Interpretacja indywidualna
Sygnatura: ILPB3/4510-1-290/16-4/PS
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu
Data wydania: 2016-08-30
Teza: Podatek dochodowy od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych przekształcenia spółdzielni pracy w spółkę z ograniczona odpowiedzialnością.
Słowa kluczowe: dochód; przekształcanie; spółdzielnie; spółki
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 7

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613, z późn. zm.) oraz § 4 pkt 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r., poz. 643) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Przedsiębiorstwa przedstawione we wniosku z dnia 17 czerwca 2016 r. (data wpływu 22 czerwca 2016 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych przekształcenia spółdzielni pracy w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością – **jest prawidłowe**.

UZASADNIENIE

W dniu 22 czerwca 2016 r. został złożony ww. wniosek – uzupełniony pismem z dnia 22 sierpnia 2016 r. (data wpływu 24 sierpnia 2016 r.) - o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych przekształcenia spółdzielni pracy w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

We wniosku przedstawiono następujący opis zdarzenia przyszłego ostatecznie sformułowany w uzupełnieniu z dnia 22 sierpnia 2016 r.

Spółdzielnia pracy realizuje na podstawie zapisów ustawy prawo spółdzielcze proces przekształcenia w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Wnioskodawca informuje, że spółka powstająca z przekształcenia spółdzielni pracy będzie funkcjonowała pod firmą X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, a jej siedziba będzie dokładnie taka sama jak siedziba przekształcanej spółdzielni.

Proces przekształcenia na dzień złożenia przedmiotowego uzupełnienia wniosku jest na etapie wysłania do członków spółdzielni pierwszego zawiadomienia o planowanym podjęciu uchwały o przekształceniu, a więc podjęto już uchwałę o wszczęciu procesu przekształcenia, sporządzono plan przekształcenia i poddano go zbadaniu przez biegłego rewidenta wyznaczonego w tym celu przez sąd rejonowy.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu z dnia 22 sierpnia 2016 r.

Czy w związku z przeprowadzonym, zgodnie z postanowieniami ustawy prawo spółdzielcze, procesem przekształcenia spółdzielni pracy w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością powstanie po stronie spółki jakikolwiek dochód określony w art. 7 § 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?

Stanowisko Wnioskodawcy ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu z dnia 22 sierpnia 2016 r.

Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z przeprowadzonym, zgodnie z postanowieniami ustawy prawo spółdzielcze, procesem przekształcenia spółdzielni pracy w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie powstanie po stronie spółki dochód określony w art. 7 § 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Zgodnie z art. 203f ustawy z dnia 16 września 1982 r. Prawo spółdzielcze (Dz. U. z 2016 r. poz. 21), spółdzielnia pracy może być przekształcona w spółkę handlową (spółkę przekształconą).

Powyższy przepis zawarty jest w dziale VI (Przekształcenia spółdzielni pracy) ww. ustawy, który został dodany przez art. 2 pkt 4 ustawy z dnia 25 marca 2011 r. o ograniczaniu barier administracyjnych dla obywateli i przedsiębiorców (Dz. U. z 2011 r. Nr 106, poz. 622) z dniem 1 lipca 2011 r.

W myśl art. 1 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r. poz. 1030), spółką handlową jest m. in. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Stosownie do treści art. 93a § 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r. poz. 613), osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku przekształcenia innej osoby prawnej wstępuje we wszelkie, przewidziane w przepisach prawa podatkowego, prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.

Na marginesie należy jednak wskazać, że od wskazanej wyżej zasady ogólnej mogą zachodzić pewne odstępstwa. Wynika to z przepisu art. 93e Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym ww. przepis art. 93a Ordynacji podatkowej stosuje się w zakresie, w jakim odrębne ustawy, umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania oraz inne ratyfikowane umowy międzynarodowe, których stroną jest Rzeczpospolita Polska, nie stanowią inaczej.

Powyższe oznacza, że aby określić zakres przejmowanych przez następcę prawnego praw i obowiązków, należy dokonać oceny nie tylko przepisów Ordynacji podatkowej, ale także innych aktów prawnych oraz ustalić jakie przepisy w konkretnej sytuacji mogą znaleźć zastosowanie. "Odrębne ustawy", o których mówi powyższy przepis, to każdy akt prawny rangi ustawowej, zarówno z zakresu prawa podatkowego, jak i pozapodatkowy. Również umowy międzynarodowe mogą zawierać postanowienia, których skutkiem będzie wyłączenie stosowania całości lub części przepisów regulujących instytucję następstwa prawnego. Przykładem ograniczenia wynikającego z ustawy podatkowej jest art. 7 ust. 3 pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2014 r. poz. 851, z późn. zm.), który stanowi, że przy ustalaniu dochodu stanowiącego podstawę opodatkowania nie uwzględnia się strat przedsiębiorców przekształcanych, łączonych, przejmowanych lub dzielonych – w razie przekształcenia formy prawnej, łączenia lub podziału przedsiębiorców, z wyjątkiem przekształcenia spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową.

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, iż Spółdzielnia pracy zamierza dokonać przekształcenia w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Proces przekształcania (na dzień złożenia pisma stanowiącego uzupełnienie przedmiotowego wniosku) jest na etapie podjęcia uchwały o wszczęciu procesu przekształcania, sporządzono plan przekształcenia i poddano go badaniu przez biegłego rewidenta.

Istotą przekształcenia jest zmiana formy prawnej, w której funkcjonuje dany podmiot. Podmiot przekształcany nie jest traktowany jako podmiot likwidowany, gdyż prowadzona przez niego działalność, przy wykorzystaniu tego samego majątku, będzie kontynuowana w innej formie prawnej. Skutkiem przekształcenia jest wstąpienie we wszelkie prawa i obowiązki podmiotu przekształcanego.

Mając na uwadze art. 93a § 1 pkt 1 Ordynacji podatkowej, należy zaznaczyć, iż z ograniczeniami wynikającymi z zastosowania art. 93e tej ustawy, Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, która powstanie w wyniku przekształcenia Spółdzielni pracy wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego, prawa i obowiązki przekształconej spółdzielni pracy.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód bez względu na rodzaj źródeł przychodów, z jakich dochód ten został osiągnięty; w wypadkach, o których mowa w art. 21 i 22, przedmiotem opodatkowania jest przychód. Dochodem jest przy tym, z zastrzeżeniem art. 10, art. 11 i art. 24a, nadwyżka sumy przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym – art. 7 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Mając na uwadze powyższe, stwierdzić należy, że w związku z przeprowadzonym, zgodnie z postanowieniami ustawy prawo spółdzielcze, procesem przekształcenia spółdzielni pracy w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, nie powstanie po stronie spółki dochód określony w art. 7 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację – w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2016 r., poz. 718). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.