Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.11.2025.2.RH
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-03-14
Teza: Dotyczy ustalenia, czy:; wynagrodzenie wypłacane na rzecz
Prokurenta będącego wspólnikiem wskazane w opisie
zdarzenia przyszłego będzie stanowiło tzw. ukryty zysk w
rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT i stanowi
dochód podlegający opodatkowaniu ryczałtem od dochodów
Wnioskodawcy;; wynagrodzenie wypłacane na rzecz
prokurenta niebędącego wspólnikiem wskazane w opisie
zdarzenia przyszłego będzie stanowiło tzw. ukryty zysk w
rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT i stanowi
dochód podlegający opodatkowaniu ryczałtem od dochodów
Wnioskodawcy.
Słowa kluczowe: prokurent
ryczałt
wspólnik
wynagrodzenia
zyski-zyski ukryte
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów
spółek kapitałowych-Ukryte zyski
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 1-pkt 2

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

10 stycznia 2025 roku, wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie
    interpretacji indywidualnej, dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych.
    Uzupełnili go Państwo, w odpowiedzi na wezwanie pismem z 13 lutego 2025 r. (wpływ
    tego samego dnia).
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

X. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) to
    spółka będąca polskim rezydentem podatkowym. Na dzień złożenia wniosku wspólnikami
    Wnioskodawcy (dalej: „Wspólnicy”) a jednocześnie członkami zarządu Spółki są osoby
    fizyczne:
    - Pani A.,
    - Pan B.
    W styczniu 2025 r. Spółka wybierze opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek -
    Estoński CIT, o którym mowa w Rozdziale 6b Ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 z późn. zm., dalej: „CITu”).
    Spółka spełnia wszystkie wymogi do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek w
    myśl ww. przepisów.
    Przedmiot działalności Spółki wg kodów PKD jest następujący:
    - 46.39.Z sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana żywności, napojów i wyrobów
    tytoniowych przedmiot pozostałej działalności przedsiębiorcy;
    - 46.90.Z sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana;
    - 47.91.Z sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub internet;
    - 49.41.Z transport drogowy towarów;
    - 46.17.Z działalność agentów zajmujących się sprzedażą żywności, napojów i wyrobów
    tytoniowych;
    - 82.92.Z działalność związana z pakowaniem;
    - (...);

    - (...);
    - 47.99.Z pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i
    targowiskami;
    - 46.33.Z sprzedaż hurtowa mleka, wyrobów mleczarskich, jaj, olejów i tłuszczów jadalnych.
    W praktyce Wnioskodawca od niemal (...) lat zajmuje się handlem (...), zaopatrując polskie
    sklepy (...) od sprawdzonych producentów. Wnioskodawca działa jako pełnoprawny i
    samodzielny importer, sprowadzając towar z różnych stron świata. Oferta Wnioskodawcy
    jest skierowana do hurtowni spożywczych, firm (...) oraz sieci handlowych tworzących
    marki własne. Oferuje zarówno ilości detaliczne, jak i hurtowe.
    W perspektywie roku Wnioskodawca planuje dokonać reorganizacji struktury
    właścicielskiej oraz zarządczej Spółki w następujący sposób:
      1) Powołać nowego członka zarządu Spółki na podstawie uchwały;
      2) odwołać z funkcji członka zarządu Panią A., jednocześnie powołując ją na prokurenta
        Spółki (dalej zwaną: „Prokurentem”);
      3) powołać dotychczasowego członka zarządu, Pana B., na Prezesa Zarządu Spółki;
      4) zmienić formę reprezentacji do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki: do
        samodzielnej reprezentacji Spółki będzie uprawniony Prezes Zarządu lub członek
        zarządu działający z drugim członkiem zarządu lub prokurentem.
    W tym miejscu należy zaznaczyć, że:
    - nowy wspólnik nie będzie podmiotem powiązanym z pozostałymi wspólnikami Spółki;
    - powodem zmian struktury zarządczej właścicielskiej Spółki jest dynamiczny rozwój
    działalności Spółki oraz stopniowe wycofywanie się jej dotychczasowych właścicieli z
    czynnego zarządzania tą działalnością;
    - powołanie dotychczasowego członka zarządu na funkcję prokurenta jest związane z
    częściową rezygnacją Pani A. z czynnego udziału w działalności Spółki. Jej działalność jako
    prokurenta Spółki będzie miała charakter pomocniczy i uzupełniający do działalności
    członków zarządu, w przypadku niemożności uzyskania odpowiedniego składu do
    reprezentacji Spółki;
    - Spółka przewiduje, że razem z rozwojem Spółki zwiększeniu ulegnie skład zarządu Spółki
    oraz grono prokurentów (będących lub niebędących wspólnikami Spółki).
    Jeżeli chodzi o wynagrodzenie Prokurenta oraz przyszłych prokurentów w Spółce:
    - prokurenci będą otrzymywać wynagrodzenie rynkowe, właściwe dla wykonywanych
    zadań oraz dostosowane do rynku, na którym funkcjonuje Spółka;
    - wypłacane na rzecz Prokurenta wynagrodzenie za dokonywane przez niego czynności na
    rzecz Spółki nie będzie służyć dokapitalizowaniu tego prokurenta-wspólnika, lecz zapłatę
    za czynności faktycznie związane z prowadzoną przez Spółkę działalnością;

    - wynagrodzenie wypłacane Prokurentowi nie będzie służyć dystrybuowaniu zysku Spółki
    do niego, lecz będzie stanowi zapłatę za świadczone przez niego czynności na rzecz Spółki;
    - wynagrodzenie prokurentów nie będzie stanowiło wynagrodzenia z tytułów, o których
    mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8, 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku
    dochodowym od osób fizycznych.
    W związku z powyższym Spółka chce się upewnić, czy jej stanowisko w zakresie
    opodatkowania wynagrodzeń prokurentów (będących wspólnikami oraz nieposiadających
    udziałów w spółce) jest prawidłowe.
    W uzupełnieniu wniosku, ujętym w piśmie z 13 lutego 2025 r. na zadane w wezwaniu
    pytania udzielono odpowiedzi w następujący sposób:
    1. Na jakiej podstawie prawnej zarówno prokurent będący jak i niebędący wspólnikiem
    będzie pełnił funkcję prokurenta za wynagrodzeniem?
        Podstawą prawną do pełnienia funkcji prokurenta za wynagrodzeniem w obu
        przypadkach będzie uchwała Zarządu Spółki.
    2. Jakie dokładnie czynności będą wykonywać w ramach pełnienia tej funkcji – proszę
    dokładnie opisać?
        Dokładne czynności prokurentów w ramach pełnienia tej funkcji będą zależne od
        indywidualnych cech danego prokurenta oraz potrzeb przedsiębiorstwa. Spółka
        zakłada, że każdy prokurent będzie wykonywał następujące czynności:
        - reprezentacja Spółki przed kontrahentami,
        - reprezentacja Spółki w sprawach prowadzonych przed urzędami i sądami,
        - podejmowanie ogólnych czynności związanych z prowadzeniem firmy (faktury,
          zaciąganie zobowiązań),
        - kwestie związane z bankowością (wypłaty, przelewy, itp.).
        Dodatkowo, w zależności od wspomnianych wyżej cech indywidualnych,
        poszczególni prokurenci będą mogli zostać zobowiązani do podejmowania
        czynności zgodnych z ich specjalizacją i/lub wykształceniem, tj. prowadzenia
        działalności Spółki w zakresie:
        a) zasobów ludzkich (prowadzenie rekrutacji, podpisywanie umów),
        b) księgowości (fakturowanie, decyzje związane z prowadzeniem ksiąg
          rachunkowych),
        c) inwestycji (analiza rynku, weryfikacja możliwości inwestycyjnych,
          reprezentacja w tym zakresie,
        d) handlu, w tym zagranicznego (reprezentacja Spółki na spotkaniach
          wymagających znajomości danego rynku, utrzymywanie kontaktu z klientem).
    3. Czy prokurent niebędący wspólnikiem w spółce, będzie podmiotem powiązanym, o
    którym mowa w art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT?
        Zdaniem Spółki prokurent niebędący wspólnikiem w Spółce będzie podmiotem
        powiązanym w myśl art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.

        Wynika to z faktu, że prokurent, wskutek uzyskanych uprawnień wynikających z
        pełnionej funkcji, będzie wywierał na Spółkę znaczący wpływ, o którym mowa w art.
        11 ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT, tj. będzie miał faktyczną zdolność do wpływania na
        podejmowanie kluczowych decyzji gospodarczych przez Spółkę.
    Pytania
    1. Czy wynagrodzenie wypłacane na rzecz Prokurenta będącego wspólnikiem wskazane w
    opisie zdarzenia przyszłego będzie stanowiło tzw. ukryty zysk w rozumieniu art. 28m ust. 1
    pkt 2 CITu i stanowi dochód podlegający opodatkowaniu ryczałtem od dochodów
    Wnioskodawcy?
    2. Czy wynagrodzenie wypłacane na rzecz prokurenta niebędącego wspólnikiem wskazane
    w opisie zdarzenia przyszłego będzie stanowiło tzw. ukryty zysk w rozumieniu art. 28m
    ust. 1 pkt 2 CITu i stanowi dochód podlegający opodatkowaniu ryczałtem od dochodów
    Wnioskodawcy?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad. 1.
    Zdaniem Wnioskodawcy, wynagrodzenie otrzymywane przez Prokurenta będącego
    wspólnikiem Spółki, wskazane w opisie zdarzenia przyszłego nie będzie stanowiło tzw.
    ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 CITu i nie będzie stanowić dochodu
    podlegającego opodatkowaniu ryczałtem od dochodów Wnioskodawcy.
    Krąg osób, których świadczenia otrzymywane od spółki opodatkowanej estońskim CIT
    ustawodawca opodatkował dodatkowo ukrytym zyskiem, określa art. 28m ust. 3 CITu:
    Przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne,
    niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z
    prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem,
    bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot
    powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem,
    akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności: (...).
    Jak wynika z powyższego, ukryty zysk obejmuje świadczenia wykonane w związku z
    prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem pośrednim i
    bezpośrednim jest wspólnik spółki, podmiot powiązany z tym wspólnikiem oraz podmiot
    powiązany z podatnikiem.
    Ponadto należy wskazać, iż w objaśnieniach podatkowych z 23 grudnia 2021 r. -
    Przewodnik do Ryczałtu od dochodów spółek (zwane dalej: „Objaśnienia”) wskazano, iż:
    „Jeśli warunki określonej transakcji z podmiotem powiązanym, mieszczące się w
    podstawowym przedmiocie działalności podatnika opodatkowanego ryczałtem, ustalone
    są na analogicznych zasadach jak transakcje dokonywane przez takiego podatnika z
    podmiotami niepowiązanymi i transakcja ta jest niezbędna w prowadzonej działalności
    gospodarczej, to nie powinny być one oceniane w aspekcie dochodu z tytułu ukrytego
    zysku”.
    Kwestia samego statusu wynagrodzenia prokurenta na gruncie estońskiego CIT została
    poruszona w orzecznictwie sądów administracyjnych. Zgodnie z treścią wyroku NSA z 11
    lipca 2023 r., sygn. akt II FSK 93/23: (...) wynagrodzenie prokurenta spółki, będącego
    jednocześnie wspólnikiem, nie stanowi wynagrodzenia z tytułu art. 12 ust. 1 oraz art. 13
    pkt 7, 8 i 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Skoro tak, to świadczenie
    to nie podlega wyłączeniu spod kategorii ukrytego zysku, uregulowanego w art. 28m ust. 4
    u.p.d.o.p. Wobec tego znajduje zastosowanie zasada określona w art. 28m ust. 3 u.p.d.o.p.

    Jak wynika z powyższego, wynagrodzenie prokurenta podlega ogólnym zasadom
    opodatkowania jako ukryty zysk. Sytuacja prawna wynagrodzenia prokurenta jest zatem
    zbliżona do wynagrodzenia członka zarządu spółki opodatkowanej ryczałtem. Jedyna
    różnica pomiędzy tymi rodzajami wynagrodzenia to możliwość zastosowani wobec
    wynagrodzenia członka zarządu limitu, o którym mowa w treści art. 28m ust. 4 CIT.
    Przepisy nie wskazują jednak, że każde wynagrodzenie prokurenta jest uznane za ukryty
    zysk – jedynie to, które spełnia przesłanki określone w treści art. 28m ust. 3 CITu.
    Biorąc pod uwagę powyższe, wynagrodzenie prokurenta, nawet będącego wspólnikiem
    Spółki, nie będzie stanowiło ukrytego zysku przez sam fakt uzyskania przez prokurenta
    statusu wspólnika, a jedynie w przypadku, gdy stanowić będzie dystrybucję zysku spółki.
    Stąd też zdaniem Spółki, jeżeli wynagrodzenie prokurenta:
    - będzie związane z prowadzoną działalnością gospodarczą Spółki;
    - będzie ukształtowane na zasadach rynkowych;
    - nie będzie stanowiło świadczenia związanego z prawem do udziału w zysku w Spółce, to
    nie będzie stanowiło ukrytego zysku, gdyż nie spełnia przesłanek określonych w treści art.
    28m ust. 3 CITu.
    Podobne stanowisko zaprezentował również tut. Organ w interpretacji indywidualnej z
    dnia 16 listopada 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.475.2023.2.MC:
    „Jak wskazano udzielenie prokury Prokurentowi wynikało z potrzeby biznesowej a
    wynagrodzenie za czynności prokurenta zostało ustalone na warunkach rynkowych -
    takich samych jakie byłoby ustalone dla osoby nie będącej wspólnikiem Spółki i mającej
    podobną wiedzę, doświadczenie biznesowe i kwalifikacje jak Prokurent. Wynagrodzenie
    dla prokurenta wypłacane jest za czynności faktycznie związane z prowadzoną przez
    Spółkę działalnością i nie służy dystrybuowaniu zysku Spółki na wspólnika-prokurenta,
    bowiem stanowi zapłatę za świadczone usługi na rzecz Spółki.
    Mając na uwadze powyższe okoliczności wynagrodzenie wypłacane na rzecz Prokurenta
    na gruncie analizowanej sprawy nie będzie stanowiło ukrytego zysku, o którym mowa w
    art. 28m ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 28m ust. 3 ustawy o CIT”. (...)
    Ad. 2.
    Zdaniem Wnioskodawcy, wynagrodzenie otrzymywane przez prokurenta niebędącego
    wspólnikiem Spółki nie będzie stanowiło tzw. ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust. 1
    pkt 2 CITu i nie będzie stanowiło dochodu podlegającego opodatkowaniu ryczałtem od
    dochodów Wnioskodawcy.
    Krąg osób, których świadczenia otrzymywane od spółki opodatkowanej estońskim CIT
    ustawodawca opodatkował dodatkowo ukrytym zyskiem, określa art. 28m ust. 3 CITu:
    „Przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne,
    niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z
    prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem,
    bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot
    powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem,
    akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności: (...)”.
    Jak wynika z powyższego, ukryty zysk obejmuje świadczenia wykonane w związku z
    prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem pośrednim i
    bezpośrednim jest wspólnik spółki, podmiot powiązany z tym wspólnikiem oraz podmiot
    powiązany z podatnikiem.

    Powiązania w myśl ustawy o CIT określa się na podstawie przepisów o cenach
    transferowych (ustawa wprowadzająca estoński CIT nie wykluczyła stosowania rozdziału
    1a wobec „podatników estońskich”). Zgodnie ze słowniczkiem zawartym w rozdziale o
    cenach transferowych w art. 11a ust. 1 CITu:
    1. Ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o:
        4) podmiotach powiązanych - oznacza to:
              a) podmioty, z których jeden podmiot wywiera znaczący wpływ na co
              najmniej jeden inny podmiot, lub (...).
    Kwestia wywierania znaczącego wpływu została uściślona w art. 11 ust. 2 CITu:
    2. Przez wywieranie znaczącego wpływu, o którym mowa w ust. 1 pkt 4 lit. a i b, rozumie
    się:
        1) posiadanie bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 25%:
              a) udziałów w kapitale lub
              b) praw głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających,
              lub
              c) udziałów lub praw do udziału w zyskach, stratach, lub majątku, lub ich
              ekspektatywy, w tym jednostek uczestnictwa i certyfikatów
              inwestycyjnych, lub,
        2) faktyczną zdolność osoby fizycznej do wpływania na podejmowanie
          kluczowych decyzji gospodarczych przez osobę prawną lub jednostkę
          organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, lub (...).
    Jak wynika z powyższego, podmiotem powiązanym (poprzez wywieranie znaczącego
    wpływu) wobec spółki może być w pewnych przypadkach prokurent – przy odpowiednich
    zasadach reprezentacji posiada on bowiem faktyczną zdolność na podejmowanie
    kluczowych decyzji gospodarczych przez Spółkę. Spełniona w tym przypadku zostaje
    zatem przesłanka powiązania prokurenta z podatnikiem.
    Należy jednak zwrócić uwagę, że świadczenie stanowiące ukryty zysk to świadczenie, które
    jest „wykonane w związku z prawem do udziału w zysku”. Wynagrodzenie prokurenta
    niebędącego wspólnikiem nie stanowi takiego świadczenia. Zatem druga przesłanka
    wystąpienia ukrytego zysku nie zostaje spełniona.
    W konsekwencji świadczenie wypłacane na rzecz prokurenta niebędącego wspólnikiem
    Wnioskodawcy nie będzie podstawą do odprowadzenia podatku z tytułu ukrytego zysku.
    Na korzyść przedstawionego stanowiska przemawia również uzasadnienie Wnioskodawcy
    oraz stanowiska tut. Organu oraz NSA przedstawione w ad. 1.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe w zakresie pytania
    Nr 1 i prawidłowe w zakresie pytania Nr 2.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

do pytania Nr 1.
    Ad. 1.
    Na podstawie bowiem art. 28j ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od
    osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), opodatkowaniu
    ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, tj.
    podatnik, który ma siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz

    podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce
    ich osiągania, jeżeli spełnia łącznie w każdym okresie opodatkowania ryczałtem pozostałe
    warunki określone w przepisie art. 28j ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 28m ust. 1 ustawy o CIT:
      Opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający:
      1) wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem w
      części, w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego
      netto przeznaczony:
      a) do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom (dochód z tytułu
      podzielonego zysku) lub
      b) na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania
      ryczałtem (dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat);
      2) wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków);
      3) wysokości wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą (dochód z tytułu
      wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą);
      4) nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub
      wniesionego w drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych
      składników (dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku) - w przypadku
      łączenia, podziału, przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu
      niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części;
      5) sumie zysków netto osiągniętych w każdym roku podatkowym stosowania
      opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej te zyski nie były zyskami podzielonymi
      lub nie zostały przeznaczone na pokrycie straty (dochód z tytułu zysku netto) - w
      przypadku podatnika, który zakończył opodatkowanie ryczałtem;
      6) wartości przychodów i kosztów podlegających zgodnie z przepisami o
      rachunkowości zarachowaniu w roku podatkowym i uwzględnieniu w zysku (stracie)
      netto, które nie zostały uwzględnione w tym zysku (stracie) netto (dochód z tytułu
      nieujawnionych operacji gospodarczych).
    Stosownie art. 28m ust. 3 ustawy o CIT:
      Przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia
      pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w
      związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których
      beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo
      wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z
      tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:
      1) kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi,
      akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku
      funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub
      wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu)
      udzielonej przez te podmioty podatnikowi;
      2) świadczenia wykonane na rzecz:
      a) fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub
      przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na rzecz
      beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,
      b) trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;
      3) nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad
      ustaloną cenę tej transakcji;
      4) nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi
      przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została
      wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według
      średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień
      odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;
      5) wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze
      zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze
      zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce;
      6) równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;
      7) darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;

      8) wydatki na reprezentację;
      9) dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;
      10) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;
      11) zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;
      12) świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia
      udziału kapitałowego wspólnika w spółce.
    W myśl art. 28m ust. 4 ustawy o CIT:
      Do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 2, nie zalicza się:
      1) wynagrodzeń z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9
      ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz
      zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłaconych osobie fizycznej - w
      części, w jakiej suma tych wynagrodzeń i zasiłków wypłacona w danym miesiącu tej
      osobie nie przekracza pięciokrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia
      wypłacanego przez podatnika z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13
      pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
      fizycznych, nie więcej jednak niż pięciokrotności przeciętnego miesięcznego
      wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw, przy czym średnie miesięczne
      wynagrodzenie ustala się za miesiąc poprzedzający miesiąc dokonania wypłat osobie
      fizycznej;
      2) wydatków i odpisów amortyzacyjnych oraz odpisów z tytułu trwałej utraty
      wartości, związanych z używaniem samochodów osobowych, środków transportu
      lotniczego, taboru pływającego oraz innych składników majątku:
      a) w pełnej wysokości - w przypadku składników majątku wykorzystywanych
      wyłącznie na cele działalności gospodarczej,
      b) w wysokości 50% - w przypadku składników majątku, które nie są wykorzystywane
      wyłącznie na cele działalności gospodarczej;
      3) kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi
      akcjonariuszowi lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem
      odsetek, prowizji, wynagrodzeń i opłat.
    Z kolei art. 28m ust. 5 ustawy o CIT, stanowi, że:
      W przypadkach, o których mowa w ust. 4 pkt 2 lit. a oraz ust. 4a pkt 1, ciężar
      dowodu, że składnik majątku jest wykorzystywany wyłącznie na cele działalności
      gospodarczej, spoczywa na podatniku.
    Stosownie do postanowień art. 28o ust. 1 ustawy o CIT:
      Ryczałt wynosi:
      1) 10% podstawy opodatkowania - w przypadku małego podatnika oraz podatnika
        rozpoczynającego prowadzenie działalności;
      2) 20% podstawy opodatkowania - w przypadku podatnika innego niż wskazany w
        pkt 1.
    Opodatkowanie ryczałtem oznacza dla podatnika zmianę zasad w zakresie przedmiotu
    opodatkowania. Ustawa o CIT wprowadza w zakresie ryczałtu nowe kategorie dochodów
    (przedmiotu opodatkowania) nie podlegających reżimowi dotychczasowych przepisów
    ustawy. Dochodów tych nie łączy się z dochodami opodatkowanymi według ogólnych
    zasad CIT (art. 7 ustawy o CIT) dla celów ustalenia podstawy opodatkowania.
    Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest zatem co do zasady efektywna
    dystrybucja zysku ze spółki kapitałowej do jej udziałowca/akcjonariusza, przy czym
    przepisy nie ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale uwzględniają
    również inne formy dystrybucji.
    Istotą przyjętego modelu jest odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku do dnia
    podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego zysku i wypłat równoważnych takiej dystrybucji.
    Intencją ustawodawcy jest uwzględnienie w katalogu dochodów do opodatkowaniem także
    innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych na rzecz udziałowców
    /akcjonariuszy albo wspólników lub podmiotów powiązanych bezpośrednio lub pośrednio z

    podatnikiem lub z tymi udziałowcami/akcjonariuszami/wspólnikami (tzw. ukryte zyski).
    Wypłata ukrytych zysków oznacza powstanie dla spółki odpowiadającego im dochodu,
    podlegającego opodatkowaniu ryczałtem.
    Ukryte zyski stanowić zatem będą dla podatnika wszelkie świadczenia spółki:
    - wykonane w związku z prawem do udziału w zysku,
    - inne niż podzielony zysk o charakterze pieniężnym, niepieniężnym, odpłatnym,
    nieodpłatnym lub częściowo odpłatnym (wartość nieodpłatnych i częściowo odpłatnych
    świadczeń określa się zgodnie z art. 12 ust. 5-6a ustawy o CIT),
    - wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz udziałowca/akcjonariusza/wspólnika lub
    podmiotu powiązanego,
    - wykonane bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem
    /akcjonariuszem/wspólnikiem.
    Stosownie do art. 28c pkt 1 ustawy o CIT:
      Ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o podmiotach powiązanych - oznacza to
      podmioty powiązane w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4, przy czym wielkość udziałów
      i praw, o których mowa w art. 11a ust. 2 pkt 1 lit. a-c, wynosi, z zastrzeżeniem art. 28j
      ust. 1 pkt 2 lit. g, co najmniej 5%.
    W myśl art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT:
      Ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o podmiotach powiązanych - oznacza to:
      a) podmioty, z których jeden podmiot wywiera znaczący wpływ na co najmniej jeden
      inny podmiot, lub
      b) podmioty, na które wywiera znaczący wpływ:
      - ten sam inny podmiot lub
      - małżonek, krewny lub powinowaty do drugiego stopnia osoby fizycznej
        wywierającej znaczący wpływ na co najmniej jeden podmiot, lub
      c) spółkę niebędącą osobą prawną i jej wspólnika, lub,
      ca) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1, i jej komplementariusza, lub
      cb) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1a, i jej wspólnika, lub
      d) podatnika i jego zagraniczny zakład, a w przypadku podatkowej grupy kapitałowej -
        spółkę kapitałową wchodzącą w jej skład i jej zagraniczny zakład.
    Stosownie do art. 11a ust. 2 ustawy o CIT:
      Przez wywieranie znaczącego wpływu, o którym mowa w ust. 1 pkt 4 lit. a i b, rozumie
      się:
      1) posiadanie bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 25%:
      a) udziałów w kapitale lub
      b) praw głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających, lub
      c) udziałów lub praw do udziału w zyskach, stratach, lub majątku, lub ich
        ekspektatywy, w tym jednostek uczestnictwa i certyfikatów inwestycyjnych, lub,
      2) faktyczną zdolność osoby fizycznej do wpływania na podejmowanie kluczowych
        decyzji gospodarczych przez osobę prawną lub jednostkę organizacyjną
        nieposiadającą osobowości prawnej, lub
      3) pozostawanie w związku małżeńskim albo występowanie pokrewieństwa lub
        powinowactwa do drugiego stopnia.
    Zgodnie z treścią powołanego wyżej art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, opodatkowaniu
    ryczałtem podlega m.in. dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków (dochód z
    tytułu ukrytych zysków).

    Jak wskazano powyżej, definicję ukrytych zysków zawiera art. 28m ust. 3 ustawy o CIT,
    zgodnie z którym przez ukryte zyski rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne,
    odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału
    w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest
    udziałowiec albo akcjonariusz lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z
    podatnikiem lub z tym udziałowcem lub akcjonariuszem.
    W przepisie art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, wskazano zatem na otwarty katalog świadczeń,
    które mogą zostać uznane za dochód z tytułu ukrytych zysków, ale również wskazane
    zostały przykłady transakcji traktowanych jako taki dochód. Jednym z wymienionych
    przykładów jest nadwyżka wartości rynkowej transakcji określona zgodnie z art. 11c ponad
    ustaloną cenę tej transakcji (art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT). Z treści tego przepisu
    wynika zatem, że wszystko co przewyższa wartość rynkową transakcji stanowi zysk ukryty
    podlegający opodatkowaniu.
    Przykładowe wyliczenie wskazane w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT wskazuje również na
    kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi albo akcjonariuszowi
    lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem albo akcjonariuszem oraz odsetki, prowizje,
    wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi
    (art. 28m ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT). W tym przypadku brak jest odwołania do rynkowych
    warunków transakcji pożyczki.
    Zasadniczy przykład odwołujący się do transakcji pomiędzy spółką a podmiotem
    powiązanym (art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT) nakazuje odczytywać pojęcie ukrytych
    zysków również poprzez odwołanie się do rynkowych warunków transakcji. W sytuacji, w
    której świadczenia spółki na rzecz podmiotu powiązanego przewyższać będą ich wartość
    rynkową powstawać będzie ukryty zysk opodatkowany ryczałtem w spółce.
    Rozumienie powyższej normy przedstawiono w „Przewodniku do Ryczałtu od dochodu
    spółek” z 23 grudnia 2021 r., (stanowiącego ogólne wyjaśnienia przepisów prawa
    podatkowego dotyczące stosowania tych przepisów - objaśnienia podatkowe) gdzie w
    przykładzie 21 wskazano:
    X Sp. z o.o. jest objęta ryczałtem od dochodów spółek. Spółka dokonała ze wspólnikiem
    transakcji, której wartość ustalono na kwotę 50 tys. zł. Wartość rynkowa tej transakcji to
    120 tys. zł. Transakcja polega na remoncie mieszkania wspólnika przez spółkę – prace
    remontowe wykonali pracownicy spółki.
    Jak należy zakwalifikować takie zdarzenie?
    W przykładzie Spółka X uzyskuje od wspólnika przychód z tytułu wykonania prac
    remontowych. Zgodnie z art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT ukrytym zyskiem jest
    świadczenie dokonane z podmiotem powiązanym, wykonane w związku z prawem do
    udziału w zysku, a w szczególności jest nim nadwyżka wartości rynkowej transakcji
    określona zgodnie z art. 11c ustawy o CIT ponad ustaloną cenę tej transakcji. W
    przykładzie ustalenie ceny transakcji na warunkach odbiegających od rynkowych pozwala
    uznać, że powstała nadwyżka wartości rynkowej transakcji ponad jej ustalona kwotę w
    wysokości 70 tys. zł (120 tys. zł – 50 tys. zł), tj. jest dochodem z tytułu ukrytego zysku, do
    opodatkowania ryczałtem. Naruszenie zasady ceny rynkowej jak również fakt, że
    transakcja związana jest z celami o charakterze osobistym powoduje, że zasadne jest
    uznanie, iż świadczenie zostało wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, innym
    niż podzielony zysk.
    Ocena czy transakcja mogłaby zostać zawarta między podmiotami niepowiązanymi nie
    powinna się ograniczać jedynie do oceny ustalonej ceny transakcji (według wartości
    rynkowej), ale powinna również uwzględnić fakt czy doszłoby w ogóle do zawarcia danej
    transakcji, gdyby nie uczestniczyły w niej podmioty powiązane (tj. czy doszłoby do takiej
    transakcji między podmiotami niepowiązanymi). Dokonując takiej oceny należy uwzględnić

    potrzeby spółki z punktu widzenia przedmiotu jej działalności, zasadności zakupu lub
    świadczenia takiej transakcji w aspekcie sytuacji majątkowej spółki czy faktycznych jej
    potrzeb biznesowych.
    Przepis art. 28m ust. 3 ustawy o CIT wskazuje, że za ukryty zysk uznaje się każde
    świadczenie, którego beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest wspólnik lub inny
    podmiot powiązany i które jest wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, innym
    niż podzielony zysk. W praktyce może to oznaczać np. świadczenia powstałe w wyniku
    uzgodnień, których nie zawarłyby podmioty niepowiązane.
    W relacji spółka – podmiot powiązany istotne może być w przedmiotowej ocenie to, czy
    wspólnik zadbał o wyposażenie spółki w aktywa niezbędne dla prowadzonej działalności
    gospodarczej i czy ewentualny niedobór tych aktywów nie jest przyczyną działań
    polegających na dokapitalizowywaniu w następstwie tego spółki, tj. dokapitalizowywaniu w
    innej formie niż w postaci wkładu do spółki (np. w formie pożyczki, udostępniania
    nieruchomości).
    Również inne świadczenia ekwiwalentne dywidendzie, czyli świadczenia, które pod
    pozorem inaczej nazwanej czynności prawnej (jednej lub wielu) prowadzą de facto do
    korzyści podmiotu powiązanego, która bez wykonania tego świadczenia zostałaby
    zrealizowana w postaci dywidendy kreują dochód z tytułu ukrytych zysków.
    Dochód z tytułu ukrytego zysku powstaje w wyniku wszelkich świadczeń związanych z
    funkcjonowaniem podatnika w grupie podmiotów powiązanych, których beneficjentem
    jest wspólnik lub inny podmiot powiązany (bezpośrednio lub pośrednio) z podatnikiem
    (spółką) lub z jego wspólnikiem. Aby świadczenie uznane było za ukryty zysk powinno być
    związane z wywieraniem wpływu na działanie i decyzje spółki będącej podatnikiem
    ryczałtu. Innymi słowy, świadczenie powinno bezpośrednio lub pośrednio wynikać z
    uzgodnień pomiędzy podmiotami powiązanymi, niezależnie od ich formy. Świadczenie
    uznane za ukryty zysk, w przypadku którego stroną jest wspólnik spółki opodatkowanej
    ryczałtem, może być ocenianie w kontekście świadczenia ekwiwalentnego dywidendzie.
    Takie świadczenie powstanie m.in. w sytuacji, kiedy podatnik dokonując czynności prawnej
    (jednej lub wielu) osiąga taki sam efekt ekonomiczny, jaki osiągnąłby poprzez wypłatę
    zysku w formie dywidendy.
    Aby świadczenie wykonane z podmiotem powiązanym nie stanowiło podstawy do
    obliczenia dochodu z tytułu ukrytego zysku, powinno pozostawać poza jakąkolwiek
    polityką prowadzoną wewnątrz danej grupy kapitałowej, do której należy spółka
    opodatkowana ryczałtem. Świadczeniami, które nie powinny powodować powstania
    dochodu z tytułu ukrytego zysku, mogą być transakcje zakupu oraz sprzedaży,
    dokonywane w ramach podstawowej działalności podatnika (np. określonej w przedmiocie
    działalności), które wykonywane są na warunkach analogicznych jak wobec podmiotów
    niepowiązanych. Takimi świadczeniami mogą być np. świadczenia podwykonawców
    niezbędne dla wytworzenia produktu końcowego w zakresie obróbki towarów czy
    dostarczania komponentów. Jeśli warunki określonej transakcji z podmiotem powiązanym,
    mieszczące się w podstawowym przedmiocie działalności podatnika opodatkowanego
    ryczałtem, ustalone są na analogicznych zasadach jak transakcje dokonywane przez
    takiego podatnika z podmiotami niepowiązanymi i transakcja ta jest niezbędna w
    prowadzonej działalności gospodarczej, to nie powinny być one oceniane w aspekcie
    dochodu z tytułu ukrytego zysku.
    Z opisu sprawy wynika, że Spółka wybierze opodatkowanie podatkiem dochodowym -
    ryczałtem od dochodów spółek, tzw. CIT-estońskim. Wraz z rozwojem Spółki zmianie
    ulegnie skład zarządu Spółki oraz grono prokurentów (będących oraz niebędących
    wspólnikami Spółki). Podstawą prawną do pełnienia funkcji prokurenta za
    wynagrodzeniem w obu przypadkach będzie uchwała Zarządu Spółki. Wynagrodzenie
    prokurentów nie będzie stanowiło wynagrodzenia z tytułów, o których mowa w art. 12 ust.
    1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych.

    Państwa wątpliwości wyrażone w pytaniu Nr 1 dotyczy ustalenia czy wynagrodzenie
    wypłacane na rzecz Prokurenta będącego wspólnikiem wskazane w opisie zdarzenia
    przyszłego będzie stanowiło tzw. ukryty zysk w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 CITu i
    stanowi dochód podlegający opodatkowaniu ryczałtem od dochodów Wnioskodawcy;
    Wskazać należy, że jak wynika z wyżej cytowanego art. 28m ust. 4 pkt 1 ustawy o CIT, do
    ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 2, nie zalicza się wynagrodzeń z tytułów, o
    których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o
    podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia
    społecznego wypłaconych osobie fizycznej – w części, w jakiej suma tych wynagrodzeń i
    zasiłków wypłacona w danym miesiącu tej osobie nie przekracza pięciokrotności średniego
    miesięcznego wynagrodzenia wypłacanego przez podatnika z tytułów, o których mowa w
    art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym
    od osób fizycznych, nie więcej jednak niż pięciokrotności przeciętnego miesięcznego
    wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw, przy czym średnie i przeciętne miesięczne
    wynagrodzenie ustala się za miesiąc poprzedzający miesiąc dokonania wypłat osobie
    fizycznej.
    Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji prokurenta, które nie stanowi wynagrodzenia o
    których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych nie będzie podlegało wyłączeniu na podstawie art. 28m ust. 4 pkt 1 ustawy
    o CIT. Wynagrodzenie wypłacane przez Spółkę z tytułu pełnienia funkcji prokurenta, który
    jednocześnie jest wspólnikiem będzie w całości stanowiło ukryte zyski w myśl art. 28m ust.
    3 ustawy CIT i podlegało opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych.
    Wynagrodzenie podmiotu powiązanego, tj. wspólnika (udziałowca) będącego jednocześnie
    prokurentem Spółki w sposób oczywisty spełnia podstawowe warunki do uznania go za
    ukryte zyski - jest bowiem świadczeniem wykonanym w związku z prawem do udziału w
    zysku, innym niż podzielony zysk i wykonanym na rzecz wspólnika lub podmiotu
    powiązanego. Należy bowiem zauważyć, że definicję ukrytych zysków należy odczytywać
    poprzez zestawienie jej z ww. katalogami, które wymieniają przykłady świadczeń, które są
    ukrytymi zyskami, jak również wskazują świadczenia, które ukrytym zyskiem nie są.
    Ustawodawca konstruując definicję legalną ukrytych zysków w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT
    stworzył katalog podmiotów, w stosunku do których uznał za zasadne wprowadzenie
    opodatkowania dotyczącego wypłaty świadczeń ze względu na pełnione funkcje lub
    powiązania ze spółką, zaliczając te świadczenia do ukrytych zysków.
    Jednocześnie podkreślić należy, że art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, gdzie zdefiniowano pojęcie
    ukrytych zysków - musi być odczytywany łącznie z ust. 4 tego artykułu, w którym to
    wskazano co ukrytym zyskiem nie jest.
    Zatem w analizowanej sprawie tylko łączne zestawienie obu tych przepisów pozwala na
    dokonanie prawidłowej wykładni omawianego przepisu.
    Analiza art. 28m ust. 3 i 4 ustawy o CIT prowadzi do konkluzji, że świadczenia wykonane z
    prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem jest do
    udziałowiec, akcjonariusz, wspólnik lub podmiot z nimi powiązany, które nie stanowią
    wynagrodzeń z tytułów określonych w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych - stanowią w całości ukryty zysk.
    Zatem jeśli, wynagrodzenie prokurenta - będącego wspólnikiem Spółki nie stanowi
    wynagrodzenia z tytułu art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych - to wbrew Państwa stanowisku - stanowi w całości
    ukryty zysk.
    Skoro art. 28m ust. 4 ustawy o CIT dotyczy wspólników, akcjonariuszy lub udziałowców lub
    podmiotów z nimi powiązanych, to wszystkie inne wypłaty niż określone w tym przepisie
    dla ww. podmiotów podlegają normie prawnej wynikającej z zasady ustanowionej w ust. 3,
    tj. stanowią ukryte zyski.

    Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 1, tj. czy wynagrodzenie wypłacane na
    rzecz Prokurenta będącego wspólnikiem wskazane w opisie zdarzenia przyszłego będzie
    stanowiło tzw. ukryty zysk w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 CITu i stanowi dochód
    podlegający opodatkowaniu ryczałtem od dochodów Wnioskodawcy - jest nieprawidłowe.
    Ad. 2
    Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie objętym pytaniem Nr 2 jest
    prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny w zakresie pytania Nr 2.
    Jednocześnie wskazać należy, że Państwa stanowisko do pytania Nr 2 uznane zostało za
    prawidłowe, przy założeniu, że prokurent niebędący wspólnikiem, nie jest/nie będzie
    podmiotem powiązanym ze wspólnikami Państwa Spółki.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu
    prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Odnosząc się do powołanej we wniosku interpretacji indywidualnej oraz orzeczenia
    sądu administracyjnego należy stwierdzić, iż zostały one wydane w indywidualnych
    sprawach podmiotów, które o ich wydanie wystąpiły, zatem nie są one wiążące dla
    organu wydającego przedmiotową interpretację.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
      będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
      - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA),
        albo
      - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
        Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej, zgodnie z którym
      Interpretacja indywidualna zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku
      stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz ocenę stanowiska wnioskodawcy
      wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Można odstąpić od uzasadnienia
      prawnego, jeżeli stanowisko wnioskodawcy jest prawidłowe w pełnym zakresie.