Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL1-1.4012.703.2025.1.HW
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-10-08
Teza: Brak wyłączenia Transakcji z opodatkowania na podstawie art.
6 pkt 1 ustawy, opodatkowanie Transakcji, udokumentowanie
Transakcji 1 i Transakcji 2 oraz brak wyłączenia z art. 88 ust. 3a
pkt 2 ustawy.
Słowa kluczowe: cesja
czynności-czynności opodatkowane podatkiem od
towarów i usług
czynności-czynności podlegające opodatkowaniu
dostawa-dostawa towarów
pracownik
przedsiębiorstwa-sprzedaż przedsiębiorstwa
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
umowa-umowa przedwstępna
świadczenie-świadczenie usług
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Dostawa towarów
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Świadczenie usług
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX. Odliczenie
i zwrot podatku. Odliczenie częściowe-Rozdział 1.
Odliczenie i zwrot podatku-Wyłączenie stosowania
obniżenia podatku - brak prawa do odliczenia
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI.
Dokumentacja -Rozdział 1. Faktury -Obowiązek
wystawienia faktury
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 27e
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 7.-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 8-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 88-ust. 3a-pkt 2
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-
Rozdział 1-art. 106b-ust. 1
1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    16 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 16 września 2025 r. o wydanie
    interpretacji indywidualnej w zakresie:
    - braku wyłączenia z podlegania opodatkowaniu planowanej Transakcji 1 i Transakcji 2 na
      podstawie art. 6 pkt 1 ustawy, podlegania opodatkowaniu tych transakcji na
      podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy oraz obowiązku udokumentowania danej
      transakcji fakturą (pytania oznaczone we wniosku nr 1 i nr 3);
    - braku zastosowania wyłączenia, o którym mowa w art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy w
      odniesieniu do faktury dokumentującej Transakcję 1 i Transakcję 2 (pytania oznaczone
      we wniosku nr 2 i nr 4).
    Uzupełnili go Państwo pismem z 25 września 2025 r. (wpływ 25 września 2025 r.) oraz
    pismem z 6 października 2025 r. (wpływ 6 października 2025 r.). Treść wniosku wspólnego
    jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1) Zainteresowana będąca stroną postępowania:
        X;
    2) Zainteresowana niebędąca stroną postępowania:
        Y

## Opis zdarzenia przyszłego

(...) S.A. [dalej: Y] jest spółką kapitałową z siedzibą działalności gospodarczej na terytorium
    Rzeczpospolitej Polskiej. Y jest czynnym, zarejestrowanym podatnikiem podatku od
    towarów i usług [dalej: VAT], i stoi na czele grupy spółek zajmujących się m.in. szeroko
    pojętą działalnością deweloperską, w tym realizacją projektów mieszkaniowych i
    komercyjnych oraz działalnością holdingową [dalej: Grupa (...)].
    (...) Sp. z o.o.– poprzednio: Y [dalej: X, a łącznie z Y: Wnioskodawcy] to spółka z siedzibą
    działalności gospodarczej na terytorium Polski, będąca zarejestrowanym, czynnym
    podatnikiem VAT.
    Grupa Y posiada ustandaryzowaną strukturę organizacyjno-funkcjonalną, w ramach której
    m.in.:
    i). Y świadczy usługi wsparcia na rzecz spółek z Grupy (...) obejmujące m.in. obsługę
      administracyjną, pomoc prawną, obsługę księgową, obsługę kadrowo – płacową,
      obsługę IT, a także usługi z zakresu zarządzania projektem inwestycyjno–budowlanym
      oraz wsparcie w sprzedaży mieszkań;
    ii). poszczególne inwestycje są prowadzone bezpośrednio przez Y, przez spółki celowe
      utworzone odrębnie dla każdej inwestycji, bądź też przez spółki celowe powołane do
      realizacji kilku inwestycji.
    Model operacyjny X (poprzednio: Z) zakłada koncentrację wszystkich funkcji w ramach
    jednego podmiotu. W szczególności, w strukturze X (poprzednio: Z) funkcjonuje zespół
    odpowiedzialny m.in. za nadzór nad realizowanymi inwestycjami budowlanymi. Spółka ta
    zawiera również wszelkie umowy zarówno – przedwstępne, jak i ostateczne – dotyczące
    nabycia gruntów, a następnie realizuje poszczególne projekty inwestycyjne.
    Y w kwietniu 2025 r. podpisała umowę przedwstępną nabycia 100% udziałów w polskiej
    spółce, X (poprzednio: Z) z francuskiej grupy deweloperskiej. Po finalizacji niniejszego
    zakupu i zawarciu ostatecznej umowy nabycia X – poprzednio: Z (w wyniku której Y stanie
    się 100% udziałowcem X – poprzednio: Z), planowane jest przeprowadzenie działań
    reorganizacyjnych, których celem będzie osiągnięcie synergii funkcjonalnej oraz
    dostosowanie działań do modelu organizacyjnego w ramach Grupy (...).
    W związku z powyższym, Wnioskodawcy rozważają odpłatne przeniesienie do odrębnych
    podmiotów wybranych aktywów należących do X (poprzednio: Z), w szczególności
    zatrudnionych pracowników oraz – ewentualnie – zawartych umów przedwstępnych
    dotyczących nabycia gruntów.
    Wnioskodawcy rozważają dwa możliwe scenariusze restrukturyzacyjne obejmujące
    odpowiednio:
    (i). odpłatne przeniesienie umów z wybranymi pracownikami X (poprzednio: Z) do Y [dalej:
      Nabywca lub Y] na podstawie umowy cesji/sprzedaży [dalej również jako: Transakcja
      1] lub alternatywnie
    (ii). odpłatne przeniesienie umów z wybranymi pracownikami na rzecz Y (w sposób
      analogiczny do Transakcji 1) wraz z odpłatnym dokonaniem cesji przedwstępnych
      umów nabycia gruntów na rzecz Y lub innej spółki/innych spółek z Grupy (...) [dalej
      również jako: Transakcja 2].
    Celem przeniesienia składników materialnych i niematerialnych będących przedmiotem
    Transakcji 1 jest osiągnięcie synergii w ramach Grupy (...) poprzez dostosowanie
    działalności X (poprzednio: Z) do modelu organizacyjno-funkcjonalnego obowiązującego w
    Grupie Y wynikające z włączenia X (poprzednio: Z) do struktur grupowych. Dodatkowo, w
    stosunku do Transakcji 2 – celem nabycia praw wynikających z zawartych umów
    przedwstępnych jest ich późniejsza realizacja przez Y, a następnie przeprowadzenie na
    nich przyszłych inwestycji (projektów) deweloperskich.

    Charakterystyka Transakcji 1
    Planowana Transakcja 1 dotyczy przeniesienia za wynagrodzeniem wybranych
    pracowników X (poprzednio: Z) wraz ze sprzętem wykorzystywanym przez nich w celach
    służbowych (takim jak sprzęt komputerowy, telefony służbowe czy samochody) na rzecz
    Nabywcy, tj. Y. Transfer pracowników na rzecz Nabywcy zostanie przeprowadzony w
          1trybie art. 23 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. – Kodeks pracy [t. j. Dz.U. z 2025 r. poz.
    277, ze zm.], tj. z mocy prawa nowy pracodawca (tu: Nabywca) wstąpi w prawa i obowiązki
    dotychczasowego pracodawcy (tu: X [poprzednio: Z]) wynikające z istniejących stosunków
    pracy z przenoszonymi pracownikami.
    Przedmiotem Transakcji 1 będzie zatem przeniesienie zakładu pracy lub jego części na
    podstawie przepisów prawa pracy, obejmujące pracowników zatrudnionych w ramach
    przenoszonego zakładu pracy, sprzęt służbowy oraz dokumentację pracowniczą.
    W związku z nabyciem sprzętu wykorzystywanego przez pracowników do celów
    służbowych X (poprzednio: Z) przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT. Sprzęt ten
    był wykorzystywany wyłącznie w ramach działalności podlegającej opodatkowaniu VAT,
    bez wykorzystywania go do czynności zwolnionych z tego podatku.
    Y będzie wykorzystywać efekty pracy nabytych pracowników, wraz z przypisanym im
    sprzętem służbowym oraz dokumentacją pracowniczą do świadczenia usług
    podlegających opodatkowaniu podatkiem VAT. W szczególności obejmie to usługi
    deweloperskie świadczone przez Y na rzecz konsumentów, jak również usługi wsparcia dla
    innych podmiotów z Grupy (...).
    Na moment sporządzenia niniejszego wniosku nie jest możliwe jednoznaczne określenie
    dokładnej liczby pracowników, którzy mogliby zostać objęci planowanym transferem.
    Wraz ze wspomnianymi pracownikami dojdzie również do przeniesienia dokumentacji
    pracowniczej każdego z pracowników (zawierającej m.in. dane personalne).
    W ramach Transakcji 1, obejmującej przeniesienie pracowników na rzecz Nabywcy, nie
    dojdzie do przekazania jakichkolwiek kontraktów handlowych zawartych z kontrahentami
    ani powiązanych z nimi strumieni finansowych, w szczególności wierzytelności z tytułu
    wynagrodzenia za świadczone usługi.
    Wynika to z faktu, iż przenoszeni pracownicy wykonują czynności wyłącznie na potrzeby
    wewnętrzne X (poprzednio: Z).
    Intencją Wnioskodawców w ramach planowanej Transakcji 1 jest przeniesienie na rzecz
    Nabywcy określonych składników majątkowych, w szczególności pracowników wraz ze
    sprzętem wykorzystywanym przez nich w celach służbowych (takim jak sprzęt
    komputerowy, telefony służbowe czy samochody), z którego korzystają do momentu
    zawarcia Transakcji 1.
    Poza przeniesieniem wskazanych pracowników, sprzętu wykorzystywanego przez nich w
    związku z wykonywaniem obowiązków służbowych oraz związanej z nimi dokumentacji
    pracowniczej, w ramach Transakcji 1 nie nastąpi przekazanie na rzecz Nabywcy
    jakichkolwiek innych składników majątkowych – zarówno materialnych, jak i
    niematerialnych – należących do X (poprzednio: Z).
    W szczególności, Wnioskodawcy zwracają uwagę, że w ramach Transakcji 1 na Nabywcę
    nie przejdą:
    - oznaczenia indywidualizujące przedsiębiorstwo (nazwa),
    - wierzytelności, roszczenia i zobowiązania,
    - środki pieniężne w kasie i umowy rachunków bankowych,
    - koncesje, licencje, decyzje, zezwolenia, pozwolenia administracyjne,

    - wartości niematerialne składające się na wartość firmy X (poprzednio: Z), takie jak:
      reputacja firmy czy tajemnice przedsiębiorstwa,
    - księgi rachunkowe i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej (z
      wyjątkiem dokumentacji pracowniczej dotyczącej pracowników objętych transferem,
      która zostanie przekazana Nabywcy).
    Wnioskodawcy wskazują ponadto, iż na dzień odpłatnego przeniesienia składniki
    materialne i niematerialne związane z Transakcją 1 nie będą wyodrębnione
    organizacyjnie, finansowo, funkcjonalnie w strukturze X (poprzednio: Z).
    W szczególności nie została podjęta żadna formalna decyzja o wyodrębnieniu
    przenoszonych pracowników w ramach struktury X (poprzednio: Z). Nie istnieje również
    żaden oficjalny dokument (statut uchwała, regulamin, zarządzenie lub inny akt o
    podobnych charakterze), który ustanawiałby formalnie istnienie takiej struktury.
    Y nie będzie miała faktycznej możliwości kontynuowania działalności gospodarczej
    prowadzonej dotychczas przez spółkę X (poprzednio: Z) wyłącznie w oparciu o składniki
    materialne i niematerialne będące przedmiotem przejęcia, gdyż X zachowa większość
    aktywów i będzie kontynuowała działalność.
    Niemniej jednak, Y ma zamiar korzystać z wiedzy i doświadczenia przejętych pracowników
    do kontynuowania prowadzonej przez siebie działalności deweloperskiej oraz w celu
    dalszego świadczenia usług wsparcia dla innych podmiotów Grupy (...), które są
    opodatkowane podatkiem VAT.
    Charakterystyka Transakcji 2
    Wnioskodawcy, zgodnie z powyższymi wyjaśnieniami, rozważają również scenariusz, w
    którym wraz z transferem pracowników do Y obejmującym także sprzęt wykorzystywany
    przez nich w celach służbowych, taki jak sprzęt komputerowy, telefony służbowe, czy
    samochody oraz dokumentację pracowniczą (w sposób analogiczny do Transakcji 1)
    zostanie dokonana odpłatna cesja umów przedwstępnych dotyczących nabycia
    nieruchomości gruntowych na rzecz Y lub innej spółki/innych spółek z Grupy (...).
    Potencjalna cesja tych umów będzie wynikać wyłącznie z potrzeby ujednolicenia struktury
    organizacyjno-funkcjonalnej Grupy (...) i nie będzie przejawem zamiaru zbycia
    przedsiębiorstwa ani jego zorganizowanej części.
    Transakcja 2 zostanie zatem zrealizowana na zasadach analogicznych do Transakcji 1, z
    tym, że obejmuje dodatkowo możliwość przeniesienia praw do zawartych przez X
    (poprzednio: Z) umów przedwstępnych nabycia gruntów, które następnie Y (lub inna
    spółka/spółki z Grupy (...)) mogłaby wykorzystać w ramach przyszłych działań
    inwestycyjnych. Odpłatne cesje nieruchomości odbywać się będą sukcesywnie w miarę
    planowania nowych projektów inwestycyjnych. W chwili obecnej nie powstał jeszcze
    harmonogram cesji nieruchomości, a ich nabywca może być zarówno Y, jak i spółki z
    Grupy (...)
    (w chwili obecnej nie podjęto jeszcze decyzji).
    Wnioskodawcy jednak podkreślili, iż niniejszy wniosek obejmuje wyłącznie ocenę skutków
    podatkowych po stronie X (poprzednio: Z) oraz Y. Zakres wniosku nie obejmuje skutków
    podatkowych po stronie innej spółki/innych spółek z Grupy (...), które potencjalnie mogą
    być stroną Transakcji 2.
    Przeniesienie praw wynikających z przedmiotowych umów nie będzie miało jednak
    charakteru jednorazowego, lecz będzie następować etapami, w miarę zaistnienia
    odpowiednich okoliczności biznesowych i operacyjnych. Proces ten zostanie rozłożony w
    czasie, przy czym na moment sporządzenia niniejszego wniosku nie jest możliwe
    jednoznaczne określenie jego harmonogramu ani wskazania konkretnych terminów
    dokonania cesji poszczególnych umów. Należy jednak podkreślić, że taki sposób realizacji
    Transakcji 2 w zakresie przeniesienia przedwstępnych umów dotyczących nabycia

    nieruchomości gruntowych wynika wyłącznie z praktycznych potrzeb organizacyjnych
    Grupy (...).
    Intencją Wnioskodawców w ramach planowanej Transakcji 2 jest dokonanie odpłatnego
    przeniesienia na rzecz Nabywcy wybranych aktywów, tj. umów zawartych z wybranymi
    pracownikami wraz ze sprzętem wykorzystywanym przez nich w celach służbowych i
    dokumentacją pracowniczą oraz przedwstępnych umów nabycia nieruchomości
    gruntowych.
    Wnioskodawcy podkreślają jednak, iż na dzień odpłatnego przeniesienia składniki
    materialne i niematerialne będące przedmiotem Transakcji 2 nie stanowią wyodrębnionej
    jednostki organizacyjnej w strukturze X (poprzednio: Z), ani nie są w sposób odrębny ujęte
    w dokumentacji wewnętrznej tej spółki. W szczególności, nie istnieją postanowienia
    statutu, regulaminów, uchwał, zarządzeń lub innych wewnętrznych aktów o podobnym
    charakterze, które w sposób jednoznaczny i wyłączny odnosiłyby się do tych aktywów lub
    je normowały.
    Wnioskodawcy podkreślili, iż w ramach Transakcji 2 przeniesieniu na rzecz Nabywcy nie
    będą w szczególności podlegać:
    - oznaczenia indywidualizujące przedsiębiorstwo (nazwa),
    - wierzytelności, roszczenia i zobowiązania (z wyjątkiem przedwstępnych umów nabycia
      nieruchomości gruntowych),
    - środki pieniężne w kasie i umowy rachunków bankowych,
    - koncesje, licencje, decyzje, zezwolenia, pozwolenia administracyjne,
    - wartości niematerialne składające się na wartość firmy X (poprzednio: Z), takie jak:
      reputacja firmy czy tajemnice przedsiębiorstwa,
    - księgi rachunkowe i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej (z
      wyjątkiem dokumentacji pracowniczej dotyczącej pracowników objętych transferem,
      która zostanie przekazana Nabywcom).
    Wnioskodawca wskazał, iż w związku z nabyciem aktywów w ramach Transakcji 2 Y nie
    będzie miała faktycznej możliwości kontynuowania działalności gospodarczej prowadzonej
    dotychczas przez spółkę X (poprzednio: Z) wyłącznie w oparciu o składniki materialne i
    niematerialne będące przedmiotem przejęcia, gdyż X (poprzednio: Z) zachowa większość
    aktywów i będzie kontynuowała działalność. Pomimo dodatkowego przeniesienia praw do
    umów przedwstępnych dotyczących nabycia gruntów w ramach Transakcji 2, aktywa te
    nie stanowią całości warunkującej pełnej kontynuacji dotychczasowej działalności X
    (poprzednio: Z).
    Niemniej jednak, Y ma zamiar korzystać z wiedzy i doświadczenia przejętych pracowników
    do prowadzenia działalności deweloperskiej oraz w celu dalszego świadczenia usług
    deweloperskich oraz usług wsparcia, opodatkowanych VAT. Ponadto, Y będzie
    wykorzystywać przedwstępne umowy nabycia gruntów w celu zawierania umów
    przyrzeczonych, a następnie realizacji inwestycji deweloperskich, które również stanowią
    działalność opodatkowaną VAT.
    Działalność Nabywcy po dokonaniu Transakcji 1 lub Transakcji 2
    Wnioskodawcy zakładają, iż w wyniku Transakcji 1 lub Transakcji 2, Nabywca pozyska
    zespół pracowników jak również dostęp do ich wiedzy i doświadczenia, a w przypadku
    Transakcji 2 – również możliwość zawarcia umów przyrzeczonych dotyczących nabycia
    nieruchomości gruntowych potrzebnych do efektywnego wykonywania działań
    związanych z działalnością gospodarczą, którą Nabywca zamierza prowadzić.

    Zatem - niezależnie od wariantu przeprowadzenia transakcji, działalność prowadzona
    przez Y nie ulegnie istotnym zmianom i w dalszym ciągu będzie polegała na realizacji
    projektów deweloperskich oraz świadczeniu usług wsparcia dla innych podmiotów
    należących do Grupy.
    Działalność X (poprzednio: Z) po dokonaniu Transakcji 1 lub Transakcji 2
    Należy podkreślić, iż przenoszeni pracownicy wraz ze sprzętem wykorzystywanym przez
    nich w celach służbowych – takim jak sprzęt komputerowy, telefony służbowe czy
    samochody – jak również związana z nimi dokumentacja pracownicza oraz – ewentualnie
    – przedwstępne umowy dotyczące nabycia nieruchomości gruntowych, stanowią
    wyłącznie wybrane składniki majątkowe należące do X (poprzednio: Z).
    W konsekwencji, zarówno po dokonaniu Transakcji 1, jak i Transakcji 2, X (poprzednio: Z)
    będzie kontynuował dotychczasową działalność gospodarczą w zbliżonym zakresie.
    Znacząca część składników majątkowych (zarówno materialnych, jak i niematerialnych)
    pozostanie bowiem w majątku X (poprzednio: Z) i będzie nadal wykorzystywana w
    prowadzonej przez spółkę działalności gospodarczej, w szczególności w zakresie realizacji
    projektów budowlanych.
    Uzupełnienie opisu sprawy
    W ramach doprecyzowania zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku, w którym
    jako stronę wskazano X (poprzednio: Z), a jako Zainteresowanego niebędącego stroną – Y
    S.A., wyjaśnili Państwo, że w ramach Transakcji 2, w wyniku dokonania cesji
    przedwstępnych umów nabycia gruntów na rzecz Y, nabywca/cesjonariusz (tj. Y) wstąpi we
    wszelkie prawa i obowiązki wynikające z tych umów, przy czym sama treść umów
    pozostanie niezmieniona.
    Ponadto w piśmie z 6 października 2025 r. wskazali Państwo, że z dniem 18 sierpnia 2025
    r. nastąpiła zmiana nazwy Wnioskodawcy z na X sp. z o.o. Zmiana dotyczy wyłącznie nazwy
    (firmy) Spółki — pozostałe dane identyfikacyjne, w tym NIP oraz KRS pozostają bez zmian.
    Zwrócili się Państwo z prośbą o uwzględnienie powyższej zmiany w prowadzonej sprawie.
    Pytania
    1. Czy planowana Transakcja 1 polegająca na odpłatnym przeniesieniu umów z
      wybranymi pracownikami wraz ze sprzętem wykorzystywanym przez nich w celach
      służbowych oraz dokumentacją pracowniczą do Nabywcy, tj. Y, będzie podlegała
      opodatkowaniu VAT zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy VAT i nie będzie wyłączona z
      opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy VAT, a X (poprzednio: Z) będzie
      zobowiązana do udokumentowania tej transakcji fakturą VAT?
    W przypadku pozytywnej odpowiedzi na pytanie nr 1:
    2. Czy na potrzeby ustalenia zakresu prawa Nabywcy, tj. Y, w zakresie planowanej
      Transakcji 1, do odliczenia podatku naliczonego z faktury wystawionej przez X
      (poprzednio: Z) dokumentującej dokonaną Transakcję 1 nie znajdzie zastosowania
      wyłączenie, o którym mowa w art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy VAT?
    W przypadku wyboru przez Wnioskodawców scenariusza obejmującego zarówno
    przeniesienie umów z pracownikami, jak i dokonanie cesji przedwstępnych umów
    dotyczących nabycia gruntów (tu: Transakcja 2), Wnioskodawcy zwracają się o
    potwierdzenie prawidłowości ich stanowiska w zakresie następujących pytań:
    3. Czy planowana Transakcja 2 obejmująca odpłatne przeniesienie umów z wybranymi
      pracownikami, sprzętem wykorzystywanym przez nich do celów służbowych i
      dokumentacją pracowniczą oraz cesję przedwstępnych umów nabycia nieruchomości
      gruntowych na rzecz Y, będzie podlegała opodatkowaniu VAT zgodnie z art. 5 ust. 1
      pkt 1 ustawy VAT i nie będzie wyłączona z opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt
      1 ustawy VAT, a X (poprzednio: Z) będzie zobowiązana do udokumentowania tej

      transakcji fakturą VAT? (pytanie ostatecznie sformułowane w piśmie z 25 września
      2025 r.)
    W przypadku pozytywnej odpowiedzi na pytanie 3:
    4. Czy na potrzeby ustalenia zakresu prawa Nabywcy, tj. Y, odpłatnie nabywającego
      umowy z wybranymi pracownikami, sprzęt wykorzystywany przez nich w celach
      służbowych i dokumentację pracowniczą, a także ewentualnie przedwstępne umowy
      nabycia gruntów w zakresie planowanej Transakcji 2, do odliczenia podatku
      naliczonego z faktury wystawionej przez X (poprzednio: Z) dokumentującej dokonaną
      Transakcję 2 nie znajdzie zastosowania wyłączenie, o którym mowa w art. 88 ust. 3a
      pkt 2 ustawy VAT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    W Państwa ocenie:
    1. Planowana Transakcja 1 polegająca na odpłatnym przeniesieniu umów z wybranymi
      pracownikami wraz ze sprzętem wykorzystywanym przez nich w celach służbowych
      oraz dokumentacją pracowniczą na rzecz Nabywcy, tj. Y, będzie podlegała
      opodatkowaniu VAT zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy VAT i nie będzie wyłączona z
      opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy VAT, a X (poprzednio: Z) będzie
      zobowiązana do udokumentowania planowanej transakcji fakturą VAT.
    2. Na potrzeby ustalenia zakresu prawa Nabywcy, tj. Y, nabywającego odpłatnie umowy z
      wybranymi pracownikami wraz ze sprzętem wykorzystywanym przez nich w celach
      służbowych oraz dokumentacją pracowniczą, do odliczenia podatku naliczonego z
      faktury wystawionej przez X (poprzednio: Z) dokumentującej dokonaną Transakcję 1
      nie znajdzie zastosowania wyłączenie, o którym mowa w art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy
      VAT.
    3. Planowana Transakcja 2, obejmująca odpłatne przeniesienie umów z wybranymi
      pracownikami wraz ze sprzętem wykorzystywanym przez nich do celów służbowych i
      dokumentacją pracowniczą oraz cesję przedwstępnych umów nabycia gruntów na
      rzecz Nabywcy, tj. Y, będzie podlegała opodatkowaniu VAT zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1
      ustawy VAT i nie będzie wyłączona z opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1
      ustawy VAT, a X (poprzednio: Z) będzie zobowiązana do udokumentowania tej
      transakcji fakturą VAT (ostateczne stanowisko przedstawione w piśmie z 25 września
      2025 r.).
    4. Na potrzeby ustalenia zakresu prawa Nabywcy, tj. Y, odpłatnie nabywającego umowy z
      wybranymi pracownikami wraz ze sprzętem wykorzystywanym przez nich w celach
      służbowych oraz dokumentacją pracowniczą, a także z ewentualnie nabywającego
      przedwstępne umowy nabycia gruntów, do odliczenia podatku naliczonego z faktury
      wystawionej przez X (poprzednio: Z) dokumentującej dokonaną Transakcję 2 nie
      znajdzie zastosowania wyłączenie, o którym mowa w art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy VAT.
    Szczegółowe uzasadnienie stanowiska Wnioskodawców
    1. Stan prawny
    W celu rozstrzygnięcia, czy odpłatne przeniesienie umów z pracownikami X (poprzednio:
    Z) na rzecz Nabywcy, tj. Y w ramach Transakcji 1 lub odpłatne przeniesienie umów z
    pracownikami na rzecz Y wraz z odpłatnym dokonaniem cesji przedwstępnych umów
    nabycia gruntów na rzecz Y lub innej spółki/innych spółek z Grupy (...) w ramach Transakcji
    2 będzie opodatkowane VAT, w pierwszej kolejności konieczne jest ustalenie czy
    transakcja mieści się w katalogu czynności podlegających opodatkowaniu VAT (zawartym
    w art. 5 ust. 1 ustawy VAT) oraz czy żadne z wyłączeń z opodatkowania VAT (wskazanych w
    art. 6 ustawy VAT) nie znajdzie zastosowania.
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy VAT, opodatkowaniu podlegają odpłatna dostawa
    towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, przy czym przez dostawę

    towarów – w myśl art. 7 ust. 1 ustawy VAT – rozumie się przeniesienie prawa do
    rozporządzania towarami jak właściciel. Towarami natomiast – według art. 2 pkt 6 ustawy
    VAT – są rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Stosownie zaś do art. 8 ust. 1 ustawy VAT, przez świadczenie usług, o którym mowa w art.
    5 ust. 1 pkt 1 ustawy VAT rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby
    prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi
    dostawy towarów w rozumieniu art. 7, w tym również przeniesienie praw do wartości
    niematerialnych i prawnych, bez względu na formę w jakiej dokonano czynności prawnej.
    Jednocześnie, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy VAT, przepisów ustawy VAT nie stosuje się do
    transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    W ustawie VAT nie została przy tym zawarta definicja pojęcia „przedsiębiorstwo”. Zgodnie
    ze stanowiskiem prezentowanym w interpretacjach indywidualnych, w celu określenia
                                1zakresu tego pojęcia należy odwołać się do art. 55 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r.
    Kodeks cywilny [t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm., dalej: Kodeks cywilny] – tak np.
    Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej [dalej: DKIS] w interpretacjach indywidualnych z
    dnia 19 października 2023 r. (sygn. 0111-KDIB3-1.4012.602.2023.3.AB) czy z dnia 10
    października 2023 r. (sygn.0111-KDIB3-1.4012.517.2023.1.KO).
        1Art. 55 Kodeksu cywilnego definiuje przedsiębiorstwo jako zorganizowany zespół
    składników niematerialnych i materialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności
    gospodarczej.
    Przedsiębiorstwo swoim zakresem obejmuje w szczególności:
    1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa
      przedsiębiorstwa);
    2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
      wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
    3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
      prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków
      prawnych;
    4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
    5) koncesje, licencje i zezwolenia;
    6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
    7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
    8) tajemnice przedsiębiorstwa;
    9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    Ponadto, jak wskazuje DKIS, przykładowo w interpretacji indywidualnej z dnia 19
    października 2023 r. (sygn. 0111-KDIB3-1.4012.602.2023.3.AB): ,,Przedsiębiorstwo, jako
    przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym.
    Składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny
    pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako
    o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów. Istotne jest, aby w zbywanym
    przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi
    składnikami, tak żeby przekazana masa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej
    działalności gospodarczej’’.
    Natomiast przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa [dalej: ZCP], zgodnie z art. 2 pkt
    27e ustawy VAT, rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym

    przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby
    stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    W świetle powyższego stwierdzić należy, że ZCP jest:
    (i) zespołem składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, istniejącym
      w ramach danego przedsiębiorstwa,
    (ii) wyodrębnionym organizacyjnie,
    (iii) wyodrębnionym finansowo,
    (iv) przeznaczonym do realizacji określonych zadań gospodarczych i mogącym stanowić
      niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania (wyodrębnienie
      funkcjonalne).
    Powyższe stanowisko w zakresie kryteriów decydujących o istnieniu ZCP DKIS potwierdził
    np. w interpretacji indywidualnej z dnia 4 października 2023 r. (0111-KDIB3-
    3.4012.290.2023.2.MS), w której wskazano, że:
    ,,Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:
    - istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania,
    - zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie,
    - składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,
    - zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.
    in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych
    uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast
    zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
    Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące
    okoliczności:
    - zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
      zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
    - faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
      przedmiotem transakcji.
    Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w
    przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie
    przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub
    podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym
    przypadku zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa’’.

    2. Szczegółowe uzasadnienie stanowiska Wnioskodawców w zakresie poszczególnych
    pytań
    Ad pytanie 1
    W ocenie Wnioskodawców, w przedstawionych okolicznościach Transakcja 1 dotycząca
    odpłatnego przeniesienia przez X (poprzednio: Z) umów z wybranymi pracownikami wraz
    ze sprzętem wykorzystywanym przez nich w celach służbowych, takim jak sprzęt
    komputerowy, telefony służbowe czy samochody, oraz dokumentacją pracowniczą na
    rzecz Nabywcy, tj. Y, nie będzie stanowić zbycia przedsiębiorstwa lub ZCP, o których mowa
    w art. 6 pkt 1 ustawy VAT. W konsekwencji, będzie ona przedmiotowo podlegać
    opodatkowaniu VAT.
    Z przytoczonych wyżej definicji sformułowań „przedsiębiorstwo” oraz „zorganizowana
    część przedsiębiorstwa” wynika, że pod tymi pojęciami należy rozumieć zespół składników
    niematerialnych i materialnych, pozostających ze sobą we wzajemnych relacjach w ten
    sposób, iż można mówić o nich jako o zespole (kompletnym), a nie zbiorze pewnych
    elementów. Istotne jest również, aby zachowane zostały funkcjonalne związki między
    poszczególnymi składnikami tak, aby mogły one samodzielnie posłużyć kontynuowaniu
    określonej działalności gospodarczej.
    Ponadto, warunkiem uznania przedmiotu transakcji za ZCP (a tym bardziej za
    przedsiębiorstwo) jest również wydzielenie zespołu składników majątkowych
    /niemajątkowych w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to powinno mieć miejsce
    na płaszczyznach: (i) organizacyjnej, (ii) finansowej i (iii) funkcjonalnej.
    Mając na uwadze powyższe, należy wskazać, że przedmiotem planowanej Transakcji 1 są
    umowy zawarte z pracownikami. W konsekwencji, zgodnie opisem zdarzenia przyszłego,
    Nabywca wstąpi z mocy prawa w prawa i obowiązki dotychczasowego pracodawcy (tu: X)
    wynikające z istniejących stosunków pracy z pracownikami objętymi transferem.
    Wraz z przejęciem pracowników przekazana zostanie również pełna dokumentacja
    pracownicza dotycząca tych osób oraz sprzęt wykorzystywany przez te osoby w celach
    służbowych.
    W efekcie, w ocenie Wnioskodawców, w analizowanym zdarzeniu przyszłym warunki
    dotyczące kompletności przedmiotu zbycia (rozpatrywanej pod kątem zdolności do
    samodzielnej realizacji określonych celów gospodarczych jako potencjalnie niezależne
    przedsiębiorstwo lub ZCP), jak też wydzielenia funkcjonalnego, organizacyjnego i
    finansowego, nie będą spełnione.
    W analizowanym zdarzeniu przyszłym, składniki będące przedmiotem Transakcji 1 nie
    spełniają kryterium autonomicznego i zorganizowanego zespołu składników majątkowych,
    przede wszystkim ze względu na fakt, iż szereg istotnych składników majątkowych
    wykorzystywanych w działalności gospodarczej prowadzonej przez X (poprzednio: Z) w
    branży deweloperskiej, nie zostanie przejętych przez Nabywcę.
    W ramach Transakcji 1 nie dojdzie do przeniesienia na Nabywcę m.in.: (i) praw
    wynikających z posiadanych przez X (poprzednio: Z) decyzji lub innych aktów
    administracyjnych, (ii) praw wynikających z umów rachunku bankowego (w tym
    rachunków bankowych związanych z tymi umowami i środków pieniężnych na nich
    zgromadzonych); (iii) praw (w tym należności) wynikających z umów związanych z
    działalnością X – poprzednio: Z (np. umów z kontrahentami); (iv) zobowiązań (z wyjątkiem
    przechodzących z mocy prawa zobowiązań pracowniczych X (poprzednio: Z) związanych z
    przenoszonymi pracownikami – w szczególności nakładających na Nabywcę
    odpowiedzialność solidarną); (v) ksiąg i dokumentów związanych z prowadzeniem
    działalności gospodarczej X – poprzednio: Z (z wyjątkiem wskazanej w opisie zdarzenia
    przyszłego dokumentacji pracowniczej). Ponadto na Nabywcę nie przejdą również
    koncesje, licencje i zezwolenia, a także wartości niematerialne składające się na wartość
    firmy, takie jak: reputacja firmy, tajemnice przedsiębiorstwa.

    Istotne jest również, że w ramach Transakcji 1 Nabywca nie stanie się stroną żadnych
    umów, których stroną do momentu zawarcia Transakcji 1 pozostaje X (poprzednio: Z), z
    wyjątkiem umów zawartych z pracownikami objętymi transferem.
    Należy mieć na uwadze, że istotnym elementem konstrukcyjnym ZCP, który – w opinii
    Wnioskodawców – również nie zostanie spełniony w przypadku analizowanej Transakcji 1,
    jest wyodrębnienie funkcjonalne zbywanych składników. W tym zakresie Wnioskodawcy
    wskazują na stanowisko zaprezentowane przez DKIS m.in. w interpretacji indywidualnej z
    dnia 4 października 2023 r. (sygn. 0111-KDIB3-3.4012.290.2023.2.MS), zgodnie z którym
    przy ocenie, czy składniki majątku powinny być uznane za ZCP, należy uwzględniać (i)
    zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę
    przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz (ii)
    faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
    przedmiotem transakcji (której nie będzie mieć Nabywca z uwagi na nieobjęcie sprzedażą
    licznych ww. składników majątkowych/praw przysługujących X (poprzednio: Z); stąd,
    rozpoczęcie wykonywania działalności gospodarczej przy wykorzystaniu nabytych
    składników będzie wymagało od Nabywcy ich stosownego „zorganizowania”,
    uregulowania zasad wykonywania zadań i funkcjonowania przez pracowników w
    strukturze przedsiębiorstwa Nabywcy poprzez stworzenie stosownych regulaminów i
    polityk wewnętrznych, czy też zapewnienie przenoszonym pracownikom odpowiednich
    warunków pracy).
    Zdaniem Wnioskodawców, zespół składników, który zostanie zbyty w ramach Transakcji 1
    nie posiada zdolności do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
    realizujące zadania gospodarcze. Przedmiot Transakcji 1 – tj. przenoszeni pracownicy
    obecnie świadczący pracę na rzecz X (poprzednio: Z) wraz ze sprzętem służbowym oraz
    dokumentacja pracownicza, nie stanowią składnika wystarczającego do prowadzenia
    przez Nabywcę działalności gospodarczej. Mimo planowania Transakcji 1, Nabywca będzie
    zobowiązany do podjęcia szeregu dalszych, zorganizowanych przez siebie kroków,
    wymienionych przykładowo powyżej.
    W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawców, w przypadku Transakcji 1, nie
    zostanie spełniony warunek funkcjonalnego wyodrębnienia, konieczny do uznania, iż
    przedmiot transferu stanowi ZCP.
    Przenoszone składniki, w opinii Wnioskodawców, nie spełniają też kryterium
    wyodrębnienia organizacyjnego. Zgodnie z dominującą praktyką organów podatkowych
    (przykładowo w interpretacjach indywidualnych DKIS z 16 grudnia 2020 r. sygn. 0111-
    KDIB3-2.4012.737.2020.3.AR oraz z dnia 17 stycznia 2020 r., sygn. 0114-KDIP2-
    2.4010.483.2019.1.RK), o wyodrębnieniu organizacyjnym zorganizowanej części ze
    struktur przedsiębiorstwa powinny świadczyć przykładowo odpowiednie zapisy statutu,
    regulaminu, zarządzenia lub innego aktu o podobnym charakterze. Warunek
    wyodrębnienia organizacyjnego spełniony byłoby również wówczas, gdyby ZCP miała
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, oddział, wydział itp.
    Tymczasem, jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, składniki objęte Transakcją 1 nie
    zostały w żaden sposób wyodrębnione w strukturze organizacyjnej X (poprzednio: Z), w
    szczególności jako dział, oddział czy wydział (nie istnieją postanowienia statutu X
    (poprzednio: Z), jego regulaminu, zarządzenia lub innego aktu o podobnym charakterze,
    które wyodrębniałyby w ww. zakresie ten składnik w ramach przedsiębiorstwa). W związku
    z powyższym, również warunek organizacyjnego wyodrębnienia nie zostanie spełniony.
    Zgodnie z aktualną praktyką podatkową i wyrokami sądów administracyjnych
    (przykładowo w interpretacjach indywidualnych DKIS z 6 sierpnia 2020 r. sygn. 0113-
    KDIPT2-3.4011.485.2020.1.ID, z 11 sierpnia 2021 r. sygn. 0113-KDIPT1-3.4012.442.2021.2.
    MJ oraz wyroku NSA z dnia 28 stycznia 2019 r. sygn. I FSK 293/17), głównymi czynnikami
    mogącymi świadczyć o wyodrębnieniu finansowym zespołu składników majątkowych są:
    ustanowienie osobnego oddziału mogącego zarządzać finansami takiego zespołu,
    posiadanie odrębnych centrów alokacyjnych kosztów dla takiego zespołu (tj. umożliwienie

    przyporządkowania osobno należności i zobowiązań dla konkretnej grupy składników
    majątkowych) lub posiadanie dla niego odrębnych ksiąg rachunkowych. Tak m.in. wskazał
    DKIS w interpretacji z 9 stycznia 2019 r., sygn. 0114-KDIP4.4012.739.2018.2.MP w której
    zauważył, iż: „Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa”.
    Należy zaznaczyć, iż X (poprzednio: Z) nie prowadzi odrębnych ksiąg rachunkowych
    dotyczących wyłącznie działalności przenoszonych pracowników. Księgowość X
    (poprzednio: Z) obejmuje całokształt działalności prowadzonej przez X (poprzednio: Z). X
    (poprzednio: Z) nie alokuje odrębnie do przenoszonych pracowników aktywów i pasywów,
    w tym należności, zobowiązań ani wartości niematerialnych i prawnych. Nie istnieje
    również odrębny rejestr środków trwałych przypisany do przenoszonych pracowników.
    Ponadto, X (poprzednio: Z) nie przypisuje na bieżąco do działalności przenoszonych
    pracowników generowanych przez nich przychodów i kosztów, jak również nie zostały dla
    tej działalności założone odrębne rachunki bankowe.
    Uwzględniając powyższe, zdaniem Wnioskodawców, nie można uznać, iż przedmiot
    Transakcji 1 stanowi wyodrębniony składnik przedsiębiorstwa X (poprzednio: Z) na
    płaszczyźnie finansowej. W konsekwencji, w przypadku planowanej Transakcji 1 nie
    zostanie spełniony również warunek wyodrębnienia finansowego.
    Podsumowując Wnioskodawcy wskazują, iż w ich ocenie, składniki majątkowe będące
    przedmiotem Transakcji 1 nie będą spełniały definicji ZCP (a tym bardziej
    przedsiębiorstwa), wskazanej w art. 2 pkt 27e ustawy VAT, a zatem planowana Transakcja
    1 będzie podlegać opodatkowaniu VAT w Polsce, zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy VAT i
    nie będzie wyłączona z opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy VAT, a X
    (poprzednio: Z) będzie zobowiązana do udokumentowania Transakcji 1 fakturą VAT.
    Ponadto, Wnioskodawcy podkreślili, iż X (poprzednio: Z), w ramach Transakcji 1 przekaże
    jedynie wybrane składniki majątkowe, obejmujące pracowników wraz ze sprzętem
    służbowym oraz dokumentacją pracowniczą. Przedmiotowe składniki stanowią jedynie
    niewielką część aktywów X (poprzednio: Z) i nie wpływają na możliwość kontynuowania jej
    dotychczasowej działalności gospodarczej. Znacząca część majątku – zarówno
    materialnego, jak i niematerialnego – pozostanie w strukturach X (poprzednio: Z) i będzie
    nadal wykorzystywana do realizacji projektów budowlanych/deweloperskich.
    Wnioskodawcy wskazują ponadto, że stanowisko analogiczne do prezentowanego
    powyżej, tj. o niewystępowaniu podstaw do uznania przedmiotu (przenoszonych
    pracowników) za przedsiębiorstwo/ZCP, zostało potwierdzone w następującej interpretacji
    indywidulanej, wydanej przed DKIS w okolicznościach zbliżonych do będących
    przedmiotem niniejszego wniosku:
    - w interpretacji indywidualnej z dnia 12 czerwca 2023 r. (sygn. 0111-KDIB3-
      3.4012.96.2023.3.JSU), w której organ stwierdził, że: „Mając na uwadze przedmiot
      transakcji - przeniesienie za wynagrodzeniem wybranych pracowników Zbywcy do PL
      Oddziału - nalży stwierdzić, że transakcja ta nie dotyczy zbycia przedsiębiorstwa albo
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Przedmiotem transakcji nie jest ani zakład
      Zbywcy, czy też jego istotna część, pozwalająca na prowadzenie samodzielnej
      działalności gospodarczej, ani też wyodrębniony zespół składników (majątkowych,
      finansowych) będących we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich,
      jako o zespole, który umożliwia, bez dodatkowych nakładów na prowadzenie
      działalności gospodarczej. Zatem do transakcji tej (przeniesienia za wynagrodzeniem
      wybranych pracowników Zbywcy na rzecz PL Oddziału nie będzie miało zastosowanie
      wyłączenie z art. 6 pkt 1 ustawy. Zatem opisaną transakcję należy rozpatrywać w
      kontekście czynności podlegającej opodatkowaniu”.

    Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawców, w przedstawionych
    okolicznościach zdarzenia przyszłego Transakcja 1 nie będzie stanowić zbycia
    przedsiębiorstwa lub ZCP, a w konsekwencji będzie przedmiotowo podlegać VAT.
    Ad pytanie 2
    W ocenie Wnioskodawców, w przypadku naliczenia przez X (poprzednio: Z) VAT na
    Transakcji 1 (zgodnie z powyższymi uwagami), Nabywcy, przy zachowaniu warunków
    formalnych, będzie przysługiwać prawo do jego odliczenia.
    W myśl zasady wyrażonej w art. 86 ust. 1 ustawy VAT, podatnikowi przysługuje prawo do
    obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego w zakresie, w jakim
    nabywane przez niego towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności
    opodatkowanych. Przy tym, przez czynności opodatkowane należy rozumieć czynności
    generujące podatek należny według jednej z przewidzianych w ustawie VAT stawek, a więc
    czynności inne niż (i) zwolnione z VAT oraz (ii) co do zasady pozostające poza zakresem
    opodatkowania VAT. Jednocześnie, zgodnie z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy VAT, nie stanowią
    podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy podatku lub zwrotu
    podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku, gdy transakcja
    udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.
    Na dzień dokonania Transakcji 1 zarówno X (poprzednio: Z), jak i Nabywca będą
    zarejestrowani jako czynni podatnicy VAT (aktualnie – zgodnie z opisem zdarzenia
    przyszłego – zarówno X (poprzednio: Z), jak i Y są czynnymi podatnikami VAT), a Transakcja
    1 będzie podlegała opodatkowaniu VAT na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy VAT jako
    odpłatne świadczenie usług i nie będzie wyłączona z opodatkowania VAT na podstawie
    art. 6 pkt 1 ustawy VAT.
    Jednocześnie, do Transakcji 1 nie znajdzie zastosowania żadne ze zwolnień z
    opodatkowania VAT przewidzianych w przepisach VAT.
    Ponadto, jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, po dokonaniu Transakcji 1 Nabywca
    pozyska zespół pracowników jak również dostęp do ich wiedzy i doświadczenia
    potrzebnych do efektywnego wykonywania czynności związanych z działalnością
    gospodarczą, którą Nabywca zamierza prowadzić. Powyższa okoliczność stanowi zatem o
    zamiarze wykorzystania nabytych składników do działalności opodatkowanej VAT, a co za
    tym idzie o możliwości odliczenia przez Nabywcę VAT naliczonego związanego z
    planowaną Transakcją 1.
    Powyższe stanowisko znajduje również potwierdzenie w interpretacji indywidualnej z 12
    czerwca 2023 r. (sygn. 0111-KDIB3-3.4012.96.2023.3.JSU), wydanej w warunkach
    zbliżonych do przedstawionych w niniejszym wniosku.
    Ad pytanie 3
    W ocenie Wnioskodawców, w przedstawionych okolicznościach Transakcja 2 dotycząca
    odpłatnego przeniesienia przez X (poprzednio: Z) umów z wybranymi pracownikami wraz
    ze sprzętem służbowym oraz dokumentacją pracowniczą na rzecz Nabywcy, tj. Y
    przeprowadzona w sposób analogiczny do Transakcji 1 (w odniesieniu do której
    Wnioskodawcy podtrzymują stanowisko przedstawione w uzasadnieniu do pytań 1 i 2)
    oraz odpłatnej cesji praw przysługujących z przedwstępnych umów nabycia
    nieruchomości gruntowych wraz z odpowiadającymi im obowiązkami, nie będzie stanowić
    zbycia przedsiębiorstwa lub ZCP, o których mowa w art. 6 pkt 1 ustawy VAT. W
    konsekwencji będzie ona przedmiotowo podlegać opodatkowaniu VAT.
    Ustawa VAT nie zawiera regulacji odnoszących się wprost do odpłatnej cesji praw
    przysługujących z przedwstępnych umów nabycia nieruchomości gruntowych wraz z
    odpowiadającymi im obowiązkami, stąd w tym miejscu należy odwołać się do regulacji
    zawartych Kodeksie cywilnym. Zgodnie z art. 509 Kodeksu cywilnego, wierzyciel może bez
    zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią (przelew), chyba że

    sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo właściwości zobowiązania.
    Przy czym, przedmiotem przelewu może być jedynie konkretna wierzytelność, czyli dające
    się precyzyjnie określić prawo majątkowe. Mając na uwadze powyższe regulacje,
    przyjmuje się, że instytucja cesji, jako umowy prawa cywilnego, dotyczy wyłącznie
    przeniesienia praw, a nie konkretnego towaru.
    Podkreślenia dodatkowo wymaga, iż nawet jeżeli dostawa towaru jest niejako „efektem
    końcowym” scedowanego zobowiązania, okoliczność tę uznaje się za pozostającą bez
    znaczenia dla podatkowego traktowania przejścia praw i obowiązków w wyniku zawartej
    umowy cesji.
    Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, zbycie praw i przeniesienie
    obowiązków z przedwstępnych umów nabycia nieruchomości gruntowych na podstawie
    cesji będzie świadczeniem, za które X (poprzednio: Z) otrzyma ustalone wynagrodzenie, tj.
    cenę/świadczenie pieniężne. W rezultacie tej transakcji gospodarczej (a właściwie
    rozłożonych w czasie kilku transakcji gospodarczych), Y lub inna spółka/inne spółki z
    Grupy (...) uzyska wymierną korzyść (nabędzie prawa i obowiązki wynikające z
    przedwstępnych umów sprzedaży nieruchomości gruntowych), w zamian za co zobowiąże
    się do zapłaty na rzecz X (poprzednio: Z) określonego wynagrodzenia (ceny).
    Pomiędzy X (poprzednio: Z), a Nabywcą powstanie zatem więź o charakterze
    zobowiązaniowym, która na gruncie ustawy VAT stanowić będzie świadczenie usług za
    wynagrodzeniem, o którym mowa w art. 8 ust. 1 ustawy VAT. W konsekwencji, mając na
    uwadze przepisy przywołane w części Uzasadnienia o podtytule „Stan prawny” oraz
    wskazane w opisie zdarzenia przyszłego okoliczności, należy stwierdzić, że zbycie praw i
    przeniesienie obowiązków z przedwstępnych umów nabycia nieruchomości gruntowych
    wskutek zawarcia umowy cesji stanowić będzie usługę świadczoną przez X (poprzednio: Z)
    na rzecz Nabywcy za wynagrodzeniem (tj. podlegającą opodatkowaniu VAT usługę, o
    której mowa w art. 8 ustawy VAT).
    Powyższa konstatacja znajduje potwierdzenie w stanowisku wyrażanym przez organy
    podatkowe w wydawanych interpretacjach indywidualnych (przykładowo w interpretacji
    indywidulanej DKIS z 23 listopada 2023 r., sygn. 0111-KDIB3-1.4012.766.2023.2.KO; z 15
    września 2023 r., sygn. 0111-KDIB3-1.4012.539.2023.1.AB; z 2 lutego 2021 r., sygn. 0114-
    KDIP4-2.4012.560.2020.1.AA; z 19 sierpnia 2019 r., sygn. 0111-KDIB3- 1.4012.388.2019.1.
    JCZ).
    Przechodząc do analizy Transakcji 2 w kontekście jej skutków na gruncie VAT, należy
    podkreślić – zgodnie z argumentacją przedstawioną również w uzasadnieniu do pytania 1
    – że z przyjętej przez organy podatkowe praktyki interpretacyjnej wynika, iż przez
    „przedsiębiorstwo” oraz „zorganizowaną część przedsiębiorstwa” należy rozumieć zespół
    składników materialnych i niematerialnych, pozostających ze sobą w funkcjonalnych
    powiązaniach, w sposób umożliwiający ich traktowanie jako spójnej, zorganizowanej
    całości, a nie jedynie jako zbioru niezależnych elementów.
    Kluczowe znaczenie ma przy tym istnienie funkcjonalnych relacji pomiędzy
    poszczególnymi składnikami, które umożliwiałyby samodzielne kontynuowanie określonej
    działalności gospodarczej przez nabywcę. Dodatkowo, uznanie przedmiotu transakcji za
    ZCP wymaga, aby zespół składników majątkowych i niemajątkowych był wyodrębniony w
    strukturze dotychczasowego przedsiębiorstwa – zarówno na płaszczyźnie (i)
    organizacyjnej, (ii) finansowej, jak i (iii) funkcjonalnej.
    Należy zatem podkreślić, że dla uznania danego zbioru składników materialnych i
    niematerialnych za ZCP niewystarczające jest, aby składniki te stanowiły zebraną masę
    majątkową. Masa ta musi odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z
    możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Jednocześnie, aby
    można było mówić o wyodrębnieniu funkcjonalnym przenoszonych składników, muszą

    one pozostawać ze sobą we wzajemnych interakcjach w taki sposób, że należy traktować
    je jako zorganizowany i autonomiczny zespół umożliwiający kontynuację dotychczasowych
    zadań oraz samodzielne funkcjonowanie na rynku.
    Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawców, w analizowanym zdarzeniu
    przyszłym warunki dotyczące kompletności przedmiotu Transakcji 2, rozpatrywanej pod
    kątem zdolności do samodzielnej realizacji określonych celów gospodarczych jako
    potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo, jak też wydzielenia organizacyjnego,
    finansowego i funkcjonalnego, nie będą spełnione.
    Trudno bowiem uznać – w analizowanym zdarzeniu przyszłym – za samodzielny zespół
    składników majątkowych, który może funkcjonować w sposób zorganizowany i
    autonomiczny, umowy z pracownikami wraz ze sprzętem służbowym i dokumentacją
    pracowniczą (mając na uwadze uzasadnienie do pytania 1), a także realizowane w
    dłuższym horyzoncie czasowym przeniesienie praw wynikających z przedwstępnych
    umów dotyczących nabycia nieruchomości gruntowych bez: (i) środków na rachunkach
    bankowych (niezbędnych do prowadzenia działalności), (ii) umów z kontrahentami i praw
    do należności od kontrahentów, (iii) ksiąg rachunkowych i dokumentów związanych z
    prowadzeniem działalności gospodarczej. Ponadto należy zwrócić uwagę, iż na Nabywcę
    nie przejdą również koncesje, licencje i zezwolenia, a także wartości niematerialne
    składające się na wartość firmy, takie jak: reputacja firmy, tajemnice przedsiębiorstwa.
    W ocenie Wnioskodawców, fakt, że na Nabywcę będą sukcesywnie przechodzić prawa i
    obowiązki wynikające z przedwstępnych umów dotyczących nabycia nieruchomości
    gruntowych, nie ma wpływu na możliwość uznania składników będących przedmiotem
    Transakcji 2 za ZCP ani za przedsiębiorstwo. Działanie to wynika wyłącznie ze strategii
    gospodarczej Grupy (...) oraz specyfiki prowadzonej działalności w sektorze
    nieruchomości, a nie z zamiaru zbycia wyodrębnionego organizacyjnie, funkcjonalnie i
    finansowo kompleksu składników majątkowych.
    Ponadto, należy mieć na względzie, że w odniesieniu do planowanej Transakcji 2 nie
    zostanie spełniona jedna z fundamentalnych przesłanek pozwalających na uznanie
    danego zbioru składników majątkowych za ZCP, tj. przesłanka wyodrębnienia
    funkcjonalnego. Jak wskazano już w uzasadnieniu do pytania nr 1, utrwalona praktyka
    interpretacyjna organów podatkowych jednoznacznie wskazuje, że dla kwalifikacji
    określonego zespołu składników majątkowych jako ZCP należy w szczególności
    uwzględniać: (i) zamiar kontynuacji przez nabywcę działalności gospodarczej prowadzonej
    uprzednio przez zbywcę przy wykorzystaniu nabywanych składników, oraz (ii) faktyczną
    możliwość kontunuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem
    transakcji.
    W ocenie Wnioskodawców, w analizowanym zdarzeniu przyszłym, nie zostaną spełnione
    przesłanki niezbędne do uznania przedmiotu Transakcji 2 za ZCP. Przede wszystkim, z
    uwagi na fakt, iż istotna część składników majątkowych oraz praw przysługujących X
    (poprzednio: Z) nie będzie objęta transakcją, a w konsekwencji Nabywca nie będzie miał
    faktycznej możliwości kontynuowania działalności gospodarczej w zakresie dotychczas
    prowadzonym przez X (poprzednio: Z). Prowadzenie działalności przy wykorzystaniu
    przejmowanych składników wymagać będzie uprzedniego, samodzielnego zorganizowania
    po stronie Nabywcy, co – zdaniem Wnioskodawców – wyklucza możliwość
    zakwalifikowania tych składników jako ZCP.
    Dodatkowo, na moment sporządzania niniejszego wniosku, nie jest przesądzone, czy
    wszystkie składniki majątkowe objęte Transakcją 2 zostaną przeniesione na Y, czy też
    część z nich (pracownicy) zostanie przekazana Y, a pozostałe (prawa z umów
    przedwstępnych, rozłożone w czasie) innej spółce/innym spółkom wchodzącym w skład
    Grupy (...). W takiej sytuacji nie sposób mówić ani o zamiarze kontynuowania działalności
    przez jeden, spójny organizacyjnie i funkcjonalnie zespół składników, ani tym bardziej o
    obiektywnej możliwości jej kontynuowania.

    Ponadto, Wnioskodawcy pragną jeszcze raz podkreślić, że Transakcją 2 nie zostaną objęte
                                          1inne, istotne składniki majątku X (poprzednio: Z), wymienione w art. 55 Kodeksu
    cywilnego, takie jak nazwa przedsiębiorstwa, środki pieniężne niezbędne do prowadzenia
    działalności, tajemnice przedsiębiorstwa czy księgi i dokumenty związane z prowadzeniem
    działalności gospodarczej (z wyłączeniem dokumentacji pracowniczej).
    Co więcej, w kontekście braku podstaw do zakwalifikowania składników objętych
    Transakcją 2 jako przedsiębiorstwa lub ZCP, należy podnieść, iż składniki te nie są w
    jakikolwiek sposób wyodrębnione ani w strukturze organizacyjnej, ani w strukturze
    finansowej X (poprzednio: Z). W szczególności, w dokumentacji wewnętrznej X
    (poprzednio: Z) – takiej jak statut, regulaminy, zarządzenia wewnętrzne bądź inne akty o
    podobnym charakterze – nie występują żadne postanowienia, które wskazywałyby na
    organizacyjne wyodrębnienie składników objętych Transakcją 2 w ramach
    przedsiębiorstwa X (poprzednio: Z). Innymi słowy, przedmiot Transakcji 2 nie funkcjonuje
    jako samodzielna jednostka organizacyjna ani finansowa w strukturze X (poprzednio: Z) i
    nie jest formalnie przypisany do żadnego wewnętrznego pionu, komórki, czy segmentu
    działalności w oparciu o jakiekolwiek akty wewnętrzne o charakterze organizacyjnym.
    Wnioskodawcy wskazują również, że w ramach Transakcji 2 X (poprzednio: Z) przekaże
    wyłącznie wybrane składniki majątkowe, tj. pracowników wraz z wykorzystywanym przez
    nich sprzętem służbowym i dokumentacją pracowniczą oraz – ewentualnie – prawa i
    obowiązki wynikające z przedwstępnych umów dotyczących nabycia nieruchomości
    gruntowych. Przekazywane składniki stanowią jedynie część zasobów X (poprzednio: Z) i
    ich zbycie nie wpłynie na możliwość dalszego prowadzenia przez spółkę dotychczasowej
    działalności gospodarczej. Znaczący majątek przedsiębiorstwa – zarówno o charakterze
    materialnym, jak i niematerialnym – pozostanie w X (poprzednio: Z) i będzie nadal
    wykorzystywany do realizacji inwestycji budowlanych/deweloperskich.
    Wnioskodawcy pragną również podkreślić, że stanowisko, zgodnie z którym cesja praw i
    obowiązków wynikających z umów przedwstępnych podlega kwalifikacji jako odpłatne
    świadczenie usług w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy VAT i podlega opodatkowaniu VAT na
    podstawie art. 5 ust. 1 tej ustawy, znajduje potwierdzenie w aktualnej praktyce
    interpretacyjnej DKIS. W szczególności, wskazać można następujące interpretacje
    indywidualne: interpretacja indywidualna DKIS z 18 lipca 2024 r., sygn. 0114-KDIP4-
    3.4012.316.2024.1.DS; interpretacja indywidualna DKIS z 23 listopada 2023 r., sygn. 0111-
    KDIB3-1.4012.766.2023.2.KO; czy też interpretacja indywidualna DKIS z 15 września 2023
    r., sygn. 0111-KDIB3-1.4012.539.2023.1.AB.
    W związku z powyższym, mając na uwadze stanowisko Wnioskodawców przedstawione w
    uzasadnieniu do pytania nr 1 oraz niniejszego pytania, w ocenie Wnioskodawców, w
    przedstawionych okolicznościach dokonanie Transakcji 2 nie będzie stanowić zbycia
    przedsiębiorstwa ani ZCP, o których mowa w art. 6 pkt 1 ustawy VAT. W związku z tym
    Transakcja 2 będzie podlegać opodatkowaniu VAT na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 tej
    ustawy i nie będzie korzystać z wyłączenia przewidzianego w art. 6 pkt 1. W konsekwencji,
    X (poprzednio: Z) będzie obowiązana do udokumentowania Transakcji 2 fakturą VAT.
    Ad pytanie 4
    W ocenie Wnioskodawców, w przypadku naliczenia przez X (poprzednio: Z) VAT na
    Transakcji 2 zgodnie z powyższymi uwagami) Nabywcy, przy zachowaniu warunków
    formalnych, będzie przysługiwać prawo do jego odliczenia.
    W myśl zasady wyrażonej w art. 86 ust. 1 ustawy VAT, podatnikowi przysługuje prawo do
    obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego w zakresie, w jakim
    nabywane przez niego towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności
    opodatkowanych. Przy tym przez czynności opodatkowane należy rozumieć czynności
    generujące podatek należny według jednej z przewidzianych w ustawie VAT stawek, a więc
    czynności inne niż (i) zwolnione z VAT oraz (ii) co do zasady pozostające poza zakresem
    opodatkowania VAT. Jednocześnie, zgodnie z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy VAT, nie stanowią

    podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy podatku lub zwrotu
    podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku, gdy transakcja
    udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.
    Na moment realizacji Transakcji 2 zarówno X (poprzednio: Z), jak i Y będą posiadały status
    czynnych podatników VAT, co znajduje potwierdzenie w opisie zdarzenia przyszłego. W
    przypadku, gdyby stroną Transakcji 2 w zakresie cesji przedwstępnych umów nabycia
    nieruchomości miała być inna spółka/inne spółki należące do Grupy (...), niniejszy wniosek
    nie obejmuje analizy skutków podatkowych po ich stronie. Przedmiotem niniejszego
    wniosku jest wyłącznie ocena skutków podatkowych Transakcji 2 w odniesieniu do X
    (poprzednio: Z) i Y.
    Mając na uwadze powyższe, planowana Transakcja 2 będzie podlegała opodatkowaniu
    VAT na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy VAT jako odpłatne świadczenie usług, przy
    czym transakcja ta nie będzie korzystać z wyłączenia z opodatkowania na podstawie art. 6
    pkt 1 ustawy VAT.
    Jednocześnie, w odniesieniu do Transakcji 2 nie znajdzie zastosowania żadne ze zwolnień
    przewidzianych w przepisach ustawy o podatku od towarów i usług.
    Ponadto, w wyniku dokonania Transakcji 2, Y nabędzie zespół pracowników, jak również
    uzyska dostęp do ich wiedzy oraz doświadczenia zawodowego. Dodatkowo, w zależności
    od szczegółowego przebiegu Transakcji 2, Y może również uzyskać możliwość zawarcia
    umów przyrzeczonych dotyczących nabycia nieruchomości gruntowych, niezbędnych do
    skutecznego prowadzenia zamierzonej działalności gospodarczej.
    Powyższa okoliczność stanowi zatem o zamiarze wykorzystania nabytych składników do
    działalności opodatkowanej VAT, a co za tym idzie o możliwości odliczenia przez Nabywcę
    VAT naliczonego związanego z planowaną Transakcją 2.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j.
    Dz.U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.; zwanej dalej „ustawą”):
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”,
      podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
      kraju.
    Na mocy art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach – rozumie się przez to rzeczy
      oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel, (...).
    Jak stanowi art. 8 ust. 1 ustawy:
      Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
      świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
      niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu
      art. 7, w tym również:
        1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na
          formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;
        2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania
          czynności lub sytuacji;

        3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu
          działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.
    Przez świadczenie usług należy zatem rozumieć każde zachowanie niebędące dostawą
    towarów i świadczone na rzecz innego podmiotu. Powołane przepisy wskazują, że pojęcie
    świadczenia usług ma bardzo szeroki zakres, gdyż nie obejmuje wyłącznie działań
    podatnika, lecz również zobowiązanie do powstrzymania się od dokonywania czynności
    lub do tolerowania czynności lub sytuacji.
    Jak wynika z powołanych przepisów opodatkowaniu podatkiem VAT – co do zasady –
    podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług. Aby uznać dane
    świadczenie za odpłatne, musi istnieć stosunek prawny pomiędzy świadczącym usługę a
    odbiorcą, a w zamian za wykonanie usługi powinno zostać wypłacone wynagrodzenie. Co
    istotne, ww. świadczenie musi zostać wykonane przez działającego w tym zakresie
    podatnika podatku VAT.
    Pod pojęciem usługi należy rozumieć każde zachowanie, na które składać się może
    zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś na rzecz innej osoby), jak i zaniechanie
    (nieczynienie bądź też tolerowanie). Przy ocenie charakteru świadczenia jako usługi należy
    mieć na względzie, że ustawa zalicza do grona usług każde świadczenie, które nie jest
    dostawą towarów w myśl art. 7 ustawy.
    Każde świadczenie niebędące dostawą towarów polegające na działaniu, zaniechaniu lub
    tolerowaniu czyjegoś zachowania stanowi zatem, co do zasady, usługę w rozumieniu
    ustawy, niemniej jednak muszą być przy tym spełnione następujące warunki:
    - w następstwie zobowiązania, w wykonaniu którego usługa jest świadczona, nabywca jest
      bezpośrednim beneficjentem świadczenia,
    - świadczonej usłudze odpowiada świadczenie wzajemne ze strony nabywcy
      (wynagrodzenie).
    Należy podkreślić, że oba ww. warunki winny być spełnione łącznie, aby świadczenie
    podlegało jako usługa, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, na podstawie art. 5
    ust. 1 pkt 1 ustawy.
    Przy czym z treści powołanego wyżej przepisu art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy jednoznacznie
    wynika, że dostawa towarów i świadczenie usług, co do zasady, podlegają opodatkowaniu
    VAT wówczas, gdy są wykonywane odpłatnie (z wyjątkiem przypadków ściśle określonych
    w art. 7 ust. 2 oraz w art. 8 ust. 2 cyt. ustawy).
    Aby uznać dane świadczenie za odpłatne, musi istnieć stosunek prawny pomiędzy
    świadczącym usługę a odbiorcą, a w zamian za wykonanie usługi powinno zostać
    wypłacone wynagrodzenie. Przy czym przepisy ustawy nie określają postaci
    wynagrodzenia.
    W dorobku orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (np. wyrok z dnia 8
    marca 1988 r. w sprawie C-102/86 Apple and Pear Development Council przeciwko
    Commissioners of Customs and Excise), przyjmuje się, że odpłatność ma miejsce wtedy,
    gdy istnieje bezpośredni związek pomiędzy dostawą towarów lub świadczeniem usług a
    otrzymanym wynagrodzeniem, przy czym wynagrodzenie jakkolwiek musi być wyrażone w
    pieniądzu, to jednak nie musi być w tej formie dokonane. Należy podkreślić, że na gruncie
    przepisów o podatku od towarów i usług bez znaczenia pozostaje to, czy kwota
    uzyskanego wynagrodzenia (cena) została skalkulowana tak, że stanowi tylko koszt
    wytworzenia towaru lub wykonania usługi, czy została powiększona także o zysk
    sprzedającego.
    Skoro przepisy nie określają formy zapłaty za świadczoną usługę, należy uznać, że
    zobowiązanie usługobiorcy może mieć postać świadczenia nie tylko określonej sumy
    pieniędzy, ale także świadczenie innej usługi (usługi wzajemnej). Oznacza to, że z danego
    stosunku prawnego, na podstawie którego wykonywana jest usługa, musi wynikać

    wyraźna, bezpośrednia korzyść na rzecz świadczącego usługę. Ponadto, aby dana
    czynność (świadczenie) podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT, musi istnieć
    bezpośredni związek o charakterze przyczynowym pomiędzy świadczoną usługą a
    świadczeniem wzajemnym. Otrzymana zapłata powinna być konsekwencją wykonania
    świadczenia.
    Odpłatność określana jest przez strony umowy i jeśli strony ustalą zapłatę, wówczas
    wykonane świadczenie staje się odpłatne. W przypadku istnienia świadczenia wzajemnego
    otrzymanego przez świadczącego usługę, należy uznać czynności wykonywane w ramach
    zawartej umowy za odpłatne świadczenie usług określone w art. 8 ust. 1 ustawy,
    podlegające opodatkowaniu na zasadach ogólnych.
    Zatem za czynność podlegającą opodatkowaniu VAT uważane mogą być takie sytuacje, w
    których:
    - istnieje związek prawny między usługodawcą i usługobiorcą, w ramach którego
      następuje świadczenie wzajemne,
    - wynagrodzenie otrzymane przez usługodawcę stanowi wartość faktycznie przekazaną w
      zamian za usługi świadczone na rzecz usługobiorcy,
    - istnieje bezpośrednia i jasno zindywidualizowana korzyść po stronie dostawcy towaru
      lub usługi,
    - odpłatność za otrzymane świadczenie (towar lub usługę) pozostaje w bezpośrednim
      związku z czynnością, która miałaby być opodatkowana tym podatkiem,
    - istnieje możliwość wyrażenia w pieniądzu wartości tego świadczenia wzajemnego.
    Z przepisów wynika, że w sytuacji, gdy przedmiotem dostawy są towary w rozumieniu art.
    2 pkt 6 ustawy, i gdy czynność ta prowadzi do przeniesienia prawa do rozporządzania tymi
    towarami jak właściciel, mamy do czynienia z dostawą tych towarów w ujęciu art. 7 ust. 1
    ustawy podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
    Jednocześnie art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu
    przepisów ustawy. Są tutaj wskazane te czynności, które, co do zasady, należą do grupy
    czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy
    towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednakże na stosowne wyłączenie,
    czynności te nie podlegają opodatkowaniu.
    Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Przy czym należy zaznaczyć, że użyte w cyt. przepisie sformułowanie „transakcja zbycia”
    należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1
    ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje
    przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę,
    darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu
    niepieniężnego, czyli aportu.
    Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, winien on być
    interpretowany ściśle, co oznacza, że ma on zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia
    (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do
    rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa lub zorganizowanej jego części,
    zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.
    Zaznaczyć należy, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji
    „przedsiębiorstwa”. Dlatego też, dla potrzeb przepisów ustawy o podatku od towarów i
                                    1usług należy posłużyć się definicją sformułowaną w art. 55 ustawy dnia 23 kwietnia 1964
    r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 1071), zwanej dalej „Kodeksem cywilnym”.
    Zgodnie z tym przepisem:

      Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
      materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje
      ono w szczególności:
      1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części
        (nazwa przedsiębiorstwa);
      2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
        wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
      3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
        prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
        stosunków prawnych;
      4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
      5) koncesje, licencje i zezwolenia;
      6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
      7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
      8) tajemnice przedsiębiorstwa;
      9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
            2W myśl art. 55 Kodeksu cywilnego:
      Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co
      wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności
      prawnej albo z przepisów szczególnych.
    Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem
    organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla badanej kwestii jest
    ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw,
    obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych
    przedsiębiorstwu. Przedsiębiorstwo, w rozumieniu powyższego przepisu, powinno więc
    łączyć mienie w funkcjonalnie zorganizowane przedsięwzięcie gospodarcze, a nie tylko
    stanowić zgromadzone niematerialne i materialne składniki stanowiące sobą
    przedsiębiorstwo w przedstawionym znaczeniu przedmiotowym. Organizacyjna i
    funkcjonalna istota przedsiębiorstwa kreuje powstanie samodzielnego podmiotu
    gospodarczego, zdolnego do funkcjonowania w obrocie na niezmienionych zasadach,
                            1pomimo jego zbycia. Ponadto, przepis art. 55 Kodeksu cywilnego wskazuje, że
    przedsiębiorstwo jest „zespołem składników”. Pojęcie zespół (a nie zbiór) zakłada istnienie
    pewnego poziomu powiązań organizacyjnych pomiędzy składnikami przedsiębiorstwa.
    Natomiast w myśl art. 2 pkt 27e ustawy:
      Przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo
      wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i
      niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych
      zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
      samodzielnie realizujące te zadania.
    Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby
    zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu
    w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach:
    organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań
    gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych,
    stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa
    trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności
    i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby
    zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania
    jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić nabywcy
    podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze,
    których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część
    przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także
    posiada wewnętrzną samodzielność finansową.
    Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników
    majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa,
    nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona
    odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:
    1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    2) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    3) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

    Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za przedsiębiorstwo w
              1rozumieniu art. 55 Kodeksu cywilnego lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o
    której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące okoliczności:
    · zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
      zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
    · faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
      przedmiotem transakcji.
    Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w
    przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie
    przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub
    podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym
    przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa.
    Jak wskazał Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: „Trybunał” lub „TSUE”) w
    wyroku z dnia 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Schriever „przekazanie całości lub
    części aktywów” należy interpretować w taki sposób, że obejmuje ono przekazanie
    przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i
    ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część
    przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą. Podobne
    stanowisko prezentowane jest w orzecznictwie sądów administracyjnych (wyroki NSA: z
    dnia 25 czerwca 2013 r. sygn. akt I FSK 955/12 oraz z dnia 21 listopada 2016 r. sygn. akt I
    FSK 1316). Zgodnie natomiast z orzecznictwem TSUE (wyrok TSUE z dnia 10 listopada 2011
    r. w sprawie C-444/10 Christel Schriever, pkt 26) ocena, jakie dobra – ruchome lub
    nieruchome – są niezbędne do utworzenia przedsiębiorstwa lub ZCP, musi być
    dokonywana „(...) z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej”.
    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.
    in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych
    uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast
    zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
    O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik
    obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z
    koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.
    Z opisu sprawy wynika, że:
    - Zainteresowana będąca stroną postępowania X (poprzednio: Z) jest spółką kapitałową z
      siedzibą działalności gospodarczej na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej oraz
      czynnym, zarejestrowanym podatnikiem podatku od towarów i usług, i stoi na czele
      grupy spółek zajmujących się m.in. szeroko pojętą działalnością deweloperską, w tym
      realizacją projektów mieszkaniowych i komercyjnych oraz działalnością holdingową
      (dalej Grupa).
    - Y (Zainteresowana niebędąca stroną postępowania) to spółka z siedzibą działalności
      gospodarczej na terytorium Polski, będąca zarejestrowanym, czynnym podatnikiem
      VAT.
    - Grupa posiada ustandaryzowaną strukturę organizacyjno-funkcjonalną, w ramach
      której m.in.: Y świadczy usługi wsparcia na rzecz spółek z Grupy obejmujące m.in.
      obsługę administracyjną, pomoc prawną, obsługę księgową, obsługę kadrowo –

      płacową, obsługę IT, a także usługi z zakresu zarządzania projektem inwestycyjno–
      budowlanym oraz wsparcie w sprzedaży mieszkań; poszczególne inwestycje są
      prowadzone bezpośrednio przez Y, przez spółki celowe utworzone odrębnie dla
      każdej inwestycji, bądź też przez spółki celowe powołane do realizacji kilku inwestycji.
    - Model operacyjny X (poprzednio: Z) zakłada koncentrację wszystkich funkcji w ramach
      jednego podmiotu. W szczególności, w strukturze X (poprzednio: Z) funkcjonuje zespół
      odpowiedzialny m.in. za nadzór nad realizowanymi inwestycjami budowlanymi. Spółka
      ta zawiera również wszelkie umowy zarówno – przedwstępne, jak i ostateczne –
      dotyczące nabycia gruntów, a następnie realizuje poszczególne projekty inwestycyjne.
    - Y w kwietniu 2025 r. podpisała umowę przedwstępną nabycia 100% udziałów w polskiej
      spółce, X (poprzednio: Z) z francuskiej grupy deweloperskiej. Po finalizacji niniejszego
      zakupu i zawarciu ostatecznej umowy nabycia X – poprzednio: Z (w wyniku której Y
      stanie się 100% udziałowcem X – poprzednio: Z), planowane jest przeprowadzenie
      działań reorganizacyjnych, których celem będzie osiągnięcie synergii funkcjonalnej
      oraz dostosowanie działań do modelu organizacyjnego w ramach Grupy (...).
    - Wnioskodawcy rozważają odpłatne przeniesienie do odrębnych podmiotów wybranych
      aktywów należących do X (poprzednio: Z), w szczególności zatrudnionych
      pracowników oraz – ewentualnie – zawartych umów przedwstępnych dotyczących
      nabycia gruntów.
    - Wnioskodawcy rozważają dwa możliwe scenariusze restrukturyzacyjne obejmujące
      odpowiednio:
      · odpłatne przeniesienie umów z wybranymi pracownikami X (poprzednio: Z) do Y
        [dalej: Nabywca lub Y] na podstawie umowy cesji/sprzedaży (Transakcja 1) lub
        alternatywnie
      · odpłatne przeniesienie umów z wybranymi pracownikami na rzecz Y (w sposób
        analogiczny do Transakcji 1) wraz z odpłatnym dokonaniem cesji przedwstępnych
        umów nabycia gruntów na rzecz Y lub innej spółki/innych spółek z Grupy (...)
        (Transakcja 2).
    - Celem przeniesienia składników materialnych i niematerialnych będących przedmiotem
      Transakcji 1 jest osiągnięcie synergii w ramach Grupy (...) poprzez dostosowanie
      działalności X (poprzednio: Z) do modelu organizacyjno-funkcjonalnego
      obowiązującego w Grupie Y wynikające z włączenia Z do struktur grupowych.
      Dodatkowo, w stosunku do Transakcji 2 – celem nabycia praw wynikających z
      zawartych umów przedwstępnych jest ich późniejsza realizacja przez Y, a następnie
      przeprowadzenie na nich przyszłych inwestycji (projektów) deweloperskich.
    - Planowana Transakcja 1 dotyczy przeniesienia za wynagrodzeniem wybranych
      pracowników X (poprzednio: Z) wraz ze sprzętem wykorzystywanym przez nich w
      celach służbowych (takim jak sprzęt komputerowy, telefony służbowe czy samochody)
      na rzecz Nabywcy, tj. Y. Transfer pracowników na rzecz Nabywcy zostanie
                        1przeprowadzony w trybie art. 23 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. – Kodeks pracy [t.j.
      Dz.U. z 2025 r. poz. 277, ze zm.], tj. z mocy prawa nowy pracodawca (Nabywca) wstąpi
      w prawa i obowiązki dotychczasowego pracodawcy (X – poprzednio: Z) wynikające z
      istniejących stosunków pracy z przenoszonymi pracownikami. Przedmiotem Transakcji
      1 będzie zatem przeniesienie zakładu pracy lub jego części na podstawie przepisów
      prawa pracy, obejmujące pracowników zatrudnionych w ramach przenoszonego
      zakładu pracy, sprzęt służbowy oraz dokumentację pracowniczą.
    - W związku z nabyciem sprzętu wykorzystywanego przez pracowników do celów
      służbowych X (poprzednio: Z) przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT. Sprzęt
      ten był wykorzystywany wyłącznie w ramach działalności podlegającej opodatkowaniu
      VAT, bez wykorzystywania go do czynności zwolnionych od podatku.

    - Y będzie wykorzystywać efekty pracy nabytych pracowników wraz z przypisanym im
      sprzętem służbowym oraz dokumentacją pracowniczą do świadczenia usług
      podlegających opodatkowaniu podatkiem VAT. W szczególności obejmie to usługi
      deweloperskie świadczone przez Y na rzecz konsumentów, jak również usługi wsparcia
      dla innych podmiotów z Grupy (...). Wraz ze wspomnianymi pracownikami dojdzie
      również do przeniesienia dokumentacji pracowniczej każdego z pracowników
      (zawierającej m.in. dane personalne).
    - W ramach Transakcji 1, obejmującej przeniesienie pracowników na rzecz Nabywcy, nie
      dojdzie do przekazania jakichkolwiek kontraktów handlowych zawartych z
      kontrahentami ani powiązanych z nimi strumieni finansowych, w szczególności
      wierzytelności z tytułu wynagrodzenia za świadczone usługi (przenoszeni pracownicy
      wykonują czynności wyłącznie na potrzeby wewnętrzne X (poprzednio: Z).
    - Intencją Wnioskodawców w ramach planowanej Transakcji 1 jest przeniesienie na rzecz
      Nabywcy określonych składników majątkowych, w szczególności pracowników wraz ze
      sprzętem wykorzystywanym przez nich w celach służbowych (takim jak sprzęt
      komputerowy, telefony służbowe czy samochody), z którego korzystają do momentu
      zawarcia Transakcji 1.
        Poza przeniesieniem wskazanych pracowników, sprzętu wykorzystywanego przez
        nich w związku z wykonywaniem obowiązków służbowych oraz związanej z nimi
        dokumentacji pracowniczej, w ramach Transakcji 1 nie nastąpi przekazanie na rzecz
        Nabywcy jakichkolwiek innych składników majątkowych – zarówno materialnych,
        jak i niematerialnych – należących do X (poprzednio: Z). W szczególności, w ramach
        Transakcji 1 na Nabywcę nie przejdą: oznaczenia indywidualizujące
        przedsiębiorstwo (nazwa); wierzytelności, roszczenia i zobowiązania; środki
        pieniężne w kasie i umowy rachunków bankowych; koncesje, licencje, decyzje,
        zezwolenia, pozwolenia administracyjne; wartości niematerialne składające się na
        wartość firmy X (poprzednio: Z), takie jak: reputacja firmy czy tajemnice
        przedsiębiorstwa; księgi rachunkowe i dokumenty związane z prowadzeniem
        działalności gospodarczej (z wyjątkiem dokumentacji pracowniczej dotyczącej
        pracowników objętych transferem, która zostanie przekazana Nabywcy).
    - Na dzień odpłatnego przeniesienia składniki materialne i niematerialne związane z
      Transakcją 1 nie będą wyodrębnione organizacyjnie, finansowo, funkcjonalnie w
      strukturze X (poprzednio: Z). W szczególności nie została podjęta żadna formalna
      decyzja o wyodrębnieniu przenoszonych pracowników w ramach struktury X
      (poprzednio: Z). Nie istnieje również żaden oficjalny dokument, który ustanawiałby
      formalnie istnienie takiej struktury. Y nie będzie miała faktycznej możliwości
      kontynuowania działalności gospodarczej prowadzonej dotychczas przez spółkę X
      (poprzednio: Z) wyłącznie w oparciu o składniki materialne i niematerialne będące
      przedmiotem przejęcia, gdyż X (poprzednio: Z) zachowa większość aktywów i będzie
      kontynuowała działalność. Niemniej jednak, Y ma zamiar korzystać z wiedzy i
      doświadczenia przejętych pracowników do kontunuowania prowadzonej przez siebie
      działalności deweloperskiej oraz w celu dalszego świadczenia usług wsparcia dla
      innych podmiotów Grupy (...), które są opodatkowane podatkiem VAT.
    - Wnioskodawcy, rozważają również scenariusz, w którym wraz z transferem
      pracowników do Y obejmującym także sprzęt wykorzystywany przez nich w celach
      służbowych, taki jak sprzęt komputerowy, telefony służbowe czy samochody oraz
      dokumentację pracowniczą (w sposób analogiczny do Transakcji 1) zostanie dokonana
      odpłatna cesja umów przedwstępnych dotyczących nabycia nieruchomości
      gruntowych na rzecz Y. Potencjalna cesja tych umów będzie wynikać wyłącznie z
      potrzeby ujednolicenia struktury organizacyjno-funkcjonalnej Grupy (...) i nie będzie
      przejawem zamiaru zbycia przedsiębiorstwa ani jego zorganizowanej części.
      Transakcja 2 zostanie zatem zrealizowana na zasadach analogicznych do Transakcji 1,

      z tym, że obejmuje dodatkowo możliwość przeniesienia praw do zawartych przez Z
      umów przedwstępnych nabycia gruntów, które następnie Y mogłaby wykorzystać w
      ramach przyszłych działań inwestycyjnych. Odpłatne cesje nieruchomości odbywać się
      będą sukcesywnie w miarę planowania nowych projektów inwestycyjnych.
      Przeniesienie praw wynikających z przedmiotowych umów nie będzie miało
      charakteru jednorazowego, lecz będzie następować etapami, w miarę zaistnienia
      odpowiednich okoliczności biznesowych i operacyjnych. Intencją Wnioskodawców w
      ramach planowanej Transakcji 2 jest dokonanie odpłatnego przeniesienia na rzecz
      Nabywcy wybranych aktywów, tj. umów zawartych z wybranymi pracownikami wraz ze
      sprzętem wykorzystywanym przez nich w celach służbowych i dokumentacją
      pracowniczą oraz przedwstępnych umów nabycia nieruchomości gruntowych. Na
      dzień odpłatnego przeniesienia składniki materialne i niematerialne będące
      przedmiotem Transakcji 2 nie stanowią wyodrębnionej jednostki organizacyjnej w
      strukturze X (poprzednio: Z), ani nie są w sposób odrębny ujęte w dokumentacji
      wewnętrznej tej spółki. W szczególności, nie istnieją postanowienia statutu,
      regulaminów, uchwał, zarządzeń lub innych wewnętrznych aktów o podobnym
      charakterze, które w sposób jednoznaczny i wyłączny odnosiłyby się do tych aktywów
      lub je normowały. W ramach Transakcji 2 przeniesieniu na rzecz Nabywcy nie będą w
      szczególności podlegać: oznaczenia indywidualizujące przedsiębiorstwo (nazwa);
      wierzytelności, roszczenia i zobowiązania (z wyjątkiem przedwstępnych umów nabycia
      nieruchomości gruntowych); środki pieniężne w kasie i umowy rachunków bankowych;
      koncesje, licencje, decyzje, zezwolenia, pozwolenia administracyjne; wartości
      niematerialne składające się na wartość firmy X (poprzednio: Z), takie jak: reputacja
      firmy czy tajemnice przedsiębiorstwa; księgi rachunkowe i dokumenty związane z
      prowadzeniem działalności gospodarczej (z wyjątkiem dokumentacji pracowniczej
      dotyczącej pracowników objętych transferem, która zostanie przekazana Nabywcom).
      Wnioskodawca wskazał, iż w związku z nabyciem aktywów w ramach Transakcji 2 Y nie
      będzie miała faktycznej możliwości kontynuowania działalności gospodarczej
      prowadzonej dotychczas przez spółkę X (poprzednio: Z) wyłącznie w oparciu o
      składniki materialne i niematerialne będące przedmiotem przejęcia, gdyż X
      (poprzednio: Z) zachowa większość aktywów i będzie kontynuowała działalność.
      Pomimo dodatkowego przeniesienia praw do umów przedwstępnych dotyczących
      nabycia gruntów w ramach Transakcji 2, aktywa te nie stanowią całości warunkującej
      pełnej kontynuacji dotychczasowej działalności X (poprzednio: Z). Niemniej jednak, Y
      ma zamiar korzystać z wiedzy i doświadczenia przejętych pracowników do
      prowadzenia działalności deweloperskiej oraz w celu dalszego świadczenia usług
      deweloperskich oraz usług wsparcia, opodatkowanych VAT. Ponadto, Y będzie
      wykorzystywać przedwstępne umowy nabycia gruntów w celu zawierania umów
      przyrzeczonych, a następnie realizacji inwestycji deweloperskich, które również
      stanowią działalność opodatkowaną VAT.
    - Wnioskodawcy zakładają, iż w wyniku Transakcji 1 lub Transakcji 2, Nabywca pozyska
      zespół pracowników jak również dostęp do ich wiedzy i doświadczenia, a w przypadku
      Transakcji 2 – również możliwość zawarcia umów przyrzeczonych dotyczących nabycia
      nieruchomości gruntowych potrzebnych do efektywnego wykonywania działań
      związanych z działalnością gospodarczą, którą Nabywca zamierza prowadzić.
    - Przenoszeni pracownicy wraz ze sprzętem wykorzystywanym przez nich w celach
      służbowych – takim jak sprzęt komputerowy, telefony służbowe czy samochody – jak
      również związana z nimi dokumentacja pracownicza oraz – ewentualnie –
      przedwstępne umowy dotyczące nabycia nieruchomości gruntowych, stanowią
      wyłącznie wybrane składniki majątkowe należące do X (poprzednio: Z).
    - X (poprzednio: Z) będzie kontynuował dotychczasową działalność gospodarczą w
      zbliżonym zakresie. Znacząca część składników majątkowych (zarówno materialnych,
      jak i niematerialnych) pozostanie bowiem w majątku X (poprzednio: Z) i będzie nadal

      wykorzystywana w prowadzonej przez spółkę działalności gospodarczej, w
      szczególności w zakresie realizacji projektów budowlanych.
    - W ramach Transakcji 2, w wyniku dokonania cesji przedwstępnych umów nabycia
      gruntów na rzecz Y, nabywca/cesjonariusz (tj. Y) wstąpi we wszelkie prawa i obowiązki
      wynikające z tych umów, przy czym sama treść umów pozostanie niezmieniona.
    Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy planowana:
    - Transakcja 1 polegająca na odpłatnym przeniesieniu umów z wybranymi pracownikami
      wraz ze sprzętem wykorzystywanym przez nich w celach służbowych oraz
      dokumentacją pracowniczą do Nabywcy, tj. Y oraz
    - Transakcja 2 obejmująca odpłatne przeniesienie umów z wybranymi pracownikami,
      sprzętem wykorzystywanym przez nich do celów służbowych i dokumentacją
      pracowniczą oraz cesja przedwstępnych umów nabycia nieruchomości gruntowych na
      rzecz Y,
    będzie podlegała opodatkowaniu VAT, zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy, i nie będzie
    wyłączona z opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy, a X (poprzednio: Z)
    będzie zobowiązana do udokumentowania tej transakcji fakturą.
    Jak wynika z opisu sprawy, Transakcja 1, jak i Transakcja 2 nie będzie obejmowała
    istotnych składników majątkowych służących do prowadzenia działalności gospodarczej, o
                1których mowa w art. 55 Kodeksu Cywilnego. W analizowanej sytuacji nie można więc
    uznać, że przedmiot transakcji – zarówno w ramach Transakcji 1 i Transakcji 2 – będzie
                                      1stanowił przedsiębiorstwo w rozumieniu powołanego art. 55 Kodeksu cywilnego.
    Transakcji przeniesienia umów z wybranymi pracownikami wraz ze sprzętem
    wykorzystywanym przez nich w celach służbowych oraz dokumentacją pracowniczą do
    Nabywcy (Transakcja 1) oraz – w przypadku wyboru przez Wnioskodawców innego
    scenariusza – transakcji przeniesienia umów z wybranymi pracownikami, sprzętem
    wykorzystywanym przez nich do celów służbowych i dokumentacją pracowniczą oraz cesji
    przedwstępnych umów nabycia nieruchomości gruntowych na rzecz Nabywcy (Transakcja
    2) nie będzie towarzyszył transfer składników, wchodzących w skład normatywnej definicji
    przedsiębiorstwa i determinujących funkcjonowanie przedsiębiorstwa.
    Jak już wyjaśniono, zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki będące we
    wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest
    sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny
    zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia
    jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w
    momencie przekazania określonych składników majątkowych (na ile stanowią w nim w
    tym momencie wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).
    Zatem transakcja przeniesienia umów z wybranymi pracownikami wraz ze sprzętem
    wykorzystywanym przez nich w celach służbowych oraz dokumentacją pracowniczą do
    Nabywcy (Transakcja 1) oraz – w przypadku wyboru przez Wnioskodawców innego
    scenariusza – transakcja przeniesienia umów z wybranymi pracownikami, sprzętem
    wykorzystywanym przez nich do celów służbowych i dokumentacją pracowniczą oraz cesję
    przedwstępnych umów nabycia nieruchomości gruntowych na rzecz Nabywcy (Transakcja
    2) nie będzie stanowiła także zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, ze względu
    na niespełnienie przesłanek zawartych w art. 2 pkt 27e ustawy.
    W opisie sprawy wskazali Państwo bowiem, że na dzień odpłatnego przeniesienia
    składniki materialne i niematerialne związane z Transakcją 1 nie będą wyodrębnione
    organizacyjnie, finansowo, funkcjonalnie w strukturze X (poprzednio: Z). Z kolei w
    odniesieniu do Transakcji 2, podkreślili Państwo, że na dzień odpłatnego przeniesienia

    składniki materialne i niematerialne nie stanowią wyodrębnionej jednostki organizacyjnej
    w strukturze X (poprzednio: Z), ani nie są w sposób odrębny ujęte w dokumentacji
    wewnętrznej tej Spółki. W szczególności, nie istnieją postanowienia statutu, regulaminów,
    uchwał, zarządzeń lub innych wewnętrznych aktów o podobnym charakterze, które w
    sposób jednoznaczny i wyłączny odnosiłyby się do tych aktywów lub je normowały.
    Równocześnie podkreślili Państwo, że przenoszeni pracownicy wraz ze sprzętem
    wykorzystywanym przez nich w celach służbowych – takim jak sprzęt komputerowy,
    telefony służbowe, czy samochody – jak również związana z nimi dokumentacja
    pracownicza oraz – ewentualnie – przedwstępne umowy dotyczące nabycia
    nieruchomości gruntowych, stanowią wyłącznie wybrane składniki majątkowe należące do
    X (poprzednio: Z). W związku z nabyciem aktywów w ramach Transakcji 2 Y nie będzie
    miała faktycznej możliwości kontynuowania działalności gospodarczej prowadzonej
    dotychczas przez Spółkę wyłącznie w oparciu o składniki materialne i niematerialne
    będące przedmiotem przejęcia.
    Zatem do Transakcji 1, tj. przeniesienia umów z wybranymi pracownikami wraz ze
    sprzętem wykorzystywanym przez nich w celach służbowych oraz dokumentacją
    pracowniczą do Nabywcy oraz do Transakcji 2, tj. przeniesienia umów z wybranymi
    pracownikami, sprzętem wykorzystywanym przez nich do celów służbowych i
    dokumentacją pracowniczą oraz cesji przedwstępnych umów nabycia nieruchomości
    gruntowych na rzecz Nabywcy, nie będzie miało zastosowanie wyłączenie z art. 6 pkt 1
    ustawy.
    Zatem opisane Transakcje (Transakcję 1 i Transakcję 2) należy rozpatrywać w kontekście
    czynności podlegających opodatkowaniu.
    Zasadniczo dostawa towarów i świadczenie usług podlega opodatkowaniu podatkiem od
    towarów i usług.
    Zakres i zasady zwolnienia od podatku od towarów i usług dostawy towarów oraz
    świadczenia usług zostały określone m.in. w art. 43 ustawy.
    W oparciu o definicję zawartą w art. 2 pkt 6 ustawy, zbycie sprzętu – takiego jak sprzęt
    komputerowy, telefony służbowe, samochody – traktowane jest jako czynność odpłatnej
    dostawy towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy.
    Według art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy:
      Zwalnia się od podatku dostawę towarów wykorzystywanych wyłącznie na cele
      działalności zwolnionej od podatku, jeżeli z tytułu nabycia, importu lub wytworzenia
      tych towarów nie przysługiwało dokonującemu ich dostawy prawo do obniżenia
      kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.
    Zwolnienie od podatku określone w art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy, dotyczy wszystkich
    towarów – zarówno nieruchomości, jak i ruchomości – przy nabyciu (imporcie lub
    wytworzeniu) których nie przysługiwało podatnikowi prawo do odliczenia podatku VAT i
    wykorzystywanych – niezależnie od okresu ich używania przez podatnika (kilka dni,
    miesięcy czy lat) – wyłącznie na cele działalności zwolnionej od podatku VAT.
    Mając na uwadze powyższe wskazać należy, że dla zastosowania zwolnienia od podatku
    VAT, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy, dla dostawy towarów, spełnione muszą
    być łącznie dwa warunki wskazane w tym przepisie, tj.:
    - towary muszą służyć wyłącznie działalności zwolnionej, w żadnym momencie ich
      posiadania nie można zmienić ich przeznaczenia oraz sposobu wykorzystywania,
    - przy nabyciu (imporcie, wytworzeniu) tych towarów nie może przysługiwać
      dokonującemu ich dostawy prawo do obniżenia podatku należnego o kwotę podatku
      naliczonego.

    Niespełnienie choćby jednego z powyższych warunków daje podstawę do wyłączenia
    dostawy towarów ze zwolnienia od podatku VAT przewidzianego w ww. art. 43 ust. 1 pkt 2
    ustawy.
    W związku z powyższym przeniesienie za wynagrodzeniem sprzętu (towaru
    wykorzystywanego przez pracowników X – poprzednio: Z, którzy zostaną przeniesieni do Y
    S.A.) – takiego jak sprzęt komputerowy, telefony służbowe, czy samochody – nie spełnia
    warunków do objęcia go zwolnieniem od podatku w oparciu o przepis art. 43 ust. 1 pkt 2
    ustawy, ponieważ – jak Państwo wskazali – w związku z nabyciem ww. sprzętu
    przysługiwało X (poprzednio: Z) prawo do odliczenia podatku VAT oraz sprzęt ten był
    wykorzystywany wyłącznie w ramach działalności podlegającej opodatkowaniu VAT, bez
    wykorzystywania go do czynności zwolnionych od podatku.
    Tym samym, przeniesienie za wynagrodzeniem – w ramach Transakcji 1 i Transakcji 2 –
    sprzętu (takiego jak sprzęt komputerowy, telefony służbowe czy samochody)
    wykorzystywanego przez pracowników X (poprzednio: Z), którzy zostaną przeniesieni do Y
    S.A. będzie opodatkowane podatkiem od towarów i usług, stosownie do art. 5 ust. 1 pkt 1
    ustawy, właściwą stawką dla przedmiotu dostawy.
    Ponadto w ramach Transakcji 1 oraz Transakcji 2 dojdzie do odpłatnego przeniesienia
    umów z wybranymi pracownikami wraz z dokumentacją pracowniczą do Nabywcy.
    W tym miejscu należy wskazać, że o ile przedmiotem transakcji nie jest przeniesienie
    prawa do rozporządzania rzeczami oraz ich częściami, a także wszelkimi postaciami
    energii, transakcja taka będzie rozpoznawana jako świadczenie usługi.
    Mając powyższe na uwadze, przeniesienie umów z wybranymi pracownikami wraz z
    dokumentacją pracowniczą do Nabywcy, będzie stanowiło odpłatne świadczenie usług w
    rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy.
    Należy zauważyć, że ani przepisy ustawy, ani też rozporządzenia wykonawczego do
    ustawy nie przewidują dla czynności przeniesienia umów z pracownikami wraz z
    dokumentacją pracowniczą do nabywcy zwolnienia od podatku.
    W konsekwencji, przeniesienie umów z wybranymi pracownikami wraz z dokumentacją
    pracowniczą do Nabywcy będzie stanowić świadczenie usług za wynagrodzeniem, o
    którym mowa w art. 8 ust. 1 ustawy, i podlegać będzie opodatkowaniu stosownie do art. 5
    ust. 1 pkt 1 ustawy, właściwą stawką podatku VAT dla przedmiotu usługi.
    Z kolei w odniesieniu do cesji przedwstępnych umów nabycia nieruchomości gruntowych
    na rzecz Nabywcy – w ramach Transakcji 2 – należy wskazać co następuje.
    Zgodnie z art. 509 Kodeksu cywilnego:
      Wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią
      (przelew), chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo
      właściwości zobowiązania.
    Przedmiotem przelewu jest prawo majątkowe, nie zaś „towar”. Inaczej mówiąc,
    przedmiotem cesji jest konkretna wierzytelność, czyli dające się precyzyjnie określić prawo
    majątkowe.
    Mając na uwadze powyższe przepisy, sama instytucja cesji jako umowa prawa cywilnego
    dotyczy wyłącznie praw, a nie konkretnego towaru, nawet, jeżeli dostawa tego towaru jest
    niejako „efektem końcowym” scedowanego zobowiązania.
    Przeniesienie praw i obowiązków wynikających z umowy na rzecz innego podmiotu będzie
    świadczeniem usług, za które cedent otrzyma wynagrodzenie ustalone przez strony
    transakcji.
    Dodatkowo należy zauważyć, że kwestie dotyczące stosunków cywilnoprawnych między
    podmiotami, w tym kwestie dotyczące przeniesienia własności nieruchomości, reguluje
    ww. ustawa Kodeks cywilny.

    I tak, zgodnie z art. 535 Kodeksu cywilnego:
      Przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego
      własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i
      zapłacić sprzedawcy cenę.
    Moment przeniesienia własności nieruchomości został określony w art. 155 § 1 ustawy
    Kodeks cywilny, w myśl którego:
      Umowa sprzedaży, zamiany, darowizny lub inna umowa zobowiązująca do
      przeniesienia własności rzeczy co do tożsamości oznaczonej przenosi własność na
      nabywcę, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej, albo że strony inaczej
      postanowiły.
    Z kolei umowa przedwstępna została uregulowana w art. 389-396 ustawy Kodeks cywilny.
    Zgodnie z art. 389 § 1 i § 2 Kodeksu cywilnego:
      § 1. Umowa, przez którą jedna ze stron lub obie zobowiązują się do zawarcia
      oznaczonej umowy (umowa przedwstępna), powinna określać istotne postanowienia
      umowy przyrzeczonej. Jeżeli termin, w ciągu którego ma być zawarta umowa
      przyrzeczona, nie został oznaczony, powinna ona być zawarta w odpowiednim
      terminie wyznaczonym przez stronę uprawnioną do żądania zawarcia umowy
      przyrzeczonej. Jeżeli obie strony są uprawnione do żądania zawarcia umowy
      przyrzeczonej i każda z nich wyznaczyła inny termin, strony wiąże termin wyznaczony
      przez stronę, która wcześniej złożyła stosowne oświadczenie.
      § 2. Jeżeli w ciągu roku od dnia zawarcia umowy przedwstępnej nie został
      wyznaczony termin do zawarcia umowy przyrzeczonej, nie można żądać jej zawarcia.
    Z treści powyższego zapisu wynika, że właściwa umowa sprzedaży może być poprzedzona
    umową przedwstępną. Poprzez umowę przedwstępną strony zobowiązują się do zawarcia
    w przyszłości przyrzeczonej umowy. Umowa przenosząca własność (sprzedaż) ma
    charakter umowy wzajemnej, do której odnosi się wyrażona w art. 488 ustawy Kodeks
    cywilny zasada jednoczesnego wykonania świadczeń, tj. przeniesienia własności
    nieruchomości i zapłacenia sprzedawcy ceny. Jednakże przepis ten przewiduje również
    wyjątki, z których najważniejsze znaczenie ma umowa pomiędzy stronami, albowiem w
    granicach zasady swobody umów ustanowionej w art. 353¹ ustawy Kodeks cywilny strony
    mogą ustalić, że przed zawarciem definitywnej umowy sprzedaży kupujący może zapłacić
    część lub całość ceny.
    W tym miejscu zauważyć należy, że „przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak
    właściciel” określił Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w sprawie C-320/88. W
    orzeczeniu tym stwierdził, że dla uznania danej czynności za opodatkowaną dostawę
    towarów, nie ma znaczenia to, czy dochodzi do przeniesienia własności według prawa
    właściwego dla danego kraju. Regulacja ta ma zastosowanie do każdego przeniesienia
    prawa do rozporządzania towarem na inny podmiot, które to przeniesienie skutkuje tym,
    że strona ta uzyskuje de facto możliwość korzystania z rzeczy tak jak właściciel, nawet
    jeżeli nie wiąże się to z przeniesieniem własności. W tym orzeczeniu, odnosząc się do
    dostawy towarów, Trybunał posłużył się terminem przeniesienia „własności w sensie
    ekonomicznym”, podkreślając tym samym uniezależnienie opodatkowania od
    przeniesienia własności towarów. Oznacza to więc, że na gruncie przedmiotowego
    przepisu kluczowym elementem jest przeniesienie, w istocie rzeczy, praktycznej kontroli
    nad rzeczą i możliwości dysponowania nią.
    Akcent sformułowanej definicji położony został głównie na podkreślenie przeniesienia
    ekonomicznego władztwa nad rzeczą w taki sposób, aby nabywca mógł nią dysponować
    podobnie jak właściciel. Konstruując definicję dostawy towarów dla celów podatku od
    towarów i usług, ustawodawca w art. 7 ustawy o podatku od towarów i usług posłużył się
    celowo zwrotem „rozporządzania towarem jak właściciel”, wskazując, że dostawa towarów
    nie jest tożsama z przeniesieniem własności w rozumieniu prawa cywilnego. Tym samym,

    przy klasyfikacji zdarzenia gospodarczego należy przeanalizować, czy doszło do
    przekazania kontroli ekonomicznej nad towarem w taki sposób, że nabywca może nią
    rozporządzać jak właściciel, a taka możliwość pojawia się dopiero z chwilą przekazania
    towaru.
    Tak w piśmiennictwie i orzeczeniach krajowych sądów administracyjnych, jak i w
    orzecznictwie TSUE podkreśla się ten właśnie faktyczny, ekonomiczny element jako istotny
    z punktu widzenia skutków podatkowych, wskazując, że pojęcia takie, jak „wydanie
    towaru”, czy „wykonanie usługi” należy rozumieć jako czynności faktyczne, pamiętając o
    autonomii prawa podatkowego, zwłaszcza w stosunku do prawa cywilnego. Wydania
    rzeczy nie można zatem utożsamiać z przeniesieniem własności rzeczy.
    W analizowanej sprawie należy zauważyć, że aby czynność mogła zostać uznana za
    dostawę towarów musi dojść do przeniesienia prawa do rozporządzania towarem w takim
    samym stopniu jak właściciel. Istotna zatem jest możliwość rozporządzania towarem w
    sensie faktycznym, rzeczywistym. Nawiązując natomiast do cywilistycznej regulacji cesji
    (przelewu) wierzytelności w świetle art. 509 § 1 ustawy Kodeks cywilny, w następstwie
    której dotychczasowy wierzyciel (Cedent) przenosi wierzytelność ze swojego majątku do
    majątku osoby trzeciej (Cesjonariusza) należy wskazać, że skutkiem cesji jest zasadniczo
    podmiotowe przekształcenie stosunku zobowiązaniowego. W miejsce dotychczasowego
    wierzyciela (zbywcy wierzytelności) wchodzi bowiem inny podmiot (Cesjonariusz),
    niezwiązany z istniejącym dotychczas węzłem obligacyjnym. Natomiast pozycja dłużnika
    oraz samo świadczenie w następstwie cesji nie ulega zmianie, dłużnik jest bowiem nadal
    zobowiązany spełnić to samo świadczenie, tylko na rzecz innego podmiotu (Cesjonariusza).
    Należy zauważyć, że w rozpatrywanej sprawie mamy do czynienia z sytuacją, w której
    między X (poprzednio: Z) – Cedentem a Cesjonariuszem – Nabywcą dojdzie jedynie do
    przeniesienia praw i obowiązków z Umowy Przedwstępnej z tytułu nabycia Nieruchomości.
    Jak wynika z opisu sprawy Transakcja 2 obejmuje dodatkowo możliwość przeniesienia
    praw do zawartych przez X (poprzednio: Z) Umów przedwstępnych nabycia gruntów, które
    następnie Y mogłaby wykorzystać w ramach przyszłych działań inwestycyjnych. Odpłatne
    cesje nieruchomości odbywać się będą sukcesywnie w miarę planowania nowych
    projektów inwestycyjnych.
    Podkreślić należy, że cesja to pewien rodzaj umowy. Jedna ze stron – Cedent zobowiązuje
    się do zbycia praw i obowiązków – druga natomiast – Cesjonariusz – do ich nabycia. W
    ramach tej transakcji gospodarczej Cedent zrealizuje świadczenie polegające na
    umożliwieniu innemu podmiotowi – Cesjonariuszowi wstąpienie w prawa i obowiązki
    określone w umowie cesji, dzięki czemu Nabywca jako Cesjonariusz uzyska wymierną
    korzyść (nabędzie prawa i obowiązki Cedenta, wynikające z Umowy przedwstępnej), w
    zamian za co zobowiąże się do zapłaty na rzecz Cedenta (X – poprzednio: Z)
    wynagrodzenia.
    Zainteresowana będąca strona postępowania podejmie określone działania, za które
    otrzyma ustalone wynagrodzenie. Z kolei Nabywca stanie się niewątpliwie beneficjentem
    tego działania – będzie bezpośrednim odbiorcą świadczenia odnoszącym korzyść o
    charakterze majątkowym, gdyż przejdą na niego wskazane w umowie cesji prawa i
    obowiązki wynikające z Umów przedwstępnych dotyczących nabycia nieruchomości.
    Pomiędzy Nabywcą a X (poprzednio: Z) powstanie zatem więź o charakterze
    zobowiązaniowym, która na gruncie ustawy będzie świadczeniem usług za
    wynagrodzeniem, o którym mowa w art. 8 ust. 1 ustawy.
    Należy zauważyć, że ani przepisy, ani też rozporządzenia wykonawczego do ustawy nie
    przewidują zwolnienia od podatku dla czynności przeniesienia praw i obowiązków (cesji
    umowy).
    W szczególności do opisanej sytuacji nie będą miały zastosowania powołane przepisy art.
    43 ust. 1 pkt 2 i pkt 9 ustawy.

    Tak więc, dokonanie przez Państwa cesji praw i obowiązków z umów przedwstępnych
    będzie stanowiło usługę świadczoną przez X na rzecz Cesjonariusza (Nabywcy) za
    wynagrodzeniem, i podlegać będzie w myśl art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy, opodatkowaniu
    podatkiem VAT, właściwą stawką podatku VAT dla przedmiotu usługi.
    Zatem, odpłatna czynność dokonania cesji przedwstępnych umów nabycia gruntów na
    rzecz Y będzie stanowić świadczenie usług za wynagrodzeniem, o którym mowa w art. 8
    ust. 1 ustawy, i podlegać będzie opodatkowaniu stosownie do art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy,
    właściwą stawką podatku VAT dla przedmiotu usługi.
    Przechodząc z kolei do obowiązku Zbywcy udokumentowania zarówno Transakcji 1, jak i
    Transakcji 2 fakturą należy wskazać, że w myśl art. 106b ust. 1 pkt 1 ustawy:
      Podatnik jest obowiązany wystawić fakturę dokumentującą sprzedaż, a także
      dostawę towarów i świadczenie usług, o których mowa w art. 106a pkt 2,
      dokonywane przez niego na rzecz innego podatnika podatku, podatku od wartości
      dodanej lub podatku o podobnym charakterze lub na rzecz osoby prawnej
      niebędącej podatnikiem.
    Zgodnie z art. 106b ust. 2 ustawy:
      Podatnik nie jest obowiązany do wystawienia faktury w odniesieniu do sprzedaży
      zwolnionej od podatku na podstawie art. 43 ust. 1, art. 113 ust. 1 i 9, art. 113a ust. 1
      lub przepisów wydanych na podstawie art. 82 ust. 3.
    W oparciu o art. 106b ust. 3 ustawy:
      Na żądanie nabywcy towaru lub usługi podatnik jest obowiązany wystawić fakturę
      dokumentującą:
      1) czynności, o których mowa w ust. 1 pkt 1, jeżeli obowiązek wystawienia faktury nie
        wynika z ust. 1, z wyjątkiem:
      a) czynności, o których mowa w art. 19a ust. 5 pkt 4,
      b) czynności, o których mowa w art. 106a pkt 3 i 4,
      1a) otrzymanie całości lub części zapłaty przed wykonaniem czynności, o których
        mowa w ust. 1 pkt 1, jeżeli obowiązek wystawienia faktury nie wynika z ust. 1, z
        wyjątkiem:
      a) przypadku, gdy zapłata dotyczy czynności, o których mowa w art. 19a ust. 1b i ust.
        5 pkt 4 oraz art. 106a pkt 3 i 4,
      b) wewnątrzwspólnotowej dostawy towarów,
      2) sprzedaż zwolnioną, o której mowa w ust. 2, z zastrzeżeniem art. 117 pkt 1 i art.

      – jeżeli żądanie jej wystawienia zostało zgłoszone w terminie 3 miesięcy, licząc od
      końca miesiąca, w którym dostarczono towar lub wykonano usługę bądź otrzymano
      całość lub część zapłaty.
    Faktury są dokumentami potwierdzającymi rzeczywiste transakcje gospodarcze
    dokonywane przez podatnika. Faktura pełni szczególną rolę dowodową w prawidłowym
    wymiarze podatku od towarów i usług, dlatego też niezwykle istotne jest prawidłowe
    oznaczenie wszystkich jej elementów.
    Celem faktury jest przede wszystkim udokumentowanie rzeczywistego przebiegu zdarzeń
    gospodarczych, zarówno pod względem przedmiotu transakcji, jak i podmiotów biorących
    w niej udział.
    Na mocy art. 2 pkt 22 ustawy:

      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o sprzedaży – rozumie się przez to odpłatną
      dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport
      towarów oraz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów.
    Z powyższych przepisów jednoznacznie wynika, że faktura dokumentuje dokonanie
    sprzedaży, przez którą rozumie się odpłatne wydanie towaru lub odpłatne świadczenie
    usług, czyli czynność podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT.
    Jak wynika z opisu sprawy Nabywca – Y – jest czynnym, zarejestrowanym podatnikiem
    podatku od towarów i usług.
    Zatem, w związku z tym, że przeniesienie za wynagrodzeniem – sprzętu (takiego jak sprzęt
    komputerowy, telefony służbowe czy samochody) wykorzystywanego przez pracowników
    X (poprzednio: Z), którzy zostaną przeniesieni do Nabywcy; przeniesienie umów z
    wybranymi pracownikami wraz z dokumentacją pracowniczą do Nabywcy – w ramach
    Transakcji 1 i Transakcji 2 – oraz cesja przedwstępnych umów nabycia gruntów na rzecz
    Nabywcy – w ramach Transakcji 2 – będzie podlegać opodatkowaniu stosownie do art. 5
    ust. 1 pkt 1 ustawy, i czynności te nie będą korzystały ze zwolnienia od podatku,
    Zainteresowana będąca stroną postępowania będzie zobowiązana do wystawienia faktury
    z tego tytułu, na podstawie art. 106b ust. 1 ustawy.
    Podsumowanie
    Planowana:
    - Transakcja 1 polegająca na odpłatnym przeniesieniu umów z wybranymi pracownikami
      wraz ze sprzętem wykorzystywanym przez nich w celach służbowych oraz
      dokumentacją pracowniczą do Nabywcy, tj. Y,
    - planowana Transakcja 2 obejmująca odpłatne przeniesienie umów z wybranymi
      pracownikami, sprzętem wykorzystywanym przez nich do celów służbowych i
      dokumentacją pracowniczą oraz cesję przedwstępnych umów nabycia nieruchomości
      gruntowych na rzecz Y,
    nie będzie wyłączona z opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy, i będzie
    podlegała opodatkowaniu VAT, zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy, a X (poprzednio: Z)
    będzie zobowiązana do udokumentowania danej transakcji fakturą.
    Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 i nr 3 oceniłem jako prawidłowe.
    Ponadto Państwa wątpliwości sformułowane w pytaniu nr 2 i pytaniu nr 4 dotyczą kwestii,
    czy na potrzeby ustalenia zakresu prawa Nabywcy, tj. Y, w zakresie planowanej Transakcji
    1 oraz Transakci 2, do odliczenia podatku naliczonego z faktury wystawionej przez X
    (poprzednio: Z) dokumentującej dokonaną Transakcję 1 i Transakcję 2 nie znajdzie
    zastosowania wyłączenie, o którym mowa w art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy.
    Podstawowe zasady dotyczące odliczania podatku naliczonego zostały sformułowane w
    art. 86 ust. 1 ustawy, w myśl którego:
      W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności
      opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do
      obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem
      art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.
    Na podstawie art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:
      Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur
      otrzymywanych przez podatnika z tytułu:
      a) nabycia towarów i usług
      b) dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem
      usługi.

    Z powyższego wynika, że prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku
    naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn.
    odliczenia tego dokonuje zarejestrowany, czynny podatnik podatku od towarów i usług
    oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane
    do wykonywania czynności opodatkowanych. Warunkiem umożliwiającym podatnikowi
    skorzystanie z prawa do odliczenia podatku naliczonego jest związek zakupów z
    wykonywanymi czynnościami opodatkowanymi.
    Przedstawiona wyżej zasada wyklucza możliwość dokonania odliczenia podatku
    naliczonego związanego z towarami i usługami, które nie są wykorzystywane do czynności
    opodatkowanych, czyli w przypadku ich wykorzystania do czynności zwolnionych od
    podatku VAT oraz niepodlegających temu podatkowi.
    Ponadto podkreślić należy, że ustawodawca zapewnił podatnikowi prawo do odliczenia
    podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego
    zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia
    przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Przepis ten określa listę wyjątków,
    które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę
    podatku naliczonego.
    Jedno z takich ograniczeń zostało wskazane w art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy, zgodnie z
    którym:
      Nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy
      podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne, w przypadku,
      gdy transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest
      zwolniona od podatku.
    Oznacza to, że podatnik nie może skorzystać z prawa do odliczenia w odniesieniu do
    podatku, który jest należny wyłącznie z tego względu, że został wskazany na fakturze w
    sytuacji, gdy transakcja nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.
    Jak stanowi art. 88 ust. 4 ustawy:
      Obniżenia kwoty lub zwrotu różnicy podatku należnego nie stosuje się również do
      podatników, którzy nie są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni, zgodnie z art.
      96, z wyłączeniem przypadków, o których mowa w art. 86 ust. 2 pkt 7.
    Zgodnie z powyższą regulacją, z prawa do odliczenia podatku skorzystać mogą wyłącznie
    podatnicy, którzy są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni.
    W związku z tym, że – jak wykazano powyżej – przeniesienie za wynagrodzeniem – sprzętu
    (takiego jak sprzęt komputerowy, telefony służbowe, czy samochody) wykorzystywanego
    przez pracowników X (poprzednio: Z), którzy zostaną przeniesieni do Nabywcy;
    przeniesienie umów z wybranymi pracownikami wraz z dokumentacją pracowniczą do
    Nabywcy – w ramach Transakcji 1 i Transakcji 2 – oraz cesja przedwstępnych umów
    nabycia gruntów na rzecz Nabywcy – w ramach Transakcji 2 – będzie podlegać
    opodatkowaniu stosownie do art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy, właściwą stawką podatku VAT dla
    przedmiotu towaru/usługi, w rozpatrywanej sprawie nie znajdzie zastosowania art. 88 ust.
    3a pkt 2 ustawy.
    Jak wynika z opisu sprawy Nabywca jest czynnym, zarejestrowanym podatnikiem podatku
    od towarów i usług, a nabyte towary i usługi (w ramach Transakcji 1 i Transakcji 2) będą
    wykorzystywane przez Niego do czynności opodatkowanych podatkiem VAT.
    W konsekwencji Nabywcy będzie przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego
    wynikającego z faktury dokumentującej Transakcję 1 i Transakcję 2, zgodnie z art. 86 ust. 1
    ustawy, z uwzględnieniem ograniczeń wynikających z art. 88 ustawy. Przy czym w
    rozpatrywanej sprawie nie znajdzie zastosowania art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy.
    Podsumowanie

    W rozpatrywanej sprawie w związku z odpłatnym nabyciem przez Y: umów z wybranymi
    pracownikami, sprzętu wykorzystywanego przez nich w celach służbowych i dokumentacji
    pracowniczej (w ramach planowanej Transakcji 1), a także dodatkowo cesji praw i
    obowiązków wynikających z przedwstępnych umów nabycia gruntów (w ramach
    planowanej Transakcji 2), nie znajdzie zastosowania wyłączenie, o którym mowa w art. 88
    ust. 3a pkt 2 ustawy, w odniesieniu do prawa do odliczenia podatku naliczonego z faktury
    wystawionej przez X dokumentującej dokonaną Transakcję 1 i Transakcję 2.
    Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 i nr 4 oceniam jako prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Należy zauważyć, że zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający
    wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego
    przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle
    związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego).
    Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym
    przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego. Interpretacja indywidualna
    wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy
    będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem sprawy podanym przez
    Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany
    któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona
    odpowiedź traci swą aktualność.
    Nadmieniam, że w tej interpretacji udzielono odpowiedzi w zakresie zadanych pytań. Inne
    kwestie nieobjęte pytaniami nie mogą być – zgodnie z art. 14b § 1 ustawy Ordynacja
    podatkowa – rozpatrzone. Dotyczy to w szczególności kwestii skutków podatkowych dla
    „innej spółki/innych spółek z Grupy (...)”.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli
      skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania

    X Sp. z o.o. (Zainteresowana będąca stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji
    podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.