Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.316.2024.1.AJ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-09-17
Teza: Konwersja wierzytelności z tytułu pożyczki na udziały w spółce.
Słowa kluczowe: konwersja; pożyczka; udział-nabycie udziałów
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Ogólna zasada zaliczania wydatków do kosztów uzyskania przychodów
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15-ust. 1j-pkt 2a; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15-ust. 1j-pkt 2b

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

19 czerwca 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 17 czerwca 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy:

\- w związku z planowaną konwersją wierzytelności z tytułu pożyczki, po stronie Wnioskodawcy - jako wnoszącego wkład niepieniężny powstanie odpowiadający wartości tego wkładu koszt podatkowy, o którym mowa w art. 15 ust. 1j pkt 2a CIT, w wysokości przekazanych na rachunek płatniczy Spółki konwertowanych pożyczek - nie wyższy jednak niż wartość wkładu określona w trybie przewidzianym w art. 12 ust. 1 pkt 7 CIT,

\- w związku z planowaną konwersją wierzytelności z tytułu pożyczki, po stronie Wnioskodawcy - jako wnoszącego wkład niepieniężny powstanie odpowiadający wartości tego wkładu koszt podatkowy, o którym mowa w art. 15 ust. 1j pkt 2b CIT, w wysokości kwot odsetek skapitalizowanych na wartość pożyczki, która następnie zostanie skonwertowana na udziały w Spółce zależnej.

Treść wniosku jest następująca:

**Opis zdarzenia przyszłego**

(…) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) zgodnie z norma prawną zawarta w art. 3 ust. 1 CIT, podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych. Spółka jest również czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.

Jedynym udziałowcem Spółki jest (CHL) - podmiot będący brytyjskim rezydentem podatkowym. W konsekwencji, Wnioskodawca jest częścią europejskiego holdingu (ESG) Limited.

Istotą aktywności ekonomicznej Wnioskodawcy pozostaje działalność holdingowa. W ramach tejże działalności Spółka odpowiada w istotnym zakresie za pozyskiwanie źródeł finansowania podmiotów pozostających w portfelu inwestycyjnym Wnioskodawcy. Do zakresu działalności Spółki zaliczyć można również udzielanie długoterminowych pożyczek.

Co w sprawie istotne Wnioskodawca - będąc spółką holdingową - posiada 100% udziałów w (MRM) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka powiązana”).

Spółka powiązana prowadzi wysoko kosztochłonną działalność produkcyjną Jest bowiem wiodącym międzynarodowym producentem najwyższej jakości (…) wykonanych z materiału (…). Spółka powiązana może poszczycić się ponad (…) letnim doświadczeniem w obsłudze produktów OEM (od ang. Original Equipment Manufacturer, czyli „producent oryginalnego wyposażenia”) i ODM (od ang. Original Design Manufacturer, co oznacza „producent oryginalnego projektu”), dostarczając przywołane produkty klientom na całym świecie.

Współczesność Spółki powiązanej to (…) pracowników, (…) tysięcy metrów kwadratowych powierzchni produkcyjnej, w których mieści się (\`(...)\`) w pełni zorganizowanych linii produkcyjnych, z pomocą których Wnioskodawca może zaoferować (\`(...)\`) produktów w stałej ofercie w (\`(...)\`) krajach świata.

Taki poziom produkcji wymaga odpowiedniej aprowizacji finansowej, a w rezultacie również poszukiwania zewnętrznych źródeł finansowania.

I w tym zakresie z pomocą w pozyskaniu finansowania Spółce zależnej przychodzi Wnioskodawca. Spółka bowiem dysponuje odpowiednim zabezpieczeniem majątkowym w postaci długoterminowych aktywów finansowych, jak i uznaną pozycją na ryku międzynarodowym. To w konsekwencji pozwala Wnioskodawcy na pozyskanie środków finansowych na warunkach konkurencyjnych, a tym samym skuteczne wsparcie rozwoju biznesu Spółki zależnej.

W ramach dotychczasowej współpracy Wnioskodawca udzielił Spółce długoterminowego wsparcia finansowego w postaci pożyczek.

Warto w tym miejscu podkreślić, iż przywołane powyżej pożyczki nie mają charakteru partycypacyjnych, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 litera l CIT.

Wnioskodawca mając na uwadze długoterminową strategię rozwoju Spółki zależnej, w kontekście planowanej rentowności posiadanych długoterminowych aktywów finansowych, przyjął założenie w myśl którego Spółka zależna reguluje spłatę odsetek poprzez ich kapitalizację do pożyczki. Tym samym Spółka zależna dokonuje niejako zapłaty za prawo wykorzystania środków pieniężnych będących własnością Wnioskodawcy poprzez swoistą kompensatę z udzieloną Spółce zależnej przez Wnioskodawcę kolejną transzy pożyczki. Takie rozwiązanie - choć mogłoby zostać oparte na dwustronnym transferze środków pieniężnych - w praktyce podlega skróceniu, co ogranicza dodatkowy nakład pracy i koszty obsługi dla obu stron.

W konsekwencji, odsetki ustalone na podstawie określonego w poszczególnych umowach pożyczek oprocentowania, ulegają za zgodą stron umów pożyczek (to jest Wnioskodawcy oraz Spółki zależnej) sukcesywnej kapitalizacji i zwiększają wartość poszczególnych pożyczek. Kapitalizacja odsetek zapada na podstawie pierwotnych zapisów zawartych w umowach pożyczki. Wnioskodawca rozpoznaje też wartość skapitalizowanych odsetek jako przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 1 CIT.

W celu zapewnienia dalszego rozwoju Spółki zależnej, który wiąże się nierozerwalnie z koniecznością dostępu Spółki zależnej do kapitału, Wnioskodawca rozważa restrukturyzację długu objętego wymienionymi pożyczkami, poprzez zastosowanie instytucji konwersji wierzytelności z tytułu pożyczki na udziały w Spółce zależnej, co doprowadzi do dokapitalizowania Spółki zależnej.

W związku z powyższym, w oparciu o instytucję potrącenia uregulowaną mocą art. 498 Kodeksu cywilnego, Wnioskodawca zamierza zamienić część wierzytelności z tytułu pożyczek na nowo wyemitowane udziały Spółki zależnej. To swoiste oddłużenie Spółki zależnej dokonane poprzez restrukturyzację zadłużenia, w wyniku którego nastąpi przyrost kapitałów własnych Spółki zależnej. Tym samym zmniejszy się też wartość długoterminowych zobowiązań prezentowanych w sprawozdaniu, a w konsekwencji zwiększy zdolność Spółki zależnej do pozyskania kapitału na rozwój i innowacje, jak i bieżące finansowanie wymagającej istotnego zapotrzebowania na środki pieniężne produkcji.

Co w sprawie istotne, wierzytelności Wnioskodawcy z tytułu pożyczek podlegające konwersji na udziały składać się będą:

a) z pożyczki przekazanej na rachunek bankowy - to jest kwoty pierwotnie udzielonej pożyczki, jak i

b) pożyczki wynikającej z kapitalizacji (tj. czyli zapłaty odsetek z jednoczesnym zaciągnięciem, zwiększeniem kwoty pożyczki, jedynie bez technicznego przelewu środków, ale wszelkimi konsekwencjami prawnymi i podatkowymi).

W sensie prawnym, w wyniku konwersji wierzytelności dojdzie zatem do wniesienia wkładu niepieniężnego przez jedynego wspólnika Spółki zależnej jakim pozostaje wartość niespłaconych pożyczek. W tym celu zgromadzenie wspólników Spółki zależnej podejmie uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki zależnej poprzez wniesienie aportu (wierzytelności o spłatę pożyczki), a Wnioskodawca obejmie udziały, których wartość odpowiada kwocie wierzytelności. W efekcie podjęcia uchwały dojdzie do wykonania zobowiązania do wniesienia wkładu (wierzytelność Spółki zależnej wobec Wnioskodawcy) i wygaśnięcia wierzytelności o spłatę pożyczek (wierzytelność Wnioskodawcy wobec Spółki zależnej). Tym samym, dojdzie do uregulowania i wygaśnięcia wzajemnych wierzytelności, a cel konwersji jakim będzie zamiana określonej części wierzytelności Wnioskodawcy na kapitał zakładowy Spółki zależnej zostanie osiągnięty.

Mając na uwadze planowaną konwersję wierzytelności, Wnioskodawca powziął kilka wątpliwości prawnych, których emanacją pozostają następujące pytania.

**Pytania**

1\. Czy w związku z planowaną konwersją wierzytelności z tytułu pożyczki, po stronie Wnioskodawcy - jako wnoszącego wkład niepieniężny powstanie odpowiadający wartości tego wkładu koszt podatkowy, o którym mowa w art. 15 ust. 1j pkt 2a CIT, w wysokości przekazanych na rachunek płatniczy Spółki konwertowanych pożyczek - nie wyższy jednak niż wartość wkładu określona w trybie przewidzianym w art. 12 ust. 1 pkt 7 CIT?

2\. Czy w związku z planowaną konwersją wierzytelności z tytułu pożyczki, po stronie Wnioskodawcy - jako wnoszącego wkład niepieniężny powstanie odpowiadający wartości tego wkładu koszt podatkowy, o którym mowa w art. 15 ust. 1j pkt 2b CIT, w wysokości kwot odsetek skapitalizowanych na wartość pożyczki, która następnie zostanie skonwertowana na udziały w Spółce zależnej?

**Państwa stanowisko w sprawie**

Pytanie nr 1

Mając na uwadze, iż konwersja wierzytelności z tytułu pożyczek na udziały w Spółce zależnej stanowić będzie przychód podatkowy po stronie Wnioskodawcy, stoimy na stanowisku, iż w świetle normy prawnej zawartej w art. 15 ust. 1j pkt 2a CIT, Wnioskodawca będzie mógł rozpoznać podatkowy koszt uzyskania przychodu odpowiadający wartości tego wkładu w wysokości kwot głównych konwertowanych pożyczek - to jest kwot przekazanych na rachunek płatniczy Spółki, nie wyższy jednak niż wartość wkładu określona w trybie przewidzianym w art. 12 ust. 1 pkt 7 CIT.

Pytanie nr 2

Zdaniem Spółki, w związku z planowaną konwersją wierzytelności z tytułu pożyczki, po stronie Wnioskodawcy powstanie odpowiadający wartości tego wkładu koszt podatkowy, o którym mowa w art. 15 ust. 1j pkt 2b CIT, w wysokości kwot odsetek skapitalizowanych na wartość pożyczki.

Uzasadnienie do pytanie nr 1 i 2 - część wspólna

Punktem wyjścia dla rozważań w zakresie kosztów uzyskania przychodu, o których mowa w zdarzeniu przyszłym jest - wydaje się bezsporna - kwestia identyfikacji konwersji długu, jako przychodu podatkowego, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7 CIT. Powyższe stanowisko bezsprzecznie odnajdujemy zarówno w orzecznictwie administracyjnym, jak i stanowisku judykatury, w myśl której: . „należy uznać, że konwersja wierzytelności na kapitał zakładowy, niezależnie od jej kwalifikacji dokonanej na gruncie prawa cywilnego, np. jako potrącenia, zawsze stanowi wniesienie do spółki wkładu niepieniężnego. Konwersja wierzytelności wierzyciela oznacza jej zamianę na inne prawo majątkowe i nie jest wniesieniem wkładu w formie pieniężnej, albowiem tę można zrealizować tylko przez wpłatę pieniądza (gotówki) lub przy użyciu pieniądza bankowego.” por. także orzeczenia NSA: z dnia 17 grudnia 2014 r. sygn. akt II FSK 2758/21; z dnia 25 marca 2015 r. sygn. akt II FSK 349/12; z dnia 5 lutego 2020 r., sygn. akt II FSK 593/18, wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku z dnia 15 maja 2018 r. sygn. akt I SA/Gd 293/18.

W konsekwencji, mając na uwadze przede wszystkim zasadę współmierności przychodów i kosztów, których emanacją pozostaje między innymi wprowadzenie do porządku prawnego norm prawnych zawartych w art. 15 ust. 1j pkt 2a i 2b CIT, przychodom z tytułu wniesienia wkładu w postaci niepieniężnej powinien towarzyszyć odpowiadającym temu koszt.

Mając na uwadze ogólną definicje podatkowych kosztów uzyskania przychodu zawartą w art. 15 ust. 1 CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 tej ustawy. Koszty poniesione w walutach obcych przelicza się na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień poniesienia kosztu.

Zatem podstawowe znaczenie przy definiowaniu kosztów podatkowych mają normy prawne zawarte w art. 15 i 16 CIT.

Warto w tym miejscu podkreślić, iż powyższa definicja kosztów podatkowych ma charakter ogólny, co determinuje konieczność każdorazowej weryfikacji każdego z wydatków poniesionych przez podatnika w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej.

Co do zasady zatem koniecznym pozostaje weryfikacja powiązania o charakterze przyczynowo skutkowym kosztu z przychodem lub realną szansą powstania takiego przychodu podatkowego lub też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła jego uzyskania. Innymi słowy, dla kwalifikacji prawnej danego wydatku jako kosztu uzyskania przychodu ważne znaczenie ma cel, w jakim został on poniesiony. W oparciu o tę ogólną zasadę wystarczy zatem by (za stanowiskiem doktryny zaprezentowanym w interpretacji indywidualnej):

\- wydatek został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik);

\- wydatek był rzeczywisty (definitywny), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona;

\- wydatek pozostawał w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą;

\- wydatek został poniesiony w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów;

\- wydatek został właściwie udokumentowany;

\- wydatek nie znajdował się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Wyjątkiem od powyższej zasady ogólnej pozostają przypadki, w których ustawa w zakresie ukonstytuowanych w CIT zapisów lex specjalis, wyraźnie wiąże przynależność wydatków do kosztów uzyskania przychodu lub też wyłącza możliwość zaliczenia go do tej kategorii. W ramach tej reglamentacji, oprócz kategoryzacji wydatku w oparciu o kryterium ogólne, koniecznym pozostaje sprawdzenie dodatkowych kwestii konstytuujących status podatkowego kosztu uzyskania przychodu.

Do owych przepisów specjalnych zaliczyć należy między innymi normy prawne zawarte w art. 15 ust. 1j pkt 2a i 2b CIT.

Pytanie nr 1

Norma prawna zawarta w art. 15 ust. 1j pkt 2a CIT wskazuje, iż „w przypadku objęcia udziałów (akcji) w spółce albo wkładów w spółdzielni w zamian za wkład niepieniężny – na dzień objęcia tych udziałów (akcji) albo wkładów w spółdzielni - ustala się koszt uzyskania przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7 CIT, w wysokości wartości odpowiadającej kwocie pożyczki (kredytu), która została przekazana przez wnoszącego wkład na rachunek płatniczy tej spółki lub spółdzielni, nie wyższej jednak niż wartość wkładu z tytułu tej pożyczki (kredytu) określona zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 CIT- jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest wierzytelność z tytułu tej pożyczki (kredytu).

Swego rodzaju doprecyzowaniem przywołanej reguły pozostaje norma zawarta w art. 15 ust. 1o CIT, która poszerza zakres kosztów podatkowych w przedmiotowym przypadku o wydatki, które podatnik poniósł w związku z objęciem udziałów.

Dokonując interpretacji przywołanych reguł należy posłużyć się zasadami wykładni celowościowej i odwołać do uzasadnienia projektu zmian ustawy CIT, mocą których wprowadzono wymienione normy prawne. W przywołanym uzasadnieniu czytamy między innymi: „propozycja dodania ust. 1j i 1k w art. 15 (\`(...)\`) ma bezpośredni związek z zaliczeniem, poprzez dodanie w art. 12 ust. 1 pkt 7, do przychodów nominalnej wartości udziałów (akcji) w spółce albo wkładów w spółdzielni objętych w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część.

Jak wynika z powyższego racjonalny ustawodawca wprowadzając pojęcie przychodu podatkowego, jednocześnie referował w myśl zasady współmierności do możliwości rozpoznania kosztu uzyskania tego przychodu. „Zatem intencją ustawodawcy było to, aby w każdym przypadku ustalenia przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT towarzyszyła możliwość przypisania do tych przychodów odpowiadających mu kosztów art. 15 ust. 1j tej ustawy” (tamże).

To właśnie taka konstrukcja normy prawnej, której literalne brzmienie wprost rozstrzyga odpowiednie przyporządkowanie kosztu do przychodu uzyskanego w wyniku konwersji wierzytelności na udziały spółki. Warto jednak w tym miejscu podkreślić, iż norma prawna zawarta w treści przepisu art. 15 ust. 1j pkt 2a CIT wskazuje na konieczność spełnienia drugiego warunku rozpoznania kosztu podatkowego. Jest nim konieczność dokonania przez udzielającego pożyczki wpłaty na rachunek płatniczy pożyczkobiorcy, to jest spółki, której pożyczkodawca obejmuje udziały w ramach konwersji.

Mając na uwadze powyższe, w świetle projektowanego stanu przyszłego, Wnioskodawca będzie uprawniony do rozpoznania podatkowego kosztu uzyskania przychodu w przypadku konwersji wierzytelności z tytułu pożyczki przekazanej na rachunek płatniczy Spółki zależnej, do wartość wkładu określonej w trybie przewidzianym w art. 12 ust. 1 pkt 7 CIT.

Powyższe stanowisko potwierdzają między innymi:

\- Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 17 grudnia 2021 r. sygn. akt II FSK 1156/21

\- Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: „Dyrektor KIS”) z dnia 27 września 2022 r. Nr 0111-KDIB1-2.4010.458.2022.1.ANK

\- Interpretacja indywidulna Dyrektora KIS z dnia 8 lutego 2022 r. Nr 0111-KDIB2-1.4010.484.2021.4.AR

\- Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 13 stycznia 2021 r. sygn. akt II FSK 2633/18

\- Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 14 lipca 2021 r. sygn. akt II FSK 2977/18

\- Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 27 lipca 2021 r. sygn. akt II FSK 2731/18

Pytanie nr 2

Nowelizacja prawa dokonana z mocą obowiązującą od 1 stycznia 2019 roku, wprowadziła do porządku prawnego nowe reguły, pozwalające na kwantyfikację kosztów podatkowych w odniesieniu do przychodu uzyskanego przez podatnika w związku z wniesieniem wkładu niepieniężnego. Przedmiotowa zasada zawarta w treści przepisu art. 15 ust. 1j pkt 2b CIT, stanowi swoiste uzupełnienie reguł obowiązujących w tym obszarze od roku 2018. Do czasu bowiem wprowadzenia normy zawartej w przywołanym przepisie, w obowiązującym stanie prawnym brakowało rozwiązań, które pozwalałyby na rozpoznanie kosztu między innymi w sytuacji, gdy podatnik uzyskuje przychód podatkowy z tytułu wkładu niepieniężnego do spółki kapitałowej, stanowiący choćby (tak jak ma to miejsce w treści niniejszego wniosku) skapitalizowane odsetki od pożyczki.

Tym samym, do wskazanej daty wejścia w życie normy prawnej wynikającej z art. 15 ust. 1j pkt 2b CIT, istniała istotna - sprzeczna z konstytucyjną zasadą równości - różnica w prawie do ustalenia kosztu podatkowego. Ograniczenie bowiem prawa do rozpoznania podatkowego kosztu uzyskania przychodu w odniesieniu do wartości konwertowanej na udziały części pożyczki, której wartość ukonstytuowała się w oparciu o kapitalizację odsetek, tylko z uwagi na pewne skrócenie procesu, byłoby całkowicie sprzeczne z duchem państwa prawa.

Czym bowiem jest kapitalizacja? W sensie ekonomicznym i prawnym - stanowi ona pewien skrót techniczny, który łączy w sobie dwa - nierozerwalne - elementy. Po pierwsze, spłatę przez pożyczkobiorcę wierzytelności odsetkowej - zatem zapłatę wynagrodzenia należnego pożyczkodawcy, za udostępnienie środków pieniężnych. Po drugie, zaciągnięcie przez pożyczkobiorcę dodatkowej pożyczki o wartości spłaconych odsetek. Tym samym operacja ta stanowi pragmatyczną wersję standardowego uregulowania odsetek i udzielenia pożyczki. Standardowa realizacja takiej operacji, wiązałaby się z transferem środków pieniężnych pomiędzy pożyczkobiorcą a pożyczkodawcą. I tak, najpierw pożyczkobiorca spłaciłby wierzytelność z tytułu odsetek, a następnie pożyczkodawca przekazałby środki finansowe powrotnie na rachunek bankowy (płatniczy) pożyczkobiorcy. Natomiast forma pragmatyczna - zaistniała w stanie faktycznym stanowiącym przedmiot zapytania - ogranicza się jedynie do skwitowania woli stron, mocą którego doszło do jednoczesnej spłaty wierzytelności z tytułu odsetek i udzielenia kolejnej transzy pożyczki.

Tym samym operacja kapitalizacji odsetek do wartości pożyczki, a później konwersji tej części pożyczki na udziały, odróżnia się od tej stanowiącej przedmiot regulacji normy zawartej w art. 15 ust. 1j pkt 2a CIT, jedynie techniczną formą wykonania analogicznych czynności prawnych.

Spółka ma też pełną świadomość tego, że główną intencją racjonalnego ustawodawcy, która przyświecała wdrożeniu do porządku prawnego przywołanego rozwiązanie, nie było odniesienie się do sytuacji prawnej omawianej we wniosku. Jednak niewątpliwie wykładnia literalna i celowościowa art. 15 ust. 1j pkt 2b CIT, prowadzi do wniosku, iż jednym z obszarów regulowanych mocą tego przepisu, jest między innymi kwestia przedmiotowej konwersji.

Tym samym, w opinii Wnioskodawcy, reguła pozwalająca na kwantyfikację kosztu podatkowego związanego z konwersją wierzytelności na udziały spółki kapitałowej, zawarta w art. 15 ust. 1j pkt 2b CIT, stanowi swoiste uzupełnienie pakietu prawa o charakterze lex specjalis, normujących kwestię rozpoznania kosztu w przypadku wniesienia wkładu niepieniężnego do spółki kapitałowej.

Racjonalny ustawodawca dopuścił bowiem możliwość rozpoznania kosztu podatkowego z ukonstytuowanym wcześniej przychodem należnym. Przedmiotowa reguła referuje wprost do wartości wierzytelności, w części zaliczonej uprzednio do przychodów należnych - jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest wierzytelność zaliczona uprzednio do takich właśnie przychodów należnych podmiotu wnoszącego ten wkład.

Co zatem należy rozumieć pod pojęciem „przychodu należnego”?

Pojęcie to nie ma swojej legalnej definicji w CIT. Z pomocą w interpretacji tego terminu przychodzi zatem wykładnia literalna. W konsekwencji odwołując się do słownika języka polskiego, przez termin: „należny” rozumieć należy: „przysługujący, należący się komuś” (M. Szymczak (red.), Słownik, t. 2, 1998, s. 253). „Zatem wykładnia literalna omawianego przepisu PDOPrU wskazuje na to, że przychodem są przychody należące się sprzedającemu (przysługujące sprzedającemu), choćby nie zostały faktycznie otrzymane” (Komentarz do CIT pod redakcją Dmoch wyd. 10 z 2022 roku.)

Pewien wyłom w powyższej tezie stawia w odniesieniu do odsetek od pożyczek reguła zawarta w art. 12 ust. 4 pkt 2 CIT. W myśl której do przychodów nie zalicza się kwot naliczonych, lecz nieotrzymanych odsetek od należności, w tym również od udzielonych pożyczek (kredytów).

Ten istotny przepis szczególny sanuje zatem kwestie wyłączenia z przychodów podatkowych wartości, które nie zostały realnie przekazane do dyspozycji podatnika. A tym samym - wprowadza dedykowaną metodę kasową - która implementuje w porządku prawnym rozwiązanie uwalniające podatnika od kredytowania zobowiązania podatkowego kosztem środków własnych, które nie pochodzą z korzyści związanej z udzieloną pożyczką.

Niemniej jednak w sytuacji kapitalizacji odsetek do wartości udzielonego kredytu, zarówno orzecznictwo administracyjne, jak i judykatura uznaje, iż owa kapitalizacja jest równoznaczna z wypłatą tych odsetek i podlega opodatkowaniu. Wynika to wprost z literalnego brzmienia art. 12 ust. 4 pkt 1 CIT, zawierającego normę na podstawie której nie wyłącza się z kategorii przychodu skapitalizowanych odsetek od pożyczek.

Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca stoi na stanowisku, iż w przypadku konwersji udzielonej Spółce zależnej pożyczki, w części której wartość tejże pożyczki została wykreowana w związku z kapitalizacją odsetek, Spółka będzie mogła rozpoznać koszt podatkowy w postaci wartości tychże skapitalizowanych odsetek - zgodnie z art. 15 ust. 1j pkt 2b CIT.

Co bowiem w sprawie istotne, skapitalizowane do wartości pożyczki odsetki, które podlegać będą konwersji na udziały Spółki zależnej, stanowiły bowiem przychód należny Wnioskodawcy w momencie ich kapitalizacji.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa CIT”):

Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

Powyższe oznacza, że podatnik ma prawo do odliczenia dla celów podatkowych wszelkich wydatków, pod warunkiem, iż nie zostały one wymienione w art. 16 ust. 1 ww. ustawy oraz że wykaże ich związek z prowadzoną działalnością, a ich poczynienie ma lub może mieć wpływ na możliwość powstania przychodu (w tym zachowania lub zabezpieczenia przychodów). Przepis ten konstytuuje więc zasadę, stosownie do której pomiędzy kosztem podatkowym oraz przychodami podatnika musi wystąpić związek przyczynowo-skutkowy.

Kosztem uzyskania przychodów będzie zatem taki koszt, który spełnia łącznie następujące warunki:

\- został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),

\- jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

\- pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

\- poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

\- został właściwie udokumentowany,

\- nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ww. ustawy nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Należy przy tym zauważyć, że definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu, każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach, należy zaś zbadać istnienie związku przyczynowo-skutkowego pomiędzy poniesieniem kosztu, a powstaniem przychodu lub realną szansą powstania przychodów podatkowych, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania.

Koszty ponoszone przez podatnika należy ocenić pod kątem ich celowości, a więc dążenia do uzyskania przychodów. Aby określony wydatek można było uznać za koszt uzyskania przychodu, między tym wydatkiem, a osiągnięciem przychodu musi zachodzić związek przyczynowy tego typu, że poniesienie wydatku ma wpływ na powstanie lub zwiększenie jego przychodu.

W świetle art. 15 ust. 1j pkt 2a i 2b ustawy o CIT:

W przypadku objęcia udziałów (akcji) w spółce albo wkładów w spółdzielni w zamian za wkład niepieniężny - na dzień objęcia tych udziałów (akcji) albo wkładów w spółdzielni - ustala się koszt uzyskania przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7, w wysokości:

2a) wartości odpowiadającej kwocie pożyczki (kredytu), która została przekazana przez wnoszącego wkład na rachunek płatniczy tej spółki lub spółdzielni, nie wyższej jednak niż wartość wkładu z tytułu tej pożyczki (kredytu) określona zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 - jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest wierzytelność z tytułu tej pożyczki (kredytu);

2b) wartości wierzytelności, w części zaliczonej uprzednio do przychodów należnych - jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest wierzytelność zaliczona uprzednio do przychodów należnych podmiotu wnoszącego ten wkład.

Z kolei zgodnie z przepisem art. 15 ust. 1o ustawy o CIT:

Jeżeli podatnik w związku z obejmowaniem udziałów (akcji) w zamian za wkład niepieniężny poniósł wydatki związane z objęciem tych udziałów (akcji), to wydatki te powiększają koszty uzyskania przychodów, o których mowa w ust. 1j.

W uzasadnieniu do projektu nowelizującego przedmiotowe regulacje wskazano, że zostały one wprowadzone w celu wyeliminowania rozbieżności występujących w orzecznictwie organów podatkowych oraz sądów administracyjnych dotyczących istnienia prawa do rozpoznania kosztów uzyskania przychodu w przypadku konwersji wierzytelności pożyczkowej na kapitał zakładowy. Zgodnie z wprowadzonym przepisem art. 15 ust. 1j pkt 2a ustawy o CIT, w sytuacji gdy przedmiotem wkładu niepieniężnego będzie wierzytelność przysługująca wnoszącemu taki wkład z tytułu udzielonej uprzednio przez ten podmiot pożyczki na rzecz spółki, do której wnoszony jest wkład niepieniężny, podatnik wnoszący taki wkład będzie mógł zaliczyć do swoich kosztów uzyskania przychodów wartość odpowiadającą kwocie udzielonej uprzednio pożyczki, nie wyższej jednak niż przyjęta przez strony (wnoszącego i przez spółkę) wartość takiej wierzytelności, ustalona zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT. Przy czym, takie prawo będzie przysługiwać tylko do wartości kwoty pożyczki, która została przekazana na rachunek płatniczy spółki, do której wnoszony jest taki wkład.

Należy zauważyć, że literalne brzmienie art. 15 ust. 1j pkt 2a ustawy o CIT umożliwia odpowiednie rozliczenie kosztów jedynie w przypadku konwersji wierzytelności na udziały (akcje) w spółce, której uprzednio wnoszący udzielił pożyczki (kredytu). Udzielona pożyczka (kredyt), aby mogła być zaliczona do kosztów uzyskania przychodów w odniesieniu do przychodów na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, powinna być uprzednio przez wnoszącego wpłacona na rachunek płatniczy spółki, w której obejmuje udziały (akcje). Wyklucza to tym samym możliwość rozliczenia kosztów w odniesieniu do wierzytelności pożyczkowych, z których środki pieniężne zostały wcześniej postawione do dyspozycji np. poprzez kompensatę wzajemnych zobowiązań (taki też był zamysł ustawodawcy).

Z opisu sprawy wynika, że w ramach dotychczasowej współpracy udzielili Państwo Spółce powiązanej długoterminowego wsparcia finansowego w postaci pożyczek. Spółka zależna reguluje spłatę odsetek poprzez ich kapitalizację do pożyczki.

W celu zapewnienia dalszego rozwoju Spółki zależnej, który wiąże się nierozerwalnie z koniecznością dostępu Spółki zależnej do kapitału, Wnioskodawca rozważa restrukturyzację długu objętego wymienionymi pożyczkami, poprzez zastosowanie instytucji konwersji wierzytelności z tytułu pożyczki na udziały w Spółce zależnej, co doprowadzi do dokapitalizowania Spółki zależnej.

W sensie prawnym, w wyniku konwersji wierzytelności dojdzie zatem do wniesienia wkładu niepieniężnego przez jedynego wspólnika Spółki zależnej jakim pozostaje wartość niespłaconych pożyczek. W tym celu zgromadzenie wspólników Spółki zależnej podejmie uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki zależnej poprzez wniesienie aportu (wierzytelności o spłatę pożyczki), a Wnioskodawca obejmie udziały, których wartość odpowiada kwocie wierzytelności.

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest w pierwszej kolejności kwestia ustalenia, czy w związku z planowaną konwersją wierzytelności z tytułu pożyczki, po stronie Wnioskodawcy - jako wnoszącego wkład niepieniężny powstanie odpowiadający wartości tego wkładu koszt podatkowy, o którym mowa w art. 15 ust. 1j pkt 2a CIT, w wysokości przekazanych na rachunek płatniczy Spółki konwertowanych pożyczek - nie wyższy jednak niż wartość wkładu określona w trybie przewidzianym w art. 12 ust. 1 pkt 7 CIT.

Odnosząc powyższe rozważania do opisu sprawy stwierdzić należy, że w momencie objęcia udziałów w Spółce zależnej w zamian za wkład niepieniężny wniesiony przez jedynego wspólnika w postaci wierzytelności pożyczkowych będziecie mogli Państwo zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów kwoty udzielonych pożyczek, które zostały przekazane na rachunek płatniczy Spółki.

W świetle powyższego Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 należało uznać za **prawidłowe.**

Z kolei odnosząc się do kwestii zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów kwot odsetek skapitalizowanych na wartość pożyczki, która następnie zostanie skonwertowana na udziały w Spółce zależnej należy wskazać, że zgodnie z art. 15 ust. 1j pkt 2b ustawy o CIT, w przypadku objęcia udziałów (akcji) w spółce albo wkładów w spółdzielni w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część – na dzień objęcia tych udziałów (akcji) albo wkładów w spółdzielni - ustala się koszt uzyskania przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7, w wysokości wartości wierzytelności, w części zaliczonej uprzednio do przychodów należnych.

Powołany powyżej przepis art. 15 ust 1j pkt 2b ustawy o CIT odnosi się do wartości wierzytelności w części zaliczonych do przychodów należnych, a skapitalizowane odsetki – jak wskazali Państwo we wniosku – zostały rozpoznane przez Państwa jako przychód podatkowy.

Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 należało uznać za **prawidłowe.**

**Dodatkowe informacje**

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanego przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Odnosząc się natomiast do przywołanych przez Państwa wyroków należy zaznaczyć, że orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

\- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).