Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB3-3.4012.509.2025.3.MAZ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-11-24
Teza: Prawo do odliczenia podatku VAT z faktur wystawionych przez
Doradcę
Słowa kluczowe: doradcy
fundacje-fundacja rodzinna
koszt-koszty dodatkowe
odliczenia-odliczenie podatku
odliczenia-prawo do odliczenia
podatek-podatek naliczony-odliczanie podatku
naliczonego
udział-nabycie udziałów
udział-sprzedaż udziałów
udziałowiec-jedyny udziałowiec
wsparcie
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy
ogólne-Definicje
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
podlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Dostawa towarów
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Świadczenie usług
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX. Odliczenie
i zwrot podatku. Odliczenie częściowe-Rozdział 1.
Odliczenie i zwrot podatku-Odliczenie podatku
naliczonego-Odliczenie podatku naliczonego z tytułu
nabycia towarów i usług
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX. Odliczenie
i zwrot podatku. Odliczenie częściowe-Rozdział 1.
Odliczenie i zwrot podatku-Wyłączenie stosowania
obniżenia podatku - brak prawa do odliczenia
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 22
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 6
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 5-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 7.-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 8-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 1
1

[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 2-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 88-ust. 3a-pkt 2
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 88-ust. 4

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego w podatku od towarów i usług (we wniosku pytania nr 3 i 4) jest
    prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

Państwa wniosek z 12 sierpnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie
    prawa do odliczenia podatku VAT z faktur wystawionych przez Doradcę oraz faktur
    dotyczących Kosztów Dodatkowych, wpłynął 14 sierpnia 2025 r. Uzupełnili go Państwo - w

    odpowiedzi na wezwanie - pismem z 18 września 2025 r. (wpłynęło 22 września 2025 r.).
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego
    I. Opis Wnioskodawcy i Grupy
    ... z siedzibą w ... (dalej jako: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest podatnikiem podatku
    dochodowego od osób prawnych i rezydentem podatkowym w Polsce - w konsekwencji
    podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu z tytułu podatku
    dochodowego. Spółka posiada też pełne prawo do odliczenia VAT, jej główna sprzedaż
    stanowi sprzedaż opodatkowaną VAT w Polsce bądź sprzedaż dającą prawo do odliczenia
    VAT.
    Spółka jest wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w ...,
    XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS: .... Spółka ma nadany
    NIP: ... oraz numer identyfikacyjny REGON: ... .
    Wnioskodawca posiada bezpośrednio 100% udziałów w następujących spółkach ... (dalej
    łącznie jako: „Spółki Zależne”). hhSpółki Zależne to uznane i cenione podmioty
    specjalizujące się w dostawach produktów ... .
    Przedmiotem przeważającej działalności Wnioskodawcy - zgodnie z danymi ujawnionymi
    w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego - jest działalność firm
    centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.
    Z). Wnioskodawca pełni bowiem funkcję spółki holdingowej, zajmującej się szeroko
    rozumianym zarządzaniem Spółkami Zależnymi oraz zapewnianiem im finansowania.
    Wnioskodawca oraz Spółki Zależne będą dalej łącznie zwane Grupą.
    II. Założenia Transakcji
    W związku z planami rozwoju Grupy przez Wnioskodawcę, związanymi z dynamicznym
    rozwojem branży, Spółka podjęła decyzję i starania w zakresie pozyskania nowego
    wsparcia i inwestycji w obszarze rozwoju działalności gospodarczej (dalej jako:
    „Transakcja”). W związku z planowaną Transakcją rozważane było pozyskanie nowego
    inwestora bądź inwestorów (pozyskanie inwestora branżowego lub finansowego, jak
    również partnera strategicznego celem wykreowania synergii kosztowych i
    przychodowych), którzy mogliby zastąpić dotychczasowego akcjonariusza, względnie
    wejść do Spółki obok dotychczasowego akcjonariusza i wspierać rozwój działalności
    operacyjnej Spółki i Grupy.
    Przed dokonaniem Transakcji Spółka była kontrolowana przez Pana ..., który - poprzez
    ufundowaną przez siebie Fundację Rodzinną ... z siedzibą w miejscowości ..., adres: ...,
    wpisaną do Rejestru Fundacji Rodzinnych przez Sąd Okręgowy w ... pod numerem ..., NIP
    ..., REGON ... (dalej jako: „Fundacja Rodzinna”) - posiadał 100% akcji Spółki. Pan ... pełnił
    jednocześnie funkcję członka zarządu we wszystkich spółkach należących do Grupy.
    III. Zaangażowanie doradcy transakcyjnego i współpraca z nim
    W celu pozyskania profesjonalnego doradztwa przy realizacji Transakcji, Spółka zawarła
    umowę o świadczenie usług doradczych (dalej jako: „Umowa Doradztwa”) z ... sp. z o.o. z
    siedzibą w ..., wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego,
    prowadzonego przez Sąd Rejonowy ... pod numerem KRS ..., NIP: ... (dalej jako: „Doradca”).
    Doradca to polska spółka prawa handlowego, prowadząca działalność gospodarczą w
    zakresie usług doradczych, niebędąca podmiotem powiązanym z Grupą ani osobami
    kontrolującymi Grupę oraz zarejestrowana jako czynny podatnik VAT.
    Zgodnie z Umową Doradztwa, zakres usług Doradcy obejmował:
    Faza 1 Proces Przygotowania
    Harmonogram i struktura Transakcji

    1. Wsparcie w ustaleniu harmonogramu Transakcji, identyfikacja kluczowych etapów
    procesu;
    2. Nadzór nad harmonogramem Transakcji;
    3. Analiza i identyfikacja optymalnej struktury Transakcji;
    Wirtualny Pokój Danych
    4. Przygotowanie indeksu dokumentów w ramach Wirtualnego Pokoju Danych;
    5. Koordynacja przygotowania Wirtualnego Pokoju Danych na potrzeby Transakcji;
    Pozycjonowanie Spółki/equity story
    6. Przygotowanie, we współpracy ze Spółką, głównych tez inwestycyjnych (tzw. equity
      story) dla inwestorów;
    7. Analiza aktualnych trendów i głównych obszarów zainteresowań inwestorów
      związanych z sektorem działalności Spółki;
    8. Pomoc w identyfikacji inwestorów;
    Due diligence biznesowe/plan finansowy Spółki;
    9. Pomoc w przeglądzie i przygotowaniu modelu finansowego Spółki na potrzeby
      Transakcji;
    10. Wsparcie w przeglądzie i ocenie głównych ryzyk biznesowych Spółki i identyfikacja
      ewentualnych mitygantów;
    11. Analiza wartości ekonomicznej Spółki (m in. metodą mnożnikową oraz na bazie
      analizy fundamentalnej DCF i LBO).
    Faza 2 Proces Transakcyjny
    Przeprowadzenie zorganizowanego procesu transakcyjnego:
    1. Nawiązanie wstępnego dialogu z wybraną grupą inwestorów w celu ustalenia ich
      zainteresowania Transakcją.
    2. Przygotowanie materiałów marketingowych, m in. teasera, info pack, prezentacji
      zarządu, oraz tzw. process letters i innych dokumentów, w tym ewentualnych
      prezentacji wewnętrznych na potrzeby procesu decyzyjnego akcjonariuszy Spółki.
    3. Nawiązanie i utrzymywanie kontaktu z potencjalnymi inwestorami i ich doradcami na
      potrzeby prowadzonego procesu.
    4. Koordynacja przygotowania badania Spółki na potrzeby potencjalnych inwestorów.
    5. Nadzór nad tzw. data room sporządzonym w formie wirtualnej (Virtual Data Room
      VDR) przez Spółkę.
    6. Pomoc w koordynacji procesu badania due diligence prowadzonego przez
      inwestorów.
    7. Koordynowanie pracy innych doradców Spółki, np. doradcy prawnego, podatkowego
      lub księgowego, zatrudnionych przez Spółkę.
    8. Pomoc w pozyskaniu i ocenie warunków ofert otrzymanych od inwestorów.
    9. Pomoc, wraz z doradcą prawnym Spółki, w przygotowaniu oraz negocjacjach
      dokumentacji umownej Transakcji.
    Zgodnie z Umową Doradztwa, wynagrodzenie Doradcy za świadczenie powyższych usług
    (dalej jako: „Wynagrodzenie”) składało się z części stałej oraz części uzależnionej od efektu.
    W zakresie części stałej Wynagrodzenia, Spółka (na podstawie faktur VAT wystawionych
    przez Doradcę) zobowiązana była do zapłaty Doradcy, raz w miesiącu, przez okres
    maksymalnie 10 miesięcy, stałej kwoty określonej w Umowie Doradztwa.
    Natomiast na Wynagrodzenie w części uzależnionej od efektu składały się dwa składniki:
    - Wynagrodzenie za sukces. Wynagrodzenie należne Doradcy wyłącznie w przypadku
      zrealizowania Transakcji, w wysokości stanowiącej procent wartości Transakcji
      określony w Umowie Doradztwa.
    - Wynagrodzenie uznaniowe. Wynagrodzenie zależne wyłącznie od woli Spółki. Zgodnie z
      Umową Doradztwa, jeżeli Spółka uzna za stosowne może podwyższyć kwotę
      wynagrodzenia za sukces, maksymalnie o kwotę stanowiącą określony w Umowie
      Doradztwa procent wartości Transakcji.

    Szczegółowy sposób wyliczenia Wynagrodzenia w części uznaniowej oraz terminów i
    warunków jego płatności został ściśle określony w Umowie Doradztwa.
    Niezależnie od dojścia Transakcji do skutku, Spółka zobowiązała się też zwrócić Doradcy
    uprzednio uzgodnione i uzasadnione koszty, opłaty, wydatki bieżące, w szczególności
    koszty podróży, zakwaterowania, przesyłek kurierskich i telekomunikacji, poniesione przez
    Doradcę w związku ze świadczeniem usług na podstawie Umowy Doradztwa.
    Na podstawie niewiążących ofert skierowanych do Wnioskodawcy, Doradca dokonał
    rekomendacji pod kątem wyboru odpowiednich potencjalnych inwestorów, którzy zostali
    zaproszeni do drugiego etapu procesu, tj. badania due diligence oraz do złożenia wiążącej
    oferty w zakresie Transakcji. Doradca asystował przy ww. badaniu i prowadził negocjacje
    w imieniu Wnioskodawcy. Doradca uczestniczył we wszystkich głównych wewnętrznych
    spotkaniach z Wnioskodawcą dotyczących statusu Transakcji.
    IV. Realizacja Transakcji
    W toku powyżej opisanego procesu transakcyjnego, z sukcesem wyłoniono i pozyskano
    nowego inwestora dla Spółki. W ramach realizacji Transakcji, Fundacja Rodzinna
    (dotychczasowy jedyny akcjonariusz Spółki) oraz ... SP. Z O.O. z siedzibą w ..., adres: ul. ...,
    wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez
    Sąd Rejonowy w ..., Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem
    KRS ..., NIP ... (dalej jako: „XXXX”) nabyli, a następnie objęli udziały w spółce ... Sp. z o.o. z
    siedzibą w ..., adres: ul. ..., wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru
    Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w ..., Wydział Gospodarczy Krajowego
    Rejestru Sądowego pod numerem KRS ..., NIP: ..., REGON: ... (dalej jako: „XXXX 2”), w ten
    sposób, że:
    - XXXX posiada 65% udziałów w kapitale zakładowym oraz 65% głosów w XXXX 2;
    - Fundacja Rodzinna posiada 35% udziałów w kapitale zakładowym oraz 35% głosów w
      XXXX 2.
    XXXX oraz XXXX 2 są kontrolowane przez fundusz inwestycyjny ... z siedzibą w ...,
    specjalizujący się w inwestycjach w spółki przemysłowe, który zapewnił finansowanie
    Transakcji.
    Fundatorem Fundacji Rodzinnej jest Pan ..., będący jednocześnie Prezesem Zarządu
    Wnioskodawcy oraz pozostałych spółek należących do Grupy.
    W dniu 1 sierpnia 2025 roku spółka XXXX 2 - w której 65% udziałów posiada XXXX, a 35%
    udziałów posiada Fundacja Rodzinna - nabyła od Fundacji Rodzinnej wszystkie akcje
    Wnioskodawcy.
    W wyniku realizacji Transakcji, Fundacja Rodzinna (tj. dotychczasowy jedyny akcjonariusz
    Spółki kontrolowany przez Pana ..., który jednocześnie pełnił funkcję Prezesa Zarządu
    Spółki oraz pozostałych spółek należących do Grupy) zachowała mniejszościowy
    (pośredni) udział w Spółce. Ponadto Pan ... pozostał członkiem zarządu Spółki oraz
    pozostałych spółek należących do Grupy i będzie nimi współzarządzał z osobami
    wyznaczonymi przez nowego inwestora.
    Pozyskanie nowego inwestora jest dla Spółki istotne m.in. ze względu na następujące
    warunki ekonomicznie:
    - pozyskanie finansowania m.in. dla dalszej ekspansji,
    - potencjalnie tańszy dostęp do kapitału,
    - potencjalne synergie kosztowe i przychodowe,
    - możliwość akwizycji kolejnych podmiotów,
    - potencjalny dostęp do nowych rynków (terytorialnych) i nowych segmentów rynku,
    - dostęp do know-how biznesowego,
    - wzmocnienie zarządzania Spółką.
    V. Koszty realizacji Transakcji

    W związku z realizacją Transakcji, Doradca otrzymał od Spółki Wynagrodzenie, w tym
    Wynagrodzenie w części uzależnione od efektu. Wynagrodzenie Doradcy pozostaje w
    związku z ogólną działalnością Spółki, tj. ma wpływ na pozyskanie nowego inwestora
    zapewniającego dalszy stabilny rozwój Spółki oraz Grupy. Nabywane od Doradcy usługi
    doradcze przyczyniły się do pozyskania nowego inwestora, co przełoży się na szereg
    korzyści z perspektywy samej Spółki i Grupy, w tym pozyskanie dodatkowego
    finansowania, dostęp do nowych rynków zbytu i nowych klientów, nowych technologii,
    zasobów ludzkich czy know-how biznesowego. Podkreślenia wymaga fakt, że nowy
    inwestor inwestując w Spółkę pośrednio dokona inwestycji w Spółki Zależne, należące do
    Wnioskodawcy.
    Nabyte przez Spółkę od Doradcy usługi doradcze umożliwią Spółce wdrożenie nowej
    strategii rozwoju, która może pozytywnie wpłynąć na dalszy rozwój działalności Grupy.
    Całość działań podjętych w związku z nabyciem usług doradczych może zatem przyczynić
    się w przyszłości do zwiększenia generowanych przychodów przez Spółkę i zarządzaną
    Grupę.
    Ponadto w toku procesu transakcyjnego pojawiła się konieczność zaangażowania innych
    doradców oraz firm świadczących usługi wsparcia procesów transakcyjnych (podmioty
    niepowiązane ze Spółką, będące czynnymi podatnikami VAT) oraz poniesienia
    dodatkowych kosztów i opłat (dalej łącznie: „Koszty Dodatkowe”). Wynagrodzenie należne
    z tytułu Kosztów Dodatkowych udokumentowane zostało fakturami VAT i poniesione
    przez Spółkę. Wśród Kosztów Dodatkowych znajdują się między innymi koszty:
    - doradców prawnych, odpowiedzialnych za sporządzenie i negocjowanie dokumentacji
      transakcyjnej niezbędnej do przeprowadzenia Transakcji (w tym przedwstępnej
      warunkowej umowy sprzedaży akcji Spółki, umowy przyrzeczonej sprzedaży akcji
      Spółki oraz umowy wspólników) oraz pozyskanie zgody Urzędu Ochrony Konkurencji i
      Konsumentów na realizację Transakcji;
    - tłumaczy przysięgłych;
    - notariuszy;
    - firmy udostępniającej platformę virtual data room, służącą udostępnianiu potencjalnym
      inwestorom informacji i danych niezbędnych do przeprowadzenia audytu Grupy (due
      diligence);
    - opłat za uzyskanie oficjalnych dokumentów dotyczących Grupy i jej aktywów, np.
      dokumenty dotyczące nieruchomości posiadanych przez spółki należące do Grupy,
      zaświadczenia o niezaleganiu w podatkach itp.
    - opłata tzw. „Cost Reimbursement” należna potencjalnemu inwestorowi, z którym nie
      zawarto Transakcji. Koszty badania due diligence oraz udziału doradców w procesie
      potencjalnego inwestora ponosi potencjalny inwestor. Dlatego opłata ta ma na celu
      ograniczenie liczby potencjalnych inwestorów w drugim etapie procesu oraz
      zmotywowanie inwestora do pozytywnego zakończenia procesu oraz niewycofania się
      z Transakcji. Koszt tej opłaty jest określony limitem w umowie CCL („Cost Cover Letter”)
      pomiędzy Spółką a potencjalnym inwestorem, po przedłożeniu przez niego konkretnej
      dokumentacji kosztowej. Spółka będzie zobowiązana do zapłaty tylko jednej takiej
      opłaty jednemu potencjalnemu inwestorowi, z którym nie zostanie sfinalizowana
      Transakcja.
    Ograniczenie liczby potencjalnych Inwestorów w drugim etapie procesu ma też wydźwięk
    ekonomiczny dla Spółki. Na podstawie ofert niewiążących otrzymanych w pierwszym
    etapie procesu, Spółka ma możliwość zapoznania się z wstępnymi warunkami Transakcji
    zaproponowanymi przez potencjalnych inwestorów, które zostaną potwierdzone
    /zmodyfikowane po przeprowadzeniu audytu Grupy (due diligence). Każdy potencjalny
    Inwestor przeprowadza badanie due dilligence oraz analizę Spółki poprzez swoje własne
    procedury, które powodują konieczność przygotowania dokumentacji i odpowiedzi na
    pytania przez Spółkę co również generuje dodatkowe koszty w Spółce (zaangażowanie
    pracowników w dodatkową pracę, uzyskanie i przygotowanie dokumentów itd.).

    Wszystkie Koszty Dodatkowe ukierunkowane są na potwierdzenie poważnego
    zainteresowania Spółki zamiarem finalizacji Transakcji i świadczą o wnikliwej analizie
    przeprowadzonej przez Spółkę w wyborze najkorzystniejszej oferty złożonej przez
    potencjalnych inwestorów, a w konsekwencji wyboru nowego inwestora. Potencjalni
    inwestorzy, dopiero po przeprowadzeniu audytu Grupy (due dilligence) sporządzają
    wiążące oferty na podstawie których Spółka może zadecydować o wyborze tej
    najkorzystniejszej, a w konsekwencji o finalizacji Transakcji. Koszty te są naturalnym
    elementem prowadzonego procesu, a czynności zmierzają do finalizacji Transakcji z
    pozytywnym dla Spółki efektem.
    Dla potrzeb niniejszego wniosku o interpretację przyjmuje się założenie, że
    wynagrodzenie wypłacane z tyt. „Kosztów Dodatkowych” na podstawie faktur VAT nie jest
    objęte ograniczeniem (jako koszt) określonym w art. 16 ust. 1 ustawy o PDOP oraz
    ograniczeniem (w zakresie VAT naliczonego) określonym w art. 88 ustawy o VAT.
    W uzupełnieniu wniosku z 18 września 2025 r. udzieli Państwo następujących odpowiedzi
    na pytania Organu:
    1. Pytanie Organu: Kiedy - proszę podać konkretną datę - zawarli Państwo umowę o
      świadczenie usług doradczych (dalej jako: „Umowa Doradztwa”)?
      Odpowiedź: Umowa została zawarta ... 2024 roku.
    2. Pytanie Organu: Na jaki okres została zawarta Umowa Doradztwa?
      Odpowiedź: Zgodnie z Punktem 9.1 umowy - Umowa wchodzi w życie z dniem
      podpisanie przez ostatnią ze Stron i zostaje zawarta na czas nieokreślony.
    3. Kiedy nastąpi/nastąpiła płatność z tytułu realizacji Umowy Doradztwa?
      Wynagrodzenie w części stałej było należne począwszy od dnia zawarcia Umowy i było
      płatne przez Spółkę co miesiąc z góry, na podstawie faktury VAT wystawionej przez
      Doradcę pierwszego dnia roboczego każdego miesiąca, jednak nie dłużej niż przez
      okres 10 miesięcy w terminie 14 dni od wystawienia faktury. Spółka dokonała
      całkowitej płatności przedmiotowej części wynagrodzenia, tj. wynagrodzenia stałego,
      na podstawie następujących faktur VAT, wystawionych i doręczonych przez Doradcę:
      .......................................................
      Wynagrodzenie w części uzależnionej od efektu - w części „Wynagrodzenia za sukces” -
      stało się należne Doradcy w Dacie Zamknięcia Transakcji (realizacji Transakcji) na
      podstawie faktury VAT wystawionej przez Doradcę w terminie 14 dni od wystawienia
      faktury. Spółka dokonała całkowitej płatności przedmiotowej części wynagrodzenia, tj.
      „Wynagrodzenia za sukces” w dniu ... 2025 r. na podstawie faktury VAT nr ... z dnia ... .
      W części „ Wynagrodzenie uznaniowe” jest płatne na rzecz Doradcy według wyłącznego
      uznania Spółki. „Wynagrodzenie uznaniowe” byłoby płatne również w Dacie
      Zamknięcia Transakcji wraz z „Wynagrodzeniem za sukces”. W związku z tym, że ta
      część miała charakter uznaniowy Spółki, a Spółka nie zdecydowała o zapłacie tej części
      wynagrodzenia.
    4. Pytanie Organu: Czy spółki: XXXX Sp. z o.o. oraz XXXX 2 Sp. z o.o. były podmiotami
      powiązanymi z Państwem i/lub z Fundacją Rodzinną ... przed zawarciem Transakcji, o
      której mowa we wniosku?
      Odpowiedź: Nie, spółki XXXX Sp. z o.o. oraz XXXX 2 Sp. z o.o. nie były podmiotami
      powiązanymi z Grupą ... ani z Fundacją Rodzinną ... przed zawarciem Transakcji, o
      której mowa we wniosku.
    5. Pytanie Organu: Co oznacza stwierdzenie: „W ramach realizacji Transakcji, Fundacja
      Rodzinna (dotychczasowy jedyny akcjonariusz Spółki) oraz XXXX Sp. z o.o. z siedzibą w
      ..., wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego
      przez Sąd Rejonowy w ..., Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod

      numerem KRS ..., NIP ... (dalej jako: „XXXX”) nabyli, a następnie objęli udziały w spółce
      XXXX 2 Sp. z o.o. z siedzibą w ... (...)”? Kiedy nastąpiły te transakcje?
      Odpowiedź: XXXX 2 została zawiązana, jako jednoosobowa spółka z ograniczoną
      odpowiedzialnością, przez Pana ... na podstawie aktu założycielskiego z dnia ... 2025
      roku. XXXX 2 miała początkowo kapitał zakładowy wynoszący ... zł, składający się z ...
      udziałów o wartości nominalnej ... zł każdy.
      W dniu ... 2025 roku Pan ... zawarł z XXXX umowę sprzedaży udziałów, na podstawie
      której sprzedał na rzecz XXXX 100% udziałów w XXXX 2, tj. ... udziałów o wartości
      nominalnej ... zł każdy. W wyniku przedmiotowej transakcji XXXX nabyła udziały w XXXX
      2.
      W dniu ... 2025 roku XXXX zawarła z Fundacją Rodzinną umowę sprzedaży udziałów, na
      podstawie której XXXX sprzedała na rzecz Fundacji Rodzinnej ... udziałów w kapitale
      zakładowym XXXX 2. W wyniku przedmiotowej transakcji Fundacja Rodzinna nabyła
      udziały w XXXX 2.
      W dniu ... 2025 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników XXXX 2 podjęło uchwałę
      w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego i postanowiło podwyższyć kapitał
      zakładowy XXXX 2 z kwoty ... zł do kwoty ... zł, tj. o kwotę ... zł, poprzez utworzenie ...
      nowych, równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej ... zł każdy.
      Nowoutworzone udziały w podwyższonym kapitale zakładowym XXXX 2 zostały objęte
      przez wspólników, tj. XXXX oraz Fundację Rodzinną, w stosunku do swoich
      dotychczasowych udziałów, tj.:
      - ... nowoutworzonych udziałów zostało objętych przez XXXX w zamian za wkład
        pieniężny; oraz
      - ... nowoutworzonych udziałów zostało objętych przez Fundację Rodzinną w zamian za
        wkład pieniężny.
      W związku z powyższym:
      - XXXX posiada 65% udziałów w kapitale zakładowym XXXX 2, które: (1) w części
        dotyczącej ... udziałów zostały nabyte od Pana ... na podstawie ww. umowy
        sprzedaży udziałów z dnia ... 2025 roku oraz (2) w części dotyczącej ... udziałów,
        utworzonych na podstawie ww. uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia
        Wspólników z dnia ... 2025 roku, zostały objęte (nabycie pierwotne) przez XXXX;
      - Fundacja Rodzinna posiada 35% udziałów w kapitale zakładowym XXXX 2, które: (1) w
        części dotyczącej ... udziałów zostały nabyte od XXXX na podstawie ww. umowy
        sprzedaży udziałów z dnia ... 2025 roku oraz (2) w części dotyczącej ... udziałów,
        utworzonych na podstawie ww. uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia
        Wspólników z dnia ... 2025 roku, zostały objęte (nabycie pierwotne) przez Fundację
        Rodzinną.
    6. Pytanie Organu: W związku z jakimi czynnościami zostały poniesione przez Państwa
      koszty tłumaczy przysięgłych i notariuszy, wchodzące w skład Kosztów Dodatkowych
      oraz jaki jest związek tych kosztów z uzyskaniem, zachowaniem lub zabezpieczeniem
      źródła przychodów Spółki?
      Odpowiedź: Koszty tłumaczy przysięgłych i notariuszy zostały poniesione w związku z
      przygotowaniem umów Transakcji (właścicielem XXXX jest podmiot zagraniczny,
      dlatego umowy były również w języku angielskim). Część dokumentów Transakcji
      wymagało udziału notariusza - np. protokoły zgromadzeń wspólników czy
      poświadczenia podpisów pod dokumentami Transakcji. Wskazane powyżej koszty
      pozostają w związku z ogólną działalnością Spółki, tj. mają wpływ na pozyskanie
      Nowego Inwestora, co pozwoli na dalszy stabilny rozwój Spółki oraz Grupy. Całość
      działań podjętych w związku z pozyskaniem Nowego Inwestora przyczyni się w
      przyszłości do zwiększenia generowanych przychodów przez Spółkę (w postaci
      przychodów opodatkowanych VAT za zarządzanie spółkami zależnymi będące
      pochodną ich obrotu) i zarządzaną Grupę.

    7. Pytanie Organu: Proszę podać:
      a) czy pozyskanie oficjalnych dokumentów przez innych doradców jest dokonywane na
        rzecz Państwa Spółki?
        Odpowiedź: Tak - pozyskane dokumenty dotyczyły Spółki, np. zaświadczenie o
        niezaleganiu w podatkach i innych należnościach publicznoprawnych, wypis z
        rejestru zastawów skarbowych. Były to opłaty skarbowe.
        Jeśli pozyskiwany dokument dotyczył danej spółki zależnej (np. dokumenty
        dotyczące nieruchomości posiadanych przez spółki należące do Grupy), to dana
        spółka zależna pokrywała koszt opłat skarbowych czyli opłat za wydanie
        dokumentu i te koszty są ujęte w ewidencji księgowej tejże spółki zależnej.
      b) czy Państwa Spółka korzysta z tych dokumentów do wykonywania czynności
        opodatkowanych?
        Odpowiedź: Opłaty takie nie podlegały podatkowi VAT. Spółka ... wykonuje
        czynności opodatkowane fakturami VAT (administrowanie spółkami zależnymi), a
        otrzymane zaświadczenia/wypisy potwierdzają np. brak zaległości podatkowych
        dotyczących tejże działalności opodatkowanej.
      c) jakie oficjalne dokumenty są pozyskiwane przez doradców i jakiego rodzaju opłaty
        się z tym wiążą?
        Odpowiedź: Zaświadczenie o niezaleganiu w podatkach, wypis z rejestru zastawów
      skarbowych, zaświadczenie z rejestrów zastawów, wypisy i wyrysy z ewidencji
      gruntów i budynków. Opłaty wynikają z obowiązujących przepisów (opłata
      skarbowa).
      d) czy pozyskiwanie oficjalnych dokumentów jest udokumentowane fakturami
        wystawionymi na Państwa Spółkę?
        Odpowiedź: Nie - były to wyłącznie opłaty skarbowe, za które każda ze spółek (w
        tym spółki zależne) ponosiła za siebie. Administracja skarbowa nie wystawia faktur
        w związku z takimi opłatami.
    8. Pytanie Organu: Proszę podać:
      a) czy zwrot „Cost Reimbursement” jest pojęciem określającym usługę świadczoną
        przez doradców na rzecz Państwa Spółki, którą to usługę Spółka wykorzystuje do
        wykonywania czynności opodatkowanych?
        Odpowiedź: Tak. Usługę jaką otrzymuje Spółka to dostęp do wyników badania i
      analiz due diligence Potencjalnego (Niewybranego) Inwestora. Takie informacje
      mają związek z generowanymi przychodami przez Spółkę (w postaci przychodów
      opodatkowanych VAT za zarządzanie spółkami zależnymi, będące pochodna ich
      obrotu) i zarządzaną Grupę.
      b) jaki zakres świadczeń na Państwa rzecz objęty jest pojęciem „Cost Reimbursement”?
        Odpowiedź: Spółka zobowiązała się do zwrotu kosztów procesu w postaci opłaty
        „Cost Reimbursement”, jednak w zamian otrzymuje świadczenie w postaci dostępu
        do dokumentów wynikowych z tego procesu.
      c) beneficjentem jakiej konkretnie usługi jest Państwa Spółka z tytułu „Cost
        Reimbursement”?
        Odpowiedź: Usługę jaką otrzymuje Spółka to dostęp do wyników badania i analiz
        due diligence Potencjalnego (Niewybranego) Inwestora.
    9. Pytanie Organu: Na rzecz jakiego konkretnie podmiotu następuje wypłata opłaty tzw.
      „Cost Reimbursement”? Czy jest to podmiot powiązany z Państwem i/lub Fundacją
      Rodzinną ...?
      Odpowiedź: Opłata „Cost Reimbursement” następuje na rzecz podmiotu
      niepowiązanego ze Spółką/Grupą ani z Fundacją Rodzinną. Następuje ona na rzecz

      Potencjalnego Inwestora (Niewybranego), który uczestniczył w drugim etapie procesu
      wyłonienia Inwestora - Spółki: ...Sp. z o.o.
    10. Pytanie Organu: W jaki sposób jest ustalana wysokość opłaty tzw. „Cost
      Reimbursement” oraz w jaki sposób wybierany jest podmiot na rzecz którego ma być
      poniesiona?
      Odpowiedź: Wysokość opłaty „Cost Reimbursement” wynikała z umowy „Cost Cover
      Letter” pomiędzy Niewybranym Inwestorem a Spółkę. W dokumencie jest podany
      górny limit opłaty, natomiast dokładna kalkulacja kwoty wynika z dokumentów
      przedstawionych przez Niewybranego Inwestora i poniesionych przez niego kosztów.
      Do tej dokumentacji ma również wgląd Spółka - to są głównie wyniki badania i analiz
      due diligence. Wybór Potencjalnych Inwestorów dopuszczonych do drugiego etapu
      procesu wynikał z analizy Niewiążących Ofert. Do drugiego etapu procesu zostały
      zakwalifikowane tylko dwa podmioty - niewybrany (spółka ... Sp. z o.o.) oraz wybrany
      Inwestor.
    11. Pytanie Organu: Jaki jest powód zaangażowania przez Państwa innych doradców oraz
      firm świadczących usługi wsparcia procesów transakcyjnych, w związku z którymi
      ponieśli Państwo Koszty Dodatkowe?
      Odpowiedź: W skład personelu Spółki nie wchodzą prawnicy, tłumacze przysięgli czy
      inni specjaliści, których zaangażowanie było konieczne do przeprowadzenia Transakcji.
      W związku z tym, na potrzeby Transakcji, Spółka skorzystała z usług
      wyspecjalizowanych podmiotów zewnętrznych. Charakter oraz wielkość Transakcji
      wymagała skorzystania z usług zewnętrznych profesjonalistów, aby zapewnić, że cały
      proces transakcyjny zostanie przeprowadzony w sposób zgodny z prawem,
      profesjonalny i efektywny pod względem kosztowym i czasowym.
    12. Pytanie Organu: Czy nabywane przez Państwa usługi doradcze świadczone przez
      Doradcę, związane z opisaną Transakcją, są wykorzystywane do wykonywania
      wyłącznie czynności opodatkowanych, czy także do czynności zwolnionych lub
      niepodlegających opodatkowaniu?
      Odpowiedź: Do czynności opodatkowanych. Wskazane powyżej usługi doradcze
      świadczone przez Doradcę pozostają w związku z ogólną działalnością Spółki, tj.
      umożliwiły pozyskanie Nowego Inwestora, co pozwala na dalszy stabilny rozwój Spółki
      oraz Grupy. Całość działań podjętych w związku z pozyskaniem Nowego Inwestora
      przyczyni się w przyszłości do zwiększenia generowanych przychodów przez Spółkę (w
      postaci przychodów opodatkowanych VAT za zarządzanie spółkami zależnymi będące
      pochodną ich obrotu) i zarządzaną Grupę.
    13. Pytanie Organu: Czy w odniesieniu do nabywanych przez Państwa usług doradczych
      świadczonych przez Doradcę, związanych z opisaną Transakcją, nie zachodzą
      wyłączenia prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku
      naliczonego wskazane w art. 88 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów
      i usług (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 775, ze zm.)?
      Odpowiedź: Wynagrodzenie wypłacone Doradcy z tytułu usług doradczych
      świadczonych przez Doradcę, związanych z opisaną Transakcją, na podstawie faktur
      VAT nie jest objęte ograniczeniem (jako koszt) określonym w art. 16 ust. 1 ustawy o
      PDOP oraz ograniczeniem (w zakresie VAT naliczonego) określonym w art. 88 ustawy o
      VAT.
    14. Pytanie Organu: Czy nabywane przez Państwa towary i usługi dotyczące Kosztów
      Dodatkowych związanych z opisaną Transakcją, są wykorzystywane do wykonywania
      wyłącznie czynności opodatkowanych, czy także do czynności zwolnionych lub
      niepodlegających opodatkowaniu?
      Odpowiedź: Do czynności opodatkowanych. Wskazane powyżej „Koszty Dodatkowe”
      pozostają w związku z ogólną działalnością Spółki oraz z nabywanymi usługami

      doradczymi świadczonymi przez Doradcę, tj. mają wpływ na pozyskanie Nowego
      Inwestora, co pozwoli na dalszy stabilny rozwój Spółki oraz Grupy. Całość działań
      podjętych w związku z pozyskaniem Nowego Inwestora przyczyni się w przyszłości do
      zwiększenia generowanych przychodów przez Spółkę (w postaci przychodów
      opodatkowanych VAT za zarządzanie spółkami zależnymi będące pochodną ich
      obrotu) i zarządzaną Grupę.
    Pytania (we wniosku pytania nr 3 i 4)
    1. Czy w świetle art. 86 ust. 1 ustawy o VAT Spółka będzie uprawniona do odliczenia VAT
      z faktur VAT wystawionych przez Doradcę na Spółkę, dotyczących usług doradczych
      związanych z Transakcją, dokumentujących wynagrodzenie stałe oraz
      wynagrodzenie uzależnione od efektu wypłacane Doradcy?
    2. Czy w świetle art. 86 ust. 1 ustawy o VAT Spółka będzie uprawniona do odliczenia VAT
      z faktur VAT dot. „Kosztów Dodatkowych”, ściśle związanych z Transakcją, w
      szczególności kosztów doradztwa prawnego, usług korzystania z platformy virtual
      data room, opłat za pozyskanie oficjalnych dokumentów oraz opłaty „Cost
      Reimbursement”?
    Państwa stanowisko w sprawie
    W ocenie Spółki, w świetle art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, Spółka jest uprawniona do:
    - odliczenia VAT z faktur VAT, wystawionych przez Doradcę na Spółkę, dotyczących usług
      doradczych związanych z Transakcją, dokumentujących Wynagrodzenie, w części stałej
      oraz w części uzależnionej od efektu, wypłacane Doradcy (pytanie nr 1);
    - odliczenia VAT z faktur VAT dokumentujących Koszty Dodatkowe, ściśle związane z
      Transakcją, w szczególności koszty doradztwa prawnego, usługi korzystania z
      platformy virtual data room, opłaty za pozyskanie oficjalnych dokumentów oraz opłatę
      Cost Reimbursement (pytanie nr 2).
    Jak stanowi art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, w zakresie, w jakim towary i usługi są
    wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatników przysługuje
    prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego. Oznacza to
    więc, że poniesienie przez podatnika wydatku obciążonego VAT, o ile pozostaje on w
    związku z prowadzoną działalnością gospodarczą dającą prawo do odliczenia VAT,
    powinno skutkować możliwością odliczenia VAT naliczonego.
    W przedmiotowej sytuacji Spółka ponosi koszty Wynagrodzenia stałego, jak również może
    ponieść koszt wynagrodzenia Doradcy w sytuacji skutecznego procesu pozyskania
    nowego inwestora. Wynagrodzenie należne Doradcy oraz wynagrodzenie należne z tytułu
    Kosztów Dodatkowych udokumentowane są wystawionymi fakturami VAT z wykazanym
    podatkiem VAT należnym.
    Również Koszty Dodatkowe są udokumentowane fakturami VAT wystawionymi za usługi
    notarialne, prawne, virtual data room itd. Wszystkie te koszty wraz z opłatą Cost
    Reimbursement, którą można zaliczyć do kategorii opłat motywacyjnych - będą stanowiły
    wynagrodzenie za świadczenie usług, o którym mowa w art. 8 ust. 1 ustawy o VAT,
    podlegające opodatkowaniu VAT, a w konsekwencji w przypadku otrzymania przez
    Wnioskodawcę faktur VAT od kontrahentów z wykazanym VAT, Wnioskodawcy będzie
    przysługiwać prawo do odliczenia VAT naliczonego z takich faktur na podstawie art. 86 ust.
    1 ustawy o VAT.
    Jak wskazano powyżej, należy uznać, iż taki koszt (a tym samym VAT naliczony dotyczący
    tego kosztu) pozostaje w związku z działalnością Spółki i zabezpieczeniem jej źródła

    przychodu. Spółka dzięki pozyskaniu nowego inwestora powinna mieć bowiem możliwość
    dalszego rozwoju działalności (działalność opodatkowana VAT i dająca prawo do
    odliczenia). Tym samym, skoro koszt i wydatek naliczony pozostają w związku z
    prowadzoną działalnością Spółki i dającą prawo do odliczenia, to Spółka powinna mieć
    prawo do odliczenia VAT z faktury wystawionej przez doradców, prawników oraz inne
    podmioty bezpośrednio związane z Transakcją.
    W tym zakresie, można odwołać się do wyroku Trybunału Sprawiedliwości Unii
    Europejskiej w sprawie C-249/17 (Ryanair), w którym wskazano, że zasada neutralności
    VAT wymaga, aby ponoszenie kosztów inwestycyjnych było traktowane jako działalność
    gospodarcza. W tym zakresie odliczenie dotyczy kosztów ogólnych podatnika, które
    wpływają w sposób pośredni na jego działalność (a więc kosztów wynagrodzenia Doradcy,
    które może ponieść Spółka).
    Prezentowane stanowisko potwierdza się w:
    - interpretacji z dnia 14 stycznia 2021 r., znak 0113-KDIPT1-1.4012.747.2020.2.RG, zgodnie
      z którą:
      „(...) Mając na uwadze obowiązujące przepisy oraz opis sprawy należy stwierdzić, że
      wynagrodzenie firmy doradczej za efekt usług pozyskania inwestora, który nabył
      przedsiębiorstwo, jest w sposób pośredni związane z prowadzoną przez
      Wnioskodawcę działalnością opodatkowaną podatkiem VAT (czynnościami
      opodatkowanymi) i Wnioskodawcy przysługuje prawo do odliczenia podatku
      naliczonego z tego tytułu oraz to prawo do odliczenia nie podlega ograniczeniu, o
      którym mowa w art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy. Prawo do odliczenia przysługuje pod
      warunkiem, że nie występują pozostałe przesłanki negatywne, określone w art. 88
      ustawy”.
    - interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 10 grudnia 2024 r., znak
      0111-KDIB3-2.4012.499.2024.4.MGO, zgodnie z którą:
      „(...) Tym samym będzie Państwu przysługiwało, na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy,
      prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego z faktur
      VAT dotyczących Kosztów Dodatkowych ściśle związanych z transakcją, w
      szczególności kosztów doradztwa prawnego, usług korzystania z platformy virtual data
      room oraz opłat za pozyskanie oficjalnych dokumentów”.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i
    usług (we wniosku pytania nr 3 i 4) jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Stosownie do art. 5 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.
    j. Dz.U. z 2025 r. poz. 775; dalej jako: „ustawa” lub „ustawa o VAT”):
    Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają:
      1) odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju;
      2) eksport towarów;
      3) import towarów na terytorium kraju;
      4) wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów za wynagrodzeniem na terytorium kraju;
      5) wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.
    Z powołanego przepisu wynika tzw. zasada terytorialności, zgodnie z którą
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają wymienione czynności, ale tylko
    w sytuacji, gdy miejscem ich świadczenia jest terytorium kraju.
    Jak stanowi art. 2 pkt 6 ustawy o VAT:
    Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy oraz ich
    części, a także wszelkie postacie energii.

    Jak wynika z art. 2 pkt 22 ustawy:
    Sprzedaż to odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju,
    eksport towarów oraz wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.
    Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy:
    Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie
    prawa do rozporządzania towarami jak właściciel [...].
    Zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy:
    Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
    świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
    niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7
    [...].
    Z treści cytowanego wyżej przepisu art. 8 ust. 1 ustawy wynika, że usługami są wszelkie
    odpłatne świadczenia niebędące dostawą towarów. Jednocześnie pod pojęciem usługi
    (świadczenia) należy rozumieć każde zachowanie się na rzecz innej osoby, na które
    składać się może zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś na rzecz innej osoby),
    jak i zaniechanie (nieczynienie bądź też tolerowanie, znoszenie określonych stanów
    rzeczy).
    Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy:
    W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności
    opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia
    kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119
    ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.
    W myśl art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:
    Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur
    otrzymanych przez podatnika z tytułu:
    a) nabycia towarów i usług,
    b) dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem usługi.
    Natomiast stosownie do art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy o VAT:
    Nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy podatku lub
    zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku gdy transakcja
    udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.
    Na mocy art. 88 ust. 4 ustawy:
    Obniżenia kwoty lub zwrotu różnicy podatku należnego nie stosuje się również do
    podatników, którzy nie są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni, zgodnie z art. 96, z
    wyłączeniem przypadków, o których mowa w art. 86 ust. 2 pkt 7.
    Powołane wyżej przepisy dotyczące prawa do odliczenia podatku naliczonego, stanowią
    implementację przepisów wspólnotowych odnoszących się do tego zagadnienia.
    Podstawowym aktem określającym ramy prawne opodatkowania podatkiem od wartości
    dodanej jest Dyrektywa Rady 2006/112/WE z 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego
    systemu podatku od wartości dodanej (Dz.Urz. UE L Nr 347 str. 1 ze zm.; dalej jako:
    „Dyrektywa 2006/112/WE”), a wcześniej Szósta Dyrektywa Rady 77/388/EWG z 17 maja
    1977 r. w sprawie harmonizacji przepisów dotyczących podatków obrotowych - wspólny
    system podatku od wartości dodanej: ujednolicona podstawa wymiaru podatku - 77/388
    /EWG (Dz.Urz. WE L Nr 145 str. 1 ze zm.).
    Dyrektywa 2006/112/WE jako fundamentalną cechę podatku od wartości dodanej
    wskazuje zasadę neutralności podatku. Cechą podatku od wartości dodanej, wskazaną w
    ust. 2 art. 1 ww. Dyrektywy, jest faktyczne obciążenie ciężarem podatku od wartości
    dodanej jedynie konsumpcji towarów i usług. Z treści tego przepisu należy wnioskować, że
    podatek ten nie powinien obciążać podmiotów biorących udział w obrocie towarami i
    usługami, niebędących ich ostatecznymi odbiorcami. Należy jednak zwrócić uwagę, że
    zgodnie z postanowieniami art. 1, podatek powinien być naliczany na wszystkich stadiach

    obrotu, z etapem sprzedaży detalicznej włącznie. Mechanizmem zapewniającym
    obciążenie podatkiem wyłącznie ostatecznych odbiorców towarów i usług, przy
    jednoczesnym naliczaniu podatku na każdym etapie obrotu, jest wskazane w ust. 2, prawo
    do odliczenia od podatku należnego podatku zapłaconego przy nabyciu towarów i usług.
    Ograniczenie prawa do odliczenia podatku przez podatnika, podobnie jak wszelkie
    odstępstwa od zasady powszechności opodatkowania, powinny mieć charakter wyjątkowy
    i mogą być wprowadzane jedynie na podstawie wyraźnych przepisów prawa.
    Neutralność podatku od wartości dodanej dla podatnika wyraża się, m.in. dążeniem do
    poszukiwania, wdrażania i ochrony rozwiązań legislacyjnych zapewniających stan prawny,
    w którym wartość podatku zapłaconego przez podatnika w cenie zakupywanych przez
    niego towarów i usług wykorzystywanych do celów działalności opodatkowanej, nie będzie
    stanowić dla podatnika ostatecznego kosztu. Podatnik musi mieć zapewnioną możliwość
    odzyskania podatku naliczonego związanego ze swoją działalnością opodatkowaną.
    Wszelkie korzystne dla podatnika konsekwencje wynikające z koncepcji neutralności
    podatku, są traktowane w doktrynie wspólnego systemu VAT, jako fundamentalne prawo
    podatnika, nie zaś jako jego przywilej.
    Stosownie do art. 168 Dyrektywy 2006/112/WE (odpowiednik art. 17 ust. 2 Szóstej
    Dyrektywy):
    Jeżeli towary i usługi wykorzystywane są na potrzeby opodatkowanych transakcji
    podatnika, podatnik jest uprawniony, w państwie członkowskim, w którym dokonuje tych
    transakcji, do odliczenia następujących kwot od kwoty VAT, którą jest zobowiązany
    zapłacić:
      a) VAT należnego lub zapłaconego w tym państwie członkowskim od towarów i usług,
        które zostały mu dostarczone lub które mają być mu dostarczone przez innego
        podatnika;
      b) VAT należnego od transakcji uznanych za dostawy towarów i świadczenie usług
        zgodnie z art. 18 lit. a) i art. 27;
      c) VAT należnego od wewnątrzwspólnotowych nabyć towarów zgodnie z art. 2 ust. 1
        lit. b) pkt (i);
      d) VAT należnego od transakcji uznanych za wewnątrzwspólnotowe nabycia towarów
        zgodnie z art. 21 i 22;
      e) VAT należnego lub zapłaconego z tytułu importu towarów na terytorium tego
        państwa członkowskiego.
    Jednocześnie należy zaznaczyć, że Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej wielokrotnie
    stwierdzał, iż prawo do odliczenia zostało wprowadzone, aby całkowicie uwolnić
    przedsiębiorcę od kosztów podatku VAT zapłaconego lub podlegającego zapłacie w toku
    jego działalności gospodarczej. Wspólny system podatku od wartości dodanej
    konsekwentnie zapewnia, że każda działalność gospodarcza, niezależnie od jej celu i
    efektu, pod warunkiem, że sama podlega VAT, jest opodatkowana w sposób całkowicie
    neutralny.
    Potwierdzeniem powyżej przedstawionej linii orzecznictwa jest m.in. wyrok TSUE w
    sprawie C-268/83 D. A. Rompelman i E. A. Rompelman-Van Deelen, z którego wynika, że
    regulacja dotycząca odliczenia, ma za cel całkowicie odciążyć podmiot podlegający
    opodatkowaniu VAT od podatku od wartości dodanej, który jest winien zapłacić w związku
    ze swoją działalnością gospodarczą. Wspólny system wartości dodanej zapewnia, że
    obciążenie podatkiem VAT jest całkowicie neutralne wobec każdego przedsiębiorstwa,
    niezależnie od celów i wyników przedsiębiorstwa, pod warunkiem, że takie
    przedsiębiorstwo samo w sobie podlega opodatkowaniu VAT.
    Dopełnieniem ww. stanowiska jest orzeczenie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej
    w sprawie C-37/95 pomiędzy Państwem Belgijskim a Ghent Coal Terminal NV, w którym
    Trybunał stwierdził (odwołując się do zasady neutralności podatku VAT), że w sytuacji
    kiedy nabycie towarów i usług zostało poczynione z zamiarem wykorzystania ich do
    działalności opodatkowanej, ale z powodów pozostających poza kontrolą podatnika, nie

    wykorzystał on nabytych towarów i usług w prowadzeniu tej działalności, prawo podatnika
    do odliczenia podatku VAT zostaje zachowane. W świetle powołanego wyroku należy
    stwierdzić, że w przypadku, gdy zakup danego towaru przez wnioskodawcę jest dokonany
    z zamiarem wykorzystania tego towaru do działalności opodatkowanej podatkiem od
    towarów i usług, to pomimo utraty danego towaru z przyczyn niezależnych, tj. w sposób
    niezawiniony, czy jak to ujął Trybunał - „z powodów pozostających poza kontrolą
    podatnika”, jego prawo do odliczenia w związku z nabyciem tego towaru zostaje
    zachowane.
    Z uwagi na powyższe należy stwierdzić, że wskazane przepisy ustawy oraz orzeczenia,
    umożliwiają podatnikowi, w ramach działalności opodatkowanej, odliczenie podatku VAT z
    tytułu nabycia towarów i usług stanowiących inwestycje z przeznaczeniem na działalność
    opodatkowaną. Przy czym związek dokonywanych zakupów z działalnością podatnika
    może mieć charakter bezpośredni lub pośredni.
    O bezpośrednim związku dokonywanych zakupów z działalnością gospodarczą można
    mówić wówczas, gdy nabywane towary służą np. dalszej odsprzedaży - towary handlowe
    lub też nabywane towary i usługi są niezbędne do wytworzenia towarów lub usług,
    będących przedmiotem dostawy; bezpośrednio więc wiążą się z czynnościami
    opodatkowanymi wykonywanymi przez podatnika.
    O pośrednim związku dokonanych zakupów z działalnością podatnika można mówić
    wówczas, gdy zakup towarów i usług nie przyczynia się bezpośrednio do uzyskania
    przychodu przez podatnika, np. poprzez ich odsprzedaż, lecz poprzez wpływ na ogólne
    funkcjonowanie przedsiębiorstwa jako całości, przyczynia się do generowania przez dany
    podmiot obrotów. Aby jednak można było wskazać, że określone zakupy mają chociażby
    pośredni związek z działalnością, istnieć musi związek przyczynowo-skutkowy pomiędzy
    dokonanymi zakupami towarów i usług, a powstaniem obrotu.
    Wymóg zachowania związku zakupów z działalnością opodatkowaną, akcentowany jest w
    orzecznictwie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W orzeczeniu z 6 kwietnia
    1995 r., (w sprawie C-4/94, BLP Group plc v. Commissioners of Customs & Excise) TSUE
    stwierdził, że powstanie prawa do odliczenia podatku jest uzależnione od bezpośredniego
    i niezwłocznego związku z transakcjami opodatkowanymi. Także w wyroku z 8 czerwca
    2000 r. (w sprawie C-98/98, Commissioners of Customs and Excise a Midland Bank plc)
    TSUE nie miał wątpliwości, że artykuł 2 Pierwszej Dyrektywy i artykuł 17 ust. 2, 3 i 5 Szóstej
    Dyrektywy w sprawie harmonizacji ustawodawstw Państw Członkowskich w odniesieniu
    do podatków obrotowych należy interpretować w taki sposób, aby warunkiem odliczenia
    przez podatnika VAT oraz podstawą do ustalenia zakresu tego prawa było zasadniczo
    istnienie bezpośredniego związku pomiędzy daną transakcją nabycia, a daną transakcją
    (lub transakcjami) sprzedaży, uprawniającymi do dokonania odliczenia. Ponadto, w
    wyroku z 13 marca 2008 r. w sprawie
    C-437/06 Securenta, Trybunał przesądził, że w sytuacji, gdy podatnik wykonuje działalność
    gospodarczą i działalność niemającą charakteru gospodarczego, prawo do odliczenia z
    tytułu ewentualnych wydatków jest dopuszczalne jedynie w zakresie, w jakim wydatki te
    można przyporządkować działalności gospodarczej podatnika.
    Państwa wątpliwości wyrażone w pytaniach dotyczą prawa do odliczenia podatku VAT z
    faktur:
    - wystawionych przez Doradcę, z tytułu świadczonych Spółce usług doradczych,
      dokumentujących wynagrodzenie stałe oraz wynagrodzenie uzależnione od efektu;
    - dotyczących Kosztów Dodatkowych ściśle związanych z Transakcją.
    W opisie stanu faktycznego podali Państwo, że Spółka podjęła decyzję i starania w
    zakresie pozyskania nowego wsparcia i inwestycji w obszarze rozwoju działalności
    gospodarczej, określając to jako Transakcja. Rozważane było pozyskanie nowego
    inwestora bądź inwestorów (pozyskanie inwestora branżowego lub finansowego, jak
    również partnera strategicznego celem wykreowania synergii kosztowych i
    przychodowych), którzy mogliby zastąpić dotychczasowego akcjonariusza, względnie

    wejść do Spółki obok dotychczasowego akcjonariusza i wspierać rozwój działalności
    operacyjnej Spółki i Grupy.
    W celu pozyskania profesjonalnego doradztwa przy realizacji Transakcji, Spółka zawarła
    umowę o świadczenie usług doradczych z podmiotem określonym w opisie stanu
    faktycznego jako Doradca.
    Zgodnie z Umową Doradztwa, zakres usług Doradcy obejmował fazę 1, na którą składały
    się:
    - Harmonogram i struktura Transakcji (wsparcie w ustaleniu harmonogramu Transakcji;
      identyfikacja kluczowych etapów procesu; nadzór nad harmonogramem Transakcji;
    - analiza i identyfikacja optymalnej struktury Transakcji);
    - Wirtualny Pokój Danych (przygotowanie indeksu dokumentów w ramach Wirtualnego
      Pokoju Danych; koordynacja przygotowania Wirtualnego Pokoju Danych na potrzeby
      Transakcji);
    - Pozycjonowanie Spółki/equity story (przygotowanie, we współpracy ze Spółką, głównych
      tez inwestycyjnych (tzw. equity story) dla inwestorów; analiza aktualnych trendów i
      głównych obszarów zainteresowań inwestorów związanych z sektorem działalności
      Spółki; pomoc w identyfikacji inwestorów);
    - Due diligence biznesowe/plan finansowy Spółki (pomoc w przeglądzie i przygotowaniu
      modelu finansowego Spółki na potrzeby Transakcji; wsparcie w przeglądzie i ocenie
      głównych ryzyk biznesowych Spółki i identyfikacja ewentualnych mitygantów; analiza
      wartości ekonomicznej Spółki.
    Natomiast faza 2 to przeprowadzenie zorganizowanego procesu transakcyjnego, który
    obejmował:
    - nawiązanie wstępnego dialogu z wybraną grupą inwestorów w celu ustalenia ich
      zainteresowania Transakcją;
    - przygotowanie materiałów marketingowych, m in. teasera, info pack, prezentacji
      zarządu, oraz tzw. process letters i innych dokumentów, w tym ewentualnych
      prezentacji wewnętrznych na potrzeby procesu decyzyjnego akcjonariuszy Spółki;
    - nawiązanie i utrzymywanie kontaktu z potencjalnymi inwestorami i ich doradcami na
      potrzeby prowadzonego procesu;
    - koordynacja przygotowania badania Spółki na potrzeby potencjalnych inwestorów
    - nadzór nad tzw. data room sporządzonym w formie wirtualnej (Virtual Data Room VDR)
      przez Spółkę;
    - pomoc w koordynacji procesu badania due diligence prowadzonego przez inwestorów;
    - koordynowanie pracy innych doradców Spółki, np. doradcy prawnego, podatkowego lub
      księgowego, zatrudnionych przez Spółkę;
    - pomoc w pozyskaniu i ocenie warunków ofert otrzymanych od inwestorów;
    - pomoc, wraz z doradcą prawnym Spółki, w przygotowaniu oraz negocjacjach
      dokumentacji umownej Transakcji.
    Zgodnie z Umową Doradztwa, wynagrodzenie Doradcy za świadczenie usług składało się z
    części stałej oraz części uzależnionej od efektu. W zakresie części stałej Wynagrodzenia,
    Spółka (na podstawie faktur VAT wystawionych przez Doradcę) zobowiązana była do
    zapłaty Doradcy, raz w miesiącu, przez okres maksymalnie 10 miesięcy, stałej kwoty
    określonej w Umowie Doradztwa. Natomiast na Wynagrodzenie w części uzależnionej od
    efektu składały się dwa składniki:
    - wynagrodzenie za sukces, należne Doradcy wyłącznie w przypadku zrealizowania
      Transakcji, w wysokości stanowiącej procent wartości Transakcji określony w
      Umowie Doradztwa.

    - wynagrodzenie uznaniowe, zależne wyłącznie od woli Spółki. Zgodnie z Umową
      Doradztwa, jeżeli Spółka uzna za stosowne może podwyższyć kwotę wynagrodzenia
      za sukces, maksymalnie o kwotę stanowiącą określony w Umowie Doradztwa
      procent wartości Transakcji.
    Spółka zobowiązała się też zwrócić Doradcy uprzednio uzgodnione i uzasadnione koszty,
    opłaty, wydatki bieżące, w szczególności koszty podróży, zakwaterowania, przesyłek
    kurierskich i telekomunikacji, poniesione przez Doradcę w związku ze świadczeniem usług
    na podstawie Umowy Doradztwa.
    Doradca dokonał rekomendacji pod kątem wyboru odpowiednich potencjalnych
    inwestorów, którzy zostali zaproszeni do drugiego etapu procesu, tj. badania due
    diligence oraz do złożenia wiążącej oferty w zakresie Transakcji. Doradca asystował przy
    ww. badaniu i prowadził negocjacje w imieniu Wnioskodawcy. Doradca uczestniczył we
    wszystkich głównych wewnętrznych spotkaniach z Wnioskodawcą dotyczących statusu
    Transakcji. W toku powyżej opisanego procesu transakcyjnego z sukcesem wyłoniono i
    pozyskano nowego inwestora dla Spółki.
    W związku z realizacją Transakcji, Doradca otrzymał od Spółki Wynagrodzenie, w tym
    Wynagrodzenie w części uzależnione od efektu. Nabywane od Doradcy usługi doradcze
    przyczyniły się do pozyskania nowego inwestora, co przełoży się na szereg korzyści z
    perspektywy samej Spółki i Grupy, w tym pozyskanie dodatkowego finansowania, dostęp
    do nowych rynków zbytu i nowych klientów, nowych technologii, zasobów ludzkich czy
    know-how biznesowego. Podkreślenia wymaga fakt, że nowy inwestor inwestując w
    Spółkę pośrednio dokona inwestycji w Spółki Zależne, należące do Wnioskodawcy. Nabyte
    przez Spółkę od Doradcy usługi doradcze umożliwią Spółce wdrożenie nowej strategii
    rozwoju, która może pozytywnie wpłynąć na dalszy rozwój działalności Grupy. Całość
    działań podjętych w związku z nabyciem usług doradczych może zatem przyczynić się w
    przyszłości do zwiększenia generowanych przychodów przez Spółkę i zarządzaną Grupę.
    W toku procesu transakcyjnego pojawiła się konieczność zaangażowania innych doradców
    oraz firm świadczących usługi wsparcia procesów transakcyjnych (podmioty niepowiązane
    ze Spółką, będące czynnymi podatnikami VAT) oraz poniesienia dodatkowych kosztów i
    opłat (Koszty Dodatkowe). Wynagrodzenie należne z tytułu Kosztów Dodatkowych
    udokumentowane zostało fakturami VAT i poniesione przez Spółkę. Wśród Kosztów
    Dodatkowych znajdują się między innymi koszty:
    - doradców prawnych, odpowiedzialnych za sporządzenie i negocjowanie dokumentacji
      transakcyjnej niezbędnej do przeprowadzenia Transakcji (w tym przedwstępnej
      warunkowej umowy sprzedaży akcji Spółki, umowy przyrzeczonej sprzedaży akcji
      Spółki oraz umowy wspólników) oraz pozyskanie zgody Urzędu Ochrony Konkurencji i
      Konsumentów na realizację Transakcji;
    - tłumaczy przysięgłych, notariuszy;
    - firmy udostępniającej platformę virtual data room, służącą udostępnianiu potencjalnym
      inwestorom informacji i danych niezbędnych do przeprowadzenia audytu Grupy (due
      diligence);
    - opłat za uzyskanie oficjalnych dokumentów dotyczących Grupy i jej aktywów, np.
      dokumenty dotyczące nieruchomości posiadanych przez spółki należące do Grupy,
      zaświadczenia o niezaleganiu w podatkach itp.
    - opłata tzw. „Cost Reimbursement” należna potencjalnemu inwestorowi, z którym nie
      zawarto Transakcji. Koszty badania due diligence oraz udziału doradców w procesie
      potencjalnego inwestora ponosi potencjalny inwestor. Dlatego opłata ta ma na celu
      ograniczenie liczby potencjalnych inwestorów w drugim etapie procesu oraz
      zmotywowanie inwestora do pozytywnego zakończenia procesu oraz niewycofania się
      z Transakcji. Koszt tej opłaty jest określony limitem w umowie CCL („Cost Cover Letter”)
      pomiędzy Spółką a potencjalnym inwestorem, po przedłożeniu przez niego konkretnej
      dokumentacji kosztowej. Spółka będzie zobowiązana do zapłaty tylko jednej takiej

      opłaty jednemu potencjalnemu inwestorowi, z którym nie zostanie sfinalizowana
      Transakcja.
    Ograniczenie liczby potencjalnych Inwestorów w drugim etapie procesu ma też wydźwięk
    ekonomiczny dla Spółki. Na podstawie ofert niewiążących, otrzymanych w pierwszym
    etapie procesu, Spółka ma możliwość zapoznania się z wstępnymi warunkami Transakcji
    zaproponowanymi przez potencjalnych inwestorów, które zostaną potwierdzone/
    zmodyfikowane po przeprowadzeniu audytu Grupy (due diligence). Każdy potencjalny
    Inwestor przeprowadza badanie due dilligence oraz analizę Spółki poprzez swoje własne
    procedury, które powodują konieczność przygotowania dokumentacji i odpowiedzi na
    pytania przez Spółkę co również generuje dodatkowe koszty w Spółce (zaangażowanie
    pracowników w dodatkową pracę, uzyskanie i przygotowanie dokumentów itd.).
    Wszystkie Koszty Dodatkowe ukierunkowane są na potwierdzenie poważnego
    zainteresowania Spółki zamiarem finalizacji Transakcji i świadczą o wnikliwej analizie
    przeprowadzonej przez Spółkę w wyborze najkorzystniejszej oferty złożonej przez
    potencjalnych inwestorów, a w konsekwencji wyboru nowego inwestora. Potencjalni
    inwestorzy, dopiero po przeprowadzeniu audytu Grupy (due dilligence) sporządzają
    wiążące oferty na podstawie których Spółka może zadecydować o wyborze tej
    najkorzystniejszej, a w konsekwencji o finalizacji Transakcji. Koszty te są naturalnym
    elementem prowadzonego procesu, a czynności zmierzają do finalizacji Transakcji z
    pozytywnym dla Spółki efektem.
    Zwrot „Cost Reimbursement” jest pojęciem określającym usługę jaką otrzymuje Spółka.
    Jest to dostęp do wyników badania i analiz due diligence Potencjalnego (Niewybranego)
    Inwestora. Takie informacje mają związek z generowanymi przychodami przez Spółkę i
    zarządzaną Grupę. Spółka zobowiązała się do zwrotu kosztów procesu w postaci opłaty
    „Cost Reimbursement”, jednak w zamian otrzymuje świadczenie w postaci dostępu do
    dokumentów wynikowych z tego procesu. Odpowiedź: Opłata „Cost Reimbursement”
    następuje na rzecz podmiotu niepowiązanego ze Spółką/Grupą ani z Fundacją Rodzinną,
    Potencjalnego Inwestora (Niewybranego), który uczestniczył w drugim etapie procesu
    wyłonienia Inwestora. Wysokość opłaty „Cost Reimbursement” wynikała z umowy „Cost
    Cover Letter” pomiędzy Niewybranym Inwestorem a Spółkę. W dokumencie jest podany
    górny limit opłaty, natomiast dokładna kalkulacja kwoty wynika z dokumentów
    przedstawionych przez Niewybranego Inwestora i poniesionych przez niego kosztów. Do
    tej dokumentacji ma również wgląd Spółka - to są głównie wyniki badania i analiz due
    diligence. Wybór Potencjalnych Inwestorów dopuszczonych do drugiego etapu procesu
    wynikał z analizy Niewiążących Ofert. Do drugiego etapu procesu zostały zakwalifikowane
    tylko dwa podmioty - niewybrany oraz wybrany Inwestor.
    W skład personelu Spółki nie wchodzą prawnicy, tłumacze przysięgli czy inni specjaliści,
    których zaangażowanie było konieczne do przeprowadzenia Transakcji. W związku z tym,
    na potrzeby Transakcji, Spółka skorzystała z usług wyspecjalizowanych podmiotów
    zewnętrznych. Charakter oraz wielkość Transakcji wymagała skorzystania z usług
    zewnętrznych profesjonalistów, aby zapewnić, że cały proces transakcyjny zostanie
    przeprowadzony w sposób zgodny z prawem, profesjonalny i efektywny pod względem
    kosztowym i czasowym.
    Wynagrodzenie wypłacone Doradcy z tytułu usług doradczych świadczonych przez
    Doradcę, związanych z opisaną Transakcją, na podstawie faktur VAT, nie jest objęte
    ograniczeniem (w zakresie VAT naliczonego) określonym w art. 88 ustawy o VAT.
    Nabywane przez Państwa towary i usługi dotyczące usług świadczonych przez Doradcę
    oraz Kosztów Dodatkowych związanych z opisaną Transakcją, są wykorzystywane do
    wykonywania wyłącznie czynności opodatkowanych.
    Jak zostało wyżej wskazane, warunkiem umożliwiającym podatnikowi skorzystanie z prawa
    do odliczenia podatku naliczonego jest niewątpliwy i bezsporny związek zakupów z
    wykonanymi czynnościami opodatkowanymi. Przy czym istotna jest intencja nabycia, tzn.
    jeśli dany towar lub usługa ma służyć wykonywaniu czynności opodatkowanych, wówczas

    po spełnieniu wymienionych w art. 86 ustawy wymogów formalnych, odliczenie jest
    prawnie dozwolone, pod warunkiem, że nie wyłączają go inne przepisy ustawy lub aktów
    wykonawczych.
    Z przedstawionych okoliczności sprawy wynika, że usługi świadczone przez Doradcę, a
    także towary i usługi, których dotyczą Koszty Dodatkowe, są związane z całokształtem
    działalności Spółki i mają umożliwić jej dalszy rozwój dzięki pozyskaniu inwestora.
    Wydatki, które Spółka poniosła na nabycie usług Doradcy oraz Koszty Dodatkowe
    związane są z konstrukcją przeprowadzonego procesu wyłaniania inwestora. Podjęte
    przez Spółkę czynności służą prowadzeniu działalności opodatkowanej - celem
    podejmowanych przez Spółkę działań związanych z pozyskaniem nowego Inwestora było
    pozyskanie nowego wsparcia i inwestycji w obszarze rozwoju działalności gospodarczej.
    Pozyskanie nowego inwestora jest dla Spółki istotne m.in. z następujących powodów:
    - pozyskanie finansowania m.in. dla dalszej ekspansji,
    - potencjalnie tańszy dostęp do kapitału,
    - potencjalne synergie kosztowe i przychodowe,
    - możliwość akwizycji kolejnych podmiotów,
    - potencjalny dostęp do nowych rynków (terytorialnych) i nowych segmentów rynku,
    - dostęp do know-how biznesowego,
    - wzmocnienie zarządzania Spółką.
    Wydatki związane z nabyciem usług Doradcy oraz poniesione Koszty Dodatkowe w
    procesie pozyskania Inwestora mają zatem pośrednio wpływ na prowadzoną przez
    Państwa działalność.
    Wobec powyższego należy uznać, że nabyte usługi od Doradcy oraz nabyte usługi i towary,
    które dotyczą Kosztów Dodatkowych, będą związane z działalnością opodatkowaną
    podatkiem VAT. Spółce, będącej czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług
    (Spółka wskazała, że posiada pełne prawo do odliczenia VAT), będzie przysługiwało, na
    podstawie art. 86 ust. 1 ustawy, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę
    podatku naliczonego na podstawie otrzymanych faktur dokumentujących zakup ww. usług
    doradczych i związanych z Transakcją Kosztów Dodatkowych. Prawo to będzie
    przysługiwało w sytuacji niezaistnienia wyłączeń wskazanych w art. 88 ustawy.
    Podsumowując, w świetle art. 86 ust. 1 ustawy, przysługuje Państwu prawo do odliczenia
    podatku VAT z faktur VAT:
    - wystawionych przez Doradcę, z tytułu świadczonych Spółce usług doradczych,
      dokumentujących wynagrodzenie stałe oraz wynagrodzenie uzależnione od efektu;
    - dotyczących Kosztów Dodatkowych ściśle związanych z Transakcją.
    Tym samym Stanowisko Wnioskodawcy oceniane łącznie w zakresie podatku od towarów,
    w związku z treścią zadanych pytań (we wniosku pytania nr 3 i 4), jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    W zakresie podatku dochodowego od osób prawnych (we wniosku pytania nr 1 i 2)
    wydane zostanie odrębne rozstrzygnięcie.
    Organ informuje, że wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    wniosku (zadanych pytań) Wnioskodawcy, w odniesieniu do opisanego stanu faktycznego.
    Zauważyć bowiem należy, że to wyłącznie Wnioskodawca, w treści składanego wniosku,
    kształtuje jego zakres przedmiotowy. Zatem kwestie, które nie zostały objęte pytaniami
    wskazanymi we wniosku, nie mogą być rozpatrzone - zgodnie z art. 14b § 1 ustawy z dnia
    29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111, ze zm.; dalej jako:
    „Ordynacja podatkowa”).

    Odnosząc się do faktu, że na poparcie własnej argumentacji Wnioskodawca powołał się na
    funkcjonujące w obrocie prawnym interpretacje indywidualne, Organ pragnie zauważyć,
    że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i odnosi się wyłącznie do okoliczności
    przedstawionych w inicjującej te sprawy wnioskach. Podkreślenia w tym miejscu bowiem
    wymaga, że interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane są w indywidualnych
    sprawach podatników i niewątpliwie kształtują sytuację prawną tych podmiotów w wyniku
    rozstrzygnięć, dotyczących konkretnych stanów faktycznych/zdarzeń przyszłych.
    Interpretacje indywidualne nie mają mocy prawa powszechnie obowiązującego, co
    oznacza, że należy je traktować indywidualnie (por. prawomocny wyrok Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w Łodzi z dnia 27 marca 2015 r., sygn. akt III SA/Łd 109/15).
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu
    prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie
    faktycznym.
    Zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej, składający wniosek o wydanie interpretacji
    indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu
    faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ podatkowy jest ściśle związany
    przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego).
    Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym
    przedstawieniem we wniosku opisu sprawy. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki
    prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem
    interpretacji pokrywał się będzie ze stanem podanym przez Wnioskodawcę w złożonym
    wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu
    przedstawionego we wniosku opisu sprawy lub stanu prawnego, udzielona odpowiedź
    traci swą aktualność. Równocześnie w przypadku, gdy w toku postępowania
    podatkowego, kontroli podatkowej, bądź kontroli celno-skarbowej zostanie określony
    odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb Ordynacji
    podatkowej. Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja
    będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego i zastosują
    się Państwo do interpretacji.
  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
    czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
        dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
    decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935, ze zm.; dalej jako: „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
    Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji
    indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.