Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL2-2.4011.88.2025.1.KP
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-04-10
Teza: Obowiązki płatnika; plan motywacyjny
Słowa kluczowe: obowiązek
programy-program motywacyjny
płatnik
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników.-
Zasady pobierania zaliczek.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 7-art. 32-ust. 1
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 7-art. 38

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanych
    stanów faktycznych oraz zdarzeń przyszłych w podatku dochodowym od osób fizycznych
    jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

W dniu 30 stycznia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 30 stycznia 2025 r. o wydanie
    interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanów faktycznych oraz zdarzeń przyszłych

    (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w („Wnioskodawca” lub „M”) jest
    członkiem międzynarodowej grupy kapitałowej (...) Group (dalej: „Grupa”), na której czele
    znajduje się amerykańska spółka (...) („M USA”), która jest 100% właścicielem niemieckiej
    spółki M GmbH („M GmbH”), która z kolei jest 100% właścicielem Wnioskodawcy.
    M USA działa w formie prawnej „Incorporated”, co można uznać za formę zbliżoną do
    polskiej spółki akcyjnej. Jest to spółka notowana na (...) Giełdzie Papierów Wartościowych,
    (...).
    Produkty M USA są wykorzystywane m.in. w (...).
    Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym, podlegającym w Polsce
    nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w rozumieniu ustawy z dnia 15 lutego
    1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych („Ustawa o CIT”).
    Głównym przedmiotem działalności Wnioskodawcy, podobnie jak innych spółek z Grupy,
    jest ...
    Ustanowienie Planu
    W celu zwiększenia motywacji pracowników oraz zapewnienia bliższej identyfikacji ich
    interesów z interesami Grupy, jak również dla celów zmniejszenia odpływu
    wykwalifikowanej kadry, w Grupie wdrożono Plan Motywacyjny dla kadry Zarządzającej („..
    Plan”, „Plan”).
    Plan po przyjęciu go przez Zarząd M USA wszedł w życie ...maja 2023 r., po zatwierdzeniu
    go większością głosów oddanych na należycie przeprowadzonym zgromadzeniu
    akcjonariuszy, na którym kworum reprezentowało większość pozostających w obrocie
    akcji M USA. Przewidywany okres trwania Planu to 10 lat.
    Administrowanie Planem
    Na potrzeby realizacji Planu Zarząd M USA powołuje komisję składającą się z dwóch lub
    więcej dyrektorów („Komisja”), przy czym każdy z członków Komisji uczestniczący w
    administrowaniu Planem
    (i) nie jest pracownikiem M USA,
    (ii) jest niezależnym dyrektorem zgodnie z regulacjami giełdy papierów wartościowych,
      na której mogą być notowane akcje M USA oraz zgodnie z wszelkimi innymi
      obowiązującymi wymogami prawnymi. Komisja będzie rozstrzygać wszelkie spory i
      nieporozumienia związane z interpretacją lub konstrukcją Planu oraz zawieranych w
      związku z nim umów.
    Decyzja Komisji będzie ostateczna, wiążąca i rozstrzygająca dla wszystkich stron.
    Uczestnicy
    W Planie mogą wziąć udział pracownicy lub konsultanci M USA oraz pracownicy i
    konsultanci każdego podmiotu zależnego M USA, który bierze udział w Planie (np.
    Wnioskodawcy), pod warunkiem że zostali wyznaczeni przez Komisję do udziału w Planie
    („Uczestnicy”). Komisja określi, którzy pracownicy i konsultanci będą Uczestnikami, rodzaje
    przyznawanych im nagród oraz warunki i ograniczenia mające zastosowanie do tych
    nagród. Jednocześnie, ani status pracownika, ani Uczestnika nie gwarantuje przyznania
    nagrody w ramach Planu i nie może być interpretowany jako zobowiązanie do jej
    przyznania. Ponadto, Plan ani żaden powiązany z nim dokument nie przyznaje
    Uczestnikowi prawa do kontynuowania zatrudnienia lub świadczenia usług na rzecz M
    USA lub jej podmiotów zależnych, w szczególności nie ogranicza w żaden sposób prawa M
    USA lub jej podmiotów zależnych do zmiany wynagrodzenia lub innych świadczeń
    Uczestnika lub prawa do rozwiązania stosunku pracy z Uczestnikiem z podaniem lub bez
    podania przyczyny.
    Nagrody

    W ramach Planu Komisja będzie uprawniona do przyznawania nagród. Jako nagrody
    przewidziano między innymi opcje na akcje (Stock Options), prawa do wzrostu wartości
    akcji (Stock Appreciation Rights), akcje zastrzeżone (Restricted Stock), jednostki akcji o
    ograniczonej zbywalności (Restricted Stock Unit, „RSU”), nagrody za osiągane przez
    Uczestników wyniki (uzależnione od osiągnięcia określonych przez Komisję wyników w
    ramach określonych kryteriów w określonym czasie) oraz inne nagrody ustanowione przez
    Komisję. Przedmiotem niniejszego wniosku są nagrody w postaci RSU, tj. jednostek akcji o
    ograniczonej zbywalności. RSU dają warunkowe prawo do nabycia akcji spółki, zaś nabycie
    to jest odroczone w czasie na z góry określony okres (tzw. okres restrykcji) – w niniejszym
    przypadku są to trzy lata od dnia przyznania RSU Uczestnikowi.
    Umowa dotycząca RSU
    W ramach Planu M USA zawrze z każdym Uczestnikiem Planu umowę dotyczącą nabycia
    RSU („Umowa”). Dopiero zawarcie Umowy – podpisanie jej przez Uczestnika i odesłanie M
    USA skutkuje wejściem w życie przyznania RSU. Zgodnie z Umową, każda przyznana
    Uczestnikowi RSU będzie reprezentowała jedną akcję zwykłą M USA, która zostanie
    wyemitowana na rzecz Uczestnika po wygaśnięciu ograniczeń określonych Umową.
    Zgodnie z Umową i Planem Uczestnik nie ma praw akcjonariusza i nie może głosować ani
    otrzymywać dywidend lub innych wypłat do czasu wygaśnięcia ustanowionych w Umowie i
    Planie ograniczeń i wydania mu akcji w zamian za RSU. RSU nie podlegają sprzedaży ani
    jakiejkolwiek innej formie swobodnego dysponowania. Umowa zastrzega, że Uczestnik nie
    może sprzedać, zamienić, scedować, przenieść, zastawić, obciążyć, podarować, przekazać
    ani w żaden inny sposób rozporządzić dobrowolnie lub z mocy prawa otrzymanymi RSU (z
    wyjątkiem przeniesienia RSU na mocy testamentu lub prawa spadkowego na wypadek
    śmierci Uczestnika) do czasu wygaśnięcia ograniczeń wynikających z Umowy. Po upływie
    trzech lat od dnia przyznania Uczestnikowi RSU, zostaną one rozliczone, zgodnie z
    warunkami Umowy, w gotówce lub w akcjach M USA lub w obu tych formach, w oparciu o
    godziwą wartość rynkową określonej liczby akcji M USA, zaś Uczestnik nabędzie prawo do
    swobodnego dysponowania przyznanymi mu akcjami.
    Przedmiotem niniejszego wniosku jest Umowa, na podstawie której Uczestnikowi zostały
    przyznane RSU, z których każda reprezentuje jedną akcję zwykłą M USA, które zostaną
    wyemitowane na rzecz Uczestnika po upływie trzech lat od dnia przyznania Uczestnikowi
    RSU (tj. po upływie okresu restrykcji/ograniczeń). Po upływie tego okresu Uczestnik
    nabywa prawo do rozporządzania akcjami, jednak akcje te podlegają polityce M USA w
    zakresie posiadania i zatrzymywania akcji. Uczestnik akceptuje przyznanie RSU,
    podpisując Umowę, potwierdza otrzymanie kopii Planu i aktualnego prospektu
    dotyczącego Planu (oraz wyraża zgodę na elektroniczne dostarczenie Planu i prospektu za
    pośrednictwem łącza do nich na stronie internetowej ... Plan) i zgadza się na
    przestrzeganie warunków i postanowień Planu, z zastrzeżeniem, że Plan może być
    okresowo zmieniany (pod warunkiem jednak, że żadna zmiana lub rozwiązanie Planu, bez
    pisemnej zgody Uczestnika, nie wpłynie negatywnie na jego prawa w odniesieniu do RSU).
    Jednocześnie, Umowa zastrzega, że w przypadku ustania zatrudnienia Uczestnika z
    jakiegokolwiek powodu, w dniu upływu lub przed upływem trzech lat od daty przyznania
    mu RSU, zostaną one utracone przez Uczestnika na rzecz M USA z chwilą ustania
    zatrudnienia i bez żadnych dalszych roszczeń. M USA zachowuje prawo do wypłaty
    nagrody w gotówce zamiast w akcjach, szczególnie w jurysdykcjach, w których przepisy
    dotyczące papierów wartościowych lub inne przepisy mogą uniemożliwiać emisję akcji na
    rzecz Uczestnika. W przypadku gdy Uczestnik zaangażuje się w prowadzenie lub
    zarządzanie w jakiejkolwiek formie przedsiębiorstwem konkurencyjnym w stosunku do M
    USA lub jej spółek zależnych, wszystkie RSU zostaną natychmiast utracone na rzecz M
    USA, a Uczestnik nie będzie miał do nich żadnych dalszych praw. Ewentualna działalność
    konkurencyjna Uczestnika zależy od ostatecznej i wiążącej oceny Komisji. W razie
    sprzeczności postanowień Planu z postanowieniami Umowy, pierwszeństwo mają
    postanowienia Planu.

    Brak finansowania Planu
    Plan nie będzie finansowany. Ani M USA, ani Zarząd nie będą zobowiązani do wydzielenia
    jakichkolwiek aktywów, które w dowolnym momencie mogą być reprezentowane przez
    nagrody przyznane zgodnie z Planem. Ani M USA, ani Komisja, ani Zarząd nie będą
    uważani za powierników jakichkolwiek kwot wypłacanych w ramach Planu. Jednocześnie
    RSU będą przyznawane Uczestnikom nieodpłatnie.
    Odpowiedzialność
    Wszelka odpowiedzialność M USA wobec Uczestników w odniesieniu do nagród będzie
    opierać się wyłącznie na zobowiązaniach umownych wynikających z Planu i zawartych z
    Uczestnikami Umów. Ani Spółka, ani żaden członek Zarządu lub Komisji, ani żadna inna
    osoba uczestnicząca w rozstrzyganiu jakiejkolwiek kwestii w ramach Planu lub w
    interpretacji, administrowaniu lub stosowaniu Planu, nie ponosi odpowiedzialności wobec
    jakiejkolwiek strony za jakiekolwiek działania podjęte lub niepodjęte w dobrej wierze w
    ramach Planu.
    Zakończenie Planu
    Zarząd może w dowolnym czasie zmienić, zawiesić lub zakończyć Plan. Komisja może w
    dowolnym czasie zmienić lub zmodyfikować dowolne lub wszystkie Umowy w ramach
    Planu w zakresie dozwolonym przez prawo. Jednakże żadne takie działanie ze strony
    Zarządu lub Komisji nie może naruszać praw Uczestników wynikających z
    niezrealizowanych nagród bez zgody Uczestników, których to dotyczy. Ponadto, Zarząd
    nie może wprowadzać zmian do Planu bez zgody akcjonariuszy M USA w zakresie, w jakim
    taka zgoda jest wymagana przez prawo, umowę lub regulamin giełdy, na której notowane
    są akcje M USA.
    Rola Wnioskodawcy
    Pracownicy Wnioskodawcy również mogą być Uczestnikami Planu i otrzymywać RSU, na
    warunkach opisanych powyżej, zgodnych z Umową. M Polska nie będzie w żaden sposób
    zaangażowana w realizację Planu, w szczególności nie będzie rekomendować Planu swoim
    pracownikom ani pomagać w organizowaniu kontaktu pracowników z M USA w celu ich
    udziału w Programie. Nie będzie też wydawać nagród na rzecz Uczestników. M Polska nie
    będą w tym zakresie wiązać z Uczestnikami żadne umowy ani regulaminy. Wszelkie
    umowy w zakresie uczestnictwa w Planie będą zawierane bezpośrednio przez M USA i
    pracownika M Polska będącego Uczestnikiem. Ponadto, prawo do udziału w Planie nie
    wynika bezpośrednio z treści umów o pracę zawartych z Wnioskodawcą ani nie jest
    zawarte w innych dokumentach wewnętrznych obowiązujących w M Polska, np. w
    regulaminie pracy czy przepisach dotyczących wynagrodzeń. Warunkiem niezbędnym
    otrzymania możliwości partycypacji w Planie jako Uczestnik jest fakt nie tyle zatrudnienia
    w M Polska, co pozostawania zatrudnianym w jednej ze spółek Grupy objętej Planem.
    Działania Grupy w zakresie Planu są od Wnioskodawcy całkowicie niezależne.
    Pytania
    Czy Plan spełnia warunki do uznania go za program motywacyjny, o którym mowa w art.
    24 ust. 11-12a ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych
    („ustawa o PIT”), a co za tym idzie Uczestnicy mogą skorzystać z preferencyjnego
    opodatkowania polegającego na odroczeniu rozpoznania przychodu podatkowego do
    momentu odpłatnego zbycia akcji przyznanych w ramach Planu i w konsekwencji na
    Wnioskodawcy nie będą ciążyć obowiązki płatnika PIT ani obowiązki informacyjne na
    gruncie ustawy o PIT na żadnym etapie realizacji Planu?
    Czy, w przypadku ewentualnego uznania przez tutejszy organ interpretacyjny, że Plan nie
    spełnia warunków do uznania go za program motywacyjny w rozumieniu art. 24 ust. 11-
    12a ustawy o PIT, na Wnioskodawcy nie będą ciążyć obowiązki płatnika PIT ani obowiązki
    informacyjne na gruncie ustawy o PIT na żadnym etapie realizacji Planu?

    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad.1
    Zdaniem Wnioskodawcy Plan spełnia warunki do uznania go za program motywacyjny w
    rozumieniu art. 24 ust. 11-12a ustawy o PIT, a co za tym idzie Uczestnicy mogą skorzystać
    z preferencyjnego opodatkowania polegającego na odroczeniu rozpoznania przychodu
    podatkowego do momentu odpłatnego zbycia akcji przyznanych w ramach Planu i w
    konsekwencji na Wnioskodawcy nie będą ciążyć obowiązki płatnika PIT ani obowiązki
    informacyjne na gruncie ustawy o PIT na żadnym etapie realizacji Planu.
    Ad. 2
    Zdaniem Wnioskodawcy, nawet w przypadku uznania przez organ interpretacyjny, że Plan
    nie spełnia warunków do uznania go za program motywacyjny w rozumieniu art. 24 ust.
    11-12a ustawy o PIT, na Wnioskodawcy nadal nie będą ciążyć obowiązki płatnika PIT ani
    obowiązki informacyjne na gruncie ustawy o PIT na żadnym etapie realizacji Planu.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy
    Program motywacyjny
    Zgodnie z art. 24 ust. 11 ustawy o PIT, jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego
    utworzonego przez:
    1) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów
      określonych w art. 12 lub art. 13,
    2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy
      z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości („ustawa o rachunkowości”) w stosunku
      do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne należności z tytułów
      określonych w art. 12 lub art. 13
    – podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do
    niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych
    akcji.
    Zgodnie natomiast z art. 24 ust. 11b ustawy o PIT, przez program motywacyjny, o którym
    mowa w ust. 11, rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały
    walnego zgromadzenia przez:
    1) spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z
      tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo
    2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy
      o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania
      świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne
      należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13
    – w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu
    wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów
    finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1
    lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji
    innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki
    określonej w pkt 1 lub 2.
    Ustęp 12a cytowanego przepisu precyzuje, że przepisy ust. 11-11b ustawy o PIT mają
    zastosowanie do dochodu uzyskanego przez osoby uprawnione z tytułu objęcia lub
    nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub zarząd znajdują się na terytorium
    państwa członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru
    Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu
    podwójnego opodatkowania.

    Biorąc pod uwagę powyższe, zdaniem Wnioskodawcy wszystkie wymienione warunki są
    spełnione w odniesieniu do funkcjonującego w Grupie Planu, szczegółowo opisanego w
    stanie faktycznym, a tym samym znajdą tu zastosowanie uregulowania zawarte w art. 24
    ust. 11-12a ustawy o PIT.
    W pierwszej kolejności należy wskazać, że M USA, jak wyjaśniono w opisie stanu
    faktycznego, jest spółką prawa amerykańskiego, działającą w formie prawnej
    Incorporated, która jest odpowiednikiem polskiej spółki akcyjnej. Ponadto, M USA jest w
    stosunku do M Polska jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o
    rachunkowości, gdyż posiada ona pośrednio (poprzez podmiot zależny – M GmbH, w
    którym posiada 100% udziałów) 100% jej udziałów. Planem są objęci pracownicy M Polska,
    tj. osoby otrzymujące od M Polska świadczenia, o których mowa w art. 12 ustawy o PIT.
    Ustawa nie definiuje pojęcia „systemu wynagradzania”, do którego odnosi się 24 ust. 11b
    ustawy o PIT. Wobec tego zdaniem Wnioskodawcy pojęcie to należy interpretować
    zgodnie z jego dosłownym znaczeniem. Tym samym funkcjonujący obecnie w ramach
    Grupy Plan należy uznać za „system wynagradzania”, gdyż stanowi on spójny zbiór zasad,
    na podstawie których szeroka grupa pracowników i konsultantów znajdujących
    zatrudnienie w różnych podmiotach Grupy (w tym Wnioskodawcy) może otrzymywać
    określoną dodatkową korzyść (tu: RSU, za które w przyszłości będą przyznawane akcje M
    USA). Korzyść ta z kolei ma w założeniu dodatnio przekładać się na ich motywację w
    zakresie zadań powierzanych w ramach stosunku pracy.
    Zgodnie z opisanymi zasadami Planu oraz Umową, Uczestnik – pracownik M Polska,
    otrzymuje RSU nieodpłatnie. Następnie po upływie określonego Umową trzyletniego
    okresu restrykcji, nabywa akcje zwykłe M USA o rynkowej wartości godziwej, przy czym
    każda RSU reprezentuje jedną akcję zwykłą M USA. Równocześnie Uczestnik nabywa
    prawo do rozporządzania akcjami. Ponadto, Polskę oraz Stany Zjednoczone łączy umowa
    z dnia 8 października 1974 r. o uniknięciu podwójnego opodatkowania i zapobieżeniu
    uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu. Dodatkowo, jak
    wskazano w opisie stanu faktycznego Plan został zatwierdzony przez walne zgromadzenie
    akcjonariuszy. Bez owego zatwierdzenia, pomimo wcześniejszego uchwaleniu Planu przez
    Zarząd, Plan nie wszedłby w życie – w związku z powyższym należy uznać, że przesłanka
    dotycząca uchwalenia programu motywacyjnego przez walne zgromadzenie akcjonariuszy
    również jest spełniona.
    Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, w opisanym zdarzeniu przyszłym Plan
    utworzony przez M USA ma charakter programu motywacyjnego w rozumieniu art. 24 ust.
    11-12a ustawy o PIT.
    W konsekwencji, Uczestnicy mogą skorzystać z preferencyjnego opodatkowania
    polegającego na odroczeniu rozpoznania przychodu podatkowego do momentu
    odpłatnego zbycia akcji przyznanych im w ramach Planu.
    Uznanie za program motywacyjny mimo braku spełnienia przesłanek
    Jednocześnie, Wnioskodawca zwraca uwagę, że głównym celem art. 24 ust. 11-12a ustawy
    o PIT jest unikanie podwójnego opodatkowania. Ustawodawca, wprowadzając wskazane
    regulacje, chciał przede wszystkim doprowadzić do sytuacji, w której otrzymanie akcji
    będzie podlegało opodatkowaniu tylko jeden raz – w momencie ich zbycia. Na takie
    rozumienie w/w przepisów, zgodne przede wszystkim z celem ich wprowadzenia, zwraca
    uwagę Wojewódzki Sąd Administracyjny („WSA”) w Krakowie w wyroku z dnia 19 czerwca
    2024 r., sygn. I SA/Kr 402/24. W rozważanym przez WSA przypadku program motywacyjny
    utworzony przez spółkę szwajcarską nie spełniał wszystkich przesłanek wynikających z
    ustawy o PIT – nie został bowiem utworzony na podstawie uchwały walnego
    zgromadzenia. Niemniej, sąd stanął na stanowisku, że pomimo niespełnienia wszystkich
    warunków uprawniających do zastosowania odroczenia opodatkowania do momentu
    zbycia akcji, nie można mówić o powstaniu jakiegokolwiek przychodu po stronie
    uczestnika programu już w momencie przyznania mu akcji. Zdaniem WSA, celem

    omawianych przepisów było bowiem przede wszystkim unikanie podwójnego
    opodatkowania – nie można ich zatem interpretować tak, żeby podwójne opodatkowanie
    było wprowadzone tylko ze względu na utworzenie programu motywacyjnego przez inny
    organ niż przewidziano to w Polsce. W ustnym uzasadnieniu wskazano, że polski
    ustawodawca, chcąc wprowadzić regulacje dotyczące jednokrotnego opodatkowania
    nabycia akcji, oparł się o realia polskiego kodeksu spółek handlowych („KSH”), podczas gdy
    KSH nie jest wiążący dla wszystkich jurysdykcji, a analizowane przepisy mają zastosowanie
    nie tylko do polskich podmiotów – przepis mówi także o podmiotach z UE, EOG oraz
    krajów, z którymi Polska zawarła umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania.
    Zdaniem sądu wymóg, aby program motywacyjny był uchwalany przez walne
    zgromadzenie wspólników nie może być sztywno interpretowany w sytuacji, gdy mamy do
    czynienia ze spółkami, gdzie obowiązują inne przepisy prawa handlowego, które
    pozwalają, żeby program motywacyjny był skutecznie powoływany przez inny organ, np.
    zarząd. Konkludując, sąd wskazał, że w sytuacjach podmiotów z UE, EOG lub z krajów, z
    którymi Polska ma podpisaną umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania, należy
    dopuścić również takie przypadki, gdzie dany program jest uchwalany niekoniecznie przez
    walne zgromadzenie wspólników, ale też przez inny organ, który na podstawie obcego
    prawa jest uprawniony do dokonywania takich czynności. Sąd podkreślił, że chodzi o sens
    analizowanego przepisu, który ma przede wszystkim zapobiegać podwójnemu
    opodatkowaniu. Zdaniem sądu w przypadku, gdy nie budzi wątpliwości, że program
    motywacyjny jest skutecznie ustanowiony, a problemem jest wyłącznie kwestia tego, jaki
    organ decydował o utworzeniu programu, wskazanego przepisu nie można interpretować
    tak, żeby podwójne opodatkowanie było wprowadzone tylko dlatego, że inny organ niż
    przewidziano to w Polsce podjął decyzję o jego utworzeniu. Dodatkowo, jak podkreślił
    WSA, przedmiotowy wyrok wpisuje się w szerszą i utrwaloną linię orzeczniczą NSA,
    zgodnie z którą z uwagi na unikanie podwójnego opodatkowania opodatkowaniu podlega
    dopiero sprzedaż akcji – bowiem akcje jako papiery wartościowe generują przychód
    dopiero „w przyszłości”.
    Brak uznania Planu za program motywacyjny
    W przypadku, gdyby tutejszy organ interpretacyjny uznał, że Plan, pomimo powyższego,
    nie spełnia warunków do uznania go za program motywacyjny w rozumieniu ustawy o PIT,
    Wnioskodawca wyjaśnia, że brak zastosowania art. 24 ust. 11-12a ustawy o PIT nie
    wyklucza możliwości uznania, że przychód po stronie Uczestnika powstaje dopiero w
    momencie sprzedaży uzyskanych w ramach Planu akcji oraz że na Wnioskodawcy nie
    ciążą obowiązki płatnika na żadnym etapie realizacji Planu.
    Jak wskazano w opisie stanu faktycznego, nabycie RSU, które następnie wymieniane są na
    akcje M USA, jest dla Uczestnika nieodpłatne, zaś jak słusznie zauważa WSA w Warszawie
    w wyroku z dnia 8 marca 2022 r. sygn. III SA/Wa 2409/21, kwestia przysporzenia
    uzyskanego przez podatnika w związku z nieodpłatnym przyznaniem akcji, była
    wielokrotnie rozważana przez Naczelny Sąd Administracyjny („NSA”). NSA stoi na
    stanowisku, że nieodpłatne nabycie akcji nie skutkuje powstaniem przychodu
    podlegającego opodatkowaniu podatkiem od osób fizycznych – w wydawanych
    orzeczeniach przeważa pogląd, że rozpoznanie przychodu w momencie realizacji praw
    wynikających z pochodnych instrumentów finansowych (objęcia akcji), prowadziłoby do
    opodatkowania wartości wyrażonej w pieniądzu, której podatnik w momencie uzyskania
    akcji nie osiągnął. Zdaniem NSA otrzymanie akcji nie daje żadnych korzyści, ponieważ
    akcje są takim składnikiem majątku, który przychód może dać dopiero w momencie ich
    zbycia, tj. w momencie faktycznego rozliczenia pieniężnego. Takie stanowisko zostało
    zaprezentowane m.in. w wyroku NSA z 11 grudnia 2013 r., sygn. akt II FSK 111/12, wyroku
    NSA z 13 lutego 2014 r., sygn. akt II FSK 601/12, wyroku NSA z 21 lipca 2017 r., sygn. akt II
    FSK 1716/15, wyroku NSA z 8 października 2020 r., sygn. akt II FSK 1610/18. WSA wskazuje
    również, że podwójne opodatkowanie dochodu z tego samego źródła narusza
    konstytucyjną zasadę równości wyrażoną w art. 32 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej z
    dnia 2 kwietnia 1997 r. oraz że sam ustawodawca w uzasadnieniu do projektu ustawy

    (druk nr 1955 Sejmu III kadencji) wskazał, że art. 24 ust. 11 ustawy o PIT ma przede
    wszystkim wyeliminować podwójne opodatkowanie z tytułu nabycia akcji.
    Uznanie, że w sytuacji nieodpłatnego nabycia akcji dochód powstaje dopiero w momencie
    ich zbycia powoduje jednakowe obciążenie podatkowe podatników nabywających akcje
    nieodpłatnie i podatników nabywających akcje odpłatnie. Każdy z nich zapłaci podatek
    wyłącznie od faktycznego przyrostu majątku w wyniku zbycia akcji. Cechą papierów
    wartościowych, jakimi są akcje, jest to, że generują one dochód w przyszłości w postaci
    dywidendy, czy też w przypadku ich odpłatnego zbycia – w postaci różnicy pomiędzy
    przychodem ze sprzedaży a kosztami poniesionymi na ich nabycie. Oznacza to, że w
    momencie otrzymania akcji przysporzenie jest jedynie potencjalne.
    Mając na uwadze wszystkie powyższe rozważania, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że
    zarówno otrzymanie przez Uczestnika RSU, jak i ich późniejsza zamiana na akcje M USA
    jest neutralna podatkowo.
    Zdaniem Wnioskodawcy opodatkowaniu podlega dopiero odpłatne zbycie akcji M USA
    przez Uczestnika – stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT, zaś przychód z tego
    tytułu, zgodnie z art. 17 ust. 1ab pkt 1 ustawy o PIT powstanie w momencie przeniesienia
    na nabywcę własności akcji.
    Niemniej, nawet w przypadku uznania przez organ interpretacyjny, że Plan nie kwalifikuje
    się jako program motywacyjny w rozumieniu ustawy o PIT oraz, że w związku z tym,
    niezależnie od przedstawionych powyżej argumentów opodatkowaniu będzie podlegało
    zarówno nabycie uprawnień do akcji przez Uczestnika (tj. przyznanie akcji M USA w
    zamian za RSU), jak i późniejsze ich zbycie, to pomimo tego na Wnioskodawcy nadal nie
    będą ciążyły obowiązki płatnika ani obowiązki informacyjne na gruncie ustawy o PIT na
    żadnym etapie realizacji Planu. Zdaniem Wnioskodawcy nie można stwierdzić, że
    świadczenia jego pracowników, Uczestników Planu, otrzymywane w związku z ich
    uczestnictwem w Planie są przez nich uzyskiwane od Wnioskodawcy jako ich pracodawcy.
    Przekazującym opisane świadczenia jest bowiem M USA jako organizator Planu, nie zaś M
    Polska.
    Źródła przychodów
    Powyższe konkluzje Wnioskodawca opiera o przedstawione rozważania oraz o regulacje
    ustawy o PIT, która wyraźnie rozróżnia źródła przychodów oraz sposób opodatkowania
    dochodów z poszczególnych źródeł.
    Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o PIT opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają
    wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c
    oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano
    poboru podatku.
    W świetle art. 9 ust. 2 Ustawy o PIT dochodem ze źródła przychodów, jeżeli przepisy art.
    23o, art. 23u, art. 24-24b, art. 24c, art. 24e, art. 30ca, art. 30da oraz art. 30f Ustawy o PIT
    nie stanowią inaczej, jest nadwyżka sumy przychodów z tego źródła nad kosztami ich
    uzyskania osiągnięta w roku podatkowym.
    Jeżeli koszty uzyskania przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła
    przychodów.
    Źródła przychodów zostały określone w art. 10 ust. 1 pkt 1-9 tej ustawy. Katalog zawarty w
    tym przepisie ma charakter rozłączny. To oznacza, że dany przychód osoby fizycznej jest
    przypisywany wyłącznie do jednego określonego źródła przychodów. Aby prawidłowo
    zakwalifikować przychód do konkretnego źródła przychodów, należy uwzględnić wszystkie
    okoliczności związane z jego uzyskaniem.
    Odrębnymi źródłami przychodów są m.in.:

    - stosunek służbowy, stosunek pracy, w tym spółdzielczy stosunek pracy, członkostwo w
      rolniczej spółdzielni produkcyjnej lub innej spółdzielni zajmującej się produkcją rolną,
      praca nakładcza, emerytura lub renta (art. 10 ust. 1 pkt 1);
    - kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych
      niż wymienione w pkt 8 lit. a-c (art. 10 ust. 1 pkt 7).
    O tym, co jest przychodem ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej
    oraz spółdzielczego stosunku pracy, stanowi art. 12 ust. 1 ustawy o PIT: Za przychody ze
    stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku
    pracy uważa się wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz wartość pieniężną świadczeń
    w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło finansowania tych wypłat i
    świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny
    nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody, ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i
    wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy ich wysokość została z góry ustalona, a
    ponadto świadczenia pieniężne ponoszone za pracownika, jak również wartość innych
    nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń częściowo odpłatnych.
    Do kategorii przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7
    ustawy o PIT, ustawodawca zaliczył m.in.:
    - wskazane w art. 17 ust. 1 pkt 6 przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów
      w spółdzielni oraz papierów wartościowych, a także realizacji praw wynikających z
      papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca
      2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi („ustawa OIF”);
    - wskazane w art. 17 ust. 1 pkt 10 przychody z odpłatnego zbycia pochodnych
      instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających.
    Obowiązki płatnika
    Zgodnie z art. 8 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa („Ordynacja
    podatkowa”), płatnikiem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna
    niemająca osobowości prawnej, obowiązana na podstawie przepisów prawa podatkowego
    do obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie
    organowi podatkowemu. Z uwagi na powyższe na płatniku ciążą trzy podstawowe
    obowiązki, tj. obliczenie, pobranie i wpłacenie – podatku, zaliczki lub raty. Z kolei płatnik,
    który nie wykonał obowiązków określonych w Ordynacji podatkowej, odpowiada za
    podatek niepobrany lub podatek pobrany a niewpłacony, o czym stanowi art. 30 § 1
    Ordynacji podatkowej.
    Stosownie do art. 32 ustawy o PIT, zakłady pracy będące osobami fizycznymi, osobami
    prawnymi oraz jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej są
    obowiązane jako płatnicy obliczać i pobierać w ciągu roku zaliczki na podatek dochodowy
    od osób, które uzyskują od tych zakładów przychody ze stosunku służbowego, stosunku
    pracy, z pracy nakładczej lub ze spółdzielczego stosunku pracy, z zasiłków pieniężnych z
    ubezpieczenia społecznego wypłacanych przez zakłady pracy lub z tytułu udziału w
    nadwyżce bilansowej wypłacanej w spółdzielniach pracy.
    Stosownie do art. 38 ust. 1 i 1a ustawy o PIT:
    - płatnicy, o których mowa w art. 32-35, przekazują, z zastrzeżeniem ust. 2 i 2a, kwoty
      pobranych zaliczek na podatek w terminie do 20 dnia miesiąca następującego po
      miesiącu, w którym pobrano zaliczki, na rachunek urzędu skarbowego, przy pomocy
      którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania płatnika
      wykonuje swoje zadania, a jeżeli płatnik nie jest osobą fizyczną, według siedziby bądź
      miejsca prowadzenia działalności, gdy płatnik nie posiada siedziby. Jeżeli między kwotą
      potrąconego podatku a kwotą wpłaconego podatku występuje różnica, należy ją
      wyjaśnić w deklaracji, o której mowa w ust. 1a.

    - w terminie do końca stycznia roku następującego po roku podatkowym płatnicy, o
      których mowa w art. 32-35, są obowiązani przesłać do urzędu skarbowego, przy
      pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania
      płatnika wykonuje swoje zadania, a jeżeli płatnik nie jest osobą fizyczną, według
      siedziby bądź miejsca prowadzenia działalności, gdy płatnik nie posiada siedziby,
      roczną deklarację, według ustalonego wzoru.
    W tym zakresie, na podstawie treści przywołanych przepisów należy uznać, że warunkiem
    istnienia obowiązków płatnika określonego w art. 32 ustawy o PIT dla określonego
    podmiotu jest fakt dokonywania wypłat świadczeń przez ten podmiot kwalifikowanych
    jako przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, z pracy nakładczej lub ze
    spółdzielczego stosunku pracy, z zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego
    wypłacanych przez zakłady pracy lub z tytułu udziału w nadwyżce bilansowej wypłacanej w
    spółdzielniach pracy. Warunek ten zostanie spełniony w przypadku wypłat na rzecz osób
    będących pracownikami podmiotu wypłacającego świadczenia, tj. na rzecz osób
    pozostających z nim w stosunku pracy.
    Jako że przepisy prawa podatkowego nie definiują pojęcia stosunku pracy, aby
    odpowiednio zakwalifikować wypłacone świadczenie jako przychód ze źródła określonego
    jako „stosunek pracy” należałoby odwołać się do przepisów Kodeksu pracy. Kodeks pracy
    reguluje prawa i obowiązki objęte stosunkiem pracy w odniesieniu do wszystkich
    pracowników, bez względu na podstawę prawną ich zatrudnienia. Oznaczałoby to, że
    wypłata świadczenia kwalifikowana jako przychód ze stosunku pracy musi wiązać się z
    wykonywaniem określonej pracy na rzecz podmiotu wypłacającego dane świadczenie.
    W świetle przytoczonych przepisów należy wskazać, że otrzymane przez Uczestników
    akcje nie powinny zostać uznane jako przysporzenia majątkowe pochodzące ze stosunku
    pracy. Jak już bowiem wskazano w opisie stanu faktycznego, nie wynikają one ze stosunku
    pracy Uczestnika, z M Polska – są otrzymywane na podstawie Umów zawartych
    bezpośrednio pomiędzy M USA, z którą nie łączy Uczestników stosunek pracy a
    Uczestnikami. Dodatkowo, warunkiem niezbędnym otrzymania możliwości partycypacji w
    Planie jako Uczestnik jest fakt nie tyle zatrudnienia w M Polska, co pozostawania
    zatrudnianym w jednej ze spółek Grupy objętej Planem. Działania Grupy w zakresie Planu
    są od Wnioskodawcy całkowicie niezależne. Ponadto Uczestnik Planu nie ma żadnych
    roszczeń wynikających z uczestnictwa w Planie względem Wnioskodawcy. Źródłem
    wypłaty z tytułu uczestnictwa w Planie są wyłącznie regulacje Planu oraz zawartych przez
    M USA z Uczestnikami Umów. Podkreślenia wymaga, że Wnioskodawca w żadnym stopniu
    nie uczestniczy w uzgadnianiu warunków, jakie powinni spełniać Uczestnicy Planu oraz
    zarządzaniu Programem. Uprawnienie do wskazania warunków uczestnictwa w Planie
    oraz bezpośredniego zarządzania Planem należy w całości do Komisji. Wnioskodawca nie
    jest reprezentowany w organach uprawnionych do podejmowania ustaleń dotyczących
    partycypacji Uczestników w Planie i działania Grupy w tym zakresie są od niego całkowicie
    niezależne.
    Mając na względzie wskazaną we wniosku argumentację, w tym przede wszystkim brak
    możliwości zakwalifikowania otrzymanych w ramach Planu akcji jako przychodu ze
    stosunku pracy w świetle ustawy o PIT, zdaniem Wnioskodawcy nie ma jakichkolwiek
    podstaw do uznania M Polska za płatnika w rozumieniu przepisów ustawy o PIT w zakresie
    otrzymywanych przez Uczestników w ramach Planu akcji, a w efekcie na Wnioskodawcy
    nie będą ciążyły obowiązki płatnika ani obowiązki informacyjne na gruncie ustawy o PIT na
    żadnym etapie realizacji Planu.
    W ocenie Wnioskodawcy, przychód po stronie Uczestnika Planu powstanie dopiero w
    momencie zbycia akcji pochodzących z Planu i należy zakwalifikować go jako przychód z
    kapitałów pieniężnych, tj. zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT, który będzie
    podlegać opodatkowaniu według stawki 19% przewidzianej w art. 30b ust. 1 pkt 2 ustawy
    o PIT.

    Zgodnie z art. 30b ust. 2 pkt 1 ustawy o PIT dochodem z tytułu odpłatnego zbycia akcji jest
    różnica pomiędzy sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia udziałów
    (akcji) a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f oraz art.
    23 ust. 1 pkt 38 i 38c – osiągnięta w roku podatkowym. Podatek od tak obliczonego
    dochodu powinien być rozliczony samodzielnie przez Uczestnika Planu, tj. wpłacony do
    właściwego urzędu skarbowego przez Uczestnika oraz zgodnie z art. 45 ust. 1a pkt 1
    ustawy o PIT, powinien zostać wykazany w odrębnym zeznaniu podatkowym (PIT-38)
    sporządzanym i przekazanym do właściwego urzędu skarbowego w terminie do 30
    kwietnia roku następującego po roku, w którym dochód ten został osiągnięty.
    Podsumowując, na Wnioskodawcy nie będą ciążyć obowiązki płatnika PIT ani obowiązki
    informacyjne na gruncie ustawy o PIT na żadnym etapie realizacji Planu, niezależnie od
    tego czy Plan zostanie uznany przez organ interpretacyjny za program motywacyjny czy
    też nie. Przychód po stronie Uczestników w związku z uczestnictwem w Planie należy
    zakwalifikować jako przychód z kapitałów pieniężnych, a w konsekwencji to na Uczestniku
    Planu jako na podatniku będą ciążyły obowiązki obliczenia i wpłacania podatku do
    właściwego urzędu skarbowego oraz związane z tym obowiązki informacyjne.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 8 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025
    r. poz. 111):
      Płatnikiem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca
      osobowości prawnej, obowiązana na podstawie przepisów prawa podatkowego do
      obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie
      organowi podatkowemu.
    Z uwagi na powyższe, na płatniku ciążą trzy podstawowe obowiązki, tj. obliczenie,
    pobranie i wpłacenie podatku, zaliczki.
    Z kolei jak stanowi art. 30 § 1 Ordynacji podatkowej:
      Płatnik, który nie wykonał obowiązków określonych w art. 8, odpowiada za podatek
      niepobrany lub podatek pobrany, a niewpłacony.
    Zgodnie z art. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych
    (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.) ustawa reguluje m.in. opodatkowanie podatkiem
    dochodowym dochodów osób fizycznych.
    Ustawa przewiduje przy tym dwa „tryby” zapłaty/poboru podatku dochodowego od osób
    fizycznych:
    · tzw. samoobliczenie (samowymiar) i zapłatę podatku przez podatnika;
    · obliczenie i pobór podatku przez płatnika.
    Zasadą jest, że obowiązek prawidłowego ustalenia podstawy opodatkowania, obliczenia i
    zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych spoczywa na podatnikach. W
    odniesieniu do licznych sytuacji zasada ta została jednak wyłączona przez ustawodawcę
    poprzez nałożenie obowiązków płatnika na podmioty wypłacające podatnikowi (stawiające
    do dyspozycji podatnika) należności stanowiące jego dochody (przychody).
    Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych wprowadza system poboru podatku
    przez płatnika w przypadkach wskazanych w Rozdziale 7: „Pobór podatku lub zaliczek na
    podatek przez płatników”.
    Jak wynika z przepisów tego Rozdziału, ustawodawca ustanowił obowiązki płatnika
    podatku dochodowego od osób fizycznych przez:

    · określenie rodzaju podmiotu dokonującego wypłaty (realizacji) świadczeń na rzecz
      podatników, przy czym rodzaj podmiotu jest określany poprzez wskazanie jego formy
      organizacyjnej, jego statusu bądź roli, jaką podmiot ten pełni w relacji z podatnikiem
      oraz
    · określenie kategorii przychodów (dochodów), w odniesieniu do których na ww.
      podmiotach ciążą obowiązki płatnika podatku.
    Ogólne określenie „przychodów” zawiera art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych, zgodnie z którym:
      Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie
      realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19
      , art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji
      podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość
      otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
    Pojęcie przychodu wiąże się z przysporzeniem majątkowym po stronie podatnika, z
    wartością wchodzącą do jego majątku.
    Stosownie do art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz
      spółdzielczego stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz
      wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło
      finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze,
      wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody,
      ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy
      ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone za
      pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń
      częściowo odpłatnych.
    Użyty powyżej zwrot „w szczególności” oznacza, że wymienione kategorie przychodów
    stanowią katalog otwarty. Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są
    więc wszelkiego rodzaju wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika powstaniem
    przysporzenia majątkowego, mające swoje źródło w łączącym pracownika z pracodawcą
    stosunku pracy lub stosunku pokrewnym. Ponadto treść tego przepisu wskazuje, że do
    przychodów pracownika zaliczyć należy nie tylko wynagrodzenia, czyli świadczenia wprost
    wynikające z zawartej umowy o pracę, ale również wszystkie inne przychody
    (świadczenia), niezależnie od podstawy ich wypłaty, jeżeli w jakikolwiek sposób wiążą się z
    faktem wykonywania pracy. Oznacza to, że do przychodów pracownika ustawodawca
    zaliczył nie tylko pieniądze, ale także wartość świadczeń w naturze, czy świadczeń
    nieodpłatnych otrzymanych od pracodawcy.
    Zgodnie z art. 32 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Zakłady pracy będące osobami fizycznymi, osobami prawnymi oraz jednostkami
      organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej są obowiązane jako płatnicy
      obliczać i pobierać w ciągu roku zaliczki na podatek dochodowy od osób, które
      uzyskują od tych zakładów przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, z
      pracy nakładczej lub ze spółdzielczego stosunku pracy, z zasiłków pieniężnych z
      ubezpieczenia społecznego wypłacanych przez zakłady pracy lub z tytułu udziału w
      nadwyżce bilansowej wypłacanej w spółdzielniach pracy.
    W myśl art. 38 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Płatnicy, o których mowa w art. 32-35, przekazują, z zastrzeżeniem ust. 2 i 2a, kwoty
      pobranych zaliczek na podatek w terminie do 20 dnia miesiąca następującego po
      miesiącu, w którym pobrano zaliczki, na rachunek urzędu skarbowego, przy pomocy
      którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania
      płatnika wykonuje swoje zadania, a jeżeli płatnik nie jest osobą fizyczną, według

      siedziby bądź miejsca prowadzenia działalności, gdy płatnik nie posiada siedziby.
      Jeżeli między kwotą potrąconego podatku a kwotą wpłaconego podatku występuje
      różnica, należy ją wyjaśnić w deklaracji, o której mowa w ust. 1a.
    Stosownie do art. 39 ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki
      organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej są
      obowiązane przesłać podatnikowi oraz urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego
      naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania podatnika
      wykonuje swoje zadania, a w przypadku podatnika, o którym mowa w art. 3 ust. 2a,
      urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy
      w sprawach opodatkowania osób zagranicznych wykonuje swoje zadania, imienne
      informacje o wysokości dochodu, o którym mowa w art. 30b ust. 2, sporządzone
      według ustalonego wzoru.
    Państwa wątpliwości budzi kwestia związana z momentem powstania po stronie
    pracowników jako uczestników programu motywacyjnego (dalej: Plan) zorganizowanego
    przez Spółkę M USA ewentualnego przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym od osób fizycznych oraz ciążących na Państwie obowiązków płatnika i
    obowiązków informacyjnych.
    Wymaga podkreślenia, że o tym, czy świadczenie uzyskiwane przez podatnika jest
    przychodem ze stosunku pracy, decyduje okoliczność, czy może je otrzymać wyłącznie
    pracownik, czy także inna osoba, niezwiązana z pracodawcą. Istotne jest także to, czy
    istnieje związek prawny lub faktyczny danego świadczenia z istniejącym stosunkiem
    prawnym.
    Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są więc wszelkiego rodzaju
    wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika (pracownika) powstaniem przysporzenia
    majątkowego, uzyskane bezpośrednio lub pośrednio od pracodawcy i mające swoje
    źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy lub stosunku pokrewnym.
    Z informacji przedstawionych we wniosku wynika, że Państwa pracownicy mogą być
    Uczestnikami Planu i otrzymywać RSU, na warunkach zgodnych z Umową, którą M USA
    zawrze z każdym Uczestnikiem. RSU dają warunkowe prawo do nabycia akcji, przy czym
    każda przyznana Uczestnikowi RSU będzie reprezentowała jedną akcję zwykłą M USA,
    która zostanie wyemitowana na rzecz Uczestnika po wygaśnięciu ograniczeń określonych
    Umową. Państwa Spółka nie będzie w żaden sposób zaangażowana w realizację Planu, w
    szczególności nie będzie rekomendować Planu swoim pracownikom ani pomagać w
    organizowaniu kontaktu pracowników z M USA w celu ich udziału w Programie, ani też
    wydawać nagród na rzecz Uczestników. Wszelkie umowy w zakresie uczestnictwa w Planie
    będą zawierane bezpośrednio przez M USA z Państwa pracownikami. Działania Grupy w
    zakresie Planu są od Państwa Spółki całkowicie niezależne.
    W takiej sytuacji faktycznej nie mogę stwierdzić, że świadczenia pracowników związane z
    uczestnictwem w omawianym Planie są przez nich uzyskiwane od Państwa Spółki.
    Skoro Państwo nie są podmiotem dokonującym opisanych we wniosku świadczeń na
    rzecz pracowników, po Państwa stronie nie powstaną obowiązki płatnika określone w art.
    32 i art. 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych ani obowiązki
    informacyjne wynikające z art. 39 ust. 3 ww. ustawy - niezależnie od kwalifikacji
    podatkowej opisanych we wniosku świadczeń po stronie Państwa pracowników jako
    podatników.
    Podsumowanie: z uwagi na fakt, że Państwo nie są podmiotem dokonującym świadczenia
    na rzecz pracowników, nie można uznać, że Państwa pracownicy otrzymują świadczenie
    ze stosunku pracy bądź jakiekolwiek świadczenie od Państwa. Tym samym na Państwa
    Spółce nie ciążą obowiązki płatnika ani obowiązki informacyjne związane z tymi
    świadczeniami.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanów faktycznych, który Państwo przedstawili, i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.
    Interpretacja dotyczy zdarzeń przyszłych, które Państwo przedstawili, i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Ponadto wskazuję, że powołane przez Państwa orzeczenia sądów administracyjnych nie
    mogą wpłynąć na ocenę prawidłowości przedstawionych przez Państwa kwestii. Nie
    negując tych orzeczeń, jako cennego źródła w zakresie wskazywania kierunków wykładni
    norm prawa podatkowego, stwierdzam, że – moim zdaniem – tezy badanych rozstrzygnięć
    nie mają zastosowania w tym postępowaniu.
    Pomimo dokonanej przeze mnie oceny Państwa stanowiska jako prawidłowego, niniejsza
    interpretacja indywidualna nie rozstrzyga kwestii dotyczącej tego, czy opisany we wniosku
    Plan spełnia warunki do uznania go za program motywacyjny, o którym mowa w art. 24
    ust. 11-12a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a tym samym kwestii
    odroczenia rozpoznania przychodu podatkowego po stronie Uczestników do momentu
    odpłatnego zbycia akcji przyznanych im w ramach Planu. Kwestia ta nie jest decydująca
    dla wyjaśnienia Państwa indywidualnej sprawy jako podmiotu, który nie dokonuje
    opisanych w opisie sprawy świadczeń, zatem nie byłem uprawniony do dokonania
    rozstrzygnięcia w tym zakresie.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanów faktycznych i zdarzeń przyszłych i zastosują się
      Państwo do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):

    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.