Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0113-KDIPT2-3.4011.1074.2020.10.KKA
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-07-09
Teza: Skutki podatkowe przekształcenia spółki komandytowej w
spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
Słowa kluczowe: spółki-przekształcenie spółki
spółki-spółka komandytowa
spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Szczególne zasady ustalania dochodu.-Zasady ustalania
dochodu do opodatkowania.-Dochody (przychody) z
udziału w zyskach osób prawnych.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 5
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 5-pkt 4
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 5-pkt 8

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

31 grudnia 2020 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 29 grudnia 2025 r. o wydanie
    interpretacji indywidualnej.
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    I. Zainteresowany będący stroną postępowania:
        Pan X;
    II. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
        Pan Y
    III. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
        Pan Z.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Pan A, Pan X oraz Pan Y (dalej: „Wspólnicy”) są komandytariuszami spółki B sp. z o.o. sp.k.
    zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod
    numerem KRS: .....(dalej: „Spółka”). Komplementariuszem Spółki jest natomiast C sp. z o.o.
    (dalej: „Spółka C”).
    Spółka powstała z przekształcenia D sp. z o.o. (dalej: „D”), na podstawie uchwały o
    przekształceniu podjętej w dniu 7 kwietnia 2016 r.
    Przeważającym przedmiotem działalności Spółki są czynności wymienione w pkt ...
    Z uwagi na planowaną zmianę pokoleniową w Spółce (do Spółki będzie przystępować
    kolejne pokolenie rodzin Wspólników), Wspólnicy zamierzają przekształcić formę prawną
    Spółki w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka z o.o.”). Dokonanie
    zmiany pokoleniowej w Spółce z o.o., a nie spółce komandytowej jest bowiem – w ocenie
    Wspólników – procesem czytelniejszym i łatwiejszym do przeprowadzenia z prawnego
    punktu widzenia.
    Przekształcenie ma nastąpić na podstawie art. 551 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. –
    Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2020 r., poz. 1526, z późn. zm., dalej: „k.s.h.”). Po
    przekształceniu Spółka z o.o. będzie kontynuować prowadzenie działalności Spółki w
    niezmienionym zakresie.
    Z dniem przekształcenia Spółki w Spółkę z o.o., Wspólnicy oraz Spółka B staną się z mocy
    prawa wspólnikami w Spółce z o.o. (art. 553 § 3 k.s.h.).
    W wyniku przekształcenia D w Spółkę, Wspólnicy wnieśli do Spółki tytułem wkładów prawa
    przysługujące im z tytułu udziału w D. Tym samym, majątek D stał się majątkiem Spółki w
    wyniku zmiany formy prawnej.
    Po planowanym przekształceniu wartość majątku przekształconej Spółki z o.o. będzie
    odpowiadała wartości majątku Spółki. Jednocześnie z tytułu przekształcenia Wspólnicy
    obejmą udziały w Spółce z o.o. o wartości proporcjonalnej do przysługującego Im udziału
    w zysku Spółki.
    Ponadto środki zgromadzone na kapitałach Spółki zostaną przeniesione z dniem
    przekształcenia na kapitały Spółki z o.o., co do zasady, w tożsamej wysokości. Ewentualnie
    możliwe jest, że w ramach przekształcenia niewielka część środków zgromadzonych na
    kapitale zapasowym Spółki zostanie przeniesiona na kapitał zakładowy Spółki z o.o. W ten

    sposób wartość nominalna wkładów przysługujących Wspólnikom w Spółce z o.o. zostanie
    podniesiona o tę (niewielką) wartość przeniesioną z kapitału zapasowego na kapitał
    zakładowy, w celu zaokrąglenia kapitału zakładowego spółki.
    W związku z przekształceniem Spółki w Spółkę z o.o. Wspólnicy przed przekształceniem i
    na moment przekształcenia nie otrzymają żadnych wypłat ze Spółki, ani ze Spółki z o.o. z
    tytułu przekształcenia.
    Wspólnicy nie wykluczają jednak, że przed przekształceniem Spółki w Spółkę z o.o.
    zostanie dokonana przez Spółkę na rzecz Wspólników wypłata zysku osiągniętego przez
    Spółkę z działalności prowadzonej przed przekształceniem. Zysk ten, zgodnie z
    regulacjami dotyczącymi podatku dochodowego od osób fizycznych, został już przy tym
    opodatkowany podatkiem dochodowym od osób fizycznych jako dochód Wspólników.
    Możliwym jest również, że zysk ten zostanie wypłacony Wspólnikom już po
    przekształceniu Spółki w Spółkę z o.o.
    Na koniec 2019 r. kapitał (fundusz) własny Spółki wynosił ok 123 mln PLN, w tym m.in.:
    - kapitał (fundusz) podstawowy – ok. 55 mln PLN,
    - kapitał (fundusz) zapasowy – ok. 36 mln PLN,
    - kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny – 750 tys. PLN.
    Do dnia przekształcenia wartości te mogą ulec zmianie.
    Wspólnicy zakładają, że na moment przekształcenia Spółki w Spółkę z o.o. wartość
    bilansowa Spółki będzie wynosić około 100 mln PLN.
    Z uwagi na transparentność podatkową Spółki obecnie uzyskiwane dochody z
    prowadzonej działalności gospodarczej podlegają opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym od osób fizycznych na poziomie Wspólników. Uzyskiwane dochody stanowią
    dochody ze źródła „pozarolnicza działalność gospodarcza”, na podstawie art. 8 ust. 1 w
    związku z art. 5b ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej: „ustawa
    PIT”).
    Zgodnie z nowelizacją ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o
    podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku
    dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych
    innych ustaw z dnia 28 listopada 2020 r. (Dz. U. z 2020 r., poz. 2123; dalej: „ustawa
    nowelizująca”), Spółka jako spółka komandytowa otrzyma status „podatnika podatku
    dochodowego” i tym samym będzie musiała rozliczać i płacić podatek dochodowy od osób
    prawnych (dalej: „CIT”). Na podstawie ustawy nowelizującej, nowe zasady opodatkowania
    spółek komandytowych obowiązują od dnia 1 stycznia 2021 r., spółki mogą jednak
    odroczyć ich stosowanie do dnia 1 maja 2020 r.
    Zgodnie z decyzją Spółki, zamierza Ona jednak zostać podatnikiem CIT od dnia 1 stycznia
    2021 r.
    Przekształcenie Spółki w Spółkę z o.o. nastąpi po dniu 1 stycznia 2021 r., czyli po tym jak
    Spółka stanie się podatnikiem CIT.
    Pytania
    Czy na skutek przekształcenia Spółki w Spółkę z o.o., dokonanego po dniu 1 stycznia 2021
    r., dojdzie u Wspólników do powstania przychodu podatkowego na gruncie ustawy PIT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Przekształcenie Spółki w Spółkę z o.o. dokonane po dniu 1 stycznia 2021 r. nie spowoduje
    u Nich powstania przychodu w rozumieniu ustawy PIT.
    Uzasadnienie stanowiska

    Zgodnie z art. 11 ust. 1 ustawy PIT, przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1
    pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów
    finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub
    postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości
    pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych
    świadczeń.
    Aby ustalić, czy w związku z przekształceniem spółki osobowej w spółkę kapitałową
    dojdzie do powstania przychodu na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych,
    należy w pierwszej kolejności przeanalizować charakter takiego przekształcenia.
    Zasady przekształcenia spółki osobowej w spółkę kapitałową oraz konsekwencje na
    gruncie prawa cywilnego i handlowego zostały uregulowane przepisami k.s.h.
    Zgodnie z art. 551 § 1 k.s.h., spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa,
    spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna
    (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę
    przekształconą).
    Jak stanowi art. 552 k.s.h., spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą
    wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd
    rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę przekształcaną.
    Istotny w tym zakresie jest również przepis art. 553 § 1 k.s.h. ustanawiający zasadę
    sukcesji uniwersalnej. Stanowi on, że spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i
    obowiązki spółki przekształcanej. Zgodnie z § 3 tego artykułu wspólnicy spółki
    przekształcanej, uczestniczący w przekształceniu, stają się z dniem przekształcenia
    wspólnikami spółki przekształconej.
    Mając na uwadze treść powyższych przepisów należy stwierdzić, że przekształcenie spółki
    osobowej w spółkę kapitałową nie powoduje likwidacji tej pierwszej spółki. W wyniku
    przekształcenia dochodzi do kontynuowania prowadzonej działalności przez ten sam
    podmiot, jedynie w innej, nowej formie prawnej. Co istotne, majątek spółki
    przekształcanej z dniem przekształcenia staje się majątkiem spółki przekształconej. Innymi
    słowy, przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową polega wyłącznie na
    modyfikacji formy ustrojowej spółki (jej „szaty prawnej”), a nie na rozwiązaniu (likwidacji)
    jednej spółki i utworzeniu nowego, całkowicie innego podmiotu. Mamy zatem do czynienia
    z tym samym podmiotem, działającym jedynie w nowej formie prawnej.
    Na gruncie prawno-podatkowym, kwestia sukcesji praw i obowiązków podatkowych
    związanych z przekształceniami spółek uregulowana została w przepisach ustawy
    Ordynacja podatkowa.
    Zgodnie z art. 93a § 1 pkt 2 ustawy Ordynacja podatkowa, osoba prawna zawiązana
    (powstała) w wyniku przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej wstępuje we
    wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki
    przekształcanej osoby lub spółki. W konsekwencji dochodzi do uniwersalnej sukcesji
    podatkowej spółki przekształconej.
    Zatem, również na gruncie podatkowym przekształcenie nie skutkuje likwidacją spółki
    przekształcanej. Powoduje ono jedynie zmianę formy prowadzenia działalności przez
    spółkę przekształcaną w następstwie wpisu do rejestru spółki przekształconej, z
    zachowaniem przez spółkę przekształconą wszelkich praw i obowiązków spółki
    przekształcanej.
    Analiza przepisów ustawy PIT, regulujących to w jakich sytuacjach dochodzi do powstania
    przychodu podatkowego nie może zatem być przeprowadzona bez uwzględnienia ww.
    konkluzji.
    Natomiast na podstawie art. 5a pkt 28 ustawy PIT, w brzmieniu nadanym mu ustawą
    nowelizującą, ilekroć w ustawie jest mowa o spółce – oznacza to:

    a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie
      rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie
      statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.; Dz.
      Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),
    b) spółkę kapitałową w organizacji,
    c) spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mającą siedzibę lub zarząd na
      terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
    d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie,
      jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana
      jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich
      dochodów bez względu na miejsce ich osiągania.
    Przepisy ustawy PIT nie zawierają przy tym szczególnych regulacji dotyczących skutków
    podatkowych przekształcenia spółki osobowej będącej podatnikiem CIT (jakim od dnia 1
    stycznia 2021 r. będzie Spółka) w spółkę kapitałową, będącą również podatnikiem CIT (jaką
    jest spółka z o.o.).
    W ocenie Zainteresowanych, również żaden z „ogólnych” przepisów regulujących to w
    jakich sytuacjach dochodzi do powstania przychodów z kapitałów pieniężnych, z udziałów
    w zyskach osób prawnych, czy z działalności gospodarczej nie znajdzie zastosowania do
    sytuacji przekształcenia Spółki w Spółkę z o.o.
    W konsekwencji, żadne przepisy na gruncie ustawy PIT nie przewidują powstania
    przychodu po stronie Wspólników w momencie przekształcenia Spółki w Spółkę z o.o.
    Na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa
    się wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość
    wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze – w przypadku
    wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego.
    Mając na uwadze powyższą regulację oraz przedstawione powyżej przepisy k.s.h.
    regulujące formę przekształcenia spółki osobowej (w tym komandytowej) w spółkę
    kapitałową (w tym spółkę z o.o.), należy zauważyć, że proces ten nie dochodzi do skutku w
    wyniku wniesienia do spółki kapitałowej wkładu niepieniężnego w postaci majątku spółki
    osobowej. Do przekształcenia dochodzi natomiast poprzez przeniesienie majątku spółki
    osobowej na spółkę będącą jej następcą prawnym. Innymi słowy, w ramach
    przekształcenia spółki osobowej w spółkę kapitałową dotychczasowi wspólnicy spółki
    osobowej nie wnoszą wkładów do spółki kapitałowej w postaci majątku spółki osobowej, a
    dochodzi niejako z mocy prawa do przeniesienia tego majątku ze spółki osobowej na jej
    następcę prawnego.
    W związku z powyższym, zdarzenie przyszłe będące przedmiotem wniosku nie jest objęte
    art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy PIT.
    Kolejno, zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 8 ustawy PIT, dochodem (przychodem) z udziału w
    zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym
    także wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na inne
    kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej – w przypadku przekształcenia
    spółki w spółkę niebędącą osobą prawną; przychód określa się na dzień przekształcenia.
    Jak wynika z ww. przepisu, wartość niepodzielonych zysków staje się na gruncie podatku
    dochodowego od osób fizycznych przychodem podatkowym, jeśli dochodzi do
    przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową. Dochód (przychód) taki nie powstaje
    natomiast w ramach przekształcenia w „drugą stronę”, tj. przy przekształceniu spółki
    osobowej w spółkę kapitałową. Zatem przekształcenie Spółki w Spółkę z o.o. nie będzie
    objęte zakresem zastosowania art. 24 ust. 5 pkt 8 ustawy PIT.
    W ocenie Wnioskodawcy, jedyną sytuacją w której mielibyśmy do czynienia z powstaniem
    przychodu podatkowego byłaby ta gdyby wspólnik spółki osobowej w ramach

    przekształcenia objął udziały w spółce kapitałowej, które przewyższałyby swoją wartością
    wartość udziału tego wspólnika w spółce osobowej. W takiej sytuacji bowiem, wspólnik ten
    uzyskałby pewne przysporzenie majątkowe, wynoszące wartość tej nadwyżki (tj. nadwyżki
    wartości jego udziałów w spółce przekształconej ponad udziały w spółce przekształcanej).
    W przedstawionym jednak we wniosku zdarzeniu przyszłym wartość majątku Spółki
    będzie odpowiadała wartości majątku Spółki z o.o. Równocześnie wartość rynkowa Spółki
    z o.o. z dnia przekształcenia będzie odpowiadała wartości rynkowej Spółki z tego samego
    dnia.
    W związku z powyższym, w wyniku przekształcenia, nie dojdzie po stronie Wspólników do
    powstania jakiegokolwiek przysporzenia majątkowego. Spółka z o.o. nie powiększy
    swojego majątku w stosunku do tego, który posiadała Spółka. Wręcz przeciwnie,
    działalność będzie prowadzona z wykorzystaniem tego samego majątku, natomiast
    Wspólnicy staną się z dniem przekształcenia wspólnikami Spółki z o.o.
    Jednocześnie w wyniku przekształcenia Wspólnicy obejmą udziały w Spółce z o.o. o takiej
    samej wartości, jaką posiadał przysługujący im ogół praw i obowiązków w Spółce.
    W konsekwencji, na moment przekształcenia po stronie Wspólników nie powstanie
    przychód podatkowy w rozumieniu art. 11 ust. 1 ustawy PIT, a planowane przekształcenie
    będzie dla Wspólników neutralne na gruncie opodatkowania podatkiem dochodowym od
    osób fizycznych.
    Wniosku powyższego nie zmienia również możliwość wypłaty przez Spółkę na rzecz
    Wspólników przed przekształceniem zysku osiągniętego przez Spółkę w toku działalności
    (w momencie kiedy Spółka zgodnie z przepisami podatkowymi nie posiadała statusu
    podatnika CIT). Należy bowiem zauważyć, że zysk ten (tj. dochód podatkowy) był
    opodatkowany w toku bieżącej działalności Spółki jako dochód Wspólników (zgodnie z
    treścią art. 8 ustawy PIT). Zgodnie natomiast z art. 13 ust. 1 ustawy nowelizującej do
    dochodów wspólników spółki komandytowej lub spółki jawnej uzyskanych z udziału w
    zyskach takiej spółki, osiągniętych przez taką spółkę przed dniem, w którym taka spółka
    stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, stosuje się przepisy
    ustaw zmienianych w art. 1 i art. 2, w brzmieniu obowiązującym przed dniem, w którym
    taka spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Zatem,
    również wypłata takiego zysku nie będzie opodatkowana podatkiem dochodowym.
    Powyższy pogląd znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach podatkowych. Organy
    podatkowe w wydawanych interpretacjach indywidualnych wskazywały, że przekształcenia
    w spółki kapitałowe spółek osobowych zarówno niebędących podatnikami podatku
    dochodowego od osób prawnych (np. spółek jawnych), jak i tych, które status podatnika
    podatku CIT posiadają (spółki komandytowo-akcyjne) pozostają neutralne podatkowo dla
    wspólników spółek przekształcanych.
    Tytułem przykładu, Zainteresowani wskazują interpretację wydaną przez Dyrektora
    Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: „Dyrektor KIS”) z dnia 29 maja 2017 r. nr 0461-ITPB4.
    4511.112.2017.2.MT, gdzie czytamy: „jeżeli w wyniku przekształcenia spółki jawnej w
    spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością wartość objętych przez Wnioskodawcę udziałów
    w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie będzie wyższa niż wartość udziału
    kapitałowego Wnioskodawcy w spółce jawnej, wówczas po jego stronie nie powstanie
    przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych”.
    Podobne stanowisko organów podatkowych zaprezentowane jest również w interpretacji
    indywidualnej Dyrektora KIS z dnia 12 grudnia 2019 r. nr 0113-KDIPT2-3.4011.543.2019.1.
    GG.
    Organy podatkowe zajmują przy tym analogiczne stanowisko względem skutków
    podatkowych przekształceń spółek osobowych będących podatnikami CIT. I tak np.
    Dyrektor KIS w interpretacji indywidualnej z dnia 30 października 2019 r. nr 0115-KDIT2-
    1.4011.323.2019.2.MT, analizował konsekwencje na gruncie podatku dochodowego od

    osób fizycznych przy przekształceniu spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę sp. z o.o. W
    uzasadnieniu swojego stanowiska, organ wskazał przede wszystkim, że: „przekształcenie
    spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie będzie
    wiązać się z wypłatami na rzecz Wnioskodawcy. Nie będzie również obejmować zmian w
    strukturze kapitałów spółki, które powodowałyby wzrost uprawnień Wnioskodawcy jako
    udziałowca spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w stosunku do jego uprawnień jako
    akcjonariusza spółki komandytowo-akcyjnej albo mogłyby zostać uznane za realizację
    zysków spółki komandytowo-akcyjnej. W warunkach opisanego zdarzenia przyszłego nie
    ma zatem podstaw do stwierdzenia, że Wnioskodawca uzyska przychód w rozumieniu
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, w tym przychód z udziału w zyskach
    osoby prawnej. Dojdzie jedynie do przekształcenia formy prawnej jego uczestnictwa w
    spółce w związku ze zmianą jej formy prawnej”.
    Podobne stanowisko zostało wyrażone w interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z dnia
    10 stycznia 2019 r. nr 0114-KDIP3-2.4011.567.2018.3.MG, gdzie wskazano, że: „na skutek
    przekształcenia SKA w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością prawa polskiego
    Wnioskodawca nie osiągnie przychodu w rozumieniu art. 11 ust. 1 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych, przy założeniu, że wartość kapitału zakładowego spółki z
    o.o. będzie odpowiadać sumie wartości kapitału zakładowego SKA, a wartość kapitału
    zapasowego i rezerwowego SKA zostanie w całości odniesiona na kapitał zapasowy i
    rezerwowy spółki z o.o. powstałej z przekształcenia SKA, a ponadto w związku z
    przekształceniem Wnioskodawca przed przekształceniem i na moment przekształcenia nie
    otrzyma żadnych wypłat ze SKA, ani ze spółki z o.o.”.
    Podobne stanowiska organów podatkowych prezentują:
    · interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z dnia 24 września 2015 r. nr IPTPB1
      /4511-375/15-2/AP;
    · interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 22 września
      2014 r. nr IPPB1/415-743/14-4/EC;
    · interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 10 kwietnia 2014 r. nr IPPB2
      /415-89/14-2/PW.
    Mając na uwadze powyższe, zdaniem Zainteresowanych, przekształcenie Spółki w Spółkę z
    o.o. dokonane po dniu 1 stycznia 2021 r. nie spowoduje u Nich powstania przychodu na
    gruncie opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
    Interpretacja indywidualna
    Rozpatrzyłem Państwa wniosek – 25 marca 2021 r. wydałem interpretację indywidualną
    znak 0113-KDIPT2-3.4011.1074.2020.1.RR, w której uznałem Państwa stanowisko w
    zakresie skutków podatkowych przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z
    ograniczoną odpowiedzialnością za nieprawidłowe.
    Interpretację doręczono Zainteresowanemu będącemu stroną postępowania 29 marca
    2021 r.
    Skarga na interpretację indywidualną
    27 kwietnia 2021 r. Zainteresowany będący stroną postępowania wniósł skargę na tę
    interpretację do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie.
    Zainteresowany będący stroną postępowania wniósł o:
    - uchylenie interpretacji,
    - zasądzenie od Organu na rzecz Skarżącego zwrotu kosztów postępowania, w tym
      kosztów zastępstwa procesowego, według norm prawem przepisanych.
    Postępowanie przed sądami administracyjnymi

    Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie oddalił skargę – wyrokiem z 13 stycznia
    2022 r. sygn. akt III SA/Wa 1324/21.
    Zainteresowany będący stroną postępowania wniósł skargę kasacyjną od tego wyroku do
    Naczelnego Sądu Administracyjnego.
    Naczelny Sąd Administracyjny wyrokiem z 29 stycznia 2025 r. sygn. akt II FSK 567/22:
    1) uchylił zaskarżony wyrok w całości,
    2) uchylił interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 25
      marca 2021 r. nr 0113-KDIPT2-3.4011.1074.2020.1.RR,
    3) zasądził od Dyrektora Krajowej informacji Skarbowej na rzecz A kwotę 1 240 zł
      (słownie: tysiąc dwieście czterdzieści) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania
      sądowego.
    Wyrok, który uchylił interpretację indywidualną stał się prawomocny od 29 stycznia 2025 r.
    Ponowne rozpatrzenie wniosku – wykonanie wyroku
    Zgodnie z art. 153 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami
    administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.):
      Ocena prawna i wskazania co do dalszego postępowania wyrażone w orzeczeniu
      sądu wiążą w sprawie organy, których działanie, bezczynność lub przewlekłe
      prowadzenie postępowania było przedmiotem zaskarżenia, a także sądy, chyba że
      przepisy prawa uległy zmianie.
    Wykonuję obowiązek, który wynika z tego przepisu, tj.:
    - uwzględniam ocenę prawną i wskazania dotyczące postępowania, które wyraził
      Naczelny Sąd Administracyjny w ww. wyroku;
    - ponownie rozpatruję Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej –
      stwierdzam, że stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dniu wniesienia wniosku.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do
      interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

A (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma
    prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.