Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.350.2025.4.SJ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-09-11
Teza: Zastosowanie ograniczeń wynikających z art. 15d ust. 1 do
regulowania zobowiązań w ramach systemu nettingu.
Słowa kluczowe: biała lista
koszt-koszty uzyskania przychodów
mechanizm podzielonej płatności (MPP; split payment)
netting
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Limit transakcji
gotówkowych-Przelew na rachunek inny niż zawarty w
wykazie podmiotów VAT (biała lista)
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Limit transakcji
gotówkowych-Płatność dokonana z pominięciem
mechanizmu podzielonej płatności (MPP)
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15d-ust. 1

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawcy należą do grupy spółek D., należących do międzynarodowej grupy F. (dalej:
    Grupa) będącą (...).
    W ramach prowadzonej działalności gospodarczej, Wnioskodawcy dokonują transakcji
    zakupu oraz sprzedaży towarów i usług w relacjach z innymi pomiotami należącymi do
    Grupy. Mogą to być podmioty mające siedzibę działalności gospodarczej w Polsce (w
    zakresie wzajemnych transakcji realizowanych pomiędzy Wnioskodawcami) jak i za
    granicą. W zakresie transakcji z podmiotami zagranicznymi z Grupy, niektóre transakcje są
    i mogą być realizowane w przyszłości również z E. GmbH - spółką prawa niemieckiego,
    zarejestrowaną do celów VAT w Polsce.
    Transakcje sprzedaży i zakupu mogą być realizowane w złotych polskich lub w walutach
    obcych (m.in. EUR. USD, CHF). Koszty związane z zakupem towarów i usług od spółek z
    Grupy ponoszone są w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia
    źródła przychodów Wnioskodawców.
    Celem redukcji kosztów prowadzonej działalności, uproszczenia stosowanych procesów
    oraz poprawy płynności finansowej, Wnioskodawcy przystąpili do wdrożonego w
    listopadzie 2024 r. nowego, grupowego procesu polegającego na systemie wielostronnych
    potrąceń płatności wynikających ze wzajemnych należności i zobowiązań spółek z Grupy
    (dalej: system nettingu).

    System nettingu prowadzony jest przez spółkę z Grupy – F. (dalej: Koordynator), spółka ta
    pełni funkcję swoistego rodzaju centrum rozliczeniowego, tzn. uzgadnia wzajemne salda
    rozliczeniowe wszystkich uczestników nettingu. Koordynator nie posiada siedziby
    działalności gospodarczej, zakładu ani stałego miejsca prowadzenia działalności na
    terytorium Polski, nie jest też zarejestrowany w Polsce na potrzeby rozliczeń podatku VAT.
    Koordynator w wybranych przypadkach, może uczestniczyć w systemie nettingu jako
    podmiot świadczący usługi, które rozliczane są w ramach nettingu.
    W omawianej strukturze nettingu, oprócz Wnioskodawców, biorą obecnie udział podmioty
    z Grupy wykazane poniżej w sekcji „Elementy transgraniczne stanu faktycznego lub
    zdarzenia przyszłego”. Przy czym Wnioskodawcy nie mogą wykluczyć, że w przyszłości do
    systemu nettingu mogą dołączyć inne podmioty z Grupy na analogicznych zasadach
    (prawach i obowiązkach), co obowiązują Wnioskodawców (przedstawionych poniżej) i
    pozostałe podmioty z Grupy korzystające już z tego systemu. Wnioskodawcy nie mogą
    przy tym również wykluczyć, że podmioty dołączające do systemu nettingu będą czynnymi
    podatnikami VAT w Polsce.
    System nettingu został w Grupie przygotowany w taki sposób, aby:
        umożliwić dokonywanie wielostronnych potrąceń wzajemnych należności i
        zobowiązań między spółkami z Grupy,
        poprzez rozliczenie wartości salda względem Koordynatora osiągany był efekt
        zwolnienia z długu Wnioskodawców w stosunku do innych spółek z Grupy (na
        skutek dokonywanych kompensat płatności i aby wzajemne roszczenia uczestników
        systemu nettingowego wygasały wskutek rozliczenia zidentyfikowanych należności i
        zobowiązań przez Koordynatora);
        dodatkowo w systemie zgłaszane jest również zapotrzebowanie na zakup waluty
        obcej (dalej: zapotrzebowanie na walutę).
    System nettingu w praktyce funkcjonuje w Grupie w następujący sposób:
    1) Każdego miesiąca poszczególne spółki z Grupy uczestniczące w nettingu (w tym
      Wnioskodawcy) wprowadzają do systemu swoje zobowiązania wynikające z faktur
      zakupowych wystawionych na nie przez inne podmioty Grupowe - co umożliwia
      dokonywanie wielostronnych potrąceń wzajemnych należności i zobowiązań między
      spółkami z Grupy;
    2) Spółki, wprowadzają również informacje o zapotrzebowaniu na walutę. Kwota
      potrzebnej waluty ujmowana jest jako zobowiązanie w procesie nettingu i potrącane z
      należnościami posiadanymi przez spółkę zakupującą walutę.
    3) W nettingu oprócz Wnioskodawców uczestniczy również E. GmbH. Spółka ta może
      wystawiać na Wnioskodawców faktury sprzedażowe oraz może otrzymywać od tych
      spółek faktury zakupowe. Takie faktury zakupowe są uwzględniane przez E. GmBH
      oraz Wnioskodawców w nettingu równolegle z innymi fakturami zakupowymi, które
      Wnioskodawcy otrzymują od pozostałych podmiotów Grupowych lub które dotyczą
      sprzedaży dokonanej przez Wnioskodawców na rzecz podmiotów Grupowych.
    4) Koordynator następnie ustala wzajemne zobowiązania podmiotów korzystających z
      nettingu - otwarcie tzw. rozliczenia korporacyjnego dla wprowadzonych wpisów dot.
      wprowadzonych faktur zakupowych następuje na początku każdego miesiąca W tym
      zakresie Koordynator uwzględnia również zobowiązania związane ze zgłoszonymi
      zapotrzebowaniami na zakup waluty.

    5) Koordynator na tej podstawie wylicza na koniec przyjętych okresów rozliczeniowych
      (miesięcznych) ostateczne saldo wynikające z faktur wystawianych pomiędzy spółkami
      z Grupy.
    6) Podstawą działania systemu nettingowego jest, co do zasady, dokonywanie
      wzajemnych i wielostronnych kompensat zobowiązań i należności podmiotów z
      Grupy, zgłoszonych i zatwierdzonych do rozliczenia w danym okresie z podziałem na
      waluty rozliczeniowe, w tym zapotrzebowań na walutę. Za dany okres rozliczeniowy
      (miesiąc) dla każdej spółki z Grupy, w tym dla Wnioskodawców, Koordynator ustala
      ostateczne saldo (dodatnie lub ujemne) w ramach każdej stosowanej waluty (dalej:
      Saldo końcowe).
    7) W zależności od wartości Salda końcowego w danym okresie rozliczeniowym, możliwe
      są dwa scenariusze:
        jeżeli saldo jest dodatnie, tj. wartość zobowiązań wprowadzonych do systemu na
        rzecz Wnioskodawców przekracza wartość zobowiązań Wnioskodawców
        wprowadzonych przez nich do tego systemu (w tym na zakup waluty),
        Wnioskodawcy otrzymują od Koordynatora płatność na ich rachunki bankowe,
        jeżeli saldo jest ujemne, tj. wartość zobowiązań wprowadzonych do systemu na
        rzecz Wnioskodawców jest mniejsza od wartości zobowiązań Wnioskodawców
        wprowadzonych przez nich do tego systemu (w tym na zakup waluty),
        Wnioskodawcy zobowiązani są dokonać przelewu kwoty salda na rachunek
        bankowy Koordynatora.
    8) Saldo końcowe rozliczane jest zatem na koniec okresu rozliczeniowego w ten sposób,
      że Koordynator przelewa wynikające z salda końcowego środki na rachunki bankowe
      Wnioskodawców, prowadzone w polskim banku (saldo dodatnie) albo też
      Wnioskodawcy przelewają środki ze swoich rachunków bankowych na rachunek
      bankowy Koordynatora, prowadzonego w zagranicznym banku (saldo ujemne).
      Zapłata kwoty Salda końcowego następuje na rachunek bankowy Koordynatora, który
      nie znajduje się w wykazie, o którym mowa w art. 96b ust. 1 ustawy o VAT.
    9) W obu przypadkach dla Salda końcowego (tj. dodatniego albo ujemnego), trudno
      przypisać przelew do jakiejś konkretnej faktury wystawionej przez Wnioskodawców
      lub na Wnioskodawców. Dokonywane przelewy od Koordynatora lub na rzecz
      Koordynatora są de facto wynikiem całego salda ustalanego na podstawie wszystkich
      faktur zakupowych wprowadzonych do systemu i odnoszących się do zobowiązań
      Wnioskodawców lub ich należności, które są uwzględniane w ramach nettingu, jak
      również rozliczenia zgłoszonych zapotrzebowań na walutę. Kwoty faktycznych
      przelewów nie są i nie będą w żaden sposób powiązane z konkretnymi transakcjami
      sprzedaży lub zakupu. Kwoty te są wyłącznie matematycznym efektem działania
      polegającego na wzajemnym potrąceniu należności i zobowiązań przez Koordynatora
      na podstawie wprowadzonych przez spółki z Grupy faktur zakupowych, odnoszących
      się do rozliczanego okresu.
    10) Jednocześnie, w zakresie Wnioskodawców, przelewy Salda końcowego dla
      Wnioskodawców dokonywane są przez Koordynatora na rachunki bankowe
      Wnioskodawców znajdujące się w wykazie o którym mowa w art. 96b ustawy o VAT (tj.
      tzw. rachunki bankowe znajdujące się na „białej liście podatników VAT”).
    Wnioskodawcy będą również wprowadzać do systemu nettingu otrzymane faktury
    zakupowe wystawione w tryb art. 106e ust. 1 pkt 18a ustawy o VAT. Faktury takie mogą
    być wystawiane na siebie wzajemnie przez Wnioskodawców lub na Wnioskodawców przez
    E. GmBH, a także inne podmioty z Grupy, które będą czynnymi podatnikami VAT w Polsce.

    W przyszłości wśród faktur zakupowych wprowadzanych przez Wnioskodawców, mogą
    zatem znajdować się faktury dokumentujące dostawy towarów oraz świadczenie usług
    wymienionych w załączniku nr 15 do ustawy o VAT, dokonywane na terytorium kraju.
    Istnieje zatem możliwość, że pośród faktur rozliczanych w ramach nettingu znajdą się
    także faktury zakupowe, wprowadzone przez Wnioskodawców, które będą
    dokumentować dokonane na terytorium kraju dostawy towarów oraz wyświadczone
    usługi na ich rzecz, które spełniają kryteria wskazane w art. 108a ust. 1a ustawy o VAT, do
    obowiązkowego stosowania mechanizmu podzielonej płatności (tj. wymienione są w
    załączniku nr 15 do ustawy o VAT oraz kwota należności ogółem przekracza kwotę 15 000
    zł lub jej równowartość wyrażoną w walucie obcej).
    Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego
    Spółka wyjaśnia, że całość wystawionych na siebie wzajemnie przez A. Sp. z o.o., B. sp. z o.
    o. oraz C. sp. z o.o. faktur lub faktur wystawionych na ww. podmioty przez E.GmbH
    dotyczących nabycia towarów i usług wymienionych w załączniku nr 15 ustawy o VAT, w
    których wykazana kwota należności ogółem przekracza 15 000 zł lub jej równowartość,
    będzie regulowana w drodze nettingu - kompensaty należności.
    Jak wskazywała Spółka we Wniosku, podstawą działania systemu nettingowego jest, co do
    zasady, dokonywanie wzajemnych i wielostronnych kompensat zobowiązań i należności
    podmiotów z Grupy, zgłoszonych i zatwierdzonych do rozliczenia w danym okresie z
    podziałem na waluty rozliczeniowe, w tym zapotrzebowań na walutę.
    W systemie nettingu rozliczane są (kompensowane) przez Koordynatora faktury zakupowe
    które Wnioskodawcy otrzymują od pozostałych podmiotów Grupowych lub które dotyczą
    sprzedaży dokonanej przez Wnioskodawców na rzecz podmiotów Grupowych łącznie ze
    zgłoszonymi przez Wnioskodawców zapotrzebowaniem na walutę.
    Za dany okres rozliczeniowy (miesiąc) dla każdej spółki z Grupy, w tym dla
    Wnioskodawców, Koordynator ustala ostateczne saldo (dodatnie lub ujemne) w ramach
    każdej stosowanej waluty (dalej: Saldo końcowe). Koordynator na tej podstawie wylicza na
    koniec przyjętych okresów rozliczeniowych (miesięcznych) ostateczne saldo wynikające z
    faktur wystawianych pomiędzy spółkami z Grupy oraz ich zobowiązań w związku ze
    zgłoszonym zapotrzebowaniem na walutę.
    W zależności od wartości Salda końcowego w danym okresie rozliczeniowym, możliwe są
    dwa scenariusze:
        jeżeli saldo jest dodatnie, tj. wartość zobowiązań wprowadzonych do systemu na
        rzecz Wnioskodawców przekracza wartość zobowiązań Wnioskodawców
        wprowadzonych przez nich do tego systemu (w tym na zakup waluty),
        Wnioskodawcy otrzymują od Koordynatora płatność na ich rachunki bankowe,
        jeżeli saldo jest ujemne, tj. wartość zobowiązań wprowadzonych do systemu na
        rzecz Wnioskodawców jest mniejsza od wartości zobowiązań Wnioskodawców
        wprowadzonych przez nich do tego systemu (w tym na zakup waluty),
        Wnioskodawcy zobowiązani są dokonać przelewu kwoty salda na rachunek
        bankowy Koordynatora.
    Saldo końcowe rozliczane jest zatem na koniec okresu rozliczeniowego w ten sposób, że
    Koordynator przelewa wynikające z salda końcowego środki na rachunki bankowe
    Wnioskodawców, prowadzone w polskim banku (saldo dodatnie) albo też Wnioskodawcy
    przelewają środki ze swoich rachunków bankowych na rachunek bankowy Koordynatora,
    prowadzonego w zagranicznym banku (saldo ujemne). W obu przypadkach dla Salda
    końcowego (tj. dodatniego albo ujemnego), trudno przypisać przelew do jakiekolwiek

    konkretnej faktury wystawionej przez Wnioskodawców lub na Wnioskodawców.
    Dokonywane przelewy od Koordynatora lub na rzecz Koordynatora są de facto wynikiem
    całego salda ustalanego na podstawie wszystkich faktur zakupowych wprowadzonych do
    systemu i odnoszących się do zobowiązań Wnioskodawców lub ich należności, które są
    uwzględniane w ramach nettingu, jak również rozliczenia zgłoszonego zapotrzebowania
    na zakup waluty. Kwoty faktycznych przelewów nie są i nie będą w żaden sposób
    powiązane z konkretnymi transakcjami sprzedaży lub zakupu. Kwoty te są wyłącznie
    matematycznym efektem działania polegającego na wzajemnym potrąceniu należności i
    zobowiązań przez Koordynatora na podstawie wprowadzonych przez spółki z Grupy
    faktur zakupowych, odnoszących się do rozliczanego okresu.
    W rezultacie, po stronie A. Sp. z o.o., B. Sp. z o.o. oraz C. Sp. z o.o. nie pozostanie
    jakakolwiek część zobowiązania z faktur dotyczących nabycia towarów lub usług objętych
    obligatoryjnym mechanizmem podzielonej płatności i wprowadzonych do systemu
    nettingu (jako zobowiązania Wnioskodawców), która podlegałaby rozliczeniu poza
    systemem nettingu.
    Pytania
    1. Czy do uregulowania należności wynikających z wystawionych na siebie wzajemnie
      przez Wnioskodawców faktur lub faktur wystawionych na Wnioskodawców przez E.
      GmbH, dokumentujących dokonane na terytorium Polski dostawy towarów i usług
      wymienionych w załączniku nr 15 do ustawy o VAT, w przypadku gdy kwoty należności
      ogółem na fakturach przekraczają kwotę 15 000 zł, Wnioskodawcy mogą skorzystać z
      mechanizmu potrącenia wzajemnych zobowiązań (tj. z systemu nettingu) i nie będzie
      to stanowić naruszenia obowiązku uregulowanego w art. 108a ust. 1a ustawy o VAT?
    2. Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, uregulowanie zobowiązań
      Wnioskodawców poprzez dokonanie potrąceń wzajemnych wierzytelności w systemie
      nettingu między Wnioskodawcami a spółkami z Grupy (w tym podmiotami, które będą
      miały status aktywnych podatników VAT), znajdzie zastosowanie art. 15d ustawy o CIT,
      a w związku z tym Wnioskodawcy będą zobowiązani do wyłączenia z kosztów
      uzyskania przychodów tych wydatków, które zostały uregulowane za pomocą
      nettingu, tj. poprzez wzajemne potrącenia?
    3. Czy Wnioskodawcy będą uprawnieni do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów
      w CIT wydatków, które zostały opisane w pytaniu nr 2 wtedy, gdy na koniec okresu
      rozliczeniowego ujemne Salda końcowe w systemie nettingu zostaną uregulowane
      przez Wnioskodawców poprzez dokonanie przelewów środków pieniężnych na
      rachunek bankowy Koordynatora, który prowadzony jest w zagranicznym banku i nie
      jest ujęty w wykazie podmiotów, o którym mowa w art. 96b ust. 1 ustawy o VAT?
    Niniejsza interpretacja została wydana w zakresie podatku dochodowego od osób
    prawnych (pytania nr 2 i 3). W zakresie podatku od towarów i usług wniosek zostanie
    rozpatrzony odrębnie.
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawców, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym uregulowanie
    zobowiązań Wnioskodawców poprzez dokonanie potrąceń wzajemnych wierzytelności w
    systemie nettingu między Wnioskodawcami a spółkami z Grupy (w tym podmiotami, które
    będą miały status aktywnych podatników VAT), nie znajdzie zastosowanie art. 15d ustawy
    o CIT, a w związku z tym Wnioskodawcy nie będą zobowiązani do wyłączenia z kosztów
    uzyskania przychodów tych wydatków, które zostały uregulowane za pomocą nettingu, tj.
    poprzez wzajemne potrącenia.
    Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty
    poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła
    przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

    W świetle wskazanej wyżej definicji, wprowadzającej ogólne sformułowanie dotyczące
    określenia kosztów uzyskania przychodów, można wskazać, że co do zasady chodzi o
    poniesienie wydatków w celu osiągnięcia przychodów. Przepis ten zawiera przesłanki, od
    spełnienia których zależy kwalifikacja poszczególnych wydatków do kategorii kosztów
    uzyskania przychodów. Należy zwrócić uwagę, że jedną z tych przesłanek, o kluczowym
    znaczeniu w niniejszej sprawie, jest znaczenie sformułowania "koszty poniesione". W
    świetle art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, kosztami mają być wydatki rzeczywiście poniesione, co
    oznacza uszczuplenie zasobów majątkowych podatnika w wyniku poniesienia takiego
    wydatku.
    Art. 15 ust. 1 ustawy o CIT nie precyzuje jednak formy poniesienia wydatku lub kosztu,
    istotne jest natomiast faktyczne jego poniesienie, jego definitywny charakter oraz
    racjonalność, celowość w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, a także należyte
    udokumentowanie.
    W tym zakresie Wnioskodawcy wskazali, że koszty związane z zakupem towarów i usług od
    spółek z Grupy ponoszone są w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo
    zabezpieczenia źródła przychodów.
    Zgodnie zaś z art. 15d ust. 1 pkt 3) ustawy o CIT podatnicy nie zaliczają do kosztów
    uzyskania przychodów kosztu w tej części, w jakiej płatność dotycząca transakcji
    określonej w art. 19 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców pomimo
    zawarcia na fakturze wyrazów „mechanizm podzielonej płatności” zgodnie z art. 106e ust.
    1 pkt 18a ustawy o VAT, została dokonana z pominięciem mechanizmu podzielonej
    płatności określonego w art. 108a ust. 1a tej ustawy. Z kolei, w myśl art. 108a ust. 1a
    ustawy o VAT przy dokonywaniu płatności za nabyte towary lub usługi wymienione w
    załączniku nr 15 do ustawy, udokumentowane fakturą, w której kwota należności ogółem
    przekracza kwotę 15.000 zł, podatnicy są obowiązani zastosować mechanizm podzielonej
    płatności.
    Aby rozstrzygnąć zatem, czy art. 15d ust. 1 pkt 3) ustawy o CIT powinien mieć
    zastosowanie do rozliczeń w ramach nettingu, należy w pierwszej kolejności ustalić, czy
    rozliczenia w ramach nettingu powinny być uznawane za płatności.
    Netting jest bezgotówkową, zinstytucjonalizowaną formą rozliczeń między dwoma lub
    więcej podmiotami gospodarczymi, realizowaną w ściśle określonym czasie.
    W przypadku Wnioskodawców i ich podmiotów powiązanych z Grupy stosowany jest tzw.
    netting wielostronny, w którym stronami są spółki z Grupy oraz jeden centralny podmiot,
    który umożliwia funkcjonowanie tych rozliczeń (Koordynator). System obsługujący netting
    umożliwia wprowadzenie przez poszczególnych uczestników informacji o kwotach
    wzajemnych wierzytelności i zobowiązań (poprzez wprowadzenie posiadanych przez te
    podmioty zobowiązań), jak również zapotrzebowania na walutę. System ten umożliwia
    wzajemną weryfikację oraz uzgodnienie prawidłowości zgłoszonych zobowiązań. W
    ustalonym okresie rozliczeniowym ustalane jest Saldo końcowe, będące pozycją
    finansową danego uczestnika w danym cyklu rozliczeniowym. System ten polega zatem na
    kompensowaniu (potrącaniu) wzajemnych zobowiązań i należności, w tym
    uwzględniających zobowiązania ze zgłoszonych zapotrzebowań na walutę.
    Potrącenie wierzytelności jest jedną z form wygaśnięcia zobowiązania w wyniku
    wykonania świadczenia przez umorzenie wzajemnych wierzytelności między stronami. W
    wyniku potrącenia do zaspokojenia wierzyciela i osiągnięcia tym samym celu
    zobowiązania. W rezultacie potrącenie (kompensata) wzajemnych wierzytelności i
    zobowiązań stanowi jedną z form zapłaty.
    Przepisy ustawy Prawo przedsiębiorców, jak też ustawy o CIT nie odwołują się jednak do
    wszelkich form regulowania zobowiązań, a posługują się pojęciem „płatności”. W
    przypadku kompensaty nie sposób mówić o płatności. Dochodzi co prawda do
    uregulowania w całości lub części zobowiązania (wygaśnięcia zobowiązania), ale czynność

    ta nie może być utożsamiana z płatnością. Jak wskazuje utrwalona wykładnia, ograniczenie
    w zakresie zaliczania do kosztów uzyskania przychodów wskazane w art. 15d ust. 1 ustawy
    o CIT obejmuje wyłącznie regulowanie zobowiązań w drodze płatności i nie dotyczy innych
    sposobów rozliczeń skutkujących wygaśnięciem zobowiązania, np. uregulowaniem
    zobowiązania w drodze potrąceń (kompensat) - zarówno dwustronnych, jak i
    wielostronnych, takich jak opisany wyżej netting funkcjonujący w Grupie.
    Przyjęcie, że przepisy odnoszą się do innych form regulowania (wygasania) zobowiązań,
    mogłoby oznaczać zastosowanie wykładni rozszerzającej, która nie tylko nie znajduje
    należytego umocowania w brzmieniu ww. przepisu, ale także jest niemożliwa do
    zastosowania w praktyce.
    W świetle powyższych wyjaśnień, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, w odniesieniu
    do faktur dokumentujących nabycie towarów i usług, o których mowa w art. 108a ust. 1a
    ustawy o VAT, tj. uregulowanych w ramach systemu nettingu, tj. poprzez wzajemne
    potrącenia, Wnioskodawcy zachowają prawo do zaliczenia wydatków poniesionych na
    nabycie towarów i usług do kosztów uzyskania przychodów, ponieważ w przedmiotowej
    sprawie nie znajdzie zastosowania wyłączenie z art. 15d ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT.
    Podobne stanowisko, tj. uznanie, że rozliczone w drodze potrącenia (kompensaty)
    zobowiązania podatników będą stanowiły koszt uzyskania przychodów w całości pod
    warunkiem spełnienia wszystkich przesłanek wynikających z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT
    przyjął również:
        Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 29 maja
        2024 r., nr 0114- KDIP2-2.4010.172.2023.8.S/IN. Zaznaczenia przy tym wymaga, że
        przedmiotowa interpretacja indywidulana została wydana na rzecz
        Zainteresowanego II w stosunku do poprzedniego systemu nettingu stosowanego
        do listopada 2024 r. w Grupie. W tym zakresie sposób funkcjonowania obu
        systemów nettingowych jest do siebie zbliżony (system nettingu opisany w
        przedmiotowej interpretacji indywidualnej przestał funkcjonować w Grupie z
        końcem października 2024 r.);
        Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 31 lipca
        2020 r., nr 0111- KDIB2-1.4010.165.2020.4.AM;
        Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacjach indywidualnych z dnia 2
        grudnia 2016 r., nr 2461-IBPB-1-2.4510.881.2016.1.JP oraz z 6 grudnia 2016 r. nr
        2461-IBPB-1- 2.4510.936.2016.1.BD i 2461-IBPB-1-2.4510.913.2016.1.BD;
        Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacji indywidualnej z 8 listopada
        2016 r., nr 2461-IBPB-1-3.4510.932.2016.1.KB;
        Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacji indywidualnej z 7
        października 2016 r., nr 2461-IBPB-1-2.4510.772.2016.1.AK.
    Takie stanowisko podzielił również Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 5 kwietnia
    2012 r., sygn. akt I FSK1731/11 wskazując, że: "zobowiązanie pieniężne wygasa także
    poprzez kompensację (potrącenie) wzajemnych wierzytelności (...). Tym samym potrącenie
    jako sposób wygaszenia stosunku zobowiązaniowego uznaje się za równoważny zapłacie".
    Podobną tezę zawarto także przykładowo w wyrokach: Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w Warszawie z 15 kwietnia 2014 r., sygn. III SA/Wa 2374/13.
    W zakresie pytania nr 3:
    Zdaniem Wnioskodawców, będą oni uprawnieni do zaliczenia do kosztów uzyskania
    przychodów w CIT wydatków, które zostały opisane w pytaniu nr 2 wtedy, gdy na koniec

    okresu rozliczeniowego ujemne Salda końcowe w systemie nettingu zostaną uregulowane
    przez Wnioskodawców poprzez dokonanie przelewów środków pieniężnych na rachunek
    bankowy Koordynatora, który prowadzony jest w zagranicznym banku i nie jest ujęty w
    wykazie podmiotów, o którym mowa w art. 96b ust. 1 ustawy o VAT.
    Zgodnie z brzmieniem art. 15d ust. 1 pkt 2) ustawy o CIT, podatnicy nie zaliczają do
    kosztów uzyskania przychodu kosztu w tej części, w jakiej płatność dotycząca transakcji
    określonej w art. 19 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców została
    dokonana przelewem na rachunek inny niż zawarty na dzień zlecenia przelewu w wykazie,
    o którym mowa w art. 96b ust. 1 ustawy o VAT - w przypadku transakcji z podatnikiem
    zarejestrowanym na potrzeby podatku od towarów i usług jako podatnik VAT czynny.
    Zgodnie z art. 96b ust. 1 ustawy o VAT Szef Krajowej Administracji Skarbowej prowadzi w
    postaci elektronicznej wykaz podmiotów (tzw. „biała lista”):
    1) w odniesieniu do których naczelnik urzędu skarbowego nie dokonał rejestracji albo
    które wykreślił z rejestru jako podatników VAT;
    2) zarejestrowanych jako podatnicy VAT, w tym podmiotów, których rejestracja jako
    podatników VAT została przywrócona.
    Zgodnie z ust. 2 tego przepisu wykaz jest udostępniany w Biuletynie Informacji Publicznej
    na stronie podmiotowej urzędu obsługującego ministra właściwego do spraw finansów
    publicznych w sposób umożliwiający sprawdzenie, w tym automatycznie, czy podmiot
    znajduje się w wykazie na wybrany dzień, przypadający nie wcześniej niż w okresie 5 lat
    poprzedzających rok, w którym podmiot jest sprawdzany. Dane tego podmiotu są
    udostępniane według stanu na wybrany dzień, z wyjątkiem danych, o których mowa w ust.
    3 pkt 1-3, które są udostępniane według stanu na dzień sprawdzenia.
    Art 15d ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, dotyczy zatem sankcji w postaci utraty możliwości
    zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów w CIT wydatków przez podatników, którzy
    dokonają zapłaty (powyżej 15.000 zł) na rachunek spoza wykazu (tj. spoza „białej listy”) w
    sytuacji, gdy dostawa towarów lub świadczenie usług są potwierdzone fakturą i zostały
    dokonane przez podatników VAT czynnych.
    Z przedstawionego zdarzenia przyszłego wynika, że zapłata tzw. ujemnego Salda
    końcowego w systemie nettingu następuje na rachunek bankowy Koordynatora, który nie
    znajduje się w wykazie, o którym mowa w art. 96b ust. 1 ustawy o VAT.
    Jednocześnie, jak wskazano w przedstawionych zasadach funkcjonowania systemu
    nettingu w Grupie, płatności, które w zależności od wartości Salda końcowego
    Wnioskodawcy otrzymają lub będą musieli wykonać, nie są związane z jakąkolwiek
    konkretną transakcją zawartą ze spółką z Grupy (w szczególności, że rozliczane są również
    zgłoszone zapotrzebowania na walutę). Wartość takiej zapłaty stanowi wyłącznie
    matematyczny efekt skompensowania wartości zobowiązań oraz należności w określonym
    przedziale czasu. Rozliczenie Salda końcowego nettingu w danym okresie rozliczeniowym,
    nie ma zatem statusu zapłaty za żadne konkretne towary czy usługi.
    W ocenie Wnioskodawców, rozliczenia w ramach nettingu nie powinny być traktowane
    jako pieniężna forma płatności. Netting stanowi inną niż płatność (przelew) formę
    regulowania zobowiązań - netting opiera się przede wszystkim na mechanizmie
    kompensat, tj. wzajemnego potrącania różnych zobowiązań oraz należności.
    Wykorzystanie Koordynatora (jako strony tych rozliczeń) racjonalizuje przepływy
    finansowe w Grupie i umożliwia dokonywanie kompensat wielostronnych. W żadnym
    jednak przypadku zapłata Salda końcowego w celu rozliczenia pozycji nettingowej za dany
    okres nie stanowi płatności za specyficzne zobowiązanie, wynikające z konkretnej
    transakcji z danym uczestnikiem. Koordynator, który może otrzymać płatność w ramach
    rozliczenia Salda końcowego, nie jest stroną transakcji komercyjnych, które regulowane są
    przez Wnioskodawców w ramach nettingu. Należy przyjąć zatem, że poszczególne
    zobowiązania Wnioskodawców oraz innych podmiotów będących uczestnikami systemu

    nettingu w Grupie są regulowane na wcześniejszym etapie, poprzez wielostronne
    potrącenie należności i zobowiązań. Dlatego pomimo tego, że na skutek opisanych
    czynności dochodzi do uregulowania zobowiązania, to nie można ich utożsamiać z
    dokonywaniem płatności w rozumieniu art. 15d ustawy o CIT.
    W świetle powyższych wyjaśnień, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym Wnioskodawcy
    będą uprawnieni do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów w CIT wydatków, które
    zostały opisane w pytaniu nr 2 wtedy, gdy na koniec okresu rozliczeniowego ujemne Salda
    końcowe w systemie nettingu zostaną uregulowane przez Wnioskodawców poprzez
    dokonanie przelewów środków pieniężnych na rachunek bankowy Koordynatora, który
    prowadzony jest w zagranicznym banku i nie jest ujęty w wykazie podmiotów, o którym
    mowa w art. 96b ust. 1 ustawy o VAT.
    Wskazana powyżej wykładnia jest potwierdzona przez dotychczasową praktykę
    interpretacyjną organów podatkowych. Analogiczne konkluzje można odnaleźć w
    stanowisku:
        Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 19 maja
        2023 r., nr 0114- KDIP1-1.4012.183.2023.2.MM. Zaznaczenia przy tym wymaga, że
        przedmiotowa interpretacja indywidulana została wydana na rzecz
        Zainteresowanego II w stosunku do poprzedniego systemu nettingu stosowanego
        do listopada 2024 r. w Grupie. W tym zakresie sposób funkcjonowania obu
        systemów nettingowych jest do siebie zbliżony (system nettingu opisany w
        przedmiotowej interpretacji indywidualnej przestał funkcjonować w Grupie z
        końcem października 2024 r.);
        Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 17 listopada
        2022 r. nr 0111-KDIB1-1.4010.648.2022.2.BS;
        Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 16 lutego
        2023 r., nr 0111-KDIB1-1.4010.734.2022.2.SG;
        Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 26 listopada
        2020 r., nr 0114-KDIP2-2.4010.278.2020.2.JG;
        Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 19 listopada
        2020 r., nr 0111-KDIB1-1.4010.378.2020.2.AW;
        Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 31 lipca
        2020 r., nr 0111- KDIB2-1.4010.165.2020.4.AM;
        Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 6 lipca 2020
        r., nr 0111- KDIB2-1.4010.156.2020.2.BJ.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie braku ograniczenia
    wynikającego z art. 15d do:
        kosztów potrącanych w ramach systemu nettingu, które dotyczą faktur, co do
        których istnieje obowiązek zastosowania mechanizmu podzielonej płatności – jest
        nieprawidłowe;
        kosztów potrącanych w ramach systemu nettingu, które dotyczą faktur, co do
        których nie istnieje obowiązek zastosowania mechanizmu podzielonej płatności –
        jest prawidłowe;

        przelewów pieniężnych na rachunek bankowy Koordynatora, prowadzony w
        zagranicznym banku i nieujęty na tzw. „białej liście” – jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):
      Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów
      ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła
      przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.
    W myśl tego przepisu, podatnik ma możliwość odliczenia dla celów podatkowych
    wszelkich wydatków, pod tym jednak warunkiem, że wykaże ich związek z prowadzoną
    działalnością gospodarczą, a ich poniesienie ma lub może mieć wpływ na wielkość
    osiągniętego przychodu. W świetle powyższego, aby wydatek poniesiony przez podatnika
    stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki:
        został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać
        pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania
        przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika
        przez osoby inne niż podatnik),
        jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została
        podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,
        pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,
        poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia źródła
        przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,
        został właściwie udokumentowany,
        nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy
        o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.
    Kosztami uzyskania przychodów są wszelkie racjonalne i gospodarczo uzasadnione
    wydatki związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, których celem jest osiągnięcie,
    zabezpieczenie lub zachowanie źródła przychodów. Aby zatem wydatek mógł zostać
    zaliczony do kosztów uzyskania przychodów należy oceniać jego związek z prowadzoną
    działalnością gospodarczą. Z oceny tego związku powinno wynikać, że poniesiony wydatek
    obiektywnie może przyczyniać się do osiągnięcia przychodu, bądź służyć zachowaniu lub
    zabezpieczeniu źródła przychodów – w okresie ponoszenia kosztów lub w przyszłości.
    Biorąc pod uwagę możliwość zaliczenia danego wydatku do kosztów uzyskania
    przychodów, należy mieć również na względzie ograniczenia wynikające z art. 15d ustawy
    o CIT.
    I tak, zgodnie z art. 15d ust. 1 omawianej ustawy:
      Podatnicy nie zaliczają do kosztów uzyskania przychodów kosztu w tej części, w jakiej
      płatność dotycząca transakcji określonej w art. 19 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. -
      Prawo przedsiębiorców:
      1) została dokonana bez pośrednictwa rachunku płatniczego lub
      2) została dokonana przelewem na rachunek inny niż zawarty na dzień zlecenia
      przelewu w wykazie podmiotów, o którym mowa w art. 96b ust. 1 ustawy o podatku
      od towarów i usług - w przypadku dostawy towarów lub świadczenia usług,

      potwierdzonych fakturą, dokonanych przez dostawcę towarów lub usługodawcę
      zarejestrowanego na potrzeby podatku od towarów i usług jako podatnik VAT
      czynny, lub
      3) pomimo zawarcia na fakturze wyrazów „mechanizm podzielonej płatności”
      zgodnie z art. 106e ust. 1 pkt 18a ustawy o podatku od towarów i usług, została
      dokonana z pominięciem mechanizmu podzielonej płatności określonego w art. 108a
      ust. 1a tej ustawy.
    W art. 15d ust. 2 ustawy o CIT wskazano, że:
      W przypadku zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów kosztu w tej części, w
      jakiej płatność dotycząca transakcji określonej w art. 19 ustawy z dnia 6 marca 2018
      r. - Prawo przedsiębiorców została dokonana z naruszeniem ust. 1, podatnicy w tej
      części:
      1) zmniejszają koszty uzyskania przychodów albo
      2) w przypadku braku możliwości zmniejszenia kosztów uzyskania przychodów -
      zwiększają przychody
      - w miesiącu, w którym odpowiednio została dokonana płatność bez pośrednictwa
      rachunku płatniczego, został zlecony przelew albo płatność została dokonana z
      pominięciem mechanizmu podzielonej płatności.
    W myśl art. 19 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. – Prawo Przedsiębiorców (t. j. Dz. U. z 2024 r.,
    poz. 236 ze zm.):
      Dokonywanie lub przyjmowanie płatności związanych z wykonywaną działalnością
      gospodarczą następuje za pośrednictwem rachunku płatniczego przedsiębiorcy, w
      każdym przypadku gdy:
      1) stroną transakcji, z której wynika płatność, jest inny przedsiębiorca oraz
      2) jednorazowa wartość transakcji, bez względu na liczbę wynikających z niej
      płatności, przekracza 15 000 zł lub równowartość tej kwoty, przy czym transakcje w
      walutach obcych przelicza się na złote według średniego kursu walut obcych
      ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego
      poprzedzającego dzień dokonania transakcji.
    W myśl art. 15d ust. 4 pkt 1 ustawy o CIT:
      Przepisów ust. 1 pkt 2 i ust. 2 w zakresie, w jakim przepis ten dotyczy płatności
      dokonanej z naruszeniem ust. 1 pkt 2, nie stosuje się, jeżeli zapłata należności przez
      podatnika została dokonana przelewem na rachunek inny niż zawarty na dzień
      zlecenia przelewu w wykazie podmiotów, o którym mowa w art. 96b ust. 1 ustawy o
      podatku od towarów i usług, a podatnik złożył przy pierwszej zapłacie należności
      przelewem na ten rachunek zawiadomienie, o którym mowa w art. 117ba § 3 pkt 2
      Ordynacji podatkowej, do naczelnika urzędu skarbowego właściwego dla podatnika,
      który dokonał zapłaty należności, w terminie 7 dni od dnia zlecenia przelewu.
    Zgodnie z art. 96b ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j.
    Dz.U. z 2025 r., poz. 775, ze zm.; dalej: „ustawa VAT”):
      Szef Krajowej Administracji Skarbowej prowadzi w postaci elektronicznej wykaz
      podmiotów:
      1) w odniesieniu do których naczelnik urzędu skarbowego nie dokonał rejestracji
      albo które wykreślił z rejestru jako podatników VAT;
      2) zarejestrowanych jako podatnicy VAT, w tym podmiotów, których rejestracja jako
      podatników VAT została przywrócona.
    Stosownie do art. 96b ust. 2 ustawy o VAT:

      Wykaz jest udostępniany w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie podmiotowej
      urzędu obsługującego ministra właściwego do spraw finansów publicznych w sposób
      umożliwiający sprawdzenie, w tym automatycznie, czy podmiot znajduje się w
      wykazie na wybrany dzień, przypadający nie wcześniej niż w okresie 5 lat
      poprzedzających rok, w którym podmiot jest sprawdzany. Dane tego podmiotu są
      udostępniane według stanu na wybrany dzień, z wyjątkiem danych, o których mowa
      w ust. 3 pkt 1-3, które są udostępniane według stanu na dzień sprawdzenia.
    Zgodnie z art. 108a ust. 1a ustawy o VAT:
      Podatnicy, którzy otrzymali fakturę z wykazaną kwotą podatku, przy dokonywaniu
      płatności kwoty należności wynikającej z tej faktury mogą zastosować mechanizm
      podzielonej płatności.
    Zastosowanie mechanizmu podzielonej płatności polega na tym, że:
    1. zapłata kwoty odpowiadającej całości albo części kwoty podatku wynikającej z
      otrzymanej faktury jest dokonywana na rachunek VAT;
    2. zapłata całości albo części kwoty odpowiadającej wartości sprzedaży netto wynikającej
      z otrzymanej faktury jest dokonywana na rachunek bankowy albo na rachunek w
      spółdzielczej kasie oszczędnościowo-kredytowej, dla których jest prowadzony
      rachunek VAT, albo jest rozliczana w inny sposób.
    Z uzasadnienia do projektu ustawy nowelizującej (Druk nr 3301) wynika, że celem
    projektowanej ustawy jest dalsze uszczelnienie systemu podatku od towarów i usług oraz
    zminimalizowanie ryzyka nieświadomego udziału podatników w karuzelach VAT.
    W uzasadnieniu do ustawy nowelizującej wprost wskazano, że „W prowadzonej przez
    przedsiębiorców działalności gospodarczej regulowanie zobowiązań następuje również w
    innej formie niż zapłata na rachunek bankowy (kompensata, potrącenia, płatność kartą
    kredytową lub płatniczą). W przypadku kompensat wyrównywanie wzajemnych roszczeń i
    należności następuje w innej formie niż zapłata na rachunek bankowy, tym samym do
    takich rozliczeń nie będą miały zastosowanie przepisy projektowanej ustawy”.
    Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia, czy w przypadku uregulowania zobowiązań
    wynikających z faktur, które odbywać się będzie w ramach systemu nettingu, znajdzie
    zastosowanie ograniczenie wynikające z art. 15d ustawy o CIT.
    W tym miejscu należy zauważyć, że netting – jest to bezgotówkowa forma rozliczeń między
    dwoma lub więcej podmiotami gospodarczymi, realizowana w ściśle określonym czasie.
    Kontrahenci zbierają dokumenty zawierające kwoty wzajemnych należności i zobowiązań,
    a następnie regulują jedynie powstałe saldo. Zazwyczaj podmiot nettingowy działa jako
    pośrednik i przyjmuje na siebie rolę kupującego i sprzedającego w danej transakcji w celu
    zabezpieczenia zamówień między stronami. Praktyka taka stosowana jest zwłaszcza w
    obrocie międzynarodowym między podmiotami gospodarczymi, będącymi członkami
    zagranicznych grup kapitałowych. Inaczej nazywana jest praktyką transakcji
    kompensacyjnych.
    Jak stanowi art. 498 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz.U. z 2024 r.,
    poz. 1061 ze zm.):
      § 1. Gdy dwie osoby są jednocześnie względem siebie dłużnikami i wierzycielami,
      każda z nich może potrącić swoją wierzytelność z wierzytelności drugiej strony, jeżeli
      przedmiotem obu wierzytelności są pieniądze lub rzeczy tej samej jakości oznaczone
      tylko co do gatunku, a obie wierzytelności są wymagalne i mogą być dochodzone
      przed sądem lub przed innym organem państwowym.
      § 2. Wskutek potrącenia obie wierzytelności umarzają się nawzajem do wysokości
      wierzytelności niższej.

    Wobec tego potrącenie wierzytelności jest jedną z form wygaśnięcia zobowiązania w
    wyniku wykonania świadczenia przez umorzenie wzajemnych wierzytelności między
    stronami. Wygaśnięcie zobowiązania przez potrącenie (kompensata wierzytelności)
    następuje wówczas, gdy jedna strona jest w stosunku do drugiej dłużnikiem i jednocześnie
    wierzycielem, tj. ma zarówno wierzytelności, jak i zobowiązania względem drugiej strony.
    Potrącenie, mimo że dotyczy zobowiązań do świadczeń tego samego rodzaju (z reguły
    pieniężnych), to prowadzi do zaliczenia jednej wierzytelności na poczet drugiej. Dochodzi
    w ten sposób do zaspokojenia wierzyciela i osiągnięcia tym samym celu zobowiązania.
    Oznacza to, że potrącenie (kompensata) wzajemnych wierzytelności i zobowiązań stanowi
    jedną z form zapłaty.
    Wskazać przy tym należy, że zarówno przepisy ustawy Prawo przedsiębiorców, jak też
    ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych posługują się pojęciem „płatności”. W
    przypadku kompensaty nie mamy natomiast do czynienia z płatnością. Dochodzi co
    prawda do uregulowania w całości lub części zobowiązania (wygaśnięcia zobowiązania), to
    jednak czynność ta nie może być utożsamiana z płatnością. Przyjęcie, że przepisy odnoszą
    się do innych form regulowania (wygasania) zobowiązań, mogłoby oznaczać zastosowanie
    wykładni rozszerzającej, która nie tylko nie znajduje należytego umocowania w brzmieniu
    przepisu, ale także jest niemożliwa do zastosowania w praktyce.
    Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, w ramach prowadzonej działalności gospodarczej
    dokonują Państwo transakcji zakupu oraz sprzedaży towarów i usług w relacjach z innymi
    podmiotami należącymi do grupy kapitałowej. Celem redukcji kosztów prowadzonej
    działalności, uproszczenia stosowanych procesów oraz poprawy płynności finansowej,
    przystąpili Państwo do nowego, grupowego procesu polegającego na systemie
    wielostronnych potrąceń płatności wynikających z wzajemnych należności i zobowiązań
    spółek z Grupy (dalej: system nettingu). Każdego miesiąca poszczególne spółki z Grupy
    uczestniczące w nettingu (w tym Wnioskodawcy) wprowadzają do systemu swoje
    zobowiązania wynikające z faktur zakupowych wystawionych na nie przez inne podmioty
    Grupowe – co umożliwia dokonywanie wielostronnych potrąceń wzajemnych należności i
    zobowiązań między spółkami z Grupy. Spółki wprowadzają również informacje o
    zapotrzebowaniu na walutę. Kwota potrzebnej waluty ujmowana jest jako zobowiązanie w
    procesie nettingu i potrącane z należnościami posiadanymi przez spółkę zakupującą
    walutę. Podstawą działania systemu nettingowego jest, co do zasady, dokonywanie
    wzajemnych i wielostronnych kompensat zobowiązań i należności podmiotów z Grupy,
    zgłoszonych i zatwierdzonych do rozliczenia w danym okresie z podziałem na waluty
    rozliczeniowe, w tym zapotrzebowanie na walutę. Za dany okres rozliczeniowy (miesiąc)
    dla każdej spółki z Grupy, w tym dla Wnioskodawców, Koordynator ustala ostateczne
    saldo (dodatnie lub ujemne) w ramach każdej stosowanej waluty (dalej: Saldo końcowe).
    Jeżeli saldo jest ujemne, tj. wartość zobowiązań wprowadzonych do systemu na rzecz
    Wnioskodawców jest mniejsza od wartości zobowiązań Wnioskodawców wprowadzonych
    przez nich do tego systemu (w tym na zakup waluty), Wnioskodawcy zobowiązani są
    dokonać przelewu kwoty salda na rachunek bankowy Koordynatora. Zapłata kwoty Salda
    końcowego następuje na rachunek bankowy Koordynatora, który nie znajduje się w
    wykazie, o którym mowa w art. 96b ust. 1 ustawy o VAT.
    Pośród faktur rozliczanych w ramach nettingu znajdą się także faktury zakupowe,
    wprowadzone przez Wnioskodawców, które będą dokumentować dokonane na
    terytorium kraju dostawy towarów oraz wyświadczone usługi na ich rzecz, które spełniają
    kryteria wskazane w art. 108a ust. 1a ustawy o VAT, do obowiązkowego stosowania
    mechanizmu podzielonej płatności (tj. wymienione są w załączniku nr 15 do ustawy o VAT
    oraz kwota należności ogółem przekracza kwotę 15 000 zł lub jej równowartość wyrażoną
    w walucie obcej).
    Należy wskazać, że wyjątkiem od konieczności dopełnienia obowiązków związanych z
    obligatoryjnym MPP jest możliwość skorzystania z instytucji przewidzianej w art. 498
    ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (dalej: kc), czyli potrącenia. Jeżeli

    należność z faktury dotyczącej nabycia towarów lub usług wymienionych w załączniku nr
    15 zostanie uregulowana w drodze potrącenia, obligatoryjny mechanizm podzielonej
    płatności nie obejmuje kwoty objętej potrąceniem. Wierzytelność kontrahenta nie musi
    dotyczyć faktury, co do której istnieje obowiązek opłacenia w MPP. Z uwagi natomiast na
    charakter potrącenia zawartego w art. 498 kc, w którym mowa o dwóch osobach
    będących jednocześnie względem siebie dłużnikiem i wierzycielem, obecnie nie ma
    możliwości uznania kompensat wielostronnych (umownych) za dopełnienie obowiązków
    związanych z zapłatą w obligatoryjnym MPP.
    Do 31 grudnia 2020 r. wyjątkiem od konieczności dopełnienia obowiązków związanych z
    obligatoryjnym mechanizmem podzielonej płatności była możliwość skorzystania z
    instytucji potrącenia przewidzianego w art. 498 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks
    cywilny (dalej: kc). Z uwagi na charakter potrącenia zawartego w art. 498 kc, w którym
    mowa o dwóch osobach będących jednocześnie względem siebie dłużnikiem i
    wierzycielem, nie było możliwości uznania kompensat wielostronnych (umownych) za
    dopełnienie obowiązków związanych z zapłatą w obligatoryjnym mechanizmie podzielonej
    płatności. Ponadto, możliwe było potrącenie wyłącznie wymagalnych wierzytelności, co nie
    wpływało pozytywnie na płynność finansową podatników.
    Od 1 stycznia 2021 r. wyłączono obowiązek stosowania mechanizmu podzielonej płatności
    również do potrąceń pozakodeksowych, czyli potrąceń dopuszczalnych na gruncie zasady
    swobody umów. Dzięki temu podatnicy zyskali bardziej elastyczne rozwiązanie, które
    dopuszcza różne istniejące na rynku praktyki, np. netting.
    Zatem od 1 stycznia 2021 r. obowiązek stosowania mechanizmu podzielonej płatności
    został wyłączony również w przypadku innych potrąceń, czyli potrąceń dokonywanych
    pomiędzy osobami, które np. nie są względem siebie bezpośrednio dłużnikiem i
    wierzycielem. Dodatkowo, potrącane wierzytelności nie muszą być wymagalne w chwili
    dokonywania potrącenia.
    Wprowadzony z dniem 1 stycznia 2021 r. przepis może być stosowany także do
    wierzytelności powstałych przed 1 stycznia 2021 r., których potrącenie następuje od 1
    stycznia 2021 r.
    Netting można zdefiniować jako system regulowania płatności pomiędzy podmiotami
    należącymi do jednej grupy kapitałowej lub w inny sposób powiązanymi ekonomicznie
    polegający na kompensowaniu wzajemnych zobowiązań i należności.
    Zatem regulowanie zobowiązań, wynikających z faktury oznaczonej wyrazami MPP
    kompensatą należności (nettingiem), nie spełnia warunku dopuszczającego zaliczenia
    takiego wydatku do kosztów wynikających z przepisu art. 15d ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT.
    W świetle wyżej wymienionych przepisów prawa oraz przedstawionego zdarzenia
    przyszłego stwierdzić należy, że w przypadku gdy pośród rozliczanych faktur w ramach
    nettingu znajdzie się faktura, do której należy zastosować mechanizm podzielonej
    płatności, to uregulowanie takich zobowiązań za pośrednictwem tego systemu, w drodze
    kompensaty, spowoduje, że wydatki poniesione na nabycie towarów i usług nie będą
    mogły zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodów. Zatem w ww. sytuacji
    zastosowanie będzie miał art. 15d ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT.
    Natomiast w przypadku, gdy pośród rozliczanych faktur w ramach nettingu nie znajdzie
    się faktura, do której należy zastosować mechanizm podzielonej płatności, to
    uregulowanie takich zobowiązań za pośrednictwem tego systemu, w drodze kompensaty,
    spowoduje, że wydatki poniesione na nabycie towarów i usług będą mogły zostać
    zaliczone do kosztów uzyskania przychodów. Zatem w ww. sytuacji nie będzie miał
    zastosowania art. 15d ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT.
    W świetle powyższego, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 (możliwości zaliczenia
    do kosztów uzyskania przychodów zobowiązań uregulowanych w ramach systemu
    nettingu) w odniesieniu do faktur:

        do których należy zastosować mechanizm podzielonej płatności – jest
        nieprawidłowe;
        do których nie jest konieczne zastosowanie mechanizmu podzielonej płatności –
        jest prawidłowe.
    Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych stwierdzić należy,
    że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu
    w sprawie będącej przedmiotem wniosku. Powołane interpretacje nie stanowią źródła
    powszechnie obowiązującego prawa, więc zawartego w nich stanowiska organu
    podatkowego nie można wprost przenosić na grunt innej sprawy, a nadto interpretacje
    rozbieżne bądź wątpliwe mogą być poddane weryfikacji w trybie art. 14e § 1 o.p.
    Interpretacja wydana dla innego podmiotu z Państwa grupy kapitałowej została natomiast
    wydana w wyniku obowiązku uwzględnienia prawomocnego wyroku Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w Warszawie zapadłego w tej konkretnej sprawie i nie powoduje
    skutków w innych sprawach, w tym dla podmiotów z tej samej grupy kapitałowej.
    Ponadto, należy wskazać, że orzecznictwo w zakresie poruszonym przez Państwa nie jest
    jednolite. Jako przykład należy podać wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w
    Krakowie z 5 listopada 2020 r., sygn. I SA/Kr 762/20, w którym Sąd, oddalając skargę na
    interpretację, wskazał, że:
      Kompensaty ustawowe zostały zatem uregulowane w art. 498 Kodeksu cywilnego, a
      kompensaty umowne - których podstawą jest zapis w umowie - warunki kontrahenci
      ustalają swobodnie. W realiach przedstawionego stanu faktycznego, Skarżąca
      dokonuje części potrąceń wierzytelności na podstawie zawartych na zasadzie
      swobody umów z kontrahentami, a więc potracenia nie są potrąceniami
      uregulowanymi w art. 498 w art. 498 Kodeksu cywilnego.
      Sad podziela ocenę organu, wedle której wyłączenie mechanizmu podzielonej
      płatności nie może być zastosowane przy innych potrąceniach, niż te które
      uregulowane są w art. 498 ustawy Kodeks cywilny. Dyspozycja przepisu art. 108a ust
      1d u.p.t.u. nie pozwala bowiem na konstatację jakoby obowiązek stosowania
      mechanizmu podzielonej płatności dotyczyć miał wszystkich przypadków
      regulowania zobowiązań na inne sposoby niż przez dokonanie płatności.
      Za powyższą konstatacją przemawia przede wszystkim wynik wykładni językowej
      przepisu art. 108a ust. 1d u.p.t.u. a w szczególności bezpośredniość i jednoznaczność
      zawartego tam sformułowania "w przypadku dokonania potrącenia, o którym mowa
      w art. 498 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny" Tylko zatem w sytuacji
      jednoznacznie określonego tam wyjątku, możliwe jest odstąpienie od stosowania –
      będącego w określonych warunkach, zasadą – mechanizmu podzielonej płatności. W
      orzecznictwie sądów administracyjnych w sposób niekwestionowany przyjmuje się
      bowiem, że wyjątki określone w przepisach podatkowych interpretowane muszą być
      ściśle a wykładnia rozszerzająca nie może mieć w takich sytuacjach zastosowania.
    Odnosząc się natomiast do Państwa wątpliwości w zakresie ustalenia czy będą Państwo
    uprawnieni do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków także wtedy, gdy
    na koniec okresu rozliczeniowego ujemne saldo systemu zostanie uregulowane przez
    Państwa poprzez dokonanie przelewu środków pieniężnych na rachunek bankowy
    Koordynatora, który prowadzony jest w zagranicznym banku i nie jest ujęty w wykazie
    podmiotów, o którym mowa w art. 96b ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług
    wskazać należy, że zgodnie z art. 49 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo
    bankowe (t. j. Dz. U. z 2024 r., poz. 1646 ze zm.):
      Banki mogą prowadzić w szczególności następujące rodzaje rachunków bankowych:

      1) rachunki rozliczeniowe, w tym bieżące i pomocnicze, oraz prowadzone dla nich na
      zasadach określonych w rozdziale 3a rachunki VAT.
    Zaznaczyć zatem należy, że banki zagraniczne nie podlegają polskiemu prawu. Rachunki
    prowadzone przez takie banki nie mieszczą się w definicji rachunków rozliczeniowych, o
    których mowa w ww. artykule i związku z tym nie są wykazywane w wykazie. Należy przy
    tym zauważyć, że banki zagraniczne mogą działać w Polsce poprzez swoje oddziały, które
    to podlegają przepisom ww. ustawy. Oznacza to, że rachunki rozliczeniowe prowadzone
    przez oddziały banku zagranicznego podlegają zamieszczeniu w wykazie. Informacja o
    rachunkach w bankach zagranicznych jest wykazywana przez podatników w zgłoszeniach
    identyfikacyjnych/ aktualizujących.
    W przypadku dokonania płatności:
        wynikającej z faktury wystawionej przez podatnika VAT czynnego,
        dotyczącej transakcji powyżej 15 000 zł,
        na zagraniczny rachunek (niezamieszczony w Wykazie),
    w celu uniknięcia negatywnych konsekwencji finansowych podatnik będzie mógł złożyć
    zawiadomienie o zapłacie należności na ten właśnie rachunek do właściwego naczelnika
    urzędu skarbowego.
    W przypadku wysłania zawiadomienia o dokonaniu zapłaty na rachunek spoza Wykazu,
    podatnik nie będzie obowiązany dokonywać ponownie takiego zawiadomienia w sytuacji,
    gdyby kolejna wpłata została dokonana na ten sam rachunek spoza Wykazu, o którym
    podatnik już raz poinformował organy składając stosowne zawiadomienie. Wystarczające
    będzie dokonanie jednorazowego zgłoszenia takiego rachunku do właściwego naczelnika
    urzędu skarbowego.
    W świetle powyższego wskazać należy, że zarówno przepisy ustawy Prawo
    przedsiębiorców, jak też ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych posługują się
    pojęciem „płatności”. W przypadku nettingu nie mamy natomiast do czynienia z
    płatnością. Dochodzi co prawda do uregulowania w całości lub części zobowiązania
    (wygaśnięcia zobowiązania), to jednak czynność ta nie może być utożsamiana z płatnością.
    Przyjęcie, że przepisy odnoszą się do innych form regulowania (wygasania) zobowiązań,
    mogłoby oznaczać zastosowanie wykładni rozszerzającej, która nie tylko nie znajduje
    należytego umocowania w brzmieniu przepisu, ale także jest niemożliwa do zastosowania
    w praktyce.
    Mając na uwadze powyższe, należy stwierdzić, że skoro – jak wynika z wniosku – Spółka
    rozlicza transakcje wewnątrzgrupowe w wewnętrznym systemie nettingu grupy, rozliczane
    w drodze wzajemnej kompensaty zobowiązań i należności, stanowiącej formę
    kompensaty wierzytelności, to w sytuacji, gdy na koniec okresu rozliczeniowego ujemne
    saldo systemu zostanie uregulowanego poprzez dokonanie przelewu środków
    pieniężnych na rachunek bankowy koordynatora, który prowadzony jest w zagranicznym
    banku i nie jest ujęty w wykazie podmiotów, o którym mowa w art. 96b ust. 1 ustawy o
    VAT Spółka będzie uprawniona do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów ww.
    wydatki.
    Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 3 należało uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie

    ze stanem faktycznym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z
    powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku
    opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji
      ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    A. Sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji
    podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.