Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-3.4010.13.2018.1.IZ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2018-02-28
Teza: Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym udzielenie przez Uczestników sobie nawzajem poręczeń w zakresie spłaty przyznanych im Limitów Dziennych będzie prowadziło do powstania dla tych Uczestników przychodów z tyt. nieodpłatnych świadczeń, o których mowa w art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT? (pytanie oznaczone we wniosku nr 3) Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym dokonywane w ramach Systemu Cash Poolingu transfery sald pomiędzy Rachunkami operacyjnymi a Rachunkiem koordynatora, celem ich późniejszego przeniesienia i kumulacji na Rachunku pomocniczym nie będą powodowały powstania przychodów ani kosztów podatkowych po stronie Uczestników na gruncie przepisów ustawy o CIT, natomiast odsetki płacone/otrzymywane przez Uczestników w ramach Systemu Cash Poolingu stanowić będą koszty uzyskania przychodów lub odpowiednio przychody podatkowe Uczestników na zasadzie kasowej? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)
Słowa kluczowe: cash pooling; koszt-koszty uzyskania przychodów; odsetki; poręczenie; przychód; saldo; uczestnicy; umowa; waluta-waluta obca; zapłata
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1, art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2017 r., poz. 201, z późn. zm.), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 19 grudnia 2017 r. (data wpływu 5 stycznia 2018 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej m.in. podatku dochodowego od osób prawnych m.in. w zakresie ustalenia, czy:

*   udzielenie przez Uczestników sobie nawzajem poręczeń w zakresie spłaty przyznanych im Limitów Dziennych będzie prowadziło do powstania dla tych Uczestników przychodów z tyt. nieodpłatnych świadczeń, o których mowa w art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT (pytanie oznaczone we wniosku nr 3)
*   dokonywane w ramach Systemu Cash Poolingu transfery sald pomiędzy Rachunkami operacyjnymi a Rachunkiem koordynatora, celem ich późniejszego przeniesienia i kumulacji na Rachunku pomocniczym nie będą powodowały powstania przychodów ani kosztów podatkowych po stronie Uczestników na gruncie przepisów ustawy o CIT, natomiast odsetki płacone/otrzymywane przez Uczestników w ramach Systemu Cash Poolingu stanowić będą koszty uzyskania przychodów lub odpowiednio przychody podatkowe Uczestników na zasadzie kasowej (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)

\-**jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 5 stycznia 2018 r. wpłynął do tutejszego organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej m.in. podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków związanych z zawarciem umowy cash poolingu.

**We wniosku złożonym przez:**

*   Zainteresowanego będącego stroną postępowania:
    *   P. P. Sp. z o.o.” lub „Zainteresowany 1”,
*   Zainteresowanych niebędących stroną postępowania:
    *   „P. G. S.A.”,
    *   „P. W. Sp. z o.o.”,
    *   „P. MDF G. Sp. z o.o.,
    *   „P. S. Sp. z o.o.”,
    *   „P. G. Sp. z o.o.”,
    *   „J. P. Sp. z o.o.”.

**przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe:**

P.P. Sp. z o.o. (dalej: „Zainteresowany będący stroną postępowania”, „Zainteresowany 1”) należy do grupy kapitałowej P. (dalej: „GK P.”) specjalizującej się w produkcji materiałów na bazie drewna stosowanych w meblarstwie, przemyśle wnętrzarskim i budownictwie.

Zainteresowany będący stroną postępowania wraz z innymi podmiotami powiązanymi należącymi do GK P. (dalej łącznie: „Uczestnicy”) – Zainteresowanymi niebędącymi stronami postępowania, tj.:

*   P.G. S.A.,
*   P.W. Sp. z o.o.,
*   P.MDF G. Sp. z o.o.,
*   P.S. Sp. z o.o.,
*   P.G. Sp. z o.o.,
*   J.P. Sp. z o.o.,

zamierza zawrzeć z bankiem  podmiotem niepowiązanym z siedzibą na terytorium Polski, prowadzącym działalność gospodarczą na terytorium Polski (dalej: „Bank”) umowę (dalej: „Umowa”), w ramach której utworzony zostanie system zarządzania płynnością finansową (dalej: „System Cash Poolingu”) oferowany przez Bank.

Celem Systemu Cash Poolingu jest zwiększenie efektywności działalności gospodarczej prowadzonej przez Uczestników poprzez zwiększenie efektywności krótkoterminowego zarządzania środkami pieniężnymi i minimalizację kosztów odsetkowych poprzez lepsze wykorzystanie środków dostępnych w ramach GK P.

System Cash Poolingu jest tzw. cash poolingiem rzeczywistym.

W ramach Systemu Cash Poolingu:

*   Zainteresowany 1 będzie pełnić funkcję tzw. koordynatora.
*   Bank będzie prowadził dla Uczestników (w tym dla Zainteresowanego 1) rachunki bankowe, które będą używane przez Uczestników w ciągu każdego dnia roboczego do realizacji transakcji płatniczych (dalej: „Rachunki operacyjne”).
*   Bank będzie prowadził dla Zainteresowanego 1 dodatkowo:
    *   rachunek bankowy, który będzie wykorzystywany dla celów zerowania (bilansowania) Rachunków operacyjnych na koniec każdego dnia roboczego (dalej: „Rachunek koordynatora”) oraz
    *   rachunek bankowy, na którym kumulowane będą środki finansowe pochodzące z poszczególnych Rachunków operacyjnych Uczestników w związku z transakcjami polegającymi na zerowaniu (bilansowaniu) Rachunków operacyjnych (dalej: „Rachunek pomocniczy”).
*   Bank zezwoli Uczestnikom na powstawanie w ciągu dnia roboczego zadłużeń śróddziennych w Rachunkach operacyjnych tytułem wykorzystania tzw. Limitów Dziennych. Limity Dzienne stanowić będą zadłużenie śróddzienne w Rachunkach operacyjnych Uczestników dozwolone przez Bank dla poszczególnych Uczestników. Dostępność i łączna wartość wykorzystania Limitów Dziennych przez każdego z osobna i wszystkich łącznie Uczestników w każdym momencie dnia roboczego nie może być większa niż tzw. Dostępne Środki w Grupie, rozumiane jako: suma dostępnych w danym momencie środków pieniężnych Uczestników przechowywanych na Rachunkach operacyjnych lub na Rachunku pomocniczym, pomniejszona o sumę wykorzystanych w danym momencie dnia Limitów Dziennych i powiększona o środki udostępnione Koordynatorowi przez Bank tytułem udostępnienia dodatkowego finansowania przypisanego do Rachunku pomocniczego (o ile takie finansowanie zostanie udzielone). Dla poszczególnych Uczestników zostanie równocześnie określony tzw. Limit Indywidualny, tj. maksymalna wysokość Limitu Dziennego, którym dany Uczestnik może dysponować.
*   Bank zezwoli Zainteresowanemu 1 na powstanie w ciągu dnia roboczego zadłużenia w Rachunku koordynatora tytułem wykorzystania tzw. Debetu Technicznego. Debet Techniczny stanowił będzie debet dostępny w Rachunku koordynatora w celu umożliwienia wyzerowania Rachunków operacyjnych Uczestników.
*   Limity Dzienne i Debet Techniczny będą wymagalne i automatycznie spłacane w całości na koniec danego dnia roboczego, w którym zostały wykorzystane, w drodze czynności związanych z zerowaniem sald Rachunków operacyjnych i Rachunku koordynatora. Limity Dzienne i Debet Techniczny będą dostępne ponownie następnego dnia roboczego.
*   Na koniec każdego dnia roboczego Bank dokonywał będzie faktycznego zerowania (bilansowania) sald Rachunków operacyjnych poprzez:
    *   w przypadku, gdy suma sald Rachunków operacyjnych będzie ujemna, obciążenie Rachunku pomocniczego i uznanie Rachunku koordynatora kwotą wartości bezwzględnej sumy sald Rachunków operacyjnych lub, w przypadku, gdy suma sald Rachunków operacyjnych będzie dodatnia, obciążenie Rachunku koordynatora i uznanie Rachunku Pomocniczego kwotą odpowiadającą sumie sald Rachunków operacyjnych, a następnie
    *   transfer sald Rachunków operacyjnych (zarówno ujemnych jak i dodatnich) na Rachunek koordynatora, tak aby po dokonaniu tych operacji salda na poszczególnych Rachunkach operacyjnych oraz na Rachunku koordynatora były równe zeru.

Powyższe operacje dokonywane będą w związku z transakcjami polegającymi na:

1.  przejęciu przez Zainteresowanego 1 zobowiązań Banku wobec pozostałych Uczestników, których Rachunki operacyjne wykazywać będą salda dodatnie, w związku z czym Bank uzna Rachunek Koordynatora kwotą przejętych zobowiązań,
2.  przeniesieniu przez Bank na Zainteresowanego 1 wierzytelności przysługujących Bankowi wobec pozostałych Uczestników, których Rachunki operacyjne wykazywać będą salda ujemne, w związku z czym Bank obciąży Rachunek koordynatora kwotą przejętych wierzytelności,
3.  przeniesieniu salda Rachunku operacyjnego Zainteresowanego 1 na Rachunek koordynatora.

Po dokonaniu operacji, o których mowa powyżej (w punktach a oraz b, opartych o tzw. mechanizm subrogacji), salda Rachunków operacyjnych oraz saldo Rachunku koordynatora będą równe zero, natomiast saldo Rachunku pomocniczego odpowiadało będzie wartości netto sumy środków finansowych Uczestników.

Transfery środków będą dokonywane wyłącznie między Rachunkami operacyjnymi a Rachunkiem koordynatora lub Rachunkiem koordynatora a Rachunkiem pomocniczym.

Nie będzie dochodziło do transferów pomiędzy Rachunkami operacyjnymi Uczestników, ani pomiędzy Rachunkami operacyjnymi a Rachunkiem pomocniczym.

*   Możliwe jest zawarcie pomiędzy Bankiem a Wnioskodawcą dodatkowego porozumienia, na podstawie którego Bank udostępni Wnioskodawcy linię kredytową przypisaną do Rachunku pomocniczego, dzięki czemu zwiększeniu ulegnie pula środków finansowych dostępnych Uczestnikom, w celu realizacji transakcji płatniczych (zwiększenie Dostępnych Środków w Grupie). Nie jest również wykluczone połączenie Systemu Cash Poolingu z już istniejącymi instrumentami kredytowymi, których stroną jest Zainteresowany 1 w celu osiągnięcia efektu, o którym mowa wyżej.
*   Na początku każdego kolejnego dnia roboczego nie będzie dochodziło do automatycznego zwrotu środków (sald dodatnich/ujemnych) na Rachunki operacyjne poszczególnych Uczestników z Rachunku pomocniczego. W konsekwencji powyższego, dzienne salda środków finansowych każdego Uczestnika podlegać będą kumulacji w czasie na Rachunku pomocniczym. Formalnoprawnym właścicielem wszelkich środków zakumulowanych na Rachunku pomocniczym będzie Wnioskodawca, który w związku z gromadzeniem tych środków finansowych w ramach Systemu Cash Poolingu posiadał będzie:
    *   zobowiązania w stosunku do Uczestników, w przypadku których różnica pomiędzy sumą środków przekazanych Zainteresowanemu 1 a sumą środków, pobranych od Zainteresowanego 1, w związku z zerowaniem sald Rachunków operacyjnych na koniec poszczególnych dni roboczych będzie dodatnia,
    *   wierzytelności w stosunku do Uczestników, w przypadku których różnica pomiędzy sumą środków przekazanych Zainteresowanemu 1 a sumą środków, pobranych od Zainteresowanego 1, w związku z zerowaniem sald Rachunków operacyjnych na koniec poszczególnych dni roboczych będzie ujemna.
*   W przypadku jeśli na koniec danego dnia po przeniesieniu sald z Rachunków operacyjnych na Rachunek pomocniczy:
    *   saldo Rachunku pomocniczego będzie dodatnie - Bank naliczy od kwoty dodatniego salda Rachunku pomocniczego odsetki należne Zainteresowanemu 1 od Banku.
    *   saldo Rachunku pomocniczego będzie ujemne (tj. wykorzystane zostanie dodatkowe finansowanie udostępnione przez Bank) - Bank naliczy, od kwoty stanowiącej ujemne saldo Rachunku pomocniczego, odsetki należne Bankowi od Zainteresowanemu 1. Rozliczenie odsetek, o których mowa wyżej następować będzie pomiędzy Bankiem a Zainteresowanym 1 w okresach miesięcznych.
*   Od sumy sald środków, które w związku z operacjami zerowania sald Rachunków operacyjnych na koniec poszczególnych dni roboczych będą przenoszone z Rachunków operacyjnych Uczestników innych niż Zainteresowany 1 na Rachunek pomocniczy Zainteresowanego 1 kalkulowane będą odsetki:
    *   należne danemu Uczestnikowi od Zainteresowanego 1 - w przypadku jeżeli suma przeniesionych z Rachunku operacyjnego danego Uczestnika sald będzie dodatnia,
    *   należne Zainteresowanemu 1 od danego Uczestnika - w przypadku jeżeli suma przeniesionych z Rachunku operacyjnego danego Uczestnika sald będzie ujemna.
*   Bank będzie dokonywał kalkulacji oraz rozliczenia odsetek, o których mowa wyżej pomiędzy Zainteresowanym 1, a pozostałymi Uczestnikami. Kalkulacja odsetek będzie dokonywana na bazie dziennej podczas gdy samo ich rozliczenie następować będzie w okresach miesięcznych.
*   Kalkulacja odsetek, o których mowa wyżej następować będzie:

\- w oparciu o dwie stopy procentowe, tj.:

*   stawkę według której oprocentowane będą środki pieniężne przekazywane Zainteresowanemu 1 przez Uczestników w związku z transakcjami zerowania sald Rachunków operacyjnych (w przypadku wystąpienia na Rachunkach operacyjnych sald dodatnich) oraz
*   stawkę według której oprocentowane będą środki pieniężne przekazywane Uczestnikom przez Zainteresowanego 1 w związku z transakcjami zerowania sald Rachunków operacyjnych (w przypadku wystąpienia na Rachunkach operacyjnych sald ujemnych)

albo

\- w oparciu o trzy różne stawki oprocentowania, tj.:

*   stawkę właściwą dla nadwyżek środków finansowych poszczególnych Uczestników, które będą wykorzystywane na pokrycie niedoborów finansowych innych Uczestników równą stawce właściwej dla niedoborów finansowych poszczególnych Uczestników, pokrywanych z nadwyżek finansowych innych Uczestników - stawka dla nadwyżek i niedoborów finansowych kompensujących się w ramach GK P.,
*   stawkę właściwą dla oprocentowania nadwyżek środków finansowych poszczególnych Uczestników, które nie zostaną wykorzystywane na pokrycie niedoborów finansowych innych Uczestników (gdy saldo netto GK P. będzie dodatnie) oraz
*   stawkę właściwą dla oprocentowania niedoborów środków finansowych poszczególnych Uczestników, które nie będą mogły zostać pokryte z nadwyżek finansowych innych Uczestników (gdy saldo netto GK P. będzie ujemne).

Nie jest wykluczone, że Zainteresowany 1 osiągał będzie pewne dochody z tyt. obsługi Systemu Cash Poolingu dzięki różnicy wysokości stawek, występujących w obu przedstawionych wyżej rozwiązaniach.

*   Transakcje rejestrowane na Rachunkach operacyjnych będą odzwierciedlane w historii tych rachunków. Dodatkowo transakcje związane z zerowaniem sald Rachunków operacyjnych będą widoczne w raportach sporządzanych przez Bank, dzięki którym możliwe będzie ujęcie na każdy moment rzeczywistej sytuacji finansowej każdego z Uczestników Systemu Cash Poolingu.
*   Wszystkie transfery zerujące salda Rachunków operacyjnych będą widoczne w historii tych rachunków oraz w historii Rachunku koordynatora i będą służyły do kalkulacji zakumulowanej pozycji finansowej poszczególnych Uczestników (w tym Zainteresowanego 1).
*   W przypadku, gdy któryś z Uczestników innych niż Wnioskodawca zechce opuścić System Cash Poolingu, dojdzie do rozliczenia zobowiązań subrogacyjnych pomiędzy tym Uczestnikiem a Zainteresowanym 1 i do odpowiedniego transferu środków finansowych od Zainteresowanego 1 do danego Uczestnika lub w przeciwnym kierunku (w zależności od tego czy Zainteresowanym 1 na moment rozliczenia będzie dłużnikiem czy też wierzycielem w stosunku do danego Uczestnika).
*   Bank będzie przekazywał Uczestnikom okresowe informacje dotyczące rozliczenia odsetek oraz rozliczania wszelkich opłat związanych z Systemem Cash Poolingu.
*   Uczestnicy udzielą Zainteresowanemu 1 zgody na spłatę Bankowi długów poszczególnych Uczestników wynikających z: wykorzystanych Limitów Dziennych oraz wszelkich innych zadłużeń danego Uczestnika wobec Banku w związku z funkcjonowaniem Systemu Cash Poolingu. Jednocześnie, Zainteresowany 1 udzieli pozostałym Uczestnikom zgody na spłatę Bankowi długów wynikających z: Debetu Technicznego wykorzystanego Limitu Dziennego oraz wszelkich innych zadłużeń Koordynatora wobec Banku w związku z funkcjonowaniem Systemu Cash Poolingu.
*   Uczestnicy usługi dokonają wzajemnego poręczenia względem Banku, w zakresie spłaty przyznanych im Limitów Dziennych.

Planowane jest wdrożenie pomiędzy Uczestnikami dwóch odrębnych Systemów Cash Poolingu - osobnego dla waluty PLN oraz osobnego dla waluty EUR. Poza odsetkami od ewentualnego negatywnego salda Rachunku pomocniczego, o których mowa wyżej, Bank będzie pobierał od Uczestników comiesięczne wynagrodzenie za alokację i dystrybucję odsetek pomiędzy Uczestnikami. Dodatkowo Bank może pobrać od Uczestników jednorazową opłatę za wdrożenie Systemu Cash Poolingu. Zainteresowany 1 nie będzie pobierał od Banku ani od pozostałych Uczestników żadnego wynagrodzenia za pełnienie funkcji koordynatora w ramach Systemu Cash Poolingu. Uczestnicy Systemu Cash Poollingu są podmiotami posiadającymi siedzibę działalności gospodarczej na terytorium Polski i będącymi polskim rezydentami podatkowymi. Uczestnicy Systemu Cash Poollingu stosują tzw. podatkową metodę rozliczania różnic kursowych dla celów podatku CIT (tj. w oparciu o przepisy art. 15a ustawy o CIT). Uczestnicy Systemu Cash Poollingu są czynnymi podatnikami VAT.

W związku z powyższym opisem zadano m.in. następujące pytania.

1.  Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym udzielenie przez Uczestników sobie nawzajem poręczeń w zakresie spłaty przyznanych im Limitów Dziennych będzie prowadziło do powstania dla tych Uczestników przychodów z tyt. nieodpłatnych świadczeń, o których mowa w art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT? (pytanie oznaczone we wniosku nr 3)
2.  Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym dokonywane w ramach Systemu Cash Poolingu transfery sald pomiędzy Rachunkami operacyjnymi a Rachunkiem koordynatora, celem ich późniejszego przeniesienia i kumulacji na Rachunku pomocniczym nie będą powodowały powstania przychodów ani kosztów podatkowych po stronie Uczestników na gruncie przepisów ustawy o CIT, natomiast odsetki płacone/otrzymywane przez Uczestników w ramach Systemu Cash Poolingu stanowić będą koszty uzyskania przychodów lub odpowiednio przychody podatkowe Uczestników na zasadzie kasowej? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)

Zdaniem Wnioskodawcy:

Ad. 1.

Udzielenie przez Uczestników sobie nawzajem poręczeń w zakresie spłaty przyznanych im Limitów Dziennych nie będzie prowadziło do powstania dla tych Uczestników przychodów z tyt. nieodpłatnych świadczeń, o których mowa w art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2016 r., poz. 1888 – winno być: t.j. Dz.U. z 2017 r., poz. 2343, z późn. zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Zgodnie z przepisem art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności (\`(...)\`) wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń (\`(...)\`).

Przepisy ustawy o CIT nie zawierają definicji pojęcia „nieodpłatnych świadczeń”, którym w ww. przepisie posłużył się ustawodawca. W przepisach art. 12 ust. 6 i 6a ustawy o CIT, zawarte zostały jedynie zasady i kryteria ustalania wartości nieodpłatnych, a także częściowo odpłatnych świadczeń.

Z tego względu należy odwołać się do rozumienia pojęcia „nieodpłatnych świadczeń” zgodnego z potocznym znaczeniem tego pojęcia.

Zgodnie z internetowym Słownikiem Języka Polskiego PWN pod pojęciem świadczenia rozumieć należy (https://sjp.pwn.pl/szukaj/świadczenie.html): obowiązek wykonania lub przekazania czegoś na czyjąś rzecz; też: to, co jest z tytułu takich zobowiązań wykonywane lub przekazywane; w prawie cywilnym: zachowanie się dłużnika przewidziane treścią zobowiązania.

W świetle brzmienia przepisu art. 353 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks Cywilny (t.j. Dz.U. z 2017 r., poz. 459, z późn. zm., dalej: „Kodeks cywilny”), cyt.:

§ 1. Zobowiązanie polega na tym, że wierzyciel może żądać od dłużnika świadczenia, a dłużnik powinien świadczenie spełnić.

§ 2. Świadczenie może polegać na działaniu albo na zaniechaniu.

Jednocześnie, pod pojęciem „nieodpłatny”, zgodnie z internetowym Słownikiem Języka Polskiego PWN rozumieć należy (https://sjp.pwn.pl/szukaj/nieodpłatny.html): niewymagający opłaty.

Wobec powyższego, uznać należy, że otrzymać coś nieodpłatnie, oznacza otrzymanie jednostronnego przysporzenia kosztem innego podmiotu, czyli takiego przysporzenia, które nie wiąże się ze świadczeniem na rzecz drugiej strony.

Stosownie do interpretacji ogólnej Ministra Finansów nr DD5/033/2/DZQ/2012/DD-134 z 27 kwietnia 2012 r. Z uwagi na to, że przepisy ustawy nie zawierają legalnej definicji pojęcia „nieodpłatne świadczenia”, należy przyjąć takie rozumienie tego przepisu, jakie ukształtowało się w orzecznictwie sądowo-administracyjnym. W orzecznictwie tym prezentowany jest pogląd, zgodnie z którym, pojęcie to na gruncie podatkowym, posiada szerszy zakres niż w prawie cywilnym i obejmuje „wszelkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób prawnych, których skutkiem jest nieodpłatne tj. niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie majątku tej osobie, mające konkretny wymiar finansowy”.

W kontekście powyższego, dla uznania danego świadczenia jako „świadczenia nieodpłatnego” w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, konieczne jest powstanie stosunku prawnego, w wyniku którego:

*   jeden podmiot dokonuje określonego świadczenia, natomiast
*   drugi podmiot świadczenie to otrzymuje nieodpłatnie, czyli jego otrzymanie nie jest związane z żadnymi kosztami ani też jakimkolwiek świadczeniem wzajemnym z jego strony.

W związku z uczestnictwem w Systemie Cash Poolingu Uczestnicy będą udzielać wzajemnego poręczenia względem Banku, w zakresie spłaty przyznanych im Limitów Dziennych. Udzielenie przez Uczestników przedmiotowych poręczeń jest jednym z elementów konstrukcyjnych usługi cash poolingu świadczonej przez Bank. Nie można przedmiotowych poręczeń uznać za odrębne, niezależne transakcje posiadające określoną wartość rynkową.

Dodatkowo należy podkreślić, że poszczególni Uczestnicy z jednej strony udzielać będą poręczeń w zakresie spłaty innym Uczestnikom Limitów Dziennych z drugiej zaś strony sami będą korzystać z poręczeń dla spłaty dostępnego im Limitu Dziennego, jakie ustanowione zostaną przez pozostałych Uczestników. Mamy zatem, w tym wypadku do czynienia ze świadczeniami wzajemnymi i ekwiwalentnymi.

Jednocześnie, celem wdrożenia Systemu Cash Poolingu będzie osiągnięcie oszczędności związanych z kosztami finansowymi, czy też administracyjnymi, nie zaś uzyskanie nieodpłatnego przysporzenia lub dokonanie takiego przysporzenia na rzecz innych Uczestników.

Mając powyższe na uwadze stwierdzić należy, że wzajemne udzielanie przez Uczestników (w tym Zainteresowanego 1) poręczeń w ramach Systemu Cash Poolingu nie będzie skutkowało dla nich powstaniem przychodu z tytułu nieodpłatnych świadczeń w rozumieniu przepisu art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

Prawidłowość stanowiska Wnioskodawcy potwierdzają wydawane przez organy podatkowe indywidulane interpretacje przepisów prawa podatkowego, m.in.:

*   interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 3 lipca 2017 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.24.2017.3.BK, w której organ podatkowy odstępując od uzasadnienia prawnego potwierdził prawidłowość stanowiska wnioskodawcy, zgodnie z którym Świadczenia występujące pomiędzy podmiotami powiązanymi ze sobą umową cash-poolingu (poręczenia) nie mają charakteru świadczeń nieodpłatnych (częściowo odpłatnych) w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. (\`(...)\`) Zdaniem Zainteresowanych, wartość wzajemnych poręczeń Uczestników cash-poolingu, które są ściśle związane z zawartą umową cash-poolingu i bezpośrednio z niej wynikają nie stanowią u Zainteresowanych przychodu podatkowego w świetle art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.
*   interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 22 września 2016 r., sygn. IPPB5/4510-684/16-6/JC, w której organ podatkowy odstępując od uzasadnienia prawnego potwierdził prawidłowość stanowiska Wnioskodawcy, zgodnie z którym (\`(...)\`) nie budzi wątpliwości, że celem spółek uczestniczących w umowie cash pooling będzie osiągnięcie oszczędności związanych z kosztami finansowymi, czy też administracyjnymi, nie zaś uzyskanie nieodpłatnego przysporzenia lub dokonanie takiego przysporzenia na rzecz innego uczestnika umowy cash pooling (\`(...)\`).
*   Mając powyższe na uwadze, nie można stwierdzić, że w związku z uczestnictwem w systemie cash poolingu, otrzyma ona nieodpłatne, bądź częściowo odpłatne świadczenie od pozostałych stron Umowy, w tym Lidera. Obniżenie kosztów podatkowych po stronie Wnioskodawcy ma swoje uzasadnienie ekonomiczne i wynika z celu i charakterystyki cash poolingu. Wnioskodawca nie będzie zatem zobowiązany do rozpoznawania przychodu z tytułu nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, o których mowa w art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.
*   interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 4 marca 2016 r., sygn. IPPB5/4510-1085/15-6/JC, w której organ podatkowy uznał, że (\`(...)\`) wskazać należy, że celem spółek uczestniczących w umowie cash poolingu jest osiągnięcie oszczędności związanych z kosztami finansowymi, czy też administracyjnymi, nie zaś uzyskanie nieodpłatnego przysporzenia lub dokonanie takiego przysporzenia na rzecz innego uczestnika umowy cash poolingu. Świadczenia spółek uczestniczących w cash poolingu uznać należy, co do zasady za świadczenia wzajemne, za współdziałanie przy wykonaniu zobowiązania, gdyż wynikają one z istoty umów tego typu.
*   Odnosząc powyższe do przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego, należy stwierdzić, że wartość wzajemnych poręczeń Uczestników cash poolingu oraz Pool Leadera, które są ściśle związane z zawieraną umową cash poolingu i bezpośrednio z niej wynikają nie będzie stanowić u Wnioskodawcy przychodu podatkowego w świetle art. 12 ust. 1 pkt 2 u.p.d.o.p.

Podobne stanowisko zajął również:

*   Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy w interpretacji indywidualnej z 7 kwietnia 2016 r., sygn. ITPB3/4510-45/16-8/MKo,
*   Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi w interpretacji indywidualnej z 19 czerwca 2015 r., sygn. IPTPB3/4510-87/15-6/KC,
*   Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi w interpretacji indywidualnej z 19 czerwca 2015 r., sygn. IPTPB3/4510-106/15-6/PM.

Wnioski:

*   Wzajemne udzielanie poręczeń przez Uczestników Systemu Cash Poolingu, w tym Wnioskodawcę, zgodnie z Umową nie będzie wiązało się dla żadnego z Uczestników (w tym Zainteresowanego 1) z powstaniem przychodów z tyt. nieodpłatnych świadczeń, o których mowa w art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, ponieważ poręczenia pomiędzy Uczestnikami mają charakter wzajemny i ekwiwalentny, a zatem nie są spełnione warunki uznania danego świadczenia za „świadczenie nieodpłatne.
*   Prawidłowość powyższego stanowiska potwierdza aktualna linia interpretacyjna organów podatkowych, co potwierdzają m.in. liczne wskazane wyżej tytułem przykładu indywidualne interpretacje przepisów prawa podatkowego.

Ad. 2.

Dokonywane w ramach Systemu Cash Poolingu transfery sald pomiędzy Rachunkami operacyjnymi a Rachunkiem koordynatora, celem ich przeniesienia i kumulacji na Rachunku pomocniczym nie będą powodowały powstania przychodów ani kosztów podatkowych po stronie Uczestników na gruncie przepisów ustawy o CIT, natomiast odsetki płacone/otrzymywane przez Uczestników w ramach Systemu Cash Poolingu stanowić będą koszty uzyskania przychodów lub odpowiednio przychody podatkowe Uczestników na zasadzie kasowej.

Na gruncie przepisów ustawy o CIT, przychodami są m.in. otrzymane środki i wartości pieniężne, pod warunkiem jednak, że powiększają one aktywa majątkowe podatnika, czyli stanowią trwałe przysporzenie majątkowe podatnika.

Powyższe znajduje potwierdzenie m.in. w brzmieniu art. 12 ust. 4 pkt 1 ustawy CIT, który stanowi, że do przychodów nie zalicza się pobranych wpłat lub zarachowanych należności na poczet dostaw towarów i usług, które zostaną wykonane w następnych okresach sprawozdawczych, a także otrzymanych lub zwróconych pożyczek (kredytów), w tym również uregulowanych w naturze, z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek od tych pożyczek (kredytów).

Jednocześnie, zgodnie z regulacjami ustawy o CIT, za koszty podatkowe można uznać jedynie takie wydatki, które mają charakter definitywny, a więc które zostały poniesione przez podatnika i nie podlegają zwrotowi, przez co efektywnie obniżają majątek podatnika.

W opisanym zdarzeniu przyszłym, przenoszenie sald Rachunków operacyjnych Uczestników na Rachunek koordynatora a następnie na Rachunek pomocniczy nie będzie wiązało się z trwałym i definitywnym przeniesieniem środków finansowych Uczestników innych niż Zainteresowany 1 na Zainteresowanego 1 lub odwrotnie, ponieważ:

*   Uczestnikowi, którego środki zostaną przeniesione na Rachunek koordynatora, przysługiwać będzie wierzytelność wobec Zainteresowanego 1 do zwrotu przeniesionych środków,
*   środki przelewane z Rachunku koordynatora na pokrycie salda ujemnego na Rachunkach operacyjnych Uczestników nie będą stanowić z punktu widzenia Zainteresowanego 1 definitywnego obciążenia, bowiem Zainteresowany 1 będzie miał roszczenie wobec danego Uczestnika o zwrot przedmiotowych środków (względnie transfer ten będzie obniżał wartość wierzytelności danego Uczestnika wobec Zainteresowanego 1 - o ile zakumulowana wcześniej suma środków finansowych tego Uczestnika na Rachunku pomocniczym będzie odpowiednio wysoka).

Biorąc pod uwagę powyższe, w opinii Zainteresowanego 1, należy uznać, że dokonywane w ramach Systemu Cash Poolingu transfery sald pomiędzy Rachunkami operacyjnymi a Rachunkiem koordynatora oraz Rachunkiem pomocniczym celem ich kumulacji na Rachunku pomocniczym nie powodują powstania przychodów lub kosztów podatkowych po stronie Uczestników.

W odniesieniu do odsetek otrzymywanych przez Uczestników w związku z uczestnictwem w Systemie Cash Poolingu należy wskazać, że zgodnie z przepisami ustawy o CIT, odsetki stanowią przychód podatkowy na zasadzie kasowej, czyli podlegają opodatkowaniu z chwilą ich otrzymania. Stosownie bowiem do przepisu art. 12 ust. 4 pkt 2 ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się cyt.: kwot naliczonych lecz nieotrzymanych odsetek od należności, w tym również od udzielonych pożyczek (kredytów).

W konsekwencji, przychód z tytułu odsetek uzyskanych przez poszczególnych Uczestników w ramach Systemu Cash Poolingu powstawać będzie w momencie faktycznego otrzymania odsetek przez poszczególnych Uczestników (także w sytuacji jeśli odbywać się to będzie poprzez zwiększenie zakumulowanego salda środków finansowych danego Uczestnika na Rachunku pomocniczym).

Jednocześnie, stosownie do przepisu art. 16 ust. 1 pkt 11 ustawy o CIT, nie stanowią kosztów uzyskania naliczone, lecz niezapłacone albo umorzone odsetki od zobowiązań, w tym również od pożyczek (kredytów).

Powyższe oznacza, że kosztem podatkowym dla Uczestników będą jedynie odsetki wypłacone przez poszczególnych Uczestników (w tym także w sytuacji jeśli odbywa się to poprzez zmniejszenie zakumulowanego salda środków finansowych danego Uczestnika na Rachunku pomocniczym).

Podsumowując, zdaniem Zainteresowanego 1, odsetki płacone/otrzymywane przez Uczestników w ramach Systemu Cash Poolingu stanowić będą koszty uzyskania przychodów lub odpowiednio przychody podatkowe Uczestników na zasadzie kasowej.

Powyższe znajduje uzasadnienie m.in. w interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 17 stycznia 2017 r., nr 2461-IBPB-1-1.4510.363.2016.1.SG, w której organ potwierdził stanowisko podatnika, zgodnie z którym (\`(...)\`) przychodami podatkowymi Wnioskodawcy z tytułu realizacji Umowy i udziału w strukturze cash poolingu są wyłącznie odsetki otrzymywane od Banku z tytułu dodatniego salda na Rachunku konsolidacyjnym oraz odsetki otrzymywane od pozostałych Uczestników cash poolingu z tytułu salda ujemnego powstałego na Rachunkach źródłowych tych Uczestników pokrytego środkami z Rachunku konsolidacyjnego. Kosztami uzyskania przychodów Spółki są odpowiednio odsetki naliczone i pobrane przez Bank od Spółki z tytułu kredytu przyznanego Spółce przez Bank i wykorzystanego w Rachunku konsolidacyjnym, a także odsetki wypłacone przez Spółkę do Uczestników cash poolingu od ich nadwyżek finansowych (sald dodatnich) przekazanych na Rachunek konsolidacyjny.

Natomiast środki przelewane na Rachunek konsolidacyjny Spółki z Rachunków źródłowych pozostałych Uczestników, jak również środki przelewane z Rachunku konsolidacyjnego Spółki na Rachunki źródłowe Uczestników celem pokrycia sald ujemnych powstałych na tych Rachunkach źródłowych nie stanowią dla Spółki ani przychodu ani kosztu podatkowego.

Wnioski:

*   Wykonywane w ramach cash poolingu transakcje przenoszenia sald Rachunków operacyjnych na Rachunek koordynatora a następnie Rachunek pomocniczy nie będą wiązały się z powstawaniem przychodów podatkowych ani kosztów uzyskania przychodów dla Uczestników, ponieważ w związku z tymi transakcjami nie będzie dochodziło do trwałego i definitywnego przeniesienia środków finansowych Uczestników innych niż Zainteresowany 1 na Zainteresowanego 1 lub odwrotnie.
*   Odsetki od udostępnianych w ramach Systemu Cash Poolingu środków finansowych, które otrzymywać będą Uczestnicy będą stanowiły dla nich przychody na zasadzie kasowej, tj. w momencie otrzymania tych odsetek. Analogicznie, odsetki od wykorzystywanych w ramach Systemu Cash Poolingu środków finansowych należących do innych Uczestników, które płacić będą poszczególni Uczestnicy będą stanowiły dla nich koszty uzyskania przychodów na zasadzie kasowej, w momencie zapłaty tych odsetek.
*   Prawidłowość powyższego stanowiska potwierdza aktualna linia interpretacyjna organów podatkowych, co potwierdza m.in. wskazana wyżej tytułem przykładu indywidualna interpretacja przepisów prawa podatkowego.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 w związku z art. 14r § 5 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Zainteresowanych.

Zgodnie z art. 14na Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k–14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Zainteresowanych w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Zainteresowanych i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Nadmienić należy, że w zakresie przedstawionego we wniosku pytania oznaczonego nr 5 w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych oraz pytania oznaczonego nr 1 dotyczącego podatku od czynności cywilnoprawnych, a także pytania oznaczonego nr 2 w części odnoszącej się do podatku od towarów i usług zostały/zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Zainteresowanemu będącemu stroną postępowania (art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu, ul. Św. Mikołaja 78/79, 50-126 Wrocław w dwóch egzemplarzach (art. 47 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz.U. z 2017 r., poz. 1369, z późn. zm.) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała.