Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP4-3.4012.740.2022.2.JJ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2023-03-17
Teza: Korekta podstawy opodatkowania i wysokości podatku należnego wykazanego w fakturach dokumentujących sprzedaż.
Słowa kluczowe: cena-ceny transferowe; czynności-czynności niepodlegające opodatkowaniu; korekta; opodatkowanie-podstawa opodatkowania
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne  -Czynności podlegające opodatkowaniu; Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i świadczenie usług -Świadczenie usług
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-Rozdział 1-art. 5-ust. 1; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-Rozdział 2-art. 8-ust. 1

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

27 grudnia 2022 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy skutków podatkowych dokonywanych Korekt dochodowości. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 28 lutego 2023 r. (wpływ 28 lutego 2023 r.).

Treść wniosku jest następująca:

### Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

„A” S.A. (dalej: Wnioskodawca) jest polską spółką, która posiada rezydencję podatkową w Polsce i jest zarejestrowana dla celów VAT w Polsce. W ramach prowadzonej działalności Wnioskodawca realizuje transakcje podlegające VAT w Polsce.

Wnioskodawca należy do międzynarodowej grupy „ABC” (dalej: Grupa), przy czym podmiotem wiodącym w Grupie jest „B” (dalej: Pryncypał lub „B”). Pryncypał jest spółką zlokalizowaną na terytorium Finlandii i prowadzi działalność na tamtejszym rynku. Pryncypał posiada rezydencję podatkową w Finlandii. „B” posiada siedzibę pod adresem (\`(...)\`), Finlandia. „B” posługuje się numerem podatkowym (\`(...)\`).

Grupa jest wiodącym światowym dostawcą rozwiązań bazujących na zasobach odnawialnych w zakresie opakowań, biomateriałów, konstrukcji drewnianych i papieru. Grupa działa na całym świecie i składa się z około 120 podmiotów zlokalizowanych w 33 krajach. Grupa posiada około 50 zakładów produkcyjnych w 14 krajach na całym świecie.

Działalność „ABC” jest podzielona na sześć działów: Dywizja Materiałów Opakowaniowych (Packaging Materials), Dywizja Rozwiązań w zakresie Opakowań (Packaging Solutions), Dywizja Biomateriałów (Biomaterials), Dywizja Wyrobów Drewnianych (Wood Products), Dywizja Leśna (Forest) i Dywizja Papiernicza (Paper). Podmioty należące do Grupy, które są zlokalizowane na terytorium Polski, prowadzą działalność w ramach następujących działów biznesowych:

1\. Dywizja Materiałów Opakowaniowych,

2\. Dywizja Rozwiązań w zakresie Opakowań,

3\. Dywizja Wyrobów Drewnianych.

W zakresie Dywizji Materiałów Opakowaniowych celem „ABC” jest bycie globalnym liderem w gospodarce obiegowej w zakresie wysokiej jakości materiałów opakowaniowych opartych na zasobach odnawialnych, zarówno w odniesieniu do włókien pierwotnych, jak i pochodzących z recyklingu. Odpowiadając na potrzeby dzisiejszych, świadomych ekologicznie, klientów, Dywizja Materiałów Opakowaniowych pomaga klientom i właścicielom marek znaleźć najlepszy materiał do ich opakowań i zastąpić materiały oparte na paliwach kopalnych, materiałami alternatywnymi, które oparte są na zasobach odnawialnych, nadają się do recyklingu i mają niski ślad węglowy. Szeroki wybór powłok barierowych umożliwia projektowanie i optymalizację opakowań dla zastosowań końcowych w zakresie opakowań konsumenckich i przemysłowych.

Dywizja Rozwiązań w zakresie Opakowań rozwija i sprzedaje światowej klasy produkty i usługi opakowaniowe na bazie włókien. Dywizja ta znajduje nowe sposoby na zastępowanie opakowań opartych na paliwach kopalnych alternatywnymi opakowaniami opartymi na zasobach odnawialnych, które są przyjazne dla środowiska. Wysokiej klasy rozwiązania opakowaniowe są wykorzystywane przez wiodących klientów i marki w wielu branżach. Główną strategią tej Dywizji jest skupienie się na wybranych, zyskownych możliwościach rozwoju w związku z rozwijającym się sektorem e-commerce, a także trendem zastępowania tworzyw sztucznych materiałami odnawialnymi.

Dywizja Wyrobów Drewnianych dostarcza wszechstronne rozwiązania na bazie drewna dla budownictwa oraz budownictwa mieszkaniowego. Asortyment obejmuje wszystkie dziedziny budownictwa, w tym masywne elementy drewniane, komponenty drewniane i cięte wyroby drewniane. Dywizja ta oferuje również pellet przeznaczony do zrównoważonego ogrzewania. Klientami tej Dywizji są głównie handlowcy oraz sprzedawcy detaliczni, integratorzy przemysłowi oraz firmy budowlane. Główną strategią tej Dywizji jest skupienie się na przyspieszaniu rozwoju.

Wnioskodawca jest podmiotem produkcyjnym, którego główną działalnością jest produkcja w ramach Dywizji Materiałów Opakowaniowych oraz Dywizji Rozwiązań w zakresie Opakowań Grupy. Wnioskodawca działa jako jednostka produkująca papier w ramach Dywizji Materiałów Opakowaniowych oraz tekturę falistą i opakowania w ramach Dywizji Rozwiązań w zakresie Opakowań. Działalność Wnioskodawcy w ramach Dywizji Materiałów Opakowaniowych polega na obsłudze linii produkcyjnych wytwarzających papier. Dywizja Rozwiązań w zakresie Opakowań wytwarza produkty i rozwiązania opakowaniowe.

W ramach działalności związanej z produkcją, surowce do produkcji, pochodzą od dostawców wewnętrznych i zewnętrznych. Pozostałe środki produkcji, przykładowo chemikalia, pochodzą od dostawców zewnętrznych. Wytworzone produkty są sprzedawane klientom zewnętrznym na całym świecie lub podmiotom należącym do Grupy. Produkty z tektury falistej oraz opakowania są sprzedawane głównie podmiotom niepowiązanym.

Zgodnie z polityką biznesową Grupy, Pryncypał jest spółką dominującą, centralną, która zaangażowana jest w całościowe planowanie biznesowe, podejmowanie decyzji i zarządzanie różnymi Dywizjami Grupy (dalej: Funkcje Pryncypała). W ramach tej funkcji Pryncypał jest odpowiedzialny za prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie kluczowych funkcji biznesowych związanych z planowaniem strategicznym i operacyjnym, inwestycjami, zarządzaniem biznesem, sprzedażą i marketingiem, zarządzaniem kluczowymi klientami, innowacjami, badaniami i rozwojem, zarządzaniem portfelem produktów, dystrybucją, zarządzaniem łańcuchem dostaw, a także z działalnością powierzoną podmiotom powiązanym (w tym Wnioskodawcy), podejmowaniem strategicznych decyzji dotyczących działalności biznesowej Grupy oraz podejmowaniem głównego ryzyka związanego z wykonywanymi kluczowymi funkcjami biznesowymi. Pryncypał jest odpowiedzialny również za funkcje administracyjne Grupy, w szczególności finanse, HR i IT. Jako centralny podmiot w modelu cen transferowych Grupy, Pryncypał kontroluje i ponosi główne ryzyka związane ze wskazanymi powyżej naczelnymi funkcjami biznesowymi. Podmiot ten jest również właścicielem kluczowej własności intelektualnej używanej w ramach działalności Grupy (np. know-how, patenty, wzory użytkowe, projekty, znaki towarowe, technologie). Pryncypał może wykonywać również inne rodzaje działalności niż Funkcje Pryncypała (np. zarządzanie swoimi własnymi tartakami).

Ze względu na dotychczasowy model działalności Grupy, szwedzka spółka „C” (dalej: „C”), która jest szwedzkim rezydentem podatkowym, także jest zaangażowana w realizowanie Funkcji Pryncypała. W związku z tym, w oparciu o politykę cen transferowych „ABC”, pomiędzy Pryncypałem i „C” stosowany jest podział łącznych zysków rezydualnych poszczególnych Dywizji oparty na bazie wkładu każdej z tych spółek w wartości tworzone w danej Dywizji w ramach Grupy. Wynik zastosowania mechanizmu Value Fee, m.in. w stosunku do Wnioskodawcy, jest jednym z elementów kalkulacji podziału zysku.

Działalność gospodarcza Wnioskodawcy ogranicza się do wytwarzania niektórych produktów Grupy w ramach poszczególnych Dywizji.

W ramach swojej działalności wykonywanej w zakresie Dywizji Materiałów Opakowaniowych, Wnioskodawca ponosi ograniczone ryzyko biznesowe, ze względu na fakt, iż wszystkie działania związane z działem materiałów opakowaniowych muszą być zgodne z wytycznymi i decyzjami strategicznymi Pryncypała.

Z kolei w związku z działalnością w ramach Dywizji Rozwiązań w zakresie Opakowań, Wnioskodawca ponosi pewne ryzyko biznesowe, które związane jest z podejmowaniem lokalnie dodatkowych działań. Niemniej większość działań musi być zgodna z wytycznymi i decyzjami strategicznymi Pryncypała, a Wnioskodawca ponosi tylko część ryzyka biznesowego.

Ogólnie rzecz biorąc, polskie podmioty „ABC” (w tym Wnioskodawca) działają jako standardowe jednostki produkcyjne, zgodnie z instrukcjami Pryncypała. Wnioskodawca jest prawnym i ekonomicznym właścicielem surowców, półproduktów lub wyrobów gotowych, które Wnioskodawca wykorzystuje, przetwarza lub wytwarza. Tak więc, w praktyce (z pewnymi różnicami w czynnościach podejmowanych w ramach Dywizji Rozwiązań w zakresie Opakowań) podejmowanych przez Wnioskodawcę:

i) Pryncypał decyduje o działaniach podejmowanych przez lokalne, polskie podmioty wchodzące w skład Grupy (w tym o działaniach Wnioskodawcy) w kluczowych obszarach – produkcji,

ii) podmioty wchodzące w skład Grupy zlokalizowane w Polsce (włączając Wnioskodawcę) realizują plany strategiczne i szczegółowe instrukcje operacyjne Pryncypała w obszarze produkcji,

iii) w związku z tym, wszystkie istotne działania / czynności są podejmowane przez odpowiedni polski podmiot wchodzący w skład Grupy (włączając w to Wnioskodawcę) we własnym imieniu i na własny rachunek, bazując na wytycznych, procesach, know-how i innych informacjach dostarczonych przez Pryncypała, które są niezbędne do prowadzenia tych działań.

W celu odzwierciedlenia tego modelu biznesowego Wnioskodawca i Pryncypał dokonali przeglądu modelu cen transferowych regulującego sposób ich współpracy (Polityka Cen Transferowych). Model oraz Polityka Cen Transferowych zostanie sformalizowany w formie Umowy pod nazwą „(\`(...)\`)” (dalej: Umowa), która ureguluje wzajemne obowiązki Wnioskodawcy oraz Pryncypała w zakresie wytwarzania produktów (dalej: Produkty) w Dywizjach, do których należy Wnioskodawca.

Zgodnie z Umową, która zostanie zawarta:

· Pryncypał jest odpowiedzialny za prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie kluczowych funkcji biznesowych Dywizji związanych z planowaniem strategicznym i operacyjnym, inwestycjami, zarządzaniem biznesem, sprzedażą i marketingiem, zarządzaniem kluczowymi klientami, innowacjami, badaniami i rozwojem, zarządzaniem portfelem produktów, dystrybucją, zarządzaniem łańcuchem dostaw, a także z działalnością powierzoną podmiotom powiązanym (w tym Wnioskodawcy), podejmowaniem strategicznych decyzji dotyczących działalności biznesowej Grupy oraz podejmowaniem głównego ryzyka związanego z wykonywanymi kluczowymi funkcjami biznesowymi.

· Pryncypał kontroluje i ponosi główne ryzyka związane z wskazanymi powyżej naczelnymi funkcjami biznesowymi Dywizji, w szczególności w odniesieniu do zarządzania, zaopatrzenia i zakupów, sprzedaży, marketingu, badań i rozwoju, produkcji i dystrybucji prowadzonej w ramach Grupy. Podmiot ten kontroluje oraz przejmuje również większość istotnych ryzyk związanych z wykonywaniem kluczowych funkcji biznesowych i powodzeniem operacji handlowych.

· Wnioskodawca jest odpowiedzialny za działalność prowadzoną jako wytwórca Produktów, podczas wykonywania swojej działalności, Wnioskodawca jest zobowiązany do działania zgodnie z wytycznymi, polityką, instrukcjami, normami, zaleceniami i kodeksem postępowania Pryncypała, które mogą być okresowo zmieniane przez ten Podmiot według własnego uznania.

· Wnioskodawca zobowiązany jest do zakupu niezbędnego sprzętu produkcyjnego i organizowania swojej codziennej działalności w granicach określonych przez Pryncypała. Wnioskodawca jest właścicielem głównych środków trwałych wykorzystywanych w procesach produkcyjnych, które muszą być zgodne z wytycznymi i specyfikacjami Pryncypała (np. sprzęt produkcyjny).

· Wnioskodawca nie posiada niestandardowej własności intelektualnej i nie prowadzi żadnej strategicznej działalności badawczo-rozwojowej.

· Wnioskodawca realizuje swoje obowiązki w taki sposób, aby:

\- nie narażać reputacji handlowej Pryncypała;

\- zapewnić aktualność standardów technicznych,

\- umożliwić utrzymanie wysokiej jakości standardów i wszystkich zasad zalecanych przez Pryncypała;

\- umożliwić utrzymanie dobrych relacji z klientami, dostawcami i innymi zainteresowanymi;

\- nie narażać reputacji lub wartości firmy Pryncypała ani żadnej innej spółki należącej do Grupy.

· W celu zapewnienia, że Wnioskodawca prowadzi swoją działalność gospodarczą zgodnie z zasadami i warunkami Umowy, Pryncypał w każdym uzasadnionym momencie ma prawo do kontroli Wnioskodawcy w zakresie działalności, obiektów, dokumentów i rozliczeń Wnioskodawcy oraz do dokonywania okresowych ocen.

Polityka Cen Transferowych (znajdująca odzwierciedlenie w Umowie) została wdrożona jako instrument efektywności biznesowej w celu odzwierciedlenia pełnionych funkcji, ponoszonego ryzyka oraz aktywów wykorzystywanych przez Wnioskodawcę w związku z działalnością.

Zgodnie z opisanym powyżej modelem cen transferowych, Wnioskodawca odpowiada wyłącznie za funkcje do niego przypisane. W związku z tym, Wnioskodawca powinien osiągnąć jedynie określony (ustalony zgodnie z zasadami cen transferowych) poziom dochodowości wypracowany w ramach działalności produkcyjnej, będący wynikiem realizacji jego własnych funkcji i ponoszonej przez niego odpowiedzialności. Jednocześnie Polityka Cen Transferowych odzwierciedla biznesową rolę Pryncypała.

W konsekwencji powyższego modelu biznesowego, Pryncypał zagwarantował Wnioskodawcy dochodowość na poziomie ceny rynkowej, adekwatną do jego profilu funkcjonalnego (uwzględniając ograniczone funkcje i odpowiedzialność Wnioskodawcy). W celu zagwarantowania zgodności z zasadą ceny rynkowej („the arm's length principle”), poziom dochodowości Wnioskodawcy będzie okresowo weryfikowany w sposób uzgodniony przez obydwie strony. W konsekwencji, rzeczywisty poziom dochodowości Wnioskodawcy w danym okresie może różnić się od poziomu ceny rynkowej. W takim przypadku, w związku z wymogiem zachowania zgodności z Polityką Cen Transferowych (znajdującą odzwierciedlenie w Umowie), może być wymagane uiszczenie opłaty (opłaty, która będzie w Umowie określona przez Strony jako „Value Fee” lub „VF”), która ma na celu:

i) zapewnić, że Wnioskodawca osiągnie wynagrodzenie na poziomie rynkowym w związku prowadzoną działalnością,

ii) odzwierciedlić rolę Pryncypała jako głównego podmiotu Dywizji w opisanym modelu biznesowym,

biorąc pod uwagę rynkowy poziomu dochodowości, ustalony na podstawie analiz porównawczych przeprowadzonych zgodnie z wytycznymi OECD, z uwzględnieniem profilu funkcjonalnego stron Umowy.

W praktyce oznacza to, że strony Umowy określą rynkowy poziom zysku, który należny jest Wnioskodawcy oraz poziom zysku standardowego, a także (jeśli występuje) udział Wnioskodawcy w zyskach przekraczających zysk standardowy lub udział Wnioskodawcy (jeśli występuje) w zyskach poniżej zysku standardowego, mając na uwadze profil funkcjonalny Wnioskodawcy. Jeżeli dochodowość Wnioskodawcy nie będzie odpowiadała ustalonemu poziomowi rynkowemu, strony dokonają płatności mającej na celu dostosowanie poziomu dochodowości do poziomu rynkowego. Oznacza to, że:

· w przypadku, gdy w danym okresie Wnioskodawca uzyska zysk operacyjny przekraczający poziom zysku standardowego, w celu dostosowania dochodowości Wnioskodawcy do poziomu rynkowego, Wnioskodawca przekaże Pryncypałowi kwotę (Value Fee) umożliwiającą Wnioskodawcy utrzymanie właściwego poziomu dochodowości, powiększonej o udział Wnioskodawcy (jeśli taki istnieje) w zyskach rezydualnych, na poziomie zysku standardowego,

· w przypadku, gdy w danym okresie Wnioskodawca poniesie straty operacyjne lub zysk operacyjny Wnioskodawcy spadnie poniżej poziomu zysku standardowego, w celu dostosowania dochodowości Wnioskodawcy do poziomu rynkowego, Pryncypał przekaże Wnioskodawcy kwotę (Value Fee), która pozwoli Wnioskodawcy na osiągnięcie dochodowości na poziomie rynkowym. Istnieją następujące różnice w podziale zysku:

o w dziale rozwiązań w zakresie opakowań, różnica w stosunku zysku standardowego jest dzielona pomiędzy Pryncypała i Wnioskodawcę,

o w dziale materiałów opakowaniowych, Wnioskodawca otrzymuje pełen zysk standardowy.

· w przypadku, gdy zysk Wnioskodawcy za dany okres był zgodny z poziomem rynkowym, tj. równy zyskowi standardowemu i udziałowi Wnioskodawcy (jeśli występuje) w zysku rezydualnym (ustalonym na podstawie profilu funkcjonalnego Wnioskodawcy w ramach przedstawionego modelu biznesowego) – pomiędzy Wnioskodawcą a Pryncypałem nie zostanie dokonana płatność Value Fee.

Innymi słowy, jeśli poziom dochodowości Wnioskodawcy wymaga korekty w celu zachowania zgodności z przepisami dotyczącymi cen transferowych, Wnioskodawca lub Pryncypał dokonują płatności w odpowiedniej wysokości, która ma na celu skorygowanie poziomu dochodowości.

Należy zauważyć, że płatność Value Fee (niezależnie od tego, czy prowadzi ona do zmniejszenia, czy też zwiększenia poziomu dochodowości Wnioskodawcy w danym okresie) nie odnosi się bezpośrednio do cen towarów zakupionych przez Wnioskodawcę, ani też do cen towarów sprzedawanych przez Wnioskodawcę. W szczególności nie odnosi się ona do jakichkolwiek konkretnych faktur, odrębnych pozycji na fakturze, czy też cen stosowanych pierwotnie przez Wnioskodawcę lub Pryncypała. Płatność ta odnosi się jedynie do wyników Wnioskodawcy w danym okresie w zakresie jego działalności produkcyjnej w danej Dywizji wskazanej w Umowie. Zatem Pryncypał nie gwarantuje poziomu dochodowości w odniesieniu do konkretnych produktów wytwarzanych przez Wnioskodawcę, lecz gwarantuje poziom dochodowości w danym okresie dla działalności produkcyjnej Dywizji rozumianej jako całość, będącej przedmiotem Umowy. Wynika to z uznania, że to działalność Pryncypała doprowadziła do różnicy w dochodowości Wnioskodawcy, który realizował swoje działania w ramach wytycznych i decyzji podejmowanych przez Pryncypała. Płatność Value Fee zapewnia Wnioskodawcy uzyskanie odpowiedniego zwrotu w związku z pełnionymi funkcjami ponoszonym ryzykiem oraz zaangażowanymi przez niego aktywami, w zgodzie z zasadą ceny rynkowej.

Wnioskodawca zamierza w najbliższym czasie złożyć do Ministerstwa Finansów (Krajowej Administracji Skarbowej) wniosek/wnioski o zawarcie dwustronnego uprzedniego porozumienia cenowego, które dotyczyłoby modelu biznesowego oraz modelu cen transferowych stosowanych przez Grupę i Wnioskodawcę, opisanych w niniejszym wniosku o wydanie interpretacji.

Wnioskodawca może również realizować inne transakcje ze „B”. Takie inne transakcje są wyceniane oddzielnie zgodnie z zasadą ceny rynkowej. Transakcje te mogą obejmować przykładowo:

· sprzedaż usług przez Wnioskodawcę na rzecz „B”, gdy pracownicy Wnioskodawcy podejmują pewne działania pomocnicze (np. w zakresie usług IT, usług księgowych, obsługi łańcucha dostaw) na rzecz Grupy lub na rzecz konkretnych podmiotów należących do Grup,

· zakupy przez Wnioskodawcę od „B” niewielkiej ilości surowców oraz półproduktów – takie zakupy nie stanowią głównego źródła tychże produktów w zakresie działalności produkcyjnej będącej przedmiotem Umowy,

· sprzedaż produktów w niewielkich ilościach „B” – ta sprzedaż nie stanowi głównego kanału sprzedaży produktów wytwarzanych przez Wnioskodawcę w ramach działalności będącej przedmiotem Umowy,

· przenoszenie kosztów, np. w zakresie kosztów ubezpieczenia,

· transakcje finansowe.

Jak wskazano powyżej, „B” jest fińskim rezydentem podatkowym.

„B” jest również zarejestrowana dla celów VAT w Polsce. Przy czym, wspomniana rejestracja VAT w Polsce związana jest z faktem, że „B” (w ramach własnej działalności produkcyjnej prowadzonej w Finlandii, a nie jako Pryncypał wykonujący Funkcje Pryncypała) wysyła własne produkty wytworzone w Finlandii do kilku (niepowiązanych) podwykonawców w Polsce, którzy dalej przetwarzają te produkty. W tym zakresie „B” przemieszcza własne towary z Finlandii do Polski (co jest traktowane jako wewnątrzwspólnotowe przemieszczenie własnych towarów dla celów VAT) i po przetworzeniu tych towarów przez podwykonawców w Polsce, „B” wysyła je do swoich bezpośrednich klientów. Towary te są sprzedawane lokalnie w Polsce (transakcja objęta polskim VAT), do innych państw członkowskich UE (wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów) lub poza UE (eksport). Rejestracja „B” dla celów VAT w Polsce nie jest powiązana z Funkcjami Pryncypała – tj. nie jest związana z rolą „B” wobec Wnioskodawcy w ramach modelu Value Fee opisanego w niniejszym wniosku.

### Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca przypomniał, że w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego wskazane zostało, że płatność Value Fee (niezależnie od tego, czy prowadzi ona do zmniejszenia, czy też zwiększenia poziomu dochodowości Wnioskodawcy w danym okresie) nie odnosi się bezpośrednio do cen towarów zakupionych przez Wnioskodawcę, ani też do cen towarów sprzedawanych przez Wnioskodawcę. W szczególności nie odnosi się ona do jakichkolwiek konkretnych faktur, odrębnych pozycji na fakturze, czy też cen stosowanych pierwotnie przez Wnioskodawcę lub Pryncypała. Płatność ta (z natury swojej konstrukcji i kalkulacji, która została przedstawiona we Wniosku) odnosi się do wyników Wnioskodawcy w danym okresie w zakresie jego działalności produkcyjnej w danej Dywizji wskazanej w Umowie. Zatem Pryncypał nie gwarantuje poziomu dochodowości w odniesieniu do konkretnych produktów wytwarzanych przez Wnioskodawcę, lecz gwarantuje poziom dochodowości w danym okresie dla działalności produkcyjnej Dywizji rozumianej jako całość, będącej przedmiotem Umowy. Wynika to z uznania, że to działalność Pryncypała doprowadziła do różnicy w dochodowości Wnioskodawcy, który realizował swoje działania w ramach wytycznych i decyzji podejmowanych przez Pryncypała. Płatność Value Fee zapewnia Wnioskodawcy uzyskanie odpowiedniego zwrotu w związku z pełnionymi funkcjami, ponoszonym ryzykiem oraz zaangażowanymi przez niego aktywami, w zgodzie z zasadą ceny rynkowej.

Wnioskodawca podkreślił, że w praktyce Value Fee może być wypłacane zarówno przez Wnioskodawcę na rzecz Pryncypała jak i przez Pryncypała na rzecz Wnioskodawcy, zgodnie z poniższym:

· w przypadku, gdy w danym okresie Wnioskodawca uzyska zysk operacyjny przekraczający poziom ustalony zgodnie z zasadą ceny rynkowej, w celu dostosowania dochodowości Wnioskodawcy do poziomu rynkowego, Wnioskodawca przekaże Pryncypałowi kwotę (Value Fee) umożliwiającą Wnioskodawcy utrzymanie właściwego poziomu dochodowości, powiększonego o udział Wnioskodawcy (jeśli taki istnieje) w zyskach rezydualnych, ustalonego zgodnie z zasadą ceny rynkowej;

· w przypadku, gdy w danym okresie Wnioskodawca poniesie straty operacyjne lub zysk operacyjny Wnioskodawcy spadnie poniżej poziomu zysku ustalonego zgodnie z zasadą ceny rynkowej, w celu dostosowania dochodowości Wnioskodawcy do poziomu rynkowego, Pryncypał przekaże Wnioskodawcy kwotę (Value Fee), która pozwoli Wnioskodawcy na osiągnięcie dochodowości na poziomie zgodnym z zasadą ceny rynkowej (z uwzględnieniem różnic w podziale zysku opisanych we Wniosku);

· w przypadku, gdy zysk Wnioskodawcy za dany okres był zgodny z poziomem rynkowym i udziałem Wnioskodawcy (jeśli występuje) w zysku rezydualnym (ustalonym na podstawie profilu funkcjonalnego Wnioskodawcy w ramach przedstawionego modelu biznesowego) - pomiędzy Wnioskodawcą a Pryncypałem nie zostanie dokonana płatność Value Fee.

Powyższe niewątpliwie świadczy o tym, że płatność ta nie jest związana z konkretnymi transakcjami czy świadczeniami realizowanymi przez Pryncypała na rzecz Wnioskodawcy lub Wnioskodawcy na rzecz Pryncypała.

Mając na uwadze powyższe, płatność Value Fee jest związana z wynikiem działalności Wnioskodawcy w danym okresie oraz z tym, że Wnioskodawca i Pryncypał są podmiotami powiązanymi prowadzącymi działalność w ramach Grupy i przypisano im określone funkcje w ramach modelu biznesowego, a w konsekwencji poziom dochodowości Wnioskodawcy wymaga korekt w celu zachowania zgodności z przepisami dotyczącymi cen transferowych.

Wnioskodawca wskazuje, że zgodnie z Umową płatność Value Fee (a więc dostosowanie poziomu dochodowości) jest uzależniona od wyniku działalności Wnioskodawcy. Należy także zauważyć, że zgodnie z Umową określenie, która ze stron – Wnioskodawca czy Pryncypał – jest zobowiązana do płatności Value Fee jest uzależniona od wyniku działalności Wnioskodawcy, nie zaś od świadczeń czy dostaw towarów realizowanych przez Pryncypała na rzecz Wnioskodawcy lub Wnioskodawcy na rzecz Pryncypała, tj. prawa i obowiązki stron wynikające z Umowy nie ulegają zmianie w zależności od tego, która ze stron wypłaca Value Fee (oczywiście poza prawem do otrzymania Value Fee / obowiązkiem wypłacenia Value Fee).

Należy także wskazać, że – jak wskazano w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego – Wnioskodawca może również realizować inne transakcje ze „B”. Takie inne transakcje są wyceniane i wynagradzane oddzielnie zgodnie z zasadą ceny rynkowej. Transakcje te mogą obejmować przykładowo:

· sprzedaż usług przez Wnioskodawcę na rzecz „B”, gdy pracownicy Wnioskodawcy podejmują pewne działania pomocnicze (np. w zakresie usług IT, usług księgowych, obsługi łańcucha dostaw) na rzecz Grupy lub na rzecz konkretnych podmiotów należących do Grup,

· zakupy przez Wnioskodawcę od „B” niewielkiej ilości surowców oraz półproduktów – takie zakupy nie stanowią głównego źródła tychże produktów w zakresie działalności produkcyjnej będącej przedmiotem Umowy,

· sprzedaż produktów w niewielkich ilościach „B” – ta sprzedaż nie stanowi głównego kanału sprzedaży produktów wytwarzanych przez Wnioskodawcę w ramach działalności będącej przedmiotem Umowy,

· przenoszenie kosztów, np. w zakresie kosztów ubezpieczenia,

· transakcje finansowe.

Płatność Value Fee nie jest uzależniona zatem od spełnienia jakiegokolwiek świadczenia przez Wnioskodawcę albo Pryncypała. W przypadku bowiem płatności wiązanej z realizacją świadczeń konieczne jest jednoznaczne wskazanie podmiotu będącego świadczeniodawcą oraz podmiotu będącego świadczeniobiorcą – zaś płatność z zasady realizowana byłaby wyłącznie od świadczeniobiorcy na rzecz świadczeniodawcy.

Ze względów wskazanych powyżej, w ocenie Wnioskodawcy, płatność Value Fee powinna być zakwalifikowana jako mechanizm dostosowania poziomu dochodowości.

### Pytanie

Czy Wnioskodawca będzie zobowiązany do uwzględnienia Value Fee, opisanej w stanie faktycznym / zdarzeniu przyszłym (w powyższej części niniejszego wniosku), w jakimkolwiek zakresie w rozliczeniach VAT – a w szczególności jako korekty podstawy opodatkowania i wysokości podatku należnego wykazanego na fakturach dokumentujących sprzedaż realizowaną przez Wnioskodawcę?

### Państwa stanowisko w sprawie

Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do uwzględnienia Value Fee, opisanej w stanie faktycznym / zdarzeniu przyszłym (w powyższej części niniejszego wniosku), w jakimkolwiek zakresie w rozliczeniach VAT – a w szczególności korekty podstawy opodatkowania i wysokości podatku należnego wykazanego na fakturach dokumentujących sprzedaż realizowaną przez Wnioskodawcę.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Charakter płatności Value Fee

Zgodnie z opisem stanu faktycznego / zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca otrzymuje od Pryncypała lub dokonuje na rzecz Pryncypała, płatności Value Fee w celu osiągnięcia określonego poziomu dochodowości Wnioskodawcy związanej z jego działalnością produkcyjną. Poziom dochodowości został ustalony na podstawie analizy cen transferowych.

Zdaniem Wnioskodawcy, dokonanie/otrzymanie płatności w postaci Value Fee nie stanowi zdarzenia mającego wpływ na jakiekolwiek rozliczenia VAT Wnioskodawcy, a szczególności:

· na wysokość podstawy opodatkowania oraz podatku należnego wynikających ze sprzedaży realizowanej przez Wnioskodawcę, lub

· na zakres prawa do odliczenia VAT naliczonego.

W celu oceny charakteru Value Fee należy ustalić czy dokonanie omawianych płatności między Pryncypałem a Wnioskodawcą będzie zdarzeniem podlegającym opodatkowaniu VAT – związanym z dostawą towarów lub świadczeniem usług.

Zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu VAT podlega m.in. odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

Jak wskazuje z art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, zasadniczo przez dostawę towarów rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel.

Z kolei na podstawie art. 8 ust. 1 ustawy o VAT, przez świadczenie usług, co do zasady, należy rozumieć każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7 ustawy o VAT.

W świetle powyższych definicji, z pewnością należy stwierdzić, że pomiędzy Pryncypałem a Wnioskodawcą nie dochodzi do dostaw towarów wynikających z korekty dochodowości Wnioskodawcy, w formie płatności Value Fee, która została opisana powyżej w stanie faktycznym / zdarzeniu przyszłym. Płatność Value Fee (tj. korekta dochodowości) nie może być traktowana jako wynagrodzenie za dostawę towaru, ponieważ w przedstawionym stanie faktycznym pomiędzy Pryncypałem a Wnioskodawcą nie dochodzi do żadnego przepływu towaru (a także nie dochodzi do przeniesienia prawa do rozporządzania towarem jak właściciel), który byłby powiązany z płatnością Value Fee. Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w utrwalonej linii interpretacyjnej organów podatkowych, m.in. w interpretacjach indywidualnych wydawanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej:

· sygn. 0111-KDIB3-1.4012.748.2020.1.ASY z 27 października 2020 r.,

· sygn. 0112-KDIL1-2.4012.719.2019.4.PG z 10 marca 2020 r.,

· sygn. 0111-KDIB3-1.4012.247.247.2019.1.KO z 23 maja 2019 r.,

· sygn. 0114-KDIP4.4012.25.2019.2.AS z 2 kwietnia 2019 r.,

· sygn. 0111-KDIB3-1.4012.926.2018.2.KO z 12 lutego 2019 r.

W tym kontekście należałoby przeanalizować, czy dostosowanie poziomu dochodowości Wnioskodawcy może zostać uznane na gruncie ustawy o VAT za świadczenie usług podlegające opodatkowaniu VAT.

Przesłanką dla uznania za usługę w rozumieniu przepisów ustawy o VAT danego działania, powstrzymania się od działania bądź tolerowania czynności lub sytuacji, konieczne jest łączne spełnienie następujących warunków:

· w następstwie zobowiązania, w wykonaniu którego usługa jest świadczona, druga strona (nabywca) jest bezpośrednim beneficjentem świadczenia (tj. uzyskuje ona stosowną korzyść),

· świadczonej usłudze odpowiada świadczenie wzajemne ze strony nabywcy (wynagrodzenie).

Powyższe stanowisko także zostało potwierdzone przez organy podatkowe (przykładowo w interpretacjach Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 1 sierpnia 2014 r. znak: IPPP1/443-607/14-2/MP oraz z 7 sierpnia 2013 r. znak: IPPP1/443-595/13-3/MP).

Zatem dane czynności podlegają opodatkowaniu VAT, jeśli:

· istnieje bezpośredni związek pomiędzy wykonaniem czynności, a otrzymanym świadczeniem wzajemnym,

· otrzymane kwoty stanowią rzeczywiste wynagrodzenie za wyodrębnioną usługę świadczoną w ramach stosunku prawnego oraz są one wypłacane w konsekwencji wykonania świadczenia (lub zamiast płatności dochodzi do wymiany świadczeń wzajemnych.)

W związku z tym, czynność podlega opodatkowaniu jedynie wówczas, gdy wykonywana jest w ramach umowy zobowiązaniowej, a jedna ze stron transakcji może zostać uznana za bezpośredniego beneficjenta tej czynności. Przy czym związek pomiędzy otrzymywaną płatnością a świadczeniem na rzecz dokonującego płatności musi mieć charakter bezpośredni i na tyle wyraźny, aby można stwierdzić, że płatność następuje w zamian za to świadczenie.

Kwestia odpłatności była wielokrotnie przedmiotem rozstrzygnięć Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: TSUE). Przykładowo w wyroku z 8 marca 1988 r. w sprawie C-102/86 Apple and Pear Development Council przeciwko Commissioners of Customs and Excise, TSUE uznał, że określoną czynność można uznać za wykonaną odpłatnie, jeśli istnieje bezpośrednia i jasno zindywidualizowana korzyść po stronie dostawcy towaru lub usługi, a ponadto odpłatność za otrzymane świadczenie pozostaje w bezpośrednim związku z czynnością, która ma podlegać opodatkowaniu VAT.

Na uwagę zasługuje także orzeczenie z 3 marca 1994 r. w sprawie C-16/93 R. J. Tolsma przeciwko Inspecteur der Omzetbelasting Leeuwarden, gdzie podkreślono, że usługi świadczone są za wynagrodzeniem, wyłącznie jeżeli istnieje stosunek prawny pomiędzy świadczącym usługę, a jej odbiorcą, na mocy którego występuje świadczenie wzajemne, przy czym wynagrodzenie otrzymane przez świadczącego usługę stanowi wartość przekazywaną w istocie w zamian za usługę wyświadczoną jej odbiorcy.

W konsekwencji, aby uznać dane świadczenie za odpłatne, musi istnieć stosunek prawny pomiędzy świadczącym usługę a beneficjentem, a w zamian za wykonanie usługi powinno zostać wypłacone wynagrodzenie.

Mając na uwadze powyższe, w odniesieniu do przestawionego stanu faktycznego / zdarzenia przyszłego należy zauważyć, że wyrównanie dochodowości do ustalonego poziomu rynkowego nie wiąże się z jakimkolwiek świadczeniem ze strony drugiego podmiotu. Wyrównanie dochodowości za dany okres będzie wynikało jedynie z samego faktu osiągnięcia (lub nie) przez Wnioskodawcę oczekiwanego poziomu dochodowości związanego z jego działalnością produkcyjną podlegającą Umowie. Korekta dochodowości nie jest wypłacana pod warunkiem określonych działań wymaganych od drugiej strony. Co więcej, w odniesieniu do danego okresu rozliczeniowego Strony Umowy nie wiedzą, czy to Wnioskodawca, czy Pryncypał, będzie wypłacać wyrównanie do poziomu dochodowości. Nie można więc wskazać określonych działań stanowiących usługę, która miałaby być realizowana przez którąkolwiek ze stron Umowy. Nie sposób więc twierdzić, że w analizowanej sytuacji występują obustronne, wzajemne świadczenia, które stanowią świadczenie usług (raz wykonywane przez Pryncypała – jeśli to on dokona płatności Value Fee, a raz przez Wnioskodawcę – jeśli to on dokona płatności Value Fee).

Należy podkreślić, że wyrównanie dochodowości nie stanowi wynagrodzenia za usługę w rozumieniu ustawy o VAT, co oznacza, że analizowane wyrównanie dochodowości nie podlega VAT, a także nie wpływa na jakiekolwiek rozliczenia Wnioskodawcy na gruncie VAT.

Wnioskodawca wskazuje, że powyższe stanowisko znajduje poparcie w licznych interpretacjach organów podatkowych – wybrane rozstrzygnięcia zostały wskazane w końcowej części uzasadnienia stanowiska Wnioskodawcy.

Wnioskodawca wskazuje także, że zagadnienie korekt dochodowości było przedmiotem raportu z 18 kwietnia 2018 r. (VEG no 71 rev. 2) przygotowanego przez Grupę Ekspercką ds. VAT działającą przy Komisji Europejskiej (VAT Expert Group). Zgodnie ze stanowiskiem zaprezentowanym w przedmiotowym raporcie, w przypadku transakcji pomiędzy podatnikami (B2B), gdy obu stronom przysługuje pełne prawo do odliczenia VAT, korekty cen transferowych (korekty dochodowości) powinny być traktowane jako czynności poza zakresem opodatkowania VAT.

W opinii Grupy Eksperckiej ds. VAT, korekty cen transferowych nie skutkują zaistnieniem transakcji podlegającej VAT, ani też nie mają związku z transakcjami dokonanymi w przeszłości. Ze względu na szereg zmiennych mających wpływ na analizę cen transferowych, korekty nie mogą być bezpośrednio powiązane ze zrealizowanymi transakcjami. Grupa Ekspercka ds. VAT wskazała również, że w przypadku braku ustaleń umownych, które zmieniałyby wynagrodzenie, nawet jeśli korekta cen transferowych może być bezpośrednio powiązana z konkretnymi transakcjami, w praktyce korekta powinna być uznana za czynność niepodlegającą VAT.

Biorąc pod uwagę powyższe, dokonywanie płatności Value Fee nie stanowi czynności podlegającej VAT. W związku z tym, dokonanie lub otrzymanie płatności Value Fee nie stanowi zdarzenia mającego wpływ na jakiekolwiek rozliczenia VAT Wnioskodawcy, a w szczególności na wysokość podstawy opodatkowania oraz podatku należnego wynikającego ze sprzedaży realizowanej przez Wnioskodawcę, bądź na zakres prawa do odliczenia VAT naliczonego.

Brak konieczności korekty podstawy opodatkowania oraz podatku należnego

Zgodnie z art. 29a ust. 1 ustawy o VAT, podstawą opodatkowania, z zastrzeżeniem ust. 2, 3 oraz 5, art. 30a-30c, art. 32, art. 119 oraz art. 120 ust. 4 i 5 ustawy o VAT, jest wszystko, co stanowi zapłatę, którą dokonujący dostawy towarów lub usługodawca otrzymał lub ma otrzymać z tytułu sprzedaży od nabywcy, usługobiorcy lub osoby trzeciej, włącznie z otrzymanymi dotacjami, subwencjami i innymi dopłatami o podobnym charakterze mającymi bezpośredni wpływ na cenę towarów dostarczanych lub usług świadczonych przez podatnika.

Z kolei zgodnie z art. 29a ust. 10 ustawy o VAT, podstawę opodatkowania, z zastrzeżeniem ust. 13 tej ustawy, obniża się o:

1) kwoty opustów i obniżek cen udzielonych po dokonaniu sprzedaży;

2) wartość zwróconych towarów i opakowań, z zastrzeżeniem ust. 11 i 12;

3) zwróconą nabywcy całość lub część zapłaty otrzymaną przed dokonaniem sprzedaży, jeżeli do niej nie doszło;

4) wartość zwróconych kwot dotacji, subwencji i innych dopłat o podobnym charakterze, o których mowa w ust. 1.

Jak zostało wskazane w opisie stanu faktycznego / zdarzenia przyszłego, w ramach Grupy stosowany jest mechanizm ustalania dochodowości. Dochodowość Wnioskodawcy podlega weryfikacji zgodnie z przyjętym mechanizmem, a wszelkie odchylenia od ustalonego poziomu są korygowane. Oznacza to, że w przypadku, gdy na skutek całokształtu działalności prowadzonej przez Wnioskodawcę (wszystkich okoliczności związanych z działalnością produkcyjną Wnioskodawcy, przykładowo cen materiałów nabywanych do produkcji, kosztów produkcji, kosztów administracyjnych i kosztów ogólnych) zysk operacyjny Wnioskodawcy przekroczy założony poziom, Wnioskodawca zobowiązany będzie do dokonania płatności Value Fee na rzecz Pryncypała.

Kwota wypłacanej Value Fee (niezależnie od tego, czy prowadzi do obniżenia czy też podwyższenia dochodowości Wnioskodawcy w danym okresie) nie ma zatem przełożenia na kwoty należne z tytułu sprzedaży towarów dokumentowane poszczególnymi fakturami VAT wystawianymi przez Wnioskodawcę na rzecz swoich klientów, w szczególności nie stanowi korekty ceny tych towarów. Przyjęty mechanizm zakłada wyrównanie poziomu dochodowości Wnioskodawcy, a nie korektę zwiększającą lub zmniejszającą cenę sprzedanych towarów.

Powyższe znajduje odzwierciedlenie w sposobie dokumentowania omawianej płatności (Value Fee), która nie odwołuje się do konkretnych faktur sprzedażowych, poszczególnych pozycji tych faktur, czy też stosowanych pierwotnie cen. W ocenie Wnioskodawcy, takie odwołanie byłoby sztuczne i nieuzasadnione, bowiem zamiarem Pryncypała nie jest obniżenie/podwyższenie cen Produktów sprzedawanych przez Wnioskodawcę, lecz ustalenie dochodowości Wnioskodawcy (jako całości działalności produkcyjnej w danym okresie) na poziomie rynkowym (zgodnie z zasadą ceny rynkowej), jak również biorąc pod uwagę profil funkcji pełnionej przez Wnioskodawcę w ramach Grupy.

Należy podkreślić, iż płatność Value Fee nie jest związana z jakimikolwiek opustami i obniżkami cen udzielonymi po dokonaniu sprzedaży, zwróconymi towarami lub opakowaniami lub zwróconą przez Wnioskodawcę całością lub częścią zapłaty, którą otrzymał przed dokonaniem sprzedaży, jeżeli do tej sprzedaży nie doszło.

Co więcej, należy zaznaczyć, iż dokonanie płatności Value Fee nie odnosi się do konkretnych zdarzeń z przeszłości, ale odnosi się do ogółu zdarzeń mających wpływ na dochodowość Wnioskodawcy w danym okresie. Na dochodowość Wnioskodawcy ma wpływ wiele czynników, w tym zewnętrznych (koszt materiałów, inflacja, kursy walutowe, pozostałe warunki makroekonomiczne). Wnioskodawca posiada zagwarantowany poziom dochodowości, ze względu na rolę, którą pełni w ramach Grupy (funkcje, ryzyka) w zakresie działalności produkcyjnej do której odnosi się Umowa. Nawet jeśli warunki rynkowe prowadzą do strat wynikających z prowadzonej działalności, Pryncypał przejmuje również część strat (lub wszystkie straty), a także jest zobowiązany do dostosowania dochodowości do uzgodnionego poziomu zgodnie z zasadami rynkowymi.

Ponadto, płatność Value Fee nie jest także w żadnym wypadku wynikiem błędu żadnej ze stron, a jej wysokość nie była i nie mogła być znana w okresach wcześniejszych niż następuje płatność Value Fee pomiędzy Wnioskodawcą a Pryncypałem. Charakter i potrzeba dokonania omawianej płatności wynika jedynie z dążenia stron do zachowania warunków współpracy handlowej pomiędzy Wnioskodawcą a Pryncypałem na zasadach zgodnych z przepisami o cenach transferowych, a w szczególności z zasadą ceny rynkowej (tj. koniecznością uwzględnienia warunków rynkowych w porównywalnych transakcjach).

Wyrównanie dochodowości odbywa się niezależnie od wolumenu sprzedaży dokonanej w danym okresie. Dlatego też, ze względu na brak związku pomiędzy sprzedażą skonkretyzowanych towarów a wyrównaniem dochodowości, podstawa opodatkowania oraz podatek należny nie powinny ulegać zmianie na skutek korekty dochodowości realizowanej pomiędzy Wnioskodawcą i Pryncypałem.

Wnioskodawca może także realizować inne transakcje z Pryncypałem wskazane w stanie faktycznym / zdarzeniu przyszłym. Takie transakcje podlegają odrębnej wycenie, zgodnej z zasadą ceny rynkowej oraz stanowią czynności dodatkowe Wnioskodawcy w kontekście głównej działalności produkcyjnej. W związku z tym, występowanie tychże transakcji nie wpływa na powyższą konkluzję, zgodnie z którą płatność Value Fee nie podlega VAT, ponieważ płatność Value Fee odnosi się do działalności produkcyjnej wykonywanej przez Wnioskodawcę (a nie odnosi się do ww. czynności dodatkowych).

Podsumowując, Value Fee nie wpływa na podstawę opodatkowania wynikającą ze sprzedaży dokonywanej przez Wnioskodawcę na rzecz jego klientów.

Końcowo Wnioskodawca zaznacza, że stanowisko, zgodnie z którym płatności wyrównawcze związane z korektami cen transferowych / korektami dochodowości (tzw. „transfer pricing adjustments”) pozostają poza zakresem opodatkowania VAT, zostało wyrażone przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w poniższych interpretacjach indywidualnych:

· sygn. 0112-KDIL1-2.4012.719.2019.4.PG z 10 marca 2020 r., w której organ podatkowy stwierdził, że „(\`(...)\`) Jednocześnie korekta cen transferowych nie wiąże się/nie będzie wiązała się z żadnym dodatkowym świadczeniem zwrotnym (czy to na rzecz Wnioskodawcy czy podmiotu powiązanego). Zatem wyrównanie dochodowości nie będzie wiązało się z jakimkolwiek świadczeniem zarówno ze strony drugiego podmiotu jak i na rzecz Wnioskodawcy. Tym samym nie będzie stanowiło wynagrodzenia za usługę w rozumieniu ustawy i nie będzie podlegało opodatkowaniu na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy w związku z art. 8 ust. 1 ustawy”,

· sygn. 0111-KDIB3-1.4012.247.2019.1.KO z 3 stycznia 2020 r., w której organ podatkowy stwierdził, że: „(\`(...)\`) Jednocześnie korekta wzajemnych rozliczeń polegająca na wyrównaniu (w górę lub w dół) zakładanego poziomu dochodowości nie będzie wiązała się z czynnością wzajemną. Wyrównanie dochodowości do ustalonego między Spółką a Jednostką Dystrybucyjną poziomu dochodowości nie będzie wiązało się z jakimkolwiek świadczeniem ze strony drugiego podmiotu. Tym samym nie będzie stanowiło wynagrodzenia za usługę w rozumieniu ustawy i nie będzie podlegało opodatkowaniu na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy w związku z art. 8 ust. 1 ustawy. Korekta dochodowości nie będzie również stanowiła wynagrodzenia za dostawę towarów w rozumieniu art. 7 ust. 1 ustawy o VAT”,

· sygn. 0111-KDIB3-1.4012.247.2019.1.KO z 23 maja 2019 r.,

· sygn. 0112-KDIL1-3.4012.98.2019.2.KB z 24 kwietnia 2019 r.,

· sygn. 0114-KDIP4.4012.25.2019.2.AS z 2 kwietnia 2019 r.,

· sygn. 0111-KDIB3-1.4012.444.2018.1.IK z 31 lipca 2018 r.,

· sygn. 0114-KDIP1-2.4012.15.2018.1.SM z 27 lutego 2018 r.,

· sygn. 0111-KDIB3-1.4012.798.2017.1.MP z 1 lutego 2018 r.,

· sygn. 0111-KDIB3-1.4012.628.2017.1.KO z 22 grudnia 2017 r.,

· sygn. 0115-KDIT1-3.4012.658.2017.1.MD z 15 listopada 2017 r.,

· sygn. 0115-KDIT1-2.4012.565.2017.1.RS z 12 października 2017 r.,

· sygn. 0112-KDIL1-3.4012.300.2017.1.KB z 19 września 2017 r.,

· sygn. 0114-KDIP1-2.4012.342.2017.1.KT z 14 września 2017 r.,

· sygn. 0111-KDIB3-3.4012.88.2017.1.PK z 14 września 2017 r.,

· sygn. 0114-KDIP1-2.4012.34.2017.1.IG z 8 maja 2017 r.,

· sygn. 3063-ILPP1-3.4512.45.2017.2.PR z 26 kwietnia 2017 r.,

· sygn. 0114-KDIP1-2.4012.41.2017.1.RD z 12 kwietnia 2017 r.,

· sygn. 1462-IPPP1.4512.49.2017.1.BS z 12 kwietnia 2017 r.,

· sygn. 0114-KDIP1-3.4012.2.2017.1.ISZ z 23 marca 2017 r.

Biorąc pod uwagę powyższe, płatność Value Fee jest związana z ogólną korektą poziomu dochodowości Wnioskodawcy z tytułu prowadzonej przez niego działalności produkcyjnej. Value Fee nie wpływa na rozliczenia VAT Wnioskodawcy oraz nie podlega opodatkowaniu VAT.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Należy dodatkowo wskazać, że zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego). Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (\`(...)\`). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 259; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, który stanowi:

Interpretacja indywidualna zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Można odstąpić od uzasadnienia prawnego, jeżeli stanowisko wnioskodawcy jest prawidłowe w pełnym zakresie.