Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB4.4014.377.2018.4.MCZ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2018-12-14
Teza: skutki podatkowe rezygnacji z części wynagrodzenia menadżera
Słowa kluczowe: kontrakt; manager; podatek-podatek od spadków i darowizn; wynagrodzenia; zmniejszenie
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2018 r., poz. 800, ze zm.) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 1 października 2018 r. (data wpływu – 2 października 2018 r.), uzupełnionym 14 listopada 2018 r., o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych rezygnacji z części wynagrodzenia menadżera – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 2 października 2018 r. wpłynął do Organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej m.in. podatku czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych rezygnacji z części wynagrodzenia menadżera.

Z uwagi na fakt, że wniosek nie spełniał wymogów formalnych, w piśmie z 25 października 2018 r. znak: 0114-KDIP3.4011.493.2018.2.KS, 0111-KDIB4.4014.377.2018.3.MCZ oraz 0111-KDIB4.4015.136.2018.3.MCZ wezwano do jego uzupełnienia. Wniosek uzupełniono 14 listopada 2018 r.

We wniosku i jego uzupełnieniu przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskujący jest członkiem zarządu Spółki akcyjnej E. (dalej: Spółka). Spółka jest przedsiębiorstwem działającym w sektorze telekomunikacyjnym oraz w sektorze cyberbezpieczeństwa. Sto procent akcji Spółki należy do Skarbu Państwa.

Członkowie organu zarządzającego Spółki wykonują swoje obowiązki na podstawie kontraktów menedżerskich. W celu otrzymania wynagrodzenia wystawiają co miesiąc na rzecz Spółki faktury. Wartość netto każdej z faktur jest powiększona o podatek VAT.

Zgodnie z art. 4 ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami – członkom organu zarządzającego spółki przysługuje część stała wynagrodzenia (płatna miesięcznie) oraz część zmienna wynagrodzenia (część wynagrodzenia uzupełniająca za dany rok obrotowy spółki). Część zmienna wynagrodzenia członka organu zarządzającego jest uzależniona od poziomu realizacji celów zarządczych. Wagi celów zarządczych, a także obiektywne i mierzalne kryteria ich realizacji i rozliczania są ustalane dla członków organu zarządzającego. Część zmienna wynagrodzenia w spółce nie może przekroczyć 50% wynagrodzenia podstawowego członka organu zarządzającego w poprzednim roku obrotowym.

Część zmienna wynagrodzenia członka organu zarządzającego Spółką E. została uwzględniona w kontraktach menedżerskich. Sposób jej wyliczenia określa uchwała Walnego Zgromadzenia o zasadach kształtowania wynagrodzeń oraz uchwała Rady Nadzorczej określająca cele zarządcze.

Zgodnie z oceną uprawnionych komórek organizacyjnych, Spółka E. zrealizowała cele zarządcze oraz spełniła warunki uprawniające członków organu zarządzającego do otrzymania części zmiennej wynagrodzenia za 2017 r.

Do dnia dzisiejszego członkowie organu zarządzającego nie wystawili faktur tytułem części zmiennej wynagrodzenia oraz Spółka go nie wypłaciła. Rada Nadzorcza Spółki E. jednakże zaproponowała, aby członkowie organu zarządzającego Spółki zrezygnowali z części zmiennej wynagrodzenia oraz podpisali aneksy do kontraktów menedżerskich potwierdzających tę rezygnację.

W związku z powyższym opisem zadano m.in. następujące pytanie:

Czy ewentualna rezygnacja z części zmiennej wynagrodzenia będzie powodowała po stronie Wnioskodawcy jako podatnika obowiązek podatkowy z tytułu podatku od czynności cywilnoprawnych?

Zdaniem Wnioskodawcy, w razie rezygnacji z części zmiennej wynagrodzenia za wykonywanie obowiązków na podstawie kontraktu menadżerskiego wraz z aneksem nie będzie on objęty obowiązkiem podatkowym z tytułu podatku od czynności cywilnoprawnych.

Rezygnacja z prawa do wynagrodzenia zmiennego w ocenie podatnika nie jest czynnością pożyczki ani zamiany praw majątkowych i podatnik z tego tytułu nie jest obciążony obowiązkiem podatkowym.

Stosownie do art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych podatkowi podlegają zamiany rzeczy i praw majątkowych jak również umowy pożyczki pieniędzy, a obowiązek podatkowy powstaje (stosownie do art. 3 ust. 1 ustawy) z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej, a podstawa opodatkowania równa jest wartości prawa majątkowego. Podatnik zgodnie z umową o świadczenie usług spodziewa się kolejnych przychodów na podstawie faktur płatnych przez E. Wątpliwości może budzić ryzyko, że rezygnacja z wynagrodzenia zmiennego w kontekście przyszłych przychodów może zostać uznana za czynność pozorną stanowiącą faktycznie pożyczkę lub zamianę praw majątkowych – z którego tytułu podatnik byłby – stosownie do art. 4 i 5 ustawy obowiązany do zapłaty.

W ocenie Wnioskodawcy rezygnacja nie jest transakcją między członkiem zarządu a spółką.

Z uwagi na zakres niniejszej interpretacji, przywołano powyżej tę część stanowiska Wnioskodawcy, która objęta jest zakresem niniejszej interpretacji, tj. odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności cywilnoprawnych (pytanie oznaczone nr 2).

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Na wstępie należy wskazać, iż przedmiotem niniejszej interpretacji jest wyłącznie ocena stanowiska Wnioskodawcy zajęta na gruncie podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od spadków i darowizn oraz podatku dochodowego od osób fizycznych wydano odrębne rozstrzygnięcia.

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz.U. z 2017 r., poz. 1150) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z przepisem art. 1 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają następujące czynności cywilnoprawne:

1.  umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,
2.  umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,
3.  (uchylona)
4.  umowy darowizny – w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,
5.  umowy dożywocia,
6.  umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności – w części dotyczącej spłat lub dopłat,
7.  (uchylona)
8.  ustanowienie hipoteki,
9.  ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,
10.  umowy depozytu nieprawidłowego,
11.  umowy spółki.

Podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają też zmiany ww. umów, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych oraz orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne (art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 ww. ustawy).

W powołanym przez Wnioskodawcę art. 4 i 5 cyt. ustawy ustawodawca wskazał na kim (na której stronie czynności cywilnoprawnej) ciąży obowiązek podatkowy. I tak np. przy umowie zamiany rzeczy czy praw majątkowych – obowiązek ciąży na stronach czynności (art. 4 pkt 2 ustawy) zaś przy umowie pożyczki i umowie depozytu nieprawidłowego – na biorącym pożyczkę lub przechowawcy (art. 4 pkt 7 cyt. ustawy). Zgodnie zaś z treścią art. 5 ust. 1 ww. ustawy obowiązek zapłaty podatku ciąży na podatnikach tego podatku.

Z przedstawionego we wniosku stanu faktycznego wynika, że Wnioskodawca jest członkiem zarządu Spółki akcyjnej E., gdzie wykonuje swoje obowiązku na podstawie kontraktu menadżerskiego. Zgodnie z kontraktem Wnioskodawcy przysługuje część stała wynagrodzenia (płatna miesięcznie) oraz część zmienna wynagrodzenia (część wynagrodzenia uzupełniająca za dany rok obrotowy spółki). Wnioskodawca otrzymał wynagrodzenie stałe płatne miesięcznie Natomiast w przypadku wynagrodzenia zmiennego Wnioskodawca jako członek organu zarządzającego do dnia dzisiejszego nie wystawił faktury tytułem części zmiennej wynagrodzenia oraz Spółka go nie wypłaciła. Wnioskodawcy zaproponowano, aby zrezygnował z części zmiennej wynagrodzenia oraz podpisał aneks do kontraktu menedżerskiego potwierdzającego tę rezygnację. Wnioskodawca rozważa podpisanie aneksu o rezygnacji z części wynagrodzenia menadżerskiego (wynagrodzenie zmienne).

Zdaniem Wnioskodawcy, w razie rezygnacji z części zmiennej wynagrodzenia za wykonywanie obowiązków na podstawie kontraktu menadżerskiego wraz z aneksem nie będzie on objęty obowiązkiem podatkowym z tytułu podatku od czynności cywilnoprawnych.

Rezygnacja z prawa do wynagrodzenia zmiennego w ocenie podatnika nie jest czynnością pożyczki ani zamiany praw majątkowych i podatnik z tego tytułu nie jest obciążony obowiązkiem podatkowym.

Dokonując oceny skutków prawnopodatkowych w podatku od czynności cywilnoprawnych należy mieć na względzie, że art. 1 ust. 1 i 2, określający zakres przedmiotowy ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, zawiera enumeratywny katalog czynności, których dokonanie powodować będzie konieczność zapłaty podatku.

Tym samym, jeżeli dana czynność nie została wymieniona w ustawowym katalogu nie podlega opodatkowaniu tym podatkiem nawet, jeżeli wywołuje skutki gospodarcze takie same lub podobne do tych, które zostały w katalogu wymienione. Jednakże należy zaznaczyć, że o zakwalifikowaniu danej umowy do umów podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje nazwa, ale treść umowy.

Wobec tego, analiza przedmiotowej sprawy nakazuje stwierdzić, że jeżeli rzeczywiście z aneksu do kontraktu menadżerskiego wynikać będzie, że Wnioskodawca rezygnuje z otrzymania części zmiennej wynagrodzenia za 2017 r. teraz i w przyszłości, to tym samym nie ma podstaw do rozważania czy czynność ta jest czynnością pożyczki czy może jest to zamiana praw majątkowych. Opisana we wniosku czynność nie będzie skutkować więc powstaniem po stronie Wnioskodawcy obowiązku podatkowego określonego w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Wobec powyższego stanowisko Wnioskodawcy można uznać za prawidłowe.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Zgodnie z art. 14na Ordynacji podatkowej, przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w …, w dwóch egzemplarzach (art. 47 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz.U. z 2018 r., poz. 1302, ze zm.) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała.