Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP1-1.4012.762.2025.2.AWY
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-10-30
Teza: Wypłata zysku netto przez Partnera na rzecz Inwestora oraz
wniesienie opłaty inwestycyjnej przez Inwestora na rzecz
Partnera w związku z realizacją wspólnego przedsięwzięcia nie
stanowią wynagrodzenia za czynności podlegające
opodatkowaniu podatkiem VAT.
Słowa kluczowe: czynności-czynności niepodlegające opodatkowaniu
inwestycje-inwestycja wspólna
inwestycje-wydatki inwestycyjne
przedsięwzięcie-przedsięwzięcie wspólne
zyski-podział zysku
zyski-wypłata z zysku
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Dostawa towarów
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Świadczenie usług
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 6
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 5-ust. 1-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 7.-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 8-ust. 1
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy
ogólne-Definicje
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
podlegające opodatkowaniu
1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    10 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 9 września 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy nieuznania wypłaty zysku netto przez Partnera na rzecz
    Inwestora oraz wniesienia opłaty inwestycyjnej przez Inwestora na rzecz Partnera w
    związku z realizacją wspólnego przedsięwzięcia za wynagrodzenia za czynności
    podlegające opodatkowaniu podatkiem VAT.
    Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 13 października 2025 r.
    Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1. Zainteresowana będąca stroną postępowania:
        - A. Spółka Akcyjna
    2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
        - A.A. prowadzący działalność gospodarczą pod firmą B.

## Opis zdarzenia przyszłego

Z uwagi na okoliczność, że opis zdarzenia przyszłego dotyczy wyłącznie A. SPÓŁKA
    AKCYJNA (dalej również jako „Wnioskodawca” lub „Partner”), Wnioskodawca składa
    niniejszy wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, odnosząc się do współpracy z
    niezależnym przedsiębiorcą prowadzącym jednoosobową działalność gospodarczą na
    prawie polskim (dalej: „Inwestor”).
    Na potrzeby niniejszego wniosku, A. SPÓŁKA AKCYJNA występuje jako podmiot
    organizujący i prowadzący przedsięwzięcie gospodarcze w ramach konceptu „(...)”,
    natomiast Inwestor pełni rolę uczestnika kapitałowego, wnoszącego środki finansowe i
    nabywającego prawo do udziału w zysku z prowadzonego Punktu (...).
    A. S.A. (dalej: „Wnioskodawca” lub „Partner”) jest zarejestrowanym podatnikiem VAT
    czynnym, posiadającym siedzibę w Polsce. Głównym przedmiotem działalności
    Wnioskodawcy jest pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności
    gospodarczej i zarządzania.
    Wnioskodawca jest wyłącznym posiadaczem praw do korzystania z marki „(...)” oraz
    związanego z nią know-how operacyjnego i marketingowego w zakresie prowadzenia
    punktów sprzedaży gastronomicznej (dalej: „Punkty (...)”). Know-how obejmuje m.in.
    wypracowane procedury związane z wystrojem, organizacją sprzedaży, systemem szkoleń,
    obsługi klienta, recepturami, systemem zarządzania, materiałami promocyjnymi oraz

    standardami operacyjnymi i finansowymi. Wnioskodawca posiada również prawa do
    znaku towarowego marki „(...)”.
    Partner, w ramach działalności, stworzył umowę inwestycyjną (dalej: „umowa”), która nie
    jest klasyczną umową inwestycyjną dotyczącą np. objęcia udziałów w spółce, ale stanowi
    specyficzny model współpracy biznesowej w ramach konceptu „(...)”. Jest to rozwiązanie
    oparte na udziale w zysku z punktu sprzedaży, które przypomina model franczyzowo-
    inwestycyjny, ale z precyzyjnie określonym podziałem ról i ryzyk.
    Zgodnie z postanowieniami umowy inwestycyjnej, Partner zobowiązuje się do
    przygotowania, otwarcia i prowadzenia Punktu (...), w tym do zapewnienia jego
    wyposażenia, przeszkolenia personelu, wdrożenia standardów operacyjnych oraz
    ponoszenia kosztów bieżącej działalności. Działalność Punktu prowadzona jest wyłącznie
    przez Partnera, w jego imieniu i na jego rachunek.
    Inwestor (dalej: „Zainteresowany”) – strona umowy inwestycyjnej – który jest niezależnym
    przedsiębiorcą prowadzącym jednoosobową działalność gospodarczą na prawie polskim,
    nie uczestniczy w prowadzeniu działalności Punktu, nie zarządza nim ani nie ponosi ryzyka
    operacyjnego. Inwestor wnosi do przedsięwzięcia kapitał w postaci jednorazowej opłaty
    inwestycyjnej przekazywanej Partnerowi. Opłata ta stanowi świadczenie z tytułu
    przystąpienia do struktury inwestycyjnej i obejmuje m.in. koszty przygotowania,
    wyposażenia oraz uruchomienia Punktu (...). Jednocześnie, w ramach zawartej umowy,
    Wnioskodawca udziela Inwestorowi niewyłącznej licencji na korzystanie ze znaku
    towarowego „(...)” w zakresie promowania działalności Punktu.
    W zamian za wniesioną opłatę inwestycyjną, Inwestor nabywa prawo do udziału w zysku
    netto wypracowanym przez dany Punkt (...). Udział ten ustalony został w wysokości 70%
    zysku netto wygenerowanego w danym miesiącu rozliczeniowym, przy czym pozostała
    część zysku pozostaje przy Wnioskodawcy jako jego wynagrodzenie za prowadzenie
    punktu. Zysk netto jest rozumiany jako nadwyżka przychodów nad kosztami działalności
    danego Punktu (...).
    Relacja łącząca strony nie ma charakteru spółki cywilnej ani spółki prawa handlowego, nie
    stanowi stosunku zlecenia, agencyjnego ani innego stosunku obligacyjnego o charakterze
    zbliżonym do umów o świadczenie usług. Umowa inwestycyjna nie powoduje powstania
    stosunku prawnego o charakterze wzajemnych świadczeń ekwiwalentnych. Żadna ze
    stron nie świadczy usług na rzecz drugiej – Wnioskodawca nie świadczy usług na rzecz
    Inwestora, ani Inwestor nie świadczy usług na rzecz Wnioskodawcy. Umowa reguluje
    jedynie zasady alokacji ryzyk i rozliczeń w ramach przedsięwzięcia organizowanego i
    zarządzanego wyłącznie przez Wnioskodawcę.
    Nawiązanie współpracy w ramach przedsięwzięcia wynika z faktu, że jego realizacja jest
    możliwa wyłącznie przy zaangażowaniu obu stron: Wnioskodawcy, który dysponuje
    odpowiednim doświadczeniem, strukturą operacyjną, know-how oraz zasobami
    niezbędnymi do uruchomienia i prowadzenia Punktu (...), oraz Inwestora, który wnosi
    kapitał finansowy pozwalający na sfinansowanie kosztów początkowych związanych z
    rozpoczęciem działalności punktu. Strony współdziałają w oparciu o uzupełniające się
    kompetencje – Wnioskodawca zapewnia kompleksową realizację działań operacyjnych,
    natomiast Inwestor uczestniczy w przedsięwzięciu poprzez zaangażowanie środków
    finansowych oraz udział w zyskach netto wygenerowanych przez dany Punkt.
    Zawarta umowa inwestycyjna przewiduje ponadto postanowienia zabezpieczające, takie
    jak zakaz konkurencji, obowiązek zachowania poufności oraz kary umowne w przypadku
    naruszenia istotnych postanowień.
    W ramach umowy wspólnego przedsięwzięcia strony podzieliły ciążące na każdej z nich
    obowiązki oraz ustaliły podział zysków w ramach prowadzonego Punktu (...).
    Czynności Partnera:

    1. Partner zobowiązuje się do utrzymania praw określonych w Preambule przez cały
      okres obowiązywania Umowy.
    2. Partner zobowiązuje się do otwarcia i prowadzenia Punktu (...) pod marką „(...)” w
      określonym miejscu, nie później niż w ustalonym terminie od dnia wejścia w życie
      Umowy. Punkt ten nie będzie własnością Inwestora, a Inwestor nie ponosi
      odpowiedzialności za działania Punktu.
    3. Partner zapewnia, że wszystkie koszty związane z prowadzeniem Punktu (...) będą
      rynkowe i rzeczywiste, w tym koszty na rzecz podmiotów powiązanych, przy czym
      dopuszcza się korzystniejsze warunki handlowe.
    4. Partner zobowiązuje się do uzyskania i utrzymania wszelkich niezbędnych pozwoleń,
      licencji i decyzji administracyjnych wymaganych do prowadzenia działalności Punktu
      (...).
    5. Partner ponosi koszty dostosowania wyglądu Punktu (...) do standardów wynikających
      z Know-How i wymogów właścicieli nieruchomości.
    6. Partner ma obowiązek przeszkolenia personelu Punktu (...) w zakresie technik i zasad
      sprzedaży obowiązujących pod marką „(...)”.
    7. Partner zawiera i utrzymuje ubezpieczenie Punktu (...) przez cały okres obowiązywania
      Umowy.
    8. Partner pokrywa z obrotu Punktu (...) wszystkie koszty jego działalności, z wyjątkiem
      kosztów pokrywanych bezpośrednio przez Partnera.
    9. Partner pokrywa koszty remontów, napraw i konserwacji sprzętu w pierwszych 12
      miesiącach działalności Punktu; po tym okresie koszty pokrywane są z obrotu, z
      zastrzeżeniem, że warunki finansowe pozostają rynkowe.
    10. W przypadku awarii maszyny do lodów, Partner pokrywa koszty naprawy do kwoty 700
      euro, a nadwyżkę z obrotu Punktu.
    11. Partner pokrywa wszelkie publicznoprawne opłaty związane z działalnością Punktu (...).
    12. W sytuacji, gdy obrót Punktu nie pokrywa kosztów określonych w umowie, Partner
      zobowiązuje się do pokrycia różnicy z własnych środków.
    13. Partner nalicza i opłaca miesięczną opłatę marketingową w wysokości 3% przychodu
      Punktu, pod warunkiem dodatniego wyniku finansowego po odliczeniu tej opłaty.
    14. Partner może podwyższyć opłatę marketingową raz w roku, maksymalnie o 15%, przy
      czym pierwsza podwyżka nie nastąpi przed wskazanym terminem w 2026 roku.
    15. Partner prowadzi Punkt (...) z należytą starannością.
    16. Partner samodzielnie kształtuje politykę cenową, zapewniając, że ceny nie będą wyższe
      niż w innych punktach „(...)” w tym samym mieście.
    17. Partner współpracuje z Inwestorem w celu usprawnienia funkcjonowania Punktu (...).
    18. Partner tworzy i udostępnia Inwestorowi w chmurze plik z rzetelnymi danymi
      finansowymi Punktu (...), aktualizowany co najmniej raz w tygodniu.
    19. Na żądanie Inwestora umożliwia on audyt dokumentów księgowych Punktu w terminie
      do 7 dni od otrzymania żądania.
    20. Partner informuje Inwestora o zdarzeniach mogących negatywnie wpłynąć na
      wizerunek marki, Punktu lub samego Inwestora.
    Czynności Inwestora:
    1. Przed rozpoczęciem działalności Punktu (...), Inwestor uiszcza opłatę inwestycyjną na
      rzecz Partnera, w zamian za uprawnienia i udział w zysku Punktu.

    2. Inwestor prowadzi działalność gospodarczą w formie jednoosobowej działalności
      gospodarczej na prawie polskim.
    3. Inwestor zobowiązuje się do podejmowania działań chroniących markę (...) oraz
      powstrzymania się od działań szkodzących jej wizerunkowi.
    4. W trakcie trwania Umowy, Inwestor podejmuje wszelkie rozsądne działania dla
      ochrony wizerunku Partnera i marki (...).
    5. Inwestor zobowiązuje się niezwłocznie, nie później niż w ciągu 24 godzin od zdarzenia,
      informować Partnera o sytuacjach mogących negatywnie wpłynąć na wizerunek marki
      lub naruszeniach Know-How i znaków towarowych.
    6. Inwestor zobowiązuje się do zachowania poufności Know-How Partnera podczas
      trwania Umowy oraz po jej zakończeniu.
    7. Inwestor współpracuje z Partnerem w celu usprawnienia funkcjonowania Punktu (...).
    Płatność realizowana przez Wnioskodawcę na rzecz Inwestora – tj. wypłata należnej mu
    części zysku netto – ma stanowić efekt osiągnięcia dodatniego wyniku finansowego przez
    dany Punkt (...). Przekazanie tej kwoty nie nastąpi w związku z nabyciem od Inwestora
    jakichkolwiek usług lub towarów, lecz będzie realizacją uprawnienia inwestycyjnego
    przewidzianego umową.
    Zawarcie umowy inwestycyjnej nie spowoduje powstania jakiegokolwiek wspólnego
    majątku, nie doprowadzi do zawiązania spółki cywilnej ani handlowej, ani nie będzie
    skutkować utworzeniem jakiegokolwiek podmiotu posiadającego osobowość prawną.
    Partner oraz Inwestor pozostają w pełni odrębnymi i samodzielnymi podmiotami –
    również w zakresie rozliczeń podatkowych.
    Strony umowy nie przewidziały w ramach współpracy jakichkolwiek dodatkowych
    wynagrodzeń, prowizji, marż, ani świadczeń wzajemnych. Umowa przewiduje wyłącznie
    jednorazowe świadczenie finansowe po stronie Inwestora (opłata inwestycyjna) oraz
    okresową wypłatę udziału w zysku po stronie Wnioskodawcy – o ile zysk taki faktycznie
    wystąpi.

## Pytanie

Czy wypłata zysku netto uzyskanego z działalności Punktu (...), dokonywana przez Partnera
    na rzecz Inwestora na podstawie zawartej umowy inwestycyjnej, stanowiąca realizację
    uprawnienia inwestycyjnego Inwestora, jak również opłata inwestycyjna, pozostają poza
    zakresem opodatkowania podatkiem od towarów i usług, a w konsekwencji nie podlegają
    opodatkowaniu VAT?
    Stanowisko Zainteresowanych w sprawie
    W opinii Wnioskodawcy, wypłata części zysku netto uzyskanego z działalności Punktu (...),
    dokonywana przez Partnera na rzecz Inwestora na podstawie zawartej umowy
    inwestycyjnej, stanowiąca realizację uprawnienia inwestycyjnego Inwestora, jak również
    opłata inwestycyjna nie stanowią odpłatnego świadczenia usług ani dostawy towarów, o
    których mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, a tym samym pozostają poza zakresem
    opodatkowania podatkiem od towarów i usług.
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t. j. Dz. U. z 2024 r., poz. 361 z późn. zm.), opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług
    podlegają odpłatna dostawa towarów oraz odpłatne świadczenie usług na terytorium
    kraju.
    Elementem, który zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy decyduje o opodatkowaniu
    czynności (tj. dostawy towarów, świadczenia usług) jest odpłatność, którą należy rozumieć
    jako wynagrodzenie należne za dane świadczenie.
    Z kolei na podstawie art. 8 ust. 1 tej ustawy, przez świadczenie usług, o którym mowa w jej
    art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumieć należy każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, prawnej

    lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy
    towarów rozumieniu art. 7
    Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy, przez dostawę towarów rozumie się przeniesienie
    prawa do rozporządzania towarem jak właściciel.
    Pod pojęciem usługi (świadczenia) należy rozumieć każde zachowanie, na które składać
    się może zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś na rzecz innej osoby), jak i
    zaniechanie (nieczynienie bądź też tolerowanie). Przy ocenie charakteru świadczenia jako
    usługi należy mieć na względzie, że ustawa zalicza do katalogu usług każde świadczenie,
    które nie jest dostawą w myśl art. 7 ustawy.
    Zauważyć jednak należy, że usługą będzie tylko takie świadczenie, w przypadku którego
    istnieje bezpośredni konsument, odbiorca świadczenia odnoszący korzyść o charakterze
    majątkowym. W związku z powyższym czynność podlega opodatkowaniu jedynie wówczas,
    gdy wykonywana jest w ramach umowy zobowiązaniowej, a jedna ze stron transakcji
    może zostać uznana za bezpośredniego beneficjenta tej czynności. Przy czym, związek
    pomiędzy otrzymywaną płatnością a świadczeniem na rzecz dokonującego płatności musi
    mieć charakter bezpośredni i na tyle wyraźny, aby można powiedzieć, że płatność
    następuje w zamian za to świadczenie.
    Zatem, aby uznać dane świadczenie za odpłatne świadczenie, musi istnieć stosunek
    prawny pomiędzy świadczącym usługę a odbiorcą, a w zamian za wykonanie usługi
    powinno zostać wypłacone wynagrodzenie. Musi istnieć bezpośredni związek pomiędzy
    świadczoną usługą i przekazanym za nią wynagrodzeniem. Oznacza to, że z danego
    stosunku prawnego, na podstawie którego wykonywana jest usługa, musi wynikać
    wyraźna, bezpośrednia korzyść na rzecz świadczącego usługę.
    Jak wskazuje się w orzecznictwie, szerokie określenie zakresu przedmiotowego pojęcia
    „usługi” nie oznacza automatycznie, że świadczeniem usług jest każda czynność lub
    zdarzenie, którego efektem jest przysporzenie jednej ze stron na skutek działania lub
    zaniechania innej strony (por. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 13
    października 2021 r., sygn. I FSK 1898/18). Cechami konstytuującymi czynność
    opodatkowaną zgodnie z ustawą VAT są sytuacje, gdy:
    a) istnieje związek prawny pomiędzy usługodawcą a usługobiorcą, w ramach którego
      następuje wzajemne świadczenie,
    b) wynagrodzenie otrzymane przez usługodawcę stanowi wartość faktycznie przekazaną
      w zamian za świadczoną usługę,
    c) istnieje bezpośrednia i jasno zindywidualizowana korzyść po stronie usługobiorcy.
    W tym kontekście, aby ocenić, czy dane rozliczenie podlega opodatkowaniu VAT, należy
    przeprowadzić analizę charakteru relacji gospodarczej wynikającej z zawartej umowy
    inwestycyjnej pomiędzy Partnerem a Inwestorem.
    Kwestia „odpłatności” była niejednokrotnie przedmiotem rozstrzygania przez Trybunał
    Sprawiedliwości Unii Europejskiej. Jak zauważył Trybunał w wyroku w sprawie C-102/86
    Apple and Pear Development Council: „czynność można uznać za dokonaną odpłatnie,
    gdy istnieje bezpośrednia i jasno zindywidualizowana korzyść po stronie dostawcy towaru
    lub usługi, a ponadto odpłatność za otrzymane świadczenie (towar lub usługę) pozostaje
    w bezpośrednim związku z czynnością, która miałaby być opodatkowana tym podatkiem”.
    Należy też zwrócić uwagę na wyrok w sprawie C-16/93 Tolsma, gdzie Trybunał wskazał, że
    czynność: „podlega opodatkowaniu wyłącznie wtedy, gdy istnieje związek prawny między
    usługodawcą i usługobiorcą, w ramach którego następuje świadczenie wzajemne, przy
    czym wynagrodzenie otrzymane przez usługodawcę stanowi wartość faktycznie
    przekazaną w zamian za usługi świadczone na rzecz usługobiorcy”. Zatem, za czynność
    podlegającą opodatkowaniu VAT uważane mogą być takie sytuacje, w których:

    - istnieje związek prawny między usługodawcą i usługobiorcą, w ramach którego
      następuje świadczenie wzajemne,
    - wynagrodzenie otrzymane przez usługodawcę stanowi wartość faktycznie przekazaną w
      zamian za usługi świadczone na rzecz usługobiorcy,
    - istnieje bezpośrednia i jasno zindywidualizowana korzyść po stronie dostawcy usługi,
    - odpłatność za otrzymane świadczenie (usługę) pozostaje w bezpośrednim związku z
      czynnością, która miałaby być opodatkowana tym podatkiem,
    - istnieje możliwość wyrażenia w pieniądzu wartości tego świadczenia wzajemnego.
    Wnioskodawca wskazuje, że relacja między stronami nie ma charakteru świadczenia
    usług, lecz stanowi tzw. wspólne przedsięwzięcie oparte na umowie nienazwanej, zawartej
    w oparciu o art. 353 Kodeksu cywilnego. Strony umowy – Partner i Inwestor – wspólnie
    realizują projekt polegający na uruchomieniu i prowadzeniu Punktu (...), w którym Partner
    wnosi know-how, strukturę operacyjną i pełne zaangażowanie w prowadzenie
    działalności, natomiast Inwestor wnosi środki finansowe niezbędne do uruchomienia
    punktu i uczestniczy w zyskach z jego działalności.
    Umowa inwestycyjna nie przewiduje powstania żadnego wspólnego majątku ani formalnej
    struktury organizacyjnej, lecz określa zasady współpracy ukierunkowane na osiągnięcie
    wspólnego celu ekonomicznego. W tym kontekście pojęcie „wspólnego przedsięwzięcia”
    odnosi się do wspólnych działań podejmowanych przez dwa niezależne podmioty w celu
    wygenerowania zysku z działalności Punktu (...), przy czym cały proces operacyjny leży po
    stronie Partnera, natomiast Inwestor uczestniczy wyłącznie kapitałowo i nie ponosi ryzyka
    operacyjnego. Wnioskodawca podziela stanowisko, zgodnie z którym nie można
    analizować pojedynczych czynności podejmowanych przez Partnera jako odrębnych
    świadczeń podlegających VAT, oderwanych od celu całego porozumienia. Samo
    zaangażowanie się w przedsięwzięcie ukierunkowane na osiągnięcie wspólnego celu nie
    powinno być utożsamiane z usługą w rozumieniu ustawy VAT.
    Zdaniem Wnioskodawcy, w ramach opisanego wspólnego przedsięwzięcia nie dochodzi
    do żadnej wzajemności świadczeń pomiędzy Partnerem a Inwestorem. Inwestor nie
    otrzymuje usług od Partnera, a Partner nie świadczy na rzecz Inwestora żadnych
    odpłatnych czynności – jego działania (otwarcie punktu, prowadzenie sprzedaży,
    ponoszenie kosztów, zarządzanie personelem itd.) mają charakter operacyjny i są
    realizowane w ramach prowadzonej działalności gospodarczej na własny rachunek.
    Obie strony współpracują ze sobą, wnosząc do projektu różne zasoby – Partner:
    operacyjne, know-how, organizacyjne; Inwestor: finansowe. Celem ich współdziałania jest
    osiągnięcie zysku z działalności punktu, który następnie jest dzielony w proporcji
    określonej w umowie (70% Inwestor, 30% Partner). Taki mechanizm nie stanowi
    wynagrodzenia za usługę – nie występuje bowiem bezpośrednia relacja ekwiwalentności
    pomiędzy wykonanym świadczeniem a otrzymanym wynagrodzeniem.
    Wypłata zysku przez Partnera na rzecz Inwestora nie jest wynagrodzeniem za żadną
    wykonaną usługę, lecz wyłącznie realizacją uzgodnionego mechanizmu podziału efektów
    finansowych wspólnego przedsięwzięcia. Nie istnieje zatem związek przyczynowo-
    skutkowy pomiędzy działaniami Partnera a otrzymywaną przez Inwestora płatnością –
    korzyść Inwestora wynika wyłącznie z efektywnego działania punktu (...) i osiągnięcia
    dodatniego wyniku finansowego, a nie ze świadczenia jakiejkolwiek usługi.
    Brak jest również możliwości określenia tej „korzyści” na początku przedsięwzięcia – udział
    w zysku jest bowiem niepewny, zależny od wyniku działalności Punktu, a nie od
    konkretnego świadczenia wzajemnego. Tym samym, brak jest podstaw do uznania
    wypłaty zysku za czynność podlegającą VAT – nie jest ona odpłatnością za usługę ani
    zapłatą za dostawę towarów.

    W świetle powyższego, rozliczenia finansowe pomiędzy Partnerem a Inwestorem mają
    charakter czysto techniczny i ewidencyjny, służą jedynie dystrybucji wypracowanego zysku
    zgodnie z warunkami umowy inwestycyjnej. Brak jest podstaw do ich kwalifikowania jako
    obrotu w rozumieniu przepisów o podatku od towarów i usług. Rozliczenie takie może
    zostać udokumentowane notą księgową lub innym dokumentem wewnętrznym, a nie
    fakturą VAT.
    Stanowisko Wnioskodawcy znajduje również potwierdzenie w orzecznictwie Naczelnego
    Sądu Administracyjnego. W szczególności, w wyroku z 23 kwietnia 2008 r. (sygn. akt I FSK
    1788/07), NSA podkreślił, że przy ocenie, czy mamy do czynienia z odpłatnym
    świadczeniem usług, w przypadku porozumień o charakterze kooperacyjnym, należy brać
    pod uwagę ich cel gospodarczy, a nie analizować oderwane działania poszczególnych
    partnerów. Sąd wskazał, że „działań takich nie można oceniać jednostkowo, lecz z
    uwzględnieniem ich charakteru jako działania złożonego i wspólnego, tworzącego w
    aspekcie gospodarczym jedną całość”, a uczestnicy takiego wspólnego działania nie
    uzyskują korzyści z wzajemnych świadczeń, lecz ze wspólnego rezultatu współpracy,
    nakierowanego na efekt ekonomiczny uzyskiwany od osób trzecich.
    Stanowisko to znajduje potwierdzenie m.in. w interpretacjach indywidualnych:
    - z 3 lutego 2023 r. nr 0113-KDIPT1-2.4012.745.2022.3.AM,
    - z 16 listopada 2023 r. nr 0114-KDIP4-3.4012.355.2023.2.MKA,
    - z 12 września 2019 r. nr 0114-KDIP1-1.4012.385.2019.1.IZ.
    W związku z powyższym, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że wypłata na rzecz Inwestora
    przypadającej mu części zysku z działalności Punktu (...) nie stanowi czynności
    opodatkowanej VAT. Jest to bowiem rozliczenie wewnętrzne wynikające z umowy
    inwestycyjnej, niepowiązane z żadnym świadczeniem wzajemnym, a tym samym –
    pozostaje poza zakresem ustawy o podatku od towarów i usług.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą” lub „ustawą o VAT”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”,
      podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
      kraju.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel.
    Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy
      oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy:
      Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
      świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
      niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu
      art. 7, w tym również:
      a) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na
        formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;

      b) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania
        czynności lub sytuacji;
      c) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu
        działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.
    Przez świadczenie usług należy zatem rozumieć każde zachowanie niebędące dostawą
    towarów i świadczone na rzecz innego podmiotu. Powołane przepisy wskazują, że pojęcie
    świadczenia usług ma bardzo szeroki zakres, gdyż nie obejmuje wyłącznie działań
    podatnika, lecz również zobowiązanie do powstrzymania się od dokonywania czynności
    lub do tolerowania czynności lub sytuacji. Pod pojęciem usługi (świadczenia) należy
    rozumieć każde zachowanie, na które składać się może zarówno działanie (uczynienie,
    wykonanie czegoś), jak i zaniechanie (nieczynienie bądź tolerowanie, znoszenie
    określonych stanów rzeczy). Należy jednak zaznaczyć, że nie każde powstrzymanie się od
    działania czy tolerowanie czynności lub sytuacji może zostać uznane za usługę w
    rozumieniu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług.
    Z powołanego wyżej art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy jednoznacznie wynika, że dostawa towarów
    i świadczenie usług, co do zasady, podlegają opodatkowaniu podatkiem VAT wówczas, gdy
    są wykonywane odpłatnie. Aby uznać dane świadczenie za odpłatne, musi istnieć stosunek
    prawny pomiędzy świadczącym usługę a odbiorcą, a w zamian za wykonanie usługi
    powinno zostać wypłacone wynagrodzenie. Przy czym, przepisy ustawy nie określają
    postaci wynagrodzenia.
    Przy określeniu, czy miała miejsce czynność podlegająca opodatkowaniu istotne jest
    zatem określenie, czy wykonywano świadczenie i czy wynagrodzenie z tytułu wykonywania
    tego świadczenia miało być wypłacone. Niemniej muszą być przy tym spełnione
    następujące warunki:
    - w następstwie zobowiązania, w wykonaniu którego usługa jest świadczona, druga
      strona (nabywca) jest bezpośrednim beneficjentem świadczenia,
    - świadczonej usłudze odpowiada świadczenie wzajemne ze strony nabywcy
      (wynagrodzenie).
    Kwestia „odpłatności” była niejednokrotnie przedmiotem rozstrzygania przez Trybunał
    Sprawiedliwości Unii Europejskiej. Jak zauważył Trybunał w wyroku w sprawie C-102/86
    Apple and Pear Development Council, EU:C:1988:120:
      „czynność można uznać za dokonaną odpłatnie, gdy istnieje bezpośrednia i jasno
      zindywidualizowana korzyść po stronie dostawcy towaru lub usługi, a ponadto
      odpłatność za otrzymane świadczenie (towar lub usługę) pozostaje w bezpośrednim
      związku z czynnością, która miałaby być opodatkowana tym podatkiem”.
    Należy też zwrócić uwagę na wyrok w sprawie C-16/93 Tolsma, EU:C:1994:80, gdzie
    Trybunał zauważył, że czynność:
      „podlega opodatkowaniu wyłącznie wtedy, gdy istnieje związek prawny między
      usługodawcą i usługobiorcą, w ramach którego następuje świadczenie wzajemne,
      przy czym wynagrodzenie otrzymane przez usługodawcę stanowi wartość faktycznie
      przekazaną w zamian za usługi świadczone na rzecz usługobiorcy”.
    Z przedstawionych okoliczności sprawy wynika, że są Państwo zarejestrowanym czynnym
    podatnikiem podatku VAT. Głównym przedmiotem Państwa działalności jest pozostałe
    doradztwo w zakresie prowadzenie działalności gospodarczej i zarządzania.
    Są Państwo wyłącznym posiadaczem praw do korzystania z marki „(...)” oraz związanego z
    nią know-how operacyjnego i marketingowego w zakresie prowadzenia punktów
    sprzedaży gastronomicznej (...).
    W ramach działalności, stworzyli Państwo umowę inwestycyjną, zgodnie z którą
    zobowiązują się Państwo do przygotowania, otwarcia i prowadzenia Punktu (...), natomiast

    Inwestor – strona umowy inwestycyjnej – wnosi do przedsięwzięcia kapitał w postaci
    jednorazowej opłaty inwestycyjnej przekazywanej Państwu. W zamian za wniesioną opłatę
    inwestycyjną, Inwestor nabywa prawo do udziału w zysku netto wypracowanym przez
    dany Punkt (...).
    Płatność realizowana przez Państwa na rzecz Inwestora – tj. wypłata należnej mu części
    zysku netto – ma stanowić efekt osiągnięcia dodatniego wyniku finansowego przez dany
    Punkt (...). Przekazanie tej kwoty nie nastąpi w związku z nabyciem od Inwestora
    jakichkolwiek usług lub towarów, lecz będzie realizacją uprawnienia inwestycyjnego
    przewidzianego umową.
    Inwestor nie uczestniczy w prowadzeniu działalności Punktu, nie zarządza nim ani nie
    ponosi ryzyka operacyjnego. Działalność Punktu jest prowadzona wyłącznie przez Państwa.
    Relacja łącząca strony umowy nie ma charakteru spółki cywilnej ani spółki prawa
    handlowego, nie stanowi stosunku zlecenia, agencyjnego ani innego stosunku
    obligacyjnego o charakterze zbliżonym do umów o świadczenie usług. Umowa
    inwestycyjna nie powoduje powstania stosunku prawnego o charakterze wzajemnych
    świadczeń ekwiwalentnych. Żadna ze stron nie świadczy usług na rzecz drugiej.
    Strony umowy nie przewidziały w ramach współpracy jakichkolwiek dodatkowych
    wynagrodzeń, prowizji, marż ani świadczeń wzajemnych. Umowa przewiduje wyłącznie
    jednorazowe świadczenie finansowe po stronie Inwestora (opłata inwestycyjna) oraz
    okresową wypłatę udziału w zysku po stronie Państwa, o ile zysk taki faktycznie wystąpi.
    Przedmiotem Państwa wątpliwości w sprawie jest ustalenie, czy wypłata zysku netto
    dokonywana przez Państwa na rzecz Inwestora, jak również opłata inwestycyjna
    wnoszona przez Inwestora, nie stanowią wynagrodzeń za czynności podlegające
    opodatkowaniu podatkiem VAT.
    Zauważyć należy, że zawieranie porozumień w postaci umowy o współpracę jest
    dopuszczalne, w ramach swobody umów.
                1Stosownie do art. 353 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025
    r. poz. 1071):
      Strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania,
      byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie
      ani zasadom współżycia społecznego.
    Wspólne przedsięwzięcie charakteryzuje to, że jego uczestnicy są związani ustaleniami
    umownymi. Umowa o wspólne przedsięwzięcie z reguły wiąże podmioty na czas
    określony, najczęściej oznaczony osiągnięciem celu, dla którego została zawarta. Podmioty
    podejmujące współpracę w ramach wspólnego przedsięwzięcia realizują wspólną politykę
    finansową objętą porozumieniem, a podjęte przez takie podmioty działania nie tworzą
    podmiotu gospodarczego, który byłby odrębnym podmiotem gospodarczym
    podlegającym rejestracji. Zatem przedsiębiorcy działający w ramach wspólnego
    przedsięwzięcia są odrębnymi podatnikami VAT.
    W konsekwencji w sytuacjach, w których przedmiotem umowy stron jest wspólna
    realizacja określonego celu, można przyjąć, że w zakresie działań każdej ze stron,
    wynikających z ich obowiązków umownych, nie dochodzi do wzajemnego odpłatnego
    świadczenia usług. Należy podkreślić, że w tego rodzaju przypadkach wszystkie strony
    umowy osiągają zamierzone cele, z tym że osiągnięcie tych celów nie jest bezpośrednio
    związane ze świadczeniem innego podmiotu w ramach zawartej umowy.
    Odnosząc się w pierwszej kolejności do opłaty inwestycyjnej przekazywanej przez
    Inwestora na Państwa rzecz, wskazać należy, że ww. opłata nie finansuje żadnego
    świadczenia wykonywanego przez Państwa na rzecz Inwestora, ale działania zmierzające
    do uruchomienia Punktu (...). Z istoty umowy zawartej pomiędzy Stronami wynika
    bowiem, że Strony wykonują pewne czynności nie na swoją rzecz, tylko na potrzeby

    osiągnięcia wspólnego celu – przygotowania, otwarcia i prowadzenia Punktu (...).
    Przekazanie jednorazowej opłaty przez Inwestora ma na celu osiągnięcie wspólnej
    korzyści dla Stron z tytułu wspólnego przedsięwzięcia gospodarczego w ramach konceptu
    „(...)”. Jak wynika z wniosku, opłata inwestycyjna nie będzie skutkować koniecznością
    świadczenia usług z Państwa strony na rzecz Inwestora, jak również w następstwie
    wniesienia opłaty inwestycyjnej nie nastąpi przeniesienie prawa do rozporządzania
    towarami jak właściciel.
    Mając powyższe na uwadze należy uznać, że wniesienie do przedsięwzięcia jednorazowej
    opłaty inwestycyjnej przez Inwestora nie będzie stanowiło wynagrodzenia z tytułu
    świadczenia usług ani dostawy towarów w myśl art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy. W konsekwencji,
    przekazanie środków pieniężnych przez Inwestora na Państwa rzecz nie będzie podlegać
    opodatkowaniu podatkiem VAT.
    Również w odniesieniu do wypłaty zysku netto uzyskanego z działalności Punktu (...),
    dokonywanej przez Państwa na rzecz Inwestora, należy stwierdzić, że z opisu sprawy nie
    wynika, aby stanowiło zapłatę za świadczenie usług lub dostawę towarów w rozumieniu
    art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy.
    Zgodnie z Państwa wskazaniem, płatność realizowana przez Państwa na rzecz Inwestora –
    tj. wypłata należnej mu części zysku netto – ma stanowić efekt osiągnięcia dodatniego
    wyniku finansowego przez dany Punkt (...). Przekazanie tej kwoty nie nastąpi w związku z
    nabyciem od Inwestora jakichkolwiek usług lub towarów, lecz będzie realizacją
    uprawnienia inwestycyjnego przewidzianego umową. Tym samym, należy stwierdzić, że
    wypłata zysku netto na rzecz Inwestora będzie działaniem o charakterze techniczno-
    rachunkowym, z którym nie ma możliwości zestawienia jakiegokolwiek świadczenia
    zwrotnego (ekwiwalentnego). W tym przypadku, w zamian za wypłatę zysku netto, nie
    dojdzie do przeniesienia władztwa ekonomicznego nad towarami ani do rzeczywistych
    świadczeń pomiędzy Stronami.
    Podsumowując, relacji występujących pomiędzy Stronami w ramach zawartej umowy
    inwestycyjnej nie można traktować jako odpłatnego świadczenia usług lub odpłatnej
    dostawy towarów. Kluczową kwestią umowy pozostaje fakt, że nie powoduje ona
    powstania stosunku prawnego o charakterze wzajemnych świadczeń ekwiwalentnych, o
    których mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy. Strony umowy nie przewidziały w ramach
    współpracy jakichkolwiek dodatkowych wynagrodzeń, prowizji, marż ani świadczeń
    wzajemnych. Z opisu zdarzenia przyszłego nie wynika zatem, aby pomiędzy Stronami
    miały mieć miejsce świadczenie usług czy dostawa towarów, w zamian za które należne
    byłoby wynagrodzenie.
    Tym samym, wypłata zysku netto przez Państwa na rzecz Inwestora oraz wniesienie opłaty
    inwestycyjnej przez Inwestora na rzecz Państwa nie będą wynagrodzeniem za żadne
    usługi czy też dostawy towarów wykonywane przez jedną Stronę na rzecz drugiej, zatem
    nie będą stanowiły czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem VAT.
    W konsekwencji, stanowisko Zainteresowanych jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe
    tylko wtedy, gdy rzeczywiste zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji
    pokrywać się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym
    wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu
    przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji
    ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    A. Spółka Akcyjna (Zainteresowana będąca stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji
    podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.