Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IBPB-2-1/4514-311/16-1/MD
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach
Data wydania: 2016-08-12
Teza: W sytuacji wniesienia/podwyższenia przez Komandytariusza wkładu do Spółki w postaci Wierzytelności, podstawą opodatkowania w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych w związku ze zmianą umowy spółki będzie wartość wkładu zadeklarowana (określona) w umowie Spółki (14c)
Słowa kluczowe: aport; podatek-podatek od czynności cywilnoprawnych; umowa-umowa spółki; umowa-zmiana umowy; wartość-wartość rynkowa; wierzytelność; wkład
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 3-art. 6

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2015 r., poz. 613, ze zm.) oraz § 7 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U., poz. 643) – Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 20 maja 2016 r. (data wpływu do Biura – 25 maja 2016 r.), uzupełnionym 26 i 29 lipca 2016 r., o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych wniesienia/podwyższenia wkładu do spółki w postaci wierzytelności – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 26 maja 2016 r. wpłynął do Biura ww. wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych wniesienia/podwyższenia wkładu do spółki w postaci wierzytelności.

Wniosek został uzupełniony 26 i 29 lipca 2016 r.

W przedmiotowym wniosku został przedstawiony następujący stan faktyczny:

Wnioskodawca (dalej również: „Spółka”) jest spółką osobową prawa handlowego z siedzibą w Polsce. Komandytariuszem w Spółce jest spółka kapitałowa z siedzibą w Polsce, wyspecjalizowana w oferowaniu produktów i usług o charakterze finansowym, między innymi dla podmiotów działających w sektorze ochrony zdrowia (dalej: „Komandytariusz”). Natomiast komplementariuszem w Spółce jest inna spółka komandytowa. W swojej ofercie produktowej Komandytariusz posiada m.in. pożyczki, zabezpieczenie płatności, faktoring oraz refinansowanie zobowiązań. W konsekwencji prowadzonej działalności, Wnioskodawca posiada w swoim majątku wymagalne wierzytelności z tytułu udzielonych i niespłaconych pożyczek (dalej: „Wierzytelności”).

Wierzytelności obejmują:

*   niespłaconą kwotę główną (kapitał) udzielonych pożyczek;
*   naliczone i niespłacone odsetki, które zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie stanowiły w Spółce przychodów podatkowych.

Wśród Wierzytelności znajdują się wierzytelności zabezpieczone osobiście, w tym w formie poręczenia. Wierzytelności nie są przedawnione, tj. w stosunku do Wierzytelności nie upłynął termin ich przedawnienia (art. 117 § 1 i 2 Kodeksu cywilnego).

Komandytariusz wniósł do Spółki wkład w postaci Wierzytelności, co nastąpiło poprzez zmianę umowy Spółki. W momencie wniesienia/podwyższenia wkładu na Wnioskodawcę przeszedł tytuł prawny do Wierzytelności (tj. Wierzytelności stały się elementem majątku Spółki) oraz wszelkie ryzyka i korzyści z nich wynikające (w tym ryzyko wypłacalności dłużników). Wartość przedmiotu wkładu dokonanego przez Komandytariusza została określona w uchwale o podwyższeniu wkładów, według wartości rynkowej Wierzytelności ustalonej w oparciu o wycenę dokonaną przez biegłego rewidenta.

Z tytułu wniesienia/podwyższenia wkładu w postaci Wierzytelności przez Komandytariusza do Wnioskodawcy Spółka nie zaciągnęła wobec Komandytariusza zobowiązania, do ściągania Wierzytelności na rzecz Komandytariusza. Spółka będzie dochodzić ich na własną rzecz i we własnym imieniu lub dokona ich odpłatnego zbycia na rzecz podmiotów trzecich.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie:

Czy w sytuacji wniesienia/podwyższenia przez Komandytariusza wkładu do Spółki w postaci Wierzytelności, podstawą opodatkowania w zakresie podatku od czynność cywilnoprawnych w związku ze zmianą umowy Spółki będzie wartość wkładu zadeklarowana (określona) w umowie Spółki?

Zdaniem Wnioskodawcy, zgodnie z art. 509 § 1 oraz § 2 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz.U. z 2016 r., poz. 380, ze zm.), wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią (przelew), chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo właściwości zobowiązania. Wraz z wierzytelnością przechodzą na nabywcę wszelkie związane z nią prawa, w szczególności roszczenie o zaległe odsetki.

Jak stanowi art. 510 § 1 ww. Kodeksu, umowa sprzedaży, zamiany, darowizny lub inna umowa zobowiązująca do przeniesienia wierzytelności przenosi wierzytelność na nabywcę, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej albo że strony inaczej postanowiły.

Jedną z form przeniesienia wierzytelności jest ich aport do spółek prawa handlowego. Cesjonariusz (zbywca) zobowiązuje się wówczas do wniesienia do spółki wierzytelności w zamian za udział kapitałowy (co do zasady spółki osobowe) albo w zamian za udziały lub akcje (spółki kapitałowe oraz spółka komandytowo-akcyjna).

W tym kontekście, zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynność cywilnoprawnych (Dz.U. z 2016 r., poz. 226), podatkowi podlegają umowy spółki. Jednocześnie stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 2 oraz ust. 3 ww. ustawy, zakresem przedmiotowym tej ustawy objęte są również zmiany umowy spółki, za które uważa się, m.in. wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość powoduje zwiększenie majątku spółki albo podwyższenie kapitału zakładowego.

Z kolei zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. a) cyt. ustawy, przy zawarciu umowy spółki podstawę opodatkowania stanowi wartość wkładów do spółki osobowej albo wartość kapitału zakładowego. Natomiast w myśl art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podstawę opodatkowania, przy wniesieniu lub podwyższeniu wkładów do spółki osobowej albo podwyższeniu kapitału zakładowego, stanowi wartość wkładów powiększających majątek spółki osobowej albo wartość, o którą podwyższono kapitał zakładowy.

Mając na uwadze przytoczone regulacje, w ocenie Wnioskodawcy, podstawą opodatkowania w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych, w związku z wniesieniem/podwyższeniem przez Komandytariusza wkładu do Spółki w postaci Wierzytelności, będzie wartość wkładu określona w uchwale o podwyższeniu wkładów, zmieniającej umowę Spółki, ustalona w oparciu o wycenę dokonaną przez niezależnego biegłego rewidenta. Twierdzenie to byłoby prawidłowe nawet jeśli byłaby ona niższa od wartości rynkowej wnoszonych Wierzytelności.

W tym kontekście, należy zauważyć, że wartość wnoszonego/podwyższonego wkładu może różnić się od jego wartości rynkowej, jako że art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie odwołuje się do pojęcia „wartość rynkowa” wkładów, lecz posługuje się terminem „wartość wkładów”. Tym samym, zgodnie z literalnym brzmieniem powyższego przepisu podstawę opodatkowania stanowić powinna wartość wkładów, określona przez wspólników w uchwale o podwyższeniu wkładów, zmieniającej umowę Spółki. Jednocześnie, w ocenie Wnioskodawcy, nie istnieje obowiązek ustawowy, ażeby podstawę opodatkowania przedmiotowej czynności ustalać inaczej, w tym według wartości rynkowej wnoszonego wkładu.

Podsumowując, mając na uwadze powyższe argumenty oraz przytoczone interpretacje, zdaniem Wnioskodawcy, w sytuacji wniesienia/podwyższenia przez Komandytariusza wkładu do Spółki w postaci Wierzytelności, podstawą opodatkowania w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych w związku ze zmianą umowy spółki będzie wartość wkładu zadeklarowana (określona) w umowie Spółki.

Na potwierdzenie stanowiska Wnioskodawca przywołał interpretacje indywidualne.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego uznaje się za prawidłowe.

Zgodnie z przepisem art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej interpretacja indywidualna zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Można odstąpić od uzasadnienia prawnego, jeżeli stanowisko wnioskodawcy jest prawidłowe w pełnym zakresie.

Mając powyższe na względzie, stosownie do powołanego art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi, ul. Piotrkowska 135, 90-434 Łódź, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz.U. z 2016 r., poz. 718, ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.