Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB3-1.4012.703.2024.3.KW
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-01-28
Teza: Zakres czynności zarządczych wykonywanych wykonywanych na podstawie umowy o świadczenie usług zarządzania nie podlega opodatkowaniu podatkiem VAT.
Słowa kluczowe: kontrakt-kontrakt menedżerski; usługi-usługi zarządzania
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III. Podatnicy, płatnicy i przedstawiciele podatkowi-Rozdział 1. Podatnicy i płatnicy
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-Rozdział 1-art. 5-ust. 1-pkt 1; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-Rozdział 2-art. 7.-ust. 1; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-Rozdział 2-art. 8-ust. 1; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-Rozdział 1-art. 15-ust. 1; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-Rozdział 1-art. 15-ust. 3-pkt 3

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowny Panie,

    stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zaistniałego stanu faktycznego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

29 listopada 2024 r. wpłynął Pana wniosek z 26 listopada 2024 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej dotyczącej podatku od towarów i usług, w zakresie opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług czynności zarządczych wykonywanych w ramach
    podpisanego kontraktu menadżerskiego.
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego
    Wnioskodawca (Menedżer) jest osobą fizyczną nie prowadzącą działalności gospodarczej
    w rozumieniu ustawy z dnia 6 marca 2018 r. Prawo przedsiębiorców (Dz. U. z 2024 r. poz.
    236) oraz jest czynnym zarejestrowanym podatnikiem podatku od towarów i usług według
    interpretacji indywidualnej, wydanej na podstawie nieobowiązującego już kontraktu
    menedżerskiego. W dniu (...). Rada Nadzorcza Spółki, w której 100% udziałów posiada
    Gmina, na podstawie uchwały nr (...) powołała w skład Zarządu Menedżera, któremu
    powierzyła zarządzanie Spółką. Rada Nadzorcza Spółki, na podstawie stosownych uchwał
    Walnego Zgromadzenia określiła zasady kształtowania wynagradzania członków zarządu,
    ustaliła wzór umowy o świadczenie usług zarządzania - kontraktu menedżerskiego
    (zwanego dalej Umową) oraz upoważniła Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej
    Spółki i Członka Rady Nadzorczej do zawarcia umów w imieniu i na rzecz Spółki.
    Przedmiotem Umowy jest wykonywanie przez Wnioskodawcę (Menedżera) na rzecz Spółki
    czynności zarządczych. W czasie trwania Umowy Menedżer zobowiązuje się do
    prowadzenia spraw Spółki w stosunkach wewnętrznych i zewnętrznych, co obejmuje w
    szczególności: racjonalne gospodarowanie majątkiem Spółki i zapewnienie jego ochrony;
    podejmowanie czynności sądowych i pozasądowych związanych z prowadzeniem spraw
    Spółki; współdziałanie z pozostałymi organami Spółki i wykonywanie ich uchwał, wiążących
    dla Zarządu na podstawie obowiązujących przepisów prawa lub umowy Spółki;
    współdziałanie z pozostałymi członkami Zarządu, w tym z uwzględnieniem wewnętrznego
    podziału obowiązków; podejmowanie właściwych działań zarządczych w celu realizacji
    przyjętych planów rzeczowo-finansowych i proponowanie zmian w każdym uzasadnionym
    przypadku; prowadzenie racjonalnej i zgodnej z przyjętymi założeniami polityki kadrowej;
    dbanie o terminowość regulowania przysługujących Spółce wierzytelności oraz
    regulowanie zobowiązań Spółki.
    Menedżer wykonuje swoje obowiązki zgodnie z Umową, obowiązującym prawem, umową
    Spółki oraz uchwałami podjętymi przez organy Spółki, jak również innymi wewnętrznymi
    regulacjami Spółki i jej organów. Menedżer wykonuje obowiązki wynikające z Umowy z
    zachowaniem najwyższej staranności i z należytym uwzględnieniem charakteru i zakresu
    działalności Spółki, z zachowaniem troski o interesy majątkowe i niemajątkowe Spółki,
    wykorzystując przy tym swoją wiedzę, doświadczenie i umiejętności. Menedżer
    zobowiązuje się, że wszystkie czynności związane z prowadzeniem działalności Spółki
    będą przez niego wykonywane w sposób zgodny z najwyższym poziomem etyki
    biznesowej oraz w sposób wykluczający chociażby potencjalny konflikt interesów
    Menedżera z interesem Spółki, który mógłby mieć wpływ na jego bezstronność. Menedżer
    zobowiązuje się do informowania Spółki i Rady Nadzorczej o zamiarze pełnienia funkcji w
    organach innej spółki handlowej lub nabyciu w niej akcji/udziałów. W okresie
    obowiązywania umowy Menedżer zobowiązuje się, że nie będzie prowadził działalności
    konkurencyjnej. Po ustaniu pełnienia funkcji Menedżer nie będzie prowadził działalności
    konkurencyjnej, w zakresie określonym w umowie o zakazie konkurencji, o ile taka umowa
    zostanie z nim zawarta w trakcie obowiązywania umowy. Menedżer będzie pełnił swoje
    obowiązki w czasie i miejscu, jakie będą wymagane dla należytego wykonywania Umowy.

    Menedżer nie będzie angażować się w żadną działalność, która mogłaby negatywnie ze
    względu na jej charakter lub wymiar czasu wpływać na należyte wykonywanie Umowy.
    Menedżer zobowiązuje się do wykonywania Umowy osobiście.
    W okresie obowiązywania Umowy, Wnioskodawca - Menedżer jest uprawniony do
    wynagrodzenia stałego oraz premii rocznej jako wynagrodzenia zmiennego wynikowego,
    stanowiącego wynagrodzenie uzupełniające. Zasady szczegółowe dotyczące
    wynagrodzenia są następujące: wynagrodzenie stałe będzie płatne z dołu, w okresach
    miesięcznych do ostatniego dnia miesiąca kalendarzowego, za który to wynagrodzenie
    jest należne.
    W przypadku zmiany wysokości podstawy wymiaru, na skutek której wynagrodzenie stałe
    staje się: - wyższe od maksymalnej wysokości wynagrodzenia miesięcznego
    podstawowego dla członków Zarządu Spółki, przewidzianej w Ustawie z dnia 9 czerwca
    2016 r. Dz. U. 2016 r., poz. 1202 (z wszelkimi późniejszymi zmianami i uzupełnieniami) -
    wynagrodzenie stałe ulega obniżeniu do maksymalnej, dopuszczalnej mocą przepisów
    Ustawy wysokości; - niższe od minimalnej wysokości wynagrodzenia miesięcznego
    podstawowego dla członków Zarządu Spółki przewidzianej w Ustawie z dnia 9 czerwca
    2016 r. Dz. U. 2016 r., poz. 1202 (z wszelkimi późniejszymi zmianami i uzupełnieniami) -
    wynagrodzenie stałe ulega podwyższeniu do minimalnej, przewidzianej mocą przepisów
    Ustawy wysokości.
    W przypadku zmiany skali działalności Spółki, w szczególności wartości jej aktywów,
    osiąganych przychodów, wielkości zatrudnienia i wartości aktywów powierzonych Spółce
    w zarządzanie, w wysokości, która uzasadnia objęcie Spółki innymi minimalnymi oraz
    maksymalnymi mnożnikami, strony zobowiązują się do podjęcia w dobrej wierze rozmów
    w celu ustalenia nowej wysokości wynagrodzenia stałego. Niezależnie od zdania
    poprzedzającego (oraz nie przesądzając wyniku rozmów, o których mowa w zdaniu
    poprzedzającym), w przypadku zmiany uzasadniającej objęcie Spółki innymi minimalnymi
    oraz maksymalnymi mnożnikami, jeżeli wynagrodzenie stałe stało się: - wyższe od
    maksymalnej wysokości wynagrodzenia miesięcznego podstawowego dla członków
    Zarządu Spółki, przewidzianej w Ustawie z dnia 9 czerwca 2016 r. Dz. U. 2016 r., poz. 1202
    (z wszelkimi późniejszymi zmianami i uzupełnieniami), wynagrodzenie stałe ulega
    obniżeniu do maksymalnej, dopuszczalnej mocą przepisów Ustawy wysokości; - niższe od
    minimalnej wysokości wynagrodzenia miesięcznego podstawowego dla członków Zarządu
    Spółki, przewidzianej w Ustawie z dnia 9 czerwca 2016 r. Dz. U. 2016 r., poz. 1202 (z
    wszelkimi późniejszymi zmianami i uzupełnieniami), wynagrodzenie stałe ulega
    podwyższeniu do minimalnej, przewidzianej mocą przepisów Ustawy wysokości.
    Podwyższenie oraz obniżenie wynagrodzenia stałego zgodnie z powyższymi punktami
    następuje z dniem zmiany podstawy wymiaru. Menedżer jest uprawniony do Premii
    Rocznej, należnej w związku z realizacją zakładanych poziomów KPI w danym roku
    obrotowym. W Umowie określone zostały szczegółowe zasady ustalania premii rocznej.
    Przychody osiągane przez Menedżera na podstawie Umowy zawartej ze Spółką stanowią
    przychody z działalności wykonywanej osobiście, o której mowa w art. 13 pkt 9 ustawy z
    dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2024 r. poz. 226).
    Na podstawie stosunku korporacyjnego łączącego strony Umowy, obowiązkiem Spółki
    wobec Menedżera jest udostępnienie na jej koszt: infrastruktury biurowej, sprzętowej i
    organizacyjnej wraz z obsługą według standardów i regulacji obowiązujących w Spółce,
    środków komunikacji elektronicznej umożliwiających porozumiewanie się na odległość
    (telefon komórkowy, przenośny komputer, a także inne niezbędne urządzenia
    elektroniczne), środków transportu, w tym samochodu służbowego. Spółka pokryje także
    ewentualne koszty wykorzystania samochodu prywatnego do celów służbowych, koszty
    dokształcania oraz wszelkie udokumentowane i uzasadnione koszty w związku z
    wykonywaniem przez Menedżera obowiązków wynikających z Umowy, takich jak koszty
    podróży, wyżywienia, noclegów, reprezentacji, udziału w konferencjach, w granicach i na
    zasadach obowiązujących w Spółce. Menedżer uprawniony jest także do świadczeń

    dodatkowych związanych z pełnieniem przez niego funkcji (w tym objęcia ochroną
    ubezpieczeniową od odpowiedzialności cywilnej z tytułu pełnionej funkcji) na zasadach
    określonych przez Radę Nadzorczą Spółki z uwzględnieniem zakresu świadczeń
    dodatkowych funkcjonujących w Spółce.
    Umowa zapewnia Menedżerowi również prawo do przerw w wykonywaniu przedmiotu
    Umowy w łącznym wymiarze 26 dni roboczych w każdym Roku Obrotowym; prawo do
    przerwy w wykonywaniu przedmiotu Umowy, spowodowanej chorobą lub niezbędnymi
    badaniami lekarskimi Menedżera, w wymiarze do 33 dni w ciągu roku kalendarzowego.
    Menedżer zobowiązany jest do powstrzymywania się od podejmowania działalności
    konkurencyjnej w podmiotach z branży (...).
    Umowa weszła w życie z dniem 1 stycznia 2024 r. Umowa została zawarta na czas
    określony pełnienia przez Menedżera funkcji członka Zarządu. W razie wygaśnięcia
    mandatu członka Zarządu i powołania Menedżera bezpośrednio po wygaśnięciu mandatu
    na kolejny okres pełnienia funkcji członka Zarządu, Umowa ulega przedłużeniu na kolejny
    okres bez konieczności składania odrębnych oświadczeń woli, chyba że Strony postanowią
    inaczej, w tym w związku z wolą dokonania zmian w Umowie.
    Umowa o zarządzanie nie reguluje odpowiedzialności Menedżera wobec osób trzecich za
    czynności wykonywane przez Menedżera. Odpowiedzialność wobec osób trzecich za
    czynności wykonywane przez Menedżera w ramach umowy o zarządzanie ponosi Spółka.
    Ryzyko gospodarcze za czynności wykonywane przez Menedżera w ramach zawartej
    Umowy o zarządzanie ponosi Spółka.

## Pytanie

Czy w tak przedstawionym stanie faktycznym w zakresie czynności zarządczych
    wykonywanych na podstawie Umowy o świadczenie usług zarządzania zawartej pomiędzy
    Wnioskodawcą Menedżerem a Spółką w dniu (...), Wnioskodawca Menedżer uznany
    powinien być za podatnika w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 o
    podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2024 r., poz. 361), a tym samym czy wykonywane
    przez niego czynności zarządcze podlegają opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług?
    Pana stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, czynności zarządcze realizowane przez Wnioskodawcę
    Menedżera na rzecz Spółki na podstawie Umowy o świadczenie usług zarządzania
    zawartej pomiędzy Wnioskodawcą a Spółką w dniu (...) roku, nie stanowią samodzielnie
    wykonywanej działalności gospodarczej w rozumieniu art. 15 ustawy z dnia 11 marca 2004
    o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2024 r. poz. 361), zwanej dalej „ustawą o VAT". W
    konsekwencji Wnioskodawca nie jest podatnikiem podatku od towarów i usług z tytułu
    wykonywania czynności przewidzianych w wyżej wymienionej Umowie.
    W myśl art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT opodatkowaniu VAT podlega odpłatna dostawa
    towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju. W świetle art. 8 ust. 1 ustawy o
    VAT świadczenie usług jest rozumiane jako każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej,
    osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie
    stanowi dostawy towarów. Z ogólnych zasad ustawy o VAT wynika, że świadczenie usług
    podlega opodatkowaniu tylko wówczas, gdy jest wykonywane przez podatnika podatku od
    towarów i usług działającego dla tych czynności w takim właśnie charakterze. Stosownie
    do treści art. 15 ust. 1 ustawy o VAT podatnikami są osoby prawne, jednostki
    organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące
    samodzielnie działalność gospodarczą, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.
    Stosownie do treści art. 15 ust. 2 ustawy o VAT działalność gospodarcza obejmuje wszelką
    działalność producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów
    pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących

    wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające
    na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla
    celów zarobkowych. Niemniej jednak, w art. 15 ust. 3 pkt 3 ustawy o VAT zawarto
    wyłączenie, zgodnie z którym za wykonywaną samodzielnie działalność gospodarczą nie
    uznaje się czynności, z tytułu których przychody zostały uzyskane z działalności
    wykonywanej osobiście, o której mowa w art. 13 pkt 2-9 ustawy PIT, jeżeli z tytułu
    wykonania tych czynności osoby te są związane ze zlecającym wykonanie tych czynności
    prawnymi więzami tworzącymi stosunek prawny pomiędzy zlecającym wykonanie
    czynności i wykonującym zlecane czynności co do warunków wykonywania tych czynności,
    wynagrodzenia i odpowiedzialności zlecającego wykonanie tych czynności wobec osób
    trzecich.
    Za działalność wykonywaną osobiście, o której mowa w art. 13 pkt 2-9 ustawy o PIT, do
    której odnoszą się wskazane przepisy ustawy o VAT, uważa się m.in. przychody uzyskane
    na podstawie umów o zarządzanie przedsiębiorstwem, kontraktów menedżerskich lub
    umów o podobnym charakterze, w tym przychody z tego rodzaju umów zawieranych w
    ramach prowadzonej przez podatnika pozarolniczej działalności gospodarczej.
    Zatem wyłączone są z opodatkowania czynności, których ustawodawca nie uznaje za
    wykonywaną samodzielnie działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy o VAT, pod
    warunkiem, ze podmioty uzyskujące te przychody związane są ze zlecającym ich
    wykonanie więzami tworzącymi stosunek prawny, co do:
    - warunków wykonywania czynności,
    - wynagrodzenia, oraz
    - odpowiedzialności zlecającego wykonanie tych czynności wobec osób trzecich.
    W konsekwencji, w przypadku łącznego spełnienia ww. warunków, czynności
    podejmowanych przez osobę fizyczną nie uznaje się za czynności wykonywane w ramach
    prowadzonej samodzielnie działalności gospodarczej. To powoduje, iż osoba taka nie
    działa w tym przypadku w charakterze podatnika VAT, a zatem wykonywane czynności nie
    podlegają opodatkowaniu VAT.
    Według Wnioskodawcy w świetle treści Umowy o świadczenie usług zarządzania zawartej
    w dniu (...) roku, spełnione zostały wszystkie trzy warunki, które powodują, że czynności
    wykonywane przez Wnioskodawcę na rzecz Spółki nie stanowią samodzielnie
    wykonywanej działalności gospodarczej i nie podlegają opodatkowaniem VAT.
    Warunki wykonywania czynności jak wskazuje się w doktrynie i orzecznictwie, co do
    zasady, w istotę typowej umowy cywilnoprawnej, której przedmiotem jest zarządzanie
    spółką przez osobę fizyczną zobowiązaną do osobistego świadczenia, wpisane jest
    wykorzystywanie infrastruktury i organizacji wewnętrznej tej spółki z uwagi na to, że
    osoba ta zarządza tą infrastrukturą, personelem, całą organizacją i jednocześnie korzysta
    z niej w tym celu. Uzasadniając spełnienie pierwszego z powyższych warunków wskazać
    należy, że w świetle Umowy o świadczenie usług zarządzania zawartej w dniu (...) r. Spółka
    zapewnia Wnioskodawcy środki i infrastrukturę biurową, sprzętową i organizacyjną wraz z
    obsługą według standardów i regulacji obowiązujących w Spółce, umożliwiającą
    Menedżerowi należyte wykonywanie zobowiązań wynikających z Umowy. Obowiązki
    Spółki obejmują w szczególności udostępnienie Menedżerowi na koszt Spółki:
    infrastruktury biurowej i organizacyjnej zgodnie z zasadami obowiązującymi w Spółce dla
    członków Zarządu Spółki; środków komunikacji elektronicznej umożliwiających
    porozumiewanie się na odległość (telefon komórkowy, przenośny komputer, inne
    niezbędne urządzenia elektroniczne); środków transportu, samochodu służbowego;
    innych narzędzi/zasobów. niezbędnych do realizacji niniejszej Umowy. Przedstawione
    powyżej wykorzystywanie infrastruktury i organizacji wewnętrznej powodują, że
    Wnioskodawca nie ponosi w tym zakresie żadnego ryzyka ekonomicznego.

    Wynagrodzenie za wykonanie czynności Weryfikacja drugiego warunku sprowadza się do
    ustalenia tego, czy Umowa przewiduje dla Menedżera stałe wynagrodzenie. Jeżeli bowiem
    zawarta umowa przewiduje stałe wynagrodzenie, nie można mówić o ponoszeniu ryzyka
    ekonomicznego przez Menedżera. W ramach uzasadnienia spełnienia drugiego z wyżej
    wymienionych warunków dotyczącego wynagrodzenia, wskazać należy, że Umowa o
    świadczenie usług zarządzania zawarta w dniu (...) r. przewiduje stałe wynagrodzenie dla
    Wnioskodawcy. Zgodnie z Umową jest to wynagrodzenie płatne z dołu, w okresach
    miesięcznych, ostatniego dnia miesiąca kalendarzowego, za który to wynagrodzenie jest
    należne. Wynagrodzenie to jest płatne bez względu na wyniki osiągane przez Spółkę, a
    zatem w zakresie uprawnienia do wynagrodzenia stałego Wnioskodawca nie ponosi
    żadnego ryzyka ekonomicznego związanego z działalnością Spółki. Powyższej oceny nie
    zmienia fakt, że oprócz wynagrodzenia stałego Umowa przewiduje również wypłatę premii
    rocznej. Wnioskodawca jest uprawniony do premii rocznej, należnej w związku z realizacją
    zakładanych poziomów KPI w danym roku obrotowym. Wysokość premii rocznej należnej
    za dany rok obrotowy nie może przekroczyć 50% sumy wynagrodzenia stałego należnego
    za ten rok obrotowy. W świetle stanowiska Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 6
    października 2017 r. (PT3.8101.11.2017) takie ukształtowanie wynagrodzenia spełnia
    omawiany tutaj drugi warunek, bowiem wynagrodzenie stałe stanowi istotną wielkość i
    część całkowitego wynagrodzenia Wnioskodawcy wynikającego z Umowy o świadczenie
    usług zarządzania zawartej dnia (...) r. Należy dodatkowo podkreślić, że w świetle Umowy
    Wnioskodawca ma prawo do przerw w wykonywaniu przedmiotu Umowy w łącznym
    wymiarze 26 dni roboczych w każdym roku obrotowym, a także do przerwy w
    wykonywaniu przedmiotu Umowy, spowodowanej chorobą lub niezbędnymi badaniami
    lekarskimi Wnioskodawcy, w wymiarze do 33 dni w ciągu roku kalendarzowego. Należy
    jednocześnie podkreślić, że wykorzystanie przywołanych powyżej uprawnień nie
    powoduje zmniejszenia wysokości wynagrodzenia stałego, ani premii rocznej. Mając na
    uwadze powyższe należy uznać, iż wypłacane Menedżerowi wynagrodzenie spełnia
    warunek stałości, a jednocześnie Menedżer nie ponosi sam ryzyka ekonomicznego. W
    konsekwencji, drugi warunek wskazany w art. 15 ust. 3 pkt 3 ustawy o VAT należy uznać za
    spełniony.
    Odpowiedzialność zlecającego wykonanie czynności wobec osób trzecich. Warunek
    ponoszenia odpowiedzialności zlecającego wykonanie zadania wobec osób trzecich będzie
    spełniony, jeżeli zgodnie z umową odpowiedzialność będzie po stronie Spółki, a nie po
    stronie Menedżera, co wyklucza samodzielny charakter działalności. Warunek ten będzie
    także spełniony, gdy zawarta pomiędzy stronami umowa nie będzie zawierała
    postanowienia dotyczącego odpowiedzialności Menedżera wobec osób trzecich. Zgodnie z
    orzecznictwem organów podatkowych oraz sądów, w przypadku braku uregulowania
    odpowiedzialności zarządzającego (Menedżera) w umowie nie można go domniemywać.
    Pogląd ten został wyrażony m.in. w wyroku NSA z dnia 22 lutego 2017 r. sygn. akt I FSK
    1014/15, w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 6
    lutego 2020 r. (sygn. 0111- KDIB3-1.4012.776.2019.2.ICZ), a także w interpretacji ogólnej
    Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 6 października 2017 r. (sygn. PT3.8101.11.2017). Jak
    wynika z opisanego stanu faktycznego. Umowa nie przewiduje odpowiedzialności
    Menedżera wobec osób trzecich. Wobec tego odpowiedzialność za szkody wyrządzone
    wobec osób trzecich przez Menedżera będzie ponoszona przez Spółkę. Tym samym jak
    wspomniano powyżej, Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 22 lutego 2017 r.
    sygn. akt. I FSK 1041/15 wskazał, że wobec braku w ww. umowie wzmianki o
    odpowiedzialności Wnioskodawcy względem osób trzecich, odpowiedzialności takiej nie
    można domniemywać. Wnioskodawca nie ponosi odpowiedzialności względem osób
    trzecich za szkody wyrządzone w czasie wykonywania przez niego przedmiotu Umowy,
    będące następstwem niewykonania lub nienależytego wykonania obowiązków
    Wnioskodawcy wynikających z umowy lub z przepisów prawa.

    Reasumując w świetle postanowień Umowy o świadczenie usług zarządzania zawartej
    dnia (...) r. pozycja Wnioskodawcy nie spełnia wymogu samodzielności w stopniu
    wystarczającym do uznana samodzielnego charakteru działalności Wnioskodawcy.
    Wnioskodawca jako członek Zarządu działa w ramach struktury organizacyjnej
    zarządzanej Spółki, nie ponosi kosztów swej działalności, jego wynagrodzenie nie jest
    uzależnione od ekonomicznego ryzyka i działa jedynie w imieniu i na rzecz zarządzanej
    Spółki, która za jego działania ponosi odpowiedzialność za wyrządzoną szkodę osobom
    trzecim. Tym samym Wnioskodawca nie działa w warunkach ryzyka, niepewności, np. co
    do popytu, konkurencji, czy ostatecznego rezultatu własnego przedsiębiorstwa. W
    konsekwencji usługi, które Wnioskodawca świadczy na rzecz Spółki na podstawie Umowy
    o świadczenie usług zarządzania zawartej w dniu (...) r. pomiędzy Wnioskodawcą a Spółką
    nie stanowią samodzielnie wykonywanej działalności gospodarczej w rozumieniu art. 15
    ustawy o VAT. Wnioskodawca nie jest zatem podatnikiem podatku od towarów i usług z
    tytułu wykonywania czynności przewidzianych w ww. Umowie.
    Zatem spełnione będą wszystkie trzy warunki niepozwalające uznać Menedżera z tytułu
    zawartej Umowy za podatnika VAT. Takie stanowisko zajął Trybunał Sprawiedliwości UE w
    wyroku z dnia 21 grudnia 2023 r. syg: C-288/22/22, w który stwierdził, że członek Zarządu
    co do zasady nie działa we własnym imieniu ani na własną odpowiedzialność i nie ponosi
    ryzyka gospodarczego związanego ze swoją działalnością, bowiem ryzyko to ponosi, co do
    zasady, jednostka, którą zarządza. Tym samym Trybunał orzekł, że członek Zarządu nie
    prowadzi swojej działalności w sposób samodzielny. Konsekwencją powyższego jest
    uznanie, że otrzymane przez niego wynagrodzenie nie podlega opodatkowaniu VAT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które Pan przedstawił we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j.
    Dz. U. 2024 r. poz. 361 ze zm.), zwanej dalej „ustawą” lub „ustawą o VAT”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”,
      podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
      kraju.
    Na podstawie art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    W świetle art. 8 ust. 1 ustawy:
      Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
      świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
      niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu
      art. 7 w tym również:
      1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na
        formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;
      2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania
        czynności lub sytuacji;
      3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu
        działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.
    Należy zaznaczyć, że pojęcie świadczenia usług ma bardzo szeroki zakres. Przez
    świadczenie należy rozumieć każde zachowanie, na które składać się może zarówno
    działanie (uczynienie, wykonanie czegoś na rzecz innej osoby), jak i zaniechanie,
    powstrzymanie się od działania (nieczynienie bądź też tolerowanie). Przy ocenie

    charakteru świadczenia jako usługi należy mieć na względzie, że ustawa o podatku od
    towarów i usług zalicza do grona usług każde świadczenie, które nie jest dostawą w myśl
    art. 7 tej ustawy. Należy jednak zaznaczyć, że usługą będzie tylko takie świadczenie, w
    przypadku którego istnieje bezpośredni konsument, odbiorca świadczenia odnoszący
    korzyść o charakterze majątkowym.
    Zatem czynność podlega opodatkowaniu jedynie wówczas, gdy wykonywana jest w
    ramach umowy zobowiązaniowej, a jedna ze stron transakcji może zostać uznana za
    bezpośredniego beneficjenta tej czynności, przy czym związek pomiędzy otrzymywaną
    płatnością a świadczeniem na rzecz dokonującego płatności musi mieć charakter
    bezpośredni i na tyle wyraźny, aby można powiedzieć, że płatność następuje w zamian za
    to świadczenie.
    Nie każda czynność stanowiąca dostawę, w rozumieniu art. 7 ustawy lub świadczenie
    usług w rozumieniu art. 8 ustawy, podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług,
    bowiem aby dana czynność była opodatkowana tym podatkiem, musi być wykonana przez
    podmiot, który w związku z jej wykonaniem jest podatnikiem podatku od towarów i usług.
    Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług:
      Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości
      prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o
      której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.
    Stosownie do art. 15 ust. 2 tej ustawy:
      Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców
      lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz
      rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność
      gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu
      towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów
      zarobkowych.
    Wyjaśnienie pojęcia samodzielnie prowadzonej działalności gospodarczej znajduje się w
    art. 15 ust. 3 pkt 3 ustawy, który stanowi, że:
      Za wykonywaną samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 1, nie
      uznaje się czynności:
      1) z tytułu których przychody zostały wymienione w art. 12 ust. 1-6 ustawy z dnia 26
      lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych;
      2) (uchylony);
      3) z tytułu których przychody zostały wymienione w art. 13 pkt 2-9 ustawy z dnia 26
      lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, jeżeli z tytułu wykonania
      tych czynności osoby te są związane ze zlecającym wykonanie tych czynności
      prawnymi więzami tworzącymi stosunek prawny pomiędzy zlecającym wykonanie
      czynności i wykonującym zlecane czynności co do warunków wykonywania tych
      czynności, wynagrodzenia i odpowiedzialności zlecającego wykonanie tych czynności
      wobec osób trzecich.
    Natomiast zagadnienie dotyczące co stanowi przychód z działalności omawia art. 13
    ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z
    2024 r. poz. 226 ze zm.). Zgodnie z tym przepisem:
      Za przychody z działalności wykonywanej osobiście, o której mowa w art. 10 ust. 1
      pkt 2, uważa się:
      1) (uchylony);
      2) przychody z osobiście wykonywanej działalności artystycznej, literackiej,
      naukowej, trenerskiej, oświatowej i publicystycznej, w tym z tytułu udziału w
      konkursach z dziedziny nauki, kultury i sztuki oraz dziennikarstwa, jak również

      przychody z uprawiania sportu, stypendia sportowe przyznawane na podstawie
      odrębnych przepisów oraz przychody sędziów z tytułu prowadzenia zawodów
      sportowych;
      3) przychody z działalności duchownych, osiągane z innego tytułu niż umowa o
      pracę;
      4) przychody z działalności polskich arbitrów uczestniczących w procesach
      arbitrażowych z partnerami zagranicznymi;
      5) przychody otrzymywane przez osoby wykonujące czynności związane z
      pełnieniem obowiązków społecznych lub obywatelskich, bez względu na sposób
      powoływania tych osób, nie wyłączając odszkodowania za utracony zarobek, z
      wyjątkiem przychodów, o których mowa w pkt 7;
      6) przychody osób, którym organ władzy lub administracji państwowej albo
      samorządowej, sąd lub prokurator, na podstawie właściwych przepisów, zlecił
      wykonanie określonych czynności, a zwłaszcza przychody biegłych w postępowaniu
      sądowym, dochodzeniowym i administracyjnym oraz płatników, z zastrzeżeniem art.
      14 ust. 2 pkt 10, i inkasentów należności publicznoprawnych, a także przychody z
      tytułu udziału w komisjach powoływanych przez organy władzy lub administracji
      państwowej albo samorządowej, z wyjątkiem przychodów, o których mowa w pkt 9;
      7) przychody otrzymywane przez osoby, niezależnie od sposobu ich powoływania,
      należące do składu zarządów, rad nadzorczych, komisji lub innych organów
      stanowiących osób prawnych;
      7a) przychody otrzymywane przez członków Rady Mediów Narodowych;
      8) przychody z tytułu wykonywania usług, na podstawie umowy zlecenia lub umowy
      o dzieło, uzyskiwane wyłącznie od:
      a) osoby fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą, osoby prawnej i jej
      jednostki organizacyjnej oraz jednostki organizacyjnej niemającej osobowości
      prawnej,
      b) właściciela (posiadacza) nieruchomości, w której lokale są wynajmowane, lub
      działającego w jego imieniu zarządcy albo administratora – jeżeli podatnik wykonuje
      te usługi wyłącznie dla potrzeb związanych z tą nieruchomością
      c) przedsiębiorstwa w spadku
      - z wyjątkiem przychodów uzyskanych na podstawie umów zawieranych w ramach
      prowadzonej przez podatnika pozarolniczej działalności gospodarczej oraz
      przychodów, o których mowa w pkt 9;
      9) przychody uzyskane na podstawie umów o zarządzanie przedsiębiorstwem,
      kontraktów menedżerskich lub umów o podobnym charakterze, w tym przychody z
      tego rodzaju umów zawieranych w ramach prowadzonej przez podatnika
      pozarolniczej działalności gospodarczej – z wyjątkiem przychodów, o których mowa
      w pkt 7.
    W myśl art. 15 ust. 3a ustawy o VAT:
      Przepis ust. 3 pkt 3 stosuje się odpowiednio do usług twórców i artystów
      wykonawców w rozumieniu przepisów o prawie autorskim i prawach pokrewnych,
      wynagradzanych w formie honorariów za przekazanie lub udzielenie licencji do praw
      autorskich lub praw artystycznego wykonania albo ich wykonanie, w tym również
      wynagradzanych za pośrednictwem organizacji zbiorowego zarządzania prawami
      autorskimi lub prawami pokrewnymi.
    Z cytowanego przepisu art. 15 ust. 3 pkt 3 ustawy wynika, że dla uznania, że określone
    czynności wykonywane przez osobę fizyczną nie stanowią samodzielnie wykonywanej
    działalności gospodarczej i tym samym pozostają poza regulacjami ustawy o podatku od
    towarów i usług, istotne jest łączne spełnienie wszystkich elementów wymienionych w tym
    przepisie, tj. związanie zleceniobiorcy ze zlecającym wykonanie tych czynności prawnymi
    więzami tworzącymi stosunek prawny pomiędzy zlecającym, a wykonującym zlecane
    czynności co do warunków:
    - wykonywania tych czynności,

    - wynagrodzenia, oraz
    - odpowiedzialności zlecającego wykonanie tych czynności wobec osób trzecich.
    Zatem, w przypadku łącznego spełnienia ww. warunków, czynności podejmowanych przez
    osobę fizyczną nie uznaje się za czynności wykonywane w ramach prowadzonej
    samodzielnie działalności gospodarczej. To powoduje, iż osoba taka nie działa w tym
    przypadku w charakterze podatnika VAT, a zatem wykonywane czynności nie podlegają
    opodatkowaniu VAT.
    Warunek pierwszy – warunki wykonywania czynności. Należy uznać, że co do zasady w
    istotę typowej umowy cywilnoprawnej, której przedmiotem jest zarządzanie spółką przez
    osobę fizyczną (zobowiązaną do osobistego świadczenia), wpisane jest wykorzystywanie
    infrastruktury i organizacji wewnętrznej tej spółki (osoba taka zarządza tą infrastrukturą,
    personelem, całą organizacją i jednocześnie korzysta z niej w tym celu).
    Jak wskazał NSA w wyroku z dnia 23 sierpnia 2012r. sygn. akt I FSK 1645/11 za
    samodzielnie wykonywaną działalność gospodarczą „(...) nie będzie mogła zostać uznana
    działalność gospodarcza, która wykonywana jest z wykorzystaniem infrastruktury i
    organizacji wewnętrznej podmiotu, na rzecz którego jest prowadzona (...)”.
    Można wręcz mówić o pewnym zintegrowaniu zarządzającego ze spółką, co oznacza
    spełnienie tego warunku. Przyjęcie zgodnie z postanowieniami ustawy o wynagradzaniu
    stosownych rozwiązań dotyczących zapewnienia zarządzającemu w zakresie niezbędnym
    do wykonywania usług zarządzania urządzeń technicznych (np. komputera, telefonu
    komórkowego, samochodu, itp.) oraz ewentualnie innych zasobów, którymi dysponuje
    spółka (np. pomieszczenia biurowe wraz z wyposażeniem, uczestnictwo w szkoleniach i
    konferencjach związanych ściśle z pełnioną funkcją i powierzonymi zadaniami, firmowych
    kart płatniczych i kredytowych, itp.) dodatkowo potwierdza charakter (przemawiający za
    brakiem samodzielności w rozumieniu VAT) takiego stosunku prawnego.
    W tym kontekście należy zauważyć, że wykorzystywanie infrastruktury i organizacji
    wewnętrznej zarządzanej spółki powoduje, że zarządzający nie ponosi również w tym
    zakresie ryzyka ekonomicznego (co ma ścisły związek z tym jak kształtuje się
    wynagrodzenie – warunek drugi). Uznaniu, że ten warunek jest spełniony nie stoi na
    przeszkodzie to, że w ramach przedmiotowej umowy cywilnoprawnej (stosunku
    prawnego) zarządzający dysponuje szerokim zakresem swobody w organizacji swojej
    pracy, wyznaczaniu celów itd.
    Warunek drugi – wynagrodzenie. Zakładając, że umowa przewiduje, że zarządzający
    korzysta z infrastruktury i organizacji wewnętrznej spółki (spełniony warunek pierwszy),
    ustalenie, że warunek drugi jest spełniony w praktyce sprowadza się do weryfikacji czy
    umowa cywilnoprawna przewiduje dla zarządzającego stałe wynagrodzenie. Jeżeli umowa
    przewiduje stałe wynagrodzenie nie można mówić o ponoszeniu ryzyka ekonomicznego
    przez zarządzającego. Jednocześnie rozpatrywany warunek będzie spełniony także jeżeli
    wynagrodzenie oprócz stałego elementu będzie zawierać element zmienny (np. wypłacany
    pod warunkiem i/lub w wysokości określonej realizacją wyznaczonych celów zarządczych,
    które mogą dotyczyć w szczególności kondycji finansowej spółki, jej pozycji rynkowej,
    realizacji określonej inwestycji, strategii itd.) pod warunkiem jednak, że element stały
    będzie stanowił istotną wielkość i/lub część całkowitego wynagrodzenia.
    Zgodnie z art. 4 ust. 1 ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania
    wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (t.j. Dz. U. z 2020 r., poz. 1907 ze zm.):
      Projekt uchwały w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków organu
      zarządzającego oraz projekt uchwały w sprawie kształtowania wynagrodzeń
      członków organu zarządzającego, zwane dalej ,,uchwałami w sprawie wynagrodzeń'',
      przewidują, że wynagrodzenie całkowite członka organu zarządzającego składa się z

      części stałej, stanowiącej wynagrodzenie miesięczne podstawowe, określonej
      kwotowo, oraz części zmiennej, stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok
      obrotowy spółki.
    Przy czym, zgodnie z ust. 5 ww. artykułu:
      Część zmienna wynagrodzenia członka organu zarządzającego, stanowiąca
      wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy spółki, uzależniona jest od poziomu
      realizacji celów zarządczych. Wagi celów zarządczych, a także obiektywne i mierzalne
      kryteria ich realizacji i rozliczania są ustalane dla poszczególnych lub wszystkich
      członków organu zarządzającego. W przypadku spółek realizujących misję publiczną
      albo spółek realizujących zadania publiczne przy określeniu celów zarządczych, ich
      wagi oraz kryteriów ich realizacji i rozliczania uwzględnia się także stopień realizacji
      misji publicznej albo stopień realizacji zadań publicznych, w okresie stanowiącym
      podstawę ustalenia wynagrodzenia uzupełniającego. Część zmienna wynagrodzenia
      w spółce nie może przekroczyć 50%, a w spółkach publicznych oraz innych, o których
      mowa w ust. 2 pkt 5, 100% wynagrodzenia podstawowego członka organu
      zarządzającego w poprzednim roku obrotowym.
    Zatem należy uznać, że takie ukształtowanie wynagrodzenia spełnia badany warunek.
    Podobnie przykładowo ustalenie w umowie dla zarządzającego stałego wynagrodzenia
    miesięcznego w wielkości adekwatnej do pozycji spółki, zakresu zadań itd. oraz rocznej
    premii stanowiącej określony procent wypracowanego w danym roku zysku spełni badany
    warunek.
    Dla uznania spełnienia badanego warunku nie ma znaczenia okoliczność, że w umowie
    przewiduje się przykładowo (proporcjonalne) zmniejszenie wynagrodzenia z racji
    czasowego braku wykonywania czynności przez zarządzającego (wskutek własnej decyzji,
    choroby, zawieszenia w wykonywaniu funkcji, itp.). Podobnie nie ma znaczenia
    ewentualna okoliczność, że na podstawie umowy należne zarządzającemu wynagrodzenie
    obejmuje również wynagrodzenie za przeniesienie praw własności egzemplarza lub
    nośnika utworu i projektu wynalazczego oraz autorskich praw majątkowych do utworu,
    udzielenie wszelkich zezwoleń i upoważnień oraz korzystanie przez spółkę z projektów
    wynalazczych, w tym wynalazku, wzoru użytkowego, wzoru przemysłowego, projektów
    racjonalizatorskich, know-how, baz danych stworzonych przez zarządzającego, itp. – jeżeli
    w wyniku wykonywania umowy zarządzający stworzy utwór w rozumieniu ustawy z dnia 4
    lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (t.j. Dz. U. z 2022 r., poz. 2509).
    Ustalenie w umowie dla zarządzającego m.in. wynagrodzenia z niniejszego tytułu nie stoi
    na przeszkodzie spełnieniu badanego warunku.
    Trzeci warunek – odpowiedzialność zlecającego wobec osób trzecich. Warunek będzie
    spełniony jeżeli zgodnie z umową odpowiedzialność jest po stronie spółki, a nie po stronie
    faktycznego wykonawcy (zarządzającego), co wyklucza samodzielny charakter jego
    działalności. Warunek będzie także spełniony gdy dana umowa nie przewiduje (nie
    wprowadza) takiej odpowiedzialności.
    Bez znaczenia pozostaje w tym kontekście odpowiedzialność zarządzającego wynikająca z
    bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, w tym w szczególności odpowiedzialność
    członków zarządu wynikająca z przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks
    spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.).
    Przykładowo, jeżeli dana umowa przewiduje, że zarządzający ponosi odpowiedzialność
    wobec spółki oraz wobec osób trzecich za szkody wyrządzone w czasie wykonywania
    przez niego przedmiotu umowy, będące następstwem niewykonania lub nienależytego
    wykonania obowiązków zarządzającego wynikających z umowy lub z przepisów prawa -
    przy czym, odpowiedzialność ta jest niezależna od odpowiedzialności zarządzającego,
    którą ponosi on z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu, określonej przepisami prawa (w
    szczególności na mocy KSH) – niniejszy warunek nie będzie spełniony.

    Należy zauważyć, że jak wskazał Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 22 lutego
    2017 r., sygn. akt I FSK 1014/15 „Ponoszenie ryzyka ekonomicznego nie może być
    utożsamiane z odpowiedzialnością menadżera za szkody wobec Spółki. Są to odrębne
    kwestie. Porównywanie nieograniczonej odpowiedzialności menadżera wobec Spółki ze
    stosunkiem pracowniczym nie wpływa na ocenę stanowiska Sądu, gdyż Sąd nie postawił
    tezy, że strony łączyła umowa o pracę. Stosunek ten Sąd oceniał pod kątem art. 15 ust. 1 i
    ust. 3 pkt 3 ustawy o VAT, to znaczy czy była to samodzielnie wykonywana działalność
    gospodarcza. Odpowiedzialność menadżera za szkody wyrządzone w związku z
    prowadzoną działalnością ma być rozpoznawana wobec osób trzecich, nie wobec Spółki i,
    co tu już zostało podniesione, jej źródłem ma być stosunek zobowiązaniowy łączący
    menadżera ze Spółką, a nie stosunek organizacyjno-prawny członka zarządu Spółki. W tym
    zakresie słusznie podkreślił Sąd pierwszej instancji, że nie została ona uregulowana w
    kontrakcie, a zatem nie można jej domniemywać”.
    Mając na uwadze powyższe, należy uznać, że jeżeli umowa cywilnoprawna (stosunek
    prawny) przewiduje odpowiedzialność zarządzającego wobec osób trzecich (za szkody
    wyrządzone w związku z prowadzoną działalnością, przy czym odpowiedzialność ta jest
    niezależna od odpowiedzialności zarządzającego, którą ponosi on – z tytułu pełnienia
    funkcji członka zarządu – na podstawie bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa,
    np. KSH) wskazany warunek nie jest spełniony.
    Odpowiednio, jeżeli dana umowa nie przewiduje (nie wprowadza) takiej
    odpowiedzialności, a w przypadku braku jej uregulowania w umowie nie można jej
    domniemywać, należy uznać, że wskazany warunek jest spełniony.
    Podsumowując, jeżeli analiza danej umowy cywilnoprawnej (stosunku prawnego)
    pomiędzy zarządzającym a spółką wykaże, że spełnione są wszystkie trzy przedstawione
    powyżej warunki, to zarządzającego nie można uznać za podatnika VAT. Jednocześnie brak
    spełnienia któregokolwiek warunku oznacza, że zarządzający występuje w charakterze
    podatnika VAT.
    Jak już wcześniej wskazano, dla rozstrzygnięcia kwestii czy z tytułu wykonywania przez
    zarządzającego usług zarządzania na podstawie umowy o świadczenie usług zarządzania
    spółką, zarządzający będzie podatnikiem podatku od towarów i usług decydujące
    znaczenie ma okoliczność jednoczesnego spełnienia łącznie wszystkich przesłanek
    wynikających z przepisu art. 15 ust. 3 pkt 3 ustawy o VAT.
    Z wniosku wynika, że wchodzi Pan w skład Zarządu Spółki. Podlega Pan przepisom ustawy
    z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących
    niektórymi spółkami (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 1907 z późn. zm.) i zasadom nadzoru
    właścicielskiego nad spółkami z udziałem jednostki samorządu terytorialnego. W dniu (...)
    r. Spółka, reprezentowana przez Radę Nadzorczą Spółki, zawarła z Panem umowę o
    świadczenie usług zarządzania - kontrakt menedżerski, która szczegółowo określa Pana
    zakres obowiązków i uprawnień jako Menedżera wchodzącego w skład Zarządu Spółki.
    Umowę zawarł Pan jako osoba fizyczna nieprowadząca działalności gospodarczej. Umowa
    zawarta została na czas określony pełnienia przez Pana funkcji członka Zarządu. Został
    Pan zobowiązany do wykonywania Umowy osobiście oraz nie angażowania się w żadną
    działalność, która mogłaby negatywnie wpływać na należyte jej wykonywanie. W Umowie
    został Pan zobowiązany do wykonywania swoich obowiązków zgodnie z przedmiotową
    Umową, obowiązującym prawem, Statutem oraz uchwałami podjętymi przez organy
    Spółki, jak również innymi wewnętrznymi regulacjami Spółki i jej organów. Swoje
    obowiązki pełni Pan w czasie i miejscu, jakie są wymagane dla należytego wykonywania
    Umowy czyli w siedzibie Spółki i w godzinach jej funkcjonowania. Obowiązki wskazane w
    Umowie ma Pan wykonywać z zachowaniem najwyższej staranności i z należytym
    uwzględnieniem charakteru i zakresu działalności Spółki, z zachowaniem troski o interesy
    majątkowe i niemajątkowe Spółki ukierunkowane na realizację interesu Spółki. Umowa nie
    reguluje Pana odpowiedzialności wobec osób trzecich za Pana działania lub zaniechania. Z
    dotychczasowej praktyki stosowanej w Spółce odpowiedzialność wobec osób trzecich za

    szkody wyrządzone w związku z prowadzoną działalnością ponosi Spółka, np. szkody
    komunikacyjne. Spółka zawarła umowę ubezpieczenia odpowiedzialności OC dla
    Menadżera w tytułu pełnionej funkcji, koszty ubezpieczenia ponosi Spółka. Ryzyko
    gospodarcze za czynności wykonywane przeze Pana w ramach zawartej Umowy o
    zarządzanie ponosi Spółka. Z Umowy wynikają obowiązki Spółki wobec Pana m.in. w
    zakresie zapewnienia środków i infrastruktury biurowej, sprzętowej i organizacyjnej wraz z
    obsługą według standardów i regulacji obowiązujących w Spółce na koszt Spółki.
    Obowiązki Spółki ww. zakresie obejmują w szczególności: infrastrukturę biurową i
    organizacyjną, środków komunikacji elektronicznej (w tym telefon komórkowy i przenośny
    komputer, a także inne niezbędne urządzenia elektroniczne), środków transportu, w tym
    samochodu służbowego, i innych narzędzi/zasobów niezbędnych do realizacji Umowy.
    Spółka pokrywa udokumentowane i uzasadnione koszty w związku z wykonywaniem przez
    Pana obowiązków wynikających z Umowy, takich jak koszty podróży, wyżywienia,
    noclegów, reprezentacji, udziału w konferencjach w granicach i na zasadach
    obowiązujących w Spółce. Za wykonywanie Umowy otrzymuje Pan stałe miesięczne
    wynagrodzenie określone kwotowo oraz jest Pan uprawniony do premii rocznej
    stanowiącej wynagrodzenie zmienne uzależnione od realizacji zakładanych poziomów KPI
    w danym roku obrotowym. Wynagrodzenie stałe płatne jest z dołu, w okresach
    miesięcznych, do ostatniego dnia miesiąca kalendarzowego, za który wynagrodzenie to
    jest należne. Wynagrodzenie, które otrzymuje Pan od Spółki za wykonywane czynności na
    podstawie Umowy o świadczenie usług zarządzania stanowi przychody z art. 13 pkt. 9
    ustawy z dn. 26.07.1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych. Ma Pan prawo do
    przerw w wykonywaniu Umowy w łącznym wymiarze 26 dni roboczych w każdym roku
    obrotowym oraz przerw spowodowanych chorobą lub niezbędnymi badaniami lekarskimi,
    w wymiarze do 33 dni w ciągu roku kalendarzowego.
    Tym samym, z przedstawionego opisu sprawy wynika, że w przedmiotowej sprawie
    związany jest Pan ze Spółką prawnymi więzami tworzącymi stosunek prawny pomiędzy
    zlecającym wykonanie i wykonującym zlecane czynności co do:
    - warunków wykonywania tych czynności,
    - wynagrodzenia oraz
    - odpowiedzialności zlecającego wykonanie tych czynności wobec osób trzecich.
    Zatem wypełnione są wszystkie trzy warunki – niepozwalające uznać Pana
    (zarządzającego) za podatnika VAT.
    W rezultacie, biorąc pod uwagę opis sprawy, powołane przepisy prawa oraz powyższą
    analizę, stwierdzić należy, że wykonując postanowienia umowy o zarządzanie nie będzie
    Pan podatnikiem VAT, jako osoba fizyczna wykonująca działalność gospodarczą w
    rozumieniu art. 15 ust. 1 i 2 ustawy o podatku od towarów i usług. Zatem usługi
    zarządzania świadczone przez Pana w okolicznościach opisanych we wniosku nie
    podlegają opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
    Podsumowując, jako osoba zarządzająca Spółką, pełniąca funkcję w Zarządzie Spółki na
    podstawie Umowy z dnia (...) r. o świadczenie usług zarządzania – kontrakt menadżerski
    nie będzie Pan podlegał z tego tytułu opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
    Tym samym, Pana stanowisko jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, które Pan przedstawił i stanu prawnego
    obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej, składający wniosek o wydanie interpretacji
    indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu
    faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany przedstawionym we
    wniosku stanem faktycznym albo opisem zdarzenia przyszłego. Zainteresowany ponosi

    ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we
    wniosku opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego. Interpretacja indywidualna
    wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny/zdarzenie
    przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu
    faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Pana w złożonym wniosku. W związku z
    powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku
    opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.
    Jednocześnie należy podkreślić, że niniejsza interpretacja została wydana na podstawie
    przedstawionego we wniosku opisu sprawy co oznacza, że w przypadku gdy w toku
    postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej zostanie
    określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków
    prawnych.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
    ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2023 r., poz.
    2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa
    sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
    przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      z zastosowaniem art. 119a;
      w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
      dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona
      w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami
    administracyjnymi – t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”.
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    • w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
    Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    • w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
    Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP:
    /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.