Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.51.2024.2.SJ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-03-28
Teza: Możliwość zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków poniesionych na realizację programu motywacyjnego.
Słowa kluczowe: koszt-koszty uzyskania przychodów; programy-program motywacyjny
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Ogólna zasada zaliczania wydatków do kosztów uzyskania przychodów
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15-ust. 1

Interpretacja indywidualna
==========================

– stanowisko prawidłowe
=======================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

30 stycznia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 30 stycznia 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków poniesionych na realizację programu motywacyjnego.

Treść wniosku jest następująca:

### Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką podlegającą opodatkowaniu od całości swoich przychodów bez względu na miejsce osiągania (rezydentem podatkowym) w Polsce. Wnioskodawca jest zarejestrowany dla potrzeb VAT w Polsce jako podatnik VAT czynny.

Wnioskodawca jest członkiem międzynarodowej grupy kapitałowej (…) (dalej: „Grupa”), specjalizującej się w tworzeniu aplikacji do zarządzania projektami. Spółką dominującą Grupy jest (…) Inc. z siedzibą w (…), Stany Zjednoczone podlegająca opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania w USA. (…) jest 100% udziałowcem Wnioskodawcy.

Wnioskodawca ustanowił Pracowniczy Program Motywacyjny (dalej: „Program”) będący częścią systemu motywacji pracowników, konsultantów i kadry zarządzającej zarówno spółki dominującej Grupy, tj. (…), jak i spółek zależnych zarówno ze Stanów Zjednoczonych, jak i innych jurysdykcji na świecie (dalej: „Uczestnicy Programu”). W ramach Programu, Uczestnikom Programu przyznawane są (po spełnieniu odpowiednich warunków) akcje/prawa do nabycia akcji (…) na preferencyjnych warunkach.

Program został ustanowiony przez Zarząd (…) jako organizatora i koordynatora Programu oraz zaakceptowany przez Walne Zgromadzenie Wspólników (…). Celem Programu, wyrażonym w przyjętych planach Programu, jest przede wszystkim zwiększenie motywacji i zaangażowania wśród Uczestników Programu oraz zwiększenie atrakcyjności Spółki jako pracodawcy, a także zatrzymanie kluczowych dla działalności poszczególnych spółek Grupy i wykwalifikowanych pracowników i współpracowników. Program zakłada lepszą identyfikację z firmą, mniejszą skłonność do zmiany zatrudnienia oraz rozwój świadomości ekonomicznej pracowników poprzez umożliwienie im partycypacji we wzroście wartości spółek z Grupy (powiązanie interesów Uczestników Programu z interesami Grupy).

W przyszłości, planowane jest umożliwienie przystąpienia do następujących planów Programu w charakterze Uczestników Programu dla osób fizycznych zatrudnionych przez Wnioskodawcę lub współpracujących z Wnioskodawcą na podstawie umów cywilnoprawnych lub na podstawie powołania, umów o zarządzanie przedsiębiorstwem, kontraktów menedżerskich lub innych umów o podobnym charakterze, o których mowa w art. 13 pkt 9 ustawy o PIT (dalej: „Polscy Uczestnicy Programu”), obejmujących następujące nagrody dla Uczestników Programu (dalej jako „Instrumenty"):

*   Plan 1. umożliwiający przyznanie Uczestnikom Programu m.in. warunkowego prawa do nabycia akcji zwykłych (…) (ang. RestrictedStock Unit Awards, dalej: „Jednostki RSU”) w liczbie odpowiadającej liczbie Jednostek RSU. W przypadku tego Instrumentu, co do zasady (o ile Zarząd (…) nie ustali inaczej) Uczestnik Programu nie będzie zobowiązany do dokonywania jakichkolwiek płatności na rzecz (…) w związku z przyznaniem / nabyciem uprawnień do Jednostek RSU lub nabyciem akcji zwykłych na ich podstawie (Jednostki RSU będą przyznawane Uczestnikom Programu nieodpłatnie).
*   Plan 2. umożliwiający Uczestnikom Programu nabycie akcji zwykłych (…) (ang. Common Stock, dalej: „Akcje") ze zniżką w stosunku do godziwej wartości rynkowej poprzez wpłaty dokonywane w ramach potrąceń z wynagrodzenia Uczestnika Programu.

Wnioskodawca zamierza obciążać Spółkę kosztami związanymi z funkcjonowaniem Programu w części przypadającej na Polskich Uczestników Programu na podstawie umowy dotyczącej przypisania kosztów Programu (dalej: „Umowa”), która zostanie zawarta pomiędzy Wnioskodawcą i (…). Na podstawie Umowy, (…) będzie wystawiać na rzecz Wnioskodawcy faktury przenoszące ww. koszty na Spółkę.

Koszty wynikające z Umowy i udokumentowane odpowiednimi fakturami dotyczyć będą kosztów nieodpłatnego wydania akcji zwykłych (..) Polskim Uczestnikom Programu w ramach planu 1. i będą ustalane na podstawie wartości akcji zwykłych objętych w wyniku realizacji praw wynikających z Jednostek RSU według wartości rynkowej akcji zwykłych na dzień przyznania Jednostek RSU Uczestnikowi Programu. Jednocześnie, strony Umowy zakładają, że Wnioskodawca nie będzie obciążany kosztami Akcji w ramach planu 2.

Wnioskodawca i każdy Polski Uczestnik Programu zawrą w przyszłości odpowiednie umowy (niebędące częścią żadnej umowy zawartej ze Spółką) określające warunki przyznania Jednostek RSU lub Akcji mające zastosowanie do każdego Polskiego Uczestnika Programu w jego indywidualnym przypadku.

Spółka nie będzie pośredniczyć w przyznawaniu bądź emisji akcji związanych z realizacją przez Polskich Uczestników Programu ich praw wynikających z uczestnictwa w Programie. Wnioskodawca nie będzie mieć również wpływu na wybór Polskich Uczestników Programu oraz nie będzie mieć wpływu na wybór rodzajów Instrumentów, które zostaną przyznane Polskim Uczestnikom Programu w związku z ich uczestnictwem w Programie, jako że zasady i warunki przyznania Instrumentów wynikają z ww. planów Programu przyjętych przez (…).

Co więcej, Wnioskodawca nie będzie także zobowiązany do zapewniania Polskim Uczestnikom Programu żadnych świadczeń wynikających z ich uczestnictwa w Programie, jako że zobowiązana do tego jest i będzie (…) jako organizator Programu. Uczestnictwo w Programie jest dobrowolne dla Uczestników Programu (w tym będzie dobrowolne dla Polskich Uczestników Programu) i nie będzie wynikać z żadnych umów zawartych ze Spółką, ani z innych dokumentów wewnętrznych obowiązujących w Spółce takich jak regulamin zatrudnienia czy wynagradzania. Podmiotem zobowiązanym do organizacji Programu, przyznawania Instrumentów, jak i ich wydania będzie (…).

**Pytania**

1\. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że w przedstawionym zdarzeniu przyszłym Wnioskodawca będzie mógł zaliczyć koszty Programu, którymi będzie obciążany przez (…) na podstawie Umowy, do kosztów uzyskania przychodów zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT?

2\. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że w przedstawionym zdarzeniu przyszłym Wnioskodawca nie będzie występował w roli płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie dochodów Polskich Uczestników Programu wynikających z uczestnictwa w Programie?

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytanie nr 1 dotyczące podatku dochodowego od osób prawnych. Na pytanie nr 2 dotyczące podatku dochodowego od osób fizycznych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

### Państwa stanowisko w sprawie

W ocenie Wnioskodawcy, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, Wnioskodawca będzie mógł zaliczyć koszty Programu, którymi będzie obciążany przez (…) na podstawie Umowy, do kosztów uzyskania przychodów zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2023 r., poz. 2805 ze zm.; dalej: „ustawa o CIT”).

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy. W rezultacie, aby dany wydatek można było zakwalifikować jako koszt uzyskania przychodów, spełnione muszą być łącznie następujące przesłanki wynikające z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT:

*   wydatek został poniesiony przez podatnika,
*   wydatek jest definitywny (nie został w żaden sposób zwrócony podatnikowi),
*   wydatek pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,
*   wydatek poniesiony został w celu osiągnięcia przychodów albo zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów,
*   wydatek został właściwie udokumentowany,
*   wydatek nie jest kosztem wymienionym w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

Zdaniem Wnioskodawcy wszystkie z powyższych przesłanek zostaną spełnione w przedstawionym zdarzeniu przyszłym.

Spółka zostanie obciążona kosztami Programu w zakresie RSU na podstawie Umowy. Koszty te nie będą Spółce zwrócone, zatem zostaną one przez nią poniesione definitywnie. Program ma na celu zwiększenie motywacji i zaangażowania wśród Uczestników Programu (w tym Polskich Uczestników Programu) oraz zwiększenie atrakcyjności Spółki jako pracodawcy i zatrzymanie kluczowych i wykwalifikowanych pracowników i współpracowników, a także lepszą identyfikację z firmą, mniejszą skłonność do zmiany zatrudnienia oraz rozwój świadomości ekonomicznej pracowników poprzez umożliwienie im partycypacji we wzroście wartości spółek z Grupy (powiązanie interesów Uczestników Programu z interesami Grupy).

Z perspektywy Spółki, realizacja powyższych celów powinna zwiększać szansę prowadzenia efektywnej działalności gospodarczej oraz rozwoju i wzrostu wartości Wnioskodawcy, co będzie miało również istotny wpływ na osiągane wyniki finansowe Spółki oraz (…) jako jej jedynego udziałowca. Ponadto, Program (w tym w zakresie RSU) wprowadzi efektywny mechanizm motywacyjny dla kluczowych pracowników i współpracowników Spółki przez (…), tj. bezpośredniego udziałowca Spółki.

Zatem, Wnioskodawca odnosić będzie korzyści z Programu (w tym w zakresie RSU) i w związku z tym uzasadnione jest, by ponosił koszty uczestnictwa Polskich Uczestników Programu w Programie w zakresie RSU. Wydatki te należy uznać za w pełni uzasadnione i racjonalne z perspektywy podmiotu prowadzącego działalność gospodarczą. Tym samym należy uznać, że wydatek ten będzie poniesiony w związku z działalnością gospodarczą oraz w celu osiągnięcia przychodów lub zabezpieczenia ich źródła. Przy tym, koszty Programu w zakresie RSU zostaną udokumentowane odpowiednią Umową i fakturami.

Jednocześnie, w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT takie wydatki nie zostały wskazane jako koszty niemogące zostać uznanymi za koszty uzyskania przychodów. Zatem, zdaniem Wnioskodawcy, koszty Programu, którymi Wnioskodawca będzie obciążany przez (…), bez wątpienia będą mogły zostać uznane za koszty uzyskania przychodów Spółki.

Należy wskazać, że analogiczne stanowisko przedstawił Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z dnia 5 listopada 2020 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.312.2020.1.OK, w odniesieniu do zbliżonego stanu faktycznego uznając za prawidłowe stanowisko podatnika, że wydatki dotyczące uczestnictwa pracowników podatnika w programie motywacyjnym stanowią w całości koszty uzyskania przychodów: „Biorąc pod uwagę powyższe stwierdzić należy, że w niniejszej sprawie istnieje związek przyczynowo-skutkowy pomiędzy ponoszonymi przez Wnioskodawcę wydatkami związanymi z realizacją Programu, a prowadzoną działalnością gospodarczą (osiąganiem przychodów). Jak wynika z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego - wydatki poniesione na realizację opisanego Programu motywacyjnego (tj. Koszty Programu oraz Koszty Wykupu), mają przynieść Wnioskodawcy efekty w postaci, zapewnienia utrzymania dobrze wykwalifikowanej kadry, stworzenia długotrwałego, silnego i efektywnego mechanizmu motywacyjnego dla pracowników, zgodnego z profilem i oczekiwaniami, a tym samym przyczynić się do zwiększenia przychodów uzyskiwanych przez Wnioskodawcę. Jednocześnie, wydatki te nie znajdują się w katalogu wydatków nieuznawanych za koszty uzyskania przychodów w art. 16 ust. 1 u.p.d.o.p. Tym samym, wymienione we wniosku wydatki związane z realizacją opisanego Programu motywacyjnego (tj. Koszty Programu oraz Koszty Wykupu), Wnioskodawca może zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 5 ust. 1 u.p.d.o.p. Przedmiotowe wydatki związane z Programem motywacyjnym są ponoszone przez Wnioskodawcę w związku z faktem zatrudniania pracownika (członka zarządu), do których ten program jest skierowany”.

Analogiczne stanowisko zostało przedstawione także w licznych interpretacjach Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, m.in. z dnia:

*   15 czerwca 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.677.2021.1.AW;
*   12 kwietnia 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.16.2022.1.EJ;
*   5 listopada 2020 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.312.2020.1.OK;
*   14 października 2020 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.279.2020.4.SP;
*   23 czerwca 2020 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.128.2020.1.AT;
*   17 kwietnia 2020 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.30.2020.2.BM;
*   18 marca 2020 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.612.2019.1.MBD;
*   11 grudnia 2019 r., sygn. 0111-KDIB2-3.4010.332.2019.2.APA;
*   27 lutego 2019 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.483.2018.3.JC;
*   15 lutego 2019 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.473.2018.3.MR;
*   28 grudnia 2018 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.466.2018.1.MR;
*   19 listopada 2018 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.435.2018.1.MW;
*   18 lipca 2018 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.214.2018.1.JC;
*   18 lipca 2018 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.215.2018.1.JC;
*   24 kwietnia 2018 r., sygn. 0111-KDIB2-3.4010.29.2018.2.KK;
*   24 kwietnia 2018 r., sygn. 0111-KDIB2-3.4010.34.2018.3.KB;
*   30 marca 2018 r., nr 0111-KDIB1-1.4010.57.2018.2.MG;
*   29 marca 2018 r., nr 0111-KDIB1-1.4010.58.2018.1.SG.

Wskazać należy, że przychody uzyskane przez Wnioskodawcę podlegają opodatkowaniu w Polsce, jednocześnie Wnioskodawca jest uprawniony do potrącenia kosztów uzyskania tych przychodów. Takimi kosztami będą właśnie wydatki poniesione na Program, którymi będzie obciążany przez (…) na podstawie Umowy, w związku z tym, że długofalowo realizacja celów tego Programu opisanych powyżej powinna przełożyć się na lepsze wyniki finansowe Wnioskodawcy. Polscy Uczestnicy Programu będą zatrudnieni przez Wnioskodawcę lub będą wykonywać działalność osobistą na rzecz Wnioskodawcy na podstawie innej umowy wskazanej w opisie zdarzenia przyszłego, co oznacza, że koszty poniesione na Program, którymi Spółka będzie obciążana na podstawie Umowy, będą ponoszone właśnie na potrzeby Spółki i w związku z jej działalnością. Dlatego Spółka będzie mogła zaliczyć wydatki poniesione na Program, którymi będzie obciążany przez (…) na podstawie Umowy, do kosztów uzyskania przychodów.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

*   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
*   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

*   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

*   w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
*   w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.