Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-1.4010.155.2020.2.SP
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2020-07-15
Teza: Ustalenie, czy Wnioskodawca pełni oraz będzie pełnił rolę płatnika na podstawie art. 21 ust. 1 w związku z art. 26 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w stosunku do wypłaconych należności na rzecz spółek zagranicznych wymienionych we wniosku za świadczoną Usługę.
Słowa kluczowe: biuro-biuro maklerskie; instrumenty-instrumenty finansowe; instrumenty-pochodne instrumenty finansowe; oddział; usługi-usługi marketingowe; usługi-usługi reklamowe
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5-art. 21; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 6-art. 26

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2019 r., poz. 900, z późn. zm.) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Spółki przedstawione we wniosku z dnia 28 kwietnia 2020 r. (data wpływu 28 kwietnia 2020 r.), uzupełnione pismem z dnia 1 lipca 2020 r. (data nadania 2 lipca 2020 r., data wpływu 2 lipca 2020 r.), będącym odpowiedzią na wezwanie z dnia 25 czerwca 2020 r. nr 0114-KDIP2-1.4010.155.2020.1.SP (data doręczenia 26 czerwca 2020 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy Wnioskodawca pełni oraz będzie pełnił rolę płatnika na podstawie art. 21 ust. 1 w związku z art. 26 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w stosunku do wypłaconych należności na rzecz spółek zagranicznych wymienionych we wniosku za świadczoną Usługę – **jest prawidłowe**.

UZASADNIENIE

W dniu 28 kwietnia 2020 r. wpłynął do tutejszego organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy Wnioskodawca pełni oraz będzie pełnił rolę płatnika na podstawie art. 21 ust. 1 w związku z art. 26 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w stosunku do wypłaconych należności na rzecz spółek zagranicznych wymienionych we wniosku za świadczoną Usługę.

We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny i zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca (A.) jest domem maklerskim prowadzącym działalność na rynku OTC (ang. _over-the-counter_) oraz na rynku giełdowym. Spółka oferuje klientom możliwość handlowania online za pośrednictwem platform transakcyjnych na ponad 4000 instrumentów finansowych, w szczególności na instrumentach pochodnych CFD (ang. _contracts for difference_), ale również akcjach i ETF (ang. exchange-traded fund). Spółka prowadzi działalność maklerską na podstawie zezwolenia udzielonego przez Komisję Papierów Wartościowych i Giełd z dnia (…) 2005 roku nr (…) oraz podlega nadzorowi Komisji Nadzoru Finansowego.

Najistotniejszą część portfela produktów i usług Spółki stanowią instrumenty pochodne CFD (kontrakty na różnicę). Instrument pochodny CFD jest kontraktem powiązanym ze zmianami ceny instrumentu lub aktywa bazowego. Jest to umowa pomiędzy dwiema stronami, w której każda ze stron zobowiązuje się zależnie od wyniku transakcji do zapłaty kwoty równej różnicy pomiędzy ceną otwarcia a ceną zamknięcia pozycji. Klient inwestuje kwotę początkową (depozyt), która zależnie od wielkości dopuszczalnej dźwigni stanowi jedynie część wartości nominalnej zawieranego kontraktu na instrumencie pochodnym CFD. Ceny instrumentów pochodnych CFD odzwierciedlają zmiany cen instrumentu lub aktywa bazowego i mają przewagę nad niektórymi bardziej tradycyjnymi rodzajami instrumentów finansowych, np. wynikającą z możliwości zajęcia pozycji krótkiej (i skorzystania na spadku kursu). Cechą charakterystyczną kontraktów CFD jest ich pieniężne rozliczenie, bez fizycznej dostawy instrumentu bazowego.

Wnioskodawca pełni rolę Market Makera czyli twórcy rynku dla kontraktów CFD. Spółka jest drugą stroną transakcji z klientem i ponosi z tego tytułu ryzyko rynkowe (ekonomiczne). Oznacza to, że zyski klientów są stratami Spółki i na odwrót.

Dzięki zaawansowanemu środowisku technologicznemu obejmującemu platformy transakcyjne oraz zróżnicowanej ofercie produktów i usług Wnioskodawcy. rozpoczęła rozszerzać swoją działalność maklerską na rynki zagraniczne. W tym celu Spółka od 2007 r. zaczęła tworzyć oddziały i spółki zależne, za pośrednictwem których dociera ze swoją ofertą obrotu instrumentami finansowymi online do klientów z całego świata.

Działalność maklerska Spółki na rynkach zagranicznych prowadzona jest we współpracy z siecią oddziałów oraz spółek zależnych. W szczególności, Spółka prowadzi działalność poprzez siedem oddziałów zagranicznych zlokalizowanych w (…) (dalej jako „Oddziały”) oraz posiada spółki zależne w (…), (dalej jako „Spółki zależne”).

Spółka posiada również spółkę zależną w (…), która nie zaczęła jeszcze prowadzić działalności operacyjnej, tj. oczekuje na licencję na prowadzenie działalności. Wnioskodawca nie wyklucza, że w przyszłości działalność będzie prowadzona również przez inne spółki zależne – rezydentów innych państw (spółka zależna z (…) oraz nowe spółki zależne dalej jako: „Nowe spółki zależne”). Działalność Nowych spółek zależnych będzie analogiczna jak w przypadku Spółek zależnych.

Mając na uwadze, że rozliczenia pomiędzy Spółką oraz Oddziałem nie podlegają opodatkowaniu podatkiem „u źródła” (Spółka i Oddziały stanowią jeden podmiot prawny), w dalszej części wniosku Spółka szczegółowo przedstawia wyłącznie model współpracy ze Spółkami zależnymi i Nowymi spółkami zależnymi.

W tym zakresie Wnioskodawca chciałby podkreślić, że podstawowa działalność spółek z Grupy, w której jednostką dominującą jest A. PL, jest działalnością regulowaną i podlega nadzorowi właściwych organów na rynkach zagranicznych. Niektóre Spółki zależne prowadzą również inną działalność, polegającą na sprzedaży technologii transakcyjnej w segmencie instytucjonalnym czy też świadczeniu usług reklamowo-marketingowych – usługi z tego zakresu nie są jednak przedmiotem niniejszego wniosku, stąd, w dalszej części dokumentu, Wnioskodawca skupi się wyłącznie na charakterystyce działalności podstawowej (regulowanej) prowadzonej przez Spółki zależne.

Spółki zależne i/lub ew. Nowe spółki zależne w przyszłości na bazie umów zawartych z A. świadczą Wnioskodawcy kompleksową usługę, której przedmiotem są instrumenty finansowe polegającą na pozyskiwaniu klientów i zawieraniu z nimi transakcji na instrumentach finansowych będących przedmiotem oferty A. i automatycznym inicjowaniu lustrzanych transakcji typu _back-to-back_ z A. (dalej jako „Usługa”). Spółki zależne dzięki posiadanym licencjom na prowadzenie działalności maklerskiej zawierają umowy oraz transakcje na instrumentach finansowych bezpośrednio z klientami i następnie automatycznie inicjują lustrzane transakcje typu back-to-back z A. Istotą transakcji typu _back-to-back_ jest przeniesienie przez Spółki zależne i/lub Nowe spółki zależne na A. ekonomicznych skutków transakcji na instrumentach finansowych zawieranych z klientami przez Spółki zależne i/lub Nowe spółki zależne. W konsekwencji całość ryzyka i zysku związanego z zawartymi przez Spółki zależne i/lub ew. Nowe spółki zależne w przyszłości transakcjami z klientami zostaje w sposób natychmiastowy przetransferowana do A., a Spółki zależne i/lub ew. Nowe spółki zależne w przyszłości nie ponoszą ani ryzyka rynkowego ani też nie otrzymują żadnych bezpośrednich zysków z zawieranych z klientami umów tradingowych (Spółki zależne nie naliczają żadnego spreadu zawierając transakcje typu _back-to-back_ z A.). Z tytułu świadczonej Usługi A. płaci Spółkom zależnym i/lub będzie płacić Nowym spółkom zależnym wynagrodzenie na warunkach rynkowych oparte o metodę marży transakcyjnej netto w wariancie odkosztowym, tj. koszty własne ponoszone przez Spółki zależne i/lub Nowe spółki zależne (baza kosztowa) w związku ze świadczoną Usługą powiększane są o rynkowy narzut zysku.

Spółki zależne prowadzą na swoich rynkach działalność zbliżoną do głównej działalności prowadzonej przez A. w Polsce, tj. posiadają odpowiednie licencje na prowadzenie działalności maklerskiej na swoich rynkach, oferują klientom możliwość dokonywania transakcji na instrumentach finansowych, jak również podlegają nadzorowi odpowiednich organów nadzoru na tych rynkach. Ich rolą, podobnie jak A., jest zawieranie transakcji online za pośrednictwem platform transakcyjnych na instrumentach finansowych z pozyskanymi przez siebie klientami na lokalnych rynkach. Analogiczną rolę i/lub zbliżoną działalność powinny pełnić Nowe spółki zależne.

Wnioskodawca podkreśla, że Usługa nabywana od Spółek zależnych i/lub Nowych spółek zależnych może być realizowana wyłącznie przez profesjonalne podmioty posiadające odpowiednie licencje na świadczenie usług maklerskich. Bez posiadania licencji maklerskich Spółki zależne nie byłyby w stanie świadczyć na rzecz A. Usługi, w szczególności nie byłyby w stanie zawierać transakcji na instrumentach finansowych z klientami i następnie inicjować transakcji typu _back-to-back_ z A.

Spółka chciałaby wskazać, że instrumenty finansowe, których dotyczy Usługa będąca przedmiotem niniejszego wniosku, wyczerpują definicję pochodnych instrumentów finansowych wskazaną w art. 4a pkt 22 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2019 r., poz. 865, ze zm.) (dalej jako: „ustawa o CIT”).

Z biznesowego punktu widzenia Usłudze towarzyszą dwa strumienie ekonomiczne (finansowe): (i) transakcje typu _back-to-back_ ze Spółek zależnych do A. przenoszące wszelkie pożytki i ryzyka z transakcji na instrumentach finansowych zawieranych przez Spółki zależne z klientami; (ii) płatność wynagrodzenia za Usługę od A. na rzecz Spółek zależnych.

W tym miejscu, Spółka pragnie wskazać, że zgodnie z przyjętą strategią, działania marketingowe w Grupie Kapitałowej A. są w dużej mierze zcentralizowane w A. i są realizowane przez wyspecjalizowany dział Global Marketingu zlokalizowany w Spółce. Dodatkowo A. powołała dedykowaną spółkę zależną B. Limited, która zajmuje się wyłącznie świadczeniem usługi reklamowo-marketingowej w zakresie afiliacji na rzecz A.. Spółka ta w odróżnieniu od Spółek zależnych nie posiada licencji na prowadzenie działalności maklerskiej, nie zawiera transakcji na instrumentach finansowych z klientami i nie zawiera transakcji typu _back-to-back_ z A.

Wnioskodawca wskazuje, że Nowe spółki zależne powinny również świadczyć na rzecz Wnioskodawcy analogiczną Usługę, której wszystkie cechy zostały przedstawione powyżej.

Spółka podkreśla przy tym, iż opisana powyżej Usługa mieści się odpowiednio:

*   w grupowaniu PKWiU 2008: 66.12.1 „Usługi maklerskie związane z rynkiem papierów wartościowych i towarów giełdowych”,

*   w grupowaniu PKWiU 2015: 66.12.1 „Usługi maklerskie związane z rynkiem papierów wartościowych i innych instrumentów finansowych oraz towarów giełdowych”.

Prawidłowość powyższej klasyfikacji została potwierdzona w otrzymanej przez Spółkę opinii klasyfikacyjnej, wydanej przez Urząd Statystyczny w Łodzi w dniu 23 marca 2020 r.

Pismem z dnia 1 lipca 2020 r. Wnioskodawca uzupełnił opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego o dane identyfikacyjne zagranicznych podmiotów, od których Wnioskodawca nabywa lub planuje nabywać kompleksową usługę, której przedmiotem są instrumenty finansowe.

Wnioskodawca obecnie nabywa w/w/ usługę od:(…)

Wnioskodawca planuje w przyszłości nabywać w/w usługę od:(…)

Ponadto Wnioskodawca wskazał, że wniosek obejmował również zdarzenie przyszłe. Wnioskodawca planuje nabywać w przyszłości w/w usługę od podmiotów, które jeszcze nie powstały – tj. na moment składania odpowiedzi na wezwanie, Spółka nie posiada danych identyfikujących tych podmiotów. Zdaniem Wnioskodawcy powyższy nie powinno jednak ograniczać ew. mocy ochronnej wypływającej z interpretacji podatkowej, którą w efekcie powinien wydać Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w niniejszej sprawie.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie

Czy Wnioskodawca pełni oraz będzie pełnił w przyszłości rolę płatnika – na podstawie art. 21 ust. 1 ustawy o CIT, w związku z art. 26 ustawy o CIT – w stosunku do wypłacanych przez A. należności za Usługę (przychodów) uzyskiwanych i które będą uzyskiwane w przyszłości przez Spółki zależne i Nowe spółki zależne z tytułu świadczenia Usługi?

Zdaniem Wnioskodawcy, Wnioskodawca nie pełni oraz nie będzie pełnił w przyszłości roli płatnika – na podstawie art. 21 ust. 1 ustawy o CIT, w związku z art. 26 ustawy o CIT – w stosunku do wypłacanych przez A. należności za Usługę (przychodów) uzyskiwanych i które będą uzyskiwane w przyszłości przez Spółki zależne i Nowe spółki zależne z tytułu świadczenia Usługi.

Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy o CIT, podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Przedmiotowa zasada określa zasadę tzw. ograniczonego obowiązku podatkowego w Polsce.

Stosownie do art. 3 ust. 3 tej ustawy, za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w ust. 2 (podlegających pod ograniczony obowiązek podatkowy), uważa się m.in. dochody (przychody) z tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji, wypłacanych lub potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca zawarcia umowy i wykonania świadczenia.

Natomiast za dochody (przychody), o których mowa w ust. 3 powyżej, uważa się przychody wymienione m.in. w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT.

W myśl art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT, podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2 (podlegających pod ograniczony obowiązek podatkowy), przychodów z tytułu świadczeń: doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze ustala się w wysokości 20% przychodów.

Stosownie do art. 21 ust. 2 ustawy o CIT, przepisy ust. 1 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.

Podsumowując, w art. 21 ustawy o CIT wymienione zostały określone rodzaje należności wypłacane przez polskie podmioty podmiotom zagranicznym, w przypadku uzyskania których, podmiot zagraniczny podlega w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym, a zobowiązanym do jego naliczenia, potrącenia i odprowadzenia do urzędu skarbowego jest podmiot polski. Podatek ten nazywany jest podatkiem „u źródła” ze względu na szczególny sposób jego poboru, który dokonywany jest przez polski podmiot wypłacający określone należności na rzecz nierezydenta, w trybie i na zasadach określonych w art. 26 ustawy o CIT.

Mając więc na uwadze, że przedmiotem opisywanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego jest świadczenie Usługi przez Spółki zależne (i/lub ew. Nowe spółki zależne w przyszłości) na rzecz A., w następstwie czego dochodzi do wypłat należności przez A. na rzecz nierezydentów, konieczne jest przeanalizowanie, czy wydatki te można zaliczyć do należności z tytułu świadczeń ujętych w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT.

Należy zauważyć, że omawiany art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT obejmuje otwarty katalog wydatków z tytułu nabycia usług niematerialnych, na co wskazuje zapis „oraz świadczeń o podobnym charakterze”. Z uwagi na brak ustawowych definicji kategorii usług wskazanych w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT, Wnioskodawca dla określenia ich zakresu pojęciowego posłużył się m.in. definicjami zawartymi w Słowniku Języka Polskiego (Internetowy Słownik Języka Polskiego, http://sjp.pwn.pl; dalej: „SJP”) oraz wyjaśnieniami przedstawianymi przez organy podatkowe i sądy administracyjne w przedmiotowym zakresie.

W celu weryfikacji i ostatecznego stwierdzenia, że Usługa świadczona przez Spółki zależne nie mieści się w ustawowym katalogu usług podlegających pod podatek u źródła w Polsce, Wnioskodawca przeprowadził szczegółową analizę przedmiotu i charakteru usług wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT. W rezultacie tego badania oraz z przyczyn szczegółowo wskazanych poniżej, zdaniem A., Usługa świadczona przez Spółki zależne (i/lub ew. Nowe spółki zależne w przyszłości) nie stanowi:

1.  usług doradczych – zgodnie z definicją SJP _„doradczy”_ to inaczej „_służący radą, doradzający_”, natomiast czasownik „_doradzać_” oznacza „_udzielić porady, wskazać sposób postępowania w jakiejś sprawie_”. Doradztwo jest zatem udzieleniem porad odnośnie postępowania w określonej sprawie. Według sądów administracyjnych, odwołując się do powszechnego języka polskiego, przez doradztwo rozumie się m.in. udzielanie fachowych zaleceń, porad. Mając powyższe na uwadze, Wnioskodawca chciałby wskazać, że Spółki zależne nie świadczą (i/lub ew. Nowe spółki zależne w przyszłości nie będą świadczyć) na rzecz A. usług doradczych, a w szczególności: nie przekazują Wnioskodawcy żadnych opinii, ani nie udzielają porad. Wręcz przeciwnie, to Spółki zależne realizując Usługę na swoich rynkach lokalnych korzystają z dorobku i praktyk wypracowanych przez Wnioskodawcę. (know-how). W szczególności to A. odpowiada za wyznaczanie kierunków rozwoju i strategię rozwoju w Grupie Kapitałowej, w tym na poszczególnych rynkach. Spółka nie nabywa zatem od Spółek zależnych jakichkolwiek porad czy rekomendacji, co jest cechą charakterystyczną usług doradztwa. Podsumowując, Usługa nabywana od Spółek zależnych (i/lub ew. Nowych spółek zależnych w przyszłości) nie stanowi usługi doradczej w rozumieniu art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT.
2.  usług księgowych – zgodnie z definicją słownikową „_księgowość_” oznacza „_prowadzenie ksiąg, w które wpisuje się wpływy, wydatki, transakcje i inne zmiany stanu majątkowego przedsiębiorstwa lub instytucji”_. Nabywana przez Wnioskodawcę Usługa od Spółek zależnych (i/lub ew. Nowych spółek zależnych w przyszłości) nie stanowi usług księgowych, ani nie zawiera elementów tego rodzaju usług. Podsumowując, Usługa nabywana od Spółek zależnych (i/lub ew. Nowych spółek zależnych w przyszłości) nie stanowi usługi księgowej w rozumieniu art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT.
3.  usług badania rynku – zgodnie z definicją słownikową zwrot „_badanie_” oznacza _„prace zmierzające do poznania czegoś za pomocą analizy naukowej”_, natomiast pojęcie „_rynek_” odnosi się do „_całokształtu stosunków handlowych i gospodarczych_”. _„Badanie rynku”_ należy więc rozumieć jako _„poznawanie całokształtu stosunków gospodarczych za pomocą analizy naukowej”._ Celem badania rynku jest zdobycie informacji na temat kształtowania się rozmaitych mechanizmów rynkowych takich jak: popyt, podaż, ceny, zwyczaje i preferencje konsumentów, czy też działania konkurencji. Usługi te powinny przyczynić się m. in. do zwiększenia sprzedaży. Przez usługi badania rynku należy zatem rozumieć ogół czynności polegających na gromadzeniu informacji o zjawiskach i procesach zachodzących na rynku, ich przyczynach, o stanie aktualnym i tendencjach rozwojowych. Mając powyższe na uwadze, należy zdecydowanie stwierdzić, że A. nie nabywa od Spółek zależnych (i/lub ew. Nowych spółek zależnych w przyszłości) usług badania rynku. W szczególności, Spółka nie otrzymuje od Spółek zależnych (i/lub ew. Nowych spółek zależnych w przyszłości) żadnych opracowań zawierających wyniki takich badań, czy też analizy konkretnych, lokalnych rynków. Wnioskodawca nie nabywa również od Spółek zależnych (i/lub ew. Nowych spółek zależnych w przyszłości) jakichkolwiek raportów, które podsumowywałyby sytuację rynkową na obszarze obsługiwanym przez poszczególne Spółki zależne. Jeśli istnieje taka potrzeba, A. jako podmiot dominujący w Grupie Kapitałowej, jeszcze na etapie przed podjęciem decyzji kierunkowej na temat wejścia na dany rynek zagraniczny i utworzenia na nim spółki zależnej, może zlecić bezpośrednio wyspecjalizowanym podmiotom zewnętrznym spoza Grupy przeprowadzenie badania rynku, które ma za zadanie określić celowość wejścia na dany rynek. Badania te nie są wykonywane przez Spółki zależne (i/lub ew. nie powinny być wykonywane w przyszłości przez Nowe spółki zależne). Podsumowując, Usługa nabywana od Spółek zależnych (i/lub ew. Nowych spółek zależnych w przyszłości) nie stanowi usługi badania rynku w rozumieniu art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT.
4.  usług prawnych – zgodnie z definicją słownikową „_prawo_” oznacza _„ogół przepisów i norm prawnych regulujących stosunki między ludźmi danej społeczności”_, a także „normę prawną”. Spółki zależne nie świadczą na rzecz A. żadnych czynności, które można by uznać za usługi prawne. W szczególności, nie udzielają porad prawnych, jak również, nie występują w charakterze pełnomocnika Spółki w postępowaniach prowadzonych w innych krajach. Podsumowując, Usługa nabywana od Spółek zależnych (i/lub ew. Nowych spółek zależnych w przyszłości) nie stanowi usługi prawnej w rozumieniu art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT.
5.  usług reklamowych – zgodnie z definicją słownikową, poprzez _„reklamę”_ rozumie się _„działanie mające na celu zachęcenie potencjalnych klientów do zakupu konkretnych towarów lub do skorzystania z określonych usług”._ Pojęcie _„reklama”_ wg _„Słownika języka polskiego”_ pod red. M. Szymczyka (Wyd. Naukowe PWN, Warszawa 2002 r.) oznacza rozpowszechnianie informacji o towarach, ich zaletach, wartości, miejscach i możliwościach nabycia, chwalenie kogoś, zalecanie czegoś przez prasę, radio, telewizję i inne podobne środki, np. plakaty, napisy i ogłoszenia służące temu celowi. Zdaniem autorów _„Komentarza do podatku dochodowego od osób prawnych”_ B. Brzeziński i M. Kalinowski (Komentarz do podatku dochodowego od osób prawnych, Warszawa 1996, s. 143-144), reklama to działania, których celem jest kształtowanie popytu poprzez poszerzenie wiedzy przyszłych nabywców o towarach bądź usługach, ich cechach i przeznaczeniu w celu zachęcenia ich do nabywania towarów bądź usług od tego właśnie a nie innego podmiotu gospodarczego. Z orzecznictwa Naczelnego Sądu Administracyjnego można wywnioskować, że reklama to wszelkie działania mające kształtować popyt poprzez poszerzenie wiedzy przyszłych nabywców o towarach w celu zachęcenia ich do nabycia towarów od tego właśnie, a nie innego podmiotu. Reklama powinna zawierać elementy wartościujące towar lub zachęcające do jego kupna, a za reklamę należy uznać wszystko, co zawiera informacje, które nie są niezbędne do zawarcia umowy (I. Konieczna, J. Ruszyński, _Problematyka kosztów uzyskania przychodów w podatku dochodowym od osób fizycznych oraz w podatku dochodowym od osób prawnym orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego_, Poznań 1997, s. 29-30). Według J. Kamińskiego i W. Maruchina za reklamę należy uznać wszystko to, co zawiera informacje dodatkowe, które nie są niezbędne do złożenia oferty czy zawarcia umowy (J. Kamiński, W. Maruchin, Ustawa o VAT. Komentarz, Wyd. 2, Warszawa 1996, s. 52-53). Mając powyższe na uwadze, Usługa nabywana od Spółek zależnych (i/lub ew. Nowych spółek zależnych w przyszłości) nie stanowi usług reklamowych. Do świadczenia przez Spółki zależne Usługi na rzecz A. niezbędne jest prowadzenie działalności maklerskiej z wszystkimi wynikającymi z tego konsekwencjami, w szczególności spełnianie wszystkich wymaganych prawem przepisów dla tej działalności, w tym posiadanie odpowiedniej licencji maklerskiej (zezwolenia na prowadzenie działalności). Bez stosownych licencji Spółki zależne (i/lub ew. Nowe spółki zależne w przyszłości) nie mogłyby świadczyć na rzecz A. Usługi, zwłaszcza zawierać transakcji na instrumentach finansowych z klientami i inicjować lustrzanych transakcji typu _back-to-back_ z A. W odróżnieniu od Usługi, świadczenie usług reklamowych nie wymaga posiadania żadnych licencji (zezwoleń na prowadzenie działalności) i nie stanowi działalności regulowanej, tj. podlegającej nadzorowi lokalnych regulatorów. Jak zostało wskazane w opisie stanu faktycznego / zdarzenia przyszłego, Spółki zależne i/lub ew. Nowe spółki zależne w przyszłości prowadzą określone działania na lokalnych rynkach, które służą pozyskaniu klientów na obrót instrumentami finansowymi (zawarciu z klientami umów). Są to jednak działania pomocnicze, które mają za zadanie w ostatecznym rozrachunku umożliwić Spółkom zależnym świadczenie Usługi na rzecz A., za którą A. płaci wynagrodzenie. Zgodnie z przyjętą strategią przedstawioną w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego powyżej, działania marketingowe w Grupie Kapitałowej A. są w dużej mierze zcentralizowane w A. i są realizowane przez wyspecjalizowany dział Global Marketingu zlokalizowany w Spółce. Dodatkowo A. powołała dedykowaną spółkę zależną B. Limited, która zajmuje się wyłącznie świadczeniem usługi reklamowo-marketingowej w zakresie afiliacji na rzecz A. Spółka ta w odróżnieniu od Spółek zależnych nie posiada licencji na prowadzenie działalności maklerskiej, nie zawiera transakcji na instrumentach finansowych z klientami i nie inicjuje transakcji typu _back-to-back_ z A. Jak Wnioskodawca wspomniał na wstępie niniejszego wniosku, usługa reklamowo-marketingowa świadczona przez B. Limited na rzecz A. nie jest jednak przedmiotem niniejszego wniosku, gdyż zdaniem A. mieści się ona w katalogu usług, o którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT. Skoro zatem funkcja marketingowa została co do zasady scentralizowana w A. oraz dodatkowo powierzona powołanej wyłącznie do tego spółce B. Limited, niezasadne i nieracjonalne z biznesowego punktu widzenia byłoby nabywanie usług marketingowych od Spółek zależnych i/lub ew. Nowych spółek zależnych w przyszłości, które prowadzą licencjonowaną działalność maklerską. Jednak nawet gdyby uznać, że w działaniach Spółek zależnych i/lub ew. Nowych spółek zależnych w przyszłości – polegających w ostatecznym rozrachunku na zawieraniu transakcji na instrumentach finansowych z klientami (generowaniu obrotu na instrumentach finansowych) i inicjowaniu lustrzanych transakcji typu back-to-back z A. – dałoby się wskazać element usług reklamowych, to:
    *   po pierwsze: miałby on charakter bardzo poboczny względem zasadniczych usług świadczonych przez Spółki zależne i/lub ew. Nowe spółki zależne w przyszłości; W takich przypadkach, zgodnie z ugruntowaną linią interpretacyjną organów podatkowych, przyjmuje się, że kwalifikacja podatkowa usługi powinna odnosić się do głównego świadczenia realizowanego w ramach danego kontraktu (oczywiście, o ile ma ono charakter przeważający). Takie stanowisko potwierdził przykładowo Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie interpretacji indywidualnej z 7 października 2016 r. (sygn. IPPB5/4510-751/16-2/MK), w której wskazał, że: _„(…) w przypadku umów „mieszanych” (które obejmują usługi, czynności o niejednorodnym charakterze) należy – opierając się na danych zawartych w umowie lub drogą analizy logicznej – dokonać rozbicia całej kwoty wynagrodzenia na oddzielne elementy i do każdego z nich zastosować odrębne zasady opodatkowania. Jeżeli jednak jeden z elementów świadczenia stanowi pozycję główną kontraktu, a pozostałe elementy są uboczne/dodatkowe lub mają raczej znikome znaczenie, to normę stosowaną do głównego elementu należy stosować do całości wynagrodzenia.”_
    *   po drugie: Spółki zależne (i/lub ew. Nowe spółki zależne w przyszłości) same zawierają transakcje na instrumentach finansowych z pozyskanymi przez siebie klientami i następnie inicjują transakcje typu back-to-back z A. Rola Spółek zależnych (i/lub ew. Nowych spółek zależnych w przyszłości) nie polega na kojarzeniu A. z potencjalnymi klientami w celu zawarcia przez tych ostatnich transakcji z A. (tj. Spółki zależne i/lub Nowe spółki zależne w przyszłości same zawierają umowy bezpośrednio z klientami).Podsumowując, Usługa nabywana od Spółek zależnych (i/lub ew. Nowych spółek zależnych w przyszłości) nie stanowi usługi reklamowej w rozumieniu art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT.
6.  zarządzania i kontroli – zgodnie ze SJP „zarządzać” oznacza „sprawować nad czymś zarząd” lub „zarządzić” – „wydać polecenie”. „Kontrola” natomiast to „sprawdzanie czegoś, zestawianie stanu faktycznego ze stanem wymaganym”. Z kolei według Słownika języka polskiego PWN „zarządzać”, oznacza „kierować, administrować czymś” (E. Sobol, Słownik Języka Polskiego PWN, Warszawa 1996). Natomiast „kierować” oznacza „stać na czele czegoś, wskazywać sposób postępowania”. Zaś „kontrola” to:
    1.  porównanie stanu faktycznego ze stanem wymaganym i ustalanie ewentualnych odstępstw, sprawdzanie, czy coś jest zgodne z obowiązującymi przepisami,
    2.  nadzór nad czymś albo nad kimś, czuwanie nad prawidłowym przebiegiem czegoś, wpływ na rozwój wydarzeń.Mając powyższe na uwadze, nie można uznać Usługi świadczonej przez Spółki zależne (ew. Nowe spółki zależne w przyszłości) na rzecz A. za usługi zarządzania lub kontroli. Spółki zależne nie mają bowiem uprawnień do zarządzania jakimkolwiek obszarem działalności Wnioskodawcy, a Usługa nabywana od nich nie zawiera elementów zarządzania czy kontroli. Co więcej, to A. wyznacza strategię i kierunki rozwoju dla całej Grupy Kapitałowej, w tym Spółek zależnych (ew. Nowych spółek zależnych w przyszłości) i sprawuje nad nimi kontrolę. Podsumowując, Usługa nabywana od Spółek zależnych (i/lub ew. Nowych spółek zależnych w przyszłości) nie stanowi usługi zarządzania i kontroli w rozumieniu art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT.
7.  usług przetwarzania danych – zgodnie z SJP _„przetworzyć”_ oznacza _„przekształcić coś twórczo”_. A „_przetworzyć_” oznacza m.in. „opracować zebrane dane, informacje itp., wykorzystując technikę komputerową”. Przez przetwarzanie danych zwyczajowo rozumie się bieżącą działalność informatyczną związaną z poddawaniem danych procesom przekształcenia w celu np. zasilania bazy danych, tworzenia raportów, tabel, punktacji itp. (Greg Wilson ,,Przetwarzanie danych dla programistów”, Wydawnictwo Helion 2006 r.). W wyjaśnieniach do PKWiU 2015 usługi przetwarzania danych określone są przykładowo jako usługi obejmujące „kompletną obróbkę i specjalistyczne raporty z danych dostarczonych przez klienta lub zapewnienie automatycznego przetwarzania danych oraz wprowadzania danych, włącznie z prowadzeniem bazy danych.” W ramach Usługi świadczonej przez Spółki zależne (ew. Nowe spółki zależne w przyszłości) nie dochodzi do przetwarzania danych na rzecz A., w szczególności Spółki zależne nie otrzymują od A. danych w celu ich twórczego przekształcenia. Podsumowując, Usługa nabywana od Spółek zależnych (i/lub ew. Nowych spółek zależnych w przyszłości) nie stanowi usługi przetwarzania danych w rozumieniu art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT.
8.  usług rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu Spółki zależne (ew. Nowe spółki zależne w przyszłości) w ramach świadczonej Usługi nie pozyskują personelu dla A. ani nie prowadzą rekrutacji pracowników dla A. Podsumowując, Usługa nabywana od Spółek zależnych (i/lub ew. Nowych spółek zależnych w przyszłości) nie stanowi usługi rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu w rozumieniu art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT.
9.  usług gwarancji i poręczeń Spółki zależne (ew. Nowe spółki zależne w przyszłości) w ramach świadczonej Usługi w żadnym zakresie nie udzielają poręczeń ani gwarancji na rzecz A. Podsumowując, Usługa nabywana od Spółek zależnych (i/lub ew. Nowych spółek zależnych w przyszłości) nie stanowi usługi udzielania gwarancji i poręczeń w rozumieniu art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT.
10.  świadczeń o podobnym charakterze Usługi wchodzące w skład katalogu usług podlegających podatkowi u źródła można zasadniczo podzielić na dwie kategorie: (i) w/w usługi wymienione wprost w katalogu omówione w punktach 1) – 9) powyżej, oraz (ii) świadczenia o podobnym charakterze do usług z pkt (i) powyżej. SJP stanowi, że „_charakter_” to m.in. _„zespół cech właściwych danemu przedmiotowi lub zjawisku, odróżniających je od innych przedmiotów i zjawisk tego samego rodzaju”._ W orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego podkreśla się, że w aktualnym brzmieniu art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT, świadczenia w nim wymienione można podzielić na dwie grupy. Pierwszą stanowią świadczenia wyraźnie nazwane w przedmiotowym przepisie, a drugą świadczenia mające podobny charakter do świadczeń nazwanych. W tej drugiej grupie znajdują się świadczenia posiadające cechy charakterystyczne dla świadczeń wprost wymienionych w omawianym katalogu ustawowym, ale posiadające również elementy charakterystyczne dla świadczeń innych od skonkretyzowanych w tym przepisie. Dla uznania zatem, że świadczenie nie wymienione wprost w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT jest objęte jego zakresem, kluczowe jest, aby elementy charakterystyczne dla świadczeń wprost wymienionych w omawianym przepisie, przeważały nad cechami typowymi dla świadczeń w nim niewymienionych.

Przykładowo taki pogląd wyraził Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 5 lipca 2016 r., sygn. II FSK 2369/15 wskazał, że: _„dla uznania, że świadczenie nie wymienione wprost w art. 21 ust. 1 pkt 2a jest objęte jego zakresem decydujące jest, aby elementy charakterystyczne dla świadczeń wprost wymienionych w omawianym przepisie przeważały nad cechami charakterystycznymi dla świadczeń w nim niewymienionych.”._

W przypadku Usługi świadczonej przez Spółki zależne, odnosząc się wprost do jej istoty, zdecydowanie przeważające są cechy charakterystyczne dla świadczeń niewymienionych w katalogu ustawowym z art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT. To oznacza, że omawiana Usługa nie stanowi usługi o podobnym charakterze do tych enumeratywnie wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT.

Dodatkowym kryterium, które należy wziąć pod uwagę przy ocenie czy dana usługa mieści się w kategorii _„świadczenia o podobnym charakterze”_ jest to czy realizuje ona podobny cel gospodarczy jak usługi objęte katalogiem (tak Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie – na gruncie art. 15e ustawy o CIT w zakresie analogicznego katalogu usług niematerialnych – w wyroku z 14 listopada 2018 r., sygn. I SA/Kr 1006/18).

Zasadniczym, przeważającym celem Usługi nabywanej przez A. od Spółek zależnych jest zawieranie przez Spółki zależne i/lub ew. Nowe spółki zależne w przyszłości na lokalnych rynkach transakcji z klientami na instrumentach finansowych i następnie zawieranie transakcji typu back-to-back z A. Transakcje (usługi) na instrumentach finansowych mają całkowicie odmienne cele niż typy transakcji (usług) enumeratywnie wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT.

Uzasadniając swoje stanowisko Wnioskodawca chciałby również przytoczyć fragment interpretacji indywidualnej z 7 października 2016 r. (sygn. IPPB5/4510-751/16-2/MK), w której Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie, stwierdził, że: „(…) _za świadczenia o podobnym charakterze należy jednakże uznać wyłącznie świadczenia równorzędne do wymienionych w ustawie. Oznacza to, że aby dane świadczenie można było zakwalifikować do katalogu wskazanego powyżej, winno ono spełnić takie same przesłanki, albo winny wynikać z niego takie same prawa i obowiązki dla stron jak ze świadczeń wymienionych w cytowanym przepisie.”_

Prawa i obowiązki stron uczestniczących w analizowanych transakcjach z całą pewnością nie są takie same jak prawa i obowiązki stron realizujących świadczenia wymienione wprost w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT. W szczególności, Usługa świadczona przez Spółki zależne (ew. Nowe spółki zależne w przyszłości) stanowi usługę, której przedmiotem są instrumenty finansowe i do jej świadczenia niezbędne jest posiadanie licencji (zezwolenia) na prowadzenie działalności maklerskiej. Usługa ta świadczona może być wyłącznie przez licencjonowane podmioty, podlegające nadzorowi wyspecjalizowanych instytucji na lokalnych rynkach (odpowiedników polskiej Komisji Nadzoru Finansowego). Trudno prawa i obowiązki takich podmiotów porównywać z prawami i obowiązkami podmiotów świadczących np. usługi reklamowe, czy usługi przetwarzania danych. Istota, przebieg i przepływy finansowe realizowane w ramach tych transakcji są tak odmienne i nieporównywalne, że na próżno szukać wspólnego mianownika, jeśli chodzi o przesłanki ich zawarcia, czy też prawa i obowiązki stron w nich uczestniczących.

Spółka wskazuje również na zupełnie odmienną klasyfikację PKWiU Usługi od usług wskazanych w katalogu płatności wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT. Polska Klasyfikacja Wyrobów i Usług (PKWiU) jest powszechnie stosowana, jako narzędzie do identyfikacji pewnych kategorii usług w kontekście ich opodatkowania.

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego – zgodnie z otrzymaną przez Spółkę opinią klasyfikacyjną Urzędu Statystycznego w Łodzi – Usługa mieści się odpowiednio:

*   w grupowaniu PKWiU 2008: 66.12.1 „Usługi maklerskie związane z rynkiem papierów wartościowych i towarów giełdowych”,

*   w grupowaniu PKWiU 2015: 66.12.1 „Usługi maklerskie związane z rynkiem papierów wartościowych i innych instrumentów finansowych oraz towarów giełdowych”.

Usługi wskazane w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT zostały sklasyfikowane w zupełnie odmiennych grupowaniach, co w ocenie Wnioskodawcy wyklucza podobieństwo Usługi do usług podlegających opodatkowaniu podatkiem u źródła, tj.:

*   usługi doradztwa zostały sklasyfikowane w dziale 70;

*   usługi księgowe zostały sklasyfikowane w dziale 69, w grupie 69.2;

*   usługi badania rynku zostały sklasyfikowane w dziale 73, w grupie 73.2;

*   usługi prawne zostały sklasyfikowane w dziale 69, w grupie 69.1;

*   usługi reklamowe zostały sklasyfikowane w dziale 73, w grupie 73.1;

*   usługi zarządzania i kontroli zostały sklasyfikowane, m in. w grupach 63.03, 68.1, 68.2,70.2;

*   usługi przetwarzania danych zostały sklasyfikowane w dziale 63, w grupie 63.1;

*   usługi rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu zostały sklasyfikowane w dziale 78;

*   usługi gwarancji i poręczeń zostały sklasyfikowane w dziale 65.

Mając na uwadze powyższe, Spółka podkreśla, że usługi wskazane w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT zostały sklasyfikowane w całkowicie innych (niż Usługa) działach.

Z uwagi na analogiczny charakter Usługi, którą w przyszłości mogą świadczyć Nowe spółki zależne, Wnioskodawca wskazuje, że powyżej prezentowane uzasadnienie należy odnieść również do ew. usług świadczonych na rzecz A. przez Nowe spółki zależne w przyszłości.

Mając powyższe na uwadze, Usługa nabywana przez Wnioskodawcę od Spółek zależnych (i/lub ew. Nowych spółek zależnych w przyszłości) nie ma charakteru podobnego do usług enumeratywnie wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT. Konsekwentnie, uzyskiwane przez Spółki zależne i Nowe spółki zależne przychody osiągane z tytułu świadczenia przez nie Usługi nie podlegają i nie będą podlegać w Polsce podatkowi u źródła oraz na Spółce nie ciąży i nie będzie ciążył obowiązek kalkulacji, pobrania i zapłaty zryczałtowanego podatku dochodowego do odpowiedniego urzędu skarbowego w charakterze płatnika.

Powyższe wynika z wyżej wskazanych oraz poniżej podsumowanych przesłanek za uznaniem, że Usługa nie powinna podlegać zaliczeniu do katalogu usług podlegających podatkowi u źródła:

*   Brak wymienienia wprost Usługi w katalogu usług podlegających podatkowi u źródła z 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT,

*   Brak możliwości uznania Usługi za świadczenia podobne do usług wymienionych wprost w katalogu – Usługa jest ściśle zawężona do transakcji (usług) na instrumentach finansowych,

*   Odmienny cel gospodarczy odróżniający Usługę od usług wymienionych wprost w katalogu z art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT,

*   Odmienna kwalifikacja Usługi od usług wymienionych wprost w katalogu z art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT na gruncie PKWiU – potwierdzona w otrzymanej przez Spółkę opinii klasyfikacyjnej, wydanej przez Urząd Statystyczny w Łodzi w dniu 23 marca 2020 r.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w zakresie ustalenia, czy Wnioskodawca pełni oraz będzie pełnił rolę płatnika na podstawie art. 21 ust. 1 w związku z art. 26 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w stosunku do wypłaconych należności na rzecz spółek zagranicznych wymienionych we wniosku za świadczoną Usługę – jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Tutejszy Organ wskazuje jednocześnie, że powyższa interpretacja została wydana w ramach zadanego przez Wnioskodawcę pytania i dotyczy należności za Usługi już nabywane lub których nabywanie planowane jest w przyszłości, od podmiotów wymienionych przez Wnioskodawcę w uzupełnieniu wniosku z dnia 1 lipca 2020 r. o wydanie interpretacji indywidualnej.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3.  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej).

Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 2193), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym, a w przypadku interpretacji dotyczącej zdarzenia przyszłego stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w dwóch egzemplarzach (art. 47 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2019 r., poz. 2325, z późn. zm.) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi. Skargę wnosi się w dwóch egzemplarzach na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała lub drogą elektroniczną na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 54 § 1a ww. ustawy). W przypadku pism i załączników wnoszonych w formie dokumentu elektronicznego odpisów nie dołącza się (art. 47 § 3 ww. ustawy).

W przypadku wnoszenia skargi w okresie obowiązywania stanu zagrożenia epidemicznego i stanu epidemii jako najwłaściwszy proponuje się kontakt z wykorzystaniem systemu teleinformatycznego ePUAP.

Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.