Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-2.4014.235.2022.4.MZ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2022-11-18
Teza: Skutki podatkowe wniesienia do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wkładu niepieniężnego w postaci Patentów.
Słowa kluczowe: aport; obowiązek-obowiązek podatkowy; opodatkowanie-podstawa opodatkowania; spółki; spółki-spółka kapitałowa; umowa-umowa spółki; wkład
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Czynności podlegające opodatkowaniu
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 1-ust. 1-pkt 1-lit. k

**Interpretacja indywidualna**

**– stanowisko prawidłowe**

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

**Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej**

18 sierpnia 2022 r. wpłynął Pana wniosek z 11 sierpnia 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych wniesienia do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wkładu niepieniężnego w postaci Patentów. Uzupełnił go Pan – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 7 listopada 2022 r. (wpływ 7 listopada 2022 r.). Treść wniosku jest następująca:

**Opis zdarzenia przyszłego**

Jest Pan osobą fizyczną prowadzącą działalność gospodarczą w zakresie:

(\`(...)\`) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,

(\`(...)\`) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,

(\`(...)\`) Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne,

(\`(...)\`) Pozostałe badania i analizy techniczne,

na podstawie wpisu do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG).

Jest Pan polskim rezydentem podatkowym.

Jest Pan zarejestrowany jako podatnik VAT czynny w zakresie działalności jw.

Stworzył Pan i jest Pan właścicielem następujących patentów i wzorów użytkowych objętych:

1\. (\`(...)\`) Certyfikatem rejestracji nr (\`(...)\`) – Trzpień (\`(...)\`),

2\. (\`(...)\`) Certyfikatem rejestracji nr (\`(...)\`) – Urządzenie (\`(...)\`),

3\. (\`(...)\`) Certyfikatem rejestracji nr (\`(...)\`) – Trzpień (\`(...)\`),

4\. (\`(...)\`) Certyfikatem rejestracji nr (\`(...)\`) – Trzpień (\`(...)\`),

5\. (\`(...)\`) Certyfikatem nr (\`(...)\`) – Trzpień (\`(...)\`),

6\. (\`(...)\`) Certyfikatem rejestracji nr (\`(...)\`) – Urządzenie (\`(...)\`),

7\. (\`(...)\`) Dokumentem patentowym, Patentem nr (\`(...)\`) – Urządzenie (\`(...)\`),

8\. (\`(...)\`) Dokumentem patentowym, Patentem nr (\`(...)\`) – Urządzenie (\`(...)\`),

9\. (\`(...)\`) Dokumentem patentowym, Patentem nr (\`(...)\`) – Urządzenie (\`(...)\`)

10\. (\`(...)\`) Certyfikatem rejestracji nr (\`(...)\`) – Urządzenie (\`(...)\`),

11\. (\`(...)\`) Certyfikatem rejestracji nr (\`(...)\`) – Urządzenie (\`(...)\`),

12\. (\`(...)\`) Certyfikatem rejestracji nr (\`(...)\`) – Urządzenie (\`(...)\`).

Patenty i wzory użytkowe jw. stworzył Pan jako osoba prywatna, poza prowadzoną działalnością gospodarczą. Nie były one także wniesione i użytkowane w Pana działalności gospodarczej.

Ma Pan zamiar wnieść do spółki kapitałowej (istniejącej Sp. z o.o. lub nowo zawiązanej Sp. z o.o.), zwanej dalej również „Spółką” wkład w postaci w szczególności ww. patentów i wzorów użytkowych w zamian za objęcie udziałów mających odpowiadać wartości tych patentów i wzorów użytkowych. Jest Pan w trakcie procesów rejestracyjnych kolejnych patentów i wzorów użytkowych i zakres przedmiotowy wkładu może ostatecznie ulec rozszerzeniu o te patenty i wzory, przy czym wartość objętych udziałów będzie w każdym wypadku odpowiadała ostatecznej wartości wnoszonego wkładu (patentów i wzorów użytkowych).

Patenty i wzory użytkowe będą dalej zwane łącznie Patentami.

Spółka będzie podmiotem polskim, posiadającym nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce.

W uzupełnieniu wniosku wskazał i doprecyzował Pan m.in, że posiada Pan status podmiotu zainteresowanego uzyskaniem interpretacji indywidualnej również w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych, ponieważ planuje Pan utworzenie spółki kapitałowej (nowo zawiązanej Sp. z o.o.). W spółce tej obejmie Pan udziały w zamian za wniesienie aportem Patentów.

Pozostały opis zdarzenia przyszłego, który został przedstawiony przez Pana w treści uzupełnienia wniosku, jako, że dotyczy zagadnienia objętego podatkiem dochodowym od osób fizycznych oraz podatkiem od towarów i usług i nie jest istotny dla celów podatku od czynności cywilnoprawnych, nie został przytoczony.

**Pytanie (oznaczone we wniosku nr 3)**

Czy planowane wniesienie wkładu (Patentów) do Spółki w zamian za objęcie w niej udziałów będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych?

**Pana stanowisko w sprawie**

Pana zdaniem, wniesienie wkładu (Patentów) do Spółki w zamian za objęcie w niej udziałów będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) oraz art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy z 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych, podatkowi temu podlegają umowy spółki oraz ich zmiany, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na podstawie art. 1 ust. 3 cyt. ustawy, w przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się:

1) przy spółce osobowej – wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość powoduje zwiększenie majątku spółki, pożyczkę udzieloną spółce przez wspólnika, dopłaty oraz oddanie przez wspólnika spółce rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania;

2) przy spółce kapitałowej – podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty;

3) przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej;

4) przeniesienie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z terytorium państwa niebędącego państwem członkowskim:

a) rzeczywistego ośrodka zarządzania spółki kapitałowej, jeżeli jej siedziba nie znajduje się na terytorium państwa członkowskiego,

b) siedziby spółki kapitałowej, jeżeli jej rzeczywisty ośrodek zarządzania nie znajduje się na terytorium państwa członkowskiego – także wtedy, gdy czynność ta nie powoduje podwyższenia kapitału zakładowego.

Stosownie do art. 1a pkt 2 ww. ustawy, użyte w ustawie określenie spółka kapitałowa oznacza spółkę: z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjną lub europejską.

W myśl art. 1 ust. 5 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, umowa spółki kapitałowej oraz jej zmiana podlega podatkowi, jeżeli w chwili dokonania czynności na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej znajduje się:

a) rzeczywisty ośrodek zarządzania albo

b) siedziba tej spółki – jeżeli jej rzeczywisty ośrodek zarządzania nie znajduje się na terytorium innego państwa członkowskiego.

Z powołanych przepisów wynika, że umowa spółki kapitałowej lub jej zmiana polegająca na podwyższeniu kapitału zakładowego z wkładów, co do zasady podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Zatem w przedmiotowym stanie faktycznym (winno być: zdarzeniu przyszłym) wniesienie wkładu (Patentów) do Spółki w zamian za objęcie w niej udziałów będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Na wstępie zaznacza się, że przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Pana stanowiska wyłącznie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku dochodowego od osób fizycznych oraz podatku od towarów i usług, zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2022 r. poz. 111 ze zm.) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ww. ustawy:

Podatkowi podlegają: umowy spółki.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy:

Podatkowi podlegają: zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania _podatkiem_ od _czynności_ cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.

W świetle art. 1 ust. 2 pkt 1 ww. ustawy:

Przepisy ustawy o umowie spółki i jej zmianie - stosuje się odpowiednio do aktów założycielskich spółek, statutów spółek i ich zmiany.

W myśl art. 1a pkt 2 ww. ustawy:

Użyte w ustawie określenia oznaczają:

spółka kapitałowa - spółkę: z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjną lub europejską.

Zgodnie z art. 1 ust. 5 pkt 2 ww. ustawy:

Umowa spółki oraz jej zmiana podlega podatkowi, jeżeli w chwili dokonania czynności na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej znajduje się w przypadku spółki kapitałowej:

a) rzeczywisty ośrodek zarządzania albo

b) siedziba tej spółki - jeżeli jej rzeczywisty ośrodek zarządzania nie znajduje się na terytorium innego państwa członkowskiego.

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej.

Na podstawie art. 4 pkt 9 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem art. 5, ciąży przy umowie spółki cywilnej – na wspólnikach, a przy pozostałych umowach spółki – na spółce.

W oparciu o art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. a) ww. ustawy:

Podstawę opodatkowania stanowi przy umowie spółki przy zawarciu umowy - wartość wkładów do spółki osobowej albo wartość kapitału zakładowego.

Zgodnie z art. 6 ust. 9 ww. ustawy:

Od podstawy opodatkowania, o której mowa w ust. 1 pkt 8, odlicza się:

1) kwotę wynagrodzenia wraz z podatkiem od towarów i usług, pobraną przez notariusza za sporządzenie aktu notarialnego umowy spółki albo jej zmiany, jeżeli powoduje ona zwiększenie majątku spółki albo podwyższenie kapitału zakładowego;

2) opłatę sądową związaną z wpisem spółki do rejestru przedsiębiorców lub zmianą wpisu w tym rejestrze dotyczącą wkładu do spółki albo kapitału zakładowego;

3) opłatę za zamieszczenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym ogłoszenia o wpisach, o których mowa w pkt 2.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy:

Stawki podatku wynoszą od umowy spółki – 0,5 %.

Ze zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku oraz jego uzupełnieniu wynika, że stworzył Pan i jest Pan właścicielem patentów oraz wzorów użytkowych, które zamierza Pan wnieść tytułem wkładu niepieniężnego do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, którą planuje Pan utworzyć. W zamian za wniesienie wkładu obejmie Pan w ww. Spółce udziały. Jest Pan w trakcie procesów rejestracyjnych kolejnych patentów i wzorów użytkowych i zakres przedmiotowy wkładu może ostatecznie ulec rozszerzeniu o te patenty i wzory, przy czym wartość objętych udziałów będzie w każdym wypadku odpowiadała ostatecznej wartości wnoszonego wkładu (patentów i wzorów użytkowych).

Mając powyższe na uwadze, stwierdzić należy, że planowana czynność wniesienia do utworzonej przez Pana w przyszłości spółki kapitałowej, tj. do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością opisanego we wniosku wkładu niepieniężnego, dokonana w związku z zawarciem umowy spółki spowoduje powstanie obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych, który ciążył będzie na spółce. Wartość kapitału zakładowego spółki (z uwzględnieniem wniesionego przez Pana wkładu), przy jej założeniu, składać się będzie na podstawę opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z tytułu zawarcia umowy spółki. Zawarta umowa spółki podlegać będzie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Podstawę opodatkowania omawianym podatkiem w oparciu o art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. a) ww. ustawy, będzie stanowić wartość kapitału zakładowego spółki. Natomiast stosownie do uregulowania art. 7 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy – stawka podatku wynosić będzie 0,5% i będzie liczona od wartości kapitału zakładowego spółki.

Pana stanowisko, zgodnie z którym wniesienie wkładu (Patentów) do Spółki w zamian za objęcie w niej udziałów będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, należy uznać za prawidłowe.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Pana w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację**

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2022 r. poz. 329 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).