Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.154.2025.2.MF
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-06-04
Teza: Dotyczy skutków podatkowych związanych z podziałem przez
wydzielenie.
Słowa kluczowe: przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
przychód
spółki-podział spółki przez wydzielenie
udziałowiec
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia niestanowiące
przychodu-Majątek spółki przejmowanej lub dzielonej
otrzymany przez spółkę przejmującą
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia niestanowiące
przychodu-Przychody wspólnika spółki przejmowanej lub
dzielonej
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 4a-pkt 4
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8b
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8ba
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8c
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8d
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 9
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 3h
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-
Przychody z zysków kapitałowych-Przychody uzyskane
w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału
podmiotów
1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    26 marca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej.
    Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 12 maja 2025 r. oraz
    pismem z 26 maja 2025 r. (data wpływu w tym samym dniu).
    Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    - Zainteresowany będący stroną postępowania:
    A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
    - Zainteresowani niebędący stroną postępowania:
    B Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

## Opis zdarzenia przyszłego

A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako: „Wnioskodawca” lub „A”) jest
    polskim rezydentem podatkowym podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi
    podatkowemu w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych (Dz.U.2023 poz. 2805 z późn. zm., dalej: „ustawa o CIT”).
    A jest jedynym wspólnikiem B Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „B”)
    również będącą polskim rezydentem podatkowym podlegających nieograniczonemu
    obowiązkowi podatkowego w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy o CIT.
    Zakres działalności A
    A jest obecnie zaangażowany w dwa rodzaje działalności gospodarczej tj.:
    i. działalność w zakresie zarządzania (...) oraz
    ii. działalność w zakresie (...).
    (...) A obejmuje świadczenie profesjonalnych usług w zakresie zarządzania (...).
    Głównymi składnikami (...) są: (i) prawa i obowiązki z umów zawartych z klientami A tj. (...).
    W ramach (...), Wnioskodawca wykorzystuje zasoby swojej organizacji obejmujące m.in.:

      i.  odpowiednie oprogramowanie i systemy IT zarządcze, finansowe i księgowe;
      ii.  bazy danych, w tym bazy danych klientów oraz podwykonawców poszczególnych
      usług;
    iii.  prawa i obowiązki wynikające z umów zlecenia zawartych z (...) tj. podmiotami
      (zarówno spółki jak i osoby fizyczne) bezpośrednio zaangażowanymi w obsługę
      klientów w zakresie (...);
    iv.  rachunki bankowe dedykowane do obsługi (...);
      v.  osoby odpowiedzialne za obsługę księgową, informatyczną, administracyjną, prawną
      i zarządczą (...).
    W ramach (...) A wykorzystuje zasoby swojej organizacji obejmujące m.in.:
      i.  infrastrukturę techniczną (...) na potrzeby (...) do odbiorców indywidualnych i
      instytucjonalnych;
      ii.  infrastrukturę techniczną (....) na potrzeby (...) dla odbiorców indywidualnych i
      instytucjonalnych;
    iii.  bazy danych, w tym bazy danych klientów oraz podwykonawców poszczególnych
      usług;
    iv.  rachunki bankowe dedykowane do obsługi (...);
      v.  osoby odpowiedzialne za obsługę księgową, informatyczną, administracyjną, prawną
      i zarządczą (...).
    Zakres działalności B
    B jest obecnie zaangażowany w dwa rodzaje działalności gospodarczej tj.
      i.  działalność w zakresie zarządzania (...) oraz
      ii.  działalność w zakresie zarządzania (...).
    (...) B obejmuje świadczenie profesjonalnych usług w zakresie zarządzania (...).
    Głównymi składnikami (...) B są:
      i.  prawa i obowiązki z umów zawartych z klientami B tj. (...),
      ii.  prawa i obowiązki z umów zawartych z (...) zaangażowanymi do obsługi klientów w
      zakresie zarządzania (...);
    iii.  bazy danych klientów, potencjalnych klientów oraz podwykonawców (w tym (...)).
    W ramach (...), B wykorzystuje zasoby swojej organizacji obejmujące m.in.:
    vi.  odpowiednie oprogramowanie i systemy IT zarządcze, finansowe i księgowe;
    vii.  bazy danych, w tym bazy danych klientów oraz podwykonawców poszczególnych
      usług;
    viii.  prawa i obowiązki wynikające z umów zlecenia zawartych z (...) tj. podmiotami
      (zarówno spółki jak i osoby fizyczne) bezpośrednio zaangażowanymi w obsługę
      klientów w zakresie (...);
    ix.  rachunki bankowe dedykowane do obsługi (...);
      x.  osoby odpowiedzialne za obsługę księgową, informatyczną, administracyjną, prawną
      i zarządczą (...). Osoby te są zatrudnione albo też współpracują na podstawie umów
      cywilnoprawnych z A i wykonują usługi na rzecz B w ramach umowy o świadczenie
      usług administracyjnych zawartej pomiędzy B oraz A.
    Podobną strukturę ma prowadzony przez Wnioskodawcę (...).
    Planowany podział
    A oraz B planują przeniesienie (...) prowadzonych przez odpowiednio B oraz A do
    podmiotu działającego w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością („Nowa Spółka”).

    Nowa Spółka zostanie utworzona przez A bezpośrednio przed Podziałem A oraz
    Podziałem B opisanych poniżej. A będzie właścicielem 100% udziałów w Nowej Spółce.
    W przypadku B, przeniesienie (...) nastąpi w drodze podziału przez wydzielenie w trybie
    art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U.
    2024 r. poz.18 z późn. zm. dalej: „KSH”). Wskutek podziału przez wydzielenie B, udziały w
    Nowej Spółce zostaną objęte przez jedynego wspólnika B tj. A (dalej: „Podział B”).
    Jednocześnie, w przypadku A, przeniesienie (...) do Nowej Spółki nastąpi w drodze
    podziału przez wyodrębnienie w trybie art. 529 § 1 pkt 5 KSH. W rezultacie podziału przez
    wyodrębnienie A i przeniesienia (...) A do Nowej Spółki, udziały w Nowej Spółce zostaną
    objęte przez A (dalej: „Podział A”).
    W konsekwencji obu opisanych powyżej podziałów (dalej: „Podziały”), A stanie się jedynym
    udziałowcem zarówno B jak i Nowej Spółki, podczas, gdy Nowa Spółka stanie się jedynym
    właścicielem (...) prowadzonych obecnie przez A oraz B.
    Zgodnie z planowaną treścią planu Podziału B, do Nowej Spółki zostaną przeniesione
    następujące składniki majątkowe oraz prawa majątkowe:
      a) prawa i obowiązki z umów zawartych z klientami B tj. (...),
      b) prawa i obowiązki z umów zawartych z podwykonawcami B w ramach (...), w tym, w
        szczególności z zarządcami (...) bezpośrednio zaangażowanymi do obsługi klientów;
      c) bazy danych klientów, potencjalnych klientów oraz podwykonawców (w tym (...));
      d) prawa i obowiązki z umów rachunków bankowych wykorzystywanych przez B do
        obsługi (...);
      e) prawo do korzystania ze wzorów dokumentów, umów, ofert, formularzy i procedur
        wypracowanych w ramach (...) prowadzonego przez B;
      f) prawa i obowiązki z umów z dostawcami usług IT, oprogramowania finansowo-
        księgowego, zarządczego, czy też prawa i obowiązki z umów zawartych z
        dostawcami oprogramowania na potrzeby (...);
    (dalej: „Prawa Majątkowe”).
    Oprócz przeniesienia do Nowej Spółki Praw Majątkowych, Nowa Spółka zawrze z A umowę
    regulującą świadczenie przez A usług na rzecz Nowej Spółki w zakresie obsługi księgowej,
    administracyjnej, prawnej czy też zarządczej (dalej: „Umowa o świadczenie usług”). Zakres
    świadczeń uregulowanych w Umowie o świadczenie usług będzie zbliżony do umowy
    zawartej pomiędzy B oraz A regulującej świadczenie powyższego zakresu usług przez A na
    rzecz B. Status (...) B w przedsiębiorstwie B.
    Wyodrębnienie organizacyjne
    Zgodnie ze strukturą organizacyjną Spółki wprowadzoną uchwałą zarządu Spółki, w Spółce
    istnieją dwa działy: (i) (...) obejmujący Prawa Majątkowe; oraz (ii) (...).
    Wyodrębnienie finansowe
    Systemy finansowo-księgowe wykorzystywane przez B pozwalają na odrębne
    raportowanie wyników finansowych (...). W szczególności, systemy finansowo- księgowe
    wykorzystywane przez B pozwalają na odrębną ewidencję poszczególnych zdarzeń
    finansowych mających miejsce w ramach (...), obejmującą przyporządkowanie przychodów
    i kosztów oraz należności i zobowiązań do (...).
    Wyodrębnienie funkcjonalne
    (...) może obecnie funkcjonować jako samodzielne przedsiębiorstwo.
    Po podziale B przez wydzielenie, zakres Praw Majątkowych, uzupełniony o Umowę o
    świadczenie usług, będzie odpowiadał zakresowi (...) prowadzonemu obecnie przez B.

    Jednocześnie, zakres składników majątkowych, w tym praw i obowiązków wynikających z
    umów zawartych przez B, będzie pozwalał Spółce na kontynuację działalności
    gospodarczej w zakresie (...).
    Cel Biznesowy Podziałów
    Celem powyżej opisanych Podziałów jest uporządkowanie i uproszczenie struktury
    biznesowej grupy kapitałowej do której należą A oraz B. W szczególności, prowadzenie (...)
    w podobnym zakresie, przez dwie różne spółki należące do tej samej grupy i prowadzące
    również innego rodzaju działalność gospodarczą, skutkuje koniecznością utrzymywania
    dwóch częściowo oddzielnych struktur operacyjnych. Obecna struktura wymaga
    alokowania ludzkich, technicznych i informatycznych zasobów realizujących te same
    zadania pomiędzy dwiema spółkami, co zwiększa czasochłonność i koszty działań
    operacyjnych oraz administracyjnych A oraz B. W ramach docelowej struktury, zasoby
    ludzkie i techniczne niezbędne do prowadzenia (...), będą alokowane wyłącznie do Nowej
    Spółki, co znacznie zwiększy efektywność funkcjonowania (...).
    Jednocześnie, przeniesienie (...) A oraz B do Nowej Spółki w drodze opisanych powyżej
    podziałów jest najbardziej efektywną kosztowo, czasowo i operacyjnie procedurą. W
    szczególności, wykorzystanie procedury podziału odpowiednio przez wydzielenie i
    wyodrębnienie, pozwala na zastosowanie tzw. sukcesji uniwersalnej w stosunku do praw
    majątkowych, w tym praw i obowiązków wynikających z umów zawartych w ramach (...)
    prowadzonych przez A oraz B. Bez zastosowania procedury podziałów, przeniesienie (...)
    do Nowej Spółki byłoby niezwykle skomplikowane od strony technicznej, biznesowej i
    prawnej. W szczególności, tego rodzaju operacja wymagałby oddzielnego przenoszenia na
    Nową Spółkę praw i obowiązków wynikających z poszczególnych umów zawartych przez A
    oraz B w ramach (...). Tego rodzaju operacja wymagałaby każdorazowego uzyskania zgód
    drugich stron umów, co skutkowałoby nie tylko istotnie zwiększonym wysiłkiem
    operacyjnym, ale również brakiem pewności co do czasu i zakresu przeniesienia (...) do
    Nowej Spółki.
    Docelowo, udziały w Nowej Spółce mogą być przedmiotem sprzedaży na rzecz
    niepowiązanego nabywcy. W tym celu, po zakończeniu Podziałów i przeniesieniu (...) do
    Nowej Spółki, A będzie podejmował aktywne działania mające na celu znalezienia
    podmiotów zainteresowanych nabyciem udziałów Nowej Spółki. W przypadku powodzenia
    takich działań, udziały w Nowej Spółce zostaną sprzedane przez A na rzecz
    niepowiązanego nabywcy.
    W zależności od uzgodnień stron, warunki transakcji mogą obejmować kontynuację
    współpracy pomiędzy A oraz Nową Spółką w zakresie Umowy o świadczenie usług, przy
    czym, zakres usług objętych tą umową, może zostać ograniczony wyłącznie do usług
    księgowych.
    Jednocześnie, należy podkreślić, że:
      - Nowa Spółka przyjmie dla celów podatkowych w wartości Praw Majątkowych
        wynikające z ksiąg podatkowych podmiotu dzielonego – tj. B;
      - Wartość rynkowa (...) B będzie równa wartości emisyjnej udziałów przydzielonych A w
        ramach Podziału B;
      - Nowa Spółka przypisze otrzymane Prawa Majątkowe do działalności prowadzonej na
        terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;
      - A przyjmie dla celów podatkowych, wartość udziałów objętych w Nowej Spółce w
        analogicznej wartości do wartości podatkowej udziałów w B (tj. po cenie zakupu
        udziałów);
      - B dotychczas nie przechodził żadnych czynności reorganizacyjnych takich jak podział,
        łączenie czy też wymiana udziałów.
    Wnioskodawca zwraca przy tym uwagę, że przedmiotem niniejszego wniosku nie jest
    potwierdzenie w ramach postępowania o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów

    prawa podatkowego w kwestii weryfikacji posiadania uzasadnienia ekonomicznego.
    Kwestia ta powinna bowiem stanowić wyłącznie element zdarzenia przyszłego niniejszego
    wniosku.
    Kwestia skutków podatkowych Podziału A jest przedmiotem odrębnego wniosku o
    wydanie indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego.
    Przedstawiony powyżej opis nie zawiera elementów o których mowa w 14b § 3a Ordynacji
    Podatkowej.
    W uzupełnieniu ujętym w piśmie z 12 maja 2025 r. wskazali Państwo, iż:
    (...) jest wyodrębniony w ramach B jako odrębny dział na podstawie uchwały zarządu B,
    zgodnie z którą w ramach B funkcjonuje dział (...) oraz (...).
    Nowa Spółka będzie prowadziła działalność wyłącznie w zakresie (...) wykorzystując
    przejęte Składniki i tym samym (...) nie będzie wyodrębniony w ramach przedsiębiorstwa
    Spółki tj. (...) otrzymany przez Nową Spółkę w ramach podziału A oraz w ramach podziału
    B, będzie stanowił całość przedsiębiorstwa Nowej Spółki po podziale. Przejęte przez Nową
    Spółkę Składniki będą obejmowały prawa i obowiązki B wynikające z umów zawartych
    przez B w ramach (...).
    Dodatkowo, przejmowane Składniki będą obejmowały również należności i zobowiązania
    wynikające z bieżącej działalności (...) tj. należności i zobowiązania wynikające z
    wystawionych lub otrzymanych faktur związanych z (...), nieopłacone do dnia podziału
    (przy czym, Wnioskodawca nie może wykluczyć, że takie należności lub zobowiązania nie
    wystąpią na dzień podziału, jeżeli faktury zostaną w pełni opłacone do dnia podziału).
    Jednocześnie, pozostający w B drugi z wyodrębnionych działów tj. (...), będzie kontynuował
    działalność w niezmienionym zakresie jako samodzielnie funkcjonujące przedsiębiorstwo.
    W ramach wyodrębnienia finansowego B, systemy finansowo-księgowe wykorzystywane
    przez B pozwalają na odrębne raportowanie wyników finansowych (...) B. W szczególności,
    systemy finansowo-księgowe wykorzystywane przez B pozwalają na odrębną ewidencję
    poszczególnych zdarzeń finansowych mających miejsce w ramach (...) obejmującą
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do (...). B
    prowadzi odrębne analityczne konta księgowe dla (...), przygotowuje raporty wewnętrzne
    pokazujące wynik spółki w podziale na poszczególne rodzaje działalności B (...),
    przygotowuje wewnętrzne budżety (...), czy też alokuje koszty administracyjne / centralne
    pomiędzy poszczególne działy funkcjonujące w ramach B ((...) oraz (...)) wg kluczy
    odpowiadających charakterowi poszczególnych kosztów.
    Ewidencja finansowa prowadzona przez B umożliwia spółce również porządzenie innych
    kluczowych wskaźników finansowych (opierających się na ewidencji księgowej lub
    elementach sprawozdania finansowego jak bilans lub rachunek zysków i strat) w
    odniesieniu do poszczególnych działów ((...) i (...)).
    Jednocześnie, pozostający w B drugi z wyodrębnionych działów tj. (...), będzie kontynuował
    działalność w niezmienionym zakresie jako samodzielnie funkcjonujące przedsiębiorstwo,
    dla którego B będzie przygotowywał pełną sprawozdawczość finansową zgodnie z
    wymogami obowiązującymi spółki kapitałowe.
    B wskazuje, że zarówno (...), który pozostanie w B po podziale, jak również (...), który
    zostanie przeniesiony do Nowej Spółki w ramach podziału, będą wyodrębnione
    funkcjonalnie tj. będą stanowiły niezależne przedsiębiorstwa samodzielnie realizujące
    zadania gospodarcze. Po podziale B, (...) będzie w pełni kontynuował działalność w
    dotychczas prowadzonym zakresie. W szczególności, B będzie nadal dostarczał usługi na
    rzecz kontrahentów (...) w niezmienionym zakresie, jak również będzie funkcjonował w
    obrocie gospodarczym pozyskując kolejnych klientów i dostawców, korzystając z
    istniejącej infrastruktury oraz współpracowników. Podobnie Nowa Spółka będzie
    kontynuowała działalność (...), obsługując klientów (....), z wykorzystaniem podmiotów

    obecnie zaangażowanych do bezpośredniej obsługi klientów (...). Nowa Spółka będzie
    prowadziła również samodzielne działania w zakresie pozyskiwania nowych klientów, jak
    również, będzie prowadziła działania mające na celu zwiększenie efektywności obsługi już
    istniejących klientów.
    Jednocześnie, B wskazuje, że w celu zapewnienia możliwie dużej efektywności biznesowej,
    istotna część infrastruktury i tzw. funkcji centralnych została alokowana do innej spółki z
    grupy tj. A będącej jedynym udziałowcem B. W ramach obecnego modelu, B w ramach
    prowadzonej obecnie działalności w zakresie (...) oraz (...), korzysta z tego rodzaju
    infrastruktury i funkcji centralnych (m.in. zasoby informatyczne, księgowe, finansowe,
    prawne, HR itd.) na podstawie stosownej umowy zawartej z A. Po zakończeniu podziału, A
    będzie nadal pełnił rolę dostawcy infrastruktury, usług oraz funkcji o charakterze
    centralnym na rzecz spółek powiązanych, w tym na rzecz B (która będzie kontynuowała
    prowadzenie działalności w zakresie (...)) oraz Nowej Spółki (która będzie prowadziła
    działalność w zakresie (.)). W tym celu, bezpośrednio po dniu podziału, A oraz Nowa
    Spółka zawrą umowę regulującą zasady świadczenia przez A na rzecz Nowej Spółki
    pakietu usług (co do zasady, odpowiadającemu zakresowi usług świadczonych obecnie
    przez A na rzecz B). Wnioskodawca niniejszym wskazuje, że powyższe rozwiązanie stanowi
    standardowy model funkcjonowania podmiotów w ramach grup kapitałowych, pozwalając
    na zwiększenie efektywności ekonomicznej i kosztowej grupy. Brak scentralizowania
    infrastruktury i zespołów pełniących centralne funkcje skutkowałby chociażby
    koniecznością dzielenia etatów poszczególnych osób pomiędzy poszczególne spółki z
    grupy.
    Tym samym, wprawdzie Nowa Spółka zawrze z A umowę o świadczenie usług, jednakże,
    jest to standardowe działanie w ramach grup kapitałowych, nie świadczące o braku
    możliwości samodzielnego funkcjonowania spółki w obrocie gospodarczym.
    W wyniku planowanego podziału, Nowa Spółka nie przejmie zakładu pracy lub jego części
              1w rozumieniu art. 23 Kodeksu Pracy. Fakt nieprzejęcia zakładu pracy wynika ze struktury
    (...) prowadzonego przez B oraz A. W szczególności, B obecnie nie zatrudnia pracowników,
    świadcząc usługi z wykorzystaniem: (i) podmiotów (osoby fizyczne i spółki profesjonalnie
    zajmujące się (...) w ramach prowadzonej działalności gospodarczej) bezpośrednio
    obsługujących klientów (...), współpracujących z B na podstawie umów o współpracy oraz
    (ii) zespołu pracowników zatrudnionych w A, gdzie B korzysta ze świadczeń zapewnianych
    przez ten zespół na podstawie umowy o współpracy zawartej pomiędzy B oraz A.
    Wskutek podziału, podmioty wskazane w (i) powyżej, będą współpracowały z Nową Spółką
    kontynuując bezpośrednią obsługę klientów (...) (...). Tym samym, Nowa Spółka przejmie
    zespół B bezpośrednio obsługujący klientów (...), przy czym, z uwagi na charakterystykę
    tego zespołu, nie nastąpi to w ramach przejęcia zakładu pracy lub jego części w
              1rozumieniu art. 23 Kodeksu Pracy.
    Jednocześnie, świadczenia zespołu pracowników A z których obecnie korzysta B zostaną
    zapewnione Nowej Spółce na podstawie umowy o współpracy, która zostanie zawarta
    pomiędzy Nową Spółką i A i swoim zakresem będzie zbliżona do umowy o współpracy
    zawartej obecnie pomiędzy B oraz A.
    Ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału, wartość rynkowa majątku B
    otrzymanego przez Nową Spółkę będzie przewyższać wartość przyjętą dla celów
    podatkowych składników tego majątku.
    Jednocześnie, Nowa Spółka przyjmie dla celów podatkowych otrzymane składniki
    majątkowe w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych B (przy czym, z uwagi na
    charakter składników przenoszonych w ramach podziału tj. praw i obowiązków
    wynikających z umów, wartości te mogą być równe zeru) oraz przyporządkuje otrzymane
    składniki do działalności prowadzonej na terytorium Polski.

    Udziały w B nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w
    wyniku innego połączenia lub podziału spółek.
    Przyjęta przez wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez
    spółkę nowo zawiązaną nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce Dzielonej, jaka
    byłaby przyjęta przez wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do podziału.
    B niniejszym wskazuje, że podział odbędzie się z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych,
    a jedynym lub jednym z głównych celów podziału nie będzie unikanie opodatkowania. B
    wnosi o przyjęcie powyższego założenia jako element stanu faktycznego. Jednocześnie, B
    wskazuje, że celem podziałów opisanych we wniosku jest uporządkowanie i uproszczenie
    struktury biznesowej grupy kapitałowej do której należą A oraz B. W szczególności,
    prowadzenie (...) w podobnym zakresie, przez dwie różne spółki należące do tej samej
    grupy i prowadzące również innego rodzaju działalność gospodarczą, skutkuje
    koniecznością utrzymywania dwóch częściowo oddzielnych struktur operacyjnych.
    Obecna struktura wymaga alokowania ludzkich, technicznych i informatycznych zasobów
    realizujących te same zadania pomiędzy dwiema spółkami, co zwiększa czasochłonność i
    koszty działań operacyjnych oraz administracyjnych A oraz B. W ramach docelowej
    struktury, zasoby ludzkie i techniczne niezbędne do prowadzenia (...) będą alokowane
    wyłącznie do Nowej Spółki, co znacznie zwiększy efektywność funkcjonowania (...).
    Jednocześnie, przeniesienie (...) A oraz B do Nowej Spółki w drodze opisanych we wniosku
    podziałów jest najbardziej efektywną kosztowo, czasowo i operacyjnie procedurą. W
    szczególności, wykorzystanie procedury podziału odpowiednio przez wydzielenie i
    wyodrębnienie, pozwala na zastosowanie tzw. sukcesji uniwersalnej w stosunku do praw
    majątkowych, w tym praw i obowiązków wynikających z umów zawartych w ramach (...)
    prowadzonych przez A oraz B. Bez zastosowania procedury podziałów, przeniesienie (...)
    do Nowej Spółki byłoby niezwykle skomplikowane od strony technicznej, biznesowej i
    prawnej. W szczególności, tego rodzaju operacja wymagałby oddzielnego przenoszenia na
    Nową Spółkę praw i obowiązków wynikających z poszczególnych umów zawartych przez A
    oraz B w ramach (...). Tego rodzaju operacja wymagałaby każdorazowego uzyskania zgód
    drugich stron umów, co skutkowałoby nie tylko istotnie zwiększonym wysiłkiem
    operacyjnym, ale również brakiem pewności co do czasu i zakresu przeniesienia (...) do
    Nowej Spółki.
    Docelowo, udziały w Nowej Spółce mogą być przedmiotem sprzedaży na rzecz
    niepowiązanego nabywcy. W tym celu, po zakończeniu Podziałów i przeniesieniu (...) do
    Nowej Spółki, A jako jedyny udziałowiec Nowej Spółki będzie podejmował aktywne
    działania mające na celu znalezienia podmiotów zainteresowanych nabyciem udziałów
    Nowej Spółki. W przypadku powodzenia takich działań, udziały w Nowej Spółce zostaną
    sprzedane przez A na rzecz niepowiązanego nabywcy. Tym samym, kolejnym celem
    podziału jest ułatwienie znalezienia potencjalnego nabywcy (...) prowadzonych obecnie
    przez A oraz B, co byłoby niezwykle utrudnione w ramach obecnej struktury biznesów.
    Jednocześnie, B wskazuje, że z uwagi na charakter składników majątkowych
    przenoszonych na Nową Spółkę w ramach podziału (prawa i obowiązki z umów), w
    ramach podziału nie dojdzie do podwyższenia wartości jakichkolwiek środków trwałych
    lub wartości niematerialnych i prawnych przenoszonych z B na Nową Spółkę w ramach
    podziału.
    W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 26 maja 2025 r. wskazali Państwo, że w
    ramach Podziału do Nowej Spółki zostaną przeniesione bieżące należności i zobowiązania
    związane z (...), przy czym, przewiduje się, że będą to należności i zobowiązania powstałe
    nie później niż w okresie do 4 miesięcy przed datą Podziału. Zgodnie z założeniami
    Podziału, pozostałe należności i zobowiązania związane z (...) pozostaną w B.
    Pytania
    1. Czy wydzielony z B (...) B obejmujący Prawa Majątkowe oraz Umowę o świadczenie
      usług który zostanie przeniesiony do Nowej Spółki w ramach Podziału B będzie

      stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o
      CIT?
    2. Czy (...), który będzie kontynuowany przez B po Podziale B, będzie stanowić
      zorganizowaną część przedsiębiorstwa B w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT?
    3. Czy w związku z planowanym Podziałem B po stronie B powstanie przychód podatkowy
      na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 9 w zw. z 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT?
    4. Czy po stronie A, będącego udziałowcem A, powstanie przychód stosownie do art. 12
      ust. 1 pkt 8b i pkt 8ba ustawy o CIT w związku z Podziałem B i przeniesieniem (...) B do
      Nowej Spółki?
    5. Czy po stronie Nowej Spółki powstanie przychód stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c lub
      art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT w związku z Podziałem B i przeniesieniem (...) B do
      Nowej Spółki?
    Stanowisko Zainteresowanych w sprawie
    Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania 1 i 2
    Zdaniem Wnioskodawcy, (...) B obejmujący Prawa Majątkowe oraz Umowę o świadczenie
    usług stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o
    CIT.
    Zdaniem Wnioskodawcy, (...), który będzie kontynuowany przez B po Podziale B będzie
    stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa B w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Uzasadnienie
    Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie
    się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
    składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
    realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    W ramach Podziału B dojdzie do przeniesienia zespołu składników materialnych i
    niematerialnych wyodrębnionych organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie w ramach
    przedsiębiorstwa B, które to składniki będą mogły stanowić niezależnie przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące zadania w ramach działalności Nowej Spółki.
    Wyodrębnienie organizacyjne (...)
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział, itp. Przy
    czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności
    i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.
    Powyższe potwierdza wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Bydgoszczy z dnia
    7 kwietnia 2021 r., sygn. akt. I SA/Bd 101/21:
    „Rozważając kwestię wyodrębnienia organizacyjnego należy mieć na uwadze, czy
    zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze podatnika w sposób, który
    pozwoli samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze, np. w postaci działu czy
    wydziału przedsiębiorstwa zbywcy (por. wyrok NSA z 22 marca 2019 r., sygn. akt I FSK 784
    /17), aczkolwiek w części orzeczeń akcentuje się, że chodzi tu o każdy rodzaj
    wyodrębnienia zespołu składników, niekoniecznie formalny (np. wyrok NSA z dnia 21
    stycznia 2020 r., sygn. akt I FSK 1343/17).”

    W przypadku B wyodrębnienie organizacyjne (....) B nastąpiło w drodze uchwały zarządu B
    przewidującej wyodrębnienie działów w postaci (...) B (obejmującego Prawa Majątkowe)
    oraz (...).
    Tym samym, zdaniem Wnioskodawcy, należy uznać, że warunek wyodrębnienia
    organizacyjnego (...) B został spełniony.
    Wyodrębnienie finansowe (...)
    Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której
    przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa.
    Powyższe potwierdza wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Rzeszowie z dnia
    21 listopada 2019 r. sygn. akt I SA/Rz 691/19:
    „Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję
    zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz
    należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W sytuacji
    wyodrębnienia finansowego powinno być możliwe oddzielenie finansów przedsiębiorstw
    od finansów jego zorganizowanej części, bez potrzeby przeprowadzania analiz czy
    wyliczeń.”
    Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, systemy finansowo-księgowe
    wykorzystywane przez B pozwalają na odrębne raportowanie wyników finansowych (...) B,
    w tym, na odrębną ewidencję poszczególnych zdarzeń finansowych mających miejsce w
    ramach (...) B obejmującą przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i
    zobowiązań do (...) B.
    Tym samym, zdaniem Wnioskodawcy, należy uznać, że warunek wyodrębnienia
    finansowego (...) B został spełniony.
    Wyodrębnienie funkcjonalne (...) B
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość tj.
    obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych,
    którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa
    mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając -
    posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot
    gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie
    działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    Wnioskodawca niniejszym wskazuje, że Prawa Majątkowe, które zostaną przeniesione do
    Nowej Spółki w ramach Podziału B co do zasady będą zakresowo odpowiadać prawom
    majątkowym obecnie wykorzystywanym przez B do prowadzenia działalności w zakresie
    (...) B. Jednocześnie, poza przeniesieniem Praw Majątkowych w ramach Podziału B, A oraz
    Nowa Spółka zawrą Umowę o świadczenie usług zapewniającą Nowej Spółce wsparcie w
    postaci pakietu usług księgowych, administracyjnych, prawnych czy też zarządczych o
    zakresie podobnym do pakietu usług świadczonych obecnie na rzecz (...) B przez A. Tym
    samym, wskutek przeniesienia Praw Majątkowych w ramach Podziału B oraz zawarcia
    Umowy o świadczenie usług, Nowa Spółka uzyska zakres praw majątkowych oraz
    świadczeń pozwalający na prowadzenie (...) w zakresie odpowiadającym biznesowi
    prowadzonemu obecnie przez B.
    Z uwagi na powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, (...) B obejmujący Prawa Majątkowe oraz
    Umowę o świadczenie usług stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu
    art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Jednocześnie, jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, struktura (...) jest podobna do
    struktury (...) B. W szczególności, (...) również jest wydzielony organizacyjnie, finansowo i

    funkcjonalnie w ramach przedsiębiorstwa B i tym samym mógłby stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania w zakresie zarządzania najmem.
    Stanowisko Wnioskodawcy odnośnie pytania nr 3
    Zdaniem Wnioskodawcy, Podział B skutkujący przeniesieniem (...) B do Nowej Spółki nie
    spowoduje powstanie po stronie B przychodu podatkowego na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 9
    w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy odnośnie pytania nr 3
    Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, przychód wystąpi w spółce podlegającej
    podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w
    spółce nie będą stanowić zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Jednocześnie, z treści art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT wynika, iż do przychodów spółki
    podlegającej podziałowi nie zalicza się wartości rynkowej składników majątku
    przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązanej ustalonej na dzień
    poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia, jeżeli
    majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Jednocześnie, tak jak zostało wskazane w stanowisku Wnioskodawcy w zakresie pytania nr
    1 i pytania nr 2, za oddzielne zorganizowane części przedsiębiorstwa należy uznać
    zarówno (...) B przenoszony w ramach Podziału B do Nowej Spółki, jak również (...), który
    będzie kontynuowany ramach przedsiębiorstwa B. Tym samym, zdaniem Wnioskodawcy,
    Podział B skutkujący przeniesieniem (...) B do Nowej Spółki nie spowoduje powstanie po
    stronie Wnioskodawcy przychodu podatkowego na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 9 w zw. z art.
    12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT.
    Należy również nadmienić, że powyższe wyłączenie z przychodu nie ma zastosowania w
    przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów podziału jest uniknięcie lub
    uchylenie się od opodatkowania (art. 12 ust. 13 ustawy o CIT).
    Zgodnie z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT, jeżeli podział spółki nie został przeprowadzony z
    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym
    celem lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania.
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, planowany podział B zostanie
    przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym lub jednym z
    głównych celów tego podziału nie będzie uniknięcie opodatkowania. Tak jak zostało
    zaznaczone w opisie zdarzenia przyszłego, Podział B ma na celu doprowadzenie do
    uproszczenia struktury biznesowej, poprzez przeniesienie do Nowej Spółki (...)
    prowadzonych obecnie odrębnie przez B oraz A. Powyżej wskazane uproszczenie
    struktury biznesowej ma również ułatwić ewentualne pozyskanie niepowiązanego
    nabywcy (...) (w formie nabycia udziałów Nowej Spółki), co byłoby niezwykle utrudnione
    (jeżeli nie niemożliwe) w przypadku, gdyby (...) pozostawałyby własnością odpowiednio B
    oraz A.
    Stanowisko Wnioskodawcy odnośnie pytania nr 4
    Zdaniem Wnioskodawcy, po stronie A, nie powstanie przychód stosownie do art. 12 ust. 1
    pkt 8b i pkt 8ba ustawy o CIT w związku z Podziałem B skutkującym przeniesieniem (...) B z
    B do Nowej Spółki.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy odnośnie pytania nr 4
    W celu dokonania analizy skutków podatkowych planowanego podziału na gruncie ustawy
    o CIT w odniesieniu do Wnioskodawcy, który ma otrzymać 100% udziałów w Nowej Spółce
    należy rozważyć w szczególności art. 12 ust. 1 pkt 8b oraz art. 12 ust. 1 pkt 8ba w zw. z art.
    12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT.

    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8b, w przypadku podziału, za przychód do opodatkowania
    należy uznać wartość emisyjną udziałów spółki przejmującej lub nowo zawiązanej
    przydzielonych wspólnikowi spółki dzielonej, ustaloną na dzień poprzedzający dzień
    podziału, gdy zarówno majątek pozostający w spółce dzielonej, jak i majątek z niej
    wydzielany nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Zgodnie natomiast z art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT, przychodem wspólnika spółki
    dzielonej w przypadku podziału jest wartość emisyjna udziałów spółki przejmującej lub
    nowo zawiązanej, przydzielonych wspólnikowi spółki dzielonej, z zastrzeżeniem pkt 8b.
    Ponadto art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT stanowi natomiast, że do przychodów
    wspólnika spółki dzielonej nie zalicza się dochodów, o których mowa w przepisie art. 12
    ust. 1 pkt 8ba, jeżeli:
      a) udziały w spółce dzielonej nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów
        albo przydzielone w wyniku innego połączenia lub podziału spółek; oraz
      b) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów
        przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż
        wartość udziałów w spółce dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla
        celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.
    Zgodnie z powyższym, podział spółki jest neutralny podatkowo dla jej udziałowca, jeżeli
    łącznie spełniono poniżej wskazane przesłanki :
      i.  majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w dzielonych
      spółkach będzie stanowił zorganizowane części przedsiębiorstwa;
      ii.  brak jest wcześniejszych reorganizacji spółki dzielonej (B) w drodze wymiany
      udziałów, łączenia, podziałów itd.;
    iii.  wspólnik spółki dzielonej przyjmie wartość podatkową udziałów otrzymanych w
      spółce przejmującej majątek analogiczną do wartości podatkowej udziałów spółki
      dzielonej.
    W analizowanym przypadku należy uznać, że wszystkie te warunki zostaną spełnione
    bowiem:
      i.  zarówno majątek pozostający w B oraz majątek przenoszony do Nowej Spółki będą
      stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa;
      ii.  udziały w B nie zostały objęte przez A w wyniku czynności reorganizacyjnych takich
      jak podział, łączenie czy też wymiana udziałów (wniesienie udziałów spółki aportem
      do innej spółki);
    iii.  A przyjmie dla celów podatkowych, wartość udziałów objętych w Nowej Spółce w
      analogicznej wartości do wartości podatkowej udziałów w B (tj. po cenie zakupu lub
      objęcia udziałów).
    Powyższe potwierdzają liczne interpretacje podatkowe. W szczególności, jak wynika z
    treści interpretacji Dyrektora KIS z 6 sierpnia 2019 roku Znak: 0111-KDIB1-
    1.4010.242.2019.1.BS, na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy CIT, w przypadku, gdy
    przy podziale przez wydzielenie zarówno majątek wydzielany do spółki istniejącej lub
    nowo zawiązanej, jak i majątek pozostający w spółce dzielonej stanowią zorganizowane
    części przedsiębiorstwa, to transakcja podziału przez wydzielenie nie skutkuje
    udziałowcowi spółki dzielonej powstaniem żadnego przychodu podatkowego, co oznacza
    brak obowiązku płacenia podatku przez spółkę z tytułu osiągniętego dochodu przez
    udziałowca.
    Podobnie wskazano w indywidualnych interpretacjach podatkowych:
    - Dyrektora KIS z dnia 2 kwietnia 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.118.2024.1.AND:

    „Stosownie do argumentacji przedstawionej przez Zainteresowanych w uzasadnieniu
    stanowisk do pytań nr 1-3 niniejszego wniosku, w ocenie Wnioskodawcy, zarówno S, K, jak
    i Działalność pozostała, spełniać będą wszystkie przesłanki niezbędne do uznania ich za
    zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, w
    związku z czym, po stronie Zainteresowanego nie powstanie przychód podlegający
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych stosownie do art. 12 ust. 1
    pkt 8b ustawy o CIT.”
    - Dyrektora KIS z dnia 21 grudnia 2023 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.476.2023.1.KK:
    „Odnosząc się do Państwa wątpliwości związanych z zakresem objętym pytaniem nr 3
    wskazać należy, że po stronie Akcjonariusza Spółki dzielonej również nie powstanie
    przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT. Z przepisu tego wynika m.in., że
    przychodami są w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość
    emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej przydzielonych udziałowcowi
    (akcjonariuszowi) spółki dzielonej, jeżeli przy podziale przez wydzielenie - majątek
    przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Zatem, skoro wydzielana ze Spółki dzielonej działalność w zakresie Zakładu 2, jak i
    pozostająca w Spółce dzielonej działalność w zakresie Zakładu 1, na dzień wydzielenia,
    będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa, to po stronie Akcjonariusza Spółki
    dzielonej nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT.”
    - Dyrektora KIS w interpretacji indywidualnej z dnia 16 października 2023 r., Znak: 0111-
    KDIB1- 2.4010.414.2023.1.ANK:
    „Tym samym, zarówno Działalność Wydzielana, jak i Działalność Pozostała stanowią w
    Spółce Dzielonej zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4
    ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    W związku z powyższym, skoro zarówno Działalność Wydzielana, jak i Działalność
    Pozostała w Spółce Dzielonej, będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa, to
    po stronie wspólnika Spółki Dzielonej nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1
    pkt 8b ustawy CIT.
    Jak wynika z opisu sprawy, Wnioskodawca stanie się wyłącznym udziałowcem Spółki
    Dzielonej na skutek nabycia wszystkich jej udziałów w ramach umowy sprzedaży. Mając na
    uwadze powyższe, udziały Spółki Dzielonej nie będą nabyte lub objęte przez
    Wnioskodawcę w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia
    lub podziału podmiotów.
    Wartość udziałów przydzielonych przez Spółkę Przejmującą zostanie przyjęta dla celów
    podatkowych przez Wnioskodawcę w wartości nie wyższej niż wartość udziałów w Spółce
    Dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez Wnioskodawcę dla celów podatkowych, gdyby nie
    doszło do Podziału.
    Powyższe oznacza, że w niniejszej sprawie spełnione zostaną przesłanki określone w art.
    12 ust. 4 pkt 12 ustawy CIT.
    W związku z powyższym stwierdzić należy, że w wyniku planowanego podziału przez
    wydzielenie, po stronie Wnioskodawcy - jako wspólnika Spółki Dzielonej - nie dojdzie do
    powstania przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy CIT.”
    Mając więc na uwadze powyższe, należy uznać, po stronie Wnioskodawcy, wskutek
    Podziału B obejmującego przeniesienie (...) B do Nowej Spółki, skutkującego objęciem
    przez Wnioskodawcę udziałów w Nowej Spółce, nie wystąpi przychód opodatkowany na
    zasadzie art. 12 ust. 1 pkt 8b i 8ba ustawy CIT.

    Stanowisko Wnioskodawcy odnośnie pytania 5
    Zdaniem Wnioskodawcy, po stronie Nowej Spółki nie powstanie przychód stosownie do
    art. 12 ust. 1 pkt 8c lub art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT w związku z Podziałem B i
    przeniesieniem (...) B do Nowej Spółki.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy odnośnie pytania 5
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, przychodem jest ustalona na dzień
    poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego
    otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej
    wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości
    rynkowej tych składników.
    Przez wartość rynkową majątku należy w ocenie Wnioskodawcy rozumieć wartość
    ustaloną z zastosowaniem właściwej metody wyceny, dla celów której majątek powinien
    być rozumiany jako zbiór aktywów i pasywów (zobowiązań). Co istotne, ustalając wartość
    rynkową przejmowanego majątku pod uwagę powinny być brane wszelkie składniki
    majątkowe, a więc takie których istnienie znajduje odzwierciedlenie w zapisach w księgach
    w związku z ich wprowadzeniem do odpowiednich ewidencji (np. środki trwałe ujęte w
    ewidencji środków trwałych) oraz takie, które nie zostały wprowadzone do ewidencji
    ponieważ zgodnie z przepisami nie muszą bądź nie mogą być wprowadzane do
    odpowiednich ewidencji.
    Zgodnie z ww. przepisami ustawy o CIT, w przypadku podziału przychodem po stronie
    spółki przejmującej, nie jest cała wartość majątku podmiotu dzielonego, lecz ewentualna
    nadwyżka wartości rynkowej przejmowanych przez spółkę przejmującą składników
    majątku ponad wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku.
    Ustalony zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy CIT przychód, będzie mógł zostać
    pomniejszony o wartość określoną w art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy CIT.
    Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy CIT, w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c,
    przychodu nie stanowią wartości tych składników majątku podmiotu dzielonego
    otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze podziału
    podmiotów, które: spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości
    wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz spółka
    przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej
    Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    Tym samym, ustalony na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy CIT przychód może zostać
    pomniejszony o wartość tych składników majątku otrzymanych przez spółkę przejmującą
    (gdzie wartość składników należy ustalić w oparciu o wartości rynkowe, analogicznie jak w
    art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy CIT), które:
      a) spółka przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych
        podmiotu dzielonego (co zgodnie z przepisami Ustawy CIT w odniesieniu do sytuacji
        będącej przedmiotem niniejszego wniosku wynika wprost z art. 16g ust. 9, który to
        dotyczy nie tylko środków trwałych, ale również innych składników majątku.
    Należy bowiem wziąć pod uwagę, że zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, zarówno (.,.)
    B jak również (...) stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu prawa
    podatkowego, a zatem zgodnie z art. 93c Ordynacji podatkowej, w ramach podziału B
    wystąpi sukcesja podatkowa.
    W konsekwencji, w analizowanej sytuacji spełnione są określone w art. 16g ust. 18 i 19
    Ustawy CIT warunki stosowania art. 16g ust. 9 Ustawy CIT, konstytuującego zasadę
    kontynuacji wyceny podatkowej aktywów przenoszonych do spółki przejmującej w ramach
    podziału.
      b) zostały przypisane do działalności na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

    Jednocześnie, Wnioskodawca niniejszym wskazuje, że z uwagi charakter Praw
    Majątkowych przenoszonych w ramach Podziału B do Nowej Spółki, istotna część Praw
    Majątkowych nie jest ujęta w księgach B. W ocenie Wnioskodawcy, jeżeli dany składnik
    majątkowy nie jest ujawniony w księgach podatkowych spółki dzielonej a staje się on w
    związku z podziałem składnikiem majątkowym spółki przejmującej, utrzymanie przez
    spółkę przejmującą wyceny składnika majątkowego na tym samym poziomie tj. zero, w
    tym brak wprowadzania go do ewidencji (niewprowadzenie do własnych ewidencji)
    analogicznie jak miało to miejsce przed podziałem w spółce dzielonej, powinno być
    uznawane za kontynuację zasad wyceny dla celów podatkowych zgodnie z ww. przepisem
    art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy CIT.
    W efekcie, w ocenie Wnioskodawcy, ustalony na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy CIT
    przychód, powinien zostać pomniejszony o wartość wszelkich składników majątkowych,
    niezależnie od tego czy były one wprowadzone do ewidencji podatkowej spółki dzielonej i
    czy mają wartość większą czy równą zeru czy też nie, a warunkiem jest kontynuacja zasad
    wyceny składników majątkowych dla celów podatkowych, przy czym kontynuacją jest
    również utrzymanie wyceny na poziomie „0,00” bądź brak wprowadzenia składnika
    majątkowego do ksiąg podatkowych spółki przejmującej, tak samo jak miało to miejsce
    przed podziałem w spółce dzielonej.
    W związku z tym, zdaniem Wnioskodawcy również wartość rynkowa tych składników
    nieujętych formalnie w ewidencji, a których w praktyce wartość podatkowa będzie
    kontynuowana (a więc pozostanie w praktyce bez wartości podatkowej) powinna stanowić
    element zmniejszający przychód.
    Powyższe stanowisko zostało potwierdzone m.in. w interpretacji indywidualnej wydanej
    przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w dniu 1 lipca 2024 r. (Znak: 0114-KDIP2-
    2.4010.193.2024.2.SP).
    Biorąc powyższe pod uwagę, zdaniem Wnioskodawcy należy uznać, że po stronie Nowej
    Spółki nie powstanie przychód do opodatkowania, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c
    Ustawy CIT. W szczególności:
      a) co do zasady przychodem podatkowym po stronie Nowej Spółki będzie ustalona
        wartość rynkowa majątku B otrzymanego przez Nową Spółkę (art. 12 ust. 1 pkt 8c
        Ustawy CIT), a więc wartość rynkowa (...) B, w części przekraczającej wartość
        składników składających się na (...) B ustaloną na potrzeby podatkowe.
      b) zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy CIT, w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt
        8c, przychodu nie stanowią wartości tych składników majątku podmiotu
        przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
        zawiązaną w drodze podziału podmiotów, które: (i) spółka przejmująca przyjęła dla
        celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu
        przejmowanego lub dzielonego (lit. a) oraz (ii) spółka przejmująca przypisała do
        działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za
        pośrednictwem zagranicznego zakładu (lit. b).
      c) biorąc pod uwagę fakt, iż:
    - wszystkie składniki majątkowe, które będą na moment podziału ujęte w księgach
    podatkowych B, zostaną w tych samych wartościach ujęte w księgach Nowej Spółki,
    - Nowa Spółka przypisze wszystkie składniki majątkowe do działalności prowadzonej na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
    - jeżeli składnik majątkowy tworzący (...) B, który w związku z podziałem B stanie się
    składnikiem majątkowym Nowej Spółki, nie będzie na moment podziału ujmowany w
    księgach podatkowych B bądź będzie ujmowany w wartości zerowej, to taki składnik

    majątkowy odpowiednio nie będzie ujmowany w księgach podatkowych Nowej Spółki
    bądź konsekwentnie będzie ujmowany w wartości zerowej, wobec czego wymóg
    kontynuacji wyceny, o którym mowa w art. 12 ust. 4 pkt 3e lit. a Ustawy CIT, należy uznać
    za spełniony, a zatem przychód ustalony na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy CIT
    powinien zostać pomniejszony o wartość rynkową wszelkich składników majątkowych
    przejmowanych przez Nową Spółkę, niezależnie od tego czy są one wprowadzone do
    ewidencji podatkowej B i czy mają wartość większą czy równą zeru czy też nie.
    Jednocześnie, należy wskazać, że zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy CIT, w przypadku
    podziału przychodem po stronie spółki przejmującej jest nadwyżka wartości rynkowej
    przejętego od spółki dzielonej majątku ponad wartość emisyjną udziałów (akcji)
    przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.
    Tak jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, wartość emisyjna udziałów będzie
    odpowiadać wartości rynkowej (...). Tym samym, również na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8d
    ustawy o CIT, nie powstanie przychód po stronie Nowej Spółki wskutek przeniesienia do
    Nowej Spółki (...) w ramach Podziału B.
    Końcowo, Wnioskodawca niniejszym wskazuje, że wniosek o udzielenie interpretacji
    indywidualnej w stosunku do pytania nr 5 stanowi wystąpienie o wydanie interpretacji
    przed utworzeniem spółki (Nowej Spółki) na wniosek podmiotu planującego utworzenie
    spółki w ramach Podziału B.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Podział spółek handlowych regulowany jest przez ustawę z 15 września 2000 r. Kodeks
    spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r., poz. 18).
    Stosownie do postanowień art. 528 § 1 Ksh:
      Spółkę kapitałową i spółkę komandytowo-akcyjną można podzielić na dwie albo
      więcej spółek kapitałowych lub spółek komandytowo-akcyjnych. (...)
    Natomiast zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 Ksh:
      Podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na
      istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo
      spółek przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują
      wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie).
    Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki dzielonej przy
    podziale przez wydzielenie regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).
    Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:
      Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący
      sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z
      innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art.
      24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
    Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:
      Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b,
      art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego
      źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.
      Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest
      stratą ze źródła przychodów.

    Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT:
      Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie
      przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:
      - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
        następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej
        lub spółki,
      - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
      - przychody spółki dzielonej.
    W myśl art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT:
      Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie
      przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.
    Powołane przepisy nie stanowią jednak podstawy powstania zobowiązania podatkowego,
    a jedynie wskazówkę, do źródła przychodów wskazane powyżej przychody powinny być
    zaklasyfikowane. Samo powstanie ewentualnego przychodu reguluje art. 12 ustawy o
    podatku dochodowym od osób prawnych.
    W myśl art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT:
      Przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału
      wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość
      przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości
      rynkowej tych składników.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT:
      Przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału
      wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość
      emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek
      łączonych lub spółki dzielonej.
    W myśl art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT:
      Przychodem jest w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na
      skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez
      wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w
      spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa - wartość rynkowa
      składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo
      zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia
      albo dzień wyodrębnienia, przy czym przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się
      odpowiednio.
    W myśl art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT:
      Do przychodów nie zalicza się w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek
      przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale
      przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek
      pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa - wartości
      rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo
      zawiązane ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia
      albo dzień wyodrębnienia.
    Zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT:
      Przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w
      przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału
      spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub
      uchylenie się od opodatkowania.
    W świetle art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:

      Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
      niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
      ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z
      głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT:
      Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek
      będących podatnikami, o których mowa w:
      1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej, albo
      2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
        innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
        opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
        osiągania, albo
      3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
        innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
        opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
        osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.
    Artykuł 12 ust. 16 ustawy o CIT stanowi:
      Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do
      podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.
    Ad. 1-3
    Państwa wątpliwości w sprawie budzi kwestia ustalenia, czy wydzielony z B (...) B
    obejmujący Prawa Majątkowe oraz Umowę o świadczenie usług który zostanie
    przeniesiony do Nowej Spółki w ramach Podziału B oraz (...), który będzie
    kontynuowany przez B po Podziale B, będą stanowić zorganizowane części
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT i w konsekwencji w związku z
    planowanym Podziałem B po stronie B powstanie przychód podatkowy na gruncie art. z
    12 ust. 1 pkt 9 w zw. z 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT.
    Odnosząc się do powyższych wątpliwości wskazać należy, że biorąc pod uwagę literalną
    treść cytowanego już wyżej art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT należy stwierdzić, że ww.
    przepis odnosi się do trzech sytuacji, tj. podziału spółki oraz podziału przez wydzielenie
    lub podziału przez wyodrębnienie. W pierwszym przypadku wskazanych przepisów
    ustawodawca wskazuje, że przychód występuje w sytuacji, gdy majątek przejmowany
    nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa, natomiast w dwóch pozostałych
    przypadkach zwartych w tych przepisach prawodawca uznał, że przychód wystąpi w
    sytuacjach, gdy majątek przejmowany lub majątek pozostający w spółce nie stanowi
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Zatem, żeby skorzystać z wyłączenia z przychodów obydwie części majątku muszą
    stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W konsekwencji wystąpienie
    przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, uzależnione jest od
    posiadania przez obydwie części przedsiębiorstwa podlegającego podziałowi przez
    wydzielenie atrybutu zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a
    pkt 4 ww. ustawy.
    Z kolei zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - oznacza to
      organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
      składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
      realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
      niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

    Jak wynika z cytowanego przepisu, status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada
    tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:
      - stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),
      - jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie,
      - jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych,
      - mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania
        gospodarcze.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem dowolnym zbiorem składników
    majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale
    wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników,
    zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone
    zadania gospodarcze.
    Biorąc powyższe pod uwagę należy wskazać, że jednym z podstawowych elementów
    istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest to, aby stanowiła ona zespół
    składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).
    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy zorganizowana część
    przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego
    przedsiębiorstwa, np. dział, wydział, oddział, itp. Takie organizacyjne wydzielenie powinno
    być dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub aktu o podobnym charakterze.
    Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji
    rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i
    kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej
    do realizowanych przez nie zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego
    pojęcia z pełną samodzielnością finansową.
    Wyodrębnienie funkcjonalne należy natomiast rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
    Kolejną cechą definiującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do bycia
    niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania
    gospodarcze. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego
    zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność
    do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe
    materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego
    przedsiębiorstwa.
    Aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako
    zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy
    o CIT), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością
    samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie
    gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we
    wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest
    sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny

    zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia
    jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa
    (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość).
    Z opisu sprawy wynika m.in., że (...) jest wyodrębniony w ramach B jako odrębny dział
    na podstawie uchwały zarządu B, zgodnie z którą w ramach B funkcjonuje dział (...) oraz
    (...).
    Jednocześnie, pozostający w B drugi z wyodrębnionych działów tj. (...), będzie kontynuował
    działalność w niezmienionym zakresie jako samodzielnie funkcjonujące przedsiębiorstwo.
    W ramach wyodrębnienia finansowego B, systemy finansowo-księgowe wykorzystywane
    przez B pozwalają na odrębne raportowanie wyników finansowych (...) B. W szczególności,
    systemy finansowo-księgowe wykorzystywane przez B pozwalają na odrębną ewidencję
    poszczególnych zdarzeń finansowych mających miejsce w ramach (...) obejmującą
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do (...). B
    prowadzi odrębne analityczne konta księgowe dla (...), przygotowuje raporty wewnętrzne
    pokazujące wynik spółki w podziale na poszczególne rodzaje działalności B ((...) i (...)),
    przygotowuje wewnętrzne budżety (...), czy też alokuje koszty administracyjne / centralne
    pomiędzy poszczególne działy funkcjonujące w ramach B ((...) oraz (...)) wg kluczy
    odpowiadających charakterowi poszczególnych kosztów.
    W ramach Podziału do Nowej Spółki zostaną przeniesione bieżące należności i
    zobowiązania związane z (...), przy czym, przewiduje się, że będą to należności i
    zobowiązania powstałe nie później niż w okresie do 4 miesięcy przed datą Podziału.
    Zgodnie z założeniami Podziału, pozostałe należności i zobowiązania związane (...)
    pozostaną w B.
    Ewidencja finansowa prowadzona przez B umożliwia spółce również porządzenie innych
    kluczowych wskaźników finansowych (opierających się na ewidencji księgowej lub
    elementach sprawozdania finansowego jak bilans lub rachunek zysków i strat) w
    odniesieniu do poszczególnych działów ((...) i (...)).
    Jednocześnie, pozostający w B drugi z wyodrębnionych działów tj. (...), będzie kontynuował
    działalność w niezmienionym zakresie jako samodzielnie funkcjonujące przedsiębiorstwo,
    dla którego B będzie przygotowywał pełną sprawozdawczość finansową zgodnie z
    wymogami obowiązującymi spółki kapitałowe.
    B wskazuje, że zarówno (...), który pozostanie w B po podziale, jak również (...), który
    zostanie przeniesiony do Nowej Spółki w ramach podziału, będą wyodrębnione
    funkcjonalnie tj. będą stanowiły niezależne przedsiębiorstwa samodzielnie realizujące
    zadania gospodarcze. Po podziale B, (...) będzie w pełni kontynuował działalność w
    dotychczas prowadzonym zakresie. W szczególności, B będzie nadal dostarczał usługi na
    rzecz kontrahentów (...) w niezmienionym zakresie, jak również będzie funkcjonował w
    obrocie gospodarczym pozyskując kolejnych klientów i dostawców, korzystając z
    istniejącej infrastruktury oraz współpracowników. Podobnie Nowa Spółka będzie
    kontynuowała działalność (...), obsługując klientów (...), z wykorzystaniem podmiotów
    obecnie zaangażowanych do bezpośredniej obsługi klientów (...). Nowa Spółka będzie
    prowadziła również samodzielne działania w zakresie pozyskiwania nowych klientów, jak
    również, będzie prowadziła działania mające na celu zwiększenie efektywności obsługi już
    istniejących klientów.
    Wobec powyższego z opisu sprawy wynika, że zarówno (...) B obejmujący Prawa
    Majątkowe oraz Umowę o świadczenie usług oraz (...) w momencie podziału będą
    stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o
    podatku dochodowym od osób prawnych.

    Zatem, skoro Majątek pozostający w B oraz Majątek przenoszony do Nowej Spółki będą
    stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa, to po stronie B nie powstanie przychód
    podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3h
    ustawy o CIT.
    Zatem, zgodzić się należy z Państwa stanowiskiem, że (...) B obejmujący Prawa Majątkowe
    oraz Umowę o świadczenie usług oraz (...), który będzie kontynuowany przez B po
    Podziale B będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt
    4 ustawy o CIT i w konsekwencji planowany Podział nie spowoduje powstania po stronie B
    przychodu podatkowego na gruncie z 12 ust. 1 pkt 9 w zw. z 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT.
    Ponadto podkreślić należy, że ustalenia czy przeprowadzony podział Spółki A i B zostanie
    przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym
    z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może
    podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji
    indywidualnej. Informacja ta została przyjęta jako niepodlegający ocenie element opisu
    zdarzenia przyszłego.
    Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytań Nr 1 – Nr 3 należało uznać za prawidłowe.
    Ad. 4
    Odnosząc się natomiast do Państwa wątpliwości w zakresie ustalenia, czy po stronie A,
    będącego udziałowcem B, powstanie przychód stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8b i pkt 8ba
    ustawy o CIT w związku z Podziałem B i przeniesieniem (...) B do Nowej Spółki wskazać
    należy, że art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT należy analizować łącznie z art. 12 ust. 1 pkt
    8ba ustawy o CIT.
    Natomiast zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT,
      przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności: ustalona na
      dzień poprzedzający dzień podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki
      przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych udziałowcowi (akcjonariuszowi)
      spółki dzielonej, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale
      przez wydzielenie – majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek
      pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa, przy
      czym przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT,
      przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności: ustalona na
      dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość emisyjna udziałów (akcji)
      spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki
      przejmowanej lub dzielonej w następstwie łączenia lub podziału podmiotów, z
      zastrzeżeniem pkt 8b.
    W myśl art. 4a pkt 16a ustawy o CIT,
      ilekroć w ustawie jest mowa o wartości emisyjnej udziałów (akcji) – oznacza to cenę,
      po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie spółki, a w
      razie ich braku – w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od
      wartości rynkowej tych udziałów (akcji);
    Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT,
      w przypadku połączenia lub podziału spółek, do przychodów nie zalicza się
      przychodu wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej stanowiącego wartość
      emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo
      zawiązaną, o którym mowa w ust. 1 pkt 8ba, jeżeli:

      a) udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub
        objęte
        w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub
        podziału podmiotów oraz
      b) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
        przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, nie jest wyższa niż
        wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby
        przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do
        łączenia lub podziału.
    Zarówno w powyżej powołanym art. 12 ust. 1 pkt 8ba, jak i w art. 12 ust. 4 pkt 12
    ustawy o CIT ustawodawca odwołał się do pojęcia „wartości emisyjnej”.
    Należy zauważyć, że zgodnie z uzasadnieniem do projektu ustawy z dnia 29 października
    2021 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2021 r., poz. 2105),
    wprowadzone zmiany miały na celu uszczelnienie systemu podatkowego m.in. poprzez
    zagwarantowanie neutralności dla tych czynności reorganizacyjnych, w których
    kontynuowana jest wycena restrukturyzowanego majątku. W uzasadnieniu tym wskazano
    bowiem, że:
      W tym zakresie projekt przewiduje regulacje dotyczące reorganizacji podmiotów (w
      ramach wymiany udziałów, łączenia, podziału, aportu), w tym mającej charakter
      transgraniczny, poprzez uszczelnienie obecnie istniejących przepisów, tj.
      zapewnienie neutralności podatkowej restrukturyzacji w przypadku kontynuacji
      wyceny restrukturyzowanego majątku a w przypadku udziałów (akcji) zapewnienie
      tej neutralności dla pierwszej wymiany udziałów, łączenia lub podziału (str. 163
      uzasadnienia).
    Jak wynika z ww. cytatu, wymienione przez projektodawcę transakcje wymiany udziałów,
    łączenia i podziału od 1 stycznia 2022 r. mają być ograniczone co do ich neutralności
    podatkowej w podatku dochodowym w zakresie drugiej tego typu transakcji, w ramach
    której dochodzi do emisji udziałów lub akcji oraz w sytuacji, gdy nie zostanie zrealizowana
    zasada kontynuacji wyceny.
    Z normy prawnej wyrażonej w przepisach ustawy o CIT obowiązujących od 1 stycznia 2022
    r. wynika, że co do zasady czynności reorganizacyjne (połączenia, podziały spółek oraz
    wymiana udziałów) generują przychód podlegający opodatkowaniu bez względu na status
    majątku przejętego, wydzielonego oraz majątku pozostającego po wydzieleniu w spółce
    dzielonej, tj. bez względu czy ww. majątek spełnia warunki zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Zakładając racjonalność ustawodawcy, właśnie w tym celu ustawą zmieniającą dodano do
    ustawy o CIT powołane powyżej art. 12 ust. 1 pkt 8b, 8ba oraz art. 12 ust. 4 pkt 12.
    Z literalnego brzmienia art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT wynika, iż ma on zastosowanie z
    zastrzeżeniem pkt 8b.
    W celu wyjaśnienia skutków zastosowania w ww. przepisie wyrażenia „z zastrzeżeniem”
    należy wskazać, że przepis aktu prawnego interpretuje się uwzględniając treść innych
    przepisów, które mogą modyfikować zakres przepisu interpretowanego. Niektóre z
    przepisów modyfikujących, wskazuje się przez użycie w przepisie centralnym wyrażenia „z
    zastrzeżeniem”, wskazując (co najmniej niektóre) przepisy modyfikujące przepis centralny.
    To czy – w efekcie uwzględnienia przepisu modyfikującego – powstanie sytuacja zwężenia
    zakresu obowiązków zawartych w przepisie centralnym, czy ich rozszerzenie, zależy od
    treści tego przepisu, którego uwzględnienie owo zastrzeżenie wymaga.
    Uwzględniając powyższe należy uznać, że w wyniku użycia w przepisie art. 12 ust. 1 pkt
    8ba, wyrażenia „z zastrzeżeniem pkt 8b”, dokonano modyfikacji jego zakresu poprzez

    ograniczenie stosowania przepisu jedynie do restrukturyzacji m.in. w przypadku
    polegającym na podziale przez wydzielenie, w której majątek pozostający w spółce jak i
    przejmowany stanowią ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Wprowadzenie dwóch przepisów odnoszących się do przychodu ustalanego na podstawie
    „wartości emisyjnej udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej
    przydzielonych udziałowcowi (akcjonariuszowi) spółki dzielonej” wyklucza stosowanie
    znaczenia któregokolwiek z nich a contrario.
    Przyjęcie wykładni art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT a contrario, czyniłoby treść zawartą w
    art. 12 ust. 1 pkt 8ba w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT regulacją martwą, a to
    podważałoby zasadę racjonalnego ustawodawcy, który przepisów martwych lub
    nieistotnych czy zbędnych nie ustanawia.
    Wskazać w tym miejscu należy, że z przytoczonego przepisu art. 12 ust. 1 pkt 8b ww.
    ustawy wynika, że opodatkowanie dochodu w momencie podziału spółek uzależnione jest
    od statusu majątku przejmowanego oraz pozostającego w spółce na skutek podziału. Jeśli
    będzie miał miejsce podział spółek, a majątek przejmowany na skutek podziału lub
    majątek pozostający w spółce (w przypadku podziału przez wydzielenie) nie będzie
    stanowić zorganizowanej część przedsiębiorstwa, to dochód (przychód) udziałowca
    (akcjonariusza) spółki dzielonej będzie stanowić przydzielona wartość emisyjna udziałów
    (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, ustalona na dzień poprzedzający dzień
    podziału.
    Jak już wskazano w uzasadnieniu do pytania nr 1 i nr 2, zarówno (...) B obejmujący Prawa
    Majątkowe oraz Umowę o świadczenie usług oraz (...) w momencie podziału będą
    stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o
    podatku dochodowym od osób prawnych. Tym samym w Państwa sprawie po stronie
    Wspólnika nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT.
    Niemniej jednak, neutralność podatkową uzyskamy, gdy przychód ustalony na podstawie
    art. 12 ust. 1 pkt 8ba zostanie wyłączony z przychodów podlegających opodatkowaniu po
    spełnieniu warunków określonych w art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT.
    Z przywołanego powyżej art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT wynika, że – aby nie wystąpił dla
    wspólnika spółki dzielonej przychód podatkowy – muszą być spełnione następujące
    warunki:
      a) udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub
        objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub
        podziału podmiotów oraz
      b) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
        przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż
        wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta
        przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub
        podziału.
    Obydwie przesłanki (lit. a i b) muszą być spełnione łącznie, co w analizowanej sprawie ma
    miejsce. Z opisu sprawy bowiem wynika, że udziały w B nie zostały nabyte lub objęte w
    wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego połączenia lub podziału
    spółek oraz przyjęta przez wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów
    przydzielonych przez spółkę nowo zawiązaną nie będzie wyższa niż wartość udziałów w
    Spółce Dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie
    doszło do podziału.
    Zatem nie powstanie dla Państwa jako wspólnika Spółki Dzielonej również przychód z art.
    12 ust. 1 pkt 8ba, w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT.
    W związku z tym, Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 4 jest prawidłowe.
    Ad. 5

    Państwa wątpliwości budzi również kwestia ustalenia, czy po stronie Nowej Spółki
    powstanie przychód stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c lub art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o
    CIT w związku z Podziałem B i przeniesieniem (...) B do Nowej Spółki.
    Odnosząc się do powyższej wątpliwości wskazać należy, że z cytowanego już wyżej art.
    12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT wynika, że wartość przychodu na skutek podziału powinna
    zostać określona jako ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa
    majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części
    przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie
    wyższą od wartości rynkowej tych składników.
    W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że ustalona na dzień poprzedzający dzień
    podziału, wartość rynkowa majątku B otrzymanego przez Nową Spółkę będzie
    przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku.
    Zatem, jeżeli ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku
    Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą będzie przewyższać wartości
    przyjętej dla celów podatkowych składników tego majątku (nie wyższej od wartości
    rynkowej tych składników), to po stronie Spółki Przejmującej powstanie co do zasady
    przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT.
    Niemniej jednak w tej sytuacji należy wziąć pod uwagę art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT,
    zgodnie z którym:
      Do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości
      tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału
      podmiotów, które:
      a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
        podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego, oraz
      b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    W analizowanej sytuacji obie ww. przesłanki zostaną spełnione, bowiem wskazali Państwo,
    że Nowa Spółka przyjmie dla celów podatkowych otrzymane składniki majątkowe w
    wartości wynikającej z ksiąg podatkowych B (przy czym, z uwagi na charakter składników
    przenoszonych w ramach podziału tj. praw i obowiązków wynikających z umów, wartości
    te mogą być równe zeru) oraz przyporządkuje otrzymane składniki do działalności
    prowadzonej na terytorium Polski.
    Zatem po stronie Nowej Spółki na skutek planowanego podziału przez wydzielenie nie
    powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT w zw. z art. 12 ust. 4
    pkt 3e ustawy o CIT.
    Wskazać także należy, że po stronie Nowej Spółki nie powstanie przychód na podstawie
    art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.
    Ponownie wskazać należy, że zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT:
      Przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału
      wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość
      emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek
      łączonych lub spółki dzielonej.
    Z powyższego przepisu wynika, że przychodem dla Nowej Spółki może być ustalona na
    dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego
    otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną
    udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych.

    Z opisu sprawy wynika jednak, że wartość rynkowa (...) B będzie równa wartości emisyjnej
    udziałów przydzielonych A w ramach Podziału B.
    Zatem, w przedstawionej wyżej sytuacji, nie powstanie nadwyżka, o której mowa w art. 12
    ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, a w konsekwencji po stronie Nowej Spółki nie dojdzie do
    powstania przychodu na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.
    Mając na uwadze powyższe zgodzić się należy z Państwa stanowiskiem, że po stronie
    Nowej Spółki nie powstanie przychód stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c lub art. 12 ust. 1
    pkt 8d ustawy o CIT w związku z Podziałem B i przeniesieniem (...) B do Nowej Spółki.
    Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 5 jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu
    prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych oraz orzeczeń
    sądów administracyjnych należy stwierdzić, iż zostały one wydane w indywidualnych
    sprawach podmiotów, które o ich wydanie wystąpiły, zatem nie są one wiążące dla organu
    wydającego przedmiotową interpretację.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji
    ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są
      przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    A (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma
    prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):

      - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
      - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
        Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną
    (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.