Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.551.2021.1.MF
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2022-01-07
Teza: w zakresie ustalenia, czy w przypadku nieodpłatnego przekazania akcji własnych uczestnikom programu motywacyjnego w ramach realizacji programu motywacyjnego w odniesieniu do lat 2022 i 2023 wydatki na ich uprzednie nabycie będą mogły zostać zaliczone przez Wnioskodawcę do kosztów uzyskania przychodów jako koszty pośrednio związane z przychodami potrącalne w dacie przekazania tych akcji uczestnikom programu.
Słowa kluczowe: akcja; koszt-koszty uzyskania przychodów; programy-program motywacyjny
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15

**Interpretacja indywidualna**

**– stanowisko prawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

**Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej**

8 listopada 2021 r. wpłynął Państwa wniosek z 8 listopada 2021 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia, czy w przypadku nieodpłatnego przekazania akcji własnych uczestnikom programu motywacyjnego w ramach realizacji programu motywacyjnego w odniesieniu do lat 2022 i 2023 wydatki na ich uprzednie nabycie będą mogły zostać zaliczone przez Wnioskodawcę do kosztów uzyskania przychodów jako koszty pośrednio związane z przychodami potrącalne w dacie przekazania tych akcji uczestnikom programu. Treść wniosku jest następująca:

**Opis zdarzenia przyszłego**

Wnioskodawca jest spółką akcyjną z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegającą w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest produkcja (…). Wnioskodawca nabył akcje własne od akcjonariuszy. Wnioskodawca wprowadził program motywacyjny dla członków zarządu oraz kadry menedżerskiej. Wobec Wnioskodawcy została wydana interpretacja indywidualna z dnia 21 grudnia 2018 r. (Znak: 0114-KDIP2-1.4010.466.2018.1.MR) dotycząca zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków związanych z realizacją programu motywacyjnego w zakresie lat 2019-2021.

Celem programu motywacyjnego jest:

1) realizacja celów budżetowych określonych na poszczególne lata,

2) skłonienie uczestników programu do podejmowania działań zapewniających wzrost wartości rynkowej Wnioskodawcy,

3) stabilizacja kadry menedżerskiej, zwiększenie jej zaangażowania oraz odpowiedzialności za wyniki i rozwój Wnioskodawcy,

4) zapewnienie silniejszego związania z Wnioskodawcą, dzięki czemu możliwe będzie osiąganie przez Wnioskodawcę konkurencyjnych na rynku wyników finansowych.

Program motywacyjny wprowadzony został uchwałą walnego zgromadzenia akcjonariuszy Wnioskodawcy dotyczącą przeznaczenia akcji własnych do zaoferowania osobom zatrudnionym u Wnioskodawcy za lata 2019-2023 oraz uchwałą określającą regulamin programu motywacyjnego. Częścią uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy wprowadzającej program był załącznik, w którym wymienione zostały, poprzez wskazanie stanowisk, osoby należące do kadry menedżerskiej i członkowie zarządu Wnioskodawcy, uprawnieni do udziału w programie w latach 2019-2021. W związku z tym program dotychczas jest realizowany w odniesieniu do lat 2019, 2020 i 2021. Doświadczenia związane z realizacją programu za te lata wskazują, że spełnia on wszystkie z celów wskazanych wyżej, które były zakładane na etapie jego wprowadzania co jest szczególnie widoczne w wynikach finansowych Wnioskodawcy. W związku z tym obecnie Wnioskodawca zamierza kontynuować realizację programu w latach 2022 i 2023. W tym celu zgodnie z regulaminem programu do dnia 31 grudnia 2021 r. rada nadzorcza Wnioskodawcy ma dokonać przeglądu stanowisk uprawniających do uczestnictwa w programie motywacyjnym i przedłożyć walnemu zgromadzeniu akcjonariuszy Wnioskodawcy pod głosowanie projekt uchwały określającej listę stanowisk osób uprawnionych do uczestnictwa w programie na lata 2022-2023. Walne zgromadzenie akcjonariuszy następnie w drodze uchwały określi listę osób uprawnionych do uczestnictwa w programie w latach 2022-2023, poprzez wskazanie stanowisk, których zajmowanie uprawniać będzie do uczestnictwa w programie. W ramach programu osoby, które do niego przystępują, są uprawnione do nabycia akcji własnych Wnioskodawcy znajdujących się w jego posiadaniu. Wnioskodawca może oferować uprawnionym osobom zarówno akcje nabyte przed uruchomieniem programu jak i nabyte w trakcie jego funkcjonowania. Uchwała wprowadzająca program motywacyjny stanowi, że samo nabycie akcji oraz liczba akcji, które zostaną nabyte przez każdego z uczestników, będą zależne od zrealizowania celów budżetowych określanych przez radę nadzorczą Wnioskodawcy w odniesieniu do każdego roku realizacji programu oraz od stanowiska zajmowanego przez uczestnika programu.

Liczba akcji własnych Wnioskodawcy, które mają zostać zbyte na rzecz uczestnika programu za lata 2022-2023 na obecnym etapie nie jest znana gdyż wynika każdorazowo z uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy Wnioskodawcy określającego tę liczbę na dany rok, które za lata 2022-2023 nie zostały jeszcze podjęte.

Tak samo, jak w odniesieniu do lat 2019-2021, w ramach realizacji programu motywacyjnego w zakresie lat 2022 i 2023 prawo do nabycia akcji powstanie w momencie stwierdzenia przez radę nadzorczą Wnioskodawcy realizacji celów budżetowych. W stosunku do osób nie będących członkami zarządu weryfikacja będzie dokonywana przez zarząd Wnioskodawcy.

Rada nadzorcza po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego za dany rok realizacji Programu podejmie uchwałę stwierdzającą realizację celów budżetowych wyznaczonych na ten rok. Następnie zarząd podejmie uchwałę stwierdzającą spełnienie przez danego uczestnika Programu warunków nabycia akcji („Uchwała Indywidualna”). W odniesieniu do uczestników Programu będących członkami zarządu Wnioskodawcy Uchwały Indywidualne będzie podejmować rada nadzorcza. Następnie uczestnik programu złoży oświadczenie o przyjęciu oferty nabycia akcji. Prawo do nabycia akcji będzie zależne od spełnienia wyżej określonych warunków oraz od przyjęcia przez uczestnika Programu oferty nabycia akcji, która zawarta będzie w umowie, na podstawie której dana osoba jako uczestnik przystępuje do Programu.

Umowa uczestnictwa zawierana będzie pomiędzy Wnioskodawcą a osobą uprawnioną do wzięcia udziału w programie motywacyjnym, która zdecyduje się na wzięcie w nim udziału. Umowa zawierana jest w odniesieniu do jednego roku funkcjonowania programu motywacyjnego. Samo zawarcie lub nie zawarcie umowy uczestnictwa w odniesieniu do danego roku funkcjonowania programu motywacyjnego nie wyłącza możliwości zawarcia umowy uczestnictwa w którymkolwiek z następnych lat funkcjonowania programu motywacyjnego. Na mocy umowy uczestnictwa osoba uprawniona staje się uczestnikiem programu i nabywa warunkowe prawo do nieodpłatnego nabycia akcji własnych Wnioskodawcy w ramach transzy za dany rok funkcjonowania programu motywacyjnego w liczbie określonej tą umową. Nabycie wspomnianego prawa nastąpi nieodpłatnie i jest ono niezbywalne. Stąd nie jest również możliwe określenie wartości rynkowej tego prawa. Celem nabycia tego prawa jest zmotywowanie uczestników programu motywacyjnego do wydajniejszej pracy dla Wnioskodawcy.

Prawo do nabycia akcji za dany rok funkcjonowania programu motywacyjnego zostanie wykonane m.in. pod warunkiem, że:

1) zostaną przez Wnioskodawcę zrealizowane cele budżetowe na ten rok określone uprzednio przez Radę Nadzorczą;

2) uczestnik programu motywacyjnego będzie pozostawał z Wnioskodawcą w stosunku prawnym, o którym mowa w art. 12 lub 13 UPDOF, do dnia zatwierdzenia przez walne zgromadzenie akcjonariuszy Wnioskodawcy sprawozdania finansowego za ten rok;

3) uczestnik programu do dnia złożenia przez Wnioskodawcę dyspozycji przeniesienia akcji na posiadany przez uczestnika rachunek papierów wartościowych nie przekroczy liczby 30 dni kalendarzowych nieobecności z dowolnych, poza urlopem wypoczynkowym, przyczyn.

Prawo do nabycia akcji wygasa z dniem zbycia lub obciążenia przez uczestnika programu jakiejkolwiek akcji nabytej w ramach poprzedniej transzy realizacji programu na rzecz innej osoby niż osoba uprawniona do uczestnictwa w programie na podstawie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy Wnioskodawcy określającej listę stanowisk uprawnionych do uczestnictwa w programie.

Akcje będą zbywane na rzecz uczestników w roku następnym po roku, w którym miały zostać spełnione wyżej warunki, w liczbie odpowiadającej stopniu realizacji celów budżetowych.

Wydatki na nabycie akcji własnych będą przez Wnioskodawcę ujmowane w kapitale własnym w pozycji „Akcje własne”, lecz jako koszty będą ujmowane w księgach rachunkowych w dacie przekazania tych akcji uczestnikom programu.

Akcje zbywane na rzecz uczestników programu motywacyjnego nie stanowią wynagrodzenia za żadne czynności wykonywane na podstawie zawartej umowy o pracę, ani też innego typu umowy (np. kontraktu menedżerskiego) zawartego pomiędzy Wnioskodawcą a pracownikiem lub członkiem zarządu. Żadne postanowienie umowy o pracę lub innej umowy, na podstawie której dana osoba jest zatrudniona u Wnioskodawcy, nie daje podstawy do przyznania tej osobie akcji w ramach programu motywacyjnego. Akcje te są zbywane przez Wnioskodawcę na rzecz pracowników i członków zarządu wyłącznie na podstawie utworzonego i realizowanego programu motywacyjnego oraz umowy zawartej pomiędzy Wnioskodawcą a pracownikiem lub członkiem zarządu, na podstawie której dana osoba przystępuje do tego programu.

Uczestnik programu motywacyjnego, nabywając akcje, nabywa prawo do dysponowania akcjami oraz wszystkie prawa przysługujące akcjonariuszom Wnioskodawcy.

**Pytanie**

Czy w przypadku nieodpłatnego przekazania akcji własnych uczestnikom programu motywacyjnego w ramach realizacji programu motywacyjnego w odniesieniu do lat 2022 i 2023 wydatki na ich uprzednie nabycie będą mogły zostać zaliczone przez Wnioskodawcę do kosztów uzyskania przychodów jako koszty pośrednio związane z przychodami potrącalne w dacie przekazania tych akcji uczestnikom programu?

**Państwa stanowisko w sprawie**

Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku nieodpłatnego zbycia akcji własnych przez Wnioskodawcę nie osiągnie on przychodu bezpośrednio podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych związanego z samym zbyciem tych akcji; w szczególności przychodu, który miałby być zakwalifikowany jako przychód z zysków kapitałowych, o którym mowa w art. 7b ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2021 r., poz. 1800 ze zm., dalej jako: „UPDOP”).

Zgodnie z art. 15 ust. 1 UPDOP kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

Art. 15 ust. 4 UPDOP stanowi, że koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, poniesione w latach poprzedzających rok podatkowy oraz w roku podatkowym, są potrącalne w tym roku podatkowym, w którym osiągnięte zostały odpowiadające im przychody.

Zgodnie z art. 15 ust. 4d UPDOP koszty uzyskania przychodów, inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami, są potrącalne w dacie ich poniesienia. Jeżeli koszty te dotyczą okresu przekraczającego rok podatkowy, a nie jest możliwe określenie, jaka ich część dotyczy danego roku podatkowego, w takim przypadku stanowią koszty uzyskania przychodów proporcjonalnie do długości okresu, którego dotyczą.

Art. 15 ust. 4e UPDOP stanowi, że za dzień poniesienia kosztu uzyskania przychodów, z zastrzeżeniem art. 15 ust. 4a i 4f-4h UPDOP, uważa się dzień, na który ujęto koszt w księgach rachunkowych (zaksięgowano) na podstawie otrzymanej faktury (rachunku), albo dzień, na który ujęto koszt na podstawie innego dowodu w przypadku braku faktury (rachunku), z wyjątkiem sytuacji gdy dotyczyłoby to ujętych jako koszty rezerw albo biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów.

Aby wydatek mógł być uznany za koszt uzyskania przychodów, musi spełniać następujące warunki:

1) powinien zostać poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),

2) powinien być definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

3) powinien pozostawać w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

4) powinien być poniesiony w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

5) powinien zostać właściwie udokumentowany.

W zdarzeniu przyszłym będącym przedmiotem wniosku wszystkie wyżej wskazane przesłanki zostaną spełnione. Wydatki na nabycie akcji własnych zostały lub zostaną poniesione przez Wnioskodawcę, nie zostały ani nie zostaną mu w żaden sposób zwrócone. Nabyte przez Wnioskodawcę akcje własne zostaną wykorzystane do realizacji programu motywacyjnego, który ma na celu optymalne kształtowanie polityki kadrowej, tj. zatrzymanie kluczowych pracowników i członków zarządu oraz zachęcenie ich do wydajniejszej pracy, co przyczyni się do zwiększenia zysków Wnioskodawcy. Wydatek ten zostanie udokumentowany.

Z powyższego wynika, że w przypadku, gdy akcje własne Wnioskodawcy zostaną przekazane nieodpłatnie kadrze menedżerskiej i członkom zarządu w ramach realizacji programu motywacyjnego, wydatki na uprzednie nabycie przez Wnioskodawcę akcji własnych stanowią koszty uzyskania przychodów. Dla kwalifikacji wydatków na nabycie akcji własnych jako kosztu uzyskania przychodów nie ma znaczenia pierwotny cel nabycia tych akcji, lecz istotny jest fakt ich późniejszego zbycia w ramach programu motywacyjnego. W momencie nieodpłatnego przekazania uprawnionym akcji należy uznać, że wydatek na nabycie akcji własnych, który został lub zostanie poniesiony przez Wnioskodawcę nie jest związany z konkretnym przychodem lecz ma przyczynić się do zwiększenia ogólnej kwoty przychodów, a w konsekwencji - również zysków Wnioskodawcy w przyszłości. Wydatek ten służy bowiem realizacji programu motywacyjnego, który wprowadzony został po to, aby zwiększyć ogólną kwotę zysków Wnioskodawcy. Ponieważ koszt ten nie jest związany z żadnym konkretnym przychodem, lecz został lub zostanie poniesiony w celu zwiększenia ogólnej kwoty przychodów, będzie on rozliczany jako koszt pośredni. Jak była mowa wyżej, koszty pośrednie potrącalne są w dacie poniesienia, zaś przez datę poniesienia kosztów pośrednich rozumie się datę ich ujęcia w księgach rachunkowych. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, którego dotyczy wniosek, wydatki na nabycie akcji własnych będą przez Wnioskodawcę ujmowane w kapitale własnym w pozycji „Akcje własne”, lecz jako koszty będą ujmowane w księgach rachunkowych w dacie przekazania tych akcji uczestnikom programu. W związku z powyższym w zdarzeniu przyszłym będącym przedmiotem wniosku wydatki na nabycie akcji własnych przez Wnioskodawcę będą potrącalne w dacie przekazania tych akcji uczestnikom programu motywacyjnego.

Takie stanowisko zajął Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 21 grudnia 2018 r. (Znak: 0114-KDIP2-1.4010.466.2018.1.MR) wydanej w stosunku do Wnioskodawcy dotyczącej akcji przeniesionych na uczestników programów w związku z jego realizacją za lata 2019-2021 oraz między innymi Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu w interpretacji indywidualnej z dnia 3 czerwca 2013 r. (Znak: ILPB3/423-95/13-4/AO), w której stwierdził, że „wydatki poniesione przez Spółkę na nabycie akcji wydawanych beneficjentom w ramach Programu Motywacyjnego należy kwalifikować do kosztów „pośrednich”, gdyż nie mają one bezpośredniego odzwierciedlenia w uzyskanych przychodach, ale ich poniesienie jest warunkiem ich uzyskania.

(\`(...)\`) Wydatki na nabycie akcji wydawanych beneficjentom Programu Motywacyjnego nieodpłatnie stanowić będą koszty uzyskania przychodów potrącane w dacie ich poniesienia, tj. w momencie wydawania tych akcji przez Spółkę stosownie do art. 15 ust. 4d - 4e ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.”

W świetle powyższego stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym wydatki na nabycie akcji przekazywanych nieodpłatnie uczestnikom programu motywacyjnego w ramach realizacji tego programu w odniesieniu do lat 2022 i 2023, stanowią koszty pośrednio związane z przychodami potrącalne w dacie przekazania tych akcji uczestnikom programu, jest słuszne.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację**

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (\`(...)\`). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2019 r. poz. 2325 ze zm.; dalej: „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.