Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP1-1.4012.674.2025.4.MM
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-10-15
Teza: Zespół składników materialnych i niematerialnych składający
się na Dział stanowić będzie zorganizowaną część
przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a
w konsekwencji transakcja wniesienia aportem ww. zespołu
składników do spółki nie będzie podlegać opodatkowaniu
podatkiem VAT.
Słowa kluczowe: aport
czynności-czynności niepodlegające opodatkowaniu
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
składnik-przeniesienie składników majątkowych
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
podlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Dostawa towarów
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 27e
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 6
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 5-ust. 1-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 7.-ust. 1
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy
ogólne-Definicje
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    8 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 7 sierpnia 2025 r. o wydanie
    interpretacji indywidualnej, który dotyczy uznania, że opisany zespół składników
    materialnych i niematerialnych składający się na Dział związany z prowadzeniem
    działalności (...) stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art.
    2 pkt 27e ustawy o VAT, a w konsekwencji transakcja wniesienia aportem ww. zespołu
    składników do spółki operacyjnej nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT.
    Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismami, które wpłynęły do Organu
    26 września 2025 r.
    Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem wspólnym
    1. Zainteresowany będący stroną postępowania:
        A. Spółka Akcyjna
    2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
        B. Spółka Akcyjna

## Opis zdarzenia przyszłego

A. S.A. (dalej: „Spółka”, „Wnioskodawca”) jest osobą prawną mającą siedzibę w Polsce i
    podlegającą w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, zgodnie z art. 3 ust.
    1 ustawy o CIT.
    A. S.A. prowadzi działalność przede wszystkim w zakresie (...).
    Spółka należy do międzynarodowej grupy kapitałowej. Struktura właścicielska przedstawia
    się następująco:
        podmiot dominujący - C A/S z siedzibą w Danii posiada 100% udziałów w dwóch
        podmiotach:
          D. A/S (również z siedzibą w Danii) oraz
          B. S.A. (z siedzibą w Polsce).

    Z kolei D. A/S jest jedynym akcjonariuszem w A. S.A. - czyli w Spółce będącej
    Wnioskodawcą w niniejszym postępowaniu.
    B. S.A. wraz z A. S.A. planuje powołać do życia spółkę operacyjną w formie sp. z o.o. pod
    firmą E. (również z siedzibą w Polsce).
    Wnioskodawca pragnie podkreślić, że nazwa spółki w postaci „E” została określone w
    niniejszym wniosku jedynie dla celów roboczych (łatwiejszej identyfikacji spółki) i że w
    praktyce nazwa powołanego podmiotu może być inna. Niezależnie od tego,
    Wnioskodawca każdorazowo posługując się nazwą „E” ma na myśli spółkę operacyjną,
    która zostanie powołana przez niego wraz z B. S.A., do której wniesiony zostanie aport w
    postaci działu produkującego (...).
    W ramach prowadzonej przez A. S.A. działalności w zakresie (...) wyodrębniony został
    zespół składników materialnych i niematerialnych, organizacyjnie, funkcjonalnie i
    finansowo zintegrowany, związany z prowadzeniem działalności (...) (dalej: „Dział”).
    Dział ten obejmuje w szczególności zakład (...), w którym odbywa się produkcja (...), wraz z
    zatrudnionymi w tym miejscu pracownikami (...), oraz dyrekcją (w tym zwłaszcza wraz z
    pracownikiem pełniącym funkcję dyrektora produkcji). Działalność (...) obejmuje również
    dział (...), którego pracownicy, (...) odpowiadają za kontrolę (...) oraz przestrzeganie
    procedur w tym zakresie.
    Zespół obejmuje także dział jakości odpowiedzialny za zgodność procesów z normami
    wewnętrznymi i zewnętrznymi, a także jednostkę transportu (...), w tym pojazdy
    ciężarowe, kierowców oraz osobę odpowiedzialną za logistykę.
    Zakres zadań Działu, który określony został jako operacyjnie samodzielna jednostka,
    obejmuje w szczególności działalność podstawową polegającą na (...). W ramach
    wyodrębnienia finansowego Działu prowadzonego w księgach rachunkowych,
    uwzględnione zostaną rozliczenia kosztów wewnętrznych związanych z funkcjonowaniem
    wydziałów pomocniczych, takich jak administracja ogólna czy księgowość, jednakże
    obszary te nie stanowią elementów Działu i nie będą przenoszone do nowego podmiotu.
    W celu zapewnienia ciągłości operacyjnej, funkcje te będą świadczone na rzecz nowego
    podmiotu w formule outsourcingowej, na podstawie zawartych umów cywilnoprawnych.
    Działalność ta stanowi spójny, zorganizowany kompleks zdolny do realizowania zadań
    gospodarczych w sposób samodzielny, w tym w szczególności do prowadzenia produkcji i
    sprzedaży (...) na rzecz podmiotów zewnętrznych funkcjonujących na rynku.
    Pozostała działalność A. S.A. niebędąca w zakresie zadań Działu, obejmuje produkcję (...) w
    (...), przy czym w bieżącym roku planowane jest rozszerzenie tej działalności o trzy kolejne
    lokalizacje. (..).
    Zgodnie ze schematem struktury organizacyjnej A., na czele Działu Produkcyjnego (w
    którego zakres wchodzi również Dział) stoi Dyrektor Operacyjny, któremu podlegają (...), a
    także obszar projektów inwestycyjnych. Pracownik pełniący rolę Dyrektora Operacyjnego
    odpowiedzialny jest w szczególności za:
    1) całościowe, generalne zarządzanie procesem produkcji realizowanej w Spółce,
    2) koordynowanie działań związanych z zapewnieniem optymalizacji wydajności
      produkcyjnej,
    3) nadzór w zakresie zapewnienia zgodności procesów produkcyjnych z wytycznymi
      grupy (...),
    4) nadzór oraz koordynacja prac w zakresie pozostałych obszarów funkcjonujących w
      ramach Działu Produkcji, takich jak obszar surowcowy, czy też obszar projektów
      inwestycyjnych.

    Pomimo formalnej podległości Działu względem Dyrektora Operacyjnego, Dział posiada
    swoją autonomię i niezależność, która przejawia się chociażby w posiadaniu własnego
    dyrektora kierującego funkcjonowaniem Działu (w postaci osoby Dyrektora Produkcji).
    W celu uproszczenia i uporządkowania struktury grupy w Polsce, a także ułatwienia
    nadzoru korporacyjnego oraz potencjalnej reorganizacji, planowane jest przeniesienie
    wyodrębnionej części działalności operacyjnej prowadzonej przez A. S.A. do spółki E.
    Powyższy zamiar urzeczywistniony zostanie poprzez powołanie przez A. S.A. oraz B. S.A.
    spółki E., a następnie poprzez wniesienie Działu aportem przez A. S.A. w zamian za objęcie
    udziałów w jej kapitale zakładowym.
    W ramach planowanych działań reorganizacyjnych wyodrębnia się następujące etapy:
        Wydzielenie Działu jako ZCP - A. S.A. dokona wewnętrznego (formalnego)
        wydzielenia zespołu składników, stanowiącego organizacyjnie, funkcjonalnie i
        finansowo wyodrębnioną część przedsiębiorstwa związaną z działalnością (...).
        Wniesienie ZCP do E. - A. S.A. wniesie aportem wyodrębnioną ZCP do E w zamian za
        objęcie udziałów w tej spółce.
        Objęcie udziałów w podwyższonym kapitale E. przez A. S.A - A. S.A. obejmie udziały
        w E., odpowiadające wartości wniesionego aportu.
        Wyrażenie zgody przez wspólników na umorzenie udziałów - A. S.A. i B. S.A., jako
        wspólnicy E., podejmą uchwały wyrażające zgodę na dobrowolne umorzenie
        udziałów objętych przez A. S.A. w zamian za wniesienie aportu w postaci ZCP.
        Dobrowolne umorzenie udziałów bez wynagrodzenia - E. dokona umorzenia
        udziałów posiadanych przez A. S.A. bez wypłaty wynagrodzenia, na podstawie art.
        199 § 3 KSH.
    W ramach działalności prowadzonej przez Dział, w części dotyczącej (...), zatrudnionych
    jest około (...) pracowników, natomiast w zakresie pozostałej działalności (...) osób.
    Struktura zatrudnienia odzwierciedla skalę oraz specyfikę realizowanych procesów
    produkcyjnych w poszczególnych segmentach działalności prowadzonej obecnie w
    ramach A.
    Wnioskodawca pragnie podkreślić, że jego celem związanym z planowanymi działaniami
    reorganizacyjnymi nie jest uzyskanie jakichkolwiek korzyści podatkowych, lecz
    ekonomicznie i operacyjnie uzasadnione działanie wynikające z potrzeby wyodrębnienia i
    lepszego zarządzania określoną częścią działalności (tj. (...) w strukturach grupy (...) w
    Polsce.
    Planowana forma prawna transakcji, jaką jest aport zespołu składników majątkowych i
    niemajątkowych składających się na Dział, ma w założeniu Wnioskodawcy zapewnić
    nieprzerwane prowadzenie działalności gospodarczej przez Dział, jako że posiada on
    wszelkie składniki (takie jak w szczególności zasoby ludzkie, know-how, aktywa trwałe)
    niezbędne do tego, aby samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą i właśnie to
    stanowiło jedną z głównych motywacji dla wyboru takiej, a nie innej, formy prawnej
    transakcji.
    Opisywana transakcja wniesienia aportu składników majątkowych i niemajątkowych
    składających się na Dział będzie polegała na zbyciu m.in. aktywów trwałych, obrotowych,
    należności oraz zobowiązań powiązanych z tą częścią przedsiębiorstwa Spółki.
    Przenoszony w ramach aportu zespół składników majątkowych i niemajątkowych składać
    się będzie w szczególności (choć nie wyłącznie) z takich aktywów jak:

    1. środki trwałe (m.in. urządzenia technologiczne, pojazdy, wyposażenie biurowe),
    2. wartości niematerialne i prawne (m.in. licencje, know-how, umowy o współpracy),
    3. pracownicy przypisani do Działu (w tym personel techniczny, administracyjny oraz
      kierowniczy obejmujący pracownika pełniącego funkcję Dyrektora Produkcji),
    4. umowy handlowe (w tym zwłaszcza kontrakty z odbiorcami i dostawcami),
    5. należności i zobowiązania operacyjne związane z działalnością Działu.
    Transakcja wiązała się będzie również z przejściem części zakładu pracy w rozumieniu art.
    123 Kodeksu pracy, w wyniku którego do nabywcy (tj. spółki E.) przeniesieni zostaną
    pracownicy Spółki zaangażowani w działalność prowadzoną w oparciu o przenoszony w
    postaci aportu zespół składników majątkowych składający się na Dział. Przenoszeni
    pracownicy stanowić będą wykwalifikowaną kadrę pracowniczą przyporządkowaną ze
    względu na swoje kompetencje oraz doświadczenie w strukturach Spółki do wydzielanego
    zespołu składników majątkowych. Szczególnie istotny jest w tym kontekście fakt, że
    przeniesiony zostanie również pracownik pełniący funkcję Dyrektora Produkcji, który jest
    gwarantem zachowania ciągłości operacyjnej (...) oraz możliwości operacyjnych
    (produkcyjnych) (...) na niezmiennym poziomie.
    Obecnie nie jest planowane natomiast przeniesienie osoby pełniącej funkcję Dyrektora
    Operacyjnego, niemniej, jego rola w odniesieniu do Działu sprowadzała się dotychczas
    przede wszystkim do zadań o charakterze nadzorczym, polegających na wyznaczaniu
    generalnych celów oraz kierunków związanych z działalnością Działu oraz kontrolą ich
    realizacji, a nie na prowadzeniu bieżącej działalności operacyjnej Działu, czy
    rozwiązywaniu bieżących problemów związanych z funkcjonowaniem Działu. Spółka nie
    wyklucza jednak na chwilę obecną sytuacji, w której po wniesieniu aportu w postaci
    Działu, będzie świadczyć na rzecz E. usługi podobne do zadań nadzorczych realizowanych
    obecnie przez Dyrektora, polegające na świadczeniu usług doradztwa strategicznego
    (operacyjnego).
    Działalność prowadzona przez Spółkę w oparciu o przedmiotowy zespół składników
    majątkowych i niemajątkowych składający się na Dział wykonywana jest w wyodrębnionej
    organizacyjnie sferze. Przenoszony zespół składników majątkowych i niemajątkowych jest
    jednostką wydzieloną na podstawie dokumentów wewnętrznych obowiązujących w Spółce.
    Prowadzona przez Spółkę ewidencja rachunkowa umożliwia wydzielenie, na potrzeby
    wewnętrzne, przychodów, kosztów, należności oraz zobowiązań Spółki dotyczących
    zespołu składników majątkowych i niemajątkowych, który zostanie wniesiony aportem.
    Możliwe jest również ustalenie wyniku finansowego Spółki w części generowanej przez
    Dział w oparciu o zespół składników majątkowych i niemajątkowych będący przedmiotem
    transakcji. W zakresie ponoszonych kosztów, ich przypisanie do działalności prowadzonej
    w oparciu o ten zespół składników majątkowych możliwe jest zwłaszcza w ramach
    prowadzonej ewidencji kosztów dla celów rachunkowych (przede wszystkim w zakresie
    kont kosztowych).
    Spółka dokonała również odpowiedniego wyodrębnienia oraz przypisania stosownych
    danych bilansowych do części działalności, która zostanie wniesiona jako zespół
    składników majątkowych, dzięki czemu możliwe było ustalenie przybliżonego wyniku
    finansowego oraz sporządzenia dla celów rachunkowości zarządczej odrębnego rachunku
    zysków i strat oraz uproszczonego bilansu dla tej części działalności.
    Spółka, do której wniesiony zostanie zespół składników majątkowych i niemajątkowych
    składający się na Dział, przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego
    zespołu w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego wkład
    niepieniężny (tj. A.), realizując obowiązek nałożony w tym zakresie na podmiot
    przyjmujący aport przez art. 15 ust. 1s ustawy o CIT.

    W związku z powyższym Spółka powzięła wątpliwość w zakresie potencjalnego spełniania
    przez wyodrębniany i wnoszony przez nią aportem zespół składników majątkowych i
    niemajątkowych składający się na Dział przesłanek do uznania go za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, a także w rozumieniu ustawy
    art. 2 pkt 27e ustawy o VAT oraz w zakresie opodatkowania przeprowadzanej transakcji
    aportu na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych oraz na gruncie podatku od
    towarów i usług.
    Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego
    Planowany aport obejmuje w szczególności takie składniki majątkowe jak: zakład (...),
    środki trwałe (budynki, w których prowadzona jest działalność (...), urządzenia
    technologiczne, pojazdy, wyposażenie biurowe), wartości niematerialne i prawne (licencje,
    know-how, umowy o współpracy), pracownicy przypisani do Działu (personel techniczny,
    administracyjny oraz kierowniczy, w tym Dyrektor Produkcji), umowy handlowe (kontrakty
    z odbiorcami i dostawcami), a także należności i zobowiązania operacyjne związane z
    Działem.
    Wnioskodawca pragnie wskazać, że spółka E. będzie kontynuować działalność (...) przy
    wykorzystaniu przeniesionych składników majątkowych, zapewniając ciągłość operacyjną
    dotychczas prowadzonego (...).
    Co do zasady, aport obejmuje kompletny zespół składników pozwalający na nieprzerwane
    i niezakłócone prowadzenie działalności (...) przez Spółkę E., dlatego też nie przewiduje się
    konieczności angażowania dodatkowych aktywów ponad przejmowane. Dla zachowania
    pełnej ciągłości operacyjnej wymagane będą wyłącznie czynności techniczno-prawne
    polegające na aktualizacji lub przeniesieniu istniejących uprawnień i umów na nowy
    podmiot, a więc czynności charakterystyczne dla transakcji aportowych mających za
    przedmiot przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część.
    Pytania
    1. Czy opisany zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania,
      składający się na Dział A. S.A. stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
      rozumieniu art. 4 pkt 4a ustawy o CIT?
    2. Czy wniesienie aportu w formie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu
      art. 4a pkt 4 ustawy CIT na kapitał zakładowy E będzie skutkował brakiem przychodu
      podatkowego po stronie Wnioskodawcy i tym samym dokonanie tego aportu nie
      będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych u
      Wnioskodawcy?
    3. Czy opisany zespół składników materialnych i niematerialnych składający się na Dział
      A. S.A. stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e
      ustawy o VAT?
    4. Czy opisana we wniosku planowana transakcja polegająca na wniesieniu ujętego w
      pytaniu trzecim zespołu składników aportem do Spółki stanowić będzie na gruncie
      przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT transakcję zbycia zorganizowanej części
      przedsiębiorstwa, a w konsekwencji transakcja nie będzie podlegała opodatkowaniu
      VAT?
    5. Czy planowane dobrowolne umorzeniem bez wynagrodzenia należących do A. S.A.
      udziałów w E będzie dla A. S.A. czynnością neutralną na gruncie podatku
      dochodowego od osób prawnych, tj. po stronie A. S.A. nie powstanie z tego tytułu
      dochód/przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
      prawnych?
    6. Czy planowane dobrowolne zbycie bez wynagrodzenia udziałów E., należących do
      Wnioskodawcy, w celu ich umorzenia, będzie czynnością neutralną na gruncie
      podatku dochodowego od osób prawnych dla E, tj. czy po stronie E. nie powstanie z

      tego tytułu dochód/przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od
      osób prawnych?
    7. Czy planowane dobrowolne zbycie bez wynagrodzenia udziałów E., należących do
      Wnioskodawcy, w celu ich umorzenia, będzie czynnością neutralną na gruncie
      podatku dochodowego od osób prawnych dla B. S.A., tj. czy po stronie B. S.A. nie
      powstanie z tego tytułu dochód/przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem
      dochodowym od osób prawnych?
    Interpretacja odpowiada wyłącznie na pytania dotyczące podatku od towarów i usług
    oznaczone we wniosku nr 3 i 4.
    Państwa stanowisko w sprawie
    Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie odpowiedzi na pytanie oznaczone we wniosku nr 3.
    W ocenie Wnioskodawcy zespół składników majątkowych i niemajątkowych składający się
    na Dział A. S.A. będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu
    ustawy o VAT.
    Definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa na gruncie ustawy o VAT zamieszczona
    została w art. 2 pkt 27e. Zgodnie z tym przepisem, przez zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
    przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby
    stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Wnioskodawca pragnie zauważyć, że definicja ZCP, jaką posługuje się ustawa o VAT, ma
    identyczne brzmienie z definicją ZCP, która zawarta została w ustawie o CIT. W ocenie
    Wnioskodawcy, przyjmując założenie racjonalności ustawodawcy, użycie tożsamych
    definicji powinno skutkować jednakową interpretacją pojęcia ZCP na gruncie obu ustaw.
    Innymi słowy, w ocenie Spółki nie jest możliwa sytuacja, w której na gruncie ustawy o CIT
    dany zespół składników materialnych i niematerialnych zostałby uznany za ZCP i
    jednocześnie nie spełniłby definicji ZCP na gruncie ustawy o VAT. Stąd, Wnioskodawca w
    zakresie pełnej argumentacji prawnej mającej na celu wykazanie, że wnoszony aportem
    zespół składników majątkowych i niemajątkowych składający się na Dział A. S.A., pragnie
    odesłać do uzasadnienia przedstawionego do pytania oznaczonego w niniejszym wniosku
    numerem 1, bowiem w jego ocenie ze względu na tożsamość definicji ZCP w obu
    ustawach, uzasadnienie przedstawione w pytaniu nr 1 znajdzie w całości zastosowanie do
    uzasadnienia stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania postawionego przez
    Wnioskodawcę w pytaniu oznaczonym numerem 3. Spółka w zasadzie musiałaby
    przenieść całą argumentację przedstawioną w zakresie pytania oznaczonego numerem 1,
    aby uzasadnić swoje stanowisko w zakresie pytania nr 3, co w jej ocenie nie miałoby
    głębszego uzasadnienia.
    Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie odpowiedzi na pytanie nr 1
    W ocenie Wnioskodawcy zespół składników majątkowych i niemajątkowych składający się
    na Dział A. S.A., wnoszony do E. w formie wkładu niepieniężnego (aportu) stanowi
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4 pkt 4a ustawy o CIT.
    Prawnopodatkowa definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta została w
    art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Zgodnie z tym przepisem, zorganizowana część
    przedsiębiorstwa oznacza organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
    przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby
    stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Na gruncie tej definicji z perspektywy uznania danego zbioru składników materialnych i
    niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa istotne jest, aby zbiór ten:

    1) stanowił wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym
      zobowiązania),
    2) charakteryzował się wyodrębnieniem organizacyjnym,
    3) charakteryzował się wyodrębnieniem finansowym,
    4) charakteryzował się wyodrębnieniem funkcjonalnym (był w stanie potencjalnie
      stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące przypisane zadania
      gospodarcze).
    Zgodnie ze wskazaną powyżej definicją, dla uznania danego zespołu składników
    materialnych i niematerialnych za ZCP, niewystarczające jest to, aby składniki mające
    wchodzić w jego skład stanowiły jakąkolwiek zgromadzoną masę majątkową, natomiast
    konieczne jest to, aby we wzajemnym połączeniu odznaczały się one również odrębnością
    organizacyjną, finansową oraz funkcjonalną, a także aby posiadały one możliwość
    samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Jednocześnie, aby można było
    mówić o wyodrębnieniu funkcjonalnym przenoszonych składników, muszą one
    pozostawać we wzajemnych związkach w taki sposób, aby można było uznać je za
    autonomiczny zespół składników, umożliwiający kontynuację dotychczasowo
    realizowanych zadań oraz samodzielne funkcjonowanie na rynku.
    Poniżej Wnioskodawca przedstawił prawidłowe, w jego ocenie, rozumienie każdego z
    elementów definicji składających się za definicję ZCP zawartą w ustawie o CIT, wraz z
    odwołaniem się do stanowisk prezentowanych w tej kwestii przez organy administracji
    skarbowej oraz sądy administracyjne.
    Ad 1. Zespół wyodrębnionych składników materialnych i niematerialnych (w tym
    zobowiązań)
    W praktyce warunek istnienia wyodrębnionego zespołu składników materialnych i
    niematerialnych uważa się za spełniony, jeśli w ramach przedsiębiorstwa konkretne
    aktywa i pasywa zostaną przypisane do czynności / funkcji wykonywanych przez daną
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    ZCP tworzą bowiem składniki będące we wzajemnych relacjach takich, aby można było
    mówić o nich jako o zespole, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola jaką składniki
    majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa. Aktywa trwałe powinny w
    szczególności obejmować związane z danym biznesem: aktywa trwałe, prawa do
    nieruchomości, aktywa obrotowe i zasoby ludzkie, tzn. pracowników, ewentualnie
    kontraktorów B2B. Pasywa natomiast powinny w szczególności uwzględniać zobowiązania.
    ZCP nie może być zatem dowolną grupą aktywów i pasywów należących do
    przedsiębiorstwa, ale ściśle określoną kombinacją tych składników, która jako całość może
    wykonywać określone funkcje i czynności (prowadzić konkretną działalność gospodarczą)
    niezależnie od reszty przedsiębiorstwa danego podatnika (a także potencjalnie jako
    oddzielne, samodzielne na rynku) przedsiębiorstwo.
    Na uwagę w ocenie Wnioskodawcy zasługuje w tym kontekście zwłaszcza stanowisko
    zaprezentowane przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji
    indywidualnej z 13 sierpnia 2020 r. (znak: 0114-KDIP-1.1.4012.282.2020.3.AKA), który
    stwierdził iż:
      „Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki będące w takich
      wzajemnych relacjach, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
      przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
      podmiotu gospodarczego.
      Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych
      składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz

      zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest
      tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa
      (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość)”.
    Ad 2. Wyodrębnienie organizacyjne
    Ustawy podatkowe zawierające definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa (tj.
    zarówno ustawa o CIT, jak i ustawa o VAT), nie wskazują, co należy rozumieć pod pojęciem
    wyodrębnienia organizacyjnego ZCP, jednakże, zgodnie ze stanowiskiem prezentowanym
    przez organy podatkowe, wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część
    przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako: dział,
    wydział, oddział lub podobna jednostka.
    Warto jednak zauważyć, że zgodnie ze stanowiskami prezentowanymi w orzecznictwie
    oraz interpretacjach indywidualnych, wyodrębnienie organizacyjne nie musi przejawiać się
    w formalnym nadaniu zespołowi składników majątkowych formy organizacyjnej, takiej jak
    wspomniany przykładowo dział, czy też oddział. Może ono być dokonane również w
    sposób nieformalny.
    Powyższe stanowisko zaaprobował Dyrektor KIS w interpretacji indywidualnej z 17
    czerwca 2021 r. (znak: 0114-KDIP4-2.4012.234.2021.1.MZA), w której podatnik wskazał, że:
      „Uznaje się, że wyodrębnienie organizacyjne występuje zarówno w przypadku, gdy
      zbywane elementy mają swoją formę organizacyjną (taką jak np. oddział,
      departament, dział), jak też gdy wydzielenie to nie jest dokonane w sposób formalny.
      Fakt istnienia odrębności organizacyjnej warunkuje bowiem przede wszystkim rola,
      jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa. Stąd,
      wyodrębnienie organizacyjne może mieć charakter faktyczny. Istotne jest przy tym,
      aby pomiędzy zespołem składników istniały takie powiązania i zależności, aby
      wspólnie (jako zorganizowany zespół) mogły one służyć realizacji określonego celu
      gospodarczego”.
    W praktyce zwykle wskazuje się, że aby uznać przesłankę organizacyjnego wyodrębnienia
    za spełnioną, ZCP powinien w szczególności:
        posiadać wewnętrzną, hierarchiczną strukturę organizacyjną ustaloną zgodnie z
        zasadami korporacyjnymi przedsiębiorstwa,
        posiadać dedykowaną kadrę kierowniczą,
        posiadać dedykowany personel przypisany do prac związanych z ZCP.
    Pod warunkiem, że (i): w działalności operacyjnej ww. pracownicy korzystają z aktywów
    alokowanych specyficznie do ZCP oraz (ii) przypisanie pracowników oraz aktywów
    materialnych i niematerialnych (razem ze zobowiązaniami) do ZCP znajduje
    odzwierciedlenie w dokumentach przedsiębiorstwa (podatnika).
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza także, że składniki majątkowe tworzące całość
    przedsiębiorstwa powinny posiadać cechę odpowiedniego zorganizowania (czynnikiem
    świadczącym o wyodrębnieniu organizacyjnym jest np. funkcjonalność składników
    majątkowych przypisanych do realizacji danej działalności), a także odpowiednie miejsce
    w strukturze firmy.
    Ad 3. Wyodrębnienie finansowe
    Podobnie do wyodrębnienia organizacyjnego, pojęcie wyodrębnienia finansowego
    również nie zostało zdefiniowane na gruncie ustaw podatkowych. Tym niemniej, zgodnie z
    obecną praktyką organów podatkowych, wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, w
    której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwym jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

    Zatem nie jest w powyższym kontekście konieczne, aby jednostka organizacyjna mająca
    zostać uznana za ZCP, występowała jako oddział samodzielnie rozliczający się. Ważne
    natomiast jest to, aby przenoszone należności i zobowiązania były wyodrębnione i dały się
    przyporządkować organizacyjnie i finansowo do wyodrębnionego zespołu składników
    majątkowych (tak, aby możliwe było przejęcie funkcji gospodarczych).
    Tym samym, wyodrębnienie finansowe oznacza możliwość (potencjalną zdolność)
    oddzielenia finansów ZCP od pozostałej części prowadzonego przedsiębiorstwa. ZCP
    powinna być zatem w stanie samodzielnie prowadzić działalność i istnieć niezależnie od
    przedsiębiorstwa głównego.
    W związku z powyższym istotną przesłanką wyodrębnienia finansowego jest także to, aby
    należności i zobowiązania były wyodrębnione i dały się przyporządkować finansowo do
    wyodrębnionego zespołu składników majątkowych w taki sposób aby możliwe było
    nieprzerwane realizowanie funkcji gospodarczych.
    W taki sam sposób odrębność finansową definiują również przedstawiciele doktryny
    prawa podatkowego, wskazując iż:
      „w zakresie wyodrębnienia finansowego warunkiem jest, aby do zorganizowanej
      części przedsiębiorstwa mogły zostać przypisane związane z nim koszty, przychody,
      należności i zobowiązania. Wyodrębnienie może nastąpić na podstawie
      stosowanego w jednostce planu kont, ale również w przypadku, gdy takie
      wyodrębnienie nie jest dokonane na poziomie zakładowego planu kont, ale
      faktycznie można powiązać dane finansowe z poszczególnymi częściami składowymi
      przedsiębiorstwa. Tym samym powiązanie wyników danego podmiotu ze
      zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa może być dokonywane, w naszej opinii, na
      podstawie samej rachunkowości zarządczej”.
      K. Gil, A. Obońska, A. Wacławczyk, A. Walter (red.), Podatek dochodowy od osób
      prawnych. Komentarz. Wyd. 3, Warszawa 2019
    Ad 4. Wyodrębnienie funkcjonalne (zdolność do funkcjonowania jako niezależne
    przedsiębiorstwo)
    Ta przesłanka również nie została szerzej sprecyzowana na gruncie ustawy o CIT, jak i
    ustawy o VAT, dlatego również w przypadku tej przesłanki celem dokonania jej wykładni
    należy odwołać się do stanowisk prezentowanych przez organy administracji skarbowej, a
    także sądy administracyjne.
    Przepis art. 4a pkt 4 ustawy o CIT stanowi, że zespół składników majątkowych mający
    zostać uznany za ZCP, powinien być wyodrębniony funkcjonalnie. Oznacza to, że musi
    tworzyć zespół składników przeznaczonych do realizacji określonych zadań
    gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące te zadania.
    Według stanowisk prezentowanych w interpretacjach indywidualnych organów
    administracji podatkowej, chodzi o rzeczywistą, a nie tylko potencjalną zdolność do
    wykonywania działalności gospodarczej (tak np. Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach,
    który w interpretacji indywidualnej z 19 lutego 2014 r., zn. IBPP4/443-581/13/EK).
    Kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego ZCP sprowadza się do ustalenia, czy zespół
    składników majątkowych i niemajątkowych mający stanowić ZCP jest w stanie
    samodzielnie funkcjonować na rynku. Składniki majątkowe i niemajątkowe wchodzące w
    skład ZCP muszą zatem umożliwiać podjęcie / kontynuację określonej działalności
    gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa (tak np. wyrok WSA we Wrocławiu,
    sygn. akt I SA/Wr 355/08).
    W związku z powyższym istotne jest, aby ZCP obejmowała wszelkie elementy niezbędne
    do dalszego, samodzielnego wykonywania określonych przydzielonych zadań
    gospodarczych, które realizowane są w ramach przedsiębiorstwa.

    Ad 5. Możliwość uznania ZCP za samodzielne przedsiębiorstwo
    ZCP powinno także posiadać zdolność do potencjalnego funkcjonowania jako niezależna
    jednostka.
    Jak wskazuje się w praktyce stosowania przepisów ustawy o CIT, omawianą przesłankę
    należy rozumieć w taki sposób, że ZCP powinien obiektywnie mieć potencjalną zdolność
    do działania niezależnie od jednostki macierzystej jako oddzielna jednostka gospodarcza
    prowadząca samodzielnie określone działania gospodarcze.
    Wnioskodawca pragnie w tym miejscu przejść do analizy spełnienia powyższych
    przesłanek w kontekście wydzielanego zespołu składników majątkowych i niemajątkowych
    składających się na Dział A. S.A.
    Biorąc pod uwagę zarówno brzmienie art. 4a ustawy o CIT, jak również linię
    interpretacyjną prezentowaną przez organy podatkowe w wydawanych interpretacjach
    indywidualnych, jak również kształtowaną przez orzeczenia sądów administracyjnych,
    Dział A. S.A., który Wnioskodawca planuje wydzielić ze swoich struktur, a następnie wnieść
    aportem do spółki E., spełnia w jego ocenie definicję zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa na gruncie ustawy o CIT.
    Za powyższym wnioskiem przemawia fakt, że Dział A. S.A. jest wydzielony na płaszczyźnie
    organizacyjnej, finansowej, a także funkcjonalnej, zatem na wszystkich płaszczyznach, na
    jakie wskazuje art. 4a ustawy o CIT.
    Poniżej Wnioskodawca omówił spełnienie każdej z przesłanek w odniesieniu do Działu A. S.
    A.
    Wyodrębnienie organizacyjne
    Dział A. S.A. został wydzielony z całości struktur Spółki na podstawie dokumentów
    wewnętrznych obowiązujących w Spółce. Należy zatem stwierdzić, że w tym zakresie
    wymagania do uznania części przedsiębiorstwa będącej przedmiotem transakcji za ZCP
    zostały spełnione.
    Warto wskazać w tym kontekście, że aktualnie organy administracji skarbowej przyjmują,
    że dla uznania danej struktury organizacyjnej za ZCP nie jest konieczne jej formalne
    wyodrębnienie przejawiające się w nadaniu zespołowi składników majątkowych formy
    organizacyjnej takiej jak np. dział na podstawie konkretnego dokumentu. Wprowadzone
    więc przez Spółkę formalne wyodrębnienie niejako idzie zatem dalej, aniżeli wymagania
    stawiane w tym kontekście przez organy administracji skarbowej.
    Podkreśla się również, że o odrębności organizacyjnej danego zespołu składników
    majątkowych pozwalającej uznać ten zespół za ZCP świadczy również przypisanie
    dedykowanej kadry kierowniczej oraz personelu przypisanego do prac związanych z ZCP.
    W przypadku ZCP, której dotyczy niniejszy wniosek, przesłanki te również są spełnione
    bowiem transakcja wiązała się będzie z przejściem części zakładu pracy w rozumieniu art.
    123 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1465 ze zm.).
    W konsekwencji, wraz z transakcją, do nabywcy przedmiotu aportu przeniesieni zostaną
    także pracownicy Spółki zaangażowani w działalność prowadzoną w oparciu o zbywaną w
    formie aportu część przedsiębiorstwa wraz z kierownictwem nadzorującym pracę
    przenoszonego zespołu.
    Powyższy warunek, a więc przypisanie konkretnego personelu do prac związanych z
    funkcjonowaniem ZCP precyzowany jest poprzez wskazanie, że personel taki powinien
    korzystać z aktywów alokowanych specyficznie do ZCP. W ramach transakcji aportu Spółka
    przeniesie na E. własność m.in. środków trwałych, bez których prowadzenie działalności
    Działu A. S.A. nie jest możliwe.

    Zatem, w opinii Wnioskodawcy również ta okoliczność wskazuje na spełnienie przesłanki
    wyodrębnienia organizacyjnego, co w konsekwencji przekłada się na możliwość
    zakwalifikowania zbywanej części przedsiębiorstwa jako ZCP.
    Wyodrębnienia finansowe
    Jak wskazano we wcześniejszej części niniejszego wniosku, Wnioskodawca stoi na
    stanowisku, zgodnie z którym za wyodrębnienie finansowe uważa się sytuację, w której
    poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa. Innymi słowy, możliwe musi być oddzielenie finansów ZCP od pozostałej
    części prowadzonego przedsiębiorstwa.
    Spełnienie powyższej przesłanki w odniesieniu do Działu A. S.A. potwierdza w opinii
    Wnioskodawcy między innymi fakt, że na cele wewnętrzne dla jednostek organizacyjnych
    funkcjonujących w ramach A. S.A. osobno rozpoznawane były przychody oraz koszty, w
    związku z czym możliwe jest łatwe wyodrębnienie kluczowych danych finansowych (takich
    jak przychody, koszty, należności oraz zobowiązania) związanych z funkcjonowaniem
    Działu.
    Wyodrębnienie funkcjonalne
    Prowadzona przy pomocy wyodrębnianego zespołu składników majątkowych i
    niemajątkowych będącego przedmiotem aportu działalność jest działalnością odrębną,
    ponadto zespół ten ma w ocenie Wnioskodawcy zdolność do funkcjonowania na rynku
    jako niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, które
    obecnie realizowane są przy pomocy tego zespołu w ramach struktur Spółki.
    Do funkcjonującego w ramach spółki Działu A. S.A. przypisane są (i będą po dokonaniu
    aportu; czy też, innymi słowy, przeniesione w ramach aportu) wszystkie konieczne do
    prowadzenia działalności gospodarczej składniki majątku, a także pracownicy Działu A. S.A.
    W ocenie Wnioskodawcy, wyodrębniony zespół składników majątkowych i
    niemajątkowych będzie umożliwiał pełnienie funkcji, angażowanie aktywów i ponoszenie
    ryzyk, niezbędnych do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo.
    Podsumowując, Spółka w zakresie uzasadnienia swojego stanowiska odnośnie pytania nr
    3 w całości pragnie odesłać do uzasadnienia w zakresie pytania nr 1 i podtrzymać
    stanowisko w nim wyrażone.
    W ocenie Spółki wnoszony aportem zespół składników majątkowych i niemajątkowych
    będzie stanowić ZCP na gruncie ustawy o VAT.
    Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie odpowiedzi na pytanie oznaczone we wniosku nr 4
    W ocenie Wnioskodawcy transakcja wniesienia aportem zespołu składników majątkowych
    i niemajątkowych składających się na Dział A. S.A. nie będzie podlegała opodatkowaniu
    podatkiem od towarów i usług ze względu na wyłączenie ustanowione w art. 6 pkt 1
    ustawy o VAT.
    Zgodnie z art. 6 pkt 1 przepisów ustawy o VAT nie stosuje się do transakcji zbycia
    przedsiębiorstwa oraz zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    W związku ze stanowiskiem Wnioskodawcy przyjętym w zakresie pytania nr 3, a więc
    zakładającym, że wnoszony aportem do spółki E zespół składników majątkowych i
    niemajątkowych stanowi ZCP, Wnioskodawca konsekwentnie stoi na stanowisku, że w tym
    przypadku zastosowanie znajdzie wyłączenie przedmiotowe zawarte w art. 6 pkt 1 ustawy
    o VAT i że transakcja wniesienia aportu nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem
    od towarów i usług.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i
    usług jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa
      towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy
      oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Jednocześnie przepis art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod
    zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności,
    które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące
    się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi
    jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.
    I tak, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem
    „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i
    usług pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w
    ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których
    następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np.
    sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie
    wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie
    każdej czynności rozporządzającej, w tym także w formie umowy sprzedaży lub aportu.
    Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy
    o podatku VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie
    wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje
    przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w
    rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt
    27e ustawy.
    W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:
      Ilekroć w przepisach ustawy jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa -
      rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
      zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
      zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
      zadania.
    Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa jest więc to, aby obejmowała ona zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu
    w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach:
    organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań

    gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych,
    stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa
    trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności
    i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby
    zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako
    samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić
    nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze,
    których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część
    przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także
    posiada wewnętrzną samodzielność finansową.
    W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół
    składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część
    przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej,
    ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego
    funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:
    1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.

    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące
    okoliczności:
        zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
        zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji
        oraz
        faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
        przedmiotem transakcji.
    Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w
    przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie
    przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub
    podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym
    przypadku zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa.
    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.
    in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych
    uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast
    zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
    Zakres powyższego wyłączenia z zakresu opodatkowania zdefiniował w wyrokach
    Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497
    /01 Zita-Modes, TSUE stwierdził, że:
      „Celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku
      przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym
      przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję
      zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku
      wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji
      VAT, to zasada ta ma zastosowanie - nie wyłączając możliwości ograniczenia jej
      stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu - do
      każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa,
      włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią
      przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić
      działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego
      prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej
      likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel Dyrektywy,
      pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny
      (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując
      wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem
      wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności
      podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem
      podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego.
      Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112
      /WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma
      funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację
      określonego zadania gospodarczego.”

    Ponadto TSUE zauważył, że przejmującego należy traktować jako następcę zbywającego,
    przy czym, aby przejmujący mógł zostać uznany za następcę zbywającego, musi on
    kontynuować działalność prowadzoną przez zbywcę.
    Podobnie Trybunał wypowiedział się w wyroku z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10
    Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, wskazując, że:
      „(...) regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje
      przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników
      materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na
      przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną
      działalność gospodarczą, nie obejmuje zaś samego zbycia towarów, jak sprzedaż
      zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie
      przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112,
      wymaga by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie
      samodzielnej działalności gospodarczej. Kwestię, czy całość ta musi obejmować
      określone dobra, zarówno ruchome, jak i nieruchome, należy rozpatrywać z punktu
      widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej.”
    O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują
    każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik
    obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z
    koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.
    Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że w ramach prowadzonej przez Państwa
    działalności w zakresie (...) wyodrębniony został zespół składników materialnych i
    niematerialnych, organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo zintegrowany, związany z
    prowadzeniem działalności (...) („Dział”). Wraz z Zainteresowanym niebędącym stroną
    postępowania planują Państwo powołać do życia spółkę operacyjną w formie sp. z o.o., do
    której wniesiony zostanie aport w postaci działu produkującego (...). Planowany aport
    obejmuje w szczególności takie składniki majątkowe jak: zakład (...) (infrastruktura i linia
    technologiczna), środki trwałe (budynki, w których prowadzona jest działalność (...),
    urządzenia technologiczne, pojazdy, wyposażenie biurowe), wartości niematerialne i
    prawne (licencje, know-how, umowy o współpracy), pracownicy przypisani do Działu
    (personel techniczny, administracyjny oraz kierowniczy, w tym Dyrektor Produkcji),
    umowy handlowe (kontrakty z odbiorcami i dostawcami), a także należności i
    zobowiązania operacyjne związane z Działem.
    Państwa wątpliwości w sprawie dotyczą kwestii, czy opisany zespół składników
    materialnych i niematerialnych składający się na Dział związany z prowadzeniem
    działalności (...) stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art.
    2 pkt 27e ustawy o VAT, a w konsekwencji transakcja wniesienia aportem ww. zespołu
    składników do spółki operacyjnej nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT.
    Jak już wyjaśniono, zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we
    wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest
    sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny
    zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia
    jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w
    momencie przekazania określonych składników majątkowych (na ile stanowią w nim w
    tym momencie, wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).
    Analiza przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego prowadzi do wniosku, że zespół
    składników materialnych i niematerialnych składający się na Dział związany z
    prowadzeniem działalności (...) stanowić będzie na dzień wniesienia zorganizowaną część

    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, ponieważ odznaczać się będzie
    odrębnością organizacyjną, finansową i funkcjonalną z możliwością samodzielnego
    funkcjonowania w obrocie gospodarczym oraz będzie obejmować zobowiązania.
    Z okoliczności sprawy wynika, że działalność prowadzona przez Państwa w oparciu o
    przedmiotowy zespół składników majątkowych i niemajątkowych składający się na Dział
    wykonywana jest w wyodrębnionej organizacyjnie sferze. Przenoszony zespół składników
    majątkowych i niemajątkowych jest jednostką wydzieloną na podstawie dokumentów
    wewnętrznych obowiązujących w Państwa Spółce. Dział posiada swoją autonomię i
    niezależność, która przejawia się w posiadaniu własnego dyrektora kierującego
    funkcjonowaniem Działu (w postaci osoby Dyrektora Produkcji). Tym samym warunek
    wyodrębnienia organizacyjnego zespołu składników związanych z przenoszonym Działem
    należy uznać za spełniony.
    O wyodrębnieniu finansowym zespołu składników majątkowych świadczy fakt, że
    prowadzona przez Państwa ewidencja rachunkowa umożliwia wydzielenie na potrzeby
    wewnętrzne, przychodów, kosztów, należności oraz zobowiązań dotyczących zespołu
    składników majątkowych i niemajątkowych, który zostanie wniesiony aportem. Możliwe
    jest również ustalenie wyniku finansowego w części generowanej przez Dział w oparciu o
    zespół składników majątkowych i niemajątkowych będący przedmiotem transakcji.
    Należy również uznać, że spełniony będzie warunek wyodrębnienia funkcjonalnego
    składników materialnych i niematerialnych składających się na Dział związany z
    prowadzeniem działalności (...). Zgodnie z Państwa wskazaniem, wnoszony Dział posiada
    wszelkie składniki niezbędne do tego, aby samodzielnie prowadzić działalność
    gospodarczą. Działalność ta stanowi spójny, zorganizowany kompleks zdolny do
    realizowania zadań gospodarczych w sposób samodzielny, w tym w szczególności do
    prowadzenia produkcji i sprzedaży (...) na rzecz podmiotów zewnętrznych funkcjonujących
    na rynku.
    Transakcja wiązała się będzie również z przejściem części zakładu pracy w rozumieniu art.
    123 Kodeksu pracy, w wyniku którego do nabywcy przeniesieni zostaną Państwa
    pracownicy zaangażowani w działalność prowadzoną w oparciu o przenoszony w postaci
    aportu zespół składników majątkowych składający się na Dział. Tym samym, przeniesieni
    zostaną pracownicy (personel techniczny, administracyjny oraz kierowniczy, w tym
    Dyrektor Produkcji) stanowiący wykwalifikowaną kadrę pracowniczą przyporządkowaną ze
    względu na swoje kompetencje oraz doświadczenie w strukturach Państwa Spółki do
    wydzielanego zespołu składników majątkowych.
    Co istotne w sprawie, transakcja wniesienia aportem składników majątkowych i
    niemajątkowych składających się na Dział związany z prowadzeniem działalności (...)
    będzie obejmowała zobowiązania powiązane z tą częścią Państwa przedsiębiorstwa.
    Wskazali Państwo również, że aport obejmuje kompletny zespół składników pozwalający
    na nieprzerwane i niezakłócone prowadzenie działalności (...) przez spółkę operacyjną,
    dlatego nie przewidują Państwo konieczności angażowania dodatkowych aktywów ponad
    przejmowane. Dla zachowania pełnej ciągłości operacyjnej wymagane będą wyłącznie
    czynności techniczno-prawne polegające na aktualizacji lub przeniesieniu istniejących
    uprawnień i umów na nowy podmiot, które są charakterystyczne dla transakcji
    aportowych mających za przedmiot przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część i tym
    samym nie wpłyną na możliwość kontynuacji przez spółkę operacyjną działalności
    gospodarczej w oparciu o przeniesione aportem składniki majątkowe. Z okoliczności
    sprawy wynika, że spółka operacyjna będzie kontynuować działalność (...) przy
    wykorzystaniu przeniesionych składników majątkowych, zapewniając ciągłość operacyjną
    dotychczas prowadzonego (...).
    Analiza zaprezentowanego opisu sprawy w kontekście przytoczonych regulacji prawnych
    oraz orzecznictwa TSUE, prowadzi do wniosku, że zostaną spełnione wszystkie wskazane
    wcześniej przesłanki do uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych

    składających się na Dział związany z prowadzeniem działalności (...) za zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
    Tym samym należy zgodzić się z Państwem, że opisany we wniosku zespół składników
    materialnych i niematerialnych składających się na Dział związany z prowadzeniem
    działalności (...) spełniać będzie przesłanki do uznania go za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, a zatem transakcja wniesienia
    aportem ww. zespołu składników do spółki operacyjnej, stosownie do art. 6 pkt 1 ustawy,
    nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
    Państwa stanowisko w zakresie pytań oznaczonych we wniosku nr 3 i 4 uznaję za
    prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie pytań oznaczonych we wniosku nr 3 i 4
    dotyczących podatku od towarów i usług. W zakresie pytań oznaczonych we wniosku nr 1,
    2, 5-7 dotyczących podatku dochodowego od osób prawnych zostanie wydane odrębne
    rozstrzygnięcie.
    Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe
    tylko wtedy, gdy zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać
    się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W
    związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy
        zastosują się do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    A. Spółka Akcyjna (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji
    podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...).
    Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002
    r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze
    zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.