Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.215.2021.2.MZA
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2021-08-24
Teza: W zakresie ustalenia, czy przychodem Spółki w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym od osób prawnych z tytułu sprzedaży towarów franczyzobiorcom będzie cena należna Spółce, pomniejszona o kwotę należnego podatku VAT, pomimo iż cena ta znacznie odbiega od wartości rynkowej tych towarów oraz czy Spółka jest uprawniona do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków na nabycie towarów.
Słowa kluczowe: cel-cel wydatku; cena-cena nabycia; cena-cena zakupu; koszt-koszty uzyskania przychodów; przychód; sprzedaż; towar-sprzedaż towarów; wydatek
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a i art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2021 r. poz. 1540), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 13 maja 2021 r. (data wpływu w tym samym dniu), uzupełnionym 20 lipca 2021 r., o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy:

*   przychodem Spółki w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym od osób prawnych z tytułu sprzedaży towarów franczyzobiorcom będzie cena należna Spółce, pomniejszona o kwotę należnego podatku VAT, pomimo iż cena ta znacznie odbiega od wartości rynkowej tych towarów – **jest prawidłowe,**
*   Spółka jest uprawniona do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków na nabycie towarów – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 13 maja 2021 r. wpłynął do Organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy przychodem Spółki w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym od osób prawnych z tytułu sprzedaży towarów franczyzobiorcom będzie cena należna Spółce, pomniejszona o kwotę należnego podatku VAT, pomimo iż cena ta znacznie odbiega od wartości rynkowej tych towarów oraz czy Spółka jest uprawniona do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków na nabycie towarów.

Wniosek powyższy nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 8 lipca 2020 r. Znak: 0111-KDIB1-1.4010.215.2021.1.MZA, wezwano do jego uzupełnienia, co też nastąpiło 20 lipca 2020 r.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe:

A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Spółka lub Wnioskodawca) jest polskim rezydentem podatkowym oraz jest zarejestrowana w Polsce jako czynny podatnik podatku od towarów i usług. Wnioskodawca prowadzi na terytorium Polski działalność w tym w szczególności udziela franczyzy podmiotom na prowadzenie działalności restauracyjnej pod marką X. Spółka podpisała umowę (tzw. \`(...)\`) z podmiotem mającym prawa do znaków towarowych znanej sieci X, zgodnie z którą uzyskuje prawa do korzystania ze znaków towarowych tej sieci na terenie Polski. Spółka jest odpowiedzialna za promocje marki na terenie Polski poprzez np. prowadzenie akcji marketingowych. Częścią umowy jest również tzw. plan rozwoju, w którym Spółka zobowiązuje się do doprowadzenia do otwarcia określonej liczby lokali pod marką X w każdym roku. W przypadku niewypełnienia planu, Spółce grożą kary umowne. Spółka na podstawie \`(...)\` ma prawo podpisywać umowy franczyzy, gdzie występuje jako franczyzodawca wobec podmiotów, które będą prowadzić restauracje pod daną marką. Spółka uprawniona jest do pobierania opłat franczyzowych m.in. opłat licencyjnych w wysokości określonego procenta od przychodów franczyzobiorcy z tytułu sprzedanych towarów lub usług czy opłaty wstępnej za zgodę na otwarcie restauracji. Spółka planuje wprowadzić rodzaj programu dla franczyzobiorców zachęcający ich do otwierania kolejnych restauracji.

W ramach programu, Spółka sprzeda im po preferencyjnych cenach składniki majątku (towary z perspektywy rachunkowej) do prowadzenia działalności restauracyjnej między innymi takie jak:

*   Piec do pizzy;
*   Stół chłodniczy;
*   Agregaty do komory chłodniczej lub mroźniczej;
*   Zlewy;
*   Regały i szafki, stoły;
*   komputery, drukarki, terminale.

Spółka wskazane towary nabędzie od podmiotów zewnętrznych i następnie sprzeda je franczyzobiorcom za cenę znacznie poniżej wartości nabycia, jak również wartości rynkowej. Dzięki takiej, dodatkowej zachęcie Spółka spodziewa się wzrostu zaangażowania franczyzobiorców i otwierania przez nich kolejnych, nowych lokali. Dzięki temu Spółka będzie osiągać dodatkowe przychody z tytułu opłat licencyjnych oraz opłaty wstępnej. Dodatkowo, Spółka ma większe prawdopodobieństwo wypełnienia zobowiązań wynikających z planu rozwoju i uniknięcia kary umownej, poniesieniem kosztów zabezpiecza się więc przed ponoszeniem większych kosztów w przyszłości. Franczyzobiorcami i odbiorcami programu mogą być zarówno podmioty powiązane jak i nie powiązane.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania:

1.  Czy przychodem Spółki w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym od osób prawnych z tytułu sprzedaży towarów franczyzobiorcom będzie cena należna Spółce, pomniejszona o kwotę należnego podatku VAT, pomimo iż cena ta znacznie odbiega od wartości rynkowej tych towarów?
2.  Czy Spółka jest uprawniona do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków na nabycie towarów?

Zdaniem Wnioskodawcy,

Ad. 1

Przychodem Spółki w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym od osób prawnych z tytułu sprzedaży towarów franczyzobiorcom będzie cena należna Spółce, pomniejszona o kwotę należnego podatku VAT, pomimo iż cena ta znacznie odbiega od wartości rynkowej tych towarów.

Uzasadnienie

Art. 7 ust. 1 i 2 ustawy o CIT wskazuje, że przedmiotem opodatkowania podatkiem CIT jest dochód, tj. nadwyżka sumy przychodów nad kosztami ich uzyskania; w przypadku, gdy koszty uzyskania przychodów są większe niż suma przychodów, różnica stanowi stratę.

Zgodnie z art. 18 ust. 1 ustawy o CIT, podstawę opodatkowania, z zastrzeżeniem art. 21, art. 22 i art. 24a, art. 24b, art. 24d i art. 24f, stanowi dochód ustalony zgodnie z art. 7 albo art. 7a ww. ustawy, po odliczeniu m.in. darowizn.

Jak wynika z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe. Stosownie do art. 12 ust. 3 ustawy o CIT, za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, a także za przychody uzyskane z zysków kapitałowych, z wyłączeniem przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. Katalog przysporzeń, których nie zalicza się do przychodów podatkowych, jest zamknięty i zawarto go w art. 12 ust. 4 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 9 ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się należnego podatku od towarów i usług.

W myśl natomiast art. 14 ust. 1 Ustawy o CIT, przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy lub praw majątkowych jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. W przypadku, gdy cena bez uzasadnionej przyczyny znacznie odbiega od wartości rynkowej, organy podatkowe określają przychód w wartości rynkowej danych towarów. Wartość rynkową rzeczy, praw majątkowych lub usług określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami, prawami lub usługami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca zbycia albo świadczenia. Powyższe regulacje powinny być interpretowane z uwzględnieniem obowiązującej w polskim systemie prawnym zasady swobody umów przewidzianej w art. 3531 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz.U. z 2019 r., poz. 1145, ze zm.), zgodnie z którą strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego. W odniesieniu do relacji gospodarczych regulacje te powinny być także interpretowane z uwzględnieniem specyfiki prowadzenia działalności gospodarczej i jej celu tej działalności, jakim jest dążenie do osiągnięcia zysku w dowolny prawnie dopuszczalny sposób. Każdy przedsiębiorca ma prawo swobodnie układać swoje interesy tak, aby działalność gospodarcza była dla niego opłacalna pod względem ekonomicznym, w tym stosować preferencyjne ceny produktów, jeśli jest to w jego uznaniu zasadne dla osiągnięcia tego celu. Sprzedaż przez Spółkę towarów franczyzobiorcom jest dokonywana w ramach i na potrzeby prowadzonej przez Spółkę działalności gospodarczej. Stosowanie takich cen jest elementem strategii gospodarczej Spółki, która opiera się na założeniu, że dzięki zwiększeniu ilości lokali Spółka będzie osiągać dodatkowe przychody z tytułu opłat licencyjnych oraz opłaty wstępnej. Dodatkowo, Spółka ma większe prawdopodobieństwo wypełnienia zobowiązań wynikających z planu rozwoju i uniknięcia kary umownej, poniesienie kosztu zabezpiecza więc przed ponoszeniem większych kosztów w przyszłości. Spółka pragnie zauważyć że przyjęty przez nią model jest standardem rynkowym, stosowanym przez wiele podmiotów np. przez dostarczycieli usług telekomunikacyjnych, którzy sprzedają urządzenia poniżej ich wartości rynkowej, pod warunkiem podpisania umowy na świadczenie usług na określony czas, dzięki czemu zabezpieczają sobie osiąganie przychodów na czas trwania umowy. Sprzedaż przez Wnioskodawcę towarów po cenach preferencyjnych nie służy obejściu przepisów prawa ani uniknięciu opodatkowania danej czynności, ale jest w pełni uzasadniona ekonomicznie, wpisując się w strategię rozwojową Spółki. Opisane powyżej okoliczności wskazują, że stosowanie przez Spółkę preferencyjnych cen sprzedaży dla franczyzobiorców ma uzasadnione przyczyny ekonomiczne. W konsekwencji, przychodem Spółki w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym od osób prawnych z tytułu sprzedaży towarów w okolicznościach opisanych przez Spółkę powinna być cena należna Spółce za te produkty, pomniejszona o kwotę należnego podatku VAT, nawet jeśli cena ta znacznie odbiega od wartości rynkowej tych produktów.

Podobne stanowisko w odniesieniu do ustalenia przychodu z transakcji, w których stosowane były preferencyjne ceny, zostało wyrażone m.in.:

*   w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 22 kwietnia 2020 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.37.2020.2.PP/SJ,
*   w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 12 lipca 2019 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.191.2019.3.MF.

Ad. 2

Spółka jest uprawniona do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków na nabycie towarów w pełnej wysokości.

Uzasadnienie

Zasady kwalifikowania wydatków do kosztów uzyskania przychodów określają przepisy art. 15 oraz 16 ustawy o CIT. Zgodnie z art. 15 ust. 1 zdanie pierwsze ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

Jak wynika z art. 15 ust. 4 ustawy o CIT, koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, poniesione w latach poprzedzających rok podatkowy oraz w roku podatkowym, są potrącalne w tym roku podatkowym, w którym osiągnięte zostały odpowiadające im przychody. Z powyższych przepisów wynika, że kosztami uzyskania przychodów są wszelkie racjonalne i gospodarczo uzasadnione nakłady i wydatki związane bezpośrednio lub pośrednio z prowadzoną działalnością gospodarczą, których celem jest osiągnięcie przychodów bądź zabezpieczenie lub zachowanie źródła przychodów. Aby wydatek mógł zostać zaliczony do kosztów, należy zatem ocenić jego związek z prowadzoną działalnością gospodarczą oraz możliwością osiągnięcia przychodu lub zachowania źródła tego przychodu. Poniesiony wydatek może przyczynić się do osiągnięcia przychodu w okresie ponoszenia kosztów lub w przyszłości. Kosztami mogą być zarówno koszty uzyskania przychodów pozostające w bezpośrednim związku z uzyskiwanymi przychodami, jak i koszty uzyskania przychodów, inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami (pozostające w związku pośrednim, tzw. koszty pośrednie) – jeżeli zostanie wykazane, że zostały w sposób racjonalny poniesione w celu osiągnięcia przychodów, nawet wówczas, gdy z obiektywnych powodów przychód nie zostanie osiągnięty.

Ponadto, zgodnie z utrwaloną interpretacją powyższych przepisów ustawy o CIT, aby dany wydatek mógł być zaliczany do kosztów uzyskania przychodów muszą być łącznie spełnione następujące warunki:

*   został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),
*   jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,
*   został właściwie udokumentowany,
*   nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Spółka ponosi wydatki na nabycie towarów, które następnie odsprzeda franczyzobiorcom otwierającym nowe restauracje. Dzięki takim zachętom Spółka będzie osiągać dodatkowe przychody z tytułu opłat licencyjnych oraz opłaty wstępnej. Dodatkowo, Spółka ma większe prawdopodobieństwo wypełnienia zobowiązań wynikających z planu rozwoju i uniknięcia kary umownej, poniesienie kosztu zabezpiecza więc przed ponoszeniem większych kosztów w przyszłości. W związku z tym, zdaniem Wnioskodawcy wydatki związane z nabyciem towarów będzie można uznać w całości za koszty uzyskania przychodów, ponieważ:

*   wydatki na nabycie towarów służą osiągnięciu przychodu, zabezpieczeniu jego źródła i uniknięcie większych wydatków w przyszłości;
*   wydatki na nabycie towarów będą ponoszone z majątku własnego Spółki;
*   wydatki na nabycie towarów nie będą Spółce zwracane w żadnej formie;
*   wydatki na nabycie towarów będą realizowane na podstawie umowy; Spółka będzie także posiadała potwierdzenia dokonania zapłaty za nabyte towary;
*   wydatki nie będą znajdowały się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

W związku z powyższym, Spółka będzie uprawniona do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków na nabycie towarów przeznaczonych do sprzedaży. Podobne stanowisko w odniesieniu do ustalenia kosztów uzyskania przychodów związanych z transakcjami, w których stosowane były preferencyjne ceny, zostało wyrażone m.in. w:

*   w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 22 kwietnia 2020 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.37.2020.2.PP/SJ,
*   w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 12 lipca 2019 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.191.2019.3.MF.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacja podatkowa, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Końcowo podkreślić należy podkreślić, że zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2020 r. poz. 1406 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), jeżeli wartość wyrażona w cenie określonej w umowie znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy, praw lub usług, organ podatkowy wzywa strony umowy do zmiany tej wartości lub wskazania przyczyn uzasadniających podanie ceny znacznie odbiegającej od wartości rynkowej. W razie nieudzielenia odpowiedzi, niedokonania zmiany wartości lub niewskazania przyczyn, które uzasadniają podanie ceny znacznie odbiegającej od wartości rynkowej, organ podatkowy określa wartość z uwzględnieniem opinii biegłego. Jeżeli wartość określona w ten sposób odbiega co najmniej o 33% od wartości wyrażonej w cenie, koszty opinii biegłego ponosi zbywający albo świadczący usługi.

Zatem możliwość ustalenia przychodu Spółki w rozumieniu przepisów o ustawy o CIT z tytułu sprzedaży towarów franczyzobiorcom w wysokości ceny należnej Spółce, pomniejszonej o kwotę należnego podatku VAT, pomimo iż cena ta znacznie odbiega od wartości rynkowej tych towarów jest w pełni możliwe dopiero w ramach ewentualnego postępowania kontrolnego lub podatkowego. Tym samym, ocena, czy cena odbiega od wartości rynkowej z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych nie może podlegać ocenie tut. organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej i może być weryfikowana jedynie w postępowaniu podatkowym.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji indywidualnej.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej, przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3.  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej).

Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. poz. 2193), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego …, za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz.U. z 2019 r. poz. 2325 ze zm.).

Skargę wnosi się w dwóch egzemplarzach (art. 47 § 1 ww. ustawy) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała lub drogą elektroniczną na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 54 § 1a ww. ustawy), w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy). W przypadku pism i załączników wnoszonych w formie dokumentu elektronicznego odpisów nie dołącza się (art. 47 § 3 ww. ustawy).

W przypadku wnoszenia skargi w okresie obowiązywania stanu zagrożenia epidemicznego i stanu epidemii jako najwłaściwszy proponuje się kontakt z wykorzystaniem systemu teleinformatycznego ePUAP.

Zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.