Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP3-1.4011.552.2025.3.PT
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-20
Teza: W zakresie uznania składników majątku za zorganizowaną
część przedsiębiorstwa oraz możliwości skorzystania ze
zwolnienia.
Słowa kluczowe: aport
majątek-składniki majątku
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 1-Definicje ustawowe.-Definicja zorganizowanej
części przedsiębiorstwa.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 3-art. 21-ust. 1-pkt 109

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,
    stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

23 czerwca 2025 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnił
    Pan wniosek pismem z 24 czerwca (data wpływu 27 czerwca 2025 r.) oraz pismem z 28
    lipca 2025 r. (data wpływu 31 lipca 2025 r.) w odpowiedzi na wezwanie.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

(„Wnioskodawca”) jest przedsiębiorcą będącym osobą fizyczną wykonującą we własnym
    imieniu działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy z 6 marca 2018 r. - Prawo
    przedsiębiorców, pod firmą (...). Wnioskodawca wpisany jest do Centralnej Ewidencji i
    Informacji o Działalności Gospodarczej Rzeczypospolitej Polskiej („CEiDG”) i prowadzi
    działalność gospodarczą od 1 listopada 2014 r.
    Wnioskodawca jest podatnikiem polskiego podatku dochodowego od osób fizycznych
    („PIT”), podlegającym na terytorium Polski obowiązkowi podatkowemu od całości swoich
    dochodów (przychodów) bez względu na miejsce położenia źródeł przychodów, stosownie
    do art. 3 ust. 1 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych
    („ustawa o PIT"). Dochody Wnioskodawcy z pozarolniczej działalności gospodarczej
    opodatkowane są na zasadach określonych w art. 30c ustawy o PIT.
    Wnioskodawca jest również zarejestrowany w Polsce jako czynny podatnik podatku od
    towarów i usług („VAT”), o którym mowa w ustawie z 11 marca 2004 r. o podatku od
    towarów i usług („ustawa o VAT”).
    Ujawniony w CEiDG przedmiot przeważającej działalności Wnioskodawcy (według PKD
    2007) obejmuje:
        1) 62.02.Z - Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki, natomiast
        ujawnione w CEiDG przedmioty pozostałej wykonywanej przez Wnioskodawcę
        działalności gospodarczej (według PKD 2007) są następujące:
        2) 93.19.Z- Pozostała działalność związana ze sportem,
        3) 93.13.Z- Działalność obiektów służących poprawie kondycji fizycznej,
        4) 93.11 .Z - Działalność obiektów sportowych,
        5) 77.12.Z - Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z
        wyłączeniem motocykli,
        6) 77.11 .Z - Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek,
        7) 72.19.Z - Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk
        przyrodniczych i technicznych,
        8) 72.11 .Z - Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii,
        9) 70.22.Z - Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i
        zarządzania,
      10) 68.20.Z - Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
      11) 68.10.Z - Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
      12) 63.99.Z - Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej
        niesklasyfikowana,
      13) 63.91 .Z - Działalność agencji informacyjnych,
      14) 63.12.Z - Działalność portali internetowych,
      15) 63.11.Z - Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i
        podobna działalność,
      16) 62.09.Z - Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i
        komputerowych,
      17) 62.03.Z - Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi,
      18) 62.01 .Z - Działalność związana z oprogramowaniem,
      19) 58.29.Z - Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania,
      20) 41.20.Z- Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i
        niemieszkalnych,

      21) 41.10.Z - Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem
        budynków.
    Wnioskodawca pozostaje w związku małżeńskim, a obowiązującym w jego małżeństwie
    ustrojem majątkowym jest ustawowa wspólność majątkowa.
    Działalność Wnioskodawcy w (...).
    W ramach faktycznie wykonywanej działalności gospodarczej Wnioskodawca świadczy
    usługi doradztwa w zakresie informatyki, w tym zwłaszcza w dziedzinie Al (artificial
    intelligence). Ponadto Wnioskodawca wykonuje faktyczną działalność gospodarczą
    również w innych, niepowiązanych obszarach, w szczególności działalność deweloperską
    oraz w zakresie najmu i dzierżawy nieruchomości w (...).
    Działalność gospodarcza Wnioskodawcy w (...) prowadzona jest z wykorzystaniem
    składników majątkowych obejmujących zwłaszcza:
        zabudowaną działkę nr 1, obręb ewidencyjny nr (...), o powierzchni 1,3887 ha,
        oznaczoną w rejestrze gruntów jako tereny rekreacyjno-wypoczynkowe (Bz), dla
        której Sąd Rejonowy w (...), Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą nr
        (...);
        niezabudowaną działkę nr 2, obręb ewidencyjny nr (...), o powierzchni 0,1608 ha,
        oznaczoną w rejestrze gruntów jako tereny rekreacyjno-wypoczynkowe (Bz), dla
        której Sąd Rejonowy w (...), Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą nr
        (...)- dalej również jako „Nieruchomość”.
    W przeszłości na działce nr 1 wybudowane zostały budynki i budowle, w tym zwłaszcza
    domki letniskowe o różnej powierzchni, które wraz z wyposażeniem oraz infrastrukturą
    techniczną przeznaczone zostały do komercjalizacji w formie najmu (dzierżawy) ośrodka
    wypoczynkowego. Nakłady poniesione w tym zakresie przez Wnioskodawcę, w tym
    zwłaszcza na wybudowanie, modernizację i wyposażenie domków letniskowych w latach
    2015-2018, wyniosły ok. 4,9 mln zł.
    Działka nr 2 została nabyta przez Wnioskodawcę 4 września 2024 r. Działka ta stanowiła
    wąski pas gruntu przebiegający wzdłuż działki nr 1 na granicy z sąsiednimi
    nieruchomościami, będący dotychczas własnością Gminy (...). Obecnie wchodzi ona w
    skład majątku Wnioskodawcy i tworzy wraz z działką nr 1 gospodarczą całość.
    Nieruchomość, w tym posadowione na niej budynki i budowle wraz z wyposażeniem oraz
    infrastrukturą techniczną, są obecnie wykorzystywane jako ośrodek wypoczynkowy na
    podstawie zawartej przez Wnioskodawcę umowy najmu (dzierżawy).
    W drugiej połowie 2024 r. wewnętrze analizy Wnioskodawcy wykazały, że obecna forma
    komercjalizacji nieruchomości w (...) nie jest najkorzystniejsza pod względem biznesowym.
    W związku z tym Wnioskodawca postanowił przystąpić do realizacji przedsięwzięcia
    deweloperskiego na Nieruchomości polegającego na budowie zespołu budynków
    mieszkalno- hotelowych wraz z usługami, garażem podziemnym oraz niezbędną
    infrastrukturą, pod nazwą „(...)”.
    Przedsięwzięcie powyższe jest w trakcie realizacji. W jego ramach pozyskane zostały
    koncepcje zagospodarowania terenu oraz opracowania chłonności Nieruchomości,
    obejmujące schematy i opracowania możliwości zabudowy nieruchomości (w tym
    zagospodarowania terenu, rzutów kondygnacji, przekroju charakterystycznego czy
    elewacji), zestawienia powierzchniowe (w tym wyliczenia powierzchni użytkowej mieszkań
    lub usług oraz innych parametrów zabudowy), a także model 3D. Na zlecenie
    Wnioskodawcy przeprowadzone zostały badania podłoża gruntowego określające warunki
    gruntowo-wodne, a także inwentaryzacja zieleni (drzew i nasadzeń) na nieruchomości;

    prowadzone są też badania przyrodnicze dla obszaru Natura 2000. Wnioskodawca
    pozyskał oferty na usługi architektoniczne, na podstawie których zawarta zostanie przez
    niego z wybranym biurem architektonicznym umowa w przedmiocie przygotowania
    dokumentacji niezbędnej do uzyskania pozwolenia na budowę, mogącej obejmować
    sporządzenie lub uzyskanie:
        projektu geotechnicznego,
        mapy dla celów projektów i uzyskania niezbędnych opinii i warunków,
        uzgodnień warunków przyłączenia mediów (woda, kanalizacja sanitarna,
        kanalizacja deszczowa, gaz, prąd, telekomunikacja),
        uzgodnień dotyczących obsługi komunikacyjnej,
        koncepcji wielobranżowej,
        projektów budowlanych niezbędnych do uzyskania pozwolenia na budowę, w tym
        projektów: o architektonicznego (opis robót, Plan Bezpieczeństwa i Ochrony
        Zdrowia, rzuty, przekroje i detale), o elektrycznego (sieć zewnętrzna, instalacje
        wewnętrzne i garażu), o oświetlenia terenu oraz obiektów małej architektury, o
        instalacji wewnętrznych (wentylacji mechanicznej, gazowej wewnętrznej, kotłowni
        gazowych, c.o., wodociągowej bytowej, wodociągowej - hydrantowej, kanalizacji
        sanitarnej i deszczowej), o konstrukcyjnego, o drogowego (układ wewnętrzny z
        organizacją ruchu oraz zjazd), o zagospodarowania zieleni, o małej architektury,
        projektów rozbiórek istniejących obiektów budowlanych,
        uzgodnień w zakresie sanitarnym i przeciwpożarowym,
        wniosku i decyzji o pozwoleniu na budowę,
        projektów wykonawczych,
        charakterystyki energetycznej budynku.
    W związku z realizowanym przedsięwzięciem Wnioskodawca wystąpił do Burmistrza (...) z
    wnioskiem o zmianę miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego. Zawarł też
    umowę o świadczenie usług w przedmiocie generalnej obsługi inwestycji, polegających
    zwłaszcza na:
        koordynacji umowy o generalne wykonawstwo (w szczególności doradztwo przy
        wyborze generalnego wykonawcy, udział w procesie negocjowania i zawarcia
        umowy o generalne wykonawstwo, nadzór procesu realizacji umowy o generalne
        wykonawstwo),
        koordynacji przygotowania biznes planu z projekcją finansową na potrzeby kredytu
        bankowego przez profesjonalny podmiot z branży finansowej (w szczególności
        doradztwo przy wyborze wskazanego podmiotu, udział w procesie negocjowania i
        zawarcia z nim umowy, nadzór procesu realizacji umowy oraz nadzór procedury
        udzielenia kredytu),
        nadzorze nad procesem sprzedaży (w szczególności strategia promocji i sprzedaży
        inwestycji, plan marketingowy, utworzenie i obsługa profili inwestycji w social
        mediach lub biura sprzedaży, pozyskanie nabywców lokali realizowanych w ramach
        inwestycji),

        koordynacji obsługi nad procesem komercjalizacji lokali użytkowych w ramach
        inwestycji przeznaczonych na wynajem;
        administrowaniu i zarządzaniu Nieruchomością.
    Dla inwestycji opracowana została identyfikacja wizualna (logo) oraz zarejestrowana
    została domena, za pośrednictwem której prowadzona będzie dedykowana strona
    internetowa.
    Prognozowane koszty inwestycji „(...)” wyniosą ponad 140 mln zł.
    Oddział (...).
    Działalność Wnioskodawcy z wykorzystaniem składników majątkowych w (...) stanowi
    wyodrębniony obszar wykonywanej przez niego działalności gospodarczej w aspekcie
    funkcjonalnym i finansowym.
    Jednocześnie, celem zwiększenia efektywności działalności z wykorzystaniem odnośnych
    składników majątkowych, Wnioskodawca postanowił dokonać ich formalnej strukturyzacji
    w ramach prowadzonej przez niego działalności, wydając w dniu 17 stycznia 2025 r.
    zarządzenie w sprawie wyodrębnienia części przedsiębiorstwa w postaci „Oddziału (...)”.
    Zatem, w obecnym kształcie w ramach prowadzonego przedsiębiorstwa Wnioskodawcy
    funkcjonuje odrębna jednostka zajmująca się działalnością deweloperską oraz najmem i
    dzierżawą w (...) („Oddział (...)."), której wyodrębnienie przejawia się w następujących
    aspektach:
    Aspekt organizacyjny
    Jak wspomniano, Oddział (...). (dalej również jako „Oddział”) został wyodrębniony w
    działalności Wnioskodawcy wydanym przez niego zarządzeniem z dnia 17 stycznia 2025 r.
    („Zarządzenie”). W zarządzeniu tym określone zostały dane identyfikacyjne (nazwa) oraz
    adresowe oddziału, przedmiot i zakres jego działalności, przypisane mu składniki
    materialne i niematerialne, struktura organizacyjna oraz postanowienia dot. finansów i
    księgowości Oddziału.
    W strukturze organizacyjnej Oddziału (...) wyodrębnione zostały stanowiska Dyrektora
    Generalnego, Zastępcy Dyrektora Generalnego, Koordynatora ds. Deweloperskich,
    Doradcy Prawnego oraz Księgowego Oddziału, z określonymi w Zarządzeniu funkcjami
    oraz zakresem zadań. Wskazane stanowiska piastuje Wnioskodawca, jego małżonka oraz
    osoby działające na rzecz Oddziału w ramach zawartych przez Wnioskodawcę umów
    cywilnoprawnych.
    W Zarządzeniu przewidziana została możliwość tworzenia, w przypadkach uzasadnionych
    potrzebami Oddziału, dodatkowych funkcji, stanowisk lub wewnętrznych komórek
    organizacyjnych. W zakresie uzasadnionym potrzebami Oddziału Wnioskodawca może
    korzystać z usług lub pracy świadczonej na jego rzeczy, na podstawie zawartych umów o
    pracę, umów zlecenia, umów o świadczenie usług i podobnych umów cywilnoprawnych.
    Wszystkie podmioty zaangażowane w funkcjonowanie Oddziału (...) współdziałają celem
    sprawnego realizowania jego celów i zadań.
    Aspekt funkcjonalny
    Oddział (...). obejmuje składniki majątkowe przeznaczone do realizacji określonych zadań
    gospodarczych w zakresie działalności deweloperskiej oraz działalności polegającej na
    najmie i dzierżawie Nieruchomości.
    Działalność deweloperska Oddziału obejmuje wykonanie przedsięwzięcia polegającego na
    budowie budynku lub budynków przeznaczonych do sprzedaży w całości lub części (w tym
    również jako lokale mieszkalne lub użytkowe) lub komercjalizacji w innej formie, w tym
    zwłaszcza w formie najmu lub dzierżawy.

    Z kolei działalność Oddziału w zakresie najmu i dzierżawy obejmuje udostępnianie
    Nieruchomości lub jej części na podstawie umów najmu lub dzierżawy, w tym również w
    ramach komercjalizacji budynku lub budynków (lokali mieszkalnych lub użytkowych)
    wybudowanych w zakresie działalności deweloperskiej. W działalność tę wpisuje się
    również dalsze wykorzystywanie ośrodka wypoczynkowego na podstawie obowiązującej
    umowy najmu (dzierżawy), w zakresie i do czasu, w jakim to będzie możliwe z uwagi na
    realizowaną na Nieruchomości inwestycję.
    Według PKD 2007 przedmiot działalności Oddziału (...) może być klasyfikowany jako:
        41.10.Z- Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków;
        41.20.Z - Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i
        niemieszkalnych;
        68.10.Z- Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek;
        68.20.Z-Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi.
    Natomiast według PKD 2025 przedmiot działalności Oddziału może być klasyfikowany jako:
        41.00.A - Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych;
        41.00.B - Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków niemieszkalnych;
        68.11 .Z - Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek;
        68.20.Z-Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi;
        68.12.A - Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków
        mieszkalnych;
        68.12.B - Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków
        niemieszkalnych;
        68.12.C - Realizacja pozostałych projektów budowlanych.
    W powyższym zakresie Oddział odpowiedzialny jest w szczególności za realizację
    następujących zadań:
        zapewnienie prognoz i kalkulacji finansowych dla przedsięwzięcia deweloperskiego
        „(...)”;
        uzyskanie kompletnej dokumentacji technicznej i koordynacja procesu
        projektowego warunkującego uzyskanie pozwolenia na budowę;
        zabieganie o zmianę miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego dla
        zapewnienia jak najszerszego zakresu realizacji inwestycji deweloperskiej;
        prowadzenie postępowań zmierzających do uzyskania niezbędnych decyzji,
        postanowień oraz innych aktów administracyjnych i technicznych, oraz dokonanie
        wymaganych zgłoszeń i uzgodnień warunkujących prawidłowe przeprowadzenie i
        zakończenie procesu budowlanego;
        zapewnienie finansowania inwestycji;
        wybór usługodawców, wykonawców i dostawców w procesie budowlanym, a także
        ustalenie z nimi szczegółowych warunków współpracy;
        organizacja odbiorów technicznych oraz przekazanie inwestycji do użytkowania;

        przeprowadzenie procesu komercjalizacji nieruchomości, w tym zwłaszcza w formie
        sprzedaży, najmu lub dzierżawy budynku lub budynków w całości lub części (w tym
        również jako lokale mieszkalne lub użytkowe);
        zapewnienie prawidłowego zarządzania i administrowania składnikami
        majątkowymi podporządkowanymi działalności Oddziału w (...);
        udostępnianie Nieruchomości w ramach najmu lub dzierżawy w zakresie zgodnym
        z realizowaną inwestycją;
        zapewnienie terminowego uiszczania podatku od nieruchomości lub innych opłat i
        danin publicznoprawnych,
        zapewnienie stanu zgodności z prawem, porządku i bezpieczeństwa na
        Nieruchomości.
    W powyższym zakresie zadania gospodarcze Oddziału wykonywane są z wykorzystaniem
    przypisanych mu składników materialnych i niematerialnych, wyodrębnionych w aspekcie
    terytorialnym (usytuowanych w (...) lub funkcjonujących w związku z położoną tam
    Nieruchomością) oraz funkcjonalnym, tj. wzajemnie powiązanych ze sobą rolą, jaką
    odgrywają w działalności Oddziału (służących do gospodarczego wykorzystania
    Nieruchomości w zakresie działalności deweloperskiej oraz najmu i dzierżawy).
    Według stanu na dzień planowanego aportu Oddziału (...), o którym mowa poniżej
    („Aport”; zob. bliżej w dalszej części wniosku), przyporządkowane Oddziałowi składniki
    majątkowe obejmować będą:
        1) Oznaczenie indywidualizujące Oddział (...).;
        2) Własność nieruchomości lub ruchomości, w tym:
          a) Grunty, w tym:
                Działka nr 1, obręb ewidencyjny (...);
                Działka nr 2, obręb ewidencyjny (...);
          b) Budynki, w tym:
                Budynek stołówki;
                Budynek świetlicy/magazyn;
                              2Domki letniskowe 16 m (9 szt.);
                              2Domki letniskowe 31,26 m (2 szt.);
                              2Domki letniskowe 47,46 m (9 szt.);
                              2Domki letniskowe 60,56 m (12 szt.);
                              2Domki letniskowe 60,56 m, z systemem sieci bezprzewodowej (12
                szt.);
          c) Budowle, w tym:
                Droga wewnętrzna;
                Chodnik z kostki;
          d) Wyposażenie budynków i budowli, w tym zwłaszcza:

            (...)
          e) Wyposażenie placu zabaw;
          f) Infrastruktura techniczna;
        3) Prawa i obowiązki wynikające z:
          a) Umowy rachunku bankowego w (...);
          b) Umowy o świadczenie usług prawnych dotyczących Oddziału;
        4) Prawa i obowiązki wynikające z:
          a) Umowy o świadczenie usług architektonicznych;
          b) Umowy o świadczenie usług w przedmiocie generalnej obsługi inwestycji, w
            tym zwłaszcza usług:
                koordynacji umowy o generalne wykonawstwo;
                koordynacji przygotowania biznes planu z projekcją finansową na
                potrzeby kredytu bankowego przez profesjonalny podmiot z
                branży finansowej;
                nadzoru nad procesem sprzedaży;
                koordynacji obsługi nad procesem komercjalizacji lokali
                użytkowych w ramach inwestycji przeznaczonych na wynajem;
                administrowania i zarządzania Nieruchomością;
        5) Prawa i obowiązki wynikające z umowy najmu (dzierżawy) ośrodka
        wypoczynkowego;
        6) Prawa ubezpieczonego wynikające z umowy ubezpieczenia nieruchomości;
        7) Wierzytelności (należności) i zobowiązania związane z działalnością Oddziału
        istniejące w dniu Aportu;
        8) Środki pieniężne;
        9) Akty administracyjne i podobne, w tym:
          a) Decyzja o pozwoleniu na budowę dla inwestycji „(...)”;
          b) Decyzje, postanowienia i inne akty administracyjne i techniczne warunkujące
            udzielenie pozwolenia na budowę, w tym:
                Decyzja środowiskowa,
                Decyzja o zezwoleniu na wycinkę drzew,
                Uzgodnienia warunków przyłączenia mediów,
                Uzgodnienia dotyczące obsługi komunikacyjnej,
                Uzgodnienia w zakresie sanitarnym i przeciwpożarowym,
                Zezwolenie na realizację zjazdu z drogi publicznej;
      10) Prawa autorskie majątkowe oraz podobne prawa do:
          a) Koncepcji zagospodarowania nieruchomości;
          b) Analizy chłonności nieruchomości:
          c) Raportu z inwentaryzacji zieleni na nieruchomości;

          d) Opinii geotechnicznej z dokumentacją badań podłoża gruntowego
            określającą warunki gruntowo- wodne nieruchomości;
          e) Raportu z badań przyrodniczych dla obszaru Natura 2000;
          f) Projektu geotechnicznego;
          g) Map;
          h) Koncepcji wielobranżowej;
          i) Projektów budowlanych;
          j) Projektów rozbiórek istniejących obiektów budowlanych;
          k) Domeny internetowej: (...);
          l) Identyfikacji wizualnej (logo) „(...)”;
      11) Tajemnice przedsiębiorstwa;
      12) Księgi i dokumenty związane z działalnością Oddziału (...), w tym zwłaszcza:
          a) Dokumenty księgowe, obejmujące wyodrębnione części księgi przychodów i
            rozchodów, ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i
            prawnych oraz ewidencji VAT, dowody źródłowe itp.;
          b) Dokumenty prawne, obejmujące umowy, akty notarialne, aneksy, oferty,
            załączniki, regulaminy, polityki prywatności, pełnomocnictwa, decyzje i inne
            akty administracyjne itp.;
          c) Dokumenty techniczne, w tym opinie i raporty, wypisy i wyrysy z rejestru
            gruntów, mapy, projekty, uzgodnienia techniczne itp.
          d) Dokumenty finansowe, w tym zwłaszcza prognozy i inne kalkulacje
            finansowe dotyczące inwestycji;
          e) Korespondencja dotycząca działalności Oddziału.
    Zadania gospodarcze Oddziału (...) wykonywane są przez przyporządkowany Oddziałowi
    personel, w tym zwłaszcza współpracujący z Wnioskodawcą na podstawie umowy o
    świadczenie usług generalnej obsługi inwestycji. Na potrzeby działalności Oddziału w (...)
    zlecane są też usługi specjalistyczne podmiotom zewnętrznym z szeroko pojętej branży
    budowlanej (w zakresie geologii, geodezji, ochrony przyrody, architektury itp.).
    Aspekt finansowy
    Oddział (...) jest też wyodrębniony w aspekcie finansowym, co przejawia się w
    prowadzonej przez Wnioskodawcę ewidencji zdarzeń gospodarczych, umożliwiającej:
        przyporządkowanie przychodów i kosztów osobno do Oddziału (...) oraz osobno dla
        pozostałej działalności gospodarczej prowadzonej przez Wnioskodawcę,
        przypisanie konkretnych aktywów oraz pasywów, w tym również ewentualnych
        należności i zobowiązań, do Oddziału oraz sporządzenie oddzielnego,
        uproszczonego bilansu związanego z działalnością Oddziału (...);
        określenie wartości podatkowej aktywów Oddziału.
    Wnioskodawca prowadzi odrębny rachunek bankowy dla Oddziału, za pośrednictwem
    którego mogą być prowadzane operacje związane wyłącznie z działalnością w (...) Oddział
    uzyskuje przychody z umowy najmu (dzierżawy) ośrodka wypoczynkowego i ponosi koszty
    związane z prowadzoną w danym zakresie działalnością.
    Oddział (...). ma w praktyce pełną zdolność do kształtowania własnych finansów. W
    szczególności Wnioskodawca jest w stanie przeprowadzić niezależną analizę działalności

    Oddziału pod względem finansowym, odrębną od analizy prowadzonej przez niego
    działalności w pozostałym zakresie.
    Podsumowanie
    Wobec opisanych wyżej aspektów wyodrębnienia Oddziału (...), aktualnych na dzień
    planowanego Aportu, Oddział mógłby samodzielnie realizować zadania gospodarcze w
    zakresie działalności deweloperskiej oraz w zakresie najmu i dzierżawy Nieruchomości
    jako niezależny podmiot (przedsiębiorstwo).
    Aport Oddziału (...) do Spółki z o.o.
    Uzasadnienie ekonomiczne Aportu
    W związku z przystąpieniem do inwestycji „(...)” okazało się, że aktualna forma
    prowadzenia działalności gospodarczej w (...) przez Wnioskodawcę, jako osobę fizyczną
    wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą („JDG”) oraz pozostającą w
    małżeńskim ustroju wspólności majątkowej, nie jest rekomendowana pod względem
    ekonomicznym, rodząc poważne ryzyka i wyzwania, w szczególności w zakresie:
    1) Zabezpieczenia majątku Wnioskodawcy i jego rodziny - działalność deweloperska
      generuje istotne ryzyko gospodarcze, ze względu na swoją kapitałochłonność
      (finansowanie zewnętrzne, umowy z wykonawcami, zobowiązania wobec nabywców
      lokali i innych kontrahentów), długotrwałość, a także znaczną ilość zmiennych, od
      których zależy opłacalność przedsięwzięcia budowlanego (aktualny popyt na rynku
      nieruchomości, ceny usług i towarów budowlanych itp.). Tymczasem w ramach JDG
      przedsiębiorcy odpowiadają całym swoim majątkiem za zobowiązania związane z
      prowadzeniem działalności gospodarczej. W przypadku więc zmaterializowania się
      wskazanego wyżej ryzyka gospodarczego wszyscy wierzyciele Wnioskodawcy w
      ramach realizowanego przedsięwzięcia mogliby domagać się zaspokojenia swoich
      roszczeń z całego majątku Wnioskodawcy, w tym jego majątku osobistego oraz
      małżeńskiego majątku wspólnego - bez względu na to, czy majątek ten
      poporządkowany jest działalności gospodarczej Wnioskodawcy, w tym działalności
      Oddziału (...), czy też nie;
    2) Finansowania inwestycji - pozyskanie przez Wnioskodawcę zewnętrznego
      finansowania przedsięwzięcia deweloperskiego od banków lub innych instytucji
      finansowych, względnie od prywatnych inwestorów, w obecnym stanie rzeczy będzie
      znacznie utrudnione z uwagi na:
        a) Brak formalnego rozdzielenia majątku prywatnego oraz firmowego - jak już
        wspomniano, osoby fizyczne prowadzące JDG odpowiadają całym majątkiem za
        zobowiązania związane z prowadzeniem działalności gospodarczej, w związku z
        czym dana forma wykonywania działalności postrzegana jest jako bardziej
        ryzykowna. Jednocześnie dla instytucji finansowych lub inwestorów oznacza to
        wyższe ryzyko osobistego bankructwa;
        b) Mniejszą stabilność JDG w zakresie inwestycji długoterminowych - JDG jest
        powiązana z osobą fizyczną, której śmierć, choroba lub prosta decyzja o
        wycofaniu się z działalności może uniemożliwiać kontynuację przedsięwzięć
        rozciągniętych w czasie;
        c) Specyfikę oceny zdolności kredytowej osób fizycznych - ocena ta co do zasady
        bazuje na całościowych przychodach i kosztach danej osoby. W praktyce
        powoduje to, że przedsiębiorcy prowadzący JDG mogą mieć słabszy scoring niż
        podmioty korporacyjne będące w podobnej sytuacji gospodarczej;
        d) Brak możliwości „emisji" udziałów - przedsiębiorca nie ma możliwości zbycia
        udziałów w JDG lub zaoferowania ich do objęcia (wprowadzenia wspólnika do JDG
        w zamian za wniesiony kapitał), co w przypadku podmiotów korporacyjnych jest
        podstawowym mechanizmem inwestycyjnym;

        e) Postrzeganie JDG w praktyce rynkowej jako mniej profesjonalnej formy
        prowadzenia działalności, w szczególności w zakresie deweloperskim.
    Opisane wyżej negatywne aspekty ekonomiczne związane z kontynuowaniem działalności
    Oddziału (...) w niezmienionej formie prawnej mają dla Wnioskodawcy charakter
    krytyczny, zważywszy, że prognozowane koszty inwestycji „(...)” wyniosą ponad 140 mln zł.
    Z jednej strony, oznacza to konieczność pozyskania przez Wnioskodawcę istotnego
    finansowania dłużnego, co w obecnym stanie rzeczy może być znacznie utrudnione. Z
    drugiej natomiast strony, zobowiązania związane z realizacją przedsięwzięcia w (...)
    przenosić będą wartość majątku osobistego i małżeńskiego Wnioskodawcy, rodząc dla
    niego oraz jego rodziny nieakceptowalne ryzyko majątkowe.
    W związku z powyższym Wnioskodawcy zarekomendowano zmianę formy prowadzenia
    działalności Oddziału (...) na formę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością („Spółka z o.
    o.”), poprzez wniesienie Oddziału do Spółki z o.o. w formie wkładu niepieniężnego (Aport) -
    co też Wnioskodawca planuje uczynić najwcześniej po uzyskaniu decyzji o pozwoleniu na
    budowę dla realizowanej inwestycji.
    Wniesienie Oddziału (...) do Spółki z o.o. w ramach Aportu:
        spowoduje ograniczenie odpowiedzialności za zobowiązania związane z
        działalnością Oddziału do majątku Spółki z o.o., z wyłączeniem majątku osobistego i
        małżeńskiego Wnioskodawcy;
        zapewni większą dostępność źródeł finansowania zewnętrznego, mając na uwadze,
        że forma danej spółki:
          umożliwi rozdzielenie majątku prywatnego Wnioskodawcy i jego rodziny od
          majątku służącego działalności Oddziału (...);
          zapewni większą stabilność realizowanego przedsięwzięcia deweloperskiego,
          mającego charakter długoterminowy, jako że zdarzenia losowe czy wycofanie
          się z działalności przez samego Wnioskodawcę nie będą eliminować samej
          spółki z obrotu;
          pozwoli na budowanie osobnej historii kredytowej przez spółkę, niezależnej
          od jej udziałowców, a także łatwiejsze uzyskanie pozytywnej oceny zdolności
          finansowej;
          potencjalnie umożliwi łatwiejsze pozyskanie kapitału z sektora prywatnego, co
          mogłoby nastąpić w zamian za objęcie udziałów w spółce;
          postrzegana jest w praktyce rynkowej jako bardziej stabilny i profesjonalny
          podmiot, co zwiększa zaufanie banków i inwestorów.
    Forma Spółki z o.o. będzie też dostosowana do realiów rynkowych, zważywszy, że
    zdecydowana większość przedsięwzięć deweloperskich jest w praktyce realizowana w
    Polsce przez spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
    Dodatkowo należy zauważyć, że forma Spółki z o.o. może być bardziej operatywna dla
    potrzeb naturalnego rozwoju działalności Oddziału, którego skala uzasadniać może już
    funkcjonowanie w formie podmiotu prawa handlowego, zapewniającego większą
    elastyczność operacyjną, możliwość powołania zarządu oraz potencjalną profesjonalizację
    procesów zarządczych. Jednocześnie określona Kodeksem spółek handlowych struktura
    spółki, z łatwiejszym do wdrożenia ładem korporacyjnym, będzie bardziej przejrzysta dla
    partnerów biznesowych Wnioskodawcy. Spółka z o.o. pozwalać też będzie na potencjalny

    udziałów członków rodziny Wnioskodawcy w strukturze właścicielskiej lub zarządczej w
    przyszłości, co ułatwi późniejsze przekazanie biznesu lub wycofanie się przez
    Wnioskodawcę z bieżącego zarządzania.
    Specyfika planowanego Aportu
    W obliczu wskazanych wyżej okoliczności Wnioskodawca planuje wniesienie Oddziału (...)
    w ramach wkładu niepieniężnego (aportu) do powołanej w tym celu Spółki z o.o., na
    zasadzie art. 158 § 1 Kodeksu spółek handlowych.
    Przedmiotem aportu będzie Oddział w stanie opisanym w powyższej części wniosku,
    obejmującym wszystkie składniki majątkowe przyporządkowane działalności Oddziału, w
    tym w szczególności zestawione powyżej (zob. część Oddział (...)> - [Aspekt funkcjonalny])
    nieruchomości, ruchomości, prawa i obowiązki wynikające z umów, wierzytelności
    (należności) i zobowiązania istniejące na dzień Aportu, środki pieniężne, decyzje i inne
    akty administracyjne, majątkowe prawa autorskie i podobne do niematerialnych
    składników majątkowych, oznaczenie indywidualizujące, tajemnice przedsiębiorstwa, a
    także księgi i dokumenty.
    Aport obejmować będzie przeniesienie na Spółkę z o.o. składników materialnych i
    niematerialnych związanych z działalnością deweloperską oraz działalnością w zakresie
    najmu (dzierżawy) Oddziału w momencie zawarcia umowy aportowej, a jeśli do
    przeniesienia niektórych z tych składników konieczne będzie uzyskanie odrębnych zgód
    lub pozwoleń albo podjęcie innych czynności (np. aneksowanie umów ze
    współpracownikami lub innymi kontrahentami, przeniesienie pozwolenia na budowę),
    Wnioskodawca spowoduje, że wszelkie takie czynności zostaną dokonane, dla
    zapewnienia skuteczności przeniesienia na spółkę przedmiotu Aportu.
    Jednocześnie w zamian za opisany wyżej wkład niepieniężny Wnioskodawca obejmie
    udziały w Spółce z o.o. o wartości nominalnej nie wyższej od wartości rynkowej Oddziału
    (...)
    Wartość Aportu dla celów podatkowych
    Składniki majątkowe wchodzące w skład Oddziału (...) będącego przedmiotem
    planowanego Aportu zostaną przyjęte przez Spółkę z o.o. dla celów podatkowych w
    wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Wnioskodawcy.
    Kontynuacja działalności Oddziału (...) przez Spółkę z o.o.
    Przedmiot, zakres i zadania gospodarcze Spółki z o.o. będą zbieżne z przedmiotem,
    zakresem zadaniami gospodarczymi Oddziału (...), opisanymi w powyższej części wniosku
    (zob część Oddział (...). - [Aspekt funkcjonalny]). Tym samym, po wniesieniu Aportu, Spółka
    z o.o. będzie prowadzić działalność gospodarczą w zakresie działalności deweloperskiej
    oraz działalności polegającej na najmie i dzierżawie Nieruchomości, wykonywaną
    dotychczas przez Oddział (...).
    Spółka z o.o. będzie zatem powołana celem kontynuowania przez nią działalności
    gospodarcze prowadzonej dotychczas poprzez Oddział, co też faktycznie umożliwiać jej
    będą w wystarczającym stopniu składniki majątkowe Oddziału (...) przeniesione w ramach
    Aportu. Spółka z o.o. kontynuować będzie realizację przedsięwzięcia deweloperskiego w
    (...) oraz najem (dzierżawę) ośrodka wypoczynkowego, w zakresie zgodnym z realizowaną
    inwestycją. Spółka z o.o będzie kontynuować wykorzystanie Nieruchomości w ramach
    najmu lub dzierżawy również w sytuacji hipotetycznego odstąpienia od inwestycji
    deweloperskiej z jakichkolwiek przyczyn w przyszłości.
    Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego
    Zadania gospodarcze Oddziału (...) wykonywane są przez przyporządkowany Oddziałowi
    personel współpracujący z Wnioskodawcą na podstawie umów cywilnoprawnych. We
    wniosku wskazano również, że jeśli do przeniesienia niektórych ze składników
    majątkowych Oddziału konieczne będzie podjęcie dodatkowych czynności, w tym np.

    aneksowanie umów ze współpracownikami, Wnioskodawca spowoduje, że wszelkie takie
    czynności zostaną dokonane, dla zapewnienia skuteczności przeniesienia na spółkę
    przedmiotu Aportu.
    Wnioskodawca nie przewiduje, by na chwilę planowanego Aportu zatrudniał przypisany
    do Oddziału personel na podstawie umów o pracę (stosunku pracy), tym niemniej, jeśli
    faktycznie do takiego zatrudnienia dojdzie, Aport będzie obejmował również przypisanych
    do Oddziału pracowników. W takim przypadku, w ocenie Wnioskodawcy, zastosowanie
              1będzie mieć art. 23 Kodeksu pracy, co oznacza, że w ramach planowanego Aportu
    nastąpi automatyczne przeniesienie pracowników na spółkę, tj. spółka stanie się z mocy
    prawa stroną w dotychczasowych stosunkach pracy.
    Pytania
    1) Czy w przedstawionym we wniosku zdarzeniu przyszłym Oddział (...). stanowić będzie
      zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o PIT?
    2) Czy w przedstawionym we wniosku zdarzeniu przyszłym Oddział (...). stanowić będzie
      zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT?
    3) Czy w przedstawionym we wniosku zdarzeniu przyszłym przychód wynikający z aportu
      Oddziału (...) do Spółki z o.o. będzie wolny od podatku dochodowego na podstawie art.
      21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT?
    4) Czy w przedstawionym we wniosku zdarzeniu przyszłym aport Oddziału (...) do Spółki z
      o.o. będzie transakcją niepodlegającą przepisom ustawy o VAT na podstawie art. 6 pkt
      1 tej ustawy?
    Interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie pytań oznaczonych we wniosku nr 1 i 3
    dotyczących podatku dochodowego od osób fizycznych. W zakresie pytań nr 2 i 4
    dotyczących podatku od towarów i usług zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Pana stanowisko w sprawie w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych
    Ad. 1 i 2
    Zdaniem Wnioskodawcy, w przedstawionym we wniosku zdarzeniu przyszłym Oddział (...).
    stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy
    o PIT, jak również zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e
    ustawy o VAT.
    Uzasadnienie
    Zważywszy, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w ustawach o PIT
    i VAT ma identyczne brzmienie, Wnioskodawca przedstawi poniżej wspólne uzasadnienie
    stanowiska odnoszącego się do pytań nr 1 i 2 wniosku.
    I tak, zgodnie z art. 5a pkt 4 ustawy o PIT, ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa, oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w
    istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
    zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
    zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
    zadania.
    Tożsama definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa została zawarta w art. 2 pkt
    27e ustawy o VAT, stosownie do którego ilekroć w przepisach ustawy o VAT jest mowa o
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo
    wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i
    niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań
    gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące te zadania.

    W świetle przywołanej wyżej definicji podnosi się, że kwalifikacja zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa warunkowana jest następującymi przesłankami:
        istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych;
        wyodrębnionego organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie
        (wyodrębnienie organizacyjne i finansowe);
        przeznaczonego do realizacji określonych zadań gospodarczych (wyodrębnienie
        funkcjonalne);
        który mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące wyżej
        wskazane
    Dodatkowo, przy ocenie, czy dane składniki majątkowe powinny być uznane za
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa uwzględnia się również:
        zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
        zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji,
        oraz
        faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
        przedmiotem transakcji.
    Jak wynika z uzasadnienia wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 5 stycznia 2017
    r., II FSK 3649/14, czynnikiem konstytuującym przedsiębiorstwo lub jego część w
    znaczeniu przedmiotowym jest występowanie elementu organizacji oraz funkcjonalnego
    powiązania jego składników umożliwiających traktowanie przedsiębiorstwa jako pewną
    całość (zespół). Podobnie w uzasadnieniu interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej („DKIS”) z 4 lipca 2022 r. 0114-KDIP1-2.4012.271.2022.1.RM,
    stwierdzono, że aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać uznany za
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek
    zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością
    niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące w takich wzajemnych relacjach, by
    można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów,
    których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.
    Istota przesłanki wyodrębnienia organizacyjnego została wyjaśniona przez DKIS w
    uzasadnieniu interpretacji z 30 października 2023 r. 0111-KDIB3-3.4012.301.2023.3.MS, w
    którym stwierdzono: „wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część
    przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział,
    wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne
    wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o
    podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki
    tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta
    powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej
    działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego
    przedsiębiorstwa”.
    Z kolei w zakresie przesłanki wyodrębnienia finansowego w uzasadnieniu interpretacji
    indywidualnej DKIS z 18 listopada 2024 r. 0112-KDIL2-2.4011.645.2024.4.KP, stwierdzono:
    „Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji
    rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i
    kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej
    do realizowanych przez nią zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego

    pojęcia z pełną samodzielnością finansową”. Podobnie w odniesieniu do wnioskodawcy
    będącego osobą fizyczną wykonującą JDG w uzasadnieniu interpretacji z 6 kwietnia 2023 r.
    0114-KDIP1-1.4012.689.2022.4.AKA wskazano, że wyodrębnienie finansowe nie oznacza
    samodzielności finansowej, lecz sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń
    gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i
    zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Innymi słowy, o wyodrębnieniu
    finansowym można mówić w przypadku istnienia możliwości wyodrębnienia
    podstawowych informacji o sytuacji finansowej i majątkowej części przedsiębiorstwa (zob.
    również wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 14 stycznia 2011 r.,
    III SA/Wa 1624/10; interpretację indywidualną DKIS z 31 lipca 2018 r., 0114-KDIP1-
    2.4012.358.2018.1.WH; interpretację indywidualną z 28 maja 2018 r„ 0114-KDIP1-
    3.4012.175.2018.1.MT).
    Wyodrębnienie funkcjonalne należy natomiast rozumieć jako przeznaczenie składników
    majątkowych do realizacji określonych zadań gospodarczych. Jak stwierdzono w
    uzasadnieniu interpretacji indywidualnej DKIS z 19 grudnia 2024 r. 0114-KDIP3-
    1.4011.803.2024.3.AK, „zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa”. Aby
    zatem zespół składników majątkowych mógł być uznany za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, musi posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako
    samodzielny podmiot gospodarczy czy umożliwiać wykonywanie działalności w ramach
    odrębnego przedsiębiorstwa (zob. również wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego
    we Wrocławiu z dnia 9 stycznia 2014 r., I SA/Wr 1915/13; interpretację indywidualną DKIS z
    dnia 8 marca 2017 r„ 1061-IPTPP3.4512.4.2017.2.OS)
    Wreszcie, w orzecznictwie Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej („TSUE”) na gruncie
    kwalifikacji składników majątku jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    zaakcentowane zostało znaczenie zamiaru i możności kontynuowania przez nabywcę
    majątku działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę. I tak, w wyroku z 27 listopada
    2003 r., C-497/01, TSUE uznał, że zasada wyłączenia spod regulacji VAT transakcji zbycia
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa winna mieć zastosowanie do każdego wydania
    składników materialnych i niematerialnych, które łącznie stanowią część przedsiębiorstwa,
    mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą, przy zamiarze nabywcy
    dalszego prowadzenia tej działalności. Natomiast w wyroku z 10 listopada 2011 r., C-444
    /10, Trybunał wskazał, że w ramach przekazania samodzielnej części przedsiębiorstwa
    wymagane jest, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie
    działalności gospodarczej, z kolei kwestię, czy całość ta musi obejmować określone dobra,
    zarówno ruchome, jak i nieruchome, należy rozpatrywać z punktu widzenia charakteru
    prowadzonej działalności. Fakt wyłączenia niektórych składników z transakcji sprzedaży
    może pozostawać bez wpływu na kwalifikację zbywanych składników jako zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa, ważne by całość przekazanych składników pozwalała na
    prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej.
    W ocenie Wnioskodawcy, Oddział (...). wypełnia wszystkie wymienione wyżej przesłanki
    kwalifikacji jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa, stanowiąc organizacyjnie i
    finansowo wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który mógłby zarazem
    stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    I tak, po pierwsze, przypisane Oddziałowi składniki majątkowe nie będą stanowić
    przypadkowej masy majątkowej. Składniki te powiązane są ze sobą terytorialnie oraz
    funkcjonalnie, służąc działalności deweloperskiej oraz w zakresie najmu i dzierżawy
    nieruchomości w (...). Jako takie stanowią zatem zespół składników materialnych i
    niematerialnych przeznaczonych do realizacji zadań gospodarczych Oddziału.
    Po drugie, w przedstawionym we wniosku zdarzeniu przyszłym spełnione zostały kryteria
    wyodrębnienia organizacyjnego. Zespół składników majątkowych służących działalności

    gospodarczej Wnioskodawcy w (...) został wyodrębniony w ramach jego działalności jako
    oddział, a wyodrębnienie to zostało dokonane na bazie zarządzenia wydanego przez
    Wnioskodawcę (jako właściciela przedsiębiorstwa), będącego aktem wewnętrznym o
    charakterze zbieżnym do statutu czy uchwały organu kolegialnego w spółce. W akcie tym,
    stanowiącym swoisty regulamin organizacyjny Oddziału, określona została jego struktura
    organizacyjna, przedmiot i zakres działalności, jak również przydzielono mu niezbędne w
    jego działalności składniki majątkowe, którymi może zarządzać w realizacji określonych
    zadań gospodarczych. Oddział (...). posiadać będzie zatem cechę zorganizowania w
    ramach działalności Wnioskodawcy.
    Po trzecie, zespół składników majątkowych składających się na Oddział posiadać będzie
    cechę wyodrębnienia finansowego, zważywszy, że prowadzona przez Wnioskodawcę
    ewidencja zdarzeń gospodarczych pozwala na wyodrębnienie miarodajnych informacji o
    sytuacji finansowej i majątkowej Oddziału, w tym zwłaszcza przyporządkowanie
    przychodów i kosztów osobno do Oddziału (...) oraz osobno do pozostałej działalności
    gospodarczej prowadzonej przez Wnioskodawcę, a także przypisanie konkretnych
    należności i zobowiązań oraz innych aktywów i pasywów do Oddziału.
    Po czwarte, Oddział (...). jest wyodrębniony funkcjonalnie, prowadząc działalność
    gospodarczą w określonym powyżej zakresie deweloperskim oraz w zakresie najmu
    (dzierżawy) Nieruchomości. Zadania gospodarcze Oddziału realizowane są z
    wykorzystaniem przypisanych mu składników materialnych i niematerialnych,
    adekwatnych do specyfiki i zakresu działalności wykonywanej dotychczas przez
    Wnioskodawcę w (...).
    Jednocześnie w przedstawionym we wniosku zdarzeniu przyszłym Oddział posiadać
    będzie potencjalną zdolność do działania jako samodzielny podmiot, w oderwaniu od
    działalności wykonywanej dotychczas przez Wnioskodawcę w ramach JDG.
    W tym stanie rzeczy, w ocenie Wnioskodawcy, Oddział (...). stanowi organizacyjnie,
    finansowo oraz funkcjonalnie wyodrębniony w działalności Wnioskodawcy zespół
    składników majątkowych służących zadaniom gospodarczym w (...), który zarazem mógłby
    stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące odnośne zadania.
    Dodatkowo należy zauważyć, że składniki wchodzące w skład Oddziału bez uzupełnień
    zapewniać będą faktyczną możliwość kontynuowania dotychczasowej działalności w (...),
    po wniesieniu ich aportem do Spółki z o.o. Wskazana spółka zostanie powołana w celu i w
    zamiarze kontynuowania odnośnej działalności przy pomocy składników majątkowych
    będących przedmiotem Aportu.
    Mając na uwadze powyższe, w przedstawionym we wniosku zdarzeniu przyszłym Oddział
    (...). spełniać będzie wszelkie przesłanki pozwalające na zakwalifikowanie go jako
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o PIT oraz art.
    2 pkt 27e ustawy o VAT.
    Prawidłowość powyższej kwalifikacji znajduje również potwierdzenie w interpretacjach
    indywidualnych DKIS odnoszących się do składników majątkowych służących działalności
    deweloperskiej, obejmujących również nieruchomości, które przynosiły podatnikom
    przychody w ramach najmu lub dzierżawy - zob. np. interpretacje z 4 lipca 2022 r., 0114-
    KDIP1-2.4012.271.2022.1.RM, z 6 kwietnia 2023 r„ 0114-KDIP1-1.4012.689.2022.4.AKA; z
    30 października 2023 r., 0111-KDIB3-3.4012.301.2023.3.MS; z 5 stycznia 2024 r., 0114-
    KDIP1-1.4012.610.2023.4.ESZ; z 28 maja 2024 r„ 0112-KDIL3.4012.133.2024.4.EW; z 18
    listopada 2024 r„ 0112-KDIL2-2.4011.645.2024.4.KP
    Stanowisko Wnioskodawcy w odniesieniu do pytań nr 1 i 2 wniosku należy więc uznać za
    prawidłowe.
    Ad. 3

    Zdaniem Wnioskodawcy, w przedstawionym we wniosku zdarzeniu przyszłym przychód
    wynikający z aportu Oddziału (...) do Spółki z o.o. będzie wolny od podatku dochodowego
    na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT.
    Uzasadnienie
    Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT, w przypadku wkładu niepieniężnego do
    spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, przychodem z kapitałów pieniężnych jest
    wartość wkładu określona w umowie spółki, a w razie jej braku wartość wkładu określona
    w innym dokumencie o podobnym charakterze; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od
    wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w umowie albo
    innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową
    takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu
    niepieniężnego.
    Stosownie do art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT, wolny od podatku dochodowego jest
    przychód, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy, jeżeli przedmiotem wkładu
    niepieniężnego jest zorganizowana część przedsiębiorstwa i spółka otrzymująca wkład
    przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu
    wnoszącego ten wkład.
    Zgodnie z art. 5a pkt 4 ustawy o PIT, ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa, oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
    przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby
    stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Jednocześnie w myśl art. 24 ust 19 i 20 ustawy o PIT, zwolnienia zawartego w przepisie art.
    21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT nie stosuje się w przypadku, gdy głównym lub jednym z
    głównych celów wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania, przy czym jeżeli wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostało
    przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, domniemywa się, że
    głównym lub jednym z głównych celów tej czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania.
    Mając na uwadze powyższe przepisy, uzasadnione jest stwierdzenie, że w
    przedstawionym we wniosku zdarzeniu przyszłym przychód wynikający z aportu Oddziału
    (...) do Spółki z o.o. będzie korzystał ze zwolnienia na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109
    ustawy o PIT.
    I tak, po pierwsze, jak wykazano w uzasadnieniu stanowiska Wnioskodawcy dotyczącego
    pytania nr 1 wniosku, aportowany Oddział (...). stanowić będzie zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o PIT, a tym samym zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 21 ust. 1 pkt 109 danej ustawy.
    Po drugie, składniki majątkowe wchodzące w skład Oddziału będącego przedmiotem
    Aportu zostaną przyjęte przez Spółkę z o.o. dla celów podatkowych w wartości wynikającej
    z ksiąg podatkowych Wnioskodawcy. Spółka w szczególności kontynuować będzie
    dotychczasową amortyzację środków trwałych położonych w (...).
    Po trzecie, jak wykazano we wniosku, aport Oddziału (...) do Spółki z o.o. dokonany
    zostanie z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych i jego głównym lub jednym z głównych
    celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    W wyniku zmiany formy prowadzenia działalności przez Oddział pogorszy się wręcz
    sposób opodatkowania generowanych przezeń dochodów, z uwagi na wystąpienie
    podwójnego opodatkowania właściwego dla spółek kapitałowych (na poziomie spółki oraz
    na poziomie wspólników), co stanowić będzie swoistą „cenę" za możliwość osiągnięcia
    ekonomicznych celów Aportu, w tym zwłaszcza zabezpieczenia majątku prywatnego

    Wnioskodawcy i jego rodziny. Dodatkowo, w związku z kontynuacją dotychczasowej
    wartości podatkowej składników majątkowych Oddziału w Spółce z o.o., ich odpłatne
    zbycie w przyszłości generować będzie dochód nie mniejszy niż w przypadku, w którym do
    takiego samego zbycia doszłoby z poziomu Wnioskodawcy.
    Mając na uwadze powyższe, w przedstawionym we wniosku zdarzeniu przyszłym
    spełnione zostaną wszelkie przesłanki zastosowania zwolnienia podatkowego z art. 21 ust.
    1 pkt 109 ustawy o PIT, przy braku przesłanek negatywnych odnośnego zwolnienia.
    Stanowisko Wnioskodawcy w odniesieniu do pytania nr 3 wniosku należy więc uznać za
    prawidłowe.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Zgodnie z art. 5a pkt 4 ustawy z o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - oznacza to
      organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
      składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
      realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
      niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Jak wynika z cytowanego przepisu, status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada
    tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:
        stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),
        jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie,
        jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych,
        mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania
        gospodarcze.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem dowolnym zbiorem składników
    majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale
    wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników,
    zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone
    zadania gospodarcze.
    Na podstawie powyższego wskazuję, że jednym z podstawowych elementów istnienia
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest to, aby stanowiła ona zespół składników
    materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).
    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy zorganizowana część
    przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego
    przedsiębiorstwa, np. dział, wydział, oddział itp. Takie organizacyjne wydzielenie powinno
    być dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub aktu o podobnym charakterze.

    Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji
    rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i
    kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej
    do realizowanych przez nią zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego
    pojęcia z pełną samodzielnością finansową.
    Wyodrębnienie funkcjonalne należy natomiast rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
    Kolejną cechą definiującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do bycia
    niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania
    gospodarcze.
    Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako
    samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić nabywcy
    podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    Aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako
    zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 5a pkt 4 ustawy
    o podatku dochodowym od osób fizycznych), musi odznaczać się pełną odrębnością
    organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie
    zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach takich, by
    można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów,
    których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.
    Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych
    składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz
    zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj
    rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile
    stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość).
    We wniosku wskazał Pan, że postanowił Pan przystąpić do realizacji przedsięwzięcia
    deweloperskiego na posiadanej Nieruchomości polegającego na budowie zespołu
    budynków mieszkalno - hotelowych wraz z usługami, garażem podziemnym oraz
    niezbędną infrastrukturą, pod nazwą „(...)”. W związku z ryzykiem ekonomicznym
    przedsięwzięcia postanowił Pan Oddział (...). wnieść w formie wkładu niepieniężnego
    (aport) do sp. z o.o. Przedmiotem aportu będzie Oddział obejmujący wszystkie składniki
    majątkowe przyporządkowane do działalności Oddziału, w tym w szczególności wskazane
    nieruchomości, ruchomości, prawa i obowiązki wynikające z umów, wierzytelności
    (należności) i zobowiązania istniejące na dzień Aportu, środki pieniężne, decyzje i inne
    akty administracyjne, majątkowe prawa autorskie i podobne do niematerialnych
    składników majątkowych, oznaczenie indywidualizujące, tajemnice przedsiębiorstwa, a
    także księgi i dokumenty przypisane do oddziału. Oddział mógłby samodzielnie realizować
    zadania gospodarcze w zakresie działalności deweloperskiej oraz w zakresie najmu i
    dzierżawy Nieruchomości jako niezależny podmiot (przedsiębiorstwo). Składniki
    majątkowe wchodzące w skład Oddziału (...) będącego przedmiotem planowanego Aportu
    zostaną przyjęte przez Spółkę z o.o. dla celów podatkowych w wartości wynikającej z Pana
    ksiąg podatkowych. W ramach planowanego Aportu nastąpi automatyczne przeniesienie
    pracowników na spółkę, tj. spółka stanie się z mocy prawa stroną w dotychczasowych
    stosunkach pracy.
    Pana wątpliwości w sprawie dotyczą w pierwszej kolejności tego, czy opisany wyżej zespół
    składników materialnych i niematerialnych jest na tyle wyodrębniony organizacyjnie,
    funkcjonalnie i finansowo, by mógł zostać uznany za zorganizowaną część

    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych.
    Dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest zdolna do
    prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników
    materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę,
    itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że
    możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa
    samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie
    jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u Zbywcy
    zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako
    samodzielne przedsiębiorstwo, a po przeniesieniu powinno być możliwe kontynuowanie
    działalności gospodarczej przez Nabywcę, w oparciu o nabyte składniki.
    Analiza przedstawionego opisu, który zaprezentował Pan we wniosku, prowadzi do
    wniosku, że składniki majątkowe będące przedmiotem aportu do Spółki z o.o. będą
    stanowiły zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy.
    Jak wynika bowiem z wniosku, zespół składników materialnych i niematerialnych
    stanowiących przedmiot aportu ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej Pana
    przedsiębiorstwa. Jest on niezależny od pozostałej części Pana działalności i jest w stanie
    funkcjonować jako odrębny podmiot gospodarczy. Wyodrębnienie nastąpiło na podstawie
    pisemnego zarządzenia, tj. aktu wewnętrznego firmy. Tym samym, spełniona będzie
    przesłanka wyodrębnienia organizacyjnego.
    O wyodrębnieniu finansowym świadczyć będzie natomiast fakt, że prowadzona ewidencja
    umożliwia przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań.
    Prowadzi Pan odrębny rachunek bankowy dla Oddziału, za pośrednictwem którego mogą
    być prowadzane operacje związane wyłącznie z działalnością w (...). Oddział uzyskuje
    przychody z umowy najmu (dzierżawy) ośrodka wypoczynkowego i ponosi koszty
    związane z prowadzoną w danym zakresie działalnością.
    Jak wynika z okoliczności sprawy zespół składników majątkowych będący przedmiotem
    aportu jest wystarczający do prowadzenia działań gospodarczych na rynku w ramach
    niezależnego podmiotu. Spełniony będzie zatem również warunek wyodrębnienia
    funkcjonalnego.
    Co istotne, przedmiotem aportu będą również zobowiązania wynikające z prowadzonej
    działalności w zakresie działalności deweloperskiej oraz najmu i dzierżawy.
    Należy w tym miejscu wskazać, że nie w każdym przypadku konieczne jest przeniesienie
    wszystkich elementów wchodzących w skład standardowych elementów typowych dla
    transakcji dotyczących zbycia przedsiębiorstwa czy ZCP, ważne aby nabywca mógł
    kontynuować działalność gospodarczą w oparciu o składniki materialne i niematerialne
    będące przedmiotem transakcji - co będzie miało miejsce w opisanym przypadku.
    Wskazał Pan bowiem, że Spółka z o.o. po otrzymaniu aportu będzie kontynuować
    działalność w zakresie działalności deweloperskiej oraz najmu i dzierżawy i będzie mogła
    samodzielnie realizować zadania realizowane uprzednio przez Pana w ramach dotychczas
    prowadzonej działalności gospodarczej.
    Na podstawie powołanych wyżej przepisów oraz przedstawionego opisu sprawy
    stwierdzam, że zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
    związany z działalnością w zakresie działalności deweloperskiej oraz najmu i dzierżawy,
    będzie spełniać przesłanki do uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, gdyż można
    w tym przypadku stwierdzić, że jest wyodrębniony zarówno organizacyjnie, finansowo, jak
    i funkcjonalnie. Ponadto zespół ten będzie posiadał potencjalną zdolność do
    funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy.

    Tym samym należy zgodzić się z Panem, że wyodrębnione przez Pana składniki majątku
    związane z Pana działalnością gospodarczą w zakresie działalności deweloperskiej oraz
    najmu i dzierżawy stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a
    pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Przechodząc do kwestii opodatkowania aportu, wyjaśniam, co następuje.
    Stosownie do art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Źródłem przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie
      praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
    W myśl art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji
      praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b,
      art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w
      roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych
      świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
    Katalog przychodów z kapitałów pieniężnych zawiera art. 17 ust. 1 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych.
    Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w statucie
      lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym
      dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo do
      spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości
      rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie
      albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość
      rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu
      wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio.
    Stosownie do art. 5a pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce - oznacza to:
      a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie
        rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie
        statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.;
        Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),
      b) spółkę kapitałową w organizacji,
      c) spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd na
        terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
      d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym
        państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest
        traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości
        swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,
      e) spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych;
    Według art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Wolne od podatku dochodowego są przychody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9,
      z zastrzeżeniem art. 24 ust. 23 - jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest
      przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część i spółka lub spółdzielnia otrzymująca
      wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego
      przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg
      podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

    Powołane przepisy wprowadzają opodatkowanie przychodów z tytułu wniesienia do spółki
    (np. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) wkładu niepieniężnego w wysokości
    wartości tego wkładu, a w przypadku gdy wartość ta jest niższa niż wartość rynkowa tego
    wkładu, przychodem jest właśnie ta wartość rynkowa. Jednocześnie przychody takie są
    wolne od podatku dochodowego, jeżeli przedmiotem aportu do spółki jest
    przedsiębiorstwo bądź jego zorganizowana część i spółka otrzymująca wkład przyjęła dla
    celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego
    zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego
    ten wkład.
    Z opisu sprawy wynika, że składniki majątkowe wchodzące w skład Oddziału (...) będącego
    przedmiotem planowanego Aportu zostaną przyjęte przez Spółkę z o.o. dla celów
    podatkowych w wartości wynikającej z Pana ksiąg podatkowych.
    Zwracam też uwagę, że zgodnie z art. 24 ust. 19 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych:
      Przepisów ust. 8 i 8a oraz art. 21 ust. 1 pkt 109 nie stosuje się w przypadkach, gdy
      głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany
      udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od
      opodatkowania.
    Stosownie natomiast do art. 24 ust. 20 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych:
      Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
      niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
      ekonomicznych, dla celów ust. 19 domniemywa się, że głównym lub jednym z
      głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Z powyższego wynika, że przepis art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych ma zastosowanie, gdy wniesienie wkładu niepieniężnego następuje z
    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Tak więc, gdy warunek ten nie zostanie
    spełniony, zwolnienie nie ma zastosowania. Jednak zwracam uwagę, że weryfikacja
    ewentualnych przesłanek i celów wniesienia wkładu niepieniężnego jest możliwa dopiero
    w ramach ewentualnego postępowania kontrolnego lub podatkowego, które
    przeprowadzić może właściwy organ podatkowy.
    Ponadto, zgodnie z art. 24 ust. 23 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Przepis art. 21 ust. 1 pkt 109 ma zastosowanie wyłącznie w przypadku, gdy spółka
      przejmująca majątek podlega opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii
      Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
      od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.
    Zauważam zatem, że wniesienie przez Pana składników majątków związanych z
    działalnością w zakresie działalności deweloperskiej oraz najmu i dzierżawy, który stanowi
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa w myśl art. 5a pkt 4 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych, w drodze aportu do Spółki będzie powodowało
    powstanie przychodu zgodnie z art. 17 ust 1 pkt 9 tej ustawy. Jednocześnie przychód ten
    będzie podlegał zwolnieniu na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych.
    Zatem wniesienie przez Pana zespołu składników majątków związanych z działalnością w
    zakresie działalności deweloperskiej oraz najmu i dzierżawy, który stanowi zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa w myśl art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych, będzie zwolnione od podatku dochodowego na podstawie art. 21 ust. 1 pkt
    109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Pana stanowisko jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który
    obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe
    tylko wtedy, gdy zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać
    się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Pana w złożonym wniosku. W związku
    z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Końcowo odnosząc się do powołanych przez Pana interpretacji indywidualnych i wyroków,
    wskazać należy, że dotyczą one konkretnych, indywidualnych spraw podatnika. Zostały
    wydane w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte
    są wiążące. Nie mogą zatem przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja
        będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i
        zastosuje się Pan do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
        dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.