Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.730.2024.4.AND
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-03-14
Teza: Wydzielany ZCP nr 2 i pozostający w Spółce ZCP nr 1 stanowią
zorganizowane części przedsiębiorstwa i w związku z tym po
stronie Spółki Dzielonej nie powstanie przychód podatkowy na
gruncie ustawy o CIT.
Słowa kluczowe: przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
spółki-podział spółki
spółki-podział spółki przez wydzielenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-
Słowniczek-Przedsiębiorstwo i zorganizowana część
przedsiębiorstwa
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Przychody związane z łączeniem lub podziałem
spółek
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 4a-pkt 4
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 9

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

29 listopada 2024 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej
    dotyczący m.in. podatku dochodowego od osób prawnych. Uzupełnili go Państwo – w
    odpowiedzi na wezwanie – pismem z 13 lutego 2025 r. Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością objętą nieograniczonym
    obowiązkiem podatkowym w podatku dochodowym od osób prawnych i podatnikiem
    czynnym podatku od towarów i usług w Polsce (dalej: „Spółka”, „Wnioskodawca”, „Spółka
    Dzielona”). Podział nastąpi w oparciu o treść art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września
    2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.), tj. podział Spółki
    nastąpi poprzez przeniesienie części majątku tej spółki (Spółka Dzielona) na spółkę nowo
    zawiązaną działającą pod firmą Sp. z o.o. (tzw. podział przez wydzielenie).
    W Spółce wyodrębnione zostały składniki materialne i niematerialne na płaszczyźnie
    organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej w postaci dwóch niezależnych przedsiębiorstw.
    Działalność Wnioskodawcy skupiona jest przede wszystkim w obrębie nieruchomości
    komercyjnych z nastawieniem na budowanie i wynajmowanie powierzchni handlowych.
    - ZCP nr 1 (właściciel nieruchomości nr 1 w miejscowości X), zespół składników
      majątkowych, wyposażenie powierzchni handlowej, w tym wszelkie prawa majątkowe,
      prawa autorskie do publikowanych treści w ramach tych profili, wszelkie inne
      wierzytelności i zobowiązania pieniężne oraz niepieniężne dotyczące składników
      materialnych i niematerialnych przypisanych do tej części działalności gospodarczej, w
      tym także – choć nie wyłącznie – stosunków prawnych pomiędzy sprzedającą a
      podmiotami świadczącymi na podstawie umów cywilnoprawnych usługi dotyczące
      tego przedsiębiorstwa. Umowa najmu na rzecz (...). Wnioskodawca na powyższy ZCP
      zaciągnął kredyt inwestycyjny. Wpływy z czynszu od najemcy pokrywają zobowiązania
      kredytowe i podatkowe Spółki w ramach tego zadania.
    - ZCP nr 2 (własność nieruchomości nr 2 w miejscowości Y), zespół składników
      majątkowych, wszelkie inne wierzytelności i zobowiązania pieniężne oraz niepieniężne
      dotyczące składników materialnych i niematerialnych przypisanych do ZCP nr 2 w tym
      także – choć nie wyłącznie – stosunków prawnych pomiędzy sprzedającą a
      podmiotami świadczącymi na podstawie umów cywilnoprawnych usługi dotyczące
      przedsiębiorstwa. W 2023 roku Spółka kupiła nieruchomość z przeznaczeniem na cel
      komercjalizacji. Z tą częścią ZCP Wnioskodawca zawarł umowę najmu z (...). Obecnie
      Wnioskodawca jest na ukończeniu budowy obiektu budowlanego dla ww. najemcy.
      Finansowanie odbywa się ze środków własnych oraz pożyczek zaciągniętych i
      przypisanych do tej części ZCP.
    Spółka postanawia wyodrębnić z przedsiębiorstwa Spółki jednostkę organizacyjną w
    postaci ZCP nr 2, której przedmiot działalności związana z komercjalizacją powierzchni
    handlowych stanowią Zorganizowaną Część Przedsiębiorstwa Spółki (dalej: "ZCP"). ZCP
    stanowić będzie organizacyjne i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie
    Spółki zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby
    stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    W uzupełnieniu wniosku, ujętym w piśmie z 13 lutego 2025 r. wskazali Państwo ponadto,
    że:
    1. Spółka, do której ma zostać wydzielona działalność w postaci ZCP nie istnieje i dopiero
      jest planowane jej utworzenie poprzez wydzielenie.

    2. Zgodnie z ustawowym podziałem przez wydzielenie ZCP do nowej Spółki powstaje
      nowa spółka, w której udziały obejmują udziałowcy spółki podlegającej podziałowi.
    3. Wnioskodawca jest Spółką, która będzie dzielona i ewentualnie wspólnikiem nowo
      zawiązanej spółki będą aktualni udziałowcy spółki podlegającej dzieleniu, tj.
      Wnioskodawcy.
    4. Wskazana we własnym stanowisku w sprawie „Spółka 1” to Wnioskodawca, a „Spółka
      2” to Spółka nowo wydzielona.
    5. Składniki majątku ZCP nr 1 zostaną u Wnioskodawcy, a ZCP nr 2 zostanie wydzielony
      do nowo zawiązanej Spółki.
    6. Aktualnie ZCP nr 1 otrzymuje przychód z najmu nieruchomości komercyjnych (...)
      wybudowanej na jednej nieruchomości. ZCP nr 2 jest w trakcie ukończenia budowy na
      nieruchomości nr 2, która ma już zawarte umowy najmu i z momentem zakończenia
      budowy najemcy będą mogli najmować lokale w tej nieruchomości wybudowane w
      całości przez Wnioskodawcę. ZCP nr 1 oraz ZCP nr 2 mają swoje nieruchomości, swoje
      umowy zobowiązaniowe i przychodowe.
    7. Wnioskodawca nie zatrudnia pracowników, a zatem nie będzie „przejścia zakładu
      pracy lub jego części na innego pracodawcę” w myśl art. 231 ust. 1 ustawy z dnia 26
      czerwca 1974 r. Kodeks Pracy (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1465 ze zm.).
    8. ZCP nr 1 oraz ZCP nr 2 będą stanowić wyodrębniony zespół składników materialnych i
      niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do realizacji określonych zadań
      gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
      realizujące te zadania. ZCP nr 1 oraz ZCP nr 2 będzie wyodrębniony organizacyjnie w
      istniejącym przedsiębiorstwie Wnioskodawcy w wyniku uchwały zarządu Spółki
      Dzielonej. ZCP nr 1 oraz ZCP nr 2 będzie funkcjonował w oparciu o wyodrębnione
      składniki materialne i nie materialne, każdy z nich będzie posiadał:
    - nieruchomość (gruntowe i lokalowe) w tym (między innymi) i wzniesione budynki
      posiadające lokale (...),
    - instalacje, ruchome środki trwałe oraz inne ruchomości niebędące środkami trwałymi,
      związane ściśle z substancją nieruchomości oraz działalnością ZCP nr 1 oraz ZCP nr 2,
      takie jak wyposażenie budynków, instalacje elektryczne (w tym rozdzielnie oraz stacja
      trafo, a także instalacja odgromowa), instalacje wodne i kanalizacyjne (w tym hydranty,
      hydrofory oraz separatory, a także kompletne i wyposażone węzły sanitarne) instalacja
      grzewcza (w tym kotły, zbiorniki ciśnieniowe oraz instalacja gazowa), instalacja
      klimatyzacja i wentylacyjna (w tym maszyny energetyczne (...)), instalacja
      bezpieczeństwa (w tym przeciwpożarowa, awaryjne wyłączniki prądu, system
      sygnalizacji przeciw pożarowej, systemy oddymiania, systemy detekcji gazu,
      oświetlenie ewakuacyjne, podręczne systemy gaśnicze, czujniki przeciwpożarowe) ect.,
    - prawa i obowiązki z umów związanych z działalnością prowadzoną w ramach ZCP nr 1
      oraz ZCP nr 2 (umowy najmu, umowy na dostawę mediów, umowy o prowadzenie
      rachunków bankowych), a także istniejące należności i zobowiązania wynikające z ww.
      umów,
    - ogół wiedzy i informacji pozyskanych w związku z prowadzeniem działalności
      gospodarczej w ramach ZCP nr 1 oraz ZCP nr 2, w szczególności fachowa wiedza
      techniczna (budowlana), doświadczenie w zakresie realizacji projektów inwestycyjnych
      i procesów zarządzania takimi projektami oraz zarządzania procesami biznesowymi
      (know-how), jak również dokumentacja techniczna, budowlana oraz wykonawcza w
      tym zmaterializowana wiedza związana z prowadzeniem złożonych inwestycji
      budowlanych, procedury (procesy) obsługi nieruchomości w tym zapewnienie
      niezbędnego poziomu utrzymania obiektów, ich konserwacji, metodyki zarządzania
      nieruchomościami w tym prowadzania negocjacji i zawierania umów, wyniki badań

      otoczenia ekonomicznego oraz możliwości dalszego rozwoju w tym pozyskiwania
      nowych nieruchomości w celu prowadzenia dalszych inwestycji.
    9. M.in. na poziomie zakładowego planu kont będą wyodrębnione konta przychodowe
      oraz kosztowe dotyczące ZCP nr 1 oraz ZCP nr 2. Przy wykorzystaniu zakładowego
      planu kont oraz ksiąg pomocniczych będzie możliwe przedstawienie sytuacji
      finansowej ZCP nr 1 oraz ZCP nr 2, w szczególności sporządzenie jego bilansu. ZCP nr
      1 oraz ZCP nr 2 będą posiadały przypisane do siebie własne rachunki bankowe, na
      które będą wpływały należności i z których będą płacone zobowiązania przypisane
      wyłącznie do jego działalności. ZCP nr 1 oraz ZCP nr 2 będą przyporządkowane
      zobowiązania związane wyłącznie z jego działalnością - w wyniku podziału przez
      wydzielenie zobowiązania przyporządkowane wyłącznie do ZCP nr 2 zostaną przejęte
      przez Spółkę Przejmującą ZCP nr 2.
    10. ZCP nr 1 oraz ZCP nr 2 będą stanowiły niezależne przedsiębiorstwa samodzielnie
      realizujące zadania gospodarcze. Składniki majątkowe przyporządkowane do ZCP nr 1
      oraz ZCP nr 2 będą służyły realizacji określonych zadań gospodarczych, obejmujących
      działalność związaną z tymi nieruchomościami (zarządzanie i administrowanie
      nieruchomościami własnymi, które obecnie posiada Wnioskodawca; nieruchomości te
      są obecnie wykorzystywane przez Spółkę Dzieloną na potrzeby prowadzonej
      zasadniczej działalności gospodarczej lub też są przedmiotem najmu.
    11. Spółka, do której ma być wydzielona działalność nie istnieje, a Wnioskodawca jest
      podmiotem planującym jej utworzenie.
    12. Podział Spółki przez wydzielenie zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn
      ekonomicznych, a w szczególności dużymi nakładami finansowymi oraz
      zobowiązaniami na powstanie ZCP nr 2. Zbyt duże obciążenie finansowe, które może
      spowodować niewypłacalność podmiotu, a w konsekwencji wpływ na ZCP nr 1.
      Ponadto Spółka planuje pozyskać inwestora do ZCP nr 1 oraz do ZCP nr 2 , co wiąże
      się z przeprowadzeniem due deligence.
    Pytania (w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych ostatecznie sformułowane
    w uzupełnieniu wniosku)
    1. Czy wydzielany ze Spółki do Spółki ZCP nr 2 na moment podziału przez wydzielenie
      będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisu ustawy
      o CIT? (pytanie oznaczone we wniosku nr 1)
    2. Czy pozostający w Spółce ZCP nr 1 na moment podziału przez wydzielenie będzie
      stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisu ustawy o CIT?
      (pytanie oznaczone we wniosku nr 2)
    3. Czy w związku z planowanym podziałem Wnioskodawcy przez wydzielenie ZCP nr 2, po
      stronie Wnioskodawcy powstanie przychód podatkowy na gruncie ustawy o CIT?
      (pytanie oznaczone we wniosku nr 3)
    Państwa stanowisko w sprawie (w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych)
    Ad 1-2
    Zdaniem Wnioskodawcy, zarówno zespół składników majątkowych (materialnych i
    niematerialnych) przypisany do Spółki, który na skutek podziału przez wydzielenie
    przeniesiony zostanie na Spółkę ZCP nr 2, jak i zespół składników majątkowych przypisany
    do ZCP nr 1, pozostający w Spółce ZCP nr 1, stanowią, w rozumieniu przepisów ustawa z
    dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2020 r. poz.
    1406 ze zm., winno być: „t.j. Dz.U z 2025 r. poz. 278”; dalej: „ustawa o CIT”), zorganizowane
    części przedsiębiorstwa, (...).
    Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, zorganizowana część przedsiębiorstwa definiowana
    jest jako organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół

    składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania przeznaczonych do
    realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Dokładne ustalenie treści pojęcia „zorganizowana część przedsiębiorstwa” możliwe jest
    poprzez odwołanie się do orzecznictwa sądów administracyjnych dotyczących tego
    zagadnienia. Opierając się na najnowszych orzeczeniach w tym zakresie można uznać, iż
    aby określony zespół składników majątkowych mógł stanowić zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, musi spełniać następujące warunki:
    - składniki majątkowe muszą być ze sobą funkcjonalnie powiązane, tj. pozostawać we
      wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o
      zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność
      jednego podmiotu gospodarczego;
    - zespół składników majątkowych musi się odznaczać pełną odrębnością, niezbędną do
      samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym;
    - organizacyjne i finansowe wyodrębnienie musi przy tym istnieć już w ramach
      istniejącego przedsiębiorstwa, a nie dopiero kształtować się po przeniesieniu
      składników na inny podmiot. Jak zgodnie przyjmują organy podatkowe i sądy
      administracyjne, wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa ma zachodzić na
      trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej.
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa
    występuje w strukturze organizacyjnej podatnika. Ocena ta musi być dokonana według
    podstawowego kryterium, tj. ustalenia jaką rolę składniki majątkowe i związane z nimi
    prawa materialne odgrywały w funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa (na ile
    stanowiły wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Nie zmienia to jednak faktu, że wyodrębnienie finansowe nie oznacza
    samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń
    gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i
    zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Zarówno w orzecznictwie, jak i w
    interpretacjach indywidualnych wydanych przez organy podatkowe, podkreśla się
    również, że warunkiem wyodrębnienia finansowego nie jest samodzielne sporządzanie
    bilansu przez daną jednostkę wewnętrzną.
    Wyodrębnienie funkcjonalne definiowane jest natomiast przez wymóg, aby
    zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne
    przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w
    istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie się zazwyczaj jako
    potencjalną zdolność zorganizowanej części przedsiębiorstwa do niezależnego działania
    gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to jeszcze w ramach
    istniejącego przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie organizacyjne
    Jak wskazano powyżej, zarówno ZCP nr 1 i, jak i ZCP nr 2, są wyodrębnione wewnętrznie w
    Spółce zarówno w kontekście przestrzennym, jak również organizacyjnym i zarządczym.
    Każda z tych działalności prowadzona jest w oparciu o odrębny, ściśle określony zespół
    zasobów technicznych, przy wykorzystaniu odrębnych zespołów ludzkich realizujących
    odrębne cele gospodarcze. Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, nie ulega
    wątpliwości, że zarówno ZCP nr 1, jak i ZCP nr 2, spełniają kryterium organizacyjnego
    wyodrębnienia w ramach obecnej struktury Spółki 1.
    Wyodrębnienie finansowe
    Jak wcześniej wspomniano, księgi rachunkowe Spółki są prowadzone w sposób
    umożliwiający sporządzanie bilansu (w formie uproszczonej), rachunku zysków i strat oraz

    rachunku przepływów pieniężnych odrębnie dla ZCP nr 1 i, jak i ZCP nr 2. Do każdego
    obszaru działalności wyodrębnionego w ramach Spółki 1 można przyporządkować
    poszczególne przychody i koszty, jak również należności i zobowiązania. Posiadane przez
    Spółkę dokumenty finansowe umożliwiają w szczególności wyodrębnienie oraz
    przypisanie składników majątku, przychodów, kosztów, należności i zobowiązań
    przynależnych do ZCP nr 1, jak i ZCP nr 2. W ZCP nr 1, jak i ZCP nr 2 istnieje możliwość
    przyporządkowania przepływów pieniężnych ze wspólnych rachunków. Przy czym do dnia
    planowanego podziału (o czym szerzej w dalszej części wniosku) Spółka może
    wykorzystywać środki pieniężne zgromadzone na rachunkach bankowych zarówno na
    potrzeby działalności ZCP nr 1, jak i ZCP nr 2, w zależności od sytuacji biznesowej
    zapewniając identyfikację przynależnych do działów płatności. Ponadto ZCP nr 1, jak i ZCP
    nr 2 posiadają odrębne systemy budżetowania i planowania finansowego, co umożliwia
    prowadzenie niezależnych analiz biznesowych. Mając na uwadze powyższe, uznać należy,
    że poszczególne działalności są wyodrębnione finansowo w ramach obecnej struktury
    Spółki.
    Wyodrębnienie funkcjonalne
    Jak wspomniano powyżej, zarówno ZCP nr 1, jak i ZCP nr 2, są funkcjonalnie spójne w tym
    sensie, że zespół składników majątkowych przypisanych do każdej z tych działalności
    wykorzystywany przez zespół pracowników realizujących zadania przypisane tym
    działalnościom stanowi w ramach Spółki są spójne funkcjonalne dwie całości. Również po
    podziale Spółki, poszczególne działalności zachowają przymiot funkcjonalnego
    zorganizowania pozwalający im na samodzielne realizowanie działań jako niezależnym
    przedsiębiorstwom. Planowane jest bowiem, że na skutek podziału, w Spółce ZCP nr 1
    pozostanie personel osobowy oraz składniki majątkowe, w tym środki pieniężne, związane
    z ZCP nr 1, jak również zobowiązania tego ZCP nr 1, zaś ZCP nr 2 wraz z
    przyporządkowanymi do niego składnikami majątkowymi, zasobami ludzkimi, środkami
    pieniężnymi i zobowiązaniami zostanie wydzielony do Spółki ZCP nr 2. Spółka ZCP nr 1
    oraz Spółka ZCP nr 2 po wydzieleniu będą dysponować odrębnymi nieruchomościami, na
    których to każda ze Spółek będzie prowadzić działalność gospodarczą. Zmiana struktury
    właścicielskiej poszczególnych działalności w ramach struktury Spółki ZCP nr 1 pozostanie
    bez wpływu na codzienne funkcjonowanie każdej z nich.
    Podsumowując powyższe, zarówno w przypadku ZCP nr 1, jak i ZCP nr 2, można mówić o
    ich funkcjonalnym wyodrębnieniu w ramach struktury Spółki. Biorąc pod uwagę
    powyższe, ZCP nr 1, jak i ZCP nr 2 są w ramach Spółki wyodrębnione organizacyjnie,
    finansowo, jak i funkcjonalnie.
    Tym samym, zarówno zespół składników majątkowych oraz zobowiązań, który na skutek
    podziału pozostanie w Spółce ZCP nr 1 (przyporządkowany do ZCP nr 1 ), jak i zespół
    składników majątkowych oraz zobowiązań, który przeniesiony zostanie na Spółkę ZCP nr 2
    (przyporządkowany do ZCP nr 2), powinny być klasyfikowane jako zorganizowane części
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Ad 3 (stanowisko sformułowane w uzupełnieniu wniosku)
    Stosownie do treści art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m tiret trzecie ustawy o CIT, za przychody z
    zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z
    zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego
    udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów
    podmiotów, w tym przychody spółki dzielonej.
    W myśl art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się
    przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów. W
    myśl art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14,
    są w szczególności w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na
    skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie majątek przejmowany na skutek
    podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części

    przedsiębiorstwa – wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki
    przejmujące lub nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub
    wydzielenia, przy czym przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio. Z treści art. 12
    ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT wynika, iż do przychodów nie zalicza się w spółce podlegającej
    podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez
    wydzielenie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce,
    stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa – wartości rynkowej składników majątku
    przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo zawiązane ustalonej na dzień podziału lub
    wydzielenia.
    Biorąc zatem pod uwagę literalną treść art. 12 ust. 1 pkt 9 oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy
    o CIT, należy stwierdzić, że powołane przepisy ustawy o CIT odnoszą się do dwóch sytuacji,
    tj. podziału spółki oraz podziału przez wydzielenie. W pierwszym przypadku wskazanych
    przepisów ustawodawca wskazuje, że przychód występuje w sytuacji, gdy majątek
    przejmowany nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa, natomiast w drugim
    przypadku zawartym w tych przepisach prawodawca uznał, że przychód wystąpi w
    sytuacji, gdy majątek przejmowany lub majątek pozostający w spółce nie stanowi
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Zatem, żeby skorzystać z wyłączenia z
    przychodów, obydwie części majątku muszą stanowić zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa. W konsekwencji wystąpienie przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1
    pkt 9 ustawy o CIT, uzależnione jest od posiadania przez każdą z części przedsiębiorstwa
    podlegającego podziałowi przez wydzielenie (każdej wydzielanej części oraz części
    pozostającej w dzielonym przedsiębiorstwie) atrybutu ZCP, o którym mowa w art. 4a pkt 4
    ustawy o CIT.
    Zauważyć przy tym należy, że zgodnie z przedstawionym opisem zdarzenia przyszłego,
    majątek pozostający u Wnioskodawcy stanowić będzie przedsiębiorstwo w rozumieniu art.
    4a pkt 3 ustawy o CIT. Nie oznacza to jednak, że w takim stanie rzeczy art. 12 ust. 1 pkt 9
    ustawy o CIT rozumiany a contrario oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT nie znajdą
    zastosowania.
    Stosownie do art. 4a pkt 3 ustawy o CIT, przez przedsiębiorstwo należy rozumieć
    przedsiębiorstwo w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks
    cywilny (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm., dalej: „k.c.”).
            1W myśl art. 55 zdanie pierwsze k.c., przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem
    składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności
    gospodarczej. Natomiast w myśl powołanego już art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, przez ZCP
    należy rozumieć organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
    przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby
    stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Z zestawienia powyższych przepisów wprost wynika, że definicja przedsiębiorstwa jest
    definicją szerszą niż definicja ZCP. Na jedno przedsiębiorstwo może się składać kilka ZCP
    (co w stanie faktycznym niniejszej sprawy może mieć miejsce, z uwagi na rozmiary
    działalności Wnioskodawcy oraz gamę oferowanych rozwiązań). W takim stanie rzeczy,
    skoro majątek pozostający u Wnioskodawcy będzie stanowił przedsiębiorstwo, to tym
    samym będzie z natury rzeczy spełniać wymogi uznania go za ZCP.
    W myśl art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust.
    4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia
    spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest
    uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jeżeli połączenie spółek, podział spółek,
    wymiana udziałów lub wniesienie w kładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z
    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym
    lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania (art. 12 ust. 14 ustawy o CIT).

    W konsekwencji, w przypadku:
    1) przyjęcia, że ZCP nr 2, będzie stanowić ZCP oraz
    2) przyjęcia, że majątek pozostający u Wnioskodawcy będzie stanowił przedsiębiorstwo w
      rozumieniu art. 4a pkt 3 ustawy o CIT,
      podział Wnioskodawcy poprzez wydzielenie ZCP nr 2 nie spowoduje po stronie Spółki
      Dzielonej powstania przychodu podatkowego, pod warunkiem, że głównym lub jednym
      z głównych celów podziału Wnioskodawcy poprzez wydzielenie ZCP nr 2 do spółki
      przejmującej nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, podział Wnioskodawcy przez
    wydzielenie ZCP nr 2 do spółek przejmowanych zostanie przeprowadzony z
    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.
    Powyższe stanowisko potwierdził Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji
    indywidualnej z 31 stycznia 2022 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.564.2021.2.ŚS:
    „Podsumowując, można stwierdzić, że:
    - Dział Produkcji jest w takim stopniu samodzielny i zorganizowany, aby wraz z jego
      przeniesieniem na skutek Podziału do Spółki Przejmującej została zachowana pełna
      ciągłość w zakresie przenoszonej działalności; oznacza to, iż po podziale Dział
      Produkcji będzie prowadził w sposób płynny i samodzielny działalność w zakresie
      swoich kompetencji biznesowych w takim samym kształcie jak wcześniej w ramach
      Spółki,
    - pozostały w Spółce Dział Rekultywacji jest w takim stopniu samodzielny i
      zorganizowany, aby po podziale płynnie mógł kontynuować działalność w zakresie
      rekultywacji. Co istotne, plany na następne lata zakładają dalszy rozwój i wzrost
      przychodów każdej ze spółek po podziale, tj.: Spółki oraz Spółki Przejmującej”.
    Mając na uwadze powyższe wskazać należy, że analiza przedstawionego opisu sprawy
    oraz treść powołanych przepisów prowadzi do wniosku, że zarówno wydzielany do Spółki
    nowo zawiązanej, jak i pozostający w Spółce dzielonej – Wnioskodawcy – zespół
    składników materialnych i niematerialnych będzie stanowił zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Zespół składników materialnych
    i niematerialnych będzie bowiem wyodrębniony na wszystkich trzech płaszczyznach:
    organizacyjnej, finansowej, funkcjonalnej i każda z wydzielonych części może samodzielnie
    realizować określone zadania gospodarcze.
    W związku z powyższym, skoro zarówno majątek pozostający w Spółce, jak i majątek
    przeniesiony na spółkę nowo zawiązaną będą stanowiły zorganizowane części
    przedsiębiorstwa, to dla Spółki dzielonej nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust.
    1 pkt 9 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3h Ustawy o CIT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe i w części
    nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania postawione przez Państwa we wniosku o wydanie
    interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z
    tym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa
    zapytania).
    Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278, dalej: „ustawa o CIT”),
      ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa – oznacza to
      organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół

      składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
      realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
      niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Jak wynika z cytowanego przepisu, status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada
    tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:
    - stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),
    - jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie,
    - jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych,
    - mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania
      gospodarcze.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem dowolnym zbiorem składników
    majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale
    wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników,
    zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone
    zadania gospodarcze.
    Zatem, jednym z podstawowych elementów istnienia zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa jest to, aby stanowiła ona zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań).
    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy zorganizowana część
    przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego
    przedsiębiorstwa, np. dział, wydział, oddział, itp. Takie organizacyjne wydzielenie powinno
    być dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub aktu o podobnym charakterze.
    Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji
    rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i
    kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej
    do realizowanych przez nie zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego
    pojęcia z pełną samodzielnością finansową.
    Wyodrębnienie funkcjonalne należy natomiast rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
    Kolejną cechą definiującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do bycia
    niezależnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania
    gospodarcze. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego
    zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność
    do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe
    materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego
    przedsiębiorstwa.
    Reasumując, aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać
    zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą
    w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i
    finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej
    potrzeby w obrocie gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące w takich
    wzajemnych relacjach, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze

    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Podział spółek handlowych regulowany jest przez ustawę z dnia 15 września 2000 r.
    Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).
    Stosownie do postanowień art. 528 § 1 KSH,
      spółkę kapitałową i spółkę komandytowo-akcyjną można podzielić na dwie albo
      więcej spółek kapitałowych lub spółek komandytowo-akcyjnych. Nie jest
      dopuszczalny podział spółki akcyjnej i spółki komandytowo-akcyjnej, jeżeli kapitał
      zakładowy nie został pokryty w całości.
    Natomiast zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH,
      podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na
      istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo
      spółek przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują
      wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie).
    Z opisu sprawy wynika, że planują Państwo przeprowadzenie podziału Spółki w trybie art.
    529 § 1 pkt 4 KSH poprzez przeniesienie do nowo zawiązanej spółki części majątku
    Państwa Spółki, stanowiącej Nieruchomość nr 2 w miejscowości Y. Natomiast w Państwa
    Spółce pozostanie Nieruchomość nr 1 w miejscowości X.
    Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia czy zarówno wydzielany do spółki nowo
    zawiązanej ZCP nr 2, jak i pozostający w Państwa Spółce ZCP nr 1 stanowić będą
    zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o CIT i w związku z tym czy
    po Państwa stronie powstanie przychód podatkowy na gruncie ustawy o CIT.
    Odnosząc się w pierwszej kolejności do oceny Państwa stanowiska w zakresie ustalenia
    czy wydzielany do spółki nowo zawiązanej ZCP nr 2, będzie stanowił zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o CIT, wskazać należy, że zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można
    było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których
    jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Brak zaistnienia
    którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników
    majątkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy
    o CIT. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych
    składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz
    zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj
    rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile
    stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).
    Przesłanki takiego wyodrębnienia są spełnione w sytuacji organizacyjnego wyodrębnienia
    w wewnętrznej strukturze przedsiębiorstwa jego zorganizowanej części i
    ewidencjonowania zdarzeń gospodarczych w sposób pozwalający na przyporządkowanie
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z tym przedsiębiorstwem
    do tej jego części.
    Przy ocenie czy wydzielane składniki majątku należy traktować jako zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, należy także uwzględnić m.in. faktyczną możliwość kontynuowania tej
    działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem wydzielenia. Jak bowiem wskazano
    wyżej, jednym z warunków uznania zespołu składników za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa jest samodzielna realizacja przez ten zespół składników majątku zadań
    gospodarczych, których realizacji służą one w istniejącym przedsiębiorstwie.

    Podkreślić w tym miejscu należy, że dla uznania, że wydzielana część przedsiębiorstwa
    stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, istotne znaczenie ma zatem ocena czy ta
    przenoszona część jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.
    Majątek ten powinien stanowić już u spółki dzielonej zorganizowany zespół składników
    gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a
    po jego przeniesieniu powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej
    przez spółkę, do której jest wydzielany, bez angażowania przez tę spółkę innych
    składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowania dodatkowych
    działań umożliwiających kontynuację tej działalności.
    Tymczasem, w Państwa sprawie należy uznać, że to, co zostanie wydzielone do nowo
    zawiązanej spółki w ramach podziału przez wydzielenie, stanowi jedynie jeden z etapów
    inwestycji, polegającej na wybudowaniu dla najemcy (...) obiektu budowlanego, a nie
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Jak bowiem wskazali Państwo we wniosku, ZCP nr
    2 jest w trakcie ukończenia budowy na Nieruchomości nr 2, która ma zawarte umowy
    najmu i z momentem zakończenia budowy najemcy będą mogli najmować lokale w tej
    nieruchomości, wybudowane w całości przez Spółkę.
    Zatem, zespół składników materialnych i niematerialnych oraz zobowiązań składających
    się na opisaną we wniosku Nieruchomość nr 2, w takim stanie, w jakim będzie znajdował
    się na dzień dokonania podziału, nie będzie mógł być przeznaczony do realizacji
    działalności gospodarczej sensu stricte.
    Składniki majątkowe i niemajątkowe, które będą przedmiotem wydzielenia, nie będą
    spełniać przede wszystkim kryterium zdolności samodzielnej realizacji zadań
    gospodarczych.
    Wskazana w opisie sprawy Nieruchomość nr 2 w miejscowości Y nie będzie tworzyć na
    moment podziału odrębnej, funkcjonalnej całości, która potencjalnie miałaby faktyczną
    możliwość realizacji własnych zadań gospodarczych. Cele gospodarcze, którym ma służyć
    budowa obiektu budowlanego, tj. najem lokali w tym obiekcie budowlanym, będą mogły
    być zrealizowane dopiero po zakończeniu budowy.
    Inwestycja w trakcie budowy obiektu budowlanego sama w sobie nie tworzy takiej całości,
    która zdolna byłaby do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej. Składniki
    majątku składające się na Nieruchomość nr 2 położoną w miejscowości Y nie będą –
    wbrew Państwa twierdzeniu –wystarczające na dzień podziału do samodzielnego
    prowadzenia działalności gospodarczej i nie będą tworzyć – na moment wydzielenia –
    odrębnej, funkcjonalnej całości, która miałaby możliwość faktycznej realizacji własnych
    celów lub zadań gospodarczych.
    Należy zatem stwierdzić, że opisany we wniosku zespół składników materialnych i
    niematerialnych, stanowiących Nieruchomość nr 2 położoną w miejscowości Y, na dzień
    podziału nie będzie wypełniać wszystkich podstawowych przesłanek do uznania za
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, bowiem
    nie będzie się cechował zdolnością do samodzielnego realizowania zadań gospodarczych.
    Tym samym, opisany we wniosku ZCP nr 2, będący przedmiotem wydzielenia do nowo
    zawiązanej Spółki, nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art.
    4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest nieprawidłowe.
    Natomiast odnosząc się do opisanych we wniosku składników majątku związanych z ZCP
    nr 1, które po planowanym podziale pozostaną w Państwa Spółce, stwierdzić należy, że
    stanowią one zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o
    CIT, bowiem z wniosku wynika, że:
    1) ZCP nr 1 będzie stanowić wyodrębniony zespół składników materialnych i
      niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do realizacji określonych zadań

      gospodarczych, który zarazem stanowi niezależne przedsiębiorstwo realizujące te
      zadania.
    2) ZCP nr 1 będzie wyodrębniony organizacyjnie w istniejącym przedsiębiorstwie
      Wnioskodawcy w wyniku uchwały zarządu Spółki Dzielonej. ZCP nr 1 będzie
      funkcjonował w oparciu o wyodrębnione składniki materialne i nie materialne i będzie
      posiadał:
    - nieruchomość (gruntowe i lokalowe) w tym (między innymi) i wzniesione budynki
      posiadające lokale (...),
    - instalacje, ruchome środki trwałe oraz inne ruchomości niebędące środkami trwałymi,
      związane ściśle z substancją nieruchomości oraz działalnością ZCP nr 1, takie jak
      wyposażenie budynków, instalacje elektryczne (w tym rozdzielnie oraz stacja trafo, a
      także instalacja odgromowa), instalacje wodne i kanalizacyjne (w tym hydranty,
      hydrofory oraz separatory, a także kompletne i wyposażone węzły sanitarne) instalacja
      grzewcza (w tym kotły, zbiorniki ciśnieniowe oraz instalacja gazowa), instalacja
      klimatyzacja i wentylacyjna (w tym maszyny energetyczne (...)), instalacja
      bezpieczeństwa (w tym przeciwpożarowa, awaryjne wyłączniki prądu, system
      sygnalizacji przeciw pożarowej, systemy oddymiania, systemy detekcji gazu,
      oświetlenie ewakuacyjne, podręczne systemy gaśnicze, czujniki przeciwpożarowe) ect.,
    - prawa i obowiązki z umów związanych z działalnością prowadzoną w ramach ZCP nr 1
      (umowy najmu, umowy na dostawę mediów, umowy o prowadzenie rachunków
      bankowych), a także istniejące należności i zobowiązania wynikające z ww. umów,
    - ogół wiedzy i informacji pozyskanych w związku z prowadzeniem działalności
      gospodarczej w ramach ZCP nr 1, w szczególności fachowa wiedza techniczna
      (budowlana), doświadczenie w zakresie realizacji projektów inwestycyjnych i procesów
      zarządzania takimi projektami oraz zarządzania procesami biznesowymi (know-how),
      jak również dokumentacja techniczna, budowlana oraz wykonawcza w tym
      zmaterializowana wiedza związana z prowadzeniem złożonych inwestycji
      budowlanych, procedury (procesy) obsługi nieruchomości w tym zapewnia nie
      niezbędnego poziomu utrzymania obiektów, ich konserwacji, metodyki zarządzania
      nieruchomościami w tym prowadzania negocjacji i zawierania umów, wyniki badań
      otoczenia ekonomicznego oraz możliwości dalszego rozwoju w tym pozyskiwania
      nowych nieruchomości w celu prowadzenia dalszych inwestycji.
    3) Na poziomie zakładowego planu kont będą wyodrębnione konta przychodowe oraz
      kosztowe dotyczące ZCP nr 1. Przy wykorzystaniu zakładowego planu kont oraz ksiąg
      pomocniczych będzie możliwe przedstawienie sytuacji finansowej ZCP nr 1, w
      szczególności sporządzenie jego bilansu. ZCP nr 1 będzie posiadał przypisane do
      siebie własne rachunki bankowe, na które będą wpływały należności i z których będą
      płacone zobowiązania przypisane wyłącznie do jego działalności. ZCP nr 1 będą
      przyporządkowane zobowiązania związane wyłącznie z jego działalnością.
    4) ZCP nr 1 będzie stanowił niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące
      zadania gospodarcze. Składniki majątkowe przyporządkowane do ZCP nr 1 będą
      służyły realizacji określonych zadań gospodarczych, obejmujących działalność
      związaną z tymi nieruchomościami (zarządzanie i administrowanie nieruchomościami
      własnymi, które obecnie posiada Wnioskodawca; nieruchomości te są obecnie
      wykorzystywane przez Spółkę Dzieloną na potrzeby prowadzonej zasadniczej
      działalności gospodarczej lub też są przedmiotem najmu).
    Ponadto z opisu sprawy wynika, że Nieruchomość nr 1 położona w miejscowości X
    otrzymuje przychód z najmu nieruchomości komercyjnych w ramach (...) wybudowanego
    na tej nieruchomości.
    Zatem, zgodzić należy się z Państwem, że zespół składników majątkowych (materialnych i
    niematerialnych) przypisany do ZCP nr 1, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa

    w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. W związku z tym, Państwa stanowisko w zakresie
    pytania nr 2 jest prawidłowe.
    Odnosząc się natomiast do Państwa wątpliwości objętych pytaniem nr 3 czy w związku z
    planowanym podziałem Państwa Spółki przez wydzielenie ZCP nr 2, po stronie Spółki
    powstanie przychód podatkowy na gruncie ustawy o CIT, należy zaznaczyć, że podział
    spółek handlowych na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 KSH nie skutkuje rozwiązaniem spółki
    dzielonej (art. 530 § 1 i § 2 KSH).
    Celem podziału przez wydzielenie jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, a
    następuje jedynie przeniesienie części jej majątku na inny podmiot.
    Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki dzielonej przy
    podziale lub podziale przez wydzielenie regulują przepisy ustawy o CIT.
    Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o CIT,
      przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący
      sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z
      innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art.
      24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
    Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT,
      dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b,
      art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego
      źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.
      Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest
      stratą ze źródła przychodów.
    Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ww. ustawy,
      za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób
      prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie
      uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń,
      łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:
        - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej
          w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby
          prawnej lub spółki,
        - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
        - przychody spółki dzielonej.
    W myśl art. 7b ust. 1a ustawy o CIT,
      za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie
      przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.
    Powołane przepisy nie stanowią jednak podstawy powstania zobowiązania podatkowego,
    a jedynie wskazówkę, do jakiego koszyka przychodów wskazane powyżej przychody
    powinny być zaklasyfikowane. Samo powstanie ewentualnego przychodu reguluje art. 12
    ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT,
      przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności, w spółce
      podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy
      podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany
      na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej
      części przedsiębiorstwa - wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych

      na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający
      dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia, przy czym przepisy
      art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.
    Na postawie art. 12 ust. 4 pkt 3h ww. ustawy,
      do przychodów nie zalicza się w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek
      przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale
      przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek
      pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa – wartości
      rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo
      zawiązane ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia
      albo dzień wyodrębnienia.
    Ponadto, zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT,
      przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w
      przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału
      spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub
      uchylenie się od opodatkowania.
    Natomiast w świetle art. 12 ust. 14 ustawy o CIT,
      jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
      niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
      ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z
      głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Biorąc zatem pod uwagę literalną treść art. 12 ust. 1 pkt 9 oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy
    o CIT, należy stwierdzić, że ww. przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób
    prawnych odnoszą się do trzech sytuacji, tj. podziału spółki oraz podziału przez
    wydzielenie lub przez wyodrębnienie. W pierwszym przypadku ww. przepisów
    ustawodawca wskazuje, że przychód występuje w sytuacji, gdy majątek przejmowany nie
    stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa, natomiast w dwóch pozostałych
    przypadkach zawartych w tych przepisach prawodawca uznał, że przychód wystąpi w
    sytuacjach, gdy majątek przejmowany i majątek pozostający w spółce nie stanowi
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Zatem, żeby skorzystać z wyłączenia z przychodów, obydwie części majątku muszą
    stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W konsekwencji, wystąpienie przychodu,
    o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, uzależnione jest od posiadania przez
    obydwie części przedsiębiorstwa podlegającego podziałowi przez wydzielenie atrybutu
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ww. ustawy.
    Odnosząc się do Państwa wątpliwości, wskazać należy, że skoro przedstawione przez
    Państwa okoliczności sprawy nie pozwalają na uznanie, że zespół składników
    majątkowych przenoszony do nowo zawiązanej spółki, stanowi zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, to po Państwa stronie, w
    związku z planowanym podziałem przez wydzielenie, dojdzie do powstania przychodu, o
    którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT.
    W związku z tym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 3 jest nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.
    Ocena prawna Państwa stanowiska w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych
    została zawarta w odrębnym rozstrzygnięciu.

    Ponadto, zauważyć należy, że zbadanie przesłanek i celów podziału Państwa Spółki jest w
    pełni możliwe dopiero w ramach ewentualnego postępowania kontrolnego lub
    podatkowego. Tym samym stwierdzenie, że podział Państwa Spółki przez wydzielenie
    zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, nie może podlegać
    ocenie organu w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji
    indywidualnej. Z tego też względu powyższą informację przyjęto jako niepodlegający
    weryfikacji przez organ interpretacyjny element opisu zdarzenia przyszłego.
    Odnosząc się do powołanej we wniosku interpretacji indywidualnej stwierdzić należy, że
    została ona wydana w indywidualnej sprawie innego podmiotu i nie wiąże organu w
    sprawie będącej przedmiotem wniosku.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
      Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.