Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.193.2025.5.ED
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-18
Teza: Wniesienie aportem X przez spółkę A do B będzie stanowić
wniesienie do spółki tytułem wkładu niepieniężnego
zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a
pkt 4 ustawy o CIT. W konsekwencji, zgodnie z art. 12 ust. 4
pkt 25 lit. b tej ustawy, wartość wkładu nie będzie stanowić po
stronie Wnioskodawcy przychodu podatkowego.
Przekazywany zespół składników jest organizacyjnie,
finansowo i funkcjonalnie wyodrębniony w strukturze
przedsiębiorstwa A i mógłby potencjalnie stanowić niezależne
przedsiębiorstwo. B jako spółka obejmująca aport przyjmie
składniki do ewidencji podatkowej według ich wartości
wynikającej z ksiąg podatkowych A, a transakcja będzie
dokonywana z uzasadnionych przyczyn gospodarczych.
Słowa kluczowe: aport
księgi-księgi podatkowe
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
przychód
wartość
wkład-wkłady niepieniężne
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-
Słowniczek-Przedsiębiorstwo i zorganizowana część
przedsiębiorstwa
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia niestanowiące
przychodu-Wkład niepieniężny do spółki lub spółdzielni
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 4a-pkt 4
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 25-lit. b
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 16g-ust. 10a
1

[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 16g-ust. 9

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    17 kwietnia 2025 r. za pośrednictwem e-Doręczeń wpłynął Państwa wniosek wspólny z
    tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący m.in. podatku
    dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia:
    - czy wniesienie aportem X przez A do B będzie stanowić wniesienie do spółki tytułem
      wkładu niepieniężnego zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a
      pkt 4 u.p.d.o.p., od którego - zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b) tej ustawy - po
      stronie Wnioskodawcy nie powstaje przychód podatkowy, w sytuacji gdy składniki
      wchodzące w skład wkładu zostaną przyjęte dla celów podatkowych w wartości
      wynikającej z ksiąg podatkowych spółki A, zgodnie z art. 16g ust. 10a w zw. z ust. 9 u.p.
      d.o.p.;
    - czy składniki majątkowe wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa
      przejęte przez B w postaci wkładu niepieniężnego powinny zostać przyjęte dla celów
      podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Wnioskodawcy (A), zgodnie
      z art. 16g ust. 10a w zw. z ust. 9 u.p.d.o.p.;
    - czy objęcie przez B wkładu niepieniężnego w postaci zorganizowanej części
      przedsiębiorstwa w postaci centrum handlowego X nie skutkuje powstaniem
      przychodu podatkowego po stronie B zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 4 u.p.d.o.p.
    Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwania - pismami z 2 i 24 czerwca 2025 r.

    Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1) Zainteresowany będący stroną postępowania:
      A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa
    2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
      B Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

## Opis zdarzenia przyszłego

A sp. z o.o. sp.k. z siedzibą (...) (dalej: „Wnioskodawca” lub „A”) jest spółką celową
    utworzoną w celu realizacji inwestycji deweloperskiej - budowy centrum handlowego (...)
    (dalej: „X”). Inwestycja została zakończona i oddana do użytku w 2014 r. Od tego czasu
    Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą polegającą na komercyjnym wynajmie
    lokali handlowo-usługowych w ramach X. Lokale te są wynajmowane w szczególności
    dużym sieciowym najemcom, takim jak (...) i inni.
    A funkcjonuje jako samodzielna spółka w strukturze właścicielskiej podmiotów
    powiązanych kapitałowo, z których każda odpowiada za realizację i zarządzanie
    odrębnymi projektami nieruchomościowymi na terenie Polski. Łącznie podmioty te
    prowadzą działalność w zakresie inwestycji w nieruchomości komercyjne - takie jak
    biurowce, centra handlowe, hotele - a także w zakresie budowy i sprzedaży mieszkań,
    domów oraz zarządzania aktywami nieruchomościowymi. X działa jednak jako niezależna
    jednostka operacyjna i jest wyodrębnione organizacyjnie, finansowo oraz funkcjonalnie od
    pozostałych przedsięwzięć prowadzonych przez inne spółki powiązane.
    Spółka celowa A jest właścicielem nieruchomości gruntowej w granicach działki nr (...) w
    (...) zlokalizowanej przy ulicy (...), zabudowanej budynkiem galerii handlowej wraz z częścią
                                2hotelową o łącznej powierzchni użytkowej 8 336 m, w tym wynajmowanej o powierzchni
          26 140,06 m. Budynek handlowo-usługowo-hotelowy o nazwie (...) to obiekt
    czterokondygnacyjny (jedna podziemna i trzy nadziemne) wybudowany w 2012 r. W galerii
    handlowej znajduje się ponad 40 lokali handlowych i usługowych. Powierzchnie
    pierwotnie przeznaczone na biura zostały zaadaptowane na hotel, który znajduje się na
    ostatniej kondygnacji i do którego prowadzi oddzielne wejście (przez recepcję). Obiekt
    wyposażony jest w podziemny garaż samochodowy mieszczący 7 miejsc parkingowych.
    Dodatkowo na nieruchomości znajduje się kilka miejsc parkingowych przed budynkiem. W
    księdze wieczystej wpisana jest hipoteka umowna w kwocie (...) zł tytułem zabezpieczenia
    kredytu na rzecz (...) S.A.
    Spółka A zamierza dokonać wniesienia aportem do spółki B sp. z o.o. (dalej: „B”)
    zorganizowanej części majątku przedsiębiorstwa A służącej prowadzeniu działalności
    centrum handlowego X. Przedmiotem aportu będzie w szczególności prawo własności
    nieruchomości gruntowej położonej w granicach działki nr (...) w (...), zabudowanej
    budynkiem handlowo-usługowym, objętej księgą wieczystą nr (...) prowadzoną przez Sąd
    Rejonowy w (...) - (...) Wydział Ksiąg Wieczystych. W ramach aportu do spółki B przekazane
    zostaną także inne aktywa i zobowiązania bezpośrednio związane z działalnością X, w tym:
    - prawo własności nieruchomości gruntowej zabudowanej budynkiem handlowo-
      usługowym,
    - rzeczy ruchome znajdujące się w ewidencji majątku Wnioskodawcy, stanowiące
      kompletne wyposażenie powierzchni wspólnych i handlowych (np. urządzenia
      techniczne, meble, wyposażenie techniczne zaplecza, dekoracje, sprzęt sprzątający itd.),
    - elementy infrastruktury technicznej budynkowej, takie jak: wyposażenie części
      wspólnych, windy, systemy bezpieczeństwa i monitoring, systemy przeciwpożarowe,
    - systemy informatyczne i teleinformatyczne wykorzystywane w działalności centrum, w
      tym oprogramowanie do obsługi najmu oraz baza danych najemców komercyjnych,
    - prawa i obowiązki wynikające z umowy kredytu inwestycyjnego udzielonego przez (...) na
      finansowanie X, który jest przypisany wyłącznie do tej inwestycji,

    - pożyczki udzielone Wnioskodawcy przez inne podmioty z grupy A o łącznej wartości ok.
      (...) mln PLN,
    - prawa i obowiązki wynikające z czynnych umów najmu lokali handlowych oraz umów
      cywilnoprawnych związanych z bieżącą obsługą obiektu, w tym umowy z dostawcami
      mediów (prąd, woda, gaz),
    - umowa z zewnętrznym zarządcą nieruchomości,
    - umowy dotyczące obsługi obiektu (sprzątanie, ochrona, serwis techniczny, utrzymanie
      budynku, usługi serwisowe, usługi IT),
    - należności i zobowiązania związane z działalnością centrum handlowego (np. zaliczki,
      kaucje zabezpieczające, rozliczenia z najemcami i dostawcami).
    Zarządzanie obiektem oraz jego obsługa techniczna są realizowane w modelu
    outsourcingowym, a Wnioskodawca nie zatrudnia pracowników etatowych przypisanych
    do działalności X. Działalność operacyjna realizowana jest w całości przy pomocy
    zewnętrznych usługodawców i systemów.
    Część hotelowa funkcjonuje w modelu operatorskim, zbliżonym do klasycznego najmu
    powierzchni użytkowej. Pomieszczenia hotelowe są wynajmowane przez Wnioskodawcę
    na rzecz odrębnego podmiotu - C Sp. z o.o. Sp.k. - który pełni funkcję operatora hotelu. W
    ramach zawartej umowy najmu operator wynajmuje część hotelową od Wnioskodawcy,
    uiszcza stały czynsz oraz ponosi opłaty eksploatacyjne (service charges), analogicznie jak
    najemcy lokali handlowych w centrum. Przychody z bieżącej działalności hotelowej trafiają
    do operatora, natomiast po stronie Wnioskodawcy pozostają przychody z tytułu najmu
    powierzchni hotelowej. Wyposażenie hotelowe - w tym ruchomości i elementy wystroju -
    pozostaje własnością operatora i nie wchodzi w skład majątku Wnioskodawcy. Przychody z
    działalności hotelowej trafiają do operatora. Planowane jest, że B przejmie operatora
    hotelu w osobnej transakcji, niezależnej od aportu X.
    X posiada pełne wyodrębnienie księgowe. Wnioskodawca prowadzi pełną księgowość w
    formie ewidencji bilansowej. W systemie finansowo-księgowym istnieje możliwość
    przyporządkowania przychodów, kosztów, należności i zobowiązań do centrum
    handlowego. X posiada również własne, dedykowane rachunki bankowe.
    B - jako spółka przejmująca aport - obejmie całość składników majątkowych i zobowiązań
    niezbędnych do kontynuowania działalności X w dotychczasowym zakresie. Nie będzie
    konieczne angażowanie dodatkowych zasobów. Aport obejmuje całość funkcjonalnych,
    organizacyjnych i finansowych składników związanych z działalnością centrum
    handlowego, zapewniając kontynuację działalności po stronie B.
    W zamian za wniesienie tytułem wkładu niepieniężnego (aportu) zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa Wnioskodawca obejmie udziały w kapitale B.
    Zgodnie z posiadanymi przez Wnioskodawcę informacjami, istnieje możliwość, że po
    dokonaniu aportu nastąpi zbycie nieruchomości objętej aportem na rzecz podmiotu
    trzeciego (firmy leasingowej) w ramach transakcji leasingu zwrotnego (ang. sale and lease
    back). Celem tej operacji ma być refinansowanie kredytu inwestycyjnego zaciągniętego
    przez A w (...) oraz uwolnienie kapitału, bez zmiany charakteru prowadzonej działalności. B
    ma pozostać użytkownikiem obiektu na podstawie umowy leasingu operacyjnego,
    zachowując pełną ciągłość działalności. Leasingodawca - jako formalny właściciel
    nieruchomości - ma dokonywać odpisów amortyzacyjnych, natomiast B - jako
    leasingobiorca - nadal będzie prowadzić działalność operacyjną X w dotychczasowym
    zakresie, zarządzać relacjami z najemcami oraz pobierać przychody z eksploatacji
    nieruchomości, w tym z czynszów najmu i opłat eksploatacyjnych. Pomimo, że B ma nie
    być formalnym właścicielem nieruchomości przez okres trwania leasingu, to zgodnie z
    warunkami potencjalnej umowy, B będzie nie tylko użytkownikiem nieruchomości, ale
    również stroną odpowiedzialną za jej bieżące utrzymanie, remonty, modernizacje oraz
    operacyjne zarządzanie, ponosząc nakłady niezbędne do jego utrzymania i dalszego
    komercyjnego wykorzystywania. Umowa przewidywać ma także zobowiązanie B do
    nabycia nieruchomości z powrotem po spłacie ostatniej raty leasingowej, co podkreśla

    trwały charakter związku nabywcy z przedmiotem aportu. W konsekwencji, w całym
    okresie leasingu, B pozostać ma podmiotem działalności operacyjnej X w dotychczasowym
    zakresie, w oparciu o przejęty zespół składników majątkowych, bez konieczności
    angażowania dodatkowych aktywów lub zasobów.
    W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 2 czerwca 2025 r. wskazali Państwo, że:
    1. Wnioskodawca prowadzi aktualnie działalność gospodarczą polegającą na
      komercyjnym wynajmie lokali handlowo-usługowych w ramach centrum handlowego
      X. Przedmiotowa działalność jest wykonywana w oparciu o składniki materialne -
      przede wszystkim nieruchomość komercyjną, obejmującą działki gruntu oraz budynek
      handlowo-usługowy z infrastrukturą techniczną i towarzyszącą (w tym m.in.
      instalacjami, parkingiem, drogami wewnętrznymi, zielenią, oznaczeniem obiektu,
      wyposażeniem technicznym).
      W szczególności działalność jest oparta na:
        - umowach najmu lokali użytkowych zawartych z zewnętrznymi najemcami, w tym
          z dużymi sieciami handlowymi (takimi jak (...)),
        - budynku centrum handlowego, stanowiącego główny środek trwały
          wykorzystywany w działalności,
        - infrastrukturze technicznej i systemach obsługujących funkcjonowanie obiektu
          (systemy monitoringu, instalacje przeciwpożarowe, itp.).
      W ramach prowadzonej działalności Wnioskodawca nie wykorzystuje żadnych
      wartości niematerialnych i prawnych, takich jak znaki towarowe, licencje, know-how
      czy autorskie prawa majątkowe. Obecnie w ewidencji środków trwałych oraz wartości
      niematerialnych i prawnych nie figuruje żaden składnik niematerialny związany z
      działalnością X.
    2. Do spółki B Sp. z o.o. zostaną wniesione następujące składniki majątkowe związane
      bezpośrednio z działalnością X:
      - prawo własności nieruchomości gruntowej zabudowanej budynkiem handlowo-
        usługowym,
      - rzeczy ruchome znajdujące się w ewidencji majątku Wnioskodawcy, stanowiące
        kompletne wyposażenie powierzchni wspólnych i handlowych (np. urządzenia
        techniczne, meble, wyposażenie techniczne zaplecza, dekoracje, sprzęt
        sprzątający itd.),
      - elementy infrastruktury technicznej budynkowej, takie jak: wyposażenie części
        wspólnych, windy, systemy bezpieczeństwa i monitoring, systemy
        przeciwpożarowe,
      - rozliczenia międzyokresowe po stronie aktywów i pasywów,
      - prawa i obowiązki wynikające z umowy kredytu inwestycyjnego udzielonego przez
        (...) na finansowanie X, przypisanego wyłącznie do tej inwestycji, wraz z wszelkimi
        zabezpieczeniami ustanowionymi na rzecz banku, w tym również prawo do
        kaucji gotówkowej w wysokości ok (...) mln PLN stanowiącej część zabezpieczeń
        kredytu wymaganych przez (...),
      - pożyczki udzielone Wnioskodawcy przez inne podmioty z grupy A o łącznej
        wartości ok. (...) mln PLN,
      - prawa i obowiązki wynikające z czynnych umów najmu lokali handlowych oraz
        umów cywilnoprawnych związanych z bieżącą obsługą obiektu, w tym umowy z
        dostawcami mediów (prąd, woda, gaz),

      - umowa z zewnętrznym zarządcą nieruchomości - umowy dotyczące obsługi
        obiektu (sprzątanie, ochrona, serwis techniczny, utrzymanie budynku, usługi
        serwisowe, usługi IT),
      - należności i zobowiązania związane z działalnością centrum handlowego (np.
        zaliczki, kaucje zabezpieczające, rozliczenia z najemcami i dostawcami).
        Natomiast następujące składniki majątkowe nie będą przedmiotem wkładu
        niepieniężnego:
      - Po stronie aktywów - należności z tytułu podatków (np. nadpłaty VAT, zaliczki na
        CIT);
      - Po stronie pasywów - kapitały Wnioskodawcy.
      Składniki te nie są funkcjonalnie związane z działalnością centrum handlowego X i nie
      wpływają na kontynuację tej działalności po stronie B sp. z o.o.
    3. Składniki majątkowe niezbędne w działalności centrum handlowego X, prowadzonej
      przez Wnioskodawcę, są w odpowiedni sposób zorganizowane i wykorzystywane
      wyłącznie na potrzeby tej działalności. Poszczególni dostawcy usług (np. serwisowych,
      porządkowych, technicznych, IT, bezpieczeństwa) mają jasno określone obowiązki
      umowne ukierunkowane wyłącznie na funkcjonowanie centrum handlowego X.
      Wnioskodawca jest spółką celową, której jedynym przedmiotem działalności jest
      zarządzanie i wynajem nieruchomości X - dlatego całość struktur, kontraktów i decyzji
      operacyjnych jest podporządkowana tej konkretnej działalności. Nie ma innych
      obszarów działalności ani innych linii biznesowych. Organizacyjne wyodrębnienie
      jednostki przejawia się zatem w tym, że całokształt zasobów, obowiązków i struktur
      zarządczych Spółki skoncentrowany jest wyłącznie na prowadzeniu centrum
      handlowego X. Wszelkie kluczowe decyzje są podejmowane przez Wnioskodawcę
      zgodnie z przepisami prawa, za pośrednictwem Komplementariusza, który prowadzi
      sprawy Spółki.
      Składniki materialne objęte aportem stanowią samodzielnie funkcjonujący zespół,
      zdolny do kontynuowania działalności operacyjnej, jaką jest komercyjny najem
      powierzchni handlowych w centrum handlowym X.
      W opinii Wnioskodawcy, na dzień aportu składniki majątkowe składające się na
      centrum handlowe X będą stanowiły zorganizowany zespół składników mienia
      wyodrębniony organizacyjnie w strukturze przedsiębiorstwa.
      Spółka B sp. z o.o., do której wniesiony zostanie przedmiot aportu, została
      przygotowana jako nowa spółka celowa do prowadzenia działalności centrum
      handlowego X. Dotychczasowa działalność B została w pełni wygaszona i zakończona,
      aby przygotować spółkę do przyjęcia nowej działalności w formie wkładu
      niepieniężnego i zapewnić jej pełne operacyjne i organizacyjne wyodrębnienie. Po
      wniesieniu aportu, B sp. z o.o. będzie prowadzić wyłącznie działalność w zakresie
      zarządzania i wynajmu powierzchni handlowej w X, z wykorzystaniem wszystkich
      składników majątkowych otrzymanych w ramach wkładu niepieniężnego. Struktura
      organizacyjna spółki zostanie w całości dostosowana do obsługi przejętej działalności,
      co pozwoli na zapewnienie ciągłości operacyjnej oraz pełnej funkcjonalności centrum
      handlowego po stronie spółki przejmującej.
      Działalność centrum handlowego X jest prowadzona w oparciu o składniki majątkowe,
      które będą przedmiotem wkładu do B sp. z o.o. Składniki te pozostają w ścisłym
      związku funkcjonalnym i są ze sobą powiązane w taki sposób, aby umożliwić
      prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej w zakresie komercyjnego najmu
      powierzchni handlowo-usługowych.

      Część hotelowa X funkcjonuje w modelu operatorskim, zbliżonym do najmu
      powierzchni użytkowej. Pomieszczenia hotelowe są wynajmowane przez
      Wnioskodawcę na rzecz odrębnego podmiotu - C Sp. z o.o. Sp.k. - który pełni funkcję
      operatora hotelu.
      Zarządzanie obiektem oraz obsługa techniczna centrum handlowego X prowadzone
      są przez firmy zewnętrzne. Umowy z tymi podmiotami (obejmujące m.in. sprzątanie,
      ochronę, serwis techniczny, usługi informatyczne i telekomunikacyjne, usługi
      utrzymania infrastruktury technicznej) przejdą na spółkę B w ramach planowanego
      aportu. Wnioskodawca nie zatrudnia pracowników etatowych przypisanych do
      działalności X - wszystkie działania operacyjne są realizowane przez zakontraktowane
      podmioty zewnętrzne. Istnieje jasny podział zadań i obowiązków pomiędzy
      poszczególnymi firmami zewnętrznymi, który pokrywa wszelkie obszary niezbędne do
      prowadzenia działalności centrum handlowego X.
      Wyżej wskazane składniki majątkowe stanowią odrębną całość i obejmują elementy
      niezbędne do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej - bez
      konieczności korzystania z innych zasobów Wnioskodawcy. W ocenie Wnioskodawcy,
      majątek objęty aportem ma cechy samodzielności funkcjonalnej - może być
      wyodrębniony i kontynuować działalność operacyjną w innym podmiocie bez zakłóceń
      (posiada zdolność do funkcjonowania jak niezależny podmiot).
      B - jako spółka przejmująca aport - obejmie całość składników majątkowych i
      zobowiązań niezbędnych do kontynuowania działalności X w dotychczasowym
      zakresie. Nie będzie konieczne angażowanie dodatkowych zasobów. Aport obejmuje
      całość funkcjonalnych, organizacyjnych i finansowych składników związanych z
      działalnością centrum handlowego, zapewniając kontynuację działalności po stronie B.
      W opinii Wnioskodawcy na dzień aportu działalność centrum handlowego X będzie
      stanowić funkcjonalnie wyodrębniony zespół składników mienia, zdolny do
      samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej.
      Działalność centrum X jako wyodrębnionej jednostki operacyjnej zostanie
      przeniesiona w całości z jednej spółki celowej (A sp. z o.o. sp.k.) do drugiej - B sp. z o.
      o., przygotowanej do kontynuowania działalności bez przerwy operacyjnej.
      Jak wskazano we wniosku, Wnioskodawca posiada pełne wyodrębnienie finansowe.
      Wnioskodawca prowadzi pełną księgowość w formie ewidencji bilansowej. W systemie
      finansowo-księgowym Wnioskodawcy istnieje możliwość przyporządkowania
      przychodów, kosztów, należności i zobowiązań do tej działalności. W ramach pełnej
      księgowości prowadzonej przez Wnioskodawcę możliwe jest sporządzanie ewidencji
      bilansowej i wynikowej dotyczącej wyłącznie centrum handlowego X, co zapewnia
      przejrzystość jego sytuacji finansowej. Ponadto działalność X realizowana jest z
      wykorzystaniem dedykowanych rachunków bankowych, co dodatkowo potwierdza jej
      finansowe wyodrębnienie.
      Jednocześnie Wnioskodawca podkreśla, że w analizowanej sytuacji nie istnieje
      potrzeba dalszego wyodrębnienia księgowego w rozumieniu tworzenia wewnętrznych
      segmentów działalności - z uwagi na fakt, że Wnioskodawca nie prowadzi i nie planuje
      prowadzić innej działalności gospodarczej poza działalnością centrum X.
      Z uwagi na powyższe, w ocenie Wnioskodawcy taki sposób prowadzenia ewidencji
      powoduje, iż na dzień aportu składniki majątkowe będące przedmiotem wkładu
      niepieniężnego będą stanowiły zespół składników mienia wyodrębnionych finansowo
      w strukturze Wnioskodawcy.

      Dodatkowo, w ramach aportu przeniesione zostaną również środki pieniężne (ok. (...)
      mln PLN) zgromadzone na wyodrębnionym rachunku bankowym jako kaucja
      gwarancyjna ustanowiona na rzecz banku finansującego inwestycję X. Jest to składnik
      ściśle związany z funkcjonowaniem centrum handlowego i jego strukturą
      finansowania, co dodatkowo potwierdza funkcjonalne i finansowe wyodrębnienie
      jednostki organizacyjnej będącej przedmiotem wkładu.
    4. Przedmiot wkładu niepieniężnego na dzień jego wniesienia będzie posiadał
      potencjalną zdolność do działania jak niezależne przedsiębiorstwo realizujące
      określone zadania gospodarcze.
    5. Planowane jest, aby B sp. z o.o. przejęła operatora hotelu (spółkę C Sp. z o.o. Sp.k.) w
      ramach odrębnej transakcji nabycia udziałów oraz ogółu praw i obowiązków w
      spółkach, które są wspólnikami w spółce C Sp. z o.o. Sp.k.
      Umowa warunkowa dotycząca zakupu wszystkich spółek należących do grupy (...) - w
      tym operatora hotelu - zostanie zawarta na kilka dni przed planowaną transakcją
      wniesienia aportu do B sp. z o.o. Wejście tej umowy w życie oraz finalizacja transakcji
      nabycia operatora hotelu będą uzależnione od realizacji innego zdarzenia -
      mianowicie finalizacji transakcji leasingu zwrotnego dotyczącej nieruchomości X.
    6. Firma leasingowa, z którą może dojść do zawarcia umowy leasingu zwrotnego nie jest
      podmiotem powiązanym w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT z
      Zainteresowanymi.
    7. Przedmiotem leasingu zwrotnego będzie nieruchomość gruntowa wchodząca w skład
      centrum handlowego X, opisana w przedmiotowym wniosku, tj. nieruchomość
      gruntowa w granicach działki nr (...) w (...) zlokalizowana przy ulicy (...), zabudowana
      budynkiem galerii handlowej wraz z częścią hotelową o łącznej powierzchni użytkowej
          2  28 336 m, w tym wynajmowanej o powierzchni 6 140,06 m.
    8. Po przeprowadzeniu planowanego aportu zorganizowanej części przedsiębiorstwa A
      sp. z o.o. sp.k. (służącej prowadzeniu działalności centrum handlowego X A i B nie
      będą ponosić wobec siebie żadnych kosztów i opłat. A sp. z o.o. sp.k.) otrzyma w
      zamian za wniesiony wkład niepieniężny udziały w kapitale B, które będą uprawniały
      go do określonego udziału w zysku.
    9. Po dokonaniu aportu nastąpi zbycie nieruchomości objętej aportem na rzecz podmiotu
      trzeciego (firmy leasingowej) w ramach transakcji leasingu zwrotnego (sale and lease
      back). W takiej sytuacji B pozostanie użytkownikiem obiektu na podstawie umowy
      leasingu operacyjnego, zachowując pełną ciągłość działalności.
      B - jako leasingobiorca - nadal będzie prowadzić działalność operacyjną X w
      dotychczasowym zakresie, zarządzać relacjami z najemcami oraz pobierać przychody
      z eksploatacji nieruchomości, w tym z czynszów najmu i opłat eksploatacyjnych.
      Pomimo, że B ma nie być formalnym właścicielem nieruchomości przez okres trwania
      leasingu, to zgodnie z warunkami potencjalnej umowy, B będzie nie tylko
      użytkownikiem nieruchomości, ale również stroną odpowiedzialną za jej bieżące
      utrzymanie, remonty, modernizacje oraz operacyjne zarządzanie, ponosząc nakłady
      niezbędne do jego utrzymania i dalszego komercyjnego wykorzystywania.
      Umowa przewidywać ma także zobowiązanie B do nabycia nieruchomości z powrotem
      po spłacie ostatniej raty leasingowej, co podkreśla trwały charakter związku nabywcy z
      przedmiotem aportu.
      Tym samym B będzie ponosiła koszty raty leasingowej oraz inne koszty określone w
      umowie leasingu na rzecz Leasingodawcy.

      A nie będzie ponosił żadnych kosztów na rzecz Leasingodawcy - nie będzie stroną
      umowy leasingu.
    10. Wniesienie składników majątkowych tworzących centrum handlowe X przez A sp. z o.
      o. sp.k. do B sp. z o.o. zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
      ekonomicznych i nie będzie mieć na celu unikania lub uchylania się od
      opodatkowania. Głównym lub jednym z głównych celów wniesienia składników
      majątkowych przez A sp. z o.o. sp.k. do B sp. z o.o. nie będzie uniknięcie lub uchylenie
      się od opodatkowania. Głównym lub jednym z głównych celów tej transakcji nie jest
      osiągnięcie korzyści podatkowej.
      Wniesienie składników majątkowych tworzących centrum handlowe X do B
      podyktowane jest głównie wolą integracji działalności centrum handlowego X oraz
      spółki B, która prowadzi działalność w zakresie rozwoju projektów deweloperskich.
      Przyczyny ekonomiczne transakcji obejmują przede wszystkim konieczność
      restrukturyzacji sposobu finansowania działalności centrum handlowego X. Aktualny
      model oparty na kredycie inwestycyjnym udzielonym przez (...) (na poziomie A) jest
      nieefektywny - obecne przychody z najmu, po uwzględnieniu wysokich kosztów
      zarządzania, nie pozwalają na pokrycie pełnych kosztów obsługi zadłużenia, co
      oznacza, że A musi stale dopłacać do bieżącej działalności.
      Wniesienie składników majątkowych do B sp. z o.o., połączone z refinansowaniem
      dotychczasowego kredytu w drodze leasingu zwrotnego, umożliwi obniżenie
      miesięcznego obciążenia finansowego (prognozowana rata leasingowa będzie o około
      35% niższa niż aktualne zobowiązania kredytowe), a także przyniesie oszczędności
      operacyjne dzięki efektywniejszemu zarządzaniu po stronie B.
      Co istotne, warunkiem koniecznym udzielenia leasingu zwrotnego przez
      leasingodawcę było przeniesienie składników majątkowych X do odrębnej spółki
      celowej niezwiązanej z A. Wymóg ten został jednoznacznie postawiony przez firmę
      leasingową jako warunek zawarcia transakcji refinansowania. Powyższe wskazuje, że
      wybór struktury aportu do B nie wynika z przesłanek podatkowych, lecz z
      uwarunkowań rynkowych i warunków dyktowanych przez zewnętrznego partnera
      finansującego.
      Dodatkowo, przyczyną o charakterze osobistym jest fakt, że główny właściciel i
      zarządzający firmą A ukończył 70 lat, ma poważne problemy zdrowotne, a jego dzieci
      nie są zainteresowane prowadzeniem działalności w Polsce. Planowana
      restrukturyzacja umożliwia zatem nie tylko racjonalizację finansową i operacyjną
      działalności centrum handlowego, ale także płynne przekazanie prowadzenia tej
      działalności do innego podmiotu, który będzie w stanie ją kontynuować w sposób
      rentowny i profesjonalny.
      Dodatkowo, w uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 24 czerwca 2025 r. wskazali
      Państwo, że:
      Planowane jest, aby wkład niepieniężny w postaci centrum handlowego X nie został w
      całości przekazany na kapitał zakładowy spółki B sp. z o.o. W takiej sytuacji nadwyżka
      wartości wkładu niepieniężnego ponad wartość nominalną obejmowanych udziałów
      przez Wnioskodawcę (korespondującą z kwotą podwyższenia kapitału zakładowego
      po stronie B) zostanie przekazana na kapitał zapasowy (jako tzw. agio).
    Pytania w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych

    1. Czy wniesienie aportem X przez A do B będzie stanowić wniesienie do spółki tytułem
      wkładu niepieniężnego zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a
      pkt 4 u.p.d.o.p., od którego - zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b) tej ustawy - po
      stronie Wnioskodawcy nie powstaje przychód podatkowy, w sytuacji gdy składniki
      wchodzące w skład wkładu zostaną przyjęte dla celów podatkowych w wartości
      wynikającej z ksiąg podatkowych spółki A, zgodnie z art. 16g ust. 10a w zw. z ust. 9 u.
      p.d.o.p.? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 2)
    2. Czy składniki majątkowe wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa
      przejęte przez B w postaci wkładu niepieniężnego powinny zostać przyjęte dla celów
      podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Wnioskodawcy (A),
      zgodnie z art. 16g ust. 10a w zw. z ust. 9 u.p.d.o.p.? (pytanie oznaczone we wniosku
      Nr 3)
    3. Czy objęcie przez B wkładu niepieniężnego w postaci zorganizowanej części
      przedsiębiorstwa w postaci centrum handlowego X nie skutkuje powstaniem
      przychodu podatkowego po stronie B zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 4 u.p.d.o.p?
      (pytanie oznaczone we wniosku Nr 4)
    Stanowisko Zainteresowanych w sprawie w zakresie podatku dochodowego od osób
    prawnych
    1. Wniesienie aportem X przez spółkę A do B będzie stanowić wniesienie do spółki
      tytułem wkładu niepieniężnego zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu
      art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
      prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT” lub „u.p.d.o.p.”). W
      konsekwencji, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b) u.p.d.o.p., wartość wkładu nie
      będzie stanowić po stronie Wnioskodawcy przychodu podatkowego. Przekazywany
      zespół składników jest organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębniony w
      strukturze przedsiębiorstwa A i mógłby potencjalnie stanowić niezależne
      przedsiębiorstwo. B jako spółka obejmująca aport przyjmie składniki do ewidencji
      podatkowej według ich wartości wynikającej z ksiąg podatkowych A, a transakcja
      będzie dokonywana z uzasadnionych przyczyn gospodarczych.
    2. Zdaniem Wnioskodawcy, składniki majątkowe wchodzące w skład wkładu
      niepieniężnego w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa (centrum
      handlowego X) powinny zostać przyjęte przez B dla celów podatkowych w wartości
      wynikającej z ksiąg podatkowych A zgodnie z zasadą kontynuacji wyceny przewidzianą
      w art. 16g ust. 10a w zw. z ust. 9 u.p.d.o.p.
    3. Objęcie przez B wkładu niepieniężnego w postaci centrum handlowego X,
      stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa, nie skutkuje powstaniem
      przychodu podatkowego po stronie B, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 4 u.p.d.o.p.
    Uzasadnienie dot. pytania Nr 1 (we wniosku oznaczonego Nr 2)
    Na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych definicja legalna
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa została zawarta w art. 4a pkt 4 u.p.d.o.p. Zgodnie
    z tym przepisem zorganizowana część przedsiębiorstwa oznacza organizacyjnie i
    finansowo wyodrębniony w ramach istniejącego przedsiębiorstwa zespół składników
    materialnych i niematerialnych - w tym zobowiązań - przeznaczonych do realizacji
    określonych zadań gospodarczych, który mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące te zadania. Powyższa definicja odpowiada definicji przewidzianej

    w art. 2 pkt 27e u.p.t.u., a orzecznictwo sądów administracyjnych i interpretacje
    indywidualne potwierdzają, że wykładnia tych przepisów jest jednolita na gruncie obu
    ustaw.
    W wyroku z 11 kwietnia 2019 r., sygn. II FSK 79/17, Naczelny Sąd Administracyjny
    podkreślił, że aby zespół składników mógł zostać uznany za ZCP, musi być nie tylko
    funkcjonalnie spójny, ale również rzeczywiście zorganizowany w sposób umożliwiający
    jego autonomiczne funkcjonowanie. Samo zgromadzenie aktywów związanych z jedną
    dziedziną działalności nie jest wystarczające - konieczne są trwałe powiązania
    funkcjonalne, strukturalne i celowe. Z rozważań Sądu wynika, że na gruncie przepisów u.p.
    d.o.p. obowiązuje ten sam wymóg odrębności organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej
    ZCP, który przewidziano na gruncie VAT. W rezultacie zasadne jest posłużenie się wspólną
    linią interpretacyjną wypracowaną na gruncie obu ustaw. Zatem również na gruncie u.p.d.
    o.p. znajduje zastosowanie przedstawione wcześniej rozumowanie dotyczące przesłanek
    uznania zespołu składników majątkowych związanych z działalnością centrum
    handlowego za zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Przykładowo, w interpretacji z 5
    listopada 2024 r., sygn. 0115- KDIT1.4011.503.2024.3.AS, uznano, że wniesienie do spółki z
    o.o. wyodrębnionej jednostki organizacyjnej - obiektu hotelowo-gastronomicznego -
    obejmującego m.in. budynek, wyposażenie, umowy, know-how oraz zezwolenia, stanowi
    aport ZCP.
    Powyższe podejście zostało również przyjęte w licznych interpretacjach indywidualnych
    wydawanych przez Dyrektora KIS:
      - z 29 czerwca 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.228.2023.3.AND,
      - z 28 września 2023 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.426.2023.2.ESZ,
      - z 7 listopada 2023 r., sygn. 0113-KDIPT1-3.4012.554.2023.1.MJ,
      - z 29 października 2024 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.394.2024.2.JSU.
    Mając na uwadze powyższe przepisy, orzecznictwo oraz praktykę interpretacyjną, należy
    uznać, że zespół składników majątkowych i niemajątkowych związanych z działalnością X -
    obejmujący m.in. nieruchomość, wyposażenie, umowy najmu i rezerwacji, umowy
    serwisowe, systemy informatyczne, dokumentację techniczną i bazy danych - spełnia
    definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa na gruncie u.p.d.o.p. X funkcjonuje jako
    wyodrębniona organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie jednostka, umożliwiająca
    samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie wynajmu powierzchni
    komercyjnej, a B jako nabywca ma zamiar kontynuować tę działalność. W konsekwencji,
    wniesienie przez A wkładu niepieniężnego w postaci X do B należy uznać za aport
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa także w rozumieniu art. 4a pkt 4 u.p.d.o.p.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 u.p.d.o.p., w przypadku wniesienia do spółki albo spółdzielni
    wkładu niepieniężnego, przychodem jest wartość wkładu określona w statucie lub umowie
    spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym
    charakterze; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo
    wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o
    podobnym charakterze, przychodem jest wartość rynkowa takiego wkładu określona na
    dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego.
    Z powyższego przepisu wynika, że co do zasady wartość wkładu niepieniężnego stanowi
    przychód podatkowy po stronie podmiotu wnoszącego aport do spółki.
    Jednakże, stosownie do art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b) u.p.d.o.p., do przychodów nie zalicza się
    wartości, o której mowa w ust. 1 pkt 7, jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego do
    spółki albo spółdzielni jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, oraz spółka lub
    spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w
    skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg
    podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.
    Powyższy przepis przewiduje, że wartość wkładu niepieniężnego do spółki nie stanowi
    przychodu dla wnoszącego ten wkład, jeżeli jego przedmiotem jest przedsiębiorstwo lub

    jego zorganizowana część. Warunkiem wyłączenia spod opodatkowania przychodu dla
    podmiotu wnoszącego wkład jest to, aby spółka otrzymująca wkład przyjęła dla celów
    podatkowych składniki wchodzące w skład przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej
    części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.
    Skutki dla podmiotu wnoszącego aport uzależnione są zatem od tego, jaki sposób wyceny
    przyjmie spółka przejmująca aport. Jeżeli spółka otrzymująca aport będzie kontynuowała
    wycenę, obowiązek podatkowy powstanie dopiero na dzień zbycia objętych udziałów (H.
    Litwińczuk (red.), Opodatkowanie spółek, Warszawa 2022, s. 70-71).
    Na gruncie omawianej sprawy oznacza to, że aby po stronie wnoszącego aport (A) nie
    powstał przychód, konieczne jest, aby spółka otrzymująca wkład (B) przyjęła dla celów
    podatkowych wartość tych składników majątku zgodną z księgami podatkowymi spółki A.
    Spełnienie obu warunków - przedmiotowego (status ZCP) i wartościowego (przyjęcie
    wartości z ksiąg wnoszącego aport) - skutkuje neutralnością podatkową transakcji
    wniesienia aportu po stronie A.
    W ramach planowanej transakcji wniesienia aportu, składniki majątkowe wchodzące w
    skład X, które będą stanowiły przedmiot wkładu niepieniężnego, zostaną przyjęte dla
    celów podatkowych przez B w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Wnioskodawcy
    (A), zgodnie z zasadą kontynuacji wyceny i amortyzacji wynikającą z art. 16g ust. 10a w zw.
    z ust. 9 oraz art. 16h ust. 3a u.p.d.o.p.
    W konsekwencji, po stronie A - jako podmiotu wnoszącego wkład niepieniężny w postaci X
    do B - nie powstanie przychód podatkowy, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7 u.p.d.o.p.,
    ponieważ spełnione zostały warunki wyłączenia, o których mowa w art. 12 ust. 4 pkt 25 lit.
    b) u.p.d.o.p.
    Uzasadnienie dot. pytania Nr 2 (we wniosku oznaczonego Nr 3)
    Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa zastosowanie znajdują art. 15 ust. 1s i art. 16g
    ust. 10a w zw. z ust. 9 oraz art. 16h ust. 3a u.p.d.o.p., z których wynika zasada kontynuacji
    wyceny składników majątkowych oraz zasada kontynuacji odpisów amortyzacyjnych po
    stronie spółki otrzymującej wkład niepieniężny. W rezultacie składniki majątkowe
    wchodzące w skład wkładu niepieniężnego w postaci X powinny zostać przyjęte przez B
    dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych A jako spółki
    wnoszącej wkład.
    Zgodnie z art. 16g ust. 1 pkt 4) u.p.d.o.p. za wartość początkową środków trwałych oraz
    wartości niematerialnych i prawnych, z uwzględnieniem ust. 2-14, uważa się w razie
    nabycia w postaci wkładu niepieniężnego wniesionego do spółki albo spółdzielni -
    ustaloną przez podatnika, z zastrzeżeniem pkt 4c, na dzień wniesienia wkładu wartość
    poszczególnych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, nie wyższą
    jednak od ich wartości rynkowej. Niemniej, w przypadku wkładów obejmujących
    przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część, ustawodawca wprowadził szczególne
    przepisy, które nakładają obowiązek zachowania wartości księgowej.
    Zgodnie z art. 15 ust. 1s u.p.d.o.p. w przypadku nabycia w drodze wkładu niepieniężnego
    przedsiębiorstwa, jego zorganizowanej części lub komercjalizowanej własności
    intelektualnej wniesionej przez podmiot komercjalizujący, wartość poszczególnych
    składników tego wkładu, w tym składników wchodzących w skład majątku
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, ustala się:
    1) w wysokości wartości początkowej, określonej w ewidencji środków trwałych oraz
      wartości niematerialnych i prawnych podmiotu wnoszącego wkład - w przypadku
      składników zaliczonych do środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych;
    2) w wysokości przyjętej dla celów podatkowych i wynikającej z ksiąg podatkowych
      podmiotu wnoszącego wkład na dzień nabycia - w przypadku pozostałych składników.
    Regulacje dotyczące ustalenia wartości początkowej zawierają art. 16g ust. 9 i 10a u.p.d.o.
    p. Zgodnie z art. 16g ust. 9 u.p.d.o.p. w razie przekształcenia formy prawnej, podziału albo

    połączenia podmiotów, z zastrzeżeniem ust. 19, dokonywanych na podstawie odrębnych
    przepisów - wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i
    prawnych ustala się w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków
    trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o której mowa w art. 9 ust. 1,
    podmiotu przekształcanego, połączonego albo podzielonego. Stosownie do treści ust. 10a
    tego artykułu, przepis ust. 9 stosuje się odpowiednio w razie nabycia przedsiębiorstwa,
    jego zorganizowanej części lub komercjalizowanej własności intelektualnej wnoszonej
    przez podmiot komercjalizujący, w drodze wkładu niepieniężnego.
    Zgodnie z tymi przepisami w razie nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej
    części w drodze wkładu niepieniężnego, wartość początkową środków trwałych oraz
    wartości niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości wartości początkowej
    określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych
    podmiotu wnoszącego wkład.
    W świetle powyższych regulacji wprowadzających zasadę kontynuacji wyceny, B nie może
    przyjąć składników w wartości innej niż wynikająca z ksiąg podatkowych A, a więc nie ma
    uznaniowości co do przyjętej wartości.
    Zasada kontynuacji dotyczy również odpisów amortyzacyjnych. Zgodnie z art. 16h ust. 3 u.
    p.d.o.p., podmioty, o których mowa w art. 16g ust. 9, powstałe z przekształcenia, podziału,
    z zastrzeżeniem ust. 5, albo połączenia podmiotów oraz podmioty, które przejęły całość
    lub część innego podmiotu na skutek tych zdarzeń, dokonują odpisów amortyzacyjnych z
    uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz kontynuują metodę amortyzacji
    przyjętą przez podmiot przekształcony, podzielony, połączony, z uwzględnieniem art. 16i
    ust. 2-7. Na mocy ust. 3a przepis ust. 3 stosuje się odpowiednio w razie nabycia
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w drodze wkładu niepieniężnego, jeżeli
    składniki majątku wchodzące w skład wkładu niepieniężnego były wprowadzone do
    ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych podmiotu.
    Z brzmienia powyższych przepisów wynika, że w razie nabycia przedsiębiorstwa lub jego
    zorganizowanej części w drodze wkładu niepieniężnego, jeżeli składniki majątku
    wchodzące w skład wkładu niepieniężnego były wprowadzone do ewidencji środków
    trwałych i wartości niematerialnych podmiotu wnoszącego wkład, to podmiot otrzymujący
    wkład jest obowiązany do kontynuacji metody i wysokości odpisów amortyzacyjnych.
    Innymi słowy, spółka otrzymująca aportem ZCP jest obowiązana do dokonywania odpisów
    amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz do
    kontynuacji metody amortyzacji przyjętej przez podmiot wnoszący taki wkład.
    Zasady kontynuacji wyceny oraz amortyzacji po stronie spółki obejmującej aport w postaci
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części wynikają z art. 15 ust. 1s (dotyczącego
    wartości poszczególnych składników), art. 16g ust. 10a w zw. z ust. 9 (dotyczących
    ustalenia wartości początkowej środków trwałych i WNiP) oraz art. 16h ust. 3a
    (dotyczącego obowiązku kontynuacji dotychczasowych odpisów i metody amortyzacji).
    W świetle powyższych przepisów, B jest obowiązana do przyjęcia wartości początkowej
    składników majątku wchodzących w skład aportu zgodnie z wartościami księgowymi A,
    przy zachowaniu dotychczasowej metody i wysokości amortyzacji.
    Uzasadnienie dot. pytania Nr 3 (we wniosku oznaczonego Nr 4)
    Zdaniem Wnioskodawcy, objęcie przez B wkładu niepieniężnego w postaci centrum
    handlowego X, stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa, nie skutkuje
    powstaniem przychodu podatkowego po stronie B.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 i 2 u.p.d.o.p., przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art.
    14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice
    kursowe oraz wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w
    naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a
    także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń. Jednocześnie

    jednak, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 4 u.p.d.o.p., do przychodów nie zalicza się przychodów
    otrzymanych na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego, funduszu
    udziałowego albo funduszu założycielskiego, albo funduszu statutowego w banku
    państwowym, albo funduszu organizacyjnego ubezpieczyciela. Do przychodu nie zalicza
    się również kwot i wartości stanowiących nadwyżkę ponad wartość nominalną udziałów
    (akcji) otrzymanych przy ich wydaniu i przekazanych na kapitał zapasowy.
    Z literalnego brzmienia tego przepisu wynika, że świadczenia otrzymane przez spółkę
    kapitałową na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego nie stanowią przychodu
    podatkowego. Dotyczy to zarówno otrzymanych pieniędzy i wartości pieniężnych, jak i
    wartości otrzymanych rzeczy lub praw oraz świadczeń w naturze. W świetle tego przepisu
    nie stanowią przychodu dla spółki wkłady pieniężne ani środki trwałe, wartości
    niematerialne i inne składniki majątku otrzymane tytułem wkładu niepieniężnego,
    wniesionego na pokrycie kapitału zakładowego. Oznacza to, że dla spółki otrzymującej
    aport neutralność podatkowa nie zależy od tego, czy przedmiotem aportu jest
    przedsiębiorstwo, jego zorganizowana część, czy poszczególne składniki majątku - o ile
    zostają wniesione na pokrycie kapitału zakładowego.
    Stanowisko to zostało potwierdzone w licznych interpretacjach indywidualnych oraz
    orzeczeniach sądów administracyjnych. Przykładowo, w wyroku z 21 lutego 2013 r., sygn.
    II FSK 1268/11, Naczelny Sąd Administracyjny stwierdził jednoznacznie, że wniesienie
    wkładu niepieniężnego nie rodzi po stronie spółki otrzymującej obowiązku rozpoznania
    przychodu.
    Podobne stanowisko prezentowane jest w doktrynie i piśmiennictwie. Jak wskazują P.
    Małecki i M. Mazurkiewicz, przychodu spółki nie stanowi aport wnoszony w formie
    niepieniężnej (P.Małecki, M. Mazurkiewicz, CIT. Komentarz. Podatki i rachunkowość, wyd.
    XV, Lex/el 2024). Również P. Mikuła zaznacza, że „sam fakt wniesienia aportu w postaci
    środka trwałego nie powoduje powstania przychodu podatkowego, jeżeli ma na celu
    tworzenie lub podwyższanie kapitału zakładowego” (P. Mikuła, Aport środka trwałego -
    implikacje po stronie otrzymującego, Legalis 2020). E. Bobrus zauważa, że majątek
    otrzymany na pokrycie wkładu nie jest przychodem dla podmiotu otrzymującego aport (E.
    Bobrus, Opodatkowanie przeniesienia własności nieruchomości, Lex/el 2012).
    Należy wskazać, że objęcie przez B wkładu niepieniężnego w postaci centrum handlowego
    X - stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa - zwiększa kapitał zakładowy B, a
    zatem nie będzie stanowić przychodu podatkowego, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 4 u.p.d.o.
    p. Otrzymanie aportu będzie zatem neutralne podatkowo po stronie B.
    Dodatkowo, w uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 24 czerwca 2025 r. wskazali
    Państwo, że planowane jest, aby wkład niepieniężny w postaci centrum handlowego X nie
    został w całości przekazany na kapitał zakładowy spółki B sp. z o.o. W takiej sytuacji
    nadwyżka wartości wkładu niepieniężnego ponad wartość nominalną obejmowanych
    udziałów przez Wnioskodawcę (korespondującą z kwotą podwyższenia kapitału
    zakładowego po stronie B) zostanie przekazana na kapitał zapasowy (jako tzw. agio).
    Uzupełniająco Wnioskodawca wskazał, iż zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy o CIT,
    przychodu nie stanowią kwoty i wartości stanowiące nadwyżkę ponad wartość nominalną
    udziałów (akcji) otrzymanych przy ich wydaniu i przekazanych na kapitał zapasowy.
    Tym samym wartość wkładu niepieniężnego zwiększy zarówno kapitał zakładowy jak i
    kapitał zapasowy spółki B i nie będzie stanowić przychodu podatkowego po stronie B
    zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 4 i art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy o CIT.
    Zainteresowani wnoszą o potwierdzenie stanowiska przedstawionego we wniosku.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku dochodowego od
    osób prawnych, tj. pytań Nr 1-3 (oznaczonych we wniosku Nr 2-4) - jest prawidłowe.

    W zakresie pytań oznaczonych Nr 2 i 3 odstępuję od uzasadnienia prawnego oceny
    Państwa stanowiska.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

w zakresie pytania Nr 1
    Na wstępie wskazać należy, że ustalenie czy aport zespołu składników majątkowych i
    niemajątkowych, o którym mowa we wniosku, zostanie przeprowadzony z uzasadnionych
    przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie
    uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu, w
    trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej.
    Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”, „updop”):
      ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - oznacza to
      organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
      składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
      realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
      niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    W rozumieniu powyższych regulacji prawnych, aby określony zespół składników
    majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa,
    spełniać powinien następujące warunki:
    - musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
    - zespół ten powinien być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie,
    - składniki przedsiębiorstwa przeznaczone są do realizacji określonych zadań
      gospodarczych,
    - zespół składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące wskazane
      zadania.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod
    względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla badanej
    kwestii jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks
    praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych
    przypisywanych przedsiębiorstwu. Zorganizowana część przedsiębiorstwa, w rozumieniu
    powyższego przepisu, powinna więc łączyć mienie w funkcjonalnie zorganizowane
    przedsięwzięcie gospodarcze, a nie tylko stanowić zgromadzone niematerialne i
    materialne składniki stanowiące sobą przedsiębiorstwo w przedstawionym znaczeniu
    przedmiotowym. Organizacyjna i funkcjonalna istota zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa kreuje powstanie samodzielnego podmiotu gospodarczego, zdolnego do
    funkcjonowania w obrocie na niezmienionych zasadach, pomimo jego zbycia. Ponadto,
            1 przepis art. 55Kodeksu cywilnego wskazuje, że przedsiębiorstwo jest „zespołem
    składników”. Pojęcie zespół (a nie zbiór) zakłada istnienie pewnego poziomu powiązań
    organizacyjnych pomiędzy składnikami przedsiębiorstwa.
    Zatem nie wystarczy zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi ona
    odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego
    funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym.
    Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa
    stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).
    Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiącymi
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe,
    obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Zatem,
    samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia
    organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i
    zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień
    skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza
    to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.),
    które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie
    organizacyjne.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
    Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze,
    których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie
    się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do
    niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to
    jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Winno ono mieć również zdolność
                                                  1zaistnienia jako niezależne przedsiębiorstwo w rozumieniu wspomnianych już art. 55 i 55
    2 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071).
    Reasumując, aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać
    zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą
    w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i
    finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej
    potrzeby w obrocie gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące w takich
    wzajemnych relacjach, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:
      Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący
      sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z
      innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art.
      24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
    Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:
      Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b,
      art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego

      źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.
      Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest
      stratą ze źródła przychodów.
    Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT:
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności wartość
      wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu
      określona w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia
      do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa
      od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w
      statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem
      jest wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności
      przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.
    Na postawie art. 12 ust. 4 pkt 25 ustawy o CIT:
      Do przychodów nie zalicza się wartości, o której mowa w ust. 1 pkt 7, jeżeli
      przedmiotem wkładu niepieniężnego do:
      a) spółki kapitałowej jest komercjalizowana własność intelektualna wniesiona przez
        podmiot komercjalizujący,
      b) spółki albo spółdzielni jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, oraz
        spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych
        składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej
        części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten
        wkład.
    Zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT:
      Przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w
      przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału
      spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub
      uchylenie się od opodatkowania.
    W świetle art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:
      Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
      niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
      ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z
      głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Zgodnie natomiast z art. 12 ust. 15 ustawy CIT:
      Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek
      będących podatnikami, o których mowa w:
      1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej
        Polskiej albo
      2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
        innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
        opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
        osiągania, albo
      3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
        innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
        opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
        osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.

    Podkreślenia wymaga, iż definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w
    przepisie art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją
    m.in. w kontekście uregulowań art. 12 ust. 4 pkt 25 ustawy o CIT, zgodnie z którym nie
    zalicza się do przychodów wartości wkładu niepieniężnego wniesionego do spółki albo
    spółdzielni jeżeli jego przedmiotem jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część,
    oraz spółka lub spółdzielnia otrzymany wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki
    wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości
    wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.
    Należy przy tym zauważyć, iż zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, ma miejsce wtedy gdy
    nabywca kontynuuje działalność gospodarczą przy użyciu nabytego przedsiębiorstwa
    (zorganizowanej części przedsiębiorstwa). Jak bowiem wskazano wyżej jednym z
    warunków uznania zespołu składników za zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest
    samodzielna realizacja przez ten zespół składników majątku zadań gospodarczych,
    których realizacji służą one w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia ustalenia, czy wniesienie aportem X przez
    A do B będzie stanowić wniesienie do spółki tytułem wkładu niepieniężnego
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, od
    którego - zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b) tej ustawy - po stronie A nie powstaje
    przychód podatkowy, w sytuacji gdy składniki wchodzące w skład wkładu zostaną przyjęte
    dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych spółki A, zgodnie z
    art. 16g ust. 10a w zw. z ust. 9 ustawy o CIT.
    Odnosząc się do Państwa wątpliwości, wskazać należy, że jak już wyjaśniono
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach,
    takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych
    elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu
    gospodarczego. Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek
    wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy CIT. Oznacza to, że zorganizowana
    część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których
    będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych
    składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe
    odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną
    organizacyjnie i funkcjonalnie całość).
    Przesłanki takiego wyodrębnienia są spełnione w sytuacji organizacyjnego wyodrębnienia
    w wewnętrznej strukturze przedsiębiorstwa jego zorganizowanej części i
    ewidencjonowania zdarzeń gospodarczych w sposób pozwalający na przyporządkowanie
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z tym przedsiębiorstwem
    do tej jego części.
    Przy ocenie czy zbywane składniki należy traktować jako zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, należy także uwzględnić m.in. faktyczną możliwość kontynuowania tej
    działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji.
    Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że A sp. z o.o. sp.k. jest spółką celową utworzoną
    w celu realizacji inwestycji deweloperskiej - budowy centrum handlowego (...) („X”).
    Inwestycja została zakończona i oddana do użytku w 2014 r. Od tego czasu Wnioskodawca
    prowadzi działalność gospodarczą polegającą na komercyjnym wynajmie lokali handlowo-
    usługowych w ramach X.
    A funkcjonuje jako samodzielna spółka w strukturze właścicielskiej podmiotów
    powiązanych kapitałowo, z których każda odpowiada za realizację i zarządzanie
    odrębnymi projektami nieruchomościowymi na terenie Polski. Łącznie podmioty te
    prowadzą działalność w zakresie inwestycji w nieruchomości komercyjne - takie jak
    biurowce, centra handlowe, hotele - a także w zakresie budowy i sprzedaży mieszkań,

    domów oraz zarządzania aktywami nieruchomościowymi. X działa jednak jako niezależna
    jednostka operacyjna i jest wyodrębnione organizacyjnie, finansowo oraz funkcjonalnie od
    pozostałych przedsięwzięć prowadzonych przez inne spółki powiązane.
    Spółka celowa A jest właścicielem nieruchomości gruntowej w granicach działki nr (...) w
    (...) zlokalizowanej przy ulicy (...), zabudowanej budynkiem galerii handlowej wraz z częścią
                                2hotelową o łącznej powierzchni użytkowej 8 336 m, w tym wynajmowanej o powierzchni
          26 140,06 m.
    Spółka A zamierza dokonać wniesienia aportem do spółki B sp. z o.o. zorganizowanej
    części majątku przedsiębiorstwa A służącej prowadzeniu działalności centrum
    handlowego X. Przedmiotem aportu będzie w szczególności prawo własności
    nieruchomości gruntowej położonej w granicach działki nr (...), zabudowanej budynkiem
    handlowo-usługowym. Wskazali Państwo, że do spółki B Sp. z o.o. zostaną wniesione
    następujące składniki majątkowe bezpośrednio związane z działalnością X:
    - prawo własności nieruchomości gruntowej zabudowanej budynkiem handlowo-
      usługowym,
    - rzeczy ruchome znajdujące się w ewidencji majątku Wnioskodawcy, stanowiące
      kompletne wyposażenie powierzchni wspólnych i handlowych (np. urządzenia
      techniczne, meble, wyposażenie techniczne zaplecza, dekoracje, sprzęt sprzątający itd.),
    - elementy infrastruktury technicznej budynkowej, takie jak: wyposażenie części
      wspólnych, windy, systemy bezpieczeństwa i monitoring, systemy przeciwpożarowe,
    - rozliczenia międzyokresowe po stronie aktywów i pasywów,
    - prawa i obowiązki wynikające z umowy kredytu inwestycyjnego udzielonego przez (...) na
      finansowanie X, przypisanego wyłącznie do tej inwestycji, wraz z wszelkimi
      zabezpieczeniami ustanowionymi na rzecz banku, w tym również prawo do kaucji
      gotówkowej w wysokości ok. (...) mln PLN stanowiącej część zabezpieczeń kredytu
      wymaganych przez (...),
    - pożyczki udzielone Wnioskodawcy przez inne podmioty z grupy A o łącznej wartości ok.
      (...) mln PLN,
    - prawa i obowiązki wynikające z czynnych umów najmu lokali handlowych oraz umów
      cywilnoprawnych związanych z bieżącą obsługą obiektu, w tym umowy z dostawcami
      mediów (prąd, woda, gaz),
    - umowa z zewnętrznym zarządcą nieruchomości - umowy dotyczące obsługi obiektu
      (sprzątanie, ochrona, serwis techniczny, utrzymanie budynku, usługi serwisowe, usługi
      IT),
    - należności i zobowiązania związane z działalnością centrum handlowego (np. zaliczki,
      kaucje zabezpieczające, rozliczenia z najemcami i dostawcami).
    Natomiast następujące składniki majątkowe nie będą przedmiotem wkładu
    niepieniężnego:
    - Po stronie aktywów - należności z tytułu podatków (np. nadpłaty VAT, zaliczki na CIT);
    - Po stronie pasywów - kapitały Wnioskodawcy.
    Składniki te nie są funkcjonalnie związane z działalnością centrum handlowego X i nie
    wpływają na kontynuację tej działalności po stronie B sp. z o.o.
    Część hotelowa funkcjonuje w modelu operatorskim, zbliżonym do klasycznego najmu
    powierzchni użytkowej. Pomieszczenia hotelowe są wynajmowane przez Wnioskodawcę
    na rzecz odrębnego podmiotu - C Sp. z o.o. Sp.k. - który pełni funkcję operatora hotelu. W
    ramach zawartej umowy najmu operator wynajmuje część hotelową od Wnioskodawcy,
    uiszcza stały czynsz oraz ponosi opłaty eksploatacyjne (service charges), analogicznie jak
    najemcy lokali handlowych w centrum. Przychody z bieżącej działalności hotelowej trafiają
    do operatora, natomiast po stronie Wnioskodawcy pozostają przychody z tytułu najmu
    powierzchni hotelowej. Wyposażenie hotelowe - w tym ruchomości i elementy wystroju -
    pozostaje własnością operatora i nie wchodzi w skład majątku Wnioskodawcy. Planowane
    jest, że B przejmie operatora hotelu w osobnej transakcji, niezależnej od aportu X.

    W zamian za wniesienie tytułem wkładu niepieniężnego (aportu) zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa A obejmie udziały w kapitale B.
    Mając zatem na uwadze przywołane przepisy oraz opis sprawy należy stwierdzić, że
    mający być przedmiotem aportu zespół składników materialnych i niematerialnych,
    wnoszony do B Sp. z o.o., stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu
    art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Wskazali Państwo, że na dzień aportu składniki majątkowe składające się na centrum
    handlowe X będą stanowiły zorganizowany zespół składników mienia wyodrębniony
    organizacyjnie w strukturze przedsiębiorstwa.
    Jak wynika z przedstawionego opisu sprawy, składniki majątkowe niezbędne w
    działalności centrum handlowego X, prowadzonej przez A, są w odpowiedni sposób
    zorganizowane i wykorzystywane wyłącznie na potrzeby tej działalności. Poszczególni
    dostawcy usług (np. serwisowych, porządkowych, technicznych, IT, bezpieczeństwa) mają
    jasne określone obowiązki umowne ukierunkowane wyłącznie na funkcjonowanie
    centrum handlowego X. A jest spółką celową, której jedynym przedmiotem działalności
    jest zarządzanie i wynajem nieruchomości X - dlatego całość struktur, kontraktów i decyzji
    operacyjnych jest podporządkowana tej konkretnej działalności. Nie ma innych obszarów
    działalności ani innych linii biznesowych. Organizacyjne wyodrębnienie jednostki
    przejawia się zatem w tym, że całokształt zasobów, obowiązków i struktur zarządczych
    Spółki skoncentrowany jest wyłącznie na prowadzeniu centrum handlowego X. Wszelkie
    kluczowe decyzje są podejmowane przez A zgodnie z przepisami prawa, za
    pośrednictwem Komplementariusza, który prowadzi sprawy Spółki.
    Składniki materialne objęte aportem stanowią samodzielnie funkcjonujący zespół, zdolny
    do kontynuowania działalności operacyjnej, jaką jest komercyjny najem powierzchni
    handlowych w centrum handlowym X.
    Spółka B sp. z o.o., do której wniesiony zostanie przedmiot aportu, została przygotowana
    jako nowa spółka celowa do prowadzenia działalności centrum handlowego X.
    Dotychczasowa działalność B została w pełni wygaszona i zakończona, aby przygotować
    spółkę do przyjęcia nowej działalności w formie wkładu niepieniężnego i zapewnić jej
    pełne operacyjne i organizacyjne wyodrębnienie. Po wniesieniu aportu, B sp. z o.o. będzie
    prowadzić wyłącznie działalność w zakresie zarządzania i wynajmu powierzchni handlowej
    w X, z wykorzystaniem wszystkich składników majątkowych otrzymanych w ramach
    wkładu niepieniężnego. Struktura organizacyjna spółki zostanie w całości dostosowana do
    obsługi przejętej działalności, co pozwoli na zapewnienie ciągłości operacyjnej oraz pełnej
    funkcjonalności centrum handlowego po stronie spółki przejmującej.
    O wyodrębnieniu finansowym świadczy natomiast fakt, że X posiada pełne wyodrębnienie
    księgowe. A prowadzi pełną księgowość w formie ewidencji bilansowej. W systemie
    finansowo-księgowym istnieje możliwość przyporządkowania przychodów, kosztów,
    należności i zobowiązań do centrum handlowego. W ramach pełnej księgowości
    prowadzonej przez A możliwe jest sporządzanie ewidencji bilansowej i wynikowej
    dotyczącej wyłącznie centrum handlowego X, co zapewnia przejrzystość jego sytuacji
    finansowej. Ponadto działalność X realizowana jest z wykorzystaniem dedykowanych
    rachunków bankowych, co dodatkowo potwierdza jej finansowe wyodrębnienie.
    Jednocześnie w analizowanej sytuacji nie istnieje potrzeba dalszego wyodrębnienia
    księgowego w rozumieniu tworzenia wewnętrznych segmentów działalności - z uwagi na
    fakt, że A nie prowadzi i nie planuje prowadzić innej działalności gospodarczej poza
    działalnością centrum X.
    Dodatkowo, w ramach aportu przeniesione zostaną również środki pieniężne (ok. (...) mln
    PLN) zgromadzone na wyodrębnionym rachunku bankowym jako kaucja gwarancyjna
    ustanowiona na rzecz banku finansującego inwestycję X. Jest to składnik ściśle związany z
    funkcjonowaniem centrum handlowego i jego strukturą finansowania, co dodatkowo

    potwierdza funkcjonalne i finansowe wyodrębnienie jednostki organizacyjnej będącej
    przedmiotem wkładu.
    Natomiast w odniesieniu do wyodrębnienia funkcjonalnego, zauważyć należy, że - jak
    Państwo wskazali - na dzień aportu działalność centrum handlowego X będzie stanowić
    funkcjonalnie wyodrębniony zespół składników mienia, zdolny do samodzielnego
    prowadzenia działalności gospodarczej.
    Działalność centrum handlowego X jest prowadzona w oparciu o składniki majątkowe,
    które będą przedmiotem wkładu do B sp. z o.o. Składniki te pozostają w ścisłym związku
    funkcjonalnym i są ze sobą powiązane w taki sposób, aby umożliwić prowadzenie
    samodzielnej działalności gospodarczej w zakresie komercyjnego najmu powierzchni
    handlowo-usługowych.
    Część hotelowa X funkcjonuje w modelu operatorskim, zbliżonym do najmu powierzchni
    użytkowej. Pomieszczenia hotelowe są wynajmowane przez A na rzecz odrębnego
    podmiotu - C Sp. z o.o. Sp.k. - który pełni funkcję operatora hotelu.
    Zarządzanie obiektem oraz obsługa techniczna centrum handlowego X prowadzone są
    przez firmy zewnętrzne. Umowy z tymi podmiotami (obejmujące m.in. sprzątanie,
    ochronę, serwis techniczny, usługi informatyczne i telekomunikacyjne, usługi utrzymania
    infrastruktury technicznej) przejdą na spółkę B w ramach planowanego aportu. A nie
    zatrudnia pracowników etatowych przypisanych do działalności X - wszystkie działania
    operacyjne są realizowane przez zakontraktowane podmioty zewnętrzne. Istnieje jasny
    podział zadań i obowiązków pomiędzy poszczególnymi firmami zewnętrznymi, który
    pokrywa wszelkie obszary niezbędne do prowadzenia działalności centrum handlowego X.
    Wyżej wskazane składniki majątkowe stanowią odrębną całość i obejmują elementy
    niezbędne do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej - bez konieczności
    korzystania z innych zasobów A. Majątek objęty aportem ma cechy samodzielności
    funkcjonalnej - może być wyodrębniony i kontynuować działalność operacyjną w innym
    podmiocie bez zakłóceń (posiada zdolność do funkcjonowania jak niezależny podmiot).
    B - jako spółka przejmująca aport - obejmie całość składników majątkowych i zobowiązań
    niezbędnych do kontynuowania działalności X w dotychczasowym zakresie. Nie będzie
    konieczne angażowanie dodatkowych zasobów. Aport obejmuje całość funkcjonalnych,
    organizacyjnych i finansowych składników związanych z działalnością centrum
    handlowego, zapewniając kontynuację działalności po stronie B.
    Działalność centrum X jako wyodrębnionej jednostki operacyjnej zostanie przeniesiona w
    całości z jednej spółki celowej (A sp. z o.o. sp.k.) do drugiej - B sp. z o.o., przygotowanej do
    kontynuowania działalności bez przerwy operacyjnej.
    Wprawdzie wskazali Państwo, że po dokonaniu aportu nastąpi zbycie nieruchomości
    objętej aportem na rzecz podmiotu trzeciego (firmy leasingowej) w ramach transakcji
    leasingu zwrotnego (ang. sale and lease back), jednakże B pozostanie użytkownikiem
    obiektu na podstawie umowy leasingu operacyjnego, zachowując pełną ciągłość
    działalności.
    Wskazali Państwo, że celem tej operacji ma być refinansowanie kredytu inwestycyjnego
    zaciągniętego przez A w (...) oraz uwolnienie kapitału, bez zmiany charakteru prowadzonej
    działalności. Leasingodawca - jako formalny właściciel nieruchomości - ma dokonywać
    odpisów amortyzacyjnych, natomiast B - jako leasingobiorca - nadal będzie prowadzić
    działalność operacyjną X w dotychczasowym zakresie, zarządzać relacjami z najemcami
    oraz pobierać przychody z eksploatacji nieruchomości, w tym z czynszów najmu i opłat
    eksploatacyjnych, w oparciu o przejęty zespół składników majątkowych, bez konieczności
    angażowania dodatkowych aktywów lub zasobów. Pomimo że B ma nie być formalnym
    właścicielem nieruchomości przez okres trwania leasingu, to zgodnie z warunkami

    potencjalnej umowy, B będzie nie tylko użytkownikiem nieruchomości, ale również stroną
    odpowiedzialną za jej bieżące utrzymanie, remonty, modernizacje oraz operacyjne
    zarządzanie, ponosząc nakłady niezbędne do jego utrzymania i dalszego komercyjnego
    wykorzystywania. Umowa przewidywać ma także zobowiązanie B do nabycia
    nieruchomości z powrotem po spłacie ostatniej raty leasingowej, co podkreśla trwały
    charakter związku nabywcy z przedmiotem aportu.
    Jak wynika z opisu sprawy celem działania B jest uzyskanie finansowania i cały czas
    nieruchomość będzie pozostawała we władaniu B, a po zakończeniu leasingu B będzie
    zobowiązana do odkupienia tej nieruchomości od leasingodawcy.
    Mimo zatem planowanego przez B zbycia nieruchomości na rzecz leasingodawcy, czyli
    zbycia istotnego składnika nabytej zorganizowanej części przedsiębiorstwa, nie mamy do
    czynienia z takim zbyciem nabytego składnika zorganizowanej części przedsiębiorstwa,
    które byłoby ostatecznym jego zbyciem w ramach wyprzedaży majątku (czyli nabyciem w
    celu sprzedaży składników majątku) i związanym z nim zaprzestaniem prowadzenia
    działalności przy wykorzystaniu nabytych składników.
    Zatem w tym konkretnym przypadku należy uznać, że mamy do czynienia z aportem
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, gdyż B ma zamiar kontynuować działalność przy
    użyciu tych samych składników i nie ma zamiaru zlikwidować działalności i sprzedać
    zapasy czy inne składniki majątku.
    Okoliczność prowadzenia działalności operacyjnej X w dotychczasowym zakresie, pomimo
    zbycia nieruchomości objętej aportem na rzecz podmiotu trzeciego (firmy leasingowej) w
    ramach transakcji leasingu zwrotnego, nie pozwala zatem w tym przypadku na
    stwierdzenie, że nie następuje zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Odnosząc się natomiast do kwestii powstanie przychodu podatkowego na podstawie art.
    12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT, po stronie A Sp. z o.o. Sp.k., w związku z wniesieniem
    aportu, tj. działalności X, do B Sp. z o.o. ponownie zauważyć należy, zgodnie z art. 12 ust. 1
    pkt 7 ustawy o CIT, przychodem jest wartość wkładu określona w statucie lub umowie
    spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym
    charakterze - w przypadku wniesienia do spółki wkładu niepieniężnego.
    Oznacza to, że co do zasady wniesienie wkładu niepieniężnego powoduje powstanie
    przychodu podlegającego opodatkowaniu dla podmiotu wnoszącego ten wkład do spółki.
    Jednocześnie zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b) ustawy o CIT do przychodów nie zalicza
    się wartości, o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy, jeżeli przedmiotem wkładu
    niepieniężnego do spółki albo spółdzielni jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana
    część, oraz spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych
    składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w
    wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.
    W opisie sprawy wskazali Państwo, że w ramach planowanej transakcji wniesienia aportu,
    składniki majątkowe wchodzące w skład X, które będą stanowiły przedmiot wkładu
    niepieniężnego, zostaną przyjęte dla celów podatkowych przez B w wartości wynikającej z
    ksiąg podatkowych A, zgodnie z zasadą kontynuacji wyceny i amortyzacji wynikającą z art.
    16g ust. 10a w zw. z ust. 9 oraz art. 16h ust. 3a ustawy o CIT.
    W związku z powyższym, skoro będąca przedmiotem aportu działalność X stanowi
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, a B
    przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego aportu w wartości
    wynikającej z ksiąg podatkowych A, to po stronie A nie powstanie przychód na podstawie
    art. 12 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT.
    Wobec powyższego Państwa stanowisko w zakresie podatku dochodowego od osób
    prawnych dotyczące pytania Nr 1 należało uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, przedstawionego przez Państwa we wniosku i
    stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Przedmiotem tej interpretacji jest odpowiedź na pytania we wniosku oznaczone Nr 2-4 w
    zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. W zakresie podatku od towarów i
    usług zostało/zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Wskazać także trzeba, że oceny Państwa stanowiska dokonano wyłącznie na gruncie
    przedstawionego we wniosku opisu sprawy oraz w kontekście zadanych we wniosku ww.
    pytań.
    Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe
    tylko wtedy, gdy stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się
    będzie ze zdarzeniem przyszłym opisanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku
    z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Równocześnie w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej,
    bądź kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie
    wywoła w tym zakresie skutków prawnych.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
    ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111
    ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja
    będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do
    interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
          ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa (Zainteresowany będący
    stroną postępowania - zgodnie z art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść
    skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...).
    Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002
    r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze
    zm., dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):

      - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
      - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
        Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.