Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-2.4014.118.2022.1.DR
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2022-05-27
Teza: W zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy cash poolingu.
Słowa kluczowe: cash pooling; subrogacja
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Czynności podlegające opodatkowaniu-Czynności cywilnoprawne
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 1-ust. 1-pkt 1

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

21 kwietnia 2022 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy cash poolingu. Treść wniosku jest następująca:

### Opis zdarzenia przyszłego

X sp. z o.o. (Wnioskodawca) jest spółką prawa handlowego działającą od 2016 roku. Przedmiotem jej działalności jest pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej , handel energią elektryczną, pośrednictwo w handlu energią elektryczną, pośrednictwo w sprzedaży produktów kontrahentów, pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana oraz audyty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej. Wnioskodawca zamierza zawrzeć z bankiem mającym siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (dalej: „Bank”) umowę o prowadzenie systemu zarządzania środkami pieniężnymi dla grupy rachunków (dalej: „Umowa”). Stronami Umowy – oprócz Wnioskodawcy – będą podmioty, które razem z Wnioskodawcą wchodzą w skład jednej grupy kapitałowej (dalej: „Uczestnicy”). Zarówno Wnioskodawca, jak i pozostali członkowie grupy, którzy będą Stronami Umowy są polskimi rezydentami podatkowymi. Przedmiotem Umowy ma być zarządzanie płynnością finansową Uczestników. Na podstawie Umowy, Bank świadczyć będzie na rzecz Wnioskodawcy oraz pozostałych Uczestników usługę tzw. cash poolingu. Celem świadczenia wskazanej usługi jest zwiększenie efektywności zarządzania środkami finansowymi, polegające na optymalnym wykorzystaniu nadwyżek środków pieniężnych przy jednoczesnym zminimalizowaniu kosztów finansowania działalności gospodarczej prowadzonej przez poszczególne podmioty w ramach Umowy. Przed rozpoczęciem korzystania z cash poolingu Wnioskodawca oraz Uczestnicy zawrą z Bankiem odrębne umowy bieżących rachunków bankowych (dalej „Rachunek”). Rachunek służyć będzie do prowadzenia bieżących rozliczeń na zlecenie danego Uczestnika. Bank udostępni odrębnie każdemu z Uczestników, w tym Wnioskodawcy w Rachunku otwartym przez Bank tzw. Limit Dzienny, czyli kredyt śróddzienny w Rachunku na cele związane z finansowaniem bieżącej działalności gospodarczej Uczestnika. Na prowadzonych na tej podstawie Rachunkach Bank będzie przechowywał środki pieniężne Uczestników i będzie dokonywał na ich zlecenie rozliczeń pieniężnych. W ramach Umowy jeden z jej Uczestników wybrany będzie tzw. Pool Leaderem. W zakreślonym stanie faktycznym (winno być: zdarzeniu przyszłym) będzie to Wnioskodawca. Zasadniczą różnicą między Pool Leaderem a pozostałymi Uczestnikami będzie fakt posiadania przez Pool Leadera w Banku dodatkowo dwóch rachunków rozliczeniowych, przy czym oba służyć będą jedynie do celów związanych z funkcjonowaniem cash poolingu.

Każdemu z Uczestników przysługiwać będzie prawo do wykorzystania przyznanego przez Bank Limitu Dziennego, jednakże jedynie do wysokości:

\- kwoty środków własnych Grupy, albo

\- do kwoty, w jakiej Limit Dzienny został danemu Uczestnikowi przyznany przez Bank.

Zdolność kredytowa obliczana jest przez Bank łącznie dla wszystkich Uczestników i na tej podstawie bank przydziela łączny limit dla Limitów Dziennych dla wszystkich Uczestników. W ramach łącznego limitu Pool Leader (tj. Wnioskodawca), działając w imieniu Banku na podstawie pełnomocnictwa udzielnego przez Bank ma prawo do zmniejszania kwot Limitu Dziennego dla poszczególnych Uczestników, bez konieczności uzyskiwania zgody Banku. Jednocześnie zwiększenie Limitu Dziennego dla poszczególnych Uczestników w ramach kwoty łącznie przyznanego Limitu Dziennego dla wszystkich Uczestników będzie wymagać każdorazowo zgody banku. Jak zostało wskazane powyżej, Wnioskodawca działający jako Pool Leader posiadać będzie dodatkowo dwa rachunki rozliczeniowe służące jedynie do celów związanych z funkcjonowaniem cash poolingu. Jeden z rachunków otworzony zostanie przez Bank dla Wnioskodawcy (Pool Leadera) w ramach grupy bieżących Rachunków bankowych prowadzonych dla każdego Uczestnika (dalej: „Rachunek Pool Leadera”). Rachunek Pool Leadera będzie miał udostępniony przez Bank limit zadłużenia (dalej: „Debet Techniczny”). Debet Techniczny będzie umożliwiał Pool Leaderowi obciążanie Rachunku Pool Leadera na kwotę pozwalającą na wykonanie jego zobowiązań wynikających z nabycia wierzytelności subrogacyjnych (tj. związanych ze wstąpieniem w prawa zaspokojonego wierzyciela – tu: Banku) względem Uczestników i będzie mógł być wykorzystywany wyłącznie w tym celu, tj. do wyzerowania Rachunków Uczestników objętych cash poolingiem. Drugi z rachunków otwartych wyłącznie dla Wnioskodawcy (Pool Leadera) również będzie służyć jedynie do celów związanych z funkcjonowaniem cash poolingu (dalej: „Rachunek Pomocniczy”). W Rachunku Pomocniczym Bank udostępni Pool Leaderowi – na podstawie odrębnej umowy – limit zadłużenia (dalej: „Kredyt w Rachunku Pomocniczym”), który może być wykorzystany wyłącznie w celu zasilenia Rachunku Pool Leadera kwotą niezbędną do wyzerowania Rachunków Uczestników uczestniczących w cash poolingu. Mechanizm cash poolingu, w którym uczestniczyć będzie Wnioskodawca, opierać się będzie na bilansowaniu sald prowadzonych przez Bank poszczególnych rachunków bankowych Uczestników z wykorzystaniem Debetu Technicznego. W ramach Umowy oraz umów towarzyszących Bilansowanie sald na Rachunkach Uczestników dokonywane będzie na koniec każdego dnia z chwilą postawienia w wymagalność Limitów Dziennych przyznanych przez Bank Uczestnikom oraz Pool Leaderowi. W związku z czym, odpowiednio Pool Leader będzie dokonywał spłaty wobec Banku długów wszystkich Uczestników cash poolingu z tytułu wykorzystania przez nich Limitów Dziennych lub Uczestnicy spłacać będą długi Pool Leadera wobec Banku z tytułu wykorzystania przez Pool Leadera Debetu Technicznego a w końcowym efekcie Kredytu w Rachunku Pomocniczym. W ten sposób nastąpi konwersja długu, tj. wstąpienie w prawa zaspokojonego wierzyciela poprzez spłacenie cudzego długu, za zgodą spłacanego dłużnika (inaczej: subrogacja). W Umowie subrogacja dokonywana będzie na linii Pool Leader – Uczestnik, co może przyjąć dwie formy – albo Pool Leader będzie wstępował w prawa Banku z tytułu wierzytelności Banku wobec Uczestnika albo Uczestnik wstąpi w prawa Banku z tytułu wierzytelności Banku wobec Pool Leadera. W wyniku wskazanych czynności, odpowiednio Pool Leader, jak i pozostali Uczestnicy nabywać będą roszczenia regresowe z tytułu dokonanych spłat. Jednocześnie konwersja długu następować będzie na podstawie zgody wyrażonej przez dłużnika w samej Umowie, zaś technicznie spłata będzie dokonywana przez Bank, który będzie działał w imieniu Uczestników na podstawie Zlecenia Stałego.

Wskutek konwersji długu, na początku każdego następnego dnia, w którym na podstawie Umowy następować będzie zerowanie sald na Rachunkach, saldo na każdym Rachunku równe będzie zeru, z wyjątkiem Rachunku Pomocniczego, na którym saldo będzie mogło być ujemne, dodatnie bądź wynosić zero. W celu zerowania sald na Rachunkach każdego kolejnego dnia, w ramach struktury ustanowionej Umową będą się odbywały automatyczne transfery zwrotne. Podstawę dokonywanych transferów zwrotnych stanowić będzie spłata wierzytelności subrogacyjnych opisanych we wcześniejszej części Wniosku. Co szczególnie istotne z punktu widzenia niniejszego wniosku, Umowa będzie zawierać oświadczenie każdego z Uczestników, w tym Pool Leadera, że podstawowym celem dokonania przez Uczestników i Pool Leadera subrogacji jest doprowadzenie do zmiany dłużnika wobec Banku na Uczestnika dysponującego wystarczającymi środkami do spłaty wierzytelności wobec Banku. W konwersji długu uczestniczyć będą zatem trzy podmioty, zaś Uczestnik spłacający Bank (w tym również Pool Leader), dokonuje spłaty bezpośrednio do Banku, bez przenoszenia własności środków pieniężnych na rzecz innego Uczestnika celem dokonania spłaty.

### Pytanie

Czy w związku z uczestnictwem Wnioskodawcy w strukturze cash poolingu organizowanej przez bank w rozumieniu ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (Dz.U. z 2021 r. poz. 2439 ze zm.), po stronie Wnioskodawcy powstanie obowiązek podatkowy na gruncie ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2022 r. poz. 111 ze zm. – dalej: „ustawa o PCC”), w związku z udostępnianiem Wnioskodawcy jako Pool Leaderowi środków finansowych na podstawie umowy o prowadzenie systemu zarządzania środkami pieniężnymi dla grupy rachunków?

### Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, umowa, którą zamierza zawrzeć Wnioskodawca nie będzie opodatkowana podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. b) ustawy o PCC podatkowi od czynności cywilnoprawnych (dalej: „PCC”) podlegają umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych, co do gatunku. Opodatkowaniu podlegają też – zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. j) ustawy o PCC – umowy depozytu nieprawidłowego. Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 1-1a ustawy o PCC obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej, a w przypadku gdy umowa pożyczki określa, że wypłata środków pieniężnych nastąpi niejednokrotnie i ich suma nie jest znana w chwili zawarcia umowy – z chwilą każdorazowej wypłaty środków pieniężnych. Natomiast zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy o PCC obowiązek zapłaty PCC ciąży na podatnikach tego podatku, a jak wynika z art. 4 pkt 7 ustawy o PCC przy umowie pożyczki oraz depozytu nieprawidłowego, obowiązek ten spoczywa na biorącym pożyczkę lub przechowawcy. Zgodnie z treścią art. 6 ust. 1 pkt 7 ustawy o PCC podstawę opodatkowania przy umowie pożyczki i umowie depozytu nieprawidłowego stanowi kwota lub wartość pożyczki albo depozytu, a w przypadku umowy określającej, że wypłata środków pieniężnych nastąpi niejednokrotnie i ich suma nie jest znana w chwili zawarcia umowy – kwota każdorazowej wypłaty środków pieniężnych. Jak wynika z art. 720 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz.U. z 2020 r. poz. 1740 ze zm. – dalej: „Kodeks cywilny”), przez umowę pożyczki dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność biorącego określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy albo tę samą ilość rzeczy tego samego gatunku i tej samej jakości. Art. 835 Kodeksu cywilnego reguluje umowę przechowania, zgodnie z którą przechowawca zobowiązuje się zachować w stanie niepogorszonym rzecz ruchomą oddaną mu na przechowanie. Art. 845 Kodeksu cywilnego zawiera definicję depozytu nieprawidłowego – stanowiącego formę pośrednią między umową przechowania a umową pożyczki – z której wynika, że jeżeli z przepisów szczególnych albo z umowy lub okoliczności wynika, że przechowawca może rozporządzać oddanymi na przechowanie pieniędzmi lub innymi rzeczami oznaczonymi tylko co do gatunku, stosuje się odpowiednio przepisy o pożyczce. Natomiast jak wynika z art. 518 § 1 pkt 3 Kodeksu cywilnego osoba trzecia, która spłaca wierzyciela, nabywa spłaconą wierzytelność do wysokości dokonanej zapłaty, jeżeli działa za zgodą dłużnika w celu wstąpienia w prawa wierzyciela. Usługa cash poolingu, która świadczona będzie przez Bank na rzecz Wnioskodawcy (Pool Leadera) i pozostałych Uczestników na podstawie Umowy stanowi usługę finansową świadczoną przez banki, która nie została w sposób kompleksowy uregulowana w polskich przepisach prawa, w szczególności w zakresie jej elementów obligatoryjnych. Brak uregulowania instytucji cash poolingu powoduje, iż jest ona kształtowana w granicach swobody zawierania umów, o której mowa w art. 3531 Kodeksu cywilnego.

Zgodnie z zasadą swobody umów, strony zawierające umowę mogą uregulować stosunek prawny według swojego uznania, tak długo jak jego treść lub cel nie sprzeciwiają się właściwości stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego. Umowa, którą planuje zawrzeć Wnioskodawca mieści się w granicach swobody zawierania umów i – jak wynika z przedstawionego we wniosku stanu faktycznego (winno być: zdarzenia przyszłego) – stanowi umowę o świadczenie usługi cash poolingu. Niemniej jednak, powyższe skutkuje tym, iż dla odtworzenia natury prawnej cash poolingu w celu ustalenia zakresu zobowiązań podatkowych Wnioskodawcy należy posiłkować się przepisami ogólnymi prawa cywilnego oraz bankowego, a w szczególności zaś art. 720, art. 845, art. 518 § 1 pkt 3 Kodeksu cywilnego regulującego odpowiednio umowę pożyczki, depozyt nieprawidłowy oraz subrogację (wstąpienie w prawa wierzyciela). Mając na uwadze przedstawiony stan faktyczny (winno być: zdarzenie przyszłe) oraz regulacje prawne, wskazać należy, iż zdaniem Wnioskodawcy usługa cash poolingu, ani żaden z jej elementów nie podlega opodatkowaniu PCC. Podkreślić trzeba, że czynności polegające na zarządzaniu płynnością finansową danej grupy kapitałowej – do czego sprowadza się w istocie cash pooling – nie znajdują odpowiednika w Kodeksie cywilnym, a zatem stanowią tzw. umowę nienazwaną, która nie została wymieniona w zamkniętym katalogu czynności podlegających opodatkowaniu PCC, wyrażonym w art. 1 ust. 1 ustawy o PCC. W szczególności zaś czynności te nie stanowią umowy pożyczki ani depozytu nieprawidłowego. Z natury cash poolingu wynika, że jest to wielostopniowy, rozbudowany system rozliczeń finansowych w obrębie danej grupy podmiotów, zawierający w sobie czynności polegające na transferze środków pieniężnych w ramach rachunków bankowych. Żadna z tych czynności, nie jest natomiast czynnością wymienioną w zamkniętym katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem PCC. W świetle zacytowanych uregulowań, czynności wykonywanych w ramach Umowy nie można kwalifikować jako umowy pożyczki. Konstrukcja cash poolingu nie wyczerpuje istotnych znamion pożyczki, gdyż zakłada uczestnictwo co najmniej trzech podmiotów: podmiotu posiadającego dodatnie saldo na rachunku bankowym, podmiotu posiadającego ujemne saldo na rachunku bankowym oraz banku występującego w roli świadczącego usługę kompleksowego zarządzania płynnością finansową. W ramach transakcji, powstaną dla tych podmiotów określone prawa i obowiązki, ale nie dojdzie do zawarcia umowy pożyczki, gdyż brak jest zobowiązania do przeniesienia określonej ilości pieniędzy na określony w umowie podmiot. Ani Wnioskodawca, ani też żaden z pozostałych Uczestników cash poolingu nie zobowiązuje się, że przeniesie na innego Uczestnika systemu bądź na rzecz Pool Leadera lub Banku jakąkolwiek kwotę pieniędzy w jakimkolwiek czasie, tak aby ten inny podmiot mógł tą kwotą dysponować. Również inny Uczestnik cash poolingu, nie zobowiązuje się do tego wobec Wnioskodawcy (Pool Leadera). Również czynność prawna będąca podstawą zerowania Rachunków w ramach cash poolingu, tj. konwersja długu (subrogacja), czyli wstąpienie w prawa zaspokojonego wierzyciela poprzez spłacenie cudzego długu za zgodą wyrażoną przez spłacanego dłużnika (na podstawie art. 518 § 1 pkt 3 Kodeksu cywilnego) nie stanowi czynności podlegającej opodatkowaniu PCC, gdyż nie została wymieniona w katalogu czynności podlegających temu podatkowi. Jak zostało wcześniej wskazane katalog czynności podlegających opodatkowaniu PCC został wymieniony w art. 1 ust. 1 ustawy o PCC i stanowi on katalog zamknięty. Żadna z czynności wymienionych w tym katalogu nie pokrywa się z zakresem przedmiotowym wstąpienia podmiotu trzeciego w prawa wierzyciela. Podkreślenia wymaga, że podstawowym celem dokonania przez Uczestników subrogacji w ramach cash poolingu, w wyniku którego następuje spłata salda ujemnego na Rachunku jednego Uczestnika przez innego Uczestnika mającego saldo dodatnie na swoim Rachunku, za pośrednictwem Rachunku Pool Leadera, jest doprowadzenie do zmiany dłużnika wobec Banku, nie zaś udzielenie pożyczki czy przekazanie pieniędzy do przechowania w ramach depozytu nieprawidłowego. W efekcie tej czynności, następuje zatem zmiana dłużnika wobec Banku na Uczestnika, który dysponuje wystarczającymi środkami finansowymi na spłatę wierzytelności innego Uczestnika wobec Banku. Cel ten nie mógłby być osiągnięty w przypadku udzielenia przez jednego z Uczestników pożyczki drugiemu Uczestnikowi, gdyż w wyniku takiej czynności zmieniłby się wierzyciel a nie dłużnik. W związku z tym, konwersja długu w wyniku subrogacji, dokonana na podstawie art. 518 § 1 pkt 3 KC nie może być interpretowana – ani na gruncie przepisów prawa cywilnego ani na gruncie ustawy o PCC – jako udzielenie pożyczki czy depozytu nieprawidłowego jednemu Uczestnikowi (w tym Wnioskodawcy) przez innych Uczestników (w tym Wnioskodawcę).

Zagadnienie to było już wielokrotnie rozstrzygane przez organy podatkowe, które przyjmują w tym zakresie zgodną linię orzeczniczą potwierdzającą stanowisko Wnioskodawcy. Jak wskazał Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 1 kwietnia 2022 roku (Znak: 0111-KDIB2-3.4014.61.2022.1.JKU) umowa cash poolingu, jako sposobu zarządzania płynnością finansową uczestniczących w niej podmiotów, pomimo zawierania w sobie pewnych elementów zarówno pożyczki, jak i depozytu nieprawidłowego nie wyczerpuje elementów przedmiotowo istotnych dla żadnej z tych umów, a zatem: „W związku z powyższym, należy stwierdzić, że skoro zawarcie umowy cash poolingu nie zostało wymienione w ustawowym katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych a czynności tego typu nie można zakwalifikować, jako umowy pożyczki czy też innej czynności tym katalogiem objętej, to tym samym – z powyższych przyczyn – czynności dokonywane w ramach umowy cash poolingu dotyczące zarządzania wspólną płynnością finansową nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych; nie mieszczą się bowiem w katalogu czynności ściśle wymienionych jako podlegające opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Zatem kompleksowa usługa zarządzania płynnością finansową (umowa cash poolingu), do której przystąpiła Spółka oraz świadczone w jej ramach czynności nie podlegają i nie będą podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.” Tożsame stanowisko wynika z innej interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 1 kwietnia 2022 roku (Znak: 0111-KDIB2-2.4014.36.2022.1.MZ), w której organ odstąpił od uzasadnienia wskazując, że stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym „umowa o zarządzanie płynnością finansową, której stroną są spółki będące członkami Grupy kapitałowej i Bank, jak również żadne czynności wykonywane w ramach tej umowy nie mogą być utożsamiane z pożyczką w znaczeniu Kodeksu cywilnego i w konsekwencji nie mogą być opodatkowane podatkiem od czynności cywilnoprawnych. W przedmiotowym systemie zarządzania płynnością finansową, w przeciwieństwie do umowy pożyczki, żaden z podmiotów uczestniczących nie zobowiązuje się do udostępnienia środków innemu podmiotowi, ani też nie zobowiązuje się do zwrotu określonych środków dla tego podmiotu.” – jest prawidłowe. Tak samo uznał Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z dnia 9 marca 2022 roku (Znak: 0111-KDIB2-3.4014.496.2021.2.JKU), z dnia 7 lutego 2022 roku (Znak: 0111-KDIB2-2.4014.22.2022.1.PB), z dnia 14 stycznia 2022 roku (Znak: 0111-KDIB2-3.4014.387.2021.4.JKA), z dnia 29 grudnia 2021 roku (Znak: 0111-

KDIB2-2.4014.314.2021.1.PB), z dnia 24 listopada 2021 roku (Znak: 0111-KDIB2-3.4014.372.2021.1.ŁSZ), z dnia 12 października 2021 roku (Znak: 0111-KDIB2-3.4014.251.2021.4.JS), jak również w interpretacjach wydanych we wcześniejszych latach m. in. przez Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach w dniu 7 maja 2015 roku (Znak: IBPBII/1/4514-75/15/MD), w dniu 28 kwietnia 2015 roku (Znak: IBPBII/1/4514-38/15/ASz), w dniu 23 września 2013 roku (Znak: IBPBII/1/436-174/13/AA), w dniu 22 listopada 2011 roku (Znak: IBPBII/1 /436-389/11/MZ) oraz w dniu 14 października 2011 roku (Znak:. IBPBII/1/436-338/11/AA), czy w interpretacjach Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 23 sierpnia 2013 roku (Znak: IPPB2/436-383 /13-2/LS), z dnia 23 września 2011 roku (Znak: IPPB2/436-289/11-5/MZ), jak również w interpretacji z dnia 10 listopada 2011 roku (Znak: IPPB2/436-376/11-2/MZ).

Reasumując wskazać należy, iż cash pooling – w zakresie stosunków między poszczególnymi Uczestnikami Umowy (w tym Wnioskodawcy) – jest najbardziej zbliżony do subrogacji, o której mowa w art. 518 § 1 pkt 3 Kodeksu cywilnego. Subrogacja nie stanowi zaś umowy pożyczki ani umowy depozytu nieprawidłowego zawartej przez jednego Uczestnika, w tym Pool Leadera, innemu Uczestnikowi, w tym Pool Leaderowi. Ponadto ponownego podkreślenia wymaga, iż umowa pożyczki byłaby dwustronnym stosunkiem prawnym, pomiędzy Uczestnikami bez uczestnictwa Banku. W przypadku konwersji długu, Uczestnik spłacający Bank, dokonuje takiej spłaty bezpośrednio do Banku a nie przenosi na własność innego Uczestnika (w tym Pool Leadera) środki pieniężne celem dokonania przez niego spłaty. W tej konstrukcji prawnej biorą udział trzy podmioty, co dodatkowo odróżnia ją od umowy pożyczki oraz depozytu nieprawidłowego i uzasadnia stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym cash pooling nie jest objętym zakresem opodatkowania PCC. Jak zatem wynika Umowa, którą zamierza zawrzeć Wnioskodawca ani czynność wykonywane w jej ramach nie wyczerpują istotnych znamion żadnej z czynności cywilnoprawnych, wskazanych w przepisie art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o PCC, w tym w szczególności umowy pożyczki oraz umowy depozytu nieprawidłowego.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację**

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (\`(...)\`). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2022 r. poz. 329 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a i art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.