Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.371.2024.1.MF
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-08-30
Teza: Dotyczy ustalenia, czy przeprowadzenie Połączenia będzie skutkować dla Wnioskodawcy powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.
Słowa kluczowe: opodatkowanie; połączenie; przychód; wspólnik
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia niestanowiące przychodu-Przychody wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8ba; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 12

**Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

**Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej**

3 lipca 2024 r., za pośrednictwem platformy ePUAP, wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia, o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia, czy przeprowadzenie Połączenia będzie skutkować dla Wnioskodawcy powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Treść wniosku jest następująca:

**Opis zdarzenia przyszłego**

Wnioskodawca (dalej: „Wspólnik Spółki Przejmowanej”) jest podmiotem posiadającym 100% udziałów w X Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka Przejmowana”). Spółka Przejmowana posiada z kolei 100% udziałów w Y Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium Polski w (…) (dalej: „Spółka Przejmująca”).

Wnioskodawca nabył udziały w Spółce Przejmowanej na podstawie umowy sprzedaży, a następnie dokonał podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmowanej, obejmując udziały w podwyższonym kapitale zakładowym. Wnioskodawca nie objął tym samym udziałów w Spółce Przejmowanej w wyniku wymiany udziałów, ani nie zostały mu one przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów.

Zarówno Spółka Przejmująca, Spółka Przejmowana, jak i Wspólnik Spółki Przejmowanej, są polskimi spółkami kapitałowymi, podlegającymi nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce w rozumieniu art. 3 ust. 1 Ustawy o CIT.

Planowana transakcja

Ze względów ekonomicznych planowane jest obecnie przeprowadzenie reorganizacji grupy, na skutek której Spółka Przejmująca w trybie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. 2024 poz. 18, dalej: „k.s.h.”) połączy się ze Spółką Przejmowaną przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (połączenie przez przejęcie, dalej jako: „Połączenie”). W konsekwencji tego Spółka Przejmowana przestanie istnieć jako odrębny podmiot prawa. Jednocześnie Wspólnik Spółki Przejmowanej otrzyma udziały Spółki Przejmującej, stając się jej wspólnikiem. Na skutek przeprowadzenia Połączenia Wspólnik Spółki Przejmowanej stanie się jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej.

Z uwagi na fakt, że Spółka Przejmowana jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej, Połączenie zostanie przeprowadzone w drodze tzw. połączenia odwrotnego, polegającego na przejęciu spółki dominującej przez jej spółkę zależną.

W ramach Połączenia dojdzie do przejęcia przez Spółkę Przejmującą także wchodzących w skład majątku Spółki Przejmowanej udziałów własnych, które zostaną następnie przyznane Wspólnikowi Spółki Przejmowanej. Spółka Przejmująca nie dokona zatem emisji nowych udziałów, natomiast na podstawie art. 515 § 1 k.s.h. wyda Wspólnikowi Spółki Przejmowanej istniejące udziały własne, nabyte w wyniku Połączenia, tj. Wspólnikowi Spółki Przejmowanej zostanie wydane 100% udziałów w Spółce Przejmującej. W związku z Połączeniem nie wystąpią także dopłaty w gotówce na rzecz Wspólnika Spółki Przejmowanej.

Przyjęta przez Wspólnika Spółki Przejmowanej dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych mu przez Spółkę Przejmującą nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce Przejmowanej, jaka byłaby przyjęta przez Wspólnika Spółki Przejmowanej dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do Połączenia, a składniki majątku Spółki Przejmowanej zostaną przypisane do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

W planie połączenia parytet wymiany udziałów został określony jako relacja liczby udziałów Spółki Przejmującej do wartości nominalnej udziałów Spółki Przejmowanej i tym samym wynosi on (…). W tym miejscu należy zaznaczyć, że ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą nie przewyższy wartości emisyjnej udziałów przydzielonych Wspólnikowi Spółki Przejmowanej, ponieważ wartość emisyjna udziałów przydzielonych Wspólnikowi Spółki Przejmowanej będzie uwzględniać (obejmować) wartość rynkową majątku Spółki Przejmowanej, z uwagi na przejęcie majątku Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą w całości.

Wnioskodawca wskazuje, że ani głównym, ani jednym z głównych celów Połączenia nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, zaś Połączenie zostanie przeprowadzone z przyczyn ekonomicznych zakładających skoncentrowanie działalności w jednym podmiocie (co wpłynie na uproszczenie modelu biznesowego) oraz obniżenie kosztów jej funkcjonowania (poprzez ograniczenie kosztów związanych z funkcjonowaniem dwóch odrębnych podmiotów, takich jak koszty zarządzania, koszty ogólno-administracyjne, obsługi księgowej, korporacyjnej, działalności sprawozdawczej) i wpłynie na poprawę efektywności przepływów pieniężnych.

Przeprowadzenie Połączenia jest uzasadnione także z uwagi na funkcje, aktywa i ryzyka pełnione lub posiadane przez Spółkę Przejmującą oraz Spółkę Przejmowaną. Obecnie Spółka Przejmowana nie prowadzi aktywnej działalności operacyjnej, a jej funkcja jako spółki holdingowej w głównej mierze sprowadzała się do przejęcia i utrzymywania udziałów Spółki Przejmującej oraz udzielaniu jej finansowania otrzymywanego od Wnioskodawcy.

**Pytanie**

Czy przeprowadzenie Połączenia będzie skutkować dla Wnioskodawcy powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?

**Państwa stanowisko w sprawie**

Zdaniem Wnioskodawcy, przeprowadzenie Połączenia nie będzie skutkować dla Wnioskodawcy powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy:

Stosownie do treści art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej „ustawa o CIT”), przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. We wskazanych ustawowo przypadkach przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Jak stanowi art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m Ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym m.in. przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej.

Zgodnie z art. 7b ust. 1a Ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.

Jak stanowi art. 12 ust. 1 pkt 8ba Ustawy o CIT, przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej w następstwie łączenia lub podziału podmiotów, z zastrzeżeniem pkt 8b. Wskazany art. 12 ust. 1 pkt 8b Ustawy o CIT dotyczy podziału spółek i nie znajdzie zastosowania w analizowanej sytuacji.

Jak wynika z powołanego art. 12 ust. 1 pkt 8ba Ustawy o CIT, po stronie Wspólnika Spółki Przejmowanej, który obejmie w wyniku połączenia Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej udziały w Spółce Przejmującej, na gruncie aktualnie obowiązujących przepisów mógłby potencjalnie powstać przychód podatkowy w wysokości ustalonej na dzień poprzedzający dzień łączenia wartości emisyjnej udziałów Spółki Przejmującej przydzielonych Wspólnikowi Spółki Przejmowanej.

Niemniej, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 12 Ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się w przypadku połączenia lub podziału spółek, przychodu wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej stanowiącego wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, o którym mowa w ust. 1 pkt 8ba, jeżeli:

\- udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów oraz

\- przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.

Przenosząc powyższe na grunt sprawy będącej przedmiotem wniosku, do przychodów podatkowych nie zalicza się przychodu, o którym mowa powyżej, jeżeli łącznie zostaną spełnione następujące przesłanki:

\- Wspólnik Spółki Przejmowanej nie nabył lub nie objął akcji w Spółce Przejmowanej w wyniku wymiany udziałów albo nie zostały one przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów oraz

\- przyjęta przez Wspólnika Spółki Przejmowanej dla celów podatkowych wartość otrzymanych udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce Przejmowanej, jaka byłaby przyjęta przez Wnioskodawcę dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca nie nabył i nie objął udziałów w Spółce Przejmowanej w wyniku wymiany udziałów albo łączenia lub podziału podmiotów. Oznacza to, że przesłankę wskazaną w lit. a) powyżej należy uznać za spełnioną.

W odniesieniu do przesłanki z pkt b) Wnioskodawca wskazuje, że dla celów podatkowych Wspólnik Spółki Przejmowanej przyjmie wartość podatkową udziałów Spółki Przejmującej równą wartości podatkowej Wnioskodawca udziałów Wnioskodawcy w Spółce Przejmowanej. Oznacza to, że wartość podatkowa udziałów Spółki Przejmującej w księgach Wspólnika Spółki Przejmowanej nie będzie wyższa od wartości podatkowej, jaka byłaby przyjęta przez Wspólnika Spółki Przejmowanej, gdyby nie doszło do Połączenia. W konsekwencji przesłanka wskazana w lit. b) również zostanie spełniona, co oznacza, że nie wystąpi przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8ba w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 12 ust. 13 Ustawy o CIT, przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jak wynika z kolei z art. 12 ust. 14 Ustawy o CIT, jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Jak wskazano w niniejszym wniosku, Połączenie ma na celu skoncentrowanie działalności w jednym podmiocie (co wpłynie na uproszczenie modelu biznesowego), obniżenie kosztów jej funkcjonowania (poprzez ograniczenie kosztów związanych z funkcjonowaniem dwóch odrębnych podmiotów, takich jak koszty zarządzania, koszty ogólno-administracyjne, obsługi księgowej, korporacyjnej, działalności sprawozdawczej) i wpłynie na poprawę efektywności przepływów pieniężnych. Głównym lub jednym z głównych celów Połączenia nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Podsumowując, uwzględniając że:

\- Wnioskodawca nie nabył lub nie objął akcji w Spółce Przejmowanej w wyniku wymiany udziałów i nie zostały one przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów,

\- przyjęta przez Wnioskodawcę dla celów podatkowych wartość otrzymanych udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce Przejmowanej, jaka byłaby przyjęta przez Wnioskodawcę dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału,

\- celem Połączenia nie jest osiągnięcie przez Spółkę Przejmującą, Spółkę Przejmowaną lub Wnioskodawcę jakichkolwiek korzyści podatkowych, jak i uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania,

\- po stronie Wspólnika Spółki Przejmującej nie powstanie jakikolwiek przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, a tym samym Połączenie będzie neutralne na gruncie podatku dochodowego.

Stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej wydanych w podobnym stanie faktycznym, w tym:

\- z dnia 12 marca 2024 r. (Znak: 0111-KDIB2-1.4010.582.2023.2.KK),

\- z dnia 28 lutego 2024 r. (Znak: 0111-KDIB2-1.4010.76.2024.1.KK),

\- z dnia 3 kwietnia 2023 r. (Znak: 0111-KDIB2-1.4010.771.2022.2.KK).

Na marginesie Wnioskodawca wskazuje także, że zgodnie z zasadami ogólnymi wynikającymi z Dyrektywy Rady 2009/133/WE z dnia 19 października 2009 r. w sprawie wspólnego systemu opodatkowania mającego zastosowanie w przypadku łączenia, podziałów, podziałów przez wydzielenie, wnoszenia aktywów i wymiany udziałów dotyczących spółek różnych państw członkowskich oraz przeniesienia statutowej siedziby SE lub SCE z jednego państwa członkowskiego do innego państwa członkowskiego (dalej jako: „Dyrektywa”) transakcje polegające na łączeniu, podziale spółek oraz wymianie udziałów są neutralne podatkowo. Zatem stanowisko Spółki jest uzasadnione również na gruncie Dyrektywy.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r., poz. 2383 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację**

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym:

interpretacja indywidualna zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Można odstąpić od uzasadnienia prawnego, jeżeli stanowisko wnioskodawcy jest prawidłowe w pełnym zakresie.