Interpretacja indywidualna
Sygnatura: ILPB3/423-70/12-4/EK
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu
Data wydania: 2012-06-05
Teza: 1. Czy opisany w zdarzeniu przyszłym zespół składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład sieci , który zostanie wniesiony aportem do Nowej Spółki, spełnia definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych? 2. Czy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, nominalna wartość udziałów, które zostaną objęte przez Spółkę w Nowej Spółce w zamian za wkład niepieniężny w postaci sieci , nie będzie stanowić przychodu dla Spółki?
Słowa kluczowe: aport; definicja; działalność-działalność gospodarcza; działalność-działalność gospodarcza-prowadzenie działalności gospodarczej ; majątek; należność; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; przychód; przychód-powstanie przychodu; składnik-składnik majątkowy; wierzytelność; wkład-wkłady niepieniężne; wykonanie (wykonywanie); zadania; zobowiązanie
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 4a; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 ze zm.) oraz § 2 i § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki Akcyjnej, reprezentowanej przez Pełnomocnika, przedstawione we wniosku z dnia 24 lutego 2012 r. (data wpływu 29 lutego 2012 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie podatkowych skutków wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci sieci sklepów X do spółki kapitałowej – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 29 lutego 2012 r. został złożony ww. wniosek – uzupełniony pismem z dnia 01 czerwca 2012 r. (data wpływu 04 czerwca 2012 r.) – o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie podatkowych skutków wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci sieci sklepów X do spółki kapitałowej.

**W przedmiotowym wniosku został przedstawiony następujący opis zdarzenia przyszłego.**

Wnioskodawca jest podmiotem prowadzącym działalność handlową z wykorzystaniem dwóch sieci sklepów, a mianowicie Y oraz X. Spółka prowadzi działalność od 1992 r. Od roku 1999 rozwijana jest pierwsza z wyżej wymienionych sieci sklepów, a mianowicie Y z meblami oraz elementami dekoracyjnymi. Sieć ta pozycjonowana jest w segmencie premium, przez co skierowana jest ona do bardziej zamożnych klientów.

Z uwagi na ograniczenia potencjału segmentu premium na rynku krajowym, w którym funkcjonuje marka Y, Spółka zdecydowała o stworzeniu nowej sieci sklepów z ofertą dostępną cenowo dla szerszego grona nabywców. Sieć ta została utworzona pod marką X, a pierwszy sklep w ramach tej nowej sieci został otwarty we wrześniu 2006 r. W chwili obecnej, Spółka prowadzi ponad 20 sklepów X w najlepszych centrach handlowych w wielu miastach Polski. Sklepy te stanowią odrębne placówki handlowe, pomimo tego, że niekiedy zlokalizowane są w tych samych galeriach handlowych, co sklepy Y.

Spółka planuje wyodrębnienie sieci sklepów X do odrębnej spółki kapitałowej. Wyodrębnienie takie zostanie dokonane poprzez wniesienie przez Spółkę sieci X jako wkładu niepieniężnego, do nowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością („Nowa Spółka”) w zamian za udziały, które Spółka obejmie w Nowej Spółce.

Celem przeniesienia sieci sklepów X do Nowej Spółki jest rozdzielenie dwóch prowadzonych obecnie przez Spółkę sieci handlowych do dwóch odrębnych podmiotów prawnych. Obie prowadzone obecnie sieci sklepów charakteryzują się własną specyfiką obejmującą przede wszystkim oferowany asortyment towarów, ceny, przyjętą strategię rozwoju, sposób marketingu, docelową grupę klientów itd. Jak wyżej wskazano, sieć Y pozycjonowana jest w segmencie premium i oferuje meble oraz elementy dekoracyjne osobom z wyższymi dochodami. Założeniem sieci X było natomiast oferowanie artykułów dekoracyjnych oraz upominków w niższym segmencie cenowym niż w Y i skierowanie tej oferty przede wszystkim do ludzi młodych.

Sieć X, podobnie jak Y, prezentuje rozpoznawalną markę o silnej tożsamości i wysokim stopniu rozpoznawalności. Kojarzona jest ona z atrakcyjnymi produktami o charakterze prezentowym i użytkowym. Spółka posiada szeroką bazę dostawców w krajach azjatyckich gwarantujących atrakcyjną cenę towarów w stosunku do oferty bezpośrednich konkurentów marki X. Sieć X to sklepy z prezentami na każdą kieszeń (model dyskontu prezentowego), w przeciwieństwie do Y. Istotną cechą odróżniającą sieć sklepów X od Y jest również szybka rotacja produktów i zmienność oferty. Istotną rolę odgrywa także oferta sezonowa, niewystępująca w Y: walentynki, wiosna, dzień matki, dzień dziecka, wakacje, witaj szkoło, dzień chłopaka itp.

Biorąc pod uwagę powyższe odrębności w działaniu obu sieci sklepów, w maju 2011 r. podjęta została uchwała o wyodrębnieniu sieci sklepów X w ramach działalności Spółki. Działalność sieci X nie została zarejestrowana jako odrębny oddział Spółki. Niemniej jednak, dokonane wyodrębnienie przejawia się w wielu kluczowych elementach funkcjonowania Spółki, a mianowicie:

1.  działalność sieci X została wyodrębniona organizacyjnie w ramach Spółki poprzez przypisanie konkretnemu członkowi zarządu nadzoru nad działalnością sieci X;
2.  utworzone zostały w Spółce wyspecjalizowane departamenty odpowiedzialne za działanie sieci X, a mianowicie Dział Zarządzania Produktami i Siecią Sprzedaży, w skład którego wchodzi Dział Produktów i Dział Zarządzania siecią sprzedaży;
3.  wyodrębniony został Magazyn przeznaczony specjalnie dla towarów sieci X;
4.  księgowość prowadzona przez Spółkę pozwala na wydzielenie pełnego rachunku wyników oraz bilansu dla działalności sieci X;
5.  księgowość Spółki pozwala na wyodrębnienie zobowiązań służących do finansowania składników majątkowych oraz realizacji zadań gospodarczych sieci X, a w szczególności zobowiązań z tytułu wynajmu powierzchni handlowej dla sklepów X, zobowiązań z tytułu dostaw towarów do tej sieci, zobowiązań w stosunku do pracowników sieci X itd.;
6.  prowadzone są odrębne rachunki bankowe w bankach finansujących, na które wpływają środki ze sprzedaży oraz z których realizowane są bezpośrednio lub pośrednio płatności związane z funkcjonowaniem sieci X;
7.  prowadzona przez Spółkę ewidencja środków trwałych i wyposażenia wyodrębnia środki trwałe i wyposażenie należące do sieci X, które znajduje się w placówkach tej sieci;
8.  w ramach działalności sieci X zatrudnionych jest ponad sto osób, zarówno na stanowisku sprzedawców, jak i kierowników, menedżerów sprzedaży oraz osób zarządzających tą siecią i jej logistyką.

Jak wyżej wskazano, biorąc pod uwagę zakres wyodrębnienia sieci X, Spółka podjęła decyzję o wydzieleniu działalności tej sieci poprzez wniesienie jej przez Spółkę aportem do Nowej Spółki.

Spółka uznała za uzasadnione z biznesowego punktu widzenia rozdzielenie obu marek, tak aby nie łączyć marki Y, postrzeganej jako marka premium, z marką tańszą adresowaną do innych klientów, jaką jest sieć X.

Planowany aport sieci X do Nowej Spółki będzie obejmował, w szczególności:

1.  zapasy towarów nabytych dla celów sprzedaży w sklepach X, które znajdują się zarówno w poszczególnych sklepach X, jak również w magazynie Spółki;
2.  prawa do znaku towarowego X;
3.  inwestycje w obcych środkach trwałych, a mianowicie nakłady poczynione przez Spółkę w poszczególnych sklepach X celem dostosowania ich dla potrzeb prowadzonej działalności handlowej, w szczególności poprzez nadanie sklepom jednolitej kolorystyki i wyposażenia charakterystycznego dla marki X;
4.  pozostałe środki trwałe i wyposażenie znajdujące się w sklepach X, obejmujące między innymi zestawy mebli, regały, stoły, półki, komputery, drukarki, kasy fiskalne, telewizory i odtwarzacze DVD, monitory LCD, czytniki kodów itd. Sporządzona przez Spółkę lista środków trwałych i składników wyposażenia, które zostaną przeniesione w ramach aportu do nowej spółki zawiera ponad 580 pozycji;
5.  prawa i obowiązki z tytułu umów najmu zawartych przez Spółkę na potrzeby sieci X;
6.  prawa i obowiązki z tytułu umów na dostawę towarów dla sieci X;
7.  prawa i obowiązki z pożyczki zaciągniętej przez Spółkę od spółki z grupy w roku 2010 i 2011 na refinansowanie nakładów inwestycyjnych ponoszonych w związku z działaniem sieci X.

Wraz z wniesieniem sieci X aportem do Nowej Spółki, do spółki tej przejdą również pracownicy Spółki zatrudnieni obecnie w ramach sieci X. Zgodnie z art. 23(1) Kodeksu pracy, wskutek przejścia części zakładu pracy Spółki na Nową Spółkę stanie się ona z mocy prawa stroną w dotychczasowych stosunkach pracy. W chwili obecnej, liczba pracowników zatrudnionych w sieci X wynosi ponad 100 osób i pracownicy ci zostaną przeniesieni do Nowej Spółki. Pracownicy przejęci przez Nową Spółkę obejmować będą zarówno sprzedawców, jak i kierowników sklepów i kadrę menedżerską, w tym menedżerów do spraw zarządzania siecią sprzedaży X, specjalistów do spraw marketingu i kontaktów z kontrahentami, jak również menedżera zarządzającego tą siecią. Kadra zarządzająca siecią, która zostanie przeniesiona do Nowej Spółki posiada odpowiednie kompetencje i wieloletnie doświadczenie w zakresie samodzielnego zarządzania siecią X.

W konsekwencji dokonanego aportu, Nowa Spółka nabędzie wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych (zawierający głównie składniki wyżej wymienione).

Nowa Spółka kontynuować będzie prowadzenie działalności handlowej w ramach sieci X. Spółka natomiast skoncentruje się na rozwoju sieci Y.

Ponadto, w piśmie z dnia 01 czerwca 2012 r. Wnioskodawca wskazał, iż zgodnie z zamierzeniami planowanej transakcji, wszystkie zobowiązania związane z działalnością sieci sklepów X przejdą na Nową Spółkę w ramach aportu, który ma zostać do niej wniesiony.

**W związku z powyższym zadano następujące pytania.**

1.  Czy opisany w zdarzeniu przyszłym zespół składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład sieci X, który zostanie wniesiony aportem do Nowej Spółki, spełnia definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?
2.  Czy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, nominalna wartość udziałów, które zostaną objęte przez Spółkę w Nowej Spółce w zamian za wkład niepieniężny w postaci sieci X, nie będzie stanowić przychodu dla Spółki?

Zdaniem Wnioskodawcy, wkład niepieniężny, który zostanie wniesiony przez Spółkę do Nowej Spółki, w postaci opisanej sieci X stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. W konsekwencji, w ocenie Spółki, nominalna wartość udziałów objętych przesz Spółkę w Nowej Spółce w zamian za aport przedmiotowej sieci X nie będzie skutkować powstaniem przychodu do opodatkowania po stronie Spółki.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności nominalna wartość udziałów (akcji) w spółce kapitałowej albo wkładów w spółdzielni objętych w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część.

Z powyższego przepisu wynika zatem a contrario, że jeśli wnoszone aportem składniki majątkowe będą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa, to taki wkład niepieniężny nie będzie skutkował powstaniem przychodu po stronie Spółki wnoszącej aport w wysokości wartości nominalnej udziałów w spółce obejmującej aport.

Pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa zostało zdefiniowane w art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Zgodnie z tą definicją, przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Analiza powyższej definicji, jak również stanowiska organów podatkowych (m.in. interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 1 grudnia 2011 r. nr IBPBI/2/423-1104/11/MO oraz z 8 sierpnia 2011 r. nr IBPBI/2/423-521/11/MO, Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 1 sierpnia 2011 r. nr ILPB4/423-141/11-2/DS oraz z 19 października 2010 r. nr ILPP1/443-788/10-4/BD) prowadzi do wniosku, iż aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa („ZCP”), powinny być łącznie spełnione następujące warunki:

1.  musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
2.  zespół ten powinien być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,
3.  składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych (wyodrębnienie funkcjonalne),
4.  zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące wyżej wymienione zadania gospodarcze.

W opinii Spółki, prowadzona przez Spółkę sieć sklepów pod marką X, która zostanie wniesiona aportem do Nowej Spółki spełnia wyżej wskazaną definicję ZCP ze względu na następujące jej cechy.

Ad. a) Zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania.

Funkcjonująca obecnie w Spółce sieć sklepów X opiera się na określonych składnikach materialnych i niematerialnych, które są niezbędne do działania tej sieci. Składniki te obejmują zarówno aktywa trwałe, takie jak inwestycje poczynione w obcych środkach trwałych (tj. inwestycje w powierzchnię handlową), kilkaset środków trwałych i elementów wyposażenia sklepów, jak i aktywa obrotowe w postaci zapasów towarów przeznaczonych do sprzedaży w sieci X. W skład przedmiotowego zespołu aktywów wchodzą również umowy najmu powierzchni handlowej zawarte dla ponad dwudziestu sklepów X, znak towarowy X, zobowiązania wynikające z finansowania sieci X (pożyczki). W ramach aportu wnoszonego do Nowej Spółki przeniesione zostaną nie tylko te aktywa, ale cały zespół składników materialnych i niematerialnych, który został szczegółowo opisany w opisie zdarzenia przyszłego, w tym również umowy z dostawcami i kontrahentami, należności i zobowiązania dotyczące działalności sieci X. Do Nowej Spółki wraz z siecią X przejdą także pracownicy zatrudnieni przez Spółkę w związku z działalnością tej sieci.

Z powyższych względów, nie budzi wątpliwości, iż w skład sieci X wnoszonej aportem do Nowej Spółki wchodzić będzie określony zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania.

Ad. b) Wyodrębnienie organizacyjne i finansowe w istniejącym przedsiębiorstwie.

Jak wskazano w interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 19 października 2010 r. (nr ILPP1/443-788/10-4/BD): „Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział oddział itp. Przy czym w doktrynie zwraca się uwagę ze organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa”.

Mając na uwadze przytoczone wyżej stanowisko organu podatkowego należy stwierdzić, iż nie budzi wątpliwości spełnienie przez sieć X warunku w postaci wyodrębnienia organizacyjnego i finansowego w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki. Uchwałą Zarządu podjętą w maju 2011 r. sieć X została wydzielona jako odrębna część działalności Spółki pod marką X. Wskutek tego wyodrębnienia zmianie uległa również struktura organizacyjna Spółki. Konkretnemu członkowi zarządu przypisany został nadzór nad działalnością sieci X. W ramach tej sieci utworzone zostały w Spółce odrębne departamenty odpowiedzialne za jej działanie, a mianowicie Dział Zarządzania Produktami i Siecią Sprzedaży, w skład którego wchodzi Dział Produktów i Dział Zarządzania siecią sprzedaży.

Wyodrębniony został również specjalny Magazyn przeznaczony dla produktów należących do sieci X. Prowadzona przez Spółkę ewidencja środków trwałych i wyposażenia wyodrębnia środki trwałe i wyposażenie należące do sieci X, które znajduje się w placówkach tej sieci.

Działalność sieci X wyodrębniona jest również pod względem finansowym. Prowadzona bowiem przez Spółkę księgowość pozwala na wydzielenie pełnego rachunku wyników oraz bilansu dla działalności sieci X. Rachunkowość Spółki pozwala także na wyodrębnienie zobowiązań służących do finansowania składników majątkowych oraz realizacji zadań gospodarczych, a w szczególności zobowiązań z tytułu wynajmu powierzchni handlowej oraz zobowiązań z tytułu dostaw towarów. W bankach finansujących działalność Spółki prowadzone są również odrębne rachunki, na które wpływają środki ze sprzedaży oraz z których realizowane są bezpośrednio lub pośrednio płatności związane z funkcjonowaniem sieci X.

Mając na uwadze powyższe, nie może budzić wątpliwości wyodrębnienie sieci X zarówno pod kątem organizacyjnym, jak i finansowym w ramach przedsiębiorstwa Spółki.

Ad. c) Przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych (wyodrębnienie funkcjonalne).

Zgodnie z jednolitym stanowiskiem prezentowanym przez organy podatkowe, ZCP musi być przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych. ZCP musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa (interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 19 lipca 2010 r. nr IBPBI/2/423-589/10/MO).

Analiza charakteru sieci X z perspektywy tego warunku prowadzi do jednoznacznego wniosku, iż spełnia ona przedmiotowy warunek. Sieć ta została bowiem wyodrębniona funkcjonalnie dla realizacji zadań gospodarczych związanych z prowadzeniem działalności handlowej pod marką X, odrębną od drugiej z marek handlowych Spółki, czyli Y.

Funkcjonalna odrębność sieci X, przejawiająca się w opisanym powyżej wyodrębnieniu organizacyjnym, finansowym oraz osobowym pozwala na sprawne zarządzanie tą siecią z wyłączeniem pozostałej działalności Spółki, jak również na ocenę efektywności działalności sieci X z perspektywy całościowego wyniku finansowego uzyskiwanego przez Spółkę.

Mając na uwadze powyższe, nie budzi wątpliwości spełnienie przez sieć X omawianego warunku dotyczącego realizacji przez tę sieć określonych zadań gospodarczych.

Ad. d) Zdolność sieci X do funkcjonowania jako samodzielne przedsiębiorstwo.

Ostatnim z warunków wymaganych przez organy podatkowe dla potrzeb definicji ZCP jest zdolność danego zespołu składników majątkowych do stanowienia niezależnego przedsiębiorstwa realizującego samodzielnie określone zadania gospodarcze. Jak wskazano w wyżej powołanej interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 19 lipca 2010 r. (nr IBPBI/2/423-589/10/MO), aby część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe (materialne i niematerialne) wchodzące w skład ZCP muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Mając na uwadze sposób wyodrębnienia sieci X w Spółce, pełnione przez nią zadania gospodarcze, jak również charakter oraz liczbę składników majątkowych wchodzących w skład sieci X niewątpliwie uprawnione jest twierdzenie, iż spełniony jest także omawiany warunek dotyczący zdolności funkcjonowania sieci X jako samodzielnego przedsiębiorstwa.

Podkreślenia wymaga fakt, iż już obecna działalność sieci X charakteryzuje się daleko idącym wyodrębnieniem oraz samodzielnością. Sieć ta posiada zespół zaalokowanych do niej składników majątkowych (w szczególności lokalizacje poszczególnych sklepów, środki trwałe, wyposażenie, zapasy towarów, umowy z dostawcami i kontrahentami), które są wystarczające dla potrzeb prowadzenia działalności przedsiębiorstwa w zakresie działalności handlowej. Co więcej, do działalności sieci X zostali przypisani również pracownicy, którzy zapewniają odpowiednią organizację działania tej sieci (funkcje pełnione przez kierowników, menedżerów i zarządzających), jak również obsługę bezpośredniej sprzedaży. W skład przedmiotowej sieci X wchodzi także znak X, pod którym działa ta sieć sklepów i która stanowi rozpoznawalną wśród klientów markę kojarzącą się ze sklepami oferującymi szeroki asortyment produktów o charakterze prezentowym i użytkowym.

Jak wynika z powyższego, sieć sklepów X, która ma zostać wniesiona aportem do Nowej Spółki posiada pełną zdolność do funkcjonowania jako samodzielne przedsiębiorstwo odrębne od Spółki. Posiada ona zarówno odpowiedni substrat majątkowy, jak i osobowy, który pozwoli na realizowanie przez tę sieć zadań gospodarczych jako samodzielne przedsiębiorstwo Nowej Spółki.

W świetle przedstawionych powyżej argumentów, zdaniem Spółki, sieć X, która ma zostać wniesiona aportem do Nowej Spółki spełnia definicję zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a tym samym stanowi on zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu tego przepisu.

Jak wskazano powyżej, stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, przychodem jest nominalna wartość udziałów w spółce kapitałowej objętych w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część. Wnioskując z tego przepisu a contrario, jeżeli przedmiotem aportu będzie zorganizowana część przedsiębiorstwa, wartość nominalna udziałów objętych w zamian za aport nie będzie stanowić przychodu podatkowego.

Mając zatem na uwadze przedstawione zdarzenie przyszłe, w tym w szczególności wskazaną wyżej analizę potwierdzającą, iż przedmiot aportu do Nowej Spółki (obejmujący sieć sklepów X) stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa, wniesienie przedmiotowego aportu do Nowej Spółki nie będzie skutkować powstaniem przychodu po stronie Spółki.

Poprawność powyższego stanowiska znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach organów podatkowych, a tytułem przykładu można wskazać następujące pisma: interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 1 grudnia 2011 r. nr IBPBI/2/423 1104/11/MO oraz z 8 sierpnia 2011 r. nr IBPBI/2/423-521/11/MO, interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 1 sierpnia 2011 r. nr ILPB4/423-141/11-2/DS oraz z 19 października 2010 r. nr ILPP1/443-788/10-4/BD.

**W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.**

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Odnosząc się do powołanych przez Wnioskodawcę pism urzędowych, tut. Organ informuje, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego zaistniałego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu, ul. Św. Mikołaja 78/79, 50-126 Wrocław po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2012 r., poz. 270). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.