Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.443.2025.1.BS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-10-16
Teza: Dotyczy ustalenia, czy przystąpienie do Umowy konsorcjum i
otrzymanie udziału w Zysku z realizacji Projektu doprowadzi
do utraty przez Wnioskodawcę prawa do opodatkowania
Ryczałtem oraz czy poniesienie przez Wnioskodawcę
Wydatków w celu realizacji Umowy konsorcjum będzie
opodatkowane Ryczałtem.
Słowa kluczowe: konsorcjum
koszt-koszty uzyskania przychodów
opodatkowanie
podatek-podatek ryczałtowy-ryczałt od dochodów spółek
– CIT estoński
umowa
zyski-udział w zyskach
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów
spółek kapitałowych
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 2-art. 28k-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 3

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

22 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 19 sierpnia 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

A sp. z o.o. (dalej także „Wnioskodawca”) jest podatnikiem opodatkowanym w modelu
    ryczałtu od dochodów spółek zgodnie z przepisami rozdziału 6b ustawy o CIT („Ryczałt”).
    Wnioskodawca zamierza zaangażować się we wspólne przedsięwzięcie polegające na
    wybudowaniu na nieruchomości wielkopowierzchniowego obiektu - (...) (dalej jako
    „Projekt”). Projekt będzie miał charakter kompleksowy, w tym będzie obejmował działania
    polegające na:
    a) zidentyfikowaniu i pozyskaniu nieruchomości, na których możliwe będzie
      posadowienie (...),
    b) uzyskaniu stosownej dokumentacji pozwalającej na wzniesienie obiektu,
    c) komercjalizacji przyszłego obiektu oraz, czerpania z tego zysków, w tym także
      sprzedaży tak przygotowanego Projektu końcowemu odbiorcy.
    W przyszłości taki Projekt będzie więc generować przychody zarówno z tytułu najmu
    /dzierżawy, jak i zbycia skomercjalizowanej nieruchomości.
    Szczegółowe warunki realizacji Projektu zostaną ustalone w ramach umowy konsorcjum
    (zwaną dalej „Umową konsorcjum”). Projekt będzie realizowany przez polską spółkę z
    ograniczoną odpowiedzialnością (zwany dalej „Lider”), a Wnioskodawca będzie miał status
    uczestnika konsorcjum (partnera).
    Lider będzie upoważniony do reprezentowania konsorcjum i uczestników w stosunkach z
    podmiotami trzecimi, w szczególności z przyszłymi klientami – najemcami/dzierżawcami
    powierzchni oraz podmiotami zainteresowanymi zakupem gotowego Projektu, jak
    również innymi podmiotami (podwykonawcami) posiadających stosowne zaplecze
    osobowe, doświadczenie i wiedzę.
    W Umowie konsorcjum zostanie określony szczegółowy podział zadań między
    uczestnikami umowy konsorcjum, w tym wymagane obowiązki, zadania, nakłady
    partnerów oraz sposób przypisania zysków osiąganych w ramach Umowy konsorcjum, w
    tym zysku ze zbycia Projektu.
    Wnioskodawca jako uczestnik konsorcjum realizującego Projekt będzie także zobowiązany
    do partycypacji w kosztach Projektu, w tym zaangażowania środków pieniężnych i
    aktywów (w tym przeniesienia własności nieruchomości) w celu realizacji Projektu (dalej
    „Wydatki”), jak również do otrzymania jego części zysku z realizacji Projektu, tj. części
    zysków wygenerowanych z działalności w zakresie najmu/dzierżawy nieruchomości w
    ramach Projektu, jak również części zysku z tytułu zbycia Projektu („Zysk”).
    Warunki współpracy oraz sposób rozliczenia kosztów, jak również zysków z realizacji
    Projektu zostanie szczegółowo określony w Umowie konsorcjum. Rozliczenia w ramach
    Umowy konsorcjum będą dokonywane pomiędzy uczestnikami – poprzez Lidera, który to

    Lider będzie reprezentował interesy konsorcjantów na zewnątrz, jak również przekazywał
    część zysku z Projektu należne konsorcjantom.
    Umowa konsorcjum nie będzie miała formy umowy spółki handlowej ani spółki cywilnej.
    Pytania
    1) Czy przystąpienie do Umowy konsorcjum oraz otrzymanie udziału w Zysku z realizacji
      Projektu doprowadzi do utraty przez Wnioskodawcę prawa do opodatkowania
      Ryczałtem?
    2) Czy poniesienie przez Wnioskodawcę Wydatków w celu realizacji Umowy konsorcjum
      będzie opodatkowane Ryczałtem?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad. 1
    Zdaniem Wnioskodawcy, przystąpienie do Umowy konsorcjum oraz udział w zysku z
    realizacji Projektu nie doprowadzi do utraty przez Wnioskodawcę prawa do
    opodatkowania Ryczałtem.
    Ad. 2
    Zdaniem Wnioskodawcy, poniesienie przez Wnioskodawcę Wydatków w celu realizacji
    Umowy konsorcjum nie będzie opodatkowane Ryczałtem.
    Uzasadnienie
    Ad. 1
    Zdaniem Wnioskodawcy, przystąpienie do Umowy konsorcjum nie będzie skutkowało
    utratą prawa do opodatkowania Ryczałtem. Umowa Konsorcjum ma charakter umowy
    nienazwanej, której zawarcie nie skutkuje spełnieniem żadnej z zamkniętego katalogu
    przesłanek skutkujących utratą prawa do opodatkowania Ryczałtem, wskazanych w art.
    28l ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j.
    Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), w szczególności nie stanowi ona
    spółki, ani spółki niebędącej osobą prawną, inwestycji wspólnego inwestowania ani nie
    kreuje żadnego innego podmiotu wskazanego w art. 28j ust. 1 pkt 5 tej ustawy.
    Należy wskazać, że takie stanowisko prezentowane jest także w praktyce interpretacyjnej
    Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, w odniesieniu do analogicznych stanów
    faktycznych/zdarzeniach ocenianych w tym np. w odniesieniu do uczestnictwa podatnika
    Ryczałtu w spółce cichej czy cywilnej. W tym zakresie należy wskazać na następujące
    interpretacje indywidualne:
    · z dnia 1 lutego 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.806.2022.1.SG,
    · z dnia 8 lutego 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.807.2022.2.SG,
    · z dnia 5 stycznia 2023 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.699.2022.1.AR,
    · z dnia 5 stycznia 2023 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.698.2022.1.AR,
    · z dnia 16 stycznia 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.739.2022.1.BS,
    · z dnia 16 stycznia 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.740.2022.1.MF,
    · z dnia 27 września 2024 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.309.2024.2.AJ.
    Zgodnie z art. 28j ust. 1 ustawy o CIT opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik,
    o którym mowa w art. 3 ust. 1, jeżeli spełnia łącznie następujące warunki:
    1) (uchylony)
    2) mniej niż 50 % przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku podatkowym,
    liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług, pochodzi:
    a) z wierzytelności,

    b) z odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek,
    c) z części odsetkowej raty leasingowej,
    d) z poręczeń i gwarancji,
    e) z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych praw,
    f) ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych,
    g) z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 – w
      przypadku gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana
      pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma;
    3) podatnik:
    a) zatrudnia na podstawie umowy o pracę co najmniej 3 osoby w przeliczeniu na pełne
      etaty, niebędące udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika,
      przez okres co najmniej 300 dni w roku podatkowym, a w przypadku gdy rokiem
      podatkowym nie jest okres kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych - przez co
      najmniej 82% dni przypadających w roku podatkowym, lub
    b) ponosi miesięcznie wydatki w kwocie stanowiącej co najmniej trzykrotność
      przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw z tytułu
      wypłaty wynagrodzeń na rzecz zatrudnionych na podstawie umowy innej niż umowa
      o pracę co najmniej 3 osób fizycznych, niebędących udziałowcami, akcjonariuszami
      ani wspólnikami tego podatnika, jeżeli w związku z wypłatą tych wynagrodzeń na
      podatniku ciąży obowiązek poboru zaliczek na podatek dochodowy od osób
      fizycznych i składek określonych w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie
      ubezpieczeń społecznych;
    4) prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej,
    prostej spółki akcyjnej, spółki komandytowej, spółki komandytowo-akcyjnej, której
    odpowiednio udziałowcami, akcjonariuszami lub wspólnikami są wyłącznie osoby
    fizyczne nieposiadające praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania
    świadczenia jako założyciele (fundatorzy) lub beneficjenci fundacji, trustu lub innego
    podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;
    5) nie posiada udziałów (akcji) w kapitale innej spółki, tytułów uczestnictwa w funduszu
    inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i obowiązków w
    spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych związanych z prawem
    do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub
    innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;
    6) nie sporządza za okres opodatkowania ryczałtem sprawozdań finansowych zgodnie z
    MSR na podstawie art. 45 ust. 1a i 1b ustawy o rachunkowości;
    7) złoży zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem, według ustalonego wzoru, do
    właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie do końca pierwszego miesiąca
    pierwszego roku podatkowego, w którym ma być opodatkowany ryczałtem.
    Jednocześnie w ustawie o CIT zawarty został zamknięty katalog zdarzeń skutkujących
    utratą prawa do opodatkowania Ryczałtem.
    Zgodnie z art. 28l ust. 1 ustawy o CIT podatnik opodatkowany Ryczałtem traci prawo do
    tego opodatkowania z końcem:
    1) roku podatkowego okresu, o którym mowa w art. 28f ust. 1 albo 2 - w przypadku gdy
    podatnik złoży informację o rezygnacji z opodatkowania ryczałtem;
    2) (uchylony)
    3) roku podatkowego, w którym podatnik nie spełnił któregokolwiek z warunków, o których
    mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 i 3;

    4) roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym:
    a) podatnik nie spełnił któregokolwiek z warunków, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt
      4-6,
    b) podatnik nie prowadził ksiąg podatkowych lub dane wynikające z ksiąg podatkowych
      nie pozwalają na określenie wyniku finansowego netto,
    c) podatnik dokona przejęcia innego podmiotu w drodze łączenia albo podziału
      podmiotów lub otrzymania wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub
      jego zorganizowanej części, chyba że:
    - podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny jest opodatkowany
      ryczałtem albo
    - podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny z dniem przejęcia
      lub wniesienia wkładu zamknie księgi rachunkowe, sporządzi sprawozdanie
      finansowe oraz dokona rozliczenia i ustaleń, o których mowa w art. 7aa, w zakresie
      transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami majątku,
    d) podatnik zostanie przejęty przez inny podmiot w drodze łączenia lub podziału
      podmiotów, w tym podziału przez wydzielenie (...), lub wniesienia wkładu
      niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, chyba że
      podmiot przejmujący jest opodatkowany ryczałtem.
    W ocenie Wnioskodawcy, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym uczestnictwo
    Wnioskodawcy w Umowie konsorcjum nie może skutkować utratą prawa do
    opodatkowania w modelu Ryczałtu. Jednym z warunków skorzystania z Ryczałtu jest
    nieposiadanie przez podatnika udziałów (akcji) w kapitale innej spółki bądź ogółu praw i
    obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną (art. 28j ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT).
    Wnioskodawca będzie uczestniczył w Umowie konsorcjum – umowie zawieraną przez
    uczestników obrotu cywilnoprawnego.
    Tworzenie konsorcjum nie jest jednoznacznie zdefiniowane, niemniej jednak, przyjmuje
    się, że zawarcie umowy konsorcjum możliwe jest w ramach tzw. swobody umów. Zgodnie
              1bowiem, z art. 353 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (tekst jedn.: Dz. U. z
    2024 r. poz. 1061 z późn. zm.): Strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny
    według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze)
    stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego.
    Konsorcjum to organizacja zrzeszająca kilka podmiotów, których celem jest osiągnięcie
    określonego, wspólnego celu. Konsorcjum nie jest jednak podmiotem gospodarczym, nie
    posiada osobowości ani podmiotowości prawnej. Co do zasady, podmioty tworzące
    konsorcjum zachowują swoją niezależność w zakresie dotychczas prowadzonych działań
    niezwiązanych z konsorcjum. Natomiast w ramach konsorcjum realizują wspólny cel
    biznesowy (przedsięwzięcie) objęte porozumieniem.
    Konsorcjum jako umowa, w ramach której Wnioskodawca współpracuje z innymi
    podmiotami prawa w celu osiągnięcia zamierzonego celu, nie skutkuje więc uznaniem, że
    posiada on prawa w innych spółkach czy takie jak wskazane wprost w art. 28j ust. 1 pkt 5
    ustawy o CIT.
    Jeżeli zaś chodzi o warunek wskazany w art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g ustawy o CIT, to wyklucza
    on z Ryczałtu spółki, które uzyskują więcej niż 50% przychodów z transakcji z podmiotami
    powiązanymi, chyba że w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość
    dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma. W ocenie
    Wnioskodawcy, warunku tego w ogóle nie stosuje się jednak do sytuacji opisanej w
    zdarzeniu przyszłym. Środki uzyskiwane z ramach Umowy konsorcjum (zyski z Projektu)
    będą bowiem stanowiły dla Wnioskodawcy jedynie podział uprzednio wypracowanego w
    ramach tego Projektu zysku. Przychodem Wnioskodawcy będę środki otrzymane (lub
    oddane do dyspozycji) w wyniku realizacji Projektu - alokowane pomiędzy konsorcjantów

    zgodnie z postanowieniami umowy. Te transakcje nie będą natomiast powiązane –
    najemcy oraz potencjalni inwestorzy będą bowiem podmiotami niepowiązanymi z
    Wnioskodawcą. Natomiast nawet gdyby przyjąć, że w sprawie Wnioskodawcy należy brać
    pod uwagę ten warunek, to Wnioskodawca wytwarza wartość dodaną pod względem
    ekonomicznym – jako podmiot ponoszący Wydatki w celu realizacji umowy otrzyma
    następnie swoją cześć zysku z realizacji Projektu. W związku z powyższym należy uznać, że
    Wnioskodawca spełni warunek określony w art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g oraz pkt 5 ustawy o
    CIT i nie utraci prawa do opodatkowania Ryczałtem.
    Analogiczne stanowisko zostało przedstawione także w cytowanych już interpretacjach:
    · z dnia 1 lutego 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.806.2022.1.SG: Spółka cicha nie jest
      spółką niebędącą osobą prawną, ze względu na to, że wspólnicy spółki realizują
      jedynie wspólne przedsięwzięcie. Uczestnictwa w spółce cichej nie można utożsamiać
      z ogółem praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej. Niniejsze wynika z treści
      Kodeksu cywilnego oraz ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek
      handlowych (tekst jedn.: Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 z późn. zm.). Kodeks spółek
      handlowych regulujący spółki osobowe, przewiduje bowiem instytucję ogółu praw i
      obowiązków wspólnika spółki, natomiast Kodeks cywilny nie zawiera stosownych
      unormowań w tym zakresie.
    · z dnia 8 lutego 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.807.2022.2.SG: Zawarcie umowy nie
      spowoduje powstania nowego podmiotu (Spółka Cicha, jako stosunek o charakterze
      cywilnoprawnym, nie będzie posiadała podmiotowości prawnej). Zgodnie z treścią
      umowy strony zobowiązane są do wniesienia określonych wkładów na poczet
      wspólnego przedsięwzięcia gospodarczego. W związku z zawartą umową spółki cichej,
      każda ze stron uzyska przypadający na nią udział kapitałowy w przedsięwzięciu
      realizowanym na podstawie umowy spółki cichej, który to udział będzie stanowił
      podstawę do określenia ich praw do udziału w zyskach z tego przedsięwzięcia. Zyski z
      działalności prowadzonej na podstawie umowy będą podlegały podziałowi pomiędzy
      wspólnika jawnego i cichego, proporcjonalnie do ich prawa do udziału w zysku Spółki
      Cichej.
      Odnosząc się do ww. Państwa wątpliwości, stwierdzić należy, że bycie stroną umowy
      spółki cichej nie zostało wymienione w art. 28j ust. 1 pkt 5 PDOPrU jako posiadanie
      udziałów (akcji) w kapitale innej spółki bądź ogółu praw i obowiązków w spółce
      niebędącej osobą prawną, czyli sytuacje uniemożliwiające skorzystanie z
      opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, o którym mowa w art. 28c i nast.
      updop. Jak wykazano powyżej, warunek nieposiadania udziałów (akcji) w kapitale innej
      spółki nie znajdzie w przypadku Państwa zastosowania, gdyż spółka cicha nie jest
      podmiotem prawa, w związku z czym nie posiada ona osobowości prawnej. To samo
      dotyczy warunku nieposiadania ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą
      prawną. Spółka cicha nie jest spółką niebędącą osobą prawną, ze względu na to, że
      wspólnicy spółki realizują jedynie wspólne przedsięwzięcie. Uczestnictwa w spółce
      cichej nie można utożsamiać z ogółem praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej.
      Niniejsze wynika z treści Kodeksu cywilnego oraz ustawy z dnia 15 września 2000 r.
      Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 1467 ze zm.). Kodeks spółek
      handlowych regulujący spółki osobowe, przewiduje bowiem instytucję ogółu praw i
      obowiązków wspólnika spółki, natomiast Kodeks cywilny nie zawiera stosownych
      unormowań w tym zakresie.
      Zatem, zawarcie przez Spółkę umowy spółki cichej nie wyłącza na podstawie art. 28j
      ust. 1 pkt 5 PDOPrU możliwości zastosowania przez Państwa opodatkowania w formie
      ryczałtu od dochodów spółek.
    · z dnia 5 stycznia 2023 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.699.2022.1.AR: Jak wykazano
      powyżej, warunek nieposiadania udziałów (akcji) w kapitale innej spółki nie znajdzie w
      Państwa przypadku zastosowania, gdyż spółka cywilna, nie jest podmiotem prawa, w
      związku z czym nie posiada ona osobowości prawnej. To samo dotyczy warunku

      nieposiadania ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną. Spółka
      cywilna nie jest spółką niebędącą osobą prawną, ze względu na to, że wspólnicy spółki
      posiadają udział we wspólnym majątku wspólników, który nie jest tożsamy z ogółem
      praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej. Powyższe wynika wprost z treści
      Kodeksu cywilnego oraz Kodeksu spółek handlowych. Kodeks spółek handlowych
      regulujący spółki osobowe, przewiduje bowiem instytucję ogółu praw i obowiązków
      wspólnika spółki, natomiast Kodeks cywilny nie zawiera stosownych unormowań w
      tym zakresie.
    · z dnia 16 stycznia 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.739.2022.1.BS: Odnosząc wyżej
      cytowane przepisy prawa podatkowego do opisu zdarzenia przyszłego
      przedstawionego we wniosku stwierdzić należy, że Spółka, która na moment wyboru
      formy opodatkowania w postaci ryczałtu od dochodów spełniała wszystkie warunki
      opodatkowania ryczałtem i wybrała to opodatkowanie, a następnie zamierza wnieść
      do nowo utworzonej spółki cywilnej aport w postaci nieruchomości, nie utraci prawa
      do rozliczania się na zasadach ryczałtu od dochodów spółek. Wynika to z literalnego
      brzmienia przepisu art. 28l ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, który
      nie wskazuje na utratę prawa do opodatkowania ryczałtem w sytuacji wniesienia
      wkładu niepieniężnego w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana
      część.
    · z dnia 16 stycznia 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.740.2022.1.MF: Reasumując, w
      opisanej we wniosku sytuacji – wniesienia przez Wnioskodawcę w trakcie
      opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek wkładu pieniężnego do Spółki Cywilnej
      – nie powoduje utraty prawa do opodatkowania ryczałem od dochodów spółek, zatem
      będą mieli Państwa prawo do kontynuowania tej formy opodatkowania.
    Ad. 2
    Zdaniem Wnioskodawcy także zaangażowanie w ramach Umowy konsorcjum, polegające
    na poniesieniu Wydatków nie może skutkować powstaniem obowiązku zapłaty Ryczałtu, w
    szczególności dochodu z tytułu tzw. ukrytych zysków.
    Zgodnie bowiem z art. 28m ust. 1 opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód
    odpowiadający:
    1) wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem w części, w
      jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto
      przeznaczony:
      a) do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom (dochód z tytułu
        podzielonego zysku) lub,
      b) na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania
        ryczałtem (dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat);
    2) wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków);
    3) wysokości wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą (dochód z tytułu
      wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą);
    4) nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego w
      drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników (dochód z
      tytułu zmiany wartości składników majątku) - w przypadku łączenia, podziału,
      przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu niepieniężnego
      przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części;
    5) sumie zysków netto osiągniętych w każdym roku podatkowym stosowania
      opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej te zyski nie były zyskami podzielonymi lub
      nie zostały przeznaczone na pokrycie straty (dochód z tytułu zysku netto) - w
      przypadku podatnika, który zakończył opodatkowanie ryczałtem;

    6) wartości przychodów i kosztów podlegających zgodnie z przepisami o rachunkowości
      zarachowaniu w roku podatkowym i uwzględnieniu w zysku (stracie) netto, które nie
      zostały uwzględnione w tym zysku (stracie) netto (dochód z tytułu nieujawnionych
      operacji gospodarczych).
    W myśl art. 28m ust. 3 ustawy o CIT przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2,
    rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo
    odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk,
    których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo
    wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym
    udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:
    1) kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi albo
    wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi
    powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz odsetki, prowizje,
    wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi;
    2) świadczenia wykonane na rzecz:
      a) fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub
      przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na rzecz
      beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,
      b) trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;
    3) nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad ustaloną
    cenę tej transakcji;
    4) nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi
    przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została wniesiona
    w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według średniego kursu
    waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień odpowiednio zwrócenia
    dopłaty i faktycznego jej wniesienia;
    5) wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia
    wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału
    kapitałowego wspólnika w spółce;
    6) równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;
    7) darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;
    8) wydatki na reprezentację;
    9) dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;
    10) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;
    11) zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;
    12) świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia udziału
    kapitałowego wspólnika w spółce.
    Zdaniem Wnioskodawcy w sprawie nie powstanie żadne z kategorii ww. dochodu.
    Tak jak zostało wcześniej wskazane, umowa konsorcjum jest formą działania w celu
    realizacji wspólnego przedsięwzięcia. Ponoszenie wydatków na realizację Projektu nie
    może być oceniane jako zdarzenie skutkujące powstaniem obowiązku zapłaty Ryczałtu
    skutkujące dystrybucją zysku, czy o takim samym efekcie ekonomicznym. Poniesienie
    wydatku, nakładu, czy też własności aktywa w celu realizacji wspólnego przedsięwzięcia po
    to, by uzyskać zwrot z inwestycji nie może więc być rozpatrywanie jako kategoria dochodu
    z tytułu ukrytego zysku.
    Analogiczne stanowisko zostało przedstawione także w odniesieniu do sytuacji wniesienia
    wkładu do spółki cywilnej przed podatnika opodatkowanego Ryczałtem. W interpretacji z

    dnia 27 września 2024 r. Znak: 0111-KDIB2-1.4010.309.2024.2.AJ Dyrektor Krajowej
    Informacji Skarbowej uznał, że: „Takie świadczenie powstanie m.in. w sytuacji, kiedy
    podatnik dokonując czynności prawnej (jednej lub wielu) osiąga taki sam efekt
    ekonomiczny, jaki osiągnąłby poprzez wypłatę zysku w formie dywidendy.
    Mając na uwadze powyższe wskazać należy, że jak wynika z opisu sprawy, na etapie
    zawarcia Spółki cywilnej Wnioskodawca zobowiąże się do wniesienia środków pieniężnych
    w wysokości niezbędnej na realizację inwestycji w ramach Spółki cywilnej. Drugi wspólnik
    wniesie do Spółki cywilnej nieruchomość gruntową zabudowaną, na której będzie
    realizowana inwestycja polegająca na przebudowie, rozbudowie bądź nadbudowie
    istniejącego budynku. Środki pieniężne będą wykorzystywane w ramach spółki cywilnej
    wyłącznie na realizację inwestycji i nie będą podlegały wypłacie na rzecz któregokolwiek ze
    wspólników Spółki cywilnej.
    Odnosząc się do powyższego wskazać należy, że wniesienie przez Wnioskodawcę w
    okresie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek wkładu do Spółki cywilnej nie
    stanowi ukrytego zysku ponieważ nie stanowi żadnej z kategorii dochodów wymienionych
    w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT. Wniesie wkładu do spółki cywilnej nie jest świadczeniem na
    rzecz wspólnika i nie generuje dochodu z tytułu ukrytych zysków.
    Mając na uwadze powyższe zgodzić się należy z Państwa stanowiskiem, że wniesienie
    przez Wnioskodawcę w okresie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek wkładu do
    Spółki cywilnej na realizacje inwestycji nie będzie stanowić ukrytego zysku”.
    Zatem poniesienie przez Wnioskodawcę Wydatków na realizację Projektu nie będzie
    opodatkowane Ryczałtem. Opodatkowaniu Ryczałtem będzie natomiast podlegał zysk
    wygenerowany z realizacji Projektu – zarówno przychodu z najmu/dzierżawy jak i zbycia
    Projektu. Jest to zgodne z założeniami systemowymi opodatkowania w modelu Ryczałtu, w
    którym opodatkowaniu ma podlegać dystrybucja zysku, a nie wydatki o charakterze
    inwestycyjnym.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które Państwo przedstawili we wniosku jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu
    prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    W odniesieniu natomiast do powołanych przez Wnioskodawcę interpretacji
    indywidualnych, stwierdzić należy, że są one rozstrzygnięciami wydanymi w konkretnych
    sprawach, osadzonych w określonym stanie faktycznym, i tylko do nich się odnoszących,
    nie są zatem wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
      będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;

      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej zgodnie z którym:
      Interpretacja indywidualna zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku
      stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz ocenę stanowiska wnioskodawcy
      wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Można odstąpić od uzasadnienia
      prawnego, jeżeli stanowisko wnioskodawcy jest prawidłowe w pełnym zakresie.