Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 01111-KDIB1-1.4010.133.2025.2.SH
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-06-16
Teza: Wydawanie interpretacji w zakresie ustalenia skutków
podatkowych planowanego połączenia po stronie spółki
przejmującej.
Słowa kluczowe: przychód-przychód podlegający opodatkowaniu
restrukturyzacja
łączenie-łączenie spółek
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Przychody związane z łączeniem lub podziałem
spółek
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8c
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 3e-lit. a
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 3e-lit. b
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 1y
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 1ya

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych zdarzenia
    przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

10 marca 2025 roku, wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji
    indywidualnej, w zakresie ustalenia skutków podatkowych planowanego połączenia po
    stronie spółki przejmującej.
    Uzupełnili go Państwo pismem z 14 kwietnia 2025 r., wpływ tego samego dnia - w
    odpowiedzi na wezwanie.

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, polskim rezydentem
    podatkowym, podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: „CIT”),
    członkiem grupy kapitałowej (...) (dalej: „Grupa”), nie będącej podatkową grupą kapitałową.
    Wnioskodawca jest jedynym akcjonariuszem A - spółki będącej szwedzkim zakładem
    ubezpieczeń (dalej: „L” lub „Spółka przejmowana”), która podlega w Szwecji
    opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.
    Forma prawna, w której działa L, została wymieniona w Załączniku nr 3 do ustawy o
    podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „ustawa o CIT”) w sekcji właściwej dla
    Królestwa Szwecji. L świadczy usługi ubezpieczeniowe wyłącznie za pośrednictwem
    swojego oddziału w Polsce - B Spółka Akcyjna Oddział w Polsce (dalej: „Oddział L”). Oddział
    L stanowi zagraniczny zakład, o którym mowa w art. 4a pkt 11 ustawy o CIT oraz art. 5
    Konwencji między Rządem Rzeczypospolitej Polskiej a Rządem Królestwa Szwecji w
    sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od
    opodatkowania w zakresie podatków od dochodu, podpisanej w Sztokholmie dnia 19
    listopada 2004 r. (Dz. U. z 2006 r. Nr 26, poz. 193 z późn. zm.). Ryzyka ubezpieczeniowe
    wynikające z umów ubezpieczenia występują wyłącznie w Polsce. Ponadto, L nie posiada
    pracowników w Szwecji, zatrudnia pracowników wyłącznie przez Oddział L.
    Wnioskodawca planuje utworzenie zakładu ubezpieczeń w formie spółki akcyjnej z
    siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, mającej podlegać nieograniczonemu
    obowiązkowi podatkowemu w Polsce w zakresie podatku dochodowego od osób
    prawnych (dalej: „Spółka przejmująca”). Jedynym akcjonariuszem Spółki przejmującej na
    moment połączenia (opisanego poniżej) będzie Wnioskodawca.
    W związku z tym, że Wnioskodawca jest w trakcie tworzenia Spółki przejmującej,
    Wnioskodawca składa niniejszy wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dla Spółki
    przejmującej, działając zgodnie z art. 14n § 1 pkt 1 Ordynacji.
    Po utworzeniu Spółki przejmującej i rozpoczęciu przez nią prowadzenia działalności
    ubezpieczeniowej planowane jest przeprowadzenie transgranicznego połączenia przez
    przejęcie, w ramach którego Spółka przejmująca przejmie L (dalej: „Połączenie”). W
    Połączeniu uczestniczyć będzie Spółka przejmująca, L jako Spółka przejmowana, a
    Wnioskodawca jako akcjonariusz Spółki przejmowanej i Spółki przejmującej. W
    następstwie połączenia Spółka przejmująca przejmie zadania i funkcje dotychczas
    realizowane przez L, a tym samym prowadzona działalność ubezpieczeniowa wraz ze
    wszystkimi posiadanymi przez L składnikami majątku (majątkiem), w tym składnikami
    majątku (majątkiem) przypisanymi do Oddziału L, zostanie włączona do Spółki
    przejmującej. Połączenie będzie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn

    ekonomicznych i potrzeb biznesowych Grupy, w szczególności Wnioskodawca oświadcza,
    iż głównym lub jednym z głównych celów Połączenia nie będzie uniknięcie lub uchylenie
    się od opodatkowania.
    Połączenie zostanie zrealizowane pod prawem polskim, w trybie art. 492 § 1 pkt 1 oraz art.
      1516 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. 2024 r.,
    poz. 18 ze zm.; dalej: „KSH”) jako połączenie przez przejęcie z podwyższeniem kapitału
    zakładowego w Spółce przejmującej. W rezultacie, w związku z Połączeniem dojdzie do
    emisji nowych akcji, których wartość emisyjna ma odpowiadać wartości przejmowanego
    majątku Spółki Przejmowanej. Połączenie nastąpi z dniem wpisania połączenia do rejestru
    przez sąd właściwy według siedziby spółki Przejmującej. Wpis ten wywołuje skutek w
    postaci wykreślenia spółki przejmowanej (art. 493 § 2 KSH).
    Ponadto, zgodnie z art. 494 § 1 KSH, Spółka przejmująca z dniem połączenia wstąpi we
    wszystkie prawa i obowiązki Spółki przejmowanej (sukcesja generalna).
    Biorąc pod uwagę powyższe, w wyniku przeprowadzonego Połączenia:
    1) Spółka przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia jej likwidacji;
    2) wszystkie aktywa i pasywa Spółki przejmowanej zostaną przejęte przez Spółkę
      przejmującą w drodze sukcesji uniwersalnej;
    3) Spółka przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki przejmowanej.
    Aktywa wykazane w bilansie Oddziału L przed Połączeniem i na moment Połączenia są
    /będą położone w Polsce i wykorzystywane w działalności gospodarczej prowadzonej
    przez L za pośrednictwem Oddziału L. Na dzień połączenia bilans szwedzkiej centrali L
    może obejmować następujące aktywa: środki pieniężne posiadane na rachunkach
    bankowych, wierzytelność z tytułu udzielonej pożyczki przez L (niespłacona część kwoty
    głównej wraz ze skapitalizowanymi odsetkami oraz należne, naliczone, niezapłacone
    odsetki od pożyczki) oraz wewnątrzzakładowe rozliczenie między szwedzką centralą a
    Oddziałem L z tytułu środków pieniężnych przekazanych przez centralę celem zasilenia w
    kapitał Oddziału L. Wartość rynkowa aktywów wykazanych w bilansie szwedzkiej centrali L
    (która będzie równa ich wartości bilansowej), będzie odpowiadać ich wartości podatkowej.
    W związku z planowanym Połączeniem, na Spółce Przejmowanej będą ciążyły
    zobowiązania wynikające ze szwedzkiego podatku od wyjścia (tzw. exit tax) będącego
    podatkiem równoważnym do podatku od dochodów z niezrealizowanych zysków, zgodnie
    z przepisami szwedzkiego prawa podatkowego. Szwedzki exit tax obejmuje
    opodatkowanie niezrealizowanych zysków kapitałowych związanych z aktywami oraz
    nadwyżkami wartości przypisanymi do działalności gospodarczej, która opuszcza
    szwedzką jurysdykcję podatkową. Podatek ten wynosi 20,6%, niemniej możliwe jest jego
    obniżenie poprzez zastosowanie ulgi podatkowej odpowiadającej (w tym hipotetycznemu)
    polskiemu 19% CIT, który byłby należny w Polsce w wyniku Połączenia. Ulga ta może
    zmniejszyć lub wyeliminować ostateczne obciążenie podatkowe w Szwecji. W praktyce
    podatek od wyjścia nie znajdzie zastosowania (podstawa opodatkowania wyniesie 0) do
    aktywów wykazanych na bilansie szwedzkiej centrali L, gdyż jak wskazano powyżej, ich
    wartość rynkowa odpowiada wartości podatkowej; może on jednak znaleźć zastosowanie
    do aktywów wykazanych na bilansie Oddziału L.
    Po Połączeniu ze Spółką przejmowaną Spółka przejmująca przyjmie dla celów CIT składniki
    majątkowe wykazane w księgach podatkowych Spółki przejmowanej. Jeśli w wyniku
    Połączenia u Spółki przejmującej zostałyby ujawnione dla celów rachunkowych składniki
    majątkowe, które nie były wcześniej ujęte przez Spółkę przejmowaną (np. wartość firmy),
    takie składniki majątkowe nie będą miały wartości podatkowej dla celów CIT.
    Składniki majątkowe należące do Spółki przejmowanej, przejęte przez Spółkę przejmującą
    w wyniku Połączenia zostaną przypisane do działalności prowadzonej przez Spółkę prz
    ejmującą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

    W uzupełnieniu wniosku z 14 kwietnia 2025 r., doprecyzowując opis zdarzenia przyszłego i
    odpowiadając na zadane pytania wskazali Państwo m.in., że:
    - ustalona na dzień poprzedzający dzień Połączenia, łączna wartość rynkowa majątku
      Spółki przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą będzie przewyższać
      wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku (nie wyższą od
      wartości rynkowej tych składników).
      Zatem z uwagi na przedstawiony opis zdarzenia przyszłego we Wniosku oraz
      przywołane we Wniosku przepisy ustawy o CIT, tj. art. 12 ust. 1 pkt 8c i 8d, art. 12 ust.
      4 pkt 3e, art. 12 ust. 13; art. 16g ust. 9, 9a, 18; art. 15 ust. 1y, art. 15 ust. 1ya, zdaniem
      Wnioskodawcy, które zostało przedstawione również w uzasadnieniu Wniosku, należy
      uznać, że spełnione są wszystkie przesłanki z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT,
      wyłączające przychód podatkowy Spółki przejmującej powstały wskutek Połączenia.
    - Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku: „Wartość
      emisyjna nowych akcji ma odpowiadać wartości przejmowanego majątku Spółki
      Przejmowanej”.
      Wnioskodawca w ramach niniejszego uzupełnienia doprecyzowuje, że wartość
      emisyjna nowych akcji ma odpowiadać wartości rynkowej przejmowanego majątku
      Spółki Przejmowanej. W związku z powyższym, w odpowiedzi na pytanie,
      Wnioskodawca wskazuje, że wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej
      otrzymanego przez Spółkę Przejmującą, ustalona na dzień poprzedzający dzień
      Połączenia, nie będzie przewyższać wartości emisyjnej akcji przydzielonych
      akcjonariuszowi Spółki Przejmowanej wskutek Połączenia, będzie jej równa.
    - Wnioskodawca nie wprowadza zmian do uzasadnienia swojego stanowiska
      przedstawionego we Wniosku.

## Pytanie

Czy prawidłowe jest stanowisko, że w związku z Połączeniem, po stronie Spółki
    przejmującej nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem CIT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Stanowisko Wnioskodawcy
    W ocenie Wnioskodawcy, w związku z Połączeniem, po stronie Spółki przejmującej nie
    powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem CIT.
    Uzasadnienie
    Uwagi ogólne
    Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka
    łączenia spółek została uregulowana w przepisach KSH.
    Zgodnie z art. 491 § 1 KSH, spółki kapitałowe mogą się łączyć między sobą oraz ze
    spółkami osobowymi, spółka osobowa nie może jednak być spółką przejmującą albo
    spółką nowo zawiązaną.
                          1Jednocześnie, na podstawie art. 491 § 1 KSH Spółka kapitałowa może się łączyć ze spółką
    zagraniczną, o której mowa w art. 119 pkt 1 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady
    (UE) 2017/1132 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie niektórych aspektów prawa spółek
    (Dz. Urz. UE L 169 z 30.06.2017, str. 46-127, z późn. zm.), utworzoną zgodnie z prawem

    państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub państwa-strony umowy o Europejskim
    Obszarze Gospodarczym i mającą siedzibę statutową, zarząd główny lub główny zakład na
    terenie Unii Europejskiej lub państwa - strony umowy o Europejskim Obszarze
    Gospodarczym (połączenie transgraniczne).
                  1Ponadto, zgodnie z art. 516 § 1 KSH połączenie transgraniczne spółek kapitałowych
    podlega przepisom rozdziału 2 (dot. zasad ogólnych łączenia się spółek kapitałowych -
    przyp. Wnioskodawcy), jeżeli przepisy niniejszego rozdziału nie stanowią inaczej (dot.
    szczegółowych zasad transgranicznego łączenia spółek kapitałowych - przyp.
    Wnioskodawcy).
                                1Stosownie do art. 492 § 1 KSH w związku z art. 516 § 1 KSH, połączenie może być
    dokonane:
  i. przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za
      udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki
      przejmowanej (łączenie się przez przejęcie) lub
  ii. przez zawiązanie spółki kapitałowej albo spółki komandytowo-akcyjnej, na którą
      przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały lub akcje nowej spółki
      (łączenie się przez zawiązanie nowej spółki).
    W przypadku dokonania połączenia na powyższych zasadach (tj. pkt (i)), spółka
    przejmowana przestaje istnieć, wspólnicy spółki przejmowanej stają się wspólnikami
    spółki przejmującej oraz wszystkie aktywa i pasywa spółki przejmowanej przechodzą na
    spółkę przejmującą. Jednocześnie, przepis art. 494 § 1 KSH stanowi, że spółka przejmująca
    albo spółka nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki
    spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki.
    Stosownie do art. 7 ust. 1 i ust. 2 ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem
    dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych
    oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa
    w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
    Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT, za przychody z zysków
    kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem
    art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym
    przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w
    tym:
    - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
      następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub
      spółki,
    - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
    - przychody spółki dzielonej.
    Jednocześnie, w wyniku nowelizacji ustawy o CIT, która weszła w życie z dniem 1 stycznia
    2022 r. dodano przepis art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT, zgodnie z którym za przychody z
    zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia
    lub podziału podmiotów.
    Jednocześnie, zgodnie z art. 12 ust. 1 ustawy o CIT przychodami są w szczególności:
    - pkt 8c: ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa
      majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę
      przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów
      podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych
      składników;

    - pkt 8d: ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa
      majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę
      przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów
      (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki
      dzielonej.
    Ponadto, zgodnie z art. 12 ust. 4 ustawy o CIT do przychodów nie zalicza się:
    - pkt 3e: w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku
    podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub
    nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:
      a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
        podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
      b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    Dodatkowo, zgodnie z treścią art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i
    pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z
    głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia
    wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    W świetle powyższych regulacji, aby połączenie spółek, w tym połączenie transgraniczne,
    było dla spółki przejmującej neutralne dla celów CIT łącznie spełnione być powinny
    następujące warunki:
    1. spółka przejmująca kontynuuje wartość podatkową przejętych składników majątku
      wynikającą z ksiąg podatkowych spółki przejmowanej,
    2. spółka przejmująca przypisuje przejęte składniki majątku do swojej działalności
      prowadzonej w Polsce,
    3. połączenie nie ma na celu uniknięcia lub uchylenia się od opodatkowania;
        - które wynikają z art. 12 ust. 4 pkt 3e oraz art. 12 ust. 13 ustawy o CIT,
      a także musi być spełniony warunek:
    4. wartość emisyjna akcji/udziałów przydzielonych akcjonariuszowi/udziałowcowi spółki
      przejmowanej (przez spółkę przejmującą wskutek łączenia spółek) jest równa
      wartości rynkowej majątku spółki przejmowanej otrzymanego przez spółkę
      przejmującą,
        - który wynika a contrario z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.
    Analiza poszczególnych przesłanek neutralności podatkowej dla Spółki przejmującej
    Ad 1
    W odniesieniu do pierwszej ze wskazanych wyżej przesłanek neutralności podatkowej
    połączenia dla spółki przejmującej, zgodnie z art. 93 § 1 pkt 1 w zw. z § 2 pkt 1 Ordynacji
    Podatkowej, osoba prawna powstała w wyniku łączenia się osób prawnych wstępuje we
    wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z
    łączących się osób lub spółek. Przepis ten stosuje się odpowiednio do osoby prawnej
    łączącej się przez przejęcie innej osoby prawnej (osób prawnych).
    Przepis ten ustanawia tzw. sukcesję uniwersalną, rozumianą jako wstąpienie następcy
    prawnego - spółki przejmującej, we wszystkie przewidziane w przepisach prawa
    podatkowego prawa i obowiązki podatnika (spółki przejmowanej). Sukcesja uniwersalna

    dotyczy jedynie takich praw i obowiązków publicznoprawnych, które istniały przed
    połączeniem się podmiotów. Tym samym, odnosi się również do ustalania wartości
    składników majątku spółki przejmowanej przez spółkę przejmującą.
    W zakresie amortyzacji środków trwałych, ustawodawca wprowadził szczególny przepis -
    art. 16g ust. 9 w związku z art. 16g ust. 18 ustawy o CIT, zgodnie z którym w razie
    połączenia podmiotów - wartość początkową środków trwałych oraz wartości
    niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości wartości początkowej określonej w
    ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o której mowa w
    art. 9 ust. 1 ustawy o CIT, podmiotu połączonego.
    Dodatkowo, zgodnie z art. 16g ust. 9a ustawy o CIT przepis ust. 9 stosuje odpowiednio
    podatnik dokonujący transgranicznego przejęcia składników majątku w następstwie
    łączenia podmiotów, w zakresie przejmowanych składników majątku podmiotów
    podlegających do dnia przejęcia opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez
    względu na miejsce ich osiągnięcia w państwie członkowskim Unii Europejskiej (np. w
    Szwecji), które nie są przypisane do zagranicznego zakładu tego podmiotu położonego na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Czyli jeżeli składniki majątku są przypisane do
    zagranicznego zakładu położonego w Polsce (w tym wypadku do Oddziału L), stosujemy
    ogólną zasadę z ust. 9 powyżej.
    Jak wynika z powyższego, w wyniku Połączenia Spółka przejmująca będzie zobowiązana do
    kontynuacji wartości początkowej i uwzględnienia amortyzacji podatkowej przejętych
    środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych dokonanej przez Spółkę
    przejmowaną.
    Analogiczne zasady powinny być również stosowane do pozostałych składników
    majątkowych Spółki przejmowanej, która zostanie przejęta przez Spółkę przejmującą w
    wyniku Połączenia. Innymi słowy, na gruncie regulacji ustawy o CIT, Spółka przejmująca
    zgodnie z zasadą sukcesji jest zobowiązana do przyjęcia dla celów podatkowych wartości
    wszystkich składników majątku Spółki przejmowanej w wartości wynikającej z ksiąg
    podatkowych Spółki przejmowanej.
    Należy zaznaczyć, że w świetle powyższych regulacji, nawet jeśli w wyniku Połączenia, u
    Spółki przejmującej zostałyby ujawnione dla celów rachunkowych składniki majątkowe,
    które nie były wcześniej ujęte przez Spółkę przejmowaną, to takie składniki majątkowe nie
    będą miały przypisanej wartości podatkowej. W konsekwencji, dla celów podatkowych
    Spółka przejmująca będzie uprawniona do przyjęcia jedynie składników majątkowych
    wynikających z ksiąg podatkowych Spółki przejmowanej.
    Tym samym, z mocy prawa, Spółka przejmująca po Połączeniu ze Spółką przejmowaną,
    przyjmie dla celów podatkowych wartość składników majątkowych Spółki przejmowanej
    przejętych w wyniku Połączenia, w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki
    przejmowanej.
    W analizowanym zdarzeniu przyszłym powyższej konkluzji nie zmienia fakt, iż Połączenie
    jest połączeniem transgranicznym. Wynika to z brzmienia przepisów wskazanych powyżej
    art. 16g ust. 9, 9a i 18 ustawy o CIT oraz art. 15 ust. 1y i 1ya ustawy o CIT, które
    Wnioskodawca omawia szerzej poniżej.
    Zgodnie z art. 15 ust. 1y ustawy o CIT „W przypadku prowadzenia przez podatnika, o
    którym mowa w art. 3 ust. 2, działalności na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez
    zagraniczny zakład wartość poszczególnych składników majątku wchodzących w skład
    tego zagranicznego zakładu ustala się, z zastrzeżeniem ust. 1, w wysokości:
    1) wartości rynkowej określonej dla celów opodatkowania podatkiem równoważnym do
      podatku od dochodów z niezrealizowanych zysków, o którym mowa w art. 24f, w
      państwie miejsca siedziby lub zarządu lub w państwie położenia jego zagranicznego
      zakładu, chyba że organ podatkowy określi tę wartość w innej wysokości - w

      przypadku gdy składniki majątku, w tym przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana
      część, są przenoszone z terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej; przepis
      ust. 1u stosuje się odpowiednio, lub
    2) przyjętej dla celów podatkowych i wynikającej z ksiąg podatkowych tego podatnika,
      niezaliczonej do kosztów w jakiejkolwiek formie, nie wyższej jednak od wartości
      rynkowej składnika majątku - jeżeli składnik ten przenoszony jest z państwa
      członkowskiego Unii Europejskiej, a państwo to nie określi dla tego składnika majątku
      wartości rynkowej, o której mowa w pkt 1, albo zwolni z opodatkowania tę wartość,
      albo jeżeli składnik ten jest przenoszony z terytorium państwa innego niż państwo
      członkowskie Unii Europejskiej; przepis ust. 1u stosuje się odpowiednio”.
    Jednocześnie, zgodnie z art. 15 ust. 1ya, przepis ust. 1y stosuje się odpowiednio do
    podatnika, o którym mowa w art. 3 ust. 1 (czyli tu Spółki przejmującej), który:
    1) przeniósł na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej składnik majątku swojego
      zagranicznego zakładu, w tym w wyniku likwidacji tego zagranicznego zakładu, lub
    2) przeniósł na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w związku ze zmianą miejsca
      siedziby lub zarządu, składnik majątku wykorzystywany w działalności gospodarczej
      prowadzonej poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym w wyniku jej likwidacji
      lub transgranicznego przekształcenia podmiotów, lub;
    3) przejął składniki majątku w wyniku transgranicznego połączenia lub podziału
      podmiotów.
    Jak wynika z brzmienia art. 15 ust. 1y ustawy o CIT, przepis ten dotyczy sytuacji, w której
    składnik majątku jest przenoszony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z państwa czło
    nkowskiego Unii Europejskiej lub innego państwa. Natomiast art. 15 ust. 1ya ustawy o CIT
    stanowi, że przepis ust. 1y stosuje się odpowiednio m.in. do przypadków przejęcia przez
    podatnika składników majątku wykorzystywanych w działalności prowadzonej za granicą
    w wyniku transgranicznego połączenia podmiotów.
    W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy, w odniesieniu do przedstawionego zdarzenia
    przyszłego, w świetle powyższych przepisów:
      - W odniesieniu do aktywów znajdujących się w Oddziale L i wykazanych w księgach
        podatkowych Oddziału L nie dojdzie do faktycznego przeniesienia składników
        majątku z państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub państwa trzeciego na
        terytorium Polski, ponieważ składniki te znajdują się już w polskim oddziale Spółki
        przejmowanej. W analizowanym przypadku zmienia się jedynie właściciel tych
        składników, a działalność gospodarcza nadal będzie prowadzona przez Spółkę
        przejmującą na terytorium Polski przy wykorzystaniu tych samych składników
        majątku, które cały czas pozostają w Polsce. W konsekwencji, brak jest
        transgranicznego przeniesienia składników majątku, a tym samym na gruncie
        przedstawionego zdarzenia przyszłego nie znajdzie zastosowanie art. 15 ust. 1y
        oraz 1ya ustawy o CIT.
      - W odniesieniu do aktywów, które będą wykazane w księgach podatkowych szwedzkiej
        centrali L na moment Połączenia, tj. środki pieniężne w kasie lub na rachunku L,
        wierzytelności pożyczkowe i wewnątrzzakładowe rozliczenia między szwedzką
        centralą L a Oddziałem L, z uwagi że ich wartość rynkowa odpowiada wartości
        podatkowej, a zatem w praktyce nie wystąpi w tym zakresie opodatkowanie
        szwedzkim Exit tax (podstawa opodatkowania wyniesie 0), tym samym brak będzie

        prawa/obowiązku do aktualizacji ich wartości dla celów podatkowych w Polsce, o
        której mowa w art. 15 ust. 1y oraz 1ya ustawy o CIT. Co więcej, skoro wartość
        rynkowa (w rozumieniu art. 15 ust. 1y oraz 1ya ustawy o CIT) powyższych aktywów
        szwedzkiej centrali L będzie równa ich wartości bilansowej i podatkowej w księgach
        L, to efektywnie te składniki majątku zostaną przyjęte przez Spółkę przejmującą dla
        celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych L.
    Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, Spółka przejmująca będzie zobowiązana do
    przyjęcia dla celów podatkowych wartości składników majątku Spółki przejmowanej w
    wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki przejmowanej, a zatem przesłanka z art.
    12 ust. 4 pkt 3e lit. a) ustawy o CIT zostanie spełniona.
    Ad 2
    Jak zostało wskazane w przedstawionym opisie zdarzenia przyszłego:
    - Aktywa wykazane w bilansie Oddziału L przed Połączeniem i na moment Połączenia będą
      położone w Polsce i wykorzystywane w działalności gospodarczej prowadzonej przez L
      za pośrednictwem Oddziału L.
    - Na dzień połączenia bilans szwedzkiej centrali L może obejmować następujące aktywa:
      środki pieniężne posiadane na rachunkach bankowych, wierzytelność z tytułu
      udzielonej pożyczki przez L (niespłacona część kwoty głównej wraz ze
      skapitalizowanymi odsetkami oraz należne, naliczone, niezapłacone odsetki od
      pożyczki) oraz wewnątrzzakładowe rozliczenie między szwedzką centralą a Oddziałem
      L z tytułu środków pieniężnych przekazanych przez centralę celem zasilenia w kapitał
      Oddziału L - aktywa te po połączeniu będą wykorzystywane przez Spółkę Przejmującą
      w Polsce.
    Zatem, zdaniem Wnioskodawcy składniki majątku Spółki przejmowanej będą
    wykorzystywane przez Spółkę przejmującą w prowadzonej przez nią działalności w Polsce,
    a w konsekwencji należy uznać, że przesłanka z art. 12 ust. 4 pkt 3e lit. b) ustawy o CIT
    zostanie spełniona.
    Ad 3
    Jak zostało wskazane w przedstawionym opisie zdarzenia przyszłego, głównym lub jednym
    z głównych celów Połączenia nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, a
    zatem należy uznać, że przesłanka z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT zostanie spełniona.
    Ad 4
    Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, wartość emisyjna akcji przydzielonych
    akcjonariuszowi Spółki przejmowanej (przez Spółkę Przejmującą wskutek Połączenia)
    będzie równa wartości rynkowej majątku Spółki przejmowanej otrzymanego przez Spółkę
    przejmującą.
    Zatem w tych okolicznościach nie powstanie dodatnia różnica pomiędzy wartością
    rynkową majątku Spółki przejmowanej otrzymanego przez Spółkę przejmującą a wartością
    emisyjną akcji przydzielonych akcjonariuszowi Spółki przejmowanej i tym samym po
    stronie Spółki przejmującej nie powstanie przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8d
    ustawy o CIT.
    Podsumowanie

    Podsumowując, na podstawie łącznej analizy powyższych regulacji należy uznać, iż skoro
    na skutek Połączenia:
    - nie dojdzie do aktualizacji wartości podatkowej przejmowanych składników
      majątkowych po stronie Spółki przejmującej, lecz Spółka przejmująca będzie
      zobowiązana przyjąć składniki majątkowe Spółki przejmowanej dla celów
      podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki przejmowanej,
    - nastąpi przypisanie tych składników do działalności prowadzonej w Polsce przez Spółkę
      przejmującą,
    - głównym lub jednym z głównych celów Połączenia nie będzie uniknięcie lub uchylenie
      się od opodatkowania,
    - wartość emisyjna akcji przydzielonych akcjonariuszowi Spółki przejmowanej (przez
      Spółkę Przejmującą wskutek Połączenia) będzie równa wartości rynkowej majątku
      Spółki przejmowanej otrzymanego przez Spółkę przejmującą,
    to Połączenie będzie neutralne dla Spółki przejmującej na gruncie przepisów ustawy o CIT.
    Przedstawiona powyżej wykładnia art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT w zw. z art. 12 ust. 4
    pkt 3e ustawy o CIT znajduje potwierdzenie w linii interpretacyjnej Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej, przykładowo w:
    - interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego wydanej 10 lutego 2023 r.
      przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (Znak: 0111-KDIB1-1.4010.792.2022.2.
      AND);
    - interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego wydanej 1 lutego 2023 r.
      przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (Znak: 0114-KDIP2-2.4010.274.2022.1.
      IN).
    Mając powyższe na uwadze, zdaniem Wnioskodawcy, w związku z Połączeniem, po stronie
    Spółki przejmującej nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem CIT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka
    łączenia spółek została uregulowana w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r.
    ustawy Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).
    W myśl postanowień art. 491 § 1 KSH:
      spółki kapitałowe mogą się łączyć między sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka
      osobowa nie może jednakże być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.
                1Zgodnie z art. 491 § 1 KSH:
      Spółka kapitałowa oraz spółka komandytowo-akcyjna mogą się łączyć ze spółką
      zagraniczną, o której mowa w art. 119 pkt 1 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i
      Rady (UE) 2017/1132 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie niektórych aspektów
      prawa spółek (Dz.Urz. UE L 169 z 30.06.2017, str. 46-127, z późn. zm.27)), utworzoną
      zgodnie z prawem państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub państwa-strony
      umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym i mającą siedzibę statutową, zarząd
      główny lub główny zakład na terenie Unii Europejskiej lub państwa-strony umowy o
      Europejskim Obszarze Gospodarczym (połączenie transgraniczne).

              1Jak stanowi art. 516 § 1 KSH:
      Połączenie transgraniczne spółek kapitałowych podlega przepisom rozdziału 2, jeżeli
      przepisy niniejszego rozdziału nie stanowią inaczej.
    W myśl art. 492 § 1 KSH:
    połączenie może być dokonane:
      1. przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę
        (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom
        spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie);
      2. przez zawiązanie spółki kapitałowej, na którą przechodzi majątek wszystkich
        łączących się spółek za udziały lub akcje nowej spółki (łączenie się przez zawiązanie
        nowej spółki).
    W przypadku dokonania połączenia na powyższych zasadach, spółka przejmowana
    przestaje istnieć, wspólnicy spółki przejmowanej stają się wspólnikami spółki przejmującej
    oraz wszystkie aktywa i pasywa spółki przejmowanej przechodzą na spółkę przejmującą.
    Prawa i obowiązki następców prawnych reguluje także ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r.
    Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 111).
    W świetle art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej,
      Osoba prawna lub spółka komandytowo-akcyjna zawiązane (powstałe) w wyniku
      łączenia się:
        1) osób prawnych,
        2) osobowych spółek handlowych,
        3) osobowych i kapitałowych spółek handlowych
          - wstępują we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa
          i obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek.
    Zgodnie z art. 93 § 2 Ordynacji podatkowej,
      Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej i spółki komandytowo-
      akcyjnej łączących się przez przejęcie:
        1) innej osoby prawnej (osób prawnych);
        2) osobowej spółki handlowej (osobowych spółek handlowych).
    Kwestie powstania przychodu po stronie spółki przejmującej regulują przepisy ustawy z
    dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz.
    278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).
    Stosownie do art. 7 ust. 1 i ust. 2 ustawy o CIT,
    1) Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę
      dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych
      źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b,
      przedmiotem opodatkowania jest przychód.
    2) Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b,
      art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego
      źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.
      Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest
      stratą ze źródła przychodów.
    Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT,
    za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób
    prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie

    uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia
    lub podziałów podmiotów, w tym:
    - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
      następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub
      spółki,
    - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
    - przychody spółki dzielonej.
    Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1a ww. ustawy,
      za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie
      przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.
    Ustawa o CIT, nie zawiera definicji przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się
    w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, przykładowych przysporzeń,
    zaliczanych do tej kategorii.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 i pkt 2 ustawy o CIT:
      przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności:
        1) otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe;
        2) wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w
          naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo
          odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych
          świadczeń, z wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych
          otrzymanych przez samorządowe zakłady budżetowe i instytucje gospodarki
          budżetowej w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach
          publicznych oraz spółki użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek
          samorządu terytorialnego lub ich związków od Skarbu Państwa, jednostek
          samorządu terytorialnego lub ich związków w nieodpłatny zarząd lub używanie.
    Literalna wykładnia powołanego przepisu prowadzi do wniosku, że do przychodów
    podatkowych zalicza się takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne
    i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, w stosunku
    do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić
    będą jego trwałe przysporzenie majątkowe.
    Przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego
    aktywa, o ile nie została wyłączona z przychodów podatkowych, na podstawie art. 12 ust.
    4 ustawy o CIT.
    Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT,
      przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału
      wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość
      przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości
      rynkowej tych składników.
    Jednakże, jak wynika z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT,
    do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości
    tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez
    spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów,
    które:
      a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z
        ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
      b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    W myśl natomiast art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT,

      przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału
      wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość
      emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek
      łączonych lub spółki dzielonej.
    W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT,
      przychodem jest ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w
      kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający
      dzień łączenia lub podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub
      dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów
      (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym - w przypadku gdy spółka przejmująca
      posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział.
    Zgodnie natomiast z art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT,
      do przychodów nie zalicza się wartości majątku spółki przejmowanej lub dzielonej,
      odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale
      zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, określonemu na ostatni dzień
      poprzedzający dzień łączenia lub podziału, otrzymanego przez spółkę przejmującą
      posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej udział w
      wysokości nie mniejszej niż 10%.
    W tym miejscu należy wskazać, że przez wartość emisyjną rozumie się, zgodnie z art. 4a
    pkt 16a ustawy o CIT,
      cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie
      spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie
      niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji);
    W świetle art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT,
    Do przychodów nie zalicza się w przypadku połączenia lub podziału spółek, przychodu
    wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej stanowiącego wartość emisyjną udziałów
    (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, o którym mowa w
    ust. 1 pkt 8ba, jeżeli:
      a) udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub
        objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia
        lub podziału podmiotów oraz
      b) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
        przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż
        wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta
        przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub
        podziału;
    W myśl art. 12 ust. 13 ustawy o CIT,
      przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w
      przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału
      spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub
      uchylenie się od opodatkowania.
    Jak wynika z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT,
      jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
      niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
      ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z
      głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT,

    przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek
    będących podatnikami, o których mowa w:
      1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej, albo
      2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
        innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
        opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,
        albo
      3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym
        państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od
        całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących
        albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących
        podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.
    Artykuł 12 ust. 16 ustawy o CIT stanowi natomiast, że:
      przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do
      podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.
    Ponadto, zgodnie z art. 15 ust. 1y ustawy o CIT,
    w przypadku prowadzenia przez podatnika, o którym mowa w art. 3 ust. 2, działalności
    na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez zagraniczny zakład wartość
    poszczególnych składników majątku wchodzących w skład tego zagranicznego zakładu
    ustala się, z zastrzeżeniem ust. 1, w wysokości:
      1) wartości rynkowej określonej dla celów opodatkowania podatkiem równoważnym
        do podatku od dochodów z niezrealizowanych zysków, o którym mowa w art. 24f,
        w państwie miejsca siedziby lub zarządu lub w państwie położenia jego
        zagranicznego zakładu, chyba że organ podatkowy określi tę wartość w innej
        wysokości - w przypadku gdy składniki majątku, w tym przedsiębiorstwo lub jego
        zorganizowana część, są przenoszone z terytorium państwa członkowskiego Unii
        Europejskiej; przepis ust. 1u stosuje się odpowiednio, lub
      2) przyjętej dla celów podatkowych i wynikającej z ksiąg podatkowych tego podatnika,
        niezaliczonej do kosztów w jakiejkolwiek formie, nie wyższej jednak od wartości
        rynkowej składnika majątku - jeżeli składnik ten przenoszony jest z państwa
        członkowskiego Unii Europejskiej, a państwo to nie określi dla tego składnika
        majątku wartości rynkowej, o której mowa w pkt 1, albo zwolni z opodatkowania
        tę wartość, albo jeżeli składnik ten jest przenoszony z terytorium państwa innego
        niż państwo członkowskie Unii Europejskiej; przepis ust. 1u stosuje się
        odpowiednio.
    Z kolei w świetle art. 15 ust. 1ya ustawy o CIT,
      przepis ust. 1y stosuje się odpowiednio do podatnika, o którym mowa w art. 3 ust. 1,
      który:
      1) przeniósł na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej składnik majątku swojego
        zagranicznego zakładu, w tym w wyniku likwidacji tego zagranicznego zakładu, lub

      2) przeniósł na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w związku ze zmianą miejsca
        siedziby lub zarządu, składnik majątku wykorzystywany w działalności
        gospodarczej prowadzonej poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym w
        wyniku jej likwidacji lub transgranicznego przekształcenia podmiotów, lub;
      3) przejął składniki majątku w wyniku transgranicznego połączenia lub podziału
        podmiotów.
    Ponadto, z art. 15 ust. 1y ustawy o CIT w zw. z art. 15 ust. 1ya ustawy o CIT wynika, że w
    przypadku m.in. połączenia transgranicznego wartość poszczególnych składników majątku
    wchodzących w skład zagranicznego zakładu ustala się w wysokości wartości rynkowej
    określonej dla celów opodatkowania podatkiem równoważnym do podatku od dochodów
    z niezrealizowanych zysków, o którym mowa w art. 24f, w państwie miejsca siedziby lub
    zarządu lub w państwie położenia jego zagranicznego zakładu, lub przyjętej dla celów
    podatkowych i wynikającej z ksiąg podatkowych tego podatnika, niezaliczonej do kosztów
    w jakiejkolwiek formie, nie wyższej jednak od wartości rynkowej składnika majątku.
    We wniosku wskazali Państwo, że w praktyce podatek od wyjścia nie znajdzie
    zastosowania (podstawa opodatkowania wyniesie 0) do aktywów wykazanych na bilansie
    szwedzkiej centrali L, gdyż jak wskazano powyżej, ich wartość rynkowa odpowiada
    wartości podatkowej; może on jednak znaleźć zastosowanie do aktywów wykazanych na
    bilansie Oddziału L.
    Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia czy prawidłowe jest stanowisko, że w
    związku z Połączeniem, po stronie Spółki przejmującej nie powstanie przychód
    podlegający opodatkowaniu podatkiem CIT.
    Odnosząc się do powyższych wątpliwości Wnioskodawcy wskazać należy, że z art. 12 ust. 1
    pkt 8c ustawy o CIT wynika, że wartość przychodu na skutek połączenia powinna zostać
    określona jako ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku
    podmiotu przejmowanego otrzymanego przez Wnioskodawcę jako Spółkę Przejmującą w
    części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku,
    nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.
    Przychodem po stronie Wnioskodawcy może więc być ewentualna nadwyżka wartości
    majątku ponad wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku.
    W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że ustalona na dzień poprzedzający dzień
    Połączenia, łączna wartość rynkowa majątku Spółki przejmowanej otrzymanego przez
    Spółkę Przejmującą będzie przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych
    składników tego majątku (nie wyższą od wartości rynkowej tych składników).
    Zatem, jeżeli ustalona na dzień poprzedzający dzień Połączenia wartość rynkowa majątku
    podmiotu przejmowanego (Spółki Przejmowanej) będzie przewyższać wartość przyjętą dla
    celów podatkowych składników tego majątku (nie wyższą od wartości rynkowej tych
    składników) w księgach Spółki Przejmującej, to nadwyżka ta będzie stanowić przychód.
    Nie mniej jednak z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy CIT, do przychodów nie zalicza się
    w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu
    przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
    zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:
      a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
        podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
      b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    W analizowanej sprawie obie ww. przesłanki zostaną spełnione, bowiem jak wynika z
    wniosku, po Połączeniu ze Spółką przejmowaną Spółka przejmująca przyjmie dla celów
    CIT składniki majątkowe wykazane w księgach podatkowych Spółki przejmowanej. Jeśli w

    wyniku Połączenia u Spółki przejmującej zostałyby ujawnione dla celów rachunkowych
    składniki majątkowe, które nie były wcześniej ujęte przez Spółkę przejmowaną (np.
    wartość firmy), takie składniki majątkowe nie będą miały wartości podatkowej dla celów
    CIT.
    Składniki majątkowe należące do Spółki przejmowanej, przejęte przez Spółkę przejmującą
    w wyniku Połączenia zostaną przypisane do działalności prowadzonej przez Spółkę
    przejmującą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Na zastosowanie wyłączenia z art. 12 ust. 4 pkt 3e, na powstanie przychodu z art. 12 ust. 1
    pkt 8c ustawy o CIT, nie będzie miał znaczenia przepis art. 15 ust. 1y oraz ust. 1ya ustawy
    o CIT, ponieważ jak wskazali Państwo we wniosku, w praktyce podatek od wyjścia nie
    znajdzie zastosowania (podstawa opodatkowania wyniesie 0) do aktywów wykazanych na
    bilansie szwedzkiej centrali L, gdyż jak wskazano powyżej, ich wartość rynkowa odpowiada
    wartości podatkowej; może on jednak znaleźć zastosowanie do aktywów wykazanych na
    bilansie Oddziału L.
    Zatem zgodzić się należy z Państwem, że:
    - w odniesieniu do aktywów znajdujących się w Oddziale L i wykazanych w księgach
      podatkowych Oddziału L nie dojdzie do faktycznego przeniesienia składników majątku
      z państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub państwa trzeciego na terytorium
      Polski, ponieważ składniki te znajdują się już w polskim oddziale Spółki przejmowanej.
      W analizowanym przypadku zmienia się jedynie właściciel tych składników, a
      działalność gospodarcza nadal będzie prowadzona przez Spółkę przejmującą na
      terytorium Polski przy wykorzystaniu tych samych składników majątku, które cały czas
      pozostają w Polsce. W konsekwencji, brak jest transgranicznego przeniesienia
      składników majątku, a tym samym na gruncie przedstawionego zdarzenia przyszłego
      nie znajdzie zastosowanie art. 15 ust. 1y oraz 1ya ustawy o CIT,
    - w odniesieniu do aktywów, które będą wykazane w księgach podatkowych szwedzkiej
      centrali L na moment Połączenia, tj. środki pieniężne w kasie lub na rachunku L,
      wierzytelności pożyczkowe i wewnątrzzakładowe rozliczenia między szwedzką centralą
      L a Oddziałem L, z uwagi że ich wartość rynkowa odpowiada wartości podatkowej, a
      zatem w praktyce nie wystąpi w tym zakresie opodatkowanie szwedzkim Exit tax
      (podstawa opodatkowania wyniesie 0), tym samym brak będzie prawa/obowiązku do
      aktualizacji ich wartości dla celów podatkowych w Polsce, o której mowa w art. 15 ust.
      1y oraz 1ya ustawy o CIT. Co więcej, skoro wartość rynkowa (w rozumieniu art. 15 ust.
      1y oraz 1ya ustawy o CIT) powyższych aktywów szwedzkiej centrali L
    - będzie równa ich wartości bilansowej i podatkowej w księgach L, to efektywnie te
      składniki majątku zostaną przyjęte przez Spółkę przejmującą dla celów podatkowych w
      wartości wynikającej z ksiąg podatkowych L.
    Ponadto, wskazali Państwo w opisie zdarzenia przyszłego, że Połączenie będzie
    przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych i potrzeb biznesowych Grupy,
    w szczególności Wnioskodawca oświadcza, iż głównym lub jednym z głównych celów
    Połączenia nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Zatem, po stronie Spółki przejmującej na skutek transgranicznego połączenia ze Spółką
    przejmowaną nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, w
    zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.
    Zgodzić się należy również z Państwem, że w niniejszej sprawie nie powstanie przychód po
    stronie Wnioskodawcy (Spółki przejmującej) na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d. Jak również
    wskazać należy, że w niniejszej sprawie nie powstanie przychód po stronie Wnioskodawcy
    (Spółki przejmującej) na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT.

    Z wniosku wynika, że wartość emisyjna akcji przydzielonych akcjonariuszowi Spółki
    przejmowanej (przez Spółkę Przejmującą wskutek Połączenia) będzie równa wartości
    rynkowej majątku Spółki przejmowanej otrzymanego przez Spółkę przejmującą. Ponadto
    w uzupełnieniu wniosku doprecyzowali Państwo, że wartość emisyjna nowych akcji ma
    odpowiadać wartości rynkowej przejmowanego majątku Spółki Przejmowanej oraz
    wskazali Państwo, że wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez
    Spółkę Przejmującą, ustalona na dzień poprzedzający dzień Połączenia, nie będzie
    przewyższać wartości emisyjnej akcji przydzielonych akcjonariuszowi Spółki Przejmowanej
    wskutek Połączenia, będzie jej równa.
    W związku z powyższym, skoro wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej
    otrzymanego przez Spółkę Przejmującą ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia,
    nie będzie przewyższała wartości emisyjnej akcji przydzielonych akcjonariuszowi spółek
    łączonych w wyniku procesu Połączenia, to dla Spółki przejmującej nie powstanie
    przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.
    Zatem, po stronie Spółki przejmującej na skutek transgranicznego połączenia ze Spółką
    przejmowaną nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.
    Odnosząc się do kwestii powstania ewentualnego przychodu na podstawie art. 12 ust. 1
    pkt 8f ustawy o CIT zauważyć należy, że z wniosku wynika, że Spółka przejmująca (nowo
    utworzona) nie będzie posiadała udziałów w kapitale zakładowym Spółki przejmowanej,
    bowiem jedynym akcjonariuszem Spółki Przejmowanej jest Wnioskodawca, zatem art. 12
    ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania w niniejszej sprawie.
    W związku z powyższym, po stronie Spółki przejmującej nie powstanie przychód
    podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w złożonym
    wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu
    przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Ponadto, wskazać należy, że z przedstawionego przez Państwa opisu zdarzenia przyszłego
    nie wynika, aby celem operacji było uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Jednakże zbadanie przesłanek i celów dokonywanego połączenia Spółek jest w pełni
    możliwe dopiero w ramach ewentualnego postępowania podatkowego, kontroli
    podatkowej lub postępowania kontrolnego organu kontroli celno-skarbowej. Tym samym
    stwierdzenie, przedstawione przez Państwa we wniosku, że Połączenie będzie
    przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych i potrzeb biznesowych Grupy
    oraz, że w szczególności Wnioskodawca oświadcza, iż głównym lub jednym z głównych
    celów Połączenia nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może
    podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji
    indywidualnej.
    Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych stwierdzić należy,
    że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu
    w sprawie będącej przedmiotem Państwa wniosku.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie

    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności,
      będących przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
    Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji
    indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.