Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IBPBI/2/423-1385/14/JD
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach
Data wydania: 2015-03-02
Teza: Czy Spółka powinna rozpoznać przychód podatkowy w wysokości 11.500.000,00 zł?
Słowa kluczowe: koszt-koszty uzyskania przychodów; strata; udział; wartość-wartość nominalna
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 3 lipca 2012 r. poz. 749 ze zm.) oraz § 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. Nr 112, poz. 770 ze zm.), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy, przedstawione we wniosku z 6 listopada 2014 r. (wpływ do tut. Organu 17 listopada 2014 r.), uzupełnionym 2 lutego 2015 r., o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie przychodów - **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 17 listopada 2014 r. do tut. Organu wpłynął wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie kosztów uzyskania przychodów. Wniosek nie spełniał wymogów formalnych dlatego też, pismem z 22 stycznia 2015 r. Znak: IBPBI/2/423-1384/14/JD, wezwano do jego uzupełnienia. Uzupełnienia wniosku dokonano 2 lutego 2015 r.

We wniosku zostało przedstawione następujący stan faktyczny:

Spółka (zwana dalej także Wnioskodawcą) objęła nowo utworzone udziały w Spółce X poprzez wniesienie aportem udziałów w Spółce A w likwidacji. Wnioskodawca posiadał 115.050 udziałów w Spółce A o wartości nominalnej 500,00 zł każdy, tj. o łącznej wartości 57.525.000,00 zł co stanowiło 50% kapitału zakładowego Spółki A. Udziały były wolne od praw i roszczeń osób trzecich. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Wspólników Wnioskodawcy podjęło uchwałę o wyrażeniu zgody na zbycie wszystkich posiadanych udziałów w Spółce A poprzez ich wniesienie, jako wkład niepieniężny, na pokrycie 23.000 nowo utworzonych udziałów w Spółce X o wartości nominalnej 500,00 zł każdy, tj. o łącznej wartości 11.500.000,00 zł.

W uzupełnieniu wniosku, które wpłynęło do tut. Biura 2 lutego 2015 r. wskazano:

Wnioskodawca posiadał 115.050 udziałów w Spółce A o łącznej wartości nominalnej na dzień 22 maja 2013 r. (umowa przeniesienia własności 115.050 udziałów w Spółce A) 57.525.000,00 zł. Wartość rynkowa udziałów w Spółce A wynosiła 11.500.000,00 zł i była równa wartości nominalnej otrzymanych udziałów w Spółce X. W momencie wniesienia wkładu niepieniężnego w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, wspólnika osiągnie on z tego tytułu przychód dla celów podatkowych. Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 updop, wysokość tego przychodu wyznacza nominalna wartość objętych za ten wkład udziałów lub akcji, która w rozpatrywanym przypadku wynosi 11.500.000,00 zł i jest równa wartości rynkowej wniesionych przez Wnioskodawcę udziałów w Spółce A na pokrycie nowych udziałów w Spółce X. Wartość rynkowa udziałów Spółki A wniesionych do Spółki X jest równa wartości nominalnej otrzymanych udziałów. Nie zachodzi więc konieczność ujęcia różnicy na kapitale zapasowym.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie:

Czy Spółka powinna rozpoznać przychód podatkowy w wysokości 11.500.000,00 zł?

Zdaniem Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Wspólników 6 maja 2013 r. podjęło uchwałę o wyrażeniu zgody na zbycie wszystkich posiadanych udziałów w Spółce A poprzez ich wniesienie, jako wkład niepieniężny, na pokrycie 23.000 nowo utworzonych udziałów w Spółce X o wartości nominalnej 500,00 zł każdy, tj. o łącznej wartości 11.500.000,00 zł. W dniu 13 maja 2013 r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenia Wspólników Spółki X, na którym podjęto uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego do kwoty 11.800.000,00 zł, tj. o kwotę 11.500.000,00 zł. Podwyższenie nastąpiło poprzez utworzenie 23.000 nowych równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy, tj. o łącznej wartości 11.500.000,00 zł.

W dniu 13 maja 2013 r. Spółka złożyła oświadczenie przed notariuszem o objęciu w podwyższonym kapitale Spółki X 23.000 nowo utworzonych udziałów o łącznej wartości 11.500.000,00 zł i pokryciu ich w całości wkładem niepieniężnym (aportem) w postaci 115.050 udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł każdy, tj. o łącznej wartości 57.525.000,00 zł w kapitale zakładowym Spółki A.

W momencie wniesienia wkładu niepieniężnego w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część wspólnika osiągnie z tego tytułu przychód do celów podatkowych. Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 updop, wysokość tego przychodu wyznacza nominalna wartość objętych za ten wkład udziałów lub akcji, która w rozpatrywanym przypadku wynosi 11.500.000,00 zł. Zgodnie z art. 14 ust. 1 updop, przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy lub praw majątkowych jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Wartość rynkowa 50% udziału w majątku Spółki A na dzień 22 maja 2013 r. została ustalona w kwocie 11.500.000.00 zł.

Przychód podatkowy z tytułu objęcia udziałów w zamian za wkład niepieniężny (aport) w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część powstanie w momencie ich objęcia, czyli w dacie wpisu do KRS podwyższenia kapitału zakładowego spółki kapitałowej (art. 12 ust. 1b updop). Zdaniem Wnioskodawcy, wartość udziałów w Spółce A na dzień wniesienia aportem do Spółki X wynosiła 11.500.000,00 zł i była równa wartości nominalnej objętych nowo utworzonych udziałów. Zatem przychód podatkowy Spółki z tytułu wniesienia aportem udziałów do Spółki A do Spółki X wynosi 11.500.000,00 zł.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego uznaje się za prawidłowe.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2011 r., Nr 74, poz. 397 ze zm., dalej „ustawa o pdop”), przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności nominalna wartość udziałów (akcji) w spółce albo wkładów w spółdzielni objętych w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część; przepisy art. 14 ust. 1-3 stosuje się odpowiednio.

Natomiast w myśl art. 14 ust. 1 ustawy o pdop, przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy lub praw majątkowych, z zastrzeżeniem ust. 4 i 5, jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Jeżeli jednak cena bez uzasadnionej przyczyny znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy lub praw, przychód ten określa organ podatkowy w wysokości wartości rynkowej. Na mocy ust. 2 tego artykułu, wartość rynkową, o której mowa w ust. 1, rzeczy lub praw majątkowych określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca odpłatnego zbycia. Stosownie natomiast do art. 14 ust. 3 omawianej ustawy, jeżeli wartość wyrażona w cenie określonej w umowie znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy lub praw, organ podatkowy wezwie strony umowy do zmiany tej wartości lub wskazania przyczyn uzasadniających podanie ceny znacznie odbiegającej od wartości rynkowej. W razie nieudzielenia odpowiedzi, niedokonania zmiany wartości lub niewskazania przyczyn, które uzasadniają podanie ceny znacznie odbiegającej od wartości rynkowej, organ podatkowy określi wartość z uwzględnieniem opinii biegłego lub biegłych. Jeżeli wartość określona w ten sposób odbiega co najmniej o 33% od wartości wyrażonej w cenie, koszty opinii biegłego lub biegłych ponosi zbywający.

Jak wynika z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o pdop, objęcie udziałów/akcji w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo bądź jego zorganizowana część jest czynnością skutkującą powstaniem przychodu po stronie podmiotu wnoszącego aport będącego podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Przychodem tym jest nominalna wartość udziałów w spółce, objętych w zamian za wkład niepieniężny. Powołany przepis odsyła jednocześnie do unormowań art. 14 ust. 1–3 omawianej ustawy, nakazując ich odpowiednie stosowanie.

Regulacja zawarta w art. 14 odnosi się do przychodu ze zbycia rzeczy lub praw majątkowych, statuując zasadę, że przychodem z tego tytułu jest wartość określona przez strony w umowie jako cena zbycia. Jednocześnie, pozwala organom podatkowym, w przypadku spełnienia wskazanych w ustawie przesłanek, na określenie przychodu w innej wysokości - odpowiadającej wartości rynkowej przedmiotu zbycia. Rolą organów podatkowych nie jest przy tym określenie wartości wyrażonej w cenie, ale wartości rynkowej zbywanej rzeczy bądź prawa majątkowego. W odniesieniu do przychodu z objęcia udziałów/akcji w spółce w zamian za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo albo jego zorganizowana część, przepisy art. 14 ust. 1–3 są stosowane odpowiednio.

Zatem zasadą jest, że przychodem z objęcia udziałów/akcji w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo albo jego zorganizowana część jest wartość nominalna udziałów/akcji objętych w zamian za ten wkład. Możliwość ustalenia przychodu w innej wysokości jest natomiast odstępstwem od tej zasady – uprawnieniem przysługującym właściwym organom podatkowym, w sytuacji, gdy wartość nominalna obejmowanych udziałów/akcji, tj. wartość przedmiotu aportu określona w „cenie” jego zbycia w sposób znaczny (dość duży, istotny, wyróżniający się) odbiega od wartości rynkowej przedmiotu wkładu i jednocześnie nie znajduje to uzasadnionych (opartych na obiektywnych racjach, podstawach) przyczyn.

Odnosząc przytoczone przepisy do sytuacji opisanej we wniosku wskazać należy, że Wnioskodawca, przedstawiając stanowisko w zakresie opisanego stanu faktycznego prawidłowo wskazał, że stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o pdop, w przedstawionym stanie faktycznym przychodem będzie - odpowiadająca wartości rynkowej - wartość nominalna udziałów Spółki X.

Stanowisko Spółki jest zatem prawidłowe.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie, ul. Rakowicka 10, 31-511 Kraków po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z 14 marca 2012 r. poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.