Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL2-2.4011.57.2025.2.IM
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-03-27
Teza: Objęcie przez Wnioskodawcę w zamian za wkład pieniężny
nowo wyemitowanych udziałów w Spółce.
Słowa kluczowe: spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
spółki-wkład do spółki
udział-objęcie udziałów
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 10-ust. 1-pkt 7
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 9

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowny Pana,
    stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu
    faktycznego w podatku dochodowego od osób fizycznych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

Dnia 23 stycznia 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 16 stycznia 2025 r. o wydanie
    interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego

    Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym i podlega nieograniczonemu
    obowiązkowi podatkowemu w Polsce.
    Wnioskodawca jest wspólnikiem i członkiem zarządu spółki pod firmą x sp. z o.o. z
    siedzibą w x (dalej: Spółka). Spółka posiada dwóch wspólników. Wartość nominalna
    kapitału zakładowego Spółki wynosi 5 000 zł. Wnioskodawca posiada 10 udziałów o łącznej
    wartości nominalnej 500 zł. Zarząd spółki składa się z dwóch osób: prezesa zarządu,
    którym jest drugi wspólnik oraz członka zarządu, którym jest Wnioskodawca.
    Wnioskodawca ma zawartą ze Spółką umowę o świadczenie usług, przedmiotem której
    jest świadczenie przez Wnioskodawcę na rzecz Spółki usług związanych z pozyskiwaniem
    klientów. Zgodnie ze wskazaną umową do zakresu obowiązków Wnioskodawcy należy:
    formułowanie ofert, cenników; pozyskiwanie nowych klientów; nawiązywanie i
    utrzymywanie kontaktu z klientami; analizowanie rynku i ofert konkurencji.
    Spółka jest polskim rezydentem podatkowym i podlega obowiązkowi podatkowemu od
    całości swoich dochodów w Polsce.
    W przyszłości planowane jest dokonanie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w
    zamian za wkład pieniężny wniesiony przez Wnioskodawcę. Podwyższeniu kapitału
    zakładowego towarzyszyć będzie emisja nowych udziałów. Całość nowo wyemitowanych
    udziałów obejmie Wnioskodawca. Udziały obejmowane będą przez Wnioskodawcę po
    wartości nominalnej (bez premii emisyjnej, to jest bez agio). Wartość nominalna
    przyznanych Wnioskodawcy udziałów będzie niższa od wartości rynkowej tych udziałów
    oraz wartości aktywów netto Spółki przypadających proporcjonalnie na te udziały.
    Niemniej jednak dokładna wartość rynkowa tych udziałów nie będzie znana, gdyż z
    perspektywy planowanych działań nie jest ona istotna ani dla Spółki, ani dla
    Wnioskodawcy, ani dla drugiego udziałowca Spółki. Wszystkie powyższe czynności zostaną
    przeprowadzone zgodnie z przepisami ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek
    handlowych.
    Motywacją powyższych działań zmierzających do zwiększenia ilości posiadanych przez
    Wnioskodawcę udziałów w kapitale zakładowym Spółki jest chęć długofalowego
    zwiększenia związania Wnioskodawcy ze Spółką oraz zwiększenia zaangażowania
    Wnioskodawcy w działalność Spółki i jego interesu w zwiększaniu wartości Spółki w długim
    horyzoncie czasowym.
    Przyznanie prawa do objęcia udziałów na opisanych warunkach nie wynika ze
    sformalizowanego planu wynagradzania członków zarządu, regulaminu zarządu czy
    jakiegokolwiek dokumentu ustalającego zasady pracy zarządu.
    Wnioskodawca jest jedynym członkiem zarządu/wspólnikiem, który uzyska możliwość
    objęcia udziałów na opisanych warunkach.

## Pytanie

Czy objęcie przez Wnioskodawcę w zamian za wkład pieniężny nowo wyemitowanych
    udziałów w Spółce po wartości nominalnej, która będzie niższa niż wartość rynkowa nowo
    wyemitowanych udziałów, będzie skutkowało powstaniem po stronie Wnioskodawcy
    przychodu do opodatkowania?
    Pana stanowisko w sprawie
    W ocenie Wnioskodawcy – objęcie przez Wnioskodawcę w zamian za wkład pieniężny
    nowo wyemitowanych udziałów w Spółce po wartości nominalnej, która będzie niższa niż
    wartość rynkowa nowo wyemitowanych udziałów, nie będzie skutkowało powstaniem po
    stronie Wnioskodawcy przychodu do opodatkowania.
    Zdaniem Wnioskodawcy za prawidłowością tego stanowiska przemawiają następujące
    argumenty.

    A. Brak przepisu pozytywnego konstytuującego przychód w związku z planowanym
    objęciem udziałów
    Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT źródłem przychodu są m.in. kapitały pieniężne i
    prawa majątkowe.
    Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT za przychody z kapitałów pieniężnych uważa
    się wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość
    wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze – w przypadku
    wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta
    jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w
    statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa
    się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności
    przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio.
    Z powyższego przepisu wynika, że przychód z kapitałów pieniężnych powstaje wyłącznie w
    sytuacji, gdy do spółki wnoszony jest wkład niepieniężny. Przepis ten bowiem wyraźnie nie
    dotyczy sytuacji, gdy do spółki wnoszony jest wkład pieniężny. Jednocześnie w ustawie o
    PIT nie istnieje żaden inny przepis konstytuujący przychód podatkowy w wypadku
    wniesienia do spółki wkładu pieniężnego.
    Zgodnie z zasadą racjonalnego ustawodawcy należałoby uznać, że gdyby wolą
    ustawodawcy było opodatkowanie objęcia udziałów za wkład pieniężny, to:
    1) wprowadziłby do ustawy przepis wiążący powstanie przychodu z takim zdarzeniem
      albo
    2) odpowiednio zredagował art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT, nie ograniczając zakresu
      jego zastosowania wyłącznie do wkładu niepieniężnego.
    Zdaniem Wnioskodawcy różnica w opodatkowaniu poszczególnych rodzajów wkładów w
    sytuacji objęcia udziałów wynika z faktu, że:
    1) w przypadku wkładu pieniężnego podmiot wnoszący wkład dokonuje „nabycia”
      udziałów za środki pieniężne;
    2) w przypadku wkładu niepieniężnego podmiot wnoszący wkład dokonuje:
    a) odpłatnego „nabycia” udziałów w zamian za „cenę” odpowiadającą wartości
      przedmiotu wkładu, oraz jednocześnie
    b) odpłatnego zbycia przedmiotu wkładu – osoba, która wnosi wkład, przenosi własność
      przedmiotu wkładu na spółkę w zamian za określoną „cenę”, tj. wartość objętych
      udziałów w spółce.
    Dokonując wykładni przepisów ustawy o PIT zgodnie z zasadą wnioskowania z
    przeciwieństwa – skoro na gruncie ww. ustawy istnieje przepis, który wiąże powstanie
    przychodu z wniesieniem w zamian za obejmowane udziały wkładu niepieniężnego, a
    zarazem (i) brak jest analogicznego przepisu dotyczącego wnoszenia wkładu pieniężnego,
    a (ii) różnica w opodatkowaniu poszczególnych rodzajów wkładów ma uzasadnienie
    ekonomiczne, to zdarzenie takie nie powinno skutkować po stronie Wnioskodawcy
    powstaniem przychodu podatkowego.
    Zaprezentowany pogląd przyjął także Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (dalej:
    „Dyrektor KIS”) w interpretacji z 15 kwietnia 2022 r. sygn. 0115-KDIT1.4011.61.2022.1.MT
    oraz WSA w Rzeszowie w wyroku z 15 maja 2018 r. sygn. I SA/Rz 271/18.
    B. Przeniesienie momentu opodatkowania do czasu materializacji przysporzenia
    W myśl art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT za przychody z zysków kapitałowych uważa
    się przychody m.in. z odpłatnego zbycia udziałów. Konsekwentnie należy uznać, że ustawa

    o PIT wiąże powstanie przychodu podatkowego ze zbyciem nabytych/objętych uprzednio
    udziałów, tj. momentem, w którym realizuje się u podatnika konkretne przysporzenie
    majątkowe mające wymierną wartość ekonomiczną.
    Przyjęcie tezy, iż objęcie udziałów za wkład gotówkowy poniżej ich wartości rynkowej
    prowadzi do powstania przychodu na moment objęcia udziałów skutkowałoby tym, że
    opodatkowanie wystąpiłoby:
    1) w momencie objęcia udziałów – w wartości objętych udziałów lub nadwyżki wartości
      rynkowej nad wartością nominalną, a ponadto;
    2) w momencie zbycia udziałów – w wartości uzyskanego przychodu (z prawem
      rozpoznania kosztów uzyskania przychodu).
    Powyższa teza prowadziłaby zatem do podwójnego opodatkowania, podczas gdy w
    orzecznictwie Trybunału Konstytucyjnego (np. w wyroku z dnia 22 maja 2002 r. sygn. akt K
    6/02, OTKA 2002/3/33) i Naczelnego Sądu Administracyjnego (np. w wyroku z dnia 11
    czerwca 2010 r. sygn. akt I FSK 972/09, LEX nr 607599) wskazuje się, że podwójne
    opodatkowanie stoi w sprzeczności z zasadami wyrażonymi w art. 84 i art. 217 Konstytucji
    RP. Jest to zatem kolejny argument systemowy wskazujący na prawidłowość stanowiska
    Wnioskodawcy, że ewentualne objęcie przez niego udziałów w Spółce po wartości
    nominalnej niższej od wartości rynkowej będzie dla niego neutralne na gruncie PIT.
    C. Przeniesienie momentu materializacji kosztu podatkowego do czasu zbycia
    Z powyższym argumentem koresponduje także brzmienie art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o
    PIT, który z kosztów uzyskania przychodu wyłącza wydatki na objęcie udziałów, wskazując
    jednocześnie, że wydatki takie są kosztem w momencie odpłatnego zbycia tych udziałów.
    Tym samym należy uznać, że w zamyśle ustawodawcy (wyrażonym w literalnym brzmieniu
    tekstu ustawy o PIT) opodatkowanie w analizowanej sytuacji zostało odroczone do
    momentu zbycia, także ze względu na przeniesienie do tego momentu materializacji
    uprawnienia do pomniejszenia przychodu o koszty jego uzyskania (które to uprawnienie
    pozostaje nierozłącznym elementem ustalenia podstawy opodatkowania, której wartość
    jest niezbędna do określenia wysokości, i w rezultacie – zapłaty, podatku).
    Ponadto w zakresie kosztów uzyskania przychodu należy odnotować ekonomiczny aspekt
    objęcia udziałów za cenę emisyjną poniżej ich wartości rynkowej – działanie takie zrodzi
    niższy koszt podatkowy, który mógłby być wykorzystany do pomniejszenia przychodu
    uzyskanego ze zbycia udziałów. Tym samym fakt, że udziały zostały objęte po wartości
    niższej niż rynkowa nie powoduje systemowo, że podatek dochodowy się „gubi”. Podatek
    ten zmaterializuje się przy ustalaniu wysokości dochodu w momencie odpłatnego zbycia
    tych udziałów. W takim wypadku niższy będzie podatkowy koszt uzyskania przychodów, a
    w rezultacie nastąpi zwiększenie podstawy opodatkowania i do zapłaty będzie wyższy
    podatek dochodowy. Na powyższe wielokrotnie wskazywał NSA.
    D. Brak przysporzenia majątkowego jako brak podstawy do powstania przychodu
    Powszechnie akceptowana w orzecznictwie oraz doktrynie wykładnia art. 11 ustawy o PIT
    nakazuje uznać za przychód wyłącznie przysporzenia definitywne, o charakterze trwałym,
    mające w konkretny wymiar majątkowy powiększający aktywa podatnika (lub
    zmniejszający pasywa).
    W kontekście analizowanej sprawy należy zauważyć, że objęcie udziałów w Spółce na
    zasadach opisanych powyżej nie będzie skutkować osiągnięciem przez Wnioskodawcę
    przychodu, w tym także przychodu ze świadczeń w naturze lub nieodpłatnych świadczeń.
    Wynika to z faktu, że przysporzenie w postaci nadwyżki wartości rynkowej objętych
    udziałów nad ich wartością nominalną nie skutkuje rzeczywistym, definitywnym i
    wymiernym powiększeniem aktywów Wnioskodawcy, pozostając jedynie przysporzeniem
    hipotetycznym, czysto potencjalnym. Nie skutkuje także w żadnej mierze zmniejszeniem
    jego pasywów.

    Wynika to z faktu, że nie wiadomo, jak będzie zmieniała się wartość rynkowa tych
    udziałów w przyszłości. Możliwa jest sytuacja, w której wartość rynkowa udziałów w Spółce
    spadnie poniżej ich wartości nominalnej. Ewentualne rzeczywiste, definitywne i wymierne
    przysporzenie zmaterializuje się – zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT – w dacie
    zbycia przedmiotowych udziałów, a nie w dacie ich objęcia. Gdyby natomiast
    Wnioskodawca sprzedał te udziały po wartości rynkowej dzień po ich objęciu (co nie jest
    intencją Wnioskodawcy), to i tak zapłaciłby podatek dochodowy od różnicy pomiędzy
    wartością rynkową a wartością nominalną objętych udziałów, a zatem i tak opodatkowałby
    już wówczas faktycznie przysporzenie wynikające z objęcia udziałów poniżej ich wartości
    rynkowej na dzień objęcia.
    E. Brak możliwości ustalenia precyzyjnej wartości rynkowej otrzymywanych udziałów
    Jak wskazano w stanie faktycznym, nie jest planowana wycena do wartości rynkowej
    obejmowanego pakietu udziałów, gdyż nie jest ona istotna z perspektywy Spółki,
    Wnioskodawcy czy drugiego udziałowca. Celem planowanego działania jest bowiem
    długoterminowe zwiększenie związania członka zarządu ze Spółką oraz umożliwienie mu
    partycypacji w zyskach spółki poprzez otrzymywanie przychodów podatkowych z
    ewentualnych dywidend.
    F. Zgodna linia interpretacyjna oraz orzecznicza
    Prawidłowość stanowiska Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w szeregu interpretacji
    indywidualnych wydanych w zbliżonych lub tożsamych stanach faktycznych, w których to
    interpretacjach Dyrektor KIS aprobował stanowisko tożsame ze stanowiskiem
    Wnioskodawcy, to znaczy, że:
        · brak jest przepisów, które powodowałyby, że objęcie udziałów w zamian za wkład
        gotówkowy wiąże się z powstaniem przychodu podatkowego;
        · w takich sytuacjach momentem podatkowym (tj. momentem powstania przychodu
        podatkowego i towarzyszącego mu kosztu podatkowego) jest moment zbycia
        udziałów;
        · w tego typu sytuacjach objęcie udziałów po wartości nominalnej niższej od
        wartości rynkowej nie skutkuje powstaniem przychodu na dzień objęcia
        udziałów, gdyż na dzień objęcia udziałów przysporzenie takie nie jest rzeczywiste,
        definitywne i nie ma wymiernej wartości ekonomicznej, a jest ono jedynie
        hipotetyczne i potencjalne.
    Przykładem takich rozstrzygnięć są m.in. interpretacje indywidualne:
    · z dnia 8 października 2020 r. sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.626.2020.1.SJ;
    · z dnia 20 kwietnia 2021 r. sygn. 0112-KDIL2-1.4011.308.2021.1.PW;
    · z dnia 30 lipca 2020 r. sygn. 0114-KDIP3-1.4011.374.2020.1.MG;
    · z dnia 1 czerwca 2021 r. sygn. 0112-KDIL2-1.4011.300.2021.1.JK;
    · z dnia 14 marca 2022 r. sygn. 0114-KDIP3-1.4011.1153.2021.1.MG;
    · z dnia 15 kwietnia 2022 r. sygn. 0115-KDIT1.4011.61.2022.1.MT;
    · z dnia 23 czerwca 2021 r. sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.277.2021.2.MS;
    · z dnia 18 czerwca 2021 r. sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.285.2021.2.NM;
    · z dnia 20 maja 2019 r. sygn. 0114-KDIP3-2.4011.133.2019.2.LS;
    · z dnia 23 czerwca 2021 r. sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.277.2021.2.MS;
    · z dnia 8 października 2020 r. sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.627.2020.1.SJ;
    · z dnia 8 marca 2019 r. sygn. 0115-KDIT2-1.4011.294.2017.10.KK;
    · z dnia 20 sierpnia 2018 r. sygn. S-ILPB2/415-1181/14/18-S/JK.

    Ponadto, poglądy zawarte w ww. rozstrzygnięciach znajdują ugruntowanie w
    orzecznictwie sądów administracyjnych, m.in. w wyrokach:
    · NSA z 19 grudnia 2017 r, sygn. II FSK 3421/15;
    · NSA z 11 grudnia 2013 r., sygn. II FSK 111/12;
    · NSA z 26 lipca 2017 r., sygn. II FSK 1792/15;
    · WSA w Poznaniu z 25 maja 2016 r., sygn. I SA/Po 1408/15;
    · WSA w Krakowie z 6 lutego 2018 r., sygn. I SA/Kr 1255/17;
    · WSA w Gliwicach z 19 stycznia 2017 r., sygn. I SA/GI 958/16;
    · WSA w Poznaniu z 6 lipca 2017 r., sygn. I SA/Po 709/16;
    · WSA w Warszawie z 9 lutego 2017 r., sygn. III SA/Wa 245/16;
    · WSA w Rzeszowie z 15 maja 2018 r., sygn. I SA/Rz 271/18;
    · WSA w Warszawie z 21 sierpnia 2015 r., sygn. III SA/Wa 2538/14.
    Mając na uwadze powyższe argumenty, Wnioskodawca wnosi o uznanie Jego stanowiska
    za prawidłowe, tj. potwierdzenie, iż objęcie przez Wnioskodawcę w zamian za wkład
    pieniężny nowo wyemitowanych udziałów w Spółce po wartości nominalnej, która będzie
    niższa niż wartość rynkowa nowo wyemitowanych udziałów, nie będzie skutkowało
    powstaniem po stronie Wnioskodawcy przychodu do opodatkowania.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku, jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz.U. z
    2025 r. poz. 163 ze zm.) kompleksowo reguluje skutki podatkowe czynności związanych z
    uzyskaniem, posiadaniem i utratą statusu wspólnika w spółce zdefiniowanej w art. 5a pkt
    28 tej ustawy (tj. m.in. w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością).
    Jednym z elementów tych regulacji jest art. 17 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy, który dotyczy
    objęcia udziałów (akcji) w spółce.
    Normy wynikające z tego przepisu różnicują skutki podatkowe tego rodzaju czynności w
    zależności od charakteru wkładu, za jaki są obejmowane te udziały (akcje).
    W myśl art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w
      statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym
      dokumencie o podobnym charakterze – w przypadku wniesienia do spółki albo do
      spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości
      rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie
      albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość
      rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu
      wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio.
    I tak, w przypadku objęcia udziałów (akcji) w spółce:
    1) w zamian za wkład niepieniężny – po stronie wnoszącego wkład powstaje przychód, o
      którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy, przy czym:
    § jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego
      zorganizowana część i spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów
      podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego
      zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu
      wnoszącego ten wkład – przychód ten jest wolny od podatku na podstawie art. 21 ust.
      1 pkt 109 ustawy;

    § jeżeli wkład niepieniężny ma postać inną niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana
      część – ustawa nie przewiduje zwolnienia tego przychodu od podatku;
    2) w zamian za wkład inny niż niepieniężny, czyli pieniężny – po stronie wnoszącego
      wkład nie powstaje przychód podatkowy (art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy a contrario).
    Wskazane różnice w podatkowym traktowaniu sytuacji objęcia udziałów w zamian za
    wkład pieniężny i niepieniężny wynikają z tego, że:
    1) w przypadku wkładu pieniężnego podmiot wnoszący wkład dokonuje po prostu
      odpłatnego „nabycia” (w potocznym znaczeniu tego pojęcia) udziałów (akcji) za środki
      pieniężne;
    2) w przypadku wkładu niepieniężnego podmiot wnoszący wkład dokonuje natomiast:
    § odpłatnego „nabycia” (w potocznym znaczeniu tego pojęcia) udziałów (akcji) w zamian
      za „cenę” w wartości przedmiotu wkładu, oraz jednocześnie
    § odpłatnego zbycia przedmiotu wkładu – wnoszący wkład przenosi własność przedmiotu
      wkładu na spółkę w zamian za określoną „cenę”, tj. wartość objętych udziałów (akcji) w
      spółce.
    Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych nie definiuje przy tym pojęć „wkład
    niepieniężny” i „wkład pieniężny”. Nie odsyła również do stosowania w tym zakresie
    definicji z innych dziedzin prawa, w tym do przepisów prawa cywilnego (handlowego), na
    gruncie których spółki są tworzone. Dlatego przepisy prawa cywilnego (handlowego)
    stanowiące podstawy prawne wnoszenia wkładów do spółek mogą być pomocne dla
    kwalifikacji danego wkładu jako pieniężny albo niepieniężny dla celów podatkowych. Nie
    mają one jednak znaczenia decydującego, z uwagi na zasadę autonomii prawa
    podatkowego. Znaczenie określeń „wkład niepieniężny” i „wkład pieniężny” na gruncie
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych należy odczytywać z uwzględnieniem
    językowego znaczenia tych pojęć oraz ratio legis przepisów regulujących skutki podatkowe
    wnoszenia wkładów do spółek.
    Należy więc wskazać, że przymiotnik „pieniężny” pochodzi od słowa „pieniądz”, czyli
    „środek płatniczy przyjmowany w zamian za towary i usługi lub zwalniający od
    zobowiązań”, „moneta lub banknot obiegowy”. Niepieniężny to przeciwieństwo
    pieniężnego, „inny niż pieniężny” (Słownik Języka Polskiego PWN – wersja internetowa,
    https://sjp.pwn.pl).
    Można zatem stwierdzić, że „wkład pieniężny” to przekazywana spółce w celu pokrycia
    kapitału zakładowego określona liczba znaków pieniężnych wnoszonych w gotówce albo
    też w formie bankowego, czy też pocztowego transferu pieniądza. Wkład niepieniężny
    natomiast to przekazywane spółce w celu pokrycia kapitału zakładowego wartości
    majątkowe, które nie są pieniądzem (w szczególności zbywalne rzeczy lub prawa).
    Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika, że zamierza Pan objąć udziały w
    podwyższonym kapitale zakładowym spółki z ograniczona odpowiedzialnością (dalej:
    Spółka). Podwyższenie kapitału zostanie pokryte wkładami pieniężnymi w wysokości
    wartości nominalnej obejmowanych udziałów. Wartość nominalna przyznanych Panu
    udziałów będzie niższa od wartości rynkowej tych udziałów oraz wartości aktywów netto
    Spółki przypadających proporcjonalnie na te udziały.
    Na podstawie takiego opisu stwierdzam, że po Pana stronie przychód do opodatkowania
    nie występuje.
    Podsumowanie: objęcie przez Pana w zamian za wkład pieniężny nowo wyemitowanych
    udziałów w Spółce po wartości nominalnej, która będzie niższa niż wartość rynkowa nowo
    wyemitowanych udziałów, nie będzie skutkowało powstaniem po Pana stronie przychodu
    do opodatkowania w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pan przedstawił, i stanu prawnego, który
    obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.
    Wniosek w przedmiocie zdarzenia przyszłego został rozstrzygnięty odrębnym pismem.
    W odniesieniu do powołanych przez Pana interpretacji stwierdzam, że zapadły one w
    indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego tę interpretację.
    Ponadto wskazuję, że powołane we wniosku orzeczenia sądów administracyjnych nie
    mogą wpłynąć na ocenę prawidłowości przedstawionej przez Pana kwestii. Nie negując
    tych orzeczeń, jako cennego źródła w zakresie wskazywania kierunków wykładni norm
    prawa podatkowego, stwierdzam, że tezy badanych rozstrzygnięć nie mają zastosowania
    w tym postępowaniu.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna
      (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosuje się Pan do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.