Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.245.2025.1.BS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-06-05
Teza: Dotyczy ustalenia, czy w związku z wniesionymi dopłatami po
stronie Wnioskodawcy powstanie przychód w rozumieniu art.
12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
Słowa kluczowe: dopłata-dopłata do kapitału
przychód-powstanie przychodu
spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
udziałowiec
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia niestanowiące
przychodu-Dopłaty wnoszone do spółki oraz nadwyżki
ponad wartość nominalną udziałów/akcji (agio)
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 11

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

13 maja 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 5 maja 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej.

    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

A Sp. z o.o. (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”) jest polską spółką kapitałową, będącą
    polskim rezydentem podatkowym podlegającym w Polsce nieograniczonemu
    obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów (przychodów) bez względu na
    miejsce położenia źródeł przychodów (nieograniczony obowiązek podatkowy).
    Podstawowym przedmiotem działalności Spółki, zgodnie z PKD będzie działalność w
    zakresie robót budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków mieszkalnych,
    realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków mieszkalnych.
    W ramach pierwszej inwestycji, Spółka zamierza kupić nieruchomość gruntową w celu
    realizacji inwestycji polegającej na opracowaniu dokumentacji projektowej dla
    przedsięwzięcia inwestycyjnego w oparciu o wytyczne wynikające z postanowień
    miejscowego planu zagospodarowania terenu oraz po otrzymaniu pozwolenia na
    budowę. Inwestycja polegać będzie na wybudowaniu na nabytej nieruchomości
    gruntowej zespołu obiektów zamieszkania zbiorowego wraz z miejscami postojowymi,
    infrastrukturą zewnętrzną i zagospodarowaniem terenu oraz sprzedaży lokali
    wyodrębnionych w wybudowanych budynkach wraz z udziałami w częściach wspólnych
    budynków i gruntu oraz udziałami w nieruchomości wspólnej.
    Właścicielem ww. nieruchomości gruntowej jest jeden z udziałowców Spółki - Pani X,
    która zamierza sprzedać Spółce tę nieruchomość, za cenę ustaloną na warunkach
    rynkowych. Zakup tej nieruchomości Spółka zamierza sfinansować z dopłat od
    udziałowców, do wniesienia których udziałowcy zostaną zobowiązani w trybie art. 177
    kodeksu spółek handlowych oraz postanowień umowy Spółki. W efekcie, udziałowcowi,
    Pani X będzie przysługiwała wierzytelność pieniężne wobec Spółki o zapłatę ceny
    wynikającej ze sprzedaży nieruchomości, a Spółce będzie przysługiwała wierzytelność
    pieniężna wobec Pani X o wniesienie dopłat. Obie wierzytelności ulegną potrąceniu w
    trybie art. 499 kodeksu cywilnego.

## Pytanie

Czy w związku z przedstawionym opisem zdarzenia przyszłego, po stronie Wnioskodawcy
    powstanie przychód w rozumieniu art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób
    prawnych?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, po jego stronie nie powstanie przychód w rozumieniu art. 12
    ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Ustawa o CIT nie zawiera legalnej definicji przychodu podatkowego. Ustawodawca
    ograniczył się jedynie w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT,
    przykładowych przysporzeń zaliczanych do tej kategorii wśród których wymienia m.in.
    otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe. Jednocześnie
    w przepisie art. 12 ust. 4 tej ustawy wyliczone zostały enumeratywnie te rodzaje
    przychodów uzyskiwanych przez podatnika, które nie stanowią podstawy ustalenia
    dochodu podlegającego opodatkowaniu. Innymi słowy regulacja ta tworzy zamknięty
    katalog przychodów neutralnych podatkowo, co oznacza, że nie można go rozszerzać
    ponad te ich rodzaje, które wymienia ustawodawca.
    Jednocześnie, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy CIT, do przychodów nie zalicza się
    dopłat wnoszonych do spółki, jeżeli ich wniesienie następuje w trybie i na zasadach
    określonych w odrębnych przepisach, kwot i wartości stanowiących nadwyżkę ponad
    wartość nominalną udziałów (akcji), otrzymanych przy ich wydaniu i przekazanych na
    kapitał zapasowy, oraz w spółdzielniach i ich związkach - wartości wpisowego,
    przeznaczonych na fundusz zasobowy.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które Państwo przedstawili we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z
    2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), nie zawiera legalnej definicji przychodu
    podatkowego. Ustawodawca ograniczył się w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1
    przykładowych przysporzeń, zaliczanych do tej kategorii.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 ustawy o CIT:
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane
      pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.
    Ustawa przewiduje przy tym wyjątki od powyższej reguły. Art. 12 ust. 4 ustawy o CIT
    zawiera zamknięty katalog przysporzeń, które nie są zaliczane do przychodów
    podatkowych.
    Wskazać należy, że przepisy art. 12 ust. 4 ustawy o CIT mają istotne znaczenie dla
    ustalenia zakresu przedmiotowego podatku dochodowego. Wyliczają enumeratywnie te
    rodzaje przychodów uzyskiwanych przez podatnika, które nie stanowią podstawy
    ustalenia dochodu podlegającego opodatkowaniu. Innymi słowy, art. 12 ust. 4 ustawy o
    CIT tworzy zamknięty katalog przychodów neutralnych podatkowo, co oznacza, że nie
    można go rozszerzać ponad te ich rodzaje, które wymienia ustawodawca.
    Stosownie do art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy o CIT:
      Do przychodów nie zalicza się dopłat wnoszonych do spółki, jeżeli ich wniesienie
      następuje w trybie i na zasadach określonych w odrębnych przepisach, kwot i
      wartości stanowiących nadwyżkę ponad wartość nominalną udziałów (akcji),
      otrzymanych przy ich wydaniu i przekazanych na kapitał zapasowy, oraz w
      spółdzielniach i ich związkach - wartości wpisowego, przeznaczonych na fundusz
      zasobowy.
    W tym miejscu podkreślić należy, że dopłaty są neutralne podatkowo wyłącznie wówczas,
    gdy są wniesione zgodnie z przepisami KSH.
    Przepisami, o których mowa w powyższym artykule są unormowania art. 177 - 179 ustawy
    z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.,
    dalej: „KSH”).
    Zgodnie z art. 177 § 1 i 2 KSH:
      § 1. Umowa spółki może zobowiązywać wspólników do dopłat w granicach liczbowo
        oznaczonej wysokości w stosunku do udziału.
      § 2. Dopłaty powinny być nakładane i uiszczane przez wspólników równomiernie w
        stosunku do ich udziałów.
    Z art. 178 § 1 i 2 KSH:
      § 1. Wysokość i terminy dopłat oznaczane są w miarę potrzeby uchwałą wspólników.
        Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, do dopłat tych stosuje się przepisy § 2
        oraz art. 179.
      § 2. Jeżeli wspólnik nie uiścił dopłaty w określonym terminie, obowiązany jest do
        zapłaty odsetek ustawowych za opóźnienie; spółka może również żądać
        naprawienia szkody wynikłej ze zwłoki.
    W myśl art. 179 § 1 KSH:
      Dopłaty mogą być zwracane wspólnikom, jeżeli nie są wymagane na pokrycie straty
      wykazanej w sprawozdaniu finansowym.
    Powyższe regulacje wskazują zatem na szczególny charakter dopłat, jako jednego ze
    sposobów pozyskiwania kapitału przez spółkę.
    Z opisu sprawy wynika, że Spółka zamierza kupić od udziałowca nieruchomość gruntową
    w celu realizacji inwestycji. Zakup tej nieruchomości Spółka zamierza sfinansować z dopłat
    od udziałowców, do wniesienia których udziałowcy zostaną zobowiązani w trybie art. 177

    kodeksu spółek handlowych oraz postanowień umowy Spółki. W efekcie, udziałowcowi,
    Pani X będzie przysługiwała wierzytelność pieniężne wobec Spółki o zapłatę ceny
    wynikającej ze sprzedaży nieruchomości, a Spółce będzie przysługiwała wierzytelność
    pieniężna wobec Pani X o wniesienie dopłat. Obie wierzytelności ulegną potrąceniu w
    trybie art. 499 kodeksu cywilnego.
    Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia, czy w związku z przedstawionym opisem
    zdarzenia przyszłego, po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód w rozumieniu art. 12
    ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Odnosząc się do powyższej wątpliwości wskazać należy że dopłata stanowi specyficzny
    rodzaj świadczenia pieniężnego ze strony wspólników na rzecz spółki, podlegającego
    regulacji Kodeksu spółek handlowych. Instytucja dopłat jest czymś pośrednim między
    wpłatą na udziały w kapitale zakładowym a zwykłą pożyczką, określoną w doktrynie
    mianem wewnętrznej, dotyczącej tylko wspólników, przymusowej pożyczki zaciąganej
    przez spółkę wobec wspólników. Dopłaty służą powiększeniu majątku spółki w celu
    zwiększenia efektywności jej działania. Mogą być wnoszone na realizację różnych celów,
    np. na pokrycie strat wykazanych w sprawozdaniu finansowym, w zamiarze realizacji
    określonego przedsięwzięcia inwestycyjnego, spłaty długu, zakupu nieruchomości na cele
    spółkowe czy współfinansowania akcji promującej określone dobro społeczne. Kodeks
    spółek handlowych nie zawiera „listy celów”, na które może być przeznaczona dopłata.
    Jednocześnie wskazać należy, że dopłaty ze swej istoty nie stanowią wkładu wspólnika do
    spółki na pokrycie jego udziałów, tak więc nie powodują one zwiększenia udziału
    wspólnika w spółce. W konsekwencji, dopłaty nie są formą podwyższenia kapitału
    zakładowego spółki, aczkolwiek niewątpliwie powodują zwiększenie jej majątku.
    Mając na uwadze powyższe, wskazać należy, że dopłaty wniesione do Spółki w trybie i na
    zasadach określonych w ustawie Kodeks spółek handlowych na sfinansowanie zakupu
    nieruchomości od udziałowca nie spowodują powstania przychodu podatkowego po
    stronie Spółki, na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy o CIT.
    Ponadto zauważyć należy, że zgodnie z art. 498 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks
    cywilny (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.):
      § 1. Gdy dwie osoby są jednocześnie względem siebie dłużnikami i wierzycielami,
        każda z nich może potrącić swoją wierzytelność z wierzytelności drugiej strony,
        jeżeli przedmiotem obu wierzytelności są pieniądze lub rzeczy tej samej jakości
        oznaczone tylko co do gatunku, a obie wierzytelności są wymagalne i mogą być
        dochodzone przed sądem lub przed innym organem państwowym.
      § 2. Wskutek potrącenia obie wierzytelności umarzają się nawzajem do wysokości
      wierzytelności niższej.
    Zgodnie z art. 499 Kodeksu cywilnego:
      Potrącenia dokonywa się przez oświadczenie złożone drugiej stronie. Oświadczenie
      ma moc wsteczną od chwili, kiedy potrącenie stało się możliwe.
    Zatem kompensata oznacza wzajemne potrącenie należności i zobowiązań między
    dwoma stronami. W przedmiotowej sprawie udziałowcowi będzie przysługiwała
    wierzytelność wobec Spółki z tytułu sprzedaży nieruchomości, a Spółce będzie
    przysługiwała wierzytelność wobec udziałowca o wniesienie dopłat, kompensata pozwala
    zatem na wygaśnięcie wzajemnych zobowiązań w takim zakresie, w jakim są one równe.
    Zatem kompensata jest formą uregulowania/rozliczenia zobowiązania pomiędzy
    podmiotami i nie wpłynie na powstanie przychodu z tytułu dopłat, o których mowa we
    wniosku.
    Tym samym Państwa stanowisko jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu
    prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
    z dnia 29 sierpnia 1997 r. -Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
      będących przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
          ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie
      ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.