Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.94.2023.1.AK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2023-04-24
Teza: Czy prawidłowe jest stanowisko Spółki, że Wynagrodzenie Banku nie jest objęte dyspozycją art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, w związku z czym w przypadku konieczności jego zapłaty na rzecz Banku na Wnioskodawcy nie ciążą w tym zakresie obowiązki płatnika zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych (podatku u źródła), wynikające z art. 26 i 26a ustawy o CIT?
Słowa kluczowe: banki; cash pooling; Holandia; odsetki; podatek-podatek pobierany u źródła; wynagrodzenia
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i wysokość podatku-Dochody uzyskane za granicą-Zwolnienie od podatku dochodów (przychodów) uzyskiwanych przez podatników z tytułu dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd poza terytorium RP
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5-art. 21-ust. 1-pkt 1

**Interpretacja indywidualna**

**– stanowisko prawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

**Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej**

2 marca 2023 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy prawidłowe jest stanowisko Spółki, że Wynagrodzenie Banku nie jest objęte dyspozycją art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, w związku z czym w przypadku konieczności jego zapłaty na rzecz Banku na Wnioskodawcy nie ciążą w tym zakresie obowiązki płatnika zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych (podatku u źródła), wynikające z art. 26 i 26a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Treść wniosku jest następująca.

**Opis stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego**

(…) S.A. (dalej jako: „X”, „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest polskim rezydentem podatkowym i podlega w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

X należy do grupy kapitałowej (…) (dalej: „Grupa Y”) prowadzącej działalność polegającą (…).

X jest uczestnikiem systemu zarządzania płynnością finansową cashpool (dalej: „System”) na podstawie Umowy Cash Poolingu z dnia 7 grudnia 2018 r. zawartej pomiędzy spółkami wchodzącymi w skład Grupy Y, w tym Spółki, a Bankiem (…) N.V. (dalej: „B” lub „Bank”) (dalej: „Umowa”).

Funkcję podmiotu koordynującego i zarządzającego w ramach Systemu, tzw. pool leadera, pełni (…) GmbH (dalej: „Z” lub „Pool Leader”), podmiot będący rezydentem podatkowym Niemiec w rozumieniu Umowy PL-DE (Umowa między Rzecząpospolitą Polską a Republiką Federalną Niemiec w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatku od dochodu i od majątku, podpisana w Berlinie dnia 14 maja 2003 r. (Dz. U. z 2005 r., Nr 12, poz. 90 z późn. zm.; dalej: „Umowa PL-DE”)).

Bank B to podmiot niepowiązany kapitałowo z Grupą Y, będący rezydentem Holandii w rozumieniu Umowy PL-NL (Konwencji między Rzecząpospolitą Polską a Królestwem Niderlandów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylania się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu, podpisanej w Warszawie dnia 13 lutego 2002 r. (Dz. U. z 2003 r., Nr 216, poz. 2120 z późn. zm.; dalej: „Umowa PL-NL”)). Według wiedzy Wnioskodawcy, B nie prowadzi działalności poprzez zagraniczny zakład zlokalizowany na terytorium Polski.

Zgodnie z przyjętą strukturą Systemu, podmioty w nim uczestniczące (dalej: „Uczestnicy”) posiadają w B dedykowane konta (subkonta) w różnych walutach. X posiada w banku B dwa konta w ramach Systemu - prowadzone w PLN oraz prowadzone w EUR.

W związku z uczestnictwem w Systemie, na rachunkach poszczególnych Uczestników na koniec każdego dnia weryfikowane jest saldo końcowe każdego z rachunków, które może być debetowe (niedobór środków), zerowe lub kredytowe (nadwyżka środków). Niemniej, co do zasady, zagregowane saldo wszystkich Uczestników (dalej: „Saldo Łączne”) nie może być ujemne, tj. co do zasady nie może wystąpić debetowe Saldo Łączne. Umowa dopuszcza jednak możliwość wystąpienia ujemnego Salda Łącznego w określonych sytuacjach wskazanych w odrębnej umowie zawartej pomiędzy Bankiem i Z.

Uczestnicy mogą dokonywać przelewów na i ze swojego rachunku prowadzonego w B, jednak sam cashpool jest hipotetyczny (tzn. nie są wykonywane żadne przelewy na rachunku Uczestnika w celu pokrycia sald debetowych ani w celu udzielenia finansowania innym Uczestnikom ze środków na saldach kredytowych).

W przypadku utrzymania się na koniec dnia salda debetowego lub kredytowego na poszczególnych rachunkach Uczestników, B dokonuje rozliczenia przychodów/kosztów finansowych (odsetek) za dany dzień zgodnie z postanowieniami Umowy, tj.:

\- odsetki debetowe (czyli odsetki płatne - koszt odsetek) ustalane są w oparciu o stopę procentową, odpowiednią dla danej waluty rozliczeniowej w ramach Systemu, powiększoną o 2,5 p.p. marży rocznie;

\- odsetki kredytowe (czyli odsetki należne - przychody odsetkowe) ustalane są w oparciu o stopę procentową, odpowiednią dla danej waluty rozliczeniowej w ramach Systemu, pomniejszoną o 0 p.p. marży rocznie

(odsetki debetowe i odsetki kredytowe obliczone z wykorzystaniem powyższej metodologii dalej jako: „Odsetki”).

Odsetki są dopisywane lub obciążane przez B na kontach Uczestników z dołu, w okresach miesięcznych, tj. pierwszego dnia miesiąca, w którym B jest otwarty, następującego po miesiącu, za które są one należne.

Drugiego dnia każdego miesiąca Bank dokonuje rekalkulacji Odsetek zgodnie z postanowieniami Umowy, tj.:

\- za każdy dzień w miesiącu poprzedzającym miesiąc, w którym Saldo Łączne było kredytowe lub zerowe, odsetki na saldach kredytowych i debetowych są ustalane w oparciu o stopę procentową odpowiednią dla danej waluty rozliczeniowej w ramach Systemu; i

\- za każdy dzień w miesiącu poprzedzającym miesiąc, w którym Saldo Łączne było debetowe, odsetki na saldach kredytowych i debetowych są rekalkulowane w oparciu o stopę procentową wskazaną w odrębnej umowie zawartej pomiędzy Bankiem i Z.

Odsetki rekalkulowane z wykorzystaniem powyższej metodologii określane są dalej jako: „Odsetki Rekalkulowane”.

W ramach Systemu może mieć także miejsce płatność tzw. „odsetek ujemnych”, tj. swoistego rodzaju wynagrodzenia Banku obliczanego i płaconego od dodatnich sald poszczególnych kont Uczestników, w tym m.in. kont Spółki, w przypadku wystąpienia ujemnych stóp procentowych (dalej: „Wynagrodzenie Banku”). Wynagrodzenie Banku jest płatne m.in. przez Spółkę z tytułu przechowywania przez Bank środków pieniężnych Spółki.

**Pytanie**

Czy prawidłowe jest stanowisko Spółki, że Wynagrodzenie Banku nie jest objęte dyspozycją art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, w związku z czym w przypadku konieczności jego zapłaty na rzecz Banku na Wnioskodawcy nie ciążą w tym zakresie obowiązki płatnika zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych (podatku u źródła), wynikające z art. 26 i 26a ustawy o CIT?

**Państwa stanowisko w sprawie**

Zdaniem Wnioskodawcy, Wynagrodzenie Banku nie jest objęte dyspozycją art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, w związku z czym w przypadku konieczności jego zapłaty na rzecz Banku na Wnioskodawcy nie ciążą w tym zakresie obowiązki płatnika zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych (podatku u źródła), wynikające z art. 26 i 26a ustawy o CIT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy o CIT podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Zatem podmioty zagraniczne, tj. nieposiadające na terytorium RP siedziby ani zarządu, mogą podlegać na terytorium RP opodatkowaniu CIT wyłącznie w odniesieniu do przychodów, które osiągają na jej terytorium, przy czym, przez przychody osiągnięte na terytorium RP należy rozumieć m.in. stosownie do art. 3 ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT, dochody (przychody) z tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji, wypłacanych lub potrącanych, przez osoby prawne, mające siedzibę na terytorium RP, niezależnie od miejsca zawarcia umowy i wykonania świadczenia. Przez dochody (przychody), o których mowa w art. 3 ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT, zgodnie z art. 3 ust. 5 ustawy o CIT, należy rozumieć przychody wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, jeżeli nie stanowią przychodów, o których mowa w art. 3 ust. 3 pkt 1-4 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników niebędących polskimi rezydentami podatkowymi przychodów z odsetek ustala się w wysokości 20% tych przychodów.

Z kolei, jak wskazuje art. 26 ust. 1 zdanie pierwsze ustawy o CIT, osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e.

Natomiast, w myśl art. 26 ust. 7 ustawy o CIT, wypłata, o której mowa w art. 26 ust. 1, oznacza „wykonanie zobowiązania w jakiejkolwiek formie, w tym poprzez zapłatę, potrącenie lub kapitalizację odsetek”.

W świetle powyższych regulacji należy zauważyć, że w analizowanym stanie faktycznym (winno być: stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym) obowiązki płatnika CIT spoczywałyby na Wnioskodawcy w odniesieniu do Wynagrodzenia Banku wyłącznie wówczas, gdyby spełnione zostały łącznie następujące przesłanki:

\- Bank osiągałby z tytułu Wynagrodzenia Banku na terytorium RP przychód w rozumieniu ustawy o CIT, oraz

\- Wynagrodzenie Banku zaliczałoby się do przychodów wskazanych w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT.

W celu rozstrzygnięcia zagadnień przedstawionych we wniosku, należy przede wszystkim ustalić, czy Wynagrodzenie Banku jest objęte dyspozycją art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, tj. czy stanowi odsetki w rozumieniu ustawy o CIT.

Na wstępie podkreślić należy, że ustawa o CIT nie zawiera legalnej definicji pojęcia „odsetek”, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, w związku z czym, zgodnie z zasadami wykładni prawa podatkowego, w celu dokonania interpretacji tego pojęcia na potrzeby stosowania ustawy o CIT należy odwołać się do ogólnie przyjętego znaczenia pojęcia „odsetek” w polskim systemie prawnym, tj. do:

I. Kodeksu cywilnego (ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny, Dz.U. z 2022 r., poz. 1360 z późn. zm.; dalej: „k.c.” lub „Kodeks cywilny”)

II. Doktryny prawa podatkowego

Ad. I - Kodeks cywilny

Należy podkreślić, że Kodeks cywilny nie zawiera w swoich przepisach definicji legalnej pojęcia odsetek. W art. 359 par. 1 k.c. wskazano jedynie, że odsetki od sumy pieniężnej należą się tylko wtedy, gdy wynika to z czynności prawnej albo z ustawy, z orzeczenia sądu lub z decyzji innego właściwego organu.

Niemniej, zgodnie z przedstawicielami doktryny, na gruncie k.c. odsetki można zdefiniować jako:

\- „wynagrodzenie za korzystanie z cudzych pieniędzy lub rzeczy zamiennych (odsetki kapitałowe), także w przypadku przedłużenia takiego korzystania w sytuacji opóźnienia (odsetki za opóźnienie)” (M. Balwicka-Szczyrba (red.), A. Sylwestrzak (red.), Kodeks cywilny. Komentarz, WKP 2022),

\- „świadczenie pieniężne, do którego może być zobowiązany dłużnik - najogólniej mówiąc - korzystający z cudzych pieniędzy (\`(...)\`) Zasadniczo odsetki pełnią funkcję wynagrodzenia należnego wierzycielowi od dłużnika za korzystanie z pieniędzy (\`(...)\`)” (E. Gniewek (red.), P. Machnikowski (red.), Kodeks cywilny. Komentarz, C.H. Beck, 2016, s. 640),

\- „wynagrodzenie za używanie przez pewien okres cudzego kapitału lub za opóźnienie zapłaty wymagalnej sumy pieniężnej lub też wreszcie za utratę możliwości używania sumy wyłożonej w interesie drugiej strony i podlegającej zwrotowi (\`(...)\`) Podstawową funkcja odsetek jest to, iż stanowią one wynagrodzenie za korzystanie z cudzych pieniędzy lub rzeczy oznaczonych rodzajowo.” (E. Łętowska (red.), Prawo zobowiązań - część ogólna, C.H. Beck, 2013, s. 273-274),

\- „wynagrodzenie za korzystanie przez pewien czas z cudzego kapitału lub też za opóźnienie w zapłacie wymagalnej już sumy pieniężnej” (K. Osajda (red.), Kodeks cywilny. Komentarz. Zobowiązania. Cześć ogólna C.H. Beck, 2017, s. 139).

Tezę taką potwierdza również orzecznictwo cywilne, np.:

\- Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 4 listopada 2011 r., sygn. I CSK 46/11): „odsetki od udzielonego kredytu bankowego są elementem składowym świadczenia głównego stron umowy kredytu, stanowią bowiem - z jednej strony - cenę płaconą przez kredytobiorcę za korzystanie z oddanych mu do dyspozycji środków finansowych banku, z drugiej zaś - wynagrodzenie pobierane przez bank za udostępnienie kredytobiorcy tych środków.”,

\- Uchwała Sądu Najwyższego z dnia 5 kwietnia 1991 r., sygn. III CZP 21/91: „odsetki stanowią wynagrodzenie za używanie cudzych pieniędzy lub innych rzeczy zamiennych, płatne z reguły w rzeczach zamiennych tego samego rodzaju co dług główny, w stosunku do jego wysokości i czasu trwania używania”.

Ad. II - Doktryna prawa podatkowego

W polskiej doktrynie prawa podatkowego podjęto próby zdefiniowania pojęcia odsetek poprzez skorzystanie z dorobku doktryny prawa cywilnego (K. Winiarski (w:) S. Babiarz, L. Błystak, B. Dauter, A. Gomułowicz, R. Pęk, K. Winiarski, Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz 2009, str. 1076). I tak, odsetki na gruncie prawa podatkowego rozumie się jako wynagrodzenie za korzystanie z cudzego kapitału płatne jako określony procent (odsetek) od wartości przekazanych aktywów. Przedstawiciele doktryny zauważają, że podstawową funkcją odsetek jest wynagrodzenie za korzystanie z cudzego kapitału (M. Wilk, Podatek dochodowy od osób prawnych, Wolters Kluwer, 2016; P. Małecki, M. Mazurkiewicz, CIT. Podatki i rachunkowość, Wolters Kluwer, 2016).

Powyższe rozumienie pojęcia odsetek znajduje odzwierciedlenie w aktualnej linii interpretacyjno-orzeczniczej prezentowanej przez organy podatkowe i sądy administracyjne, np.:

\- Dyrektor KIS w interpretacji z 9 maja 2022 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.127.2022.5.BJ, zgodził się ze stanowiskiem Wnioskodawcy, zgodnie z którym: „Odsetki w rozumieniu krajowych przepisów podatkowych są bowiem traktowane jako wynagrodzenie za korzystanie z cudzego kapitału.”;

\- Dyrektor KIS w interpretacji z dnia 25 marca 2021 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.438.2020.2.JC, wskazał, że: „W ustawach o podatkach dochodowych (\`(...)\`) nie zdefiniowano pojęcia odsetek, jak również nie wskazano przykładowego katalogu sytuacji, których zaistnienie rodzić może ich powstanie. Nie powinno w związku z tym budzić wątpliwości, że należy je rozumieć szeroko, zgodnie z jego językowym i ekonomicznym znaczeniem. Uwzględniając powyższe w piśmiennictwie podjęto próby zdefiniowania tego terminu przy wykorzystaniu przede wszystkim dorobku doktryny prawa cywilnego (K. Winiarski (w:) S. Babiarz, L. Błystak, B. Dauter, A. Gomułowicz, R. Pęk, K. Winiarski, Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz 2009, str. 1076). I tak, odsetki w rozumieniu przepisów podatkowych traktowane są jako wynagrodzenie za korzystanie z cudzego kapitału”;

\- Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 25 lutego 2015 r., sygn. II FSK 101/13, zauważył, że „(…) prawo podatkowe jest częścią obowiązującego systemu prawa, który powinien się cechować niesprzecznością i zupełnością jako system monistyczny, nie zaś stanowiący sumę czy zespół autonomicznych porządków prawnych, oraz skoro - jak stwierdził Trybunał Konstytucyjny w uchwale z dnia 8 marca 1995 r. sygn. akt W 13/94 - do oznaczania jednakowych pojęć należy zasadniczo używać jednakowych określeń, różnicowanie znaczenia pojęcia „odsetki” w zależności od gałęzi prawa, w której pojęcie to znajduje zastosowanie, prowadziłoby do systemowej niespójności, nie ma więc uzasadnienia. Definicja pojęcia "odsetki" przyjęta w prawie cywilnym wobec tego może i powinna znaleźć zastosowanie także w prawie podatkowym. Pogląd o rozumieniu odsetek jako wynagrodzenia za korzystanie z cudzego kapitału, bez względu na formę jego zastrzegania i sposób obliczania, znajduje także aprobatę w piśmiennictwie podatkowym, opiniach o charakterze naukowym oraz urzędowych interpretacjach prawa podatkowego.”.

Biorąc pod uwagę powyżej opisane traktowanie odsetek, zdaniem Wnioskodawcy należy uznać, że odsetki, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, należy rozumieć jako świadczenie osoby korzystającej z kapitału na rzecz właściciela (w sensie ekonomicznym) tego kapitału, a świadczenie to jest wynagrodzeniem za korzystanie z udostępnionych aktywów.

W ocenie Wnioskodawcy, nie ulega wątpliwości, że takiego charakteru nie ma Wynagrodzenie Banku, które Wnioskodawca ponosi na rzecz Banku niebędącego polskim rezydentem podatkowym z tytułu udostępniania własnego kapitału (środków pieniężnych), będące efektem zjawiska zastosowania ujemnego oprocentowania w stosunku do przechowywanych przez Bank środków pieniężnych należących do Wnioskodawcy. Wnioskodawca nie ponosi bowiem tych obciążeń z tytułu korzystania z kapitału udostępnionego przez Bank, lecz w związku z udostępnieniem Bankowi własnego kapitału.

Zatem, skoro Wynagrodzenie Banku nie ma charakteru wynagrodzenia za korzystanie z cudzego kapitału, to nie stanowi odsetek w rozumieniu art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 21 ust. 2 ustawy o CIT, powyższą regulację stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. Analogiczna norma wynika z art. 22a ustawy o CIT, stosownie do którego przepisy art. 20-22 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. Zdaniem Wnioskodawcy, przytoczone przepisy nie znajdą zastosowania w opisanym stanie faktycznym, ponieważ w tym przypadku zastosowania nie znajdą postanowienia umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których Polska jest stroną, albowiem umowy te samodzielnie nie mogą nakładać obowiązku podatkowego, jeżeli nie przewiduje go polskie prawo podatkowe (co potwierdza orzecznictwo sądów administracyjnych, np. prawomocny wyrok NSA z 20 listopada 2008 r., sygn. II FSK 1171/07).

Innymi słowy, postanowienia umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których Polska jest stroną, nie mogą tworzyć dla podatników (płatników) nowych oraz nie mogą rozszerzać istniejących obowiązków podatkowych na gruncie prawa wewnętrznego, gdyż w polskim systemie prawa wszystkie podstawowe elementy konstrukcyjne podatku, a do takich należą m.in. przedmiot opodatkowania i jego zakres, muszą zostać określone aktem prawnym o randze ustawy, co wynika z art. 217 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 2 kwietnia 1997 r. (Dz. U. Nr 78, poz. 483 z późn. zm.).

Jak wskazano w wyroku WSA w Gdańsku z 1 marca 2022 r., sygn. I SA/Gd 1425/21, „Postanowienia umów o unikaniu podwójnego opodatkowania nie mogą stanowić samoistnej podstawy do nakładania obowiązku, który by nie był przewidziany w prawie podatkowym określonego państwa. Przepisy umów stanowią uzupełnienie wewnętrznego prawa podatkowego, wyłączając stosowanie prawa jednego z państw stron umowy albo nakładając na nie obowiązek zaliczenia uiszczonego w drugim państwie podatku na poczet własnego podatku (oraz R. Mastalski w B. Adamiak, J. Borkowski, R. Mastalski, J. Zubrzycki, Ordynacja podatkowa. Komentarz. Unimex 2016, str. 40)”.

Tym samym, w przypadku dokonywania płatności, które nie zostały wymienione w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT jako podlegające opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym, brak będzie co do zasady możliwości kwalifikacji tych płatności na gruncie właściwych umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stroną jest Polska, jako że umowy te - zgodnie z powyżej przytoczoną argumentacją - nie mogą stanowić źródła obowiązku podatkowego, który nie został przewidziany w polskim prawie podatkowym. Odmienna kwalifikacja prowadziłaby bowiem do pobrania podatku wbrew przepisom ustawy o CIT.

W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, Wynagrodzenie Banku nie jest objęte dyspozycją art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, w związku z czym w przypadku konieczności jego zapłaty na rzecz Banku na Wnioskodawcy nie ciążą w tym zakresie obowiązki płatnika CIT, wynikające z art. 26 i 26a ustawy o CIT.

Powyższe stanowisko zostało potwierdzone w interpretacjach indywidualnych wydanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej:

\- z 23 listopada 2021 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.281.2021.2.JC,

\- z 25 maja 2017 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.58.2017.1.AJ,

\- z 18 października 2017 r., sygn. 0115-KDIT2-3.4010.232.2017.1.AD.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Odnosząc się natomiast do przywołanych przez Państwa wyroków należy zaznaczyć, że orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację**

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 259; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.