Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-3.4010.458.2025.1.AN
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-27
Teza: Sposób rozliczenia kwoty wynagrodzenia wypłacanego na
rzecz zagranicznego Dostawcy z tytułu nabycia praw do
korzystania z Oprogramowania; obowiązek pobrania tzw.
podatkowi u źródła na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o
CIT.
Słowa kluczowe: licencja
oprogramowanie
pobór-pobór podatku u źródła
podatek-podatek pobierany u źródła
przychód-przychód podlegający opodatkowaniu
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6. Pobór podatku-Pobór podatku przez płatnika
(podatek u źródła)-Zwolnienia z obowiązku poboru
podatku
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 21-ust. 1-pkt 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 21-ust. 2

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku dochodowy od osób prawnych jest
    prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

29 lipca 2025 r., wpłynął Państwa wniosek z 17 lipca 2025 r., o wydanie interpretacji
    indywidualnej w zakresie ustalenia, czy wynagrodzenie, które Wnioskodawca uiszcza
    /będzie uiszczał na rzecz Dostawcy za Oprogramowanie, mieści się w hipotezie przepisu
    art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, tj. czy zapłata wynagrodzenia powoduje powstanie
    obowiązku poboru podatku u źródła od wypłacanych należność.
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego
    Spółka działająca pod firmą: (...) S.A. (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”), jest polskim
    rezydentem podatkowym, podlegającym opodatkowaniu podatkiem dochodowym od
    osób prawnych w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
    osiągania. Wnioskodawca jest także czynnym podatnikiem VAT.
    Wnioskodawca jest spółką kapitałową należącą do międzynarodowej grupy kapitałowej
    (dalej: „Grupa Kapitałowa”), świadczącej usługi w obszarze IT. Spółka pełni rolę podmiotu
    holdingowego oraz prowadzi działalność gospodarczą w zakresie świadczenia na rzecz
    klientów usług (...) w cyfrowych sieciach reklamowych. Co więcej, Grupa Kapitałowa
    oferuje swoje usługi polegające na wykorzystaniu innowacyjnych technologii (...).
    (...).
    W celu umożliwienia efektywnego świadczenia usług, Spółka w ramach swojej działalności
    nabywa i wykorzystuje m.in. programy, aplikacje i systemy informatyczne dla komputerów
    i innych urządzeń (dalej zbiorczo jako: „Oprogramowanie”). Oprogramowanie może być
    nabywane na nośnikach fizycznych, pobierane przez sieć internetową lub udostępniane w
    modelu Software-as-a-service (z angielskiego oznacza: „oprogramowanie jako usługa”,
    dalej: „SaaS”), tj. polegające na umożliwieniu dostępu do funkcjonalności
    Oprogramowania zainstalowanego w środowisku sprzętowo-systemowym dostawcy
    usługi lub jego podwykonawcy. Model ten zwany jest również modelem subskrypcyjnym.
    SaaS to kompletne rozwiązanie programowe, w ramach którego cała podstawowa
    infrastruktura, oprogramowanie i dane aplikacji znajdują się w centrum danych dostawcy
    lub jego podwykonawcy, dzięki czemu użytkownik może korzystać z funkcjonalności tego
    oprogramowania za pośrednictwem Internetu, bez konieczności angażowania własnej
    infrastruktury i urządzeń.
    W celu umożliwienia efektywnego świadczenia Usług, Spółka w ramach swojej działalności
    nabywa i wykorzystuje m.in. programy, aplikacje i systemy informatyczne dla komputerów
    i innych urządzeń (dalej zbiorczo jako: „Oprogramowanie”). Oprogramowanie nabywane
    może być na nośnikach fizycznych, pobierane przez sieć Internet lub udostępniane w
    modelu Software-as-a-service (z angielskiego oznacza: „oprogramowanie jako usługa”,
    dalej: „SaaS”), tj. polegające na umożliwieniu dostępu do funkcjonalności
    Oprogramowania zainstalowanego w środowisku sprzętowo - systemowym dostawcy
    usługi lub jego podwykonawcy. Model ten zwany jest również modelem subskrypcyjnym.
    Wnioskodawca w zamian za opłatę subskrypcyjną uzyskuje wyłącznie prawo do
    wykorzystania Oprogramowania dla własnych potrzeb w ściśle określonym zakresie
    (umowa ta nie przenosi autorskich praw majątkowych do Oprogramowania, ani praw do
    infrastruktury dostawcy). Oprogramowanie może zostać zainstalowane na urządzeniach
    Wnioskodawcy, jak również być dostępne za pośrednictwem przeglądarki internetowej.
    Umowa w ramach modelu subskrypcyjnego z zasady ma charakter terminowy, w którym
    Wnioskodawca nabywa prawo do korzystania z usługi przez określony okres czasu.
    Niemniej jednak, Wnioskodawca nie wyklucza, że w przyszłości Spółka będzie stroną

    umowy, w ramach której wynagrodzenie będzie uzależnione od faktycznego
    wykorzystania oprogramowania oraz umowy zawieranej bezterminowo.
    W ramach Oprogramowania, Wnioskodawca nabywa/będzie nabywać w przyszłości
    narzędzie wspierające prowadzenie projektów i organizację pracy osób korzystających z
    Oprogramowania, w szczególności Spółka uzyskuje dostęp do narzędzia usprawniającego
    weryfikację najczęściej odwiedzanych miejsc oraz ruchów użytkowników na stronach
    internetowych (dalej: „Usługa”).
    Co więcej, w przypadku opisanym w niniejszym wniosku, Oprogramowanie jest nabywane
    przez Spółkę od podmiotu niepowiązanego, będącego rezydentem podatkowym Francji
    (dalej: „Dostawca”).
    Objęta niniejszym wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa
    podatkowego licencja na Oprogramowanie, stanowi tzw. Licencje użytkownika końcowego
    - ang. end-user license (dalej: „Licencja" lub „Licencja użytkownika końcowego”). Oznacza
    to w szczególności, że:
    - Licencja ma charakter ograniczony oraz niewyłączny;
    - Spółka uprawniona jest do wykorzystywania Oprogramowania wyłącznie do własnego
      użytku wewnętrznego, na potrzeby prowadzonej działalności gospodarczej oraz dla
      wewnętrznych celów biznesowych;
    - Spółka nie ma prawa do dalszego udostępniania, odsprzedaży, cedowania,
      przenoszenia, dystrybucji Licencji i udzielania sublicencji podmiotom trzecim;
    - Spółka nie ma prawa do wprowadzania jakichkolwiek zmian lub modyfikacji w
      Oprogramowaniu.
    Wnioskodawca, w tym konkretnie przypadku, ostatecznie nabywa narzędzie wspierające
    prowadzenie projektów i organizację pracy osób korzystających z Oprogramowania, w
    tym umożliwia skuteczną koordynację prowadzonych działań osób uprawnionych do
    korzystania z Oprogramowania. W szczególności, zakupione Oprogramowanie jest
    narzędziem usprawniającym zarządzanie oraz koordynację pracę zdalną w Spółce.
    Wnioskodawca zaznacza, iż nabywane przez Spółkę Oprogramowanie nie ma charakteru
    licencji wyłącznej w rozumieniu art. 67 ust. 2 ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie
    autorskim i prawach pokrewnych (tekst jedn.: Dz. U. z 2022 r. poz. 2509 ze zm., dalej:
    „upapp”), tym samym, właściciel praw do oprogramowania może udzielić licencji na jego
    użytkowanie na tych samych polach eksploatacji również innym podmiotom. Ponadto, w
    ramach zawartej przez Spółkę umowy nie następuje przeniesienie praw czy też udzielenie
    prawa do korzystania z autorskich praw majątkowych w zakresie określonym w art. 74 ust.
    4 upapp., tj. Spółka nie nabywa prawa do trwałego lub czasowego zwielokrotnienia
    Oprogramowania w całości lub w części jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie,
    tłumaczenia, przystosowywania, zmiany układu lub jakichkolwiek innych zmian w
    Oprogramowaniu lub do rozpowszechniania, w tym użyczenia lub najmu,
    Oprogramowania lub jego kopii. Tym samym, zawarta umowa licencyjna dotyczy zatem
    udostępnienia prawa do korzystania z określonych egzemplarzy Oprogramowania dla
    własnych potrzeb Spółki oraz jej współpracowników - w zakresie praw przysługujących
    użytkownikowi końcowemu, zgodnie z umową pomiędzy Spółką, a Dostawcą.
    Co więcej, Spółka oświadcza, że nie udziela ani nie będzie udzielać swoim klientom
    sublicencji na niniejsze Oprogramowanie, ponieważ jak wskazano we Wniosku, Spółka nie
    jest stroną umowy licencyjnej dotyczącej Oprogramowania sprzedawanego jej klientom.
    W efekcie, zakupując Licencję, Wnioskodawca nabywa (będzie nabywał) jedynie wąski
    zakres uprawnień, który łącznie ogranicza się do umożliwienia użytkowania nabytego
    egzemplarza Oprogramowania zgodnie z jego przeznaczeniem, na własny użytek i
    potrzeby korzystającego (tu: Spółki), w granicach zapisów wynikających z umowy
    pomiędzy Spółką, a Dostawcą. Innymi słowy, na podstawie zawartej umowy z Dostawcą,

    Wnioskodawca nabywa/będzie nabywał prawo do korzystania z egzemplarzy
    Oprogramowania jedynie dla własnych potrzeb (jako użytkownik końcowy), bez
    możliwości udostępniania Oprogramowania podmiotom trzecim.
    Ponadto, Wnioskodawca wskazuje, iż na chwilę obecną, zgodnie z wiedzą Spółki, Dostawca
    na rzecz którego Spółka wypłaca/będzie wypłacać należności opisane w niniejszym
    wniosku, nie prowadzi w Polsce działalności poprzez zakład w rozumieniu art. 4a pkt 11
    ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z
    2021 r. poz. 1800 ze zm.: dalej: „ustawa o CIT”). Tym samym, wypłacane wynagrodzenie
    nie jest związane z działalnością podmiotów zagranicznych prowadzoną poprzez zakład w
    Polsce. Niemniej jednak, Wnioskodawca nie może wykluczyć, iż w przyszłości Dostawca, na
    rzecz którego będzie wypłacać należności, rozpocznie prowadzenie w Polsce działalności
    poprzez taki zakład.
    Spółka wskazuje również, iż ocena charakteru rzeczywistego odbiorcy należności (w
    rozumieniu art. 4a pkt 29 ustawy o CIT), jest bezprzedmiotowa dla celów weryfikacji, czy
    opisane we Wniosku płatności mieszczą się w zakresie przedmiotowym zawartym w art.
    21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT. Innymi słowy, ustalenie, kto jest rzeczywistym odbiorcą
    płatności za licencje wypłacanych przez Wnioskodawcę, pozostaje bez wpływu na ocenę,
    czy płatności te dokonywane na rzecz zagranicznego dostawcy podlega opodatkowaniu u
    źródła czy też nie.
    Jednocześnie, Spółka zastrzega, że w przyszłości nie wyklucza zawierania analogicznych
    transakcji do opisanych w niniejszym stanie faktycznym oraz opisie zdarzenia przyszłego
    wniosku również z innymi podmiotami nie posiadającymi siedziby prowadzenia
    działalności gospodarczej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    W związku z powyższym, Wnioskodawca powziął wątpliwość, czy wypłata wynagrodzenia
    na rzecz zagranicznego Dostawcy z tytułu nabycia praw do korzystania z Oprogramowania
    opisanego w niniejszym stanie faktycznym (winno być: stanie faktycznym i zdarzeniu
    przyszłym), będzie podlegać w Rzeczypospolitej Polskiej tzw. podatkowi u źródła na
    podstawie art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.

## Pytanie

Mając na uwadze przedstawione okoliczności, Spółka zwraca się o potwierdzenie
    prawidłowości jej stanowiska, czy wynagrodzenie, które Wnioskodawca uiszcza/będzie
    uiszczał na rzecz Dostawcy za Oprogramowanie, mieści się w hipotezie przepisu art. 21
    ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, tj. czy zapłata wynagrodzenia powoduje powstanie obowiązku
    poboru podatku u źródła od wypłacanych należności?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, wynagrodzenie z tytułu Oprogramowania nie mieści się w
    katalogu określonym w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, w związku z czym wypłata ww.
    należności Dostawcy, będącym podmiotem zagranicznym nie powoduje powstania
    obowiązku poboru podatku u źródła.
    Uzasadnienie:
    W myśl art. 3 ust. 2 ustawy o CIT, podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej
    Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów,
    które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Z powyższego przepisu wynika
    zasada ograniczonego obowiązku podatkowego, zgodnie z którą dane państwo ma prawo
    opodatkować podmiot niebędący jego rezydentem jeżeli na jego terytorium znajduje się
    źródło uzyskiwania przychodów przez ww. podmiot zagraniczny.
    Należy wskazać, iż polski ustawodawca określił zamknięty katalog dochodów
    (przychodów), których uzyskanie przez podmioty zagraniczne powoduje powstanie
    obowiązku potrącenia podatku od tych należności u źródła. Przedmiotowy obowiązek
    spoczywa na podmiocie polskim wypłacającym należności zagranicznemu kontrahentowi.

    Zgodnie natomiast z art.. 21 ust. 1 ustawy o CIT, podatek dochodowy z tytułu uzyskanych
    na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust 2,
    przychodów: 1. z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów
    wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży
    tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego,
    za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także
    środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane ze
    zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-
    how), (...) - ustala się w wysokości 20% przychodów.
    Na podstawie art. 21 ust. 2 ustawy o CIT, ww. regulacje stosuje się z uwzględnieniem
    umów w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest
    Rzeczpospolita Polska.
    W konsekwencji, w przedmiotowej sprawie należy ustalić, czy wynagrodzenie z tytułu
    Oprogramowania nie mieści się w katalogu określonym w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT,
    w związku z czym, czy wypłata ww. należności Dostawcy, będącym podmiotem
    zagranicznym nie powoduje powstania obowiązku poboru podatku u źródła.
    Niemniej jednak, w opinii Wnioskodawcy, wskazany wyżej przepis nie obejmuje swoim
    zakresem przypadku nabycia Licencji użytkownika końcowego. Zatem pobór podatku u
    źródła nie dotyczy sytuacji udostępniania „egzemplarza” danego utworu dla własnych
    potrzeb nabywcy, tj. sytuacji udzielenia Licencji użytkownika końcowego - czyli wyłącznie
    do korzystania z Oprogramowania we własnym zakresie (tj. w wypadku Wnioskodawcy dla
    własnych potrzeb Spółki oraz jej podmiotów powiązanych - w zakresie praw
    przysługujących użytkownikowi końcowemu, zgodnie z umową pomiędzy Spółką, a
    Dostawcą).
    Odnosząc powyższe rozważania do opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego należy
    przypomnieć, iż przedmiotem niniejszego wniosku są Licencje stanowiące w istocie
    Licencje użytkownika końcowego. Umożliwiają one bowiem ich nabywcy użytkowanie
    określonego egzemplarza Oprogramowania i podejmowanie w jego zakresie wyłącznie
    takich działań, jakie są niezbędne do prawidłowego korzystania z Oprogramowania.
    Powyższą sytuację można porównać do nabycia książki przez konsumenta. W takim
    przypadku konsument nie nabywa prawa do korzystania z autorskich praw majątkowych
    do książki, a jedynie prawo do używania konkretnego egzemplarza. Analogicznie, nabywca
    licencji użytkownika końcowego nabywa wyłącznie prawo do użytkowania danego
    oprogramowania zgodnie z jego przeznaczeniem.
    Nie sposób zatem postawić znaku równości pomiędzy licencjami sensu stricte, do których
    odnoszą się przepisy upapp oraz przepis art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, a będącymi
    przedmiotem niniejszego wniosku Licencjami użytkownika końcowego. Ponadto,
    Wnioskodawca zwraca uwagę, iż uiszczane wynagrodzenie dla zagranicznego Dostawcy za
    zakup Oprogramowania, nie stanowi zapłaty z tytułu innych świadczeń o podobnym
    charakterze do tych, które zostały wskazane przez Ustawodawcę art. 21 ust. 1 pkt 1
    ustawy o CIT.
    Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w poglądach doktryny dotyczących
    przedmiotowej kwestii: „Przedmiotem LUK (Wnioskodawca: licencji użytkownika
    końcowego) nie są prawa autorskie. Jest to umowa uprawniająca do używania
    egzemplarza utworu. Pojęcie egzemplarza należy rozumieć szeroko, obejmując nim
    również „egzemplarze” niematerialne (np. plik cyfrowy). Zastosowane w nazwie „licencja
    użytkownika końcowego” słowo „użytkownik” (user) odpowiada zatem treści umowy. Jej
    istotą jest korzystanie z egzemplarza dzieła - stosując określenie upraszczające - dla
    własnych potrzeb użytkownika. Użytkownik końcowy nie korzysta z praw do utworu, a
    zatem nie przysługują mu uprawnienia przynależne właścicielowi praw autorskich oraz
    delegowane na mocy stricte licencji licencjobiorcy. Zagadnienie, czy LUK jest licencją w
    rozumieniu prawa autorskiego, pozostaje poza zakresem omawianej tematyki.
    Porównując zakres uprawnień licencjobiorcy i użytkownika końcowego, można wskazać

    jednoznaczną granicę pomiędzy tymi pojęciami - brak korzystania z utworu na tzw. polach
    eksploatacji w przypadku LUK. Uzasadnia to tezę, że słowo „licencja” ma w przypadku LUK
    charakter potoczny, a nie prawny.
    Definiując LUK, podkreśla się wymóg „wewnętrznego” korzystania z licencji przez
    użytkownika. Nie oznacza to jednak, że użytkownik nie może wykorzystywać „zewnętrznie”
    efektów wykorzystania LUK. Na przykład użytkownik końcowy bazy danych może wysłać
    do potencjalnych klientów pisma handlowe. Podobnie opinia sporządzona przy
    zastosowaniu programów użytkowanych na podstawie LUK może być przekazana
    klientom użytkownika.
    Korzystanie z „egzemplarza” dzieła autorskiego przez użytkownika końcowego może
    bazować na umowie licencji końcowej lub nabycia określonego dobra. Nabywanie dóbr
    (materialnych i niematerialnych dotyczyć może rzeczy (praw) wytworzonych dzięki
    prawom autorskim (zawierających „w sobie” dzieła autorskie). W wielu przypadkach
    stwierdzenie, że nie mamy do czynienia z żadną formą użytkowania praw autorskich jest
    bezsporne i zgodne z powszechną intuicją prawną. Na przykład zakup książki (zawierającej
    prawa autorskie autora tekstu, autora ilustracji, tłumacza i in.), filmu (zawierającego prawa
    autorskie twórców filmu), gry komputerowej (zawierającej prawa autorskie do programu
    komputerowego, muzyki, grafiki, głosów aktorów i in.), samochodu lub komputera
    (zawierających liczne zamontowane programy komputerowe) w sposób oczywisty oznacza
    jedynie zakup rzeczy, z której korzystać może nabywca, bez uzyskania jakichkolwiek
    uprawnień prawnoautorskich. Są to przykłady oczywiste. Problemy rozróżnienia licencji
    oraz LUK dotyczą zaś przede wszystkim programów komputerowych. Rozróżnienie
    pomiędzy licencją i LUK dotyczy jednakże również innych dzieł autorskich (zdjęcia typu
    stock, bazy danych i in.)” (J. Sekita, Rozliczanie podatku u źródła, Lex 2017).
    Zdaniem Spółki, powyższe stanowi dodatkowy argument przemawiający za koniecznością
    wyraźnego odróżnienia licencji sensu stricto od Licencji użytkownika końcowego na
    gruncie opodatkowania podatkiem u źródła.
    W tym miejscu należy przypomnieć, iż jak wskazano w opisie stanu faktycznego/zdarzenia
    przyszłego, Licencje obejmują jedynie prawo do użytkowania Oprogramowania na własne
    potrzeby Wnioskodawcy oraz podmiotów powiązanych z Wnioskodawcą - w zakresie praw
    przysługujących użytkownikowi końcowemu, zgodnie z umową pomiędzy Spółką, a
    Dostawcą. W efekcie, w świetle powyższych rozważań, w ocenie Wnioskodawcy,
    wynagrodzenie jakie uiszcza on na rzecz Dostawcy, będącego podmiotem zagranicznym
    za Licencje, nie stanowi ono wynagrodzenia z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 1
    ustawy CIT, a w konsekwencji nie będzie podlegać z tego tytułu podatkowi u źródła w
    Polsce. Tym samym, w przypadku gdy Wnioskodawca będzie uiszczał opłaty za Licencje,
    nie będzie ciążył na nim obowiązek płatnika.
    Podsumowując, w opinii Spółki, z tytułu wynagrodzenia za Licencje dotyczące
    Oprogramowania nie dojdzie do powstania obowiązku poboru podatku u źródła, a co za
    tym idzie, Spółka nie pełni w tym zakresie funkcji płatnika.
    Wnioskodawca wskazuje, iż przedstawione stanowisko, znajduje potwierdzenie m in. w
    interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego z dnia 21 kwietnia 2022 r.,
    znak: 0111- KDIB2-1.4010.109.2 022.1.BJ, która została wydana przez Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej (dalej: „DKIS”) na rzecz podatnika, będącego podmiotem z Grupy
    Kapitałowej, do której należy Wnioskodawca oraz dotyczyła Usługi zakupionej od
    Dostawcy, wskazanego w niniejszym Wniosku.
    Co więcej, powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie również w interpretacjach
    indywidualnych wydawanych przez organy podatkowe, w szczególności wskazać należy
    następujące rozstrzygnięcia:
    - Interpretacja indywidualna DKIS z 8 października 2021 r. (sygn. 0111-KDIB1-
      1.4010.431.2021.1.NL), w której odstąpił on od uzasadnienia prawnego dokonanej
      oceny stanowiska Wnioskodawcy, potwierdzając tym samym jego stanowisko, że:

      „Wynagrodzenie wypłacane z tytułu Licencji użytkownika końcowego nie jest objęte
      zakresem art. 21 ust. 1 u.p.d.o.p., wobec czego zapłata takiego wynagrodzenia nie
      pociąga za sobą konieczności pobrania podatku u źródła od wypłacanych należności”.
    - Interpretacja indywidualna DKIS z 3 stycznia 2020 r. (sygn. 0114-KDIP2-
      1.4010.448.2019.2.MR), w której potwierdził on stanowisko wnioskodawcy, że:
      „Podatkowi u źródła podlegają m.in. przychody z praw autorskich lub praw
      pokrewnych. W konsekwencji, w przedmiotowej sprawie należy ustalić, czy zapłata za
      udzielenie Licencji stanowi przychody z praw autorskich lub praw pokrewnych, o
      których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy CIT. [...] W opinii Wnioskodawcy, wskazany
      wyżej przepis nie obejmuje swoim zakresem przypadku nabycia licencji typu end user.
      Zatem pobór podatku u źródła nie dotyczy sytuacji udostępniania „egzemplarza”
      danego utworu dla własnych potrzeb nabywcy, tj. sytuacji udzielenia licencji
      użytkownika końcowego - czyli wyłącznie do korzystania z Oprogramowania we
      własnym zakresie (tj. w wypadku Wnioskodawcy w ramach prowadzonej przez Spółkę
      działalności w branży spożywczej)”.
    - Interpretacja indywidualna DKIS z 10 września 2019 r. (sygn. 0111-KDIB2-
      1.4010.310.2019.2.AR), w której uznał on, że: „Obowiązek pobrania przez płatnika
      zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych, zgodnie z art. 26 ust. 1
      ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, dotyczy wypłat należności z
      tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 tej ustawy. W opisanej sprawie nie obejmuje on
      Spółki, gdyż wypłacane przez nią należności z tytułu nabycia programu
      komputerowego dla własnych celów nie stanowią należności licencyjnych, na
      podstawie ww. art. 21 wskazanej ustawy. Spółka nie jest zatem zobowiązana do
      obliczenia, pobrania oraz odprowadzenia zryczałtowanego podatku dochodowego od
      wskazanych wyżej płatności dokonywanych na rzecz kontrahenta zagranicznego”.
    - Interpretacja indywidualna DKIS z 6 września 2019 r. (sygn.. 0111-KDIB1-
      2.4010.265.2019.2.BG), w której potwierdzono stanowisko wnioskodawcy, że: „skoro w
      ww. przypadkach korzystania z Programów na zasadzie użytkownika końcowego nie
      mamy do czynienia z należnościami licencyjnymi, tym samym w związku z wypłatą
      kwot za korzystanie z takich Programów nie powstaje obowiązek poboru w Polsce
      zryczałtowanego podatku dochodowego”.
    - Interpretacja indywidualna DKIS z 7 maja 2019 r. (sygn. 0111-KDIB1-2.4010.74.2019.2
      MS), w której organ stwierdził, iż: „Co istotne, w żadnym przypadku nie zachodzi
      sytuacja, w której Spółka dokonywałaby nabycia Licencji użytkownika końcowego na
      dane Oprogramowanie w celu sublicencjonowania tego prawa na rzecz podmiotu
      powiązanego w celu realizacji zysku na takiej transakcji. Oznacza to, że w żadnym
      przypadku nie zachodzi sytuacja, w której Spółka udziela licencji (sublicencji).
      Odnosząc powyższe do przedstawionego we wyniku opisu sprawy, należy stwierdzić,
      że obowiązek pobrania przez płatnika zryczałtowanego podatku dochodowego od
      osób prawnych, zgodnie z art. 26 ust. 1 u.p.d.o.p., dotyczy wypłat należności z tytułów
      wymienionych w art. 21 ust. 1 u.p.d.o.p. W przedstawionym stanie faktycznym
      /zdarzeniu przyszłym nie będzie obejmował on Wnioskodawcy, gdyż wypłacane przez
      niego należności z tytułu nabycia Oprogramowania na własny użytek oraz na użytek
      podmiotów z grupy kapitałowej Wnioskodawcy, nie stanowią należności licencyjnych,
      na podstawie ww. art. 21 u.p.d.o.p. W świetle powyższego Wnioskodawca nie ma/nie
      będzie miał obowiązku pobierania podatku u źródła w związku z dokonywaniem
      płatności na rzecz pomiotów zagranicznych. Wnioskodawca nie będzie również
      zobowiązany do posiadania certyfikatów rezydencji podatkowej podmiotów
      zagranicznych. Obowiązek posiadania certyfikatu rezydencji podatkowej wynika
      bowiem z art. 26 ust. 1 u.p d.o.p., który w omawianej sprawie nie znajdzie
      zastosowania”.

    - Interpretacja indywidualna DKIS z 31 stycznia 2018 r. (sygn. 0115-KDIT2-
      3.4010.385.2017.1.MJ) zgodnie z którą: „Obowiązek pobrania przez płatnika
      zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych wynikający z ww. art. 26
      ust. 1. dotyczy wyłącznie wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1
      tejże ustawy. W związku z powyższym, należy stwierdzić, że postanowienia ww. art. 26
      ust. 1 nie obejmują swoją dyspozycją Wnioskodawcy, gdyż wypłacane przez niego
      należności z tytułu zapłaty za korzystanie z oprogramowania komputerowego i baz
      danych nie zostały wymienione jako podlegające opodatkowaniu „podatkiem u źródła”
      na podstawie art. 21. Tym samym, Wnioskodawca dokonując wypłaty należności na
      rzecz podmiotów zagranicznych nie jest zobowiązany do poboru zryczałtowanego
      podatku dochodowego od płatności dokonywanych na rzecz zagranicznego
      kontrahenta na podstawie ww. art. 26 ust. 1 w zw. z art. 21 ust. 1 ustawy o podatku
      dochodowym od osób prawnych. W przypadku wypłaty przez Wnioskodawcę
      należności zagranicznym kontrahentom z ww. tytułów, które jak wskazano nie
      mieszczą się w katalogu ww. art. 21 ust. 1, Wnioskodawca nie będzie miał obowiązku
      posiadania certyfikatów rezydencji kontrahentów warunkujących niepobranie
      „podatku u źródła”.
    - Interpretacja indywidualna DKIS z 28 lipca 2017 r. (sygn. 0111-KDIB2-1.4010 84.2017.1.
      BKD) z której wynika, że: „Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika, że
      Spółka w ramach zakupionych licencji otrzymuje tylko prawo do użytkowania
      oprogramowania na własne potrzeby, nie zostają na nią natomiast przeniesione
      jakiekolwiek majątkowe prawa autorskie do oprogramowania uprawniające ją do
      udzielania sublicencji innym podmiotom, czy też dokonywania zmian w
      oprogramowaniu. W świetle powyższego należy stwierdzić, że obowiązek pobrania
      przez płatnika zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych wynikający
      z art. 26 ust. 1 u.p.d.o.p., dotyczy wyłącznie wypłat należności z tytułów wymienionych
      w art. 21 ust. 1 u.p.d.o.p. Wobec powyższego, nie obejmuje on swoją dyspozycją
      Wnioskodawcy, gdyż wypłacane przez niego należności z tytułu zapłaty za licencje na
      użytkowanie programów do obsługi maszyn nie zostały wymienione jako podlegające
      opodatkowaniu „podatkiem u źródła” na podstawie art. 21 u.p.d.o.p. Tym samym,
      Wnioskodawca dokonując wypłaty należności na rzecz podmiotów zagranicznych nie
      jest zobowiązany do poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od płatności
      dokonywanych na rzecz zagranicznego kontrahenta na podstawie art. 26 ust. 1 u.p.d.o.
      p. w zw. z art. 21 ust. 1 u.p.d.o.p Ponadto, w przypadku wypłaty przez Spółkę
      należności zagranicznym kontrahentom z ww. tytułu, które jak wskazano nie mieszczą
      się w katalogu art. 21 ust. 1 u.p.d.o.p. Spółka nie będzie miała obowiązku posiadania
      certyfikatów rezydencji kontrahentów warunkujących niepobranie „podatku u źródła”.
      W świetle powyższego, na Spółce nie będzie również ciążył obowiązek wynikający z art.
      26 ust. 3, 3a i 3d u.p.d.o.p., dotyczący obowiązku złożenia deklaracji IFT-2/IFT-2R”.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „updop”):
      Podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub
      zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają
      na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    W myśl art. 3 ust. 3 updop:
      Za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez
      podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w szczególności dochody
      (przychody) z:

      1) wszelkiego rodzaju działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej
      Polskiej, w tym poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny
      zakład;
      2) położonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nieruchomości lub praw do
      takiej nieruchomości, w tym ze zbycia jej w całości albo w części lub zbycia
      jakichkolwiek praw do takiej nieruchomości;
      3) papierów wartościowych oraz pochodnych instrumentów finansowych
      niebędących papierami wartościowymi, dopuszczonych do publicznego obrotu na
      terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w ramach regulowanego rynku giełdowego, w
      tym uzyskane ze zbycia tych papierów albo instrumentów oraz z realizacji praw z
      nich wynikających;
      4) tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji) w spółce, ogółu praw i obowiązków
      w spółce niebędącej osobą prawną lub tytułów uczestnictwa w funduszu
      inwestycyjnym, instytucji wspólnego inwestowania lub innej osobie prawnej i praw o
      podobnym charakterze lub z tytułu należności będących następstwem posiadania
      tych udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów uczestnictwa lub praw - jeżeli
      co najmniej 50% wartości aktywów tej spółki, spółki niebędącej osobą prawną, tego
      funduszu inwestycyjnego, tej instytucji wspólnego inwestowania lub osoby prawnej,
      bezpośrednio lub pośrednio, stanowią nieruchomości położone na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości;
      4a) tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów
      uczestnictwa lub praw o podobnym charakterze w spółce nieruchomościowej;
      5) tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji, wypłacanych lub
      potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki organizacyjne
      nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub
      zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca zawarcia
      umowy i wykonania świadczenia;
      6) niezrealizowanych zysków, o których mowa w rozdziale 5a.
    Zgodnie z art. 3 ust. 5 updop:
      Za dochody (przychody), o których mowa w ust. 3 pkt 5, uważa się przychody
      wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1, jeżeli nie stanowią dochodów
      (przychodów), o których mowa w ust. 3 pkt 1-4.
    W przepisie tym, wyrażona została zasada ograniczonego obowiązku podatkowego, w
    myśl której państwo, na terytorium którego znajduje się źródło uzyskiwania przychodów,
    ma suwerenne prawo do opodatkowania podmiotów niebędących jego rezydentami
    podatkowymi w zakresie dochodów uzyskiwanych z takiego źródła.
    Tytuły należności których wypłata rodzi po stronie wypłacającego (polskiego rezydenta
    podatkowego) obowiązek poboru podatku (art. 26 ust. 1 updop), zostały wymienione w
    art. 21 ust. 1 updop, zgodnie z którym:
      Podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
      przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów:
      1) z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów
      wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze
      sprzedaży tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu
      produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia
      przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub
      naukowego, za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie
      przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how),

      2) z opłat za świadczone usługi w zakresie działalności widowiskowej, rozrywkowej
      lub sportowej, wykonywanej przez osoby prawne mające siedzibę za granicą,
      organizowanej za pośrednictwem osób fizycznych lub osób prawnych prowadzących
      działalność w zakresie imprez artystycznych, rozrywkowych lub sportowych na
      terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
      2a) z tytułu świadczeń: doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych,
      usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji
      pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o
      podobnym charakterze
      - ustala się w wysokości 20% przychodów;
      3) z tytułu należnych opłat za wywóz ładunków i pasażerów przyjętych do przewozu
      w portach polskich przez zagraniczne przedsiębiorstwa morskiej żeglugi handlowej, z
      wyjątkiem ładunków i pasażerów tranzytowych,
      4) uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez zagraniczne
      przedsiębiorstwa żeglugi powietrznej, z wyłączeniem przychodów uzyskanych z
      lotniczego rozkładowego przewozu pasażerskiego, skorzystanie z którego wymaga
      posiadania biletu lotniczego przez pasażera
      - ustala się w wysokości 10% tych przychodów.
    W myśl natomiast art. 26 ust. 1 updop:
      Osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby
      fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów
      wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy
      pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty
      zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń
      przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z
      właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku
      zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby
      podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji.
      Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21
      ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających
      z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik
      jest obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy ocenie dochowania
      należytej staranności uwzględnia się charakter, skalę działalności prowadzonej przez
      płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 płatnika z podatnikiem.
    Z treści ww. przepisów wynika, że od niektórych przychodów osiąganych na terytorium
    Polski przez podatników podlegających ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu
    pobierany jest podatek dochodowy w sposób zryczałtowany. Podatek ten nazywany jest
    podatkiem „u źródła” ze względu na szczególny sposób jego poboru, który dokonywany
    jest przez podmiot polski wypłacający określone należności na rzecz nierezydenta w trybie
    i na zasadach wymienionych w art. 26 updop.
    Stosownie do art. 21 ust. 2 updop:
      Przepisy ust. 1 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie zapobieżenia
      podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.
    Powyższe regulacje prawne wskazują na fakt, że w przypadku podmiotu, który nie ma na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, a uzyskuje przychody na tym
    terytorium, w kwestii sposobu opodatkowania pierwszeństwo mają postanowienia
    właściwej umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu. Przy czym,
    zastosowanie stawki podatku wynikającej z takiej umowy lub niepobranie podatku

    zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby
    podatnika do celów podatkowych, uzyskanym od niego zaświadczeniem (certyfikatem
    rezydencji), wydanym przez właściwy organ administracji podatkowej.
    Jak wynika z powołanego powyżej art. 21 ust. 1 pkt 1 updop, podatek dochodowy w
    wysokości 20% ustala się m.in. od przychodów z praw autorskich uzyskanych na terenie
    Rzeczypospolitej Polskiej. Zatem analizując obowiązek pobrania podatku u źródła od
    licencji użytkownika końcowego, należy odnieść się do przepisów określających zakres
    praw autorskich.
    W celu określenia zakresu praw autorskich wg polskich przepisów, należy odnieść się do
    art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (t. j.
    Dz.U. z 2025 r. poz. 24 ze zm., dalej: „ustawa o prawie autorskim”), który stwierdza, że:
      Przedmiotem prawa autorskiego jest każdy przejaw działalności twórczej o
      indywidualnym charakterze, ustalony w jakiejkolwiek postaci, niezależnie od
      wartości, przeznaczenia i sposobu wyrażenia (utwór).
    Ponadto w art. 1 ust. 2 pkt 1 ustawy o prawie autorskim stwierdza się, że:
      W szczególności przedmiotem prawa autorskiego są utwory wyrażone słowem,
      symbolami matematycznymi, znakami graficznymi (literackie, publicystyczne,
      naukowe, kartograficzne oraz programy komputerowe).
    W art. 1 ust. 1 ustawy o prawie autorskim, zawarto ogólną normę, opisującą utwór,
    będący przedmiotem prawa autorskiego, natomiast ust. 2 tego artykułu ma charakter
    pomocniczy. Dla uznania danego dzieła za przedmiot prawa autorskiego nie wystarcza
    ustalenie, że mieści się ono w jednej z nazwanych ustawowo kategorii, podanych jako
    katalog otwarty.
    Ustawodawca, wyszczególniając przykładowe kategorie utworów, posłużył się
    porządkującym kryterium przedmiotu twórczości i użytych w niej środków wyrazu.
    Oznacza to, że niektóre dzieła chronione mogą być przyporządkowane do więcej niż
    jednego przedziału klasyfikacyjnego. Utwory wyrażone w sposób określony w art. 1 ust. 2
    pkt 1 stanowią niejednorodną grupę utworów będących przedmiotem prawa autorskiego.
    Grupa ta została wyodrębniona ze względu na stosowane przez twórcę techniczne środki
    wyrazu, czyli utwory wyrażone słowem, symbolami matematycznymi, znakami
    graficznymi. W grupie tej wyodrębniono podkategorie wg przedmiotu twórczości, czyli
    literackie, publicystyczne, naukowe, kartograficzne oraz programy komputerowe.
    W myśl art. 74 ust. 1 ustawy o prawie autorskim:
      Programy komputerowe podlegają ochronie jak utwory literackie, o ile przepisy
      niniejszego rozdziału nie stanowią inaczej.
    Ponadto, zgodnie z art. 74 ust. 2 ustawy o prawie autorskim:
      Ochrona przyznana programowi komputerowemu obejmuje wszystkie formy jego
      wyrażenia. Idee i zasady będące podstawą jakiegokolwiek elementu programu
      komputerowego, w tym podstawą łączy, nie podlegają ochronie.
    Jak wskazuje powołany przepis, program komputerowy podlega ochronie niezależnie od
    formy (sposobu) wyrażenia, a więc w postaci „programu źródłowego” i „programu
    maszynowego”, „programu wpisanego do pamięci stałej komputera”, itd. Podlega on
    ochronie również wówczas, gdy jest utrwalony w odręcznie sporządzonych notatkach, w
    dokumentacji projektowej, wytwórczej i użytkowej.
    Stosownie do treści art. 74 ust. 4 tej ustawy:
      Autorskie prawa majątkowe do programu komputerowego, z zastrzeżeniem
      przepisów art. 75 ust. 2 i 3, obejmują prawo do:
      1) trwałego lub czasowego zwielokrotnienia programu komputerowego w całości lub
      w części jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie; w zakresie, w którym dla

      wprowadzania, wyświetlania, stosowania, przekazywania i przechowywania
      programu komputerowego niezbędne jest jego zwielokrotnienie, czynności te
      wymagają zgody uprawnionego;
      2) tłumaczenia, przystosowywania, zmiany układu lub jakichkolwiek innych zmian w
      programie komputerowym, z zachowaniem praw osoby, która tych zmian dokonała;
      3) rozpowszechniania, w tym użyczenia lub najmu, programu komputerowego lub
      jego kopii.
    Reasumując, należy stwierdzić, że w rozumieniu polskich przepisów o prawie autorskim,
    przedmiotem tego prawa są wszelkie przejawy działalności twórczej o indywidualnym
    charakterze bez względu na to, czy są to dzieła artystyczne, utwory naukowe lub literackie.
    Program komputerowy został wymieniony przez ustawodawcę jako przedmiot prawa
    autorskiego.
    Łączna subsumcja art. 21 ust. 1 pkt 1 updop, oraz powołanych przepisów prawa
    autorskiego nie pozostawia wątpliwości, że opłaty z tytułu licencji na oprogramowanie
    komputerowe co do zasady podlegają w Polsce opodatkowaniu zryczałtowanym
    podatkiem dochodowym u źródła.
    W tym stanie rzeczy, w myśl art. 21 ust. 2 updop należy przeanalizować, czy
    postanowienia umów w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, których
    stroną jest Rzeczpospolita Polska, nie wyłączają lub nie ograniczają prawa Polski do
    opodatkowania przedmiotowych dochodów.
    W związku z powyższym, w niniejszej sprawie zastosowanie będą miały postanowienia
    Umowy między Rządem Polskiej Rzeczypospolitej Ludowej a Rządem Republiki Francuskiej
    w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu w zakresie podatków od dochodu i
    majątku, sporządzonej w Warszawie dnia 20 czerwca 1975 r. (Dz. U. z 1977 r., poz. 5 dalej:
    „Umowa”), zmodyfikowanej przez Konwencję wielostronną implementującą środki
    traktatowego prawa podatkowego mające na celu zapobieganie erozji podstawy
    opodatkowania i przenoszeniu zysku, podpisaną przez Polskę oraz przez Francję dnia 7
    czerwca 2017 r. (dalej: „Konwencja MLI”).
    Zgodnie z treścią art. 12 ust. 1 UPO:
      należności licencyjne pochodzące z Umawiającego się Państwa wypłacane osobie
      mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie
      podlegają opodatkowaniu w tym drugim Państwie.
    Stosownie do postanowień art. 12 ust. 2 UPO:
      w każdym razie takie należności mogą być opodatkowane także w tym Umawiającym
      się Państwie, w którym powstały, i zgodnie z prawem tego Państwa, lecz gdy osoba
      pobierająca należności licencyjne jest ich rzeczywistym odbiorcą, podatek w ten
      sposób ustalony nie może przekroczyć 10% kwoty tych należności.
    W myśl art. 12 ust. 3 UPO:
      Bez względu na postanowienia ustępu 2 należności z praw autorskich z tytułu
      twórczości literackiej, artystycznej lub naukowej podlegają opodatkowaniu tylko w
      tym Umawiającym się Państwie, w którym osoba otrzymująca te należności ma
      miejsce zamieszkania.
    Z kolei art. 12 ust. 4 UPO wskazuje:
      Określenie „należności licencyjne” użyte w niniejszym artykule oznacza wszelkiego
      rodzaju należności, które są płacone za użytkowanie lub prawo do użytkowania
      prawa autorskiego do dzieła literackiego, artystycznego lub naukowego, włącznie z
      filmami i dziełami zarejestrowanymi dla radia i telewizji, do patentu, znaku

      przemysłowego lub handlowego, rysunku, modelu, planu, formuły, technologii
      produkcyjnej i za informacje związane z doświadczeniem zdobytym w dziedzinie
      przemysłowej, handlowej lub naukowej albo z umiejętnością (know-how).
    Ponadto, w art. 12 ust. 5 UPO:
      Postanowień ustępów 1, 2 i 3 nie stosuje się, jeżeli odbiorca należności licencyjnych
      posiadający miejsce zamieszkania lub siedzibę w jednym z Umawiających się Państw
      wykonuje w drugim Umawiającym się Państwie, z którego pochodzą należności,
      bądź działalność przemysłową lub handlową za pośrednictwem położonego w tym
      Państwie zakładu, bądź wolny zawód w oparciu o stałą placówkę położoną w tym
      Państwie, a prawa lub wartości majątkowe, z tytułu których wypłacane są należności
      licencyjne, rzeczywiście należą do tego zakładu lub są związane z wykonywaniem
      wolnego zawodu. W tym przypadku postanowienia artykułu 7 lub artykułu 14 mają
      odpowiednie zastosowanie.
    Mając powyższe na uwadze oraz odnosząc się do definicji należności licencyjnych zawartej
    w ww. umowie o unikaniu podwójnego opodatkowania, należy podkreślić, że Państwa -
    Strony tej umowy posłużyły się sformułowaniami obejmującymi całość chronionych praw
    autorskich na gruncie polskiej ustawy. Fakt, że program komputerowy jest utworem
    stanowiącym przedmiot prawa autorskiego jest czynnikiem wystarczającym do włączenia
    oprogramowania do definicji należności licencyjnych odnoszących się do wszelkich praw
    autorskich dzieła literackiego, artystycznego lub naukowego. Intencją Państw-Stron
    Umowy było objęcie zakresem dyspozycji artykułów odnoszących się do pojęcia
    „należności licencyjnych”, wszelkich dochodów uzyskiwanych w związku z korzystaniem z
    jakiegokolwiek dzieła czy utworu chronionego prawem autorskim na gruncie prawa
    krajowego. Dochód z tytułu użytkowania lub prawa do użytkowania programów
    komputerowych należy traktować jako należności licencyjne, albowiem program
    komputerowy stanowi utwór będący przedmiotem prawa autorskiego.
    Interpretując przepisy zawarte w ww. UPO należy zwrócić uwagę na tekst Modelowej
    Konwencji OECD w sprawie podatku od dochodu i majątku, stanowiącej wzór umów w
    sprawie unikania podwójnego opodatkowania zawieranych przez Polskę, jak i brzmienia
    Komentarza do niej. Zostały one wypracowane w drodze konsensusu przez wszystkie
    państwa członkowskie OECD, które zobowiązały się tym samym do stosowania zawartych
    w nich postanowień. Modelowa Konwencja, jak i Komentarz do niej nie są źródłem
    powszechnie obowiązującego prawa, natomiast stanowią wskazówkę, jak należy
    interpretować zapisy umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania.
    Zatem obowiązki podatkowe podmiotów z siedzibą w odrębnych państwach należy
    rozpatrywać z uwzględnieniem postanowień umowy w sprawie unikania podwójnego
    opodatkowania oraz Modelowej Konwencji OECD wraz z Komentarzem. I tak, pkt 13.1
    Komentarza do art. 12 Modelowej Konwencji OECD (należności licencyjne), wyraźnie
    stwierdza, że program komputerowy może być traktowany jako utwór literacki,
    artystyczny lub naukowy, przy czym, o ile ustawodawstwo krajowe nie stanowi inaczej,
    najbardziej uzasadnione jest traktowanie programów komputerowych jako dzieła
    naukowego. Zatem, w przypadku braku wymienienia dochodów z tytułu użytkowania lub
    prawa do użytkowania programów komputerowych w definicji „należności licencyjnych”,
    należy uznać program komputerowy za utwór literacki, artystyczny lub naukowy i dochód
    uzyskiwany z tytułu użytkowania takich programów traktować dla celów podatkowych jak
    „należność licencyjną”, której opodatkowanie powinno być rozpatrywane na gruncie
    międzynarodowego prawa podatkowego. Natomiast w pkt 14 do art. 12 Komentarza
    Modelowej Konwencji wskazano, że prawa umożliwiające jedynie faktyczne korzystanie z
    programu, nie stanowią tytułu do naliczania opłat licencyjnych.
    Według Komentarza do transakcji dotyczących wytworów cyfrowych, takich jak obrazy,
    dźwięki lub teksty, należy stosować odpowiednio konstrukcje przewidziane dla

    programów komputerowych. Zgodnie z punktem 14.2 Komentarza wykorzystywanie
    programów komputerowych wyłącznie dla własnych potrzeb, w tym powielanie w celu
    zapewnienia możliwości korzystania z programu, nie stanowi należności licencyjnej.
    Jak wynika z wniosku, Spółka nabywa od francuskiego Dostawcy licencje na wykorzystanie
    na użytek własny Oprogramowania (tzw. licencje użytkownika końcowego). W ramach
    licencji nie nastąpi przeniesienie na Spółkę jakiekolwiek majątkowych praw autorskich do
    ww. Oprogramowania, Spółka nie będzie miała prawa do rozporządzania tymi licencjami
    czy też dokonywania zmian lub modyfikacji w Oprogramowaniu. Zatem, jak wcześniej
    wskazano, zgodnie z Komentarzem do Modelowej Konwencji, zawartym w pkt 14 do art.
    12, prawa umożliwiające jedynie faktyczne korzystanie z programu, nie stanowią tytułu do
    naliczania opłat licencyjnych.
    Wobec powyższego płatności dokonywane przez Państwa na rzecz Dostawcy z siedzibą we
    Francji nie stanowią należności licencyjnych. Oznacza to, że dokonując wypłaty takich
    należności nie są Państwo zobowiązani do potrącenia od nich zryczałtowanego podatku
    dochodowego.
    Obowiązek pobrania przez płatnika zryczałtowanego podatku dochodowego od osób
    prawnych, zgodnie z art. 26 ust. 1 updop, dotyczy wypłat należności z tytułów
    wymienionych w art. 21 ust. 1 tej ustawy. W przedstawionym stanie faktycznym oraz
    zdarzeniu przyszłym nie obejmuje on Państwa, gdyż wypłacane przez Państwa należności
    z tytułu nabycia Oprogramowania dla własnych potrzeb nie stanowią należności
    licencyjnych, na podstawie ww. art. 21 updop, w zw. z art. 12 ust. 4 UPO. Nie są zatem
    Państwo zobowiązani do poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od tych
    płatności.
    Zatem, Państwa stanowisko w powyższym zakresie jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazuję, że
    zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji
    wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia
    przyszłego.
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Państwo
    przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym/zdarzeniem przyszłym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym
    wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu
    przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
      Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;

      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.