Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IBPBI/2/423-820/12/PC
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach
Data wydania: 2012-10-15
Teza: Czy wartość nominalna udziałów w zarówno w Nowej Spółce 1 jak i Nowej Spółce 2 otrzymanych przez Wnioskodawcę w zamian za wniesienie do Nowej Spółki 1 aportem wyodrębnionego w obrębie struktur Spółki Zakładu Wykładzin oraz otrzymanych przez Wnioskodawcę w zamian za wniesienie do Nowej Spółki 2 aportem wyodrębnionego w obrębie struktur Spółki Centrum Energia i Media nie będzie stanowiła dla Wnioskodawcy przychodu podatkowego w momencie objęcia udziałów na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, z uwagi na to, iż przedmiotem aportu będzie zorganizowana część przedsiębiorstwa?
Słowa kluczowe: aport; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z dnia 03 lipca 2012 r., poz. 749) oraz § 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki, przedstawione we wniosku z dnia 28 czerwca 2012 r. (data wpływu do tut. BKIP 03 lipca 2012 r.), uzupełnionym w dniu 05 października 2012 r., o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej m.in. podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych wniesienia aportu w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa do spółki kapitałowej (pytanie oznaczone we wniosku numerem 2) – **jest prawidłowe**.

UZASADNIENIE

W dniu 03 lipca 2012 r. wpłynął do tut. BKIP wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej m.in. podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych wniesienia aportu w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa do spółki kapitałowej. Wniosek nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z dnia 24 września 2012 r. Znak: IBPBI/2/423-820/12/PC, IBPP3/443-689/12/KG wezwano do jego uzupełnienia. Uzupełnienia dokonano w dniu 05 października 2012 r.

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Spółka jest producentem najwyższej jakości materiałów budowlanych z polichlorku winylu oraz polietylenu, przeznaczonych głównie na potrzeby budownictwa infrastrukturalnego oraz użyteczności publicznej.

Wnioskodawca prowadzi działalność w czterech różnych segmentach rynku. Jest to: produkcja i sprzedaż profili (systemy rynnowe i okładziny listwowe), produkcja i sprzedaż rur, produkcja i sprzedaż wykładzin oraz produkcja i sprzedaż folii technicznych. Ze względu na odrębną specyfikę produkcji wyrobów z poszczególnych segmentów ich produkcja odbywa się w 2 odrębnych zakładach Spółki: Zakładzie Profili i Rur oraz Zakładzie Wykładzin (produkcja wykładzin i folii technicznych). Obydwa zakłady mają odrębną lokalizację, odrębne budynki, budowle, maszyny i urządzenia, a także pracowników. Ponadto w strukturze organizacyjnej Spółki znajdują się wyodrębnione obszary zwane centrami kosztów w postaci Centrum Energia i Media oraz Centrum Jakość prowadzące działalność pomocniczą niezbędną do prowadzenia działalności podstawowej.

W celu poprawienia efektywności działania Spółki została podjęta decyzja o przeprowadzeniu reorganizacji jej działalności, której celem jest przeniesienie do nowo utworzonych polskich spółek z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej „Nowa Spółka 1”), wydzielonej części działalności zajmującej się produkcją oraz dystrybucją wykładzin podłogowych z PVC, akcesoriów i okładzin ściennych oraz („Nowa Spółka 2”) wydzielonej części działalności zajmującej się działalnością pomocniczą w postaci dostarczania czynników energetycznych na potrzeby produkcyjne Wnioskodawcy w ramach potrzeb wewnętrznych oraz dla odbiorców zewnętrznych.

W efekcie restrukturyzacji cała działalność związana z produkcją wykładzin PVC (prowadzona aktualnie w Zakładzie Wykładzin) oraz z dystrybucją wykładzin podłogowych z PVC, akcesoriów i okładzin ściennych (prowadzona aktualnie przez dział sprzedaży wykładzin oraz część osób z działu Obsługi Klienta i Logistyki - które to działy stanowią część wyodrębnionego w strukturze organizacyjnej Wnioskodawcy – pionu handlowego) będzie prowadzona przez Nową Spółkę 1, a cała działalność związana z produkcją, dystrybucją i sprzedażą czynników energetycznych (energia elektryczna, energia cieplna, woda przemysłowa i woda pitna) będzie prowadzona przez Nową Spółkę 2.

Zakład Wykładzin powstał w 1974 r. jako wydział produkcji wykładzin podłogowych w ramach przedsiębiorstwa państwowego, w okresie przedsiębiorstwa państwowego funkcjonowały jako warsztaty pomocnicze. W 1997 r. po procesie komercjalizacji przedsiębiorstwa państwowego (w 1996 r.), w ramach Wnioskodawcy stworzono nową strukturę organizacyjną Spółki – w ramach której wydzielono centra zysku (w tym m.in. Zakład Wykładzin) i centra kosztów (m.in. Centrum Energia i Media). Tak więc od 1997 r. Zakład Wykładzin jak i Centrum Energia i Media są wydzielone w strukturze organizacyjnej Spółki. Wyodrębnienie organizacyjne zarówno Zakładu Wykładzin jak i Centrum Energia i Media znajduje swoje odzwierciedlenie w zatwierdzonej Uchwałą Zarządu Wnioskodawcy nr 77/1/97 oraz Uchwałą nr 33/1/97 Rady Nadzorczej Wnioskodawcy, strukturze organizacyjnej Spółki. Działalnością zajmują się pracownicy alokowani wyłącznie do tych wydzielonych obszarów, którzy posiadają niezbędną wiedzę i doświadczenie konieczne do prowadzenia tej działalności, którymi kieruje Dyrektor Zakładu w przypadku Zakładu Wykładzin oraz Szef Centrum w przypadku Centrum Energia i Media. W Zakładzie Wykładzin zatrudnionych jest obecnie ok. 220 pracowników, a w Centrum Energia i Media ok. 70 pracowników.

Zarówno w Zakładzie Wykładzin, jak i w Centrum Energia i Media wydzielone są składniki majątkowe niezbędne do prowadzenia działalności, m.in. środki trwałe (nieruchomości, budynki i budowle, maszyny i urządzenia, meble, telefony i pozostałe wyposażenie biura, etc) oraz wartości niematerialne i prawne. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług, podatków, wynagrodzeń i innych zobowiązań wynikających z umów z pracownikami oraz należności są możliwe do wyodrębnienia z ewidencji księgowej prowadzonej przez Wnioskodawcę.

W zakresie działalności obydwu wydzielonych organizacyjnie obszarów prowadzona jest ewidencja rachunkowa, na podstawie wydzielonych kont w systemie finansowo-księgowym Spółki, która umożliwia szczegółowe określenie ich sytuacji finansowej (w tym przychodów i kosztów). Należności i zobowiązania są możliwe do wyodrębnienia z ewidencji finansowo - księgowej prowadzonej przez Wnioskodawcę, natomiast nie są one na bieżąco wyodrębniane. Powyższe umożliwia badanie efektywności działalności każdej z tych Jednostek organizacyjnych, ustalanie budżetu, rozliczanie z wykonania budżetu.

Ponadto w uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z dnia 03 października 2012r. Wnioskodawca dodatkowo wskazał, iż:

Zakład Wykładzin, którego własność zamierza Wnioskodawca przenieść aportem na Nową Spółkę 1 prowadzi działalność w zakresie produkcji wykładzin, folii, akcesoriów i okładzin ściennych z PVC. Działalność dystrybucyjna aktualnie prowadzona jest przez Dział Sprzedaży Wykładzin i Folii oraz część osób z Działu Obsługi Klienta i Działu Eksportu, które to osoby zajmują się wyłącznie dystrybucją wyrobów wyprodukowanych w Zakładzie Wykładzin i stanowią część wyodrębnionego w strukturze organizacyjnej Spółki pionu handlowego, który jest przypisany funkcjonalnie do Zakładu Wykładzin. Dział Sprzedaży Wykładzin i Folii oraz część osób z Działu Obsługi Klienta i Działu Eksportu po zaakceptowaniu modelu restrukturyzacji, a przed wniesieniem Zakładu Wykładzin do Nowej Spółki 1 utworzą nowy dział dystrybucji wykładzin, który zostanie również przypisany organizacyjnie i finansowo do Zakładu Wykładzin, co zostanie potwierdzone w Uchwale Zarządu Spółki w sprawie struktury organizacyjnej Zakładu Wykładzin, która zatwierdzi również organizacyjną i strukturalną przynależność działu dystrybucji wykładzin do Zakładu Wykładzin. Tym samym Zakład Wykładzin, którego własność zostanie przeniesiona aportem na Nową Spółkę 1, będzie zespołem składników majątkowych (materialnych i niematerialnych), w tym zobowiązań, przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej, wyodrębnionym organizacyjnie, w strukturze organizacyjnej w prowadzonym przez Wnioskodawcę przedsiębiorstwie i będzie stanowił wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość.

Zakład Wykładzin będzie na moment przeniesienia aportem do Nowej Spółki 1 wyodrębnionym finansowo za wyjątkiem kredytów bankowych i środków pieniężnych zespołem materialnych i niematerialnych składników majątkowych, w tym zobowiązań, przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej i poprzez prowadzoną przez Spółkę odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe będzie przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do Zakładu Wykładzin i oddzielenie finansów przedsiębiorstwa od finansów Zakładu Wykładzin za wyjątkiem kredytów bankowych i środków pieniężnych. W ślad za Uchwałą Zarządu Spółki w sprawie struktury organizacyjnej Zakładu Wykładzin, która zostanie podjęta po zaakceptowaniu restrukturyzacji, przynależność wydzielonego z pionu handlowego działu dystrybucji wykładzin do Zakładu Wykładzin nastąpi połączenie finansowe tego działu z Zakładem Wykładzin. Tym samym na moment wniesienia aportem oba poddziały Zakładu Wykładzin tj. dział produkcji i dział dystrybucji będą razem stanowić wyodrębniony finansowo zespół materialnych i niematerialnych składników majątkowych, w tym zobowiązań, przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej polegającej na produkcji i dystrybucji wykładzin, folii akcesoriów i okładzin ściennych z PVC.

Zakład Wykładzin będzie na moment przeniesienia aportem do Nowej Spółki 1 wyodrębnioną organizacyjnie całością, która będzie w stanie samodzielnie funkcjonować na rynku i posiadać potencjalną zdolność do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielny podmiot gospodarczy zajmujący się produkcją i dystrybucją wykładzin, folii, akcesoriów i okładzin ściennych z PVC.

Centrum Energia i Media, który Wnioskodawca zamierza przenieść aportem do Nowej Spółki 2, jest zespołem składników majątkowych (materialnych i niematerialnych), w tym zobowiązań, przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej, wyodrębnionym organizacyjnie. Centrum Energia i Media występuje w strukturze organizacyjnej w prowadzonym przez Wnioskodawcę przedsiębiorstwie jako wyodrębniona organizacyjnie i funkcjonalnie całość. Wyodrębnienie organizacyjne Centrum Energia i Media w strukturze organizacyjnej Spółki znajduje swoje odzwierciedlenie w Uchwale Zarządu Wnioskodawcy nr 77/1/97 oraz Uchwale nr 33/1/97 Rady Nadzorczej Wnioskodawcy.

Centrum Energia i Media, którego własność Wnioskodawca zamierza przenieść aportem do Nowej Spółki 2, jest wyodrębnionym finansowo za wyjątkiem kredytów bankowych i środków pieniężnych zespołem materialnych i niematerialnych składników majątkowych, w tym zobowiązań, przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej i poprzez prowadzoną przez Spółkę odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do Centrum Energia i Media i oddzielenie finansów przedsiębiorstwa od finansów Centrum Energia i Media, za wyjątkiem kredytów bankowych i środków pieniężnych.

Centrum Energia i Media, którego własność Wnioskodawca zamierza przenieść aportem do Nowej Spółki 2, jest wyodrębnioną organizacyjnie całością, która jest w stanie samodzielnie funkcjonować na rynku i posiada potencjalną zdolność do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielny podmiot gospodarczy.

Ponadto zdaniem Wnioskodawcy zarówno zespół składników materialnych i niematerialnych w tym zobowiązań składający się na Zakład Wykładzin jak i na Centrum Energia i Media, które mają być wniesione aportami do Nowej Spółki 1 i Nowej Spółki 2 są wyodrębnione w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy na płaszczyźnie:

1.  organizacyjnej, gdyż zarówno Zakład Wykładzin jak I Centrum Energia i Media mają swoje miejsce w istniejącej strukturze organizacyjnej przedsiębiorstwa jako odrębny zakład/centrum, które mają odrębną lokalizację, budynki i budowle, maszyny i urządzenia. Zarówno zakład jak i centrum prowadzą odrębną działalność przy pomocy pracowników alokowanych wyłącznie do tych wydzielonych obszarów i posiadających niezbędną wiedzę i doświadczenie konieczne do prowadzenia tej działalności. Zakład Wykładzin powstał w 1974 r. jako wydział produkcji wykładzin podłogowych w ramach przedsiębiorstwa państwowego. Zakład Wykładzin jak i Centrum Energia i Media są od 1997 r. wydzielone w strukturze organizacyjnej Spółki. Po zaakceptowaniu modelu restrukturyzacji a przed wniesieniem Zakładu Wykładzin do Nowej Spółki 1 do Zakładu Wykładzin organizacyjnie i finansowo zostanie przypisany wydzielony z pionu handlowego, a funkcjonalnie powiązany z Zakładem Wykładzin dział dystrybucji wykładzin. Będzie to potwierdzone w Uchwale Zarządu Spółki w sprawie struktury organizacyjnej Zakładu Wykładzin, która zatwierdzi również organizacyjną przynależność działu dystrybucji wykładzin do Zakładu Wykładzin. Działalnością zajmują się pracownicy alokowani wyłącznie do tych wydzielonych obszarów, którzy posiadają niezbędną wiedzę i doświadczenie konieczne do prowadzenia tej działalności, którymi kieruje Dyrektor Zakładu w przypadku Zakładu Wykładzin oraz Szef Centrum w przypadku Centrum Energia i Media. W Zakładzie Wykładzin zatrudnionych jest obecnie 207 pracowników, a w Centrum Energia i Media 77 pracowników. Zarówno w Zakładzie Wykładzin jak i w Centrum Energia i Media wydzielone są składniki majątkowe niezbędne do prowadzenia działalności, m.in. środki trwałe (nieruchomości, budynki i budowle, maszyny i urządzenia, meble, telefony i pozostałe wyposażenie biura, etc.) oraz wartości niematerialne i prawne.
2.  finansowej, gdyż zarówno dla Zakładu Wykładzin jak i dla Centrum Energia i Media prowadzona jest przez Spółkę ewidencja rachunkowa, na podstawie wydzielonych kont w systemie finansowo-księgowym Spółki, która umożliwia szczegółowe określenie ich sytuacji finansowej (w tym przychodów i kosztów za wyjątkiem kredytów bankowych i środków pieniężnych). Należności i zobowiązania są możliwe do wyodrębnienia z ewidencji finansowo - księgowej prowadzonej przez Wnioskodawcę, natomiast nie są one na bieżąco wyodrębniane. Prowadzona przez Spółkę ewidencja rachunkowa umożliwia badanie efektywności działalności każdej z jednostek organizacyjnych, ustalanie odrębnych budżetów i rozliczanie z wykonania tych budżetów. Zobowiązania obu zorganizowanych części działalności z tytułu dostaw i usług, podatków, wynagrodzeń oraz należności są możliwe do wyodrębnienia z ewidencji księgowej prowadzonej przez Wnioskodawcę.
3.  funkcjonalnej, gdyż zarówno Zakład Wykładzin jak i Centrum Energia i Media stanowią odrębne zespoły składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zakład Wykładzin zajmuje się produkcją wykładzin podłogowych, folii, akcesoriów i okładzin ściennych z PVC. Działalność dystrybucyjna prowadzona jest przez dedykowanych do dystrybucji wyrobów wyprodukowanych w Zakładzie Wykładzin, pracowników pracujących w działach stanowiących część wyodrębnionego w strukturze organizacyjnej Spółki pionu handlowego. Działy te tworzy 15 osobowy zespół zajmujący się sprzedażą wykładzin podłogowych, folii, akcesoriów i okładzin ściennych z PVC (Dział Sprzedaży Wykładzin i Folii, część Działu Eksportu) oraz 18 osobowy zespół z działu Obsługi Klienta. Centrum Energia i Media prowadzi samodzielnie działalność związaną z produkcją, dystrybucją i sprzedażą czynników energetycznych (energia elektryczna, energia cieplna, woda przemysłowa i woda pitna) na potrzeby produkcyjne Wnioskodawcy w ramach potrzeb wewnętrznych oraz dla odbiorców zewnętrznych. Wydzielenie funkcjonalne Centrum Energia i Media w strukturze nastąpiło w 1997 r. po procesie komercjalizacji przedsiębiorstwa państwowego. Obie zorganizowane części przedsiębiorstwa mogą potencjalnie stanowić niezależne przedsiębiorstwa samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służą obecnie w istniejącym przedsiębiorstwie.

W związku z powyższym zadano m.in. następujące pytanie:

Czy wartość nominalna udziałów w zarówno w Nowej Spółce 1 jak i Nowej Spółce 2 otrzymanych przez Wnioskodawcę w zamian za wniesienie do Nowej Spółki 1 aportem wyodrębnionego w obrębie struktur Spółki Zakładu Wykładzin oraz otrzymanych przez Wnioskodawcę w zamian za wniesienie do Nowej Spółki 2 aportem wyodrębnionego w obrębie struktur Spółki Centrum Energia i Media nie będzie stanowiła dla Wnioskodawcy przychodu podatkowego w momencie objęcia udziałów na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, z uwagi na to, iż przedmiotem aportu będzie zorganizowana część przedsiębiorstwa?

(pytanie oznaczone we wniosku numerem 2)

Zdaniem Wnioskodawcy, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 Ustawy o CIT, przychodem jest nominalna wartość udziałów (akcji) w spółce kapitałowej albo wkładów w spółdzielni objętych w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część; przepisy art. 14 ust. 1-3 stosuje się odpowiednio.

A contrario, na podstawie tego przepisu należy uznać, że przychodu nie stanowi wartość udziałów w spółce kapitałowej objętych za wkład niepieniężny w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W związku z powyższym, w opinii Spółki, ponieważ zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, będący przedmiotem wkładu niepieniężnego stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a ust. 4 Ustawy o CIT, to w konsekwencji wartość udziałów objętych przez Spółkę w nowoutworzonej spółce (Nowa Spółka 1) w zamian za wkład niepieniężny w postaci Zakładu Wykładzin oraz w nowoutworzonej spółce (Nowa Spółka 2) w zamian za wkład niepieniężny w postaci Centrum Energia i Media nie będzie stanowiła dla Spółki przychodu do opodatkowania.

Takie stanowisko znajduje potwierdzenie w wielu interpretacjach indywidualnych wydawanych z upoważnienia Ministra Finansów. Przykładowo: Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji z dnia 16 lutego 2009 r., sygn. IPPB5/423-165/08-6/MB, uznał, że „jeżeli zespół składników materialnych i niematerialnych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki, to wniesienie go do Sp. z o.o. nie spowoduje powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych”. Natomiast w interpretacji wydanej w dniu 18 maja 2009 r. przez Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy (sygn. ITPB3/423-98b/09/AM) stwierdzono, że „Wnioskując a contrario, w przypadku wniesienia do spółki kapitałowej aportem przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w zamian za udziały (akcje) w tej spółce, na dzień dokonania transakcji dla spółki wnoszącej aport nie powstaje przychód w wysokości nominalnej wartości otrzymanych udziałów w kapitale zakładowym ani w żadnej innej wysokości”.

W konsekwencji, stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym wartość nominalna udziałów otrzymanych przez Wnioskodawcę zarówno w Nowej Spółce 1 jak i Nowej Spółce 2, do których zostanie wniesiony wkład niepieniężny w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa, nie będzie stanowić dla Wnioskodawcy przychodu do opodatkowania w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 7 Ustawy o CIT, należy uznać za prawidłowe.

Przedmiotem aportu zarówno do Nowej Spółki 1 jaki Nowej Spółki 2 będą składniki materialne i niematerialne konieczne do prowadzenia działalności, a w szczególności:

1.  tytuł prawny do nieruchomości;
2.  budynki i budowle usytuowane na tych działkach,
3.  maszyny i sprzęt związane z działalnością,
4.  prawa własności intelektualnej związane z działalnością,
5.  pracownicy alokowani do Zakładu, Centrum,
6.  podlicencje informatyczne, prawa i obowiązki z umów z klientami,
7.  know-how biznesowe,
8.  prawa 1 obowiązki z umowy z projektantami i specifiers, związane z działalnością,
9.  prawa i obowiązki z umów z dostawcami,
10.  części zamienne niezbędne do prowadzenia działalności,
11.  zapas surowców materiałów do wytwarzania produktów i usług, niezbędne do prowadzenia działalności,
12.  zapasy wyrobów gotowych (w przypadku Zakładu Wykładzin).

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2011 r. Nr 74, poz. 397 ze zm., dalej „ustawa o pdop”), przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności nominalna wartość udziałów (akcji) w spółce kapitałowej albo wkładów w spółdzielni objętych w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część; przepisy art. 14 ust. 1-3 stosuje się odpowiednio.

Z literalnego brzmienia cytowanego przepisu wynika, iż w przypadku wniesienia do spółki kapitałowej wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, po stronie udziałowca (wnoszący wkład) nie powstaje przychód do opodatkowania. Oznacza to, iż wartość nominalna udziałów w spółce kapitałowej, objętych w zamian za wkład niepieniężny w ww. postaci nie generuje przychodu podatkowego na dzień objęcia tych udziałów.

W myśl art. 4a pkt 4 ustawy o pdop, ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Jak wynika z cytowanego przepisu, status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:

1.  stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),
2.  jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie,
3.  jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych,
4.  mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania gospodarcze.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem dowolnym zbiorem składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników, zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze.

O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego przedsiębiorstwa, np. dział, wydział, oddział, itp. Takie organizacyjne wydzielenie powinno być dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub aktu o podobnym charakterze.

Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej do realizowanych przez nie zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego pojęcia z pełną samodzielnością finansową.

Wyodrębnienie funkcjonalne należy natomiast rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Kolejną cechą definiującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do bycia niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość).

W świetle powyższych przepisów, wydzielone w sposób przedstawiony w opisie zdarzenia przyszłego:

*   majątek w postaci części działalności zajmującej się produkcją oraz dystrybucją wykładzin podłogowych z PVC, akcesoriów i okładzin ściennych oraz
*   części działalności zajmującej się działalnością pomocniczą w postaci dostarczania czynników energetycznych na potrzeby produkcyjne Wnioskodawcy w ramach potrzeb wewnętrznych oraz dla odbiorców zewnętrznych,

stanowią zorganizowaną części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a ust. 4 ustawy o pdop. W konsekwencji wniesienie aportem wydzielonego majątku do nowo utworzonych polskich spółek z ograniczoną odpowiedzialnością (Nowej Spółki 1 i Nowej Spółki 2), jako zorganizowanych części przedsiębiorstwa nie spowoduje powstania przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy.

Stanowisko Spółki jest zatem prawidłowe.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Rzeszowie, ul. Kraszewskiego 4a, 35-016 Rzeszów po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa

(art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz. U. z dnia 14 marca 2012r., poz. 270). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a 43-300 Bielsko-Biała.