Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDWB.4010.2.2022.1.BB
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2022-07-19
Teza: Wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej ustalenia czy połączenie nie spowoduje u wspólnika konieczności rozpoznania przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 12 updop
Słowa kluczowe: połączenie; przychód; udziałowiec-jedyny udziałowiec
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące przychód-Przychody związane z łączeniem lub podziałem spółek
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8ba; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 12-lit. a; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 12-lit. b

Interpretacja indywidualna
==========================

– stanowisko prawidłowe
=======================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

29 kwietnia 2022 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia czy w przypadku połączenia spółki przejmującej ze spółką przejmowaną, połączenie to nie spowoduje po stronie Wnioskodawcy (udziałowca spółki przejmowanej) konieczności rozpoznania jakiegokolwiek przychodu i w konsekwencji połączenie będzie neutralne podatkowo dla udziałowca spółki przejmowanej. Treść wniosku jest następująca:

### Opis zdarzenia przyszłego

_Struktura właścicielska_

Spółka A, (dalej: „Wnioskodawca”, „Udziałowiec Spółki Przejmowanej”) prowadzi działalność finansową, polegającą przede wszystkim na zawieraniu umów leasingu. Wnioskodawca należy do grupy X (dalej: „Grupa X”).

Wnioskodawca posiada siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz jest polskim rezydentem podatkowym, tj. podlega na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania.

W skład Grupy X wchodzi również Spółka B, (dalej: „Spółka B” lub „Spółka Przejmująca”). Głównym przedmiotem działalności Spółki B jest świadczenie w Polsce usług najmu i leasingu m.in. samochodów ciężarowych, ciągników siodłowych, autobusów, TGE. Według informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców KRS przeważającym przedmiotem działalności Spółki B jest wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD 77.12.Z). Obecnie, tj. na dzień złożenia niniejszego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, jedynym udziałowcem Spółki B jest Spółka N z siedzibą w (…), Niemcy.

Równocześnie, członkiem Grupy X jest także Spółka C z siedzibą w (…) (dalej: „Spółka C” lub „Spółka Przejmowana”), która podobnie jak Spółka B, świadczy w Polsce usługi najmu m.in. samochodów ciężarowych, naczep i autobusów. Spółka C jest polską spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (będącą polskim rezydentem podatkowym), w której Wnioskodawca począwszy od 2020 r. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym. Spółka A nabyła całość udziałów w Spółce C w wyniku transakcji zakupu udziałów. Udziały te nie były więc objęte ani nabyte przez Wnioskodawcę w drodze wymiany udziałów, łączenia ani podziału podmiotów. Z kolei od maja 2021 r. wyłącznym udziałowcem Wnioskodawcy jest Spółka H z siedzibą w (…), Holandia (dalej: „Spółka H”), której to jedynym udziałowcem jest Spółka N.

_Planowane Połączenie_

Z uwagi na to, iż zarówno Spółka B jak i Spółka C są polskimi spółkami, które świadczą obecnie w Polsce usługi najmu samochodów m.in. ciężarowych, dostawczych, autobusów, naczep, to w ramach Grupy X zaplanowana została reorganizacja mająca na celu scentralizowanie działalności polegającej na najmie samochodów ciężarowych, dostawczych, naczep i in. (dalej: „Pojazdy”) w Polsce w ramach jednego podmiotu. W tym celu planowane jest połączenie Spółki C i Spółki B, które polegać będzie na przejęciu Spółki C przez Spółkę B (dalej: „Połączenie”).

Głównymi przyczynami podjęcia decyzji o reorganizacji, która obejmuje przedmiotowe Połączenie są m.in. chęć zwiększenia przejrzystości oraz uproszczenie prowadzonej działalności w ramach Grupy X oraz ułatwienie nadzoru właścicielskiego nad poszczególnymi spółkami prowadzącymi działalność gospodarczą w ramach Grupy X, jak również minimalizowanie kosztów prowadzenia działalności w zakresie wynajmu Pojazdów przez dwa podmioty i skonsolidowanie tego rodzaju działalności w jednej spółce. Na podjęcie ww. decyzji wpływ ma również okoliczność, iż Spółka C (Spółka Przejmowana) ponosi straty w związku z prowadzoną dotychczas działalnością gospodarczą (straty te nie będą podlegały rozliczeniu dla celów podatkowych przez Spółkę Przejmującą). W konsekwencji Grupa X uznała, iż Połączenie pozwoli zapewnić odpowiednią efektywność gospodarczą oraz wyeliminuje konieczność ponoszenia zbędnych kosztów związanych z prowadzeniem działalności w ramach Spółki Przejmowanej, której przedmiot działalności jest zbliżony z przedmiotem działalności Spółki Przejmującej.

Połączenie przeprowadzone zostanie więc z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, natomiast ani głównym, ani jednym z głównych celów Połączenia nie będzie chęć osiągnięcia korzyści podatkowej, uchylanie się lub unikanie od opodatkowania.

Powyższe przedstawia elementy uzasadnienia biznesowego Połączenia, które jest wymagane z perspektywy zapewnienia neutralności podatkowej Połączenia wynikającej z Ustawy o CIT. Wnioskodawca jednocześnie zwraca uwagę, iż kwestia prawidłowości uzasadnienia biznesowego nie jest przedmiotem zapytania na podstawie niniejszego wniosku i należy przyjąć jako element zdarzenia przyszłego, że uzasadnienie to istnieje i w sprawie nie zachodzą przesłanki do zastosowania klauzul antyabuzywnych.

Jednocześnie, Wnioskodawca wskazuje, iż podejmowane są działania prawne zmierzające do zmiany jedynego udziałowca Spółki B ze Spółki N na Spółkę H. W konsekwencji na dzień planowanego Połączenia Spółki B ze Spółką C jedynym udziałowcem Spółki Przejmującej będzie Spółka H, natomiast jedynym udziałowcem Spółki C (na dzień Połączenia) pozostanie w dalszym ciągu Wnioskodawca.

Połączenie zostanie przeprowadzane na zasadzie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (tekst jedn. Dz. U. z 2020 r. poz. 1526; dalej: „KSH”) (winno być: Dz. U. z 2022 r. poz. 1467), który przewiduje, iż połączenie może nastąpić przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie). Tym samym, Planowane Połączenie Spółki B i Spółki C dokonane zostanie w ten sposób, że cały majątek Spółki Przejmowanej zostanie przeniesiony na Spółkę Przejmującą (połączenie przez przejęcie), w konsekwencji czego Spółka Przejmowana przestanie istnieć jako odrębny podmiot prawa.

Jednocześnie w związku z przejęciem Spółki Przejmowanej, na rzecz Wnioskodawcy jako Udziałowca Spółki Przejmowanej posiadającego dotychczas 100% udziałów w Spółce Przejmowanej, na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, zostaną wydane udziały w Spółce Przejmującej. Wnioskodawca po otrzymaniu udziałów w Spółce Przejmującej rozpozna je w wartości dla celów podatkowych nie niższej niż wartość, w jakiej dla celów podatkowych były przez tę spółkę rozpoznane udziały Spółki Przejmowanej przed połączeniem.

Wydając udziały Spółki Przejmującej na rzecz Udziałowca Spółki Przejmowanej, przy określaniu właściwej wartości emisyjnej udziałów w podwyższanym kapitale przez Spółkę Przejmującą, odzwierciedlony zostanie bezpośredni udział Wnioskodawcy w Spółce Przejmowanej. Wartość emisyjna przyznanych udziałów Spółce B wynikała będzie z parytetu wymiany określonego przez zarządy łączących się spółek na podstawie wartości majątku Spółki Przejmowanej odzwierciedlającego udziały Wnioskodawcy i odzwierciedlać będzie wartość rynkową przejmowanego majątku Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą. W tym celu wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej jak i majątku Spółki Przejmującej zostaną określone na podstawie niezależnych wycen sporządzonych przez niezależnego eksperta ds. wycen.

_Składniki majątku Spółki Przejmowanej_

Na dzień Połączenia aktywa Spółki Przejmowanej będą składały się głównie z środków trwałych w postaci Pojazdów będących przedmiotem zawieranych przez Spółkę C z klientami umów najmu, jak również posiadana przez Spółkę C nieruchomość gruntowa zabudowana wraz z parkingiem. W związku z Połączeniem na Spółkę Przejmującą przeniesione zostaną również prawa i obowiązki wynikające z zawartych przez Spółkę Przejmowaną umów najmu Pojazdów.

Ponadto, Spółka Przejmowana będzie posiadać należności i środki pieniężne, których wartość księgowa i podatkowa będzie jednak niższa w porównaniu do wartości księgowej i podatkowej wymienionych środków trwałych. Aktywa te będą podlegać wykazaniu w Spółce Przejmującej w wartości księgowej i podatkowej analogicznie do tego jak są wykazywane w Spółce Przejmowanej. Aktywa Spółki Przejmowanej, jakie zostaną przejęte przez Spółkę Przejmującą w procesie Połączenia, zostaną przez nią przypisane do działalności prowadzonej na terytorium Polski.

Na dzień Połączenia Spółka Przejmowana, co do zasady, nie będzie posiadać żadnych składników majątkowych, które nie podlegają wykazaniu w bilansie Spółki Przejmowanej (tj. Spółka Przejmowana nie powinna posiadać tzw. składników pozabilansowych, które nie podlegają ujęciu w ewidencji rachunkowej lub ewidencji podatkowej Spółki Przejmowanej a wymagałyby ujawnienia przez Spółkę Przejmującą). Niemniej, wobec okoliczności, że transakcja Połączenia będzie miała miejsce w przyszłości (i spółki nie mogą przewidzieć wszystkich zdarzeń biznesowych), nie można całkowicie wykluczyć, że na dzień Połączenia istnieć będą jakiekolwiek pozabilansowe składniki majątku Spółki Przejmowanej, które jednak zostaną ujęte przez Spółkę Przejmującą w związku z Połączeniem zgodnie z zasadą sukcesji generalnej, tj. w szczególności z zachowaniem tej samej wartości dla celów podatkowych, która przyjęta byłaby w Spółce Przejmowanej.

Jednocześnie, planuje się, że na dzień Połączenia pomiędzy Spółką Przejmującą i Spółką Przejmowaną nie będą istniały żadne wzajemne należności i zobowiązania. W konsekwencji, na skutek Połączenia nie powinna powstać sytuacja, w wyniku której dochodziłoby do konfuzji (tj. zespolenia w jednym podmiocie funkcji wierzyciela i dłużnika), a więc stanu, w którym w wyniku wygaśnięcia wierzytelności, nie byłoby możliwie przyjęcie składnika majątkowego (wierzytelności) przez Spółkę Przejmującą, która podlegała wykazaniu w składnikach majątku przez Spółkę Przejmowaną. Niemniej, wobec okoliczności, że transakcja Połączenia będzie miała miejsce w przyszłości Wnioskodawca nie może całkowicie wykluczyć, że na dzień Połączenia istnieć będą wzajemne (niespłacone) należności i zobowiązania na linii Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana. W powyższej specyficznej sytuacji, w wyniku Połączenia (i sukcesji uniwersalnej), taka niespłacona wierzytelność z perspektywy prawnej wygasłaby z mocy prawa w dniu Połączenia w wyniku konfuzji, a tym samym - wobec faktu, że wierzytelność taka przestałaby istnieć po Połączeniu - brak jest możliwości kontynuacji podatkowej co do takiego składnika majątku. Z powyższego wynika, że nie byłoby możliwe przyjęcie dla celów podatkowych tego składnika majątkowego (wierzytelności) przez Spółkę Przejmującą w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej.

### Pytanie

### Czy w przypadku Połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną, które to Połączenie zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a w szczególności jego głównym ani jednym z głównych celów nie będzie ani uniknięcie, ani uchylenie się od opodatkowania, Połączenie to nie spowoduje po stronie Wnioskodawcy (Udziałowca Spółki Przejmowanej) konieczności rozpoznania jakiegokolwiek przychodu, w szczególności na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 12 Ustawy o CIT i w konsekwencji Połączenie będzie neutralne podatkowo dla Udziałowca Spółki Przejmowanej na gruncie przepisów Ustawy o CIT?

### Państwa stanowisko w sprawie

Państwa zdaniem w przypadku Połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną, które to Połączenie zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a w szczególności jego głównym ani jednym z głównych celów nie będzie ani uniknięcie, ani uchylenie się od opodatkowania, Połączenie to nie spowoduje po stronie Wnioskodawcy (Udziałowca Spółki Przejmowanej) konieczności rozpoznania jakiegokolwiek przychodu, w szczególności na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1800 ze zm., dalej: „Ustawa o CIT”) i w konsekwencji Połączenie będzie neutralne podatkowo dla Udziałowca Spółki Przejmowanej na gruncie przepisów Ustawy o CIT.

_Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy_

Zgodnie z art. 3 ust. 1 Ustawy o CIT podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Jednocześnie, zgodnie z art. 3 ust. 2 Ustawy o CIT podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Ponadto, zgodnie z art. 7 ust. 1 Ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b Ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Jak wskazano natomiast w art. 7 ust. 2 Ustawy o CIT, dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f Ustawy o CIT, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m Ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym m.in. przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3 Ustawy o CIT, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki, jak również przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej. Ponadto w oparciu o art. 7b ust. 1 pkt 1a Ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się także przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.

Począwszy od 2022 roku do Ustawy o CIT wprowadzony został przepis szczególny, którego zakresem objęto opodatkowanie udziałowców spółek przejmowanych w toku procesów połączeń w związku z przydzieleniem tym udziałowcom udziałów w spółce przejmującej. Wcześniej powstanie takiego przychodu wiązano z zasadą ogólną wyrażoną w art. 12 ust. 1 pkt 1 i 2 Ustawy o CIT.

W oparciu o art. 12 ust. 1 pkt 8ba Ustawy o CIT, do przychodów zalicza się ustaloną na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość emisyjną udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej w następstwie łączenia lub podziału podmiotów, z zastrzeżeniem pkt 8b (niemającym zastosowania w niniejszej sprawie z uwagi na przedmiot planowanej transakcji).

Przepis ten należy jednak stosować łącznie z art. 12 ust. 4 pkt 12 Ustawy o CIT, zgodnie z którym w przypadku połączenia lub podziału spółek do przychodów nie zalicza się przychodu wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej stanowiącego wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, o którym mowa w przytoczonym powyżej ust. 1 pkt 8ba, jeżeli:

a) udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów, oraz

b) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.

Natomiast zgodnie z art. 12 ust. 12b Ustawy o CIT, w przypadku o którym mowa we wskazanym powyżej ust. 4 pkt 12, ciężar dowodu, że udziały (akcje) nie zostały nabyte lub objęte w wyniku transakcji wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku łączenia lub podziału podmiotów oraz wartość udziałów (akcji) odpowiada wartości określonej w tych przepisach, spoczywa na wspólniku. Dodatkowo, w świetle treści art. 12 ust. 13-14 Ustawy o CIT, wyłączenie z przychodów wskazane w art. 12 ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b, nie będzie miało zastosowania, jeśli głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Ponadto, jeżeli połączenie spółek nie zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tej czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Zgodnie natomiast z normą art. 12 ust. 15 pkt 1 oraz art. 12 ust. 16 Ustawy o CIT, przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie m.in. do spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 Ustawy o CIT, przejmujących majątek spółek mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do Ustawy o CIT.

Odnosząc powyższe do analizowanego zdarzenia przyszłego należy wskazać, że Wnioskodawca nabył udziały w Spółce Przejmowanej w drodze transakcji zakupu udziałów, a więc Udziałowiec Spółki Przejmowanej nie został wspólnikiem Spółki Przejmowanej w następstwie wymiany udziałów, połączenia lub podziału. Z tych względów należy uznać, iż pierwsza przesłanka art. 12 ust. 4 pkt 12 Ustawy o CIT, określona w pkt (a) (winno być: w lit. a)) tego przepisu zostanie spełniona w Połączeniu będącym przedmiotem niniejszego wniosku.

Ponadto, dla celów podatkowych Wnioskodawca obejmie udziały, jakie zostaną mu przydzielone przez Spółkę Przejmującą w wartości nie wyższej niż przyjęte zostały udziały w Spółce Przejmowanej przed Połączeniem (tj. w sytuacji gdyby Połączenie nie miało miejsca). Wypełnia to przesłankę neutralności Połączenia dla Udziałowca Spółki Przejmowanej wynikającą z art. 12 ust. 4 pkt 12 lit. b) Ustawy o CIT. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca po otrzymaniu udziałów w Spółce Przejmującej rozpozna je w wartości dla celów podatkowych nie wyższej niż wartość, w jakiej dla celów podatkowych były przez niego rozpoznawane udziały Spółki Przejmowanej.

W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy zostaną spełnione przesłanki wyłączenia z przychodów Udziałowca Spółki Przejmowanej wartości emisyjnej udziałów, jakie zostaną mu przydzielone przez Spółkę Przejmującą. W związku z tym, (biorąc również pod uwagę, że Połączenie będzie dokonywane z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych) to po stronie Udziałowca Spółki Przejmowanej nie powstanie przychód z tytułu otrzymania w związku z Połączeniem udziałów Spółki Przejmującej.

Mając na uwadze powyższe, należy uznać iż w odniesieniu do potencjalnego przychodu Wnioskodawcy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba Ustawy o CIT, w Połączeniu będącym przedmiotem niniejszego wniosku znajdzie zastosowanie art. 12 ust. 4 pkt 12 Ustawy o CIT, w związku z czym Połączenie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych (gdzie głównym ani jednym z głównych celów nie będzie chęć uzyskania korzyści podatkowej) będzie dla Udziałowca Spółki Przejmowanej neutralne z perspektywy podatku dochodowego od osób prawnych.

Jednocześnie, jak wskazano powyżej, art. 12 ust. 1 pkt 8ba Ustawy o CIT jest przepisem szczególnym wprowadzonym do polskiego porządku prawnego począwszy od 2022 r. i jako taki należy uznać, że jest jedynym przepisem ustanawiającym zasady kalkulacji przychodu powstającego u udziałowca spółki przejmowanej w przypadku połączenia, w ramach którego wydawane są przez spółkę przejmującą udziały własne na rzecz udziałowca spółki przejmowanej.

Podsumowując, w przypadku Połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną, które to Połączenie zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a w szczególności jego głównym ani jednym z głównych celów nie będzie ani uniknięcie, ani uchylenie się od opodatkowania, Połączenie to nie spowoduje po stronie Wnioskodawcy (Udziałowca Spółki Przejmowanej) konieczności rozpoznania jakiegokolwiek przychodu, w szczególności na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 12 Ustawy o CIT i w konsekwencji Połączenie będzie neutralne podatkowo dla Udziałowca Spółki Przejmowanej na gruncie przepisów Ustawy o CIT.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2022 r. poz. 329 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).

Podstawą prawną do odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.