Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-3.4010.377.2021.2.MBD
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2021-11-03
Teza: W zakresie ulgi badawczo-rozwojowej.
Słowa kluczowe: definicja; koszt-koszty kwalifikowane; materiały; ulga-ulga badawczo-rozwojowa (B+R)
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5. Podstawa opodatkowania i wysokość podatku
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 4a; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5-art. 18d

**INTERPRETACJA INDYWIDUALNA**

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 27 lipca 2021 r. (data wpływu tego samego dnia za pośrednictwem platformy e-puap), uzupełnionym 22 października 2021 r., o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia, czy:

\- opisana w punkcie 1 ppkt II lit, a) stanu faktycznego działalność Wnioskodawcy, tj. działalność w obszarze rozwoju nowych, ulepszonych lub zmienionych produktów - innowacje produktowe oraz punkcie 1 ppkt II lit. b) stanu faktycznego działalność Wnioskodawcy, tj. działalność w obszarze rozwoju technologii - innowacje procesowe spełnia definicję działalności badawczo-rozwojowej zawartą w art. 4a pkt 26)-28) uCIT, która uprawnia do skorzystania z ulgi, o której mowa w art. 18d uCIT, a co za tym idzie, czy koszty kwalifikowane o których mowa w art. 18d uCIT dotyczące całości realizowanych prac w ramach ww. działalności Wnioskodawcy mogą być rozliczane w ramach ulgi B+R,

\- za koszty kwalifikowane (zakładając, niezależnie od odpowiedzi na pytanie nr 1, że dotyczą działalności badawczo-rozwojowej) w rozumieniu art. 18d ust. 2 pkt 2) uCIT, Wnioskodawca może uznać koszty opisane w punkcie 2 stanu faktycznego wniosku, tj. koszty bezpośrednich surowców produkcyjnych (m.in. koks, grafit, antracyt), materiałów pomocniczych (m.in. elementów stalowych i miedzianych stosowanych w fazie montażu), energii elektrycznej oraz gazu, w takiej części, w jakiej koszty bezpośrednich surowców produkcyjnych (m.in. koks, grafit, antracyt), materiałów pomocniczych (m.in. elementów stalowych i miedzianych stosowanych w fazie montażu), energii elektrycznej oraz gazu zostały przez Wnioskodawcę zużyte do prowadzonych prac na podstawie systemu ERP SAP oraz systemu pomiarowego

– **jest prawidłowe**.

**UZASADNIENIE**

W dniu 27 lipca 2021 r. wpłynął do tutejszego organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ulgi badawczo-rozwojowej. Wniosek powyższy nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 12 października 2021 r., Znak: 0111-KDIB1-3.4010.377.2021.1.MBD wezwano do jego uzupełnienia, co nastąpiło 22 października 2021 r.

**We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny:**

Wnioskodawca działający pod firmą X sp. z o.o. z siedzibą w Y (dalej zwana „Spółką” lub „Wnioskodawcą”)\`(...)\`. W ramach swojej działalności Spółka produkuje również \`(...)\` . Dzięki eksperckiej wiedzy technicznej, zdobywanemu przez wiele lat know-how oraz doskonałemu zrozumieniu procesów produkcyjnych w branżach klientów, Spółka ugruntowała swoją pozycję na rynku światowym.

Jako producent materiałów \`(...)\` Spółka dostarcza swoje produkty do klientów z wielu, zróżnicowanych gałęzi biznesu. Główne obszary zastosowań produktów Spółki to między innymi: produkcja pierwotnego aluminium, stali i wytopu krzemu metalicznego i żelazostopów. Dzięki szerokiej gamie oferowanych produktów o zróżnicowanych parametrach technicznych, Spółka może oferować swoje produkty klientom o ściśle sprecyzowanych wymaganiach oraz w zastosowaniach wymagających rozwiązań o konkretnej specyfikacji.

W ramach prowadzonej działalności gospodarczej Wnioskodawca realizuje działalność mającą na celu zwiększenie konkurencyjności swojego przedsiębiorstwa na rynku międzynarodowym oraz rozszerzenie portfolio oferowanych przez siebie produktów. Prowadzona działalność w zakresie rozwoju przedsiębiorstwa obejmuje zarówno działania w zakresie innowacji produktowych (opracowywanie nowych, zmienionych lub ulepszonych produktów) jak również innowacje procesowe (opracowywanie i wdrażanie nowych, zmienionych lub ulepszonych procesów i receptur). Działalność w obu tych zakresach została szczegółowo przedstawiona w dalszej części wniosku.

Wnioskodawca wyodrębnia koszty kwalifikowane zgodnie z wymogami wskazanymi w art. 9 ust. 1b ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2020 r., poz. 1406, ze zm., dalej zwana: „uCIT").

W związku z wprowadzeniem od dnia 1 stycznia 2016 r. regulacji w zakresie ulgi podatkowej na działalność badawczo-rozwojową, Wnioskodawca zamierza skorzystać z ww. ulgi w związku z prowadzoną przez siebie działalnością w zakresie badań i rozwoju.

Poniesione przez Spółkę wydatki na realizację opisanych poniżej projektów dotyczących rozwoju Spółki, które to koszty Wnioskodawca planuje rozliczać w ramach ulgi na działalność badawczo-rozwojową, stanowią koszty uzyskania przychodu.

Ponadto, Wnioskodawca oświadcza, że:

\- Spółka wyodrębnia koszty kwalifikowane w sposób umożliwiający realne określenie wysokości nakładów poniesionych na realizowane prace w poszczególnych projektach;

\- W latach podatkowych za które Spółka zamierza skorzystać z ulgi na działalność B+R Spółka nie korzystała ze zwolnień podatkowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a uCIT;

\- Spółka nie zamierza rozliczać w ramach ulgi B+R kosztów uwzględnianych w kalkulacji dochodu osiągniętego z działalności gospodarczej prowadzonej w specjalnej strefie ekonomicznej;

\- Spółka nie zamierza korzystać z odliczenia w ramach tzw. ulgi na działalność badawczo-rozwojową w stosunku do przychodów z zysków kapitałowych;

\- Koszty kwalifikowane nie zostały i nie zostaną zwrócone Spółce w jakiekolwiek formie. Koszty nie zostały również odliczone od podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym - były jedynie rozliczane jako „standardowe” koszty uzyskania przychodów w podatku dochodowym od osób prawnych (art. 15 uCIT);

\- Spółka nie posiada statusu centrum badawczo-rozwojowego.

1\. Działalność realizowana przez Wnioskodawcę.

I. Działalność standardowa Spółki

W ramach swojej standardowej działalności, Spółka zajmuje się projektowaniem, produkcją, sprzedażą oraz serwisem bloków katodowych, elektrod węglowych, wyłożeń wielkopiecowych oraz past i klejów. Spółka w swojej ofercie posiada szereg produktów o określonych parametrach i właściwościach, których to sprzedaż stanowi dla Spółki główne źródło przychodu. W zakresie produkcji seryjnej, nieobarczonej ryzykiem technologicznym, oraz stanowiącej główne źródło przychodów Spółki, Spółka nie zamierza korzystać z ulgi na działalność badawczo-rozwojową.

II. Działalność Spółki w zakresie badań i rozwoju

W celu ciągłego rozwoju Spółki oraz utrzymania konkurencyjnej pozycji na rynku światowym, Spółka w sposób systematyczny prowadzi prace mające na celu opracowywanie nowych rozwiązań technicznych i technologicznych w zakresie oferowanych przez siebie produktów oraz wykorzystywanych procesów technologicznych. Działania realizowane przez Spółkę obejmują innowacyjne i oryginalne prace zespołu światowej klasy ekspertów w dziedzinie procesów produkcyjnych elementów węglowych i grafitowych. Każda z podjętych przez Spółkę inicjatyw w zakresie opracowywania nowych, zmienionych lub ulepszonych produktów albo procesów jest szczegółowo monitorowana oraz dokumentowana.

Dla każdego z projektów i prób technologicznych określane są założenia początkowe, cel, zakres prowadzonych prac, spodziewane rezultaty oraz szczegółowy plan realizacji projektu/próby. W trakcie, oraz po zakończeniu projektu/próby spisywane są wnioski, obserwacje uwagi oraz wszystkie inne istotne dla projektu/próby dane i informacje, w tym problemy które się pojawiły. W ten sposób podczas realizacji przez Spółkę prac w zakresie badań i rozwoju zdobywana jest nowa wiedza w zakresie możliwości stworzenia nowych, zmienionych lub ulepszonych produktów lub procesów.

Działalność Spółki w zakresie badań i rozwoju można podzielić na dwa główne obszary, tj. działalność w obszarze rozwoju nowych, ulepszonych lub zmienionych produktów - innowacje produktowe oraz działalność w obszarze rozwoju technologii - innowacje procesowe:

a) Działalność w obszarze rozwoju nowych, ulepszonych lub zmienionych produktów - innowacje produktowe

W ramach tego obszaru realizowane są prace mające na celu opracowanie nowych, zmienionych lub ulepszonych produktów oraz opracowywanie procesów technologicznych pozwalających na ich wytworzenie. Projekty realizowane przez Spółkę w zakresie obszaru rozwoju nowych produktów prowadzone są w sposób ściśle usystematyzowany, a zbierane dane są skrupulatnie dokumentowane, co wynika ze strategicznej wartości nowo wytworzonej w ramach tych projektów wiedzy. Realizacja projektów przebiega zgodnie z metodyką IDDEI (Initiate, Define, Design. Execute, Implement-- inicjowanie, definiowanie, projektowanie, realizacja, wdrażanie) i obejmuje szereg faz, takich jak:

i. Initiate - faza, obejmująca uzasadnienie biznesowe - opis problemu, podczas której zbierane są kluczowe informacje niezbędne do dalszej pracy, jasno definiowany jest cel projektu, zakres próby oraz oczekiwane korzyści.

ii. Define - faza, podczas której prowadzone są prace takie jak między innymi zdobycie informacji od klientów (np. dot. specyfikacji produktów), zebranie głosu klienta (VOC - Voice of the Customer) oraz biznesu (VOB - Voice of the Business), ustalenie wartości odniesienia, dobór parametrów procesu, weryfikacja systemów pomiarowych.

iii. Design - faza, w trakcie której formułowane są hipotezy statystyczne dla każdego KPI (kluczowego wskaźnika efektywności), określany jest rozmiar próby oraz rozważane są potencjalne źródła zakłóceń podczas prowadzonej próby.

iv. Execute - faza, podczas której realizowane są próby produkcyjne mające na celu weryfikację opracowanych procesów produkcyjnych w partiach próbnych oraz wykonanie badań laboratoryjnych dostarczających danych, na podstawie których możliwe będzie wyciągnięcie wniosków o przebiegu procesu.

v. Implement - faza polegająca na analizie otrzymanych wyników z fazy IV, wykonaniu analiz statystycznych, podsumowaniu wniosków, przygotowaniu i zatwierdzeniu szczegółowego raportu z badań oraz wprowadzaniu zdobytej wiedzy do stosowania w Spółce.

Spółka realizuje ww. projekty zarówno w związku z realizacją wewnętrznej strategii rozwoju własnej działalności jak i również w odpowiedzi na zidentyfikowane zapotrzebowania rynku, tj. m.in. w odpowiedzi na zapotrzebowanie klientów które nie może być spełnione przy wykorzystaniu dotychczas oferowanych przez Spółkę produktów. Jako przykładowe cele projektów realizowanych przez Spółkę wskazać można:

i. Opracowanie nowego produktu oraz procesu produkcyjnego w odpowiedzi na specyficzne zamówienie klienta - stworzenie możliwości produkcji produktu o konkretnych, niedostępnych wśród dotychczas oferowanych produktów, parametrach;

ii. Opracowanie i wyprodukowanie nowego gatunku elektrod, które następnie będą mogły zostać dodane do portfolio produktów Spółki;

iii. Opracowanie receptury zmienionego produktu oraz przeprowadzenie prób technologicznych mających na celu ograniczenie wykorzystania niektórych surowców w procesie produkcyjnym.

Realizacja projektów obszaru rozwoju nowych produktów obejmuje między innymi:

i. prace koncepcyjne w zakresie opracowywania procesów technologicznych, doboru parametrów produkcyjnych, wykonywanie analiz statystycznych, analizę dostępnej literatury naukowej w zakresie opracowywanych rozwiązań,

ii. Prace badawcze/eksperymentalne dotyczące wykonania próbnej produkcji opracowanych elementów zgodnie z wypracowanymi parametrami procesów. Na podstawie uzyskanych danych wyciągane są wnioski pozwalające na poprawę procesów lub zakończenie projektu.

Wnioskodawca zaznacza, że prace realizowane przez Wnioskodawcę w zakresie obszaru rozwoju nowych produktów każdorazowo obarczone są ryzykiem technicznym/technologicznym, które to ryzyka są identyfikowane na wszystkich etapach realizacji prac. Podczas realizacji projektów z obszaru rozwoju nowych produktów, zespół projektowy każdorazowo zmaga się z trudnościami technicznymi/technologicznymi których rozwiązanie wymaga pracy twórczej.

b) Działalność w obszarze rozwoju technologii - innowacje procesowe.

Spółka w zakresie badań i rozwoju procesów technologicznych prowadzi także prace dotyczące opracowywania założeń technologicznych oraz przeprowadzenia prób mających na celu tworzenie nowych, ulepszonych lub zmienionych procesów technologicznych. Realizowane próby technologiczne są nieodzownym etapem prac koncepcyjnych realizowanych przez technologów Spółki. W ramach realizacji każdego z przedsięwzięć tworzona jest nowa wiedza w zakresie technologii wytwarzania produktów. W zależności od tematyki i celu projektu opracowywane są nowe/zmienione receptury, określane są parametry procesów lub modyfikowane są procesy pod kątem zastosowania innych urządzeń i/lub maszyn lub surowców i półproduktów.

Próby technologiczne mają na celu weryfikację możliwości realizacji procesu w nowej formie i są niezbędnym oraz koniecznym etapem realizowanych prac. Każda z realizowanych prób obarczona jest ryzykami mogącymi spowodować jej niepowodzenie. Niektóre z realizowanych przedsięwzięć są nieudane (nie udaje się osiągnąć celów) lub też wymagają przeprowadzenia dalszych badań (wykonania kolejnych prób) po zmianie parametrów procesu.

Realizacja badań prowadzonych w zakresie prób technologicznych ma kluczowe znaczenie dla efektywnego funkcjonowania Spółki oraz dalszego rozwoju. Prowadzone badania i testy dotyczą opracowania koncepcji, przetestowania jej działania, wprowadzenia dalszych modyfikacji (jeśli są konieczne), oraz końcowej weryfikacji w celu wdrożenia w działalność Spółki.

Tematyka prac prowadzonych przez Wnioskodawcę w obszarze rozwoju technologii dotyczy między innymi:

\- Zmian parametrów procesów w celu uzyskania bardziej efektywnych procesów. W przypadku takich prób modyfikowane są warunki przeprowadzania tychże procesów oraz badany jest wpływ tych zmian na końcowe parametry produktu. W tym celu zespół technologów Spółki opracowuje propozycję zmian procesu (np. zmiany czasu grafityzacji, zmiany temperatur poszczególnych etapów), które to zmiany są następnie weryfikowane podczas próby badawczej. Po wykonaniu próby, wytworzone elementy badane są w celu zdobycia nowej wiedzy w zakresie nowoopracowanego procesu.

\- Zmiany procesów w celu wykorzystywania innych urządzeń i maszyn realizujących poszczególne etapy - w celu umożliwienia rozwoju Spółki, prowadzone są prace mające na celu weryfikację możliwości modyfikacji procesów technologicznych, np. poprzez wykorzystanie innych maszyn, urządzeń lub realizację części procesu w innych lokalizacjach (na innych urządzeniach Spółki). Każdorazowo, przy realizacji takiej próby należy dokonać analizy ryzyka niepowodzenia, opracować proces dostosowany do nowych maszyn i urządzeń oraz po wykonaniu próby przeanalizować uzyskane wyniki oraz wyciągnąć z nich wnioski stanowiące nową wiedzę dla Spółki.

\- Weryfikacji możliwości wykorzystania innych niż dotychczas materiałów i surowców produkcyjnych - Próby technologiczne mają na celu zweryfikowanie możliwości wdrożenia do procesów zmian w zakresie wykorzystywanych surowców produkcyjnych. Parametry procesów technologicznych oraz końcowe właściwości produktów wykonywanych przez Spółkę ściśle zależą od właściwości wykorzystywanych surowców. W związku z tym, zmiana surowca (stosowanie zamienników) w znaczący sposób wpływa na proces technologiczny i wymusza prace związane z opracowaniem nowych parametrów oraz weryfikacją czy produkty tworzone na podstawie zmienionych procesów i nowych surowców osiągają wymagane/założone parametry i właściwości.

\- Modyfikacji procesów produkcyjnych w celu zoptymalizowania wykorzystania surowców oraz umożliwienia ponownego wykorzystania w procesie produkcyjnym resztek poprodukcyjnych oraz produktów ubocznych powstałych na wcześniejszym etapie wcześniejszej produkcji (recycling surowców wtórnych). W ramach tego typu badań prowadzone są próby mające na celu zweryfikowanie możliwości ponownego wykorzystania części materiału w celu podniesienia efektywności procesów produkcyjnych. Prace takie wymagają zarówno opracowania koncepcji odzysku materiału oraz formy jego zagospodarowania jak również przeprowadzenia badań w zakresie opracowania optymalnych, nowych procesów produkcyjnych oraz weryfikacji parametrów produktów wykonanych przy wykorzystaniu produktów nowoopracowanego procesu,

\- Modyfikacji procesów technologicznych w celu otrzymania produktów o innych parametrach docelowych - Spółka prowadzi prace mające na celu opracowanie zmodyfikowanych procesów produkcyjnych. Modyfikacje te pozwalają na opracowania i stworzenie produktów o zmienionych parametrach technologicznych, np. o zmienionej utlenialności. Prace te obejmują zarówno obszar koncepcyjny, w którym pracownicy opracowują wytyczne odnośnie nowych parametrów procesu, jak również testy mające na celu zweryfikowanie opracowanych procesów oraz zbadanie parametrów wytworzonych produktów.

Każdorazowo w ramach realizowanych prób prowadzone są przez Wnioskodawcę działania mające na celu opracowanie rozwiązań o charakterze nowatorskim i niepowtarzalnym. Zmiany parametrów procesów technologicznych oraz receptur na podstawie których tworzone są produkty, są zmianami skomplikowanymi, złożonymi oraz czasochłonnymi, dlatego, trudno przewidzieć wszystkie konsekwencje danej zmiany, a w szczególności ich wpływ na finalne parametry produktów. Dlatego też, w przypadku wprowadzania tak istotnych zmian, konieczne jest przeprowadzenie testów pozwalających na zdobycie nowej wiedzy w zakresie wyników opracowanego procesu.

Projekty prowadzone przez Wnioskodawcę w zakresie badań i rozwoju, tj. zarówno w obszarze działalności w obszarze rozwoju nowych, ulepszonych lub zmienionych produktów - innowacje produktowe oraz działalności w obszarze rozwoju technologii - innowacje procesowe, posiadają jasno sprecyzowane cele, są w nich określone ryzyka projektu, a po zakończeniu projektu spisywane jest podsumowanie jego przebiegu i wnioski. Projekty realizowane są zgodnie z przyjętą przez Wnioskodawcę metodyką zakładającą realizację poszczególnych, sprecyzowanych faz projektu. Do każdego projektu tworzony jest dokument zawierający szczegółowy opis przebiegu projektu. Projekty mają jasno określony harmonogram działań. Wnioskodawca z przeprowadzonych projektów sporządza raporty i analizy. Tak prowadzona dokumentacja pozwala w sposób systematyczny zbierać, magazynować i dystrybuować nową wiedzę z prowadzonego projektu. Projekty prowadzone przez Wnioskodawcę są zatem projektami prowadzonymi w sposób systematyczny. Ponadto, każdy z projektów prowadzonych przez Wnioskodawcę jest częścią realizowanej przez Spółkę strategii innowacyjnego rozwoju Spółki, która zakłada ciągłe opracowywanie nowych lub ulepszonych produktów i procesów.

Wprowadzenie opisywanych rozwiązań wymaga znacznego zaangażowania ze strony Wnioskodawcy. W szczególności, w związku z opracowywaniem nowych lub zmienionych produktów i procesów, Wnioskodawca musi zaangażować odpowiednich pracowników do realizacji projektu, a także zużywa materiały na testowanie nowoopracowywanych rozwiązań.

Głównym celem realizacji projektów prowadzonych przez Wnioskodawcę jest zdobycie nowej wiedzy oraz łączenie jej z już dostępną wiedzą w celu opracowywania nowych, zmienionych lub ulepszonych produktów oraz rozwijania, modyfikowania i tworzenia nowych procesów technologicznych. W ramach realizacji przez Wnioskodawcę projektów opracowywana jest dokumentacja procesowa, technologiczna i inne dokumenty, niezbędne w celu opracowania nowych lub zmienionych procesów lub/i produktów.

2\. Koszty działalności w zakresie badań i rozwoju

W ramach prowadzonej działalności Wnioskodawcy opisanej w punkcie 1 niniejszego wniosku, Spółka ponosi różnego rodzaju koszty, w tym między innymi koszty zasobów bezpośrednio związanych z prowadzoną działalnością opisaną w punkcie 1 niniejszego wniosku. Realizowane przez Spółkę prace w zakresie badań i rozwoju wymagają wykonania prób technologicznych polegających na wytworzeniu partii próbnych/testowych produktów w celu zweryfikowania opracowanych produktów, rozwiązań, receptur lub procesów. W trakcie realizacji takich prób zużywane są zasoby takie jak: bezpośrednie surowce produkcyjne (m.in. koks, grafit, antracyt), materiały pomocnicze (m.in. elementy stalowe i miedziane stosowane w fazie montażu) oraz media takie jak energia elektryczna oraz gaz.

Wszystkie szczegółowe dane dotyczące przebiegu, kosztów oraz czasochłonności prób technologicznych rejestrowane są w wewnętrznym systemie Wnioskodawcy dotyczącym zarządzania produkcją (ERP SAP), przez co możliwe jest określenie ilości zużytych zasobów produkcyjnych w poszczególnych próbach oraz określenie kosztów ww. zasobów z tym związanych. Zatem, koszty zasobów bezpośrednio związanych z działalnością Spółki są rozliczane według praktycznego zużycia w projektach.

Oprócz bezpośrednich surowców produkcyjnych oraz materiałów pomocniczych, przeprowadzenie prób technologicznych związane jest również ze zużyciem przez Wnioskodawcę mediów takich jak energia elektryczna oraz gaz. Związane są one bezpośrednio z prowadzonymi pracami w zakresie badań i rozwoju opisanymi w punkcie 1 niniejszego wniosku, gdyż stanowią niezbędne źródło energii w procesach technologicznych związanych z wytwarzaniem i obróbką termiczną produktów i półproduktów testowych/próbnych. Prowadzone procesy technologiczne ściśle przypisane są do konkretnych maszyn i urządzeń, dla których znane jest rzeczywiste zużycie energii elektrycznej i gazu. Spółka jest w stanie określić koszty związane ze zużyciem energii elektrycznej oraz gazu poprzez zestawienie informacji (z systemu pomiarowego) o ilości zużytego zasobu z rzeczywistą ceną danego zasobu.

Jednocześnie, warto wskazać, że zasoby opisane powyżej we wniosku zużywane przez Spółkę podczas prowadzenia działalności w zakresie badań i rozwoju opisanej w punkcie 1 niniejszego wniosku są nieodzownym elementem (i kosztem), bez którego nie byłoby możliwe prowadzenie przedmiotowych prac przez Spółkę. Służą one do wykonania prób i testów mających na celu zweryfikowanie opracowanych koncepcji i pomysłów będących elementem projektów opisanych w punkcie 1 niniejszego wniosku. Tym samym, bez użycia bezpośrednich surowców produkcyjnych (m.in. koks, grafit, antracyt), materiałów pomocniczych (m.in. elementy stalowe i miedziane stosowane w fazie montażu), energii elektrycznej oraz gazu niemożliwe byłoby zrealizowanie przez Wnioskodawcę ww. projektów.

W powyżej wskazanym systemie zarządzania produkcją (ERP SAP) koszty ewidencjonowane są na poszczególnych zleceniach produkcyjnych, gdzie ewidencjonowane jest ilościowe zużycie zasobów zużytych na wykonanie określonej wielkości produkcji, w tym prób technologicznych. Koszty te ewidencjonowane są według tzw. cen standardowych wyliczonych na podstawie danych budżetowych na dany rok, a odchylenia od cen ewidencyjnych są ujmowane odpowiednio na kontach kosztowych poza zleceniami.

Rzeczywiste koszty działalności prowadzonej przez Wnioskodawcę opisanej w punkcie 1 stanu faktycznego niniejszego wniosku, Spółka określa zatem, poprzez zastąpienie kosztów standardowych na zleceniach produkcji, kosztami rzeczywistymi wynikającymi z ewidencji księgowej.

Wyliczeń takich dokonuje się przyjmując rzeczywiste ceny zużytych bezpośrednich surowców produkcyjnych, półfabrykatów, materiałów pomocniczych, a także mediów takich jak gaz ziemny i energia elektryczna.

Zużyte w próbach technologicznych półfabrykaty zostają wycenione według kosztów rzeczywistych uwzględniających jedynie koszty surowców bezpośrednich i mediów technologicznych (gaz ziemny oraz energia elektryczna).

Łączne koszty związane z pracami w zakresie badań i rozwoju opisanymi w punkcie 1 niniejszego wniosku zostają następnie skorygowane o wartość zapasów, które w nie zostały zużyte przez Spółkę do dalszych prób technologicznych lub nie zostały sprzedane do klienta końcowego - nie stanowiły kosztów uzyskania przychodu w danym roku podatkowym.

W uzupełnieniu wniosku, ujętym w piśmie z 22 października 2021 r. wskazano:

Ad 1.

Czy działalność, opisana w stanie faktycznym wniosku mająca być przedmiotem interpretacji indywidualnej jest działalnością twórczą? Na czym polega twórczy charakter prac?

Tak, prace realizowane przez Wnioskodawcę i opisane w opisie stanu faktycznego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej każdorazowo mają element twórczy. Podczas realizacji projektów z obszaru rozwoju nowych (niewystępujących dotychczas co najmniej w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy) produktów lub procesów, zespół projektowy Wnioskodawcy zmaga się z trudnościami technicznymi/technologicznymi, których rozwiązanie wymaga nakładu pracy twórczej, tj. indywidualnego podejścia do problemu i wypracowania innowacyjnych, nie stosowanych wcześniej rozwiązań. Działania realizowane przez Wnioskodawcę obejmują innowacyjne i oryginalne prace zespołu światowej klasy ekspertów w dziedzinie procesów produkcyjnych elementów węglowych i grafitowych. Każdorazowo w ramach realizowanych prób prowadzone są przez Wnioskodawcę działania mające na celu opracowanie rozwiązań o charakterze nowatorskim i niepowtarzalnym. W zależności od tematyki i celu projektu prowadzonego przez Wnioskodawcę, opracowywane są nowe i/lub zmienione receptury, określane są parametry procesów lub modyfikowane są procesy pod kątem zastosowania innych urządzeń i/lub maszyn lub surowców i półproduktów. Każda z podjętych przez Wnioskodawcę inicjatyw w zakresie opracowywania nowych, zmienionych lub ulepszonych produktów albo procesów jest szczegółowo monitorowana oraz dokumentowana przez Wnioskodawcę. W wyniku prowadzonych przez Wnioskodawcę działań, opisanych w stanie faktycznym wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, powstają nowe instrukcje, schematy realizacji usługi, algorytmy, analizy formalno-prawne oraz inne dzieła w postaci zapisu informacji czy analiz.

Przed, w trakcie oraz po zakończeniu projektu/próby spisywane są założenia, wnioski, obserwacje uwagi oraz wszystkie inne istotne dla projektu/próby dane i informacje, w tym problemy, które się pojawiły podczas realizacji projektu/próby. W ten sposób podczas realizacji przez Wnioskodawcę prac w zakresie badań i rozwoju zdobywana jest nowa wiedza w zakresie możliwości stworzenia nowych, zmienionych lub ulepszonych produktów lub procesów.

Ad 2.

Czy w ramach tej działalności Wnioskodawca opracowuje nowe lub ulepszone produkty, usługi, procesy niewystępujące dotychczas w praktyce gospodarczej podatnika lub na tyle innowacyjne, że w znacznym stopniu odróżniają się od rozwiązań już funkcjonujących u podatnika?

Głównym celem realizacji projektów prowadzonych przez Wnioskodawcę i opisanych w stanie faktycznym wniosku o wydanie indywidulanej interpretacji podatkowej jest zdobywanie nowej wiedzy, której Wnioskodawca dotychczas nie posiadał, oraz łączenie jej z już dostępną wiedzą w celu opracowywania nowych (niewystępujących dotychczas co najmniej w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy), zmienionych lub ulepszonych produktów oraz rozwijania, modyfikowania i tworzenia nowych procesów technologicznych.

Działalność Wnioskodawcy w zakresie badań i rozwoju można podzielić na dwa główne obszary, tj. działalność w obszarze rozwoju nowych, ulepszonych lub zmienionych produktów (innowacje produktowe) oraz działalność w obszarze rozwoju technologii (innowacje procesowe).

Opisana w stanie faktycznym wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej działalność Wnioskodawcy w zakresie rozwoju przedsiębiorstwa obejmuje zarówno działania dotyczące innowacji produktowych (opracowywanie nowych, zmienionych lub ulepszonych produktów), jak również innowacje procesowe (opracowywanie i wdrażanie nowych, zmienionych lub ulepszonych procesów i receptur).

Działania realizowane przez Wnioskodawcę obejmują w ocenie Wnioskodawcy innowacyjne, co najmniej na skalę przedsiębiorstwa Wnioskodawcy i oryginalne prace zespołu światowej klasy ekspertów w dziedzinie procesów produkcyjnych elementów węglowych i grafitowych. Każdorazowo w ramach realizowanych prób prowadzone są przez Wnioskodawcę działania mające na celu opracowanie rozwiązań o charakterze nowatorskim i niepowtarzalnym.

**W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania:**

1\. Czy opisana w punkcie 1 ppkt II lit. a) stanu faktycznego działalność Wnioskodawcy, tj. działalność w obszarze rozwoju nowych, ulepszonych lub zmienionych produktów - innowacje produktowe oraz punkcie 1 ppkt II lit. b) stanu faktycznego działalność Wnioskodawcy, tj. działalność w obszarze rozwoju technologii - innowacje procesowe spełnia definicję działalności badawczo-rozwojowej zawartą w art. 4a pkt 26)-28) ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2021 r., poz. 1800 ze zm., dalej: „ uCIT”), która uprawnia do skorzystania z ulgi, o której mowa w art. 18d uCIT, a co za tym idzie, czy koszty kwalifikowane o których mowa w art. 18d uCIT dotyczące całości realizowanych prac w ramach ww. działalności Wnioskodawcy mogą być rozliczane w ramach ulgi B+R?

2\. Czy za koszty kwalifikowane (zakładając, niezależnie od odpowiedzi na pytanie nr 1, że dotyczą działalności badawczo-rozwojowej) w rozumieniu art. 18d ust. 2 pkt 2) uCIT, Wnioskodawca może uznać koszty opisane w punkcie 2 stanu faktycznego wniosku, tj. koszty bezpośrednich surowców produkcyjnych (m.in. koks, grafit, antracyt), materiałów pomocniczych (m.in. elementów stalowych i miedzianych stosowanych w fazie montażu), energii elektrycznej oraz gazu, w takiej części, w jakiej koszty bezpośrednich surowców produkcyjnych (m.in. koks, grafit, antracyt), materiałów pomocniczych (m.in. elementów stalowych i miedzianych stosowanych w fazie montażu), energii elektrycznej oraz gazu zostały przez Wnioskodawcę zużyte do prowadzonych prac na podstawie systemu ERP SAP oraz systemu pomiarowego?

**Zdaniem Wnioskodawcy**:

Ad. 1

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że wykonywane przez niego prace opisane w punkcie 1 stanu faktycznego niniejszego wniosku stanowią działalność badawczo-rozwojową, o której mowa w art. 4a pkt 26) uCIT, a konkretnie prace rozwojowe w rozumieniu w rozumieniu art. 4a pkt 28) uCIT, w stanie prawnym obowiązującym od dnia 1 października 2018 r., których celem jest opracowanie nowych, ulepszonych lub zmienionych produktów lub procesów produkcyjnych bądź procesów zarządzania przedsiębiorstwem oraz badania aplikacyjne w rozumieniu art. 4a pkt 27) lit. b) uCIT.

Zgodnie z art. 4a pkt 26) uCIT, działalność badawczo-rozwojowa oznacza „działalność twórczą obejmującą badania naukowe lub prace rozwojowe, podejmowaną w sposób systematyczny w celu zwiększenia zasobów wiedzy oraz wykorzystania zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań”.

Definicja pojęcia „badań naukowych” (na które składają się badania podstawowe i badania aplikacyjne) oraz „prac rozwojowych” została uregulowana w ustawie z dnia 20 lipca 2018 r. Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce (Dz.U. z 2020 r. poz. 85, ze zm., dalej zwana: „u.p.s.w.n.”).

Zgodnie z art. 4a pkt 27) uCIT, w zw. z art. 4 ust. 2 u.p.s.w.n., badania naukowe są działalnością obejmującą: badania podstawowe, rozumiane jako prace empiryczne lub teoretyczne mające przede wszystkim na celu zdobywanie nowej wiedzy o podstawach zjawisk i obserwowalnych faktów bez nastawienia na bezpośrednie zastosowanie komercyjne oraz badania aplikacyjne, rozumiane jako prace mające na celu zdobycie nowej wiedzy oraz umiejętności, nastawione na opracowywanie nowych produktów, procesów lub usług lub wprowadzanie do nich znaczących ulepszeń.

Natomiast, na podstawie art. 4a pkt 28) uCIT, w zw. z art. 4 ust. 3 u.p.s.w.n., prace rozwojowe są działalnością obejmującą nabywanie, łączenie, kształtowanie i wykorzystywanie dostępnej aktualnie wiedzy i umiejętności, w tym w zakresie narzędzi informatycznych lub oprogramowania, do planowania produkcji oraz projektowania i tworzenia zmienionych, ulepszonych lub nowych produktów, procesów lub usług, z wyłączeniem działalności obejmującej rutynowe i okresowe zmiany wprowadzane do nich, nawet jeżeli takie zmiany mają charakter ulepszeń.

W ocenie Wnioskodawcy, prowadzona przez niego działalność w zakresie badań i rozwoju, tj. działalność w obszarze rozwoju nowych, ulepszonych lub zmienionych produktów - innowacje produktowe oraz działalność w obszarze rozwoju technologii - Innowacje procesowe stanowi działalność badawczo-rozwojową w rozumieniu art. 4a pkt 26) uCIT.

Celem prac realizowanych przez Wnioskodawcę w zakresie badań i rozwoju opisanych w punkcie 1 stanu faktycznego niniejszego wniosku jest opracowywanie nowych, zmienionych /lub ulepszonych procesów oraz/lub produktów. Wnioskodawca realizuje te cele poprzez prowadzenie badań dotyczących między innymi:

\- Określania wpływu zmiany procesów produkcyjnych na parametry produktów;

\- Weryfikacji możliwości stosowania zamienników dotychczas stosowanych produktów oraz doboru parametrów produkcyjnych do nowych surowców;

\- Opracowywania procesów umożliwiających wykorzystanie odpadów poprodukcyjnych oraz podobne.

Realizując opisane cele, pracownicy Wnioskodawcy wykorzystują dostępną aktualnie w przedsiębiorstwie Spółki wiedzę i umiejętności z dziedziny nauki i technologii oraz tworzą nowe rozwiązania i nową wiedzę, która będzie wykorzystywana w dalszej działalności Wnioskodawcy.

Z prawnej definicji „działalności badawczo-rozwojowej” określonej w art. 4a pkt 26) uCIT wynika, że działalność badawczo-rozwojowa powinna mieć charakter twórczy, być podejmowana w sposób systematyczny oraz prowadzona w celu zwiększenia zasobów wiedzy oraz wykorzystania zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań.

Należy wskazać, że działalność prowadzona przez Wnioskodawcę, tj. działalność w obszarze rozwoju nowych, ulepszonych lub zmienionych produktów - innowacje produktowe oraz działalność w obszarze rozwoju technologii - innowacje procesowe spełnia powyższe cechy, tj.:

\- stanowi działalność twórczą - w wyniku wszystkich prowadzonych przez Wnioskodawcę projektów powstają nowe dokumenty takie jak Instrukcje, schematy realizacji usługi, algorytmy, analizy formalno-prawne oraz inne dzieła w postaci zapisu informacji czy analiz. Opracowywane są nowe rozwiązania. Ustawa o podatku dochodowym nie zawiera definicji legalnej zwrotu „działalność twórcza”.

Natomiast, definicja pojęcia „działalność twórcza” znalazła się w indywidualnych interpretacjach podatkowych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, m.in. w interpretacji z 12 października 2018 r., sygn. 0115-KDIT2-1.4011.263.2018.2.MN:

_Zgodnie z definicją Słownika języka polskiego PWN (wydanie internetowe) działalność:_

_1\._ _zespół działań podejmowanych w jakimś celu_

_2\._ _funkcjonowanie czegoś lub oddziaływanie na coś._

_Semantyczna interpretacja wyrazu twórczość prowadzi zaś do wniosku, że może on wyrażać zarówno proces tworzenia, jak też jego wyniki, zgodnie bowiem z definicją Słownika języka polskiego PWN (wydanie internetowe): twórczy oznacza_

_1\._ _mający na celu tworzenie; też: będący wynikiem tworzenia_

_2\._ _dotyczący twórców._

_Na gruncie ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych, do której pośrednio odnosi się analizowany przepis, „działalność twórcza oznacza, że ustawodawca za przedmiot prawa autorskiego uznaje tylko rezultat (przejaw) takiego działania, który choćby w minimalnym stopniu odróżnia się od innych rezultatów takiego samego działania, a zatem że posiada cechę nowości, której stopień nie ma znaczenia” (za Poźniak-Niedzielska, Niewęgłowski, Prawo autorskie. System prawa prywatnego, tom 13, pod redakcją prof. dr hab. Janusza Barty, wyd. 3, Warszawa 2013, str. 9)._

Z przedstawionego opisu stanu faktycznego jednoznacznie wynika, że prace w zakresie badań i rozwoju prowadzone przez Wnioskodawcę, mają na celu tworzenie nowych i oryginalnych/innowacyjnych rozwiązań, a inwencja, zaprojektowanie i opracowanie tych rozwiązań jest dokonywane przez Spółkę we własnym zakresie. W ramach opisanej w stanie faktycznym działalności opracowywane są między innymi nowe, ulepszone bądź zmienione produkty oraz procesy produkcyjne.

\- jest prowadzona w sposób systematyczny - działalność badawczo-rozwojowa w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy jest realizowana w sposób ciągły w postaci wprowadzania nowych lub zmienionych produktów i/lub procesów. Wnioskodawca zbiera i gromadzi wiedzę powstałą w każdym z projektów. Do projektów są przypisane zasoby ludzkie i materialne oraz prowadzona jest ewidencja poniesionych kosztów. Projekty nie są zatem prowadzone incydentalnie, lecz w sposób ciągły, co jest zgodne z literalnym brzmieniem przepisu oraz wykładnią przepisów wyrażoną w interpretacjach podatkowych oraz orzeczeniach sądów administracyjnych w przedmiotowym zakresie.

Spółka prowadzi prace w sposób systematyczny co potwierdza metodyka prac Spółki, prowadzone karty projektów/workbooki wskazujące na cel prowadzonych prac, ich zakres, występujące ryzyko i problemy badawcze oraz wnioski z wykonywanych działań. Prowadzona przez Spółkę dokumentacja pozwala w sposób systematyczny zbierać oraz dystrybuować do innych projektów nowo nabytą wiedzę zdobytą podczas prowadzenia poszczególnych projektów.

\- jest prowadzona w celu zwiększenia zasobów wiedzy oraz wykorzystania zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań - wszelkie projekty opisane w stanie faktycznym niniejszego wniosku musiały zostać przeprowadzone, ponieważ Wnioskodawca nie posiadał wiedzy niezbędnej do wdrożenia opisanych rozwiązań/produktów. Wnioskodawca musiał zatem tę wiedzę wypracować we własnym zakresie, a następnie zastosować w celu wdrożenia nowych rozwiązań, które opracował, aby rozwijać prowadzoną działalność i zachować konkurencyjność na rynku. Wobec powyższego wiedza wytworzona podczas realizacji projektów badawczo-rozwojowych, tj. działalności w obszarze rozwoju nowych, ulepszonych lub zmienionych produktów - innowacje produktowe oraz działalności w obszarze rozwoju technologii - innowacje procesowe została wykorzystana w celu wprowadzenia nowych zastosowań.

Pracownicy Spółki w ramach prowadzonych prac, tj. działalności w obszarze rozwoju nowych, ulepszonych lub zmienionych produktów - innowacje produktowe oraz działalności w obszarze rozwoju technologii - innowacje procesowe systematycznie zdobywają nową wiedzę z zakresu technologii i procesów produkcyjnych, a wiedza ta jest nakierowana przede wszystkim na zastosowanie w praktyce - w celu opracowywania nowych produktów i/lub procesów albo wprowadzania zmian i ulepszeń do istniejących produktów i/lub procesów.

Spółka wskazuje, że opisane w niniejszym wniosku działania mają charakter prac rozwojowych w związku z faktem, że w następstwie prowadzenia przez Wnioskodawcę projektów wymagających licznych prac projektowych i konstrukcyjnych, w których wykorzystywane są jednocześnie wcześniejsze doświadczenia i wiedza Spółki oraz nowe rozwiązania techniczne, powstają nowe, innowacyjne co najmniej na skalę przedsiębiorstwa Wnioskodawcy produkty i/lub procesy, a Spółka zdobywa nową wiedzę i umiejętności, mogące zostać użyte w przyszłych projektach badawczo-rozwojowych Wnioskodawcy.

Głównym celem realizowanych przez Wnioskodawcę prac jest rozwijanie swojego portfolio o nowe produkty, które są ulepszone, będą odpowiadały wymaganiom klientów oraz będą oferowały lepsze cechy i parametry niż produkty konkurencji. Na nie rutynowy charakter prowadzonych przez Spółkę projektów rozwojowych wskazuje fakt, że prace związane z ich realizacją wykonywane są w następstwie przyjęcia założeń, których spełnienie nie było możliwe przy wykorzystaniu dotychczas stosowanych przez Spółkę rozwiązań i produktów, a także nie wpisują się one w bieżącą, rutynową działalność Spółki. Ponadto, opracowywane rozwiązania są innowacyjne co najmniej na skalę przedsiębiorstwa Spółki, a często również na skalę krajową/światową.

Drugim aspektem opisanym w stanie faktycznym jest opracowanie i stworzenie nowego produktu i/lub procesu cechującego się właściwościami, których poprzednio nie oferowano w Spółce. Proces analizy i tworzenia projektu wymaga aktywnego i twórczego podejścia pracowników Wnioskodawcy dla umożliwienia stworzenia prototypu zgodnego z oczekiwaniami klienta lub predykcjami tych oczekiwań. Zgodnie z przyjętymi praktykami Wnioskodawcy prace prowadzone są zgodnie z harmonogramem ustalonym w fazie inicjacji projektu. W ramach harmonogramu określane są ramy czasowe, określane są osoby potrzebne do realizacji oraz przydzielany jest budżet. Jak wskazano powyżej, prace te mają znamiona prac systematycznych. Dodatkowo w ramach prac prowadzone są zapiski/notatki przez pracowników w formie elektronicznych plików lub korespondencji e-mail, mające na celu zebranie informacji dotyczących przebiegu projektu (np. problemów, które zaistniały w trakcie opracowywania projektu lub jego walidacji).

Mając powyższe na uwadze, należy stwierdzić, że opisana w stanie faktycznym działalność Spółki, tj. działalności w obszarze rozwoju nowych, ulepszonych lub zmienionych produktów - innowacje produktowe oraz działalności w obszarze rozwoju technologii - innowacje procesowe, która obejmuje działania twórcze podejmowane w sposób systematyczny w celu zwiększenia zasobów wiedzy oraz wykorzystania zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań, spełnia definicję działalności badawczo-rozwojowej, a zatem Spółka uprawniona jest do skorzystania z odliczeń wskazanych w artykule 18d uCIT.

Wnioskodawca wskazuje ponadto, że stanowisko takie potwierdzone zostało również w interpretacjach indywidualnych wydawanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, między innymi w interpretacji indywidualnej z 25 września 2017 r., znak: 0114-KDIP2-1.4010.205.2017.1.JS.

Ad. 2

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że koszty opisane w punkcie 2 stanu faktycznego wniosku, tj. koszty bezpośrednich surowców produkcyjnych (m.in. koks, grafit, antracyt), materiałów pomocniczych (m.in. elementów stalowych i miedzianych stosowanych w fazie montażu), energii elektrycznej oraz gazu, w takiej części, w jakiej koszty bezpośrednich surowców produkcyjnych (m.in. koks, grafit, antracyt), materiałów pomocniczych (m.in. elementów stalowych i miedzianych stosowanych w fazie montażu), energii elektrycznej oraz gazu zostały przez Wnioskodawcę zużyte do prowadzonych prac na podstawie systemu ERP SAP oraz systemu pomiarowego, mogą zostać uznane za koszty kwalifikowane w rozumieniu art. 18d ust. 2 pkt 2) uCIT.

Zgodnie z art. 18d ust. 2 pkt 2) uCIT, za koszty kwalifikowane uznaje się:

1) nabycie materiałów i surowców bezpośrednio związanych z prowadzoną działalnością badawczo-rozwojową.

Mając na względzie brzmienie powyższego przepisu, aby koszty zasobów mogły zostać zaliczone do kosztów kwalifikowanych w rozumieniu art. 18d ust. 2 pkt 2 uCIT , muszą zostać spełnione łącznie następujące warunki:

\- muszą zostać nabyte,

\- muszą stanowić materiały lub surowce oraz

\- muszą być bezpośrednio związane z działalnością B+R.

Zdaniem Wnioskodawcy, koszty nabycia zasobów opisanych w pkt 2 stanu faktycznego, tj. koszty bezpośrednich surowców produkcyjnych (m.in. koks, grafit, antracyt), materiałów pomocniczych (m.in. elementów stalowych i miedzianych stosowanych w fazie montażu), energii elektrycznej oraz gazu mogą być zaliczone przez Spółkę do kosztów kwalifikowanych zgodnie z art. 18d ust. 2 pkt 2) uCIT. W ocenie Wnioskodawcy, konstrukcja art. 18d ust. 2 pkt 2) uCIT, pozwala na zaliczenie do kosztów kwalifikowanych, kosztów nabycia wszelkich materiałów i surowców stanowiących koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z działalnością B+R.

Ustawa nie definiuje pojęcia materiały oraz surowce. Jak zostało wskazane w interpretacji indywidualnej Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej z 13 kwietnia 2018 r., sygn.: 0111-KDIB1-3.4010.169.2018.1.APO, przy definiowaniu ww. pojęć zasadne jest odwołanie się do definicji słownikowej „surowca” oraz „materiałów”. Zgodnie ze „Słownikiem języka polskiego PWN” pod red. W. Doroszewskiego poprzez słowo „materiały” należy rozumieć: „to, z czego się wytwarza lub z czego się składają albo powstają jakieś rzeczy lub obiekty”, „tkanina lub dzianina” bądź „zbiór wiadomości i danych z jakiejś dziedziny” lub „zbiór przedmiotów używanych przy wykonywaniu jakiejś pracy”. Natomiast, „surowiec” oznacza „materiał naturalny pochodzenia zwierzęcego, roślinnego lub mineralnego, służący do wytwarzania jakichś produktów lub energii” bądź „wydarzenia lub czyjeś przeżycia, refleksje będące podstawą dzieła literackiego, filmowego itp.”

Jak zostało wskazane w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 28 lutego 2018 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.518.2017.1.APO: _Z kolei w zakresie interpretacji pojęcia „materiały”, odwołać należy się do interpretacji przedmiotowego pojęcia funkcjonującej na gruncie przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j.: Dz.U. z 2017 r. poz. 2342, dalej: „uof”). W świetle art. 3 ust. 1 pkt 19 uor, materiały to składniki majątku zużywane na własne potrzeby.”_

W powyższej interpretacji indywidualnej z 28 lutego 2018 r. organ wskazał: _powyższy pogląd znajduje również potwierdzenie w doktrynie, gdzie podkreśla się, że materiały to „składniki majątku inicjujące realizację całego cyklu operacyjnego, które jednostka nabywa w celu ich całkowitego zużycia na własne potrzeby, w tym m.in. na potrzeby wytwarzania produktów, świadczenia usług czy realizacji działalności ogólnoadministracyjnej. Do materiałów zaliczyć można także pewne składniki majątkowe wytwarzane przez jednostkę we własnym zakresie (zazwyczaj w ramach działalności pomocniczej), a także różnego rodzaju odzyski, posiadające wartość użytkową a pochodzące np. z likwidowanych środków trwałych, inwentarz żywy przeznaczony do uboju, części zamienne, półfabrykaty obcej produkcji, paliwa, opakowania itp.” (E. Walińska Ewa (red.), Bek-Gaik Bogusława, Bojanowski Witold, Czajor Agnieszka, Czajor Przemysław, Gad Jacek, Idzikowska Gabriela, Janicka Anna, Jurewicz Anna, Kalinowski Jacek, Kuczyńska Iga, Mariański Adam. Michalak Marcin, Turzyński Mikołaj. Walińska Anna. Wencel Agnieszka, Wiatr Michał, Ustawa o rachunkowości. Komentarz, Wolters Kluwer, 2016)._

Zgodnie z brzmieniem art. 18d ust. 2 pkt 2 uCIT, w celu uznania za koszty kwalifikowane kosztów materiałów i surowców niezbędne jest ich uprzednie nabycie.

Zgodnie z definicją Słownika języka polskiego PWN (wydanie internetowe), „nabycie” oznacza „otrzymać coś na własność, płacąc za to”. Z kolei „otrzymać” zgodnie ze Słownikiem języka polskiego PWN (wydanie internetowe) oznacza „uzyskać coś z czegoś”. Na podstawie przytoczonych powyżej definicji, w ocenie Spółki, należy przyjąć, że nabycie materiałów i surowców bezpośrednio związanych z prowadzoną działalnością B+R oznacza tyle, co odpłatne uzyskanie materiałów i surowców, bezpośrednio związanych z działalnością B+R.

Ponadto, należy wskazać, że art. 18d ust. 2 pkt 2) uCIT stanowi, że warunkiem uznania za koszty kwalifikowane wydatków na nabycie materiałów i surowców jest ich bezpośredni związek z prowadzoną działalnością badawczo-rozwojową. W praktyce za koszty bezpośrednie materiałów i surowców uznaje się wydatki ściśle związane z prowadzoną działalnością badawczo-rozwojową. Ścisłe powiązanie oznacza w takiej sytuacji, że podatnik może ustalić, jakie konkretnie przejawy działalności badawczo-rozwojowej (np. realizowanych w ramach niej projektów) stały się możliwe w wyniku poniesionych nakładów na materiały i surowce (zob. P. Wyrwa, Ulga na działalność badawczo-rozwojową w praktyce, komentarz praktyczny, LEX).

Powyższy warunek jest spełniony w przypadku omawianych w niniejszym wniosku kosztów bezpośrednich surowców produkcyjnych (m.in. koksu, grafitu, antracytu), materiałów pomocniczych (m.in. elementów stalowych i miedzianych stosowanych w fazie montażu), energii elektrycznej oraz gazu, ponoszonych przez Spółkę podczas realizacji projektów w zakresie badań i rozwoju opisanych w punkcie 1 stanu faktycznego niniejszego wniosku. Przy ich wykorzystaniu są prowadzone dalsze prace badawczo-rozwojowe w Spółce. W przypadku działalności B+R przyjmuje się, że do kosztów kwalifikowanych można również zaliczyć koszty materiałów i surowców niezbędnych do wytworzenia prototypu, jeżeli bez wyżej opisanych elementów niemożliwe będzie wytworzenie prototypu. W stanie faktycznym bez kosztów bezpośrednich surowców produkcyjnych (m.in. koksu, grafitu, antracytu), materiałów pomocniczych (m.in. elementów stalowych i miedzianych stosowanych w fazie montażu), energii elektrycznej oraz gazu, jako materiałów i surowców używanych na potrzeby prac B+R, nie będzie możliwe prowadzenie dalszych prac badawczo-rozwojowych.

Będące przedmiotem niniejszego wniosku materiały i surowce niewątpliwie mają bezpośredni związek z realizowanymi pracami projektowymi, gdyż bez ich wykorzystania nie byłoby możliwe wykonanie prób technologicznych oraz testów i badań zaplanowanych w ramach tych prób. Nie ulega wątpliwości, że opisane w pkt 2 stanu faktycznego zasoby, tj. koszty bezpośrednich surowców produkcyjnych (m.in. koks, grafit, antracyt), materiałów pomocniczych (m.in. elementów stalowych i miedzianych stosowanych w fazie montażu), energii elektrycznej oraz gazu spełniają definicję „materiału” oraz „surowca”.

Spółka wskazuje, że ujęcie kosztów bezpośrednich surowców produkcyjnych (m.in. koks, grafit, antracyt), materiałów pomocniczych (m.in. elementów stalowych i miedzianych stosowanych w fazie montażu), energii elektrycznej oraz gazu jest zgodne z Podręcznikiem Frascati „Proponowane procedury standardowe dla badan statystycznych w zakresie działalności badawczo-rozwojowej” (obowiązującym w krajach OECD do celów statystycznych) - zawierającym proponowane procedury standardowe dla badań statystycznych w zakresie działalności badawczo-rozwojowej. W myśl zapisów ww. Podręcznika, w statystyce B+R przyjęto się, że nakłady na działalność B+R powinny obejmować wytworzenie prototypu, w tym koszt materiałów niezbędnych do jego wytworzenia.

W ocenie Spółki, bezpośrednie surowce produkcyjne (m.in. koks, grafit, antracyt), materiały pomocnicze (m.in. elementy stalowe i miedziane stosowane w fazie montażu) stanowią materiały i surowce, zgodnie z powyżej przytoczoną definicją Słownika Języka Polskiego PWN.

Z kolei, media takie jak gaz czy energia elektryczna, również spełniają definicję materiałów i surowców. Dla przykładu, kwalifikacja wydatku poniesionego na nabycie energii elektrycznej jako kosztu kwalifikowanego została potwierdzona m.in. w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 13 marca 2018 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.443.2017.2.MBD.

Stanowisko, że nakłady na energię elektryczną i gaz, związane z działalnością badawczo-rozwojową, mogą stanowić koszty kwalifikowane działalności badawczo-rozwojowej, wspiera zakwalifikowanie ich w podręczniku Frascati, do kategorii „pozostałych nakładów bieżących na działalność B+R”.

Podręcznik Frascati, wydany przez OECD, stanowi, powszechnie uznaną, podstawę międzynarodowej terminologii w zakresie działalności badawczo-rozwojowej. Zawiera zalecenia dotyczące pozyskiwania i prezentowania danych z zakresu działalności badawczej i rozwojowej. Metodologię tą wykorzystuje m.in. Główny Urząd Statystyczny. Zdaniem Wnioskodawcy, wytyczne zawarte przez OECD w podręczniku Frascati, mogą stanowić podstawę do rozstrzygania wątpliwości, co do zaliczania poszczególnych kosztów do kosztów kwalifikowanych, jako że są to wytyczne bezstronne, profesjonalne, a również wykorzystywane przez judykaturę w zakresie wykładni pojęć tam zdefiniowanych (powyższą okoliczność potwierdza m.in. wyrok WSA w Rzeszowie z 5 września 2017 r., sygn. I SA/Rz 399/17). Zgodnie z treścią podręcznika: _4.23 Pozostałe nakłady bieżące obejmują nie inwestycyjne zakupy materiałów, zaopatrzenia, sprzętu i usług na potrzeby działalności B+R prowadzonej przez jednostkę statystyczną w roku sprawozdawczym. Przykładami są: woda i paliwo (w tym gaz i energia elektryczna)._

W interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z 24 stycznia 2017 r. (sygn. 0461-ITPB3.4510.724.2016.1.PS) uznano, że pod pojęciem „materiały i surowce” można definiować wiele pozycji. Organ podatkowy wskazał, że: _kosztami kwalifikowanymi będą wydatki na surowce i materiały, bez których niemożliwe byłoby nie tylko prowadzenie samych badań, wdrażania różnych procesów w ramach prac badawczo-rozwojowych, ale również bez których niemożliwym byłoby wprowadzenie i wykorzystanie odpowiednich narzędzi i oprzyrządowania dla prowadzenia działalności badawczo-rozwojowej._ Ponadto, organ podatkowy wskazał, że _jeśli Wnioskodawca wykorzystuje materiały, czy surowce nie tylko w Centrum BR, które stricte wykorzystuje je w pracach badawczo rozwojowych, ale również w innych jednostkach organizacyjnych Spółki, które mają inne założenia i inne cele, ale również współpracują w ramach prac BR i wykonują z tymi pracami konkretne zadania, to wydatki te w odpowiedniej części stosownie do prowadzonej dokumentacji, o której mowa w art. 9 ust. 1b ustawy, również będą kosztami kwalifikowanymi._

Zgodnie ze stanowiskiem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej zaprezentowanym w interpretacji indywidualnej z 1 września 2017 r. (0111-KDIB1-2.4010.144.2017.1.MM) _konstrukcja art. 18d ust. 2 pkt 2 CIT, \[\`(...)\`\], pozwala na zaliczenie do kosztów kwalifikowanych koszty wszelkich materiałów i surowców (stanowiące koszty uzyskania przychodów), bez których nie byłoby możliwe prowadzenie działalności badawczo-rozwojowej. Jeżeli zatem, bez wskazanych we wniosku Materiałów B+R nie byłoby możliwe prowadzenie przez Spółkę opisanej we wniosku działalności B+R, zachodzi bezpośredni związek tych materiałów z prowadzoną przez Spółkę działalnością badawczo-rozwojową, który to związek jest konieczny dla uznania kosztów pobranych Materiałów B+R za koszty kwalifikowane, o których mowa w art. 18d ust. 2 pkt 2._

W świetle wydanych interpretacji indywidualnych nie budzi zatem wątpliwości możliwość zaliczenia do kosztów kwalifikowanych nabycia energii elektrycznej oraz gazu, zużywanych na potrzeby prowadzonej działalności badawczo-rozwojowej.

Kwalifikacja wydatku poniesionego na nabycie energii elektrycznej jako kosztu kwalifikowanego została potwierdzona m.in. w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 25 lutego 2019 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.553.2018.1.JS., w której organ uznaje za koszty kwalifikowane wydatki na zużycie energii elektrycznej, w tej części, w jakiej została ona wykorzystana do prowadzonych prac badawczo-rozwojowych.

W innej interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 26 kwietnia 2019 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.156.2019.1.MBD organ podatkowy uznał za prawidłowe zaliczenie do kosztów kwalifikowanych wymienionych rodzajowo w art. 18d ust. 2 pkt 2) uCIT, poniesionych w 2018 r. kosztów energii elektrycznej, wody i gazu, zużytych na wytworzenie prototypu lub serii pilotażowej.

Podobne stanowisko przyjął Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 13 kwietnia 2018 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.169.2018.1.APO, uznając za prawidłowe stanowisko podatnika, że koszty materiałów podstawowych w postaci, m.in. wody wykorzystywanej do prac badawczo-rozwojowych nad produktem docelowym, stanowią koszty kwalifikowane.

W świetle przytoczonych wyżej interpretacji indywidualnych, nie ulega wątpliwości, że w pojęciu „materiały i surowce” mieści się energia elektryczna oraz gaz służący osiągnięciu określonemu celowi badawczo-rozwojowemu.

Jak wskazano w stanie faktycznym, Wnioskodawca w celu wyodrębnienia poniesionych kosztów bezpośrednich surowców produkcyjnych (m.in. koks, grafit, antracyt), materiałów pomocniczych (m.in. elementów stalowych i miedzianych stosowanych w fazie montażu), energii elektrycznej oraz gazu posługuje się systemem ERP SAP oraz systemem pomiarowym.

Zgodnie ze stanowiskiem organów podatkowych, w celu ustalenia zakresu, w jakim koszty bezpośrednich surowców produkcyjnych (m.in. koks, grafit, antracyt), materiałów pomocniczych {m.in. elementów stalowych i miedzianych stosowanych w fazie montażu), energii elektrycznej oraz gazu - wykorzystywane do działalności badawczo-rozwojowej - mogą stanowić koszty kwalifikowane, powinien być zastosowany określony przez podatnika klucz alokacji. Przykładowe sposoby alokacji kosztów kwalifikowanych do ulgi B+R zostały wskazane m.in. przez Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacji z 20 stycznia 2017 r. (winno być: 2 lutego 2017 r.), sygn. 2461-IBPB-1-2.4510.1051.2016.1.KP, w której wskazano jeden z kluczy alokacji polegający na estymacji czasu pracy maszyny w związku z działalnością badawczo-rozwojową podatnika w danym okresie rozliczeniowym.

Ze względu na brak bezpośrednich regulacji w uCIT w zakresie stosowania właściwego klucza alokacji, Wnioskodawca przyjął ogólną zasadę wyrażoną przez Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacji indywidualnej z 10 lipca 2015 r. (sygn. IBPP3/4512-337/15/ASz) w zakresie określenia prawidłowej wysokości naliczonego podatku od towarów i usług: _(\`(...)\`) Warto nadmienić iż metody, czy też sposoby, na podstawie których Wnioskodawca dokona wydzielenia odpowiedniej kwoty podatku naliczonego muszą odpowiadać wartościom faktycznym i rzeczywistym. W związku z tym, że ani przepisy ustawy, ani przepisy wykonawcze do ustawy nie zawierają zapisu dotyczącego sposobu wyliczenia tych części można przyjąć różne rozwiązania. Każda metoda, o ile odzwierciedla stan faktyczny jest właściwa._

Stosowana przez Wnioskodawcę ewidencja ponoszonych kosztów (system pomiarowym oraz system ERP SAP) pozwala określić rzeczywiste zużycie materiałów i surowców w związku z prowadzoną działalnością badawczo-rozwojową, a co za tym idzie umożliwia kalkulację kosztów poniesionych na realizację działalności badawczo-rozwojowej.

W związku z powyższym, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że Wnioskodawcy koszty nabycia materiałów i surowców opisanych w pkt 2 stanu faktycznego, tj. bezpośrednich surowców produkcyjnych (m.in. koks, grafit, antracyt), materiałów pomocniczych (m.in. elementów stalowych i miedzianych stosowanych w fazie montażu), energii elektrycznej oraz gazu mogą być zaliczone przez Spółkę do kosztów kwalifikowanych zgodnie z art. 18d ust. 2 pkt 2) uCIT.

Składniki te są niezbędne do prowadzenia działalności badawczo-rozwojowej, w tym przeprowadzania analiz, testów, projektowania, przeprowadzania badań w laboratoriach.

Z związku z przytoczonymi powyżej definicjami słownikowymi, w ocenie Spółki, należy przyjąć, że nabycie materiałów i surowców bezpośrednio związanych z prowadzoną działalnością badawczo-rozwojową oznacza odpłatne uzyskanie materiałów i surowców, bezpośrednio związanych z działalnością badawczo-rozwojową. Zdaniem Spółki, koszty nabycia od podmiotów trzecich materiałów i surowców, o ile występuje między nimi bezpośredni związek z działalnością badawczo-rozwojową, mogą być uznane za koszty kwalifikowane w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Natomiast, istnienie bezpośredniego związku pomiędzy nabywanymi przez Spółkę surowcami, materiałami oraz komponentami, a prowadzoną działalnością badawczo badawczo-rozwojową potwierdza fakt, że są one nabywane i wykorzystywane do przeprowadzenia projektów badawczo-rozwojowych, a bez tych składników niemożliwa byłaby realizacja projektów Spółki.

Biorąc pod uwagę powyższe, w ocenie Spółki, koszty bezpośrednich surowców produkcyjnych (m.in. koks, grafit, antracyt), materiałów pomocniczych (m.in. elementów stalowych i miedzianych stosowanych w fazie montażu), energii elektrycznej oraz gazu wyodrębnione na podstawie systemu ERP SAP oraz systemu pomiarowego stanowią koszty kwalifikowane w rozumieniu art. 18d ust. 2 pkt 2) uCIT, jako koszty materiałów i surowców.

**W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego jest prawidłowe**.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej).

Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 2193), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…), za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz.U. z 2019 r., poz. 2325 ze zm.). Skargę wnosi się w dwóch egzemplarzach (art. 47 § 1 ww. ustawy) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała lub drogą elektroniczną na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 54 § 1a ww. ustawy), w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy). W przypadku wnoszenia skargi w okresie obowiązywania stanu zagrożenia epidemicznego i stanu epidemii jako najwłaściwszy proponuje się kontakt z wykorzystaniem systemu teleinformatycznego ePUAP.

W przypadku pism i załączników wnoszonych w formie dokumentu elektronicznego odpisów nie dołącza się (art. 47 § 3 ww. ustawy). Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.