Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.71.2019.1.AR
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2019-04-16
Teza: Czy wydatki poniesione w związku z połączeniem spółek będą stanowiły dla Wnioskodawcy koszty uzyskania przychodu w dacie ich poniesienia.
Słowa kluczowe: koszt; połączenie; przejęcie; spółki; spółki-spółka kapitałowa; wydatek
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2018 r., poz. 800, ze zm.) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 11 lutego 2019 r., (data wpływu 18 lutego 2019 r.), o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia czy wydatki poniesione w związku z połączeniem będą stanowiły dla Wnioskodawcy koszty uzyskania przychodu w dacie ich poniesienia – **jest prawidłowe**.

UZASADNIENIE

W dniu 18 lutego 2019 r. do tutejszego organu wpłynął ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia czy wydatki poniesione w związku z połączeniem będą stanowiły dla Wnioskodawcy koszty uzyskania przychodu w dacie ich poniesienia.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca zajmuje się dystrybucją produktów leczniczych. W ramach swojej działalności Spółka świadczy także szereg usług marketingowych.

Wnioskodawca jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i podlega opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (jest rezydentem podatkowym w Polsce).

W skład grupy kapitałowej Wnioskodawcy wchodzi m.in. spółka kapitałowa (dalej: „Spółka Przejmowana”). Wnioskodawca jest jedynym udziałowcem Spółki Przejmowanej (posiada 100% wszystkich udziałów).

Obecnie planowane jest połączenie Spółki oraz Spółki Przejmowanej. Do połączenia dojdzie w trybie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2019, poz. 505, dalej: „KSH”), w wyniku którego Spółka przejmie cały majątek Spółki Przejmowanej (połączenie przez przejęcie). W związku z tym, że Wnioskodawca jest jedynym udziałowcem Spółki Przejmowanej, połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego Wnioskodawcy.

Zgodnie z art. 494 KSH, Spółka wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej.

Przeprowadzenie procesu połączenia może wiązać się z koniecznością poniesienia przez Wnioskodawcę różnego rodzaju wydatków związanych z połączeniem w postaci wynagrodzenia za m.in. usługi doradcze (m.in. doradztwo prawne i doradztwo podatkowe), wydatków na zarządzanie procesem połączenia, wydatków dot. wycen, opłat sądowych, opłat notarialnych czy opłat skarbowych (dalej: „Koszty Połączenia”). Koszty Połączenia nie będą dotyczyły kwestii podniesienia kapitału zakładowego Wnioskodawcy (operacja taka nie wystąpi).

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie:

Czy wydatki poniesione na Koszty Połączenia będą stanowiły dla Wnioskodawcy koszt uzyskania przychodu?

Zdaniem Wnioskodawcy, właściwie udokumentowane Koszty Połączenia stanowią koszty uzyskania przychodów. Wnioskodawca powinien rozpoznać Koszty Połączenia jako koszty pośrednio związane z uzyskanym przychodem w momencie ich poniesienia.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U z 2018 r. poz. 1036 ze zm., dalej: ustawa CIT), kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT (winno być: kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1).

Jeśli zatem dany koszt spełnia wymóg pozostawania w związku z osiąganymi przychodami lub przynajmniej z prowadzoną działalnością (tzn. został poniesiony w celu osiągnięcia przychodów lub przynajmniej w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów) i równocześnie nie został on w sposób wyraźny wymieniony w negatywnym katalogu z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, to koszt taki powinien zostać uznany za koszt uzyskania przychodów.

Przepis zawarty w art. 16 ust. 1 ww. ustawy zawiera enumeratywną listę wydatków wyłączonych z kosztów uzyskania przychodów, co oznacza, że każdy koszt dający się zakwalifikować do którejkolwiek z pozycji wymienionej na tej liście nie będzie mógł być zaliczony do kosztów uzyskania przychodów, nawet, jeśli był poniesiony w celu osiągnięcia przychodów.

W tym miejscu Wnioskodawca podkreśla, że Koszty Połączenia nie znajdują się w katalogu wymienionym w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT (przepis ten nie wymienia bowiem wydatków na nabycie usług oraz opłat urzędowych związanych z przygotowaniem i przeprowadzeniem transakcji połączenia opisanego we wniosku) oraz mają one bezwzględnie związek z prowadzoną przez Spółkę działalnością, w szczególności mają na celu osiągnięcie przychodów lub zachowanie albo zabezpieczenie źródła przychodu. Połączenie ma na celu wykorzystanie aktywów Spółki Przejmowanej, wykorzystanie synergii operacyjnych i kosztowych, a także obniżenie kosztów zarządzania dwoma spółkami. Koszty połączenia będą kluczowe z perspektywy biznesowej do przeprowadzenia połączenia, a przez to w sposób pośredni warunkować będą uzyskanie przychodów podlegających opodatkowaniu CIT, w tym również dodatkowych przychodów z działalności jaką Wnioskodawca będzie prowadził po przeprowadzeniu planowanego połączenia. Tym samym, Koszty Połączenia mogą stanowić koszt podatkowy dla Spółki.

Jednocześnie istotne znaczenie ma również określenie momentu potrącalności kosztów uzyskania przychodów. Dla ustalenia momentu potrącalności kosztów konieczna jest przede wszystkim ocena charakteru związku przyczynowego pomiędzy wydatkami, a osiąganymi przychodami. Zasady potrącalności kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z przychodami i innych niż bezpośrednio związane z przychodami (tj. kosztów pośrednich) są odrębnie unormowane w ustawie o CIT, tj. w art. 15 ust. 4,4b-4d.

W myśl art. 15 ust. 4 ustawy o CIT, koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, poniesione w latach poprzedzających rok podatkowy oraz w roku podatkowym, są potrącalne w tym roku podatkowym, w którym osiągnięte zostały odpowiadające im przychody, z zastrzeżeniem ust. 4b i 4c.

Natomiast koszty uzyskania przychodów, inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami (koszty pośrednie) – w myśl art. 15 ust. 4d ustawy o CIT są potrącalne w dacie ich poniesienia. Jeżeli koszty te dotyczą okresu przekraczającego rok podatkowy, a nie jest możliwe określenie, jaka ich część dotyczy danego roku podatkowego, w takim przypadku stanowią koszty uzyskania przychodów proporcjonalnie do długości okresu, którego dotyczą.

Zgodnie zaś z art. 15 ust. 4e ustawy o CIT, za dzień poniesienia kosztu uzyskania przychodów, z zastrzeżeniem ust. 4a i 4f-4h, uważa się dzień, na który ujęto koszt w księgach rachunkowych (zaksięgowano) na podstawie otrzymanej faktury (rachunku), albo dzień, na który ujęto koszt na podstawie innego dowodu w przypadku braku faktury (rachunku), z wyjątkiem sytuacji gdy dotyczyłoby to ujętych jako koszty rezerw albo biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów.

Biorąc pod uwagę powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, nie ulega wątpliwości, że koszty poniesione w związku z połączeniem mają charakter kosztów pośrednich i nie można ich wprost powiązać z konkretnym przychodem podatkowym. Tym samym, jako takie, winny być one potrącane w dacie ich poniesienia.

Stanowisko Wnioskodawcy potwierdzają organy podatkowe w interpretacjach indywidualnych wydawanych na tle analogicznych stanów faktycznych/zdarzeń przyszłych, przykładowo:

*   w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 15 czerwca 2018 r. (Znak: 0111-KDIB1-1.4010.152.2018.1.MG) organ stwierdził:

„Odnosząc powyższe uwarunkowania prawne do przedstawionego przez Wnioskodawcę opisu sprawy stwierdzić należy, że wskazane we wniosku wydatki na nabycie usług doradczych, poniesionych w związku z procesem połączenia przez przejęcie ww. Spółki mogą, co do zasady, stanowić koszty uzyskania przychodów. Jednakże o możliwości ich zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów decydować będzie spełnienie warunku wynikającego z art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p., czyli wydatki te muszą być poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów. Należy zauważyć, że wskazane we wniosku koszty usług doradczych, będą poniesione w związku z procesem połączenia ze Spółką przejmowaną są niewątpliwie ogólnie związane z prowadzeniem działalności i funkcjonowaniem spółki przejmującej, zatem są pośrednio związane z osiąganiem przychodów przez spółkę przejmująca. W konsekwencji wydatki te, co do zasady będą podlegać zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów w dacie ich poniesienia, na postawie art. 15 ust. 4d u.p.d.o.p. w zw. z art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p.”

*   w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 14 czerwca 2018 r. (Znak: 0114-KDIP2-2.4010.252.2018.1.AM) organ stwierdził:

„Organ podziela w pełni stanowisko Wnioskodawcy w świetle przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego w zakresie uznania wydatków poniesionych w związku z połączeniem w postaci wynagrodzenia za usługi doradcze (m.in. doradztwo prawne i doradztwo podatkowe), wydatków na zarządzanie procesem połączenia, wydatków dot. wycen, opłat sądowych, opłat notarialnych czy opłat skarbowych za koszty uzyskania przychodów potrącalne w dacie ich poniesienia.”

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Zgodnie z art. 14na § 1 i § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k–14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3.  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych. Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 2193), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w dwóch egzemplarzach (art. 47 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2017 r., poz. 1369 z późn. zm.) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała.