Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-3.4014.297.2025.1.ASZ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-01
Teza: Wniesienie aportu do spółki kapitałowej w zamian za udziały.
Słowa kluczowe: aport
spółki-spółka kapitałowa
udział-objęcie udziałów
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 3. Podstawa opodatkowania oraz wysokość
podatku-Podstawa opodatkowania-Czynności
cywilnoprawne-Umowa spółki
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 3-art. 6-ust. 1-pkt 8-lit. b

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

3 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który
    dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych
    wniesienia aportu do spółki kapitałowej w zamian za jej udziały.
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego
    Wnioskodawca (Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) jest spółką kapitałową,
    podlegającą na terytorium Polski nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w
    podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: Spółka).
    W dniu (...) 2025 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki podjęło uchwałę Nr
    (...) w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty (...) zł do kwoty (...)
    zł, tj. o kwotę (...) zł, poprzez ustanowienie (...) nowych udziałów o wartości nominalnej (...)
    zł każdy, które zostały objęte z wyłączeniem proporcjonalności i pierwszeństwa przez
    dotychczasowego wspólnika Pana W.Z., który objął w podwyższonym kapitale zakładowym
    wszystkie (...) udziałów o wartości nominalnej (...) zł każdy, pokrywając je wkładem
    niepieniężnym w postaci „(...)” zorganizowanej części przedsiębiorstwa prowadzonego w
    formie jednoosobowej działalności gospodarczej pod nazwą: (...). Pan W.Z. jest
    rezydentem podatkowym Polski. Wartość wnoszonego wkładu niepieniężnego w postaci
    ZCP (...) W.Z. określił na łączną wartość (...) zł (...). Nadwyżka wniesionego wkładu
    niepieniężnego ponad wartość nominalną wydanych udziałów w wysokości (...) zł została
    przekazana na kapitał zapasowy Spółki (zgodnie z treścią art. 154 § 3 Kodeksu spółek
    handlowych).

## Pytanie

Czy nadwyżka wartości wniesionego wkładu niepieniężnego ponad wartość wydanych
    udziałów, przekazana na kapitał zapasowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,
    będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Państwa zdaniem, nadwyżka wartości wniesionego wkładu niepieniężnego ponad wartość
    wydanych udziałów, przekazana na kapitał zapasowy spółki z ograniczoną
    odpowiedzialnością, nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych.
    W pierwszej kolejności wskazali Państwo, że katalog czynności podlegających
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych znajduje się w art. 1 ust. 1
    ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Redakcja tego przepisu wprost
    wskazuje na zamknięty charakter tego katalogu, tzn. opodatkowaniu podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych podlegają wyłącznie czynności wskazane w jego treści.
    Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) i pkt 2 ustawy podatkowi temu podlegają umowy spółki
    oraz zmiany tych umów, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4 ustawy. Na
    podstawie art. 1 ust. 3 pkt 2 ww. ustawy, w przypadku umowy spółki, za zmianę umowy
    przy spółce kapitałowej (tj. z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjną lub europejską)
    uważa się podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz
    dopłaty. Natomiast w myśl art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b) ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych podstawę opodatkowania stanowi, przy wniesieniu lub podwyższeniu
    wkładów do spółki osobowej albo podwyższeniu kapitału zakładowego, wartość wkładów
    powiększających majątek spółki osobowej albo wartość, o którą podwyższono kapitał
    zakładowy.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) i pkt 2 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od
    czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.):
      Podatkowi podlegają umowy spółki oraz zmiany tych umów, jeżeli powodują one
      podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych,
      z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.
    Na podstawie art. 1 ust. 3 pkt 2 ww. ustawy:
      W przypadku umowy spółki za zmianę umowy przy spółce kapitałowej uważa się
      podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty.
    Stosownie do art. 1a pkt 2 cyt. ustawy:
      Użyte w ustawie określenie spółka kapitałowa oznacza spółkę: z ograniczoną
      odpowiedzialnością, akcyjną lub europejską.
    Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy:
      Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą podjęcia uchwały o
      podwyższeniu kapitału spółki mającej osobowość prawną.
    W myśl art. 4 pkt 9 cyt. ustawy:
      Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem art. 5, przy umowie spółki cywilnej ciąży na
      wspólnikach, a przy pozostałych umowach spółki - na spółce.
    Jak wynika z treści art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b) ww. ustawy:
      Podstawę opodatkowania stanowi - przy wniesieniu lub podwyższeniu wkładów do
      spółki osobowej albo podwyższeniu kapitału zakładowego - wartość wkładów
      powiększających majątek spółki osobowej albo wartość, o którą podwyższono
      kapitał zakładowy.
    Stosownie do uregulowań art. 6 ust. 9 przywoływanej ustawy:
      Od podstawy opodatkowania, o której mowa w ust. 1 pkt 8, odlicza się:
      1) kwotę wynagrodzenia wraz z podatkiem od towarów i usług, pobraną przez
        notariusza za sporządzenie aktu notarialnego umowy spółki albo jej zmiany,
        jeżeli powoduje ona zwiększenie majątku spółki albo podwyższenie kapitału
        zakładowego;
      2) opłatę sądową związaną z wpisem spółki do rejestru przedsiębiorców lub zmianą
        wpisu w tym rejestrze dotyczącą wkładu do spółki albo kapitału zakładowego;
      3) opłatę za zamieszczenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym ogłoszenia o
        wpisach, o których mowa w pkt 2.
    Stosownie do art. 7 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
      Stawka podatku od umowy spółki wynosi 0,5%.
    Taką samą więc stawkę stosuje się do zmiany umowy spółki.
    W myśl art. 154 § 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):
      Udziały nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej. Jeżeli udział jest
      obejmowany po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżkę przelewa się do
      kapitału zapasowego.

    Zatem przepis ten wprowadza zakaz obejmowania udziałów poniżej ich wartości
    nominalnej, jednocześnie dopuszczając objęcie udziałów powyżej ich wartości nominalnej.
    Wówczas spółka otrzymuje dodatkową wartość (nadwyżkę), tzw. agio, która przekazywana
    jest na kapitał zapasowy.
    Zgodnie z art. 257 § 1 i § 2 i § 3 Kodeksu spółek handlowych:
      Jeżeli podwyższenie kapitału zakładowego następuje nie na mocy dotychczasowych
      postanowień umowy spółki przewidujących maksymalną wysokość podwyższenia
      kapitału zakładowego i termin podwyższenia, może ono nastąpić jedynie przez
      zmianę umowy spółki.
      Podwyższenie kapitału zakładowego następuje przez podwyższenie wartości
      nominalnej udziałów istniejących lub ustanowienie nowych.
      Jeżeli podwyższenie kapitału zakładowego następuje na podstawie dotychczasowych
      postanowień umowy spółki, przy zachowaniu wymagań określonych w § 1,
      oświadczenia dotychczasowych wspólników o objęciu nowych udziałów wymagają
      formy pisemnej pod rygorem nieważności. Art. 260 § 2 stosuje się odpowiednio.
    Jak wynika z przywołanych przepisów, czynność podwyższenia kapitału zakładowego
    spółki kapitałowej z wkładów stanowi zmianę umowy spółki i podlega obowiązkowi zapłaty
    podatku od czynności cywilnoprawnych.
    Z przedstawionego we wniosku stanu faktycznego wynika, że (...) 2025 r. Nadzwyczajne
    Zgromadzenie Wspólników Spółki (Państwa) podjęło uchwałę w przedmiocie
    podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty (...) zł do kwoty (...) zł, tj. o kwotę (...) zł,
    poprzez ustanowienie (...) nowych udziałów o wartości nominalnej (...) zł każdy. Udziały
    zostały objęte z wyłączeniem proporcjonalności i pierwszeństwa przez dotychczasowego
    wspólnika. Objął On w podwyższonym kapitale zakładowym wszystkie (...) udziałów o
    wartości nominalnej (...) zł każdy, pokrywając je wkładem niepieniężnym w postaci „(...)”
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa prowadzonego w formie jednoosobowej
    działalności gospodarczej. Wartość wnoszonego wkładu niepieniężnego wspólnik określił
    na łączną wartość (...) zł. Nadwyżka wniesionego wkładu niepieniężnego ponad wartość
    nominalną wydanych udziałów w wysokości (...) zł została przekazana na kapitał zapasowy
    Spółki (Państwa).
    W związku z powyższym stwierdzić należy, że opisane we wniosku podwyższenie kapitału
    zakładowego, dokonane w drodze wniesienia aportem do Spółki wkładu niepieniężnego
    przez udziałowca Spółki, spowodowało powstanie po stronie Spółki obowiązku
    podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych z tytułu zmiany umowy spółki.
    Przy czym, opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlega wyłącznie
    podwyższenie kapitału zakładowego, natomiast nie jest opodatkowane podwyższenie
    kapitału zapasowego.
    Tym samym, podstawę opodatkowania powyższym podatkiem stanowi wyłącznie wartość
    wkładu niepieniężnego (aportu), o którą został podwyższony kapitał zakładowy. Natomiast
    nadwyżka (tzw. agio) przekazana na kapitał zapasowy nie podlega opodatkowaniu
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.). Aby
    interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna
    (tożsama) z opisem stanu faktycznego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.
  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
    czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
    decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.); dalej jako „PPSA”.
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (art.
    54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia
    interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie
      ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy
    Ordynacja podatkowa.