Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPTPB3/423-440/13-4/MF
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi
Data wydania: 2014-02-14
Teza: opodatkowanie i zwolnienie dochodu z tytułu automatycznego umorzenia udziałów
Słowa kluczowe: przychód; udział-umorzenie udziałów; wynagrodzenia; wypłata; zwolnienie
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 10 (uchylony); [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 7; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5-art. 22

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r., poz. 749, z późn. zm.) oraz § 5a rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko – przedstawione we wniosku z dnia 4 listopada 2013 r. (data wpływu 6 listopada 2013 r.), uzupełnionym pismem otrzymanym w dniu 5 lutego 2014 r., o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie opodatkowania dochodu z tytułu automatycznego umorzenia udziałów  **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 6 listopada 2013 r. został złożony wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie opodatkowania dochodu z tytułu automatycznego umorzenia udziałów, ustalenia przychodu z tytułu wynagrodzenia za automatyczne umorzenie udziałów oraz sposobu ustalenia udziałów podlegających umorzeniu, które były obejmowane lub nabywane w różnym czasie i w różny sposób.

Z uwagi na braki wniosku, Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi działający w imieniu Ministra Finansów na podstawie art. 169 § 1 w związku z art. 14h ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r., poz. 749, z późn. zm.) oraz § 2 i § 5a rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.), pismem z dnia 23 stycznia 2014 r., nr IPTPB3/423-440/13-2/MF (doręczonym w dniu 27 stycznia 2014 r.), wezwał Wnioskodawcę do jego uzupełnienia.

W odpowiedzi na ww. wezwanie, dnia 5 lutego 2014 r. wpłynęło uzupełnienie wniosku (nadane dnia 3 lutego 2014 r.).

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Spółka Akcyjna (dalej: Wnioskodawca) dokapitalizowała spółkę X, w której kapitale zakładowym posiada 100% udziałów poprzez wniesienie do niej aportem udziałów w spółce Y (udziały wniesione do Spółki X stanowiły 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Y i zostały nabyte przez Wnioskodawcę za środki pieniężne). W zamian za przedmiotowy aport Spółka X wydała Wnioskodawcy wyemitowane własne udziały w podwyższonej wartości kapitału zakładowego o wartości nominalnej odpowiadającej wartości przedmiotu aportu. Na okoliczność dokonania aportu, dokonano niezależnej wyceny przedmiotu aportu. Dla określenia wartości podwyższenia kapitału zakładowego przyjęto wartość zarekomendowaną przez rzeczoznawcę jako wartość zbywczą aportu na datę jego dokonania.

Na podstawie art. 12 ust. 4d ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2011 r. Nr 74, poz. 397, z późn. zm.), Wnioskodawca nie rozpoznał ani przychodów, ani kosztów podatkowych na transakcji objęcia udziałów w Spółce X z uwagi na spełnienie wszystkich przesłanek określonych w tym przepisie dla uznania transakcji za wymianę udziałów.

Zgodnie z treścią umowy Spółki X, w sytuacji wystąpienia wyraźnie określonych przypadków, wartość kapitału zakładowego Spółki X ulega automatycznemu obniżeniu. W przypadku takiego umorzenia udziałowiec otrzymuje od Spółki X wypłatę w środkach pieniężnych w wysokości przewidzianej umową Spółki X.

Udziały, które będą podlegać umorzeniu były obejmowane/nabywane przez Wnioskodawcę w różny sposób (tj. częściowo za wkład pieniężny oraz częściowo za wkład niepieniężny). Udziały będące przedmiotem umorzenia od momentu ich objęcia przez Wnioskodawcę nie były przedmiotem obrotu.

Wnioskodawca oraz Spółka X podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania oraz nie korzystają ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania. Spółka zarówno przed jak i po umorzeniu udziałów będzie posiadała bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów w kapitale Spółki X, który zachowa nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat obejmujący moment umorzenia.

W uzupełnieniu wniosku wskazano, że udziały w spółce Y zostały wniesione jako podwyższenie kapitału zakładowego w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, która posiada osobowość prawną i jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Wniesienie udziałów nastąpiło jako wykonanie zobowiązania do pokrycia objętych przez Wnioskodawcę nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym tej spółki.

Umorzenie udziałów, zgodnie z treścią umowy spółki, następować będzie na podstawie art. 199 § 1 zdanie 1 in fine oraz zdanie 2 w związku z art. 199 § 4 i 5 KSH.

Spółka wypłacająca środki pieniężne z tytułu umorzenia od momentu jej powstania w sposób ciągły była i będzie również w dacie dokonywania wypłaty polskim rezydentem podatkowym, tj. posiada siedzibę oraz zarząd na terytorium Polski.

Uchwała zarządu stwierdzająca ziszczenie się warunku skutkującego automatycznym umorzeniem udziałów może wskazywać, które udziały podlegają umorzeniu. Jeżeli jednak uchwała nie będzie wskazywała takiej informacji o kolejności umorzenia udziałów decydować będą zasady rachunkowości obowiązujące w spółce X, tj. umorzeniu podlegały będą najpierw udziały objęte najwcześniej a potem te obejmowane w kolejnych okresach, aż do tych objętych w ramach ostatniego podwyższenia kapitału zakładowego spółki umarzającej.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania:

1.  Czy w przypadku automatycznego umorzenia udziałów wydanych Wnioskodawcy przez Spółkę X, środki pieniężne otrzymane od Spółki jako wynagrodzenie za umorzone udziały, należy traktować jako dochód (przychód) z udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?
2.  Czy dochód (przychód) uzyskany przez Wnioskodawcę na skutek automatycznego umorzenia udziałów wydanych Wnioskodawcy przez Spółkę X, będzie na podstawie art. 22 ust. 4-4b i 4d ww. ustawy zwolniony z podatku dochodowego od osób prawnych, jeżeli spełnione zostaną warunki określone w tych przepisach?
3.  Czy wartością dochodu (przychodu) z udziału w zyskach osób prawnych, zgodnie z pytaniem nr 1, będzie wartość różnicy pomiędzy kwotą otrzymaną za umorzone udziały a wartością kosztu nabycia udziałów wniesionych aportem, określonego zgodnie z przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?
4.  W jaki sposób należy ustalić kolejności rozpoznawania kosztów dla celów podatkowych udziałów podlegających umorzeniu w sytuacji, gdy część udziałów była obejmowana/nabywana w różny sposób i w różnym czasie?

Niniejsza interpretacja stanowi udzielenie odpowiedzi w zakresie pytań nr 1 i nr 2 wniosku, natomiast w zakresie pytań nr 3 i nr 4 wniosku zostanie wydana odrębna interpretacja indywidualna.

Zdaniem Wnioskodawcy, w odniesieniu do pytania nr 1, dochody (przychody) z umorzenia automatycznego udziałów w Spółce X będą podlegały opodatkowaniu jako przychody z udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Zgodnie z art. 10 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, dochodem z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód faktycznie uzyskany z udziału, w tym dochód z umorzenia udziałów (akcji). Tym samym, tylko wynagrodzenie otrzymywane w przypadku umorzenia przymusowego, czy też automatycznego, podlega opodatkowaniu jako dochód z udziału w zyskach osób prawnych.

W myśl obowiązujących przepisów Kodeksu Spółek Handlowych umorzenie udziałów (akcji) może być przeprowadzone w zależności od postanowień zawartych w umowie (statucie) spółki w trojaki sposób.

Może być to:

1.  umorzenie dobrowolne, tzn. umorzenie za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (art. 199 § 1 oraz 359 § 1 KSH). Kryterium decydującym o kwalifikacji określonego przypadku umorzenia jako dobrowolnego jest spełnienie normatywnie określonych przesłanek tego sposobu umorzenia;
2.  umorzenie przymusowe, tj. dokonane bez zgody wspólnika, którego udziały mają zostać umorzone (art. 199 § 1 zdanie 1 in fine i zdanie 2 KSH),
3.  umorzenie warunkowe (automatyczne), które nastąpi na skutek wystąpienia określonego w umowie spółki zdarzenia bez powzięcia uchwały zgromadzenia wspólników (art. 199 § 4 KSH). Zgodnie z doktryną prawa handlowego ten rodzaj umorzenia jest podtypem umorzenia przymusowego, gdyż nie wymaga zgody wspólnika, którego udziały mają zostać umorzone. Podobnie jak umorzenie przymusowe dochodzi do skutku w związku z wypełnieniem określonej przesłanki. Przy czym, o ile przy umorzeniu przymusowym konieczna jest uchwała, o tyle jeżeli umowa przewiduje, że umorzenie może nastąpić na skutek ziszczenia się określonego zdarzenia nie jest konieczne podejmowanie w tym zakresie uchwały zgromadzenia wspólników, a umorzenie następuje bezpośrednio z chwilą rejestracji tego obniżenia w KRS, na podstawie uchwały zarządu Spółki.

W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w każdym z tych trybów, umorzenie może nastąpić albo poprzez jego sfinansowanie z czystego zysku albo poprzez obniżenie kapitału zakładowego. W świetle art. 10 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, tylko przychody uzyskane z umorzenia przymusowego oraz automatycznego, opisanych powyżej w pkt 2 i pkt 3, mogą być traktowane dla celów podatkowych jako przychód z udziału w zyskach osób prawnych.

Jednocześnie Wnioskodawca wskazuje, że stanowisko analogiczne do powyżej zaprezentowanego przedstawione zostało m.in. przez Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi w interpretacji z dnia 2 kwietnia 2012 r., nr IPTPB3/423-329/11-4/KJ, a także Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu w interpretacji z dnia 2 kwietnia 2012 r., nr ILPB4/423-516/11-5/DS.

Zdaniem Wnioskodawcy, w odniesieniu do pytania nr 2, dochody (przychody) z umorzenia automatycznego udziałów w Spółce X będą na podstawie art. 22 ust. 4-4b i 4d tej ustawy zwolnione z podatku dochodowego od osób prawnych, jeżeli spełnione zostaną warunki określone w tych przepisach.

Jak wskazano w uzasadnieniu do pytania nr 1 powyżej, w ocenie Wnioskodawcy, dochody (przychody) uzyskane w związku z umorzeniem przymusowym lub automatycznym należą do kategorii dochodów z udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Konsekwencją takiej kwalifikacji tych dochodów (przychodów) jest uznanie, że dochód (przychód) ten podlega opodatkowaniu 19% stawką podatku dochodowego, zgodnie z art. 22 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, przy czym przy spełnieniu określonych warunków wskazanych w przepisach art. 22 ust. 4-4b oraz 4d ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, dochód (przychód) ten będzie podlegać zwolnieniu z opodatkowania.

W myśl art. 22 ust. 4-4b i ust. 4d ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, zwalnia się od podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki:

*   wypłacającym jest spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

*   uzyskującym przychód jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,

*   spółka uzyskująca przychód nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania,

*   spółka uzyskująca takie dochody (przychody) posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki wypłacającej te należności przez okres minimum dwóch lat, przy czym okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji) może upłynąć po dniu uzyskania tych przychodów,

*   posiadanie udziałów (akcji) wynika z tytułu własności, a dochody uzyskane są z udziałów posiadanych na podstawie tytułu własności lub innego niż własność, pod warunkiem, że te dochody (przychody) korzystałyby ze zwolnienia, gdyby posiadanie tych udziałów nie zostało przeniesione.

Powyższe oznacza, że w zaistniałym zdarzeniu/stanie faktycznym, do wynagrodzenia z tytułu umorzonych udziałów będzie mieć zastosowanie zwolnienie z opodatkowania, o którym mowa w art. 22 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, o ile łącznie spełnione zostaną wyżej wymienione warunki.

W ocenie Spółki, w zdarzeniu przyszłym/stanie faktycznym objętym niniejszym wnioskiem spełnione będą przywołane powyżej warunki dla zwolnienia tego dochodu z opodatkowania, w szczególności:

*   wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziałów (przychód) zostanie wypłacone przez spółkę mającą siedzibę w Polsce i podlegającą w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych,

*   Wnioskodawca, jako podmiot uzyskujący wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziałów, podlega opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów,

*   Wnioskodawca, jako podmiot uzyskujący wynagrodzenie z tytułu automatycznego umorzenia udziałów, nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania w Polsce od całości swoich dochodów bez względu na źródło ich uzyskania,

*   Wnioskodawca będzie posiadał bezpośredni udział w kapitale spółki wypłacającej wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziałów w wysokości przekraczającej 10% przez okres co najmniej 2 lat; posiadanie udziałów będzie wynikać z tytułu własności.

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, dochód uzyskany z tytułu automatycznego umorzenia udziałów będzie podlegał opodatkowaniu jako dochód z udziału w zyskach osób prawnych i jako taki, dochód ten będzie mógł korzystać ze zwolnienia z opodatkowania, jeśli spełnione zostaną łącznie wszystkie warunki przewidziane w art. 22 ust. 4, 4a, 4b i 4d ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Umorzenie udziałów polega na ich prawnym unicestwieniu, tj. wygaśnięciu wszelkich praw, zarówno o charakterze majątkowym, jak i korporacyjnym wynikających z udziałów. Zasady umarzania udziałów reguluje art. 199 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2013 r., poz. 1030).

Zgodnie z art. 199 § 1 Kodeksu spółek handlowych, udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa umowa spółki.

Umorzenie udziałów polega na ich prawnym unicestwieniu, tj. wygaśnięciu wszelkich praw, zarówno o charakterze majątkowym, jak i korporacyjnym wynikających z udziałów. Zgodnie ze wskazanymi powyżej regulacjami, udział może być umorzony jedynie po uzyskaniu wpisu spółki do rejestru handlowego i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi.

Umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w przypadku umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. W przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać również uzasadnienie (art. 199 § 2 ww. Kodeksu).

W myśl art. 199 § 4 Kodeksu spółek handlowych, umowa spółki może stanowić, że udział ulega umorzeniu w razie ziszczenia się określonego zdarzenia bez powzięcia uchwały zgromadzenia wspólników. Stosuje się wówczas przepisy o umorzeniu przymusowym.

W przypadku ziszczenia się określonego w umowie spółki zdarzenia, o którym mowa w § 4, zarząd powinien powziąć niezwłocznie uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego, chyba że umorzenie udziału następuje z czystego zysku (§ 5 ww. artykułu).

Zgodnie z art. 199 § 7 Kodeksu spółek handlowych, w razie umorzenia wymagającego obniżenia kapitału zakładowego, umorzenie następuje z chwilą obniżenia kapitału zakładowego.

Umorzenie udziału z czystego zysku nie wymaga obniżenia kapitału zakładowego (art. 199 § 6 ww. Kodeksu).

Z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Wnioskodawca dokapitalizował spółkę X, w której kapitale zakładowym posiada 100% udziałów poprzez wniesienie do niej aportem udziałów w spółce Y (udziały wniesione do Spółki X stanowiły 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Y i zostały nabyte przez Wnioskodawcę za środki pieniężne). W zamian za przedmiotowy aport Spółka X wydała Wnioskodawcy wyemitowane własne udziały w podwyższonej wartości kapitału zakładowego o wartości nominalnej odpowiadającej wartości przedmiotu aportu. Udziały w spółce Y zostały wniesione jako podwyższenie kapitału zakładowego w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, która posiada osobowość prawną i jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Wniesienie udziałów nastąpiło jako wykonanie zobowiązania do pokrycia objętych przez Wnioskodawcę nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym tej spółki. Zgodnie z treścią umowy Spółki X, w sytuacji wystąpienia wyraźnie określonych przypadków, wartość kapitału zakładowego Spółki X ulega automatycznemu obniżeniu. W przypadku takiego umorzenia udziałowiec otrzymuje od Spółki X wypłatę w środkach pieniężnych w wysokości przewidzianej umową Spółki X. Umorzenie udziałów, zgodnie z treścią umowy spółki, następować będzie na podstawie art. 199 § 1 w związku z art. 199 § 4 i 5 KSH. Wnioskodawca oraz Spółka X podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania oraz nie korzystają ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania. Spółka zarówno przed jak i po umorzeniu udziałów będzie posiadała bezpośrednio nie mniej niż10% udziałów w kapitale Spółki X, który zachowa nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat obejmujący moment umorzenia. Spółka wypłacająca środki pieniężne z tytułu umorzenia od momentu jej powstania w sposób ciągły była i będzie również w dacie dokonywania wypłaty polskim rezydentem podatkowym, tj. posiada siedzibę oraz zarząd na terytorium Polski.

W myśl art. 10 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2011 r. Nr 74, poz. 397, z późn. zm.), dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4a i 4b, jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału (akcji), w tym dochód z umorzenia udziałów (akcji).

Natomiast, na mocy art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, do przychodów nie zalicza się zwróconych udziałów lub wkładów w spółdzielni, umorzenia udziałów (akcji) w spółce, w tym kwot otrzymanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) na rzecz spółki w celu umorzenia tych udziałów (akcji) oraz wartości majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki – w części stanowiącej koszt ich nabycia bądź objęcia, a także zwróconych wspólnikom dopłat wniesionych do spółki zgodnie z odrębnymi przepisami – w wysokości określonej w złotych na dzień ich faktycznego wniesienia,

Dochodem z udziału w zyskach osób prawnych jest więc dochód faktycznie uzyskany z tego udziału. Powołane przepisy obejmują przychody (dochody), jakie powstają w następstwie posiadania przez podatnika prawa do udziału w zyskach innej osoby prawnej. Istotne jest zatem źródło, jakim jest fakt bycia udziałowcem (akcjonariuszem). Wobec powyższego, dochód z automatycznego umorzenia udziałów (akcji) będzie dochodem z udziału w zysku osoby prawnej.

Zgodnie z art. 22 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, podatek dochodowy od dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu.

Ustawodawca przewidział jednocześnie wyjątki od zasady wskazanej w powołanej regulacji. Na mocy art. 22 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, zwalnia się od podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, z wyjątkiem dochodów uzyskiwanych przez komplementariusza z tytułu udziału w zyskach spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki:

1.  wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;
2.  uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt 1, jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania;
3.  spółka, o której mowa w pkt 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt 1;
4.  spółka, o której mowa w pkt 2, nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania.

Należy ponadto wskazać, że warunkiem zastosowania zwolnienia ustanowionego w art. 22 ust. 4a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, jest posiadanie przez spółkę uzyskującą dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej udziałów (akcji) w spółce wypłacającej te należności w wysokości, o której mowa w ust. 4 pkt 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat.

Na mocy art. 22 ust. 4b ww. ustawy, zwolnienie to ma również zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w ust. 4 pkt 3, przez spółkę uzyskującą dochody (przychody) z tytułu udziału w zysku osoby prawnej mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, upływa po dniu uzyskania tych dochodów (przychodów). W przypadku niedotrzymania warunku posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w ust. 4 pkt 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat spółka, o której mowa w ust. 4 pkt 2, jest obowiązana do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, od dochodów (przychodów) określonych w ust. 1 w wysokości 19% dochodów (przychodów) do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym utraciła prawo do zwolnienia. Odsetki nalicza się od następnego dnia po dniu, w którym po raz pierwszy skorzystała ze zwolnienia.

Na podstawie art. 22 ust. 4d ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, zwolnienie, o którym mowa w ust. 4, stosuje się:

1.  jeżeli posiadanie udziałów (akcji), o którym mowa w ust. 4 pkt 3, wynika z tytułu własności;
2.  w odniesieniu do dochodów uzyskanych z udziałów (akcji) posiadanych na podstawie tytułu:
    1.  własności,
    2.  innego niż własność, pod warunkiem że te dochody (przychody) korzystałyby ze zwolnienia, gdyby posiadanie tych udziałów (akcji) nie zostało przeniesione.

Jak wynika z powołanych przepisów, omawiane zwolnienie od podatku dochodowego dochodów (przychodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych ma zastosowanie na moment dokonywania wypłaty tych należności, jeśli łącznie zostaną spełnione następujące warunki:

1.  wypłacającym te należności jest spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
2.  uzyskującym należności jest spółka podlegająca nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce lub w innym państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego,
3.  spółka uzyskująca należności posiada bezpośrednio odpowiedni procent udziałów (akcji) wynikający z tytułu własności w kapitale spółki wypłacającej te należności,
4.  spółka uzyskująca należności posiada te udziały (akcje) nieprzerwanie przez okres dwóch lat,
5.  odbiorca należności, o którym mowa w pkt 2 nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania.

Mając na uwadze powołane przepisy oraz przedstawione zdarzenie przyszłe, należy stwierdzić, że w przypadku ziszczenia się zdarzenia skutkującego automatycznym umorzeniem udziałów w Spółce X, wynagrodzenie za umorzone udziały będzie stanowić dla Wnioskodawcy dochód (przychód) z udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, który będzie podlegał zwolnieniu z opodatkowania na podstawie art. 22 ust. 4 w związku z ust. 4a, ust. 4b i 4d ww. ustawy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Łodzi, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Piotrkowie Trybunalskim, ul. Wronia 65, 97-300 Piotrków Trybunalski.