Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0115-KDIT1.4011.565.2023.2.MR
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2023-10-05
Teza: Skutki podatkowe objęcia nowo wyemitowanych akcji w Spółce po wartości nominalnej, która może być niższa niż wartość rynkowa tych akcji.
Słowa kluczowe: akcja-objęcie (nabycie) akcji; wartość-wartość nominalna; wartość-wartość rynkowa
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.-Inne przychody z kapitałów pieniężnych.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 9

Interpretacja indywidualna
==========================

– stanowisko prawidłowe
=======================

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w zakresie określonym pytaniem nr 1 jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

31 lipca 2023 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. skutków podatkowych objęcia akcji. Uzupełnił go Pan pismem z 21 września 2023 r. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego
-------------------------

Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym i podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Wnioskodawca jest członkiem zarządu spółki W Spółka Akcyjna (dalej: "Spółka"), sprawującym tę funkcję tytułem powołania. Wnioskodawca w związku z pełnieniem funkcji w zarządzie Spółki jest podmiotem z nią powiązanym w rozumieniu art. 23m ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej: „ustawa o PIT”).

Na dzień złożenia wniosku Wnioskodawca nie jest akcjonariuszem Spółki. Na dzień złożenia wniosku Spółka posiada tylko jednego akcjonariusza – osobę fizyczną („Akcjonariusz”). Akcjonariusz jest także członkiem zarządu Spółki. Podkreślenia wymaga, iż Akcjonariusz także posiada nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce.

Planowane jest objęcie w przyszłości przez Wnioskodawcę udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki.

Planowane jest podwyższenie kapitału zakładowego w Spółce w drodze zmiany statutu Spółki, tj. w drodze „zwykłego” podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w art. 432 § 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej: „KSH”). Cena emisyjna akcji zostanie określona w Uchwale w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego. Spółka planuje wszystkie nowe akcje zaoferować Wnioskodawcy, a ten złoży oświadczenie woli o przyjęciu tej oferty. Taki stan rzeczy powoduje, że objęcie nowych akcji nastąpi w ramach subskrypcji prywatnej opisanej w przepisie art. 431 § 2 pkt 1 KSH.

Podwyższenie kapitału ma zostać pokryte wkładem pieniężnym w wysokości wartości nominalnej obejmowanych akcji (bez agio).

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 150 000 zł. Kwota podwyższenia kapitału zostanie określona Uchwałą o podwyższeniu kapitału zakładowego, na dzień złożenia wniosku nie ustalono ostatecznej kwoty, o którą zwiększy się kapitał zakładowy Spółki. Planowane jest, aby cena emisyjna akcji była równa ich wartości nominalnej.

Przed podwyższeniem kapitału zakładowego nie będzie przeprowadzana wycena Spółki. Nie można wykluczyć, że wartość rynkowa akcji obejmowanych przez Wnioskodawcę będzie wyższa od ich wartości nominalnej. Może się zatem zdarzyć, że Wnioskodawca obejmie w Spółce akcje o wartości nominalnej niższej niż ich wartość rynkowa.

Przyznanie prawa do objęcia akcji przez Wnioskodawcę na opisanych warunkach nie wynika ze sformalizowanego planu wynagradzania członków zarządu, regulaminu zarządu czy jakiegokolwiek dokumentu ustalającego zasady pracy zarządu. Przyznanie prawa do objęcia akcji przez Wnioskodawcę nie stanowi także wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w zarządzie Spółki.

W związku z powyższym Wnioskodawca chciałby potwierdzić, czy w świetle przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych objęcie przez niego akcji w Spółce w zamian za wkład pieniężny odpowiadający wartości nominalnej obejmowanych akcji i jednocześnie niższy niż wartość rynkowa obejmowanych akcji spowoduje po jego stronie powstanie przychodu w momencie objęcia akcji.

**Pytanie** **(oznaczone we wniosku nr 1)**

Czy objęcie przez Wnioskodawcę w zamian za wkład pieniężny nowo wyemitowanych akcji w Spółce po wartości nominalnej, która może być niższa niż wartość rynkowa tych akcji, będzie skutkowało powstaniem po stronie Wnioskodawcy przychodu do opodatkowania?

### Pana stanowisko w sprawie pytania 1

Zdaniem Wnioskodawcy, objęcie przez Wnioskodawcę akcji w Spółce w zamian za wkład pieniężny odpowiadający wartości nominalnej obejmowanych akcji nie spowoduje po jego stronie powstania przychodu do opodatkowania w momencie objęcia tych udziałów w świetle przepisów ustawy o PIT. Dochód do opodatkowania może powstać wyłącznie w związku ze zbyciem tych akcji.

#### A. Przepisy ustawy o PIT nie wiążą powstania przychodu z wniesieniem wkładu pieniężnego do spółki akcyjnej

Zgodnie z podstawowymi regułami wykładni prawa podatkowego, opodatkowaniu mogą podlegać wyłącznie zdarzenia/ stany faktyczne wskazane wprost w ustawie podatkowej. Natomiast w ustawie o PIT brak jest regulacji wskazującej na powstanie przychodu podatkowego po stronie wspólnika obejmującego akcje w spółce w zamian za wkład pieniężny.

Wyklucza to więc jednoznacznie możliwość uznania, że w związku z objęciem akcji w zamian za wkład pieniężny po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód do opodatkowania.

Przede wszystkim wskazać należy, że zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT, jednym ze źródeł przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, za które art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT uznaje nominalną wartość udziałów czy akcji w spółce albo wkładów w spółdzielni objętych w zamian za wkład niepieniężny. Tym samym przepisy ustawy o PIT jednoznacznie przewidują, że objęcie udziałów lub akcji w zamian za wkład niepieniężny skutkuje powstaniem po stronie wspólnika przychodu. Jedynie na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT zwolniony z podatku jest przychód związany z wniesieniem do spółki akcyjnej wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa albo zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

A contrario zatem, objęcie akcji w zamian za wkład pieniężny powstaniem takiego przychodu nie skutkuje.

Skoro więc ustawa o PIT nie przewiduje regulacji dotyczącej powstania przychodu w związku z wniesieniem do spółki akcyjnej wkładu pieniężnego to należy przyjąć, że takie zdarzenie nie będzie kreować powstania przychodu do opodatkowania. W ustawie o PIT brak jest regulacji, która mogłaby być podstawą uznania, że w związku z objęciem akcji w zamian za wkład pieniężny powstaje przychód podatkowy. Wskazać bowiem należy, że gdyby racjonalny ustawodawca dążył do objęcia opodatkowaniem (powstaniem przychodu) po stronie wspólnika obejmującego udziały lub akcje w spółce w zamian za wkład pieniężny zawarłby taką regulację wprost w ustawie o PIT – tak jak to uczynił w przypadku objęcia udziałów i akcji w zamian za wkład niepieniężny. Skoro jednak taka regulacja nie została zawarta, to nie powinno budzić wątpliwości, że w związku z zaistnieniem zdarzenia przyszłego polegającego na objęciu akcji w zamian za wkład pieniężny, po stronie akcjonariusza (w tym wypadku Wnioskodawcy) nie powstanie przychód do opodatkowania.

#### B. Przepisy ustawy o PIT wiążą powstanie dochodu dopiero z odpłatnym zbyciem udziałów objętych w zamian za wkład pieniężny

Zgodnie z art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT: „nie uważa się za koszty uzyskania przychodu wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z odkupienia albo umorzenia tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych”.

Z przywołanego przepisu jednoznacznie wynika, że wydatki poniesione na objęcie akcji w spółce:

– nie stanowią kosztu uzyskania przychodu na moment poniesienia takich wydatków i objęcia akcji,

– stanowią koszty uzyskania przychodu w momencie zbycia akcji.

Brzmienie tego przepisu wskazuje na możliwość odliczenia wydatków jako kosztu uzyskania przychodu w momencie zbycia akcji. Jest to jednoznaczne z wnioskiem, że dopiero w momencie zbycia akcji po stronie Wnioskodawcy powstaje przychód, który może być pomniejszony o koszty uzyskania przychodu.

Takie brzmienie powyższego przepisu, w powiązaniu ze wskazanymi wyżej regulacjami ustawy o PIT, prowadzi do wniosku, iż skoro wydatki na objęcie akcji nie stanowią kosztów uzyskania przychodów, to sam fakt objęcia tych akcji w zamian za wkład pieniężny nie może stanowić przychodu podlegającego opodatkowaniu. W innym wypadku pozbawiona sensu byłaby konstrukcja drugiej części art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT, zgodnie z którą wydatki na objęcie akcji stanowią KUP w momencie ich odpłatnego zbycia. Skoro zatem koszt podatkowy jest rozpoznawany dopiero w momencie zbycia akcji, to brak jest podstaw prawnych do określania tego kosztu w momencie obejmowania akcji, a co za tym idzie brak jest podstaw do określania wartości przysporzenia do opodatkowania.

W tym zakresie Wnioskodawca pragnie zwrócić uwagę na zupełnie odmienną regulację przepisów ustawy o PIT dotyczącą ustalania kosztów uzyskania przychodów w przypadku objęcia akcji w zamian za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub zorganizowana część przedsiębiorstwa. W takim przypadku bowiem zgodnie z art. 22 ust. 1e ustawy o PIT koszty uzyskania przychodów mogą być ustalone już na moment objęcia akcji. Jak bowiem stanowi powołany przepis: „W przypadku objęcia udziałów (akcji) w spółce albo wkładów w spółdzielni w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część - na dzień objęcia tych udziałów (akcji) albo wkładów - ustala się koszt uzyskania przychodu, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9, w wysokości (\`(...)\`)”.

Kompleksowa analiza przepisów ustawy o PIT wyraźnie pokazuje, że intencją ustawodawcy było wprowadzenie odmiennego reżimu opodatkowania objęcia akcji w zależności od rodzaju wnoszonego wkładu (pieniężnego i niepieniężnego).

W przypadku bowiem objęcia wkładu w zamian za:

– wkład niepieniężny – ustawodawca wprost wskazał, że za przychód uznaje nominalną wartość udziałów czy akcji w spółce albo wkładów w spółdzielni objętych w zamian za wkład niepieniężny, jednocześnie umożliwił zaliczenie do kosztów uzyskania przychodów wydatków wskazanych w art. 22 ust. 1e ustawy o PIT;

– wkład pieniężny – w ustawie o PIT nie przewidziano, aby w sytuacji objęcia akcji w zamian za wkład pieniężny powstawał przychód do opodatkowania (przychód taki powstanie dopiero wraz z odpłatnym zbyciem akcji). Konsekwentnie więc w takiej sytuacji koszty uzyskania przychodów nie mogą być rozpoznane wraz z objęciem akcji, a dopiero w momencie ich odpłatnego zbycia.

Podsumowując, zgodnie zatem z poglądami wyrażonymi powyżej, treść art. 17 ust. 1 pkt 9 oraz art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT daje podstawy do wyprowadzenia wniosku, iż objęcie akcji w zamian za wkład pieniężny jest neutralne podatkowo. Opodatkowaniu podlega dopiero odpłatne zbycie tych akcji, bowiem w tym momencie ujawnia się bowiem rzeczywisty przychód z objęcia akcji.

#### C. Niespełnienie definicji przychodu podatkowego w rozumieniu art. 11 ust. 1 ustawy o PIT

Zgodnie z art. 11 ust. 1 ustawy o PIT: „Przychodami są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń”.

Podkreślić także trzeba, że do przychodów podatkowych zalicza się tylko takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek przysporzenia, lecz przychody, które stanowić będą trwałe przysporzenie majątkowe.

Co do zasady więc o zaliczeniu danego przysporzenia majątkowego do przychodów podlegających opodatkowaniu decyduje definitywny charakter tego przysporzenia w tym sensie, że w sposób ostateczny faktycznie powiększa ono majątek podatnika.

W przypadku objęcia akcji w spółce akcyjnej takiego rodzaju przysporzenie nie powstaje. Akcje w spółce akcyjnej stanowią określone uprawnienia majątkowe i niemajątkowe, które dopiero w przyszłości mogą wiązać się z przysporzeniem majątkowym. W szczególności takim przysporzeniem majątkowym będzie dochód z odpłatnego zbycia akcji (czy też z tytułu otrzymanej dywidendy). Natomiast na moment objęcia akcji w tej spółce nie można określić przysporzenia majątkowego o konkretnym wymiarze finansowym. Nawet w przypadku objęcia akcji poniżej wartości rynkowej przysporzenie jakie z tego tytułu uzyskuje dana osoba jest jedynie potencjalne. Tym samym uznać należy, że w momencie objęcia akcji podatnik nie uzyskuje realnego, faktycznego i definitywnego przysporzenia trwale powiększającego jego aktywa i stanowiącego przychód w rozumieniu przepisów ustawy o PIT.

Takim przychodem nie może być też potencjalna korzyść, którą uzyskuje podatnik w postaci objęcia akcji po wartości niższej niż ich wartość rynkowa, bowiem zostanie uwzględniona przy opodatkowaniu w momencie realizacji (otrzymania) dochodu, czyli przy sprzedaży objętych w ten sposób akcji, stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ustawy o PIT. Okoliczność, że akcje zostały objęte po cenie emisyjnej niższej niż rynkowa znajdzie odzwierciedlenie przy ustalaniu wysokości dochodu w przypadku odpłatnego zbycia tych akcji. W takim wypadku niższy będzie koszt uzyskania przychodów, a więc w konsekwencji nastąpi zwiększenie podstawy opodatkowania i wyższy podatek dochodowy.

Warto zauważyć, że takie stanowisko jest jednoznacznie potwierdzane przez sądy administracyjne, np.:

– Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego siedziba w Rzeszowie z dnia 15 maja 2018 r. I SA/Rz 271/18:

„W przepisach ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych brak pozytywnej regulacji, która mogłaby być podstawą uznania, że w związku z objęciem udziałów w zamian za wkład pieniężny powstaje przychód podatkowy. Podstawy takiej nie może stanowić wskazywany przez organ przepis art. 11 ust. 1 wskazanej ustawy. Z treści tego przepisu wynika, że aby powstał przychód podatkowy muszą zostać spełnione łącznie dwie przesłanki - podatnik musi otrzymać świadczenie (korzyść), a świadczenie to musi mieć dla niego wymierną korzyść.

Wymierna korzyść, którą uzyskuje podatnik w postaci objęcia udziałów po wartości niższej niż ich wartość rynkowa, zostanie uwzględniona przy opodatkowaniu w momencie "realizacji (otrzymania) dochodu, czyli przy sprzedaży objętych w ten sposób udziałów, stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Rzeczywistym otrzymaniem korzyści przez podatnika będzie zatem dopiero wystąpienie takich okoliczności, w których uzyska on możliwość faktycznego, namacalnego skorzystania z przysługujących mu należności”.

– Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 26 lipca 2017 r. II FSK 1792/15:

„W obu tych przypadkach poczynione wydatki (również, tak jak w niniejszej sprawie, poniżej cen rynkowych) mogą być uznane za koszt uzyskania przychodów dopiero przy ustalaniu dochodu w momencie odpłatnego zbycia tych akcji. Uregulowanie zawarte w art. 23 ust. 1 pkt 38 PDoFizU stanowi istotny argument za przyjęciem, że również w przypadku objęcia udziałów po wartości nominalnej niższej niż realna ich wartość, podlegający opodatkowaniu ("rzeczywisty dochód") pojawia się dopiero w momencie zbywania udziałów. Okoliczność, że udziały zostały objęte w wartości niższej niż rynkowa, znajdzie odzwierciedlenie przy ustalaniu wysokości dochodu w przypadku odpłatnego zbycia tych udziałów”.

#### D. Stanowisko Wnioskodawcy znajduje też potwierdzenie również w wydawanych interpretacjach indywidualnych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, wyrokach Naczelnego Sądu Administracyjnego oraz poglądów doktryny

Prawidłowość stanowiska Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w szeregu interpretacji indywidualnych wydanych w zbliżonych lub tożsamych stanach faktycznych, w których to interpretacjach Dyrektor KIS aprobował stanowisko tożsame ze stanowiskiem Wnioskodawcy, to znaczy, że:

• brak jest przepisów, które powodowałyby, że objęcie udziałów lub akcji w zamian za wkład pieniężny wiąże się z powstaniem przychodu podatkowego;

• w takich sytuacjach momentem podatkowym (tj. momentem powstania przychodu podatkowego i towarzyszącego mu kosztu podatkowego) jest moment zbycia udziałów lub akcji;

• w tego typu sytuacjach objęcie udziałów lub akcji po wartości nominalnej niższej od wartości rynkowej nie skutkuje powstaniem przychodu na dzień objęcia udziałów lub akcji, gdyż na dzień objęcia udziałów lub akcji przysporzenie takie nie jest rzeczywiste, definitywne i nie ma wymiernej wartości ekonomicznej, a jest ono jedynie hipotetyczne i potencjalne.

Przykładem takich rozstrzygnięć są m.in. interpretacje indywidualne:

– z dnia 8 października 2020 r. sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.626.2020.1.SJ;

– z dnia 20 kwietnia 2021 r. sygn. 0112-KDIL2-1.4011.308.2021.1.PW;

– z dnia 30 lipca 2020 r. sygn. 0114-KDIP3-1.4011.374.2020.1.MG;

– z dnia 1 czerwca 2021 r. sygn. 0112-KDIL2-1.4011.300.2021.1.JK;

– z dnia 14 marca 2022 r. sygn. 0114-KDIP3-1.4011.1153.2021.1.MG;

– z dnia 15 kwietnia 2022 r. sygn. 0115-KDIT1.4011.61.2022.1.MT;

– z dnia 23 czerwca 2021 r. sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.277.2021.2.MS;

– z dnia 18 czerwca 2021 r. sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.285.2021.2.NM.

Ponadto poglądy zawarte w ww. rozstrzygnięciach znajdują ugruntowanie w orzecznictwie sądów administracyjnych, m.in. w wyrokach:

– NSA z 19 grudnia 2017 r., sygn. II FSK 3421/15;

– NSA z 26 lipca 2017 r., sygn. II FSK 1792/15;

– WSA w Krakowie z 6 lutego 2018 r., sygn. I SA/Kr 1255/17.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2647 ze zm.) reguluje kwestię powstania przychodu w związku z wniesieniem wkładu do spółki, o której mowa w art. 5a pkt 28 (tj. m.in. do spółki akcyjnej), w art. 17 ust. 1 pkt 9.

Stosownie do tego przepisu:

Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio.

Przepis odnosi się do sytuacji, kiedy podatnik wnosi do spółki „wkład niepieniężny”. Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych nie definiuje tego pojęcia. Nie odsyła również do stosowania w tym zakresie definicji z innych dziedzin prawa, w tym do przepisów prawa cywilnego (handlowego) o wnoszeniu wkładów do spółek. Znaczenie pojęcia „wkład niepieniężny” należy więc odczytywać w oparciu o jego znaczenie w języku powszechnym oraz ratio legis omawianego przepisu.

Niepieniężny to przeciwieństwo pieniężnego, „inny niż pieniężny” (Słownik Języka Polskiego PWN – wersja internetowa, https://sjp.pwn.pl). „Pieniężny” pochodzi od słowa „pieniądz”, czyli „środek płatniczy przyjmowany w zamian za towary i usługi lub zwalniający od zobowiązań”, „moneta lub banknot obiegowy”.

A zatem z „wkładem niepieniężnym” mamy do czynienia, gdy w celu pokrycia kapitału zakładowego spółce są przekazywane inne składniki majątkowe niż pieniądz wnoszony w gotówce albo w formie bezgotówkowego transferu środków pieniężnych. Wkład pieniężny natomiast to przekazywane spółce wartości pieniężnych.

Ustawa nie zawiera odrębnego przepisu, który odnosiłby się bezpośrednio do kwestii powstania przychodu w sytuacji wnoszenia wkładu pieniężnego do spółki. Niemniej jednak wykładnia językowa art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy prowadzi do wniosku, że ustawa różnicuje skutki podatkowe objęcia udziałów (akcji) w zależności od tego, za jaki rodzaj wkładu te udziały (akcje) są obejmowane. I tak, w przypadku objęcia udziałów (akcji) w spółce:

a) w zamian za wkład niepieniężny – po stronie podatnika, który wnosi wkład powstaje przychód, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych;

b) w zamian za wkład inny niż niepieniężny, czyli pieniężny – po stronie wnoszącego wkład nie powstaje przychód podatkowy (art. 17 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy a contrario).

Różnice w podatkowym traktowaniu sytuacji objęcia udziałów (akcji) wynikają z tego, że:

1) w przypadku wkładu pieniężnego podmiot który wnosi wkład dokonuje odpłatnego „nabycia” (w potocznym znaczeniu tego pojęcia) udziałów (akcji) za środki pieniężne;

2) w przypadku wkładu niepieniężnego podmiot, który wnosi wkład dokonuje natomiast:

• odpłatnego „nabycia” (w potocznym znaczeniu tego pojęcia) udziałów (akcji) w zamian za „cenę” w wartości przedmiotu wkładu, oraz jednocześnie

• odpłatnego zbycia przedmiotu wkładu – osoba, która wnosi wkład przenosi własność przedmiotu wkładu na spółkę w zamian za określoną „cenę”, tj. wartość objętych udziałów (akcji) w spółce.

### Ocena skutków podatkowych Pana sytuacji

W przedstawionym zdarzeniu przyszłym obejmie Pan akcje w spółce akcyjnej w zamian za wkład pieniężny, przy czym może Pan objąć te akcje według ich wartości nominalnej, która będzie niższa od ich wartości rynkowej. Z uwagi na charakter wnoszonego wkładu nie uzyska Pan przychodu w momencie objęcia akcji (art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy a contrario).

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 1. W zakresie pytań oznaczonych we wniosku nr 2 i 3 wydane zostanie odrębne rozstrzygnięcie.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

• Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosuje się Pan do interpretacji.

• Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

• Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634; dalej jako „PPSA”.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.).