Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.659.2024.5.AR
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-03-18
Teza: Ustalenie czy konwersja Pożyczki udzielonej przez spółkę X z
siedzibą na Cyprze spowoduje po jej stronie powstanie
przychodu, o którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT,
z możliwością zastosowania obniżonej stawki podatku na
podstawie UPO., od którego Spółka będzie zobowiązana do
pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego.
Słowa kluczowe: kapitał-kapitał zakładowy
kapitał-kapitał zapasowy
konwersja
odsetki
pobór-pobór podatku u źródła
podatek
pożyczka
wierzytelność-konwersja wierzytelności
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6. Pobór podatku-Pobór podatku przez płatnika
(podatek u źródła)-Należności objęte obowiązkiem
poboru podatku przez płatnika
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 21-ust. 1-pkt 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 21-ust. 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 22a
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6-art. 26-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6-art. 26-ust. 2e
1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych – jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

15 grudnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji
    indywidualnej w zakresie m.in. podatku dochodowego od osób prawnych, który dotyczy
    ustalenia czy konwersja Pożyczki udzielonej przez spółkę X z siedzibą na Cyprze
    spowoduje po jej stronie powstanie przychodu, o którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1
    ustawy o CIT, z możliwością zastosowania obniżonej stawki podatku na podstawie
    Umowy, od którego Spółka będzie zobowiązana do pobrania zryczałtowanego podatku
    dochodowego.
    Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie Organu – 21 lutego 2025 r. (w
    zakresie opłaty) oraz 25 lutego 2025 r.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą, której głównym przedmiotem jest (...).
    Wnioskodawca posiada na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nieograniczony obowiązek
    podatkowy, w świetle art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym
    od osób prawnych.
    W ramach prowadzonej działalności Spółka zaciągnęła w 2022, 2023 i 2024 r.
    oprocentowane pożyczki od osób fizycznych będących, w świetle art. 3 ust. 2a ustawy o
    PIT, rezydentami Malty, Luksemburgu, Francji oraz Polski. Ponadto jednym z
    pożyczkodawców była spółka X z siedzibą na Cyprze. Pożyczki od osób fizycznych zostały
    udzielone jako pożyczki od osób prywatnych, tj. nie w ramach prowadzonej działalności
    gospodarczej. Zgodnie z umowami Pożyczek, odsetki naliczane są w skali roku od dnia
    uznania rachunku bankowego pożyczkodawcy. Ponadto umowy pożyczki przewidują, że
    pożyczka wraz z odsetkami zostanie zwrócona w drodze jej konwersji na kapitał
    zakładowy Spółki. W ramach Konwersji Pożyczkodawcy będzie przysługiwało prawo i
    obowiązek zamiany wierzytelności z tytułu Pożyczki oraz Odsetek (w wysokości obliczonej
    na moment podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki) na taką liczbę
    akcji zwykłych na okaziciela Spółki, która obliczona zostanie zgodnie przewidzianym w
    umowie wzorem.
    Niezwłocznie po wyemitowaniu akcji Spółki dla Pożyczkodawcy w ramach Konwersji,
    Pożyczkodawca zobowiązuje się objąć te akcje, poprzez zawarcie ze Spółką umowy objęcia
    akcji w zamian za wkład równy kwocie Pożyczki oraz Odsetek obliczonych na moment
    podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w ramach Rundy
    Inwestycyjnej oraz zawrzeć ze Spółką umowę potrącenia, na mocy której Pożyczkodawca i

    Spółka potrącą swoje wzajemne wierzytelności, tj. wierzytelność Pożyczkodawcy wobec
    Spółki o zwrot Pożyczki oraz Odsetek oraz wierzytelność Pożyczkobiorcy wobec
    Pożyczkodawcy o wniesienie wkładu na pokrycie objętych akcji. W konsekwencji
    Wnioskodawca planuje podjąć uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w
    ramach rundy Inwestycyjnej i o zmianie umowy Spółki. W wyniku podjętej uchwały dojdzie
    do konwersji Pożyczek wraz z odsetkami na kapitał zakładowy Spółki.
    W praktyce powyższa operacja polegała będzie na objęciu przez Pożyczkodawców nowych
    akcji w Spółce w zamian za wkład pieniężny, przy jednoczesnym potrąceniu wierzytelności
    przysługujących Spółce od Pożyczkodawców, z tytułu obowiązku wniesienia wkładu
    pieniężnego z wierzytelnościami przysługującymi poszczególnym Pożyczkodawcom od
    Spółki z tytułu udzielonych Pożyczek (w tym zakresie z każdym z Pożyczkodawców zawarte
    zostanie odrębne porozumienie o potrąceniu wierzytelności). Operacja zostanie
    przeprowadzona zgodnie z wszystkimi wymogami prawnymi, w szczególności w zakresie
    regulacji ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (dalej: k.s.h.). W
    wyniku transakcji wierzytelności Pożyczkodawców wobec Spółki z tytułu Pożyczek wraz z
    odsetkami ulegną konwersji na kapitał Spółki.
    Dodatkowo w uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 25 lutego 2025 r. wskazali
    Państwo, że:
    1) Spółka X posiada na Cyprze nieograniczony obowiązek podatkowy.
    2) W momencie dokonania Operacji opisanej we wniosku, Wnioskodawca będzie
      dysponować certyfikatem rezydencji ww. spółki.
    3) Spółka X nie jest podmiotem powiązanym z Wnioskodawcą, w rozumieniu art. 11a ust. 1
      ustawy o CIT.
    4) Spółka X nie posiada w Polsce zakładu zagranicznego, w rozumieniu art. 4a pkt 11
      ustawy o CIT oraz art. 5 Umowy między Rządem Rzeczypospolitej Polskiej a Rządem
      Republiki Cypru w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków
      od dochodu i majątku, sporządzonej w Warszawie dnia 4 czerwca 1992 r.
    5) Kwota konwertowanych na kapitał zakładowy odsetek nie przekroczy 2 mln zł.
    Pytanie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych
    Czy w świetle opisanego zdarzenia przyszłego konwersja Pożyczki udzielonej przez spółkę
    X z siedzibą na Cyprze spowoduje po jej stronie powstanie przychodu, o którym mowa w
    art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, z możliwością zastosowania - po spełnieniu warunków
    określonych przepisami prawa – obniżonej stawki podatku na podstawie Umowy, od
    którego Spółka będzie zobowiązana do pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego,
    zgodnie z art. 26 ust. 1 i 3 ustawy o CIT?
    (pytanie oznaczone we wniosku nr 3)
    Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych
    Zakres podmiotowy podatku dochodowego od osób prawnych został określony w art. 1
    ustawy o CIT. Zgodnie z ust. 1 powołanego przepisu, przepisy ustawy o CIT mają
    zastosowanie do osób prawnych i spółek kapitałowych w organizacji. Mając zatem na
    względzie, że Pożyczkodawca będący cypryjską spółką X posiada osobowość prawną, co
    do zasady, podlega przepisom ustawy o CIT.
    Podkreślenia jednakże wymaga, że przepisy ustawy o CIT dokonują rozróżniania sytuacji
    prawnej podmiotów, które posiadają siedzibę lub zarząd na terytorium Polski (tj.
    będących polskimi rezydentami podatkowymi) oraz podmiotów, które posiadają siedzibę
    lub zarząd w innym państwie (tj. niebędących polskimi rezydentami podatkowymi).
    Zgodnie bowiem z art. 3 ust. 2 ustawy o CIT, podatnicy którzy nie mają na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu
    tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

    W powołanym przepisie wyrażona została zatem zasada ograniczonego obowiązku
    podatkowego, zgodnie z którą państwo, na terytorium którego znajduje się źródło
    uzyskiwania przychodów, ma prawo opodatkować podmioty niebędące jego rezydentami
    podatkowymi w zakresie dochodów uzyskiwanych z takiego źródła.
    Uwzględniając zatem, że Pożyczkodawca będący cypryjską spółką X -nie posiada na
    terytorium Polski siedziby lub zarządu, będzie podlegał obowiązkowi podatkowemu
    wyłączenie od dochodów uzyskiwanych na terytorium Polski.
    Zgodnie z art. 3 ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT, za dochody (przychody) osiągane na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w
    szczególności dochody (przychody) z tytułu należności regulowanych, w tym stawianych
    do dyspozycji, wypłacanych lub potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo
    jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce
    zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od
    miejsca zawarcia umowy i wykonania świadczenia.
    Zgodnie natomiast z ust. 5 powołanego wyżej przepisu, za dochody (przychody), o których
    mowa w ust. 3 pkt 5, uważa się przychody wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1, jeżeli
    nie stanowią dochodów (przychodów), o których mowa w ust. 3 pkt 1-4.
    Z powołanych przepisów wynika zatem, że przychody osiągane przez nierezydentów
    można uznać za osiągane na terytorium Polski jeżeli łącznie spełnione są następujące
    warunki:
    - przychody te wynikają z należności, które są regulowane, w tym stawiane do dyspozycji,
      wypłacane lub potrącane, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki
      organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania,
      siedzibę lub zarząd na terytorium Polski, niezależnie od miejsca zawarcia umowy i
      wykonania świadczenia;
    - przychody te wynikają z tytułów określonych w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1 ustawy o
      CIT i nie mogą jednocześnie zostać zakwalifikowane jako przychody wynikające z
      tytułów określonych w art. 3 ust. 3 pkt 1-4 ustawy o CIT.
    Stosowanie zaś do treści art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, podatek dochodowy z tytułu
    uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w
    art. 3 ust. 2, przychodów z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do
    projektów wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze
    sprzedaży tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu
    produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w
    tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje
    związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub
    naukowej (know-how), ustala się w wysokości 20% przychodów.
    Jak zostało wskazane w ramach opisu zdarzenia przyszłego, odsetki od Pożyczek zostaną
    potrącone z wierzytelnością Spółki o wniesienie wkładu pieniężnego na kapitał zakładowy.
    Pożyczkodawca będący cypryjską spółką X otrzyma w zamian akcje na okaziciela w
    podwyższonym kapitale zakładowym Wnioskodawcy.
    Jeśli zatem w wyniku dokonanego potrącenia - bądź konwersji (w przypadku kwalifikacji
    wniesionego wkładu jako niepieniężnego) – Pożyczkodawca będący cypryjską spółką X
    uzyskuje akcje w podwyższonym kapitale zakładowym w zamian za wkład, zaś
    zobowiązanie Spółki wobec wierzyciela (tj. cypryjskiej spółki X) wygasa, to uznać należy, że
    na dzień potrącenia (bądź - odpowiednio - konwersji) odsetki od tegoż zobowiązania
    zostały faktycznie wypłacone. Istotne bowiem jest, że pomimo, że w dniu potrącenia
    odsetki nie wpływają fizycznie na rachunek cypryjskiej spółki X (tj. pożyczkodawcy), są one
    potrącane (bądź - odpowiednio - stawiane do jego dyspozycji), zgodnie z treścią art. 3 ust.
    3 pkt 5 ustawy o CIT. W konwekcji, uznać należy, w związku z powyższym dojdzie do
    powstania obowiązku podatkowego związanego z uzyskaniem przez cypryjską spółkę X
    przychodu z odsetek od Pożyczek, na podstawie art. 21 ust. 1 ustawy o CIT.
    W kontekście powyższego należy jednak zwrócić uwagę na treść art. 21 ust. 2 ustawy o
    CIT, który stanowi, że przepisy ust. 1 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie

    zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.
    Biorąc zatem pod uwagę treść wskazanego przepisu należy odwołać się do odpowiednich
    przepisów Umowy.
    Zgodnie z art. 11 ust. 1 Umowy między Rządem Rzeczypospolitej Polskiej a Rządem
    Republiki Cypru w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od
    dochodu i majątku, odsetki, które powstają w Umawiającym się Państwie i wypłacane są
    osobie mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie,
    mogą być opodatkowane w tym drugim Państwie.
    Przy czym, zgodnie z ust. 2 powołanego przepisu Umowy, takie odsetki mogą być także
    opodatkowane w tym Umawiającym się Państwie, w którym powstają, i zgodnie z prawem
    tego Państwa, ale jeżeli osoba uprawniona do odsetek ma miejsce zamieszkania lub
    siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie, to podatek w ten sposób ustalony nie
    może przekroczyć 5 procent kwoty brutto tych odsetek.
    Mając na względzie powyższe oraz uwzględniając fakt, że:
    - Pożyczkodawca będący spółką X jest rezydentem Republiki Cypru;
    - Pożyczkodawca nie posiada w Polsce zakładu w rozumieniu Umowy oraz ustawy o CIT.;
    - odsetki są wypłacane przez Wnioskodawcę (tj. podatnika podlegającego w Polsce
      nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu);
    - w ramach opisanego zdarzenia przyszłego istnieje - pod warunkiem spełniania innych
    warunków określonych przepisami prawa (m.in. posiadaniem certyfikatu rezydencji oraz
    dochowaniem należytej staranności) - możliwość zastosowania wobec cypryjskiej spółki X
    5% stawki podatku "u źródła" na podstawie art. 12 ust. 2 Umowy.
    Zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające
    osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat
    należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, do wysokości
    nieprzekraczającej w roku podatkowym obowiązującym u wypłacającego te należności
    łącznie kwoty 2 000 000 zł na rzecz tego samego podatnika, są obowiązane jako płatnicy
    pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b i 2d, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany
    podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22
    ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu
    podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest
    możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów podatkowych
    uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji. Przy weryfikacji warunków
    zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1,
    zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych
    lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik jest obowiązany do
    dochowania należytej staranności. Przy ocenie dochowania należytej staranności
    uwzględnia się charakter oraz skalę działalności prowadzonej przez płatnika.
    Jak wynika z powołanego wyżej przepisu, warunkiem występowania w charakterze
    płatnika zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych jest łączne spełnienie
    następujących przesłanek:
    1. wypłata należności następuje na podstawie art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1 ustawy o CIT;
    2. dokonującym wypłaty należności jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka
    organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej będąca przedsiębiorcą.
    Natomiast:
    1. udokumentowania siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika
      certyfikatem rezydencji; oraz
    2. dochowanie przez płatnika należytej staranności przy weryfikacji warunków
      zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1,
      zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających z przepisów
      szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania; -
    - nie stanowi przesłanek dla powstania obowiązków płatnika, lecz warunkuje możliwość
    zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1 ustawy o

    CIT albo zwolnienia określonego w przepisach szczególnych lub umowach o unikaniu
    podwójnego opodatkowania.
    Odnosząc się do pierwszego ze wskazanych wyżej warunków, należy uwzględnić treść art.
    26 ust. 7 ustawy o CIT.
    Zgodnie z tym przepisem, wypłata, o której mowa w ust. 1, 1ac, 1c, 1d, 1m, 2c i 2e,
    oznacza wykonanie zobowiązania w jakiejkolwiek formie, w tym poprzez zapłatę,
    potrącenie lub kapitalizację odsetek.
    Pojęcie "wypłaty", na gruncie powołanego wyżej przepisu, jest zatem rozumiane szeroko i
    obejmuje nie tylko faktyczny przepływ środków pomiędzy podmiotami (tj. zapłatę gotówką
    lub przelew bankowy).
    Z uwagi na to, "wypłata", zgodnie z art. 26 ust. 7 ustawy o CIT powinna być - w świetle
    przedstawionego zdarzenia przyszłego - interpretowana w sposób zbliżony do
    przedstawionej wyżej argumentacji odnośnie art. 3 ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT.
    Oznacza to, że jeżeli cypryjska spółka X uzyskuje akcje w podwyższonym kapitale
    zakładowym w zamian za wkład, zaś zobowiązanie Spółki wobec wierzyciela (tj. spółki X)
    wygasa, to uznać należy, że na dzień potrącenia (bądź konwersji - w zależności od
    kwalifikacji przedmiotu wkładu) odsetki od tegoż zobowiązania zostały "wypłacone", na
    podstawie art. 26 ust. 7 ustawy o CIT. Uwzględniając zatem, że:
    - w ramach przedstawionego zdarzenia dojdzie do "wypłaty" - zgodnie z art. 26 ust. 7
      ustawy o CIT - na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.; oraz
    - wypłacającym należności będzie Spółka, a więc osoba prawna będąca przedsiębiorcą
    - na Spółce będzie - co do zasady - ciążył obowiązek pobrania podatku zgodnie z art. 26
    ustawy o CIT.
    Jak zostało jednak wyżej wskazane - zgodnie z art. 21 ust. 2 ustawy o CIT - w stosunku do
    wypłat dokonywanych na rzecz cypryjskiej spółki X może znaleźć zastosowanie zwolnienie
    określone w art. 12 ust. 2 Umowy.
    Mając zatem na uwadze, że Spółka:
    - będzie w posiadaniu certyfikatu rezydencji cypryjskiej spółki X;
    - spełni inne warunki zastosowania 5% stawki podatku określonej w Umowie oraz
    - dochowa należytej staranności przy weryfikacji warunków zastosowania 5% stawki
      podatku określonej w art. 12 ust. 2 Umowy;
    - Wnioskodawca stoi na stanowisku, że będzie mógł pobrać podatek w stawce 5%, zgodnie
    z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT.
    Zgodnie natomiast z art. 26 ust. 3 ustawy o CIT, płatnicy, o których mowa w ust. 1,
    przekazują kwoty podatku w terminie do 7 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w
    którym zgodnie z ust. 1, 2-2b, 2d i 2e pobrano podatek, na rachunek urzędu skarbowego,
    przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według siedziby podatnika
    wykonuje swoje zadania, albo - w przypadku dochodu, o którym mowa w art. 7b ust. 1 pkt
    1 lit. f - na rachunek urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu
    skarbowego właściwy według siedziby płatnika wykonuje swoje zadania, a w przypadku
    podatników wymienionych w art. 3 ust. 2 oraz podatników będących osobami
    uprawnionymi z papierów wartościowych zapisanych na rachunkach zbiorczych, których
    tożsamość nie została płatnikowi ujawniona w trybie przewidzianym w ustawie, o której
    mowa w art. 4a pkt 15, na rachunek urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik
    urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych wykonuje
    swoje zadania.
    Płatnicy są obowiązani przesłać podatnikom, o których mowa w:
    1. art. 3 ust. 1 - informację o wysokości pobranego podatku,
    2. art. 3 ust. 2, oraz urzędowi skarbowemu
    - informację o dokonanych wypłatach i pobranym podatku - sporządzone według
    ustalonego wzoru. Obowiązek przesłania tych informacji podatnikom oraz urzędowi
    skarbowemu nie powstaje w przypadku i w zakresie określonych w ust. 2a zdanie
    pierwsze.

    Jak zatem wynika z treści powołanego wyżej przepisu, obowiązek wpłacenia przez płatnika
    podatku istnieje w przypadku, gdy uprzednio zaistniał obowiązek jego pobrania od
    podatnika podlegającego ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.
    Reasumując, zdaniem Wnioskodawcy w okolicznościach przedstawionych w opisie
    zdarzenia przyszłego dojdzie do powstania obowiązku podatkowego związanego z
    uzyskaniem przez cypryjską spółkę X dochodu z odsetek od Pożyczek, na podstawie art.
    21 ust. 1 ustawy o CIT, z możliwością zastosowania - po spełnieniu warunków określonych
    przepisami prawa – obniżonej stawki podatku w wysokości 5%, na podstawie Umowy, a co
    za tym idzie powstanie u Spółki obowiązek pobrania i wpłacenia podatku "u źródła"
    zgodnie z art. 26 ust. 1 i 3 ustawy o CIT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika, że w ramach
    prowadzonej działalności gospodarczej zaciągnęli Państwo w latach 2022, 2023 i 2024
    oprocentowane pożyczki, w tym m.in. od spółki X z siedzibą na Cyprze (Pożyczkodawca).
    Zgodnie z umowami Pożyczek odsetki naliczane są w skali roku od dnia uznania rachunku
    bankowego pożyczkodawcy. Ponadto umowy pożyczki przewidują, że pożyczka wraz z
    odsetkami zostanie zwrócona w drodze jej konwersji na kapitał zakładowy Spółki. W
    ramach Konwersji Pożyczkodawcy będzie przysługiwało prawo i obowiązek zamiany
    wierzytelności z tytułu Pożyczki oraz Odsetek (w wysokości obliczonej na moment podjęcia
    uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki) na taką liczbę akcji zwykłych na
    okaziciela Spółki, która obliczona zostanie zgodnie przewidzianym w umowie wzorem.
    Niezwłocznie po wyemitowaniu akcji Spółki dla Pożyczkodawcy w ramach Konwersji,
    Pożyczkodawca zobowiązuje się objąć te akcje poprzez zawarcie ze Spółką umowy objęcia
    akcji w zamian za wkład równy kwocie Pożyczki oraz Odsetek obliczonych na moment
    podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w ramach Rundy
    Inwestycyjnej oraz zawrzeć ze Spółką umowę potrącenia, na mocy której Pożyczkodawca i
    Spółka potrącą swoje wzajemne wierzytelności, tj. wierzytelność Pożyczkodawcy wobec
    Spółki o zwrot Pożyczki oraz Odsetek oraz wierzytelność Pożyczkobiorcy wobec
    Pożyczkodawcy o wniesienie wkładu na pokrycie objętych akcji.
    Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia ustalenia czy konwersja Pożyczki
    udzielonej przez spółkę X z siedzibą na Cyprze spowoduje po jej stronie powstanie
    przychodu, o którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, od którego będziecie
    Państwo zobowiązani do pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego, zgodnie z art.
    26 ust. 1 i 3 ww. ustawy, z możliwością zastosowania obniżonej stawki podatku, na
    podstawie właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania.
    Odnosząc się do powyższej wątpliwej kwestii w pierwszej kolejności wskazać należy, że w
    myśl art. 3 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”),
      podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub
      zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają
      na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    W przepisie tym, wyrażona jest zasada ograniczonego obowiązku podatkowego, w myśl
    której państwo, na terytorium którego znajduje się źródło uzyskiwania przychodów, ma
    suwerenne prawo do opodatkowania podmiotów niebędących jej rezydentami
    podatkowymi w zakresie dochodów uzyskiwanych z takiego źródła.
    Zgodnie z art. 3 ust. 3 ustawy o CIT,
      Za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez
      podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w szczególności dochody
      (przychody) z:

      1) wszelkiego rodzaju działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej
      Polskiej, w tym poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
      zagraniczny zakład;
      2) położonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nieruchomości lub praw do
      takiej nieruchomości, w tym ze zbycia jej w całości albo w części lub zbycia
      jakichkolwiek praw do takiej nieruchomości;
      3) papierów wartościowych oraz pochodnych instrumentów finansowych
      niebędących papierami wartościowymi, dopuszczonych do publicznego obrotu na
      terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w ramach regulowanego rynku giełdowego, w
      tym uzyskane ze zbycia tych papierów albo instrumentów oraz z realizacji praw z
      nich wynikających;
      4) tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji) w spółce, ogółu praw i obowiązków
      w spółce niebędącej osobą prawną lub tytułów uczestnictwa w funduszu
      inwestycyjnym, instytucji wspólnego inwestowania lub innej osobie prawnej i praw o
      podobnym charakterze lub z tytułu należności będących następstwem posiadania
      tych udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów uczestnictwa lub praw - jeżeli
      co najmniej 50% wartości aktywów tej spółki, spółki niebędącej osobą prawną, tego
      funduszu inwestycyjnego, tej instytucji wspólnego inwestowania lub osoby prawnej,
      bezpośrednio lub pośrednio, stanowią nieruchomości położone na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości;
      4a) tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów
      uczestnictwa lub praw o podobnym charakterze w spółce nieruchomościowej;
      5) tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji, wypłacanych lub
      potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki organizacyjne
      nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub
      zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca zawarcia
      umowy i wykonania świadczenia;
      6) niezrealizowanych zysków, o których mowa w rozdziale 5a.
    W świetle art. 3 ust. 5 ww. ustawy,
      za dochody (przychody), o których mowa w ust. 3 pkt 5, uważa się przychody
      wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1, jeżeli nie stanowią dochodów
      (przychodów), o których mowa w ust. 3 pkt 1-4.
    W stosunku do niektórych przychodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej
    Polskiej przez podmioty zagraniczne, obowiązek potrącenia podatku spoczywa na
    podmiocie polskim dokonującym wypłaty należności będącej źródłem tego przychodu.
    Takie rodzaje przychodów zostały określone w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 ustawy o CIT.
    Na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 1-2a ustawy o CIT:
      Podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
      przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów:
      1) z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów
      wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze
      sprzedaży tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu
      produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia
      przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub
      naukowego, za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie
      przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how),
      2) z opłat za świadczone usługi w zakresie działalności widowiskowej, rozrywkowej
      lub sportowej, wykonywanej przez osoby prawne mające siedzibę za granicą,

      organizowanej za pośrednictwem osób fizycznych lub osób prawnych prowadzących
      działalność w zakresie imprez artystycznych, rozrywkowych lub sportowych na
      terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
      2a) z tytułu świadczeń: doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych,
      usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji
      pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o
      podobnym charakterze
      - ustala się w wysokości 20% przychodów.
    W cytowanym art. 21 ustawy o CIT, wymienione zostały zatem określone rodzaje
    należności wypłacanych przez podmioty polskie podmiotom zagranicznym, w przypadku
    uzyskania których, podmiot zagraniczny podlega opodatkowaniu w Polsce podatkiem
    dochodowym, a obowiązanym do jego naliczenia, potrącenia i odprowadzenia do urzędu
    skarbowego jest podmiot polski. Podatek ten nazywany jest podatkiem „u źródła” ze
    względu na szczególny sposób jego poboru, który dokonywany jest przez polski podmiot
    wypłacający określone należności na rzecz nierezydenta, w trybie i na zasadach
    wymienionych w art. 26 ustawy o CIT.
    Stosownie do treści art. 26 ust. 1 ustawy o CIT:
      Osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby
      fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów
      wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy
      pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty
      zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń
      przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z
      właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku
      zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby
      podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji.
      Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art.
      21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku,
      wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego
      opodatkowania, płatnik jest obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy
      ocenie dochowania należytej staranności uwzględnia się charakter, skalę działalności
      prowadzonej przez płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5
      płatnika z podatnikiem.
    Jednakże, w myśl art. 26 ust. 2e ustawy o CIT:
      Jeżeli łączna kwota należności wypłacanych z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1
      pkt 1 oraz art. 22 ust. 1 na rzecz podmiotu powiązanego, przekroczyła w roku
      podatkowym obowiązującym u wypłacającego te należności łącznie kwotę 2 000 000
      zł na rzecz tego samego podatnika, osoby prawne, jednostki organizacyjne
      niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami są
      obowiązane jako płatnicy pobrać, z zastrzeżeniem ust. 2g, w dniu dokonania wypłaty
      zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat według stawki podatku określonej
      w art. 21 ust. 1 pkt 1 lub art. 22 ust. 1 od nadwyżki ponad kwotę 2 000 000 zł:
      1) z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e;

      2) bez możliwości niepobrania podatku na podstawie właściwej umowy o unikaniu
      podwójnego opodatkowania, a także bez uwzględniania zwolnień lub stawek
      wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego
      opodatkowania.
    Jak wynika z art. 26 ust. 3 ustawy o CIT:
      Płatnicy, o których mowa w ust. 1, przekazują kwoty podatku w terminie do 7 dnia
      miesiąca następującego po miesiącu, w którym zgodnie z ust. 1, 2-2b, 2d i 2e
      pobrano podatek, na rachunek urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik
      urzędu skarbowego właściwy według siedziby podatnika wykonuje swoje zadania,
      albo - w przypadku dochodu, o którym mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. f - na rachunek
      urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy
      według siedziby płatnika wykonuje swoje zadania, a w przypadku podatników
      wymienionych w art. 3 ust. 2 oraz podatników będących osobami uprawnionymi z
      papierów wartościowych zapisanych na rachunkach zbiorczych, których tożsamość
      nie została płatnikowi ujawniona w trybie przewidzianym w ustawie, o której mowa
      w art. 4a pkt 15, na rachunek urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik
      urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych
      wykonuje swoje zadania. Płatnicy są obowiązani przesłać podatnikom, o których
      mowa w:
      1) art. 3 ust. 1 - informację o wysokości pobranego podatku,
      2)art. 3 ust. 2, oraz urzędowi skarbowemu - informację o dokonanych wypłatach i
      pobranym podatku
      - sporządzone według ustalonego wzoru.
      Obowiązek przesłania tych informacji podatnikom oraz urzędowi skarbowemu nie
      powstaje w przypadku i w zakresie określonych w ust. 2a zdanie pierwsze.
    Z kolei art. 26 ust. 7 ustawy o CIT precyzuje, że:
      Wypłata, o której mowa w ust. 1, 1af, 1c, 1d, 1m, 2c i 2e, oznacza wykonanie
      zobowiązania w jakiejkolwiek formie, w tym poprzez zapłatę, potrącenie lub
      kapitalizację odsetek.
    Jak wynika z powołanych wyżej przepisów, warunkiem występowania w charakterze
    płatnika zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych jest łączne spełnienie
    następujących przesłanek:
    1. wypłata należności następuje na podstawie art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1 ustawy oCIT;
    2. dokonującym wypłaty należności jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka
      organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej będąca przedsiębiorcą.
    Zauważyć należy, że zgodnie z postanowieniem art. 21 ust. 2 oraz 22a ustawy o CIT,
    regulacje przewidziane w art. 21 ust. 1 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie
    zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu (inaczej unikania podwójnego
    opodatkowania), których stroną jest Rzeczpospolita Polska.
    W przypadku podmiotu, który nie ma na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub
    zarządu, a uzyskuje przychody na tym terytorium, w kwestii sposobu opodatkowania
    pierwszeństwo mają zatem postanowienia właściwej umowy w sprawie zapobieżenia
    podwójnemu opodatkowaniu. Przy czym jak wskazano wyżej, zastosowanie stawki
    podatku wynikającej z takiej umowy lub niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest
    możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika do celów
    podatkowych, uzyskanym od niego zaświadczeniem (certyfikatem rezydencji), wydanym
    przez właściwy organ administracji podatkowej.

    Z uwagi na to, że Pożyczkodawca, któremu należne są odsetki od pożyczki jest
    rezydentem podatkowym Cypru, w omawianej sprawie znajdą zastosowanie
    postanowienia Umowy między Rządem Rzeczypospolitej Polskiej a Rządem Republiki
    Cypru w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i
    majątku, sporządzonej w Warszawie dnia 4 czerwca 1992 r. (Dz. U. z 1993 r. poz. 523,
    dalej: „Umowa”), zmienionej Protokołem podpisanym w Nikozji dnia 22 marca 2012 r.,
    zmodyfikowanej przez Konwencję wielostronną implementującą środki traktatowego
    prawa podatkowego mające na celu zapobieganie erozji podstawy opodatkowania i
    przenoszeniu zysku, podpisaną przez Polskę i Cypr dnia 7 czerwca 2017 r.:
    W myśl art. 11 ust. 1 i 2 Umowy:
      Odsetki, które powstają w Umawiającym się Państwie i wypłacane są osobie mającej
      miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie, mogą być
      opodatkowane w tym drugim Państwie.
    Zasada ta doznaje jednak modyfikacji poprzez art. 11 ust. 2 Umowy wskazujący:
      Jednakże, takie odsetki mogą być także opodatkowane w tym Umawiającym się
      Państwie, w którym powstają, i zgodnie z prawem tego Państwa, ale jeżeli osoba
      uprawniona do odsetek ma miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim
      Umawiającym się Państwie, to podatek w ten sposób ustalony nie może przekroczyć
      5 procent kwoty brutto tych odsetek.
    Zgodnie z art. 11 ust. 4 Umowy:
      Określenie "odsetki" użyte w niniejszym artykule oznacza dochód od pożyczek
      rządowych, obligacji lub skryptów dłużnych zarówno zabezpieczonych, jak i nie
      zabezpieczonych prawem zastawu hipotecznego lub prawem uczestniczenia w
      zyskach oraz wszelkiego rodzaju roszczeń, jak również innego rodzaju dochody,
      które według ustawodawstwa podatkowego Państwa, z którego pochodzą, zrównane
      są z dochodami z pożyczek.
    Jak stanowi art. 11 ust. 5 Umowy:
      Postanowień ustępów od 1 do 3 nie stosuje się, jeżeli odbiorca odsetek, mający
      miejsce zamieszkania lub siedzibę w Umawiającym się Państwie, wykonuje w drugim
      Umawiającym się Państwie, w którym powstają odsetki, działalność zarobkową
      poprzez położony tam zakład bądź wykonuje w tym drugim Państwie wolny zawód,
      korzystając ze stałej placówki, która jest w nim położona, i jeżeli wierzytelność, z
      której tytułu są płacone odsetki, rzeczywiście wiąże się z działalnością takiego
      zakładu lub stałej placówki. W takiej sytuacji, w zależności od konkretnego
      przypadku, zastosowanie mają odpowiednio postanowienia artykułu 7 lub artykułu
      14.
    Art. 11 ust. 6 Umowy stanowi natomiast, że:
      Uważa się, że odsetki powstają w Umawiającym się Państwie, gdy płatnikiem jest to
      Państwo, jego jednostka terytorialna lub władza lokalna lub osoba mająca w tym
      Państwie miejsce zamieszkania lub siedzibę. Jeżeli osoba wypłacająca odsetki,
      niezależnie od tego, czy jest osobą mającą miejsce zamieszkania lub siedzibę w
      Umawiającym się Państwie czy nie, posiada jednak w Umawiającym się Państwie
      zakład lub stałą placówkę, w związku z działalnością której powstało zadłużenie, z
      tytułu którego są wypłacane odsetki, i takie odsetki są wypłacane przez ten zakład
      lub stałą placówkę, to uważa się, że odsetki takie powstają w Państwie, w którym
      położony jest zakład lub stała placówka.

    Zgodnie z art. 11 ust. 7 Umowy:
      Jeżeli między płatnikiem a właścicielem odsetek lub między nimi obydwoma a osobą
      trzecią istnieją szczególne stosunki i dlatego kwota odsetek, mająca związek z
      roszczeniem wynikającym z długu, przekracza kwotę, którą dłużnik i wierzyciel
      uzgodniliby bez tych stosunków, to postanowienia niniejszego artykułu stosuje się
      tylko do tej ostatniej wymienionej kwoty. W tym wypadku nadwyżka ponad tę kwotę
      podlega opodatkowaniu zgodnie z prawem każdego Umawiającego się Państwa i z
      uwzględnieniem innych postanowień niniejszej umowy.
    Co istotne, na gruncie niniejszej sprawy, odsetki od Państwa zobowiązania wynikającego z
    zaciągniętej od cypryjskiego podmiotu pożyczki, niewątpliwie mieszczą się w definicji
    odsetek, o których mowa w cytowanym już art. 11 ust. 4 Umowy.
    Zatem, mając na uwadze zapisy umowy polsko-cypryjskiej w sprawie zapobieżenia
    podwójnemu opodatkowaniu stwierdzić należy, że będące przedmiotem rozpatrywanej
    sprawy odsetki od Pożyczki, o których mowa we wniosku są opodatkowane w Polsce.
    Wracając natomiast do istoty pytania zgłoszonego przez Państwa w zakresie obowiązku
    poboru zryczałtowanego podatku u źródła od przedmiotowych odsetek – do rozważenia
    pozostaje rozumienie pojęcia „wypłata” na gruncie umowy polsko-cypryjskiej. Zasadne jest
    w tym zakresie sięgniecie w tym celu do Modelowej Konwencji OECD (dalej: „MK OECD”)
    oraz Komentarza do niej.
    W punkcie 5 Komentarza do art. 11 ust. 1 Modelowej Konwencji, odnoszącego się do
    opodatkowania odsetek, zdefiniowano określenie „wypłacane” podając, że może być
    rozumiane szeroko. Koncepcja wypłaty oznacza bowiem spełnienie zobowiązania do
    postawienia do dyspozycji wierzyciela funduszy w sposób przewidziany w umowie lub
    zgodnie ze stosowanym zwyczajem.
    Odnosząc przytoczoną definicję do „konwersyjnej” spłaty odsetek od udzielonej przez
    podmiot zagraniczny pożyczki, bezsprzecznie dzień konwersji odsetek należy potraktować
    na równi z ich wypłatą, zgodnie z szerokim rozumieniem pojęcia wypłaty przedstawionym
    w Komentarzu.
    Jeśli bowiem w wyniku dokonanej konwersji spółka X uzyskuje udziały, zaś zobowiązanie
    Spółki wobec ww. wierzyciela wygasa, to uznać należy, iż na dzień konwersji odsetki od
    tegoż zobowiązania zostały faktycznie wypłacone. Istotne bowiem jest, że pomimo, iż w
    dniu konwersji odsetki nie wpływają fizycznie na rachunek Pożyczkodawcy, są one jednak
    stawiane do jego dyspozycji. Dzień konwersji będzie więc punktem odniesienia dla
    ustalenia daty osiągnięcia przychodu przez Pożyczkodawcę oraz powstanie po Państwa
    stronie obowiązku pobrania podatku płaconego u źródła.
    Zatem w dniu konwersji wskazanej we wniosku wierzytelności pożyczkowej (obejmujących
    także odsetki od Pożyczki udzielonej przez podmiot cypryjski – spółkę X z siedzibą na
    Cyprze) na kapitał zakładowy Spółki, ww. spółka X uzyska przychody w postaci odsetek, w
    rozumieniu art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, które w świetle umowy polsko-cypryjskiej
    podlegają opodatkowaniu w Polsce zryczałtowanym podatkiem dochodowym.
    Uwzględniając zatem, że:
    - w ramach przedstawionego zdarzenia dojdzie do „wypłaty” - zgodnie z art. 26 ust. 7
      ustawy o CIT - na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy oraz
    - Państwo jako podmiot wypłacający należności jesteście Spółką, a więc osoba prawną
      będąca przedsiębiorcą
    – w związku z „wypłatą” tych odsetek będzie ciążyć na Państwu obowiązek płatnika
    zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych, wynikający z art. 26 ust. 1 i 3
    ustawy o CIT.

    Odnosząc się z kolei do kwestii możliwości zastosowania przez Państwa obniżonej stawki
    wynikającej z Umowy wskazać należy, że warunkiem możliwość zastosowania stawki
    podatku innej niż określona w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1 ustawy o CIT albo zwolnienia
    określonego w przepisach szczególnych lub umowach o unikaniu podwójnego
    opodatkowania, oprócz warunków wynikających wprost z tej umowy jest:
    1. udokumentowania siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika
      certyfikatem rezydencji; oraz
    2. dochowanie przez płatnika należytej staranności przy weryfikacji warunków
      zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1,
      zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających z przepisów
      szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania.
    Z okoliczności przedstawionych we wniosku wynika, że w omawianej sprawie spełnione
    zostaną warunki uprawniające do zastosowania obniżonej stawki podatku wynikającej z
    Umowy.
    Jak bowiem wynika z wniosku:
    - Pożyczkodawca jest rezydentem podatkowym Republiki Cypru, posiadającym na Cyprze
      nieograniczony obowiązek podatkowy;
    - Pożyczkodawca nie posiada w Polsce zakładu, w rozumieniu Umowy oraz ustawy o CIT;
    - Pożyczkodawca nie jest podmiotem z Państwem powiązanym,
    Ponadto:
    - będziecie Państwo dysponować certyfikatem rezydencji Pożyczkodawcy,
    - kwota konwertowanych na kapitał odsetek nie przekroczy 2 mln zł.
    Reasumując, w okolicznościach przedstawionych w zdarzeniu przyszłym dojdzie do
    powstania obowiązku podatkowego związanego z uzyskaniem przez cypryjską spółkę X
    dochodu z odsetek od Pożyczki, na podstawie art. 21 ust. 1 ustawy o CIT. Jednocześnie
    Państwo jako płatnik zobowiązany do poboru zryczałtowanego podatku od ww. odsetek
    będziecie mogli zastosować obniżoną stawkę w wysokości 5%, wynikającą z Umowy, pod
    warunkiem zachowania należytej staranności, o której mowa jest w art. 26 ust. 1 ustawy o
    CIT.
    Zatem Państwa stanowisko jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu
    prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie podatku dochodowego od osób
    prawnych.
    W zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych wydane zostanie odrębne
    rozstrzygnięcie.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za
    pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie
    trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.