Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-1.4010.708.2023.3.AZ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-02-23
Teza: Ustalenie, czy w związku z opatentowaną technologią produkcji (...) Wnioskodawca może opodatkować dochody z ich sprzedaży zgodnie z art. 24d ust. 1 ustawy o CIT jako dochód z kwalifikowanego prawa własności intelektualnej, zgodnie z art. 24d ust. 7 pkt 3 ustawy o CIT począwszy od roku 2022, tj. po przekształceniu w sp. z o.o.
Słowa kluczowe: dochód; działalność-działalność gospodarcza-jednoosobowa działalność gospodarcza; IP Box; patenty; przekształcanie; spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i wysokość podatku-Stawka podatku-Stawka podatku 5% od dochodu z kwalifikowanych praw własności intelektualnej (IP Box)
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5-art. 24d-ust. 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5-art. 24d-ust. 3; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5-art. 24d-ust. 7-pkt 3

**Interpretacja indywidualna**

**– stanowisko prawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie ustalenia czy w związku z opatentowaną technologią produkcji (\`(...)\`) Wnioskodawca może opodatkować dochody z ich sprzedaży zgodnie z art. 24d ust. 1 ustawy o CIT jako dochód z kwalifikowanego prawa własności intelektualnej, zgodnie z art. 24d ust. 7 pkt 3 ustawy o CIT począwszy od roku 2022, tj. po przekształceniu w sp. z o.o. – **jest prawidłowe**.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

19 grudnia 2023 r., wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie preferencyjnego opodatkowania dochodów generowanych przez prawa własności intelektualnej (tzw. IP BOX).

Uzupełnili go Państwo w odpowiedzi na wezwanie pismem z 21 lutego 2024 r (data wpływu 21 lutego 2024 r.).

Treść wniosku jest następująca:

### Opis stanu faktycznego

Wnioskodawca jest spółką z o.o. powstałą zgodnie z przepisami prawa polskiego z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w styczniu 2022. Spółka posiada siedzibę na terytorium Polski oraz jest polskim rezydentem podatkowym. Wnioskodawca podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów w Polsce. Spółka nie posiada zagranicznych zakładów w rozumieniu umów o unikaniu podwójnego opodatkowania. Spółka nie posiada statusu centrum badawczo-rozwojowego, ani nie prowadzi działalności na terenie specjalnej strefy ekonomicznej. Wnioskodawca nie korzysta ze zwolnień podatkowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT.

Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą polegającą na produkcji (\`(...)\`). Wnioskodawca, który specjalizował się w produkcji z materiałów drewnopochodnych opracował innowacyjne rozwiązania rozszerzając swoją ofertę czyniąc ją bardziej konkurencyjną pod względem funkcjonalności, ceny i jakości. Nowo opracowany produkt łączył dotychczasowe doświadczenia w przetwórstwie płyt z nie wykorzystywaną dotychczas przez Wnioskodawcę technologią obróbki blachy stalowej, z której miały być wykonywane korpusy (\`(...)\`). Opracowując do produkcji nowy wyrób wykonany w większości z blachy zaprojektowano i wdrożono unikatowe rozwiązanie modułowości, dzięki któremu ten sam korpus (\`(...)\`) mógł być w prosty sposób dowolnie konfigurowany pod względem funkcjonalności, nie tylko na etapie produkcji, ale również u użytkownika. Rozwiązania, które wyróżniały opracowany wyrób od (\`(...)\`) innych producentów, zostały zgłoszone do ochrony w Urzędzie Patentowym RP a ich innowacyjność potwierdził wydany przez Urząd patent (…) oraz wzór przemysłowy (…). Przedmiotem zgłoszenia patentowego był zestaw elementów (\`(...)\`) do użytku publicznego o zróżnicowanym przeznaczeniu. Zestaw elementów metalowej (\`(...)\`), jedno i wielokomorowej, o jednym lub wielu poziomach charakteryzuje się tym, że zawiera on w każdej z komór odpowiednio profilowane z blachy, cztery pionowe narożniki z otworami, na pełną wewnętrzną wysokość (\`(...)\`), systemowe zaczepy i otwory w przegrodach oraz w wieńcu górnym i dolnym, a także odpowiednio ukształtowane akcesoria takie jak, kątowniki pozycjonujące montaż zawiasów, zetowniki zaczepu zamka, podtrzymki drążków ubraniowych i mocowania haczyków ubraniowych. Profilowane narożniki komór, mają system otworów współosiowych z otworami w półkach, przegrodach i akcesoriach. Elementy (\`(...)\`) łączone są za pośrednictwem wkrętów, o średnicy odpowiednio dopasowanej do średnicy otworów. W okresie eksploatacji (\`(...)\`), po zmianie wysokości komory w ten sam korpus, mogą być montowane drzwi lub o zróżnicowanym kształcie i wysokości.

W celu uruchomienia produkcji opracowanych i opatentowanych wyrobów Wnioskodawca w (…) roku, z własnych środków, wybudował na terenie zakładu produkcyjnego nową halę, w której uruchomił nowoczesną, technologicznie innowacyjną linię produkcyjną, w skład której weszły między innymi sterowane numerycznie obrabiarki, zrobotyzowane stanowisko gięcia oraz automatyczna malarnia proszkowa. Zakupione zostało najnowocześniejsze specjalistyczne oprogramowanie komputerowe do projektowania przestrzennego, oraz opracowano dedykowane do specyfiki zakładu oprogramowanie do zarządzania produkcją. W efekcie wykonanych działań wdrożony został bardzo innowacyjny proces produkcji, który pozwolił na zoptymalizowanie czasu produkcji, kosztów materiałowych, a przede wszystkim umożliwił produkcję bardzo nowoczesnych i konkurencyjnych cenowo wyrobów, które znalazły uznanie na rynku krajowym i europejskim. Proces wprowadzania do produkcji nowej, innowacyjnej technologii pozwolił również Wnioskodawcy nabyć wiedzę jak lepiej i skuteczniej zarządzać produkcją.

**Uzupełnienie opisu stanu faktycznego**

W piśmie uzupełniającym z 21 lutego 2024 r. (data wpływu 21 lutego 2024 r.) doprecyzowali Państwo opis stanu faktycznego, udzielając odpowiedzi na pytania z wezwania.

Pytanie 1: czy w wyniku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej stali się Państwo jednoosobową Spółką kapitałową?

Państwa odpowiedź: W dniu (…) KRS zarejestrował przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w jednoosobową spółkę z o.o. Z dniem (…) KRS zarejestrował dołączenie drugiego wspólnika (osoba fizyczna). Obecnie spółka posiada 2 udziałowców.

Pytanie 2: czy działalność prowadzona przez Państwa, począwszy od 2022 r., tj. po przekształceniu jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością spełnia definicję działalności badawczo-rozwojowej?

Państwa odpowiedź: tak, począwszy od 2022 spółka prowadzi działalność twórczą obejmującą prace rozwojowe, w sposób systematyczny w celu zwiększenia zasobów wiedzy oraz wykorzystania zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań.

Pytanie 3: jakie konkretnie kwalifikowane prawo własności intelektualnej, zgodnie z art. 24d ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, jest przedmiotem Państwa wniosku? Czy jest to wyłącznie patent, czy inne kwalifikowane prawo własności intelektualnej? Prosimy jednoznacznie wskazać, konkretne kwalifikowane prawa własności intelektualnej wymienione w treści art. 24d ust. 2 updop od pkt 1 do pkt 8 wytworzone w efekcie prac B+R, z których Państwo uzyskiwali/będą uzyskiwać dochód, wymieniony w treści wniosku.

Państwa odpowiedź: Art. 24d ust. 2 pkt 1 ustawy o CIT – patent.

Pytanie 4: jakie konkretnie kwalifikowane dochody z kwalifikowanych praw własności intelektualnej Państwo uzyskują, zgodnie z art. 24d ust. 7 updop:

1) z opłat lub należności wynikających z umowy licencyjnej, która dotyczy kwalifikowanego prawa własności intelektualnej;

2) ze sprzedaży kwalifikowanego prawa własności intelektualnej;

3) z kwalifikowanego prawa własności intelektualnej uwzględnionego w cenie sprzedaży produktu lub usługi;

4) z odszkodowania za naruszenie praw wynikających z kwalifikowanego prawa własności intelektualnej, jeżeli zostało uzyskane w postępowaniu spornym, w tym postępowaniu sądowym albo arbitrażu

\- które Spółka zamierza opodatkować 5% preferencyjną stawką podatku?

Państwa odpowiedź: Art. 24d ust 2 pkt 3 ustawy o CIT.

Pytanie 5: czy wytworzone przez Państwa kwalifikowane IP, w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, o którym mowa we wniosku, podlega ochronie prawnej na podstawie przepisów odrębnych ustaw lub ratyfikowanych umów międzynarodowych, których stroną jest Rzeczpospolita Polska, oraz innych umów międzynarodowych, których stroną jest Unia Europejska, których przedmiot ochrony został wytworzony, rozwinięty lub ulepszony przez podatnika w ramach prowadzonej przez niego działalności badawczo-rozwojowej i ochrona ta każdorazowo będzie Państwu przysługiwała?

Państwa odpowiedź: Tak, patent jest zarejestrowany przez Urząd Patentowy RP.

Pytanie 6: jeżeli dochody, o których mowa we wniosku związane są z kwalifikowanym prawem własności intelektualnej uwzględnionym w cenie sprzedaży produktu, to prosimy wskazać, czy dochody te są ustalane w oparciu o zasadę ceny rynkowej w myśl art. 11c i art. 11d updop?

Państwa odpowiedź: Tak, ceny ustalane są w sposób rynkowy, tj. na warunkach uzgodnionych przez podmioty niepowiązane.

Pytanie 7: czy prowadzą Państwo w ramach swoich ksiąg rachunkowych ewidencję zapewniającą wyodrębnienie poszczególnych kwalifikowanych praw własności intelektualnej oraz ustalenie przychodu, kosztów uzyskania przychodów i dochodu (straty) przypadających na każde kwalifikowane prawo własności intelektualnej, którego dotyczy Państwa wniosek, w sposób pozwalający na wyodrębnienie kosztów, o których mowa w art. 24d ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, przypadających na każde kwalifikowane prawo własności intelektualnej, w sposób zapewniający określenie kwalifikowanego dochodu (ewidencję, o której mowa w art. 24e ww. ustawy), tj. czy ewidencja prowadzona jest na „na bieżąco”, tj. od początku realizacji działalności zmierzającej do wytworzenia kwalifikowanego IP, z którego dochody zamierzają Państwo opodatkować 5% stawką podatku? Jeśli tak, to prosimy podać dokładną datę rozpoczęcia prowadzenia tej ewidencji.

Państwa odpowiedź: tak, ewidencja prowadzona jest od 2020 r.

Pytanie 8: czy opodatkowanie preferencyjną stawką zamierzają Państwo zastosować wyłącznie do kwalifikowanych dochodów z kwalifikowanego prawa własności intelektualnej?

Państwa odpowiedź: tak.

Pytanie 9: kiedy Państwo osiągnęli/osiągną pierwszy dochód, do którego zamierzają Państwo zastosować preferencyjną 5% stawkę podatku? Należy wskazać datę osiągnięcia przez Spółkę pierwszego dochodu, do którego zamierzają Państwo zastosować ww. preferencyjną stawkę?

Państwa odpowiedź: (…) 2022.

Pytanie 10: kiedy dokonano zgłoszenia wynalazku/złożenia wniosku o uzyskanie ochrony dla patentu o numerze (…) oraz wzoru przemysłowego (…) oraz kiedy zostały one przyznane?

Państwa odpowiedź: (…) (…)-2020 \[data zgłoszenia\], (…) 2023 decyzja, (…) (…) 2021 data zgłoszenia; 2022 (…) decyzja

Pytanie 11: czy w latach następnych, działalność gospodarcza będzie prowadzona na dotychczasowych zasadach?

Państwa odpowiedź: tak, działalność będzie prowadzona na dotychczasowych zasadach w kolejnych latach.

### Pytania

1\. Czy w związku z opatentowaną technologią produkcji (\`(...)\`) Wnioskodawca może opodatkować dochody z ich sprzedaży zgodnie z art. 24d ust. 1 ustawy o CIT jako dochód z kwalifikowanego prawa własności intelektualnej, zgodnie z art. 24d ust. 7 pkt 3 ustawy o CIT począwszy od roku 2022, tj. po przekształceniu w sp. z o.o.?

2\. Czy w związku z opatentowaną technologią produkcji (\`(...)\`) Wnioskodawca może opodatkować dochody z ich sprzedaży zgodnie z art. 30ca ust. 1 ustawy o PIT jako dochód z kwalifikowanego prawa własności intelektualnej, zgodnie z art. 30ca ust. 7 pkt 3 ustawy o PIT za lata 2020 i 2021, tj. przed przekształceniem w sp. z o.o.?

Niniejsza interpretacja stanowi odpowiedź na pytanie nr 1 w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.

Odnośnie pytania nr 2, w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych, wydane zostało odrębne rozstrzygnięcie.

**Państwa stanowisko w sprawie**

Zarówno przed jak i po przekształceniu Wnioskodawca prowadzi księgi rachunkowe na podstawie przepisów o rachunkowości. Wnioskodawca jest zdania, że zarówno na gruncie przepisów ustawy o CIT jak i PIT, tj. zarówno przed przekształceniem jak i po przekształceniu, miał prawo do zastosowania ulgi IP box, tj. opodatkowania dochodu z kwalifikowanego IP na zasadach określonych w odpowiednio art. 24d ust 1 ustawy o CIT oraz art. 30ca ust 1 ustawy o PIT.

Zdaniem Wnioskodawcy spełnia on warunki do uznania opatentowanego produktu (\`(...)\`) za produkt objęty prawem własności intelektualnej, ponieważ:

1\. został on wytworzony i rozwinięty przez Wnioskodawcę w ramach prowadzonej przez niego działalności badawczo-rozwojowe;

2\. kwalifikowane IP należy do jednej z kategorii określonych w art. 24d ust. 2 ustawy o CIT i odpowiednio art. 30ca ust. 2 ustawy o PIT, tj. patent;

3\. podlega ochronie prawnej.

Zgodnie z art. 4a pkt 26 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz art. 5a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych przez działalność badawczo-rozwojową, rozumie się działalność twórczą obejmującą badania naukowe lub prace rozwojowe, podejmowaną w sposób systematyczny w celu zwiększenia zasobów wiedzy oraz wykorzystania zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań. Natomiast, przez badania naukowe, zgodnie z art. 4a pkt 27 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych i art. 5a ust. 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, rozumie się:

a. badania podstawowe w rozumieniu art. 4 ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce,

b. badania aplikacyjne w rozumieniu art.4 ust.2 pkt. 2 ustawy z dnia 20 lipca 2018r.-Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce.

Uzupełniając powyższą definicję należy wskazać na art. 4 ust. 2 ustawy - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce, zgodnie z którym badania naukowe są działalnością obejmującą:

1\. badania podstawowe rozumiane jako prace empiryczne lub teoretyczne mające przede wszystkim na celu zdobywanie nowej wiedzy o podstawach zjawisk i obserwowalnych faktów bez nastawienia na bezpośrednie zastosowanie komercyjne;

2\. badania aplikacyjne rozumiane jako prace mające na celu zdobycie nowej wiedzy oraz umiejętności, nastawione na opracowywanie nowych produktów, procesów lub usług lub wprowadzanie do nich znaczących ulepszeń.

Powyższe definicje ustawowe pozwalają na wyróżnienie cech charakterystycznych dla prac badawczo-rozwojowych. Tym samym, są one twórcze, systematyczne, oraz mają na celu zwiększenie zasobów wiedzy oraz wykorzystania zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań. Wnioskodawca spełnia powyższe kryteria dla określenia podejmowanych działań jako działań badawczo-rozwojowych, w wyniku których doszło do powstania własności intelektualnej. Działania Wnioskodawcy były podejmowane w sposób ciągły, systematyczny. Działania dążące do powstania systemu (\`(...)\`) prowadzone były w sposób planowy i zadaniowy, a ich efektem było rozwinięcie w ramach przedsiębiorstwa specjalistycznej wiedzy oraz umiejętności, które Wnioskodawca wykorzystuje do sprzedaży innowacyjnych produktów.

Tym samym, na podstawie art. 24d ust 7 ustawy o CIT i odpowiednio art. 30ca ust. 7 ustawy o PIT Wnioskodawca zaliczy do dochodów z kwalifikowanego prawa własności intelektualnej te dochody, które wykorzystują opatentowaną technologię i które wpływają na zmianę właściwości zbywanych produktów. Wytworzona innowacja procesowa jest bezpośrednio dostępna dla klienta, ponieważ to właśnie odbiorca korzysta z opatentowanych właściwości (\`(...)\`), które mogły zostać uwzględnione przy kalkulacji ceny sprzedaży. Wnioskodawca osiąga zatem dochody z IP Box poprzez komercjalizację opatentowanego rozwiązania o charakterze innowacyjnym, które jest efektem działań o charakterze badawczo-rozwojowym. Wnioskodawca realizuje tym samym założenie ulgi IP Box poprzez prowadzenie działalności badawczo-rozwojowej oraz zgłoszenie patentowe kwalifikowanego praw własności intelektualnej.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie ustalenia, czy w związku z opatentowaną technologią produkcji (\`(...)\`) Wnioskodawca może opodatkować dochody z ich sprzedaży zgodnie z art. 24d ust. 1 ustawy o CIT jako dochód z kwalifikowanego prawa własności intelektualnej, zgodnie z art. 24d ust. 7 pkt 3 ustawy o CIT począwszy od roku 2022, tj. po przekształceniu w sp. z o.o. – **jest prawidłowe**.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Na wstępie zauważyć należy, że stosownie do zadanego pytania nr 1, wyznaczającego zakres rozpatrzenia wniosku, przedmiotem niniejszej interpretacji indywidualnej nie jest ocena, czy Państwa prace w zakresie technologii produkcji (\`(...)\`) spełniają definicję działalności badawczo-rozwojowej, o której mowa w art. 4a ust. 26 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Kwestia ta została przyjęta za Państwem jako element opisu stanu faktycznego.

Należy wskazać, że od 1 stycznia 2019 r. obowiązują przepisy ustawy z dnia 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2018, poz. 2193). Na podstawie regulacji wprowadzonych ww. ustawą zmieniającą do systemu prawa podatkowego implikowano przepisy dotyczące preferencyjnego rozwiązania w podatkach dochodowych - tzw. Innovation Box.

Powyższe zmiany wprowadzają korzystne rozwiązania podatkowe dla przedsiębiorców, którzy uzyskują dochody z komercjalizacji wytworzonych lub rozwiniętych przez nich praw własności intelektualnej. W tym zakresie wpisują się one w realizację „Planu na rzecz Odpowiedzialnego Rozwoju”, „Strategii na rzecz doskonałości naukowej, nowoczesnego szkolnictwa wyższego, partnerstwa z biznesem i społecznej odpowiedzialności nauki” oraz „Strategii na Rzecz Odpowiedzialnego Rozwoju” w obszarze innowacyjności. Znowelizowane przepisy mają prowadzić do wzrostu zainteresowania pracami badawczo-rozwojowymi prowadzonymi w Polsce oraz stanowić swoiste „zamknięcie” łańcucha wartości związanego z procesem tworzenia i komercjalizacji innowacyjnych rozwiązań będących efektem prac badawczo-rozwojowych.

W myśl art. 551 § 5 ustawy z 15 września 2020 r. Kodeks Spółek Handlowych (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18., dalej „KSH”):

przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy z dnia 6 marca 2018 r. – Prawo przedsiębiorców (Dz.U. z 2023 r. poz. 221, 641, 803, 1414 i 2029) - (przedsiębiorca przekształcany) może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową (spółkę przekształconą) (przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową).

Na podstawie art. 553 § 1-3 KSH:

Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej.

Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.

Wspólnicy spółki przekształcanej stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej, z uwzględnieniem art. 5761.

Przytoczony przepis art. 551 § 5 KSH ustanawia ogólne uprawnienie do przekształcenia dla przedsiębiorców będących osobami fizycznymi, wykonujących we własnym imieniu działalność gospodarczą. Szczegóły tej procedury zostały przez ustawodawcę uregulowane w art. 5841 i następnych KSH.

W wyniku przekształcenia, zgodnie z art. 5842 § 2 i 3 KSH:

Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane przedsiębiorcy przed jego przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.

Osoba fizyczna, o której mowa w art. 551 § 5, staje się z dniem przekształcenia wspólnikiem albo akcjonariuszem spółki przekształconej.

Samo rozwiązanie konstrukcyjne przekształcenia wiąże się z zasadą następstwa prawnego (spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego).

Kwestię sukcesji podatkowych praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów przekształcanych reguluje ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r., poz. 2383, dalej jako „O.p.”).

Zgodnie z art. 93a § 4 O.p.:

Jednoosobowa spółka kapitałowa powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wstępuje w przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa przekształcanego przedsiębiorcy związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem tych praw, które nie mogą być kontynuowane na podstawie przepisów regulujących opodatkowanie spółek kapitałowych.

Na podstawie art. 93e O.p.:

Przepisy art. 93-93d stosuje się w zakresie, w jakim odrębne ustawy, umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania oraz inne ratyfikowane umowy międzynarodowe, których stroną jest Rzeczpospolita Polska, nie stanowią inaczej.

W myśl art. 112b O.p.

Jednoosobowa spółka kapitałowa powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną odpowiada całym swoim majątkiem solidarnie z tą osobą fizyczną za powstałe do dnia przekształcenia zaległości podatkowe przedsiębiorcy związane z prowadzoną działalnością gospodarczą.

Mając na uwadze treść art. 93a § 4 Ordynacji podatkowej należy stwierdzić, że z ograniczeniami wynikającymi z zastosowania art. 93e Ordynacji podatkowej spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, która powstanie w wyniku przekształcenia osoby fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą, wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego, prawa i obowiązki przekształcanej osoby fizycznej.

Zatem, aby określić zakres przejmowanych przez następcę prawnego praw i obowiązków, należy dokonać oceny nie tylko przepisów Ordynacji podatkowej, ale także innych aktów prawnych oraz ustalić, jakie przepisy w konkretnej sytuacji mogą znaleźć zastosowanie. Odrębne ustawy to każdy akt prawny rangi ustawowej, zarówno z zakresu prawa podatkowego, jak i pozapodatkowego.

Jednocześnie należy mieć na uwadze, że istotą przekształcenia jest zmiana formy prawnej, w której funkcjonuje dany podmiot. Podmiot przekształcany nie jest traktowany jako podmiot likwidowany, gdyż prowadzona przez niego działalność, przy wykorzystaniu tego samego majątku, będzie kontynuowana w innej formie prawnej. Skutkiem przekształcenia jest wstąpienie we wszelkie prawa i obowiązki podmiotu przekształcanego.

Regulacje dotyczące stosowania opisanej powyżej ulgi zostały odzwierciedlone w art. 24d – 24e ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „updop”, „uCIT”, „ustawa o CIT”)

Zgodnie z art. 24d ust. 1 updop:

podatek od osiągniętego przez podatnika kwalifikowanego dochodu z kwalifikowanych praw własności intelektualnej wynosi 5% podstawy opodatkowania.

Kwalifikowanymi prawami własności intelektualnej, w myśl art. 24d ust. 2 ww. ustawy, są:

1\. patent,

2\. prawo ochronne na wzór użytkowy,

3\. prawo z rejestracji wzoru przemysłowego,

4\. prawo z rejestracji topografii układu scalonego,

5\. dodatkowe prawo ochronne dla patentu na produkt leczniczy lub produkt ochrony roślin,

6\. prawo z rejestracji produktu leczniczego i produktu leczniczego weterynaryjnego dopuszczonych do obrotu,

7\. wyłączne prawo, o którym mowa w ustawie z dnia 26 czerwca 2003 r. o ochronie prawnej odmian roślin (Dz. U. z 2021 r., poz. 213),

8\. autorskie prawo do programu komputerowego

\- podlegające ochronie prawnej na podstawie przepisów odrębnych ustaw lub ratyfikowanych umów międzynarodowych, których stroną jest Rzeczpospolita Polska, oraz innych umów międzynarodowych, których stroną jest Unia Europejska, których przedmiot ochrony został wytworzony, rozwinięty lub ulepszony przez podatnika w ramach prowadzonej przez niego działalności badawczo-rozwojowej.

W świetle powyższego, kwalifikowane IP to prawo własności intelektualnej spełniające łącznie trzy warunki:

1\. zostało wytworzone, rozwinięte lub ulepszone przez podatnika w ramach prowadzonej przez niego działalności badawczo-rozwojowej;

2\. należy do jednej z kategorii wymienionych w katalogu w art. 24d ust. 2 updop;

3\. podlega ochronie prawnej na podstawie przepisów odrębnych ustaw lub ratyfikowanych umów międzynarodowych, których stroną jest Rzeczpospolita Polska, oraz innych umów międzynarodowych, których stroną jest Unia Europejska.

Zatem, kwalifikowane IP musi zostać wytworzone, rozwinięte lub ulepszone w ramach prowadzonej przez podatnika działalności badawczo-rozwojowej. To oznacza, że zakres działalności badawczo-rozwojowej będzie zawsze obejmować całość działań podatnika zmierzających do wytworzenia, rozwinięcia lub ulepszenia kwalifikowanego IP, i że działania te nigdy nie będą wykraczać poza działalność badawczo-rozwojową.

Zgodnie z art. 24d ust. 3 updop:

podstawę opodatkowania stanowi suma kwalifikowanych dochodów z kwalifikowanych praw własności intelektualnej osiągniętych w roku podatkowym.

Sposób obliczenia wysokości kwalifikowanego dochodu z kwalifikowanego prawa własności intelektualnej zawarty jest w art. 24d ust. 4. Zgodnie z treścią tego przepisu:

wysokość kwalifikowanego dochodu z kwalifikowanego prawa własności intelektualnej ustala się jako iloczyn dochodu z kwalifikowanego prawa własności intelektualnej osiągniętego w roku podatkowym i wskaźnika obliczonego według wzoru (wskaźnik nexus):

(a + b)\*1,3

a + b + c + d

w którym poszczególne litery oznaczają koszty faktycznie poniesione przez podatnika na:

a. prowadzoną bezpośrednio przez podatnika działalność badawczo-rozwojową związaną z kwalifikowanym prawem własności intelektualnej,

b. nabycie wyników prac badawczo-rozwojowych związanych z kwalifikowanym prawem własności intelektualnej, innych niż wymienione w lit. d, od podmiotu niepowiązanego w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 3,

c. nabycie wyników prac badawczo-rozwojowych związanych z kwalifikowanym prawem własności intelektualnej, innych niż wymienione w lit. d, od podmiotu powiązanego w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4,

d. nabycie przez podatnika kwalifikowanego prawa własności intelektualnej.

Stosownie do art. 24d ust. 5 updop:

do kosztów, o których mowa w ust. 4, nie zalicza się kosztów, które nie są bezpośrednio związane z kwalifikowanym prawem własności intelektualnej, w szczególności odsetek, opłat finansowych oraz kosztów związanych z nieruchomościami.

W myśl art. 24d ust. 6 ww. ustawy:

W przypadku gdy wartość wskaźnika, o którym mowa w ust. 4, jest większa od 1, przyjmuje się, że wartość ta wynosi 1.

Natomiast, zgodnie z art. 24d ust. 7 updop:

dochodem (stratą) z kwalifikowanego prawa własności intelektualnej jest osiągnięty przez podatnika w roku podatkowym dochód (strata) ustalony zgodnie z art. 7 ust. 2:

1) z opłat lub należności wynikających z umowy licencyjnej, która dotyczy kwalifikowanego prawa własności intelektualnej;

2) ze sprzedaży kwalifikowanego prawa własności intelektualnej;

3) z kwalifikowanego prawa własności intelektualnej uwzględnionego w cenie sprzedaży produktu lub usługi;

4) z odszkodowania za naruszenie praw wynikających z kwalifikowanego prawa własności intelektualnej, jeżeli zostało uzyskane w postępowaniu spornym, w tym postępowaniu sądowym albo arbitrażu.

W myśl art. 24d ust. 8 updop:

do ustalenia dochodów, o których mowa w ust. 7 pkt 3, przepis art. 11c stosuje się odpowiednio.

Obowiązki podatników podlegających opodatkowaniu na podstawie art. 24d zostały określone w art. 24e ww. ustawy, który stanowi, że:

podatnicy podlegający opodatkowaniu na podstawie art. 24d są obowiązani:

1\. wyodrębnić każde kwalifikowane prawo własności intelektualnej w prowadzonej ewidencji rachunkowej;

2\. prowadzić ewidencję rachunkową w sposób zapewniający ustalenie przychodów, kosztów uzyskania przychodów i dochodu (straty), przypadających na każde kwalifikowane prawo własności intelektualnej;

3\. wyodrębnić koszty, o których mowa w art. 24d ust. 4, przypadające na każde kwalifikowane prawo własności intelektualnej, w sposób zapewniający określenie kwalifikowanego dochodu;

4\. dokonywać zapisów w prowadzonej ewidencji rachunkowej w sposób zapewniający ustalenie łącznego dochodu z tych kwalifikowanych praw własności intelektualnej – w przypadku gdy podatnik wykorzystuje więcej niż jedno kwalifikowane prawo własności intelektualnej, a w prowadzonej ewidencji rachunkowej nie jest możliwe spełnienie warunków, o których mowa w pkt 2 i 3;

5\. dokonywać zapisów w prowadzonej ewidencji rachunkowej w sposób zapewniający ustalenie dochodu z kwalifikowanych praw własności intelektualnej w odniesieniu do tego produktu lub tej usługi albo do tych produktów lub tych usług - w przypadku gdy podatnik wykorzystuje jedno kwalifikowane prawo własności intelektualnej lub większą liczbę tych praw w produkcie lub usłudze albo w produktach lub usługach, a w prowadzonej ewidencji rachunkowej nie jest możliwe spełnienie warunków, o których mowa w pkt 2-4.

Zgodnie z art. 24e ust. 2 updop:

w przypadku gdy na podstawie ewidencji rachunkowej nie jest możliwe ustalenie dochodu (straty) z kwalifikowanych praw własności intelektualnej, podatnik jest obowiązany do zapłaty podatku zgodnie z art. 19.

Z powołanych przepisów wynika, że kwalifikowane prawo własności intelektualnej to prawo własności spełniające łącznie trzy warunki:

1\. zostało wytworzone, rozwinięte lub ulepszone przez podatnika w ramach prowadzonej przez niego działalności badawczo-rozwojowej;

2\. należy do jednej z kategorii wymienionych w katalogu w art. 24d ust. 2 updop;

3\. podlega ochronie prawnej na podstawie przepisów odrębnych ustaw.

Należy także wskazać, że powyższe regulacje polegają na preferencyjnym opodatkowaniu 5% stawką podatkową dochodów uzyskiwanych przez podatnika z praw własności intelektualnej, których podatnik jest właścicielem, współwłaścicielem, użytkownikiem lub posiada prawa do korzystania z nich na podstawie umowy licencyjnej i które są chronione na podstawie obowiązującego prawa krajowego lub międzynarodowego przez m.in. patent, dodatkowe prawo ochronne na wzór użytkowy czy prawo z rejestracji wzoru przemysłowego, zwane „kwalifikowanymi prawami własności intelektualnej”.

Możliwość skorzystania z ulgi Innovation Box ma miejsce również w sytuacji, gdy podatnik dokona zakupu kwalifikowanych praw własności intelektualnej, o których mowa powyżej, pod warunkiem, że następnie poniesie on koszty związane z rozwojem lub ulepszeniem nabytego prawa.

Dochodem kwalifikującym się do ulgi Innovation Box jest dochód uzyskany z tytułu należności/opłat licencyjnych lub innych należności związanych z wykorzystywaniem kwalifikowanego prawa własności intelektualnej, dochód ze sprzedaży kwalifikowanego prawa własności intelektualnej, jak również dochód z tego aktywa uwzględniony w cenie sprzedaży lub usługi określany na zasadzie ceny rynkowej.

Warunkiem koniecznym dla skorzystania z omawianej preferencji jest wymóg prowadzenia przez podatnika działalności badawczo-rozwojowej bezpośrednio związanej z wytworzeniem, komercjalizacją, rozwojem lub ulepszeniem kwalifikowanego prawa własności intelektualnej, co stanowi wyraz realizacji zasady nexus. Poziom dochodu kwalifikowanego do zastosowania preferencyjnej stawki opodatkowania będzie wyliczany przy zastosowania formuły (wzoru) wynikającej z raportu nr 5 BEPS. Przewidziano także możliwość zlecenia wykonania prac badawczo-rozwojowych innym podmiotom zarówno niepowiązanym, jak i powiązanym.

Należy zaznaczyć, że stosowanie tej ulgi (niższej stawki podatku do kwalifikowanych dochodów) będzie prawem, a nie obowiązkiem podatnika. Jest to o tyle istotne, gdyż z korzystaniem z ulgi wiążą się, bądź co bądź, dodatkowe obowiązki po stronie podatników, w szczególności obowiązek prowadzenia ewidencji pozwalającej na monitorowanie i śledzenie efektów prac badawczo-rozwojowych.

Podatnik uzyskujący dochody z kwalifikowanych IP powinien przez odpowiednie zmiany w dokumentacji przyjętych zasad (polityce) rachunkowości dokonać wyodrębnienia w ewidencji księgowej operacji gospodarczych dotyczących każdego kwalifikowanego IP, umożliwiającego uzyskanie informacji, które są wymagane w zakresie rozliczania przychodów, kosztów uzyskania przychodów oraz dochodu lub straty.

Wymóg zapewnienia ww. wyodrębnionej ewidencji nie oznacza prowadzenia odrębnych ksiąg rachunkowych, lecz wyodrębnienie operacji gospodarczych w księgach rachunkowych, przykładowo na kartach ksiąg pomocniczych.

Odnosząc się do pytania oznaczonego we wniosku nr 1, wskazać należy, że zgodnie z art. 24d ust. 1-2 updop, opodatkowaniu preferencyjną 5% stawką podatku podlegają wyłącznie dochody z kwalifikowanego prawa własności intelektualnego. Zatem, inne dochody niebędące dochodami z kwalifikowanego IP nie mogą korzystać z opodatkowania ww. preferencyjną stawką 5%.

Jak już wyżej wskazano, z treści art. 24d ust. 2 pkt 1 updop, wprost wynika, że kwalifikowanym prawem własności intelektualnej jest patent podlegający ochronie prawnej na podstawie przepisów odrębnych ustaw lub ratyfikowanych umów międzynarodowych, których stroną jest Rzeczpospolita Polska, oraz innych umów międzynarodowych, których stroną jest Unia Europejska, którego przedmiot ochrony został wytworzony, rozwinięty lub ulepszony przez podatnika w ramach prowadzonej przez niego działalności badawczo-rozwojowej.

W tym miejscu wskazać należy, że ustalając dochód z ww. tytułu należy mieć na uwadze uregulowania zawarte w art. 24d ust. 7 updop. Zgodnie z tym przepisem, dochodem (stratą) z kwalifikowanego prawa własności intelektualnej jest osiągnięty przez podatnika w roku podatkowym dochód (strata) m.in. z kwalifikowanego prawa własności intelektualnej uwzględnionego w cenie sprzedaży produktu lub usługi.

Powyższe oznacza, że kwalifikowanym dochodem z kwalifikowanych praw własności intelektualnej jest wyłącznie dochód z samego kwalifikowanego IP, który jest uwzględniony (zawarty) w cenie produktu, czy usługi, a nie cała wartość produktu/usługi zawarta w cenie sprzedaży.

Ponadto, w objaśnieniach podatkowych dotyczących preferencyjnego opodatkowania dochodów wytwarzanych przez prawa własności intelektualnej – IP BOX a opublikowanych przez Ministerstwo Finansów na stronie internetowej, wskazano m.in., że obliczając wysokość dochodu z kwalifikowanego IP, który w dalszej kolejności zostanie przemnożony przez wskaźnik nexus w celu obliczenia końcowego dochodu podlegającego 5% stawce podatku, niezbędne jest określenie związanych z kwalifikowanym IP przychodów oraz kosztów. Konieczne jest więc wskazanie przez podatnika przychodów osiąganych z danego kwalifikowanego IP oraz alokowanie do tych przychodów funkcjonalnie związanych z nimi kosztów, które w sposób bezpośredni i pośredni przyczyniły się do powstania tego przychodu. Zatem, dochodem z kwalifikowanego IP jest nadwyżka sumy przychodów osiągnięta z tego kwalifikowanego IP nad kosztami ich uzyskania osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą z kwalifikowanego IP.

Ponadto, wyżej wymienione regulacje powinny być stosowane z uwzględnieniem art. 24e updop, regulującym zasady prowadzenia szczegółowej ewidencji rachunkowej.

Co do zasady, definicje i zasady przyznawania praw ochronnych w odniesieniu do patentów zostały uregulowane w ustawie z dnia 30 czerwca 2000 r. Prawo własności przemysłowej (t. j. Dz.U. z 2023 r., poz. 1170 ze zm.).

Patent to prawo wyłącznego korzystania z wynalazku w sposób zarobkowy lub zawodowy, a podatnik ma możliwość stosowania preferencji IP Box przez cały okres trwania ochrony prawnej kwalifikowanych IP.

Mając powyższe na uwadze należy wskazać, że dochód z kwalifikowanego prawa własności intelektualnej osiągany przez Spółkę ze sprzedaży produktów (\`(...)\`) wytworzonych w oparciu o patent wskazany we wniosku, będzie mógł podlegać opodatkowaniu preferencyjną stawką 5%, zgodnie z art. 24d updop.

Jednocześnie, jeszcze raz należy podkreślić, że istotą przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę kapitałową jest zmiana formy prawnej, w której funkcjonuje dany podmiot. Podmiot przekształcany nie jest traktowany jako podmiot likwidowany, gdyż prowadzona przez niego działalność, przy wykorzystaniu tego samego majątku, będzie kontynuowana w innej formie prawnej. Skutkiem przekształcenia jest wstąpienie we wszelkie prawa i obowiązki podmiotu przekształcanego.

Zatem, zgodzić należy się z Państwem, że w związku z opatentowaną technologią produkcji (\`(...)\`) mogą Państwo opodatkować dochody z ich sprzedaży zgodnie z art. 24d ust. 1 ustawy o CIT jako dochód z kwalifikowanego prawa własności intelektualnej, zgodnie z art. 24d ust. 7 pkt 3 ustawy o CIT począwszy od roku 2022, tj. po przekształceniu w sp. z o.o.

**W związku z powyższym, Państwa stanowisko dotyczące pytania nr 1 należało uznać za prawidłowe.**

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

*   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r., poz. 2383). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się Państwo do interpretacji.
*   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

*   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako: „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

*   w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
*   w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r., poz. 2383).