Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IBPB-1-2/4510-218/16/KP
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach
Data wydania: 2016-04-18
Teza: powstanie przychodu w związku z przekształceniem spółki kapitałowej w spółkę niebędącą osobą prawną
Słowa kluczowe: aport; kapitał-kapitał rezerwowy; przekształcanie; spółki-spółka kapitałowa; spółki-spółka osobowa; zyski-zysk niepodzielony
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2015 r. poz. 613 ze zm.) oraz § 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. z 2015 r., poz. 643), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy, przedstawione we wniosku z 29 lutego 2016 r. (data wpływu do tut. Biura za pośrednictwem platformy e-PUAP 29 lutego 2016 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie powstania dla Wnioskodawcy przychodów w związku z przekształceniem spółki kapitałowej w spółkę niebędącą osobą prawną – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 29 lutego 2016 r. do tut. Biura, za pośrednictwem platformy e-PUAP, wpłynął wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie powstania dla Wnioskodawcy przychodów w związku z przekształceniem spółki kapitałowej w spółkę niebędącą osobą prawną.

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca (dalej również: „Spółka”), jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Wnioskodawca zostanie udziałowcem innej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka 1”), będącej podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Spółka 1 będzie posiadała majątek utworzony z wkładów Wnioskodawcy i innych wspólników. Jeden ze wspólników - inna spółka z o.o. (dalej: „Spółka 2”) wniesie do Spółki 1, tytułem wkładu niepieniężnego, całe swoje przedsiębiorstwo, które obejmować będzie również środki pieniężne, w tym pochodzące z zysków Spółki 2, m.in. z niepodzielonych lub przekazanych na kapitał zapasowy zysków Spółki 2. Następnie Spółka 1 zostanie przekształcona w spółkę komandytową (dalej: „Spółka przekształcona”). Na moment przekształcenia Spółki 1 będzie ona posiadała kapitał zapasowy, jednakże będzie on pochodził jedynie z agio (nadwyżki wkładów wnoszonych przez wspólników nad wartością nominalną udziałów jakie obejmą w Spółce 1). Na kapitale zapasowym nie będą się znajdowały środki pochodzące z niepodzielonych zysków samej Spółki 1.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie:

Czy przekształcenie Spółki 1 w Spółkę przekształconą (komandytową) będzie skutkowało powstaniem po stronie Wnioskodawcy przychodu podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych od innych kwot, niż wartość niepodzielnych zysków wypracowanych przez samą Spółkę 1, przypadających na Wnioskodawczynię?

Zdaniem Wnioskodawcy, przekształcenie Spółki 1 w Spółkę komandytową będzie skutkowało powstaniem przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy wyłącznie w sytuacji, gdy na moment przekształcenia Spółka 1 będzie posiadać niepodzielone zyski lub zyski przekazane na inne kapitały niż kapitał zakładowy, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 8 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2014 r., poz. 851 ze zm., dalej: „updop”), które zostaną wypracowane przez Spółkę 1. Zasady przekształcania spółek prawa handlowego regulują przepisy Kodeksu Spółek Handlowych. Zgodnie z art. 551 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. „Kodeks spółek handlowych” (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 1030 ze zm., dalej: „KSH”), spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą). Z dniem przekształcenia, tj. z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru, spółka przekształcana staje się spółką przekształconą, a sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę przekształcaną (art. 552 KSH). Jednocześnie, w myśl art. 553 § 3 KSH wspólnicy spółki przekształcanej uczestniczący w przekształceniu, stają się wspólnikami spółki przekształconej. Zgodnie z zasadą wskazaną w art. 553 § 1 KSH, spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej (tzw. sukcesja uniwersalna). W ramach tej sukcesji, majątek spółki przekształcanej staje się majątkiem spółki przekształconej. Jak wskazuje art. 10 ust. 1 pkt 8 updop, dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej – w przypadku przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną, przychód określa się na dzień przekształcenia. Taka sytuacja będzie miała miejsce, gdy Spółka 1 od dnia powstania do dnia przekształcenia będzie miała wypracowane zyski, które nie zostały wypłacone wspólnikom w drodze dywidendy (lub w inny sposób). W przeciwnym razie (tj. w sytuacji gdy Spółka 1, na moment przekształcenia nie będzie posiadać niepodzielonych zysków lub zysków przekazanych na inne kapitały niż kapitał zakładowy w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 8 updop), przekształcenie nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy. Za niepodzielone zyski lub zyski przekazane na inne kapitały niż kapitał zakładowy nie można w szczególności uznać środków pieniężnych, wniesionych jako aport przez udziałowców Spółki 1. Kapitał zapasowy pochodzący z agio nie jest kapitałem zapasowym utworzonym z niepodzielnych zysków. Biorąc powyższe pod uwagę, przekształcenie Spółki 1 w Spółkę przekształconą (komandytową) będzie skutkowało powstaniem przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy wyłącznie w sytuacji, gdy na moment przekształcenia Spółka 1 będzie posiadać niepodzielone zyski lub zyski przekazane na inne kapitały niż kapitał zakładowy, o których mowa w art. 10 ust. pkt 8 updop wypracowane przez samą Spółkę 1. Jednocześnie, za niepodzielone zyski lub zyski przekazane na inne kapitały niż kapitał zakładowy nie można w szczególności uznać środków pieniężnych, które zostały wniesione do Spółki 1 tytułem wkładu przez wspólnika - bez znaczenia przy tym jest, jaki status środki te miały u wspólnika, w szczególności, czy dla tego wspólnika stanowiły niepodzielone zyski, w tym przekazane na jego kapitał zapasowy. W związku z powyższym należy uznać stanowisko Wnioskodawczym za prawidłowe w pełnym zakresie.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu, ul. Św. Mikołaja 78-79, 50-126 Wrocław, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z 14 marca 2012 r. poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.