Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL3.4012.41.2025.2.MBN
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-04-01
Teza: Uznanie sprzedaży składników majątkowych Małej Elektrowni
Wodnej za zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa i
wyłączenia tej transakcji z opodatkowania podatkiem VAT na
podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
Słowa kluczowe: czynności-czynności niepodlegające opodatkowaniu
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy
ogólne-Definicje
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 27e
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

20 stycznia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 20 stycznia 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy uznania sprzedaży składników majątkowych Małej Elektrowni
    Wodnej za zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa i wyłączenia tej transakcji z
    opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy. Uzupełnili go Państwo
    pismem z 28 stycznia 2025 r. (wpływ 28 stycznia 2025 r.) oraz pismem z 14 marca 2025 r.
    (wpływ 14 marca 2025 r.) – w odpowiedzi na wezwanie.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

(...) (dalej jako „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest spółką z siedzibą na terytorium Polski
    (Miasto (...)) oraz podatnikiem zarejestrowanym jako podatnik VAT czynny.
    Głównym przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest wytwarzanie energii elektrycznej
    tzw. zielonej, w dwóch małych elektrowniach wodnych, położonych w (...).
    Poza tym, Spółka prowadzi działalność w zakresie wynajmu posiadanych przez siebie
    nieruchomości, stanowiących środki trwałe: część lokalu i miejsca parkingowe w (...) oraz
    nieruchomość położoną w miejscowości (...) , oraz w miejscowości (...).
    Spółka planuje zbycie składników majątkowych związanych z wytwarzaniem energii
    elektrycznej, tj. przedmiotem planowanej transakcji, zgodnie z umową przedwstępną jaka
    ma być zawarta przez Spółkę, ma być zorganizowana część przedsiębiorstwa w
              (1)rozumieniu art. 55 kodeksu cywilnego, jako zespół składników materialnych i
    niematerialnych przeznaczonych do produkcji energii elektrycznej, obejmująca dwa
    punkty produkcji energii elektrycznej w (...) (dalej także jako „Mała Elektrownia Wodna” lub
    „ZCP”).
    W skład zespołu składników materialnych i niematerialnych Małej Elektrowni Wodnej,
    który będzie przedmiotem zbycia przez Wnioskodawcę, będą następujące składniki:
    a) składniki związane z MEW (...):
                                                2− lokal niemieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość o powierzchni (...) m, położony
      w budynku przy ul. (...) w (...), wraz z udziałem we współwłasności wspólnych części
      budynku i w prawie wieczystego użytkowania gruntu,
    − budowle w postaci: (...),
    − maszyny i urządzenia w postaci: (...);
    b) składniki związane z MEW (...) II:
    − prawa wynikające z umowy użytkowania z dnia (...) grudnia 2016 r. oraz z dnia (...)
      stycznia 2017 r., podpisanych ze Skarbem Państwa − Prezesem Krajowego Zarządu
      Gospodarki Wodnej, na korzystanie z gruntów pokrytych wodami powierzchniowymi
      płynącymi rzeki (...),
    − budynek wybudowany na gruncie użytkowanym na podstawie umów z dnia (...) grudnia
      2016 r. oraz z dnia (...) stycznia 2017 r.,
    − budowle w postaci: (...),
    − maszyny i urządzenia w postaci: (...).
    Ponadto, w skład Małej Elektrowni Wodnej wchodzą także:
    a) ruchomości w postaci wyposażenia biurowego związanego MEW (...) i MEW (...) II;
    b) wierzytelności związane z Małą Elektrownią Wodną;
    c) tajemnice związane z Małą Elektrownią Wodną;

    d) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej związanej z
      Małą Elektrownią Wodną.
    Poszczególne składniki majątkowe Małej Elektrowni Wodnej, w tym lokal niemieszkalny,
    nie są obciążone ograniczonymi prawami rzeczowymi ani prawami lub roszczeniami
    osobistymi.
    Historia powstania Małej Elektrowni Wodnej jest następująca:
    1) Pierwsza elektrownia wodna została zakupiona przez Wnioskodawcę w 2000 roku jako
      udział w gruncie (prawo wieczystego użytkowania gruntów), lokal, budowle oraz
      maszyny i urządzenia (MEW (...)).
    2) Druga elektrownia wodna (MEW (...) II) została wybudowana przez Wnioskodawcę i
      oddana do użytkowania w grudniu 2021 roku jako budynek, budowle oraz maszyny i
      urządzenia (MEW (...) II). Druga elektrownia wodna została wybudowana na cudzym
      gruncie na podstawie umów użytkowania gruntów z (...) grudnia 2016 r. i (...) stycznia
      2017 r., podpisanych przez Spółkę ze Skarbem Państwa − Prezesem Krajowego
      Zarządu Gospodarki Wodnej. Umowy użytkowania zawarte są do maja 2034 r.
    Aktualna działalność dwóch elektrowni wodnych prowadzona jest na podstawie dwóch
    pozwoleń wodnoprawnych, wynikających z decyzji Marszałka Województwa (...) z dnia (...)
    maja 2014 r. i (...) czerwca 2016 r. W (...), oprócz wytwarzania energii elektrycznej w dwóch
    małych elektrowniach wodnych, Spółka nie prowadzi innej działalności.
    Obie elektrownie wodne obsługiwane są przez 5 pracowników zatrudnionych na
    podstawie umowy o pracę na pełen etat (stanowisko: dozorca małej elektrowni wodnej)
    oraz jedna osoba jest zatrudniona na podstawie umowy zlecenia i zajmuje się sprawami
    organizacyjnymi. Wszyscy pracownicy zatrudnieni w (...) posiadają odpowiednie
    kwalifikacje uprawniające do zajmowania się eksploatacją urządzeń, instalacji i sieci
    związanych z elektrowniami.
    W siedzibie Spółki w (...) zatrudnione są na umowę o pracę w niepełnym wymiarze godzin
    3 osoby w księgowości i administracji.
    Obie elektrownie wodne są wpisane przez Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki do
    rejestru wytwórców energii w małej instalacji.
    Zgodnie z przepisami, sprzedaż realizowana jest do jednostki zobowiązanej, tj. (...) S.A. z
    siedzibą w (...). Spółkę wiąże umowa podpisana z (...) S.A. na czas nieokreślony.
    Faktury za wytworzoną energię elektryczną są wystawiane w Spółce na koniec każdego
    miesiąca, a więc nie powoduje to istotnego zaangażowania pracowników zatrudnionych w
    (...).
    Mała Elektrownia Wodna występuje w strukturze organizacyjnej Spółki jako niezależna i
    samodzielna jednostka. Jednostka ta zajmuje się samodzielnie działalnością związaną z
    wytwarzaniem energii elektrycznej, choć nie ma formalnego wydzielenia prowadzonej w
    (...) działalności jako Dział lub Wydział, co wynika z małego rozmiaru działalności
    prowadzonych przez Spółkę.
    Zgodnie z umową przedwstępną, nabywca jest zainteresowany nabyciem zespołu
    składników majątkowych, który już jest zdolny do samodzielnego funkcjonowania w
    zakresie wytwarzania energii elektrycznej.
    W Spółce są prowadzone księgi rachunkowe dla obu działalności przy wykorzystaniu
    programu (...). Spółka stosuje kalkulacyjny układ kosztów. Księgowanie kosztów obu
    elektrowni dokonuje się łącznie na wydzielonych kontach zespołu „510”, tj. nie ma
    podziału na koszty każdej elektrowni osobno. Przychody z tytułu sprzedaży energii
    elektrycznej księgowane są dla elektrowni na osobnych kontach przychodowych (koncie
    701-2-1 i koncie 701-2-2).

    Na podstawie prowadzonych ewidencji księgowych, Spółka ma możliwość
    przyporządkowania do zespołu składników Małej Elektrowni Wodnej konkretnych
    przychodów, jak również kosztów w celu określenie wyniku finansowego dla działalności
    związanej z wytwarzaniem energii elektrycznej.
    Spółka w księgach rachunkowych nie przypisuje do Małej Elektrowni Wodnej, kosztów
    administracyjno-księgowych, np. kosztów księgowości i prowadzenia kadr.
    Spółka posiada jeden rachunek bankowy dla prowadzonej działalności gospodarczej i nie
    ma wydzielonego subkonta dla rozliczeń dotyczących Małej Elektrowni Wodnej.
    Z uwagi na brak sprzedaży osobom fizycznym nie prowadzącym działalności gospodarczej,
    Spółka nie posiada kas fiskalnych.
    Spółka jawna finansowana jest ze środków własnych oraz pożyczek udzielonych przez
    Wspólników.
    Dla potrzeb prowadzenia działalności w Małej Elektrowni Wodnej nie zostały zawarte inne
    umowy lub wydane pozwolenia, z wyjątkiem:
    − umów użytkowania z (...) grudnia 2016 r. oraz (...) stycznia 2017 r. zawartych ze
      Skarbem Państwa − Prezesem Krajowego Zarządu Gospodarki Wodnej (aktualnie
      Wody Polskie),
    − umowy dot. prawa użytkowania wieczystego gruntu przy ul. (...) w (...), związanego z
      MEW (...),
    − pozwolenia wodnoprawne na podstawie decyzji Marszałka Województwa (...) z (...) maja
      2014 r. i (...) czerwca 2016 r.,
    − umowy zawarte z (...) S.A. na zakup energii elektrycznej z (...) kwietnia 2022 r. i (...) lipca
      2020 r.,
    − umowy zawarte z (...) S.A. na sprzedaż energii elektrycznej z (...) września 2022 r. i (...)
      listopada 2020 r.,
    − umowy zawarte z (...) S.A. na świadczenie usług dystrybucyjnych z 2022 r. i (...) lipca
      2020 r.,
    − umowy zawarte z (...) w zakresie ubezpieczenia elektrowni z dnia (...) lipca 2024 r.,
    − umowy zawartej z (...) Zakład Opieki Zdrowotnej S. A. w zakresie opieki medycznej z
      dnia (...) lipca 2007 r.
    Nabywca przejmie zobowiązania związane z Małą Elektrownią Wodną, z wyjątkiem
    zobowiązań wynikających z pożyczek udzielonych Spółce przez jej wspólników.
    W ramach uzgodnień z Nabywcą dotyczącym zbycia ZCP przez Spółkę, Nabywca przejmie
    co najmniej 1 z 5 pracowników, których zatrudnia aktualnie Spółka w związku z
    działalnością prowadzoną w Małej Elektrowni Wodnej.
    Uzupełnili Państwo opis sprawy odpowiadając na poniższe pytania:
    1. Czy przedmiotem transakcji zbycia przez Państwa składników majątkowych Małej
      Elektrowni Wodnej będą również zobowiązania, należności, środki pieniężne, składniki
      niematerialne, itp.?
    − Jeżeli tak, to proszę o wskazanie czy wszystkie, jakie konkretnie?
    − Jeżeli nie wszystkie, to proszę o wskazanie jakie składniki nie będą przedmiotem
      sprzedaży oraz co jest powodem wyłączenia tych składników ze sprzedaży?
    Odpowiedź: Z zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa w postaci Małej Elektrowni Wodnej
    nie są związane środki pieniężne, ponieważ Spółka posiada jeden rachunek bankowy, co
    opisano w stanie faktycznym. Tak więc środki pieniężne nie są ujęte jako składnik majątku
    Małej Elektrowni Wodnej w ramach planowanej transakcji zbycia ZCP.

    Odnośnie zobowiązań i należności związanych z Małą Elektrownią Wodną, Spółka i
    Nabywca ustalili w umowie przedwstępnej podział w zakresie pożytków i ciężarów dot.
    ZCP w następujący sposób:
    „§ 5.2. Strony zgodnie oświadczają, że:
    − podejmą starania w celu zawarcia Umowy Przyrzeczonej ostatniego dnia miesiąca,
    − w razie zawarcia Umowy Przyrzeczonej innego dnia miesiąca pożytki i ciężary związane
      z zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa przysługują proporcjonalnie do ilości dni w
      miesiącu, przez które dana strona była właścicielem części przedsiębiorstwa”.
    Pozostałe składniki niematerialne związane z Małą Elektrownią Wodną i ujęte w opisie
    stanu faktycznego, zostaną przejęte przez Nabywcę w ramach transakcji nabycia Małej
    Elektrowni Wodnej.
    Dla przykładu można wskazać na opis stanu faktycznego, w którym Wnioskodawca
    wskazał, że: „Dla potrzeb prowadzenia działalności w Małej Elektrowni Wodnej nie zostały
    zawarte inne umowy lub wydane pozwolenia, z wyjątkiem:
    − umów użytkowania z (...) grudnia 2016 r. oraz (...) stycznia 2017 r. zawartych ze
      Skarbem Państwa − Prezesem Krajowego Zarządu Gospodarki Wodnej (aktualnie
      Wody Polskie),
    − umowy dot. prawa użytkowania wieczystego gruntu przy ul. (...) w (...), związanego z
      MEW (...),
    − pozwolenia wodnoprawne na podstawie decyzji Marszałka Województwa (...) z (...) maja
      2014 r. i 20 czerwca 2016 r.,
    − umowy zawarte z (...) S.A. na zakup energii elektrycznej z (...) kwietnia 2022 r. i (...) lipca
      2020 r.,
    − umowy zawarte z (...) S.A. na sprzedaż energii elektrycznej z (...) września 2022 r. i (...)
      listopada 2020 r.,
    − umowy zawarte z (...) S.A. na świadczenie usług dystrybucyjnych z 2022 r. i (...) lipca
      2020 r.,
    − umowy zawarte z (...) w zakresie ubezpieczenia elektrowni z dnia (...) lipca 2024 r.,
    − umowy zawartej z (...) Zakład Opieki Zdrowotnej S.A. w zakresie opieki medycznej z
      dnia (...) lipca 2007 r.”.
    Ponieważ z ww. umowami związane są prawa majątkowe i dotyczą one ZCP, prawa te
    zostaną przejęte przez Nabywcę w ramach transakcji nabycia ZCP jako składniki
    niematerialne.
    Ponadto, Spółka przekaże Nabywcy:
    − tajemnice związane z Małą Elektrownią Wodną,
    − informacje o wszelkich osobach (wraz z danymi kontaktowymi), które są istotne dla
      kontynuowania działalności Małej Elektrowni Wodnej,
    − księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej związanej z
      Małą Elektrownią Wodną.
    2. Czy Nabywca przejmie wszystkie składniki materialne i niematerialne wchodzące w
      skład Małej Elektrowni Wodnej? Jeżeli nie wszystkie, to proszę o wskazanie jakich
      składników Nabywca nie przejmie i dlaczego.
    Odpowiedź: Nabywca przejmie wszystkie składniki materialne i niematerialne wchodzące
    w skład Małej Elektrowni Wodnej, z zastrzeżeniem środków pieniężnych. Natomiast
    podział pożytków i ciężarów reguluje § 5.2. umowy przedwstępnej, którego zapis zawarto
    w odpowiedzi na pytanie 1.

    Z kolei zapis dot. przejęcia pracowników reguluje § 5.1. umowy przedwstępnej, którego
    zapis zawarto w odpowiedzi na pytanie 6.
    3. Czy Nabywca, jako podmiot otrzymujący zespół składników materialnych i
      niematerialnych, będzie kontynuować działalność prowadzoną przez Państwa
      wyłącznie przy pomocy składników materialnych i niematerialnych będących
      przedmiotem transakcji zbycia? Jeśli nie − proszę wskazać, jakie inne składniki
      majątkowe będą potrzebne do kontynuowania tej działalności.
    Odpowiedź: Zdaniem Wnioskodawcy, Nabywca będzie miał możliwość kontynuowania
    działalności Małej Elektrowni Wodnej przy pomocy składników materialnych i
    niematerialnych będących przedmiotem transakcji zbycia. Jedynie w zakresie obsługi
    kadrowo-księgowej i administracyjnej, może potrzebować zaangażowania własnych służb
    finansowych lub powierzenia takich usług firmie zewnętrznej. Wynika to z tego, że w
    ramach zorganizowanej części przedsiębiorstwa jakim jest Mała Elektrownia Wodna, nie
    wchodzą pracownicy do obsługi kadrowo-księgowej i administracyjnej. Co jednak w ocenie
    Wnioskodawcy nie pozbawi jednakże możliwości kontynuowania tej działalności przez
    Nabywcę.
    4. Czy Nabywca będzie miał faktyczną możliwość kontynuowania działalności
      prowadzonej przez Państwa wyłącznie na podstawie składników materialnych i
      niematerialnych będących przedmiotem transakcji zbycia; czy też Nabywca będzie
      musiał podjąć/wykonać jakieś działania faktyczne lub prawne w celu prowadzenia
      /kontynuowania działalności gospodarczej w oparciu o nabyte składniki materialne i
      niematerialne Małej Elektrowni Wodnej? Jeśli tak, to jakie będą to działania.
    Odpowiedź: W ocenie Wnioskodawcy, Nabywca będzie miał możliwość kontynuowania
    działalności Małej Elektrowni Wodnej przy pomocy składników materialnych i
    niematerialnych będących przedmiotem transakcji zbycia.
    Nie mniej jednak, Nabywca będzie musiał podjąć m.in. następujące działania faktyczne lub
    prawne w celu prowadzenia/kontynuowania działalności gospodarczej w oparciu o nabyte
    składniki materialne i niematerialne Małej Elektrowni Wodnej, tj.:
    1) złożyć wniosek do właściwego organu w sprawach pozwoleń wodnoprawnych o
      potwierdzenie przejścia na Nabywcę (następcę prawnego) praw i obowiązków
      wynikających z wydanych wcześniej dla Spółki pozwoleń dot. Małej Elektrowni Wodnej
      (art. 411 ustawy z dnia 20 lipca 2017 r. Prawo wodne (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1087 z
      późn. zm.),
    2) uzyskać ewentualną zgodę na przejście praw z umowy zawartej pomiędzy Spółką a
      kontrahentami (umowy wymienione w stanie faktycznym wniosku), jeżeli taki warunek
      umowa zawierała.
    5. Czy zespół składników Małej Elektrowni Wodnej, na moment transakcji, posiada
      /będzie posiadał zdolność do niezależnego funkcjonowania jako samodzielny podmiot
      gospodarczy?
    Odpowiedź: Tak, zespół składników Małej Elektrowni Wodnej, na moment transakcji,
    posiada i będzie posiadał zdolność do niezależnego funkcjonowania jako samodzielny
    podmiot gospodarczy.
    Jedynie w zakresie obsługi kadrowo-księgowej i administracyjnej, może wystąpić potrzeba
    zaangażowania własnych służb finansowych Nabywcy lub powierzenia takich usług firmie
    zewnętrznej, co jednakże nie pozbawi zespołu składników Małej Elektrowni Wodnej
    zdolności do niezależnego funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy.
    6. Dlaczego Nabywca przejmie co najmniej 1 z 5 pracowników, których zatrudniają
      Państwo w związku z działalnością prowadzoną w Małej Elektrowni Wodnej a nie cały
      zakład pracy?

    Odpowiedź: Informacja zawarta w opisie stanu faktycznego została udzielona na moment
    złożenia wniosku o interpretację, z uwagi na trwające negocjacje w tym zakresie. Finalnie,
    Wnioskodawca uzgodnił z Nabywcą, że Nabywca przejmie wszystkich pracowników
    zatrudnionych w (...) w dniu podpisania Umowy Przyrzeczonej związanych z Małą
    Elektrownią Wodną.
    Spółka i Nabywca ustalili w umowie przedwstępnej następujący zapis: „§ 5.1. Strony
    oświadczają, iż mają świadomość skutku odpowiednio zbycia i nabycia zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa, jakim jest przejecie zakładu pracy na nowego pracodawcę ze
    skutkiem wstąpienia nowego pracodawcy z mocy prawa (art. 231 kp) w prawa i obowiązki
    ze stosunków pracy. Strony postanawiają, że Sprzedający przekaże kupującemu listę osób
    zatrudnionych w zorganizowanej części przedsiębiorstwa − Mała Elektrownia Wodna po
    zapłaceniu zadatku i zaliczki”.
    7. Czy składniki majątkowe i niemajątkowe, objęte zakresem zadanego przez Państwa
      pytania, będą na moment transakcji zbycia wyodrębnione na płaszczyźnie:
    i) organizacyjnej, tj.:
    − czy będą stanowiły wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych
      (w tym zobowiązań) przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych,
      który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące te zadania,
    − czy będą wyodrębnione w strukturze organizacyjnej Państwa Spółki jako dział,
      wydział, oddział, co wynika ze statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym
      charakterze,
    ii) finansowej, tj. czy będą posiadały samodzielność finansową, pozwalającą na
      autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym oraz czy na podstawie
      prowadzonej przez Państwa ewidencji księgowej możliwe będzie przyporządkowanie
      przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do wyodrębnionej działalności,
      przez co możliwe będzie określenie wyniku finansowego,
    iii) funkcjonalnej, tj. czy będą stanowiły potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo
      samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.
    Odpowiedź: Wnioskodawca składając wniosek o interpretację zwrócił się o udzielenie
    odpowiedzi „Czy przedstawiona w opisie zdarzenia przyszłego transakcja zbycia przez
    Spółkę składników majątkowych Małej Elektrowni Wodnej, stanowi zbycie zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług,
    wyłączoną z opodatkowania podatkiem od towarów i usług?”.
    W opisie stanu faktycznego wniosku (zdarzenia przyszłego), zostały opisane wszystkie
    elementy wchodzące w skład Małej Elektrowni Wodnej, które mają być przedmiotem
    planowanej transakcji zbycia zespołu składników materialnych i niematerialnych. Ponadto,
    udzielone zostały również wyjaśnienia, w tym na pytania zawarte w pkt 1-6 wezwania z
    dnia 28 lutego 2025 r., które odnoszą się do kwestii wyodrębnienia składników Małej
    Elektrowni Wodnej w strukturze Spółki.
    Ponadto, Wnioskodawca udzielił również we wniosku odpowiedzi na pytanie 7 zawarte w
    wezwaniu z dnia 28 lutego 2025 r., choć uczynił to, w swojej ocenie prawidłowo, w ramach
    prezentacji i uzasadnienia własnego stanowiska w sprawie, nie zaś w ramach opisu stanu
    faktycznego.
    W ocenie Wnioskodawcy kwalifikacja prawna stanu faktycznego na gruncie przepisu
    prawa podatkowego nie należy do sfery opisu stanu faktycznego a do sfery interpretacji
    prawa, a więc do obowiązków spoczywających na organie wydającym interpretację.
    Jednocześnie Wnioskodawca wskazuje, że odpowiedź na pytanie 7 zawarte w wezwaniu z
    dnia 28 lutego 2025 r. odpowiadałaby w istocie treści zapytania Wnioskodawcy, tj. czy
    zespół składników majątkowych Małej Elektrowni Wodnej spełnia warunki do uznania go

    za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od
    towarów i usług, uwzględniając treść innych przepisów tej ustawy, w tym brzmienie art. 2
    pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług.
    Zgodnie bowiem z przepisem art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług, przez
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo
    wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i
    niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań
    gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące te zadania.
    W ocenie Wnioskodawcy, powyższy przepis winien podlegać interpretacji w ramach
    wydanej przez organ podatkowy interpretacji, przez pryzmat okoliczności faktycznych
    opisanych we wniosku.
    Mając na względzie powyższe, jedynie z ostrożności − i w celu uniknięcia pozostawienia
    wniosku bez rozpoznania − Wnioskodawca wskazuje w ramach odpowiedzi na pytanie nr
    7 wezwania z dnia 28 lutego 2025 r., uzupełniając tym samym opis stanu faktycznego
    wniosku, iż składniki majątkowe i niemajątkowe związane z Małą Elektrownią Wodną a
    opisane w stanie faktycznym, będą na moment transakcji zbycia wyodrębnione na
    płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej oraz funkcjonalnej i będą mogły stanowić
    niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące przypisane mu zadania.
    Nie mniej jednak Wnioskodawca wnosi o to, aby organ podatkowy nie traktował
    powyższej odpowiedzi na pytanie 7 wezwania jako elementu stanu faktycznego sprawy, a
    dokonał interpretacji przedstawionego we wniosku stanu faktycznego m. in. przez
    pryzmat art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług.

## Pytanie

Czy przedstawiona w opisie zdarzenia przyszłego transakcja zbycia przez Spółkę
    składników majątkowych Małej Elektrowni Wodnej, stanowi zbycie zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług,
    wyłączoną z opodatkowania podatkiem od towarów i usług?
    Państwa stanowisko w sprawie
    W ocenie Wnioskodawcy, przedstawiona w opisie zdarzenia przyszłego transakcja zbycia
    przez Spółkę składników majątkowych Małej Elektrowni Wodnej, stanowi zbycie
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od
    towarów i usług, a więc wyłączoną z opodatkowania podatkiem od towarów i usług.
    Uzasadnienie: Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od
    towarów i usług (dalej jako „ustawa o VAT”), opodatkowaniu podatkiem od towarów i
    usług podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
    kraju. Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, przez dostawę towarów, o której mowa w
    art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak
    właściciel w tym również:
    1) przeniesienie z nakazu organu władzy publicznej lub podmiotu działającego w imieniu
      takiego organu lub przeniesienie z mocy prawa własności towarów w zamian za
      odszkodowanie;
    2) wydanie towarów na podstawie umowy dzierżawy, najmu, leasingu lub innej umowy o
      podobnym charakterze zawartej na czas określony lub umowy sprzedaży na
      warunkach odroczonej płatności, jeżeli umowa przewiduje, że w następstwie
      normalnych zdarzeń przewidzianych tą umową lub z chwilą zapłaty ostatniej raty
      prawo własności zostanie przeniesione;
    3) wydanie towarów na podstawie umowy komisu: między komitentem a komisantem,
      jak również wydanie towarów przez komisanta osobie trzeciej;

    4) wydanie towarów komitentowi przez komisanta na podstawie umowy komisu, jeżeli
      komisant zobowiązany był do nabycia rzeczy na rachunek komitenta;
    5) ustanowienie spółdzielczego lokatorskiego prawa do lokalu mieszkalnego,
      ustanowienie spółdzielczego własnościowego prawa do lokalu oraz przekształcenie
      spółdzielczego lokatorskiego prawa do lokalu mieszkalnego na spółdzielcze
      własnościowe prawo do lokalu, a także ustanowienie na rzecz członka spółdzielni
      mieszkaniowej odrębnej własności lokalu mieszkalnego lub lokalu o innym
      przeznaczeniu oraz przeniesienie na rzecz członka spółdzielni własności lokalu lub
      własności domu jednorodzinnego;
    6) oddanie gruntów w użytkowanie wieczyste;
    7) zbycie praw, o których mowa w pkt 5 i 6.
    Zgodnie z art. 2 ustawy o VAT, ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o:
    − pkt 6 − towarach − rozumie się przez to rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie
      energii;
    − pkt 22 − sprzedaży − rozumie się przez to odpłatną dostawę towarów i odpłatne
      świadczenie usług na terytorium kraju, eksport towarów oraz wewnątrzwspólnotową
      dostawę towarów.
    Zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy o VAT, przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust.
    1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub
    jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy
    towarów w rozumieniu art. 7, w tym również:
          1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na
            formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;
          2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do
            tolerowania czynności lub sytuacji;
          3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub
            podmiotu działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy
            prawa.
    Jednocześnie przepis art. 6 ustawy o VAT wskazuje na wyłączenie określonych czynności
    spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane
    czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu,
    mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów, czy też odpłatnego świadczenia
    usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.
    Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia
    przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Zatem, w przypadku, gdy
    przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o podatku od towarów i
    usług.
    Pojęcie transakcji „zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy
    towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w
    ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel
    np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu
    niepieniężnego, czyli aportu.
    Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, powinien on być
    interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a
    zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do
    rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu
    cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

    Przepisy ustawy nie definiują terminu „przedsiębiorstwo”, a więc dla celów określenia
                                    1zakresu tego pojęcia można się odwołać do przepisu art. 55 ustawy z dnia 23 kwietnia
    1964 r. − Kodeks cywilny (dalej jako „Kodeks cywilny”), który definiuje je jako:
    Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
    materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w
    szczególności:
    1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa
      przedsiębiorstwa);
    2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
      wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
    3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
      prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków
      prawnych;
    4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
    5) koncesje, licencje i zezwolenia;
    6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
    7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
    8) tajemnice przedsiębiorstwa;
    9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
                  2Zgodnie natomiast z art. 55 Kodeksu cywilnego, czynność prawna mająca za przedmiot
    przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co
    innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.
    Należy zauważyć, że powyższa definicja opisuje przedsiębiorstwo w ujęciu
    przedmiotowym, jako zespół niematerialnych i materialnych składników stanowiący
                                          1przedmiot prawa w szerokim znaczeniu. Użyte w ww. przepisie art. 55 Kodeksu cywilnego
    określenie „w szczególności” wskazuje na jedynie przykładowe wyliczenie składników
    przedsiębiorstwa. Oznacza to, że z jednej strony w jego skład mogą wchodzić inne
    elementy, niewymienione w tym artykule, a z drugiej, brak któregoś z tych elementów nie
    pozbawia zespołu rzeczy i praw przymiotu przedsiębiorstwa. W świetle doktryny prawnej,
    przedsiębiorstwo jako przedmiot zbycia musi jednak stanowić całość pod względem
    organizacyjnym i funkcjonalnym. Składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład
    przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, że
    można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów. Istotne jest, aby w
    zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy
    poszczególnymi składnikami tak, żeby przekazana masa mogła posłużyć kontynuowaniu
    określonej działalności gospodarczej.
    Następnie trzeba wskazać, że co prawda przepisy ustawy o VAT nie zawierają definicji
    przedsiębiorstwa, ale zawierają definicję „zorganizowanej części przedsiębiorstwa”.
    Mianowicie w przepisie art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, za „zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa” rozumie się: „(...) organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w
    istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
    zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
    zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
    zadania”.
    Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby
    zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań).

    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe,
    obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności
    i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość − obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby
    zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona − obiektywnie oceniając − posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania
    jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić Nabywcy
    podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa. Ponadto,
    wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie
    niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których
    realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część
    przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także
    posiada wewnętrzną samodzielność finansową.
    Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników
    majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa,
    nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona
    odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we
    wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Reasumując, na gruncie ustawy o VAT, ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa mamy
    do czynienia, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:
    − istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania,
    − zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie,
    − składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,
    − zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.

    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
    Wnioskodawca zwraca jednakże uwagę, że przy ocenie czy składniki majątku powinny być
    uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy
    o VAT, uwzględnić należy także następujące okoliczności:
    − zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
      zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
    − faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
      przedmiotem transakcji.
    Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w
    przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie
    przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub
    podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym
    przypadku zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa.
    W ocenie Spółki, przy kwalifikacji transakcji jako transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, należy
    mieć także na uwadze wytyczne wynikające z orzecznictwa Trybunał Sprawiedliwości Unii
    Europejskiej (dalej jako „TSUE” lub „Trybunał”), bowiem transakcje takie powinny być
    oceniane zgodnie z przepisami prawa wspólnotowego.
    Dla przykładu Spółka wskazuje na wyrok TSUE z dnia 27 listopada 2003 r. w sprawie Zita-
    Modes C-497/01, w którym Trybunał orzekł, że: „(...) pojęcie zbycia, czy to za
    wynagrodzeniem, czy też bez lub w charakterze aportu wniesionego do spółki, całości
    aktywów lub jej części, należy interpretować tak, iż obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa,
    włącznie z jego rzeczowymi składnikami oraz, w zależności od konkretnego przypadku,
    składnikami materialnymi, które łącznie, stanowią przedsiębiorstwo lub część
    przedsiębiorstwa zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej, natomiast
    nie obejmuje ono zwykłego zbycia aktywów, takiego jak sprzedaż zapasów produktów”. Z
    orzeczenia tego wynika także, że nabywca całości lub części majątku podatnika powinien
    mieć zamiar prowadzenia działalności nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie
    działać tylko w celu niezwłocznego zlikwidowania danej działalności oraz sprzedaży
    ewentualnych zapasów.
    Podobnie Trybunał wypowiedział się w wyroku z dnia 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444
    /10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, wskazując, że regulacja art. 5 (8)
    VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006
    r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej), obejmuje przekazanie
    przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i
    ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część
    przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje
    zaś samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał,
    stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części,
    wymaga by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej
    działalności gospodarczej. Kwestię, czy całość ta musi obejmować określone dobra,
    zarówno ruchome, jak i nieruchome, należy rozpatrywać z punktu widzenia charakteru
    prowadzonej działalności gospodarczej. Natomiast w wyroku C-444/10 z dnia 10 listopad
    2011 r., TSUE wskazał, że jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem
    zbycia nie muszą być wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z
    opodatkowania podatkiem VAT.
    O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik

    obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z
    koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.
    Mając na uwadze przedstawione we wniosku okoliczności, w ocenie Wnioskodawcy,
    opisany zespół składników materialnych i niematerialnych składający się na Małą
    Elektrownię Wodną (MEW (...) i MEW (...) II), cechować się będzie wyodrębnieniem
    organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym i będzie mógł stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące przypisane mu zadania albo co najmniej
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT. Ponadto,
    wyodrębnienie Małej Elektrowni Wodnej jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    znajduje formalne potwierdzenie w następujących okolicznościach:
          1) Składniki majątkowe przypisane do ZCP są wyodrębnione od składników
            majątkowych składających się na pozostały majątek Spółki;
          2) Składniki majątkowe Małej Elektrowni Wodnej zlokalizowane są w innej
            miejscowości niż ta, w której mieści się siedziba Wnioskodawcy i posiadają
            inny od pozostałej części przedsiębiorstwa terytorialny obszar działania;
          3) Składniki ZCP przeznaczone są do realizacji określonych zadań
            gospodarczych, tj. związane są w Spółce w prowadzeniem działalności
            gospodarczej związanej z wytwarzaniem energii elektrycznej ze źródeł
            odnawialnych;
          4) Na podstawie prowadzonych ewidencji księgowych Spółka ma możliwość
            przyporządkowania do zespołu składników Małej Elektrowni Wodnej
            konkretnych przychodów, jak również kosztów w celu określenie wyniku
            finansowego dla działalności związanej z wytwarzaniem energii elektrycznej.
            Mimo, że Spółka w księgach rachunkowych nie przypisuje do Małej
            Elektrowni Wodnej, kosztów administracyjno-księgowych np. kosztów
            księgowości i prowadzenia kadr;
          5) Mała Elektrownia Wodna występuje w strukturze organizacyjnej Spółki jako
            niezależna i samodzielna jednostka. Jednostka ta zajmuje się samodzielnie
            działalnością związaną z wytwarzaniem energii elektrycznej, choć nie ma
            formalnego wydzielenia prowadzonej w (...) działalności jako Dział lub
            Wydział, co wynika z małego rozmiaru działalności prowadzonych przez
            Spółkę;
          6) Umowy dot. funkcjonowania MEW są niezależne od umów związanych z
            pozostałym majątkiem Spółki;
          7) Spółka zatrudnia aktualnie 5 pracowników, a w ramach planowanej
            transakcji z Nabywcą, przejmie on 1 z 5 pracowników, co jest efektem
            negocjacji;
          8) W Spółce nie występują istotne zobowiązania związane z ZCP, ale te które
            występują mają być przejęte przez Nabywcę w ramach planowanej
            transakcji tj. Nabywca przejmie zobowiązania związane z Małą Elektrownią
            Wodną, z wyjątkiem zobowiązań wynikających z pożyczek udzielonych
            Spółce przez jej wspólników.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j.
    Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.) zwanej dalej „ustawą”:

      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”,
      podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
      kraju.
    Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    W myśl art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach − rozumie się przez to rzeczy
      oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Termin „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy
    towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w
    ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak
    właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie
    własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa podlega
    zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności
    rozporządzającej.
    Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy
    o podatku VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie
    wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje
    przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w
    rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt
    27e ustawy.
    Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji „przedsiębiorstwa”,
                                                    1zatem dla potrzeb przepisów podatkowych należy stosować definicję zawartą w art. 55
    ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.),
    zgodnie z którym:
      Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
      materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.
      Obejmuje ono w szczególności:
    1. oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa
      przedsiębiorstwa);
    2. własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
      wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
    3. prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
      prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
      stosunków prawnych;
    4. wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
    5. koncesje, licencje i zezwolenia;
    6. patenty i inne prawa własności przemysłowej;
    7. majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
    8. tajemnice przedsiębiorstwa;
    9. księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

                  2Przy czym, zgodnie z art. 55 Kodeksu cywilnego:
      Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko co
      wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności
      prawnej albo z przepisów szczególnych.
    Przedsiębiorstwo jest nie tylko sumą składników materialnych i niematerialnych, lecz ich
    zorganizowanym zespołem, tzn. składniki te powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych
    relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie tylko o zbiorze
    pewnych elementów. „Czynnikiem konstytuującym przedsiębiorstwo w znaczeniu
    przedmiotowym jest występowanie elementu organizacji oraz funkcjonalnego powiązania
    różnorodnych jego składników, umożliwiających traktowanie przedsiębiorstwa jako
    pewnej całości” – wyrok NSA z dnia 27 marca 2008 r. (sygn. II FSK 1896/11).
    Zatem, przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem
    organizacyjnym i funkcjonalnym.
    Definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta jest w art. 2 pkt 27e ustawy o
    VAT, pod którym to pojęciem rozumie się:
      Organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
      składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
      realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
      niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić
    całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla
    przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle
    zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań
    gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.
    Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa, jest to, aby stanowiła ona zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejną fundamentalną przesłanką jest wydzielenie
    tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie, które winno zachodzić na trzech
    płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych).
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział, itp. Przy
    czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności
    i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której
    przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych
    zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
    Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania

    jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić
    nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    W konsekwencji, aby w rozumieniu przepisów podatkowych określony zespół składników
    majątkowych mógł zostać uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, nie jest
    wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać
    pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki będące w takich wzajemnych
    relacjach, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych
    elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu
    gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą
    poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny
    zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia
    jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa
    (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).
    W świetle powyższego, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do
    czynienia z zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie
    następujące przesłanki:
    1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania,
    2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie,
    3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,
    4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług, nie jest definicją samoistną,
    lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który
    wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i
    niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym
    przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie
    dotyczy zaś zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
    W praktyce obrotu gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części podlegają wyłączeniu z transakcji zbycia.
    Jednak nawet w takim przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład
    części przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w taki
    sposób, by można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze pewnych
    elementów. Decydujące zatem jest to, aby w zbywanym przedsiębiorstwie lub jego
    zorganizowanej części zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi
    składnikami w sposób umożliwiający kontynuowanie określonej działalności gospodarczej.
    O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik
    obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z
    koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.

    W tym miejscu wskazać należy, iż zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie
    każdej czynności rozporządzającej.
    W myśl art. 155 § 1 Kodeksu cywilnego:
      Umowa sprzedaży, zamiany, darowizny, przekazania nieruchomości lub inna umowa
      zobowiązująca do przeniesienia własności rzeczy co do tożsamości oznaczonej
      przenosi własność na nabywcę, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej albo że
      strony inaczej postanowiły.
    Jak stanowi art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie
    wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L Nr 347 z 11.12.2006 s. 1,
    ze zm.), wcześniej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy Rady 77/388/EWG z dnia 17 maja 1977 r.
    w sprawie harmonizacji ustawodawstw państw członkowskich w odniesieniu do podatków
    obrotowych – wspólny system podatku od wartości dodanej: ujednolicona podstawa
    wymiaru podatku (Dz. Urz. UE L 145, str. 1, ze zm.), w przypadku przekazania, odpłatnie
    lub nieodpłatnie lub jako aportu do spółki całości lub części majątku, państwa
    członkowskie mogą uznać, że dostawa towarów nie miała miejsca i że w takim przypadku
    osoba, której przekazano towary, będzie traktowana jako następca prawny
    przekazującego. W przypadkach gdy odbiorca nie podlega w pełni opodatkowaniu,
    państwa członkowskie mogą przedsięwziąć środki niezbędne w celu uniknięcia zakłóceń
    konkurencji. Mogą także przyjąć wszelkie niezbędne środki, aby zapobiec uchylaniu się od
    opodatkowania lub unikaniu opodatkowania poprzez wykorzystanie przepisów
    niniejszego artykułu.
    Z powyższego przepisu wynika, że wprowadza on, tak samo jak ma to miejsce w ustawie o
    podatku od towarów i usług, możliwość wyłączenia z zakresu opodatkowania przekazania
    całości lub części majątku przedsiębiorstwa.
    W ocenie tut. Organu wskazany wyżej przepis art. 2 pkt 27e ustawy powinien być
    interpretowany z uwzględnieniem wyroku Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej
    (dalej: „TSUE”) z dnia 27 listopada 2003 r. w sprawie C-497/01.
    W wyroku C-497/01 w sprawie Zita Modes Sàrl przeciwko Administration de l’
    enregistrement et des domaines Trybunał zwracając uwagę, że niezgodne z przepisami
    Dyrektywy jest wprowadzanie przez państwo członkowskie jakichkolwiek ograniczeń –
    innych niż te, o których mowa w Dyrektywie podkreślił, że pojęcie zbycia całości lub części
    majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub
    niezależnej części przedsiębiorstwa, włącznie z jego rzeczowymi składnikami oraz – w
    zależności od konkretnego przypadku – składnikami niematerialnymi, które łącznie
    stanowią przedsiębiorstwo lub jego część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności
    gospodarczej. Ponadto TSUE stwierdził, iż fakt, że VI Dyrektywa nie zawiera definicji
    pojęcia przedsiębiorstwa lub jego części, nie oznacza, że państwa członkowskie mają
    swobodę jego interpretacji. Pojęcia w niej używane powinny być interpretowane w sposób
    jednolity i niezależny od innych przepisów, z wyjątkiem sytuacji, gdy sama Dyrektywa daje
    państwom członkowskim jasną dyspozycję do zdefiniowania pojęcia w krajowej legislacji.
    TSUE wskazał też, iż nabywca musi jednak posiadać zamiar kontynuowania działalności
    gospodarczej przejmowanego przedsiębiorstwa lub jego części, nie zaś jedynie
    natychmiast likwidować daną działalność i sprzedać przejęte mienie.
    Na przydatność zespołu składników do prowadzenia (kontynuowania) działalności przez
    nabywcę, zwrócił uwagę TSUE w wyroku C-408/98 (Abbey National Plc), podzielając opinię
    Rzecznika Generalnego z dnia 13 kwietnia 2000 r., który stwierdził, iż: „rozwiązanie
    przyjęte w Zjednoczonym Królestwie wydaje się rozsądne: gdy aktywa stanowiące część
    przedsiębiorstwa zdolną do odrębnego funkcjonowania są zbywane w taki sposób, że
    sprzedana część kontynuuje swoją działalność, ma zastosowanie opcja, z której
    Zjednoczone Królestwo skorzystało na mocy art. 5(8) VI Dyrektywy i uznaje się, że nie
    nastąpiła dostawa towarów”.

    W kontekście zatem zbycia przedsiębiorstwa, z wyłączenia stosowania przepisów ustawy
    korzysta przekazanie przedsiębiorstwa lub jego niezależnej części, w tym dóbr
    materialnych oraz ewentualnie elementów niematerialnych, które razem tworzą
    przedsiębiorstwo lub jego część zdolne do prowadzenia niezależnej działalności
    gospodarczej. Nabywca musi jednakże mieć na celu prowadzenie przekazanego
    przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jedynie natychmiastową likwidację danej
    działalności lub sprzedanie zapasów zasobów, jeśli istnieją.
    Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na
    swoje zorganizowanie, infrastrukturę itp. na prowadzenie określonej działalności
    gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół
    składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania
    gospodarcze powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że
    majątek ten powinien stanowić już u zbywcy zorganizowany zespół składników gotowych
    realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po jego
    zbyciu możliwe musi być kontynuowanie działalności gospodarczej przez nabywcę
    przedsiębiorstwa.
    Mając na uwadze powyższe stwierdzić należy, że zespół składników materialnych i
    niematerialnych składający się na Małą Elektrownię Wodną, stanowić będzie
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, ponieważ − jak
    wynika z okoliczności sprawy − będzie odznaczać się odrębnością organizacyjną,
    finansową i funkcjonalną z możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym.
    Jak bowiem Państwo wskazali, planują Państwo zbycie składników majątkowych
    związanych z wytwarzaniem energii elektrycznej, tj. przedmiotem planowanej transakcji,
    zgodnie z umową przedwstępną jaka ma być zawarta przez Spółkę, ma być zorganizowana
    część przedsiębiorstwa jako zespół składników materialnych i niematerialnych
    przeznaczonych do produkcji energii elektrycznej, obejmująca dwa punkty produkcji
    energii elektrycznej w (...) − Mała Elektrownia Wodna.
    W skład zespołu składników materialnych i niematerialnych Małej Elektrowni Wodnej,
    który będzie przedmiotem zbycia przez Wnioskodawcę, będą następujące składniki:
    a) składniki związane z MEW (...):
                                                2− lokal niemieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość o powierzchni (...) m,
      położony w budynku przy ul. (...) w (...), wraz z udziałem we współwłasności
      wspólnych części budynku i w prawie wieczystego użytkowania gruntu,
    − budowle w postaci: (...),
    − maszyny i urządzenia w postaci: turbiny wodnej (...);
    b) składniki związane z MEW (...) II:
    − prawa wynikające z umowy użytkowania z dnia (...) grudnia 2016 r. oraz z dnia (...)
      stycznia 2017 r., podpisanych ze Skarbem Państwa − Prezesem Krajowego Zarządu
      Gospodarki Wodnej, na korzystanie z gruntów pokrytych wodami powierzchniowymi
      płynącymi rzeki Wierzycy, do maja 2034 roku,
    − budynek wybudowany na gruncie użytkowanym na podstawie umów z dnia (...)
      grudnia 2016 r. oraz z dnia (...) stycznia 2017 r.,
    − budowle w postaci: płyty dennej, ścian żelbetowych, grodzi wody dolnej, systemu
      rurociągów,
    − maszyny i urządzenia w postaci: (...);
    Ponadto, w skład Małej Elektrowni Wodnej wchodzą także:
    a) ruchomości w postaci wyposażenia biurowego związanego MEW (...) i MEW (...) II;

    b) wierzytelności związane z Małą Elektrownią Wodną;
    c) tajemnice związane z Małą Elektrownią Wodną;
    d) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej związanej z
      Małą Elektrownią Wodną.
    Mała Elektrownia Wodna występuje w Państwa strukturze organizacyjnej jako niezależna i
    samodzielna jednostka. Jednostka ta zajmuje się samodzielnie działalnością związaną z
    wytwarzaniem energii elektrycznej, choć nie ma formalnego wydzielenia prowadzonej w
    (...) działalności jako Dział lub Wydział, co wynika z małego rozmiaru działalności
    prowadzonych przez Państwa.
    Nabywca przejmie wszystkich pracowników zatrudnionych w (...) w dniu podpisania
    Umowy Przyrzeczonej związanych z Małą Elektrownią Wodną.
    Na podstawie prowadzonych ewidencji księgowych, Spółka ma możliwość
    przyporządkowania do zespołu składników Małej Elektrowni Wodnej konkretnych
    przychodów, jak również kosztów w celu określenie wyniku finansowego dla działalności
    związanej z wytwarzaniem energii elektrycznej.
    Nabywca przejmie zobowiązania związane z Małą Elektrownią Wodną, z wyjątkiem
    zobowiązań wynikających z pożyczek udzielonych Spółce przez jej wspólników.
    Zgodnie z umową przedwstępną, nabywca jest zainteresowany nabyciem zespołu
    składników majątkowych, który już jest zdolny do samodzielnego funkcjonowania w
    zakresie wytwarzania energii elektrycznej. Państwa zdaniem, Nabywca będzie miał
    możliwość kontynuowania działalności Małej Elektrowni Wodnej przy pomocy składników
    materialnych i niematerialnych będących przedmiotem transakcji zbycia. Zespół
    składników Małej Elektrowni Wodnej, na moment transakcji, posiada i będzie posiadał
    zdolność do niezależnego funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy.
    Jedynie w zakresie obsługi kadrowo-księgowej i administracyjnej, może wystąpić potrzeba
    zaangażowania własnych służb finansowych Nabywcy lub powierzenia takich usług firmie
    zewnętrznej, co jednakże nie pozbawi zespołu składników Małej Elektrowni Wodnej
    zdolności do niezależnego funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy.
    Wobec powyższego, skoro w niniejszej sprawie zespół składników materialnych i
    niematerialnych, stanowiący Małą Elektrownię Wodną, będzie charakteryzować się
    wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym oraz nabywca będzie miał
    możliwość kontynuowania prowadzonej dotychczas przez Państwa działalności
    gospodarczej w Małej Elektrowni Wodnej, to przedmiotowa transakcja będzie stanowić
    zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy. W
    konsekwencji, przedmiotowa czynność, w związku z art. 6 pkt 1 ustawy, nie będzie
    podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
    Podsumowując, stwierdzam że przedstawiona w opisie zdarzenia przyszłego transakcja
    zbycia przez Państwa składników majątkowych Małej Elektrowni Wodnej, stanowi zbycie
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy. Tym
    samym, transakcja ta będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie
    art. 6 pkt 1 ustawy.
    A zatem Państwa stanowisko uznałem za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku opisem zdarzenia przyszłego,
    Państwo ponoszą ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym jego
    przedstawieniem. Zatem, wydając przedmiotową interpretację oparłem się na

    wynikającym z treści wniosku opisie zdarzenia przyszłego. W przypadku, gdy w toku
    postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź celno-skarbowej zostanie
    określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków
    prawnych. Ponadto, w sytuacji zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w
    opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do
      interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.