Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB3-3.4012.574.2025.5.AK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-12-23
Teza: Skutki podatkowe sprzedaży nieruchomości oraz prawo
kupującego do odliczenia podatku naliczonego.
Słowa kluczowe: działalność-działalność rolnicza
nieruchomości-nieruchomość niezabudowana
nieruchomości-nieruchomość zabudowana
nieruchomości-sprzedaż nieruchomości
odliczenia-prawo do odliczenia
opodatkowanie
rolnik-rolnik ryczałtowy
umowa-umowa najmu
zwolnienie-rezygnacja ze zwolnienia
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 14
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 15
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 19
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 33
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 15-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 15-ust. 2
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 10
1
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VIII.
Wysokość opodatkowania -Rozdział 2. Zwolnienia -
Zwolnienia przedmiotowe-Dostawa budynków, budowli
lub ich części
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VIII.
Wysokość opodatkowania -Rozdział 2. Zwolnienia -
Zwolnienia przedmiotowe-Dostawa nieruchomości -
rezygnacja ze zwolnienia
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VIII.
Wysokość opodatkowania -Rozdział 2. Zwolnienia -
Zwolnienia przedmiotowe-Dostawa terenów
niezabudowanych innych niż tereny budowlane
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VIII.
Wysokość opodatkowania -Rozdział 2. Zwolnienia -
Zwolnienia przedmiotowe-Dostawa towarów
wykorzystywanych wyłącznie na cele działalności
zwolnionej
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 10b-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 11
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 2-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 87-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 88-ust. 3a-pkt 2
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VI-
art. 29a-ust. 8
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 1-pkt 10
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 1-pkt 10a
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 1-pkt 2
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 1-pkt 3
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 1-pkt 9
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 10
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 11
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III. Podatnicy,
płatnicy i przedstawiciele podatkowi-Rozdział 1.
Podatnicy i płatnicy-Działalność gospodarcza
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III. Podatnicy,
płatnicy i przedstawiciele podatkowi-Rozdział 1.
Podatnicy i płatnicy-Podatnicy
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX. Odliczenie
i zwrot podatku. Odliczenie częściowe-Rozdział 1.
Odliczenie i zwrot podatku-Odliczenie podatku
naliczonego-Odliczenie podatku naliczonego z tytułu
nabycia towarów i usług
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX. Odliczenie
i zwrot podatku. Odliczenie częściowe-Rozdział 1.
Odliczenie i zwrot podatku-Zwrot różnicy podatku -
Prawo do zwrotu różnicy podatku
2

## Opis zdarzenia przyszłego

Zainteresowani niebędący stroną postępowania, tj. BB (dalej: Sprzedający 1), CC (dalej:
    Sprzedający 2), DD (dalej: Sprzedający 3), EE (dalej: Sprzedający 4), zwani dalej łącznie
    również Sprzedającymi, będący polskimi rezydentami podatkowymi, są współwłaścicielami
    następujących nieruchomości gruntowych położonych w (...):
    a) nieruchomości składającej się z działek o numerach ewidencyjnych A oraz B,
                              2położonej (...), o łącznej powierzchni (...) m, dla której to nieruchomości Sąd
      Rejonowy (...), prowadzi księgę wieczystą KW nr (...) („Nieruchomość 1”).
    b) nieruchomości składającej się z działek o numerach ewidencyjnych C oraz D,
                              2położonej (...), o łącznej powierzchni (...) m, dla której to nieruchomości Sąd
      Rejonowy (...), prowadzi księgę wieczystą KW nr (...) („Nieruchomość 2”).
    c) nieruchomości składającej się z działek o numerach ewidencyjnych E oraz F,
                              2położonej (...), o łącznej powierzchni (...) m, dla której to nieruchomości Sąd
      Rejonowy (...), prowadzi księgę wieczystą KW nr (...) („Nieruchomość 3”).
      - zwanych dalej łącznie: Nieruchomościami.

    Zgodnie z danymi wynikającymi z ksiąg wieczystych, udział Sprzedających we
    współwłasności każdej z ww. Nieruchomości wynosi odpowiednio:
    1) BB w udziale wynoszącym 1/2,
    2) CC w udziale wynoszącym 1/6,
    3) DD w udziale wynoszącym 1/6,
    4) EE w udziale wynoszącym 1/6.
    W odniesieniu do Nieruchomości 2 toczy się jednak obecnie postępowanie o uzgodnienie
    treści księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym (dalej Postępowanie
    Uzgodnieniowe), zmierzające do wpisania jako współwłaściciela jeszcze jednej osoby. W
    wyniku Postępowania Uzgodnieniowego sąd może finalnie stwierdzić, że udziały
    Sprzedających we współwłasności Nieruchomości 2 są inne (mniejsze lub większe) niż
    podane powyżej, jednakże nie wpłynie to na sam fakt posiadania udziałów we
    współwłasności Nieruchomości 2 przez Sprzedających, a tym samym na ich prawo do
    wystąpienia z niniejszym wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej (z perspektywy
    niniejszego wniosku sama wielkość udziałów Sprzedających we współwłasności
    Nieruchomości nie jest elementem kluczowym).
    Prawo własności (współwłasności) ww. Nieruchomości, Sprzedający 2, 3 i 4 nabyli do
    majątku prywatnego w wyniku dziedziczenia rodzinnego gospodarstwa rolnego wraz z
    siedliskiem po zmarłym w dniu (...) 2013 r. (...), a następstwo prawne stwierdzone zostało
    przed notariuszem (...) notarialnym aktem poświadczenia dziedziczenia z dnia (...) 2013 r.
    (Rep. A Nr (...)). Z kolei Sprzedająca 1 nabyła udziały w Nieruchomościach bezpośrednio
    jako kupująca z aktów własności ziemi, a w części z dziedziczenia po mężu -(...) stosownie
    do treści postanowienia Sądu Rejonowego (...) z dnia (...) 1996 r. (sygn. akt (...)) oraz na
    podstawie umowy o częściowy dział spadku zawartej w dniu (...) 1997 r. przed
    notariuszem (...) Rep. A Nr (...).
    Działki B, D oraz F pozostają niezabudowane budynkami lub budowlami w rozumieniu
    ustawy z dnia 7 lipca 1984 r. - Prawo budowlane (Dz.U. z 2025 poz. 418; dalej: Pr. Bud.).
    Z kolei:
    a) działka A jest niezabudowana, część terenu tej działki w latach 2010/2011 została
      utwardzona, jednak nie stanowi ono budowli w rozumieniu Pr. Bud.,
    b) działka C zabudowana jest budynkami niemieszkalnymi oraz budowlami w
      rozumieniu Pr. Bud. w postaci placów i dróg dojazdowych (ścieżek dojazdowych),
      ciągów pieszych,
    c) działka E zabudowana jest wolnostojącą tablicą reklamową, stanowiącą budowlę w
      rozumieniu Pr. Bud.
    W stosunku do budynków i budowli usytuowanych na Nieruchomościach minął okres
    dwóch lat od ich pierwszego zasiedlenia, tj. minęły co najmniej 2 lata od momentu
    rozpoczęcia ich użytkowania.
    Sprzedający nie dokonywali w stosunku do ww. obiektów żadnych prac ulepszeniowych w
    rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym, a już w szczególności takich, które
    stanowiły co najmniej 30% wartości początkowej (z uwagi na fakt, iż Sprzedający nie
    prowadzili i nie prowadzą działalności, obiekty te nie stanowiły dla nich środków trwałych).
    Nieruchomości są objęte Miejscowy Planem Zagospodarowania Przestrzennego (...)
    przyjętym uchwałą nr (...) z dnia (...) 2020 r. (dalej: MPZP), zgodnie z którym odpowiednio:
    a) działka A - jest położona na obszarze oznaczonym symbolem D1U z przeznaczeniem
      pod tereny usług oraz 9KD-D z przeznaczeniem pod tereny dróg publicznych klasy
      dojazdowej oraz symbolem 2KD-Z z przeznaczeniem pod tereny dróg publicznych
      klasy zbiorczej;

    b) działka B - jest położona we fragmencie na obszarze oznaczonym symbolem D1U z
      przeznaczeniem pod tereny usług, na obszarze oznaczonym symbolem D6ZP/US z
      przeznaczeniem pod tereny zieleni urządzonej i usług sportu oraz 8KD-D z
      przeznaczeniem pod tereny dróg publicznych klasy dojazdowej, a także 19KD-L z
      przeznaczeniem pod tereny dróg publicznych klasy lokalnej;
    c) działka C - jest położona na obszarze oznaczonym symbolem D4MW/U z
      przeznaczeniem pod tereny zabudowy mieszkaniowej wielorodzinnej i usług,
      symbolem D5MW z przeznaczeniem pod tereny zabudowy mieszkaniowej
      wielorodzinnej oraz symbolem 10KD-D z przeznaczeniem pod tereny dróg
      publicznych klasy dojazdowej oraz symbolem 2KD-Z z przeznaczeniem pod tereny
      dróg publicznych klasy zbiorczej;
    d) działka D - jest położona na obszarze oznaczonym symbolem D5MW z
      przeznaczeniem pod tereny zabudowy mieszkaniowej wielorodzinnej oraz
      symbolem D6ZP/US z przeznaczeniem pod tereny usług sportu i zieleni urządzonej, a
      także 19KD-L z przeznaczeniem pod tereny dróg publicznych klasy lokalnej;
    e) działka E - jest położona na obszarze oznaczonym symbolem B3Ukr z
      przeznaczeniem pod tereny usług kultu religijnego; oraz symbolem B2ZP/US z
      przeznaczeniem pod tereny zieleni urządzonej i usług sportu, a także 1KD-L z
      przeznaczeniem pod tereny dróg publicznych klasy lokalnej;
    f) działka F - jest położona na obszarze oznaczonym symbolem B3Ukr z przeznaczeniem
      pod tereny usług kultu religijnego, symbolem B2ZP/US z przeznaczeniem pod tereny
      zieleni urządzonej i usług sportu oraz symbolem B1U z przeznaczeniem pod tereny
      usług a także 3KD-D z przeznaczeniem pod tereny dróg publicznych klasy
      dojazdowej.
    Innymi słowy, zgodnie z postanowieniami MPZP wszystkie działki gruntu mogą być
    zabudowane budynkami lub budowlami (również na terenach przeznaczonych pod zieleń
    urządzoną i usługi sportu (ZP/US) oraz na terenach przeznaczonych pod tereny usług
    kultu religijnego (Ukr)).
    Nieruchomości nigdy nie były wykorzystywane przez Sprzedających do prowadzenia
    działalności gospodarczej.
    Część Nieruchomości 1, tj. działka o numerze A oraz część Nieruchomości 2, tj. działka C
    została natomiast wydzierżawiona na rzecz osoby trzeciej na podstawie umowy z dnia (...)
    2019 r. (zmienionej Aneksem nr 1 z dnia (...) 2022 r.; dalej: Umowa Najmu 1) zawartej
    przez Sprzedającego 2, Sprzedającego 3 oraz Sprzedającego 4, zwanych dalej łącznie
    Wynajmującymi. Ponadto, część Nieruchomości 1, tj. działka o numerze A objęta jest
    również umową najmu z dnia (...) 2025 r. zawartej przez Wynajmujących z jeszcze innym
    podmiotem (dalej: Umowa Najmu 2).
    Z kolei część Nieruchomości 3, tj. część działki E objęta była umową najmu usytuowanej na
    tej działce konstrukcji w postaci wolnostojącej tablicy informacyjno-reklamowej (tablica ta
    została wzniesiona wyłącznym kosztem najemcy). Jedyną osobą, która uzyskiwała pożytki z
    umowy najmu był Sprzedający 2. Sprzedający 2 po wygaśnięciu ww. umowy najmu,
    planował zawrzeć nową umowę najmu tej części działki E (z tym samym podmiotem) lecz z
    uwagi na przedłużające się negocjacje (które o ile się zakończą nastąpi to zapewne po
    złożeniu niniejszego wniosku), w tej chwili Sprzedający 2 bezumownie (lecz za
    odpłatnością), udostępnia najemcy ten teren działki o nr E (ponownie Sprzedający 2 jest
    jedyną osobą, która uzyskuje pożytki w tym zakresie).

    W pozostałym zakresie Nieruchomości są wykorzystywane zgodnie z ich dotychczasowym
    przeznaczeniem i zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Nieruchomości są obecnie
    wykorzystywane w następujący sposób:
    a) Nieruchomość 1 - dla potrzeb Umowy Najmu 1 i Umowy Najmu 2 opisanych powyżej
      oraz w części na cele rolne;
    b) Nieruchomość 2 - jako siedlisko (zamieszkanie na terenach rolniczych), dla potrzeb
      Umowy Najmu 1 oraz w części na cele rolne;
    c) Nieruchomość 3 - na potrzeby usytuowania konstrukcji tablicy informacyjno-
      reklamowej oraz w części na cele rolne.
    Obrót z tytułu wyżej wymienionych umów najmu jest przez Sprzedającego 2,
    Sprzedającego 3 oraz Sprzedającego 4 opodatkowany VAT (Sprzedający 2, Sprzedający 3
    oraz Sprzedający 4 z tego tytułu zarejestrowani są dla celów VAT w Polsce). Z kolei
    Sprzedający 1 nie jest stroną ww. umów najmu i nie jest zarejestrowany dla celów VAT w
    Polsce, niemniej w sytuacji, w której interpretacja podatkowa potwierdzi, iż z tytułu
    dokonania sprzedaży udziałów w Nieruchomości jest podatnikiem podatku VAT,
    Sprzedający 1 zarejestruje się jako czynny podatnik VAT w Polsce.
    Sprzedający planują sprzedać wyżej opisane Nieruchomości (dalej: „Planowana
    Transakcja”) na rzecz Wnioskodawcy będącego stroną postępowania (dalej: Kupujący). Z
    inicjatywą zawarcia umowy przedwstępnej wyszedł Kupujący i oferta taka spotkała się z
    akceptacją Sprzedających (Nieruchomości nie były oferowane na sprzedaż przez
    Sprzedających).
    Sprzedający nie podejmowali profesjonalnych działań mających na celu ulepszenie
    Nieruchomości, w tym na potrzeby sprzedaży Nieruchomości, w tym w szczególności:
    1) nie podejmowali żadnych działań zmierzających do uzbrojenia Nieruchomości w
      przyłącza wodno-kanalizacyjne, czy budowę dróg a przyłącze elektryczne i gaz zostały
      wykonane na własne potrzeby mieszkalne, do prowadzenia gospodarstwa rolnego
      oraz potrzeby najemcy;
    2) nie dokonywali podziałów działek wchodzących w skład Nieruchomości w celu
      budowy, bądź też w celu ich wynajmu bądź sprzedaży. Podział na działki nr E i F miał
      charakter podziału rolnego;
    3) nie podejmowali działań o charakterze marketingowym bądź reklamowym, tj. nie
      publikowali ogłoszeń dotyczących zamiaru ich zbycia, ani też nie zatrudniali
      pośredników w obrocie nieruchomościami.
    Sprzedająca 1 po śmierci męża (...), a Sprzedający 2, 3 i 4 po śmierci spadkodawcy (...)
    podjęli wyłącznie starania i wydatki na uporządkowanie terenu oraz doprowadzenie do
    poprawy jego estetyki, jednakże działania takie nie mają żadnego znaczenia dla
    Kupującego (co wynika z faktu, że Kupujący przeznaczy Nieruchomość na działalność
    deweloperską, o czym mowa w dalszej części niniejszego wniosku), a w szczególności nie
    miały i nie mają żadnego wpływu na ustaloną cenę sprzedaży praw do Nieruchomości
    (bądź ich atrakcyjność).
    Wynajem części Nieruchomości, o którym mowa powyżej, wynikał z relatywnie wysokich
    kosztów utrzymania Nieruchomości, które były dla Sprzedających zbyt dużym
    obciążeniem.
    W okresie gdy dla Nieruchomości nie obowiązywał MPZP, Sprzedający 2 wystąpił z
    wnioskiem o wydanie warunków zabudowy, w tym dla hali magazynowej na potrzeby
    gospodarstwa rolnego.
    Sprzedający nie byli również nigdy aktywni na rynku nieruchomości, tj.:

    a) nie zatrudniają (oraz nie zatrudniali) pracowników trudniących się w jego imieniu
      zakupem lub sprzedażą nieruchomości;
    b) nie otwierali (ani nie posiadają) biura sprzedaży nieruchomości, w którym ci
      pracownicy prowadziliby działania sprzedażowe;
    c) nie korzystali z usług doradców w zakresie reklamy i marketingu ani też żadnych
      innych doradców zewnętrznych, którzy mieliby pomagać w efektywnej sprzedaży
      nieruchomości;
    d) nie tworzyli biznesplanu dla działalności w zakresie obrotu nieruchomościami;
    e) nie posiada bazy danych kontrahentów i klienteli,
    f) nie posiadają strony internetowej, ani też systemu organizacji pracy.
    Sprzedający (każdy z osobna) nie posiadają również innych nieruchomości
    przeznaczonych na sprzedaż. Sprzedający nie planują przeznaczyć uzyskanych w wyniku
    sprzedaży środków pieniężnych, szczególności na cele związane z zakupem innych
    nieruchomości przeznaczonych pod sprzedaż (co nie wyklucza oczywiście nabycia
    nieruchomości na własne potrzeby osobiste).
    Jedynym w istocie kosztem w związku z zawarciem umowy sprzedaży (a wcześniej umowy
    przedwstępnej) po stronie Sprzedających będzie koszt uzyskania porad prawnych
    związanych z zapisami umowy albowiem Sprzedający nie posiadają w tym zakresie
    specjalistycznej wiedzy, przygotowania ani też doświadczenia.
    Kupujący jest osobą prawną, spółką prawa handlowego, zarejestrowanym dla celów VAT
    w Polsce i podmiotem należącym do Grupy Kapitałowej od wielu lat realizującej inwestycje
    deweloperskie w wielu miastach na terenie Polski, w tym również poprzez spółki celowe.
    Po nabyciu Nieruchomości przez Kupującego, zostanie ona przez niego wykorzystana do
    realizacji inwestycji mieszkaniowej (dalej: Inwestycja), w ramach której Kupujący będzie
    realizował obrót opodatkowany VAT (z tytułu sprzedaży lokali mieszkalnych i/lub
    usługowych). Stąd też Kupujący będzie wykorzystywał Nieruchomości będące
    przedmiotem sprzedaży do wykonywania czynności opodatkowanych podatkiem VAT.
    Sprzedający oraz Kupujący w akcie notarialnym dokumentującym sprzedaż
    Nieruchomości, w zakresie w jakim będzie to niezbędne dla celów opodatkowania VAT
    transakcji, złożą na podstawie art. 43 ust. 10 i ust. 11 ustawy o VAT zgodne oświadczenie
    w przedmiocie rezygnacji ze zwolnienia z opodatkowania VAT w zakresie dostawy
    Nieruchomości.
    Planowana Transakcja została poprzedzona zawarciem umowy przedwstępnej, w której
    strony (tj. Sprzedający oraz Kupujący) ustaliły wzajemne prawa i obowiązki oraz założenia
    wzajemnej współpracy mającej na celu doprowadzenie do sytuacji, iż zawarcie umowy
    sprzedaży (na warunkach oczekiwanych przez Kupującego) będzie możliwe.
    Kupujący zamierza nabyć łącznie Nieruchomości oraz inną nieruchomość, tj.
    nieruchomość sąsiednią (której nabycie jest przedmiotem innego wniosku o wydanie
    interpretacji podatkowej) w celu realizacji na nich Inwestycji. Kupujący nie jest
    zainteresowany nabyciem wyłącznie Nieruchomości, a tym samym w przypadku braku
    możliwości nabycia Nieruchomości oraz nieruchomości sąsiedniej (którejkolwiek z nich)
    będzie uprawniony do skorzystania z prawa do odstąpienia od umowy. Kupujący
    niezwłocznie po zawarciu umowy przedwstępnej ze Sprzedającymi zawarł z właścicielką
    nieruchomości sąsiedniej umowę przedwstępną na warunkach analogicznych do
    warunków przewidzianych umową zawartą ze Sprzedającymi.
    W pierwszej kolejności strony postanowiły w umowie przedwstępnej, że zawarte przez
    Sprzedających umowy najmu zostaną przed dniem Planowanej Transakcji rozwiązane, zaś
    Nieruchomości objęte Planowaną Transakcją pozostawać będą w wyłącznym posiadaniu
    Sprzedających oraz będą opróżnione przez najemców bądź osoby trzecie z jakichkolwiek
    rzeczy/przedmiotów przedstawiających ich prawa lub własność. Sprzedający będą
    zobowiązani do uzyskiwania uprzedniej zgody Kupującego na aneksowanie zawartych
    umów najmu lub zawarcie nowych umów najmu jednakże Kupujący bezzasadnie takiej

    zgody nie odmówi, w szczególności w przypadku gdy Sprzedający należycie zabezpieczą
    możliwość skutecznego rozwiązania takich umów wraz z zapewnieniem opróżnienia
    nieruchomości z rzeczy i przedmiotów najemców w czasie przypadającym przed terminem
    zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży.
    W ramach umowy przedwstępnej, Sprzedający zobowiązali się do uzyskania i okazania w
    oryginale przy zawarciu przyrzeczonej umowy sprzedaży dokumentów w postaci wypisu z
    rejestru gruntów wraz z wyrysem z mapy ewidencyjnej, oraz innych dokumentów
    wymaganych przepisami prawa oraz dodatkowych dokumentów, tj. zaświadczeń
    potwierdzających, że Sprzedający nie mają zaległości w płatności jakichkolwiek podatków
    dotyczących Nieruchomości, składek na ubezpieczenie społeczne, wpłat na PFRON albo
    opłat z tytułu ochrony środowiska (albo potwierdzających brak zaległości w powyższym
    zakresie), przy czym w celu zapewnienia możliwości samodzielnego uzyskania powyższych
    dokumentów przy zawarciu umowy, Sprzedający udzielą osobom wskazanym przez
    Kupującego pełnomocnictwa do uzyskania w imieniu Sprzedających ww. dokumentów.
    Ponieważ w najbliższym sąsiedztwie znajdują się inne nieruchomości, które mogą być
    potencjalnie zabudowywane i mogące mieć wpływ na realizację przyszłej Inwestycji
    Kupującego oraz de facto na finalizację Planowanej Transakcji, Sprzedający uzgodnili z
    Kupującym zasady wzajemnego informowania oraz podejmowania działań zmierzających
    do ochrony praw właścicielskich Sprzedających (również w zakresie skarżenia wszelkich
    decyzji lub innych przejawów rozstrzygnięć podmiotów publicznoprawnych). Strony
    postanowiły jednak, iż bez pisemnej zgody Kupującego, Sprzedający nie podejmą działań
    zmierzających do (lub nie dokona) udzielenia zgody, zawarcia porozumienia lub
    zaskarżenia zgodnie ze zdaniem wcześniejszym.
    Zobowiązanie do zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży przez Sprzedających i
    Kupującego zostało zastrzeżone warunkiem łącznego spełnienia się lub zrzeczenia się
    przez Kupującego następujących warunków zawieszających (dalej: Warunki Zawieszające):
    1) Sprzedający doprowadzą do prawomocnego zakończenia Postępowania
      Uzgodnieniowego, o którym mowa powyżej,
    2) strony uzyskają interpretację podatkową w przedmiocie opodatkowania Planowanej
      Transakcji,
    3) wspólnicy Kupującego wyrażą zgodę na zawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaży,
    4) zostanie wydana ostateczna i prawomocna decyzja o środowiskowych
      uwarunkowaniach na rzecz Kupującego, umożliwiająca realizację Inwestycji i w
      pozostałym zakresie zgodną z wnioskiem wnioskodawcy;
    5) zostaną wydane:
        a) uchwała o ustalaniu lokalizacji inwestycji mieszkaniowej, uzyskana w trybie
        ustawy z dnia 5 lipca 2018 r. o ułatwieniach w przygotowaniu inwestycji
        mieszkaniowych oraz inwestycji towarzyszących (dalej: Uchwała), która
        skutecznie i w całości wejdzie w życie (oraz nie dojdzie do wszczęcia
        postępowania na podstawie skargi na przedmiotową Uchwałę lub w przypadku
        wszczęcia takiego postępowania dojdzie do jego prawomocnego zakończenia w
        ten sposób, że Uchwała zostanie utrzymana w mocy) albo,
        b) uchwała Rady (...) w przedmiocie Zintegrowanego Planu Inwestycyjnego (dalej:
        ZPI) w stosunku do Nieruchomości, zezwalająca na realizację inwestycji w trybie
        ustawy z dnia 27 marca 2003 r. o planowaniu i zagospodarowaniu
        przestrzennym, która skutecznie i w całości wejdzie w życie oraz w terminie 60
        dni od opublikowania ZPI nie dojdzie do wszczęcia postępowania z art. 101
        ustawy o samorządzie gminnym lub w przypadku wszczęcia takiego
        postępowania dojdzie do jego prawomocnego zakończenia w ten sposób, że ZPI
        zostanie utrzymany w mocy;
    6) zostanie wydana ostateczna i prawomocna decyzja (lub kilka decyzji dla całego
      obszaru Inwestycji) o pozwoleniu na budowę, wydana na rzecz Kupującego,
      umożliwiająca realizację Inwestycji i w pozostałym zakresie zgodna z wnioskiem
      Kupującego,

    7) Kupujący uzyska wszelkie docelowe techniczne warunki przyłączenia do sieci
      ciepłowniczej, elektro-energetycznej oraz wodno-kanalizacyjnej na całym obszarze
      Nieruchomości, Nieruchomości Sąsiedniej oraz nieruchomości odrębnych, na
      zasadach i warunkach umożliwiających realizację Inwestycji,
    8) zostanie wydana ostateczna i prawomocna decyzja podziałowa, która doprowadzi do
      podziału działek ewidencyjnych nr C, D oraz F w sposób wskazany przez Kupującego,
    9) z zastrzeżeniem tzw. dozwolonych obciążeń, Nieruchomość będzie wolna od długów,
      roszczeń i obciążeń, najemców, dzierżawców, posiadaczy samoistnych, posiadaczy
      zależnych oraz dzierżycieli pod innym tytułem prawnym, a księgi wieczyste
      prowadzone dla Nieruchomości będą wolne od wzmianek i od wpisów na rzecz osób
      trzecich, a także nie zostaną wszczęte żadne postępowania sądowe, administracyjne
      lub egzekucyjne, które mogłyby prowadzić do zakwestionowania tytułu prawnego
      Sprzedającego do Nieruchomości, oraz nie zostanie zmieniony albo uchwalony
      miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego, którego postanowienia
      uniemożliwiałyby realizację Inwestycji,
    10) Kupujący uzyska wszelkie inne rozstrzygnięcia, uchwały, decyzje, zaświadczenia, lub
      też władcze formy rozstrzygania administracyjnego lub sądowego, jeżeli od ich treści
      lub istnienia uzależniona będzie możliwość realizacji inwestycji przez Kupującego.
    Strony uzgodniły również, że:
    1) jeżeli którykolwiek z warunków zawieszających nie spełni się ani nie zostanie objęty
      zrzeczeniem Kupującego najpóźniej w dacie spełnienia warunków określonych umową
      przedwstępną, umowa wygaśnie z upływem zastrzeżonej daty spełnienia warunków;
    2) warunki zawieszające są zastrzeżone na rzecz Kupującego, który będzie uprawniony do
      zrzeczenia się któregokolwiek z warunków zawieszających w każdym czasie aż do daty
      spełnienia warunków poprzez przekazanie Sprzedającym pisemnego oświadczenia w
      tym zakresie;
    3) w przypadku wygaśnięcia umowy z powodu ziszczenia się warunku rozwiązującego,
      Sprzedającym nie będzie przysługiwało żadne roszczenia wobec Kupującego (w
      szczególności odszkodowawcze), bez względu na przyczynę ziszczenia się warunku
      rozwiązującego;
    4) w przypadku jeśli zgodnie z pozwoleniem na budowę możliwe będzie wybudowanie
      budynków w ramach Inwestycji o powierzchni użytkowej mieszkań (PUM) większej niż
      wskazana w umowie wartość, cena za poszczególne Nieruchomości zostanie
      odpowiednio podwyższona zgodnie z przewidzianym w umowie mechanizmem.
    Sprzedający zobowiązali się:
    1) do ustanowienia w przyrzeczonej umowie sprzedaży odpowiednio Nieruchomości 2 lub
      Nieruchomości 3 odpowiednich służebności gruntowych przejścia i przejazdu przez
      pozostałą niebędącą przedmiotem sprzedaży część odpowiednio Nieruchomości 2 lub
      Nieruchomości 3 do ul. (...) w pasie służebności lub podjęcia wszelkich innych
      czynności uzgodnionych przez Strony niezbędnych do zapewnienia Nieruchomościom
      dostępu do drogi publicznej.
    2) że bez uszczerbku dla innych zobowiązań Sprzedających określonych w umowie będą
      współpracować z Kupującym w celu zapewnienia spełnienia się warunków
      zawieszających, a także nie będą podejmować działań i nie będą dopuszczać się
      zaniechań, które mogłyby przeszkodzić w spełnieniu lub opóźnić spełnienie się
      warunków zawieszających, lub które mogłyby przeszkodzić w zawarciu lub opóźnić
      zawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaży;
    3) że nie będą podejmować działań ani nie będą dopuszczać się zaniechań, które mogłyby
      doprowadzić do nieprawdziwości oświadczeń Sprzedających,
    4) że niezwłocznie poinformują Kupującego o wszelkich zmianach stanu prawnego lub
      faktycznego Nieruchomości oraz innych istotnych zdarzeniach dotyczących
      Nieruchomości oraz o wszelkich okolicznościach skutkujących lub mogących

      skutkować nieprawdziwością oświadczeń sprzedających, i przekażą Kupującemu
      wszelkie dokumenty w tym zakresie, w każdym przypadku najpóźniej w terminie 5
      (pięciu) dni od dnia powzięcia informacji o danej zmianie, zdarzeniu lub okoliczności;
    5) że bez uzyskania pisemnego porozumienia z Kupującym nie będą prowadzić żadnych
      robót budowlanych na Nieruchomości.
    Sprzedający udzielili Kupującemu lub podmiotom wskazanym przez Kupującego:
    1) prawa do dysponowania Nieruchomościami na cele budowlane, na zasadzie użyczenia,
      w celu realizacji Inwestycji, w szczególności w celu uzyskania wszelkich decyzji,
      uzgodnień, zgód, warunków technicznych, warunków przyłączenia do sieci, warunków
      usunięcia kolizji, opinii komunikacyjnych, innych dokumentów związanych z
      zapewnieniem dostępu do dróg publicznych oraz korzystaniem z dróg publicznych, i
      innych aktów potrzebnych dla przygotowania i realizacji Inwestycji, w tym w zakresie
      sieci i infrastruktury technicznej, a w szczególności pozwoleń na rozbiórkę, pozwoleń
      na budowę, decyzji o zezwoleniu na lokalizację lub przebudowę zjazdu z drogi
      publicznej;
    2) zgody na uzyskiwanie wszelkich decyzji i innych zgód dotyczących rozbiórki budynków i
      budowli położonych na Nieruchomości oraz na dokonanie takich rozbiórek;
    3) zgody na uzyskiwanie wszelkich decyzji i innych zgód dotyczących usunięcia z
      Nieruchomości drzew i krzewów, oraz zgody na usunięcie drzew i krzewów;
    4) pełnomocnictwa do wglądu do wszystkich spraw i postępowań prowadzonych w
      ramach Postępowania Uzgodnieniowego tj. do uczestniczenia w czynnościach w nich
      podejmowanych, wglądu do akt postępowań (w tym wykonywania ich fotokopii)
      jednakże bez prawa do podejmowania jakichkolwiek merytorycznych czynności
      prawnych lub faktycznych nie wymienionych w takim pełnomocnictwie,
    5) wszelkich innych pełnomocnictw i zgód w zakresie potrzebnym do przygotowania i
      realizacji Inwestycji, w szczególności do występowania wobec dostawców mediów i
      podmiotów korzystających z infrastruktury na Nieruchomości i w jej okolicy w celu
      ustalenia warunków przyłączenia lub dokonania przyłączenia Nieruchomości do sieci
      mediów (w tym do zawierania przez Kupującego odpowiednich umów
      przyłączeniowych, realizacji przyłączy, sieci i infrastruktury) oraz organów administracji
      i innych podmiotów w celu uzyskania powyższych decyzji oraz niezbędnych uchwał,
      uzgodnień, opinii, decyzji, zgód i orzeczeń organów w tym zakresie (w tym w
      szczególności w zakresie uzyskania Uchwały).
    Sprzedający zobowiązali się także do:
    1) przeniesienia niezwłocznie, nie później niż w ciągu 7 (siedmiu) dni od zgłoszenia mu
      żądania Kupującego, uzyskanych na podstawie pełnomocnictw i zgód Sprzedających,
      wszelkich decyzji, zgód, zezwoleń, warunków przyłączenia do sieci mediów
      pozyskanych przez Kupującego na rzecz Sprzedających. Kupujący zobowiązuje się, że
      w każdym przypadku, w którym będzie uprawniony do występowania o uzyskanie
      wszystkich powyższych formalności samodzielnie w roli inwestora nie będzie w tym
      zakresie angażować Sprzedających ponieważ Inwestycja jest planowana i realizowana
      przez Kupującego lub inny podmiot uprawniony do nabycia Nieruchomości,
    2) udzielenia Kupującemu lub podmiotom wskazanym przez Kupującego pełnomocnictwa
      do występowania w postępowaniach związanych m.in. ze zmianą na terenie
      Nieruchomości Planu Miejscowego lub podjęciem przez Radę Miasta (...) Uchwały lub
      ZPI, w tym do reprezentowania Sprzedających we wszelkich postępowaniach w
      powyższym zakresie i przed wszelkimi organami administracji oraz innymi
      podmiotami,
    3) nie udzielania podmiotom innym niż Kupujący lub podmiotom wskazanym przez
      Kupującego prawa do dysponowania Nieruchomością na cele budowlane, oraz będą
      niezwłocznie, nie później niż w terminie 3 (trzech) dni od powzięcia wiadomości,
      informować Kupującego o postępowaniach administracyjnych dotyczących sąsiednich
      nieruchomości oraz będących w obszarze oddziaływania Nieruchomości (w
      szczególności udostępnią otrzymane pisma, orzeczenia i decyzje od organów

      administracji) i umożliwią Kupującemu lub podmiotom wskazanym przez Kupującego
      składanie uwag i środków zaskarżenia w takich postępowaniach oraz udzielą w tym
      celu pełnomocnictwa niezwłocznie, nie później niż w terminie 3 (trzech) dni od
      zgłoszenia żądania. Sprzedający nie będą dokonywać uzgodnień ani zezwalać na
      prowadzenie prac budowlanych na Nieruchomości (w tym zakresie przyłączy,
      infrastruktury lub sieci) podmiotom innym niż Kupujący (lub wskazanym przez
      Kupującego), w tym także nie wystąpią z jakimkolwiek wnioskami o wydanie decyzji o
      pozwoleniu na budowę na obszarze (części lub całości) Nieruchomości.
    4) niewycofywania Kupującemu ani podmiotom wskazanym przez Kupującego
      pełnomocnictw ani zgód w okresie obowiązywania umowy, ani niewycofywania w
      powyższym okresie prawa do dysponowania Nieruchomościami na cele budowlane.
    5) powstrzymania się od bezpośrednich i pośrednich działań (zarówno prawnych, jak i
      faktycznych) zmierzających do utrudniania, opóźnienia lub uniemożliwienia
      przygotowania i realizacji Inwestycji, w tym również po zawarciu przyrzeczonej umowy
      sprzedaży, w szczególności od wnoszenia jakichkolwiek środków zaskarżenia (w tym
      odwołań, zażaleń, skarg do sądów administracyjnych i skarg kasacyjnych) w
      postępowaniach w sprawie wydania decyzji administracyjnych, postanowień,
      uzgodnień, zezwoleń dotyczących Inwestycji (w tym pozwoleń konserwatorskich,
      pozwoleń na rozbiórkę, pozwoleń na budowę, w tym pozwoleń zamiennych, i
      pozwoleń na użytkowanie), oraz jakichkolwiek nadzwyczajnych środków zaskarżenia
      mających na celu wzruszenie powyższych (w tym wniosków o wznowienie
      postępowania i wniosków o stwierdzenie nieważności).
    Kupujący zobowiązali się do poniesienia wszelkich kosztów administracyjnych związanych
    z podziałami Nieruchomości, a w szczególności opłaty adiacenckiej, o ile konieczne będzie
    ich uiszczenie. W przypadku ustalenia (wymierzenia) opłaty adiacenckiej na podstawie
    przepisów o gospodarce nieruchomościami w zakresie podziału Nieruchomości,
    Sprzedający zobowiązany będzie niezwłocznie, nie później niż 3 dni roboczych od
    powzięcia wiadomości poinformować Kupującego i udzielić mu (lub podmiotom przez
    niego wskazanym) pełnomocnictwa do działania w przedmiotowej sprawie, a w
    szczególności do zaskarżenia decyzji wymierzającej taką opłatę w całości lub w części.
    Sprzedający i Kupujący ustalili, że Sprzedający bez uprzedniej pisemnej zgody Kupującego,
    a począwszy od dnia (...) 2025 r. bez takiej zgody uprawnieni będą do podejmowania
    wszelkich czynności związanych z realizacją swoich roszczeń względem (...) wynikających z
    uchwalenia Planu Miejscowego oraz będą informowali Kupującego o istotnych czynności
    podejmowanych przed organami administracji publicznej w tym zakresie (lub podmioty
    przez nich wskazane) i przesyłać istotną dokumentację składaną do organów administracji
    publicznej (np. wnioski). Podejmowanie przez Sprzedających działań wskazanych w zdaniu
    poprzednim nie stanowi naruszenia umowy.
    Ponadto w umowie przedwstępnej strony określiły:
    1) Zasady odstąpienia od umowy obu stron,
    2) Kary umowne,
    3) Kwestie dotyczące poddania się egzekucji oraz kwestie związane z wpisem hipoteki
      dotyczącej zabezpieczenia roszczeń Kupującego.
    W uzupełnieniu wniosku z 20 października 2025 r. na zadane pytania odpowiedzieli
    Państwo:
    Na pytanie 1: „Czy Nieruchomości były/są przedmiotem umowy dzierżawy na cele rolne?”
    Odpowiedzieli Państwo: „W dniu (...) 2019 r. BB (Sprzedająca 1) jako wydzierżawiająca
    zawarła umowę ze skutkiem od dnia (...) 2019 r. na mocy której wydzierżawiła udział w 1/2
    części w gospodarstwie rolnym (Nieruchomości 1, 2 i 3) na rzecz DD (Sprzedająca 3) na 10
    lat. Umowa ta została zawarta w celu zaprzestania działalności rolniczej w myśl ustawy z

    20.12.1990 r. o ubezpieczeniu społecznym rolników. Powyższa umowa dzierżawy ma
    charakter bezczynszowej dzierżawy gruntów rolnych. Następnie z dniem (...) 2024 r.
    powyższa umowa (z (...) 2019 r.) została rozwiązana a z dniem (...) 2024 r. zawarta została
    nowa umowa dzierżawy na mocy której DD (Sprzedająca 3) w zakresie jej udziałów w
    Nieruchomościach wydzierżawiła gospodarstwo rolne CC (Sprzedający 2) w celu
    zaprzestania działalności rolniczej w myśl ustawy z 20.12.1990 r. o ubezpieczeniu
    społecznym rolników. Powyższa umowa dzierżawy ma charakter bezczynszowej dzierżawy
    gruntów rolnych z zobowiązaniem do regulowania podatków i innych opłat związanych z
    posiadaniem”.
    Na pytanie 2: „Czy Sprzedający 1 wykonuje/wykonywał jakiekolwiek czynności związane z
    dzierżawami Nieruchomości?”
    Odpowiedzieli Państwo: „Tak. W ostatnich latach Sprzedająca 1 wydzierżawiła
    Nieruchomości na cele rolne. Sprzedająca 1 nie prowadzi już gospodarstwa rolnego, jest
    na emeryturze i oddanie w dzierżawę przedmiotowych nieruchomości uprawniało ją do
    pobierania pełnej emerytury. Szczegółowy opis w odpowiedzi do punktu 1”.
    Na pytanie 3: „Czy Sprzedający 1 czerpał/czerpie korzyści z realizacji wymienionych we
    wniosku umów dzierżawy Nieruchomości?”
    Odpowiedzieli Państwo: „Nie. Dzierżawa w celu zaprzestania działalności rolniczej w myśl
    ustawy z 20.12.1990 r. o ubezpieczeniu społecznym rolników. Powyższa umowa dzierżawy
    ma charakter bezczynszowej dzierżawy gruntów rolnych z zobowiązaniem do regulowania
    podatków i innych opłat związanych z posiadaniem”.
    Na pytanie 4: „Czy Sprzedający są rolnikami ryczałtowymi w myśl art. 2 ust. 19 ustawy z
    dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.)?
    Proszę odnieść do sytuacji każdego ze Sprzedających indywidualnie”.
    Odpowiedzieli Państwo: „Sprzedający 1, Sprzedający 3 oraz Sprzedający 4 nie są rolnikami
    ryczałtowanymi w myśl art. 2 ust. 19 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od
    towarów i usług.
    Sprzedający 2 również nie jest rolnikiem ryczałtowym, natomiast jest czynnym
    podatnikiem podatku VAT w związku z przekroczeniem kwoty 200 000 zł obrotu, o którym
    mowa w art. 113 ustawy o VAT”.
    Na pytanie 5: „Czy Sprzedający wykorzystywali/wykorzystują Nieruchomości do
    działalności rolniczej w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług? Jeśli tak - czy
    sprzedawali płody rolne, które pochodziły z własnej działalności rolniczej (Jeśli tak, proszę
    wskazać: jakie to były płody rolne, kiedy je sprzedawali, czy sprzedaż była opodatkowana
    podatkiem VAT)? Proszę odnieść się do sytuacji każdego ze Sprzedających indywidualnie”.
    Odpowiedzieli Państwo: „Sprzedająca 1, do czasu przejścia na emeryturę prowadziła
    gospodarstwo rolne wraz ze swoim mężem oraz z synem i synową. Miało to miejsce w
    latach 1962 - 2003. Uprawiali warzywa polowe i zboża, które w tym okresie sprzedawali
    (sprzedaż miała miejsce w latach 1962-2003). Sprzedaż nie była opodatkowana podatkiem
    VAT.
    Sprzedający 2, w okresie 2014-2024 prowadził gospodarstwo rolne wraz z matką
    (Sprzedającą 3). Od sierpnia 2024 r. prowadzi gospodarstwo samodzielnie. Uprawia
    warzywa polowe i zboża, które sprzedaje (sprzedaż w okresie 2014-2025). Sprzedaż nie
    była/nie jest opodatkowana podatkiem VAT.
    Sprzedająca 3, do czasu przejścia na rentę prowadziła gospodarstwo rolne wraz ze swoimi
    teściami oraz mężem, a po śmierci męża kontynuowała działalność rolną z synem. Miało
    to miejsce w latach 1991 - 2024. Uprawiali warzywa polowe i zboża, które potem
    sprzedawali (sprzedaż miała miejsce w latach 1991-2024). Sprzedaż nie była
    opodatkowana podatkiem VAT.

    Sprzedająca 4 nie prowadziła i nie prowadzi działalności rolniczej. Jej aktywność w
    rolnictwie polegała na doraźnej pomocy rodzinie”.
    Na pytanie 6: „Czy będące przedmiotem sprzedaży Nieruchomości były przez
    Sprzedających wykorzystywane wyłącznie do czynności zwolnionych z podatku VAT?”
    Odpowiedzieli Państwo: „Nie, natomiast nieruchomości częściowo objęte są umowami
    najmu, opisanymi we wniosku o wydanie interpretacji, który podlega VAT”.
    Na pytanie 7: „Czy Sprzedający są właścicielami wolnostojącej tablicy reklamowej
    stanowiącej budowlę w rozumieniu Prawa budowlanego, znajdującej się na działce nr E?
    Jeżeli Sprzedający są właścicielami tej budowli, to czy będzie ona przedmiotem
    planowanej transakcji sprzedaży?”
    Odpowiedzieli Państwo: „Nie, Sprzedający nie są właścicielami wolnostojącej tablicy
    reklamowej, jest ona własnością Najemcy. Jeśli dojdzie do sprzedaży Nieruchomości 3 (na
    której tablica jest umiejscowiona) to tablica zostanie uprzednio zdemontowana”.
    Na pytanie 8: „W przypadku, gdy opisana we wniosku transakcja będzie korzystała ze
    zwolnienia na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku od towarów i usług, czy
    Sprzedający wraz z Kupującym złożą (najpóźniej na dzień poprzedzający zawarcie umowy
    przyrzeczonej sprzedaży Nieruchomości) oświadczenie o wyborze opodatkowania VAT,
    spełniające wymogi wskazane w art. 43 ust. 10 w zw. z art. 43 ust. 11 ww. ustawy o
    podatku od towarów i usług?”
    Odpowiedzieli Państwo: „Tak, w przypadku, gdy opisana we wniosku transakcja będzie
    korzystała przynajmniej częściowo ze zwolnienia na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy
    o podatku od towarów i usług, wszyscy Sprzedający wraz z Kupującym złożą (najpóźniej na
    dzień poprzedzający zawarcie umowy przyrzeczonej sprzedaży Nieruchomości bądź w
    akcie notarialnym dokumentującym transakcję) oświadczenie o rezygnacji z tego
    zwolnienia z opodatkowania (w zakresie w jakim transakcja miałaby korzystać ze
    zwolnienia z opodatkowania) i wyborze opodatkowania VAT, spełniające wymogi
    wskazane w art. 43 ust. 10 w zw. z art. 43 ust. 11 ww. ustawy o podatku od towarów i
    usług”.
    Na pytanie 9: „Czy któreś z naniesień, (określonych we wniosku jako budowle oraz część
    terenu utwardzona), znajdujących się na działkach będących przedmiotem sprzedaży,
    stanowi ruchomości (w rozumieniu Kodeksu cywilnego), tj. nie jest częścią składową
    budynku ani gruntu?”
    Odpowiedzieli Państwo: „Nie, opisane naniesienia znajdujące się na działkach będących
    przedmiotem sprzedaży, nie stanowią ruchomości”.
    Pytania w zakresie podatku od towarów i usług (ostatecznie sformułowane w piśmie z 24
    listopada 2025 r.)
    1. Czy prawidłowe jest stanowisko, że Sprzedający, dokonując sprzedaży udziałów w
    Nieruchomości, będą działać w charakterze podatników VAT?
    2. Czy prawidłowe jest stanowisko, że sprzedaż udziałów w Nieruchomości przez
    Sprzedających, działających w charakterze podatników VAT, będzie czynnością
    opodatkowaną VAT (w całości), w związku z planowaną przez strony transakcji
    rezygnacją ze zwolnienia z opodatkowania VAT, określonego w art. 43 ust. 1 pkt 10
    ustawy o VAT dla dostawy budynków i budowli posadowionych na Nieruchomości?
    3. Czy Kupujący po otrzymaniu prawidłowo wystawionej faktury potwierdzającej nabycie
    Nieruchomości, będzie miał prawo do obniżenia VAT należnego o VAT naliczony
    wynikający z faktury dokumentującej nabycie Nieruchomości lub prawo do obniżenia za
    następne okresy kwoty podatku należnego o nadwyżkę podatku naliczonego nad
    należnym powstałą w okresie rozliczeniowym, w którym otrzyma fakturę

    dokumentującą sprzedaż Nieruchomości lub prawo do zwrotu różnicy na rachunek
    bankowy, na zasadach przewidzianych w Dziale IX ustawy o VAT?
    Państwa stanowisko w zakresie podatku od towarów i usług (ostatecznie sformułowane w
    piśmie z 24 listopada 2025 r.)
    Zdaniem Wnioskodawców:
    1. Sprzedający, dokonując sprzedaży Nieruchomości, będą działać w charakterze
    podatników VAT.
    2. Zdaniem Wnioskodawców, sprzedaż udziałów w Nieruchomości przez Sprzedających,
    działających w charakterze podatników VAT, będzie czynnością opodatkowaną VAT (w
    całości), w związku z planowaną przez strony transakcji rezygnacją ze zwolnienia z
    opodatkowania VAT, określonego w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT dla dostawy
    budynków i budowli posadowionych na Nieruchomości.
    3. Zdaniem Wnioskodawców, Kupujący po otrzymaniu prawidłowo wystawionej faktury
    potwierdzającej nabycie Nieruchomości, będzie miał prawo do obniżenia VAT
    należnego o VAT naliczony wynikający z faktury dokumentującej nabycie Nieruchomości
    lub prawo do obniżenia za następne okresy kwoty podatku należnego o nadwyżkę
    podatku naliczonego nad należnym powstałą w okresie rozliczeniowym, w którym
    otrzyma fakturę dokumentującą sprzedaż Nieruchomości lub prawo do zwrotu różnicy
    na rachunek bankowy, na zasadach przewidzianych w Dziale IX ustawy o VAT.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawców do pytania 1.
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług
    podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju
    (...). Przez towary - stosownie do art. 2 pkt 6 ustawy o VAT - rozumie się rzeczy oraz ich
    części, a także wszelkie postacie energii. Na podstawie art. 7 ust. 1 ustawy o VAT przez
    dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do
    rozporządzania towarami jak właściciel.
    W świetle zapisów art. 15 ust. 1 ustawy o VAT, podatnikami są osoby prawne, jednostki
    organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące
    samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub
    rezultat takiej działalności. Działalność gospodarcza - zgodnie z ust. 2 tego artykułu -
    obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub usługodawców, w tym
    podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także działalność osób
    wykonujących wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje w szczególności
    czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i
    prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych.
    W świetle przytoczonych wyżej przepisów status podatnika VAT wynika z okoliczności
    dokonania czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem. Dla ustalenia, czy
    osoba dokonująca transakcji sprzedaży nieruchomości jest podatnikiem podatku VAT,
    istotnym jest stwierdzenie, że prowadzi ona działalność gospodarczą w rozumieniu
    przepisów ustawy o VAT.
    Powyższe oznacza również, iż osoby fizyczne dokonujące sprzedaży, przekazania lub
    darowizny towarów stanowiących część ich majątku osobistego (takiego, który nie został
    nabyty w celu jego odsprzedaży, bądź wykonywania innych czynności w ramach
    prowadzonej działalności gospodarczej), nie są zaliczane do grona podatników VAT.
    Konsekwentnie nie jest podatnikiem VAT ten, kto jako osoba fizyczna dokonuje
    jednorazowych lub okazjonalnych transakcji, za które nie jest przewidziana ściśle
    regularna zapłata oraz nie prowadzi zorganizowanej, czy zarejestrowanej działalności
    gospodarczej. Dokonywanie określonych czynności poza sferą prowadzonej działalności

    gospodarczej również nie pozwala na uznanie danego podmiotu za podatnika w zakresie
    tych czynności.
    Jak zauważył Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 6 lipca 2018 r. (sygn. I FSK
    1986/16), dla oceny, czy dany podmiot sprzedając działki działa w charakterze podatnika
    VAT w rozumieniu art. 15 ust. 1 i 2 ustawy o VAT, istotne pozostają kryteria określone
    przez Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z dnia 15 września 2011 r. w
    sprawach połączonych C-180/10 i C-181/10.
    Z orzeczenia Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE) z dnia 15 września 2011
    r. w sprawach C-180/10 i C-181/10 wynika, że czynności związane ze zwykłym
    wykonywaniem prawa własności nie mogą same z siebie być uznawane za prowadzenie
    działalności gospodarczej. Sama liczba i zakres transakcji sprzedaży nie mogą stanowić
    kryterium rozróżnienia między czynnościami dokonywanymi prywatnie, które znajdują się
    poza zakresem zastosowania Dyrektywy Rady 2006/112/WE z dnia 28 listopada 2006 r. w
    sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej, a czynnościami stanowiącymi
    działalność gospodarczą (dalej: Dyrektywa). Podobnie - zdaniem Trybunału - okoliczność,
    że przed sprzedażą zainteresowany dokonał podziału gruntu na działki w celu osiągnięcia
    wyższej ceny łącznej nie powinna świadczyć, iż działała ona w charakterze podatnika.
    Całość powyższych elementów może bowiem odnosić się do zarządzania majątkiem
    prywatnym zainteresowanego.
    Jak wyjaśnił jednocześnie Trybunał inaczej jest w wypadku, gdy zainteresowany podejmuje
    aktywne działania w zakresie obrotu nieruchomościami, angażując środki podobne do
    wykorzystywanych przez producentów, handlowców i usługodawców w rozumieniu art. 9
    ust. 1 akapit drugi Dyrektywy. Zatem za podatnika należy uznać osobę, która w celu
    dokonania sprzedaży gruntów angażuje podobne środki wykazując aktywność w
    przedmiocie zbycia nieruchomości porównywalną do działań podmiotów zajmujących się
    profesjonalnie tego rodzaju obrotem, tj. działania wykraczające poza zakres zwykłego
    zarządu majątkiem prywatnym. Chodzi tu przykładowo o nabycie terenu przeznaczonego
    pod zabudowę, jego uzbrojenie, wydzielenie dróg wewnętrznych, działania marketingowe
    podjęte w celu sprzedaży działek, wykraczające poza zwykłe formy ogłoszenia, uzyskanie
    decyzji o warunkach zabudowy terenu, czy wystąpienie o opracowanie planu
    zagospodarowania przestrzennego dla sprzedawanego obszaru, prowadzenie działalności
    gospodarczej w zakresie usług developerskich lub innych tego rodzaju usług o zbliżonym
    charakterze. Przy czym - jak podkreślił TSUE na tego rodzaju aktywność „handlową”
    wskazywać musi ciąg powyżej przykładowo przytoczonych okoliczności, a nie stwierdzenie
    jedynie faktu wystąpienia pojedynczych z nich (podobnie NSA w wyroku z dnia 23 czerwca
    2020 r., sygn. I FSK 1076/16).
    Inaczej jest natomiast - wyjaśnił Trybunał - w wypadku, gdy zainteresowany podejmuje
    aktywne działania w zakresie obrotu nieruchomościami, angażując środki podobne do
    wykorzystywanych przez producentów, handlowców i usługodawców w rozumieniu art. 9
    ust. 1 akapit drugi Dyrektywy. Zatem za podatnika należy uznać osobę, która w celu
    dokonania sprzedaży gruntów angażuje podobne środki wykazując aktywność w
    przedmiocie zbycia nieruchomości porównywalną do działań podmiotów zajmujących się
    profesjonalnie tego rodzaju obrotem, tj. działania wykraczające poza zakres zwykłego
    zarządu majątkiem prywatnym.
    W tym miejscu należy podkreślić, że pojęcie „majątku prywatnego” nie występuje na
    gruncie analizowanych przepisów ustawy, jednakże wynika z wykładni art. 15 ust. 2
    ustawy, w której zasadnym jest odwołanie się do treści orzeczenia TSUE w sprawie C-291
    /92 (Finanzamt Uelzen v. Dieter Armbrecht), które dotyczyło kwestii opodatkowania
    sprzedaży przez osobę będącą podatnikiem podatku od wartości dodanej, części majątku
    niewykorzystywanej do prowadzonej działalności gospodarczej, a służącej jej do celów
    prywatnych. „Majątek prywatny” to zatem taka część majątku danej osoby fizycznej, która
    nie jest przez nią przeznaczona ani wykorzystywana dla potrzeb prowadzonej działalności
    gospodarczej. Ze wskazanego orzeczenia wynika zatem, że podatnik musi w całym okresie

    posiadania danej nieruchomości wykazywać zamiar wykorzystywania części
    nieruchomości w ramach majątku osobistego. Przykładem takiego wykorzystania
    nieruchomości mogłoby być np. wybudowanie domu dla zaspokojenia własnych potrzeb
    mieszkaniowych. Potwierdzone to zostało również w wyroku TSUE z 21 kwietnia 2005 r.,
    sygn. akt C#25/03 Finanzamt Bergisch Gladbach v. HE, który stwierdził, że majątek
    prywatny to mienie wykorzystywane dla zaspokojenia potrzeb własnych.
    W orzecznictwie polskich sądów administracyjnych w tym Naczelnego Sądu
    Administracyjnego, po wydaniu orzeczeń TSUE w sprawach Trybunału C-180/10 i C-181/10
    wykształciła się spójna linia orzecznicza, uwzględniająca wskazania płynące z tych
    orzeczeń. Na tej podstawie przyjmuje się, że przy ocenie działalności osoby sprzedającej
    nieruchomości należy uwzględniać czynności podejmowane na poszczególnych etapach
    aktywności sprzedającego w ich całokształcie. Należy przede wszystkim mieć na uwadze te
    elementy, które łączą się z nakładami inwestycyjnymi wykraczającymi poza standardowe
    działania zarządu majątkiem prywatnym. To, czy dana osoba fizyczna sprzedając działki
    budowlane działa w charakterze podatnika prowadzącego handlową działalność
    gospodarczą (jako handlowiec) wymaga ustalenia, że jej działalność w tym zakresie
    przybiera formę zawodową (profesjonalną), czego przejawem jest taka aktywność tej
    osoby w zakresie obrotu nieruchomościami, która może wskazywać, że jej czynności
    przybierają formę zorganizowaną (np. nabycie terenu przeznaczonego pod zabudowę,
    jego uzbrojenie, wydzielenie dróg wewnętrznych, działania marketingowe podjęte w celu
    sprzedaży działek, wykraczające poza zwykłe formy ogłoszenia, uzyskanie decyzji o
    warunkach zagospodarowania terenu (zabudowy), czy wystąpienie o opracowanie planu
    zagospodarowania przestrzennego dla sprzedawanego obszaru, prowadzenie działalności
    gospodarczej w zakresie usług developerskich lub innych tego rodzaju usług o zbliżonym
    charakterze).
    Z punktu widzenia możliwego zastosowania art. 15 ust. 1 i 2 ustawy o VAT, istotny jest
    zakres czynności, jakie podmiot podejmuje w odniesieniu do nieruchomości i czy
    powoduje to zaangażowanie środków podobnych do tych jakie wykorzystują w tym celu
    podmioty zajmujące się profesjonalnym obrotem nieruchomościami (wyrok WSA w
    Poznaniu z 20 kwietnia 2021 r., sygn. I SA/Po 832/20).
    Innymi słowy, na profesjonalny obrót nieruchomościami może wskazywać, rozpatrywany
    całościowo, zespół powiązanych ze sobą działań podatnika, powtarzalnych,
    uporządkowanych, konsekwentnie prowadzących do osiągnięcia zysku, w szczególności
    łącznie polegających na wielokrotnym nabywaniu nieruchomości, ich zaawansowanym
    przygotowaniu do sprzedaży (tzn. w sposób wykraczający poza zwykły zarząd mieniem),
    wielokrotnym zbywaniu w celu zarobkowym odpowiednio przygotowanych
    nieruchomości. Równocześnie oczywistym jest, że zwykłe wykonywanie przez właściciela
    prawa własności nie może samo z siebie być uznawane za prowadzenie działalności
    gospodarczej.
    Uznanie, że dany podmiot w odniesieniu do konkretnej czynności działa jako podatnik
    podatku od towarów i usług, wymaga oceny każdorazowo odnoszącej się do okoliczności
    faktycznych danej sprawy. W przypadku osób fizycznych, które dokonują sprzedaży,
    przekazania, bądź darowizny towarów stanowiących część majątku osobistego, tj.
    majątku, który nie został nabyty w celu jego odsprzedaży bądź wykonywania innych
    czynności w ramach działalności gospodarczej, należy szczególnie wnikliwie
    przeanalizować okoliczności, w jakich będzie realizowana transakcja. Co do zasady
    bowiem osoby fizyczne, które dokonują transakcji w ramach zarządu majątkiem
    prywatnym, wykluczone są z grona podatników VAT.
    W analizowanej sprawie, w ocenie Wnioskodawców, kluczowymi kwestiami
    przemawiającymi za uznaniem Sprzedających za podatników podatku VAT jest przede
    wszystkich fakt planowanego zawarcia umowy przedwstępnej, w ramach której
    Sprzedający zobowiązali się wobec Kupującego do określonych działań bądź
    powstrzymywania się od określonych czynności prawnych oraz faktycznych, powodując,

    że Sprzedający podejmą zobowiązania/aktywność wykraczającą poza czynności
    nieprzekraczające standardowych zachowań, jakie towarzyszą z reguły sprzedaży majątku
    prywatnego.
    Jak zaznaczono w opisie zdarzenia przyszłego Sprzedający zobowiązali się oni m.in. do:
    1) udzielenia Kupującemu wszelkich pełnomocnictw, umożliwiających Kupującemu
      doprowadzenie do zawarcia umowy sprzedaży,
    2) ustanowienia określonych służebności,
    3) przeniesienia wszelkich zgód i pozwoleń, decyzji niezbędnych do zawarcia umowy
      sprzedaży oraz realizacji Inwestycji,
    4) przeniesienia warunków przyłączenia do sieci mediów pozyskanych przez
      Kupującego na rzecz Sprzedających,
    5) udzielenia prawa do dysponowania Nieruchomościami na cele budowlane.
    Warto podkreślić, że skutki prawne czynności podejmowanych przez pełnomocnika
    (Kupującego) będą w sensie prawnym dotyczyć właścicieli Nieruchomości (Sprzedających).
    Oznacza to, że działania Kupującego stanowią w istocie działania Sprzedających,
    podejmowane w celu doprowadzenia do finalizacji Planowanej Transakcji oraz
    zwiększenia atrakcyjności oferowanych Nieruchomości dla Kupującego (tj. efektywnego
    podniesienia ich wartości). Co istotne, same założenia Planowanej Transakcji zostały
    skonstruowane w taki sposób, że poprawa parametrów Inwestycji (np. korzystniejszych
    wskaźników PUM) skutkuje uzyskaniem wyższego wynagrodzenia przez Sprzedających.
    Z perspektywy Sprzedającego 2, Sprzedającego 3 oraz Sprzedającego 4 istotne pozostaje
    również to, że wynajmują oni część przedmiotowych Nieruchomości w ramach czynności
    podlegających opodatkowaniu VAT.
    Uwzględniając powyższe okoliczności, w ocenie Wnioskodawców należy uznać, że
    Sprzedający weszli w określone przedsięwzięcie biznesowe, którego celem jest wsparcie
    Kupującego w uzyskaniu pożądanych skutków prawnych umożliwiających nabycie
    Nieruchomości i w dalszej perspektywie realizację Inwestycji.
    Podkreślenia wymaga, że stanowisko to znajduje potwierdzenie również w orzecznictwie
    Naczelnego Sądu Administracyjnego. W wyroku z dnia 6 lipca 2017 r., sygn. I FSK 2033/15,
    NSA wskazał, iż jeżeli proces inwestycyjny realizowany przez nabywcę w imieniu i na rzecz
    podatnika, a także na jego koszt, służy interesowi sprzedającego - poprzez wzrost wartości
    należącej do niego nieruchomości - to bez znaczenia pozostaje fakt, iż sprzedający nie
    podejmuje tych czynności osobiście, lecz za pośrednictwem umocowanego nabywcy.
    Analogiczna sytuacja zachodzi w niniejszej sprawie, ponieważ aktywność Kupującego,
    wpływająca na sytuację prawno-faktyczną Sprzedających, ma zasadnicze znaczenie. Bez
    podejmowanych przez Kupującego działań realizacja Planowanej Transakcji na ustalonych
    warunkach byłaby poważnie utrudniona. Należy jednocześnie ponownie podkreślić, że
    cena sprzedaży Nieruchomości jest bezpośrednio uzależniona od określonych
    parametrów planistycznych i budowlanych Inwestycji.
    Prawidłowość powyższego stanowiska potwierdził również Dyrektor Krajowej Informacji
    Skarbowej w następujących interpretacjach indywidualnych prawa podatkowego:
    1) z dnia 21 grudnia 2023 r. sygn. 0114-KDIP1-1.4012.630.2023.1.EW, w której Dyrektor
      analizując stan faktyczny bliźniaczo podobny do przedstawionego przez
      Wnioskodawców wskazał na następujące okoliczności potwierdzające możliwość
      uznania osoby fizyczne za podatników VAT:
      a) dokonując sprzedaży posiadanych udziałów w działce nr 1, Sprzedający 1 i 2 nie
        będą korzystać z przysługującego im prawa do rozporządzania majątkiem
        prywatnym, nie jest to bowiem typowe (zwykłe) rozporządzanie prawem
        własności. W taki sposób Sprzedający zorganizowali sprzedaż ww. działki, że
        niejako działania Sprzedających łącznie z działaniami przyszłego Nabywcy,

        stanowią pewnego rodzaju wspólne przedsięwzięcie. Fakt, że opisane we
        wniosku działania nie będą podejmowane bezpośrednio przez Sprzedających,
        ale przez osoby trzecie nie oznacza, że pozostają bez wpływu na sytuację prawną
        Sprzedających. Po udzieleniu pełnomocnictw/zgód czynności wykonane przez
        osoby trzecie wywołają skutki bezpośrednio w sferze prawnej (mocodawcy). Z
        kolei osoby trzecie, dokonując ww. działań, uatrakcyjnią przedmiotową działkę,
        stanowiącą nadal własność Sprzedających.
      b) Działania te dokonywane za pełną zgodą Sprzedających, wpłyną generalnie na
        podniesienie atrakcyjności nieruchomości jako towaru i wzrost jej wartości;
        Sprzedający zaangażowali środki podobne do tych, jakie wykorzystują podmioty
        zajmujące się profesjonalnie obrotem nieruchomościami, o których mowa we
        wskazanych orzeczeniach w sprawach C-180/10 i C#181/10, tj. wykazali
        aktywność w przedmiocie zbycia nieruchomości porównywalną do działań
        podmiotów zajmujących się profesjonalnie tego rodzaju obrotem;
      c) Za uznaniem Sprzedających, w opisanej sprawie, za profesjonalny podmiot
        prowadzący działalność gospodarczą przemawia również fakt, że działka nr 1 jest
        od 2015 r. przez nich wydzierżawiana na okres 10 lat, a z tytułu dzierżawy został
        ustalony czynsz w wysokości 100 zł. Działania takiego nie można zatem
        interpretować inaczej niż jako chęć uzyskania korzyści majątkowych, a więc cel
        zarobkowy.
    2) z dnia 3 lutego 2022 r. sygn. 0114-KDIP1-1.4012.697.2021.3.MKA, w której Dyrektor
      KIS również podkreślił iż:
      a) okoliczność, że część z tych czynności nie będzie dokonywana bezpośrednio przez
        Sprzedającego, ale przez Spółkę - Kupującą, działającą jako pełnomocnik
        Sprzedającego, nie oznacza, że czynności te pozostaną bez wpływu na sytuację
        prawną samego Sprzedającego. Po udzieleniu pełnomocnictw czynności
        wykonane przez Kupującą wywołają skutki bezpośrednio w sferze prawnej
        samego Sprzedającego. Działania dokonywane za zgodą Sprzedającego,
        wpływają na podniesienie atrakcyjności przedmiotowej nieruchomości będącej
        przedmiotem sprzedaży jako towaru i wzrost jej wartości;
      b) wszystkie te czynności z punktu widzenia podatku VAT zostaną „wykonane” w
        sferze prawnopodatkowej Sprzedającego. W tym kontekście bez znaczenia
        pozostaje okoliczność wykonywania ww. czynności przez potencjalnego nabywcę
        Spółkę. W efekcie wykonywanych czynności dostawie podlega nieruchomość o
        zupełnie innym charakterze jak w chwili zawarcia umowy przedwstępnej.
      c) powyższe działania są przejawem profesjonalnej i zorganizowanej aktywności
        Sprzedającego. Sprzedający poprzez te działania stworzy sobie okoliczności do
        zarobku poprzez handel wytworzonym przez siebie towarem w postaci
        nieruchomości.
    3) z dnia 8 listopada 2021 r. (sygn. 0114-KDIP4-2.4012.672.2021.2.WH), w której
      Dyrektor stwierdził:
      a) uznać należy, że Spółka będzie dokonywała szeregu określonych czynności w
        związku ze sprzedażą przedmiotowej nieruchomości przez Sprzedającego.
        Pomimo że ww. czynności dokonywane będą przez przyszłego właściciela, to aby
        takie czynności mogły być poczynione, to faktyczny właściciel nieruchomości
        musi wystąpić z wnioskiem lub udzielić stosownych pełnomocnictw

        potencjalnemu przyszłemu właścicielowi, tak aby mógł on działać w jego imieniu.
        Jak wskazano wyżej, Sprzedający udzielił kupującemu stosownych
        pełnomocnictw.
      b) Fakt, że ww. działania nie będą podejmowane bezpośrednio przez Sprzedającego,
        ale przez osoby trzecie (Kupującego), nie oznacza, że pozostają bez wpływu na
        sytuację prawną Sprzedającego,
      c) Sprzedający podejmując opisane wyżej czynności, zaangażował środki podobne
        do tych, jakie wykorzystują podmioty zajmujące się profesjonalnie obrotem
        nieruchomościami.
    4) z dnia 7 stycznia 2021 r. (sygn. 0111-KDIB3-3.4012.641.2020.2.MS), w której Dyrektor
      KIS wskazał:
      a) skoro w przedmiotowej sprawie Wnioskodawczyni udzieliła kupującemu
        pełnomocnictwa, to czynności wykonane przez tego pełnomocnika wywołują
        skutki bezpośrednio w sferze prawnej Wnioskodawczyni. Stroną
        podejmowanych czynności jest bowiem Zainteresowana, a nie nabywca.
        Nabywca, jako pełnomocnik Wnioskodawczyni nie działał przecież we własnym
        imieniu, lecz w imieniu Zainteresowanej.
      b) zatem przedstawiona we wniosku aktywność Wnioskodawczyni wykraczała poza
        ramy czynności związanych ze zwykłym wykonywaniem prawa własności w
        odniesieniu do przedmiotowych działek, a zaistniały ciąg zdarzeń wskazuje, że w
        świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług Wnioskodawczyni
        będzie działała jako podatnik VAT. W świetle powyższego należy wskazać, że
        Wnioskodawczyni, w zakresie sprzedaży działek powstałych z podziału działek
        nr...,...,...,...,... i... będzie zbywała majątek wykorzystywany de facto w ramach
        działalności gospodarczej.
    Podobne stanowiska były wyrażane przez Dyrektora KIS w wielu innych interpretacjach jak
    np. w interpretacji z dnia 1 grudnia 2020 r. (sygn. 0111-KDIB3-1.4012.777.2020.1.IK) oraz z
    dnia 28 grudnia 2020 r. (sygn. 0114-KDIP1-1.4012.635.2020.2.MŻ).
    Mając na względzie, że analogiczne okoliczności zachodzić będą w niniejszym zdarzeniu
    przyszłym należy uznać, że planowana przez Sprzedających sprzedaż udziałów w prawie
    własności Nieruchomości zostanie dokonana w ramach działalności gospodarczej,
    zdefiniowanej w art. 15 ust. 2 ustawy o VAT, a zatem będzie objęta zakresem
    przedmiotowym VAT - będzie podlegać opodatkowaniu tym podatkiem.
    Uzasadnienie do stanowiska Wnioskodawców do pytania 2.
    W świetle art. 5 ustawy o VAT, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym
    dalej „podatkiem”, podlega m.in. odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług
    na terytorium kraju.
    Aby czynność uznać za podlegającą opodatkowaniu VAT, konieczne jest, aby czynność tą
    wykonał podmiot, który będzie dla tej właśnie czynności działał jako podatnik VAT. W
    ocenie Wnioskodawców, Sprzedający w związku z planowaną transakcją będą działać w
    charakterze podatników VAT (kwestia ta jest przedmiotem pytania nr 1 Wnioskodawców,
    zadanego w ramach wniosku interpretacyjnego).
    Stosownie do treści art. 43 ust. 1 pkt 9 ustawy o VAT, zwalnia się z opodatkowania
    dostawę terenów niezabudowanych innych niż tereny budowlane. Przez tereny
    budowlane w rozumieniu art. 2 pkt 33 ustawy o VAT, rozumie się przez to grunty
    przeznaczone pod zabudowę zgodnie z miejscowym planem zagospodarowania
    przestrzennego, a w przypadku braku takiego planu - zgodnie z decyzją o warunkach
    zabudowy i zagospodarowania terenu, o których mowa w przepisach o planowaniu i
    zagospodarowaniu przestrzennym.

    Zgodnie zaś z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT, zwalnia się z opodatkowania dostawę
    budynków, budowli lub ich części, z wyjątkiem gdy:
    a) dostawa jest dokonywana w ramach pierwszego zasiedlenia lub przed nim,
    b) pomiędzy pierwszym zasiedleniem a dostawą budynku, budowli lub ich części
      upłynął okres krótszy niż 2 lata.
    Ilekroć w ustawie o VAT mowa jest o pierwszym zasiedleniu, rozumie się przez to oddanie
    do użytkowania pierwszemu nabywcy lub użytkownikowi lub rozpoczęcie użytkowania na
    potrzeby własne budynków, budowli lub ich części, po ich:
    a) wybudowaniu lub
    b) ulepszeniu, jeżeli wydatki poniesione na ulepszenie, w rozumieniu przepisów o
      podatku dochodowym, stanowiły co najmniej 30% wartości początkowej.
    Podatnik może zrezygnować ze zwolnienia od podatku, o którym mowa w ust. 1 pkt 10, i
    wybrać opodatkowanie dostawy budynków, budowli lub ich części, pod warunkiem że
    dokonujący dostawy i nabywca budynku, budowli lub ich części:
    1) są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni;
    2) złożą:
      a) przed dniem dokonania dostawy tych obiektów właściwemu dla ich nabywcy
        naczelnikowi urzędu skarbowego lub
      b) w akcie notarialnym, do zawarcia którego dochodzi w związku z dostawą tych
        obiektów
        - zgodne oświadczenie, że wybierają opodatkowanie dostawy budynku, budowli
        lub ich części.
    Oświadczenie, o którym mowa w ust. 10 pkt 2, musi również zawierać:
    1) imiona i nazwiska lub nazwę, adresy oraz numery identyfikacji podatkowej
      dokonującego dostawy oraz nabywcy;
    2) planowaną datę zawarcia umowy dostawy budynku, budowli lub ich części - w
      przypadku, o którym mowa w ust. 10 pkt 2 lit. a;
    3) adres budynku, budowli lub ich części.
    Jak przedstawili Wnioskodawcy w opisie zdarzenia przyszłego:
    a) działki A, B, D oraz F pozostają niezabudowane budynkami lub budowlami w
      rozumieniu ustawy z dnia 7 lipca 1984 r. - Prawo budowlane (Dz.U. z 2025 poz. 418;
      dalej: Pr. Bud.), a jednocześnie w dniu Planowanej Transakcji przedmiotowe działki
      będą przeznaczone pod zabudowę (tj. będą stanowić teren budowlanym w
      rozumieniu art. 2 pkt 33 ustawy o VAT), zgodnie z postanowieniami MPZP,
    b) działka E zabudowana jest wolnostojącą tablicą reklamową, stanowiącą budowlę w
      rozumieniu Pr. Bud., jednakże jak wskazali Wnioskodawcy w odpowiedzi na
      wezwanie, Sprzedający nie są jej właścicielami, a ponadto zostanie ona uprzednio
      (przed transakcją) zdemontowana, stąd przedmiotowa działka pozostanie
      niezabudowana, lecz podobnie jak działki z pkt a) będzie działką przeznaczoną pod
      zabudowę, zgodnie z postanowieniami MPZP,
    c) działka C zabudowana jest budynkami niemieszkalnymi oraz budowlami w
      rozumieniu Pr. Bud. w postaci placów i dróg dojazdowych (ścieżek dojazdowych),
      ciągów pieszych, przy czym:
      - w stosunku do budynków i budowli usytuowanych na tej działce minął okres
        dwóch lat od ich pierwszego zasiedlenia, tj. minęły co najmniej 2 lata od
        momentu rozpoczęcia ich użytkowania, a ponadto
      - Sprzedający nie dokonywali w stosunku do ww. obiektów żadnych prac
        ulepszeniowych w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym, a już
        w szczególności takich, które stanowiły co najmniej 30% wartości początkowej (z

        uwagi na fakt, iż Sprzedający nie prowadzili i nie prowadzą działalności, obiekty
        te nie stanowiły dla nich środków trwałych).
    Jednocześnie, jak wskazali Wnioskodawcy, Sprzedający oraz Kupujący w akcie notarialnym
    dokumentującym sprzedaż Nieruchomości, w zakresie w jakim będzie to niezbędne dla
    celów opodatkowania VAT transakcji, złożą na podstawie art. 43 ust. 10 i ust. 11 ustawy o
    VAT zgodne oświadczenie, w przedmiocie rezygnacji ze zwolnienia z opodatkowania VAT w
    zakresie dostawy Nieruchomości.
    W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawców:
    a) sprzedaż (dostawa) działek gruntu o nr A, B, D, E oraz F będzie podlegała
      obligatoryjnemu opodatkowaniu VAT (tj. nie będzie korzystała z żadnego ze zwolnień
      podatkowych przewidzianych w ustawie o VAT),
    b) sprzedaż (dostawa) działki gruntu o nr C będzie korzystała ze zwolnienia VAT
      określonego w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT, lecz wobec planowanej rezygnacji z
      tego zwolnienia dokonanej przez Sprzedających oraz Kupującego, ich dostawa
      podlegać będzie opodatkowaniu VAT, bowiem stosownie do art. 29a ust. 8 ustawy o
      VAT, w przypadku dostawy budynków lub budowli trwale z gruntem związanych albo
      części takich budynków lub budowli z podstawy opodatkowania nie wyodrębnia się
      wartości gruntu.
    Powyższe prowadzi do wniosku, że prawidłowe jest stanowisko, że sprzedaż udziałów w
    Nieruchomości przez Sprzedających, działających w charakterze podatników VAT, będzie
    w całości czynnością opodatkowaną VAT, w związku z planowaną przez strony transakcji
    rezygnacją ze zwolnienia z opodatkowania VAT, określonego w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy
    o VAT dla dostawy budynków i budowli posadowionych na działkach wchodzących w skład
    Nieruchomości (a dokładniej posadowionych na działce gruntu nr C).
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawców do pytania 3.
    W pierwszej kolejności zdaniem Zainteresowanych zauważyć należy, że elementem
    kluczowym dla rozstrzygnięcia o prawie do obniżenia VAT należnego o VAT naliczony przy
    nabyciu Nieruchomości przez Kupującego, zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, jest
    potwierdzenie faktu, iż Nieruchomość będące przedmiotem Planowanej Transakcji będą
    wykorzystywane przez Kupującego do wykonywania czynności opodatkowanych VAT.
    Jak wynika bowiem z treści art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, podatnikowi przysługuje prawo do
    obniżenia kwoty podatku VAT należnego o kwotę podatku VAT naliczonego przy nabyciu
    towarów i usług w zakresie, w jakim są one wykorzystywane do wykonywania przez
    podatnika czynności opodatkowanych VAT.
    Z kolei zgodnie z art. 87 ust. 1 ustawy o VAT w przypadku, gdy kwota podatku naliczonego
    jest w okresie rozliczeniowym wyższa od kwoty podatku należnego, podatnik ma prawo
    do obniżenia o tę różnicę kwoty podatku należnego za następne okresy lub do zwrotu
    różnicy na rachunek bankowy.
    Jeżeli zatem, dane towary lub usługi są wykorzystywane wyłącznie do wykonywania
    czynności opodatkowanych, podatnikowi przysługuje prawo do odliczenia całości VAT
    naliczonego przy ich nabyciu.
    Jak wskazano wcześniej:
    a) Kupujący jest zarejestrowany jako podatnik VAT czynny,
    b) Po nabyciu Nieruchomości, Kupujący zamierza zrealizować na tych
      Nieruchomościach własną Inwestycję, po zakończeniu której będzie nich realizował
      Inwestycję w oparciu o którą będzie uzyskiwał przychody z tytułu sprzedaży lokali
      mieszkalnych/lub usługowych opodatkowanych podatkiem VAT.

    W świetle powyższego, zdaniem Zainteresowanych, po dokonaniu Planowanej Transakcji i
    otrzymaniu od Sprzedających prawidłowo wystawionych faktur VAT, potwierdzających ich
    faktyczne dokonanie, Kupujący będzie posiadał:
    a) prawo do obniżenia VAT należnego o VAT naliczony wynikający z faktury
      dokumentującej dostawę Nieruchomości w ramach Planowanej Transakcji oraz
    b) prawo do obniżenia za następne okresy kwoty podatku należnego o nadwyżkę
      podatku naliczonego nad należnym powstałą w okresie rozliczeniowym, w którym
      otrzyma fakturę dokumentującą dostawę Nieruchomości lub prawo do zwrotu
      różnicy na rachunek bankowy.
        - na zasadach przewidzianych w Dziale IX ustawy o VAT.
    Jednocześnie zwrócić należy uwagę, że w przypadku opodatkowania VAT sprzedaży
    Nieruchomości w ramach Planowanej Transakcji, nie znajdą zastosowania okoliczności
    wskazane w art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy o VAT, w myśl którego podatnik nie jest
    uprawniony do obniżenia kwoty VAT należnego o VAT naliczony w sytuacji, gdy transakcja
    udokumentowana fakturą nie jest opodatkowana VAT lub jest zwolniona z VAT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i
    usług jest:
      - prawidłowe:
        - w zakresie uznania, że Sprzedający 1, Sprzedający 2, Sprzedający 3 oraz
          Sprzedający 4 (wyłącznie w zakresie sprzedaży udziału w działkach nr A i C)
          dokonując sprzedaży udziałów w Nieruchomości będą działać w charakterze
          podatników VAT;
        - w zakresie uznania, że sprzedaż udziałów w Nieruchomości przez Sprzedającego
          1, Sprzedającego 2, Sprzedającego 3 oraz Sprzedającego 4 (wyłącznie w
          zakresie sprzedaży udziału w działkach nr A i C), działających w charakterze
          podatników VAT, będzie czynnością opodatkowaną VAT (w całości), w związku z
          planowaną przez strony transakcji rezygnacją ze zwolnienia z opodatkowania
          VAT, określonego w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT dla dostawy budynków i
          budowli posadowionych na Nieruchomości;
        - w części dotyczącej prawa Kupującego do obniżenia kwoty podatku należnego o
          kwotę podatku naliczonego wykazanego na fakturze wystawionej przez
          Sprzedającego 1, Sprzedającego 2, Sprzedającego 3 oraz Sprzedającego 4
          (wyłącznie w zakresie sprzedaży udziałów w działkach nr A i C);
      - nieprawidłowe:
        - w zakresie uznania, że Sprzedający 4 dokonując sprzedaży udziałów w działkach
          nr B, D, E i F będzie działać w charakterze podatnika VAT;
        - w części dotyczącej prawa Kupującego do obniżenia kwoty podatku należnego o
          kwotę podatku naliczonego w przypadku wykazania na fakturze wystawionej
          przez Sprzedającego 4 w zakresie sprzedaży udziałów w działkach nr B, D, E i F
          (przy sprzedaży udziałów w działkach nr B, D, E i F nie będzie on działać w
          charakterze podatnika VAT, zatem w tym zakresie Sprzedający 4 nie powinien
          wystawiać faktury VAT dokumentującej transakcję sprzedaży).

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i
    usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą” lub „ustawą o VAT”:

      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”,
      podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
      kraju.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel, (...).
    Na podstawie art. 8 ust. 1 ustawy:
      Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
      świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
      niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu
      art. 7 (...).
    Stosownie do art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy
      oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Na mocy art. 2 pkt 22 ustawy:
      Sprzedaż to odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
      kraju, eksport towarów oraz wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.
    Zatem w oparciu o definicję zawartą w art. 2 pkt 6 ustawy, należy przyjąć, że zbycie
    nieruchomości gruntowej (działek) traktowane jest jako czynność odpłatnej dostawy
    towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy.
    Należy zauważyć, że problematyka współwłasności została uregulowana w art. 195-221
    ustawy - Kodeks cywilny z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r.,
    poz. 1071 ze zm.).
    Zgodnie z art. 195 wyżej powołanej ustawy Kodeks cywilny:
      Własność tej samej rzeczy może przysługiwać niepodzielnie kilku osobom
      (współwłasność).
    W przypadku współwłasności nieruchomości określonej w częściach ułamkowych, każdy
    ze współwłaścicieli ma określony ułamkiem udział w nieruchomości.
    Zgodnie z art. 46 § 1 Kodeksu cywilnego:
      Nieruchomościami są części powierzchni ziemskiej stanowiące odrębny przedmiot
      własności (grunty), jak również budynki trwale z gruntem związane lub części takich
      budynków, jeżeli na mocy przepisów szczególnych stanowią odrębny od gruntu
      przedmiot własności.
    Podkreślić należy, że zgodnie z art. 198 ustawy Kodeks cywilny:
      Każdy ze współwłaścicieli może rozporządzać swoim udziałem bez zgody
      pozostałych współwłaścicieli.
    Rozporządzanie udziałem polega na tym, że współwłaściciel może zbyć swój udział.
    Należy wskazać, że nie każda czynność stanowiąca dostawę towarów, w rozumieniu art. 7
    ustawy o VAT podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Aby dana czynność
    była opodatkowana tym podatkiem musi być wykonana przez podmiot, który w związku z
    jej wykonaniem jest podatnikiem podatku od towarów i usług.
    W myśl art. 15 ust. 1 ustawy:
      Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości
      prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o
      której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.
    Zgodnie z treścią art. 15 ust. 2 ustawy:

      Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców
      lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz
      rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność
      gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu
      towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów
      zarobkowych.
    Określony w ustawie zakres opodatkowania podatkiem od towarów i usług wskazuje, że
    do tego, aby faktycznie zaistniało opodatkowanie danej czynności konieczne jest, aby
    czynność podlegającą opodatkowaniu wykonał podmiot, który dla tej właśnie czynności
    będzie działał jako podatnik. Definicja działalności gospodarczej, zawarta w ustawie, ma
    charakter uniwersalny, pozwalający na objęcie pojęciem „podatnik” tych wszystkich
    podmiotów, które prowadzą określoną działalność, występując w profesjonalnym obrocie
    gospodarczym. Ponadto, działalność gospodarczą stanowi wykorzystywanie towarów w
    sposób ciągły dla celów zarobkowych.
    Dostawa towarów podlegać będzie więc opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług
    wyłącznie wówczas, gdy dokonywana będzie przez podmiot mający status podatnika, a
    dodatkowo działającego w takim charakterze w odniesieniu do danej transakcji. Istotnym
    dla określenia, że w odniesieniu do konkretnej dostawy mamy do czynienia z podatnikiem
    podatku VAT jest stwierdzenie, że prowadzi on działalność gospodarczą w rozumieniu
    przepisów ustawy.
    Należy zaznaczyć, że sprzedaż składników wykorzystywanych w działalności gospodarczej
    podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
    W tym miejscu należy wyjaśnić, że działalność rolnicza została zdefiniowana w art. 2 pkt 15
    ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o działalności rolniczej - rozumie się przez
      to produkcję roślinną i zwierzęcą, w tym również produkcję materiału siewnego,
      szkółkarskiego, hodowlanego oraz reprodukcyjnego, produkcję warzywniczą,
      gruntową, szklarniową i pod folią, produkcję roślin ozdobnych, grzybów uprawnych i
      sadowniczą, chów, hodowlę i produkcję materiału zarodowego zwierząt, ptactwa i
      owadów użytkowych, produkcję zwierzęcą typu przemysłowego lub fermowego oraz
      chów i hodowlę ryb i innych organizmów żyjących w wodzie, a także uprawy w
      szklarniach i ogrzewanych tunelach foliowych, uprawy grzybów i ich grzybni, uprawy
      roślin „in vitro”, fermową hodowlę i chów drobiu rzeźnego i nieśnego, wylęgarnie
      drobiu, hodowlę i chów zwierząt futerkowych i laboratoryjnych, chów i hodowlę
      dżdżownic entomofagów i jedwabników, prowadzenie pasiek oraz chów i hodowlę
      innych zwierząt poza gospodarstwem rolnym oraz sprzedaż produktów gospodarki
      leśnej i łowieckiej, wyjątkiem drewna okrągłego z drzew tropikalnych (CN 4403 41 00
      i 4403 49) oraz bambusa (CN 1401 10 00), a także świadczenie usług rolniczych.
    Zgodnie z art. 2 pkt 19 ustawy:
      Przez rolnika ryczałtowego rozumie się rolnika dokonującego dostawy produktów
      rolnych lub świadczącego usługi rolnicze, korzystającego ze zwolnienia od podatku
      na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 3, z wyjątkiem rolnika obowiązanego na podstawie
      odrębnych przepisów do prowadzenia ksiąg wieczystych.
    W myśl art. 43 ust. 1 pkt 3 ustawy:
      Zwalnia się dostawcę produktów rolnych dokonywaną przez rolnika ryczałtowego
      oraz świadczenia usług rolniczych przez rolnika ryczałtowego.
    Zatem rolnik, w świetle przepisów ustawy - co do zasady - posiada status podatnika
    prowadzącego działalność gospodarczą (działalność rolniczą). Co istotne, w sytuacji gdy
    rolnik dokona rejestracji i uzyska miano podatnika podatku VAT czynnego, oznacza to, że
    prowadzi on działalność gospodarczą opodatkowaną podatkiem VAT według właściwej
    stawki tego podatku.

    Ponadto, określony w ustawie zakres opodatkowania podatkiem od towarów i usług
    wskazuje, że do tego, aby faktycznie zaistniało opodatkowanie danej czynności, konieczne
    jest, aby czynność podlegającą opodatkowaniu wykonał podmiot, który dla tej właśnie
    czynności będzie działał jako podatnik. Definicja działalności gospodarczej zawarta w
    ustawie, ma charakter uniwersalny, pozwalający na objęcie pojęciem „podatnik” tych
    wszystkich podmiotów, które prowadzą określoną działalność, występując w
    profesjonalnym obrocie gospodarczym. Ponadto, działalność gospodarczą stanowi
    wykorzystywanie towarów w sposób ciągły dla celów zarobkowych.
    Przez ciągłe wykorzystywanie składników majątku należy rozumieć takie wykorzystywanie
    majątku, które charakteryzuje się powtarzalnością lub długim okresem trwania. Zatem
    czerpanie dochodów ze składnika majątku wskazuje na prowadzenie działalności
    gospodarczej.
    Analizując powyższe przepisy stwierdzić należy, że dostawa towarów podlegać będzie
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług wyłącznie wówczas, gdy dokonywana
    będzie przez podmiot mający status podatnika, a dodatkowo działającego w takim
    charakterze w odniesieniu do danej transakcji. Istotnym dla określenia, że w odniesieniu
    do konkretnej dostawy, mamy do czynienia z podatnikiem podatku od towarów i usług
    jest stwierdzenie, że prowadzi on działalność gospodarczą w rozumieniu przepisów
    ustawy.
    W tym miejscu należy również wskazać, że na podstawie art. 9 ust. 1 Dyrektywy 2006/112
    /WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości
    dodanej (Dz. Urz. UE L Nr 347 z 11.12.2006 s. 1, z późn. zm.), zwanej dalej „Dyrektywą 2006
    /112/WE”:
      „Podatnikiem” jest każda osoba prowadząca samodzielnie w dowolnym miejscu
      jakąkolwiek działalność gospodarczą, bez względu na cel czy też rezultaty takiej
      działalności.
      „Działalność gospodarcza” obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców
      lub usługodawców, włącznie z górnictwem, działalnością rolniczą i wykonywaniem
      wolnych zawodów lub uznanych za takie. Za działalność gospodarczą uznaje się w
      szczególności wykorzystywanie w sposób ciągły, majątku rzeczowego lub wartości
      niematerialnych w celu uzyskania z tego tytułu dochodu.
    Jednocześnie w art. 12 ust. 1 lit. b) powołanej Dyrektywy 2006/112/WE wskazano:
      Państwa członkowskie mogą uznać za podatnika każdego, kto okazjonalnie dokonuje
      transakcji związanej z działalnością, o której mowa w art. 9 ust. 1 akapit drugi, w
      szczególności dostawy terenu budowlanego.
    Zgodnie z art. 12 ust. 3 Dyrektywy 2006/112/WE:
      Do celów ust. 1 lit. b) „teren budowlany” oznacza każdy grunt nieuzbrojony lub
      uzbrojony, uznawany za teren budowlany przez państwa członkowskie.
    Na podstawie art. 2 ust. 1 lit. a) Dyrektywy 2006/112/WE:
      Opodatkowaniu VAT podlega odpłatna dostawa towarów na terytorium państwa
      członkowskiego przez podatnika działającego w takim charakterze.
    Z przytoczonych regulacji prawa wspólnotowego wynika, że podatnikiem podatku od
    towarów i usług może być każda osoba, która okazjonalnie dokonuje czynności
    opodatkowanych, przy czym czynności te winny być związane z działalnością zdefiniowaną
    jako działalność gospodarcza, tj. wszelką działalnością producentów, handlowców i osób
    świadczących usługi, włącznie z górnictwem, działalnością rolniczą i wykonywaniem
    wolnych zawodów lub uznanych za takie.
    Warunkiem opodatkowania danej czynności podatkiem od towarów i usług w świetle
    powyższych przepisów jest spełnienie dwóch przesłanek łącznie: po pierwsze dana
    czynność ujęta jest w katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od

    towarów i usług, po drugie - czynność została wykonana przez podmiot, który w związku z
    jej wykonaniem jest podatnikiem podatku od towarów i usług.
    Właściwym zatem jest wykluczenie osób fizycznych z grona podatników w przypadku, gdy
    dokonują sprzedaży, przekazania, bądź darowizny towarów stanowiących część majątku
    osobistego, tj. majątku, który nie został nabyty w celu jego odsprzedaży, bądź
    wykonywania innych czynności w ramach działalności gospodarczej ani też nie został
    wykorzystany w trakcie jego posiadania na cele działalności gospodarczej.
    W kontekście powyższych rozważań nie jest podatnikiem podatku od towarów i usług ten,
    kto jako osoba fizyczna dokonuje jednorazowych lub okazjonalnych transakcji, za które
    nie jest przewidziana ściśle regularna zapłata oraz nie prowadzi zorganizowanej, czy
    zarejestrowanej działalności gospodarczej, a tylko np. wyzbywa się majątku osobistego.
    Dokonywanie określonych czynności incydentalnie, poza sferą prowadzonej działalności
    gospodarczej, również nie pozwala na uznanie danego podmiotu za podatnika w zakresie
    tych czynności.
    Przyjęcie, że dany podmiot sprzedając grunt działa w charakterze podatnika
    prowadzącego działalność gospodarczą wymaga ustalenia, czy jego działalność w tym
    zakresie przybiera formę zawodową (profesjonalną). Przejawem zaś takiej aktywności
    określonej osoby w zakresie obrotu nieruchomościami, która może wskazywać, że jej
    czynności przybierają formę zorganizowaną może być np.: nabycie terenu
    przeznaczonego pod zabudowę, jego uzbrojenie, wydzielenie dróg wewnętrznych,
    działania marketingowe podjęte w celu sprzedaży działek, wykraczające poza zwykłe
    formy ogłoszenia, uzyskanie decyzji o warunkach zabudowy terenu, czy wystąpienie o
    opracowanie planu zagospodarowania przestrzennego dla sprzedawanego obszaru,
    prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie usług deweloperskich lub innych tego
    rodzaju usług o zbliżonym charakterze. Przy czym, na tego rodzaju aktywność
    „gospodarczą” wskazywać musi ciąg powyżej przytoczonych okoliczności, a nie
    stwierdzenie jedynie faktu wystąpienia pojedynczych z nich.
    Dodatkowo należy wskazać, że działalność gospodarcza powinna cechować się stałością,
    powtarzalnością i niezależnością jej wykonywania, bowiem związana jest z profesjonalnym
    obrotem gospodarczym. Nie jest natomiast działalnością handlową, a zatem i
    gospodarczą, sprzedaż majątku osobistego, który nie został nabyty w celu jego
    odsprzedaży, czy też prowadzenia działalności, ani też w trakcie posiadania nie został
    wykorzystany do działalności gospodarczej.
    Z orzeczenia Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z dnia 15 września 2011 r. w
    sprawach połączonych Jarosław Słaby przeciwko Ministrowi Finansów (C-180/10) oraz
    Emilian Kuć i Halina Jeziorska-Kuć przeciwko Dyrektorowi Izby Skarbowej w Warszawie (C-
    181/10) wynika, że czynności związane ze zwykłym wykonywaniem prawa własności nie
    mogą same z siebie być uznawane za prowadzenie działalności gospodarczej. Sama liczba
    i zakres transakcji sprzedaży nie mogą stanowić kryterium rozróżnienia między
    czynnościami dokonywanymi prywatnie, które znajdują się poza zakresem zastosowania
    Dyrektywy 2006/112/WE Rady, a czynnościami stanowiącymi działalność gospodarczą.
    Podobnie - zdaniem Trybunału - okoliczność, że przed sprzedażą zainteresowany dokonał
    podziału gruntu na działki w celu osiągnięcia wyższej ceny łącznej. Całość powyższych
    elementów może bowiem odnosić się do zarządzania majątkiem prywatnym
    zainteresowanego.
    Inaczej jest natomiast - wyjaśnił Trybunał - w wypadku, gdy zainteresowany podejmuje
    aktywne działania w zakresie obrotu nieruchomościami, angażując środki podobne do
    wykorzystywanych przez producentów, handlowców i usługodawców w rozumieniu art. 9
    ust. 1 akapit drugi Dyrektywy. Zatem za podatnika należy uznać osobę, która w celu
    dokonania sprzedaży gruntów angażuje podobne środki wykazując aktywność w
    przedmiocie zbycia nieruchomości porównywalną do działań podmiotów zajmujących się
    profesjonalnie tego rodzaju obrotem, tj. działania wykraczające poza zakres zwykłego
    zarządu majątkiem prywatnym.

    Pojęcie „majątku prywatnego” nie występuje na gruncie analizowanych przepisów ustawy,
    jednakże wynika z wykładni art. 15 ust. 2 ustawy, w której zasadnym jest odwołanie się do
    treści orzeczenia TSUE w sprawie C-291/92 (Finanzamt Uelzen v. Dieter Armbrecht), które
    dotyczyło kwestii opodatkowania sprzedaży przez osobę będącą podatnikiem podatku od
    wartości dodanej, części majątku niewykorzystywanej do prowadzonej działalności
    gospodarczej, a służącej jej do celów prywatnych. „Majątek prywatny” to zatem taka część
    majątku danej osoby fizycznej, która nie jest przez nią przeznaczona ani wykorzystywana
    dla potrzeb prowadzonej działalności gospodarczej. Ze wskazanego orzeczenia wynika
    zatem, że podatnik musi w całym okresie posiadania danej nieruchomości wykazywać
    zamiar wykorzystywania części nieruchomości w ramach majątku osobistego. Przykładem
    takiego wykorzystania nieruchomości mogłoby być np. wybudowanie domu dla
    zaspokojenia własnych potrzeb mieszkaniowych. Potwierdzone to zostało również w
    wyroku TSUE z dnia 21 kwietnia 2005 r., sygn. akt C-25/03 Finanzamt Bergisch Gladbach v.
    HE, który stwierdził, że majątek prywatny to mienie wykorzystywane dla zaspokojenia
    potrzeb własnych.
    Mając powyższe na względzie należy stwierdzić, że uznanie, że dany podmiot w
    odniesieniu do konkretnej czynności działa jako podatnik podatku od towarów i usług,
    wymaga oceny każdorazowo odnoszącej się do okoliczności faktycznych danej sprawy.
    Z przywołanych wyżej przepisów wynika, że dostawa towarów (w tym nieruchomości
    gruntowej) będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w sytuacji,
    gdy działaniom podmiotu dokonującego tej dostawy można przypisać znamiona
    prowadzenia działalności gospodarczej, co w efekcie przesądza o uzyskaniu przez niego
    statusu podatnika. Warto w tym miejscu zaznaczyć, że powyższe może mieć miejsce
    również w odniesieniu do czynności dokonanej jednorazowo. Dla uznania czynności za
    wykonywaną w ramach działalności gospodarczej nie ma bowiem znaczenia częstotliwość
    jej wykonywania, lecz zamiar, z jakim została zrealizowana i okoliczności w jakich ją
    wykonano. Oznacza to, że w niniejszej sprawie należy przeanalizować całokształt działań,
    jakie Sprzedający podjęli w odniesieniu do Nieruchomości będącej przedmiotem
    sprzedaży.
    Z opisu sprawy wynika, że Sprzedający są współwłaścicielami Nieruchomości stanowiącej
    działki o numerach: A, B, C, D, E oraz F. Udział Sprzedających w Nieruchomości wynosi:
    - BB (Sprzedający 1) - 1/2,
    - CC (Sprzedający 2) - 1/6,
    - DD (Sprzedający 3) - 1/6,
    - EE (Sprzedający 4) - 1/6.
    Prawo współwłasności ww. nieruchomości Sprzedający 2, 3 i 4 nabyli do majątku
    prywatnego w wyniku dziedziczenia rodzinnego gospodarstwa rolnego wraz z siedliskiem
    aktem poświadczenia dziedziczenia z (...) 2013 r. Z kolei Sprzedająca 1 nabyła udział w
    Nieruchomości bezpośrednio jako kupująca z aktów własności ziemi, a w części z
    dziedziczenia po mężu - (...) oraz na podstawie umowy o częściowy dział spadku z (...) 1997
    r.
    W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że Sprzedający nie są rolnikami ryczałtowymi
    w myśl art. 2 ust. 19 ustawy o VAT. Sprzedający 1, do czasu przejścia na emeryturę
    prowadziła gospodarstwo rolne wraz ze swoim mężem oraz z synem i synową. Miało to
    miejsce w latach 1962-2003. Uprawiali warzywa polowe i zboża, które w tym okresie
    sprzedawali (sprzedaż miała miejsce w latach 1962-2003). Sprzedaż nie była
    opodatkowana podatkiem VAT. Sprzedający 2, w okresie 2014-2024 prowadził
    gospodarstwo rolne wraz z matką (Sprzedającą 3). Od sierpnia 2024 r. prowadzi
    gospodarstwo samodzielnie. Uprawia warzywa polowe i zboża, które sprzedaje (sprzedaż
    w okresie 2014-2025). Sprzedaż nie była/nie jest opodatkowana podatkiem VAT.
    Sprzedająca 3, do czasu przejścia na rentę prowadziła gospodarstwo rolne wraz ze swoimi
    teściami oraz mężem, a po śmierci męża kontynuowała działalność rolną z synem. Miało
    to miejsce w latach 1991 - 2024. Uprawiali warzywa polowe i zboża, które potem

    sprzedawali (sprzedaż miała miejsce w latach 1991-2024). Sprzedaż nie była
    opodatkowana podatkiem VAT. Sprzedająca 4 nie prowadziła i nie prowadzi działalności
    rolniczej. Jej aktywność w rolnictwie polegała na doraźnej pomocy rodzinie.
    W opisie sprawy wskazali Państwo, że część Nieruchomości tj. działka nr A oraz działka nr
    C zostały wydzierżawione osobom trzecim na podstawie dwóch umów najmu zawartych
    przez Sprzedającego 2, Sprzedającego 3 oraz Sprzedającego 4. Obrót z tytułu ww. najmu
    jest opodatkowany podatkiem VAT i z tego tytułu Sprzedający 2, Sprzedający 3 oraz
    Sprzedający 4 zarejestrowani są dla celów podatku VAT w Polsce.
    Ponadto, część działki nr E objęta była umową najmu usytuowanej na tej działce
    konstrukcji w postaci wolnostojącej tablicy informacyjno-reklamowej (tablica ta została
    wzniesiona wyłącznym kosztem najemcy). Jedyną osobą, która uzyskiwała pożytki z
    umowy najmu był Sprzedający 2. Sprzedający 2 po wygaśnięciu ww. umowy najmu,
    planował zawrzeć nową umowę najmu tej części działki E (z tym samym podmiotem), lecz
    z uwagi na przedłużające się negocjacje (które o ile się zakończą nastąpi to zapewne po
    złożeniu niniejszego wniosku), w tej chwili Sprzedający 2 bezumownie (lecz za
    odpłatnością), udostępnia najemcy ten teren działki o nr E (ponownie Sprzedający 2 jest
    jedyną osobą, która uzyskuje pożytki w tym zakresie).
    Sprzedający 1 nie jest stroną ww. umów najmu i nie jest zarejestrowany dla celów VAT w
    Polsce. Wskazali Państwo, że Sprzedający 1 nie czerpał i nie czerpie korzyści z realizacji
    ww. umów dzierżawy Nieruchomości. Sprzedający 1 oddał w ramach bezczynszowej
    dzierżawy gruntów rolnych z zobowiązaniem do regulowania podatków i innych opłat
    związanych z posiadaniem swój udział w Nieruchomości. Umowa ta została zawarta w celu
    zaprzestania działalności rolniczej, co uprawniało Sprzedającego 1 do pobierania pełnej
    emerytury.
    Sprzedający planują sprzedać wyżej opisaną Nieruchomość na rzecz Wnioskodawcy. Z
    inicjatywą zawarcia umowy przedwstępnej wyszedł Kupujący i oferta taka spotkała się z
    akceptacją Sprzedających (Nieruchomość nie była oferowane na sprzedaż przez
    Sprzedających).
    Sprzedający nie podejmowali profesjonalnych działań mających na celu ulepszenie
    Nieruchomości, w tym na potrzeby ich sprzedaży, w szczególności:
    możliwości nabycia Nieruchomości oraz nieruchomości sąsiedniej (którejkolwiek z nich)
    będzie uprawniony do skorzystania z prawa do odstąpienia od umowy. Kupujący
    niezwłocznie po zawarciu umowy przedwstępnej ze Sprzedającymi zawarł z właścicielką
    nieruchomości sąsiedniej umowę przedwstępną na warunkach analogicznych do
    warunków przewidzianych umową zawartą ze Sprzedającymi.
    Strony postanowiły w umowie przedwstępnej, że zawarte przez Sprzedających umowy
    najmu zostaną przed dniem Planowanej Transakcji rozwiązane, zaś Nieruchomości objęte
    Planowaną Transakcją pozostawać będą w wyłącznym posiadaniu Sprzedających oraz
    będą opróżnione przez najemców bądź osoby trzecie z jakichkolwiek rzeczy/przedmiotów
    przedstawiających ich prawa lub własność.
    W pierwszej kolejności Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia czy Sprzedający dokonując
    sprzedaży udziałów w Nieruchomości, będą działali w charakterze podatników VAT.
    Uznanie, że dany podmiot w odniesieniu do konkretnej czynności działa jako podatnik
    podatku od towarów i usług, wymaga każdorazowo oceny odnoszącej się do okoliczności
    faktycznych danej sprawy.
    Należy zatem ustalić, czy w odniesieniu do opisanej czynności sprzedaży Nieruchomości
    Sprzedający będą spełniali przesłanki do uznania ich za podatników podatku od towarów i
    usług.
    W rozpatrywanej sprawie zauważyć należy, że rolnik sprzedający grunt wykorzystywany w
    prowadzonej działalności rolniczej nie zbywa majątku osobistego, ale majątek wchodzący
    w skład przedsiębiorstwa rolnego. Mając zatem na uwadze przywołane wyżej przepisy
    należy stwierdzić, że w analizowanej sprawie dla rozstrzygnięcia kwestii objętej zakresem
    pytania nr 1 kluczowym jest okoliczność wykorzystywania Nieruchomości, będącej
    przedmiotem sprzedaży w działalności rolniczej, a zatem działalności gospodarczej w
    rozumieniu VAT. Bowiem majątek prywatny to majątek danej osoby fizycznej, który nie
    jest przez nią wykorzystywany dla potrzeb prowadzonej działalności gospodarczej, a w
    całym okresie posiadania tego majątku osoba ta musi wykazywać zamiar wykorzystywania
    go w ramach majątku osobistego.
    Jak Państwo wskazali, Nieruchomość była w przeszłości wykorzystywana do prowadzenia
    działalności rolniczej w rozumieniu ustawy o VAT, z której sprzedawane były płody rolne
    przez Sprzedającego 1 i Sprzedającego 3 oraz jest obecnie wykorzystywana do działalności
    rolniczej przez Sprzedającego 2.
    Biorąc pod uwagę powyższe należy stwierdzić, że, wykorzystywanie przez Sprzedającego
    1, Sprzedającego 2 oraz Sprzedającego 3 Nieruchomości do działalności gospodarczej
    (rolniczej) wyklucza sprzedaż przez Sprzedającego 1, Sprzedającego 2 oraz Sprzedającego
    3 swoich udziałów w Nieruchomości w ramach zarządu majątkiem prywatnym. Dokonując
    sprzedaży udziałów w Nieruchomości Sprzedający 1, Sprzedający 2 oraz Sprzedający 3
    wypełnią przesłanki określone w art. 15 ust. 1 i ust. 2 ustawy dla całej transakcji sprzedaży
    Nieruchomości.
    W rozpatrywanej sprawie ponadto należy również zwrócić uwagę, że na mocy art. 659 § 1
    ustawy z 23 kwietnia 19634 r. Kodeks cywilny (t. j. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.):
      Przez umowę najmu wynajmujący zobowiązuje się oddać najemcy rzecz do używania
      przez czas oznaczony lub nieoznaczony, a najemca zobowiązuje się płacić
      wynajmującemu umówiony czynsz.
    Tak więc umowa najmu jest umową dwustronnie obowiązującą i wzajemną.
    Odpowiednikiem świadczenia wynajmującego, polegającego na oddaniu rzeczy do
    używania, jest świadczenie najemcy, polegające na płaceniu umówionego czynszu. Zatem,
    oddanie w ramach umowy najmu osobie trzeciej nieruchomości skutkuje uzyskiwaniem
    korzyści majątkowej po stronie podmiotu dokonującego wynajmu.

    Zatem, odpłatne udostępnianie nieruchomości innemu podmiotowi skutkuje
    uzyskiwaniem korzyści majątkowej po stronie wynajmującego, a tym samym stanowi
    odpłatne świadczenie usług, o którym mowa w art. 8 ust. 1 ustawy i podlega
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na mocy przepisu art. 5 ust. 1 pkt 1
    ustawy. W konsekwencji wypełnia określoną w art. 15 ust. 2 ustawy definicję działalności
    gospodarczej.
    Jak wynika z treści wniosku, część Nieruchomości (działki nr A, C oraz E) była i jest nadal
    przedmiotem umów najmu na rzecz osób trzecich zawartych przez Sprzedającego 2,
    Sprzedającego 3 oraz Sprzedającego 4. Obrót z tytułu ww. umów najmu jest przez
    Sprzedającego 2, Sprzedającego 3 oraz Sprzedającego 4 jest opodatkowany podatkiem
    VAT.
    Zatem skoro Sprzedający 2 i Sprzedający 3, a także Sprzedająca 4 (wyłącznie w zakresie
    udziału w działkach nr A i C) zawarli umowy najmu w odniesieniu do posiadanego gruntu,
    to stwierdzić należy, że w tym zakresie nie będą oni zbywali majątku osobistego, ale
    majątek wykorzystywany w prowadzonej działalności gospodarczej. Należy zwrócić uwagę
    na treść zdania drugiego definicji pojęcia „działalność gospodarcza” (art. 15 ust. 2 ustawy),
    w której mówi się o wykorzystywaniu m.in. towarów w sposób ciągły do celów
    zarobkowych. Takie wykorzystywanie towarów ma miejsce poprzez oddanie ich w
    stosunki obligacyjne jak umowa najmu, co miało miejsce w analizowanym przypadku. Nie
    można tej działalności, związanej z oddaniem w najem interpretować inaczej niż jako cel
    osiągania korzyści majątkowych, a więc cel zarobkowy. Sposób wykorzystania
    Nieruchomości przejawiający się w zawarciu umów najmu bezspornie wskazuje, że
    Nieruchomość utraciła walor majątku osobistego, a zespół podjętych w tym zakresie
    działań nie stanowi zwykłego zarządzania majątkiem prywatnym, o którym mowa w
    powołanych powyżej orzeczeniach TSUE. Jak już wcześniej wskazano oddanie w ramach
    umowy najmu osobie trzeciej nieruchomości, stanowi odpłatne świadczenie usług, o
    którym mowa w art. 8 ust. 1 ustawy i podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i
    usług na mocy przepisu art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy.
    Pomimo, że z opisu sprawy wynika, że Sprzedający nie podejmowali profesjonalnych
    działań mających na celu ulepszenie Nieruchomości, nie podejmowali działań
    zmierzających do uzbrojenia Nieruchomości w przyłącza wodno-kanalizacyjne, czy
    budowę dróg, nie dokonywali podziału działek wchodzących w skład Nieruchomości oraz
    nie podejmowali działań o charakterze marketingowym, to oceniając całokształt
    przedstawionych okoliczności sprawy, należy stwierdzić, że w analizowanej sprawie
    działanie Sprzedającego 1, Sprzedającego 2, Sprzedającego 3, a także Sprzedającego 4
    (wyłącznie w zakresie udziału w działkach nr A i C), wykraczało i wykracza poza sferę
    rozporządzania majątkiem osobistym i podejmowane przez nich czynności nie mieszczą
    się w zwykłym zarządzie własnym majątkiem.
    W konsekwencji w przypadku sprzedaży udziałów w Nieruchomości nie można mówić, że
    w całym okresie jej posiadania stanowiła ona dla Sprzedającego 1, Sprzedającego 2,
    Sprzedającego 3 oraz Sprzedającego 4 (wyłącznie w zakresie udziału w działkach nr A i C)
    wyłącznie majątek prywatny, służący celom własnym/osobistym. Bowiem prowadzenie
    działalności rolniczej, w której wykorzystywana była/jest Nieruchomość, a także ww.
    wynajem części Nieruchomości wskazują, że w sprawie wystąpią przesłanki stanowiące
    podstawę uznania Sprzedającego 1, Sprzedającego 2, Sprzedającego 3 oraz Sprzedającego
    4 (wyłącznie w zakresie udziału w działkach nr działek A i C) za podatników w rozumieniu
    art. 15 ust. 1 ustawy, prowadzących działalność gospodarczą, w myśl art. 15 ust. 2 ustawy.
    Podsumowując, należy zgodzić się z Państwem, iż Sprzedający 1, Sprzedający 2 oraz
    Sprzedający 3 dokonując sprzedaży udziałów w prawie własności Nieruchomości będą
    działać w charakterze podatników VAT dla całej transakcji sprzedaży. Natomiast
    Sprzedający 4 będzie działać w charakterze podatnika VAT wyłącznie w zakresie sprzedaży
    udziałów w działkach nr A i C. W pozostałym zakresie tj. sprzedaży udziałów w działkach nr
    B, D, E oraz F przez Sprzedającego 4 brak jest przesłanek pozwalających uznać, że

    Sprzedająca 4 wystąpi w charakterze podatnika w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy,
    prowadzącego działalność gospodarczą w myśl art. 15 ust. 2 ustawy.
    W konsekwencji, Państwa stanowisko do pytania nr 1 jest prawidłowe w zakresie uznania,
    że Sprzedający 1, Sprzedający 2, Sprzedający 3 oraz Sprzedający 4 (wyłącznie w zakresie
    sprzedaży udziału w działkach nr A i C) dokonując sprzedaży udziałów w Nieruchomości
    będą działać w charakterze podatników VAT oraz nieprawidłowe w zakresie uznania, że
    Sprzedający 4 dokonując sprzedaży udziałów w działkach nr B, D, E i F będzie działać w
    charakterze podatnika VAT.
    Dalsze Państwa wątpliwości dotyczą kwestii czy sprzedaż udziałów w Nieruchomości przez
    Sprzedających, działających w charakterze podatników VAT będzie czynnością
    opodatkowaną VAT (w całości), w związku z planowaną przez strony transakcji rezygnacją
    ze zwolnienia z opodatkowania VAT, określonego w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT dla
    dostawy budynków i budowli posadowionych na Nieruchomości.
    Jak wyżej rozstrzygnięto, Sprzedający 4 będzie działać w charakterze podatnika VAT
    wyłącznie w zakresie sprzedaży udziałów w działkach nr A i C, zatem pytanie oznaczone
    we wniosku nr 2 w zakresie Sprzedającego 4 odnosić się będzie wyłącznie do sprzedaży
    udziału w działkach działek nr A i C.
    W tym miejscu wskazać należy, że dokonywana czynność, która podlega opodatkowaniu
    podatkiem od towarów i usług, może albo być opodatkowana właściwą stawką podatku,
    albo może korzystać ze zwolnienia od tego podatku.
    Zakres i zasady zwolnienia od podatku od towarów i usług dostawy towarów lub
    świadczenia usług zostały określone m.in. w art. 43 ustawy.
    W myśl art. 43 ust. 1 pkt 9 ustawy:
      Zwalnia się od podatku dostawę terenów niezabudowanych innych niż tereny
      budowlane.
    Powyższe oznacza, że zwolnienie przysługuje względem takiej dostawy, której
    przedmiotem jest grunt niezabudowany i jednocześnie o przeznaczeniu innym niż
    budowlane. Zatem ze zwolnienia od podatku korzystać będą dostawy gruntów o
    charakterze rolnym, leśnym, itp.
    Na podstawie art. 2 pkt 33 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o terenach budowlanych - rozumie się
      przez to grunty przeznaczone pod zabudowę zgodnie z miejscowym planem
      zagospodarowania przestrzennego, a w przypadku braku takiego planu - zgodnie z
      decyzją o warunkach zabudowy i zagospodarowania terenu, o których mowa w
      przepisach o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym.
    W myśl art. 3 ust. 1 ustawy z 27 marca 2003 r. o planowaniu i zagospodarowaniu
    przestrzennym (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1130 ze zm.):
      Kształtowanie i prowadzenie polityki przestrzennej na terenie gminy, w tym
      uchwalanie gminnych aktów planowania przestrzennego, z wyjątkiem morskich wód
      wewnętrznych, morza terytorialnego i wyłącznej strefy ekonomicznej oraz terenów
      zamkniętych ustalonych przez organ inny niż minister właściwy do spraw transportu,
      należy do zadań własnych gminy.
    Jak stanowi art. 4 ust. 1 wyżej cytowanej ustawy:
      Ustalenie przeznaczenia terenu, rozmieszczenie inwestycji celu publicznego oraz
      określenie sposobów zagospodarowania i warunków zabudowy terenu następuje w
      miejscowym planie zagospodarowania przestrzennego.
    Zgodnie z art. 4 ust. 2 ustawy o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym:

      W przypadku braku miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego
      określenie sposobów zagospodarowania i warunków zabudowy terenu następuje w
      drodze decyzji o warunkach zabudowy i zagospodarowania terenu, przy czym:
        1) lokalizację inwestycji celu publicznego ustala się w drodze decyzji o lokalizacji
        inwestycji celu publicznego;
        2) sposób zagospodarowania terenu i warunki zabudowy dla innych inwestycji
        ustala się w drodze decyzji o warunkach zabudowy.
    O przeznaczeniu nieruchomości stanowią zatem akty prawa miejscowego, miejscowy plan
    zagospodarowania przestrzennego -- jako źródło prawa miejscowego, a w przypadku jego
    braku decyzja o warunkach zabudowy - jako akt indywidualny prawa administracyjnego.
    W tym miejscu warto wyjaśnić, że stosownie do treści wyroku Trybunału Sprawiedliwości
    Unii Europejskiej z 28 marca 1996 r. w sprawie C-468/93 Gemeente Emmen - „teren
    budowlany” oznacza „każdy nieuzbrojony lub uzbrojony teren uznany przez państwa
    członkowskie za teren z przeznaczeniem pod zabudowę”.
    W konsekwencji generalnie opodatkowane podatkiem VAT są dostawy (zamiany), których
    przedmiotem są nieruchomości gruntowe zabudowane i niezabudowane, przy czym w
    przypadku tych ostatnich opodatkowane są wyłącznie te, których przedmiotem są tereny
    budowlane, czyli tereny przeznaczone pod zabudowę zgodnie z miejscowym planem
    zagospodarowania przestrzennego, a w przypadku braku takiego planu - zgodnie z
    decyzją o warunkach zabudowy i zagospodarowania terenu, o których mowa w przepisach
    o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym. Pozostałe natomiast dostawy gruntów
    niezabudowanych, dla których nie obowiązuje plan zagospodarowania przestrzennego
    oraz nie wydano decyzji o warunkach zabudowy - są zwolnione od podatku VAT. Ustawa o
    podatku od towarów i usług, w kontekście zastosowania właściwej stawki podatku VAT
    przy sprzedaży gruntu nakazuje oceniać przeznaczenie tego gruntu wyłącznie na
    podstawie istniejącego planu zagospodarowania przestrzennego oraz wydanych decyzji o
    warunkach zabudowy i zagospodarowania terenu.
    Natomiast w przypadku dostawy budynków, budowli lub ich części zwolnienie od podatku
    przysługuje na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 oraz pkt 10a ustawy.
    Na mocy art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy:
      Zwalnia się od podatku dostawę budynków, budowli lub ich części, z wyjątkiem gdy:
        a) dostawa jest dokonywana w ramach pierwszego zasiedlenia lub przed nim,
        b) pomiędzy pierwszym zasiedleniem a dostawą budynku, budowli lub ich części
          upłynął okres krótszy niż 2 lata.
    Z powyższego uregulowania wynika, że dostawa budynków, budowli lub ich części jest - co
    do zasady - zwolniona od podatku od towarów i usług. Wyjątek stanowi dostawa w
    ramach pierwszego zasiedlenia lub przed nim oraz jeżeli pomiędzy pierwszym
    zasiedleniem a dostawą budynku, budowli lub ich części upłynął okres krótszy niż 2 lata.
    Zatem dla ustalenia zasad opodatkowania dostawy budynków, budowli lub ich części
    kluczowym jest ustalenie, kiedy nastąpiło pierwsze zasiedlenie i jaki upłynął okres od tego
    momentu.
    Zgodnie z treścią art. 2 pkt 14 ustawy:
      Przez pierwsze zasiedlenie, rozumie się oddanie do użytkowania pierwszemu
      nabywcy lub użytkownikowi lub rozpoczęcie użytkowania na potrzeby własne
      budynków, budowli lub ich części, po ich:
        a) wybudowaniu lub
        b) ulepszeniu, jeżeli wydatki poniesione na ulepszenie, w rozumieniu przepisów o
          podatku dochodowym, stanowiły co najmniej 30% wartości początkowej.

    Z przepisu tego wynika, że pierwszym zasiedleniem jest pierwsze zajęcie nieruchomości
    do używania. Pierwsze zasiedlenie budynku/budowli lub ich części ma więc miejsce
    zarówno w sytuacji, w której po wybudowaniu budynku/budowli lub ich części oddano je
    w najem, jak i w przypadku wykorzystywania budynku/budowli lub ich części na potrzeby
    własnej działalności gospodarczej podatnika - bowiem w obydwu przypadkach doszło do
    korzystania z budynku/budowli.
    W przypadku nieruchomości zabudowanych niespełniających przesłanek do zwolnienia od
    podatku na podstawie powołanego wyżej przepisu art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy,
    ustawodawca umożliwia podatnikom - po spełnieniu określonych warunków -
    skorzystanie ze zwolnienia wskazanego w pkt 10a tego przepisu.
    W myśl art. 43 ust. 1 pkt 10a ustawy:
      Zwalnia się od podatku dostawę budynków, budowli lub ich części nieobjętą
      zwolnieniem, o którym mowa w pkt 10, pod warunkiem, że:
        a) w stosunku do tych obiektów nie przysługiwało dokonującemu ich dostawy
          prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego,
        b) dokonujący ich dostawy nie ponosił wydatków na ich ulepszenie, w stosunku
          do których miał prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę
          podatku naliczonego, a jeżeli ponosił takie wydatki, to były one niższe niż 30%
          wartości początkowej tych obiektów.
    Powyższy przepis wskazuje, jakie muszą zostać spełnione warunki, aby sprzedaż
    budynków, budowli lub ich części mogła korzystać ze zwolnienia od podatku VAT. Z
    przepisu tego wynika, że prawo do zwolnienia przysługuje wówczas, gdy w stosunku do
    budynków, budowli lub ich części będących przedmiotem sprzedaży nie przysługiwało
    dokonującemu ich dostawy prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę
    podatku naliczonego, oraz dokonujący ich dostawy nie ponosił wydatków na ulepszenie
    tych obiektów, w stosunku do których miał prawo do obniżenia kwoty podatku należnego
    o kwotę podatku naliczonego, a jeżeli ponosił takie wydatki, to były one niższe niż 30%
    wartości początkowej tych obiektów.
    Analiza powołanych wyżej przepisów prowadzi do stwierdzenia, że jeżeli dostawa
    budynków, budowli lub ich części będzie mogła korzystać ze zwolnienia z art. 43 ust. 1 pkt
    10 ustawy, wówczas badanie przesłanek wynikających z przepisu art. 43 ust. 1 pkt 10a
    stanie się bezzasadne.
    Jeżeli nie zostaną spełnione przesłanki zastosowania zwolnienia od podatku na podstawie
    art. 43 ust. 1 pkt 9, pkt 10 i pkt 10a ustawy, należy przeanalizować możliwość skorzystania
    ze zwolnienia od podatku w oparciu o przepis art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy.
    Zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy:
      Zwalnia się od podatku dostawę towarów wykorzystywanych wyłącznie na cele
      działalności zwolnionej od podatku, jeżeli z tytułu nabycia, importu lub wytworzenia
      tych towarów nie przysługiwało dokonującemu ich dostawy prawo do obniżenia
      kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.
    Zwolnienie od podatku określone w art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy, dotyczy wszystkich
    towarów - zarówno nieruchomości, jak i ruchomości - przy nabyciu (imporcie lub
    wytworzeniu) których nie przysługiwało podatnikowi prawo do odliczenia podatku VAT i
    wykorzystywanych - niezależnie od okresu ich używania przez podatnika - wyłącznie na
    cele działalności zwolnionej od podatku VAT.
    Jak wskazano wyżej, aby zastosować zwolnienie od podatku, o którym mowa w art. 43 ust.
    1 pkt 2 ustawy, dla dostawy towarów, spełnione muszą być łącznie dwa warunki wskazane
    w tym przepisie, tj.:

    - towary od momentu ich nabycia do momentu ich zbycia muszą służyć wyłącznie
      działalności zwolnionej, w żadnym momencie ich posiadania nie można zmienić ich
      przeznaczenia oraz sposobu wykorzystywania,
    - przy nabyciu (imporcie, wytworzeniu) tych towarów nie przysługiwało dokonującemu
      ich dostawy prawo do obniżenia podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.
    Niespełnienie jednego z powyższych warunków daje podstawę do wyłączenia dostawy
    towarów ze zwolnienia od podatku VAT przewidzianego w ww. art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy.
    Analiza przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, regulujących wyżej wskazane
    prawo do zwolnienia od podatku dostaw budynków, budowli lub ich części, prowadzi do
    wniosku, że w odniesieniu do tych towarów może wystąpić jedna z ww. podstaw do
    zastosowania zwolnienia od tego podatku. Istotne jest wobec tego każdorazowe
    kompleksowe zbadanie okoliczności towarzyszących dostawie danego obiektu. Zauważyć
    bowiem należy, że stosowanie zwolnień od podatku ma charakter wyjątkowy i nie podlega
    ani wykładni rozszerzającej, ani zawężającej, natomiast możliwość wychodzenia poza
    wykładnię literalną jest niedopuszczalna. W efekcie podatnik uprawniony będzie do
    zastosowania ww. preferencji, gdy charakter świadczonych przez niego czynności, w
    sposób jednoznaczny i niebudzący wątpliwości, wyczerpuje znamiona ujęte w treści
    przepisu statuującego jego prawo do zastosowania zwolnienia od podatku od towarów i
    usług.
    Kwestię opodatkowania dostawy gruntu, na którym posadowione zostały budynki lub
    budowle rozstrzyga art. 29a ust. 8 ustawy, w myśl którego:
      W przypadku dostawy budynków lub budowli trwale z gruntem związanych albo
      części takich budynków lub budowli, z podstawy opodatkowania nie wyodrębnia się
      wartości gruntu.
    Co do zasady grunt będący przedmiotem sprzedaży podlega opodatkowaniu według takiej
    stawki podatku od towarów i usług, jaką opodatkowane są budynki lub budowle na nim
    posadowione. Oznacza to, że w sytuacji, gdy budynki, budowle lub ich części korzystają ze
    zwolnienia od podatku, również sprzedaż gruntu (prawa użytkowania wieczystego gruntu)
    będzie korzystała ze zwolnienia od podatku.
    Dodatkowo należy wskazać, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie
    definiują pojęcia „budynku” oraz „budowli”. W tym zakresie należy odnieść się do
    przepisów ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 418 ze
    zm.), zwanej dalej ustawą Prawo budowlane.
    Zgodnie z art. 3 pkt 2 ustawy Prawo budowlane:
      Przez budynek należy rozumieć taki obiekt budowlany, który jest trwale związany z
      gruntem, wydzielony z przestrzeni za pomocą przegród budowlanych oraz posiada
      fundamenty i dach.
    W myśl art. 3 pkt 3 ustawy Prawo budowlane:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o budowli - należy przez to rozumieć każdy obiekt
      budowlany niebędący budynkiem lub obiektem małej architektury, jak: obiekty
      liniowe, lotniska, mosty, wiadukty, estakady, tunele, przepusty, sieci techniczne,
      wolno stojące maszty antenowe, wolno stojące trwale związane z gruntem tablice
      reklamowe i urządzenia reklamowe, budowle ziemne, obronne (fortyfikacje),
      ochronne, hydrotechniczne, zbiorniki, wolno stojące instalacje przemysłowe lub
      urządzenia techniczne, oczyszczalnie ścieków, składowiska odpadów, stacje
      uzdatniania wody, konstrukcje oporowe, nadziemne i podziemne przejścia dla
      pieszych, sieci uzbrojenia terenu, budowle sportowe, cmentarze, pomniki, a także
      części budowlane urządzeń technicznych (kotłów, pieców przemysłowych, elektrowni

      jądrowych, elektrowni wiatrowych, morskich turbin wiatrowych i innych urządzeń)
      oraz fundamenty pod maszyny i urządzenia, jako odrębne pod względem
      technicznym części przedmiotów składających się na całość użytkową;
    Zgodnie z opisem sprawy działki nr B, D oraz F pozostają niezabudowane budynkami lub
    budowlami w rozumieniu ustawy Prawo budowlane. Działka nr A jest również
    niezabudowana, część terenu tej działki w latach 2010/2011 została utwardzona, jednak
    nie stanowi ono budowli w rozumieniu Prawa budowlanego.
    Działka nr E zabudowana jest wolnostojącą tablicą reklamową, stanowiącą budowlę w
    rozumieniu Prawa budowlanego. Sprzedający nie są właścicielami tablicy reklamowej, jest
    ona własnością Najemcy. Jednakże, jak Państwo wskazali w uzupełnieniu wniosku, jeżeli
    dojdzie do sprzedaży Nieruchomości (na której tablica jest umiejscowiona), to tablica
    zostanie uprzednio zdemontowana. Zatem działka nr E stanowić będzie przed dniem
    transakcji teren niezabudowany.
    Natomiast działka nr C zabudowana jest budynkami niemieszkalnymi oraz budowlami w
    rozumieniu Prawa budowlanego w postaci placów i dróg dojazdowych (ścieżek
    dojazdowych), ciągów pieszych.
    Wskazali Państwo, że Nieruchomości będące przedmiotem wniosku objęte są miejscowym
    planem zagospodarowania przestrzennego zgodnie z którym, wszystkie działki gruntu
    mogą być zabudowane budynkami lub budowlami (również na terenach przeznaczonych
    pod zieleń urządzoną i usługi sportu (ZP/US) oraz na terenach przeznaczonych pod tereny
    usług kultu religijnego (Ukr)).
    Mając na uwadze powołane przepisy oraz przedstawiony opis sprawy, należy stwierdzić,
    że działki nr A, B, D, E oraz F stanowią teren budowlany zdefiniowany w art. 2 pkt 33
    ustawy, ponieważ z przeznaczenia w miejscowym planie zagospodarowania
    przestrzennego wynika możliwość ich zabudowy.
    W rezultacie planowana sprzedaż udziałów w działce nr A przez Sprzedającego 1,
    Sprzedającego 2, Sprzedającego 3, Sprzedającego 4 oraz udziałów w działkach nr B, D, E, F
    przez Sprzedającego 1, Sprzedającego 2, Sprzedającego 3 nie będzie korzystała ze
    zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 9 ustawy.
    W odniesieniu do działek nr A, B, D, E, F nie będzie miało również zastosowanie zwolnienie
    od podatku określone w art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy o VAT, gdyż jak wynika z
    przedstawionego opisu sprawy Nieruchomości nigdy nie były wykorzystywane przez
    Sprzedających wyłącznie do czynności zwolnionych z podatku VAT.
    Tym samym sprzedaż udziałów w działce nr A przez Sprzedającego 1, Sprzedającego 2,
    Sprzedającego 3, Sprzedającego 4 oraz udziałów w działkach nr B, D, E, F przez
    Sprzedającego 1, Sprzedającego 2, Sprzedającego 3 będzie podlegała opodatkowaniu
    podatkiem VAT według właściwej stawki.
    Odnosząc się z kolei do działki nr C zabudowanej budynkami oraz budowlami w postaci
    placów i dróg dojazdowych (ścieżek dojazdowych) i ciągów pieszych, należy wskazać że w
    celu ustalenia czy w analizowanej sprawie dla sprzedaży udziałów przez Sprzedających w
    ww. zabudowanej działce zastosowanie znajdzie zwolnienie od podatku od towarów i
    usług należy w pierwszej kolejności rozstrzygnąć, czy i kiedy w odniesieniu do budynków i
    budowli znajdujących się na tej działce, miało miejsce pierwsze zasiedlenie.
    Jak wynika z opisu sprawy, w stosunku do budynków i budowli usytuowanych na
    Nieruchomości minął okres dwóch lat od ich pierwszego zasiedlenia, tj. minęły co najmniej
    2 lata od momentu rozpoczęcia ich użytkowania.
    Sprzedający nie dokonywali w stosunku do ww. obiektów żadnych prac ulepszeniowych w
    rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym, a już w szczególności takich, które
    stanowiły co najmniej 30% wartości początkowej.

    Analiza przedstawionych okoliczności oraz treści powołanych przepisów prawa prowadzi
    do wniosku, że planowana dostawa budynków i budowli znajdujących się na działce nr C
    nie zostanie dokonana w ramach pierwszego zasiedlenia ani przed nim, gdyż - jak wynika
    z opisu sprawy - budynki te i budowle zostały już zasiedlone. Ponadto pomiędzy
    pierwszym zasiedleniem ww. obiektów a planowaną transakcją minie okres dłuższy niż
    dwa lata.
    Zatem w odniesieniu do posadowionych na działce nr C budynków oraz budowli
    (stanowiących budynki i budowle w rozumieniu Prawa budowlanego) będą spełnione
    przesłanki wymagane dla zastosowania zwolnienia wynikającego z art. 43 ust. 1 pkt 10
    ustawy.
    W związku z tym, że planowana dostawa ww. budynków i budowli będzie korzystała ze
    zwolnienia od podatku VAT zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy, dalsza analiza zwolnień
    ww. dostawy - wynikająca z przepisów art. 43 ust. 1 pkt 10a lub pkt 2 ustawy - jest
    bezzasadna.
    W konsekwencji planowana przez Sprzedających sprzedaż udziałów w działce nr C, z którą
    związane są ww. budynki i budowle - przy uwzględnieniu treści art. 29a ust. 8 ustawy -
    również będzie objęta zwolnieniem od podatku od towarów i usług.
    Przy czym w myśl art. 43 ust. 10 ustawy:
      Podatnik może zrezygnować ze zwolnienia od podatku, o którym mowa w ust. 1 pkt
      10, i wybrać opodatkowanie dostawy budynków, budowli lub ich części, pod
      warunkiem że dokonujący dostawy i nabywca budynku, budowli lub ich części:
        1) są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni;
        2) złożą:
        a) przed dniem dokonania dostawy tych obiektów właściwemu dla ich nabywcy
        naczelnikowi urzędu skarbowego lub
        b) w akcie notarialnym, do zawarcia którego dochodzi w związku z dostawą tych
        obiektów
          - zgodne oświadczenie, że wybierają opodatkowanie dostawy budynku,
          budowli lub ich części.
    W myśl art. 43 ust. 11 ustawy:
      Oświadczenie, o którym mowa w ust. 10 pkt 2, musi również zawierać:
        1) imiona i nazwiska lub nazwę, adresy oraz numery identyfikacji podatkowej
        dokonującego dostawy oraz nabywcy;
        2) planowaną datę zawarcia umowy dostawy budynku, budowli lub ich części - w
        przypadku, o którym mowa w ust. 10 pkt 2 lit. a;
        3) adres budynku, budowli lub ich części.
    Tak więc ustawodawca daje podatnikom - po spełnieniu określonych warunków -
    możliwość zrezygnowania ze zwolnienia, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy i
    opodatkowania transakcji na zasadach ogólnych. Przy czym podkreślić należy, że niniejsze
    prawo zostało zawężone tylko do rezygnacji ze zwolnienia wynikającego z art. 43 ust. 1 pkt
    10 ustawy.
    Zatem w sytuacji gdy Strony opisanej transakcji (Kupujący i Sprzedający) podejmą decyzję
    o rezygnacji ze zwolnienia od podatku i złożą w odpowiednim czasie i formie zgodne
    oświadczenie, spełniające warunki z art. 43 ust. 10 i ust. 11 ustawy, to dostawa budynków
    oraz budowli wraz z gruntem (działki nr C) na którym posadowione są ww. budynki oraz
    budowle (w związku z art. 29a ust. 8 ustawy), będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem
    od towarów i usług według właściwej stawki podatku VAT.
    Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2, że sprzedaż udziałów w
    Nieruchomości przez Sprzedających, działających w charakterze podatników VAT, będzie
    czynnością opodatkowaną VAT (w całości), w związku z planowaną przez strony transakcji

    rezygnacją ze zwolnienia z opodatkowania VAT, określonego w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy
    o VAT dla dostawy budynków i budowli posadowionych na Nieruchomości należy uznać za
    prawidłowe, z zastrzeżeniem, że rozstrzygnięcie to dotyczy Sprzedającego 4 wyłącznie w
    zakresie sprzedaży udziałów działkach nr A i C, dla której działać będzie w charakterze
    podatnika VAT.
    Odnosząc się z kolei do tego czy Kupujący po otrzymaniu prawidłowo wystawionej przez
    Sprzedającego 1, Sprzedającego 2, Sprzedającego 3 oraz Sprzedającego 4 (wyłącznie w
    zakresie sprzedaży udziału w działkach nr A i C) faktury potwierdzającej nabycie
    Nieruchomości, będzie miał prawo do obniżenia VAT należnego o VAT naliczony
    wynikający z faktury dokumentującej nabycie Nieruchomości lub prawo do obniżenia za
    następne okresy kwoty podatku należnego o nadwyżkę podatku naliczonego nad
    należnym powstałą w okresie rozliczeniowym, w którym otrzyma fakturę dokumentującą
    sprzedaż Nieruchomości lub prawo do zwrotu różnicy na rachunek bankowy, na zasadach
    przewidzianych w Dziale IX ustawy o VAT, należy wskazać, że zgodnie z art. 86 ust. 1
    ustawy:
      W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności
      opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do
      obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem
      art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.
    Stosownie do art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:
      Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur
      otrzymanych przez podatnika z tytułu:
        a) nabycia towarów i usług,
        b) dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem
        usługi.
    W myśl art. 86 ust. 10 ustawy:
      Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego
      powstaje w rozliczeniu za okres, w którym w odniesieniu do nabytych lub
      importowanych przez podatnika towarów i usług powstał obowiązek podatkowy.
    Według art. 86 ust. 10b pkt 1 ustawy:
      Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego w
      przypadkach, o których mowa w ust. 2 pkt 1 oraz pkt 2 lit. a -- powstaje nie wcześniej
      niż w rozliczeniu za okres, w którym podatnik otrzymał fakturę lub dokument celny.
    Jak stanowi art. 86 ust. 11 ustawy:
      Jeżeli podatnik nie dokonał obniżenia kwoty podatku należnego w terminach
      określonych w ust. 10, 10d i 10e, może obniżyć kwotę podatku należnego w
      deklaracji podatkowej za jeden z trzech następnych okresów rozliczeniowych, a w
      przypadku podatnika, o którym mowa w art. 99 ust. 2 i 3, w deklaracji podatkowej za
      jeden z dwóch następnych okresów rozliczeniowych.
    Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje
    wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje
    podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem
    podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności
    opodatkowanych, tzn. takich, których następstwem jest określenie podatku należnego.
    Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty
    podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które
    nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich
    wykorzystania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu
    podatkowi.

    Art. 87 ust. 1 ustawy stanowi, że:
      W przypadku gdy kwota podatku naliczonego, o której mowa w art. 86 ust. 2, jest w
      okresie rozliczeniowym wyższa od kwoty podatku należnego, podatnik ma prawo do
      obniżenia o tę różnicę kwoty podatku należnego za następne okresy lub do zwrotu
      różnicy na rachunek bankowy.
    Wyjaśnić należy, że przepisy art. 87 ustawy o VAT regulują sposób dokonania przez
    podatnika rozliczenia w sytuacji, gdy w danym okresie rozliczeniowym deklaruje on
    nadwyżkę podatku naliczonego nad należnym. Przepisy te umożliwiają otrzymanie przez
    podatnika rzeczywistego zwrotu nadwyżki podatku naliczonego nad należnym.
    Warunkiem, który musi spełnić podatnik, by domagać się zwrotu, jest powstanie w okresie
    rozliczeniowym różnicy pomiędzy kwotą podatku naliczonego a kwotą podatku należnego.
    Powyższe wynika z generalnej zasady określonej w przywołanym powyżej art. 87 ust. 1
    ustawy o VAT.
    Należy również podkreślić, że ustawodawca przyznał podatnikowi prawo do odliczenia
    podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego
    zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia
    przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Ten ostatni przepis określa listę
    wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o
    kwotę podatku naliczonego.
    Zgodnie z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy:
      Nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy
      podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku
      gdy transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest
      zwolniona od podatku.
    Oznacza to, że podatnik nie może skorzystać z prawa do odliczenia w odniesieniu do
    podatku, który jest należny wyłącznie z tego względu, że został wykazany na fakturze w
    sytuacji, gdy transakcja nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.
    Z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego wynika, że po nabyciu Nieruchomości
    przez Kupującego, zostanie ona przez niego wykorzystana do realizacji inwestycji
    mieszkaniowej, w ramach której Kupujący będzie realizował obrót opodatkowany
    podatkiem VAT. Stąd też Kupujący będzie wykorzystywał Nieruchomość będącą
    przedmiotem sprzedaży do wykonywania czynności opodatkowanych podatkiem VAT.
    Jednocześnie, jak rozstrzygnięto w niniejszej interpretacji, sprzedaż udziałów w opisanych
    działkach oraz budynków i budowli znajdujących się na działce C, przez Sprzedających
    działających w charakterze podatników, w związku ze złożeniem zgodnego oświadczenia o
    rezygnacji ze zwolnienia, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT i wyborze
    opodatkowania VAT dostawy Nieruchomości, będzie opodatkowana podatkiem VAT jako
    dostawa niekorzystająca ze zwolnienia od tego podatku.
    W konsekwencji, zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy, Kupujący będzie uprawniony do
    obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego wykazanego na
    fakturze wystawionej przez Sprzedającego 1, Sprzedającego 2, Sprzedającego 3 oraz
    Sprzedającego 4 (wyłącznie w zakresie sprzedaży udziału w działkach nr A i C)
    dokumentującej transakcję. W przypadku, gdy kwota podatku naliczonego w okresie
    rozliczeniowym będzie wyższa niż kwota podatku należnego, Kupujący będzie uprawniony
    do obniżenia o tę różnicę kwoty podatku należnego za następne okresy lub do zwrotu
    różnicy na rachunek bankowy, zgodnie z art. 87 ust. 1 ustawy.
    W związku z powyższym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 3 jest:
    - prawidłowe, w części dotyczącej prawa Kupującego do obniżenia kwoty podatku
      należnego o kwotę podatku naliczonego wykazanego na fakturze wystawionej przez

      Sprzedającego 1, Sprzedającego 2, Sprzedającego 3 oraz Sprzedającego 4 (wyłącznie w
      zakresie sprzedaży udziałów w działkach nr A i C),
    - nieprawidłowe w części dotyczącej prawa Kupującego do obniżenia kwoty podatku
      należnego o kwotę podatku naliczonego w przypadku wykazania na fakturze
      wystawionej przez Sprzedającego 4 w zakresie sprzedaży udziałów w działkach nr B,
      D, E i F (jak rozstrzygnięto wyżej, przy sprzedaży udziałów w działkach nr B, D, E i F nie
      będzie on działać w charakterze podatnika VAT, zatem w tym zakresie Sprzedający 4
      nie powinien wystawiać faktury VAT dokumentującej transakcję sprzedaży).

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu
    prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Niniejsza interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie podatku od towarów i usług. W
    zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie
    interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia
    zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany
    przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego).
    Zainteresowani ponoszą ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym
    przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego).
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym w złożonym wniosku. W
    związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w
    opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.
    Jednocześnie nadmienia się, że interpretacja nie wywrze skutków prawnych gdy w toku
    postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź kontroli celno-skarbowej zostanie
    określony odmienny stan sprawy.
    Podkreślić ponadto należy, że ewentualna ocena zasadności zwrotu różnicy podatku VAT
    leży w kompetencji właściwego dla Nabywcy organu podatkowego tj. Naczelnika Urzędu
    Skarbowego/Naczelnika Urzędu Celno-Skarbowego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
    ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111
    ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja
    będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z
    funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do
    interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    AA Sp. z o. o. (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji
    podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do
    Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji
    indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed
    sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
      - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA),
        albo
      - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa.