Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB3-1.4012.394.2025.3.KO
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-06
Teza: Skutki podatkowe umorzenia udziałów bez wynagrodzenia.
Słowa kluczowe: udział-umorzenie udziałów
wynagrodzenia
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Dostawa towarów
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Świadczenie usług
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 5-ust. 1-pkt 1

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

9 maja 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej m.in. w
    zakresie podatku od towarów i usług. Wniosek uzupełnili Państwo pismem z 10 czerwca
    2025 r. będącym odpowiedzią na wezwanie.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

A Sp. z o. o. jest spółką, w której 100% udziałów posiada Gmina.
    Spółka utworzona została w dniu 23.12.2014 r.
    Zgodnie z Uchwałą nr (...) Rady Miejskiej z dnia (...) w sprawie likwidacji B (B) oraz w
    związku z zakończeniem procesu likwidacji B, Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników
    Spółki A w dniu 16.12.2020 r. podjęło uchwałę nr (...) w sprawie podwyższenia kapitału
    zakładowego Spółki - Gmina wniosła do Spółki aport w postaci zorganizowanej części
    mienia po byłym Samorządowym Zakładzie Budżetowym, w tym nieruchomość oznaczoną
    jako działka 1 o pow. (...) ha, położoną w obrębie W. W wyniku aportu nastąpiło
    podwyższenie kapitału zakładowego Spółki.
    Nowoutworzone udziały zostały pokryte poprzez wniesienie przez wspólnika Gminę
    wkładu niepieniężnego – aportu jak wyżej.
    W obecnej sytuacji w roku 2025 Gmina podjęła działania, które pozwolą na zwrot
    nieruchomości.
    W związku z tymi działaniami nastąpi:
    - dobrowolne umorzenie udziałów należących do Gminy,
    - obniżenie kapitału zakładowego Spółki o wartość księgową działki,
    - brak jakiegokolwiek wynagrodzenia dla Gminy z tytułu umorzenia udziałów (art. 199 § 3
    KSH),
    - przeniesienie własności działki nr 1 na rzecz Gminy po zakończeniu procedury
    konwokacyjnej i rejestracji obniżenia kapitału.
    W tym celu podjęta zostanie uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki, które
    zostanie dokonane poprzez umorzenie części udziałów należących do Wspólnika Spółki –
    Gminy za jej zgodą (umorzenie dobrowolne). Na podstawie art. 199 § 3 Kodeksu spółek
    handlowych Wspólnik Spółki – Gmina wyraża zgodę na umorzenie udziałów bez
    wynagrodzenia. Umorzenie udziałów nastąpi z chwilą zarejestrowania przez Sąd obniżenia
    kapitału zakładowego Spółki po zakończeniu procedury konwokacyjnej. Wartość
    umorzonych udziałów odpowiada wartości księgowej dz. nr 1. Wraz z zakończeniem
    procedury Gmina obniży kapitał zakładowy Spółki i wycofa z jej majątku działkę nr 1.
    Pismem z 10 czerwca 2025 r. uzupełniono opis sprawy następująco:
    1. Działka 1 jest zabudowana.
    3. a) Na działce zabudowanej nr 1 znajduje się budynek główny byłego zakładu.
    b) a. Działka zabudowana nr 1 wraz z innymi przekazanymi środkami trwałymi, działkami
        stanowiła zorganizowaną część przedsiębiorstwa i przy przekazaniu tej
        zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie wystąpił podatek vat.
    b. Zorganizowana część Przedsiębiorstwa wraz z zabudowaną działką 1 została
    przekazana Spółce 16 grudnia 2020 r.
    c. Spółka nie ponosiła wydatków na ulepszenie w rozumieniu przepisów ustawy o podatku
    dochodowym.
    d. –
    e. –
    f. –
    g. Spółka prowadzi działalność zwolnioną z VAT oraz działalność podlegającą vat –
    budynek jest pustostanem, biura zostały przeniesione na ul. (..).
    Pytanie w zakresie podatku od towarów i usług sformułowane w piśmie z 10 czerwca 2025
    r. (oznaczone nr 1)

    Czy czynność dobrowolnego umorzenia udziałów przez wspólnika bez wynagrodzenia (...)
    podlega opodatkowaniu jako odpłatne świadczenie na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 oraz
    art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz.U. z 2024
    r. poz. 361 ze zm.)?
    Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od towarów i usług do pytania nr 1
    sformułowane w piśmie z 10 czerwca 2025 r.
    Ad. 1. Dobrowolne umorzenie udziałów przez wspólnika bez wynagrodzenia – skutki na
    gruncie (..) VAT w ocenie Spółki, czynność dobrowolnego umorzenia udziałów przez
    wspólnika bez wynagrodzenia (...) nie stanowi czynności podlegającej opodatkowaniu
    podatkiem od towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od
    towarów i usług (Dz.U. z 2024 r. poz. 361 ze zm., dalej: ustawa o VAT).
    (...)
    Na gruncie ustawy o VAT, zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 oraz art. 7 ust. 1, opodatkowaniu
    podlegają odpłatne dostawy towarów oraz odpłatne świadczenie usług. Dobrowolne
    umorzenie udziałów nie stanowi dostawy towarów ani świadczenia usług przez Spółkę na
    rzecz wspólnika. Spółka nie dokonuje w tym przypadku żadnego świadczenia
    wzajemnego, ani nie uzyskuje świadczenia od wspólnika. Brak jest zatem podstaw do
    uznania tej czynności za zdarzenie rodzące obowiązek podatkowy w VAT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w powyższym zakresie jest
    prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775), zwanej dalej „ustawą”:
        Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”,
        podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
        kraju.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
        Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
        przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Stosownie do art. 2 pkt 6 ustawy:
        Towarami są rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Jak stanowi art. 8 ust. 1 ustawy:
        Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
        świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
        niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w
        rozumieniu art. 7, w tym również:
        1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na
        formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;
        2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania
        czynności lub sytuacji;
        3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu
        działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.
    Należy zauważyć, że dostawa towarów o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy, rozumiana
    jest przez ustawodawcę jako przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak
    właściciel. W określeniu „jak właściciel” zawiera się możliwość uznania za dostawę owego
    faktycznego przeniesienia władztwa nad rzeczą. W rozumieniu ustawy o podatku od

    towarów i usług „dostawa” oznacza więc wszelkiego rodzaju rozporządzanie towarem
    (sprzedaż, zamiana, darowizna, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w
    formie wkładu niepieniężnego).
    Wskazać należy, że odpłatność czynności (dostawy towarów czy też świadczenia usług)
    oznacza wykonanie tej czynności za wynagrodzeniem. Aby uznać daną czynność za
    odpłatną, konieczny jest bezpośredni związek pomiędzy dostawą towarów lub
    świadczeniem usług a otrzymanym wynagrodzeniem. Dostawcę towarów lub usługodawcę
    musi łączyć z odbiorcą stosunek prawny, z którego wynika obowiązek dostawy towarów
    lub świadczenia usług oraz wysokość wynagrodzenia za dokonanie tych czynności.
    Wynagrodzenie musi być konkretną wielkością wyrażalną w pieniądzu.
    Przy czym zapłaty (wynagrodzenia) nie można utożsamiać jedynie ze świadczeniem
    pieniężnym. Także świadczenie o charakterze rzeczowym jest wynagrodzeniem.
    Przykładowo zamiana towarów, zamiana towaru na usługę i odwrotnie, wydanie towarów
    (świadczenie usług) w zamian za wierzytelności, itp. będzie uznane odpowiednio za
    odpłatną dostawę towarów czy też odpłatne świadczenie usług.
    Nadmienić należy, że zarówno odpłatna dostawa towarów, jak i odpłatne świadczenie
    usług, podlegają opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług wtedy, gdy są
    dokonywane przez podmiot o statusie podatnika działającego w takim charakterze w
    odniesieniu do tych czynności. Zakres opodatkowania podatkiem od towarów i usług
    wyznacza czynnik przedmiotowy – opodatkowaniu podlega odpłatna dostawa towarów
    lub odpłatne świadczenie usług oraz czynnik podmiotowy – czynności muszą być
    wykonywane przez podatnika działającego w takim charakterze.
    Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy:
        Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości
        prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o
        której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.
    Na podstawie art. 15 ust. 2 ustawy:
        Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców
        lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz
        rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność
        gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu
        towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów
        zarobkowych.
    Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że Gmina wniosła do Państwa Spółki aport w
    postaci zorganizowanej części mienia po byłym Samorządowym Zakładzie Budżetowym, w
    tym nieruchomość oznaczoną jako działka 1. W wyniku aportu nastąpiło podwyższenie
    kapitału zakładowego Spółki.
    W obecnej sytuacji w roku 2025 Gmina podjęła działania, które pozwolą na zwrot
    nieruchomości. W związku z tymi działaniami nastąpi:
    - dobrowolne umorzenie udziałów należących do Gminy,
    - obniżenie kapitału zakładowego Spółki o wartość księgową działki,
    - brak jakiegokolwiek wynagrodzenia dla Gminy z tytułu umorzenia udziałów (art. 199 § 3
      KSH),
    - przeniesienie własności działki nr 1 na rzecz Gminy po zakończeniu procedury
      konwokacyjnej i rejestracji obniżenia kapitału.
    Wątpliwości Państwa dotyczą kwestii czy czynność dobrowolnego umorzenia udziałów
    przez wspólnika bez wynagrodzenia podlega opodatkowaniu jako odpłatne świadczenie
    (pytanie nr 1).

    Zgodnie z art. 199 § 1, § 2 i § 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek
    handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):
        § 1. Udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w
        przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą
        wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo
        bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego
        umorzenia określa umowa spółki.
        § 2. Umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która
        powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość
        wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie
        to, w przypadku umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości
        przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu
        finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do
        podziału między wspólników. W przypadku umorzenia przymusowego uchwała
        powinna zawierać również uzasadnienie.
        § 3. Za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia.
    Z powyższych przepisów wynika, że umorzenie udziałów jest czynnością zmierzającą do
    likwidacji pewnej partii lub wszystkich udziałów, a w konsekwencji powoduje likwidację
    określonej części kapitału zakładowego albo samych udziałów – w przypadku, gdy
    umorzenie nie jest połączone z obniżeniem kapitału zakładowego (odbywa się z zysku).
    Umorzenie dobrowolne zostało zdefiniowane jako dokonywane za zgodą wspólnika, w
    drodze nabycia udziału przez spółkę (np. sprzedaż, darowizna).
    W świetle powyższego należy zauważyć, że sama czynność nabycia przez spółkę udziałów
    od wspólnika w celu ich umorzenia nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7 ust.
    1 ustawy, ani świadczenia usług, o którym mowa w art. 8 ust. 1 ustawy. Przedmiotowa
    czynność nie mieści się w katalogu czynności wymienionych w art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy, a
    zatem nie podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
    W tym miejscu należy wyjaśnić, że dostawa towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy,
    rozumiana jest przez ustawodawcę, jako przeniesienie prawa do rozporządzania
    towarami jak właściciel. W określeniu „jak właściciel” zawiera się możliwość uznania za
    dostawę faktycznego przeniesienia władztwa nad rzeczą. W rozumieniu ustawy o podatku
    od towarów i usług „dostawa” oznacza wszelkiego rodzaju rozporządzanie towarem, tj.
    sprzedaż, zamianę, darowiznę oraz każdą inną transakcję, która w aspekcie
    ekonomicznym będzie prowadziła do podobnego rezultatu.
    Przywołane regulacje prawne wskazują, że w sytuacji przeniesienia na rzecz wspólników
    własności towaru (zabudowanej działki) w zamian za udziały, które mają podlegać
    umorzeniu, skutki podatkowe dokonania czynności przekazania towarów oraz umorzenia
    udziałów należy oceniać odrębnie.
    Należy zaznaczyć, że aby uznać transakcję za odpłatną, a tym samym podlegającą
    opodatkowaniu, konieczne jest istnienie bezpośredniego związku między dostawą
    towarów lub świadczeniem usług a świadczeniem wzajemnym. Tego rodzaju bezpośredni
    związek ma miejsce, gdy pomiędzy usługodawcą a usługobiorcą istnieje stosunek prawny,
    w ramach którego następuje wymiana świadczeń wzajemnych, gdyż świadczenie
    otrzymywane przez usługodawcę stanowi rzeczywiste odzwierciedlenie wartości usługi
    świadczonej usługobiorcy.
    Powyższe wnioski potwierdza orzecznictwo Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej,
    które w kwestii związanej z transakcjami dotyczącymi akcji/udziałów jednolicie wskazuje,
    że samo posiadanie, czy też emisja udziałów i innych papierów wartościowych, jak również
    samo ich nabycie, nie stanowi działalności gospodarczej. Nie stanowią tym samym

    działalności również transakcje polegające na zbyciu wkładów w innych
    przedsiębiorstwach (np. w wyrokach: z dnia 26 września 2013 r. C-283/12, z dnia 20
    czerwca 1996 r. C-155/94).
    Analiza przedstawionego zdarzenia przyszłego oraz obowiązujących przepisów prawa
    prowadzi do wniosku, że sama czynność nabycia przez Państwa udziałów od wspólnika w
    celu umorzenia tych udziałów nie będzie objęta podatkiem od towarów i usług, gdyż – jak
    już wskazano – nie będzie stanowić ani dostawy towarów ani świadczenia usług. Ponadto,
    skoro umorzenie udziałów nastąpi bez wynagrodzenia, to po stronie Państwa nie
    powstanie obowiązek podatkowy w podatku od towarów i usług w związku z tą czynnością.
    Reasumując, czynność dobrowolnego umorzenia udziałów przez wspólnika bez
    wynagrodzenia nie stanowi czynności opodatkowanej w rozumieniu art. 5 ust. 1 pkt 1 oraz
    art. 7 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług.
    Stanowisko Państwa w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Ocena prawna Państwa stanowiska w zakresie:
    - podatku od towarów i usług dotycząca przekazania nieruchomości (działki) wspólnikowi
    Spółki w związku ze zwrotem wkładu lub umorzeniem udziałów (pytanie nr 2)
    - podatku dochodowego od osób prawnych
    zostanie zawarta w odrębnym rozstrzygnięciu.
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
        Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny
        lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest
        elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
        Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
        decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
        praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego(...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.