Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB3-2.4012.856.2025.2.SR
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-12-31
Teza: Skutki podatkowe zbycia nieruchomości.
Słowa kluczowe: budowle
budynek
nieruchomości-zbycie nieruchomości
odliczenia-prawo do odliczenia
podatek-podatek od towarów i usług-zwolnienia z
podatku od towarów i usług
zasiedlenie-pierwsze zasiedlenie
zwolnienie-rezygnacja ze zwolnienia
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Dostawa towarów
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX. Odliczenie
i zwrot podatku. Odliczenie częściowe-Rozdział 1.
Odliczenie i zwrot podatku-Odliczenie podatku
naliczonego-Odliczenie podatku naliczonego z tytułu
nabycia towarów i usług
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VIII.
Wysokość opodatkowania -Rozdział 2. Zwolnienia -
Zwolnienia przedmiotowe-Dostawa budynków, budowli
lub ich części
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VIII.
Wysokość opodatkowania -Rozdział 2. Zwolnienia -
Zwolnienia przedmiotowe-Dostawa budynków, budowli
lub ich części w ramach pierwszego zasiedlenia lub przed
nim lub w okresie krótszym niż dwa lata od pierwszego
zasiedlenia
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VIII.
Wysokość opodatkowania -Rozdział 2. Zwolnienia -
Zwolnienia przedmiotowe-Dostawa nieruchomości -
rezygnacja ze zwolnienia
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VIII.
Wysokość opodatkowania -Rozdział 2. Zwolnienia -
Zwolnienia przedmiotowe-Dostawa terenów
niezabudowanych innych niż tereny budowlane
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VIII.
Wysokość opodatkowania -Rozdział 2. Zwolnienia -
Zwolnienia przedmiotowe-Dostawa towarów
wykorzystywanych wyłącznie na cele działalności
zwolnionej
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 5-ust. 1-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 7.-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 1-pkt 10
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 1-pkt 10a
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 1-pkt 2
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 1-pkt 9
1

[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 10
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 11

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    4 listopada 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 4 listopada 2025 r. o wydanie
    interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od towarów i usług.
    Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1. Zainteresowany będący stroną postępowania:
      X.;
    2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
      Y. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

## Opis zdarzenia przyszłego

a. X. (odpowiednik polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) [dalej: Kupujący]
      jest spółką utworzoną zgodnie z prawem (...), posiadającą siedzibę na terytorium (...).
      Kupujący jest spółką celową będącą częścią europejskiej grupy (...), prowadzącej
      działalność inwestycyjną na rynku nieruchomościowym. Kupujący zamierza m.in.
      prowadzić działalność, w ramach której planuje czerpać zyski z wybudowanego w
      przyszłości budynku zamieszkania zbiorowego wraz z towarzyszącą infrastrukturą. W
      ramach omówionej w dalszej części opisu transakcji, Kupujący będzie działał za
      pośrednictwem oddziału zarejestrowanego w Polsce oraz zostanie wpisany do rejestru
      przedsiębiorców KRS.
    b. Y. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością [dalej: Sprzedający; Kupujący oraz
      Sprzedający razem dalej: Wnioskodawcy] jest spółką celową, powołaną do realizacji
      inwestycji deweloperskiej, zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT w Polsce.
      Zasadniczym przedmiotem prowadzonej działalności jest działalność deweloperska, tj.
      działalność w zakresie robót budowlanych, w tym specjalistycznych robót
      budowlanych oraz robót budowlanych związanych z wznoszeniem budynków.
    c. Sprzedający jest użytkownikiem wieczystym gruntów zlokalizowanych w (...), w skład
      których wchodzą:
        i. prawo użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej stanowiącej działkę o
        numerze ewidencyjnym 1, identyfikator działki: (...), położonej w województwie
        (...), w (...), przy ul. (...), zlokalizowanej w obrębie ewidencyjnym (...), o obszarze
        0,0102 ha, będącej własnością Skarbu Państwa reprezentowanego przez
        Prezydenta (...), dla której to nieruchomości Sąd Rejonowy dla (...), III Wydział
        Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą o numerze (...) [dalej:
        Nieruchomość 1];
        ii. prawo użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej stanowiącej działkę o
        numerze ewidencyjnym 2, identyfikator działki: (...), położonej w województwie
        (...), w (...), przy ul. (...), zlokalizowanej w obrębie ewidencyjnym o numerze (...), o
        obszarze 0,3419 ha, będącej własnością Skarbu Państwa reprezentowanego
        przez Prezydenta (...), dla której to nieruchomości Sąd Rejonowy dla (...), III

        Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą o numerze (...) [dalej:
        Nieruchomość 2].
      - Nieruchomość 1 oraz Nieruchomość 2 dalej razem jako: Nieruchomości.
    d. Sprzedający nabył prawo użytkowania wieczystego Nieruchomości na podstawie
      odpowiednio (i) umowy przeniesienia praw oraz umowy ustanowienia służebności z
      (...) r., Rep. A nr (...) (prawo użytkowania wieczystego Nieruchomości 1) i (ii) umowy
      przeniesienia praw oraz umowy ustanowienia służebności z (...) r., Rep. A nr (...) (prawo
      użytkowania wieczystego Nieruchomości 2).
    e. Nabycie prawa użytkowania wieczystego obu Nieruchomości stanowiło czynność
      podlegającą opodatkowaniu VAT, z tytułu których Sprzedający dokonał obniżenia
      podatku należnego o wartość podatku naliczonego, zgodnie z przysługującym
      Sprzedającemu prawem.
    f. Nieruchomości nie były dotychczas i nie będą w przyszłości wykorzystywane przez
      Sprzedającego do wykonywania czynności zwolnionych z VAT.
    g. Zgodnie z prowadzoną dla Nieruchomości 1 treścią księgi wieczystej, prawo
      użytkowania wieczystego tej nieruchomości obciążają następujące prawa, roszczenia i
      ograniczenia:
        i. nieodpłatna służebność gruntowa drogi koniecznej, polegająca na prawie
        przejazdu i przechodu przez działki nr (...), objęte niniejszą księgą wieczystą, do
        ulicy (...), na rzecz każdoczesnego użytkownika wieczystego i właściciela działek
        gruntu nr (...), objętych księgą wieczystą nr (...);
        ii. nieodpłatna służebność polegająca na prawie korzystania z istniejących sieci:
        wodno-kanalizacyjnej, energetycznej i gazowej oraz prawie wstępu na
        nieruchomość obciążoną w celu dokonywania napraw i konserwacji tych sieci
        oraz prawie przejazdu i przechodu po istniejących drogach na rzecz
        każdorazowego właściciela lub użytkownika wieczystego działek nr (...);
        iii. odpłatna i nieograniczona w czasie służebność przesyłu na rzecz (...) Spółka
        Akcyjna, polegająca na:
          a) prawie korzystania z nieruchomości obciążonej - pasa o szerokości 1,20 m -
            w zakresie niezbędnym do posadowienia na działkach nr (...) obszaru 0,4774
            ha, nr (...) obszaru 2,0543 ha i nr (...) obszaru 0,9205 ha urządzeń
            elektroenergetycznych w postaci: linii kablowej 110 kv wraz z linią
            światłowodową (odcinek linii relacji (...)),
          b) obowiązku znoszenia istnienia posadowionych na działkach nr (...) obszaru
            0,4774 ha, nr (...) obszaru 2,0543 ha i nr (...) obszaru 0,9205 ha urządzeń, o
            których mowa w pkt a), po ich posadowieniu,
          c) prawie korzystania z nieruchomości obciążonej w zakresie niezbędnym do
            dokonywania konserwacji, remontów, modernizacji, usuwania awarii oraz
            przebudowy urządzeń i instalacji elektroenergetycznych, o których mowa w
            pkt a), wraz z prawem wejścia i wjazdu na nieruchomość obciążoną
            odpowiednim sprzętem, zarówno przez pracowników (...) Spółki Akcyjnej, jak
            i przez wszystkie podmioty i osoby, którymi (...) Spółka Akcyjna posługuje się
            w związku z prowadzoną działalnością, przy czym wejście na przedmiotowy
            teren, termin wykonywania prac określonych wyżej w pkt a) i sposób
            zabezpieczenia prowadzonych robót (w tym między innymi miejsce
            przejazdu i przechodu) muszą być uzgodnione z pięciodniowym
            wyprzedzeniem z (...) spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, za
            wyjątkiem zdarzeń nagłych, a w szczególności związanych z usuwaniem
            awarii;

        iv. nieodpłatna i bezterminowa służebność drogi koniecznej polegająca na prawie
        przejazdu i przechodu przez działki numer (...) do ulicy (...), na rzecz
        każdoczesnego użytkownika wieczystego i właściciela działki numer (...), objętej
        (...);
        v. nieodpłatna i bezterminowa służebność gruntowa polegająca na prawie
        przejazdu i przechodu oraz na prawie przeprowadzenia wszelkich sieci i urządzeń
        służących do dostarczania wszelkich mediów, w tym sieci i urządzeń
        ciepłowniczych, gazowych, elektroenergetycznych, wodociągowych, deszczowych,
        kanalizacyjnych i teletechnicznych oraz na obowiązku znoszenia istnienia
        powyższych sieci i urządzeń, zarówno już istniejących, jak i nowowybudowanych,
        ograniczając wykonywanie tej służebności do części nieruchomości obciążonej w
        postaci: działki nr (...) obszaru 0,0337 ha, działki nr (...) obszaru 0,9205 ha, działki
        nr (...) obszaru 0,1573 ha oraz części działki nr (...) obszaru 0,2574 ha, na rzecz:
          a) każdorazowego właściciela i użytkownika wieczystego działki nr (...), obszaru
            0,0057 ha, (...), obszaru 1,5074 ha, nr (...), obszaru 0,0795 ha, nr (...), obszaru
            0,6400 ha, nr (...) obszaru 2,5068 ha, nr (...) obszaru 2,7006 ha, nr (...),
            obszaru 0,0724 ha, nr (...), obszaru 0,3021 ha, (...), obszaru 0,3037 ha, nr (...),
            obszaru 0,7519 ha, objętych księgą wieczystą KW nr (...),
          b) każdorazowego właściciela działki nr (...), obszaru 0,1673 ha, objętej księgą
            wieczystą KW nr (...),
          c) każdorazowego właściciela i użytkownika wieczystego działki nr (...), obszaru
            1,8773 ha, objętej księgą wieczystą KW nr (...),
          d) każdorazowego właściciela i użytkownika wieczystego działki nr (...), obszaru
            0,2109 ha, nr (...) obszaru 2,1466 ha, nr (...), obszaru 0,5484 ha, nr (...),
            obszaru 0,6641 ha, objętych księgą wieczystą KW nr (...);
        vi. wpis do rejestru zabytków nieruchomych województwa (...) pod numerem (...)
        fragment dawnej (...) - część położoną w granicach działek ewidencyjnych o
        numerach: (...), w obrębie ewidencyjnym nr (...) w (...), w rejonie ul. (...);
      vii. nieodpłatna i nieograniczona w czasie służebność gruntowa na nieruchomości
        położonej w (...), obręb ewidencyjny (...), stanowiącej działki oznaczone
                          2  2  2numerami: (...) obszaru 1.915 m, (...) obszaru 34 m, (...) obszaru 2.574 m, (...)
                  2  2  2obszaru 4.415 m, (...) obszaru 5.061 m oraz (...) obszaru 1 ha 5.482 m,
                          2łącznego obszaru 2 ha 9.481 m, dla której Sąd Rejonowy (...), III Wydział Ksiąg
        Wieczystych prowadzi księgę wieczystą numer (...) - w zakresie ograniczonym do
                                            2nieruchomości stanowiącej działkę numer (...) obszaru 1.915 m, a polegająca na
        prawie przejazdu i przechodu przez działkę numer (...) objętą księgą wieczystą
        (...), w miejscu oznaczonym na mapie do celów prawnych, stanowiącej załącznik
        numer 1 do aktu notarialnego umowa ustanowienia służebności gruntowej,
        repertorium A numer: (...) z dnia (...) roku sporządzonego przed zastępcą
        notarialnym (...) zastępcą notariusza (...) w Kancelarii Notarialnej w (...): literami: a,
        b, c i d - pasem o szerokości 24 metrów, obejmującym swoim zakresem 12
        metrów szerokości drogi - oznaczonej zakreskowaniem w kolorze brązowym oraz
        skrajnie 2 x po 6 metrów - oznaczoną zakreskowaniem w kolorze
        pomarańczowym - na rzecz każdoczesnego właściciela nieruchomości położonej
        w (...), obręb ewidencyjny (...), stanowiącej działki oznaczonej numerami: (...)
                    2  2  2obszaru 1 ha 2.148 m, (...) obszaru 1 ha 3.983 m oraz (...) obszaru 2.362 m, to
                            2jest łącznego obszaru 2 ha 8.493m, dla której Sąd Rejonowy (...), III Wydział Ksiąg
        Wieczystych prowadzi księgę wieczystą numer (...);

      viii. nieodpłatna i nieograniczona w czasie służebność gruntowa obciążająca prawo
        użytkowania wieczystego niezabudowanej nieruchomości położonej w (...), obręb
                                                    2ewidencyjny (...), stanowiącej działki oznaczone numerami: (...) obszaru 4,415 m
                      2oraz (...) obszaru 5,061 m, dla której Sąd Rejonowy (...), III Wydział Ksiąg
        Wieczystych prowadził będzie nadal księgę wieczystą nr (...) wraz z prawem
        własności wszelkich naniesień posadowionych na tej nieruchomości, a
        stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności na rzecz każdoczesnych
        właścicieli i użytkowników wieczystych nieruchomości położonej w (...), obręb
                                                    2ewidencyjny (...), stanowiącej działki oznaczone numerami: (...) obszaru 1,915 m,
                  2  2(...) obszaru 34 m, (...) obszaru 1ha 5,482 m, dla której Sąd Rejonowy (...), III
        Wydział Ksiąg Wieczystych zgodnie z wnioskiem opisanym poniżej prowadził
        będzie nową księgę wieczystą polegająca na:
          a) prawie przejazdu, przechodu, prowadzenia prac budowlanych, w tym w
            zakresie po trasach wynikających z dokumentów dotyczących obsługi
            komunikacyjnej wydanych na rzecz nieruchomości władnącej bądź dla jej
            części,
          b) przesyłu, prawie przekopu działek wchodzących w skład nieruchomości
            obciążonej celem przyłączenia, przeprowadzenia oraz posadowienia
            wszelkich sieci uzbrojenia terenu i instalacji, a także korzystania z nich oraz
            ich rozbudowy, w tym wody, energii cieplnej, energii elektrycznej,
            kanalizacji, gazu, sieci telekomunikacyjnych, a także dostępu do
            przedmiotowych sieci i instalacji celem naprawy, konserwacji, modernizacji
            lub też wykonania nowych przyłączy (w tym także na rzecz gestorów
            mediów i na warunkach określonych przez gestorów mediów i
            uzgodnionych przez uprawnionego do nieruchomości obciążonej);
        ix. nieodpłatna i nieograniczona w czasie służebność przesyłu na prawie
        użytkowania wieczystego nieruchomości stanowiącej działki: (...), położonej w (...),
        województwie (...), zabudowanej budynkiem biurowo-usługowym, który jest w
        trakcie budowy, na rzecz (...) Spółka Akcyjna, polegająca na:
          a) prawie do korzystania z obciążonej działki nr (...) w zakresie niezbędnym do
            posadowienia na niej urządzeń elektroenergetycznych w postaci: przyłącza
            kablowego SN-15 kv ze złączem kablowym SN-15 kv, służących do przesyłu
            energii elektrycznej,
          b) obowiązku znoszenia istnienia posadowionych na działce nr (...) urządzeń, o
            których mowa w pkt a), po ich posadowieniu,
          c) prawie do korzystania z nieruchomości obciążonej w zakresie niezbędnym
            do dokonywania konserwacji, remontów, modernizacji, usuwania awarii
            oraz przebudowy urządzeń i instalacji elektroenergetycznych, o których
            mowa w pkt a) i b), jak również usytuowania w przyszłości kolejnych
            wyprowadzeń linii, w obszarze nieruchomości zajętych dotychczas przez
            urządzenia elektroenergetyczne, zgodnie z zaznaczonym na załączniku do
            niniejszego aktu obszarem zajętym przez służebność, wraz z prawem
            wejścia i wjazdu na nieruchomość obciążoną odpowiednim sprzętem,
            zarówno przez pracowników spółki, jak i przez wszystkie podmioty i osoby,
            którymi ta spółka posługuje się w związku z prowadzoną działalnością, z
            ograniczeniem jej wykonywania do działki nr (...) o powierzchni 0,5061 ha;
        x. nieodpłatna i nieograniczona w czasie służebność przesyłu na prawie
        użytkowania wieczystego nieruchomości stanowiącej działki (...), położonej w (...),
        województwie (...), zabudowanej budynkiem biurowo-usługowym, który jest w
        trakcie budowy, na rzecz (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, polegająca

        na prawie korzystania z nieruchomości obciążonej - działki nr (...), w zakresie
        trwałego posadowienia i eksploatacji sieci wodociągowej DN 150 żel. sfer. wraz z
        uzbrojeniem oraz sieci kanalizacji sanitarnej DN 250 kam. wraz z uzbrojeniem, a
        także swobodnego do tych sieci i urządzeń dostępu celem konserwacji,
        remontów, modernizacji, usuwania awarii, przebudowy, rozbudowy i włączeń do
        tych sieci;
        xi. nieodpłatna i nieograniczona w czasie służebność gruntowa, polegająca na:
          a) prawie wybudowania i korzystania z wybudowanego na działce nr (...),
            objętej księgą wieczystą (...), systemu kanalizacji deszczowej z kolektorem,
            oraz
          b) prawie wstępu na działkę nr (...), objętej księgą wieczystą (...), w celu
            przeprowadzenia prac naprawczych i utrzymaniowych dotyczących tego
            systemu lub kolektora, z jednoczesnym obowiązkiem utrzymywania
            urządzeń w zakresie potrzebnym do wykonywania tej służebności przez
            każdoczesnego właściciela oraz użytkownika wieczystego nieruchomości
            władnącej, stanowiącej działki (...) i (...), objęte księgą wieczystą (...).
    h. Zgodnie z prowadzoną dla Nieruchomości 1 treścią księgi wieczystej, dla
      nieruchomości tej w dziale III księgi wieczystej ujawnione są ponadto następujące
      wzmianki:
        i. (...) - wpis dotyczy służebności przesyłu ustanowionej na rzecz Gminy (...),
        związanej z siecią przesyłową określoną w akapicie cc. pkt i.
    i. Zgodnie z prowadzoną dla Nieruchomości 2 treścią księgi wieczystej, prawo
      użytkowania wieczystego tej nieruchomości obciążają następujące prawa, roszczenia i
      ograniczenia:
        i. nieodpłatna służebność gruntowa drogi koniecznej, polegająca na prawie
        przejazdu i przechodu przez działki nr (...), objęte niniejszą księgą wieczystą, do
        ulicy (...), na rzecz każdoczesnego użytkownika wieczystego i właściciela działek
        gruntu nr (...), objętych księgą wieczystą nr (...);
        ii. nieodpłatna służebność polegająca na prawie korzystania z istniejących sieci:
        wodno-kanalizacyjnej, energetycznej i gazowej oraz prawie wstępu na
        nieruchomość obciążoną w celu dokonywania napraw i konserwacji tych sieci
        oraz prawie przejazdu i przechodu po istniejących drogach na rzecz
        każdorazowego właściciela lub użytkownika wieczystego działek nr (...);
        iii. odpłatna i nieograniczona w czasie służebność przesyłu na rzecz (...) Spółka
        Akcyjna, polegająca na:
          a) prawie korzystania z nieruchomości obciążonej - pasa o szerokości 1,20 m -
            w zakresie niezbędnym do posadowienia na działkach nr (...) obszaru 0,4774
            ha, nr (...) obszaru 2,0543 ha i nr (...) obszaru 0,9205 ha urządzeń
            elektroenergetycznych w postaci: linii kablowej 110 kv wraz z linią
            światłowodową (odcinek linii relacji (...)),
          b) obowiązku znoszenia istnienia posadowionych na działkach nr (...) obszaru
            0,4774 ha, nr (...) obszaru 2,0543 ha i nr (...) obszaru 0,9205 ha urządzeń, o
            których mowa w pkt a), po ich posadowieniu,
          c) prawie korzystania z nieruchomości obciążonej w zakresie niezbędnym do
            dokonywania konserwacji, remontów, modernizacji, usuwania awarii oraz
            przebudowy urządzeń i instalacji elektroenergetycznych, o których mowa w
            pkt a), wraz z prawem wejścia i wjazdu na nieruchomość obciążoną
            odpowiednim sprzętem, zarówno przez pracowników (...) Spółki Akcyjnej, jak
            i przez wszystkie podmioty i osoby, którymi (...) Spółka Akcyjna posługuje się
            w związku z prowadzoną działalnością, przy czym wejście na przedmiotowy

            teren, termin wykonywania prac określonych wyżej w pkt a) i sposób
            zabezpieczenia prowadzonych robót (w tym między innymi miejsce
            przejazdu i przechodu) muszą być uzgodnione z pięciodniowym
            wyprzedzeniem z (...) spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, za
            wyjątkiem zdarzeń nagłych, a w szczególności związanych z usuwaniem
            awarii;
        iv. nieodpłatna i bezterminowa służebność drogi koniecznej polegająca na prawie
        przejazdu i przechodu przez działki numer (...) do ulicy (...), na rzecz
        każdoczesnego użytkownika wieczystego i właściciela działki numer (...), objętej
        KW (...);
        v. nieodpłatna i bezterminowa służebność gruntowa polegająca na prawie
        przejazdu i przechodu oraz na prawie przeprowadzenia wszelkich sieci i urządzeń
        służących do dostarczania wszelkich mediów, w tym sieci i urządzeń
        ciepłowniczych, gazowych, elektroenergetycznych, wodociągowych, deszczowych,
        kanalizacyjnych i teletechnicznych oraz na obowiązku znoszenia istnienia
        powyższych sieci i urządzeń, zarówno już istniejących, jak i nowowybudowanych,
        ograniczając wykonywanie tej służebności do części nieruchomości obciążonej w
        postaci: działki nr (...) obszaru 0,0337 ha, działki nr (...) obszaru 0,9205 ha, działki
        nr (...) obszaru 0,1573 ha oraz części działki nr (...) obszaru 0,2574 ha, na rzecz:
          a) każdorazowego właściciela i użytkownika wieczystego działki nr (...), obszaru
            (...) ha, (...), obszaru 1,5074 ha, nr (...), obszaru 0,0795 ha, nr (...), obszaru
            0,6400 ha, nr (...) obszaru 2,5068 ha, nr (...) obszaru 2,7006 ha, nr (...),
            obszaru 0,0724 ha, nr (...), obszaru 0,3021 ha, (...), obszaru 0,3037 ha, nr (...),
            obszaru 0,7519 ha, objętych księgą wieczystą KW nr (...),
          b) każdorazowego właściciela działki nr (...), obszaru 0,1673 ha, objętej księgą
            wieczystą KW nr (...),
          c) każdorazowego właściciela i użytkownika wieczystego działki nr (...), obszaru
            1,8773 ha, objętej księgą wieczystą KW nr (...),
          d) każdorazowego właściciela i użytkownika wieczystego działki nr (...), obszaru
            0,2109 ha, nr (...) obszaru 2,1466 ha, nr (...), obszaru 0,5484 ha, nr (...),
            obszaru 0,6641 ha, objętych księgą wieczystą KW nr (...);
        vi. wpis do rejestru zabytków nieruchomych województwa (...) pod numerem (...)
        fragment dawnej (...) - część położoną w granicach działek ewidencyjnych o
        numerach: (...), (...), (...), (...) i (...), w obrębie ewidencyjnym nr (...), w rejonie ul. (...);
        vii. nieodpłatna i nieograniczona w czasie służebność gruntowa na nieruchomości
        położonej w (...), obręb ewidencyjny (...), stanowiącej działki oznaczone
                          2  2  2numerami: (...) obszaru 1.915 m, (...) obszaru 34 m, (...) obszaru 2.574 m, (...)
                  2  2  2obszaru 4.415 m, (...) obszaru 5.061 m oraz (...) obszaru 1 ha 5.482 m,
                          2łącznego obszaru 2 ha 9.481 m, dla której Sąd Rejonowy (...), III Wydział Ksiąg
        Wieczystych prowadzi księgę wieczystą numer (...) - w zakresie ograniczonym do
                                            2nieruchomości stanowiącej działkę numer (...) obszaru 1.915 m, a polegająca na
        prawie przejazdu i przechodu przez działkę numer (...) objętą księgą wieczystą
        (...), w miejscu oznaczonym na mapie do celów prawnych, stanowiącej załącznik
        numer 1 do aktu notarialnego umowa ustanowienia służebności gruntowej,
        repertorium A numer: (...) z dnia (...) roku sporządzonego przed zastępcą
        notarialnym (...) zastępcą notariusza (...) w Kancelarii Notarialnej w (...): literami: a,
        b, c i d - pasem o szerokości 24 metrów, obejmującym swoim zakresem 12
        metrów szerokości drogi - oznaczonej zakreskowaniem w kolorze brązowym oraz
        skrajnie 2 x po 6 metrów - oznaczoną zakreskowaniem w kolorze
        pomarańczowym - na rzecz każdoczesnego właściciela nieruchomości położonej

        w (...), obręb ewidencyjny (...), stanowiącej działki oznaczonej numerami: (...)
                    2  2  2obszaru 1 ha 2.148 m, (...) obszaru 1 ha 3.983 m oraz (...) obszaru 2.362 m, to
                            2jest łącznego obszaru 2 ha 8.493 m, dla której Sąd Rejonowy (...), III Wydział
        Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą numer (...);
        viii. nieodpłatna i nieograniczona w czasie służebność przesyłu użytkowania
        wieczystego nieruchomości stanowiącej działki numer: (...), na rzecz (...) spółki z
        ograniczoną odpowiedzialnością, polegająca na prawie korzystania z
        nieruchomości obciążonej - działki nr (...) w zakresie trwałego posadowienia i
        eksploatacji sieci kanalizacji sanitarnej DN 250 kam. wraz z uzbrojeniem oraz
        sieci kanalizacji sanitarnej DN 300 kam. wraz z uzbrojeniem, a także swobodnego
        do tych sieci i urządzeń dostępu celem konserwacji, remontów, modernizacji,
        usuwania awarii, przebudowy, rozbudowy i włączeń do tych sieci.
    j. Zgodnie z prowadzoną dla Nieruchomości 2 treścią księgi wieczystej, dla nieruchomości
      tej w dziale III księgi wieczystej ujawnione są ponadto następujące wzmianki:
        i. (...) - wpis dotyczy służebności przesyłu ustanowionej na rzecz (...) sp. z o.o.,
        związanej z siecią przesyłową określoną w akapicie dd. pkt v;
        ii. (...) - wpis dotyczy służebności przesyłu ustanowionej na rzecz Gminy (...),
        związanej z siecią przesyłową określoną w akapicie dd. pkt iv.
    k. Zarówno grunty stanowiące Nieruchomość 1 jak i Nieruchomość 2 oznaczone są w
      ewidencji gruntów jako „Bp - zurbanizowane tereny niezabudowane lub w trakcie
      zabudowy”.
    l. Dla gruntów stanowiących obie Nieruchomości obowiązuje miejscowy plan
      zagospodarowania przestrzennego (...) zatwierdzony uchwałą nr (...) z dnia (...) roku
      ((...)) [dalej: MPZP].
    m. Zgodnie z obowiązującym MPZP dla gruntów stanowiących zarówno Nieruchomość 1
      jak i Nieruchomość 2, grunty te znajdują się na terenie oznaczonym symbolem: 007-
      U33 tereny zabudowy usługowej.
    n. Zgodnie z treścią MPZP, oznaczenia literowe lub literowo - cyfrowe dotyczące
      przeznaczenia terenów użyte w MPZP jako U33 oznaczają tereny zabudowy usługowej
      komercyjne i publiczne, z wyłączeniem:
        i. rzemiosła produkcyjnego,
        ii. stacji paliw,
        iii. warsztatów samochodowych blacharskich i lakierniczych,
        iv. stacji obsługi samochodów ciężarowych i autobusów.
    o. Zarazem, w ramach zabudowy w powyższym oznaczeniu dopuszcza się:
        i. parkingi i garaże dla samochodów osobowych,
        ii. salony samochodowe (z serwisem),
                        2iii. małe hurtownie do 2000 m powierzchni,
        iv. budynki zamieszkania zbiorowego,
        v. mieszkania integralnie związane z prowadzoną działalnością gospodarczą.
    p. Dla terenów, na których znajdują się grunty stanowiące obie Nieruchomości
      przystąpiono do sporządzenia nowego miejscowego planu zagospodarowania
      przestrzennego MPZP (...).

    q. Ponadto, na terenie miasta (...) przystąpiono do sporządzenia Planu Ogólnego miasta
      (...) - uchwała Rady Miasta (...) nr (...) z dnia (...) roku w sprawie przystąpienia do
      sporządzenia planu ogólnego miasta (...).
    r. Zgodnie z najlepszą wiedzą Wnioskodawców, do dnia Transakcji (opisanej i
      zdefiniowanej w dalszej części) nie dojdzie do uchwalenia żadnego z nowych planów
      zagospodarowania przestrzennego, w efekcie czego, na moment Transakcji
      obowiązywać będzie MPZP.
    s. Na moment składania niniejszego wniosku, Sprzedający rozpoczął wznoszenie obiektu
      (docelowo budynku) zlokalizowanego na gruntach stanowiących zarówno
      Nieruchomość 1 oraz 2, który obecnie ma stan zabudowy do poziomu 0 [dalej:
      Wznoszony obiekt]. Proces budowy Wznoszonego obiektu jest na jednym z
      początkowych etapów, tj. istnieją jedynie kondygnacje podziemne, bez jakichkolwiek
      kondygnacji naziemnych, w tym ścian czy też dachu. Obecnie Wznoszony obiekt nie
      stanowi oraz, do momentu Transakcji (zdefiniowanej dalej), nie będzie stanowił
      budynku, budowli lub jej części w rozumieniu Prawa Budowlanego (Ustawa z dnia 7
      lipca 1994 r. Prawo budowlane (Dz. U. z 2025 r. poz. 418 z późn. zm.) [dalej: Prawo
      Budowlane]).
    t. W ramach realizacji prac co do ww. zabudowy, w tym w związku z wniesieniem Budowli
      zdefiniowanych w dalszej części, Sprzedający nabywał i będzie nabywał do dnia
      Transakcji towary i usługi podlegające opodatkowaniu VAT, z tytułu których
      Sprzedającemu przysługuje prawo obniżenia podatku należnego o wartość podatku
      naliczonego.
    u. Opisane wyżej zabudowanie w postaci Wznoszonego obiektu nie było i nie będzie
      wykorzystywane przez Sprzedającego do działalności zwolnionej z VAT.
    v. Na gruncie stanowiącym Nieruchomość 1 nie są zlokalizowane żadne obiekty
      klasyfikowane jako budowle w rozumieniu przepisów Prawa Budowlanego, które
      stanowiłyby własność Sprzedającego.
    w. Na gruncie stanowiącym Nieruchomość 2 znajdują się obiekty klasyfikowane jako
      budowle w rozumieniu przepisów Prawa Budowlanego, stanowiące własność
      Sprzedającego, tj.:
        i. przyłącze do sieci wodociągowej;
        ii. kanalizacja deszczowa;
      - budowle zlokalizowane na gruncie stanowiącym Nieruchomość 2 dalej łącznie jako:
      Budowle.
    x. Przedmiotowe Budowle zostały wykonane w ramach realizowanych przez
      Sprzedającego prac po nabyciu prawa użytkowania wieczystego Nieruchomości 2.
    y. Z wyjątkiem opisanych wyżej Budowli znajdujących się na gruncie stanowiącym
      Nieruchomość 2, na gruntach stanowiących Nieruchomości nie są i na moment
      Transakcji (zdefiniowanej w dalszej części) nie będą zlokalizowane żadne inne
      zabudowania stanowiące budynki, budowle lub ich części w rozumieniu Prawa
      Budowlanego, które stanowiłyby własność Sprzedającego.
    z. Grunty stanowiące obie Nieruchomości są ogrodzone tymczasowym ogrodzeniem
      budowlanym składającym się z przęseł oraz siatki zamocowanych na stopach
      betonowych przeznaczonych do ogrodzeń. Ogrodzenie to nie jest trwale związane z
      gruntem. Ogrodzenie to nie będzie przedmiotem planowanej Transakcji.
    aa. W stosunku do wszystkich Budowli pierwsze zasiedlenie w rozumieniu art. 2 pkt 14
      ustawy o VAT nastąpiło co najmniej 2 lata przed datą złożenia niniejszego wniosku (a
      więc również przed datą zawarcia planowanej Transakcji).

    bb. W przeszłości, w stosunku do żadnej z Budowli nie ponoszono wydatków na ich
      ulepszenie w rozumieniu ustawy o CIT (Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
      dochodowym od osób prawnych (tj. Dz. U. z 2025 r., poz. 278) [dalej: ustawa o CIT]),
      których wartość stanowiłaby co najmniej 30% wartości początkowej danej Budowli.
      Ponadto Sprzedający przewiduje, że do dnia planowanej Transakcji w stosunku do
      żadnej z Budowli nie będą ponoszone wydatki na ich ulepszenie w rozumieniu ustawy
      o CIT.
    cc. Na gruncie stanowiącym Nieruchomość 1 znajdują się obiekty kwalifikowane jako
      budowle w rozumieniu Prawa Budowlanego niestanowiące własności Sprzedającego,
      tj.:
        i. kanalizacja deszczowa - stanowiąca własność Gminy (...);
        ii. kanalizacja deszczowa - stanowiąca własność podmiotu trzeciego.
    dd. Ponadto, na gruncie stanowiącym Nieruchomość 2 znajdują się obiekty kwalifikowane
      jako budowle w rozumieniu Prawa Budowlanego niestanowiące własności
      Sprzedającego, tj.:
        i. linia elektryczna - stanowiąca własność (...) S.A.;
        ii. sieć teletechniczna - stanowiąca własność (...) S.A.;
        iii. kanalizacja deszczowa - stanowiąca własność (...) sp. z o.o.;
        iv. kanalizacja deszczowa - stanowiąca własność Gminy (...);
        v. ciepłociąg - stanowiący własność (...) sp. z o.o.
    ee. Kupujący planuje nabyć od Sprzedającego prawa użytkowania wieczystego
      Nieruchomości wraz z prawem własności Wznoszonego obiektu stanowiącego
      naniesienia na gruntach stanowiących Nieruchomości oraz prawem własności
      zlokalizowanej na gruncie stanowiącym Nieruchomość 2 Budowli oraz prawami, o
      których mowa w akapicie gg. pkt ii. niżej - o ile na moment Transakcji takie będą
      istniały [dalej: Transakcja].
    ff. W przedmiocie Transakcji, Kupujący i Sprzedający zawrą warunkową umowę sprzedaży,
      a następnie umowę przenoszącą prawo użytkowania wieczystego Nieruchomości wraz
      z prawem własności do Wznoszonego obiektu [dalej: Umowa Sprzedaży].
    gg. Kupujący i Sprzedający planują docelowo, że w ramach Umowy Sprzedaży:
        i. Kupujący nabędzie prawo użytkowania wieczystego Nieruchomości (wraz z
        prawem własności Budowli oraz Wznoszonego obiektu), wolne od wszelkich
        obciążeń i praw osób trzecich, z wyjątkiem dopuszczalnych obciążeń
        uzgodnionych przez Kupującego i Sprzedającego;
        ii. Sprzedający przeniesie na Kupującego swoje prawa i obowiązki wynikające z
        umowy (umów) o dobrym sąsiedztwie zawartych w odniesieniu do Projektu
        zdefiniowanego niżej (jeśli na moment zawarcia tej umowy tego typu prawa i
        obowiązki będą istnieć i jeśli możliwe będzie ich przeniesienie).
    hh. Na moment składania niniejszego wniosku nie doszło jeszcze do zawarcia w tym
      przedmiocie umowy, w tym również umowy przedwstępnej lub warunkowej.
    ii. Równolegle do Transakcji, Kupujący powierzy Sprzedającemu (względnie innemu
      podmiotowi zależnemu względem Sprzedającego) obowiązki inwestora zastępczego (w
      charakterze powierniczym) [dalej: Inwestor Zastępczy] w zakresie planowanej budowy
      budynku zamieszkania zbiorowego przeznaczonego wraz z niezbędną infrastrukturą
      oraz pracami wykończeniowymi [dalej: Projekt]. W tym przedmiocie Sprzedający oraz
      Kupujący zawrą niezależnie umowę o zastępstwo inwestycyjne (w wersji angielskiej

      nazywana przez strony jako „Development Management Agreement”) [dalej: (...)]. (....)
      zawarta zostanie w dniu zawarcia warunkowej umowy sprzedaży w przedmiocie
      Transakcji.
    jj. Zgodnie z (...), na Inwestorze Zastępczym ciążył będzie obowiązek:
        i. opracowania i dostarczenia Kupującemu Projektu na zasadzie „zaprojektuj i
        zbuduj” (w tym uzyskanie ostatecznego, niepodlegającego odwołaniu i
        bezwarunkowego pozwolenia na użytkowanie) w uzgodnionym terminie i w
        oparciu o specyfikację techniczną, która zostanie uzgodniona między
        Sprzedającym i Kupującym przed zawarciem Transakcji;
        ii. przeniesienia na Kupującego wszelkich istniejących praw autorskich, praw
        pokrewnych i innych praw pokrewnych do Projektu;
        iii. udzielenia Kupującemu wszelkich gwarancji budowlanych i projektowych
        związanych z Projektem (uzgodnionych przez Kupującego i Sprzedającego w
        ramach odrębnych negocjacji).
    kk. Strony dopuszczają, że na moment Transakcji prawo użytkowania wieczystego obu
      Nieruchomości będzie obciążone hipoteką, niemniej jednak Sprzedający, nie później
      niż do dnia Transakcji, uzyska oświadczenie wierzyciela hipotecznego obejmujące
      zgodę na wykreślenie hipoteki z ksiąg wieczystych prowadzonych dla Nieruchomości i
      zostanie złożony wniosek o wykreślenie tej hipoteki z ksiąg wieczystych prowadzonych
      dla Nieruchomości, do którego będzie dołączone powyższe oświadczenie, tym samym
      docelowo prawo użytkowania wieczystego Nieruchomości nabyte przez Kupującego
      nie będzie obciążone powyżej wskazaną hipoteką. Jednocześnie, w żadnym wypadku
      w ramach Transakcji na Kupującego nie przejdą żadne zobowiązania z tego tytułu (tj.
      wierzytelności zabezpieczonych ww. hipoteką).
    ll. Przedmiot Transakcji nie jest i nie będzie na moment jej dokonywania wyodrębniony
      organizacyjnie (w tym szczególności w drodze statutu, regulaminu wewnętrznego,
      uchwały czy decyzji) oraz finansowo w przedsiębiorstwie Sprzedającego.
    mm. Sprzedający nie zatrudnia i na moment Transakcji nie będzie zatrudniał żadnych
      pracowników.
    nn. Niezależnie od zawarcia Transakcji, Sprzedający będzie nadal posiadał zestaw
      składników majątkowych umożliwiających dalsze prowadzenie dotychczasowej
      działalności. W szczególności, przedmiotem Transakcji nie będą m.in.:
        i. oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo Sprzedającego (nazwa
        Sprzedającego);
        ii. strona internetowa, znaki towarowe, oznaczenia/znaki graficzne;
        iii. umowy zawarte z dotychczasowymi pracownikami ani współpracownikami,
        umowy z agencją pracy, warunki tzw. umowy marketingowej, z umów najmu
        lokalu, gdzie zarejestrowana jest siedziba Sprzedającego, lub im podobne;
        iv. wartości niematerialne - z wyjątkiem opisanych praw i obowiązków, o których
        mowa w akapicie gg. pkt ii. - o ile na moment Transakcji takie będą istniały;
        v. środki pieniężne na rachunkach bankowych Sprzedającego;
        vi. prawa i obowiązki z rachunków bankowych Sprzedającego;
        vii. koncesje, licencje i zezwolenia, wartości niematerialne składające się na wartość
        firmy, takie jak: know-how, reputacja firmy, tajemnice przedsiębiorstwa, ustalone
        procesy biznesowe, listy klientów, kontrakty w branży budowlanej, dostęp do
        rynków, kontakty z instytucjami finansowymi, księgi rachunkowe i dokumenty
        związane z prowadzeniem działalności gospodarczej Sprzedającego;

        viii. roszczenia i zobowiązania wynikające z umów o świadczenie usług księgowych,
        umów o świadczenie usług prawnych oraz umowy najmu siedziby Sprzedającego;
        ix. umowy operacyjne związane z działalnością Sprzedającego;
        x. prawa i obowiązki z umów na dostarczanie mediów;
        xi. jakiekolwiek decyzje dot. pozwoleń na budowę czy odnoszące się do umów
        drogowych (takich jak zezwolenie na realizację inwestycji drogowej).
    oo. Niezależnie od powyższego, przedmiotem Transakcji nie będą w szczególności:
        i. jakiekolwiek zobowiązania Sprzedającego;
        ii. prawa i obowiązki z umów, na podstawie których udzielono finansowania
        Sprzedającemu, w tym w formie kredytu;
        iii. umowy o zarządzania nieruchomościami;
        iv. umowy zarządzania aktywami;
        v. należności o charakterze pieniężnym związane z przedmiotem Transakcji.
    pp. Kupujący zamierza docelowo wybudować na gruntach stanowiących Nieruchomości
      budynek zamieszkania zbiorowego wraz z niezbędną infrastrukturą oraz pracami
      wykończeniowymi, które będą wykorzystywane przez Kupującego do działalności
      opodatkowanej VAT i w żadnym zakresie nie będą wykorzystywane do działalności
      zwolnionej z VAT. W praktyce, wszystkie elementy Transakcji będą wykorzystywane
      przez Kupującego do planowanej działalności opodatkowanej VAT i nie będą
      zwolnione z tego podatku.
    qq. Sprzedający oraz Kupujący na moment Transakcji będą zarejestrowani jako czynni
      podatnicy VAT w Polsce.
                                                    1rr. Sprzedający i Kupujący nie są przedsiębiorcami przesyłowymi w rozumieniu art. 305
      Kodeksu cywilnego (Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (tj. Dz. U. z 2025
      r., poz. 1071) [dalej: Kodeks cywilny]).
    ss. W treści Umowy Sprzedaży Sprzedający i Kupujący zawrą zgodne oświadczenie o
      wyborze opodatkowania VAT dostawy Budowli zgodnie z art. 43 ust. 10 oraz ust. 11 w
      zw. z ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT.
    Pytania w zakresie podatku od towarów i usług (oznaczenie pytań jak we wniosku)
    1. Czy Transakcja stanowić będzie dostawę towarów podlegającą opodatkowaniu VAT, tj.
      jako dostawa niestanowiąca sprzedaży przedsiębiorstwa ani zorganizowanej części
      przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT?
    2. Czy dostawa prawa użytkowania wieczystego Nieruchomości 1 oraz Nieruchomości 2
      wraz z prawem własności Budowli oraz prawem własności Wznoszonego obiektu
      podlegać będzie opodatkowaniu VAT mając na względzie, że w zakresie dostawy
      Budowli strony Transakcji zrezygnują ze zwolnienia z opodatkowania VAT, o którym
      mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT, składając w Umowie Sprzedaży stosowne
      oświadczenie o wyborze opodatkowania VAT tej dostawy na podstawie art. 43 ust. 10
      w zw. z ust. 11 ustawy o VAT?
    3. Czy w przypadku uznania, że Transakcja podlega opodatkowaniu VAT, w wyniku
      otrzymania prawidłowo wystawionej faktury VAT potwierdzającej faktyczne dokonanie
      Transakcji, Kupujący będzie uprawniony do:
        1) obniżenia kwoty VAT należnego o kwotę VAT naliczonego w ramach Transakcji z
        tytułu dokonanej dostawy towarów (zgodnie z art. 86 ust. 1, ust. 10, ust. 10b pkt 1
        i ust. 11 ustawy o VAT), oraz

        2) zwrotu nadwyżki VAT naliczonego nad VAT należnym (zgodnie z art. 87 ustawy o
        VAT)?
    Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od towarów i usług
    W opinii Wnioskodawców:
    1. Transakcja stanowić będzie dostawę towarów podlegającą opodatkowaniu VAT, tj. jako
      dostawa niestanowiąca sprzedaży przedsiębiorstwa ani zorganizowanej części
      przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
    2. Dostawa prawa użytkowania wieczystego Nieruchomości 1 oraz Nieruchomości 2 wraz
      z prawem własności Budowli oraz prawem własności Wznoszonego obiektu podlegać
      będzie opodatkowaniu VAT mając na względzie, że w zakresie dostawy Budowli strony
      Transakcji zrezygnują ze zwolnienia z opodatkowania VAT, o którym mowa w art. 43
      ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT, składając w Umowie Sprzedaży stosowne oświadczenie o
      wyborze opodatkowania VAT tej dostawy na podstawie art. 43 ust. 10 w zw. z ust. 11
      ustawy o VAT.
    3. W przypadku uznania, że Transakcja podlega opodatkowaniu VAT, w wyniku
      otrzymania prawidłowo wystawionej faktury VAT potwierdzającej faktyczne dokonanie
      Transakcji, Kupujący będzie uprawniony do:
        1) obniżenia kwoty VAT należnego o kwotę VAT naliczonego w ramach Transakcji z
        tytułu dokonanej dostawy towarów (zgodnie z art. 86 ust. 1, ust. 10, ust. 10b pkt 1
        i ust. 11 ustawy o VAT), oraz
        2) zwrotu nadwyżki VAT naliczonego nad VAT należnym (zgodnie z art. 87 ustawy o
        VAT).
    1. Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawców do pytania nr 1
    Uwagi wstępne
    a. W celu rozstrzygnięcia, czy Transakcja podlegać będzie opodatkowaniu VAT, konieczne
      jest w pierwszej kolejności ustalenie, czy mieściła się ona będzie w katalogu czynności
      podlegających opodatkowaniu VAT, zawartym w art. 5 ust. 1 ustawy o VAT oraz czy
      żadne z wyłączeń z opodatkowania VAT, wskazanych w art. 6 ustawy o VAT, nie będą
      znajdywały w tym wypadku zastosowania.
    b. W myśl art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu VAT podlega m.in. odpłatna
      dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju. Jednocześnie,
      zgodnie z definicją zawartą w art. 2 pkt 6 ustawy o VAT, towarami są rzeczy oraz ich
      części, jak również wszelkie postacie energii. Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT,
      przepisów tej ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa [dalej: ZCP]. Oznacza to, iż transakcja mająca
      za przedmiot przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część nie podlega
      opodatkowaniu VAT.
    c. Zdaniem Wnioskodawców, wykładnia terminów użytych w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT ma
      kluczowe znaczenie dla oceny sytuacji podatkowej Wnioskodawców, gdyż rozstrzyga o
      tym czy Transakcja podlegać będzie opodatkowaniu VAT.
    d. W związku z tym, zdaniem Wnioskodawców, organ wydający interpretację powinien
      dokonać wykładni terminów „przedsiębiorstwo” i „zorganizowana część
      przedsiębiorstwa”, użytych w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT i tym samym, dokonać oceny,
      czy opisana w zdarzeniu przyszłym Transakcji powinna być traktowana jako dostawa
      towarów, opodatkowana VAT.
    Definicja przedsiębiorstwa i ZCP na gruncie ustawodawstwa i w świetle orzecznictwa
    krajowego i unijnego.
    Definicja przedsiębiorstwa

    e. Definicja pojęcia „przedsiębiorstwa” nie została zawarta w ustawie o VAT. Dla celów
      VAT należy stosować definicję „przedsiębiorstwa” wskazaną w Kodeksie cywilnym, co
      powszechnie akceptowane jest zarówno w orzecznictwie sądów administracyjnych, jak
      również na gruncie utrwalonej praktyki organów podatkowych.
                                      1f. Pojęcie „przedsiębiorstwa” zostało zdefiniowane w art. 55 Kodeksu cywilnego. W myśl
      przedmiotowej regulacji, przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników
      niematerialnych i materialnych, przeznaczonym do prowadzenia działalności
      gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:
        i. oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części
        (firma przedsiębiorstwa);
        ii. własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
        wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
        iii. prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
        prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
        stosunków prawnych;
        iv. wierzytelności;
        v. prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
        vi. koncesje, licencje i zezwolenia, patenty i inne prawa własności przemysłowej;
        vii. majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
        viii. tajemnice przedsiębiorstwa;
        ix. księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    g. Zarówno w doktrynie, jak i w orzecznictwie podkreśla się, że w celu uznania
      określonych składników majątkowych za przedsiębiorstwo muszą one stanowić całość
      pod względem organizacyjnym oraz funkcjonalnym. Należy również zwrócić uwagę, iż
      przedsiębiorstwo nie jest tylko sumą jego składników, ale przede wszystkim ich
      zorganizowanym zespołem, co jest uwidocznione w ustawowej definicji
      przedsiębiorstwa oraz akcentowane w wielu wyrokach wydanych przez sądy
      administracyjne.
    h. Zastosowanie w przedmiotowym katalogu wyrażenia „w szczególności” powoduje, iż
      katalog ten jest katalogiem otwartym i stanowi jedynie przykładowe wymienienie
      elementów wchodzących w skład przedsiębiorstwa w rozumieniu Kodeksu cywilnego.
      Należy podkreślić, że nie każde działające w przestrzeni gospodarczej
      przedsiębiorstwo musi składać się ze wszystkich elementów, które zostały wymienione
                                        1przez ustawodawcę w katalogu otwartym zawartym w art. 55 Kodeksu cywilnego
      (część z tych elementów może bowiem w danym przedsiębiorstwie nie istnieć). Biorąc
      powyższe pod uwagę, zdaniem Wnioskodawców, jedynie w sytuacji, gdy wszystkie
                  1wymienione w art. 55 Kodeksu cywilnego elementy (o ile występują w danym stanie
      faktycznym), stanowiące zorganizowany zespół składników materialnych i
      niematerialnych, zostałyby przekazane Kupującemu w ramach Transakcji, można
      mówić o zbyciu przedsiębiorstwa.
    i. Zgodnie z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, ZCP oznacza organizacyjnie i finansowo
      wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i
      niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań
      gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo,
      samodzielnie realizujące te zadania.
    j. Analiza powyższej definicji prowadzi do wniosku, iż status ZCP posiada tylko taki zespół
      składników materialnych i niematerialnych, w skład, którego wchodzą zobowiązania,
      który w ramach istniejącego przedsiębiorstwa spełnia łącznie następujące warunki:

        i. jest wyodrębniony organizacyjnie;
        ii. jest wyodrębniony finansowo;
        iii. jest przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych (jest
        wyodrębniony funkcjonalnie); oraz
        iv. mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
        zadania gospodarcze.
    k. Analiza dokonana powyżej znajduje potwierdzenie w praktyce organów podatkowych,
      w szczególności w licznych interpretacjach przepisów prawa podatkowego (zob. np.
      interpretacje indywidualne Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej: z 30 stycznia
      2024 r., znak 0111-KDIB3-3.4012.435.2023.3.PJ, z 29 stycznia 2024 r., znak 0114-KDIP1-
      3.4012.673.2023.1.KP, z 29 stycznia 2024 r., znak 0114-KDIP1-1.4012.632.2023.3.ESZ).
    l. Powyższe oznacza, że ZCP nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy
      których w przyszłości będzie można prowadzić odrębny zakład czy też
      przedsiębiorstwo, lecz pewnym zorganizowanym zespołem tych składników.
      Podstawowym wymogiem jest więc to, aby ZCP stanowiła zespół składników
      materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Warunkiem niezbędnym jest
      wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie, które to wydzielenie ma
      zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej.
    m. Zgodnie z utrwaloną praktyką orzeczniczą, o wyodrębnieniu organizacyjnym można
      mówić, gdy ZCP stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze istniejącego
      przedsiębiorstwa, np. wyodrębniony dział, zakład, wydział czy oddział. Należy jednak
      podkreślić, że wyodrębnienie organizacyjne może mieć charakter faktyczny (tj. wynikać
      np. z praktyki panującej w przedsiębiorstwie) i niekoniecznie musi zostać
      potwierdzone w formalnym dokumencie (np. regulaminie czy statucie). Formalne
      wyodrębnienie właściwe jest jednak dla celów dowodowych (por. interpretacje
      indywidualne Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej: z 19 stycznia 2024 r., znak
      0111-KDIB3-2.4012.639.2023.3.AR, z 5 grudnia 2023 r., znak 0112-KDIL1-
      1.4012.508.2023.2.EB, z 21 lipca 2023 r., znak 0111-KDIB3-1.4012.319.2023.2.AB, z 28
      kwietnia 2023 r., znak 0114-KDIP4-3.4012.28.2023.2.MAT, z 12 października 2022 r.,
      znak 0111-KDIB3-3.4012.373.2022.1.JSU).
    n. Wyodrębnienie finansowe oznacza zaś sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji
      rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i
      kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanego zespołu składników (tj. do
      ZCP). Przy czym nie oznacza to, że ZCP powinna ograniczać się wyłączenie do zespołu
      składników posiadających cechy samodzielności finansowej (por. interpretacje
      indywidualne Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 1 lutego 2024 r., znak 0114-
      KDIP1-1.4012.729.2023.2.MŻ, z 26 stycznia 2024 r., znak 0114-KDIP1-
      1.4012.700.2023.3.AWY).
    o. Wyodrębnienie funkcjonalne przejawia się zaś w zdolności do realizacji określonych
      zadań gospodarczych w ramach takiej całości składników majątkowych, która zdolna
      jest do prowadzenia działalności gospodarczej, realizując te zadania jak samodzielne
      przedsiębiorstwo.
    p. W tym zakresie wskazać można na następujące kryteria oceny, czy dana transakcja
      zbycia składników majątku stanowi zbycie ZCP (zob. wyroki Naczelnego Sądu
      Administracyjnego z 14 marca 2023 r., sygn. akt I FSK 2093/18, czy też z 25 kwietnia
      2018 r., sygn. akt I FSK 1204/16 oraz wyroki Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w
      Gdańsku z 7 września 2021 r., sygn. akt I SA/Gd 534/21 i Wojewódzkiego Sądu
      Administracyjnego w Szczecinie z 17 lutego 2022 r., sygn. akt I SA/Sz 877/21:
        i. brak konieczności podejmowania po nabyciu dodatkowych czynności faktycznych
        przez nabywcę, niezbędnych do dalszego prowadzenia działalności; oraz

        ii. stanowienie przez sprzedawane składniki majątku pewnego zespołu, rozumiane
        jako pozostawanie we wzajemnych relacjach pozwalających na kontynuowanie
        działalności gospodarczej w formie odrębnego i samodzielnego przedsiębiorstwa.
    q. Na te same kryteria wskazuje również Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w
      wydawanych przez siebie interpretacjach (zob. przykładowo interpretacje cytowane w
      poprzednich akapitach).
    r. W tym zakresie, w doktrynie prawa podatkowego wskazuje się zarazem na
      hipotetyczną możliwość samodzielnego prowadzenia określonych działań
      gospodarczych przez zespół składników będący przedmiotem transakcji.
    s. Niezależnie, w praktyce, podnosi się, że na moment dokonania ewentualnej transakcji,
      ww. wyodrębnienie organizacyjne, finansowe i funkcjonalne musi już istnieć w ramach
      przedsiębiorstwa zbywcy. Oznacza to, że nie jest wystarczające, aby zbywane składniki
      majątkowe utworzyły przedsiębiorstwo następczo, tj. dopiero po przeniesieniu ich
      własności na nabywcę. Takie podejście prezentowane jest również w orzecznictwie.
      Przykładowo w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 24 listopada 2022 r.,
      sygn. akt I FSK 1333/22, podkreślono, że: „[...] stwierdzenie, że zorganizowaną część
      przedsiębiorstwa tworzy zespół składników majątkowych zdolny do prowadzenia
      niezależnej (samodzielnej) działalności gospodarczej należy rozumieć w ten sposób, że
      w kształcie, w jakim zespół ten jest zbywany, może on wykonywać określone zadania
      gospodarcze. Nie chodzi tu zatem o zespół składników majątkowych, które po
      włączeniu do majątku nabywcy i podjęciu określonych działań będzie mógł
      funkcjonować jako niezależny zakład (dział, wydział itp.), a o przekazanie takiego
      zespołu składników majątkowych, który już jest zdolny do samodzielnego
      funkcjonowania w takim charakterze [...]. Oznacza to, że zespół tych składników
      powinien być już wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie, tj. w
      przedsiębiorstwie zbywcy [...]”. Analogicznie Naczelny Sąd Administracyjny wypowiadał
      się również w przeszłości, m.in. w wyroku z 23 listopada 2017 r., sygn. akt I FSK 327/16,
      gdzie wskazano, że „[...] realizacja określonych zadań gospodarczych możliwa jest z
      wykorzystaniem tego określonego zespołu składników majątkowych, nie zaś dopiero w
      połączeniu z innymi składnikami majątkowymi, czy też dopiero w połączeniu z
      przedsiębiorstwem nabywcy”.
    Opodatkowanie transakcji sprzedaży nieruchomości według objaśnień Ministra Finansów
    t. 11 grudnia 2018 r., Minister Finansów wydał objaśnienia dotyczące sposobu
      opodatkowania transakcji sprzedaży nieruchomości komercyjnych [dalej: Objaśnienia],
      zawierające katalog okoliczności, w których dana transakcja zbycia nieruchomości
      komercyjnych tj. nieruchomości przeznaczonych do celów działalności gospodarczej
      generujących przychody głównie z tytułu realizacji umów najmu, dzierżawy i umów o
      podobnym charakterze, powinna być zakwalifikowana jako zbycie przedsiębiorstwa
      lub jego zorganizowanej części.
    u. Zgodnie z Objaśnieniami, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za
      przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część uwzględnić należy następujące
      okoliczności:
        i. zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
        sprzedającego przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem
        transakcji; oraz
        ii. faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
        przedmiotem transakcji.
    v. Bazując na Objaśnieniach należy uznać, że zbyciem przedsiębiorstwa lub jego
      zorganizowanej części będzie przede wszystkim transakcja, w której, w momencie jej
      dokonania, są spełnione łącznie następujące warunki:

        i. przenoszony na nabywcę zespół składników majątku umożliwia kontynuację
        działalności prowadzonej przez sprzedającego i jest wystarczający do
        prowadzenia tej działalności;
        przy czym, dla oceny analizowanego kryterium należy wziąć pod uwagę czy zespół
        składników majątkowych stanowiący przedsiębiorstwo lub ZCP zawiera składniki
        pozwalające na kontynuowanie działalności gospodarczej realizowanej uprzednio
        przez sprzedającego bez konieczności:
          a) angażowania przez nabywcę innych składników majątku, które nie są
            przedmiotem transakcji, lub
          b) podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych (np.
            zawarcia umów) niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w
            oparciu o przejęte składniki.
        ii. nabywca - w ramach swojej działalności - ma zamiar kontynuowania działalności
        prowadzonej w dotychczasowym zakresie przez sprzedającego przy pomocy
        składników majątkowych będących przedmiotem transakcji.
    w. Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji.
    x. Objaśnienia dają również wskazówki interpretacyjne odnośnie oceny stopnia
      możliwości kontynuacji przez nabywcę działalności prowadzonej przez sprzedającego.
      W tym celu należy ustalić, czy poza standardowymi elementami, typowymi dla
      transakcji nieruchomościowych opodatkowanych VAT, czyli między innymi: gruntu,
      budynków, budowli, infrastruktury technicznej jak również praw i obowiązków
      wynikających z zawartych umów najmu, na nabywcę są przeniesione wszystkie poniżej
      wskazane elementy:
        i. prawa i obowiązki z umów, na podstawie których udzielono sprzedającemu
        finansowania dłużnego na realizację, nabycie, modernizację, adaptację lub
        przebudowę przenoszonej nieruchomości, o ile sprzedający korzystał z takiego
        finansowania i jest stroną takich umów;
        ii. umowy o zarządzanie nieruchomością;
        iii. umowy zarządzania aktywami;
        iv. należności o charakterze pieniężnym związane z przenoszonym majątkiem.
    y. Ponadto, zgodnie z Objaśnieniami, przesłanką, która pozwala stwierdzić, że
      przenoszony na nabywcę zespół składników nie umożliwia kontynuacji działalności
      prowadzonej przez sprzedającego, jest sytuacja, w której konieczne jest
      podejmowanie dodatkowych działań faktycznych lub prawnych (np. zawarcia umów)
      niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o przejęte składniki.
      Przykładem takiej okoliczności jest samodzielne zawarcie przez nabywcę umowy o
      zarządzanie nieruchomością i zarządzanie aktywami, nawet z tymi samymi
      podmiotami, które świadczyły ww. usługi zarządzania na rzecz sprzedającego. Jak
      wskazano w Objaśnieniach, wystarczający jest fakt, że nabywca podejmuje dodatkowe
      działania w celu kontynuowania działalności gospodarczej sprzedającego.
    z. Należy również w tym miejscu podkreślić, że okoliczność, w której nabywca
      nieruchomości komercyjnej, prowadzący działalność polegającą głównie na wynajmie
      nieruchomości, nabywa nieruchomość od podmiotu, którego główną działalnością
      gospodarczą jest działalność deweloperska została wprost wskazana przez Ministra
      Finansów w Objaśnieniach jako sytuacja, w której brak jest możliwości stwierdzenia
      zbycia przedsiębiorstwa lub ZCP z uwagi brak zamiaru kontynuowania działalności,
      którą dotychczas prowadził sprzedawca przez nabywcę, ponieważ z istoty różne są
      przedmioty działalności sprzedającego i nabywcy.
    Klasyfikacja przedmiotu Transakcji na potrzeby VAT

    aa. Na podstawie przytoczonych powyżej Objaśnień oraz przepisów prawa wraz z ich
      interpretacją przez polskie sądy administracyjne oraz Trybunał Sprawiedliwości Unii
      Europejskiej, polskie sądy administracyjne i polskie organy podatkowe można
      sformułować następujący katalog kryteriów, które powinna spełniać sprzedaż
      nieruchomości, aby można ją było uznać za dostawę przedsiębiorstwa lub jego
      zorganizowanej części:
        i. przenoszony na nabywcę zespół składników majątku posiada zaplecze
        umożliwiające kontynuację działalności prowadzonej przez sprzedającego i jest
        wystarczający do prowadzenia tej działalności;
        ii. nabywca - w ramach swojej działalności - ma zamiar kontynuowania działalności
        prowadzonej w dotychczasowym zakresie przez sprzedającego przy pomocy
        składników majątkowych będących przedmiotem transakcji.
    bb. W tym świetle należy wskazać w pierwszej kolejności, że przedmiot planowanej
      Transakcji nie będzie stanowić masy majątkowej wydzielonej finansowo,
      organizacyjnie i funkcjonalnie w istniejącym obecnie przedsiębiorstwie Sprzedającego,
      która umożliwiałaby funkcjonowanie tej masy majątkowej jako niezależnego
      przedsiębiorstwa realizującego przypisane mu zadania gospodarcze.
    cc. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego przedmiot planowanej Transakcji nie jest i
      nie będzie na moment jej dokonywania wyodrębniony organizacyjnie (w tym
      szczególności w drodze statutu, regulaminu wewnętrznego, uchwały czy decyzji) oraz
      finansowo w przedsiębiorstwie Sprzedającego.
    dd. Analiza elementów wchodzących w skład planowanej Transakcji nie pozwala również
      na uznanie, że jej przedmiot spełniał będzie kryterium funkcjonalności, w tym
      odznaczał się samodzielnością pozwalającą na prowadzenie (kontynuowanie)
      działalności w oparciu o przyjęte składniki majątkowe.
    ee. Zespół składników majątku Sprzedającego mający być przedmiotem Transakcji nie
      będzie bowiem posiadał wystarczającego zaplecza umożliwiającego Kupującemu
      kontynuację działalności prowadzonej przez Sprzedającego i nie będzie wystarczający
      do prowadzenia tej działalności przez Kupującego.
    ff. W tym kontekście, należy zauważyć, że z zgodnie z wolą stron przedmiotem Transakcji
      będzie nabycie przez Kupującego prawa użytkowania wieczystego Nieruchomości
      wraz z prawem własności Budowli i prawem własności Wznoszonego obiektu oraz
      praw i obowiązków, o których mowa w akapicie gg. pkt ii. opisu zdarzenia przyszłego -
      o ile na moment Transakcji takie będą istniały.
    gg. W praktyce, jak wynika z przedstawionych okoliczności sprawy, przedmiotem
      Transakcji nie będą m.in.:
        i. oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo Sprzedającego (nazwa
        Sprzedającego);
        ii. strona internetowa, znaki towarowe, oznaczenia/znaki graficzne;
        iii. umowy zawarte z dotychczasowymi pracownikami ani współpracownikami,
        umowy z agencją pracy, warunki tzw. umowy marketingowej, z umów najmu
        lokalu, gdzie zarejestrowana jest siedziba Sprzedającego, lub im podobne;
        iv. wartości niematerialne - z wyjątkiem opisanych w ramach opisu zdarzenia
        przyszłego praw i obowiązków, o których mowa w akapicie gg. pkt ii. opisu
        zdarzenia przyszłego - o ile na moment Transakcji takie będą istniały;
        v. środki pieniężne na rachunkach bankowych Sprzedającego;
        vi. prawa i obowiązki z rachunków bankowych Sprzedającego;

        vii. koncesje, licencje i zezwolenia, wartości niematerialne składające się na wartość
        firmy, takie jak: know-how, reputacja firmy, tajemnice przedsiębiorstwa, ustalone
        procesy biznesowe, listy klientów, kontrakty w branży budowlanej, dostęp do
        rynków, kontakty z instytucjami finansowymi, księgi rachunkowe i dokumenty
        związane z prowadzeniem działalności gospodarczej Sprzedającego;
        viii. roszczenia i zobowiązania wynikające z umów o świadczenie usług księgowych,
        umów o świadczenie usług prawnych oraz umowy najmu siedziby Sprzedającego;
        ix. umowy operacyjne związane z działalnością Sprzedającego;
        x. prawa i obowiązki z umów na dostarczanie mediów;
        xi. jakiekolwiek decyzje dot. pozwoleń na budowę czy odnoszące się do umów
        drogowych (takich jak zezwolenie na realizację inwestycji drogowej).
    hh. Jak wskazano przy tym w opisie zdarzenia przyszłego, w Sprzedający nie zatrudnia i na
      moment Transakcji nie będzie zatrudniał żadnych pracowników, przez co w ramach
      Transakcji nie dojdzie do przeniesienia zakładu pracy w rozumieniu art. 23¹ Kodeksu
      cywilnego.
    ii. Ponadto, jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, przedmiotem Transakcji nie będą
      w szczególności:
        i. jakiekolwiek zobowiązania Sprzedającego;
        ii. prawa i obowiązki z umów, na podstawie których udzielono finansowania
        Sprzedającemu, w tym w formie kredytu;
        iii. umowy o zarządzanie nieruchomościami;
        iv. umowy zarządzania aktywami;
        v. należności o charakterze pieniężnym związane z przedmiotem Transakcji.
    jj. W efekcie, przenoszonemu zespołowi składników majątkowych nie sposób przypisać
      odpowiedniej samodzielności, która - w ujęciu funkcjonalnym - pozwoliłaby na
      samodzielne prowadzenie dotychczasowej działalności Sprzedającego przy użyciu
      omawianych składników.
    kk. Zwrócić należy uwagę, że zespół składników, który będzie przedmiotem planowanej
      Transakcji nie będzie zawierał składników pozwalających na kontynuowanie
      działalności gospodarczej realizowanej przez Sprzedającego bez konieczności:
        i. angażowania przez Kupującego innych składników majątku, które nie będą
        przedmiotem Transakcji; lub
        ii. podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych (np. zawarcia
        umów o zarządzanie nieruchomością) niezbędnych do prowadzenia działalności
        gospodarczej w oparciu o przejęte składniki.
    ll. W tym zakresie Wnioskodawcy pragną zwrócić uwagę, że w praktyce Kupujący musiałby
      podjąć szereg dodatkowych działań faktycznych jak i prawnych, w celu faktycznego
      wykorzystania przedmiotu Transakcji zgodnie z przedmiotem działalności
      Sprzedającego (działalność deweloperska).
    mm. Ponadto, mając na względzie treść Objaśnień, w ramach Transakcji, na Kupującego
      nie przejdą -m.in.:
        i. prawa i obowiązki z umów, na podstawie których udzielono sprzedającemu
        finansowania dłużnego na realizację, nabycie, modernizację, adaptację lub
        przebudowę przenoszonej nieruchomości, o ile sprzedający korzystał z takiego
        finasowania i jest stroną takich umów;
        ii. umowy o zarządzanie nieruchomością;

        iii. umowy zarządzania aktywami;
        iv. należności o charakterze pieniężnym związane z przenoszonym majątkiem.
    nn. W efekcie, zdaniem Wnioskodawców, w okolicznościach sprawy nie będzie spełniona
      pierwsza z przesłanek dla uznania, że przedmiot Transakcji będzie spełniał kryterium
      wyodrębnienia funkcjonalnego zgodnie z treścią Objaśnień.
    oo. Odnosząc się zaś do drugiej ze wskazanych przesłanek w kontekście kryterium
      wyodrębnienia funkcjonalnego, Wnioskodawcy zwracają uwagę, że Kupujący - w
      ramach swojej działalności - nie będzie kontynuować działalności, która jest i będzie
      prowadzona przez Sprzedającego na moment Transakcji przy pomocy składników
      majątkowych będących jej przedmiotem.
    pp. Kupujący będzie prowadził działalność odmienną od prowadzonej przez
      Sprzedającego. Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego Kupujący zamierza docelowo
      wybudować na gruntach stanowiących Nieruchomości budynek zamieszkania
      zbiorowego wraz z niezbędną infrastrukturą oraz pracami wykończeniowymi i
      domyślnie czerpać z tego zyski.
    qq. Kontrastuje to z działalnością Sprzedającego, którego zasadniczym przedmiotem
      prowadzonej działalności pozostaje działalność deweloperska, tj. działalność w
      zakresie robót budowlanych, w tym specjalistycznych robót budowlanych oraz robót
      budowlanych związanych z wznoszeniem budynków.
    rr. Bez wpływu na powyższą analizę będzie miał zdaniem Wnioskodawców również fakt, że
      Kupujący oraz Sprzedający zawrą (...). (...) zawarte zostanie niezależnie od Umowy
      Sprzedaży w przedmiocie Transakcji i w efekcie będzie odrębnym stosunkiem
      umownym. Przez to, ewentualnie przenoszone prawa i obowiązki, czy też zasady
      rozliczeń w ramach (...), powinny być rozpatrywane oddzielnie od planowanej
      Transakcji.
    ss. W efekcie, skoro Transakcja nie będzie mogła zostać uznana za ZCP ani
      przedsiębiorstwo, nie będzie podlegała wyłączeniu z opodatkowania na podstawie art.
      6 pkt 1 i zdaniem Wnioskodawców będzie podlegała opodatkowaniu zgodnie z art. 5
      ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT.
    tt. Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienia
      prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (art. 7 ust. 1 ustawy o VAT).
      Towarami, zgodnie z art. 2 pkt 6 ustawy o VAT, są rzeczy oraz ich części, a także
      wszelkie postacie energii.
    uu. W efekcie powyższej analizy uznać należy, że w praktyce, elementy planowanej
      Transakcji, stanowić będą na moment jej dokonania towary w rozumieniu w art. 2 pkt
      6 ustawy o VAT.
    vv. Podsumowując, w rozpatrywanej sprawie zbycie przedmiotu Transakcji, nie będzie
                                    1stanowiło zbycia przedsiębiorstwa w znaczeniu art. 55 Kodeksu cywilnego ani ZCP w
      myśl zawartej definicji w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. Powoduje to, iż do omawianej
      dostawy realizowanej w ramach Transakcji nie będzie miał zastosowania art. 6 pkt 1
      ustawy o VAT.
    ww.W praktyce realizacja planowanej Transakcji będzie stanowić dostawę towarów
      opodatkowaną VAT w rozumieniu art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, podlegającą
      opodatkowaniu VAT na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT.
    2. Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawców do pytania nr 2
    Zasady opodatkowania nieruchomości wraz ze znajdującymi się na nich budynkami,
    budowlami oraz ich częściami
    a. Zgodnie z art. 29a ust. 8 ustawy o VAT, w przypadku dostawy budynków lub budowli
      trwale z gruntem związanych albo części takich budynków lub budowli, z podstawy

      opodatkowania nie wyodrębnia się wartości gruntu. W takim wypadku bowiem grunt
      dzieli byt prawny budynków, budowli lub ich części w zakresie opodatkowania VAT,
      wliczając w to grunt oddany w użytkowanie wieczyste, co znajduje potwierdzenie
      również w ramach wydawanych interpretacji przez Dyrektora Krajowej Informacji
      Skarbowej (por. przykładowo interpretacja z 14 czerwca 2023 r. znak 0114-KDIP1-
      3.4012.182.2023.2.MPA).
    b. Zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy o VAT, zwalnia się z VAT dostawę towarów
      wykorzystywanych wyłącznie na cele działalności zwolnionej od podatku, jeżeli z tytułu
      nabycia, importu lub wytworzenia tych towarów nie przysługiwało dokonującemu ich
      dostawy prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.
    c. Zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 9 ustawy o VAT, zwalnia się z VAT dostawę terenów
      niezabudowanych innych niż tereny budowlane.
    d. W myśl art. 2 pkt 33 ustawy o VAT, ilekroć w przepisach ustawy jest mowa o terenach
      budowlanych - rozumie się przez to grunty przeznaczone pod zabudowę zgodnie z
      miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego, a w przypadku braku takiego
      planu - zgodnie z decyzją o warunkach zabudowy i zagospodarowania terenu, o
      których mowa w przepisach o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym.
    e. Na mocy art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT, zwalnia się od podatku VAT dostawę
      budynków, budowli lub ich części, z wyjątkiem gdy:
        i. dostawa jest dokonywana w ramach pierwszego zasiedlenia lub przed nim;
        ii. pomiędzy pierwszym zasiedleniem a dostawą budynku, budowli lub ich części
        upłynął okres krótszy niż dwa lata.
    f. Zarazem na mocy art. 43 ust. 1 pkt 10a ustawy o VAT, zwalnia się od podatku VAT
      dostawę budynków, budowli lub ich części nieobjętą zwolnieniem, o którym mowa w
      art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy, pod warunkiem że:
        i. w stosunku do tych obiektów nie przysługiwało dokonującemu ich dostawy prawo
        do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego;
        ii. dokonujący ich dostawy nie ponosił wydatków na ich ulepszenie, w stosunku do
        których miał prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku
        naliczonego, a jeżeli ponosił takie wydatki, to były one niższe niż 30% wartości
        początkowej tych obiektów.
    g. W świetle definicji zawartej w art. 2 pkt 14 ustawy o VAT, przez pierwsze zasiedlenie
      rozumie się oddanie do użytkowania pierwszemu nabywcy lub użytkownikowi lub
      rozpoczęcie użytkowania na potrzeby własne budynków, budowli lub ich części po ich:
        i. wybudowaniu lub
        ii. ulepszeniu, jeżeli wydatki poniesione na ulepszenie, w rozumieniu przepisów o
        podatku dochodowym, przekroczyły co najmniej 30% wartości początkowej.
    h. Zgodnie z art. 29a ust. 8 ustawy o VAT, w przypadku dostawy budynków lub budowli
      trwale z gruntem związanych albo części takich budynków lub budowli, z podstawy
      opodatkowania nie wyodrębnia się wartości gruntu. W takim wypadku bowiem grunt
      dzieli byt prawny budynków, budowli lub ich części w zakresie opodatkowania VAT.
    i. Aby doszło do pierwszego zasiedlenia budynków, budowli lub ich części, poszczególne
      elementy definicji pierwszego zasiedlenia muszą wystąpić łącznie, to jest:
        i. musi wystąpić oddanie do użytkowania (lub rozpoczęcie użytkowania na potrzeby
        własne) budynków, budowli lub ich części, po ich wybudowaniu, albo
        ii. musi wystąpić oddanie do użytkowania (lub rozpoczęcie użytkowania na potrzeby
        własne) budynków, budowli lub ich części, po ich ulepszeniu.

    j. Na mocy art. 43 ust. 10 ustawy o VAT, w przypadku dostawy budynku, budowli lub ich
      części, która jest zwolniona od podatku VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy
      o VAT, podatnik może zrezygnować ze zwolnienia od podatku i wybrać opodatkowanie
      dostawy budynków, budowli lub ich części, pod warunkiem że dokonujący dostawy i
      nabywca budynku, budowli lub ich części:
        i. są zarejestrowani jako czynni podatnicy VAT;
        ii. złożą:
          a) przed dniem dokonania dostawy tych obiektów właściwemu dla ich nabywcy
            naczelnikowi urzędu skarbowego lub
          b) w akcie notarialnym, do zawarcia, którego dochodzi w związku z dostawą
            tych obiektów;
        - zgodne oświadczenie, że wybierają opodatkowanie dostawy budynku, budowli lub
        ich części.
    k. Zgodnie z art. 43 ust. 11 ustawy o VAT, oświadczenie, o którym mowa powyżej, musi
      również zawierać:
        i. imiona i nazwiska lub imię i nazwisko, adresy i numery identyfikacji podatkowej
        dokonującego dostawy i kupującego;
        ii. planowaną datę zawarcia umowy dostawy budynku, budowli lub jej części;
        iii. adres budynku, budowli lub ich części.
    Zasady opodatkowania dostawy prawa użytkowania wieczystego Nieruchomości 1
    Brak zastosowania do dostawy prawa użytkowania wieczystego Nieruchomości 1
    zwolnienia wynikającego z art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy o VAT
    l. Do dostawy prawa użytkowania wieczystego Nieruchomości 1 nie znajdzie
      zastosowania norma prawna zawarta w art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy o VAT, gdyż:
        i. Sprzedającemu przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o
        kwotę podatku naliczonego w rozumieniu ustawy o VAT z tytułu nabycia prawa
        użytkowania wieczystego Nieruchomości 1 oraz z tytułu nabytych towarów i
        usług w związku realizacją prac dotyczących Wznoszonego obiektu;
        ii. Prawo użytkowania wieczystego Nieruchomość 1, w tym Wznoszony obiekt nie
        były i nie będą na moment Transakcji wykorzystywane przez Sprzedającego do
        działalności zwolnionej z VAT.
    Brak zastosowania do dostawy prawa użytkowania wieczystego Nieruchomości 1
    zwolnienia wynikającego z art. 43 ust. 1 pkt 9 ustawy o VAT
    m. Dostawa działek gruntu wchodzących w skład Nieruchomości 1 mogłaby potencjalnie
      podlegać zwolnieniu z VAT jako dostawa terenów niezabudowanych, o której mowa w
      art. 43. ust. 1 pkt 9 w zw. z art. 2 pkt 33 ustawy o VAT.
    n. Na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 9 ustawy o VAT, zwalnia się od podatku dostawę
      terenów niezabudowanych innych niż tereny budowlane. Przez tereny budowlane
      rozumie się grunty przeznaczone pod zabudowę zgodnie z miejscowym planem
      zagospodarowania przestrzennego, a w przypadku braku takiego planu - zgodnie z
      decyzją o warunkach zabudowy i zagospodarowania terenu, o których mowa w
      przepisach o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym (art. 2 pkt 33 ustawy o
      VAT).
    o. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, na Nieruchomości 1 znajdują się
      niestanowiące własności Sprzedającego obiekty, które klasyfikowane są jako budowle
      w rozumieniu Prawa Budowlanego, tj.:

        i. kanalizacja deszczowa - stanowiąca własność Gminy (...);
        ii. kanalizacja deszczowa - stanowiąca własność podmiotu trzeciego.
    p. Ponadto na gruncie stanowiącym Nieruchomość 1 znajduje się również zabudowa w
      postaci Wznoszonego obiektu.
    q. Mimo zatem, że grunt stanowiący Nieruchomość 1 nie będzie zabudowany obiektami
      kwalifikowanymi jako budynki, budowle lub ich części w rozumieniu Prawa
      Budowlanego, które stanowiłby jego własność i były przedmiotem planowanej
      Transakcji, będzie miała ona charakter zabudowany, z uwagi na wymienione wyżej
      obiekty. Z perspektywy art. 43 ust. 1 pkt 9 ustawy o VAT i oceny czy teren ma
      charakter „niezabudowany”, czy też „zabudowany”, nie będzie miało przy tym
      znaczenia, że obiekty stanowiące budynki, budowle albo ich części nie są własnością
      Sprzedającej i nie będą przedmiotem Transakcji.
    r. Powyższe podejście prezentowane jest w ramach wydawanych przez Dyrektora
      Krajowej Informacji Skarbowej interpretacji indywidualnych w zbliżonych stanach
      faktycznych (np. interpretacje z 20 sierpnia 2025 r., znak 0114-KDIP1-
      1.4012.521.2025.1.MM czy też z 20 września 2024 r., znak 0111-KDIB3-
      1.4012.363.2024.4.IK).
    s. Mając na uwadze powyższe, dostawa prawa użytkowania wieczystego Nieruchomości
      1 w ramach Transakcji nie będzie podlegała zwolnieniu z VAT na gruncie art. 43 ust. 1
      pkt 9 ustawy o VAT, gdyż przedmiotem Transakcji (dostawy) w tym zakresie będzie w
      praktyce wyłącznie prawo użytkowania wieczystego gruntu o charakterze
      zabudowanym.
    t. Na marginesie Wnioskodawcy pragną wskazać, że również w ewentualnie
      rozpatrywanym alternatywnym scenariuszu nie znajdzie zastosowania zwolnienie, o
      którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 9 ustawy o VAT. Grunt stanowiący Nieruchomość 1
      zlokalizowany jest bowiem na obszarze przeznaczonym pod zabudowę i stanowią
      teren budowlany w rozumieniu art. 2 pkt 33 ustawy o VAT. Zgodnie z obowiązującym
      dla gruntu stanowiącego Nieruchomość 1 MPZP grunt ten znajduje się na terenie
      oznaczonym symbolem: 007-U33 tereny zabudowy usługowej.
    u. Jak wynika z treści MPZP, oznaczenia literowe lub literowo - cyfrowe dotyczące
      przeznaczenia terenów użyte w MPZP jako U33 oznaczają tereny zabudowy usługowej
      komercyjne i publiczne, z wyłączeniem:
        i. rzemiosła produkcyjnego,
        ii. stacji paliw,
        iii. warsztatów samochodowych blacharskich i lakierniczych,
        iv. stacji obsługi samochodów ciężarowych i autobusów.
    v. Zarazem, w ramach zabudowy w powyższym oznaczeniu dopuszcza się:
        i. parkingi i garaże dla samochodów osobowych,
        ii. salony samochodowe (z serwisem),
                        2iii. małe hurtownie do 2000 m powierzchni,
        iv. budynki zamieszkania zbiorowego,
        v. mieszkania integralnie związane z prowadzoną działalnością gospodarczą.
    w. Mając powyższe na uwadze, w tym przywołaną treść obowiązującego w tej sprawie
      MPZP, w ocenie Wnioskodawców, również w alternatywnie rozpatrywanym
      scenariuszu, dostawa prawa użytkowania wieczystego Nieruchomości 1 w ramach
      dokonywanej Transakcji będzie stanowiła dostawę prawa użytkowania wieczystego
      gruntu, który w praktyce przeznaczony jest pod zabudowę.

    x. W efekcie, dostawa prawa użytkowania wieczystego Nieruchomości 1 dokonywana w
      ramach Transakcji będzie opodatkowana VAT jako dostawa terenów
      niezabudowanych przeznaczonych pod zabudowę, do której nie znajdzie
      zastosowania zwolnienie, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 9 ustawy o VAT.
    y. W praktyce zatem dostawa prawa użytkowania wieczystego Nieruchomości 1 wraz z
      prawem własności Wznoszonego obiektu będzie zatem opodatkowana VAT na
      zasadach ogólnych, gdyż dostawa ta nie będzie podlegała zarazem żadnemu z innych
      zwolnień, o których mowa w art. 43 ust. 1 ustawy o VAT.
    Zasady opodatkowania dostawy prawa użytkowania wieczystego Nieruchomości 2 wraz z
    prawem własności Budowli - rezygnacja ze zwolnienia, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt
    10 ustawy o VAT i wybór opodatkowania VAT
    z. Zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, oprócz zbycia prawa użytkowania wieczystego
      Nieruchomości 1, przedmiotem Transakcji będzie również zbycie prawa użytkowania
      wieczystego Nieruchomości 2 wraz z prawem własności Budowli i Wznoszonego
      obiektu.
    aa. Zarazem, z wyjątkiem opisanych Budowli, na gruncie stanowiącym Nieruchomość 2 nie
      są i na moment Transakcji nie będą zlokalizowane żadne inne zabudowania
      stanowiące budynki, budowle lub ich części rozumieniu Prawa Budowlanego, które
      stanowiłyby własność Sprzedającego.
    bb. W efekcie, w świetle wyżej przytoczonych przepisów, przyjęte zasady opodatkowania
      dla dostawy Budowli będę determinować również zasady opodatkowania dostawy
      prawa użytkowania wieczystego gruntu stanowiącego Nieruchomość 2.
    cc. Innymi słowy dostawa prawa użytkowania wieczystego Nieruchomości 2 będzie
      opodatkowana VAT na zasadach właściwych dla dostawy budynków, budowli lub ich
      części, tj. w przedmiotowej sprawie dla dostawy Budowli.
    Brak zastosowania do dostawy prawa użytkowania wieczystego Nieruchomości 2
    zwolnienia wynikającego z art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy o VAT
    dd. Do dostawy Budowli zlokalizowanych na gruntach stanowiących Nieruchomość 2 nie
      znajdzie zastosowania norma prawna zawarta w art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy o VAT, gdyż:
        i. Sprzedającemu przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o
        kwotę podatku naliczonego w rozumieniu ustawy o VAT z tytułu nabycia prawa
        użytkowania wieczystego Nieruchomości 2 oraz z tytułu towarów i usług
        nabytych w związku z wzniesieniem Budowli oraz Wznoszonego obiektu;
        ii. Prawo użytkowania wieczystego Nieruchomości 2 wraz z Budowlami i
        Wznoszonym obiektem nie były i nie będą na moment Transakcji
        wykorzystywane przez Sprzedającego do działalności zwolnionej z VAT.
    Brak zastosowania do dostawy prawa użytkowania wieczystego Nieruchomości 2
    zwolnienia wynikającego z art. 43 ust. 1 pkt 9 ustawy o VAT
    ee. Grunt stanowiący Nieruchomość 2 jest w pełni zabudowany Budowlami, tj. nie stanowi
      terenu niezabudowanego. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, na
      Nieruchomości 2, znajdują się:
        i. przyłącze do sieci wodociągowej;
        ii. kanalizacja deszczowa;
      - które klasyfikowane są jako budowle w rozumieniu Prawa Budowlanego i stanowią
      własność Sprzedającego.
    ff. Ponadto grunt stanowiący Nieruchomość 2 zabudowany jest Wznoszonym obiektem
      niestanowiącym budowli, budynku lub ich części w rozumieniu Prawa budowlanego,
      który również będzie przedmiotem Transakcji.

    gg. Mając na uwadze powyższe, dostawa prawa użytkowania wieczystego Nieruchomości
      2 w ramach Transakcji nie będzie podlegała zwolnieniu z VAT na gruncie art. 43 ust. 1
      pkt 9 ustawy o VAT, gdyż przedmiotem Transakcji (dostawy) w tym zakresie będą
      wyłącznie tereny zabudowane.
    Zastosowanie do Transakcji zwolnienia wynikającego z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT,
    w tym prawa do rezygnacji z tego zwolnienia oraz brak zastosowania zwolnienia
    wynikającego z art. 43 ust. 1 pkt 10a ustawy o VAT
    hh. Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, w stosunku do wszystkich Budowli pierwsze
      zasiedlenie w rozumieniu art. 2 pkt 14 ustawy o VAT nastąpiło co najmniej 2 lata przed
      datą złożenia niniejszego wniosku.
    ii. Zarazem, w przeszłości, w stosunku do żadnej z Budowli nie ponoszono wydatków na
      ich ulepszenie, w rozumieniu ustawy o CIT, których wartość stanowiłaby co najmniej
      30% wartości początkowej danej Budowli. Ponadto Sprzedający przewiduje, że do dnia
      planowanej Transakcji w stosunku do żadnej z Budowli nie będą ponoszone wydatki
      na ich ulepszenie w rozumieniu ustawy o CIT.
    jj. Jak wskazano przy tym w opisie zdarzenia przyszłego, Sprzedającemu przysługiwało
      prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego w
      rozumieniu ustawy o VAT z tytułu nabycia prawa użytkowania wieczystego
      Nieruchomości 2 oraz z tytułu nabycia towarów i usług w związku z wniesieniem
      Budowli.
    kk. W związku z tym, pierwszy z warunków przewidzianych w art. 43 ust. 1 pkt 10a ustawy
      o VAT nie będzie spełniony, a w konsekwencji dostawa prawa użytkowania
      wieczystego Nieruchomości 2 wraz z prawem własności Budowlami oraz
      Wznoszonego obiektu nie będzie podlegała zwolnieniu na podstawie ww. regulacji.
    ll. W praktyce, w ocenie Wnioskodawców, do dostawy prawa użytkowania wieczystego
      Nieruchomości 2 wraz ze zlokalizowanymi na niej Budowlami oraz Wznoszonym
      obiektem zastosowanie znajdzie zwolnienie, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10
      ustawy o VAT.
    mm. Wynika to z faktu, że dostawa Budowli w ramach planowanej Transakcji nastąpi w
      okresie co najmniej 2 lat od daty ich pierwszego zasiedlenia w rozumieniu art. 2 pkt 14
      ustawy o VAT.
    nn. Sprzedający i Kupujący spełnią zarazem warunki do rezygnacji ze zwolnienia, które
      wynikają z art. 43 ust. 10 w zw. z ust. 11 ustawy o VAT, tj. złożą stosowne oświadczenie
      w tym zakresie w treści Umowy Sprzedaży oraz na moment Transakcji będą
      zarejestrowani jako czynni podatnicy VAT.
    oo. W efekcie, dostawa prawa użytkowania wieczystego Nieruchomości 2 wraz z prawem
      własności Budowli oraz Wznoszonego obiektu podlegała będzie docelowo
      opodatkowaniu VAT, jako niezwolniona z tego podatku, mając na względzie, że w
      zakresie dostawy Budowli, strony Transakcji zrezygnują ze zwolnienia z art. 43 ust. 1
      pkt 10 ustawy o VAT. Zarazem dostawa ta nie będzie podlegała żadnemu innemu ze
      zwolnień, o których mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT.
    Opodatkowanie dostawy prawa użytkowania wieczystego Nieruchomości wraz z prawem
    własności Budowli i Wznoszonego obiektu - podsumowanie
    pp. Podsumowując powyższe, zarówno dostawa prawa użytkowania wieczystego
      Nieruchomości 1 oraz Nieruchomości 2, jak i prawa własności Budowli oraz
      Wznoszonego obiektu będzie w praktyce opodatkowana VAT na zasadach ogólnych.
    qq. W przypadku dostawy prawa użytkowania wieczystego Nieruchomości 1 wraz z
      prawem własności Wznoszonego obiektu nie znajdzie do niej zastosowanie żadne
      zwolnienie, o którym mowa w art. 43 ust. 1 ustawy o VAT, w tym zwłaszcza wynikające
      z art. 43 ust. 1 pkt 2 czy też pkt 9 ustawy o VAT.

    rr. W przypadku dostawy prawa użytkowania wieczystego Nieruchomości 2 wraz z
      prawem własności Budowli i Wznoszonego obiektu, dostawa ta będzie docelowo
      opodatkowana VAT z uwagi na rezygnację ze zwolnienia, o którym mowa w art. 43 ust.
      1 pkt 10 ustawy o VAT w zakresie dostawy Budowli. Do dostawy tej nie znajdzie
      również zastosowania żadne inne zwolnienie, o którym mowa w art. 43 ust. 1 ustawy o
      VAT.
    3. Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawców do pytania nr 3
    a. Jak wynika z treści art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, podatnikowi przysługuje prawo do
      obniżenia kwoty VAT należnego o kwotę VAT naliczonego przy nabyciu towarów i usług
      w zakresie, w jakim są one wykorzystywane do wykonywania przez podatnika
      czynności opodatkowanych VAT.
    b. Jeżeli zatem dane towary lub usługi są wykorzystywane wyłącznie do wykonywania
      czynności opodatkowanych, podatnikowi przysługuje prawo do odliczenia całości VAT
      naliczonego przy ich nabyciu, przy założeniu, że pozostałe ograniczenia nie mają
      zastosowania (w szczególności ograniczenia wynikające z art. 88 ustawy o VAT,
      dotyczące m.in. braku prawa odliczenia w sytuacji, gdy transakcja nie podlega
      opodatkowaniu VAT bądź podlega zwolnieniu z VAT).
    c. Zdaniem Wnioskodawców, aby rozstrzygnąć o uprawnieniu Kupującego do obniżenia
      kwoty VAT należnego o kwotę VAT, która zostanie naliczona w związku z planowaną
      dostawą towarów w ramach Transakcji, w myśl art. 86 ust. 1, ust. 10, 10b pkt 1 oraz
      ust. 13 ustawy o VAT, niezbędne jest ustalenie, czy:
        i. elementy przedmiotu planowanej Transakcji będą wykorzystywane przez
        Kupującego do wykonywania czynności podlegających opodatkowaniu VAT oraz
        ii. elementy przedmiotu planowanej Transakcji będą podlegały opodatkowaniu VAT.
    d. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Kupujący na dzień Transakcji będzie
      zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT w Polsce. Transakcja dokonana będzie
      wyłącznie w celu prowadzenia opodatkowanej VAT działalności gospodarczej
      Kupującego.
    e. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Kupujący zamierza docelowo wybudować
      na gruncie stanowiącym Nieruchomości budynek zamieszkania zbiorowego wraz z
      niezbędną infrastrukturą oraz pracami wykończeniowymi, które będą wykorzystywane
      przez Kupującego do działalności opodatkowanej VAT i w żadnym zakresie nie będą
      wykorzystywane do działalności zwolnionej z VAT. W praktyce, wszystkie elementy
      Transakcji będą zatem wykorzystywane przez Kupującego do planowanej działalności
      opodatkowanej VAT, które nie podlega zwolnieniu z tego podatku, tj. jako
      niemieszczącej się w katalogu zwolnień, o którym mowa w art. 43 ust. 1 ustawy o VAT.
    f. Jak wykazano powyżej, zdaniem Wnioskodawców, planowana Transakcja stanowić
      będzie odpłatną dostawę towarów w rozumieniu przepisów art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o
      VAT i jednocześnie nie będzie mieściła się w katalogu czynności niepodlegających
      przepisom ustawy o VAT, określonym w art. 6 ust. 1 ustawy o VAT. W szczególności,
      objęta przedmiotem Transakcji dostawa prawa użytkowania wieczystego
      Nieruchomości 1 oraz Nieruchomości 2 wraz z prawem własności Budowli i
      Wznoszonego obiektu nie będzie podlegała żadnemu z obligatoryjnych zwolnień z VAT
      i będzie docelowo podlegała opodatkowaniu tym podatkiem.
    g. Zatem, w przypadku uznania za prawidłowe stanowiska Wnioskodawców w zakresie
      pytania oznaczonego we wniosku nr 1 oraz 2, okoliczności wskazane w art. 88 ust. 3a
      pkt 2 ustawy o VAT, w myśl którego podatnik nie jest uprawniony do obniżenia kwoty
      VAT należnego o VAT naliczony w sytuacji, gdy transakcja udokumentowana fakturą
      nie jest opodatkowana VAT lub jest zwolniona z VAT, nie będą miały zastosowania.

    h. W świetle powyższego, w wyniku otrzymania prawidłowo wystawionej faktury VAT
      potwierdzającej faktyczne dokonanie Transakcji, w tym dostawy prawa użytkowania
      wieczystego Nieruchomości 1 oraz Nieruchomości 2 wraz z prawem własności Budowli
      i Wznoszonego obiektu, jako czynności opodatkowanej VAT, Kupującemu przysługiwać
      będzie prawo do obniżenia kwoty VAT należnego o VAT naliczony z tego tytułu, gdyż
      spełniony będzie warunek niezbędny do dokonania takiego obniżenia, określony w
      art. 86 ust. 1 ustawy o VAT.
    i. W myśl art. 86 ust. 10 i ust. 10b pkt 1 oraz ust. 11 ustawy o VAT, prawo do obniżenia
      kwoty podatku należnego powstanie w rozliczeniu za okres, w którym powstał
      obowiązek podatkowy w odniesieniu do nabywanych towarów i usług, jednak nie
      wcześniej niż w okresie rozliczeniowym, w którym Kupujący otrzyma od Sprzedającego
      fakturę dokumentującą faktyczne dokonanie przedmiotowej Transakcji, która to
      dostawa będzie docelowo podlegała opodatkowaniu VAT.
    j. Jednocześnie, jeżeli w okresie rozliczeniowym, w którym powstanie po stronie
      Kupującego prawo obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego,
      kwota podatku należnego będzie niższa niż kwota podatku naliczonego, wówczas po
      stronie Kupującego istnieć będzie prawo do zwrotu różnicy na rachunek bankowy.
    k. Podsumowując, składniki wchodzące w skład planowanej Transakcji będą docelowo
      wykorzystywane przez Kupującego do wykonywania czynności opodatkowanych VAT i
      jednocześnie niepodlegających zwolnieniu z tego podatku. Przyjmując zarazem
      prawidłowość stanowiska Wnioskodawców w zakresie pytania oznaczonego we
      wniosku nr 1 oraz 2, Kupujący będzie uprawniony do obniżenia kwoty podatku
      należnego o kwotę VAT naliczonego z tytułu dokonanej dostawy towarów w ramach
      planowanej Transakcji oraz do otrzymania zwrotu nadwyżki podatku naliczonego nad
      podatkiem należnym na rachunek bankowy Kupującego w przypadku wystąpienia
      takiej nadwyżki w okresie rozliczeniowym, w którym Kupujący nabędzie prawo do
      obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i
    usług jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od
    towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą” lub „ustawą o
    VAT”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”,
      podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
      kraju.
    W myśl art. 7 ust. 1 pkt 6 i 7 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel, w tym również:
      6) oddanie gruntów w użytkowanie wieczyste;
      7) zbycie praw, o których mowa w pkt 5 i 6.
    Stosownie do art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy
      oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Na mocy art. 2 pkt 22 ustawy:

      Sprzedaż to odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
      kraju, eksport towarów oraz wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.
    W świetle powołanych powyżej przepisów, budynki, budowle oraz grunt spełniają definicję
    towaru wynikającą z art. 2 pkt 6 ustawy, a ich sprzedaż stanowi dostawę towarów, o której
    mowa w art. 7 ust. 1 ustawy o VAT.
    Ponadto zarówno oddanie nieruchomości w użytkowanie wieczyste, jak również sprzedaż
    prawa użytkowania wieczystego, stanowi dostawę towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1
    ustawy.
    Jednocześnie art. 6 ustawy o VAT wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod
    zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności,
    które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące
    się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi
    jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.
    Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o podatku VAT, winien on
    być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia
    (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do
    rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu
    cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.
    Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji „przedsiębiorstwa”,
                                                    1zatem dla potrzeb przepisów podatkowych należy stosować definicję zawartą w art. 55
    ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.).
    Zgodnie z tym przepisem:
      Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
      materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje
      ono w szczególności:
      1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części
        (nazwa przedsiębiorstwa);
      2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
        wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
      3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
        prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
        stosunków prawnych;
      4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
      5) koncesje, licencje i zezwolenia;
      6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
      7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
      8) tajemnice przedsiębiorstwa;
      9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
            2W myśl art. 55 Kodeksu cywilnego:
      Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co
      wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności
      prawnej albo z przepisów szczególnych.

    Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem
    organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla badanej kwestii jest
    ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw,
    obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych
    przedsiębiorstwu. Przedsiębiorstwo, w rozumieniu powyższego przepisu, powinno więc
    łączyć mienie w funkcjonalnie zorganizowane przedsięwzięcie gospodarcze, a nie tylko
    stanowić zgromadzone niematerialne i materialne składniki stanowiące sobą
    przedsiębiorstwo w przedstawionym znaczeniu przedmiotowym. Organizacyjna i
    funkcjonalna istota przedsiębiorstwa kreuje powstanie samodzielnego podmiotu
    gospodarczego, zdolnego do funkcjonowania w obrocie na niezmienionych zasadach,
                            1pomimo jego zbycia. Ponadto, przepis art. 55 Kodeksu cywilnego wskazuje, że
    przedsiębiorstwo jest „zespołem składników”. Pojęcie zespół (a nie zbiór) zakłada istnienie
    pewnego poziomu powiązań organizacyjnych pomiędzy składnikami przedsiębiorstwa.
    Natomiast w myśl art. 2 pkt 27e ustawy:
      Przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo
      wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i
      niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych
      zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
      samodzielnie realizujące te zadania.
    Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby
    zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu
    w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach:
    organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań
    gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych,
    stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa
    trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności
    i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby
    zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako
    samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić nabywcy
    podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze,
    których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez

    zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część
    przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także
    posiada wewnętrzną samodzielność finansową.
    Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników
    majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa,
    nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona
    odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:
      1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
      2) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
        przedsiębiorstwie;
      3) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
      4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
        samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące
    okoliczności:
    - zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
      zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji
      oraz
    - faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
      przedmiotem transakcji.
    Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w
    przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie
    przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub
    podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym prz
    ypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa.
    W celu ustalenia, czy przenoszony na nabywcę zespół składników umożliwia kontynuację
    działalności prowadzonej przez zbywcę należy ustalić czy oprócz przeniesienia
    standardowych elementów typowych dla transakcji nieruchomościowych
    opodatkowanych VAT na nabywcę są przeniesione wszystkie poniżej wskazane elementy:
    a) prawa i obowiązki z umów, na podstawie których udzielono zbywcy finansowania
      dłużnego na realizację, nabycie, modernizację, adaptację lub przebudowę
      przenoszonej nieruchomości, o ile zbywca korzystał z takiego finansowania i jest
      stroną takich umów;
    b) umowy o zarządzanie nieruchomością;
    c) umowy zarządzania aktywami;

    d) należności o charakterze pieniężnym związane z przenoszonym majątkiem.
    Jak wskazał Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: „Trybunał” lub „TSUE”) w
    wyroku z dnia 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Schriever „przekazanie całości lub
    części aktywów” należy interpretować w taki sposób, że obejmuje ono przekazanie
    przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i
    ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część
    przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą. Podobne
    stanowisko prezentowane jest w orzecznictwie sądów administracyjnych (wyroki NSA: z
    dnia 25 czerwca 2013 r. sygn. akt I FSK 955/12 oraz z dnia 24 listopada 2016 r. sygn. akt
    FSK 1316/15). Zgodnie natomiast z orzecznictwem TSUE (wyrok TSUE z dnia 10 listopada
    2011 r. w sprawie C-444/10 Christel Schriever, pkt 26) ocena, jakie dobra - ruchome lub
    nieruchome - są niezbędne do utworzenia przedsiębiorstwa lub ZCP, musi być
    dokonywana „(...) z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej”.
    W rozpatrywanej sprawie zasługuje na uwagę wspomniane już wyżej orzeczenie NSA z 24
    listopada 2016 r., sygn. I FSK 1316/15, w którym Sąd stwierdził, że „Same w sobie
    nieruchomości (zabudowane nieruchomości) nie tworzą całości zdolnej do prowadzenia
    samodzielnej działalności gospodarczej. Nie stanowią zatem zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa, nawet jeżeli były wykorzystywane przez sprzedawcę również do
    działalności gospodarczej polegającej na wynajmowaniu tych nieruchomości lub ich części,
    albo znajdujących się na nich obiektów budowlanych i ich części. (...) Natomiast sprzedaż
    wyodrębnionych z takiego zakładu pojedynczych lub nawet wszystkich nieruchomości, nie
    mogłaby być uznana za sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Bez całej
    struktury składającej się na działalność w zakresie wynajmu nieruchomości - wciąż byłaby
    to jedynie sprzedaż nieruchomości, jako składników majątkowych”. Podobna teza została
    zawarta w wyroku z 26 stycznia 2018 r., sygn. I FSK 1127/17.
    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.
    in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych
    uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast
    zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
    O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik
    obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z
    koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.
    Z opisu sprawy wynika, że Sprzedający jest użytkownikiem wieczystym gruntów, w skład
    których wchodzą: prawo użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej stanowiącej
    działkę o numerze ewidencyjnym 1 (Nieruchomość 1) oraz prawo użytkowania
    wieczystego nieruchomości gruntowej stanowiącej działkę o numerze ewidencyjnym 2
    (Nieruchomość 2). Sprzedający rozpoczął wznoszenie obiektu (docelowo budynku)
    zlokalizowanego na gruntach stanowiących zarówno Nieruchomość 1 oraz 2, który
    obecnie ma stan zabudowy do poziomu 0 (Wznoszony obiekt). Proces budowy
    Wznoszonego obiektu jest na jednym z początkowych etapów, tj. istnieją jedynie
    kondygnacje podziemne, bez jakichkolwiek kondygnacji naziemnych, w tym ścian czy też
    dachu. Obecnie Wznoszony obiekt nie stanowi oraz, do momentu Transakcji, nie będzie
    stanowił budynku, budowli lub jej części w rozumieniu Prawa Budowlanego. Ponadto na
    gruncie stanowiącym Nieruchomość 2 znajdują się obiekty klasyfikowane jako budowle w
    rozumieniu przepisów Prawa Budowlanego, stanowiące własność Sprzedającego, tj.
    przyłącze do sieci wodociągowej oraz kanalizacja deszczowa (Budowle). Z wyjątkiem
    opisanych wyżej Budowli znajdujących się na gruncie stanowiącym Nieruchomość 2, na
    gruntach stanowiących Nieruchomości nie są i na moment Transakcji nie będą
    zlokalizowane żadne inne zabudowania stanowiące budynki, budowle lub ich części w

    rozumieniu Prawa Budowlanego, które stanowiłyby własność Sprzedającego. Jednocześnie
    na gruncie stanowiącym Nieruchomość 1 i 2 znajdują się obiekty kwalifikowane jako
    budowle w rozumieniu Prawa Budowlanego niestanowiące własności Sprzedającego.
    Kupujący planuje nabyć od Sprzedającego prawa użytkowania wieczystego Nieruchomości
    wraz z prawem własności Wznoszonego obiektu stanowiącego naniesienia na gruntach
    stanowiących Nieruchomości oraz prawem własności zlokalizowanych na gruncie
    stanowiącym Nieruchomość 2 Budowli oraz prawa i obowiązki wynikające z umowy
    (umów) o dobrym sąsiedztwie zawartych w odniesieniu do Projektu (jeśli na moment
    zawarcia umowy tego typu prawa i obowiązki będą istnieć i jeśli możliwe będzie ich
    przeniesienie).
    Jak Państwo wskazali, niezależnie od zawarcia Transakcji, Sprzedający będzie nadal
    posiadał zestaw składników majątkowych umożliwiających dalsze prowadzenie
    dotychczasowej działalności. W szczególności, przedmiotem Transakcji nie będą m.in.:
    - oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo Sprzedającego (nazwa Sprzedającego);
    - strona internetowa, znaki towarowe, oznaczenia/znaki graficzne;
    - umowy zawarte z dotychczasowymi pracownikami ani współpracownikami, umowy z
      agencją pracy, warunki tzw. umowy marketingowej, z umów najmu lokalu, gdzie
      zarejestrowana jest siedziba Sprzedającego, lub im podobne;
    - wartości niematerialne - z wyjątkiem opisanych praw i obowiązków - o ile na moment
      Transakcji takie będą istniały;
    - środki pieniężne na rachunkach bankowych Sprzedającego;
    - prawa i obowiązki z rachunków bankowych Sprzedającego;
    - koncesje, licencje i zezwolenia, wartości niematerialne składające się na wartość firmy,
      takie jak: know-how, reputacja firmy, tajemnice przedsiębiorstwa, ustalone procesy
      biznesowe, listy klientów, kontrakty w branży budowlanej, dostęp do rynków, kontakty
      z instytucjami finansowymi, księgi rachunkowe i dokumenty związane z prowadzeniem
      działalności gospodarczej Sprzedającego;
    - roszczenia i zobowiązania wynikające z umów o świadczenie usług księgowych, umów o
      świadczenie usług prawnych oraz umowy najmu siedziby Sprzedającego;
    - umowy operacyjne związane z działalnością Sprzedającego;
    - prawa i obowiązki z umów na dostarczanie mediów;
    - jakiekolwiek decyzje dot. pozwoleń na budowę czy odnoszące się do umów drogowych
      (takich jak zezwolenie na realizację inwestycji drogowej).
    Biorąc pod uwagę opis sprawy oraz powołane przepisy należy stwierdzić, że
    Nieruchomości będące przedmiotem Transakcji nie będą stanowiły przedsiębiorstwa w
                    1rozumieniu powołanego art. 55 Kodeksu cywilnego, ponieważ zbyciu nie będzie
    towarzyszył transfer szeregu kluczowych składników, wchodzących w skład normatywnej
    definicji przedsiębiorstwa i determinujących funkcjonowanie przedsiębiorstwa
    Sprzedającego. Przedmiotem zbycia będą tylko niektóre składniki przedsiębiorstwa
    niezdolne do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej. Zbyciu podlegać
    będą bowiem wyłącznie Nieruchomości, których nie sposób uznać za przedsiębiorstwo w
    rozumieniu powołanego przepisu.
    Planowana transakcja nie będzie również stanowiła zbycia zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa Sprzedającego, ze względu na niespełnienie przesłanek zawartych w art.
    2 pkt 27e ustawy.

    Wskazali Państwo bowiem we wniosku, że przedmiot Transakcji nie jest i nie będzie na
    moment jej dokonywania wyodrębniony organizacyjnie (w tym szczególności w drodze
    statutu, regulaminu wewnętrznego, uchwały czy decyzji) oraz finansowo w
    przedsiębiorstwie Sprzedającego.
    Ponadto, jak Państwo wskazali, przedmiotem Transakcji nie będą w szczególności:
      - jakiekolwiek zobowiązania Sprzedającego;
      - prawa i obowiązki z umów, na podstawie których udzielono finansowania
        Sprzedającemu, w tym w formie kredytu;
      - umowy o zarządzania nieruchomościami;
      - umowy zarządzania aktywami;
      - należności o charakterze pieniężnym związane z przedmiotem Transakcji.
    Mając na uwadze przedstawiony we wniosku zakres transakcji należy podkreślić, że
    przedmiot sprzedaży będzie ograniczał się do elementów typowych dla transakcji
    „nieruchomościowych”. W szczególności ogół elementów składających się na przedmiot
    zbycia na rzecz Kupującego nie będzie umożliwiał Kupującemu kontynuacji działalności
    gospodarczej Sprzedającego prowadzącego działalność w zakresie robót budowlanych, w
    tym specjalistycznych robót budowlanych oraz robót budowlanych związanych ze
    wznoszeniem budynków. Kupujący zamierza docelowo wybudować na gruntach
    stanowiących Nieruchomości budynek zamieszkania zbiorowego wraz z niezbędną infras
    trukturą i czerpać zyski z wybudowanego budynku.
    Zatem, w rozpatrywanej sprawie zbycie Nieruchomości, nie będzie stanowiło transakcji
                            1zbycia przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55 Kodeksu cywilnego, ani zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa, której definicję zawiera art. 2 pkt 27e ustawy. Tym samym
    przedmiotowa transakcja będzie pozostawać w zakresie opodatkowania podatkiem od
    towarów i usług.
    W konsekwencji zbycie Nieruchomości będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od
    towarów i usług zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy jako dostawa towarów, o której mowa
    w art. 7 ust. 1 ustawy.
    Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.
    Państwa wątpliwości dotyczą również zwolnienia od podatku VAT zbycia Nieruchomości.
    Należy zauważyć, że czynność, która podlega opodatkowaniu podatkiem VAT może
    korzystać ze zwolnienia od tego podatku, albo może być opodatkowana właściwą stawką
    podatku VAT.
    Zastosowanie zwolnienia od podatku, jako odstępstwo od zasady powszechności i
    równości opodatkowania, możliwe jest jedynie w przypadku wykonywania czynności ściśle
    określonych w ustawie oraz w przepisach wykonawczych wydanych na podstawie jej
    upoważnienia.
    Zakres i zasady zwolnienia od podatku od towarów i usług dla dostawy towarów zostały
    określone m.in. w art. 43 ustawy.
    W myśl art. 43 ust. 1 pkt 9 ustawy:
      Zwalnia się od podatku dostawę terenów niezabudowanych innych niż tereny
      budowlane.
    Powyższe oznacza, że zwolnienie przysługuje względem takiej dostawy, której
    przedmiotem jest grunt niezabudowany i jednocześnie o przeznaczeniu innym niż
    budowlane. Zatem ze zwolnienia od podatku korzystać będą dostawy gruntów o
    charakterze rolnym, leśnym, itp.
    Na podstawie art. 2 pkt 33 ustawy:

      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o terenach budowlanych - rozumie się
      przez to grunty przeznaczone pod zabudowę zgodnie z miejscowym planem
      zagospodarowania przestrzennego, a w przypadku braku takiego planu - zgodnie z
      decyzją o warunkach zabudowy i zagospodarowania terenu, o których mowa w
      przepisach o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym.
    W myśl art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 27 marca 2003 r. o planowaniu i zagospodarowaniu
    przestrzennym (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1130 ze zm.):
      Kształtowanie i prowadzenie polityki przestrzennej na terenie gminy, w tym
      uchwalanie gminnych aktów planowania przestrzennego, z wyjątkiem morskich wód
      wewnętrznych, morza terytorialnego i wyłącznej strefy ekonomicznej oraz terenów
      zamkniętych ustalonych przez organ inny niż minister właściwy do spraw transportu,
      należy do zadań własnych gminy.
    Jak stanowi art. 4 ust. 1 ustawy o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym:
      Ustalenie przeznaczenia terenu, rozmieszczenie inwestycji celu publicznego oraz
      określenie sposobów zagospodarowania i warunków zabudowy terenu następuje w
      miejscowym planie zagospodarowania przestrzennego.
    Zgodnie z art. 4 ust. 2 ustawy o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym:
      W przypadku braku miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego
      określenie sposobów zagospodarowania i warunków zabudowy terenu następuje w
      drodze decyzji o warunkach zabudowy i zagospodarowania terenu, przy czym:
      1) lokalizację inwestycji celu publicznego ustala się w drodze decyzji o lokalizacji
        inwestycji celu publicznego;
      2) sposób zagospodarowania terenu i warunki zabudowy dla innych inwestycji ustala
        się w drodze decyzji o warunkach zabudowy.
    O przeznaczeniu nieruchomości stanowią zatem akty prawa miejscowego, miejscowy plan
    zagospodarowania przestrzennego - jako źródło prawa miejscowego, a w przypadku jego
    braku decyzja o warunkach zabudowy - jako akt indywidualny prawa administracyjnego.
    W tym miejscu warto wyjaśnić, że stosownie do treści wyroku Trybunału Sprawiedliwości
    Unii Europejskiej z 28 marca 1996 r. w sprawie C-468/93 Gemeente Emmen - „teren
    budowlany” oznacza „każdy nieuzbrojony lub uzbrojony teren uznany przez państwa
    członkowskie za teren z przeznaczeniem pod zabudowę”.
    Zatem, także w świetle orzeczeń Trybunału Sprawiedliwości, za teren budowlany uznać
    można jedynie taki, który regulacjami prawa krajowego został przeznaczony pod
    zabudowę.
    Natomiast na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy:
      Zwalnia się od podatku dostawę budynków, budowli lub ich części, z wyjątkiem gdy:
      a) dostawa jest dokonywana w ramach pierwszego zasiedlenia lub przed nim;
      b) pomiędzy pierwszym zasiedleniem a dostawą budynku, budowli lub ich części
        upłynął okres krótszy niż 2 lata.
    Z powyższego uregulowania wynika, że dostawa budynków, budowli lub ich części jest - co
    do zasady - zwolniona od podatku od towarów i usług. Wyjątek stanowi dostawa w
    ramach pierwszego zasiedlenia lub przed nim oraz jeżeli pomiędzy pierwszym
    zasiedleniem a dostawą budynku, budowli lub ich części upłynął okres krótszy niż 2 lata.
    Zatem dla ustalenia zasad opodatkowania dostawy budynków, budowli lub ich części,
    kluczowym jest ustalenie, kiedy nastąpiło pierwsze zasiedlenie i jaki upłynął okres od tego
    momentu.
    Zgodnie z treścią art. 2 pkt 14 ustawy:

      Przez pierwsze zasiedlenie rozumie się oddanie do użytkowania pierwszemu
      nabywcy lub użytkownikowi lub rozpoczęcie użytkowania na potrzeby własne
      budynków, budowli lub ich części, po ich:
      a) wybudowaniu lub
      b) ulepszeniu, jeżeli wydatki poniesione na ulepszenie, w rozumieniu przepisów o
        podatku dochodowym, stanowiły co najmniej 30% wartości początkowej.
    Z przepisu tego wynika, że pierwszym zasiedleniem jest pierwsze zajęcie nieruchomości
    do używania. Pierwsze zasiedlenie budynku/budowli lub ich części ma więc miejsce
    zarówno w sytuacji, w której po wybudowaniu budynku/budowli lub ich części oddano je
    w najem, jak i w przypadku wykorzystywania budynku/budowli lub ich części na potrzeby
    własnej działalności gospodarczej podatnika - bowiem w obydwu przypadkach doszło do
    korzystania z budynku/budowli.
    W przypadku nieruchomości zabudowanych niespełniających przesłanek do zwolnienia od
    podatku na podstawie powołanego wyżej przepisu art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy,
    ustawodawca umożliwia podatnikom - po spełnieniu określonych warunków -
    skorzystanie ze zwolnienia wskazanego w pkt 10a tego przepisu.
    Według art. 43 ust. 1 pkt 10a ustawy:
      Zwalnia się od podatku dostawę budynków, budowli lub ich części nieobjętą
      zwolnieniem, o którym mowa w pkt 10, pod warunkiem że:
      a) w stosunku do tych obiektów nie przysługiwało dokonującemu ich dostawy prawo
        do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego,
      b) dokonujący ich dostawy nie ponosił wydatków na ich ulepszenie, w stosunku do
        których miał prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku
        naliczonego, a jeżeli ponosił takie wydatki, to były one niższe niż 30% wartości
        początkowej tych obiektów.
    Powyższy przepis wskazuje, jakie muszą zostać spełnione warunki, aby sprzedaż
    budynków, budowli lub ich części mogła korzystać ze zwolnienia od podatku VAT. Z
    przepisu tego wynika, że prawo do zwolnienia przysługuje wówczas, gdy w stosunku do
    budynków, budowli lub ich części będących przedmiotem sprzedaży nie przysługiwało
    dokonującemu ich dostawy prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę
    podatku naliczonego, oraz dokonujący ich dostawy nie ponosił wydatków na ulepszenie
    tych obiektów, w stosunku do których miał prawo do obniżenia kwoty podatku należnego
    o kwotę podatku naliczonego, a jeżeli ponosił takie wydatki, to były one niższe niż 30%
    wartości początkowej tych obiektów.
    Analiza powołanych wyżej przepisów prowadzi do stwierdzenia, że jeżeli dostawa
    budynków, budowli lub ich części będzie mogła korzystać ze zwolnienia z art. 43 ust. 1 pkt
    10 ustawy, wówczas badanie przesłanek wynikających z przepisu art. 43 ust. 1 pkt 10a
    stanie się bezzasadne.
    Jeżeli nie zostaną spełnione przesłanki zastosowania zwolnienia od podatku na podstawie
    art. 43 ust. 1 pkt 10 i pkt 10a ustawy, należy przeanalizować możliwość skorzystania ze
    zwolnienia od podatku w oparciu o przepis art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy.
    Zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy:
      Zwalnia się od podatku dostawę towarów wykorzystywanych wyłącznie na cele
      działalności zwolnionej od podatku, jeżeli z tytułu nabycia, importu lub wytworzenia
      tych towarów nie przysługiwało dokonującemu ich dostawy prawo do obniżenia
      kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.
    Zwolnienie od podatku określone w art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy, dotyczy wszystkich
    towarów - zarówno nieruchomości, jak i ruchomości - przy nabyciu (imporcie lub
    wytworzeniu) których nie przysługiwało podatnikowi prawo do odliczenia podatku VAT i

    wykorzystywanych - niezależnie od okresu ich używania przez podatnika - wyłącznie na
    cele działalności zwolnionej od podatku VAT.
    Jak wskazano wyżej, aby zastosować zwolnienie od podatku, o którym mowa w art. 43 ust.
    1 pkt 2 ustawy, dla dostawy towarów, spełnione muszą być łącznie dwa warunki wskazane
    w tym przepisie, tj.:
    - towary od momentu ich nabycia do momentu ich zbycia muszą służyć wyłącznie
      działalności zwolnionej, w żadnym momencie ich posiadania nie można zmienić ich
      przeznaczenia oraz sposobu wykorzystywania,
    - przy nabyciu (imporcie, wytworzeniu) tych towarów nie przysługiwało dokonującemu
      ich dostawy prawo do obniżenia podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.
    Niespełnienie jednego z powyższych warunków daje podstawę do wyłączenia dostawy
    towarów ze zwolnienia od podatku VAT przewidzianego w ww. art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy.
    Analiza przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, regulujących wyżej wskazane
    prawo do zwolnienia od podatku dostawy budynków, budowli lub ich części, prowadzi do
    wniosku, że w odniesieniu do tych towarów może wystąpić jedna z ww. podstaw do
    zastosowania zwolnienia od tego podatku. Istotne jest wobec tego każdorazowe
    kompleksowe zbadanie okoliczności towarzyszących dostawie danego obiektu. Bowiem
    stosowanie zwolnień od podatku ma charakter wyjątkowy i nie podlega ani wykładni
    rozszerzającej, ani zawężającej, natomiast możliwość wychodzenia poza wykładnię
    literalną jest niedopuszczalna. W efekcie, podatnik uprawniony jest do zastosowania ww.
    preferencji, gdy charakter dokonywanych przez niego czynności, w sposób jednoznaczny i
    niebudzący wątpliwości, wyczerpuje znamiona ujęte w treści przepisu statuującego jego
    prawo do zastosowania zwolnienia od podatku od towarów i usług.
    Kwestię opodatkowania dostawy gruntu, na którym posadowione zostały budynki lub
    budowle rozstrzyga natomiast art. 29a ust. 8 ustawy, w myśl którego:
      W przypadku dostawy budynków lub budowli trwale z gruntem związanych albo
      części takich budynków lub budowli z podstawy opodatkowania nie wyodrębnia się
      wartości gruntu.
    Ww. przepis ma zastosowanie również do dostawy prawa użytkowania wieczystego
    gruntu.
    Co do zasady zatem, grunt będący przedmiotem sprzedaży podlega opodatkowaniu
    według takiej stawki podatku od towarów i usług, jaką opodatkowane są budynki/budowle
    na nim posadowione. Oznacza to, że w sytuacji, gdy budynki, budowle lub ich części
    korzystają ze zwolnienia od podatku VAT, również sprzedaż gruntu (prawa użytkowania
    wieczystego gruntu) korzysta ze zwolnienia od podatku.
    Dodatkowo należy wskazać, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie
    definiują pojęcia „budynku” oraz „budowli”. W tym zakresie należy odnieść się do
    przepisów ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 418 ze
    zm.), zwanej dalej ustawą „Prawo budowlane”.
    Zgodnie z art. 3 pkt 2 ustawy Prawo budowlane:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o budynku - należy przez to rozumieć taki obiekt
      budowlany, który jest trwale związany z gruntem, wydzielony z przestrzeni za
      pomocą przegród budowlanych oraz posiada fundamenty i dach.
    W myśl art. 3 pkt 3 ustawy Prawo budowlane:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o budowli - należy przez to rozumieć każdy obiekt
      budowlany niebędący budynkiem lub obiektem małej architektury, jak: obiekty
      liniowe, lotniska, mosty, wiadukty, estakady, tunele, przepusty, sieci techniczne,
      wolno stojące maszty antenowe, wolno stojące trwale związane z gruntem tablice
      reklamowe i urządzenia reklamowe, budowle ziemne, obronne (fortyfikacje),

      ochronne, hydrotechniczne, zbiorniki, wolno stojące instalacje przemysłowe lub
      urządzenia techniczne, oczyszczalnie ścieków, składowiska odpadów, stacje
      uzdatniania wody, konstrukcje oporowe, nadziemne i podziemne przejścia dla
      pieszych, sieci uzbrojenia terenu, budowle sportowe, cmentarze, pomniki, a także
      części budowlane urządzeń technicznych (kotłów, pieców przemysłowych, elektrowni
      jądrowych, elektrowni wiatrowych, morskich turbin wiatrowych i innych urządzeń)
      oraz fundamenty pod maszyny i urządzenia, jako odrębne pod względem
      technicznym części przedmiotów składających się na całość użytkową.
    Z opisu sprawy wynika, że Sprzedający rozpoczął wznoszenie obiektu (docelowo budynku)
    zlokalizowanego na gruntach stanowiących zarówno Nieruchomość 1 oraz Nieruchomość
    2, który obecnie ma stan zabudowy do poziomu 0 (Wznoszony obiekt). Proces budowy
    Wznoszonego obiektu jest na jednym z początkowych etapów, tj. istnieją jedynie
    kondygnacje podziemne, bez jakichkolwiek kondygnacji naziemnych, w tym ścian czy też
    dachu. Jak Państwo wskazali, obecnie Wznoszony obiekt nie stanowi oraz, do momentu
    Transakcji, nie będzie stanowił budynku, budowli lub jej części w rozumieniu Prawa
    Budowlanego.
    Tym samym, w stosunku do dostawy Wznoszonego obiektu nie będą miały zastosowania
    ww. zwolnienia z podatku od towarów i usług. Ponadto Wznoszony obiekt nie może mieć
    wpływu na opodatkowanie podatkiem VAT dostawy ww. działek.
    W opisie sprawy wskazali Państwo również, że na gruncie stanowiącym Nieruchomość 2
    znajdują się obiekty klasyfikowane jako budowle w rozumieniu przepisów Prawa
    Budowlanego, stanowiące własność Sprzedającego, tj. przyłącze do sieci wodociągowej
    oraz kanalizacja deszczowa (Budowle). Z wyjątkiem opisanych wyżej Budowli znajdujących
    się na gruncie stanowiącym Nieruchomość 2, na gruntach stanowiących Nieruchomości
    nie są i na moment Transakcji nie będą zlokalizowane żadne inne zabudowania
    stanowiące budynki, budowle lub ich części w rozumieniu Prawa Budowlanego, które
    stanowiłyby własność Sprzedającego. Jednocześnie na gruncie stanowiącym
    Nieruchomość 1 i 2 znajdują się obiekty kwalifikowane jako budowle w rozumieniu Prawa
    Budowlanego niestanowiące własności Sprzedającego, tj. na gruncie stanowiącym
    Nieruchomość 1 znajduje się kanalizacja deszczowa stanowiąca własność Gminy (...) oraz
    kanalizacja deszczowa stanowiąca własność podmiotu trzeciego, natomiast na gruncie
    stanowiącym Nieruchomość 2 znajduje się linia elektryczna i sieć teletechniczna
    stanowiąca własność (...) S.A., kanalizacja deszczowa stanowiąca własność (...) sp. z o.o.,
    kanalizacja deszczowa stanowiąca własność Gminy (...) oraz ciepłociąg stanowiący
    własność (...) sp. z o.o.
    Odnosząc się do znajdujących się na Nieruchomości 1 i Nieruchomości 2 budowli
    niestanowiących własności Sprzedającego wskazać należy, że zgodnie z art. 47 § 1, 2 i 3
    Kodeksu cywilnego:
      § 1. Część składowa rzeczy nie może być odrębnym przedmiotem własności i innych
      praw rzeczowych.
      § 2. Częścią składową rzeczy jest wszystko, co nie może być od niej odłączone bez
      uszkodzenia lub istotnej zmiany całości albo bez uszkodzenia lub istotnej zmiany
      przedmiotu odłączonego.
      § 3. Przedmioty połączone z rzeczą tylko dla przemijającego użytku nie stanowią jej
      części składowych.
    Na podstawie art. 48 Kodeksu Cywilnego:
      Z zastrzeżeniem wyjątków w ustawie przewidzianych, do części składowych gruntu
      należą w szczególności budynki i inne urządzenia trwale z gruntem związane, jak
      również drzewa i inne rośliny od chwili zasadzenia lub zasiania.
    Tak więc rzecz, która stała się częścią składową innej rzeczy (rzeczy nadrzędnej), traci
    samodzielny byt prawny i dzieli losy prawne rzeczy nadrzędnej. Zgodnie zatem z zasadą

    „superficies solo cedit”, gdy władający gruntem poniósł nakłady na tę nieruchomość, stają
    się one własnością właściciela gruntu.
    Jednak stosownie do art. 49 § 1 Kodeksu Cywilnego:
      Urządzenia służące do doprowadzania lub odprowadzania płynów, pary, gazu,
      energii elektrycznej oraz inne urządzenia podobne nie należą do części składowych
      nieruchomości, jeżeli wchodzą w skład przedsiębiorstwa.
    Z powyższego przepisu wynika, że jeśli znajdujące się na działkach sieci przesyłowe są
    przyłączone do przedsiębiorstwa świadczącego usługi przesyłowe, to stanowią one
    własność tego przedsiębiorstwa.
    Wskazać w tym miejscu należy, że wyrażenia „przeniesienie prawa do rozporządzania
    towarami jak właściciel” zawartego w przytoczonym art. 7 ustawy o podatku od towarów i
    usług nie należy utożsamiać z prawem własności. Trybunał Sprawiedliwości Unii
    Europejskiej, definiując wyrażenie „dostawa towarów” akcentuje „własność ekonomiczną”
    funkcjonującą w oderwaniu od krajowych przepisów prawa cywilnego, regulujących
    przeniesienie prawa własności. W orzeczeniu C-320/88 Staatssecretaris van Financiën v.
    Shipping and Forwarding Safe B.V. TSUE wyraził pogląd, że „wyrażenie „dostawa towarów”
    w rozumieniu artykułu 5(1) VI Dyrektywy oznacza także przeniesienie prawa do
    dysponowania rzeczą jak właściciel, nawet jeżeli nie dochodzi do przeniesienia własności
    rzeczy w sensie prawnym” (pkt 1), jednak jednocześnie zastrzegł, że „zadaniem sądu
    krajowego jest określenie w każdym przypadku, na podstawie stanu rzeczy, czy
    przeniesienie prawa do dysponowania rzeczą jak właściciel, w rozumieniu artykułu 5(1) VI
    Dyrektywy, miało miejsce” (pkt 2).
    Uwzględniając przywołane regulacje prawne należy stwierdzić, że w sytuacji gdy
    przedmiotem sprzedaży jest grunt, na którym posadowiona jest budowla, niestanowiąca
    własności zbywcy, to mimo, iż ten obiekt budowlany stanowi w świetle prawa cywilnego
    część składową nieruchomości, to w świetle ustawy o podatku od towarów i usług nie
    dochodzi do przeniesienia prawa do rozporządzania tym obiektem jak właściciel (zarówno
    w sensie ekonomicznym, jak i w sensie prawnym).
    W niniejszej sprawie mamy do czynienia - w odniesieniu do Nieruchomości 1 - z sytuacją
    zbycia przez Sprzedającego działki gruntu, na której znajdują się wyłącznie budowle
    nienależące do Sprzedającego.
    Wobec tak przedstawionego opisu oraz obowiązujących przepisów prawa należy
    stwierdzić, że skoro znajdujące się na ww. Nieruchomości 1 budowle nie są własnością
    Sprzedającego, nie sposób przyjąć, że Sprzedający dokona dostawy tego gruntu wraz ze
    znajdującymi się na nim budowlami.
    Tak więc, w przypadku dostawy Nieruchomości 1 przedmiotem dostawy będzie grunt,
    którego jednak nie można uznać za teren niezabudowany, o którym mowa w art. 43 ust. 1
    pkt 9 ustawy. Powyższe wynika z faktu, że na gruncie tym posadowione są budowle
    niebędące własnością Sprzedającego.
    W rozpatrywanej sprawie w zakresie sprzedaży Nieruchomości 1 nie będzie miał także
    zastosowania art. 29a ust. 8 ustawy, zgodnie z którym, w przypadku dostawy budynków
    lub budowli trwale z gruntem związanych albo części takich budynków lub budowli z
    podstawy opodatkowania nie wyodrębnia się wartości gruntu, ponieważ dostawa
    budynków lub budowli w tym przypadku nie będzie miała miejsca.
    Ponadto przy sprzedaży Nieruchomości 1 nie znajdzie zastosowania zwolnienie od
    podatku VAT, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy o VAT. Jak Państwo wskazali w
    opisie sprawy, Nieruchomości nie były dotychczas i nie będą w przyszłości
    wykorzystywane przez Sprzedającego do wykonywania czynności zwolnionych z VAT.
    Ponadto Sprzedający dokonał obniżenia podatku należnego o wartość podatku
    naliczonego z tytułu nabycia prawa użytkowania wieczystego Nieruchomości, zgodnie z
    przysługującym Sprzedającemu prawem.

    W konsekwencji, sprzedaż prawa użytkowania wieczystego Nieruchomości 1 będzie
    podlega opodatkowaniu VAT stawką właściwą dla przedmiotu dostawy.
    Odnosząc się natomiast do Nieruchomości 2 wskazać należy, że przedmiotem dostawy w
    rozumieniu ustawy o VAT, będzie działka gruntu zabudowana wyłącznie budowlami
    należącymi do Sprzedającego (Budowle), z wyłączeniem budowli należących do
    podmiotów trzecich.
    Zatem w celu ustalenia czy w analizowanej sprawie dla sprzedaży ww. Nieruchomości 2
    zastosowanie znajdzie zwolnienie od podatku od towarów i usług należy w pierwszej
    kolejności rozstrzygnąć, czy i kiedy w odniesieniu do znajdujących się na tej nieruchomości
    Budowli, będących przedmiotem dostawy, miało miejsce pierwsze zasiedlenie.
    Analiza przedstawionych okoliczności oraz treści powołanych przepisów prawa prowadzi
    do wniosku, że planowana dostawa Budowli nie będzie dokonana w ramach pierwszego
    zasiedlenia ani przed nim, gdyż - jak wynika z opisu sprawy - Budowle te zostały już
    zasiedlone. Jednocześnie pomiędzy pierwszym zasiedleniem Budowli a planowaną
    dostawą nie upłynie okres krótszy niż 2 lata. Jak Państwo bowiem wskazali, w stosunku do
    wszystkich Budowli pierwsze zasiedlenie w rozumieniu art. 2 pkt 14 ustawy o VAT
    nastąpiło co najmniej 2 lata przed datą złożenia przez Państwa wniosku o wydanie
    interpretacji indywidualnej (a więc również przed datą zawarcia planowanej Transakcji). W
    przeszłości, w stosunku do żadnej z Budowli nie ponoszono wydatków na ich ulepszenie w
    rozumieniu ustawy o CIT, których wartość stanowiłaby co najmniej 30% wartości
    początkowej danej Budowli. Ponadto Sprzedający przewiduje, że do dnia planowanej
    Transakcji w stosunku do żadnej z Budowli nie będą ponoszone wydatki na ich ulepszenie
    w rozumieniu ustawy o CIT.
    Zatem w rozpatrywanej sprawie zostaną spełnione przesłanki wymagane dla
    zastosowania zwolnienia wynikającego z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT.
    W związku z tym, że planowana dostawa Budowli będzie korzystała ze zwolnienia od
    podatku VAT zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy, dalsza analiza zwolnień ww. dostawy -
    wynikająca z przepisów art. 43 ust. 1 pkt 10a lub pkt 2 ustawy - jest bezzasadna.
    W tym miejscu należy wskazać, że zgodnie z art. 43 ust. 10 ustawy:
      Podatnik może zrezygnować ze zwolnienia od podatku, o którym mowa w ust. 1 pkt
      10, i wybrać opodatkowanie dostawy budynków, budowli lub ich części, pod
      warunkiem że dokonujący dostawy i nabywca budynku, budowli lub ich części:
      1) są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni;
      2) złożą:
        a) przed dniem dokonania dostawy tych obiektów właściwemu dla ich nabywcy
          naczelnikowi urzędu skarbowego lub
        b) w akcie notarialnym, do zawarcia którego dochodzi w związku z dostawą tych
          obiektów
          - zgodne oświadczenie, że wybierają opodatkowanie dostawy budynku,
          budowli lub ich części.
    W myśl art. 43 ust. 11 ustawy:
      Oświadczenie, o którym mowa w ust. 10 pkt 2, musi również zawierać:
      1) imiona i nazwiska lub nazwę, adresy oraz numery identyfikacji podatkowej
        dokonującego dostawy oraz nabywcy;
      2) planowaną datę zawarcia umowy dostawy budynku, budowli lub ich części - w
        przypadku, o którym mowa w ust. 10 pkt 2 lit. a;
      3) adres budynku, budowli lub ich części.

    Tak więc ustawodawca daje podatnikom - po spełnieniu określonych warunków -
    możliwość zrezygnowania ze zwolnienia, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy i
    opodatkowania transakcji na zasadach ogólnych. Przy czym podkreślić należy, że niniejsze
    prawo zostało zawężone tylko do rezygnacji ze zwolnienia wynikającego z art. 43 ust. 1 pkt
    10 ustawy.
    Jak wynika z okoliczności sprawy, Sprzedający oraz Kupujący na moment Transakcji będą
    zarejestrowani jako czynni podatnicy VAT w Polsce. Ponadto w treści Umowy Sprzedaży
    Sprzedający i Kupujący zawrą zgodne oświadczenie o wyborze opodatkowania VAT
    dostawy Budowli zgodnie z art. 43 ust. 10 oraz ust. 11 w zw. z ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT.
    Jeśli zatem Strony opisanej transakcji (Sprzedający i Kupujący) podejmą decyzję o
    rezygnacji ze zwolnienia od podatku i złożą zgodne oświadczenie, spełniające warunki z
    art. 43 ust. 10 i ust. 11 ustawy, to dostawa Budowli, będzie podlegała opodatkowaniu
    według właściwej stawki podatku VAT.
    Mając na uwadze powyższe, dostawa gruntu (Nieruchomości 2), na którym posadowione
    są Budowle - przy uwzględnieniu treści art. 29a ust. 8 ustawy - również będzie
    opodatkowana według właściwej stawki podatku VAT.
    Podsumowując, dostawa prawa użytkowania wieczystego Nieruchomości 1 oraz
    Nieruchomości 2 wraz z prawem własności Budowli oraz prawem własności Wznoszonego
    obiektu podlegać będzie opodatkowaniu VAT mając na względzie, że w zakresie dostawy
    Budowli strony Transakcji zrezygnują ze zwolnienia z opodatkowania VAT, o którym mowa
    w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT, składając w Umowie Sprzedaży stosowne
    oświadczenie o wyborze opodatkowania VAT tej dostawy na podstawie art. 43 ust. 10 w
    zw. z ust. 11 ustawy o VAT.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 jest prawidłowe.
    Odnosząc się z kolei do Państwa wątpliwości dotyczących prawa do odliczenia podatku
    naliczonego, należy wskazać, że zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy:
      W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności
      opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do
      obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem
      art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz
      art. 124.
    Na mocy art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:
      Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur
      otrzymanych przez podatnika z tytułu:
        a) nabycia towarów i usług,
        b) dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem
        usługi.
    W myśl art. 86 ust. 10 ustawy:
      Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego
      powstaje w rozliczeniu za okres, w którym w odniesieniu do nabytych lub
      importowanych przez podatnika towarów i usług powstał obowiązek podatkowy.
    Według art. 86 ust. 10b pkt 1 ustawy:
      Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego w
      przypadkach, o których mowa w ust. 2 pkt 1 oraz pkt 2 lit. a - powstaje nie wcześniej
      niż w rozliczeniu za okres, w którym podatnik otrzymał fakturę lub dokument celny.
    Jak stanowi art. 86 ust. 11 ustawy:
      Jeżeli podatnik nie dokonał obniżenia kwoty podatku należnego w terminach
      określonych w ust. 10, 10d i 10e, może obniżyć kwotę podatku należnego w

      deklaracji podatkowej za jeden z trzech następnych okresów rozliczeniowych, a w
      przypadku podatnika, o którym mowa w art. 99 ust. 2 i 3, w deklaracji podatkowej za
      jeden z dwóch następnych okresów rozliczeniowych.
    Z powyższych przepisów wynika, że prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o
    kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone
    warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy
    towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do
    wykonywania czynności opodatkowanych, tzn. takich, których następstwem jest
    określenie podatku należnego.
    Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty
    podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które
    nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich
    wykorzystania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu
    podatkowi.
    Podkreślić również należy, że ustawodawca zapewnił podatnikowi prawo do odliczenia
    podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego
    zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia
    przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Ten ostatni przepis określa listę
    wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o
    kwotę podatku naliczonego.
    Na podstawie art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy:
      Nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy
      podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku
      gdy transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest
      zwolniona od podatku.
    Stosownie do art. 88 ust. 4 ustawy:
      Obniżenia kwoty lub zwrotu różnicy podatku należnego nie stosuje się również do
      podatników, którzy nie są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni, zgodnie z art.
      96, z wyłączeniem przypadków, o których mowa w art. 86 ust. 2 pkt 7.
    Zgodnie z powyższymi przepisami, z prawa do odliczenia podatku skorzystać mogą
    wyłącznie podatnicy, którzy są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni, a transakcja
    udokumentowana fakturą podlega opodatkowaniu i nie jest zwolniona od podatku.
    Zgodnie z art. 87 ust. 1 ustawy:
      W przypadku gdy kwota podatku naliczonego, o której mowa w art. 86 ust. 2, jest w
      okresie rozliczeniowym wyższa od kwoty podatku należnego, podatnik ma prawo do
      obniżenia o tę różnicę kwoty podatku należnego za następne okresy lub do zwrotu
      różnicy na rachunek bankowy.
    Zasady dokonywania zwrotu różnicy podatku na rachunek bankowy podatnika określone
    zostały w art. 87 ust. 2-6 ustawy.
    Wyjaśnić należy, że przepisy art. 87 ustawy o VAT regulują sposób dokonania przez
    podatnika rozliczenia w sytuacji, gdy w danym okresie rozliczeniowym deklaruje on
    nadwyżkę podatku naliczonego nad należnym. Przepisy te umożliwiają otrzymanie przez
    podatnika rzeczywistego zwrotu nadwyżki podatku naliczonego nad należnym.
    Warunkiem, który musi spełnić podatnik, by domagać się zwrotu, jest powstanie w okresie
    rozliczeniowym różnicy pomiędzy kwotą podatku naliczonego a kwotą podatku należnego.
    Powyższe wynika z generalnej zasady określonej w przywołanym powyżej art. 87 ust. 1
    ustawy o VAT.
    We wniosku wskazali Państwo, że Kupujący na moment Transakcji będzie zarejestrowany
    jako czynny podatnik VAT w Polsce. Kupujący zamierza docelowo wybudować na gruntach

    stanowiących Nieruchomości budynek zamieszkania zbiorowego wraz z niezbędną
    infrastrukturą oraz pracami wykończeniowymi, które będą wykorzystywane przez
    Kupującego do działalności opodatkowanej VAT i w żadnym zakresie nie będą
    wykorzystywane do działalności zwolnionej z VAT. W praktyce, wszystkie elementy
    Transakcji będą wykorzystywane przez Kupującego do planowanej działalności
    opodatkowanej VAT i nie będą zwolnione z tego podatku.
    Jednocześnie, jak rozstrzygnięto w niniejszej interpretacji, dostawa Nieruchomości nie
    będzie stanowiła transakcji zbycia przedsiębiorstwa ani zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa i nie będzie podlegała wyłączeniu z opodatkowania na podstawie art. 6
    pkt 1 ustawy. Ponadto, w sytuacji gdy strony transakcji skorzystają z możliwości wyboru
    opodatkowania, o którym mowa w art. 43 ust. 10 ustawy dla dostawy Budowli
    korzystających ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy,
    Transakcja będzie w całości opodatkowana podatkiem VAT.
    Zatem w analizowanej sprawie nie zajdzie ww. przesłanka negatywna wymieniona w art.
    88 ust. 3a pkt 2 ustawy wyłączająca prawo do skorzystania z odliczenia podatku.
    W konsekwencji, po dokonaniu planowanej Transakcji oraz otrzymaniu prawidłowo
    wystawionej faktury, w przypadku rezygnacji ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem
    VAT dla dostawy Budowli korzystających ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43
    ust. 1 pkt 10 ustawy, Kupującemu będzie przysługiwało prawo do obniżenia kwoty
    podatku należnego o kwotę podatku naliczonego z faktury wystawionej przez
    Sprzedającego z tytułu Transakcji. Tym samym w sytuacji zaistnienia okoliczności
    wskazanych w art. 87 ust. 1 ustawy, Kupujący będzie miał również prawo ubiegać się o
    zwrot nadwyżki podatku naliczonego nad należnym na rachunek bankowy.
    Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 3 jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Niniejsza interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie podatku od towarów i usług. W
    zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie
    interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia
    zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany
    przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego).
    Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym
    przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego).
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z
    powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie
    sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność. W tym miejscu organ interpretacyjny
    zastrzega jednak, że gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej bądź
    celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan faktyczny interpretacja nie wywoła
    skutków prawnych.
    Podkreślić ponadto należy, że ewentualna ocena zasadności zwrotu różnicy podatku VAT
    leży w kompetencji właściwego dla Nabywcy organu podatkowego tj. Naczelnika Urzędu
    Skarbowego/Naczelnika Urzędu Celno-Skarbowego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji
      ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
          ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    X. (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma
    prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.