Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL2-1.4011.634.2025.1.JK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-19
Teza: Skutki podatkowe umorzenia udziałów w spółce cypryjskiej.
Słowa kluczowe: Cypr
udział
udział-objęcie udziałów
udział-umorzenie udziałów
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 6-lit. a
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 9

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowny Panie,
    stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanych
    zdarzeń przyszłych w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

16 lipca 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 15 lipca 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

    Opis zdarzeń przyszłych
    Pan (...) (dalej jako: „Wnioskodawca”) jest osobą fizyczną będącą polskim rezydentem
    podatkowym. Podlega on nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce na
    podstawie art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (Dz.U.2024.226, dalej jako: „Ustawa o PIT”).
    Wnioskodawca planuje przystąpić do spółki z siedzibą na Cyprze, działającej pod firmą (...)
    (dalej jako: „Spółka”), obejmując nowo wyemitowane udziały w zamian za wkład pieniężny.
    Wkład ten zostanie wniesiony na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki.
    Podwyższenie kapitału zakładowego zostanie pokryte wkładem pieniężnym w wysokości
    odpowiadającej wartości nominalnej obejmowanych udziałów – nie wystąpi tzw. agio
    (nadwyżka ponad wartość nominalną). Wartość rynkowa udziałów obejmowanych przez
    Wnioskodawcę będzie wyższa od ich wartości nominalnej.
    Wszystkie czynności związane z objęciem udziałów oraz podwyższeniem kapitału
    zakładowego zostaną dokonane zgodnie z przepisami prawa handlowego obowiązującymi
    na Cyprze.
    Na moment składania niniejszego wniosku jedynym wspólnikiem Spółki jest (...) z siedzibą
    na Cyprze (dalej jako: „Dotychczasowy Wspólnik”).
    Niemniej jednak, w przyszłości nie można wykluczyć, że Dotychczasowy Wspólnik wystąpi
    ze Spółki co będzie się wiązało z umorzeniem jego udziałów bez wynagrodzenia. W
    konsekwencji Wnioskodawca stanie się jedynym wspólnikiem Spółki.
    Przedmiotem niniejszego wniosku jest potwierdzenie konsekwencji podatkowych dla
    Wnioskodawcy w podatku dochodowym od osób fizycznych z tytułu (i) objęcia udziałów w
    Spółce po wartości nominalnej oraz (ii) wystąpienia ze Spółki Dotychczasowego Wspólnika
    i umorzenia jego udziałów w Spółce.
    Pytania
    1. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym w przedstawionym
      zdarzeniu przyszłym, w związku z objęciem nowych udziałów w Spółce w zamian za
      wkład pieniężny równy wartości nominalnej tych udziałów (niższej niż ich wartość
      rynkowa), nie powstanie po stronie Wnioskodawcy przychód w podatku dochodowym
      od osób fizycznych?
    2. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym umorzenie bez
      wynagrodzenia posiadanych przez Dotychczasowego Udziałowca Spółki udziałów
      będzie dla Wnioskodawcy czynnością neutralną na gruncie podatku dochodowego od
      osób fizycznych, tj. po stronie Wnioskodawcy jako pozostającego wspólnika w Spółce
      nie powstanie z tego tytułu przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem
      dochodowym od osób fizycznych?
    Pana stanowisko w sprawie
    Ad.1.
    Zdaniem Wnioskodawcy, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, w związku z objęciem
    nowych udziałów w Spółce w zamian za wkład pieniężny równy wartości nominalnej tych
    udziałów (niższej niż ich wartość rynkowa), nie powstanie po stronie Wnioskodawcy
    przychód w podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Ad.2.
    Zdaniem Wnioskodawcy, umorzenie bez wynagrodzenia posiadanych przez
    Dotychczasowego Udziałowca Spółki udziałów będzie dla Wnioskodawcy czynnością

    neutralną na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych, tj. po stronie
    Wnioskodawcy jako pozostającego wspólnika w Spółce nie powstanie z tego tytułu
    przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
    Uzasadnienie Stanowiska Wnioskodawcy.
      1. Objęcie nowych udziałów w zamian za wkład pieniężny równy wartości nominalnej.
    Zgodnie z art. 11 ust. 1 ustawy o PIT przychodami – z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust.
    1 pkt 6, 9,10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów
    finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f – są otrzymane lub
    postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości
    pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych
    świadczeń.
    Ponadto stosownie do art. 11 ust. 2 i ust. 2a ustawy o PIT wartość pieniężną świadczeń w
    naturze oraz innych nieodpłatnych świadczeń określa się, co do zasady, na podstawie cen
    rynkowych stosowanych w obrocie / udostępnianiu rzeczy lub praw tego samego rodzaju i
    gatunku tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i
    stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich uzyskania / udostępnienia.
    Art. 11 ust. 2b ustawy o PIT stanowi, że w przypadku świadczeń częściowo odpłatnych,
    przychodem podatnika jest różnica pomiędzy wartością tych świadczeń, ustaloną według
    zasad określonych w ust. 2 lub 2a, a odpłatnością ponoszoną przez podatnika.
    Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT źródłami przychodów są kapitały pieniężne i
    prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt
    8 lit. a)-c).
    Z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT wynika, iż wniesienie do spółki wkładu niepieniężnego
    skutkuje po stronie wnoszącego podatnika powstaniem przychodu ze źródła określonego
    w art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT (kapitały pieniężne).
    Powyższe przepisy zatem jednoznacznie wskazują, że objęcie udziałów lub akcji w zamian
    za wkład niepieniężny skutkuje powstaniem po stronie wnoszącego wspólnika dochodu
    do opodatkowania. A contrario zatem, należy uznać, że objęcie udziałów w zamian za
    wkład pieniężny nie prowadzi do powstania takiego dochodu.
    Ustawodawca nie wprowadził żadnego przepisu konstytuującego powstanie przychodu w
    przypadku objęcia udziałów lub akcji w zamian za wkład pieniężny. Należy więc uznać, że
    gdyby jego wolą było opodatkowanie objęcia udziałów za wkład pieniężny, to wówczas
    wprowadziłby on do ustawy o PIT stosowny przepis, z którego wynikałoby, iż w związku z
    takim zdarzeniem powstaje przychód, albo ewentualnie dokonałby zmian w art. 17 ust. 1
    pkt 9 ustawy o PIT, nie ograniczając zakresu jego zastosowania wyłącznie do wkładu
    niepieniężnego.
    Tym samym, z literalnej wykładni przepisów wprost wynika, iż objęcie udziałów w zamian
    za wkład pieniężny jest neutralne podatkowo na moment dokonania tej czynności, tj. nie
    powoduje powstania przychodu ani dochodu podlegającego opodatkowaniu PIT.
    Co więcej zgodnie z art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT nie uważa się za koszty uzyskania
    przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni,
    udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów
    uczestnictwa w funduszach kapitałowych. Wydatki takie są jednak kosztem uzyskania
    przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów
    wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z
    odkupienia albo umorzenia tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z
    zastrzeżeniem ust. 3e.

    Powyższe oznacza, że zgodnie z przepisami ustawy o PIT objęcie lub nabycie udziałów w
    zamian za wkład pieniężny winno być neutralnym podatkowo zdarzeniem, z tym
    zastrzeżeniem, że wydatki poniesione na ich objęcie lub nabycie mogą zostać rozpoznane
    jako koszty uzyskania przychodów w momencie ich odpłatnego zbycia.
    W ocenie Wnioskodawcy, wskazany przepis stanowi istotny argument przemawiający za
    uznaniem, że także w sytuacji objęcia udziałów w zamian za wkład pieniężny
    odpowiadający ich wartości nominalnej niższej niż ich wartość rynkowa, ewentualny
    przychód podatkowy powstanie dopiero w momencie ich odpłatnego zbycia a okoliczność,
    że udziały zostały objęte po wartości niższej niż rynkowa znajdzie swoje odzwierciedlenie
    w wysokości osiągniętego dochodu z tyłu ich odpłatnego zbycia (w takim wypadku
    podatnik rozpozna koszty uzyskania przychodów w niższej wysokości, co efektywnie
    wpłynie na zwiększenie podstawy opodatkowania a w konsekwencji na wyższy podatek do
    zapłaty).
    Analogiczne stanowisko zajął Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 24 maja 2018
    r. sygn. II FSK 1524/16 w stanie faktycznym odnoszącym się do nieodpłatnego nabycia
    udziałów, jednakże mającym także istotne znaczenie przy określaniu momentu powstania
    dochodu z tytułu objęcia udziałów.
    We wskazanym wyroku NSA zauważył, że:
      Objęcie udziałów nieodpłatnie lub odpłatnie będzie miało wpływ na wysokość
      dochodu osiągniętego w wyniku jego zbycia (art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f.). Dochód
      ten będzie dochodem ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 w związku żart.
      17 ust. 1 pkt 6 lit. a u.p.d.o.f. (tj. z kapitałów pieniężnych). Ustalając podstawę
      opodatkowania podatnik może obniżyć przychód o wydatki na objęcie udziałów w
      przypadku odpłatnego ich zbycia (art. 23 ust. 1 pkt 38 zdanie drugie u.p.d.o.f.).
      Dopiero w momencie odpłatnego zbycia udziałów ujawnia się rzeczywisty przychód z
      objęcia akcji, który to przychód w chwili objęcia tychże akcji jest potencjalny.
      (...) w sytuacji nieodpłatnego objęcia udziałów dochód powstaje dopiero w
      momencie ich zbycia powoduje również jednakowe obciążenie podatników
      obejmujących udziały odpłatne. Każdy z nich zapłacił podatek wyłącznie od
      faktycznego przyrostu majątku w wyniku zbycia udziałów (podobnie wyrok
      Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 21 lutego 2013 r. II FSK 1268/11, z dnia
      13 lutego 2014 r. sygn. akt II FSK 640/12, z dnia 12 maja 2017 r. II FSK 924/15, z dnia
      10 listopada 2016 r. II FSK 2208/14, z dnia 6 grudnia 2016 r. II FSK 3344/14).
    W przytoczonym wyroku NSA podkreślił, że opodatkowaniu podatkiem dochodowym od
    osób fizycznych będzie podlegał wyłączenie faktyczny przyrost majątku podatnika, który
    można określić dopiero w momencie dokonania odpłatnego zbycia udziałów / akcji. Skoro
    na moment nieodpłatnego objęcia udziałów, o którym mowa w ww. wyroku nie powstaje
    przychód do opodatkowania, to tym bardziej nie powstanie w sytuacji objęcia udziałów
    odpłatnie po wartości nominalnej.
    Tym samym, fakt objęcia udziałów po wartości nominalnej, która będzie niższa niż ich
    wartość rynkowa, również nie powinien wpływać na podstawie przychodu po stronie
    Wnioskodawcy na moment objęcia udziałów.
    Stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym w związku z objęciem nowoutworzonych
    udziałów w Spółce, za wkład pieniężny równy wartości nominalnej tych udziałów (niższej
    od ich wartości rynkowej na moment ich objęcia), nie powstanie po jego stronie przychód
    w podatku dochodowym od osób fizycznych, znajduje potwierdzenie w praktyce
    interpretacyjnej organów podatkowych, m.in.:
      § interpretacji indywidualnej dyrektora KIS z dnia 5 maja 2025 r., sygn. 0113-KDIPT2-
        3.4011.341.2025.1.GG, w której uznał on, iż:
      Objęcie przez Wnioskodawcę udziałów w Spółce w zamian za wkład pieniężny
      odpowiadający wartości nominalnej obejmowanych udziałów lub wyższy i

      jednocześnie niższy niż wartość rynkowa obejmowanych udziałów nie będzie
      skutkować powstaniem po stronie Wnioskodawcy przychodu w rozumieniu ustawy o
      podatku dochodowym od osób fizycznych. W rezultacie podatek dochodowy od
      osób fizycznych nie będzie należny. Reasumując, zdaniem Wnioskodawcy, objęcie
      przez Wnioskodawcę udziałów w Spółce w zamian za wkład pieniężny odpowiadający
      wartości nominalnej obejmowanych udziałów i jednocześnie niższy niż wartość
      rynkowa tych udziałów nie będzie skutkowało powstaniem przychodu podatkowego
      po stronie Wnioskodawcy na moment objęcia tych udziałów.
      § interpretacji indywidualnej dyrektora KIS z dnia 28 kwietnia 2025 r., sygn. 0112-KDIL2-
        2.4011.318.2025.1.MW, w której uznał on, iż:
      Objęcie przez Wnioskodawcę udziałów w Spółce w zamian za wkład pieniężny
      odpowiadający wartości nominalnej obejmowanych udziałów lub wyższy i
      jednocześnie niższy niż wartość rynkowa obejmowanych udziałów nie będzie
      skutkować powstaniem po stronie Wnioskodawcy przychodu w rozumieniu ustawy o
      podatku dochodowym od osób fizycznych. W rezultacie podatek dochodowy od
      osób fizycznych nie będzie należny.
      Reasumując, zdaniem Wnioskodawcy, objęcie przez Wnioskodawcę udziałów w
      Spółce w zamian za wkład pieniężny odpowiadający wartości nominalnej
      obejmowanych udziałów i jednocześnie niższy niż wartość rynkowa tych udziałów nie
      będzie skutkowało powstaniem przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy
      na moment objęcia tych udziałów.
      § interpretacji indywidualnej dyrektora KIS z dnia 15 kwietnia 2025 r., sygn. 0115-KDIT1.
        4011.175.2025.1.MR, w której uznał on, iż:
      W opisanej we wniosku sytuacji obejmie Pan udziały w Spółce w zamian za wkład
      pieniężny, przy czym obejmie Pan te udziały w wartości rynkowej wyższej od ich
      wartości nominalnej. Wartość nominalna udziałów będzie też niższa od ich wartości
      bilansowej. Czynność ta nie będzie jednak skutkować powstaniem przychodu w
      rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Po Pana stronie
      przychód podatkowy powstanie dopiero w momencie zbycia tych udziałów.
      § interpretacji indywidualnej dyrektora KIS z dnia 18 kwietnia 2024 r., sygn. 0113-
        KDIPT2-3.4011.143.2024.1.GG, w której uznał on, iż:
      Mając na uwadze powyższy stan prawny oraz przedstawiony we wniosku opis
      zdarzenia przyszłego stwierdzić należy, że objęcie przez Pana udziałów w spółkach z
      o.o. w zamian za wkład pieniężny odpowiadający wartości nominalnej
      obejmowanych udziałów i jednocześnie niższy niż wartość rynkowa udziałów, nie
      będzie skutkować powstaniem po Pana stronie przychodu w rozumieniu ustawy o
      podatku dochodowym od osób fizycznych. Przychód podatkowy powstanie dopiero
      w momencie zbycia tych udziałów.
      § interpretacji indywidualnej dyrektora KIS z dnia 10 stycznia 2024 r., sygn. 0114-KDIP3-
        1.4011.1002.2023.1.AK, w której uznał on, iż:
      Mając na uwadze powyższe wyjaśnienia oraz przedstawiony we wniosku opis
      zdarzenia przyszłego stwierdzić należy, że objęcie przez Pana udziałów w spółkach z
      o.o. w zamian za wkład pieniężny odpowiadający wartości nominalnej
      obejmowanych udziałów i jednocześnie niższy niż wartość rynkowa udziałów, nie
      będzie skutkować powstaniem po Pana stronie przychodu w rozumieniu ustawy o
      podatku dochodowym od osób fizycznych. Przychód podatkowy powstanie dopiero
      w momencie zbycia tych udziałów.
      § interpretacji indywidualnej dyrektora KIS z dnia 5 października 2023 r., sygn. 0115-
        KDIT1.4011.565.2023.2.MR, w której uznał on, iż:
      W przedstawionym zdarzeniu przyszłym obejmie Pan akcje w spółce akcyjnej w
      zamian za wkład pieniężny, przy czym może Pan objąć te akcje według ich wartości

      nominalnej, która będzie niższa od ich wartości rynkowej. Z uwagi na charakter
      wnoszonego wkładu nie uzyska Pan przychodu w momencie objęcia akcji (art. 17 ust.
      1 pkt 9 ustawy a contrario).
      § interpretacji indywidualnej dyrektora KIS z dnia 29 listopada 2023 r., sygn. 0112-
        KDIL2-1.4011.709.2023.2.KP, w której uznał on, iż:
      W opisanym zdarzeniu przyszłym planowane jest, że obejmie Pan udziały w
      podwyższonym kapitale zakładowym spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w
      zamian za wkład pieniężny, przy czym obejmie Pan te udziały po cenie nominalnej
      niższej od ich wartości rynkowej na moment ich objęcia. Czynność ta nie będzie
      jednak skutkować powstaniem przychodu w rozumieniu ustawy o podatku
      dochodowym od osób fizycznych.
      § interpretacji indywidualnej dyrektora KIS z dnia 27 czerwca 2023 r., sygn. 0113-
        KDIPT2-3.4011.387.2023.1.GG, w której uznał on, iż:
      Reasumując, mając na uwadze obowiązujące przepisy prawa oraz przedstawiony
      opis stanu faktycznego należy stwierdzić, że w sytuacji objęcia przez Pana nowych
      udziałów spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w zamian za wkład pieniężny,
      według wartości nominalnej, z uwagi na charakter wnoszonego wkładu nie
      powstanie po Pana stronie przychód do opodatkowania w momencie objęcia ww.
      udziałów na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 9 mv. ustawy (a contrario).
      § interpretacji indywidualnej dyrektora KIS z dnia 3 kwietnia 2023 r., sygn. 0115-KDIT1.
        4011.109.2023.1.JG, w której uznał on za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy,
        zgodnie z którym:
      Mając na uwadze powyższe ustalenia, objęcie przez Wnioskodawcę udziałów w
      spółce z o.o. w zamian za wkład pieniężny odpowiadający wartości nominalnej
      obejmowanych udziałów i jednocześnie niższy niż wartość rynkowa udziałów, nie
      będzie skutkować powstaniem po stronie Wnioskodawcy przychodu w rozumieniu
      ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przychód podatkowy powstanie
      dopiero w momencie zbycia tych udziałów.
      § interpretacji indywidualnej dyrektora KIS z dnia 8 marca 2023 r., sygn. 0112-KDIL2-
        1.4011.102.2023.1.SN, w której uznał on, iż:
      Mając na uwadze powyższe wyjaśnienia oraz przedstawiony we wniosku opis
      zdarzenia przyszłego stwierdzić należy, że objęcie przez Pana udziałów w spółce z o.
      o. w zamian za wkład pieniężny odpowiadający wartości nominalnej obejmowanych
      udziałów i jednocześnie niższy niż wartość rynkowa udziałów, nie będzie skutkować
      powstaniem po Pana stronie przychodu w rozumieniu ustawy o podatku
      dochodowym od osób fizycznych. Przychód podatkowy powstanie dopiero w
      momencie zbycia tych udziałów.
      2. Umorzenie udziałów Wspólnika bez wynagrodzenia.
    Co do zasady, umorzenie udziałów polega na ich prawnym unicestwieniu, tj. wygaśnięciu
    wszelkich praw, zarówno o charakterze majątkowym jak i korporacyjnym, wynikających z
    posiadania udziałów.
    Zgodnie z przedstawionym opisem zdarzenia przyszłego umorzenie wszystkich udziałów
    Dotychczasowego Udziałowca Spółki w Spółce przybierze formę dobrowolnego umorzenia
    udziałów bez wynagrodzenia, które zostanie przeprowadzone zgodnie z przepisami
    obowiązującymi na Cyprze.
    W myśl przepisu art. 9 ust. 1 ustawy o PIT, opodatkowaniu podatkiem dochodowym
    podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21,
    52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej
    zaniechano poboru podatku.

    Art. 11 ust. 1 ustawy o PIT stanowi, że przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust.
    1 pkt 6, 9,10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów
    finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub
    postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości
    pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych
    świadczeń.
    W świetle zapisu art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT, źródłami przychodów są kapitały
    pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż
    wymienione w pkt 8 lit. a)-c).
    Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się
    dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie
    uzyskane z tego udziału, w tym:
      a) dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych
        na rachunkach ilościowych,
      b) oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego)
        w spółdzielniach,
      c) podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki,
      d) wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo
        odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b.
    Natomiast stosownie do pkt 6 lit. a ww. artykułu ustawy o PIT, za przychody z kapitałów
    pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w
    spółdzielni oraz papierów wartościowych.
    Zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 1 ustawy o PIT, dochodem (przychodem) z udziału w zyskach
    osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także
    przychód z umorzenia udziałów (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości.
    Wykładnia literalna powyższego przepisu prowadzi do wniosku, że przychodem z udziału
    w zyskach osób prawnych jest m.in. przychód z umorzenia udziałów lub akcji udziałowca
    lub akcjonariusza, którego udziały lub akcje zostały umorzone. Podkreślić trzeba jednak,
    że fakt umorzenia przez jednego z udziałowców udziałów w spółce z ograniczoną
    odpowiedzialnością nie jest tożsamy z dokonaniem umorzenia przez pozostałych
    udziałowców, którzy takiego umorzenia nie dokonują.
    Żadna z sytuacji wymienionych w art. 24 ust. 5 pkt 1-9 ustawy o PIT nie jest związana z
    umorzeniem udziałów innych wspólników, bowiem w pkt 1 określono, że dochodem jest
    kwota otrzymana przez daną osobę w związku z umorzeniem jej udziałów (akcji).
    W ustawie o PIT ustawodawca enumeratywnie określił przypadki i zdarzenia, w wyniku
    których powstaje przychód. W tych przypadkach jest mowa o odpłatnym zbyciu,
    umorzeniu, realizacji praw, objęciu w zamian. Wśród sytuacji skutkujących powstaniem
    przychodu nie wymieniono przypadku, w którym po stronie wspólnika spółki z
    ograniczoną odpowiedzialnością pozostającego w spółce powstaje przychód w związku z
    umorzeniem udziałów innego wspólnika. Bez znaczenia w omawianej sprawie pozostaje
    fakt, czy umorzenie to nastąpi za wynagrodzeniem czy bez wynagrodzenia.
    Mając powyższe na uwadze, należy dokonać oceny czy dobrowolne umorzenie udziałów
    Dotychczasowego Udziałowca Spółki bez wynagrodzenia będzie wiązać się z powstaniem
    jakiegokolwiek przychodu po stronie wspólnika pozostającego w Spółce (nie umarzającego
    żadnych posiadanych przez siebie udziałów), tj. Wnioskodawcy.
    Przychód podatkowy na gruncie ustawy o PIT stanowią otrzymane lub pozostawione do
    dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość
    otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń. Nie ulega
    wątpliwości, że w związku z planowanym umorzeniem udziałów Dotychczasowego

    Udziałowca Spółki, Wnioskodawca nie otrzyma pieniędzy ani wartości pieniężnych, ani nie
    nabędzie żadnych nowych praw. W szczególności, umorzenie udziałów należących do
    Dotychczasowego Udziałowca Spółki nie oznacza otrzymania tych udziałów przez
    Wnioskodawcę. Nabyte udziały nie zostaną rozdzielone pomiędzy pozostających w Spółce
    udziałowców, lecz zostaną umorzone.
    Jednocześnie, w doktrynie prawa podatkowego wykształcił się pogląd, że przychodem
    podatnika są wszelkie trwałe, bezzwrotne i definitywne przysporzenia majątkowe w
    postaci środków pieniężnych, dóbr majątkowych oraz świadczeń w naturze, niezależnie od
    tytułu prawnego ich uzyskania przez podatnika.
    Mając na uwadze powyższe regulacje oraz stanowisko doktryny należy uznać, że aby dane
    przysporzenie majątkowe mogło zostać uznane za przychód podlegający opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym od osób fizycznych, powinno mieć ono konkretny wymiar i
    definitywny charakter.
    Definitywny charakter przysporzenia powinien być rozumiany w taki sposób, że faktycznie
    powiększa ono aktywa podatnika, a więc podatnik może dysponować tymi aktywami jak
    właściciel.
    Mając na uwadze powyższe, przedstawiony we wniosku

## Opis zdarzenia przyszłego

nie
    spowoduje powstania przychodu po stronie Wnioskodawcy. W szczególności, po stronie
    Wnioskodawcy nie powstanie żadne przysporzenie majątkowe, ponieważ Wnioskodawca
    nie osiągnie wskutek umorzenia żadnych korzyści majątkowych, w tym żadnego
    wynagrodzenia z tego tytułu.
    Co do zasady, można przyjąć, że w wyniku umorzenia udziałów Dotychczasowego
    Udziałowca Spółki, wartość udziałów Wnioskodawcy wzrośnie, jednakże o zaliczeniu
    danego przysporzenia majątkowego do przychodów danej osoby decyduje definitywny
    charakter tego przysporzenia a hipotetycznego zwiększenia wartości udziału nie można
    uznać za przysporzenie o trwałym charakterze.
    Tym samym, w przedmiotowym przypadku nie powstanie faktyczny przychód (dochód),
    który mógłby podlegać opodatkowaniu.
    W związku z umorzeniem udziałów Dotychczasowego Udziałowca Spółki, Wnioskodawca
    nie otrzyma również pieniędzy ani wartości pieniężnych (jak również świadczenia te nie
    zostaną postawione do jego dyspozycji). Brak jest również podstaw do uznania, że w
    związku z umorzeniem udziałów, Wnioskodawca otrzyma świadczenia w naturze lub inne
    nieodpłatne świadczenia. W szczególności, umorzenie udziałów należących do innego
    udziałowca nie oznacza otrzymania udziałów przez Wnioskodawcę.
    W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy, dobrowolne umorzenie udziałów w Spółce
    przez Dotychczasowego Udziałowca Spółki bez wynagrodzenia będzie dla Wnioskodawcy
    neutralne podatkowo na gruncie ustawy o PIT, tj. nie spowoduje powstania przychodu po
    stronie Wnioskodawcy.
    Stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w aktualnej praktyce organów
    podatkowych, m.in.:
      § interpretacji indywidualnej dyrektora KIS z dnia 14 sierpnia 2024 r., sygn. 0115-KDIT1.
        4011.447.2024.1.ASZ, w której uznał on, iż:
      Tym samym w przedstawionym we wniosku zdarzeniu przyszłym po Pani stronie -
      jako udziałowca, osoby fizycznej, pozostającego w Spółce - nie powstanie przychód z
      tytułu udziału w zyskach osób prawnych w związku z umorzeniem udziałów innego
      wspólnika. Nie osiągnie Pani, jako wspólnik, żadnych korzyści majątkowych, w tym
      żadnego wynagrodzenia z tego tytułu. Po Pani stronie nie powstanie zatem faktyczny
      przychód (dochód), który mógłby podlegać opodatkowaniu w momencie umorzenia
      udziałów innego udziałowca.

      Co więcej, w przypadku dobrowolnego umorzenia udziałów w Spółce nie powstanie
      po Pani stronie także przychód z tytułu nieodpłatnych świadczeń, ponieważ
      udziałowiec, który pozostaje w Spółce, nie otrzymuje w związku z takim umorzeniem
      żadnego świadczenia, ani żadnych innych realnych, określonych wartości w sensie
      ekonomicznym.
      § interpretacji indywidualnej dyrektora KIS z dnia 19 lipca 2024 r., sygn. 0113-KDIPT2-
        3.4011.381.2024.1.SJ, w której uznał on, iż:
      Na podstawie przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego oraz wskazanych
      regulacji prawnych stwierdzić należy, że po Pana stronie, jako wspólnika
      pozostającego w spółce, nie powstanie przychód z tytułu udziału w zyskach osób
      prawnych, w związku z umorzeniem udziałów drugiego wspólnika, gdyż nie osiągnie
      Pan korzyści majątkowych, z tego tytułu. Nie osiągnie Pan zatem faktycznego
      przychodu (dochodu), który mógłby podlegać opodatkowaniu w momencie
      umorzenia udziałów spółki. Brak jest również podstaw do uznania, że w związku z
      tym zdarzeniem otrzyma Pan świadczenia w naturze lub inne nieodpłatne
      świadczenia. W szczególności, umorzenie udziałów należących do innego udziałowca
      (wspólnika) nie oznacza otrzymania udziałów przez pozostałych wspólników.
      Dobrowolne umorzenie udziałów posiadanych przez drugiego wspólnika spółki bez
      wynagrodzenia nie będzie zatem rodziło dla Pana skutków podatkowych na gruncie
      podatku dochodowego od osób fizycznych, w szczególności nie będzie skutkowało
      po Pana stronie powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu.
      § interpretacji indywidualnej dyrektora KIS z dnia 19 lipca 2024 r., sygn. 0114-KDIP3-
        1.4011.463.2024.1.MG, w której uznał on, iż:
      Na podstawie przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego oraz wskazanych
      regulacji prawnych stwierdzić należy, że po Pana stronie, jako wspólnika
      pozostającego w spółce, nie powstanie przychód z tytułu udziału w zyskach osób
      prawnych, w związku z umorzeniem udziałów drugiego wspólnika, gdyż nie osiągnie
      Pan korzyści majątkowych, z tego tytułu. Nie osiągnie Pan zatem faktycznego
      przychodu (dochodu), który mógłby podlegać opodatkowaniu w momencie
      umorzenia udziałów spółki. Brak jest również podstaw do uznania, że w związku z
      tym zdarzeniem otrzyma Pan świadczenia w naturze lub inne nieodpłatne
      świadczenia. W szczególności, umorzenie udziałów należących do innego udziałowca
      (wspólnika) nie oznacza otrzymania udziałów przez pozostałych wspólników.
      Dobrowolne umorzenie udziałów posiadanych przez drugiego wspólnika spółki bez
      wynagrodzenia nie będzie zatem rodziło dla Pana skutków podatkowych na gruncie
      podatku dochodowego od osób fizycznych, w szczególności nie będzie skutkowało
      po Pana stronie powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu.
      § interpretacji indywidualnej dyrektora KIS z dnia 22 grudnia 2023 r., sygn. 0114-KDIP3-
        1.4011.920.2023.1.BS, w której uznał on za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy,
        zgodnie z którym:
      Nie ulega wątpliwości, że w związku z umorzeniem udziałów Spółki X w Spółce A
      pozostały wspólnik, tj. osoba fizyczna (Pan) nie otrzyma pieniędzy ani wartości
      pieniężnych, ani nie nabędzie również nowych praw. W szczególności umorzenie
      udziałów nie oznacza otrzymania tych udziałów przez Pana. Nabyte przez Spółkę A
      udziały nie zostaną przydzielone pozostałemu wspólnikowi (Panu), lecz umorzone.
      Będzie Pan posiadał nadal tyle samo udziałów, ile posiadał przed umorzeniem.
      § interpretacji indywidualnej dyrektora KIS z dnia 19 lipca 2023 r., sygn. 0114-KDIP3-
        1.4011.531.2023.1.LS, w której uznał on za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy,
        zgodnie z którym:
      Biorąc pod uwagę powyższe, sytuacja w której dochodzi do nabycia udziałów w celu
      ich umorzenia, w przypadku wspólnika, który pozostaje jedynym udziałowcem spółki

      po ich umorzeniu nie występuje w związku z tym przychód. W konsekwencji również
      w sytuacji Wnioskodawcy, który pozostanie jedynym udziałowcem A. spółka z
      ograniczoną odpowiedzialnością po umorzeniu udziałów należących do drugiego
      udziałowca Pana B. S. nie powstanie jakikolwiek przychód.
      § interpretacji indywidualnej dyrektora KIS z dnia 5 lipca 2023 r., sygn. 0113-KDIPT2-
        3.4011.373.2023.1.GG, w której uznał on za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy,
        zgodnie z którym:
      Zdaniem Wnioskodawcy, dobrowolne umorzenie udziałów w........ należących do ...
      bez wynagrodzenia nie spowoduje powstania - po stronie pozostającego w...
      Wnioskodawcy, jako udziałowca - przychodu podlegającego opodatkowaniu
      podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
      § interpretacji indywidualnej dyrektora KIS z dnia 16 listopada 2018 r., sygn. 0112-
        KDIL3-3.4011.320.2018.2.WS, w której uznał on za prawidłowe stanowisko
        wnioskodawcy, zgodnie z którym:
      W konsekwencji przepis ten nie odnosi się do hipotetycznego i ewentualnego
      wzrostu wartości udziałów w przyszłości, bowiem w momencie sprzedaży udziałów
      (ewentualnie ich umorzenia) powstanie przychód do opodatkowania w wysokości
      różnicy pomiędzy ceną sprzedaży udziałów (wynagrodzeniem za ich umorzenie) a
      kosztami ich nabycia (objęcia). Oceny tej nie zmienia fakt dostosowania uchwałą
      wspólników wartości nominalnej udziałów po umorzeniu, bowiem nie ma on wpływu
      na wysokość ustalenia kosztów podatkowych w przypadku zbycia udziałów i nie
      zmienia wartości kapitału zakładowego spółki, jest tylko operacją arytmetyczną.
      Reasumując, umorzenie udziałów odpłatne lub nieodpłatne z dostosowaniem ich
      wartości do wysokości kapitału zakładowego nie powoduje powstania u
      Wnioskodawcy pozostającego w spółce dochodu do opodatkowania, co więcej w tym
      wypadku nie ma znaczenia, czy umorzenie nastąpi z obniżeniem, czy też bez
      obniżania kapitału zakładowego. Umorzenie udziałów spółki kapitałowej bez
      wynagrodzenia nie wiąże się z uzyskaniem przez pozostałych udziałowców realnych,
      określonych wartości w sensie ekonomicznym. Jego istotą nie jest jakiekolwiek
      przysporzenie majątkowe czy to wprost wymienione w przepisach ustawy, czy też
      mieszczące się w pojęciu „przychodu/dochodu”.
    Mając powyższe na uwadze, Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie prawidłowości
    swojego stanowiska.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pan we wniosku jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzeń przyszłych, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który
    obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).

    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna
    (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do
    interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U.
    z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.