Interpretacja indywidualna
Sygnatura: ILPP4/443-701/11-4/BA
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu
Data wydania: 2012-01-10
Teza: Czy przedstawiony w opisie sprawy planowany sposób przesyłania faktur w formie elektronicznej spełnia warunki przewidziane przepisami rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 17 grudnia 2010 r. w sprawie przesyłania faktur w formie elektronicznej, zasad ich przechowywania oraz trybu udostępniania organowi podatkowemu lub organowi kontroli skarbowej?
Słowa kluczowe: faktura; faktura-faktura elektroniczna; poczta-poczta elektroniczna; podatek-podatek od towarów i usług
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-Rozdział 1-art. 106 (uchylony); [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-Rozdział 1-art. 106a; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-Rozdział 1-art. 106b; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-Rozdział 1-art. 106c; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-Rozdział 1-art. 106d; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-Rozdział 1-art. 106e; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-Rozdział 1-art. 106f; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-Rozdział 1-art. 106g; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-Rozdział 1-art. 106h; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-Rozdział 1-art. 106i; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-Rozdział 1-art. 106j; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-Rozdział 1-art. 106k; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-Rozdział 1-art. 106l; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-Rozdział 1-art. 106m; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-Rozdział 1-art. 106n; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-Rozdział 1-art. 106o; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-Rozdział 1-art. 106p; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-Rozdział 1-art. 106q

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 ze zm.) oraz § 2 i § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością reprezentowanej przez Pełnomocnika, przedstawione we wniosku z dnia 12 października 2011 r. (data wpływu 17 października 2011 r.) uzupełnionym pismem z dnia 14 grudnia 2011 r. (data wpływu 16 grudnia 2011 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od towarów i usług w zakresie przesyłania faktur w formie elektronicznej – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 17 października 2011 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku od towarów i usług w zakresie przesyłania faktur w formie elektronicznej. Wniosek uzupełniono pismem z dnia 14 grudnia 2011 r. (data wpływu 16 grudnia 2011 r.) o opis sprawy oraz własne stanowisko.

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą, między innymi w zakresie szeroko rozumianego rynku usług elektronicznych. W ramach prowadzonej działalności Spółka zarówno świadczy usługi, jak i zawiera transakcje handlowe.

W ramach planowanego usprawnienia obrotu dokumentami związanymi z zawieranymi transakcjami, Zainteresowany rozważa wprowadzenie wymiany dokumentów faktur w formie elektronicznej, które to rozwiązanie miałoby polegać na przesyłaniu przez niego do jego kontrahentów faktur (faktur korygujących) za pośrednictwem poczty elektronicznej.

Faktury będą przesyłane jako pliki w formacie PDF (Portable Document Format) załączone do wiadomości e-mail. Same pliki faktur będą zabezpieczone przed edycją. Zgodnie z zastosowanymi opcjami zabezpieczeń i kodowania, w celu zapewnienia integralności treści, w pliku faktury nie będzie dopuszczalne:

*   edycja treści dokumentu,
*   komentowanie,
*   wypełnianie lub podpisywanie pól formularza,
*   montaż dokumentu,
*   kopiowanie zawartości dokumentu,
*   wydzielanie stron.

W celu zapewnienia autentyczności pochodzenia, faktury będą przesyłane pocztą elektroniczną z umówionego pomiędzy stronami adresu poczty elektronicznej Spółki na umówiony adres poczty elektronicznej dedykowany dla nabywcy. Adresy poczty elektronicznej za pośrednictwem których przesyłane będą faktury i faktury korygujące, będą ustalane pomiędzy stronami w trakcie zawierania umowy bądź w drodze późniejszych składanych oświadczeń.

Faktury będą przesyłane w formie elektronicznej tylko tym kontrahentom, od których Wnioskodawca uzyska akceptację na przesyłanie faktur w tej formie, przy czym dopuszcza on możliwość uzyskiwania akceptacji zarówno w formie elektronicznej, jak w formie pisemnej papierowej.

W uzupełnieniu do wniosku Zainteresowany wskazał, że jak wynika z opisu sprawy przedstawionego powyżej, Spółka zamierza do swoich kontrahentów (nabywców) przesyłać faktury w formie elektronicznej w ten sposób, że faktury będą przesyłane jako pliki elektroniczne w formacie PDF (Portable Document Format), z umówionego uprzednio adresu poczty elektronicznej Wnioskodawcy na umówiony uprzednio adres poczty elektronicznej kontrahenta.

W powyżej opisanej konstrukcji, autentyczność pochodzenia, o której mowa w § 2 ust. 1 pkt 1 rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie przesyłania faktur w formie elektronicznej, zasad ich przechowywania oraz trybu udostępniania organowi podatkowemu lub organowi kontroli skarbowej, ma zostać zapewniona przez przesyłanie pliku faktury pomiędzy dwoma uprzednio umówionymi pomiędzy kontrahentami adresami poczty elektronicznej.

Struktura budowania adresów poczty elektronicznej polega na tworzeniu danego adresu w oparciu o dwa skorelowane ze sobą unikatowe elementy: domenę oraz alias (nazwa użytkownika). W sieci Internet dopuszczalne jest istnienie wyłącznie jednej domeny o danej nazwie. Dla przykładu: w sieci Internet może istnieć fizycznie wyłącznie jedna domena o nazwie mf.gov.pl albo is.poznan.pl. Również w strukturze adresu poczty elektronicznej do danej domeny może zostać przypisany wyłącznie jeden alias o danej treści (danym brzmieniu). Dla przykładu: do domeny mf.gov.pl może zostać przypisany wyłącznie jeden alias o nazwie „interpretacje”, na bazie których zostanie utworzony unikatowy adres poczty elektronicznej interpretacje@mf.gov.pl; tak samo w domenie is.poznan.pl może istnieć wyłącznie jeden alias o nazwie „interpretacje”, na bazie których zostanie utworzony unikatowy adres poczty elektronicznej interpretacje@is.poznan pl.

Nie jest możliwe, aby istniały dwa takie same adresy poczty elektronicznej, a zatem wysłanie poczty elektronicznej z danego adresu wskazuje, że wyłącznie dysponent adresu nadawcy mógł tę wiadomość wysłać, jak również że dana wiadomość dotrze wyłącznie do dysponenta adresu odbiorcy.

Niezależnie od powyższego, autentyczność pochodzenia samego pliku faktury wynikać będzie dodatkowo z okoliczności, iż w samym pliku PDF może zostać zapisana informacja, kto jest wystawcą danej faktury (informacja systemowa dostępna i możliwa do odczytania poprzez zakładkę „właściwości” danego pliku).

Odnośnie zapewnienia integralności treści faktury przesyłanej w formie elektronicznej, o której mowa w § 2 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie przesyłania faktur w formie elektronicznej, zasad ich przechowywania oraz trybu udostępniania organowi podatkowemu lub organowi kontroli skarbowej, jak już Zainteresowany opisywał, integralność treści faktury zostanie zapewniona poprzez takie zapisanie pliku faktury, iż dokonanie zmiany w jego treści nie będzie możliwe.

Dokument PDF zawierający fakturę zostanie zapisany jako „read only”, tj. „wyłącznie do odczytu”. Tenże plik zostanie zabezpieczony przez Spółkę poprzez jego zaszyfrowanie przy pomocy algorytmu RC-4 i dodatkowe hasła przyzwoleń.

Ograniczenia następczej ingerencji w wygenerowany plik faktury (jego treść) przedstawiają się następująco:

*   zestawianie dokumentów: niedopuszczalne;
*   kopiowanie zawartości: niedopuszczalne;
*   kopiowanie zawartości ze względu na lepszą dostępność: niedopuszczalne;
*   wydzielanie stron: niedopuszczalne;
*   komentowanie: niedopuszczalne;
*   wypełnianie pól formularza; niedopuszczalne;
*   podpisywanie: niedopuszczalne;
*   tworzenie stron szablonowych: niedopuszczalne.

W samym pliku faktury automatycznie zapisywana jest również informacja na temat daty jego utworzenia (informacja systemowa dostępna i możliwa do odczytania poprzez zakładkę właściwości danego pliku).

Odbiorca pliku faktury nie będzie mógł w tym pliku dokonać zmiany żadnego elementu.

Pierwotny plik faktury będzie przechowywany w systemie informatycznym Wnioskodawcy, natomiast kontrahentowi będzie przesyłany jego klon, o identycznych wszystkich parametrach jak plik pierwotny. W ten sposób nabywca nie będzie miał dostępu do pierwotnego pliku faktury, a w konsekwencji możliwa będzie również zewnętrzna następcza weryfikacja i konfrontacja pliku posiadanego przez odbiorcę z pierwotnym plikiem wygenerowanym przez Zainteresowanego.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie.

Czy przedstawiony w opisie sprawy planowany sposób przesyłania faktur w formie elektronicznej spełnia warunki przewidziane przepisami rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 17 grudnia 2010 r. w sprawie przesyłania faktur w formie elektronicznej, zasad ich przechowywania oraz trybu udostępniania organowi podatkowemu lub organowi kontroli skarbowej?

Zdaniem Wnioskodawcy, przedstawiony w opisie sprawy sposób przesyłania faktur VAT w formie elektronicznej spełnia wymagania przewidziane przepisami prawa podatkowego, w szczególności rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 17 grudnia 2010 r. w sprawie przesyłania faktur w formie elektronicznej, zasad ich przechowywania oraz trybu udostępniania organowi podatkowemu lub organowi kontroli skarbowej.

Zgodnie z art. 106 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług (dalej „ustawa o VAT”), podatnicy, o których mowa w art. 15, są obowiązani wystawić fakturę stwierdzającą w szczególności dokonanie sprzedaży, datę dokonania sprzedaży, cenę jednostkowa bez podatku, podstawę opodatkowania, stawkę i kwotę podatku, kwotę należności oraz dane dotyczące podatnika i nabywcy.

Szczegóły wystawiania faktur określają przepisy rozporządzeń wykonawczych, wydanych na mocy upoważnienia ustawowego przez Ministra Finansów w wykonaniu delegaci ustawowej przewidzianej w art. 106 ust. 8 i ust. 10 ustawy o VAT. Minister Finansów wydał dwa rozporządzenia wykonawcze:

*   rozporządzenie z dnia 28 marca 2011 r. w sprawie zwrotu podatku niektórym podatnikom, wystawiania faktur, sposób ich przechowywania oraz listy towarów i usług do których nie mają zastosowania zwolnienia od podatku od towarów usług, które reguluje ogólne zasady wystawiania faktur VAT (w szczególności treść faktur, terminy i zasady ich wystawiania) oraz
*   rozporządzenie z dnia 17 grudnia 2010 r. w sprawie przesyłania faktur w formie elektronicznej, zasad ich przechowywania oraz trybu udostępniania organowi podatkowemu lub organowi kontroli skarbowej, zawierające szczególne regulacje dotyczące przesyłania faktur VAT w formie elektronicznej.

Zgodnie z treścią § 4 i § 2 ust. 1 pkt 1 i pkt 2 drugiego z przywołanych powyżej rozporządzeń (dalej „rozporządzenie MF w sprawie przesyłania faktur w formie elektronicznej”), faktury mogą być przesyłane w formie elektronicznej pod warunkiem zapewnienia autentyczności pochodzenia i integralności treści faktury, przy czym przez „autentyczność pochodzenia” rozumie się pewność co do tożsamości dokonującego dostawy towarów lub usługodawcy albo wystawcy faktury, natomiast przez „integralność treści” rozumie się, że w fakturze nie zmieniono danych, które powinna zawierać faktura.

Przepisy rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie przesyłania faktur w formie elektronicznej nie przewidują żadnej obowiązującej formy zapewniania autentyczności pochodzenia i integralności treści faktury przesyłanej w formie elektronicznej, wskazując jedynie przykładowo, że ta autentyczność i integralność może zostać zapewniona w szczególności przez zastosowanie:

*   bezpiecznego podpisu elektronicznego w rozumieniu art. 3 pkt 2 ustawy z dnia 18 września 2001 r. o podpisie elektronicznym, weryfikowanego za pomocą ważnego kwalifikowanego certyfikatu, lub
*   elektronicznej wymiany danych (EDI) zgodnie z umową w sprawie europejskiego modelu wymiany danych elektronicznych, jeżeli zawarta umowa, dotycząca tej wymiany, przewiduje stosowanie procedur gwarantujących autentyczność pochodzenia faktury i integralność jej danych.

Aktualnie przepisy rozporządzenia w sprawie przesyłania faktur w formie elektronicznej, nie przewidują obowiązku stosowania przez podatnika tylko określonych środków technicznych, mających gwarantować autentyczność pochodzenia i integralność treści faktury. Podatnik może stosować dowolnie wybrane środki techniczne zapewniające realizację warunków wskazanych w rozporządzeniu. Sam Minister Finansów w uzasadnieniu do projektu rozporządzenia o przesyłaniu faktur w formie elektronicznej stwierdza, że „podatnik może zastosować inne, dowolne środki zapewnienia autentyczności pochodzenia i integralności treści faktury”.

Art. 233 ust. 1 akapit 2 Dyrektywy 112 w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej stanowi wprost, iż każdy podatnik określa sposób zapewnienia autentyczności pochodzenia, integralności treści i czytelności faktury. Można to zapewnić za pomocą dowolnych kontroli biznesowych, które ustalają wiarygodną ścieżkę audytu między fakturą a dostawą towarów lub świadczeniem usług.

Jak wynika z opisu sprawy, autentyczność pochodzenia faktur Spółka zamierza zagwarantować w ten sposób, że wiadomości poczty elektronicznej, do których załączane są faktury, będą wysyłane z indywidualnego adresu jej poczty elektronicznej na indywidualny adres poczty elektronicznej kontrahenta. W tym miejscu należy wskazać, że nie jest możliwe istnienie dwóch identycznych adresów mailowych (z takim samym aliasem i przypisanych do tej samej domeny), należących do dwóch różnych podmiotów. Tym samym wiadomość wysłana z konkretnego adresu mailowego o danej treści zawsze będzie pochodzić z jednej konkretnej skrzynki poczty elektronicznej (i konsekwentnie każda wiadomość wysłana na dany adres zawsze trafi tylko na jedną konkretną skrzynkę adresata poczty elektronicznej). Zatem biorąc pod uwagę, że każda wiadomość poczty elektronicznej zawiera wskazanie z jakiego adresu i na jaki adres została wysłana, możliwe jest wykazanie, iż została w danej sprawie zachowana autentyczność pochodzenia faktury przesyłanej w formie elektronicznej, rozumiana jako pewność co do tożsamości dostawy i wystawcy faktury.

Również w odniesieniu do środków zapewnienia integralności treści faktury, rozumianej jako pewność, że w fakturze nie zmieniono danych, które powinna zawierać faktura, wskazany w opisie sprawy sposób zabezpieczenia pliku faktury przed zmianami spełnia wymagania zastrzeżone przepisami rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie przesyłania faktur w formie elektronicznej. Zabezpieczenie pliku PDF przed edycją oznacza, że nie będzie już możliwe dokonanie zmian w treści tego dokumentu (ewentualnie wszelkie próby ingerencji w treści będą widoczne i możliwe do zweryfikowania).

W praktyce określenie sposobu zapewniania autentyczności pochodzenia i integralności treści faktur przesyłanych w formie elektronicznej zależeć będzie od porozumienia stron w tym zakresie, tj. sprzedający i nabywca powinni w drodze consensusu ustalić, jaki sposób zapewniania autentyczności pochodzenia i integralności treści uznają za wystarczający i akceptowalny dla nich.

Zgodnie z § 3 ust. 1 i ust. 2 rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie przesyłania faktur w formie elektronicznej, faktury mogą być przesyłane, w tym udostępniane w formie elektronicznej w dowolnym formacie elektronicznym, pod warunkiem uprzedniej akceptacji tego sposobu przesyłania faktur przez odbiorcę faktury, zwanej dalej „akceptacją”. Akceptacja albo jej cofnięcie może być wyrażona w formie pisemnej lub w formie elektronicznej.

Jak wynika z opisu sprawy, Zainteresowany będzie wysyłać kontrahentom faktury w formie elektronicznej wyłącznie po uzyskaniu stosowanej akceptacji. Przy czym w praktyce akceptacja nabywcy na przesyłanie mu faktur w formie elektronicznej w opisany powyżej sposób, w okolicznościach niniejszej sprawy będzie spełniać dwie funkcje:

*   po pierwsze, będzie stanowić zgodę nabywcy na otrzymywanie faktur w formie elektronicznej w ogóle,
*   po drugie, będzie stanowić potwierdzenie zgody, że środki techniczne przewidziane w okolicznościach niniejszej sprawy dla zapewnienia autentyczności pochodzenia i integralności treści faktur przesyłanych w formie elektroniczne są akceptowalne dla obu stron transakcji.

A zatem, jak wynika z powyższego opisu, przesyłanie faktur w formie elektronicznej w formule planowanej przez Wnioskodawcę, spełnia warunki dla takiej wymiany dokumentów przewidziane przepisami rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie przesyłania faktur w formie elektronicznej.

Odnośnie do wystawienia faktury przesyłanej w formie elektronicznej (mogącej mieć wpływ m.in. na datę powstania zobowiązania podatkowego, zgodnie z art. 19 ust. 4 ustawy o VAT), należy zauważyć, że na gruncie prawa podatkowego zwrot „wystawienie faktury” nie jest definiowany. Powinien on zatem być interpretowany w ramach wykładni językowej i rozumiany zgodnie z jego znaczeniem na gruncie języka polskiego. Słownik Języka Polskiego (www. sjp.pwn.pl) stanowi, iż zwrot „wystawić” w odniesieniu do dokumentów oznacza „sporządzić dokument”. Konsekwentnie – w tym rozumieniu wystawieniem faktury jest sporządzenie dokumentu, ukończenie działań, których efektem jest fizyczne zaistnienie dokumentu. Odnosząc to do faktur przesyłanych w formie elektronicznej takim momentem jest wygenerowanie pliku zawierającego treść faktury (treść przewidzianą przepisami rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie zwrotu podatku niektórym podatnikom, wystawiania faktur, sposobu ich przechowywania oraz listy towarów i usług, do których nie mają zastosowania zwolnienia od podatku od towarów i usług), który to plik następnie jest wysyłany lub udostępniany kontrahentowi. Zasadniczo za datę wystawienia faktury przesyłanej w formie elektronicznej należy uznać datę wystawienia wskazaną w treści takiej faktury.

A zatem, Spółka może przesyłać kontrahentom faktury w formie elektronicznej w sposób przedstawiony w opisie sprawy.

W uzupełnieniu do własnego stanowiska Zainteresowany wskazał, iż opisany w treści wniosku uszczegółowiony w niniejszym uzupełnieniu sposób przesyłania faktur w formie elektronicznej spełnia warunki przewidziane przepisami rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie przesyłania faktur w formie elektronicznej (\`(...)\`).

Zgodnie bowiem z § 4 tegoż rozporządzenia, faktury mogą być przesyłane w formie elektronicznej pod warunkiem zapewnienia autentyczności pochodzenia i integralności treści faktury, przy czym za autentyczność pochodzenia rozumie się pewność co do tożsamości dokonującego dostawy towarów lub usługodawcy albo wystawcy faktury a przez integralność treści rozumie się, że w fakturze nie zmieniono danych, które powinna zawierać faktura.

Zdaniem Wnioskodawcy, skoro zatem przedstawiony sposób przesyłania kontrahentom faktur w formie elektronicznej spełnia powyższe wymagania, tj. gwarantuje zarówno pewność co do tożsamości stron transakcji jak i gwarantuje, że w przesyłanej fakturze nie zmieniono danych wymaganych na podstawie odrębnych przepisów, to jednocześnie oznacza to, że spełnia warunki przewidziane przepisami ww. rozporządzenia Ministra Finansów.

W tak uszczegółowionym powyżej opisie sprawy, Zainteresowany zwraca uprzejmie uwagę, że to właśnie przedmiotem jego pytania w ramach składanego wniosku o wydanie indywidualnej interpretacji jest kwestia, czy planowany model przesyłania do kontrahentów faktur w formie elektronicznej spełnia warunki przewidziane w § 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 17 grudnia 2010 r. w sprawie przesyłania faktur w formie elektronicznej, w tym uznania za gwarantujący autentyczność pochodzenia i integralność treści w rozumieniu przepisów § 2 ust. 1 tego rozporządzenia.

Jak już stwierdzono powyżej, w ocenie Wnioskodawcy, przedstawiony przez niego system przesyłania do nabywców faktur w formie elektronicznej oczywiście zapewnia autentyczność pochodzenia i integralność treści przesyłach w formie elektronicznej faktur. Należy jednak podkreślić, że to stwierdzenie Zainteresowanego jest przedstawieniem własnego stanowiska w sprawie oceny prawnej zdarzenia przyszłego w rozumieniu art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej, czyli elementem odrębnym i rozłącznym od opisu sprawy.

Stwierdzenie przez Wnioskodawcę w opisie sprawy, że przyjęte przez podatnika rozwiązanie zapewni autentyczność pochodzenia i integralność treści faktury przesyłanej w formie elektronicznej, samo w sobie byłoby odpowiedzią na pytanie kierowane do Organu w ramach wniosku o wydanie indywidualnej interpretacji. W takich okolicznościach wniosek o interpretację byłby oczywiście bezprzedmiotowy.

Żądanie przez Organ od Zainteresowanego zawarcia w ramach opisu sprawy stwierdzenia, że format PDF, jako format plików zawierających faktury przesyłane do kontrahentów, zapewni autentyczność pochodzenia i integralność treści faktury byłoby de facto przerzuceniem na Wnioskodawcę ciężaru wydania interpretacji w sprawie.

Tymczasem właśnie dokonanie interpretacji przepisów prawa podatkowego (tutaj przepisów rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 17 grudnia 2010 r. w sprawie przesyłania faktur w formie elektronicznej, zasad ich przechowywania oraz trybu udostępniania organowi podatkowemu lub organowi kontroli skarbowej) w indywidualnej sprawie podatnika (stanie faktycznym) jest istotą instytucji prawnej, o której mowa w art. 14b Ordynacji podatkowej, o co Zainteresowany niniejszym wnosi.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2011 r. Nr 177, poz. 1054), zwanej dalej ustawą, podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.

Na mocy art. 15 ust. 2 ustawy, działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody, również wówczas, gdy czynność została wykonana jednorazowo w okolicznościach wskazujących na zamiar wykonywania czynności w sposób częstotliwy. Działalność gospodarcza obejmuje również czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych.

W myśl art. 106 ust. 1 ustawy, podatnicy, o których mowa w art. 15, są obowiązani wystawić fakturę stwierdzającą w szczególności dokonanie sprzedaży, datę dokonania sprzedaży, cenę jednostkową bez podatku, podstawę opodatkowania, stawkę i kwotę podatku, kwotę należności oraz dane dotyczące podatnika i nabywcy, z zastrzeżeniem ust. 1a, 2, 4 i 5 oraz art. 119 ust. 10 i art. 120 ust. 16.

Na podstawie art. 106 ust. 10 ustawy, minister właściwy do spraw finansów publicznych w porozumieniu z ministrem właściwym do spraw informatyzacji może określić, w drodze rozporządzenia, sposób i warunki wystawiania oraz przesyłania faktur w formie elektronicznej, uwzględniając:

1.  konieczność odpowiedniego dokumentowania sprzedaży i identyfikacji czynności dokonanych przez grupy podatników;
2.  potrzebę zapewnienia kontroli prawidłowości rozliczania podatku;
3.  konieczność zapewnienia jednoznacznej identyfikacji wystawcy faktury oraz konieczność zapewnienia bezpieczeństwa, wiarygodności, niezaprzeczalności i nienaruszalności wystawianym i przesyłanym fakturom;
4.  stosowane techniki w zakresie wystawiania i przesyłania dokumentów w formie elektronicznej i kodowania danych w tych dokumentach.

Minister właściwy do spraw finansów publicznych, w porozumieniu z ministrem właściwym do spraw informatyzacji, może określić, w drodze rozporządzenia, zasady przechowywania oraz tryb udostępniania organowi podatkowemu lub organowi kontroli skarbowej faktur przesyłanych drogą elektroniczną, uwzględniając przepisy prawa Unii Europejskiej, potrzebę zapewnienia kontroli prawidłowości rozliczania podatku oraz stosowane techniki w zakresie przesyłania danych w formie elektronicznej i kodowania tych danych – art. 106 ust. 11 ustawy.

Na podstawie delegacji zawartych w powołanych przepisach, Minister Finansów wydał rozporządzenie z dnia 17 grudnia 2010 r. w sprawie przesyłania faktur w formie elektronicznej, zasad ich przechowywania oraz trybu udostępniania organowi podatkowemu lub organowi kontroli skarbowej (Dz. U. Nr 249, poz. 1661), zwane dalej rozporządzeniem.

W myśl § 3 ust. 1-3 rozporządzenia, faktury mogą być przesyłane, w tym udostępniane, w formie elektronicznej w dowolnym formacie elektronicznym, pod warunkiem uprzedniej akceptacji tego sposobu przesyłania faktur przez odbiorcę faktury. Akceptacja albo jej cofnięcie może być wyrażona w formie pisemnej lub w formie elektronicznej. W przypadku cofnięcia akceptacji przez odbiorcę faktury wystawca faktury traci prawo do przesyłania temu odbiorcy faktur w formie elektronicznej od dnia następującego po dniu, w którym otrzymał powiadomienie od odbiorcy o cofnięciu akceptacji, chyba że strony uzgodnią inny termin utraty przez wystawcę prawa do przesyłania faktur w formie elektronicznej, nie dłuższy jednak niż 30 dni.

Podkreślić zatem należy, iż stosowanie przesyłu elektronicznego faktur wymaga uprzedniej akceptacji przez odbiorcę dla takiego sposobu przekazywania tego dokumentu.

Zgodnie z treścią § 4 rozporządzenia, faktury mogą być przesyłane w formie elektronicznej pod warunkiem zapewnienia autentyczności pochodzenia i integralności treści faktury.

Przepis § 2 ust. 1 rozporządzenia stanowi, iż ilekroć w rozporządzeniu jest mowa o:

1.  autentyczności pochodzenia faktury – rozumie się przez to pewność co do tożsamości dokonującego dostawy towarów lub usługodawcy albo wystawcy faktury;
2.  integralności treści faktury – rozumie się przez to, że w fakturze nie zmieniono danych, które powinna zawierać faktura.

Ponadto, na mocy § 2 ust. 2 rozporządzenia, autentyczność pochodzenia i integralność treści faktury są zachowane, w szczególności, w przypadku wykorzystania:

*   bezpiecznego podpisu elektronicznego w rozumieniu art. 3 pkt 2 ustawy z dnia 18 września 2001 r. o podpisie elektronicznym (Dz. U. Nr 130, poz. 1450 ze zm.), weryfikowanego za pomocą ważnego kwalifikowanego certyfikatu, lub
*   elektronicznej wymiany danych (EDI) zgodnie z umową w sprawie europejskiego modelu wymiany danych elektronicznych, jeżeli zawarta umowa, dotycząca tej wymiany, przewiduje stosowanie procedur gwarantujących autentyczność pochodzenia faktury i integralność jej danych.

Wskazane przepisy rozporządzenia określają zatem sposób i warunki przesyłania faktur w formie elektronicznej. Obecnie podatnik nie ma obowiązku stosowania tylko określonych wcześniej technologii przesyłu faktur w postaci elektronicznej (bezpieczny podpis elektroniczny i system elektronicznej wymiany danych (EDI)). Przepisy rozporządzenia wprowadzają dowolność formatu elektronicznego, w jakim może być przesyłana faktura elektroniczna. Wskazać także należy, że faktury mogą być przesyłane w formie elektronicznej pod warunkiem zapewnienia autentyczności pochodzenia i integralności treści faktury. Autentyczność pochodzenia, to pewność co do tożsamości dokonującego dostawy towarów lub usługodawcy albo wystawcy faktury, natomiast integralność treści oznacza, że w fakturze nie zmieniono danych, które powinna zawierać faktura. Jednocześnie wskazano, że przedmiotowe cechy faktur będą w odniesieniu do faktur przesyłanych w formie elektronicznej zachowane w przypadku wykorzystania bezpiecznego podpisu elektronicznego, weryfikowanego za pomocą ważnego kwalifikowanego certyfikatu lub elektronicznej wymiany danych (EDI). Wskazane metody zapewnienia przedmiotowych cech faktur są tylko przykładowym wyliczeniem co oznacza, że podatnik może zastosować inne, dowolne środki zapewnienia autentyczności i integralności faktury.

W świetle powyższego należy stwierdzić, iż za fakturę elektroniczną należy uznać taki dokument, co do którego zapewniona jest tożsamość wystawcy oraz nienaruszalność treści i został przesłany drogą elektroniczną po uprzedniej akceptacji odbiorcy co do takiej formy przesyłania faktur.

Z opisu sprawy wynika, że Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą, m.in. w zakresie szeroko rozumianego rynku usług elektronicznych. W ramach prowadzonej działalności Spółka zarówno świadczy usługi jak i zawiera transakcje handlowe. W ramach planowanego usprawnienia obrotu dokumentami związanymi z zawieranymi transakcjami, Zainteresowany rozważa wprowadzenie wymiany dokumentów faktur w formie elektronicznej, które to rozwiązanie miałoby polegać na przesyłaniu przez niego do jego kontrahentów faktur (faktur korygujących) za pośrednictwem poczty elektronicznej. Wnioskodawca zamierza do swoich kontrahentów (nabywców) przesyłać faktury w formie elektronicznej w ten sposób, że faktury będą przesyłane jako pliki elektroniczne w formacie PDF (Portable Document Format), z umówionego uprzednio adresu jego poczty elektronicznej na umówiony uprzednio adres poczty elektronicznej kontrahenta. Same pliki faktur będą zabezpieczone przed edycją zgodnie z zastosowanymi opcjami zabezpieczeń i kodowania, w celu zapewnienia integralności treści, w pliku faktury nie będzie dopuszczalne:

*   edycja treści dokumentu,
*   komentowanie,
*   wypełnianie lub podpisywanie pól formularza,
*   montaż dokumentu,
*   kopiowanie zawartości dokumentu,
*   wydzielanie stron.

W celu zapewnienia autentyczności pochodzenia faktury będą przesyłane pocztą elektroniczną z umówionego pomiędzy stronami adresu poczty elektronicznej Spółki na umówiony adres poczty elektronicznej dedykowany dla nabywcy. Adresy poczty elektronicznej za pośrednictwem których przesyłane będą faktury i faktury korygujące, będą ustalane pomiędzy stronami w trakcie zawierania umowy bądź w drodze późniejszych składanych oświadczeń. Faktury będą przesyłane w formie elektronicznej tylko tym kontrahentom, od których Zainteresowany uzyska akceptację na przesyłanie faktur w tej formie, przy czym dopuszcza on możliwość uzyskiwania akceptacji zarówno w formie elektronicznej, jak w formie pisemnej papierowej.

W powyżej opisanej konstrukcji, autentyczność pochodzenia, o której mowa w § 2 ust. 1 pkt 1 rozporządzenia, ma zostać zapewniona przez przesyłanie pliku faktury pomiędzy dwoma uprzednio umówionymi pomiędzy kontrahentami adresami poczty elektronicznej.

Autentyczność pochodzenia samego pliku faktury wynikać będzie dodatkowo z okoliczności, iż w samym pliku PDF może zostać zapisana informacja, kto jest wystawcą danej faktury (informacja systemowa dostępna i możliwa do odczytania poprzez zakładkę „właściwości” danego pliku). Odnośnie zapewnienia integralności treści faktury przesyłanej w formie elektronicznej, o której mowa w § 2 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia, integralność treści faktury zostanie zapewniona poprzez takie zapisanie pliku faktury, iż dokonanie zmiany w jego treści nie będzie możliwe.

Dokument PDF zawierający fakturę zostanie zapisany jako „read only”, tj. „wyłącznie do odczytu”. Tenże plik zostanie zabezpieczony przez Wnioskodawcę poprzez jego zaszyfrowanie przy pomocy algorytmu RC-4 i dodatkowe hasła przyzwoleń.

Ograniczenia następczej ingerencji w wygenerowany plik faktury (jego treść) przedstawiają się następująco:

*   zestawianie dokumentów: niedopuszczalne;
*   kopiowanie zawartości: niedopuszczalne;
*   kopiowanie zawartości ze względu na lepszą dostępność: niedopuszczalne;
*   wydzielanie stron: niedopuszczalne;
*   komentowanie: niedopuszczalne;
*   wypełnianie pól formularza; niedopuszczalne;
*   podpisywanie: niedopuszczalne;
*   tworzenie stron szablonowych: niedopuszczalne.

W samym pliku faktury automatycznie zapisywana jest również informacja na temat daty jego utworzenia (informacja systemowa dostępna i możliwa do odczytania poprzez zakładkę właściwości danego pliku). Odbiorca pliku faktury nie będzie mógł w tym pliku dokonać zmiany żadnego elementu. Pierwotny plik faktury będzie przechowywany w systemie informatycznym Spółki, natomiast kontrahentowi będzie przesyłany jego klon, o identycznych wszystkich parametrach jak plik pierwotny. W ten sposób nabywca nie będzie miał dostępu do pierwotnego pliku faktury, a w konsekwencji możliwa będzie również zewnętrzna następcza weryfikacja i konfrontacja pliku posiadanego przez odbiorcę z pierwotnym plikiem wygenerowanym przez Zainteresowanego.

Biorąc pod uwagę powyższy opis sprawy stwierdzić należy, iż jak Wnioskodawca wskazał, przedstawiony przez niego sposób przesyłania faktur w formie elektronicznej zapewni warunki dotyczące autentyczności pochodzenia i integralności przesyłanych faktur. Dodatkowo Spółka spełni także warunek dotyczący posiadania akceptacji przez danego odbiorcę dla przekazywania faktur w formie elektronicznej.

Zatem przedstawiony przez Zainteresowanego sposób przesyłania faktur VAT w formie elektronicznej, spełni wymagania przewidziane przepisami prawa podatkowego.

Reasumując, przedstawiony w opisie sprawy planowany sposób przesyłania faktur w formie elektronicznej, spełni warunki przewidziane przepisami rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 17 grudnia 2010 r.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Końcowo wskazać należy, że ocena prawidłowości wypełnienia warunków zapewnienia autentyczności pochodzenia i integralności treści przesyłanych faktur w formie elektronicznej, wymaga wiedzy specjalistycznej. Zatem tej oceny będzie mógł dokonać właściwy organ podatkowy lub organ kontroli skarbowej w toku kontroli podatkowej lub skarbowej, bowiem postępowanie w sprawie wydania interpretacji indywidualnej, stosownie do treści art. 14b § 1 ustawy Ordynacja podatkowa, opiera się jedynie na interpretacji prawa podatkowego. Przepisy rozporządzenia – jak wskazano wyżej – nie określają konkretnych wymogów technicznych w przedmiotowym zakresie, tak więc każde rozwiązanie techniczne, o ile zagwarantuje spełnienie ww. wymogów będzie prawidłowe.

Ponadto tut. Organ informuje, że wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (zapytania) Wnioskodawcy. Inne kwestie wynikające z własnego stanowiska, które nie zostały objęte pytaniem nie mogą być – zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej – rozpatrzone.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, ul. Ratajczaka 10/12, 61-815 Poznań po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. Nr 153, poz. 1270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.