Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IBPB-1-3/4510-166/16/WLK
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach
Data wydania: 2016-04-11
Teza: Czy w przypadku przeprowadzenia planowanego podziału Wnioskodawcy przez wydzielenie w okolicznościach przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego, część majątku Wnioskodawcy, która po zakończeniu procesu podziału będzie w dalszym ciągu stanowiła majątek Wnioskodawcy, jak też część majątku Wnioskodawcy przejmowana przez Spółkę Przejmującą będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2014 r., poz. 851 ze zm., dalej: „UPDOP”), w związku z czym ustalona na dzień podziału rynkowa wartość składników majątkowych, które zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą, nie będzie stanowić dla Wnioskodawcy przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 UPDOP?
Słowa kluczowe: podział; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; przychód; wydanie
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2015 r., poz. 613 ze zm.) oraz § 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. z 2015 r., poz. 643), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy, przedstawione we wniosku z 25 lutego 2016 r. (data wpływu do tut. BKIP 26 lutego 2016 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia, czy w przypadku przeprowadzenia planowanego podziału Wnioskodawcy przez wydzielenie w okolicznościach przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego, część majątku Wnioskodawcy, która po zakończeniu procesu podziału będzie w dalszym ciągu stanowiła majątek Wnioskodawcy, jak też część majątku Wnioskodawcy przejmowana przez Spółkę Przejmującą będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 UPDOP, w związku z czym ustalona na dzień podziału rynkowa wartość składników majątkowych, które zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą, nie będzie stanowić dla Wnioskodawcy przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 UPDOP - **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 26 lutego 2016 r. wpłynął do tut. BKIP wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia, czy w przypadku przeprowadzenia planowanego podziału Wnioskodawcy przez wydzielenie w okolicznościach przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego, część majątku Wnioskodawcy, która po zakończeniu procesu podziału będzie w dalszym ciągu stanowiła majątek Wnioskodawcy, jak też część majątku Wnioskodawcy przejmowana przez Spółkę Przejmującą będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 UPDOP, w związku z czym ustalona na dzień podziału rynkowa wartość składników majątkowych, które zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą, nie będzie stanowić dla Wnioskodawcy przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 UPDOP.

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

X Sp. z o.o. (dalej: „Wnioskodawca”) jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Wnioskodawca podlega obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „PDOP”) od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Udziałowcami Wnioskodawcy są osoby fizyczne, których miejsce zamieszkania znajduje się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Osoby fizyczne podlegają nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Głównym statutowym przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest produkcja urządzeń odpylających, filtrujących i innych oraz świadczenie usług serwisowych. Spółka prowadzi również usługi w zakresie wynajmu i zarządzania nieruchomościami własnymi.

Uchwałą Zarządu Wnioskodawcy (dalej: „Uchwała Zarządu”) w ramach wewnętrznej struktury organizacyjnej przedsiębiorstwa Wnioskodawcy zostały wyodrębnione - ze skutkiem na 1 stycznia 2016 r. dwie jednostki organizacyjne:

1.  Wydział produkcyjny, stanowiący zorganizowaną część przedsiębiorstwa Wnioskodawcy - prowadzący działalność gospodarczą w zakresie produkcji urządzeń odpylających, filtrujących i innych oraz świadczący usługi serwisowe.
2.  Wydział nieruchomości, stanowiący zorganizowaną część przedsiębiorstwa Wnioskodawcy - prowadzący działalność gospodarczą w zakresie zarządzania nieruchomościami własnymi.

Szczegółowa struktura organizacyjna przedsiębiorstwa Wnioskodawcy z uwzględnieniem wydzielenia dwóch zorganizowanych części przedsiębiorstwa (ZCP) Wnioskodawcy w postaci Wydziału produkcyjnego i Wydziału nieruchomości została zawarta w załączniku do Uchwały Zarządu. Zgodnie z Uchwałą Zarządu, Wydział produkcyjny działający jako ZCP obejmuje organizacyjnie i finansowo wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych oraz zobowiązań Wnioskodawcy, przeznaczonych do realizacji zadań gospodarczych związanych z produkcją urządzeń odpylających, filtrujących i innych oraz świadczeniem usług serwisowych.

Ponadto, w Uchwale Zarządu zostało wskazane, że składniki materialne i niematerialne oraz zobowiązania Wnioskodawcy składające się na Wydział produkcyjny obejmują w szczególności:

*   Środki trwałe, wartości niematerialne i wyposażenie wykorzystywane do produkcji i serwisowania urządzeń;
*   Należności od odbiorców, inne wierzytelności i rozrachunki;
*   Zapasy materiałów, towarów i produktów;
*   Środki pieniężne zgromadzone na rachunku bankowym i w kasie;
*   Zobowiązania wobec dostawców i inne zobowiązania;
*   Polisy ubezpieczeniowe;
*   Znaki towarowe, prawa autorskie, inne prawa majątkowe;
*   Domeny internetowe, prawa majątkowe do zawartości stron internetowych;
*   Umowy handlowe zawarte z odbiorcami usług i produktów, umowy z dostawcami;
*   Umowy kredytowe;
*   Know-how związane ze specjalistyczną wiedzą i kompetencjami w zakresie organizacji procesu produkcji;
*   Wykaz udzielonych gwarancji i poręczeń oraz weksli własnych;
*   Prawa i obowiązki wynikające z obowiązujących umów o pracę lub umów powiązanych z umową o pracę zawartych z pracownikami Wnioskodawcy przypisanymi do Wydziału produkcyjnego;
*   Księgi rachunkowe i dokumenty związane z prowadzoną działalnością.

Natomiast, Wydział nieruchomości działający jako ZCP, zgodnie z Uchwałą Zarządu obejmuje organizacyjnie i finansowo wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych oraz zobowiązań Wnioskodawcy, przeznaczonych do realizacji zadań gospodarczych związanych zarządzaniem nieruchomościami własnymi. Działalność będzie polegała na wynajmowaniu powierzchni produkcyjnych, magazynowych i biurowych dla różnych podmiotów, w tym dla ZCP - Wydziału produkcyjnego.

Ponadto, w Uchwale Zarządu zostało wskazane, że składniki materialne i niematerialne oraz zobowiązania Wnioskodawcy składające się na Wydział produkcyjny obejmują w szczególności:

*   Budynki, budowle, inne środki trwałe, wartości niematerialne i wyposażenie przeznaczone na wynajem;
*   Należności od odbiorców, inne wierzytelności i rozrachunki;
*   Środki pieniężne zgromadzone na rachunku bankowym;
*   Zobowiązania wobec dostawców i inne zobowiązania;
*   Umowy handlowe zawarte z odbiorcami usług, umowy z dostawcami;
*   Polisy ubezpieczeniowe;
*   Prawa i obowiązki wynikające z obowiązujących umów o pracę lub umów powiązanych z umową o pracę zawartych z pracownikami Wnioskodawcy przypisanymi do Wydziału nieruchomości;
*   Tajemnice przedsiębiorstwa Wnioskodawcy w zakresie działania Wydziału nieruchomości;
*   Księgi rachunkowe i dokumenty związane z prowadzoną działalnością.

W Uchwale Zarządu wskazano, że działalnością Wydziału produkcyjnego kierują Prezes Zarządu oraz Dyrektor Zakładu. Działalnością Wydziału nieruchomości kieruje Wiceprezes Zarządu. Powyższe pozostaje bez wpływu na zasady reprezentacji Spółki.

Wydział produkcyjny i Wydział nieruchomości zostały wyodrębnione finansowo w strukturze Wnioskodawcy poprzez wprowadzenie rozwiązań księgowych pozwalających na wyodrębnienie aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów związanych z działalnością każdego z Wydziałów. Ponadto, zgodnie z Uchwałą Zarządu - dla celów zarządczych sporządzany jest bilans oraz rachunek zysków i strat każdego z Wydziałów. Sprawozdania Wydziałów obejmujące bilans oraz rachunek zysków i strat są sporządzane na cele wewnętrzne i nie stanowią sprawozdań sporządzanych przez zakłady samobilansujące.

Jak wynika z powyższego, prowadzona przez Wnioskodawcę ewidencja księgowa pozwala na formalne wyodrębnienie przychodów i kosztów oraz dokonywanie oceny efektywności ekonomicznej działalności odrębnie zarówno dla Wydziału produkcyjnego, jak i Wydziału nieruchomości, funkcjonujących w ramach przedsiębiorstwa Wnioskodawcy. Zgodnie z Uchwałą Zarządu, każdy z Wydziałów posiada odrębny rachunek bankowy w ramach przedsiębiorstwa Wnioskodawcy.

W Uchwale Zarządu przewidziano także, że koszty wspólne ponoszone przez Wnioskodawcę, związane zarówno z działalnością Wydziału produkcyjnego i Wydziału nieruchomości, są rozdzielane według stosownych kluczy podziałowych.

Na dzień wyodrębnienia Wydziału produkcyjnego i Wydziału nieruchomości sporządzono odrębne bilanse otwarcia, w których wykazano przypisane aktywa i pasywa dla każdego z Wydziałów.

Ponadto, w związku z wyodrębnieniem w ramach struktury przedsiębiorstwa Wnioskodawcy Wydziału produkcyjnego i Wydziału nieruchomości, Uchwałą Zarządu został uchwalony nowy schemat organizacyjny.

W ramach planowanej reorganizacji działalności Spółki Wnioskodawcy - planowane jest przeprowadzenie podziału Wnioskodawcy w trybie art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2013 r., poz. 1030 ze zm., dalej: „KSH”), to jest przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na inną istniejącą spółkę (podział przez wydzielenie).

Planowane jest, aby w ramach wspomnianej reorganizacji, prowadzona dotychczas przez Wnioskodawcę działalność w zakresie wynajmu nieruchomości została przeniesiona do innej, istniejącej spółki, działającej pod firmą „Y” Spółka z o.o. („Spółka Przejmująca”).

Spółka Przejmująca, jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegającą opodatkowaniu PDOP od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Wspólnikami „Y” Spółka z o.o. są te same osoby fizyczne, które są również Wspólnikami Wnioskodawcy. Struktura udziału w kapitale zakładowym „X” Sp. z o.o. oraz „Y” Sp. z o.o. jest taka sama. W związku z powyższym, w ramach podziału Wnioskodawcy przez wydzielenie, zespół składników materialnych i niematerialnych Wnioskodawcy składający się na Wydział nieruchomości zostanie przeniesiony na Spółkę Przejmującą. W planie podziału Wnioskodawcy, Spółce Przejmującej zostaną przypisane także zobowiązania Wnioskodawcy związane z działalnością prowadzoną przez Wnioskodawcę w ramach Wydziału nieruchomości.

W zamian za część majątku Wnioskodawcy, która została przypisana do Wydziału nieruchomości w ramach podziału Wnioskodawcy przez wydzielenie na Spółkę Przejmującą, Spółka Przejmująca podwyższy kapitał poprzez ustanowienie nowych udziałów. Udziały w podwyższonym kapitale zakładowym zostaną objęte przez dotychczasowych Wspólników Spółki Przejmującej w proporcji do już posiadanych udziałów.

Po dniu podziału, Spółka Przejmująca będzie - przy pomocy zespołu składników materialnych i niematerialnych Wnioskodawcy przypisanych Spółce Przejmującej w planie podziału Wnioskodawcy, składających się na Wydział nieruchomości - kontynuować prowadzoną dotychczas przez Wnioskodawcę działalność w zakresie wynajmu nieruchomości.

Pozostała część majątku (przedsiębiorstwa) Wnioskodawcy, przy pomocy której Wnioskodawca prowadzi działalność produkcyjną w ramach Wydziału produkcyjnego, pozostanie w ramach podziału w strukturach przedsiębiorstwa Wnioskodawcy. W wyniku podziału i jego rozliczenia nastąpi częściowe obniżenie kapitału zakładowego, które zostanie przeprowadzone na drodze unicestwienia części udziałów posiadanych przez Wspólników Wnioskodawcy. Unicestwienie udziałów w kapitale zakładowym Wnioskodawcy zostanie przeprowadzone w proporcji do posiadanych udziałów przez każdego ze Wspólników.

Planowana operacja podziału Spółki Wnioskodawcy i wydzielenie dwóch zorganizowanych części przedsiębiorstwa (ZCP) zostanie przeprowadzona z przyczyn ekonomicznych. Wyodrębnienie jednostek w postaci ZCP - Wydział produkcyjny i ZCP - Wydział nieruchomości pozwoli na oddzielenie podstawowej działalności operacyjnej od działalności związanej z zarządzaniem nieruchomościami. Zmiany organizacyjne pozwolą na uzyskanie wymiernych korzyści biznesowych wynikających z faktu optymalizacji procedur kalkulacji i analizy kosztów produkcji wyrobów. Planowane zmiany pozwolą również na zwiększenie efektywności w zakresie wykorzystania posiadanych powierzchni produkcyjnych, magazynowych i biurowych.

Zakłada się, że Wydział produkcyjny będzie dążył do minimalizacji kosztów związanych z dzierżawą powierzchni produkcyjnych, magazynowych i biurowych, co powinno przełożyć się na obniżenie jednostkowych kosztów produkcji. Optymalizacja kosztów produkcji pozwoli na urealnienie cen sprzedaży produktów. W dalszej perspektywie, wyodrębnienie jednostki zajmującej się tylko działalnością produkcyjną pozwoli na podjęcie działań związanych z poszukiwaniem strategicznego inwestora, który byłby zainteresowany dokapitalizowaniem ZCP - Wydział produkcyjny. Dokapitalizowanie ZCP - Wydział produkcyjny umożliwi finansowanie dalszych prac badawczo - rozwojowych w zakresie innowacyjnych wyrobów.

Przyjmuje się ponadto, że Wydział nieruchomości będzie dążył do maksymalnego wykorzystania powierzchni produkcyjnych, magazynowych i biurowych przez różnych najemców.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie:

Czy w przypadku przeprowadzenia planowanego podziału Wnioskodawcy przez wydzielenie w okolicznościach przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego, część majątku Wnioskodawcy, która po zakończeniu procesu podziału będzie w dalszym ciągu stanowiła majątek Wnioskodawcy, jak też część majątku Wnioskodawcy przejmowana przez Spółkę Przejmującą będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2014 r., poz. 851 ze zm., dalej: „UPDOP”), w związku z czym ustalona na dzień podziału rynkowa wartość składników majątkowych, które zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą, nie będzie stanowić dla Wnioskodawcy przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 UPDOP?

W opinii Wnioskodawcy, w przypadku przeprowadzenia planowanego podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie w okolicznościach przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego, część majątku Spółki Dzielonej przejmowana przez Spółkę Przejmującą będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 UPDOP. Również część majątku Spółki Dzielonej, po zakończeniu procesu podziału będzie w dalszym ciągu stanowiła majątek Spółki Dzielonej w rozumieniu art. 4a pkt 4 UPDOP. W konsekwencji, ustalona na dzień podziału rynkowa wartość składników majątkowych, które zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą, nie będzie stanowić dla Wnioskodawcy przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 UPDOP

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 UPDOP, w spółce podlegającej podziałowi - jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa - przychodem jest wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo zawiązane ustalona na dzień podziału lub wydzielenia. A contrario, podział przez wydzielenie nie skutkuje powstaniem przychodu po stronie spółki podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału stanowi zorganizowaną części przedsiębiorstwa spółki dzielonej.

Zgodnie z art. 4a pkt 4 UPDOP, zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Na gruncie UPDOP termin przedsiębiorstwo, zgodnie z art. 4a pkt 3 UPDOP, oznacza przedsiębiorstwo w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2014 r., poz. 121 ze zm., dalej: „KC”).

W myśl art. 55(1) KC, przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej, obejmującym w szczególności:

1.  oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);
2.  własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
3.  prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;
4.  wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
5.  koncesje, licencje i zezwolenia;
6.  patenty i inne prawa własności przemysłowej;
7.  majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
8.  tajemnice przedsiębiorstwa;
9.  księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Jednocześnie, art. 55(2) KC ustanawia domniemanie, że czynność prawna (np. sprzedaż, ale też wniesienie przedsiębiorstwa aportem) obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba, że co innego wynika z treści czynności albo z przepisów szczególnych. W konsekwencji, wyłączenie pewnych aktywów zbywanego przedsiębiorstwa nie powoduje, że przedmiotem zbycia przestaje być przedsiębiorstwo. Wniosek ten należy odnieść w równej mierze do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Z powyższego wynika, że status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki; 1. stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań); 2. jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie; 3. jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych; 4. mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania gospodarcze. Wniosek taki jest zgodnie przyjmowany zarówno w orzecznictwie sądów administracyjnych, jak i wypowiedziach organów podatkowych. Poniżej przedstawiono argumenty uzasadniające, że zarówno Wydział produkcyjny, jak również Wydział nieruchomości posiadają wszystkie wyżej wymienione cechy, które powinny charakteryzować zorganizowane części przedsiębiorstwa. Ad. pkt 1 Część majątku Wnioskodawcy wydzielona i część majątku pozostająca po przeprowadzeniu operacji podziału przez wydzielenie stanowią zespoły składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań. Zgodnie z art. 4a pkt 4 UPDOP, zorganizowana część przedsiębiorstwa musi obejmować zarówno składniki materialne, jak i niematerialne, a także zobowiązania. Oznacza to, że podstawowym wymogiem definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest konieczność wystąpienia co najmniej po jednym składniku z tych grup składników. W przypadku przedstawionego zdarzenia przyszłego, część majątku Wnioskodawcy składająca się na Wydział nieruchomości, która zostanie w wyniku podziału Wnioskodawcy przez wydzielenie przejęta przez Spółkę Przejmującą, będzie stanowić zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, ponieważ w jej skład wejdą:

1.  Składniki materialne, które w szczególności obejmują: budynki, budowle, inne środki trwałe, i wyposażenie przeznaczone na wynajem,
2.  Składniki niematerialne, które w szczególności obejmują:
    *   należności od odbiorców, inne wierzytelności i rozrachunki,
    *   środki pieniężne zgromadzone na rachunku bankowym,
    *   umowy handlowe zawarte z odbiorcami usług, umowy z dostawcami,
    *   polisy ubezpieczeniowe,
    *   prawa i obowiązki wynikające z obowiązujących umów o pracę lub umów powiązanych z umową o pracę zawartych z pracownikami Wnioskodawcy przypisanymi do wydziału nieruchomości,
    *   tajemnice przedsiębiorstwa Wnioskodawcy w zakresie działania Wydziału nieruchomości,
    *   księgi rachunkowe i dokumenty związane z prowadzoną działalnością.
    *   zobowiązania, które w szczególności obejmują: zobowiązania wobec dostawców i inne zobowiązania wynikające z zawartych umów zawartych przez Wnioskodawcę w zw. z działalnością Wydziału nieruchomości.

Również pozostała część majątku Wnioskodawcy, wykorzystywana przez Wnioskodawcę do prowadzenia działalności produkcyjnej i serwisowej (składająca się na Wydział produkcyjny), która pozostanie w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy po zakończeniu operacji podziału przez wydzielenie, będzie stanowić zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, ponieważ w jej skład wejdą:

1.  Składniki materialne, które w szczególności obejmują: środki trwałe w postaci maszyn, urządzeń i wyposażenia wykorzystywanego do produkcji i serwisowania urządzeń,
2.  Składniki niematerialne, które w szczególności obejmują:
    *   należności od odbiorców, inne wierzytelności i rozrachunki,
    *   zapasy materiałów, towarów i produktów,
    *   środki pieniężne zgromadzone na rachunku bankowym i w kasie,
    *   umowy handlowe zawarte z odbiorcami usług, umowy z dostawcami,
    *   znaki towarowe, prawa autorskie, inne prawa majątkowe,
    *   domeny internetowe, prawa majątkowe do zawartości stron internetowych,
    *   know-how związane ze specjalistyczną wiedzą i kompetencjami w zakresie organizacji procesu produkcji,
    *   wykaz udzielonych gwarancji i poręczeń oraz weksli własnych,
    *   polisy ubezpieczeniowe,
    *   prawa i obowiązki wynikające z obowiązujących umów o pracę lub umów powiązanych z umową o pracę zawartych z pracownikami Wnioskodawcy przypisanymi do Wydziału produkcyjnego,
    *   tajemnice przedsiębiorstwa Wnioskodawcy w zakresie działania Wydziału produkcyjnego,
    *   księgi rachunkowe i dokumenty związane z prowadzoną działalnością,
    *   zobowiązania, które w szczególności obejmują: zobowiązania wynikające z umowy kredytowej, zobowiązania wobec dostawców i inne zobowiązania wynikające z zawartych umów zawartych przez Wnioskodawcę w zw. z działalnością Wydziału produkcyjnego.

Ad. pkt 2

Część majątku Wnioskodawcy wydzielona i część majątku pozostająca po przeprowadzeniu operacji podziału przez wydzielenie stanowią organizacyjnie i finansowo wyodrębnione części przedsiębiorstwa Wnioskodawcy.

Zgodnie z art. 4a pkt 4 UPDOP, aby można było określić pewien zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) mianem „zorganizowanej części przedsiębiorstwa”, zespół tych składników musi być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie. Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itd. Jak stwierdził Wojewódzki Sąd Administracyjny w Rzeszowie w wyroku z 9 kwietnia 2013 r. (sygn. I SA/Rz 120/13), wyodrębnienie organizacyjne to kwestia wyłącznie wewnętrznej organizacji przedsiębiorstwa, która nie została poddana regulacji prawnej, niemniej jednak przedmiotowe wyodrębnienie musi być dostatecznie widoczne, tj. dokonane w oparciu o zobiektywizowane kryteria, znajdujące odzwierciedlenie w strukturze całego przedsiębiorstwa. Wyodrębnienie finansowe natomiast nie oznacza samodzielności finansowej, lecz sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W przypadku przedstawionego zdarzenia przyszłego należy uznać, że część majątku Wnioskodawcy, składająca się na Wydział nieruchomości, która zostanie w wyniku podziału Wnioskodawcy przez wydzielenie przejęta przez Spółkę Przejmującą, będzie stanowić zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, organizacyjnie i finansowo wyodrębnionych w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy. Również część majątku Wnioskodawcy, składająca się na Wydział produkcyjny, która po zakończeniu operacji podziału Spółki przez wydzielenie pozostanie w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy będzie stanowić zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, organizacyjnie i finansowo wyodrębnionych w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy. Na poparcie tego stanowiska można przytoczyć następujące argumenty:

Wydział produkcyjny i Wydział nieruchomości zostały organizacyjnie wyodrębnione w istniejącym przedsiębiorstwie Wnioskodawcy. Stanowią one odrębne jednostki organizacyjne na podstawie Uchwały Zarządu. W Uchwale Zarządu określono szczegółowe zasady funkcjonowania każdego z wydziałów w ramach wewnętrznej struktury organizacyjnej Wnioskodawcy. W załączniku do Uchwały Zarządu przedstawiono schemat organizacyjny przedsiębiorstwa Wnioskodawcy, w którym zostały wyodrębnione dwa Wydziały. Każdy z Wydziałów prowadzi odrębną działalność gospodarczą. Wprowadzone zostały rozwiązania księgowe pozwalające na wyodrębnienie aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów związanych z działalnością, odpowiednio Wydziału nieruchomości i Wydziału produkcyjnego. Ponadto, zgodnie z Uchwałą Zarządu, dla celów zarządczych sporządza się odrębny bilans oraz rachunek zysków i strat dla każdego z Wydziałów. Sprawozdania te mają charakter wewnętrzny i nie stanowią sprawozdań sporządzanych przez zakłady samobilansujące.

Każdy z Wydziałów posiada odrębne rachunki bankowe, na których gromadzone są środki pieniężne i przeprowadzane płatności związane z działalnością każdego z Wydziałów.

Ad. pkt 3

Część majątku Wnioskodawcy wydzielona i część majątku pozostająca po przeprowadzeniu operacji podziału przez wydzielenie stanowią zespoły składników przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych w ramach przedsiębiorstwa Wnioskodawcy.

Zgodnie z art. 4a pkt 4 UPDOP, aby można było określić pewien zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) mianem „zorganizowanej części przedsiębiorstwa”, zespół ten musi obejmować składniki przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych.

W przypadku przedstawionego zdarzenia przyszłego należy uznać, że część majątku Wnioskodawcy, składająca się na Wydział nieruchomości, która zostanie w wyniku podziału Wnioskodawcy przez wydzielenie przejęta przez Spółkę Przejmującą, będzie stanowić zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych. W ramach wyodrębnienia Wydziału nieruchomości w wewnętrznej strukturze organizacyjnej Wnioskodawcy wchodzące w jego skład składniki majątku służą realizacji odrębnych zadań gospodarczych związanych z wynajmowaniem nieruchomości. Działalność ta stanowi odrębną działalność Wnioskodawcy i w sposób istotny odbiega od podstawowej działalności Wnioskodawcy, która została przypisana do Wydziału produkcyjnego. W ramach wyodrębnienia Wydziału produkcyjnego w wewnętrznej strukturze organizacyjnej Wnioskodawcy wchodzące w jego skład składniki majątku służą realizacji odrębnych zadań gospodarczych, które polegają na produkcji wyrobów i ich późniejszego serwisowania.

Ad. pkt 4

Część majątku Wnioskodawcy wydzielona i część majątku pozostająca po przeprowadzeniu operacji podziału przez wydzielenie stanowią zespoły składników przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych w ramach przedsiębiorstwa Wnioskodawcy, które mogłyby samodzielnie realizować zadania gospodarcze.

Zgodnie z art. 4a pkt 4 UPDOP, zorganizowana część przedsiębiorstwa to taki zespół składników materialnych i niematerialnych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania (gospodarcze).

Wymagane jest zatem, by zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła potencjalnie stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie.

Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których w przyszłości będzie/może prowadzić zorganizowany odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywały w funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa (na ile stanowiły w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość). Istotne jest, aby poszczególne składniki materialne i niematerialne były połączone czynnikiem organizacyjnym. Oznacza to, że przenoszone należności i zobowiązania byłyby związane organizacyjnie i finansowo z wyodrębnionym majątkiem oraz służyły realizacji określonych zadań gospodarczych jako niezależne przedsiębiorstwo czyli, aby w wyniku transakcji następca prawny zorganizowanej części przedsiębiorstwa przejął funkcje gospodarcze dotychczasowego właściciela. W przypadku przedstawionego zdarzenia przyszłego należy uznać, że część majątku Wnioskodawcy, składająca się na Wydział nieruchomości, która zostanie w wyniku podziału Wnioskodawcy przez wydzielenie przejęta przez Spółkę Przejmującą, będzie stanowić zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, który mógłby samodzielnie realizować wyznaczone mu zadania gospodarcze. Wydział nieruchomości pełni w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy inne funkcje gospodarcze niż pozostała część majątku Wnioskodawcy. Zakres działalności wydziału nieruchomości ogranicza się wyłącznie do działalności związanej z wynajmowaniem nieruchomości. Podstawowa działalność gospodarcza Wnioskodawcy prowadzona przy pomocy pozostałej części swego majątku (przypisanego do Wydziału produkcyjnego) związana jest z produkcją urządzeń odpylających, filtrujących i innych oraz świadczeniem usług serwisowych.

Ponadto, zespół składników majątkowych składający się na Wydział nieruchomości, który w wyniku podziału Wnioskodawcy ma zostać przejęty przez Spółkę Przejmującą, mógłby służyć realizacji przypisanych mu zadań gospodarczych jako niezależne przedsiębiorstwo. W wyniku przeniesienia części majątku Wnioskodawcy w postaci Wydziału nieruchomości na Spółkę Przejmującą nabędzie ona wszystkie te składniki majątkowe tego wydziału, które pozwalają na prowadzenie działalności w zakresie wynajmu nieruchomości. Podobnie, zadania te mógłby realizować każdy inny nabywca majątku Wnioskodawcy wchodzącego w skład Wydziału nieruchomości, nawet w przypadku, w którym przed nabyciem tego majątku nie posiadałby żadnych innych składników majątkowych. Również część majątku Wnioskodawcy wykorzystywana przez Wnioskodawcę do prowadzenia działalności produkcyjnej (składająca się na Wydział produkcyjny), która pozostanie u Wnioskodawcy po zakończeniu operacji podziału, będzie stanowić zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, który mógłby samodzielnie realizować wyznaczone mu zadania gospodarcze. Przy pomocy tej części majątku Wnioskodawca prowadzi podstawowy rodzaj działalności, jakim jest produkcja urządzeń odpylających, filtrujących i innych oraz świadczenie usług serwisowych.

W konsekwencji Wnioskodawca stwierdza, że w przypadku zdarzenia przyszłego opisanego w niniejszym wniosku, zostaną spełnione wszystkie przesłanki niezbędne dla uznania, że zarówno:

1.  część majątku Wnioskodawcy, składająca się na Wydział nieruchomości, która w wyniku podziału Wnioskodawcy zostanie przejęta przez Spółkę Przejmującą, jak też
2.  część majątku Wnioskodawcy, składająca się na Wydział produkcyjny, wykorzystywana przez Wnioskodawcę do prowadzenia działalności produkcyjnej, która po zakończeniu procesu podziału będzie w dalszym ciągu stanowiła majątek Wnioskodawcy,

stanowią organizacyjnie i finansowo wyodrębnione w istniejącym przedsiębiorstwie Wnioskodawcy zespoły składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, które zarazem mogłyby stanowić niezależne przedsiębiorstwa samodzielnie realizujące te zadania - to znaczy zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów UPDOP.

W konsekwencji należy stwierdzić, że ustalona na dzień podziału rynkowa wartość składników majątkowych, które zostaną w wyniku podziału Wnioskodawcy przez wydzielenie przeniesione na Spółkę Przejmującą, nie będzie stanowić dla Wnioskodawcy przychodu. Innymi słowy, w związku z planowanym podziałem Wnioskodawcy przez przejęcie, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 UPDOP.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach, ul. Prymasa S. Wyszyńskiego 2, 44-100 Gliwice, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z dnia 14 marca 2012 r., poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.