Interpretacja indywidualna
Sygnatura: ILPP4/443-582/14-2/BA
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu
Data wydania: 2015-01-28
Teza: Opodatkowanie czynności wykonywanych przez Spółkę w ramach struktury cash poolingu.
Słowa kluczowe: cash pooling; czynności-czynności opodatkowane; import-import usług; opodatkowanie-podstawa opodatkowania; proporcja; usługi-usługi finansowe; zwolnienie-zwolnienie podatkowe; świadczenie-miejsce świadczenia usług; świadczenie-świadczenie usług
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-art. 2; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-Rozdział 1-art. 5; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-Rozdział 2-art. 8; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-Rozdział 1-art. 17; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-Rozdział 1-art. 17a; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-Rozdział 2 -art. 90; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-Rozdział 2 -art. 90a; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-Rozdział 2 -art. 90b; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-Rozdział 2 -art. 90c; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział V-Rozdział 3-art. 28; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział V-Rozdział 3-art. 28b; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział V-Rozdział 3-art. 28c; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział V-Rozdział 3-art. 28d; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział V-Rozdział 3-art. 28e; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział V-Rozdział 3-art. 28f; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział V-Rozdział 3-art. 28g; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział V-Rozdział 3-art. 28h; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział V-Rozdział 3-art. 28i; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział V-Rozdział 3-art. 28j; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział V-Rozdział 3-art. 28k; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział V-Rozdział 3-art. 28l; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział V-Rozdział 3-art. 28m (uchylony); [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział V-Rozdział 3-art. 28n; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział V-Rozdział 3-art. 28o; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VIII-Rozdział 1-art. 41; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VIII-Rozdział 2-art. 43

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r., poz. 749, z późn. zm.) oraz § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki przedstawione we wniosku z dnia 23 października 2014 r. (data wpływu 3 listopada 2014 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od towarów i usług w zakresie opodatkowania czynności wykonywanych przez Spółkę w ramach struktury cash poolingu – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 3 listopada 2014 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku od towarów i usług w zakresie opodatkowania czynności wykonywanych przez Spółkę w ramach struktury cash poolingu.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

X Sp. z o.o. (dalej jako „Spółka”) jest polską spółką należącą do międzynarodowej grupy kapitałowej (dalej jako „Grupa”). Spółka zamierza przystąpić do wewnątrzgrupowego programu scentralizowanego zarządzania płynnością finansową, adresowanego do polskich spółek z Grupy. Program ten ma na celu koordynację i optymalizację wykorzystania nadwyżek finansowych generowanych przez uczestników oraz zaspokajanie ich potrzeb finansowych związanych z przepływem środków pieniężnych (dalej jako „Struktura”). Struktura ma formułę tzw. rzeczywistego cash-poolingu (ang. „zero balancing cash-pooling”), tj. przewiduje rzeczywiste transfery środków pomiędzy rachunkami bankowymi uczestników Struktury oraz rachunkiem rozliczeniowym podmiotu, który będzie zarządzać środkami. Uczestnikami Struktury są polskie spółki należące do Grupy (dalej jako „Uczestnicy”). Szczególną rolę w ramach Struktury, realizuje spółka prawa belgijskiego – V (dalej jako „V”), również należąca do Grupy. V jest instytucją świadczącą usługi finansowe na rzecz Grupy, w tym m.in. usługi zarządzania środkami. V pełni funkcję podmiotu zarządzającego Strukturą oraz agenta rozliczeniowego (tzw. pool leadera) dla potrzeb realizowanego w jej ramach rzeczywistego cash-poolingu. V jest podmiotem powiązanym ze Spółką w rozumieniu przepisów podatkowych.

V nie prowadzi w Polsce działalności gospodarczej, która skutkowałaby powstaniem w Polsce „zakładu” w rozumieniu regulacji w zakresie podatku dochodowego oraz nie posiada stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium Polski w rozumieniu regulacji w zakresie VAT. Spółka pragnie podkreślić, że wsparcie techniczne dla Struktury jest zapewnione przez więcej niż jeden polski bank. Wsparcie techniczne (usługi) banków związane z funkcjonowaniem Struktury będą polegały przede wszystkim na prowadzeniu rachunków bankowych Uczestników i V oraz organizacji transferów środków w ramach rozliczeń dotyczący Struktury – zgodnie z wytycznymi jej agenta rozliczeniowego (V).

Dla potrzeb Struktury Spółka, jak również pozostali Uczestnicy, będzie korzystać ze swoich rachunków bankowych (dalej jako „Rachunki Bieżące”), prowadzonych w jednym z polskich banków obsługujących Strukturę (dalej jako „Bank”). Ponadto V, jako agent rozliczeniowy Struktury posiada w Banku specjalny rachunek (dalej „Rachunek Rozliczeniowy”), za pośrednictwem którego są realizowane operacje zarządzania płynnością finansową Uczestników, tj. dziennego konsolidowania sald na Rachunkach Bieżących Uczestników do „zera”. Spółka (tak jak pozostałe podmioty będące Uczestnikami) podpisze z V wielostronną „Umowę o Scentralizowane Zarządzanie Środkami Pieniężnymi”, upoważniającą V do zarządzania środkami Spółki w ramach funkcjonowania Struktury (dalej jako „Umowa”).

Zgodnie z treścią Umowy, Struktura opiera się na następujących założeniach:

1.  Uczestnicy Struktury cash-poolingu posiadają otwarte rachunki w Banku, obsługującym Strukturę (Rachunki Bieżące). System bankowy używany przez Bank może dodatkowo przewidywać istnienie technicznych subkont (połączonych z Rachunkami Bieżącymi), używanych wyłącznie dla potrzeb dziennej konsolidacji sald Uczestników;
2.  V, działający jako agent rozliczeniowy w ramach Struktury, otworzył w Banku specjalny rachunek (Rachunek Rozliczeniowy), za pośrednictwem którego są realizowane operacje zarządzania płynnością finansową Uczestników, tj. dziennego konsolidowania sald na Rachunkach Bieżących Uczestników do „zera”;
3.  W związku z funkcjonowaniem Struktury, w trakcie każdego dnia roboczego:
    *   Na zakończenie danego dnia dochodzi do konsolidacji sald na Rachunkach Bieżących Uczestników przy użyciu Rachunku Rozliczeniowego V. Stosowne transfery środków pomiędzy Rachunkami Bieżącymi, a Rachunkiem Rozliczeniowym, są dokonywane w taki sposób, aby efektem dziennej konsolidacji sald był „zerowy” stan Rachunków Bieżących Uczestników na koniec każdego dnia,
    *   Środki wynikające z dodatnich sald na Rachunkach Bieżących są przenoszone na Rachunek Rozliczeniowy, z kolei ujemne salda na Rachunkach Bieżących są pokrywane ze środków zgromadzonych na Rachunku Rozliczeniowym V,
    *   W przypadku, kiedy kwota na Rachunku Rozliczeniowym nie jest wystarczająca dla sfinansowania ujemnych sald dziennych, finansowanie to jest pokrywane poprzez transfer środków z Rachunku Rozliczeniowego V, zgodnie z następującymi zasadami (w przedstawionej kolejności): (a) ze środków zakumulowanych w ramach działania Struktury (zgodnie z globalnym saldem Struktury) pozostających w dyspozycji V jako podmiotu zarządzającego tymi funduszami, (b) ze środków własnych V pochodzących „spoza” Struktury, lub (c) ze środków pochodzących ze stosownej linii kredytowej udostępnionej V przez Bank (lub inny podmiot), zgodnie z odrębnym porozumieniem tych podmiotów. Niezależnie od faktu, w jaki sposób V zapewni dodatkowe środki na Rachunku Rozliczeniowym (potrzebne do uzupełnienia potrzeb finansowych Uczestników związanych z pokryciem ich negatywnych dziennych sald), dopóki globalne saldo środków Uczestników zgromadzonych w ramach Struktury od początku jej funkcjonowania nie zostanie przekroczone, należy uznać, że nie mamy do czynienia z „zewnętrznym” finansowaniem Struktury;
4.  Wskazane powyżej bilansowanie sald na rachunkach Uczestników odbywa się zgodnie z mechanizmem opisanym poniżej:
    *   W przypadku powstania dodatniego salda na Rachunku Bieżącym Uczestnika, dzienna nadwyżka środków z tego rachunku jest kierowana z Rachunku Bieżącego na Rachunek Rozliczeniowy V,
    *   W przypadku powstania ujemnego salda na Rachunku Bieżącym Uczestnika, dzienny niedobór środków na tym rachunku jest uzupełniany poprzez przekierowanie środków na Rachunek Bieżący ze środków zgromadzonych na Rachunku Rozliczeniowym V;
5.  Wszelkie rozliczenie w ramach struktury są dokonywane w polskich złotych (dalej jako „PLN”), w oparciu o rachunki prowadzone w PLN. W przyszłości Grupa planuje rozszerzenie struktury o inne waluty obce (np.: euro, dolar amerykański, funt szterling), przy czym każda waluta będzie rozliczana w ramach odrębnego systemu rachunków bieżących i odrębnego rachunku rozliczeniowego dla każdej z walut (tj. nie będą przewidziane żadne przewalutowania lub wspólne bilansowanie w obrębie różnych walut);
6.  Jeżeli za dany dzień na Rachunku Bieżącym Uczestnika wystąpi saldo dodatnie, Uczestnikowi przysługują odsetki kredytowe. W przeciwnym wypadku, tj. gdy na Rachunku Bieżącym Uczestnika wystąpi saldo ujemne, Uczestnik jest obciążany z tego tytułu odsetkami debetowymi;
7.  Za naliczanie i rozliczanie odsetek opisanych w punkcie (vi) powyżej jest odpowiedzialne V. Naliczanie to odbywa się na bazie dziennych sald Uczestników na Rachunkach Bieżących (zarówno dodatnich, jak i ujemnych), ustalanych przez V na podstawie przepływu środków na Rachunku Rozliczeniowym oraz zgodnie z ewidencją stanu rozliczeń Uczestników w ramach Struktury prowadzoną przez ten podmiot;
8.  Odsetki (debetowe oraz kredytowe), są obliczane i rozliczane w okresach miesięcznych, zgodnie z faktyczną ilością dni w danym okresie, wpływając na saldo Rachunku Bieżącego Uczestnika na dzień ich rozliczenia. W rezultacie są one odpowiednio uznawane na Rachunku Rozliczeniowym V lub obciążają ten Rachunek, wpływając na stan salda rozliczeń Uczestnika z V jako element dziennego salda. W ten sposób dochodzi do kapitalizacji odsetek;
9.  Na żądanie Uczestnika, zaakceptowane przez V, część nadwyżki środków finansowych Uczestnika wygenerowana w ramach Struktury na skutek kumulacji dodatnich sald dziennych, może zostać przekształcona w okresowy depozyt Uczestnika w V (dalej jako „Depozyt”). Możliwość utworzenia Depozytu jest uzależniona od prognoz dotyczących sytuacji finansowej Uczestnika. Szczegółowa kwota, okres i warunki Depozytu są uzgadniane w odrębnej umowie stron. Odsetki od Depozytu są bardziej atrakcyjne dla Uczestnika niż standardowe odsetki przewidziane dla nadwyżek środków generowanych w ramach cash-poolingu, opisane w punkcie (viii) powyżej;
10.  Analizowana Umowa nie przewiduje regularnych zwrotnych transferów nadwyżek środków Uczestników zgromadzonych w ramach Struktury na Rachunku Rozliczeniowym V. Zwrot tychże środków będzie jednak następował na każdorazowe żądanie Uczestnika zgłoszone uprzednio V, lub na skutek rozwiązania Umowy pomiędzy V a konkretnym Uczestnikiem;
11.  W ramach czynności zarządczych, V jest uprawniony do dysponowania wygenerowanymi nadwyżkami środków gromadzonymi na Rachunku Rozliczeniowym i do dalszego transferowania tych środków związanych z ich inwestowaniem;
12.  Za swoje usługi (tj. usługi zarządzania Strukturą oraz pełnienia funkcji pool leadera), V pobiera od każdego z Uczestników jednakowe ryczałtowe wynagrodzenie. Jednocześnie za usługi świadczone w ramach analizowanej struktury przez Bank obsługujący Strukturę, Bank obciąża całością swojego wynagrodzenia wyłącznie V, która następnie dokonuje proporcjonalnej redystrybucji tych kosztów na poszczególnych Uczestników w ramach swojego wynagrodzenia (jako jednego z elementów kalkulacyjnych swojego wynagrodzenia pobieranego od Uczestników).

Opisana Struktura została implementowana w ramach polskiej części Grupy w celu umożliwienia jej poszczególnym Uczestnikom uzyskiwania korzyści płynących z:

*   optymalizacji zarządzania ich środkami finansowymi;
*   ze zmniejszenia średniego ważonego kosztu finansowania, a poprzez to również zmniejszenia opłat ponoszonych za usługi finansowe i bankowe;
*   z uzyskania godziwej stopy zwrotu od generowanych nadwyżek środków pieniężnych.

Z perspektywy Spółki, przystąpienie do opisywanej Struktury będzie oznaczało przede wszystkim zmniejszenie kosztów zewnętrznego finansowania (związanego z możliwością pokrywania ewentualnych ujemnych sald dziennych Spółki) oraz zwiększenie efektywności wykorzystania dziennych nadwyżek Spółki poprzez powierzenie ich zarządzania wyspecjalizowanej instytucji (V). Spółka pragnie podkreślić, że konstrukcja Umowy z V, ma charakter ramowej umowy zarządzania środkami finansowymi. Poza zasadniczym elementem Struktury (tj. uczestnictwem w schemacie cash-poolingu rzeczywistego), realizowanym w ramach Umowy, przewiduje ona opcjonalnie pewne dodatkowe czynności z zakresu zarządzania środkami finansowymi, które mogą być realizowane przez V na rzecz Spółki. Czynności te stanowią integralny element Umowy dotyczącej zarządzania środkami, ale mogą być rozpatrywane niezależnie od zasadniczej struktury cash-poolingu rzeczywistego, polegającej na dziennej konsolidacji sald spółek-Uczestników sytemu.

Zaprezentowane pojęcie Struktury (jako całości) obejmuje zatem dwa elementy:

1.  system rzeczywistego cash-poolingu (ang. „zero balancing cash-pooling”); oraz
2.  dodatkowe (opcjonalne) świadczenia związane z zarządzaniem płynnością finansową Uczestnika, w postaci możliwości zawiązywania przez Uczestników Depozytów, u podmiotu zarządzającego Strukturą (V).

Dla potrzeb sprawy, w uzasadnieniu swojego stanowiska Spółka dokonała odrębnej analizy obu wskazanych elementów. Jak wskazano w punkcie (ix) opisu sprawy Depozyty – to depozyty pieniężne tworzone za odrębnym porozumieniem Uczestnika i V na bazie ustalonej części nadwyżek konsolidacyjnych Uczestnika wygenerowanych w ramach cash-poolingu (o atrakcyjniejszym oprocentowaniu dla Uczestnika niż należne Uczestnikowi odsetki wynikające ze standardowej konsolidacji sald, opisanej w punkcie (viii) powyżej).

Spółka pragnie wskazać, że opisane powyżej Depozyty:

*   są elementem (świadczeniem) fakultatywnym Struktury, realizowanym w ramach szerokiej Umowy dotyczącej zarządzania środkami pieniężnymi Uczestników przez V;
*   ich zawarcie, zgodnie z treścią Umowy, wymaga odrębnego porozumienia Uczestnika i V;
*   są zawiązywane przez podmiot z Grupy – V – profesjonalnie wykonujący czynności z zakresu usług finansowych (w tym przyjmowania depozytów);
*   dla potrzeb przedmiotowej sprawy, należy je uznać za odrębne świadczenie od zasadniczego świadczenia realizowanego przez V w ramach Struktury (tj. zarządzania systemem cash -poolingu rzeczywistego);
*   z uwagi na ich przedmiot i charakter ekonomiczny, należy je zaklasyfikować jako depozyt nieprawidłowy w rozumieniu art. 845 § 1 kodeksu cywilnego.

Treść Umowy nie przewiduje natomiast możliwości zawierania w ramach Struktury umów pożyczek w rozumieniu art. 720 § 1 kodeksu cywilnego. Spółka rozlicza różnice kursowe tzw. metodą podatkową (tj. zgodnie z art. 15a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych).

Spółka oraz V są podmiotami powiązanymi w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. V nie posiada bezpośredniego udziału kapitałowego w Spółce. V nie jest również bezpośrednią spółką „siostrą” w stosunku do Spółki, gdyż Spółka i V nie posiadają wspólnego udziałowca (100% udziałowcem V jest spółka „matka” całej Grupy – Z, podczas gdy Spółka jest kontrolowana w ponad 25% przez Z w sposób pośredni – poprzez podmiot zależny od tej Spółki). Tym samym Spółka jest powiązana jedynie pośrednio z V, ale powiązanie pośrednie jest w stopniu przynajmniej 25% przeliczonym na prawa głosu. Z kolei żaden z Banków obsługujących Strukturę nie jest podmiotem powiązanym w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych ze Spółką, V ani żadnym z pozostałych Uczestników.

Spółka pragnie podkreślić, że do „zewnętrznego” finansowania w ramach Struktury dochodzi wyłącznie w przypadku, gdy na skutek pokrycia określonego debetu zaistniałego w ramach jej funkcjonowania, zostanie przekroczone globalne saldo całej Struktury (tj. saldo to przyjmie wartość ujemną). Globalne saldo Struktury, to saldo wynikające z dziennych konsolidacji sald od początku funkcjonowania całej Struktury, stanowiące różnice pomiędzy (a) skumulowaną sumą wszystkich dotychczasowych nadwyżek środków pieniężnych, oraz (b) skumulowaną wartością wszystkich dotychczasowych niedoborów finansowych Uczestników Struktury.

Należy podkreślić, że V w ramach Struktury przede wszystkim zarządza całością nadwyżek finansowych wygenerowanych i zakumulowanych w ramach funkcjonowania Struktury, a własne fundusze angażuje jedynie wyjątkowo – wyłącznie w sytuacji wystąpienia niedoboru środków w ramach całej Struktury. Tym samym, do „zewnętrznego” finansowania Struktury dochodzi tylko wówczas, gdy V jest zmuszone do pokrycia z własnych środków debetu Uczestnika (lub kilku Uczestników) Struktury, w przypadku zaistnienia sytuacji opisanej w paragrafie powyżej. Finansowanie Struktury z własnych środków V ma zatem miejsce, gdy dany dzienny niedobór środków nie będzie znajdował pokrycia w nadwyżkach finansowanych zakumulowanych w związku z dotychczasowym funkcjonowaniem Struktury (tj. gdy dany debet, nie może być zrównoważony dodatnią kwotą globalnego salda Struktury na moment rozliczenia, a tym samym wymaga zaangażowania środków „zewnętrznych” dla jego sfinansowania).

W związku z powyższym, tak długo jak w ramach Struktury odsetki są naliczane od sald debetowych Spółki, sfinansowanych ze środków zaangażowanych w Strukturę przez samych Uczestników (tj. dopóki w związku z wypłatą na pokrycie debetu Spółki z Rachunku Rozliczeniowego, realizowaną za pośrednictwem V, nie dochodzi do przekroczenia dodatniego globalnego salda Struktury), mamy do czynienia z finansowaniem „wewnętrznym” – tj. ze środków samych Uczestników, a nie ze środków V lub podmiotów trzecich.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy w związku z czynnościami wykonywanymi w ramach przedstawionej powyżej Struktury (zarządzania płynnością finansową na rzecz polskich Spółek z Grupy przez V, w tym realizacji świadczeń w postaci zawiązywania Depozytów), Spółka jako Uczestnik nie będzie świadczyła jakiejkolwiek usługi w rozumieniu art. 8 ust. 1 Ustawy o VAT, a tym samym nie będzie działać w charakterze podatnika podatku od towarów i usług z tego tytułu?

Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z czynnościami wykonywanymi w ramach przedstawionej powyżej Struktury (zarządzania płynnością finansową na rzecz polskich spółek z Grupy przez V), Spółka jako „bierny” Uczestnik Struktury nie będzie świadczyła jakiejkolwiek usługi w rozumieniu art. 8 ust. 1 Ustawy o VAT, a tym samym nie będzie działała w charakterze podatnika podatku od towarów i usług (dalej „VAT”) z tego tytułu.

Spółka stoi na stanowisku, że podmiotem świadczącym Usługi na podstawie Umowy będzie wyłącznie V (tj. podmiot zarządzający Strukturą oraz jej agent rozliczeniowy).

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 Ustawy o VAT, opodatkowaniu podatkiem VAT podlega m.in. odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju. Przez odpłatne świadczenie usług rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi odpłatnej dostawy towarów (art. 8 ust. 1 Ustawy o VAT).

Mając na względzie schemat Struktury zaprezentowany powyżej w opisie sprawy, Spółka stoi na stanowisku, że w przedmiotowej sprawie w roli świadczącego usługę będzie występować wyłącznie V. W świetle przedstawionej Struktury, wszystkie czynności wchodzące w skład kompleksowej usługi zarządzania środkami pieniężnymi Uczestników (w tym Spółki) będą wykonywane właśnie przez V działającą w charakterze pomiotu zarządzającego Strukturą oraz jej agenta rozliczeniowego (pool leadera), w zamian za wynagrodzenie przewidziane w Umowie. Natomiast Spółka wraz z pozostałymi podmiotami będącymi Uczestnikami Struktury będą pozostawać „biernymi” stronami Umowy i nie będą realizować świadczeń względem siebie ani względem V. Obciążenie Rachunków Bieżących Uczestników będzie co do zasady następować automatycznie, bez konieczności zawierania każdorazowych odrębnych umów lub porozumień między podmiotami, które przystąpiły do Struktury. Jedynym zaś podmiotem przejawiającym aktywność w zakresie zarządzania środkami finansowymi Struktury będzie V (pool leader).

Biorąc pod uwagę powyższe, w opinii Spółki czynności Uczestników Struktury, ograniczające się zasadniczo do udostępnienia swoich rachunków bankowych dla V w celu wypełniania warunków Umowy, nie będą stanowić odrębnych usług w rozumieniu przepisów w zakresie VAT. Zgodnie z Umową Uczestnicy Struktury (w tym Spółka) nie będą realizować żadnych świadczeń oraz nie będą przejawiać żadnej aktywności w związku z uczestnictwem w Strukturze, a jedynie będą odbiorcami świadczeń realizowanych przez V we współpracy z bankami obsługującymi Strukturę. Wszelkie czynności faktyczne i prawne, jak np. operacje związane z przelewami środków finansowych, a także rozliczenia związane z tymi przelewami będą dokonywane tylko i wyłącznie przez V (wspieranej przez banki), działającą w charakterze agenta rozliczeniowego Struktury. W konsekwencji, czynności wykonywane przez Spółkę w ramach Umowy, umożliwiające V dokonywanie odpowiednich transferów środków finansowych w ramach Struktury, nie będą stanowić odrębnego (odpłatnego) świadczenia Spółki, a tym samym nie będą stanowić odrębnych usług w rozumieniu art. 8 Ustawy o VAT. Czynności te będą bowiem jedynie elementem pomocniczym, koniecznym dla efektywnego wyświadczenia przez V kompleksowej usługi zarządzania środkami finansowymi względem Spółki i pozostałych Uczestników Struktury.

Również w doktrynie podatkowej oraz praktyce organów podatkowych przyjmuje się jednolicie, że w przypadku struktur cash-poolingu rzeczywistego, wszystkie wykonywane czynności polegające na zarządzaniu płynnością finansową świadczone są w całości wyłącznie przez agenta rozliczeniowego danej struktury (pool leadera) na rzecz poszczególnych jej uczestników. Jako potwierdzenie tej tezy Spółka pragnie przytoczyć opinię Urzędu Statystycznego z dnia 6 grudnia 2002 r., stanowiącą odpowiedź na zapytanie dotyczące kwalifikacji czynności wykonywanych przez Uczestników innych niż bank w ramach cash poolingu. Urząd wskazał, że: „(\`(...)\`) zgodnie z obowiązującą od dnia 01 lipca 1997 r. Polską Klasyfikacją Wyrobów i Usług (Dz. U. Nr 42/97 poz. 264 z dnia 29 kwietnia 1997 r. z późn. zm. – Dz. U. Nr 92/99 poz. 1045 i Dz. U. Nr 12/01 poz. 94) oraz zgodnie z Klasyfikacją Wyrobów i Usług usługi są to czynności (będące końcowymi efektami działalności) o charakterze usługowym, świadczone przez podmioty gospodarcze (jednostki organizacyjne) na rzecz innych podmiotów gospodarczych (jednostek organizacyjnych) lub na rzecz ludności. Opisane czynności klientów banku nie spełniają w/w zasad i nie stanowią usług w rozumieniu Klasyfikacji PKWiU (KWIU)”. Jak wynika z uzasadnienia przytoczonego pisma, organ statystyczny uznał, że w przypadku czynności wykonywanych w ramach cash-poolingu rzeczywistego, usługa świadczona jest przez ten podmiot, który organizuje operacje przepływów środków pieniężnych, zaś pozostałe podmioty uczestniczące w dokonywanych operacjach finansowych za pośrednictwem podmiotu organizującego przepływy, są jedynie odbiorcami tej usługi.

Powyższe stanowisko znajduje również potwierdzenie w licznych interpretacjach organów podatkowych wydanych w analogicznych sprawach dotyczących skutków struktur cash-poolingu rzeczywistego w zakresie VAT. Przykładowo w interpretacji z dnia 31 marca 2009 r. Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie przyznał m.in., że: „(\`(...)\`) czynności wykonywane przez uczestników usługi kompleksowego zarządzania płynnością finansową na podstawie zawartych umów, w tym także przez Wnioskodawcę, umożliwiających bankowi dokonywanie odpowiednich transferów środków finansowych w ramach struktury cash-poolingu nie stanowią odrębnego świadczenia usług, w rozumieniu art. 8 cyt. ustawy, lecz jedynie elementy pomocnicze, konieczne dla efektywnego wyświadczenia przez bank usługi kompleksowego zarządzania płynnością finansową”.

Analogiczny pogląd został wyrażany przez organy skarbowe m.in. w:

*   interpretacji indywidualnej z dnia 4 stycznia 2010 r. wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie (sygn. IPPP1/443-1063/09-2/AW),
*   interpretacji indywidualnej z dnia 10 lutego 2009 r. wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie (sygn. IPPP1-443-2175/08-2/AK),
*   interpretacji indywidualnej z dnia 23 lipca 2009 r. wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy (sygn. ITPP2/443-388/09/AK),
*   interpretacji indywidualnej z dnia 17 czerwca 2008 r. wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach (IBPP2/443-267/08/ICz),
*   interpretacji indywidualnej z dnia 8 listopada 2007 r. wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie (sygn. IP-PP2-443-124/07-3/KCH),
*   interpretacji indywidualnej z dnia 8 listopada 2007 r. wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie (sygn. IP-PP2-443-112/07-4/BM).

Zdaniem Spółki, powyższa kwalifikacja znajdzie również zastosowanie do świadczeń V realizowanych w ramach Struktury (zgodnie z treścią Umowy) w postaci przekształcenia części środków Uczestników (w tym potencjalnie Spółki) wygenerowanych w ramach Struktury przez Uczestnika na czasowy Depozyt, o atrakcyjniejszym oprocentowaniu dla tego Uczestnika. Abstrahując od okoliczności, czy czynność w postaci zawiązania Depozytu można rozważać w „oderwaniu” od kompleksowej usługi zarządzania środkami, zawiązanie Depozytu, mające charakter świadczenia o charakterze finansowym, będzie bowiem jednoznacznie realizowane przez wyspecjalizowaną instytucję finansową jaką jest V.

Stanowisko takie znajduje również wsparcie w praktyce organów podatkowych. Przykładowo, w kwestii usługi w postaci przyjmowania depozytów wypowiedział się Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie, w interpretacji indywidualnej z dnia 24 listopada 2008 r. (sygn. IPPP2/443 -1090/08-3/PW), w której wskazał m.in., że: „(\`(...)\`) powstające u Wnioskodawcy nadwyżki finansowe, Spółka zamierza deponować (lokować) w innej spółce należącej do tej samej grupy, w V AB, na podstawie zawartej w tym celu umowy depozytowej. Deponowanie (lokowanie) będzie się odbywało wyłącznie w zależności od potrzeb Spółki, w miarę powstawania nadwyżek finansowych nie jest wykluczone deponowanie nawet kilkanaście razy w miesiącu w ten sposób środków. Deponowanie nadmiaru środków w X stanowi dla Wnioskodawcy alternatywę do lokowania tych środków na rachunku bankowym.

X będzie miał prawo dysponować zdeponowanymi przez Wnioskodawcę środkami, co jest niezbędne, aby zebrać fundusze konieczne na wypłatę należnych Wnioskodawcy odsetek. Wnioskodawca nie prowadzi ani nie zamierza prowadzić działalności w zakresie finansowania i za wyjątkiem Umowy, nie zamierza zawierać umów depozytowych z innymi podmiotami niż banki. Umowa spółki nie przewiduje, aby działalność finansowa miała stanowić przedmiot działalności Spółki.

Podstawowym wynagrodzeniem X z tytułu świadczonych usług będzie różnica pomiędzy wartością odsetek uzyskanych przez X w związku z kwotami przekazanymi X przez Spółkę jako depozyt, a kwotą odsetek wypłaconych na rzecz Spółki w związku z przekazanymi przez nią depozytami. Oprócz tego wynagrodzenia X otrzymywać będzie stałą ryczałtową kwotę związaną z wykonywanymi na rzecz Spółki usługami. X jest Spółką prawa szwedzkiego zarejestrowaną w Szwecji, również jako szwedzki podatnik VAT w rozumieniu szwedzkiego prawa podatkowego. X, w ramach prowadzonej działalności gospodarczej pełni rolę banku w ramach Grupy V i zajmuje się zarządzaniem jej finansami, np. przyjmowaniem depozytów (lokat) od spółek mających nadwyżki finansowe, udzielaniem pożyczek potrzebującym ich spółkom z Grupy, usługami cash poolingu, itp., a także operacjami związanymi z zarządzaniem ryzykiem (w tym walutowym) oraz nettingiem.

X efektywnie łączy zasoby finansowe Grupy w ramach jednego podmiotu, X jest podmiotem wysoko wyspecjalizowanym w zarządzaniu finansami. Odnosząc cytowane wyżej przepisy prawa podatkowego do opisu przedstawionego przez Wnioskodawcę należy stwierdzić, iż w sytuacji będącej przedmiotem zapytania wystąpi import usług podlegający opodatkowaniu w Polsce na podstawie art. 27 ust. 3 pkt 2 w związku z art. 27 ust. 4 pkt 4 ustawy o VAT”.

Podsumowując, zdaniem Spółki w analizowanej sprawie będziemy mieli do czynienia z kompleksową usługą zarządzania środkami finansowymi. Podmiotem świadczącym tę usługę na podstawie Umowy będzie wyłącznie V, jako organizator oraz agent rozliczeniowy (pool leader) Struktury. Kwalifikacja ta będzie miała zastosowanie także w zakresie potencjalnych świadczeń w postaci czasowych konwersji nadwyżek środków finansowych Spółki na Depozyty o bardziej atrakcyjnym oprocentowaniu, realizowane przez V w ramach zarządzania powierzonymi jej środkami Spółki. Tym samym ani Spółka, ani pozostali Uczestnicy Struktury, nie będą wykonywali w ramach przedmiotowej Umowy żadnych czynności podlegających odrębnemu opodatkowaniu podatkiem VAT.

Stanowisko Spółki zostało potwierdzone w licznych interpretacjach organów podatkowych wydanych uprzednio dla innych Uczestników, którzy przystąpili do Struktury przed Spółką, przykładowo: w interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 25 marca 2013 r. (sygn. IPPP3/443-161/13-2/IG), czy też interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 20 marca 2013 r. (sygn. IPPP3/443-34/13-2/LK).

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Biorąc pod uwagę treść art. l4b § 1 Ordynacji podatkowej w brzmieniu: „Minister właściwy do spraw finansów publicznych, na wniosek zainteresowanego, wydaje, w jego indywidualnej sprawie, interpretację przepisów prawa podatkowego (interpretację indywidualną)” oraz to, że stroną wniosku o wydanie przedmiotowej interpretacji jest Spółka

– należy zaznaczyć, że niniejsza interpretacja wywołuje skutki prawne wyłącznie dla Wnioskodawcy, a nie dla pozostałych Uczestników opisanej struktury cash-poolingu.

W niniejszej interpretacji rozpatrzono wniosek w części dotyczącej opodatkowania czynności wykonywanych przez Spółkę w ramach struktury cash-poolingu. Natomiast w pozostałych zakresach wydane zostały odrębne interpretacje indywidualne z dnia 28 stycznia 2015 r. nr ILPP4/443-582/14-3/BA, nr ILPP4/443-582/14-4/BA.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu, ul. Św. Mikołaja 78/79, 50-126 Wrocław, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację – w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.