Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP3-1.4011.462.2025.2.MS2
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-07-30
Teza: Skutki podatkowe przekształcenia jednoosobowej działalności
gospodarczej w Sp. z .o. o i wypłata zysku.
Słowa kluczowe: marketing
nagrody
obowiązek-obowiązek płatnika
programy
regulamin
sprzedaż-sprzedaż premiowa
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 4

## Opis zdarzenia przyszłego

A.A. (zwany dalej: „Wspólnik” lub „Wspólnik Spółki”) jest jedynym wspólnikiem A. Sp. z o.o.,
    KRS (...) (zwaną dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”). Wnioskodawca oraz Wspólnik są
    polskimi rezydentami podatkowymi, podlegającym w Polsce nieograniczonemu
    obowiązkowi podatkowemu zgodnie przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób
    prawnych oraz ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Spółka została
    wpisana w dniu 5 maja 2025 r. do KRS pod numerem (...). Spółka powstała w wyniku
    przekształcenia, o którym mowa w Rozdziale 6 Działu III Tytułu IV ustawy z 15 września
    2000 r. - Kodeks spółek handlowych (tekst jedn.: Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.; dalej:
    "KSH"), tj. w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wykonującą
    we własnym imieniu działalność gospodarczą w jednoosobową spółkę kapitałową (dalej:
    "Przekształcenie"). Przed dokonaniem Przekształcenia Wspólnik prowadził jednoosobową
    działalność gospodarczą pod firmą X zarejestrowaną w CEIDG pod numerem NIP (...)
    (dalej: "JOG"). Wspólnik po przekształceniu swojej działalności w spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością jest jedynym wspólnikiem powstałej Spółki, a zgodnie z art. 553 KSH
    Spółka jest prawnym następcą wszelkich praw i obowiązków przedsiębiorcy
    przekształconego.
    Spółka od dnia 5 maja 2025 r. wybrała opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek, o
    którym mowa w Rozdziale 6b ustawy o CIT. Stosowne zgłoszenie zostanie złożone do
    właściwego Naczelnika Urzędu Skarbowego do końca maja. W JDG przed Przekształceniem
    prowadzona była ewidencja w postaci ksiąg rachunkowych. Do dnia przekształcenia
    Przedsiębiorca zgromadził zyski wypracowane w ramach dotychczas prowadzonej
    działalności gospodarczej (dalej: "Zyski JDG"). Wnioskodawca w ramach JDG prowadził
    pełne księgi rachunkowe. W następstwie przekształcenia Zyski JDG zostały wykazane w
    bilansie Spółki w pozycji kapitał rezerwowy. Zyski były generowane sukcesywnie od
    początku prowadzenia JDG, tj. od 1 stycznia 2011 r. Na moment przekształcenia JDG w
    Spółkę utworzono kapitał rezerwowy. Wartości, które wykazano jako kapitał rezerwowy
    były zyskami wypracowanymi w ramach JDG Wspólnika przed przekształceniem w Spółkę i
    zostały odniesione na kapitał rezerwowy (zgodnie z planem przekształcenia). W
    konsekwencji kapitał rezerwowy ma pokrycie głównie w towarach (spółka i JDG prowadzą
    działalność handlową) oraz w środkach pieniężnych zgromadzonych na rachunkach
    bankowych i środków pieniężnych zgromadzonych w kasie, a także w środkach trwałych,
    wartościach niematerialnych i prawnych czy innych składnikach. Kwota ta w całości
    opodatkowana została w przeszłości podatkiem dochodowym od osób fizycznych jako
    dochód z prowadzonej indywidualnej działalności gospodarczej. Kapitał rezerwowy
    wykazany na dzień otwarcia ksiąg w sp. z o.o. w całości stanowił zysk wypracowany w
    ramach indywidualnej działalności Wspólnika. Wobec tego jest możliwe dokładne
    ustalenie, jaka część kapitału rezerwowego spółki z o.o. stanowi zyski wypracowane przez
    JDG. Wypracowana w przeszłości część niewypłaconego zysku, która po przekształceniu
    znalazła się w kapitale rezerwowym Spółki już raz została opodatkowana, jako zyski osoby
    fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą.

    Uprawnienie Wspólnika do uzyskania zysku ze spółki z o.o. będzie wynikało z posiadania
    statusu udziałowca przekształconej spółki, natomiast wypłata Wspólnikowi, o której mowa
    w przedmiotowym wniosku, odnosi się do zysku osiągniętego przez przedsiębiorcę jako
    osobę fizyczną wykonującego przed przekształceniem w sp. z o.o. jednoosobową
    działalność gospodarczą. Wypłata, o którą Wnioskodawca pyta w przedmiotowym
    wniosku, nie będzie związana z wypłatą z tytułu umorzenia udziałów, zmniejszenia
    wartości nominalnej czy zbycia udziałów, lecz będzie to wypłata należna Wspólnikowi,
    który to zysk wypracował i opodatkował przed przekształceniem, a z chwilą uzyskania
    wpisu do KRS o przekształceniu, nie wyprowadził zysku na potrzeby osobiste.
    Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego
    Wypłata przez spółkę pod firmę A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako
    „Spółka”) na rzecz wspólnika tej Spółki kwot odpowiadających zyskowi jednoosobowej
    działalności gospodarczej z przekształcenia której powstała Spółka, stanowiło będzie
    wypłatę środków Spółki zgromadzonych na jej kapitale rezerwowym na rzecz jej jedynego
    wspólnika. Wypłata środków nastąpi na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników
    spółki A. Sp. z o.o., z której będzie wynikało wprost, że środki wypłacane wspólnikowi
    spółki A. Sp. z o.o. stanowią zyski, które wspólnik ten wypracował w ramach
    jednoosobowej działalności gospodarczej przed jej przekształceniem w jednoosobową
    spółkę z o.o., tj. spółkę pod firmą A. Sp. z o.o. W wyniku wypłaty wskazanych środków na
    rzecz wspólnika spółki A. Sp. z o.o. dojdzie do obniżenia kapitału rezerwowego tej spółki.
    Uprawnienie wspólnika spółki A. Sp. z o.o. do wypłaty środków z kapitału rezerwowego tej
    spółki związane jest z posiadaniem statusu jej wspólnika i związanych z tym uprawnień
    majątkowych jakie przysługują wspólnikowi spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
    Uprawnienie do wypłaty środków z kapitału rezerwowego spółki A. Sp. z o.o., wynika z
    faktu, że jedyny wspólnik spółki A. Sp. z o.o. przed jej powstaniem prowadził
    jednoosobową działalność gospodarczą, z której powstała Spółka i w okresie prowadzenia
    jednoosobowej działalności (przed jej przekształceniem) wypracował zysk, który w
    następstwie przekształcenia w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością stał się częścią
    kapitałów własnych spółki A. Sp. z o.o.
    Przepisy Kodeksu spółek handlowych w ograniczonym zakresie regulują zasady wypłaty
    środków z kapitału rezerwowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W tym zakresie
    wskazują one jakie środki nie mogą zostać wypłacone wspólnikom spółki z ograniczoną
    odpowiedzialnością (np. środki pochodzące z agio, jak również kwoty pochodzące z dopłat
    wspólników wniesionych do spółki z o.o.). Przepisy nie wprowadzają w tym zakresie
    zakazu wypłacania środków pochodzących z zysków osiągniętych przed przekształceniem
    jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, w
    związku z czym należy uznać, że wypłata taka jest możliwa i uzasadniona. Jednocześnie
    wskazać należy, że chociaż zarówno kapitał zakładowy jak i kapitał rezerwowy stanowią
    kapitały własne spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, to kapitał rezerwowy co do
    zasady nie jest wprost proporcjonalny do sumy wartości nominalnej udziałów w spółce z o.
    o., tak jak ma to miejsce w odniesieniu do kapitału zakładowego. Wobec tego wypłata
    środków z kapitału rezerwowego nie może zostać uznana za świadczenie zbliżone nawet
    do wypłaty dywidendy, czy też do zwrotu wkładu wspólnikowi. Wypłata taka nie stanowi
    także zmniejszenia wartości nominalnej udziałów wspólnika, bądź odpłatnego ich zbycia
    na rzecz spółki. Czynność prawna, na podstawie, której nastąpi wypłata środków na rzecz
    wspólnika spółki A. Sp. z o.o. (uchwała zgromadzenia wspólników spółki A. Sp. z o.o.) nie
    wpłynie w jakikolwiek sposób na zakres uprawnień wspólnika spółki z o.o. (Spółki
    Przekształconej).
    Wypłata nie będzie wiązała się ze zmniejszeniem ilości albo wartości udziałów w spółce z o.
    o., ani w jakikolwiek sposób wpływała na poziom prawa wspólnika do udziału w zyskach
    tej Spółki. Wypłata środków nie będzie świadczeniem wzajemnym w ramach stosunku
    prawnego łączącego wspólnika i spółkę pod firmą A. Sp. z o.o. Spółka w zamian za wypłatę
    środków na rzecz wspólnika nie uzyska od niego żadnych świadczeń. Celem wypłaty

    środków na rzecz wspólnika jest przekazanie wspólnikowi zysków, które zostały przez
    niego osiągnięte przed przekształceniem prowadzonej przez niego działalności
    gospodarczej w spółkę pod firmą A. Sp. z o.o. i obniżenie kapitałów własnych Spółki
    (obniżenie kapitału rezerwowego przy zachowaniu kapitału zakładowego w nienaruszonej
    wysokości).

## Pytanie

Czy w związku z wypłatą Zysków JDG, zgromadzonych na kapitale rezerwowym od Spółki
    na rzecz Wnioskodawcy, po stronie Wspólnika powstanie przychód (dochód) podlegający
    opodatkowaniu podatkiem PIT, w rezultacie po stronie Spółki powstanie obowiązek
    pobrania podatku na podstawie art. 41 ust. 4 Ustawy PIT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z wypłatą Zysków JDG od Spółki na rzecz
    Wnioskodawcy po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód (dochód) podlegający
    opodatkowaniu podatkiem PIT, w rezultacie po stronie Spółki nie powstanie obowiązek
    pobrania podatku na podstawie art. 41 ust. 4 Ustawy PIT.
    Uzasadnienie
    W myśl art. 551 § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (tekst
    jedn.: Dz. U. z 2024 r. poz. 18, dalej: "k.s.h") przedsiębiorca będący osobą fizyczną
    wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy z dnia 6
    marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców może przekształcić formę prowadzonej
    działalności w jednoosobową spółkę kapitałową (przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę
    kapitałową).
                                      1  13Przekształcenia tego dokonuje się w trybie przepisów art. 584-584 k.s.h.
                2Stosownie do art. 584 § 1 k.s.h. spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i
                                                  2obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego. Zgodnie natomiast z przepisem art. 584 § 2 k.
    s.h. spółka przekształcona pozostaje podmiotem, w szczególności zezwoleń, koncesji oraz
    ulg, które zostały przyznane przedsiębiorcy przed jego przekształceniem, chyba że ustawa
    lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.
              2Zgodnie z art. 584 § 3 k.s.h. osoba fizyczna, o której mowa w art. 551 § 5 staje się z dniem
    przekształcenia wspólnikiem albo akcjonariuszem spółki przekształconej.
    Tym samym osoba fizyczna prowadząca jednoosobową działalność gospodarczą staje się
    z dniem przekształcenia wspólnikiem spółki przekształconej. Skutkiem przekształcenia jest
    przejście wszelkich praw oraz obowiązków przedsiębiorcy przekształcanego na spółkę
    przekształconą, a to oznacza, że składniki majątku służące aktualnie prowadzeniu
    działalności gospodarczej przez tę osobę fizyczną staną się, w wyniku przekształcenia,
    składnikami majątkowymi stanowiącymi własność nowo powstałej spółki.
    Kwestię podatkowej sukcesji praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów
    przekształcanych reguluje ustawa z 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (tekst jedn.:
    Dz. U. z 2025 r. poz. 111 z późn. zm.; dalej: "O.p.").
    Zgodnie z art. 93a § 4 O.p.. jednoosobowa spółka kapitałowa powstała w wyniku
    przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wstępuje w przewidziane w
    przepisach prawa podatkowego prawa przekształcanego przedsiębiorcy związane z
    prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem tych praw, które nie mogą być
    kontynuowane na podstawie przepisów regulujących opodatkowanie spółek kapitałowych.
    W myśl art. 9 ust. 1 ustawy o PIT, opodatkowaniu podatkiem PIT podlegają wszelkiego
    rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21. 52. 52a i 52c ustawy o
    PIT oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano
    poboru podatku.

    Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o PIT. źródłem przychodów jest pozarolnicza
    działalność gospodarcza.
    Zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy o PIT, za przychód z działalności gospodarczej, o której
    mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o PIT, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały
    faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat
    i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych
    podatkiem od towarowi usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód
    pomniejszony o należny podatek od towarów i usług.
    Co do zasady, do przychodów z działalności gospodarczej należą wszystkie przychody
    osiągane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem przychodów
    wymienionych w art. 14 ust. 3 ustawy o PIT.
    Zgodnie z art. 44 ust. 1 pkt 1 ustawy o PIT, podatnicy osiągający dochody z działalności
    gospodarczej, o której mowa w art. 14 - są obowiązani bez wezwania wpłacać w ciągu roku
    podatkowego zaliczki na podatek dochodowy według zasad określonych w ust. 3, z
    zastrzeżeniem ust. 3f-3h.
    W myśl natomiast z art. 45 ust. 1 ustawy o PIT. podatnicy są obowiązani składać urzędom
    skarbowym zeznanie, według ustalonego wzoru, o wysokości osiągniętego dochodu
    (poniesionej straty) w roku podatkowym, w terminie do dnia 30 kwietnia roku
    następującego po roku podatkowym, z zastrzeżeniem ust. 1aa, 7 i 8.
    W związku z powyżej cytowanymi przepisami dochód, który został osiągnięty w trakcie
    prowadzenia pozarolniczej działalności gospodarczej, podatnicy są zobowiązani
    opodatkowywać na bieżąco w trakcie roku podatkowego. Przekształcenie przedsiębiorcy
    będącego osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w
    jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością oznacza następstwo prawne
    podmiotów, a Spółka stanowi kontynuację jednoosobowej działalności gospodarczej
    przedsiębiorcy w zmienionej formie prawnej.
    Osoba fizyczna, która dokonała przekształcenia formy swojej działalności gospodarczej
    istnieje w dalszym ciągu, ale na skutek utworzenia spółki i wniesienia do niej
    przedsiębiorstwa, traci przymiot przedsiębiorcy jako osoba fizyczna. Zatem następstwo
    prawne w tym zakresie polega na tym, że z mocy prawa spółka wstępuje w prawa
    przekształconego przedsiębiorcy (por. S. Babiarz (w:) B. Dauter, R. Hauser, A. Kabat, M.
    Niezgódka-Medek, J. Rudowski, S. Babiarz, Ordynacja podatkowa. Komentarz, wyd. XI,
    Warszawa 2019, art. 93a). Spółka nie może jednak przejąć tych praw, które nie mogą być
    kontynuowane na podstawie przepisów regulujących opodatkowanie spółek.
    Nie jest to więc pełna sukcesja podatkowa, albowiem nie obejmuje ona zobowiązań, a
    jedynie prawa (R. Dowgier (w:) Ordynacja podatkowa. Komentarz. Tom I. Zobowiązania
    podatkowe. Art. 1-119zzk, red. L. Etel, Warszawa 2022, art. 93 (a).
    Ograniczony zakres sukcesji potwierdza treść art. 112b o.p. Zgonie z nim
    odpowiedzialność spółki ma charakter solidarny z byłym przedsiębiorcą, subsydiarny i
    akcesoryjny oraz oparta jest na decyzji organu podatkowego w sprawie odpowiedzialności
    osoby trzeciej. Zatem organ podatkowy w pierwszej kolejności powinien dochodzić
                                                      2odpowiedzialności od osoby fizycznej, która nie jest już przedsiębiorcą, a na mocy art. 584
    § 3 k.s.h. staje się z dniem przekształcenia wspólnikiem spółki przekształconej. Z chwilą
    dokonania wpisu spółki do rejestru organ ewidencyjny z urzędu wykreśla przedsiębiorcę
    przekształconego z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej. Oznacza
    to, że osoba fizyczna traci jedynie status przedsiębiorcy, a nie podmiotu obowiązków
    podatkowych, w tym obowiązku zapłaty podatku. To do tej osoby fizycznej w pierwszej
    kolejności powinna być kierowana egzekucja w zakresie zaległości podatkowych
    związanych z okresem prowadzenia przez nią działalności gospodarczej. Nadal zatem były
    przedsiębiorca pozostaje podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych,
    natomiast spółka kapitałowa - jest od początku podatnikiem podatku od osób prawnych.

    W orzecznictwie (przykładowo w wyrokach Naczelnego Sądu Administracyjnego z 20
    grudnia 2012 r., w sprawie II FSK 958/11; z 30 maja 2017 r., II FSK 1224/15; z 29 czerwca
    2023 r., II FSK 51/21) wskazuje się na to, że sukcesji nie mogą podlegać te prawa i
    obowiązki wspólnika - osoby fizycznej, które nie są związane z reżimem prawnym, którym
    ten nowy podmiot jest objęty.
    W świetle powyższego stwierdzić należy, że jednoosobowa spółka kapitałowa powstała w
    wyniku przekształcenia przedsiębiorcy prowadzącego działalność gospodarczą, w
    przypadku wypłaty Wspólnikowi kwot odpowiadających Zyskowi JDG, nie wypłaci swojego
    wypracowanego zysku, a Zysk JDG, wypracowany przed przekształceniem przedsiębiorcy.
    Podkreślić należy, że faktycznie będą to środki pochodzące z dochodów uzyskanych przed
    przekształceniem przez przedsiębiorcę prowadzącego pozarolniczą działalność
    gospodarczą, które podlegały przez Niego wcześniej (na bieżąco w trakcie roku
    podatkowego) opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
    Kluczowe znaczenie dla rozstrzygnięcia sporu ma ustalenie co należy rozumieć pod
    pojęciem przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w art.
    17 ust. 1 pkt 4 oraz art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o PDOF. Zgodnie z szerokim
    orzecznictwem, pod pojęciem przychodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych należy
    co do zasady rozumieć faktycznie uzyskane z tego udziału przychody pochodzące z
    zysków wypracowanych przez osobę prawną, podlegających opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym od osób prawnych, a nie podatkiem dochodowym od osób fizycznych (tak:
    wyrok NSA z 25 września 2024 r., II FSK 743/24; wyrok NSA z 29 czerwca 2023 r. II FSK 51
    /21). „Nie można zatem twierdzić, że zyski wypracowane przez przedsiębiorcę - osobę
    fizyczną i przejęte przy przekształceniu jego przedsiębiorstwa przez spółkę kapitałową
    stanowią udział w zyskach osoby prawnej, jeśli są one wyraźnie wyodrębnione w księgach
    rachunkowych spółki jako zyski z lat poprzednich (czyli z lat, kiedy spółka nie istniała). Nie
    są to bowiem zyski związane z działalnością gospodarczą spółki, a zyski związane z
    działalnością gospodarczą osoby fizycznej. Jeśli zostały one wcześniej opodatkowane
    podatkiem dochodowym od osób fizycznych jako dochód przedsiębiorcy, a jedynie
    niepobrane przez niego do majątku prywatnego, to obecnie nie mogą być po raz kolejny
    opodatkowane jako udział w zyskach osoby prawnej.
    Zasada ograniczonej sukcesji nie może bowiem prowadzić do dwukrotnego
    opodatkowania tego samego dochodu tylko z uwagi na to, że fizycznej wypłaty dokonała
    spółka.” - (wyrok NSA z dnia 12 października 2023 r., sygn. II FSK 327/21).
    Podobnie wskazano w licznym orzecznictwie sądów administracyjnych:
        I SA/Po 86/25 - Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, wyrok z
        dnia 3 kwietnia 2025 r.
        I SA/Rz 607/24 - Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Rzeszowie,
        wyrok z dnia 27 lutego 2025 r.
        I SA/OI 442/24 - Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Olsztynie, wyrok
        z dnia 15 stycznia 2025 r.
        I SA/Lu 538/24 - Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Lublinie, wyrok z
        dnia 15 stycznia 2025 r.
        I SA/OI 296/24 - Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Olsztynie, wyrok
        z dnia 18 grudnia 2024 r.
        I SA/Lu 540/24 - Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Lublinie, wyrok z
        dnia 11 grudnia 2024 r.
        I SA/Lu 525/24 - Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Lublinie, wyrok z
        dnia 4 grudnia 2024 r.

        I SA/Po 335/24 - Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, wyrok
        z dnia 22 sierpnia 2024 r.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r.
    poz. 18 ze zm.) dopuszczają możliwość przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę
    kapitałową, jak i spółki w inną spółkę handlową.
    W myśl art. 551 § 5 ustawy – Kodeks spółek handlowych:
      Przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność
      gospodarczą w rozumieniu ustawy z dnia 6 marca 2018 r. – Prawo przedsiębiorców
      (Dz.U. z 2023 r. poz. 221, 641, 803, 1414 i 2029) – (przedsiębiorca przekształcany)
      może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę
      kapitałową (spółkę przekształconą) (przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę
      kapitałową).
    Instytucja przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową uregulowana została w art.
      1  13584 – 584 ustawy Kodeks spółek handlowych.
                2Stosownie do art. 584 § 1 Kodeksu spółek handlowych:
      Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy
      przekształcanego.
                          2Zgodnie natomiast z przepisem art. 584 § 2 Kodeksu spółek handlowych:
      Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji
      oraz ulg, które zostały przyznane przedsiębiorcy przed jego przekształceniem, chyba
      że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.
            2Według art. 584 § 3 Kodeksu spółek handlowych:
      Osoba fizyczna, o której mowa w art. 551 § 5, staje się z dniem przekształcenia
      wspólnikiem albo akcjonariuszem spółki przekształconej.
    Z chwilą przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w spółkę kapitałową cały
    majątek osoby fizycznej, wchodzący w skład przedsiębiorstwa, staje się majątkiem spółki –
    osoby prawnej, która jest odrębnym podmiotem gospodarczym. Po przekształceniu nie
    można już mówić o zyskach przedsiębiorcy, a jedynie o majątku spółki, i to niezależnie od
    tego, czy całość majątku zostanie przekazana na kapitał zakładowy, czy też częściowo na
    kapitał zapasowy w formie tzw. agio. Osoba fizyczna staje się jedynym wspólnikiem spółki,
    a jej „uprawnienia” do majątku tej osoby prawnej są wyrażone w przyznanych udziałach.
    Osoba fizyczna z bezpośredniego właściciela majątku swojego przedsiębiorstwa
    prowadzonego w formie jednoosobowej działalności gospodarczej staje się podmiotem
    uprawnionym do majątku spółki jedynie w zakresie wynikającym z posiadanych udziałów.
    Co więcej, może realizować te uprawnienia wyłącznie w trybach określonych przepisami
    Kodeksu spółek handlowych.
    Zgodnie z art. 192 Kodeksu spółek handlowych:
      Kwota przeznaczona do podziału między wspólników nie może przekraczać zysku za
      ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o
      kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych,
      które mogą być przeznaczone do podziału. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte

      straty, udziały własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub umową spółki
      powinny być przekazane z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub
      rezerwowe.
    Jak wynika z tego przepisu, dywidendę można wypłacić nie tylko z zysku osiągniętego
    przez spółkę kapitałową w ostatnim roku obrotowym, ale również z niepodzielonych
    zysków z lat ubiegłych.
    Jednocześnie kapitał rezerwowy może zostać wykorzystany na wypłatę dywidendy tylko i
    wyłącznie w tej części, w której został utworzony z zysku. Przy czym nie ma tu znaczenia,
    czy zysk ten pochodzi z okresu istnienia spółki kapitałowej, czy też powstał np. w
    jednoosobowej działalności gospodarczej przed przekształceniem jej w spółkę kapitałową.
    Przechodząc na grunt ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.), zwracam uwagę, że zgodnie z art. 10 ust. 1
    pkt 7 tej ustawy:
      Źródłem przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne
      zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
    Stosownie natomiast do art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu
      udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału.
    Na podstawie art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód)
      faktycznie uzyskany z tego udziału (...).
    Regulacje te definiują przychód (dochód) pochodzący z kapitałów pieniężnych jako
    przychód (dochód) faktycznie uzyskany z udziału, a przysługujący podatnikowi, tj. część
    zysku przypadająca temu podatnikowi na podstawie tytułu prawnego.
    Jednocześnie katalog dochodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest katalogiem
    otwartym, co oznacza, że wymienione w przepisach przykłady nie stanowią jedynych
    kategorii podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
    Przychody otrzymane z tytułu dywidendy stanowią dla udziałowca przychód z tytułu
    udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 30a
    ust. 1 pkt 4 i art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przy czym,
    przez „dochód (przychód) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych”, na podstawie tych
    przepisów, należy rozumieć wszelkie przysporzenia, jakie powstają w następstwie
    posiadanych przez podatnika praw do udziału w zyskach osoby prawnej i które faktycznie
    zostały przez niego osiągnięte. Dlatego podstawą prawną uzyskania przychodu z tego
    źródła jest tytuł prawny do kapitału osoby prawnej. Nie ma tu znaczenia, czy środki te
    pochodzą z zysków tej osoby prawnej.
    Zobowiązanym do pobrania zryczałtowanego podatku z tego tytułu jest spółka
    przekształcona, która występuje w roli płatnika.
    Jak stanowi bowiem art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych:
      Od uzyskanych dochodów (przychodów) z dywidend i innych przychodów z tytułu
      udziału w zyskach osób prawnych pobiera się 19% zryczałtowany podatek
      dochodowy, z zastrzeżeniem art. 52a.
    Z kolei w myśl art. 30a ust. 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Zryczałtowany podatek, o którym mowa w ust. 1 pkt 1, 2, 3-5, 6, 8 i 9, pobiera się bez
      pomniejszania przychodu o koszty uzyskania, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 5 pkt 1 i 4,
      ust. 5a, 5d i 5e.

    Jak wynika natomiast z art. 30a ust. 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Dochodów (przychodów), o których mowa w ust. 1, nie łączy się z dochodami
      opodatkowanymi na zasadach określonych w art. 27.
    Stosownie do art. 41 ust. 1 i ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki
      organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które
      dokonują świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art.
      18, osobom określonym w art. 3 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z
      zastrzeżeniem ust. 4, zaliczki na podatek dochodowy, stosując do dokonywanego
      świadczenia, pomniejszonego o miesięczne koszty uzyskania przychodów w
      wysokości określonej w art. 22 ust. 9 oraz o potrącone przez płatnika w danym
      miesiącu składki, o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 lit. b, najniższą stawkę
      podatkową określoną w skali, o której mowa w art. 27 ust. 1.
      Płatnicy, o których mowa w ust. 1, są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek
      dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji
      podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30
      ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-17 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-13, z zastrzeżeniem
      ust. 4d, 5, 10, 12 i 21.
    Jak wynika z opisu sprawy Spółka (Zainteresowana będąca stroną postępowania) powstała
    w wyniku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w jednoosobową
    spółkę kapitałową. Wspólnik (Zainteresowany niebędący stroną postępowania) po
    przekształceniu swojej działalności w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością jest
    jedynym wspólnikiem powstałej Spółki.
    Do dnia przekształcenia Wspólnik zgromadził zyski wypracowane w ramach dotychczas
    prowadzonej działalności gospodarczej. W następstwie przekształcenia Zyski JDG zostały
    wykazane w bilansie Spółki w pozycji kapitał rezerwowy. W wyniku wypłaty środków na
    rzecz Wspólnika Spółki dojdzie do obniżenia kapitału rezerwowego tej spółki.
    Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia, czy wypłata zysku z kapitału rezerwowego
    Spółki, wypracowanego w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej, w chwili
    wypłaty będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych i
    czy w związku z tym na Spółce będą ciążyć obowiązki płatnika.
    Wskazuję, że skoro Spółka – powstała w wyniku przekształcenia działalności gospodarczej
    wypłaci Wspólnikowi (Zainteresowanemu niebędącemu stroną postępowania) jako
    udziałowcowi zyski, które wypracował w ramach jednoosobowej działalności
    gospodarczej, spowoduje to powstanie po stronie Wspólnika przychodu podlegającego
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, o którym mowa w art. 17
    ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Jednocześnie na Spółce
    (Zainteresowanej będącej stroną postępowania) będą ciążyć obowiązki płatnika z tego
    tytułu.
    Zatem wypłata z kapitału rezerwowego Spółki powstałej z przekształcenia jednoosobowej
    działalności gospodarczej wartości niewypłaconego zysku wypracowanego w ramach
    jednoosobowej działalności gospodarczej będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym od osób fizycznych.
    Tym samym Spółka będzie jako płatnik zobowiązana do obliczenia, pobrania i
    odprowadzenia podatku dochodowego od osób fizycznych zgodnie z przepisami ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Państwa stanowisko jest nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    W odniesieniu do powołanych przez Państwa wyroków sądu wskazać należy, że dotyczą
    one konkretnych spraw i konkretnych podatników osądzonych w określonym stanie
    faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli
      skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowaną, która jest
    stroną postępowania
    A. Sp. z o.o. (Zainteresowana będąca stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji
    podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
    Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji
    indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego.
    Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.