Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB3-3.4012.583.2024.4.EP
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-03-06
Teza: Wydanie interpretacji indywidualnej usług w zakresie
ustalenia, czy przeniesienie na skutek podziału majątku,
tworzącego Część 1 będzie stanowiło transakcję przeniesienia
zorganizowanej części przedsiębiorstwa na gruncie przepisów
ustawy o VAT i w konsekwencji zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o
VAT transakcja ta nie będzie podlegała opodatkowaniu VAT.
Słowa kluczowe: czynności-czynności nieopodatkowane podatkiem od
towarów i usług
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
spółki-podział spółki przez wydzielenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy
ogólne
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 5-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

9 stycznia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 8 stycznia 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Wniosek dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie
    skutków podatkowych nabycia wierzytelności. Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

A („A”, „Wnioskodawca”) jest funduszem inwestycyjnym z siedzibą w Republice Irlandii. A
    jest irlandzkim rezydentem podatkowym, nie posiada w Polsce siedziby ani zakładu w
    rozumieniu właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, nie posiada
    również w Polsce stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej. A jest
    zarejestrowanym podatnikiem VAT w Irlandii oraz nie jest zarejestrowany dla celów
    podatku VAT w Polsce. (...).
    B sp. z o.o. („B”) prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z
    siedzibą w Polsce i jest polskim rezydentem podatkowym oraz jest zarejestrowana jako
    czynny podatnik VAT w Polsce. (...). B nie posiada siedziby działalności gospodarczej, ani
    stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium Irlandii. B nie jest
    zarejestrowana dla celów podatku od wartości dodanej na terytorium Irlandii.
    B planuje zawierać umowy leasingu („Umowa Projektowa”) z podmiotami trzecimi
    („Leasingobiorca"). Przedmiotem Umowy Projektowej będą realizowane przez B na rzecz
    danego Leasingobiorcy instalacje systemu fotowoltaicznego na potrzeby własne
    („Instalacja”). Ponadto, w ramach realizacji przedmiotu Umowy Projektowej, B może
    zapewniać dodatkowe usługi związane z Instalacją. Poszczególni Leasingobiorcy przez
    okres trwania Umowy Projektowej będą ponosili na rzecz B opłaty za korzystanie, w tym
    dodatkowe usługi związane z Instalacją, których szczegółowe warunki będą sprecyzowane
    w ramach odrębnie zawieranych w tym przedmiocie umów („Płatności”).
    W celu realizacji powyższych działań, A zawarła z B umowę ramową o finansowanie
    („Umowa Finansowania”). Celem Umowy Finansowania jest pozyskanie przez B środków
    pieniężnych na pokrycie kosztów związanych z realizacją poszczególnych Inwestycji w
    ramach Umów Projektowych. W tym celu A, na podstawie Umowy Finansowania, zawierał
    będzie z B transakcje („Transakcje”), w ramach których – z zastrzeżeniem spełnienia
    szczegółowo określonych w Umowie Finansowania kryteriów dla danej Umowy
    Projektowej – będzie mógł nabyć wierzytelności należne B wynikające z Umów
    Projektowych („Wierzytelności”). Nabywanie Wierzytelności w związku z zawieranymi
    Transakcjami, będzie odbywało się na podstawie odrębnie zawieranych w związku z tym
    umów pomiędzy A i B („Umowy Transakcyjne”).
    A i B nie są podmiotami powiązanymi.
    Co do zasady, Wierzytelności nabywane w ramach Umowy Finansowania nie będą
    wymagalne w momencie ich nabycia przez A. Staną się one wymagalne jakiś czas po ich
    nabyciu przez A, tj. po tym jak nadejdzie ich termin płatności.
    Zarazem, w myśl Umowy Finansowania sprzedażą, w ramach Transakcji, objęte będą tylko
    te Wierzytelności, które na moment sprzedaży będą spełniać określone kryteria
    kwalifikujące je do objęcia transakcją (tzw. Kwalifikowane Wierzytelności). Zgodnie z
    Umową Finansowania, każda Wierzytelność, aby kwalifikowała się do objęcia sprzedażą
    zgodnie z Umową Finansowania, powinna spełnić kryteria szczegółowo określone w
    Umowie Finansowania, w tym odnoszące się do ryzyka wypłacalności Leasingobiorcy, czy
    ryzyka braku spłaty należności przez Leasingobiorcę.
    Zawierane poszczególne Transakcje, w ramach której nabywane będą każdorazowo
    Wierzytelności, mogą dotyczyć całości lub części Wierzytelności wynikającej z danej
    Umowy Projektowej, jak również dotyczyć Wierzytelności wynikających z więcej niż jednej

    Umowy Projektowej. Wartość nabywanej (nabywanych) Wierzytelności będzie ustalana
    odrębnie w ramach każdorazowego porozumienia pomiędzy B a A. Cena, za jaką A będzie
    nabywał Wierzytelności, odpowiadała będzie wartości netto nabywanej Wierzytelności
    pomniejszonej o obowiązującą stopę dyskontową opisaną niżej („Cena Zakupu”).
    Zgodnie z Umową Finansowania, wartość netto Wierzytelności, nabywanych w ramach
    Transakcji przez A, na podstawie Umowy Finansowania w ramach poszczególnych Umów
    Transakcyjnych, będzie ustalana po jej pomniejszeniu o określone koszty poniesione przez
    B związane z zapewnieniem prawidłowego funkcjonowania danej Instalacji realizowanej
    dla Leasingobiorcy. Wartość netto Wierzytelności mającej być przedmiotem sprzedaży do
    A będzie pomniejszona o kwotę dyskonta określoną w Umowie Finansowania
    („Dyskonto”). Mechanizm ustalania kwoty Dyskonta został szczegółowo wskazany w
    Umowie Finansowania i co do zasady opiera się na określonej rocznej stopie procentowej,
    która - w zależności od ziszczenia się wskazanych w Umowie Finansowania warunków -
    może ulec odpowiedniemu zwiększeniu lub zmniejszeniu.
    W konsekwencji, Cena Zakupu, w ramach której dochodziło będzie do sprzedaży
    Wierzytelności przez B na rzecz A w ramach danej Transakcji, będzie dokonywana za cenę
    sprzedaży niższą od wartości netto tych Wierzytelności. Różnica wynikająca z
    pomniejszenia wartości netto Wierzytelności o kwotę Dyskonta, będzie w praktyce
    stanowiła wynagrodzenie A za nabywane od B Wierzytelności na podstawie Umowy
    Finansowania.
    Wnioskodawca podkreśla, że w myśl Umowy Finansowania, na podstawie poszczególnych
    Umów Transakcyjnych, przysporzeniem dla A jako nabywcy Wierzytelności będzie
    wyłącznie kwota Dyskonta. W wyniku sprzedawanych Wierzytelności B nie będzie płaciła
    żadnych innych opłat, marży lub im podobnych do A z tego tytułu.
    Niezależnie od dokonanej ewentualnie sprzedaży Wierzytelności w ramach Transakcji i
    zawieraną w związku z tym Umową Transakcyjną, sytuacja taka nie będzie skutkowała
    zmianą stron danej Umowy Projektowej. W myśl Umowy Finansowania, Płatności
    wynikające z tytułu Umowy Projektowej będą w dalszym ciągu regulowane przez
    Leasingobiorcę na rzecz B. B będzie również odpowiedzialna za obsługę i administrowanie
    Wierzytelnościami, w tym podejmowanie działań mających na celu uzyskanie Płatności
    należnych od Leasingobiorcy.
    Płatności Leasingobiorcy wynikające z Wierzytelności powstałych pod daną Umową
    Projektową będą zatem dokonywane do B, niezależnie od nabycia danej Wierzytelności
    przez A. W przypadku sprzedaży danych Wierzytelności do Wnioskodawcy, B będzie
    natomiast przekazywać otrzymane od Leasingodawcy Płatności do A.
    W praktyce, w myśl Umowy Finansowania, A będzie miało jedynie prawo wglądu i
    monitorowania stanu ustalonego przez B i A konta, na które B zobowiązana będzie
    przekazywać należności z tytułu Wierzytelności nabytych przez A w ramach Umów
    Transakcyjnych. A nie będzie uczestniczył w czynnościach poboru, czy egzekwowania
    zaległych należności od Leasingobiorcy (z wyjątkiem szczególnych sytuacji, w których B
    naruszyła określone obowiązki w Umowie Finansowania). W tym zakresie A będzie
    posiadał jedynie szczególne uprawnienie do żądania zwrotnego nabycia Wierzytelności
    przez B.
    Możliwość domagania się ww. zwrotnego nabycia będzie ograniczona do szczególnych
    sytuacji, określonych ściśle w Umowie Finansowania tj. m.in. do sytuacji, gdy A zostanie
    wprowadzone w błąd w zakresie istnienia danej Wierzytelności, jej zakresu, jej
    szczególnych cech, czy w sytuacjach utrzymującego się przez wskazany w Umowie
    Finansowania okres braku zapłaty należności przez Leasingobiorcę, jeżeli brak zapłaty
    spowodowany jest działaniami B, które pozostają sprzeczne z jej obowiązkami
    wynikającymi z Umowy Projektowej lub naruszają określone warunki poboru należności
    wskazane w Umowie Finansowania. Innymi słowy, zwykłe ryzyko kredytowe zostaje
    przeniesione na A.

    Okres tak zawieranych Umów Transakcyjnych będzie wynosił co do zasady 20 lat.
    W zasadniczym okresie trwania Umowy Transakcyjnej, B będzie przekazywała
    Wierzytelności na rzecz A przez okres, który co do zasady będzie wynosił 15 lat, na
    zasadach wskazanych powyżej. W odniesieniu do pozostałego okresu trwania Umowy
    Transakcyjnej (co do zasady 5 lat) („Pozostały Okres”), A – po uprzedniej notyfikacji –
    będzie miał prawo do realizacji opcji typu put („Opcja”). W ramach Opcji tej A zobowiąże
    się zbyć Wierzytelności należne A za Pozostały Okres, a B zobowiąże się w sposób
    nieodwołalny do nabycia Wierzytelności za ten Okres.
    Cena, którą B zobowiąże się zapłacić w ramach Opcji, będzie określoną i skalkulowaną w
    Umowie Transakcyjnej wartością, która co do zasady odpowiadać będzie wartości Ceny
    Zakupu przypadającej proporcjonalnie do Pozostałego Okresu. W praktyce, z tytułu
    realizacji Opcji A nie otrzyma wynagrodzenia innego niż Dyskonto za pozostały czas do
    wymagalności Wierzytelności. W konsekwencji Cena Zakupu powinna odpowiadać
    aktualnej wartości Wierzytelności na moment jej wykonania.
    Jedynym wyjątkiem, w którym możliwość realizacji Opcji zostanie wyłączona, będzie brak
    wywiązania się Leasingobiorcy z zobowiązania tj. brak dokonania Płatności w ramach
    danej Wierzytelności, który zarazem nie będzie wynikał z wadliwego wywiązania się przez
    B ze swoich obowiązków w ramach Umowy Projektowej (w efekcie ryzyko kredytowe –
    inne niż ryzyko kredytowe materializujące się po wykonaniu Opcji – w całości pozostanie
    po stronie A).
    Niezależnie, w stosunku do Pozostałego Okresu A będzie miał ponadto prawo do
    transferu Wierzytelności należnych A za ten okres w ramach danej Umowy Transakcyjnej
    na rzecz funduszu-następcy A, pod warunkiem, że ten będzie zarządzany przez C. Prawo
    to przysługiwać będzie A przez cały okres trwania Umowy Transakcyjnej. W przypadku
    realizacji tego prawa i transferu Wierzytelności za Pozostały okres do funduszu-następcy
    A, wyłączone zostanie prawo do realizacji Opcji. W ramach transferu nie dojdzie zarazem
    do ustalenia żadnego dodatkowego wynagrodzenia, jak również – z wyjątkiem zmiany
    podmiotowej – zmianie nie ulegną żadne inne opisane wyżej warunki, w tym prawa i
    obowiązki stron w ramach danej Umowy Transakcyjnej.
    W przyszłości, w ramach Umowy Finansowania, na analogicznych warunkach może
    dochodzić również do Transakcji z innymi podmiotami z grupy do której należy B („Spółki
    B”), które wówczas zawierały będą z A analogiczne Umowy Transakcyjne. Zawierane
    wówczas Transakcje, jak i Umowy Transakcyjne, mogą różnić się w niewielkim zakresie w
    odniesieniu do dokładnych wartości Transakcji, czy też stopy dyskonta przyjętej w ramach
    danej Umowy Transakcyjnej, niemniej na poziomie praw i obowiązków stron w
    odniesieniu do Transakcji oraz Umów Transakcyjnych, te nie będą się różnić od warunków
    przyjętych w tych opisanych wyżej i zawieranych przez B.
    Wszystkie Spółki B, podobnie jak B, prowadzą działalność w formie spółki z ograniczoną
    odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce i są polskim rezydentem podatkowym,
    zarejestrowanymi jako podatnicy VAT czynni w Polsce. Żadna ze Spółek B nie posiada
    siedziby działalności gospodarczej, ani stałego miejsca prowadzenia działalności
    gospodarczej na terytorium Irlandii. Żadna ze Spółek B nie jest zarejestrowana dla celów
    podatku od wartości dodanej na terytorium Irlandii.

## Pytanie

Czy nabywanie Wierzytelności przez A od B lub danej Spółki B, które będzie dokonywane
    w ramach Umowy Finansowania będzie podlegać w Polsce PCC?
    Państwa stanowisko
    Państwa zdaniem, nabywanie Wierzytelności przez A od B lub odpowiednio daną Spółkę
    B, które będzie dokonywane w ramach Umowy Finansowania, na podstawie art. 2 pkt 4
    Ustawy o PCC, nie będzie podlegać opodatkowaniu PCC.

    Sprzedaż Wierzytelności przez B (względnie daną Spółkę B) do A, która będzie
    każdorazowo dokonywana w ramach wsparcia finansowego udzielonego przez A na rzecz
    B (względnie danej Spółki B) na podstawie zawieranych stosownie do tego Umów
    Transakcyjnych, nie będzie podlegać w Polsce PCC zgodnie z art. 2 pkt 4 ustawy o PCC.
    Zgodnie z art. 1 ust. 1 ustawy o PCC przedmiotem opodatkowania są między innymi,
    umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych. Opodatkowane są również
    zmiany umów wskazanych w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o PCC, jeżeli powodują
    podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Jednocześnie, zgodnie z art. 2 pkt 4 ustawy o PCC, nie podlegają podatkowi czynności
    cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:
    a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,
    b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z
      tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:
    - umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo
      prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo
      do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca
      postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,
    - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych;
    c) niepodlegające podatkowi od towarów i usług na podstawie art. 8c ust. 1 ustawy z dnia
      11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług, z wyjątkiem:
    - umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo
      prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo
      do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca
      postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,
    - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.
    Zgodnie zaś z definicją zawartą w art. 1a pkt 7 ustawy o PCC „podatek od towarów i usług”
    oznacza podatek od towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o
    podatku od towarów i usług lub podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie
    przepisów obowiązujących w państwach członkowskich.
    Jak wskazano w uzasadnieniu stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1, A będzie
    świadczyła na rzecz B (względnie danej Spółki B) usługi w rozumieniu art. 5 ust. 1 pkt 1
    ustawy o VAT w przedmiocie nabywania Wierzytelności dokonywanych w ramach wsparcia
    finansowego udzielonego przez A na rzecz B (względnie danej Spółki B). Usługi te będą
    zatem objęte zakresem opodatkowania VAT, o którym mowa w art. 2 pkt 4 ustawy o PCC.
    W konsekwencji, przelew Wierzytelności przez B (względnie daną Spółkę B) do A nie
    będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem PCC na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o PCC.
    Powyższe stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach
    podatkowych, m.in.: interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej
    z dnia 26 września 2022 r., Znak: 0111-KDIB2-2.4014.177.2022.4.MM; interpretacji
    indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 2 marca 2021 r., Znak: 0111-
    KDIB2-3.4014.379.2020.4.BB.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności
    cywilnoprawnych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295) zawiera zamknięty katalog czynności
    podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

    Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:
    Podatkowi podlegają następujące czynności cywilnoprawne:
    a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,
    b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,
    c) (uchylona),
    d) umowy darowizny – w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i
      ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,
    e) umowy dożywocia,
    f) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności – w części dotyczącej
      spłat lub dopłat,
    g) (uchylona),
    h) ustanowienie hipoteki,
    i) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej
      służebności,
    j) umowy depozytu nieprawidłowego,
    k) umowy spółki.
    Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
    Podatkowi podlegają zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one
    podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z
    zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.
    W myśl natomiast art. 1 ust. 1 pkt 3 ww. ustawy:
    Podatkowi podlegają orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli
    wywołują one takie same skutki prawne jak czynności cywilnoprawne wymienione w pkt 1
    lub 2.
    Czynności cywilnoprawne zawarte w katalogu zamkniętym określonym w art. 1 ustawy o
    podatku od czynności cywilnoprawnych podlegają podatkowi od czynności
    cywilnoprawnych, o ile spełniają przesłanki zawarte m.in. w art. 1 ust. 4 ww. ustawy,
    zgodnie z którym:
    Czynności cywilnoprawne podlegają podatkowi, z zastrzeżeniem ust. 4a i 5, jeżeli ich
    przedmiotem są:
    1) rzeczy znajdujące się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa majątkowe
    wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;
    2) rzeczy znajdujące się za granicą lub prawa majątkowe wykonywane za granicą, w
    przypadku gdy nabywca ma miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej i czynność cywilnoprawna została dokonana na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej.
    Na podstawie powyższych przepisów należy stwierdzić, że ustawodawca wprowadził
    zasadę enumeratywnego określenia czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem
    od czynności cywilnoprawnych. Szczegółowe określenie zakresu przedmiotowego ma
    określone konsekwencje. Ustawodawca, wprowadzając w ustawie o podatku od czynności
    cywilnoprawnych zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu, wyłączył od
    opodatkowania inne podobne, które nie zostały wyraźnie wskazane w przepisie. Innymi
    słowy, opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają tylko
    czynności ściśle określone w katalogu art. 1 ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych.

    Instytucję przelewu (cesji) wierzytelności regulują przepisy ustawy z dnia 23 kwietnia 1964
    r. – Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.).
    Zgodnie z art. 509 § 1 Kodeksu cywilnego:
    Wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią (przelew),
    chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo właściwości
    zobowiązania.
    Przelew wierzytelności jest swoistą konstrukcją prawną, przewidzianą w ogólnych
    zasadach zobowiązań, prowadzącą do zmiany osoby wierzyciela podczas, gdy przedmiot
    zobowiązania pozostaje ten sam. Umowy cesji wierzytelności należą do czynności
    prawnych rozporządzających o skutkach zbliżonych do umowy przenoszącej własność.
    Dodać należy, że cesja nie ma formy samoistnej umowy, dlatego też dla jej realizacji musi
    być dokonana czynność cywilnoprawna, na podstawie której nastąpi przeniesienie
    wierzytelności.
    Z treści art. 510 § 1 Kodeksu cywilnego:
    Umowa sprzedaży, zamiany, darowizny lub inna umowa zobowiązująca do przeniesienia
    wierzytelności przenosi wierzytelność na nabywcę, chyba że przepis szczególny stanowi
    inaczej albo że strony inaczej postanowiły.
    Podkreślić należy, że umowa cesji jako niewymieniona w art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od
    czynności cywilnoprawnych nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych, o ile nie przybierze postaci jednej z umów wymienionych w tym
    przepisie, w szczególności umowy sprzedaży uregulowanej w przepisach Kodeksu
    cywilnego.
    Z kolei, jeśli umowa cesji wierzytelności przybierze postać umowy sprzedaży, to wówczas
    podlega opodatkowaniu tym podatkiem na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku
    od czynności cywilnoprawnych.
    W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:
    Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania czynności
    cywilnoprawnej.
    Na podstawie art. 4 pkt 1 ww. ustawy:
    Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem art. 5, ciąży przy umowie sprzedaży – na
    kupującym.
    W oparciu o art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:
    Podstawę opodatkowania stanowi przy umowie sprzedaży – wartość rynkowa rzeczy lub
    prawa majątkowego.
    Wartość rynkową określa się na zasadach wskazanych w art. 6 ust. 2 ww. ustawy, w myśl
    którego:
    Wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie
    przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z
    uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie prawami
    majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez odliczania długów
    i ciężarów.
    Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:
    Stawki podatku wynoszą od umowy sprzedaży:
    a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego
      spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu
      użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu
      jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym − 2%,

    b) innych praw majątkowych − 1%.
    Jak wynika z przywołanych przepisów – umowa sprzedaży podlega generalnie
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1
    lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tegoż
    podatku ciąży na kupującym.
    W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewiedziano jednak sytuacje, w
    których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z
    opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Zgodnie bowiem z art. 2 pkt 4 lit. a) i lit. b) ww. ustawy:
    Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:
    a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem
    umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną
    nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,
    b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu
    dokonania tej czynności, z wyjątkiem:
    – umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo
    prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do
    domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w
    garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,
    – umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.
    Zaznaczyć jednak należy, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie
    status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta
    konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze
    stron tej czynności jest z tytułu tej czynności z tego podatku zwolniona (z zastrzeżeniami
    określonymi w lit. b) tego przepisu).
    W świetle art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
    Użyte w ustawie określenia oznaczają: podatek od towarów i usług – podatek od towarów
    i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U.
    z 2023 r. poz. 1570, 1598 i 1852) lub podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie
    przepisów obowiązujących w państwach członkowskich.
    Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika, że zawarli Państwo z B
    umowę ramową o finansowanie („Umowa Finansowania”). Celem Umowy Finansowania
    jest pozyskanie przez B środków pieniężnych na pokrycie kosztów związanych z realizacją
    z realizacją poszczególnych Inwestycji w ramach Umów Projektowych. W tym celu, na
    podstawie Umowy Finansowania, będą Państwo zawierali z B transakcje („Transakcje”), w
    ramach których – z zastrzeżeniem spełnienia szczegółowo określonych w Umowie
    Finansowania kryteriów dla danej Umowy Projektowej – będzie mógł nabyć wierzytelności
    należne B wynikające z Umów Projektowych („Wierzytelności”). Nabywanie Wierzytelności
    w związku z zawieranymi Transakcjami, będzie odbywało się na podstawie odrębnie
    zawieranych w związku z tym umów pomiędzy A i B („Umowy Transakcyjne”). Podstawą
    nabycia wierzytelności będzie sprzedaż. Zawierane poszczególne Transakcje, w ramach
    której nabywane będą każdorazowo Wierzytelności, mogą dotyczyć całości lub części
    Wierzytelności wynikającej z danej Umowy Projektowej, jak również dotyczyć
    Wierzytelności wynikających z więcej niż jednej Umowy Projektowej. Wartość nabywanej
    (nabywanych) Wierzytelności będzie ustalana odrębnie w ramach każdorazowego
    porozumienia pomiędzy B a A. Cena, za jaką A będzie nabywał Wierzytelności,
    odpowiadała będzie wartości netto nabywanej Wierzytelności pomniejszonej o
    obowiązującą stopę dyskontową opisaną niżej („Cena Zakupu”).

    W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek Państwa zapytanie dotyczy
    opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych umów sprzedaży
    wierzytelności, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy
    powyższe transakcje podlegają regulacjom ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem
    ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia ww. umów podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych.
    W interpretacji indywidualnej z 10 marca 2025 r., Znak: 0111-KDIB3-1.4012.15.2025.2.ICZ,
    wydanej w zakresie podatku od towarów i usług, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
    stwierdził, że
    „(...) nabycie przez B sp. z o.o./daną Spółkę B, usług wykonywanych na podstawie Umowy
    Finansowania przez Państwa (podmiot z siedzibą w Irlandii) stanowi dla B sp. z o.o./danej
    Spółki B, import usług, o którym mowa w art. 2 pkt 9 ustawy, tym samym B sp. z o.o./dana
    Spółka B, będzie zobowiązana, na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy, opodatkować ww.
    usługę stosownie do art. 28a ust. 1 ustawy, na terytorium Polski.”.
    Z uwagi zatem na fakt, że opisane we wniosku nabycie wierzytelności od B lub danej
    Spółki B będzie podlegać uregulowaniom ustawy o podatku od towarów i usług – co
    wynika z ww. interpretacji – to czynności sprzedaży Wierzytelności będą wyłączone z
    opodatkowania na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Państwa stanowiska tylko w zakresie
    podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym
    podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatku od towarów i usług, zostały
    wydane odrębne rozstrzygnięcia.
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do
      interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
    czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
    1) z zastosowaniem art. 119a;
    2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
    dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
    3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach
    wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.