Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-3.4014.404.2022.4.BD
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2022-12-16
Teza: Sprzedaż aktywów.
Słowa kluczowe: aktywa; umowa-umowa sprzedaży
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Czynności podlegające opodatkowaniu-Czynności cywilnoprawne-Umowy sprzedaży rzeczy i praw majątkowych; Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Wyłączenia z opodatkowania-Czynności cywilnoprawne w zakresie w jakim są opodatkowane bądź zwolnione z opodatkowania podatkiem od towarów i usług
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 1-ust. 1-pkt 1-lit. a; [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 2-pkt 4-lit. a

**Interpretacja indywidualna**

**– stanowisko prawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

**Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej**

7 września 2022 r. wpłynął Państwa wniosek z 1 września 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Wniosek dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy sprzedaży aktywów. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – w piśmie z 17 listopada 2022 r. (wpływ 18 listopada 2022 r.).

Treść wniosku jest następująca:

**Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem**

1) Zainteresowany będący stroną postępowania:

V. S.A. (Sprzedający, Spółka)

NIP: (…)

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

P. Sp. z o.o. (Kupujący, Nabywca)

NIP: (…)

**Opis stanu faktycznego**

Zainteresowany będący stroną postępowania – V. S.A. (dalej: Sprzedający, Spółka) jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług z siedzibą na terytorium Polski. Spółka jest producentem oraz wydawcą (…).

W ramach oraz w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą w ww. zakresie Spółka stała się właścicielem systemu (…). Głównym pomysłodawcą i twórcą Systemu, na zlecenie Spółki, jest osoba fizyczna (dalej: Założyciel), z którą Spółkę łączy/łączyła umowa o współpracę. Na jej podstawie Spółka powierzyła Założycielowi – jako osobie posiadającej kluczowe informacje na temat funkcjonowania Systemu – także dalszy rozwój oraz bieżącą obsługę i zarządzanie Systemem.

Do momentu sfinalizowania sprzedaży, o której mowa poniżej, w ramach Spółki funkcjonował wykwalifikowany zespół kilku osób (pracowników i współpracowników) odpowiedzialnych za utrzymanie, funkcjonowanie oraz rozwój Systemu (dalej: Kluczowy Personel), który działał pod kierunkiem Założyciela (również należącego do Kluczowego Personelu).

Zainteresowany niebędący stroną postępowania – P. Sp. z o.o. (dalej: Kupujący, Nabywca) jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług, posiadającym siedzibę na terytorium Polski i prowadzącym działalność gospodarczą głównie w zakresie (…). Nabywcy co do zasady przysługuje pełne prawo do odliczenia podatku od towarów i usług.

Zainteresowany będący stroną postępowania oraz Zainteresowany niebędący stroną postępowania – nazwani są łącznie Zainteresowanymi.

W czerwcu 2022 r. Zainteresowani zawarli porozumienie, na mocy którego Kupujący wyraził oficjalnie zainteresowanie nabyciem Systemu od Spółki, jak też nawiązaniem z nią oraz Założycielem współpracy w zakresie jego dalszego rozwoju oraz funkcjonowania (w tym względzie Zainteresowani planują zawrzeć odrębną umowę tzw. serwisową).

Sprzedaż aktywów

W celu realizacji wcześniejszych ustaleń, w szczególności wynikających z ww. porozumienia, Spółka zawarła z Nabywcą umowę, na podstawie której sprzedała i przekazała Nabywcy za ustaloną cenę (dalej: Wynagrodzenie), wolne od jakichkolwiek obciążeń, określone w niej aktywa Sprzedającego związane z Systemem (dalej: Aktywa) wraz ze wszystkimi związanymi z nimi prawami (dalej: Umowa sprzedaży). Zamiarem Kupującego towarzyszącym zawarciu Umowy sprzedaży (a także aktualnym w momencie złożenia tego wniosku) był/jest dalszy rozwój i komercjalizacja Systemu w ramach prowadzonej przez niego działalności gospodarczej, w tym dzięki nawiązaniu współpracy z Założycielem i resztą Kluczowego Personelu.

Intencją Kupującego było/jest bowiem, aby po nabyciu od Spółki Aktywów były one wykorzystywane na potrzeby jego działalności gospodarczej (opodatkowanej podatkiem od towarów i usług) polegającej na pośrednictwie w zakresie sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet).

Zgodnie z Umową sprzedaży, objęła ona następujące Aktywa:

i. prawa własności intelektualnej, na które zgodnie z zawarta w Umowie sprzedaży (jej projektem) definicją, składać się będą wszystkie dzieła autorskie (w tym programy komputerowe), komponenty, materiały, aktywa i materiały kreatywne, zarówno kompletne, jak i częściowe, związane z Systemem, w tym m.in. kod źródłowy i obiektowy, komentarze do kodu, zawartości Systemu, grafika, nazwy, teksty, bazy danych, projekty strony internetowej, zastrzeżone narzędzia, dokumentacja, znaki towarowe, logotyp, materiały marketingowe i dane analityczne, technologie zaplecza, dokumentacja kodu źródłowego Systemu, aktywa graficzne, wewnętrzne technologie, dokumentacja open source, procedury, dokumentacja techniczna i funkcjonalna, których szczegółowy wykaz i definicje zawiera załącznik do Umowy sprzedaży;

ii. prawa wynikające z umów dotyczących Aktywów, zawartych przez Spółkę z podmiotami trzecimi, tj.:

\- 11 umów licencyjno-usługowych, na podstawie których, Spółka jako usługodawca zapewnia dostęp do Systemu i usług towarzyszących na rzecz podmiotów trzecich;

\- 7 umów licencyjnych, na podstawie których, Spółka jako licencjobiorca uzyskała licencję na wykorzystywanie narzędzi informatycznych niezbędnych do obsługi Systemu,

\- umowa na domenę internetową na podstawie której, Spółka nabyła prawo do korzystania z domeny internetowej,

a także zobowiązania z tytułu tych umów powstałe po zawarciu Umowy sprzedaży, za wyjątkiem zobowiązań Kupującego do zapłaty wynagrodzenia z tytułu umów dotyczących Aktywów (oraz zobowiązań handlowych w rozumieniu ustawy o rachunkowości) za okres poprzedzający zawarcie Umowy sprzedaży Aktywów – w zakresie w jakim przeniesienie zobowiązań z umów będzie możliwe z uwzględnieniem postanowień umów dotyczących Aktywów i przepisów prawa. W pozostałym zakresie Spółka zobowiązała się w Umowie sprzedaży, iż dołoży wszelkich starań celem przeniesienia praw i obowiązków z umów dotyczących Aktywów w drodze pisemnych porozumień ze stronami tych umów lub będzie w inny sposób współdziałać z Nabywcą celem przekazania mu odpowiednich dostępów do kont użytkownika stosowanych w ramach systemu informatycznego danego dostawcy;

iii. dokumentacja prawna, tj. cała dokumentacja znajdująca się w posiadaniu Spółki, dotycząca stworzenia i funkcjonowania Aktywów i umożliwiająca dalsze tworzenie, rozwój, sprzedaż (w tym udzielanie licencji i świadczenie usług) oraz zapewnienie dalszego funkcjonowania Systemu, obejmująca w szczególności (i) oryginały lub urzędowo poświadczone kopie wszystkich umów związanych z funkcjonowaniem Aktywów, to jest w szczególności: umów o pracę oraz wszelkich umów cywilnoprawnych, w szczególności umów zlecenia zawartych przez Spółkę z jej zespołem, wraz z całością dokumentacji dotyczącej tych umów i ich realizacji, (ii) kopie (w tym skany) dokumentacji księgowej dotyczącej Aktywów, (iii) wszelkie bazy danych dotyczące Aktywów, (iv) wszelkie informacje handlowe, finansowe, organizacyjne wykorzystywane w związku z Aktywami, (v) dokumentację związaną z oprogramowaniem wykorzystywanym w związku z Aktywami – w szczególności listę programów do obsługi Aktywów wraz z posiadanymi hasłami i licencjami;

iv. tzw. know-how, tj. zestaw wiedzy umożliwiającej właściwe i prawidłowe korzystanie z Aktywów, jak wiedza zawodowa (techniczna i nietechniczna, np. handlowa, administracyjna, organizacyjna, finansowa) przydatna w działalności przemysłowej, naukowej lub handlowej oraz doświadczenie dotyczące technologii Systemu, w szczególności obejmujące (i) listę wszelkich części zamiennych lub narzędzi wykorzystywanych przy eksploatacji Systemu, (ii) listę najczęściej występujących awarii oraz usterek stwierdzonych w czasie dotychczasowej eksploatacji Systemu, (iii) wszelkie wyniki pomiarów dokonywanych w trakcie dotychczasowej eksploatacji Systemu, (iv) wszelkie inne, związane z nimi wyniki prac, badań lub analiz;

W ramach transakcji na Kupującego nie przeszły:

\- aktywa trwałe należące do Spółki (sprzęt komputerowy/elementy wyposażenia),

\- aktywa pieniężne należące do/przysługujące Spółce (środki na rachunkach bankowych, pieniądze „w kasie” etc.),

\- prawa i obowiązki wynikające z umowy rachunku bankowego,

\- prawa i obowiązki z umów zawartych przez Spółkę z podmiotami trzecimi inne niż wskazane powyżej wyraźnie jako dotyczące Aktywów,

\- jakiekolwiek inne zobowiązania Spółki związane z przenoszonymi z Aktywami (w tym zobowiązania handlowe),

\- zobowiązania Sprzedającego do zapłaty wynagrodzenia z tytułu umów dotyczących Aktywów z okresu poprzedzającego zawarcie Umowy sprzedaży,

\- prawa do firmy oraz wszelkich oznaczeń indywidualizujących działalność Spółki lub jej poszczególne segmenty,

\- prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę zawartych przez Spółkę.

Nadto, zgodnie z Umową Sprzedaży, intencją Zainteresowanych nie jest ponoszenie przez Spółkę i przez Nabywcę solidarnej odpowiedzialności w związku ze sprzedażą Aktywów.

Zainteresowani wskazują jednocześnie, iż zgodnie z ustaleniami odpowiednio przed, w dniu lub po zawarciu Umowy sprzedaży:

\- Spółka – na mocy odpowiednich porozumień – rozwiązała umowy o świadczenie usług z Kluczowym Personelem,

\- Zainteresowani zawarli umowę serwisową, na podstawie której Spółka świadczyć będzie na rzecz Nabywcy usługi bieżącego/niezbędnego wsparcia związane ze Aktywami,

\- Nabywca zawarł umowy o współpracę z Kluczowym Personelem (wszystkimi lub wybranymi jego członkami, według jego uznania),

\- Zainteresowani zawarli umowę licencyjną, na podstawie której Nabywca udzielił Spółce licencji na korzystanie z Systemu, będzie świadczył, przy użyciu Systemu, na rzecz Sprzedającego usługi polegające na optymalizacji przychodów uzyskiwanych z tytułu umieszczania w grach reklam, opisane szczegółowo w umowie oraz usługi reklamowe.

Zainteresowani wskazują, że przed ww. sprzedażą Aktywa, wraz z osobami stanowiącymi Kluczowy Personel, faktycznie stanowiły w strukturze organizacyjnej Spółki osobną komórkę organizacyjną (dział). Przy tym, funkcjonowanie Aktywów/Kluczowego Personelu jako działu nie znalazło oparcia w aktach korporacyjnych Spółki (np. statucie lub regulaminie organizacyjnym) – tj. nie miało ono charakteru sformalizowanego. Wspomniana struktura funkcjonowała w ramach Spółki z uwagi na faktyczne wykonywanie odrębnych/ samodzielnych działań. Na poziomie rachunkowym możliwe było wyodrębnienie przychodów i kosztów bezpośrednich działu dotyczącego Systemu (bez kosztów ogólnego zarządu). Niemniej, dział ten nie dysponował wyodrębnionymi rozrachunkami (pozwalającymi na przyporządkowanie do niego należności i zobowiązań). Nie posiadał on również własnej administracji, księgowości, obsługi prawnej, kontrolingu, a także sprawozdawczości.

Nabywca w celu kontynuowania działalności z wykorzystaniem Systemu, oprócz Aktywów zaangażuje inne składniki majątku będące elementem jego przedsiębiorstwa takie jak infrastruktura IT (sprzęt komputerowy, serwery, centra przetwarzania danych, routery itp.), pomieszczenia biurowe czy środki pieniężne.

W uzupełnieniu wskazali Państwo, iż zgodnie ze stanowiskiem przedstawionym we wniosku – przedmiot sprzedaży (tj. Aktywa) nie stanowił zespołu składników wyodrębnionych organizacyjnie czy funkcjonalnie w prowadzonym przez Sprzedającego przedsiębiorstwie (nie stanowił wyodrębnionej organizacyjnie całości, zdolnej do samodzielnego realizowania określonych funkcji/celów gospodarczych, w szczególności jako odrębne/samodzielne przedsiębiorstwo).

Tak jak wskazano w opisie zawartym we wniosku, przedmiot sprzedaży (Aktywa) wraz z osobami stanowiącymi Kluczowy Personel (wraz z Założycielem), faktycznie stanowiły w strukturze organizacyjnej Sprzedającego osobną komórkę organizacyjną (dział), niemniej jej istnienie i funkcjonowanie nie miało oparcia w żadnych aktach korporacyjnych (np. statucie, zarządzeniu lub regulaminie organizacyjnym) – tj. nie miało ono charakteru sformalizowanego. Wspomniana struktura funkcjonowała w ramach przedsiębiorstwa Sprzedającego wyłącznie z uwagi na faktyczne wykonywanie odrębnych/specyficznych/ściśle określonych zadań i działań, stanowiących notabene wąski wycinek działalności Spółki. Tym samym nawet rozpatrywana łącznie struktura ta nie stanowiła wyodrębnionej organizacyjnie w przedsiębiorstwie Spółki całości w pełnym znaczeniu tego słowa/sformułowania, tj. pod kątem możliwości uznania za tzw. zorganizowaną część przedsiębiorstwa (ZCP). Tym bardziej same Aktywa jako przedmiot sprzedaży nie spełniały ww. warunku (nie były wyodrębnione organizacyjnie).

Podobnie było, jeżeli chodzi o wyodrębnienie funkcjonalne samego przedmiotu sprzedaży (Aktywów) – jak zostało to wcześniej wskazane, o pewnym wyodrębnieniu w tym zakresie można było mówić w odniesieniu do struktury (działu), który faktycznie ukształtował/wykształcił się na zasadzie faktów dokonanych w ramach działalności Sprzedającego; struktury, która poza Aktywami obejmowała wszakże Kluczowy Personel, wyposażenie/sprzęt (hardware, pozostały software) etc. Tym samym mówienie o wyodrębnieniu funkcjonalnym, nawet tylko w ww. układzie faktycznym, w odniesieniu do samych Aktywów nie jest/było aktualne. Wskazać w tym miejscu zatem wypada, że przeniesieniu przedmiotu sprzedaży (Aktywów) na Nabywcę nie towarzyszyło przejście na niego innych elementów przedsiębiorstwa Spółki, niezbędnych do samodzielnego prowadzenia działalności przy wykorzystaniu przedmiotu sprzedaży (Aktywów), który bez odpowiednich narzędzi (sprzętu /infrastruktury informatycznej), środków pieniężnych oraz czynnika ludzkiego (pracowników/współpracowników posiadających niezbędne kompetencje/wiedzę), sam w sobie nie był, nie jest i nie będzie zdatny do wykonywania jakichkolwiek zadań gospodarczych.

Sprzedający wskazuje, iż w jego ocenie przedmiot sprzedaży (Aktywa) nie stanowi/nie stanowił zespołu składników wyodrębnionych finansowo w przedsiębiorstwie Sprzedającego.

Tak jak wskazano w treści wniosku, na poziomie księgowym możliwe było zidentyfikowanie kosztów i przychodów bezpośrednio związanych z przedmiotem sprzedaży (Aktywów), jednak, z uwagi na brak wyodrębnionych rozrachunków, nie jest/nie było możliwe przyporządkowanie do przedmiotu sprzedaży (Aktywów) należności i zobowiązań. Dodatkowo, jak wskazano we wniosku, przedmiot sprzedaży (Aktywa) nie dysponował w ramach przedsiębiorstwa Sprzedającego własną administracją, księgowością, obsługą prawną, kontrolingiem czy sprawozdawczością.

Spółka wskazuje, iż przedmiot sprzedaży (Aktywa), o czym świadczą także uwagi zawarte powyżej, nie stanowi/nie stanowił wyodrębnionej organizacyjnie całości, będącej w stanie samodzielnie funkcjonować na rynku (tj. nie posiada/nie posiadał zdolności do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielny podmiot gospodarczy).

Tak jak wskazano w uzasadnieniu wniosku, w celu nadania przedmiotowi sprzedaży (Aktywom) zdolności do wykonywania zadań/działań gospodarczych, konieczne jest poniesienie przez Nabywcę szeregu dodatkowych nakładów (podjęcie dodatkowych działań), w tym zaangażowanie personelu (przede wszystkim kluczowego) oraz składników majątku rzeczowego w celu zorganizowania infrastruktury IT (sprzętu komputerowego, serwerów, centrów przetwarzania danych, routerów itp.), a także pomieszczeń biurowych czy środków pieniężnych, jak też zawarcie umowy serwisowej.

Tym samym Sprzedający wskazuje, iż w stanie faktycznym przedstawionym we wniosku warunki dotyczące kompletności przedmiotu sprzedaży (Aktywów), rozpatrywanej pod kątem zdolności do samodzielnej realizacji określonych celów gospodarczych jako potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo, jednoznacznie nie są/nie były spełnione.

Spółka wskazuje, iż – jak wspomniano w treści wniosku - intencją/zamiarem Nabywcy towarzyszącym nabyciu przedmiotu sprzedaży (Aktywów) jest wykorzystywanie przedmiotu sprzedaży (Aktywów) na potrzeby działalności gospodarczej opodatkowanej podatkiem od towarów i usług, polegającej na pośrednictwie w zakresie sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet).

**Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych**

Czy na Kupującym ciąży obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych z tytułu zakupu Aktywów? (pytanie oznaczone nr 3 we wniosku)

**Państwa stanowisko w sprawie**

W Państwa ocenie, na Kupującym nie ciąży obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych z tytułu zakupu Aktywów.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych. Natomiast w myśl art. 4 pkt 1 ww. ustawy w przypadku umowy sprzedaży obowiązek podatkowy ciąży na kupującym.

Jednocześnie, art. 2 omawianej ustawy przewiduje określone wyłączenia przedmiotowe, tj. przypadki, kiedy dana czynność nie podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych. I tak, zgodnie z pkt 4 lit. a) ww. przepisu, co do zasady, podatkowi od czynności cywilnoprawnych nie podlegają czynności cywilnoprawne w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług.

W związku z powyższym, z uwagi na fakt, iż (zgodnie ze stanowiskiem Zainteresowanych przedstawionym w uzasadnieniu do pytania nr 1) sprzedaż Aktywów podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług według właściwej stawki, na Nabywcy nie ciążył/nie ciąży obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych z tytułu zakupu Aktywów od Spółki.

Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołano powyżej tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności cywilnoprawnych.

**Ocena stanowiska w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz.U. z 2022 r. poz. 111 ze zm.):

Podatkowi podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej.

Stosownie do art. 4 pkt 1 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem art. 5, ciąży, przy umowie sprzedaży – na kupującym.

W oparciu o art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Podstawę opodatkowania stanowi przy umowie sprzedaży – wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego.

Wartość rynkową określa się na zasadach wskazanych w art. 6 ust. 2 ww. ustawy, w myśl którego:

Wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez odliczania długów i ciężarów.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Stawki podatku wynoszą od umowy sprzedaży:

a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym − 2%,

b) innych praw majątkowych − 1%.

Jak wynika z powołanych przepisów – umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tegoż podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) oraz lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,

b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

\- umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

\- umowy sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Użyte w ustawie określenie podatek od towarów i usług oznacza podatek od towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2021 r. poz. 685, z późn. zm.) lub podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich.

Na podstawie powołanego powyżej przepisu art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, co do zasady, nie podlegają temu podatkowi czynności cywilnoprawne w zakresie w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług lub gdy przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona z tego podatku (z wyjątkami określonymi w tym przepisie).

Z opisu wniosku wynika, że zawarli Państwo umowę sprzedaży, na mocy której Kupujący (Zainteresowany niebędący stroną postępowania) nabył od Sprzedającego (Zainteresowanego będącego stroną postępowania) Aktywa za ustaloną cenę, wolne od jakichkolwiek obciążeń wraz ze wszystkimi związanymi z nimi prawami. Intencją Kupującego było/jest bowiem, aby po nabyciu od Sprzedającego Aktywów były one wykorzystywane na potrzeby jego działalności gospodarczej (opodatkowanej podatkiem od towarów i usług) polegającej na pośrednictwie w zakresie sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet). Przedmiot sprzedaży (Aktywa) nie stanowił zespołu składników wyodrębnionych organizacyjnie czy funkcjonalnie w prowadzonym przez Sprzedającego przedsiębiorstwie (nie stanowił wyodrębnionej organizacyjnie całości, zdolnej do samodzielnego realizowania określonych funkcji/celów gospodarczych, w szczególności jako odrębne/samodzielne przedsiębiorstwo).

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek zapytanie Państwa dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja – dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Opodatkowanie tej czynności podatkiem od towarów i usług może bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej znak: 0111-KDIB3-1.4012.690.2022.3.AB, wydanej dla Zainteresowanych w zakresie podatku od towarów i usług, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził w trybie art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej stanowisko Zainteresowanych, zgodnie z którym „(…) sprzedaż Aktywów nie stanowi transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o których mowa w art. 6 pkt 1 ustawy VAT, i w konsekwencji przedmiotowo podlega VAT oraz jest jednocześnie opodatkowana VAT według właściwej stawki tego podatku.”

Z uwagi zatem na fakt, że przedmiotowa transakcja sprzedaży Aktywów będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług według właściwej stawki – co wynika z ww. interpretacji – to w niniejszej sprawie będzie miało zastosowanie wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, o którym mowa w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Zatem skoro przedmiotowa transakcja sprzedaży Aktywów nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, na Nabywcy nie ciąży obowiązek wynikający z art. 4 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych w związku z transakcją nabycia Aktywów od Sprzedającego.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług wydane zostało odrębne rozstrzygnięcie – znak: 0111-KDIB3-1.4012.690.2022.3.AB.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

\- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania**

V. S.A. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 329 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy Ordynacja podatkowa.