Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0115-KDIT1.4011.707.2024.2.MN
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-01-28
Teza: Skutki podatkowe sprzedaży spółki oraz otrzymania dodatkowego wynagrodzenia.
Słowa kluczowe: termin-termin płatności; udział-sprzedaż udziałów; udział-zbycie udziałów w spółce; umowa-umowa warunkowa
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.-Moment powstania przychodu.; Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.-Zbycie udziałów, akcji.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 10-ust. 1-pkt 7; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 6-lit. a

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    30 października 2024 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1) Zainteresowany będący stroną postępowania: A.A;
    2) Zainteresowana niebędąca stroną postępowania: B.B, ul. (...), reprezentowana przez
      doradcę podatkowego, C.C.

## Opis zdarzenia przyszłego

Pan A.A (dalej: „Sprzedający 1”) oraz Pani B.B (dalej: „Sprzedający 2”) (zwani łącznie: „
    Wnioskodawcami” lub „Sprzedającymi”) są polskimi rezydentami podatkowymi,
    podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terenie Polski.
    Wnioskodawcy są wspólnikami spółki X (dalej: „Spółka”) prowadzącej działalność
    gospodarczą w zakresie usług (...). Pan A.A, jak i Pani B.B są jedynymi wspólnikami Spółki
    posiadającymi po 50% udziałów w kapitale zakładowym, łącznie stanowiących 100%
    kapitału zakładowego.
    Pan A.A i Pani B.B z dniem (...) 2024 r. zawarli przedwstępną umowę sprzedaży 100%
    posiadanych udziałów (dalej: „Umowa”) w Spółce na rzecz Y. (dalej: „Nabywca” lub „
    Kupujący”).
    Sprzedający po sprzedaży Spółki będą brać udział w zarządzaniu Spółki, na podstawie
    odrębnych pełnomocnictw. Kluczowe decyzje będą wymagać zgody Nabywcy, dotyczy to
    m.in.:
    · czynności związanych z nieruchomościami,
    · rozporządzania środkami trwałymi,
    · zmiany warunków zatrudnienia pracownika o rocznym wynagrodzeniu powyżej 50 tys.
      zł,
    · transakcji o wartości powyżej 50 tys. zł,
    · zawierania umów powyżej 50 tys. zł,
    · zawierania umów leasingu, pożyczek, kredytów,
    · zwalniania z długu, czy zrzekania się roszczeń.
    Umowa przewiduje szereg zapisów warunkowych, uzależniających otrzymanie kolejnych
    kwot wynagrodzenia od spełnienia określonych warunków (tzw. klauzule earn-out).
    Zgodnie z zawartą Umową płatność dotycząca transakcji została podzielona na kilka
    etapów, opisanych szczegółowo poniżej.
    Etap 1 (Płatność za udziały)
    Sprzedającym przysługuje wynagrodzenie za udziały, w której cena jest obliczana według
    wzoru:
    wartość spółki (tj. (...) zł) + środki pieniężne – szacunkowe zadłużenie + (szacunkowy
    kapitał obrotowy – znormalizowany kapitał obrotowy) = szacunkowa wartość
    przedsiębiorstwa.
    Jednocześnie po dacie zamknięcia (tj. zawarciu przyrzeczonej umowy) Kupujący ma 90 dni
    na weryfikację sytuacji Spółki i możliwość dokonania korekty ceny in plus albo in minus:
    A. cena ulega zwiększeniu, jeśli faktyczne środki pieniężne są wyższe niż wartości
      szacunkowe, jak również w przypadku, gdy faktyczne zadłużenie jest niższe niż
      szacunkowe;

    B. cena ulega zmniejszeniu, jeśli faktyczne środki pieniężne okażą się niższe niż wartości
      szacunkowe jak również, gdy faktyczne zadłużenie jest wyższe niż pierwotnie
      zakładane.
    W razie sporu pomiędzy stronami umowa przewiduje oddanie kwestii ustalenia wysokości
    ostatecznej ceny do rozstrzygnięcia przez zewnętrznego biegłego (tj. jednego z podmiotów
    wskazanych w umowie). Wynagrodzenie wynikające z Etapu 1 będzie podzielone
    proporcjonalnie do posiadanych udziałów (tj. po 50%) wobec Sprzedających. Płatność
    wynagrodzenia za udziały nastąpi w dwóch etapach:
    A. Kwota (...) zł w dacie zamknięcia (tj. dacie zawarcia umowy przyrzeczonej sprzedaży
      udziałów i przeniesienia własności udziałów na rzecz Nabywcy);
    B. Pozostała część kwoty zostanie zapłacona w terminie do (...) 2025 r.
    Etap 2 (Dodatkowe wynagrodzenie związane z obrotem)
    Zgodnie z postanowieniami Umowy Nabywca zapłaci na rzecz Sprzedających dodatkową
    warunkową płatność w wysokości (...) zł, jeśli w przeciągu 12 miesięcy (rozumianych jako
    następujący po sobie okres 12 miesięcy, niekoniecznie pokrywający się z rokiem
    kalendarzowym) przychód Spółki wyniesie co najmniej (...) zł.
    W przypadku spełnienia opisanego warunku Sprzedający są zobligowani poinformować
    Kupującego w formie dokumentowej, a Kupujący po sprawdzeniu poprawności danych (w
    tym faktycznych wyników Spółki) powinien w terminie 30 dni wypłacić Sprzedającym
    wynagrodzenie.
    Etap 3 (Wynagrodzenie za realizację zadania otwarcia nowej placówki)
    W ramach swoich obowiązków jako menedżerowie placówki Wnioskodawcy będą mieć za
    zadanie wsparcie procesu otwarcia nowej placówki Spółki. Zgodnie z postanowieniami
    Umowy, jeżeli przedsięwzięcie otwarcia nowej placówki dla Nabywcy powiedzie się,
    Sprzedawcy będą uprawnieni do uzyskania dodatkowego wynagrodzenia z tego tytułu w
    wysokości (...) zł. Za otwarcie nowej placówki rozumie się jej pełne przygotowanie do
    świadczenia usług (...). W przypadku zrezygnowania przez Nabywcę z planów otwarcia
    nowej (...) opisane wyżej wynagrodzenie jest również należne Sprzedającym. Odrębnie od
    wynagrodzenia dla Sprzedających Umowa przewiduje osobny budżet przewidziany na
    realizację przedsięwzięcia w postaci otwarcia nowej (...).
    W przypadku spełnienia warunku otwarcia nowej (...) albo rezygnacji z jej otwarcia przez
    Kupującego Sprzedający powinien poinformować w formie dokumentowej Nabywców.
    Kupujący w terminie 30 dni od otrzymania informacji powinien wypłacić wskazane
    wynagrodzenie podzielone po równo pomiędzy Sprzedających.
    Etap 4 (Wynagrodzenie Earn-out)
    Zgodnie z postanowieniami umownymi Sprzedającym przysługuje dodatkowe
    wynagrodzenie, tzw. Earn-out, kalkulowane w oparciu o coroczne wyniki Spółki, osiągane
    w latach 2026-2030. Earn-out jest obliczany za pełne lata obrotowe od 2026 do 2030.
    Wysokość oraz sama możliwość uzyskania Earn-out uzależniona jest od wypracowanego
    wzrostu dynamiki przychodów, nieprzekroczenia współczynnika udziału kosztów
    pracowniczych w przychodach w poszczególnych latach, do określonego progu
    procentowego, którego przekroczenie powoduje brak wypłaty.
    Earn-out będzie płatny w ciągu 30 dni od sporządzenia sprawozdania finansowego za
    dany rok obrotowy, nie później niż do 31 maja następnego roku.
    Sprzedającym przysługuje uprawnienie do wyrażenia sprzeciwu wobec wartości Earn-out
    – wówczas kwestię ostatecznej jego wysokości rozstrzyga ekspert zewnętrzny.
    Wypłaty związane z każdym z Etapów są bezpośrednio związane ze sprzedażą udziałów,
    wynikają wprost z Umowy sprzedaży udziałów i stanowią element wynagrodzenia za
    sprzedaż Spółki.

    Pytania
    1. Czy obowiązek podatkowy dla otrzymanej pozostałej ceny z Etapu 1, w części
      wypłaconej po 1 stycznia 2025 r., powstanie w 2025 r.?
    2. Czy obowiązek podatkowy dla otrzymanej pozostałej ceny z Etapu 2 powstanie dopiero
      w momencie faktycznej wypłaty?
    3. Czy otrzymanie płatności Etapu 2, tj. dodatkowej ceny za udziały związanej z
      wygenerowanym obrotem, stanowi przychód ze źródła kapitały pieniężne
      opodatkowanego 19% stawką PIT?
    4. Czy otrzymanie płatności pozostałej ceny z Etapu 3 powoduje powstanie obowiązku
      podatkowego dopiero w momencie faktycznej wypłaty?
    5. Czy otrzymanie płatności Etapu 3, tj. Wynagrodzenia za realizację zadania otwarcia
      nowej placówki, będzie przychodem ze źródła kapitały pieniężne opodatkowanego
      19% stawką PIT?
    6. Czy otrzymanie płatności Etapu 4, tj. Earn-out, jest przychodem ze źródła kapitały
      pieniężne opodatkowanego 19% stawką PIT w dacie każdorazowej wypłaty?
    Państwa stanowisko w sprawie
    1. Zdaniem Wnioskodawców, obowiązek podatkowy dla otrzymanej pozostałej ceny z
      Etapu 1, w części wypłaconej po 1 stycznia 2025 r., powstanie w 2025 r.
    2. Zdaniem Wnioskodawców, obowiązek podatkowy dla otrzymanej pozostałej ceny z
      Etapu 2 powstanie dopiero w momencie faktycznej wypłaty.
    3. Zdaniem Wnioskodawców, otrzymanie płatności Etapu 2, tj. dodatkowej ceny za
      udziały związanej z wygenerowanym obrotem, stanowi przychód ze źródła kapitały
      pieniężne opodatkowanego 19% stawką PIT.
    4. Zdaniem Wnioskodawców, otrzymanie płatności pozostałej ceny z Etapu 3 powoduje
      powstanie obowiązku podatkowego dopiero w momencie faktycznej wypłaty.
    5. Zdaniem Wnioskodawców, otrzymanie płatności Etapu 3, tj. Wynagrodzenia za
      realizację zadania otwarcia nowej placówki, będzie przychodem ze źródła kapitały
      pieniężne opodatkowanego 19% stawką PIT.
    6. Zdaniem Wnioskodawców, otrzymanie płatności Etapu 4, tj. Earn-out, jest przychodem
      ze źródła kapitały pieniężne opodatkowanego 19% stawką PIT w dacie każdorazowej
      wypłaty.
    Kwalifikacja jako przychód z odpłatnego zbycia udziałów
    Zgodnie z przepisem art. 9 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
    wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na
    podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Stosownie do art. 10 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy źródłami przychodów są kapitały pieniężne i
    prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt
    8 lit. a-c.
    Zgodnie natomiast z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a cytowanej ustawy, za przychód z kapitałów
    pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów. Przepis ten nie ogranicza
    otrzymanego wynagrodzenia tylko i wyłącznie do ceny zapłaconej za udziały, ale również

    wskazuje się w orzecznictwie, iż wykładnia tego pojęcia powinna być szeroka. Stąd też
    wynagrodzenie należne za Etap 1, Etap 2, Etap 3 czy Etap 4, jako wynagrodzenie
    wynikające z zawartej umowy sprzedaży udziałów, powinno zostać wykazane jako
    przychód z kapitałów pieniężnych opodatkowany 19% stawką podatku dochodowego od
    osób fizycznych. Jest to de facto dopłata do ceny udziałów uzależniona od spełnienia się
    dodatkowych warunków, które nigdy by nie powstały, gdyby nie zawarto umowy
    sprzedaży udziałów Spółki.
    Wykładnie prezentowaną przez Wnioskodawców potwierdza m.in. wyrok Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w Krakowie z 12 września 2023 r. o sygn. I SA/Kr 638/23:
      Dyrektor KIS ograniczył te należności jedynie do „ceny zbycia wyrażonej w umowie”,
      stosując bezpośrednio, nie zaś odpowiednio regulację odnoszącą się do innego źródła
      przychodu, czyli określonego w art. 10 ust. 1 pkt 8 u.p.d.o.f. Pomimo zatem, że z art.
      17 ust. 1 pkt 6 lit. a u.p.d.o.f. jednoznacznie wynika, co składa się na przychód z
      kapitałów pieniężnych, zostało to w zaskarżonej interpretacji pominięte i w to miejsce
      podano sposób ustalenia wysokości przychodu odnoszący się do innego źródła. Nie
      jest przy tym rzeczą Sądu na tym etapie postępowania wskazywanie w jakich
      konkretnych przypadkach art. 19 ust. 1 u.p.d.o.f. znalazłby „odpowiednie”
      zastosowanie do ustalenia wysokości przychodu uzyskanego na podstawie art. 17 ust.
      1 pkt 6 lit. a u.p.d.o.f. Byłaby to bowiem sytuacja jedynie hipotetyczna i niezwiązana z
      przedmiotem rozstrzygnięcia.
    Biorąc powyższe pod uwagę, przy ustalaniu zakresu przychodów z tytułu kapitałów
    pieniężnych należy ustalić jaki przychód (przysporzenie majątkowe) uzyskał podatnik w
    związku z dokonaną transakcją. Będą to wszelkie świadczenia, których podstawę stanowić
    będzie operacja sprzedaży udziałów i które bezpośrednio i nierozerwalnie z umową
    sprzedaży jest związana.
    W przypadku, gdy z treści umowy wynika, że dokonana zostanie dodatkowa dopłata do
    ceny udziałów, to dopłatę taką należy uznać również za przychód z kapitałów pieniężnych,
    tj. całość kwoty sprzedaży udziałów, jak i wynagrodzenie należne za poszczególne Etapy
    będzie podlegało opodatkowaniu według stawki 19% zgodnie z art. 30b ust. 1 ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Prawidłowa kwalifikacja źródła wynagrodzenia należnego z Etapów 1-4 wymaga, aby wziąć
    pod uwagę charakter wypłacanego świadczenia. Z perspektywy Wnioskodawców
    otrzymanie wynagrodzenia jest bezpośrednio związane ze sprzedażą udziałów, ponieważ
    bez zawarcia umowy Wnioskodawcom nie przysługiwałoby żadne wynagrodzenie. Tym
    samym wynagrodzenie powinno być traktowane jako dopłata do ceny udziałów przez
    Nabywcę.
    Odmienne podejście powodowałoby sztuczny podział wynagrodzenia należnego
    Wnioskodawcom, wynagrodzenie z Etapów 1-4 należne jest za sprzedaż udziałów, a tym
    samym stanowi przychód z kapitałów pieniężnych zgodnie z dyspozycją art. 17 ust. 1 pkt 6
    lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wolą stron jest bowiem
    sfinalizowanie przedmiotu umowy. Nie jest to więc zdarzenie podatkowe pozorne, co
    potwierdza m in. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 13 października 2017 r.,
    sygn. II FSK 2690/15:
      Trzeba w związku z tym jeszcze raz podkreślić, że brak jest w systemie prawa
      podatkowego normy prawnej, która zakazywałaby niższego opodatkowania
      (oczywiście, jeżeli podatnik dochodzi do takiego celu przy zastosowaniu legalnych
      środków działania). Przepis ten nie uprawnia organów podatkowych do zignorowania,
      na gruncie prawa podatkowego, konsekwencji wynikających z ważnych i skutecznych
      czynności prawnych.
    Powyższe potwierdzają liczne interpretacje indywidualne Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej, m.in.:

    1) z 12 stycznia 2023 r., sygn. 0112-KDIL2-1.4011.13.2023.1.JK, której przedmiotem były
      skutki podatkowe wypłaty dodatkowego wynagrodzenia po spełnieniu określonych
      warunków w umowie:
      Reasumując – biorąc pod uwagę przedstawiony we wniosku opis stanu faktycznego i
      zdarzenia przyszłego oraz powyżej przywołane przepisy prawa podatkowego – należy
      stwierdzić, że w związku z wypłatą na Pana rzecz dodatkowego wynagrodzenia
      pieniężnego (Earn Out Payment) w 2022 r. oraz ewentualnie w 2023 r. z tytułu
      sprzedaży udziałów, po Pana stronie powstał/powstanie przychód z kapitałów
      pieniężnych, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a
      ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, podlegający opodatkowaniu
      stosownie do art. 30b ust. 2 pkt 4 tejże ustawy.”
    2) z 25 lutego 2022 r., sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.1230.2021 1.KS, której przedmiotem
      były skutki podatkowe otrzymania dopłaty po zakończenia procedury sprzedaży
      udziałów:
      W przedmiotowej sprawie podstawą wypłaty Dopłat na Pana rzecz jest umowa
      sprzedaży udziałów. Skoro zatem pierwotnie uiszczona cena sprzedaży udziałów w
      spółce kapitałowej stanowi przychód z kapitałów pieniężnych, to dodatkowe płatności
      określone w Umowie Sprzedaży Udziałów (Dopłaty) należy zakwalifikować do tego
      samego źródła przychodów.
    W powyższej interpretacji organ podatkowy wprost wskazał, że „dodatkowe płatności
    określone w Umowie (...) należy zakwalifikować do tego samego źródła przychodów”. To
    sytuacja analogiczna do tej, w której znaleźli się Wnioskodawcy – otrzymane przez nich
    wynagrodzenie także wynika z umowy, w konsekwencji powinno ono zostać
    zakwalifikowane do tego samego źródła przychodów, co główna część wynagrodzenia za
    zbycie udziałów, tj. kapitałów pieniężnych. Przeciwne podejście doprowadziłoby do
    sztucznego podziału wynagrodzenia, należnego de facto za jedno zdarzenie transakcyjne –
    zbycie udziałów.
    Okoliczności, z których wynika, iż wypłata wynagrodzenia za Etap 1-4 zostanie wypłacona
    dopiero w momencie przekroczenia progu przychodowego przez sprzedaną Spółkę, są
    przy tym bez znaczenia dla kwalifikacji do odpowiedniego źródła przychodów, bowiem jak
    wskazano wyżej wynagrodzenie te są ściśle związane ze sprzedażą udziałów. Skoro
    wynagrodzenie za Etap 1-4 wynika z umowy, której przedmiotem jest zbycie udziałów,
    należy zwrócić uwagę na cel ich zawarcia, dlatego całe wynagrodzenie otrzymane w
    związku z wykonaniem umowy należy kwalifikować do jednego źródła przychodów, tj.
    kapitały pieniężne.
    Tym samym wynagrodzenie za poszczególne Etapy nie może zostać uznane za przychód z
    żadnych innych źródeł wskazanych w ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych,
    ponieważ taki podział charakteryzowałby się sztucznością. Nie sposób zatem uznać, że
    wskazane wynagrodzenie może stanowić odrębne źródło przychodu, gdyż związane jest z
    czynnością, z której przychód zaliczyć należy do kapitałów pieniężnych.
    Podsumowując, w ocenie Wnioskodawców wynagrodzenie z Etapu 1, Etapu 2, Etapu 3 i
    Etapu 4 jest przychodem ze źródła kapitały pieniężne opodatkowanym 19% stawką
    podatku dochodowego od osób fizycznych, dopiero w momencie faktycznej wypłaty
    wynagrodzenia.
    Biorąc pod uwagę wskazane, w ocenie Wnioskodawców ich wynagrodzenie należy
    opodatkować 19% stawką podatku dochodowego od osób fizycznych. Przychód powinien
    zostać rozpoznany w momencie faktycznej wypłaty wynagrodzenia.
    Moment rozpoznania przychodu
    W ślad za art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, przychodami z
    zastrzeżeniami w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów
    finansowych, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku

    kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w
    naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
    W myśl art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ww. ustawy za przychody z kapitałów pieniężnych uważa
    się przychody odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów
    wartościowych.
    Zgodnie natomiast z regulacjami art. 17 ust. 1ab pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych przychód określony w ust. 1 pkt 6 z odpłatnego zbycia udziałów (akcji),
    udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych powstaje w momencie przeniesienia
    na nabywcę własności udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów
    wartościowych.
    W celu określenia momentu, w którym podatnik uzyskuje przychód z kapitałów
    pieniężnych z tytułu odpłatnego zbycia udziałów lub akcji należy kierować się brzmieniem
    oraz przepisem art. 17 ust. 1ab pkt 1 cytowanej ustawy.
    Artykuł 17 ust. 1ab ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wyraża
    memoriałową metodę rozpoznawania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów (akcji)
    oraz papierów wartościowych stanowiącą, że dla opodatkowania podatkiem dochodowym
    przychód powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji) oraz
    papierów wartościowych. Jednocześnie dla ustalenia wartości ww. przychodów przepis
    art. 17 ust. 2 nakazuje odpowiednio stosować przepisy art. 19.
    Przychód z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) – zgodnie z art. 17 ust. 1ab pkt 1 ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych – powstaje w momencie przeniesienia na
    nabywcę własności udziałów (akcji), a wartość ich stanowi cena określona w umowie.
    W rezultacie w przypadku odpłatnego zbycia udziałów przychodem jest kwota należna, zaś
    przychód powstaje w momencie przeniesienia udziałów na nabywcę. W konsekwencji za
    przychody należy uznać wszelkie kwoty bezpośrednio związane są z taką transakcją zbycia
    udziałów, o ile są należne – a więc wymagalne. Jak wskazał Naczelny Sąd Administracyjny
    w wyroku z 30 maja 2019 r., sygn. II FSK 1648/17:
      Nieuprawnione jest stanowisko organu, który twierdzi, że przychód należny powstaje
      w dacie zawarcia umowy sprzedaży akcji, niezależnie od dnia zapłaty za te akcje
      określonego w tej umowie. Przychody należne bowiem, to przychody, które są
      wymagalne w rozumieniu prawa cywilnego, przy czym nie ma znaczenia, czy podatnik
      już faktycznie uzyskał świadczenie wynikające z takiej wierzytelności, czy też jeszcze
      nie. W ujęciu cywilistycznym wymagalność roszczenia należy łączyć z nadejściem
      ostatniego dnia pozwalającego dłużnikowi spełnić świadczenie, zgodnie z treścią
      zobowiązania (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 3 lutego 2006 r. sygn. akt I CSK 17
      /05; LEX nr 192241). Roszczenie staje się bowiem wymagalne z chwilą nadejścia
      terminu, w jakim świadczenie ma być spełnione (art. 455 k.c.), przy czym moment ten
      nie musi pokrywać się ani z datą zawarcia umowy będącej źródłem roszczenia, ani też
      z datą spełnienia świadczenia przez drugą stronę. Przed nadejściem terminu
      wymagalności wierzytelności trudno natomiast mówić, aby podatnikowi należał się
      przychód, aby miał on roszczenie, skoro nie ma on możliwości realizacji prawa do
      niego. Wobec tego, za przychody należne w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a u.p.d.o.
      f. należy uznać świadczenia wymagalne.
    Biorąc pod uwagę wskazane przepisy, w ocenie Wnioskodawców w danym roku
    podatkowym opodatkowaniu może zatem podlegać tylko ten przychód, którego podatnik
    może się skutecznie domagać, czyli taki, który podatnikowi w danym momencie się należy,
    jest wymagalny, trwały, definitywny i bezwarunkowy. Nie będzie to zatem jakikolwiek
    przychód, lecz przychód, który stanowić będzie trwałe przysporzenie majątkowe. Co do
    zasady więc, o zaliczeniu danego przysporzenia majątkowego do przychodów
    podlegających opodatkowaniu decyduje definitywny charakter tego przysporzenia, w tym
    sensie, że w sposób ostateczny faktycznie powiększa ono majątek podatnika (takie,
    którymi może rozporządzać jak właściciel).

    Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawców wynagrodzenie wynikające z
    zapłaty pozostałej ceny z Etapów 1-4 będzie przychodem z zysków z kapitałów pieniężnych
    dopiero w momencie faktycznej płatności.
    Wynika to z faktu, iż na moment zawarcia umowy przyrzeczonej nie będzie znana kwota
    wynagrodzenia z tytułu sprzedaży udziałów, ujętego w ramach Etapów 1-4, a to ze
    względu na sposób kalkulacji opisany szczegółowo w stanie faktycznym. Stąd też, jeśli
    weryfikacja wysokości ostatecznej ceny przesunie się do stycznia 2025 r. powodując
    wypłatę w wynagrodzenia w 2025 r., to Wnioskodawcy nie mają podstaw do rozpoznania
    całości wynagrodzenia należnego z Etapu 1 jako przychodu w 2024 r.
    Zgodnie z warunkami określonymi w Etapie 1, wynagrodzenie składa się z dwóch
    elementów – stałej kwoty oraz części zmiennej uzależnionej od kilku składników, płatne
    najpóźniej 10 stycznia 2025 r. W ocenie Wnioskodawców część zmienną należy uznać za
    przychód z kapitałów pieniężnych, który powstanie w dacie jej wymagalności, tj. najpóźniej
    10 stycznia 2025 r.
    Odnosząc się do Etapu 2 i 3 Wnioskodawcy zawracają ponownie uwagę na fakt, iż
    wynagrodzenie należne za ww. etapy jest wynagrodzeniem przyszłym i niepewnym. Na
    moment zawarcia przyrzeczonej umowy Wnioskodawcy nie mają możliwości domagania
    się wypłaty świadczeń dotyczących Etapu 2 i Etapu 3.
    W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawców z uwagi na fakt, iż należności te nie
    spełniają kryterium definitywności i bezwarunkowości, to nie może stanowić przychodu na
    gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Odmienna interpretacja prowadziłaby do sytuacji, w której zastosowanie przepisu nie jest
    możliwe, bowiem zaliczenie należności jako przychodu w momencie sprzedaży udziałów
    oznaczałoby konieczność rozpoznania jako przychód kwoty, która w dacie rozpoznania
    przychodu nie jest znana.
    Odnosząc się do kwoty Earn-out, tj. wynagrodzenia z Etapu 4, które zostanie wypłacone
    dopiero po ziszczeniu się określonych w umowie warunków, w momencie zawierania
    umowy kwota ta również ma charakter płatności przyszłej i warunkowej. Jeśli warunki nie
    zostaną spełnione Nabywca w ogóle nie ma obowiązku wypłacenia dodatkowego
    wynagrodzenia. Zatem dokładna kwota Earn-out nie jest znana w momencie zawierania
    umowy.
    W ocenie Wnioskodawców, momentem uzyskania przychodu z tytułu wypłaty
    dodatkowego wynagrodzenia z Etapów 1-4 jest moment otrzymania należnej kwoty na
    rachunek bankowy. W momencie wpływu dodatkowego wynagrodzenia na rachunek
    bankowy przychód stanie się definitywny oraz bezwarunkowy i w sposób ostateczny
    powiększy majątek – bowiem dopiero w tym momencie Wnioskodawcy będą mogli
    rozporządzać przychodem jako właściciel.
    Potwierdza to również stanowisko Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, wyrażone w
    interpretacji indywidualnej z dnia 9 kwietnia 2024 r. o sygn. 0114-KDIP3-1.4011.99.2024.1.
    MS2:
      Wobec powyższego, należy zgodzić się z Pana stanowiskiem, zgodnie z którym w
      momencie zawierania Umowy Sprzedaży kwota dodatkowego wynagrodzenia (Earn-
      out) miała charakter płatności przyszłej i warunkowej, nie była i nie mogła być znana w
      momencie zawierania Umowy Sprzedaży. Dopiero w momencie wpływu dodatkowego
      wynagrodzenia na Pana rachunek bankowy przychód z tytułu dodatkowego
      wynagrodzenia (Earn-out) stał się definitywny oraz bezwarunkowy i w sposób
      ostateczny powiększył Pana majątek – bowiem dopiero w tym momencie mógł Pan
      rozporządzać przychodem jako właściciel.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze
      zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja
      będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i
      zastosują się Państwo do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Pan A.A (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji
    podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.

    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 w zw. z
    art. 14r § 5 Ordynacji podatkowej.