Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.230.2025.1.AW
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-06-25
Teza: Wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie
opodatkowania spółek holdingowych.
Słowa kluczowe: spółki-spółka holdingowa
spółki-spółka zależna
udział-zbycie udziałów
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Opodatkowanie
spółek holdingowych-Warunki uznania za spółkę
holdingową
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Opodatkowanie
spółek holdingowych-Zwolnienie przychodów z
dywidend uzyskanych przez spółkę holdingową
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5b-art. 24m-ust. 1-pkt 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5b-art. 24m-ust. 1-pkt 3
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5b-art. 24m-ust. 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5b-art. 24o

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest
    prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

5 maja 2025 roku wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w
    zakresie opodatkowania spółek holdingowych.
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego
    A Sp. z o.o. Zakład (...) (dalej jako: „Wnioskodawca”, „Spółka”) - jest podmiotem wpisanym
    do Rejestru przedsiębiorców od 1 czerwca 2001 r.
    Wnioskodawca podlega (i na moment opisanego zdarzenia przyszłego będzie podlegał)
    nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób
    prawnych (dalej jako: „podatek CIT”) w Polsce. Wnioskodawca jest podmiotem
    gospodarczym, prowadzącym działalność w zakresie zbierania, zagospodarowania
    transportu, przetwarzania i unieszkodliwiania (składowania) odpadów oraz całorocznego
    utrzymania czystości i porządku. W przyszłości działalność Spółki ma zostać ograniczona
    wyłącznie do unieszkodliwiania (składowania) odpadów. Aktualnie główny przedmiot
    działalności Wnioskodawcy, ujawniony w Krajowym Rejestrze Sądowym to: Zbieranie
    odpadów innych niż niebezpieczne (PKD 38.11.Z).
    Wnioskodawca jest wyłącznym udziałowcem w trzech spółkach, z których każda podlega (i
    na moment opisanego zdarzenia przyszłego będzie podlegać) nieograniczonemu
    obowiązkowi podatkowemu w podatku CIT:
    - B Sp. z o.o., wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS (...).;
    - C Sp. z o.o., wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS (...);
    - D Sp. z o.o., wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS (...).
    Wyżej wymienione podmioty spełniają definicję krajowej spółki zależnej, o której mowa w
    art. 24m ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 24m ust. 1 pkt 3 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o
    podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278; dalej: „ustawa CIT”).
    W przyszłości Wnioskodawca nie wyklucza, że może posiadać udziały również w innych niż
    wyżej wymienione podmiotach (które będą spełniać definicję krajowej spółki zależnej, o
    której mowa w art. 24m ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 24m ust. 1 pkt 3 ustawy CIT). Jednocześnie
    mniej niż 50% wartości aktywów spółek zależnych, bezpośrednio lub pośrednio, stanowią
    nieruchomości lub prawa do takich nieruchomości położonych na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej.
    Spółki zależne nie posiadają tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w
    instytucji wspólnego inwestowania oraz innych praw majątkowych związanych z prawem
    do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub
    innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym lub praw o
    podobnym charakterze.
    Jedynym udziałowcem Wnioskodawcy jest (...) (dalej jako: „Udziałowiec”). Spółka ta,
    podobnie jak Wnioskodawca, podlega (i na moment opisanego zdarzenia przyszłego
    będzie podlegać) nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku CIT w Polsce.

    Główny przedmiot działalności Udziałowca, ujawniony w Krajowym Rejestrze Sądowym to:
    Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów
    finansowych (sklasyfikowana pod kodem PKD 2007: 70.10.Z ). Zajmuje się on
    zarządzaniem spółkami podległymi, wspiera je w bieżącej działalności gospodarczej oraz
    udziela wsparcia informacyjnego, koordynacyjnego i strategicznego.
    Spółka nie korzysta ze zwolnień podatkowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a
    ustawy CIT oraz nie jest podmiotem tworzącym podatkową grupę kapitałową.
    Wnioskodawca od ponad 25 lat działa na rynku odpadów - prowadzi rzeczywistą
    działalność gospodarczą w obszarze związanym z odpadami i w tym zakresie posiada
    zasoby adekwatne do realizowanych funkcji gospodarczych, tj.:
    1. Wnioskodawca w ramach przedsiębiorstwa wykonuje faktyczne czynności stanowiące
      działalność gospodarczą, dysponuje nieruchomościami, wykwalifikowanym
      personelem oraz wyposażeniem wykorzystywanymi w prowadzonej działalności
      gospodarczej.
    2. Wnioskodawca nie tworzy struktury funkcjonującej w oderwaniu od przyczyn
      ekonomicznych.
    3. Istnieje współmierność między zakresem działalności prowadzonej przez
      Wnioskodawcę a faktycznie zarządzanymi przez Spółkę nieruchomościami,
      personelem lub wyposażeniem.
    4. Zawierane porozumienia są zgodne z rzeczywistością gospodarczą, mają uzasadnienie
      gospodarcze i nie są w sposób oczywisty sprzeczne z ogólnymi interesami
      gospodarczymi Spółki.
    5. Spółka samodzielnie wykonuje swoje podstawowe funkcje gospodarcze przy
      wykorzystaniu zasobów własnych, w tym obecnych na miejscu osób zarządzających.
    Udziałów w Spółce nie posiada, pośrednio lub bezpośrednio, podmiot mający siedzibę lub
    zarząd lub zarejestrowany lub położony na terytorium lub w kraju:
    - wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2 ustawy CIT,
    - wskazanym w unijnym wykazie jurysdykcji niechętnych współpracy do celów
      podatkowych przyjmowanym przez Radę Unii Europejskiej, o którym mowa w art. 86a
      § 10 pkt 1 Ordynacji podatkowej,
    - z którym Rzeczpospolita Polska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, w
      szczególności umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, albo Unia Europejska
      nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, stanowiącej podstawę do uzyskania od
      organów podatkowych tego państwa informacji podatkowych.
    Wnioskodawca wskazuje, iż w przyszłości może dojść do dokonania w strukturze
    Wnioskodawcy podziału przez wyodrębnienie w rozumieniu art. 529 § 1 pkt 5 ustawy z
    dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.;
    dalej: „KSH”). Wnioskodawca rozważa dokonanie wyodrębnienia zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa, do jednej ze spółek zależnych Wnioskodawcy. Powyższe działanie
    będzie wiązało się z podwyższeniem kapitału zakładowego tego podmiotu. Obecnie trwają
    negocjacje biznesowe dotyczące warunków przeprowadzenia powyższej transakcji.
    Wnioskodawca wskazuje, iż w przyszłości może dojść do zbycia 100% udziałów spółek
    zależnych na rzecz zewnętrznego niepowiązanego inwestora (lub 100% udziałów
    niektórych spółek zależnych lub jednej spółki zależnej). Obecnie prowadzone są
    negocjacje biznesowe dotyczące warunków zbycia 100% udziałów w kapitale jednej ze
    spółek zależnych. Prawdopodobnie w celu dokapitalizowania i uwiarygodnienia spółki
    zależnej przed inwestorem, możliwe jest, że Wnioskodawca w przyszłości dodatkowo
    podwyższy jej kapitał zakładowy.

    Najprawdopodobniej podwyższenie kapitału zakładowego (w ramach podziału przez
    wyodrębnienie czy też dokonane po tej operacji) odbędzie się poprzez wniesienie wkładu
    oraz objęcie nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym (nabycie udziałów
    powyższej wartości nominalnej) - nadwyżka zostanie przekazana na kapitał zapasowy
    (agio). Rozważany jest również wariant, w którym nie dojdzie do utworzenia nowych
    udziałów, a podwyższenie kapitału zakładowego odbędzie się poprzez zwiększenie
    wartości nominalnej udziałów już istniejących.
    Jednocześnie Wnioskodawca wskazuje, że w każdym z wariantów przed podwyższeniem
    kapitału zakładowego Spółka będzie posiadała 100% udziałów w kapitale spółki zależnej, a
    więc wartość procentowa udziałów Wnioskodawcy po podwyższeniu kapitału
    zakładowego nie ulegnie zmianie.
    Ponadto, Wnioskodawca pragnie podkreślić, że na dzień poprzedzający uzyskanie
    przychodów ze zbycia udziałów w jednej ze spółek zależnych, wszystkie warunki określone
    w art. 24m ust. 1 pkt 1-3 ustawy CIT, spełnione będą nieprzerwanie przez okres co
    najmniej 2 lat.
    Pytania
    1. Czy Wnioskodawca spełnia przesłanki do uznania go za spółkę holdingową w
      rozumieniu art. 24m ust. 1 pkt 2 ustawy CIT?
    2. Czy spółki zależne, w których Wnioskodawca posiada udziały spełniają przesłanki do
      uznania ich za spółki zależne w rozumieniu art. 24m ust. 1 pkt 3 ustawy CIT?
    3. Czy w przypadku uznania stanowiska Wnioskodawcy przedstawionego w pytaniach
      numer 1-2 za prawidłowe czy Wnioskodawca będzie uprawniony do zastosowania
      zwolnienia z przepisu art. 24o ustawy CIT w związku ze zbyciem udziałów spółek
      zależnych (spółki zależnej), o ile udziały danego podmiotu będzie posiadał co najmniej
      przez okres dwóch lat od daty ich nabycia na podstawie tytułu własności w wysokości
      nie niższej niż 10% udziałów i o ile Wnioskodawca złoży właściwemu dla niego
      naczelnikowi urzędu skarbowego, na co najmniej 5 dni przed zbyciem, oświadczenie o
      zamiarze skorzystania z tego zwolnienia?
    4. Czy w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego poprzez objęcie nowych udziałów
      przez Wnioskodawcę w kapitale spółki zależnej w sytuacji, gdy wysokość procentowa
      nie ulegnie zmianie (zmieni się wyłącznie liczba udziałów) spowoduje, że okres
      posiadania udziałów przez Wnioskodawcę w kapitale zakładowym spółki zależnej, o
      którym mowa w art. 24m ust. 2 ustawy CIT, należy liczyć od dnia podwyższenia jej
      kapitału zakładowego?
    5. Czy w przypadku zwiększenia wartości nominalnej istniejących udziałów w kapitale
      spółki zależnej poprzez wniesienie wkładu niepieniężnego przez Wnioskodawcę,
      spowoduje, że okres posiadania udziałów przez Wnioskodawcę w kapitale spółki
      zależnej, o którym mowa w art. 24m ust. 2 ustawy CIT, należy liczyć od dnia
      podwyższenia jej kapitału zakładowego, gdy procentowa wartość udziałów
      posiadanych przez Wnioskodawcę nie ulegnie zmianie?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad 1.
    Zdaniem Wnioskodawcy, Spółka spełnia wszystkie przesłanki do uznania jej za spółkę
    holdingową w rozumieniu art. 24m ust. 1 pkt 2 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa CIT”).
    Ad 2.
    Zdaniem Wnioskodawcy, spółki zależne, w których Wnioskodawca posiada udziały
    spełniają przesłanki do uznania ich za spółki zależne w rozumieniu art. 24m ust. 1 pkt 3
    ustawy CIT.
    Ad 3.

    Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku uznania jego stanowiska przedstawionego w
    pytaniach numer 1-2 za prawidłowe Wnioskodawca będzie uprawniony do zastosowania
    zwolnienia z przepisu art. 24o ustawy CIT, w związku ze zbyciem udziałów spółki zależnej,
    o ile udziały tego podmiotu będzie posiadał co najmniej przez okres dwóch lat od daty ich
    nabycia na podstawie tytułu własności w wysokości nie niższej niż 10% udziałów i o ile
    Wnioskodawca złoży właściwemu dla niego naczelnikowi urzędu skarbowego, na co
    najmniej 5 dni przed zbyciem, oświadczenie o zamiarze skorzystania z tego zwolnienia.
    Ad 4-5.
    Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego spółki zależnej
    poprzez zwiększenie wartości nominalnej już istniejących udziałów, a także poprzez
    objęcie nowych udziałów przez Wnioskodawcę w kapitale spółki zależnej, w sytuacji, gdy
    wartość procentowa posiadanych udziałów nie ulegnie zmianie, nie spowoduje, że okres
    posiadania udziałów przez Wnioskodawcę w kapitale zakładowym spółki zależnej, o
    którym mowa w art. 24m ust. 2 ustawy CIT, będzie należało liczyć od dnia podwyższenia
    jej kapitału zakładowego
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy
    Ad 1.
    Zdaniem Wnioskodawcy, Spółka spełnia wszystkie przesłanki do uznania jej za spółkę
    holdingową w rozumieniu art. 24m ust. 1 pkt 2 ustawy CIT.
    W świetle art. 24m ust. 1 pkt 2 ustawy CIT, ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o
    spółce holdingowej - oznacza to spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, prostą spółkę
    akcyjną albo spółkę akcyjną będącą podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy
    CIT, spełniającą łącznie następujące warunki:
    a) posiada bezpośrednio na podstawie tytułu własności co najmniej 10% udziałów (akcji)
      w kapitale spółki zależnej,
    b) nie jest spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową,
    c) nie korzysta ze zwolnień podatkowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a
      ustawy CIT,
    d) prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą, przy czym przepis art. 24a ust. 18
      ustawy CIT stosuje się odpowiednio,
    e) udziałów (akcji) w tej spółce nie posiada, pośrednio lub bezpośrednio, udziałowiec
      (akcjonariusz) mający siedzibę lub zarząd lub zarejestrowany lub położony na
      terytorium lub w kraju:
    - wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2 ustawy CIT,
    - wskazanym w unijnym wykazie jurysdykcji niechętnych współpracy do celów
      podatkowych przyjmowanym przez Radę Unii Europejskiej, o który mowa w art. 86a
      § 10 pkt 1 Ordynacji podatkowej,
    - z którym Rzeczpospolita Polska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, w
      szczególności umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, albo Unia Europejska
      nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, stanowiącej podstawę do uzyskania od
      organów podatkowych tego państwa informacji podatkowych.
    Zgodnie z opisanym zdarzeniem przyszłym, Wnioskodawca aktualnie spełnia i również w
    przyszłości będzie spełniać powyższe przesłanki, tj.:
    1. posiada bezpośrednio na podstawie tytułu własności 100% udziałów w kapitale
      spółek zależnych,
    2. nie tworzy podatkowej grupy kapitałowej,

    3. nie korzysta ze zwolnień podmiotowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a
      ustawy CIT,
    4. prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą:
      - Wnioskodawca w ramach przedsiębiorstwa wykonuje faktyczne czynności stanowiące
        działalność gospodarczą, posiada lokal, wykwalifikowany personel oraz
        wyposażenie wykorzystywane w prowadzonej działalności gospodarczej;
      - Wnioskodawca nie tworzy struktury funkcjonującej w oderwaniu od przyczyn
        ekonomicznych;
      - Istnieje współmierność między zakresem działalności prowadzonej przez
        Wnioskodawcę a faktycznie posiadanym przez Spółkę lokalem, personelem lub
        wyposażeniem;
      - Zawierane porozumienia są zgodne z rzeczywistością gospodarczą, mają
        uzasadnienie gospodarcze i nie są w sposób oczywisty sprzeczne z ogólnymi
        interesami gospodarczymi Spółki;
      - Spółka samodzielnie wykonuje swoje podstawowe funkcje gospodarcze przy
        wykorzystaniu zasobów własnych, w tym obecnych na miejscu osób zarządzających.
        W związku z powyższym Wnioskodawca stoi na stanowisku, że spełnia przesłanki
        do uznania go za spółkę holdingową w rozumieniu art. 24m ust. 1 pkt 2 ustawy CIT.
    Ad 2.
    Zgodnie z treścią art. 24m ust. 1 pkt 3 ustawy CIT, przez spółkę zależną należy rozumieć
    spółkę spełniającą łącznie następujące warunki:
    a) co najmniej 10% udziałów (akcji) w kapitale tej spółki posiada bezpośrednio na
      podstawie tytułu własności spółka holdingowa;
    b) nie posiada tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub instytucji wspólnego
      inwestowania oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania
      świadczeń jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego
      podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym lub praw o
      podobnym charakterze;
    c) nie jest spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową.
    W opinii Wnioskodawcy, wszystkie spółki, w których posiada udziały, spełniają przesłanki
    do uznania ich za spółki zależne z uwagi na fakt, iż Wnioskodawca posiada 100% udziałów
    w ich kapitale, spółki te nie tworzą podatkowej grupy kapitałowej, a także nie posiadają
    tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania
    oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczeń jako
    założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku
    prawnego o charakterze powierniczym lub praw o podobnym charakterze.
    Ad 3.
    Zdaniem Wnioskodawcy, Spółka będzie uprawniona do zastosowania zwolnienia z
    przepisu art. 24o ustawy CIT, w związku ze zbyciem udziałów w spółce zależnej, o ile
    udziały tego podmiotu będzie posiadała co najmniej przez okres dwóch lat od daty ich
    nabycia, a nie od daty wejścia w życie przepisów o spółkach holdingowych.
    Ustawą z dnia 29 października 2021 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych
    ustaw (Dz.U. z 2021 r. poz. 2105), do ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych
    został dodany rozdział 5b, który dotyczy spółek holdingowych.
    Na mocy ustawy z dnia 7 października 2022 r., o zmianie ustawy o podatku dochodowym
    od osób prawnych oraz niektórych innych ustawy (Dz.U. z 2022 r. poz. 2180) ustawodawca

    zdecydował się doprecyzować okres, w którym powinny być spełnione warunki konieczne
    dla możliwości skorzystania ze zwolnienia z opodatkowania zysków ze zbycia udziałów
    spółki zależnej.
    W świetle art. 24o ust. 1 ustawy CIT, zwalnia się od podatku dochodowego dochody
    osiągnięte przez spółkę holdingową z tytułu odpłatnego zbycia udziałów (akcji) krajowej
    spółki zależnej lub zagranicznej spółki zależnej na rzecz podmiotu niepowiązanego, o
    którym mowa w art. 11a ust. 1 pkt 3 ustawy CIT (podmiot inny niż podmiot powiązany),
    pod warunkiem złożenia przez spółkę holdingową właściwemu dla niej naczelnikowi
    urzędu skarbowego, na co najmniej 5 dni przed dniem zbycia, oświadczenia o zamiarze
    skorzystania ze zwolnienia.
    Jednocześnie w świetle art. 24m ust. 2 ustawy CIT, przepisy niniejszego rozdziału stosuje
    się, jeżeli na dzień poprzedzający uzyskanie przychodów z dywidend albo zbycia udziałów
    (akcji) warunki określone w ust. 1 pkt 1-4 są spełnione nieprzerwanie przez okres co
    najmniej 2 lat.
    Jak zostało stwierdzone w uzasadnieniu do ustawy zmieniającej przepisy z dniem 1
    stycznia 2023 roku: „W celu zapobieżenia ewentualnym wątpliwościom co do okresu, w
    który powinny być spełnione warunki konieczne dla możliwości skorzystania ze zwolnienia
    z CIT dywidendy lub zysków ze zbycia udziałów, przepisy art. 24m zostały odpowiednio
    doprecyzowane. W konsekwencji, dywidendy lub zyski ze zbycia udziałów/akcji będą
    zwolnione, jeżeli na dzień poprzedzający uzyskanie przychodów warunki, określone w ust.
    1 pkt 1-4, będą spełnione nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat”.
    W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy, Spółka będzie uprawniona do
    zastosowania zwolnienia z przepisu art. 24o ustawy CIT, w związku ze zbyciem udziałów
    krajowej spółki zależnej, o ile udziały tego podmiotu będzie posiadała co najmniej przez
    okres dwóch lat od daty ich nabycia, a nie od daty wejścia w życie przepisów o spółkach
    holdingowych.
    Zwolnienie to znajdzie zastosowanie jeżeli Wnioskodawca, jako spółka holdingowa, złoży
    właściwemu dla niej naczelnikowi urzędu skarbowego, na co najmniej 5 dni przez dniem
    zbycia, oświadczenia o zamiarze skorzystania ze zwolnienia.
    Ad. 4-5
    W opinii Wnioskodawcy, zarówno objęcie nowo utworzonych udziałów w kapitale spółki
    zależnej jak i zwiększenie wartości nominalnej już istniejących udziałów, w sytuacji w
    której Wnioskodawca na moment podniesienia kapitału posiadał 100% udziałów nie
    spowoduje, że warunek posiadania udziałów w kapitale tej spółki nieprzerwanie przez
    okres dwóch lat należy liczyć od dnia jego podwyższenia.
    Artykuł 257 § 2 KSH wyróżnia dwa sposoby podwyższenia kapitału zakładowego, a
    mianowicie przez podwyższenie wartości nominalnej udziałów istniejących lub
    ustanowienie nowych. W pierwszym przypadku nie dochodzi do ustanowienia nowych
    udziałów, a jedynie zwiększa się wartość nominalna już istniejących.
    Należy zaznaczyć, iż kapitał zakładowy oprócz samego aspektu prawnego (m.in. określenie
    prawa do udziału w zysku spółki), pełni również bardzo istotne funkcje gwarancyjne i
    gospodarcze. W pierwszym przypadku jest to informacja dla wierzycieli, iż spółka
    dysponuje wystarczającym majątkiem by zaspokoić roszczenia finansowe. Natomiast w
    drugim przypadku kapitał zakładowy odzwierciedla potencjał gospodarczy spółki.
    Przyczyny podwyższenia kapitału zakładowego mogą być różne, jak wskazuje A. Kidyba:
    „Począwszy od dokapitalizowania spółki, zwiększenia rozmiarów jej działalności, pokrycia
    strat, unowocześnienia spółki, zwiększenia jej zdolności kredytowej, może być
    następstwem umów między wspólnikami, utworzenia nowych miejsc pracy,
    uwiarygodnieniem przed kontrahentami, może być podjęte w celu uniknięcia likwidacji
    bądź upadłości itd.” (A. Kidyba, komentarz do art. 257 [w:] M. Dumkiewicz, A. Kidyba,
    Komentarz aktualizowany do art. 1-300 Kodeksu spółek handlowych, LEX/el 2023).

    Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, obecnie prowadzone są negocjacje
    biznesowe dotyczące warunków zbycia 100% udziałów w kapitale jednej ze spółek
    zależnych. Prawdopodobnie w celu dokapitalizowania i uwiarygodnienia spółki zależnej
    przed inwestorem Wnioskodawca w przyszłości podwyższy jej kapitał zakładowy.
    W świetle art. 24m ust. 2 ustawy CIT, przepisy niniejszego rozdziału stosuje się, jeżeli na
    dzień poprzedzający uzyskanie przychodów z dywidend albo zbycia udziałów (akcji)
    warunki określone w ust. 1 pkt 1-4 są spełnione nieprzerwanie przez okres co najmniej 2
    lat. Do tych warunków zalicza się, zgodnie z treścią art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. a ustawy CIT,
    wymóg posiadania przez spółkę holdingową bezpośrednio na podstawie tytułu własności
    co najmniej 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki zależnej.
    Interpretację przepisów prawa podatkowego zgodnie z hierarchią wykładni każdorazowo
    należy rozpocząć od wykładni językowej. Jak słusznie wskazał NSA w wyroku z dnia 26
    października 2021 r., sygn. akt II FSK 9179/21: „Zgodnie z zasadą pierwszeństwa wykładni
    językowej w procesie wykładni prawa, należy w pierwszej kolejności zastosować dyrektywy
    wykładni językowej, a dopiero w przypadku dalszych wątpliwości lub w celu wzmocnienia
    wyniku wykładni językowej, sięgać kolejno po wykładnię systemową lub funkcjonalną”.
    Zgodnie z literalnym brzmieniem wyżej przytoczonych przepisów, stosowanie regulacji
    działu dot. spółek holdingowych jest możliwe, jeżeli na dzień poprzedzający uzyskanie
    przychodów z dywidendy lub zbycia udziałów (akcji) warunki nim określone są spełnione
    nieprzerwanie przez okres co najmniej dwóch lat. Do tych warunków zalicza się między
    innymi posiadanie przez spółkę holdingową bezpośrednio na podstawie tytułu własności
    co najmniej 10% udziałów w kapitale spółki zależnej.
    Zatem, jeżeli Wnioskodawca przed podwyższeniem kapitału spółki zależnej poprzez
    zwiększenie wartości nominalnej udziałów już istniejących będzie posiadał udziały w
    wysokości co najmniej 10% (Wnioskodawca posiada 100% udziałów) i na dzień
    poprzedzający uzyskanie przychodu z tego tytułu będzie posiadał udziały co najmniej dwa
    lata, to tym samym Spółka po dokonaniu zgłoszenia w terminie, będzie mogła skorzystać
    ze zwolnienia.
    Należy wskazać, że zwiększenie wartości nominalnej już istniejących udziałów nie ma
    wpływu na liczenie ww. dwuletniego okresu, ponieważ istotne jest czy Wnioskodawca
    przez okres poprzedzający podwyższenie kapitału posiadał udziały w wysokości co
    najmniej 10%.
    Taka sama interpretacja nasuwa się również w przypadku objęcia nowych udziałów w
    podwyższonym kapitale zakładowym spółki zależnej. Wskazać należy, że na skutek
    podwyższenia kapitału zakładowego wysokość procentowa udziałów nie ulegnie zmianie,
    ponieważ zwiększy się jedynie ilość samych udziałów - Wnioskodawca nadal będzie
    posiadał 100% udziałów w kapitale (lub wartość ponad 10%).
    W związku z powyższym, Spółka stoi na stanowisku, że w przypadku podwyższenia
    kapitału spółki zależnej poprzez zwiększenie wartości nominalnej już istniejących
    udziałów, a także poprzez utworzenie i objęcie nowych udziałów w kapitale tej spółki,
    okres posiadania udziałów, o którym mowa w art. 24m ust. 2 w zw. z art. 24m ust. 1 pkt 2
    lit. a ustawy CIT, nie będzie liczony od dnia podwyższenia kapitału zakładowego, a od ich
    dnia wcześniejszego objęcia, ponieważ zarówno przed podwyższeniem jak i po
    podwyższeniu procentowy udział Wnioskodawcy nie ulegnie zmianie - zdarzenie to nie
    będzie miało wpływu na liczenie dwuletniego okresu wskazanego w tych przepisach.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego
    przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia
    przedstawionym stanie faktycznym, a w odniesieniu do zdarzenia przyszłego stanu
    prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się
    będzie ze stanem faktycznym/zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w
    złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek
    elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją
    aktualność.
    Organ nie odniósł się po podanego przez Państwa wyroku Naczelnego Sądu
    Administracyjnego, gdyż orzeczenie to zostało wydane w sprawie innego podmiotu i nie
    wiąże organu w niniejszej sprawie.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
      będących przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
      - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA),
        albo
      - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
        Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej, zgodnie z którym
      Interpretacja indywidualna zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku
      stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz ocenę stanowiska wnioskodawcy
      wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Można odstąpić od uzasadnienia
      prawnego, jeżeli stanowisko wnioskodawcy jest prawidłowe w pełnym zakresie.