Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IBPBI/2/423-1504/13/BG
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach
Data wydania: 2014-02-12
Teza: w zakresie ustalenia przychodu podatkowego w sytuacji zbycia akcji Spółki dzielonej przez Spółkę przejmującą
Słowa kluczowe: akcja; nabycie; przychód; sprzedaż; udział; udział-sprzedaż udziałów; udział-zbycie udziałów; wartość-wartość nominalna
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2012 r., poz. 749 ze zm.) oraz § 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. Nr 112, poz. 770 ze zm.), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Spółki, przedstawione we wniosku z 12 listopada 2013 r. (data wpływu do tut. BKIP 15 listopada 2013 r.), uzupełnionym 31 stycznia 2014 r., o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych m.in. w zakresie ustalenia przychodu podatkowego w sytuacji zbycia akcji Spółki dzielonej przez Spółkę przejmującą - **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 15 listopada 2013 r. wpłynął do tut. BKIP wniosek o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych m.in. w zakresie ustalenia przychodu podatkowego w sytuacji zbycia akcji Spółki dzielonej przez Spółkę przejmującą. Wniosek nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 28 stycznia 2014 r. Znak IBPBI/2/423-1504/13/BG wezwano do ich uzupełnienia. Uzupełnienia dokonano 31 stycznia 2014 r.

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca jest spółką akcyjną, podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, mającym siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej; podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce (dalej „Spółka” lub „Spółka przejmująca”).

Spółka jest obecnie głównym akcjonariuszem innej spółki akcyjnej, która również ma siedzibę na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej oraz podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu (dalej „Spółka dzielona”). Spółka, po nabyciu pakietu większościowego akcji Spółki dzielonej w drodze zakupu, systematycznie realizuje strategię zwiększania udziału w kapitale Spółki dzielonej poprzez zakup kolejnych akcji od akcjonariuszy mniejszościowych. Dodatkowo, w ramach realizowanej strategii Spółka dokonała wkładu pieniężnego do Spółki dzielonej, w zamian za co objęła jej akcje.

W przyszłości wraz z zakończeniem docelowego procesu zwiększania udziału kapitałowego Spółki w Spółce dzielonej planowana jest konsolidacja części działalności Spółki dzielonej ze Spółką przejmującą. W tym celu nastąpi podział Spółki dzielonej. Podział nastąpi w trybie przewidzianym w art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, tj. w drodze podziału przez wydzielenie i przeniesienie części majątku Spółki dzielonej na Spółkę przejmującą. Majątek podlegający wydzieleniu będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Również majątek, który pozostanie w Spółce dzielonej będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Planowany podział wynika ze strategii grupy kapitałowej, która zakłada zwiększenie efektywności wykorzystania składników majątkowych w spółkach z grupy i konsolidację podstawowego przedmiotu działalności w jednym podmiocie - Spółce przejmującej. W ramach dokonanego podziału nie zostaną unicestwione akcje Spółki dzielonej posiadane przez Spółkę przejmującą, tj. Spółka przejmująca będzie posiadała po podziale taką samą liczbę akcji Spółki dzielonej jaką posiadała przed podziałem. W ramach podziału zostanie natomiast proporcjonalnie obniżona wartość nominalna poszczególnych akcji w Spółce dzielonej przysługujących Spółce przejmującej. Po dokonanym podziale, gdy podstawowy majątek zostanie skonsolidowany w Spółce przejmującej, rozważana jest sprzedaż akcji Spółki dzielonej.

W związku z powyższym zadano m.in. następujące pytanie:

W jaki sposób Spółka przejmująca powinna ustalić przychód w przypadku gdyby po podziale nastąpiło zbycie akcji Spółki dzielonej?

Zdaniem Spółki, w przypadku zbycia po podziale akcji Spółki dzielonej przychodem będzie cena określona w umowie sprzedaży odzwierciedlająca wartość rynkową zbywanych akcji Spółki dzielonej.

Zgodnie z art. 12 ust. 3 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2011 r., Nr 74, poz. 397 ze zm., dalej „updop”), za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont.

Na podstawie przepisu art. 14 ust. 1 updop, przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy lub praw majątkowych, z zastrzeżeniem ust. 4 i 5, jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Jeżeli jednak cena bez uzasadnionej przyczyny znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy lub praw, przychód ten określa organ podatkowy w wysokości wartości rynkowej. Zgodnie z tym przepisem, w przypadku sprzedaży przez Spółkę po dokonanym podziale akcji Spółki dzielonej, przychodem dla Spółki będzie wartość akcji wyrażona w cenie określonej w umowie, pod warunkiem, iż cena ta będzie określona na poziomie rynkowym.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2011 r. Nr 74, poz. 397, ze zm., dalej „updop”), przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe. Natomiast art. 12 ust. 3 updop wskazuje, iż za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont.

Zatem przychodem są wszelkie przysporzenia majątkowe o charakterze trwałym, których rzeczywiste otrzymanie, a w niektórych przypadkach już sam fakt, że są należne, powoduje obowiązek zapłaty podatku dochodowego. Co do zasady, o zaliczeniu danego przysporzenia majątkowego do przychodów decyduje definitywny charakter tego przysporzenia w tym sensie, że w sposób ostateczny faktycznie powiększa ono aktywa.

Przepis art. 14 ust. 1 updop stanowi, iż przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy lub praw majątkowych, z zastrzeżeniem ust. 4 i 5, jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Jeżeli jednak cena bez uzasadnionej przyczyny znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy lub praw, przychód ten określa organ podatkowy w wysokości wartości rynkowej. Wartość rynkową, o której mowa w ust. 1, rzeczy lub praw majątkowych określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca odpłatnego zbycia (art. 14 ust. 2 tej ustawy). Stosownie do art. 14 ust. 3 updop, jeżeli wartość wyrażona w cenie określonej w umowie znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy lub praw, organ podatkowy wezwie strony umowy do zmiany tej wartości lub wskazania przyczyn uzasadniających podanie ceny znacznie odbiegającej od wartości rynkowej (…).

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że Spółka jest głównym akcjonariuszem innej spółki (Spółki dzielonej). Spółka, po nabyciu pakietu większościowego akcji Spółki dzielonej w drodze zakupu, systematycznie realizuje strategię zwiększania udziału w kapitale Spółki dzielonej poprzez zakup kolejnych akcji od akcjonariuszy mniejszościowych. W ramach realizowanej strategii Spółka dokonała również wkładu pieniężnego do Spółki dzielonej, w zamian za co objęła jej akcje. W przyszłości, wraz z zakończeniem docelowego procesu zwiększania udziału kapitałowego Spółki w Spółce dzielonej, planowana jest konsolidacja części działalności Spółki dzielonej ze Spółką przejmującą tj. w drodze podziału przez wydzielenie i przeniesienie części majątku Spółki dzielonej na Spółkę przejmującą. Majątek podlegający wydzieleniu oraz majątek, który pozostanie w Spółce dzielonej będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W ramach dokonanego podziału nie zostaną unicestwione akcje Spółki dzielonej posiadane przez Spółkę przejmującą, tj. Spółka przejmująca będzie posiadała po podziale taką samą liczbę akcji Spółki dzielonej jaką posiadała przed podziałem. W ramach podziału zostanie natomiast proporcjonalnie obniżona wartość nominalna poszczególnych akcji w Spółce dzielonej przysługujących Spółce przejmującej. Po dokonanym podziale, gdy podstawowy majątek zostanie skonsolidowany w Spółce przejmującej, rozważana jest sprzedaż akcji Spółki dzielonej.

Mając powyższe na uwadze należy stwierdzić, że w przypadku sprzedaży przez Spółkę po dokonanym podziale akcji Spółki dzielonej wystąpi u Wnioskodawcy przychód z tego tytułu w wartości wynikającej z umowy, pod warunkiem że wartość ta będzie ustalona na poziomie wartości rynkowej.

Stanowisko Spółki należy uznać zatem za prawidłowe.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Nadmienia się, iż w sprawie będącej przedmiotem pytania dotyczącego kosztów uzyskania przychodów wydano odrębne rozstrzygniecie.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie, ul. Rakowicka 10, 31-512 Kraków po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z 14 marca 2012 r. poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a 43-300 Bielsko-Biała.