Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.49.2025.2.AS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-04-08
Teza: W zakresie ustalenia, czy w przedstawionym stanie
faktycznym, Wnioskodawca powinien uznać, że nabywane
przez niego od spółki powiązanej osobowo na podstawie
umowy, usługi budowlane wykonywane w ramach
podwykonawstwa stanowić będą tzw. kategorię ukrytych
zysków, zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, a w
konsekwencji Wnioskodawca powinien te transakcje
opodatkowywać i zaliczać do kategorii ukrytych zysków.
Słowa kluczowe: podatek-podatek ryczałtowy-ryczałt od dochodów spółek
– CIT estoński
podmiot-podmioty powiązane
podwykonawstwo
ryczałt-ryczałt ewidencjonowany
usługi-usługi budowlane
zyski-zyski ukryte
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów
spółek kapitałowych-Ukryte zyski
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 3

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

30 stycznia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji
    indywidualnej w zakresie ustalenia, czy w przedstawionym stanie faktycznym, powinni
    Państwo uznać, że nabywane przez Państwa od spółki powiązanej osobowo na podstawie
    umowy, usługi budowlane wykonywane w ramach podwykonawstwa, stanowić będą tzw.
    kategorię ukrytych zysków zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, a w konsekwencji
    powinni Państwo te transakcje opodatkowywać i zaliczać do kategorii ukrytych zysków.
    Wniosek uzupełnili Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 14 marca 2025 r.
    (wpływ tego samego dnia za pośrednictwem platformy e-PUAP).
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego
    Spółka A Sp. z o.o. (spółka A) posiada nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce,
    zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „ustawa o
    CIT”). Spółka posiada siedzibę działalności w Polsce. Zarząd spółki również jest
    wykonywany z terytorium Polski.
    W ramach prowadzonej działalności Spółka świadczy usługi sklasyfikowane pod kodami
    PKD:
    - 42 Roboty związane z budową obiektów inżynierii lądowej i wodnej (...)
    Głównym przedmiotem działalności są roboty budowlane związane ze wznoszeniem
    budynków mieszkalnych i niemieszkalnych.
    Spółka wybrała zgodnie z art. 28j ustawy o CIT ryczałt od dochodów spółek (dalej jako:
    „ryczałt”, „estoński CIT”). Spółka spełniała warunki opodatkowania ryczałtem od dochodu,
    wymienione w art. 28j ust. 1 ustawy o CIT oraz nie podlegała wyłączeniom przewidzianym
    w art. 28k ust. 1 wyżej wskazanej ustawy.
    Wspólnikami Spółki jest rodzeństwo: Pan X (będący również Prezesem Zarządu Spółki)
    oraz Pani Y (będąca członkiem zarządu).
    Spółka prowadzi księgi rachunkowe oraz sporządza sprawozdanie finansowe na
    podstawie przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. Spółka jest
    również czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.
    Rokiem podatkowym Spółki jest rok kalendarzowy.
    Pan X oraz Pani Y są wspólnikami B Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka B).
    Spółka B również wybrała opodatkowanie w ramach estońskiego CIT. Spółka B również
    spełniała warunki opodatkowania ryczałtem od dochodu, wymienione w art. 28j ust. 1
    ustawy o CIT oraz nie podlegała wyłączeniom przewidzianym w art. 28k ust. 1 wyżej
    wskazanej ustawy. Spółka B posiada siedzibę działalności w Polsce oraz posiada
    nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o CIT.
    Każda ze spółek, tj. zarówno Spółka A (Wnioskodawca) jak i Spółka B, posiada własny,
    odrębny personel - pracowników i współpracowników.
    Na podstawie umowy zawartej pomiędzy Spółkami, w przypadku zaistnienia takiej
    potrzeby po stronie Spółki A, Spółka B w ramach podwykonawstwa świadczy usługi na
    rzecz Spółki A w zakresie czynności wykonywanych na rzecz klienta Spółki A, w przypadku,

    gdy Spółka A nie jest w stanie samodzielnie, w oparciu o swój personel, świadczyć danej
    usługi na rzecz klienta, podzleca wykonanie tej usługi Spółce B. Usługi podwykonawstwa
    Spółki B na rzecz Spółki A świadczone są odpłatnie.
    Wynagrodzenie wypłacane przez Spółkę A Spółce B zostało ustalone stosownie do treści
    art. 11c ust. 1 ustawy o CIT, tj. wynagrodzenie to zostało ustalone na warunkach, jakie
    ustaliłyby miedzy sobą podmioty niepowiązane. Wynagrodzenie to opowiada warunkom
    rynkowym oraz uwzględnia zaangażowanie obu podmiotów oraz uzyskiwane przez nie
    korzyści.
    W związku z powyżej przedstawionym stanem faktycznym Wnioskodawca powziął
    wątpliwości, czy w wyniku podjętej współpracy pomiędzy spółkami, po stronie Spółki A
    powstaną ukryte zyski.
    W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 14 marca 2025 r. Wnioskodawca wskazał m.in.,
    że:
    1. A Sp. z o.o. została zarejestrowana 7 maja 2024 r.
    2. B Sp. z o.o. została zarejestrowana 11 października 2022 r.
    3. Wnioskodawca tzw. estoński CIT wybrał w roku założenia spółki, tj. w maju 2024 r.
    4. B Sp. z o.o. wybrała ryczałt od dochodów spółek w październiku 2022 roku, tj. w roku w
      który została zarejestrowana.
    5. Umowa między A a B została zawarta 20 maja 2024 r.
    6. Spółka B świadczy następujące usługi (zgodnie z deklarowanymi kodami PKD):
    41 Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków (...)
    Działalności spółek częściowo się pokrywają, natomiast działalność B jest zdecydowanie
    szersza.
    7. W zależności od realizowanego zlecenia, spółka wykonuje następujące usługi (...).
      Usługi częściowo mogą się pokrywać. Jednak jest to kwestia uzależniona od
      konkretnego zlecenia.
      Podwykonawca realizując usługi w zależności od inwestycji wykonuje usługi
      budowlane, które obejmują od 10% do 100% całości zlecenia.
      Jednak sytuacja, w której B realizuje usługę w 100% zdarza się bardzo rzadko.
    8. Spółka korzysta z usług podwykonawców w przypadku zbliżającego się terminu
      zakończenia usługi. Wnioskodawca zleca również wykonanie usług podwykonawcom,
      w przypadku prowadzenia wielu zleceń jednocześnie. Natomiast wybór spółki
      powiązanej wynika z faktu, że B podsiada pracowników, którzy posiadają odpowiednie
      kompetencje oraz doświadczenie niezbędne do należytego wykonywania
      powierzonych im zadań. Wybór spółki powiązanej jako podwykonawcy wynika
      wyłącznie ze względów merytorycznych, a nie ze względu na występujące powiązania.
      Wnioskodawca przy wyborze podwykonawcy kierował się również względami
      bezpieczeństwa oraz względami ekonomicznymi. Jeżeli powierzone prace byłyby
      nienależycie wykonane wówczas Wnioskodawca mógłby ponieść konsekwencje
      finansowe oraz wizerunkowe. Natomiast skorzystanie z usług spółki powiązanej
      zdecydowanie minimalizuje takie ryzyko.
    9. Wnioskodawca [winno być: podmiot powiązany] świadczy usługi również dla innych
      firm. Nie współpracuje wyłącznie z A Sp. z o.o.
    10. Wnioskodawca nabywa również usługi dla [winno być: od] innych firm, w zależności od
      potrzeb, zleceń.
    11. Spółka A nie świadczy usług budowlanych na rzecz spółki B.

    12. Spółka A posiada zarówno pracowników, jak i odpowiednie narzędzia oraz maszyny
      oraz inny majątek, sprzęt niezbędny do wykonywania powierzonych prac budowlanych.
    13. Zdaniem Wnioskodawcy, wypłacane na rzecz podmiotu powiązanego wynagrodzenie z
      tytułu świadczonych usług podwykonawstwa nie służą dokapitalizowaniu tego
      podmiotu powiązanego. Wynikają wyłącznie z potrzeb wykonania powierzonych prac
      na rzecz kontrahenta A Sp. z o.o. Wnioskodawca kieruje się w tym przypadku
      kwestiami pragmatycznymi, tj. wykonania prac budowlanych na wysokim poziomie.
    14. Kwestie powiązań nie mają żadnego wpływu na zawartą umowę pomiędzy A Sp. z o.o.
      a B Sp. z o.o. Wnioskodawca przy wyborze odpowiedniego podwykonawcy kierował się
      wyłącznie dobrem kontrahenta oraz wykonaniem usługi na wysokim poziomie.
    15. Zawarcie umowy pomiędzy Spółką A a B nie różni się od umów zawartych z innymi,
      niepowiązanymi podmiotami. Również wynagrodzenie za świadczone usługi zostały
      ustalone w oparciu o wartości rynkowe. Zawarta umowa pomiędzy A a B nie różni się
      od umów zawieranych pomiędzy podmiotami niepowiązanymi.
    16. Zawarte umowy w żadnym razie nie mają charakteru iluzorycznego. Wynikają
      wyłącznie z potrzeb biznesowych.

## Pytanie

Czy w przedstawionym stanie faktycznym, Wnioskodawca powinien uznać, że nabywane
    przez niego od spółki powiązanej osobowo na podstawie umowy, usługi budowlane
    wykonywane w ramach podwykonawstwa stanowić będą tzw. kategorię ukrytych zysków,
    zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, a w konsekwencji Wnioskodawca powinien te
    transakcje opodatkowywać i zaliczać do kategorii ukrytych zysków?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, w opisanym stanie faktycznym wynagrodzenie wypłacane
    Spółce B za świadczone przez tę Spółkę usługi nie będą stanowić tzw. ukrytych zysków, o
    których mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 i ust. 3 ustawy o CIT.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy
    Zgodnie z treścią art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, opodatkowaniu ryczałtem podlega
    dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków.
    Zgodnie natomiast z ust. 3 wyżej wskazanego przepisu. przez ukryte zyski rozumie się
    świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne,
    wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których
    beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz lub wspólnik
    lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym
    udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem.
    Wartość nieodpłatnych i częściowo odpłatnych świadczeń określa się zgodnie z art. 12 ust.
    5-6a ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 28m ust. 3 pkt 1-12 ustawy o CIT, za ukryte zyski uznaje się w szczególności:
    1. kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez spółkę udziałowcowi, akcjonariuszowi albo
      wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi
      powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz odsetki, prowizje,
      wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty spółce;
    2. świadczenia wykonane na rzecz: a. fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu
      równoważnego takiej fundacji lub przedsiębiorstwa prowadzonego przez taka
      fundację albo taki podmiot lub na rzecz beneficjentów takiej fundacji lub takiego
      podmiotu; b. trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze
      powierniczym;

    3. nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określona zgodnie z art. 11c ustawy o CIT ponad
      ustaloną cenę tej transakcji;
    4. nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi
      przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym, jeżeli dopłata została
      wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według
      średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez narodowy bank polski na dzień
      odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;
    5. wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji) ze zmniejszenia
      wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału
      kapitałowego wspólnika w spółce;
    6. równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;
    7. darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;
    8. wydatki na reprezentację;
    9. dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;
    10. odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;
    11. zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;
    12. świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia udziału
      kapitałowego wspólnika w spółce.
    Powyższy katalog, ze względu na użyty przez Ustawodawcę „w szczególności”, stanowi
    katalog otwarty, który zawiera jedynie przykładowe przysporzenia pieniężne, które
    ustawodawca kwalifikuje jako ukryte zyski opodatkowane ryczałtem.
    Choć ustawa o CIT nie zawiera definicji legalnej pojęcia „prawa do udziału w zysku”,
    uzasadnienie projektu jej nowelizacji, wprowadzającej do polskiego systemu prawnego
    opodatkowanie tzw. estońskim CIT, wskazuje na intencję zmiany, jaką jest
    „opodatkowanie dystrybucji zysku (już w momencie podjęcia uchwały o celu
    przeznaczenia tego zysku i wypłat równoważnych takiej dystrybucji, w tym między innymi
    świadczeń dokonanych na rzecz udziałowców (akcjonariuszy) lub podmiotów powiązanych
    bezpośrednio i pośrednio z podatnikiem lub z tymi udziałowcami (akcjonariuszami)”.
    Mając na uwadze powyższe należy rozważyć, czy rzeczywistym celem wypłaty
    wynagrodzenia na rzecz Spółki B za wykonywanie wyżej opisanych usług dla Spółki A jest
    „dystrybucja zysku” lub „wypłata równoważna takiej dystrybucji” (świadczenie, które pod
    pozorem inaczej nazwanej czynności prawnej prowadzi do korzyści podmiotu
    powiązanego, a korzyść ta bez wykonania świadczenia zostałaby zrealizowana w postaci
    dywidendy).
    Umowa, którą Spółka A zawarła ze Spółką B jest umową o świadczenie usług. Do takich
    umów, które nie są uregulowane innymi przepisami, stosuje się odpowiednio przepisy
    dotyczące umowy zlecenia (art. 750 Kodeksu Cywilnego). W wyniku tak zawartej umowy,
    Spółka B zobowiązała się do wykonywania określonych usług, a Spółka A zobowiązała się
    do wypłaty wynagrodzenia odpowiadającego wykonanej pracy, tak jak wskazano powyżej
    w oparciu o wartość rynkową. Źródłem formalnym przysporzenia majątkowego po stronie
    Spółki A jest zatem umowa, a podstawą otrzymania tego świadczenia pieniężnego jest
    wykonanie przez Spółkę B na rzecz Spółki A ekwiwalentnego świadczenia.
    Zgodnie z podstawowym założeniem estońskiego CIT, ryczałtowemu opodatkowaniu
    podlega dochód spółki odpowiadający wysokości osiągniętego zysku oraz świadczenia
    wypłacone w związku z prawem do udziału w zysku kwota, jaką Spółka B otrzymuje od
    Spółki A tytułem wynagrodzenia za wykonanie usług. Nie stanowi jednak transferu zysku
    spółki z o.o. do wspólników podmiotu powiązanego (a więc także do własnych
    wspólników). Nie stanowi ona również wypłaty równoważnej takiemu transferowi, która
    miałaby podlegać opodatkowaniu ryczałtem zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 2 oraz ust. 3

    ustawy o CIT. Obowiązek zapłaty względem Spółki B zaistnieje bowiem po stronie Spółki A
    niezależnie od tego, czy Spółka ta osiągnie zysk w danym roku podatkowym, a także
    niezależnie od jego ewentualnej wysokości.
    W Objaśnieniach do ryczałtu od dochodów spółek, opublikowanych przez Ministerstwo
    Finansów w związku z wprowadzeniem do polskiego systemu prawnego ryczałtu „dochód
    z tytułu ukrytego zysku powstaje w wyniku wszelkich świadczeń związanych z
    funkcjonowaniem podatnika w grupie podmiotów powiązanych, których beneficjentem
    jest wspólnik lub inny podmiot powiązany (bezpośrednio lub pośrednio) z podatnikiem
    (spółką) lub z jego wspólnikiem aby świadczenie uznane było za ukryty zysk, powinno być
    związane z wywieraniem wpływu na działanie i decyzje spółki będącej podatnikiem
    ryczałtu. Innymi słowy, świadczenie powinno bezpośrednio lub pośrednio wynikać z
    uzgodnień pomiędzy podmiotami powiązanymi, niezależnie od ich formy” (strona 33
    objaśnień).
    Spółka A i spółka B są podmiotami powiązanymi zgodnie z art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o
    CIT. Wspólnicy Spółki A są jednocześnie wspólnikami spółki B. Wspólnicy pozostają
    również w związku małżeńskim.
    Treść Objaśnień do ryczałtu od dochodów spółek wskazuje, że intencją ustawodawcy jest
    objęcie opodatkowaniem w formie ryczałtu jedynie takich świadczeń, które są wynikiem
    uzgodnienia pomiędzy jednym z podmiotów powiązanych, a podatnikiem ryczałtu od
    dochodów. Poprzez uzgodnienie to należy rozumieć takie ukształtowanie stosunków
    gospodarczych, które wykracza poza rynkową wartość świadczenia jednej ze stron na
    rzecz drugiej i pozostaje jednocześnie ściśle związane z powiązaniem podmiotów, zgodnie
    bowiem z art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT, ukryte zyski stanowi nadwyżka wartości
    rynkowej transakcji ponad jej ustaloną cenę.
    Przenosząc powyższe na grunt stanu faktycznego, Spółka B oraz Spółka A zawarły umowę
    podwykonawstwa w zakresie wykonywanie prac budowlanych. Zakres czynności,
    wykonywanych przez Spółkę B w ramach zawieranych umów jest każdorazowo
    uzgadniany z danym kontrahentem w odniesieniu do jego indywidualnych potrzeb.
    Powierzony zakres prac u każdego klienta spółki A, które wykonywane są przez spółkę B
    jako podwykonawcę mogą się różnić. Warunki współpracy pomiędzy Spółkami zostały
    ustalone na zasadach rynkowych, stosownie do art. 11c ust. 1 ustawy o CIT, a więc według
    cen, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane. Nie ma zatem podstawy do
    uznania, że podmioty niepowiązane, kierujące się racjonalnością ekonomiczną, zawarłyby
    w porównywalnych okolicznościach umowy na odmiennych warunkach, na jakich zawarły
    ją Spółki A oraz B. Dalszą konsekwencją powyższego jest brak możliwości zidentyfikowania
    nadwyżki wartości rynkowej transakcji wynagrodzenia dla Spółki B, która podlegałaby
    kwalifikacji jako ukryte zyski i - co za tym idzie - opodatkowaniu ryczałem zgodnie z art.
    28m ust. 1 pkt 2 oraz ust. 3 ustawy o CIT.
    W Objaśnieniach do ryczałtu od dochodów spółek, Ministerstwo Finansów wskazało, że
    świadczeniami, które nie stanowią dochodu z tytułu ukrytego zysku, mogą być „transakcje
    zakupu oraz sprzedaży dokonywane w ramach podstawowej działalności podatnika (np.
    określonej w przedmiocie działalności). (...) Jeśli warunki określonej transakcji z
    podmiotem powiązanym, mieszczące się w podstawowym przedmiocie działalności
    podatnika opodatkowanego ryczałtem, ustalone są na analogicznych zasadach, jak
    transakcje dokonywane przez takiego podatnika z podmiotami niepowiązanymi i
    transakcja ta jest niezbędna w prowadzonej działalności gospodarczej, to nie powinny być
    one oceniane w aspekcie dochodu z tytułu ukrytego zysku” (34 strona objaśnień).
    Przedmiotem działalności obu Spółek są usługi budowlane. Jednocześnie, po stronie
    Spółki A istnieje uzasadniona potrzeba stałej współpracy z podmiotem, który
    wykonywałby czynności w wyżej wskazanym zakresie na rzecz jej klientów, dlatego
    Wnioskodawca podjął współpracę ze spółką B. W związku z tym, że Wnioskodawca

    potrzebuje, aby usługi te były wykonywane, koszty w postaci wynagrodzenia za ich
    wykonywanie byłyby ponoszone przez Spółkę A także wówczas, gdyby zostały one
    powierzone podmiotowi niepowiązanemu ze Spółką.
    Zawarcie umowy ze Spółką B stanowi zatem realizację uzasadnionych potrzeb
    biznesowych Spółki A. Czynności wykonywane przez Spółkę B są powierzane
    pracownikom tej Spółki, którzy posiadają odpowiednie kompetencje oraz doświadczenie
    niezbędne do należytego wykonywania powierzonych im zadań.
    Uzasadnieniem wyboru Spółki B jako podwykonawcy są względy merytoryczne, nie zaś
    wyłącznie fakt, iż obie Spółki są podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt
    4 ustawy o CIT. Wnioskodawca przy wyborze podwykonawcy kierował się również
    względami bezpieczeństwa oraz względami ekonomicznymi. Jeżeli powierzone prace
    byłyby nienależycie wykonane, wówczas Wnioskodawca mógłby ponieść konsekwencje
    finansowe oraz wizerunkowe.
    Jak wskazano powyżej, przez definicję ukrytych zysków, zawartą w art. 28m ust. 3 ustawy o
    CIT, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo
    odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk,
    których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz lub
    wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym
    udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem.
    Powyższa analiza stanu faktycznego prowadzi do wniosku, że wynagrodzenie wypłacane
    przez Spółkę A Spółce B za wykonywanie usług na podstawie zawartej umowy:
    1. nie będzie świadczeniem wykonanym w związku z prawem do udziału w zysku bądź
      świadczeniem jemu równoważnym oraz
    2. nie będzie prowadziło do przysporzenia dla beneficjenta będącego podmiotem
      powiązanym, które wykraczałoby poza rynkową wartość świadczenia.
    Dlatego wynagrodzenie, wypłacane przez Spółkę A na rzecz Spółki B za wykonywanie
    usług na podstawie umowy w powyższym stanie faktycznym, nie będzie stanowić ukrytych
    zysków, podlegających opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.
    Podobne stanowisko do prezentowanego przez Wnioskodawcę Dyrektor Krajowej
    Informacji Skarbowej zajął w wydawanych interpretacjach. Przykładowo:
    1. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 14 czerwca 2023
      r., 0111-KDIB1-2.4010.142.2023.2.MZA, w której organ uznał, że:
      „Zatem, uznać należy, że w analizowanej sytuacji nie powstanie ukryty zysk, bowiem
      nabywane usługi medyczne są wykorzystywane w prowadzonej działalności
      gospodarczej Wnioskodawcy i konieczność ich nabycia wynika z faktycznych potrzeb
      biznesowych Spółki. Co istotne, powiązania pomiędzy stronami umowy, w ramach
      której Pani X świadczy na rzecz Wnioskodawcy usługi medyczne nie miały wpływu na
      warunki jej zawarcia, a wynagrodzenie jest ustalone na warunkach rynkowych.
      Ponadto Wnioskodawca współpracuje także z innym podmiotem, a z kolei firma
      podmiotu powiązanego świadczy analogiczne usługi, jakie nabywa Wnioskodawca,
      także na rzecz innych podmiotów. Mając na uwadze powyższe okoliczności, a także
      dokonaną wykładnię przepisów prawa podatkowego stwierdzić należy, że
      wynagrodzenie wypłacane wspólnikowi, tj. Pani X z tytułu nabywanych usług
      medycznych nie jest ukrytym zyskiem, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 w zw. z
      art. 28m ust. 3 ustawy o CIT i nie podlega opodatkowaniu ryczałtem od dochodów
      spółek.”
    2. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 29 marca 2023 r.,
      0111-KDIB1-3.4010.54.2023.1.JG:
      „Odnosząc cytowane powyżej przepisy do przedstawionego we wniosku opisu
      zdarzenia przyszłego stwierdzić należy, że wynagrodzenie płacone przez

      Wnioskodawcę za usługi budowlane świadczone przez wspólnika prowadzącego
      jednoosobową działalność gospodarczą, którego wysokość ma charakter rynkowy w
      rozumieniu art. 11c u.p.d.o.p., nie będzie stanowiło ukrytego zysku, o którym mowa w
      art. 28m ust. 3 u.p.d.o.p., a tym samym nie będzie podlegało opodatkowaniu ryczałtem
      od dochodów spółek, na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 ww. ustawy. Należy
      podkreślić, że ocena okoliczności wpływu powiązań pomiędzy podmiotami na
      zasadność i racjonalność zawartej umowy, w tym zasad rynkowych przy jej zawieraniu,
      nie może być dokonywana w postępowaniu interpretacyjnym. Dokładne zbadanie
      okoliczności zawartej transakcji pomiędzy spółką a podmiotem powiązanym pod
      kątem spełnienia/niespełnienia przesłanek do uznania/nieuznania dokonanych wypłat
      wynagrodzenia na rzecz podmiotów powiązanych z tytułu świadczonych przez nich
      usług za ukryte zyski zdefiniowane w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, możliwe jest w
      postępowaniu podatkowym, w wyniku analizy i oceny wszelkich dowodów i
      okoliczności faktycznych mających znaczenie dla sprawy.”
    3. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 14 listopada
      2022 r., 0111-KDIB1-2.4010.566.2022.1.DP:
      „W związku z powyższym Państwa stanowisko, zgodnie z którym wynagrodzenie, które
      Spółka zamierza wypłacać Spółce XYZ za wykonywanie przez nią usług nie będzie nie
      będzie stanowić „ukrytych zysków” na podstawie art. 28m ust. 2 pkt 1 i art. 28m ust. 3
      ustawy o CIT jest prawidłowe z zastrzeżeniem, że nabycie usług od podmiotu
      powiązanego w istocie będzie odpowiadać wartości rynkowej, a także nie będzie w
      rzeczywistości służyło dokapitalizowaniu tego podmiotu, i do zawarcia transakcji z
      podmiotem powiązanym doszłoby niezależnie od istniejących powiązań między
      stronami transakcji a zawarcie wskazanych transakcji wynika z faktycznych Państwa
      potrzeb biznesowych.”
    4. Interpretacja indywidualna z dnia 7 listopada 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-
      2.4010.497.2023.1.AK:
      „Mając na uwadze powyższe okoliczności należy stwierdzić, że w analizowanej sprawie
      brak jest podstaw do przyjęcia, że w związku z wypłatą wynagrodzenia za świadczone
      usługi powstanie ukryty zysk, skoro transakcje te będą się odbywać na warunkach
      rynkowych. Jak wynika z przedstawionego opisu sprawy transakcje z podmiotami
      powiązanymi są dokonywane w związku z podstawową działalnością gospodarczą
      Wnioskodawcy i będą one istotne dla modelu biznesowego Wnioskodawcy.
      Reasumując po wyborze przez Spółkę X opodatkowania w formie ryczałtu od
      dochodów spółek wynagrodzenie wypłacane Spółce Y za świadczone przez tę Spółkę
      usługi na rzecz Wnioskodawcy, które będą realizowane na warunkach rynkowych i ich
      wartość będzie odpowiadała cenie rynkowej - nie będą skutkowały koniecznością
      opodatkowania ukrytego zysku z tych transakcji w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2
      ustawy o CIT w związku z art. 28m ust. 3 ustawy o CIT.”
    W związku powyższym, Wnioskodawca uważa, że nie wystąpią ukryte zyski.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W
    związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego
    stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
    Zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od
    osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278, dalej: „ustawa o CIT”):

    Opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków
    (dochód z tytułu ukrytych zysków).
    W myśl art. 28m ust. 3 ustawy o CIT:
    Przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne,
    niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z
    prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem,
    bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot
    powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem,
    akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:
    1) kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi
    albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi
    powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz odsetki, prowizje,
    wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi;
    2) świadczenia wykonane na rzecz:
    a) fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub
    przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na rzecz
    beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,
    b) trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;
    3) nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad ustaloną
    cenę tej transakcji;
    4) nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi
    przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została wniesiona w
    walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według średniego kursu waluty
    obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień odpowiednio zwrócenia dopłaty i
    faktycznego jej wniesienia;
    5) wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia
    wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału
    kapitałowego wspólnika w spółce;
    6) równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;
    7) darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;
    8) wydatki na reprezentację;
    9) dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;
    10) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;
    11) zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;
    12) świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia udziału
    kapitałowego wspólnika w spółce.
    Natomiast zgodnie z art. 28m ust. 4 ustawy o CIT:
    Do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 2, nie zalicza się:
    1) wynagrodzeń z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z
    dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz zasiłków
    pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłaconych osobie fizycznej - w części, w jakiej
    suma tych wynagrodzeń i zasiłków wypłacona w danym miesiącu tej osobie nie przekracza
    pięciokrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia wypłacanego przez podatnika z
    tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca
    1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie więcej jednak niż pięciokrotności

    przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw, przy czym średnie
    miesięczne wynagrodzenie ustala się za miesiąc poprzedzający miesiąc dokonania wypłat
    osobie fizycznej;
    2) wydatków i odpisów amortyzacyjnych oraz odpisów z tytułu trwałej utraty wartości,
    związanych z używaniem samochodów osobowych, środków transportu lotniczego,
    taboru pływającego oraz innych składników majątku:
    a) w pełnej wysokości - w przypadku składników majątku wykorzystywanych wyłącznie na
    cele działalności gospodarczej,
    b) w wysokości 50% - w przypadku składników majątku, które nie są wykorzystywane
    wyłącznie na cele działalności gospodarczej;
    3) kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi lub
    wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek, prowizji,
    wynagrodzeń i opłat.
    Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest zatem co do zasady efektywna
    dystrybucja zysku ze spółki kapitałowej do jej udziałowca/akcjonariusza/wspólnika, przy
    czym przepisy nie ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale
    uwzględniają również inne formy dystrybucji.
    Istotą przyjętego modelu jest odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku do dnia
    podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego zysku i wypłat równoważnych takiej dystrybucji.
    Intencją ustawodawcy jest zatem uwzględnienie w katalogu dochodów do opodatkowania
    także innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych na rzecz udziałowców
    /akcjonariuszy/ wspólników lub podmiotów powiązanych bezpośrednio lub pośrednio z
    podatnikiem lub z tymi udziałowcami/akcjonariuszami/wspólnikami, (tzw. ukryte zyski).
    Wypłata ukrytych zysków oznacza powstanie dla spółki odpowiadającego im dochodu,
    podlegającego opodatkowaniu ryczałtem.
    Ukryte zyski stanowić zatem będą dla podatnika wszelkie świadczenia spółki:
    - wykonane w związku z prawem do udziału w zysku,
    - inne niż podzielony zysk o charakterze pieniężnym, niepieniężnym, odpłatnym,
      nieodpłatnym lub częściowo odpłatnym (wartość nieodpłatnych i częściowo odpłatnych
      świadczeń określa się zgodnie z art. 12 ust. 5-6a ustawy o CIT), o czym stanowi art. 28m
      ust. 8 ustawy o CIT,
    - wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz udziałowca/akcjonariusza/wspólnika lub
      podmiotu powiązanego,
    - wykonane bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem
      /akcjonariuszem/ wspólnikiem.
    Stosownie do art. 28c pkt 1 ustawy o CIT:
    Ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o podmiotach powiązanych - oznacza to
    podmioty powiązane w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4, przy czym wielkość udziałów i
    praw, o których mowa w art. 11a ust. 2 pkt 1 lit. a-c, wynosi, z zastrzeżeniem art. 28j ust. 1
    pkt 2 lit. g, co najmniej 5%.
    W myśl art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT:
    Ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o podmiotach powiązanych - oznacza to:
    a) podmioty, z których jeden podmiot wywiera znaczący wpływ na co najmniej jeden inny
    podmiot, lub
    b) podmioty, na które wywiera znaczący wpływ:
    - ten sam inny podmiot lub

    - małżonek, krewny lub powinowaty do drugiego stopnia osoby fizycznej wywierającej
    znaczący wpływ na co najmniej jeden podmiot, lub
    c) spółkę niebędącą osobą prawną i jej wspólnika, lub
    ca) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1, i jej komplementariusza, lub
    cb) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1a, i jej wspólnika, lub
    d) podatnika i jego zagraniczny zakład, a w przypadku podatkowej grupy kapitałowej -
    spółkę kapitałową wchodzącą w jej skład i jej zagraniczny zakład;
    Stosownie do art. 11a ust. 2 ustawy o CIT:
    Przez wywieranie znaczącego wpływu, o którym mowa w ust. 1 pkt 4 lit. a i b, rozumie się:
    1) posiadanie bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 25%:
    a) udziałów w kapitale lub
    b) praw głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających, lub
    c) udziałów lub praw do udziału w zyskach, stratach, lub majątku, lub ich ekspektatywy, w
    tym jednostek uczestnictwa i certyfikatów inwestycyjnych, lub
    2) faktyczną zdolność osoby fizycznej do wpływania na podejmowanie kluczowych decyzji
    gospodarczych przez osobę prawną lub jednostkę organizacyjną nieposiadającą
    osobowości prawnej, lub
    3) pozostawanie w związku małżeńskim albo występowanie pokrewieństwa lub
    powinowactwa do drugiego stopnia.
    Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia ustalenia, czy nabywane przez Państwa od
    spółki powiązanej osobowo na podstawie umowy, usługi budowlane wykonywane w
    ramach podwykonawstwa, stanowić będą tzw. kategorię ukrytych zysków, zgodnie z art.
    28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, a w konsekwencji czy powinni Państwo te transakcje
    opodatkowywać i zaliczać do kategorii ukrytych zysków.
    Zgodnie z treścią powołanego wyżej art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, opodatkowaniu
    ryczałtem podlega m.in. dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków (dochód z
    tytułu ukrytych zysków).
    Jak wskazano powyżej, definicję ukrytych zysków zawiera art. 28m ust. 3 ustawy o CIT,
    zgodnie z którym przez ukryte zyski rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne,
    odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału
    w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio,
    jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub
    pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem.
    W art. 28m ust. 3 ustawy o CIT wskazano na otwarty katalog świadczeń, które mogą zostać
    uznane za dochód z tytułu ukrytych zysków, ale również wskazane zostały przykłady
    transakcji traktowanych jako taki dochód. Jednym z wymienionych przykładów jest
    nadwyżka wartości rynkowej transakcji określona zgodnie z art. 11c ponad ustaloną cenę
    tej transakcji (art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT). Z treści tego przepisu wynika zatem, że
    wszystko, co przewyższa wartość rynkową transakcji stanowi zysk ukryty podlegający
    opodatkowaniu.
    Jednocześnie zauważyć należy, że ustawodawca dokonał także pewnych wyłączeń z
    kategorii ukrytych zysków, które zostały określone w cyt. powyżej art. 28m ust. 4 ustawy o
    CIT.
    Zasadniczy przykład odwołujący się do transakcji pomiędzy spółką a podmiotem
    powiązanym (art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT) nakazuje odczytywać pojęcie ukrytych

    zysków również poprzez odwołanie się do rynkowych warunków transakcji. W sytuacji, w
    której świadczenia spółki na rzecz podmiotu powiązanego przewyższać będą ich wartość
    rynkową powstawać będzie ukryty zysk opodatkowany ryczałtem w spółce.
    Ocena, czy transakcja mogłaby zostać zawarta między podmiotami niepowiązanymi nie
    powinna się ograniczać jedynie do oceny ustalonej ceny transakcji (według wartości
    rynkowej) ale powinna również uwzględnić fakt czy doszłoby w ogóle do zawarcia danej
    transakcji, gdyby nie uczestniczyły w niej podmioty powiązane (tj. czy doszłoby do takiej
    transakcji między podmiotami niepowiązanymi). Dokonując takiej oceny należy
    uwzględnić potrzeby spółki z punktu widzenia przedmiotu jej działalności, zasadności
    zakupu lub świadczenia takiej transakcji w aspekcie sytuacji majątkowej spółki czy
    faktycznych jej potrzeb biznesowych.
    Ocena, czy określona transakcja spełni warunki do uznania za dochód z tytułu ukrytego
    zysku powinna zostać dodatkowo przeprowadzona w oparciu o przesłanki wynikające ze
    zdania wstępnego przepisu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT. Jak z niego wynika, dochód z
    tytułu ukrytego zysku nie obejmuje świadczeń, które nie są wykonane w związku z
    prawem do udziału w zysku, czyli świadczeń podjętych (wykonanych) bez jakiegokolwiek
    wpływu podmiotów powiązanych na działanie i decyzje spółki opodatkowanej ryczałtem,
    w zakresie ocenianego świadczenia.
    Przepis art. 28m ust. 3 ustawy o CIT wskazuje, że za ukryty zysk uznaje się każde
    świadczenie, którego beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec i które
    jest wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, innym niż podzielony zysk. W
    praktyce może to oznaczać, np. świadczenia powstałe w wyniku uzgodnień, których nie
    zawarłyby podmioty niepowiązane.
    W relacji spółka – podmiot powiązany istotne może być w przedmiotowej ocenie to, czy
    wspólnik zadbał o wyposażenie spółki w aktywa niezbędne dla prowadzonej działalności
    gospodarczej i czy ewentualny niedobór tych aktywów nie jest przyczyną działań
    polegających na dokapitalizowywaniu w następstwie tego spółki, tj. dokapitalizowywaniu
    w innej formie niż w postaci wkładu do spółki (np. w formie pożyczki, udostępniania
    nieruchomości).
    Również inne świadczenia ekwiwalentne dywidendzie, czyli świadczenia, które pod
    pozorem inaczej nazwanej czynności prawnej (jednej lub wielu) prowadzą de facto do
    korzyści podmiotu powiązanego, która bez wykonania tego świadczenia zostałaby
    zrealizowana w postaci dywidendy kreują dochód z tytułu ukrytych zysków.
    Dochód z tytułu ukrytego zysku powstaje w wyniku wszelkich świadczeń związanych z
    funkcjonowaniem podatnika w grupie podmiotów powiązanych, których beneficjentem
    jest udziałowiec/akcjonariusz/wspólnik lub inny podmiot powiązany (bezpośrednio lub
    pośrednio) z podatnikiem (spółką) lub z jego udziałowcem/akcjonariuszem/wspólnikiem.
    Aby świadczenie uznane było za ukryty zysk powinno być związane z wywieraniem wpływu
    na działanie i decyzje spółki będącej podatnikiem ryczałtu. Innymi słowy, świadczenie
    powinno bezpośrednio lub pośrednio wynikać z uzgodnień pomiędzy podmiotami
    powiązanymi, niezależnie od ich formy. Świadczenie uznane za ukryty zysk, w przypadku
    którego stroną jest udziałowiec/akcjonariusz/ wspólnik spółki opodatkowanej ryczałtem,
    może być ocenianie w kontekście świadczenia ekwiwalentnego dywidendzie. Takie
    świadczenie powstanie m.in. w sytuacji, kiedy podatnik dokonując czynności prawnej
    (jednej lub wielu) osiąga taki sam efekt ekonomiczny, jaki osiągnąłby poprzez wypłatę
    zysku w formie dywidendy.
    Aby świadczenie wykonane z podmiotem powiązanym nie stanowiło podstawy do
    obliczenia dochodu z tytułu ukrytego zysku, powinno pozostawać poza jakąkolwiek
    polityką prowadzoną wewnątrz danej grupy kapitałowej, do której należy spółka
    opodatkowana ryczałtem. Świadczeniami, które nie powinny powodować powstania
    dochodu z tytułu ukrytego zysku, mogą być transakcje zakupu oraz sprzedaży,
    dokonywane w ramach podstawowej działalności podatnika (np. określonej w

    przedmiocie działalności), które wykonywane są na warunkach analogicznych jak wobec
    podmiotów niepowiązanych. Takimi świadczeniami mogą być np. świadczenia
    podwykonawców niezbędne dla wytworzenia produktu końcowego w zakresie obróbki
    towarów czy dostarczania komponentów. Jeśli warunki określonej transakcji z podmiotem
    powiązanym, mieszczące się w podstawowym przedmiocie działalności podatnika
    opodatkowanego ryczałtem, ustalone są na analogicznych zasadach, jak transakcje
    dokonywane przez takiego podatnika z podmiotami niepowiązanymi i transakcja ta jest
    niezbędna w prowadzonej działalności gospodarczej, to nie powinny być one oceniane w
    aspekcie dochodu z tytułu ukrytego zysku.
    Z art. 28m ust. 3 ustawy o CIT jednoznacznie wynika, że ukryte zyski to świadczenia,
    których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo
    wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym
    udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem.
    Zatem, ocena czy transakcja mogłaby zostać zawarta między spółką komandytową, a
    spółką z ograniczoną odpowiedzialnością nie powinna się ograniczać jedynie do oceny
    ustalonej ceny transakcji (według wartości rynkowej), ale powinna również uwzględnić
    fakt, czy doszłoby w ogóle do zawarcia danej transakcji. Dokonując takiej oceny należy
    uwzględnić potrzeby Spółki z punktu widzenia przedmiotu jej działalności, zasadności
    zakupu lub świadczenia takiej transakcji w aspekcie sytuacji majątkowej spółki, czy jej
    faktycznych potrzeb biznesowych.
    Z informacji ujętych we wniosku oraz jego uzupełnienia wynika, że prowadzą Państwo
    działalność gospodarczą od 7 maja 2024 r. i od maja 2024 r. są Państwo podatnikiem
    ryczałtu od dochodów spółek. Głównym przedmiotem Państwa działalności są roboty
    budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych.
    Spółka powiązana została zarejestrowana 11 października 2022 r. i od października 2022 r.
    jest podatnikiem ryczałtu od dochodów spółek.
    Zakresy działalności spółek częściowo się pokrywają, natomiast działalność spółki
    powiązanej jest zdecydowanie szersza.
    20 maja 2024 r. zawarli Państwo ze spółką powiązaną umowę o świadczenie usług
    podwykonawstwa. Podwykonawca wykonuje usługi, które częściowo mogą się pokrywać z
    Państwa działalnością, jednak jest to kwestia uzależniona od konkretnego zlecenia.
    Podwykonawca realizując usługi, w zależności od inwestycji, wykonuje usługi budowlane
    od 10% do 100 % całości zlecenia. Jednak sytuacja, w której spółka powiązana realizuje
    usługę w 100% zdarza się bardzo rzadko.
    Wybór spółki powiązanej do świadczenia usług podwykonawstwa wynika z faktu, że
    posiada ona pracowników, którzy posiadają odpowiednie kompetencje oraz
    doświadczenie niezbędne do należytego wykonania powierzonych im zadań.
    W zależności od potrzeb i zleceń, nabywają Państwo usługi również od innych firm.
    Spółka powiązana nie współpracuje wyłącznie z Państwem. Świadczy usługi również dla
    innych firm. Państwo natomiast nie świadczą usług budowlanych na rzecz spółki
    powiązanej.
    Posiadają Państwo zarówno pracowników, jak i odpowiednie narzędzia oraz maszyny, a
    także inny majątek i sprzęt, niezbędny do wykonywania powierzonych prac budowlanych.
    Zawarte umowy podwykonawstwa wynikają wyłącznie z Państwa potrzeb biznesowych. Z
    usług podwykonawców korzystają Państwo w przypadku zbliżającego się terminu
    zakończenia usługi albo w przypadku prowadzenia wielu zleceń jednocześnie, gdy nie są
    Państwo w stanie samodzielnie, w oparciu o swój personel, świadczyć danej usługi na
    rzecz klienta.
    Wypłacane na rzecz podmiotu powiązanego wynagrodzenie z tytułu świadczonych usług
    podwykonawstwa nie służy w rzeczywistości dokapitalizowaniu tego podmiotu

    powiązanego. Wynika wyłącznie z potrzeb wykonania powierzonych prac na rzecz
    Państwa kontrahenta. Kierują się Państwo w tym przypadku kwestiami pragmatycznymi,
    tj. wykonania prac budowlanych na wysokim poziomie.
    Kwestie powiązań nie mają żadnego wpływu na zawartą umowę pomiędzy Państwem a
    spółką powiązaną. Przy wyborze odpowiedniego podwykonawcy kierują się Państwo
    wyłącznie dobrem kontrahenta i wykonaniem usługi na wysokim poziomie.
    Zawarcie umowy pomiędzy Państwem a podmiotem powiązanym nie różni się od umów
    zawartych z innymi, niepowiązanymi podmiotami.
    Wynagrodzenie zostało ustalone w oparciu o warunki rynkowe oraz uwzględnia
    zaangażowanie obu podmiotów oraz uzyskiwane przez nie korzyści. Umowa zawarta
    pomiędzy Państwem i podmiotem powiązanym nie różni się od umów zawieranych
    pomiędzy podmiotami niepowiązanymi.
    W świetle wyżej wymienionych przepisów prawa podatkowego oraz przedstawionego
    opisu sprawy stwierdzić należy, że nabywane przez Państwa od spółki powiązanej w
    ramach podwykonawstwa usługi budowlane nie stanowią dla Państwa dochodu z tytułu
    ukrytego zysku, w rozumieniu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, a tym samym nie podlegają
    opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek, na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy
    o CIT.
    Wynika to z faktu, że zawarcie umowy podwykonawstwa z podmiotem powiązanym
    wynika z faktycznych Państwa potrzeb biznesowych i nie służy dokapitalizowaniu tego
    podmiotu powiązanego. Wynagrodzenie za usługi podwykonawstwa zostało ustalone na
    warunkach rynkowych, tj. takich, jakie ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.
    Umowa zawarta z podmiotem powiązanym nie różni się od umów zawieranych pomiędzy
    podmiotami niepowiązanymi. Kwestie powiązań nie mają więc żadnego wpływu na
    zawartą umowę ze spółką powiązaną, bowiem przy wyborze odpowiedniego
    podwykonawcy kierują się Państwo wyłącznie dobrem kontrahenta oraz wykonaniem
    usługi na wysokim poziomie. Spółka powiązana w ramach podzlecenia wykonuje usługi,
    których Państwo nie są w stanie samodzielnie i w oparciu o swój personel świadczyć na
    rzecz klienta. Spółka powiązana świadczy usługi podwykonawstwa również dla innych
    firm, nie współpracuje wyłącznie z Państwem. Państwo również nabywają analogiczne
    usługi od innych firm, w zależności od potrzeb i zleceń.
    W związku z powyższym Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    z opisem stanu faktycznego podanego przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z
    powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku
    opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Niniejsza interpretacja została wydana w oparciu o przedstawiony we wniosku opis stanu
    faktycznego, co oznacza, że w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego,
    kontroli podatkowej, bądź skarbowej zostanie ustalony odmienny stan faktyczny,
    interpretacja nie będzie chroniła Wnioskodawcy.
    W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych należy
    stwierdzić, że zostały wydane w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla Organu
    wydającego przedmiotową interpretację. Powołane interpretacje nie stanowią źródła

    prawa, wiążą strony w konkretnej indywidualnej sprawie, więc zawartych w nich stanowisk
    organów podatkowych nie można wprost przenosić na grunt niniejszej sprawy. Każdą
    sprawę Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące
    przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących
    przedmiotem decyzji wydanej:
    1) z zastosowaniem art. 119a;
    2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
    dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
    3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach
    wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.