Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-1.4010.649.2024.2.PP
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-01-31
Teza: Opłaty uiszczane przez Wnioskodawcę na rzecz (...) GmbH nie podlegają opodatkowaniu podatkiem u źródła, a tym samym na Spółce - jako płatniku - nie ciąży obowiązek obliczenia, potrącenia i zapłaty tego podatku.
Słowa kluczowe: dystrybucja (rozprowadzanie); kontrahent-kontrahent zagraniczny; licencja; Niemcy; pobór-pobór podatku u źródła; podatek-podatek pobierany u źródła
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 6. Pobór podatku-Pobór podatku przez płatnika (podatek u źródła)
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5-art. 21-ust. 1-pkt 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 6-art. 26-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych
    jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

18 listopada 2024 roku wpłynął Państwa wniosek z 31 października 2024 r. o wydanie
    interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w
    zakresie ustalenia czy Opłaty uiszczane przez Spółkę na rzecz B. GmbH podlegają
    opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym od osób prawnych, a tym
    samym na Spółce - jako płatniku - ciąży obowiązek obliczenia, potrącenia i zapłaty tego
    podatku.
    Uzupełnili go Państwo w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 29 stycznia 2025 r. (data
    wpływu 29 stycznia 2025 r.).
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego
    1.
    A. sp. z o.o. (dalej jako: „Spółka” lub „Wnioskodawca”) jest spółką kapitałową z siedzibą i
    miejscem zarządu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegającą w Rzeczypospolitej
    Polskiej nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób
    prawnych (dalej jako: „CIT”).
    Wnioskodawca jest spółką należącą do Grupy X. Przedmiotem działalności Spółki jest
    działalność dystrybucyjną w zakresie produktów z segmentu (...). Głównymi dostawcami
    dystrybuowanych wyrobów do Spółki są podmioty z Grupy X, w tym B. GmbH z siedzibą w
    Niemczech (dalej jako: „B. GmbH”).
    B. GmbH jest podmiotem powiązanym ze Spółką w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy
    z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej jako: „ustawa o CIT”).
    Między B. GmbH a Spółką nie zachodzą bezpośrednie powiązania kapitałowe ani nie
    istnieje również inna spółka, która posiadałaby bezpośrednio nie mniej niż 25% udziałów
    zarówno w Spółce jak i B. GmbH.
    Wnioskodawca jest dystrybutorem podpór słupowych opracowanych przez B. GmbH
    (dalej jako: „Wyroby”). B. GmbH jest wyłącznym właścicielem i posiada nieograniczone
    prawa autorskie do dokumentacji technicznej Wyrobów.
    2.
    W związku z powyższym, Wnioskodawca zawarł z B. GmbH umowę licencyjną (...) nr (...)
    (dalej jako: „Umowa”) Na podstawie Umowy, B. GmbH zobowiązał się dostarczyć Spółce
    wszelkie dane i informacje techniczne niezbędne do zamawiania Wyrobów (dalej jako
    „Dokumentacja”).
    Zgodnie z postanowieniami Umowy:
        Jej celem jest nabywanie przez Spółkę Wyrobów od zatwierdzonych przez B. GmbH
        podmiotów w Polsce;
        B. GmbH upoważnia Spółkę do korzystania z Dokumentacji w ramach Umowy, a
        Spółka zobowiązuje się do zapłaty wynagrodzenia na rzecz B. GmbH;
        w zamian za ww. wynagrodzenie B. GmbH udziela Spółce licencji na nabywanie
        Wyrobów z wykorzystaniem Dokumentacji (dalej jako: „Licencja”).
    Licencja nie jest licencją wyłączną. Spółka, co do zasady, nie jest uprawniona do udzielania
    sublicencji (sublicencja może zostać udzielona wyłącznie za zgodą B. GmbH i może

    podlegać dodatkowej opłacie). Wyroby mogą być dystrybuowane przez Spółkę wyłącznie
    na terytorium sprzedaży, za które jest ona odpowiedzialna (obecnie jest to Polska,
    Rumunia, Ukraina i Białoruś)
    W ramach Umowy B. GmbH zobowiązał się do upoważnienia Spółki do korzystania z
    Dokumentacji w opisanym powyżej zakresie. Z kolei Spółka zobowiązała się do:
    1) zachowania poufności na czas nieokreślony w odniesieniu do wszelkich informacji
      dotyczących przedmiotu Umowy oraz innych informacji poufnych przekazanych jej
      przez B. GmbH w związku z wykonywaniem Umowy;
    2) zapłaty wynagrodzenia za korzystanie z Licencji;
    3) informowania B. GmbH o wszelkich przypadkach naruszenia patentu na Wyroby, o
      których Spółka się dowiedziała;
    4) nabywania Wyrobów zgodnie ze specyfikacjami B. GmbH oraz monitorowania i
      dokumentowania ich jakości zgodnie ze specyfikacjami B. GmbH.
    3.
    Zgodnie z Umową, z tytułu udzielenia Licencji Spółka zobowiązała się uiszczać na rzecz B.
    GmbH wynagrodzenie. Wynagrodzenie stanowi 10% wartości sprzedaży netto Wyrobów
    na terytorium, za które odpowiada Spółka (dalej jako „Opłata”). Sprzedażą netto jest kwota
    faktury netto pomniejszona o oddzielnie obliczone koszty dodatkowe (takie jak m.in
    fracht, cło. opakowania, podatki), a także rabaty ilościowe i lojalnościowe. Faktury
    dokumentujące Opłatę wystawiane są przez B. GmbH na podstawie raportów sprzedaży
    sporządzanych przez Spółkę w terminie jednego miesiąca od daty rozliczenia Opłaty
    rozliczane są w okresach kwartalnych.
    Uzupełnienie opisu stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego
    W uzupełnieniu wniosku z 29 stycznia 2025 r. wskazali Państwo, że:
    a) B. GmbH nie posiada i nie planuje posiadać zakładu na terytorium Polski w rozumieniu
      art. 4a pkt 11 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (tj. Dz. U. z 2023 r.
      poz. 2805 ze zm.; dalej - ustawa o CIT).
    b) W związku z tym, że B. GmbH nie posiada i nie planuje posiadać zakładu na terytorium
      Polski, to tym samym wypłacane B. GmbH wynagrodzenia nie są i nie będą związane z
      działalnością prowadzoną poprzez zakład w Polsce.
    c) W przeszłości miała miejsce sytuacja, w której łączna kwota wypłaconych B. GmbH
      należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 1 oraz art. 22 ust. 1 ustawy o
      CIT przekroczyła w roku podatkowym kwotę 2 mln zł.
      Spółka przewiduje, że w przyszłości łączne kwoty wypłat z ww. tytułów nie będą
      przekraczały progu 2 mln zł w roku podatkowym. Niemniej, z uwagi na zmienność
      realiów biznesowych, Spółka nie jest w stanie jednoznacznie zapewnić, że powyższy
      próg nie zostanie nigdy więcej przekroczony.
    d) Spółka corocznie zbiera certyfikaty rezydencji B. GmbH, potwierdzające rezydencję
      podatkową tego podmiotu.
    e) B. GmbH jest i będzie rzeczywistym właścicielem Opłat otrzymywanych od Spółki, w
      rozumieniu art. 4a pkt 29 ustawy o CIT. A zatem B. GmbH:
        otrzymuje te należności dla własnej korzyści, w tym decyduje samodzielnie o ich
        przeznaczeniu i ponosi ryzyko ekonomiczne związane z utratą tej należności lub
        jej części,

        nie jest pośrednikiem, przedstawicielem, powiernikiem lub innym podmiotem
        zobowiązanym prawnie lub faktycznie do przekazania całości lub części
        należności innemu podmiotowi,
        prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą w kraju siedziby.
    f) a.
      W związku z tym, że przepisy nie zawierają definicji pojęcia „usługa kompleksowa”, to
      Wnioskodawca nie jest w stanie jednoznacznie wskazać, czy świadczenie opisane we
      Wniosku stanowi taką usługę.
      b.
      Jak Spółka wskazała w stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) wniosku:
          celem Umowy jest nabywanie przez Spółkę Wyrobów od zatwierdzonych przez
          B. GmbH podmiotów w Polsce;
          B. GmbH upoważnił Spółkę do korzystania z Dokumentacji w ramach Umowy, a
          Spółka zobowiązała się do zapłaty wynagrodzenia na rzecz B. GmbH;
          w zamian za ww. wynagrodzenie B. GmbH udzielił Spółce Licencji, tj. licencji na
          nabywanie Wyrobów z wykorzystaniem Dokumentacji);
          z tytułu udzielenia Licencji Spółka zobowiązała się uiszczać na rzecz B. GmbH
          wynagrodzenie (Opłatę). Opłata stanowi 10% wartości sprzedaży netto
          Wyrobów na terytorium, za które odpowiada Spółka. Sprzedażą netto jest
          kwota faktury netto pomniejszona o oddzielnie obliczone koszty dodatkowe
          (takie jak m.in. fracht, cło, opakowania, podatki), a także rabaty ilościowe i
          lojalnościowe.
      c.
      Zgodnie ze stanowiskiem Spółki przedstawionym we Wniosku, jej zdaniem, Umowa
      sprowadza się do umożliwienia Spółce nabywania Wyrobów oraz ich odsprzedaży na
      określonych terytoriach. Z Umowy nie wynika natomiast, żeby jej celem było uzyskanie
      dostępu do Dokumentacji przez Spółkę.
      Zdaniem Spółki, głównym celem Umowy jest umożliwienie Spółce nabywania
      Wyrobów oraz ich odsprzedaży na określonych terytoriach. Dokumentacja jest
      udostępniana Spółce dla zapewnienia prawidłowego wykonania Umowy. W związku z
      tym, nawet przy uznaniu, że w kwotę Opłaty wliczone jest wynagrodzenie za
      udostępnienie Dokumentacji, należy zauważyć, że czynność ta stanowi wyłącznie
      element uboczny do świadczenia głównego. O akcesoryjnym charakterze
      udostępnienia Dokumentacji świadczy nierozerwalny związek tej czynności z głównym
      celem zawarcia Umowy, tj. upoważnieniem Spółki do nabywania i sprzedaży Wyrobów.
      Przekazanie Dokumentacji nie występuje bowiem jako świadczenie niezależne, ale
      służy jedynie realizacji powyższego celu - B. GmbH musiał przekazać bowiem Spółce
      Dokumentację, aby mogła ona składać zamówienia na Wyroby oraz weryfikować ich
      parametry i jakość.
      Biorąc pod uwagę powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, niezasadne byłoby dzielenie
      Opłaty na część wynagrodzenia stanowiącą opłatę za udzielenie licencji na nabywanie i
      sprzedaż Wyrobów oraz część wynagrodzenia stanowiącą za udzielenie licencji na
      korzystanie z Dokumentacji. Poprawność takiego wniosku potwierdza pkt 11.6
      Komentarza do art. 12 Modelowej Konwencji OECD w sprawie podatku od dochodu i
      majątku (dalej jako: „MK”), w którym zostało wskazane, że: „Jeżeli jednak jeden z

      elementów świadczenia stanowi pozycję główną kontraktu, a pozostałe elementy są
      uboczne lub mają raczej znikome znaczenie, to normę stosowaną do głównego
      elementu należy stosować do całości wynagrodzenia”.
      Natomiast ocena czy opisane we wniosku świadczenie stanowi tzw. usługę
      kompleksową, zdaniem Spółki, nie jest elementem stanu faktycznego (zdarzenia
      przyszłego) przedstawionego we Wniosku. W opinii Wnioskodawcy, jeśli powyższa
      kwestia ma znaczenie w przedmiotowej sprawie, to powinna ona zostać rozstrzygnięta
      przez Organ w wydanej interpretacji indywidualnej.
    g) Faktury wystawione przez B. GmbH dokumentujące Opłatę obejmują i będą
      obejmowały całe to świadczenie, bez wyodrębniania jego poszczególnych elementów.
    h) Przedmiotem Umowy nie jest:
          przeniesienie praw autorskich lub praw pokrewnych, lub
          przeniesienie praw do projektów wynalazczych, znaków towarowych i wzorów
          zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, lub
          udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, lub
          udostępnienie informacji związanych ze zdobytym doświadczeniem w
          dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how).

## Pytanie

Czy Opłaty uiszczane przez Spółkę na rzecz B. GmbH podlegają opodatkowaniu
    zryczałtowanym podatkiem dochodowym od osób prawnych (dalej jako „podatek u
    źródła” lub „WHT”), a tym samym na Spółce - jako płatniku - ciąży obowiązek obliczenia,
    potrącenia i zapłaty tego podatku?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, na podstawie Umowy, Spółka uzyskuje jedynie prawo do
    zamawiania Wyrobów, a następnie ich odsprzedaży wyłącznie na terytoriach wskazanych
    w Umowie Opłata stanowi zatem tzw. opłatę dystrybucyjną.
    W związku z tym, Opłaty uiszczane przez Spółkę na rzecz B. GmbH nie podlegają
    opodatkowaniu podatkiem u źródła, a tym samym na Spółce - jako płatniku - nie ciąży
    obowiązek obliczenia, potrącenia i zapłaty tego podatku.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy:
        Uwagi ogólne
    1.
    Na podstawie art. 3 ust. 2 ustawy o CIT, podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu
    tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Zgodnie z art. 3 ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT, za dochody (przychody) osiągane na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w
    szczególności dochody (przychody) z tytułu należności regulowanych, w tym stawianych
    do dyspozycji, wypłacanych lub potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo
    jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce
    zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od
    miejsca zawarcia umowy i wykonania świadczenia Z kolei zgodnie z ust. 5 ww. przepisu, za
    dochody (przychody), o których mowa w ust. 3 pkt 5. uważa się przychody wymienione w
    art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1. jeżeli nie stanowią dochodów (przychodów), o których mowa
    w ust. 3 pkt 1-4.

    2.
    Stosowanie do art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, osoby prawne, jednostki organizacyjne
    niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które
    dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są
    obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania
    wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń
    przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej
    umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką
    umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów
    podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji. Przy weryfikacji warunków
    zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1,
    zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych
    lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik jest obowiązany do
    dochowania należytej staranności. Przy ocenie dochowania należytej staranności
    uwzględnia się charakter, skalę działalności prowadzonej przez płatnika oraz powiązania
    w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 płatnika z podatnikiem. W stosunku do niektórych
    dochodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podmioty
    zagraniczne, obowiązek potrącenia podatku od tych dochodów spoczywa zatem na
    podmiocie polskim dokonującym wypłaty należności będącej źródłem tego dochodu.
    Takie rodzaje przychodów zostały określone w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 ustawy o CIT.
    Na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2,
    przychodów z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów
    wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży
    tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego,
    za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także
    środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane ze
    zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-
    how) - ustala się w wysokości 20% przychodów
    Zgodnie z art. 21 ust. 2 ustawy o CIT, przepisy ust. 1 stosuje się z uwzględnieniem umów w
    sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita
    Polska.
    3.
    W związku z tym, że B. GmbH ma siedzibę w Niemczech, w sprawie Spółki należy
    uwzględnić umowę między Rzecząpospolitą Polską a Republiką Federalną Niemiec w
    sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i od
    majątku podpisaną w Berlinie 14 maja 2003 r. (dalej jako: „umowa o UPO”).
    Art. 12 umowy o UPO zawiera postanowienia dot. należności licencyjnych. Zgodnie z ust. 1
    tego artykułu, należności licencyjne, powstające w Umawiającym się Państwie i wypłacane
    osobie mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie,
    mogą być opodatkowane tym drugim Państwie. Przy czym w ust. 2 powyższego przepisu
    zastrzeżono, że jednakże należności licencyjne, o których mowa w ustępie 1 niniejszego
    artykułu, mogą być także opodatkowane w Umawiającym się Państwie, w którym
    powstają, i zgodnie z jego ustawodawstwem, ale jeżeli osoba uprawniona do należności
    licencyjnych ma miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie,
    to podatek w ten sposób ustalony nie może przekroczyć 5 procent kwoty brutto
    należności licencyjnych.
    Według art. 12 ust. 3 umowy o UPO, określenie "należności licencyjne" użyte w niniejszym
    artykule oznacza wszelkiego rodzaju należności płacone za użytkowanie lub prawo do
    użytkowania wszelkich praw autorskich do dzieła literackiego, artystycznego lub
    naukowego, włącznie z filmami dla kin, wszelkiego patentu, znaku towarowego, wzoru lub
    modelu, planu, tajemnicy technologii lub procesu produkcyjnego lub za użytkowanie lub

    prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, handlowego lub naukowego lub za
    informacje dotyczące doświadczenia w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej.
    Postanowienie to stosuje się odpowiednio do wszelkiego rodzaju wypłat za użytkowanie
    lub prawo do użytkowania nazwy, zdjęcia lub innych podobnych praw osobistych oraz do
    wypłat otrzymywanych jako wynagrodzenie za nagranie przez radio lub telewizję
    występów sportowców lub artystów.
    4.
    Podsumowując, Spółka wskazuje, że:
        art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT zawiera enumeratywny katalog przychodów, które
        mogą podlegać opodatkowaniu podatkiem u źródła. Przychody te (za wyjątkiem
        odsetek) są potocznie określane mianem "należności licencyjnych",
        art. 12 umowy o UPO definiuje pojęcie "należności licencyjnych", przy czym
        definicja ta również posługuje się enumeratywnym wyliczeniem tytułów płatności,
        które mogą zostać uznane za "należności licencyjne".
    W świetle powyższego należy uznać, iż pojęcie "należności licencyjnych" na gruncie art. 21
    ustawy o CIT oraz art. 12 umowy o UPO ma charakter zamknięty. W konsekwencji wszelkie
    płatności niemieszczące się w definicji "należności licencyjnych" zawartych w tych
    przepisach nie podlegają opodatkowaniu podatkiem u źródła
    W celu określenia, czy Opłata podlega opodatkowaniu podatkiem u źródła jako należność
    licencyjna, należy zatem przeanalizować czy płatności te mieszczą się w katalogu
    należności wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT i art. 12 umowy o UPO.
    1) Klasyfikacja wypłat z tytułu Opłaty
    1.
    Jak Wnioskodawca wskazał w opisie stanu faktycznego, zgodnie z Umową:
        celem jej zawarcia jest nabywanie przez Spółkę Wyrobów od zatwierdzonych przez
        B. GmbH podmiotów w Polsce,
        B. GmbH udzielił Spółce Licencji na nabywanie Wyrobów,
        w zamian za udzielenie Licencji, Spółka zobowiązała się uiszczać na rzecz B. GmbH
        Opłatę kalkulowaną jako 10% wartości sprzedaży netto Wyrobów na terytorium
        sprzedaży,
        Spółka jest upoważniona do korzystania z Licencji w ramach Umowy, w tym przede
        wszystkim Spółka może sprzedawać Wyroby wyłącznie na terytorium sprzedaży, za
        które jest ona odpowiedzialna oraz nie jest ona uprawniona do udzielania
        sublicencji.
    Wobec powyższego, zdaniem Wnioskodawcy, Umowa sprowadza się do umożliwienia
    Spółce nabywania Wyrobów oraz ich odsprzedaży na określonych terytoriach.
    Z Umowy nie wynika natomiast, żeby jej celem było uzyskanie dostępu do Dokumentacji
    przez Spółkę. Należy przy tym podkreślić, że Spółka nie może dowolnie korzystać z
    Dokumentacji, w szczególności Umowa nie przewiduje, aby B. GmbH przenosił na Spółkę
    jakiekolwiek prawa autorskie, majątkowe czy pokrewne do Dokumentacji Dokumentacja
    jest udostępniania Spółce jedynie w celu zapewnienia prawidłowego wykonania Umowy,
    tj. zamawiania przez nią Wyrobów i weryfikacji ich jakości.

    Zdaniem Wnioskodawcy, powyższy wniosek potwierdza również sposób kalkulacji Opłaty.
    Wysokość Opłaty jest zależna wyłącznie od wartości sprzedanych Wyrobów. Na wysokość
    Opłaty nie ma więc wpływu wartość Dokumentacji, lecz wartość Wyrobów, które Spółka
    nabyła, a następnie odsprzedała na terytoriach sprzedaży wymienionych w Umowie. Jeżeli
    Spółka nie dokona sprzedaży Wyrobów, nie będzie ona zobowiązana również do zapłaty
    wynagrodzenia na rzecz B. GmbH. Należy więc uznać, że Opłata uiszczana na rzecz B.
    GmbH nie stanowi płatności za Dokumentację, lecz za przyznanie Spółce prawa do
    nabywania i odsprzedawania Wyrobów.
    2.
    Zdaniem Wnioskodawcy, niezasadne byłoby również uznanie, że opodatkowaniu WHT
    podlega część Opłaty, która przypadałaby na wynagrodzenie B. GmbH z tytułu
    udostępnienia Dokumentacji. Jak już wskazał Wnioskodawca, głównym celem Umowy jest
    umożliwienie Spółce nabywania Wyrobów oraz ich odsprzedaży na określonych
    terytoriach Dokumentacja jest udostępniana Spółce dla zapewnienia prawidłowego
    wykonania Umowy. W związku z tym, nawet przy uznaniu, że w kwotę Opłaty wliczone jest
    wynagrodzenie za udostępnienie Dokumentacji, należy zauważyć, że czynność ta stanowi
    wyłącznie element uboczny do świadczenia głównego.
    O akcesoryjnym charakterze udostępnienia Dokumentacji świadczy nierozerwalny związek
    tej czynności z głównym celem zawarcia Umowy, tj. upoważnieniem Spółki do nabywania i
    sprzedaży Wyrobów Przekazanie Dokumentacji nie występuje bowiem jako świadczenie
    niezależne, ale służy jedynie realizacji powyższego celu - B. GmbH musiał przekazać
    bowiem Spółce Dokumentację, aby mogła ona składać zamówienia na Wyroby oraz
    weryfikować ich parametry i jakość.
    Biorąc pod uwagę powyższe, niezasadne byłoby dzielenie Opłaty na część wynagrodzenia
    stanowiącą opłatę za udzielenie licencji na nabywanie i sprzedaż Wyrobów oraz część
    wynagrodzenia za udzielenie licencji na korzystanie z Dokumentacji Poprawność takiego
    wniosku potwierdza pkt 11.6 Komentarza do art. 12 Modelowej Konwencji OECD w
    sprawie podatku od dochodu i majątku (dalej jako: „MK”), w którym zostało wskazane, że:
    „Jeżeli jednak jeden z elementów świadczenia stanowi pozycję główną kontraktu, a
    pozostałe elementy są uboczne lub mają raczej znikome znaczenie, to normę stosowaną
    do głównego elementu należy stosować do całości wynagrodzenia”.
    3.
    Jak Wnioskodawca wskazał już wcześniej, jego zdaniem należy uznać, że Opłata stanowi
    tzw. opłatę dystrybucyjną. Na podstawie Umowy, Spółka uzyskuje bowiem prawo do
    zamawiania Wyrobów, a następnie ich odsprzedaży wyłącznie na terytoriach wskazanych
    w Umowie. Jednocześnie, wynagrodzenie B. GmbH z tytułu udzielenia Licencji jest
    rozliczane w postaci Opłaty, jako procent od wartości Wyrobów sprzedanych
    (dystrybuowanych) przez Spółkę.
    Wnioskodawca stoi na stanowisku, ze Opłata nie stanowi należności licencyjnych, o
    których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT lub art. 12 umowy o UPO. W
    szczególności wypłaty Opłaty nie stanowią płatności z tytułu:
        praw autorskich lub praw pokrewnych,
        z praw do projektów wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w
        tym również ze sprzedaży tych praw,
        z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego,
        za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej,
        handlowej lub naukowej (know-how).

    Powyższy wniosek potwierdza Komentarz do Modelowej Konwencji OECD w sprawie
    podatku od dochodu i majątku (dalej jako: „MK”). Komentarz do MK nie jest formalnym
    źródłem prawa, ale jest powszechnie akceptowany przy interpretacji umów o unikaniu
    podwójnego opodatkowania opartych na Modelowej Konwencji OECD
    Z pkt 10.1 Komentarza do art. 12 MK wynika, że: „Wypłaty dokonane jedynie w zamian za
    uzyskanie wyłącznych praw do dystrybucji jakiegoś produktu lub usługi na danym
    terytorium nie stanowią należności licencyjnych, ponieważ nie są dokonane jako
    wynagrodzenie za użytkowanie lub prawo użytkowania mienia, objętego definicją. Takie
    wypłaty, których celem jest zwiększenie wpływów pochodzących ze sprzedaży, podlegają
    artykułowi 7”.
    3.
    Stanowisko Spółki jest zgodne z linią interpretacyjną organów podatkowych, które
    potwierdzają, że opłaty za udzielenie licencji na dystrybucję określonych towarów nie
    podlegają opodatkowaniu podatkiem u źródła.
    Przykładowo, w stanie faktycznym opisanym w interpretacji indywidualnej z 21 listopada
    2023 r. (nr 0111-KDIB1-2.4010.469.2023.2.MC), wnioskodawca zawarł umowę, na
    podstawie której otrzymał prawo do niewyłącznego prawa do dystrybucji i sprzedaży
    określonych produktów spółki X. Jednocześnie wnioskodawca otrzymał prawo do
    korzystania z własności intelektualnej (tj. znaków towarowych, nazw marek, nazw
    handlowych, nazw liniowych, logo, know-how patentów i praw autorskich należących do X)
    w odniesieniu do dystrybucji produktów, ograniczone do celów i w okresie obowiązywania
    umowy Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał, że w takiej sytuacji „nie dojdzie do
    przeniesienia autorskich praw majątkowych czy pokrewnych Spółka będzie jedynie
    dystrybutorem Produktów i korzysta z Własności Intelektualnej wyłącznie w odniesieniu
    do dystrybucji (...) należności wypłacane przez Spółkę z tytułu Opłaty Wstępnej [tj. opłaty
    za prawo do dystrybucji produktów X na określonym terytorium - dop. Wnioskodawcy] na
    rzecz X w zakresie dystrybucji Produktów nie mieszczą się w zakresie przychodów, o
    których mowa w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT a na Spółce nie ciążą obowiązki płatnika
    wskazane w art. 26 ust. 1 ustawy o CIT”.
    Analogiczne wnioski zostały zaprezentowane m.in.:
        w interpretacji indywidualnej z 12 czerwca 2023 r. (nr 0111-KDWB.4010.9.2023.1.
        HK), w której organ podatkowym potwierdził, że „w okolicznościach wskazanych w
        opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, wynagrodzenie wypłacane przez
        Spółkę ("centralę", nie zagraniczne zakłady) na rzecz Producenta w związku z
        nabyciem jako dystrybutor dostępów do Oprogramowania w formie licencji lub
        subskrypcji przeznaczonego do odsprzedaży klientom Spółki nie stanowi żadnej z
        kategorii przychodów wymienionych w art. 21 ust. 1 Ustawy CIT (winno być ustawy
        z 15 lutego 1992 r o podatku dochodowym od osób prawnych - tekst jedn. Dz. U. z
        2022 r. poz. 2587 z późn. zm. dalej "Ustawa CIT") i w konsekwencji Spółka nie ma
        obowiązku poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od tych wypłat na
        podstawie art. 26 ust. 1 Ustawy CIT”;
        w interpretacji indywidualnej z 29 sierpnia 2013 r. (nr IPPB5/423-414/13-2/MK)
        wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie. W przedstawionym stanie
        faktycznym spółka T. udzieliła wnioskodawcy niewyłącznej licencji dystrybucyjnej na
        podstawie umowy ze sprzedawcą lokalnym w celu dystrybuowania przez
        wnioskodawcę produktów Grupy T. dla klientów na terenie Polski. Organ
        podatkowy zgodził się, że: „należności wypłacane przez Oddział na rzecz T. z tytułu

        opłaty dystrybucyjnej nie mieszczą się w definicji należności licencyjnych
        wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT oraz art. 12 Umowy polsko -
        szwajcarskiej w jej brzmieniu obowiązującym od dnia 1 lipca 2013 r. Oznacza to, że
        Oddział nie będzie zobowiązany do pobierania z tego tytułu podatku u źródła”;
        w interpretacji indywidualnej z 13 marca 2014 r. (nr ILPB4/423-495/13-2/DS)
        wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu, w której organ podatkowy
        wskazał, że „opłaty dokonywane przez Spółkę na rzecz Niemieckiej Spółki i
        Holenderskiej Spółki z tytułu przyznania prawa do dystrybucji nasion i sadzeniaków
        w Polsce me wchodzą w zakres należności, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1
        ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz nie mieszczą się w definicji
        "należności licencyjnych" określonych w umowach o unikaniu podwójnego
        opodatkowania. Tym samym, nie podlegają one opodatkowaniu zryczałtowanym
        podatkiem dochodowym od osób prawnych”.
    W świetle powyższego, Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie prawidłowości swojego
    stanowiska

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W
    związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego
    stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
    Zakres podmiotowy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych jest ściśle
    związany z instytucją ograniczonego i nieograniczonego obowiązku podatkowego.
    Powstanie obowiązku podatkowego wyznacza siedziba lub zarząd usytuowany na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (zasada rezydencji), bądź też osiąganie dochodów na
    tym terytorium (zasada źródła). Zasada ograniczonego obowiązku podatkowego wynika z
    zasady źródła, która wiąże się z opodatkowaniem dochodu powstałego na terytorium
    państwa polskiego bez względu na miejsce (kraj), w którym podatnik ma swoją siedzibę
    lub zarząd, co oznacza opodatkowanie dochodu uzyskanego w Polsce.
    Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):
      Podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu,
      podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na
      terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Stosownie do art. 3 ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT:
      Za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez
      podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w szczególności dochody (przychody)
      z tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji, wypłacanych lub
      potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki organizacyjne
      nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd
      na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca zawarcia umowy i
      wykonania świadczenia.
    W myśl art. 3 ust. 5 ustawy o CIT:

      Za dochody (przychody), o których mowa w ust. 3 pkt 5, uważa się przychody
      wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1, jeżeli nie stanowią dochodów
      (przychodów), o których mowa w ust. 3 pkt 1-4.
    W przepisie tym, wyrażona jest zasada ograniczonego obowiązku podatkowego, w myśl
    której państwo, na terytorium którego znajduje się źródło uzyskiwania przychodów, ma
    suwerenne prawo do opodatkowania podmiotów niebędących jej rezydentami
    podatkowymi w zakresie dochodów uzyskiwanych z takiego źródła.
    Stosownie do postanowień art. 21 ust. 1 ustawy o CIT:
      Podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez
      podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów:
      1) z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów
      wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży
      tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu
      produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia
      przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub
      naukowego, za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie
      przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how),
      2) z opłat za świadczone usługi w zakresie działalności widowiskowej, rozrywkowej lub
      sportowej, wykonywanej przez osoby prawne mające siedzibę za granicą,
      organizowanej za pośrednictwem osób fizycznych lub osób prawnych prowadzących
      działalność w zakresie imprez artystycznych, rozrywkowych lub sportowych na
      terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
      2a) z tytułu świadczeń: doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług
      reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji
      pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o
      podobnym charakterze
      - ustala się w wysokości 20% przychodów,
      3) z tytułu należnych opłat za wywóz ładunków i pasażerów przyjętych do przewozu w
      portach polskich przez zagraniczne przedsiębiorstwa morskiej żeglugi handlowej, z
      wyjątkiem ładunków i pasażerów tranzytowych,
      4) uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez zagraniczne
      przedsiębiorstwa żeglugi powietrznej, z wyłączeniem przychodów uzyskanych z
      lotniczego rozkładowego przewozu pasażerskiego, skorzystanie z którego wymaga
      posiadania biletu lotniczego przez pasażera
      - ustala się w wysokości 10% tych przychodów.
    W art. 21 ustawy o CIT wymienione zostały określone rodzaje należności wypłacane przez
    podmioty polskie podmiotom zagranicznym, w przypadku uzyskania których, podmiot
    zagraniczny podlega opodatkowaniu w Polsce podatkiem dochodowym, a obowiązanym
    do jego naliczenia, potrącenia i odprowadzenia do urzędu skarbowego jest podmiot
    polski. Podatek ten nazywany jest podatkiem „u źródła” ze względu na szczególny sposób
    jego poboru, który dokonywany jest przez podmiot polski wypłacający określone
    należności na rzecz nierezydenta w trybie i na zasadach wymienionych w art. 26 ustawy o
    CIT. Przy czym, zastosowanie stawki podatku wynikającej z takiej umowy lub niepobranie
    podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca
    siedziby podatnika do celów podatkowych, uzyskanym od niego zaświadczeniem
    (certyfikatem rezydencji), wydanym przez właściwy organ administracji podatkowej.
    W myśl natomiast art. 26 ust. 1 ustawy o CIT:
      Osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby
      fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów

      wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy
      pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany
      podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art.
      22 ust. 1a- 1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o
      unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką
      umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów
      podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji. Przy weryfikacji
      warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21 ust. 1 lub art. 22
      ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających z przepisów
      szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik jest
      obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy ocenie dochowania należytej
      staranności uwzględnia się charakter, skalę działalności prowadzonej przez płatnika
      oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 płatnika z podatnikiem.
    W świetle art. 26 ust. 2e ustawy o CIT:
      Jeżeli łączna kwota należności wypłacanych z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt
      1 oraz art. 22 ust. 1 na rzecz podmiotu powiązanego, przekroczyła w roku
      podatkowym obowiązującym u wypłacającego te należności łącznie kwotę 2 000 000 zł
      na rzecz tego samego podatnika, osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające
      osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami są obowiązane jako
      płatnicy pobrać, z zastrzeżeniem ust. 2g, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany
      podatek dochodowy od tych wypłat według stawki podatku określonej w art. 21 ust. 1
      pkt 1 lub art. 22 ust. 1 od nadwyżki ponad kwotę 2 000 000 zł:
      1) z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e;
      2) bez możliwości niepobrania podatku na podstawie właściwej umowy o unikaniu
        podwójnego opodatkowania, a także bez uwzględniania zwolnień lub stawek
        wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego
        opodatkowania.
    Jak stanowi art. 26 ust. 3 ustawy o CIT:
      Płatnicy, o których mowa w ust. 1, przekazują kwoty podatku w terminie do 7 dnia
      miesiąca następującego po miesiącu, w którym zgodnie z ust. 1, 2-2b, 2d i 2e pobrano
      podatek, na rachunek urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu
      skarbowego właściwy według siedziby podatnika wykonuje swoje zadania, albo - w
      przypadku dochodu, o którym mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. f - na rachunek urzędu
      skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według
      siedziby płatnika wykonuje swoje zadania, a w przypadku podatników wymienionych
      w art. 3 ust. 2 oraz podatników będących osobami uprawnionymi z papierów
      wartościowych zapisanych na rachunkach zbiorczych, których tożsamość nie została
      płatnikowi ujawniona w trybie przewidzianym w ustawie, o której mowa w art. 4a pkt
      15, na rachunek urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu
      skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych wykonuje
      swoje zadania. Płatnicy są obowiązani przesłać podatnikom, o których mowa w:
      1) art. 3 ust. 1 - informację o wysokości pobranego podatku,
      2) art. 3 ust. 2, oraz urzędowi skarbowemu - informację o dokonanych wypłatach i
      pobranym podatku
      - sporządzone według ustalonego wzoru.
      Obowiązek przesłania tych informacji podatnikom oraz urzędowi skarbowemu nie
      powstaje w przypadku i w zakresie określonych w ust. 2a zdanie pierwsze.
    Art. 26 ust. 3d ustawy o CIT stanowi natomiast, że:
      Informację, o której mowa w ust. 3 pkt 2, sporządzają i przekazują również podmioty,
      które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22

      ust. 1, gdy na podstawie umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania lub ustawy
      nie są obowiązane do poboru podatku. Przepisy ust. 3b i 3c stosuje się odpowiednio.
    Stosownie do art. 21 ust. 2 ustawy o CIT:
      Przepisy ust. 1 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie zapobieżenia
      podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.
    Zgodnie z art. 22b ustawy o CIT:
      Zwolnienia i odliczenia wynikające z przepisów art. 20-22 stosuje się pod warunkiem
      istnienia podstawy prawnej wynikającej z umowy w sprawie unikania podwójnego
      opodatkowania lub innej ratyfikowanej umowy międzynarodowej, której stroną jest
      Rzeczpospolita Polska, do uzyskania przez organ podatkowy informacji podatkowych
      od organu podatkowego innego niż Rzeczpospolita Polska państwa, w którym
      podatnik ma swoją siedzibę lub w którym dochód został uzyskany.
    Powyższe regulacje prawne wskazują na fakt, że w przypadku podmiotu, który nie ma na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, a uzyskuje przychody na tym
    terytorium, w kwestii sposobu opodatkowania pierwszeństwo mają postanowienia
    właściwej umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu. Przy czym,
    zastosowanie stawki podatku wynikającej z takiej umowy lub niepobranie podatku
    zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby
    podatnika do celów podatkowych, uzyskanym od niego zaświadczeniem (certyfikatem
    rezydencji), wydanym przez właściwy organ administracji podatkowej.
    W niniejszej sprawie zastosowanie będzie miała Umowa zawarta między Rzecząpospolitą
    Polską a Republiką Federalną Niemiec w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w
    zakresie podatków od dochodu i od majątku podpisaną w Berlinie dnia 14 maja 2003 r.
    (Dz. U. z 2005 r. Nr 12 poz. 90 dalej: „UPO Polska-Niemcy”).
    Stosownie do art. 3 ust. 2 UPO Polska-Niemcy:
      Przy stosowaniu niniejszej umowy przez Umawiające się Państwo, jeżeli z kontekstu
      nie wynika inaczej, każde określenie, które nie zostało w niej zdefiniowane, będzie
      miało takie znaczenie, jakie przyjmuje się w danym czasie zgodnie z prawem tego
      Państwa w zakresie podatków, do których ma zastosowanie niniejsza umowa, przy
      czym znaczenie wynikające ze stosowanego ustawodawstwa podatkowego tego
      Państwa będzie miało pierwszeństwo przed znaczeniem nadanym określeniu przez
      inne przepisy prawne tego Państwa.
    W myśl art. 7 ust. 1 UPO Polska-Niemcy:
      Zyski przedsiębiorstwa Umawiającego się Państwa podlegają opodatkowaniu tylko w
      tym Państwie, chyba że przedsiębiorstwo prowadzi działalność gospodarczą w drugim
      Umawiającym się Państwie, poprzez położony tam zakład. Jeżeli przedsiębiorstwo
      wykonuje działalność w ten sposób, to zyski przedsiębiorstwa mogą być
      opodatkowane w drugim Państwie, jednak tylko w takiej mierze, w jakiej mogą być
      przypisane temu zakładowi
    Zgodnie z art. 7 ust. 7 UPO Polska-Niemcy:
      Jeżeli w zyskach mieszczą się dochody, które zostały odrębnie uregulowane w innych
      artykułach niniejszej umowy, to postanowienia tych innych artykułów nie będą
      naruszane przez postanowienia niniejszego artykułu.
    W świetle powyższego należy zatem stwierdzić, że powołany powyżej art. 7 ust. 7 ww.
    Konwencji przyznaje pierwszeństwo poszczególnym artykułom dotyczącym opisanych w
    nim konkretnych kategorii dochodów. W związku z tym artykuł ten ma zastosowanie do
    dochodów przedsiębiorstwa, które nie wchodzą w zakres dochodów objętych innymi
    artykułami.
    Stosownie do art. 12 ust. 1-3 UPO Polska-Niemcy:

      1. Należności licencyjne, powstające w Umawiającym się Państwie i wypłacane osobie
      mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie, mogą
      być opodatkowane w tym drugim Państwie.
      2. Jednakże należności licencyjne, o których mowa w ustępie 1 niniejszego artykułu,
      mogą być także opodatkowane w Umawiającym się Państwie, w którym powstają, i
      zgodnie z jego ustawodawstwem, ale jeżeli osoba uprawniona do należności
      licencyjnych ma miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się
      Państwie, to podatek w ten sposób ustalony nie może przekroczyć 5 procent kwoty
      brutto należności licencyjnych.
      3. Określenie „należności licencyjne” użyte w niniejszym artykule oznacza wszelkiego
      rodzaju należności płacone za użytkowanie lub prawo do użytkowania wszelkich praw
      autorskich do dzieła literackiego, artystycznego lub naukowego, włącznie z filmami dla
      kin, wszelkiego patentu, znaku towarowego, wzoru lub modelu, planu, tajemnicy
      technologii lub procesu produkcyjnego lub za użytkowanie lub prawo do użytkowania
      urządzenia przemysłowego, handlowego lub naukowego lub za informacje dotyczące
      doświadczenia w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej. Postanowienie to
      stosuje się odpowiednio do wszelkiego rodzaju wypłat za użytkowanie lub prawo do
      użytkowania nazwy, zdjęcia lub innych podobnych praw osobistych oraz do wypłat
      otrzymywanych jako wynagrodzenie za nagranie przez radio lub telewizję występów
      sportowców lub artystów.
    Odnosząc się do definicji należności licencyjnej zawartej w art. 12 ust. 3 UPO Polska-
    Niemcy, należy podkreślić, że Państwa - posłużyły się sformułowaniem „wszelkiego
    rodzaju należności płacone za użytkowanie lub prawo do użytkowania wszelkich praw
    autorskich do dzieła literackiego, artystycznego lub naukowego, włącznie z filmami dla kin,
    wszelkiego patentu, znaku towarowego, wzoru lub modelu, planu, tajemnicy technologii
    lub procesu produkcyjnego lub za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia
    przemysłowego, handlowego lub naukowego lub za informacje dotyczące doświadczenia
    w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej”. Jak wynika z powyższego, pojęcie
    należności licencyjnych nie dotyczy wszelkich opłat dokonywanych w związku z
    transakcjami, których przedmiotem są prawa autorskie, lecz wyłącznie tych, w których
    mamy do czynienia z ustanowieniem prawa do ich użytkowania. Tym samym, zapłata za
    przeniesienie danego prawa (np. ogółu praw autorskich) jeżeli wynagrodzenie
    przekazywane jest z tytułu przeniesienia całości praw wynikających z praw autorskich, nie
    stanowi należności licencyjnej w rozumieniu ww. umowy. Przepis ten reguluje
    opodatkowanie należności licencyjnych, do których zalicza się należności uzyskiwane z
    tytułu użytkowania lub prawa do użytkowania każdego prawa autorskiego, a nie jego
    przeniesienia.
    Ustawa o CIT (ani inne ustawy podatkowe) nie zawierają definicji praw autorskich i z tego
    względu na potrzeby ustalenia zakresu tego pojęcia konieczne jest odniesienie się do
    ustawy z dnia 4 lutego 1994 roku o prawie autorskim i prawach pokrewnych (t. j. Dz. U. z
    2025 r. poz. 24, dalej: „ustawa o prawie autorskim”).
    Zgodnie z art. 1 ust. 1 ustawy o prawie autorskim:
      Przedmiotem prawa autorskiego jest każdy przejaw działalności twórczej o
      indywidualnym charakterze, ustalony w jakiejkolwiek postaci, niezależnie od wartości,
      przeznaczenia i sposobu wyrażenia (utwór).
    Jednocześnie jak stanowi art. 1 ust. 2 pkt 1 ustawy o prawie autorskim:
      W szczególności przedmiotem prawa autorskiego są utwory wyrażone słowem,
      symbolami matematycznymi, znakami graficznymi (literackie, publicystyczne,
      naukowe, kartograficzne oraz programy komputerowe).
    W art. 1 ust. 1 ustawy o prawie autorskim, zawarto ogólną normę, opisującą utwór,
    będący przedmiotem prawa autorskiego, natomiast ust. 2 tegoż artykułu ma charakter

    pomocniczy. Dla uznania danego dzieła za przedmiot prawa autorskiego nie wystarcza
    ustalenie, że mieści się ono w jednej z nazwanych ustawowo kategorii, podanych jako
    katalog otwarty.
    Ustawodawca, wyszczególniając przykładowe kategorie utworów, posłużył się
    porządkującym kryterium przedmiotu twórczości i użytych w niej środków wyrazu.
    Oznacza to, że niektóre dzieła chronione mogą być przyporządkowane do więcej niż
    jednego przedziału klasyfikacyjnego. Utwory wyrażone w sposób określony w art. 1 ust. 2
    pkt 1 stanowią niejednorodną grupę utworów będących przedmiotem prawa autorskiego.
    Grupa ta została wyodrębniona ze względu na stosowane przez twórcę techniczne środki
    wyrazu, czyli utwory wyrażone słowem, symbolami matematycznymi, znakami
    graficznymi. W grupie tej wyodrębniono podkategorie wg przedmiotu twórczości, czyli
    literackie, publicystyczne, naukowe, kartograficzne oraz programy komputerowe.
    Zgodnie z art. 41 ust. 1 i 2 ustawy o prawie autorskim:
      1. Jeżeli ustawa nie stanowi inaczej:
      1) autorskie prawa majątkowe mogą przejść na inne osoby w drodze dziedziczenia lub
      na podstawie umowy;
      2) nabywca autorskich praw majątkowych może przenieść je na inne osoby, chyba że
      umowa stanowi inaczej.
      2. Umowa o przeniesienie autorskich praw majątkowych lub licencja obejmują pola
      eksploatacji wyraźnie w nich wymienione.
    Stosownie do art. 43 ust. 1 i 2 ustawy o prawie autorskim:
      1. Jeżeli z umowy nie wynika, że przeniesienie autorskich praw majątkowych lub
      udzielenie licencji nastąpiło nieodpłatnie, twórcy przysługuje prawo do wynagrodzenia.
      2. Wynagrodzenie musi być godziwe i odpowiednie do zakresu udzielonego prawa,
      charakteru i zakresu korzystania oraz korzyści wynikających z korzystania z utworu.
    Zgodnie z art. 67 ustawy o prawie autorskim:
      1. Twórca może udzielić upoważnienia do korzystania z utworu na wymienionych w
      umowie polach eksploatacji z określeniem zakresu, miejsca i czasu tego korzystania.
      2. Jeżeli umowa nie zastrzega wyłączności korzystania z utworu w określony sposób
      (licencja wyłączna), udzielenie licencji nie ogranicza udzielenia przez twórcę
      upoważnienia innym osobom do korzystania z utworu na tym samym polu
      eksploatacji (licencja niewyłączna).
      3. Jeżeli umowa nie stanowi inaczej, licencjobiorca nie może upoważnić innej osoby do
      korzystania z utworu w zakresie uzyskanej licencji.
      4. Jeżeli umowa nie stanowi inaczej, uprawniony z licencji wyłącznej może dochodzić
      roszczeń z tytułu naruszenia autorskich praw majątkowych, w zakresie objętym
      umową licencyjną.
      5. Umowa licencyjna wyłączna wymaga zachowania formy pisemnej pod rygorem
      nieważności.
    Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia ustalenia, czy Opłaty uiszczane przez
    Spółkę na rzecz B. GmbH podlegają opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem
    dochodowym od osób prawnych, a tym samym na Spółce - jako płatniku - ciąży obowiązek
    obliczenia, potrącenia i zapłaty tego podatku.
    We wniosku i jego uzupełnieniu wskazali Państwo, że celem umowy z B. GmbH jest
    nabywanie przez Państwa Spółkę wyrobów od zatwierdzonych przez B. GmbH podmiotów
    w Polsce. B. GmbH upoważnił Państwa do korzystania z dokumentacji w ramach umowy, a
    Państwo zobowiązali się do zapłaty wynagrodzenia na rzecz B. GmbH. W zamian za ww.
    wynagrodzenie B. GmbH udzielił Państwu licencji, tj. licencji na nabywanie wyrobów z

    wykorzystaniem dokumentacji. Z tytułu udzielenia licencji zobowiązali się Państwo
    uiszczać na rzecz B. GmbH wynagrodzenie (opłatę). Opłata stanowi 10% wartości
    sprzedaży netto wyrobów na terytorium, za które odpowiadają Państwo. Sprzedażą netto
    jest kwota faktury netto pomniejszona o oddzielnie obliczone koszty dodatkowe (takie jak
    m.in. fracht, cło, opakowania, podatki), a także rabaty ilościowe i lojalnościowe. Umowa
    zawarta z B. GmbH sprowadza się do umożliwienia Państwu nabywania wyrobów oraz ich
    odsprzedaży na określonych terytoriach. Z umowy nie wynika, żeby jej celem było
    uzyskanie dostępu do dokumentacji przez Państwa Spółkę. Głównym celem Umowy jest
    umożliwienie Państwu nabywania wyrobów oraz ich odsprzedaży na określonych
    terytoriach. Dokumentacja jest udostępniana Państwu dla zapewnienia prawidłowego
    wykonania umowy. Przekazanie dokumentacji nie występuje jako świadczenie niezależne,
    ale służy jedynie realizacji powyższego celu - B. GmbH musiał przekazać bowiem Państwu
    dokumentację, aby Państwa Spółka mogła składać zamówienia na wyroby oraz
    weryfikować ich parametry i jakość. Ponadto, wskazali Państwo, że faktury wystawione
    przez B. GmbH dokumentujące opłatę obejmują i będą obejmowały całe to świadczenie,
    bez wyodrębniania jego poszczególnych elementów oraz, że przedmiotem umowy nie jest
    przeniesienie praw autorskich lub praw pokrewnych, przeniesienie praw do projektów
    wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży
    tych praw, udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego oraz
    udostępnienie informacji związanych ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie
    przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how).
    Z powyższego wynika więc, że nie dojdzie do przeniesienia autorskich praw majątkowych
    czy pokrewnych. Są Państwo jedynie dystrybutorem wyrobów B. GmbH, tj. nabywają oraz
    będą Państwo nabywać wyroby B. GmbH oraz odsprzedawać je na określonych
    terytoriach. Zatem pośredniczą Państwo w sprzedaży tych wyrobów, a przedmiotem
    umowy nie jest przeniesienie żadnych praw, czy też udostępnienie tajemnicy receptury
    lub procesu produkcyjnego, bądź udostępnienie informacji związanych ze zdobytym
    doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how).
    Zatem opłaty uiszczane przez Państwa na rzecz B. GmbH dotyczące nabywania i
    dystrybucji wyrobów B. GmbH nie są objęte dyspozycją art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT w
    związku z art. 12 UPO Polska-Niemcy. Na podstawie art. 26 ust. 1 ustawy o CIT nie mają
    Państwo więc obowiązku potrącenia od nich podatku u źródła.
    Należy także podkreślić, iż art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, nakłada na płatnika obowiązek
    dochowania należytej staranności przy weryfikacji warunków niepobrania podatku,
    zastosowania zwolnienia bądź obniżonej stawki podatku. Należyta staranność w
    weryfikacji warunków niepobrania podatku, zastosowania zwolnienia bądź obniżonej
    stawki podatku wymagana jest po stronie płatnika bez względu na to, czy suma wypłat
    należności na rzecz jednego podatnika przekroczy w danym roku podatkowym kwotę 2
    000 000 zł. Obowiązek dochowania należytej staranności, o której mowa w art. 26 ust. 1
    ustawy o CIT spoczywa na płatniku, który dokonując wypłaty nie pobiera podatku u źródła
    na podstawie umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, stosuje zwolnienie lub
    obniżoną stawkę.
    Mając na uwadze powyższe należy stwierdzić, że opłaty uiszczane przez Państwa na rzecz
    B. GmbH nie podlegają opodatkowaniu podatkiem u źródła, a tym samym na Spółce - jako
    płatniku - nie ciąży obowiązek obliczenia, potrącenia i zapłaty tego podatku.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Państwo
    przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie

    ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w
    złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek
    elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją
    aktualność.
    Zaznaczyć należy, że niniejszą interpretację wydano w oparciu o opis sprawy
    przedstawiony we wniosku. Rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej
    interpretacji przepisów podatkowych nie jest ustalanie stanu faktycznego, stanowi to
    bowiem domenę ewentualnego postępowania podatkowego. To na podatniku ciąży
    obowiązek udowodnienia w toku tego postępowania okoliczności faktycznych, z których
    wywodzi on dla siebie korzystne skutki prawne. Organ nie prowadzi postępowania
    dowodowego, ograniczając się do analizy okoliczności podanych we wniosku. W stosunku
    do tych okoliczności wyraża swoje stanowisko, które zawsze musi być jednak
    ustosunkowaniem się do poglądu (stanowiska) prezentowanego w danej sprawie przez
    wnioskodawcę. Jeżeli w toku ewentualnego postępowania organ uzna, że zdarzenie
    opisane we wniosku różni się od zdarzenia występującego w rzeczywistości, wówczas
    wydana interpretacja nie będzie Państwa chroniła.
    Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać
    należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani
    konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też
    zdarzenia przyszłego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja
        będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego i
        zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
        dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    - t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”.

    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.