Interpretacja indywidualna
Sygnatura: ILPB2/4511-1-243/16-4/NK
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu
Data wydania: 2016-04-26
Teza: Skutki podatkowe wymiany udziałów.
Słowa kluczowe: kapitał-kapitały pieniężne; przychód; udział-wymiana udziałów
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 17; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 5-art. 24; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 5-art. 24a; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 5-art. 24b

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613, z późn. zm.) oraz § 5 pkt 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r., poz. 643) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko przedstawione we wniosku z dnia 19 lutego 2016 r. (data wpływu 25 lutego 2016 r.), uzupełnionym pismem z dnia 19 kwietnia 2016 r. (data wpływu 19 kwietnia 2016 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych wymiany udziałów – **jest prawidłowe**.

UZASADNIENIE

W dniu 25 lutego 2016 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych wymiany udziałów oraz w zakresie skutków podatkowych potrącenia wierzytelności wzajemnych, w tym z zastosowaniem instytucji przekazu.

Z uwagi na fakt, że wniosek nie spełniał wymogów formalnych określonych w art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, pismem z dnia 15 kwietnia 2016 r. nr ILPB2/4511-1-243/ 16-2/NK, ILPP3/4512-1-56/16-2/NF Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działający w imieniu Ministra Finansów wezwał Wnioskodawcę do uzupełnienia wniosku w terminie 7 dni od dnia doręczenia wezwania.

Wezwanie wysłane w dniu 15 kwietnia 2016 r., skutecznie doręczono w dniu 18 kwietnia 2016 r. W dniu 19 kwietnia 2016 r. wpłynęła do tut. Organu odpowiedź na ww. wezwanie, w której Wnioskodawca uzupełnił wniosek.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca posiada rezydencję podatkową w Polsce - Zainteresowany podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Wnioskodawca jest udziałowcem polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: SpZoo).

Zainteresowany, wraz z innym udziałowcem SpZoo, zamierza przeprowadzić operację wymiany udziałów SpZoo na udziały innej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Spółka Kapitałowa) polegającą na wniesieniu przez Wnioskodawcę i drugiego udziałowca części posiadanych przez nich udziałów SpZoo, dających łącznie bezwzględną większość praw głosów w SpZoo, do Spółki Kapitałowej w zamian za udziały Spółki Kapitałowej.

Operacje wymiany udziałów przeprowadzone przez Wnioskodawcę i drugiego udziałowca zostaną dokonane w odstępie czasu nieprzekraczającym 6 miesięcy (najprawdopodobniej wymiany udziałów obu udziałowców zostaną dokonane tego samego dnia).

Nominalna wartość udziałów objętych przez Wnioskodawcę w Spółce Kapitałowej w ramach transakcji wymiany udziałów odpowiadać będzie rynkowej wartości udziałów SpZoo wniesionych do Spółki Kapitałowej. Spółka Kapitałowa w ramach wymiany udziałów przeprowadzonej przez obu udziałowców (w tym Wnioskodawcę) uzyska bezwzględną większość praw głosów w SpZoo. Nie są przewidywane jakiekolwiek dodatkowe wpłaty w gotówce przez Spółkę Kapitałową na rzecz Wnioskodawcy z tytułu nabycia udziałów SpZoo.

Wszystkie podmioty biorące udział w planowanej transakcji wymiany udziałów, tzn. Wnioskodawca (oraz drugi udziałowiec), Spółka Kapitałowa oraz SpZoo, podlegają w Państwie Członkowskim Unii Europejskiej (Polska) opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania.

Wnioskodawca nie prowadzi działalności gospodarczej w zakresie obrotu papierami wartościowymi (Wnioskodawca nie świadczy usług w zakresie pośrednictwa finansowego); wymiana udziałów nie będzie również dokonana w ramach działalności maklerskiej i brokerskiej - Wnioskodawca nie prowadzi tego rodzaju działalności.

Niezależnie, na późniejszym etapie:

*   planowane jest dobrowolne umorzenie udziałów, które Spółka Kapitałowa nabyła w ramach wymiany udziałów w SpZoo za wynagrodzeniem,
*   Wnioskodawca, jako wspólnik SpZoo, udzieli SpZoo pożyczki,
*   Wnioskodawca uzyska od Spółki Kapitałowej pożyczkę w ramach zawartej z tą spółką umowy pożyczki.

W efekcie powyższych zdarzeń w relacjach Wnioskodawca, SpZoo, Spółka Kapitałowa wystąpią określone zobowiązania: (1) zobowiązanie Wnioskodawcy do wypłaty SpZoo kwoty pożyczki wynikającej z zawartej umowy, (2) zobowiązanie do wypłaty wynagrodzenia do Spółki Kapitałowej za dobrowolne umorzenie udziałów SpZoo, (3) zobowiązanie Spółki Kapitałowej do wypłaty Wnioskodawcy kwoty pożyczki wynikającej z zawartej umowy. Powyższe zobowiązania będą miały identyczną lub zbliżoną wartość.

W związku z wystąpieniem tego rodzaju wzajemnych zobowiązań, w celu uproszczenia wzajemnych rozliczeń i wyeliminowania potrzeby fizycznych przepływów pieniężnych, zobowiązania te zostaną uregulowane w drodze umownego przekazu i potrącenia - jeden z dłużników rozliczy swoje zobowiązanie wierzytelnością przysługującą mu od swojego dłużnika poprzez jednostronną czynność przekazu (art. 921 ze zn. 1 Kodeksu Cywilnego) w taki sposób, że wierzytelność od swojego dłużnika (przekazanego) przekaże na rzecz własnego wierzyciela (odbiorca przekazu). W efekcie przekazany stanie się dłużnikiem odbiorcy przekazu, a jednocześnie będzie on wierzycielem odbiorcy przekazu z tytułu własnych wierzytelności. Ostatecznie, wzajemne zobowiązania przekazanego i odbiorcy przekazu zostaną uregulowane poprzez potrącenie wzajemnych należności i wskazane powyżej zobowiązania pomiędzy Wnioskodawcą, SpZoo i Spółką Kapitałową wygasną.

W piśmie stanowiącym uzupełnienie wniosku Zainteresowany wskazał, że w ramach wniesienia udziałów do Spółki Kapitałowej przez Wnioskodawcę oraz drugiego udziałowca SpZoo udziały wnoszone przez Wnioskodawcę nie stanowią bezwzględnej większości praw głosów SpZoo. W momencie wnoszenia tych udziałów przez Wnioskodawcę Spółka Kapitałowa będzie posiadała już bezwzględną większość praw głosów w SpZoo (wniesienie udziałów SpZoo przez Wnioskodawcę będzie poprzedzone wniesieniem przez drugiego udziałowca do Spółki Kapitałowej udziałów SpZoo dających bezwzględną większość praw głosów tej Spółki).

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania.

1.  Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym transakcja wymiany udziałów polegająca na wniesieniu udziałów SpZoo do Spółki Kapitałowej, w zamian za objęcie udziałów Spółki Kapitałowej, wypełnia warunki wymiany udziałów z art. 24 ust. 8a ustawy o PIT i nie będzie powodować powstania przychodu po stronie Wnioskodawcy - tj. pozostanie dla Wnioskodawcy neutralne podatkowo na dzień jej dokonania?
2.  Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym transakcja wymiany udziałów polegająca na wniesieniu udziałów SpZoo do Spółki Kapitałowej, w zamian za objęcie przez Wnioskodawcę udziałów Spółki Kapitałowej, będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług (VAT) i przy zastosowaniu jakiej stawki?
3.  Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym udzielenie pożyczki przez Spółkę Kapitałową Wnioskodawcy będzie podlegało podatkowi od towarów i usług (VAT)?
4.  Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym operacja potrącenia wzajemnych wierzytelności w stosunkach trójstronnych, w tym z wykorzystaniem instytucji przekazu będzie rodziła jakiekolwiek skutki po stronie Wnioskodawcy w podatku dochodowym od osób fizycznych?

Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu informuje, że przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytanie nr 1 przedstawione we wniosku. W zakresie odpowiedzi na pytanie nr 4 w dniu 26 kwietnia 2016 r. wydane zostało odrębne rozstrzygnięcie – interpretacja indywidualna nr ILPB2/4511-1-243/16-5/NK. Natomiast w zakresie pytania nr 3 dotyczącego podatku od towarów i usług w dniu 18 kwietnia 2016 r. wydane zostało postanowienie o odmowie wszczęcia postępowania nr ILPP3/4512-1-56/16-3/NF. W przedmiocie pytania nr 2 wydane zostanie odrębne rozstrzygnięcie w późniejszym terminie.

Zdaniem Wnioskodawcy – w odniesieniu do pytania nr 1 przedstawionego we wniosku - ustawa o PIT, w art. 24 ust. 8a, reguluje zasady opodatkowania transakcji wymiany udziałów. Zgodnie tym przepisem, w przypadku zbycia przez udziałowca udziałów jednej spółki kapitałowej innej spółce kapitałowej, jeżeli spółka nabywająca udziały oraz udziałowiec zbywający te udziały (obejmujący w zamian udziały spółki nabywającej), podlegają w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania jednocześnie w zamian za zbywane udziały udziałowiec zbywający udziały otrzyma/obejmie udziały spółki nabywającej, a także, jeżeli w wyniku tego nabycia udziałów spółka nabywająca uzyska bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały są zbywane, bądź posiadając bezwzględną większość praw głosu w tej spółce zwiększy ilość posiadanych udziałów, to wówczas do przychodów nie zalicza się wartości udziałów otrzymanych/przekazanych udziałowcowi spółki zbywanej oraz udziałów nabytych przez spółkę nabywającą.

Jednocześnie, art. 24 ust. 8c ustawy o PIT wskazuje, że przepis ust. 8a stosuje się również w przypadku dokonania więcej niż jednej transakcji nabycia udziałów przeprowadzonych w okresie nieprzekraczającym 6 miesięcy liczonych począwszy od miesiąca, w którym nastąpiło pierwsze ich nabycie, jeżeli w wyniku tych transakcji są spełnione warunki określone w tym przepisie.

Powyższe przepisy korespondują z normą art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT, która wskazuje, że w przypadku aportu niepieniężnego przychodem dla wnoszącego aport jest wartość nominalna udziałów objętych w zamian za ten aport.

Konsekwentnie, przy dopełnieniu warunków przewidzianych dla wymiany udziałów, określonych w art. 24 ust. 8a-8c ustawy o PIT, wartość udziałów spółki nabywającej uzyskanych w ramach tej transakcji przez udziałowca spółki zbywanej (tu: przez Wnioskodawcę) nie stanowi dla tego udziałowca przychodu podatkowego (art. 24 ust. 8a i 8c „wyłącza” normę art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT).

Zdaniem Wnioskodawcy, opisana wyżej transakcja wymiany udziałów, polegającą na wniesieniu przez Wnioskodawcę oraz drugiego udziałowca udziałów SpZoo dających łącznie bezwzględną większość praw głosów SpZoo do Spółki Kapitałowej w zamian za udziały tej Spółki Kapitałowej, wypełnia warunki wynikające z art. 24 ust. 8a i 8c ustawy o PIT.

Dlatego, zgodnie z tym przepisem, jej przeprowadzenie w opisanych wyżej okolicznościach nie spowoduje powstania przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy (jak również po stronie drugiego udziałowca). W jej wyniku dojdzie bowiem do wymiany udziałów pomiędzy podmiotami podlegającymi w Państwie Członkowskim Unii Europejskiej (tj. w Polsce) opodatkowaniu od całości swoich dochodów (bez względu na miejsce ich osiągania) - Wnioskodawca (oraz drugi udziałowiec) wniesie część swoich udziałów SpZoo do Spółki Kapitałowej (spółki podlegającej opodatkowaniu CIT w Polsce). W wyniku planowanych transakcji wymiany udziałów Wnioskodawca oraz drugi udziałowiec, w zamian za udziały w SpZoo otrzymają udziały Spółki Kapitałowej, z kolei Spółka Kapitałowa, łącznie od Wnioskodawcy i drugiego udziałowca, uzyska bezwzględną większość praw głosu w SpZoo.

Przy tym, dla neutralności podatkowej w PIT planowanych operacji wymiany udziałów nie ma znaczenia fakt, czy odrębnie którakolwiek z czynności wniesienia udziałów SpZoo do Spółki Kapitałowej (wymiana udziałów Wnioskodawcy czy wymiana udziałów drugiego udziałowca) będzie obejmować uzyskanie przez Spółkę Kapitałową bezwzględnej większości udziałów SpZoo. Wprost przewiduje taką sytuację art. 24 ust. 8c ustawy o PIT, obowiązujący począwszy od 1 stycznia 2015 r., który wskazuje, że przepis art. 24 ust. 8a stosuje się również w przypadku dokonania więcej niż jednej transakcji nabycia udziałów przeprowadzonych w okresie nieprzekraczającym 6 miesięcy liczonych począwszy od miesiąca, w którym nastąpiło pierwsze ich nabycie, jeżeli w wyniku tych transakcji są spełnione warunki określone w tym przepisie.

Treść tego przepisu wyraźnie zatem wskazuje, że nawet jeżeli indywidualnie operacja wymiany udziałów, nie spełnia warunków z art. 24 ust. 8a ustawy o PIT (w tym przypadku w zakresie uzyskania przez Spółkę Kapitałową bezwzględnej większości praw głosów SpZoo), to skutek neutralności w PIT wymiany udziałów, wynikający z tego przepisu, nadal wystąpi, o ile w okresie nieprzekraczającym 6 miesięcy zostaną przeprowadzone kolejne transakcje wymiany udziałów i łącznie w wyniku tych transakcji warunki z art. 24 ust. 8a ustawy o PIT (uzyskanie bezwzględnej większości praw głosów) zostaną spełnione.

Art. 24 ust. 8c ustawy o PIT w praktyce rozszerza zastosowanie art. 24 ust. 8a i zezwala na spełnienie wskazanych w nim warunków łącznie na transakcje wymiany udziałów przeprowadzone w okresie 6 miesięcy, o ile razem doprowadzą one do uzyskania bezwzględnej większości udziałów przez spółkę nabywającą.

Przy tym zastosowanie art. 24 ust. 8c nie odnosi się i nie ogranicza wyłącznie do transakcji wymiany udziałów przeprowadzanych w okresie 6 miesięcy przez tego samego wspólnika. Przede wszystkim w treści tego przepisu nie ma zawartego tego rodzaju ograniczenia - przepis ten mówi o „dokonaniu więcej niż jednej transakcji nabycia udziałów” a nie „dokonaniu przez wspólnika więcej niż jednej transakcji nabycia udziałów” - gdyby ustawodawca chciałby zastrzec tego rodzaju warunek w tym przepisie, wówczas takie ograniczenie powinno się znaleźć wyraźnie w jego treści.

Ponadto takiemu wnioskowi przeczą również intencje ustawodawcy i treść uzasadnienia do nowelizacji ustawy o PIT wprowadzającej art. 24 ust. 8c, w którym ustawodawca wyraźnie i jednoznacznie wskazał:

„Ad. 19. Ustawa zmieniająca przewiduje wprowadzenie zmian przepisów dotyczących wymiany udziałów” (art. 12 ust. 4d, ust. 11 i 12 ustawy CIT i art. 24 ust. 8a-8d ustawy PIT). Poza zmianami o charakterze redakcyjnym oraz dostosowawczym wprowadza się regulację mającą na celu dookreślenie zakresu podmiotowego zwolnienia oraz wskazanie, że spełnienie warunków dotyczących transakcji wymiany udziałów można oceniać przez pryzmat grupy wspólników, o ile transakcje wymiany udziałów, które doprowadziły do spełnienia warunków do korzystania ze zwolnienia, nastąpiły w okresie 6 miesięcy poprzedzających uzyskanie bezwzględnej większości praw głosów w spółce, której udziały (akcje) są nabywane.” (uzasadnienie do projektu nowelizacji ustawy o PIT, która weszła w życie 1 stycznia 2015 r. (Dz. U. Nr 2014, poz. 1328) - z projektu wprost wynika, że intencją ustawodawcy/projektodawcy (Ministerstwa Finansów), było rozszerzenie zasad zwolnienia z PIT dla wymiany udziałów na transakcje grupy wspólników, które łącznie powodują spełnienie warunku uzyskania bezwzględnej większości praw głosów.

W związku z powyższym Wnioskodawca nie wykaże przychodów na opisanej powyżej operacji wymiany udziałów. Jednocześnie, z tytułu wymiany udziałów Wnioskodawca, na moment jej dokonania, nie rozpozna kosztów uzyskania przychodów, na co wskazuje art. 23 ust. 1 pkt 38c ustawy o PIT - przepis ten przesądza, że do kosztów podatkowych nie zalicza się wydatków poniesionych przez udziałowca (tu: Wnioskodawcę) na nabycie lub objęcie udziałów (tu: udziałów SpZoo) przekazywanych spółce nabywającej (tu: Spółce Kapitałowej) w drodze wymiany udziałów. Wydatki te stanowią jednak koszt uzyskania przychodów w przypadku odpłatnego zbycia udziałów spółki nabywającej (tu: Spółki Kapitałowej) otrzymanych w wyniku wymiany udziałów (koszt ten określa się na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38 oraz art. 22 ust. lf ustawy o PIT).

Podsumowując, w związku z wymianą udziałów Wnioskodawca nie rozpozna przychodów i kosztów podatkowych. Takie przychody i koszty, określone zgodnie z powyższymi przepisami, Wnioskodawca rozpozna dopiero w razie odpłatnego zbycia udziałów otrzymanych w Spółce Kapitałowej w zamian za aport udziałów w SpZoo.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego w odniesieniu do pytania nr 1 jest prawidłowe.

W myśl przepisu art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2012 r., poz. 361, z późn. zm.), opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

W świetle zapisu art. 10 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy, źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a)-c).

Art. 17 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy stanowi, że za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się nominalną wartość udziałów (akcji) w spółce albo wkładów w spółdzielni, objętych w zamian za wkład niepieniężny.

Zgodnie z art. 17 ust. 1a ww. ustawy, przychód określony w ust. 1 pkt 9 powstaje w dniu:

1.  zarejestrowania spółki, spółdzielni albo
2.  wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego spółki, albo
3.  wydania dokumentów akcji, jeżeli objęcie akcji jest związane z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego, albo
4.  podjęcia uchwały o przyjęciu w poczet członków spółdzielni, albo
5.  w którym upływa okres 5 lat od dnia objęcia udziałów (akcji) w spółce kapitałowej w zamian za wkład niepieniężny w postaci komercjalizowanej własności intelektualnej wniesiony przez podmiot komercjalizujący, chyba że przed tym dniem nastąpiło zbycie, umorzenie lub unicestwienie tych udziałów (akcji) albo podmiot komercjalizujący został postawiony w stan upadłości lub likwidacji lub przestał być podatnikiem podlegającym w Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania; w przypadku wystąpienia tych okoliczności przychód ustala się na dzień poprzedzający dzień ich wystąpienia.

Na tle analizy przytoczonych powyżej przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych należy stwierdzić, że jeżeli aport wniesiony do spółki kapitałowej w postaci składnika majątku, niestanowiącego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części (wkład niepieniężny) następuje w warunkach, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy, to u wnoszącego taki wkład powstanie przychód kwalifikowany do źródła przychodów z kapitałów pieniężnych.

Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się nominalną wartość udziałów (akcji) w spółce albo wkładów w spółdzielni, objętych w zamian za wkład niepieniężny.

W myśl jednak art. 24 ust. 8a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jeżeli spółka nabywa od wspólnika innej spółki udziały (akcje) tej innej spółki oraz w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje jej wspólnikowi własne udziały (akcje) albo w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje wspólnikowi tej innej spółki własne udziały (akcje) wraz z zapłatą w gotówce w wysokości nie wyższej niż 10% wartości nominalnej własnych udziałów (akcji), a w przypadku braku wartości nominalnej – wartości rynkowej tych udziałów (akcji), oraz jeżeli w wyniku nabycia:

1.  spółka nabywająca uzyska bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) są nabywane, albo
2.  spółka nabywająca, posiadająca bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) są nabywane, zwiększa ilość udziałów (akcji) w tej spółce

– do przychodów nie zalicza się wartości udziałów (akcji) przekazanych wspólnikowi tej innej spółki oraz wartości udziałów (akcji) nabytych przez spółkę, pod warunkiem że podmioty biorące udział w tej transakcji podlegają w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągnięcia (wymiana udziałów).

Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Wnioskodawca, wraz z innym udziałowcem SpZoo, planuje przeprowadzenie transakcji wymiany udziałów, polegającej na wniesieniu części posiadanych przez nich udziałów SpZoo dających łącznie bezwzględną większość praw głosów w SpZoo w zamian za udziały Spółki Kapitałowej. Cała transakcja zostanie dokonana w odstępie czasu nieprzekraczającym 6 miesięcy (najprawdopodobniej wymiany udziałów obu udziałowców zostaną dokonane tego samego dnia). Spółka Kapitałowa w momencie wnoszenia udziałów przez Wnioskodawcę będzie już posiadała bezwzględną większość praw głosów w SpZoo, gdyż wniesienie udziałów SpZoo przez Zainteresowanego poprzedzone będzie wniesieniem udziałów przez drugiego udziałowca. Nominalna wartość udziałów objętych przez Wnioskodawcę w Spółce Kapitałowej w ramach wymiany udziałów odpowiadać będzie rynkowej wartości udziałów SpZoo wniesionych do Spółki Kapitałowej. Wszystkie podmioty mające brać udział w planowanej transakcji wymiany udziałów, tzn. Wnioskodawca oraz drugi udziałowiec, Spółka Kapitałowa oraz SpZoo, podlegają w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania.

W świetle powyższego – mając na uwadze fakt, że na moment wniesienia przez Wnioskodawcę posiadanych udziałów w SpZoo, Spółka Kapitałowa będzie posiadała już bezwzględną większość praw głosu w SpZoo (w wyniku aportu wniesionego przez drugiego udziałowca) - stwierdzić należy, że analizowana transakcja spełnia warunki wymiany udziałów określone w art. 24 ust. 8a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a co za tym idzie po stronie Zainteresowanego nie dojdzie do powstania przychodu z tytułu objęcia udziałów w Spółce Kapitałowej, tj. pozostanie dla Wnioskodawcy neutralna podatkowo na dzień dokonania transakcji. W konsekwencji powyższego, stanowisko Wnioskodawcy należy uznać za prawidłowe.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, ul. Ratajczaka 10/12, 61-815 Poznań, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację – w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.