Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.463.2024.2.AS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-10-31
Teza: Skutki podatkowe umorzenia udziałów bez wynagrodzenia.
Słowa kluczowe: spółki-przekształcenie spółki; spółki-spółka kapitałowa; udział-udział w spółce; udział-umorzenie udziałów
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia niestanowiące przychodu-Zwrócone udziały lub wkłady w spółdzielni, umorzenie udziałów (akcji) w spółce
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 3; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 4; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 3

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
====================================================

2 września 2024 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 23 sierpnia 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych umorzenia udziałów bez wynagrodzenia.

Treść wniosku jest następująca:

· **Zainteresowany będący stroną postępowania:**

A. sp. z o. o. sp. k.

(…)

· **Zainteresowany niebędący stroną postępowania:**

B. sp. z o. o.

(…)

· **Zainteresowany niebędący stroną postępowania:**

C.C.

(…)

· **Zainteresowany niebędący stroną postępowania:**

D.D.

(\`(...)\`)

· **Zainteresowany niebędący stroną postępowania:**

E.E.

(…)

· **Zainteresowany niebędący stroną postępowania:**

F.F.

(…).

Opis zdarzenia przyszłego
-------------------------

Spółka komandytowa jest podmiotem działającym (\`(...)\`), zajmującym się przede wszystkim (\`(...)\`) (dalej: Spółka). Spółka jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.

Zainteresowanymi w niniejszym wniosku są Spółka, jedna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (komplementariusz Spółki) oraz 4 osoby fizyczne będące wspólnikami Spółki:

Zainteresowany 1 – będący stroną niniejszego postępowania -A. SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ SPÓŁKA KOMANDYTOWA - spółka posiada siedzibę w Polsce, jest polskim rezydentem podatkowym i posiada nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce (Spółka).

Zainteresowany 2 – niebędący stroną niniejszego postępowania - B. SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ - spółka posiada siedzibę w Polsce, jest polskim rezydentem podatkowym i posiada nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce. Zainteresowany 2 jest komplementariuszem w Spółce (dalej: Komplementariusz lub Wychodzący Wspólnik).

Zainteresowany 3 – niebędący stroną niniejszego postępowania – C.C. – osoba fizyczna posiadająca miejsce zamieszkania w Polsce, jest polskim rezydentem podatkowym i posiada nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce. Zainteresowany 3 jest komandytariuszem w Spółce.

Zainteresowany 4 – niebędący stroną niniejszego postępowania – D.D. – osoba fizyczna posiadająca miejsce zamieszkania w Polsce, jest polskim rezydentem podatkowym i posiada nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce. Zainteresowany 4 jest komandytariuszem w Spółce.

Zainteresowany 5 – niebędący stroną niniejszego postępowania – E.E. – osoba fizyczna posiadająca miejsce zamieszkania w Polsce, jest polskim rezydentem podatkowym i posiada nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce. Zainteresowany 5 jest komandytariuszem w Spółce.

Zainteresowany 6 – niebędący stroną niniejszego postępowania – F.F. – osoba fizyczna posiadająca miejsce zamieszkania w Polsce, jest polskim rezydentem podatkowym i posiada nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce. Zainteresowany 6 jest komandytariuszem w Spółce.

(dalej łącznie jako: Zainteresowani;

Zainteresowany 2, Zainteresowany 3, Zainteresowany 4, Zainteresowany 5, Zainteresowany 6 dalej łącznie jako: Wspólnicy;

Zainteresowany 3, Zainteresowany 4, Zainteresowany 5, Zainteresowany 6 dalej łącznie jako: Pozostający Wspólnicy).

Wspólnicy przystąpili do Spółki przed uzyskaniem przez nią statusu podatnika podatku CIT. 1 maja 2021 r. Spółka uzyskała status podatnika podatku CIT.

W Spółce występują jeszcze 4 inne podmioty będące osobami prawnymi, które są komandytariuszami jednak na moment planowanego umorzenia udziałów nie będą już wspólnikami.

Spółka planuje dokonać działań reorganizacyjnych, w wyniku których zostanie przekształcona w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, a jej jedynymi udziałowcami zostaną Wspólnicy.

Następnie planowane jest dobrowolne umorzenie udziału Komplementariusza - czyli jedynego Wspólnika będącego osobą prawną, bez wynagrodzenia, na podstawie art. 199 § 3 Kodeksu spółek handlowych (Dz. U. 2000 Nr 94, poz. 1037 t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18, dalej KSH). W wyniku transakcji umorzenia udziałów bez wynagrodzenia nie wystąpią żadnego rodzaju przesunięcia majątkowe.

Pytania
-------

1\. Czy umorzenie udziałów Wychodzącego Wspólnika bez wynagrodzenia skutkować będzie jego stronie koniecznością rozpoznania przychodu podatkowego?

2\. Czy umorzenie udziałów Wychodzącego Wspólnika bez wynagrodzenia skutkować będzie po stronie Pozostających Wspólników koniecznością rozpoznania przychodu podatkowego?

3\. Czy umorzenie udziałów Wychodzącego Wspólnika bez wynagrodzenia skutkować będzie po stronie Spółki koniecznością rozpoznania przychodu podatkowego?

Niniejsza interpretacja dotyczy rozstrzygnięcia w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych i stanowi odpowiedź na pytania Nr 1 i 3. W przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych (pytanie Nr 2) zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Państwa stanowisko w sprawie
----------------------------

Ad. 1

Zdaniem Zainteresowanych, w przypadku umorzenia udziałów Wychodzącego Wspólnika bez wynagrodzenia, nie ma konieczności rozpoznania po jego stronie przychodu podatkowego.

Umorzenie udziałów polega na ich prawnym unicestwieniu, tj. wygaśnięciu wszelkich praw, zarówno o charakterze majątkowym, jak i korporacyjnym, wynikających z posiadania udziałów. Tryb umarzania udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością został uregulowany w art. 199 KSH:

§ 1. Udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa umowa spółki.

§ 2. Umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w przypadku umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. W przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać również uzasadnienie.

§ 3. Za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia.

§ 4. Umowa spółki może stanowić, że udział ulega umorzeniu w razie ziszczenia się określonego zdarzenia bez powzięcia uchwały zgromadzenia wspólników. Stosuje się wówczas przepisy o umorzeniu przymusowym.

§ 5. W przypadku ziszczenia się określonego w umowie spółki zdarzenia, o którym mowa w § 4, zarząd powinien powziąć niezwłocznie uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego, chyba że umorzenie udziału następuje z czystego zysku.

§ 6. Umorzenie udziału z czystego zysku nie wymaga obniżenia kapitału zakładowego.

§7. W razie umorzenia wymagającego obniżenia kapitału zakładowego, umorzenie następuje z chwilą obniżenia kapitału zakładowego.

Z powyższego wynika, że umorzenie może być przeprowadzone:

*   za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziałów przez spółkę - tzw. umorzenie dobrowolne;
*   bez zgody wspólnika - tzw. umorzenie przymusowe,

o ile umowa spółki na to zezwala.

Umorzenie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością może nastąpić bez wypłaty wynagrodzenia na rzecz wspólnika, którego udziały są umarzane. Przesądza o tym wprost art. 199 § 3 KSH. W takim przypadku dochodzi do nieodpłatnego nabycia udziałów przez spółkę od jej udziałowca w celu ich umorzenia. Umorzenie takie następuje za zgodą wspólnika, który jednocześnie wyraża zgodę na dokonanie umorzenia posiadanych przez niego udziałów bez wypłaty na jego rzecz wynagrodzenia.

W świetle art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych tj. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 (dalej: ustawa o CIT):

przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów.

Z kolei art. 7 ust. 2 ustawy o CIT definiuje pojęcie dochodu ze źródła przychodu:

Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11 i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.

Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Ustawa o CIT, nie przewiduje definicji legalnej pojęcia przychodów, w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT znajduje się jedynie szereg przysporzeń, które stanowią przychód podatkowy.

W świetle art. 7b ust. 1 pkt 3 lit. b ustawy o CIT:

1\. Za przychody z zysków kapitałowych uważa się:

3) inne, niż określone w pkt 1 i 2, przychody z udziału (akcji) w osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, w tym:

a) przychody ze zbycia udziału (akcji), w tym ze zbycia dokonanego celem ich umorzenia,

b) przychody uzyskane w wyniku wymiany udziałów;

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy o CIT przychodem podatkowym są:

1\. otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe;

2\. wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, z wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych otrzymanych przez samorządowe zakłady budżetowe i instytucje gospodarki budżetowej w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych oraz spółki użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków od Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków w nieodpłatny zarząd lub używanie.

Jednakże, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT do przychodów podatkowych nie zalicza się:

3) zwróconych udziałów lub wkładów w spółdzielni, umorzenia udziałów (akcji) w spółce, w tym kwot otrzymanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) na rzecz takiej spółki w celu umorzenia tych udziałów (akcji) - w części stanowiącej koszt ich nabycia bądź objęcia

Powyższe jednak będzie miało zastosowanie w przypadku gdy po stronie wspólnika wystąpi przychód.

W przypadku dobrowolnego umorzenia udziałów (byłego) Komplementariusza bez wynagrodzenia nie uzyska on faktycznego przysporzenia majątkowego, wynagrodzenia ani innej korzyści majątkowej, w związku z czym nie można uznać, że wystąpi po jego stronie przychód, o którym mowa w ustawie o CIT.

Takie stanowisko potwierdza m.in.:

*   Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej o sygn. 0111-KDIB1-1.4010.53.2023.1.AND z dnia 28 marca 2023 r.:

„Odnosząc powyższe do przedstawionego zdarzenia przyszłego wskazać należy, że w wyniku dobrowolnego umorzenia bez wynagrodzenia należących do Państwa udziałów w Spółce I po Państwa stronie nie dojdzie do powstania żadnego przysporzenia majątkowego. Nieodpłatny charakter takiej operacji skutkuje tym, że Państwo nie otrzymają w związku ze zbyciem udziałów w celu umorzenia żadnych realnych, określonych wartości w sensie ekonomicznym. Brak jest zatem przesłanek do uznania, że w wyniku zbycia udziałów bez wynagrodzenia w celu umorzenia, po Państwa stronie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Zatem, dobrowolne umorzenie bez wynagrodzenia należących do Państwa udziałów w Spółce I będzie dla Państwa czynnością neutralną na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych, tzn. po Państwa stronie nie powstanie z tego tytułu dochód/przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych”.

*   Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej o sygn. 0111-KDIB2-1.4010.430.2023.1 .MM z dnia 28 listopada 2023 r.

Podsumowując, brak przysporzenia u Wychodzącego Wspólnika w wyniku umorzenia udziałów bez wynagrodzenia spowoduje brak powstania przychodu podatkowego po jego stronie.

Ad 3

Zdaniem Zainteresowanych, w przypadku umorzenia udziałów Wychodzącego Wspólnika bez wynagrodzenia nie ma konieczności rozpoznania po stronie Spółki przychodu podatkowego.

W ocenie Zainteresowanych, umorzenie udziałów Komplementariusza bez wynagrodzenia, nie tylko nie spowoduje przysporzenia majątkowego po stronie Wychodzącego Wspólnika, Pozostających Wspólników, ale także dla Spółki.

Umorzenie udziałów Komplementariusza bez wynagrodzenia nie prowadzi do uzyskania przez Spółkę realnego przysporzenia powiększającego jej majątek. Sam proces umorzenia udziałów Wychodzącego Wspólnika nie spowoduje powstania ekonomicznego przyrostu wartości w Spółce. Zainteresowani zaznaczają również, że w przypadku umorzenia udziałów bez wynagrodzenia Występującego Wspólnika, po stronie Spółki nie powstanie żadne zobowiązanie względem niego.

W konsekwencji nie powstanie przychód podatkowy – w szczególności na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, dotyczący nieodpłatnych świadczeń (brak przysporzenia majątkowego) oraz na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT, dotyczący umorzenia zobowiązań, ponieważ takie zobowiązanie w ogóle nie powstanie.

Z powyższego wynika, że umorzenie udziałów Komplementariusza doprowadzi jedynie zmiany struktury w kapitałach Spółki i nie będzie miało wpływu na jej aktywa.

Takie stanowisko, zostało potwierdzone m.in. przez:

Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej o sygn. 0111-KDIB2-1.4010.430.2023.1.MM z dnia 28 listopada 2023 r.

Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej o sygn. 0111-KDIB1-1.4010.822.2022.1.SH z dnia 7 lutego 2023 r.

Podsumowując, w ocenie Zainteresowanych w wyniku umorzenia udziałów bez wynagrodzenia po stronie Spółki nie powstanie przysporzenie majątku co doprowadzi do braku powstania przychodu podatkowego.

Ocena stanowiska
================

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
========================================

Zasady umarzania udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością uregulowane zostały w art. 199 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „Ksh”).

Zgodnie z art. 199 § 1 tej ustawy:

udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa umowa spółki.

Jak wynika z powyższego przepisu, spółka umarzająca udziały nabywa je celem ich umorzenia, tzn. ich prawnego unicestwienia. Prawne unicestwienie udziałów polega na wygaśnięciu wszelkich praw, zarówno o charakterze majątkowym, jak i korporacyjnym wynikających z umarzanych udziałów.

Stosownie do art. 199 § 2 Ksh:

umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w przypadku umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. W przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać również uzasadnienie.

W myśl art. 199 § 3 Ksh:

za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia.

Zgodnie z Ksh wyróżnić zatem można trzy sposoby umarzania udziałów:

1\. umorzenie dobrowolne – w którym wspólnik musi wyrazić zgodę na umorzenie posiadanych przez niego udziałów; dochodzi do niego w drodze wykupu przez spółkę udziałów i ich umorzenia;

2\. umorzenie przymusowe – niezależne od zgody wspólnika, zgodnie z przesłankami określonymi w umowie spółki, które umożliwiają podjęcie stosownej uchwały o umorzeniu;

3\. umorzenie automatyczne (warunkowe) – w konstrukcji podobne do umorzenia przymusowego; dochodzi do skutku w razie ziszczenia się określonych w umowie spółki zdarzeń, z tym, że nie jest wymagana uchwała o umorzeniu.

Umarzanie udziałów, co do zasady odbywa się za wynagrodzeniem. Jednak w ramach umorzenia dobrowolnego dopuszcza się także umorzenie nieodpłatne. W takiej sytuacji dochodzi najpierw do zbycia tych udziałów przez udziałowca i nabycie ich przez spółkę, a dopiero w drugiej kolejności do ich umorzenia przez spółkę w przyszłości. Zatem, w przypadku umorzenia dobrowolnego dochodzi do nabycia udziałów przez spółkę i odrębnie ich umorzenia – w dwóch etapach działań.

Odnosząc powyższe na grunt przepisów ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), zauważyć należy, że zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:

Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b cyt. ustawy, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Natomiast w myśl art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:

Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Szczególną kategorię dochodów/przychodów opodatkowanych podatkiem dochodowym od osób prawnych stanowią dochody/przychody z udziału w zyskach osób prawnych.

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. b ustawy o CIT,

za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody z umorzenia udziału (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości.

Stosownie do art. 7b ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT,

za przychody z zysków kapitałowych uważa się inne, niż określone w pkt 1 i 2, przychody z udziału (akcji) w osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, w tym:

a) przychody ze zbycia udziału (akcji), w tym ze zbycia dokonanego celem ich umorzenia,

b) przychody uzyskane w wyniku wymiany udziałów.

Opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób prawnych wystąpi w stosunku do tych kategorii, które zgodnie z cytowaną ustawą o CIT, stanowią odpowiednio dochód albo przychód. Zatem, jeśli określonej kategorii nie można, zgodnie z ustawą podatkową, uznać ani za przychód, ani też za dochód podatkowy, to kategoria ta nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

W myśl art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:

przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że Spółka komandytowa planuje działania reorganizacyjne – Spółka zostanie przekształcona w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Następnie planowane jest dobrowolne umorzenie udziałów Wspólnika będącego osobą prawną (Zainteresowany 2) bez wynagrodzenia, na podstawie art. 199 § 3 Ksh. W wyniku transakcji umorzenia udziałów bez wynagrodzenia nie wystąpią żadnego rodzaju przesunięcia majątkowe.

Państwa wątpliwości dotyczą tego, czy umorzenie udziałów Wychodzącego Wspólnika bez wynagrodzenia skutkować będzie jego stronie koniecznością rozpoznania przychodu podatkowego (pytanie nr 1) oraz czy umorzenie udziałów Wychodzącego Wspólnika bez wynagrodzenia skutkować będzie po stronie Spółki koniecznością rozpoznania przychodu podatkowego (pytanie nr 3).

Ocena skutków podatkowych dla Wychodzącego Wspólnika planowanego dobrowolnego umorzenie udziałów przekształconej Spółki bez wynagrodzenia wymaga także rozważenia, czy w związku z tą czynnością, po stronie Spółki powstanie przychód podatkowy.

Przepisy ustawy o CIT nie zawierają definicji legalnej przychodu podatkowego.

Należy zauważyć, że ustawodawca nie wprowadził do ustawy o CIT ogólnej definicji przychodu podatkowego. Treść art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, wskazuje, że zostały wskazane jedynie przykładowe przysporzenia zaliczane do kategorii przychodów. Natomiast, art. 12 ust. 4 ustawy o CIT określa w sposób enumeratywny, które zdarzenia nie stanowią przychodu. Generalnie należy wskazać, że przychód powstaje w każdym przypadku, w którym podatnik uzyskuje realną korzyść.

Zgodnie z takim podejściem przychód podatkowy to każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, mająca definitywny charakter, którą może on rozporządzać jak własną – przychód powstaje zatem w momencie jego faktycznego uzyskania przez podatnika.

Zatem, za przychód podatkowy może być uznane tylko takie przysporzenie majątkowe, które ma charakter trwały (definitywny) i ostateczny (bezzwrotny).

Odnosząc się do Państwa wątpliwości zawartych w pytaniu nr 1 zauważyć należy, że w związku z dobrowolnym umorzeniem udziałów Komplementariusza – jedynego wspólnika w przekształconej Spółce bez wynagrodzenia, Wychodzący Wspólnik nie osiągnie jakichkolwiek korzyści majątkowych, ani też nie nabędzie nowych praw. Brak przysporzenia u Wychodzącego Wspólnika w wyniku umorzenia udziałów bez wynagrodzenia spowoduje brak powstania przychodu podatkowego po jego stronie. W tym zakresie nie dojdzie również do uzyskania przez Spółkę z o.o. żadnego realnego przysporzenia, w wyniku którego nastąpiłoby powiększenie majątku.

Opisana we wniosku transakcja nabycia udziałów bez wynagrodzenia w celu ich umorzenia, przeprowadzona zgodnie z zasadami przewidzianymi przepisami KSH nie będzie skutkowała dla podmiotu dokonującego takiego nabycia przyrostem aktywów (zmniejszeniem zobowiązań). W powyższej sytuacji, Komplementariusz nabywając udziały posiadane w kapitale przez przekształconą Spółkę , nie uzyska prawa do swobodnego dysponowania nimi. Nabycie to będzie odbywało się w związku z zamiarem ich niezwłocznego umorzenia, które prowadzi do unicestwienia tych udziałów.

Nieodpłatny charakter takiej operacji skutkuje tym, że przekształcona Spółka z o.o. nie otrzyma w związku z nabyciem udziałów w celu umorzenia żadnych realnych, określonych wartości w sensie ekonomicznym. Brak jest zatem przesłanek do uznania, że w wyniku nabycia udziałów bez wynagrodzenia w celu umorzenia, po stronie Wychodzącego Wspólnika powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Wobec powyższego, w związku z planowanym zbyciem udziałów posiadanych przez Komplementariusza (Wychodzącego Wspólnika) w przekształconej Spółce bez wypłaty wynagrodzenia, w celu dokonania ich dobrowolnego umorzenia przez przekształconą Spółkę, po stronie Komplementariusza (Wychodzącego Wspólnika) nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu CIT.

Tym samym, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, w sytuacji dobrowolnego umorzenia bez wynagrodzenia udziałów w przekształconej Spółce, po stronie Wychodzącego Wspólnika nie wystąpi przychód w rozumieniu art. 12 ust. 1 ustawy o CIT.

Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 1 należało zatem uznać **za prawidłowe**.

W celu oceny skutków podatkowych dobrowolnego umorzenia posiadanych udziałów w przekształconej Spółce bez wynagrodzenia dla Spółki i odpowiedzi na pytanie Nr 3 należy natomiast przeanalizować, czy w związku z tą czynnością, po stronie Spółki powstanie przychód podatkowy.

Przypomnieć należy, że w myśl art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:

Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT:

Do przychodów nie zalicza się zwróconych udziałów lub wkładów w spółdzielni, umorzenia udziałów (akcji) w spółce, w tym kwot otrzymanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) na rzecz takiej spółki w celu umorzenia tych udziałów (akcji) – w części stanowiącej koszt ich nabycia bądź objęcia.

Można więc stwierdzić, że co do zasady, przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, mająca definitywny charakter, którą może on rozporządzać jak własną – przychód powstaje zatem w momencie jego faktycznego uzyskania przez podatnika.

Z cytowanych wyżej przepisów ustawy o CIT wynika, że dochód podatkowy stanowi różnicę pomiędzy osiągniętym przychodem a kosztami jego uzyskania. Co istotne, dochód podatkowy ustalany jest wyłącznie na podstawie przepisów prawa podatkowego. Wpływ na wysokość dochodu podatkowego mają bowiem tylko wymienione w ustawie przychody i koszty uzyskania przychodów, zasady przypisywania ich do danego roku podatkowego oraz przewidziane w tej ustawie zwolnienia i ulgi podatkowe.

Wskazać zatem należy, że opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób prawnych wystąpi w stosunku do tych kategorii, które, zgodnie z ustawą o CIT, stanowią odpowiednio dochód albo przychód.

W konsekwencji, jeśli określonej kategorii nie można uznać za przychód, ani też za dochód podatkowy, to kategoria ta nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Odnosząc się zatem do Państwa wątpliwości sformułowanych pytaniem Nr 3 zauważyć należy, że w związku z dobrowolnym umorzeniem udziałów w przekształconej Spółce posiadanych przez Wychodzącego Wspólnika bez wynagrodzenia, Spółka nie osiągnie jakichkolwiek korzyści majątkowych, ani też nie nabędzie nowych praw. W tym zakresie nie dojdzie również do uzyskania przez Spółkę żadnego realnego przysporzenia, w wyniku którego nastąpiłoby powiększenie majątku.

Nieodpłatny charakter takiej operacji skutkuje tym, że Państwo nie otrzymają w związku z nabyciem udziałów w celu umorzenia żadnych realnych, określonych wartości w sensie ekonomicznym. Brak jest zatem przesłanek do uznania, że w wyniku nabycia udziałów bez wynagrodzenia w celu umorzenia, po Państwa stronie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Podsumowując, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym w sytuacji dobrowolnego umorzenia bez wynagrodzenia udziałów w przekształconej Spółce należących do Wychodzącego Wspólnika, po stronie Spółki nie wystąpi przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 3 należało zatem uznać **za prawidłowe**.

Dodatkowe informacje
====================

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
-------------------------------------

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawił i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Pana w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
-------------------------------------------

*   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2023 r., poz. 2383 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Pana sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i musi się Pan zastosować do interpretacji.
*   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

*   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

A. sp. z o. o. sp. k. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

*   w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

*   w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
=========================================

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 i art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).