Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0115-KDIT1.4011.344.2025.2.MN
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-07-15
Teza: Skutki podatkowe uczestnictwa w programie o charakterze
motywacyjnym.
Słowa kluczowe: Luksemburg
akcja-objęcie (nabycie) akcji
akcja-sprzedaż akcji
papier-obrót papierami wartościowymi
papier-papiery wartościowe
programy-program motywacyjny
przychód-moment powstania przychodów
przychód-opodatkowanie przychodu
spółki-spółka dominująca
świadczenie-świadczenie pieniężne
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Szczególne zasady ustalania dochodu.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.-
Moment powstania przychodu.
1

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.-
Zbycie udziałów, akcji.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 6-lit. a
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 11b
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 6-art. 30b-ust. 1-pkt 1

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

17 kwietnia 2025 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełnił
    go Pan pismem z 27 maja 2025 r. – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest
    następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest osobą fizyczną podlegającą w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi
    podatkowemu. Wnioskodawca jest pracownikiem X z siedzibą we (...), spółki kapitałowej
    podlegającej w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu („Spółka”). Spółka
    działa w branży (...), będąc (...). Wnioskodawca otrzymuje od Spółki świadczenia i
    należności, o których mowa w art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Pakiet większościowy udziałów w Spółce należy do Y., spółki z siedzibą w Luksemburgu
    (Luksemburg) („Y”, w odniesieniu do Y i jej spółek zależnych, w tym Spółki: „Grupa”). Y jest
    wobec Spółki jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy z dnia 29
    września 1994 r. o rachunkowości.
    W celu zachęcenia kluczowej kadry managerskiej Spółki lub jej spółek zależnych do
    realizacji określonych celów i podejmowania działań służących długoterminowemu
    budowaniu wartości Grupy Y rozważa wprowadzenie długoterminowego programu
    motywacyjnego („Program”) opartego o instrumenty finansowe uprawniające do nabycia
    akcji Y („Akcje”). Program będzie istotnie sprzyjał wzmocnieniu retencji wśród kluczowej
    kadry menedżerskiej, zawierając mechanizmy zachęcające uczestników Programu do
    długoterminowego związania się z daną spółką Grupy, w tym Spółką. Wnioskodawca
    zostanie objęty Programem.
    Program zostanie utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia Y, a jego
    szczegółowe zasady, w tym pula Warrantów, będą zawarte w stosownym regulaminie
    przyjętym przez radę dyrektorów Y.
    W ramach Programu jego uczestnicy – w tym Wnioskodawca – będą uprawnieni do
    zakupu po cenie emisyjnej wyemitowanych przez Y pod prawem luksemburskim
    instrumentów, tzw. subscription warrants („Warranty”). Po spełnieniu określonych
    Programem warunków uczestnicy będą mogli zrealizować swoje prawa z Warrantów w
    jednym z następujących scenariuszy:
    · wykonać prawa z Warrantów poprzez odpłatne objęcie Akcji („Scenariusz Objęcia Akcji”),
      albo

    · odpłatnie zbyć Warranty na rzecz Y w celu ich umorzenia („Scenariusz Wykupu”) za
      określoną w regulaminie Programu cenę zależną od wartości Akcji określonej z
      uwzględnieniem metod rynkowych.
    Przy czym w momencie przyznania Warrantów Wnioskodawcy nie będzie wiadomo, czy
    zostaną one zrealizowane i zamienione na Akcje czy też odpłatnie zbyte na rzecz Y w celu
    umorzenia.
    Administratorem Programu będzie komitet złożony z pracowników lub członków organu Y
    („Komitet”). Uczestnictwo w Programie będzie całkowicie dobrowolne. Przystąpienie do
    Programu będzie wymagało objęcia Warrantów poprzez złożenie na nie zapisu na
    podstawie formularza (subscription form), którego załącznikiem będzie regulamin
    Programu.
    W trakcie trwania Programu Komitet będzie mieć prawo do zmiany warunków Programu
    lub korygowania liczby przyznanych Warrantów, w szczególności w okolicznościach
    zmiany kondycji finansowej Spółki.
    Po upływie dnia zdefiniowanego w regulaminie Programu, na który Y dokona wyceny Akcji
    zgodnie z przyjętą w regulaminie Programu formułą, Komitet poinformuje uczestników
    Programu o możliwych scenariuszach realizacji praw z Warrantów, określając
    jednocześnie liczbę Akcji oferowanych do objęcia w zamian za Warranty oraz wartość ceny
    za umarzane Warranty, wyznaczając uczestnikom termin na podjęcie decyzji o wybranym
    scenariuszu. W przypadku podjęcia decyzji o odpłatnym zbyciu Warrantów w celu ich
    umorzenia albo niepodjęcia przez uczestnika Programu decyzji o wybranym scenariuszu
    realizacji praw z Warrantów w zakreślonym terminie, posiadane przez niego Warranty
    będą podlegać umorzeniu za cenę zależną od ceny Akcji, określonej z uwzględnieniem
    metod rynkowych.
    W przypadku podjęcia decyzji o realizacji praw z Warrantów poprzez odpłatne objęcie
    Akcji, dojdzie do zaoferowania uczestnikowi Programu Akcji, wskutek czego stanie się on
    akcjonariuszem Y. W celu zachowania stabilnego grona akcjonariatu Y oraz zapewnienia Y
    kontroli nad przystąpieniem do Y podmiotów trzecich spoza grona Uprawnionych
    Menedżerów Spółki Y zastrzega sobie prawo wprowadzenia ograniczeń zbywalności Akcji
    np. w formie postanowień ograniczających zbywalność Akcji przez określony czas (tzw.
    lock-up), poprzez przyznanie Y prawa pierwszeństwa lub opcji nabycia (opcji call) w
    odniesieniu do Akcji. Ograniczenia zbywalności Akcji jest uzasadnione potrzebą
    zachowania kontroli nad składem akcjonariatu Y, w szczególności w celu uniemożliwienia
    nabycia Akcji przez konkurentów Spółki.
    Założenia Programu są następujące:
    · Warunkiem zachowania praw z Warrantów będzie pozostawanie zaangażowanym w
      Spółce, niezależnie od podstawy prawnej zaangażowania, tj. stosunku pracy, umowy
      przez okres trwania Programu (tj. który może trwać 2-6 lat, w zależności od decyzji
      walnego zgromadzenia Y).
    · W przypadku zakończenia zaangażowania Wnioskodawcy w Spółce utraci on prawo do
      przyznanych Warrantów, które wrócą do puli Programu. Regulamin Programu może
      określać odstępstwa od tej zasady i przewidywać możliwość zachowania praw z
      Warrantów w przypadku zakończenia zaangażowania, np. w przypadku przejścia na
      emeryturę lub urlopu macierzyńskiego.
    · Realizacja praw z Warrantów będzie możliwa stopniowo, na zasadzie vestingu, w
      określonych w Programie odstępach czasu.
    · Wysokość ceny za umorzone Warranty, bądź wartość Akcji objętych w zamian za
      Warranty, będzie zależeć od wskaźnika finansowego odzwierciedlającego stan firmy,
      co wzmaga przywiązanie do długoterminowego sukcesu firmy.

    · Na wysokość ceny za umorzone Warranty, bądź wartość Akcji objętych w zamian za
      Warranty, nie będą miały wpływu indywidualne wyniki Wnioskodawcy.
    · Charakter retencyjny programu będzie realizowany także po jego zakończeniu,
      ponieważ zbywalność Akcji objętych w zamian za Warranty zostanie ograniczona. W
      konsekwencji opłacalnym dla Wnioskodawcy będzie zachowanie Akcji w celu czerpania
      zysków z dywidendy, której wysokość jest uzależniona od wyników Spółki, do których
      Wnioskodawca będzie kontrybuował tak długo, jak długo pozostanie zaangażowany w
      Spółce.
    Warranty będą miały charakter zbywalny i będą miały zdolność bycia przedmiotem
    obrotu. Jednocześnie planowane jest, że regulamin Programu będzie przewidywał prawo
    pierwokupu Warrantów przez Y.
    Koszt udziału Wnioskodawcy w Programie będzie ponosiła Spółka na podstawie
    wystawionych w tym zakresie przez Y not obciążeniowych albo refaktur. Jednocześnie
    udział Spółki w Programie będzie ograniczony. Spółka nie będzie miała wpływu na decyzję
    w zakresie tego, jaka liczba Warrantów i – potencjalnie – Akcji zostanie przyznana
    Wnioskodawcy. Spółka nie będzie stroną umów dotyczących uczestnictwa Wnioskodawcy
    w Programie.
    Uprawnienie Wnioskodawcy do udziału w Programie nie będzie wynikać z jego umowy o
    pracę zawartej ze Spółką, regulaminu wynagradzania ani innych wewnętrznie
    obowiązujących przepisów o wynagradzaniu obowiązujących w Spółce (uprawnienie to nie
    jest przewidziane ani gwarantowane powyższymi aktami).
    Udział w Programie nie będzie wiązał się z jakąkolwiek ingerencją w obowiązujące w
    Spółce zasady wynagradzania, w szczególności nie będzie stanowił ekwiwalentu czy
    substytutu wynagrodzenia za wykonaną przez Wnioskodawcę na rzecz Spółki pracę (w
    tym nie będzie stanowił ekwiwalentu ani substytutu jakiejkolwiek premii czy nagrody,
    które ze swojej istoty są zależne od indywidulanych wyników pracy Wnioskodawcy).
    Wnioskodawcy nie zostanie zatem przyznany jakikolwiek instrument finansowy
    zastępujący jego wynagrodzenie należne od Spółki, lecz jedynie zostanie zapewniona
    dodatkowa możliwość uczestniczenia w Programie. W tym zakresie Program nie tylko nie
    spowoduje możliwości uniknięcia jakiegokolwiek opodatkowania, lecz wręcz przeciwnie –
    pozwoli na powstanie dodatkowego przychodu do opodatkowania w Polsce po stronie
    Wnioskodawcy.
    Podkreślenia wymaga, że Program będzie elementem polityki Grupy mającej na celu
    retencję kluczowych pracowników i współpracowników oraz powiązanie ich interesów z
    Grupą. Program oparty będzie o realnie emitowane instrumenty (Warranty) oraz Akcje,
    nie zaś o instrumenty pochodne.
    Wnioskodawca zwraca uwagę, że zarówno Program, jak i wniosek o wydanie interpretacji
    podatkowej nie mają na celu obejścia prawa podatkowego lub unikania jakiegokolwiek
    opodatkowania. Program jest elementem polityki korporacyjnej Grupy pozwalającej
    kluczowym pracownikom spółek z Grupy na objęcie Akcji i partycypowanie w rozwoju
    Grupy.
    Uzupełnienie wniosku
    We wniosku wskazano, że „Warranty będą miały charakter zbywalny i będą miały zdolność
    bycia przedmiotem obrotu. Jednocześnie planowane jest, że regulamin Programu będzie
    przewidywał prawo pierwokupu Warrantów przez Y”. Fragment ten jednak powinien
    brzmieć: „Warranty będą miały charakter zbywalny i będą miały zdolność bycia
    przedmiotem obrotu. Jednocześnie, w celu zachowania spójności z założeniami Programu,
    jego regulamin będzie przewidywał określone mechanizmy w zakresie zbywania
    Warrantów, tj.: w przypadku zamiaru zbycia Warrantów na rzecz innych osób
    zatrudnionych w lub współpracujących ze spółkami z Grupy – tj. pracowników,
    współpracowników czy członków organów Y lub innych spółek należących do Grupy, w

    tym Spółki (dalej: „Zatrudnieni”) – Y przysługiwać będzie prawo pierwokupu Warrantów; w
    przypadku zamiaru zbycia Warrantów na rzecz innych podmiotów niż Y lub Zatrudnieni,
    wymagane będzie uprzednie uzyskanie zgody Y. Takie rozwiązania zapewnią elastyczność i
    realną zbywalność Warrantów, a zarazem pozwolą zachować pewną kontrolę nad tym, kto
    ostatecznie uzyskuje uprawnienia z nich wynikające. Ma to szczególne znaczenie z uwagi
    na fakt, że Program będzie dedykowany konkretnym osobom (kluczowej kadrze
    menedżerskiej) zaangażowanym przez spółki z Grupy, w związku z czym nabycie
    Warrantów przez inny podmiot, niż wybrany pierwotnie przez Komitet, wymaga
    indywidualnej analizy danego przypadku”.
    Wyrażenie, że „Program oparty będzie o realnie emitowane instrumenty (Warranty) oraz
    Akcje, nie zaś o instrumenty pochodne” oznacza, że Wnioskodawca będzie nabywać
    rzeczywiste instrumenty finansowe emitowane przez Y, a nie prawa wynikające z
    pochodnych instrumentów finansowych.
    W świetle art. 3 pkt 1 lit. a) Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami
    finansowymi („Ustawa o obrocie”), ilekroć w Ustawie o obrocie jest mowa o papierach
    wartościowych – rozumie się przez to akcje, prawa poboru w rozumieniu przepisów
    ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 i
    96), prawa do akcji, warranty subskrypcyjne, kwity depozytowe, obligacje, listy zastawne,
    certyfikaty inwestycyjne, bankowe prawa pochodne w rozumieniu przepisów ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe (Dz. U. z 2023 r. poz. 2488) i inne zbywalne
    papiery wartościowe, w tym inkorporujące prawa majątkowe odpowiadające prawom
    wynikającym z akcji lub z zaciągnięcia długu, wyemitowane na podstawie właściwych
    przepisów prawa polskiego lub obcego.
    Jak wskazano we Wniosku, Warranty:
    1) będą emitowane przez Y pod prawem luksemburskim;
    2) będą miały charakter zbywalny;
    3) będą posiadały zdolność do bycia przedmiotem obrotu;
    4) będą inkorporowały prawo do objęcia lub nabycia Akcji.
    W rozumieniu Wnioskodawcy powyższe cechy Warrantów sprawiają, że Warranty należy
    zakwalifikować jako papiery wartościowe, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. a) Ustawy o
    obrocie.
    W konsekwencji powyższego:
    a) Warranty nie będą pochodnymi instrumentami finansowymi, o których mowa w art. 2
      ust. 1 pkt 2 lit. c-i Ustawy o obrocie,
    b) Warranty nie będą prawami pochodnymi, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b) Ustawy
      o obrocie.
    Warranty będą papierem wartościowym zgodnie z prawem luksemburskim.
    Definicja „papierów wartościowych zbywalnych” w prawie luksemburskim odwołuje się do
    definicji zawartej w regulacjach unijnych (dyrektywa MiFID II), zgodnie z którymi:
    „Papierami wartościowymi zbywalnymi” są klasy papierów wartościowych, którymi można
    obracać na rynku kapitałowym, z wyłączeniem instrumentów płatniczych, takie jak: a)
    akcje spółek oraz inne papiery wartościowe równoważne akcjom spółek, spółek
    osobowych lub innych jednostek organizacyjnych, a także świadectwa depozytowe
    odnoszące się do akcji; b) obligacje lub inne formy papierów wartościowych
    inkorporujących wierzytelność, w tym świadectwa depozytowe odnoszące się do takich
    papierów; c) inne papiery wartościowe dające prawo do nabycia lub zbycia takich
    papierów wartościowych zbywalnych albo powodujące rozliczenie pieniężne, którego
    wysokość jest ustalana w odniesieniu do papierów wartościowych zbywalnych, walut, stóp
    procentowych lub rentowności, towarów lub innych wskaźników lub mierników”.

    Warranty będą zbywalne i będą posiadały zdolność do bycia przedmiotem obrotu, a
    zatem spełniają przesłanki określone w lit. c) powyższej definicji.
    Zastrzeżenie prawa pierwokupu Warrantów dla Y w przypadku zamiaru ich przeniesienia
    przez Wnioskodawcę na rzecz innych Zatrudnionych, jak również uzależnienie
    przeniesienia Warrantów na rzecz podmiotów innych niż Zatrudnieni lub Y od uprzedniej
    zgody Y nie wyklucza możliwości uznania Warrantów za papiery wartościowe zbywalne.
    Stanowisko to znajduje potwierdzenie w wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd
    i Papierów Wartościowych („ESMA”), zgodnie z którymi: „Chociaż możliwość przenoszenia
    papieru wartościowego może zostać ograniczona (np. na podstawie postanowień
    umownych przewidujących ograniczenia sprzedaży obowiązujące w danym kraju lub w
    przypadku zawarcia umowy lock-up między emitentem a dotychczasowymi
    akcjonariuszami), należy przyjąć, że papiery wartościowe oferowane z pewnymi
    ograniczeniami nadal stanowią „papiery wartościowe zbywalne” w rozumieniu definicji
    zawartej w rozporządzeniu prospektowym”.
    W podobnym tonie wypowiada się również Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej,
    który w wyroku z 9 stycznia 2025 r. w sprawie C-627/23 uznał, że papiery wartościowe,
    których przeniesienie uzależnione jest od zgody zarządu emitenta, mieszczą się w pojęciu
    papierów wartościowych w rozumieniu dyrektywy 2003/71 (zastąpionej obecnie przez
    rozporządzenie prospektowe – przy czym definicja „papierów wartościowych zbywalnych”
    pozostała w obu aktach prawnych niezmieniona).
    Należy też zwrócić uwagę, że w praktyce warranty emitowane przez spółki luksemburskie
    są często notowane na regulowanych rynkach Unii Europejskiej. W związku z tym są one
    uznawane za papiery wartościowe zbywalne podlegające przepisom rozporządzenia
    prospektowego.
    Zgodnie z wiedzą Wnioskodawcy Warranty zostaną wyemitowane zgodnie z właściwymi
    przepisami prawa luksemburskiego regulującymi emisję papierów wartościowych
    zbywalnych inkorporujących prawa do objęcia akcji.
    Prawo do emisji warrantów przez spółkę akcyjną (société anonyme) wynika z
    luksemburskiej ustawy z dnia 10 sierpnia 1915 r. o spółkach handlowych (ze zmianami),
    która stanowi funkcjonalny odpowiednik polskiego Kodeksu spółek handlowych i
    przewiduje instytucję warrantów. Zgodnie z prawem luksemburskim Warranty
    wprowadzane są do obrotu poprzez ich emisję i inkorporują prawa do objęcia Akcji. Jak
    wskazano powyżej, kwalifikują się one jako papiery wartościowe w rozumieniu
    luksemburskiej ustawy o prospekcie emisyjnym papierów wartościowych.
    Cena nabycia Akcji w momencie realizacji Warrantów będzie niższa niż wartość rynkowa
    tych akcji z momentu ich nabycia.
    Pytania
    1. Czy w przypadku Scenariusza Objęcia Akcji dochód podlegający opodatkowaniu
      podatkiem dochodowym od osób fizycznych powstanie po stronie Wnioskodawcy
      dopiero w momencie sprzedaży Akcji objętych przez niego w ramach Programu,
      zgodnie z art. 24 ust. 11-12a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (a nie
      na jakimkolwiek wcześniejszym etapie), i będzie to dochód kwalifikowany jako
      pochodzący ze źródła kapitały pieniężne (art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ww. ustawy),
      podlegający opodatkowaniu według 19% stawki podatku zgodnie z art. 30b ust. 1 pkt 2
      ww. ustawy?
    2. Czy w przypadku Scenariusza Wykupu dochód podlegający opodatkowaniu podatkiem
      dochodowym powstanie po stronie Wnioskodawcy dopiero w momencie zapłaty przez
      Y ceny z tytułu przeniesienia własności Warrantów na Y (a nie na jakimkolwiek

      wcześniejszym etapie) i będzie to dochód kwalifikowany jako pochodzący ze źródła
      kapitały pieniężne (art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ww. ustawy), podlegający opodatkowaniu
      według 19% stawki podatku zgodnie z art. 30b ust. 1 pkt 1 ww. ustawy?
    Pana stanowisko w sprawie
    Ad 1
    Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku Scenariusza Objęcia Akcji dochód podlegający
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym powstanie po stronie Wnioskodawcy dopiero w
    momencie sprzedaży Akcji objętych lub nabytych przez niego w ramach Programu,
    zgodnie z art. 24 ust. 11-12a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (a nie na
    jakimkolwiek wcześniejszym etapie), i będzie to dochód kwalifikowany jako pochodzący ze
    źródła kapitały pieniężne (art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ww. ustawy), podlegający
    opodatkowaniu według 19% stawki podatku dochodowego zgodnie z art. 30b ust. 1 pkt 2
    ww. ustawy.
    Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych przewiduje szczególne zasady
    ustalania dochodu z programów motywacyjnych w rozumieniu ww. ustawy. Podatnik,
    który uzyskuje przysporzenie w ramach systemu wynagradzania spełniającego określone
    warunki, nie rozpoznaje przychodu/ dochodu na zasadach ogólnych, a moment
    podatkowy jest odroczony do czasu odpłatnego zbycia akcji objętych w ramach tego
    systemu wynagradzania.
    Zgodnie bowiem z art. 24 ust. 11 ww. ustawy, jeżeli w wyniku realizacji programu
    motywacyjnego utworzonego przez:
    a) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów
      określonych w art. 12 lub art. 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych,
    b) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy
      o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz
      inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 ww. ustawy
    – podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku
      do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia
      tych akcji.
    Przez program motywacyjny, o którym mowa w ww. ust. 11, rozumie się system
    wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:
    a) spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z
      tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 ustawy o podatku dochodowym od osób
      fizycznych, albo
    b) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy
      o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania
      świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne
      należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 ww. ustawy
    – w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu
      wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych
      instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których
      mowa w art. 3 pkt 1 lit. b Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami
      finansowymi („Ustawa o OIF”), lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają
      prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2 (art. 24
      ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych).
    Powyższe przepisy mają zastosowanie do dochodu uzyskanego przez osoby uprawnione z
    tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub zarząd znajduje się
    na terytorium państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu
    podwójnego opodatkowania (art. 24 ust. 12a ww. ustawy).

    W świetle przytoczonego powyżej art. 24 ust. 11b cytowanej ustawy, program
    motywacyjny w rozumieniu tego przepisu może być oparty na:
    a) pochodnych instrumentach finansowych, lub
    b) papierach wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b) ustawy o obrocie
      instrumentów finansowych, lub
    c) innych prawach majątkowych.
    Zastosowanie w redakcji art. 24 ust. 11b analizowanej ustawy alternatywy łącznej („lub”)
    implikuje możliwość oparcia programu motywacyjnego na dowolnym z trzech
    wymienionych rodzajów instrumentów finansowych albo na ich kombinacji. Oznacza to,
    że prawo majątkowe przyznane uczestnikowi programu motywacyjnego nie musi
    koniecznie mieć formy papieru wartościowego zdefiniowanego w art. 3 pkt 1 lit. b) ustawy
    o obrocie instrumentów finansowych, aby skorzystanie z preferencji przewidzianej
    omawianymi przepisami było możliwe. Może to być również inne prawo majątkowe, pod
    warunkiem, że jego realizacja umożliwia uczestnikowi programu motywacyjnego
    uzyskanie faktycznego prawa do objęcia lub nabycia akcji spółki, która dokonuje
    świadczeń ze stosunku pracy lub działalności wykonywanej osobiście, bądź spółki w
    stosunku do niej dominującej.
    W tym miejscu Wnioskodawca wskazuje, że – w jego ocenie – Warranty stanowić będą
    papiery wartościowe, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. a) ustawy o obrocie instrumentów
    finansowych. W świetle tego przepisu przez „papiery wartościowe” rozumie się akcje,
    prawa poboru w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek
    handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 i 96), prawa do akcji, warranty subskrypcyjne, kwity
    depozytowe, obligacje, listy zastawne, certyfikaty inwestycyjne, bankowe prawa pochodne
    w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe (Dz. U. z 2023
    r. poz. 2488) i inne zbywalne papiery wartościowe, w tym inkorporujące prawa majątkowe
    odpowiadające prawom wynikającym z akcji lub z zaciągnięcia długu, wyemitowane na
    podstawie właściwych przepisów prawa polskiego lub obcego.
    Jak podnosi się w doktrynie, „pojęcie innych zbywalnych papierów wartościowych
    wyemitowanych na podstawie właściwych przepisów prawa obcego należy rozumieć
    stosunkowo szeroko i funkcjonalnie. Nie można wymagać, aby stosowny przepis prawa
    obcego wprost definiował określone prawa majątkowe jako prawa wynikające z papierów
    wartościowych, skoro dany system prawny może w ogóle nie przewidywać instytucji
    prawnej będącej bezpośrednim ekwiwalentem polskiej instytucji papieru wartościowego,
    a tym bardziej bezpośrednim tłumaczeniem tego terminu. (...) Decyzja o zastosowaniu
    takiej lub innej terminologii jest pochodną kultury prawnej danego kraju i arbitralnych
    decyzji ustawodawcy. Czyniłoby to art. 3 pkt 1 lit. a ustawy o obrocie instrumentów
    finansowych często niestosowalnym lub prowadzącym do paradoksów, gdyby wymagać
    istnienia w obcym systemie prawnym dosłownego tłumaczenia polskiego pojęcia, a taką
    interpretację trzeba odrzucić. Wydaje się więc, że przez pojęcie innych zbywalnych
    papierów wartościowych wyemitowanych na podstawie właściwych przepisów prawa
    obcego należy rozumieć wszelkie prawa majątkowe powstałe zgodnie z właściwymi
    normami prawa obcego, których konstrukcja umożliwia ich swobodną zbywalność
    zbliżoną do polskich papierów wartościowych, a przez to mogące być przedmiotem
    obrotu na rynku kapitałowym” (tak: T. Sójka, K. Dziennik, M. Godlewski, T. Jaranowski, W.
    Kapica, A. Rycerski, M. Saczywko, M. Stańczyk, J. Stranz [w:] M. Fedorowicz, J. Majcher, M.
    Mataczyński, A. Michór, O. Skibiński, A. Skoczylas, R. Zawłocki, T. Sójka, K. Dziennik, M.
    Godlewski, T. Jaranowski, W. Kapica, A. Rycerski, M. Saczywko, M. Stańczyk, J. Stranz, Obrót
    instrumentami finansowymi. Komentarz, Warszawa 2022, art. 3.).
    Podobne stanowisko prezentuje R. Woźniak, który w jednej ze swoich publikacji stwierdza:
    „w literaturze podkreśla się, iż pojęcie innych zbywalnych papierów wartościowych
    wyemitowanych na podstawie właściwych przepisów prawa obcego należy rozumieć
    stosunkowo szeroko i funkcjonalnie. (...) Opierając się na powyższych rozważaniach należy

    stwierdzić, że zagranicznym papierem wartościowym jest instrument finansowy
    emitowany na podstawie prawa obcego, przyznający jego posiadaczom prawa majątkowe
    zbliżone w swej naturze jurydycznej do polskich papierów wartościowych, jak również
    instrumenty finansowe nieznane prawu polskiemu, jeżeli mogą one stanowić przedmiot
    obrotu” (tak: R. Woźniak, Publiczne oferowanie zagranicznych papierów wartościowych na
    terytorium RP, Monitor Prawa Bankowego nr 6/2018 r., str. 72-74).
    W świetle powyższego instrument finansowy rządzony prawem obcym stanowi papier
    wartościowy w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. a) ustawy o obrocie instrumentów finansowych,
    jeśli ma charakter zbywalny i posiada zdolność do bycia przedmiotem obrotu – przy czym
    nie musi być to obrót regulowany.
    W ocenie Wnioskodawcy Warranty, stanowiące instrumenty zbywalne i mogące być
    przedmiotem obrotu, spełniają wszystkie warunki uznania ich za papiery wartościowe z
    art. 3 pkt 1 lit. a) ustawy o obrocie instrumentów finansowych. Zastrzeżenie prawa
    pierwokupu Warrantów dla Y w przypadku zamiaru ich przeniesienia przez Wnioskodawcę
    na rzecz innych pracowników, współpracowników lub członków organów spółek z Grupy,
    jak również uzależnienie przeniesienia Warrantów na rzecz podmiotów innych niż ww.
    osoby lub Y od uprzedniej zgody Y nie wyklucza możliwości uznania Warrantów za papiery
    wartościowe, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. a) ustawy o obrocie instrumentów
    finansowych.
    Przenosząc określone w art. 24 ust. 11-12a ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych warunki na grunt opisywanego zdarzenia przyszłego należy wskazać, że:
    a) Program tworzony jest w celu motywacji i retencji kluczowych pracowników,
      współpracowników i członków organów spółek zależnych Y oraz docenienia ich
      dotychczasowego wkładu w rozwój Grupy – tym samym stanowiąc „system
      wynagradzania”, o którym mowa w art. 24 ust. 11b ww. ustawy;
    b) Program tworzony jest na podstawie uchwały walnego zgromadzenia Y;
    c) Y, działając w formie prawnej société anonyme, jest odpowiednikiem polskiej spółki
      akcyjnej;
    d) Y jest jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości
      w odniesieniu do Spółki, od której Wnioskodawca uzyskuje świadczenia oraz inne
      należności na podstawie umowy o pracę, czyli z tytułu określonego w art. 12 ustawy o
      podatku dochodowym od osób fizycznych;
    e) w ramach Programu osoby uprawnione do otrzymania z niego świadczeń (w tym
      Wnioskodawca) w wyniku realizacji innych praw majątkowych (Warrantów) nabywają
      prawo do faktycznego objęcia Akcji;
    f) siedziba Y znajduje się w Luksemburgu – a więc na terytorium państwa członkowskiego
      Unii Europejskiej i jednocześnie państwa, z którym Polska zawarła umowę o unikaniu
      podwójnego opodatkowania.
    Warranty, jako – w ocenie Wnioskodawcy – „inne papiery wartościowe” w rozumieniu art.
    3 pkt 1 lit. a) ustawy o obrocie instrumentów finansowych, nie są pochodnymi
    instrumentami finansowymi lub prawami z papierów wartościowych, o których mowa w
    art. 3 pkt 1 lit. b ww. ustawy, ale są innymi prawami majątkowymi, o których mowa w art.
    24 ust. 11b ustawy o PIT, których realizacja prowadzi do nabycia/objęcia Akcji.
    Powyższe oznacza, że Program spełnia wszystkie warunki uznania go za „program
    motywacyjny” w rozumieniu art. 24 ust. 11 i 11b ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych.
    W konsekwencji w momencie nabycia Warrantów ani w momencie wykonania praw
    przysługujących z Warrantów i odpłatnego (po cenie niższej, niż rynkowa) nabycia Akcji,
    nie dojdzie do powstania przychodu, a tym samym po stronie Wnioskodawcy nie dojdzie
    do powstania obowiązków podatkowych w podatku dochodowym.

    Stanowisko Wnioskodawcy potwierdzają interpretacje organów podatkowych odnoszące
    się do nabycia akcji poprzedzonego wykonaniem praw wynikających z warrantów
    subskrypcyjnych (które, podobnie jak Warranty, będąc – w ocenie Wnioskodawcy –
    papierami wartościowymi, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. a) ustawy o obrocie
    instrumentów finansowych, w świetle art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych są traktowane jak inne prawa majątkowe), przykładowo:
    a) interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 20 grudnia 2023 r., 0113-
      KDIPT2-3.4011.653.2023.4.NM, w świetle której: „Opisany we wniosku Program
      Motywacyjny A spełniał będzie przesłanki programu motywacyjnego, o którym mowa
      w art. 24 ust. 11 w zw. z ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a
      więc zasady opodatkowania określone w tych regulacjach znajdą zastosowanie w
      niniejszej sprawie. (...) Podlegający opodatkowaniu przychód po stronie Uczestników
      powstanie w momencie sprzedaży akcji objętych w ramach Programu Motywacyjnego
      A. W przypadku odpłatnego zbycia akcji objętych w wyniku realizacji warrantów
      subskrypcyjnych rozliczenie uzyskanych przez podatników dochodów nastąpi w
      drodze samoopodatkowania. W konsekwencji na Państwu, jako podmiocie
      organizującym przedmiotowy Program Motywacyjny A, nie będą ciążyły obowiązki
      płatnika oraz obowiązki informacyjne w rozumieniu przepisów ustawy o podatku
      dochodowym od osób fizycznych, na żadnym etapie realizacji Programu
      Motywacyjnego A”,
    b) interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 9 czerwca 2023 r., 0113-
      KDIPT2-3.4011.289.2023.1.KKA, zgodnie z którą: „Odnosząc powyższe do Pani sprawy
      należy stwierdzić, że skoro na gruncie przedmiotowej sprawy ustanowiony przez
      Spółkę Program Motywacyjny spełnia przesłanki uznania go za program motywacyjny
      w rozumieniu cyt. art. 24 ust. 11-11b ustawy o podatku dochodowym od osób
      fizycznych, to po Pani stronie powstanie przychód, ale dopiero w momencie
      odpłatnego zbycia akcji objętych w następstwie realizacji praw z przyznanych Pani
      warrantów. Jednocześnie przychód ten należy zakwalifikować do źródła kapitały
      pieniężne, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ww.
      ustawy, z którego dochód podlega opodatkowaniu 19% podatkiem dochodowym od
      osób fizycznych – stosownie do art. 30b ust. 1 cyt. ustawy podatkowej”,
    c) interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 7 czerwca 2022 r., 0115-KDIT1.
      4011.185.2022.1.MT, w której zauważono, że: „(...) warranty subskrypcyjne – jako
      papiery wartościowe, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. a ustawy z dnia 29 lipca 2005 r.
      o obrocie instrumentami finansowymi – należą do kategorii "innych praw
      majątkowych" w rozumieniu art. 24 ust. 11b ustawy (...)”,
    d) interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 29 marca 2022 r., nr 0112-
      KDIL2-1.4011.1200.2021.1.AMN, w świetle której: „(...) warrant subskrypcyjny spełnia
      wszelkie przesłanki zakwalifikowania go jako inne prawo majątkowe, którego realizacja
      pozwala na objęcie akcji w spółce akcyjnej. A zatem, warranty są "innymi prawami
      majątkowymi" w rozumieniu art. 24 ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób
      fizycznych (...)”.
    W konsekwencji przychód z tytułu uczestnictwa w Programie powstanie wyłącznie w
    momencie odpłatnego zbycia Akcji nabytych wcześniej w wyniku wykonania praw z
    Warrantów. Przychód ten pochodzić będzie ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt
    7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (kapitały pieniężne).
    Z kolei dochód, jaki powstanie po stronie Wnioskodawcy w momencie odpłatnego zbycia
    Akcji objętych w następstwie uczestnictwa w Programie – ustalony zgodnie z art. 24 ust.
    11a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych jako różnica między przychodem
    uzyskanym z odpłatnego zbycia Akcji a kosztami uzyskania przychodu określonymi na
    podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38 ww. ustawy – podlegać będzie opodatkowaniu 19% stawką
    podatku w oparciu o art. 30b ust. 1 ww. ustawy.

    Wnioskodawca będzie zobowiązany do złożenia odrębnego zeznania według ustalonego
    wzoru o wysokości osiągniętego w roku podatkowym dochodu (poniesionej straty) z
    kapitałów opodatkowanych na zasadach określonych w art. 30b ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych, w terminie do 30 kwietnia roku następnego po roku
    podatkowym, w którym dokona odpłatnego zbycia Akcji i w tym samym terminie
    Wnioskodawca będzie zobowiązany wpłacić należny podatek dochodowy wynikający z
    tego zeznania (art. 45 ust. 1a pkt 1 i ust. 4 pkt 2 ww. ustawy).
    Ad 2
    Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku Scenariusza Wykupu dochód podlegający
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym powstanie po stronie Wnioskodawcy dopiero w
    momencie zapłaty przez Y ceny z tytułu przeniesienia własności warrantów na Y (a nie na
    jakimkolwiek wcześniejszym etapie) i będzie to dochód kwalifikowany jako pochodzący ze
    źródła kapitały pieniężne (art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych), podlegający opodatkowaniu według 19% stawki podatku dochodowego
    zgodnie z art. 30b ust. 1 pkt 1 ww. ustawy.
    Przychód z tytułu otrzymania Warrantów
    W pierwszej kolejności wymaga podkreślenia, że w momencie przyznania Wnioskodawcy
    Warrantów nie będzie wiadomo, czy zostaną one zrealizowane i zamienione na Akcje czy
    też odpłatnie zbyte na rzecz Y w celu umorzenia. Innymi słowy, w momencie przyznania
    Warrantów nie jest możliwe ustalenie, czy dojdzie do realizacji Scenariusza Objęcia Akcji
    czy Scenariusza Wykupu. W świetle uzasadnionego powyżej spełniania przez Program
    warunków „programu motywacyjnego” w rozumieniu art. 24 ust. 11 i 11b ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych, samo otrzymanie Warrantów nie będzie
    wiązało się dla Wnioskodawcy z jakimikolwiek obowiązkami na gruncie ww. ustawy –
    niezależnie od Scenariusza, w którym dojdzie do realizacji Programu.
    Z daleko posuniętej ostrożności Wnioskodawca wskazuje jednak poniżej dodatkową
    argumentację uzasadniającą brak powstania przychodu w rozumieniu ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych w momencie otrzymania Warrantów niezależnie od
    scenariusza realizacji Programu.
    Stosownie do art. 11 ust. 1 ww. ustawy przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17
    ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów
    finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub
    postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości
    pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych
    świadczeń.
    Jak wskazano w uzasadnieniu wyroku Trybunału Konstytucyjnego z dnia 8 lipca 2014 r.,
    sygn. K 7/13, „przychód (dochód) w rozumieniu Ustawy o PIT oznacza uzyskanie korzyści
    majątkowej, czy też inaczej - przysporzenia, mogącego przybrać postać zarówno
    zwiększenia aktywów podatnika, jak i uniknięcia (zaoszczędzenia) wydatków, które
    musiałby ponieść. (...) w odniesieniu do opodatkowania innych nieodpłatnych świadczeń
    wymaganie określenia zdarzenia, z którym wiąże się obowiązek podatkowy, jest
    szczególnie podkreślone przez ustawodawcę w treści art. 11 ust. 1 Ustawy o PIT. Jednolite
    stanowisko doktryny prawa podatkowego wyraża się w przekonaniu, że "użycie w tym
    przepisie słowa «otrzymane» w odniesieniu do świadczeń nieodpłatnych wskazuje, że
    przychód powstaje, gdy można zindywidualizować świadczenie, określić jego wartość
    pieniężną oraz skonkretyzować odbiorcę" (Marciniuk, op. cit., Nb 20). Podkreśla się, że art.
    11 ust. 1 Ustawy o PIT wyraźnie różnicuje sposoby powstania przychodu: gdy chodzi o
    pieniądze i wartości pieniężne przychód może powstać - verba legis - przez "otrzymanie
    lub postawienie go do dyspozycji podatnika". Natomiast świadczenia w naturze i inne
    nieodpłatne świadczenia – w przeciwieństwie do pieniędzy i wartości pieniężnych – są

    traktowane jako przychód wyłącznie pod warunkiem, że są "otrzymane", co ma
    wskazywać na bezwzględnie – w odniesieniu do tego przychodu – wymagany realny
    charakter świadczenia”.
    Jednocześnie, w świetle ugruntowanego stanowiska prezentowanego w orzecznictwie,
    samo nieodpłatne lub częściowo odpłatne nabycie lub objęcie akcji nie wiąże się dla
    podatnika z wymierną korzyścią finansową i w związku z tym nie podlega opodatkowaniu.
    W momencie otrzymania akcji na preferencyjnych warunkach przysporzenie, jakie z tego
    tytułu uzyskuje dana osoba, jest jedynie potencjalne i może mieć miejsce dopiero w
    przyszłości, na etapie uzyskania dywidendy lub zbycia akcji.
    Tym samym uznanie, że przychód powstaje w momencie nieodpłatnego lub częściowo
    odpłatnego nabycia lub objęcia akcji w ramach danego programu oraz że dochodem z tej
    czynności jest wartość rynkowa akcji prowadziłoby do opodatkowania wartości wyrażonej
    w pieniądzu, której podatnik w momencie uzyskania akcji nie osiągnął. Judykatura
    przedstawia ugruntowany pogląd, zgodnie z którym dopiero zbycie akcji pozwala ustalić,
    jaki dochód podatnik osiągnął przez to, że nabył akcje w drodze programu
    motywacyjnego, a następnie zbył te akcje.
    Nabycie akcji samo w sobie nie rodzi żadnego przychodu. W chwili nabycia akcji podatnik
    nie wie, jaki uzyska przychód, bowiem okaże się to dopiero w przyszłości (powyższe
    stanowisko zostało wyrażone m.in. w uzasadnieniu następujących orzeczeń: wyrok NSA z
    dnia 13 lipca 2020 r., sygn. II FSK 3052/19; wyrok NSA z dnia 5 października 2011 r., sygn. II
    FSK 517/10, wyrok NSA z 27 kwietnia 2011 r., sygn. akt II FSK 1410/10; wyrok WSA w
    Warszawie z dnia 13 czerwca 2023 r., sygn. III SA/Wa 186/23; wyrok WSA w Gliwicach z
    dnia 30 października 2019 r., sygn. I SA/Gl 1198/19).
    Podkreślenia wymaga, że charakter prawny Warrantów oraz ich funkcjonalna analogia do
    akcji uzasadniają pełne zastosowanie zaprezentowanego powyżej stanowiska
    orzecznictwa do zagadnienia otrzymania Warrantów przez Wnioskodawcę.
    Przenosząc powyższe rozważania na grunt opisanego zdarzenia przyszłego należy
    podkreślić, że Warranty zostaną przez Wnioskodawcę nabyte odpłatnie (po cenie
    emisyjnej). Przy czym, mimo ustalenia takiej odpłatności, w momencie otrzymania
    Warrantów przez Wnioskodawcę nie będzie możliwe określenie ich wartości rynkowej, a
    tym samym nie będzie możliwe uznanie, że nabycie Warrantów wiąże się z uzyskaniem
    przychodu z częściowo nieodpłatnego świadczenia.
    To dlatego, że sam fakt posiadania Warrantów nie będzie uprawniał Wnioskodawcy do
    wykonywania jakichkolwiek praw korporacyjnych, w szczególności nie będzie oznaczał
    posiadania prawa głosu i prawa do dywidendy. Warranty będą miały charakter
    warunkowy, co znajduje wyraz w okoliczności, że samo ich otrzymanie nie będzie
    równoznaczne z uprawnieniem do ich zbycia w celu umorzenia, gdyż czynność ta
    warunkowana będzie spełnieniem kryteriów pozytywnych dotyczących m.in.
    pozostawania w zatrudnieniu i jednocześnie nieziszczeniem się określonych przesłanek
    negatywnych, np. decyzją Komitetu o zmianie warunków Programu lub zmniejszeniu
    liczby przyznanych Warrantów. Regulamin Programu będzie przewidywał także prawo
    pierwokupu Warrantów zastrzeżone na rzecz Y.
    Tym samym nabycie Warrantów nie będzie wiązało się dla Wnioskodawcy z jakimkolwiek
    obowiązkiem podatkowym w podatku dochodowym.
    Przyjęcie odmiennej interpretacji jest, zdaniem Wnioskodawcy, niedopuszczalne:
    prowadziłoby bowiem po pierwsze do sprzecznego z fundamentalnymi zasadami
    ustrojowymi co najmniej podwójnego opodatkowania tego samego dochodu, a po drugie
    do kolizji przepisów podatkowych.
    Kolizja ta miałaby miejsce w sytuacji, w której Wnioskodawca musiałby opodatkować
    niedookreślony i wirtualny dochód z objęcia Warrantów już w momencie ich otrzymania
    (zgodnie z art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych), a w

    przyszłości doszłoby do realizacji Programu w Scenariuszu Objęcia Akcji i faktycznego
    objęcia tych Akcji, w związku z czym zastosowanie znalazłaby instytucja odroczonego
    opodatkowania przewidziana w art. 24 ust. 11-12a ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych. Tymczasem przepisy te wykluczają powstanie przychodu z tytułu
    realizacji programu motywacyjnego więcej, niż jeden raz, co Wnioskodawca wywodzi z ich
    językowej i systemowej wykładni:
    a) [wykładnia językowa] Zgodnie z art. 24 ust. 11 ww. ustawy, przychód z tytułu realizacji
      programu motywacyjnego „powstaje w momencie odpłatnego zbycia akcji”. Wykładnia
      powyższego przepisu nie budzi wątpliwości, że skoro rzeczony przychód powstaje w
      momencie odpłatnego zbycia akcji, to nie powstaje na żadnym wcześniejszym etapie
      programu motywacyjnego. Innymi słowy, sens instytucji odroczonego opodatkowania
      polega na tym, że przychód (moment podatkowy) z tytułu udziału w programie
      motywacyjnym powstaje tylko raz (na etapie zbycia akcji), a nie na tym, że przychód
      powstaje kilka razy, a tylko raz podlega opodatkowaniu. Przyjęcie wykładni odmiennej
      (zgodnie z którą przychód z realizacji programu motywacyjnego powstaje więcej niż
      raz, a tylko raz podlega opodatkowaniu), prowadziłoby do konstatacji, że przepisy art.
      24 ust. 11-12a konstytuują pewnego rodzaju zwolnienie przedmiotowe;
    b) [wykładnia systemowa] Taka konstatacja jest natomiast niedopuszczalna tak w świetle
      zasad wykładni systemowej, jak i w świetle racjonalnego ustawodawcy, który
      zwolnienia przedmiotowe uregulował w zupełnie innej jednostce redakcyjnej ustawy o
      podatku dochodowym od osób fizycznych (art. 21), a w art. 24 ww. ustawy uregulował
      jedynie szczególne zasady ustalania dochodu.
    Przychód z tytułu odpłatnego zbycia Warrantów w celu umorzenia
    W myśl art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, źródłami
    przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw
    majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c. Za przychody z kapitałów pieniężnych
    uważa się m.in. przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz papierów
    wartościowych (art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ww. ustawy). Z kolei przychód z odpłatnego zbycia
    udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych powstaje w momencie przeniesienia na
    nabywcę własności udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych (art. 17 ust. 1ab pkt 1
    ww. ustawy).
    Stosownie natomiast do art. 30b ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych, z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów
    finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających, podatek dochodowy wynosi 19%
    uzyskanego dochodu. Dochodem z odpłatnego zbycia papierów wartościowych jest – w
    myśl art. 30b ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – różnica między
    sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych a
    kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f, 1g lub 1gc lub
    art. 23 ust. 1 pkt 38, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 13 i 14.
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Program będzie przewidywał, że
    Wnioskodawcy przysługiwać będzie uprawnienie do odpłatnego zbycia Warrantów na
    rzecz Y w celu umorzenia (Scenariusz Wykupu). Cena, po jakiej Warranty zostaną zbyte na
    rzecz Y, będzie zależna od wartości Akcji określonej z uwzględnieniem metod rynkowych i
    zostanie wypłacona na rachunek bankowy Wnioskodawcy bezpośrednio przez Y.
    Nie ulega wobec tego wątpliwości, że otrzymanie przez Wnioskodawcę ceny z tytułu zbycia
    Warrantów na rzecz Y w Scenariuszu Wykupu będzie stanowiło dla Wnioskodawcy
    przychód w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zdaniem
    Wnioskodawcy przychód ten będzie kwalifikowany do źródła „kapitały pieniężne”, a
    dochód z tego tytułu (obliczony zgodnie z art. 30b ust. 2 ww. ustawy) będzie podlegał
    opodatkowaniu wg stawki 19%, a to m.in. dlatego, że:
    a) Warranty stanowią emitowane, zbywalne papiery wartościowe podlegające w świetle
      prawa luksemburskiego obrotowi na rynku kapitałowym. Nie są natomiast

      „pochodnym instrumentem finansowym”, w tym zwłaszcza tzw. „instrumentem
      fantomowym”;
    b) Program organizowany jest przez Y, z którą Wnioskodawca nie posiada jakiejkolwiek
      relacji umownej ani korporacyjnej, na podstawie której świadczyłby na rzecz Y pracę,
      usługi lub pełniłby funkcję korporacyjną;
    c) prawo do objęcia Warrantów, a następnie ich ewentualnego odpłatnego zbycia na
      rzecz Y, nie stanowi formy wynagrodzenia Wnioskodawcy z tytułu jego zatrudnienia w
      Spółce.
    Potwierdzenie powyższego stanowiska Wnioskodawcy znajduje wyraz w wydawanych
    interpretacjach indywidualnych, przykładowo:
    a) interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 8 grudnia 2022 r., 0112-KDIL2-
      1.4011.662.2022.3.TR, zgodnie z którą: „Mając na uwadze powyższe uregulowania
      należy zgodzić się z Państwem, że na gruncie opisanego zdarzenia, w przypadku
      zrealizowania scenariuszy wykupu przez Spółkę warrantów w związku z uczestnictwem
      w Programie, przychód podlegający opodatkowaniu i możliwość odliczenia kosztów
      uzyskania tego przychodu powstanie po stronie Uczestników (w tym Pracownika)
      dopiero w momencie wykupu warrantów przez Spółkę nabytych odpłatnie przez
      Uczestnika w ramach Programu i przychód ten będzie stanowił przychód Uczestnika z
      kapitałów pieniężnych zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) w zw. z art. 17 ust. 1ab
      Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych”;
    b) interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 19 lipca 2022 r., 0112-KDIL3-
      3.4011.97.2018.14.AG, w której Dyrektor stwierdza: „Reasumując – objęcie/nabycie
      przez Pana warrantów nie będzie skutkowało powstaniem przychodów z tytułu
      nieodpłatnych świadczeń w rozumieniu art. 11 ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym
      od osób fizycznych. Natomiast w momencie zbycia warrantów na rzecz Spółki
      powstanie dla Pana przychód, który należy zakwalifikować do źródła kapitały
      pieniężne, zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a Ustawy o podatku dochodowym od osób
      fizycznych, płatny do 30 kwietnia, bez obowiązku wpłacania zaliczki na podatek w
      ciągu roku”;
    c) interpretacjach Izby Skarbowej w Warszawie z 15 grudnia 2014 r., IPPB2/415-760/14-4
      /MK1 czy Izby Skarbowej w Katowicach z 12 listopada 2012 r., IBPBII/2/415-1090/12
      /MZa.
    Końcowo Wnioskodawca pragnie zwrócić uwagę, że do opisanego zdarzenia przyszłego
    nie znajdzie zastosowania art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych, stosownie do którego przychody z realizacji praw z papierów wartościowych, o
    których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b) ustawy o obrocie instrumentów finansowych, lub z
    pochodnych instrumentów finansowych, uzyskane w następstwie objęcia lub nabycia tych
    praw jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie, są zaliczane do tego źródła
    przychodów, w ramach którego to świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie
    zostało uzyskane.
    Zauważyć bowiem należy, że – jak zostało wskazane wcześniej – po pierwsze Warranty
    będą przez Wnioskodawcę nabywane odpłatnie (po cenie emisyjnej), a po drugie Warranty
    będą w ocenie Wnioskodawcy stanowić papiery wartościowe, o których mowa w art. 3 pkt
    1 lit. a ustawy o obrocie instrumentów finansowych, skutkiem czego dyspozycja ww.
    przepisu nie zostanie w opisanym zdarzeniu przyszłym spełniona.
    Biorąc pod uwagę powyższe Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie prawidłowości
    stanowiska w zakresie pytań przedstawionych we wniosku.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest w części prawidłowe i w części
    nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Stosownie do art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    W świetle powyższego przepisu podatkiem dochodowym nie są obciążone wyłącznie
    dochody wymienione w art. 21, 52, 52a i 52c ww. ustawy oraz dochody, od których
    zaniechano poboru podatku. Zatem wszelkie dochody podatnika niewymienione
    enumeratywnie w katalogu zwolnień bądź zaniechań są opodatkowane.
    Źródła przychodów zostały określone w art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych. Wśród nich ustawodawca wyodrębnił źródła:
    – stosunek służbowy, stosunek pracy, w tym spółdzielczy stosunek pracy, członkostwo w
      rolniczej spółdzielni produkcyjnej lub innej spółdzielni zajmującej się produkcją rolną,
      praca nakładcza, emerytura lub renta (art. 10 ust. 1 pkt 1);
    – kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych
      niż wymienione w pkt 8 lit. a-c (art. 10 ust. 1 pkt 7);
    – inne źródła (art. 10 ust. 1 pkt 9).
    Ogólne wyjaśnienie pojęcia przychodu zawiera art. 11 ust. 1 ustawy. W myśl tego przepisu:
      Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji
      praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b,
      art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w
      roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych
      świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
    Zasady ustalania wartości świadczeń w naturze, innych nieodpłatnych świadczeń i
    świadczeń częściowo odpłatnych regulują art. 11 ust. 2-2b ustawy.
    Jak wynika z powołanych przepisów pojęcie przychodu wiąże się z przysporzeniem
    majątkowym po stronie podatnika, z wartością wchodzącą do jego majątku. Ustawodawca
    odróżnia przy tym przysporzenia, które mają charakter:
    • pieniężny – pieniądze i wartości pieniężne;
    • niepieniężny – świadczenia w naturze (otrzymane rzeczy lub prawa), nieodpłatne
      świadczenia inne niż świadczenia w naturze (otrzymane usługi lub świadczenia
      polegające na udostępnianiu rzeczy lub praw).
    Szczegółowe regulacje dotyczące przychodów z poszczególnych źródeł zostały zawarte w
    art. 12-20 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    W przedstawionych okolicznościach faktycznych sprawy:
    – w ramach programu motywacyjnego będzie Pan uprawniony do zakupu po cenie
      emisyjnej wyemitowanych przez spółkę luksemburską warrantów;
    – warranty mogą zostać zrealizowane poprzez albo odpłatne objęcie akcji albo ich
      wykupienie przez spółkę w celu ich umorzenia.
    Z opisanych okoliczności faktycznych sprawy wynika, że warranty subskrypcyjne:
    • są papierami wartościowymi, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. a) ustawy o obrocie
      instrumentami finansowymi;
    • nie są instrumentami finansowymi, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ww.
      ustawy;

    • będą emitowane przez Y pod prawem luksemburskim;
    • będą miały charakter zbywalny;
    • będą posiadały zdolność do bycia przedmiotem obrotu;
    • będą inkorporowały prawo do objęcia lub nabycia Akcji;
    • będą rzeczywistymi instrumentami finansowymi emitowanymi przez spółkę
      luksemburską;
    • będą nabyte w ramach programu motywacyjnego po cenie emisyjnej.
    W myśl art. 3 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami
    finansowymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 722 ze zm.) ilekroć w ustawie jest mowa o papierach
    wartościowych – rozumie się przez to:
      akcje, prawa poboru w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. -
      Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2024 r. poz. 18 i 96), prawa do akcji, warranty
      subskrypcyjne, kwity depozytowe, obligacje, listy zastawne, certyfikaty inwestycyjne,
      bankowe prawa pochodne w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. -
      Prawo bankowe (Dz.U. z 2023 r. poz. 2488) i inne zbywalne papiery wartościowe, w
      tym inkorporujące prawa majątkowe odpowiadające prawom wynikającym z akcji lub
      z zaciągnięcia długu, wyemitowane na podstawie właściwych przepisów prawa
      polskiego lub obcego.
    Nabycie papierów wartościowych poniżej ceny rynkowej jest niewątpliwie realnym
    przysporzeniem majątkowym. Podatnik bowiem uzyskuje papiery wartościowe o
    konkretnej wartości rynkowej za cenę preferencyjną. W opisanych okolicznościach
    wskazano, że warranty nabędzie Pan po cenie emisyjnej. Jednocześnie warranty będą
    miały zdolność bycia przedmiotem obrotu, a zatem będą miały również określoną wartość
    prezentowaną w obrocie. Tym samym, jeżeli ich wartość emisyjna, czyli cena, którą Pan
    zapłaci, będzie niższa od wartości rynkowej, nadwyżka ta będzie stanowiła przychód z
    innych źródeł, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych. Świadczenie to bowiem uzyskuje Pan nie od swojego pracodawcy, ale od
    spółki luksemburskiej. Podobnie nabycie przez Pana akcji za cenę niższą od wartości
    rynkowej będzie stanowiło również przychód z innych źródeł.
    Skutki podatkowe nabycia akcji w ramach programu motywacyjnego
    Analizując scenariusz, w ramach którego w wyniku realizacji praw wynikających z
    posiadanych warrantów nabędzie Pan akcje spółki luksemburskiej, należy odwołać się do
    przepisów szczególnych regulujących skutki podatkowe zdarzeń występujących w ramach
    programów motywacyjnych.
    Stosownie do art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:
        1) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z
        tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,
        2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37
        ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje
        świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13
      - podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku
      do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia
      tych akcji.
    Program motywacyjny został przy tym zdefiniowany w art. 24 ust. 11b ustawy jako system
    wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:
      1) spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z
      tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo

      2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37
      ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do
      otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia
      lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13
      - w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego
      systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych
      instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których
      mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami
      finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego
      objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.
    Powołane przepisy dotyczą „przesunięcia” momentu opodatkowania przychodów
    uzyskiwanych z tytułu nabycia akcji w ramach programu motywacyjnego (spełniającego
    warunki określone w tych przepisach) do chwili odpłatnego zbycia akcji objętych
    (nabytych) przez podatnika w wyniku realizacji programu.
    Jednocześnie przepisy te rozstrzygają, że przychody uzyskane w ramach programu
    motywacyjnego – niezależnie od ich związku ze stosunkiem zatrudnienia uczestnika
    programu lub działalnością wykonywaną osobiście przez uczestnika programu – podlegają
    opodatkowaniu w ramach źródła „kapitały pieniężne”.
    Co istotne, powołane przepisy mają zastosowanie, jeśli spółki, których akcje są
    obejmowane lub nabywane przez uprawnionych, mają siedzibę lub zarząd na terytorium:
    · państwa członkowskiego Unii Europejskiej,
    · państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub
    · państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego
      opodatkowania
    (art. 24 ust. 12a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych).
    Prawidłowo Pan ocenił, że w momencie nabycia akcji w ramach scenariusza, który
    przewiduje realizację praw wynikających z warrantów poprzez nabycie akcji, nie powstaje
    przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
    fizycznych. Opisany program motywacyjny w tym scenariuszu spełnia bowiem warunki
    uznania go za program motywacyjny w rozumieniu art. 24 ust. 11b omawianej ustawy.
    Jak wynika z opisanych okoliczności faktycznych sprawy:
    – program zostanie utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia spółki
      luksemburskiej (Y);
    – spółka luksemburska (Y) jest jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37
      ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki polskiej, której jest Pan pracownikiem;
    – program ma zachęcić kluczowych członków kadry menadżerskiej do długoterminowego
      związania się z daną spółką z Grupy;
    – w ramach programu nabędzie Pan po cenie emisyjnej warranty, które dadzą Panu
      prawo do nabycia akcji spółki luksemburskiej;
    – jest Pan pracownikiem spółki polskiej, czyli uzyskuje Pan od spółki należności, o których
      mowa w art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych;
    – spółka Y ma swoją siedzibę w Luksemburgu, czyli państwie członkowskim Unii
      Europejskiej.
    Na gruncie przepisów regulujących programy motywacyjne warranty jako papiery
    wartościowe, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. a ustawy o obrocie instrumentami
    finansowymi, należą do kategorii „innych praw majątkowych” w rozumieniu art. 24 ust.
    11b ustawy. A zatem, w ramach programu, w wyniku realizacji innych praw majątkowych
    Pan jako osoba uprawniona będzie faktycznie obejmował akcje Spółki luksemburskiej.

    W konsekwencji, stosownie do treści art. 24 ust. 11-12a ustawy o podatku dochodowym
    od osób fizycznych, przychód z tytułu nabycia akcji spółki luksemburskiej w wyniku
    uczestnictwa w programie motywacyjnym powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych
    akcji.
    Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia
      udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.
    Stosownie do treści art. 30b ust. 1 pkt 2 ustawy:
      Od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) podatek dochodowy
      wynosi 19% uzyskanego dochodu.
    Zatem w związku ze sprzedażą akcji spółki luksemburskiej po Pana stronie powstanie
    przychód z kapitałów pieniężnych, podlegający opodatkowaniu 19% stawką. Będzie miał
    Pan obowiązek opodatkować go w trybie art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym
    od osób fizycznych.
    Skutki podatkowe zbycia warrantów w celu ich umorzenia
    Jak wskazano powyżej nabycie warrantów, jeżeli cena emisyjna byłaby niższa niż ich
    wartość rynkowa, powoduje powstanie przychodu w wysokości różnicy pomiędzy ich
    wartością rynkową a zapłaconą ceną emisyjną, podlegającego opodatkowaniu stosownie
    do art. 10 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych jako przychód z
    innych źródeł. Jednak jeżeli cena emisyjna warrantów będzie równa ich wartości rynkowej
    taki przychód w ogóle nie powstanie. Nabędzie Pan bowiem odpłatnie za ich cenę papiery
    wartościowe, co nie powoduje na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych powstania obowiązku opodatkowania.
    Natomiast wykup warrantów przez spółkę w celu ich umorzenia będzie stanowił przychód
    z kapitałów pieniężnych zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym
    od osób fizycznych. Dochód ten należy opodatkować zgodnie ze stawką określoną w art.
    30b ust. 1 pkt 1 ww. ustawy, zgodnie z którym:
      Od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub
      pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających
      podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który
    obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna
      (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do
      interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;

        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U.
    z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.