Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.37.2022.4.AW
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2022-05-06
Teza: w zakresie ustalenia, czy w związku z wygaśnięciem zobowiązań w drodze konfuzji na skutek przeprowadzenia Transakcji po stronie Spółki powstał przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych
Słowa kluczowe: konfuzja; przychód; zobowiązanie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące przychód
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 1

**Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

**Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej**

24 stycznia 2022 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 17 stycznia 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. ustalenia czy w związku z wygaśnięciem zobowiązań w drodze konfuzji na skutek przeprowadzenia Transakcji po stronie Spółki powstał przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Uzupełnili Państwo wniosek – w odpowiedzi na wezwanie Znak: 0114-KDIP3-1.4011.124.2022.2.MG, 0111-KDIB3-2.4012.47.2022.3.MGO, 0111-KDIB2-3.4014.43.2022.3.BB, 0111-KDIB1-1.4010.37.2022.3.AW – pismem z 13 kwietnia 2022 r. (data wpływu tego samego dnia) oraz pismem z 13 kwietnia 2022 r. (wpływ 14 kwietnia 2022 r.).

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

**Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem**

1) Zainteresowany będący stroną postępowania (dalej: „Wnioskodawca” lub „MaP”):

(\`(...)\`)

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania (dalej: „Spółka” lub „EH”):

(\`(...)\`)

**Opis stanu faktycznego**

Pan M.P. (dalej: „Wnioskodawca” lub „MaP”) jest osobą fizyczną prowadzącą jednoosobową działalność gospodarczą. Przed dokonaniem transakcji będącej przedmiotem niniejszego wniosku o interpretacje Wnioskodawca prowadził działalność gospodarczą pod firmą (…) (dalej: „EH”). Wnioskodawca ma miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i podlega nieograniczonemu opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce położenia ich źródeł. Wnioskodawca jest również czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej: „VAT”) zarejestrowanym w Polsce.

E. (…) sp. z o.o. (dalej: „Spółka” lub „EH”) jest zarejestrowaną w Polsce spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (…), podlegającą w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Jedynym wspólnikiem Nabywcy (przed dokonaniem sprzedaży udziałów w EH opisanej w dalszej części niniejszego wniosku) był MaP. Obecnie jedynym udziałowcem EH jest A. (…) sp. z o.o. Spółka jest czynnym podatnikiem VAT zarejestrowanym w Polsce.

W wyniku zawarcia umowy kupna-sprzedaży, 2 listopada 2021 r., Wnioskodawca sprzedał Spółce majątek (w tym aktywa i prawa majątkowe) wykorzystywane do prowadzenia działalności gospodarczej oraz zakończył prowadzenie działalności gospodarczej w dotychczasowym zakresie (o której mowa w dalszej części niniejszego Wniosku) (dalej: „Transakcja”). Przedmiotem niniejszego wniosku są skutki podatkowe związane z Transakcją.

Wnioskodawca wskazuje, iż MaP sprzedał ponadto całość udziałów w Spółce zewnętrznemu nabywcy - spółce A. (…) sp. z o.o. (dalej: „AP”) (dalej: „Zbycie Udziałów”). Przed Zbyciem Udziałów, Wnioskodawca dokonał sprzedaży majątku EH do Spółki w ramach Transakcji. Sprzedaż majątku EH do Spółki oraz Zbycie Udziałów zostały przeprowadzone 2 listopada 2021 r. 

Dla kompletności Wnioskodawca wskazuje, iż w 2018 r. miało miejsce przeniesienie wydzielonej części działalności EH do Spółki w formie wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa. 28 lutego 2018 r. Wnioskodawca (działając wtedy jako wspólnik Spółki) zdecydował o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki, podejmując uchwałę o emisji 53.880 udziałów o wartości nominalnej 50,00 złotych oraz łącznej wartości nominalnej 2.694.000,00 złotych. Nowe udziały zostały objęte przez MaP w zamian za wniesienie wkładu niepieniężnego w postaci zorganizowanej części prowadzonego przez niego przedsiębiorstwa na mocy umowy przeniesienia własności zorganizowanej części przedsiębiorstwa 28 lutego 2018 r. zawartej między Spółką a EH („Umowa Aportowa”). Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki zostało zarejestrowane przez Sąd 26 kwietnia 2018 r. („Aport ZCP”).

Przedmiotem działalności EH przed Aportem ZCP było prowadzenie dostaw i dystrybucji ciekłego helu dla podmiotów polskich i zagranicznych (w dalszej części niniejszego wniosku działalność gospodarcza polegająca na prowadzeniu dostaw i dystrybucji ciekłego helu określana jest jako „Działalność Operacyjna”). EH zatrudniał pracowników, posiadał składniki majątkowe i niemajątkowe potrzebne do prowadzenia swojej działalności, a także zawierał w swoim imieniu i na swoją rzecz umowy handlowe, w szczególności z dostawcami helu i kontrahentami. Wskazana działalność prowadzona przez EH miała więc charakter operacyjny.

W następstwie Aportu ZCP charakter działalności prowadzonej przez EH uległ zmianie. Znaczna część składników majątkowych związanych z Działalnością Operacyjną, umowy zawarte przez EH, wierzytelności oraz zobowiązania, a także umowy z pracownikami zostały przeniesione do Spółki.

Przed Transakcją, EH pozostawał właścicielem składników majątkowych i niemajątkowych, w tym nieruchomości, ruchomości, urządzeń i znaków towarowych. Ponadto, EH pozostawał stroną umowy kredytowej związanej z finansowaniem Działalności Operacyjnej oraz umów wewnątrzgrupowych z podmiotami powiązanymi. Działalność gospodarcza EH polegała na wynajmowaniu składników majątkowych i udzielaniu licencji na korzystanie ze znaków towarowych na rzecz Spółki („Działalność EH ”). EH nie zatrudniał pracowników, ani nie zawierał i nie wykonywał umów bezpośrednio związanych z Działalnością Operacyjną.

Wnioskodawca 2 listopada 2021 r. dokonał zbycia zespołu składników materialnych i niematerialnych wykorzystywanych przez niego w prowadzonej Działalności EH na rzecz Spółki. Podstawą dokonania tej czynności była umowa sprzedaży przedsiębiorstwa, która została zawarta pomiędzy Wnioskodawcą a Spółką. Składniki, które zostały nabyte przez Spółkę w ramach Transakcji są wykorzystywane w prowadzonej przez EH Działalności Operacyjnej i nie są one przedmiotem wynajmu.

Przedmiotem Transakcji był zespół składników materialnych i niematerialnych należących do EH , który został przeniesiony do Spółki. Zespół ten składał się z następujących składników:

1.  Nieruchomości, na których położony jest zakład związany z Działalnością Operacyjną prowadzoną przez Spółkę („Zakład EH”), tj. zabudowanej częściowo budynkiem hali produkcyjnej oraz w zabudowanej w całości budynkiem hali napełniania ciekłym helem oraz biurowcem nieruchomości składającej się z działki ewidencyjnej nr (…) o pow. 0,4196 ha oraz nr (…) o pow. 0,09 ha, położonych w obrębie (…), w gminie (…), dla której Sąd Rejonowy w (…), V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr (…) („Nieruchomość 1”). Zakład EH położony jest częściowo na terenie, który jest wynajmowany przez EH na podstawie umowy najmu z 1 września 2008 r. od Pani H.G., tj. na działce ewidencyjnej nr (…) o powierzchni 0,58 ha (KW nr (…)) („Teren Najmowany”). Teren Najmowany graniczy bezpośrednio z nieruchomością należącą do MaP, która to na dzień dokonania Transakcji stanowiła składnik majątkowy przedsiębiorstwa EH , tj. działką ewidencyjną nr (…) o pow. 0,7 ha, położoną w obrębie (…), w gminie (…), dla której Sąd Rejonowy w (…), V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr (…) („Nieruchomość MP2”). Nieruchomość ta jest częściowo zabudowana budynkiem hali produkcyjnej oraz zabudowana w całości dwoma budynkami magazynowymi. Nieruchomość MP2 także stanowiła przedmiot Transakcji.

(Nieruchomość 1 i Nieruchomość MP2 łącznie jako „Nieruchomości MP”)

1.  Decyzje administracyjne, które zostały wydane na rzecz EH w związku z działalnością Zakładu EH, tj.

i. Decyzja administracyjna z 30 listopada 2016 r. znak (…), wydana przez Starostę (…) o udzieleniu pozwolenia wodnoprawnego EH na wykonanie urządzenia wodnego w postaci wylotu ścieków przemysłowych do ziemi oraz na szczególne korzystanie z wód, ważne do 29 listopada 2026 r. („Pozwolenie Wodnoprawne I”); oraz

ii. Decyzja administracyjna z 7 września 2017 r., znak (…), wydana przez Starostę (…) o udzieleniu pozwolenia wodnoprawnego EH na wykonanie urządzenia wodnego w postaci wylotu wód opadowych i roztopowych oraz na szczególne korzystanie z wód, ważne do 6 września 2027 r. („Pozwolenie Wodnoprawne II”) (Pozwolenie Wodnoprawne I oraz Pozwolenie Wodnoprawne II łącznie jako „Pozwolenia Wodnoprawne”).

1.  Pozostałe składniki EH niezbędne do prowadzenia Działalności Operacyjnej przez Spółkę, a które były przed Transakcją przez Spółkę najmowane od EH , w tym:

i. ruchomości, w tym w szczególności: 36 zbiorników do przechowywania i transportu ciekłego helu; kontenera zbiornikowego do transportu ciekłego helu; wyposażenia biurowego (m.in. fotele obrotowe, stoły, szafy, stoły i biurka, ekspres do kawy, uniwersalny odkurzacz, klimatyzator); pozostałych ruchomych składników majątkowych związanych z Działalnością Operacyjną obecnie najmowanych przez Spółkę;

ii. słowny znak towarowy „(…)”, na który zostało udzielone prawo ochronne na podstawie zgłoszenia do rejestracji w EUIPO (Urzędzie Europejskim ds. Własności Intelektualnej) oraz słowno-graficzny znak towarowy „(…)”, na który zostało udzielone prawo ochronne na podstawie zgłoszenia do rejestracji w EUIPO (dalej: „Znaki Towarowe”);

iii. domeny internetowe związane z Działalnością Operacyjną (tj. www. (…)) (dalej: „Domeny Internetowe”).

1.  Umowy wewnątrzgrupowe zawarte między EH a Spółką w związku z wniesieniem do Spółki Działalności Operacyjnej przez EH . Umowy te przyznawały Spółce tytuł prawny do korzystania z niezbędnych do prowadzenia Działalności Operacyjnej składników materialnych i niematerialnych należących to EH , tj.:

i. hali nr 1, 2, 3 i 4 wchodzących w skład Zakładu EH na podstawie umowy najmu z 1 marca 2018 r.;

ii. Znaków Towarowych na podstawie umowy licencyjnej z 1 września 2021 r.;

iii. zbiorników do przechowywania i transportu ciekłego helu na podstawie umowy najmu zbiorników z 1 marca 2018 r.;

iv. kontenera zbiornikowego do przewozu ciekłego helu na podstawie umowy najmu z 20 lutego 2019 r.;

1.  Umowa pożyczki zawarta pomiędzy Spółką (jako pożyczkodawcą) oraz EH (jako pożyczkobiorcą) z 28 maja 2018 r. („Umowa Pożyczki”);
2.  Umowy pomiędzy EH a J. (…) sp. z o.o. oraz J. (…) sp. z o.o. sp. k. (dalej: „Spółki J.”), które prowadziły działalność gospodarczą związaną z działalnością pracowni rezonansu magnetycznego, w tym w szczególności w zakresie sprzedaży i wynajmu mobilnych pracowni rezonansu magnetycznego, przechowywania systemów MRI, tj. system obrazowania rezonansu magnetycznego. Spółki J. oraz EH zawarli umowy uprawniające Spółki J. do korzystania z hali nr 5 i 6 na podstawie umowy najmu, a także umowę o współpracy, w ramach której Spółki J. świadczyły m.in. usługi związane z bieżącym utrzymaniem obiektów Zakładu EH.
3.  Pozostałe umowy, których EH była stroną, m.in. na dostawę mediów.

Jednocześnie, Wnioskodawca wskazuje, że do składników majątkowych EH należała także niezabudowana nieruchomość składająca się z działki ewidencyjnej nr (…) o pow. 0,2500 ha, położonej w obrębie (…), w gminie (…), dla której Sąd Rejonowy w (…), V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr (…) („Nieruchomość 2”), przy czym Nieruchomość 2 nie była wykorzystywana przez Wnioskodawcę w prowadzonej przez niego Działalności EH (w szczególności nie była wynajmowana). Nieruchomość 2 została odrębnie zbyta przez EH do Spółki przed dokonaniem Transakcji i tym samym nie stanowiła przedmiotu Transakcji.

Zgodnie z ustaleniami stron Transakcji, przedmiotem Transakcji nie była umowa kredytowa związana z finansowaniem Działalności Operacyjnej oraz rachunki bankowe EH MP. Kredyt związany z finansowaniem Działalności Operacyjnej został w całości spłacony przez MaP po Transakcji.

Zbycie składników majątkowych do Spółki spowodowało wygaśnięcie kluczowych umów obowiązujących przed Transakcją pomiędzy EH a Spółką w wyniku tzw. konfuzji (czyli zlania się praw i obowiązków z umowy, np. w zw. z zaistnieniem sytuacji, w której np. własność przedmiotu najmu przechodzi na rzecz dotychczasowego najemcy). Sytuacja taka miała miejsce m.in. w odniesieniu do umowy licencyjnej Znaków Towarowych, umów najmu hali nr 1, 2, 3 i 4, umów najmu zbiorników do przechowywania i transportu ciekłego helu, kontenera zbiornikowego do przewozu ciekłego helu, jak również do Umowy Pożyczki (w związku z pożyczką udzieloną na podstawie Umowy Pożyczki na moment Transakcji nie było naliczonych odsetek, wobec czego doszło do wygaśnięcia zobowiązania obejmującego jedynie kwotę główną pożyczki). Wygaśnięcie zobowiązań w drodze konfuzji miało miejsce zarówno po stronie Wnioskodawcy, jak i po stronie Spółki.

**Pytanie**

Czy w związku z wygaśnięciem zobowiązań w drodze konfuzji na skutek przeprowadzenia Transakcji po stronie Spółki powstał przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?

(pytanie oznaczone we wniosku Nr 5)

**Stanowisko Zainteresowanych w sprawie**

Zdaniem Państwa, wygaśnięcie zobowiązań w drodze konfuzji na skutek przeprowadzenia Transakcji nie skutkowało powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych po stronie Spółki.

Przepisy ustawy o CIT nie definiują pojęcia przychodu, natomiast w świetle katalogu przychodów wskazanych w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT można przyjąć, że do przychodów należy zaliczyć przysporzenia o charakterze definitywnym (trwałe i bezzwrotne), które skutkują zwiększeniem aktywów lub zmniejszeniem pasywów podatnika, a nie zostały wyłączone na mocy przepisów art. 12 ust. 4 ustawy o CIT.

W szczególności, we wspomnianym katalogu przychodów wymieniono m.in. wartość umorzonych lub przedawnionych zobowiązań, w tym z tytułu zaciągniętych pożyczek (kredytów), z wyjątkiem umorzonych pożyczek z Funduszu Pracy (art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT). Ustawodawca nie zdefiniował przy tym pojęcia umorzenia zobowiązania na gruncie ustawy o CIT, w związku z czym zasadne jest odwołanie się do wykładni językowej tego pojęcia. Zgodnie z definicją zawartą w internetowym Słowniku Języka Polskiego Wydawnictwa Naukowego PWN (https://sjp.pwn.pl/), umorzyć oznacza m.in. zrezygnować całkowicie lub częściowo ze ściągania jakichś należności pieniężnych. W związku z tym, w przypadku umorzenia zobowiązania dochodzi do zmniejszenia lub zlikwidowania w całości lub w części zobowiązania dłużnika względem wierzyciela, za jego zgodą, zaś jego skutkiem jest wygaśnięcie zobowiązania.

Instytucja umorzenia zobowiązania została uregulowana w art. 508 Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym zobowiązanie wygasa, gdy wierzyciel zwolni dłużnika z długu, a dłużnik te zwolnienie przyjmie. Aby doszło do umorzenia zobowiązania, konieczne jest zatem łączne spełnienie następujących warunków:

*   złożenie przez wierzyciela oświadczenie woli o zwolnieniu dłużnika z długu;
*   złożenie przez dłużnika oświadczenia woli o przyjęciu tego zwolnienia z długu.

W tym miejscu Zainteresowani pragną wskazać, iż w ich ocenie umorzenie zobowiązania i konfuzja stanowią dwie odrębne instytucje prawa cywilnego. Konfuzja jest bowiem instytucją prawa cywilnego, która powstaje w wyniku połączenia długu i wierzytelności w jednej osobie, powodując wygaśnięcie zobowiązania bez zaspokojenia wierzyciela (por. T. Hencelewski, Instytucja kontuzji w polskim prawie cywilnym, PPH nr 4/2011r. s. 51-56).

Dla wygaśnięcia zobowiązań w drodze konfuzji nie jest zatem konieczne złożenie jakichkolwiek oświadczeń woli, bowiem następuje ono na skutek zlania się praw wierzyciela i obowiązków dłużnika w jednym podmiocie.

Co więcej, w ocenie Zainteresowanych, w przypadku konfuzji nie sposób mówić o otrzymaniu jakiegokolwiek przysporzenia majątkowego przez Wnioskodawcę, czy też Spółkę, z uwagi na to, że konfuzja nie stanowi formy uregulowania istniejących zobowiązań, ani nie prowadzi do spełnienia żadnego świadczenia. Jak przyjmuje się w doktrynie prawniczej, warunkiem koniecznym istnienia zobowiązania jest istnienie dwóch stron - wierzyciela i dłużnika, nikt bowiem nie może sam od siebie żądać spełnienia świadczenia ani też go egzekwować. Wobec tego, nie sposób mówić o jakimkolwiek uregulowaniu zobowiązania, skoro zobowiązanie to przestaje istnieć na skutek skupienia w jednym podmiocie praw wierzyciela i obowiązków dłużnika. Wygaśnięcie zobowiązań w drodze konfuzji nie będzie więc prowadziło do powstania jakiegokolwiek przychodu podatkowego po stronie dłużnika i wierzyciela.

W świetle powyższej argumentacji, w ocenie Zainteresowanych, wygaśnięcie zobowiązań w drodze konfuzji na skutek przeprowadzenia Transakcji nie skutkowało powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych po stronie Spółki.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych jest prawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Ustawa z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2021 r., poz. 1800 ze zm.), nie zawiera definicji przychodów podatkowych. Zgodnie jednak z ugruntowanym poglądem, do tej kategorii należą, co do zasady, wszelkie przysporzenia podatnika, mające charakter definitywny, powiększające jego aktywa, którymi może on rozporządzać jak własnymi, o ile nie zostały ujęte w art. 12 ust. 4 updop. Przy czym należy zauważyć, że o przysporzeniu można mówić nie tylko wtedy, gdy u podatnika następuje przyrost po stronie aktywów, ale także wówczas, gdy następuje trwałe zmniejszenie jego zobowiązań (pasywów).

Przykładowe wyliczenie wartości majątkowych „w szczególności” zaliczanych do przychodów zawiera art. 12 ust. 1 ww. ustawy.

I tak, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych,

przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

W myśl art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych,

przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie (\`(...)\`).

Na podstawie art. 12 ust. 1 ww. ustawy można stwierdzić, że co do zasady przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, mającą definitywny charakter, którą może on rozporządzać jak własną. Ponadto, użyty w tym przepisie zwrot „w szczególności” oznacza, że wykaz przychodów stanowi katalog otwarty, natomiast zawarte w tym przepisie okoliczności określające przychody mają charakter przykładowy.

W myśl art. 12 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych,

przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności wartość, z zastrzeżeniem ust. 4 pkt 8, umorzonych lub przedawnionych:

a) zobowiązań, w tym z tytułu zaciągniętych pożyczek (kredytów), z wyjątkiem umorzonych pożyczek z Funduszu Pracy,

b) środków na rachunkach bankowych - w bankach.

Należy również dodać, że w art. 12 ust. 4 tej ustawy, wyliczone zostały enumeratywnie te rodzaje przychodów uzyskiwanych przez podatnika, które nie stanowią podstawy ustalenia dochodu podlegającego opodatkowaniu. Innymi słowy, art. 12 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, tworzy zamknięty katalog przychodów neutralnych podatkowo, co oznacza, że nie można go rozszerzać ponad te ich rodzaje, które wymienia ustawodawca.

Z przedstawionego opisu sprawy wynika m.in., że Wnioskodawca, który przed dokonaniem transakcji będącej przedmiotem niniejszego wniosku o interpretacje prowadził działalność gospodarczą pod firmą (…) dalej: „EH ”, zawarł ze Spółką umowę kupna-sprzedaży. W wyniku zawarcia tej umowy kupna-sprzedaży, 2 listopada 2021 r., Wnioskodawca sprzedał Spółce majątek (w tym aktywa i prawa majątkowe) wykorzystywane do prowadzenia działalności gospodarczej oraz zakończył prowadzenie działalności gospodarczej w dotychczasowym zakresie.

Zbycie składników majątkowych do Spółki spowodowało wygaśnięcie kluczowych umów obowiązujących przed Transakcją pomiędzy EH a Spółką w wyniku tzw. konfuzji (czyli zlania się praw i obowiązków z umowy, np. w zw. z zaistnieniem sytuacji, w której np. własność przedmiotu najmu przechodzi na rzecz dotychczasowego najemcy). Sytuacja taka miała miejsce m.in. w odniesieniu do umowy licencyjnej Znaków Towarowych, umów najmu hali nr 1, 2, 3 i 4, umów najmu zbiorników do przechowywania i transportu ciekłego helu, kontenera zbiornikowego do przewozu ciekłego helu, jak również do Umowy Pożyczki (w związku z pożyczką udzieloną na podstawie Umowy Pożyczki na moment Transakcji nie było naliczonych odsetek, wobec czego doszło do wygaśnięcia zobowiązania obejmującego jedynie kwotę główną pożyczki). Wygaśnięcie zobowiązań w drodze konfuzji miało miejsce zarówno po stronie Wnioskodawcy, jak i po stronie Spółki.

Zgodnie z ustaleniami stron Transakcji, przedmiotem Transakcji nie była umowa kredytowa związana z finansowaniem Działalności Operacyjnej oraz rachunki bankowe EH MP.

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy w związku z wygaśnięciem zobowiązań w drodze konfuzji na skutek przeprowadzenia Transakcji po stronie Spółki powstał przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Odnosząc się do powyższych wątpliwości, zgodzić się należy z Państwem, że w związku z wygaśnięciem zobowiązań w drodze konfuzji na skutek przeprowadzenia Transakcji po stronie Spółki nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

W omawianej sytuacji, wygaśnięciem zobowiązań w drodze konfuzji na skutek przeprowadzenia Transakcji ( w postaci zawarcia umowy kupna-sprzedaży pomiedzy EH a Spółką, a której przedmiotem będzie m.in. umowa licencyjna Znaków Towarowych , umowa najmu hali nr 1, 2, 3 i 4, umowa najmu zbiorników do przechowywania i transportu ciekłego helu, kontenera zbiornikowego do przewozu ciekłego helu, jak również Umowa Pożyczki obejmującej jedynie kwotę główną pożyczki), spowoduje że w ramach jednego podmiotu nastąpi zespolenie obowiązków i praw dotychczasowych odrębnych stron stosunku zobowiązaniowego, czyli dłużnika i wierzyciela. Na skutek tego nastąpi połączenie wierzytelności i odpowiadającego jej zobowiązania w Spółce (tzw. konfuzja), które powoduje wygaśnięcie stosunku prawnego, w ramach którego wierzytelność i zobowiązanie dotychczas funkcjonowały, albowiem nie jest możliwe utrzymanie stosunku prawnego przy braku odrębnych stron tego stosunku.

Wskazać należy, że przez instytucję konfuzji (łac. confusio) rozumie się instytucję prawa cywilnego, powodującą wygaśnięcie prawa podmiotowego na skutek połączenia w rękach tej samej osoby prawa i związanego z nim obowiązku. Konfuzja praw wynikających z zobowiązań i należności nie została explicite wskazana w prawie cywilnym jako instytucja, określająca sposób wygasania zobowiązań, ale wynika z doktryny i orzecznictwa sądowego, na gruncie prawa cywilnego. Stanowi ona przypadek wygaśnięcia stosunku prawnego (zobowiązaniowego) pomimo braku spełnienia przez dłużnika świadczenia.

Mając na uwadze powyższe stwierdzić należy, że w niniejszej sprawie zastosowania nie znajdzie art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, zgodnie z którym

przychodem jest wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń.

Nie można bowiem twierdzić, że w przypadku konfuzji dochodzi do nieodpłatnego lub częściowo odpłatnego świadczenia.

Wygaśnięcie zobowiązania w drodze konfuzji, do której dojdzie w następstwie przeprowadzenia Transakcji, nie będzie również stanowić umorzenia zobowiązania, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Umorzenie zobowiązania, zgodnie z doktryną prawa cywilnego i podatkowego może przyjąć formę: potrącenia, odnowienia (nowacja), zwolnienia z długu. Zgodnie z art. 499 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz.U. z 2020 r. poz. 1740 ze zm.) „potrącenia dokonywa się przez oświadczenie złożone drugiej stronie (…)” z kolei nowacja następuje zgodnie z art. 506 ww. Kodeksu, gdy „(\`(...)\`) dłużnik zobowiązuje się za zgodą wierzyciela spełnić inne świadczenie albo nawet to samo świadczenie, lecz z innej podstawy prawnej (…)”. Żadna z wyżej wymienionych form umorzenia zobowiązania nie wystąpi w przedstawionym stanie faktycznym.

O uznaniu zobowiązania za umorzone decyduje spełnienie dwóch warunków: w przypadku wierzyciela konieczne jest oświadczenie woli o zwolnieniu dłużnika z długu, natomiast w przypadku dłużnika oświadczenie, że zwolnienie to przyjmuje. W kontekście konfuzji, warto podkreślić, że wygaśnięcie zobowiązania w tym przypadku nie jest następstwem zawarcia między wierzycielem, a dłużnikiem umowy. Żaden z podmiotów wnoszących wkład niepieniężny nie składa względem drugiego oświadczenia w charakterze wierzyciela lub dłużnika (np. zobowiązanie do zwolnienia/umorzenia określonego zobowiązania). Konfuzja zobowiązania na skutek przeprowadzenia Transakcji nastąpi z mocy prawa, wskutek skumulowania w rękach jednego podmiotu praw przysługujących wierzycielowi i obowiązków dłużnika, a nie w wyniku zwolnienia dłużnika z długu.

W świetle powyższych przepisów należy uznać, że w związku wygaśnięciem zobowiązań w drodze konfuzji na skutek przeprowadzenia Transakcji po stronie Spółki nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Wobec powyższego, stanowisko Zaintersowanych należało uznać za prawidłowe.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego podanego przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Niniejsza interpretacja dotyczy wyłącznie zakresu podatku dochodowego od osób prawnych. W zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych, podatku od czynności cywilnoprawnych oraz podatku od towarów i usług zostało (zostanie) wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Ponadto podkreślić należy, iż tut. Organ wydając interpretację przepisów prawa podatkowego na podstawie art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej nie prowadzi postępowania podatkowego w rozumieniu tej ustawy. Niniejsza interpretacja indywidualna ogranicza się wyłącznie do udzielenia pisemnej informacji co do zakresu i sposobu zastosowania prawa podatkowego w okolicznościach opisu sprawy podanego przez Zainteresowanych. Tut. Organ informuje, iż nie jest właściwy do przeprowadzenia postępowania dowodowego, które w przedmiotowej sprawie umożliwiłoby weryfikację opisu sprawy.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania**

Ma Pan (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego.

Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – (Dz. U. z 2022 r. poz. 329; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.