Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.482.2023.2.AS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2023-11-30
Teza: Możliwość zaliczenia wydatków na nabycie od podmiotu powiązanego licencji na użytkowanie własności intelektualnej Licencjodawcy niezbędne do prowadzenia podstawowej działalności Spółki bez ograniczeń wynikających z art. 15e ust. 1 ustawy o CIT ze względu na to, że wydatki te powinny być klasyfikowane jako koszty podatkowe bezpośrednio związane ze świadczeniem przez Spółkę usług, o których mowa w art. 15e ust. 11 pkt 2 ustawy o CIT.
Słowa kluczowe: koszt-koszty uzyskania przychodów; limit; należność-należności licencyjne; umowa-umowa licencyjna
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Ograniczenie kosztów niektórych usług niematerialnych i praw świadczonych przez podmioty powiązane-Rodzaje usług i praw podlegające ograniczeniu-Korzystanie lub prawo do korzystania z praw lub wartości, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7 ustawy CIT
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15e (uchylony od 1.1.2022)-ust. 1-pkt 2; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15e (uchylony od 1.1.2022)-ust. 11-pkt 2

Interpretacja indywidualna - stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych **\- jest prawidłowe.**

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

5 września 2023 r. wpłynął Państwa wniosek z 5 września 2023 r., o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, który dotyczy możliwości zaliczenia wydatków na nabycie od podmiotu powiązanego licencji na użytkowanie własności intelektualnej Licencjodawcy niezbędne do prowadzenia podstawowej działalności Spółki bez ograniczeń wynikających z art. 15e ust. 1 ustawy o CIT ze względu na to, że wydatki te powinny być klasyfikowane jako koszty podatkowe bezpośrednio związane ze świadczeniem przez Spółkę usług, o których mowa w art. 15e ust. 11 pkt 2 ustawy o CIT. Uzupełnili go Państwo - na wezwanie - pismem z 16 listopada 2023 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego
----------------------

Wnioskodawca - (…) sp. z o.o. jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Spółka jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: „CIT”), podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, a także jest czynnym podatnikiem VAT.

Spółka jest częścią międzynarodowej grupy (…) (dalej: „Grupa”), specjalizującej się między innymi w usługach (…).

Przedmiotem działalności Spółki jest świadczenie usług w zakresie zarządzania systemami motywacyjnymi i świadczeniami pracowniczymi, głównie poprzez produkcję oraz sprzedaż systemów do zarządzania świadczeniami pozapłacowymi i wsparcia w owej sprzedaży.

Branża, w której działa Wnioskodawca, cechuje się silną konkurencją, konsolidacją i globalizacją produkcji oraz znacznymi kosztami wytworzenia i rozwoju technologii. Innowacyjność obecna zarówno w technologii, jak i procesach sprzedaży, staje się czynnikiem warunkującym uzyskanie przychodów i zabezpieczenie jej obecności na rynku na kolejne lata.

W związku z tym, dla utrzymania konkurencyjności na rynku, Spółka współpracuje z innymi podmiotami z Grupy w celu zastosowania zaawansowanych rozwiązań technologicznych na rynku polskim.

Doprecyzowali Państwo, że w ramach wspomnianej współpracy, w dniu 1 marca 2021 r. Spółka zawarła umowę licencyjną dotyczącą własności intelektualnej (dalej: „Umowa IP”) z Z. (dalej: „Pośrednik”, „(Z.)” lub „Licencjodawca”), w celu wdrożenia w Spółce projektu transformacyjnego (dalej: „Transformacja”). Z. jest właścicielem własności intelektualnej będącej przedmiotem Umowy IP (dalej: „Licencja”).

Transformacja opiera się na procesie digitalizacji działalności Spółki oraz obejmuje realizację projektów wymagających wypełnienia wskazanych kluczowych wskaźników powodzenia. Głównym jej celem jest wsparcie i optymalizacja w następujących obszarach:

*   Ekspertyzy i Inwestycje;
*   Wielodyscyplinarna i pozioma (pomiędzy funkcjami i jednostkami regionalnymi) współpraca zespołu;
*   Ścisłe dopasowanie i monitorowanie wielu globalnych inicjatyw o wysokiej wzajemnej zależności w różnych obszarach wiedzy (produkt, technologia, finanse, HR, itp.);
*   Globalne Centra Kompetencyjne, które priorytetowo traktują swoje inicjatywy, skupiając się na strategicznych priorytetach firmy oraz uwzględniają potrzeby poszczególnych krajów (również uznane za priorytetowe), aby opracować klarowny i spójny plan działań, który może być przekazany zespołom. Presja konkurencji wzmacnia potrzebę selektywności i zwiększa wybór i produktywność inwestycji.

Głównym narzędziem służącym osiągnięciu Transformacji jest własność intelektualna Licencjodawcy, obejmująca:

(…)

Wykorzystywanie przez Spółkę własności intelektualnej Licencjodawcy stanowi rdzeń jej działalności - przyczynia się w sposób bezpośredni do sprzedaży systemów do zarządzania świadczeniami pozapłacowymi. W sytuacji, gdyby Spółka nie korzystała z własności intelektualnej Licencjodawcy, będącej przedmiotem Umowy IP, potencjalne dalsze prowadzenie działalności nie byłoby możliwe. Z uwagi na objęcie ochroną prawną własności intelektualnej Licencjodawcy, tylko w ramach zawartej Umowy IP Spółka może dysponować prawem do korzystania z niej.
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu sprawy
------------------------------------------

Wskazali Państwo dane identyfikujące podmioty zagraniczne biorące udział w zdarzeniu opisanym we wniosku:

Z. - (wcześniej: ZZ, a jeszcze wcześniej: ZZZ) - w między czasie doszło do zmiany nazwy a także innych działań reorganizacyjnych. Wskazujemy jednak, że podmiot we wniosku o interpretację wskazany jako „ZZ” aktualnie posiada nazwę „Z.”,

Państwo członkowskie – F.,

Zagraniczny numer identyfikacji podatkowej: (\`(...)\`).

Wyjaśnili Państwo, że doszło do omyłki w zakresie nazw podmiotów. Występuje wyłącznie jeden podmiot X − jest to Spółka (Wnioskodawca) przed zmianą nazwy − obecnie X sp. z o.o. Nie ma zatem podmiotu zagranicznego „Y”.

Podsumowując, w całym wniosku o interpretację występują wyłącznie dwa podmioty:

*   X sp. z o.o. (Wnioskodawca, Spółka, Licencjobiorca), poprzednia nazwa: (\`(...)\`) Sp. z o.o oraz
*   Z. (wcześniej: Z., a jeszcze wcześniej: Z) - Licencjodawca, właściciel prawa własności IP (\`(...)\`) − dane indentyfikacyjne tego podmiotu zostały przedstawione powyżej.

Pozostałe elementy stanu faktycznego pozostają aktualne.

Wskazali Państwo, że Spółka - w ramach nabytej Licencji - ponosi bezpośrednio na rzecz podmiotu powiązanego koszty wszelkiego rodzaju opłat i należności za licencję o przewidywanym okresie używania dłuższym niż rok, wykorzystywane przez podatnika na potrzeby związane z prowadzoną przez niego działalnością gospodarczą albo oddane przez niego do używania na podstawie umowy licencyjnej (sublicencji), umowy najmu, dzierżawy lub umowy określonej w art. 17a pkt 1, zwane wartościami niematerialnymi i prawnymi - zgodnie z art. 16b ustawy CIT.

Nabyta przez Spółkę Licencja nie jest udzielana innym podmiotom w zakresie udostępnienia oprogramowania użytkowego (Spółka jest ostatecznym odbiorcą usługi). Spółka co prawda nie ma prawa do kopiowania oprogramowania, modyfikowania, odsprzedawania i publicznego rozpowszechniania, natomiast nie jest to licencja typu end-user. Licencja typu end-user obejmuje np. programy komputerowe (np. MS Office), z kolei w analizowanej sprawie nabywane prawo to stricte Licencja (wartość niematerialna i prawna).

Spółka ponosiła wydatki na nabycie Licencji na użytkowanie własności intelektualnej Licencjodawcy od początku 2021 roku do końca 2022 roku (w późniejszym okresie również były ponoszone te opłaty, do dnia złożenia nin. wniosku, lecz obecnie nie obowiązuje limit z art. 15e CIT).

Pytanie
-------

Czy wydatki poniesione przez Wnioskodawcę na nabycie licencji na użytkowanie własności intelektualnej Licencjodawcy, niezbędne do prowadzenia podstawowej działalności Spółki można zakwalifikować jako koszt uzyskania przychodu w pełnej wysokości, tj. bez ograniczeń wynikających z art. 15e ust. 1 ustawy o CIT, z uwagi na wyłączenie wynikające z art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT?
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Państwa stanowisko w sprawie
----------------------------

Zdaniem Spółki, wydatki poniesione przez Wnioskodawcę na nabycie licencji na użytkowanie własności intelektualnej Licencjodawcy niezbędne do prowadzenia podstawowej działalności Spółki można zakwalifikować jako koszt uzyskania przychodu w pełnej wysokości, tj. bez ograniczeń wynikających z art. 15e ust. 1 pkt 2) ustawy o CIT, z uwagi na wyłączenie wynikające z art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Zgodnie z art. 15e ust. 1 pkt 2) Ustawy o CIT podatnicy są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty wszelkiego rodzaju opłat i należności za korzystanie lub prawo do korzystania z praw lub wartości, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7 − poniesione bezpośrednio lub pośrednio na rzecz podmiotów powiązanych w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 lub podmiotów mających miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2, w części, w jakiej koszty te łącznie w roku podatkowym przekraczają 5% kwoty odpowiadającej nadwyżce sumy przychodów ze wszystkich źródeł przychodów pomniejszonych o przychody z tytułu odsetek nad sumą kosztów uzyskania przychodów pomniejszonych o wartość zaliczonych w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16a-16m, i odsetek.

Zgonie z art. 15e ust. 11 pkt 1) Ustawy o CIT, ograniczenie, o którym mowa w ust. 1, nie ma zastosowania do kosztów usług, opłat i należności, o których mowa w ust. 1, zaliczanych do kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi.

Podstawowe znaczenie dla prawidłowej wykładni przytoczonego przepisu ma zatem ustalenie co należy rozumieć pod pojęciem kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi. Na gruncie reguł znaczeniowych języka powszechnego określenie „bezpośrednio” oznacza bez pośrednictwa, bardzo blisko, w chwili następującej po czymś lub poprzedzającej coś, krótko przed kimś lub po kimś (Słownik Języka Polskiego PWN, dostępny: sjp.pwn.pl). Omawiany przepis odnosi się do związku kosztu z wytworzeniem lub nabyciem towaru lub świadczeniem usługi, nie zaś do relacji, w jakiej koszt ten pozostaje z osiągniętym przychodem. Pojęcie „bezpośrednio” nie jest zatem tożsame z pojęciem kosztów bezpośrednio związanych z przychodami użytym w art. 15 ust. 4b Ustawy o CIT. Dokonując wykładni art. 15e ust. 11 pkt 1 Ustawy o CIT należy dostrzec, że w przepisie tym występują w liczbie pojedynczej słowa „towar” oraz „usługa”.

Należy również wskazać, że w tym zakresie Ustawodawca wyjaśnił w treści uzasadnienia do Ustawy z dnia 27 października 2017 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (Dz. U. z 2017 r. poz. 2175), że omawiane ograniczenie z \[art. 15e\] ust. 1 nie znajdzie zastosowania w przypadku tych kategorii kosztów, które mają charakter kosztów bezpośrednio wpływających na koszt wytworzenia danego towaru lub świadczonej usługi, jak również do kosztów refakturowanych przez podatnika (ust. 9 \[finalnie w art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT - przyp. Wnioskodawcy\]). Celem tego wyłączenia − w zakresie kosztów bezpośrednio związanych z przychodami ze sprzedaży towaru lub usługi − jest uwzględnienie sytuacji, gdy cena danego towaru lub usługi w istotnym zakresie determinowana jest wysokością kosztu nabycia wartości niematerialnej i prawnej. W takich przypadkach koszt nabycia określonego prawa może być (jest) zupełnie nieadekwatny do dochodu (marży) uzyskiwanego na danej działalności. Jako przykłady kosztów bezpośrednio związanych ze świadczeniem przez podatnika usługi można wskazać koszty nabywanych od spółek powiązanych usług projektowych, które są wykorzystywane przy produkcji polskiej spółki meblarskiej czy koszty usług reasekuracji, które są związane ze świadczeniem usług ubezpieczenia.

Wnioskodawca pragnie również nadmienić, że Ministerstwo Finansów w wyjaśnieniach z 23 kwietnia 2018 r. wskazało jak powinno się rozumieć znaczenie pojęcia kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi. Z ww. wyjaśnień wynika, iż: Bardziej funkcjonalna wykładnia tych pojęć sprowadza się do poszukiwania tego związku z samym przedmiotem (efektem) tego wytwarzania (nabywania) albo świadczenia usługi, tj. określonym dobrem lub określoną usługą. Z tego względu należy uznać, iż koszt o którym mowa w omawianym przepisie to koszt usługi lub prawa w jakimkolwiek stopniu „inkorporowanych” w produkcie, towarze lub usłudze. Jest to zatem koszt, który wpływa na finalną cenę danego towaru lub usługi, jako (zazwyczaj) jeden z wielu wydatków niezbędnych do poniesienia w procesie produkcji, dystrybucji danego dobra lub świadczenia określonej usługi. Koszt ten powinien przy tym być możliwy do zidentyfikowania, jako czynnik obiektywnie kształtujący cenę danego dobra lub usługi.

W związku z tym, zdaniem Wnioskodawcy, przez koszt bezpośrednio związany z wytworzeniem lub nabyciem towaru lub świadczeniem usługi należy rozumieć wydatek niezbędny do poniesienia w procesie produkcji (wytworzenia), nabycia towaru lub świadczenia usługi. Jest to taki wydatek (koszt) bezpośrednio związany z wytworzeniem lub nabyciem towaru lub świadczeniem usługi, bez poniesienia którego nie byłoby możliwe wyprodukowanie (wytworzenie) towaru, jego nabycie lub świadczenie usługi (np. koszt nabycia usługi związanej z obróbką surowca wykorzystywanego w procesie produkcji towaru). Jest to zatem koszt ściśle związany z produktem lub usługą, nie zaś z tzw. kosztami ogólnymi.

Ponadto, zdaniem Wnioskodawcy koszt powinien być wprost dostrzegalny oraz możliwy do precyzyjnego określenia w jaki sposób przekłada się na cenę wytwarzanych lub nabywanych przez podatnika towarów bądź realizowanych przez niego usług.

Biorąc pod uwagę powyższe oraz wskazany przez Wnioskodawcę stan faktyczny należy uznać, iż koszty ponoszone przez Spółkę z tytułu opłat za korzystanie z Licencji są bezpośrednio powiązane ze świadczonymi przez nią usługami. Bez zawarcia Umowy IP, niemożliwym dla Wnioskodawcy byłoby uzyskiwanie przychodów z prowadzonej działalności - zakres Licencji obejmuje bowiem w całości proces świadczenia usług przez Spółkę przy wykorzystaniu oprogramowania i know-how opracowanych przez Licencjodawcę. Zatem, korzystanie przez Spółkę z Licencji warunkuje bezpośrednio możliwość świadczenia przez nią usług.

Zauważyć również należy, że wysokość wynagrodzenia za korzystanie z Licencji jest kalkulowana w oparciu o wartość przychodów netto Spółki, przy uwzględnieniu ustalonego przez strony Umowy IP udziału procentowego. Zatem, jak wskazał Wnioskodawca, ilość i wartość świadczonych przez Spółkę usług stanowią czynniki determinujące wysokość opłat należnych Pośrednikowi.

Mając zatem na względzie przepis art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT, Wnioskodawca wskazuje, że:

1) bez poniesienia kosztu nie byłoby możliwe świadczenie usług w zakresie podstawowej działalności prowadzonej przez Spółkę,

2) poniesiony koszt wprost przekłada się na cenę realizowanych przez Spółkę usług.

Podsumowując, wydatki poniesione przez Wnioskodawcę na korzystanie z własności intelektualnej Licencjodawcy do prowadzenia podstawowej działalności Spółki można zakwalifikować jako koszt uzyskania przychodu w pełnej wysokości, tj. bez ograniczeń wynikających z art. 15e ust. 1 ustawy o CIT, z uwagi na wyłączenie wynikające z art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT, z uwagi na fakt, że bez nabywania prawa do korzystania z Licencji Spółka nie mogłaby prowadzić swojej podstawowej działalności w postaci świadczenia usług w zakresie zarządzania systemami motywacyjnymi i świadczeniami pracowniczymi, głównie poprzez produkcję oraz sprzedaż systemów do zarządzania świadczeniami pozapłacowymi i wsparcia w owej sprzedaży. To powoduje, że wydatek należy uznać za koszt uzyskania przychodów bezpośrednio związany z świadczeniem przez Wnioskodawcę usług, a tym samym nie podlegający ograniczeniu z art. 15e ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2587 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 (…)

Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów.

W myśl art. 15e ust. 1 ustawy o CIT (w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2021 r.):

Podatnicy są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty:

1) usług doradczych, badania rynku, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, ubezpieczeń, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze,

2) wszelkiego rodzaju opłat i należności za korzystanie lub prawo do korzystania z praw lub wartości, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7,

3) przeniesienia ryzyka niewypłacalności dłużnika z tytułu pożyczek, innych niż udzielonych przez banki i spółdzielcze kasy oszczędnościowo-kredytowe, w tym w ramach zobowiązań wynikających z pochodnych instrumentów finansowych oraz świadczeń o podobnym charakterze

\- poniesione bezpośrednio lub pośrednio na rzecz podmiotów powiązanych w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 lub podmiotów mających miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2, w części, w jakiej koszty te łącznie w roku podatkowym przekraczają 5% kwoty odpowiadającej nadwyżce sumy przychodów ze wszystkich źródeł przychodów pomniejszonych o przychody z tytułu odsetek nad sumą kosztów uzyskania przychodów pomniejszonych o wartość zaliczonych w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16a-16m, i odsetek.

Ustawodawca w art. 16b ust. 1 pkt 4-7 ustawy o CIT, wymienia natomiast następujące prawa lub wartości, objęte dyspozycją art. 15e ww. ustawy:

*   autorskie lub pokrewne prawa majątkowe,
*   licencje,
*   prawa określone w ustawie z dnia 30 czerwca 2000 r. - Prawo własności przemysłowej,
*   wartość stanowiącą równowartość uzyskanych informacji związanych z wiedzą w dziedzinie przemysłowej, handlowej, naukowej lub organizacyjnej (know-how).

Natomiast zgodnie z art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT (w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2021 r.):

Ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o podmiotach powiązanych - oznacza to:

a) podmioty, z których jeden podmiot wywiera znaczący wpływ na co najmniej jeden inny podmiot, lub

b) podmioty, na które wywiera znaczący wpływ:

\- ten sam inny podmiot lub

\- małżonek, krewny lub powinowaty do drugiego stopnia osoby fizycznej wywierającej znaczący wpływ na co najmniej jeden podmiot, lub

c) spółkę niemającą osobowości prawnej i jej wspólników, lub

d) podatnika i jego zagraniczny zakład, a w przypadku podatkowej grupy kapitałowej – spółkę kapitałową wchodzącą w jej skład i jej zagraniczny zakład.

Na podstawie art. 15e ust. 9 ustawy o CIT (w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2021 r.):

Kwota kosztów, o których mowa w ust. 1, nieodliczona w danym roku podatkowym podlega odliczeniu w kolejnych 5 latach podatkowych, zgodnie z zasadami określonymi w ust. 1-8 i 10-16 oraz w ramach obowiązujących w danym roku limitów wynikających z tych przepisów.

Z kolei zgodnie z art. 15e ust. 11 pkt 2 ww. ustawy o CIT, który obowiązywał do 31 grudnia 2021 r.:

Ograniczenie, o którym mowa w ust. 1, nie ma zastosowania do:

1\. kosztów usług, opłat i należności, o których mowa w ust. 1, zaliczanych do kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi,

2\. kosztów usług, o których mowa w art. 8 ust. 2a ustawy o podatku od towarów i usług,

3\. usług ubezpieczenia świadczonych przez podmioty, o których mowa w art. 15c ust. 16 pkt 6 i 7,

4\. gwarancji i poręczeń udzielonych przez podmioty, o których mowa w art. 15c ust. 16 pkt 1-3, 6 i 7.

Stosownie do art. 15e ust. 12 ustawy o CIT (w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2021 r.):

Przepis ust. 1 stosuje się do nadwyżki wartości kosztów wskazanych w tym przepisie, z wyłączeniem kosztów, o których mowa w ust. 11, przekraczającej w roku podatkowym łącznie kwotę 3 000 000 zł. Jeżeli rok podatkowy podatnika jest dłuższy albo krótszy niż 12 miesięcy, kwotę tego progu oblicza się, mnożąc kwotę 250 000 zł przez liczbę rozpoczętych miesięcy roku podatkowego podatnika.

Ustawą z dnia 29 października 2021 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2021 r. poz. 2105 ze zm., dalej: „ustawa nowelizująca”), zgodnie z art. 2 pkt 30 ww. ustawy z dniem 1 stycznia 2022 r. uchylony został przepis art. 15e.

Oznacza to, że **art. 15e ustawy o CIT**, limitujący wysokość kosztów uzyskania przychodów ponoszonych przez podatnika na nabycie określonych usług lub praw niematerialnych **z dniem 1 stycznia 2022 r.** został uchylony, jednak przepisy definiujące to rozwiązanie zostają odpowiednio włączone do regulacji art. 24ca ust. 2 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 24ca ust. 2 ustawy o CIT, dla celów obliczenia straty oraz udziału dochodów w przychodach, o których mowa w ust. 1, nie uwzględnia się:

1\. zaliczonych w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów, w tym poprzez odpisy amortyzacyjne, kosztów wynikających z nabycia, wytworzenia lub ulepszenia środków trwałych;

2\. przychodów oraz kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio lub pośrednio związanych z tymi przychodami odpowiednio osiągniętych albo poniesionych w związku z transakcją, jeżeli:

a. cena lub sposób określenia ceny przedmiotu transakcji wynika z przepisów ustaw lub wydanych na ich podstawie aktów normatywnych oraz

b. podatnik w roku podatkowym poniósł stratę ze źródła przychodów innych niż z zysków kapitałowych z transakcji, o której mowa w lit. a, albo osiągnął udział dochodów ze źródła przychodów innych niż z zysków kapitałowych w przychodach innych niż z zysków kapitałowych wynikający z takiej transakcji w wysokości nie większej niż 1%, przy czym obliczenia straty i udziału dochodów w przychodach dokonuje się odrębnie dla transakcji tego samego rodzaju.

W myśl art. 60 ust. 1 ustawy nowelizującej:

Podatnicy podatku dochodowego od osób prawnych, którzy przed końcem roku podatkowego rozpoczętego przed dniem 1 stycznia 2022 r. nabyli prawo do odliczenia kosztów na podstawie art. 15e ust. 9 ustawy zmienianej w art. 2, w brzmieniu dotychczasowym, zachowują prawo do tego odliczenia po dniu 31 grudnia 2021 r., w zakresie i na zasadach określonych w tym przepisie.

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Spółka jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: „CIT”), podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, a także jest czynnym podatnikiem VAT.

Spółka jest częścią międzynarodowej grupy (…) (dalej: „Grupa”), specjalizującej się między innymi w (…).

Przedmiotem działalności Spółki jest świadczenie usług w zakresie zarządzania systemami motywacyjnymi i świadczeniami pracowniczymi, głównie poprzez produkcję oraz sprzedaż systemów do zarządzania świadczeniami pozapłacowymi i wsparcia w owej sprzedaży.

Branża, w której działa Wnioskodawca, cechuje się silną konkurencją, konsolidacją i globalizacją produkcji oraz znacznymi kosztami wytworzenia i rozwoju technologii. Innowacyjność obecna zarówno w technologii, jak i procesach sprzedaży, staje się czynnikiem warunkującym uzyskanie przychodów i zabezpieczenie jej obecności na rynku na kolejne lata.

W związku z tym, dla utrzymania konkurencyjności na rynku, Spółka współpracuje z innymi podmiotami z Grupy w celu zastosowania zaawansowanych rozwiązań technologicznych na rynku polskim.

Doprecyzowali Państwo, że w ramach wspomnianej współpracy, w dniu 1 marca 2021 r. Spółka zawarła umowę licencyjną dotyczącą własności intelektualnej (dalej: „Umowa IP”) z Z. (dalej: „Pośrednik”, „Z.” lub „Licencjodawca”), w celu wdrożenia w Spółce projektu transformacyjnego (dalej: „Transformacja”). SPI jest właścicielem własności intelektualnej będącej przedmiotem Umowy IP (dalej Licencja zwana jako „…”).

Transformacja opiera się na procesie digitalizacji działalności Spółki oraz obejmuje realizację projektów wymagających wypełnienia wskazanych kluczowych wskaźników powodzenia.

Wynagrodzenie, jakie Wnioskodawca jest zobowiązany uiszczać w ramach zawartej Umowy wynosi ustalony procent wartości przychodów netto Spółki.

Spółka - w ramach nabytej Licencji - ponosi bezpośrednio na rzecz podmiotu powiązanego koszty wszelkiego rodzaju opłat i należności za licencję o przewidywanym okresie używania dłuższym niż rok, wykorzystywane przez podatnika na potrzeby związane z prowadzoną przez niego działalnością gospodarczą albo oddane przez niego do używania na podstawie umowy licencyjnej (sublicencji), umowy najmu, dzierżawy lub umowy określonej w art. 17a pkt 1, zwane wartościami niematerialnymi i prawnymi - zgodnie z art. 16b ustawy CIT.

Nabyta przez Spółkę Licencja nie jest udzielana innym podmiotom w zakresie udostępnienia oprogramowania użytkowego (Spółka jest ostatecznym odbiorcą usługi). Spółka co prawda nie ma prawa do kopiowania oprogramowania, modyfikowania, odsprzedawania i publicznego rozpowszechniania, natomiast nie jest to licencja typu end-user. Licencja typu end-user obejmuje np. programy komputerowe (np. MS Office), z kolei w analizowanej sprawie nabywane prawo to stricte Licencja (wartość niematerialna i prawna).

Spółka ponosiła wydatki na nabycie Licencji na użytkowanie własności intelektualnej Licencjodawcy od początku 2021 roku do końca 2022 roku (w późniejszym okresie również były ponoszone te opłaty, do dnia złożenia nin. wniosku, lecz obecnie nie obowiązuje limit z art. 15e CIT).

Państwa wątpliwości dotyczą możliwości zaliczenia wydatków na nabycie od podmiotu powiązanego licencji na użytkowanie własności intelektualnej Licencjodawcy niezbędne do prowadzenia podstawowej działalności Spółki bez ograniczeń wynikających z art. 15e ustawy o CIT.

Z przywołanych przepisów wynika, że podatnicy, którzy przed końcem roku podatkowego rozpoczętego przed dniem 1 stycznia 2022 r. nabyli prawo do odliczenia kosztów na podstawie art. 15e ust. 9, zachowują uprawnienie do odliczenia w zakresie i na zasadach określonych w tym przepisie (tj. w kolejnych 5 latach podatkowych w ramach obowiązujących w danym roku limitów).

Podatnik, ustalając od 2022 r. prawo do odliczenia kosztów uprzednio wyłączonych na podstawie art. 15e ustawy o CIT, ustala limit odliczenia, przypadający na dany rok podatkowy począwszy od 2022 r., zgodnie z zasadami określonymi w tym przepisie.

Innymi słowy, dla celów ustalenia limitu warunkującego prawo do odliczenia należy, zgodnie z art. 60 ust. 1 ustawy nowelizującej, przyjmować założenie, że art. 15e ustawy o CIT nadal jest stosowany.

Dotyczy to jednakże wyłącznie zasad ustalania limitu odliczeń dla tych podatników, którzy przed końcem roku podatkowego rozpoczętego przed 1 stycznia 2022 r. nabyli prawo do odliczenia kosztów na podstawie art. 15e ust. 9 ustawy o CIT.

Podsumowując, w ramach tak ustalonego limitu będą mogli Państwo odliczyć kwoty kosztów limitowanych nieodliczonych w poprzednich latach podatkowych z tytułu wydatków z 2021 r. na nabycie od podmiotu powiązanego licencji na użytkowanie własności intelektualnej Licencjodawcy niezbędne do prowadzenia podstawowej działalności Spółki. Na skutek uchylenia art. 15e ustawy o CIT koszty, o których mowa w tym przepisie, ponoszone od 1 stycznia 2022 r. – nie podlegają temu limitowaniu.

W świetle powyższego, Państwa stanowisko przedstawione we wniosku, zgodnie z którym wydatki poniesione przez Spółkę na nabycie licencji na użytkowanie własności intelektualnej Licencjodawcy niezbędne do prowadzenia podstawowej działalności Spółki można zakwalifikować jako koszt uzyskania przychodu w pełnej wysokości, tj. bez ograniczeń wynikających z art. 15e ust. 1 pkt 2) ustawy o CIT, z uwagi na wyłączenie wynikające z art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT:

*   w odniesieniu do wydatków poniesionych w 2021 r. - **jest prawidłowe**,
*   w odniesieniu do wydatków poniesionych w 2022 r. - jest bezprzedmiotowe, bo wtedy już nie obowiązywał art. 15e ustawy o CIT.

Dodatkowe informacje
--------------------

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
-------------------------------------

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
-------------------------------------------

*   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
*   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

*   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383).