Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-3.4010.58.2018.1.KK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2018-04-17
Teza: przychód podatkowy z tytułu przeniesienia na Spółkę zespołu składników materialnych i niematerialnych
Słowa kluczowe: przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; przychód; spółki-podział spółki przez wydzielenie
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2017 r., poz. 201, z późn. zm.) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z dnia 10 lutego 2018 r. (data wpływu 20 lutego 2018 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie przychodu podatkowego z tytułu przeniesienia na Spółkę zespołu składników materialnych i niematerialnych – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 20 lutego 2018 r. wpłynął do tutejszego organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie przychodu podatkowego z tytułu przeniesienia na Spółkę zespołu składników materialnych i niematerialnych.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Spółka jest polskim podatnikiem podatku CIT i podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu zgodnie z art. 3 ust. 1 Ustawy CIT. Spółka jest także zarejestrowanym i czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej: „podatek VAT”) w Polsce. Wnioskodawca planuje przejęcie części majątku innej polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (podlegającej nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce, dalej: „Spółka Dzielona”) w trybie art. 529 § pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. KSH (tj. Dz. U. z 2017 r., poz. 1577 ze zm., dalej: KSH), tj. podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie. Spółka Dzielona jest zarejestrowanym i czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej: „podatek VAT”). Przedmiotem działalności Spółki Dzielonej jest przede wszystkim wynajem powierzchni handlowych znajdujących się w dzierżawionym przez nią budynku galerii handlowej (dalej: „Galeria Handlowa”).

Spółka Dzielona jest obecnie zaangażowana w realizację inwestycji polegającej na budowie odrębnego od Galerii Handlowej obiektu handlowo-usługowego (dalej: „Park Handlowy”), który składać się będzie przede wszystkim z budynku handlowo-usługowego, stacji paliw, stanowiska myjni ręcznej i automatycznej oraz parkingów i elementów infrastruktury towarzyszącej. Otwarcie Parku Handlowego planowane jest na dzień 7 marca 2018 r. Niemniej jednak stacja paliw zaczęła działać jeszcze pod koniec 2017 r.

W celu zwiększenia przejrzystości w rozliczeniach Spółki Dzielonej oraz usprawnienia zarządzania każdym z powyższych obiektów, Spółka Dzielona na mocy Uchwały Zarządu Spółki Dzielonej (dalej: „Uchwala”) planuje formalnie wydzielić w ramach przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej dwie zorganizowane części przedsiębiorstwa w postaci niezależnych od siebie działów zajmujących się powyższymi obiektami handlowymi, tj. Galerią Handlową i Parkiem Handlowym. Uchwała wraz z załącznikami będzie szczegółowo określała zasady wydzielenia organizacyjnego, finansowego i funkcjonalnego. Planowane jest wyodrębnienie jednej części obejmującej zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej przez Spółkę w zakresie wynajmu powierzchni handlowych w Galerii Handlowej oraz czynności pomocniczych z nią powiązanych (dalej: „Dział Galeria Handlowa”) oraz drugiej części obejmującej zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej przez Spółkę w zakresie wynajmu powierzchni handlowych w Parku Handlowego oraz czynności pomocniczych z nią powiązanych (dalej: „Dział Park Handlowy”). Do momentu otwarcia Parku Handlowego dział ten będzie również odpowiedzialny za dokończenie inwestycji związanej z jego budową. Obydwa działy stanowić będą zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy CIT i art. 2 pkt 27e ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług.

Niezależnie od powyższego w celu dalszego rozwoju Działu Galerii Handlowej oraz Działu Parku Handlowego wspólnicy Spółki Dzielonej (dalej: „Wspólnicy”), podjęli decyzję o ich prawnym oddzieleniu, tak aby w przyszłości były one wykonywane przez odrębne spółki prawa handlowego. W konsekwencji zaplanowano przejęcie części majątku Spółki Dzielonej w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH, tj. przez przeniesienie części jej majątku w postaci Działu Parku Handlowego na zawiązaną w tym celu Spółkę (dalej: „Wydzielenie” lub „Podział”). W następstwie Podziału, zarówno w ramach Działu Galerii Handlowej, jak i Działu Parku Handlowego, prowadzona będzie zasadniczo taka sama działalność gospodarcza jak dotychczas – z tą różnicą, iż będą one realizowane przez odrębne podmioty prawne (na moment Podziału oraz po nim oba działy zachowają status zorganizowanych części przedsiębiorstwa w rozumieniu Ustawy VAT i Ustawy CIT).

Planowany Podział Spółki Dzielonej ma na celu przede wszystkim uproszczenie i wzrost przejrzystości prowadzonej działalności poprzez przypisanie Spółce Dzielonej i Spółce praw/ obowiązków oraz przychodów / kosztów z danego działu. W wyniku tej czynności Spółka Dzielona oraz Spółka odpowiedzialne będą za właściwe działania dotyczące wyłącznie danego podmiotu, tj. Spółka Dzielona za wynajem powierzchni handlowych w Galerii Handlowej, a Spółka za działania dotyczące Parku Handlowego - co powinno korzystnie wpłynąć na ich efektywność ekonomiczną. Przeprowadzenie Podziału powinno umożliwić także m.in. sprawniejsze zarządzanie każdym z powyższych obiektów, zatem Podział będzie posiadał uzasadnienie ekonomiczne, a jego celem nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

W ramach planowanego Podziału dotychczasowym Wspólnikom Spółki Dzielonej przydzielone zostaną udziały w Spółce. Wnioskodawca podkreśla, że wartość otrzymanego przez Spółkę Przejmującą w wyniku Wydzielenia majątku Spółki Dzielonej odpowiadać będzie wartości emisyjnej udziałów Spółki przydzielonych Wspólnikom Spółki Dzielonej. Wyceny zostaną dokonane według metody bilansowej na podstawie wartości aktywów netto. Na skutek Podziału do Spółki przystąpią wszyscy dotychczasowi Wspólnicy Spółki Dzielonej, a poza nimi do Spółki nie będą przystępowały inne podmioty. Jednocześnie w okresie poprzedzającym Wydzielenie Spółka nie będzie posiadała udziałów Spółki.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym planowane Wydzielenie i związane z nim przeniesienie na Spółkę zespołu składników materialnych i niematerialnych tworzących Dział Parku Handlowego będzie powodować powstanie przychodu po stronie Spółki?

Zdaniem Wnioskodawcy:

W ocenie Wnioskodawcy w opisanym zdarzeniu przyszłym, przeniesienie na Spółkę zespołu składników materialnych i niematerialnych tworzących Dział Parku Handlowego nie będzie skutkowało powstaniem przychodu po stronie Spółki.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy CIT przychodem jest ustalona na dzień łączenia lub podziału wartość majątku spółki przejmowanej lub dzielonej otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną.

Jednocześnie w myśl art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy CIT do przychodów nie zalicza się wartości majątku spółki przejmowanej lub dzielonej otrzymanego przez spółkę przejmującą odpowiadającej wartości emisyjnej udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.

Na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3f Ustawy CIT do przychodów nie zalicza się wartości majątku spółki przejmowanej lub dzielonej, odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, określonemu na ostatni dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału, otrzymanego przez spółkę przejmującą posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej udział w wysokości nie mniejszej niż 10%.

Ponadto zgodnie z art. 4a pkt 16a Ustawy CIT wartość emisyjna udziałów (akcji) oznacza cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku — w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niszą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).

Z powyższego wynika, że przychodem po stronie spółki przejmującej będzie nadwyżka wartości majątku spółki dzielonej nad wartością emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom spółki dzielonej. W konsekwencji, jeżeli wartość majątku spółki dzielonej otrzymana przez spółkę przejmującą będzie równa wartości emisyjnej udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom spółki dzielonej, po stronie spółki przejmującej nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem CIT.

W wyniku planowanego Podziału wartość otrzymanego przez Spółkę majątku Spółki Dzielonej odpowiadać będzie wartości emisyjnej udziałów Spółki przydzielonych Wspólnikom Spółki Dzielonej. Na skutek Podziału do Spółki Przejmującej przystąpią wszyscy dotychczasowi Wspólnicy Spółki Dzielonej, a poza nimi do Spółki Przejmującej nie będą przystępowały inne podmioty. Jednocześnie w okresie poprzedzającym Wydzielenie Spółka Przejmująca nie będzie posiadała udziałów Spółki. w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej udział w wysokości nie mniejszej niż 10%.

W związku z powyższym w opisanym zdarzeniu przyszłym planowane Wydzielenie i związane z nim przeniesienie na Spółkę zespołu składników materialnych i niematerialnych tworzących Dział Parku Handlowego nie będzie powodować powstania przychodu po stronie Spółki.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Zgodnie z art. 14na Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k–14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa w dwóch egzemplarzach (art. 47 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2017 r., poz. 1369, z późn. zm.) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała.