Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.335.2024.2.RH
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-09-10
Teza: Dotyczy ustalenia, czy na skutek konfuzji zobowiązań będącej następstwem przejęcia Spółki W Sp. k. Wnioskodawca będzie zobowiązany do rozpoznania przychodu podatkowego.
Słowa kluczowe: konfuzja; pożyczka; przychód; spółki; spółki-łączenie spółek przez przejęcie; zobowiązanie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące przychód-Przychody związane z łączeniem lub podziałem spółek
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8c; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 3e

**In****terpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

**Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej**

20 czerwca 2024 r. za pośrednictwem operatora Poczty Polskiej wpłynął Państwa wniosek z 13 czerwca 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy na skutek konfuzji zobowiązań będącej następstwem przejęcia Spółki W Sp. k. Wnioskodawca będzie zobowiązany do rozpoznania przychodu podatkowego.

Uzupełnili go Państwo, w odpowiedzi na wezwanie pismem z 3 września 2024 r. (wpływ 6 września 2024 r.).

Treść wniosku jest następująca:

**Opis zdarzenia przyszłego**

Wnioskodawca S. Sp. z o.o. jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w P. (dalej: „Wnioskodawca” lub „S”). Spółka wpisana jest do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy (…).

Spółka S posiada na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej nieograniczony obowiązek podatkowy w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy o CIT. Spółka podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych podatku CIT w rozumieniu art. 19 ustawy o CIT.

Podmiotami powiązanymi wobec Spółki S są:

1\. W spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa, dalej: „Spółka W Sp. k.”. Spółka wpisana jest do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy (…);

2\. W spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, dalej: „Spółka W Sp. z o.o.” Spółka wpisana jest do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy (…).

Spółka S w latach (…) zawierała ze Spółką W Sp. k. umowy pożyczki.

Strony umów każdorazowo ustalały rynkowe warunki transakcji, tj. takie jakie ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane. Fakt powiązania podmiotów nie miał wpływu na warunki zawieranych umów pożyczek.

W ramach działań, które mają zostać podjęte planowane jest przejęcie spółek W Sp. z o.o. i W Sp. k. przez Spółkę S w ramach procedury połączenia spółek przez przejęcie bez podwyższania kapitału zakładowego spółki przejmującej (Planowane Połączenie). Na dzień Planowanego Połączenia skład wspólników spółki W Sp. k. przedstawiać się będzie następująco:

\- komplementariuszem będzie Spółka W Sp. z o.o.;

\- komandytariuszem będzie Spółka S.

Na dzień planowanego połączenia Spółka S będzie 100% wspólnikiem W sp. z o.o. co umożliwi skorzystanie z procedury uproszczonego przejęcia. W ramach połączenia dojdzie również do przejęcia Spółki W sp. z o.o. (winno być: Sp. k.) a tym samym nie dojdzie do emisji udziałów spółki przejmującej (S) ze względu na fakt, że Wnioskodawca w momencie Połączenia będzie komandytariuszem podmiotu przejmowanego oraz jednocześnie jedynym 100% udziałowcem komplementariusza Spółki W Sp. z o.o. W konsekwencji nie zostaną przyznane (przydzielone) żadnemu podmiotowi jakiekolwiek udziały spółki przejmującej. Po połączeniu pozostanie tylko jedna spółka - S. Okolicznością wypadkową procesu połączenia będzie konfuzja zobowiązań Spółki S i Spółki W Sp. k., czyli wygaśnięcie prawa podmiotowego na skutek połączenia w rękach tego samego podmiotu prawa i związanego z nim obowiązku.

Z uwagi na ciążące na spółce W Sp. k. zobowiązania spółka wykazuje ujemne kapitały własne (ujemna wartość spółki na podstawie sporządzonego sprawozdania finansowego). Na dzień dokonania Planowanego Połączenia wartość ta również będzie ujemna. Na gruncie przepisów prawa handlowego ujemna wartość kapitałów (kapitały rozumiane jako wartość spółki określoną na podstawie sporządzonego sprawozdania finansowego), nie stanowi przeszkody w połączeniu podmiotów.

Dodatkowo, wartość rynkowa majątku spółki W Sp. k., ustalona na dzień łączenia, nie będzie przewyższała wartości przyjętej dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższej od wartości rynkowej tych składników.

Ustalona, w części odpowiadającej udziałowi Spółki S w kapitale zakładowym Spółki W Sp. k., na dzień poprzedzający dzień łączenia, wartość rynkowa majątku Spółki W Sp. k. otrzymanego przez Spółkę S będzie niższa od ceny nabycia ogółu praw i obowiązków Spółki S w Spółce W Sp. k.

Wszelkie przejmowane składniki majątku Spółka przejmująca (Spółka S) przyjmie dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego oraz będzie prowadzić (kontynuować) działalność gospodarczą na terytorium Polski.

W ramach połączenia nie dojdzie do emisji udziałów Spółki przejmującej (Spółki S) oraz nie zostaną przyznane (przydzielone) żadnemu podmiotowi jakiekolwiek udziały tej spółki przejmującej.

Połączenie spółek opisane w niniejszym wniosku odbędzie się z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym lub jednym z głównych celów Połączenia nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

W przypadku Połączenia nie dojdzie do emisji udziałów, a w konsekwencji do przydzielenia udziałów wspólnikom spółek łączonych. W związku z tym nie jest możliwe odniesienie „wartości rynkowej majątku podmiotów przejmowanych” do „wartości emisyjnej udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych”.

Na dzień planowanego połączenia Spółka S będzie 100% wspólnikiem W sp. z o.o. co umożliwi skorzystanie z procedury uproszczonego przejęcia. W ramach połączenia dojdzie również do przejęcia Spółki W sp. z o.o. (winno być: Sp. k.) a tym samym nie dojdzie do emisji udziałów spółki przejmującej (S), ze względu na fakt, że Wnioskodawca w momencie Połączenia będzie komandytariuszem podmiotu przejmowanego oraz jednocześnie jedynym 100% udziałowcem komplementariusza Spółki W Sp. z o.o. W konsekwencji nie zostaną przyznane (przydzielone) żadnemu podmiotowi jakiekolwiek udziały spółki przejmującej. Po połączeniu pozostanie tylko jedna spółka - S sp. z o.o. W konsekwencji nie zostaną przyznane (przydzielone) żadnemu podmiotowi jakiekolwiek udziały tej spółki przejmującej.

Wartość rynkowa majątku każdego podmiotu przejmowanego otrzymanego przez Spółkę Przejmującą ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia, nie będzie przewyższała wartości przyjętej dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Wartość składników majątkowych każdego podmiotu przejmowanego otrzymanych przez Spółkę Przejmującą w drodze łączenia, Spółka Przejmująca przypisze do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Aktualne udziały wspólników Spółki W Sp. k. kształtują się następująco:

\- Wnioskodawca - (…)% udziałów,

\- A.W. - (…)% udziałów,

\- W Sp. z o.o. - (…)% udziałów.

Pod zawartym we wniosku stwierdzeniem, że „(\`(...)\`) W Sp. k. wykazuje ujemne kapitały własne\`(...)\`” Wnioskodawca rozumie, że wartość spółki W Sp. k. określona na podstawie sporządzonego sprawozdania finansowego jest ujemna.

Wnioskodawca dnia (…) powstała w wyniku przekształcenia spółki akcyjnej pod firmą S spółka akcyjna w trybie art. 551 i nast. kodeksu spółek handlowych. Na podstawie uchwały nr 1 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia spółki pod firmą S spółka akcyjna z dnia (…) w sprawie przekształcenia spółki pod firmą S spółka akcyjna w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą S spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, objętej aktem notarialnym Rep. A nr (…).

Na moment udzielania pożyczek Wnioskodawca jako spółka S S.A. udzieliła pożyczek spółce W Sp. z o.o. Sp. k. (W Sp. k.), których celem było sfinansowanie głównej działalności spółki W Sp. k., tj. cel operacyjny oraz hurtowa i detaliczna sprzedaż (…). Z przedmiotem wniosku związane są niżej wymienione pożyczki.

Lista pożyczek:

1\. Data udzielenia pożyczki umowa z dn. (…)

Pożyczka udzielona na okres do dnia (…)

Cel pożyczki: sfinansowanie głównej działalności spółki W Sp. k., tj. cel operacyjny oraz hurtowa i detaliczna sprzedaż (…).

2\. Data udzielenia pożyczki umowa z dn. (…)

Pożyczka udzielona na okres do dnia (…)

Cel pożyczki: sfinansowanie głównej działalności spółki W Sp. k., tj. cel operacyjny oraz hurtowa i detaliczna sprzedaż (…).

3\. Data udzielenia pożyczki umowa z dn. (…)

Pożyczka udzielona na okres do dnia (…)

Cel pożyczki: sfinansowanie głównej działalności spółki W Sp. k., tj. cel operacyjny oraz hurtowa i detaliczna sprzedaż (…).

4\. Data udzielenia pożyczki umowa z dn. (…)

Pożyczka udzielona na okres do dnia (…).

Cel pożyczki: sfinansowanie głównej działalności spółki W Sp. k., tj. cel operacyjny oraz hurtowa i detaliczna sprzedaż (…).

5\. Data udzielenia pożyczki umowa z dn. (…)

Pożyczka udzielona na okres do dnia (…)

Cel pożyczki: sfinansowanie głównej działalności spółki W Sp. k., tj. cel operacyjny oraz hurtowa i detaliczna sprzedaż (…).

6\. Data udzielenia pożyczki umowa z dn. (…)

Pożyczka udzielona na okres do dnia (…)

Cel pożyczki sfinansowanie głównej działalności spółki W Sp. k., tj. cel operacyjny oraz hurtowa i detaliczna sprzedaż (…).

7\. Data udzielenia pożyczki umowa z dn. (…)

Pożyczka udzielona na okres do dnia (…)

Cel pożyczki: sfinansowanie głównej działalności spółki W Sp. k., tj. cel operacyjny oraz hurtowa i detaliczna sprzedaż (…).

8\. Data udzielenia pożyczki umowa z dn. (…)

Pożyczka udzielona na okres do dnia (…)

Cel pożyczki sfinansowanie głównej działalności spółki W Sp. k., tj. cel operacyjny oraz hurtowa i detaliczna sprzedaż (…).

9\. Data udzielenia pożyczki umowa z dn. (…)

Pożyczka udzielona na okres do dnia (…)

Cel pożyczki: sfinansowanie głównej działalności spółki W Sp. k., tj. cel operacyjny oraz hurtowa i detaliczna sprzedaż (…).

10\. Data udzielenia pożyczki umowa z dn. (…)

Pożyczka udzielona na okres do dnia (…)

Cel pożyczki: sfinansowanie głównej działalności spółki W Sp. k., tj. cel operacyjny oraz hurtowa i detaliczna sprzedaż (…).

11\. Data udzielenia pożyczki umowa z dn. (…)

Pożyczka udzielona na okres do dnia (…)

Cel pożyczki: sfinansowanie głównej działalności spółki W Sp. k., tj. cel operacyjny oraz hurtowa i detaliczna sprzedaż (…).

12\. Data udzielenia pożyczki umowa z dn. (…)

Pożyczka udzielona na okres do dnia (…)

Cel pożyczki: sfinansowanie głównej działalności spółki W Sp. k., tj. cel operacyjny oraz hurtowa i detaliczna sprzedaż (…).

13\. Data udzielenia pożyczki umowa z dn. (…)

Pożyczka udzielona na okres do dnia (…)

Cel pożyczki: sfinansowanie głównej działalności spółki W Sp. k., tj. cel operacyjny oraz hurtowa i detaliczna sprzedaż (…).

14\. Data udzielenia pożyczki umowa z dn. (…)

Pożyczka udzielona na okres do dnia (…)

Cel pożyczki: sfinansowanie głównej działalności spółki W Sp. k., tj. cel operacyjny oraz hurtowa i detaliczna sprzedaż (…).

15\. Data udzielenia pożyczki umowa z dn. (…)

Pożyczka udzielona na okres do dnia (…)

Cel pożyczki: sfinansowanie głównej działalności spółki W Sp. k., tj. cel operacyjny oraz hurtowa i detaliczna sprzedaż (…).

16\. Data udzielenia pożyczki umowa z dn. (…)

Pożyczka udzielona na okres do dnia (…)

Cel pożyczki: sfinansowanie głównej działalności spółki W Sp. k., tj. cel operacyjny oraz hurtowa i detaliczna sprzedaż (…).

17\. Data udzielenia pożyczki umowa z dn. (…)

Pożyczka udzielona na okres do dnia (…)

Cel pożyczki: sfinansowanie głównej działalności spółki W Sp. k., tj. cel operacyjny oraz hurtowa i detaliczna sprzedaż (…).

18\. Data udzielenia pożyczki umowa z dn. (…)

Pożyczka udzielona na okres do dnia (…)

Cel pożyczki: sfinansowanie głównej działalności spółki W Sp. k., tj. cel operacyjny oraz hurtowa i detaliczna sprzedaż (…).

19\. Data udzielenia pożyczki umowa z dn. (…)

Pożyczka udzielona na okres do dnia (…)

Cel pożyczki: sfinansowanie głównej działalności spółki W Sp. k., tj. cel operacyjny oraz hurtowa i detaliczna sprzedaż (…).

20\. Data udzielenia pożyczki umowa z dn. (…)

Pożyczka udzielona na okres do dnia (…)

Cel pożyczki: sfinansowanie głównej działalności spółki W Sp. k., tj. cel operacyjny oraz hurtowa i detaliczna sprzedaż (…).

21\. Data udzielenia pożyczki umowa z dn. (…)

Pożyczka udzielona na okres do dnia (…)

Cel pożyczki: sfinansowanie głównej działalności spółki W Sp. k., tj. cel operacyjny oraz hurtowa i detaliczna sprzedaż (…).

22\. Data udzielenia pożyczki umowa z dn. (…)

Pożyczka udzielona na okres do dnia (…)

Cel pożyczki: sfinansowanie głównej działalności spółki W Sp. k., tj. cel operacyjny oraz hurtowa i detaliczna sprzedaż (…).

23\. Data udzielenia pożyczki umowa z dn. (…)

Pożyczka udzielona na okres do dnia (…)

Cel pożyczki: sfinansowanie głównej działalności spółki W Sp. k., tj. cel operacyjny oraz hurtowa i detaliczna sprzedaż (…).

24\. Data udzielenia pożyczki umowa z dn. (…)

Pożyczka udzielona na okres do dnia (…)

Cel pożyczki: sfinansowanie głównej działalności spółki W Sp. k., tj. cel operacyjny oraz hurtowa i detaliczna sprzedaż (…).

25\. Data udzielenia pożyczki umowa z dn. (…)

Pożyczka udzielona na okres do dnia (…)

Cel pożyczki: sfinansowanie głównej działalności spółki W Sp. k., tj. cel operacyjny oraz hurtowa i detaliczna sprzedaż (…).

26\. Data udzielenia pożyczki umowa z dn. (…)

Pożyczka udzielona na okres do dnia (…)

Cel pożyczki: sfinansowanie głównej działalności spółki W Sp. k., tj. cel operacyjny oraz hurtowa i detaliczna sprzedaż (…).

27\. Data udzielenia pożyczki umowa z dn. (…)

Pożyczka udzielona na okres do dnia (…)

Cel pożyczki: sfinansowanie głównej działalności spółki W Sp. k., tj. cel operacyjny oraz hurtowa i detaliczna sprzedaż (…).

28\. Data udzielenia pożyczki umowa z dn. (…)

Pożyczka udzielona na okres do dnia (…)

Cel pożyczki: sfinansowanie głównej działalności spółki W Sp. k., tj. cel operacyjny oraz hurtowa i detaliczna sprzedaż (…).

29\. Data udzielenia pożyczki umowa z dn. (…)

Pożyczka udzielona na okres do dnia (…)

Cel pożyczki: sfinansowanie głównej działalności spółki W Sp. k., tj. cel operacyjny oraz hurtowa i detaliczna sprzedaż (…).

30\. Data udzielenia pożyczki umowa z dn. (…)

Pożyczka udzielona na okres do dnia (…)

Cel pożyczki: sfinansowanie głównej działalności spółki W Sp. k., tj. cel operacyjny oraz hurtowa i detaliczna sprzedaż (…).

31\. Data udzielenia pożyczki umowa z dn. (…)

Pożyczka udzielona na okres do dnia (…)

Cel pożyczki: sfinansowanie głównej działalności spółki W Sp. k., tj. cel operacyjny oraz hurtowa i detaliczna sprzedaż (…).

32\. Data udzielenia pożyczki umowa z dn. (…)

Pożyczka udzielona na okres do dnia (…)

Cel pożyczki: sfinansowanie głównej działalności spółki W Sp. k., tj. cel operacyjny oraz hurtowa i detaliczna sprzedaż (…).

33\. Data udzielenia pożyczki umowa z dn. (…)

Pożyczka udzielona na okres do dnia (…)

Cel pożyczki: sfinansowanie głównej działalności spółki W Sp. k., tj. cel operacyjny oraz hurtowa i detaliczna sprzedaż (…).

34\. Data udzielenia pożyczki umowa z dn. (…)

Pożyczka udzielona na okres do dnia (…)

Cel pożyczki: sfinansowanie głównej działalności spółki W Sp. k., tj. cel operacyjny oraz hurtowa i detaliczna sprzedaż (…).

35\. Data udzielenia pożyczki umowa z dn. (…)

Pożyczka udzielona na okres do dnia (…)

Cel pożyczki: sfinansowanie głównej działalności spółki W Sp. k., tj. cel operacyjny oraz hurtowa i detaliczna sprzedaż (…).

Powodem biznesowymi Połączenia jest chęć uproszczenia struktury biznesowej, osiągnięcie efektu synergii między spółkami oraz zmniejszenie kosztów prowadzenia działalności za pomocą mniejszej ilości podmiotów poprzez połączenie administracji, zarządu, ujednolicenie procesów.

Spółka W Sp. k. znacznie ograniczyła prowadzoną działalność operacyjną w związku z trudnościami wywołanymi pandemią Covid-19 oraz wojną w Ukrainie. Działania restrukturyzacyjne mogą uchronić spółkę przed upadłością.

Spółka S sp. z o.o. planuje kupno 100% udziałów w podmiocie powiązanym W Sp. z o.o. od jedynego udziałowca A.W. Aktualnie prowadzone są negocjacje w tym zakresie. Kupno udziałów planowane jest na ten rok.

W uzupełnieniu wniosku z 3 września 2024 r. wskazali Państwo, że:

1\. wygaśnięcie zobowiązań w formie konfuzji na skutek przejęcia Spółki W Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa, nie spowoduje u niego powstania przychodu podatkowego;

2\. składniki majątku, w postaci należności/zobowiązań pomiędzy spółką S Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka przejmująca) a spółką W Spółka z ograniczona odpowiedzialnością Spółka komandytowa (spółka przejmowana), które mają zostać przejęte przez spółkę przejmującą w ramach połączenia nie będą zaliczać się do majątku otrzymanego przez spółkę przejmującą, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2023 r., poz. 2805, ze zm., dalej jako „ustawa o CIT”). Ponieważ do wygaśnięcia należności dojdzie w momencie połączenia, zatem wierzytelności te nie wejdą w składu majątku otrzymanego przez spółkę przejmującą. To znaczy, że spółka przejmująca nie otrzyma więc żadnego składnika majątku, którym mógłby swobodnie dysponować - i który mógłby w jakikolwiek sposób ująć w swoich księgach podatkowych.

Przyjęcie odmiennego stanowiska oznaczałoby, że do majątku otrzymanego przez spółkę przejmującą (a o takim właśnie mówi wspomniany przepis) zaliczać się będzie wierzytelności, które wygasną w chwili zarejestrowania opisanego we wniosku połączenia (i w żaden sposób spółka przejmująca nie jest w stanie zapobiec takiemu skutkowi prawnemu - o ile dojdzie do połączenia, nieuchronną jego konsekwencją jest właśnie konfuzja, a jej skutkiem wygaśnięcie dotychczasowych należności i zobowiązań).

**Pytanie**

Czy na skutek konfuzji zobowiązań będącej następstwem przejęcia Spółki W Sp. k. Wnioskodawca będzie zobowiązany do rozpoznania przychodu podatkowego?

**Państwa stanowisko w sprawie (ostatecznie sformułowane w piśmie z dnia 3 września 2024 r.)**

Wnioskodawca Spółka S spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, stoi na stanowisku, że wygaśnięcie zobowiązań w formie konfuzji na skutek przejęcia W Spółka z ograniczona odpowiedzialnością Spółka komandytowa, nie spowoduje u niego powstania przychodu podatkowego.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”) przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.

Jednocześnie jednak zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy CIT, do ww. przychodów nie zalicza się wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:

a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego, oraz

b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.

Przychód z art. 12 ust. 1 pkt 8c nie powstanie więc w zakresie tych aktywów, których wycenę dla potrzeb podatkowych spółka przejmująca będzie kontynuowała. Jeżeli spółka przejmująca wykaże w swoich księgach składniki majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego w wartości dla celów podatkowych (wynikającej z ksiąg podatkowych tego podmiotu), wartość ta będzie podlegać wyłączeniu z przychodów podatkowych.

Zwolnienie jest natomiast wyłączone, jeśli w ramach połączenia dochodzi do urealnienia wartości podatkowej aktywów, tzn. przejmowane aktywa są rozpoznawane przez spółkę przejmującą dla celów podatkowych według wartości wyższej niż były one ujęte w spółce przejmowanej. „Jeśli więc spółka przejmująca przejmie majątek spółki przejmowanej według jej wartości podatkowych, to przychód nie wystąpi. Przychodem jest bowiem nadwyżka wartości majątku przejętego nad jego wartością podatkową. Jeśli przyjmiemy w spółce przejmującej wartości podatkowe, to różnica wyniesie zero.” (P. Małecki, M. Mazurkiewicz \[w:\] P. Małecki, M. Mazurkiewicz, CIT. Podatki i rachunkowość. Komentarz. Tom I. Art. 1-14a, wyd. XIII, Warszawa 2022, art. 12.)

Wnioskodawca pragnie w tym miejscu również zauważyć, że wyłączenie z przychodów, o którym mowa w art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, nie stosuje się, zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Stosownie zaś do art. 12 ust. 14 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o CIT, jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Planowane Połączenie będzie miało miejsce z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym lub jednym z głównych celów Planowanego Połączenia nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Tym samym, do analizowanego przypadku mogą znaleźć zastosowanie przepisy art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.

W tym miejscu, należy ponadto wskazać, iż zgodnie z opisem przedstawionego zdarzenia przyszłego, w wyniku Planowanego Połączenia może mieć miejsce sytuacja, w której jeden i ten sam podmiot stanie się dłużnikiem i wierzycielem w danym stosunku zobowiązaniowym, a tym samym w jednym podmiocie (w Spółce przejmującej: Wnioskodawca) skupią się zobowiązania i należności pomiędzy spółkami, które przed połączeniem były osobnymi podmiotami (tj. konfuzja). Oznacza to, że dojdzie do ich wygaśnięcia (konfuzji) w wyniku połączenia.

Wygaśnięcie należności w wyniku konfuzji osoby dłużnika i wierzyciela nie jest tożsame ze zrzeczeniem się i umorzeniem wierzytelności. W szczególności, dłużnik nie powinien ponosić konsekwencji w CIT w postaci konieczności rozpoznania dochodu podlegającego opodatkowaniu, ponieważ w dniu połączenia wierzytelność nie została umorzona, ale przestała istnieć z mocy prawa, tj. efektywnie doszło do jej uregulowania. Jednocześnie wierzyciel nie powinien być uprawniony do rozpoznania kosztów podatkowych.

Zatem, w związku z Planowanym Połączeniem nastąpi wygaśnięcie z mocy prawa należności i zobowiązań pomiędzy spółkami (o ile będą one istniały na moment Planowanego Połączenia). Tak więc dojdzie do zmniejszenia z mocy prawa aktywów i pasywów spółek biorących udział w połączeniu o dokładnie taką samą kwotę. Planowana konfuzja nie wpłynie na wzrost majątku (czy też aktywów w rozumieniu rachunkowym) spółek uczestniczących w tej transakcji.

Podsumowując, wygaśnięcie należności na skutek konfuzji, która nastąpi w wyniku Połączenia nie spowoduje powstania przychodu dla wierzyciela.

Zdaniem Wnioskodawcy, należy stwierdzić, że w niniejszej sprawie na skutek przejęcia danego składnika majątku, tj. wierzytelności, która w wyniku konfuzji wygaśnie, nie powinno dojść również do powstania przychodu na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8c w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT. W ocenie Wnioskodawcy, przyjąć należy, iż składnik majątku, w postaci należności/zobowiązań pomiędzy Spółką przejmującą a spółką przejmowaną, nie będą zaliczać się do majątku otrzymanego przez Spółkę przejmującą, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT.

W interpretacji indywidualnej z dnia 29 sierpnia 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.356. 2023.1.DP, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy, który wskazał, że wierzytelności, które wygasną w toku połączenia przez konfuzję, nie będą mogły zostać uznane za składniki majątku otrzymanego przez spółkę przejmującą na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, w związku z czym ich wartość nie będzie wchodziła do wartości majątku konstytuującego przychód spółki przejmującej na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT i w związku z tym dla spółki przejmującej nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT w wysokości tych wierzytelności.

W ugruntowanej (korzystnej dla podatników) praktyce interpretacyjnej podkreśla się, że składniki majątku, w postaci należności/zobowiązań pomiędzy spółką przejmującą a spółką przejmowaną, które mają zostać przejęte przez spółkę przejmującą w ramach połączenia nie będą zaliczać się do majątku otrzymanego przez spółkę przejmującą, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT.

Przyjęcie odmiennego stanowiska oznaczałoby, że do majątku otrzymanego przez spółkę przejmującą (a o takim właśnie mówi wspomniany przepis) zaliczać się będzie wierzytelności, które wygasną w chwili zarejestrowania opisanego we wniosku połączenia (i w żaden sposób spółka przejmująca nie jest w stanie zapobiec takiemu skutkowi prawnemu - o ile dojdzie do połączenia, nieuchronną jego konsekwencją jest właśnie konfuzja). Przyjęcie takiego stanowiska byłoby w ocenie Wnioskodawcy nieuprawnione.

Ponieważ do wygaśnięcia należności dojdzie w momencie połączenia, zatem wierzytelności te nie wejdą w składu majątku otrzymanego przez spółkę przejmującą. To znaczy, że spółka przejmująca nie otrzyma więc żadnego składnika majątku, którym mógłby swobodnie dysponować - i który mógłby w jakikolwiek sposób ująć w swoich księgach podatkowych.

Na marginesie można wskazać, że gdyby istniała możliwość wykazania przejmowanych wierzytelności w księgach podatkowych spółki przejmującej (tzn. gdyby nie dochodziło do Konfuzji), na zasadzie art. 93 Ordynacji podatkowej wartość podatkową tych wierzytelności należałoby wykazać w takiej samej wartości, w jakiej wartość tych wierzytelności była wykazywana w księgach spółki przejmowanej.

Wierzytelności wygasłe w toku połączenia przez konfuzję (w tym w szczególności wierzytelności spółki przejmowanej wobec spółki przejmującej), nie będą wchodziły w skład majątku otrzymanego przez spółkę przejmującą i w związku z tym ich wartość nie będzie wchodziła do wartości majątku konstytuującego przychód spółki przejmującej na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, a co za tym idzie dla spółki przejmującej nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT w wysokości tych wierzytelności.

Podobne stanowisko zostało wyrażone również m.in. w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 4 listopada 2022 r., Znak: 0111-KDIB1-1. 4010.521.2022.2.AW.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanego przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

\- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację**

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym:

Interpretacja indywidualna zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Można odstąpić od uzasadnienia prawnego, jeżeli stanowisko wnioskodawcy jest prawidłowe w pełnym zakresie.