Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.474.2025.2.ANK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-11-21
Teza: Zastosowanie zwolnienia z WHT na podstawie art. 22 ust. 4
ustawy CIT stosując tzw. koncepcję look; through approach.
Słowa kluczowe: dywidendy
pobór-pobór podatku u źródła
zwolnienie-warunki zwolnienia
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6. Pobór podatku-Pobór podatku przez płatnika
(podatek u źródła)
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 22-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 22-ust. 4

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

17 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 24
    października 2025 r. Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca (dalej: „Spółka”, „Wnioskodawca”) posiada siedzibę na terytorium Polski.
    Spółka jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych w Polsce (dalej: „CIT”)
    oraz podlega w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na
    miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy).
    Jedynym udziałowcem Wnioskodawcy jest X GmbH, który ma siedzibę w Niemczech (dalej:
    X). X posiada bezpośrednio 100% udziałów w kapitale Spółki nieprzerwanie od ponad
    dwóch lat. Posiadanie tych udziałów wynika z tytułu własności. Spółka zamierza wypłacać
    do X dywidendy. X spełnia warunki stosowania zwolnienia ze zryczałtowanego podatku
    dochodowego od osób prawnych (dalej: „WHT”) określone w art. 22 ust. 4-6 ustawy o CIT
    (Spółka posiada wymagane przepisami art. 26 ust. 1f ustawy o CIT oświadczenie w
    zakresie warunku z art. 22 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT oraz ważny na dzień wypłaty
    należności certyfikat rezydencji X potwierdzający jego siedzibę w Niemczech), poza
    warunkiem rzeczywistego właściciela należności, który to warunek jest często
    przywoływany przez organy podatkowe oraz przez Ministerstwo Finansów w
    „Objaśnieniach podatkowych z 3 lipca 2025 r. dotyczących stosowania tzw. klauzuli
    rzeczywistego właściciela dla celów podatku u źródła” (dalej: „Objaśnienia MF”), jako
    warunek stosowania zwolnienia z art. 22 ust. 4 ustawy o CIT.
    Spółka wskazuje, że nawet jeśli organy podatkowe nie uznałyby X za rzeczywistego
    właściciela należności, to kolejny podmiot w strukturze grupy, tj. Y GmbH (dalej: „Y”)
    spełnia definicję rzeczywistego właściciela należności. Jedynym udziałowcem X jest Y, który
    ma siedzibę w Niemczech. Y posiada bezpośrednio 100% udziałów w kapitale X
    nieprzerwanie od ponad dwóch lat. Posiadanie tych udziałów wynika z tytułu własności. Y
    również spełnia warunki stosowania zwolnienia z WHT określone w art. 22 ust. 4-6 ustawy
    o CIT (Spółka posiada wymagane przepisami art. 26 ust. 1f ustawy o CIT oświadczenie w
    zakresie warunku z art. 22 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT oraz ważny na dzień wypłaty
    należności certyfikat rezydencji X potwierdzający jego siedzibę w Niemczech), włącznie ze
    spełnieniem warunku bezpośredniego posiadania minimum 10% udziałów (warunek z art.
    22 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT) - bowiem w myśl Objaśnień MF: „Warunek bezpośredniego
    posiadania udziałów jest spełniony, gdy wszystkie podmioty w łańcuchu płatności
    kaskadowo spełniają ten warunek w kolejnej spółce w łańcuchu. Wówczas każda kolejna
    spółka otrzymująca dywidendę powinna spełniać warunek bezpośredniego posiadania
    udziałów względem kolejnej spółki wypłacającej, a nie względem pierwszej spółki
    wypłacającej”.
    Ponadto, Y spełnia definicję rzeczywistego właściciela w zakresie uzyskiwanych należności
    w rozumieniu art. 4a pkt 29 ustawy o CIT:
    - otrzymuje należności dla własnej korzyści, w tym decyduje samodzielnie o jej
      przeznaczeniu i ponosi ryzyko ekonomiczne związane z utratą tej należności lub jej
      części,
    - nie jest pośrednikiem, przedstawicielem, powiernikiem lub innym podmiotem
      zobowiązanym do przekazania całości lub części należności innemu podmiotowi,
    - prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą w kraju siedziby.
      Spółka dochowuje należytej staranności przy weryfikacji spełnienia warunków
      zastosowania zwolnienia z WHT przy wypłacie dywidendy (zwolnienie, o którym mowa
      w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT), który to obowiązek wynika z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT.
    W opisanym zdarzeniu nie będą występować negatywne przesłanki o których mowa w art.
    22c ust. 1 ustawy CIT, tj. skorzystanie ze zwolnienia określonego w art. 22 ust. 4 ustawy
    CIT:
    - nie będzie sprzeczne w danych okolicznościach z przedmiotem lub celem tych
      przepisów,

    - nie będzie głównym lub jednym z głównych celów dokonania transakcji lub innej
      czynności albo wielu transakcji lub innych czynności, a sposób działania nie będzie
      sztuczny w rozumieniu art. 22c ust. 2 ustawy CIT.
    X i Y podpisały tzw. umowę o podziale zysków i strat (P). Wynika z niej, że X funkcjonuje w
    ramach podatkowej grupy kapitałowej - tym samym jako podmiot zależny deklaruje wynik
    podatkowy dla celów podatku dochodowego w Niemczech, ale nie jest płatnikiem tego
    podatku. Y jako partner umowy przejmuje wynik podatkowy X (na który składają się
    poszczególne przychody i koszty X), a następnie łączy go i deklaruje wraz z własnym
    wynikiem podatkowym, przy czym Y również nie jest płatnikiem podatku dochodowego w
    Niemczech.
    Zgodnie z umową o podziale zysków i strat (P) - sytuacja pomiędzy X i Y wygląda
    następująco:
    - W trakcie roku spółki prowadzą działalność gospodarczą.
    - Po zakończeniu roku, ustalany jest wynik (zysk/strata).
    - Wówczas, w przypadku osiągnięcia zysku przez X, podobnie jak w przypadku
    „standardowej wypłaty dywidendy”, zysk jest przekazywany (transferowany)
    udziałowcowi tj. Y.
    - Natomiast, w przypadku osiągnięcia straty przez X, udziałowiec tj. Y musi pokryć i
    zrekompensować tę stratę.
    - Opisana procedura jest bardzo powszechna w Niemczech w przypadku relacji między
    jedną spółką z ograniczoną odpowiedzialnością jako spółką dominującą a inną spółką z
    ograniczoną odpowiedzialnością jako spółką zależną.
    Z uwagi na fakt, iż organy podatkowe mogą twierdzić, że X nie jest rzeczywistym
    właścicielem należności (dywidend) otrzymywanych od Spółki, natomiast Y bez wątpienia
    spełnia definicję rzeczywistego właściciela, Spółka powzięła wątpliwość czy w takiej
    sytuacji możliwe jest zastosowanie zwolnienia z WHT wynikającego z art. 22 ust. 4 ustawy
    CIT kierując się tzw. koncepcją look-through approach (dalej: „koncepcja LTA”) oraz który
    podmiot, należy wskazać jako podatnika w informacjach, wnioskach i oświadczeniach
    dotyczących zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych. Należy
    podkreślić, iż przedmiotem wniosku nie jest ocena:
    - który z wyżej wskazanych podmiotów (X czy Y) jest rzeczywistym właścicielem
      należności (dywidend), które Wnioskodawca zamierza wypłacać,
    - czy X i Y prowadzą rzeczywistą działalność gospodarczą.
    Istotny element opisu zdarzenia przyszłego wskazano we własnym stanowisku, a
    mianowicie: Spółka posiada wymagane przepisami art. 26 ust. 1f ustawy o CIT
    oświadczenie w zakresie warunku z art. 22 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT oraz ważny na dzień
    wypłaty należności certyfikat rezydencji Y.
    W uzupełnieniu wniosku na pytania organu udzielili Państwo następujących odpowiedzi:
    1) czy wypłacana przez Wnioskodawcę należność w postaci dywidendy na rzecz
      podmiotu X Gmbh, która będzie przekazywana (transferowana) na podstawie
      podpisanej między X GmbH i Y GmbH tzw. umowy o podziale zysku i strat - do
      udziałowca Y Gmbh (rzeczywistego właściciela należności) - nie zmienia swojego
      charakteru i jest tożsama z wypłaconą dywidendą?
      X i Y podpisały tzw. umowę o podziale zysków i strat (P).

      Zgodnie z umową o podziale zysków i strat (P) - sytuacja pomiędzy X i Y wygląda
      następująco:
      - w trakcie roku spółki prowadzą działalność́ gospodarczą.
      - Po zakończeniu roku, ustalany jest wynik (zysk/strata).
      - Wówczas, w przypadku osiągnięcia zysku przez X, podobnie jak w przypadku
        „standardowej wypłaty dywidendy”, zysk jest przekazywany (transferowany)
        udziałowcowi tj. Y.
      - Natomiast, w przypadku osiągnięcia straty przez X, udziałowiec tj. Y musi pokryć i
        zrekompensować tę stratę.
      - Opisana procedura jest bardzo powszechna w Niemczech w przypadku relacji
        między jedną spółką z ograniczoną odpowiedzialnością jako spółką dominującą a
        inną spółką z ograniczoną odpowiedzialnością jako spółką zależną.
        Dywidenda a rozwiązanie z umowy o podziale zysków i strat (P) - porównanie
      - Z punktu widzenia prawa podatkowego dywidendy są otwartymi wypłatami
        zysków z udziałów spółki, pod warunkiem że opierają się one na uchwale w
        sprawie podziału zysków zgodnie z prawem handlowym (par. 58, 174 AktG), par.
        29, 46 nr 1 GmbHG). W związku z tym dywidenda charakteryzuje się tym, że
        opiera się na uchwale na podstawie prawa spółek i dystrybucji zysków dla
        udziałowców.
      - Zgodnie z definicją prawną zawartą w prawie spółek zgodnie z sekcją 291 AktG, P
        jest umową między spółkami, na mocy której spółka zobowiązuje się do
        przeniesienia całego swojego zysku do innej spółki. Z prawnego punktu widzenia
        umowa o podziale zysków i strat (P) jest umową organizacyjną zgodnie z prawem
        spółek (BGH, wyrok z dnia 14 grudnia 1987 r. - II ZR 170/87). W związku z tym
        przeniesienie zysku również̇ opiera się na przepisie prawa spółek (= umowie
        organizacyjnej) i obejmuje cały zysk.
      - Różnicą w stosunku do dywidendy jest to, że przeniesienie zysku zawsze obejmuje
        pełny zysk, który musi zostać́ przeniesiony do innej spółki, podczas gdy w
        przypadku dywidendy zysk jest rozdzielany między udziałowców zgodnie z
        formułą podziału określoną w § 29 ust. 3 GmbHG. Jednak w sytuacjach takich jak
        obecna, gdzie udziałowiec spółki wypłacającej dywidendę posiada 100%
        udziałów w spółce, nie ma żadnych różnic.
      - Ponadto, przy „standardowej dywidendzie” zasadniczo udziałowcy są związani
        zwykłą uchwałą w sprawie podziału zysków za jeden rok, natomiast w przypadku
        umowy o podziale zysków i strat (P) decyzja o podziale zysków jest
        podejmowana na cały okres obowiązywania umowy. Nie jest to jednak sprzeczne
        z faktem, że dywidendy i przeniesienia zysków są zasadniczo tym samym. W
        świetle orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (sprawy
        duńskie (C-116/16 i C-117/16) umowa o podziale zysków i strat (P) zapewniłaby
        zatem niezawodne przekazywanie płatności jedynemu udziałowcowi
        uprawnionemu do ulgi przez cały okres obowiązywania umowy. Długoterminowe
        zobowiązanie wynikające z umowy o podziale zysków i strat (P) można
        unieważnić poprzez anulowanie lub rozwiązanie umowy.
      - Opisane powyżej zasady mają zastosowanie do transferu zysków z X do Y.
      - Porównując zatem rozwiązanie wynikające z umowy P (opisane powyżej) i
        rozwiązanie klasyczne tj. dywidendę, należy postawić między tymi rozwiązaniami
        znak równości w tym sensie, że:

          - zarówno w przypadku rozwiązania z umowy P jak i rozwiązania jakim jest
            wypłata dywidendy, istotne jest, że w trakcie roku spółki funkcjonują tak
            samo (otrzymują pieniądze, dysponują nimi, mogą je inwestować́, itd.),
          - natomiast w momencie zamknięcia roku w przypadku rozwiązania z umowy
            P w przypadku wystąpienia zysku można określić́ zaistniałą sytuację w taki
            sposób, że następuje „automatyczny” transfer pieniędzy (rozwiązanie
            funkcjonujące pomiędzy X i Y),
          - a w przypadku klasycznego przypadku (gdy nie jest podpisana umowa o
            podziale zysków i strat) i wystąpienia zysku - jest podejmowana uchwała o
            wypłacie dywidendy i też następuje transfer pieniędzy (rozwiązanie
            funkcjonujące pomiędzy Spółką a X).
      Biorąc powyższe pod uwagę, należy uznać́, że rozwiązanie z umowy P i rozwiązanie
      jakim jest klasyczna dywidenda - są rodzajowo tożsame, gdyż efekt jest taki sam -
      dochodzi do „automatycznego” wypłacenia pieniędzy do udziałowca.
      Co więcej, Spółka posiada również potwierdzenie niemieckiego doradcy, który
      potwierdza, że rozwiązanie z umowy P i rozwiązanie jakim jest klasyczna dywidenda -
      są rodzajowo tożsame.
      Podsumowując, oznacza to, że wypłacana przez Wnioskodawcę należność w postaci
      dywidendy na rzecz podmiotu X, która będzie przekazywana (transferowana) na
      podstawie podpisanej między X i Y tzw. umowy o podziale zysków i strat - do
      udziałowca Y (rzeczywistego właściciela należności) - nie zmienia swojego charakteru
      i jest tożsama z dywidendą wypłacaną przez Wnioskodawcę.
    2) czy X Gmbh i Y Gmbh są spółkami podlegającymi w Niemczech opodatkowaniu
      podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
      osiągania? a jeśli tak: kto rozpoznaje w swoim państwie rezydencji przychód
      podatkowy (wykazuje w zeznaniu podatkowym) z tytułu otrzymanej dywidendy o
      której mowa we wniosku?
    Spółka X i Y są spółkami podlegającymi w Niemczech opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.
    Kwota dywidendy wypłaconej przez Wnioskodawcę jest zawarta w kwocie wykazanej w
    deklaracji Y, w związku z tym kwotę przychodu z tytułu dywidendy wypłaconej przez
    Wnioskodawcę wykazuje Y w swojej deklaracji podatkowej (zeznaniu podatkowym)
    dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w Niemczech.
    Pytania
    1. Czy w przedmiotowym zdarzeniu przyszłym, w sytuacji w której X nie będzie uznawany
      za rzeczywistego właściciela należności, a za rzeczywistego właściciela należności
      uznany zostanie Y, to czy Wnioskodawca będzie uprawniony do zastosowania
      zwolnienia z WHT na podstawie art. 22 ust. 4 ustawy CIT stosując tzw. koncepcję look-
      through approach?
    2. Czy w przypadku stosowania tzw. koncepcji look-through approach czy Y jako
      rzeczywisty właściciel należności będzie podmiotem, którego należy wskazać jako
      podatnika w informacji, o której mowa w art. 26 ust. 3 pkt 2 ustawy o CIT, wnioskach, o
      których mowa w art. 26b i art. 28b ustawy o CIT i oświadczeniu, o którym mowa w art.
      26 ust. 7a ustawy o CIT?
    Państwa stanowisko w sprawie (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu do wniosku)
    Ad 1.
    Zdaniem Wnioskodawcy, w przedmiotowym zdarzeniu przyszłym, w sytuacji w której X nie
    będzie uznawany za rzeczywistego właściciela należności, a za rzeczywistego właściciela

    należności uznany zostanie Y, to Wnioskodawca będzie uprawniony do zastosowania
    zwolnienia z WHT na podstawie art. 22 ust. 4 ustawy CIT stosując tzw. koncepcję look-
    through approach.
    Ad 2.
    Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku stosowania tzw. koncepcji look-through approach Y
    jako rzeczywisty właściciel należności będzie podmiotem, którego należy wskazać jako
    podatnika w informacji, o której mowa w art. 26 ust. 3 pkt 2 ustawy o CIT, wnioskach, o
    których mowa w art. 26b i art. 28b ustawy o CIT i oświadczeniu, o którym mowa w art. 26
    ust. 7a ustawy o CIT.
    Uzasadnienie stanowiska
    Ad 1.
    Zasady ogólne
    Przedmiotem wątpliwości Spółki jest ustalenie, czy w przypadku, w którym Y posiada
    status rzeczywistego właściciela należności, Wnioskodawca będzie uprawniony do
    zastosowania zwolnienia z obowiązku poboru WHT na podstawie art. 22 ust. 4 ustawy CIT
    stosując tzw. koncepcję look-through approach.
    Zgodnie z art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, podatnicy tego podatku uzyskujący określone w art.
    7b ust. 1 pkt 1 tej ustawy przychody (dochody) z dywidend oraz inne przychody (dochody)
    z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium RP
    podlegają w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym, którego stawka wynosi 19%
    uzyskanego przychodu (dochodu).
    Przepis dotyczy przychodów (dochodów) uzyskiwanych zarówno przez podatników
    podatku CIT będących rezydentami, jak i będących nierezydentami. Jednocześnie,
    podmioty krajowe (w tym spółki), które dokonują wypłaty należności z powyższego tytułu
    są obowiązane jako płatnicy pobierać w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek
    dochodowy od wypłacanych należności na podstawie art. 26 ust. 1 ustawy o CIT.
    Zgodnie natomiast z art. 22 ust. 4 ustawy o CIT możliwe jest zastosowanie zwolnienia z
    opodatkowania WHT spółek otrzymujących dywidendę, pod warunkiem, że spełnione
    zostaną warunki stosowania zwolnienia z WHT określone w art. 22 ust. 4-6 ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 22 ust. 4 ustawy CIT:
    - „Zwalnia się od podatku dochodowego przychody z tytułu udziału w zyskach osób
    prawnych, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. a, f oraz j, z wyjątkiem dochodów
    uzyskiwanych przez komplementariusza z tytułu udziału w zyskach spółki, o której
    mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki:
      1) wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób
        prawnych jest spółka mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej
        Polskiej;
      2) uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału
        w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt 1, jest spółka podlegająca w
        Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie
        członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego
        Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości
        swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania;
      3) spółka, o której mowa w pkt 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów
        (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt 1;

      4) spółka, o której mowa w pkt 2, nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania
        podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich
        osiągania”.
    Jednocześnie, zgodnie z art. 22 ust. 4a-6 ustawy o CIT:
    - „Zwolnienie, o którym mowa w ust. 4, ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka
      uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w
      zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej
      Polskiej posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej te należności w wysokości, o
      której mowa w ust. 4 pkt 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat” (art. 22 ust. 4a
      ustawy o CIT).
    - „Zwolnienie to ma również zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat
      nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w ust. 4 pkt 3,
      przez spółkę uzyskującą dochody (przychody) z tytułu udziału w zysku osoby prawnej
      mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, upływa po dniu
      uzyskania tych dochodów (przychodów).
    W przypadku niedotrzymania warunku posiadania udziałów (akcji), w wysokości
    określonej w ust. 4 pkt 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat spółka, o której mowa w
    ust. 4 pkt 2, jest obowiązana do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, od
    dochodów (przychodów) określonych w ust. 1 w wysokości 19% dochodów (przychodów)
    do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym utraciła prawo do zwolnienia.
    Odsetki nalicza się od następnego dnia po dniu, w którym po raz pierwszy skorzystała ze
    zwolnienia. (art. 22 ust. 4b ustawy o CIT)”.
  - „Zwolnienie, o którym mowa w ust. 4, stosuje się:
    1) jeżeli posiadanie udziałów (akcji), o którym mowa w ust. 4 pkt 3, wynika z tytułu
      własności;
    2) w odniesieniu do dochodów uzyskanych z udziałów (akcji) posiadanych na podstawie
      tytułu:
      a) własności,
      b) innego niż własność, pod warunkiem że te dochody (przychody) korzystałyby ze
        zwolnienia, gdyby posiadanie tych udziałów (akcji) nie zostało przeniesione”.
        (art. 22 ust. 4d ustawy o CIT)
      - „Przepisy ust. 4-4d stosuje się odpowiednio również do podmiotów wymienionych
        w załączniku nr 4 do ustawy, przy czym w przypadku Konfederacji Szwajcarskiej
        przepisy ust. 4-4d mają zastosowanie, jeżeli zostanie spełniony warunek, o
        którym mowa w ust. 4c pkt 2”. (art. 22 ust. 6 ustawy o CIT).
    Natomiast zgodnie z art. 22c ustawy CIT:
    - „1. Przepisów art. 20 ust. 3, art. 21 ust. 3, art. 22 ust. 4, art. 24n ust. 1 oraz art. 24o ust. 1
    nie stosuje się, jeżeli skorzystanie ze zwolnienia określonego w tych przepisach było:
      1) sprzeczne w danych okolicznościach z przedmiotem lub celem tych przepisów;
      2) głównym lub jednym z głównych celów dokonania transakcji lub innej czynności
        albo wielu transakcji lub innych czynności, a sposób działania był sztuczny.
    - „2. Na potrzeby ust. 1 sposób działania nie jest sztuczny, jeżeli na podstawie istniejących
    okoliczności należy przyjąć, że podmiot działający rozsądnie i kierujący się zgodnymi z
    prawem celami zastosowałby ten sposób działania w dominującej mierze z

    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Do przyczyn, o których mowa w zdaniu
    pierwszym, nie zalicza się celu skorzystania ze zwolnienia określonego w przepisach art.
    20 ust. 3, art. 21 ust. 3, art. 22 ust. 4, art. 24n ust. 1 oraz art. 24o ust. 1, sprzecznego z
    przedmiotem lub celem tych przepisów”.
    W myśl art. 26 ust. 1 ustawy CIT:
    - „Osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby
      fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów
      wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy
      pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany
      podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art.
      22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu
      podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest
      możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów
      podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji. Przy weryfikacji
      warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21 ust. 1 lub art. 22
      ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających z przepisów
      szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik jest
      obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy ocenie dochowania należytej
      staranności uwzględnia się charakter, skalę działalności prowadzonej przez płatnika
      oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 płatnika z podatnikiem”.
    Zgodnie z art. 26 ust. 1f ustawy o CIT:
    - „W przypadku należności z tytułów, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 oraz art. 22
      ust. 1, wypłacanych na rzecz spółki, o której mowa w art. 21 ust. 3 pkt 2 oraz art. 22
      ust. 4 pkt 2, lub jej zagranicznego zakładu, jeżeli łączna kwota należności, wypłacona z
      tych tytułów temu podatnikowi w obowiązującym u płatnika roku podatkowym, nie
      przekracza kwoty, o której mowa w ust. 2e, osoby prawne i jednostki organizacyjne
      niemające osobowości prawnej, które dokonują wypłat tych należności, stosują
      zwolnienia wynikające z art. 21 ust. 3 oraz art. 22 ust. 4, z uwzględnieniem ust. 1c, pod
      warunkiem uzyskania od tej spółki lub jej zagranicznego zakładu sporządzonego na
      piśmie oświadczenia, że w stosunku do wypłacanych należności spełnione zostały
      warunki, o których mowa odpowiednio w art. 21 ust. 3a i 3c lub art. 22 ust. 4 pkt 4. W
      przypadku należności, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1, sporządzone na piśmie
      oświadczenie powinno wskazywać, że spółka albo zagraniczny zakład jest
      rzeczywistym właścicielem wypłacanych należności”.
    Zgodnie z art. 4a pkt 29 ustawy CIT, ilekroć w ustawie jest mowa o rzeczywistym
    właścicielu - oznacza to podmiot, który spełnia łącznie następujące warunki:
    - „a) otrzymuje należność dla własnej korzyści, w tym decyduje samodzielnie o jej
    przeznaczeniu i ponosi ryzyko ekonomiczne związane z utratą tej należności lub jej
    części,
    - b) nie jest pośrednikiem, przedstawicielem, powiernikiem lub innym podmiotem
    zobowiązanym do przekazania całości lub części należności innemu podmiotowi,
    - c) prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą w kraju siedziby, jeżeli należności są
    uzyskiwane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, przy czym przy ocenie,

    czy podmiot prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą, uwzględnia się charakter
    oraz skalę działalności prowadzonej przez ten podmiot w zakresie otrzymanej
    należności”.
    Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego:
    - Spółka, jako podmiot wypłacający dywidendy jest spółką mającą siedzibę na terytorium
    Polski (warunek z art. 22 ust. 4 pkt 1 ustawy CIT).
    - Jedynym udziałowcem Wnioskodawcy jest X (X posiada bezpośrednio 100% udziałów w
    kapitale Spółki nieprzerwanie od ponad dwóch lat. Posiadanie tych udziałów wynika z
    tytułu własności).
    - X spełnia warunki stosowania zwolnienia z WHT określone w art. 22 ust. 4-6 ustawy o CIT
    (Spółka posiada wymagane przepisami art. 26 ust. 1f ustawy o CIT oświadczenie w
    zakresie warunku z art. 22 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT oraz ważny na dzień wypłaty
    należności certyfikat rezydencji X), poza warunkiem rzeczywistego właściciela
    należności, który to warunek jest często przywoływany przez organy podatkowe oraz
    przez Ministerstwo Finansów w Objaśnieniach MF, jako warunek stosowania zwolnienia
    z art. 22 ust. 4 ustawy o CIT.
    - Spółka zamierza wypłacać do X dywidendy.
    - Jedynym udziałowcem X jest Y (Y posiada bezpośrednio 100% udziałów w kapitale X
    nieprzerwanie od ponad dwóch lat. Posiadanie tych udziałów wynika z tytułu własności).
    - Y również spełnia warunki stosowania zwolnienia z WHT określone w art. 22 ust. 4-6
    ustawy o CIT (Spółka posiada wymagane przepisami art. 26 ust. 1f ustawy o CIT
    oświadczenie w zakresie warunku z art. 22 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT oraz ważny na
    dzień wypłaty należności certyfikat rezydencji Y), włącznie ze spełnieniem warunku
    bezpośredniego posiadania minimum 10% udziałów (warunek z art. 22 ust. 4 pkt 3
    ustawy o CIT) - bowiem w myśl Objaśnień MF: „Warunek bezpośredniego posiadania
    udziałów jest spełniony, gdy wszystkie podmioty w łańcuchu płatności kaskadowo
    spełniają ten warunek w kolejnej spółce w łańcuchu. Wówczas każda kolejna spółka
    otrzymująca dywidendę powinna spełniać warunek bezpośredniego posiadania
    udziałów względem kolejnej spółki wypłacającej, a nie względem pierwszej spółki
    wypłacającej”.
    - Y spełnia definicję rzeczywistego właściciela w zakresie uzyskiwanych należności w
    rozumieniu art. 4a pkt 29 ustawy o CIT. Dodatkowo należy wskazać, iż w zakresie
    weryfikacji spełnienia warunków stosowania zwolnienia z WHT przy wypłacie
    dywidendy, Wnioskodawca dochowuje należytej staranności. Mając jednak na uwadze,
    że organy podatkowe mogą twierdzić, że w zakresie dywidend otrzymanych od Spółki X
    nie można uznać za rzeczywistego właściciela, natomiast Y bez wątpienia spełnia
    definicję rzeczywistego właściciela, Spółka powzięła wątpliwość czy w takiej sytuacji
    możliwe jest zastosowanie zwolnienia z WHT wynikającego z art. 22 ust. 4 ustawy CIT
    kierując się tzw. koncepcją LTA.
    Reasumując, Spółka chciałaby uzyskać potwierdzenie, iż w analizowanym zdarzeniu
    przyszłym zastosowanie znajdzie tzw. koncepcja LTA. W praktyce podejście to znajduje
    zastosowanie w przypadku stwierdzenia, że odbiorca danej należności (np. dywidendy)
    jest jedynie pośrednikiem i zwolnienie z podatku u źródła nie może być stosowane, ale
    warunki dla zastosowania tego zwolnienia są spełnione w odniesieniu do udziałowca
    podmiotu pośredniczącego. W takim bowiem przypadku efektywnym odbiorcą należności
    nie jest pośrednik, a dalszy podmiot. Podejście to znajduje odzwierciedlenie w
    Objaśnieniach MF, interpretacjach organów podatkowych, jak i orzecznictwie sądów
    administracyjnych.

    Zgodnie ze stanowiskiem Ministerstwa Finansów zaprezentowanym w Objaśnieniach MF:
    - „Klauzula „look-through approach” (klauzula LTA) wywodzi się z rozumienia klauzuli
      rzeczywistego właściciela i jest wprost wyrażona w komentarzu do MK OECD.
      Możliwość jej stosowania jest także akceptowana przez krajowe sądy administracyjne,
      a w przypadku zwolnień dyrektywowych także przez TSUE. W praktyce pozwala ona
      płatnikowi wypłacającemu należności na zastosowanie zwolnienia lub obniżonej
      stawki podatku nawet jeżeli rzeczywisty właściciel tej należności nie jest jej
      bezpośrednim odbiorcą, a jest ona mu przekazywana przez pośredników. Stosowanie
      koncepcji LTA na etapie wypłaty należności jest opcją dla płatnika”.
    - „Płatnik przed zastosowaniem LTA powinien, w ramach należytej staranności, ustalić: 1)
      rzeczywistego właściciela należności; 2) czy rzeczywisty właściciel rozpoznaje w swoim
      kraju przychód podatkowy z tytułu otrzymanej należności; 3) czy płatności
      przekazywane w łańcuchu podmiotów są rodzajowo tożsame; 4) czy spełnione są
      warunki przewidziane dla danej preferencji podatkowej, omówione w dalszych
      częściach objaśnień”.
    - „Rodzajowa tożsamość płatności oznacza sytuację, w której należność wypłacana przez
      polskiego płatnika jest następnie przekazywana w łańcuchu płatności do
      rzeczywistego właściciela pod tym samym tytułem. Przykładowo, jeżeli płatnik wypłaca
      pośrednikowi należność tytułem odsetek to także w postaci odsetek powinny one
      zostać przekazane ich rzeczywistemu właścicielowi. Zastosowania LTA nie wyklucza
      natomiast brak tożsamości kwotowej, tj. okoliczność, że wypłacona należność nie
      została w całości przekazana przez pośrednika rzeczywistemu właścicielowi”.
    - „Ponadto w przypadku stosowania tego zwolnienia, na zasadzie koncepcji LTA, każdy z
      podmiotów w łańcuchu płatności powinien:
        1) podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów,
          bez względu na miejsce ich osiągania, na terytorium RP, państwa
          członkowskiego UE lub w innym państwie należącym do EOG (art. 22 ust. 4 pkt
          2 ustawy o CIT);
        2) nie korzystać ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od
          całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągnięcia (art. 22 ust. 4
          pkt 4 ustawy o CIT);
        3) stanowić spółkę w rozumieniu art. 4a pkt 21 ustawy o CIT lub jeden z
          podmiotów wymienionych w załączniku nr 4 do ustawy o CIT lub jeden z
          podmiotów, do których przepisy ust. 4-4b stosuje się odpowiednio (art. 22 ust.
          4 pkt 2, ust. 4c i ust. 6 ustawy o CIT);
        4) posiadać nieprzerwanie przez okres co najmniej dwóch lat bezpośrednio nie
          mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki wypłacającej dywidendę (tzw.
          przesłanka bezpośredniego posiadania udziałów) (art. 22 ust. 4 pkt 3 w zw. art.
          22 ust. 4a-4b ustawy o CIT);
        5) posiadać tytułem własności udziały (akcje) z tytułu których dywidenda jest
          wypłacana (art. 22 ust. 4d ustawy o CIT)”.
    - „Warunek bezpośredniego posiadania udziałów jest spełniony, gdy wszystkie podmioty w
      łańcuchu płatności kaskadowo spełniają ten warunek w kolejnej spółce w łańcuchu.
      Wówczas każda kolejna spółka otrzymująca dywidendę powinna spełniać warunek
      bezpośredniego posiadania udziałów względem kolejnej spółki wypłacającej, a nie
      względem pierwszej spółki wypłacającej”.

    - „Ponadto, zastosowanie koncepcji LTA przez płatnika nie może pozostawać w
      sprzeczności z celami dyrektywy PS. Brak sprzeczności zachodzi w jednej z
      następujących sytuacji:
      - rzeczywistym właścicielem dywidendy jest podmiot z UE lub EOG lub
      - dywidenda jest co najmniej jednokrotnie opodatkowana na terytorium UE lub
        EOG”.
    Zatem jak wynika z Objaśnień MF - w ramach koncepcji LTA, konieczne jest ustalenie
    statusu rzeczywistego właściciela podmiotu, na rzecz którego pośrednik (odbiorca
    należności), przekazuje daną płatność, w konsekwencji czego podmiot wypłacający te
    należności będzie miał możliwość skorzystania z preferencyjnych zasad opodatkowania
    podatkiem u źródła. Odnosząc powyższe „wytyczne” wynikające z Objaśnień MF do
    przedstawionego zdarzenia przyszłego - jak zostało wskazane w Objaśnieniach MF: „Pła
    tnik przed zastosowaniem LTA powinien, w ramach należytej staranności, ustalić:
    1. rzeczywistego właściciela należności;
      Jak zostało opisane, nawet jeżeli w zakresie dywidend otrzymanych od Spółki X nie
      można uznać za rzeczywistego właściciela, to Y jest podmiotem, który bezspornie
      spełnia definicję rzeczywistego właściciela należności.
    2. czy rzeczywisty właściciel rozpoznaje w swoim kraju przychód podatkowy z tytułu
      otrzymanej należności;
      Powyższy warunek jest spełniony, gdyż X i Y podpisały tzw. umowę o podziale zysków i
      strat (P). Wynika z niej, że X funkcjonuje w ramach podatkowej grupy kapitałowej - tym
      samym jako podmiot zależny deklaruje wynik podatkowy dla celów podatku
      dochodowego w Niemczech, ale nie jest płatnikiem tego podatku. Y jako partner
      umowy przejmuje wynik podatkowy X (na który składają się poszczególne przychody i
      koszty X), a następnie łączy go i deklaruje wraz z własnym wynikiem podatkowym,
      przy czym Y również nie jest płatnikiem podatku dochodowego w Niemczech.
      Powyższa sytuacja jest normalną (powszechną) procedurą stosowaną w Niemczech.
    3. czy płatności przekazywane w łańcuchu podmiotów są rodzajowo tożsame;
      Zdaniem MF: „Rodzajowa tożsamość płatności oznacza sytuację, w której należność
      wypłacana przez polskiego płatnika jest następnie przekazywana w łańcuchu płatności
      do rzeczywistego właściciela pod tym samym tytułem. Przykładowo, jeżeli płatnik
      wypłaca pośrednikowi należność tytułem odsetek to także w postaci odsetek powinny
      one zostać przekazane ich rzeczywistemu właścicielowi. Zastosowania LTA nie
      wyklucza natomiast brak tożsamości kwotowej, tj. okoliczność, że wypłacona
      należność nie została w całości przekazana przez pośrednika rzeczywistemu
      właścicielowi”.
      Powyższy warunek jest spełniony, ponieważ w obliczu opisanego w zdarzeniu
      przyszłym porównania w zakresie rozwiązania z umowy P i rozwiązania jakim jest
      klasyczna dywidenda, należy uznać, że są one rodzajowo tożsame, gdyż efekt jest taki
      sam - dochodzi do „automatycznego” wypłacenia pieniędzy do udziałowca.
      Co więcej, Spółka posiada również potwierdzenie niemieckiego doradcy, który
      potwierdza, że rozwiązanie z umowy P i rozwiązanie jakim jest klasyczna dywidenda -
      są rodzajowo tożsame.
      Podsumowując, oznacza to, że wypłacana przez Wnioskodawcę należność w postaci
      dywidendy na rzecz podmiotu X, która będzie przekazywana (transferowana) na

      podstawie podpisanej między X i Y tzw. umowy o podziale zysków i strat - do
      udziałowca Y (rzeczywistego właściciela należności) - nie zmienia swojego charakteru i
      jest tożsama z dywidendą wypłacaną przez Wnioskodawcę (warunek jest spełniony).
      Z uwagi na to, że X i Y podpisały tzw. umowę o podziale zysków i strat (P) to sytuacja
      pomiędzy X i Y wygląda następująco:
      - W trakcie roku spółki prowadzą działalność gospodarczą.
      - Po zakończeniu roku, ustalany jest wynik (zysk/strata).
      - Wówczas, w przypadku osiągnięcia zysku przez X, podobnie jak w przypadku
        „standardowej wypłaty dywidendy”, zysk jest przekazywany (transferowany)
        udziałowcowi tj. Y.
      - Natomiast, w przypadku osiągnięcia straty przez X, udziałowiec tj. Y musi pokryć i
        zrekompensować tę stratę.
      - Opisana procedura jest bardzo powszechna w Niemczech w przypadku relacji
        między jedną spółką z ograniczoną odpowiedzialnością jako spółką dominującą a
        inną spółką z ograniczoną odpowiedzialnością jako spółką zależną.
        Dywidenda a rozwiązanie z umowy o podziale zysków i strat (P) - porównanie.
      - Z punktu widzenia prawa podatkowego dywidendy są otwartymi wypłatami zysków
        z udziałów spółki, pod warunkiem że opierają się one na uchwale w sprawie
        podziału zysków zgodnie z prawem handlowym (par. 58, 174 AktG), par. 29, 46 nr
        1 GmbHG). W związku z tym dywidenda charakteryzuje się tym, że opiera się na
        uchwale na podstawie prawa spółek i dystrybucji zysków dla udziałowców.
      - Zgodnie z definicją prawną zawartą w prawie spółek zgodnie z sekcją 291 AktG, P jest
        umową między spółkami, na mocy której spółka zobowiązuje się do przeniesienia
        całego swojego zysku do innej spółki. Z prawnego punktu widzenia umowa o
        podziale zysków i strat (P) jest umową organizacyjną zgodnie z prawem spółek
        (BGH, wyrok z dnia 14 grudnia 1987 r. - II ZR 170/87). W związku z tym
        przeniesienie zysku również opiera się na przepisie prawa spółek (= umowie
        organizacyjnej) i obejmuje cały zysk.
      - Różnicą w stosunku do dywidendy jest to, że przeniesienie zysku zawsze obejmuje
        pełny zysk, który musi zostać przeniesiony do innej spółki, podczas gdy w
        przypadku dywidendy zysk jest rozdzielany między udziałowców zgodnie z
        formułą podziału określoną w § 29 ust. 3 GmbHG. Jednak w sytuacjach takich jak
        obecna, gdzie udziałowiec spółki wypłacającej dywidendę posiada 100% udziałów
        w spółce, nie ma żadnych różnic.
      - Ponadto, przy „standardowej dywidendzie” zasadniczo udziałowcy są związani
        zwykłą uchwałą w sprawie podziału zysków za jeden rok, natomiast w przypadku
        umowy o podziale zysków i strat (P) decyzja o podziale zysków jest podejmowana
        na cały okres obowiązywania umowy. Nie jest to jednak sprzeczne z faktem, że
        dywidendy i przeniesienia zysków są zasadniczo tym samym. W świetle
        orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (sprawy duńskie (C-116
        /16 i C-117/16) umowa o podziale zysków i strat (P) zapewniłaby zatem
        niezawodne przekazywanie płatności jedynemu udziałowcowi uprawnionemu do
        ulgi przez cały okres obowiązywania umowy. Długoterminowe zobowiązanie
        wynikające z umowy o podziale zysków i strat (P) można unieważnić poprzez
        anulowanie lub rozwiązanie umowy.
      - Opisane powyżej zasady mają zastosowanie do transferu zysków z X do Y.

      - Porównując zatem rozwiązanie wynikające z umowy P (opisane powyżej) i
        rozwiązanie klasyczne tj. dywidendę, zdaniem Spółki można postawić między tymi
        rozwiązaniami znak równości w tym sensie, że:
          - zarówno w przypadku rozwiązania z umowy P jak i rozwiązania jakim jest
          wypłata dywidendy, istotne jest, że w trakcie roku spółki funkcjonują tak
          samo (otrzymują pieniądze, dysponują nimi, mogą je inwestować, itd.),
          - natomiast w momencie zamknięcia roku w przypadku rozwiązania z umowy P
          w przypadku wystąpienia zysku można określić zaistniałą sytuację w taki
          sposób, że następuje „automatyczny” transfer pieniędzy (rozwiązanie
          funkcjonujące pomiędzy X i Y),
          - a w przypadku klasycznego przypadku (gdy nie jest podpisana umowa o
          podziale zysków i strat) i wystąpienia zysku - jest podejmowana uchwała o
          wypłacie dywidendy i też następuje transfer pieniędzy (rozwiązanie
          funkcjonujące pomiędzy Spółką a X).
      Biorąc powyższe pod uwagę, zdaniem Spółki, rozwiązanie z umowy P i rozwiązanie
      jakim jest klasyczna dywidenda - są rodzajowo tożsame, gdyż efekt jest taki sam -
      dochodzi do „automatycznego” wypłacenia pieniędzy do udziałowca.
    4. czy spełnione są warunki przewidziane dla danej preferencji podatkowej, omówione w
      dalszych częściach objaśnień.
    Ministerstwo Finansów podkreśliło w Objaśnieniach MF, że dla zastosowania koncepcji
    LTA każdy z podmiotów w łańcuchu płatności powinien:
    1. podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez
      względu na miejsce ich osiągania, na terytorium RP, państwa członkowskiego UE lub w
      innym państwie należącym do EOG (art. 22 ust. 4 pkt 2 ustawy o CIT);
      Jak zostało opisane w zdarzeniu przyszłym, zarówno X jak i Y spełniają warunek.
    2. nie korzystać ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości
      swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągnięcia (art. 22 ust. 4 pkt 4 ustawy o
      CIT);
      Jak zostało opisane w zdarzeniu przyszłym, zarówno X jak i Y spełniają warunek.
    3. stanowić spółkę w rozumieniu art. 4a pkt 21 ustawy o CIT lub jeden z podmiotów
      wymienionych w załączniku nr 4 do ustawy o CIT lub jeden z podmiotów, do których
      przepisy ust. 4-4b stosuje się odpowiednio (art. 22 ust. 4 pkt 2, ust. 4c i ust. 6 ustawy o
      CIT);
      Jak zostało opisane w zdarzeniu przyszłym, zarówno X jak i Y spełniają warunek.
    4. posiadać nieprzerwanie przez okres co najmniej dwóch lat bezpośrednio nie mniej niż
      10% udziałów (akcji) w kapitale spółki wypłacającej dywidendę (tzw. przesłanka
      bezpośredniego posiadania udziałów) (art. 22 ust. 4 pkt 3 w zw. art. 22 ust. 4a-4b
      ustawy o CIT);
      Jak zostało opisane w zdarzeniu przyszłym, zarówno X jak i Y spełniają warunek. X
      posiada bezpośrednio 100% udziałów w kapitale Spółki nieprzerwanie od ponad
      dwóch lat. Posiadanie tych udziałów wynika z tytułu własności. Y posiada
      bezpośrednio 100% udziałów w kapitale X nieprzerwanie od ponad dwóch lat.
      Posiadanie tych udziałów wynika z tytułu własności. Y, posiadając 100% udziałów w X,
      spełnia wskazany w Objaśnieniach MF warunek: „Warunek bezpośredniego
      posiadania udziałów jest spełniony, gdy wszystkie podmioty w łańcuchu płatności
      kaskadowo spełniają ten warunek w kolejnej spółce w łańcuchu. Wówczas każda
      kolejna spółka otrzymująca dywidendę powinna spełniać warunek bezpośredniego

      posiadania udziałów względem kolejnej spółki wypłacającej, a nie względem pierwszej
      spółki wypłacającej”.
    5. posiadać tytułem własności udziały (akcje) z tytułu których dywidenda jest wypłacana
      (art. 22 ust. 4d ustawy o CIT);
      Jak zostało opisane w zdarzeniu przyszłym, zarówno X jak i Y spełniają warunek.
    W Objaśnieniach MF wskazano również:
    - „Ponadto, zastosowanie koncepcji LTA przez płatnika nie może pozostawać w
      sprzeczności z celami dyrektywy PS. Brak sprzeczności zachodzi w jednej z
      następujących sytuacji:
      - rzeczywistym właścicielem dywidendy jest podmiot z UE lub EOG lub
    - Warunek jest spełniony, ponieważ niezależnie od tego, czy rzeczywistym właścicielem
      należności jest X czy Y - oba te podmioty mają siedzibę w Niemczech, a zatem są
      podmiotami z siedzibą w UE.
      - dywidenda jest co najmniej jednokrotnie opodatkowana na terytorium UE lub EOG.
      Przesłanka nie musi być dodatkowo weryfikowana jeżeli spełniona jest pierwsza z
      wymienionych przesłanek (a jest spełniona, co wykazano powyżej).
    Ponadto, w opisanym zdarzeniu przyszłym nie będą występować negatywne przesłanki o
    których mowa w art. 22c ust. 1 ustawy CIT, tj. skorzystanie ze zwolnienia określonego w
    art. 22 ust. 4 ustawy CIT:
    - nie będzie sprzeczne w danych okolicznościach z przedmiotem lub celem tych przepisów,
    - nie będzie głównym lub jednym z głównych celów dokonania transakcji lub innej
    czynności albo wielu transakcji lub innych czynności, a sposób działania nie będzie
    sztuczny w rozumieniu art. 22c ust. 2 ustawy CIT.
    Zastosowanie koncepcji look-through approach było przedmiotem licznego orzecznictwa
    sądów administracyjnych, w którym sądy potwierdzały możliwość jej zastosowania,
    przykładowo:
    - wyrok WSA w Poznaniu z dnia 29 października 2024 r., sygn. I SA/Po 472/24,
    - wyrok WSA w Warszawie z dnia 17 października 2023 r., sygn. III SA/Wa 1586/23,
    - wyrok WSA w Warszawie z dnia 14 września 2023 r., sygn. akt III SA/Wa 1513/23,
    - wyrok NSA z dnia 31 stycznia 2023 r., sygn. II FSK 1588/20.
    Reasumując, zdaniem Wnioskodawcy, w przedmiotowym zdarzeniu przyszłym:
    - warunki zwolnienia wynikającego z art. 22 ust. 4 ustawy CIT może spełniać również
    podmiot, który nie jest bezpośrednim odbiorcą dywidendy, lecz jest jej rzeczywistym
    właścicielem,
    - a zatem pomimo, iż Y nie posiada bezpośrednio udziałów w Spółce, to w sytuacji, w której
    Y posiada status rzeczywistego właściciela dywidend, Wnioskodawca będzie
    uprawniony do zastosowania zwolnienia z WHT na podstawie art. 22 ust. 4 ustawy CIT
    stosując tzw. koncepcję look-through approach, gdyż spełnione zostaną łącznie
    wszystkie warunki przewidziane w art. 22 ust. 4 ustawy CIT oraz przesłanki przywołane
    w Objaśnieniach MF.
    Ad 2.

    Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku stosowania tzw. koncepcji look-through approach Y
    jako rzeczywisty właściciel należności będzie podmiotem, którego należy wskazać jako
    podatnika w:
    - informacji, o której mowa w art. 26 ust. 3 pkt 2 ustawy o CIT,
    - wnioskach, o których mowa w art. 26b i art. 28b ustawy o CIT,
    - i oświadczeniu, o którym mowa w art. 26 ust. 7a ustawy o CIT.
    Powyższe stanowisko potwierdzają Objaśnienia MF, w których wskazano:
    - „Fakultatywnie, płatnik lub podatnik może zastosować preferencję podatkową na
      podstawie szczególnych okoliczności, takich jak np. statusu rzeczywistego właściciela
      innego podmiotu niż odbiorca należności. Ponieważ jest to opcja dla płatnika lub
      podatnika, zastosowanie się do Objaśnień w tym zakresie polega na odpowiednim
      wskazaniu w deklaracjach (informacjach) podatkowych lub wnioskach podmiotu,
      którego status rzeczywistego właściciela stanowi podstawę preferencji. W innym
      przypadku nie jest możliwe wskazanie, że płatnik lub podatnik zastosował się do
      Objaśnień w sposób, o którym mowa w art. 14n § 4 Ordynacji podatkowej, tj. nie jest
      możliwe twierdzenie, że uzyskano na ich podstawie ochronę prawną. Odpowiednie
      wyjaśnienia w tym zakresie zawierają broszury do konkretnych formularzy”.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
    Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 2 jest prawidłowe. Odstępuję od
    uzasadnienia prawnego tej oceny w odniesieniu do pytania nr 2.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

w zakresie pytania nr 1
    Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W
    związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    wniosku (Państwa zapytań). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego
    stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
    W szczególności przedmiotem niniejszej interpretacji nie było ustalenie, czy należność w
    postaci dywidendy, która będzie przekazywana (transferowana) na podstawie podpisanej
    tzw. umowy o podziale zysku i strat do udziałowca (rzeczywistego właściciela należności)
    nie zmienia swojego charakteru i jest tożsama z wypłaconą dywidendą. Element ten
    zgodnie z twierdzeniem Wnioskodawcy, że wypłacana przez Wnioskodawcę należność w
    postaci dywidendy na rzecz podmiotu X, która będzie przekazywana (transferowana) na
    podstawie podpisanej między X i Y tzw. umowy o podziale zysków i strat do udziałowca Y
    (rzeczywistego właściciela należności) nie zmienia swojego charakteru i jest tożsama z
    dywidendą wypłacaną przez Wnioskodawcę - przyjęto jako opis zdarzenia przyszłego
    niepodlegający ocenie organu.
    Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):
      Podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub
      zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają
      na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Jak stanowi art. 3 ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT:
      Za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez
      podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w szczególności dochody
      (przychody) z tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji,
      wypłacanych lub potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki

      organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania,
      siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca
      zawarcia umowy i wykonania świadczenia.
    Natomiast stosownie do art. 3 ust. 5 ustawy o CIT:
      Za dochody (przychody), o których mowa w ust. 3 pkt 5, uważa się przychody
      wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1, jeżeli nie stanowią dochodów
      (przychodów), o których mowa w ust. 3 pkt 1-4.
    Zgodnie z art. 22 ust. 1 ustawy o CIT:
      Podatek dochodowy od określonych w art. 7b ust. 1 pkt 1 przychodów z dywidend
      oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych
      mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w
      wysokości 19% uzyskanego przychodu (dochodu).
    Stosownie do art. 22a ustawy o CIT:
      Przepisy art. 20-22 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie unikania
      podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.
    Zgodnie z art. 22 ust. 4 ustawy o CIT:
    Zwalnia się od podatku dochodowego przychody z tytułu udziału w zyskach osób
    prawnych, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. a, f oraz j, z wyjątkiem dochodów
    uzyskiwanych przez komplementariusza z tytułu udziału w zyskach spółki, o której
    mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki:
      1) wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób
        prawnych jest spółka mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej
        Polskiej;
      2) uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału
        w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt 1, jest spółka podlegająca w
        Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie
        członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do
        Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym
        od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania;
      3) spółka, o której mowa w pkt 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów
        (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt 1;
      4) spółka, o której mowa w pkt 2, nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania
        podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich
        osiągania.
    Stosownie do art. 22 ust. 4a cytowanej wyżej ustawy:
      Zwolnienie, o którym mowa w ust. 4, ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka
      uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w
      zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej
      Polskiej posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej te należności w wysokości, o
      której mowa w ust. 4 pkt 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat.
    Zgodnie z art. 22 ust. 4b ustawy o CIT:
      Zwolnienie to ma również zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat
      nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w ust. 4 pkt 3,
      przez spółkę uzyskującą dochody (przychody) z tytułu udziału w zysku osoby prawnej
      mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, upływa po dniu
      uzyskania tych dochodów (przychodów). W przypadku niedotrzymania warunku
      posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w ust. 4 pkt 3, nieprzerwanie

      przez okres dwóch lat spółka, o której mowa w ust. 4 pkt 2, jest obowiązana do
      zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, od dochodów (przychodów)
      określonych w ust. 1 w wysokości 19% dochodów (przychodów) do 20 dnia miesiąca
      następującego po miesiącu, w którym utraciła prawo do zwolnienia. Odsetki nalicza
      się od następnego dnia po dniu, w którym po raz pierwszy skorzystała ze zwolnienia.
    Ponadto zgodnie z art. 22 ust. 4d ustawy o CIT:
    Zwolnienie, o którym mowa w ust. 4, stosuje się:
    1) jeżeli posiadanie udziałów (akcji), o którym mowa w ust. 4 pkt 3, wynika z tytułu
      własności;
    2) w odniesieniu do dochodów uzyskanych z udziałów (akcji) posiadanych na podstawie
      tytułu:
      a) własności,
      b) innego niż własność, pod warunkiem że te dochody (przychody) korzystałyby ze
        zwolnienia, gdyby posiadanie tych udziałów (akcji) nie zostało przeniesione.
    W myśl art. 22 ust. 6 ustawy o CIT:
    Przepisy ust. 4-4d stosuje się odpowiednio również do podmiotów wymienionych w
    załączniku nr 4 do ustawy, przy czym w przypadku Konfederacji Szwajcarskiej przepisy
    ust. 4-4d mają zastosowanie, jeżeli zostanie spełniony warunek, o którym mowa w ust.
    4c pkt 2.
      Stosownie do art. 22c ustawy o CIT:
      1. Przepisów art. 20 ust. 3, art. 21 ust. 3, art. 22 ust. 4, art. 24n ust. 1 oraz art. 24o
        ust. 1 nie stosuje się, jeżeli skorzystanie ze zwolnienia określonego w tych
        przepisach było:
          1) sprzeczne w danych okolicznościach z przedmiotem lub celem tych
            przepisów;
          2) głównym lub jednym z głównych celów dokonania transakcji lub innej
            czynności albo wielu transakcji lub innych czynności, a sposób działania był
            sztuczny.
      2. Na potrzeby ust. 1 sposób działania nie jest sztuczny, jeżeli na podstawie
        istniejących okoliczności należy przyjąć, że podmiot działający rozsądnie i
        kierujący się zgodnymi z prawem celami zastosowałby ten sposób działania w
        dominującej mierze z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Do przyczyn, o
        których mowa w zdaniu pierwszym, nie zalicza się celu skorzystania ze
        zwolnienia określonego w przepisach art. 20 ust. 3 , art. 21 ust. 3, art. 22 ust. 4,
        art. 24n ust. 1 oraz art. 24o ust. 1, sprzecznego z przedmiotem lub celem tych
        przepisów.
    Zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT:
      Osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby
      fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów
      wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy
      pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty
      zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń
      przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z
      właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku
      zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby
      podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji.
      Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art.

      21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku,
      wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego
      opodatkowania, płatnik jest obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy
      ocenie dochowania należytej staranności uwzględnia się charakter, skalę działalności
      prowadzonej przez płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5
      płatnika z podatnikiem.
    Stosownie do art. 26 ust. 2e ustawy o CIT:
    Jeżeli łączna kwota należności wypłacanych z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 1
    oraz art. 22 ust. 1 na rzecz podmiotu powiązanego, przekroczyła w roku podatkowym
    obowiązującym u wypłacającego te należności łącznie kwotę 2.000.000 zł na rzecz tego
    samego podatnika, osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości
    prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami są obowiązane jako płatnicy
    pobrać, z zastrzeżeniem ust. 2g, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek
    dochodowy od tych wypłat według stawki podatku określonej w art. 21 ust. 1 pkt 1 lub
    art. 22 ust. 1 od nadwyżki ponad kwotę 2.000.000 zł:
      1) z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e;
      2) bez możliwości niepobrania podatku na podstawie właściwej umowy o unikaniu
        podwójnego opodatkowania, a także bez uwzględniania zwolnień lub stawek
        wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego
        opodatkowania.
    Na podstawie art. 26 ust. 1f ustawy o CIT:
      W przypadku należności z tytułów, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 oraz art. 22
      ust. 1, wypłacanych na rzecz spółki, o której mowa w art. 21 ust. 3 pkt 2 oraz art. 22
      ust. 4 pkt 2, lub jej zagranicznego zakładu, jeżeli łączna kwota należności, wypłacona
      z tych tytułów temu podatnikowi w obowiązującym u płatnika roku podatkowym, nie
      przekracza kwoty, o której mowa w ust. 2e, osoby prawne i jednostki organizacyjne
      niemające osobowości prawnej, które dokonują wypłat tych należności, stosują
      zwolnienia wynikające z art. 21 ust. 3 oraz art. 22 ust. 4, z uwzględnieniem ust. 1c,
      pod warunkiem uzyskania od tej spółki lub jej zagranicznego zakładu sporządzonego
      na piśmie oświadczenia, że w stosunku do wypłacanych należności spełnione zostały
      warunki, o których mowa odpowiednio w art. 21 ust. 3a i 3c lub art. 22 ust. 4 pkt 4. W
      przypadku należności, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1, sporządzone na piśmie
      oświadczenie powinno wskazywać, że spółka albo zagraniczny zakład jest
      rzeczywistym właścicielem wypłacanych należności.
    Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 1 dotyczą ustalenia, czy w przedmiotowym
    zdarzeniu przyszłym, w sytuacji w której X nie będzie uznawany za rzeczywistego
    właściciela należności, a za rzeczywistego właściciela należności uznany zostanie Y, to czy
    Wnioskodawca będzie uprawniony do zastosowania zwolnienia z WHT na podstawie art.
    22 ust. 4 ustawy CIT stosując tzw. koncepcję look-through approach.
    Jak już wyżej wskazano zgodnie z art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, podatnicy tego podatku
    uzyskujący określone w art. 7b ust. 1 pkt 1 tej ustawy przychody (dochody) z dywidend
    oraz inne przychody (dochody) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających
    siedzibę lub zarząd na terytorium Polski podlegają w Polsce opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym, którego stawka wynosi 19% uzyskanego przychodu (dochodu). Przepis
    dotyczy przychodów (dochodów) uzyskiwanych zarówno przez podatników podatku CIT
    będących rezydentami, jak i będących nierezydentami.
    Jednocześnie, podmioty krajowe (w tym spółki), które dokonują wypłaty należności z
    powyższego tytułu są obowiązane jako płatnicy pobierać w dniu dokonania wypłaty
    zryczałtowany podatek dochodowy od wypłacanych należności (zdanie pierwsze art. 26
    ust. 1 ustawy o CIT).

    W drodze odstępstwa od wskazanych zasad, polski ustawodawca - treścią art. 22 ust. 4
    ustawy o CIT - przewiduje zwolnienie z opodatkowania podatkiem wskazanym w art. 22
    ust. 1 tej ustawy spółek uzyskujących takie przychody (otrzymujących dywidendę), które
    podlegają w Polsce, innym państwie członkowskim Unii Europejskiej, innym państwie
    należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego oraz w Szwajcarii, opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
    osiągania. Warunki stosowania tego zwolnienia określa art. 22 ust. 4-6 ustawy o CIT.
    Z opisu sprawy wynika, że, jedynym udziałowcem Wnioskodawcy jest X, który ma siedzibę
    w Niemczech. X posiada bezpośrednio 100% udziałów w kapitale Spółki nieprzerwanie od
    ponad dwóch lat. Posiadanie tych udziałów wynika z tytułu własności. Spółka zamierza
    wypłacać do X dywidendy. X spełnia warunki stosowania zwolnienia ze zryczałtowanego
    podatku dochodowego od osób prawnych określone w art. 22 ust. 4-6 ustawy o CIT
    (Spółka posiada wymagane przepisami art. 26 ust. 1f ustawy o CIT oświadczenie w
    zakresie warunku z art. 22 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT oraz ważny na dzień wypłaty
    należności certyfikat rezydencji X potwierdzający jego siedzibę w Niemczech), poza
    warunkiem rzeczywistego właściciela należności.
    Kolejny podmiot w strukturze grupy, tj. Y spełnia definicję rzeczywistego właściciela
    należności. Jedynym udziałowcem X jest Y, który ma siedzibę w Niemczech. Y posiada
    bezpośrednio 100% udziałów w kapitale X nieprzerwanie od ponad dwóch lat. Posiadanie
    tych udziałów wynika z tytułu własności. Y również spełnia warunki stosowania zwolnienia
    z WHT określone w art. 22 ust. 4-6 ustawy o CIT (Spółka posiada wymagane przepisami
    art. 26 ust. 1f ustawy o CIT oświadczenie w zakresie warunku z art. 22 ust. 4 pkt 4 ustawy
    o CIT oraz ważny na dzień wypłaty należności certyfikat rezydencji Y potwierdzający jego
    siedzibę w Niemczech), włącznie ze spełnieniem warunku bezpośredniego posiadania
    minimum 10% udziałów (warunek z art. 22 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT).
    X i Y podpisały tzw. umowę o podziale zysków i strat (P). Wynika z niej, że X funkcjonuje w
    ramach podatkowej grupy kapitałowej - tym samym jako podmiot zależny deklaruje wynik
    podatkowy dla celów podatku dochodowego w Niemczech, ale nie jest płatnikiem tego
    podatku. Y jako partner umowy przejmuje wynik podatkowy X (na który składają się
    poszczególne przychody i koszty X), a następnie łączy go i deklaruje wraz z własnym
    wynikiem podatkowym, przy czym Y również nie jest płatnikiem podatku dochodowego w
    Niemczech. Jak wskazali Państwo w uzupełnieniu wniosku Spółka X i Y są spółkami
    podlegającymi w Niemczech opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich
    dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Kwota dywidendy wypłaconej przez
    Wnioskodawcę jest zawarta w kwocie wykazanej w deklaracji Y, w związku z tym kwotę
    przychodu z tytułu dywidendy wypłaconej przez Wnioskodawcę wykazuje Y w swojej
    deklaracji podatkowej (zeznaniu podatkowym) dotyczącej podatku dochodowego od osób
    prawnych w Niemczech.
    Mając na uwadze przedstawiony opis zdarzenia przyszłego oraz odnosząc się do
    spełnienia warunków wynikających z art. 22 ust. 4- 6 ustawy o CIT należy stwierdzić, że
    skoro:
    1. rzeczywistym właścicielem dywidendy w rozumieniu art. 4a pkt 29 ustawy o CIT jest Y;
    2. wypłacana przez Wnioskodawcę należność w postaci dywidendy na rzecz podmiotu X,
      która będzie przekazywana (transferowana) na podstawie podpisanej między X i Y
      tzw. umowy o podziale zysków i strat do udziałowca Y (rzeczywistego właściciela
      należności) nie zmienia swojego charakteru i jest tożsama z dywidendą wypłacaną
      przez Wnioskodawcę (zgodnie z twierdzeniem Wnioskodawcy);
    3. Spółka, jako podmiot wypłacający dywidendy jest spółką mającą siedzibę na terytorium
      Polski (warunek z art. 22 ust. 4 pkt 1 ustawy CIT);

    4. Spółka X i Y są spółkami podlegającymi w Niemczech opodatkowaniu podatkiem
      dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania
      (warunek z art. 22 ust. 4 pkt 2 ustawy o CIT);
    5. kwotę przychodu z tytułu dywidendy wypłaconej przez Wnioskodawcę wykazuje Y w
      swojej deklaracji podatkowej (zeznaniu podatkowym) dotyczącej podatku
      dochodowego od osób prawnych w Niemczech;
    6. X posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale Wnioskodawcy
      nieprzerwanie przez okres dwóch lat, a Y posiada bezpośrednio nie mniej niż 10%
      udziałów (akcji) w kapitale X nieprzerwanie przez okres dwóch lat (warunek z art. 22
      ust. 4 pkt 3 i ust. 4a ustawy o CIT); a posiadanie tych udziałów wynika z tytułu
      własności (art. 22 ust. 4d ustawy o CIT);
    7. zarówno X i Y nie korzystają ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym
      od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania, Wnioskodawca
      posiada oświadczenie o spełnieniu z art. 22 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT;
    8. X i Y spełniają warunki stosowania zwolnienia z WHT określone w art. 22 ust. 4-6
      ustawy o CIT (Spółka posiada wymagane przepisami art. 26 ust. 1f ustawy o CIT
      oświadczenie w zakresie warunku z art. 22 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT oraz ważny na
      dzień wypłaty należności certyfikat rezydencji X);
    9. skorzystanie ze zwolnienia określonego w art. 22 ust. 4 ustawy CIT:
      i. nie będzie sprzeczne w danych okolicznościach z przedmiotem lub celem tych
          przepisów,
      ii. nie będzie głównym lub jednym z głównych celów dokonania transakcji lub innej
          czynności albo wielu transakcji lub innych czynności, a sposób działania nie
          będzie sztuczny w rozumieniu art. 22c ust. 2 ustawy CIT (warunek z art. 22c
          ust. 1 ustawy o CIT)
    - to w sytuacji w której X nie będzie uznawany za rzeczywistego właściciela należności, a
      za rzeczywistego właściciela należności uznany zostanie Y, to Wnioskodawca będzie
      uprawniony do zastosowania zwolnienia z WHT na podstawie art. 22 ust. 4 ustawy CIT
      stosując tzw. koncepcję look-through approach.
    Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 należało uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Odnosząc się do przywołanych przez Państwa wyroków należy zaznaczyć, że orzeczenia
    sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast organ, mimo że w
    ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami
    sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie
    stanowią materialnego prawa podatkowego. Ponadto orzeczenia te dotyczą innych
    sytuacji niż przedstawiana we wniosku.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).

      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
      Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.