Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB3-1.4012.160.2025.4.MG
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-05-08
Teza: Przelewy (sprzedaż) Wierzytelności w ramach Sekurytyzacji
będą wykonane w ramach usługi świadczonej przez SPV
podlegającej zwolnieniu z podatku VAT, Państwo będą
zobowiązani do rozpoznania tej transakcji jako importu usług
dla celów podatku VAT w Polsce, podstawą opodatkowania
usług świadczonych przez SPV w ramach Sekurytyzacji będzie
jedynie kwota dyskonta ustalana w momencie przeniesienia
Wierzytelności do SPV, usługi świadczone w zakresie
administrowania Wierzytelnościami zbytymi do SPV nie będą
podlegały opodatkowaniu podatkiem VAT w Polsce, prawo do
obniżenia kwoty podatku należnego VAT o kwotę podatku
naliczonego z tytułu nabycia towarów i usług dotyczących
świadczenia usług administrowania sprzedanymi
Wierzytelnościami, zwrotne przeniesienie Wierzytelności na
mocy określonego w umowie prawa lub obowiązku odkupu
będzie objęte zakresem art. 8 Ustawy VAT i będzie stanowić
jeden z elementów usługi.
Słowa kluczowe: SPV
administrowanie
import
odliczenia-prawo do odliczenia
opodatkowanie-podstawa opodatkowania
sekurytyzacja
wierzytelność
świadczenie-miejsce świadczenia usług
1
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy
ogólne-Definicje
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Świadczenie usług
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III. Podatnicy,
płatnicy i przedstawiciele podatkowi-Rozdział 1.
Podatnicy i płatnicy-Inni podatnicy-Inni podatnicy -
importu usług
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III. Podatnicy,
płatnicy i przedstawiciele podatkowi-Rozdział 1.
Podatnicy i płatnicy-Podatnicy
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX. Odliczenie
i zwrot podatku. Odliczenie częściowe-Rozdział 1.
Odliczenie i zwrot podatku-Odliczenie podatku
naliczonego-Odliczenie podatku naliczonego z tytułu
nabycia towarów i usług
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział V. Miejsce
świadczenia -Rozdział 3. Miejsce świadczenia przy
świadczeniu usług-Definicja podatnika przy określeniu
miejsca świadczenia usług
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział V. Miejsce
świadczenia -Rozdział 3. Miejsce świadczenia przy
świadczeniu usług-Miejsce świadczenia usług na rzecz
podatnika
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział V. Miejsce
świadczenia -Rozdział 3. Miejsce świadczenia przy
świadczeniu usług-Miejsce świadczenia usług na rzecz
podmiotów niebędących podatnikami
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VI. Podstawa
opodatkowania-Podstawa opodatkowania - zasady
ogólne
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 22
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 6
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 9
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 5-ust. 1-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 7.-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 8-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 15-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 15-ust. 2
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 17-ust. 1-pkt 4
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 2-pkt 1-lit. a
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 8-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział V-
Rozdział 3-art. 28a
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział V-
Rozdział 3-art. 28b-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział V-
Rozdział 3-art. 28b-ust. 2
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział V-
Rozdział 3-art. 28b-ust. 3
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VI-
art. 29a-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VI-
art. 29a-ust. 6
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 1-pkt 40
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 15
2

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług (tj. w kwestiach objętych pytaniami
    oznaczonymi we wniosku jako nr 10, 11, 12, 13, 14 i 15) jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

27 lutego 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 25 lutego 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej m.in. w zakresie podatku od towarów i usług, który dotyczy ustalenia:
    - czy przelewy (sprzedaż) Wierzytelności przez Państwa do SPV w ramach Sekurytyzacji
      będą wykonane w ramach usługi świadczonej przez SPV na rzecz Państwa
      podlegającej zwolnieniu z podatku VAT (pytanie oznaczone nr 10),
    - czy Państwo będą podatnikiem w odniesieniu do usługi sekurytyzacyjnej świadczonej
      przez SPV i w konsekwencji, czy Państwo będą zobowiązani do rozpoznania tej
      transakcji jako importu usług dla celów podatku VAT w Polsce (pytanie oznaczone nr
      11),
    - czy dla Państwa podstawą opodatkowania usług świadczonych przez SPV w ramach
      Sekurytyzacji będzie jedynie kwota dyskonta ustalana w momencie przeniesienia
      Wierzytelności do SPV i, w konsekwencji, czy ewentualna zmiana, po dniu
      przeniesienia, zmiennej stopy procentowej stosowanej do ustalenia części odsetkowej
      rat leasingowych oraz ewentualne podwyższenie ceny za Wierzytelności związane z
      ustaleniem odroczonego komponentu ceny sprzedaży, nie będą miały wpływu na
      podstawę opodatkowania usługi świadczonej przez SPV (pytanie oznaczone nr 12),
    - czy usługi świadczone przez Państwa na rzecz SPV w zakresie administrowania
      Wierzytelnościami zbytymi do SPV nie będą podlegały opodatkowaniu podatkiem VAT
      w Polsce i w konsekwencji, czy Państwo, jako usługodawca, nie będą zobowiązani do
      rozliczenia w Polsce podatku należnego VAT z tytułu ich świadczenia (

## Pytanie

oznaczone nr 13),
    - czy będą mieli Państwo prawo do obniżenia kwoty podatku należnego VAT o kwotę
      podatku naliczonego z tytułu nabycia towarów i usług dotyczących świadczenia przez
      Państwa na rzecz SPV usług administrowania sprzedanymi Wierzytelnościami (pytanie
      oznaczone nr 14),
    - czy zwrotne przeniesienie Wierzytelności do Państwa na mocy określonego w umowie
      prawa lub obowiązku odkupu będzie objęte zakresem art. 8 Ustawy VAT i będzie
      stanowić jeden z elementów usługi wskazanej w pytaniu 10 (pytanie oznaczone nr 15).
    Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 8 kwietnia 2025 r. (wpływ 8
    kwietnia 2025 r.).
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

(A) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”) jest
    podmiotem prowadzącym działalność w zakresie świadczenia usług leasingu. Spółka jest
    polskim rezydentem podatkowym, nie posiada w (X) (kraj rezydencji SPV, zdefiniowanej
    poniżej) zakładu w rozumieniu właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania,
    ani nie posiada w tym kraju miejsca prowadzenia działalności gospodarczej. Spółka jest
    zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług w Polsce.
    Celem uzyskania finansowania potrzebnego do prowadzonej działalności, Spółka zamierza
    przeprowadzić transakcję sekurytyzacyjną (dalej: „Sekurytyzacja”) w odniesieniu do
    wierzytelności wynikających z umów leasingu (dalej: „Umowy Leasingu”), których stroną
    jest Spółka (jako finansujący) i stanowiących roszczenia w stosunku do korzystających
    (dalej: „Leasingobiorcy”), przede wszystkim o zapłatę rat leasingowych oraz ewentualnie
    innych należności ubocznych wynikających z zawartych Umów Leasingu (dalej łącznie:
    „Wierzytelności”). Wierzytelności objęte Sekurytyzacją mogą obejmować dodatkowe

    należności (prawo do otrzymania płatności przez SPV), które nie odpowiadają wartości
    początkowej (...) będącego przedmiotem leasingu, lecz dotyczą sfinansowanej przez
    Spółkę na rzecz leasingobiorcy składki ubezpieczenia, czy też wartości wyposażenia
    dodatkowego (...).
    Wierzytelności obejmują także tzw. wartość (raty) wykupu, po opłaceniu której własność
    przedmiotu leasingu przechodzi na klienta.
    Leasingobiorcami w przedmiotowych Umowach Leasingu są zasadniczo podmioty
    prowadzące działalność gospodarczą, choć stroną Umowy Leasingu mogą być również
    osoby fizyczne nieprowadzące działalności gospodarczej.
    Wierzytelności będą wynikać z umów leasingu operacyjnego, o których mowa w art. 17b
    ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Umowy Leasingu, z których będą wynikać Wierzytelności, dotyczyć będą (...).
    Zgodnie z Umowami Leasingu, z których wynikać będą Wierzytelności, część odsetkowa
    rat leasingowych jest wyliczana według zmiennej stopy procentowej.
    W skład Wierzytelności przenoszonych do SPV nie będzie wchodził podatek od towarów i
    usług (dalej: „VAT”), który naliczany jest przez Spółkę na ratach leasingowych i innych
    należnościach z tytułu Umów Leasingu.
    Wierzytelności, które będą przeniesione do SPV, będą wierzytelnościami niewymagalnymi
    - takimi, które są przewidziane Umowami Leasingu i dla których na moment sprzedaży nie
    upłynął termin płatności. Nie będą to wierzytelności stanowiące tzw. złe długi, a wręcz
    przeciwnie, na dzień stanowiący tzw. datę graniczną (tzw. determination date)
    poprzedzającą przeprowadzenie Sekurytyzacji Wierzytelności (tj. ich zbycie do spółki
    celowej), nie będą istniały przesłanki do uznania tych Wierzytelności za zagrożone
    nieściągalnością.
    Planowana Sekurytyzacja zostanie przeprowadzona poprzez odpłatny przelew
    Wierzytelności przez Spółkę do spółki celowej utworzonej w (X), (B) (dalej: „SPV”), adres:
    (...), (X); numer w rejestrze spółek: (...). SPV jest rezydentem podatkowym w (X). SPV nie
    posiada w Polsce siedziby działalności gospodarczej, ani też stałego miejsca prowadzenia
    działalności gospodarczej, czy też zakładu w rozumieniu zarówno przepisów o podatku
    dochodowym, ani właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania. SPV nie jest
    również zarejestrowana dla celów polskiego podatku VAT.
    SPV nie jest powiązana kapitałowo lub personalnie ze Spółką. Spółka nie będzie miała
    wpływu na decyzje biznesowe podejmowane przez SPV w toku jej działalności, gdyż SPV
    będzie zarządzana przez zewnętrzny podmiot niepowiązany ze Spółką, a sposób
    przeprowadzenia transakcji sekurytyzacyjnej oraz późniejszego funkcjonowania SPV
    będzie wynikał z umów zawartych przez SPV. SPV nie będzie zatrudniała w Polsce
    pracowników.
    Przedmiotem działalności SPV będzie wyłącznie nabywanie Wierzytelności oraz uzyskanie
    finansowania (w szczególności, poprzez emisję papierów wartościowych), a także
    wykonywanie czynności z tym związanych.
    Wierzytelności będą wynikały z Umów Leasingu zawartych z Leasingobiorcami przez
    Spółkę.
    Spółka przeprowadziła w przeszłości analogiczną transakcję sekurytyzacji, w ramach której
    na spółkę (Y) (tj. spółkę specjalnego przeznaczenia z siedzibą w (X)) przenoszone były
    wierzytelności Spółki z umów leasingu operacyjnego - skutki podatkowe poprzedniej
    transakcji sekurytyzacji były przedmiotem interpretacji indywidualnych wydanych dla
    Spółki (na moment wydania wskazanych poniżej interpretacji spółka działała pod firmą
    „(AA) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”) oraz dla (Y) - interpretacje indywidualne
    wydane dla Spółki: interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 10 marca

    2022 r. Znak: 0111-KDIB2-1.4010.580.2021.1.AR, interpretacja Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej z dnia 10 marca 2022 r. Znak: 0111-KDIB2-2.4014.313.2021.2.PB,
    interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 10 marca 2022 r. Znak: 0111-
    KDIB3-1.4012.1047.2021.2.ICZ; interpretacje indywidualne wydane dla (Y): interpretacja
    Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 11 lutego 2022 r. Znak: 0111-KDIB1-
    1.4010.631.2021.2.JD, interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 11
    lutego 2022 r. Znak: 0111-KDIB3-1.4012.1059.2021.3.ICZ, interpretacja Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej z dnia 11 lutego 2022 r. Znak: 0111-KDIB2-3.4014.462.2021.2.ASZ.
    Spółka planuje odkupić część bądź całość istniejących wierzytelności leasingowych, które
    zostały przeniesione na (Y) w ramach ww. poprzedniej transakcji sekurytyzacji, a
    odkupione wierzytelności mają być przedmiotem planowanej nowej transakcji tj.
    Sekurytyzacji będącej przedmiotem niniejszego wniosku o interpretację. Innymi słowy,
    część bądź wszystkie istniejące wierzytelności, które były przedmiotem poprzedniej
    transakcji sekurytyzacji mają zostać odkupione od (Y) i po odkupie będą stanowić część
    Wierzytelności, które w ramach planowanej Sekurytyzacji mają zostać przeniesione na
    nową SPV - tj. spółkę (B).
    Niezależnie od powyższego, w ramach planowanej Sekurytyzacji będącej przedmiotem
    niniejszego wniosku o interpretację, Wierzytelności, które mają zostać przeniesione na
    SPV będą obejmować (oprócz wierzytelności odkupionych od (Y)) również Wierzytelności,
    które nie były przenoszone w ramach poprzedniej transakcji sekurytyzacji. Dla potrzeb
    niniejszego wniosku o interpretację, określenie „Wierzytelności” odnosi się zarówno do
    wyżej opisanych wierzytelności odkupionych przez Spółkę od spółki (Y), jak i wierzytelności
    leasingowych, które nie były wcześniej przez Spółkę zbywane.
    Planowana Sekurytyzacja nie będzie obejmować wyłącznie przeniesienia Wierzytelności
    przez Spółkę do SPV, ale do jej przeprowadzenia konieczne będą także inne kluczowe
    operacje. Na planowaną przez Spółkę Sekurytyzację składać się więc będą m.in.
    następujące podstawowe elementy: (i) zawarcie umowy przelewu (sprzedaży)
    Wierzytelności pomiędzy Spółką i SPV, (ii) zapewnienie finansowania SPV poprzez emisję
    przez SPV dłużnych papierów wartościowych (obligacje), (iii) zawarcie umowy o
    administrowanie (serwisowanie) Wierzytelnościami, na mocy której Spółka, działając jako
    Serwiser (zdefiniowany poniżej), będzie administrować Wierzytelnościami na rzecz SPV, w
    tym w szczególności otrzymywać i przekazywać do SPV dokonane przez klientów spłaty
    wynikające z Wierzytelności, (iv) zawarcie innych umów, które zapewnią możliwość
    przeprowadzenia transakcji (np. umów o administrowanie rachunkami bankowymi SPV).
    Szczegółowy przebieg poszczególnych elementów Sekurytyzacji wskazany został poniżej:
    - Na podstawie umowy sprzedaży Wierzytelności zawartej pomiędzy Spółką i SPV w
      ramach Sekurytyzacji, Spółka, jako inicjator Sekurytyzacji, dokona odpłatnego
      przelewu Wierzytelności na SPV w zamian za zapłatę ceny. Przelew będzie wykonany
      poprzez sprzedaż w rozumieniu prawa cywilnego.
    - Wierzytelności objęte sprzedażą będą spełniać wcześniej ustalone warunki kwalifikujące
      je do Sekurytyzacji (przede wszystkim, przedmiotowe Wierzytelności muszą wynikać z
      umów, które Leasingobiorcy terminowo realizują).
    - Wierzytelności zostaną przelane, zgodnie z założeniami, w dniu lub po dniu zawarcia
      umowy sprzedaży Wierzytelności między Spółką i SPV.
    - W zamian za nabyte Wierzytelności, SPV zapłaci Spółce cenę uwzględniającą dyskonto.
      Cena za Wierzytelności, która stanie się należna z chwilą sprzedaży, będzie równa
      sumie niespłaconych (niewymagalnych) rat kapitałowych Wierzytelności (w tym: rata
      wykupu) i będzie niższa od łącznej kwoty przenoszonych Wierzytelności, obejmującej

      ich część kapitałową oraz odsetkową. Różnica między sumą sprzedanych
      Wierzytelności a ceną ich sprzedaży stanowić będzie dyskonto uzyskiwane przez SPV
      na nabyciu Wierzytelności. Wartość ta będzie wynagrodzeniem należnym SPV od
      Spółki w zamian za przystąpienie do Sekurytyzacji.
    - Jak wspomniano, opisane powyżej dyskonto realizowane na sprzedaży Wierzytelności
      do SPV będzie wynikać ze sprzedaży Wierzytelności za cenę niższą od sumy
      Wierzytelności obejmujących raty kapitałowe i odsetkowe i będzie stanowić różnicę
      między taką sumą Wierzytelności a ceną za nie. Jednakże, przedmiotowa transakcja
      dla celów rachunkowych będzie rozpoznana odmiennie od ujęcia prawnego i
      podatkowego, a mianowicie z perspektywy rachunkowej transakcja ta nie zostanie
      rozpoznana jako sprzedaż wierzytelności, lecz jako pożyczka udzielona Spółce przez
      SPV. Powyższe wynika z faktu, że sprzedaż Wierzytelności nie spowoduje zaprzestania
      ich ujmowania przez Spółkę w księgach rachunkowych zgodnie z zasadami
      rachunkowymi stosowanymi przez Spółkę (pomimo sprzedaży Wierzytelności, będą
      one nadal ujmowane w księgach Spółki). W następstwie powyższego, otrzymane od
      SPV środki zostaną ujęte jako zobowiązanie wobec SPV (ujęcie odpowiadające
      pożyczce). Dodatkowo, Spółka będzie ujmowała w księgach rachunkowych „na
      bieżąco", zgodnie z zasadą memoriału, koszty odpowiadające kwotom ponoszonym
      przez SPV na obsługę bieżącej działalności (głównie z tytułu wynagrodzenia
      zewnętrznych podmiotów świadczących usługi na rzecz SPV takie jak obsługa
      administracyjna, księgowa, itp.) oraz ponoszone przez SPV koszty finansowania.
      Podsumowując, koszty SPV związane z obsługą obligacji oraz bieżącą działalnością SPV
      będą w całości ujmowane przez Spółkę w jej księgach rachunkowych jako koszty
      pozyskanego finansowania. W konsekwencji odmiennej kwalifikacji Sekurytyzacji dla
      celów księgowych, niż to wynika z ujęcia prawnego i podatkowego, kwota opisanego
      wyżej dyskonta nie zostanie ujęta jako koszt rachunkowy w księgach rachunkowych
      Spółki.
    - Celem sfinansowania nabycia Wierzytelności od Spółki i zapłaty ceny, która staje się
      należna z chwilą sprzedaży Wierzytelności, SPV wyemituje obligacje, których
      zabezpieczeniem (źródłem spłaty) będą Wierzytelności nabyte od Spółki. Dodatkowe
      zabezpieczenie inwestorów obejmujących obligacje będzie stanowił fakt, że transzę
      emitowanych przez SPV obligacji obejmie Spółka, przy czym zobowiązania wynikające
      z tej transzy obligacji będą podporządkowane względem transzy obejmowanych przez
      innych inwestorów - zobowiązania z pozostałych transzy będą miały pierwszeństwo w
      spłacie przed zobowiązaniami z transzy objętej przez Spółkę. Transza objęta przez
      Spółkę będzie miała istotnie niższą wartość od łącznej wartości pozostałych transz.
  - W konsekwencji, przeprowadzona Sekurytyzacja stanowić będzie efektywną metodę
      finansowania Spółki, w której Spółka uzyska potrzebne środki finansowe przed datą
      wymagalności Wierzytelności będących przedmiotem Sekurytyzacji.
  - Z uwagi na fakt, iż część odsetkowa rat leasingowych będzie wyliczana według zmiennej
      stopy procentowej, wskutek zmiany stopy procentowej po przeniesieniu
      Wierzytelności na SPV, kwoty fakturowane przez Spółkę z tytułu rat leasingowych

      (Wierzytelności) mogą się różnić od kwot Wierzytelności z dnia ich sprzedaży (tj. kwoty
      te mogą być wyższe lub niższe niż określone w harmonogramie obowiązującym na
      dzień sprzedaży Wierzytelności, w zależności od zmiany stopy procentowej). Zmiana
      stóp procentowanych wpłynie zatem na wysokość realizowanego dyskonta (dyskonto
      może być finalnie niższe lub wyższe od dyskonta ustalonego na moment sprzedaży
      Wierzytelności).
  - Po zbyciu Wierzytelności do SPV, Spółka będzie pełniła funkcję tzw. serwisera w zakresie
      administrowania przedmiotowymi Wierzytelnościami („Serwiser"). Usługi te będą
      pełnione przez Spółkę w oparciu o umowę o obsługę przeniesionych Wierzytelności.
      Na podstawie tej umowy Serwiser będzie zobowiązany do świadczenia na rzecz SPV
      usług administrowania Wierzytelnościami, w tym, w szczególności monitorowania
      należności od Leasingobiorców, przyjmowania płatności Wierzytelności, wzywania do
      zapłaty w przypadku opóźnienia w zapłacie, itp. Ściąganie Wierzytelności, co do
      zasady, będzie się odbywało w ten sposób, że Serwiser będzie uzyskiwał spłaty
      Wierzytelności od Leasingobiorców. Następnie, Serwiser będzie przekazywał kwoty
      ściągniętych (jedynie faktycznie spłaconych przez Leasingobiorców) Wierzytelności do
      SPV, jako prawowitego właściciela Wierzytelności, a więc również kwot uzyskanych z
      ich ściągnięcia. Jak wskazywano powyżej, w skład Wierzytelności mogą wchodzić także
      potencjalne roszczenia o wypłatę odszkodowań z ubezpieczeń, stąd też Spółka może
      przekazywać do SPV kwoty wypłaconych odszkodowań. Serwiser może zlecać
      podmiotom trzecim wykonywanie powyższych czynności. W zamian za świadczone
      usługi serwisowe, Serwiser otrzymywać będzie od SPV określone umową
      wynagrodzenie.
  - Jeśli Leasingobiorca nie uiszcza raty wykupu (tzn. nie wykupuje przedmiotu leasingu), Spółka
      po sprzedaży przedmiotu leasingu zobowiązana będzie do przekazania do SPV kwoty
      uzyskanej ze sprzedaży przedmiotu leasingu w kwocie określonej Umową Leasingu
      jako rata wykupu.
  - Podobnie jak w innych transakcjach sekurytyzacyjnych, w planowanej Sekurytyzacji może
      zostać powołany tzw. serwiser zastępczy. Celem powołania takiego zastępczego
      podmiotu jest zapewnienie ciągłości w ściąganiu Wierzytelności od Leasingobiorców i
      przekazywaniu tych należności do SPV w sytuacji, gdyby Serwiser nie mógł pełnić
      swojej funkcji w tym zakresie (w szczególności, na skutek ewentualnej upadłości lub
      też gdyby z innych powodów Serwiser nie wykonywał obowiązków na podstawie
      umowy o świadczenie usług administrowania Wierzytelnościami). Jest to element
      kluczowy z uwagi na fakt, iż sekurytyzowane Wierzytelności stanowić będą
      zabezpieczenie finansowania uzyskanego przez SPV na zakup Wierzytelności. W
      konsekwencji, kwoty ściągniętych Wierzytelności muszą zostać przeznaczone na zwrot
      finansowania zaciągniętego przez SPV.
  - Przelew Wierzytelności do SPV nie będzie połączony z przeniesieniem na SPV własności
      przedmiotów leasingu objętych Umowami Leasingu. W konsekwencji, pomimo
      przeniesienia Wierzytelności na SPV, to Spółka w dalszym ciągu pozostawać będzie
      stroną Umów Leasingu. Spółka wystawiać też będzie faktury na Leasingobiorców na

      poszczególne raty leasingowe wchodzące w skład Wierzytelności przelanych na SPV.
      Dla ochrony SPV przed ewentualnym ryzykiem upadłości Spółki, w ramach opisanej
      transakcji sekurytyzacyjnej, zostanie na przedmiotach leasingu ustanowione
      odpowiednie zabezpieczenie na rzecz SPV w formie zastawu rejestrowego na zbiorze
      rzeczy z najwyższym pierwszeństwem na podstawie polskiego prawa. Zabezpieczenie
      takie nie będzie wpływać na zmianę stron Umowy Leasingu, w których finansującym
      (leasingodawcą) w dalszym ciągu pozostanie Spółka.
  - Zgodnie z warunkami Sekurytyzacji, z jednej strony, Spółka będzie miała prawo, z
      zastrzeżeniem określonych wymogów, zakończyć Sekurytyzację poprzez odkup
      wszystkich (ale nie części) pozostałych Wierzytelności posiadanych przez SPV (tzw.
      opcja clean-up call). Ponadto, Spółka będzie miała prawo, z zastrzeżeniem spełnienia
      określonych wymogów, odkupienia tych Wierzytelności z tytułu Umów Leasingu, które
      stały się przeterminowane (tzw. opcja kupna wierzytelności przeterminowanych), a
      także prawo odkupu Wierzytelności w innych określonych przez strony przypadkach.
  - Z drugiej strony, Spółka będzie musiała odkupić od SPV każdą Wierzytelność, w przypadku
      której stwierdzono naruszenie (którego nie naprawiono) uzgodnionych przez strony
      umownie kryteriów kwalifikowalności Wierzytelności do transakcji, lub w odniesieniu
      do której zostaną dokonane nieuprawnione zmiany. Zgodnie z uzgodnionymi
      warunkami umownymi, obowiązek odkupu będzie dotyczył, na przykład,
      Wierzytelności, które nie powinny być zakwalifikowane do transakcji (w momencie
      sprzedaży) - tzn. zostały sprzedane, mimo że na moment sprzedaży nie spełniały
      kryteriów kwalifikujących je do sprzedaży.
  - Prawo lub obowiązek odkupu będą realizowane w ścisłym związku z usługą Sekurytyzacji.
      Zgodnie bowiem z założeniami Sekurytyzacji, wierzytelnościami sekurytyzowanymi
      powinny być wyłącznie wierzytelności uznane za terminowo spłacane przez
      Leasingobiorców, ponieważ wierzytelności te stanowić będą zabezpieczenie obligacji
      emitowanych przez SPV.
  - Opisane przepływy pieniężne SPV zostaną ustalone w taki sposób, by wszelkie nadwyżki
      finansowe pozostające w SPV po uregulowaniu wydatków o charakterze
      bezwarunkowym były wypłacane Spółce. Wypłacane na rzecz Spółki nadwyżki
      finansowe będą stanowiły zapłatę odroczonej ceny sprzedaży.
    - Należy w tym miejscu wyjaśnić, że cena sprzedaży Wierzytelności będzie miała dwa
      komponenty:
          - komponent bezwarunkowy, który zostanie określony (jak wskazano powyżej)
          co do kwoty w wartości równej sumie niewymagalnych rat kapitałowych (w
          tym rata wykupu) i który stanie się należny z chwilą sprzedaży,
          oraz
          - komponent odroczony, który będzie ustalany i będzie stawał się należny z
          chwilą powstania nadwyżek finansowych w SPV (tzw. środków pozostających
          w SPV po zapłacie przez nią wymagalnych zobowiązań) oraz będzie

          faktycznie płacony do Spółki w tym samym miesiącu, w którym zostanie
          ustalony. Efektywnie, odroczony komponent ceny sprzedaży zapewni
          dystrybucję przez SPV do Spółki nadwyżek finansowych.
    - Z uwagi na fakt, że komponent odroczony ceny sprzedaży będzie nieznany na moment
      sprzedaży, ustalenie tego komponentu po sprzedaży będzie miało wpływ na kwotę
      dyskonta - pierwotnie ustalone (tzn. na moment sprzedaży) dyskonto uwzględnia
      jedynie komponent bezwarunkowy ceny, i nie uwzględnia nieznanego na moment
      sprzedaży komponentu odroczonego.
    Jak wynika z powyższego szczegółowego opisu planowanej Sekurytyzacji, będzie to
    skomplikowana operacja finansowa zawierająca wiele istotnych elementów, które są
    nieodzowne dla skutecznego jej przeprowadzenia. Nie będzie to zatem transakcja
    obejmująca wyłącznie sprzedaż i przelew Wierzytelności do SPV.
    Wręcz przeciwnie, równie istotnymi elementami w Sekurytyzacji będzie także uzyskanie
    odpowiedniego finansowania przez SPV poprzez emisję obligacji, zagwarantowanie
    skutecznej obsługi i administrowania sekurytyzowanych Wierzytelności, pozwalających na
    terminowe ściąganie ich kwot od Leasingobiorców i w konsekwencji realizację zobowiązań
    finansowych SPV wobec podmiotów finansujących. Celem planowanej Sekurytyzacji nie
    będzie jedynie zbycie przez Spółkę Wierzytelności poprzez ich sprzedaż do SPV celem
    windykacji, lecz wdrożenie szczególnego instrumentu pozwalającego na uzyskanie przez
    Spółkę środków finansowych przed wymagalnością Wierzytelności, w drodze
    finansowania zapewnionego przez SPV w oparciu o zabezpieczenie w postaci
    Wierzytelności. Właśnie z tych względów, sekurytyzowane Wierzytelności muszą być
    wierzytelnościami „zdrowymi”, nienoszącymi cech nieściągalności lub zagrożenia
    nieściągalnością. Wierzytelności te muszą pozwolić SPV na emisję w oparciu o nie
    „zdrowych” papierów wartościowych w formie obligacji, które zostaną nabyte przez
    inwestorów.
    Należy podkreślić, że opisana Sekurytyzacja nie ma na celu osiągnięcia korzyści
    podatkowych. Celem Spółki jest uzyskanie finansowania w wyniku Sekurytyzacji. Spółka,
    po dokonaniu sprzedaży Wierzytelności, będzie nadal rozpoznawała poszczególne raty
    leasingowe w przychodach do opodatkowania dla celów podatku dochodowego od osób
    prawnych.
    Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego
    1. Z poprzedniej transakcji sekurytyzacji (w ramach której wierzytelności zostały
      przeniesione na (Y), które Wnioskodawca planuje odkupić w części lub całości i które
      to wierzytelności mają być przedmiotem planowanej nowej transakcji sekurytyzacji)
      wynikało prawo i obowiązek odkupu w następujących przypadkach:
      - Spółka miała prawo zakończyć poprzednią sekurytyzację poprzez odkup wszystkich
        lub części wierzytelności posiadanych przez (Y) (tzw. opcja clean-up call) jeśli
        odkup pozwalałby spłacić zadłużenie (Y) z obligacji. Ponadto, Spółka miała prawo
        odkupienia tych wierzytelności, które stały się przeterminowane (tzw. opcja
        kupna wierzytelności przeterminowanych).
      - Z drugiej strony, Spółka musiała odkupić od (Y) każdą wierzytelność, w przypadku
        której stwierdzono naruszenie (którego nie naprawiono) uzgodnionych przez
        strony umownie kryteriów kwalifikowalności wierzytelności do transakcji, lub w
        odniesieniu do której zostały dokonane nieuprawnione zmiany. Zgodnie z
        uzgodnionymi warunkami umownymi, obowiązek odkupu dotyczył, na przykład,
        wierzytelności, które nie powinny być zakwalifikowane do transakcji (w

        momencie sprzedaży) - tzn. zostały sprzedane, mimo że na moment sprzedaży
        nie spełniały kryteriów kwalifikujących je do sprzedaży.
    2. Wierzytelności, które wcześniej zostały przeniesione na (Y), które Wnioskodawca
      planuje odkupić w części lub całości i które mają być przedmiotem planowanej nowej
      transakcji sekurytyzacji w dacie ich nabycia przez Kupującego będą
      wierzytelnościami niewymagalnymi.
    3. W stosunku do wierzytelności, które wcześniej zostały przeniesione na (Y), które
      Wnioskodawca planuje odkupić w części lub całości i które mają być przedmiotem
      planowanej nowej transakcji sekurytyzacji, w dacie ich nabycia przez Kupującego nie
      będą istnieć przesłanki do uznania tych wierzytelności za zagrożone nieściągalnością.
    4. W stosunku do wierzytelności, które wcześniej zostały przeniesione na (Y), które
      Wnioskodawca planuje odkupić w części lub całości i które mają być przedmiotem
      planowanej nowej transakcji sekurytyzacji, w dacie ich nabycia przez Kupującego nie
      będzie prowadzone postępowanie egzekucyjne ani sądowe.
    Pytania w zakresie podatku od towarów i usług (oznaczenie pytań jak we wniosku)
    10. Czy przelewy (sprzedaż) Wierzytelności przez Spółkę do SPV w ramach Sekurytyzacji
      będą wykonane w ramach usługi świadczonej przez SPV na rzecz Spółki podlegającej
      zwolnieniu z podatku VAT?
    11. Czy Spółka będzie podatnikiem w odniesieniu do usługi sekurytyzacyjnej świadczonej
      przez SPV i w konsekwencji, czy Spółka będzie zobowiązana do rozpoznania tej
      transakcji jako importu usług dla celów podatku VAT w Polsce?
    12. Czy dla Spółki podstawą opodatkowania usług świadczonych przez SPV w ramach
      Sekurytyzacji będzie jedynie kwota dyskonta ustalana w momencie przeniesienia
      Wierzytelności do SPV i, w konsekwencji, czy ewentualna zmiana, po dniu
      przeniesienia, zmiennej stopy procentowej stosowanej do ustalenia części
      odsetkowej rat leasingowych oraz ewentualne podwyższenie ceny za Wierzytelności
      związane z ustaleniem odroczonego komponentu ceny sprzedaży, nie będą miały
      wpływu na podstawę opodatkowania usługi świadczonej przez SPV?
    13. Czy usługi świadczone przez Spółkę na rzecz SPV w zakresie administrowania
      Wierzytelnościami zbytymi do SPV nie będą podlegały opodatkowaniu podatkiem
      VAT w Polsce i w konsekwencji, czy Spółka, jako usługodawca, nie będzie
      zobowiązana do rozliczenia w Polsce podatku należnego VAT z tytułu ich
      świadczenia?
    14. Czy Spółka będzie miała prawo do obniżenia kwoty podatku należnego VAT o kwotę
      podatku naliczonego z tytułu nabycia towarów i usług dotyczących świadczenia przez
      Spółkę na rzecz SPV usług administrowania sprzedanymi Wierzytelnościami?
    15. Czy zwrotne przeniesienie Wierzytelności do Spółki na mocy określonego w umowie
      prawa lub obowiązku odkupu będzie objęte zakresem art. 8 Ustawy VAT i będzie
      stanowić jeden z elementów usługi wskazanej w pytaniu 10?
    Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od towarów i usług
    W zakresie pytania 10 (stanowisko ostatecznie przedstawione w piśmie z 8 kwietnia 2025
    r.)

    Zdaniem Spółki, przelewy (sprzedaż) Wierzytelności przez Spółkę do SPV w ramach
    Sekurytyzacji będą wykonane w ramach usługi świadczonej przez SPV na rzecz Spółki
    podlegającej zwolnieniu z podatku VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 40 Ustawy VAT.
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1) Ustawy VAT, opodatkowaniu tym podatkiem podlega
    odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju. Stosownie
    natomiast do art. 8 ust. 1 Ustawy VAT, przez świadczenie usług rozumie się każde
    świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
    niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów.
    Bogate orzecznictwo (zarówno Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej, jak i sądów
    polskich), a także dorobek doktryny w zakresie podatku VAT pozwoliły na wypracowanie
    określonych warunków, których zaistnienie musi być zweryfikowane dla uznania, iż
    określona transakcja stanowi usługę dla celów tej daniny. Zgodnie z jednolitym
    stanowiskiem w tym zakresie, co do zasady, warunkami koniecznymi do uznania
    transakcji za usługę dla celów VAT są:
    - działanie w charakterze podatnika w ramach danej transakcji, czyli konieczność
      uznania danej czynności za wykonaną w ramach działalności gospodarczej,
    - odpłatność, czyli istnienie bezpośredniego związku między świadczeniem a płatnością,
      istnienie beneficjenta danej usługi, czyli podmiotu odnoszącego korzyść w wyniku jej
      wyświadczenia,
    - istnienie stosunku prawnego będącego podstawą realizacji danej usługi.
    Analiza planowanej transakcji sekurytyzacyjnej, w której Spółka będzie przenosić do SPV
    Wierzytelności prowadzi do wniosku, iż wszystkie wyżej wymienione elementy konieczne
    do uznania tej transakcji za usługę świadczoną przez SPV na rzecz Spółki, będą w tym
    przypadku spełnione. Zgodnie z przedstawionym szczegółowym opisem Sekurytyzacji,
    celem Spółki jako inicjatora sekurytyzacji, jest uzyskanie finansowania przed
    wymagalnością Wierzytelności (czyli rat leasingowych wynikających z zawartych Umów
    Leasingu). Sekurytyzacja planowana przez Spółkę jest zatem instrumentem pozwalającym
    na wcześniejsze otrzymanie środków finansowych przez Spółkę. W tym też celu
    zorganizowane zostanie całe przedsięwzięcie obejmujące, między innymi, zaangażowanie
    spółki celowej - SPV, której rolą będzie nabycie Wierzytelności od Spółki, emisja obligacji
    celem sfinansowania zakupu Wierzytelności, a następnie obsługa zaciągniętego
    finansowania środkami pochodzącymi ze spłaty Wierzytelności przez Leasingobiorców.
    Procedura ta pozwoli na zrefinansowanie Wierzytelności i uwolnienie środków
    finansowych zaangażowanych przez Spółkę w nabycie przedmiotów leasingu. Biorąc pod
    uwagę te cele, należy stwierdzić, iż z perspektywy podatku VAT, SPV wykona na rzecz
    Spółki usługę polegającą na zapewnieniu finansowania potrzebnego Spółce. Z uwagi na
    fakt, iż to SPV, poprzez nabycie Wierzytelności i emisję obligacji, zorganizuje finansowanie
    i przekaże je Spółce tytułem ceny za Wierzytelności, podmiotem świadczącym
    przedmiotową usługę będzie SPV. Spółka, uzyskując przedmiotowe środki finansowe,
    będzie natomiast nabywcą tej usługi.
    W planowanej transakcji sekurytyzacyjnej wystąpi również element odpłatności, gdyż SPV
    uzyska od Spółki określone wynagrodzenie za przystąpienie i zaangażowanie w transakcję
    sekurytyzacyjną. Wynagrodzenie to przyjmie formę dyskonta szczegółowo
    przedstawionego w opisie zdarzenia przyszłego. Podstawą prawną do wzajemnych
    rozliczeń będą odpowiednie umowy i dokumenty transakcyjne regulujące wzajemne
    obowiązki stron.
    Podstawą usługi sekurytyzacyjnej jest przelew (cesja) wierzytelności. Instytucja przelewu
    wierzytelności została uregulowana w art. 509 i następnych Kodeksu cywilnego. Zgodnie z
    treścią art. 509 § 1 tego aktu prawnego wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść
    wierzytelność na osobę trzecią (przelew), chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie,
    zastrzeżeniu umownemu albo właściwości zobowiązania. Zgodnie z § 2 cytowanego
    artykułu wraz z wierzytelnością na kupującego przechodzą wszelkie związane z nią prawa.
    Przeniesienie wierzytelności z majątku dotychczasowego wierzyciela do majątku nabywcy

    wierzytelności następuje na podstawie umowy sprzedaży, zamiany, darowizny lub innej
    umowy zobowiązującej do przeniesienia wierzytelności. W zamian za nabywaną
    wierzytelność cesjonariusz (nabywca) zobowiązuje się do spełnienia określonego
    świadczenia na rzecz cedenta. Spełnienie świadczenia wynikającego z umowy przelewu
    nastąpi, gdy cedent przeniesie wierzytelność na cesjonariusza, a on zapłaci mu cenę za
    cedowaną wierzytelność (w sytuacji, kiedy cesja ma, tak jak w opisanej Sekurytyzacji,
    charakter odpłatny).
    Opisana transakcja Sekurytyzacji nie polega jednak jedynie na cesji Wierzytelności, a jak
    wskazywano powyżej, składać się ona będzie z wielu czynności, obejmujących nie tylko
    samo nabycie Wierzytelności, ale i organizację finansowania tej transakcji.
    Istnieje wiele definicji „sekurytyzacji", uzależnionych od przyjętego modelu. Można
    jednakże przyjąć, że sekurytyzacja wierzytelności to proces, podczas którego z aktywów
    danego podmiotu (tu: Spółki) zostaje wydzielona określona pula wierzytelności, a
    następnie przekazana spółce specjalnego przeznaczenia (tu: SPV), która to spółka
    następnie refinansuje zakupioną pulę wierzytelności przez emisję papierów
    wartościowych (obligacji). Najważniejszym celem procesu sekurytyzacji jest więc
    pozyskanie kapitału na prowadzenie dalszej działalności oraz rozwój inicjatora
    sekurytyzacji (będącego podmiotem zbywającym wierzytelności, takim jak Spółka w
    opisanej transakcji).
    Zatem w okolicznościach niniejszej sprawy nie będzie miała miejsca wyłącznie cesja
    Wierzytelności, ponieważ stanowi ona jedynie jeden z elementów prowadzących do
    realizacji celu transakcji - uzyskania finansowania przez Spółkę, a nabycie Wierzytelności
    przez SPV będzie stanowiło element świadczonej przez nią szerszej usługi finansowej. SPV
    w celu realizacji zawartej ze Spółką umowy nabycia Wierzytelności będzie zobowiązana do
    wykonania szeregu ściśle ze sobą powiązanych czynności, które złożą się na jedną
    kompleksową usługę świadczoną przez SPV mającą za cel zapewnienie Spółce
    wymaganego finansowania - tj. na usługę sekurytyzacji.
    Reasumując powyższą analizę, należy stwierdzić, iż przelewy Wierzytelności przez Spółkę
    do SPV będą dokonane w ramach usługi świadczonej przez SPV na rzecz Spółki, gdyż w jej
    rezultacie Spółka uzyska od SPV finansowanie potrzebne do prowadzonej działalności
    gospodarczej. Dlatego też, SPV będzie świadczyć w tym zakresie usługę, zgodnie z art. 8
    ust. 1 w zw. z art. 5 Ustawy VAT.
    W ocenie Spółki, usługa świadczona na jej rzecz przez SPV stanowić będzie usługę
    zwolnioną z VAT.
    Art. 43 ust. 1 pkt 40 Ustawy VAT przewiduje zwolnienie z podatku VAT dla usług w zakresie
    depozytów środków pieniężnych, prowadzenia rachunków pieniężnych, wszelkiego
    rodzaju transakcji płatniczych, przekazów i transferów pieniężnych, długów, czeków i
    weksli oraz usług pośrednictwa w świadczeniu tych usług.
    Zwolnienie planowanej transakcji sekurytyzacyjnej z podatku VAT znajduje uzasadnienie w
    art. 43 ust. 1 pkt 40 Ustawy VAT z uwagi na fakt, iż jest to usługa w zakresie długów.
    Przeniesienie Wierzytelności do SPV będzie stanowiło istotny element kompleksowej
    transakcji finansowej, której sensem i celem ekonomicznym jest zapewnienie Spółce
    finansowania i poprawa jej płynności finansowej. W efekcie Sekurytyzacji upłynnione
    zostaną Wierzytelności w stosunku do Leasingobiorców, poprzez ich wprowadzenie do
    obrotu rynkowego w zmienionej formie, tj. w postaci papierów wartościowych o wyższym
    stopniu płynności, jakimi będą obligacje wyemitowane przez SPV. Obligacje te będą
    natomiast zabezpieczone Wierzytelnościami przynoszącymi SPV stały i przewidywalny
    dopływ finansowania pozwalający na obsługę wyemitowanych obligacji oraz innego
    finansowania zaciągniętego dla celów transakcji.
    Podkreślić należy, iż do przedmiotowej transakcji nie znajdzie zastosowania art. 43 ust. 15
    Ustawy VAT, który wyłącza ze zwolnienia, o którym mowa, między innymi, czynności
    ściągania długów oraz factoringu. Z uwagi na charakter i cel transakcji sekurytyzacyjnej,

    która będzie przeprowadzona przez Spółkę z udziałem SPV, brak byłoby uzasadnienia dla
    uznania tej transakcji za czynność ściągania długów lub też factoring. Cel i specyfika
    omawianej transakcji sekurytyzacyjnej z jednej strony i cele czynności ściągania długów
    lub factoringu z drugiej strony są zasadniczo różne. O ile głównym powodem
    przeprowadzenia sekurytyzacji jest uzyskanie finansowania poprzez zamianę niepłynnych
    aktywów (Wierzytelności) na aktywa płynne (obligacje), o tyle celem czynności ściągania
    długów jest wyłącznie windykacja wierzytelności.
    W umowie sekurytyzacyjnej obejmującej przelew Wierzytelności ze Spółki do SPV brak
    będzie postanowień przewidujących obowiązek SPV do windykacji Wierzytelności na rzecz
    Spółki. Co więcej, to Spółka, na podstawie odrębnej umowy zawartej z SPV o obsługę
    sekurytyzowanych Wierzytelności, pełnić będzie funkcję tzw. Serwisera zajmującego się
    ściąganiem Wierzytelności od Leasingobiorców i przekazywaniem ściągniętych należności
    do SPV.
    Planowana Sekurytyzacja będzie się również w zasadniczy sposób różniła od czynności
    factoringu. Usługi tego rodzaju składają się z wielu różnych działań podejmowanych przez
    faktora, obejmujących, między innymi, windykację należności, monitorowanie spłat przez
    dłużników, dochodzenie należności, udzielenie kredytu faktorantowi. Tymczasem,
    głównym celem Sekurytyzacji, któremu podporządkowane będą wszystkie jej elementy
    składowe, jest zapewnienie Spółce finansowania poprzez zamianę aktywów w postaci
    Wierzytelności na papiery wartościowe emitowane przez SPV, będącą podmiotem
    emisyjnym.
    Powyższe stanowisko o zwolnieniu usługi sekurytyzacji z podatku VAT potwierdza
    orzecznictwo sądowe oraz liczne interpretacje podatkowe. Tytułem przykładu należy
    wskazać następujące interpretacje podatkowe i wyroki:
    a) Wyroki Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 6 sierpnia 2012 r.
      (sygn. akt III SA/Wa 3009/11) oraz z dnia 29 sierpnia 2012 r. (sygn. akt III SA/Wa 3030
      /11);
    b) Interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 18 lipca 2013 r. (Znak: ILPP4/443-
      185/13-4/EWW), w której jednoznacznie stwierdzono:
      „Odnosząc powyższe do zagadnienia przelewu przez Zainteresowanego wierzytelności
      z tytułu udzielonych kredytów lub pożyczek, które stanowić będą zabezpieczenie
      dokonanej przez SPV emisji obligacji, w opinii tut. Organu, nie można uznać za usługę
      ściągania długów i factoringu. Ekonomicznym celem opisanej transakcji jest bowiem
      nabycie wierzytelności, które stanowić będą podstawę dokonanej emisji papierów
      wartościowych (obligacji), a więc pozyskanie środków na rynku kapitałowym. W istotny
      sposób odróżnia to taką transakcję cesji wierzytelności od nabycia wierzytelności
      zrealizowanej w celu odzyskania reprezentowanych przez nie wartości pieniężnych.
      Biorąc pod uwagę opis sprawy oraz powołane przepisy stwierdzić należy, iż usługi
      świadczone przez SPV na rzecz Spółki nie będą stanowić czynności wymienionych w
      art. 43 ust. 15 ustawy, jako czynności wyłączonych ze zwolnienia od podatku. W
      związku z powyższym stwierdzić należy, że import usług świadczonych przez SPV na
      rzecz Wnioskodawcy w ramach umowy sekurytyzacji stanowić będzie usługi finansowe
      w zakresie długów, zwolnione od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy".
    c) Interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 24 stycznia 2014 r. (Znak: ILPP4
      /443-500/13-2/BA);

    d) Interpretacje Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 28 stycznia 2015 r. (Znak: IPPP3
      /443-1099/14-2/JF) oraz z 8 kwietnia 2015 r. (Znak: IPPP3/4512-170/15-2/MC oraz
      Znak: IPPP3/4512-169/15-2/MC);
    e) Interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 28 kwietnia 2017 r. (Znak:
      1462-IPPP1.4512.110.2017.1.MPE):
      „W analizowanej sprawie charakter czynności wykonywanych przez SPV na rzecz
      Spółki wskazuje, że SPV poprzez nabycie wierzytelności udziela Spółce finansowania i
      poprawia jej płynność finansową. W efekcie przeprowadzonej sekurytyzacji
      upłynnione zostaną wierzytelności w stosunku do leasingobiorców poprzez ich
      wprowadzenie do obrotu w zmienionej formie - w postaci papierów wartościowych.
      Zatem celem transakcji zawartej pomiędzy Wnioskodawcą a Spółką nie będzie
      czynność zbycia wierzytelności (uwolnienie się od konieczności odzyskania środków
      pieniężnych od dłużników), lecz uzyskanie przez Spółkę finansowania.
      W konsekwencji, usługę świadczoną przez SPV polegającą na nabyciu wierzytelności i
      zapewnieniu Spółce finansowania potraktować należy jako usługę w zakresie długów
      która korzysta ze zwolnienia od podatku od towarów i usług na podstawie art. 43 ust.
      1 pkt 40 ustawy VAT. Do powyższej usługi nie mają zastosowania wyłączenia wskazane
      w art. 43 ust. 15 ustawy VAT".
    f) Interpretacje Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej: z 31 maja 2017 r. (Znak: 0114-
      KDIP1-2.4012.93.2017.1.IG), 1 czerwca 2017 r. (Znak: 0114-KDIP4.4012.114.2017.1.KR),
      z 20 listopada 2017 r. (Znak: 0114-KDIP1-2.4012.500.2017.1.SM), z 23 listopada 2017 r.
      (Znak: 0112-KDIL1-3.4012.418.2017.2.KM), z 2 sierpnia 2019 r. (Znak: 0113-KDIPT1-
      2.4012.322.2019.1.KT), 2 listopada 2019 r. (Znak: 0114-KDIP4.4012.580.2018.2.EK), z
      17 lutego 2020 r. (Znak: 0113-KDIPT1-2.4012.806.2019.2.IR) z 18 listopada 2020 r.
      (Znak: 0112-KDIL1-1.4012.402.2020.2.HW) oraz z 20 września 2024 r. (Znak: 0111-
      KDIB3-1.4012.435.2024.3.MG).
    Spółka wskazuje dodatkowo, iż dla potrzeb analogicznej transakcji sekurytyzacyjnej
    realizowanej przez Spółkę kilka lat temu również dla Spółki została wydana interpretacja
    Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 10 marca 2022 r. (Znak: 0111-KDIB3-
    1.4012.1047.2021.2.ICZ) w pełni potwierdzająca powyższe stanowisko, jak również
    stanowisko Spółki w zakresie kolejnych pytań dotyczących podatku VAT.
    W zakresie pytania 11
    Spółka stoi na stanowisku, iż Spółka będzie podatnikiem w odniesieniu do usługi
    sekurytyzacyjnej świadczonej przez SPV w zakresie nabywania Wierzytelności i to Spółka
    będzie zobowiązana do rozpoznania tej transakcji, jako importu usług dla celów podatku
    VAT w Polsce.
    Dla ustalenia podmiotu zobowiązanego do rozpoznania dla celów VAT usługi sekurytyzacji
    świadczonej przez SPV na rzecz Spółki konieczne jest określenie miejsca świadczenia tej
    usługi.
    Stosownie do art. 28b ust. 1 Ustawy VAT, co do zasady, miejscem świadczenia usług w
    przypadku świadczenia usług na rzecz podatnika jest miejsce, w którym podatnik będący
    usługobiorcą posiada siedzibę działalności gospodarczej. Za „podatnika" w rozumieniu
    powyższego przepisu uznaje się (zgodnie z art. 28a Ustawy VAT), między innymi,

    podmioty, które wykonują samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w art. 15
    ust. 2, lub działalność gospodarczą odpowiadającą tej działalności, bez względu na cel czy
    rezultat takiej działalności, z uwzględnieniem art. 15 ust. 6.
    Mając na uwadze, iż Spółka jest „podatnikiem" w rozumieniu powyższej definicji i
    jednocześnie jest usługobiorcą usługi sekurytyzacyjnej świadczonej przez SPV polegającej
    na nabywaniu Wierzytelności od Spółki, miejscem świadczenia przedmiotowej usługi
    będzie Polska, jako kraj, w którym Spółka ma siedzibę działalności gospodarczej.
    Jak stanowi art. 17 ust. 1 pkt 4) Ustawy VAT, podatnikami są również osoby prawne,
    jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne nabywające
    usługi, jeżeli łącznie spełnione są następujące warunki:
    - usługodawcą jest podatnik nieposiadający siedziby działalności gospodarczej oraz
      stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju, a w
      przypadku usług, do których stosuje się art. 28e, podatnik ten nie jest zarejestrowany
      zgodnie z art. 96 ust. 4,
    - usługobiorcą, w przypadku usług, do których stosuje się art. 28b (co ma w tym
      przypadku miejsce), jest podatnik, o którym mowa w art. 15 Ustawy VAT lub osoba
      prawna niebędąca podatnikiem, o którym mowa w art. 15, zarejestrowana lub
      obowiązana do zarejestrowania zgodnie z art. 97 ust. 4.
    Wyżej wskazane warunki dla uznania Spółki jako podatnika z tytułu usług świadczonych
    przez SPV będą spełnione w omawianej transakcji. Spółka będzie usługobiorcą
    przedmiotowych usług, a SPV nie posiada w Polsce siedziby działalności gospodarczej ani
    stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej.
    Stosownie do art. 2 pkt 9) Ustawy VAT pod pojęciem „import usług" rozumie się
    świadczenie usług, z tytułu wykonania których podatnikiem jest usługobiorca, o którym
    mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4) Ustawy VAT.
    Zgodnie z art. 17 ust. 2 Ustawy VAT, w przypadku wymienionym w wyżej powołanym art.
    17 ust. 1 pkt 4) usługodawca nie rozlicza podatku należnego.
    Mając na uwadze powyższe, usługi sekurytyzacji Wierzytelności nabywane przez Spółkę od
    SPV stanowić będą import usług w rozumieniu art. 2 pkt 9) Ustawy VAT, których miejscem
    świadczenia jest Polska, a Spółka, jako usługobiorca tych usług, będzie zobowiązana do ich
    rozliczenia dla celów VAT, jako usług zwolnionych z tego podatku (zgodnie ze
    stanowiskiem wskazanym w zakresie pytania nr 10).
    Powyższe stanowisko znajduje pełne potwierdzenie m.in. w wyżej powołanych
    interpretacjach Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 18 lipca 2013 r. (Znak: ILPP4/443-
    185/13-4/EWW) oraz 24 stycznia 2014 r. (Znak: ILPP4/443-500/13-2/BA), jak również w
    interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 4 lutego 2015 r. (Znak: IPPP3/443-
    1098/14-2/IG) oraz w interpretacjach Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 31 maja
    2017 r. (Znak: 0114-KDIP1-2.4012.93.2017.1.IG). 1 czerwca 2017 r. (Znak: 0114-KDIP4.
    4012.114.2017.1.KR), 28 kwietnia 2017 r. (Znak: 1462-IPPP1.4512.110.2017.1.MPE), 25
    października 2018 r. (Znak: 0114-KDIP4.4012.580.2018.2.EK), 5 sierpnia 2019 r. (Znak:
    0114-KDIP1-2.4012.354.2019.3.IG) oraz z 17 lutego 2020 r. (Znak: 0113-KDIPT1-2.4012.806
    2019.2.IR).
    W zakresie pytania 12
    W zakresie pytania nr 12 Spółka stoi na stanowisku, iż dla Spółki podstawą opodatkowania
    usług świadczonych przez SPV w ramach Sekurytyzacji będzie jedynie kwota dyskonta
    ustalana w momencie przeniesienia Wierzytelności do SPV i, w konsekwencji, ewentualna

    zmiana, po dniu przeniesienia, zmiennej stopy procentowej stosowanej do ustalenia
    części odsetkowej rat leasingowych oraz ewentualne podwyższenie ceny za Wierzytelności
    związane z ustaleniem odroczonego komponentu ceny sprzedaży, nie będą miały wpływu
    na podstawę opodatkowania usługi świadczonej przez SPV.
    Zgodnie z art. 29a ust. 1 Ustawy VAT, podstawą opodatkowania, z zastrzeżeniem ust. 2-5,
    art. 30a-30c, art. 32, art. 119 oraz art. 120 ust. 4 i 5, jest wszystko, co stanowi zapłatę,
    którą dokonujący dostawy towarów lub usługodawca otrzymał lub ma otrzymać z tytułu
    sprzedaży od nabywcy, usługobiorcy lub osoby trzeciej, włącznie z otrzymanymi
    dotacjami, subwencjami i innymi dopłatami o podobnym charakterze mającymi
    bezpośredni wpływ na cenę towarów dostarczanych lub usług świadczonych przez
    podatnika.
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, cena za Wierzytelności będzie niższa od
    łącznej kwoty przenoszonych Wierzytelności, obejmującej ich część kapitałową oraz
    odsetkową. Różnica między sumą Wierzytelności obejmujących raty kapitałowe i
    odsetkowe a ceną sprzedaży stanowić będzie dyskonto uzyskiwane przez SPV na nabyciu
    Wierzytelności. Wartość ta będzie wynagrodzeniem należnym SPV od Spółki w zamian za
    przystąpienie do Sekurytyzacji. Dyskonto zostanie ustalone w momencie przeniesienia
    Wierzytelności do SPV i będzie ono podlegać zmianom w czasie w celu odzwierciedlenia
    ewentualnych zmian w wysokości zmiennej stopy procentowej stosowanej do ustalania
    części odsetkowej rat leasingowych. Zostanie ono również zmniejszone o wartość
    ustalonego po sprzedaży odroczonego komponentu ceny sprzedaży. Podstawą
    opodatkowania będzie zatem kwota dyskonta uzyskana przez SPV przy każdej sprzedaży
    Wierzytelności. W opinii Spółki, zmiany stopy procentowej mające miejsce już po
    sprzedaży Wierzytelności nie będą wpływać na podstawę opodatkowania w VAT usługi
    świadczonej przez SPV, która to podstawa zostanie ustalona w oparciu o wartość dyskonta
    określoną w momencie przeniesienia Wierzytelności do SPV. Wynika to z faktu, iż w
    momencie sprzedaży Wierzytelności, czyli na dzień wyświadczenia usługi przez SPV, kwota
    ustalonego wówczas dyskonta stanowić będzie całość świadczenia należnego od Spółki na
    rzecz SPV w zamian za partycypację w transakcji Sekurytyzacji. Wpływu na podstawę
    opodatkowania nie powinno także mieć ewentualne podwyższenie ceny sprzedaży
    Wierzytelności po zawarciu transakcji o odroczony komponent ceny sprzedaży. Jak
    bowiem wyżej wskazano, wysokość dyskonta stanowiącego wynagrodzenie SPV za udział
    w transakcji, zostanie ustalona w momencie przeniesienia Wierzytelności do SPV. W tym
    momencie zostanie wykonana usługa SPV, zatem podstawę jej opodatkowania w podatku
    VAT należy ustalić na moment przeniesienia Wierzytelności.
    W przypadku transakcji mających za przedmiot wierzytelności pewne i niewymagalne nie
    znajduje zastosowania wyrok TSUE z dnia 27 października 2011 r. w sprawie C-93/10
    Finanzamt Essen-Nord Ost v. GFKL Financial Services AG, ani też wyrok Naczelnego Sądu
    Administracyjnego z dnia 19 marca 2012 r. (sygn. akt I FPS 5/11). Oba te orzeczenia
    dotyczyły bowiem sprzedaży wierzytelności trudnych, których termin wymagalności
    upłynął, a prawdopodobieństwo ich odzyskania w całości było niewielkie, oraz gdzie
    ustalona cena nabycia wierzytelności była niższa od ich wartości nominalnej, przy czym
    różnica między wartością nominalną tych wierzytelności a ceną ich sprzedaży
    odzwierciedlała rzeczywistą ekonomiczną wartość tych wierzytelności w momencie
    sprzedaży.
    W planowanej Sekurytyzacji, Wierzytelności będące przedmiotem sprzedaży będą
    niewymagalne i nie będzie w stosunku do nich zachodzić podejrzenie ich nieściągalności.
    Dlatego też, ze względu na powyższe istotne różnice, orzeczenia TSUE i NSA wskazane
    powyżej nie będą miały zastosowania w przypadku Sekurytyzacji opisanej w niniejszym
    wniosku. Wierzytelności objęte Sekurytyzacją nie będą miały bowiem charakteru złych
    długów (lub takich wierzytelności, co do których zachodzi ryzyko ich nieściągalności).
    Powyższe stanowisko zostało potwierdzone w licznych interpretacjach Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej.

    Tytułem przykładu powołać można interpretacje z 17 marca 2017 r. (Znak: 3063-ILPP1-
    3.4512.52.2017.1.KB), 10 listopada 2017 r. (Znak: 0111-KDIB3-1.4012.545.2017.1.WN), 9
    listopada 2017 r. (Znak: 0111-KDIB3-1.4012.457.2017.1 WN), 2 listopada 2018 r. (Znak:
    0112-KDIL1-3.4012.578.2018.1.KS), 2 sierpnia 2019 r. (Znak: 0113-KDIPT1-
    2.4012.322.2019.1.KT), 17 lutego 2020 r. (Znak: 0113-KDIPT1-2.4012.806.2019.2.IR) oraz 18
    listopada 2020 r. (Znak: 0112-KDIL1-1.4012.402.2020.2.HW).
    W zakresie pytania 13
    Zdaniem Spółki, świadczone przez Spółkę na rzecz SPV usługi w zakresie administrowania
    Wierzytelnościami zbytymi do SPV nie będą podlegały opodatkowaniu podatkiem VAT w
    Polsce. W konsekwencji, Spółka jako usługodawca, nie będzie zobowiązana do rozliczenia
    w Polsce podatku należnego VAT z tytułu ich świadczenia.
    Zgodnie z art. 28b ust. 1 Ustawy VAT, miejscem świadczenia usług w przypadku ich
    świadczenia na rzecz podatnika jest, co do zasady, miejsce, w którym podatnik będący
    usługobiorcą posiada siedzibę działalności gospodarczej. Pod pojęciem „podatnika” w
    rozumieniu tego przepisu rozumie się (zgodnie z art. 28a):
    - podmioty, które wykonują samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w art.
      15 ust. 2 lub działalność gospodarczą odpowiadającą tej działalności, bez względu na
      cel czy rezultat takiej działalności, z uwzględnieniem art. 15 ust. 6,
    - osobę prawną niebędącą podatnikiem na podstawie lit. a, która jest zidentyfikowana lub
      obowiązana do identyfikacji do celów podatku lub podatku od wartości dodanej.
    Zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, po sprzedaży Wierzytelności przez Spółkę na rzecz
    SPV, Spółka będzie świadczyła na rzecz SPV określone usługi administrowania
    sprzedanymi Wierzytelnościami. Usługobiorcą przedmiotowej usługi świadczonej przez
    Spółkę będzie zatem SPV, czyli podmiot prowadzący działalność gospodarczą w (X).
    Jednocześnie, SPV nie będzie posiadała w Polsce siedziby działalności gospodarczej ani
    stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej. SPV nie będzie również
    zarejestrowana dla celów polskiego podatku VAT.
    Biorąc pod uwagę powyższe, miejscem świadczenia przez Spółkę na rzecz SPV usług
    administrowania Wierzytelnościami będzie państwo siedziby usługobiorcy - SPV, czyli (X).
    W konsekwencji, przedmiotowe usługi nie będą opodatkowane polskim podatkiem VAT, a
    Spółka nie będzie zobowiązana do rozliczenia w Polsce podatku VAT należnego z tytułu
    świadczenia tych usług.
    Wyżej przedstawione stanowisko znajduje pełne potwierdzenie, między innymi, w
    interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 16 marca 2011 r. (Znak: IPPP3/443-
    1279/10-2/IB), interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z dnia 15 lipca 2013 r.
    (Znak: ITPP2/443-427/13/AW), Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 28 stycznia 2015 r.
    (Znak: IPPP3/443-1099/14-2/JF), jak również w interpretacjach Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej z 17 marca 2017 r. (Znak: 3063-ILPP1-3.4512.52.2017.1 KB), 17
    lutego 2020 r. (Znak: 0113-KDIPT1-2.4012.806.2019.2.IR) oraz 18 listopada 2020 r. (Znak:
    0112-KDIL1-1.4012.402.2020.2.HW).
    W zakresie pytania 14
    Zdaniem Spółki, Spółka będzie miała prawo do obniżenia kwoty podatku należnego VAT o
    kwotę podatku naliczonego z tytułu nabycia towarów i usług dotyczących świadczenia
    przez Spółkę na rzecz SPV usług administrowania sprzedanymi Wierzytelnościami.

    Zgodnie z art. 86 ust. 1 Ustawy VAT, w zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane
    do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15,
    przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z
    zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.
    Jak stanowi art. 86 ust. 8 pkt 1) Ustawy VAT, podatnik ma również prawo do obniżenia
    kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, jeżeli importowane lub nabyte
    towary i usługi dotyczą dostawy towarów lub świadczenia usług przez podatnika poza
    terytorium kraju, jeżeli kwoty te mogłyby być odliczone, gdyby czynności te były
    wykonywane na terytorium kraju, a podatnik posiada dokumenty, z których wynika
    związek odliczonego podatku z tymi czynnościami.
    Z powyższego przepisu wynika, iż podatnikowi przysługuje prawo do odliczenia podatku
    VAT naliczonego w przypadku, gdy wykonując analogiczne czynności (w omawianym
    przypadku: świadcząc usługi administrowania wierzytelnościami) w kraju miałby prawo do
    odliczenia tego podatku.
    W skład usług administrowania Wierzytelnościami, które będą świadczone przez Spółkę
    wchodzić będzie, w szczególności, monitorowanie należności od Leasingobiorców,
    przyjmowanie płatności rat leasingowych, wzywanie do zapłaty w przypadku opóźnienia w
    zapłacie, itp.
    Ściąganie Wierzytelności, co do zasady, będzie się odbywało w ten sposób, że Spółka
    będzie uzyskiwała spłaty Wierzytelności od Leasingobiorców. Następnie, Spółka będzie
    przekazywała kwoty ściągniętych Wierzytelności do SPV jako prawowitego właściciela
    Wierzytelności, a więc również kwot uzyskanych z ich ściągnięcia. Zdaniem Spółki, w
    sytuacji, gdyby miejscem świadczenia przedmiotowych usług było terytorium Polski, usługi
    te podlegałyby w Polsce opodatkowaniu według stawki podstawowej VAT, jako usługi
    ściągania długów, które są wyłączone ze zwolnienia zgodnie z art. 43 ust. 15 pkt 1) Ustawy
    VAT.
    Powyższe konkluzje potwierdza, między innymi, interpretacja Dyrektora Izby Skarbowe w
    Warszawie z 8 lipca 2011 r. (Znak: IPPP2/443-441/11-3/MM) czy też interpretacja Dyrektora
    Krajowej Informacji Skarbowej z 17 marca 2017 r. (Znak: 3063-ILPP1-3.4512.52.2017.1.KB).
    Stanowisko Spółki, iż usługi administrowania Wierzytelnościami podlegałyby
    opodatkowaniu podstawową stawką VAT, gdyby miejscem ich świadczenia była Polska,
    znajduje również potwierdzenie w orzecznictwie i interpretacjach podatkowych wydanych
    na gruncie art. 43 ust. 1 pkt 12 lit. b) Ustawy VAT.
    Przepis ten stanowi, iż zwolnione z VAT są usługi zarządzania portfelami inwestycyjnymi
    funduszy inwestycyjnych i alternatywnych funduszy inwestycyjnych. Interpretacja tego
    przepisu prowadzi do wniosku, iż administrowanie wierzytelnościami zbytymi do
    funduszu sekurytyzacyjnego nie stanowi zarządzania portfelem inwestycyjnym takiego
    funduszu i, w konsekwencji, nie korzysta z przedmiotowego zwolnienia.
    Stanowisko takie znalazło potwierdzenie przykładowo w wyroku Naczelnego Sądu
    Administracyjnego z 21 stycznia 2016 r. (sygn. akt I FSK 1915/14).
    Analogiczne stanowisko, również dotyczące obsługi wierzytelności sprzedanych do
    funduszu sekurytyzacyjnego, zostało przedstawione w interpretacji Dyrektora Izby
    Skarbowej w Warszawie z 22 sierpnia 2012 r. (Znak: IPPP1/443-435/12-2/AS). W opinii
    Spółki, pomimo tego, że SPV nie jest funduszem sekurytyzacyjnym, pogląd wyrażony w
    powyższym orzeczeniu i interpretacji może być na zasadach analogii stosowany również w
    odniesieniu do usług administrowania Wierzytelnościami, które będą świadczone przez
    Spółkę.
    Reasumując, gdyby miejscem świadczenia omawianych usług administrowania
    Wierzytelnościami było terytorium kraju, podlegałyby one opodatkowaniu VAT, a Spółce
    przysługiwałoby na zasadach ogólnych prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego z

    tytułu nabycia towarów i usług. Mając na uwadze powyższe, Spółka będzie miała prawo do
    obniżenia kwoty podatku należnego VAT o kwotę podatku naliczonego z tytułu nabycia
    towarów i usług dotyczących świadczenia przez Spółkę na rzecz SPV usług
    administrowania sprzedanymi Wierzytelnościami.
    Pogląd prezentowany przez Spółkę został także w pełni zaakceptowany przez Dyrektora
    Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z 17 marca 2017 r. (Znak: 3063-ILPP1-
    3.4512.52.2017.1.KB). Interpretacja ta dotyczyła usług administrowania wierzytelnościami
    leasingowymi.
    Podobne stanowisko prezentowane jest także w interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w
    Warszawie z 27 marca 2014 r. (Znak: IPPP3/443-26/14-2/SM), z 16 marca 2011 r. (Znak:
    IPPP3/443-1279/10-2/IB) oraz z 20 grudnia 2011 r. (Znak: IPPP3/443-1272/11-2/LK), z 10
    listopada 2017 r. (Znak: 0111-KDIB3-1.4012.545.2017.1.WN), z 9 listopada 2017 r. (Znak.
    0111-KDIB3-1.4012.457.2017.1.WN), 2 listopada 2018 r. (Znak: 0112-KDIL1-
    3.4012.578.2018.1.KS) oraz z 17 lutego 2020 r. (Znak: 0113-KDIPT1-2.4012.806.2019.2.IR).
    W zakresie pytania 15
    Zdaniem Spółki, w ramach Sekurytyzacji, SPV będzie świadczyła na rzecz Spółki usługi w
    rozumieniu art. 5 ust. 1 pkt 1 Ustawy VAT, w ramach których następować będzie, w
    szczególności, nabywanie przez SPV Wierzytelności od Spółki, a także, w odniesieniu do
    niektórych Wierzytelności, zwrotne przeniesienie tych Wierzytelności przez SPV na Spółkę
    na podstawie określonego w umowie prawa lub obowiązku odkupu. W konsekwencji,
    zwrotne przeniesienie Wierzytelności poprzez ich odkup jako stanowiące jeden z
    elementów kompleksowej usługi Sekurytyzacji, będzie objęte zakresem opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług.
    Jak wskazywano powyżej (w uzasadnieniu do pytania 10), Sekurytyzacja jest rodzajem
    transakcji, na którą składa się wiele poszczególnych usług i które łącznie prowadzą do
    sukcesu całego przedsięwzięcia. Jak wskazywano powyżej, w ramach Sekurytyzacji
    następuje m.in. przelew Wierzytelności, zapewnienie finansowania przez SPV poprzez
    emisję obligacji, jak również usługa administrowania wierzytelnościami. Jak wskazano w
    opisie zdarzenia przyszłego, w umowie zawartej między SPV a Spółką zostaną zawarte
    postanowienia odnośnie do prawa lub obowiązku odkupu niektórych Wierzytelności.
    W ocenie Spółki, ewentualny odkup Wierzytelności stanowi element usługi Sekurytyzacji i
    nie może być traktowany jako umowa nabycia Wierzytelności, która jest oderwana od
    usługi Sekurytyzacji. Konsekwentnie, odkup Wierzytelności przez Spółkę nie będzie
    stanowił świadczenia usługi przez tę Spółkę na rzecz SPV, a będzie elementem usługi
    Sekurytyzacji.
    Ewentualny odkup Wierzytelności w tym zakresie należy więc rozpatrywać na gruncie
    podatku od towarów i usług nie jako odrębną transakcję, lecz jedynie jako „wycofanie się"
    stron, w pewnym zakresie, z wcześniej dokonanej transakcji, wskutek ziszczenia się
    warunków, których strony na moment zawierania umowy sprzedaży Wierzytelności nie
    mogły przewidzieć. Wyodrębnienie odkupu jako odrębnej usługi miałoby bowiem
    charakter sztuczny, gdyż odkup jest ściśle i nierozerwalnie związany z całą Sekurytyzacją.
    Dowodem na ten nierozerwalny związek jest fakt, że odkup jest możliwy jedynie między
    stronami transakcji - Spółka jest zainteresowana (w określonych przypadkach) jedynie
    powrotem jej „własnych” Wierzytelności, i nie zamierzałaby nabywać wierzytelności innych
    niż własne (pochodne umów których Spółka jest stroną) od innych podmiotów niż SPV. W
    konsekwencji, zwrotne przeniesienie Wierzytelności będzie stanowiło element usługi
    Sekurytyzacji, która podlega ustawie o podatku od towarów i usług.
    Powyższe stanowisko Spółki znajduje pełne potwierdzenie, m.in. w interpretacji Dyrektora
    Izby Skarbowej w Poznaniu z 4 maja 2016 r. (Znak: ILPP1/4512-1-195/16-2/AWa) oraz w
    licznych interpretacjach Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej m.in. z 24 marca 2017 r.
    (Znak: 3063-ILPP1-3.4512.53.2017.1 JN), z 17 lutego 2020 r. (Znak: 0113-KDIPT1-

    2.4012.806.2019.2.IR oraz z 20 września 2024 r. (Znak: 0111-KDIB3-1.4012.435.2024.3.
    MG), które dotyczyły analogicznych transakcji sekurytyzacji wierzytelności.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i
    usług w kwestiach objętych pytaniami oznaczonymi nr 10, 11, 12, 13, 14 i 15, jest
    prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j.
    Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.), zwanej dalej „ustawą” lub „ustawą o VAT”:
    Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlegają:
      1) odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju;
      2) eksport towarów;
      3) import towarów na terytorium kraju;
      4) wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów za wynagrodzeniem na terytorium kraju;
      5) wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.
    W myśl art. 2 pkt 1 ustawy:
      Przez terytorium kraju rozumie się terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, z
      zastrzeżeniem art. 2a.
    Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy:
      Przez towary rozumie się rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Zgodnie z art. 2 pkt 22 ustawy:
      Przez sprzedaż rozumie się odpłatną dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług
      na terytorium kraju, eksport towarów oraz wewnątrzwspólnotową dostawę
      towarów.
    Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    W myśl art. 8 ust. 1 ustawy:
    Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
    świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
    niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art.
    7, w tym również:
      1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę,
        w jakiej dokonano czynności prawnej;
      2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania
        czynności lub sytuacji;
      3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu
        działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.

    Definicja „świadczenia usług” ma charakter dopełniający definicję „dostawy towarów” i jest
    wyrazem realizacji zasady powszechności opodatkowania podatkiem od towarów i usług
    transakcji wykonywanych przez podatników w ramach ich działalności gospodarczej.
    Przy ocenie charakteru świadczenia jako usługi należy mieć na względzie, że ustawa
    zalicza do grona usług każde świadczenie, które nie jest dostawą towarów w myśl art. 7
    ustawy. Każde świadczenie niebędące dostawą towarów polegające na działaniu,
    zaniechaniu lub tolerowaniu czyjegoś zachowania stanowi zatem, co do zasady, usługę w
    rozumieniu ustawy, niemniej jednak muszą być przy tym spełnione następujące warunki:
    - w następstwie zobowiązania, w wykonaniu którego usługa jest świadczona, nabywca
      jest bezpośrednim beneficjentem świadczenia,
    - świadczonej usłudze odpowiada świadczenie wzajemne ze strony nabywcy
      (wynagrodzenie).
    Należy podkreślić, że oba ww. warunki winny być spełnione łącznie, aby świadczenie
    podlegało jako usługa, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, na podstawie art. 5
    ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT.
    Przy czym, z treści powołanego wyżej przepisu art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy jednoznacznie
    wynika, że dostawa towarów i świadczenie usług, co do zasady, podlegają opodatkowaniu
    VAT wówczas, gdy są wykonywane odpłatnie (z wyjątkiem przypadków ściśle określonych
    w art. 7 ust. 2 oraz w art. 8 ust. 2 cyt. ustawy).
    Aby uznać dane świadczenie za odpłatne, musi istnieć stosunek prawny pomiędzy
    świadczącym usługę a odbiorcą, a w zamian za wykonanie usługi powinno zostać
    wypłacone wynagrodzenie. Przy czym przepisy ustawy nie określają postaci
    wynagrodzenia.
    W dorobku orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (np. wyrok z dnia 8
    marca 1988 r. w sprawie C-102/86 Apple and Pear Development Council przeciwko
    Commissioners of Customs and Excise), przyjmuje się, że odpłatność ma miejsce wtedy,
    gdy istnieje bezpośredni związek pomiędzy dostawą towarów lub świadczeniem usług a
    otrzymanym wynagrodzeniem, przy czym wynagrodzenie jakkolwiek musi być wyrażone w
    pieniądzu, to jednak nie musi być w tej formie dokonane. Należy podkreślić, że na gruncie
    przepisów o podatku od towarów i usług bez znaczenia pozostaje to, czy kwota
    uzyskanego wynagrodzenia (cena) została skalkulowana tak, że stanowi tylko koszt
    wytworzenia towaru lub wykonania usługi, czy została powiększona także o zysk
    sprzedającego.
    Skoro przepisy nie określają formy zapłaty za świadczoną usługę, należy uznać, że
    zobowiązanie usługobiorcy może mieć postać świadczenia nie tylko określonej sumy
    pieniędzy, ale także świadczenie innej usługi (usługi wzajemnej). Oznacza to, że z danego
    stosunku prawnego, na podstawie którego wykonywana jest usługa, musi wynikać
    wyraźna, bezpośrednia korzyść na rzecz świadczącego usługę. Ponadto, aby dana
    czynność (świadczenie) podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT, musi istnieć
    bezpośredni związek o charakterze przyczynowym pomiędzy świadczoną usługą a
    świadczeniem wzajemnym. Otrzymana zapłata powinna być konsekwencją wykonania
    świadczenia.
    Odpłatność określana jest przez strony umowy i jeśli strony ustalą zapłatę, wówczas
    wykonane świadczenie staje się odpłatne. W przypadku istnienia świadczenia wzajemnego
    otrzymanego przez świadczącego usługę, należy uznać czynności wykonywane w ramach
    zawartej umowy za odpłatne świadczenie usług określone w art. 8 ust. 1 ustawy,
    podlegające opodatkowaniu na zasadach ogólnych.

    Zatem za czynność podlegającą opodatkowaniu VAT uważane mogą być takie sytuacje, w
    których:
      - istnieje związek prawny między usługodawcą i usługobiorcą, w ramach którego
        następuje świadczenie wzajemne,
      - wynagrodzenie otrzymane przez usługodawcę stanowi wartość faktycznie przekazaną
        w zamian za usługi świadczone na rzecz usługobiorcy,
      - istnieje bezpośrednia i jasno zindywidualizowana korzyść po stronie dostawcy towaru
        lub usługi,
      - odpłatność za otrzymane świadczenie (towar lub usługę) pozostaje w bezpośrednim
        związku z czynnością, która miałaby być opodatkowana tym podatkiem,
      - istnieje możliwość wyrażenia w pieniądzu wartości tego świadczenia wzajemnego.
    Jak wynika z wniosku zamierzają Państwo przeprowadzić transakcję sekurytyzacji, przez
    odpłatny przelew Wierzytelności w drodze umowy sprzedaży przez Państwa do SPV.
    Wierzytelności objęte Sekurytyzacją wynikają z umów leasingu, których Państwo są stroną
    jako finansujący i stanowiących roszczenia w stosunku do korzystających
    (leasingobiorców), przede wszystkim o zapłatę rat leasingowych oraz ewentualnie innych
    należności ubocznych wynikających z zawartych Umów Leasingu. Wierzytelności objęte
    Sekurytyzacją mogą obejmować dodatkowe należności (prawo do otrzymania płatności
    przez SPV), które nie odpowiadają wartości początkowej (...) będącego przedmiotem
    leasingu, lecz dotyczą sfinansowanej przez Państwa na rzecz leasingobiorcy składki
    ubezpieczenia, czy też wartości wyposażenia dodatkowego (...). Wierzytelności obejmują
    także tzw. wartość (raty) wykupu, po opłaceniu której własność przedmiotu leasingu
    przechodzi na klienta.
    Wierzytelność jest prawem majątkowym, które może być przedmiotem obrotu
    gospodarczego. Instytucja przelewu wierzytelności została uregulowana w przepisach art.
    509-518 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2024 r., poz. 1061, ze
    zm.) - zwanej dalej Kodeksem cywilnym.
    Zgodnie z art. 509 § 1 Kodeksu cywilnego:
      Wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią
      (przelew), chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo
      właściwości zobowiązania.
    W myśl art. 509 § 2 Kodeksu cywilnego:
      Wraz z wierzytelnością przechodzą na nabywcę wszelkie związane z nią prawa, w
      szczególności roszczenie o zaległe odsetki.
    Jak stanowi art. 510 § 1 Kodeksu cywilnego:
      Umowa sprzedaży, zamiany, darowizny lub inna umowa zobowiązująca do
      przeniesienia wierzytelności przenosi wierzytelność na nabywcę, chyba że przepis
      szczególny stanowi inaczej albo że strony inaczej postanowiły.
    Istotą przelewu wierzytelności jest zatem umowa zawierana przez wierzyciela z osobą
    trzecią, na podstawie której osoba ta nabywa od wierzyciela przysługującą mu
    wierzytelność. W wyniku przelewu wierzytelności prawa przysługujące
    dotychczasowemu wierzycielowi przechodzą na nabywcę wierzytelności, przy czym sam
    stosunek zobowiązaniowy nie ulega zmianie. Na podstawie umowy przelewu
    wierzytelności cesjonariusz może dochodzić spełnienia określonego świadczenia od
    dłużnika, przysługuje mu również uprawnienie do rozporządzania wierzytelnością
    poprzez jej dalszą odsprzedaż, zamianę, darowiznę, zapis w testamencie lub zastaw. W
    zamian za nabywaną wierzytelność cesjonariusz (nabywca) zobowiązuje się do
    spełnienia określonego świadczenia na rzecz cedenta. Spełnienie świadczenia,

    wynikającego z umowy przelewu nastąpi, gdy cedent przeniesie wierzytelność na
    cesjonariusza, a on zapłaci mu cenę za cedowaną wierzytelność (w sytuacji, kiedy cesja
    miała charakter odpłatny).
    Celem i skutkiem przelewu jest przejście wierzytelności na nabywcę. W wyniku przelewu
    przechodzi na nabywcę ogół uprawnień przysługujących dotychczasowemu wierzycielowi,
    który zostaje wyłączony ze stosunku zobowiązaniowego, jaki go wiązał z dłużnikiem.
    Wierzytelność przechodzi na nabywcę w takim stanie, w jakim była w chwili zawarcia
    umowy o przelew, a więc ze wszystkimi związanymi z nią prawami i brakami (np.
    przedawnieniem).
    Natomiast pojęcie sekurytyzacji zawarte zostało w przepisach ustawy z dnia 27 maja 2004
    r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzania alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi
    (t.j. Dz. U. z 2024 r., poz. 1034 ze zm.) oraz w przepisach ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r.
    Prawo bankowe (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1646 ze zm.).
    Zgodnie z art. 2 pkt 30-31 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzania
    alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o:
      Puli wierzytelności - rozumie się przez to przynoszącą regularny dopływ kapitału
      grupę jednolitych rodzajowo wierzytelności, posiadanych i wyodrębnionych przez
      inicjatora przeniesienia ryzyka z wierzytelności, z których każda z wierzytelności
      stanowiących łącznie co najmniej 75% grupy przynosi regularny dopływ kapitału oraz
      każda wierzytelność spełnia kryteria określone w statucie funduszu (pkt 30);
      Inicjatorze przeniesienia ryzyka z wierzytelności - rozumie się przez to jednostkę
      samorządu terytorialnego, związek jednostek samorządu terytorialnego lub podmiot
      prowadzący działalność gospodarczą, zbywające funduszowi wierzytelności pulę
      wierzytelności albo zobowiązujące się do przekazywania funduszowi wierzytelności
      wszystkich świadczeń otrzymanych przez nie z określonej puli wierzytelności (pkt 31).
    W literaturze istnieje wiele definicji „sekurytyzacji”, uzależnionych od przyjętego modelu.
    Można jednakże przyjąć, że sekurytyzacja wierzytelności to proces, podczas którego z
    bilansu banku zostaje wydzielona określona pula wierzytelności, a następnie przekazana
    spółce specjalnego przeznaczenia (Special Purpose Vehicle, SPV), która następnie
    refinansuje zakupioną pulę wierzytelności przez emisję papierów wartościowych.
    Najważniejszym celem procesu sekurytyzacji jest pozyskanie kapitałów na prowadzenie
    dalszej działalności oraz rozwój. Wówczas najczęściej stosowana jest sekurytyzacja
    wierzytelności przyszłych, a więc takich, które jeszcze nie powstały, natomiast istnieją
    przesłanki ich prawnego i ekonomicznego ukonstytuowania się w przyszłości.
    Z powyższych przepisów wynika, że przeniesienie wierzytelności z majątku
    dotychczasowego wierzyciela do majątku nabywcy wierzytelności, które następuje na
    podstawie umowy sprzedaży, zamiany, darowizny lub innej umowy zobowiązującej do
    przeniesienia wierzytelności, jest skutkiem rozporządzania tą wierzytelnością przez
    dotychczasowego wierzyciela i stanowi wykonanie przez niego przysługującego mu prawa
    własności. W zamian za nabywaną wierzytelność cesjonariusz (nabywca) zobowiązuje się
    do spełnienia określonego świadczenia na rzecz zbywcy wierzytelności (cedenta).
    Spełnienie świadczenia wynikającego z umowy przelewu nastąpi, gdy cedent przeniesie
    wierzytelność na cesjonariusza, a on zapłaci mu cenę za cedowaną wierzytelność (w
    sytuacji, kiedy cesja będzie miała charakter odpłatny).
    Jednakże podkreślenia wymaga fakt, że podmiot dokonujący sprzedaży wierzytelności jest
    zobowiązany dokonać analizy rodzaju wierzytelności będących przedmiotem cesji, tj.
    skutkować oceną, czy przedmiotowe transakcje nie dotyczą tzw. wierzytelności trudnych,
    czyli takich, co do których istnieje poważna wątpliwość, że zostaną zaspokojone. Nabycie
    bowiem na własne ryzyko wierzytelności uznanych za trudne, których cena (niższa od

    wartości nominalnej) odzwierciedla faktyczną, ekonomiczną ich wartość, będzie
    pozostawało poza zakresem podatku od towarów i usług, co potwierdza orzecznictwo
    Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej.
    W kwestii nabycia wierzytelności trudnych po cenie niższej od ich wartości nominalnej
    wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości UE w wyroku z dnia 27 października 2011 r., w
    sprawie C-93/10 Finanzamt Essen-NordOst przeciwko GFKL Financial Services AG. W
    powyższym orzeczeniu TSUE wskazał, że „Artykuł 2 pkt 1 i art. 4 szóstej dyrektywy Rady 77
    /388/EWG z dnia 17 maja 1977 r. w sprawie harmonizacji ustawodawstw państw
    członkowskich w odniesieniu do podatków obrotowych – wspólny system podatku od
    wartości dodanej: ujednolicona podstawa wymiaru podatku należy interpretować w ten
    sposób, że podmiot, który na własne ryzyko nabywa trudne wierzytelności po cenie niższej
    od ich wartości nominalnej, nie świadczy odpłatnie usługi w rozumieniu art. 2 pkt 1 i nie
    dokonuje tym samym czynności z zakresu działalności gospodarczej objętej zakresem
    stosowania wspomnianej dyrektywy, jeżeli różnica między wartością nominalną tych
    wierzytelności a ceną ich sprzedaży odzwierciedla rzeczywistą ekonomiczną wartość
    owych wierzytelności w chwili sprzedaży”. W pkt 25 ww. orzeczenia, Trybunał wskazał, że
    „Różnica między wartością nominalną cedowanych wierzytelności a ceną ich sprzedaży nie
    stanowi bowiem wynagrodzenia za tego rodzaju usługę, lecz odzwierciedla rzeczywistą
    ekonomiczną wartość owych wierzytelności w chwili sprzedaży, która jest uzależniona od
    wątpliwych perspektyw na ich spłatę i zwiększonego ryzyka niewypłacalności dłużników”.
    Podkreślić należy, że ww. wyrok TSUE odwołuje się do wierzytelności „trudnych”, tj.
    wymagalnych, o wątpliwej perspektywie spłaty.
    Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia czy przelewy (sprzedaż) Wierzytelności przez
    Państwa do SPV w ramach Sekurytyzacji będą wykonane w ramach usługi świadczonej
    przez SPV na rzecz Państwa podlegającej zwolnieniu z podatku VAT (kwestia objęta
    pytaniem nr 10).
    Biorąc pod uwagę okoliczności sprawy oraz obowiązujące przepisy ustawy o podatku od
    towarów i usług należy wskazać, że w niniejszej sprawie nie będzie miała miejsca
    transakcja obejmująca wyłącznie przelew i sprzedaż Wierzytelności przez Państwa na
    rzecz SPV. Jak wskazano we wniosku planowana Sekurytyzacja nie będzie obejmować
    wyłącznie przeniesienia Wierzytelności przez Państwa do SPV, ale do jej przeprowadzenia
    konieczne będą także inne kluczowe operacje. Na planowaną Sekurytyzację składać się
    będą m.in. następujące podstawowe elementy: zawarcie umowy przelewu (sprzedaży)
    Wierzytelności pomiędzy Państwem i SPV, zapewnienie finansowania SPV poprzez emisję
    przez SPV dłużnych papierów wartościowych (obligacje), zawarcie umowy o
    administrowanie (serwisowanie) Wierzytelnościami, na mocy której Państwo, działając
    jako Serwiser będą administrować Wierzytelnościami na rzecz SPV, w tym w szczególności
    otrzymywać i przekazywać do SPV dokonane przez klientów spłaty wynikające z
    Wierzytelności, zawarcie innych umów, które zapewnią możliwość przeprowadzenia
    transakcji (np. umów o administrowanie rachunkami bankowymi SPV). Za zorganizowanie
    transakcji sekurytyzacji i udział w niej zapłacą Państwo na rzecz SPV ustalone w umowie
    wynagrodzenie (różnica między sumą sprzedanych Wierzytelności a ceną ich sprzedaży
    stanowić będzie dyskonto uzyskiwane przez SPV na nabyciu Wierzytelności. Wartość ta
    będzie wynagrodzeniem należnym SPV od Państwa w zamian za przystąpienie do
    Sekurytyzacji). Celem planowanej Sekurytyzacji nie będzie jedynie zbycie przez Państwa
    Wierzytelności poprzez ich sprzedaż do SPV celem windykacji, lecz wdrożenie
    szczególnego instrumentu pozwalającego na uzyskanie przez Państwa środków
    finansowych przed wymagalnością Wierzytelności, w drodze finansowania zapewnionego
    przez SPV w oparciu o zabezpieczenie w postaci Wierzytelności.
    Biorąc pod uwagę przepisy ustawy o podatku od towarów i usług w okolicznościach
    niniejszej sprawy uznać należy, że SPV wyświadczy na rzecz Państwa usługę, polegającą na
    zapewnieniu Państwu środków finansowych potrzebnych do prowadzonej działalności
    gospodarczej. Za powyższą usługę SPV uzyska od Państwa ustalone w umowie

    wynagrodzenie. Wobec tego SPV wykona na rzecz Państwa czynności podlegające
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy o VAT.
    W konsekwencji, przelewy (sprzedaż) Wierzytelności przez Państwa do SPV będą
    wykonane w ramach świadczonej przez SPV na rzecz Państwa usługi w rozumieniu ustawy
    o podatku od towarów i usług podlegającej opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie
    art. 5 ust. 1 ustawy o VAT.
    Jednakże ustawodawca w treści wskazanej ustawy o VAT jak i w przepisach wykonawczych
    do niej, przewidział zwolnienie od podatku dla niektórych czynności.
    W myśl art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy:
      Zwalnia się od podatku usługi w zakresie depozytów środków pieniężnych,
      prowadzenia rachunków pieniężnych wszelkiego rodzaju transakcji płatniczych,
      przekazów i transferów pieniężnych, długów, czeków i weksli oraz usługi
      pośrednictwa w świadczeniu tych usług.
    Ponadto, jak stanowi art. 43 ust. 15 ustawy:
    Zwolnienia, o których mowa w ust. 1 pkt 7, 12 i 37-41 oraz w ust. 13, nie mają
    zastosowania do:
      1) czynności ściągania długów, w tym factoringu;
      2) usług doradztwa;
      3) usług w zakresie leasingu.
    Powyższe zwolnienia uregulowane zostały w ustawie o podatku od towarów i usług
    wskutek implementacji odpowiednich przepisów Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28
    listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE
    L 347 z 11.12.2006, str. 1, z późn. zm.), zwanej dalej Dyrektywą 112.
    W myśl art. 135 ust. 1 lit. a i b Dyrektywy 112:
    Państwa członkowskie zwalniają transakcje:
      a) transakcje ubezpieczeniowe i reasekuracyjne, wraz z usługami pokrewnymi
        świadczonymi przez brokerów ubezpieczeniowych i agentów ubezpieczeniowych;
      b) udzielanie kredytów i pośrednictwo kredytowe, oraz zarządzanie kredytami przez
        kredytodawcę.
    Należy podkreślić, że pojęcia używane do oznaczenia zwolnień, o których mowa w art. 43
    ustawy, należy interpretować ściśle, zważywszy, że zwolnienia te stanowią odstępstwa od
    ogólnej zasady, zgodnie z którą podatek VAT pobierany jest od każdej usługi świadczonej
    odpłatnie przez podatnika.
    Jak wskazano powyżej, sekurytyzacja, czyli operacja finansowa, której zasadniczym celem
    jest pozyskiwanie kapitału, polega na emisji dłużnych papierów wartościowych pod zastaw
    należności, którymi są najczęściej wierzytelności. Transakcja sekurytyzacyjna stanowi
    złożony proces, na który składa się szereg czynności, np. wyodrębnienie jednolitej puli
    aktywów przez inicjatora sekurytyzacji, przeniesienie tych aktywów na rzecz podmiotu
    emisyjnego (np. cesja wierzytelności), emisja papierów wartościowych przez podmiot
    emisyjny.
    W analizowanej sprawie charakter czynności wykonywanych przez SPV na rzecz Państwa
    wskazuje, że SPV przez nabycie wierzytelności udzieli Państwu finansowania ze środków
    pochodzących z dłużnych papierów wartościowych (obligacji). Celem SPV nie będzie

    faktyczne nabycie przedmiotowych wierzytelności i w konsekwencji próba ich odzyskania
    od dłużników. Państwo będą zajmować się obsługą administracyjną zbytych na rzecz SPV
    wierzytelności.
    Przez zbycie wierzytelności na rzecz SPV, zapewnią Państwo sobie finansowanie
    potrzebne do prowadzenia działalności. Celem planowanej Sekurytyzacji nie będzie
    jedynie zbycie przez Państwa Wierzytelności poprzez ich sprzedaż do SPV celem
    windykacji, lecz wdrożenie szczególnego instrumentu pozwalającego na uzyskanie przez
    Państwa środków finansowych przed wymagalnością Wierzytelności, w drodze
    finansowania zapewnionego przez SPV w oparciu o zabezpieczenie w postaci
    Wierzytelności. Zatem istotą przedmiotowej transakcji będzie uzyskanie przez Państwa
    finansowania potrzebnego do prowadzonej działalności.
    W konsekwencji, usługę świadczoną przez SPV polegającą na nabyciu wierzytelności i
    zapewnieniu Państwu finansowania należy potraktować jako usługę w zakresie długów,
    która korzysta ze zwolnienia od podatku od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 1
    pkt 40 ustawy.
    Do powyższej usługi nie mają zastosowania wyłączenia wskazane w art. 43 ust. 15 ustawy.
    Wskazany artykuł wyłącza możliwość zastosowania zwolnienia z VAT w zakresie „czynności
    ściągania długów, w tym factoringu”. Oznacza to, że opodatkowanie VAT przewidziano
    jedynie dla zdarzeń, z którymi wiąże się podejmowanie czynności mających na celu
    ściągnięcie długu, co nie ma miejsca w ramach czynności sprzedaży Wierzytelności do
    jednostki specjalnego przeznaczenia do celów sekurytyzacji oraz wyemitowania przez
    nabywcę wierzytelności papierów wartościowych celem uzyskania finansowania na zakup
    Wierzytelności.
    W konsekwencji, usługa świadczona przez SPV polegająca na nabyciu wierzytelności i
    zapewnieniu Państwu finansowania korzysta ze zwolnienia od podatku od towarów i usług
    na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy.
    Podsumowując, przelewy (sprzedaż) Wierzytelności przez Państwa do SPV w ramach
    transakcji Sekurytyzacji będą wykonane w ramach usługi świadczonej przez SPV na rzecz
    Państwa podlegającej zwolnieniu z podatku VAT, na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy.
    Tym samym Państwa stanowisko, w zakresie pytania nr 10, że przelewy (sprzedaż)
    Wierzytelności przez Spółkę do SPV w ramach Sekurytyzacji będą wykonane w ramach
    usługi świadczonej przez SPV na rzecz Spółki podlegającej zwolnieniu z podatku VAT na
    podstawie art. 43 ust. 1 pkt 40 Ustawy VAT, jest prawidłowe.
    Państwa wątpliwości objęte pytaniem nr 11 dotyczą kwestii, czy Państwo będą
    podatnikiem w odniesieniu do usługi sekurytyzacyjnej świadczonej przez SPV i w
    konsekwencji, czy Państwo będą zobowiązani do rozpoznania tej transakcji jako importu
    usług dla celów podatku VAT w Polsce.
    W przypadku świadczenia usług, istotnym dla prawidłowego rozliczenia podatku od
    towarów i usług jest określenie miejsca świadczenia danej usługi. Miejsce świadczenia to
    nic innego jak miejsce opodatkowania danej czynności. Zatem, jego określenie ma istotne
    znaczenie dla prawidłowego ustalenia państwa, w którym powstanie obowiązek
    podatkowy z tytułu danej czynności.
    Wskazać należy, że miejsce świadczenia to nic innego jak miejsce opodatkowania danej
    czynności. Zatem, jego określenie ma istotne znaczenie dla prawidłowego ustalenia
    państwa, w którym powstanie obowiązek podatkowy z tytułu danej czynności.
    Regulacje prawne obowiązujące w tym zakresie, zostały zawarte w ustawie o podatku od
    towarów i usług w rozdziale 3 działu V „Miejsce świadczenia przy świadczeniu usług”.
    Stosownie do art. 28a ustawy - na potrzeby stosowania rozdziału dotyczącego miejsca
    świadczenia przy świadczeniu usług:

    1) Ilekroć jest mowa o podatniku - rozumie się przez to:
        a) podmioty, które wykonują samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa
          w art. 15 ust. 2, lub działalność gospodarczą odpowiadającą tej działalności, bez
          względu na cel czy rezultat takiej działalności, z uwzględnieniem art. 15 ust. 6,
        b) osobę prawną niebędącą podatnikiem na podstawie lit. a, która jest
          zidentyfikowana lub obowiązana do identyfikacji do celów podatku lub podatku
          od wartości dodanej;
    2) podatnika, który prowadzi również działalność lub dokonuje transakcji
      nieuznawanych za podlegające opodatkowaniu dostawy towarów lub świadczenia
      usług zgodnie z art. 5 ust. 1, uznaje się za podatnika w odniesieniu do wszystkich
      świadczonych na jego rzecz usług.
    Na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy:
      Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości
      prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o
      której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.
    Według ust. 2 ww. artykułu ustawy o VAT:
      Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców
      lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz
      rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność
      gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu
      towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów
      zarobkowych.
    Art. 28a ustawy wprowadza drugą definicję podatnika do ustawy o podatku od towarów i
    usług. Definicja ta ma zastosowanie tylko w przypadku ustalania miejsca świadczenia
    usług. Podatnikiem według tej regulacji jest podmiot wykonujący samodzielnie działalność
    gospodarczą. Ustawodawca odwołuje się w tym celu do definicji działalności gospodarczej
    ustalonej w art. 15 ust. 2 ustawy.
    Zgodnie z zasadą ogólną zawartą w art. 28b ust. 1 ustawy:
      Miejscem świadczenia usług w przypadku świadczenia usług na rzecz podatnika jest
      miejsce, w którym podatnik będący usługobiorcą posiada siedzibę działalności
      gospodarczej, z zastrzeżeniem ust. 2-4 oraz art. 28e, art. 28f ust. 1 i 1a, art. 28g ust.
      1, art. 28i, art. 28j ust. 1 i 2 oraz art. 28n.
    Jak stanowi ust. 2 art. 28b ustawy o VAT:
      W przypadku, gdy usługi są świadczone dla stałego miejsca prowadzenia działalności
      gospodarczej podatnika, które znajduje się w innym miejscu niż jego siedziba
      działalności gospodarczej, miejscem świadczenia tych usług jest to stałe miejsce
      prowadzenia działalności gospodarczej.
    Natomiast w myśl art. 28b ust. 3 ustawy o VAT:
      W przypadku, gdy podatnik będący usługobiorcą nie posiada siedziby działalności
      gospodarczej lub stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej, miejscem
      świadczenia usług jest miejsce, w którym posiada on stałe miejsce zamieszkania lub
      zwykłe miejsce pobytu.
    Z powyższych przepisów wynika, że miejscem świadczenia usług na rzecz podatnika w
    rozumieniu art. 28a ustawy jest miejsce, w którym podatnik ten posiada siedzibę swojej

    działalności gospodarczej. Jeżeli jednak usługi te są świadczone na rzecz stałego miejsca
    prowadzenia działalności gospodarczej podatnika znajdującego się w miejscu innym niż
    jego siedziba działalności gospodarczej, miejscem świadczenia tych usług jest stałe
    miejsce prowadzenia działalności gospodarczej. Powołaną powyżej zasadę ogólną należy
    stosować, gdy usługa jest świadczona na rzecz podatnika, a przepisy wskazane w art. 28b
    ust. 1 ustawy nie przewidują innych zasad ustalenia miejsca świadczenia usług.
    Do powołanej w art. 28b ust. 1 ustawy zasady ogólnej, ustawodawca przewidział szereg
    zastrzeżeń, wskazując szczególne zasady ustalania miejsca świadczenia usług. Jednakże do
    świadczonej przez SPV usługi sekurytyzacji na rzecz Państwa nie znajdują one
    zastosowania. W konsekwencji, do usługi tej mają zastosowanie zasady ogólne ustalania
    miejsca świadczenia wynikające z art. 28b ustawy.
    Z analizy sprawy wynika, że są Państwo podmiotem prowadzącym działalność w zakresie
    świadczenia usług leasingu. Są Państwo polskim rezydentem podatkowym, nie posiadają
    Państwo w (X) (kraj rezydencji SPV) zakładu w rozumieniu właściwej umowy o unikaniu
    podwójnego opodatkowania, ani nie posiadają Państwo w tym kraju miejsca prowadzenia
    działalności gospodarczej. Są Państwo zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku
    od towarów i usług w Polsce. Natomiast SPV jest rezydentem podatkowym w (X). SPV nie
    posiada w Polsce siedziby działalności gospodarczej, ani też stałego miejsca prowadzenia
    działalności gospodarczej, czy też zakładu w rozumieniu zarówno przepisów o podatku
    dochodowym, ani właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania. SPV nie jest
    również zarejestrowana dla celów polskiego podatku VAT.
    Wobec powyższego, mając na uwadze, że Państwo są usługobiorcą usługi sekurytyzacyjnej
    świadczonej przez SPV polegającej na nabywaniu Wierzytelności od Państwa, miejscem
    świadczenia przedmiotowej usługi będzie Polska, jako kraj, w którym Państwo - nabywca
    usługi mają siedzibę działalności gospodarczej.
    W myśl art. 2 pkt 9 ustawy:
      Przez import usług rozumie się świadczenie usług, z tytułu wykonania których
      podatnikiem jest usługobiorca, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4.
    Na mocy art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy:
    Podatnikami są również osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości
    prawnej oraz osoby fizyczne nabywające usługi, jeżeli łącznie spełnione są następujące
    warunki:
      a) usługodawcą jest podatnik nieposiadający siedziby działalności gospodarczej oraz
        stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju, a w
        przypadku usług, do których stosuje się art. 28e, podatnik ten nie jest
        zarejestrowany zgodnie z art. 96 ust. 4,
      b) usługobiorcą jest:
      - w przypadku usług, do których stosuje się art. 28b - podatnik, o którym mowa w
        art. 15, lub osoba prawna niebędąca podatnikiem, o którym mowa w art. 15,
        zarejestrowana lub obowiązana do zarejestrowania zgodnie z art. 97 ust. 4,
      - w przypadku transferu bonów jednego przeznaczenia, w przypadku których
        miejscem świadczenia usług, których te bony dotyczą, jest terytorium kraju –
        podatnik, o którym mowa w art. 15, lub osoba prawna niebędąca podatnikiem, o
        którym mowa w art. 15,
      - w pozostałych przypadkach - podatnik, o którym mowa w art. 15, posiadający
        siedzibę działalności gospodarczej lub stałe miejsce prowadzenia działalności

        gospodarczej na terytorium kraju lub osoba prawna niebędąca podatnikiem, o
        którym mowa w art. 15, posiadająca siedzibę na terytorium kraju i
        zarejestrowana lub obowiązana do zarejestrowania zgodnie z art. 97 ust. 4.
    Na podstawie art. 17 ust. 2 ustawy:
      W przypadkach wymienionych w ust. 1 pkt 4 i 5, usługodawca lub dokonujący
      dostawy towarów nie rozlicza podatku należnego.
    Przepis art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy, wprowadza mechanizm tzw. odwrotnego obciążenia,
    który polega na opodatkowaniu usług przez usługobiorcę. Powołany art. 17 ust. 1 pkt 4
    ustawy wskazuje na sytuację, gdy usługa, której miejsce świadczenia a tym samym
    opodatkowania na podstawie przepisów ustawy jest Polska zostaje opodatkowana przez
    nabywcę, który dokonał jej nabycia od dostawcy spoza terytorium Polski. Warunkiem
    zastosowania odwrotnego obciążenia na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy względem
    podlegających opodatkowaniu w Polsce usług jest spełnienie warunków dotyczących
    usługodawcy jak i usługobiorcy.
    Jak wynika z opisu sprawy spełniają Państwo definicję podatnika, o której mowa w art. 28a
    ustawy. Zatem, stosownie do art. 28b ust. 1 ustawy, miejscem świadczenia, a tym samym
    miejscem opodatkowania świadczonej przez SPV na rzecz Państwa usługi Sekurytyzacji
    jest miejsce, w którym Państwo posiadają siedzibę działalności gospodarczej, tj. Polska.
    Przy tym Państwo, jako podmiot posiadający siedzibę działalności gospodarczej na
    terytorium Polski, spełniają warunki określone w art. 17 ust. 1 pkt 4 lit. b ustawy.
    Co więcej, skoro SPV posiada siedzibę w innym kraju, niż Polska oraz, jak wskazali
    Państwo w opisie sprawy, SPV nie posiada na terytorium Polski stałego miejsca
    prowadzenia działalności gospodarczej, spełniony jest również warunek określony w art.
    17 ust. 1 pkt 4 lit. a ustawy.
    Wobec powyższego, to Państwo będą zobowiązani, na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 4
    ustawy, opodatkować świadczoną przez SPV usługę Sekurytyzacji, zgodnie z
    obowiązującymi w Polsce przepisami prawa podatkowego. Nabycie przez Państwa
    wskazanej usługi Sekurytyzacji od SPV stanowi dla Państwa import usług, o którym mowa
    w art. 2 pkt 9 ustawy.
    Tym samym Państwa stanowisko, w zakresie objętym pytaniem nr 11, że Spółka będzie
    podatnikiem w odniesieniu do usługi sekurytyzacyjnej świadczonej przez SPV w zakresie
    nabywania Wierzytelności i to Spółka będzie zobowiązana do rozpoznania tej transakcji,
    jako importu usług dla celów podatku VAT w Polsce, jest prawidłowe.
    Dokonując oceny Państwa stanowiska w kwestii objętej pytaniem nr 12, należy wyjaśnić co
    następuje:
    Zgodnie z art. 29a ust. 1 ustawy:
      Podstawą opodatkowania, z zastrzeżeniem ust. 2, 3 i 5, art. 30a-30c, art. 32, art. 119
      oraz art. 120 ust. 4 i 5, jest wszystko, co stanowi zapłatę, którą dokonujący dostawy
      towarów lub usługodawca otrzymał lub ma otrzymać z tytułu sprzedaży od nabywcy,
      usługobiorcy lub osoby trzeciej, włącznie z otrzymanymi dotacjami, subwencjami i
      innymi dopłatami o podobnym charakterze mającymi bezpośredni wpływ na cenę
      towarów dostarczanych lub usług świadczonych przez podatnika.
    W myśl art. 29a ust. 6 ustawy:
    Podstawa opodatkowania obejmuje:
      1) podatki, cła, opłaty i inne należności o podobnym charakterze, z wyjątkiem kwoty
        podatku;

      2) koszty dodatkowe, takie jak prowizje, koszty opakowania, transportu i
        ubezpieczenia, pobierane przez dokonującego dostawy lub usługodawcę od
        nabywcy lub usługobiorcy.
    Z przytoczonych powyżej przepisów wynika, że podstawą opodatkowania jest wszystko, co
    stanowi zapłatę, którą dokonujący dostawy towarów lub usługodawca otrzymał lub ma
    otrzymać z tytułu sprzedaży od nabywcy, usługobiorcy lub osoby trzeciej, włącznie z
    otrzymanymi dotacjami, subwencjami i innymi dopłatami o podobnym charakterze
    mającymi bezpośredni wpływ na cenę towarów dostarczanych lub usług świadczonych
    przez podatnika. Kluczowa dla zrozumienia konstrukcji podstawy opodatkowania jest
    zatem analiza pojęcia wynagrodzenia rozumianego jako wszystko, co stanowi zapłatę
    otrzymaną lub którą dostawca lub usługodawca otrzyma w zamian za dostawę towarów
    lub świadczenie usług.
    Z opisu sprawy wynika, że w zamian za udział SPV w transakcji Sekurytyzacji i zapewnienie
    Państwu finansowania poprzez zapłatę ceny za Wierzytelności, SPV uzyska od Państwa
    odpowiednie wynagrodzenie. Wynagrodzenie to będzie miało formę dyskonta. We
    wniosku wskazali Państwo, że w zamian za nabyte Wierzytelności, SPV zapłaci Państwu
    cenę uwzględniającą dyskonto. Cena za Wierzytelności, która stanie się należna z chwilą
    sprzedaży, będzie równa sumie niespłaconych (niewymagalnych) rat kapitałowych
    Wierzytelności (w tym: rata wykupu) i będzie niższa od łącznej kwoty przenoszonych
    Wierzytelności, obejmującej ich część kapitałową oraz odsetkową. Różnica między sumą
    sprzedanych Wierzytelności a ceną ich sprzedaży stanowić będzie dyskonto uzyskiwane
    przez SPV na nabyciu Wierzytelności. Wartość ta będzie wynagrodzeniem należnym SPV
    od Państwa w zamian za przystąpienie do Sekurytyzacji.
    W związku z powyższym, podstawą opodatkowania usług świadczonych przez SPV na
    rzecz Państwa obejmujących Wierzytelności będzie kwota dyskonta uzyskana przez SPV
    ustalona na dzień sprzedaży tych Wierzytelności.
    Odnosząc się do kwestii, czy ewentualna zmiana, po dniu przeniesienia, zmiennej stopy
    procentowej stosowanej do ustalenia części odsetkowej rat leasingowych oraz
    ewentualne podwyższenie ceny za Wierzytelności związane z ustaleniem odroczonego
    komponentu ceny sprzedaży, nie będą miały wpływu na podstawę opodatkowania usługi
    świadczonej przez SPV, należy zgodzić się z Państwem, że zmiany stopy procentowej
    mające miejsce już po sprzedaży Wierzytelności nie będą wpływać na podstawę
    opodatkowania w VAT usługi świadczonej przez SPV, która to podstawa zostanie ustalona
    w oparciu o wartość dyskonta określoną w momencie przeniesienia Wierzytelności do
    SPV. W momencie sprzedaży Wierzytelności, czyli na dzień wyświadczenia usługi przez
    SPV, kwota ustalonego wówczas dyskonta stanowić będzie całość świadczenia należnego
    od Państwa na rzecz SPV w zamian za partycypację w transakcji Sekurytyzacji. Wpływu na
    podstawę opodatkowania nie będzie także mieć ewentualne podwyższenie ceny
    sprzedaży Wierzytelności po zawarciu transakcji o odroczony komponent ceny sprzedaży.
    Jak wskazano, wysokość dyskonta stanowiącego wynagrodzenie SPV za udział w transakcji,
    zostanie ustalona w momencie przeniesienia Wierzytelności do SPV. W tym momencie
    zostanie wykonana usługa SPV, zatem podstawę jej opodatkowania w podatku VAT należy
    ustalić na moment przeniesienia Wierzytelności.
    Podsumowując, podstawą opodatkowania usług świadczonych przez SPV w ramach
    Sekurytyzacji będzie jedynie kwota dyskonta ustalana w momencie przeniesienia
    (sprzedaży) Wierzytelności do SPV, i w konsekwencji, ewentualna zmiana, po dniu
    (przeniesienia) sprzedaży, zmiennej stopy procentowej stosowanej do ustalenia części
    odsetkowej rat leasingowych oraz ewentualne podwyższenie ceny za Wierzytelności
    związane z ustaleniem odroczonego komponentu ceny sprzedaży, nie będą miały wpływu
    na podstawę opodatkowania usługi świadczonej przez SPV.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie objętym pytaniem nr 12, że dla Spółki
    podstawą opodatkowania usług świadczonych przez SPV w ramach Sekurytyzacji będzie

    jedynie kwota dyskonta ustalana w momencie przeniesienia Wierzytelności do SPV i, w
    konsekwencji, ewentualna zmiana, po dniu przeniesienia, zmiennej stopy procentowej
    stosowanej do ustalenia części odsetkowej rat leasingowych oraz ewentualne
    podwyższenie ceny za Wierzytelności związane z ustaleniem odroczonego komponentu
    ceny sprzedaży, nie będą miały wpływu na podstawę opodatkowania usługi świadczonej
    przez SPV, jest prawidłowe.
    Państwa watpliwości, objęte pytaniem nr 13, dotyczą kwestii czy usługi świadczone przez
    Państwa na rzecz SPV w zakresie administrowania Wierzytelnościami zbytymi do SPV nie
    będą podlegały opodatkowaniu podatkiem VAT w Polsce i w konsekwencji, czy Państwo,
    jako usługodawca, nie będą zobowiązani do rozliczenia w Polsce podatku należnego VAT z
    tytułu ich świadczenia.
    Z opisu sprawy wynika, że po zbyciu Wierzytelności do SPV, Państwo będą pełnili funkcję
    tzw. serwisera w zakresie administrowania przedmiotowymi Wierzytelnościami. Usługi te
    będą pełnione przez Państwa w oparciu o umowę o obsługę przeniesionych
    Wierzytelności. Na podstawie tej umowy Państwo jako Serwiser będą zobowiązani do
    świadczenia na rzecz SPV usług administrowania Wierzytelnościami, w tym, w
    szczególności monitorowania należności od Leasingobiorców, przyjmowania płatności
    Wierzytelności, wzywania do zapłaty w przypadku opóźnienia w zapłacie, itp. Ściąganie
    Wierzytelności, co do zasady, będzie się odbywało w ten sposób, że Państwo jako Serwiser
    będą uzyskiwać spłaty Wierzytelności od Leasingobiorców. Następnie, będą Państwo
    przekazywać kwoty ściągniętych (jedynie faktycznie spłaconych przez Leasingobiorców)
    Wierzytelności do SPV, jako prawowitego właściciela Wierzytelności, a więc również kwot
    uzyskanych z ich ściągnięcia. W skład Wierzytelności mogą wchodzić także potencjalne
    roszczenia o wypłatę odszkodowań z ubezpieczeń, stąd też mogą Państwo przekazywać
    do SPV kwoty wypłaconych odszkodowań. Mogą Państwo zlecać podmiotom trzecim
    wykonywanie powyższych czynności. W zamian za świadczone usługi serwisowe, będą
    Państwo otrzymywać od SPV określone umową wynagrodzenie.
    Biorąc pod uwagę powyższe i uwzględniając powołane przepisy dot. ustalenia miejsca
    świadczenia usług, w opisanym przypadku miejscem świadczenia przez Państwa usług
    administrowania Wierzytelnościami będzie - zgodnie z art. 28b ustawy - państwo siedziby
    usługobiorcy - czyli (X).
    Wobec powyższego usługi świadczone przez Państwa na rzecz SPV w odniesieniu do
    administrowania Wierzytelnościami zbytymi do SPV nie będą podlegały opodatkowaniu
    podatkiem VAT w Polsce, zatem Państwo, jako usługodawca, nie będą zobowiązani do
    rozliczenia w Polsce podatku należnego VAT z tytułu ich świadczenia.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 13, że świadczone przez Spółkę na
    rzecz SPV usługi w zakresie administrowania Wierzytelnościami zbytymi do SPV nie będą
    podlegały opodatkowaniu podatkiem VAT w Polsce. W konsekwencji, Spółka jako
    usługodawca, nie będzie zobowiązana do rozliczenia w Polsce podatku należnego VAT z
    tytułu ich świadczenia, jest prawidłowe.
    W odniesieniu do prawa do obniżenia kwoty podatku należnego VAT o kwotę podatku
    naliczonego z tytyłu nabycia towarów i usług dotyczących świadczenia przez Państwa na
    rzecz SPV usług administrowania sprzedanymi Wierzytelnościami (kwestia objęta
    pytaniem nr 14), wskazać należy, że w myśl art. 86 ust. 1 ustawy o VAT:
      W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności
      opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do
      obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem
      art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.
    Stosownie do art. 86 ust. 2 pkt 1 lit. a ustawy:

      Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur
      otrzymanych przez podatnika z tytułu nabycia towarów i usług.
    Jednocześnie, w myśl przepisu art. 86 ust. 8 pkt 1 ustawy:
      Podatnik ma również prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę
      podatku naliczonego, o której mowa w ust. 2, jeżeli importowane lub nabyte towary i
      usługi dotyczą: dostawy towarów lub świadczenia usług przez podatnika poza
      terytorium kraju, jeżeli kwoty te mogłyby być odliczone, gdyby czynności te były
      wykonywane na terytorium kraju, a podatnik posiada dokumenty, z których wynika
      związek odliczonego podatku z tymi czynnościami.
    Przepis art. 86 ust. 8 ustawy zrównuje w zakresie prawa do odliczenia podatku
    naliczonego sytuację podatników wykonujących czynności opodatkowane poza terytorium
    kraju z sytuacją podatników, którzy korzystają z tego prawa na zasadach ogólnych,
    dokonując transakcji opodatkowanych na terytorium kraju. Celem tego przepisu jest
    uwolnienie od ekonomicznego ciężaru podatku każdego podatnika, bez względu na
    miejsce opodatkowania czynności wykonywanych w ramach prowadzonej przez niego
    działalności gospodarczej.
    Prawo do obniżenia podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, na podstawie wyżej
    cytowanego przepisu art. 86 ust. 8 pkt 1 ustawy przysługuje zatem, gdy zostaną spełnione
    łącznie następujące warunki:
    - odliczenia dokonuje podatnik;
    - towary i usługi, z których nabyciem wiąże się podatek naliczony, są wykorzystywane do
      wykonywania czynności opodatkowanych poza terytorium kraju;
    - wykonanie tych czynności na terytorium kraju byłoby opodatkowane.
    Aby odliczyć kwoty związane z czynnościami, których miejsce świadczenia znajduje się
    poza granicami kraju, konieczne jest, aby kwoty te mogłyby być odliczone, gdyby
    czynności te były wykonywane na terytorium kraju. Tym samym, aby zatem podatnik mógł
    obniżyć kwotę podatku należnego o kwotę podatku naliczonego wynikającego z
    dokonanych nabyć, nabycia te muszą być związane z wykonywaniem czynności
    opodatkowanych, przy czym związek ten winien mieć charakter bezpośredni.
    Warunkiem do odliczenia podatku naliczonego od towarów i usług związanych z
    czynnościami dokonywanymi poza terytorium kraju, jest to, aby - hipotetycznie - w
    przypadku wykonywania tych samych czynności w kraju, podatnikowi przysługiwało prawo
    do odliczenia podatku naliczonego. Co do zasady zatem, czynności świadczone poza
    terytorium kraju powinny mieć charakter sprzedaży opodatkowanej.
    Przepisy wymagają ponadto, aby podatnik miał dokumenty, z których wynikać będzie
    związek odliczonego podatku z czynnościami wykonywanymi poza terytorium kraju.
    Powinny to być przede wszystkim dokumenty potwierdzające dokonanie określonych
    czynności poza terytorium kraju, które będą jednocześnie opisywać te czynności.
    Jak wynika z okoliczności sprawy, usługi administrowania sprzedanymi Wierzytelnościami
    świadczone przez Państwa na rzecz SPV będą obejmowały w szczególności monitorowanie
    należności od Leasingobiorców, przyjmowania płatności Wierzytelności, wzywania do
    zapłaty w przypadku opóźnienia w zapłacie, itp.
    W związku z powyższym, analizując przedstawione we wniosku okoliczności sprawy,
    należy wskazać, że ww. usługi administrowania świadczone przez Państwa gdyby były
    wykonywane na terytorium kraju stanowiłyby czynności podlegające opodatkowaniu
    niekorzystające ze zwolnienia.

    Udzielając zatem odpowiedzi w kwestii prawa do odliczenia podatku VAT, stwierdzić
    należy, że w sytuacji, gdy nabyte przez Państwa towary i usługi będą dotyczyły świadczenia
    usług poza terytorium kraju i będą Państwo posiadać dokumenty, z których wynika
    związek podatku naliczonego z tymi czynnościami, to będzie Państwu przysługiwało prawo
    do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego z tytułu ww. nabycia,
    ponieważ - jak wyżej wskazano - świadczone przez Państwa usługi administrowania, gdyby
    były wykonywane na terytorium kraju, stanowiłyby czynności podlegające opodatkowaniu
    niekorzystające ze zwolnienia.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 14, że Spółka będzie miała prawo
    do obniżenia kwoty podatku należnego VAT o kwotę podatku naliczonego z tytułu nabycia
    towarów i usług dotyczących świadczenia przez Spółkę na rzecz SPV usług
    administrowania sprzedanymi Wierzytelnościami, jest prawidłowe.
    Państwa wątpliwości, objęte pytaniem nr 15, dotyczą kwestii czy zwrotne przeniesienie
    Wierzytelności do Państwa na mocy określonego w umowie prawa lub obowiązku odkupu
    będzie objęte zakresem art. 8 Ustawy VAT i będzie stanowić jeden z elementów usługi
    Sekurytyzacji wskazanej w pytaniu 10.
    Odnosząc się do powyższego w pierwszej kolejności zaznaczyć należy, że usługę
    świadczoną przez SPV polegającą na nabyciu Wierzytelności i zapewnieniu Państwu
    finansowania - jak wcześniej wskazano - należy potraktować jako usługę w zakresie
    długów, która korzysta ze zwolnienia od podatku od towarów i usług na podstawie art. 43
    ust. 1 pkt 40 ustawy.
    Z opisu sprawy wynika, że przelew Wierzytelności do SPV nie będzie połączony z
    przeniesieniem na SPV własności przedmiotów leasingu objętych Umowami Leasingu. W
    konsekwencji, pomimo przeniesienia Wierzytelności na SPV, to Państwo w dalszym ciągu
    pozostawać będą stroną Umów Leasingu.
    Zgodnie z warunkami Sekurytyzacji, z jednej strony, będą Państwo mieli prawo, z
    zastrzeżeniem określonych wymogów, zakończyć Sekurytyzację poprzez odkup wszystkich
    (ale nie części) pozostałych Wierzytelności posiadanych przez SPV (tzw. opcja clean-up
    call). Ponadto, będą Państwo mieli prawo, z zastrzeżeniem spełnienia określonych
    wymogów, odkupienia tych Wierzytelności z tytułu Umów Leasingu, które stały się
    przeterminowane (tzw. opcja kupna wierzytelności przeterminowanych), a także prawo
    odkupu Wierzytelności w innych określonych przez strony przypadkach.
    Z drugiej strony, będą Państwo musieli odkupić od SPV każdą Wierzytelność, w przypadku
    której stwierdzono naruszenie (którego nie naprawiono) uzgodnionych przez strony
    umownie kryteriów kwalifikowalności Wierzytelności do transakcji, lub w odniesieniu do
    której zostaną dokonane nieuprawnione zmiany. Zgodnie z uzgodnionymi warunkami
    umownymi, obowiązek odkupu będzie dotyczył, na przykład, Wierzytelności, które nie
    powinny być zakwalifikowane do transakcji (w momencie sprzedaży) - tzn. zostały
    sprzedane, mimo że na moment sprzedaży nie spełniały kryteriów kwalifikujących je do
    sprzedaży.
    Prawo lub obowiązek odkupu będą realizowane w ścisłym związku z usługą Sekurytyzacji.
    Zgodnie bowiem z założeniami Sekurytyzacji, wierzytelnościami sekurytyzowanymi
    powinny być wyłącznie wierzytelności uznane za terminowo spłacane przez
    Leasingobiorców, ponieważ wierzytelności te stanowić będą zabezpieczenie obligacji
    emitowanych przez SPV.
    Mając na uwadze przedstawiony opis sprawy oraz stan prawny należy stwierdzić, że
    odkup Wierzytelności od SPV nie będzie stanowił odrębnego świadczenia lecz będzie
    wyłącznie jednym z elementów kompleksowej usługi świadczonej przez SPV, której celem
    będzie zapewnienie Państwu finansowania. Odkup Wierzytelności przez Państwa będzie
    jedynie czynnością pomocniczą, mającą na celu częściowe niwelowanie skutków
    pierwotnych cesji Wierzytelności dokonanych na rzecz SPV, gdyż na moment cesji
    wszystkie Wierzytelności muszą spełniać ściśle określone kryteria wskazane w umowie
    sprzedaży Wierzytelności.

    Możliwość zwrotnego przeniesienia Wierzytelności przez podmiot świadczący usługę
    sekurytyzacji na inicjatora sekurytyzacji wynika z zapisów ww. umowy. W ramach
    analizowanego zdarzenia przyszłego SPV i Państwo mogą zatem zdecydować o zwrotnym
    przeniesieniu Wierzytelności przez SPV na Państwa. Zwrotne przeniesienie Wierzytelności
    będzie stanowiło integralną część usługi sekurytyzacji.
    W konsekwencji, ewentualne zwrotne przeniesienie Wierzytelności przez SPV na Państwa
    należy rozpatrywać na gruncie przepisów ustawy nie jako odrębne świadczenie, lecz
    element kompleksowej usługi sekurytyzacji. Zwrotne przeniesienie Wierzytelności może
    mieć miejsce wyłącznie w przypadku zawarcia ww. umowy i świadczenia przez SPV usługi
    sekurytyzacji na rzecz Państwa.
    Podsumowując, zwrotne przeniesienie Wierzytelności do Państwa na mocy określonego w
    umowie prawa lub obowiązku odkupu będzie objęte zakresem art. 8 ust. 1 ustawy o
    podatku od towarów i usług i będzie stanowić jeden z elementów usługi Sekurytyzacji
    wskazanej w pytaniu 10.
    Wobec powyższego, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 15, że w ramach
    Sekurytyzacji, SPV będzie świadczyła na rzecz Spółki usługi w rozumieniu art. 5 ust. 1 pkt 1
    Ustawy VAT, w ramach których następować będzie, w szczególności, nabywanie przez SPV
    Wierzytelności od Spółki, a także, w odniesieniu do niektórych Wierzytelności, zwrotne
    przeniesienie tych Wierzytelności przez SPV na Spółkę na podstawie określonego w
    umowie prawa lub obowiązku odkupu. W konsekwencji, zwrotne przeniesienie
    Wierzytelności poprzez ich odkup jako stanowiące jeden z elementów kompleksowej
    usługi Sekurytyzacji, będzie objęte zakresem opodatkowania podatkiem od towarów i
    usług, jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Niniejsza interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie podatku od towarów i usług.
    Ocena prawna Państwa stanowiska w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych
    oraz podatku od czynności cywilnoprawnych zostanie zawarta w odrębnych
    rozstrzygnięciach.
    Ponadto, wydana interpretacja wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko dla Państwa, tj.
    Wnioskodawcy, który wystąpił z wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej; wydana
    interpretacja nie wywołuje więc skutków prawnopodatkowych dla innych podmiotów, w
    tym SPV ((B)).
    Zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej, składający wniosek o wydanie interpretacji
    indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu
    faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany przedstawionym we
    wniosku stanem faktycznym albo opisem zdarzenia przyszłego. Zainteresowany ponosi
    ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we
    wniosku opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego. Interpretacja indywidualna
    wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy
    będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego
    podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku
    zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona
    odpowiedź traci swą aktualność.
    Jednocześnie należy podkreślić, że niniejsza interpretacja została wydana na podstawie
    przedstawionego we wniosku opisu sprawy co oznacza, że w przypadku gdy w toku
    postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej zostanie
    określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków
    prawnych.

    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do
    interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.