Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-2.4014.168.2022.3.MZ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2022-09-14
Teza: Skutki podatkowe sprzedaży zespołu składników materialnych i niematerialnych
Słowa kluczowe: czynności-czynności cywilnoprawne; obowiązek-obowiązek podatkowy; podatek-podatek od czynności cywilnoprawnych; przedsiębiorstwa; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; umowa-umowa sprzedaży
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Czynności podlegające opodatkowaniu
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 1-ust. 1-pkt 1-lit. a

Interpretacja indywidualna
==========================

– stanowisko prawidłowe
=======================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
--------------------------------------------------------------

14 czerwca 2022 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 10 czerwca 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży zespołu składników materialnych i niematerialnych.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

### Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1) Zainteresowany będący stroną postępowania:

X Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością;

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

Y Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

### Opis zdarzenia przyszłego

X Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania, dalej: „Wnioskodawca”, „Spółka”) jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, która podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (tj. jest rezydentem podatkowym w Polsce). Wnioskodawca jest również czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej: „VAT”) zarejestrowanym w Polsce.

Działalność Wnioskodawcy polega na prowadzeniu sprzedaży detalicznej sprzętu i odzieży sportowej marki A w wyspecjalizowanych sklepach stacjonarnych w centrach handlowych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym: w (…) (dalej: „Działalność A”). Sprzedaż wskazanych produktów prowadzona jest w oparciu o umowę franczyzową zawartą między Wnioskodawcą a właścicielem marki A.

Obecnie Wnioskodawca planuje dokonać zbycia prowadzonej przez niego Działalności A na rzecz Y Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany niebędący stroną postępowania, dalej: „Nabywca”) (dalej: „Transakcja”).

Należy przy tym wyjaśnić, iż Nabywca jest spółką nabytą przez Grupę A w celu nabycia od Wnioskodawcy i kontynuacji Działalności A. Nabywca jest czynnym podatnikiem VAT.

Nabywca i Spółka planują zawarcie w pierwszej połowie 2022 r. umowy nabycia Działalności A, natomiast samo przeniesienie Działalności A ma mieć miejsce w drugiej połowie 2022 r. W myśl zamiarów stron i przygotowywanej umowy nabycia, przedmiotem Transakcji będzie m.in. prowadzona w ramach Spółki Działalność A, natomiast po przeprowadzeniu Transakcji Spółka może zostać zlikwidowana.

Wyodrębnienie organizacyjne

Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą w zakresie Działalności A. Wnioskodawca jest przy tym w posiadaniu struktury organizacyjnej, przypisującej pracowników Wnioskodawcy do danego rodzaju wykonywanych obowiązków, np. obowiązków związanych z pracą w sklepach stacjonarnych, działalnością zaopatrzeniową czy też rozliczeniami.

Planowane jest, że pracownicy Spółki zajmujący się Działalnością A zostaną przeniesieni do Nabywcy w ramach planowanej Transakcji – dojdzie do przejścia zakładu pracy w rozumieniu art. 231 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t.j.Dz. U. z 2020 r. poz. 1320 z późn. zm.; dalej: „Kodeks Pracy”), zaś wszyscy zatrudnieni (i objęci tym przejściem zakładu pracy) pracownicy wykonują pracę należącą do zakresu Działalności A (innymi słowy, w przenoszonym zakładzie pracy Wnioskodawca nie będzie zatrudniać żadnych pracowników, których praca nie byłaby związana z Działalnością A).

Jednocześnie należy wskazać, że część pracowników obecnie zatrudnionych u Wnioskodawcy nie zostanie przeniesiona do Nabywcy, przy czym pracownicy Ci nie będą zajmować się Działalnością A, lecz będą wykonywać zadania zw. z m.in. logistyką czy magazynowaniem.

Przedmiotem Transakcji będzie zespół składników materialnych i niematerialnych wykorzystywanych przez Wnioskodawcę w prowadzeniu Działalności A, w tym w szczególności:

\- prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę zawartych z pracownikami i umów cywilnoprawnych zawartych z osobami zatrudnionymi na innej podstawie niż umowa o pracę, wykonujących czynności związane z Działalności A;

\- prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z Działalnością A, w tym w szczególności umów najmu lokali handlowych w centrach handlowych, umów z dostawcami mediów (m.in. usługi telekomunikacyjne i dostawy energii elektrycznej) czy też umów o świadczenie usług przez podmioty zewnętrzne wykorzystywanych w Działalności A;

\- środki trwałe i wartości niematerialne i prawne, m.in. system ochrony towarów (bramka alarmowa), licznik klientów oraz towary na magazynie, w tym w szczególności odzież, obuwie i sprzęt marki A, czy też inwestycje w obce środki trwałe (remonty i adaptacje w sklepach najmowanych przez Spółkę od osób trzecich);

\- prawa własności intelektualnej, umowy licencyjne.

Jak wskazano powyżej, wśród składników majątkowych objętych Działalnością A są także zobowiązania związane z prowadzoną Działalnością A, w szczególności obejmujące zobowiązania z tytułu zawartych umów o pracę, umów najmu sklepów stacjonarnych w centrach handlowych oraz umów z dostawcami mediów. Wszystkie te zobowiązania zostaną przeniesione w ramach Transakcji do Nabywcy.

Wyodrębnienie finansowe

Wnioskodawca na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej jest w stanie przypisać przychody ze sprzedaży do prowadzonej Działalności A. Jest to o tyle jednoznaczne, że owa Działalność A jest jedynym zakresem faktycznej działalności Wnioskodawcy generującym po jego stronie przychody. Do przychodów z Działalności A należą wyłącznie przychody ze sprzedaży detalicznej towarów prowadzonej w sklepach stacjonarnych w centrach handlowych.

Ponoszone przez Spółkę koszty można przypisać do Działalności A, a w przypadku tzw. kosztów wspólnych ich przypisanie jest możliwe na podstawie stosowanych kluczy alokacji, dzięki którym możliwe jest alokowanie kosztów do Działalności A.

Wnioskodawca ma możliwość przygotowania bilansu oraz rachunku zysków i strat z Działalności A.

Wnioskodawca jest także w stanie przypisać aktywa i pasywa oraz należności i zobowiązania w odniesieniu do Działalności A. Jest to o tyle jednoznaczne, że owa Działalność A jest jedynym zakresem faktycznej działalności Wnioskodawcy generującym po jego stronie przychody i zobowiązania.

Do prowadzenia Działalności A służy jeden rachunek bankowy, który jest w tym celu wykorzystywany przez Wnioskodawcę.

Wyodrębnienie funkcjonalne

Działalność A skupia się na prowadzeniu sprzedaży detalicznej sprzętu i odzieży sportowej marki A i jest prowadzona z wykorzystaniem wyodrębnionego zespołu pracowników i składników materialnych i niematerialnych. Składniki te są przy tym zorganizowane i powiązane w sposób umożliwiający prowadzenie Działalności A i są wystarczające dla realizacji przypisanych do Działalności A zadań gospodarczych.

Działalność A, po jej przeniesieniu w ramach Transakcji do Nabywcy, będzie przez niego kontynuowana zasadniczo w oparciu o te same składniki materialne i niematerialne, w szczególności personel (pracowników), które były dotychczas wykorzystywane przez Wnioskodawcę do prowadzenia Działalności A. Składniki te będą wykorzystywane przez Nabywcę do prowadzenia działalności opodatkowanej VAT.

### Pytanie (oznaczone we wniosku nr 4)

Czy i na jakich zasadach Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych?

### Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Zainteresowanych, Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Podstawą opodatkowania będzie wartość rynkowa rzeczy lub praw majątkowych, przy czym stawka PCC będzie uzależniona od tego, czy w umowie sprzedaży zostaną wyodrębnione wartości rzeczy i praw majątkowych, będących przedmiotem Transakcji.

Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o PCC, opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych (dalej: „PCC”) podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

Zgodnie z art. 1 ust. 4 pkt 1 ustawy o PCC, czynności cywilnoprawne podlegają opodatkowaniu PCC, jeżeli ich przedmiotem są rzeczy znajdujące się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa majątkowe wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Ponadto, art. 2 ustawy o PCC zawiera katalog czynności cywilnoprawnych wyłączonych z opodatkowania podatkiem PCC. Stosownie do pkt 4 lit. b) wskazanego przepisu, czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany, nie podlegają PCC jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od VAT z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkami wskazanymi w ustawie o PCC.

W przedstawionym zdarzeniu przyszłym, przedmiotem Transakcji ma być zespół składników materialnych i niematerialnych należący do spółki prawa handlowego z siedzibą w Polsce, składający się na Działalność A.

Stosownie zaś do argumentacji przedstawionej w uzasadnieniu stanowiska Zainteresowanych w zakresie pytania nr 2, zbycie Działalności A na rzecz Nabywcy będzie podlegało wyłączeniu z opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, wobec czego należy uznać, że planowana Transakcja podlegać będzie opodatkowaniu PCC zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o PCC.

Należy przy tym wskazać, iż ustawa o PCC nie zawiera odrębnych regulacji w zakresie podstawy opodatkowania oraz stawki podatku przy nabyciu zorganizowanej części przedsiębiorstwa, wobec czego Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu PCC na zasadach ogólnych przewidzianych dla umowy sprzedaży.

Podstawą opodatkowania będzie więc wartość rynkowa rzeczy lub praw majątkowych, natomiast stawka PCC będzie uzależniona od tego, czy w umowie sprzedaży zostaną wyodrębnione wartości rzeczy i praw majątkowych, będących przedmiotem Transakcji. Jeśli tak się stanie, to możliwe będzie zastosowanie właściwych stawek PCC – zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy o PCC, będzie to:

1) 2% od umowy sprzedaży nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym,

2) 1% od umowy sprzedaży innych praw majątkowych

W przeciwnym przypadku, tj. w sytuacji, w której umowa sprzedaży Działalności A nie będzie zawierała wartości poszczególnych rzeczy i praw majątkowych będących przedmiotem Transakcji, zastosowanie znajdzie stawka 2% PCC w odniesieniu do całej kwoty.

Prawidłowość powyższego stanowiska potwierdzają wydawane przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej interpretacje podatkowe, w tym m.in. interpretacja z 22 grudnia 2020 r., Znak: 0111-KDIB2-3.4014.335.2020.4.ASZ, czy też interpretacja z 13 sierpnia 2020 r., Znak: 0111-KDIB2-3.4014.235.2020.1.AD.

W świetle powyższej argumentacji, Zainteresowani stoją na stanowisku, że Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na zasadach opisanych powyżej.

Z uwagi na zakres niniejszej interpretacji przywołano powyżej tylko tę część uzasadnienia Państwa stanowiska, która odnosi się do podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Na wstępie zaznacza się, iż przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku od towarów i usług, zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2022 r. poz. 111 ze zm.) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ww. ustawy:

Podatkowi podlegają: umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy:

Podatkowi podlegają zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.

Przy czym w ustawie przewidziano sytuacje, w których czynność cywilnoprawna mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na podstawie art. 2 pkt 4 ww. ustawy:

Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,

b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

\- umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

\- umowy sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Zaznaczyć jednakże należy, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony danej umowy posiadają status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że jedna ze stron z tytułu dokonania tej konkretnej czynności jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub z niego zwolniona, z uwzględnieniem wyjątków, o których mowa w art. 2 pkt 4 lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W świetle art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Użyte w ustawie określenie podatek od towarów i usług oznacza podatek od towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2021 r. poz. 685, z późn. zm.) lub podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich.

Z sytuacji przedstawionej we wniosku wynika, że X Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania) planuje sprzedać na rzecz Y Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany niebędący stroną postępowania, Nabywca) zespół składników majątku (materialnych i niematerialnych) związanych z Działalnością A.

W interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 14 września 2022 r. Znak: 0111-KDIB3-1.4012.446.2022.1.WN, wydanej dla Zainteresowanych w zakresie podatku od towarów i usług, Organ potwierdzając stanowisko Zainteresowanych stwierdził, że „(…) należy stwierdzić, że zostaną spełnione wskazane powyżej przesłanki do uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych związanych z Działalnością (…) za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy (…) Transakcję należy uznać za sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy. (…) W konsekwencji, sprzedaż przedmiotu Transakcji, w myśl art. 6 pkt 1 ustawy, nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. (…)”.

W związku z powyższym, skoro przedstawiona we wniosku transakcja sprzedaży zespołu aktywów materialnych i niematerialnych związanych funkcjonalnie z Działalnością A jest wyłączona z zakresu opodatkowania podatkiem od towarów i usług jako sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa, to transakcja ta podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej.

Na podstawie art. 4 pkt 1 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem art. 5, ciąży przy umowie sprzedaży – na kupującym.

W oparciu o art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Podstawę opodatkowania stanowi przy umowie sprzedaży – wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego.

W myśl art. 6 ust. 2 ww. ustawy:

Wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez odliczania długów i ciężarów.

Zgodnie z art. 6 ust. 3 ww. ustawy:

Jeżeli podatnik nie określił wartości przedmiotu _czynności cywilnoprawnej_ lub wartość określona przez niego nie odpowiada, według oceny organu podatkowego, wartości rynkowej, organ ten wezwie podatnika do jej określenia, podwyższenia lub obniżenia, w terminie nie krótszym niż 14 dni od dnia doręczenia wezwania, podając jednocześnie wartość według własnej, wstępnej oceny.

Natomiast w myśl art. 6 ust. 4 ww. ustawy:

Jeżeli podatnik, pomimo wezwania, o którym mowa w ust. 3, nie określił wartości lub podał wartość nieodpowiadającą wartości rynkowej, organ podatkowy dokona jej określenia z uwzględnieniem opinii biegłego lub przedłożonej przez podatnika wyceny rzeczoznawcy. Jeżeli organ podatkowy powoła biegłego, a wartość określona z uwzględnieniem jego opinii różni się o więcej niż 33% od wartości podanej przez podatnika, koszty opinii ponosi podatnik.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Stawki podatku wynoszą od umowy sprzedaży:

a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym − 2%,

b) innych praw majątkowych − 1%.

W oparciu o art. 7 ust. 3 pkt 1 ww. ustawy:

Podatek pobiera się według stawki najwyższej jeżeli podatnik dokonując czynności cywilnoprawnej, w wyniku której nastąpiło przeniesienie własności, nie wyodrębnił wartości rzeczy lub praw majątkowych, do których mają zastosowanie różne stawki – od łącznej wartości tych rzeczy lub praw majątkowych.

W myśl art. 10 ust. 1 i 2 ww. ustawy:

Podatnicy są obowiązani, bez wezwania organu podatkowego, złożyć deklarację w sprawie podatku od czynności cywilnoprawnych, według ustalonego wzoru, oraz obliczyć i wpłacić podatek w terminie 14 dni od dnia powstania obowiązku podatkowego, z wyłączeniem przypadków, gdy podatek jest pobierany przez płatnika, oraz przypadków, o których mowa w ust. 1a.

Notariusze są płatnikami podatku od _czynności cywilnoprawnych_ dokonywanych w formie aktu notarialnego.

Jako że przepisy dotyczące podatku od czynności cywilnoprawnych nie definiują pojęcia przedsiębiorstwa ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa, należy odwołać się do odpowiednich przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2022 r. poz. 1360 ze zm.).

Zgodnie z art. 551 Kodeksu cywilnego:

Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.

Obejmuje ono w szczególności:

1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5) koncesje, licencje i zezwolenia;

6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8) tajemnice przedsiębiorstwa;

9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Natomiast zgodnie z art. 552 Kodeksu cywilnego:

Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.

W świetle wyżej przywołanej definicji przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Natomiast zorganizowana część przedsiębiorstwa to wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespół składników niematerialnych i materialnych, mogących stanowić samodzielnie funkcjonujące przedsiębiorstwo.

Zgodnie z art. 535 Kodeksu cywilnego:

Przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę.

Stosownie do art. 555 Kodeksu cywilnego:

Przepisy o sprzedaży rzeczy stosuje się odpowiednio do sprzedaży energii, praw oraz wody.

Przepisy o sprzedaży rzeczy stosuje się odpowiednio między innymi do sprzedaży praw majątkowych. Zatem przedmiotami sprzedaży w ujęciu Kodeksu cywilnego oprócz rzeczy mogą być również prawa majątkowe. Prawami majątkowymi są przysługujące danej osobie (danemu podmiotowi) prawa do korzystania i rozporządzania określoną rzeczą lub prawem ustanowionym na tej rzeczy.

W świetle powyższego, jeżeli przedmiotem umowy sprzedaży jest zorganizowana część przedsiębiorstwa, to podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlega umowa sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa na zasadach ogólnych przewidzianych dla umowy sprzedaży. Tak jak w przypadku każdej innej umowy sprzedaży, obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej i ciąży na kupującym, a podstawę opodatkowania stanowi wartość rynkowa rzeczy lub praw majątkowych, składających się na zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Przy czym, jeżeli w umowie sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa strony wyodrębnią wartość rzeczy i praw majątkowych, do których mają zastosowanie różne stawki (1% i 2%), podatek winien być uiszczony według właściwych stawek. Jeżeli jednak przy dokonaniu czynności cywilnoprawnej, w wyniku której nastąpi przeniesienie własności, nie zostaną wyodrębnione wartości rzeczy lub praw majątkowych, do których mają zastosowanie różne stawki, to na podstawie art. 7 ust. 3 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych podatek winien być uiszczony według stawki najwyższej (2%) od łącznej wartości tych rzeczy lub praw majątkowych.

Jeżeli zatem w umowie sprzedaży Działalności A dojdzie do wyszczególnienia wartości poszczególnych składników majątkowych (strony wyodrębnią wartość poszczególnych rzeczy i praw majątkowych), to należy zgodzić się ze stanowiskiem Zainteresowanych, że możliwe będzie wtedy zastosowanie właściwych stawek PCC. Należy również zgodzić się ze stanowiskiem Zainteresowanych, że w przeciwnym przypadku, tj. w sytuacji, w której umowa sprzedaży Działalności A nie będzie zawierała wartości poszczególnych rzeczy i praw majątkowych będących przedmiotem Transakcji, zastosowanie znajdzie stawka 2% PCC w odniesieniu do całej kwoty.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

X Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2022 r. poz. 329 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).