Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.269.2025.1.AS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-11
Teza: W zakresie ustalenia, czy zdarzeniem, z którym ustawa o CIT
wiąże powstanie obowiązku podatkowego jest moment
wypłaty na rzecz jej udziałowców (podmiotów powiązanych)
wartość odsetek od udzielonych przez te podmioty pożyczek
przez spółkę objętą estońskim CIT, czy moment ich naliczenia
przez spółkę objętą estońskim CIT.
Słowa kluczowe: podatek-podatek ryczałtowy-ryczałt od dochodów spółek
– CIT estoński
pożyczka-odsetki od pożyczki
pożyczka-pożyczka od wspólnika
pożyczkobiorca
zyski-zyski ukryte
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów
spółek kapitałowych-Podstawa opodatkowania ryczałtem
od dochodów spółek kapitałowych
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
1

wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów
spółek kapitałowych-Ukryte zyski
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 1-pkt 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 3-pkt 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 4-pkt 3

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

11 czerwca 2025 r. za pośrednictwem usługi e-US wpłynął Państwa wniosek z tego samego
    dnia o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący podatku dochodowego od osób
    prawnych w zakresie ustalenia, czy zdarzeniem, z którym ustawa o CIT wiąże powstanie
    obowiązku podatkowego jest moment wypłaty przez Spółkę objętą estońskim CIT na rzecz
    jej udziałowców (podmiotów powiązanych) odsetek od udzielonych przez te podmioty
    pożyczek, czy też moment ich naliczenia przez Spółkę.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, w której wspólnikami jest
    pięć osób fizycznych. Spółka prowadzi księgi rachunkowe oraz sporządza sprawozdanie
    finansowe na podstawie przepisów Ustawy o Rachunkowości.
    Od stycznia 2023 r. Spółka opodatkowana jest ryczałtem od dochodów spółek
    kapitałowych (tzw. estoński CIT).
    Wspólnicy zamierzają udzielić Spółce pożyczki oprocentowanej na zasadach rynkowych.
    W świetle art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od
    osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2587 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”) opodatkowaniu
    ryczałtem podlega dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu
    ukrytych zysków).
    Stosownie do art. 28m ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT przez ukryte zyski, o których mowa w ust.
    1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub
    częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż
    podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec,
    akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z
    podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:
    kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi albo
    wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi
    powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz odsetki, prowizje,
    wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi.
    Z kolei zgodnie z art. 28m ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT do ukrytych zysków, o których mowa w
    ust. 1 pkt 2, nie zalicza się kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika
    udziałowcowi akcjonariuszowi lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z
    wyłączeniem odsetek, prowizji, wynagrodzeń i opłat.
    Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest zatem co do zasady efektywna
    dystrybucja zysku ze spółki do jej udziałowca/akcjonariusza/wspólnika, przy czym przepisy
    nie ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale uwzględniają również inne
    formy dystrybucji.

    Istotą przyjętego modelu jest odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku do dnia
    podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego zysku i wypłat równoważnych takiej dystrybucji.
    Intencją ustawodawcy jest zatem uwzględnienie w katalogu dochodów do
    opodatkowaniem także innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych na
    rzecz udziałowców/akcjonariuszy albo wspólników lub podmiotów powiązanych
    bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tymi udziałowcami/akcjonariuszami
    /wspólnikami, (tzw. ukryte zyski). Wypłata ukrytych zysków oznacza powstanie dla spółki
    odpowiadającego im dochodu, podlegającego opodatkowaniu ryczałtem.
    Ukryte zyski stanowić zatem będą dla podatnika wszelkie świadczenia spółki:
    - wykonane w związku z prawem do udziału w zysku,
    - inne niż podzielony zysk o charakterze pieniężnym, niepieniężnym, odpłatnym,
      nieodpłatnym lub częściowo odpłatnym (wartość nieodpłatnych i częściowo odpłatnych
      świadczeń określa się zgodnie z art. 12 ust. 5-6a ustawy o CIT),
    - wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz udziałowca/akcjonariusza/wspólnika lub
      podmiotu powiązanego,
    - wykonane bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem
      /akcjonariuszem/ wspólnikiem.
    Podstawę opodatkowania ryczałtem stanowi suma dochodu z tytułu ukrytych zysków i
    dochodu z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą ustalona w
    miesiącu, w którym wykonano świadczenie lub dokonano wypłaty lub wydatku.
    Ponadto art. 28t ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT wskazuje, że podatnik jest obowiązany do
    zapłaty ryczałtu od dochodu z tytułu ukrytych zysków i dochodu z tytułu wydatków
    niezwiązanych z działalnością gospodarczą - do 20. dnia miesiąca następującego po
    miesiącu, w którym dokonano wypłaty wydatku lub wykonania świadczenia.
    Literalne brzmienie ww. przepisów wskazuje, że dochód z tytułu ukrytych zysków
    powstaje, co do zasady, w momencie efektywnej dystrybucji zysku.

## Pytanie

Czy zdarzeniem, z którym ustawa o CIT wiąże powstanie obowiązku podatkowego jest
    moment wypłaty na rzecz jej udziałowców (podmiotów powiązanych) wartość odsetek od
    udzielonych przez te podmioty pożyczek przez spółkę objętą estońskim CIT, czy moment
    ich naliczenia przez spółkę objętą estońskim CIT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, zdarzeniem, z którym ustawa o podatku dochodowym od osób
    prawnych wiąże powstanie obowiązku podatkowego w ramach ryczałtu od dochodów
    spółek jest moment wypłaty odsetek przez spółkę.
    Literalne brzmienie ww. przepisów wskazuje, że dochód z tytułu ukrytych zysków
    powstaje, co do zasady, w momencie efektywnej dystrybucji zysku. Zatem, bez znaczenia
    pozostaje moment udzielenia przez wspólnika lub podmiot powiązany pożyczki na rzecz
    Spółki opodatkowanej ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych oraz moment
    naliczenia odsetek.
    Powyższe znajduje również potwierdzenie w treści Przewodnika do Ryczałtu od dochodów
    spółek z 23 grudnia 2021 r. (dalej: „Objaśnienia”). Jak bowiem wskazano na str. 6 w pkt 4,
    w stosowaniu właściwej wykładni przepisów o ryczałcie istotne jest, w przypadku
    wątpliwości natury językowej, że reinwestycje pozostają nieopodatkowane. Natomiast
    przekazanie do konsumpcji wypłata, czy inna dystrybucja majątku - niezależnie od tego, w
    jakiej formie jest dokonana - podlega opodatkowaniu.
    Przekładając powyższe wyjaśnienia na zagadnienie spłaty odsetek, dokonanej w czasie
    opodatkowania Spółki ryczałtem od dochodów spółek, od pożyczki zawartej ze
    wspólnikiem lub podmiotem powiązanym, wskazać należy, że zdarzeniem, z którym

    ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych wiąże powstanie obowiązku
    podatkowego w ramach ryczałtu od dochodów spółek jest moment spłaty odsetek przez
    Spółkę, a nie moment ich naliczenia.
    Zatem, w przypadku odsetek, datę rozpoznania obowiązku podatkowego przez spółkę
    objętą estońskim CIT wyznacza data wypłaty tych odsetek pożyczkodawcy, będącemu
    udziałowcem tej spółki (względnie jej wspólnikiem, akcjonariuszem lub podmiotem
    powiązanym).

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Od 2021 r. podatnicy podatku dochodowego od osób prawnych mają możliwość wyboru
    formy opodatkowania jaką jest ryczałt od dochodów spółek. Ten sposób opodatkowania
    będący odejściem od dotychczasowych zasad podatkowych, ze względu na swoją
    specyfikę i odrębność został uregulowany w rozdziale 6b ustawy o podatku dochodowym
    od osób prawnych zatytułowanym „Ryczałt od dochodów spółek” (dodano artykuły od 28c
    do 28t), a także w przepisach ogólnych ale związanych z rozliczeniami dokonywanymi w
    ryczałcie.
    Opodatkowanie ryczałtem oznacza dla podatnika zmianę zasad w zakresie przedmiotu
    opodatkowania. Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych wprowadza w
    zakresie ryczałtu nowe kategorie dochodów (przedmiotu opodatkowania) nie
    podlegających reżimowi dotychczasowych przepisów ustawy. Dochodów tych nie łączy się
    z dochodami opodatkowanymi według ogólnych zasad CIT (art. 7 ustawy o CIT) dla celów
    ustalenia podstawy opodatkowania.
    Zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od
    osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):
        Opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający wysokości ukrytych
        zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków).
    Stosownie do art. 28m ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT:
        Przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia
        pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane
        w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których
        beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo
        wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z
        tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności: kwotę
        pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi albo
        wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub
        podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz
        odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te
        podmioty podatnikowi.
    Z kolei zgodnie z art. 28m ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT:
        Do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 2, nie zalicza się kwoty pożyczki
        (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi lub
        wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek, prowizji,
        wynagrodzeń i opłat.
    Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest zatem co do zasady efektywna
    dystrybucja zysku ze spółki do jej udziałowca/akcjonariusza/wspólnika, przy czym przepisy
    nie ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale uwzględniają również inne
    formy dystrybucji.

    Istotą przyjętego modelu jest odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku do dnia
    podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego zysku i wypłat równoważnych takiej dystrybucji.
    Intencją ustawodawcy jest zatem uwzględnienie w katalogu dochodów do
    opodatkowaniem także innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych na
    rzecz udziałowców/akcjonariuszy albo wspólników lub podmiotów powiązanych
    bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tymi udziałowcami/akcjonariuszami
    /wspólnikami, (tzw. ukryte zyski). Wypłata ukrytych zysków oznacza powstanie dla spółki
    odpowiadającego im dochodu, podlegającego opodatkowaniu ryczałtem.
    Ukryte zyski stanowić zatem będą dla podatnika wszelkie świadczenia spółki:
    - wykonane w związku z prawem do udziału w zysku,
    - inne niż podzielony zysk o charakterze pieniężnym, niepieniężnym, odpłatnym,
      nieodpłatnym lub częściowo odpłatnym (wartość nieodpłatnych i częściowo odpłatnych
      świadczeń określa się zgodnie z art. 12 ust. 5-6a ustawy o CIT),
    - wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz udziałowca/akcjonariusza/wspólnika lub
      podmiotu powiązanego,
    - wykonane bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem
      /akcjonariuszem/wspólnikiem.
    Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy zdarzeniem, z którym ustawa o CIT wiąże
    powstanie obowiązku podatkowego jest moment wypłaty przez Spółkę objętą estońskim
    CIT na rzecz jej udziałowców (podmiotów powiązanych) odsetek od udzielonych przez te
    podmioty pożyczek, czy też moment ich naliczenia przez Spółkę.
    Zgodnie z treścią cytowanego powyżej art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT opodatkowaniu
    ryczałtem podlega m.in. dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków (dochód z
    tytułu ukrytych zysków).
    Natomiast przez ukryte zyski rozumie się (w myśl art. 28m ust. 3 ustawy o CIT)
    świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne,
    wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których
    beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik
    lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym
    udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności kwotę pożyczki (kredytu)
    udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za
    pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z
    udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i
    opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi.
    Z powyższego wynika, że katalog ukrytych zysków jest niezwykle szeroki i obejmuje w
    zasadzie wszystkie płatności przekazywane na rzecz wspólnika. Ustawodawca jedynie
    przykładowo wymienia należności, które stanowią ukryte zyski.
    Warto również zauważyć, że art. 28m ust. 4 ustawy o CIT zawiera wyłączenia z kategorii
    ukrytych zysków.
    I tak, z treści pkt 3 ww. artykułu wynika, że do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1
    pkt 2, nie zalicza się kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi
    akcjonariuszowi lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek,
    prowizji, wynagrodzeń i opłat.
    Oznacza to, że powyższym wyłączeniem nie zostały objęte m.in. odsetki.
    Zgodnie z art. 28n ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT:
        Podstawę opodatkowania ryczałtem stanowi suma dochodu z tytułu ukrytych
        zysków i dochodu z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą
        ustalona w miesiącu, w którym wykonano świadczenie lub dokonano wypłaty lub
        wydatku.

    Ponadto art. 28t ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT wskazuje, że:
        Podatnik jest obowiązany do zapłaty ryczałtu od dochodu z tytułu ukrytych zysków
        i dochodu z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą – do 20.
        dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym dokonano wypłaty wydatku
        lub wykonania świadczenia.
    Literalne brzmienie ww. przepisów wskazuje, że dochód z tytułu ukrytych zysków
    powstaje, co do zasady, w momencie efektywnej dystrybucji zysku. Zatem bez znaczenia
    pozostaje moment udzielenia przez wspólnika pożyczki na rzecz Spółki opodatkowanej
    ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych oraz moment naliczenia odsetek.
    Powyższe znajduje również potwierdzenie w treści Przewodnika do Ryczałtu od dochodów
    spółek z 23 grudnia 2021 r. (dalej: „Objaśnienia”). Jak bowiem wskazano na str. 6 w pkt 4:
        W stosowaniu właściwej wykładni przepisów o ryczałcie istotne jest, w przypadku
        wątpliwości natury językowej, że reinwestycje pozostają nieopodatkowane.
        Natomiast przekazanie do konsumpcji, wypłata, czy inna dystrybucja majątku -
        niezależnie od tego, w jakiej formie jest dokonana - podlega opodatkowaniu.
    Zatem przekładając powyższe wyjaśnienia na zagadnienie wypłaty odsetek od pożyczki
    udzielonej przez wspólników Spółce wskazać należy, że zdarzeniem, z którym ustawa o
    podatku dochodowym od osób prawnych wiąże powstanie obowiązku podatkowego w
    ramach ryczałtu od dochodów spółek jest moment wypłaty odsetek przez spółkę.
    W świetle powyższego Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z
    powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku
    opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
        Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
        będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
        będących przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
        Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
        decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
        praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.