Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP1-1.4012.873.2024.2.AWY
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-02-12
Teza: Planowana Transakcja sprzedaży składników majątkowych i pracowników nie stanowi transakcji zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa wyłączonej z opodatkowania podatkiem VAT, lecz transakcję podlegającą opodatkowaniu, która powinna być udokumentowana fakturą, a nabywca ma prawo do odliczenia podatku VAT z tej faktury.
Słowa kluczowe: czynności-czynności niepodlegające opodatkowaniu; czynności-czynności podlegające opodatkowaniu; faktura-faktura VAT; odliczenia-prawo do odliczenia; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; składnik-przeniesienie składników majątkowych
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy ogólne-Definicje; Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne  -Czynności niepodlegające opodatkowaniu; Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne  -Czynności podlegające opodatkowaniu; Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i świadczenie usług -Dostawa towarów; Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i świadczenie usług -Świadczenie usług; Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX. Odliczenie i zwrot podatku. Odliczenie częściowe-Rozdział 1. Odliczenie i zwrot podatku-Odliczenie podatku naliczonego-Odliczenie podatku naliczonego z tytułu nabycia towarów i usług  ; Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX. Odliczenie i zwrot podatku. Odliczenie częściowe-Rozdział 1. Odliczenie i zwrot podatku-Wyłączenie stosowania obniżenia podatku - brak prawa do odliczenia; Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VIII. Wysokość opodatkowania -Rozdział 2. Zwolnienia -Zwolnienia przedmiotowe-Dostawa towarów wykorzystywanych wyłącznie na cele działalności zwolnionej ; Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI. Dokumentacja  -Rozdział 1. Faktury -Obowiązek wystawienia faktury 
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-art. 2-pkt 22; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-art. 2-pkt 27e; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-art. 2-pkt 6; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-Rozdział 1-art. 5-ust. 1-pkt 1; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-Rozdział 1-art. 6-pkt 1; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-Rozdział 2-art. 7.-ust. 1; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-Rozdział 2-art. 8-ust. 1; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-Rozdział 1-art. 86-ust. 1; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-Rozdział 1-art. 86-ust. 2-pkt 1-lit. a; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-Rozdział 1-art. 88-ust. 3a-pkt 2 ; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 1-pkt 2; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-Rozdział 1-art. 106b-ust. 1-pkt 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe w
    zakresie nieuznania Planowanej Transakcji za czynność zbycia zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa wyłączoną z opodatkowania podatkiem VAT, uznania Planowanej
    Transakcji za czynność opodatkowaną podatkiem VAT, która powinna być
    udokumentowana fakturą oraz prawa Spółki do obniżenia podatku należnego o podatek
    naliczony wynikający z faktury wystawionej przez Sprzedającą.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    20 grudnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który
    dotyczy:
        uznania, że Planowana Transakcja nie stanowi transakcji zbycia zorganizowanej
        części przedsiębiorstwa i w konsekwencji nie będzie wyłączona z opodatkowania
        podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy,
        uznania, że Planowana Transakcja będzie stanowić czynność podlegającą
        opodatkowaniu podatkiem VAT w stawce podstawowej, która to czynność powinna
        być udokumentowana fakturą,
        prawa Spółki do obniżenia podatku należnego o podatek naliczony wynikający z
        faktury wystawionej przez Sprzedającą, dokumentującej Planowaną Transakcję.
    Uzupełnili go Państwo pismem z 16 stycznia 2025 r. oraz – w odpowiedzi na wezwanie –
    pismem z 30 stycznia 2025 r. (wpływ 31 stycznia 2025 r.).
    Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1. Zainteresowana będąca stroną postępowania:
        A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
    2. Zainteresowana niebędąca stroną postępowania:
        B. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
    Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego
    A. sp. z o.o. („Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest spółką kapitałową z siedzibą w Polsce.
    Spółka jest polskim rezydentem dla celów podatkowych, podlegającym opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym od osób prawnych („CIT”) od całości swoich dochodów na
    terytorium Polski, bez względu na miejsce ich osiągania. Spółka jest także
    zarejestrowanym, czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług („VAT”).
    Wnioskodawca jest częścią międzynarodowej grupy C. zarządzającej markami branży
    gastronomicznej, np. D., E., F. czy G. Jedynym wspólnikiem Spółki jest C. sp. z o.o. z
    siedzibą w A. („C.”).

    B. sp. z o.o. („Zainteresowana” lub „Sprzedająca”) jest spółką kapitałową z siedzibą w
    Polsce. Zainteresowana jest polskim rezydentem dla celów podatkowych, podlegającym
    opodatkowaniu CIT od całości swoich dochodów na terytorium Polski, bez względu na
    miejsce ich osiągania. Zainteresowana jest także zarejestrowanym, czynnym podatnikiem
    VAT.
    Sprzedająca prowadzi działalność gospodarczą w oparciu o następujące segmenty:
    a. H. - polegającym na obsłudze procesu związanego z zachowaniem najwyższych
      standardów bezpieczeństwa żywności: od opracowywania i rozwoju nowych
      produktów, przez tworzenie i nadzór specyfikacji produktowych, po bieżącą kontrolę
      wyrobów i ich jakości oraz jakości produkcji. Sprzedająca pomaga również dostawcom
      w zrozumieniu i odpowiednim wypełnianiu wymagań jakościowych standardów w całej
      Europie, także w zakresie przeprowadzania oraz przygotowania do zaliczenia
      specjalistycznych audytów.
    b. I. - polegającym na kompleksowym opracowywaniu nowych produktów dla firm
      sektora HoReCa i handlu detalicznego (retail). W tym celu, Sprzedająca posiada własne
      centrum innowacji, w którym pracują szefowie kuchni i specjaliści ds. żywności, co
      umożliwia tworzenie nowych produktów i konceptów spożywczych. Sprzedająca
      współpracuje z ekspertami kulinarnymi, szefami kuchni i blogerami kulinarnymi, dzięki
      czemu nie tylko reaguje, ale też tworzy kulinarne trendy.
    c. J. - polegającym na kompleksowej analizie rynku - zarówno w Polsce, jak i całej Europie.
      W tym zakresie, Sprzedająca współpracuje z największymi strategicznymi
      dystrybutorami, producentami żywności i przedstawicielami marek gastronomicznych
      oraz rynku HoReCa, dokonując analiz ukazujących możliwe warianty współpracy.
    d. K. - polegającym na dokonywaniu działań mających na celu promocję danego produktu
      poprzez działania marketingowe oraz dystrybucję.
    e. L. - polegającym na sprzedawaniu gotowych dań i przekąsek dla segmentu HoReCa, w
      oparciu o własnych stałych podwykonawców.
    f. M. - polegającym na kompleksowej obsłudze przygotowania wyposażenia lokali. W tym
      zakresie, Sprzedająca świadczy swoje usługi na rynkach w Europie (EUROPA), regionie
      ameryki łacińskiej i Karaibów (LA&C), bliskiego wschodu i Afryki północnej (MENA) oraz
      Afryki (AFRYKA). Sprzedająca współpracuje m.in. z największymi i międzynarodowymi
      podmiotami i markami, np.: D., F., E., G.
    g. N. - w ramach tego segmentu działalności Sprzedająca jest wyłącznym importerem
      produktów (...) w Polsce. Sprzedająca obsługuje odbiorców indywidualnych oraz
      sieciowych, współpracuje z lokalnymi dystrybutorami w całym kraju oraz realizuje
      zamówienia on-line.
    h. O. - polegającym na zarządzaniu dystrybucją i łańcuchem dostaw w wielu krajach
      Europy dla różnych podmiotów. Sprzedająca odpowiada za obsługę w tym zakresie
      ponad 2 tys. restauracji i wielu zróżnicowanych sieci gastronomicznych.
    W ramach segmentu działalności O., Sprzedająca świadczy usługi zarządzania dystrybucją
    i łańcuchem dostaw dla C. oraz pozostałych klientów niepowiązanych z C. w zakresie
    obsługi m.in. takich marek jak: D., F., E., G.
    Spółka i Sprzedająca zdecydowały się rozwiązać umowę o współpracy w zakresie
    świadczenia usług zarządzania dystrybucją i łańcuchem dostaw do C. Mając na uwadze, że
    C. jest obecnie największym klientem Sprzedającej w ramach segmentu O., to Sprzedająca
    planuje sprzedaż na rzecz Spółki niektórych składników majątku związanych ze
    świadczeniem usług z segmentu O. oraz przeniesienie większej części pracowników
    zaangażowanych w świadczenie przedmiotowych usług związanych z tymi składnikami

    majątku (w tym głównie z działu O., ale również z innych działów, np. H.). Po sprzedaży
    składników majątku oraz przeniesieniu pracowników Sprzedająca będzie dalej świadczyła
    usługi z segmentu O. dla pozostałych klientów, innych niż C.
    W ramach planowanej transakcji, Sprzedająca zamierza sprzedać na rzecz Spółki niektóre
    składniki majątku związane ze świadczeniem usług z segmentu O. oraz przenieść
    wybranych pracowników związanych z segmentem O., którzy wykonują swoje obowiązki w
    ramach świadczenia usług zarządzania dystrybucją i łańcuchem dostaw dla klienta C. oraz
    jego marek w oparciu o przedmiotowe składniki majątku, tj.:
    a. laptopy,
    b. monitory komputerowe,
    c. stacje dokujące do laptopów,
    d. telefony komórkowe,
    e. biurka i krzesła,
    f. majątkowe prawa autorskie do oprogramowania niezbędnego do obsługi procesów
      dystrybucyjnych (Distribution System) wraz z danymi w nim zawartymi („Planowana
      Transakcja”).
    Jednocześnie Planowana Transakcja nie obejmie przeniesienia innych elementów niż tych
    wprost wskazanych w definicji Planowanej Transakcji, w szczególności nie obejmie
    przeniesienia ze Sprzedającej na Spółkę:
    a. praw i obowiązków z umów zawartych z klientami Sprzedającej,
    b. jakichkolwiek oznaczeń indywidualizujących Sprzedającą,
    c. własności nieruchomości oraz innych praw rzeczowych do nieruchomości,
    d. praw wynikających z umów najmu lub dzierżawy nieruchomości,
    e. jakichkolwiek wierzytelności (w tym wierzytelności z rachunków bankowych), praw z
      papierów wartościowych, środków pieniężnych,
    f. jakichkolwiek zobowiązań, w tym handlowych,
    g. praw własności czy praw do korzystania na podstawie umowy najmu czy leasingu z
      floty samochodów służbowych,
    h. tajemnicy przedsiębiorstwa,
    i. ksiąg i dokumentów związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej przez
      Sprzedającą.
    Transfer pracowników w ramach Planowanej Transakcji Spółka i Sprzedająca uznają za
                                          1przejście zakładu pracy (lub części zakładu pracy) w rozumieniu art. 23 Kodeksu Pracy.
    Z tytułu Planowanej Transakcji Sprzedającej będzie przysługiwać wynagrodzenie
    obejmujące zarówno przeniesienie pracowników, jak i sprzedaż składników majątku.
    Wynagrodzenie to zostanie określone według wartości rynkowej.
    Na moment dokonania Planowanej Transakcji Spółka nie będzie powiązana ze
    Sprzedającą w rozumieniu przepisów o cenach transferowych.
    Składniki będące przedmiotem Planowanej Transakcji nie stanowią wszystkich składników
    segmentu O. Sprzedającej. Po dokonaniu Planowanej Transakcji Sprzedająca dalej
    zamierza prowadzić działalność z segmentu O. w oparciu o pracowników i składniki
    majątkowe pozostające w Sprzedającej.
    Po dokonaniu Planowanej Transakcji, Spółka zamierza świadczyć usługi zarządzania
    dystrybucją i łańcuchem dostaw na rzecz spółek z grupy C., w oparciu o pracowników i
    składniki majątkowe nabyte w ramach Planowanej Transakcji. Spółka będzie

    wykorzystywała pracowników i składniki majątku nabyte w ramach Planowanej Transakcji
    do wykonywania czynności opodatkowanych VAT.
    Na potrzeby Planowanej Transakcji w strukturze Sprzedającej zostanie wydzielony dział O.
    C., jednocześnie w strukturze Sprzedającej pozostanie dotychczasowy dział O. O. C.
    zostanie przeniesiony w całości w ramach Planowanej Transakcji. Zgodnie z praktyką
    korporacyjną Sprzedającej, działy te nie będą wydzielone dokumentem w postaci uchwały
    zarządu, regulaminu lub statutu, a jedynie będą wymienione w strukturze organizacyjnej
    Sprzedającej w postaci grafu. Pracownicy i składniki majątku będące przedmiotem
    Planowanej Transakcji stanowią m.in. część obecnego segmentu O.
    Sprzedająca nie prowadzi i nie będzie prowadzić dla przedmiotu Planowanej Transakcji
    oddzielnego budżetu czy planu finansowego. Sprzedająca nie sporządza i nie będzie
    sporządzać odrębnego sprawozdania finansowego (bilansu, rachunku zysków i strat,
    rachunku przepływów pieniężnych) dla przedmiotu Planowanej Transakcji. Sprzedająca
    nie prowadzi i nie będzie prowadzić oddzielnych rachunków bankowych dla przedmiotu
    Planowanej Transakcji.
    Sprzedająca w księgach rachunkowych prowadzi konta analityczne do przychodów i
    kosztów otrzymywanych dla poszczególnych projektów biznesowych. Bez dokonywania
    dodatkowych obliczeń Sprzedająca nie jest w stanie określić na podstawie ksiąg
    rachunkowych jakie należności i zobowiązania można przypisać do pracowników i
    składników majątkowych będących przedmiotem Planowanej Transakcji.
    Uzupełnienie opisu stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego
    W odpowiedzi na pytania Organu wskazali Państwo:
    1) Czy Państwa intencją w kontekście pytania oznaczonego we wniosku nr 2 jest
      wykluczenie zastosowania zwolnienia od podatku VAT przy sprzedaży składników
      majątkowych w postaci:
          laptopów,
          monitorów komputerowych,
          stacji dokujących do laptopów,
          telefonów komórkowych oraz
          biurek i krzeseł,
      a jeśli tak, to proszę wskazać:
        a) czy transakcje nabycia ww. składników majątkowych były opodatkowane
        podatkiem VAT, udokumentowane fakturami z wykazanymi kwotami podatku
        VAT?
        b) czy z tytułu nabycia ww. składników majątkowych Sprzedającej przysługiwało
        prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego?
        c) do jakich czynności Sprzedająca wykorzystywała ww. składniki majątkowe –
        opodatkowanych podatkiem VAT czy wyłącznie do czynności zwolnionych od tego
        podatku?
    Odp.: Intencją wnioskodawców w kontekście pytania oznaczonego we wniosku jako
    pytanie nr 2 jest wykluczenie zastosowania wyłączenia lub zwolnienia z opodatkowania
    VAT przy sprzedaży wskazanych składników majątkowych. Pytanie nr 2 ma charakter
    warunkowy, tj. w sytuacji, w której w ramach pytania nr 1 zostanie potwierdzone przez tut.
    organ, że Planowana Transakcja nie będzie stanowiła zbycia zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT i w konsekwencji nie będzie
    wyłączona z opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT, to Planowana
    Transakcja będzie stanowić czynność podlegającą opodatkowaniu VAT według stawki

    podstawowej (23%), co powinno zostać udokumentowane fakturą wystawioną przez B. sp.
    z o.o. na rzecz A. sp. z o.o.
    Transakcje nabycia ww. składników majątkowych przez B. sp. z o.o. były opodatkowane
    podatkiem VAT i udokumentowane fakturami z wykazanymi kwotami podatku VAT.
    Z tytułu nabycia ww. składników majątkowych Sprzedającej przysługiwało prawo do
    odliczenia podatku VAT naliczonego.
    Sprzedająca wykorzystywała ww. składniki majątkowe wyłącznie do czynności
    opodatkowanych podatkiem VAT. Sprzedająca nie wykorzystywała ww. składników
    majątkowych do czynności zwolnionych z opodatkowania VAT.
    Pytania
    1. Czy Planowana Transakcja będzie stanowiła zbycie zorganizowanej części
      przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT i w konsekwencji będzie
      wyłączona z opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT?
    2. W przypadku potwierdzenia stanowiska Zainteresowanych do pytania nr 1, czy
      Planowana Transakcja będzie stanowić czynność podlegającą opodatkowaniu VAT
      (zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy o VAT) w stawce podstawowej, która to czynność
      powinna być udokumentowana fakturą?
    3. W przypadku potwierdzenia stanowiska Zainteresowanych w zakresie pytań nr 1 i 2,
      czy Spółce będzie przysługiwało prawo do obniżenia podatku należnego o podatek
      naliczony wynikający z faktury wystawionej przez Sprzedającą, dokumentującą
      Planowaną Transakcję na podstawie art. 86 ust. 1 i ust. 2 pkt 1 Ustawy o VAT?
    Stanowisko Zainteresowanych w sprawie
    Stanowisko Zainteresowanych do pytania nr 1:
    W ocenie Zainteresowanych Planowana Transakcja nie stanowi zbycia zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT i w konsekwencji nie
    będzie wyłączona z opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT.
    Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych do pytania nr 1:
    Zgodnie z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa („ZCP”)
    jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
    składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do
    realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące swoje zadania.
    W oparciu o powyższą definicję ustawową oraz dotychczasowe stanowiska organów
    podatkowych a także doktrynę prawa podatkowego, aby zakwalifikować zespół
    składników jako ZCP powinny zostać spełnione łącznie następujące przesłanki:
    a) składniki te muszą stanowić zespół organizacyjnie wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie,
    b) składniki te muszą być finansowo wyodrębnione w istniejącym przedsiębiorstwie,
    c) składniki te muszą stanowić wyodrębniony funkcjonalne zespół, obejmujący składniki o
      charakterze materialnym i niematerialnym, w tym zobowiązania, przeznaczony do
      realizacji określonych zadań gospodarczych,
    d) wyodrębniony zespół składników stanowi niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie
      realizujące określone zadania gospodarcze w oparciu o dotychczasowe składniki
      majątkowe wchodzące w jego skład,
    e) istnieje zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas
      przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem
      transakcji oraz

    f) istnieje faktyczna możliwość kontynuowania działalności w oparciu o składniki będące
      przedmiotem transakcji.
    Jednocześnie brak spełnienia przynajmniej jednej z powyższych przesłanek uniemożliwia
    kwalifikację danych składników majątkowych jako ZCP.
    Wyodrębnienie organizacyjne w istniejącym przedsiębiorstwie
    Przez wyodrębnienie organizacyjne należy rozumieć sytuację, w której ZCP stanowi
    odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze przedsiębiorstwa, np. dział, wydział,
    oddział, itp. Takie organizacyjne wydzielenie powinno być dokonane na podstawie statutu,
    regulaminu lub aktu o podobnym charakterze. Ocena spełnienia tego kryterium musi
    wobec tego opierać się na ustaleniu roli, jaką składniki majątkowe i związane z nimi prawa
    materialne odgrywają w dotychczasowym funkcjonowaniu przedsiębiorstwa. Powyższy
    pogląd znajduje potwierdzenie m.in. w:
    a. interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 13 maja 2020 r.,
      sygn. 0113-KDIPT1-2.4012.279.2020.1.MO, w której to stwierdzono, że „Organizacyjny
      aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa”
      powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w
      „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć
      określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa”;
    b. interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 13 maja 2020 r.,
      sygn. 0114-KDIP1-1.4012.86.2020.4.JO, w której podatnik przedstawił, że
      „Wyodrębnienie organizacyjne oznacza zazwyczaj wyodrębnienie części działalności
      przedsiębiorstwa w strukturze organizacyjnej całego podmiotu. W odniesieniu do tej
      przesłanki przyjmuje się, że jest ona spełniona, jeżeli konkretny zespół składników jest
      pewną całością organizacyjnie wyodrębnioną w strukturze danego przedsiębiorstwa.
      Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że ZCP ma swoje miejsce w strukturze
      organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział, itp. Przy czym w doktrynie zwraca
      się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu,
      regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze”, a organ na podstawie art. 14c §
      1 Ordynacji Podatkowej odstąpił od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny
      stanowiska (analogicznie Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji
      indywidualnej z 27 lutego 2018 r., sygn. 0115-KDIT1-2.4012.877.2017.2.DM, z 21 marca
      2018 r., sygn. 0112-KDIL1-3.4012.91.2018.1.JN, z 6 grudnia 2017 r., sygn. 0112-KDIL1-
      2.4012.505.2017.1.AW, Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 28 stycznia 2019 r.,
      sygn. I FSK 293/17).
    Przenosząc powyższe na grunt niniejszej sprawy, należy wskazać, że składniki będące
    przedmiotem Planowanej Transakcji nie zostały i nie będą formalnie wyodrębnione w
    strukturze organizacyjnej Sprzedającej na podstawie formalnego dokumentu w postaci
    statutu, regulaminu lub uchwały zarządu. Nie zmienia tego fakt, że segment O. C. został
    wydzielony jako dział w strukturach Sprzedającej na potrzeby Planowanej Transakcji. W
    ramach Planowanej Transakcji zostaną sprzedane wybrane składniki majątkowe związane
    z segmentem O. C. oraz zostaną przeniesieni wybrani pracownicy z obecnego segmentu
    O. i innych działów. Po dokonaniu Planowanej Transakcji w segmencie O. Sprzedającej
    dalej pozostaną składniki majątkowe (umowy z klientami, wyposażenie itd.) oraz
    pracownicy, którzy będą kontynuowali działalność w segmencie O. Oznacza to, że nie
    można utożsamiać O. ze składnikami będącymi przedmiotem Planowanej Transakcji.
    Mając to na uwadze, należy stwierdzić, że składniki będące przedmiotem Planowanej
    Transakcji nie zostały formalnie wyodrębnione w strukturze organizacyjnej Sprzedającej.
    Tym samym, przesłanka istnienia wyodrębnienia organizacyjnego nie jest spełniona w
    odniesieniu do składników Planowanej Transakcji.
    Wyodrębnienie finansowe

    Pod pojęciem wyodrębnienia finansowego należy rozumieć sytuację, w której sposób
    prowadzenia ewidencji zdarzeń gospodarczych danego przedsiębiorstwa pozwala na
    przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    realizowanych zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego pojęcia z pełną
    samodzielnością finansową, co znajduje potwierdzenie w stanowiskach przedstawionych
    przez organy podatkowe, m.in. w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej z 25 sierpnia 2017 r., nr 0114-KDIP1-2.4012.344.2017.1.PC, w której
    organ ten stwierdził, że „Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności
    finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych
    możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa”.
    Podobnie podkreśla się w doktrynie prawa podatkowego: „W zakresie wyodrębnienia
    finansowego warunkiem jest, aby do zorganizowanej części przedsiębiorstwa mogły
    zostać przypisane związane z nim koszty, przychody, należności i zobowiązania. (...) Co
    także kluczowe, należy zwrócić uwagę, że ustawa nie wymaga, aby zorganizowana część
    przedsiębiorstwa była „samodzielna” finansowo (...) ale by była „wyodrębniona” bez
    jednoczesnego wskazania, na czym to wyodrębnienie ma polegać i jak daleko ma sięgać.”
    (K. Gil, A. Obońska, A. Wacławczyk, A. Walter (red.), Podatek dochodowy od osób
    prawnych. Komentarz. Wyd. 3, Warszawa 2019).
    W ślad za zaprezentowanym stanowiskiem organów podatkowych i doktryny, w
    orzecznictwie sądów administracyjnych podkreśla się, że „ Wyodrębnienie finansowe
    oznacza sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych
    możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W sytuacji wyodrębnienia finansowego powinno
    być możliwym oddzielenie finansów przedsiębiorstw od finansów jego zorganizowanej
    części” (Wyrok NSA z 28 stycznia 2019 r., sygn. akt I FSK 293/17, podobnie WSA w
    Szczecinie w wyroku z 13 lutego 2019, sygn. akt I SA/Sz 894/18).
    Jak zostało to wskazane w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, stosowane
    przez Sprzedającą procesy księgowe umożliwiają przyporządkowanie przychodów i
    kosztów do poszczególnych projektów biznesowych. Jednak projekty biznesowe nie są
    tożsame zakresem ani z poszczególnymi działami w ramach struktury Sprzedającej, ani z
    poszczególnymi klientami Sprzedającej. Tym samym, bez dokonywania dodatkowych
    obliczeń Sprzedająca nie jest w stanie określić na podstawie ksiąg rachunkowych jakie
    należności i zobowiązania można przypisać do pracowników i składników majątku
    będących przedmiotem Planowanej Transakcji.
    Przedmiotem Planowanej Transakcji jest sprzedaż składników majątkowych związanych z
    segmentem O. oraz przeniesienie wybranych pracowników, a nie całego segmentu O.
    Przychody i koszty przyporządkowane dla poszczególnych projektów zawsze będą
    związane częściowo z pracownikami i składnikami majątkowymi przenoszonymi w ramach
    Planowanej Transakcji i częściowo z pracownikiem lub pracownikami oraz składnikami,
    które zostaną po dokonaniu Planowanej Transakcji.
    Biorąc pod uwagę powyższe, zdaniem Zainteresowanych, przesłanka wyodrębnienia
    finansowego w odniesieniu do Planowanej Transakcji nie będzie spełniona.
    Wyodrębnienie funkcjonalne
    Dla istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa niezbędnym jest, aby składniki
    materialne i niematerialne wchodzące w jego skład pozostawały we wzajemnych relacjach
    w taki sposób, że można mówić o nich jako o kompleksowym zespole, a nie zbiorze
    pewnych zindywidualizowanych elementów. Istotne jest zatem aby w przedsiębiorstwie
    zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami tak, żeby
    przekazana masa majątkowa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności
    gospodarczej. Powyższe oznacza, że ZCP nie jest sumą poszczególnych składników, przy
    pomocy których w przyszłości będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz ich

    zorganizowanym zespołem, który służy wykonywaniu ściśle określonych zadań
    gospodarczych.
    ZCP musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do
    samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych realizowanych w strukturze
    przedsiębiorstwa. Po to, aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za
    jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną
    zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki materialne
    i niematerialne, wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, muszą więc
    umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego
    przedsiębiorstwa bez konieczności uzupełnienia tych składników majątkowych o
    dodatkowe elementy. Zatem, aby w rozumieniu przepisów ustawy o VAT określony zespół
    składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako ZCP, nie jest wystarczające
    jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej - musi się ona odznaczać pełną
    odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym (por.
    interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 25 sierpnia 2017 r.,
    nr 0114-KDIP1-2.4012.344.2017.1.PC oraz z 25 sierpnia 2017 r., nr 0114-KDIP1-
    2.4012.344.2017.1.PC).
    Biorąc pod uwagę powyższe, składniki majątku będące przedmiotem Planowanej
    Transakcji pozostają we wzajemnych relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako
    o zespole pewnych elementów. Zespół tych składników nie jest jednak wystarczający do
    prowadzenia działalności gospodarczej w sposób autonomiczny.
    Istnieją funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami Planowanej
    Transakcji, jednak składniki te mogą potencjalnie posłużyć kontynuowaniu działalności
    gospodarczej przez Spółkę w zakresie świadczenia usług dystrybucji i zarządzania
    łańcuchem dostaw tylko i wyłącznie po uzupełnieniu o dodatkowe kluczowe składniki
    majątkowe, w szczególności: prawa i obowiązki z umów z kontrahentami, zobowiązania
    (długi) handlowe, środki pieniężne, prawa do korzystania z nieruchomości (biura, zaplecza
    socjalnego), obsługa informatyczna, księgowa, kadrowa i finansowa, inne wyposażenie niż
    laptopy, telefony, biurka i krzesła.
    Mając powyższe na uwadze, w ocenie Zainteresowanych składniki materialne i
    niematerialne wchodzące w skład Planowanej Transakcji nie spełniają przesłanki
    wyodrębnienia funkcjonalnego.
    Zdolność do samodzielnego stanowienia niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie
    realizującego zadania gospodarcze
    ZCP musi obiektywnie oceniając posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania na
    rynku jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe, zarówno materialne i
    niematerialne, wchodzące w skład ZCP muszą zatem umożliwić podjęcie działalności
    gospodarczej w ramach odrębnego, samodzielnego przedsiębiorstwa, bez konieczności
    ich uzupełniania dodatkowymi składnikami majątkowymi, niezbędnymi do prowadzenia
    takiej działalności (por. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 23
    sierpnia 2018 r. sygn. II FSK 2288/16).
    Dlatego też przyjmuje się, że zespół składników majątkowych stanowi ZCP, jeżeli te
    składniki posiadają samodzielność gospodarczą jeszcze zanim dojdzie do transakcji ich
    przeniesienia np. w ramach sprzedaży. Wydzielona jednostka już przed zbyciem powinna
    uzyskać samodzielność gospodarczą i realizować ją w praktyce (por. interpretacja
    indywidualna Dyrektora Krajowej Administracji Skarbowej z 7 kwietnia 2017 r., sygn. 3063-
    ILPP2-2.4512.35.2017.2.EW), a następnie cały taki konglomerat aktywów winien zostać
    przeniesiony na stronę transakcji.
    Składniki Planowanej Transakcji, obiektywnie oceniając, nie posiadają zdolności do
    funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki te mogą służyć
    podjęciu działalności gospodarczej w ramach odrębnego, samodzielnego
    przedsiębiorstwa wyłącznie po uzupełnieniu przez Spółkę o istotne dodatkowe składniki

    majątkowe, w szczególności prawa i obowiązki z umów z kontrahentami, zobowiązania
    (długi) handlowe, środki pieniężne, obsługa informatyczna, księgowa, kadrowa i
    finansowa, prawa do korzystania z nieruchomości (biura, zaplecza socjalnego), inne
    wyposażenie niż laptopy, telefony, biurka i krzesła. Bez tych składników pracownicy nie
    mają projektów, nad którymi mogą pracować, ani nie mają infrastruktury do takiej pracy
    (biura, środków).
    W związku z powyższym, w ocenie Zainteresowanych przedmiotowa przesłanka nie będzie
    spełniona w odniesieniu do Planowanej Transakcji.
    Zamiar kontynuowania działalności przez Spółkę
    Przy ocenie, czy nabywca ma zamiar kontynuowania działalności prowadzonej dotychczas
    przez zbywcę należy uwzględnić całokształt okoliczności związanych z transakcją
    ocenianych na moment zawarcia transakcji, a w szczególności podjęcie przez nabywcę
    działań potwierdzających jego zamiar kontynuowania działalności prowadzonej
    dotychczas przez zbywcę.
    W celu stwierdzenia zamiaru kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej
    dotychczas przez zbywcę konieczne jest zatem istnienie dowodów potwierdzających
    istnienie na moment transakcji takiego zamiaru po stronie nabywcy (np. w formie
    korespondencji elektronicznej / mailowej).
    Zaznaczyć należy, że jeżeli w takiej sytuacji - po pewnym czasie - zostanie zmieniony - np.
    ze względu na zmianę sytuacji gospodarczej podatnika - sposób wykorzystania
    nieruchomości, brak jest podstaw do uznania, że nabywca nie miał zamiaru
    kontynuowania działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę (por. Objaśnienia
    podatkowe Ministra Finansów z 11 grudnia 2018 r. „Opodatkowanie podatkiem od
    towarów i usług transakcji zbycia nieruchomości komercyjnych”).
    Po dokonaniu Planowanej Transakcji Spółka ma zamiar kontynuować część działalności
    dotychczas prowadzoną przez Sprzedającą w oparciu o nabyte składniki będące
    przedmiotem Planowanej Transakcji w zakresie świadczenia usług zarządzania
    dystrybucją i łańcuchem dostaw. Wskazuje na to w szczególności okoliczność
    planowanego świadczenia w przyszłości przez Spółkę usług zarządzania dystrybucją i
    łańcuchem dostaw na rzecz podmiotów z grupy C.
    Biorąc pod uwagę powyższe, w ocenie Zainteresowanych przedmiotowa przesłanka w
    przypadku realizacji transakcji będzie spełniona.
    Faktyczna możliwość kontynuowania działalności w oparciu o składniki będące
    przedmiotem Planowanej Transakcji
    Dla przesądzenia analizowanego kryterium należy ocenić, czy zespół składników
    majątkowych stanowiący przedmiot transakcji zawiera składniki pozwalające na
    kontynuowanie działalności gospodarczej realizowanej uprzednio przez zbywcę bez
    konieczności:
    a. angażowania przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem
      transakcji lub
    b. podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych (np. zawarcia umów)
      niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o przejęte składniki
      (również objaśnienia podatkowe Ministra Finansów z 11 grudnia 2018 r.
      „Opodatkowanie podatkiem od towarów i usług transakcji zbycia nieruchomości
      komercyjnych”).
    Zastrzec należy, że przy ocenie, czy dany zespół składników majątkowych zawiera
    składniki pozwalające na kontynuowanie działalności gospodarczej, nie w każdym
    przypadku konieczne jest przeniesienie wszystkich aktywów wchodzących w skład zbioru
    typowego dla przenoszonego zespołu składników. Jak podkreśla się w orzecznictwie
    sądów administracyjnych wystarczające jest przeniesienie na nabywcę minimum środków

    pozwalających na kontynuowanie realizowanej uprzednio w tym przedsiębiorstwie
    działalności gospodarczej (np. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 25 kwietnia
    2018 r. sygn. I FSK 1204/16).
    Dodatkowo za okoliczność wykluczającą możliwość stwierdzenia, że przenoszony na
    nabywcę zespół składników umożliwia kontynuację działalności prowadzonej przez
    zbywcę, należy uznać sytuację, w której konieczne jest podejmowanie dodatkowych
    działań faktycznych lub prawnych (np. zawarcia umów) niezbędnych do prowadzenia
    działalności gospodarczej w oparciu o przejęte składniki. Sytuacja taka ma miejsce w
    przypadku, w którym nabywca sam zawarł lub zawiera umowy niezbędne do
    funkcjonowania zakładu, nawet z tymi samymi podmiotami, które świadczyły te same
    usługi na rzecz zbywcy. W takim przypadku bowiem nabywca podejmuje dodatkowe
    działania w celu kontynuowania działalności gospodarczej zbywcy (por. Objaśnienia
    podatkowe Ministra Finansów z 11 grudnia 2018 r. „Opodatkowanie podatkiem od
    towarów i usług transakcji zbycia nieruchomości komercyjnych”).
    Nie w każdym przypadku podjęcie dodatkowych działań automatycznie wskazuje, że
    przenoszony na nabywcę zespół składników nie umożliwia kontynuacji działalności
    prowadzonej przez zbywcę. Taka sytuacja może mieć miejsce w kontekście umów na
    dostarczanie mediów (ciepło, gaz, energia elektryczna, itp.). Umowy tego typu - czy to z
    przyczyn prawnych czy gospodarczych - zwykle nie są przenoszone na nabywcę w ramach
    transakcji zbycia składników majątku. Typową sytuacją jest zawarcie przez nabywcę nowej
    umowy z poprzednim dostawcą mediów. W niektórych przypadkach zbywca może przez
    pewien czas (do zawarcia umowy przez nabywcę) nadal być stroną umowy z dostawcą
    mediów, a ich koszty refakturować na nabywcę. Zapewnienie mediów dla przenoszonego
    zespołu składników majątkowych jest konieczne do ich wykorzystania niezależnie od
    przeznaczenia. W związku z powyższym, kwestia przeniesienia tych umów w związku z
    transakcją nie jest decydująca dla kwalifikacji transakcji jako zbycia przedsiębiorstwa lub
    ZCP (Por. Objaśnienia podatkowe Ministra Finansów z 11 grudnia 2018 r. „Opodatkowanie
    podatkiem od towarów i usług transakcji zbycia nieruchomości komercyjnych”).
    Po dokonaniu Planowanej Transakcji Spółka nie będzie w stanie kontynuować działalności
    w zakresie zarządzania dystrybucją i łańcuchem dostaw jedynie w oparciu o składniki
    Planowanej Transakcji oraz zasoby własne. Kontynuacja takiej działalności przez Spółkę,
    chociażby w minimalnym zakresie, będzie możliwa dopiero po zawarciu umów z
    poszczególnymi podmiotami z łańcucha dostaw i dystrybucji (bez których nie jest możliwe
    prowadzenie działalności w tym zakresie i osiągania przychodów), zagwarantowaniu
    pracownikom przestrzeni biurowej, obsługi kadrowej, finansowej, administracyjnej,
    informatycznej, w tym zagwarantowanie oprogramowania wymaganego do pracy (system
    operacyjny, pakiet biurowy, komunikatory, klient pocztowy itp.). W szczególności, należy
    wskazać, że Spółka została zawiązana 1 października 2024 r. i została nabyta przez grupę
    C. na potrzeby Planowanej Transakcji. Dodatkowo Spółka nie prowadzi obecnie
    działalności w zakresie zarządzania dystrybucją i łańcuchem dostaw. Jak również na
    moment składania wniosku nie posiada gotowych struktur administracyjno-
    organizacyjnych.
    Biorąc pod uwagę, że w celu kontynuowania działalności zarządzania dystrybucją oraz
    łańcuchem dostaw, w oparciu o składniki Planowanej Transakcji, Spółka będzie musiała
    podjąć dodatkowe działania, to w ocenie Zainteresowanych przedmiotowa przesłanka nie
    będzie spełniona.
    Reasumując, zdaniem Zainteresowanych, zespół składników materialnych i
    niematerialnych wchodzących w skład Planowanej Transakcji nie będzie stanowić ZCP w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT z uwagi na brak istnienia wyodrębnienia
    organizacyjnego, funkcjonalnego, finansowego, a także z uwagi na brak potencjalnej oraz
    faktycznej możliwości kontynuowania działalności w oparciu wyłącznie o składniki będące
    przedmiotem Planowanej Transakcji. W konsekwencji Planowana Transakcja nie będzie
    wyłączona z opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT.

    Takie rozumienie przepisów w podobnych stanach faktycznych, tj. w sytuacji odpłatnego
    przeniesienia pracowników wraz z wybranymi składnikami majątku, przyjmuje Dyrektor
    Krajowej Informacji Skarbowej w wydawanych przez siebie indywidualnych interpretacjach
    podatkowych, m.in.: w indywidualnej interpretacji z 28 października 2024 r., sygn. 0114-
    KDIP1-1.4012.660.2024.2.AWY, indywidualnej interpretacji z 27 listopada 2024 r. sygn.
    0113-KDIPT1-3.4012.732.2024.2.MK czy indywidualnej interpretacji z 9 września 2024 r.,
    sygn. 0111-KDIB3-1.4012.430.2024.2.AB.
    Stanowisko Zainteresowanych do pytania nr 2:
    W ocenie Zainteresowanych Planowana Transakcja powinna być opodatkowana VAT
    (zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy o VAT) w stawce podstawowej i powinna być
    udokumentowana fakturą.
    Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych do pytania nr 2:
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 Ustawy o VAT opodatkowaniu VAT podlega m.in. odpłatna dostawa
    towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, o ile świadczona jest przez
    podatnika VAT. Przepis ten przyjmuje powszechność opodatkowania VAT odpłatnych
    transakcji, których przedmiotem jest dostawa towarów lub świadczenie usług. Przepisy
    ustawy o VAT przewidują w tym zakresie wyjątek dla transakcji zbycia przedsiębiorstwa
    lub ZCP, o którym mowa w art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT. W ocenie Zainteresowanych wyjątek
    ten nie ma zastosowania w niniejszej sprawie (kwestia ta jest przedmiotem pytania nr 1
    niniejszego wniosku).
    Zgodnie z art. 7 ust. 1 Ustawy o VAT poprzez dostawę towarów rozumie się przeniesienie
    prawa do rozporządzania towarami jak właściciel. Jednocześnie, w świetle art. 8 ust. 1
    Ustawy o VAT przez świadczenie usług rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby
    fizycznej, osoby prawnej, lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej,
    które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7 Ustawy o VAT.
    Biorąc pod uwagę, że Planowana Transakcja nie będzie stanowiła zbycia zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT i w konsekwencji nie
    będzie wyłączona z opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT, to
    sprzedaż składników majątku opisanych w zdarzeniu przyszłym oraz przeniesienie
                                        1pracowników w ramach przejścia zakładu pracy zgodnie z art. 23 Kodeksu Pracy, to
    Planowana Transakcja będzie stanowiła, zgodnie z art. 5 ust. 1 Ustawy o VAT, odpłatną
    dostawę towarów podlegającą opodatkowaniu na podstawie art. 7 ust. 1 Ustawy o VAT w
    odniesieniu do laptopów, monitorów komputerowych, stacji dokujących do laptopów,
    telefonów komórkowych, biurek i krzeseł lub odpłatne świadczenie usług podlegające
    opodatkowaniu na podstawie art. 8 ust. 1 Ustawy o VAT w odniesieniu do przejścia
    pracowników oraz majątkowych praw autorskich do oprogramowania niezbędnego do
    obsługi procesów dystrybucyjnych (Distribution System) wraz z danymi zawartymi w nim.
    Takie rozumienie przepisów w podobnych stanach faktycznych, tj. w sytuacji sprzedaży
    wybranych składników majątku wraz z przeniesieniem pracowników, przyjmuje Dyrektor
    Krajowej Informacji Skarbowej w wydawanych przez siebie indywidualnych interpretacjach
    podatkowych, m.in.: w indywidualnej interpretacji z 28 października 2024 r., sygn. 0114-
    KDIP1-1.4012.660.2024.2.AWY, indywidualnej interpretacji z 27 listopada 2024 r. sygn.
    0113-KDIPT1-3.4012.732.2024.2.MK.
    Zdaniem Zainteresowanych, Planowana Transakcja, tj. dostawa towarów oraz świadczenie
    usług, jak opisano powyżej powinna być opodatkowana według stawki podstawowej, która
    na dzień sporządzania niniejszego wniosku wynosi 23%.
    Zgodnie zaś z art. 106b ust. 1 pkt 1 Ustawy o VAT, podatnik jest obowiązany wystawić
    fakturę dokumentującą sprzedaż, a także dostawę towarów i świadczenie usług, o których
    mowa w art. 106a pkt 2 Ustawy o VAT, dokonywane przez niego na rzecz innego

    podatnika podatku, podatku od wartości dodanej lub podatku o podobnym charakterze
    lub na rzecz osoby prawnej niebędącej podatnikiem. W efekcie, Sprzedająca zobowiązana
    będzie do wystawienia faktury dokumentującej Planowaną Transakcję.
    Stanowisko Zainteresowanych do pytania nr 3:
    W ocenie Zainteresowanych Spółce będzie przysługiwało prawo do obniżenia podatku
    należnego o podatek naliczony wynikający z faktury wystawionej przez Sprzedającą
    dokumentującą Planowaną Transakcję na podstawie art. 86 ust. 1 i ust. 2 pkt 1 Ustawy o
    VAT.
    Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych do pytania nr 3:
    Odnosząc się do kwestii prawa do odliczenia podatku VAT, należy wskazać, że
    podstawowe zasady dotyczące odliczania podatku naliczonego zostały sformułowane w
    art. 86 ust. 1 Ustawy o VAT, w myśl którego: „W zakresie, w jakim towary i usługi są
    wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym
    mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę
    podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art.
    124.” Natomiast zgodnie z art. 86 ust. 2 pkt 1 ww. ustawy: „Kwotę podatku naliczonego
    stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu:
    a) nabycia towarów i usług, b) dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru
    lub wykonaniem usługi.”.
    Z powołanych przepisów wynika, że prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o
    kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone
    warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy
    towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do
    czynności opodatkowanych.
    Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania odliczenia podatku
    naliczonego związanego z towarami i usługami, które nie są wykorzystywane do
    wykonywania czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich wykorzystywania do
    czynności zwolnionych od podatku lub niepodlegających temu podatkowi.
    Ponadto, podkreślić należy, że ustawodawca zapewnił podatnikowi prawo do odliczenia
    podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego
    zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 Ustawy o VAT oraz
    niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 Ustawy o VAT. Przepis ten
    określa listę wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku
    należnego o kwotę podatku naliczonego.
    Jedno z takich ograniczeń zostało wskazane w art. 88 ust. 3a pkt 2 Ustawy o VAT,
    stosownie do którego: „Nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz
    zwrotu różnicy podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w
    przypadku, gdy: transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo
    jest zwolniona od podatku.”.
    Oznacza to, że podatnik nie może skorzystać z prawa do odliczenia w odniesieniu do
    podatku, który jest należny wyłącznie z tego względu, że został wykazany na fakturze, w
    sytuacji, gdy transakcja nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.
    Natomiast według przepisu art. 88 ust. 4 Ustawy o VAT: „Obniżenia kwoty lub zwrotu
    różnicy podatku należnego nie stosuje się również do podatników, którzy nie są
    zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni, zgodnie z art. 96, z wyłączeniem przypadków, o
    których mowa w art. 86 ust. 2 pkt 7.”.
    Zgodnie z powyższą regulacją, z prawa do odliczenia podatku skorzystać mogą wyłącznie
    podatnicy, którzy są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni.
    Zatem prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego
    przysługuje wówczas, gdy:

        zostaną spełnione pozytywne przesłanki określone w art. 86 ust. 1 Ustawy o VAT,
        tzn. odliczenia tego dokonuje zarejestrowany, czynny podatnik podatku od
        towarów i usług, a gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony,
        są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, oraz
        nie zaistnieją ograniczenia określone w art. 88 Ustawy o VAT, w tym w szczególności
        art. 88 ust. 3a pkt 2 Ustawy o VAT, zgodnie z którym nie stanowią podstawy do
        obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy podatku lub zwrotu podatku
        naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku, gdy transakcja
        udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od
        podatku.
    Biorąc pod uwagę powołane przepisy oraz z uwagi na to, iż:
        Spółka jest zarejestrowana jako czynny podatnik podatku VAT;
        od chwili nabycia składników wchodzących w skład Planowanej Transakcji, Spółka
        będzie wykorzystywała nabyte towary lub usługi od Spółki do wykonywania
        czynności opodatkowanych;
        składniki wchodzące w skład Planowanej Transakcji nie będą stanowić ZCP;
        Planowana Transakcja będzie stanowiła sprzedaż podlegającą opodatkowaniu VAT;
        otrzymane od Sprzedającej faktury VAT nie będą dokumentowały transakcji
        zwolnionej z podatku VAT,
    to Spółka będzie miała prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku
    naliczonego z faktury wystawionej przez Sprzedającą dokumentującej Planowaną
    Transakcję jako podatnik wykorzystujący nabyte składniki majątku do wykonywania
    czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług.
    Takie podejście znajduje potwierdzenie w wydanych przez organy podatkowe
    interpretacjach indywidualnych, przykładowo w:
        interpretacji indywidualnej z 6 czerwca 2023 r. o sygn. 0114-KDIP1-
        1.4012.207.2023.1.AKA, w której organ podatkowy wskazał, że: „W konsekwencji
        skoro zbywane składniki w ramach transformacji przez Państwa wybranych
        sklepów własnych w autoryzowane punkty sprzedaży prowadzone przez
        określonych Agentów nie będą stanowiły zorganizowanej części przedsiębiorstwa,
        to transakcja zbycia tych składników nie będzie mogła być wyłączona z
        opodatkowania na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy, a czynność zbycia składników
        majątkowych, które nie będą tworzyły zorganizowanej części przedsiębiorstwa - nie
        będzie podlegała wyłączeniu spod opodatkowania podatkiem VAT. Transakcja ta
        będzie stanowiła, zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy, odpłatną dostawę towarów
        podlegającą opodatkowaniu na podstawie art. 7 ust. 1 ustawy i odpłatne
        świadczenie usług podlegające opodatkowaniu na podstawie art. 8 ust. 1 ustawy.
        Tym samym, dostawę każdego składnika majątku, który będzie przenoszony na
        rzecz Agentów należy opodatkować podatkiem VAT według stawki podatku
        właściwej dla każdego poszczególnego składnika.”

        interpretacji indywidualnej z 19 stycznia 2023 r. o sygn. 0112-KDIL1-
        2.4012.529.2022.2.NF, w której organ podatkowy wskazał, że: „W przypadku
        uznania, że sprzedaż opisanego zespołu składników materialnych i niematerialnych
        wchodzących w skład H nie stanowiła transakcji zbycia zorganizowanej części
        przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 w związku z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT
        Zainteresowany miał prawo do odliczenia podatku VAT z faktur wystawionych przez
        Wnioskodawcę w związku z tą transakcją.”
        interpretacji indywidualnej z 5 maja 2020 r. o sygn. 0112-KDIL3.4012.141.2020.2.LS,
        w której organ podatkowy przyjął stanowisko, że: „Jak już wskazano wcześniej
        pomiędzy Sprzedającym i Kupującym dojdzie do odpłatnej dostawy budynków i
        budowli posadowionych na Stacjach Paliw; prawa własności działek; praw
        wieczystego użytkowania gruntów oraz ruchomości, składających się na Stacje
        Paliw; praw z umów dzierżawy do stacji dzierżawionych przez Sprzedającego (i
        związanych z nimi prawem do korzystania z budowli i urządzeń znajdujących się na
        tych nieruchomościach); paliwa znajdującego się w zbiornikach przy Stacjach Paliw;
        Licencji, a czynności te będą podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i
        usług na zasadach ogólnych, (tj. będą opodatkowane 23% stawką podatku VAT). (...)
        Zatem biorąc pod uwagę powołane przepisy stwierdzić należy, że w rozpatrywanej
        sprawie warunki do odliczenia będą spełnione i Kupującemu będzie przysługiwało
        prawo do odliczenia podatku naliczonego w związku z nabyciem budynków i
        budowli posadowionych na Stacjach Paliw; prawa własności działek; praw
        wieczystego użytkowania gruntów oraz ruchomości, składających się na Stacje
        Paliw; praw z umów dzierżawy do stacji dzierżawionych przez Sprzedającego (i
        związanych z nimi prawem do korzystania z budowli i urządzeń znajdujących się na
        tych nieruchomościach); paliwa znajdującego się w zbiornikach przy Stacjach Paliw;
        Licencji będących przedmiotem transakcji pomiędzy Sprzedającym a Kupującym, o
        ile nie zaistnieją przesłanki wynikające z art. 88 ustawy.”
    Podsumowując, Spółce będzie przysługiwać prawo do obniżenia kwoty podatku należnego
    o kwotę podatku naliczonego z faktur wystawionych przez Sprzedającą w związku z
    Planowaną Transakcją na podstawie art. 86 ust. 1 i ust. 2 pkt 1 Ustawy o VAT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe w zakresie
    nieuznania Planowanej Transakcji za czynność zbycia zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa wyłączoną z opodatkowania podatkiem VAT, uznania Planowanej
    Transakcji za czynność opodatkowaną podatkiem VAT, która powinna być
    udokumentowana fakturą oraz prawa Spółki do obniżenia podatku należnego o podatek
    naliczony wynikający z faktury wystawionej przez Sprzedającą.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa
      towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Stosownie do art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach – rozumie się przez to rzeczy
      oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Na podstawie art. 8 ust. 1 ustawy:
      Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
      świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
      niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu
      art. 7, w tym również:
      1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na
        formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;
      2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania
        czynności lub sytuacji;
      3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu
        działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.
    Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Przepisy art. 6 wskazują na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów
    ustawy. Są tutaj wskazane te czynności, które co do zasady należą do grupy czynności
    podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy
    też odpłatnego świadczenia usług. Z uwagi jednakże na stosowne wyłączenie, czynności te
    nie podlegają opodatkowaniu.
    Przy czym należy zaznaczyć, że użyte w cyt. przepisie sformułowanie „transakcje zbycia”
    należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1
    ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje
    przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę,
    darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu
    niepieniężnego, czyli aportu.
    Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, winien on być
    interpretowany ściśle, co oznacza, że ma on zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia
    (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do
    rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa lub zorganizowanej jego części,
    zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.
    Należy zauważyć, że powyższa regulacja stanowi implementację art. 19 Dyrektywy 2006
    /112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od
    wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347 z 11.12.2006, str. 1, z późn. zm.), zwanej dalej
    Dyrektywą 2006/112/WE Rady.
    W świetle art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE Rady, w przypadku przekazania, odpłatnie lub
    nieodpłatnie lub jako aportu do spółki całości lub części majątku, państwa członkowskie
    mogą uznać, że dostawa towarów nie miała miejsca i że w takim przypadku osoba, której
    przekazano towary, będzie traktowana jako następca prawny przekazującego. W
    przypadkach gdy odbiorca nie podlega w pełni opodatkowaniu, państwa członkowskie
    mogą przedsięwziąć środki niezbędne w celu uniknięcia zakłóceń konkurencji. Mogą także
    przyjąć wszelkie niezbędne środki, aby zapobiec uchylaniu się od opodatkowania lub
    unikaniu opodatkowania poprzez wykorzystanie przepisów niniejszego artykułu.

    Jak już wskazano, ustawodawca na mocy art. 6 pkt 1 ustawy wyłączył od opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa.
    Przepis art. 2 pkt 27e ustawy stanowi, że:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa –
      rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
      zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
      zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
      zadania.
    Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby
    zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu
    w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach:
    organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań
    gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych,
    stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa
    trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności
    i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
    Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania
    jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić Nabywcy
    podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze,
    których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część
    przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także
    posiada wewnętrzną samodzielność finansową.
    Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników
    majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa,
    nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona
    odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym.

    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:
    1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    2) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    3) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług, nie jest definicją samoistną,
    lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który
    wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie przedsiębiorstwa oraz
    składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i
    finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych
    zadań gospodarczych, nie dotyczy zaś zbycia poszczególnych składników majątkowych
    przedsiębiorstwa.
    Ponadto, przy ocenie, czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy, uwzględnić należy następujące
    okoliczności:
        zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
        zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji
        oraz
        faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
        przedmiotem transakcji.
    Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w
    przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie
    przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub
    podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym
    przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa.
    W zakresie braku obowiązku opodatkowania czynności zbycia przedsiębiorstwa lub jego
    zorganizowanej części wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w
    wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl, w którym stwierdził, że:
      „(...) celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem
      majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku
      tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT
      opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w
      przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu
      regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie – nie wyłączając możliwości

      ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego
      paragrafu – do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części
      przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie
      stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie
      prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego
      prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej
      likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel dyrektywy,
      pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny
      (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując
      wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem
      wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności
      podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem
      podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego.
      Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112
      /WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma
      funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację
      określonego zadania gospodarczego”.
    Natomiast w wyroku C-444/10 z 10 listopada 2011 r. TSUE wywiódł, że jeżeli działalność
    gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z
    nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8
    Szóstej Dyrektywy.
    W kontekście uregulowań wspólnotowych oraz orzecznictwa TSUE należy wskazać, że nie
    ma podstaw do przyjęcia, że tylko przeniesienie wszystkich składników materialnych i
    niematerialnych jest okolicznością decydującą o uznaniu danego zespołu składników
    materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, ponieważ jeśli
    dany zespół składników będzie zdolny do prowadzenia samodzielnej działalności
    gospodarczej, to spełnione zostaną przesłanki pozwalające uznać, z punktu widzenia
    charakteru prowadzonej działalności, że doszło do wydzielenia zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa.
    Mając na uwadze powyższe orzeczenia Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej należy
    stwierdzić, że zawarta w art. 2 pkt 27e ustawy definicja legalna zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa musi być interpretowana przez pryzmat treści art. 19 Dyrektywy 2006
    /112/WE i w powiązaniu z rozumieniem pojęcia „przekazania całości lub części majątku”,
    wyłożonym przez Trybunał w ww. orzeczeniu. Trybunał Sprawiedliwości główny nacisk
    kładzie na badanie konkretnego przypadku, dopuszczając w pewnych przypadkach zbycie
    samych składników rzeczowych.
    Ponadto, w wyroku z 21 czerwca 2012 r., sygn. akt I FSK 1586/11 NSA zauważył, że:
      „Sam tylko fakt wyłączenia jakiegokolwiek składnika majątku nie pozwala na
      stwierdzenie, że już z tego powodu przedmiotem zbycia nie jest zorganizowana
      część przedsiębiorstwa, bowiem decydującą jest okoliczność, czy przy użyciu tej
      części można samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. (...) Jeśli wyłączenie
      określonego składnika nie pozbawi wydzielonego kompleksu majątkowego cech
      przedsiębiorstwa bądź jego zorganizowanej części, to zbycie w takiej postaci nie
      podlega podatkowi od towarów i usług”.
    Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na
    swoje zorganizowanie, infrastrukturę itp. na prowadzenie określonej działalności
    gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół
    składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania
    gospodarcze powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że
    majątek ten powinien stanowić już u zbywcy zorganizowany zespół składników gotowych
    realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po jego
    zbyciu możliwe musi być kontynuowanie działalności gospodarczej przez nabywcę
    przedsiębiorstwa.

    O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują
    każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik
    obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z
    koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.
    Z opisu sprawy wynika, że A. sp. z o.o. („Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest
    zarejestrowanym, czynnym podatnikiem podatku VAT. Wnioskodawca jest częścią
    międzynarodowej grupy C. zarządzającej markami branży gastronomicznej np. D., E., F.
    czy G.
    B. sp. z o.o. („Zainteresowana” lub „Sprzedająca”) również jest zarejestrowanym, czynnym
    podatnikiem podatku VAT.
    Sprzedająca prowadzi działalność gospodarczą w oparciu o następujące segmenty:
    a. H.,
    b. I.,
    c. J.,
    d. K.,
    e. L.,
    f. M.,
    g. N.,
    h. O.
    W ramach segmentu działalności O., Sprzedająca świadczy usługi zarządzania dystrybucją
    i łańcuchem dostaw dla C. oraz pozostałych klientów niepowiązanych z C. w zakresie
    obsługi m.in. takich marek jak: D., F., E., G.
    Mając na uwadze, że C. jest obecnie największym klientem Sprzedającej w ramach
    segmentu O., to Sprzedająca planuje sprzedaż na rzecz Spółki niektórych składników
    majątku związanych ze świadczeniem usług z segmentu O. oraz przeniesienie większej
    części pracowników zaangażowanych w świadczenie przedmiotowych usług związanych z
    tymi składnikami majątku (w tym głównie z działu O., ale również z innych działów, np. H.).
    W ramach Planowanej Transakcji Sprzedająca zamierza sprzedać na rzecz Spółki niektóre
    składniki majątku związane ze świadczeniem usług z segmentu O. oraz przenieść
    wybranych pracowników związanych z segmentem O., którzy wykonują swoje obowiązki w
    ramach świadczenia usług zarządzania dystrybucją i łańcuchem dostaw dla klienta C. oraz
    jego marek w oparciu o przedmiotowe składniki majątku, tj.:
    a. laptopy,
    b. monitory komputerowe,
    c. stacje dokujące do laptopów,
    d. telefony komórkowe,
    e. biurka i krzesła,
    f. majątkowe prawa autorskie do oprogramowania niezbędnego do obsługi procesów
      dystrybucyjnych (Distribution System) wraz z danymi w nim zawartymi.
    Jednocześnie Planowana Transakcja nie obejmie przeniesienia innych elementów niż tych
    wprost wskazanych w definicji Planowanej Transakcji, w szczególności nie obejmie
    przeniesienia ze Sprzedającej na Spółkę:
    a. praw i obowiązków z umów zawartych z klientami Sprzedającej,
    b. jakichkolwiek oznaczeń indywidualizujących Sprzedającą,

    c. własności nieruchomości oraz innych praw rzeczowych do nieruchomości,
    d. praw wynikających z umów najmu lub dzierżawy nieruchomości,
    e. jakichkolwiek wierzytelności (w tym wierzytelności z rachunków bankowych), praw z
      papierów wartościowych, środków pieniężnych,
    f. jakichkolwiek zobowiązań, w tym handlowych,
    g. praw własności czy praw do korzystania na podstawie umowy najmu czy leasingu z
      floty samochodów służbowych,
    h. tajemnicy przedsiębiorstwa,
    i. ksiąg i dokumentów związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej przez
      Sprzedającą.
    Transfer pracowników w ramach Planowanej Transakcji Spółka i Sprzedająca uznają za
                                          1przejście zakładu pracy (lub części zakładu pracy) w rozumieniu art. 23 Kodeksu Pracy.
    Na potrzeby Planowanej Transakcji w strukturze Sprzedającej zostanie wyodrębniony dział
    O. C., który zostanie w całości przeniesiony na Spółkę.
    Przy tak przedstawionym opisie sprawy Państwa wątpliwości w pierwszej kolejności
    dotyczą tego, czy Planowana Transakcja będzie stanowiła zbycie zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy i w konsekwencji będzie wyłączona z
    opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
    Odnosząc się do tych wątpliwości należy zauważyć, że – jak sami Państwo wskazali – w
    ramach transakcji dojdzie do przeniesienia jedynie niektórych składników majątkowych
    związanych ze świadczeniem usług z segmentu O.
    Planowanej Transakcji nie będzie towarzyszył transfer szeregu kluczowych składników
    przedsiębiorstwa, takich jak praw i obowiązków z umów zawartych z klientami
    Sprzedającej, własności nieruchomości oraz innych praw rzeczowych do nieruchomości,
    praw wynikających z umów najmu lub dzierżawy nieruchomości, jakichkolwiek
    wierzytelności, praw z papierów wartościowych, czy środków pieniężnych.
    Co istotne, Planowana Transakcja nie obejmie przeniesienia ze Sprzedającej na Spółkę
    jakichkolwiek zobowiązań. Należy natomiast wskazać, że zgodnie z cytowanym wcześniej
    art. 2 pkt 27e ustawy, zorganizowana część przedsiębiorstwa jest zespołem składników
    materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań. Brak przeniesienia zobowiązań
    przemawia więc za brakiem możliwości uznania przedmiotu Planowanej Transakcji za
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Ponadto przedmiot Planowanej Transakcji nie będzie spełniał kryterium wyodrębnienia
    organizacyjnego ani finansowego niezbędnego dla celów zakwalifikowania tej Transakcji
    jako zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Jak bowiem wynika wprost z przedstawionego opisu sprawy, dział O. C. nie będzie
    wydzielony dokumentem w postaci uchwały zarządu, regulaminu lub statutu. Natomiast
    niespełnienie kryterium wyodrębnienia finansowego potwierdza fakt, że Sprzedająca nie
    prowadzi i nie będzie prowadzić dla przedmiotu Planowanej Transakcji oddzielnego
    budżetu czy planu finansowego. Sprzedająca nie sporządza i nie będzie sporządzać
    odrębnego sprawozdania finansowego (bilansu, rachunku zysków i strat, rachunku
    przepływów pieniężnych) dla przedmiotu Planowanej Transakcji. Sprzedająca nie prowadzi
    i nie będzie prowadzić oddzielnych rachunków bankowych dla przedmiotu Planowanej
    Transakcji.
    Sprzedająca w księgach rachunkowych prowadzi konta analityczne do przychodów i
    kosztów otrzymywanych dla poszczególnych projektów biznesowych. Bez dokonywania

    dodatkowych obliczeń Sprzedająca nie jest w stanie określić na podstawie ksiąg
    rachunkowych jakie należności i zobowiązania można przypisać do pracowników i
    składników majątkowych będących przedmiotem Planowanej Transakcji.
    Powyższe potwierdza zatem jednoznacznie, że przedmiot Planowanej Transakcji nie może
    zostać uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e
    ustawy, a zatem w analizowanej sprawie nie dojdzie do zastosowania wyłączenia spod
    zakresu opodatkowania podatkiem VAT przewidzianego w art. 6 pkt 1 ustawy.
    Jako że Planowana Transakcja nie może być wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT
    na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy, to będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT na
    podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy.
    Tym samym, Państwa stanowisko do pytania nr 1 uznaję za prawidłowe.
    Państwa wątpliwości wyrażone w pytaniu nr 2 dotyczą ustalenia, czy Planowana
    Transakcja będzie stanowić czynność opodatkowaną podatkiem VAT, która to czynność
    powinna być udokumentowana fakturą.
    Zakres i zasady zwolnienia od podatku od towarów i usług dostawy towarów lub
    świadczenia usług zostały określone m.in. w art. 43 ustawy.
    Zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy:
      Zwalnia się od podatku dostawę towarów wykorzystywanych wyłącznie na cele
      działalności zwolnionej od podatku, jeżeli z tytułu nabycia, importu lub wytworzenia
      tych towarów nie przysługiwało dokonującemu ich dostawy prawo do obniżenia
      kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.
    Zwolnienie od podatku określone w art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy, dotyczy wszystkich
    towarów – zarówno nieruchomości, jak i ruchomości – przy nabyciu (imporcie lub
    wytworzeniu) których nie przysługiwało podatnikowi prawo do odliczenia podatku VAT i
    wykorzystywanych – niezależnie od okresu ich używania przez podatnika (kilka dni,
    miesięcy czy lat) – wyłącznie na cele działalności zwolnionej od podatku VAT.
    W celu zastosowania zwolnienia od podatku, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy,
    dla dostawy towarów, spełnione muszą być łącznie dwa warunki wskazane w tym
    przepisie, tj.:
        towary od momentu ich nabycia do momentu ich zbycia muszą służyć wyłącznie
        działalności zwolnionej, w żadnym momencie ich posiadania nie można zmienić ich
        przeznaczenia oraz sposobu wykorzystywania,
        przy nabyciu (imporcie, wytworzeniu) tych towarów nie może przysługiwać
        dokonującemu ich dostawy prawo do obniżenia podatku należnego o kwotę
        podatku naliczonego.
    Niespełnienie choćby jednego z powyższych warunków daje podstawę do wyłączenia
    dostawy towarów ze zwolnienia od podatku VAT przewidzianego w ww. art. 43 ust. 1 pkt 2
    ustawy.
    Zwolnienie to nie ma zastosowania w odniesieniu do świadczenia usług, zatem zasadne
    jest rozpatrzenie, czy w związku z Planowaną Transakcją będzie miało ono zastosowanie
    do sprzedaży składników Transakcji stanowiących towary, czyli do laptopów, monitorów,
    stacji dokujących, telefonów komórkowych, biurek i krzeseł.
    Zgodnie z Państwa wskazaniem, z tytułu nabycia laptopów, monitorów, stacji dokujących,
    telefonów komórkowych, biurek i krzeseł Sprzedającej przysługiwało prawo do odliczenia
    podatku VAT naliczonego. Sprzedająca wykorzystywała ww. składniki majątkowe wyłącznie
    do czynności opodatkowanych podatkiem VAT.

    Zatem należy uznać, że w odniesieniu do składników Planowanej Transakcji stanowiących
    towary, czyli laptopów, monitorów, stacji dokujących, telefonów komórkowych, biurek i
    krzeseł, nie zostały spełnione warunki do zastosowania zwolnienia od podatku VAT na
    podstawie art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy.
    Należy również w tym miejscu zauważyć, że dla czynności zbycia pracowników oraz
    majątkowych praw autorskich do oprogramowania przepisy ustawy, ani też rozporządzeń
    wykonawczych do ustawy, nie przewidują zwolnienia od podatku VAT. Tym samym,
    sprzedaż ww. składników nie będzie korzystała ze zwolnienia od podatku VAT, a będzie
    podlegała opodatkowaniu stawką właściwą dla danego składnika majątku.
    W związku z powyższym, sprzedaż całego przedmiotu Planowanej Transakcji Sprzedająca
    powinna opodatkować podatkiem VAT według stawki podatku właściwej dla
    poszczególnego sprzedawanego składnika majątkowego.
    Odnosząc się do obowiązku udokumentowania Planowanej Transakcji fakturą, należy
    wskazać, że jak wynika z art. 106b ust. 1 pkt 1 ustawy:
      Podatnik jest obowiązany wystawić fakturę dokumentującą sprzedaż, a także
      dostawę towarów i świadczenie usług, o których mowa w art. 106a pkt 2,
      dokonywane przez niego na rzecz innego podatnika podatku, podatku od wartości
      dodanej lub podatku o podobnym charakterze lub na rzecz osoby prawnej
      niebędącej podatnikiem.
    Na mocy art. 2 pkt 22 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o sprzedaży - rozumie przez to się odpłatną
      dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport
      towarów oraz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów.
    Z przywołanych przepisów wynika, że – co do zasady – podatnik VAT jest zobowiązany
    wystawiać fakturę dokumentującą sprzedaż towarów i usług na rzecz innego podatnika.
    Z przedstawionego przez Państwa opisu sprawy wynika, że zarówno Spółka, jak i
    Sprzedająca, są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni.
    Ponadto, jak wskazano powyżej, Planowana Transakcja będzie czynnością podlegającą
    opodatkowaniu podatkiem VAT, niekorzystającą ze zwolnienia od tego podatku. Wobec
    tego, Sprzedająca będzie zobowiązana udokumentować transakcję sprzedaży opisanych
    składników majątkowych oraz pracowników na rzecz Spółki, wystawiając fakturę z tego
    tytułu.
    Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2, zgodnie z którym Planowana
    Transakcja powinna być opodatkowana podatkiem VAT i powinna być udokumentowana
    fakturą, uznaję za prawidłowe.
    Przechodząc z kolei do kwestii prawa do obniżenia podatku należnego o podatek
    naliczony wynikający z faktury wystawionej przez Sprzedającą, dokumentującej Planowaną
    Transakcję, należy wskazać, że zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy:
      W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności
      opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15 ustawy, przysługuje prawo
      do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z
      zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.
    Na mocy art. 86 ust. 2 pkt 1 lit. a ustawy:
      Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur
      otrzymanych przez podatnika z tytułu nabycia towarów i usług.
    Zauważyć należy, że prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku
    naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn.
    odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z
    których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania

    czynności opodatkowanych. Warunkiem umożliwiającym podatnikowi skorzystanie z
    prawa do odliczenia podatku naliczonego jest związek zakupów z wykonywanymi
    czynnościami opodatkowanymi.
    Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty
    podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które
    nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich
    wykorzystania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu
    podatkowi.
    Należy zauważyć, że formułując w art. 86 ust. 1 ustawy warunek związku ze sprzedażą
    opodatkowaną, ustawodawca nie uzależnia prawa do odliczenia od związku zakupu z
    obecnie wykonywanymi czynnościami opodatkowanymi. Wystarczającym jest, że z
    okoliczności towarzyszących nabyciu towarów lub usług przy uwzględnieniu rodzaju
    prowadzonej przez podatnika działalności gospodarczej wynika, że zakupy te dokonane są
    w celu ich wykorzystania w ramach jego działalności opodatkowanej.
    W każdym przypadku należy dokonać oceny, czy intencją podatnika wykonującego
    określone czynności, z którymi łączą się skutki podatkowo-prawne, było wykonywanie
    czynności opodatkowanych.
    Podkreślić również należy, że ustawodawca stworzył podatnikowi prawo do odliczenia
    podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego
    zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia
    przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Ten ostatni przepis określa listę
    wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o
    kwotę podatku naliczonego.
    Zgodnie z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy:
      Nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy
      podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury w przypadku, gdy: transakcja
      udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od
      podatku.
    Oznacza to, że podatnik nie może skorzystać z prawa do odliczenia w odniesieniu do
    podatku, który jest należny wyłącznie z tego względu, że został wykazany na fakturze w
    sytuacji, gdy transakcja nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.
    Zatem, aby Spółce przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT z tytułu otrzymanej
    faktury, faktura taka musiałaby dokumentować czynności opodatkowane podatkiem VAT.
    Jak wynika z okoliczności sprawy, Sprzedająca i Spółka są zarejestrowani jako czynni
    podatnicy podatku VAT, a Planowana Transakcja będzie opodatkowana podatkiem VAT
    według stawki podatku VAT właściwej dla przedmiotu transakcji. Ponadto, Spółka będzie
    wykorzystywała pracowników i składniki majątku nabyte w ramach Planowanej Transakcji
    do wykonywania czynności opodatkowanych podatkiem VAT.
    Tym samym, Spółka będzie miała prawo do obniżenia podatku należnego o podatek
    naliczony wynikający z faktury wystawionej przez Sprzedającą, dokumentującej Planowaną
    Transakcję. Wynika to z faktu, że w analizowanym przypadku będą spełnione - wskazane
    w art. 86 ust. 1 ustawy - przesłanki warunkujące prawo do odliczenia podatku naliczonego.
    Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 3 uznaję za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego
    obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Państwo
    przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

    Należy wskazać, że kwestia ustalenia wysokości stawki podatku od towarów i usług dla
    dostawy towarów lub świadczenia usług od dnia 1 lipca 2020 r. może być określona
    wyłącznie w ramach wydania wiążącej informacji stawkowej, o której mowa w art. 42a
    ustawy o VAT.
    W zakresie części pytania oznaczonego we wniosku nr 2, dotyczącego określenia
    wysokości stawki podatku VAT dla Planowanej Transakcji, zostanie wydane odrębne
    rozstrzygnięcie.
    Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe
    tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny/zdarzenie przyszłe sprawy będącej
    przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie ze stanem faktycznym/zdarzeniem
    przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w
    przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy,
    udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja
        będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z
        funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do
        interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowana będąca stroną
    postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej
    interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (...). Zasady
    zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo
    o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.;
    dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):

        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.