Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-3.4010.569.2024.1.AN
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-11-04
Teza: Czy Wyrównanie powinno zostać rozpoznane w wyniku z działalności zwolnionej z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT, tj. wpływać na wartość dochodu zwolnionego z opodatkowania.
Słowa kluczowe: decyzja-decyzja o wsparciu; kontrahent; transakcja; wyrównawcze
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 4. Zwolnienia przedmiotowe-Dochody uzyskane z działalności gospodarczej określonej w decyzji o wsparciu, o której mowa w ustawie o wspieraniu nowych inwestycji (WNI)
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 4-art. 17-ust. 1-pkt 34a; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 4-art. 17-ust. 4

**Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych, jest prawidłowe.

**Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej**

11 września 2024 r., za pośrednictwem systemu ePUAP, wpłynął Państwa wniosek z 6 września 2024 r., o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, który dotyczy ustalenia, czy Wyrównanie powinno zostać rozpoznane w wyniku z działalności zwolnionej z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT, tj. wpływać na wartość dochodu zwolnionego z opodatkowania zgodnie ze wskazanymi przepisami.

Treść wniosku jest następująca.

**Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego**

Spółka z o. o. (dalej: „Spółka”, „Wnioskodawca”) z siedzibą (…) jest spółką kapitałową, mającą siedzibę na terytorium Polski, będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i polskim rezydentem podatkowym, podlegającym w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich przychodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Spółka należy do Grupy (…) (dalej: „Grupa”) (…).

Głównym przedmiotem działalności Spółki jest produkcja (…). Spółka prowadzi działalność gospodarczą na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej (dalej: „SSE”, „Strefa”), na podstawie:

\- Zezwolenia nr 1 z dnia (…),

\- Zezwolenia nr 2 z dnia (…),

\- Zezwolenia nr 3 z dnia (…),

\- Zezwolenia nr 4 z dnia (…),

\- Zezwolenia nr 5 z dnia (…),

\- Zezwolenia nr 6 z dnia (…),

\- Zezwolenia nr 7 z dnia (…),

dalej zwane łącznie jako: „Zezwolenia”, i w związku z tym korzysta z pomocy publicznej w formie zwolnienia od podatku dochodowego na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa CIT”).

Zezwolenia zostały wydane na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie strefy, rozumianej jako działalność produkcyjna, handlowa i usługowa w zakresie wyrobów i usług wytworzonych na terenie strefy, określonych w następujących pozycjach Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług Głównego Urzędu Statystycznego:

(…).

W Zezwoleniu nr 6 z dnia (…), wskazane zostały dodatkowo: PKWiU: (…).

Spółka jest producentem (…). Jednym z głównych odbiorców produktów Spółki jest należący do Grupy podmiot - X z siedzibą w Niemczech (dalej: „Kontrahent”). Spółka i Kontrahent są podmiotami powiązanymi w rozumieniu przepisów o cenach transferowych.

Spółka działając jako producent na zlecenie sprzedaje na rzecz Kontrahenta produkty (dalej: „Transakcja”). Przedmiotowa transakcja, w której strona sprzedająca działa jako producent na zlecenie, charakteryzuje się tym, że odbiorca (tu: Kontrahent) jest zasadniczo właścicielem technologii produkcji, który dostarcza producentowi (tu: Spółka) projekt produktu oraz technologię produkcji i, co do zasady, zleca produkcję określonego wolumenu produktów. W ramach Transakcji, Spółka oraz Kontrahent pełnią określone funkcje oraz ponoszą określone ryzyka związane tą Transakcją.

Przychody uzyskane z Transakcji zaliczane są przez Spółkę do przychodów uzyskiwanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie SSE na podstawie Zezwoleń.

Wynagrodzenie Spółki z tytułu Transakcji określane jest z wykorzystaniem metody opartej na kosztach wytworzenia.

Zdarza się, że rzeczywista rentowność Wnioskodawcy z tytułu realizacji Transakcji odbiega od rynkowego przedziału rentowności osiąganych przez porównywalne podmioty. W takim przypadku dostosowanie poziomu dochodowości Spółki odbywa się za pomocą zapłaty wyrównawczej (dalej: „Wyrównanie”). W praktyce, w szczególności Spółka wystawia/ będzie wystawiać na rzecz Kontrahenta noty obciążeniowe (zwiększające przychody Spółki), które mają na celu zwiększenie rentowności Spółki z tytułu Transakcji (doprowadzenie poziomu rentowności Spółki do poziomu rynkowego). Nie można wykluczyć również sytuacji, że w przyszłości, w celu dostosowania poziomu dochodowości na Transakcji do warunków rynkowych, to Spółka będzie zobowiązana do dokonania zapłaty wyrównawczej na rzecz Kontrahenta.

Wartość Wyrównania odnosi się do Transakcji realizowanej w działalności Spółki prowadzonej na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej w ramach Zezwoleń.

Wnioskodawca uznaje, że Wyrównanie stanowi korektę cen transferowych, o której mowa w art. 11e ustawy o CIT. Wnioskodawca podkreśla, że kwestia czy Wyrównanie stanowi korektę cen transferowych, o której mowa w art. 11e ustawy o CIT, pozostaje poza zakresem zapytania w ramach niniejszego wniosku.

Wnioskodawca wskazuje, iż płatność będąca Wyrównaniem (niezależnie czy prowadzi to do zwiększenia, czy zmniejszenia dochodowości Spółki w danym okresie) nie będzie powiązana bezpośrednio z jakimkolwiek konkretnym zamówieniem, w szczególności nie będzie odnosić się do jakichkolwiek faktur, ani poszczególnych wyrobów gotowych będących przedmiotem transakcji, ani też do cen ustalanych pierwotnie przez Spółkę lub Kontrahenta. Płatność ta odnosić się będzie jedynie do ogólnego wyniku (zysku) Wnioskodawcy, jaki w danym okresie (przykładowo roku) został przez niego zrealizowany w ramach Transakcji. Co więcej, dokonanie płatności w danym okresie nie odnosi się do żadnych konkretnych zdarzeń z przeszłości (w szczególności ceny zakupu surowców/ materiałów), ale odnosi się do ogółu zdarzeń mających wpływ na ostateczny poziom zysku Wnioskodawcy zrealizowanego w ramach wybranego stosunku dostaw w danym okresie.

**Pytanie**

Czy w przedstawionym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym Wyrównanie powinno zostać rozpoznane w wyniku z działalności zwolnionej z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT, tj. wpływać na wartość dochodu zwolnionego z opodatkowania zgodnie ze wskazanymi przepisami?

**Państwa stanowisko w sprawie**

Zdaniem Wnioskodawcy, Wyrównanie powinno zostać rozpoznane w wyniku z działalności zwolnionej z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT, tj. wpływać na wartość dochodu zwolnionego z opodatkowania zgodnie ze wskazanymi przepisami.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

W pierwszej kolejności należy wskazać, że Specjalne Strefy Ekonomiczne są częścią terytorium kraju wyodrębnioną administracyjnie, na których możliwe jest prowadzenie działalności gospodarczej na preferencyjnych warunkach, a w szczególności korzystanie ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych lub podatku dochodowego od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 16 ustawy o SSE, podstawą do korzystania z pomocy publicznej, udzielanej zgodnie z ustawą, jest zezwolenie na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie danej strefy uprawniające do korzystania z pomocy publicznej.

Zgodnie z art. 12 ustawy o SSE, dochody uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie strefy w ramach zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1, przez osoby prawne lub osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą są zwolnione od podatku dochodowego, odpowiednio na zasadach określonych w przepisach o podatku dochodowym od osób prawnych lub w przepisach o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT, wolne od podatku są dochody, z zastrzeżeniem ust. 4-6d, uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1 ustawy o SSE, przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami.

Stosownie do art. 17 ust. 4 ustawy o CIT, zwolnienia podatkowe, o których mowa w ust. 1 pkt 34 i 34a, przysługują podatnikowi wyłącznie odpowiednio z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie określonym w zezwoleniu lub z tytułu dochodów uzyskanych z realizacji nowej inwestycji na terenie określonym w decyzji o wsparciu.

Powyższe regulacje prawne ustanawiają podstawowe warunki korzystania z ulgi podatkowej z tytułu prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej działalności gospodarczej, jaką jest niezapłacony przez przedsiębiorcę strefowego podatek dochodowy. Zasadniczym elementem stosowania tej ulgi jest więc łączne wystąpienie dwóch warunków:

\- dochód musi zostać osiągnięty z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie SSE,

\- dochód musi zostać uzyskany na podstawie zezwolenia na prowadzenie działalności na terenie SSE.

Należy zauważyć, że posiadane przez Wnioskodawcę Zezwolenia na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej, o którym mowa w cyt. powyżej przepisie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy CIT uprawniają Spółkę do prowadzenia działalności gospodarczej na terenie strefy i korzystania z pomocy publicznej. Zezwolenia te określają przedmiot i warunki prowadzenia działalności.

Jednocześnie, przepisy ustawy o CIT oraz przepisy ustawy o SSE nie precyzują, w jaki sposób powinna być definiowana „działalność gospodarcza” w rozumieniu tych przepisów.

Na gruncie przepisów podatkowych „działalność gospodarcza” zdefiniowana została w art. 3 pkt 9 OP - jak stanowi ten przepis „Ilekroć w ustawie jest mowa o: działalności gospodarczej - rozumie się przez to każdą działalność zarobkową w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców (Dz. U. z 2023 r. poz. 221, 641, 803, 1414 i 2029), w tym wykonywanie wolnego zawodu, a także każdą inną działalność zarobkową wykonywaną we własnym imieniu i na własny lub cudzy rachunek, nawet gdy inne ustawy nie zaliczają tej działalności do działalności gospodarczej lub osoby wykonującej taką działalność - do przedsiębiorców”. Zatem, rozumienie działalności gospodarczej w ramach OP jest bardzo szerokie. Zdaniem Wnioskodawcy, niniejsze powinno stanowić również wyznacznik dla rozumienia pojęcia „działalności gospodarczej” na podstawie innych ustaw podatkowych.

Z takim poglądem zgadzają się sądy administracyjne, m.in. Naczelny Sąd Administracyjny, który w wyroku z dnia 24 maja 1991 r. o sygn. SA/Wr 294/91 wskazał, że pojęcie działalności gospodarczej nie sprowadza się tylko do procesów technologicznych i zjawisk ekonomicznych zachodzących w toku „działalności wytwórczej, budowlanej, handlowej i usługowej prowadzonej w celach zarobkowych i na rachunek podmiotu” (\`(...)\`), ale obejmuje także czynności faktyczne i prawne związane np. z uzyskiwaniem czynników produkcji - o ile czynności te lub działania nie są zabronione przez prawo (\`(...)\`)”. Tak szerokie rozumienie działalności gospodarczej - w tym tej prowadzonej na terenie SSE - jest podtrzymywane m.in. przez organy podatkowe. Przykładem takiego stanowiska jest wykładnia prawa dokonana w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 3 lipca 2014 r., o sygn. IBPBI/2/423-297/14/CzP, gdzie organ uznał, że: „Należy zwrócić uwagę, że z działalnością gospodarczą prowadzoną na terenie specjalnej strefy ekonomicznej, tak jak z każdą działalnością gospodarczą wiąże się szereg różnorodnych zdarzeń gospodarczych, które mogą generować po stronie przedsiębiorcy przychód”.

Należy zatem podkreślić, że dochodem zwolnionym z opodatkowania jest nie tylko taki dochód, który wynika bezpośrednio z czynności stanowiących podstawową działalność (produkcyjną, usługową lub handlową) podatnika, ale również każdy inny dochód będący nieodłącznym elementem prowadzonej przez niego działalności gospodarczej na podstawie zezwolenia strefowego i w granicach SSE. Za dochody korzystające ze zwolnienia nie można natomiast uznać takich kategorii dochodów, które związane są z działalnością strefową, lecz związek ten nie jest ścisły.

Powyższe wynika z wymogu istnienia bezpośredniego związku danego dochodu z działalnością prowadzoną na terenie SSE, na który zwrócił uwagę m.in. Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 5 maja 2016 r., o sygn. II FSK 763/14: „sformułowanie uzyskane z działalności gospodarczej wskazuje przy tym, że chodzi o dochody będące bezpośrednim następstwem tak postrzeganej działalności, a nie o dochody związane z prowadzoną działalnością gospodarczą. Zakres przedmiotowy zwolnienia - jak już zaznaczono - dodatkowo precyzuje art. 16 ust. 1 ustawy o SSE (do którego treści zresztą odwołuje się art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT).

W świetle art. 16 ust. 1 ustawy o SSE, podstawą do korzystania z pomocy publicznej jest zezwolenie na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie danej strefy. Powiązanie obu wymienionych regulacji należy odczytywać w ten sposób, że zwolnienie z opodatkowania przewidziane w art. 17 ust. 1 pkt 34 Ustawy o CIT, dotyczy tylko tych dochodów, które są wynikiem prowadzenia działalności gospodarczej określonej w zezwoleniu”.

Zatem, celem uznania danego dochodu za zwolniony z opodatkowania na podstawie art. 17 ust.1 pkt 34 ustawy o CIT, należy zweryfikować, czy stanowi on dochód bezpośrednio wynikający z działalności prowadzonej w SSE na podstawie zezwolenia - nieodłączne następstwo takiej działalności. W orzecznictwie sądów administracyjnych wskazywane są przykładowe kategorie tego rodzaju dochodów. Przykładowo, w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 25 maja 2011 r. o sygn. II FSK 125/10, gdzie Sąd wskazał, że: „dochodem stanowiącym nieodłączne następstwo wstąpienia w stosunki prawne nastawione na realizację czynności gospodarczych objętych zezwoleniem to np. wypłaty za bezszkodowość w ubezpieczeniu, kary umowne lub należności od pracowników, odsetki od środków wpływających na obligatoryjny rachunek bieżący. (\`(...)\`) Bez nawiązania stosunków pracy (rodzących niekiedy majątkową odpowiedzialność pracowniczą), stosunków ubezpieczenia (rodzących niekiedy profity z tytułu długoterminowego nieuruchamiania ryzyka ubezpieczeniowego), stosunków dostawy (rodzących niekiedy, w przypadku nierzetelności kontrahentów, odpowiedzialność umowną bądź odszkodowawczą), czy wreszcie stosunku rachunku bankowego (rodzącego zobowiązanie banku do gromadzenia środków i wypłaty odsetek) nie można, w danych realiach prawno-organizacyjnych, prowadzić działalności gospodarczej”.

Widać zatem wyraźnie, że pojęcia działalności gospodarczej i jej następstw nie powinny być ograniczane wyłącznie do wybranych czynności będących stricte działalnością produkcyjną, usługową lub handlową, lecz odnoszą się one do całokształtu stosunków łączących danego przedsiębiorcę z różnorakimi podmiotami i wynikających tych stosunków dochodów.

W konsekwencji Wnioskodawca zaznacza, że zgodnie z ugruntowanymi poglądami, dochodem z działalności gospodarczej prowadzonej w SSE na podstawie zezwolenia, jest nie tylko dochód pochodzący bezpośrednio z czynności stanowiących działalność produkcyjną, usługową lub handlową (tj. dochód ze sprzedaży wyrobów gotowych i usług), ale dochód pochodzący bezpośrednio z całokształtu stosunków składających się na tzw. działalność strefową. Zatem, również przychody i koszty kształtujące taki dochód to nie tylko przychody i koszty związane bezpośrednio z działalnością produkcyjną, usługową lub handlową, ale również inne przychody i koszty nieodłącznie związane z szeroko rozumianą działalnością gospodarczą prowadzoną w ramach SSE.

W tym miejscu należy zaznaczyć, że korekty cen transferowych są od lat powszechnie stosowanym mechanizmem w rozliczeniach pomiędzy spółkami w międzynarodowych grupach kapitałowych. W przyjętym modelu cen transferowych podmioty powiązane realizują w trakcie roku obrotowego transakcje według założonych, prognozowanych kryteriów (np. zabudżetowanych lub oszacowanych cen, kosztów, itp.), a następnie, na koniec roku lub na koniec innego przyjętego okresu rozliczeniowego, weryfikowany jest rzeczywisty wynik (będący rezultatem osiągniętych przychodów oraz poniesionych kosztów) osiągnięty przez podmioty powiązane w ramach wybranych transakcji lub całej działalności. W razie rozbieżności faktycznie zrealizowanych wyników z wartościami docelowymi, dokonywana jest tzw. korekta cen transferowych, mająca na celu dostosowanie wyniku danego podmiotu osiągniętego na wybranej transakcji lub całej działalności (poprzez korektę na plus lub korektę na minus), do poziomu rynkowego. W efekcie, korekta taka może oznaczać, że możliwe jest wystąpienie płatności w obu kierunkach - tj. w niektórych okresach korekta cen transferowych wiąże się z koniecznością dokonania płatności wyrównującej przez jeden podmiot, a w innych okresach to ten podmiot otrzymuje płatność wynikającą z korekty cen transferowych. Może zdarzyć się też tak, że w danym okresie nie będzie konieczne dokonywanie żadnej płatności pomiędzy podmiotami powiązanymi, ponieważ ich rentowność zrealizowana w ramach wybranych transakcji lub działalności będzie odpowiadała zasadom cen transferowych.

Należy podkreślić, że dokonywane Wyrównanie jest zgodne ze stosowaną w Grupie polityką cen transferowych, a jego celem jest dostosowanie osiągniętego poziomu rentowności do warunków rynkowych (tj. zapewnienie zgodności z zasadami cen transferowych).

Jak wynika ze stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego:

\- w transakcjach kontrolowanych realizowanych przez Spółkę z Kontrahentem w trakcie roku podatkowego ustalone zostają warunki, które ustaliłyby podmioty niepowiązane;

\- w sytuacji, gdy znane są faktycznie poniesione koszty lub uzyskane przychody będące podstawą obliczenia ceny transferowej, a zapewnienie ich zgodności z warunkami, jakie ustaliłyby podmioty niepowiązane, wymaga dokonania korekty cen transferowych - Spółka dokonuje odpowiedniego Wyrównania zwiększającego bądź zmniejszającego przychody lub koszty;

\- Wyrównanie będzie dotyczyć ogólnego wyniku (zysku) Wnioskodawcy, jaki w danym okresie (przykładowo roku) został przez niego zrealizowany w ramach Transakcji (nie będzie powiązana bezpośrednio z jakimkolwiek konkretnym zamówieniem/zdarzeniem z przeszłości);

\- Wyrównanie dokonywane jest na bazie noty księgowej bądź innego dokumentu.

Podsumowując, w ocenie Spółki, opisane powyżej we wniosku Wyrównanie stanowić będzie korektę cen transferowych, w związku z czym Spółka będzie uprawniona do zwiększenia bądź zmniejszenia swoich przychodów lub kosztów podatkowych w roku podatkowym, którego ta korekta będzie dotyczyć. Wnioskodawca podkreśla, że kwestia czy Wyrównanie stanowi korektę cen transferowych, o której mowa w art. 11e ustawy o CIT, pozostaje poza zakresem zapytania w ramach niniejszego wniosku.

W takim wypadku należy rozważyć, do jakiego źródła dochodu zakwalifikować ww. zwiększenie, bądź zmniejszenie przychodu/kosztu, mając na uwadze, że Wyrównanie w całości dotyczy Transakcji, z której dochód jest zwolniony z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT.

Zdaniem Wnioskodawcy, takie Wyrównanie, zmniejszające bądź zwiększające przychody/ koszty, kształtuje wynik z działalności zwolnionej z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT, a zatem powinno wpływać na wartość dochodu zwolnionego na bazie tych przepisów. Powyższe prowadzi w ocenie Wnioskodawcy do wniosku, że dochodem z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia jest dodatni wynik ekonomiczny uzyskany w wyniku działalności określonej w zezwoleniu, bez względu na rodzaj przysporzenia.

Konsekwentnie, warunkiem uznania dochodu za uzyskany z działalności gospodarczej prowadzonej na podstawie zezwolenia na terenie specjalnej strefy ekonomicznej jest związek tego dochodu z działalnością gospodarczą wskazaną w zezwoleniu.

Powyższa wykładnia znajduje potwierdzenie w orzecznictwie sądów administracyjnych, m.in. w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 15 lutego 2018 r., sygn. akt II FSK 245/16, w którym Sąd wskazał, że: „W ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego należy przyjąć, że dochodem z działalności gospodarczej w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 34 u.p.d.o.p. są wszelkie przysporzenia wynikające z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie SSE o ile tytuł ich otrzymania zawiera się w zakresie przedmiotowym działalności określonej w zezwoleniu oraz (\`(...)\`) nie ma uzasadnionych podstaw, aby twierdzić, że przez dochód taki należy rozumieć tylko takie świadczenie, które stanowi bezpośrednio cenę za konkretny towar lub usługę, z kategorycznym wyłączeniem jakichkolwiek innych świadczeń”. Analogiczne stanowisko zostało przedstawione przez Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 22 marca 2019 r. o sygn. akt II FSK 896/17.

W ocenie Wnioskodawcy, ponieważ dokonywane w warunkach opisanych w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym, Wyrównanie dotyczy w całości wyrobów gotowych wytworzonych na terenie SSE w wyniku działalności określonej w Zezwoleniach, zwiększenie lub zmniejszenie przychodu/kosztu wynikające z Wyrównania bezsprzecznie związane jest z działalnością prowadzoną na terenie SSE na podstawie Zezwoleń.

Odnosząc powyższe od przedstawionego stanu faktycznego, należy podkreślić, że celem dokonywanego Wyrównania jest dostosowanie rentowności Spółki z tytułu Transakcji (dostosowanie osiągniętego poziomu rentowności do warunków rynkowych). Zwiększenie bądź zmniejszenie przychodu/kosztu jako efekt Wyrównania, wynika wprost z prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności w SSE polegającej na produkcji (\`(...)\`). Rozliczenie związane z Wyrównaniem nie stanowi odrębnego rodzaju działalności prowadzonej przez Wnioskodawcę. Same Wyrównanie nie może bowiem wystąpić niezależnie od sprzedaży wskazanych produktów przez Spółkę. Gdyby nie dochodziło do sprzedaży produktów przez Wnioskodawcę nie byłoby konieczności dokonywania przedmiotowej korekty.

Dokonywane Wyrównanie, jest zatem elementem działalności gospodarczej prowadzonej na terenie SSE na podstawie Zezwoleń i jest jej przejawem. Dotyczy Transakcji generującej wyłącznie dochody zwolnione z opodatkowania, nie jest zaś odrębną operacją gospodarczą realizującą swój odrębny cel. Wskazać należy, że istnieje bezpośredni oraz racjonalny związek pomiędzy korektą (Wyrównaniem), a przedmiotem działalności gospodarczej określonym w Zezwoleniach. Uznanie Wyrównania za odrębną transakcję wykraczającą poza zakres zwolnienia z art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT, byłoby zdaniem Wnioskodawcy działaniem sztucznym, nieuzasadnionym ekonomicznie i zupełnie oderwanym od realiów gospodarczych. Powyższe stanowisko doskonale obrazuje przykład: gdyby ustalenie ceny rynkowej (niepodlegającej w trakcie roku żadnym wahaniom) było możliwe od samego początku transakcji, przychody ze sprzedaży wyrobów gotowych zostałyby uwzględnione w kalkulacji dochodu, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT w pełnej wysokości, co nie budziłoby wątpliwości interpretacyjnych. Przyjęty przez strony transakcji (Wnioskodawcę i Kontrahenta) model zapewnienia rynkowości transakcji nie powinien mieć wpływu na kwalifikację podatkową rozliczeń Spółki. Z perspektywy ekonomicznej, dochodowość Spółki oraz Kontrahenta pozostaje bowiem na takim samym poziomie niezależnie od tego, czy warunki transakcji zostaną uzgodnione w prawidłowej wysokości ex antę, czy też ex post. Brak jest zatem podstaw do różnicowania skutków podatkowych w zależności od przyjętego przez strony modelu rozliczeń.

Należy również zwrócić uwagę, że weryfikowanie i korygowanie poziomu osiągniętego wyniku pomiędzy podmiotami powiązanymi wynika z przepisów prawa podatkowego i jest nierozerwalnie związane z podstawową działalnością przedsiębiorcy, nie ma więc nawet technicznej czy prawnej możliwości wydzielenia tych czynności do odrębnej działalności, a tym bardziej sklasyfikowania ich dla potrzeb zezwolenia strefowego według Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług.

W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy, Wyrównanie powinno zostać rozpoznane w wyniku zwolnionym z podatku dochodowego od osób prawnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT, tj. wpływać na wartość dochodu zwolnionego zgodnie z tymi przepisami.

Stanowisko potwierdzające rozpoznanie korekt cen transferowych w wyniku zwolnionym z podatku dochodowego od osób prawnych zostało zaprezentowane między innymi w następujących interpretacjach indywidualnych:

\- interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 28 lutego 2024 r., 0111-KDIB1-2.4010.697.2023.3.DP, w której organ zgodził się ze stanowiskiem wnioskodawcy, że przychody bądź koszty rozpoznane na skutek korekty cen transferowych zgodnie z art. 11e ustawy o CIT, stanowią odpowiednio przychody bądź koszty strefowe podlegające zwolnieniu na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT;

\- interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 8 lutego 2024 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.676.2023.2.KW, w której organ uznał, że „Opłata Wyrównawcza dokonywana na podstawie noty księgowej, zmniejszająca bądź zwiększająca przychody lub koszty powinna zostać rozpoznana w wyniku z działalności zwolnionej z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy o CIT, tj. wpływać na wartość dochodu zwolnionego z opodatkowania zgodnie ze wskazanymi przepisami”;

\- interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 13 października 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.477.2023.2.JG, gdzie wskazane zostało, że: „dochód powstały po stronie Spółki na skutek rozpoznania przychodu z tytułu korekty cen Usług Produkcji (Korekty Rozliczeń) może korzystać ze zwolnienia podatkowego na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT, w części dotyczącej dochodu uzyskanego z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie Zezwolenia”;

\- interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 4 września 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.438.2023.1.JG, zgodnie z którą „dokonywana przez Spółkę Korekta na podstawie noty księgowej bądź innego dokumentu (niebędącego fakturą VAT), zmniejszająca bądź zwiększająca przychody lub koszty, powinna zostać rozpoznana w wyniku z działalności zwolnionej z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy CIT, tj. wpływać na wartość dochodu zwolnionego z opodatkowania zgodnie ze wskazanymi przepisami”.

\- interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 13 lipca 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.267.2023.2.PC, w której organ zgodził się ze stanowiskiem wnioskodawcy, że korekta in plus/in minus przychodu dokonana na zasadach określonych w art. 11e ustawy o CIT, w zakresie, w którym dotyczy korekty działalności produkcyjnej prowadzonej w ramach SSE, stanowić będzie element kształtujący dochód z działalności zwolnionej tj. stanowi korektę dochodu z działalności zwolnionej z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT.

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, w przedstawionym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym Wyrównanie powinno zostać rozpoznane w wyniku z działalności zwolnionej z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT, tj. wpływać na wartość dochodu zwolnionego z opodatkowania zgodnie ze wskazanymi przepisami.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

\- Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych oraz wyroków Sądów Administracyjnych stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą Organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

\- Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

\- Interpretacja dotyczy stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym, a w części dotyczącej zdarzenia przyszłego – stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się Państwo do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację**

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2024 r., poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r., poz. 2383 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej zgodnie z którym:

interpretacja indywidualna zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Można odstąpić od uzasadnienia prawnego, jeżeli stanowisko wnioskodawcy jest prawidłowe w pełnym zakresie.