Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL1-3.4012.342.2024.1.MR
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-09-18
Teza: Prawo do korekty podstawy opodatkowania oraz podatku należnego w okresie rozliczeniowym, w którym Spółka wystawiła fakturę korygującą „in minus” w KSeF, bez obowiązku posiadania dokumentacji, o której mowa w art. 29a ust. 13 ustawy.
Słowa kluczowe: faktura-faktura korygująca; faktura-faktura ustrukturyzowana
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VI. Podstawa opodatkowania-Obniżenie podstawy opodatkowania ; Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI. Dokumentacja  -Rozdział 1. Faktury -Faktura korygująca ; Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI. Dokumentacja -Rozdział 1. Faktury -Krajowy System Faktur (KSeF) ; Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI. Dokumentacja -Rozdział 1. Faktury -Stosowanie faktur ustrukturyzowanych 
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VI-art. 29a-ust. 13; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VI-art. 29a-ust. 15-pkt 5 (uchylony od 1.07.2024); [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-Rozdział 1-art. 106j-ust. 2-pkt 2a; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-Rozdział 1-art. 106j-ust. 4; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-Rozdział 1-art. 106na-ust. 2

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług **jest prawidłowe**.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

18 czerwca 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 18 czerwca 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy:

\- prawa do korekty podstawy opodatkowania oraz podatku należnego w okresie rozliczeniowym, w którym Spółka wystawiła fakturę korygującą „in minus” w KSeF, bez obowiązku posiadania dokumentacji, o której mowa w art. 29a ust. 13 ustawy (pytania oznaczone we wniosku nr 1-4);

\- możliwości wyboru przez Spółkę, które faktury/faktury korygujące będą wystawiane poprzez KSeF, a które zostaną wystawione poza KSeF w formie papierowej /elektronicznej (pytanie oznaczone we wniosku nr 5);

\- określenia formy w jakiej ma być wyrażona akceptacja odbiorcy na otrzymywanie faktur ustrukturyzowanych zgodnie z art. 106na ust. 2 ustawy (pytanie oznaczone we wniosku nr 6).

Treść wniosku jest następująca:

### Opis zdarzenia przyszłego

Spółka jest członkiem międzynarodowej Grupy (…) (dalej: „Grupa”). W ramach podziału funkcjonalnego Spółka odpowiedzialna jest w Polsce za usługi finansowe, logistyczne, magazynowe, marketingowe, IT i administracyjne na szczeblu centralnym oraz prowadzi działania HR dla pozostałych spółek wchodzących w skład Grupy. Spółka pełni również funkcję dystrybucyjną, tj. odpowiedzialna jest za zakup i odsprzedaż towarów do spółek operacyjnych na terenie Polski.

W ramach prowadzonej działalności gospodarczej, Spółka dokonuje sprzedaży na rzecz podatników VAT, która udokumentowana jest fakturą VAT (transakcje dotyczące sprzedaży na rzecz osób fizycznych nieprowadzących działalności gospodarczej nie są przedmiotem złożonego wniosku). Sprzedaż na rzecz podatników nie jest dokumentowana przez Spółkę przy użyciu kasy rejestrującej.

Ustawą z dnia 29 października 2021 r. o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2021 r. poz. 2076, dalej: „Ustawa zmieniająca”) wprowadzono możliwość wystawiania faktur ustrukturyzowanych poprzez Krajowy System e-Faktur (dalej: „KSeF”), jako jednej z dopuszczanych form dokumentowania sprzedaży. Cechą obecnego systemu KSeF jest jego dobrowolność – podatnicy więc mogą, ale nie są zobligowani do korzystania z KSeF.

W związku z wprowadzeniem możliwości wystawiania faktur poprzez KSeF, Spółka planuje wystawiać w tej formie faktury korygujące zmniejszające podstawę opodatkowania oraz kwotę podatku należnego tzw. faktury korygujące „in minus”, w szczególności w przypadkach, o których mowa w art. 29a ust. 10 i 14 Ustawy VAT.

W związku z okolicznością, że fakturowanie w KSeF ma charakter dobrowolny, w praktyce przy wystawianiu faktur korygujących mogą wystąpić różne przypadki, dotyczące w szczególności okoliczności, czy nabywca wyraził zgodę na otrzymywanie faktur w KSeF i w jakiej formie została wystawiona faktura pierwotna (w KSeF, poza KSeF).

Mając na względzie powyższe, Spółka jest zainteresowana potwierdzeniem skutków wystawienia faktury korygującej za pomocą KSeF w obecnym stanie prawnym, w którym wystawianie faktur w KSeF ma charakter dobrowolny, w przypadkach, gdy:

1) faktura pierwotna wystawiona zostanie w sposób „tradycyjny” w formie papierowej lub w formie elektronicznej (tj. poza KSeF), a Spółka otrzyma akceptację odbiorcy faktury na otrzymywanie faktur przy użyciu KSeF (dalej: „Scenariusz 1”);

2) faktura pierwotna wystawiona zostanie w sposób „tradycyjny” w formie papierowej lub w formie elektronicznej (tj. poza KSeF), a Spółka nie otrzyma akceptacji odbiorcy faktury na otrzymywanie faktur przy użyciu KSeF; w takiej sytuacji faktura korygująca ustrukturyzowana zostanie przesłana nabywcy w postaci z nim uzgodnionej zgodnie z art. 106g ust. 3b Ustawy VAT (dalej: „Scenariusz 2”);

3) faktura pierwotna wystawiona zostanie w KSeF, a Spółka otrzyma akceptację odbiorcy faktury na otrzymywanie faktur przy użyciu KSeF (dalej: „Scenariusz 3”);

4) faktura pierwotna wystawiona zostanie w KSeF, a Spółka nie otrzyma akceptacji odbiorcy faktury na otrzymywanie faktur przy użyciu KSeF; w takiej sytuacji faktura korygująca ustrukturyzowana zostanie przesłana nabywcy w postaci z nim uzgodnionej zgodnie z art. 106g ust. 3b Ustawy VAT (dalej: „Scenariusz 4”).

W związku z powyższym, wątpliwości Spółki dotyczą określenia momentu obniżenia podstawy opodatkowania w VAT zgodnie z art. 29a ust. 13 Ustawy VAT w związku z art. 29a ust. 15 pkt 5 Ustawy VAT, w myśl którego podatnik może dokonać korekty podstawy opodatkowania i pomniejszenia podatku należnego w momencie wystawienia faktury korygującej w postaci faktury ustrukturyzowanej, bez obowiązku posiadania dokumentacji określonej w art. 29a ust. 13 Ustawy VAT.

Wnioskodawca chce przede wszystkim potwierdzić możliwość dokonania obniżenia podstawy opodatkowania i podatku należnego w momencie wystawienia ustrukturyzowanej faktury korygującej w ramach każdego z przedstawionych powyżej scenariuszy, a także potwierdzić inne wybrane kwestie dotyczące fakturowania w KSeF.

#### Pytania

1\. Czy prawidłowe jest stanowisko Spółki, zgodnie z którym w Scenariuszu 1 Wnioskodawca ma prawo do korekty podstawy opodatkowania oraz podatku należnego w okresie rozliczeniowym, w którym wystawił fakturę korygującą „in minus” w KSeF, zgodnie z art. 29a ust. 15 pkt 5 Ustawy VAT, bez obowiązku posiadania dokumentacji, o której mowa w art. 29a ust. 13 Ustawy VAT?

2\. Czy prawidłowe jest stanowisko Spółki, zgodnie z którym w Scenariuszu 2 Wnioskodawca ma prawo do korekty podstawy opodatkowania oraz podatku należnego w okresie rozliczeniowym, w którym wystawił fakturę korygującą „in minus” w KSeF zgodnie z art. 29a ust. 15 pkt 5 Ustawy VAT, bez obowiązku posiadania dokumentacji, o której mowa w art. 29a ust. 13 Ustawy VAT?

3\. Czy prawidłowe jest stanowisko Spółki, zgodnie z którym w Scenariuszu 3 Wnioskodawca ma prawo do korekty podstawy opodatkowania oraz podatku należnego w okresie rozliczeniowym, w którym wystawił fakturę korygującą „in minus” w KSeF zgodnie z art. 29a ust. 15 pkt 5 Ustawy VAT, bez obowiązku posiadania dokumentacji, o której mowa w art. 29a ust. 13 Ustawy VAT?

4\. Czy prawidłowe jest stanowisko Spółki, zgodnie z którym w Scenariuszu 4 Wnioskodawca ma prawo do korekty podstawy opodatkowania oraz podatku należnego w okresie rozliczeniowym, w którym wystawił fakturę korygującą „in minus” w KSeF zgodnie z art. 29a ust. 15 pkt 5 Ustawy VAT, bez obowiązku posiadania dokumentacji, o której mowa w art. 29a ust. 13 Ustawy VAT?

5\. Czy prawidłowe jest stanowisko Spółki, zgodnie z którym w przypadku wyrażenia akceptacji przez odbiorcę na otrzymywanie faktur/faktur korygujących poprzez KSeF, Wnioskodawca nie ma obowiązku wystawiania wszystkich faktur/faktur korygujących poprzez KSeF, tj. ma możliwość wyboru, które faktury/faktury korygujące będą wystawiane poprzez KSeF, a które zostaną wystawione poza KSeF w formie papierowej/elektronicznej?

6\. Czy prawidłowe jest stanowisko Spółki, zgodnie z którym akceptacja na otrzymywanie faktur ustrukturyzowanych zgodnie z art. 106na ust. 2 Ustawy VAT może być wyrażona w dowolnej formie (np. w formie e-mail; odrębnego oświadczenia w formie pisemnej, akceptacja może być zawarta w umowie na dostawę towarów albo innych warunkach współpracy z kontrahentem)?

### Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1.

Zdaniem Spółki, w Scenariuszu 1 Wnioskodawca ma prawo do korekty podstawy opodatkowania oraz podatku należnego w okresie rozliczeniowym, w którym wystawił fakturę korygującą „in minus” w KSeF, zgodnie z art. 29a ust. 15 pkt 5 Ustawy VAT, bez obowiązku posiadania dokumentacji, o której mowa w art. 29a ust. 13 Ustawy VAT.

Ad 2.

Zdaniem Spółki, w Scenariuszu 2 Wnioskodawca ma prawo do korekty podstawy opodatkowania oraz podatku należnego w okresie rozliczeniowym, w którym wystawił fakturę korygującą „in minus” w KSeF zgodnie z art. 29a ust. 15 pkt 5 Ustawy VAT, bez obowiązku posiadania dokumentacji, o której mowa w art. 29a ust. 13 Ustawy VAT.

Ad 3.

Zdaniem Spółki, w Scenariuszu 3 Wnioskodawca ma prawo do korekty podstawy opodatkowania oraz podatku należnego w okresie rozliczeniowym, w którym wystawił fakturę korygującą „in minus” w KSeF zgodnie z art. 29a ust. 15 pkt 5 Ustawy VAT, bez obowiązku posiadania dokumentacji, o której mowa w art. 29a ust. 13 Ustawy VAT.

Ad 4.

Zdaniem Spółki, w Scenariuszu 4 Wnioskodawca ma prawo do korekty podstawy opodatkowania oraz podatku należnego w okresie rozliczeniowym, w którym wystawił fakturę korygującą „in minus” w KSeF zgodnie z art. 29a ust. 15 pkt 5 Ustawy VAT, bez obowiązku posiadania dokumentacji, o której mowa w art. 29a ust. 13 Ustawy VAT.

Ad 5.

Zdaniem Spółki, prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym w przypadku wyrażenia akceptacji przez odbiorcę na otrzymywanie faktur/faktur korygujących poprzez KSeF, Wnioskodawca nie ma obowiązku wystawiania wszystkich faktur/faktur korygujących poprzez KSeF, tj. ma możliwość wyboru, które faktury/faktury korygujące będą wystawiane poprzez KSeF, a które zostaną wystawione poza KSeF w formie papierowej/elektronicznej.

Ad 6.

Zdaniem Spółki, prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym akceptacja na otrzymywanie faktur ustrukturyzowanych zgodnie z art. 106na ust. 2 Ustawy VAT może być wyrażona w dowolnej formie (np. w formie e-mail; odrębnego oświadczenia; akceptacja może być zawarta w umowie na dostawę towarów albo innych warunkach współpracy z kontrahentem).

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Uzasadnienie do pytań 1-4

Zgodnie z art. 2 pkt 32a Ustawy VAT, przez fakturę ustrukturyzowaną rozumie się fakturę wystawioną przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur wraz z przydzielonym numerem identyfikującym tę fakturę w tym systemie.

W myśl art. 106j ust. 4 Ustawy VAT, fakturę korygującą fakturę ustrukturyzowaną wystawia się w postaci faktury ustrukturyzowanej.

Zgodnie z regulacjami VAT obowiązującymi do końca sierpnia 2023 r., w myśl art. 106j ust. 2 pkt 2 Ustawy VAT, faktura korygująca powinna zawierać numer identyfikujący w KSeF fakturę, której dotyczy faktura korygująca – w przypadku faktury korygującej w postaci faktury ustrukturyzowanej.

Brzmienie powyższej regulacji wskazywało, że wystawienie korekty w KSeF jest dopuszczalne tylko w przypadku, gdy faktura pierwotna również została wystawiona w KSeF – w innym przypadku nie będzie możliwości podania KSeF ID (numeru identyfikującego w KSeF fakturę pierwotną).

Zgodnie natomiast z regulacjami obowiązującymi od 1 września 2023 r., wprowadzanymi ustawą z dnia 16 czerwca 2023 r. o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. 2023 r. poz. 1598, dalej: Ustawa zmieniająca 2) faktura korygująca powinna zawierać numer identyfikujący w Krajowym Systemie e-Faktur fakturę, której dotyczy faktura korygująca, z wyjątkiem faktur korygujących wystawianych do faktur, dla których nie został nadany numer identyfikujący w Krajowym Systemie e-Faktur (art. 1 pkt 14 Ustawy zmieniającej 2).

Wprowadzona nowelizacja przepisu dopuszcza możliwość wystawiania faktur korygujących w formie faktury ustrukturyzowanej także w stosunku do faktur pierwotnych wystawianych poza KSeF. Literalne brzmienie regulacji jest potwierdzone intencjami ustawodawcy wskazanymi w uzasadnieniu do projektu Ustawy zmieniającej 2, w którym wskazano, że: „Celem regulacji jest umożliwienie wystawiania w KSeF faktur korygujących do faktur, które były wystawione poza KSeF. Wprowadzenie tej regulacji od 1 września 2023 r. umożliwi wcześniejszą realizację tego uprawnienia przez podatników, także w okresie funkcjonowania fakultatywnego KSeF”.

W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy, regulacje Ustawy VAT w obecnym brzmieniu ograniczają jedynie sposób wystawiania faktury korygującej w przypadku, gdy faktura pierwotna jest wystawiona w KSeF – w takim wypadku faktura korygująca musi być również wystawiona w KSeF (art. 106j ust. 4 Ustawy VAT). Natomiast od 1 września 2023 r. przepisy VAT nie wskazują na ograniczenia co do sposobu wystawienia faktury korygującej w przypadku, gdy faktura pierwotna została wystawiona w formie „tradycyjnej” poza KSeF (forma papierowa/elektroniczna).

W związku z powyższym, Spółka ma prawo wystawiania faktur korygujących w KSeF, nawet jeżeli faktury pierwotne zostały wystawione w formie „tradycyjnej” poza KSeF (forma papierowa/elektroniczna).

Zgodnie z art. 29a ust. 13 Ustawy VAT, w przypadkach, o których mowa w ust. 10 pkt 1-3, obniżenia podstawy opodatkowania, w stosunku do podstawy określonej w wystawionej fakturze z wykazanym podatkiem, dokonuje się za okres rozliczeniowy, w którym podatnik wystawił fakturę korygującą pod warunkiem że z posiadanej przez tego podatnika dokumentacji wynika, że uzgodnił on z nabywcą towaru lub usługobiorcą warunki obniżenia podstawy opodatkowania dla dostawy towarów lub świadczenia usług określone w fakturze korygującej oraz warunki te zostały spełnione, a faktura ta jest zgodna z posiadaną dokumentacją. W przypadku, gdy w okresie rozliczeniowym, w którym została wystawiona faktura korygująca, podatnik nie posiada dokumentacji, o której mowa w zdaniu pierwszym, obniżenia podstawy opodatkowania dokonuje za okres rozliczeniowy, w którym dokumentację tę uzyskał.

W myśl art. 29a ust. 14 Ustawy VAT, przepis ust. 13 stosuje się odpowiednio w przypadku stwierdzenia pomyłki w kwocie podatku na fakturze i wystawienia faktury korygującej do faktury, w której wykazano kwotę podatku wyższą niż należna.

Zgodnie z wprowadzonym 1 stycznia 2022 r. art. 29a ust. 15 pkt 5 Ustawy VAT, warunku posiadania dokumentacji, o którym mowa w ust. 13, nie stosuje się w przypadku wystawienia faktury korygującej w postaci faktury ustrukturyzowanej. Zgodnie z art. 106na ust. 1 Ustawy VAT, fakturę ustrukturyzowaną uznaje się za wystawioną w dniu jej przesłania do Krajowego Systemu e-Faktur.

Jak stanowi art. 106g ust. 1 Ustawy VAT, faktury wystawia się co najmniej w dwóch egzemplarzach, z których jeden otrzymuje nabywca, a drugi zachowuje w swojej dokumentacji podatnik dokonujący sprzedaży. W myśl art. 106g ust. 3a Ustawy VAT, faktura ustrukturyzowana jest udostępniana i otrzymywana za pomocą oprogramowania interfejsowego, o którym mowa w art. 106nc ust. 1 Ustawy VAT. Zgodnie z art. 106g ust. 3b Ustawy VAT jeżeli odbiorca faktury nie wyraził akceptacji, o której mowa w art. 106na ust. 2, faktura ustrukturyzowana może być przesłana temu podmiotowi w postaci z nim uzgodnionej. Przepisy ust. 1-3 stosuje się odpowiednio.

W myśl art. 106na ust. 2 Ustawy VAT, otrzymywanie faktur ustrukturyzowanych przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur wymaga akceptacji odbiorcy faktury.

Należy zwrócić uwagę, że zgodnie z literalnym brzmieniem art. 29a ust. 15 pkt 5 Ustawy VAT, warunku posiadania dokumentacji uprawniającej do skorygowania podatku należnego „in minus” nie stosuje się w przypadku wystawienia faktury korygującej w postaci faktury ustrukturyzowanej.

Z przepisów wynika więc jedynie, że warunkiem zastosowania preferencji przy korekcie „in minus” jest sposób wystawienia faktury korygującej w KSeF. Regulacje w tym zakresie w żaden sposób nie odnoszą się do formy wystawienia faktury pierwotnej ani nie referują również do kwestii wyrażenia akceptacji na otrzymywanie faktur w KSeF przez odbiorcę.

Oznacza to zdaniem Wnioskodawcy, iż również w przypadku:

1) nieuzyskania akceptacji odbiorcy na otrzymywanie faktur w KSeF,

2) wystawienie faktury pierwotnej poza KSeF

\- Spółka zachowa możliwość wystawienia faktury korygującej w KSeF oraz pomniejszenia podstawy opodatkowania i podatku należnego na zasadzie określonej w art. 29a ust. 15 pkt 5 Ustawy VAT.

Powyższe tezy są zgodne z intencjami ustawodawcy wyrażonymi w uzasadnieniu do Ustawy zmieniającej, gdzie wskazano, że:

\- „Przyjęte rozwiązanie pozwoli wystawcy faktury na skorzystanie z prawa do przewidzianych niniejszym projektem ustawy preferencji podatkowych (tj. 40-dniowego terminu zwrotu podatku oraz rozliczenia korekty »in minus« za okres wystawienia faktury korygującej), również w przypadku braku zgody odbiorcy faktury ustrukturyzowanej na jej otrzymanie w KSeF”.

\- „(…) brak akceptacji nabywcy na otrzymywanie faktur w systemie KSeF nie wpływa na zasady korekty podatku należnego u wystawcy faktury korygującej. W takim przypadku wystawca nadal posiada prawo do korekty podatku należnego w okresie rozliczeniowym, w którym wystawił fakturę korygującą »in minus« w systemie KSeF”.

Innymi słowy, dla skorzystania z regulacji art. 29a ust. 15 pkt 5 Ustawy VAT istotna jest jedynie forma wystawienia faktury korygującej w KSeF, natomiast forma wystawienia faktury pierwotnej (w KSeF, poza KSeF), jak również akceptacja odbiorcy na przekazywanie faktur w KSeF, nie mają w tym zakresie charakteru decydującego.

Reasumując, w związku z powyższym, za prawidłowe należy uznać stanowisko, zgodnie z którym:

1) w Scenariuszu 1 Wnioskodawca ma prawo do korekty podstawy opodatkowania oraz podatku należnego w okresie rozliczeniowym, w którym wystawił fakturę korygującą „in minus” w KSeF zgodnie z art. 29a ust. 15 pkt 5 Ustawy VAT, bez obowiązku posiadania dokumentacji, o której mowa w art. 29a ust. 13 Ustawy VAT;

2) w Scenariuszu 2 Wnioskodawca ma prawo do korekty podstawy opodatkowania oraz podatku należnego w okresie rozliczeniowym, w którym wystawił fakturę korygującą „in minus” w KSeF zgodnie z art. 29a ust. 15 pkt 5 Ustawy VAT, bez obowiązku posiadania dokumentacji, o której mowa w art. 29a ust. 13 Ustawy VAT;

3) w Scenariuszu 3 Wnioskodawca ma prawo do korekty podstawy opodatkowania oraz podatku należnego w okresie rozliczeniowym, w którym wystawił fakturę korygującą „in minus” w KSeF zgodnie z art. 29a ust. 15 pkt 5 Ustawy VAT, bez obowiązku posiadania dokumentacji o której mowa w art. 29a ust. 13 Ustawy VAT;

4) w Scenariuszu 4 Wnioskodawca ma prawo do korekty podstawy opodatkowania oraz podatku należnego w okresie rozliczeniowym, w którym wystawił fakturę korygującą „in minus” w KSeF zgodnie z art. 29a ust. 15 pkt 5 Ustawy VAT, bez obowiązku posiadania dokumentacji, o której mowa w art. 29a ust. 13 Ustawy VAT.

Uzasadnienie do pytania 5

Jak wskazano uprzednio:

1) faktura ustrukturyzowana jest udostępniana i otrzymywana za pomocą oprogramowania interfejsowego, o którym mowa w art. 106nc ust. 1 (art. 106g ust. 3a Ustawy VAT);

2) jeżeli odbiorca faktury nie wyraził akceptacji, o której mowa w art. 106na ust. 2, faktura ustrukturyzowana może być przesłana temu podmiotowi w postaci z nim uzgodnionej. Przepisy ust. 1-3 stosuje się odpowiednio (art. 106g ust. 3b Ustawy VAT);

3) otrzymywanie faktur ustrukturyzowanych przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur wymaga akceptacji odbiorcy faktury (art. 106na ust. 2 Ustawy VAT).

W uzasadnieniu projektu Ustawy zmieniającej podniesiono, że: „Wprowadzane rozwiązanie ma charakter fakultatywny. Projektowana ustawa reguluje możliwość wystawiania faktur ustrukturyzowanych, jako jednej z dopuszczanych form dokumentowania transakcji obok faktur papierowych i obecnie występujących w obrocie gospodarczym faktur elektronicznych”.

Ponadto, w wyjaśnieniach Ministerstwa Finansów z 28 listopada 2023 r. opublikowanych na stronie podatki.gov.pl wskazano, że „Okres fakultatywnego korzystania z KSeF obowiązuje od stycznia 2022 r. do końca czerwca 2024 r. W tym czasie każdy przedsiębiorca może wystawiać faktury KSeF. Może również wystawiać faktury w dotychczasowej formie (papierowej lub elektronicznej). To podatnik decyduje, które faktury chce wystawiać w jaki sposób”.

KSeF nie ma charakteru obowiązkowego. Na powyższą okoliczność nie wpływa również akceptacja odbiorcy faktur bądź jej brak w zakresie otrzymywania faktur w KSeF. W związku z powyższym, w przypadku otrzymania zgody od odbiorcy na wysyłanie faktur poprzez KSeF, Wnioskodawca ma cały czas prawo wystawiania faktur zarówno poprzez KSeF, jak i w „tradycyjnej” formie papierowej/elektronicznej (poza KSeF).

Uzasadnienie do pytania 6

W myśl art. 106na ust. 2 Ustawy VAT, otrzymywanie faktur ustrukturyzowanych przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur wymaga akceptacji odbiorcy faktury. Jeżeli odbiorca faktury nie wyraził akceptacji, faktura ustrukturyzowana może być przesłana temu podmiotowi w postaci z nim uzgodnionej (art. 106g ust. 3b Ustawy VAT).

Jednocześnie, przepisy Ustawy VAT nie wskazują w jaki sposób udzielona powinna zostać wskazana akceptacja odbiorcy.

W uzasadnieniu do projektu Ustawy zmieniającej podkreślono, że „Otrzymywanie faktur ustrukturyzowanych przy użyciu KSeF będzie wymagało akceptacji odbiorcy takiej faktury. Wyrażanie zgody powinno odbywać się na identycznych zasadach, jakie obowiązują dla faktur elektronicznych”.

Jak wskazano w wyjaśnieniach Ministerstwa Finansów z 28 listopada 2023 r. opublikowanych na stronie podatki.gov.pl „Zgoda może zostać wyrażona w dowolnej formie”.

Jednocześnie, w zakresie akceptacji faktur w formie elektronicznej organy podatkowe zgadzały się, że:

1) „W konsekwencji należy zgodzić się z Wnioskodawcą, że planowane przez Wnioskodawcę wysyłanie faktur elektronicznych w formacie pliku PDF (faktura elektroniczna) na adres email wskazany przez nabywcę podczas akceptacji regulaminu aplikacji mobilnej, w którym wyraził żądanie otrzymywania faktur w formie elektronicznej, będzie spełniało przesłanki do uznania, że nastąpi wydanie faktury w myśl art. 111 ust. 3a pkt 1 ustawy”. (Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z dnia 11 września 2018 r., nr 0114-KDIP1-3.4012. 490.2018.1.ISZ);

2) „Jednocześnie należy wskazać, że nie istnieją żadne szczególne wymogi dotyczące samej formy i treści akceptacji wysyłania, w tym udostępniania faktur w formie elektronicznej przez odbiorcę faktur. Szczegółowe kwestie w zakresie sposobu wyrażenia lub cofnięcia zgody przez odbiorcę na przesyłanie faktur w formie elektronicznej pozostają w gestii stron i stanowią element umowy przez nie zawartej”. (Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z dnia 2 września 2017 r., nr 0114-KDIP1-3.4012.327.2017.1.KC);

3) „(…) zgoda na otrzymanie faktury elektronicznej przez konsumenta może zostać wyrażona poprzez akceptację Warunków Sprzedaży lub Ogólnych Warunków Umów, która będzie odbywała się automatycznie poprzez zakup towaru na portalu internetowym Wnioskodawcy. Przy czym faktura ta będzie mogła być wystawiona w formie elektronicznej jeżeli z treści Warunków Sprzedaży lub Ogólnych Warunków Umów, każdorazowo akceptowanych przez nabywcę towaru będzie wynikało, że nabywca udzielił zgody na stosowanie faktur elektronicznych, o którym mowa w art. 106n ust. 1 ustawy”. (Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z dnia 10 listopada 2017 r., nr 0112-KDIL1-3.4012.404.2017.1.PR).

Mając na względzie powyższe regulacje oraz ich rozumienie (w tym również wypracowane rozumienie „akceptacji” na gruncie regulacji dotyczących faktur elektronicznych) prawidłowe jest stanowisko Spółki, zgodnie z którym akceptacja na otrzymywanie faktur ustrukturyzowanych zgodnie z art. 106na ust. 2 Ustawy VAT, może być wyrażona w dowolnej formie (np. w formie e-mail; odrębnego oświadczenia w formie pisemnej, akceptacja może być zawarta w umowie na dostawę towarów albo innych warunkach współpracy z kontrahentem).

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku **jest prawidłowe.**

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:

Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, podlega:

1) odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju;

2) eksport towarów;

3) import towarów na terytorium kraju;

4) wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów za wynagrodzeniem na terytorium kraju;

5) wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.

Zasady dokumentowania czynności podlegających opodatkowaniu regulują przepisy art. 106a-106q ustawy.

Na podstawie art. 106b ust. 1 ustawy:

Podatnik jest obowiązany wystawić fakturę dokumentującą:

1) sprzedaż, a także dostawę towarów i świadczenie usług, o których mowa w art. 106a pkt 2, dokonywane przez niego na rzecz innego podatnika podatku, podatku od wartości dodanej lub podatku o podobnym charakterze lub na rzecz osoby prawnej niebędącej podatnikiem;

2) wewnątrzwspólnotową sprzedaż towarów na odległość, chyba że podatnik korzysta z procedury szczególnej, o której mowa w dziale XII w rozdziale 6a;

3) wewnątrzwspólnotową dostawę towarów na rzecz podmiotu innego niż wskazany w pkt 1;

4) otrzymanie przez niego całości lub części zapłaty przed dokonaniem czynności, o których mowa w pkt 1 i 2, z wyjątkiem przypadku, gdy zapłata dotyczy:

a) wewnątrzwspólnotowej dostawy towarów,

b) czynności, dla których obowiązek podatkowy powstaje zgodnie z art. 19a ust. 5 pkt 4,

c) dostaw towarów, dla których obowiązek podatkowy powstaje zgodnie z art. 19a ust. 1b.

Na podstawie art. 106e ust. 1 pkt 1-15 ustawy:

Faktura powinna zawierać:

1) datę wystawienia;

2) kolejny numer nadany w ramach jednej lub więcej serii, który w sposób jednoznaczny identyfikuje fakturę;

3) imiona i nazwiska lub nazwy podatnika i nabywcy towarów lub usług oraz ich adresy;

4) numer, za pomocą którego podatnik jest zidentyfikowany na potrzeby podatku, z zastrzeżeniem pkt 24 lit. a;

5) numer, za pomocą którego nabywca towarów lub usług jest zidentyfikowany na potrzeby podatku lub podatku od wartości dodanej, pod którym otrzymał on towary lub usługi, z zastrzeżeniem pkt 24 lit. b;

6) datę dokonania lub zakończenia dostawy towarów lub wykonania usługi lub datę otrzymania zapłaty, o której mowa w art. 106b ust. 1 pkt 4, o ile taka data jest określona i różni się od daty wystawienia faktury;

7) nazwę (rodzaj) towaru lub usługi;

8) miarę i ilość (liczbę) dostarczonych towarów lub zakres wykonanych usług;

9) cenę jednostkową towaru lub usługi bez kwoty podatku (cenę jednostkową netto);

10) kwoty wszelkich opustów lub obniżek cen, w tym w formie rabatu z tytułu wcześniejszej zapłaty, o ile nie zostały one uwzględnione w cenie jednostkowej netto;

11) wartość dostarczonych towarów lub wykonanych usług, objętych transakcją, bez kwoty podatku (wartość sprzedaży netto);

12) stawkę podatku albo stawkę podatku od wartości dodanej w przypadku korzystania z procedur szczególnych, o których mowa w dziale XII w rozdziałach 6a, 7 i 9;

13) sumę wartości sprzedaży netto, z podziałem na sprzedaż objętą poszczególnymi stawkami podatku i sprzedaż zwolnioną od podatku;

14) kwotę podatku od sumy wartości sprzedaży netto, z podziałem na kwoty dotyczące poszczególnych stawek podatku;

15) kwotę należności ogółem.

Zgodnie z art. 2 pkt 32a ustawy:

Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o fakturze ustrukturyzowanej – rozumie się przez to fakturę wystawioną przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur wraz z przydzielonym numerem identyfikującym tę fakturę w tym systemie.

Ustawą z 16 czerwca 2023 r. o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2023 r. poz. 1598), wprowadzono zmiany w zakresie KSeF, które miały wejść w życie 1 lipca 2024 r. Jednak, zgodnie z ustawą z 9 maja 2024 r. zmieniającą ustawę o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2024 r. poz. 852), zwanej dalej „ustawą zmieniającą” – termin wejścia w życie obowiązkowego KSeF został przesunięty na 1 lutego 2026 r. (ustawa zmieniająca weszła w życie z dniem 1 lipca 2024 r.).

### Według art. 106na ust. 1 i ust. 2 ustawy:

1\. Fakturę ustrukturyzowaną uznaje się za wystawioną w dniu jej przesłania do Krajowego Systemu e-Faktur.

2\. Otrzymywanie faktur ustrukturyzowanych przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur wymaga akceptacji odbiorcy faktury.

W myśl art. 106g ust. 3a i 3b oraz 3c ustawy:

3a. Faktura ustrukturyzowana jest udostępniana i otrzymywana za pomocą oprogramowania interfejsowego, o którym mowa w art. 106nc ust. 1.

3b. Jeżeli odbiorca faktury nie wyraził akceptacji, o której mowa w art. 106na ust. 2, faktura ustrukturyzowana może być przesłana temu podmiotowi w postaci z nim uzgodnionej. Przepisy ust. 1-3 stosuje się odpowiednio.

3c. Dostęp do faktury ustrukturyzowanej jest możliwy przez podanie danych tej faktury określonych w przepisach wydanych na podstawie art. 106r pkt 4.

W świetle cytowanych wyżej regulacji, co do zasady, otrzymywanie faktur ustrukturyzowanych przy użyciu KSeF wymaga akceptacji odbiorcy faktury, jednak gdy odbiorca faktury nie wyraził takiej akceptacji, faktura ustrukturyzowana może być przesłana temu podmiotowi w postaci z nim uzgodnionej.

Z opisu sprawy wynika, że w związku z wprowadzeniem możliwości wystawiania faktur poprzez KSeF, Wnioskodawca (Spółka) planuje wystawiać w tej formie faktury korygujące zmniejszające podstawę opodatkowania oraz kwotę podatku należnego tzw. faktury korygujące „in minus”, w szczególności w przypadkach o których mowa w art. 29a ust. 10 i 14 ustawy. W związku z okolicznością, że fakturowanie w KSeF ma charakter dobrowolny, w praktyce przy wystawianiu faktur korygujących mogą wystąpić różne przypadki, dotyczące w szczególności okoliczności, czy nabywca wyraził zgodę na otrzymywanie faktur w KSeF i w jakiej formie została wystawiona faktura pierwotna (w KSeF, poza KSeF). Spółka wskazała, że mogą wystąpić następujące sytuacje:

1) faktura pierwotna wystawiona zostanie w sposób „tradycyjny” w formie papierowej lub w formie elektronicznej (tj. poza KSeF), a Spółka otrzyma akceptację odbiorcy faktury na otrzymywanie faktur przy użyciu KSeF (dalej: „Scenariusz 1”);

2) faktura pierwotna wystawiona zostanie w sposób „tradycyjny” w formie papierowej lub w formie elektronicznej (tj. poza KSeF), a Spółka nie otrzyma akceptacji odbiorcy faktury na otrzymywanie faktur przy użyciu KSeF; w takiej sytuacji faktura korygująca ustrukturyzowana zostanie przesłana nabywcy w postaci z nim uzgodnionej zgodnie z art. 106g ust. 3b Ustawy VAT (dalej: „Scenariusz 2”);

3) faktura pierwotna wystawiona zostanie w KSeF, a Spółka otrzyma akceptację odbiorcy faktury na otrzymywanie faktur przy użyciu KSeF (dalej: „Scenariusz 3”);

4) faktura pierwotna wystawiona zostanie w KSeF, a Spółka nie otrzyma akceptacji odbiorcy faktury na otrzymywanie faktur przy użyciu KSeF; w takiej sytuacji faktura korygująca ustrukturyzowana zostanie przesłana nabywcy w postaci z nim uzgodnionej zgodnie z art. 106g ust. 3b Ustawy VAT (dalej: „Scenariusz 4”).

Wątpliwości Wnioskodawcy dotyczą prawa do korekty podstawy opodatkowania oraz podatku należnego w okresie rozliczeniowym, w którym wystawił fakturę korygującą „in minus” w KSEF, zgodnie z art. 29a ust. 13 ustawy, w związku z art. 29a ust. 15 pkt 5 ustawy.

Zgodnie z art. 29a ust. 1 ustawy:

Podstawą opodatkowania, z zastrzeżeniem ust. 2, 3 i 5, art. 30a-30c, art. 32, art. 119 oraz art. 120 ust. 4 i 5, jest wszystko, co stanowi zapłatę, którą dokonujący dostawy towarów lub usługodawca otrzymał lub ma otrzymać z tytułu sprzedaży od nabywcy, usługobiorcy lub osoby trzeciej, włącznie z otrzymanymi dotacjami, subwencjami i innymi dopłatami o podobnym charakterze mającymi bezpośredni wpływ na cenę towarów dostarczanych lub usług świadczonych przez podatnika.

Na podstawie art. 29a ust. 6 ustawy:

Podstawa opodatkowania obejmuje:

1) podatki, cła, opłaty i inne należności o podobnym charakterze, z wyjątkiem kwoty podatku;

2) koszty dodatkowe, takie jak prowizje, koszty opakowania, transportu i ubezpieczenia, pobierane przez dokonującego dostawy lub usługodawcę od nabywcy lub usługobiorcy.

Stosownie do art. 29a ust. 7 ustawy:

Podstawa opodatkowania nie obejmuje kwot:

1) stanowiących obniżkę cen w formie rabatu z tytułu wcześniejszej zapłaty;

2) udzielonych nabywcy lub usługobiorcy opustów i obniżek cen, uwzględnionych w momencie sprzedaży;

3) otrzymanych od nabywcy lub usługobiorcy jako zwrot udokumentowanych wydatków poniesionych w imieniu i na rzecz nabywcy lub usługobiorcy i ujmowanych przejściowo przez podatnika w prowadzonej przez niego ewidencji na potrzeby podatku.

W myśl art. 29a ust. 10 ustawy:

Podstawę opodatkowania, obniża się o:

1) kwoty udzielonych po dokonaniu sprzedaży opustów i obniżek cen;

2) wartość zwróconych towarów i opakowań;

3) zwróconą nabywcy całość lub część zapłaty otrzymaną przed dokonaniem sprzedaży, jeżeli do niej nie doszło;

4) wartość zwróconych kwot dotacji, subwencji i innych dopłat o podobnym charakterze, o których mowa w ust. 1.

Zgodnie z art. 29a ust. 13 ustawy:

W przypadkach, o których mowa w ust. 10 pkt 1-3, obniżenia podstawy opodatkowania, w stosunku do podstawy określonej w wystawionej fakturze z wykazanym podatkiem, dokonuje się za okres rozliczeniowy, w którym podatnik wystawił fakturę korygującą, pod warunkiem że z posiadanej przez tego podatnika dokumentacji wynika, że uzgodnił on z nabywcą towaru lub usługobiorcą warunki obniżenia podstawy opodatkowania dla dostawy towarów lub świadczenia usług określone w fakturze korygującej oraz warunki te zostały spełnione, a faktura ta jest zgodna z posiadaną dokumentacją. W przypadku gdy w okresie rozliczeniowym, w którym została wystawiona faktura korygująca, podatnik nie posiada dokumentacji, o której mowa w zdaniu pierwszym, obniżenia podstawy opodatkowania dokonuje za okres rozliczeniowy, w którym dokumentację tę uzyskał.

Stosownie do art. 29a ust. 15 pkt 5 ustawy:

Warunku posiadania dokumentacji, o którym mowa w ust. 13, nie stosuje się w przypadku wystawienia faktury korygującej w postaci faktury ustrukturyzowanej.

Z powyższego wynika, że jeśli faktura korygująca została wystawiona w postaci faktury ustrukturyzowanej, obniżenia podstawy opodatkowania dokonuje się za okres rozliczeniowy, w którym podatnik wystawił fakturę korygującą.

W myśl art. 106j ust. 1 ustawy:

W przypadku gdy po wystawieniu faktury:

1) podstawa opodatkowania lub kwota podatku wskazana w fakturze uległa zmianie,

2) (uchylony),

3) dokonano zwrotu podatnikowi towarów i opakowań,

4) dokonano zwrotu nabywcy całości lub części zapłaty, o której mowa w art. 106b ust. 1 pkt 4,

5) stwierdzono pomyłkę w jakiejkolwiek pozycji faktury,

\- podatnik wystawia fakturę korygującą.

Stosownie do art. 106j ust. 2 ustawy:

Faktura korygująca powinna zawierać:

1) (uchylony)

2) numer kolejny oraz datę jej wystawienia;

2a.numer identyfikujący w Krajowym Systemie e-Faktur fakturę, której dotyczy faktura korygująca, z wyjątkiem faktur korygujących wystawianych do faktur, dla których nie został nadany numer identyfikujący w Krajowym Systemie e-Faktur;

3) dane zawarte w fakturze, której dotyczy faktura korygująca:

a) określone w art. 106e ust. 1 pkt 1-5,

b) nazwę (rodzaj) towaru lub usługi objętych korektą;

4) (uchylony)

5) jeżeli korekta wpływa na zmianę podstawy opodatkowania lub kwoty podatku należnego – odpowiednio kwotę korekty podstawy opodatkowania lub kwotę korekty podatku należnego z podziałem na kwoty dotyczące poszczególnych stawek podatku i sprzedaży zwolnionej;

6) w przypadkach innych niż wskazane w pkt 5 – prawidłową treść korygowanych pozycji.

Przy czym, zgodnie z art. 14 ustawy z 16 czerwca 2023 r. o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw:

Do faktur korygujących wystawionych od dnia 1 września 2023 r. do faktur wystawionych przed tym dniem stosuje się przepis art. 106j ust. 2 pkt 2a ustawy zmienianej w art. 1, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą.

Na podstawie art. 106j ust. 4 ustawy:

Fakturę korygującą fakturę ustrukturyzowaną wystawia się w postaci faktury ustrukturyzowanej.

Z powyższych przepisów wynika, że możliwość wystawienia faktury korygującej w postaci faktury ustrukturyzowanej do faktury wystawionej w formie elektronicznej/papierowej (czyli poza KSeF) wynika z brzmienia art. 106j ust. 2 pkt 2a ustawy o podatku od towarów i usług.

Zgodnie z brzmieniem art. 106j ust. 2 pkt 2a ustawy, e-faktura korygująca powinna zawierać numer KSeF faktury, której dotyczy faktura korygująca. Wymóg ten nie dotyczy przypadków, gdy faktura korygowana nie posiada tego numeru. Celem wprowadzenia ww. regulacji jest umożliwienie wystawiania w KSeF faktur korygujących do faktur, które były wystawione poza KSeF.

Zatem, w stanie prawnym obowiązującym od 1 września 2023 r. możliwe jest wystawienie faktury korygującej w KSeF do faktury pierwotnej wystawionej poza KSeF.

W świetle cytowanego wyżej art. 29a ust. 13 ustawy, podatnik może dokonać obniżenia podstawy opodatkowania lub podatku należnego już za okres rozliczeniowy, w którym wystawił fakturę korygującą przy łącznym spełnieniu warunków:

1) uzgodnienia warunków korekty z nabywcą towaru lub usługobiorcą;

2) spełnienia uzgodnionych warunków obniżenia podstawy opodatkowania dla dostawy tych towarów lub świadczenia tych usług;

3) posiadania dokumentacji potwierdzającej uzgodnienie z nabywcą towaru lub usługobiorcą warunków obniżenia podstawy opodatkowania dla dostawy tych towarów lub świadczenia tych usług (tj. z dokumentacji wynika, że nabywca wie, że doszło lub wie w jakich sytuacjach będzie dochodzić do zmiany warunków transakcji skutkujących zmniejszeniem wysokości wynagrodzenia), z dokumentacji wynika również, że warunki te zostały spełnione na moment dokonywania przez podatnika korekty podatku należnego, tj. doszło do zrealizowania przesłanek warunkujących pomniejszenie kwoty podatku należnego;

4) faktura korygująca jest zgodna z posiadaną dokumentacją w zakresie uzgodnienia z nabywcą towaru lub usługobiorcą warunku obniżenia podstawy opodatkowania dla dostawy tych towarów lub świadczenia tych usług oraz w zakresie spełnienia tych uzgodnionych warunków.

Jednakże w wyżej cytowanym art. 29a ust. 15 pkt 5 ustawy wskazano, że podatnik nie musi posiadać dokumentacji, o której mowa w art. 29a ust. 13 ustawy (tj. dokumentacji potwierdzającej uzgodnienie z nabywcą towaru lub usługobiorcą warunków obniżenia podstawy opodatkowania dla dostawy tych towarów lub świadczenia tych usług) w przypadku wystawienia faktury korygującej w postaci faktury ustrukturyzowanej. Zatem podatnik będzie mógł pomniejszyć podstawę opodatkowania oraz kwotę należnego VAT już w okresie rozliczeniowym, w którym wystawił fakturę korygującą w postaci ustrukturyzowanej.

Uzasadnieniem wprowadzenia ww. rozwiązania jest pewność rozliczeń gwarantowana dzięki wykorzystaniu systemu KSeF. Wystawienie faktury korygującej zmniejszającej kwotę podstawy opodatkowania i podatku należnego w systemie KSeF oznacza u wystawcy prawo do pomniejszenia podatku należnego w okresie rozliczeniowym, w którym faktura ta została wystawiona.

W przypadku gdy nabywca wyrazi akceptację otrzymania w systemie KSeF faktury wystawionej w systemie KSeF, dla warunków rozliczenia korekty in minus oznacza to tożsamy moment dokonania korekty podatku należnego u sprzedawcy i podatku naliczonego u nabywcy.

Natomiast brak akceptacji nabywcy na otrzymywanie faktur w systemie KSeF nie wpływa na zasady korekty podatku należnego u wystawcy faktury korygującej. W takim przypadku wystawca nadal posiada prawo do korekty podatku należnego w okresie rozliczeniowym, w którym wystawił fakturę korygującą in minus w systemie KSeF.

W sytuacji, gdy nabywca nie wyraził akceptacji, o której mowa w art. 106na ust. 2, faktura ustrukturyzowana może być przesłana temu podmiotowi w postaci z nim uzgodnionej. W takim przypadku sprzedawca spełnia nadal dyspozycję wynikającą z wyłączenia przewidzianego w art. 29a ust. 15 pkt 5 ustawy – tzn. prawo korekty podstawy opodatkowania lub podatku należnego powstanie w momencie wystawienia faktury, przy braku konieczności gromadzenia dokumentacji potwierdzającej uzgodnienie oraz spełnienie warunków obniżenia podstawy opodatkowania. Faktura korygująca dla nabywcy jest natomiast przekazywana w innej formie uzgodnionej z nabywcą.

Z powyższego wynika, iż w przypadku rozliczenia korekty in minus wyrażenie przez nabywcę akceptacji otrzymania w systemie KSeF faktury wystawionej w systemie KSeF, ma znaczenie dla określenia momentu dokonania korekty podatku naliczonego u nabywcy. Natomiast moment dokonania korekty podatku należnego u sprzedawcy będzie ten sam (okres rozliczeniowy, w którym podatnik wystawił fakturę korygującą in minus w systemie KSeF), niezależnie od wyrażenia przez nabywcę akceptacji otrzymania w systemie KSeF faktury wystawionej w systemie KSeF bądź braku takiej akceptacji.

Spółka wskazała, że mogą wystąpić u niej następujące sytuacje:

1) faktura pierwotna wystawiona zostanie w sposób „tradycyjny” w formie papierowej lub w formie elektronicznej (tj. poza KSeF), a Spółka otrzyma akceptację odbiorcy faktury na otrzymywanie faktur przy użyciu KSeF;

2) faktura pierwotna wystawiona zostanie w sposób „tradycyjny” w formie papierowej lub w formie elektronicznej (tj. poza KSeF), a Spółka nie otrzyma akceptacji odbiorcy faktury na otrzymywanie faktur przy użyciu KSeF; w takiej sytuacji faktura korygująca ustrukturyzowana zostanie przesłana nabywcy w postaci z nim uzgodnionej, stosownie do art. 106g ust. 3b ustawy;

3) faktura pierwotna wystawiona zostanie w KSeF, a Spółka otrzyma akceptację odbiorcy faktury na otrzymywanie faktur przy użyciu KSeF;

4) faktura pierwotna wystawiona zostanie w KSeF, a Spółka nie otrzyma akceptacji odbiorcy faktury na otrzymywanie faktur przy użyciu KSeF; w takiej sytuacji faktura korygująca ustrukturyzowana zostanie przesłana nabywcy w postaci z nim uzgodnionej, stosownie do art. 106g ust. 3b ustawy.

Należy wskazać, że z powołanego wyżej art. 29a ust. 15 pkt 5 ustawy, wynika jedynie, że warunku posiadania dokumentacji, o której mowa w art. 29a ust. 13 ustawy nie stosuje się w przypadku wystawienia faktury korygującej w postaci faktury ustrukturyzowanej, czyli jej przesłania do Krajowego Systemu e-Faktur. Ww. przepis nie odnosi się natomiast do kwestii związanych ze sposobem wystawienia faktury pierwotnej (tj. czy była wystawiona w KSeF, czy poza KSef) oraz do sposobu dostarczenia odbiorcy faktury w przypadku braku akceptacji odbiorcy na otrzymywanie faktur ustrukturyzowanych przy użyciu KSeF.

Zatem, należy stwierdzić, że dla skorzystania z regulacji art. 29 ust. 15 pkt 5 ustawy, istotna jest forma wystawienia faktury korygującej w KSeF, natomiast forma wystawienia faktury pierwotnej oraz akceptacja odbiorcy na przekazywanie faktur KSeF, nie mają w tym zakresie decydującego znaczenia.

**W związku z powyższym, w okresie, gdy KSeF nie ma charakteru obowiązkowego należy stwierdzić, że:**

\- **w Scenariuszu 1 Wnioskodawca będzie miał prawo do korekty podstawy opodatkowania oraz podatku należnego w okresie rozliczeniowym, w którym wystawił fakturę korygującą „in minus” w KSeF, zgodnie z art. 29a ust. 15 pkt 5 ustawy, bez obowiązku posiadania dokumentacji, o której mowa w art. 29a ust. 13 ustawy (pytanie oznaczone we wniosku nr 1);**

\- **w Scenariuszu 2 Wnioskodawca będzie miał prawo do korekty podstawy opodatkowania oraz podatku należnego w okresie rozliczeniowym, w którym wystawił fakturę korygującą „in minus” w KSeF, zgodnie z art. 29a ust. 15 pkt 5 ustawy, bez obowiązku posiadania dokumentacji, o której mowa w art. 29a ust. 13 ustawy (pytanie oznaczone we wniosku nr 2);**

\- **w Scenariuszu 3 Wnioskodawca będzie miał prawo do korekty podstawy opodatkowania oraz podatku należnego w okresie rozliczeniowym, w którym wystawił fakturę korygującą „in minus” w KSeF zgodnie z art. 29a ust. 15 pkt 5 ustawy, bez obowiązku posiadania dokumentacji, o której mowa w art. 29a ust. 13 ustawy (pytanie oznaczone we wniosku nr 3);**

\- **w Scenariuszu 4 Wnioskodawca będzie miał prawo do korekty podstawy opodatkowania oraz podatku należnego w okresie rozliczeniowym, w którym wystawił fakturę korygującą „in minus” w KSeF zgodnie z art. 29a ust. 15 pkt 5 ustawy, bez obowiązku posiadania dokumentacji, o której mowa w art. 29a ust. 13 ustawy (pytanie oznaczone we wniosku nr 4).**

W konsekwencji, stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytań oznaczonych we wniosku nr 1-4, **jest prawidłowe**.

Kolejne wątpliwości Wnioskodawcy dotyczą wskazania, czy w przypadku wyrażenia akceptacji przez odbiorcę na otrzymywanie faktur/faktur korygujących poprzez KSeF, Wnioskodawca nie ma obowiązku wystawiania wszystkich faktur/faktur korygujących poprzez KSeF, tj. czy ma możliwość wyboru, które faktury/faktury korygujące będą wystawiane poprzez KSeF a które zostaną wystawione poza KSeF w formie papierowej/elektronicznej (pytanie oznaczone nr 5).

Odnosząc się do ww. wątpliwości należy wskazać, że od 1 stycznia 2022 r. faktury ustrukturyzowane mogą być wystawiane i otrzymywane za pośrednictwem systemu teleinformatycznego – Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF). Ustawa zmieniająca zakłada przesunięcie daty rozpoczęcia obowiązywania obligatoryjnego KSeF na 1 lutego 2026 r.

Obecnie w związku z fakultatywnym korzystaniem z KSeF, istnieje możliwość wystawiania faktur ustrukturyzowanych, jako jednej z dopuszczanych form dokumentowania transakcji. Zatem podatnicy mają możliwość wystawiania faktur w formie:

a) papierowej,

b) elektronicznej,

c) ustrukturyzowanej za pośrednictwem Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF).

Przy czym, otrzymywanie obecnie faktur ustrukturyzowanych przy użyciu KSeF wymaga akceptacji odbiorcy takiej faktury. Natomiast dla wystawienia faktury w KSeF nie jest konieczna zgoda odbiorcy.

Należy podkreślić, że żaden z przepisów ustawy nie wskazuje na obowiązek wystawiania faktur przy użyciu KSeF, w przypadku, gdy odbiorca faktur wyrazi zgodę na otrzymywanie faktur przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur. Regulacje ustawy o podatku od towarów i usług wskazują jedynie na sposób postępowania, w przypadku braku akceptacji odbiorcy na otrzymywanie faktur przy użyciu KSeF. W sytuacji gdy odbiorca faktury ustrukturyzowanej nie wyrazi zgody na jej otrzymanie przy użyciu KSeF, wystawca zachowa prawo do wystawienia faktury ustrukturyzowanej w systemie, a wystawioną w ten sposób fakturę/fakturę korygującą będzie zobowiązany przekazać odbiorcy w inny uzgodniony sposób – poza KSeF.

**W związku z powyższym należy stwierdzić, że w okresie, gdy KSeF nie ma charakteru obowiązkowego, w przypadku wyrażenia akceptacji przez odbiorcę na otrzymywanie faktur/faktur korygujących poprzez KSeF, Wnioskodawca nie będzie miał obowiązku wystawiania wszystkich faktur/faktur korygujących poprzez KSeF, tj. będzie miał możliwość wyboru, które faktury/faktury korygujące będą wystawiane poprzez KSeF a które zostaną wystawione poza KSeF w formie papierowej/elektronicznej.**

Przy czym, podkreślić należy, że – stosownie do art. 106j ust. 4 ustawy – faktura ustrukturyzowana (wystawiona za pośrednictwem KSeF) może być korygowana jedynie w postaci faktury ustrukturyzowanej, również wystawionej za pośrednictwem KSeF.

Zatem, stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania oznaczonego nr 5 **jest prawidłowe.**

Wątpliwości Wnioskodawcy dotyczą również kwestii, czy akceptacja odbiorcy na otrzymywanie faktur ustrukturyzowanych, zgodnie z art. 106na ust. 2 ustawy, może być wyrażona w dowolnej formie (pytanie oznaczone nr 6).

Jak już wyżej wskazano, otrzymywanie faktur ustrukturyzowanych przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur wymaga akceptacji odbiorcy faktury. Jeżeli odbiorca faktury nie wyraził akceptacji, faktura ustrukturyzowana może być przesłana temu podmiotowi w postaci z nim uzgodnionej.

Ustawodawca nie precyzuje w jaki sposób ma następować akceptacja na otrzymywanie faktur przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur. Wyrażanie zgody powinno odbywać się na identycznych zasadach, jakie obowiązują dla faktur elektronicznych.

Jednocześnie należy wskazać, że nie istnieją żadne szczególne wymogi dotyczące samej formy i treści akceptacji wysyłania, w tym udostępniania faktur w formie elektronicznej przez odbiorcę faktur. Szczegółowe kwestie w zakresie sposobu wyrażenia lub cofnięcia zgody przez odbiorcę na przesyłanie faktur w formie elektronicznej pozostają w gestii stron i stanowią element umowy przez nie zawartej. Zatem analogicznie, rozwiązania te będą miały zastosowanie w odniesieniu do formy, w jakiej ma być wyrażona akceptacja/zgoda odbiorcy na otrzymywanie faktur/faktur korygujących za pośrednictwem KSeF.

**W konsekwencji,** **w okresie, gdy KSeF nie ma charakteru obowiązkowego, akceptacja na otrzymywanie faktur ustrukturyzowanych, zgodnie z art. 106na ust. 2 ustawy, będzie mogła być wyrażona w dowolnej formie wskazanej przez Spółkę, np. w formie e-mail; odrębnego oświadczenia w formie pisemnej, w umowie na dostawę towarów albo innych warunkach współpracy z kontrahentem.**

Podsumowując, stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 6 **jest prawidłowe.**

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

**Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.**

Zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej:

Składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego oraz do przedstawienia własnego stanowiska w sprawie oceny prawnej tego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego.

Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Państwo ponoszą ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego). Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwo w złożonym wniosku. Zatem, wydając przedmiotową interpretację oparłem się na wynikającym z treści wniosku opisie zdarzenia przyszłego. W przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych. Ponadto, w sytuacji zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).