Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-3.4014.258.2025.4.AD
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-07-01
Teza: Podział spółki przez wydzielenie, przeprowadzony w ramach
procedury przewidzianej przepisem art. 529 § 1 pkt 4 KSH.
Słowa kluczowe: podatek-podatek od czynności cywilnoprawnych
spółki-podział spółki
spółki-podział spółki przez wydzielenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Czynności
podlegające opodatkowaniu
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1-art. 1-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    15 maja 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który
    dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych
    podziału spółki przez wydzielenie. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie -
    pismem z 18 czerwca 2025 r.
    Treść wniosku wspólnego jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako „Wnioskodawca”, „(...)” lub „Spółka
    Przejmująca”) jest nowo zawiązaną spółką, która została wpisana do rejestru
    przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (...) 2025 r. i do której mają zostać
    przeniesione składniki majątkowe oraz składniki niemajątkowe z dotychczasowego
    przedsiębiorstwa spółki dzielonej, tj. (...) Spółka akcyjna z siedzibą w (...), opisane we
    wniosku.
    (...) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, podlega w Polsce
    nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu i zostanie (przed podziałem)
    zarejestrowana jako podatnik od towarów i usług.
    Jedynym wspólnikiem Wnioskodawcy jest polska spółka kapitałowa, tj. (...) spółka z
    ograniczoną odpowiedzialnością (dalej „Wspólnik”), podlegająca nieograniczonemu
    obowiązkowi podatkowemu w Polsce, opodatkowana podatkiem dochodowym od osób
    prawnych, której jedynym wspólnikiem jest osoba fizyczna, podlegająca
    nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce (opodatkowana podatkiem
    dochodowym od osób fizycznych).
    (...) Spółka akcyjna z siedzibą w (...) („Spółka Dzielona” lub „(...)”) jest z kolei spółką
    kapitałową z kapitałem polskim, z siedzibą w Polsce, prowadzącą przeważającą działalność
    gospodarczą związaną z odbiorem, transportem i unieszkodliwianiem odpadów
    medycznych i weterynaryjnych. Spółka Dzielona jest podatnikiem podatku dochodowego
    od osób prawnych, podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu oraz
    jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Jedynym wspólnikiem (...) jest
    wspomniana wyżej polska spółka kapitałowa, tj. (...) spółka z ograniczoną
    odpowiedzialnością.
    Do celów wniosku konieczne jest szczegółowe opisanie roli i działalności Spółki Dzielonej.
    (...) jest jedną z czołowych firm w branży związanej z odbiorem, transportem i
    unieszkodliwianiem odpadów na rynku polskim. Powstała w wyniku przekształcenia firmy
    (...) - (...) , działającej na rynku od (...) roku. Działalność w zakresie odbioru odpadów
    medycznych i weterynaryjnych, ich transportu oraz unieszkodliwiania (...) prowadzi od (...)
    roku.
    Rozbudowany potencjał logistyczny pozwala na świadczenie usług z zakresu transportu
    odpadów weterynaryjnych i medycznych na terenie całego kraju, w tym w największych
    miastach, np. (...). Pozwala także na oferowanie usług każdemu klientowi, bez względu na
    wielkość i rodzaj prowadzonej przez niego działalności medycznej lub weterynaryjnej. Dla
    zapewnienia właściwej jakości świadczonych usług oraz kontroli nad całym procesem
    związanym z unieszkodliwianiem odpadów, (...) posiada, we własnym użytkowaniu,
    instalacje do termicznego przekształcania odpadów, a także współpracuje w tym zakresie
    z wybranymi, sprawdzonymi i gwarantującymi bezpieczeństwo technologiczne i prawne
    podwykonawcami.
    Przeważający przedmiot działalności Spółki Dzielonej, wpisany do KRS, to PKD 39.00.Z, tj.
    działalność związana z rekultywacją i pozostała działalność usługowa związana z
    gospodarką odpadami, jak również PKD 38.11.Z, tj. zbieranie odpadów innych niż
    niebezpieczne; PKD 38.12.Z, tj. zbieranie odpadów niebezpiecznych; PKD 38.21.Z, tj.
    obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne; PKD 38.22.Z, tj. przetwarzanie i
    unieszkodliwianie odpadów niebezpiecznych; PKD 38.32.Z, tj. odzysk surowców, z
    materiałów segregowanych; PKD 49.41.Z, tj. transport drogowy towarów czy też PKD 68.20.
    Z, tj. wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi.
    Spółka Dzielona zrealizowała dwie inwestycje związane z budową nowych instalacji do
    unieszkodliwiania odpadów medycznych. Obydwa projekty zostały dofinansowane ze
    środków (...). Przedsięwzięcia polegały na budowie instalacji z najnowocześniejszą
    technologią do termicznego unieszkodliwiania odpadów medycznych wraz z odzyskiem

    energii; inwestycje zlokalizowane są w (...)i (...). Instalacja w (...) jest w pełni operacyjna od
    (...) roku, z kolei planowane uruchomienie instalacji w Redzikowie nastąpiło w pierwszym
    kwartale (...) r.
    (...), z uwagi na rozbudowany potencjał logistyczny, świadczy również usługi z zakresu
    odbioru i transportu odpadów weterynaryjnych i medycznych. Z kolei unieszkodliwienie
    odpadów i obróbka termiczna (termiczne przekształcanie odpadów medycznych i
    weterynaryjnych wraz z odzyskiem energii) odbywa się, jak wskazano powyżej, w
    specjalnie do tego stworzonych instalacjach zlokalizowanych w (...) i (...). Działalność Spółki
    Dzielonej obejmuje także zbieranie i oczyszczanie zużytego oleju spożywczego.
    W toku prowadzonej działalności, Spółka Dzielona dokonywała również inwestycji w zakup
    nieruchomości. Nieruchomości są przedmiotem wynajmu na rzecz podmiotów trzecich,
    przy czym jedna z nieruchomości jest w części wynajmowana a w części wykorzystywana
    przez Wnioskodawcę we własnym zakresie jako biuro i siedziba Spółki. Tym samym, w
    ramach Spółki Dzielonej, powstał kolejny obszar działalności stanowiący działalność
    rentierską (zarządzanie i wynajem posiadanych nieruchomości komercyjnych).
    Zarząd Spółki Dzielonej ustrukturyzował i wyodrębnił poszczególne sektory działalności
    (...), podejmując uchwały o utworzeniu oddziałów Spółki Dzielonej kolejno w (...), (...) (dwa
    oddziały) i (...) („Oddziały”). W ramach tej struktury organizacyjnej, w Spółce Dzielonej
    funkcjonuje pięć zasadniczych Oddziałów/obszarów działalności, mianowicie:
  (i) unieszkodliwienie i termiczne przekształcanie odpadów, tj. instalacja do odzysku energii z
      odpadów powstających głównie w wyniku udzielania świadczeń zdrowotnych w
      województwie (...);
  (ii) działalność związana ze zbieraniem zużytego oleju spożywczego z punktów
      gastronomicznych oraz w formie ogólnopolskiego systemu zbiórki oleju spożywczego
      (olejomaty), a następnie jego oczyszczaniem w województwie (...);
  (iii) unieszkodliwienie i termiczne przekształcanie odpadów, tj. instalacja do odzysku energii
      z odpadów powstających głównie w wyniku udzielania świadczeń zdrowotnych w
      województwie (...);
  (iv) odbiór i transport odpadów weterynaryjnych i medycznych na terenie całego kraju oraz
  (v) zarządzanie i wynajem nieruchomościami komercyjnymi (w województwie (...)).
    W odniesieniu do poszczególnych Oddziałów, tj. wskazanych obszarów działalności,
    Spółka Dzielona sporządza oddzielne bilanse. (...) ustala odrębnie (dla celów zarządczych)
    wynik finansowy dla każdego z ww. obszarów działalności.
    Do każdego z ww. Oddziałów wykorzystywane są też inne składniki majątku Spółki
    Dzielonej. Zatrudnieni w Spółce Dzielonej pracownicy na umowę o pracę bądź osoby
    współpracujące ze Spółką Dzieloną na podstawie umowy cywilnoprawnej są funkcjonalnie
    związani/przypisani do poszczególnych działalności. Każdy z utworzonych Oddziałów
    posiada własne subkonto na rachunku bankowym prowadzonym przez Wnioskodawcę.
    Do każdego Oddziału wykorzystywane są inne składniki majątku Spółki, umowy (m.in.
    najmu, leasingu, serwisowe, ubezpieczeniowe, związane ze specyfiką prowadzonej
    działalności), pojazdy, zobowiązania (dotacje i kredyty związane z budową poszczególnych
    instalacji) czy nieruchomości i pojazdy.
    (...) planuje, w niedalekiej przyszłości, zwiększenie skali swojej głównej działalności poprzez
    pozyskanie dodatkowego finansowania z zewnątrz od inwestora finansowego lub
    branżowego. Działalność (...) podlega bardzo rygorystycznym przepisom regulacyjnym.
    Zbieranie i przetwarzanie odpadów wymaga uzyskania szeregu zgód, licencji i zezwoleń
    administracyjnych. (...) prowadzi obecnie już zaawansowane rozmowy z potencjalnymi
    inwestorami, którzy mogliby przystąpić do Spółki Dzielonej. Przystąpienie zewnętrznego
    inwestora obwarowane jest jednak wymogami, co do jasnego ustrukturyzowania

    istniejącego biznesu, tj. odzwierciedlającego powyżej opisane Oddziały, celem lepszego
    wykorzystania posiadanych zasobów, uproszczenia procesu decyzyjnego i zwiększenia
    efektywności zarządzania poszczególnymi liniami biznesowymi.
    W związku z powyższym, Spółka Dzielona podjęła decyzję o dokonaniu podziału przez
    wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 ustawy Kodeks spółek handlowych. W ramach
    owego podziału, w zamian za udziały w spółkach przejmujących, tj. (...) sp. z o.o. z siedzibą
    w (...), (...) sp. z o.o. z siedzibą w (...), (...) (...) sp. z o.o. z siedzibą w (...) oraz (...) sp. z o.o. z
    siedzibą w (...) (dalej łącznie zwane: „Spółki Przejmujące”), które zostaną przyznane
    jedynemu wspólnikowi Wnioskodawcy (tj. (...) Sp. z o.o. z siedzibą w (...)), do majątku
    Spółek Przejmujących przekazane zostaną określone składniki majątkowe oraz składniki
    niemajątkowe z dotychczasowego przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej.
    Ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku Spółki
    Dzielonej otrzymanego przez Spółki Przejmujące, nie będzie przewyższać wartości
    emisyjnej udziałów wydawanych przez Spółki Przejmujące. Wartość emisyjna udziałów
    przydzielonych wspólnikowi Spółki Dzielonej będzie odpowiadać co najmniej wartości
    rynkowej majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Wnioskodawcę. Spółki Przejmujące
    dokonają emisji udziałów na rzecz wspólnika Spółki Dzielonej w wartości wynikającej z
    wyceny wartości rynkowej (pełna wartość rynkowa przenoszonego majątku zostanie
    alokowana na kapitały Spółek Przejmujących - zakładowy i zapasowy), a tym samym nie
    wystąpi nadwyżka wartości rynkowej majątku przejmowanego, ponad wartość emisyjną
    udziałów przydzielonych udziałowcowi. Spółki Przejmujące, dla celów podatkowych,
    przyjmą wartość przejętych składników w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki
    Dzielonej.
    Spółki Przejmujące będą zatem kierować się zasadą kontynuacji wyceny tych składników
    majątkowych. Spółki Przejmujące przypiszą składniki majątku otrzymane od Spółki
    Dzielonej w ramach podziału do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej
    Polskiej.
    Jak już zostało wskazane, decyzja o podziale ma na celu uporządkowanie struktury
    operacyjnej Spółki Dzielonej, wyodrębnienie zorganizowanych części przedsiębiorstwa do
    odrębnych spółek (m.in. do Wnioskodawcy), w tym tej części biznesu, która całkowicie
    pozostaje poza obszarem zainteresowania potencjalnego inwestora [tj. zarządzanie i
    wynajem nieruchomościami komercyjnymi (w województwie (...))].
    Podział pozwoli na lepsze skoncentrowanie się na indywidualnych celach strategicznych
    wyodrębnionych ZCP, a także uprości procesy decyzyjne oraz umożliwi lepsze
    wykorzystanie zasobów Spółki Dzielonej. Co istotne, dywersyfikacja ryzyka tj. wydzielenie
    zespołu składników majątkowych i niemajątkowych do nowo zawiązanych spółek (Spółek
    Przejmujących, w tym Wnioskodawcy) ograniczy ryzyko regulacyjne, tak istotne w
    newralgicznej działalności związanej ze zbieraniem i przetwarzaniem odpadów
    medycznych i weterynaryjnych. Po podziale, każda ze spółek będzie ponosić ryzyko
    gospodarcze ograniczone wyłącznie do odrębnych majątków, przypisanych do konkretnej
    instalacji (w obecnej strukturze całe ryzyko skumulowane jest na poziomie Spółki
    Dzielonej).
    Ponadto, podział pozwoli na większą elastyczność w pozyskiwaniu nowych partnerów
    biznesowych, co może przyczynić się do dynamiczniejszego rozwoju poszczególnych
    jednostek.
    Jak wykazano powyżej, podział ma swoje uzasadnienie nie tylko ekonomiczno-biznesowe,
    ale również strategiczne pod kątem uporządkowania działalności, stąd też głównym lub
    jednym z głównych celów przeprowadzenia podziału nie jest uniknięcie lub uchylenie się
    od opodatkowania i jego przeprowadzenie dokonywane jest z uwagi na inne cele niż
    podatkowe.
    W związku z powyższymi okolicznościami i oczekiwaniami zewnętrznych inwestorów,
    którzy uzależniają powodzenie całej transakcji (przystąpienie nowego inwestora) od

    skonkretyzowanych zmian w strukturze grupy, polegające na formalnym wyodrębnieniu
    (bowiem faktyczne wyodrębnienie już w istocie funkcjonuje) części swojej działalności,
    która obecnie skumulowana jest w poszczególnych oddziałach Spółki, (...) planuje
    przeprowadzić podział przez wydzielenie opisany powyżej, który jest nierozerwalnie
    związany z Wnioskodawcą.
    W wyniku przeprowadzenia podziału Spółka Dzielona nie zostanie wykreślona z rejestru
    przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, będzie nadal istnieć i kontynuować swoją
    dotychczasową działalność gospodarczą w oparciu o majątek oraz składniki niemajątkowe
    pozostałe w Spółce Dzielonej, tj. działalność związaną z odbiorem i transportem odpadów
    weterynaryjnych i medycznych. Pozostający w Spółce Dzielonej zespół składników
    materialnych i niematerialnych będzie mieć pełną zdolność do prowadzenia działalności,
    w oparciu o składniki majątkowe i niemajątkowe, pozostające w Spółce Dzielonej.
    Działalność pozostająca w Spółce Dzielonej będzie wyodrębniona w istniejącym
    przedsiębiorstwie na płaszczyźnie zarówno finansowej, organizacyjnej, funkcjonalnej jak i
    operacyjnej.
    Do nowo zawiązanych spółek zostaną z kolei wyodrębnione zespoły składników
    majątkowych i niemajątkowych w następującym porządku:
    (i) działalność związana z unieszkodliwieniem i termicznym przekształcaniem odpadów, tj.
      instalacja do odzysku energii z odpadów powstających głównie w wyniku udzielania
      świadczeń zdrowotnych zlokalizowana w (...) (obecna (...) Spółka Akcyjna - I oddział w
      (...)) zostanie wydzielona do (...) (...) Sp. z o.o. (dalej „(...)”);
    (ii) działalność związana ze zbieraniem zużytego oleju spożywczego z punktów
      gastronomicznych oraz w formie ogólnopolskiego systemu zbiórki oleju
      spożywczego (olejomaty), a następnie jego oczyszczaniem zlokalizowana w (...)
      (obecna (...) Spółka Akcyjna - II oddział w (...)) zostanie wydzielona do nowo
      zawiązanej spółki (...) (dalej: (...));
    (iii) działalność związana z unieszkodliwieniem i termicznym przekształcaniem odpadów, tj.
      instalacja do odzysku energii z odpadów powstających głównie w wyniku udzielania
      świadczeń zdrowotnych zlokalizowana w (...) (obecna (...) Spółka Akcyjna - oddział w
      Redzikowie) zostanie wydzielona do spółki (...) Sp. z o.o. z siedzibą w (...) (dalej „(...)”);
      oraz
    (iv) działalność związana z zarządzaniem i wynajmem nieruchomości komercyjnych
      (obecna (...) Spółka Akcyjna - oddział w (...)) zostanie wydzielona do Wnioskodawcy.
    Dokonanie podziału jest uzależnione od podjęcia uchwał o podziale przez zgromadzenie
    wspólników Spółki Dzielonej oraz zgromadzenie wspólników Spółek Przejmujących oraz
    od wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Spółek Przejmujących do rejestru
    przedsiębiorców. Udziały w Spółkach Przejmujących zostaną wówczas przyznane
    jedynemu Wspólnikowi. Udziały przyznane Wspólnikowi Spółek Przejmujących
    odzwierciedlać będą strukturę udziałową w Spółce Dzielonej na dzień podziału (...) przez
    wydzielenie. Wartość zbioru składników przenoszonego na Spółki Przejmujące w ramach
    podziału przez wydzielenie Spółki Dzielonej odpowiadać będzie przy tym wartości
    emisyjnej udziałów przydzielonych Wspólnikowi Spółki.
    Dla pełnego obrazu, w opisie stanu faktycznego (winno być: zdarzenia przyszłego),
    wskazane zostanie jakie składniki majątku i składniki niemajątkowe pozostaną w Spółce
    Dzielonej, a jakie zostaną wydzielone z dotychczasowego przedsiębiorstwa Spółki
    Dzielonej na skutek podziału.
    W efekcie planowanego podziału przez wydzielenie, w majątku Spółki Dzielonej, obok
    powstałej po podziale (...), (...), (...) oraz (...), pozostaną w szczególności:

  (i) rzeczowe aktywa trwałe, tj. środki trwałe (własne, wynajmowane i leasingowane) oraz
      środki trwałe w budowie, m.in.: działki w (...), działki (...) oraz pozostałe, które nie
      zostaną wydzielone w ramach planu podziału do Spółek Przejmujących;
      a) pojazdy i inne środki transportu, w szczególności: urządzenie hakowe, wózki
        widłowe, przyczepy, samochody dostawcze, naczepy, przyczepy ciężarowe,
        podwozia do wózka (oraz pozostałe, które nie zostaną wydzielone ze Spółki w
        ramach podziału do Spółek Przejmujących);
  (ii) aktualne umowy leasingu operacyjnego;
  (iii) prawa i obowiązki wynikające z zawartych przez Spółkę Dzieloną umów, odnoszących się
      do pozostających w majątku Spółki Dzielonej aktywów trwałych, przede wszystkim te,
      które związane są z prowadzeniem działalności, a które nie zostaną wydzielone ze
      Spółki Dzielonej w ramach podziału do Spółek Przejmujących;
  (iv) zobowiązania i rezerwy na zobowiązania z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej,
      z których prawa i obowiązki pozostają w majątku Spółki Dzielonej;
  (v) prawa i obowiązki wynikające ze stosunków pracy/umów o współpracę z pracownikami
      /osobami zatrudnionymi w ramach umów cywilnoprawnych, którzy pozostają w
      Spółce Dzielonej;
  (vi) wartości niematerialne i prawne, tj. w szczególności domeny oraz portale internetowe, a
      także oprogramowanie komputerowe;
  (vii) zezwolenia i koncesje pozostające w majątku Spółki Dzielonej, tj. m.in.:
      a) zawiadomienie o wpisie do rejestru (...);
      b) decyzja Marszałka (...) udzielająca zezwolenia na zbieranie zakaźnych odpadów
        medycznych oraz zakaźnych odpadów weterynaryjnych, na terenie działki nr (...);
      c) decyzja Marszałka (...) udzielająca pozwolenia na wprowadzanie gazów lub pyłów
        do powietrza z instalacji do termicznego przekształcania odpadów w tym
        odpadów medycznych i weterynaryjnych, zlokalizowanej na terenie (...);
      d) decyzja Marszałka (...) udzielająca zezwolenia na zbieranie zakaźnych odpadów
        medycznych i zakaźnych odpadów weterynaryjnych oraz odpadów medycznych
        innych niż niebezpieczne na terenie (...);
      e) decyzja Marszałka (...) udzielająca pozwolenia na wytwarzanie odpadów z instalacji
        do termicznego unieszkodliwiania odpadów medycznych i weterynaryjnych
        zlokalizowanej na terenie (...);
      f) decyzja Starosty (...) udzielająca pozwolenia na wytwarzanie odpadów,
        powstających w związku z eksploatacją instalacji (zmieniona decyzją z (...));
      g) decyzja Marszałka (...) udzielająca zezwolenia na zbierania zakaźnych odpadów
        medycznych i zakaźnych odpadów weterynaryjnych na terenie (...);
      h) decyzja Starosty (...) udzielająca zezwolenia na zbieranie odpadów (zmieniona
        decyzją (...)).
    Z kolei do majątku Wnioskodawcy (jednej ze Spółek Przejmujących), tj. (...), na skutek
    podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie, wydzielony zostanie z dotychczasowego
    przedsiębiorstwa Spółki majątek i składniki niemajątkowe, które związane były dotychczas
    z oddziałem Spółki Dzielonej w (...), w szczególności:
  (i) rzeczowe aktywa trwałe, tj. środki trwałe (własne, wynajmowane) oraz środki trwałe w
      budowie, m.in.:
      a) szereg nieruchomości, tj. lokale komercyjne/użytkowe, lokale mieszkalne, działki,
        garaże, miejsca postojowe zlokalizowane w (...), których szczegółowe zestawienie
        zostanie wskazane w planie podziału Spółki (jako przykład wydzielanych

        nieruchomości można wskazać następujące pozycje: działki ewidencyjne o
        numerach (...); działka nr (...), lokale komercyjne zlokalizowane w województwie
        (...), lokale zlokalizowane w (...), lokale zlokalizowane w (...);
      b) pojazdy i inne środki transportu (w części będące też przedmiotem leasingu), m.in.
        (...);
  (ii) prawa i obowiązki wynikające z zawartych przez Spółkę Dzieloną umów, odnoszących się
      do wydzielonych aktywów trwałych, które związane są z prowadzeniem działalności, w
      tym zobowiązania, z których prawa i obowiązki są wydzielane do Spółki Przejmującej,
      w szczególności:
      a) umowa kredytowa nr (...) o kredyt inwestycyjny z (...) r. (wraz z aneksami do tejże
        umowy);
      b) umowa o kredyt inwestycyjny nr (...);
      c) umowa o kredyt nieodnawialny (...);
      d) umowy leasingu dot. samochodów, jachtu; umowy ubezpieczenia wskazanych
        pojazdów, umowy serwisowe, umowy postoju (świadczenia usług portowych);
      e) umowy najmu lokali komercyjnych/użytkowych, mieszkalnych, nieruchomości
        gruntowych i miejsc postojowych, polisy ubezpieczeniowe;
      f) pozostałe umowy związane z prowadzeniem działalności, m.in. kompleksowe
        umowy na sprzedaż energii elektrycznej oraz zapewnienia świadczenia usług
        dystrybucji; umowy kompleksowe dostarczania paliwa gazowego; umowa o
        przyłączenie do sieci elektroenergetycznej; umowa o zaopatrzenie w wodę i
        odprowadzanie ścieków; umowy przejęcia umów finansowania operacyjnego;
        Szczegółowe zestawienie umów zostanie wskazane w planie podziału Spółki
        Dzielonej.
  (iii) prawa i obowiązki wynikające ze stosunków pracy/umów o współpracę z pracownikami
      /osobami zatrudnionymi w ramach umów cywilnoprawnych, które przechodzą na
      Spółkę Przejmującą.
    Do majątku Spółki Przejmującej, tj. (...), na skutek podziału Spółki Dzielonej przez
    wydzielenie, wydzielony zostanie z dotychczasowego przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej
    majątek i składniki niemajątkowe, które związane były dotychczas z oddziałem Spółki
    Dzielonej w (...), m.in.:
    (i) rzeczowe aktywa trwałe, tj. środki trwałe (własne, wynajmowane) oraz środki trwałe w
        budowie, tj. Działka (...); oraz działka (...). W niedalekiej przyszłości możliwe jest
        wydzielenie geodezyjne wskazanej działki nr (...) (o obszarze ok. (...) ha), w ten
        sposób, aby powstały trzy nieruchomości, z których dwie (o łącznym obszarze ok.
        (...) ha) - na części której posadowiona jest obecnie instalacja (...) - zostaną w
        majątku Spółki Przejmującej (...), z kolei trzecia (o obszarze ok. (...) ha, obecnie
        niezabudowana) zostanie przeniesiona do majątku Spółki Przejmującej (...);
        Na moment składania wniosku, działka o nr (...) stanowi jedną nieruchomość, a
        opisywana powyżej możliwość jej wydzielenia jest analizowana.
    (ii) prawa i obowiązki wynikające z zawartych przez Spółkę Dzieloną umów, odnoszących
        się do wydzielonych aktywów trwałych, które związane są z prowadzeniem
        działalności, w tym zobowiązania, z których prawa i obowiązki są wydzielane do
        Spółki Przejmującej, w szczególności:
        a) umowa (...) o dofinansowanie w formie dotacji z (...) r., dot. realizacji
          przedsięwzięcia pn. "...";

        b) umowa (...) o dofinansowanie w formie pożyczki z (...) r., dot. realizacji
          przedsięwzięcia pn. "...";
        c) umowa na roboty budowlane zawarte z Przedsiębiorstwem Projektowo-
          Montażowym (wraz z aneksami do tejże umowy) a dot. m.in. realizacji
          zadania inwestycyjnego pn. „...";
        d) pozostałe umowy związane z prowadzeniem działalności, m.in. umowa na
          zaopatrzenie w wodę; umowa zakupu wózków widłowych; umowa na
          sprzedaż energii elektrycznej oraz zapewnienia świadczenia usług
          dystrybucji do obiektu; umowa dot. prowadzenia działalności gospodarczej
          na terenie (...); umowa o świadczenie usług z zakresu BHP i PPOŻ; umowa
          dot. świadczenia usług ochrony mienia;
            Szczegółowe zestawienie umów zostanie wskazane w planie podziału
          Spółki Dzielonej.
    (iii) prawa i obowiązki wynikające ze stosunków pracy/umów o współpracę z
        pracownikami/osobami zatrudnionymi w ramach umów cywilnoprawnych, które
        przechodzą na Spółkę Przejmującą;
    (iv) zezwolenia i koncesje wydzielane do majątku Spółki Przejmującej:
        a) decyzja Wójta (...), ustalająca środowiskowe uwarunkowania dla
          przedsięwzięcia pn. „...”.
    Do majątku Spółki Przejmującej, tj. (...), na skutek podziału Spółki Dzielonej przez
    wydzielenie, wydzielony zostanie z dotychczasowego przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej
    majątek i składniki niemajątkowe, które związane były dotychczas z I oddziałem Spółki
    Dzielonej w (...), tj.:
    (i) rzeczowe aktywa trwałe, tj. środki trwałe (własne, wynajmowane) oraz środki trwałe w
        budowie, tj. prawo wieczystego użytkowania gruntu składającego się z działki o nr
        ewidencyjnym (...), zlokalizowanej w (...) wraz z zabudowaniami na tej
        nieruchomości;
    (ii) prawa i obowiązki wynikające z zawartych przez Spółkę Dzieloną umów, odnoszących
        się do wydzielonych aktywów trwałych, które związane są z prowadzeniem
        działalności, w tym zobowiązania, z których prawa i obowiązki są wydzielane do
        Spółki Przejmującej, w szczególności:
        a) umowa (...) o dofinansowanie w formie dotacji z (...), dot. realizacji
          przedsięwzięcia pn. „...”
        b) umowa (...) o dofinansowanie w formie pożyczki z (...) dot. realizacji
          przedsięwzięcia pn. „...”
        c) umowa kredytu nieodnawialnego inwestycyjnego z (...);
        d) umowy na roboty budowlane zawarte z Przedsiębiorstwem Projektowo-
          Montażowym (wraz z aneksami do tychże umów) a dot. m.in. realizacji
          zadania inwestycyjnego w postaci wykonania kompletnej linii
          technologicznej do termicznego przekształcania odpadów medycznych o
          określonej wydajności;
        e) pozostałe umowy związane z prowadzeniem działalności m.in. umowy
          leasingu operacyjnego (dot. samochodów, w tym dostawczych, agregatów
          prądotwórczych; ładowarki teleskopowej i inne), umowy serwisowe na
          zapewnienie dostaw środków do uzdatniania wody; umowy na dostawę gazu
          w butlach oraz dzierżawę butli, palet i wiązek; umowa o zaopatrzenie w
          wodę i odprowadzanie ścieków; umowa o odprowadzanie wód opadowych i

          roztopowych; umowa o przyłączenie do sieci elektroenergetycznej; umowa
          na świadczenie usług odbierania odpadów komunalnych z nieruchomości;
          umowa dot. świadczenia usług w zakresie ochrony mienia; umowa o nadzór
          inwestorski; umowa świadczenia usług opieki profilaktycznej; umowa o
          współpracy w zakresie unieszkodliwienia odpadów medycznych i
          weterynaryjnych; umowa outsourcingu procesów produkcyjnych; umowa
          ubezpieczenia; umowa o współpracy w zakresie odbioru odpadów i
          przekazania do unieszkodliwienia itp.;
          Szczegółowe zestawienie umów zostanie wskazane w planie podziału Spółki
          Dzielonej.
    (iii) prawa i obowiązki wynikające ze stosunków pracy/umów o współpracę z
        pracownikami/osobami zatrudnionymi w ramach umów cywilnoprawnych, które
        przechodzą na Spółkę Przejmującą;
    (iv) zezwolenia i koncesje wydzielane do majątku Spółki Przejmującej, m.in.:
        a) decyzja Prezydenta Miasta (...) z (...), ustalająca środowiskowe uwarunkowania
          dla przedsięwzięcia polegającego na budowie zakładu odzysku energii z
          odpadów o wydajności (...) kg/h na działce nr (...) w (...);
        b) decyzja Marszałka (...), udzielająca pozwolenia na wprowadzanie gazów i pyłów
          do powietrza z instalacji termicznego przekształcania odpadów
          niebezpiecznych w tym medycznych, weterynaryjnych i innych niż
          niebezpieczne, położonej na terenie (...);
        c) decyzja Marszałka (...), udzielająca pozwolenia na wytwarzanie odpadów
          powstających w wyniku funkcjonowania instalacji do przetwarzania
          odpadów, zlokalizowanej na terenie (...);
        d) decyzja Dyrektora (...), w sprawie wydania pozwolenia wodnoprawnego na
          wykonanie urządzenia wodnego, przebudowę urządzenia wodnego - rowu
          oraz usługę wodną.
    Końcowo, do majątku Spółki Przejmującej, tj. (...), na skutek podziału Spółki Dzielonej przez
    wydzielenie, wydzielony zostanie z dotychczasowego przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej
    majątek i składniki niemajątkowe, które związane były dotychczas z II oddziałem Spółki
    Dzielonej w (...), tj.:
  (i) rzeczowe aktywa trwałe, tj. środki trwałe (własne, wynajmowane) oraz środki trwałe w
      budowie, tj. prawo wieczystego użytkowania gruntu składającego się z działki (...),
      zlokalizowanej w (...);
  (ii) prawa i obowiązki wynikające z zawartych przez Spółkę Dzieloną umów, odnoszących się
      do wydzielonych aktywów trwałych, które związane są z prowadzeniem działalności,
      w tym zobowiązania, z których prawa i obowiązki są wydzielane do Spółki
      Przejmującej, w szczególności:
        a) umowa o dofinansowanie dot. projektu wdrożenia własnej technologii
          efektywnego i niskoemisyjnego odzysku poużytkowego oleju spożywczego;
        b) umowa (warunkowa) kredytu technologicznego zawarta z bankiem z (...) r. dot.
          inwestycji technologicznej;
        c) umowa na wykonanie maszyn do automatycznego zbierania zużytego oleju
          spożywczego wraz z dokumentacją towarzyszącą;
        d) umowa dot. zbiórki zużytego oleju w ramach projektu pilotażowego;
        e) umowy odbioru zużytych olejów i tłuszczów roślinnych zawarte z różnymi
          kontrahentami (podmioty publiczne i prywatne);

        f) umowa o prowadzenie prac badawczo-rozwojowych w zakresie zaprojektowania i
          wyprodukowania prototypów urządzeń do zbierania oleju spożywczego;
        g) umowa licencyjna dot. wytworzenia maszyn do automatycznego zbierania
          zużytego oleju spożywczego;
        h) umowa ramowa współpracy produkcji olejomatów;
        i) pozostałe umowy związane z prowadzeniem działalności, m.in. umowy o
          wykonanie nadruku laserowego; umowy dot. produkcji nakrętek oraz butelek
          zw. ze zbieraniem zużytego oleju spożywczego; umowa w zakresie wykonania
          obowiązku zbierania i przetwarzania zużytych baterii i akumulatorów; umowy o
          zachowaniu poufności;
      Szczegółowe zestawienie umów zostanie wskazane w planie podziału Spółki
      Dzielonej.
  (iii) prawa i obowiązki wynikające ze stosunków pracy/umów o współpracę z pracownikami
      /osobami zatrudnionymi w ramach umów cywilnoprawnych, które przechodzą na
      Spółkę Przejmującą;
  (iv) zezwolenia i koncesje wydzielane do majątku Spółki Przejmującej, m.in.:
        a) decyzja Starosty (...) zatwierdzająca projekt zagospodarowania terenu i projekt
          architektoniczno-budowlany i udzielająca pozwolenia na budowę (zakładu
          odzysku poużytkowych olejów jadalnych, zespołu hal produkcyjnych, dróg
          dojazdowych, infrastruktury towarzyszącej);
        b) dokumentacja dot. warunków technicznych, tj. wody, kanalizacji, zasilania w
          energię elektryczną;
        c) dokumentacja projektowa i technologiczna;
        d) decyzja Prezydenta Miasta (...) o środowiskowych uwarunkowaniach dla
          przedsięwzięcia pn. „...” (...).
    W związku z wydzieleniem części majątku Spółki Dzielonej do Spółek Przejmujących oraz
    przejęciem przez Spółki Przejmujące zadań i funkcji zw. z wydzielonymi zespołami
    składników majątkowych i niemajątkowych, część pracowników Spółki Dzielonej i osób
    współpracujących dotychczas ze Spółką Dzieloną na podstawie umów cywilnoprawnych
    stanie się pracownikami i odpowiednio współpracownikami Spółek Przejmujących,
    natomiast pozostała część pracowników (i odpowiednio współpracowników) Spółki
    pozostanie w Spółce Dzielonej.
    Do Spółki Przejmującej przeniesieni zostaną zatem ci pracownicy, których całość lub
    większa część obowiązków wynikających ze stosunku pracy lub ze stosunku współpracy (w
    ramach umów cywilnoprawnych) ze Spółką Dzieloną dotyczyła odpowiednio
    poszczególnych oddziałów Spółki Dzielonej (tj. w (...)). Tym samym pracowników
    pozostających w Spółce Dzielonej i osób współpracujących ze Spółką Dzieloną, po
    rozważanym podziale przez wydzielenie, będzie łącznie (około) ponad (...) osób
    (zatrudnionych na etacie, B2B lub na podstawie innej umowy cywilnoprawnej).
    Z kolei pracowników i współpracowników przenoszonych do Spółek Przejmujących, w
    efekcie rozważanego podziału przez wydzielenie, będzie odpowiednio: w (...) ok. (...) osób;
    w (...) ok. (...) osób; w (...) ok. 2 osób oraz w (...): ok. (...) osób. Środki Zakładowego
    Funduszu Świadczeń Socjalnych Spółki zostaną rozdzielone pomiędzy Spółkę a Spółki
    Przejmujące zgodnie z przepisami art. 7 ust. 3b-3d ustawy o zakładowym funduszu
    świadczeń socjalnych.
    Obsługa administracyjna i księgowa Spółek Przejmujących prowadzona będzie przez
    Spółkę Dzieloną, która stanowić będzie centrum usług wspólnych dla ww. podmiotów.
    W Spółce Dzielonej pozostanie częściowe wyposażenie w postaci większość mebli
    biurowych, regałów, sprzętu elektronicznego, sprzętu kuchennego, wózków widłowych,

    kontenerów, z kolei do Spółek Przejmujących zostanie wyodrębnione pozostałe
    wyposażenie (już teraz wykorzystywane przez Oddziały), m.in. pozostałe meble biurowe,
    regały, fotele, sprzęty elektroniczne, klimatyzatory etc.
    W odniesieniu do obecnej siedziby Spółki Dzielonej w (...), nieruchomość, która jest
    obecnie wykorzystywana we własnym zakresie przez Spółkę Dzieloną, jako biuro i siedziba
    Spółki Dzielonej, zostanie, po podziale, wynajęta odpłatnie, na warunkach rynkowych, na
    rzecz Spółki Dzielonej.
    W nawiązaniu do rachunków bankowych, obecnie każdy Oddział posiada dedykowane
    subkonto na rachunku bankowym prowadzonym dla (...), wraz z wyodrębnieniem każda
    ze Spółek Przejmujących będzie mieć swój rachunek bankowy, z kolei w Spółce Dzielonej
    pozostaną rachunki bankowe wykorzystywane do obsługi bieżącej przepływów
    pieniężnych związanych z działalnością Spółki Dzielonej, którą Spółka Dzielona będzie
    nadal kontynuować.
    Zatem, uznać należy, iż na skutek planowanego podziału Spółki Dzielonej przez
    wydzielenie, dojdzie do oderwania od niej tych części obszarów działalności, które już
    teraz stanowią w istocie osobne zespoły składników majątkowych i niemajątkowych,
    składające się na niezależne przedsiębiorstwa, wyodrębnione zarówno na płaszczyźnie
    operacyjnej, funkcjonalnej, finansowej, jak i organizacyjnej. Prowadzone przez Spółki
    Przejmujące wskazanych rodzajów działalności będzie możliwe wyłącznie w oparciu o
    przejętą w ramach podziału masę majątkową, tj. bez konieczności „dodania” do tej masy
    majątkowej jakiś istotnych, kluczowych elementów czy zasobów.
    Osoby decyzyjne Wnioskodawcy zastanawiają się, jakie skutki podatkowe w zakresie
    podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych i podatku od
    czynności cywilnoprawnych spowoduje powyżej opisana, planowana operacja podziału
    Spółki Dzielonej przez wydzielenie. W tym kontekście osoby decyzyjne Wnioskodawcy w
    szczególności zastanawiają się, czy majątek oraz składniki niemajątkowe wydzielane do
    (...) stanowić będzie zorganizowaną części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e
    ustawy o podatku od towarów i usług oraz w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych.
    Intencją (...) występującej z wnioskiem jest zagwarantowanie neutralności podatkowej
    rozważanej operacji na gruncie podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od
    osób prawnych oraz podatku od czynności cywilnoprawnych. Co za tym idzie, zamiarem
    (...) zw. z wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej prawa podatkowego jest
    upewnienie się, czy słuszne jest założenie, że opisany powyżej zbiór składników
    majątkowych i niemajątkowych, który ma zostać wydzielony do (...), stanowi
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa (dalej „ZCP”).
    Jest to o tyle istotne, iż z perspektywy Spółki Przejmującej, ustalenie czy transakcja stanowi
    ZCP, a w konsekwencji czy będzie wyłączona z zakresu stosowania ustawy o podatku od
    towarów i usług, przez co nie będzie stanowić czynności podlegającej opodatkowaniu
    podatkiem od towarów i usług, ma doniosłe znaczenie ekonomiczne dla Spółki
    Przejmującej w kontekście potrzeby zorganizowania ewentualnego finansowania
    transakcji w przypadku, gdyby była ona opodatkowana stawką 23% podatku od towarów i
    usług, jak i w kontekście ew. przyszłych korekt podatku naliczonego.
    Treść uzupełnienia została przywołana w interpretacjach dotyczących podatku
    dochodowego od osób prawnych oraz podatku od towarów i usług.
    Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych
    Czy otrzymanie przez (...) zbioru składników majątkowych i niemajątkowych Spółki
    Dzielonej, skutkujące podwyższeniem kapitału zakładowego (...), nie będzie powodować
    obowiązku podatkowego na gruncie podatku od czynności cywilnoprawnych? (

## Pytanie

oznaczone we wniosku nr 5)
    Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

    W Państwa ocenie, otrzymany przez (...) zbiór składników majątkowych i niemajątkowych
    Spółki Dzielonej skutkujący podwyższeniem kapitału zakładowego (...) nie będzie
    powodować obowiązku podatkowego na gruncie podatku od czynności cywilnoprawnych.
    Stoją Państwo na stanowisku, że otrzymanie przez Spółki Przejmujące (w tym (...)) zbioru
    składników majątkowych i niemajątkowych Spółki Dzielonej skutkujące podwyższeniem
    kapitału zakładowego Spółek Przejmujących nie będzie powodować obowiązku
    podatkowego na gruncie podatku od czynności cywilnoprawnych.
    W myśl odpowiednio art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) oraz lit. k) ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych, podatkowi podlegają następujące czynności cywilnoprawne: umowy
    sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych oraz umowy spółki.
    Ponadto, zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 2 ab initio ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych, podatkowi podlegają: zmiany umów wymienionych w pkt 1, a zgodnie z
    art. 1 ust. 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych - w przypadku umowy spółki
    za zmianę umowy uważa się: przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest
    zwiększenie majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki
    kapitałowej.
    Powyższe przepisy, w Państwa ocenie, nie zawierają norm pozwalających zakwalifikować
    jako czynności opodatkowanej podziału spółki przez wydzielenie, za czym dodatkowo
    przemawia konstytucyjny nakaz ścisłej wykładni prawa podatkowego. Skoro bowiem
    podatki mogą być stanowione jedynie w formie ustawy - zob. art. 84 Konstytucji
    Rzeczypospolitej Polskiej, to nie sposób przyjąć, by opodatkowaniu podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych podlegać miały czynności cywilnoprawne nieobjęte od strony
    przedmiotowej zakresem opodatkowania w treści ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych.
    Wnioskodawca pragnie wyrazić ocenę, że skoro zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego
    planowana operacja przyjmie formę podziału Spółki przez wydzielenie, to per se tego
    rodzaju operacja stanowić będzie czynność neutralną z perspektywy podatku od
    czynności cywilnoprawnych.
    W konsekwencji, skoro zatem podwyższenie kapitału Spółek Przejmujących o wartość
    przejętych ZCP wydzielonych ze Spółki jest nieodłącznym elementem samej operacji
    podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie, która opodatkowaniu podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych nie podlega, to nieuzasadnione jest dzielenie rzeczonej
    operacji na poszczególne elementy czy też kolejne kroki, które prowadzą do jej realizacji
    (jest to bowiem operacja kompleksowa), tak by wyodrębnić z nich czynność
    opodatkowaną podatku od czynności cywilnoprawnych.
    Podwyższenie kapitału Spółki Przejmującej, które nastąpi w efekcie podziału Spółki
    Dzielonej przez wydzielenie i wytransferowanie do Spółki Przejmującej opisywanego ZCP
    stanowi integralną część operacji podziału przez wydzielenie i w związku z tym nie może
    być oceniane jako odrębna czynność opodatkowana podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych (a zatem nie podlega ono opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych).
    Na potwierdzenie swojego stanowiska powołali się Państwo na interpretacje indywidualne.
    Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołaliśmy powyżej tylko tę część Państwa
    stanowiska, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności
    cywilnoprawnych.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności
    cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.) zawiera zamknięty katalog
    czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.
    Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
      Podatkowi podlegają umowy spółki.
    Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
      Podatkowi podlegają zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one
      podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych,
      z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.
    Jednocześnie w myśl art. 1 ust. 3 ww. ustawy:
      W przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się:
      1) przy spółce osobowej - wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość
        powoduje zwiększenie majątku spółki albo podwyższenie kapitału zakładowego,
        pożyczkę udzieloną spółce przez wspólnika, dopłaty oraz oddanie przez
        wspólnika spółce rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania;
      2) przy spółce kapitałowej - podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze
        środków spółki oraz dopłaty;
      3) przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku
        spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej;
      4) przeniesienie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z terytorium państwa
        niebędącego państwem członkowskim:
          a) rzeczywistego ośrodka zarządzania spółki kapitałowej, jeżeli jej siedziba nie
            znajduje się na terytorium państwa członkowskiego,
          b) siedziby spółki kapitałowej, jeżeli jej rzeczywisty ośrodek zarządzania nie
            znajduje się na terytorium państwa członkowskiego
            - także wtedy, gdy czynność ta nie powoduje podwyższenia kapitału
            zakładowego.
    Stosownie do art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek
    handlowych (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):
      Podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na
      istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo
      spółek przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują
      wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie).
    Z powyżej zacytowanych przepisów wynika, że opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych podlegają umowy spółki oraz zmiany tych umów wyłącznie wymienione
    w art. 1 ust. 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Do zakresu zmian umowy
    spółki podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie
    kwalifikują się zatem podziały spółek.
    Ze zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku wynika, że podział Spółki Dzielonej
    nastąpi na podstawie przepisów ustawy Kodeks spółek handlowych przez wydzielenie (art.
    529 § 1 pkt 4 ww. Kodeksu). Podział nastąpi poprzez przeniesienie części przedsiębiorstwa
    Spółki Dzielonej do Państwa Spółki (Spółki Przejmującej). Jednocześnie część
    przedsiębiorstwa pozostanie w Spółce Dzielonej. Planowany Podział przez wydzielenie i
    przeniesienie części składników majątkowych i niemajątkowych ze Spółki Dzielonej do
    Spółki Przejmującej, będzie skutkował podwyższeniem kapitału zakładowego Państwa
    Spółki (Spółki Przejmującej).
    Mając na uwadze powołane powyżej przepisy, stwierdzić należy, że wskazany we wniosku
    podział spółki przez wydzielenie, przeprowadzony w ramach procedury przewidzianej
    przepisem art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, nie będzie czynnością
    podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

    A zatem podwyższenie kapitału zakładowego Państwa Spółki (Spółki Przejmującej), które
    nastąpi w wyniku omawianego podziału spółki przez wydzielenie nie będzie podlegać
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Na Spółce Przejmującej nie
    będzie ciążył obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych z tego tytułu.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu
    prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów
    ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i dotyczy tylko Wnioskodawcy. W tej inter
    pretacji nie dokonałem oceny czy wydzielone do Państwa składniki stanowią zorganizową
    część przedsiębiorstwa, gdyż nie jest to istotne dla rozstrzygnięcia w zakresie podatku od
    czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku dochodowego od osób prawnych oraz
    podatku od towarów i usług zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
    ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111
    ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja
    będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do
    interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
          ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do
    Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji
    indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed
    sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (art.
    54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia
    interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP:
      /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie
    naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej
    oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami
    skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a i art. 14b § 1 ustawy -
    Ordynacja podatkowa.