Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP1-1.4012.869.2024.1.MŻ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-01-24
Teza: Wyłączenie z opodatkowania podatkiem VAT transakcji czynności zbycia zespołu składników przedsiębiorstwa w upadłości.
Słowa kluczowe: czynności-czynności niepodlegające opodatkowaniu; przedsiębiorstwa-sprzedaż przedsiębiorstwa; syndycy
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy ogólne-Definicje; Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne  -Czynności niepodlegające opodatkowaniu; Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III. Podatnicy, płatnicy i przedstawiciele podatkowi-Rozdział 1. Podatnicy i płatnicy-Działalność gospodarcza ; Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III. Podatnicy, płatnicy i przedstawiciele podatkowi-Rozdział 1. Podatnicy i płatnicy-Podatnicy
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-art. 2-pkt 27e; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-Rozdział 1-art. 6-pkt 1; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-Rozdział 2-art. 7.-ust. 1; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-Rozdział 1-art. 15-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

23 grudnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w
    zakresie podatku od towarów i usług, który dotyczy wyłączenia z opodatkowania
    podatkiem VAT czynności zbycia zespołu składników przedsiębiorstwa w upadłości.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Syndyk masy upadłości A. sp. z o.o. w upadłości z siedzibą w (...) („Wnioskodawca”,
    „Sprzedający”) zwraca się z wnioskiem o wydanie indywidualnej interpretacji przepisów
    prawa podatkowego dotyczącej podatku od towarów i usług w zakresie opodatkowania
    sprzedaży w trybie przetargu przedsiębiorstwa jaka będzie miała miejsce w trakcie
    postępowania upadłościowego.
    A. sp. z o.o. w upadłości z siedzibą w (...) („Spółka”) jest czynnym podatnikiem VAT. Zgodnie
    z danymi wykazanymi w KRS, przedmiotem przeważającej działalności przedsiębiorstwa
    jest działalność fizjoterapeutyczna (86.90.A). Jako przedmiot pozostałej działalności
    wskazano:
        restauracje i inne stałe placówki gastronomiczne (56.10.A),
        chów i hodowla koni i pozostałych zwierząt koniowatych (01.43.Z),
        chów i hodowla pozostałych zwierząt (01.49.Z),
        sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana (46.90.Z),
        hotele i podobne obiekty zakwaterowania (55.10.Z),
        obiekty noclegowe turystyczne i miejsca krótkotrwałego zakwaterowania (55.20.Z),
        pozostałe zakwaterowanie (55.90.Z),
        przygotowywanie i dostarczanie żywności dla odbiorców zewnętrznych (56.21.Z),
        pozostała usługowa działalność gastronomiczna (56.29.Z).
    Przedsiębiorstwo od 14 września 2022 r. pozostaje przedmiotem dzierżawy.
    22 czerwca 2023 r. Sąd Rejonowy w (...) - Wydział Gospodarczy, Sekcja ds. Upadłościowych
    i Restrukturyzacyjnych ogłosił upadłość spółki A. sp. z o.o. oraz wyznaczył syndyka w
    osobie B.B. (numer licencji doradcy restrukturyzacyjnego (...). W trakcie toczącego się
    postępowania upadłościowego. Syndyk zamierza sprzedać w trybie przetargu majątek
    spółki w postaci przedsiębiorstwa Upadłego.
    Przedmiotem sprzedaży będzie przedsiębiorstwo spółki działającej pod firmą A. sp. z o.o.
    w upadłości, obejmujące aktywa określone i wycenione w opisie i oszacowaniu z 23
    listopada 2023 r. sporządzonym przez rzeczoznawcę majątkowego w postaci:
        praw własności nieruchomości zabudowanych, dla których prowadzone są dwie
        księgi wieczyste ruchomości, na które składają się: ok. 112 pozycji ruchomości z
        grupy „inwentarz żywy”, tj. ryby słodkowodne i morskie, konie, itd.; ok. 11 pozycji

        ruchomości z grupy „samochody/pojazdy”, tj. samochody, ładowarki, itp.; ok. 17
        pozycji ruchomości z grupy wyposażenie „pokoi hotelowych-(...)-domki”, tj. łóżka,
        krzesła, szafki na buty itp.; ok. 20 pozycji ruchomości z grupy wyposażenie „pokoi
        hotelowych-(...) -aneksy”, tj. łóżka, krzesła, szafki na buty itp.; ok. 617 pozostałych
        pozycji ruchomości, tj. sprzęt gastronomiczny, rehabilitacyjny, biurowy i IT, akwaria,
        itd., oraz
        prawa i obowiązki wynikające z umowy związanej z funkcjonowaniem
        przedsiębiorstwa, tj. umowy dzierżawy przedsiębiorstwa A. sp. z o.o. z 14 września
        2022 r. wraz z aneksem z 30 stycznia 2024 r. (dalej: „Umowa Dzierżawy).
    Na nieruchomości objęte przedsiębiorstwem składają się następujące nieruchomości:
    a) nieruchomość zabudowana o powierzchni 50 112 m², położonej w województwie (...),
      w powiecie (...) w miejscowości (...), składającej się z dz. ew. nr 1 oraz 2, dla której Sąd
      Rejonowy w (...), Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr (...),
                                  2b) nieruchomości zabudowana o powierzchni 27 765 m, położonej w województwie (...),
      w powiecie (...), w miejscowości (...), składającej się z dz. ew. nr 3 oraz 4, dla której Sąd
      Rejonowy w (...), Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr (...).
    Wyżej wymienione nieruchomości wyczerpują ogół majątku nieruchomego w stosunku,
    do którego prawo własności przysługuje Upadłemu.
    Upadłemu nie przysługuje również prawo użytkowania wieczystego w stosunku do
    jakichkolwiek innych nieruchomości.
    Ponadto wymienione powyżej ruchomości, które wchodzą w skład przedmiotu sprzedaży,
    również co do zasady wyczerpują katalog majątku ruchomego, w stosunku, do którego
    prawo własności przysługuje Upadłemu. Reasumując, wskazane nieruchomości i
    ruchomości, które tworzą przedmiot sprzedaży, obejmują co do zasady wszystkie
    składniki majątku Upadłego.
    Analizując strukturę zbywanego przedsiębiorstwa można zatem co do zasady stwierdzić,
    iż składają się na nie pewne podjednostki „zbudowane” z praw do gruntu oraz ruchomości
    tworzących infrastrukturę techniczną, które łącznie stanowią o możliwości funkcjonalnego
    wykorzystania mienia, w całości zwłaszcza uwzględniwszy prowadzenie działalności
    fizjoterapeutycznej, hotelarskiej i gastronomicznej oraz długoletniej obecności na rynku.
    Te kwestie zostały zauważone i wyartykułowane również przez biegłego sporządzającego
    opis i oszacowanie. Biegły podkreślił, że majątek przedsiębiorstwa, na który składają się
    nieruchomości (teren ośrodka wraz z budynkami) oraz ruchomości (m.in. wyposażenie
    hotelu, kliniki, sal, oceanarium czy inwentarz żywy) co do zasady może zostać rozdzielony,
    aczkolwiek, zdroworozsądkowe podejście poparte doświadczeniem nakazywałoby
    traktować wszystkie składników majątku łącznie. Opinia taka wynika wprost z faktu, że
    ruchomości te przynajmniej w dużej większości są niezbędne do prawidłowego
    funkcjonowania ośrodka wzniesionego na nieruchomościach. Podsumowując majątek
    przedsiębiorstwa należy traktować łącznie, a ich ewentualną sprzedaży rozdzielnie uważa
    się za nieracjonalną”.
    Tym samym wniosek w niniejszej sprawie dotyczy wszystkich aktywów, które mają
    związek z działalnością Upadłego, za pomocą których to aktywów Upadły przed upadłością
    prowadził opisaną powyżej działalność gospodarczą.
    Co prawda warunki przetargu przewidują pewnego rodzaju wyłączenia, tj.: w skład
    przedmiotu sprzedaży przedsiębiorstwa nie wejdą żadne inne prawa/rzeczy niż tylko te
    wymienione powyżej, w tym w szczególności:

    a) środki pieniężne zgromadzone w kasie masy upadłości i na rachunkach bankowych
      masy upadłości - w tym zakresie wskazać bowiem należy, że stanowią one fundusze
      masy upadłości, a celem likwidacji jest właśnie spieniężenie majątku i przeznaczenie
      uzyskanych środków pieniężnych na pokrycie kosztów postępowania i realizację planu
      podziału;
    b) wszelkie wierzytelności przysługujące upadłemu (masie upadłości) wobec
      jakichkolwiek podmiotów, w tym zwłaszcza wierzytelności z tytułu Umowy Dzierżawy -
      w tym aspekcie wskazać należy, że należności zostały wyłączone z przedmiotu
      sprzedaży, albowiem ciągle zmieniający się stan tego zbioru składników uniemożliwia
      uchwycenie sztywnego katalogu tych aktywów, co w istocie wyłączałoby możliwość
      jednoznacznego określenia zakresu przedmiotowego tej kategorii mienia.
      Zwrócić bowiem uwagę należy na okoliczność, że dłużnicy Upadłego, stale dokonują
      spłat swych zobowiązań co oznacza, że poszczególne wierzytelności z tego względu
      wygasają;
    c) wszelkie roszczenia przysługujące upadłemu (masie upadłości) wobec jakichkolwiek
      podmiotów, w tym zwłaszcza roszczenia o uznanie za bezskuteczne w stosunku do
      masy upadłości A. sp. z o.o. oraz wszystkich wierzytelności zgłoszonych w
      postępowaniu upadłościowym A. sp. z o.o. określonych czynności prawnych- w tym
      przedmiocie należy wskazać, że również zbiór roszczeń Upadłego nie ma charakteru
      stałego, w związku z tym podobnie jak w przypadku wierzytelności brak jest
      możliwości określenia i wskazania sztywnego wykazu tych aktywów;
    d) pozycje ruchomości z grupy „inwentarz żywy”, które padły z oczywistych względów z
      przedmiotu sprzedaży wyłączone zostały te pozycje z grupy inwentarz żywy, które po
      sporządzeniu opisu i oszacowania przedsiębiorstwa zostały utracone;
    e) cztery pojazdy, które zostały zbyte przez Upadłego - w tym aspekcie podnieść należy,
      że aktualnie pojazdy te nie znajdują się w we władaniu Syndyka i formalnie nie
      wchodzą w skład masy upadłości, a w związku z tym zaistniała konieczność wyłączenia
      ich z przedmiotu sprzedaży, tym bardziej, że obliczona przez biegłego wartość tych
      ruchomości nie została uwzględniona w ogólnej wartości przedsiębiorstwa Upadłego;
    f) wszelkie inne aktywa w postaci ruchomości objętych opisem i oszacowaniem, których
      zbycie na moment podpisywania umowy sprzedaży przedsiębiorstwa nie będzie
      możliwe, w tym ze względu na ich utratę lub rozporządzenie nimi przez Syndyka -
      wprowadzenie tego zastrzeżenia służy stworzeniu mechanizmu, który pozwoli
      ograniczyć skutki zdarzeń, w wyniku których dojdzie do utraty określonych składników
      przedsiębiorstwa, a tym samym pozwoli zrealizować procedurę zbycia
      przedsiębiorstwa.
    W konsekwencji ponownie podkreślić należy, że wniosek w niniejszej sprawie dotyczy
    wszystkich aktywów, które mają związek z działalnością Upadłego, za pomocą których to
    aktywów Upadły przed upadłością prowadził opisaną powyżej działalność gospodarczą.
    Natomiast ww. wyłączenia z przedmiotu przetargu dotyczą wyłącznie takich składników,
    które nie mają zasadniczego wpływu na możliwość prowadzenia działalności gospodarczej
    za pomocą aktywów objętych przedmiotem sprzedaży. Nadto decyzja o wyłączeniu tych
    aktywów z przedmiotu sprzedaży podyktowana jest bądź to specyfiką i wymogami
    przepisów ustawy Prawo upadłościowe, bądź też względami natury pragmatycznej, tj.
    celem umożliwienia sprawnego przeprowadzenia procedury zbycia przedsiębiorstwa
    Upadłego w toku postępowania upadłościowego.
    W tym miejscu celowe wydaje się podkreślenie, że przed ogłoszeniem upadłości,
    przedsiębiorstwo Upadłego w rozumieniu art. 55¹ k.c., a zatem zespół składników
    materialnych i niematerialnych służących do prowadzenia Upadłemu jego statutowej
    działalności gospodarczej, stanowił przedmiot Umowy Dzierżawy.

    W Umowie Dzierżawy zastrzeżone zostało, że przedmiot dzierżawy wykorzystywany
    będzie do prowadzenia działalności gospodarczej w takim zakresie, w jakim był
    wykorzystywany w chwili wydania dzierżawcy. Skutkiem nadto tej umowy było przejęcie
    wszystkich pracowników Upadłego przez dzierżawcę, w trybie art. 23¹ k.p. Mając zaś na
    uwadze art. 678 k.c. zbycie przedsiębiorstwa Upadłego będzie się łączyć z przeniesieniem
    na nabywcę przedsiębiorstwa całokształtu praw i obowiązków z Umowy Dzierżawy, jako
    umowy związanej z funkcjonowaniem przedsiębiorstwa.
    Co istotne na kanwie niniejszego wniosku, przedmiotem Umowy Dzierżawy objęte były w
    zasadzie wszystkie składniki materialne i niematerialne, które tworzyły przedsiębiorstwo
    Upadłego, które składały się na zasadnicze przedsiębiorstwa Upadłego:
    1) nieruchomość położona w miejscowości (...), gmina (...), dla której Sąd Rejonowy w (...)
      prowadzi księgę wieczystą KW nr (...);
    2) nieruchomość położona w miejscowości (...), gmina (...), dla której Sąd Rejonowy w (...)
      prowadzi księgę wieczystą KW nr (...);
    3) ruchomości wymienione w spisie inwentarza sporządzonym w postępowaniu
      upadłościowym spółki A. sp. z o.o., stanowiącym załącznik nr 1 do Aneksu.
    Zatem katalog składników materialnych i niematerialnych, które stanowią przedmiot
    Umowy Dzierżawy co do zasady pokrywa się z zakresem aktywów objętych przedmiotem
    umowy sprzedaży. Również zastosowany w Umowie Dzierżawy zakres wyłączeń z
    przedmiotu dzierżawy jest zbieżny z katalogiem wyłączeń wskazanych w planowanej
    transakcji sprzedaży.
    Zgodnie bowiem z Umową Dzierżawy, strony spod umowy wyłączyły następujące składniki
    mogące wchodzić w skład przedsiębiorstwa:
    1) księgi rachunkowe związane z prowadzoną działalnością gospodarczą i dokumentację
      rachunkową i korporacyjną;
    2) roszczenia majątkowe wobec osób trzecich i związaną z tym dokumentację;
    3) zobowiązania majątkowe;
    4) dokumentację osobową pracowników, którzy zakończyli pracę w przedsiębiorstwie
      Wydzierżawiającego, przed dniem podpisania niniejszej Umowy lub wydania
      Dzierżawcy Przedsiębiorstwa;
    5) środki pieniężne na rachunkach bankowych i należności;
    6) ewentualne wierzytelności z tytułu nadpłaty podatków;
    7) ruchomości w postaci pojazdu marki (...) (...), nr. rej. (...), przyczepy lekkiej (...), nr rej. (...)
      motocykla (...) nr rej. (...);
    Należy zatem wskazać, że ww. składniki, które zostały wyłączone spod zakresu Umowy
    Dzierżawy są zbieżne z włączeniami wskazanymi w warunkach przetargu.
    Natomiast księgi rachunkowe, dokumentacja kadrowa dotycząca byłych pracowników
    Upadłego oraz trzy ruchomości nie stanowią przecież tych składników, których wyłącznie
    może wpłynąć na możliwość postrzegania całokształtu pozostałych aktywów jako zespołu
    składników materialnych i niematerialnych służących do prowadzenia działalności
    gospodarczej.
    W podsumowaniu należy zatem wskazać, iż Umowę Dzierżawy należałoby postrzegać w
    kategoriach spoiwa świadczącego o integralności aktywów, które stanowią przedmiot
    Umowy Dzierżawy.
    Skoro bowiem na nabywcę automatycznie przechodzi Umowa Dzierżawy (jako umowa
    związana z funkcjonowaniem przedsiębiorstwa), toteż i nabywca wstępując w Umowę

    Dzierżawy, stając się jej stroną uzyska wobec dzierżawcy te same uprawnienia, jakie
    obecnie przysługują Syndykowi w zakresie jego statusu jako wydzierżawiającego, tj. m.in.
    do domagania się spełniania przyszłych świadczeń czynszowych.
    Mając na względzie sygnalizowane powyżej znaczenie Umowy Dzierżawy, istotną część
    warunków przetargu oraz przedmiot koniecznych oświadczeń oferenta stanowić będą
    okoliczności dotyczące objęcia przedmiotu przetargu Umową Dzierżawy, która nie
    wygaśnie z mocy prawa na skutek zawarcia umowy sprzedaży przedmiotu przetargu.
    Warunkiem uczestnictwa w przetargu jest złożenie przez Oferenta oświadczenia, że ma
    świadomość i godzi się na to, że przedmiot przetargu dotyczy nieruchomości i ruchomości
    będących przedmiotem Umowy Dzierżawy, a oferent w przypadku wyboru jego oferty
    wstępuje w ww. stosunek dzierżawy i będzie wykonywał Umowę Dzierżawy oraz, że znane
    mu są warunki Umowy Dzierżawy oraz stosunki faktyczne i prawne związane z jej
    wykonywaniem, w tym akceptacji faktu, że w sytuacji wypowiedzenia Umowy Dzierżawy
    przez nabywcę przed 30 września 2025 r. nabywca może być pociągnięty do
    odpowiedzialności odszkodowawczej przez Syndyka, w sytuacji gdy z uwagi na dokonanie
    wypowiedzenie przez nabywcę, w stosunku do Syndyka zostaną zgłoszone roszczenia
    przez Dzierżawcę.
    Oferent ma również złożyć oświadczenie, że ma świadomość i godzi się na to, że przed
    zawarciem Umowy Dzierżawy Upadły zatrudniał pracowników, którzy w związku z
    zawarciem Umowy Dzierżawy zostali przejęci przez Dzierżawcę w trybie art. 23¹ k.p., jak
    również posiada wiedzę w zakresie zasadniczych warunków pracy wynikających ze
    stosunków pracy łączących upadłego i jego pracowników, w tym uprawnień pracowników
    z nich wynikających.
    Rzeczone oświadczenia mają o tyle istotne znaczenie, albowiem w przekonaniu Syndyka
    oferent przedmiotu przetargu musi liczyć się z tym i godzić się na to, że w przypadku
    rozwiązania lub wygaśnięcia Umowy Dzierżawy po nabyciu przedmiotu przetargu,
    nabywca na zasadzie art. 678 k.c. w zw. z art. 23 k.p. wstąpi po stronie pracodawcy w
    stosunki pracy w trybie art. 23¹ k.p.
    Przy czym Syndyk w aneksie do Umowy Dzierżawy poczynił stosowne zastrzeżenia
    odnośnie stanu zatrudnienia, jak i wysokości kosztów po stronie pracodawcy, jaki może
    istnieć na dzień rozwiązania lub wygaśnięcia Umowy Dzierżawy.
    W konsekwencji konieczne jest oświadczenie, że oferentowi znany jest sposób
    uregulowania wzajemnych praw i obowiązków stron Umowy Dzierżawy w sytuacji
    następowania zwrotu przedmiotu dzierżawy w związku z rozwiązaniem lub wygaśnięciem
    Umowy Dzierżawy, zwłaszcza tych związanych z przejęciem przez nabywcę pracowników.

## Pytanie

Czy powyżej opisana sprzedaż przedsiębiorstwa w postępowaniu upadłościowym będzie
    podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy transakcja sprzedaży przedsiębiorstwa nie podlega
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
    Powyższej transakcji nie dokumentuje się fakturą VAT i nie jest ona wykazywana w pliku
    JPK VAT.
    Stosownie bowiem do art. 6 pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t. j. Dz. U. z 2020 r. poz. 106, ze zm.) przepisów tej ustawy nie stosuje się do transakcji
    zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Zgodnie z art. 2 pkt 27e ustawy VAT przez zorganizowaną części przedsiębiorstwa rozumie
    się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
    składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do

    realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług definiują tylko pojęcie „zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa” natomiast nie definiują terminu „przedsiębiorstwo”.
    Z tej przyczyny dla celów określenia zakresu pojęcia „przedsiębiorstwo” należy wskazać
    regulację zawartą w art. 55¹ k.c. według, którego przedsiębiorstwo jest zorganizowanym
    zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia
    działalności gospodarczej.
    Obejmuje ono w szczególności:
    1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa
      przedsiębiorstwa);
    2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
      wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
    3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
      prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków
      prawnych;
    4) wierzytelności;
    5) prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne; koncesje, licencje i zezwolenia;
      patenty i inne prawa własności przemysłowej;
    6) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne; tajemnice przedsiębiorstwa;
    7) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    Ustawodawca w ww. przepisie wskazał, jakiego rodzaju elementy wchodzą w skład
    kompleksu składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do realizacji
    określonych zadań gospodarczych, czyli przedsiębiorstwa, które może być przedmiotem
    czynności prawnej.
    Nie wszystkie jednak elementy tworzące pojęcie przedsiębiorstwa są na tyle istotne, by
    bez ich zbycia nie można było mówić o zbyciu przedsiębiorstwa.
    O tym, jakie konkretne składniki muszą być przeniesione na nabywcę, aby można było
    uznać, że nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa, decydują okoliczności faktyczne, których nie
    można określić apriorycznie.
    Zgodnie z art. 55² k.c. - czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje
    wszystko co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści
    czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.
    Art. 55² k.c. pozwala zatem na wyłączenie pewnych składników materialnych i
    niematerialnych ze zbywanego przedsiębiorstwa - przy jednoczesnym pozostawieniu
    przedsiębiorstwa przy realizacji jego właściwego celu, jakim jest prowadzenie działalności
    gospodarczej. Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały
    funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami tak, żeby przekazana masa
    mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej, co zdaniem
    Wnioskodawcy ma miejsce w tym wypadku.
    Przedmiotem przeniesienia przez Wnioskodawcę na rzecz Nabywcy będą m.in.
    następujące składniki majątkowe: prawa własności do nieruchomości zabudowanych,
    ruchomości oraz prawa i obowiązki wynikające z umowy związanej z funkcjonowaniem
    przedsiębiorstwa, tj. umowy dzierżawy przedsiębiorstwa. W istocie, tak jak określił to
    biegły mamy do czynienia ze zwartym kompleksem aktywów, który był i stale jest
    wykorzystywany do prowadzenia działalności gospodarczej.
    Mając na względzie powyższe zbywane przez Wnioskodawcę składniki majątkowe
    stanowią powiązany funkcjonalnie zespół służący wykonywaniu działalności gospodarczej.

    Zdaniem Wnioskodawcy, pomimo tego, że niektóre elementy przedsiębiorstwa będą
    podlegały wyłączeniu z transakcji sprzedaży powyższa transakcja sprzedaży
    przedsiębiorstwa w postępowaniu upadłościowym nie będzie podlegała opodatkowaniu
    podatkiem od towarów i usług, nie będzie dokumentowana fakturą VAT oraz nie będzie
    wykazywana w plikach JPK VAT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.) - zwanej dalej „ustawą”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa towarów i
      odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy oraz
      ich części, a także wszelkie postacie energii.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie
      prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Jednocześnie na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Zatem w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o
    podatku od towarów i usług.
    Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy
    towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w
    ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel,
    np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu
    niepieniężnego, czyli aportu.
    Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, powinien on być
    interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a
    zatem wszelkich czynności, w ramach, których następuje przeniesienie prawa do
    rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu
    cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.
    Zaznaczyć należy, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji
    przedsiębiorstwa. Dlatego też dla potrzeb tych przepisów należy posłużyć się definicją
                1sformułowaną w art. 55 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z
    2024 r. poz. 1061 ze zm.), zgodnie z którym:
      Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
      materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.
      Obejmuje ono w szczególności:
      1. oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części
        (nazwa przedsiębiorstwa);
      2. własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
        wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

      3. prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
        prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
        stosunków prawnych;
      4. wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
      5. koncesje, licencje i zezwolenia;
      6. patenty i inne prawa własności przemysłowej;
      7. majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
      8. tajemnice przedsiębiorstwa;
      9. księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    Sformułowanie zawarte w zacytowanym art. 55¹ Kodeksu cywilnego „obejmuje ono w
    szczególności”, pozwala uznać, że definicja wymienia tylko przykładowe elementy
    przedsiębiorstwa. W rezultacie przedsiębiorstwo może obejmować także inne,
    niewymienione w tym przepisie składniki, jak również może składać się z niektórych tylko
    elementów wyliczenia zawartego w art. 55¹ Kodeksu cywilnego.
    Kluczowym dla uznania, że przedmiot transakcji stanowi przedsiębiorstwo w rozumieniu
    art. 55¹ Kodeksu cywilnego (a co za tym idzie, ustawy o VAT) jest więc to, że stanowi on
    „zespół” składników materialnych i niematerialnych o cechach „zorganizowania” oraz
    „przeznaczenia do prowadzenia działalności gospodarczej”.
                2Potwierdza to z art. 55 Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym:
      Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co
      wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba, że co innego wynika z treści czynności
      prawnej albo z przepisów szczególnych.
    Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić całość pod względem
    organizacyjnym, funkcjonalnym i materialnym. Składniki materialne i niematerialne
    wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych
    relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych
    elementów. Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały
    funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami, tak żeby przekazana masa
    mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej.
    Przy ocenie, czy składniki majątku powinny być uznane za przedsiębiorstwo, o którym
    mowa w art. 6 pkt 1 ustawy, należy więc uwzględnić następujące okoliczności:
    1. zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
      zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
    2. faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
      przedmiotem transakcji.
    Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w
    przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie
    przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub
    podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym
    przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo.
    Zakres powyższego wyłączenia zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii
    Europejskiej. W wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl stwierdził,
    że:
      „(...) celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku
      przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym
      przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję
      zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku

      wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT,
      to zasada ta ma zastosowanie - nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania
      do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu - do każdego
      wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając
      składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub
      część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą.
      Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego
      przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży
      zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel dyrektywy, pojęcia w niej użyte
      powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny),
      uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując wykładni
      funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia
      przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej
      czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak
      rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. Trybunał podkreślił, że
      przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi
      części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników
      majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania gospodarczego”.
    W wyroku z 10 listopada 2011 r., w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko
    Christel Schriever, TSUE wywiódł, że:
      „(...) regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje
      przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników
      materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na
      przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną
      działalność gospodarczą, nie obejmuje natomiast samego zbycia towarów, jak
      sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło
      przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19
      Dyrektywy 112, wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na
      prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. W wyroku tym Trybunał
      wywiódł, że jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie
      muszą być wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z
      opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy”.
    Należy podkreślić, że o tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa decydują każdorazowo
    okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do
    prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością
    prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.
    Jak wynika z opisu sprawy, są Państwo podmiotem zarejestrowanym jako podatnik VAT
    czynny.
    Przedmiotem Państwa przeważającej działalności jest: działalność fizjoterapeutyczna
    (86.90.A). Natomiast pozostała działalność obejmuje:
        restauracje i inne stałe placówki gastronomiczne (56.10.A),
        chów i hodowla koni i pozostałych zwierząt koniowatych (01.43.Z),
        chów i hodowla pozostałych zwierząt (01.49.Z),
        sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana (46.90.Z),
        hotele i podobne obiekty zakwaterowania (55.10.Z),
        obiekty noclegowe turystyczne i miejsca krótkotrwałego zakwaterowania (55.20.Z),
        pozostałe zakwaterowanie (55.90.Z),
        przygotowywanie i dostarczanie żywności dla odbiorców zewnętrznych (56.21 .Z),
        pozostała usługowa działalność gastronomiczna (56.29.Z).

    22 czerwca 2023 r. Sąd Rejonowy w (...) ogłosił upadłość Państwa Spółki. Aktualnie
    ustanowiony dla Państwa Syndyk masy upadłości prowadzi likwidację masy upadłości
    Państwa Spółki.
    W tym celu Syndyk planuje przeprowadzić przetarg w celu wyłonienia nabywcy Państwa
    majątku, z którym zawarta zostanie umowa sprzedaży.
    Przedmiotem umowy sprzedaży będą wszystkie aktywa, za pomocą których przed
    upadłością prowadzili Państwo działalność gospodarczą, tj.:
        prawa własności nieruchomości zabudowanych, dla których prowadzone są dwie
        księgi wieczyste ruchomości, na które składają się: ok. 112 pozycji ruchomości z
        grupy „inwentarz żywy”, tj. ryby słodkowodne i morskie, konie, itd.; ok. 11 pozycji
        ruchomości z grupy „samochody/pojazdy”, tj. samochody, ładowarki, itp.; ok. 17
        pozycji ruchomości z grupy wyposażenie „pokoi hotelowych-(...)-domki”, tj. łóżka,
        krzesła, szafki na buty itp.; ok. 20 pozycji ruchomości z grupy wyposażenie „pokoi
        hotelowych-(...)-aneksy”, tj. łóżka, krzesła, szafki na buty itp.; ok. 617 pozostałych
        pozycji ruchomości, tj. sprzęt gastronomiczny, rehabilitacyjny, biurowy i IT, akwaria,
        itd., oraz
        prawa i obowiązki wynikające z umowy związanej z funkcjonowaniem
        przedsiębiorstwa, tj. umowy dzierżawy przedsiębiorstwa A. sp. z o.o. z 14 września
        2022 r. wraz z aneksem z 30 stycznia 2024 r. (dalej: „Umowa Dzierżawy).
    Przedmiotem umowy sprzedaży będą wskazane wcześniej nieruchomości oraz
    ruchomości, co oznacza, że obejmować to będzie zasadniczo wszystkie elementy Państwa
    majątku.
    Z kolei wyłączone z przedmiotu sprzedaży będą:
    a) środki pieniężne zgromadzone w kasie masy upadłości i na rachunkach bankowych
      masy upadłości,
    b) wszelkie wierzytelności przysługujące upadłemu (masie upadłości) wobec
      jakichkolwiek podmiotów, w tym zwłaszcza wierzytelności z tytułu Umowy Dzierżawy,
    c) wszelkie roszczenia przysługujące upadłemu (masie upadłości) wobec jakichkolwiek
      podmiotów, w tym zwłaszcza roszczenia o uznanie za bezskuteczne w stosunku do
      masy upadłości A. sp. z o.o. oraz wszystkich wierzytelności zgłoszonych w
      postępowaniu upadłościowym A. sp. z o.o. określonych czynności prawnych,
    d) pozycje ruchomości z grupy „inwentarz żywy”, które padły z oczywistych względów z
      przedmiotu sprzedaży wyłączone zostały te pozycje z grupy inwentarz żywy, które po
      sporządzeniu opisu i oszacowania przedsiębiorstwa zostały utracone,
    e) cztery pojazdy, które zostały zbyte przez Upadłego,
    f) wszelkie inne aktywa w postaci ruchomości objętych opisem i oszacowaniem, których
      zbycie na moment podpisywania umowy sprzedaży przedsiębiorstwa nie będzie
      możliwe, w tym ze względu na ich utratę lub rozporządzenie nimi przez Syndyka.
    Aktywa obejmujące nieruchomości i ruchomości obejmują co do zasady wszystkie aktywa,
    za pomocą których Państwa Spółka prowadziła działalność gospodarczą.
    Dodatkowo wskazaliście Państwo, że:
        przed ogłoszeniem upadłości zespół składników materialnych i niematerialnych
        stanowił przedmiot Umowy Dzierżawy (od 14 września 2022 r.), który zgodnie z

        warunkami umowy, jest wykorzystywany do prowadzenia działalności gospodarczej
        w takim samym zakresie, w jakim był używany w momencie przekazania go
        dzierżawcy,
        w związku z ww. Umową nastąpiło przejęcie Państwa pracowników przez
        dzierżawcę,
        zbycie Państwa przedsiębiorstwa będzie dotyczyć przeniesienia na nabywcę
        całokształtu praw i obowiązków z ww. wskazanej Umowy związanej z
        funkcjonowaniem Państwa przedsiębiorstwa,
        Strony zgodnie z Umową Dzierżawy wyłączyły z zakresu umowy następujące
        składniki:
          księgi rachunkowe związane z prowadzoną działalnością gospodarczą,
          dokumentacja rachunkowa i korporacyjna,
          roszczenia majątkowe wobec osób trzecich wraz z dokumentacją,
          zobowiązania majątkowe,
          dokumentację osobową pracowników, którzy zakończyli pracę w
          przedsiębiorstwie Wydzierżawiającego,
          środki pieniężne na rachunkach bankowych i należności,
          ruchomości w postaci pojazdu marki (...), przyczepy lekkiej (...), motocykla (...),
        przedmiotem Umowy Dzierżawy objęte były wszystkie składniki materialne i
        niematerialne, które wchodziły w skład Państwa przedsiębiorstwa,
        katalog składników materialnych i niematerialnych obejmujący przedmiot Umowy
        Dzierżawy pokrywa się z zakresem aktywów objętych przedmiotem planowanej
        umowy sprzedaży,
        ze względu na kluczowe znaczenie Umowy Dzierżawy, istotnym elementem
        warunków przetargu oraz niezbędnych oświadczeń oferenta będą okoliczności
        odnoszące się do objęcia przedmiotu przetargu Umową Dzierżawy, która nie
        wygaśnie z mocy prawa w wyniku zawarcia umowy sprzedaży,
        warunkiem uprawniającym do uczestnictwa w przetargu będzie także złożenie
        oświadczenia przez oferenta, że ma świadomość i godzi się, że przedmiot przetargu
        dotyczy nieruchomości i ruchomości będących przedmiotem Umowy Dzierżawcy, i
        tym samym oferent w przypadku wyboru jego oferty wstąpi w stosunek Dzierżawy i
        będzie wykonywał Umowę Dzierżawy oraz, że znane mu są warunku Umowy
        Dzierżawy a także stosunki faktyczne i prawne związane z jej wykonaniem, w tym
        akceptacji faktu, że w sytuacji wypowiedzenia Umowy Dzierżawy przez nabywcę
        przed 30 września 2025 r. nabywca może być pociągnięty do odpowiedzialności
        odszkodowawczej przez Syndyka,
        oferent złoży oświadczenie, że ma świadomość i godzi się na to, że przed
        zawarciem Umowy Dzierżawy Spółka zatrudniała pracowników, którzy zostali przez
        Dzierżawcę przejęci w trybie art. 23¹ Kodeksu pracy pracownicy oraz posiada
        wiedzę w zakresie zasadniczych warunków pracy wynikających ze stosunku pracy,

        w przypadku rozwiązania bądź wygaśnięcia Umowy Dzierżawy po nabyciu
        przedmiotu przetargu, nabywca na podstawie art. 678 Kodeksu cywilnego w zw. z
        art. 23 Kodeksu pracy wstąpi w stosunki pracy zgodnie z art. 23¹ Kodeksu pracy,
        oferent złoży także oświadczenie, że znany jest mu sposób uregulowania
        wzajemnych praw i obowiązków stron Umowy Dzierżawy, w sytuacji następowania
        zwrotu przedmiotu dzierżawy w związku z rozwiązaniem lub wygaśnięciem Umowy
        Dzierżawy, zwłaszcza związanych z przejęciem przez nabywcę pracowników.
    Państwa wątpliwości dotyczą kwestii, czy sprzedaż przedsiębiorstwa w postępowaniu
    upadłościowym będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT. Zatem w opisanej
    sytuacji należy przeanalizować, czy przedmiot sprzedaży będzie stanowił
    przedsiębiorstwo, którego sprzedaż będzie wyłączona z opodatkowania na podstawie art.
    6 pkt 1 ustawy.
    W tym miejscu należy zauważyć, że w praktyce obrotu gospodarczego zdarzają się
    sytuacje, w których niektóre elementy przedsiębiorstwa podlegają wyłączeniu z transakcji
    sprzedaży. Jednak nawet w takim przypadku, składniki materialne i niematerialne
    wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych
    relacjach w taki sposób, by można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze
    pewnych elementów. Decydujące zatem jest to, aby w zbywanym majątku zachowane
    zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami w sposób
    umożliwiający kontynuowanie określonej działalności.
                                    2Zaznaczyć jednak należy, że jak wynika z powołanego art. 55 Kodeksu cywilnego, strony
    (poza wyłączeniami wynikającymi z przepisów szczególnych) mają pozostawioną swobodę
    co do tego, jakie elementy tworzące pojęcie przedsiębiorstwa objąć przedmiotem
    czynności prawnej, z tym, że swoboda w wyłączeniu poszczególnych składników nie może
                                              1iść tak daleko, aby zakres wyłączeń przekreślił istotę przedsiębiorstwa (art. 55 Kodeksu
    cywilnego). Dlatego też zbycie przedsiębiorstwa powinno obejmować co najmniej te
    składniki, które determinują funkcje spełniane przez przedsiębiorstwa.
    Wskazać należy, że zbycie przedsiębiorstwa ma miejsce wówczas, gdy majątek
    przedsiębiorstwa przechodzi na własność jednego nabywcy, który kontynuuje działalność
    gospodarczą zbywcy. O tym, czy doszło do wyodrębnienia przedsiębiorstwa, decyduje
    pełen zakres przekazanego majątku, praw i zobowiązań, wyodrębnienie to musi dotyczyć
    przedsiębiorstwa jako całości.
    Nie może ono obejmować dowolnej części danego przedsiębiorstwa, żeby można było
    uznać, że doszło do powstania zespołu składników, które mogłyby stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo. Wyłączenie z transakcji zbycia istotnych elementów przedsiębiorstwa,
    jak np. firma, patenty, prawa autorskie, powoduje, że mamy do czynienia ze sprzedażą
    sumy składników majątkowych, a nie ze sprzedażą przedsiębiorstwa. Natomiast jeśli
    wyłączone od zbycia składniki przedsiębiorstwa nie mają istotnego znaczenia dla
    funkcjonowania przedsiębiorstwa jako takiego (np. część towarów czy gotowych
    produktów), czynność będzie na gruncie VAT uznana za sprzedaż przedsiębiorstwa,
    chociaż nie objęła ona wszystkich jego składników. Zakres ewentualnych wyłączeń
    ograniczony jest do głównej „substancji” przedsiębiorstwa. Przyjmuje się zatem, że z
    transakcji dotyczącej zbycia przedsiębiorstwa można wyłączyć jedynie te elementy, które
    nie stanowią jego kluczowych i najistotniejszych składników, bez wpływu na jego status. W
    przypadku bowiem wyłączenia z przedmiotu transakcji elementów przedmiotowo
    istotnych dla tego przedsiębiorstwa, traci ono swój byt.
    W przedmiotowej sprawie mamy do czynienia z przedsiębiorstwem będącym w upadłości,
    zatem zasadnym jest odwołanie się do przepisów ustawy z 28 lutego 2003 r. Prawo
    upadłościowe (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 794).

    W myśl art. 306 ustawy Prawo upadłościowe:
      Po ogłoszeniu upadłości syndyk niezwłocznie przystępuje do spisu inwentarza i
      oszacowania masy upadłości oraz sporządzenia planu likwidacyjnego. Syndyk składa
      sędziemu-komisarzowi spis inwentarza wraz z planem likwidacyjnym w terminie
      trzydziestu dni od dnia ogłoszenia upadłości. Plan likwidacyjny określa proponowane
      sposoby sprzedaży składników majątku upadłego, w szczególności sprzedaży
      przedsiębiorstwa, termin sprzedaży, preliminarz wydatków oraz ekonomiczne
      uzasadnienie dalszego prowadzenia działalności gospodarczej.
    Zgodnie z art. 307 ust. 1 ustawy Prawo upadłościowe:
      Na podstawie spisu inwentarza i innych dokumentów upadłego oraz oszacowania
      syndyk sporządza sprawozdanie finansowe na dzień poprzedzający ogłoszenie
      upadłości i niezwłocznie przedkłada je sędziemu-komisarzowi.
    Stosownie do art. 308 ust. 1 ustawy Prawo upadłościowe:
      Po sporządzeniu spisu inwentarza i sprawozdania finansowego albo po złożeniu
      pisemnego sprawozdania ogólnego syndyk przeprowadza likwidację masy upadłości.
    Na podstawie art. 311 ust. 1 ustawy Prawo upadłościowe:
      Likwidacji masy upadłości dokonuje się przez sprzedaż z wolnej ręki lub w drodze
      przetargu lub aukcji przedsiębiorstwa upadłego w całości lub jego zorganizowanych
      części, nieruchomości i ruchomości, wierzytelności oraz innych praw majątkowych
      wchodzących w skład masy upadłości albo przez ściągnięcie wierzytelności od
      dłużników upadłego i wykonanie innych jego praw majątkowych.
    Stosownie do brzmienia art. 313 ust. 1 ustawy Prawo upadłościowe:
      Sprzedaż dokonana w postępowaniu upadłościowym ma skutki sprzedaży
      egzekucyjnej. Nabywca składników masy upadłości nie odpowiada za zobowiązania
      podatkowe upadłego, także powstałe po ogłoszeniu upadłości.
    Jak stanowi art. 316 ust. 1 ustawy Prawo upadłościowe:
      Przedsiębiorstwo upadłego powinno być sprzedane jako całość, chyba że nie jest to
      możliwe.
    W myśl art. 316 ust. 2 ustawy Prawo upadłościowe:
      Sprzedaż przedsiębiorstwa upadłego może być, po wyrażeniu zgody przez sędziego-
      komisarza, poprzedzona umową dzierżawy na czas określony z prawem pierwokupu,
      jeżeli przemawiają za tym względy ekonomiczne.
    Zgodnie z art. 317 ust. 1 ustawy Prawo upadłościowe:
      Na nabywcę przedsiębiorstwa upadłego przechodzą wszelkie koncesje, zezwolenia,
      licencje i ulgi, które zostały udzielone upadłemu, chyba że odrębne ustawy stanowią
      inaczej.
    Według regulacji art. 318 ust. 1 ustawy Prawo upadłościowe:
      Jeżeli sprzedaż przedsiębiorstwa upadłego jako całości nie jest możliwa ze względów
      ekonomicznych lub innych przyczyn, można sprzedać zorganizowaną część
      przedsiębiorstwa.
    Zgodnie z art. 319 ust. 1 ustawy Prawo upadłościowe:
      Jeżeli planowana jest sprzedaż przedsiębiorstwa upadłego w całości, przy
      sporządzaniu spisu inwentarza i oszacowania masy upadłości, albo odrębnie, jeżeli
      możliwość takiej sprzedaży ujawniła się na późniejszym etapie, biegły wybrany przez
      syndyka sporządza opis i oszacowanie przedsiębiorstwa upadłego.

    W rozpatrywanej sprawie mamy do czynienia z sytuacją, w której z transakcji sprzedaży
    wyłączone będą takie elementy przedsiębiorstwa, jak środki pieniężne zgromadzone w
    kasie, wszelkie wierzytelności, wszelkie roszczenia majątkowe wobec osób trzecich,
    pozycje ruchomości z grupy „inwentarz żywy”, które padły, cztery pojazdy, które zostały
    sprzedane, wszelkie inne aktywa w postaci ruchomości, których zbycie na moment
    podpisania umowy nie będzie możliwe.
    Jednak - jak Państwo wskazali - aktywa podlegające sprzedaży mają związek z Państwa
    działalnością, za pomocą których prowadzili Państwo przed upadłością działalność
    gospodarczą.
    Zespół składników materialnych i niematerialnych, który służył Państwu w prowadzonym
    przedsiębiorstwie stanowił od 14 września 2022 r. przedmiot Umowy Dzierżawy. Wskazali
    Państwo we wniosku, że zgodnie z postanowieniami ww. Umowy przedmiot dzierżawy
    będzie wykorzystywany w takim samym zakresie, w jakim był wykorzystywany w chwili
    wydania dzierżawcy. Dzierżawca przejął zatem pracowników Państwa przedsiębiorstwa na
    podstawie art. 23¹ Kodeksu pracy. Zbycie Państwa przedsiębiorstwa będzie obejmować -
    zgodnie ze wskazaniem - przeniesienie na nabywcę praw i obowiązków z Umowy
    Dzierżawy, jako umowy związanej z funkcjonowaniem Państwa przedsiębiorstwa. Katalog
    aktywów składający się na przedmiot Umowy Dzierżawy - jak Państwo wskazali - będzie
    pokrywał się z przedmiotem planowanej sprzedaży Państwa przedsiębiorstwa.
    Co ważne w sprawie, warunkiem uczestnictwa w przetargu będzie złożenie przez oferenta
    oświadczenia, że ma świadomość i godzi się na to, że przedmiot przetargu dotyczy
    nieruchomości i ruchomości będących przedmiotem Umowy Dzierżawy. Oferent w
    przypadku wyboru jego oferty wstąpi zatem w stosunek dzierżawy i będzie wykonywał
    Umowę Dzierżawy, a także wstąpi w stosunki faktyczne i prawne związane z jej
    wykonywaniem.
    Biorąc pod uwagę opis sprawy oraz treść przywołanych wyżej przepisów prawa należy
    stwierdzić, że opisane Składniki składające się na Państwa przedsiębiorstwo, pomimo
    wyłączenia ze sprzedaży opisanych wyżej składników będą stanowiły przedsiębiorstwo w
              1rozumieniu art. 55 Kodeksu cywilnego. Jak wynika z opisu sprawy, wyłączenie ww.
    składników - z uwagi na specyfikę postępowania upadłościowego - nie będzie miało
    negatywnego wpływu na potencjalną zdolność do kontynuowania działalności
    gospodarczej przez nabywcę.
    Tym samym, planowana przez Syndyka transakcja sprzedaży będzie stanowić transakcję
                            1zbycia przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55 Kodeksu cywilnego i w konsekwencji będzie
    wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
    Zatem, Państwa stanowisko zgodnie z którym transakcja sprzedaży przedsiębiorstwa w
    postępowaniu upadłościowym nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT
    uznaję za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego
    obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Stosownie do art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej:
      Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, na wniosek zainteresowanego, wydaje, w
      jego indywidualnej sprawie, interpretację przepisów prawa podatkowego
      (interpretację indywidualną).
    W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    wniosku (pytania). Inne kwestie przedstawione w opisie sprawy oraz we własnym
    stanowisku, które nie zostały objęte pytaniem nie mogą być - zgodnie z art. 14b § 1

    Ordynacji podatkowej - rozpatrzone. Dotyczy to w szczególności kwestii dokumentowania
    transakcji fakturą i wykazania jej w plikach JPK.
    Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe
    tylko wtedy, gdy zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywało
    się będzie ze zdarzeniem przyszłym opisanym przez Państwa w złożonym wniosku. W
    związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz.
        2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego i zastosuje się Państwa do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
        dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.