Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPPB3/423-877/14-2/AG
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie
Data wydania: 2014-11-05
Teza: wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie przychodów.
Słowa kluczowe: aport; kapitał-kapitał zakładowy; kapitał-kapitał zapasowy; obligacje; przychód
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2014 r., poz. 851, z późn. zm.) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko - przedstawione we wniosku z dnia 21 sierpnia 2014 r. (data wpływu 25 sierpnia 2014 r.) o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie przychodów - **jest prawidłowe.**

Uzasadnienie

W dniu 25 sierpnia 2014 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie przychodów.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Sp. z o.o. (dalej: Spółka, Wnioskodawca), posiadającą siedzibę na terytorium Polski otrzymała w drodze wkładu niepieniężnego (aportu) obligacje (dalej: Obligacje) od spółki kapitałowej (dalej: Spółka Kapitałowa) posiadającej siedzibę na terytorium Polski. Obligacje zostały wyemitowane przez inną spółkę kapitałową również posiadająca siedzibę na terytorium Polski (dalej: Emitent).

Otrzymane przez Spółkę aportem Obligacje w części zostały przeznaczone na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego, w części zaś na kapitał zapasowy (aport z agio).

Zgodnie z ustaleniami, Emitent zobowiązał się do wykupu obligacji w momencie nadejścia odpowiedniego terminu, który polegać będzie na zapłacie kwoty głównej Obligacji.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy w związku z wykupem przez Emitenta Obligacji, otrzymanych przez Spółkę w drodze aportu i przeznaczonych w części na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego, a w części na kapitał zapasowy, po stronie Spółki powstanie przychód w wysokości kwoty głównej Obligacji na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?

Zdaniem Wnioskodawcy.

Zdaniem Wnioskodawcy w związku z wykupem przez Emitenta Obligacji, otrzymanych przez Spółkę w drodze aportu i przeznaczonych w części na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego, a w części na kapitał zapasowy, po stronie Spółki nie powstanie przychód w wysokości kwoty głównej Obligacji na gruncie ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2014 r., poz. 851) – dalej: PDOP.

Na wstępie Wnioskodawca pragnie zaznaczyć, iż jest zainteresowany rozstrzygnięciem dotyczącym kwestii traktowania wyłącznie kwoty głównej Obligacji na gruncie PDOP. Poza zakresem pytania Spółki (a więc konsekwentnie również skutków podatkowych) odnoszącego się do stanu faktycznego niniejszego wniosku, pozostają odsetki należne od kwoty głównej Obligacji (które zdaniem Wnioskodawcy będą stanowiły przychód z momentem otrzymania).

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o PDOP do przychodów nie zalicza się przychodów otrzymanych na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego, funduszu udziałowego albo funduszu założycielskiego, albo funduszu statutowego w banku państwowym, albo funduszu organizacyjnego ubezpieczyciela.

Z kolei zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy o PDOP do przychodów nie zalicza się dopłat wnoszonych do spółki, jeżeli ich - wniesienie następuje w trybie i na zasadach określonych w odrębnych przepisach, kwot i wartości stanowiących nadwyżkę ponad wartość nominalną udziałów (akcji), otrzymanych przy ich wydaniu i przekazanych na kapitał zapasowy, oraz w spółdzielniach i ich związkach - wartości wpisowego, przeznaczonych na fundusz zasobowy.

Konsekwentnie na podstawie powyższych regulacji na gruncie PDOP neutralne są zarówno (i) przychody otrzymane na powiększenie kapitału zakładowego, jak i (ii) wartości stanowiące nadwyżkę ponad wartość nominalną udziałów, otrzymanych przy ich wydaniu i przekazanych na kapitał zapasowy (agio).

Zatem, w ocenie Spółki, mając na uwadze powyższe regulacje, kwota wykupu Obligacji (przekazanych pierwotnie przez Spółkę Kapitałową na powiększenie kapitału zakładowego i zapasowego) uzyskana przez Spółkę od Emitenta nie spowoduje powstania przychodu podatkowego po stronie Spółki do wysokości podwyższenia tych kapitałów odpowiadającego wysokości kwoty głównej Obligacji.

Należy zauważyć, iż spłata kwoty głównej Obligacji otrzymanych aportem nie jest związana z żadnym przychodem wygenerowanym przez Spółkę i nie stanowi przyrostu wartości majątku Spółki - jest to jedynie zmiana w strukturze aktywów otrzymanych w wyniku aportu od udziałowca (tj. Spółkę Kapitałową). Dodatkowo uznanie, iż uregulowanie wierzytelności inkorporowanej w Obligacjach i przeznaczonej na przeprowadzenie neutralnej na gruncie PDOP operacji podwyższenia kapitelu zakładowego i zapasowego miałoby się wiązać z powstaniem przychodu podatkowego po stronie Spółki spowodowałoby, że efektywnie opodatkowany PDOP zostałby otrzymany aport opisany w stanie faktycznym niniejszego wniosku (doszłoby do tego nie w momencie aportu tylko w terminie późniejszym, tj. w momencie wykupu obligacji przez Emitenta).

Spółka pragnie zaznaczyć, iż dochodem z dłużnych instrumentów finansowych, jakim jest m.in. obligacja, jest wyłącznie faktycznie otrzymana przez ich nabywcę (tj. obligatariusza), w momencie wykupu tych papierów wartościowych przez emitenta, kwota odsetek lub dyskonta. Istota tych papierów wartościowych polega bowiem na tym, że ich emitent poprzez emisję uzyskuje od obligatariuszy określoną kwotę pieniężną, którą obowiązany jest zwrócić w oznaczonym terminie oraz zapłacić określoną kwotę lub procent za korzystanie z pieniędzy obligatariuszowi.

Należy stwierdzić, iż obligacje, jako dłużne papiery wartościowe wykazując duże podobieństwo do pożyczek, spełniają tożsamą funkcję w obrocie gospodarczym (tj. stosowane są jako instrument służący pozyskiwaniu finansowania), gdzie emitent papieru wartościowego postrzegany jest jako „pożyczkobiorca”, a obligatariusz jako „pożyczkodawca". Na gruncie PDOP udzielenie pożyczki i późniejsza jej spłata pozostają neutralne podatkowo i nie stanowią źródła przychodu dla pożyczkodawcy, ponieważ umowa pożyczki nakłada na pożyczającego obowiązek zwrotu tej samej ilości pieniędzy. Inaczej rzecz ujmując, kwota przenoszona w wykonaniu takiej umowy ma charakter zwrotny, nie stanowi dla podmiotu otrzymującego taką kwotę, definitywnego przysporzenia majątkowego i z tego względu jest zdarzeniem nie rodzącym konsekwencji na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie powstania przychodów i kosztów.

Mając na uwadze wspomnianą neutralność pożyczek jak również innych transakcji niemających cech definitywnego przysporzenia (w zakresie kwoty głównej) na gruncie PDOP, należy stwierdzić, iż również dla obligatariusza kwota wykupu uzyskana od emitenta (do wysokości kwoty głównej obligacji) nie stanowi przychodu na gruncie PDOP.

Prawidłowe jest zatem rozumowanie, zgodnie z którym, kwota wykupu uiszczona przez Emitenta obligatariuszowi (Spółce) nie będzie przychodem w zakresie kwoty głównej Obligacji otrzymanych przez Spółkę w drodze aportu. W istocie bowiem, spłata tej wierzytelności inkorporowanej w papierach wartościowych (tj. Obligacjach) jest realizacją (następstwem) prawa wniesionego aportem i jako taka zdaniem Wnioskodawcy nie może być postrzegana jako przychód.

Spółka pragnie wskazać, że prawidłowość powyższego stanowiska znajduje również potwierdzenie w interpretacji indywidualnej z 4 lipca 2012 r. (nr IPPB3/423-233/12-2/AG) wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie, wydanej w identycznym stanie faktycznym, w której organ podatkowy uznał za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym: „otrzymanie (\`(...)\`) spłaty wierzytelności z tytułu pożyczki i/lub bonów komercyjnych otrzymanych w drodze aportu niepieniężnego, nie będzie skutkowało powstaniem przychodu podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „CIT”) do wysokości wartości rynkowej wierzytelności z daty aportu, która została przekazana na kapitał zakładowy lub zapasowy.” Wnioskodawca pragnie zauważyć, iż bony komercyjne również stanowią dłużne papiery wartościowe, w ramach których emitent zobowiązuje się do zwrotu aktualnemu posiadaczowi bonu w terminie wykupu nominalnej kwoty, na którą bon został wystawiony.

Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, w związku z wykupem przez Emitenta Obligacji otrzymanych przez Spółkę w drodze aportu i przeznaczonych w części na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego, a w części na kapitał zapasowy, po stronie Spółki nie powstanie przychód w wysokości kwoty głównej Obligacji na gruncie PDOP.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej w tym zakresie oceny stanowiska wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012r. poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.