Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.406.2025.2.END
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-10-09
Teza: Ustalenie skutków planowanej sekurytyzacji
Słowa kluczowe: koszt
obsługa-obsługa techniczna
opłata
pobór-pobór podatku u źródła
przychód
sekurytyzacja
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Inne przysporzenia stanowiące przychody
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Pakiety
wierzytelności
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Potrącalność
kosztów-Koszty bezpośrednio związane z przychodami
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Potrącalność
kosztów-Koszty inne niż bezpośrednio związane z
przychodami (koszty pośrednie)
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6. Pobór podatku-Pobór podatku przez płatnika
(podatek u źródła)
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 4
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 4d
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 4e
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 21-ust. 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Data powstania przychodu
1

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

11 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 7 sierpnia 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

X Spółka Akcyjna (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”) jest podmiotem prowadzącym
    działalność polegającą na (...).
    Spółka jest polskim rezydentem podatkowym, nie posiada w Irlandii (...) zakładu w
    rozumieniu właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, ani nie posiada w
    tym kraju miejsca prowadzenia działalności gospodarczej. Spółka jest zarejestrowana w
    Polsce jako podatnik VAT czynny.
    W celu pozyskania finansowania niezbędnego do prowadzenia działalności, Spółka
    zamierza przeprowadzić transakcję sekurytyzacji („Sekurytyzacja” lub „Transakcja”) w
    odniesieniu do wierzytelności wynikających z umów pożyczek, których Spółka jest stroną
    jako pożyczkodawca („Umowy Pożyczki”) i na które składają się wierzytelności wobec
    pożyczkobiorców („Pożyczkobiorcy”) przede wszystkim o spłatę pożyczek i innych
    należności ubocznych z tytułu pożyczek lub związanych z pożyczkami („Wierzytelności”).
    Wierzytelności wynikające z Umów Pożyczek obejmują kwotę główną należną
    Wnioskodawcy w związku z pożyczką udzieloną danemu przedsiębiorcy („Kwota Pożyczki”)
    oraz należności uboczne związane z udzieleniem pożyczki, m.in. wynagrodzenie naliczane

    z chwilą zawarcia Umowy Pożyczki, stanowiące przychód do opodatkowania Spółki z
    chwilą naliczenia („Wynagrodzenie”). Wynagrodzenie obejmuje również należności
    uboczne, które będą naliczane w późniejszym terminie. Oprócz kwoty głównej pożyczek
    oraz Wynagrodzenia, w ramach zapłaty wynagrodzenia za sprzedaż kwoty głównej, na SPV
    przejdzie również prawo do innych prowizji, opłat oraz odsetek, które będą naliczane od
    dnia sprzedaży.
    Pożyczkobiorcy będący stronami Umów Pożyczek są podmiotami prowadzącymi
    działalność gospodarczą.
    Wierzytelności, które będą przeniesione do SPV, nie będą wierzytelnościami stanowiącymi
    tzw. złe długi, a wręcz przeciwnie, na dzień stanowiący tzw. datę graniczną poprzedzający
    przeprowadzenie Sekurytyzacji Wierzytelności (tj. ich zbycie do SPV), nie będą istniały
    przesłanki do uznania tych Wierzytelności za zagrożone nieściągalnością.
    Planowana Sekurytyzacja zostanie przeprowadzona poprzez odpłatny przelew
    Wierzytelności w drodze sprzedaży przez Spółkę do spółki celowej utworzonej w Irlandii, Y
    (dalej: „SPV”) (...). SPV nie posiada w Polsce siedziby działalności gospodarczej, ani też
    stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej, czy też zakładu w rozumieniu
    zarówno przepisów o podatku dochodowym, ani właściwej umowy o unikaniu
    podwójnego opodatkowania. SPV nie jest również zarejestrowana dla celów polskiego
    podatku VAT.
    SPV nie jest powiązana kapitałowo lub personalnie ze Spółką. Spółka nie będzie miała
    wpływu na decyzje biznesowe podejmowane przez SPV w toku jej działalności, gdyż SPV
    będzie zarządzana przez zewnętrzny podmiot niepowiązany ze Spółką, a sposób
    przeprowadzenia transakcji sekurytyzacyjnej oraz późniejszego funkcjonowania SPV
    będzie wynikał z umów zawartych przez SPV. SPV nie będzie zatrudniała w Polsce
    pracowników.
    Przedmiotem działalności SPV będzie wyłącznie nabywanie Wierzytelności oraz uzyskanie
    finansowania, a także wykonywanie czynności z tym związanych, opisanych poniżej. W
    celu zapłaty za nabycie Wierzytelności od Spółki, SPV zaciągnie finansowanie od
    podmiotów niepowiązanych z SPV oraz od Spółki - część zadłużenia SPV wynikającego z
    udzielonego finansowania sfinansuje Spółka - oprócz innego inwestora lub innych
    inwestorów - przy czym istotnie większa cześć zadłużenia będzie wynikała z finansowania
    udzielonego przez podmioty niepowiązane ze Spółką.
    Planowana Sekurytyzacja nie będzie obejmować wyłącznie przeniesienia Wierzytelności
    przez Spółkę do SPV, ale do jej przeprowadzenia konieczne będą także inne kluczowe
    operacje. Na planowaną przez Spółkę Sekurytyzację składać się więc będą m.in.
    następujące podstawowe elementy:
    (i) dokonanie przelewu (sprzedaży) Wierzytelności pomiędzy Spółką i SPV,
    (ii) zapewnienie finansowania SPV,
    (iii) zawarcie umowy o administrowanie (serwisowanie) Wierzytelnościami, na mocy
      której Spółka działając jako tzw. serwiser (zdefiniowany poniżej), będzie administrować
      Wierzytelnościami na rzecz SPV (Serwiser w szczególności będzie przekazywać do SPV
      dokonane przez Pożyczkobiorców spłaty wynikające z Wierzytelności, które zostały
      dokonane na rachunek Spółki),
    (iv) zawarcie innych umów, które zapewnią możliwość przeprowadzenia transakcji (np.
      umów o administrowanie rachunkami bankowymi SPV).
    Szczegółowy przebieg poszczególnych elementów Sekurytyzacji wskazany został poniżej:
    - W związku ze sprzedażą Wierzytelności przez Spółkę do SPV w ramach Sekurytyzacji,
      Spółka, jako inicjator („Inicjator”) Sekurytyzacji, dokona odpłatnych przelewów
      Wierzytelności na SPV w zamian za zapłatę ceny. Przelew będzie wykonany poprzez
      sprzedaż w rozumieniu prawa cywilnego. Zgodnie z założeniami planowanej

      Sekurytyzacji, następnie w trakcie trwania tzw. okresu rewolwingowego, dodatkowe
      transze Wierzytelności będą sukcesywnie i cyklicznie sprzedawane przez Spółkę do
      SPV. Każda sprzedaż będzie dokonana według zasad opisanych w niniejszym wniosku.
    - Wierzytelności objęte sprzedażą w każdej transzy będą spełniać wcześniej ustalone
      warunki kwalifikujące je do Sekurytyzacji (przede wszystkim, przedmiotowe
      Wierzytelności muszą wynikać z umów, które Pożyczkobiorcy terminowo realizują).
    - Pierwsza transza Wierzytelności zostanie przelana, zgodnie z założeniami, w dniu
      zawarcia umowy sprzedaży Wierzytelności między Spółką i SPV, a kolejne transze będą
      przelewane w późniejszych okresach, przy czym łączna ich wartość nie przekroczy
      określonego wstępnie przez strony limitu.
    - Cena sprzedaży Wierzytelności będzie obejmowała dwa elementy:
    i) kwotę równą nominałowi sprzedawanej wierzytelności z tytułu danej pożyczki będącą
      ceną za wierzytelność z kapitału tej pożyczki oraz
    ii) kwotę niższą od nominału Wynagrodzenia będącą ceną za wierzytelność z tytułu
      Wynagrodzenia.
      Ewentualne należności uboczne (prowizje, opłaty i odsetki) naliczane po dniu
      sprzedaży będą objęte komponentem ceny wskazanym w punkcie i).
    - Powyższa metoda ustalania wynagrodzenia (dyskonta) należnego SPV z tytułu udziału w
      Sekurytyzacji będzie miała zastosowanie do sprzedaży każdej transzy Wierzytelności w
      okresie rewolwingowym.
    - Spółka zapłaci do SPV jednorazową prowizję („Prowizja”), która będzie wynagrodzeniem
      należnym SPV od Spółki za zorganizowanie transakcji sekurytyzacji i udział w niej.
    - Dla celów rachunkowych, przedmiotowa transakcja będzie rozpoznana w sposób, który
      spowoduje, że:
    i) sprzedane Wierzytelności przestaną być traktowane jako aktywa Spółki,
    ii) Spółka rozpozna w wyniku za okres sprzedaży różnicę między ceną sprzedaży oraz
      przyjętą dla celów rachunkowych wartością sprzedawanych Wierzytelności,
    iii) ewentualne płatności otrzymywane przez Spółkę od SPV z tytułu umowy o
      finansowanie podporządkowane (opisanej poniżej) będą przez Spółkę rozpoznawane
      w jej przychodach.
    - Celem sfinansowania nabycia Wierzytelności od Spółki i zapłaty odpowiedniej ceny,
      która staje się należna z chwilą sprzedaży Wierzytelności, SPV zaciągnie finansowanie,
      którego zabezpieczeniem (źródłem spłaty) będą Wierzytelności nabyte od Spółki.
      Dodatkowe zabezpieczenie inwestorów udzielających finansowania będzie stanowił
      fakt, że Spółka zawrze z SPV umowę o finansowanie podporządkowane - zobowiązania
      wynikające z tej umowy będą podporządkowane zobowiązaniom wynikającym z
      finansowania udzielonego przez innych inwestorów (tzn. zobowiązania z tytułu
      finansowania udzielonego przez innych inwestorów będą miały pierwszeństwo przed
      zobowiązaniami z tytułu finansowania podporządkowanego udzielonego przez
      Spółkę). W związku z udzieleniem SPV przez Spółkę finansowania, SPV będzie wypłacać
      Spółce odsetki a także może wypłacać dodatkowe wynagrodzenie przewidziane
      umową o finansowanie podporządkowane.
    - Po zbyciu Wierzytelności do SPV, Spółka będzie pełniła funkcję tzw. serwisera w zakresie
      administrowania przedmiotowymi Wierzytelnościami („Serwiser”). Usługi te będą
      pełnione przez Serwisera w oparciu o umowę o obsługę przeniesionych Wierzytelności
      („Umowa o Administrowanie Wierzytelnościami”). Na podstawie tej umowy Serwiser
      będzie zobowiązany do świadczenia na rzecz SPV usług administrowania
      Wierzytelnościami, w tym, w szczególności monitorowania należności od
      Pożyczkobiorców, wzywania do zapłaty w przypadku opóźnienia w zapłacie, itp. W

      niektórych przypadkach (tam, gdzie spłaty Wierzytelności przez klientów będą
      dokonywane na rachunek Spółki - Serwisera), Serwiser będzie przekazywał kwoty
      ściągniętych (jedynie faktycznie spłaconych przez Pożyczkobiorców) Wierzytelności do
      SPV, jako prawowitego właściciela Wierzytelności. Serwiser może zlecać podmiotom
      trzecim wykonywanie powyższych czynności. W zamian za świadczone usługi
      serwisowe Serwiser otrzymywać będzie od SPV określone umową wynagrodzenie.
      Należy zaznaczyć, że istotna część spłat będzie dokonywana przez klientów
      bezpośrednio na rachunki bankowe należące do SPV.
    - Podobnie jak w innych transakcjach sekurytyzacyjnych, w planowanej Sekurytyzacji
      może zostać powołany tzw. serwiser zastępczy. Celem powołania takiego zastępczego
      podmiotu jest zapewnienie ciągłości w administrowaniu Wierzytelnościami i
      przekazywaniu tych należności do SPV w sytuacji, gdyby Serwiser nie mógł pełnić
      swojej funkcji w tym zakresie (w szczególności, na skutek ewentualnej upadłości lub
      też gdyby z innych powodów Serwiser nie wykonywał obowiązków na podstawie
      umowy o świadczenie usług administrowania Wierzytelnościami). Jest to element
      kluczowy z uwagi na fakt, iż sekurytyzowane Wierzytelności stanowić będą
      zabezpieczenie finansowania uzyskanego przez SPV na zakup Wierzytelności. W
      konsekwencji też, kwoty ściągniętych Wierzytelności muszą zostać przeznaczone na
      zwrot finansowania zaciągniętego przez SPV.
    - Strony transakcji Sekurytyzacji mogą postanowić, że Spółka będzie miała prawo, z
      zastrzeżeniem określonych wymogów, zakończyć Sekurytyzację poprzez odkup
      wszystkich (ale nie części) pozostałych Wierzytelności posiadanych przez SPV (tzw.
      opcja clean-up cali) oraz że Spółka będzie miała prawo lub obowiązek, z zastrzeżeniem
      spełnienia określonych wymogów, odkupienia tych Wierzytelności z tytułu Umów
      Pożyczek, które stały się przeterminowane (tzw. opcja kupna wierzytelności
      przeterminowanych), lub w innych określonych przez strony przypadkach.
    - Prawo lub obowiązek odkupu będą realizowane w ścisłym związku z usługą
      Sekurytyzacji. Zgodnie bowiem z założeniami Sekurytyzacji, wierzytelnościami
      sekurytyzowanymi powinny być wyłącznie wierzytelności uznane za terminowo
      spłacane przez Pożyczkobiorców, ponieważ wierzytelności te stanowić będą
      zabezpieczenie spłat finansowania zaciągniętego przez SPV.
    - Opisane przepływy pieniężne SPV zostaną ustalone w taki sposób, by wszelkie nadwyżki
      finansowe pozostające w SPV po uregulowaniu wydatków o charakterze
      bezwarunkowym były wypłacane odpowiednio Spółce. Tytułem takich wypłat będzie
      zapłata z tytułu dodatkowego wynagrodzenia wynikającego z umowy o finansowanie
      podporządkowane.
    Jak wynika z powyższego szczegółowego opisu planowanej Sekurytyzacji, będzie to
    kompleksowa operacja finansowa zawierająca wiele istotnych elementów, które są
    niezbędne dla jej powodzenia. W związku z tym nie będzie to transakcja obejmująca
    wyłącznie sprzedaż i przeniesienie Wierzytelności do SPV. Wręcz przeciwnie, równie
    istotnymi elementami w Sekurytyzacji będzie także uzyskanie odpowiedniego
    finansowania przez SPV poprzez zawarcie odpowiednich umów w tym zakresie,
    zagwarantowanie skutecznej obsługi i administrowania sekurytyzowanych Wierzytelności
    pozwalających na terminowe ściąganie ich kwot od Pożyczkobiorców i w konsekwencji
    realizację zobowiązań finansowych SPV wobec podmiotów finansujących. Celem
    planowanej Sekurytyzacji nie będzie jedynie zbycie przez Spółkę Wierzytelności poprzez
    ich sprzedaż do SPV celem windykacji, lecz wdrożenie szczególnego instrumentu
    pozwalającego na uzyskanie przez Spółkę środków finansowych przed wymagalnością
    Wierzytelności, w drodze finansowania zapewnionego przez SPV w oparciu o
    zabezpieczenie w postaci Wierzytelności.

    Właśnie z tych względów, sekurytyzowane Wierzytelności muszą być wierzytelnościami
    „zdrowymi”, nienoszącymi cech nieściągalności lub zagrożenia nieściągalnością.
    Wierzytelności te muszą pozwolić SPV na zaciągnięcie w oparciu o nie „zdrowych”
    zobowiązań z tytułu finansowania, które zostanie udzielone przez inwestorów.
    Należy podkreślić, że opisana Sekurytyzacja nie ma na celu osiągnięcia korzyści
    podatkowych. Celem Spółki jest uzyskanie finansowania z dodatkowego źródła jakim jest
    Sekurytyzacja oraz poprawa wskaźników finansowych.
    Pytania
    1) Czy Prowizja, którą Wnioskodawca zapłaci do SPV, stanowiąca wynagrodzenie należne
      SPV od Wnioskodawcy w zamian za przystąpienie do transakcji Sekurytyzacji będzie
      stanowiła koszt uzyskania przychodów Wnioskodawcy ujęty jednorazowo w momencie
      poniesienia?
    2) Czy, w przypadku odkupu Wierzytelności od SPV, otrzymywane spłaty z tytułu
      odkupionych przez Wnioskodawcę Wierzytelności będą stanowiły przychody do
      opodatkowania?
    3) Jaki koszt uzyskania przychodów będzie mógł rozpoznawać Wnioskodawca wraz z
      przychodami wskazanymi w pytaniu poprzednim?
    4) Czy strata z tytułu zbycia Wierzytelności, poniesiona w związku z tym, że
      Wynagrodzenie będzie sprzedawane z dyskontem, będzie stanowić koszt uzyskania
      przychodu, ponoszony jednorazowo w momencie zbycia Wierzytelności, do wysokości
      uprzednio zarachowanej jako przychód należny?
    5) Czy płatności przekazywane przez Wnioskodawcę do SPV w wykonaniu usługi
      administrowania Wierzytelnościami, które to płatności Wnioskodawca będzie
      otrzymywać od Pożyczkobiorców z tytułu spłaty Wierzytelności, nie mieszczą się w
      katalogu przychodów wymienionych w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 updop i w
      konsekwencji, czy Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do poboru zryczałtowanego
      podatku (tzw. podatku u źródła) od tych płatności?
    Państwa stanowisko w sprawie
    W zakresie pytania 1.
    Zdaniem Wnioskodawcy, Prowizja, którą Wnioskodawca zapłaci do SPV w zamian za
    przystąpienie do transakcji Sekurytyzacji będzie stanowiła dla Wnioskodawcy koszt
    uzyskania przychodów ujęty jednorazowo w momencie jego poniesienia. Dzień
    poniesienia należy jednocześnie rozumieć jako datę, pod którą Prowizja zostanie ujęta na
    rozliczeniach międzyokresowych czynnych w księgach Wnioskodawcy.
    Zgodnie z art. 15 ust. 1 updop kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w
    celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo
    zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.
    Jak wskazują organy w interpretacjach podatkowych (tak m.in. interpretacja indywidualna
    Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 8 listopada 2018 r., znak: 0111-KDIB1-
    2.4010.457.2018.1.AW), aby dany wydatek poniesiony przez podatnika mógł zostać
    uznany za koszt uzyskania przychodów, konieczne jest łączne spełnienie następujących
    przesłanek:
    - został poniesiony przez podatnika, tj. musi zostać pokryty z zasobów majątkowych
      podatnika,
    - jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została
      podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,
    - pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

    - poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów lub
      może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,
    - został właściwie udokumentowany,
    - nie może znajdować się w grupie wydatków wymienionych w art. 16 ust. 1 updop.
    W ocenie Wnioskodawcy, Prowizja, którą Wnioskodawca zapłaci do SPV za zorganizowanie
    Transakcji będzie spełniała wszystkie z ww. warunków. W szczególności, wydatek ten
    zostanie poniesiony przez Wnioskodawcę i będzie miał charakter definitywny. Biorąc pod
    uwagę, że Prowizja stanowi wynagrodzenie należne SPV za udział w Transakcji, wydatek
    ten będzie pozostawał w związku z działalnością prowadzoną przez Wnioskodawcę. Celem
    poniesionego wydatku w ramach Transakcji jest zwiększenie możliwości pozyskania
    finansowania przez Wnioskodawcę potrzebnego do prowadzonej działalności.
    Dodatkowo, Prowizja zostanie właściwie udokumentowania w ramach dokumentacji
    transakcyjnej, a wydatek ten nie będzie znajdował się w grupie wydatków, o których mowa
    w art. 16 ust. 1 updop (tj. w katalogu wydatków, które nie stanowią kosztów uzyskania
    przychodu.
    Stosownie do art. 15 ust. 4d updop koszty uzyskania przychodów, inne niż koszty
    bezpośrednio związane z przychodami, są potrącalne w dacie ich poniesienia.
    Jednocześnie, zgodnie z art. 15 ust. 4e updop za dzień poniesienia kosztu uzyskania
    przychodów uważa się dzień, na który ujęto koszt w księgach rachunkowych
    (zaksięgowano) na podstawie otrzymanej faktury (rachunku), albo dzień, na który ujęto
    koszt na podstawie innego dowodu w przypadku braku faktury (rachunku), z wyjątkiem
    sytuacji gdy dotyczyłoby to ujętych jako koszty rezerw albo biernych rozliczeń
    międzyokresowych kosztów.
    W świetle interpretacji organów podatkowych: „Koszty pośrednie (...) potrąca się, co do
    zasady, w roku poniesienia. W takim przypadku rozliczenie przedmiotowych kosztów
    powinno następować, na podstawie odpowiednio udokumentowanych wydatków, w dacie
    poniesienia kosztu, tj. w dniu w którym ujęto koszt na podstawie otrzymanej faktury
    (rachunku), albo w dniu, na który ujęto koszt na podstawie innego dowodu w przypadku
    braku faktury (rachunku) w księgach rachunkowych. W zakresie wszelkich wydatków
    stanowiących na gruncie updop pośrednie koszty uzyskania przychodów, które w
    momencie poniesienia, dla celów księgowych, są ujmowane na innych kontach niż
    kosztowe (tj. nie są księgowane jako koszt), podatnik jest uprawniony do rozpoznania ich
    w kosztach podatkowych w dacie, pod którą dany wydatek zostanie ujęty w księgach
    rachunkowych bez względu na rodzaj konta, na jakim zostanie dokonany zapis księgowy, z
    wyjątkiem sytuacji, gdy dotyczyłoby to ujętych jako koszty rezerw albo biernych rozliczeń
    międzyokresowych kosztów” (tak przykładowo: interpretacja indywidualna Dyrektora
    Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 14 października 2022 r., znak: 0114-KDIP2-
    2.4010.68.2022.2.KW).
    W ocenie Wnioskodawcy, Prowizja którą Wnioskodawca zapłaci do SPV za zorganizowanie
    Transakcji będzie mogła zostać zaliczona przez Wnioskodawcę do kosztów uzyskania
    przychodów jednorazowo w dniu jej poniesienia. Zdaniem Wnioskodawcy, zapłacona SPV
    Prowizja powinna zostać zakwalifikowana jako koszty uzyskania przychodów innych niż
    bezpośrednio związane z przychodami. Kosztów tych nie da się bowiem przypisać do
    określonych przychodów osiąganych przez Wnioskodawcę. Dodatkowo, biorąc pod
    uwagę, że Prowizja jest pobierana jednorazowo, niemożliwe jest powiązanie jej z
    określonym okresem - mechanizm Transakcji zakłada, że Wierzytelności będą
    sukcesywnie sprzedawane do SPV, co oznacza, że niemożliwe jest określenie, jak długo
    Transakcja będzie trwała, oraz jakich Wierzytelności Prowizja będzie ostatecznie dotyczyć
    oraz w jakim okresie Wierzytelności te będą spłacane. Uzasadnia to stanowisko, że
    Prowizję należy rozliczyć w kosztach uzyskania przychodów jednorazowo.
    W zakresie pytania 2 i 3.

    Zdaniem Wnioskodawcy, otrzymywane spłaty z tytułu odkupionych przez Wnioskodawcę
    od SPV Wierzytelności, będą stanowiły przychody do opodatkowania.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 updop, przychodami są otrzymane pieniądze, wartości
    pieniężne, w tym również różnice kursowe. Stosownie zaś do art. 12 ust. 3 updop, za
    przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi produkcji rolnej,
    osiągnięte w roku podatkowym, a także za przychody uzyskane z zysków kapitałowych
    uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane, po
    wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. Za datę
    powstania przychodu uważa się natomiast dzień wydania rzeczy, zbycia prawa
    majątkowego lub wykonania usługi, albo częściowego wykonania usługi, nie później niż
    dzień wystawienia faktury albo uregulowania należności. W świetle powyższego, w ocenie
    Wnioskodawcy w przypadku spłat otrzymywanych z tytułu odkupionych przez
    Wnioskodawcę od SPV Wierzytelności, będą one stanowiły przychód do opodatkowania.
    Przychód ten powstanie z chwilą otrzymania spłaty.
    Do określania kosztów uzyskania przychodów związanych ze spłatami odkupionych przez
    Wnioskodawcę od SPV Wierzytelności, zastosowanie znajdzie art. 15ba updop.
    Zgodnie z tym przepisem:
    1. W przypadku nabycia w ramach jednej transakcji co najmniej 100 wierzytelności bez
      wyodrębnienia ceny nabycia poszczególnych wierzytelności (pakiet wierzytelności)
      dochód z pakietu wierzytelności stanowi nadwyżka przychodów uzyskanych z
      wierzytelności wchodzących w skład pakietu wierzytelności nad kosztem nabycia
      pakietu wierzytelności.
    2. Przez przychody uzyskane z wierzytelności wchodzących w skład pakietu
      wierzytelności rozumie się środki lub wartości otrzymane w wyniku uregulowania
      tych wierzytelności lub środki lub wartości ze zbycia całości albo części wierzytelności
      wchodzących w skład danego pakietu wierzytelności, z wyjątkiem opłat, odsetek,
      odsetek za opóźnienie w zapłacie zobowiązań i kar, naliczonych po dniu nabycia
      pakietu wierzytelności.
    3. Przez koszt nabycia pakietu wierzytelności rozumie się cenę nabycia takiego pakietu
      wierzytelności.
    4. Koszty nabycia pakietu wierzytelności potrąca się w okresie rozliczeniowym, w którym
      osiągnięty został przychód z wierzytelności wchodzących w skład pakietu
      wierzytelności, do wysokości odpowiadającej temu przychodowi.
    5. Przepisy ust. 1-4 stosuje się odpowiednio do nabycia pojedynczej wierzytelności.
    Z powyższego wynika wniosek, że spłaty odkupionych przez Wnioskodawcę od SPV
    Wierzytelności będą powodowały (obok przychodu do opodatkowania) powstanie kosztu
    uzyskania przychodów, w kwocie:
    - równej przychodowi, aż do zrównania się skumulowanego kosztu uzyskania
      przychodów z ceną nabycia wierzytelności, w zakresie, w jakim spłaty dotyczą kapitału
      wierzytelności oraz prowizji i opłat naliczonych przed datą odkupu,
    - równej zero po momencie zrównania się kwoty spłat z ceną nabycia wierzytelności,
    - równej zero, w zakresie w jakim spłata dotyczy odsetek i należności ubocznych
      naliczonych po dacie odkupu wierzytelności.
    Powyższe zasady będą stosowane zarówno:
    - Gdy przedmiotem odkupu będzie jednorazowo pakiet co najmniej 100 wierzytelności,
      bez wyodrębniania ceny zakupu poszczególnych wierzytelności - w takim przypadku
      koszty uzyskania przychodów z tytułu spłat będą rozliczane w kwocie równej
      rozpoznanemu przychodowi do momentu zrównania się skumulowanej kwoty spłat
      pakietu z ceną nabycia pakietu,

    - W przeciwnym przypadku - konieczne będzie określanie kwoty kosztu uzyskania
      przychodów poszczególnych wierzytelności i kwota tych kosztów będzie rozliczana w
      kwocie równej rozpoznanemu przychodowi ze spłaty do momentu zrównania się tak
      skumulowanych przychodów z ceną nabycia danej wierzytelności.
    W zakresie pytania 4.
    Zdaniem Wnioskodawcy, strata z tytułu zbycia Wierzytelności, poniesiona w związku z tym,
    że Wynagrodzenie będzie sprzedawane z dyskontem (tj. cena za Wynagrodzenie będzie
    niższa od nominału Wynagrodzenia), będzie stanowić koszt uzyskania przychodu,
    ponoszony jednorazowo w momencie zbycia Wierzytelności, do wysokości uprzednio
    zarachowanej jako przychód należny. Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego:
    - Wierzytelności wynikające z Umów Pożyczek obejmują:
      (i) Kwotę Pożyczki, tzn. kwotę główną należną Wnioskodawcy w związku z pożyczką
        udzieloną danemu przedsiębiorcy
      (ii) oraz Wynagrodzenie, stanowiące należności uboczne związane z udzieleniem
        pożyczki, m.in. wynagrodzenie naliczane z chwilą zawarcia Umowy Pożyczki,
        stanowiące przychód do opodatkowania Spółki z chwilą naliczenia.
    - Cena sprzedaży Wierzytelności będzie obejmowała dwa elementy:
      (i) kwotę równą nominałowi sprzedawanej wierzytelności z tytułu danej pożyczki
        będącą ceną za wierzytelność z kapitału tej pożyczki oraz
      (ii) kwotę niższą od nominału Wynagrodzenia będącą ceną za wierzytelność z tytułu
        Wynagrodzenia, przy czym ewentualne należności uboczne (prowizje, opłaty i
        odsetki) naliczane po dniu sprzedaży będą objęte komponentem ceny wskazanym
        w punkcie i).
    Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 39 updop, nie zalicza się do kosztów uzyskania przychodów
    strat z tytułu odpłatnego zbycia wierzytelności, w tym w sposób określony w art. 12 ust. 1
    pkt 7, z wyjątkiem wierzytelności lub jej części, które uprzednio zostały zarachowane jako
    przychód należny – do wysokości uprzednio zarachowanej jako przychód należny.
    W konsekwencji, skoro Wynagrodzenie obejmuje należności uboczne (naliczone przed
    dniem sprzedaży) stanowiące przychód Spółki z chwilą ich naliczenia (tj. które zostały
    przed dniem sprzedaży zarachowane przez Spółkę jako przychód należny), a komponent
    ceny odnoszący się do takich należności ubocznych będzie odpowiadał kwocie niższej od
    nominału Wynagrodzenia, w tym zakresie (tzn. do wysokości uprzednio zarachowanej jako
    przychód należny) Spółka będzie uprawniona do ujęcia straty poniesionej na sprzedaży
    Wierzytelności jako koszt uzyskania przychodów. Strata poniesiona w związku ze
    sprzedażą z dyskontem powinna być ujęta jako koszt uzyskania przychodu jednorazowo w
    momencie sprzedaży.
    W zakresie pytania 5.
    Zdaniem Wnioskodawcy, płatności otrzymywane przez Wnioskodawcę od
    Pożyczkobiorców z tytułu spłaty Wierzytelności, które będą przekazywane przez
    Wnioskodawcę do SPV w wykonaniu usługi administrowania Wierzytelnościami, nie będą
    podlegały w Polsce tzw. podatkowi u źródła. W konsekwencji, Wnioskodawca nie będzie
    miał obowiązku poboru podatku od tych płatności.
    Zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 1 updop, przychody uzyskane na terytorium Polski przez
    podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2 (nierezydenci), między innymi, z tytułu odsetek
    oraz należności za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w
    tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, podlegają
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym w Polsce w wysokości 20% (tzw. podatek u
    źródła). Natomiast, jak stanowi art. 26 updop, ten podatek pobierany jest przez płatnika,
    którym jest, co do zasady, podmiot wypłacający te należności.

    Zdaniem Wnioskodawcy analizowane płatności z tytułu Wierzytelności nie będą stanowiły
    wypłaty odsetek, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 updop. W szczególności więc,
    płatności dokonywane przez Wnioskodawcę do SPV nie stanowią dochodu z
    udostępnionych środków pieniężnych – w analizowanym zdarzeniu przyszłym Spółka nie
    jest dłużnikiem SPV z tytułu długu, od którego takie odsetki mogłyby być naliczane.
    Zarówno w doktrynie jak i orzecznictwie sądów administracyjnych oraz interpretacjach
    indywidualnych odsetki traktowane są jako element wynagrodzenia z tytułu korzystania
    przez dłużnika z kapitału wierzyciela. Oznacza to, że ww. płatności dokonywane przez
    Wnioskodawcę na rzecz SPV nie mają charakteru odsetkowego, gdyż nie stanowią
    dochodu z pożyczonych pieniędzy lub korzystania z cudzego kapitału w jakiejkolwiek innej
    formie, a pomiędzy stronami brak jest stosunku dłużnego, z którego wywodzić można by
    obowiązek zapłaty odsetek.
    Analizowane płatności nie będą stanowiły także dywidend, ani dochodów (przychodów) z
    tytułu udziału w zyskach osób prawnych wskazanych w art. 22 ust. 1 updop.
    W ocenie Wnioskodawcy, przekazane spłaty klientów (Pożyczkobiorców) z tytułu Umów
    Pożyczek nie będą stanowić także żadnego z pozostałych tytułów wymienionych art. 21
    ust. 1 pkt 1 updop. Zdaniem Wnioskodawcy, nie można płatności przekazywanych przez
    Wnioskodawcę do SPV, pochodzących ze spłat Wierzytelności przez Pożyczkobiorców,
    uznać za należności za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia
    przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego,
    o którym mowa w art. 21 ust. 1 updop, ani też za jakikolwiek inny przychód wskazany w
    tym przepisie.
    Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, płatności przekazywane przez Wnioskodawcę do
    SPV nie mieszczą się w żadnej z kategorii dochodów wskazanych w art. 21 ust. 1 i art. 22
    ust. 1 updop. Tym samym, Wnioskodawca nie będzie miał na podstawie art. 26 ust. 1
    updop obowiązku pobierania podatku z płatności dokonywanych do SPV.
    Analogiczne stanowisko zostało wyrażone w interpretacjach indywidualnych, które
    prezentują jednolite podejście do opisanego zagadnienia, przykładowo:
    - interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 3 czerwca 2019 r.(znak: 0111-
      KDIB1-2.4010.123.2019.1.BG),
    - interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 30 maja 2019 r.(znak: 0111-
      KDIB1-2.4010.146.2019.1.BG),
    - interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 18 listopada 2020 r.(znak: 0114-
      KDIP2-1.4010.323.2020.2.OK),
    - interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 10 stycznia 2024 r.(znak: 0114-
      KDIP2-1.4010.627.2023.2.MW),
    - interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 12 sierpnia 2024 r.(znak: 0111-
      KDIB1-2.4010.454.2024.3.ANK),
    - interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 1 kwietnia 2025 r.(znak: 0111-
      KDIB1-1.4010.35.2025.4.AW).

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe i w części
    nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W

    związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    wniosku (Państwa zapytań). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego
    stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
    Ad 1.
    Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „updop”):
      Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów
      ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła
      przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.
    Aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu,
    muszą być spełnione następujące warunki:
    - został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać
      pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu,
      podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby
      inne niż podatnik),
    - jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi
      w jakikolwiek sposób zwrócona,
    - pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,
    - poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów
      lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,
    - został właściwie udokumentowany,
    - nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 updop, nie
      uważa się za koszty uzyskania przychodów.
    Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki, po wyłączeniu enumeratywnie
    wymienionych w przywołanym art. 16 ust. 1 updop, mogą stanowić koszt uzyskania
    przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z osiągniętymi
    przychodami, w tym służą zachowaniu albo zabezpieczeniu funkcjonowania źródła
    przychodu.
    Przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych dokonują podziału kosztów
    na koszty bezpośrednio związane z przychodami i koszty inne niż bezpośrednio związane
    z przychodami (tzw. koszty pośrednie).
    Zgodnie z ugruntowanym poglądem, kosztami uzyskania przychodów bezpośrednio
    związanymi z przychodami są takie wydatki, których poniesienie przekłada się wprost (w
    sposób bezpośredni) na uzyskanie konkretnych przychodów. W ich przypadku możliwe
    jest „zidentyfikowanie” wpływu danego kosztu na wielkość osiągniętych przychodów. Do
    tej kategorii należą głównie te koszty, które mogą być przydzielone, przypisane do
    określonych wyrobów bądź usług. Klasycznym przykładem bezpośredniego związku
    kosztów z przychodami jest relacja, w jakiej pozostają wydatki na nabycie lub wytworzenie
    jednostki towaru i przychód ze zbycia tej jednostki towaru.
    Natomiast, pośrednie koszty uzyskania przychodów to takie wydatki, których nie da się
    przypisać wprost do określonych przychodów, ale są racjonalnie uzasadnione jako
    prowadzące do ich osiągnięcia. Nie pozostają one w uchwytnym związku z konkretnymi
    przysporzeniami podatnika - brak jest możliwości ustalenia, w jakim okresie i w jakiej
    wysokości powstał związany z nimi przychód. Do tego rodzaju kosztów zalicza się m.in.
    koszty ogólnego zarządu, koszty administracyjne, wydatki na utrzymanie obiektów,
    obsługę prawną, ubezpieczenia, świadczenia na rzecz pracowników. Każdy z ww.
    wydatków jest związany z działalnością prowadzoną przez podatnika i przyczynia się w
    sposób ogólny do osiągania przez niego przychodów. Nie można jednak ustalić, uzyskaniu
    jakiego konkretnego przychodu dany wydatek służy.

    Mając na uwadze zróżnicowany charakter ww. kategorii kosztów ustawodawca
    zróżnicował zasady ich potrącalności.
    W myśl art. 15 ust. 4d updop:
      Koszty uzyskania przychodów, inne niż koszty bezpośrednio związane z
      przychodami, są potrącalne w dacie ich poniesienia. Jeżeli koszty te dotyczą okresu
      przekraczającego rok podatkowy, a nie jest możliwe określenie, jaka ich część
      dotyczy danego roku podatkowego, w takim przypadku stanowią koszty uzyskania
      przychodów proporcjonalnie do długości okresu, którego dotyczą.
    O tym jednak, czy w istocie dany wydatek z uwagi na swój charakter nie może zostać
    przyporządkowany do długości okresu, którego dotyczy, decydować będą przepisy prawa
    podatkowego, a nie sposób jego księgowania na potrzeby prawa bilansowego.
    Jak stanowi art. 15 ust. 4e updop:
      Za dzień poniesienia kosztu uzyskania przychodów, z zastrzeżeniem ust. 4a i 4f-4h,
      uważa się dzień, na który ujęto koszt w księgach rachunkowych (zaksięgowano) na
      podstawie otrzymanej faktury (rachunku), albo dzień, na który ujęto koszt na
      podstawie innego dowodu w przypadku braku faktury (rachunku), z wyjątkiem
      sytuacji gdy dotyczyłoby to ujętych jako koszty rezerw albo biernych rozliczeń
      międzyokresowych kosztów.
    Uwzględniając orzecznictwo sądów administracyjnych należy stwierdzić, że art. 15 ust. 4e
    updop, odnosi się do pojęcia kosztu zdefiniowanego w art. 15 ust. 1 tej ustawy, a więc
    pojęcia kosztu w znaczeniu ustawy podatkowej. Według jednolitych i utrwalonych
    poglądów orzecznictwa, o uznaniu danego przysporzenia czy wydatku (zobowiązania do
    jego poniesienia) za przychód, dochód czy koszt podatkowy decydują wyłącznie przepisy
    prawa podatkowego (wyroki NSA: z 9 czerwca 2016 r. sygn. akt II FSK 1237/13; z 24
    czerwca 2016 r. sygn. akt II FSK 1555/14; z 6 maja 2015 r. sygn. akt II FSK 1071/13; z 20
    lipca 2011 r. sygn. akt II FSK 414/10).
    Ponadto, zapisy dokonywane w księgach nie mogą tworzyć, ani też modyfikować
    materialnego prawa podatkowego. Przepisy ustawy o rachunkowości, określają jedynie
    sposób prowadzenia ksiąg i jako takie nie mogą rozstrzygać o tym, co jest, a co nie jest
    kosztem uzyskania przychodów. Księgi rachunkowe służą ustaleniu wysokości dochodu
    (straty) podatkowego, nie mają zaś charakteru podatkotwórczego (wyrok TK z 4 lutego
    1994 r. sygn. akt U 2/90).
    Odnosząc się do Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 1, dotyczących ustalenia, czy
    Prowizja którą Wnioskodawca zapłaci do SPV stanowiąca wynagrodzenie należne SPV od
    Wnioskodawcy w zamian za przystąpienie do transakcji Sekurytyzacji będzie stanowiła
    koszt uzyskania przychodów Wnioskodawcy ujęty jednorazowo w momencie poniesienia
    wskazać należy, że wydatek ten należy uznać jako koszt pośredni, gdyż nie można
    przypisać go do określonych przychodów, ale jest racjonalnie uzasadniony jako
    prowadzący do ich osiągnięcia.
    Zgodnie z art. 15 ust. 4d updop koszty pośrednie potrąca się, co do zasady, w roku
    poniesienia. Jeżeli jednak dotyczą one okresu dłuższego niż 1 rok, rozlicza się je
    proporcjonalnie.
    Na gruncie art. 15 ust. 4d updop, właściwe będzie zaliczenie do kosztów uzyskania
    przychodów przez Spółkę Prowizji, która będzie wynagrodzeniem należnym SPV od
    Wnioskodawcy za zorganizowanie transakcji sekurytyzacji i udział w niej, jednorazowo w
    dacie jej poniesienia.
    Jak Państwo wskazali Prowizja jest pobierana jednorazowo, niemożliwe jest powiązanie jej
    z określonym okresem - mechanizm Transakcji zakłada, że Wierzytelności będą

    sukcesywnie sprzedawane do SPV, co oznacza, że niemożliwe jest określenie, jak długo
    Transakcja będzie trwała, oraz jakich Wierzytelności Prowizja będzie ostatecznie dotyczyć
    oraz w jakim okresie Wierzytelności te będą spłacane.
    Zatem Prowizja, którą Wnioskodawca zapłaci do SPV stanowiąca wynagrodzenie należne
    SPV od Wnioskodawcy w zamian za przystąpienie do transakcji Sekurytyzacji, będzie
    stanowiła koszt uzyskania przychodów Wnioskodawcy ujęty jednorazowo w momencie
    poniesienia zgodnie z art. 15 ust. 4e updop.
    Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.
    Ad 2 i 3.
    Przedmiotem Państwa wątpliwości jest również kwestia, czy w przypadku odkupu
    Wierzytelności od SPV otrzymywane spłaty z tytułu odkupionych przez Spółkę
    Wierzytelności będą stanowiły przychody do opodatkowania oraz jaki koszt uzyskania
    przychodów będzie mogła rozpoznawać Spółka wraz z tymi przychodami.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 updop:
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane
      pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.
    W myśl natomiast art. 12 ust. 3 ww. ustawy:
      Za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi
      produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, a także za przychody uzyskane z
      zysków kapitałowych, z wyłączeniem przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1
      pkt 1, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie
      otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i
      skont.
    Zgodnie z art. 12 ust. 3a updop:
      Za datę powstania przychodu, o którym mowa w ust. 3, uważa się, z zastrzeżeniem
      ust. 3c-3g oraz 3j-3m, dzień wydania rzeczy, zbycia prawa majątkowego lub
      wykonania usługi, albo częściowego wykonania usługi, nie później niż dzień:
        1) wystawienia faktury albo
        2) uregulowania należności.
    W omawianej sprawie zastosowanie znajdzie przepis art. 15ba updop.
    W myśl art. 15ba ust. 1 ww. ustawy:
      W przypadku nabycia w ramach jednej transakcji co najmniej 100 wierzytelności bez
      wyodrębnienia ceny nabycia poszczególnych wierzytelności (pakiet wierzytelności)
      dochód z pakietu wierzytelności stanowi nadwyżka przychodów uzyskanych z
      wierzytelności wchodzących w skład pakietu wierzytelności nad kosztem nabycia
      pakietu wierzytelności.
    Zgodnie z art. 15ba ust. 2 updop:
      Przez przychody uzyskane z wierzytelności wchodzących w skład pakietu
      wierzytelności rozumie się środki lub wartości otrzymane w wyniku uregulowania
      tych wierzytelności lub środki lub wartości ze zbycia całości albo części wierzytelności
      wchodzących w skład danego pakietu wierzytelności, z wyjątkiem opłat, odsetek,
      odsetek za opóźnienie w zapłacie zobowiązań i kar, naliczonych po dniu nabycia
      pakietu wierzytelności.
    Stosownie do art. 15ba ust. 3 updop:
      Przez koszt nabycia pakietu wierzytelności rozumie się cenę nabycia takiego pakietu
      wierzytelności.

    W myśl natomiast art. 15ba ust. 4 updop:
      Koszty nabycia pakietu wierzytelności potrąca się w okresie rozliczeniowym, w
      którym osiągnięty został przychód z wierzytelności wchodzących w skład pakietu
      wierzytelności, do wysokości odpowiadającej temu przychodowi.
    Jednocześnie zgodnie z art. 15ba ust. 5 ww. ustawy:
      Przepisy ust. 1-4 stosuje się odpowiednio do nabycia pojedynczej wierzytelności.
    Zgodnie zatem z dyspozycją wyrażoną w art. 15ba ust. 4 updop, koszty nabycia pakietu
    wierzytelności oraz zgodnie z art. 15ba ust. 5 ww. ustawy koszty nabycia pojedynczej
    wierzytelności, potrąca się w okresie rozliczeniowym, w którym osiągnięty został przychód
    z wierzytelności wchodzących w skład pakietu wierzytelności/pojedynczej wierzytelności,
    do wysokości odpowiadającej temu przychodowi. Z powołanych regulacji wynika zasada
    odpowiedniości (adekwatności) potrącania kosztów z przychodami. Oznacza to, że
    osiągnięcie części oczekiwanego przychodu powinno skutkować rozpoznaniem kosztu
    uzyskania przychodu „wprost” w kwocie odpowiadającej kwocie uzyskanego przychodu,
    do momentu zrównania się przychodu ze spłaty wierzytelności (pakietu wierzytelności) z
    kwotą poniesionego na jej (jego) nabycie wydatku.
    Zatem koszty nabycia wierzytelności bądź pakietów wierzytelności, są rozpoznawane
    „wprost” w kwocie odpowiadającej kwocie uzyskanego z niej przychodu, do momentu
    zrównania się przychodu ze spłaty wierzytelności (pakietu wierzytelności) z kwotą
    poniesionego na jej (jego) nabycie wydatku (tj. innymi słowy, do momentu rozliczenia
    całości wydatków na nabycie określonej wierzytelności bądź pakietu wierzytelności).
    Można zatem uznać, że wydatki na nabycie wierzytelności są ponoszone w celu uzyskania
    spłaty tych wierzytelności w wysokości odpowiadającej co najmniej wartości tych
    wierzytelności określonej w cenie ich nabycia. W konsekwencji, wydatki poniesione na
    nabycie wierzytelności mogą być rozpoznane jako koszty uzyskania przychodów w
    momencie powstania przychodu z tytułu spłaty danej wierzytelności.
    Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 39 updop:
      Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów strat z tytułu odpłatnego zbycia
      wierzytelności, w tym w sposób określony w art. 12 ust. 1 pkt 7, z wyjątkiem
      wierzytelności lub jej części, które uprzednio zostały zarachowane jako przychód
      należny - do wysokości uprzednio zarachowanej jako przychód należny.
    Przy czym, zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 39a updop:
      Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów strat w części niepokrytej
      przychodami uzyskanymi z nabytych wierzytelności, w tym nabytego pakietu
      wierzytelności.
    Zatem z przepisu art. 15ba updop wynika, że:
    1) W przypadku nabycia w ramach jednej transakcji co najmniej 100 wierzytelności bez
      wyodrębnienia ceny nabycia poszczególnych wierzytelności (pakiet wierzytelności)
      dochód z pakietu wierzytelności stanowi nadwyżka przychodów uzyskanych z
      wierzytelności wchodzących w skład pakietu wierzytelności nad kosztem nabycia
      pakietu wierzytelności.
    2) Przez przychody uzyskane z wierzytelności wchodzących w skład pakietu
      wierzytelności rozumie się środki lub wartości otrzymane w wyniku uregulowania tych
      wierzytelności lub środki lub wartości ze zbycia całości albo części wierzytelności
      wchodzących w skład danego pakietu wierzytelności, z wyjątkiem opłat, odsetek,
      odsetek za opóźnienie w zapłacie zobowiązań i kar, naliczonych po dniu nabycia
      pakietu wierzytelności.
    3) Przez koszt nabycia pakietu wierzytelności rozumie się cenę nabycia takiego pakietu
      wierzytelności.

    Art. 15ba ust. 5 updop, uprawnia do odpowiedniego zastosowania art. 15ba tej ustawy w
    przypadku nabycia pojedynczej wierzytelności.
    Zauważyć należy, że Wierzytelności winny cechować się ustaloną ściśle określoną
    wartością. Tym samym winny spełniać wszelkie przesłanki pozwalające zakwalifikować je
    do składników majątkowych. Na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych samo
    nabycie wierzytelności nie stanowi podstawy do rozpoznania przychodu, w szczególności
    rozumianego jako spodziewany wpływ z nabytych od kontrahenta jednostkowych
    wierzytelności. Do przychodów z wierzytelności/pakietu wierzytelności zalicza się środki
    otrzymane w wyniku uregulowania tych wierzytelności lub środki ze zbycia całości lub
    części wierzytelności wchodzących w skład danego pakietu, z wyjątkiem opłat, odsetek za
    opóźnienie w zapłacie zobowiązań i kar, naliczonych po dniu nabycia pakietu
    wierzytelności. Przychodowi temu towarzyszą koszty uzyskania przychodów w wysokości
    ceny zapłaconej za nabyte wierzytelności, potrącane zgodnie z zasadą wyrażoną w art.
    15ba ust. 3 i 4 w zw. z ust. 5 updop oraz z zastosowaniem art. 16 ust. 1 pkt 39a updop.
    Dochodem zaś będzie nadwyżka przychodów uzyskanych z wierzytelności wchodzących w
    skład pakietu lub pojedynczej wierzytelności nad kosztem nabycia całego pakietu
    /pojedynczej wierzytelności.
    Zatem w momencie odkupienia od SPV Wierzytelności nie powstanie po Państwa stronie
    przychód należny. Kwota należna, w rozumieniu art. 12 ust. 3 ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych odnosi się do świadczeń spełnionych (dokonanych).
    W przypadku spłat otrzymanych z tytułu odkupionych przez Państwa od SPV
    Wierzytelności będą one stanowiły przychód do opodatkowania. Przychód ten powstanie z
    chwilą otrzymania spłaty. Jednocześnie cena nabycia odkupionych Wierzytelności będzie
    stanowiła koszt uzyskania przychodów i będziecie Państwo uprawnieni do rozpoznania
    ww. kosztu w kwocie odpowiadającej kwocie uzyskanego przychodu, określonego w art.
    15ba ust. 2 updop (tj. spłaty Wierzytelności lub jej części), do momentu zrównania się
    przychodu ze spłaty Wierzytelności z kwotą poniesionego na jej nabycie wydatku - z
    zastrzeżeniem ograniczeń wynikających z art. 16 ust. 1 pkt 39a tej ustawy.
    Jeśli przedmiotem odkupu będzie jednorazowo pakiet co najmniej 100 Wierzytelności, bez
    wyodrębniania ceny zakupu poszczególnych Wierzytelności, to koszty uzyskania
    przychodów z tytułu spłat winni Państwo rozliczyć w kwocie równej rozpoznanemu
    przychodowi, do momentu zrównania się skumulowanej kwoty spłat pakietu z ceną
    nabycia pakietu. W przypadku natomiast gdy przedmiotem odkupu będą pojedyncze
    Wierzytelności konieczne będzie określanie kwoty kosztu uzyskania przychodów
    poszczególnych Wierzytelności i kwota tych kosztów będzie rozliczana w kwocie równej
    rozpoznanemu przychodowi ze spłaty do momentu zrównania się tak skumulowanych
    przychodów z ceną nabycia danej Wierzytelności.
    Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 i 3 jest prawidłowe.
    Ad 4.
    Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 4 dotyczą ustalenia, czy strata z tytułu zbycia
    Wierzytelności, poniesiona w związku z tym, że Wynagrodzenie będzie sprzedawane z
    dyskontem, będzie stanowić koszt uzyskania przychodu, ponoszony jednorazowo w
    momencie zbycia Wierzytelności, do wysokości uprzednio zarachowanej jako przychód
    należny.
    Odnośnie rozpoznania kosztów uzyskania przychodów w związku ze sprzedażą (cesją)
    wierzytelności należy wskazać, że odpłatne zbycie przez podatnika wierzytelności własnej
    stanowi odrębną operację gospodarczą, wywołującą po stronie zbywcy wierzytelności
    skutki w podatku dochodowym w postaci wystąpienia przychodu oraz kosztów uzyskania
    przychodu.
    Zgodnie z art. 15 ust. 1 updop:

      Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów
      ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła
      przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.
    Stosownie do art. 15 ust. 4 updop:
      Koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, poniesione w
      latach poprzedzających rok podatkowy oraz w roku podatkowym, są potrącalne w
      tym roku podatkowym, w którym osiągnięte zostały odpowiadające im przychody, z
      zastrzeżeniem ust. 4b i 4c.
    Według treści art. 15 ust. 4d ustawy o CIT:
      Koszty uzyskania przychodów, inne niż koszty bezpośrednio związane z
      przychodami, są potrącalne w dacie ich poniesienia. Jeżeli koszty te dotyczą okresu
      przekraczającego rok podatkowy, a nie jest możliwe określenie, jaka ich część
      dotyczy danego roku podatkowego, w takim przypadku stanowią koszty uzyskania
      przychodów proporcjonalnie do długości okresu, którego dotyczą.
    Jak wynika z ww. art. 15 ust. 1 updop wszystkie poniesione wydatki, po wyłączeniu
    enumeratywnie wymienionych w stosownych przepisach ustawy o podatku dochodowym
    od osób prawnych, mogą stanowić koszt uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku
    przyczynowo-skutkowym z osiągniętymi przychodami, w tym służą zachowaniu albo
    zabezpieczeniu funkcjonowania źródła przychodów.
    Kierując się kryterium stopnia powiązania istniejącego pomiędzy kosztem a celem,
    jakiemu ma służyć, ustawodawca wyróżnia „koszty uzyskania przychodów bezpośrednio
    związane z przychodami” i „koszty uzyskania przychodów inne niż bezpośrednio związane
    z przychodami” (tzw. „koszty pośrednie”), różnicując moment ich potrącalności (art. 15 ust.
    4, 4b-4e updop).
    Do kategorii „kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z przychodami”
    należą takie wydatki, których poniesienie ma bezpośrednio na celu uzyskanie konkretnych
    przychodów. W ich przypadku możliwe jest ustalenie, w jakim okresie i w jakiej wysokości
    powstał związany z nimi przychód. Klasycznym przykładem bezpośredniego związku
    kosztów z przychodami jest relacja, w jakiej pozostają wydatki na nabycie lub wytworzenie
    jednostki towaru i przychód ze zbycia tej jednostki towaru.
    Natomiast, „pośrednie koszty uzyskania przychodów” to takie wydatki, których ponoszenie
    jest racjonalnie uzasadnione jako służące osiąganiu przychodów lub zachowaniu albo
    zabezpieczeniu ich źródła, nie ma jednak możliwości przypisania ich do określonych,
    konkretnych przychodów. Do tego rodzaju kosztów zalicza się m.in. koszty ogólnego
    zarządu, koszty administracyjne, wydatki na utrzymanie obiektów, obsługę prawną,
    ubezpieczenia, świadczenia na rzecz pracowników. Każdy z ww. wydatków jest związany z
    działalnością prowadzoną przez podatnika i przyczynia się w sposób ogólny do osiągania
    przez niego przychodów. Nie można jednak ustalić, uzyskaniu jakiego konkretnego
    przychodu dany wydatek służy.
    Przy określaniu kosztów uzyskania przychodów w związku z opisaną transakcją zbycia
    wierzytelności zastosowanie znajdzie również art. 16 ust. 1 pkt 39 tej ustawy.
    Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 39 updop:
      Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów strat z tytułu odpłatnego zbycia
      wierzytelności, w tym w sposób określony w art. 12 ust. 1 pkt 7, z wyjątkiem
      wierzytelności lub jej części, które uprzednio zostały zarachowane jako przychód
      należny - do wysokości uprzednio zarachowanej jako przychód należny.
    Przywołany przepis określa, iż nie uważa się za koszty uzyskania strat z tytułu odpłatnego
    zbycia wierzytelności, w tym w sposób określony w art. 12 ust. 1 pkt 7 tej ustawy, z
    wyjątkiem wierzytelności lub jej części, które uprzednio zostały zarachowane jako
    przychód należny – do wysokości uprzednio zarachowanej jako przychód należny. Przepis

    ten zawiera zakaz wykazywania w kosztach uzyskania przychodów straty rozumianej jako
    ujemna różnica pomiędzy wartością wierzytelności a kwotą przychodu z tytułu zbycia
    (cesji) tej wierzytelności.
    Innymi słowy, art. 15 ust. 1 w zw. z art. 16 ust. 1 pkt 39 updop wprowadza generalną
    zasadę, zgodnie z którą gdy podatnik odpłatnie zbywa wierzytelność, to strata, jaka może
    powstać w związku z taką transakcją, czyli różnica pomiędzy wartością „brutto”
    wierzytelności a kwotą przychodu z tytułu zbycia (cesji) tej wierzytelności, nie będzie
    stanowić kosztu uzyskania przychodu.
    Opisane powyżej zasady ustalania kosztu uzyskania przychodu należy zatem stosować w
    następujący sposób:
    - należy ustalić, czy i w jakiej wysokości poniesiony został koszt w rozumieniu art. 15 ust.
      1 – co do zasady, jest nim nominalna wartość zbytej wierzytelności w ujęciu brutto,
    - należy ustalić, czy powstała strata ze zbycia wierzytelności,
    - jeżeli nie powstała strata, to koszt poniesiony stanowi koszt uzyskania przychodu w
      całości,
    - jeżeli powstała strata, a zbyta wierzytelność była zarachowana jako przychód należny,
      to należy ustalić stosunek straty do tego przychodu,
    - jeżeli strata jest wyższa od tego przychodu, to nadwyżka powinna być odjęta od kosztu
      poniesionego i dopiero jego zmniejszona kwota stanowi koszt uzyskania przychodu,
    - jeżeli strata jest niższa albo równa temu przychodowi, to koszt poniesiony stanowi
      koszt uzyskania przychodu w całości.
    Z opisu sprawy wynika, że Wierzytelności wynikające z Umów Pożyczek poza kwotą
    główną obejmują także Wynagrodzenie naliczane z chwilą zawarcia Umowy Pożyczki,
    stanowiące przychód do opodatkowania Spółki z chwilą naliczenia. Cena sprzedaży
    Wierzytelności będzie obejmowała natomiast kwotę równą nominałowi sprzedawanej
    wierzytelności z tytułu danej pożyczki będącą ceną za wierzytelność z kapitału tej pożyczki
    oraz kwotę niższą od nominału Wynagrodzenia będącą ceną za wierzytelność z tytułu
    Wynagrodzenia.
    W konsekwencji wartość nominalna Wynagrodzenia (a nie jak twierdzi Wnioskodawca –
    strata ze sprzedaży wierzytelności) będzie stanowiła koszt uzyskania przychodu z tytułu
    sprzedaży wierzytelności w części przypadającej na przychód ze sprzedaży wierzytelności z
    tytułu Wynagrodzenia. Jeżeli w związku ze zbyciem wierzytelności z tytułu Wynagrodzenia
    powstanie strata i strata ta będzie niższa od uprzednio wykazanego przychodu należnego
    z tytułu Wynagrodzenia to kosztem uzyskania przychodu będzie cała wartość nominalna
    Wynagrodzenia. Przy czym wartość nominalna będzie kosztem bezpośrednio związanym z
    przychodem ze sprzedaży Wierzytelności z tytułu Wynagrodzenia potrącalnym zgodnie z
    art. 15 ust. 4 updop, tj. w momencie uzyskania przychodu ze sprzedaży tej wierzytelności.
    Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 4 jest nieprawidłowe.
    Ad 5.
    Państwa wątpliwości budzi również kwestia ustalenia, czy płatności przekazywane przez
    Wnioskodawcę do SPV w wykonaniu usługi administrowania Wierzytelnościami, które to
    płatności Wnioskodawca będzie otrzymywać od Pożyczkobiorców z tytułu spłaty
    Wierzytelności, nie mieszczą się w katalogu przychodów wymienionych w art. 21 ust. 1 i
    art. 22 ust. 1 updop i w konsekwencji, czy Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do
    poboru zryczałtowanego podatku (tzw. podatku u źródła) od tych płatności.
    W myśl art. 3 ust. 2 updop:
      Podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub
      zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają
      na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

    W art. 3 ust. 2 updop wyrażona jest zasada ograniczonego obowiązku podatkowego, w
    myśl której państwo, na terytorium którego znajduje się źródło uzyskiwania przychodów,
    ma suwerenne prawo do opodatkowania podmiotów niebędących jej rezydentami
    podatkowymi w zakresie dochodów uzyskiwanych z takiego źródła.
    Jak stanowi art. 3 ust. 3 updop:
      Za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez
      podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w szczególności dochody
      (przychody) z:
      1) wszelkiego rodzaju działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej
      Polskiej, w tym poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny
      zakład;
      2) położonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nieruchomości lub praw do
      takiej nieruchomości, w tym ze zbycia jej w całości albo w części lub zbycia
      jakichkolwiek praw do takiej nieruchomości;
      3) papierów wartościowych oraz pochodnych instrumentów finansowych
      niebędących papierami wartościowymi, dopuszczonych do publicznego obrotu na
      terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w ramach regulowanego rynku giełdowego, w
      tym uzyskane ze zbycia tych papierów albo instrumentów oraz z realizacji praw z
      nich wynikających;
      4) tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji) w spółce, ogółu praw i obowiązków
      w spółce niebędącej osobą prawną lub tytułów uczestnictwa w funduszu
      inwestycyjnym, instytucji wspólnego inwestowania lub innej osobie prawnej i praw o
      podobnym charakterze lub z tytułu należności będących następstwem posiadania
      tych udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów uczestnictwa lub praw - jeżeli
      co najmniej 50% wartości aktywów tej spółki, spółki niebędącej osobą prawną, tego
      funduszu inwestycyjnego, tej instytucji wspólnego inwestowania lub osoby prawnej,
      bezpośrednio lub pośrednio, stanowią nieruchomości położone na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości;
      4a) tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów
      uczestnictwa lub praw o podobnym charakterze w spółce nieruchomościowej;
      5) tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji, wypłacanych lub
      potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki organizacyjne
      nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub
      zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca zawarcia
      umowy i wykonania świadczenia;
      6) niezrealizowanych zysków, o których mowa w rozdziale 5a.
    Stosownie do postanowień art. 3 ust. 5 updop:
      Za dochody (przychody), o których mowa w ust. 3 pkt 5, uważa się przychody
      wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1, jeżeli nie stanowią dochodów
      (przychodów), o których mowa w ust. 3 pkt 1-4.
    Na podstawie art. 21 ust. 1 updop:
      Podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
      przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów:
      1) z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów
      wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze
      sprzedaży tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu
      produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia

      przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub
      naukowego, za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie
      przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how),
      2) z opłat za świadczone usługi w zakresie działalności widowiskowej, rozrywkowej
      lub sportowej, wykonywanej przez osoby prawne mające siedzibę za granicą,
      organizowanej za pośrednictwem osób fizycznych lub osób prawnych prowadzących
      działalność w zakresie imprez artystycznych, rozrywkowych lub sportowych na
      terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
      2a) z tytułu świadczeń: doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych,
      usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji
      pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o
      podobnym charakterze
      - ustala się w wysokości 20% przychodów;
      3) z tytułu należnych opłat za wywóz ładunków i pasażerów przyjętych do przewozu
      w portach polskich przez zagraniczne przedsiębiorstwa morskiej żeglugi handlowej, z
      wyjątkiem ładunków i pasażerów tranzytowych,
      4) uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez zagraniczne
      przedsiębiorstwa żeglugi powietrznej, z wyłączeniem przychodów uzyskanych z
      lotniczego rozkładowego przewozu pasażerskiego, skorzystanie z którego wymaga
      posiadania biletu lotniczego przez pasażera
      - ustala się w wysokości 10% tych przychodów.
    Natomiast na podstawie art. 22 ust. 1 updop:
      Podatek dochodowy od określonych w art. 7b ust. 1 pkt 1 przychodów z dywidend
      oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych
      mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w
      wysokości 19% uzyskanego przychodu (dochodu).
    Wskazać należy, że w art. 21 oraz w art. 22 updop, wymienione zostały określone rodzaje
    należności wypłacane przez podmioty polskie podmiotom zagranicznym, w przypadku
    uzyskania których, podmiot zagraniczny podlega opodatkowaniu w Polsce podatkiem
    dochodowym, a obowiązanym do jego naliczenia, potrącenia i odprowadzenia do urzędu
    skarbowego jest podmiot polski. Podatek ten nazywany jest podatkiem „u źródła” ze
    względu na szczególny sposób jego poboru, który dokonywany jest przez polski podmiot
    wypłacający określone należności na rzecz nierezydenta, w trybie i na zasadach
    wymienionych w art. 26 ustawy o CIT.
    Ustawa o CIT nie definiuje zastosowanych w art. 21 ust. 1 pkt 1 określeń „odsetki”.
    Zgodnie z definicją podawaną przez Encyklopedię Prawa (Wydawnictwo C.H. Beck,
    Warszawa 2000, str. 587), odsetki stanowią „okresowe świadczenie uboczne w postaci
    określonej kwoty pieniędzy lub rzeczy oznaczonych co do gatunku, stanowiące zazwyczaj
    wynagrodzenie za korzystanie z cudzego kapitału. Wielkość odsetek ustala się z
    uwzględnieniem określonej stopy procentowej w stosunku do wielkości kapitału oraz
    czasu korzystania z niego”.
    W sposób analogiczny definiuje pojęcie odsetek Komentarz do Modelowej Konwencji
    OECD w sprawie podatku od dochodu i majątku („Komentarz OECD”). Posiłkowe
    odwołanie się do Komentarza OECD jest w tym przypadku zasadne z uwagi na wyżej
    wskazany brak samodzielnej definicji odsetek w ustawie o CIT, jak również fakt, iż
    Modelowa Konwencja OECD stanowiła wzór dla większości bilateralnych umów o unikaniu
    podwójnego opodatkowania zawartych przez Polskę, które to umowy także zawierają
    regulacje dotyczące opodatkowania odsetek podatkiem u źródła. W Komentarzu OECD

    podkreśla się, iż odsetki stanowią wynagrodzenie za korzystanie z cudzego kapitału, zatem
    warunkiem koniecznym do zakwalifikowania określonej płatności do kategorii odsetek jest
    istnienie długu pieniężnego pomiędzy podmiotem dokonującym płatności a jej odbiorcą.
    Definicja odsetek została zawarta również w art. 11 ust. 4 Umowy między Rządem
    Rzeczypospolitej Polskiej a Rządem Irlandii w sprawie unikania podwójnego
    opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od
    dochodu, sporządzonej w Madrycie dnia 13 listopada 1995 r., (Dz.U. 1996 Nr 29, poz. 129
    ze zm.) zmodyfikowanej przez Konwencję wielostronną implementującą środki
    traktatowego prawa podatkowego mające na celu zapobieganie erozji podstawy
    opodatkowania i przenoszeniu zysku, podpisaną przez Polskę i Irlandię dnia 7 czerwca
    2017 r. (Dz. U. z 2019 r. poz. 1006, dalej: „umowa polsko-irlandzka”):
      Użyte w tym artykule określenie "odsetki" oznacza dochody z wszelkiego rodzaju
      roszczeń wynikających z długów, zarówno zabezpieczonych, jak i nie
      zabezpieczonych hipoteką lub prawem uczestniczenia w zyskach dłużnika, a w
      szczególności dochody z pożyczek publicznych oraz dochody z obligacji lub skryptów
      dłużnych, włącznie z premiami i nagrodami mającymi związek z takimi pożyczkami,
      obligacjami lub skryptami dłużnymi, jak również każdy inny dochód, który zgodnie z
      prawem tego Państwa, w którym ten dochód powstaje, jest traktowany jako dochód
      z tytułu pożyczonych pieniędzy, lecz nie obejmuje dochodu, który na mocy artykułu
      10 jest traktowany jako dywidenda. Opłat karnych z tytułu opóźnionej zapłaty nie
      uważa się za odsetki w rozumieniu tego artykułu.
    Jak wynika z powyższego, aby można było mówić o płatności dokonywanej tytułem
    odsetek, płatność taka musi być związana z istnieniem określonego długu pomiędzy
    podmiotem otrzymującym odsetki a podmiotem dokonującym ich płatności. Odsetki
    muszą bowiem wynikać z umowy przewidującej udzielenie finansowania o charakterze
    zwrotnym, ponieważ zawsze stanowią one wynagrodzenie za otrzymane finansowanie.
    Sytuacja taka nie wystąpi w omawianym przypadku, ponieważ nie otrzymają Państwo od
    SPV środków o charakterze dłużnym, z tytułu których Spółka miałaby obowiązek
    dokonywania płatności odsetek, jako wynagrodzenia za korzystanie z kapitału. Jak
    wskazano w opisie planowanej Sekurytyzacji, SPV przekaże do Spółki środki pieniężne,
    jednakże nie będą to środki o charakterze zwrotnym, lecz definitywnym. Wnioskodawca
    przeniesie bowiem na SPV własność Wierzytelności, w zamian za co SPV zapłaci na rzecz
    Spółki określoną cenę.
    Przekazywane przez Spółkę środki pieniężne do SPV nie będą związane z jakimkolwiek
    długiem istniejącym po stronie Spółki w stosunku do SPV, lecz będą one wynikać z
    realizacji obowiązków nałożonych na Spółkę w umowie o obsługę przeniesionych
    Wierzytelności. Na podstawie tej umowy Spółka jako Serwiser będzie przekazywać kwoty
    ściągniętych Wierzytelności do SPV jako ich właściciela.
    Płatności przekazywane przez Spółkę do SPV nie będą zatem stanowić wynagrodzenia za
    udzielenie Spółce finansowania przez SPV oraz nie będą wynagrodzeniem za jakikolwiek
    kapitał udostępniony przez SPV, bowiem podmiot ten nie zawrze ze Spółką umowy
    finansowania, w przypadku której odsetki te stanowiłyby wynagrodzenie SPV. Co istotne -
    SPV nie będzie również występować w roli kredytodawcy i nie będzie udzielać kredytów
    Pożyczkobiorcom, bowiem to Spółka będzie mieć nadal status Pożyczkodawcy w
    Umowach Pożyczki.
    Z uwagi na powyższe, płatności dokonywane przez Spółkę do SPV nie stanowią dochodu z
    udostępnionych środków pieniężnych - w analizowanym zdarzeniu przyszłym Spółka nie
    jest dłużnikiem SPV z tytułu długu, od którego takie odsetki mogłyby być naliczane.
    Zarówno w doktrynie jak i orzecznictwie sądów administracyjnych oraz interpretacjach
    indywidualnych odsetki traktowane są jako element wynagrodzenia z tytułu korzystania
    przez dłużnika z kapitału wierzyciela. Oznacza to, że ww. płatności dokonywane przez
    Spółkę na rzecz SPV nie mają charakteru odsetkowego, gdyż nie stanowią dochodu z

    pożyczonych pieniędzy lub korzystania z cudzego kapitału w jakiejkolwiek innej formie, a
    pomiędzy stronami brak jest stosunku dłużnego, z którego można by wywodzić obowiązek
    zapłaty odsetek. Płatności otrzymywane przez Spółkę od Pożyczkobiorców będą bowiem
    przekazywane przez Spółkę do SPV wyłącznie w wykonaniu umowy o administrowanie
    Wierzytelnościami. Analizowane płatności nie będą stanowiły także dywidend, ani
    dochodów (przychodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych wskazanych w art. 22
    ust. 1 ustawy o CIT.
    Płatności przekazywane przez Spółkę do SPV w wykonaniu usługi administrowania
    Wierzytelnościami, które to płatności Spółka będzie otrzymywać od Pożyczkobiorców z
    tytułu spłaty Wierzytelności, nie mieszczą się w katalogu przychodów wymienionych w art.
    21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 ustawy o CIT.
    W konsekwencji płatności te nie będą opodatkowane podatkiem dochodowym od osób
    prawnych w Polsce, a Spółka nie będzie zobowiązana do poboru zryczałtowanego podatku
    (tzw. podatku u źródła) od tych płatności.
    Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 5 jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawił i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    W zakresie podatku od towarów i usług oraz podatku od czynności cywilnoprawnych
    zostały/zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.
    Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać
    należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani
    konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też
    zdarzenia przyszłego. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw
    podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami, to nie ma możliwości zastosowania
    ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.