Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IBPB-2-1/4514-6/15/MZ
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach
Data wydania: 2015-07-13
Teza: Czy Wnioskodawca jest podatnikiem podatku od czynności cywilnoprawnych w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w spółce kapitałowej?
Słowa kluczowe: czynności-czynności cywilnoprawne; kapitał-kapitał zakładowy; kapitał-podwyższenie kapitału; obowiązek-obowiązek podatkowy; podatek-podatek od czynności cywilnoprawnych; spółki; spółki-spółka kapitałowa; umowa-umowa spółki; umowa-zmiana umowy
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 1; [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 1a

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2015 r., poz. 613) oraz § 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) w związku z § 9 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U., poz. 643) – Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Spółki, przedstawione we wniosku z 29 marca 2015 r. (data wpływu do Biura – 9 kwietnia 2015 r.), uzupełnionym 26 czerwca 2015 r. oraz 1 i 2 lipca 2015 r., o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych dokonania wpłat przez Wnioskodawcę na kapitał zakładowy i zapasowy innej spółki – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 9 kwietnia 2015 r. wpłynął do Biura ww. wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie m.in. skutków podatkowych dokonania wpłat przez Wnioskodawcę na kapitał zakładowy i zapasowy innej spółki.

Z uwagi na fakt, że wniosek nie spełniał wymogów formalnych, w piśmie z 18 czerwca 2015 r. znak: IBPB-1-3/4510-10/15/MO, IBPB-2-1/4514-6/15/MZ, IBPB-2-1/4514-7/15/MZ, IBPP2/4512-336/15/RSz wezwano do jego uzupełnienia. Wniosek uzupełniono 26 czerwca 2015 r. (data wpływu dodatkowej opłaty) oraz 1 i 2 lipca 2015 r. (daty uzupełnienia pozostałych braków formalnych).

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Spółka komandytowo-akcyjna (dalej: SKA, Wnioskodawca) została zawiązana i zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przed dniem wejścia w życie ustawy nowelizującej. SKA nie dokonała zmiany roku obrotowego po dniu wejścia w życie ustawy nowelizującej. Obecny i zarazem pierwszy rok obrotowy SKA rozpoczął się przed dniem 1 stycznia 2014 r. i zakończy się po dniu 31 grudnia 2014 r. Zgodnie z art. 4 ust. 1 i 2 ustawy nowelizującej, do zakończenia jej pierwszego roku obrotowego SKA nie będzie podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, potwierdziły to również interpretacje wydane przez organy podatkowe.

Wspólnikiem SKA są spółki kapitałowe, jedna z nich posiada status komplementariusza (SF), druga zaś status akcjonariusza (SP). W przyszłości rozważana jest sprzedaż przedsiębiorstwa lub aktywów nie tworzących przedsiębiorstwa bądź zorganizowanej część przedsiębiorstwa przez SKA do majątku dotychczasowego komplementariusza SF. W wyniku tej transakcji powstanie należność, która zostanie uregulowana. Następnie niewykluczone jest, iż SF przestanie pełnić funkcję komplementariusza, tym samym nie będzie wspólnikiem Wnioskodawcy. W wyniku tych działań komplementariuszem w SKA stanie się dotychczasowy jej akcjonariusz (SP). W rezultacie SP będzie zarówno komplementariuszem, jak i akcjonariuszem w SKA.

W wyniku tych działań SKA będzie miała środki pieniężne z tytułu sprzedaży swojego przedsiębiorstwa bądź aktywów nie tworzących przedsiębiorstwa bądź zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Następnie SKA zamierza podwyższyć kapitały (zakładowy oraz zapasowy) SF w ten sposób, iż znaczna część środków trafi na kapitał zapasowy SF. Niewykluczone, iż po dokonaniu podwyższenia kapitału zakładowego, udziały SKA w SF zostaną umorzone (umorzenie przymusowe/automatyczne bądź dobrowolne) za wynagrodzeniem, bądź bez wynagrodzenia. W przypadku określenia wynagrodzenia za umarzane udziały byłoby ono znacząco niższe od wartości rynkowej umarzanych udziałów. W analizowanej sytuacji czynności wniesienia wkładu gotówkowego do SF i późniejsze umorzenie udziałów w SF nastąpią po zakończeniu roku obrachunkowego i uzyskaniu statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawnych przez SKA.

W uzupełnieniu wniosku Wnioskodawca wskazał, że dotychczasowy akcjonariusz (SP) nie będzie komplementariuszem. Komplementariuszem będzie inna spółka kapitałowa.

W związku z powyższym zadano m.in. następujące pytanie:

Czy SKA (Wnioskodawca) jest podatnikiem podatku od czynności cywilnoprawnych w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w SF?

Zdaniem Wnioskodawcy, podwyższenie kapitału zakładowego nie będzie kreowało po stronie SKA (Wnioskodawcy) obowiązku zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych.

Uzasadniając swoje stanowisko, Wnioskodawca wskazał, że katalog czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych zamieszczony został w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Katalog ten – co wynika z treści art. 1 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy – ma charakter zamknięty. Wynika z tego, że jeżeli jakaś czynność (umowa) nie została w nim wyszczególniona nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. W art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) cyt. ustawy ustawodawca wskazał, że opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlega m.in. umowa spółki.

Wnioskodawca zaznaczył przy tym, że opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlega zmiana umowy spółki, jeżeli powoduje ona podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Tym samym podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają umowy spółki a także zmiany tych umów w przypadku, gdy zmiana powoduje podwyższenie podstawy opodatkowania. Zasady opodatkowania dotyczące umów spółek i ich zmian – stosuje się odpowiednio do aktów założycielskich spółek, statutów spółek i ich zmian. Przy czym zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych przy umowie spółki bądź zmianie umowy spółki (będącej podwyższeniem kapitału zakładowego spółki) podstawą opodatkowania jest wartość, o którą podwyższono kapitał zakładowy. Zdaniem Wnioskodawcy, tym samym część wkładu na kapitał zapasowy nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Podatek od umowy spółki wynosi 0,5% podstawy opodatkowania. Płatny jest w terminie 14 dni od dnia powstania obowiązku podatkowego. W przypadku, gdy umowa spółki wymaga zawarcia jej w formie notarialnej – obowiązek pobrania i wpłacenia podatku ciąży na notariuszu jako na płatniku podatku.

W ocenie Wnioskodawcy, jeżeli SKA dokona podwyższenia kapitału zakładowego w spółce kapitałowej (SF), to na tej spółce kapitałowej (SF), a nie na Wnioskodawcy (SKA) będzie ciążył obowiązek uregulowania podatku od czynności cywilnoprawnych w wysokości 0,5% od wartości podwyższonego kapitału zakładowego.

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, podwyższenie kapitału zakładowego z zasady powoduje obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych, ale podmiotem zobowiązanym do zapłaty tego podatku będzie spółka SF, a nie SKA.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Na wstępie zaznacza się, że przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena stanowiska Wnioskodawcy dotycząca podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych dokonania wpłat przez Wnioskodawcę na kapitał zakładowy i zapasowy innej spółki. W pozostałym zakresie zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 09 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz.U. z 2015 r., poz. 626) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem. Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) i pkt 2 ww. ustawy podatkowi temu podlegają umowy spółki oraz zmiany tych umów, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.

Na podstawie art. 1 ust. 2 pkt 1 ww. ustawy, przepisy ustawy o umowie spółki i jej zmianie stosuje się odpowiednio do aktów założycielskich spółek, statutów spółek i ich zmiany. Natomiast stosownie do art. 1 ust. 3 pkt 2 ww. ustawy w przypadku umowy spółki za zmianę umowy przy spółce kapitałowej – uważa się podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty.

Stosownie do art. 1a pkt 2 ww. ustawy określenie spółka kapitałowa oznacza spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, spółkę akcyjną oraz spółkę europejską.

Z treści art. 3 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że obowiązek podatkowy powstaje z chwilą podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału spółki mającej osobowość prawną. Zgodnie z art. 4 pkt 9 ww. ustawy obowiązek podatkowy ciąży na spółce.

Ze zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku wynika, że wspólnikiem Wnioskodawcy (spółki komandytowo-akcyjnej) są dwie spółki kapitałowe, z których jedna posiada status komplementariusza (SF), natomiast druga status akcjonariusza (SP). W przyszłości rozważana jest sprzedaż przedsiębiorstwa lub aktywów nie tworzących przedsiębiorstwa bądź zorganizowanej część przedsiębiorstwa przez Wnioskodawcę do majątku dotychczasowego komplementariusza (SF). W wyniku tej transakcji powstanie należność, która zostanie uregulowana. Następnie niewykluczone jest, iż SF przestanie pełnić funkcję komplementariusza, tym samym nie będzie już wspólnikiem Wnioskodawcy. Komplementariuszem będzie inna spółka kapitałowa. W wyniku tych działań Wnioskodawca będzie miał środki pieniężne z tytułu sprzedaży swojego przedsiębiorstwa bądź aktywów nie tworzących przedsiębiorstwa bądź zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Następnie Wnioskodawca zamierza podwyższyć kapitały (zakładowy oraz zapasowy) SF w ten sposób, iż znaczna część środków trafi na kapitał zapasowy SF.

Zatem w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego oraz zapasowego w spółce kapitałowej (SF) (na skutek przekazania przez Wnioskodawcę środków pieniężnych na te kapitały) na Wnioskodawcy nie będzie ciążył z tego tytułu obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych.

W świetle powyższego stanowisko Wnioskodawcy należało uznać za prawidłowe.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach ul. Prymasa S. Wyszyńskiego 2, 44-100 Gliwice, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz.U. z 2012 r., poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.