Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0113-KDIPT2-3.4011.541.2024.1.JŚ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-10-30
Teza: Skutki podatkowe uczestnictwa w programie motywacyjnym.
Słowa kluczowe: akcja; kapitał-kapitały pieniężne; programy-program motywacyjny; przychód
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Szczególne zasady ustalania dochodu.-Zasady ustalania dochodu do opodatkowania.-Inne dochody.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 5-art. 24-ust. 11-pkt 2

**Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe**

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

29 sierpnia 2024 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy skutków podatkowych uczestnictwa w programie motywacyjnym.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego/stanu faktycznego
-------------------------------------------

Pan \`(...)\` (dalej jako: „Wnioskodawca”) jest osobą fizyczną będącą polskim rezydentem podatkowym. Podlega On nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce na podstawie art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2024 r. poz. 226, dalej jako: „Ustawa o PIT”).

Wnioskodawca jest zatrudniony na podstawie umowy o pracę przez X Sp. z o.o. (dalej jako: „Spółka”), z siedzibą w \`(...)\` Spółka należy do grupy kapitałowej Y. Grupa Y jest (\`(...)\`).

Jednostką dominującą grupy jest Y, Inc., spółka zarejestrowana w USA i notowana na giełdzie papierów wartościowych \`(...)\`. (dalej jako: „Y”).

Y jest podmiotem dominującym wobec Spółki w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości. Y jest rezydentem podatkowym USA w rozumieniu umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartej w 1974 r. pomiędzy Polską a USA.

Spółka zatrudnia w Polsce pracowników (dalej jako: „Pracownicy”), którzy uzyskują od Spółki przychody ze stosunku pracy na podstawie art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Y ustanawia plany motywacyjne oparte na akcjach, które mają na celu przyciągnięcie talentów do pracy w Y i jej spółkach stowarzyszonych, a także zatrzymanie i motywowanie kluczowych pracowników grupy. Obecny Y, \`(...)\` (Długoterminowy Plan Motywacyjny Y) („2020 Z”) zastąpił podobny Y, \`(...)\` Plan („2012 Z”). We wniosku 2020 Z i 2012 Z są łącznie określane jako „Z”.

Zgodnie z odpowiednimi przepisami obowiązującego prawa (USA), programy Z są ustanawiane w dwuetapowym procesie obejmującym wstępną uchwałę Rady Dyrektorów Y (dalej jako: „Rada”), a następnie uchwałę akcjonariuszy Y zatwierdzającą Z.

Na co dzień Komitet Y wybrany przez Zarząd i składający się między innymi z nie mniej niż dwóch członków Zarządu Y (dalej jako: „Komitet”) jest uprawniony do zarządzania i kontrolowania działania i administrowania Z. W szczególności Komitet wybiera uprawnione osoby, które otrzymają nagrody w ramach Z (dalej jako: „Uczestnicy”), określa czas otrzymania nagród, określa rodzaje nagród i liczbę akcji objętych nagrodami, ustanawia warunki, cele w zakresie wyników, ograniczenia i inne postanowienia dotyczące nagród itp.

W ramach Z Uczestnicy mogą otrzymać jeden lub więcej z kilku rodzajów Nagród (dalej jako: „Nagrody”), np. opcje na akcje (dalej jako: „Opcje”), prawa do wzrostu wartości akcji (dalej jako: „SAR”), akcje z ograniczeniami (dalej jako: „RS”) lub jednostki akcji z ograniczeniami (dalej jako: „RSU”). We wszystkich przypadkach Nagrody upoważniają Uczestnika do nabycia akcji zwykłych Y (dalej jako: „Akcje”), o ile spełnione zostaną warunki określone w Z i odpowiedniej umowie o przyznaniu Nagrody, a Nagroda kwalifikuje się do rozliczenia. Zazwyczaj głównym warunkiem jest kontynuacja zatrudnienia Uczestnika w grupie Y w uzgodnionym okresie, zwykle do czterech lat (dalej jako: „Okres nabywania uprawnień”). Mogą również istnieć dodatkowe warunki, w tym oparte na indywidualnych wynikach lub wynikach grupy Y, które mogą wymagać spełnienia.

Nagrody nie stanowią pochodnych instrumentów finansowych w rozumieniu art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ani praw pochodnych w rozumieniu art. 3 ust. 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, lecz są innego rodzaju prawami majątkowymi.

Przyznanie Opcji w ramach Z uprawnia Uczestnika do nabycia Akcji po Cenie Wykonania ustalonej przez Komitet w momencie przyznania Opcji. Zakładając, że wartość Akcji wzrośnie pomiędzy datą przyznania a datą wykonania (nabycia), Akcje są nabywane poniżej ich aktualnej wartości rynkowej. Przyznanie SAR uprawnia Uczestnika do otrzymania Akcji o wartości równej nadwyżce: godziwej wartości rynkowej Akcji w momencie wykonania ponad cenę wykonania ustaloną przez Komitet w momencie przyznania, za określoną liczbę akcji. RS i RSU są określane jako „Nagrody Pełnowartościowe”. RS to przyznanie jednej lub większej liczby Akcji podlegających pewnym ograniczeniom. RSU stanowią prawo do otrzymania Akcji w przyszłości.

Zgodnie z Z Nagrody mogą być przyznawane również w zamian za wcześniej świadczone przez Uczestnika usługi lub zrzeczenie się części innego wynagrodzenia. W tym zakresie, Wnioskodawca wyjaśnia, że:

· Y ustanawia plany motywacyjne oparte na akcjach, które mają na celu przyciągnięcie talentów do pracy w Y i jej spółkach stowarzyszonych, a także zatrzymanie i motywowanie kluczowych pracowników grupy. Programy motywacyjne Z są skierowane do pracowników spółek grupy kapitałowej Y.

· Uczestnictwo w Z oraz otrzymywanie Nagród są zatem powiązane z faktem pozostawania w stosunku pracy z podmiotem z grupy Y. Ponadto jest ono związane z wykonywaniem tej pracy w taki sposób, że Komitet spółki Y, Inc. podejmuje pozytywną decyzję o zaproszeniu danej osoby do uczestnictwa w Z, a w trakcie trwania tego uczestnictwa może także podjąć decyzję o przyznaniu kolejnych Nagród w określonej liczbie (zależnej od decyzji Komitetu).

· W tym sensie Nagrody są przyznawane w związku z już wyświadczoną pracą przez daną osobę, jak i oczekiwaniem dalszego świadczenia pracy w przyszłości. Są to nagrody motywacyjne przyznawane pod określonymi warunkami i z ryzykiem braku ich realizacji w razie zakończenia udziału danej osoby w Z. Poza wykonywaniem pracy Wnioskodawca nie świadczy osobnych usług na rzecz spółek z grupy Y.

· Jak wskazano powyżej, plany motywacyjne, w tym Z grupy Y, są przeznaczone dla pracowników danej grupy kapitałowej, a przez to są związane ze świadczeniem przez dane osoby w przyszłości pracy na rzecz jednej lub większej liczby spółek z danej grupy kapitałowej. Wnioskodawca otrzymuje za wykonywaną pracę ustalone wynagrodzenie, którego się nie zrzeka w celu uzyskania Nagród. Nagrody są dodatkowym elementem motywacyjnym, odrębnym od wynagrodzenia ze stosunku pracy, a ponadto Nagrody są oferowane i dostarczane Wnioskodawcy przez Y Inc., a nie przez X Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

· W ramach Z Y może przyznać Uczestnikowi RSU w związku z wykonywaniem pracy na podstawie stosunku pracy oraz kontynuowaniem tej relacji w przyszłości przez okres vestingu, co może (ale nie musi) doprowadzić w konsekwencji do nabycia Akcji. Nie można jednak określić tego warunku, czy okoliczności mianem ceny w sensie cywilnoprawnym jako wyrażoną w pieniądzu wartość, którą kupujący płaci sprzedającemu w zamian za rzecz, prawo czy usługę. Jak wskazano powyżej, otrzymanie bądź nieotrzymanie Nagród, ani liczba otrzymanych Nagród, nie mają wpływu na wysokość wynagrodzenia Wnioskodawcy ustalonego w umowie o pracę.

Ponadto przyznanie RS lub RSU może być uzależnione od osiągnięcia wyników lub innych celów (w tym wykonania określonych świadczeń) w określonym czasie. Takie warunki, ograniczenia lub uwarunkowania zostaną określone przez Komitet.

Niektórzy Pracownicy Spółki otrzymują od Y (od Komitetu) propozycję udziału w Z i zostanie Uczestnikami Z. Aby zostać Uczestnikami Pracownicy otrzymują odpowiednie pisma od Y i muszą zawrzeć umowy z Y, na podstawie których akceptują warunki Z i zgadzają się na rodzaj i liczbę otrzymanych Nagród (dalej jako: „Umowy Z”). Co do zasady Pracownicy Spółki będący Uczestnikami Z w większości przypadków otrzymują Nagrody w formie RSU.

Spółka nie jest stroną planów Z, Umów Z ani żadnych innych dokumentów zawartych pomiędzy Y a Pracownikami w odniesieniu do Z. Spółka nie oferuje (i nie może oferować) swoim Pracownikom prawa do uczestnictwa w Z. W związku z tym prawo Pracowników do udziału w Z zależy wyłącznie od decyzji Y. Z nie są wymienione w umowach o pracę zawartych pomiędzy Pracownikami a Spółką i nie są częścią pakietu wynagrodzeń i świadczeń oferowanych Pracownikom przez Spółkę. Umowy o pracę przewidują wynagrodzenie zasadnicze, pewne świadczenia niepieniężne, takie jak opieka medyczna, ubezpieczenie itp. oraz możliwość przyznania uznaniowych rocznych premii pieniężnych (dalej jako: „Premie”).

Ponadto Y wprowadził dla Uczestników Z program A Program (dalej jako: „A”). A jest zgodny z warunkami Z. Y może przyznać Uczestnikowi dodatkowe RS i RSU w ramach Z (dalej jako: „Dodatkowe Nagrody”) również w zamian za wcześniej świadczone przez Uczestnika świadczenia lub za rezygnację z części innego wynagrodzenia, które mogłoby być należne Uczestnikowi. W tym zakresie, Wnioskodawca wskazuje, że:

· Uczestnictwo w Z, w tym otrzymywanie Nagród Dodatkowych jest powiązane z faktem pozostawania w stosunku pracy z podmiotem z grupy Y oraz wykonywaniem tej pracy w sposób, jaki powoduje, że Komitet spółki Y, Inc. podejmuje decyzję o zaproszeniu danej osoby do uczestnictwa w Z, a w trakcie trwania tego uczestnictwa może także podjąć decyzję o przyznaniu na wniosek danego Uczestnika Nagród Dodatkowych w określonej liczbie (zależnej od decyzji Komitetu). Jednakże Dodatkowe Nagrody mają charakter motywacyjny i to, czy Wnioskodawca zdoła nabyć Akcje w wykonaniu Dodatkowych Nagród jest wyłącznie zależne od dalszego świadczenia pracy w przyszłości. Poza wykonywaniem pracy Wnioskodawca nie świadczy osobnych usług na rzecz spółek z grupy Y, zatem odniesienie w opisie stanu faktycznego do „usług” należy rozumieć jako nawiązanie do świadczenia pracy przez Wnioskodawcę.

· Plany motywacyjne, w tym Z grupy Y, są przeznaczone dla pracowników danej grupy kapitałowej, a przez to są związane ze świadczeniem przez dane osoby w przyszłości pracy na rzecz jednej lub większej liczby spółek z danej grupy kapitałowej. Jak wskazano we wniosku, mechanizm działania A polega na tym, że Wnioskodawca rezygnuje z określonej części potencjalnej premii. Innymi słowy, wskutek A (wykonywanego w ramach Z) Y może przyznać Uczestnikowi dodatkowe RS i RSU stawiając warunek, że uczestnik Z, np. Wnioskodawca, zdecyduje się nie oczekiwać określonej części premii pieniężnej, która mogłaby Mu zostać przyznana. W tym sensie uczestnik rezygnuje z części innego wynagrodzenia, które mogłoby być mu przyznane.

· Należy jednak zaznaczyć, że premie okresowe są w całości uznaniowe i nie muszą być w ogóle przyznane za dany okres. Uczestnik musi dokonać wyboru w ramach A w listopadzie lub na początku grudnia danego roku, kiedy żadna premia okresowa nie została mu przyznana (przyznanie premii uznaniowych poszczególnym osobom następuje dopiero w styczniu kolejnego roku). Zatem w momencie dokonania wyboru w ramach A Wnioskodawca nie ma gwarancji uzyskania ani premii, ani Dodatkowych Nagród. Dlatego, w ścisłym rozumieniu tego słowa, Uczestnik nie może zrezygnować z części wynagrodzenia w postaci premii, ponieważ podejmując decyzję o udziale w A nie ma przyznanej mu premii, tzn. taka wierzytelność, czy roszczenie nie istnieje.

· Poza tym, nawet uzyskując Dodatkowe Nagrody (RSU) Wnioskodawca podejmuje określone ryzyko nieuzyskania z ich tytułu Akcji, o ile nie dojdzie do skutecznego tzw. vestingu na skutek np. zakończenia stosunku pracy.

· Wykonywanie pracy na podstawie stosunku pracy oraz ewentualna rezygnacja z możliwej premii są warunkiem otrzymania Dodatkowych Nagród, co może (ale nie musi) doprowadzić w konsekwencji do nabycia Akcji. Nagrody oraz Nagrody Dodatkowe są przyznawane nieodpłatnie i nie posiadają ceny nabycia. Nie można zatem określić tych warunków, czy okoliczności mianem ceny w sensie cywilnoprawnym jako wyrażoną w pieniądzu wartość, którą kupujący płaci sprzedającemu w zamian za rzecz, prawo czy usługę.

· Wnioskodawca uzyskał Nagrody i Nagrody Dodatkowe nieodpłatnie, tzn. bez konieczności uiszczenia za nie ceny w jakiejkolwiek postaci. Natomiast, jak kilkukrotnie wskazano wcześniej, plany motywacyjne, w tym Z grupy Y, są przeznaczone dla pracowników danej grupy kapitałowej, a przez to są związane ze świadczeniem przez dane osoby w przyszłości, w sposób staranny i profesjonalny, pracy na rzecz jednej lub większej liczby spółek z danej grupy kapitałowej.

· Nagrody i Nagrody Dodatkowe nie są zbywalne w momencie ich przyznania, ani w żadnym innym momencie po ich przyznaniu. Zbywalność Nagród i Nagród Dodatkowych jest wyłączona na podstawie zasad Z 2020. Nie są to prawa majątkowe notowane na giełdzie papierów wartościowych, ani nie istnieje żaden inny rynek obrotu Nagrodami i Nagrodami Dodatkowymi. Nie ma także w obrocie praw majątkowych tego samego rodzaju i gatunku, ponieważ zgodnie z prawem właściwym żadne RSU nie są zbywalne oraz nie ma możliwości ich zbywania.

· W związku z tym nie jest możliwe ustalenie wartości rynkowej w rozumieniu art. 11 ust. 2a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wnioskodawca nie dysponuje natomiast wiedzą, czy i jakie dokładnie metody są stosowane przez Y, Inc. w celu oszacowania liczby RSU przyznawanych Wnioskodawcy jako Nagrody lub Nagrody Dodatkowe na potrzeby planowania i realizacji Z.

· Nagrody oraz Nagrody Dodatkowe nie mogą być przedmiotem obrotu, tj. nie można ich skutecznie przenieść na inną osobę ani obciążyć.

· W razie śmierci uczestnika programu motywacyjnego zarówno Nagrody, jak i Nagrody Dodatkowe są traktowane w ten sam sposób. Co do zasady Nagrody i Nagrody Dodatkowe w zakresie, w jakim nie upłynął Okres nabywania uprawnień (vesting), przepadają i nie są nabywane przez inne osoby. Natomiast w razie śmierci uczestnika następuje przyspieszony vesting RSU, przez co spadkobiercy uczestnika nabywają Akcje.

Zarówno Z, jak i A stanowią system wynagradzania w postaci planu motywacyjnego. A nie jest wykonywany samodzielnie, ale wyłącznie w ramach Z jako jedna z form realizacji Z. Innymi słowy, dana osoba nie może być objęta A, jeżeli stanie się uczestnikiem Z, natomiast może być uczestnikiem Z, lecz nie korzystać z niego na zasadach opisanych jako A.

Zgodnie z odpowiednimi przepisami obowiązującego prawa (USA), zasady programów Z są ustanawiane w dwuetapowym procesie obejmującym uchwałę Rady Dyrektorów Y oraz uchwałę akcjonariuszy Y zatwierdzającą i przyjmującą Z. Uchwała akcjonariuszy podjęta w kwietniu 2020 r. zatwierdziła program motywacyjny 2020 Z. Jest ona dostępna na stronie (\`(...)\`)

Uchwała dotyczyła następującej kwestii:

„Na dorocznym zgromadzeniu akcjonariuszy Y, Inc. („Spółka”), które odbyło się 29 kwietnia 2020 r., akcjonariusze Spółki zatwierdzili i przyjęli długoterminowy plan motywacyjny Y, Inc. 2020 („Z 2020”).

Dodatkowe warunki Z 2020 zostały opisane w Y, Inc. (\`(...)\`)

Z 2020 został załączony do niniejszego dokumentu jako załącznik 10.1 i został włączony do niniejszego dokumentu przez odniesienie”.

Jak wspomniano powyżej, A nie jest wykonywany samodzielnie, ale wyłącznie w ramach Z, jako jedna z form realizacji Z. A nie podlega zatem osobnemu zatwierdzeniu przez akcjonariuszy Y, Inc.

Zgodnie z odpowiednimi przepisami obowiązującego prawa (USA), zasady programów Z są ustanawiane w dwuetapowym procesie obejmującym uchwałę Rady Dyrektorów Y oraz uchwałę akcjonariuszy Y zatwierdzającą i przyjmującą Z. Wnioskodawca nie posiada wiedzy na temat tego, jakie osoby podjęły inicjatywę, którą następnie grupa Y zrealizowała dzięki działaniom Rady Dyrektorów Y oraz akcjonariuszy Y. Zgodnie z wiedzą Wnioskodawcy wprowadzanie programów motywacyjnych przez spółki giełdowe z siedzibą w USA jest standardem rynkowym. Uchwała akcjonariuszy podjęta 29 kwietnia 2020 r. zatwierdziła i przyjęła program motywacyjny 2020 Z.

Zgodnie z wiedzą Wnioskodawcy wprowadzanie programów motywacyjnych przez spółki giełdowe z siedzibą w USA w sposób opisany powyżej, tzn. w dwuetapowym procesie obejmującym uchwałę Rady Dyrektorów Y oraz uchwałę akcjonariuszy Y zatwierdzającą i przyjmującą Z, jest standardowym postępowaniem spółek giełdowych z siedzibą w USA. Wnioskodawca rozumie ponadto, że obowiązujące przepisy prawa w Stanach Zjednoczonych oraz zasady \`(...)\`.Giełdy Papierów Wartościowych (na której notowane są Akcje Y) wymagają od Y uzyskania zgody akcjonariuszy na Z. Wnioskodawca zakłada, że takie postępowanie wynika z właściwych przepisów prawa stanowionego lub precedensów prawnych istniejących w systemie common law w USA, w tym także z regulacji obowiązujących spółki giełdowe, a także z powodu ustalonych zwyczajów.

Komitet Y wybrany przez Zarząd i składający się między innymi z nie mniej niż dwóch członków Zarządu Y jest uprawniony do zarządzania i kontrolowania działania i administrowania Z. W szczególności Komitet wybiera uprawnione osoby, które otrzymają nagrody w ramach Z, określa czas otrzymania nagród, określa rodzaje nagród i liczbę akcji objętych nagrodami, ustanawia warunki, cele w zakresie wyników, ograniczenia i inne postanowienia dotyczące nagród itp. Także Komitet reprezentuje Y Inc. W zakresie proponowania A poszczególnym uczestnikom Z, przyjmowania stosownych oświadczeń od uczestników, podejmowania decyzji o przyznaniu, w tym liczbie Nagród Dodatkowych.

Podsumowując, przyznanie, wydanie, nabycie uprawnień i rozliczenie Dodatkowych Nagród odbywa się w ramach Z. Dodatkowe Nagrody podlegają zasadom Z oraz Umowie Z zawartej pomiędzy Y a Uczestnikiem. Administrowaniem programem Z zajmuje się Komitet, a jest on ustanowiony na podstawie zasad programu Z przyjętego w dwuetapowym procesie przez uchwałę Rady Dyrektorów Y oraz uchwałę akcjonariuszy Y zatwierdzającą i przyjmującą Z.

Aby uzyskać Dodatkowe Nagrody Uczestnik musi zawrzeć odpowiednią umowę z Y. Spółka nie jest stroną takiej umowy.

Y może zdecydować o przyznaniu RS/RSU Uczestnikom bez żadnych dodatkowych warunków (innych niż normalnie wynikające z zasad Z, takich jak np. okres nabywania uprawnień), ale może również zdecydować, że niektóre RS/RSU zostaną zaoferowane Uczestnikowi pod dodatkowym warunkiem, np. zrzeczenia się części innego wynagrodzenia. A jest programem dobrowolnym, co oznacza, że Uczestnik może z niego skorzystać, ale nie jest do tego zobowiązany.

W ramach A Uczestnik ma możliwość rezygnacji z części lub całości potencjalnej Premii gotówkowej, którą może otrzymać od Spółki. W takiej sytuacji otrzyma Dodatkowe Nagrody. Wybór Dodatkowych RSU może zostać dokonany w jednej z dwóch form (w zależności od oferty złożonej przez Y i decyzji Uczestnika), tj.:

· Uczestnik może zrezygnować z całości lub części potencjalnej Premii Uczestnika, dzięki czemu uzyskuje Dodatkowe Nagrody o tej samej szacunkowej wartości, co potencjalna Premia pieniężna; w takim przypadku nie ma zastosowania okres nabywania uprawnień, co oznacza, że wszelkie Dodatkowe Nagrody zostaną w pełni nabyte w momencie przyznania Dodatkowych Nagród i zostaną rozliczone w Akcjach natychmiast po ich przyznaniu; lub

· Uczestnik może zrezygnować z całości lub części potencjalnej Premii Uczestnika na Dodatkowe Nagrody o szacunkowej wartości wynoszącej 125% potencjalnej premii pieniężnej; w takim przypadku zastosowanie ma Okres Nabywania Uprawnień, co oznacza, że wszelkie Dodatkowe Nagrody otrzymane przez Uczestnika zostaną w pełni nabyte dopiero po upływie Okresu Nabywania Uprawnień (zazwyczaj w ratach przez okres trzech lat) i zostaną rozliczone w Akcjach dopiero po spełnieniu warunku nabycia uprawnień.

Uczestnik decyduje, jakiej części potencjalnej Premii zrzeknie się w celu otrzymania Dodatkowych Nagród (nie więcej niż do limitu ustalonego przez Y i wyrażonego w umowie zawartej z Uczestnikiem). Dodatkowe Nagrody oraz Akcje rozliczane w ramach takich Dodatkowych Nagród są przekazywane Uczestnikowi przez Y, a nie przez Spółkę. W przypadku, gdy Uczestnik zdecyduje się na rezygnację z całości lub części Premii, która w innym przypadku byłaby należna Uczestnikowi, taka część Premii nie staje się należna i nie jest wypłacana Uczestnikowi przez Spółkę.

Spółka nie jest obciążana przez Y kosztami związanymi z organizacją Z, w tym wartością Nagród przyznanych Uczestnikom będącym Pracownikami oraz Akcji nabytych przez Pracowników.

Do obecnie stosowanego w grupie Y Programu 2020 Z Wnioskodawca przystąpił w roku 2020. Omawiany we wniosku o interpretację program A jest stosowany w ramach Z od roku 2021 cyklicznie każdego roku.

Wniosek dotyczy nabywania Nagród oraz Nagród Dodatkowych w ramach Z, a także Akcji, które miały miejsce w latach 2020-2023. Z uwagi na fakt upływu Okresu nabywania uprawnień (ang. vesting) w częściach w różnych latach, nabywanie Akcji z tytułu Nagród lub Nagród Dodatkowych przyznawanych w latach 2020-2023 może następować także w przyszłości.

Ponadto, z uwagi na ciągły charakter Programu 2020 Z oraz zamiar Podatnika kontynuowania pracy w grupie Y, Wnioskodawca przewiduje, że również w przyszłości może otrzymywać w ramach Z Nagrody, Nagrody Dodatkowe oraz Akcje.

W ramach Z Podatnik otrzymywał przydział Nagród oraz Nagród Dodatkowych typu RSU. Wnioskodawca otrzymał Dodatkowe Nagrody w postaci RSU na początku lat 2022 i 2023 na skutek decyzji o skorzystaniu z A podejmowanych, odpowiednio, pod koniec roku 2021 i 2022. Dodatkowe Nagrody typu RSU podlegają trzyletniemu Okresowi nabywania uprawnień (ang. vesting): daty vestingu przypadają odpowiednio rok, dwa i trzy lata po przyznaniu Nagród Dodatkowych (np. lata 2023-2025 w przypadku Nagród Dodatkowych przyznanych na początku roku 2022).

Wnioskodawca nabywa Akcje w ramach Z każdego roku, odkąd w nim uczestniczy, w terminach tzw. vestingu. Ponieważ Okres nabywania uprawnień (vesting), po upływie którego Wnioskodawca nabywa Akcje, w przypadku Nagród wynosi cztery lata, a w przypadku Nagród Dodatkowych, co do zasady, trzy lata, to nabywanie Akcji w ramach Planu odbywa się stopniowo, w częściach, w poszczególnych latach, o ile Wnioskodawca spełnia warunki, a w szczególności jest pracownikiem jednej ze spółek grupy Y. Wnioskodawca nie płaci żadnego wynagrodzenia za otrzymanie Nagród lub nabycie Akcji w ramach Z.

Wnioskodawca pragnie wskazać, że w dniu 16 stycznia 2024 r. otrzymał interpretację indywidualną (sygn. 0115-KDIT1.4011.713.2023.2.MN), w której Organ uznał, że:

· określone przez Wnioskodawcę skutki podatkowe związane z programem Z są prawidłowe;

· określone przez Wnioskodawcę skutki podatkowe związane z programem A są nieprawidłowe. W tym zakresie tut. Organ wskazał, że art. 24 ust. 11-11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie ma zastosowania do A, ponieważ nie został on wprowadzony odrębną uchwałą walnego zgromadzenia spółki akcyjnej.

Po otrzymaniu interpretacji, Wnioskodawca dokonał ponownej weryfikacji posiadanych dokumentów dotyczących A. Zgodnie z tymi dokumentami, jednoznacznie wskazane zostało, że A jest elementem (sub-programem) programu Z. Wskazują na to:

· Dokument B dotyczący A, wskazujący, że „(\`(...)\`)

· Dokument A \`(...)\` dotyczący A, wskazujący, że (\`(...)\`)

Powyższe stwierdzenia jednoznacznie wskazują, że A został utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia w rozumieniu art. 24 ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. A nie stanowi odrębnego programu motywacyjnego, lecz jest elementem programu Z wdrożonego uchwałą walnego zgromadzenia Y, w szczególności:

· A nie funkcjonuje samodzielnie - w przypadku podjęcia decyzji o zakończeniu programu Z nie byłoby możliwe przyznanie RSU w ramach A, gdyż mogą one zostać przyznane wyłącznie w ramach Z;

· A jest zgodny z Z i wykonywany wyłącznie na zasadach Z, a Z został zatwierdzony i przyjęty na podstawie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy.

Przyznanie, wydanie, nabycie uprawnień i rozliczenie Dodatkowych Nagród odbywa się w ramach Z. Dodatkowe Nagrody podlegają zasadom Z oraz Umowie Z zawartej pomiędzy Y a Uczestnikiem. Administrowaniem programem Z zajmuje się Komitet, a jest on ustanowiony na podstawie zasad programu Z przyjętego w dwuetapowym procesie przez uchwałę Rady Dyrektorów Y oraz uchwałę akcjonariuszy Y zatwierdzającą i przyjmującą Z.

Z powyższego wynika więc, że A został utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia w rozumieniu art. 24 ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

**Pytania**

1\. Czy Z oraz realizowany w jego ramach A spełniają kryteria planu motywacyjnego w rozumieniu art. 24 ust. 11-12a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a w konsekwencji czy do wartości nabywanych przez Wnioskodawcę Akcji z tytułu rozliczenia Nagród oraz Nagród Dodatkowych w ramach Z i A ma zastosowanie odroczenie opodatkowania na podstawie art. 24 ust. 11-12a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych?

2\. Czy w przypadku zbycia przez Wnioskodawcę Akcji przychód (dochód) z tego tytułu należy zakwalifikować jako przychód z kapitałów pieniężnych, tj. zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, który będzie podlegać opodatkowaniu według stawki 19% przewidzianej w art. 30b ust. 1 ww. ustawy?

### Pana stanowisko w sprawie

Wnioskodawca uważa, że Z wraz z realizowanym w jego ramach A spełniają kryteria planu motywacyjnego w rozumieniu art. 24 ust. 11- 12a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W konsekwencji do wartości nabywanych przez Wnioskodawcę Akcji z tytułu rozliczenia Nagród oraz Nagród Dodatkowych w ramach Z ma zastosowanie odroczenie opodatkowania na podstawie art. 24 ust. 11-12a ww. ustawy. Wnioskodawca nie osiąga w momencie nabywania Akcji w wykonaniu Nagród lub Nagród Dodatkowych w ramach Z przychodu ze stosunku pracy, ani żadnego innego przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, który podlegałby w tym momencie opodatkowaniu. Przychód podlegający opodatkowaniu Wnioskodawca może osiągnąć w przyszłości, w szczególności w momencie otrzymania dywidendy lub zbycia Akcji za wynagrodzeniem.

Wnioskodawca uważa, że w przypadku odpłatnego zbycia Akcji nabytych w wykonaniu Nagród lub Nagród Dodatkowych w ramach Z uzyskany przez Wnioskodawcę przychód (dochód) należy zakwalifikować jako przychód z kapitałów pieniężnych, tj. zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przychód (dochód) ten podlegał oraz będzie podlegać opodatkowaniu według stawki 19% przewidzianej w art. 30b ust. 1 analizowanej ustawy.

Uzasadnienie Stanowiska Wnioskodawcy

Uzasadnienie stanowiska do pytania nr 1

W przypadku nabycia Akcji przez Wnioskodawcę od Y w ramach Z w wykonaniu Nagród lub Nagród Dodatkowych, przychód (dochód) nie podlega opodatkowaniu w momencie objęcia/nabycia Akcji (lecz dopiero w momencie ich zbycia), jeżeli spełnione zostaną przesłanki z art. 24 ust. 11 w zw. z art. 24 ust. 11b i 12a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z aktualnym brzmieniem art. 24 ust. 11 ww. ustawy, jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:

· spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,

· spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

\- podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

Z kolei, zgodnie z art. 24 ust. 11b ww. ustawy, przez program motywacyjny, o którym mowa w art. 24 ust. 11 cytowanej ustawy, rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:

1) spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 albo

2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

— w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.

Zgodnie natomiast z art. 24 ust. 12a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, przepisy ust. 11-11b mają zastosowanie do dochodu uzyskanego przez osoby uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub zarząd znajdują się na terytorium państwa członkowskiego UE, państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym RP zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Wnioskodawca nie osiąga w momencie nabywania Akcji w wykonaniu Nagród lub Nagród Dodatkowych w ramach Z przychodu ze stosunku pracy, ani żadnego innego przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, który podlegałby w tym momencie opodatkowaniu. W szczególności, na podstawie art. 24 ust. 11 do ust. 12a ww. ustawy, przychód (dochód) do opodatkowania w stosunku do przyznanych Wnioskodawcy Akcji przez Y nie powstanie z chwilą nieodpłatnego objęcia/nabycia przez Wnioskodawcę Akcji, a dopiero w momencie ich odpłatnego zbycia.

Dojdzie w tym zakresie bowiem do spełnienia wszystkich przesłanek wskazanych w przepisie art. 24 ust. 11-12a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

*   Y jest osobą prawną zorganizowaną w formie spółki akcyjnej, notowaną na giełdzie papierów wartościowych.
*   Y jest jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości. Spółka amerykańska jest spółką sprawującą kontrolę nad jednostkami zależnymi, którymi jest m.in. Spółka zatrudniająca Wnioskodawcę oraz Zainteresowanych.
*   Wnioskodawca faktycznie obejmie Akcje w ramach Planu utworzonego przez Y;
*   siedziba i zarząd spółki Y, która jest organizatorem Planów, znajduje się na terytorium państwa, z którym RP zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania, tj. USA - art. 24 ust. 12a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
*   Z oraz realizowany w jego ramach A został utworzony zgodnie z odpowiednimi przepisami obowiązującego prawa (USA) w dwuetapowym procesie obejmującym uchwałę Rady Dyrektorów Y oraz uchwałę akcjonariuszy Y zatwierdzającą Z, stanowią więc one system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez spółkę Y z siedzibą w Stanach Zjednoczonych.
*   Plany Z oraz realizowany w jego ramach A zostały zatwierdzone uchwałą walnego zgromadzenia akcjonariuszy Y, a więc są systemami wynagradzania utworzonym na podstawie uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej w rozumieniu omawianych przepisów.
*   Plany motywacyjne Z utworzone przez spółkę Y stanowią m.in. o nieodpłatnym lub odpłatnym przekazaniu Uczestnikom Akcji w wykonaniu Nagród lub Nagród Dodatkowych. Plany Z są systemami dodatkowego wynagradzania o charakterze motywacyjno-lojalnościowym, adresowanym do pracowników Y i pracowników jej podmiotów zależnych (w tym do Wnioskodawcy jako pracownika Spółki).
*   W ramach planów Z Akcje są nabywane przez osoby, które są pracownikami Spółki (podmiotu zależnego od Y), czyli uzyskujące od Spółki świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Powołane przepisy dotyczą „przesunięcia” momentu opodatkowania przychodów uzyskiwanych w ramach programu motywacyjnego (spełniającego warunki określone w tych przepisach) do chwili odpłatnego zbycia akcji objętych (nabytych) przez podatnika w wyniku realizacji programu. Jednocześnie przepisy te rozstrzygają, że przychody uzyskane w ramach programu motywacyjnego - niezależnie od ich związku ze stosunkiem zatrudnienia uczestnika programu lub działalnością wykonywaną osobiście przez uczestnika programu - podlegają opodatkowaniu w ramach źródła „kapitały pieniężne”.

Wnioskodawca pragnie podkreślić, że fakt utworzenia Z oraz A (funkcjonującego w ramach Z) w ramach tej samej uchwały walnego zgromadzenia nie stoi na przeszkodzie aby uznać, że art. 24 ust. 11b ustawy o PIT znajduje zastosowanie do A. Wynika to z tego, że:

· literalne brzmienie przepisów nie wskazuje, że każdy element kompleksowego sytemu wynagradzania powinien podlegać zatwierdzeniu odrębną uchwałą;

· biorąc pod uwagę, że przedmiotowe regulacje dotyczą zarówno programów wdrażanych przez krajowe podmioty jak również przez podmioty zagraniczne, konieczne jest uwzględnienie w ich interpretacji różnorodności rozwiązań prawnych przyjmowanych przez poszczególne jurysdykcje prawno-podatkowe. Jak zostało wskazane we wniosku, przyjęty model zatwierdzania programu motywacyjnego wynika z właściwych przepisów prawa Stanów Zjednoczonych, odnoszącego się do spółek giełdowych. Uniemożliwienie stosowania art. 24 ust. 11b ustawy o PIT w takim przypadku nie byłoby zgodne z wykładnią celowościowa przepisów o PIT.

Należy zwrócić uwagę, że literalne brzmienie art. 24 ust. 11b ustawy o PIT wskazuje, że programem motywacyjnym jest „system wynagradzania” a nie jeden pojedynczy program motywacyjny (plan) czy też kilka programów motywacyjnych (kilka planów), które muszą być zatwierdzone odrębnie, tj. w odrębnej odpowiedniej uchwale walnego zgromadzenia danej spółki dla każdego z osobna. Przedmiotem wniosku został objęty jeden kompleksowy „systemem wynagradzania”, obejmujący zarówno Z, jak i A, który został zatwierdzony jedną uchwałą walnego zgromadzenia Y.

Dodatkowo, należy zauważyć, że Dyrektor KIS wydawał już interpretacje potwierdzające, że w przypadku wdrożenia kilku programów (planów motywacyjnych) jedną i tą samą uchwałą walnego zgromadzenia, przepis art. 24 ust. 11b ustawy o PIT znajduje zastosowanie. Przykładowo, można tu wskazać na interpretację z 24 października 2023 r. (sygn. 0112-KDIL2-1.4011.511.2023.2.MB), w której w stanie faktycznym wskazane zostało, że:

„Tym samym, decyzję o utworzeniu (\`(...)\`) jak i Sub-Planu (\`(...)\`) podjął Komitet, jednakże ta decyzja wymagała podjęcia uchwały przez walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki amerykańskiej, aby mogła być wykonana (zatem de facto plany te nie zostałyby utworzone dla pracowników bez tej uchwały). Tym samym należy stwierdzić, że zarówno plan (\`(...)\`), jak i sub-plan (\`(...)\`) zostały utworzone na podstawie ww. uchwały walnego zgromadzenia Spółki amerykańskiej”.

Dyrektor KIS uznał w ramach oceny powyższego stanu faktycznego, że:

„W analizowanym przypadku jako pracownik (\`(...)\`) Sp. z o.o. (dalej: Spółka polska) należącej do Grupy (\`(...)\`), w ramach uczestnictwa w sub-planie pracowniczego programu motywacyjnego (\`(...)\`), otrzymał Pan akcje Spółki amerykańskiej - (\`(...)\`), które zostały nabyte za tzw. „kontrybucję pracodawcy”. Skutki podatkowe tego zdarzenia należy więc określić z uwzględnieniem ww. przepisów o programach motywacyjnych.

I tak, w opisanych okolicznościach faktycznych spełnione są przesłanki uznania Planu za program motywacyjny w rozumieniu art. 24 ust. 11b omawianej ustawy, ponieważ jak wynika z wniosku i jego uzupełnienia:

(\`(...)\`), którego sub-planem jest (\`(...)\`), tj. Plan, w którym Pan uczestniczy, jest pracowniczym programem motywacyjnym opartym na akcjach, adresowanym do pracowników spółek z Grupy (\`(...)\`) (w tym do Pana jako pracownika Spółki polskiej, a więc osoby uzyskującej od Spółki polskiej świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych);

uczestnikami Planu (.) mogli być pełnoetatowi pracownicy Spółki polskiej, którzy ukończyli 25 lat (uczestnictwo dobrowolne);

zarówno plan (.), jak i sub-plan (.) (jako element \`(...)\`), są systemami wynagradzania utworzonymi na podstawie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy Spółki amerykańskiej - organu będącego odpowiednikiem walnego zgromadzenia w polskich spółkach akcyjnych;

Spółka amerykańska jest spółką akcyjną;

Spółka amerykańska jest jednostką dominującą w rozumieniu ustawy o rachunkowości w stosunku do Spółki polskiej;

(\`(...)\`)

W konsekwencji, stosownie do art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, Pana przychód z tytułu faktycznego nabycia akcji Spółki amerykańskiej w wyniku realizacji programu motywacyjnego powstanie (w przypadku sprzedaży akcji w przyszłości) w momencie odpłatnego zbycia tych akcji”.

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, opisany we wniosku stan faktyczny jednoznacznie wskazuje, że A stanowi element kompleksowego systemu motywacyjnego, wprowadzonego uchwałą walnego zgromadzenia Y i w konsekwencji, spełnia warunki do zastosowania regulacji art. 24 ust. 11-12a ustawy o PIT.

W konsekwencji, otrzymanie przez Uczestnika Nagród lub Nagród Dodatkowych, a następnie nabycie w ich wykonaniu Akcji przez Wnioskodawcę od Y w ramach planów Z i realizowanego w jego ramach A nie stanowi dla Wnioskodawcy przychodu ze stosunku pracy. Do nabycia tych Akcji mają zastosowanie przepisy art. 24 ust. 11 do ust. 12a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wskutek powyższego wartość Akcji, Nagród, ani Nagród Dodatkowych nie podlega u Wnioskodawcy opodatkowaniu podatkiem obliczanym według skali podatkowej na podstawie art. 27 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Opodatkowanymi zdarzeniami będą dopiero odpłatne zbycie Akcji, czy też np. otrzymanie dywidend z Akcji.

Uzasadnienie stanowiska do pytania nr 2

Przychód (dochód) uzyskiwany przez Wnioskodawcę w związku z odpłatnym zbyciem Akcji, uprzednio nabytych w ramach Z i realizowanego w jego ramach A, w wykonaniu Nagród lub Nagród Dodatkowych, w całości stanowi wyłącznie przychód z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych i po pomniejszeniu o ewentualne koszty uzyskania przychodu jest opodatkowany 19% stawką podatku dochodowego od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a cytowanej ustawy, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych. Podatnik jest obowiązany do samodzielnej zapłaty podatku z tytułu dochodu otrzymanego w zamian za zbycie papierów wartościowych (takich jak Akcje).

Na podstawie art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych, w tym z realizacji praw wynikających z tych instrumentów, z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.

W myśl z art. 30b ust. 6 ww. ustawy, po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu podatkowym, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt 1, wykazać dochody uzyskane w roku podatkowym z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, w tym również dochody, o których mowa w art. 24 ust. 14, dochody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych, a także dochody z realizacji praw z nich wynikających, z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) w spółce albo wkładów w spółdzielniach, w zamian za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część i obliczyć należny podatek dochodowy.

W oparciu o art. 45 ust. 1a pkt 1 cytowanej ustawy, w terminie określonym w art. 45 ust. 1 podatnicy są obowiązani składać urzędom skarbowym odrębne zeznania, według ustalonych wzorów, o wysokości osiągniętego w roku podatkowym dochodu (poniesionej straty) z kapitałów opodatkowanych na zasadach określonych w art. 30b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy, przychód (dochód) z tytułu odpłatnego zbycia Akcji nabytych w ramach Z i realizowanego w jego ramach A, w wykonaniu Nagród lub Nagród Dodatkowych był oraz będzie opodatkowany według stawki 19% podatku dochodowego, co wynika wprost z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) w zw. z art. 30b ust. 1 analizowanej ustawy.

Powyższe zostało potwierdzone w praktyce interpretacyjnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, w tym m.in.:

· interpretacji indywidualnej z 20 października 2023 r. sygn. 0114-KDIP3-1.4011.716.2023.2.MZ:

„Reasumując, przychód po Pani stronie powstanie dopiero w momencie odpłatnego zbycia przez Panią Akcji Spółki, zgodnie z dyspozycją art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W konsekwencji, po Pani stronie powstanie przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ww. ustawy, podlegający opodatkowaniu 19% podatkiem dochodowym, zgodnie z art. 30b ust. 1 ww. ustawy. W takim przypadku, rozliczenie uzyskanych przez Panią dochodów następuje w drodze samoopodatkowania, w stosownym zeznaniu rocznym, składanym za rok podatkowy, w którym dokona Pani odpłatnego zbycia akcji”.

· Interpretacji indywidualnej z dnia 14 listopada 2022 r., o sygn. 0112-KDIL2-1.4011.666.2022.2.JK:

„Odnosząc powyższe do Państwa sprawy, należy stwierdzić, że w związku z uczestnictwem Państwa pracownika (Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania) w Planie ESPP oraz Planie RSU, przychód podlegający opodatkowaniu i możliwość odliczenia odpowiednio kosztów uzyskania tego przychodu powstanie po stronie Uczestnika ESPP i RSU - stosownie do art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych -dopiero w momencie sprzedaży nabytych przez niego w ramach Planów ESPP i RSU akcji. Będzie on podlegał opodatkowaniu - stosownie do art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych - jako przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ww. ustawy. Zatem na Państwie będącym pracodawcą Uczestnika Planu ESPP i Planu RSU nie będą ciążyły obowiązki płatnika, ani obowiązki informacyjne w związku uzyskaniem takiego przychodu przez Państwa pracownika”.

Mając powyższe na uwadze, Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie prawidłowości swojego stanowiska.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji**

Stosownie do art. 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2024 r. poz. 226 ze zm.):

Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Jak stanowi art. 11 ust. 1 ww. ustawy:

Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Źródłami przychodów – w świetle art. 10 ust. 1 analizowanej ustawy – są:

· stosunek służbowy, stosunek pracy, w tym spółdzielczy stosunek pracy, członkostwo w rolniczej spółdzielni produkcyjnej lub innej spółdzielni zajmującej się produkcją rolną, praca nakładcza, emerytura lub renta (pkt 1);

· kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c (pkt 7);

· inne źródła (pkt 9).

Za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy uważa się – stosownie do art. 12 ust. 1 ustawy:

wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody, ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone za pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń częściowo odpłatnych..

O tym, czy świadczenie jest przychodem ze stosunku pracy decyduje okoliczność, czy może je otrzymać wyłącznie pracownik, czy także inna osoba, niezwiązana z pracodawcą. Istotne jest także to, czy istnieje związek prawny lub faktyczny danego świadczenia z istniejącym stosunkiem pracy. Nie ma natomiast znaczenia, z jakiego źródła pracodawca pokrywa wypłatę danych świadczeń dla pracowników – czy pokrywa wypłatę tych świadczeń bezpośrednio ze środków własnych czy pośrednio poprzez zapewnienie wypłaty świadczeń ze źródeł bezpośrednio z pracodawcą niezwiązanych.

Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są więc wszelkiego rodzaju wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika (pracownika) powstaniem przysporzenia majątkowego, uzyskane bezpośrednio lub pośrednio od pracodawcy i mające swoje źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy lub stosunku pokrewnym.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z:

a) odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych,

b) realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

Natomiast za przychody z innych źródeł – stosownie do treści art. 20 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym – uważa się w szczególności:

kwoty wypłacone po śmierci członka otwartego funduszu emerytalnego wskazanej przez niego osobie lub członkowi jego najbliższej rodziny, w rozumieniu przepisów o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych, kwoty uzyskane z tytułu zwrotu z indywidualnego konta zabezpieczenia emerytalnego oraz wypłaty z indywidualnego konta zabezpieczenia emerytalnego, w tym także dokonane na rzecz osoby uprawnionej na wypadek śmierci oszczędzającego, zasiłki pieniężne z ubezpieczenia społecznego, alimenty, stypendia, świadczenia otrzymane z tytułu umowy o pomocy przy zbiorach, dotacje (subwencje) inne niż wymienione w art. 14, dopłaty, nagrody i inne nieodpłatne świadczenia nienależące do przychodów określonych w art. 12-14 i art. 17.

Zwrot „w szczególności” użyty w art. 20 ust. 1 ustawy oznacza, że ustawodawca jedynie przykładowo wskazał, jakie przychody należy zaliczyć do przychodów z innych źródeł, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9. Katalog ten nie jest więc zamknięty. Oznacza to, że do „innych źródeł” należy zakwalifikować wszelkie przychody, których nie można zaliczyć do któregokolwiek z pozostałych źródeł przychodów wymienionych w art. 10 ust. 1 pkt 1-8b ustawy.

Regulacje art. 24 ust. 11-12a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych dotyczą „przesunięcia” momentu opodatkowania przychodów uzyskiwanych w ramach programu motywacyjnego (spełniającego warunki określone w tych przepisach) do chwili odpłatnego zbycia akcji objętych (nabytych) przez podatnika w wyniku realizacji programu. Jednocześnie przepisy te rozstrzygają, że przychody uzyskane w ramach programu motywacyjnego – niezależnie od ich związku ze stosunkiem zatrudnienia uczestnika programu lub działalnością wykonywaną osobiście przez uczestnika programu – podlegają opodatkowaniu w ramach źródła „kapitały pieniężne”. Należy mieć na uwadze, że regulacje te dotyczą przesunięcia momentu powstania przychodu, ale tylko wyłącznie z tytułu nabycia akcji.

Zgodnie z art. 24 ust. 11 analizowanej ustawy:

Jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:

1) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,

2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

\- podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

Program motywacyjny został przy tym zdefiniowany w art. 24 ust. 11b ustawy jako system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:

1) spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo

2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

\- w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.

Co istotne, powołane przepisy mają zastosowanie, jeśli spółki, których akcje są obejmowane lub nabywane przez uprawnionych, mają siedzibę lub zarząd na terytorium:

· państwa członkowskiego Unii Europejskiej,

· państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub

· państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania

(art. 24 ust. 12a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych).

Elementem definicji programu motywacyjnego jest wymóg, aby program był „utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia” odpowiednio przez:

– spółkę akcyjną, od której osoby uprawnione w ramach programu uzyskują świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo

– spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do ww. spółki.

Podstawą funkcjonowania programu musi być więc uchwała walnego zgromadzenia spółki akcyjnej. Program zatem jest „utworzony” na podstawie takiej uchwały, gdy:

– decyzja o utworzeniu programu motywacyjnego jest podjęta przez walne zgromadzenie spółki oraz

– decyzja ta jest podjęta w formie uchwały walnego zgromadzenia.

Z opisu okoliczności faktycznych wynika, że Y ustanawia plany motywacyjne oparte na akcjach, które mają na celu przyciągnięcie talentów do pracy w Y i jej spółkach stowarzyszonych, a także zatrzymanie i motywowanie kluczowych pracowników grupy. Obecny Y, Inc. 2020 \`(...)\` zastąpił podobny Y, Inc. 2012 \`(...)\`. We wniosku 2020 Z i 2012 Z są łącznie określane jako „Z”. W ramach Z Uczestnicy mogą otrzymać jeden lub więcej z kilku rodzajów Nagród (dalej jako: „Nagrody”), np. opcje na akcje (dalej jako: „Opcje”), prawa do wzrostu wartości akcji (dalej jako: „SAR”), akcje z ograniczeniami (dalej jako: „RS”) lub jednostki akcji z ograniczeniami (dalej jako: „RSU”). We wszystkich przypadkach Nagrody upoważniają Uczestnika do nabycia akcji zwykłych Y (dalej jako: „Akcje”), o ile spełnione zostaną warunki określone w Z i odpowiedniej umowie o przyznaniu Nagrody, a Nagroda kwalifikuje się do rozliczenia. Nagrody nie stanowią pochodnych instrumentów finansowych w rozumieniu art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ani praw pochodnych w rozumieniu art. 3 ust. 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, lecz są innego rodzaju prawami majątkowymi.

Przyznanie Opcji w ramach Z uprawnia Uczestnika do nabycia Akcji po Cenie Wykonania ustalonej przez Komitet w momencie przyznania Opcji. Zakładając, że wartość Akcji wzrośnie pomiędzy datą przyznania a datą wykonania (nabycia), Akcje są nabywane poniżej ich aktualnej wartości rynkowej. Zgodnie z Z Nagrody mogą być przyznawane również w zamian za wcześniej świadczone przez Uczestnika usługi lub zrzeczenie się części innego wynagrodzenia.

Y może przyznać Uczestnikowi dodatkowe RS i RSU w ramach Z (dalej jako: „Dodatkowe Nagrody”) również w zamian za wcześniej świadczone przez Uczestnika świadczenia lub za rezygnację z części innego wynagrodzenia, które mogłoby być należne Uczestnikowi.

Zarówno Z, jak i A stanowią system wynagradzania w postaci planu motywacyjnego. A nie jest wykonywany samodzielnie, ale wyłącznie w ramach Z jako jedna z form realizacji Z.

Z oraz A został utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia w rozumieniu art. 24 ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. A nie stanowi odrębnego programu motywacyjnego, lecz jest elementem programu Z wdrożonego uchwałą walnego zgromadzenia Y, w szczególności:

· A nie funkcjonuje samodzielnie - w przypadku podjęcia decyzji o zakończeniu programu Z nie byłoby możliwe przyznanie RSU w ramach A, gdyż mogą one zostać przyznane wyłącznie w ramach Z;

· A jest zgodny z Z i wykonywany wyłącznie na zasadach Z a Z został zatwierdzony i przyjęty na podstawie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy.

Przyznanie, wydanie, nabycie uprawnień i rozliczenie Dodatkowych Nagród odbywa się w ramach Z. Dodatkowe Nagrody podlegają zasadom Z oraz Umowie Z zawartej pomiędzy Y a Uczestnikiem.

Ponadto:

· jest Pan pracownikiem spółki polskiej zatrudnionym na podstawie umowy o pracę, czyli uzyskuje Pan od spółki należności, o których mowa w art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych;

· spółka amerykańska, od której obejmie/nabędzie Pan akcje ma swoją siedzibę na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki, a więc państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła stosowną umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania;

· spółka amerykańska jest spółką dominującą w stosunku do polskiej spółki, w której jest Pan zatrudniony.

Biorąc powyższe pod uwagę, prawidłowo Pan ocenił, że w opisanych okolicznościach faktycznych Program Z oraz realizowany w jego ramach program A spełniają warunki uznania go za program motywacyjny w rozumieniu art. 24 ust. 11b omawianej ustawy.

W konsekwencji, stosownie do treści art. 24 ust. 11-12a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, przychód z tytułu faktycznego nabycia akcji spółki amerykańskiej w wyniku uczestnictwa w programie motywacyjnym Z oraz w wyniku otrzymania Nagrody Dodatkowej w związku z uczestnictwem w Planie A powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.

Zatem w związku ze sprzedażą akcji spółki amerykańskiej nabytych w drodze realizacji Nagród przyznanych w ramach Z oraz w przypadku Nagród Dodatkowych w związku z uczestnictwem w Planie A po Pana stronie powstanie przychód z kapitałów pieniężnych, podlegający opodatkowaniu 19% stawką. Będzie Pan miał obowiązek opodatkować go w trybie art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, który Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

W interpretacji tej nie oceniono tej części stanowiska, w której wskazuje Pan, że

otrzymanie przez Uczestnika Nagród lub Nagród Dodatkowych, a następnie nabycie w ich wykonaniu Akcji przez Wnioskodawcę od Y w ramach planów Z i realizowanego w jego ramach A nie stanowi dla Wnioskodawcy przychodu ze stosunku pracy.

Wobec uznania, że program motywacyjny spełnia przesłanki legalne określone w art. 24 ust. 11 w zw. z art. 24 ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie analizowano źródła przychodów, do którego otrzymanie tych nagród należałoby zakwalifikować.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Pana sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego) i musi się Pan zastosować do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. Z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).