Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL2-2.4011.589.2025.1.AA
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-09-11
Teza: Skutki podatkowe wypłaty zysków.
Słowa kluczowe: kapitał-kapitał zapasowy
obowiązek-obowiązek podatkowy
skutki podatkowe
zyski
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.-
Dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach
osób prawnych.
1

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Specyfika źródeł przychodów.-
Kapitały pieniężne.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 10-ust. 1-pkt 7
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 4
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 6-art. 30a-ust. 1-pkt 4
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 7-art. 41-ust. 1
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 7-art. 41-ust. 4

## Opis zdarzenia przyszłego

Wspólnicy (zwani dalej: „Wspólnicy Spółki”) są jedynymi wspólnikami A Sp. z o.o. (zwaną
    dalej: „Spółką” lub „Wnioskodawcą”).
    Wnioskodawca oraz Wspólnicy są polskimi rezydentami podatkowymi, podlegającym w
    Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu zgodnie przepisami ustawy o
    podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych.
    Spółka została wpisana w dniu 2 kwietnia 2024 r. do KRS (...). Spółka powstała w wyniku
    przekształcenia B spółka cywilna, w której jedynymi wspólnikami byli Wspólnicy (dalej:
    „Przekształcenie”).
    Przed dokonaniem Przekształcenia Wspólnicy prowadzili spółkę cywilną zarejestrowaną w
    CEIDG (dalej: „SPC”).
    Wspólnicy po przekształceniu SPC w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością są jedynymi
    wspólnikiem powstałej Spółki, a zgodnie z art. 553 KSH Spółka jest prawnym następcą
    wszelkich praw i obowiązków przedsiębiorcy przekształconego.
    W SPC przed Przekształceniem prowadzona była ewidencja w postaci księgi przychodów i
    rozchodów.
    Do dnia przekształcenia SPC zgromadziła zysk wypracowany w ramach dotychczas
    prowadzonej działalności gospodarczej (dalej: „Zyski SPC”). Wnioskodawca w ramach SPC
    nie prowadził pełnej księgowości. W następstwie przekształcenia Zyski SPC zostały
    wykazane w bilansie Spółki w pozycji kapitał zapasowy. Zyski były generowane
    sukcesywnie od początku prowadzenia SPC, tj. od 2014 r. Na moment przekształcenia SPC
    w Spółkę kwoty te wykazano w pozycjach kapitał zapasowy oraz zyski wypracowane w
    latach poprzednich (dalej „kapitał zapasowy”). Wartości, które wykazano jako kapitał
    zapasowy, były zyskami wypracowanymi w ramach SPC Wspólników przed
    przekształceniem w Spółkę i zostały odniesione na kapitał zapasowy.

    Po przekształceniu spółka wybrała opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek (tzw.
    estoński CIT).
    W konsekwencji kapitał zapasowy ma pokrycie w towarach (spółka i SPC prowadzą
    działalność handlową) oraz w środkach pieniężnych zgromadzonych na rachunkach
    bankowych i środków pieniężnych zgromadzonych w kasie, a także w środkach trwałych,
    wartościach niematerialnych i prawnych czy innych składnikach. Kwota ta w całości
    opodatkowana została w przeszłości podatkiem dochodowym od osób fizycznych jako
    dochód z prowadzonej działalności gospodarczej w ramach spółki cywilnej. Kapitał
    zapasowy wykazany na dzień otwarcia ksiąg w sp. z o.o. w całości stanowił zysk
    wypracowany w ramach SPC. Wobec tego jest możliwe dokładne ustalenie, jaka część
    kapitału rezerwowego spółki z o.o. stanowi zyski wypracowane przez SPC.
    Uprawnienie Wspólników do uzyskania zysku ze spółki z o.o. będzie wynikało z posiadania
    statusu udziałowca przekształconej spółki, natomiast wypłata Wspólnikom, o której mowa
    w przedmiotowym wniosku, odnosi się do zysku osiągniętego przez wspólników SPC jako
    osób fizycznych wykonujących działalność gospodarczą przed przekształceniem w sp. z o.
    o.
    Wypłata, o którą Wnioskodawca pyta w przedmiotowym wniosku, nie będzie związana z
    wypłatą z tytułu umorzenia udziałów, zmniejszenia wartości nominalnej czy zbycia
    udziałów, lecz będzie to wypłata należna Wspólnikom, który to zysk wypracowali i
    opodatkowali przed przekształceniem, a z chwilą uzyskania wpisu do KRS o
    przekształceniu nie wyprowadził zysku na potrzeby osobiste.

## Pytanie

Czy w związku z wypłatą Zysków SPC, zgromadzonych na kapitale zapasowym Spółki, na
    rzecz Wspólników, po stronie Wspólnika powstanie przychód (dochód) podlegający
    opodatkowaniu podatkiem PIT, w rezultacie po stronie Spółki powstanie obowiązek
    pobrania podatku na podstawie art. 41 ust. 4 Ustawy PIT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    W Państwa ocenie – w związku z wypłatą Zysków SPC, zgromadzonych na kapitale
    zapasowym Spółki, na rzecz Wspólników, po stronie Wspólnika nie powstanie przychód
    (dochód) podlegający opodatkowaniu podatkiem PIT, w rezultacie po stronie Spółki nie
    powstanie obowiązek pobrania podatku na podstawie art. 41 ust. 4 Ustawy PIT.
    Uzasadnienie
    W myśl art. 551 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (tekst
    jedn.: Dz. U. z 2024 r. poz. 18, dalej: „k.s.h”) Spółka cywilna może być przekształcona w
    spółkę handlową, inną niż spółka jawna. Przepis ten nie narusza przepisów art. 26 § 4-6.
    Przekształcenia tego dokonuje się w trybie przepisów art. 551-574 k.s.h.
    Stosownie do art. 553 § 1 k.s.h. spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i
    obowiązki spółki przekształcanej.
    Zgodnie natomiast z przepisem art. 553 § 2 k.s.h. spółka przekształcona pozostaje
    podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce
    przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji
    albo ulgi stanowi inaczej.
    Zgodnie z art. 553 § 3 k.s.h. wspólnicy spółki przekształcanej stają się z dniem
    przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej, z uwzględnieniem art. 576(1).
    Tym samym Wspólnicy prowadzący SPC stają się z dniem przekształcenia wspólnikami
    spółki przekształconej. Skutkiem przekształcenia jest przejście wszelkich praw oraz
    obowiązków Wspólników SPC na spółkę przekształconą, a to oznacza, że składniki majątku
    służące aktualnie prowadzeniu działalności gospodarczej przez SPC staną się, w wyniku
    przekształcenia, składnikami majątkowymi stanowiącymi własność nowo powstałej spółki.

    Kwestię podatkowej sukcesji praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów
    przekształcanych reguluje ustawa z 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (tekst
    jedn.: Dz. U. z 2025 r. poz. 111 z późn. zm.; dalej: „O.p.”).
    Zgodnie z art. 93a § 1 pkt 2 O.p. osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku
    przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej – wstępuje we wszelkie
    przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby
    lub spółki.
    Zgodnie z art. 8 pkt 1 ustawy o PIT przychody z udziału w spółce niebędącej osobą
    prawną, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub
    wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się
    proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem ust. 1a,
    łączy się z pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu
    według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1. W przypadku braku przeciwnego dowodu
    przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe.
    W myśl art. 9 ust. 1 ustawy o PIT opodatkowaniu podatkiem PIT podlegają wszelkiego
    rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c ustawy o
    PIT oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano
    poboru podatku.
    Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o PIT źródłem przychodów jest pozarolnicza
    działalność gospodarcza.
    Zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy o PIT za przychód z działalności gospodarczej, o której
    mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o PIT, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały
    faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat
    i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych
    podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód
    pomniejszony o należny podatek od towarów i usług.
    Co do zasady, do przychodów z działalności gospodarczej należą wszystkie przychody
    osiągane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem przychodów
    wymienionych w art. 14 ust. 3 ustawy o PIT.
    Zgodnie z art. 44 ust. 1 pkt 1 ustawy o PIT podatnicy osiągający dochody z działalności
    gospodarczej, o której mowa w art. 14 – są obowiązani bez wezwania wpłacać w ciągu
    roku podatkowego zaliczki na podatek dochodowy według zasad określonych w ust. 3, z
    zastrzeżeniem ust. 3f-3h.
    W myśl natomiast z art. 45 ust. 1 ustawy o PIT podatnicy są obowiązani składać urzędom
    skarbowym zeznanie, według ustalonego wzoru, o wysokości osiągniętego dochodu
    (poniesionej straty) w roku podatkowym, w terminie do dnia 30 kwietnia roku
    następującego po roku podatkowym, z zastrzeżeniem ust. 1aa, 7 i 8.
    W związku z powyżej cytowanymi przepisami dochód, który został osiągnięty w trakcie
    prowadzenia SPC, Wspólnicy są zobowiązani opodatkowywać na bieżąco w trakcie roku
    podatkowego.
    Przekształcenie SPC w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością oznacza następstwo
    prawne podmiotów, a Spółka stanowi kontynuację SPC w zmienionej formie prawnej.
    Następstwo prawne polega na przejściu z jednego podmiotu na drugi praw i obowiązków.
    W przypadku prawa podatkowego mamy do czynienia z pochodnym nabyciem praw,
    kiedy to następca prawny nabywa prawa i obowiązki przysługujące jego poprzednikowi
    prawnemu. Jest to nabycie translatywne, gdyż dotyczy praw poprzednio już istniejących. W
    prawie podatkowym z reguły ma miejsce następstwo prawne pod tytułem ogólnym
    (sukcesja uniwersalna), kiedy to mocą jednego zdarzenia prawnego dochodzi do nabycia
    całego lub części majątku, a nabywca wchodzi zarówno w prawa, jak i w obowiązki swego
    poprzednika prawnego. Wskutek przekształcenia Spółki w spółkę komandytową zyski

    zatrzymane w Spółce, które nie zostały jeszcze wypłacone Wspólnikom, nie tracą swojego
    charakteru zysków, co do którego mogą podlegać wypłacie jako zyski spółki jawnej. Tak
    wypowiedziały się sądy administracyjne m.in. w wyroku Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w Poznaniu z dnia 8 lutego 2023 r. I SA/Po 744/22.
    Mając na uwadze powyższe, konsekwentnie trzeba zgodzić się, że skoro niewypłacone
    zyski spółki jawnej nie tracą swojego charakteru i z chwilą przekształcenia nie stają się
    zyskami osoby prawnej, mimo wywodzonej z art. 93a § 1 pkt 2 O.p. zasady kontynuacji, to
    tożsamą konstatację odnieść należy do zysku z jednoosobowej działalności gospodarczej.
    W wyroku NSA z dnia 30 maja 2017 r., sygn. akt II FSK 1224/15 oraz WSA w Poznaniu z
    dnia 25 sierpnia 2020 r., sygn. akt I SA/Po 270/20, wypowiadając się w kontekście art. 93a
    § 1 pkt 2 Ordynacji podatkowej, NSA stwierdził m.in., że w przypadku przekształcenia
    spółki osobowej w spółkę kapitałową spółka ta staje się sukcesorem spółki osobowej. Sąd
    ten podkreślił jednak, że zarówno przy wniesieniu przedsiębiorstwa osoby fizycznej do
    spółki niemającej osobowości prawnej, jak i przy przekształceniu spółki osobowej w spółkę
    kapitałową ulega zmianie status podatnika podatku dochodowego. W przypadku osób
    fizycznych prowadzących jednoosobową działalność gospodarczą, jak i w przypadku
    wspólników spółki osobowej, podlegają one podatkowi dochodowemu od osób
    fizycznych, a w przypadku spółki kapitałowej podatkowi dochodowemu od osób
    prawnych. Tym samym różny jest reżim ich opodatkowania.
    W podatkach dochodowych spółka niemająca osobowości prawnej nie ma podmiotowości
    prawnopodatkowej i podatnikami są jej wspólnicy, natomiast spółka kapitałowa jako
    osoba prawna jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. W rezultacie
    powyżej wskazane przepisy należy traktować jako wprowadzające do prawa podatkowego
    zasadę sukcesji generalnej, co nie może być utożsamiane z kreowaniem sukcesji prawnej
    jako takiej. Przepisy te tylko wykorzystują dla celów podatkowych poszczególne przypadki
    następstwa prawnego, same ich nie kreując.
    Następstwo prawne pod tytułem ogólnym w prawie podatkowym może więc zaistnieć
    tylko wtedy, gdy takie następstwo prawne pod tym tytułem dopuszczają przepisy
    regulujące ustrój danego podmiotu prawnego. Zakres przejmowanych praw i obowiązków
    w przypadku przekształcenia podmiotu determinowany jest przez rodzaj tego
    przekształcenia. (...) Obowiązki te nie mogą na podstawie regulacji określonej w art. 5841,
    art. 5842 § 1, 2 i 3 k.s.h. być wypełniane przez spółkę kapitałową powstałą z
    przekształcenia przedsiębiorcy. Nie można bowiem uznać, że obowiązki wynikające z u.p.d.
    o.f. w ramach sukcesji określonej w art. 5842 § 2 k.s.h. przeszły na podmiot, który podlega
    zupełnie innemu reżimowi prawnemu w zakresie opodatkowania dochodów. W wyniku
    przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową następuje kontynuacja prowadzenia
    działalności gospodarczej pod inną formą prawną, podlegającą jednak innym zasadom
    opodatkowania. Oznacza to, że na powstałą osobę prawną nie mogły przejść te prawa i
    obowiązki, które nie są związane z reżimem prawnym, którym ten podmiot jest objęty.
    W świetle powyższego stwierdzić należy, że spółka kapitałowa powstała w wyniku
    przekształcenia SPC, w przypadku wypłaty Wspólnikowi kwot odpowiadających Zyskowi
    SPC nie wypłaci swojego wypracowanego zysku, a Zysk SPC, wypracowany przed
    przekształceniem przedsiębiorcy.
    Podkreślić należy, że faktycznie będą to środki pochodzące z dochodów uzyskanych przed
    przekształceniem SPC, które podlegały przez Wspólników wcześniej (na bieżąco w trakcie
    roku podatkowego) opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
    Kluczowe znaczenie dla rozstrzygnięcia sporu ma ustalenie, co należy rozumieć pod
    pojęciem przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w art.
    17 ust. 1 pkt 4 oraz art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT. Zgodnie z szerokim orzecznictwem
    pod pojęciem przychodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych należy co do zasady
    rozumieć faktycznie uzyskane z tego udziału przychody pochodzące z zysków
    wypracowanych przez osobę prawną, podlegających opodatkowaniu podatkiem

    dochodowym od osób prawnych, a nie podatkiem dochodowym od osób fizycznych (tak:
    wyrok NSA z 25 września 2024 r., II FSK 743/24; wyrok NSA z 29 czerwca 2023 r., II FSK 51
    /21).
    Stwierdzić zatem należy, iż po przekształceniu Spółka, działająca już w formie prawnej
    spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, od zysków spółki cywilnej uchwalonych i
    wypłacanych po przekształceniu (niewypłaconych i nieuchwalonych do wypłaty przed
    dniem przekształcenia), nie będzie zobowiązana do pobrania od nich podatku
    zryczałtowanego na mocy art. 30a ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 41 ust. 4 Ustawy PIT.
    Stanowisko takie znajduje potwierdzenie w wydawanych interpretacjach indywidualnych,
    jak i wyrokach sądów administracyjnych, mianowicie:
    1) Pismo z dnia 1 lutego 2023 r., wydane przez: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej,
      0112-KDIL2-2.4011.948.2022.1.AG,
    2) Pismo z dnia 8 maja 2024 r., wydane przez: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej,
      0113-KDIPT2-3.4011.58.2024.3.KKA.
    Wyroki poniższe dotyczą analogicznych do niniejszej sytuacji, np. przekształcenia
    indywidualnej działalności gospodarczej w spółkę z o.o.; sp. j. w sp. z o.o.:
    1) Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z dnia 12 lipca 2022 r. I
      SA/Wr 1188/21 – prawomocne,
    2) Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z dnia 12 lipca 2022 r. I
      SA/Wr 1187/21 – prawomocne,
    3) Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z dnia 12 lipca 2022 r. I
      SA/Wr 1185/21 – prawomocne,
    4) Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z dnia 12 lipca 2022 r. I
      SA/Wr 1186/21 – prawomocne,
    5) Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Kielcach z dnia 17 grudnia 2020 r. I
      SA/Ke 382/20 i prawomocny wyrok NSA z dnia 30 sierpnia 2023 r. II FSK 252/21,
    6) Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach z dnia 9 lutego 2022 r. I SA
      /Gl 25/22,
    7) Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu z dnia 8 lutego 2023 r. I SA
      /Po 744/22.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 860 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1963 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r.
    poz. 1071):
      Przez umowę spółki wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu
      gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez
      wniesienie wkładów.
    Przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r.
    poz. 18) dopuszczają możliwość przekształcenia spółki cywilnej w spółkę kapitałową.
    Zgodnie z art. 551 § 2 Kodeksu spółek handlowych:
      Spółka cywilna może być przekształcona w spółkę handlową, inną niż spółka jawna.
      Przepis ten nie narusza przepisów art. 26 § 4-6.
    W myśl art. 551 § 3 Kodeksu spółek handlowych:

      Do przekształcenia, o którym mowa w § 2 zdanie pierwsze, stosuje się odpowiednio
      przepisy dotyczące przekształcenia spółki jawnej w inną spółkę handlową, z tym że
      do skutków przekształcenia stosuje się art. 26 § 5.
    Przekształcenie spółek w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych powoduje
    przeniesienie majątku jednej spółki działającej w określonej formie prawnej na inny
    podmiot, który dalszą działalność ma prowadzić jako spółka handlowa innego typu.
    Zgodnie z zasadą tożsamości podmiotów biorących udział w przekształceniu majątek
    spółki przekształcanej z dniem przekształcenia staje się majątkiem spółki przekształconej.
    Wartość tego majątku zostaje w toku przekształcenia ustalona, zatem w dniu
    przekształcenia wiadomo dokładnie, jaki jest majątek spółki przekształcanej.
    Z przekształceniem podmiotów powiązany jest także temat następstwa prawnego,
    którego zasady w odniesieniu do podatków zostały określone w ustawie z dnia 29 sierpnia
    1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Zgodnie z postanowieniami art. 93a § 1 pkt 2 ustawy – Ordynacja podatkowa:
      Osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku przekształcenia spółki niemającej
      osobowości prawnej – wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa
      podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.
    Następstwo prawne polega na przejściu z jednego podmiotu na drugi określonych praw i
    obowiązków. W przypadku prawa podatkowego mamy do czynienia z pochodnym
    nabyciem praw, kiedy to następca prawny nabywa prawa i obowiązki przysługujące jego
    poprzednikowi prawnemu. Jest to nabycie translatywne, gdyż dotyczy praw poprzednio
    już istniejących. W prawie podatkowym z reguły ma miejsce następstwo prawne pod
    tytułem ogólnym (sukcesja uniwersalna), kiedy to mocą jednego zdarzenia prawnego
    dochodzi do nabycia całego lub części majątku, a nabywca wchodzi zarówno w prawa, jak i
    w obowiązki swego poprzednika prawnego.
    Z informacji przedstawionych we wniosku wynika, że Panowie (dalej: Wspólnicy) są
    wspólnikami spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Spółka). Spółka powstała z
    przekształcenia spółki cywilnej (dalej: Spółka cywilna). Przed przekształceniem Wspólnicy
    prowadzili Spółkę cywilną. Wspólnicy po przekształceniu Spółki cywilnej w Spółkę są
    jedynymi wspólnikami Spółki. Spółka jest prawnym następcą Spółki cywilnej. W
    następstwie przekształcenia zyski Spółki cywilnej zostały wykazane w bilansie Spółki w
    pozycji kapitał zapasowy. Kapitał zapasowy wykazany na dzień otwarcia ksiąg w Spółce w
    całości stanowił zysk wypracowany w ramach Spółki cywilnej. Po przekształceniu Spółka
    wybrała opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek. Spółka wypłaci Wspólnikom zyski
    wypracowane w ramach Spółki cywilnej. Wypłata ta nie będzie związana z wypłatą z tytułu
    umorzenia udziałów, zmniejszenia wartości nominalnej czy zbycia udziałów, lecz będzie to
    wypłata należna Wspólnikom, który to zysk wypracowali i opodatkowali przed
    przekształceniem.
    Kwestia będąca przedmiotem złożonego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
    dotyczy zatem skutków podatkowych planowanej wypłaty na rzecz Wspólników przez
    Spółkę (spółkę przekształconą) zysku wypracowanego, lecz niewypłaconego przez Spółkę
    cywilną (spółkę przekształcaną).
    Konieczne jest zatem wskazanie zasad opodatkowania dochodów wspólnika spółki
    cywilnej.
    I tak, w myśl art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

    Ten przepis ustanawia generalną zasadę opodatkowania podatkiem dochodowym,
    zgodnie z którą opodatkowaniu tym podatkiem podlegają wszelkie uzyskane przez
    podatnika w danym roku korzyści majątkowe, z wyjątkiem tych, które na mocy ustawy
    wyłączone zostały z tego opodatkowania (np. przez wprowadzenie ustawowego
    zwolnienia z opodatkowania, czy też zaniechanie poboru podatku).
    W myśl art. 5a pkt 26 ustawy podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce niebędącej osobą prawną – oznacza to spółkę
      inną niż określona w pkt 28.
    Zgodnie z art. 5a pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce – oznacza to:
      a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na
        podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w
        sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z
        późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),
      b) spółkę kapitałową w organizacji,
      c) spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd
        na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
      d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym
        państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa
        jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od
        całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,
      e) spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.
    Stosownie natomiast do art. 8 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności,
      wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania
      rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do
      jego prawa do udziału w zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem ust. 1a, łączy się z
      pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu
      według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1. W przypadku braku przeciwnego
      dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe.
    Zasady wyrażone w ust. 1 stosuje się odpowiednio do rozliczania kosztów uzyskania
    przychodów, wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów i strat (art. 8 ust.
    2 pkt 1 tej ustawy).
    W konsekwencji, wspólnik spółki niebędącej osobą prawną (w tym spółki cywilnej)
    przychody i koszty podatkowe powinien rozliczać w wysokości ustalonej stosownie do jego
    udziału w spółce i w takim zakresie w jakim, jako wspólnik tej spółki, jest upoważniony i
    zobowiązany do rozliczania przychodów i kosztów uzyskania przychodów tej spółki.
    Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Źródłem przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne
      zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
    W myśl art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu
      udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również:
      a) dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy
        emerytalnych na rachunkach ilościowych,
      b) oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu
        ogólnego) w spółdzielniach,

      c) podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki,
      d) wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo
        odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b.
    Zacytowana regulacja definiuje dochód pochodzący z kapitałów pieniężnych, stanowiąc, że
    dochodem tym jest dochód faktycznie uzyskany z udziału, a przysługujący podatnikowi, tj.
    część zysku przypadająca temu podatnikowi na podstawie tytułu prawnego.
    Zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód)
      faktycznie uzyskany z tego udziału (...) wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz
      wartość zysku przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce
      przekształcanej – w przypadku przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą
      prawną; przychód określa się na dzień przekształcenia.
    Za dochód faktycznie uzyskany należy uznać taki dochód, którym podatnik może sam
    rozporządzać, a więc dochód rzeczywiście mu wypłacony lub pozostawiony do dyspozycji.
    Stosownie do art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Od uzyskanych dochodów (przychodów) pobiera się 19% zryczałtowany podatek
      dochodowy, z zastrzeżeniem art. 52a z dywidend i innych przychodów z tytułu
      udziału w zyskach osób prawnych.
    W myśl art. 41 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Płatnicy, o których mowa w ust. 1, są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek
      dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji
      podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30
      ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-17 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-13, z zastrzeżeniem ust.
      4d, 5, 10, 12 i 21.
    Na podstawie art. 41 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Płatnicy, o których mowa w ust. 1, są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek
      dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji
      podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30
      ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-17 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-13, z zastrzeżeniem ust.
      4d, 5, 10, 12 i 21.
    Powyższe przepisy znajdują zastosowanie w Państwa sprawie. Jak wynika z
    przedstawionych okoliczności, wartości, które wykazano jako kapitał zapasowy, były
    zyskami wypracowanymi w ramach Spółki cywilnej przed przekształceniem w Spółkę i
    zostały odniesione na kapitał zapasowy.
    Zatem dokonanie przez Spółkę powstałą z przekształcenia Spółki cywilnej na rzecz
    Wspólników wypłaty środków pieniężnych z kapitału zapasowego tytułem zysków
    wypracowanych przed przekształceniem Spółki cywilnej w Spółkę stanowić będzie
    przychód dla Wspólników z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w
    art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych podlegający
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
    Spółka natomiast, jako płatnik, będzie zobowiązana do obliczenia, pobrania i
    odprowadzenia 19% podatku na podstawie art. 41 ust. 4 w związku z art. 30a ust. 1 pkt 4
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Podsumowanie: wypłata zysków wypracowanych przez Spółkę cywilną i zgromadzonych
    na kapitale zapasowym Spółki spowoduje, że po stronie Wspólników powstanie przychód
    podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Natomiast po
    stronie Spółki powstanie obowiązek obliczenia, pobrania i odprowadzenia podatku na
    podstawie art. 41 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Powołane przez Państwa interpretacje zapadły w indywidualnych sprawach i nie są
    wiążące dla organu wydającego tę interpretację.
    Ponadto wskazuję, że powołane we wniosku orzeczenia sądów administracyjnych nie
    mogą wpłynąć na ocenę prawidłowości kwestii poruszonej w Państwa wniosku. Nie
    negując tych orzeczeń, jako cennego źródła w zakresie wskazywania kierunków wykładni
    norm prawa podatkowego, stwierdzam, że tezy badanych rozstrzygnięć nie mają
    zastosowania w tym postępowaniu.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli
      skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    Zainteresowana będąca stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej ma
    prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U.
    z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.