Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.6.2025.3.SH
1
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-03-25
Teza: 1. Ustalenie, czy zespół składników materialnych i
niematerialnych, w tym zobowiązań stanowiący Dział
Nieruchomości, który zostanie wydzielony w wyniku podziału
przez wydzielenie do Spółki Przejmującej, stanowić będzie
zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a
pkt 4 ustawy CIT. 2. Ustalenie, czyzespół składników
materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań stanowiący
Dział IT, który zostanie wydzielony w wyniku podziału przez
wydzielenie do Spółki Przejmującej, stanowić będzie
zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a
pkt 4 ustawy CIT. 3. Ustalenie, czy w przypadku uznania
stanowiska Wnioskodawcy w odniesieniu do pytania Nr 1 i Nr
2 za prawidłowe, tj. uznania Działu Nieruchomości oraz Działu
IT za zorganizowane części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej,
czy przedstawiony w opisie zdarzenia przyszłego Podział
Spółki Dzielonej przez wydzielenie Działu Nieruchomości do
Spółki Przejmującej nie będzie czynnością skutkującą
powstaniem przychodu po stronie Spółki Dzielonej w świetle
przepisów ustawy CIT, szczególności na podstawie art. 12 ust.
1 pkt 9 ustawy CIT, oraz w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy
CIT. 4. Ustalenie, czy przedstawiony w opisie zdarzenia
przyszłego Podział Spółki Dzielonej przez wydzielenie Działu
Nieruchomości do Spółki Przejmującej nie będzie czynnością
skutkującą powstaniem przychodu po stronie Spółki
Przejmującej. 5. Ustalenie, czy przedstawiony w opisie
zdarzenia przyszłego Podział Spółki Dzielonej przez
wydzielenie Działu Nieruchomości do Spółki Przejmującej nie
będzie czynnością skutkującą powstaniem przychodu po
stronie Spółki Przejmującej jako wspólnika Spółki Dzielonej.
Słowa kluczowe: przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
spółki-podział spółki
spółki-podział spółki przez wydzielenie
wspólnik
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-
Przychody z zysków kapitałowych-Przychody uzyskane
w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału
podmiotów
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-
Przychody z zysków kapitałowych-Przychody z udziału w
zyskach osób prawnych-Przychody uzyskane w
następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów
podmiotów
2

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-
Słowniczek-Przedsiębiorstwo i zorganizowana część
przedsiębiorstwa
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 4a-pkt 4
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8ba
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8c
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8d
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8f
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 9
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 3e
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 3h
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 13 (uchylony)
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 14

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    5 stycznia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej
    w podatku dochodowym w podatku dochodowym od osób prawnych dotyczący skutków
    podatkowych podziału spółki przez wydzielenie.
    Uzupełnili go Państwo pismem z 18 lutego 2025 r. (wpływ tego samego dnia) - w
    odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1. Zainteresowany będący stroną postępowania: A: Sp. z o.o. (dalej: „Spółka Dzielona”),
    2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania: B. Sp. z o.o. (dalej: „Spółka
      Przejmująca”).

## Opis zdarzenia przyszłego

Spółka Dzielona jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce,
    podlegającą w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez
    względu na miejsce ich osiągania w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych. Spółka Dzielona jest również czynnym podatnikiem VAT.
    Jedynym udziałowcem Wnioskodawcy jest Spółka Przejmująca.
    Głównym obszarem działalności Wnioskodawcy jest świadczenie usług wsparcia
    technicznego z zakresu sprzedaży (...). W tym zakresie, Spółka Dzielona zajmuje się
    szeroko rozumianym outsourcingiem IT, w tym (...).
    Dodatkowo, Spółka Dzielona zajmuje się zarządzeniem nieruchomością, której jest
    właścicielem, w tym obsługą najemców, kwestiami administracyjnymi i technicznymi
    związanymi z utrzymaniem infrastruktury budynku.
    Z uwagi na powyższe w Spółce Dzielonej funkcjonują dwa odrębne działy, tj. dział IT (dalej:
    „Dział IT”) oraz dział nieruchomości (dalej: „Dział Nieruchomości”), które wyodrębnione
    zostały w strukturze Spółki Dzielonej uchwałą Zarządu Spółki Dzielonej.
    Dział IT
    Dział IT został powołany w celu wykonywania usług w zakresie szeroko rozumianego
    outsourcingu IT, wspierania procesów IT, doradztwa w zakresie IT, jak również rozwoju i
    wdrożenia autorskiego projektu – aplikacji C.
    Do Działu IT przypisani zostali pracownicy na podstawie umowy o pracę oraz
    współpracownicy na umowach B2B. Pracami Działu IT kieruje wyznaczony Członek
    Zarządu Spółki Dzielonej.

    Do Działu IT przypisane zostały umowy związane ze świadczeniem usług wsparcia
    technicznego z zakresu sprzedaży (...), oraz z drugiej strony – zobowiązania z nimi
    powiązane, w tym przykładowo umowy o pracę, umowy licencyjne oraz kontakty B2B.
    Do Działu IT przypisane są również aktywa rzeczowe oraz wartości niematerialne i prawne
    (WNiP).
    Do Działu IT przypisane są konta księgowe, w tym konta wynikowe, jak również konta
    rozrachunkowe, na których księgowane są należności i zobowiązania stricte związane z
    działalnością Działu IT. Tym samym, możliwe jest stworzenie odrębnego rachunku zysków
    i strat (na wewnętrzne potrzeby) dla Działu IT.
    Dział IT osiąga przychody przede wszystkim z tytułu świadczenia wskazanych powyżej
    usług w obszarze IT. Z kolei koszty ponoszone przez Dział IT stanowią wydatki przede
    wszystkim na wynagrodzenie pracowników oraz kontraktorów IT, jak również wydatki
    licencyjne. Dodatkowo, do Działu IT Spółka Dzielona przypisuje – zgodnie z przyjętym
    kluczem alokacji – wydatki wspólne, związane z ogólnym zarządem Spółki Dzielonej.
    Do Działu IT przypisane zostały również odpowiednie należności i zobowiązania stricte z
    nim związane.
    Do Działu IT przypisany został również odrębny rachunek bankowy i w konsekwencji,
    zasilenia i wypływy związane z działalnością Działu IT odbywają się z zastosowaniem
    dedykowanego rachunku bankowego, w tym przykładowo, z tego rachunku wypłacane są
    wynagrodzenie pracowników, czy też regulowane są faktur z tytułu nabywanych usług
    związanych ze świadczonymi przez Dział IT usługami.
    Z dniem 1 stycznia 2025 r., obsługa księgowa, administracyjna oraz płacowo-kadrowa dla
    Spółki Dzielonej będzie prowadzona przez podmiot trzeci (na zasadzie outsourcingu), tj.
    przez B. sp. z o.o. (przy czym, przedmiotowa obsługa prowadzona będzie dla wszystkich
    podmiotów z Grupy Kapitałowej B. sp. z o.o.). Tym samym, wskazane usługi dla Działu IT
    prowadzone będą przez podmiot trzeci (na zasadzie outsourcingu).
    Dział Nieruchomości
    Do Działu Nieruchomości przypisany został pracownik, który zajmuje się zarządzeniem
    nieruchomością, w tym obsługą najemców będących podmiotami powiązanymi (na
    podstawie długoterminowych umów najmu), kwestiami administracyjnymi i technicznymi
    związanymi z utrzymaniem infrastruktury budynku itp. Dodatkowo, pracami Działu
    Nieruchomości kieruje wyznaczony Członek Zarządu Spółki Dzielonej.
    Do Działu Nieruchomości przypisane są umowy związane z wykonywaniem czynności
    zarządzania nieruchomością, której Wnioskodawca jest właścicielem, najmu powierzchni,
    oraz obsługą najemców, na które to czynności składają się:
      - rozliczanie najemców z kosztów eksploatacyjnych budynku zgodnie z obowiązującymi
        umowami,
      - wykonywanie czynności o charakterze administracyjnym i technicznym związanych z
        utrzymaniem infrastruktury budynku (w tym m.in. organizację i koordynację
        sprzątania i napraw nieruchomości, organizacje i uczestnictwo w przeglądach
        technicznych).
    Do Działu Nieruchomości przypisane również zostały zobowiązania związane z
    zarządzaniem nieruchomością i obsługa najemców, w tym m.in. wynikające z umów z
    dostawcami mediów, które pozostaną i będą obowiązywać, na zasadzie sukcesji praw i
    obowiązków, w Spółce Przejmującej.
    Do Działu Nieruchomości przypisane są również aktywa rzeczowe – przede wszystkim
    nieruchomość oraz inne aktywa rzeczowe związane z stricte z działalnością Działu
    Nieruchomości, w tym m.in. meble biurowe, wyposażenie sal konferencyjnych,
    serwerownia i sieć komputerowa, system sterowania szlabanami, obiekty inżynierii

    lądowej obejmujące oświetlenie, ciepłociągi, ogrodzenie, jak również centrala telefoniczna,
    klimatyzacja i wentylacja oraz system monitoringu.
    Do Działu Nieruchomości przypisane są konta księgowe, w tym konta wynikowe, jak
    również konta rozrachunkowe, na których księgowane są należności i zobowiązania stricte
    związane z działalnością Działu Nieruchomości. Tym samym, możliwe jest stworzenie
    odrębnego rachunku zysków i strat (na wewnętrzne potrzeby) dla Działu Nieruchomości.
    Dział Nieruchomości osiąga przychody przede wszystkim z tytułu świadczenia wskazanych
    powyżej usług najmu, ewentualnie refaktury mediów. Z kolei koszty Działu Nieruchomości
    stanowią wydatki związane z utrzymaniem technicznym i administracyjnym budynku.
    Dodatkowo, do pionu działalność Nieruchomości przypisane są zgodnie z przyjętym
    kluczem alokacji wydatki wspólne, związane z ogólnym zarządem Spółki Dzielonej.
    Do Działu Nieruchomości przypisany został odrębny rachunek bankowy, w wyniku czego
    zasilenia i wypływy związane z działalnością Działu Nieruchomości odbywają się z
    zastosowaniem dedykowanego rachunku bankowego, w tym przykładowo w tego
    rachunku wypłacane są wynagrodzenia pracownika, czy też regulowane są faktury za
    nabywane usługi związane z utrzymaniem technicznym i administracyjnym budynku.
    Z dniem 1 stycznia 2025 r., obsługa księgowa, administracyjna oraz płacowo-kadrowa dla
    Spółki Dzielonej będzie prowadzona przez podmiot trzeci (na zasadzie outsourcingu), tj.
    Zainteresowanego (przy czym, przedmiotowa obsługa prowadzona będzie dla wszystkich
    podmiotów z Grupy Kapitałowej Zainteresowanego). Tym samym, wskazane usługi dla
    Działu Nieruchomości prowadzone będą przez podmiot trzeci (na zasadzie outsourcingu).
    Planowany jest podział Spółki Dzielonej, który przeprowadzony zostanie w sposób
    przewidziany w art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek
    handlowych, tj. podział przez wydzielenie (dalej: „Podział”). Podział ten będzie polegał na
    przeniesieniu Działu Nieruchomości na Spółkę Przejmującą. Z kolei Dział IT pozostanie w
    Spółce Dzielonej. Co ważne, z uwagi, iż Spółką Przejmującą oraz wspólnikiem spółki
    dzielonej będzie ten sam podmiot – B., w wyniku Podziału nie dojdzie do emisji nowych
    udziałów.
    W związku z planowanym podziałem pomiędzy zarządem Wnioskodawcy oraz zarządem
    Spółki Przejmującej uzgodniony zostanie plan podziału.
    Zainteresowany jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce,
    podlegającą w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez
    względu na miejsce ich osiągania w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy CIT.
    Decyzja o Podziale wynika z uwarunkowań biznesowych. Podział ma na celu wydzielenie
    ze Spółki Dzielonej Działu Nieruchomości i pozostawienie wyłącznie Działu IT.
    Przedmiotowe wynika z konieczności dostosowania struktury Spółki Dzielonej, w sposób
    pozwalający na jej sprzedaż wyłącznie w zakresie prowadzonej działalności IT. Spółka
    Przejmująca, będąca 100% właścicielem Spółki Dzielonej prowadzi bowiem od wielu
    miesięcy rozmowy z potencjalnym inwestorem, który jest zainteresowany wyłącznie
    nabyciem części działalności Spółki Dzielonej obejmującej Dział IT.
    W ocenie Wnioskodawcy, przyjąć zatem należy, iż Podział zostanie przeprowadzony z
    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym ani jednym z głównych celów
    przeprowadzenia transakcji nie będzie osiągnięcie korzyści podatkowej, czy też uniknięcie
    lub uchylenie się od opodatkowania.
    Przy czym, art. 12 ust. 13 i 14 ustawy CIT nie są przedmiotem niniejszego wniosku
    wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego (a zatem
    ocena, czy Podział zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych).

    Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych nabyte w wyniku Podziału składniki
    majątkowe dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki
    Dzielonej (w zakresie środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych taki
    obowiązek na Spółkę Dzieloną nakłada bowiem art. 16g ust. 9 ustawy CIT),
    Całość składników majątkowych przyjmowanych przez Spółkę Przejmującą w wyniku
    Podziału zostanie przypisana do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej
    Polskiej. Końcowo, w wyniku przeprowadzonego Podziału, zarówno Dział Nieruchomości,
    jak i Dział IT będą funkcjonowały w sposób nieprzerwany w dotychczasowym zakresie
    działalności w ramach odpowiednio Spółki Przejmującej, jak i Spółki Dzielonej, tj.
    Zainteresowany jako nabywca ZCP zamierza kontynuować działalność w zakresie
    zarządzania nieruchomością, najmu powierzchni oraz obsługą najemców prowadzonej
    dotychczas przez Spółkę Dzieloną (na podstawie umów, które przejdą w ramach z ZCP, jak
    również nowych umów, w tym ze Spółką Dzieloną), zaś Spółka Dzielona będzie dalej
    prowadzić działalność w zakresie wsparcia IT.
    W uzupełnieniu wniosku z 4 marca 2025 r., doprecyzowując opis zdarzenia przyszłego i
    odpowiadając na zadane pytania, wskazali Państwo m.in., że:
      1. Na dzień poprzedzający podział przez wydzielenie Spółki Dzielonej, zarówno zespół
        składników materialnych i niematerialnych mających być przedmiotem
        przeniesienia ze Spółki Dzielonej (tj. Dział Nieruchomości) do Spółki Przejmującej,
        jak i zespół składników materialnych i niematerialnych, który po podziale zostanie w
        Spółce Dzielonej (tj. Dział IT), będą wyodrębnione:
        a) organizacyjnie, tj. będą stanowiły wyodrębniony zespół składników
          materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do
          realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
          niezależne przedsiębiorstwo realizujące te zadania;
    Dział Nieruchomości
    Do Działu Nieruchomości przypisany został pracownik, który zajmuje się zarządzeniem
    nieruchomością, w tym obsługą najemców, kwestiami administracyjnymi i technicznymi
    związanymi z utrzymaniem infrastruktury budynku itp.
    Do Działu Nieruchomości przypisane są umowy najmu, jak również umowy związane z
    wykonywaniem czynności zarządzania nieruchomością, której jest właścicielem, oraz
    obsługą najemców, kwestiami administracyjnymi i technicznymi związanymi z
    utrzymaniem infrastruktury budynku, w tym m.in. umowy z dostawcami mediów.
    Do Działu Nieruchomości przypisane również zostały należności i zobowiązania stricte z
    nim związane.
    Do Działu Nieruchomości przypisane są również aktywa rzeczowe – przede wszystkim
    nieruchomość oraz inne aktywa rzeczowe związane z stricte z działalnością Działu
    Nieruchomości, w tym m.in. meble biurowe, wyposażenie sal konferencyjnych,
    serwerownia i sieć komputerowa, system sterowania szlabanami, obiekty inżynierii
    lądowej obejmujące oświetlenie, ciepłociągi, ogrodzenie, jak również centrala telefoniczna,
    klimatyzacja i wentylacja oraz system monitoringu.
    Co istotne, Dział Nieruchomości jako zespół składników materialnych i niematerialnych
    funkcjonuje obecnie – na podstawie uchwały Zarządu Spółki Dzielonej – w ramach
    istniejącego przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej.
    Dział IT
    Do Działu IT przypisanych zostało 5 pracowników na podstawie umowy o pracę oraz
    czterech współpracowników na umowie B2B.

    Do Działu IT przypisane są umowy związane z wykonywaniem usług w zakresie szeroko
    rozumianego outsourcingu IT, wspierania procesów IT, doradztwa w zakresie IT, jak
    również rozwoju i wdrożenia autorskiego projektu – aplikacji C.
    Do Działu IT przypisane zostały również aktywa rzeczowe oraz wartości niematerialne i
    prawne (WNiP), a także należności i zobowiązania stricte z nim związane.
    Co istotne, Dział IT jako zespół składników materialnych i niematerialnych funkcjonuje
    obecnie – na podstawie uchwały Zarządu Spółki Dzielonej – w ramach istniejącego
    przedsiębiorstwa Spółki.
        b) finansowo, tj. będą posiadały samodzielność finansową, pozwalającą na
          autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym, jak również na
          podstawie prowadzonej ewidencji księgowej możliwe będzie (obecnie już
          jest) przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań
          do wyodrębnionej działalności.
    Dział Nieruchomości
    Do Działu Nieruchomości przypisane są konta księgowe, w tym konta wynikowe, jak
    również konta rozrachunkowe, na których księgowane są należności i zobowiązania stricte
    związane z działalnością Działu Nieruchomości. Tym samym, możliwe jest stworzenie
    odrębnego rachunku zysków i strat (na wewnętrzne potrzeby) dla Działu Nieruchomości.
    Dział Nieruchomości osiąga przychody przede wszystkim z tytułu świadczenia usług
    najmu, ewentualnie refaktury mediów. Z kolei koszty Działu Nieruchomości stanowią
    wydatki związane z utrzymaniem technicznym i administracyjnym budynku, w tym
    wydatki związane z mediami, jak również wynagrodzenie pracownika. Dodatkowo, do
    pionu Działu Nieruchomości przypisane są zgodnie z przyjętym kluczem alokacji wydatki
    wspólne, związane z ogólnym zarządem Spółki Dzielonej.
    Do Działu Nieruchomości przypisany został odrębny rachunek bankowy, w wyniku czego
    zasilenia i wypływy związane z działalnością Działu Nieruchomości odbywają się z
    zastosowaniem dedykowanego rachunku bankowego, w tym przykładowo, z tego
    rachunku wypłacane są wynagrodzenia pracownika, czy też regulowane są faktury za
    nabywane usługi związane z utrzymaniem technicznym i administracyjnym budynku.
    Wszystkie ww. elementy wskazują, że Dział Nieruchomości posiada dostateczną płynność
    finansową, by funkcjonować samodzielnie po podziale, co przemawia za jego uznaniem
    jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Dział IT
    Do Działu IT przypisane są konta księgowe, w tym konta wynikowe, jak również konta
    rozrachunkowe, na których księgowane są należności i zobowiązania stricte związane z
    działalnością Działu IT. Tym samym, możliwe jest stworzenie odrębnego rachunku zysków
    i strat (na wewnętrzne potrzeby) dla Działu IT.
    Dział IT osiąga przychody przede wszystkim z tytułu świadczenia wskazanych powyżej
    usług w obszarze IT. Z kolei koszty ponoszone przez Dział IT stanowią wydatki przede
    wszystkim na wynagrodzenie pracowników oraz kontraktorów IT, jak również wydatki
    licencyjne. Dodatkowo, do Działu IT Spółka Dzielona przypisuje – zgodnie z przyjętym
    kluczem alokacji – wydatki wspólne, związane z ogólnym zarządem Spółki Dzielonej.
    Do Działu IT przypisany został również odrębny rachunek bankowy i w konsekwencji,
    zasilenia i wypływy związane z działalnością Działu IT odbywają się z zastosowaniem
    dedykowanego rachunku bankowego, w tym przykładowo, z tego rachunku wypłacane są
    wynagrodzenia pracowników, czy też regulowane są faktury z tytułu nabywanych usług
    związanych ze świadczonymi przez Dział IT usługami.

    Fakt, że Dział IT ma samodzielne zarządzanie finansami oraz przypisane mu aktywa i
    zobowiązania, świadczy o jego dostatecznej płynności finansowej i zdolności do działania
    jako niezależna jednostka po ewentualnym podziale spółki.
        c) funkcjonalnie, tj. będą stanowiły odrębną całość – będzie obejmował elementy
          niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych i będzie
          posiadał potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot
          gospodarczy, a co za tym idzie umożliwiał nabywcy podjęcie działalności
          gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    Dział Nieruchomości
    Z perspektywy działalności prowadzonej przez Dział Nieruchomości, przypisane składniki
    majątkowe, zasoby osobowe, prawa i obowiązki wynikające z przypisanych umów z
    kontrahentami i dostawcami, umożliwiają prowadzenie samodzielnej działalności
    gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa. W tym zakresie nie jest wymagane
    przypisanie jakichkolwiek dodatkowych składników, aby Dział Nieruchomości mógł
    prowadzić działalność w zakresie najmu i zarządzania nieruchomością i osiągał przychody
    z tego tytułu.
    Dział IT
    Z perspektywy działalności prowadzonej przez Dział IT, przypisane składniki majątkowe,
    zasoby osobowe, prawa i obowiązki wynikające z przypisanych umów z kontrahentami i
    dostawcami, umożliwiają prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej w ramach
    odrębnego przedsiębiorstwa. W tym zakresie nie jest wymagane przypisanie jakichkolwiek
    dodatkowych składników, aby Dział IT mógł prowadzić działalność w zakresie szeroko
    rozumianego outsourcingu IT, wspierania procesów IT, doradztwa w zakresie IT, jak
    również rozwoju i wdrożenia autorskiego projektu – aplikacji C. i osiągać przychody z tego
    tytułu.
    Powyższego nie zmienia okoliczność, że po podziale przez wydzielenie, Spółka Dzielona, w
    ramach której pozostanie Dział IT zawrze ze Spółką Przejmującą umowę na najem
    powierzchni nieruchomości, jak również obsługę administracyjno-księgową (usługi typu
    back-office) – na co również wskazuje Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w
    wydawanych interpretacjach indywidualnych (przykładowo, w interpretacji indywidualnej
    z 24 stycznia 2024 r., Znak: 0111-KDIB3-3.4012.395. 2023.1.AW – w odniesieniu do
    nieruchomości, czy też interpretacji indywidualnej z 11 kwietnia 2023 r., Znak: 0113-
    KDIPT1-2.4012.70.2023.4.PRP – w odniesieniu do funkcji typu back-office).
      2. Spółka Przejmująca nie będzie musiała angażować dodatkowych środków w celu
        kontynuacji działalności z wykorzystaniem otrzymanych składników, jak również
        innych składników majątku (niebędących przedmiotem przeniesienia). Nie będzie
        również konieczne podejmowanie przez Spółkę Przejmującą dodatkowych działań
        faktycznych lub prawnych niezbędnych do prowadzenia działalności w tożsamym
        zakresie w oparciu o przejęte składniki, tj. w zakresie najmu i zarządzania
        nieruchomościami (jak wskazano powyżej – przypisane do Działu Nieruchomości
        składniki majątkowe, zasoby osobowe, prawa i obowiązki wynikające z przypisanych
        umów z kontrahentami i dostawcami, w pełni umożliwią Spółce Przejmującej
        prowadzenie działalności gospodarczej w sposób nieprzerwany w dotychczasowym
        zakresie w ramach działalności Spółki Dzielonej).
    Zarówno Dział IT, jak i Dział Nieruchomości posiadają wystarczającą zdolność finansową
    do prowadzenia działalności gospodarczej. Oba te Działy posiadają też zdolność do
    regulowania wszelkich zobowiązań finansowych, które zostały przypisane tym Działom i
    które są ponoszone w związku z prowadzoną przez nich działalnością gospodarczą.

      3. Na podstawie składników majątkowych, które zostaną w Spółce Dzielonej jako Dział
        IT, Spółka będzie mogła prowadzić ten rodzaj działalności w takim zakresie jak
        przed podziałem.
    Powyższego nie zmienia okoliczność, że po podziale przez wydzielenie, Spółka Dzielona, w
    ramach której pozostanie Dział IT zawrze ze Spółką Przejmującą umowę na najem
    powierzchni nieruchomości, jak również obsługę administracyjno-księgową (usługi typu
    back-office), gdyż do realizacji przedmiotu działalności operacyjnej Działu IT (tj.
    świadczenia usług IT) nie będą niezbędne prawa własności do nieruchomości przypisanej
    do Działu Nieruchomości, ani też wewnętrzna obsługa administracyjno-księgowa.
    Tożsame stanowisko zostało zaprezentowane przez Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej w wydawanych interpretacjach indywidualnych (przykładowo, w interpretacji
    indywidualnej z 24 stycznia 2024 r., Znak: 0111-KDIB3-3.4012.395.2023.1.AW – w
    odniesieniu do nieruchomości, czy też interpretacji indywidualnej z 11 kwietnia 2023 r.,
    Znak: 0113-KDIPT1-2.4012.70.2023.4.PRP – w odniesieniu do funkcji typu back-office).
      4. Dział Nieruchomości, który ma zostać przeniesiony do Spółki Przejmującej, może
        stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania, które
        wykonuje obecnie w Spółce Dzielonej (na co również wskazuje odpowiedź w
        zakresie pytań 1-3 powyżej).
      5. W związku z wydzieleniem ze Spółki Dzielonej Działu Nieruchomości i
        przeniesieniem go do Spółki Przejmującej na Spółkę Przejmującą zostanie
        przeniesione posiadana przez Spółkę Dzieloną nieruchomość (jedyna) oraz inne
        składniki majątkowe przypisane do Działu Nieruchomości.
    Co ważne, przedmiotowa nieruchomości jest obecnie – na podstawie uchwały Zarządu
    Spółki Dzielonej – przypisana do Działu Nieruchomości. Tym samym, w ramach obecnej
    struktury organizacyjnej Spółki Dzielonej żadna nieruchomość (lub jej część) nie jest
    obecnie przypisana do Działu IT. Dział IT oczywiście korzysta z przedmiotowej
    nieruchomości, jak cała Spółka Dzielona.
    Po planowanym podziale przez wydzielenie, Spółka Dzielona (Dział IT) będzie nadal
    prowadzić działalność we wspomnianej nieruchomości (która po podziale przez
    wydzielenie będzie własnością Spółki Przejmującej) na podstawie umowy najmu
    powierzchni biurowej, która zostanie zawarta równocześnie z przeprowadzeniem podziału
    przez wydzielenie.
      6. W wyniku podziału przez wydzielenie w postaci Działu Nieruchomości Spółka
                                      1Przejmująca przejmie zakład pracy w rozumieniu art. 23 ustawy Kodeks pracy z
        dnia 26 czerwca 1974 r.
      7. Wartość rynkowa składników majątku wchodzących w skład Działu Nieruchomości
        będzie przewyższać ich wartość przyjętą dla celów podatkowych.
    Równocześnie, Spółka Przejmująca po podziale, przyjmie dla celów podatkowych przejęte
    w ramach Działu Nieruchomości składniki w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych
    Spółki Dzielonej. Dlatego też, zdaniem Wnioskodawcy, zastosowanie znajdzie art. 12 ust. 4
    pkt 3e ustawy CIT (o czym szczegółowo mowa w złożonym wniosku wspólnym o wydanie
    interpretacji indywidualnej).
      8. Wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej w postaci Działu Nieruchomości
        otrzymanego przez Spółkę Przejmującą, przewyższy cenę nabycia udziałów w
        Spółce Dzielonej przez Spółkę Przejmującą.
    Równocześnie, Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w Spółce Dzielonej, wartość
    Działu Nieruchomości nie będzie stanowić przychodu podatkowego dla Spółki
    Przejmującej, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy CIT (o czym szczegółowo mowa w
    złożonym wniosku wspólnym o wydanie interpretacji indywidualnej).

      9. Do Działu IT przypisani zostali zarówno pracownicy, którzy wykonują pracę na
        podstawie umowy o pracę, jak również współpracownicy na umowach B2B.
    Z kolei do Działu Nieruchomości został przypisany pracownik, który wykonuje pracę na
    podstawie umowy o pracę. Do Działu Nieruchomości nie zostali przypisani
    współpracownicy na umowach B2B.
      10. Pojęcie „Dział Inwestycji” zostało użyte przez pomyłkę (chodziło o Dział IT).
      11. Równocześnie, potwierdzam, że własne stanowisko w sprawie zaprezentowane w
        złożonym wniosku wspólnym o wydanie interpretacji indywidualnej (data wpływu 5
        stycznia 2025 r.) nie uległo zmianie na skutek powyższego uzupełnienia.
      12. Niezależnie, Spółka chciałaby wskazać w uzupełnieniu do opisu zdarzenia
        przyszłego, że począwszy od 2025 r. Członek Zarządu A. odpowiedzialny za Dział
        Nieruchomości został odwołany z pełnienia funkcji członka zarządu (na skutek
        rezygnacji). Tym samym, w chwili obecnej, pracami obu Działów kieruje jedyny
        Członek Zarządu. Powyższe, zdaniem Spółki, nie wpływa i nie zmienia stanowiska
        Wnioskodawcy przedstawionego we wniosku wspólnym o wydanie interpretacji
        indywidualnej z 5 stycznia 2025 r.
    Pytania
    1. Czy zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań stanowiący
      Dział Nieruchomości, który zostanie wydzielony w wyniku podziału przez wydzielenie
      do Spółki Przejmującej, stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
      rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy CIT?
    2. Czy zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań stanowiący
      Dział IT, który zostanie wydzielony w wyniku podziału przez wydzielenie do Spółki
      Przejmującej, stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu
      art. 4a pkt 4 ustawy CIT?
    3. W przypadku uznania stanowiska Wnioskodawcy w odniesieniu do pytania Nr 1 i Nr 2
      za prawidłowe, tj. uznania Działu Nieruchomości oraz Działu IT za zorganizowane
      części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, czy przedstawiony w opisie zdarzenia
      przyszłego Podział Spółki Dzielonej przez wydzielenie Działu Nieruchomości do Spółki
      Przejmującej nie będzie czynnością skutkującą powstaniem przychodu po stronie
      Spółki Dzielonej w świetle przepisów ustawy CIT, szczególności na podstawie art. 12
      ust. 1 pkt 9 ustawy CIT, oraz w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy CIT?
    4. Czy przedstawiony w opisie zdarzenia przyszłego Podział Spółki Dzielonej przez
      wydzielenie Działu Nieruchomości do Spółki Przejmującej nie będzie czynnością
      skutkującą powstaniem przychodu po stronie Spółki Przejmującej?
    5. Czy przedstawiony w opisie zdarzenia przyszłego Podział Spółki Dzielonej przez
      wydzielenie Działu Nieruchomości do Spółki Przejmującej nie będzie czynnością
      skutkującą powstaniem przychodu po stronie Spółki Przejmującej jako wspólnika
      Spółki Dzielonej?
    Państwa stanowisko w sprawie
      1. Zdaniem Wnioskodawcy, zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
        zobowiązań stanowiący Dział Nieruchomości, który zostanie wydzielony w wyniku
        podziału przez wydzielenie do Spółki Przejmującej, stanowić będzie zorganizowaną
        część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z 15 lutego 1992 r. o
        podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2023 r., poz. 2508 ze zm.,
        winno być: t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 278, dalej: „ustawa o CIT”).

      2. Zdaniem Wnioskodawcy, zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
        zobowiązań stanowiący Dział IT, który zostanie wydzielony w wyniku podziału przez
        wydzielenie do Spółki Przejmującej, stanowić będzie zorganizowaną część
        przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy CIT.
      3. Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku uznania stanowiska Wnioskodawcy w
        odniesieniu do pytania Nr 1 i Nr 2 za prawidłowe, tj. uznania Działu Nieruchomości
        oraz Działu IT za zorganizowane części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej,
        przedstawiony w opisie zdarzenia przyszłego Podział Spółki Dzielonej przez
        wydzielenie Działu Nieruchomości do Spółki Przejmującej nie będzie czynnością
        skutkującą powstaniem przychodu po stronie Spółki Dzielonej w świetle przepisów
        ustawy CIT, w szczególności na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy CIT, oraz w zw.
        z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy CIT.
      4. Zdaniem Wnioskodawcy, Podział Spółki Dzielonej przez wydzielenie Działu
        Nieruchomości do Spółki Przejmującej nie będzie czynnością skutkującą
        powstaniem przychodu po stronie Spółki Przejmującej.
      5. Zdaniem Wnioskodawcy, Podział Spółki Dzielonej przez wydzielenie Działu
        Nieruchomości do Spółki Przejmującej nie będzie czynnością skutkującą
        powstaniem przychodu po stronie Spółki Przejmującej jako wspólnika Spółki
        Dzielonej.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy
    Uzasadnienie stanowiska w zakresie pytań Nr 1 i Nr 2
    Zgodnie art. 4a pkt 4 ustawy CIT przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa (dalej:
    „ZCP”) rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
    przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby
    stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Wskazać ponadto należy, iż ustawodawca wprowadził identyczną definicję ZCP na gruncie
    regulacji ustawy o podatku od towarów i usług, w związku z czym – w ocenie
    Wnioskodawcy – wykładnia definicji ZCP może być dokonywana łącznie w odniesieniu do
    obydwu wskazanych podatków. Wyniki tej wykładni, w odniesieniu do definicji ZCP
    zarówno na gruncie CIT jak i ustawy o podatku od towarów i usług, nie powinny się różnić.
    Stanowisko takie znajduje potwierdzenie w zasadzie racjonalności ustawodawcy oraz
    zaufania do państwa i stanowionego przez nie prawa. Potwierdzeniem takiego podejścia
    jest przykładowo interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 12
    marca 2018 r. (Znak: 0111-KDIB2-1.4510.20.2018.1.JP), w której organ podatkowy
    odstępując od uzasadnienia, podzielił stanowisko podatnika, zgodnie z którym „Na
    podstawie powyższych definicji, z art. 4a pkt 4 ustawy o PDOP i art. 2 pkt 27e ustawy o
    VAT, w doktrynie prawa podatkowego, jak i orzecznictwie sądów administracyjnych
    wskazuje się zespół przesłanek, których łączne spełnienie implikuje uznanie danych
    składników majątku za zorganizowaną część przedsiębiorstwa zarówno na gruncie
    przepisów o podatkach dochodowych, jak i podatku od wartości dodanej”.
    W świetle powołanych przepisów należy wyodrębnić następujące przesłanki, po spełnieniu
    których określony zespół składników stanowi ZCP:
      - istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań;
      - zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
        przedsiębiorstwie;
      - składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych; oraz

      - zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
        realizujące zadania gospodarcze.
    ZCP stanowi zatem pewien zespół (kompleks) przedmiotów materialnych i
    niematerialnych, powiązanych ze sobą funkcjonalnie, o określonym stopniu organizacji i
    służący prowadzeniu działalności gospodarczej.
    Zgodnie ze stanowiskiem prezentowanym przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej
    w wydawanych interpretacjach (potwierdzonym również ugruntowanym orzecznictwem
    sądów administracyjnych), dla określenia czy dany zespół składników tworzy ZCP
    szczególną uwagę trzeba zwrócić na trzy zasadnicze kryteria, które formułują warunki
    wyodrębnienia organizacyjnego, finansowego i funkcjonalnego ZCP, przesądzając o
    wyodrębnieniu zespołu składników majątkowych w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że ZCP nie jest sumą poszczególnych
    „niepowiązanych ze sobą” składników, przy pomocy których w przyszłości można będzie
    prowadzić działalność, lecz jest zorganizowanym zespołem tych składników, które
    pozostają wobec siebie w ścisłej organizacyjnej relacji. Ponadto, wyodrębnienie
    organizacyjne oznacza, że ZCP ma swoje faktyczne/rzeczywiste miejsce w strukturze
    organizacyjnej podatnika, jako np. dział, wydział, oddział, pion czy departament. Dla celów
    dowodowych istotne jest również, czy wyodrębnienie organizacyjne jest uzewnętrznione
    w istniejących w danym podmiocie dokumentach, np. regulaminie, uchwale zarządu,
    wewnętrznych dokumentach IT/HR etc.
    W zakresie wyodrębnienia finansowego, w orzecznictwie i doktrynie przyjmuje się, iż nie
    oznacza ono koniecznie samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez
    odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do ZCP. Ponadto, pomocniczym
    kryterium świadczącym o wyodrębnieniu finansowym jest możliwość sporządzenia
    bilansu oraz rachunków i strat w odniesieniu do działalności danego zespołu składników
    materialnych i niematerialnych.
    Ponadto, w świetle przytoczonych kryteriów stanowiących o istnieniu ZCP, zespół
    majątkowy stanowiący ZCP winien być wyodrębniony funkcjonalnie. Oznacza to, że musi
    tworzyć zespół składników przeznaczonych do realizacji określonych zadań
    gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące
    te zadania, w sposób samodzielny (niezależny). Kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego
    ZCP sprowadza się zatem w praktyce do ustalenia, czy jako odrębna całość jest ona w
    stanie samodzielnie funkcjonować na rynku, już od momentu jej wyodrębnienia – przy
    czym przyjmuje się, że nie wszystkie funkcje wsparcia finansowego, administracyjnego,
    kadrowego (stanowiącego tzw. back-office) muszą znaleźć się w ramach ZCP. W praktyce
    przedsiębiorstw bowiem, powszechnym jest tzw. outsourcing funkcji wewnętrznych do
    wyspecjalizowanych zewnętrznych podmiotów zajmujących się poszczególnymi funkcjami
    typu back-office i tym samym, w przypadku ZCP przedmiotowe rozwiązanie jest również
    dopuszczalne.
        a) Istnienie składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań
    Zgodnie z utrwalonym podejściem organów podatkowych i sądów administracyjnych,
    składniki materialne i niematerialne tworzą ZCP wówczas, gdy pozostają w takich
    relacjach, które pozwalają stwierdzić, że nie mamy do czynienia z przypadkowym zbiorem
    składników. W tym zakresie za ZCP nie może zostać uznany dowolny zbiór składników
    majątkowych wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale zbiór ten musi stanowić
    wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespół tych składników, który
    będzie zdolny do bycia samodzielnym przedsiębiorstwem.
    Takie podejście znajduje potwierdzenie m.in. w wyroku Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego we Wrocławiu z dnia 26 stycznia 2016 r. (sygn. akt I SA/Wr 1823/15), w
    którym Sąd uznał, że: „(..) aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół

    składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako ZCP, nie jest wystarczające
    jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną
    odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole (wyszczególnienie
    Wnioskodawcy), a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną
    jest własność jednego podmiotu gospodarczego”.
    Powyższe znajduje także potwierdzenie w praktyce organów podatkowych, w tym m.in. w
    interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 12 stycznia
    2024 r., (Znak: 0114-KDIP1-1.4012.725.2023.1.AWY), z 8 września 2023 r., (Znak: 0114-
    KDIP1-1.4012. 390.2023.5.AKA), czy też z 9 czerwca 2022 r., (Znak: 0113-KDIPT1-
    2.4012.227.2022.1.KT).
    Co istotne i często podkreślane w orzecznictwie sądów administracyjnych, ZCP rozumiana
    jako zespół składników materialnych i niematerialnych powinna istnieć w ramach już
    istniejącego przedsiębiorstwa, a nie kształtować się dopiero po wyodrębnieniu zespołu
    składników materialnych i niematerialnych z tego przedsiębiorstwa. Przykładowo,
    Naczelny Sąd Administracyjny w Warszawie w wyroku z dnia 10 stycznia 2017 r. (sygn. akt
    II FSK 2991/15) dotyczącym podatku dochodowego od osób fizycznych uznał, że:
    „Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest więc dowolnym zbiorem składników
    majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale
    wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników,
    zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone
    zadania gospodarcze. Podkreślić należy, że z art. 5a pkt 4 Ustawy o PIT wynika,
    wyodrębnienie musi istnieć już w ramach istniejącego przedsiębiorstwa, a nie dopiero
    kształtować się po „wyprowadzeniu’ w jakikolwiek sposób zespołu składników
    materialnych i niematerialnych z tego przedsiębiorstwa”.
    Stanowisko to jest akceptowane także w praktyce organów podatkowych (tak przykładowo
    m.in.: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 8 września
    2023 r., Znak: 0114-KDIP1-1.4012.390.2023.5.AKA lub z 6 czerwca 2017 r., Znak: 0114-
    KDIP2-1.4010.29.2017.1.JF).
    Oprócz istnienia określonych relacji pomiędzy składnikami materialnymi i
    niematerialnymi, definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w części odnoszącej
    się do zakresu elementów tworzących ZCP, wymaga, aby w skład tego zbioru elementów
    wchodziły również zobowiązania.
    Zgodnie, z orzecznictwem sądów administracyjnych przedmiotem transferu nie muszą być
    wszystkie zobowiązania związane z wydzielanym ZCP, ale przynajmniej niektóre z nich.
    Stanowisko takie zaprezentował przykładowo Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z
    dnia 12 maja 2011 r. (sygn. akt II FSK 2222/09), w którym Sąd uznał, że definicja ZCP
    zawarta w ustawie o CIT nie wymaga, aby dla uznania zespołu składników za ZCP, w jego
    skład musiały wchodzić wszystkie zobowiązania związane z wydzielaną częścią
    przedsiębiorstwa. Podobnie uznał m.in.: Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu w
    wyroku z dnia 26 stycznia 2016 r., (sygn. I SA/Wr 1823/15), Wojewódzki Sąd
    Administracyjny w Warszawie w wyroku z dnia 26 marca 2015 r. (sygn. III SA/Wa 2743/14).
    Stanowisko tożsame z powyższym prezentują także organy podatkowe – tak m.in.:
    interpretacja indywidualna z 6 lipca 2018 r., (Znak: 0111-KDIB1-2.4010.171.2018.2.AK).
    Dział Nieruchomości
    Jak wynika z przedstawionego zdarzenia przyszłego Dział Nieruchomości spełnia definicję
    uznania za ZCP w zakresie pierwszej przesłanki, tj. istnienia zespołu składników
    materialnych i niematerialnych.
    Do Działu Nieruchomości przypisany został pracownik, który zajmuje się zarządzeniem
    nieruchomością, w tym obsługą najemców, kwestiami administracyjnymi i technicznymi

    związanymi z utrzymaniem infrastruktury budynku itp. Dodatkowo, pracami Działu
    Nieruchomości kieruje wyznaczony Członek Zarządu Spółki Dzielonej.
    Do Działu Nieruchomości przypisane są umowy związane z wykonywaniem czynności
    zarządzania nieruchomością, której jest właścicielem, oraz obsługą najemców, kwestiami
    administracyjnymi i technicznymi związanymi z utrzymaniem infrastruktury budynku. Do
    Działu Nieruchomości przypisane również zostały należności i zobowiązania stricte z nim
    związane.
    Do Działu Nieruchomości przypisane są również aktywa rzeczowe – przede wszystkim
    nieruchomość oraz inny aktywa rzeczowe związane z stricte z działalnością Działu
    Nieruchomości.
    Co istotne, Dział Nieruchomości jako zespół składników materialnych i niematerialnych
    funkcjonuje obecnie w ramach istniejącego przedsiębiorstwa Spółki.
    Dlatego też, biorąc pod uwagę powyższe – w ocenie Wnioskodawcy – Dział Nieruchomości
    spełnia przewidziane w przepisach ustawy CIT uznania go za ZCP w zakresie istnienia
    zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań w rozumieniu tych
    przepisów.
    Dział IT
    W ocenie Wnioskodawcy, Dział IT spełnia definicję uznania za ZCP w zakresie pierwszej
    przesłanki, tj. istnienia zespołu składników materialnych i niematerialnych.
    Do Działu IT przypisanych zostało 5 pracowników na podstawie umowy o pracę oraz
    czterech współpracowników na umowie B2B. Dodatkowo, pracami Działu IT kieruje
    wyznaczony Członek Zarządu Spółki.
    Do Działu IT przypisane są umowy związane z wykonywaniem usług w zakresie szeroko
    rozumianego outsourcingu IT, wspierania procesów IT, doradztwa w zakresie IT, jak
    również rozwoju i wdrożenia autorskiego projektu – aplikacji C.
    Do Działu IT przypisane zostały również aktywa rzeczowe oraz wartości niematerialne i
    prawne (WNiP). Przypisane również zostały należności i zobowiązania stricte z nim
    związane.
    Co istotne Dział IT jako zespół składników materialnych i niematerialnych funkcjonuje
    obecnie w ramach istniejącego przedsiębiorstwa Spółki.
    Dlatego też, biorąc pod uwagę powyższe – w ocenie Wnioskodawcy – Dział IT spełnia
    przewidziane w przepisach ustawy CIT przesłanki uznania go za ZCP w zakresie istnienia
    zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań w rozumieniu tych
    przepisów.
        b) Wyodrębnienie organizacyjne
    Dla możliwości uznania zespołu składników majątkowych za ZCP istotne jest również, aby
    zespół ten pozostawał wyodrębniony w ramach dotychczasowego przedsiębiorstwa
    podatnika.
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa
    występuje w strukturze organizacyjnej podatnika, przy czym ocena ta musi być
    dokonywana według podstawowego kryterium, tj. ustalenia jaką rolę składniki majątkowe
    i związane z nimi prawa materialne odgrywały w funkcjonowaniu dotychczasowego
    przedsiębiorstwa (na ile stanowiły wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).
    W świetle powyższego, wyodrębnienie organizacyjne powinno przejawiać się w tym, że
    zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna mieć określone miejsce w strukturze
    organizacyjnej danego przedsiębiorstwa, co nie musi być równoznaczne z
    wyodrębnieniem prawnym. Takie stanowisko zaprezentował m.in. Wojewódzki Sąd
    Administracyjny w Warszawie w wyroku z dnia 10 marca 2016 r., (sygn. akt III SA/Wa 456

    /15), w którym Sąd stwierdził, że: „Wyodrębnienie organizacyjne oznacza zazwyczaj
    wyodrębnienie części majątku przedsiębiorstwa (wraz ze składnikami niematerialnymi) w
    strukturze organizacyjnej całego podmiotu. Takie wyodrębnienie może przybrać formę np.
    oddziału, biura, zakładu, wydziału, departamentu, działu [wyszczególnienie
    Wnioskodawcy]. Jednocześnie należy uznać, że nawet w przypadku, gdy fakt
    wyodrębnienia składników nie wynika z żadnych zapisów zawartych w dokumentach
    konstytuujących dany podmiot lub też regulujących jego funkcjonowanie, a takie
    wyodrębnienie w praktyce jest dostrzegalne i ono, chociaż nie ma oparcia w dokumentach
    podatnika, faktycznie istnieje – możemy mieć do czynienia ze zorganizowaną częścią
    przedsiębiorstwa”.
    Analogiczne stanowisko zajął Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji
    indywidualnej z 26 października 2020 r., (Znak: 0114-KDIP2-2.4010.209.2020.1.JG), w której
    przyznał rację podatnikowi, który argumentował, że „wyodrębnienie organizacyjne, o
    którym mowa w art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT, nie musi być rozumiane jako wyodrębnienie
    formalno-prawne np. jako wydzielony w danym podmiocie oddział, wydział lub inna
    jednostka organizacyjna. Żaden przepis prawa podatkowego nie przewiduje takiego
    wymogu. Do stwierdzenia wydzielenia organizacyjnego zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa wystarczające powinno być (...) jej wyodrębnienie faktyczne i materialne
    – polegające na odrębnym określeniu przedmiotu jej działalności i przypisaniu do niej
    składników majątkowych pozwalających na jego realizowanie, tak aby zorganizowana
    część przedsiębiorstwa mogła funkcjonować samodzielnie, niezależnie od pozostałych
    części przedsiębiorstwa”.
    Do analogicznych wniosków doszedł Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 14
    listopada 2019 r., (sygn. akt II FSK 24/18), w którym stwierdził, że „oczywiście
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa może być np. zakład, wydział lub oddział
    przedsiębiorstwa (np. oddział przedsiębiorstwa sporządzający bilans) spełniający
    wszystkie warunki przewidziane w art. 5a pkt 4 Ustawy o PIT. Mamy tu bowiem do
    czynienia z wyodrębnieniem organizacyjnym (oddział) oraz finansowym (samodzielne
    sporządzenie bilansu). Dodać warto, że tego rodzaju zorganizowana część
    przedsiębiorstwa może zaciągać, posiadać i regulować swoje zobowiązania”.
    Podobnie wskazał również Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z 27
    lutego 2020 r., (Znak: 0111-KDIB3-2.4012.41.2020.2.MD), w której uznał, że
    „wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział, itp.”.
    Dział Nieruchomości
    Mając na uwadze powyższe – w ocenie Wnioskodawcy – Dział Nieruchomości został
    faktycznie wyodrębniony organizacyjnie na podstawie uchwały Zarządu Spółki Dzielonej i
    spełnia zatem przedmiotową przesłankę.
    Jednocześnie, istotnym czynnikiem świadczącym o wyodrębnieniu organizacyjnym jest
    przypisanie pracownika i członka zarządu wchodzących w skład Działu Nieruchomości i
    tym samym, dedykowanych do wykonywania zadań przypisanych Działu Nieruchomości,
    oraz przypisanie składników materialnych i niematerialnych.
    Dział IT
    Podobnie – w ocenie Wnioskodawcy – Dział IT został faktycznie wyodrębniony
    organizacyjnie na podstawie uchwały Zarządu Spółki Dzielonej i spełnia zatem
    przedmiotową przesłankę.
    Jednocześnie, istotnym czynnikiem świadczącym o wyodrębnieniu organizacyjnym jest
    przypisanie pracowników, współpracowników oraz członka zarządu wchodzących w skład
    Działu IT i tym samym, dedykowanych do wykonywania zadań przypisanych Działu IT, oraz
    przypisanie składników materialnych i niematerialnych.
        c) Wyodrębnienie finansowe

    W odniesieniu do przesłanki wyodrębnienia finansowego wskazuje się, że wyodrębnienie
    finansowe
    cechuje się możliwością przypisania do konkretnego ZCP ponoszonych kosztów i
    osiąganych przychodów, a także zobowiązań przypisanych do ZCP i należności
    przysługujących przedsiębiorstwu w związku z działalnością prowadzoną przez ZCP.
    Istotna jest również możliwość sporządzenia bilansu oraz rachunku zysków i strat, których
    przedmiotem jest działalność danego zespołu składników majątkowych mających
    stanowić ZCP.
    W tym kontekście, zgodnie z wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 20
    stycznia 2017 r., (sygn. akt II FSK 2463/16) „wyodrębnienie finansowe nie oznacza bowiem
    samodzielności finansowej, lecz sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję
    zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz
    należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa”.
    Analogicznie organy podatkowe, w odniesieniu do spełnienia warunku wyodrębnienia
    finansowego, w wydawanych interpretacjach indywidualnych często podkreślają, że:
    „wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której
    poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa”. Stanowisko takie zostało zaprezentowane m.in. przez Dyrektora
    Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z 9 sierpnia 2023 r. (Znak: 0111-KDIB3-
    3.4012.207.2023.2.AW).
    Dział Nieruchomości
    Niniejszym, na wyodrębnienie finansowe Działu Nieruchomości wskazuje możliwość
    przypisania przychodów i kosztów związanych z funkcjonowaniem tego działu.
    Za wyodrębnieniem finansowym przemawia także fakt, że – na wewnętrzne potrzeby
    Spółki – możliwe jest sporządzenie odrębnego rachunku zysków i strat.
    Co również istotne, wyodrębnienie finansowe potwierdza także posiadanie przez Dział
    Nieruchomości odrębnego rachunku bankowego.
    Mając na uwadze powyższe, w szczególności z uwagi na fakt przyporządkowania
    przychodów i kosztów a także należności i zobowiązań do Działu Nieruchomości – w
    ocenie Wnioskodawcy – Dział Nieruchomości spełnia przesłankę wyodrębnienia
    finansowego.
    Dział IT
    Podobnie – zdaniem Wnioskodawcy – na wyodrębnienie finansowe Działu IT wskazuje
    możliwość przypisania przychodów i kosztów związanych z funkcjonowaniem tego działu.
    Za wyodrębnieniem finansowym przemawia także fakt, że – na wewnętrzne potrzeby
    Spółki – możliwe jest sporządzenie odrębnego rachunku zysków i strat.
    Co również istotne, wyodrębnienie finansowe potwierdza także posiadanie przez Dział IT
    odrębnego rachunku bankowego.
    Mając na uwadze powyższe, w szczególności z uwagi na fakt przyporządkowania
    przychodów i kosztów a także należności i zobowiązań do Działu IT – w ocenie
    Wnioskodawcy – Dział IT spełnia przesłankę wyodrębnienia finansowego.
        d) Wyodrębnienie funkcjonalne (niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
          realizujące zadania gospodarcze)
    Zgodnie z definicją podatkową ZCP, składniki majątkowe tworzące ZCP muszą umożliwiać
    podatnikowi realizację określonych zadań gospodarczych (prowadzenie działalności
    gospodarczej w określonym zakresie).

    W tym względzie organy podatkowe prezentują jednolite stanowisko, zgodnie z którym
    wyodrębnienie funkcjonalne powinno być rozumiane jako przeznaczenie zespołu do
    realizacji określonych zadań gospodarczych. Innymi słowy, ZCP musi obejmować elementy
    niezbędne do samodzielnego wykonywania działań gospodarczych, które realizuje w
    strukturze przedsiębiorstwa.
    ZCP musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do
    samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze
    przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego
    zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność
    do funkcjonowania na rynku jako samodzielny podmiot gospodarczy.
    W interpretacji indywidualnej z 31 lipca 2023 r., (Znak: 0112-KDIL3.4012.298.2023.6.EW)
    wskazano „oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą
    poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny
    zakład, lecz zorganizowanym zespołem składników, przy czym punktem odniesienia jest
    tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile
    stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjne i funkcjonalnie całość). Wymagane jest, aby
    zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w
    istniejącym przedsiębiorstwie”.
    W zakresie analizy tej przesłanki, w praktyce, wskazuje się, że aby zespół składników
    majątkowych mógł zostać uznany za ZCP, musi on posiadać potencjalną zdolność do
    funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i
    niematerialne wchodzące w skład ZCP muszą zatem umożliwiać nabywcy tego zespołu
    składników majątkowych podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego
    przedsiębiorstwa.
    Jak wskazują organy podatkowe w wydawanych interpretacjach indywidualnych,
    możliwość podjęcia samodzielnej działalności gospodarczej w ramach odrębnego
    przedsiębiorstwa nie musi być pełna. W tym zakresie podkreśla się, że aby zespół
    składników mógł zostać uznany za samodzielne przedsiębiorstwo, nie musi on
    bezpośrednio dysponować wszystkimi elementami związanymi z prowadzoną
    działalnością gospodarczą. Przedsiębiorstwo takie może dodatkowo korzystać z usług
    zewnętrznych, bez potrzeby posiadania wszystkich składników majątkowych na własność.
    W tym kontekście, należy wskazać przykładowo na wyrok Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w Gliwicach z dnia 10 marca 2016 r., (sygn. akt I SA/Gl 954/15), w
    którym Sąd uznał, że: „brak w przedsiębiorstwie wewnętrznych działów (np. obsługujących
    jego zadania kadrowe, informatyczne i finansowe) nie pozbawia tegoż przedsiębiorstwa
    możliwości realizacji określonych zadań gospodarczych”, a także interpretację Dyrektora
    Krajowej Informacji Skarbowej z 13 października 2020 r., (Znak: 0112-KDIL3.
    4012.533.2020.1.LS), w której organ ten, wskazał, że: „Istotą przedsiębiorstwa, jako
    zorganizowanego zespołu składników niematerialnych i materialnych, jest bowiem
    prowadzenie działalności gospodarczej, poprzez realizację określonych zadań
    gospodarczych, które mogą być wykonywane bez wewnętrznych działów obsługi
    kadrowej, informatycznej i finansowej przedsiębiorstwa, które to zadania mogą być
    przedmiotem obsługi dokonywanej przez firmy zewnętrzne (outsourcing). Usługi te
    bowiem, jako niematerialne, nie decydują o realizacji przez przedsiębiorstwo jego zadań
    gospodarczych, lecz wspomagają jedynie jego funkcjonowania jako podmiotu
    gospodarczego”. Dodatkowo w interpretacji tej organ zaaprobował stanowisko
    wnioskodawcy, zgodnie z którym: „spełniona zostanie przesłanka wyodrębnienia
    funkcjonalnego. W ocenie Wnioskodawcy, bez znaczenia jest przy tym, że w momencie
    wydzielenia do Pionu Holdingu, jako podmiotu odpowiedzialnego za obsługę IT całej grupy
    zostanie przypisana całość sprzętu IT i oprogramowania należącego do Spółki”.

    Z kolei, w interpretacji z 10 czerwca 2020 r., (Znak: 114-KDIP2-2.4010.63.2020.12.PP/RK),
    Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że: „jak wskazał NSA „Definicja zawarta
    w art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT nie wymaga, aby zespół składników, o którym w niej mowa,
    obejmował wszelkie elementy obsługi funkcjonowania przedsiębiorstwa, gdyż zawęża ona
    pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa do składników materialnych i
    niematerialnych pozwalających na realizację określonych zadań gospodarczych, jako
    niezależne przedsiębiorstwo. Brak w przedsiębiorstwie wewnętrznych działów
    obsługujących jego zadania kadrowe czy informatyczne nie pozbawia tegoż
    przedsiębiorstwa możliwości realizacji określonych zadań gospodarczych. Ponadto trzeba
    wskazać, że istotą przedsiębiorstwa, jako zorganizowanego zespołu składników
    niematerialnych i materialnych, jest prowadzenie działalności gospodarczej poprzez
    realizację określonych zadań gospodarczych. Mogą być one wykonywane bez
    wewnętrznych działów obsługi kadrowej, informatycznej i finansowej przedsiębiorstwa,
    które to zadania, jak trafnie podniósł sąd I instancji, mogą być przedmiotem obsługi
    dokonywanej przez firmy zewnętrzne (outsourcing). Usługi te jako niematerialne, nie
    decydują o realizacji przez przedsiębiorstwo jego zadań gospodarczych, lecz wspomagają
    jedynie jego funkcjonowanie jako podmiotu gospodarczego (tak: Naczelny Sąd
    Administracyjny w wyroku z 23 marca 2013 r., sygn. akt II FSK 1643/2010)”.
    Dział Nieruchomości
    Mając na uwadze powyższe – w ocenie Wnioskodawcy – Dział Nieruchomości spełnia
    warunek wyodrębnienia funkcjonalnego przez przypisanie mu działań gospodarczych w
    formie niezależnego przedsiębiorstwa. Jego działalność jest bowiem realizowana przy
    wykorzystaniu przypisanych do niego składników majątkowych i niemajątkowych, przy
    jednoczesnym zaangażowaniu alokowanego personelu. W konsekwencji, uznać należy, że
    Dział Nieruchomości ma zdolność samodzielnego wykonywania zadań gospodarczych w
    zakresie wynajmu nieruchomości.
    Dział IT
    W ocenie Wnioskodawcy, Dział IT spełnia warunek wyodrębnienia funkcjonalnego przez
    przypisanie mu działań gospodarczych w formie niezależnego przedsiębiorstwa.
    Działalność Działu IT jest bowiem realizowana przy wykorzystaniu przypisanych do niego
    składników majątkowych i niemajątkowych, przy jednoczesnym zaangażowaniu
    alokowanego personelu. W konsekwencji – w ocenie Wnioskodawcy – Dział IT ma zdolność
    samodzielnego wykonywania zadań gospodarczych w zakresie świadczenia usług
    informatycznych.
    W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy zespół składników materialnych i
    niematerialnych, w tym zobowiązań, wydzielony do Spółki Przejmującej (Dział
    Nieruchomości) jak również pozostający w Spółce Dzielonej (Dział IT), należy uznać za
    zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4 pkt 4a ustawy CIT.
    Uzasadnienie stanowiska w zakresie pytania Nr 3
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy CIT, przychodem w spółce podlegającej podziałowi
    jest wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub
    spółki nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień
    wydzielenia albo dzień wyodrębnienia jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a
    przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany
    na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią ZCP. Równocześnie, do
    ustalenia wartości przychodu, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy CIT, należy stosować
    odpowiednio art. 14 ust. 2 i ust. 3 ustawy CIT.
    Tym samym, w przypadku gdy składniki majątkowe przejmowane na skutek podziału oraz
    składniki majątkowe pozostające w spółce stanowić będą ZCP (pytanie Nr 1 oraz Nr 2
    niniejszego wniosku) w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy CIT, wówczas po stronie Spółki
    Dzielonej nie powstanie przychód podatkowy.

    Powyższe znajduje również potwierdzenie bezpośrednio w art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy CIT,
    który stanowi, że do przychodów w spółce podlegającej podziałowi nie zalicza się wartości
    rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo
    zawiązane ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo
    dzień wyodrębnienia jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale
    przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek
    podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa.
    Stosownie do argumentacji przedstawionej w odniesieniu do pytań Nr 1 oraz Nr 2
    niniejszego wniosku, w ocenie Wnioskodawcy, zarówno Działalność IT jak i Działalność
    Nieruchomości spełniały wszystkie niezbędne przesłanki do uznania ich za ZCP w
    rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy CIT, w związku z czym po stronie Spółki Dzielonej nie
    powstanie przychód podlegający opodatkowaniu CIT stosownie do dyspozycji art. 12 ust. 1
    pkt 9, oraz w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy CIT.
    Uzasadnienie stanowiska w zakresie pytań Nr 4
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy CIT, przychodem po stronie spółki przejmującej lub
    nowo zawiązanej jest ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa
    majątku podmiotu dzielonego, otrzymanego przez tę spółkę, w części przewyższającej
    wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości
    rynkowej od wartości rynkowej tych składników.
    Równocześnie, jak stanowi art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy CIT, w przypadku, o którym mowa
    w ust. 1 pkt 8c, do przychodów nie zalicza się wartości tych składników majątku podmiotu
    dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze podziału
    podmiotów, które:
        a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z
          ksiąg podatkowych podmiotu dzielonego oraz
        b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
          Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    Ponadto, zgodnie z artykułem 12 ust. 13 ustawy CIT, przepisów ust. 4 pkt 3e, 3f, 12 i pkt 25
    lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych
    celów podziału spółek, jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Zgodnie zaś z
    art. 12 ust. 14 ustawy CIT, jeżeli podział nie został przeprowadzony z uzasadnionych
    przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z
    głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Mając na uwadze powyższe, transakcja Podziału będzie neutralna na gruncie ustawy CIT
    dla Spółki Przejmującej, jeżeli – pomimo istnienia nadwyżki wartości rynkowej nad
    wartością podatkową przejmowanego majątku – Spółka Przejmująca przyjmie dla celów
    podatkowych wartość przejętych składników majątku w wartości wynikającej z ksiąg
    podatkowych Spółki Dzielonej oraz składniki te przypisane zostaną do działalności
    prowadzonej na terytorium RP.
    Biorąc pod uwagę, że:
      - Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych nabyte w wyniku Podziału
        składniki majątkowe dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
        podatkowych Spółki Dzielonej (w zakresie środków trwałych oraz wartości
        niematerialnych i prawnych taki obowiązek na Spółkę Dzieloną nakłada bowiem art.
        16g ust. 9 ustawy CIT),
      - całość składników majątkowych przyjmowanych przez Spółkę Przejmującą w wyniku
        Podziału zostanie przypisana do działalności prowadzonej na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej,

      - według opisu zdarzenia przyszłego Podział nastąpi z przyczyn ekonomicznie
        uzasadnionych i brak jest przesłanki uchylania lub unikania opodatkowania,
      - w wyniku przejęcia Działu Nieruchomości w ramach Podziału po stronie Spółki
        Przejmującej nie powstanie przychód podatkowy na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8c w
        zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy CIT.
    Równocześnie, Wnioskodawca wskazać pragnie, iż stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8d
    ustawy CIT, przychodem dla spółki przejmującej jest ustalona na dzień poprzedzający
    dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę
    przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych
    udziałowcom (akcjonariuszom) spółki dzielonej. Co ważne, w przedstawionym zdarzeniu
    przyszłym, Spółką Przejmującą oraz wspólnikiem spółki dzielonej będzie ten sam podmiot
    – B. Tym samym, w wyniku Podziału nie dojdzie do emisji nowych udziałów.
    W tym kontekście, należy zwrócić uwagę na art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy CIT, w myśl którego
    przychodem jest ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w
    kapitale zakładowym spółki dzielonej, na dzień poprzedzający dzień podziału, wartość
    rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad
    cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym – w przypadku, gdy
    spółka przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki dzielonej taki udział.
    Oba wskazane powyżej przepisy (art. 12 ust. 1 pkt 8d i 8f ustawy CIT) regulują tę samą
    materię, tj. powstanie przychodu dla spółki przejmującej w sytuacji podziału, z tym że
    drugi z tych przepisów uszczegóławia tę sytuację, odnosząc się wyłącznie do przypadków,
    w których spółka przejmująca posiada udział w kapitale zakładowym spółki dzielonej.
    Tym samym, oba te przepisy należy interpretować jako komplementarne względem
    siebie, a nie jako dwie niezależne od siebie regulacje prawne. W praktyce bowiem art. 12
    ust. 1 pkt 8f ustawy CIT stanowi lex specialis w stosunku do art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy
    CIT. Takie rozumienie uzasadnione jest przede wszystkim brzmieniem przepisu art. 12 ust.
    1 pkt 8f ustawy CIT, regulującego sposób ustalania przychodu w przypadku, gdy spółka
    przejmująca posiada udział (akcje) w kapitale spółki dzielonej. Zgodnie z tym przepisem,
    przychodem jest ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w
    kapitale zakładowym spółki dzielonej, wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego
    otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w
    podmiocie dzielonym.
    Skoro zatem przepis art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy CIT wyraźnie wskazuje, że przychód
    powstaje jako wartość majątku spółki dzielonej, w części odpowiadającej udziałowi spółki
    przejmującej w kapitale zakładowym spółki dzielonej, to przepis art. 12 ust. 1 pkt 8d
    ustawy CIT powinien regulować wyłącznie w stosunku do tej części majątku, jaka nie
    przypada na udziały (akcje) spółki przejmującej w spółce dzielonej (czyli przypada innym
    akcjonariuszom spółki dzielonej).
    Zważywszy, że żaden z analizowanych przepisów nie wyłącza stosowania drugiego,
    powyższe rozumienie przepisu art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT jest racjonalne z punktu
    widzenia celu ustawodawcy i konstrukcji podatku dochodowego. Zastosowanie tych
    regulacji łącznie oznaczałoby bowiem dwukrotne rozpoznanie przychodu z tego samego
    zdarzenia gospodarczego, po raz pierwszy biorąc za podstawę rozpoznania przychodu art.
    12 ust. 1 pkt 8d ustawy CIT oraz po raz drugi na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy CIT.
    W konsekwencji, prawidłowa wykładnia art. 12 ust. 1 pkt 8d i 8f ustawy CIT przemawia za
    tym, że pierwszy z tych przepisów znajduje zastosowanie jedynie w zakresie tej części
    przejętego majątku, który nie przypada na udziały posiadane przez spółkę przejmującą w
    spółce dzielonej. W odniesieniu do pozostałej części tego majątku, przypadającego na
    udziały posiadanie przez spółkę przejmującą, zastosowanie znajdzie art. 12 ust. 1 pkt 8f
    ustawy CIT.

    Analogiczne podejście zostało zaprezentowane w znanych interpretacjach
    indywidualnych, w tym przykładowo w interpretacji z 14 kwietnia 2023 r., (Znak: 0114-
    KDIP2-2.4010.87.2023.1.SP), w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał, że:
    „Przepisy art. 12 ust. 1 pkt 8d i art. 12 ust. 1 pkt 8f powołanej ustawy są komplementarne.
    Jeśli spółka przejmująca nie posiada udziałów w spółce przejmowanej zastosowanie ma
    wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8d. Jeśli posiada 100% udziałów, wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8f.
    Natomiast jeśli posiada w spółce przejmowanej mniej niż 100% udziałów zastosowanie
    mają oba przepisy. Łącznie pozwalają one opodatkować majątek przejęty przez spółkę, a
    jaka wartość majątku jest opodatkowana na podstawie każdego z nich zależy od udziału
    spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej. Przepis art. 12 ust. 1 pkt
    8d służy ustaleniu przychodu z przejętego majątku w części odpowiadającej udziałowi
    innych udziałowców w kapitale zakładowym spółki przejmowanej. Z przedstawionego
    opisu sprawy wynika, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w Spółce
    Przejmowanej. W związku z powyższym zatem, w niniejszej sprawie nie dojdzie do
    powstania przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy CIT”.
    Podobne stanowisko zostało zaprezentowane w interpretacjach indywidualnych z 1 lipca
    2024 r., (Znak: 0111-KDIB1-1.4010.229.2024.2.AND) oraz z 23 maja 2024 r., (Znak: 0111-
    KDIB1-1.4010. 148.2024.2.SH).
    W przedstawieniu zdarzeniu przyszłym, Podział zostanie dokonany poprzez wydzielenie i
    przeniesienie Działu Nieruchomości do Spółki Przejmującej – wspólnika posiadającego
    100% udział w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej. W konsekwencji, zastosowanie
    znajdzie wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy CIT, zgodnie z którymi przychodem dla
    spółki przejmującej będzie wartość rynkowa majątku spółki dzielonej odpowiadająca
    udziałowi spółki przejmującej w spółce dzielonej ponad cenę nabycia udziałów tej spółki w
    spółce dzielonej. Co ważne, ustawa CIT przewiduje wyłączenie dla art. 12 ust. 1 pkt 8f
    ustawy CIT, który powinien być czytany razem z art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy CIT. W myśl
    tego przepisu, do przychodów nie zalicza się wartości majątku spółki dzielonej,
    odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym
    spółki dzielonej, określonemu na ostatni dzień poprzedzający dzień podziału,
    otrzymanego przez spółkę przejmującą posiadającą w kapitale zakładowym spółki
    dzielonej udział w wysokości nie mniejszej niż 10%.
    Zgodnie z dyspozycją przepisu do przychodów spółki przejmującej nie zalicza się wartości
    majątku spółki dzielonej, odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej w
    kapitale zakładowym spółki dzielonej, określonemu na ostatni dzień poprzedzający dzień
    podziału, otrzymanego przez spółkę przejmującą posiadającą w kapitale zakładowym
    spółki dzielonej udział w wysokości równej lub większej niż 10%.
    Tym samym, z uwagi, iż Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w Spółce Dzielonej,
    wartość Działu Nieruchomości nie będzie stanowić przychodu podatkowego dla Spółki
    Przejmującej.
    Niezależnie od powyższego – w ocenie Wnioskodawcy – należy zauważyć, że wyłączenie z
    przychodów, o którym mowa w art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy CIT (wskazane powyżej) nie
    stosuje się, zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy CIT, w przypadkach, gdy głównym lub jednym
    z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia
    wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Stosownie zaś
    do art. 12 ust. 14 ustawy CIT, jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów
    lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych
    przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z
    głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Mając na względzie, iż według opisu zdarzenia przyszłego Podział nastąpi z przyczyn
    ekonomicznie uzasadnionych i brak jest przesłanki uchylania lub unikania opodatkowania.

    W konsekwencji, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym do Podziału znajdzie
    zastosowanie omawiany powyżej przepisy art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy CIT i tym samym nie
    powstanie przychód dla Spółki Przejmującej.
    Uzasadnienie stanowiska w zakresie pytań Nr 5
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy CIT, przychód stanowi ustalona na dzień
    poprzedzający dzień podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub
    nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki dzielonej, jeżeli majątek przejmowany
    na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie – majątek przejmowany na skutek
    podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa. Z uwagi na fakt, że zarówno Dział IT jak i Dział Nieruchomości stanowią
    ZCP, przepis ten nie będzie mieć zastosowania.
    Z kolei na mocy art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy CIT przychodem dla wspólnika spółki
    dzielonej będzie ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość emisyjna
    udziałów (akcji) spółki przejmującej przydzielonych wspólnikowi spółki dzielonej. Z uwagi
    na fakt, że Spółka Przejmująca będzie jednocześnie wspólnikiem Spółki Dzielonej oraz
    Spółką Przejmującą i co za tym idzie, w związku z Podziałem nie dojdzie do emisji nowych
    udziałów, to tym samym, przedmiotowy przepis również nie będzie mieć zastosowania.
    Podejście takie zostało potwierdzone w m.in w interpretacji indywidualnej Dyrektora
    Krajowej Informacji Skarbowej, z 21 lutego 2024 r., (Znak: 0111-KDIB1-1.4010.757.2023.2.
    AW), w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, że: „mając jednak na
    uwadze, że Wnioskodawca w ramach Podziału będzie pełnił rolę nie tylko spółki
    przejmującej, ale też jedynego wspólnika Spółki Dzielonej, należy wskazać, że w ramach
    Podziału nie dojdzie do wydania jakichkolwiek udziałów. Nie dojdzie zatem do
    przydzielenia jakichkolwiek udziałów Wnioskodawcy - jako wspólnikowi Spółki Dzielonej. W
    konsekwencji zatem, nie zostaną spełnione warunki regulujące możliwość powstania
    przychodu po stronie Wnioskodawcy (wspólnika Spółki Dzielonej) i to zarówno w
    przypadku, gdy majątek wydzielany do Wnioskodawcy oraz majątek pozostający w Spółce
    Dzielonej stanowią ZCP (por. art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT), jak i w przypadku, w
    którym nie stanowią ZCP (por. art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT)”.
    W konsekwencji – w ocenie Wnioskodawcy – po stronie Spółki Przejmującej jako wspólnika
    Spółki Dzielonej nie powstanie przychód podatkowy w związku z Podziałem.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    z opisem zdarzenia przyszłego podanego przez Państwa w złożonym wniosku. W związku
    z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Ponadto, wskazać należy, że z przedstawionego przez Państwa opisu zdarzenia przyszłego
    nie wynika, aby celem operacji było uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Jednakże zbadanie przesłanek i celów dokonywanego podziału spółki przez wydzielenie
    jest w pełni możliwe dopiero w ramach ewentualnego postępowania podatkowego,
    kontroli podatkowej lub postępowania kontrolnego organu kontroli celno-skarbowej.

    Tym samym stwierdzenie, przedstawione przez Państwo we wniosku, że Podział zostanie
    przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym ani jednym z
    głównych celów przeprowadzenia transakcji nie będzie osiągnięcie korzyści podatkowej,
    czy też uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu,
    w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej. Informacja
    ta została przyjęta jako niepodlegający ocenie element zdarzenia przyszłego.
    Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych oraz wyroków
    sądów administracyjnych, stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych
    sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do
      interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące
    przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności, będących
    przedmiotem decyzji wydanej:
    1) z zastosowaniem art. 119a;
    2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
    dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
    3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach
    wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

A. Sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji
    podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej, zgodnie z którym:
    interpretacja indywidualna zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku stanu
    faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz z
    uzasadnieniem prawnym tej oceny. Można odstąpić od uzasadnienia prawnego, jeżeli
    stanowisko wnioskodawcy jest prawidłowe w pełnym zakresie.