Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-1.4010.438.2025.2.MR1
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-09-15
Teza: Zwrot gotówkowy kosztów kwalifikowanych przekształconej
spółki z o.o.
Słowa kluczowe: koszt-koszty kwalifikowane
spółki-przekształcenie spółki
spółki-spółka komandytowa
spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
ulga-ulga badawczo-rozwojowa (B+R)
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Odliczenia od dochodu/podstawy
opodatkowania-Ulga na działalność badawczo-rozwojową
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Odliczenia od dochodu/podstawy
opodatkowania-Ulga na działalność badawczo-
rozwojową-Koszty kwalifikowane poniesione na
działalność badawczo-rozwojową
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 18da-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 18da-ust. 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 18da-ust. 4

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

11 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 5 sierpnia 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie
    działalności badawczo - rozwojowej.
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego
    Wnioskodawca, A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako: Spółka z o.o.),
    posiada nieograniczony obowiązek podatkowy w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15
    lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej jako: ustawa o CIT; tj. Dz.
    U.2025.278 z dnia 7 marca 2025 r.).
    Spółka z o.o. powstała z przekształcenia B. (dalej jako: Spółka komandytowa), która została
    utworzona zgodnie z przepisami prawa polskiego i zarejestrowana w Krajowym Rejestrze
    Sądowym (KRS) dnia (...) 2020. Do przekształcenia Spółki komandytowej doszło dnia (...)
    2021 r. wraz z wpisem Spółki z o.o. do KRS. Spółka z o.o. kontynuowała działalność Spółki
    komandytowej do końca roku podatkowego 2021 oraz kontynuuje ją w dalszym ciągu.
    Spółka z o.o. uzyskiwała i uzyskuje dochody z działalności gospodarczej opodatkowanej
    zryczałtowanym 19% podatkiem, prowadząc działalność badawczo-rozwojową (zgodną z
    definicją zapisaną w artykule 4a pkt 26 ustawy o CIT) - przedmiotem przeważającej
    działalności Spółki z o.o. jest działalność związana z oprogramowaniem.
    Spółka komandytowa, zarówno w roku rozpoczęcia prowadzenia działalności, jak i w roku
    podatkowym następującym bezpośrednio po roku rozpoczęcia działalności, ponosiła
    koszty kwalifikowane, zdefiniowane w art. 18d ustawy o CIT, tj. koszty uzyskania
    przychodów poniesione na działalność badawczo-rozwojową, przewyższające jej przychód
    - tym samym poniosła stratę podatkową (nie zapłaciła podatku dochodowego).
    Wydatkowane środki nie były Spółce komandytowej w jakikolwiek sposób zwrócone. W
    okresie lat podatkowych 2020 oraz 2021, Spółka komandytowa pozostawała mikro/małym
    /średnim przedsiębiorcą w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo
    przedsiębiorców, zarówno przed, jak i po jej przekształceniu.
    Zarówno przekształcona Spółka komandytowa, jak i jej następca prawny - Spółka z o.o. nie
    prowadziły działalności w zakresie, który mógłby być uznany za działalność
    nierejestrowaną, ani nie korzystały z innych form wsparcia finansowego, które mogłyby
    wpłynąć na ich sytuację podatkową.
    Wnioskodawca zaznacza również, że:
        nie prowadzi i nie zamierza prowadzić działalności na terenie specjalnej strefy
        ekonomicznej na podstawie zezwolenia;
        nie prowadzi i nie będzie prowadzić działalności na podstawie decyzji o wsparciu;

        wyodrębnia koszty kwalifikowane w prowadzonej ewidencji rachunkowej.
        zgodnie z rozumieniem art. 18d ust. 5 ustawy o CIT, koszty kwalifikowane
        przedstawione we wniosku i poniesione na działalność badawczo-rozwojową nie
        zostały Wnioskodawcy zwrócone w jakiejkolwiek formie,
        zgodnie z rozumieniem art. 18d ust. 5 ustawy o CIT, koszty kwalifikowane
        przedstawione we wniosku i poniesione na działalność badawczo-rozwojową nie
        zostały odliczone od podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym.

## Pytanie

Czy Wnioskodawcy przysługuje zwrot kwoty odpowiadającej iloczynowi nieodliczonego na
    podstawie art. 18d ust. 1 ustawy o CIT odliczenia i stawki podatku określonej w art. 19 ust.
    1 ustawy o CIT, obowiązującej tego podatnika w danym roku podatkowym, na podstawie
    art. 18da ustawy o CIT za dwa pełne lata podatkowe, tj. za rok, kiedy Wnioskodawca
    pozostawał Spółką komandytową oraz do końca roku podatkowego, w którym
    Wnioskodawca został przekształcony w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, przysługuje mu zwrot kwoty odpowiadającej iloczynowi
    nieodliczonego na podstawie art. 18d ust. 1 ustawy o CIT odliczenia i stawki podatku
    określonej w art. 19 ust. 1 ustawy o CIT, obowiązującej tego podatnika w danym roku
    podatkowym, na podstawie art. 18da ustawy o CIT za dwa pełne lata podatkowe, tj. za rok,
    kiedy Wnioskodawca pozostawał Spółką komandytową oraz do końca roku podatkowego,
    w którym Wnioskodawca został przekształcony w spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością, tj. przez dwa pierwsze lata podatkowe od rozpoczęcia prowadzenia
    działalności gospodarczej.
    Możliwość skorzystania z preferencji podatkowej, tzw. zwrotu gotówkowego na podstawie
    art. 18da ustawy o CIT, należy weryfikować z perspektywy Spółki komandytowej. Od
    momentu rozpoczęcia działalności oraz poniesienia strat w ciągu dwóch lat podatkowych
    nie upłynął jeszcze 5-letni termin przedawnienia.
    Zgodnie z art. 18da ust. 1 ustawy o CIT, podatnikowi, który w roku rozpoczęcia
    prowadzenia działalności poniósł stratę albo osiągnął dochód niższy od kwoty
    przysługującego za ten rok odliczenia określonego w art. 18d ust. 1 ustawy o CIT,
    przysługuje kwota odpowiadająca iloczynowi nieodliczonego na podstawie art. 18d ust. 1
    ustawy o CIT odliczenia i stawki podatku określonej w art. 19 ust. 1 ustawy o CIT,
    obowiązującej tego podatnika w danym roku podatkowym. W roku rozpoczęcia
    działalności Spółka komandytowa poniosła stratę, tym samym spełnił się warunek
    przewidziany przez ustawodawcę.
    W myśl art. 18da ust. 2 ustawy o CIT, ust. 1 stosuje się również w roku podatkowym
    następującym bezpośrednio po roku rozpoczęcia działalności, jeżeli w tym roku podatnik,
    o którym mowa w ust. 1, jest mikroprzedsiębiorcą, małym lub średnim przedsiębiorcą w
    rozumieniu przepisów ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców. Jak zostało
    wskazane w opisie stanu faktycznego, w okresie dwóch lat od rozpoczęcia działalności,
    Wnioskodawca posiadał status mikro/małego/średniego przedsiębiorcy, a także poniósł za
    w tym okresie stratę.
    Ustawodawca ograniczył możliwość korzystania z preferencji przez niektóre podmioty.
    Zgodnie z art. 18da ust. 4 ustawy o CIT, przepisu ust. 1 nie stosuje się do podatników
    rozpoczynających działalność, którzy zostali utworzeni:
    1. w wyniku przekształcenia, połączenia lub podziału podatników, albo
    2. w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wykonującą we
      własnym imieniu działalność gospodarczą lub spółki niebędącej osobą prawną, albo

    3. przez osoby prawne, osoby fizyczne lub jednostki niemające osobowości prawnej,
      które wniosły na poczet kapitału podatnika uprzednio prowadzone przez siebie
      przedsiębiorstwo, zorganizowaną część przedsiębiorstwa lub składniki majątku tego
      przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty co
      najmniej 10 000 euro, przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez
      Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień roboczy października roku poprzedzającego
      rok podatkowy, w którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł,
      przy czym wartość tych składników oblicza się, stosując odpowiednio art. 14, albo
    4. przez osoby prawne, osoby fizyczne lub jednostki niemające osobowości prawnej
      wnoszące, tytułem wkładów niepieniężnych na poczet kapitału podatnika, składniki
      majątku uzyskane przez te osoby lub jednostki w wyniku likwidacji innych podatników,
      jeżeli te osoby lub jednostki posiadały udziały (akcje) tych innych likwidowanych
      podatników.
    Spółka komandytowa nie powstała w żaden określony powyższymi przepisami sposób,
    tym samym spełnia wszystkie przesłanki pozwalające na skorzystanie z preferencji za dwa
    lata podatkowe, licząc od momentu rozpoczęcia prowadzenia przez nią działalności
    gospodarczej. W trakcie drugiego roku podatkowego doszło do przekształcenia Spółki
    komandytowej w Spółkę zoo., która stała się jej następcą prawnym, wstępując w ogół
    praw i obowiązków, które przysługiwały Spółce komandytowej.
    Zgodnie z treścią art. 553 § 1 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek
    handlowych (tj. Dz.U.2024.18; dalej jako: KSH), spółce przekształconej przysługują
    wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej, co stawia Spółkę z o.o. w roli następcy
    prawnego Spółki komandytowej. Oznacza to, że mimo przekształcenia, Spółka z o.o. może
    podejmować działania w celu skorzystania z praw przysługujących Spółce komandytowej.
    Art. 553 § 2 KSH stanowi natomiast, że Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w
    szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed jej
    przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi
    stanowi inaczej. Zgodnie z tym przepisem, Spółka z o.o., jako następca prawny Spółki
    komandytowej, pozostaje podmiotem ulg, które zostały przyznane spółce przed jej
    przekształceniem - w tym przypadku preferencji określonej w art. 18da ustawy o CIT. W
    przypadku art. 553 KSH mowa jest o tym, że prawa i obowiązku „przysługują”, co oznacza,
    że przysługują one spółce przekształcanej również po przekształceniu, czyli spółka jest cały
    czas ex lege podmiotem tych praw i obowiązków. (por. także A. Szumański, Prawo spółek,
    2001, s. 881; A. Witosz (w:) Kodeks, s. 1231; S. Krześ (w;) Kodeks, s. 631-633.).
    Jak wskazano powyżej, w przypadku spełnienia wskazanych w ustawie przesłanek, spółka
    może skorzystać z preferencji zarówno w roku podatkowym rozpoczęcia działalności, jak i
    w roku podatkowym następującym bezpośrednio po roku rozpoczęcia działalności, co ma
    miejsce w opisanym stanie faktycznym.
    W trakcie drugiego roku podatkowego prowadzenia działalności gospodarczej doszło do
    przekształcenia Spółki komandytowej. Do końca tego roku podatkowego Spółka z o.o.
    działała na podstawie kontynuacji prawnej przekształconej Spółki komandytowej,
    realizując nabyte już przez nią prawo do preferencji podatkowej, o której mowa w art.
    18da ust. 1 ustawy o CIT - tym samym, nie znajdzie tu zastosowania art. 18da ust. 4 pkt 1
    ustawy o CIT. Przepis ten wykluczyłby bowiem możliwość skorzystania z preferencji przez
    Spółkę z o.o. (spółkę przekształconą), w przypadku rozpoczynania przez nią prowadzenia
    w danym roku podatkowym działalności. Innymi słowy, Spółka z o.o. jako spółka powstała
    na skutek przekształcenia Spółki komandytowej, nie mogłaby uzyskać prawa do
    skorzystania z ulgi, z uwagi na spełnienie jednej z wykluczających przesłanek
    przewidzianych w ustawie. W przypadku Wnioskodawcy nie ma to jednak miejsca,
    ponieważ prawo do ulgi zostało już nabyte wcześniej przez Spółkę komandytową, której
    prawa tego nie można odebrać.

    Kwestia egzekwowania praw nabytych przed przekształceniem osoby prawnej była
    wielokrotnie analizowana przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w licznych
    interpretacjach indywidualnych, które potwierdzają przysługujące podmiotowi
    przekształconemu prawo do korzystania z wcześniej nabytych preferencji:
        Interpretacja indywidualna z dnia 2 czerwca 2025 r., sygn. 0114-KDIP2-
        1.4010.220.2025.2.KW: „W związku z powyższym, w przypadku, gdy Spółka, jako
        podmiot, który uzyskał Decyzję, dokona przekształcenia w spółkę z ograniczoną
        odpowiedzialnością (ze spółki jawnej) a Decyzja nie zostanie uchylona przez
        właściwy organ (z uwagi na brak przesłanek takiego uchylenia), możliwe będzie
        dalsze posługiwanie się Decyzją przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. W
        świetle powyższego stanowisko Spółki przyjmujące, że Spółka Przekształcona
        będzie uprawniona do stosowania zwolnienia z podatku CIT na podstawie art. 17
        ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT w odniesieniu do uzyskiwanych przez nią dochodów z
        działalności gospodarczej osiągniętych z realizacji Inwestycji w oparciu o Decyzje o
        wsparciu należy uznać za prawidłowe.”
        Interpretacja indywidualna z dnia 12 lutego 2016 r., sygn. IPTPB3/4511-411/15-2
        /AC: „Zgodnie z art. 552 Kodeksu spółek handlowych, spółka przekształcana staje
        się spółką przekształconą z chwilą wpisu do rejestru, a zgodnie z art. 553
        przysługują jej wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Przekształcenie
        spółki kapitałowej w osobową nie jest likwidacją, lecz kontynuacją działalności.”
        Interpretacja indywidualna z dnia 6 października 2015 r., sygn. ITPB1/415-518/12
        /15-S/AK „Zgodnie z art. 553 Kodeksu spółek handlowych, spółce przekształconej
        przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Sukcesja
        podatkowa, zgodnie z art. 93a § 2 pkt 1 lit. b) Ordynacji podatkowej, oznacza, że
        osobowa spółka handlowa powstała w wyniku przekształcenia wstępuje we
        wszelkie prawa i obowiązki przekształcanej spółki."
    Wnioskodawca wskazuje również, że istnieje jednoznaczne stanowisko w orzecznictwie
    sądów administracyjnych, które potwierdza, że spółka przekształcona posiada prawa i
    obowiązki podatkowe spółki przekształcanej:
        Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 17 stycznia 2023 r., sygn. akt: II
        FSK 1355/20): „Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki
        spółki przekształcanej (art. 553 § 1 k.s.h), co oznacza, że nie ma mowy o wstąpieniu
        w prawa i obowiązki, lecz o kontynuacji tychże. Wyrok ten potwierdza, że spółka
        przekształcona dziedziczy prawa i obowiązki podatkowe spółki przekształcanej.”
        Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 25 czerwca 2024 r., sygn. akt: II
        FSK 1265/21: „Następstwo prawne w prawie podatkowym, w przypadku
        przekształcenia, polega na przejęciu przez podmiot przekształcony praw i
        obowiązków podmiotu przekształcanego w postaci wstąpienia we wszelkie prawa i
        obowiązki przewidziane w przepisach prawa podatkowego”.
        Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 10 stycznia
        2023 r., sygn. akt: III SA/Wa 1491/22: „Spółce przekształconej przysługują wszystkie

        prawa i obowiązki spółki przekształcanej (art. 553 § 1 k.s.h.), co oznacza, że
        przekształcenie nie zmienia sytuacji prawnej wspólników, a jedynie formę prawną
        spółki.”
        Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku z dnia 18 stycznia
        2023r., sygn. akt: I SA/Gd 1101/22: „Spółka przekształcona nie wstępuje w prawa i
        obowiązki, ale jest cały czas podmiotem tych praw i obowiązków” oraz że „wszelkie
        prawa i obowiązki wynikające z praw rzeczowych i obligacyjnych pozostają przy
        spółce przekształconej”.
        Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu z dnia 14 listopada
        2023 r., sygn. akt: I SA/Po 360/24: „Spółka przekształcona posiada zarówno prawa,
        jak i zobowiązania przysługujące uprzednio Spółce przekształcanej” oraz że „zmiana
        formy następuje z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru i z tym
        momentem spółka przekształcana przestaje istnieć”.
    Tym samym, w opinii Wnioskodawcy, spełnione są w pełni ustawowe kryteria określone w
    art. 18da ustawy o CIT, umożliwiające Spółce z o.o. skorzystanie z tzw. zwrotu
    gotówkowego zarówno za cały pierwszy, jak i drugi rok podatkowy w pełni, łącznie z
    okresem po przekształceniu, jako że Spółka z o.o. nie nabywała prawa do ulgi „od nowa”, a
    jedynie realizowała nabyte już prawo przez Spółkę komandytową do końca
    przypadającego roku podatkowego, tj. do końca 2021 r.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 18d ust. 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz.U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „updop”, „ustawy o CIT”),
      podatnik uzyskujący przychody inne niż przychody z zysków kapitałowych odlicza od
      podstawy opodatkowania, ustalonej zgodnie z art. 18, koszty uzyskania przychodów
      poniesione na działalność badawczo-rozwojową, zwane dalej "kosztami
      kwalifikowanymi". Kwota odliczenia nie może w roku podatkowym przekraczać kwoty
      dochodu uzyskanego przez podatnika z przychodów innych niż przychody z zysków
      kapitałowych.
    W myśl art. 18da ust. 1 ustawy o CIT,
      podatnikowi, który w roku rozpoczęcia prowadzenia działalności poniósł stratę albo
      osiągnął dochód niższy od kwoty przysługującego za ten rok odliczenia określonego
      w art. 18d ust. 1, przysługuje kwota odpowiadająca iloczynowi nieodliczonego na
      podstawie art. 18d ust. 1 odliczenia i stawki podatku określonej w art. 19 ust. 1
      obowiązującej tego podatnika w danym roku podatkowym.
    Stosownie do art. 18da ust. 2 ustawy o CIT,
      przepis ust. 1 stosuje się również w roku podatkowym następującym bezpośrednio
      po roku rozpoczęcia działalności, jeżeli w tym roku podatnik, o którym mowa w ust.
      1, jest mikroprzedsiębiorcą, małym lub średnim przedsiębiorcą w rozumieniu
      przepisów ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców.
    W myśl art. 18da ust. 4 ustawy o CIT,
      przepisu ust. 1 nie stosuje się do podatników rozpoczynających działalność, którzy
      zostali utworzeni:
      1) w wyniku przekształcenia, połączenia lub podziału podatników albo

      2) w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wykonującą we
      własnym imieniu działalność gospodarczą lub spółki niebędącej osobą prawną, albo
      3) przez osoby prawne, osoby fizyczne lub jednostki niemające osobowości prawnej,
      które wniosły na poczet kapitału podatnika uprzednio prowadzone przez siebie
      przedsiębiorstwo, zorganizowaną część przedsiębiorstwa lub składniki majątku tego
      przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty
      co najmniej 10 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego
      przez Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień roboczy października roku
      poprzedzającego rok podatkowy, w którym wniesiono te składniki majątku, w
      zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się, stosując
      odpowiednio art. 14, albo
      4) przez osoby prawne, osoby fizyczne lub jednostki niemające osobowości prawnej
      wnoszące, tytułem wkładów niepieniężnych na poczet kapitału podatnika, składniki
      majątku uzyskane przez te osoby lub jednostki w wyniku likwidacji innych
      podatników, jeżeli te osoby lub jednostki posiadały udziały (akcje) tych innych
      likwidowanych podatników.
    Z cytowanych powyżej przepisów wynika, że podatnicy mają możliwość otrzymania
    bezpośredniego zwrotu poniesionych kosztów prac badawczo-rozwojowych (B+R). Zwrot
    przysługuje wówczas, gdy podatnik uprawniony do ulgi B+R nie może jej odliczyć w całości
    z uwagi na poniesioną stratę albo zbyt niski dochód do opodatkowania.
    Zwrot bezpośredni jest zatem alternatywą dla rozliczenia w czasie (w kolejnych latach
    podatkowych) nieodliczonej kwoty ulgi B+R.
    Skorzystanie ze zwrotu bezpośredniego wyłącza możliwość odliczenia tych samych kwot w
    ramach ulgi na B+R w kolejnych 6 latach podatkowych.
    Bezpośredni zwrot poniesionych kosztów prac badawczo-rozwojowych przysługuje
    podatnikom:
        którzy rozpoczynają działalność gospodarczą - w roku rozpoczęcia działalności oraz
        mikro-, małym lub średnim przedsiębiorcom - w drugim roku podatkowym
        prowadzenia tej działalności.
    Kwota zwrotu bezpośredniego stanowi iloczyn nieodliczonej części ulgi B+R oraz stawki
    podatku, obowiązującej danego podatnika w roku podatkowym, którego dotyczy zwrot.
    W tym miejscu należy dodatkowo podkreślić, że ustawa o podatku dochodowym od osób
    prawnych wskazuje, do jakich zdarzeń restrukturyzacyjnych, w ramach których dochodzi
    do rozpoczęcia działalności przepis art. 18da ust. 1 ustawy o CIT nie ma zastosowania.
    Chodzi o sytuacje, w których nie dochodzi do rzeczywistego rozpoczęcia nowej
    działalności gospodarczej, a jedynie następuje faktyczne kontynuowanie dotychczasowej
    działalności, w nowej formie prawnej, np. w wyniku przekształcenia spółki lub wniesienia
    do spółki aportu w postaci przedsiębiorstwa. Zaistnienie takiego zdarzenia wyłącza
    możliwość otrzymania bezpośredniego zwrotu kosztów działalności B+R (art. 18da ust. 4
    ustawy o CIT).
    Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia czy Spółce przysługuje zwrot kwoty odpowiadającej
    iloczynowi nieodliczonego na podstawie art. 18d ust. 1 ustawy o CIT odliczenia i stawki
    podatku określonej w art. 19 ust. 1 ustawy o CIT, obowiązującej tego podatnika w danym
    roku podatkowym, na podstawie art. 18da ustawy o CIT za dwa pełne lata podatkowe, tj.
    za rok, kiedy Spółka pozostawała Spółką komandytową oraz do końca roku podatkowego,
    w którym Spółka została przekształcona w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
    W analizowanej sprawie Państwa Spółka z o.o. powstała z przekształcenia B., która została
    utworzona zgodnie z przepisami prawa polskiego i zarejestrowana w Krajowym Rejestrze

    Sądowym (KRS) dnia (...) 2020 r. Do przekształcenia Spółki komandytowej doszło dnia (...)
    2021 r. wraz z wpisem Spółki z o.o. do KRS. Spółka z o.o. kontynuowała działalność Spółki
    komandytowej do końca roku podatkowego 2021 oraz kontynuuje ją w dalszym ciągu.
    Spółka komandytowa, zarówno w roku rozpoczęcia prowadzenia działalności, jak i w roku
    podatkowym następującym bezpośrednio po roku rozpoczęcia działalności, ponosiła
    koszty kwalifikowane, zdefiniowane w art. 18d ustawy o CIT, tj. koszty uzyskania
    przychodów poniesione na działalność badawczo-rozwojową, przewyższające jej przychód
    - tym samym poniosła stratę podatkową (nie zapłaciła podatku dochodowego).
    Wydatkowane środki nie były Spółce komandytowej w jakikolwiek sposób zwrócone. W
    okresie lat podatkowych 2020 oraz 2021, Spółka komandytowa pozostawała mikro/małym
    /średnim przedsiębiorcą w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo
    przedsiębiorców, zarówno przed, jak i po jej przekształceniu.
    Zgodnie z treścią art. 553 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
    (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”)
      Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki
      przekształcanej.
    W myśl art. 553 § 2 KSH:
      Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz
      ulg, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub
      decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.
    W tym miejscu podkreślić należy, że zarówno w regulacjach cywilistycznych jak i
    podatkowych uznaje się, że w wyniku przekształcenia nie dochodzi do ustania bytu
    prawnego podmiotu (spółki), co uznawane jest jako realizacja zasady ciągłości
    podmiotowej. Oznacza to, że spółka po przekształceniu jest kontynuatorką spółki przed
    transformacją i że w żadnym momencie tego procesu nie mamy do czynienia z dwoma
    podmiotami odmiennie, jak ma to miejsce w przypadku sukcesji uniwersalnej,
    charakterystycznej dla procesów łączenia i podziału. W sensie substratu materialnego jest
    to cały czas ta sama spółka, która zmienia jedynie swoją formę organizacyjno-prawną.
    Istotą zasady kontynuacji jest to, że spółce po przekształceniu przysługują wszystkie prawa
    i obowiązki spółki przekształcanej, o ile ustawa nie stanowi inaczej. Szczególnie istotne
    znaczenie praktyczne ma rozwiązanie normatywne, zgodnie z którym spółka po
    przekształceniu pozostaje podmiotem zezwoleń, koncesji i ulg, które zostały przyznane
    spółce przez przekształceniem. Oznacza to, że spółka przekształcona kontynuuje
    działalność spółki i przedsiębiorcy sprzed transformacji i przysługują jej wszelkie prawa i
    obowiązki spółki przekształcanej oraz uprawnienie przedsiębiorcy, co przekłada się także
    na sferę określonych praw i obowiązków podatkowych, o ile jak wskazano, ustawa nie
    stanowi inaczej.
    Z uwagi na to, że preferencja, o której mowa w art. 18da ust. 1 ustawy o CIT dotyczy
    podmiotów rozpoczynających działalność gospodarczą, możliwość skorzystania z tzw.
    zwrotu gotówkowego na podstawie tego przepisu należy weryfikować z perspektywy
    Spółki komandytowej. Jak Państwo wskazali Spółka komandytowa nie powstała w żaden
    określony w art. 18da ust. 4 ustawy o CIT sposób, tym samym spełnia wszystkie przesłanki
    pozwalające na skorzystanie z preferencji licząc od momentu rozpoczęcia prowadzenia
    przez nią działalności gospodarczej. W trakcie drugiego roku podatkowego doszło jednak
    do jej przekształcenia w Spółkę z o.o., która stała się jej następcą prawnym, wstępując w
    ogół praw i obowiązków, które przysługiwały Spółce komandytowej.
    Odnosząc powyższe do regulacji art. 18da ust. 4 ustawy o CIT należy stwierdzić, że spółkę
    z o.o. należy traktować jako podatnika rozpoczynającego działalność, który został
    utworzony w wyniku przekształcenia w rozumieniu tego przepisu.

    Pomimo, że spółka komandytowa pozostawała mikro/małym/średnim przedsiębiorcą w
    rozumieniu ustawy Prawo przedsiębiorców, zarówno przed, jak i po jej przekształceniu,
    spółka z o.o. nie podlega już pod preferencję, o której mowa w analizowanym przepisie.
    Mając na uwadze powyższe warunki do skorzystania z preferencji, o której mowa w art.
    18da ust. 1 ustawy o CIT, przysługuje ona Państwu jedynie za okres od utworzenia spółki
    komandytowej do dnia przekształcenia w spółkę z o.o. Dzień przekształcenia (15 kwietnia
    2021 r.) był pierwszym dniem, w którym utracili Państwo prawo do tej preferencji.
    Jak wcześniej wyjaśniono, w wyniku przekształcenia nie dochodzi do ustania bytu
    prawnego spółki komandytowej a następuje wyłącznie zmiana formy organizacyjno-
    prawnej w spółkę z o.o., która kontynuuje działalność spółki sprzed transformacji. Z reguły
    spółce przekształcanej przysługują wszelkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej oraz
    uprawnienia przedsiębiorcy, co przekłada się także na sferę określonych praw i
    obowiązków, jednak wyłączenie przewidziane w art. 18da ust. 4 ustawy o CIT stanowi
    inaczej.
    W tym konkretnym przypadku ustawa o CIT traktuje podatnika przekształconego jako
    rozpoczynającego nową działalność - tak stanowią przepisy art. 18 da ust. 4 pkt 1 ustawy o
    CIT, do którego preferencja wynikająca z art. 18da ust. 1 nie ma zastosowania. Powyższe
    zgodne jest z ww. art. 553 KSH.
    Tym samym Państwa stanowisko, zgodnie z którym przysługuje Państwu zwrot kwoty
    odpowiadającej iloczynowi nieodliczonego na podstawie art. 18d ust. 1 ustawy o CIT
    odliczenia i stawki podatku określonej w art. 19 ust. 1 ustawy o CIT, obowiązującej tego
    podatnika w danym roku podatkowym, na podstawie art. 18da ustawy o CIT za dwa pełne
    lata podatkowe, tj. za rok, kiedy Spółka pozostawała Spółką komandytową oraz do końca
    roku podatkowego, w którym Spółka została przekształcona w spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością, tj. przez dwa pierwsze lata podatkowe od rozpoczęcia prowadzenia
    działalności gospodarczej - jest nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w złożonym
    wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu
    przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych, oraz wyroków
    sądów administracyjnych, stwierdzić należy, że są one rozstrzygnięciami wydanymi w
    konkretnych sprawach, osadzonych w określony stanach faktycznych/zdarzeniach
    przyszłych i tylko do nich się odnoszących.
    Powołane interpretacje oraz orzeczenia sądu nie stanowią źródła prawa, wiążą strony w
    konkretnej indywidualnej sprawie, więc zawartych w nich stanowisk organów
    podatkowych nie można wprost przenosić na grunt innej sprawy. Każdą sprawę tut. Organ
    jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.

        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się
        Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
      będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1)z zastosowaniem art. 119a;
      2)w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3)z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.