Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL2-1.4011.167.2021.13.TR
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-09-25
Teza: Skutki podatkowe zbycia akcji.
Słowa kluczowe: Luksemburg
instrumenty-instrumenty finansowe
programy-program motywacyjny
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 6

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

9 lutego 2021 r. wpłynął Pana wniosek z 8 lutego 2021 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Uzupełnił go Pan pismami z: 5 maja 2021 r. (wpływ 5 maja 2021 r.) oraz 11
    czerwca 2021 r. (wpływ 11 czerwca 2021 r.) – w odpowiedzi na wezwania. Treść wniosku
    jest następująca:
    Opis stanów faktycznych
    Zainteresowany (dalej też „Wnioskodawca”) jest obywatelem polskim. Ma w Polsce miejsce
    zamieszkania i nieograniczony obowiązek podatkowy w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z
    dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (tekst jednolity: Dz. U. z
    2020 r., poz. 1426, ze zm.; dalej: „ustawa PIT”).
    W roku 2016, wraz z innymi osobami fizycznymi („Menedżerowie”), Wnioskodawca zawarł
    umowę  inwestycyjną  ze  spółką  société  à  responsabilité  limitée,  utworzoną  zgodnie  z
    prawem  Wielkiego  Księstwa  Luksemburga,  z  siedzibą  w  Luksemburgu  i  podlegająca
    opodatkowaniu luksemburskim podatkiem dochodowym od osób prawnych („Spółka 1”),
    zwaną dalej „Umową Inwestycyjną”. Umowa Inwestycyjna była umową wynegocjowaną
    pomiędzy Menedżerami a Spółką 1, a jej zawarcie nie było konsekwencją podjęcia uchwały
    walnego zgromadzenia Spółki 1 jak też opisanej niżej Spółki 2.
    Przed  zawarciem  Umowy  Inwestycyjnej,  Spółka  1  nabyła  od  spółki  akcyjnej  mającej
    siedzibę i zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, będącej podatnikiem podatku
    dochodowego  od  osób  prawnych  („CIT”),  zwanej  dalej  „Spółką  3”,  akcje  stanowiące
    większość kapitału zakładowego innej spółki akcyjnej spółki akcyjnej mającej siedzibę i
    zarząd  na  terytorium  Rzeczypospolitej  Polskiej,  będącej  podatnikiem  CIT  („Spółka  2”),
    zwane dalej „Akcjami”. Umowa Inwestycyjna przewidywała spowodowanie podwyższenia
    kapitału zakładowego przez Spółkę 2 i złożenie Menedżerom oferty objęcia akcji Spółki 2 w
    tak  podwyższonym  kapitale  zakładowym  z  jednej  strony,  a  z  drugiej  zobowiązywała
    Menedżerów  do  objęcia  rzeczonych  akcji  („Akcje  Menedżerskie”)  po  ustalonej  cenie
    emisyjnej. Akcje Menedżerskie były akcjami imiennymi, określonej serii i o określonych
    numerach  identyfikujących  te  akcje.  Zostały  one  przez  Menedżerów  (w  tym  przez
    Zainteresowanego) objęte w roku 2017, w zamian za ich pokrycie wkładem pieniężnym,
    odpowiadającym ich cenie emisyjnej, pochodzącym w części z oprocentowanej pożyczki
    udzielonej poszczególnym Menedżerom przez Spółkę 1 („Pożyczka”) a w części ze środków
    własnych  danego  Menedżera.  Pożyczka  została  udzielona  na  podstawie  odrębnej  od
    Umowy  Inwestycyjnej  umowy  pożyczki,  która  przewidywała  zwrot  Pożyczki  m.in.  po
    otrzymaniu ceny ze sprzedaży Akcji Menedżerskich dokonanej w wykonaniu opisanych
    niżej Żądania Sprzedaży albo Żądania Przyłączenia. W celu zabezpieczenia spłaty Pożyczki,
    zgodnie  z  postanowieniami  Umowy  Inwestycyjnej  Akcje  Menedżerskie  zostały
    przewłaszczone na Spółkę 1, która zobowiązała się do zwrotnego przewłaszczenia Akcji
    Menedżerskich  na  Zainteresowanego  w  przypadkach  określonych  w  Umowie
    Inwestycyjnej.
    Przewłaszczenia zwrotnego Spółka 1 była zobowiązana dokonać m.in. wówczas, gdy:
    i) Spółka 1 podejmie zamiar sprzedaży wszystkich posiadanych przez tę spółkę Akcji i
        wówczas zażąda od Menedżerów by przyłączyli się do takiej sprzedaży („Żądanie
        Sprzedaży”)  i  w  ramach  tego  żądania  zostanie  zawarta  umowa  sprzedaży  Akcji
        Menedżerskich, albo
    ii) Spółka 1 podejmie decyzję o sprzedaży Akcji na rzecz osoby trzeciej i nie skorzysta z
        Żądania Sprzedaży a Menedżerowie zażądają od Spółki 1 by Akcje Menedżerskie
        zostały  nabyte  przez  nabywcę  Akcji  sprzedawanych  przez  Spółkę  1  na  takich
        samych  warunkach  („Żądanie  Przyłączenia”)  i  w  ramach  tego  żądania  zostanie
        zawarta  umowa  sprzedaży  Akcji  Menedżerskich.  Przy  czym  w  celu  wykonania
        Żądania Przyłączenia, Spółka 1 zobowiązała się do zawiadomienia Menedżerów o
        zamierzonej sprzedaży Akcji („Zawiadomienie o Zamierzonej Sprzedaży”).

    W związku z przewłaszczeniem Akcji Menedżerskich na Spółkę 1 Zainteresowany wydał tej
    spółce odcinek zbiorowy reprezentujący Akcje Menedżerskie objęte przez niego.
    W  roku  2020  Spółka  1  sprzedała  innej  spółce  kapitałowej  („Nabywca  Akcji”)  wszystkie
    posiadane przez Spółkę 1 Akcje („Sprzedaż Akcji”), w tym również przewłaszczone na jej
    rzecz  Akcje  Menedżerskie  („Sprzedaż  Akcji  Menedżerskich”),  przenosząc  na  Nabywcę
    własność tych akcji i nie wystosowując do Zainteresowanego Żądania Przyłączenia, jak też
    Zawiadomienia  o  Zamierzonej  Sprzedaży.  Niezwłocznie  po  Sprzedaży  Akcji,  Spółka  1
    dokonała na rzecz Zainteresowanego płatności kwoty, za jaką Akcje Menedżerskie objęte
    uprzednio  przez  Zainteresowanego  zostały  zbyte  w  ramach  Sprzedaży  Akcji
    Menedżerskich („Płatność z Tytułu Sprzedaży Akcji Menedżerskich”).
    W zakresie niniejszego wniosku leży wniosek o dokonanie interpretacji przepisów prawa
    podatkowego dotyczącego zbycia Akcji Menedżerskich objętych przez Zainteresowanego.
    Jednakże  dla  porządku  Wnioskodawca  wskazuje,  że  niezależnie  od  zawarcia  Umowy
    Inwestycyjnej w roku 2016 zawarł on umowę ze Spółką 1 umowę, której zasadniczym
    celem było zapewnienie Zainteresowanemu udziału finansowego w działalności Spółki 1 i
    zapewnienie mu uzyskania korzyści z zaangażowania w opisaną dalej inwestycję Spółki 1
    w opisane niżej Spółki Przejmowane i wzrost jej wartości („Umowa ESOP”). Umowa ESOP
    zakładała,  że  Zainteresowany,  po  spełnieniu  warunków  określonych  w  Umowie  ESOP,
    otrzyma od Spółki 1 kwotę, składającą się z dwóch opisanych dalej komponentów (łącznie
    zwaną dalej „Premią Motywacyjną”). Komponent pierwszy (dalej: „Podstawowa Premia
    Motywacyjna”)  stanowił  określony  procent  opisanego  dalej  „Dochodu  Kapitałowego”.
    Dochód Kapitałowy oznaczał kwotę netto środków pieniężnych otrzymaną przez Spółkę 1
    w związku z inwestycjami Spółki 1 w Spółkę 2, a także w jej aktualne i przyszłe podmioty
    zależne i ich następców prawnych („Spółki Przejmowane”), w tym środki ze sprzedaży akcji
    w Spółkach Przejmowanych, pomniejszone o określone koszty i wydatki z tym związane, a
    także  pomniejszone  o  Wartość  Początkową  Inwestycji  (dalej  również  „WPI”).  Wartość
    Początkowa  Inwestycji  oznaczała  cenę  zapłaconą  przez  Spółkę  1  za  akcje  Spółek
    Przejmowanych  i  wniesione  wkłady  kapitałowe  do  Spółek  Przejmowanych,  a  także
    związane  z  tym  koszty  i  wydatki.  Komponent  drugi  (dalej:  „Dodatkowa  Premia
    Motywacyjna”  lub  „DPM”)  miał  był  przyznawany  w  przypadku,  gdy  suma  Dochodów
    Kapitałowych  na  dany  dzień  przekroczy  przyjętą  w  Umowie  ESOP  wielokrotność  WPI
    pomniejszoną o wskaźnik odpowiadający Podstawowej Premii Motywacyjnej. Przy czym w
    przypadku  przyznania  kolejnych  Dodatkowych  Premii  Motywacyjnej  rzeczony  wskaźnik
    wielokrotności  WPI  był  wyższy  a  kwota  tychże  kolejnych  Dodatkowych  Premii
    Motywacyjnych ustalana była po pomniejszeniu jej o wartość wcześniej przyznanych DPM.
    Umowa  ESOP  przywidywała,  że  prawo  do  Premii  Motywacyjnej  jest  przyznawane  w
    określonych cyklach i przez określony czas. Przy czym, owo „przyznanie” oznaczało jedynie
    ekspektatywę do otrzymania w przyszłości stosownych kwot, po spełnieniu wszystkich
    wymaganych w Umowie ESOP warunków. Umowa ta przewidywała bowiem warunki, bez
    spełnienia których nie dojdzie do wypłaty Premii Motywacyjnej. W roku 2020 doszło do
    sprzedaży akcji Spółek Przejmowanych i zrealizowania warunków niezbędnych do wypłaty
    Premii Motywacyjnej, która to Premia Motywacyjna wynikająca z Umowy ESOP została
    Zainteresowanemu zapłacona na jego rachunek bankowy w walucie euro.
    Niezależnie od Umowy ESOP, w roku 2019 Wnioskodawca zawarł ze Spółką 3, będącą
    akcjonariuszem  mniejszościowym  Spółki  2,  umowę  o  analogicznym  do  Umowy  ESOP
    przedmiocie i podobnej konstrukcji, zwaną dalej „Umową ESOP 2”. W przypadku Umowy
    ESOP 2 Premia Motywacyjna była należna w złotych i została ona zapłacona przez Spółkę 3
    na rachunek bankowy Zainteresowanego w roku 2020.
    Płatność z Tytułu Sprzedaży Akcji Menedżerskich została dokonana przez Spółkę 1 w roku
    2020,  w  walucie  euro  na  rachunek  bankowy  Zainteresowanego.  Przy  czym,  Spółka  1
    dokonała przelewu na rachunek bankowy Zainteresowanego łącznej kwoty obejmującej

    Płatność z Tytułu Sprzedaży Akcji Menedżerskich oraz Premii Motywacyjnej wynikającej z
    Umowy ESOP, po dokonaniu pomniejszenia tej łącznej kwoty o potrąconą kwotę Pożyczki
    wraz z należnym oprocentowaniem, podlegającą zwrotowi przez Zainteresowanego.
    Zainteresowany  w  dniu  objęcia  Akcji  Menedżerskich  i  w  Dniu  Sprzedaży  Akcji  był
    pracownikiem i członkiem Zarządu Spółki 2.
    Zainteresowany nie pozostawał w stosunku pracy ze Spółką 1 oraz Spółką 3, jak też nie
    wykonywał na rzecz Spółki 1 ani też na rzecz Spółki 3 świadczeń stanowiących działalność
    wykonywaną  osobiście  wymienionych  w  art.  13  ustawy  PIT,  w  szczególności  z  tytułu
    wykonywania  usług  na  podstawie  umowy  zlecenia  lub  umowy  o  dzieło.  Nadto,
    Zainteresowany nie należał do zarządów, rad nadzorczych, komisji lub innych organów
    stanowiących Spółki 1 ani też Spółki 3.
    W pierwszym uzupełnieniu wniosku Zainteresowany podał nw. dane spółki kapitałowej z
    siedzibą na terytorium Luksemburga (Spółki 1):
      (...)
    W  drugim  uzupełnieniu  wniosku,  uzupełniając  złożony  wniosek  o  doprecyzowanie
    opisanych stanów faktycznych przez jednoznaczne wskazanie:
      1) Czy celem Umowy Inwestycyjnej był także ten rodzaj sprzedaży Akcji Menedżerskich,
        jakiego dokonała Spółka 1? Czy zakresem Umowy był objęty również ten rodzaj
        „inwestycji”?
      2) Czy dokonując sprzedaży akcji Spółka 1 działała w imieniu Wnioskodawcy (czy we
        własnym) oraz czy na rzecz/w interesie Wnioskodawcy?
      3) Czy pieniądze ze sprzedaży Akcji Menedżerskich dokonanej przez Spółkę 1 były
        należne  Wnioskodawcy?  Czy  „Płatność  z  Tytułu  Sprzedaży  Akcji  Menedżerskich”
        stanowiła  należność,  jaką  Spółka  1,  zgodnie  z  postanowieniami  Umowy
        Inwestycyjnej, miała obowiązek przekazać Wnioskodawcy w związku z wykonaniem
        tej Umowy?
      4)  Czy może środki, które Wnioskodawca otrzymał od Spółki 1 były mu należne w
        związku  z  jego  roszczeniem  o  zwrot  akcji,  w  związku  z  „ostatecznym”
        przewłaszczeniem  Akcji  Menedżerskich  przez  Wnioskodawcę  na  Spółkę  1  lub  z
        tytułu  innych  roszczeń  (np.  wypłatę  nadwyżki  ponad  spłaconą  pożyczkę  wraz  z
        oprocentowaniem)? jakich?
      5) Czy  potrąceniu  z  kwoty  należnej  ze  sprzedaży  podlegało  zobowiązanie
        Wnioskodawcy z tytułu całkowitej spłaty pożyczki?
      6) Czy otrzymana przez Wnioskodawcę pożyczka, którą sfinansował On zakup akcji
        została w całości wydatkowana na nabycie przez Niego tych akcji?
      7) W którym dniu dokonano sprzedaży akcji?
      8) W którym dniu dokonano zapłaty (potrącenia) oprocentowania z tytułu pożyczki
        udzielonej na zakup sprzedanych akcji?
    Zainteresowany podał, co następuje.
    Celem  Umowy  Inwestycyjnej  było  wejście  Menedżerów  (w  tym  Wnioskodawcy)  do
    wspólnej inwestycji ze Spółką 1, a zatem również – o ile będzie to możliwe – późniejsze
    wspólne  zbycie  Akcji  Menedżerskich  przez  Menedżerów  wraz  ze  Spółką  1.  Umowa
    Inwestycyjna  przyznawała  Spółce  1  prawo,  by  w  przypadku  podjęcia  przez  Spółkę  1
    zamiaru sprzedaży akcji mogła ona żądać od Menedżerów (w tym od Wnioskodawcy) by
    przyłączyli się oni do takiej sprzedaży akcji, w ramach Żądania Sprzedaży opisanego we
    Wniosku.  Z  kolei  w  przypadku  nieskorzystania  przez  Spółkę  1  z  opisanego  Żądania
    Sprzedaży, Menedżerom (w tym Wnioskodawcy) przysługiwało prawo żądania by Akcje

    Menedżerskie zostały nabyte przez nabywcę, któremu Spółka 1 sprzedaje swoje akcje w
    ramach Żądania Przyłączenia opisanego we Wniosku. Umowa Inwestycyjna regulowała
    zasady wykonania opisanych wyżej praw Żądania Sprzedaży oraz Żądania Przyłączenia i
    określała, że w obu tych przypadkach Akcje Menedżerskie podlegać będą sprzedaży na
    warunkach  nie  gorszych  niż  dotyczące  akcji  sprzedawanych  przez  Spółkę  1.  Umowa
    Inwestycyjna nie przewidywała natomiast szczegółowych zasad zbycia akcji lub ustalenia
    ceny.
    Odpowiedź na pytanie nr 1
    Celem  Umowy  Inwestycyjnej  nie  był  także  ten  rodzaj  sprzedaży  Akcji  Menedżerskich,
    jakiego  dokonała  Spółka  1.  Zakresem  Umowy  nie  był  również  objęty  ten  rodzaj
    „inwestycji”.  Umowa  Inwestycyjna  nie  zawierała  bowiem  uregulowań  dotyczących
    szczegółowych zasad zbycia akcji oraz ustalania ceny sprzedaży, poza zobowiązaniami
    Stron w ramach prawa Żądania Sprzedaży oraz Żądania Przyłączenia.
    Odpowiedź na pytanie nr 2
    Dokonując sprzedaży akcji Spółka 1 nie działała w imieniu Wnioskodawcy, a zatem działała
    w  imieniu  własnym,  jednakże  działała  w  interesie  Wnioskodawcy.  W  interesie
    Wnioskodawcy leżało bowiem w szczególności to, by Akcje Menedżerskie sprzedać temu
    samemu nabywcy, w tym samym czasie i na tych samych warunkach, jak sprzedaż akcji
    Spółki 2 dokonywana przez Spółkę 1.
    Odpowiedź na pytanie nr 3
    Pieniądze  ze  sprzedaży  Akcji  Menedżerskich  dokonanej  przez  Spółkę  1  były  należne
    Wnioskodawcy. Umowa Inwestycyjna nie obejmowała swoimi postanowieniami sposobu i
    zasad zapłaty ceny, ani też jej ustalania wysokości ceny sprzedaży Akcji Menedżerskich, a
    zatem „Płatność z Tytułu Sprzedaży Akcji Menedżerskich” nie stanowiła należności, jaką
    Spółka 1, zgodnie z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej, miała obowiązek przekazać
    Wnioskodawcy w związku z wykonaniem tej Umowy, tj. Umowy Inwestycyjnej.
    Wnioskodawca wskazuje przy tym, że Spółka 1 po dokonaniu Płatności z Tytułu Sprzedaży
    Akcji Menedżerskich potwierdziła w formie dokumentowej, że kwota dokonanej Płatności
    z Tytułu Sprzedaży Akcji Menedżerskich, stanowi płatność z tytułu ceny za wskazane w tym
    potwierdzeniu  akcje  o  określonej  serii  i  numerach,  które  odpowiadają  Akcjom
    Menedżerskim, których właścicielem był Wnioskodawca.
    Odpowiedź na pytanie nr 4
    Wnioskodawca  odpowiada  na  powyższe  pytanie  organu  podatkowego  przecząco.
    Wskazuje przy tym, że Akcje Menedżerskie zostały zbyte w sposób opisany we Wniosku, a
    zatem Wnioskodawca nie mógł już domagać się od Spółki 1 zwrotu akcji. Nie zgłaszał też
    względem  Spółki  1  jakichkolwiek  roszczeń  oczekując  zapłaty  z  tytułu  przeniesienia
    własności Akcji Menedżerskich. Ponadto, Spółka 1 po dokonaniu Płatności z tytułu Akcji
    Menedżerskich  potwierdziła  w  formie  dokumentowej,  że  kwota  dokonanej  Płatności  z
    Tytułu Sprzedaży Akcji Menedżerskich, stanowi płatność z tytułu ceny za wskazane w tym
    potwierdzeniu  akcje  o  określonej  serii  i  numerach,  które  odpowiadają  Akcjom
    Menedżerskim, których właścicielem był Wnioskodawca.
    Odpowiedź na pytanie nr 5
    Wnioskodawca odpowiada na to pytanie twierdząco.
    Odpowiedź na pytanie nr 6
    Wnioskodawca odpowiada na to pytanie twierdząco.
    Odpowiedź na pytanie nr 7
    Sprzedaży akcji dokonano w dniu 26 października 2020 roku.
    Odpowiedź na pytanie nr 8

    Zapłaty (potrącenia) oprocentowania z tytułu pożyczki udzielonej na zakup sprzedanych
    akcji  dokonano  w  dniu  2  listopada  2020  r.  tj.  wraz  z  dokonaniem  Płatności  z  Tytułu
    Sprzedaży Akcji Menedżerskich.
    Pytania
      1) Czy Wnioskodawca uzyskał dochód z odpłatnego zbycia Akcji Menedżerskich, który
        podlega opodatkowaniu przez Zainteresowanego podatkiem dochodowym od osób
        fizycznych („PIT”) według stawki 19%?
      2) Czy  w  związku  z  dochodem  z  odpłatnego  zbycia  Akcji  Menedżerskich  powstał
        obowiązek zapłaty przez Zainteresowanego zaliczki na PIT?
      3) Czy poniesione przez Zainteresowanego wydatki na objęcie Akcji Menedżerskich w
        postaci faktycznie wpłaconego wkładu pieniężnego, za który Zainteresowany objął
        Akcje Menedżerskie, będą stanowić koszt uzyskania przychodów przy obliczaniu
        dochodu uzyskanego z odpłatnego zbycia Akcji Menedżerskich?
      4) Czy odsetki od Pożyczki zaciągniętej w celu dokonania wpłaty wkładu pieniężnego,
        za  który  Zainteresowany  objął  Akcje  Menedżerskie,  stanowią  koszt  uzyskania
        przychodów z tytułu odpłatnego zbycia Akcji Menedżerskich w momencie ustalania
        dochodu ze sprzedaży tych akcji?
      5) Czy przychód z tytułu sprzedaży Akcji Menedżerskich powinien zostać przeliczony na
        złote  według  kursu  średniego  walut  obcych  ogłaszanego  przez  Narodowy  Bank
        Polski („NBP”) z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego Dzień Sprzedaży Akcji?
    Pana stanowisko w sprawie
    W Pana ocenie:
    Ad pytanie 1)
    Zainteresowany uzyskał dochód z tytułu odpłatnego zbycia Akcji Menedżerskich, który
    podlega  opodatkowaniu  przez  Zainteresowanego  podatkiem  dochodowym  od  osób
    fizycznych („PIT”) według stawki 19%.
    Ad pytanie 2)
    W związku z dochodem z odpłatnego zbycia Akcji Menedżerskich nie powstał obowiązek
    zapłaty przez Zainteresowanego zaliczki na PIT.
    Ad pytanie 3)
    Poniesione przez Zainteresowanego wydatki na objęcie Akcji Menedżerskich w postaci
    faktycznie  wpłaconego  wkładu  pieniężnego,  za  który  Zainteresowany  objął  Akcje
    Menedżerskie,  będą  stanowić  koszt  uzyskania  przychodów  przy  obliczaniu  dochodu
    uzyskanego z odpłatnego zbycia Akcji Menedżerskich.
    Ad pytanie 4)
    Odsetki od Pożyczki zaciągniętej w celu dokonania wpłaty wkładu pieniężnego, za który
    Zainteresowany objął Akcje Menedżerskie, stanowią koszt uzyskania przychodów z tytułu
    odpłatnego zbycia Akcji Menedżerskich w momencie ustalania dochodu ze sprzedaży tych
    akcji.
    Ad pytanie 5)
    Przychód z tytułu sprzedaży Akcji Menedżerskich powinien zostać przeliczony na złote
    według kursu średniego walut obcych ogłaszanego przez NBP z ostatniego dnia roboczego
    poprzedzającego dzień, w którym doszło do Sprzedaży Akcji Menedżerskich.
    Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanego
    Ramy prawne

    Zgodnie  z  art.  3  ust.  1  ustawy  PIT  (powoływane  dalej  jednostki  redakcyjne  aktów
    normatywnych bez wskazania przy nich tytułu ustawy, oznaczają jednostki redakcyjne
    ustawy  PIT),  osoby  fizyczne,  jeżeli  mają  miejsce  zamieszkania  na  terytorium
    Rzeczypospolitej  Polskiej,  podlegają  obowiązkowi  podatkowemu  od  całości  swoich
    dochodów  (przychodów)  bez  względu  na  miejsce  położenia  źródeł  przychodów
    (nieograniczony obowiązek podatkowy).
    Jak z kolei stanowi art. 9 tej ustawy, opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają
    wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c
    oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano
    poboru podatku (ust. 1), a jeżeli podatnik uzyskuje dochody z więcej niż jednego źródła,
    przedmiotem opodatkowania w danym roku podatkowym jest, z zastrzeżeniem art. 25e,
    art. 29-30cb, art. 30da-30f oraz art. 44 ust. 7e i 7f, suma dochodów z wszystkich źródeł
    przychodów (ust. 1a).
    W myśl art. 10 ust. 1 ustawy PIT źródłami przychodów są m.in. stosunek pracy (pkt 1),
    działalność wykonywana osobiście (pkt 2), kapitały pieniężne (pkt 7) oraz inne źródła (pkt
    9).
    Jak z kolei stanowi ust. 4 powołanego art. 10, przychody z realizacji praw z papierów
    wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie
    instrumentami finansowymi, lub z pochodnych instrumentów finansowych, uzyskane w
    następstwie objęcia lub nabycia tych praw jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne
    świadczenie, są zaliczane do tego źródła przychodów, w ramach którego to świadczenie w
    naturze  lub  nieodpłatne  świadczenie  zostało  uzyskane.  Jedynie  dla  porządku  wskazać
    trzeba, że do papierów wartościowych wymienionych w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29
    lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, nie należą akcje. A zatem przepis ust.
    4 nie może mieć w ogóle zastosowania w przypadku zbycia akcji, niezależnie od tego, że
    Akcje Menedżerskie zostały objęte odpłatnie (pokryte w całości wkładem pieniężnym).
    W myśl art. 11 ust. 1, przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9,10 w
    zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11,
    art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji
    podatnika  w  roku  kalendarzowym  pieniądze  i  wartości  pieniężne  oraz  wartość
    otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń. Jak jednak stanowi
    art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się m.in. przychody z
    odpłatnego zbycia udziałów (akcji). Przy czym, zgodnie z ust. 1 ab pkt 1 tego artykułu 17,
    przychód określony w ust. 1 pkt 6 z odpłatnego zbycia m.in. udziałów (akcji) powstaje w
    momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji). W myśl zaś art. 20 ust. 1
    za  przychody  z  innych  źródeł,  o  których  mowa  w  art.  10  ust.  1  pkt  9,  uważa  się  w
    szczególności inne nieodpłatne świadczenia nienależące do przychodów określonych w
    art. 12-14 i art. 17.
    Zgodnie z art. 11a ust. 1, przychody w walutach obcych przelicza się na złote według kursu
    średniego  walut  obcych  ogłaszanego  przez  Narodowy  Bank  Polski  z  ostatniego  dnia
    roboczego poprzedzającego dzień uzyskania przychodu.
    Stosownie do art. 30b ust. 1 od dochodów uzyskanych m.in. z odpłatnego zbycia papierów
    wartościowych  lub  pochodnych  instrumentów  finansowych,  w  tym  z  realizacji  praw
    wynikających  z  tych  instrumentów,  z  odpłatnego  zbycia  udziałów  (akcji),  podatek
    dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.
    Z kolei, w myśl ust. 2 pkt 4 artykułu 30b dochodem, o którym mowa w ust. 1, jest m.in.
    różnica  między  sumą  przychodów  uzyskanych  z  odpłatnego  zbycia  udziałów  (akcji)  a
    kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f oraz art. 23 ust.
    1 pkt 38 i 38c - osiągnięta w roku podatkowym.
    Zgodnie z art. 22 ust. 1 kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu
    osiągnięcia  przychodów  lub  zachowania  albo  zabezpieczenia  źródła  przychodów,  z
    wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 23.

    Z  kolei  w  myśl  art.  23  ust.  1  nie  uważa  się  za  koszty  uzyskania  przychodów  m.in.
    naliczonych,  lecz  niezapłaconych  albo  umorzonych  odsetek  od  zobowiązań,  w  tym
    również od pożyczek (kredytów) (pkt 32); wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo
    wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także wydatków
    na  nabycie  tytułów  uczestnictwa  w  funduszach  kapitałowych;  wydatki  takie  są  jednak
    kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w spółdzielni, udziałów
    (akcji) oraz papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów
    wartościowych, a także z odkupienia albo umorzenia tytułów uczestnictwa w funduszach
    kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 3e (pkt 38), a także zapłaconych odsetek i prowizji od
    kredytu, za który nabyto papiery wartościowe, udziały (akcje), udziały w spółdzielni lub
    pochodne instrumenty finansowe, przypadających proporcjonalnie na tę część kredytu,
    która nie została wydatkowana na nabycie tych papierów wartościowych, udziałów (akcji),
    udziałów w spółdzielni lub pochodnych instrumentów finansowych (pkt 38b). Przy czym,
    zgodnie z art. 23 ust. 8, przepis ust. 1 pkt 38b stosuje się wyłącznie przy określaniu
    dochodu, o którym mowa w art. 24 ust. 5 pkt 1 oraz art. 30b ust. 2 pkt 1-4.
    Jak  stanowi  art.  24  ust.  11,  jeżeli  w  wyniku  realizacji  programu  motywacyjnego
    utworzonego przez:
      1) spółkę  akcyjną,  od  której  podatnik  uzyskuje  świadczenia  lub  inne  należności  z
        tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,
      2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37
        ustawy  o  rachunkowości  w  stosunku  do  spółki,  od  której  podatnik  uzyskuje
        świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13
    - podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do
    niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych
    akcji.
    W myśl ust. 11b tego artykułu, przez program motywacyjny, o którym mowa w ust. 11,
    rozumie  się  system  wynagradzania  utworzony  na  podstawie  uchwały  walnego
    zgromadzenia przez:
      1) spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z
        tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo
      2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37
        ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do
        otrzymania  świadczeń  w  ramach  tego  systemu  wynagradzania  uzyskują
        świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13
    - w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu
    wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów
    finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1
    lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji
    innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki
    określonej w pkt 1 lub 2.
    Zgodnie z art. 45 ust. 1 podatnicy są obowiązani składać urzędom skarbowym zeznanie,
    według ustalonego wzoru, o wysokości osiągniętego dochodu (poniesionej straty) w roku
    podatkowym, w terminie od dnia 15 lutego do dnia 30 kwietnia roku następującego po
    roku podatkowym. Zeznania złożone przed początkiem terminu uznaje się za złożone w
    dniu 15 lutego roku następującego po roku podatkowym.
    Zgodnie z ust. 1a pkt 1 tego artykułu, w terminie określonym w ust. 1 podatnicy są
    obowiązani składać urzędom skarbowym odrębne zeznania, według ustalonych wzorów, o
    wysokości  osiągniętego  w  roku  podatkowym  dochodu  (poniesionej  straty)  z  kapitałów
    opodatkowanych na zasadach określonych w art. 30b.

    Zgodnie zaś z art. 30b ust. 6 pkt 1, po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest
    obowiązany  w  zeznaniu,  o  którym  mowa  w  art.  45  ust.  1a  pkt  1,  wykazać  dochody
    uzyskane  w  roku  podatkowym  z  m.in.  odpłatnego  zbycia  papierów  wartościowych,
    dochody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych, a także dochody z
    realizacji praw z nich wynikających, z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz z tytułu
    objęcia  udziałów  (akcji)  w  spółce  albo  wkładów  w  spółdzielniach,  w  zamian  za  wkład
    niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, i obliczyć
    należny podatek dochodowy.
    W myśl ust. 4 pkt 2 wymienionego artykułu 45, przed upływem terminu określonego na
    złożenie  zeznania  podatnicy  są  obowiązani  wpłacić  należny  podatek  dochodowy
    wynikający z zeznania, o którym mowa w ust. 1a pkt 1.
    Przepisy  ustawy  PIT  dotyczące  samodzielnego  opłacania  zaliczki  przez  osobę  fizyczną
    mającą  nieograniczony  obowiązek  podatkowy,  inną  niż  prowadząca  działalność
    gospodarczą, a także niebędącą podatnikiem, o którym mowa w art. 31, 33, 34 i 35, nie
    przewidują obowiązku wpłaty zaliczki na podatek dochodowy od dochodów, o których
    mowa w art. 30b ust. 1 ustawy PIT.
    Jak stanowi art. 44 ust. 1, podatnicy osiągający dochody: 1) z działalności gospodarczej, o
    której mowa w art. 14, 2) z najmu lub dzierżawy - są obowiązani bez wezwania wpłacać w
    ciągu roku podatkowego zaliczki na podatek dochodowy według zasad określonych w ust.
    3, z zastrzeżeniem ust. 3f-3h. Zgodnie zaś z ust. 1a tego artykułu, podatnicy osiągający
    dochody bez pośrednictwa płatników: 1) ze stosunku pracy z zagranicy, 2) z emerytur i
    rent z zagranicy, 3) z tytułów określonych w art. 13 pkt 2, 4 i 6-9, z zastrzeżeniem ust. 1 pkt
    1 - są obowiązani bez wezwania wpłacać w ciągu roku podatkowego zaliczki na podatek
    dochodowy, według zasad określonych w ust. 3a. Jak z kolei stanowi zdanie pierwsze ust.
    1g tego artykułu, podatnik uzyskujący przychody z tytułu umowy o pomocy przy zbiorach
    może w ciągu roku podatkowego wpłacać zaliczki miesięczne, stosując do uzyskanego
    dochodu najniższą stawkę podatkową określoną w skali, o której mowa w art. 27 ust. 1.
    Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanego dotyczącego pytania nr 1
    Jak wynika z art. 30b ust. 1 ustawy PIT, od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia akcji
    podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu (art. 30b ust. 1), a zatem odpłatne
    zbycie Akcji Menedżerskich podlega opodatkowaniu przez Zainteresowanego PIT według
    stawki 19%.
    Zdaniem Zainteresowanego, z chwilą przeniesienia przez Spółkę 1 na Nabywcę własności
    Akcji Menedżerskich w ramach Sprzedaży Akcji doszło do zaspokojenia się przez Spółkę 1
    jako  pożyczkobiorcy,  z  przewłaszczonych  papierów  wartościowych,  a  tym  samym
    przewłaszczenie  Akcji  Menedżerskich  uzyskało  charakter  ostateczny.  Płatność  z  Tytułu
    Sprzedaży Akcji Menedżerskich, po potrąceniu kwoty podlegającej zwrotowi Pożyczki wraz
    z  należnymi  odsetkami,  została  dokonana  na  rachunek  bankowy  Zainteresowanego.
    Wnioskodawca  został  tym  samym  zwolniony  z  obowiązku  zwrotu  Pożyczki  wraz  z
    odsetkami, a ponadto nie może już skutecznie domagać się zwrotnego przewłaszczenia
    tych papierów wartościowych.
    Dla  porządku  należy  też  wskazać,  że  zbycie  tych  papierów  wartościowych  przez
    Zainteresowanego nie budzi wątpliwości również z tego powodu, że bez przeniesienia
    własności  Akcji  Menedżerskich  przez  Zainteresowanego,  będących  akcjami  imiennymi
    określonej  serii  i  oznaczonych  numerami,  dla  których  wydano  odcinek  zbiorowy,  nie
    byłoby możliwe nabycie ich własności przez Nabywcę.
    Wnioskodawca winien więc rozpoznać przychód z odpłatnego zbycia Akcji Menedżerskich
    w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy PIT.

    W konsekwencji powyższego, dochód będący różnicą pomiędzy przychodem z odpłatnego
    zbycia ww. akcji a kosztami jego uzyskania, stanowić będzie dochód, o którym mowa w
    art.  30b  ust.  1  ustawy  PIT,  od  którego  podatek  dochodowy  wynosi  19%  uzyskanego
    dochodu.
    Zauważyć trzeba, że ustawa PIT, choć odwołuje się do umowy przewłaszczenia w celu
    zabezpieczenia wierzytelności lub samej czynności takiego przewłaszczenia (zob. art. 10
    ust. 2 pkt 1, art. 14 ust. 3 pkt 8, art. 22f ust. 5 art. 30dc pkt 2), nie definiuje jednak tej
    umowy. Charakter prawny i essentialia negotii tej umowy ukształtowane zostały przez
    doktrynę i orzecznictwo. Przewłaszczenie na zabezpieczenie jest umową nienazwaną, a
    możliwość jej zawarcia wynika, z ogólnej zasady swobody umów zawartej w art. 353(1)
    ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (j.t. Dz. U. z 2020, poz. 1740, ze zm.; dalej
    „Kodeks  cywilny”  lub  „k.c.”).  Podstawowym  celem  tej  umowy  jest  zabezpieczenie
    wierzytelności  przez  przeniesienie  na  wierzyciela  własności  oznaczonej  rzeczy  z
    równoczesnym  zobowiązaniem  wierzyciela  do  korzystania  z  tej  rzeczy  w  sposób
    oznaczony  w  umowie  i  do  powrotnego  przeniesienia  własności  na  zbywcę  po
    zaspokojeniu  zabezpieczonej  wierzytelności.  Konstrukcja  umowy  może  opierać  się  na
    warunku rozwiązującym, po spełnieniu którego własność automatycznie przechodzi na
    dłużnika  lub  warunku  zawieszającym,  gdzie  istnieje  dopiero  zobowiązanie  do
    przeniesienia własności rodzące obowiązek ponownego zawarcia umowy przenoszącej tę
    własność (do powrotnego przeniesienia własności konieczne jest złożenia oświadczenia
    woli o przeniesieniu własności).
    Jak stwierdził Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 13 maja 2011 r. (sygn. akt V CSK 360/10,
    opubl. LEX nr 1102269), przewłaszczenie na zabezpieczenie jest umową zawieraną na
    podstawie art. 353(1) k.c. pomiędzy dłużnikiem - właścicielem rzeczy a jego wierzycielem,
    stosownie do której dłużnik przenosi na wierzyciela własność rzeczy w celu zabezpieczenia
    wykonania jakiegoś zobowiązania. Przeniesienie własności rzeczy w celu zabezpieczenia
    określonej wierzytelności ma inną niż tradycyjne, własną przyczynę przysporzenia, którą
    jest causa cavendi. Ta odrębność przyczyny przysporzenia sprawia, że odmiennie niż np.
    przy umowie sprzedaży, przewłaszczenie rzeczy w celu zabezpieczenia nie następuje z
    zamiarem trwałego wyzbycia się jej własności i już tylko z tego powodu wykluczone jest
    identyfikowanie  stosunku  przewłaszczenia  w  celu  zabezpieczenia  ze  stosunkiem
    sprzedaży (pkt 2 uzasadnienia wyroku). Zaspokojenie wierzyciela z przewłaszczonej rzeczy
    następuje nie z chwilą, gdy nabywa on rzecz na własność, bo to ma miejsce w momencie
    zawarcia umowy przewłaszczenia (art. 155 § 1 k.c.), ale z chwilą, gdy podejmie czynności
    prowadzące do zaspokojenia się z tej rzeczy w celu umorzenia w całości lub w części
    zabezpieczonej wierzytelności. Obowiązek wydania dłużnikowi nadwyżki kwoty uzyskanej
    przy zastosowaniu któregoś ze sposobów zaspokojenia się z przewłaszczonej rzeczy nad
    wartością pokrytego długu może wynikać z umowy przewłaszczenia na zabezpieczenie. W
    braku  uzgodnień  umownych  żądanie  wydania  dłużnikowi  nadwyżki  kwoty  uzyskanej  z
    przewłaszczonej rzeczy nad kwotą pokrywającą dług zabezpieczony prawem jej własności,
    znajduje podstawę w art. 405 k.c., zaś rozliczenie dokonane powinno być w pieniądzu (pkt
    4 uzasadnienia).
    W orzecznictwie sądów administracyjnych ten punkt widzenia jest akceptowany (por. m.in.
    wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego („NSA”) z dnia 16 stycznia 2014 r.; sygn. akt II
    FSK  2808/12,  dostępny  -  jak  wszystkie  powołane  dalej  orzeczenia  sądów
    administracyjnych - w CBOSA na stronie www.nsa.gov.pl). Nie budzi też wątpliwości, by (i)
    przedmiotem takiego zabezpieczenia mogły być papiery wartościowe (w tym akcje) jak też,
    że  (ii)  w  przypadku  zaspokojenia  się  wierzyciela  z  przewłaszczonych  akcji  powstaje  u
    dłużnika, który takiego przewłaszczenia dokonał, przychód z odpłatnego zbycia tychże
    papierów  wartościowych,  (iii)  jednakże  dopiero  wówczas,  gdy  przewłaszczenie  uzyska
    charakter ostateczny. Jak trafnie podsumował to NSA w powołanym wyroku z dnia 16
    stycznia  2014  r.,  w  sytuacji,  gdy  przedmiotem  zabezpieczenia  są  akcje  „przychód  z
    odpłatnego zbycia tych papierów wartościowych w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a u.p.

    d.o.f. powstanie w momencie zaspokojenia się wierzyciela z przewłaszczonych papierów
    wartościowych,  a  więc  wówczas  gdy  dłużnik  zostaje  zwolniony  z  obowiązku  zapłaty
    ciążącego na nim długu (przewłaszczenie akcji uzyskuje charakter ostateczny)”. (pkt 6.7
    uzasadnienia).
    Na marginesie należy też zwrócić uwagę na istotne podobieństwa powyższej sytuacji do
    powierniczego zbycia papierów wartościowych, kiedy to skutki podatkowe rozpoznaje się
    u  zlecającego,  a  nie  u  powiernika.  Jak  bowiem  trafnie  wskazano  w  interpretacji
    indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej („DKIS”) z dnia 18 września 2019
    r.,  sygn.  0114-KDIP2-2.4010.317.2019.1.RK,  „skoro  nabycie  przez  Powiernika  Udziałów
    /akcji,  a  następnie  ich  zbycie  na  rzecz  innych  podmiotów  nastąpi  w  wykonaniu
    zobowiązania wynikającego z wcześniej zawartej Umowy Powierniczej, w ramach której
    Powiernik działa co prawda w imieniu własnym, ale na rzecz zlecającego zbycie Udziałów
    /akcji  nie  będzie  skutkowało  powstaniem  po  stronie  Powiernika  przysporzenia
    majątkowego, które mogłoby stanowić przychód podatkowy. W związku z zawartą Umową
    powierniczą Powiernik zobowiązany będzie do wydania na rzecz zlecającego wszystkich
    nabytych praw w wykonaniu tej umowy. Dla Powiernika (mimo, że będzie formalnie stroną
    transakcji)  będzie  to  czynność  neutralna  podatkowo.  W  konsekwencji  podatnikiem
    podatku dochodowego od osób prawnych będzie Wnioskodawca i to na nim będzie ciążył
    obowiązek  podatkowy  w  podatku  dochodowym  od  osób  prawnych.  Tym  samym
    konsekwencje podatkowe należałoby rozpoznać po stronie Wnioskodawcy (Spółki), który
    zostanie opodatkowany z tytułu sprzedaży Udziałów/akcji”.
    Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanego dotyczącego pytania nr 2
    Jak  wynika  z  powołanych  wyżej  przepisów  art.  44  ustawy  PIT,  przepisy  ustawy  PIT
    przewidujące obowiązek samodzielnego opłacania zaliczki przez osobę fizyczną mającą
    nieograniczony obowiązek podatkowy, inną niż prowadząca działalność gospodarczą, nie
    przewidują obowiązku wpłaty zaliczki na podatek dochodowy od dochodów, o których
    mowa w art. 30b ust. 1 ustawy PIT.
    Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanego dotyczącego pytania nr 3
    W myśl powołanego wyżej art. 30b ust. 2 pkt 4 dochodem, o którym mowa w ust. 1, jest m.
    in. różnica między sumą przychodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) a
    kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f oraz art. 23 ust.
    1 pkt 38 i 38c - osiągnięta w roku podatkowym, a zatem katalog wydatków wymienionych
    w art. 23 ust. 1 pkt 38, które stanowią koszt uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia
    akcji, obejmuje wydatki na objęcie lub nabycie akcji.
    Tym samym, poniesione przez Zainteresowanego wydatki na objęcie Akcji Menedżerskich
    w postaci faktycznie wpłaconego wkładu pieniężnego, za który Zainteresowany objął Akcje
    Menedżerskie  będą  stanowić  koszt  uzyskania  przychodów  przy  obliczaniu  dochodu
    uzyskanego z odpłatnego zbycia Akcji Menedżerskich.
    Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanego dotyczącego pytania nr 4
    Jak była mowa wyżej, w myśl art. 30b ust. 2 pkt 4 w zw. z art. 23 ust. 1 pkt 38, katalog
    wydatków które stanowią koszt uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia akcji, obejmuje
    wydatki na objęcie lub nabycie akcji. Przy czym, zgodnie z art. 23 ust. 1 pkt 32, z katalogu
    kosztów uzyskania przychodów wyłączono m.in. niezapłacone odsetki od pożyczek. Dla
    porządku dodać trzeba, że stosownie do art. 498 § 1 k.c., gdy dwie osoby są jednocześnie
    względem  siebie  dłużnikami  i  wierzycielami,  każda  z  nich  może  potrącić  swoją
    wierzytelność z wierzytelności drugiej strony, jeżeli przedmiotem obu wierzytelności są
    pieniądze  lub  rzeczy  tej  samej  jakości  oznaczone  tylko  co  do  gatunku,  a  obie
    wierzytelności  są  wymagalne  i  mogą  być  dochodzone  przed  sądem  lub  przed  innym
    organem  państwowym.  Zgodnie  zaś  z  §  2  tego  artykułu,  wskutek  potrącenia  obie
    wierzytelności  umarzają  się  nawzajem  do  wysokości  wierzytelności  niższej.  Tak  więc
    dokonane przez Spółkę 1 potrącenie wierzytelności z tytułu odsetek od Pożyczki wraz z
    kwotą  Pożyczki  podlegającą  zwrotowi  Spółce  1  jako  pożyczkodawcy,  skutkujące

    odpowiednim  pomniejszeniem  Płatności  z  Tytułu  Sprzedaży  Akcji  Menedżerskich
    dokonanej na rzecz Zainteresowanego, było równoznaczne z zapłatą tych odsetek przez
    Wnioskodawcę.
    Zainteresowany podziela i przyjmuje za własny pogląd wyrażony w wyroku NSA z dnia 6
    grudnia 2019 r. (sygn. akt II FSK 95/18), zgodnie z którym „dodanie w 2009 r. do art. 23 ust.
    1 u.p.d.o.f. punktu 38b (...), jednoznacznie wskazuje, że zapłacone odsetki i prowizje od
    kredytu na zakup papierów wartościowych, uznać należy za wydatek na nabycie papierów
    wartościowych, o którym mowa w pkt 38 analizowanego przepisu. W pkt 38b nawiązano
    bowiem  bezpośrednio  do  poczynionych  wydatków  związanych  z  nabyciem  papierów
    wartościowych, wskazując jaka część zapłaconych odsetek i prowizji od kredytu za który
    nabyto  papiery  wartościowe,  nie  może  zostać  uznana  za  koszt  uzyskania  przychodu.
    Wobec  powyższego  nie  było  potrzeby  wprowadzania  w  punkcie  38b  dodatkowego
    zastrzeżenia, że pozostałe wydatki z tego tytułu mogą zostać rozpoznane jako koszty
    uzyskania przychodu dopiero w momencie zbycia papierów wartościowych, gdyż wynika
    to wyraźnie z punktu 38. (...) Tym samym nie można podzielić stanowiska (...), że art. 23
    ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f. nie obejmuje swoim zakresem odsetek od kredytu oraz prowizji”
    (por. też wyrok NSA z dnia 2 marca 2018 r., sygn. akt II FSK 73/17).
    Mając to na uwadze, Wnioskodawca jest zdania, że odsetki od Pożyczki, stanowią koszt
    uzyskania  przychodów  z  tytułu  odpłatnego  zbycia  Akcji  Menedżerskich  w  momencie
    ustalania  dochodu  ze  sprzedaży  tych  akcji.  Pożyczka  ta  bowiem  została  w  pełni
    spożytkowana na nabycie własności Akcji Menedżerskich wskutek ich objęcia a odsetki od
    Pożyczki zostały zapłacone wskutek potrącenia należnej kwoty tych odsetek przez Spółkę
    1 z kwoty należnej Zainteresowanemu.
    Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanego dotyczącego pytania nr 5
    Zgodnie z powołanym wyżej art. 11a ust. 1, przychody w walutach obcych przelicza się na
    złote według kursu średniego walut obcych ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z
    ostatniego  dnia  roboczego  poprzedzającego  dzień  uzyskania  przychodu.  Jak  z  kolei
    stanowi art. 17 ust. 1ab pkt 1 ustawy PIT, przychód z odpłatnego zbycia akcji powstaje w
    momencie przeniesienia na nabywcę własności akcji.
    Nie  powielając  zaprezentowanej  już  argumentacji,  Zainteresowany  odwołuje  się  do
    szczegółowego uzasadnienia stanowiska dotyczącego pytania nr 1, z którego wynika, że (i)
    przychód z odpłatnego zbycia papierów wartościowych ma miejsce dopiero wówczas, gdy
    przewłaszczenie  uzyska  charakter  ostateczny,  jak  również,  że  (ii)  ostateczny  charakter
    przewłaszczenie  Akcji  Menedżerskich  uzyskało  z  chwilą  przeniesienia  przez  Spółkę  1
    własności Akcji Menedżerskich na Nabywcę, tj. w dniu Sprzedaży Akcji Menedżerskich.
    Mając to wszystko na uwadze, zdaniem Wnioskodawcy jego stanowisko w sprawie oceny
    prawnej ww. stanów faktycznych jest więc prawidłowe.
    W uzupełnieniu wniosku Zainteresowany podał, co następuje.
    Dla  porządku  i  w  celu  uniknięcia  jakichkolwiek  wątpliwości,  w  ramach  uzasadnienia
    własnego stanowiska w sprawie oceny prawnej stanów faktycznych przedstawionych we
    Wniosku Zainteresowany wskazuje, że w sprawie niniejszej mają zastosowanie w pełni
    przepisy ustawy PIT, bowiem przepisy Konwencji między Rzecząpospolitą Polską a Wielkim
    Księstwem Luksemburga w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania
    uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku sporządzonej
    w Luksemburgu dnia 14 czerwca 1995 r. nie zwierają norm szczególnych wyłączających
    lub modyfikujących zasady opodatkowania w Polsce dochodów będących przedmiotem
    Wniosku przewidzianych w ustawie PIT, a na powyższe nie mają również wpływu przepisy
    Konwencji  wielostronnej  implementującej  środki  traktatowego  prawa  podatkowego
    mające  na  celu  zapobieganie  erozji  podstawy  opodatkowania  i  przenoszeniu  zysku,
    sporządzonej w Paryżu dnia 24 listopada 2016 r.
    Interpretacja indywidualna

    Rozpatrzyłem Pana wniosek – 5 lipca 2021 r. wydałem interpretację indywidualną znak
    0112-KDIL2-1.4011.167.2021.3.TR, w której uznałem Pana stanowisko za nieprawidłowe w
    odniesieniu do pytania o numerze 4 oraz prawidłowe w odniesieniu do pytań o numerach:
    1, 2, 3 i 5.
    Interpretację doręczono Panu 5 lipca 2021 r.
    Skarga na interpretację indywidualną
    22 lipca 2021 r. wniósł Pan skargę na tę interpretację do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w Warszawie.
    Wniósł Pan o:
      1) na podstawie art. 146 § 1 i art. 145 § 1 pkt 1 lit. a i c p.p.s.a. – uchylenie zaskarżonej
        Interpretacji indywidualnej, w zaskarżonej części;
      2) na podstawie art. 200 w zw. z art. 205 p.p.s.a. – zasądzenie kosztów postępowania
        na rzecz Skarżącego według norm przepisanych.
    Postępowanie przed sądami administracyjnymi
    Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uchylił skarżoną interpretację w
    zaskarżonej części – wyrokiem z 17 marca 2022 r. sygn. akt III SA/Wa 1970/21.
    Wniosłem skargę kasacyjną od tego wyroku do Naczelnego Sądu Administracyjnego.
    Naczelny Sąd Administracyjny – wyrokiem z 11 lutego 2025 r. sygn. akt II FSK 628/22
    oddalił skargę kasacyjną.
    Wyrok, który uchylił interpretację indywidualną stał się prawomocny od 11 lutego 2025 r.
    Ponowne rozpatrzenie wniosku – wykonanie wyroku
    Zgodnie z art. 153 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed
    sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.):
      Ocena prawna i wskazania co do dalszego postępowania wyrażone w orzeczeniu
      sądu wiążą w sprawie organy, których działanie, bezczynność lub przewlekłe
      prowadzenie postępowania było przedmiotem zaskarżenia, a także sądy, chyba że
      przepisy prawa uległy zmianie.
    Wykonuję obowiązek, który wynika z tego przepisu, tj.:
      • uwzględniam ocenę prawną i wskazania dotyczące postępowania, które wyraził
        Wojewódzki Sąd Administracyjny w ww. wyroku;
      • ponownie rozpatruję Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej –
        stwierdzam, że stanowisko, które przedstawił Pani we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.) – w wersji obowiązującej na dzień
    zaistnienia zdarzeń:
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Jednym ze źródeł przychodów wymienionym w art. 10 ust. 1 pkt 7 przywołanej ustawy są
    kapitały pieniężne.
    Zgodnie z treścią art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ww. ustawy:

      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z: odpłatnego zbycia
      udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.
    W świetle art. 5a pkt 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o papierach wartościowych oznacza to papiery
      wartościowe, o których mowa w art. 3 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie
      instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2020 r. poz. 89, 284, 288 i 568). Papierami
      wartościowymi są w rozumieniu tej ustawy m.in. akcje.
    Z kolei, z art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wynika, że:
      Od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub
      pochodnych instrumentów finansowych, w tym z realizacji praw wynikających z tych
      instrumentów, z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), z odpłatnego zbycia udziałów w
      spółdzielni oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) albo wkładów w spółdzielni w zamian
      za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana
      część, podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.
    Jak stanowi art. 30b ust. 2 pkt 4 ww. ustawy:
      Dochodem, o którym mowa w ust. 1 jest różnica między sumą przychodów
      uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) albo udziałów w spółdzielni a
      kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f oraz art. 23
      ust. 1 pkt 38 i 38c.
    Zgodnie z rozstrzygnięciem zawartym w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego
    w Warszawie z 17 marca 2022 r. sygn. akt III SA/Wa 1970/21, w niniejszej sprawie należy
    odwołać się do umowy o przewłaszczenie na zabezpieczenie, która należy do tzw. umów
    nienazwanych. Jak bowiem wskazał Sąd w uzasadnieniu:
      Umowa przewłaszczenia na zabezpieczenie jest umową nienazwaną i może być
                                  1zawierana na podstawie przewidzianej w art. 353 k.c. zasady swobody umów.
      Charakter prawny tej umowy, jej essentialia negoti, ukształtowane zostały przez
      doktrynę i orzecznictwo. Istotną rolę odgrywa w tym zakresie orzecznictwo Sądu
      Najwyższego. Tytułem przykładu przywołać należy wyrok SN z dnia 13 maja 2011 r.
      sygn. akt V CSK 360/10 (Lex nr 1102269), w którym wskazano, że:
        1) Przewłaszczenie na zabezpieczenie jest umową zawieraną na podstawie art.
            1353 k.c. pomiędzy dłużnikiem - właścicielem rzeczy a jego wierzycielem,
          stosownie do której dłużnik przenosi na wierzyciela własność rzeczy w celu
          zabezpieczenia wykonania jakiegoś zobowiązania.
        2) Przewłaszczenie rzeczy w celu zabezpieczenia nie następuje z zamiarem
          trwałego wyzbycia się jej własności i już tylko z tego powodu wykluczone jest
          identyfikowanie stosunku przewłaszczenia w celu zabezpieczenia ze
          stosunkiem sprzedaży. Decyduje o tym nie tylko nazwa umowy, ale przede
          wszystkim treść stosunku prawnego wykreowanego przez oświadczenia woli
          prowadzące do jego nawiązania i ukształtowania wzajemnych praw i
          obowiązków stron.
        3) Intencją stron umowy o przewłaszczenie na zabezpieczenie (art. 65 § 2 k.c.) nie
          jest przeniesienie własność rzeczy celem zaspokojenia zobowiązania z umowy
          np. pożyczki i przyjęcie przez wierzyciela świadczenia w postaci rzeczy na
          poczet długu z tytułu spłaty pożyczki. Przy przewłaszczeniu na zabezpieczenie
          realizacja zamierzonego przez strony celu następuje w ten sposób, że w razie
          niespłacenia długu wierzyciel może, jako właściciel rzeczy, zaspokoić z niej
          swoją wierzytelność bez potrzeby zachowywania niektórych procedur
          dyktowanych interesem dłużnika, ale nie oznacza to jednak, że zupełnie
          dowolnie. W każdym wypadku zaspokojenie się wierzyciela z przewłaszczonej

          rzeczy następuje nie z chwilą nabycia przez wierzyciela własności rzeczy, ale z
          chwilą dokonania czynności powodującej zaspokojenie się wierzyciela z tej
          rzeczy i prowadzącej do umorzenia w całości lub w części zabezpieczonej
          wierzytelności.
        4) Zaspokojenie wierzyciela z przewłaszczonej rzeczy następuje nie z chwilą, gdy
          nabywa on rzecz na własność, bo to ma miejsce w momencie zawarcia umowy
          przewłaszczenia (art. 155 § 1 k.c.), ale z chwilą, gdy podejmie czynności
          prowadzące do zaspokojenia się z tej rzeczy w celu umorzenia w całości lub w
          części zabezpieczonej wierzytelności.
        5) Jeśli strony nie umówią się co do tego, w jaki sposób wierzyciel ma się
          zaspokoić z przewłaszczonej rzeczy, i w jaki sposób ma się rozliczyć z
          dłużnikiem ze zrealizowanego zabezpieczenia, to żądanie wydania dłużnikowi
          nadwyżki kwoty uzyskanej z przewłaszczonej rzeczy nad kwotą pokrywającą
          dług zabezpieczony prawem jej własności, znajduje podstawę w art. 405 k.c.
          Rozliczenie dokonane powinno być w pieniądzu, bowiem brak jest podstaw ku
          temu, by przewłaszczoną rzecz dzielić i zwracać dłużnikowi ewentualną
          nadwyżkę jej wartości w formie jakiejś wydzielonej części przewłaszczonej
          rzeczy.
      Przedstawione poglądy Sądu Najwyższego dotyczące umowy przewłaszczenia na
      zabezpieczenie mają istotne znaczenie dla rozważań przy ustalaniu skutków
      podatkowych sprzedaży akcji. W ocenie sądu nie są przy tym uzasadnione
      wątpliwości organu interpretacyjnego, czy umowa przewłaszczenia była - być może -
      umową powiernictwa. Po pierwsze, należy przyjąć, że kwalifikacja tej umowy jest
      elementem stanu faktycznego przedstawionego przez wnioskodawcę. To jego
      zadaniem było bowiem rzetelne opisanie okoliczności istotnych dla sprawy, w tym
      relacji łączącej go ze spółką luksemburską, co uczynił wskazując, że w celu
      zabezpieczenia spłaty pożyczki doszło do przewłaszczenia akcji na spółkę. Ponadto
      niezasadnie organ przywiązuje wagę do stwierdzenia skarżącego zawartego w
      piśmie uzupełniającym wniosek, że sprzedaż akcji przez spółkę nastąpiła „w
      interesie” wnioskodawcy. Skarżący wyjaśnił bowiem w następnym zdaniu, że w jego
      interesie leżało, by także jego akcje zostały sprzedane nabywcy na tych samych
      warunkach, które wynegocjowała spółka luksemburska. Oznacza to najpewniej tyle,
      że skarżący wskazał na faktyczny interes sprowadzający się do wynegocjowania
      przez spółkę korzystnych warunków sprzedaży akcji. Co więcej, skarżący wyjaśnił, że
      celem umowy inwestycyjnej nie była sprzedaż akcji, której dokonała spółka. Nie
      sposób więc doszukiwać się tu powiernictwa, skoro umowa przewłaszczenia miała
      cel gwarancyjny dla pożyczkodawcy, a nie cel pośrednictwa w sprzedaży akcji
      należących do skarżącego. Zdaniem sądu to ta właśnie okoliczność przesądza o
      kwalifikacji wiążącej strony umowy.
                                                      1Zawarcie umowy o przewłaszczenie jest dopuszczalne w ramach przewidzianej w art. 353
    ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.) – w
    wersji obowiązującej na dzień zaistnienia zdarzeń – zasady swobody umów w obrocie
    cywilnym.
      Strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania,
      byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie
      ani zasadom współżycia społecznego.
    Do przedmiotowo istotnych elementów konstruujących umowę przewłaszczenia na
    zabezpieczenie należy zamieszczenie w jej treści zastrzeżenia o zwrotnym przeniesieniu
    własności na przewłaszczającego przez wierzyciela, w razie spłaty długu.
    Zasadniczym celem umowy przewłaszczenia nie jest ostateczne przeniesienie własności
    na rzecz drugiego podmiotu, lecz wyłącznie zabezpieczenie roszczeń (interesów)
    wierzyciela do momentu spłaty zobowiązania.

    W sytuacji gdy na podstawie zawartej umowy dłużnik dokona przewłaszczenia akcji na
    rzecz wierzyciela na zabezpieczenie długu, to czynność ta na chwilę przewłaszczenia nie
    wygeneruje przychodu podatkowego.
    Przychód z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6
    lit. a) ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, powstanie w momencie
    zaspokojenia się wierzyciela z przewłaszczonych papierów wartościowych, a więc w
    sytuacji gdy dłużnik zostaje zwolniony z obowiązku zapłaty ciążącego na nim długu
    (przewłaszczenie akcji uzyskuje charakter ostateczny).
    Zatem przychód ze sprzedaży Akcji Menedżerskich powinien zostać zakwalifikowany do
    przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 17
    ust. 1 pkt 6 lit. a) ustawy podatku dochodowym od osób fizycznych.
    W konsekwencji, dochód uzyskany przez Wnioskodawcę na gruncie niniejszej sprawy z
    odpłatnego zbycia Akcji Menedżerskich podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym
    od osób fizycznych według stawki 19%, na podstawie cytowanego powyżej art. 30b ust. 1
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    W takim przypadku przychód z tytułu sprzedaży Akcji Menedżerskich powinien zostać
    przeliczony na złote według kursu średniego walut obcych ogłaszanego przez Narodowy
    Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień, w którym dokonano
    sprzedaży Akcji Menedżerskich, stosownie do treści art. 11a ust. 1 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych.
    Zgodnie bowiem z treścią art. 11a ust. 1 ww. ustawy:
      Przychody w walutach obcych przelicza się na złote według kursu średniego walut
      obcych ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego
      poprzedzającego dzień uzyskania przychodu.
    Jednocześnie, w rezultacie dokonanej wyżej kwalifikacji źródła przedmiotowego
    przychodu, w związku z dochodem z odpłatnego zbycia Akcji Menedżerskich nie powstał
    obowiązek zapłaty przez Wnioskodawcę zaliczki na podatek dochodowy, bowiem brak jest
    przepisu, który taki obowiązek by konstytuował.
    Poniesione przez Wnioskodawcę wydatki na objęcie Akcji Menedżerskich w postaci
    faktycznie wpłaconego wkładu pieniężnego, za który zostały objęte Akcje Menedżerskie,
    będą stanowić koszt uzyskania przychodów przy obliczaniu dochodu uzyskanego z
    odpłatnego zbycia Akcji Menedżerskich, co wynika z art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych.
    Jak stanowi bowiem art. 23 ust. 1 pkt 38 ww. ustawy:
      Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie
      udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych,
      a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych;
      wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych
      udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, w tym z tytułu
      wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z odkupienia albo
      umorzenia tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 3e.
    Do kosztów uzyskania przychodów ze sprzedaży akcji, których dotyczy pytanie nr 4,
    Wnioskodawca może zaliczyć także odsetki zapłacone po sprzedaży papierów
    wartościowych.
    Jak wskazał bowiem Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w wyroku z 17 marca
    2022 r. sygn. akt III SA/Wa 1970/21:
      W ocenie sądu, nie może budzić wątpliwości także prawo zaliczenia do kosztów
      nabycia akcji odsetek od pożyczki zaciągniętej na ich nabycie. Przez zwrot "wydatków
      na nabycie" należy rozumieć wszelkie wydatki poniesione na nabycie walorów, o

      których mowa w tym przepisie. Nie ma żadnych racjonalnie uzasadnionych podstaw,
      aby z katalogu tego wyłączyć koszty kredytu/pożyczki, skoro celem ich zaciągnięcia
      było właśnie nabycie papierów wartościowych. Pogląd ten przede wszystkim
      znajduje potwierdzenie w art. 23 ust. 1 pkt 38b ustawy o PIT, z którego wynika, że nie
      uznaje się za koszt uzyskania przychodu zapłaconych odsetek i prowizji od kredytu,
      za który nabyto papiery wartościowe, udziały (akcje) lub pochodne instrumenty
      finansowe, przypadających proporcjonalnie na tę część kredytu, która nie została
      wydatkowana na nabycie tych papierów wartościowych, udziałów (akcji) lub
      pochodnych instrumentów finansowych. Wobec powyższego, za koszt uzyskania
      przychodu z tytułu zbycia papierów wartościowych mogą być uznane tylko te odsetki
      i prowizje od kredytu, za który nabyto papiery wartościowe, które przypadają
      proporcjonalnie na tę część kredytu, która została wydatkowana na nabycie tych
      papierów wartościowych. Nie może także budzić wątpliwości, że odsetki od pożyczki
      opisanej we wniosku pozytywnie zdają test, o którym była mowa wcześniej. W
      analizowanej sprawie skarżący przeznaczył całą pożyczkę na zakup akcji, więc jako
      koszt uzyskania przychodu winny zostać rozważone wszystkie odsetki od
      zaciągniętej w celu nabycia akcji pożyczki.
      Przepis art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT czasowo wyłącza więc z kosztów uzyskania
      przychodów określone wydatki poniesione na nabycie akcji, pozwalając jednocześnie
      zaliczyć je do kosztów uzyskania przychodów ze zbycia tychże akcji. Rację ma organ
      interpretacyjny, że co do zasady wydatki na nabycie akcji będą poniesione faktycznie
      przed dniem zbycia akcji. Jest to w pełni logiczne stanowisko, jednakże, w ocenie
      sądu, w szczególnym stanie faktycznym, jaki został opisany przez skarżącego we
      wniosku o udzielenie interpretacji, musi ono ulec modyfikacji.
      Oceniając stan faktyczny opisany we wniosku należy mieć na uwadze, że akcje, które
      nabył skarżący od Spółki 1, zostały na nią przewłaszczone w celu zabezpieczenia
      spłaty oprocentowanej pożyczki zaciągniętej od tejże spółki na zakup akcji. Jak
      wynika ze stanu faktycznego przedstawionego we wniosku, skarżący uzyskał
      pożyczkę na podstawie odrębnej umowy, która przewidywała zwrot pożyczki między
      innymi po otrzymaniu ceny ze sprzedaży akcji. Rozliczenie wzajemnych roszczeń
      między skarżącym a Spółką 1 nastąpiło - co oczywiste - już po dniu zbycia przez
      Spółkę 1 akcji, z uwagi na wiążącą strony umowę przewłaszczenia tychże akcji na
      zabezpieczenie spłaty pożyczki wraz z oprocentowaniem, udzielonej na częściowe
      pokrycie należności z tytułu zakupu akcji (pozostała część należności została pokryta
      ze środków własnych skarżącego).
      (...) Kluczowe znaczenie dla niniejszej sprawy ma natomiast ocena tego, czy z faktu,
      że z uwagi na łączące strony stosunki prawne opisane powyżej doszło do
      późniejszego, niż data sprzedaży akcji, rozliczenia wzajemnych należności między
      stronami umów, należy wywodzić wniosek o pozbawieniu skarżącego prawa do
      uznania odsetek od pożyczki zaciągniętej na nabycie akcji za koszty uzyskania
      przychodów z tytułu ich odpłatnego zbycia. W wyniku sprzedaży akcji menedżerskich
      przez spółkę, która dokonała tego zresztą niezgodnie z warunkami umowy
      inwestycyjnej, powstała bowiem konieczność rozliczenia wzajemnych należności - z
      tytułu sprzedaży przedmiotu zabezpieczenia i kwot związanych z rozliczeniem
      pożyczki.
      W ocenie sądu treść art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT nie wyklucza możliwości
      uwzględnienia w kosztach kwot odsetek, do których rozliczenia formalnie doszło w
      chwili dokonania potrącenia należności związanych z łączącymi strony stosunkami
      prawnymi, tj. umowy przewłaszczenia i pożyczki. Przepis ten nakazuje, by kwoty
      zapłaconych odsetek od pożyczki zaciągniętej na zakup akcji uwzględnić dopiero w
      kosztach odpłatnego zbycia akcji; nie precyzuje natomiast momentu, na który koszty
      te należy ustalać. Zdaniem sądu z samego faktu, że wzajemne rozliczenia miały
      miejsce kilka dni później, niż sprzedaż akcji, nie można wywodzić, że analizowane

      odsetki nie stanowią kosztu uzyskania przychodu przez skarżącego. W ocenie sądu,
      wykładnia zaprezentowana przez organ interpretacyjny w istocie prowadzi do
      podważenia treści art. 30b ust. 1 ustawy o PIT. Zgodnie z jego treścią, podatkiem
      dochodowym opodatkowuje się dochód. W sytuacji, w której podatnik bezsprzecznie
      jest w stanie wykazać związek kosztu z osiągniętym przychodem, należy przyjąć, że
      pomimo zaistnienia szczególnej sytuacji, tj. rzeczywistego poniesienia kosztu po dniu
      uzyskania przychodu, wydatek ten może zostać uwzględniony w rachunku
      podatkowym. Bez wątpienia ze stanu faktycznego przedstawionego we wniosku
      wynika, że skarżący całą kwotę pożyczki przeznaczył na zakup akcji, a więc wszelkie
      odsetki od tej pożyczki stanowiły koszt warunkujący uzyskanie przychodu ze
      sprzedaży akcji.
      Mając na uwadze treść ww. przepisu, jak również istotę i społeczno-gospodarcze
      przeznaczenie umowy przewłaszczenia na zabezpieczenie, za koszty uzyskania
      przychodu powinny być uznane także odsetki, jakie skarżący musiał zapłacić
      pożyczkodawcy, bowiem pożyczka została zaciągnięta wyłącznie na zakup akcji.
      Kwota ta stanowi rzeczywiste uszczuplenie majątku skarżącego, została poniesiona
      na nabycie akcji i nie ma znaczenia, że wydatek ten został poniesiony dopiero po
      zbyciu akcji, skoro do jego poniesienia skarżący był zobowiązany w umowie pożyczki.
      Bez tego kosztu skarżący nie mógł bowiem nabyć przedmiotowych akcji.
      W analizowanej sprawie oprócz zastosowania wykładni językowej należało sięgnąć
      także do wykładni funkcjonalnej, na podstawie której należało uznać, że narusza
      zasadę demokratycznego państwa prawa i zasadę równości taka wykładnia
      analizowanych przepisów, która skutkuje pozbawieniem skarżącego możliwości
      zaliczenia uiszczonych odsetek od pożyczki zaciągniętej na zakup akcji do kosztów
      uzyskania przychodów ze zbycia tychże akcji z tego powodu, że akcje te stanowiły
      przedmiot przewłaszczenia, co spowodowało, że do faktycznych operacji księgowych
      doszło po sprzedaży akcji. W przypadku umowy przewłaszczenia na zabezpieczenie
      do wzajemnych rozliczeń dochodzi po sprzedaży przedmiotu przewłaszczenia (w
      przypadku jego zbycia przez podmiot, na rzecz którego nastąpiło przewłaszczenie).
      Nieuprawnione jest jednak stanowisko, że w wyniku tychże rozliczeń, czy też
      precyzyjniej - czasu ich dokonania, wydatek przestaje mieć charakter kosztu
      uzyskania przychodu. Wskazać należy, że podobny pogląd co do możliwości
      uwzględnienia w rachunku podatkowym wydatków poniesionych w wyniku
      rozliczenia zawartej umowy przewłaszczenia na zabezpieczenie już po sprzedaży
      przedmiotu przewłaszczenia, choć na tle odmiennego stanu faktycznego, zajął
      Naczelny Sąd Administracyjny w wyrokach z 23 lutego 2021 r„ sygn. akt II FSK 2690
      /18 i II FSK 2691/18.
    Zatem w momencie ustalania dochodu ze sprzedaży akcji odsetki od Pożyczki stanowią
    koszt uzyskania przychodów z tytułu odpłatnego zbycia Akcji Menedżerskich. Pożyczka
    została w pełni wydatkowana na nabycie Akcji Menedżerskich, a odsetki od Pożyczki
    zostały zapłacone wskutek potrącenia należnej kwoty tych odsetek przez Spółkę 1 z kwoty
    należnej Wnioskodawcy.
    Mając na uwadze stanowisko Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie
    wyartykułowane w wyroku z 17 marca 2022 r. sygn. akt III SA/Wa 1970/21, stwierdzam, że
    stanowisko Wnioskodawcy w zakresie sformułowanych pytań jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanów faktycznych, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który
    obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzeń.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna
    (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do
    interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 6, 00-013 Warszawa. Zasady zaskarżania
    interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o
    postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej
    jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.