Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-3.4010.105.2025.3.PC
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-06-05
Teza: Skutki podatkowe transakcji sekurytyzacji.
Słowa kluczowe: dyskonto
leasing-raty leasingowe
podatek-podatek pobierany u źródła
sekurytyzacja
wierzytelność-sprzedaż wierzytelności
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Potrącalność
kosztów
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 4a. Opodatkowanie stron umowy leasingu
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 4a. Opodatkowanie stron umowy leasingu-
Leasing operacyjny - warunki-Przychody i koszty u
finansującego i korzystającego
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6. Pobór podatku-Pobór podatku przez płatnika
1

(podatek u źródła)-Należności objęte obowiązkiem
poboru podatku przez płatnika
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 4e
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 4a-art. 17k
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 18f-ust. 1-pkt 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 21-ust. 1

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

27 lutego 2025 r., wpłynął Państwa wniosek z 25 lutego 2025 r., o wydanie interpretacji
    indywidualnej, dotyczący m.in. podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie
    ustalenia, czy:
    - cena zapłacona Spółce przez SPV za nabyte Wierzytelności nie będzie stanowiła
      przychodu po stronie Spółki;
    - po sprzedaży Wierzytelności do SPV, Spółka będzie miała obowiązek rozpoznawać
      przychody z rat leasingowych oraz rat wykupu wynikających z Umów Leasingu, w dniu
      wymagalności tych rat;
    - dyskonto zastosowane przy sprzedaży do SPV Wierzytelności wynikających z Umów
      Leasingu (rozumiane jako różnica między wartością Wierzytelności wynikającą z umów
      których Spółka jest stroną a ceną sprzedaży) będzie stanowiło koszt uzyskania
      przychodów Spółki ujęty jednorazowo w momencie jego poniesienia, którym będzie
      dzień sprzedaży Wierzytelności do SPV;
    - zmiany dyskonta wynikające z wypłaty kwot odpowiadających odroczonemu
      komponentowi ceny sprzedaży Wierzytelności powinny być odnoszone w koszty
      uzyskania przychodów (jako zmniejszenie tych kosztów uzyskania przychodów) w
      miesiącu wypłaty tych kwot do Spółki;
    - w przypadku odkupu Wierzytelności przez Spółkę od SPV, cena zapłacona za odkupione
      Wierzytelności, nie będzie stanowiła kosztu uzyskania przychodów dla Spółki i
      jednocześnie otrzymane przez Spółkę spłaty z tytułu odkupionych Wierzytelności nie
      będą stanowiły przychodu dla Spółki;
    - po sprzedaży Wierzytelności do SPV, Spółka będzie uprawniona do zaliczenia do
      kosztów uzyskania przychodów wartości Wierzytelności odpisanych jako nieściągalne,
      które uprzednio zostały rozpoznane jako przychody należne i których nieściągalność
      została udokumentowana w sposób wymagany przepisami Ustawy o CIT, jak również
      odpisów aktualizujących wartość Wierzytelności od tej części, która będzie zaliczona
      do przychodów należnych Spółki, a ich nieściągalność zostanie uprawdopodobniona
      zgodnie z przepisami Ustawy o CIT;
    - po odkupie Wierzytelności przez Spółkę od SPV, Spółka będzie uprawniona do zaliczenia
      do kosztów uzyskania przychodów wartości Wierzytelności odpisanych jako
      nieściągalne, które uprzednio zostały zarachowane jako przychody należne i których
      nieściągalność została udokumentowana w sposób wymagany przepisami Ustawy o
      CIT, jak również odpisów aktualizujących wartość Wierzytelności od tej części, która

      będzie zaliczona do przychodów należnych Spółki, a ich nieściągalność zostanie
      uprawdopodobniona zgodnie z przepisami Ustawy o CIT;
    - po odkupie przez Spółkę Wierzytelności sprzedanych do SPV, Spółka będzie uprawniona
      do pomniejszenia podstawy opodatkowania lub powiększenia straty, w tym również
      do pomniejszenia podstawy do obliczenia zaliczki na podatek CIT, o wartość
      Wierzytelności zaliczoną przez Spółkę do przychodów należnych, która nie została
      uregulowana przez Leasingobiorcę w terminie wskazanym w Ustawie o CIT (tzn.
      Spółka będzie miała prawo skorzystać z tzw. „ulgi na złe długi” określonej w przepisach
      Ustawy o CIT);
    - płatności przekazywane przez Spółkę do SPV w wykonaniu usługi administrowania
      Wierzytelnościami, które to płatności Spółka będzie otrzymywać od Leasingobiorców z
      tytułu spłaty Wierzytelności, nie mieszczą się w katalogu przychodów wymienionych w
      art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 Ustawy o CIT i czy Spółka nie będzie zobowiązana do
      poboru podatku u źródła od tych płatności.
    Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 8 kwietnia 2025 r.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

V. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”) jest
    podmiotem prowadzącym działalność w zakresie świadczenia usług leasingu. Spółka jest
    polskim rezydentem podatkowym, nie posiada w Irlandii (kraj rezydencji SPV,
    zdefiniowanej poniżej) zakładu w rozumieniu właściwej umowy o unikaniu podwójnego
    opodatkowania, ani nie posiada w tym kraju miejsca prowadzenia działalności
    gospodarczej. Spółka jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i
    usług w Polsce.
    Celem uzyskania finansowania potrzebnego do prowadzonej działalności, Spółka zamierza
    przeprowadzić transakcję sekurytyzacyjną (dalej: „Sekurytyzacja”) w odniesieniu do
    wierzytelności wynikających z umów leasingu (dalej: „Umowy Leasingu”), których stroną
    jest Spółka (jako finansujący) i stanowiących roszczenia w stosunku do korzystających
    (dalej: „Leasingobiorcy”), przede wszystkim o zapłatę rat leasingowych oraz ewentualnie
    innych należności ubocznych wynikających z zawartych Umów Leasingu (dalej łącznie:
    „Wierzytelności”). Wierzytelności objęte Sekurytyzacją mogą obejmować dodatkowe
    należności (prawo do otrzymania płatności przez SPV), które nie odpowiadają wartości
    początkowej pojazdu będącego przedmiotem leasingu, lecz dotyczą sfinansowanej przez
    Spółkę na rzecz leasingobiorcy składki ubezpieczenia, czy też wartości wyposażenia
    dodatkowego pojazdu.
    Wierzytelności obejmują także tzw. wartość (raty) wykupu, po opłaceniu której własność
    przedmiotu leasingu przechodzi na klienta.
    Leasingobiorcami w przedmiotowych Umowach Leasingu są zasadniczo podmioty
    prowadzące działalność gospodarczą, choć stroną Umowy Leasingu mogą być również
    osoby fizyczne nieprowadzące działalności gospodarczej.
    Wierzytelności będą wynikać z umów leasingu operacyjnego, o których mowa w art. 17b
    ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Umowy Leasingu, z których będą wynikać Wierzytelności, dotyczyć będą środków
    transportu.
    Zgodnie z Umowami Leasingu, z których wynikać będą Wierzytelności, część odsetkowa
    rat leasingowych jest wyliczana według zmiennej stopy procentowej.

    W skład Wierzytelności przenoszonych do SPV nie będzie wchodził podatek od towarów i
    usług (dalej: „VAT”), który naliczany jest przez Spółkę na ratach leasingowych i innych
    należnościach z tytułu Umów Leasingu.
    Wierzytelności, które będą przeniesione do SPV, będą wierzytelnościami niewymagalnymi
    - takimi, które są przewidziane Umowami Leasingu i dla których na moment sprzedaży nie
    upłynął termin płatności. Nie będą to wierzytelności stanowiące tzw. złe długi, a wręcz
    przeciwnie, na dzień stanowiący tzw. datę graniczną (tzw. determination datę)
    poprzedzającą przeprowadzenie Sekurytyzacji Wierzytelności (tj. ich zbycie do spółki
    celowej), nie będą istniały przesłanki do uznania tych Wierzytelności za zagrożone
    nieściągalnością.
    Planowana Sekurytyzacja zostanie przeprowadzona poprzez odpłatny przelew
    Wierzytelności przez Spółkę do spółki celowej utworzonej w Irlandii, (...). SPV jest
    rezydentem podatkowym w Irlandii. SPV nie posiada w Polsce siedziby działalności
    gospodarczej, ani też stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej, czy też
    zakładu w rozumieniu zarówno przepisów o podatku dochodowym, ani właściwej umowy
    o unikaniu podwójnego opodatkowania. SPV nie jest również zarejestrowana dla celów
    polskiego podatku VAT.
    SPV nie jest powiązana kapitałowo lub personalnie ze Spółką. Spółka nie będzie miała
    wpływu na decyzje biznesowe podejmowane przez SPV w toku jej działalności, gdyż SPV
    będzie zarządzana przez zewnętrzny podmiot niepowiązany ze Spółką, a sposób
    przeprowadzenia transakcji sekurytyzacyjnej oraz późniejszego funkcjonowania SPV
    będzie wynikał z umów zawartych przez SPV. SPV nie będzie zatrudniała w Polsce
    pracowników.
    Przedmiotem działalności SPV będzie wyłącznie nabywanie Wierzytelności oraz uzyskanie
    finansowania (w szczególności, poprzez emisję papierów wartościowych), a także
    wykonywanie czynności z tym związanych.
    Wierzytelności będą wynikały z Umów Leasingu zawartych z Leasingobiorcami przez
    Spółkę.
    Spółka przeprowadziła w przeszłości analogiczną transakcję sekurytyzacji, w ramach której
    na spółkę X (tj. spółkę specjalnego przeznaczenia z siedzibą w Irlandii) przenoszone były
    wierzytelności Spółki z umów leasingu operacyjnego - skutki podatkowe poprzedniej
    transakcji sekurytyzacji były przedmiotem interpretacji indywidualnych wydanych dla
    Spółki (na moment wydania wskazanych poniżej interpretacji spółka działała pod firmą
    „V1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”) oraz dla X - interpretacje indywidualne
    wydane dla Spółki: interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 10 marca
    2022 r. Znak: 0111-KDIB2-1.4010.580.2021.1.AR, interpretacja Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej z dnia 10 marca 2022 r. Znak: 0111-KDIB2-2.4014.313.2021.2.PB,
    interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 10 marca 2022 r. Znak: 0111-
    KDIB3-1 4012.1047.2021.2.ICZ; interpretacje indywidualne wydane dla X : interpretacja
    Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 11 lutego 2022 r. Znak: 0111-KDIB1-
    1.4010.631.2021.2.JD, interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 11
    lutego 2022 r. Znak: 0111-KDIB3-1.4012.1059.2021.3.ICZ, interpretacja Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej z dnia 11 lutego 2022 r. Znak: 0111-KDIB2-3.4014.462.2021.2.ASZ.
    Spółka planuje odkupić część bądź całość istniejących wierzytelności leasingowych, które
    zostały przeniesione na X w ramach ww. poprzedniej transakcji sekurytyzacji, a odkupione
    wierzytelności mają być przedmiotem planowanej nowej transakcji tj. Sekurytyzacji
    będącej przedmiotem niniejszego wniosku o interpretację. Innymi słowy, część bądź
    wszystkie istniejące wierzytelności, które były przedmiotem poprzedniej transakcji
    sekurytyzacji mają zostać odkupione od X i po odkupie będą stanowić część
    Wierzytelności, które w ramach planowanej Sekurytyzacji mają zostać przeniesione na
    nową SPV - tj. spółkę V. DAC.

    Niezależnie od powyższego, w ramach planowanej Sekurytyzacji będącej przedmiotem
    niniejszego wniosku o interpretację, Wierzytelności, które mają zostać przeniesione na
    SPV będą obejmować (oprócz wierzytelności odkupionych od X) również Wierzytelności,
    które nie były przenoszone w ramach poprzedniej transakcji sekurytyzacji. Dla potrzeb
    niniejszego wniosku o interpretację, określenie „Wierzytelności” odnosi się zarówno do
    wyżej opisanych wierzytelności odkupionych przez Spółkę od spółki X, jak i wierzytelności
    leasingowych, które nie były wcześniej przez Spółkę zbywane.
    Planowana Sekurytyzacja nie będzie obejmować wyłącznie przeniesienia Wierzytelności
    przez Spółkę do SPV, ale do jej przeprowadzenia konieczne będą także inne kluczowe
    operacje.
    Na planowaną przez Spółkę Sekurytyzację składać się więc będą m.in. następujące
    podstawowe elementy:
  (i) zawarcie umowy przelewu (sprzedaży) Wierzytelności pomiędzy Spółką i SPV,
  (ii) zapewnienie finansowania SPV poprzez emisję przez SPV dłużnych papierów
      wartościowych (obligacje),
  (iii) zawarcie umowy o administrowanie (serwisowanie) Wierzytelnościami, na mocy której
      Spółka, działając jako Serwiser (zdefiniowany poniżej), będzie administrować
      Wierzytelnościami na rzecz SPV, w tym w szczególności otrzymywać i przekazywać do
      SPV dokonane przez klientów spłaty wynikające z Wierzytelności,
  (iv) zawarcie innych umów, które zapewnią możliwość przeprowadzenia transakcji (np.
      umów o administrowanie rachunkami bankowymi SPV).
    Szczegółowy przebieg poszczególnych elementów Sekurytyzacji wskazany został poniżej:
    - Na podstawie umowy sprzedaży Wierzytelności zawartej pomiędzy Spółką i SPV w
      ramach Sekurytyzacji, Spółka, jako inicjator Sekurytyzacji, dokona odpłatnego
      przelewu Wierzytelności na SPV w zamian za zapłatę ceny. Przelew będzie wykonany
      poprzez sprzedaż w rozumieniu prawa cywilnego.
    - Wierzytelności objęte sprzedażą będą spełniać wcześniej ustalone warunki
      kwalifikujące je do Sekurytyzacji (przede wszystkim, przedmiotowe Wierzytelności
      muszą wynikać z umów, które Leasingobiorcy terminowo realizują).
    - Wierzytelności zostaną przelane, zgodnie z założeniami, w dniu lub po dniu zawarcia
      umowy sprzedaży Wierzytelności między Spółką i SPV.
    - W zamian za nabyte Wierzytelności, SPV zapłaci Spółce cenę uwzględniającą dyskonto.
      Cena za Wierzytelności, która stanie się należna z chwilą sprzedaży, będzie równa
      sumie niespłaconych (niewymagalnych) rat kapitałowych Wierzytelności (w tym: rata
      wykupu) i będzie niższa od łącznej kwoty przenoszonych Wierzytelności, obejmującej
      ich część kapitałową oraz odsetkową. Różnica między sumą sprzedanych
      Wierzytelności a ceną ich sprzedaży stanowić będzie dyskonto uzyskiwane przez SPV
      na nabyciu Wierzytelności. Wartość ta będzie wynagrodzeniem należnym SPV od
      Spółki w zamian za przystąpienie do Sekurytyzacji.
    - Jak wspomniano, opisane powyżej dyskonto realizowane na sprzedaży Wierzytelności
      do SPV będzie wynikać ze sprzedaży Wierzytelności za cenę niższą od sumy
      Wierzytelności obejmujących raty kapitałowe i odsetkowe i będzie stanowić różnicę
      między taką sumą Wierzytelności a ceną za nie. Jednakże, przedmiotowa transakcja
      dla celów rachunkowych będzie rozpoznana odmiennie od ujęcia prawnego i
      podatkowego, a mianowicie z perspektywy rachunkowej transakcja ta nie zostanie
      rozpoznana jako sprzedaż wierzytelności, lecz jako pożyczka udzielona Spółce przez
      SPV. Powyższe wynika z faktu, że sprzedaż Wierzytelności nie spowoduje

      zaprzestania ich ujmowania przez Spółkę w księgach rachunkowych zgodnie z
      zasadami rachunkowymi stosowanymi przez Spółkę (pomimo sprzedaży
      Wierzytelności, będą one nadal ujmowane w księgach Spółki). W następstwie
      powyższego, otrzymane od SPV środki zostaną ujęte jako zobowiązanie wobec SPV
      (ujęcie odpowiadające pożyczce). Dodatkowo, Spółka będzie ujmowała w księgach
      rachunkowych „na bieżąco”, zgodnie z zasadą memoriału, koszty odpowiadające
      kwotom ponoszonym przez SPV na obsługę bieżącej działalności (głównie z tytułu
      wynagrodzenia zewnętrznych podmiotów świadczących usługi na rzecz SPV takie jak
      obsługa administracyjna, księgowa, itp.) oraz ponoszone przez SPV koszty
      finansowania. Podsumowując, koszty SPV związane z obsługą obligacji oraz bieżącą
      działalnością SPV będą w całości ujmowane przez Spółkę w jej księgach
      rachunkowych jako koszty pozyskanego finansowania. W konsekwencji odmiennej
      kwalifikacji Sekurytyzacji dla celów księgowych, niż to wynika z ujęcia prawnego i
      podatkowego, kwota opisanego wyżej dyskonta nie zostanie ujęta jako koszt
      rachunkowy w księgach rachunkowych Spółki.
    - Celem sfinansowania nabycia Wierzytelności od Spółki i zapłaty ceny, która staje się
      należna z chwilą sprzedaży Wierzytelności, SPV wyemituje obligacje, których
      zabezpieczeniem (źródłem spłaty) będą Wierzytelności nabyte od Spółki. Dodatkowe
      zabezpieczenie inwestorów obejmujących obligacje będzie stanowił fakt, że transzę
      emitowanych przez SPV obligacji obejmie Spółka, przy czym zobowiązania
      wynikające z tej transzy obligacji będą podporządkowane względem transzy
      obejmowanych przez innych inwestorów - zobowiązania z pozostałych transzy będą
      miały pierwszeństwo w spłacie przed zobowiązaniami z transzy objętej przez Spółkę.
      Transza objęta przez Spółkę będzie miała istotnie niższą wartość od łącznej wartości
      pozostałych transz.
    - W konsekwencji, przeprowadzona Sekurytyzacja stanowić będzie efektywną metodę
      finansowania Spółki, w której Spółka uzyska potrzebne środki finansowe przed datą
      wymagalności Wierzytelności będących przedmiotem Sekurytyzacji.
    - Z uwagi na fakt, iż część odsetkowa rat leasingowych będzie wyliczana według
      zmiennej stopy procentowej, wskutek zmiany stopy procentowej po przeniesieniu
      Wierzytelności na SPV, kwoty fakturowane przez Spółkę z tytułu rat leasingowych
      (Wierzytelności) mogą się różnić od kwot Wierzytelności z dnia ich sprzedaży (tj.
      kwoty te mogą być wyższe lub niższe niż określone w harmonogramie
      obowiązującym na dzień sprzedaży Wierzytelności, w zależności od zmiany stopy
      procentowej). Zmiana stóp procentowanych wpłynie zatem na wysokość
      realizowanego dyskonta (dyskonto może być finalnie niższe lub wyższe od dyskonta
      ustalonego na moment sprzedaży Wierzytelności).
    - Po zbyciu Wierzytelności do SPV, Spółka będzie pełniła funkcję tzw. serwisera w
      zakresie administrowania przedmiotowymi Wierzytelnościami („Serwiser”). Usługi te
      będą pełnione przez Spółkę w oparciu o umowę o obsługę przeniesionych
      Wierzytelności. Na podstawie tej umowy Serwiser będzie zobowiązany do
      świadczenia na rzecz SPV usług administrowania Wierzytelnościami, w tym, w
      szczególności monitorowania należności od Leasingobiorców, przyjmowania
      płatności Wierzytelności, wzywania do zapłaty w przypadku opóźnienia w zapłacie,
      itp. Ściąganie Wierzytelności, co do zasady, będzie się odbywało w ten sposób, że
      Serwiser będzie uzyskiwał spłaty Wierzytelności od Leasingobiorców. Następnie,
      Serwiser będzie przekazywał kwoty ściągniętych (jedynie faktycznie spłaconych przez
      Leasingobiorców) Wierzytelności do SPV, jako prawowitego właściciela

      Wierzytelności, a więc również kwot uzyskanych z ich ściągnięcia. Jak wskazywano
      powyżej, w skład Wierzytelności mogą wchodzić także potencjalne roszczenia o
      wypłatę odszkodowań z ubezpieczeń, stąd też Spółka może przekazywać do SPV
      kwoty wypłaconych odszkodowań. Serwiser może zlecać podmiotom trzecim
      wykonywanie powyższych czynności. W zamian za świadczone usługi serwisowe,
      Serwiser otrzymywać będzie od SPV określone umową wynagrodzenie.
    - Jeśli Leasingobiorca nie uiszcza raty wykupu (tzn. nie wykupuje przedmiotu leasingu),
      Spółka po sprzedaży przedmiotu leasingu zobowiązana będzie do przekazania do
      SPV kwoty uzyskanej ze sprzedaży przedmiotu leasingu w kwocie określonej Umową
      Leasingu jako rata wykupu.
    - Podobnie jak w innych transakcjach sekurytyzacyjnych, w planowanej Sekurytyzacji
      może zostać powołany tzw. serwiser zastępczy. Celem powołania takiego
      zastępczego podmiotu jest zapewnienie ciągłości w ściąganiu Wierzytelności od
      Leasingobiorców i przekazywaniu tych należności do SPV w sytuacji, gdyby Serwiser
      nie mógł pełnić swojej funkcji w tym zakresie (w szczególności, na skutek
      ewentualnej upadłości lub też gdyby z innych powodów Serwiser nie wykonywał
      obowiązków na podstawie umowy o świadczenie usług administrowania
      Wierzytelnościami). Jest to element kluczowy z uwagi na fakt, iż sekurytyzowane
      Wierzytelności stanowić będą zabezpieczenie finansowania uzyskanego przez SPV na
      zakup Wierzytelności. W konsekwencji, kwoty ściągniętych Wierzytelności muszą
      zostać przeznaczone na zwrot finansowania zaciągniętego przez SPV.
    - Przelew Wierzytelności do SPV nie będzie połączony z przeniesieniem na SPV własności
      przedmiotów leasingu objętych Umowami Leasingu. W konsekwencji, pomimo
      przeniesienia Wierzytelności na SPV, to Spółka w dalszym ciągu pozostawać będzie
      stroną Umów Leasingu. Spółka wystawiać też będzie faktury na Leasingobiorców na
      poszczególne raty leasingowe wchodzące w skład Wierzytelności przelanych na SPV.
      Dla ochrony SPV przed ewentualnym ryzykiem upadłości Spółki, w ramach opisanej
      transakcji sekurytyzacyjnej, zostanie na przedmiotach leasingu ustanowione
      odpowiednie zabezpieczenie na rzecz SPV w formie zastawu rejestrowego na zbiorze
      rzeczy z najwyższym pierwszeństwem na podstawie polskiego prawa.
      Zabezpieczenie takie nie będzie wpływać na zmianę stron Umowy Leasingu, w
      których finansującym (leasingodawcą) w dalszym ciągu pozostanie Spółka.
    - Zgodnie z warunkami Sekurytyzacji, z jednej strony, Spółka będzie miała prawo, z
      zastrzeżeniem określonych wymogów, zakończyć Sekurytyzację poprzez odkup
      wszystkich (ale nie części) pozostałych Wierzytelności posiadanych przez SPV (tzw.
      opcja clean-up call). Ponadto, Spółka będzie miała prawo, z zastrzeżeniem spełnienia
      określonych wymogów, odkupienia tych Wierzytelności z tytułu Umów Leasingu,
      które stały się przeterminowane (tzw. opcja kupna wierzytelności
      przeterminowanych), a także prawo odkupu Wierzytelności w innych określonych
      przez strony przypadkach.
    - Z drugiej strony, Spółka będzie musiała odkupić od SPV każdą Wierzytelność, w
      przypadku której stwierdzono naruszenie (którego nie naprawiono) uzgodnionych
      przez strony umownie kryteriów kwalifikowalności Wierzytelności do transakcji, lub
      w odniesieniu do której zostaną dokonane nieuprawnione zmiany. Zgodnie z
      uzgodnionymi warunkami umownymi, obowiązek odkupu będzie dotyczył, na
      przykład, Wierzytelności, które nie powinny być zakwalifikowane do transakcji (w
      momencie sprzedaży) - tzn. zostały sprzedane, mimo że na moment sprzedaży nie
      spełniały kryteriów kwalifikujących je do sprzedaży.

    - Prawo lub obowiązek odkupu będą realizowane w ścisłym związku z usługą
      Sekurytyzacji. Zgodnie bowiem z założeniami Sekurytyzacji, wierzytelnościami
      sekurytyzowanymi powinny być wyłącznie wierzytelności uznane za terminowo
      spłacane przez Leasingobiorców, ponieważ wierzytelności te stanowić będą
      zabezpieczenie obligacji emitowanych przez SPV.
    - Opisane przepływy pieniężne SPV zostaną ustalone w taki sposób, by wszelkie
      nadwyżki finansowe pozostające w SPV po uregulowaniu wydatków o charakterze
      bezwarunkowym były wypłacane Spółce. Wypłacane na rzecz Spółki nadwyżki
      finansowe będą stanowiły zapłatę  odroczonej ceny sprzedaży.
    - Należy w tym miejscu wyjaśnić, że cena sprzedaży Wierzytelności będzie miała dwa
      komponenty:
        - komponent bezwarunkowy, który zostanie określony (jak wskazano powyżej) co
          do kwoty w wartości równej sumie niewymagalnych rat kapitałowych (w tym
          rata wykupu) i który stanie się należny z chwilą sprzedaży,
          oraz
        - komponent odroczony, który będzie ustalany i będzie stawał się należny z chwilą
          powstania nadwyżek finansowych w SPV (tzw. środków pozostających w SPV po
          zapłacie przez nią wymagalnych zobowiązań) oraz będzie faktycznie płacony do
          Spółki w tym samym miesiącu, w którym zostanie ustalony. Efektywnie,
          odroczony komponent ceny sprzedaży zapewni dystrybucję przez SPV do Spółki
          nadwyżek finansowych.
    - Z uwagi na fakt, że komponent odroczony ceny sprzedaży będzie nieznany na moment
      sprzedaży, ustalenie tego komponentu po sprzedaży będzie miało wpływ na kwotę
      dyskonta - pierwotnie ustalone (tzn. na moment sprzedaży) dyskonto uwzględnia
      jedynie komponent bezwarunkowy ceny, i nie uwzględnia nieznanego na moment
      sprzedaży komponentu odroczonego.
    Jak wynika z powyższego szczegółowego opisu planowanej Sekurytyzacji, będzie to
    skomplikowana operacja finansowa zawierająca wiele istotnych elementów, które są
    nieodzowne dla skutecznego jej przeprowadzenia. Nie będzie to zatem transakcja
    obejmująca wyłącznie sprzedaż i przelew Wierzytelności do SPV.
    Wręcz przeciwnie, równie istotnymi elementami w Sekurytyzacji będzie także uzyskanie
    odpowiedniego finansowania przez SPV poprzez emisję obligacji, zagwarantowanie
    skutecznej obsługi i administrowania sekurytyzowanych Wierzytelności, pozwalających na
    terminowe ściąganie ich kwot od Leasingobiorców i w konsekwencji realizację zobowiązań
    finansowych SPV wobec podmiotów finansujących. Celem planowanej Sekurytyzacji nie
    będzie jedynie zbycie przez Spółkę Wierzytelności poprzez ich sprzedaż do SPV celem
    windykacji, lecz wdrożenie szczególnego instrumentu pozwalającego na uzyskanie przez
    Spółkę środków finansowych przed wymagalnością Wierzytelności, w drodze
    finansowania zapewnionego przez SPV w oparciu o zabezpieczenie w postaci
    Wierzytelności. Właśnie z tych względów, sekurytyzowane Wierzytelności muszą być
    wierzytelnościami „zdrowymi”, nienoszącymi cech nieściągalności lub zagrożenia
    nieściągalnością. Wierzytelności te muszą pozwolić SPV na emisję w oparciu o nie
    „zdrowych” papierów wartościowych w formie obligacji, które zostaną nabyte przez
    inwestorów.
    Należy podkreślić, że opisana Sekurytyzacja nie ma na celu osiągnięcia korzyści
    podatkowych. Celem Spółki jest uzyskanie finansowania w wyniku Sekurytyzacji. Spółka,
    po dokonaniu sprzedaży Wierzytelności, będzie nadal rozpoznawała poszczególne raty
    leasingowe w przychodach do opodatkowania dla celów podatku dochodowego od osób
    prawnych.

    Ponadto w piśmie z 8 kwietnia 2025 r., uzupełnili Państwo opis zdarzenie przyszłego
    dodatkowo wskazując, że:
    1. Z poprzedniej transakcji sekurytyzacji (w ramach której wierzytelności zostały
      przeniesione na X, które Wnioskodawca planuje odkupić w części lub całości i które to
      wierzytelności mają być przedmiotem planowanej nowej transakcji sekurytyzacji)
      wynikało prawo i obowiązek odkupu w następujących przypadkach:
      - Spółka miała prawo zakończyć poprzednią sekurytyzację poprzez odkup wszystkich
        lub części wierzytelności posiadanych przez X (tzw. opcja clean-up call) jeśli odkup
        pozwalałby spłacić zadłużenie X z obligacji. Ponadto, Spółka miała prawo
        odkupienia tych wierzytelności, które stały się przeterminowane (tzw. opcja kupna
        wierzytelności przeterminowanych).
      - Z drugiej strony, Spółka musiała odkupić od X każdą wierzytelność, w przypadku
        której stwierdzono naruszenie (którego nie naprawiono) uzgodnionych przez
        strony umownie kryteriów kwalifikowalności wierzytelności do transakcji, lub w
        odniesieniu do której zostały dokonane nieuprawnione zmiany.
    2. Zgodnie z uzgodnionymi warunkami umownymi, obowiązek odkupu dotyczył, na
      przykład, wierzytelności, które nie powinny być zakwalifikowane do transakcji (w
      momencie sprzedaży) - tzn. zostały sprzedane, mimo że na moment sprzedaży nie
      spełniały kryteriów kwalifikujących je do sprzedaży.
    3. Wierzytelności, które wcześniej zostały przeniesione na X, które Wnioskodawca
      planuje odkupić w części lub całości i które mają być przedmiotem planowanej nowej
      transakcji sekurytyzacji w dacie ich nabycia przez Kupującego będą wierzytelnościami
      niewymagalnym.
    4. W stosunku do wierzytelności, które wcześniej zostały przeniesione na X, które
      Wnioskodawca planuje odkupić w części lub całości i które mają być przedmiotem
      planowanej nowej transakcji sekurytyzacji, w dacie ich nabycia przez Kupującego nie
      będą istnieć przesłanki do uznania tych wierzytelności za zagrożone nieściągalnością.
    5. W stosunku do wierzytelności, które wcześniej zostały przeniesione na X, które
      Wnioskodawca planuje odkupić w części lub całości i które mają być przedmiotem plan
      owanej nowej transakcji sekurytyzacji, w dacie ich nabycia przez Kupującego nie
      będzie prowadzone postępowanie egzekucyjne ani sądowe.
    Pytania
    1. Czy cena zapłacona Spółce przez SPV za nabyte Wierzytelności nie będzie stanowiła
      przychodu po stronie Spółki?
    2. Czy, po sprzedaży Wierzytelności do SPV, Spółka będzie miała obowiązek rozpoznawać
      przychody z rat leasingowych oraz rat wykupu wynikających z Umów Leasingu, w dniu
      wymagalności tych rat?
    3. Czy dyskonto zastosowane przy sprzedaży do SPV Wierzytelności wynikających z
      Umów Leasingu (rozumiane jako różnica między wartością Wierzytelności wynikającą z
      umów których Spółka jest stroną a ceną sprzedaży) będzie stanowiło koszt uzyskania
      przychodów Spółki ujęty jednorazowo w momencie jego poniesienia, którym będzie
      dzień sprzedaży Wierzytelności do SPV?
    4. Czy zmiany dyskonta wynikające z wypłaty kwot odpowiadających odroczonemu
      komponentowi ceny sprzedaży Wierzytelności powinny być odnoszone w koszty
      uzyskania przychodów (jako zmniejszenie tych kosztów uzyskania przychodów) w
      miesiącu wypłaty tych kwot do Spółki?
    5. Czy, w przypadku odkupu Wierzytelności przez Spółkę od SPV, cena zapłacona za
      odkupione Wierzytelności, nie będzie stanowiła kosztu uzyskania przychodów dla

      Spółki i jednocześnie otrzymane przez Spółkę spłaty z tytułu odkupionych
      Wierzytelności nie będą stanowiły przychodu dla Spółki?
    6. Czy, po sprzedaży Wierzytelności do SPV, Spółka będzie uprawniona do zaliczenia do
      kosztów uzyskania przychodów wartości Wierzytelności odpisanych jako nieściągalne,
      które uprzednio zostały rozpoznane jako przychody należne i których nieściągalność
      została udokumentowana w sposób wymagany przepisami Ustawy o CIT, jak również
      odpisów aktualizujących wartość Wierzytelności od tej części, która będzie zaliczona do
      przychodów należnych Spółki, a ich nieściągalność zostanie uprawdopodobniona
      zgodnie z przepisami Ustawy o CIT?
    7. Czy, po odkupie Wierzytelności przez Spółkę od SPV, Spółka będzie uprawniona do
      zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wartości Wierzytelności odpisanych jako
      nieściągalne, które uprzednio zostały zarachowane jako przychody należne i których
      nieściągalność została udokumentowana w sposób wymagany przepisami Ustawy o
      CIT, jak również odpisów aktualizujących wartość Wierzytelności od tej części, która
      będzie zaliczona do przychodów należnych Spółki, a ich nieściągalność zostanie
      uprawdopodobniona zgodnie z przepisami Ustawy o CIT?
    8. Czy, po odkupie przez Spółkę Wierzytelności sprzedanych do SPV, Spółka będzie
      uprawniona do pomniejszenia podstawy opodatkowania lub powiększenia straty, w
      tym również do pomniejszenia podstawy do obliczenia zaliczki na podatek CIT, o
      wartość Wierzytelności zaliczoną przez Spółkę do przychodów należnych, która nie
      została uregulowana przez Leasingobiorcę w terminie wskazanym w Ustawie o CIT
      (tzn. Spółka będzie miała prawo skorzystać z tzw. „ulgi na złe długi” określonej w
      przepisach Ustawy o CIT)?
    9. Czy płatności przekazywane przez Spółkę do SPV w wykonaniu usługi administrowania
      Wierzytelnościami, które to płatności Spółka będzie otrzymywać od Leasingobiorców z
      tytułu spłaty Wierzytelności, nie mieszczą się w katalogu przychodów wymienionych w
      art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 Ustawy o CIT i czy Spółka nie będzie zobowiązana do
      poboru podatku u źródła od tych płatności?
    Państwa stanowisko w sprawie
    W zakresie pytania 1
    Zdaniem Spółki, cena zapłacona Spółce przez SPV za nabyte Wierzytelności nie będzie
    stanowiła przychodu po stronie Spółki.
    Art. 17k ust. 1 Ustawy o CIT stanowi, że jeżeli finansujący przeniósł na rzecz osoby trzeciej
    wierzytelności z tytułu opłat, o których mowa w art. 17b ust. 1 Ustawy o CIT, a nie została
    przeniesiona na osobę trzecią własność przedmiotu umowy leasingu:
      1) do przychodów finansującego nie zalicza się kwot wypłaconych przez osobę trzecią z
      tytułu przeniesienia wierzytelności;
      2) kosztem uzyskania przychodów finansującego jest zapłacone osobie trzeciej
      dyskonto lub wynagrodzenie.
    Ust. 2 stanowi, że w przypadku, o którym mowa w ust. 1, opłaty ponoszone przez
    korzystającego na rzecz osoby trzeciej stanowią przychód finansującego w dniu
    wymagalności zapłaty.
    Zgodnie z powyższym przepisem, w przypadku, gdy przeniesienie wierzytelności na rzecz
    osoby trzeciej nie jest połączone z przeniesieniem własności przedmiotu leasingu,
    wówczas zbycie wierzytelności leasingowej jest neutralne dla finansującego z perspektywy
    przychodu podatkowego. Z uwagi zatem na fakt, iż celem planowanej Sekurytyzacji
    Wierzytelności Spółki wynikających z Umów Leasingu jest zbycie na rzecz SPV jedynie

    Wierzytelności bez przenoszenia własności przedmiotów Umów Leasingu, z których
    Wierzytelności te wynikają, powyższy przepis będzie miał zastosowanie również do
    planowanej transakcji.
    W konsekwencji, wynagrodzenie zapłacone przez SPV do Spółki za nabyte Wierzytelności
    nie będzie stanowiło przychodu po stronie Spółki stosownie do art. 17k ust. 1 pkt 1
    Ustawy o CIT.
    Natomiast, jak wynika z art. 17k ust. 2 Ustawy o CIT, Spółka będzie zobowiązana do
    wykazywania przychodów w odniesieniu do opłat ponoszonych przez Leasingobiorców
    dotyczących Wierzytelności w dniu wymagalności ich zapłaty. Do przychodów będzie w
    takim przypadku zaliczana całość rat leasingowych wynikających z Umów Leasingu (czyli
    zarówno tzw. część kapitałowa, jak i odsetkowa).
    Spółka wskazuje dodatkowo, iż dla potrzeb analogicznej transakcji sekurytyzacyjnej
    realizowanej przez Spółkę kilka lat temu również dla Spółki została wydana interpretacja
    Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 10 marca 2022 r. 0111-KDIB2-
    1.4010.580.2021.1.AR w pełni potwierdzająca powyższe stanowisko.
    W zakresie pytania 2
    Zdaniem Spółki, przychody z rat leasingowych (w tym rat wykupu) otrzymywanych na
    podstawie Umów Leasingu, które Spółka będzie rozpoznawała po sprzedaży do SPV
    Wierzytelności z tych Umów, będą powstawały z chwilą ich wymagalności. Wynika to z art.
    17k ust. 2 Ustawy o CIT, zgodnie z którym opłaty ponoszone przez korzystającego na rzecz
    osoby trzeciej stanowią przychód finansującego w dniu wymagalności zapłaty. W
    analizowanym zdarzeniu przyszłym Spółka pozostanie stroną Umów Leasingu (a zatem
    finansującym w rozumieniu art. 17k ust. 2 Ustawy o CIT). W konsekwencji, po sprzedaży
    Wierzytelności do SPV, Spółka będzie miała obowiązek rozpoznawać przychody w
    wysokości rat leasingowych oraz rat wykupu wynikających z Umów Leasingu w dniu
    wymagalności tych rat.
    Spółka wskazuje dodatkowo, iż dla potrzeb analogicznej transakcji sekurytyzacyjnej
    realizowanej przez Spółkę kilka lat temu również dla Spółki została wydana interpretacja
    Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 10 marca 2022 r. 0111-KDIB2-
    1.4010.580.2021.1.AR w pełni potwierdzająca powyższe stanowisko.
    W zakresie pytania 3
    Zdaniem Spółki, dyskonto powstałe przy sprzedaży Wierzytelności będzie stanowiło dla
    Spółki koszt uzyskania przychodów ujmowany jednorazowo w momencie jego
    poniesienia, którym będzie dzień sprzedaży Wierzytelności do SPV.
    Zgodnie z art. 17k ust. 1 pkt 2) Ustawy o CIT, w przypadku przeniesienia na rzecz osoby
    trzeciej wierzytelności leasingowych, kosztem uzyskania przychodów finansującego jest
    zapłacone osobie trzeciej dyskonto lub wynagrodzenie.
    Jak wskazano w opisie planowanej Sekurytyzacji, cena za Wierzytelności będzie niższa od
    łącznej kwoty przenoszonych Wierzytelności, obejmującej ich część kapitałową oraz
    odsetkową. Różnica między sumą sprzedanych Wierzytelności, a ceną ich sprzedaży
    stanowić będzie dyskonto uzyskiwane przez SPV na nabyciu Wierzytelności. Wartość ta
    będzie wynagrodzeniem należnym SPV od Spółki w zamian za przystąpienie do
    Sekurytyzacji.
    Zdaniem Spółki, dyskonto ustalone w transakcji w sposób wyżej opisany będzie stanowić
    koszt uzyskania przychodów po stronie Spółki i będzie mogło zostać zaliczone przez
    Spółkę do kosztów uzyskania przychodów jednorazowo w momencie jego poniesienia.
    Koszty te powinny bowiem zostać uznane za koszty inne niż bezpośrednio związane z
    przychodami, nie da się ich bowiem przypisać do określonych przychodów osiąganych
    przez Spółkę.

    Stosownie do art. 15 ust. 4d Ustawy o CIT, koszty uzyskania przychodów, inne niż koszty
    bezpośrednio związane z przychodami, są potrącalne w dacie ich poniesienia. Jeżeli koszty
    te dotyczą okresu przekraczającego rok podatkowy, a nie jest możliwe określenie, jaka ich
    część dotyczy danego roku podatkowego, w takim przypadku stanowią koszty uzyskania
    przychodów proporcjonalnie do długości okresu, którego dotyczą.
    Mając na uwadze powołane regulacje Spółka stoi na stanowisku, iż dyskonto zastosowane
    przy sprzedaży Wierzytelności do SPV powinno zostać zakwalifikowane do kategorii
    kosztów uzyskania przychodów innych niż bezpośrednio związane z przychodami. Z uwagi
    na fakt, iż są to koszty faktycznie warunkujące sprzedaż Wierzytelności w ramach
    Sekurytyzacji, stanowić one będą wydatki jednorazowe niedotyczące okresu
    przekraczającego rok podatkowy. W konsekwencji, koszty te będą potrącalne w momencie
    ich poniesienia.
    Powyższa konkluzja znajduje potwierdzenie w wyroku NSA z 24 czerwca 2009 r., sygn. akt
    II FSK 247/08, w którym stwierdzono w odniesieniu do art. 17 ust. 1 pkt 2) Ustawy o CIT, iż:
    „Przepis ten stanowi, że kosztem uzyskania przychodów finansującego jest zapłacone
    osobie trzeciej dyskonto lub wynagrodzenie. Zgodnie z ogólną zasadą wyrażoną w art. 15
    ust. 1 u.p.d.o.p. momentem decydującym o możliwości zaliczenia powyższych wydatków
    do kosztów uzyskania przychodów jest moment poniesienia wydatku. Na datę uznania
    kosztów z tytułu dyskonta lub wynagrodzenia za koszty uzyskania przychodów nie ma
    wpływu harmonogram spłaty przez korzystającego poszczególnych opłat leasingowych
    (por. M. Snopczyński, Zmiany w opodatkowaniu leasingu w podatku dochodowym i w
    podatku od towarów i usług, Monitor podatkowy, 2001, Znak: 11, str. 11).”
    Powyższe stanowisko Spółki znajduje potwierdzenie także w interpretacjach podatkowych,
    m.in.:
      a) Interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 15 listopada 2017 r., Znak:
      0111- KDIB1-3.4010.358.2017.1.MST,
      b) Interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 8 listopada 2018 r., Znak:
      0111- KDIB1-2.4010.457.2018.1.AW,
      c) Interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 26 listopada 2018 r., Znak:
      0111- KDIB1-3.4010.514.2018.2.AN,
      d) Interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 18 lutego 2020 r., Znak:
      0111-KD1B2-1.4010.651.2019.1.BKD,
      e) Interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 18 listopada 2020 r., Znak:
      0111- KDIB1-1 4010.453.2020.1.BK,
      f) Interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 15 października 2024 r.
      Znak: 0111- KDIB1-3.4010.407.2024.1.JKU.
    Zdaniem Spółki, za dzień poniesienia kosztu uzyskania przychodów w postaci dyskonta,
    należy uznać dzień sprzedaży Wierzytelności do SPV.
    Zgodnie z art. 15 ust. 4e Ustawy CIT, za dzień poniesienia kosztu uzyskania przychodów, z
    zastrzeżeniem ust. 4a i 4f-4h, uważa się dzień, na który ujęto koszt w księgach
    rachunkowych (zaksięgowano) na podstawie otrzymanej faktury (rachunku), albo dzień,
    na który ujęto koszt na podstawie innego dowodu w przypadku braku faktury (rachunku),
    z wyjątkiem sytuacji, gdy dotyczyłoby to ujętych jako koszty rezerw albo biernych rozliczeń
    międzyokresowych kosztów.
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, planowana Sekurytyzacja dla celów
    rachunkowych będzie rozpoznana odmiennie od ujęcia prawnego i podatkowego, a
    mianowicie z perspektywy rachunkowej transakcja ta nie zostanie rozpoznana jako
    sprzedaż Wierzytelności, lecz jako pożyczka udzielona Spółce przez SPV. W rezultacie,
    otrzymane od SPV środki zostaną ujęte jako zobowiązanie pożyczkowe wobec SPV

    (odpowiadające pożyczce). Dodatkowo, Spółka będzie ujmowała w księgach
    rachunkowych „na bieżąco” zgodnie z zasadą memoriału koszty odpowiadające kwotom
    ponoszonym przez SPV na obsługę bieżącej działalności. W konsekwencji odmiennej
    kwalifikacji Sekurytyzacji dla celów księgowych, niż to wynika z ujęcia prawnego i
    podatkowego, kwota opisanego wyżej dyskonta nie zostanie ujęta jako koszt rachunkowy
    w księgach rachunkowych Spółki. Należy wskazać, że art. 17k ust. 1 pkt 2 Ustawy o CIT
    wskazuje jednoznacznie, iż kosztem uzyskania przychodów finansującego jest zapłacone
    osobie trzeciej dyskonto lub wynagrodzenie. Wobec braku możliwości rozpoznania tego
    kosztu podatkowego w dacie uznania go za taki dla celów rachunkowych lub ogólniej,
    ujęcia dyskonta w księgach rachunkowych, w ocenie Spółki, jedyną możliwością jest
    zaliczenie przedmiotowego dyskonta do kosztów uzyskania przychodów w momencie
    sprzedaży Wierzytelności do SPV.
    W przepisach Ustawy o CIT brak jest bezpośredniej regulacji w zakresie sytuacji
    analogicznej do tej, jaka zaistnieje w przypadku rozliczenia przez Spółkę przedmiotowej
    transakcji, tzn. Ustawa o CIT jednoznacznie potwierdza, iż dany wydatek jest kosztem
    podatkowym, lecz nakazuje jego rozliczenie w dacie ujęcia kosztu w księgach
    rachunkowych, co nigdy nie nastąpi (ze względu na różnice w ujęciu podatkowym i
    rachunkowym). Dlatego też, w przypadku omawianego dyskonta, sytuacja ta powinna
    zostać rozwiązana w ten sposób, iż za dzień poniesienia dla celów podatkowych przez
    Spółkę kosztu w postaci dyskonta, rozumie się dzień sprzedaży Wierzytelności do SPV.
    Ze względu na powyższe okoliczności, w żadnym wypadku nie byłoby uzasadnione
    stanowisko, iż koszt podatkowy w postaci dyskonta może zostać rozpoznany w momencie
    rozpoznania tego kosztu jako kosztu rachunkowego. Stanowisko takie prowadziłoby
    bowiem do konkluzji, że omawiane dyskonto nigdy nie będzie stanowiło kosztu
    podatkowego ze względu na wyżej wskazaną okoliczność, iż dyskonto to nie będzie
    rozpoznane jako koszt rachunkowy, co z kolei przeczyłoby zasadzie wyrażonej wprost w
    art. 17k ust. 1 pkt 2 Ustawy o CIT.
    Podkreślenia wymaga, iż zgodnie z zasadą autonomii prawa podatkowego, jest ono
    niezależne od innych działów prawa, w tym również od prawa bilansowego. Dlatego też
    ujęcie bilansowe nie może decydować o tym, co jest kosztem podatkowym, a do takiej
    sytuacji doszłoby w przypadku, gdyby dyskonto mogło być rozpoznane przez Spółkę
    jedynie w przypadku uznania go za koszt rachunkowy, co nie jest możliwe.
    Należy podkreślić, iż ze względu na odrębność prawa podatkowego i prawa bilansowego,
    określone operacje często są ujmowane inaczej dla celów podatkowych i rachunkowych.
    Tytułem przykładu podać można różnice w ujmowaniu umów leasingu, różnice w
    ujmowaniu i amortyzacji środków trwałych, czy też w odliczaniu kosztów odsetkowych.
    Dlatego też, fakt, iż planowana Sekurytyzacja zostanie odmiennie ujęta dla celów
    podatkowych oraz rachunkowych nie jest okolicznością nadzwyczajną. Różnica taka nie
    może jednak wpływać negatywnie na możliwość zaliczenia do kosztów podatkowych
    zastosowanego w transakcji dyskonta, gdyż uznanie dyskonta za koszt podatkowy w
    sposób jednoznaczny zostało potwierdzone w art. 17k ust. 1 pkt 2) Ustawy o CIT.
    Na niezależność prawa podatkowego i bilansowego wielokrotnie zwracały uwagę także
    sądy administracyjne. Przykładowo, w wyroku z 24 sierpnia 2016 r. sygn. akt I SA/Łd 550
    /16, WSA w Łodzi stwierdził: „Podkreślić należy fakt, że prawo podatkowe i prawo
    bilansowe są względem siebie autonomiczne, dlatego też zapisy dokonywane w księgach
    rachunkowych, których zadaniem jest rejestrowanie zdarzeń gospodarczych i
    odpowiadających im operacji gospodarczych, nie mogą modyfikować unormowań
    zawartych w materialnym prawie podatkowym. Prawo rachunkowe określa przede
    wszystkim prawidłowy sposób prowadzenia ksiąg, nie rozstrzyga natomiast o prawnej
    kwalifikacji określonych wydatków jako kosztów uzyskania przychodów w rozumieniu
    przepisów podatkowych. Wyraźne rozdzielenie prawa bilansowego od prawa
    podatkowego widoczne jest w orzecznictwie sądowym” (wyrok NSA z dnia 17 czerwca
    1991 r., sygn. akt III SA 245/91).

    W wyroku z 26 listopada 2014 r. sygn. akt II FSK 2596/12 Naczelny Sąd Administracyjny
    wskazał natomiast:
    „W art. 15 ust. 4e PDOPrU nie ma odesłania do zasad ustalania dnia poniesienia kosztu w
    rozumieniu rachunkowości, ale do momentu wykonania ściśle określonej czynności
    związanej z prowadzeniem ksiąg rachunkowych. Zgodnie z art. 20 ust. 1 u.r. do ksiąg
    rachunkowych okresu sprawozdawczego należy wprowadzić w postaci zapisu, każde
    zdarzenie, które nastąpiło w tym okresie sprawozdawczym. Potwierdza to wcześniej
    wyrażony pogląd, że czynność zaksięgowania, czyli wpisania do ksiąg, oznacza
    wprowadzenie do ksiąg rachunkowych w postaci zapisu zdarzenia związanego z
    poniesieniem kosztu uzyskania przychodu. Mając na uwadze stosowaną technikę
    legislacyjną w zakresie odesłań do u.r., ustawodawca podatkowy, gdyby chciał przyjąć
    rozwiązanie polegające na tożsamości momentu poniesienia kosztu podatkowego i kosztu
    w rozumieniu rachunkowości, powinien sformułować przepis art. 15 ust. 4e PDOPrU
    następująco: za dzień poniesienia kosztu uzyskania przychodu uważa się dzień
    poniesienia kosztu obciążającego wynik finansowy w rozumieniu przepisów o
    rachunkowości, czyli przepisów u.r., przepisów wykonawczych do niej lub MSP. Brak
    odesłania w treści art. 15 ust. 4e PDOPrU do przepisów o rachunkowości wskazuje na brak
    intencji ustawodawcy do uregulowania kwestii momentu zaliczenia do kosztów uzyskania
    przychodu poprzez odniesienie do zasad stosowanych w tym zakresie w rachunkowości”.
    Na poparcie stanowiska Spółki w przedmiotowym zakresie warto również powołać wyrok
    Naczelnego Sądu Administracyjnego z 30 marca 2016 r., sygn. akt II FSK 182/14, który
    również dotyczy odmiennego ujęcia danej operacji gospodarczej dla celów podatkowych i
    rachunkowych. W wyroku tym NSA stwierdził: „Zdaniem Sądu I instancji oraz organu
    interpretującego użyty w tym przepisie zwrot dzień, na który ujęto koszt w księgach
    rachunkowych oznacza, że dniem poniesienia kosztu jest dzień uwzględnienia tego kosztu
    w rozumieniu przepisów ustawy o rachunkowości. Naczelny Sąd Administracyjny poglądu
    tego nie podziela. Przede wszystkim przypomnieć należy, że wprawdzie podatnicy mają,
    zgodnie z art. 9 ust. 1 PDOPrU obowiązek prowadzenia ewidencji rachunkowej, zgodnie z
    odrębnymi przepisami, w sposób zapewniający określenie wysokości dochodu (straty),
    podstawy opodatkowania i wysokości należnego podatku za rok podatkowy, a
    prowadzone na podstawie ustawy o rachunkowości księgi rachunkowe są zarazem
    księgami podatkowymi w rozumieniu art. 193 § 1 OrdPU, to jednak według jednolitych i
    utrwalonych poglądów orzecznictwa, o uznaniu danego przysporzenia czy wydatku
    (zobowiązania do jego poniesienia) za przychód, dochód czy koszt podatkowy decydują
    wyłącznie przepisy prawa podatkowego. Przepisy o rachunkowości mają zatem znaczenie
    dla powstania czy wysokości zobowiązania podatkowego tylko w takim zakresie, jaki
    wynika jednoznacznie z przepisów ustaw podatkowych. Powyższe oznacza, że w ustawach
    podatkowych musi istnieć bezpośrednie odwołanie do konkretnych przepisów ustawy o
    rachunkowości, przepisów wykonawczych wydanych na jej podstawie lub
    Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, czy Międzynarodowych Standardów
    Sprawozdawczości Finansowej, aby mogły one zostać uznane za kreujące prawa i
    obowiązki podatkowe (wyroki Naczelnego Sądu Administracyjnego: z 19 marca 2010 r.,
    sygn. II FSK 1731/08, z 2 grudnia 2014 r., sygn. II FSK255/13). (...) Co się tyczy
    analizowanego art. 15 ust. 4e PDOPrU takie odesłanie, pośrednio dotyczy tylko ujętych
    jako koszty rezerw albo biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów, będących
    pojęciami stricte bilansowymi. W przeciwieństwie do użytego w tymże przepisie zwrotu
    „dzień, na który ujęto koszt w księgach rachunkowych (zaksięgowano) na podstawie
    otrzymanej faktury (rachunku)”. W tym fragmencie nie ma odesłania do zasad ustalania
    dnia poniesienia kosztu w rozumieniu prawa bilansowego, ale do momentu wykonania
    ściśle określonej czynności związanej z prowadzeniem ksiąg rachunkowych.
    W uzupełnieniu powyższego należy przytoczyć i zaaprobować podnoszony przez Spółkę
    argument, wywodzony z niekwestionowanego twierdzenia, że koszt z tytułu prowizji dla
    pośredników nigdy nie jest rozpoznawany w wyniku rachunkowym (nie jest księgowany na
    koncie kosztowym), gdyż w wyniku księgowym Spółka rozpoznaje jedynie memoriałowy

    przychód netto będący różnicą wyceny przychodów z tytułu udzielonych kredytów i
    pożyczek oraz kosztów związanych z tymi kredytami i pożyczkami (w tym wydatków z
    tytułu prowizji zapłaconych pośrednikom). W konsekwencji przyjmując stanowisko
    organów, i Sądu I instancji, który to stanowisko zaakceptował, Spółka nie byłaby nigdy
    uprawniona do rozpoznania kosztów uzyskania przychodów z tytułu prowizji dla
    pośredników, bo nigdy nie powstałby moment poniesienia kosztu. Jednocześnie zaś, nie
    ma wątpliwości, że wydatek ten stanowi koszt uzyskania przychodów w rozumieniu
    ustawy podatkowej”.
    Mając na uwadze powyższą analizę oraz powołane przykłady z orzecznictwa sądów
    administracyjnych, Spółka stoi na stanowisku, iż za dzień poniesienia przez Spółkę kosztu
    w postaci dyskonta zrealizowanego na sprzedaży Wierzytelności do SPV powinien być
    uznany dzień sprzedaży Wierzytelności.
    Powyższe stanowisko znajduje jednoznaczne potwierdzenie, między innymi, w
    następujących interpretacjach podatkowych:
    a) interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 15 listopada 2017 r. Znak:
      0111- KDIB1-3.4010.359.2017.1.MST,
    b) interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 8 listopada 2018 r. Znak:
      0111-KDIB1-2.4010.458.2018.1.AW,
    c) interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 18 lutego 2020 r. Znak: 0111-
      KD1B2-1.4010.651.2019.1.BKD,
    d) interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 18 listopada 2020 r. Znak:
      0111- KDIB1-1.4010.454.2020.1.BK,
    e) interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 15 października 2024 r. Znak:
      0111- KDIB1-3.4010.407.2024 1 JKU.
    Spółka wskazuje dodatkowo, iż dla potrzeb analogicznej transakcji sekurytyzacyjnej
    realizowanej przez Spółkę kilka lat temu również dla Spółki została wydana interpretacja
    Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 10 marca 2022 r. 0111-KDIB2-
    1.4010.580.2021.1.AR w pełni potwierdzająca powyższe stanowisko.
    W zakresie pytania 4
    Spółka stoi na stanowisku, że rozpoznany koszt dyskonta powinien zostać skorygowany
    wskutek ustalenia i wypłaty kwot nadwyżek finansowych odpowiadających odroczonemu
    komponentowi ceny sprzedaży Wierzytelności. Zmiana tego kosztu uzyskania przychodu
    powinna nastąpić z chwilą, gdy zmiana ceny sprzedaży zostanie ustalona, a kwota
    odpowiadająca tej zmianie wypłacona do Spółki. Należy zauważyć, że skoro dyskonto jest
    rozumiane jako różnica między wartością Wierzytelności wynikającą z umów, których
    Spółka jest stroną a ceną sprzedaży, to zmiana ceny powoduje zmianę dyskonta i tym
    samym zmianę kosztu uzyskania przychodów.
    Biorąc pod uwagę, że zmiany ceny są nieznane na moment ustalania „pierwotnego”
    dyskonta i zależą od czynników, które wystąpią w późniejszych okresach, zasadne jest
    odniesienie zmiany dyskonta w koszty uzyskania przychodów z chwilą wystąpienia tych
    zmian. Zatem należy ująć te zmiany ceny jako zmniejszenie kosztów uzyskania
    przychodów w miesiącu, w którym jest ustalona i wypłacona Spółce kwota odpowiadająca
    zmianie ceny.
    Zdaniem Spółki, powyższa teza będzie prawdziwa również, jeśli Spółka nie uzyska
    dokumentu (takiego jak np. faktura) potwierdzającego kwotę zmiany ceny, a jedynym
    potwierdzeniem zwiększenia ceny będzie faktycznie wypłacona Spółce kwota.

    Spółka wskazuje dodatkowo, iż dla potrzeb analogicznej transakcji sekurytyzacyjnej
    realizowanej przez Spółkę kilka lat temu dla Spółki została wydana interpretacja Dyrektora
    Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 10 marca 2022 r. 0111-KDIB2-1.4010.580.2021.1.AR
    w pełni potwierdzająca powyższe stanowisko.
    W zakresie pytania 5
    Zdaniem Spółki, w przypadku odkupu Wierzytelności przez Spółkę od SPV, cena zapłacona
    za odkupione Wierzytelności nie będzie stanowiła kosztu uzyskania przychodów dla Spółki
    i jednocześnie otrzymane przez Spółkę spłaty z tytułu odkupionych Wierzytelności nie
    będą stanowiły przychodu dla Spółki.
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, zgodnie z warunkami Sekurytyzacji w
    określonych umownie sytuacjach Spółka będzie miała prawo lub obowiązek odkupu
    niektórych Wierzytelności.
    W przedstawionej powyżej analizie dotyczącej pytań 1 i 3 wskazano, że sprzedaż
    Wierzytelności przez Spółkę do SPV będzie neutralna dla Spółki z perspektywy podatku
    CIT, z wyjątkiem możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów dyskonta
    zapłaconego SPV. Konsekwencje takie wynikają bezpośrednio z art. 17k Ustawy o CIT,
    który w ust. 2 stanowi, iż, pomimo sprzedaży Wierzytelności, Spółka będzie nadal
    rozpoznawać w przychodach opłaty ponoszone przez Leasingobiorców z tytułu Umów
    Leasingu w dniu wymagalności zapłaty.
    Powyższe wskazuje, iż ustawodawca nakazał pomijanie dla celów podatku CIT (z wyjątkiem
    możliwości odliczenia dyskonta) sprzedaży wierzytelności leasingowych w sytuacji, gdy
    finansujący sprzedający wierzytelności w dalszym ciągu pozostaje stroną umów leasingu.
    Konkluzje te znajdują jednoznaczne potwierdzenie także w orzecznictwie sądów
    administracyjnych, którego przykładem jest wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z
    dnia 1 września 2020 r. (sygn. akt II FSK 1286/18), w którym w odniesieniu do art. 17k
    Ustawy o CIT stwierdzono: „Przepis ten stanowi, że jeżeli finansujący przeniósł na rzecz
    osoby trzeciej wierzytelności z tytułu opłat, o których mowa w art. 17b ust. 1, a nie została
    przeniesiona na osobę trzecią własność przedmiotu umowy leasingu, opłaty ponoszone
    przez korzystającego na rzecz osoby trzeciej stanowią przychód finansującego w dniu
    wymagalności zapłaty. Z regulacji tej wynika wprost, że w przypadku zbycia przez
    finansującego wierzytelności z tytułu opłat należnych na podstawie umowy leasingu, o
    których mowa w art. 17b ust. 1 u.p.d.o.p. jego sytuacja prawnopodatkowa w zakresie
    przychodów pozostaje taka sama jak przed zbyciem tych wierzytelności co oznacza, że
    pomimo zbycia wierzytelności to na finansującym ciąży obowiązek podatkowy z tytułu
    opłat będących przedmiotem zbytych wierzytelności. W tym wypadku obowiązek
    podatkowy powstaje po stronie finansującego zgodnie z treścią art. 17k ust. 2 u.p.d.o.p. w
    dacie wymagalności tych opłat.”
    W świetle powyższego, Spółka stoi na stanowisku, iż z uwagi na neutralność w zakresie CIT
    sprzedaży Wierzytelności do SPV, neutralny w zakresie podatku CIT powinien pozostać
    także ewentualny odkup określonych Wierzytelności przez Spółkę od SPV. W
    konsekwencji, cena zapłacona przez Spółkę za odkupione Wierzytelności nie będzie
    stanowiła kosztu uzyskania przychodów, natomiast otrzymane przez Spółkę spłaty z tytułu
    odkupionych Wierzytelności nie będą przychodem dla Spółki. Stanowisko to jest zasadne z
    tego względu, iż pomimo sprzedaży Wierzytelności do SPV i ewentualnego odkupu
    Wierzytelności od SPV, dokonywane przez Leasingobiorców spłaty z tytułu tych
    Wierzytelności będą wykazywane przez Spółkę w jej przychodach do opodatkowania w
    dacie ich wymagalności, zatem Spółka zapłaci podatek od dochodu uzyskanego z tego
    tytułu. Spółka w dalszym ciągu będzie także rozpoznawać odpowiednie koszty uzyskania
    tego przychodu, którymi będą, w szczególności odpisy amortyzacyjne dokonywane od
    przedmiotów leasingu.
    Spółka wskazuje dodatkowo, iż dla potrzeb analogicznej transakcji sekurytyzacyjnej
    realizowanej przez Spółkę kilka lat temu dla Spółki została wydana interpretacja Dyrektora

    Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 10 marca 2022 r. 0111-KDIB2-1.4010.580.2021.1.AR
    w pełni potwierdzająca powyższe stanowisko.
    W zakresie pytania 6
    Zdaniem Spółki, po sprzedaży Wierzytelności do SPV, Spółka będzie uprawniona do
    zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wartości Wierzytelności odpisanych jako
    nieściągalne, które uprzednio zostały zarachowane jako przychody należne i których
    nieściągalność została udokumentowana w sposób wymagany przepisami Ustawy o CIT.
    Spółka będzie również uprawniona do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów
    odpisów aktualizujących wartość Wierzytelności od tej części, która będzie zaliczona do
    przychodów należnych Spółki, a ich nieściągalność zostanie uprawdopodobniona zgodnie
    z przepisami Ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 15 ust. 1 Ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty
    poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła pr
    zychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Zatem każdy koszt służący
    osiągnięciu przychodu lub zachowaniu/zabezpieczeniu jego źródła, który nie został
    bezpośrednio wymieniony w art. 16 ust. 1 Ustawy o CIT, stanowi dla podatnika wydatek,
    który może być uwzględniony w rachunku podatkowym.
    Co do zasady, Ustawa o CIT nie pozwala na zaliczenie do kosztów uzyskania przychodów
    wierzytelności odpisanych jako nieściągalne oraz utworzonych na ten cel rezerw, a także
    odpisów aktualizujących wartość należności. Wyjątkiem od tej zasady są jednak regulacje
    zawarte w art. 16 ust. 1 pkt 25 i 26a oraz art. 16 ust. 2 i ust. 2a Ustawy o CIT umożliwiające
    podatnikowi zaliczenie wartości nieściągalnych wierzytelności lub odpisów je
    aktualizujących do kosztów uzyskania przychodów, pod warunkiem spełnienia
    określonych przez ustawodawcę przesłanek.
    Z uwagi na powyższe, podatnik ma prawo do zaliczenia w koszty uzyskania przychodów
    wierzytelności odpisanych jako nieściągalne wówczas, gdy:
      - wierzytelności te uprzednio zostały zarachowane do przychodów należnych oraz
      - ich nieściągalność została udokumentowana w sposób określony w art. 16 ust. 2
      Ustawy o CIT.
    Podatnik ma prawo do zaliczenia w koszty uzyskania przychodów odpisów aktualizujących
    wartość należności:
      - określonych w ustawie o rachunkowości, jedynie od tej części należności, która była
      uprzednio zaliczona na podstawie art. 12 ust. 3 Ustawy o CIT do przychodów
      należnych,
      - pod warunkiem, że nieściągalność należności została uprawdopodobniona na
      podstawie art. 16 ust. 2a pkt 1 Ustawy o CIT.
    Jak wskazano powyżej, warunkiem zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów
    wierzytelności odpisanych jako nieściągalne lub odpisów aktualizujących jest, aby
    wierzytelności te zostały wcześniej zaliczone do przychodów należnych. Warunek ten
    zostanie spełniony w przypadku Spółki, ponieważ, zgodnie z art. 17k ust. 2 Ustawy o CIT,
    opłaty ponoszone przez korzystającego na rzecz osoby trzeciej stanowią przychód
    finansującego w dniu wymagalności zapłaty. W konsekwencji, Spółka będzie miała
    obowiązek wykazywać Wierzytelności Leasingowe jako swój przychód należny w dniu
    wymagalności ich zapłaty. Co za tym idzie, po należytym udokumentowaniu lub
    uprawdopodobnieniu nieściągalności, Spółka będzie miała prawo zaliczyć do kosztów
    podatkowych wartość tak odpisanych Wierzytelności lub odpisów aktualizujących. Należy
    podkreślić, iż powyższemu uprawnieniu Spółki nie będzie stał na przeszkodzie fakt, iż
    Wierzytelności zostaną sprzedane do SPV. Skutkiem przelewu Wierzytelności nie będzie
    bowiem zmiana strony finansującej w Umowach Leasingu. To Spółka pozostawać będzie

    zatem w dalszym ciągu finansującym i to Spółka będzie fakturować opłaty leasingowe i
    wykazywać te opłaty w przychodach. W konsekwencji, to Spółce będzie przysługiwać
    prawo do zaliczenia w koszty Wierzytelności w przypadku ich nieściągalności. Należy przy
    tym podkreślić, iż przepisy art. 16 ust. 1 pkt 25 i 26a Ustawy o CIT nie wymagają, aby
    podatnik zaliczający w koszty uzyskania przychodów nieściągalne należności lub odpisy
    aktualizujące te należności, był właścicielem przedmiotowych należności. Do zaliczenia do
    kosztów podatkowych tych należności wymagane jest bowiem jedynie spełnienie dwóch
    warunków, a mianowicie - aby wartość tych należności stanowiła przychód należny po
    stronie podatnika oraz aby nieściągalność tych należności była w sposób odpowiedni
    udokumentowana lub uprawdopodobniona. Oba te warunki będą spełnione przez Spółkę.
    Powyższe stanowisko Spółki w pełni potwierdza wyrok Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w Warszawie z 25 września 2008 r. (sygn. akt III SA/Wa 847/08).
    W wyroku tym sąd podkreślił, że zasadom opodatkowania stron umowy leasingu
    poświęcony jest odrębny rozdział 4a w Ustawie o CIT. Jeśli w przepisach tego rozdziału nie
    istnieją szczególne unormowania kwestii opodatkowania stron umowy leasingowej,
    zastosowanie znajdują ogólne reguły określone w ustawie, w tym również te dotyczące
    zasad zaliczania do kosztów uzyskania przychodów nieściągalnych należności lub odpisów
    je aktualizujących. W konsekwencji, sąd potwierdził, że z punktu widzenia podatkowego,
    zbyte wierzytelności mogą być (tak samo jak odpisy aktualizujące) wliczone w koszty
    uzyskania przychodów. Konkluzje te potwierdziło również postanowienie Naczelnika
    Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie wydane w dniu 6 lutego
    2009 r. Znak: 1471/DPR2/423-152/07/09/TM.
    Stanowisko Spółki przedstawione powyżej znajduje potwierdzenie także w dwóch innych
    orzeczeniach sądów administracyjnych, a mianowicie w wyroku Naczelnego Sądu
    Administracyjnego z 1 września 2020 r. sygn. akt II FSK 1286/18 oraz w poprzedzającym go
    wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z 29 listopada 2017 r.
    sygn. akt I SA/Wr 857/17, który uchylił negatywną interpretację podatkową.
    Sądy administracyjne obu instancji jednoznacznie stwierdziły w powyższych wyrokach, iż
    skoro stosownie do art. 17k ust. 2 Ustawy o CIT, opłaty ponoszone przez leasingobiorców
    na rzecz SPV należy zaliczyć do przychodów spółki (leasingodawcy), nie można uznać, iż
    prawidłowo udokumentowana nieściągalność tych opłat nie skutkuje możliwością
    pomniejszenia o te kwoty przychodu tej spółki. W uzasadnieniu powołanego wyżej wyroku
    z 1 września 2020 r., NSA wskazał, między innymi: „Zdaniem sądu drugiej instancji błędne
    jest stanowisko organu interpretacyjnego, według którego w przypadku zbycia
    wierzytelności z tytułu umów leasingu, do którego odnosi się art. 17k ust. 1 u.p.d.o.p.
    finansujący nie ma prawa do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów zbytych
    wierzytelności z tytułu umów leasingu, odpisanych jako nieściągalne (art. 16 ust. 1 pkt 25
    lit. a) u.p.d.o.p.) i odpisów aktualizujących zbyte wierzytelności z tytułu umów leasingu
    utworzonych w związku z nieściągalnością tych wierzytelności (art. 16 ust. 1 pkt 26a u.p.d.
    o.p.). Stanowisko to organ opiera na założeniu, że przesłanką zaliczenia na podstawie art.
    16 ust. 1 pkt 25 lit. a) u.p.d.o.p. art. 16 ust. 1 pkt 26a u.p.d.o.p. nieściągalnych
    wierzytelności i odpisów na nieściągalne wierzytelności jest okoliczność przysługiwania
    przedmiotowych wierzytelności podmiotowi dokonującemu zaliczenia nieściągalnych
    wierzytelności lub odpisów na nieściągalne wierzytelności do kosztów uzyskania
    przychodów. Zdaniem organu podmiot, który zbył wierzytelności nie może ich zaliczać do
    kosztów uzyskania przychodów (jako nieściągalne wierzytelności lub odpisy na
    nieściągalne wierzytelności), gdyż kwoty te w momencie wystąpienia nieściągalności, do
    której odnoszą się przepisy art. 16 ust. 1 pkt 25 lit. a) u.p.d.o.p. i art. 16 ust. 1 pkt 26a u.p.d.
    o.p. nie przysługują temu podmiotowi. Ze stanowiskiem organu nie można się zgodzić z
    powodu regulacji zawartej w art. 17k ust. 2 u.p.d.o.p. Przepis ten stanowi, że jeżeli
    finansujący przeniósł na rzecz osoby trzeciej wierzytelności z tytułu opłat, o których mowa
    w art. 17b ust. 1, a nie została przeniesiona na osobę trzecią własność przedmiotu umowy
    leasingu, opłaty ponoszone przez korzystającego na rzecz osoby trzeciej stanowią
    przychód finansującego w dniu wymagalności zapłaty. Z regulacji tej wynika wprost, że w

    przypadku zbycia przez finansującego wierzytelności z tytułu opłat należnych na
    podstawie umowy leasingu, o których mowa w art. 17b ust. 1 u.p.d.o.p. jego sytuacja
    prawnopodatkowa w zakresie przychodów pozostaje taka sama jak przed zbyciem tych
    wierzytelności co oznacza, że pomimo zbycia wierzytelności to na finansującym ciąży
    obowiązek podatkowy z tytułu opłat będących przedmiotem zbytych wierzytelności. W
    tym wypadku obowiązek podatkowy powstaje po stronie finansującego zgodnie z treścią
    art. 17k ust. 2 u.p.d.o.p. w dacie wymagalności tych opłat. (...) Konsekwencją tego jest
    prawo do zaliczenia przez finansującego, do którego odnosi się art. 17k ust. 2 u.p.d.o.p.
    kosztów określonych w art. 16 ust. 1 pkt 25 lit. a) u.p.d.o.p. i odpisy aktualizujące
    wierzytelności uznane za nieściągalne w art. 16 ust. 1 pkt 26a u.p.d.o.p.”
    Mając na uwadze przedstawione wyżej argumenty oraz jednoznaczne stanowisko sądów
    administracyjnych w sprawach analogicznych transakcji sekurytyzacyjnych dotyczących
    wierzytelności leasingowych, stanowisko Spółki należy uznać za zgodne z przepisami
    prawa.
    W zakresie pytania 7
    Zdaniem Spółki, po odkupie Wierzytelności przez Spółkę od SPV, Spółka będzie
    uprawniona do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wartości Wierzytelności
    odpisanych jako nieściągalne, które uprzednio zostały zarachowane jako przychody
    należne i których nieściągalność została udokumentowana w sposób wymagany
    przepisami Ustawy o CIT, jak również odpisów aktualizujących wartość Wierzytelności od
    tej części, która będzie zaliczona do przychodów należnych Spółki, a ich nieściągalność
    zostanie uprawdopodobniona zgodnie z przepisami Ustawy o CIT.
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, zgodnie z warunkami Sekurytyzacji w
    określonych umownie sytuacjach, Spółka będzie miała prawo lub obowiązek odkupu
    niektórych Wierzytelności od SPV. W ocenie Spółki, po odkupie Wierzytelności Spółka
    będzie miała prawo zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów wartość odkupionych
    Wierzytelności odpisanych jako nieściągalne oraz odpisów aktualizujących wartość tych
    Wierzytelności, jeżeli nieściągalność zostanie należycie udokumentowana
    /uprawdopodobniona. Poprawność tego stanowiska w pełni potwierdza analiza prawna
    przedstawiona w zakresie pytania nr 6 oraz wyroki sądów administracyjnych powołane
    powyżej. Warunkiem zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wierzytelności
    odpisanych jako nieściągalne lub odpisów aktualizujących jest, aby wierzytelności te
    zostały wcześniej zaliczone do przychodów należnych. Warunek ten zostanie spełniony w
    przypadku Spółki ponieważ, zgodnie z art. 17k ust. 2 Ustawy o CIT, opłaty ponoszone
    przez korzystającego na rzecz osoby trzeciej stanowią przychód finansującego w dniu
    wymagalności zapłaty. W konsekwencji, Spółka będzie miała obowiązek wykazywać
    Wierzytelności jako swój przychód należny w dniu wymagalności ich zapłaty. Co za tym
    idzie, po należytym udokumentowaniu lub uprawdopodobnieniu nieściągalności, Spółka
    będzie miała prawo zaliczyć do kosztów podatkowych wartość tak odpisanych
    Wierzytelności lub odpisów aktualizujących.
    W ocenie Spółki, okoliczność czy Wierzytelności pozostają własnością Spółki, czy też SPV,
    nie ma znaczenia dla możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów
    Wierzytelności odpisanych jako nieściągalne oraz odpisów aktualizujących. Niemniej
    jednak, w sytuacji, do której odnosi się niniejsze pytanie, po odkupie Wierzytelności od
    SPV, Spółka będzie właścicielem przedmiotowych Wierzytelności oraz podmiotem
    uprawnionym do otrzymania spłaty Wierzytelności przez Leasingobiorców.
    Zasadność przedstawionego powyżej stanowiska znajduje potwierdzenie w interpretacji
    Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 15 października 2024 r. Znak: 0111-KDIB1-
    3.4010.407.2024.1.JKU, która dotyczyła analogicznej transakcji sekurytyzacyjnej.
    W zakresie pytania 8
    Zdaniem Spółki, po odkupie przez Spółkę Wierzytelności sprzedanych do SPV, Spółka
    będzie uprawniona do pomniejszenia podstawy opodatkowania lub powiększenia straty,

    w tym również do pomniejszenia podstawy do obliczenia zaliczki na podatek CIT, o
    wartość Wierzytelności zaliczonej przez Spółkę do przychodów należnych, która nie
    została uregulowana przez Leasingobiorcę w terminie wskazanym w Ustawie o CIT (tzw.
    „ulga na złe długi”).
    Art. 18f ust. 1 pkt 1 Ustawy o CIT stanowi, że podstawa opodatkowania ustalona zgodnie z
    art. 18 lub art. 24d ust. 3 oraz po uprzednim odliczeniu kwot określonych w art. 18d, art.
    18db, art. 18ea - 18eg i art. 38eb może być zmniejszona o zaliczaną do przychodów
    należnych wartość wierzytelności o zapłatę świadczenia pieniężnego w rozumieniu art. 4
    pkt 1 a ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom, która nie została
    uregulowana lub zbyta, przy czym zmniejszenia dokonuje się w zeznaniu podatkowym
    składanym za rok podatkowy, w którym upłynęło 90 dni od dnia upływu terminu zapłaty
    określonego na fakturze (rachunku) lub w umowie.
    Zgodnie z art. 18f ust. 2 pkt 1 Ustawy o CIT, jeżeli podatnik poniósł stratę ze źródła, z
    którym związana jest transakcja handlowa w rozumieniu art. 4 pkt 1 ustawy o
    przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom, kwota straty może być zwiększona o
    zaliczaną do przychodów należnych wartość wierzytelności o zapłatę świadczenia
    pieniężnego, w rozumieniu art. 4 pkt 1 a ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym
    opóźnieniom, która nie została uregulowana lub zbyta, przy czym zwiększenia dokonuje
    się w zeznaniu podatkowym składanym za rok podatkowy, w którym upłynęło 90 dni od
    dnia upływu terminu zapłaty określonego na fakturze (rachunku) lub w umowie.
    Zmniejszenia podstawy opodatkowania lub zwiększenia straty dokonuje się, jeżeli do dnia
    złożenia zeznania podatkowego wierzytelność nie została uregulowana lub zbyta (art. 18f
    ust. 5 i ust. 6).
    Analogiczna regulacja dotycząca zaliczki na podatek dochodowy zawarta jest w art. 25 ust.
    19 pkt 1 Ustawy o CIT. Zgodnie z tym przepisem, dochód stanowiący podstawę obliczenia
    zaliczki, o której mowa w ust. 1-1g może być zmniejszony o zaliczaną do przychodów
    należnych wartość wierzytelności o zapłatę świadczenia pieniężnego w rozumieniu art. 4
    pkt 1 a ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom, która nie została
    uregulowana lub zbyta, przy czym zmniejszenia dokonuje się począwszy od okresu
    rozliczeniowego, w którym upłynęło 90 dni od dnia upływu terminu zapłaty określonego
    na fakturze (rachunku) lub w umowie, do okresu, w którym wierzytelność została
    uregulowana lub zbyta. Zmniejszenia dokonuje się, jeżeli do dnia terminu płatności
    zaliczki wierzytelność nie została uregulowana lub zbyta (art. 25 ust. 21).
    W opinii Spółki, po odkupie Wierzytelności od SPV, Spółka będzie miała prawo skorzystać z
    tzw. „ulgi na złe długi” regulowanej w powołanych wyżej przepisach. Jak wskazano
    szczegółowo w stanowisku Spółki dotyczącym pytania 1 i 5, zarówno sprzedaż
    Wierzytelności przez Spółkę do SPV, jak i ewentualny odkup Wierzytelności przez Spółkę
    od SPV, będą neutralne dla Spółki z perspektywy podatku dochodowego od osób
    prawnych, z wyjątkiem możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów dyskonta
    zapłaconego SPV. Konsekwencje takie wynikają bezpośrednio z art. 17k Ustawy o CIT,
    który w ust. 2 stanowi, iż, pomimo sprzedaży Wierzytelności, Spółka będzie nadal
    rozpoznawać w przychodach opłaty ponoszone przez Leasingobiorców z tytułu Umów
    Leasingu w dniu wymagalności zapłaty. Powyższe wskazuje, iż ustawodawca nakazał
    pomijanie dla celów podatku dochodowego od osób prawnych sprzedaży wierzytelności
    leasingowych w sytuacji, gdy finansujący sprzedający wierzytelności w dalszym ciągu
    pozostaje stroną umów leasingu. Konkluzje te znajdują jednoznaczne potwierdzenie także
    w orzecznictwie sądów administracyjnych, którego przykładem jest powołany wyżej wyrok
    Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 1 września 2020 r. (sygn. akt II FSK 1286/18).
    W świetle powyższego, Spółka stoi na stanowisku, iż z uwagi na neutralność w zakresie
    podatku dochodowego od osób prawnych zarówno sprzedaży, jak i ewentualnego odkupu
    Wierzytelności od SPV, po odkupie Wierzytelności przez Spółkę spełniony zostanie

    warunek wskazany w powołanych przepisach dotyczących ulgi na złe długi, tj., iż
    Wierzytelności nie zostaną zbyte odpowiednio do dnia złożenia zeznania podatkowego lub
    też do dnia terminu płatności zaliczki.
    Po odkupie Wierzytelności, sytuacja prawna dotycząca Wierzytelności wróci do punktu
    wyjściowego, tj. Spółka stanie się ponownie właścicielem odkupionych Wierzytelności.
    Jednocześnie, jak wskazano powyżej, zarówno sprzedaż, jak i odkup Wierzytelności
    powinny być traktowane jako neutralne dla Spółki w zakresie podatku CIT. W
    konsekwencji, odkupione Wierzytelności powinny być traktowane jako wierzytelności,
    które nigdy nie były zbyte przez Spółkę, a w konsekwencji, spełniony zostanie omawiany
    warunek dla zastosowania ulgi na złe długi.
    Zasadność przedstawionego powyżej stanowiska znajduje potwierdzenie w interpretacji
    Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 15 października 2024 r. Znak: 0111-KDIB1-
    3.4010.407.2024.1.JKU, która dotyczyła analogicznej transakcji sekurytyzacyjnej.
    W zakresie pytania 9
    Zdaniem Spółki, płatności przekazywane przez Spółkę do SPV w wykonaniu usługi
    administrowania Wierzytelnościami, które to płatności Spółka będzie otrzymywać od
    Leasingobiorców z tytułu spłaty Wierzytelności, nie mieszczą się w katalogu przychodów
    wymienionych w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 Ustawy o CIT i, w konsekwencji, Spółka nie
    będzie zobowiązana do poboru podatku u źródła od tych płatności.
    Stosownie do art. 21 ust. 1 Ustawy o CIT, opodatkowaniu w Polsce (według stawki 20%)
    podlegają następujące przychody uzyskane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez
    podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2 (nierezydenci):
    1) z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów
      wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze
      sprzedaży tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu
      produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia
      przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub
      naukowego, za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie
      przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how),
    2) z opłat za świadczone usługi w zakresie działalności widowiskowej, rozrywkowej lub
      sportowej, wykonywanej przez osoby prawne mające siedzibę za granicą,
      organizowanej za pośrednictwem osób fizycznych lub osób prawnych prowadzących
      działalność w zakresie imprez artystycznych, rozrywkowych lub sportowych na
      terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, 2a) z tytułu świadczeń: doradczych, księgowych,
      badania rynku, usług prawnych, usług reklamowych, zarządzania i kontroli,
      przetwarzania danych, usług rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu,
      gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze.
    Zgodnie natomiast z art. 22 ust. 1 Ustawy o CIT, podatek dochodowy od określonych w
    art. 7b ust. 1 pkt 1 przychodów z dywidend oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu
    udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu (dochodu).
    Należy dodatkowo wskazać, iż w przypadku omawianych dochodów uzyskiwanych przez
    nierezydentów (a w przypadku przychodów dywidendowych, także przez rezydentów),
    które opodatkowane są w sposób zryczałtowany, obowiązek zapłaty podatku realizowany
    jest za pośrednictwem płatnika. Stosownie bowiem do art. 26 ust. 1 Ustawy o CIT, osoby
    prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne
    będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w
    art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1 Ustawy o CIT, są, co do zasady, obowiązane jako płatnicy
    pobierać w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat.

    Z uwagi na powyższe regulacje, celem ustalenia, czy Spółka będzie miała obowiązek
    pobierać podatek u źródła od płatności przekazywanych do SPV w wykonaniu umowy o
    administrowanie Wierzytelnościami, konieczne jest ustalenie, czy płatności te mieszczą się
    w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1 Ustawy o CIT.
    Jak wskazano w opisie planowanej Sekurytyzacji, Spółka przeniesie na SPV Wierzytelności
    wynikające z Umów Leasingu w zamian za cenę płatną przez SPV. Na podstawie odrębnej
    umowy o administrowanie Wierzytelnościami Spółka (jako Serwiser) będzie świadczyć
    usługi związane z administrowaniem (serwisowaniem) Wierzytelnościami sprzedanymi do
    SPV, obejmujące przekazywanie do SPV środków uzyskanych ze spłat Wierzytelności przez
    Leasingobiorców. Zatem dochody uzyskiwane przez SPV z tytułu spłat Wierzytelności
    stanowić będą z punktu widzenia SPV dochody uzyskane z tytułu działalności
    przedsiębiorstwa prowadzonego przez SPV.
    Ustawa o CIT nie definiuje zastosowanego w art. 21 ust. 1 pkt 1 sformułowania „należności
    za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także
    środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego”. Dlatego też, ze względu na
    brak samodzielnej definicji tego pojęcia w Ustawie o CIT, zasadne jest odwołanie się do
    Komentarz do Modelowej Konwencji OECD w sprawie podatku od dochodu i majątku
    („Komentarz OECD”). Odwołanie takie jest uzasadnione zważywszy również na fakt, iż
    Modelowa Konwencja OECD stanowiła wzór dla większości bilateralnych umów o unikaniu
    podwójnego opodatkowania zawartych przez Polskę, które to umowy także zawierają
    regulacje dotyczące opodatkowania należności licencyjnych podatkiem u źródła.
    Posiłkując się zatem Komentarzem OECD dotyczącym definicji należności licencyjnych,
    należy dojść do wniosku, iż o wypłacie „należności za użytkowanie lub prawo do
    użytkowania urządzenia przemysłowego” można mówić tylko w takim przypadku, gdy
    podmiot wypłaca wynagrodzenie za dzierżawę lub korzystanie z określonego urządzenia.
    Tymczasem, jak wskazano w opisie planowanej transakcji, nie będzie w niej występował
    jakikolwiek element związany z udzieleniem przez SPV na rzecz Spółki prawa do
    korzystania z jakiegokolwiek urządzenia przemysłowego, za które to prawo Spółka
    dokonywałaby jakichkolwiek płatności do SPV. W ramach Sekurytyzacji, Spółka sprzeda do
    SPV Wierzytelności, za co SPV zapłaci Spółce cenę. Na podstawie odrębnej umowy o
    administrowanie Wierzytelnościami, Spółka będzie przekazywać do SPV środki pieniężne
    pobrane od Leasingobiorców. Środki te przekazywane będą zatem do SPV w wykonaniu
    obowiązków Spółki wynikających z wyżej wskazanej umowy o serwisowanie
    Wierzytelnościami, a nie za użytkowanie jakiegokolwiek urządzenia przemysłowego przez
    Spółkę.
    Należy również wskazać, iż, pomimo zawarcia umowy sekurytyzacji Wierzytelności, strony
    Umów Leasingu pozostaną niezmienione, a mianowicie leasingodawcą (finansującym) w
    tych umowach oraz właścicielem przedmiotów Umów Leasingu pozostanie Spółka, a
    Leasingobiorcami w dalszym ciągu będą klienci Spółki. Ponadto przychody do
    opodatkowania z tytułu rat leasingowych (czyli: z tytułu korzystania z przedmiotów
    leasingu przez Leasingobiorców) będą nadal rozpoznawane przez Spółkę.
    Mając na uwadze powyższe, nie można płatności przekazywanych przez Spółkę do SPV,
    pochodzących ze spłat Wierzytelności przez Leasingobiorców, uznać za należności za
    użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka
    transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, o którym mowa w art. 21 ust. 1
    Ustawy o CIT.
    Biorąc pod uwagę powyższą analizę, płatności przekazywane przez Spółkę do SPV,
    pochodzące ze spłat dokonywanych przez Leasingobiorców, nie będą się kwalifikować do
    żadnej z kategorii płatności wskazanych w art. 21 ust. 1 Ustawy o CIT. Płatności te nie będą
    także stanowić dywidendy lub innych dochodów (przychodów) z udziału w zyskach osób
    prawnych wskazanych w art. 22 ust. 1 Ustawy o CIT, ponieważ opisana Sekurytyzacja nie
    będzie w żadnym razie powiązana z jakimkolwiek prawem SPV do udziału w zyskach
    Spółki. Omawiane płatności powinny być uznane za dochód uzyskany przez SPV z

    działalności gospodarczej (działalności przedsiębiorstwa), który nie jest kwalifikowany do
    dochodów wskazanych w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 Ustawy o CIT. W konsekwencji, nie
    będzie on podlegał opodatkowaniu w Polsce, zatem Spółka nie będzie miała obowiązku
    poboru w Polsce zryczałtowanego podatku u źródła od przedmiotowych płatności
    przekazywanych do SPV.
    Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach podatkowych,
    które prezentują jednolite stanowisko w przedmiotowej kwestii. Jako przykład takich
    interpretacji powołać można:
      a) Interpretację Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 15 czerwca 2015 r., Znak:
      IPPB5/4510-321/15-2/PS oraz IPPB5/4510-320/15-2/PS,
      b) Interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 30 maja 2017 r. Znak: 0114-
      KDIP2-1.4010.53.2017.1.AJ,
      c) Interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 15 listopada 2017 r. Znak:
      0111-KDIB1-3.4010.362.2017.1.MST,
      d) Interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 29 listopada 2017 r. Znak:
      0114-KDIP2-1.4010.268.2017.1 .AJ,
      e) Interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 19 października 2018 r.
      Znak: 0114-KDIP2-1.4010.318.2018.1.AJ oraz Znak: 0111-KDIB1-3.4010.388.2018.1.AN,
      f) Interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 19 listopada 2018 r. Znak:
      0111-KDIB1-1.4010.374.2018.1.SG,
      g) Interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 8 sierpnia 2019 r. Znak:
      0114-KDIP2-1.4010.267.2019.1.SP,
      h) Interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 3 czerwca 2019 r. Znak:
      0111-KDIB1-2.4010.123.2019.1.BG,
      i) Interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 30 maja 2019 r. Znak: 0111-
      KDIB1-2.4010.146.2019.1.BG,
      j) Interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 18 lutego 2020 r. Znak: 0111-
      KD1B2-1.4010.592.2019.2.PB oraz Znak: 0111-KDIB2-1.4010.652.2019.1 BKD,
      k) Interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 18 listopada 2020 r. Znak:
      0111-KDIB1-1.4010.457.2020.1.BK oraz Znak: 0114-KDIP2-1.4010.323.2020.2.OK
    Spółka wskazuje dodatkowo, iż dla potrzeb analogicznej transakcji sekurytyzacyjnej
    realizowanej przez Spółkę kilka lat temu również dla Spółki została wydana interpretacja
    Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 10 marca 2022 r. 0111-KDIB2-
    1.4010.580.2021.1.AR w pełni potwierdzająca powyższe stanowisko.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe, w części
    nieprawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego oceny Państwa stanowiska w zakresie pytań
    oznaczonych we wniosku nr 1 - 3, 5, 8 - 9 na podstawie art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Odnosząc się do pytań oznaczonych we wniosku nr 4 wskazać należy:
    Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „updop”, „ustawa o CIT”),
      kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów
      ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła
      przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

    Konstrukcja przepisu dotyczącego kosztów uzyskania przychodów daje podatnikowi
    możliwość odliczenia dla celów podatkowych wszelkich kosztów (niewymienionych w art.
    16 ust. 1 updop), pod warunkiem, że wykaże ich bezpośredni bądź pośredni związek z
    prowadzoną działalnością, a ich poniesienie ma lub może mieć wpływ na wielkość
    osiągniętego przychodu. Tak więc, kosztami uzyskania przychodów są wszelkie,
    racjonalnie i gospodarczo uzasadnione wydatki związane z prowadzeniem działalności
    gospodarczej, których celem jest osiągnięcie, zabezpieczenie lub zachowanie źródła
    przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 updop.
    Zatem, aby określony wydatek można było uznać za koszt uzyskania przychodów, między
    tym kosztem a przychodem musi istnieć związek przyczynowo-skutkowy. Chodzi tu o
    związek tego typu, że poniesienie kosztu ma wpływ na powstanie lub zwiększenie
    przychodu. Przez koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami
    należy rozumieć te koszty, których poniesienie wpływa bezpośrednio na uzyskanie
    przychodu z danego źródła. Są to więc wszelkie koszty, których poniesienie jest niezbędne,
    aby określone źródło przychodów przyniosło konkretne przychody. Aby uznać dany
    wydatek za koszt uzyskania przychodów nie jest konieczne w każdym przypadku
    wykazanie między nim a przychodem bezpośredniego związku. Należy zaznaczyć, że
    kosztami uzyskania przychodów są wszystkie wydatki poniesione w celu uzyskania
    przychodów, w tym również w celu zachowania i zabezpieczenia źródła przychodów, tak
    aby to źródło przynosiło przychody także w przyszłości.
    Wobec powyższego, kosztami będą również koszty pośrednio związane z uzyskiwanymi
    przychodami, jeżeli zostanie wykazane, że zostały w sposób racjonalny poniesione w celu
    uzyskania przychodów (w tym dla zagwarantowania funkcjonowania źródła przychodów),
    nawet wówczas gdyby z obiektywnych powodów przychód nie został osiągnięty.
    Z przywołanego powyżej przepisu art. 15 ust. 1 updop, wynika zatem, że aby wydatki
    poczynione przez podatnika można uznać za koszt uzyskania przychodu, muszą być
    poniesione w sposób celowy. Podatnik podejmując decyzję o poniesieniu wydatku, musi
    być przeświadczony o racjonalności, z punktu widzenia prowadzonej przez niego d
    ziałalności, wydatkowania środków finansowych.
    Zatem, warunkiem uznania wydatku poniesionego przez podatnika za koszt uzyskania
    przychodów, jest łączne spełnienie następujących przesłanek:
      - wydatek został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku został
        pokryty z zasobów majątkowych podatnika,
      - wydatek jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została
        podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,
      - wydatek pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością
        gospodarczą,
      - wydatek poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia
        przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,
      - wydatek został właściwie udokumentowany,
      - wydatek nie znajduje się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o
        CIT nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.
    Zgodnie z art. 15 ust. 4i ustawy o CIT:
      jeżeli korekta kosztu uzyskania przychodów, w tym odpisu amortyzacyjnego, nie jest
      spowodowana błędem rachunkowym lub inną oczywistą omyłką, korekty dokonuje
      się poprzez zmniejszenie lub zwiększenie kosztów uzyskania przychodów
      poniesionych w okresie rozliczeniowym, w którym została otrzymana faktura
      korygująca lub, w przypadku braku faktury, inny dokument potwierdzający
      przyczyny korekty.

    Zgodnie z art. 17k ust. 1 updop,
      jeżeli finansujący przeniósł na rzecz osoby trzeciej wierzytelności z tytułu opłat, o
      których mowa w art. 17b ust. 1, a nie została przeniesiona na osobę trzecią własność
      przedmiotu umowy leasingu:
        1) do przychodów finansującego nie zalicza się kwot wypłaconych przez osobę
          trzecią z tytułu przeniesienia wierzytelności;
        2) kosztem uzyskania przychodów finansującego jest zapłacone osobie trzeciej
          dyskonto lub wynagrodzenie.
    Stosownie natomiast do art. 17k ust. 2 updop,
      w przypadku, o którym mowa w ust. 1, opłaty ponoszone przez korzystającego na
      rzecz osoby trzeciej stanowią przychód finansującego w dniu wymagalności zapłaty.
    Odnosząc się do przedstawionego we wniosku opisu sprawy należy zauważyć, że art. 17k
    updop, mówi wprost, że kosztem uzyskania przychodów finansującego jest zapłacone
    osobie trzeciej dyskonto lub wynagrodzenie.
    Zmiany dyskonta wynikające z wypłaty kwot odpowiadających odroczonemu
    komponentowi ceny sprzedaży Wierzytelności nie może mogą mieć wpływu na wysokość
    Dyskonta zaliczonego uprzednio do kosztów uzyskania przychodów.
    Zauważyć bowiem należy, że dyskonto powstaje na moment sprzedaży Wierzytelności i
    zapłaty ceny sprzedaży. Od tego momentu właścicielem Wierzytelności będzie SPV. Zatem,
    zmiana dyskonta wskutek ustalenia i wypłaty kwot nadwyżek finansowych
    odpowiadających odroczonemu komponentowi ceny sprzedaży Wierzytelności nie może
    mieć wpływu na wcześniej rozpoznane przez Spółkę dyskonto i tym samym Spółka nie
    będzie zobowiązana do korygowania kosztów uzyskania przychodów.
    Stanowisko Spółk z którego wynika, że rozpoznany koszt dyskonta powinien zostać
    skorygowany wskutek ustalenia i wypłaty kwot nadwyżek finansowych odpowiadających
    odroczonemu komponentowi ceny sprzedaży Wierzytelności należy uznać za
    nieprawidłowe.
    Odnosząc się do pytań oznaczonych we wniosku nr 6 i 7 wskazać należy:
    Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT,
      kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów
      ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła
      przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.
    Konstrukcja przepisu dotyczącego kosztów uzyskania przychodów daje podatnikowi
    możliwość odliczenia dla celów podatkowych wszelkich kosztów (niewymienionych w art.
    16 ust. 1 updop), pod warunkiem, że wykaże ich bezpośredni bądź pośredni związek z
    prowadzoną działalnością, a ich poniesienie ma lub może mieć wpływ na wielkość
    osiągniętego przychodu. Tak więc, kosztami uzyskania przychodów są wszelkie,
    racjonalnie i gospodarczo uzasadnione wydatki związane z prowadzeniem działalności
    gospodarczej, których celem jest osiągnięcie, zabezpieczenie i zachowanie źródła
    przychodów, z wyjątkiem wymienionych w art. 16 ust. 1 ww. ustawy.
    Należy przy tym zauważyć, że art. 16 ust. 1 updop zawiera nie tylko katalog wyłączeń
    niektórych wydatków z kosztów uzyskania przychodów, ale pewne jego punkty stanowią,
    niezależnie od art. 15 ust. 1 updop, pozytywną podstawę zaliczenia określonych wydatków
    do kosztów uzyskania przychodów, po spełnieniu wymienionych tam warunków.
    Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 25 lit. a updop,

      nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wierzytelności odpisanych jako
      nieściągalne, z wyjątkiem wierzytelności, w części, w jakiej uprzednio zostały
      zarachowane do przychodów należnych i których nieściągalność została
      udokumentowana w sposób określony w ust. 2.
    Warunkiem zaliczenia wierzytelności do kosztów podatkowych jest zatem odpowiednie
    udokumentowanie ich nieściągalności, o czym stanowi art. 16 ust. 2 updop, o treści:
    za wierzytelności, o których mowa w ust. 1 pkt 25, uważa się te wierzytelności, których
    nieściągalność została udokumentowana:
      1) postanowieniem o nieściągalności, uznanym przez wierzyciela jako odpowiadającym
        stanowi faktycznemu, wydanym przez właściwy organ postępowania
        egzekucyjnego, albo
      2) postanowieniem sądu o:
          a) oddaleniu wniosku o ogłoszenie upadłości, gdy majątek niewypłacalnego
          dłużnika nie wystarcza na zaspokojenie kosztów postępowania lub wystarcza
          jedynie na zaspokojenie tych kosztów, lub
          b) umorzeniu postępowania upadłościowego, jeżeli zachodzi okoliczność
          wymieniona w lit. a, lub
          c) zakończeniu postępowania upadłościowego, albo
      3) protokołem sporządzonym przez podatnika, stwierdzającym, że przewidywane
        koszty procesowe i egzekucyjne związane z dochodzeniem wierzytelności byłyby
        równe albo wyższe od jej kwoty.
    Jednocześnie należy zwrócić uwagę, że termin do zaliczenia nieściągalnych wierzytelności
    do kosztów uzyskania przychodów ograniczony jest przepisem art. 16 ust. 1 pkt 20 updop,
    zgodnie z którym:
      nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wierzytelności odpisanych jako
      przedawnione.
    Biorąc pod uwagę powyższe uregulowania, stwierdzić należy, że ustawodawca uzależnił
    możliwość zakwalifikowania do kosztów uzyskania przychodów określonej wierzytelności
    od spełnienia konkretnych warunków. Co do zasady bowiem wierzytelności odpisane jako
    nieściągalne nie uznaje się za koszty uzyskania przychodów.
    Przede wszystkim wierzytelności określone jako nieściągalne muszą być wcześniej
    zarachowane jako przychody należne. Wierzytelności te powinny być również odpisane
    jako nieściągalne (powinien być dokonany odpowiedni zapis w ewidencji prowadzonej
    zgodnie z art. 9 ust. 1 updop). Ponadto, wierzytelności określone jako nieściągalne, w celu
    zakwalifikowania ich do kosztów uzyskania przychodów, powinny zostać
    udokumentowane w sposób wskazany w art. 16 ust. 2 updop. Jakikolwiek inny dokument
    niż wymieniony w art. 16 ust. 2 tej ustawy nie może udokumentować faktu nieściągalności
    wierzytelności. Poza tym wierzytelności mogą zostać zakwalifikowane do kosztów
    uzyskania przychodów, o ile nie uległy przedawnieniu.
    Należy zauważyć również, że dla zaliczenia wierzytelności do kosztów uzyskania
    przychodów konieczne jest spełnienie tych przesłanek jednocześnie. Nie będzie mogła być
    zaliczona do kosztów uzyskania przychodów wierzytelność, która nie została uprzednio
    zaliczona do przychodów należnych, choćby została udokumentowana w sposób
    przewidziany w ustawie, jak i wierzytelność, która została uprzednio zakwalifikowana do
    przychodów należnych, ale której nieściągalność nie została udokumentowana we
    właściwy sposób. Spełniając kumulatywnie wszystkie warunki, wierzytelności odpisane
    jako nieściągalne stanowić będą koszty uzyskania przychodów.
    Z kolei, w myśl art. 16 ust. 1 pkt 26a updop,

      nie uważa się za koszty uzyskania przychodów odpisów aktualizujących, z tym że
      kosztem uzyskania przychodów są odpisy aktualizujące wartość należności,
      określone w ustawie o rachunkowości, od tej części należności, która była uprzednio
      zaliczona na podstawie art. 12 ust. 3 do przychodów należnych, a ich nieściągalność
      została uprawdopodobniona na podstawie ust. 2a pkt 1.
    Z powyższego przepisu wynika, że ustawodawca co do zasady wyłącza z kosztów
    uzyskania przychodu również odpisy aktualizujące z wyjątkiem odpisów, które łącznie
    spełniają następujące warunki:
      - są odpisami aktualizującymi wartość należności, określonymi w ustawie z dnia 29
      września 1994 r. o rachunkowości (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 120 ze zm.);
      - dotyczą należności bądź jej części uprzednio zaliczonej do przychodów należnych, na
      podstawie art. 12 ust. 3 updop;
      - nieściągalność należności została uprawdopodobniona zgodnie z art. 16 ust. 2a pkt 1
      updop.
    Stosownie do art. 16 ust. 2a pkt 1 updop,
    nieściągalność wierzytelności, o których mowa w ust. 1 pkt 26-26c, uznaje się za
    uprawdopodobnioną:
      1) w przypadku określonym w ust. 1 pkt 26a, w szczególności jeżeli:
        a) dłużnik zmarł, został wykreślony z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności
          Gospodarczej, postawiony w stan likwidacji lub została ogłoszona jego upadłość
          albo
        b) zostało otwarte postępowanie restrukturyzacyjne lub został złożony wniosek o
          zatwierdzenie układu w postępowaniu o zatwierdzenie układu, o którym mowa
          w ustawie z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne, lub zostało
          wszczęte postępowanie ugodowe w rozumieniu przepisów o restrukturyzacji
          finansowej przedsiębiorstw i banków, albo
        c) wierzytelność została potwierdzona prawomocnym orzeczeniem sądu i
          skierowana na drogę postępowania egzekucyjnego, albo
        d) wierzytelność jest kwestionowana przez dłużnika na drodze powództwa
          sądowego;
    Należy dodać, że prawidłowe ujęcie odpisów aktualizujących wartość należności w
    księgach rachunkowych jest niezbędne w celu zaliczenia ich w momencie
    uprawdopodobnienia do kosztów uzyskania przychodów. Koszt podatkowy nie wystąpi
    bowiem w sytuacji uprawdopodobnienia nieściągalności należności, jeżeli nie został dok
    onany odpis aktualizujący tę należność, bowiem kosztem tym jest odpis aktualizujący, a
    nie wierzytelność czy należność, której nieściągalność została uprawdopodobniona.
    Katalog możliwości uprawdopodobnienia nieściągalności wierzytelności wymieniony w art.
    16 ust. 2a pkt 1 updop ma charakter otwarty, czyli możliwe są sytuacje, gdy wierzyciel w
    inny sposób uprawdopodobni, że dana wierzytelność jest nieściągalna. Wobec
    powyższego, nieściągalność wierzytelności będzie uznana za uprawdopodobnioną w
    przypadkach określonych w ww. przepisie oraz gdy przesłanki uprawdopodobnienia będą
    miały charakter przesłanek o znaczeniu prawnym równorzędnym w stosunku do
    wskazanych w ww. przepisie. Dodać także należy, że uprawdopodobnienie nieściągalności
    wierzytelności ciąży na podatniku.
    Zgodnie z art. 17k ust. 1 updop,

    jeżeli finansujący przeniósł na rzecz osoby trzeciej wierzytelności z tytułu opłat, o
    których mowa w art. 17b ust. 1, a nie została przeniesiona na osobę trzecią własność
    przedmiotu umowy leasingu:
      1) do przychodów finansującego nie zalicza się kwot wypłaconych przez osobę trzecią z
        tytułu przeniesienia wierzytelności;
      2) kosztem uzyskania przychodów finansującego jest zapłacone osobie trzeciej
        dyskonto lub wynagrodzenie.
    Na mocy art. 17k ust. 2 updop,
      w przypadku, o którym mowa w ust. 1, opłaty ponoszone przez korzystającego na
      rzecz osoby trzeciej stanowią przychód finansującego w dniu wymagalności zapłaty.
    Wolą ustawodawcy zbycie wierzytelności z tytułu opłat leasingowych nie generuje więc
    przychodu podatkowego - które to zdarzenie (gdyby nie szczególna regulacja zawarta w
    art. 17k ust. 1 pkt 1 updop) skutkowałoby obowiązkiem wykazania przychodu w całej
    kwocie uzyskanej ze zbycia prawa majątkowego na podstawie art. 12 ust. 3a ustawy o CIT,
    w dniu zbycia tego prawa.
    Zgodnie z art. 12 ust. 3 updop,
      za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi
      produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, a także za przychody uzyskane z
      zysków kapitałowych, z wyłączeniem przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1
      pkt 1, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie
      otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i
      skont.
    Skoro przychodami z działalności gospodarczej są przychody należne choćby nie zostały
    otrzymane, to podatnik ma obowiązek opodatkować przychód nawet wówczas gdy nie
    otrzyma zapłaty.
    Ponieważ, zasadą przyjętą w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych jest
    opodatkowanie dochodu, czyli różnicy pomiędzy rzeczywistymi przychodami a
    rzeczywistymi kosztami, ustawodawca, na zasadzie wyjątku od reguły braku możliwości do
    zaliczenia do kosztów podatkowych nieściągalnych wierzytelności/odpisów aktualizujących
    wyrażonej w art. 16 ust. 1 pkt 25 i 26a updop, ustawodawca zezwolił na zaliczenie takich
    wierzytelności do kosztów w ściśle określonych przypadkach. Należą do nich:
    - rachunkowe odpisanie wierzytelności jako nieściągalnej (por. wyrok WSA w Warszawie
      z 14 maja 2010 roku, sygn. akt III SA/Wa 2212/09),
    - udokumentowanie/uprawdopodobnienie nieściągalności zgodnie z art. 16 ust. 2/art.
      16 ust. 2a ustawy o CIT,
    - uprzednie wykazanie wierzytelności jako przychodów należnych.
    Zaliczenie do kosztów uzyskania przychodów nieściągalnych wierzytelności pozwala więc
    na opodatkowanie tylko rzeczywistego przysporzenia majątkowego, które w sytuacji braku
    spłaty nie wystąpi (w sytuacji całkowitego braku spłaty koszty zrównają się z uprzednio
    wykazanym przychodem).
    Jeżeli wierzytelności o których mowa we wniosku, spełniają wszystkie warunki wymienione
    w art. 16 ust. 1 pkt 25 i 26a updop, w tym udokumentowanie/uprawdopodobnienie
    nieściągalności na podstawie art. 16 ust. 2 lub 2a updop oraz uprzednie wykazanie
    przychodu, a także zakładając, że spełniony jest także warunek rachunkowego ujęcia
    wierzytelności jako nieściągalnych w księgach (w złożonym wniosku brak informacji na ten
    temat), prawo do zaliczenia wierzytelności do kosztów, co do zasady, powinno więc
    Państwu przysługiwać.

    Jednakże, skupiając się na spełnieniu jednego z warunków art. 16 ust. 1 pkt 25 i 26a
    updop, a mianowicie uprzedniego wykazania przychodu należnego czy to na podstawie
    art. 12 ust. 3 updop czy art. 17k ust. 2 updop, całkowicie pomijają Państwo w swoim
    rozumowaniu okoliczność, która ma zasadnicze znaczenie dla możliwości wykazania w
    kosztach nieściągalnych wierzytelności, jaką jest otrzymanie ceny za zbyte wierzytelności
    od SPV przed terminem ich wymagalności.
    Pojęcie „nieściągalności” wierzytelności nie zostało zdefiniowane w ustawie o CIT. W
    rozumieniu językowym „nieściągalny” to „niemożliwy do ściągnięcia, wyegzekwowania”.
    Trudno mówić o „niemożliwości ściągnięcia, czy też „braku wyegzekwowania” kwot
    należnych od leasingobiorców w sytuacji, gdy spółka otrzymała już przed terminem
    wymagalności opłat „zapłatę” od osoby trzeciej, tj. SPV, która nabyła wierzytelności
    niewymagalne za ich nominalną wartość pomniejszoną o kwotę dyskonta należnego SPV.
    Sytuacja ekonomiczna Spółki różni się więc diametralnie od sytuacji podatnika, który nie
    zbył wierzytelności i nie otrzymał ceny od nabywcy. Dlatego nie można przyznać takiego
    samego prawa do rozpoznania w kosztach kwot niezapłaconych przez leasingobiorców w
    obydwu przypadkach.
    Leasingodawca zbywający niewymagalne wierzytelności leasingowe i otrzymujący za nie
    płatność od osoby trzeciej znalazłby się w takiej samej sytuacji podatkowej jak
    leasingodawca nie dokonujący takiego zbycia, pomimo nieporównywalnie korzystniejszej
    sytuacji ekonomicznej, bowiem zasadą w podatku dochodowym jest opodatkowanie
    rzeczywistego dochodu. Ten rzeczywisty dochód uzyskuje leasingodawca w przypadku
    zbycia wierzytelności. Nie można w jego przypadku mówić o kosztach z tytułu
    nieściągalności wierzytelności tylko dlatego, że ma obowiązek wykazania przychodu na
    podstawie art. 17k ust. 2 updop, pomijając jednocześnie okoliczność, iż nie ma obowiązku
    wykazania przychodu w momencie zbycia wierzytelności na rzecz osoby trzeciej (art. 17k
    ust. 1 pkt 1 updop).
    Leasingodawca uzyskujący rzeczywisty przychód ze zbycia wierzytelności nie może
    pozostać w takim samym położeniu podatkowym jak leasingodawca nie uzyskujący tego
    przychodu (nie zbywający wierzytelności). Jednocześnie, pod względem podatkowym
    powinien on znaleźć się w takiej samej sytuacji jak każdy inny podatnik zbywający swoje
    wierzytelności.
    Z powodów wyżej wskazanych stwierdzam, że nie mają Państwo prawa do zaliczenia do
    kosztów podatkowych nieściągalnych wierzytelności. Okoliczność, że wykazują Państwo
    przychód na podstawie art. 17k ust. 2 updop nie ma w sprawie przesądzającego
    znaczenia. Przepisu art. 17k ust. 2 updop nie można interpretować w oderwaniu od treści
    całego art. 17k updop, w którym ustawodawca w sposób szczególny i kompleksowy
    uregulował sposób rozliczania leasingodawcy w przypadku zbycia wierzytelności
    leasingowych, w sytuacji gdy nie została przeniesiona własność przedmiotu umowy
    leasingu na rzecz nabywającego. Rozliczenie to zakłada (inaczej niż w przypadku innych
    podatników zbywających wierzytelności) brak przychodu podatkowego u finansującego w
    momencie przeniesienia wierzytelności na rzecz osoby trzeciej (art. 17k ust. 1 pkt 1) „w
    zamian” za wykazywanie sukcesywnie przychodów w terminach wymagalności opłat
    leasingowych od korzystającego. Kwoty uzyskiwane od korzystającego, pomimo ich
    wykazywania po stronie przychodów finansującego, są de facto należne nabywcy
    wierzytelności. Nie są one należne finansującemu. Gdyby tak było leasingodawca
    uzyskiwałby podwójne przysporzenie majątkowe: pierwszy raz z tytułu zapłaty ceny za
    zbycie wierzytelności, drugi raz w momencie zapłaty opłaty przez leasingobiorcę. Taka
    sytuacja nie ma miejsca. Finansujący uzyskuje tylko jedno przysporzenie - z tytułu zbycia
    wierzytelności, które to przysporzenie wolą ustawodawcy nie jest wykazywane po stronie
    przychodów podatkowych. Z kolei jako przychody podatkowe wykazuje nienależne mu w
    sensie ekonomicznym i cywilistycznym opłaty leasingowe. Przyjęta przez ustawodawcę w
    art. 17k updop konstrukcja zapewnia zarówno opodatkowanie rzeczywistych dochodów,
    jak i poszanowanie konstytucyjnej zasady równości wobec prawa. Konstrukcja ta nie

    modyfikuje natomiast w żaden sposób prawa do zaliczania do kosztów uzyskania tylko
    „swoich” wierzytelności w przypadku ich nieściągalności. Wierzytelności po dokonaniu ich
    zbycia nie są już należne spółce, zaś wcześniejsze uzyskanie ceny za ich zbycie, jak wyżej
    uzasadniono, pozbawia je przymiotu „nieściągalności”.
    Przepis art. 17k updop reguluje tylko sytuację finansującego, nie można więc uznać, że
    „modyfikuje” on również sytuację podatkową nabywcy wierzytelności. To, że na podstawie
    art. 17k ust. 2 updop finansujący wykazuje przychód w dniu wymagalności zapłaty nie
    oznacza, że nabywca wierzytelności nie wykazuje przychodów z tytułu spłat wierzytelności
    przez leasingobiorców - żaden z przepisów ustawy takiego wyłączenia nie przewiduje. Z
    przychodem ze spłaty nabytych wierzytelności wiążą się koszty nabycia tych
    wierzytelności, które jako koszty bezpośrednie rozpoznawane są w jego rachunku
    podatkowym w odpowiedniej proporcji do uzyskanego przychodu (por. wyroki NSA: z 21
    lutego 2022 r., sygn. akt II FSK 568/19, z 2 grudnia 2021 r., sygn. akt II FSK 568/19, z 22
    sierpnia 2019 r., sygn. akt II FSK 2612/17 ).
    Z kolei brak możliwości zaliczania nieściągalnych wierzytelności/odpisów aktualizujących
    do kosztów podatkowych przez nabywcę wierzytelności wynika wprost z przepisu art. 16
    ust. 1 pkt 25 i pkt 26a ustawy o CIT, niespełniona jest bowiem podstawowa przesłanka -
    uprzedniego zaliczenia wierzytelności do przychodów należnych. Strata z tego tytułu jest
    więc u nabywcy wierzytelności tylko stratą ekonomiczną. Z żadnego przepisu ustawy o CIT,
    w szczególności z art. 17k updop, nie wynika, że taką „stratę” musi zaliczyć do kosztów
    którakolwiek ze stron umowy sekurytyzacyjnej, a skoro nie może tego uczynić nabywca to
    powinien mieć do tego prawo zbywca wierzytelności, któremu prawo do wierzytelności już
    nie przysługuje.
    Nie mogę się z Państwem zgodzić, że po po sprzedaży Wierzytelności do SPV, Spółka
    będzie uprawniona do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wartości
    Wierzytelności odpisanych jako nieściągalne, które uprzednio zostały zarachowane jako
    przychody należne i których nieściągalność została udokumentowana w sposób
    wymagany przepisami Ustawy o CIT. Spółka będzie również uprawniona do zaliczenia do
    kosztów uzyskania przychodów odpisów aktualizujących wartość Wierzytelności od tej
    części, która będzie zaliczona do przychodów należnych Spółki, a ich nieściągalność
    zostanie uprawdopodobniona zgodnie z przepisami Ustawy o CIT.
    Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego nr 6 jest nieprawidłowe.
    Natomiast, w zakresie pytania oznaczonego nr 7 zgodzić się z Państwem należy, że po
    odkupie Wierzytelności przez Spółkę od SPV, Spółka będzie uprawniona do zaliczenia do
    kosztów uzyskania przychodów wartości Wierzytelności odpisanych jako nieściągalne,
    które uprzednio zostały zarachowane jako przychody należne i których nieściągalność
    została udokumentowana w sposób wymagany przepisami Ustawy o CIT, jak również
    odpisów aktualizujących wartość Wierzytelności od tej części, która będzie zaliczona do
    przychodów należnych Spółki, a ich nieściągalność zostanie uprawdopodobniona zgodnie
    z przepisami Ustawy o CIT.
    Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego nr 7 jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W
    związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

    Odnosząc się natomiast do przywołanych przez Państwa wyroków należy zaznaczyć, że
    orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast organ,
    mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi
    rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost,
    ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.
    Natomiast, odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych
    wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają
    zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu
    faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
      dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
      Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
      - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
      - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
        Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa.