Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB3-1.4012.757.2024.2.KO
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-02-28
Teza: Ustalenie czy w związku z planowanym podziałem Spółki dzielonej i przeniesieniem do Spółki przejmującej Pionów wydzielanych wystąpi po stronie Spółki dzielonej obowiązek w VAT i w konsekwencji, Spółka przejmująca będzie uprawniona do odliczenia VAT naliczonego.
Słowa kluczowe: podział; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; spółki-podział spółki przez wydzielenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne  -Czynności niepodlegające opodatkowaniu
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-Rozdział 1-art. 6-pkt 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług w zakresie jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    23 grudnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej m.in. w
    zakresie podatku od towarów i usług dotyczący ustalenia czy w związku z planowanym

    podziałem Spółki dzielonej i przeniesieniem do Spółki przejmującej Pionów wydzielanych
    wystąpi po stronie Spółki dzielonej obowiązek w VAT i w konsekwencji, Spółka przejmująca
    będzie uprawniona do odliczenia VAT naliczonego.
    Wniosek został uzupełniony pismem z 10 lutego 2025 r.
    Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    - Zainteresowany będący stroną postępowania:
    A
    - Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
    B

## Opis zdarzenia przyszłego

A (dalej: Spółka dzielona, Wnioskodawca) jest polskim rezydentem podatkowym oraz
    czynnym podatnikiem VAT.
    Spółka dzielona należy do Grupy C (dalej: Grupa) działającej w branży D. Grupa powstała w
    (...) roku jako przedsiębiorstwo(...) . Obecnie jest jednym z liderów branży w sektorze (...).
    W swoim portfolio posiada takie marki jak (...). Marki należące do Grupy dostępne są w
    sprzedaży zarówno w Polsce, jak i w (...) krajach na całym świecie.
    W ramach Grupy, oprócz Wnioskodawcy, funkcjonuje m.in. spółka B (dalej: Spółka
    przejmująca). Spółka przejmująca podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi
    podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych oraz jest zarejestrowana jako
    podatnik VAT czynny. W związku z realizacją nowej inwestycji Spółka przejmująca uzyskała
    decyzję o wsparciu. Decyzja o wsparciu wydana została w oparciu o regulacje ustawy z
    dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 74 ze zm.).
    Spółka przejmująca posiada w ramach niniejszego wniosku status zainteresowanej
    niebędącej stroną postępowania.
    Na dzień planowanego podziału Spółka dzielona posiadać będzie dwóch wspólników: (..)
    (dalej łącznie: Wspólnicy). Udziały w Spółce dzielonej nie zostaną nabyte lub objęte przez
    Wspólników w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub
    podziału podmiotów. Wspólnicy na dzień planowanego podziału posiadać będą również
    całość udziałów w Spółce przejmującej. Wspólnicy w ramach niniejszego wniosku
    posiadają status zainteresowanych niebędących stronami postępowania.
    W ramach wewnętrznej struktury Wnioskodawcy funkcjonują odrębne piony
    odpowiedzialne za podstawowe obszary działalności Spółki dzielonej:
    - Pion e-commerce (...)
    - Pion Finansowy (...)
    - Pion Handlowy (...)
    - Pion HR (...)
    - Pion Marketingu (...)
    - Pion Operacyjny (...)
    - Pion Rozwoju (...)
    - Pion Zapewnienia Jakości (...)
    - Dział Projektów (...).
    Opisana powyżej struktura Wnioskodawcy jest wynikiem historycznego rozwoju
    działalności Grupy. Działalność Grupy rozpoczęła się w (...) Początkowo aktywność Grupy
    skupiała się na działalności handlowej. W kolejnych latach Grupa poszerzyła działalność o

    produkcję (...) we własnym zakresie. Działalność produkcyjna w ostatnich latach
    intensywnie się rozwijała.
    W chwili obecnej rozważane jest uporządkowanie funkcji poszczególnych pionów oraz
    wydzielenie części linii biznesowych, w tym w szczególności realizujących funkcje
    produkcyjne oraz funkcje wspólne dla działalności całej grupy do Spółki przejmującej.
    Powyższe przekładać ma się na poprawę efektywności działalności Grupy jako całości.
    Celem planowanego wydzielenia jest ponadto ograniczenie ryzyka prawnego związanego
    z funkcjonowaniem Grupy, poprzez formalne odseparowanie działalności produkcyjnej
    oraz działalności wspólnej od działalności związanej z wprowadzaniem produktów na
    rynek. Powyższe związane jest wymogami prawnymi oraz zwiększonym zakresem
    odpowiedzialności ponoszonym przez podmiot wprowadzający produkty kosmetyczne do
    obrotu.
    Powyższy cel osiągnięty miałby zostać w wyniku podziału Wnioskodawcy. Podział nastąpić
    ma w trybie przewidzianym w art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych (dalej: KSH),
    tj. w drodze podziału przez wydzielenie części majątku Wnioskodawcy obejmującej piony
    wydzielane i przeniesienie tych pionów do Spółki przejmującej. Na dzień podziału Spółka
    przejmująca nie będzie udziałowcem Spółki dzielonej. Na moment podziału Spółka
    dzielona i Spółka przejmująca funkcjonować będą jako tzw. spółki – siostry.
    Piony wydzielane obejmować będą działalność produkcji usługowej, obejmującą też prace
    badawczo-rozwojowe, (...), a także centrum usług wspólnych (dalej: CUW) (dalej łącznie
    jako: Piony usługowe lub Piony wydzielane), w skład których wejdą następujące piony
    organizacyjne Wnioskodawcy: Pion e-commerce, Pion Finansowy, Pion HR, Pion
    Operacyjny (bez wybranych pracowników zajmujących stanowiska menedżerskie
    /koordynujące), Pion Rozwoju Produktu (bez Dyrektora Rozwoju Produktu), Pion
    Zapewnienia Jakości (Dział Wzorników, Dział Produkcji, Dział Produktowy Y.) oraz Dział
    Projektów.
    Z kolei, piony pozostające obejmować będą działalność handlowo-dystrybucyjną (dalej:
    Piony dystrybucyjne lub Piony pozostające), w skład których wejdą następujące piony
    organizacyjne Wnioskodawcy: Pion Handlowy oraz Pion Marketingu, a także Dyrektor
    Rozwoju Produktu, wybrani pracownicy zajmujący stanowiska menedżerskie/
    koordynujące z Pionu Operacyjnego, Pion Zapewnienia Jakości (Dział Kontroli Jakości, Dział
    Reklamacji).
    Ostatecznie po dokonanym podziale planowane jest, aby:
    - w Spółce dzielonej pozostały składniki majątkowe związane z działalnością Pionów
      dystrybucyjnych;
    - składniki majątkowe związane z działalnością Pionów usługowych zostały przeniesiony
      do Spółki przejmującej.
    W ramach planowanego podziału do Spółki przejmującej przeniesione mają zostać
    składniki materialne i niematerialne ściśle związane z zadaniami realizowanymi przez
    Piony Wydzielane, w szczególności:
    a) środki trwałe organizacyjnie lub funkcjonalnie związane z Pionami Wydzielanymi, w tym:
      maszyny i linie produkcyjne, samochody, wózki widłowe, regały magazynowe, sprzęt
      komputerowy i IT,
    b) wartości niematerialne i prawne, w tym licencje na system ERP oraz oprogramowanie
      komputerowe,
    c) wyposażenie, w tym: sprzęt komputerowy, sprzęt laboratoryjny, wyposażenie biurowe,
      telefony,
    d) wybrane aktywa obrotowe, w tym środki pieniężne;

    e) prawa i obowiązki wynikające z umów z dostawcami z wyłączeniem praw i obowiązków
      wynikających z umów z dostawcami towarów do sprzedaży i materiałów do produkcji,
      które pozostaną w Spółce dzielonej;
    f) tajemnice przedsiębiorstwa;
    g) zobowiązania funkcjonalnie związane z przenoszonym zespołem składników
      majątkowych – w szczególności zobowiązania z tytułu dostaw towarów i usług,
      zobowiązania pracownicze w stosunku do pracowników oraz współpracowników
      zatrudnionych w ramach Pionów wydzielanych, zobowiązania wynikające z umów
      leasingu przyporządkowanych do Pionów wydzielanych.
    Planowana transakcja wiązałaby się również z przejściem zakładu pracy w rozumieniu art.
    123 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 1320 ze zm.). W
    konsekwencji, ze Spółki dzielonej do Spółki przejmującej przeniesieni zostaliby również
    pracownicy Wnioskodawcy, którzy przydzieleni zostali do Pionów wydzielanych. W chwili
    obecnej jest to łącznie ponad 300 pracowników. Z uwagi na specyfikę działalności obu
    spółek po planowanym podziale wybrani pracownicy zatrudnieni w niektórych Pionach
    wydzielanych, w tym również wybrani pracownicy zajmujący stanowiska menedżerskie
    /koordynujące, pozostaną jednak w strukturze Spółki dzielonej. Powyższe dotyczy
    niektórych pracowników Pionu Operacyjnego (po jednym pracowniku zatrudnionym na
    stanowiskach Specjalista ds. Zakupów Operacyjnych, Menadżer Kategorii- Zakupy
    Bezpośrednie, Specjalista ds. Zakupów Operacyjnych/Purchasing Specialist, Kierownik
    Zakupów Strategicznych, Sourcing Specialist and Analyst, Starszy Specjalista ds. Zakupów i
    Importu, Lider Zespołu Zakupów Operacyjnych, Młodszy Kupiec, Specjalista ds. Zakupów i
    Importu, Specjalista ds. Zakupów i Importu, Menadżer Kategorii - Zakupy Pośrednie,
    specjalista ds. zaopatrzenia, Starszy Specjalista ds. Zakupów i Importu), Pionu Rozwoju
    Produktu (Dyrektor Rozwoju Produktu). Pracownicy Pionu Zapewnienia Jakości zostaną
    natomiast podzieleni pomiędzy Spółkę dzieloną (Dział Kontroli Jakości, Dział Reklamacji) i
    Spółkę przejmującą (Dział Wzorników, Dział Produkcji, Dział Produktowy Y.). Powyższe
    wynika ze specyfiki funkcji realizowanych przez Pion Zapewnienia Jakości, które dotyczącą
    pozostałych pionów funkcjonujących w strukturze Spółki dzielonej. W konsekwencji dla
    zapewnienia odpowiedniej kontroli jakości konieczny jest podział personelu tworzącego
    ten pion odpowiednio do podziału poszczególnych pionów pomiędzy Spółką dzieloną i
    Spółką przejmującą. Dodatkowo należy również zaznaczyć, że w przypadku tych z Pionów
    wydzielanych, w których wybrani pracownicy pozostaną w Spółce dzielonej do Spółki
    przejmującej przejdzie zdecydowana większość ich pracowników wraz z osobami
    pełniącymi funkcje bezpośrednich przełożonych w stosunku do pracowników danego
    pionu.
    Spółka przejmująca łącznie ze składnikami materialnymi i niematerialnymi składającymi
    się na Piony Wydzielane przejęłaby również dokumentację związaną z funkcjami
    realizowanymi dotychczas przez Wnioskodawcę w ramach ww. pionów, w tym
    dokumentację pracowniczą, umowy dostawcami, dokumentację dot. produktów oraz
    dotychczas wypracowane w ramach działalności tych pionów know-how.
    W strukturze Wnioskodawcy po planowanym podziale pozostałyby składniki majątkowe
    zawiązane z działalnością Pionu dystrybucyjnego, w tym w szczególności:
    a) środki trwałe organizacyjnie lub funkcjonalnie związane z Pionami pozostającymi, w
      tym: nieruchomości, sprzęt komputerowy, fotograficzny i IT, samochody, wyposażenie
      salonów;
    b) wartości niematerialne i prawne, w tym: prawa do znaków towarowych, licencje na
      oprogramowanie ERP oraz SAP, oprogramowanie komputerowe, majątkowe prawa
      autorskie do sesji zdjęciowych, prawa do aplikacji mobilnych;
    c) wyposażenie, w tym: sprzęt komputerowy, wyposażenie biurowe, tablety, telefony;
    d) aktywa obrotowe, w tym zapasy, produkcję w toku, półprodukty oraz środki pieniężne;

    e) prawa i obowiązku wynikające z zwartych umów z dostawcami, odbiorcami;
    f) należności z tytułu dostaw towarów na rynki krajowe jak i zagraniczne;
    g) tajemnice przedsiębiorstwa wraz z bazą kontaktów handlowych;
    h) zobowiązania funkcjonalnie związane z zespołem składników majątkowych
      pozostającym w Spółce dzielonej, w tym zobowiązania wobec pracowników oraz
      współpracowników zatrudnionych w ramach Pionów pozostających, zobowiązania z
      tytułu dostaw towarów i usług, zobowiązania licencyjne oraz zobowiązania wynikające
      z umów leasingu niezwiązane ze składniami majątkowymi przyporządkowanymi do
      Pionów dystrybucyjnych.
    W ramach podziału Spółki dzielonej na rzecz Spółki przejmującej nie zostaną przeniesione
    nieruchomości należące do Spółki dzielonej. Spółka przejmująca dysponuje własnymi
    nieruchomościami, które są odpowiednie do kontynuowania działalności Pionów
    wydzielanych, a które już w chwili obecnej są wykorzystywane przez Piony wydzielane w
    prowadzonej przez nie działalności (na podstawie umowy pomiędzy Spółką dzieloną i
    Spółką przejmującą).
    Podział Spółki dzielonej powiązany będzie z obniżeniem jej kapitału zakładowego. W
    związku z podziałem Spółka dzielona zachowa swój byt prawny i będzie kontynuowała
    działalność w oparciu o składniki majątkowe tworzące Piony dystrybucyjne.
    Podział Spółki Dzielonej zostanie przeprowadzony przy jednoczesnym podwyższeniu
    kapitału zakładowego Spółki przejmującej. Nowoutworzone udziały w kapitale
    zakładowym Spółki przejmującej obejmą Wspólnicy. W związku z planowanym podziałem
    nie zostaną wypłacone żadne dopłaty w gotówce na rzecz Wspólników.
    Wartość emisyjna nowych udziałów, które zostaną objęte przez Wspólników co do zasady
    będzie odpowiadać wartości rynkowej wydzielanej części przedsiębiorstwa określonej w
    wycenie przygotowanej przez profesjonalnego rzeczoznawcę. Tak rozumiana wartość
    emisyjna zostanie odzwierciedlona w kapitale własnym Spółki przejmującej (odpowiednio
    w pozycji kapitał podstawowy i/lub kapitał zapasowy). W związku jednak z koniecznością
    zaokrąglania liczby udziałów Spółki przejmującej, które otrzymają Wspólnicy w wyniku
    podziału, do liczby całkowitej, może powstać sytuacja, w której na skutek przyjętych
    zaokrągleń wartość emisyjna nowych udziałów otrzymanych przez Wspólników nie będzie
    idealnie odpowiadała wartości rynkowej wydzielanej części przedsiębiorstwa, tj. powstanie
    nadwyżka wartości rynkowej majątku Spółki dzielonej otrzymanego przez Spółkę
    przejmującą ponad wartość emisyjną udziałów przydzielonych Wspólnikom.
    Spółka przejmująca przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku Spółki dzielonej
    otrzymane w ramach podziału w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki
    dzielonej oraz przypisze je do działalności prowadzonej w Polsce.
    Odnośnie do zasad funkcjonowania Pionów wydzielanych oraz Pionów pozostających w
    strukturze Wnioskodawcy z perspektywy organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej
    Wnioskodawca wskazuje na następujące okoliczności.
    Perspektywa organizacyjna
    Piony wydzielane oraz Piony pozostające stanowią jednostki organizacyjne wyodrębnione
    w strukturze Spółki dzielonej i jako takie występują (są wyszczególnione) w schematach
    organizacyjnych Wnioskodawcy oraz całej Grupy. Wyodrębnienie Pionów wydzielanych
    oraz Pionów pozostających formalnie zostało potwierdzone w uchwale zarządu Spółki
    dzielonej określającej organizację Wnioskodawcy.
    Formalne wyodrębnienie Pionów wydzielanych oraz Pionów pozostających w strukturze
    Wnioskodawcy zostało również powiązane z dokonaną przez Wnioskodawcę alokacją
    składników materialnych i niematerialnych niezbędnych do realizacji przez poszczególne
    piony przydzielonych im funkcji. Powyższe obejmuje w szczególności maszyny i linie
    produkcyjne, samochody, wózki widłowe, regały magazynowe, licencje na system ERP oraz

    oprogramowanie komputerowe w przypadku Pionów wydzielanych oraz nieruchomości,
    sprzęt komputerowy, fotograficzny i IT, wyposażenie salonów oraz licencje w przypadku
    Pionów pozostających. Opisana powyższej alokacja objęła również pracowników
    zatrudnionych w Spółce dzielonej oraz współpracowników. W wewnętrznej strukturze
    Pionów wydzielanych zatrudnionych jest na chwile obecną ponad (...) pracowników i
    ponad (...) współpracowników, w przypadku Pionów pozostających w strukturze
    Wnioskodawcy zatrudnionych jest na chwile obecną ponad (...) pracowników i ponad (...)
    współpracowników. W strukturze każdego pionu wyodrębnione zostały również osoby
    pełniące funkcje kierownicze, które odpowiadają za powierzony im obszar działalności
    spółki oraz pełnią funkcje bezpośrednich przełożonych w stosunku do pracowników
    danego pionu.
    W ramach planowanego podziału całość wymienionych powyżej składników Pionów
    wydzielanych oraz pracownicy i współpracownicy przydzielani do tych pionów, w tym
    również osoby pełniące funkcje kierownicze oraz działające jako bezpośredni przełożeni w
    stosunku do pracowników danego pionu, mieliby zostać przeniesieni odpowiednio do
    Spółki przejmującej. Z uwagi na specyfikę działalności Grupy pojedynczy pracownicy
    zatrudnieni w niektórych Pionach wydzielanych pozostaną w strukturze Spółki dzielonej.
    Również jednak w przypadku tych pionów do Spółki przejmującej przejdzie zdecydowana
    większość pracowników i współpracowników wraz z osobami pełniącymi funkcje
    bezpośrednich przełożonych w stosunku do pracowników danego pionu. Jedyny wyjątek
    stanowił będzie Pion Zapewnienia Jakości, którego pracownicy w porównywalnym zakresie
    zostaną przypisani do Spółki przejmującej oraz Spółki dzielonej.
    Po przeniesieniu do Spółki przejmującej Piony wydzielane zachowają swoją odrębność
    organizacyjną. Pracownicy Pionów wydzielanych w ramach struktury Spółki przejmującej
    w dalszym ciągu podlegać będą kierownictwu poszczególnych pionów.
    Perspektywa finansowa
    Piony Wydzielane oraz Piony Pozostające w strukturze Spółki dzielonej cechują się
    samodzielnością finansową, umożliwiającą autonomiczne funkcjonowanie w obrocie
    gospodarczym.
    Spółka dzielona jest w stanie wyodrębnić zdarzenia gospodarcze (transakcje handlowe)
    związane z działalnością poszczególnych pionów. W konsekwencji Wnioskodawca jest w
    stanie, na podstawie danych z systemu finansowo- księgowego, wyodrębnić i przypisać
    przychody, koszty, należności i zobowiązania do każdego pionu funkcjonującego w Spółce
    dzielonej.
    Prowadzona przez Wnioskodawcę ewidencja środków trwałych i wartości niematerialnych
    i prawnych pozwala na oddzielenie środków trwałych oraz wartości niematerialnych i
    prawnych związanych z poszczególnymi obszarami działalności Spółki dzielonej i pozwala
    na ich przypisanie do poszczególnych pionów.
    W konsekwencji możliwe jest również sporządzanie bilansu oraz rachunku zysków i strat
    odrębnie dla Pionów wydzielanych oraz Pionów pozostających.
    W oparciu o powyższe właściwości systemu finansowo-księgowego oraz ewidencje
    podatkowe Wnioskodawca, na potrzeby wewnętrzne, sporządza również odrębne analizy i
    raporty finansowe oraz przygotowuje plany finansowe dotyczące funkcjonowania
    poszczególnych pionów.
    Również po przeniesieniu do Spółki przejmującej Piony wydzielane zachowają swoją
    samodzielność finansową. Po podziale w dalszym ciągu możliwe będzie również
    wyodrębnienie i przypisanie przychodów, kosztów, należności i zobowiązań do każdego z
    pionów.
    Po dokonanym podziale zarówno Spółka dzielona jak i Spółka przejmująca posiadać będą
    własne zewnętrzne strumienie przychodów. Spółka dzielona otrzymywać będzie
    wynagrodzenie z tytułu sprzedaży towarów i usług do podmiotów niepowiązanych. Spółka

    przejmująca otrzymywać będzie wynagrodzenie od podmiotów z Grupy m.in. z tytułu
    świadczenia usług wspólnych, produkcji usługowej obejmującej też prace badawczo-
    rozwojowe, (...) oraz wynagrodzenie z tytułu czynszu najmu powierzchni produkcyjnej i
    biurowej.
    Perspektywa funkcjonalna
    Zarówno Piony wydzielane jak i Piony pozostające w strukturze Spółki dzielonej, mogłyby
    stanowić niezależne przedsiębiorstwa, samodzielnie realizujące przydzielone im zadania
    gospodarcze.
    Piony są i będą wyodrębnione pod względem organizacyjnym oraz finansowym. Posiadają
    one przyporządkowane im składniki majątku niezbędne do samodzielnego prowadzenia
    działalności gospodarczej. Piony posiadają przyporządkowaną im, odpowiednio
    wykwalifikowaną, kadrę pracowniczą. W strukturze poszczególnych pionów wyodrębnione
    zostały również osoby pełniące funkcje kierownicze, które odpowiadają za powierzony im
    obszar działalności spółki oraz pełnią funkcje bezpośrednich przełożonych w stosunku do
    pracowników danego pionu.
    Funkcje oraz obszary właściwości poszczególnych pionów nie pokrywają się wzajemnie –
    każdy pion realizuje funkcje odrębne od pozostałych. Każdy z Pionów wydzielanych jak i
    Pionów pozostających po podziale będzie kontynuował działalność w dotychczasowym
    zakresie realizując odpowiednio przypisane im funkcje i cele biznesowe, rozwijając je
    odpowiednio zgodnie z przyjętą strategią biznesową, tj.:
    - Spółka dzielona, w której pozostaną Piony dystrybucyjne będzie realizowała funkcje
      handlowe i marketingowe w odniesieniu do produktów Grupy,
    - Spółka przejmująca w oparciu o Piony usługowe realizowała będzie funkcje produkcyjne
      w oparciu o materiał powierzony oraz pełniła będzie funkcję centrum usług wspólnych
      w doniesieniu do wszystkich obecnych i potencjalnych przyszłych podmiotów
      wchodzących w skład Grupy. Dodatkowo Spółka przejmująca świadczyć będzie usługi
      wykonywania prac badawczo-rozwojowych na zlecenie, usługi (...).
    Uzupełniająco Wnioskodawca wskazuje, że przyczyną przeprowadzenia podziału jest
    przede wszystkim:
    - uporządkowanie struktury organizacyjnej Grupy;
    - ograniczenie ryzyka prawnego związanego z funkcjonowaniem Grupy, poprzez formalne
      odseparowanie działalności produkcyjnej oraz działalności wspólnej od działalności
      związanej z wprowadzeniem produktów na rynek.
    W konsekwencji, Wnioskodawca wskazuje, iż podział Wnioskodawcy zostanie
    przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego celem nie będzie
    uniknięcie, ani uchylenie się od opodatkowania.
    Wnioskodawca wskazuje, że ocena skutków podatkowych planowanego podziału Spółki
    dzielonej dla Wspólników na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych stanowi
    przedmiot odrębnego wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidulanej
    wniesionego przez Wspólników.
    Pytanie oznaczone we wniosku nr 3
    Czy w związku z planowanym podziałem Spółki dzielonej i przeniesieniem do Spółki
    przejmującej Pionów wydzielanych wystąpi po stronie Spółki dzielonej obowiązek w VAT i
    w konsekwencji, Spółka przejmująca będzie uprawniona do odliczenia VAT naliczonego?
    Państwa stanowisko w sprawie/Stanowisko Zainteresowanych w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy w związku z planowanym podziałem Spółki dzielonej i
    przeniesieniem do Spółki przejmującej Pionów wydzielanych nie wystąpi po stronie Spółki
    dzielonej obowiązek w VAT i w konsekwencji, Spółka przejmująca nie będzie uprawniona
    do odliczenia VAT naliczonego.

    Zgodnie z regulacją art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT opodatkowaniu podatkiem od
    towarów i usług podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na
    terytorium kraju.
    Na podstawie art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5
    ust. 1 pkt 1 rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel.
    Jednocześnie zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów ustawy nie stosuje się do
    transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Jak wskazuje m.in. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z
    dnia 21 maja 2024 r. (sygn. 0114-KDIP1-1.4012.143.2024.7.ESZ): „Na mocy art. 6 pkt 1
    ustawy: Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co
    należy rozumieć pod pojęciem „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy
    ustawy o podatku od towarów i usług pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do
    pojęcia „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie
    czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania
    przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie,
    przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie
    przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody
    umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej, w tym
    także w formie umowy sprzedaży lub aportu. Przepisy regulujące prawną instytucję
    podziału spółek stanowią treść działu II ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek
    handlowych (tekst jedn.: Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.), zwanej dalej „k.s.h.”. W art.
    529 § 1 Kodeksu spółek handlowych wyróżniono sposoby dokonania podziału spółek
    kapitałowych. (...) Przewidziany w art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych podział
    dokonany przez wydzielenie części majątku spółki dzielonej na istniejąca spółkę lub spółki
    nowo zawiązane powoduje przeniesienie prawa własności wydzielonych części majątku.
    Złożoność procedur związanych z podziałem spółki nie ma przy tym znaczenia. Istotny jest
    efekt końcowy - przeniesienie własności.”
    Czynność podziału przez wydzielenie w rozumieniu przepisów ustawy o VAT stanowi więc
    „transakcję zbycia”, ponieważ w ramach podziału przez wydzielenie przeniesione zostaje
    prawo do rozporządzania jak właściciel określonymi składnikami materialnymi i
    niematerialnymi.
    Podział Spółki dzielonej wraz z wydaniem Spółce przejmującej składników majątkowych i
    niemajątkowych jako transakcja zbycia może podlegać jednak opodatkowaniu VAT,
    jedynie jeżeli zespół tych składników nie stanowi przedsiębiorstwa lub zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa.
    Zgodnie natomiast z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT zorganizowana część przedsiębiorstwa to
    „organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
    składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
    realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.”
    Definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT
    jest tożsama z definicją znajdującą się w art. 4a pkt 4 ustawy o PDOP. W konsekwencji
    argumentacja przedstawiona przez Wnioskodawcę w uzasadnieniu stanowiska do pytania
    nr 1, zgodnie z którą Piony wydzielane stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o PDOP, pozostaje aktualna i znajduje zastosowanie
    również na gruncie ustawy o VAT.
    Mając na uwadze powyższe należy stwierdzić, że w związku z faktem, iż:
    i. jak zostało to wykazane w uzasadnieniu do pytania oznaczonego we wniosku numerem
    1, przedmiotem podziału przez wydzielenie będzie zorganizowana części
    przedsiębiorstwa Spółki dzielonej (tj. Piony wydzielane),

    ii. dla potrzeb ustawy o VAT transakcja podziału spółki, w której następuje wyodrębnienie
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, powinna być traktowana jako jej zbycie,
    analizowana czynność nie będzie podlegała opodatkowaniu VAT.
    Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy, w związku z planowanym podziałem Spółki
    dzielonej i przeniesieniem do Spółki przejmującej Pionów wydzielanych nie wystąpi po
    stronie Spółki dzielonej obowiązek w VAT i w konsekwencji, Spółka przejmująca nie będzie
    uprawniona do odliczenia VAT naliczonego.
    Dodatkowo, Wnioskodawca wskazuje, że stanowisko prezentowane w niniejszym
    Wniosku, zostało potwierdzone w szeregu interpretacji dotyczących zbliżonych stanów
    faktycznych wydanych w ostatnich miesiącach, w tym w szczególności w:
    1) interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z
      dnia 21 maja 2024 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.143.2024.7.ESZ, zgodnie z którą „(...)
      uznać należy, że opisane zespoły składników materialnych i niematerialnych
      wyodrębnionych działalności gospodarczych cechują się wyodrębnieniem
      organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym oraz posiadają zdolność
      funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwa. Nabywcy będą mieli faktyczną
      możliwość kontynuowania działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem
      transakcji i przejawiają zamiar kontynuowania tych działalności. Reasumując,
      wydzielone części przedsiębiorstwa stanowić będą na dzień dokonaniu podziału Spółki
      przez wydzielenie zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e
      ustawy, a tym samym czynność ich wydzielenia z Państwa Spółki do nowo powstałych
      Spółek będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1
      ustawy.”
    2) interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z
      dnia 23 listopada 2022 r., sygn. 0111-KDIB3-2.4012.626.2022.1.MN, zgodnie z którą
      „opisany we wniosku zespół składników majątkowych składający się na Dział Y.
      stanowi zespół składników majątkowych i niemajątkowych, który jest organizacyjnie i
      finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie Wnioskodawcy oraz jest w
      stanie samodzielnie i niezależnie realizować swoje zadania oraz prowadzić działalność
      gospodarczą w taki sposób, w jaki dokonują tego samodzielne podmioty
      funkcjonujące na rynku, z wykorzystaniem własnych zasobów ludzkich, technicznych,
      finansowych oraz majątkowych. W konsekwencji uznania opisanego zespołu
      składników majątkowych - Działu Y. - za zorganizowaną część przedsiębiorstwa,
      planowany podział i przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci
      Działu Y. do spółki nowozawiązanej, która kontynuowała będzie działalności z
      wykorzystaniem tego zespołu składników nie będzie - zgodnie z cytowanym powyżej
      art. 6 pkt 1 ustawy o VAT - podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT.”

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j.
    Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.), zwanej dalej ustawą lub ustawą o VAT:
    Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlegają
    odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    Na mocy art. 2 pkt 6 ustawy:
    Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach – rozumie się przez to rzeczy oraz ich
    części, a także wszelkie postacie energii.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:

    Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie
    prawa do rozporządzania towarami jak właściciel, (...).
    Należy przyjąć, że w oparciu o definicję zawartą w art. 2 pkt 6 ustawy, zbycie
    nieruchomości gruntowych, traktowane jest jako czynność odpłatnej dostawy towarów, o
    której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy.
    Ponadto należy zauważyć, że na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
    Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Przepisy art. 6 wskazują na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów
    ustawy. Są tutaj wskazane te czynności, które, co do zasady, należą do grupy czynności
    podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy
    też odpłatnego świadczenia usług. Z uwagi jednakże na stosowne wyłączenie, czynności te
    nie podlegają opodatkowaniu.
    Przy czym należy zaznaczyć, że użyte w cyt. przepisie sformułowanie „transakcje zbycia”
    należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1
    ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje
    przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę,
    darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu
    niepieniężnego, czyli aportu.
    Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, winien on być
    interpretowany ściśle, co oznacza, że ma on zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia
    (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do
    rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa lub zorganizowanej jego części,
    zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.
    Jak już wskazano, ustawodawca na mocy art. 6 pkt 1 ustawy wyłączył od opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa.
    Zaznaczyć należy, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji
    „przedsiębiorstwa”. Dlatego też, dla potrzeb przepisów ustawy o podatku od towarów i
                                    1usług należy posłużyć się definicją sformułowaną w art. 55 ustawy dnia 23 kwietnia 1964
    r. Kodeks cywilny (t. j. Dz.U. z 2024 r., poz. 1061 ze zm.), zwanej dalej „Kodeks cywilny”.
    Zgodnie z tym przepisem:
    Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
    materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w
    szczególności:
    1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa
    przedsiębiorstwa);
    2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
    wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
    3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa
    do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;
    4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
    5) koncesje, licencje i zezwolenia;
    6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
    7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
    8) tajemnice przedsiębiorstwa;
    9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

    Natomiast definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta jest w art. 2 pkt 27e
    ustawy, pod którym to pojęciem rozumie się:
    Organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
    składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
    realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić
    całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla
    przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle
    zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań
    gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.
    Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa
    stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych. Kolejnym warunkiem jest
    wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na
    trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do
    realizacji określonych zadań gospodarczych).
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych
    składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz
    zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj
    rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile
    stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).
    Przesłanki takiego wyodrębnienia są spełnione w sytuacji organizacyjnego wyodrębnienia
    w wewnętrznej strukturze przedsiębiorstwa oraz ewidencjonowania zdarzeń
    gospodarczych w sposób pozwalający na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz
    należności i zobowiązań związanych z tą częścią przedsiębiorstwa.
    Jednocześnie zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna być gospodarczo
    samodzielna, zanim dojdzie do transakcji zbycia. Zatem wydzielona jednostka jeszcze
    przed jej zbyciem powinna uzyskać samodzielność gospodarczą i realizować ją w praktyce.
    Skutki prawne po stronie zbywcy nie powinny bowiem zależeć od zdarzeń przyszłych i
    niepewnych (samodzielne realizowanie zadań gospodarczych) powstałych już w innym
    podmiocie (u nabywcy).
    Mając na uwadze powyższe wskazać należy, że nie wystarczy zatem zorganizowanie
    jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością
    organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie
    zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. W przeciwnym razie nie można
    bowiem uznać, że dojdzie do powstania zespołu składników, które mogłyby stanowić
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy więc do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są wszystkie następujące
    przesłanki:
    1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań;
    2) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
    przedsiębiorstwie;
    3) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
    realizujące ww. zadania gospodarcze.

    Tę ostatnią przesłankę rozumie się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa) do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego
    podmiotu gospodarczego i to jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa winna mieć również zdolność zaistnienia jako
                                1niezależne przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55 k.c.
    Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy, uwzględnić należy następujące
    okoliczności:
    1) zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
      zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
    2) faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
      przedmiotem transakcji.
    Oceny tej należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w
    przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie
    przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub
    podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym
    przypadku zespól składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa.
    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.
    in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych
    uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast
    zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
    Zatem należy wskazać, że fakt wyłączenia niektórych składników materialnych i
    niematerialnych może pozostawać bez wpływu na kwalifikację zbywanych składników jako
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Zakres powyższego wyłączenia zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii
    Europejskiej. W wyroku z dnia 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01 Zita Modes Sarl,
    stwierdził, że celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem
    majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym
    przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję
    zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku
    wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to
    zasada ta ma zastosowanie - nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do
    okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu - do każdego wydania
    przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne
    i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa,
    mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak
    wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie
    jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel
    dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i
    niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym,
    dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem
    wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności
    podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem
    podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego.
    Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE,
    dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne
    powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania
    gospodarczego.

    Jak wskazał Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 10 listopada 2011 r. w
    sprawie C-444/10 Schriever „przekazanie całości lub części aktywów” należy interpretować
    w taki sposób, że obejmuje ono przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej
    części, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających
    się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną
    działalność gospodarczą. Podobne stanowisko prezentowane jest w orzecznictwie sądów
    administracyjnych (wyroki NSA: z 25 czerwca 2013 r. sygn. akt I FSK 955/12 oraz z 21
    listopada 2016 r. sygn. akt I FSK 1316/15).
    O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują
    każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik
    obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z
    koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.
    Podział spółek handlowych regulowany jest przez ustawę z dnia 15 września 2000 r.
    Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).
    Stosownie do postanowień art. 528 § 1 KSH:
    Spółkę kapitałową i spółkę komandytowo-akcyjną można podzielić na dwie albo więcej
    spółek kapitałowych lub spółek komandytowo-akcyjnych. Nie jest dopuszczalny podział
    spółki akcyjnej i spółki komandytowo-akcyjnej, jeżeli kapitał zakładowy nie został pokryty
    w całości.
    Natomiast, zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH:
    Podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na
    istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek
    przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują wspólnicy spółki
    dzielonej (podział przez wydzielenie).
    Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że Państwo w ramach planowanego podziału
    będą Spółką dzieloną. Spółka dzielona należy do Grupy C działającej w branży (...). W
    ramach Grupy, oprócz Państwa, funkcjonuje spółka B (Spółka przejmująca).
    W ramach wewnętrznej struktury Państwa funkcjonują odrębne piony odpowiedzialne za
    podstawowe obszary działalności Spółki dzielonej:
    - Pion e-commerce,
    - Pion Finansowy,
    - Pion Handlowy,
    - Pion HR,
    - Pion Marketingu,
    - Pion Operacyjny,
    - Pion Rozwoju Produktu,
    - Pion Zapewnienia Jakości,
    - Dział Projektów.
    Podział nastąpić ma w trybie przewidzianym w art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek
    handlowych, tj. w drodze podziału przez wydzielenie części majątku Państwa obejmującej
    piony wydzielane i przeniesienie tych pionów do Spółki przejmującej. Na moment podziału
    Spółka dzielona (Państwo) i Spółka przejmująca funkcjonować będą jako tzw. spółki –
    siostry.
    Piony wydzielane obejmować będą działalność produkcji usługowej, obejmującą też prace
    badawczo-rozwojowe, (...), a także centrum usług wspólnych, w skład których wejdą
    następujące piony organizacyjne Państwa: Pion e-commerce, Pion Finansowy, Pion HR,
    Pion Operacyjny (bez wybranych pracowników zajmujących stanowiska menedżerskie

    /koordynujące), Pion Rozwoju Produktu (bez Dyrektora Rozwoju Produktu), Pion
    Zapewnienia Jakości (Dział Wzorników, Dział Produkcji, Dział Produktowy Y.) oraz Dział
    Projektów.
    Piony pozostające obejmować będą działalność handlowo-dystrybucyjną, w skład których
    wejdą następujące piony organizacyjne Państwa: Pion Handlowy oraz Pion Marketingu, a
    także Dyrektor Rozwoju Produktu, wybrani pracownicy zajmujący stanowiska
    menedżerskie/ koordynujące z Pionu Operacyjnego, Pion Zapewnienia Jakości (Dział
    Kontroli Jakości, Dział Reklamacji).
    Ostatecznie po dokonanym podziale planowane jest, aby:
    - w Spółce dzielonej Państwa pozostały składniki majątkowe związane z działalnością
      Pionów dystrybucyjnych;
    - składniki majątkowe związane z działalnością Pionów usługowych zostały przeniesiony
      do Spółki przejmującej.
    W ramach planowanego podziału do Spółki przejmującej przeniesione mają zostać
    składniki materialne i niematerialne ściśle związane z zadaniami realizowanymi przez
    Piony Wydzielane, w szczególności:
        a) środki trwałe organizacyjnie lub funkcjonalnie związane z Pionami Wydzielanymi,
        w tym: maszyny i linie produkcyjne, samochody, wózki widłowe, regały
        magazynowe, sprzęt komputerowy i IT,
        b) wartości niematerialne i prawne, w tym licencje na system ERP oraz
        oprogramowanie komputerowe,
        c) wyposażenie, w tym: sprzęt komputerowy, sprzęt laboratoryjny, wyposażenie
        biurowe, telefony,
        d) wybrane aktywa obrotowe, w tym środki pieniężne;
        e) prawa i obowiązki wynikające z umów z dostawcami z wyłączeniem praw i
        obowiązków wynikających z umów z dostawcami towarów do sprzedaży i
        materiałów do produkcji, które pozostaną w Spółce dzielonej;
        f) tajemnice przedsiębiorstwa;
        g) zobowiązania funkcjonalnie związane z przenoszonym zespołem składników
        majątkowych – w szczególności zobowiązania z tytułu dostaw towarów i usług,
        zobowiązania pracownicze w stosunku do pracowników oraz współpracowników
        zatrudnionych w ramach Pionów wydzielanych, zobowiązania wynikające z umów
        leasingu przyporządkowanych do Pionów wydzielanych.
    Planowana transakcja wiązałaby się również z przejściem zakładu pracy w rozumieniu art.
    123 ustawy Kodeks pracy. W konsekwencji, ze Spółki dzielonej Państwa do Spółki
    przejmującej przeniesieni zostaliby również pracownicy Państwa, którzy przydzieleni
    zostali do Pionów wydzielanych.
    Spółka przejmująca łącznie ze składnikami materialnymi i niematerialnymi składającymi
    się na Piony Wydzielane przejęłaby również dokumentację związaną z funkcjami
    realizowanymi dotychczas przez Państwa w ramach ww. pionów, w tym dokumentację
    pracowniczą, umowy dostawcami, dokumentację dot. produktów oraz dotychczas
    wypracowane w ramach działalności tych pionów know-how.
    W strukturze Wnioskodawcy po planowanym podziale pozostałyby składniki majątkowe
    zawiązane z działalnością Pionu dystrybucyjnego, w tym w szczególności:
    a) środki trwałe organizacyjnie lub funkcjonalnie związane z Pionami pozostającymi, w
      tym: nieruchomości, sprzęt komputerowy, fotograficzny i IT, samochody, wyposażenie
      salonów;

    b) wartości niematerialne i prawne, w tym: prawa do znaków towarowych, licencje na
      oprogramowanie ERP oraz SAP, oprogramowanie komputerowe, majątkowe prawa
      autorskie do sesji zdjęciowych, prawa do aplikacji mobilnych;
    c) wyposażenie, w tym: sprzęt komputerowy, wyposażenie biurowe, tablety, telefony;
    d) aktywa obrotowe, w tym zapasy, produkcję w toku, półprodukty oraz środki pieniężne;
    e) prawa i obowiązku wynikające z zawartych umów z dostawcami, odbiorcami;
    f) należności z tytułu dostaw towarów na rynki krajowe jak i zagraniczne;
    g) tajemnice przedsiębiorstwa wraz z bazą kontaktów handlowych;
    h) zobowiązania funkcjonalnie związane z zespołem składników majątkowych
      pozostającym w Spółce dzielonej, w tym zobowiązania wobec pracowników oraz
      współpracowników zatrudnionych w ramach Pionów pozostających, zobowiązania z
      tytułu dostaw towarów i usług, zobowiązania licencyjne oraz zobowiązania wynikające
      z umów leasingu niezwiązane ze składniami majątkowymi przyporządkowanymi do
      Pionów dystrybucyjnych.
    W ramach podziału Spółki dzielonej Państwa na rzecz Spółki przejmującej nie zostaną
    przeniesione nieruchomości należące do Spółki dzielonej Państwa. Spółka przejmująca
    dysponuje własnymi nieruchomościami, które są odpowiednie do kontynuowania
    działalności Pionów wydzielanych, a które już w chwili obecnej są wykorzystywane przez
    Piony wydzielane w prowadzonej przez nie działalności (na podstawie umowy pomiędzy
    Spółką dzieloną i Spółką przejmującą).
    Odnośnie do zasad funkcjonowania Pionów wydzielanych oraz Pionów pozostających w
    strukturze Państwa z perspektywy organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej wskazali
    Państwo na następujące okoliczności.
    Perspektywa organizacyjna
    Piony wydzielane oraz Piony pozostające stanowią jednostki organizacyjne wyodrębnione
    w strukturze Spółki dzielonej i jako takie występują (są wyszczególnione) w schematach
    organizacyjnych Państwa oraz całej Grupy. Wyodrębnienie Pionów wydzielanych oraz
    Pionów pozostających formalnie zostało potwierdzone w uchwale zarządu Spółki dzielonej
    określającej organizację Państwa.
    Formalne wyodrębnienie Pionów wydzielanych oraz Pionów pozostających w strukturze
    Państwa zostało również powiązane z dokonaną przez Państwa alokacją składników
    materialnych i niematerialnych niezbędnych do realizacji przez poszczególne piony
    przydzielonych im funkcji. Opisana powyższej alokacja objęła również pracowników
    zatrudnionych w Spółce dzielonej Państwa oraz współpracowników.
    Po przeniesieniu do Spółki przejmującej Piony wydzielane zachowają swoją odrębność
    organizacyjną. Pracownicy Pionów wydzielanych w ramach struktury Spółki przejmującej
    w dalszym ciągu podlegać będą kierownictwu poszczególnych pionów.
    Perspektywa finansowa
    Piony Wydzielane oraz Piony Pozostające w strukturze Spółki dzielonej Państwa cechują
    się samodzielnością finansową, umożliwiającą autonomiczne funkcjonowanie w obrocie
    gospodarczym.
    Spółka dzielona Państwa jest w stanie wyodrębnić zdarzenia gospodarcze (transakcje
    handlowe) związane z działalnością poszczególnych pionów. W konsekwencji są w stanie
    Państwo, na podstawie danych z systemu finansowo-księgowego, wyodrębnić i przypisać
    przychody, koszty, należności i zobowiązania do każdego pionu funkcjonującego w Spółce
    dzielonej Państwa.
    Prowadzona przez Państwa ewidencja środków trwałych i wartości niematerialnych i
    prawnych pozwala na oddzielenie środków trwałych oraz wartości niematerialnych i

    prawnych związanych z poszczególnymi obszarami działalności Spółki dzielonej Państwa i
    pozwala na ich przypisanie do poszczególnych pionów. W konsekwencji możliwe jest
    również sporządzanie bilansu oraz rachunku zysków i strat odrębnie dla Pionów
    wydzielanych oraz Pionów pozostających.
    W oparciu o powyższe właściwości systemu finansowo-księgowego oraz ewidencje
    podatkowe Państwo, na potrzeby wewnętrzne, sporządza również odrębne analizy i
    raporty finansowe oraz przygotowuje plany finansowe dotyczące funkcjonowania
    poszczególnych pionów.
    Również po przeniesieniu do Spółki przejmującej Piony wydzielane zachowają swoją
    samodzielność finansową. Po podziale w dalszym ciągu możliwe będzie również
    wyodrębnienie i przypisanie przychodów, kosztów, należności i zobowiązań do każdego z
    pionów.
    Po dokonanym podziale zarówno Spółka dzielona Państwa jak i Spółka przejmująca
    posiadać będą własne zewnętrzne strumienie przychodów. Spółka dzielona otrzymywać
    będzie wynagrodzenie z tytułu sprzedaży towarów i usług do podmiotów niepowiązanych.
    Spółka przejmująca otrzymywać będzie wynagrodzenie od podmiotów z Grupy oraz
    wynagrodzenie z tytułu czynszu najmu powierzchni produkcyjnej i biurowej.
    Perspektywa funkcjonalna
    Zarówno Piony wydzielane jak i Piony pozostające w strukturze Spółki dzielonej Państwa,
    mogłyby stanowić niezależne przedsiębiorstwa, samodzielnie realizujące przydzielone im
    zadania gospodarcze.
    Piony są i będą wyodrębnione pod względem organizacyjnym oraz finansowym. Posiadają
    one przyporządkowane im składniki majątku niezbędne do samodzielnego prowadzenia
    działalności gospodarczej. Piony posiadają przyporządkowaną im, odpowiednio
    wykwalifikowaną, kadrę pracowniczą. W strukturze poszczególnych pionów wyodrębnione
    zostały również osoby pełniące funkcje kierownicze, które odpowiadają za powierzony im
    obszar działalności spółki oraz pełnią funkcje bezpośrednich przełożonych w stosunku do
    pracowników danego pionu.
    Funkcje oraz obszary właściwości poszczególnych pionów nie pokrywają się wzajemnie –
    każdy pion realizuje funkcje odrębne od pozostałych. Każdy z Pionów wydzielanych jak i
    Pionów pozostających po podziale będzie kontynuował działalność w dotychczasowym
    zakresie realizując odpowiednio przypisane im funkcje i cele biznesowe, rozwijając je
    odpowiednio zgodnie z przyjętą strategią biznesową, tj.:
    - Spółka dzielona Państwa, w której pozostaną Piony dystrybucyjne będzie realizowała
      funkcje handlowe i marketingowe w odniesieniu do produktów Grupy,
    - Spółka przejmująca w oparciu o Piony usługowe realizowała będzie funkcje produkcyjne
      w oparciu o materiał powierzony oraz pełniła będzie funkcję centrum usług wspólnych
      w doniesieniu do wszystkich obecnych i potencjalnych przyszłych podmiotów
      wchodzących w skład Grupy. Dodatkowo Spółka przejmująca świadczyć będzie usługi
      wykonywania prac badawczo-rozwojowych na zlecenie, (...).
    Wątpliwości Państwa dotyczą kwestii czy w związku z planowanym podziałem Spółki
    dzielonej Państwa i przeniesieniem do Spółki przejmującej Pionów wydzielanych wystąpi
    po stronie Spółki dzielonej obowiązek w VAT i w konsekwencji, Spółka przejmująca będzie
    uprawniona do odliczenia VAT naliczonego.
    Jak już wyjaśniono, zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we
    wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest
    sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny
    zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia

    jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w
    momencie ich przekazania (na ile stanowią w przedsiębiorstwie w tym momencie,
    wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).
    Przedstawione we wniosku okoliczności wskazują, że opisany zespół składników
    materialnych i niematerialnych związany z Pionem wydzielanym obejmować będą
    działalność produkcji usługowej, obejmującą też prace badawczo-rozwojowe, (...), a także
    centrum usług wspólnych, w skład których wejdą następujące piony organizacyjne
    Państwa: Pion e-commerce, Pion Finansowy, Pion HR, Pion Operacyjny (bez wybranych
    pracowników zajmujących stanowiska menedżerskie/koordynujące), Pion Rozwoju
    Produktu (bez Dyrektora Rozwoju Produktu), Pion Zapewnienia Jakości (Dział Wzorników,
    Dział Produkcji, Dział Produktowy Y.) oraz Dział Projektów, cechować się będzie
    wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym oraz będzie mógł stanowić
    niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące przypisane mu zadania.
    Jak Państwo wskazali Piony wydzielane oraz Piony pozostające stanowią jednostki
    organizacyjne wyodrębnione w strukturze Spółki dzielonej Państwa i jako takie występują
    (są wyszczególnione) w schematach organizacyjnych Państwa oraz całej Grupy.
    Wyodrębnienie Pionów wydzielanych oraz Pionów pozostających formalnie zostało
    potwierdzone w uchwale zarządu Spółki dzielonej określającej organizację Państwa.
    Zgodnie z przedstawionymi przez Państwa informacjami, spełniona będzie również
    przesłanka wyodrębnienia finansowego. Piony Wydzielane oraz Piony Pozostające w
    strukturze Spółki dzielonej Państwa cechują się samodzielnością finansową, umożliwiającą
    autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym. Spółka dzielona Państwa jest w
    stanie wyodrębnić zdarzenia gospodarcze (transakcje handlowe) związane z działalnością
    poszczególnych pionów. W konsekwencji są w stanie Państwo, na podstawie danych z
    systemu finansowo- księgowego, wyodrębnić i przypisać przychody, koszty, należności i
    zobowiązania do każdego pionu funkcjonującego w Spółce dzielonej Państwa.
    Prowadzona przez Państwa ewidencja środków trwałych i wartości niematerialnych i
    prawnych pozwala na oddzielenie środków trwałych oraz wartości niematerialnych i
    prawnych związanych z poszczególnymi obszarami działalności Spółki dzielonej Państwa i
    pozwala na ich przypisanie do poszczególnych pionów. W konsekwencji możliwe jest
    również sporządzanie bilansu oraz rachunku zysków i strat odrębnie dla Pionów
    wydzielanych oraz Pionów pozostających.
    Należy również uznać, że spełniony będzie warunek wyodrębnienia funkcjonalnego.
    Wskazali Państwo, że zarówno Piony wydzielane jak i Piony pozostające w strukturze
    Spółki dzielonej Państwa, mogłyby stanowić niezależne przedsiębiorstwa, samodzielnie
    realizujące przydzielone im zadania gospodarcze. Funkcje oraz obszary właściwości
    poszczególnych pionów nie pokrywają się wzajemnie – każdy pion realizuje funkcje
    odrębne od pozostałych. Każdy z Pionów wydzielanych jak i Pionów pozostających po
    podziale będzie kontynuował działalność w dotychczasowym zakresie realizując
    odpowiednio przypisane im funkcje i cele biznesowe, rozwijając je odpowiednio zgodnie z
    przyjętą strategią biznesową.
    Spółka dzielona Państwa, w której pozostaną Piony dystrybucyjne będzie realizowała
    funkcje handlowe i marketingowe w odniesieniu do produktów Grupy, a Spółka
    przejmująca w oparciu o Piony usługowe realizowała będzie funkcje produkcyjne w
    oparciu o materiał powierzony oraz pełniła będzie funkcję centrum usług wspólnych w
    doniesieniu do wszystkich obecnych i potencjalnych przyszłych podmiotów wchodzących
    w skład Grupy. Dodatkowo Spółka przejmująca świadczyć będzie usługi wykonywania prac
    badawczo-rozwojowych na zlecenie, (...).
    Z uwagi na przedstawione okoliczności sprawy uznać należy, że przenoszony zespół
    składników materialnych i niematerialnych związanych z Pionami wydzielanymi (Pionem

    usługowym) będzie cechował się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz
    funkcjonalnym oraz będzie posiadał zdolność funkcjonowania jako niezależne
    przedsiębiorstwo i będzie obejmować zobowiązania.
    Reasumując, opisany zespół składników materialnych i niematerialnych związany z
    Pionami wydzielanymi (Pionem usługowym) stanowić będzie na dzień dokonania Podziału
    Państwa Spółki przez wydzielenie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu
    art. 2 pkt 27e ustawy, a tym samym czynność jej wydzielenia z Państwa Spółki i
    przeniesienia do Spółki przejmującej będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT
    na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy, a tym samym po stronie Spółki dzielonej nie powstanie
    obowiązek w podatku VAT.
    Przechodząc do kwestii prawa do odliczenia podatku VAT naliczonego związanego z
    nabyciem Pionów wydzielanych w ramach planowanej transakcji, wskazać należy, że:
    Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy:
    W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności
    opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia
    kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119
    ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.
    Stosownie do art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:
    Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur
    otrzymanych przez podatnika z tytułu:
    a) nabycia towarów i usług,
    b) dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem usługi.
    Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje
    wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje
    podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem
    podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności
    opodatkowanych, tzn. takich, których następstwem jest określenie podatku należnego.
    Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty
    podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które
    nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich
    wykorzystania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu
    podatkowi.
    W każdym przypadku należy dokonać oceny, czy intencją podatnika wykonującego
    określone czynności, z którymi łączą się skutki podatkowoprawne, było wykonywanie
    czynności opodatkowanych.
    Należy również podkreślić, że ustawodawca przyznał podatnikowi prawo do odliczenia
    podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego
    zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia
    przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Ten ostatni przepis określa listę
    wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o
    kwotę podatku naliczonego.
    Zgodnie z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy:
    Nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy podatku lub
    zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku gdy transakcja
    udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.
    Oznacza to, że podatnik nie może skorzystać z prawa do odliczenia w odniesieniu do
    podatku, który jest należny wyłącznie z tego względu, że został wykazany na fakturze w
    sytuacji, gdy transakcja nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.

    Jak wyżej wskazano opisany zespół składników materialnych i niematerialnych związany z
    Pionami wydzielanymi (Pionem usługowym) stanowić będzie na dzień dokonania Podziału
    Państwa Spółki przez wydzielenie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu
    art. 2 pkt 27e ustawy, a tym samym czynność jej wydzielenia z Państwa Spółki i
    przeniesienia do Spółki przejmującej będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT
    na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
    W związku z powyższym, zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy, Spółka przejmująca nie będzie
    uprawniona do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego z tytułu
    nabycia Pionów wydzielanych.
    Stanowisko Państwa w zakresie podatku od towarów i usług, że w związku z planowanym
    podziałem Spółki dzielonej i przeniesieniem do Spółki przejmującej Pionów wydzielanych
    nie wystąpi po stronie Spółki dzielonej obowiązek w VAT i w konsekwencji, Spółka
    przejmująca nie będzie uprawniona do odliczenia VAT naliczonego, jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Ocena prawna Państwa stanowiska w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych
    zostanie zawarta w odrębnym rozstrzygnięciu.
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Ze względu na autonomiczność prawa podatkowego i odrębność uregulowań prawnych w
    zakresie podatku dochodowego i podatku VAT rozstrzygnięcie przyjęte w niniejszej
    interpretacji dotyczące opodatkowania wydzielanych Pionów jako zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa pozostaje bez wpływu na rozstrzygnięcie przyjęte w tym zakresie na
    gruncie przepisów dotyczących podatku dochodowego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji
    ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
    czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
    1) z zastosowaniem art. 119a;
    2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
    dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
    3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach
    wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    A (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma
    prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa

    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
      - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
      - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
        Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.