Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.689.2024.2.SP
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-02-20
Teza: Brak powstania przychodu w wyniku w wyniku bezemisyjnego połączenia spółek „sióstr”.
Słowa kluczowe: podmiot-podmioty powiązane; przychód-powstanie przychodu; spółki-łączenie spółek przez przejęcie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia niestanowiące przychodu-Majątek spółki przejmowanej lub dzielonej otrzymany przez spółkę przejmującą ; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące przychód-Przychody związane z łączeniem lub podziałem spółek
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8d

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

17 grudnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 17 grudnia 2024 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej w zakresie ustalenia, czy w wyniku bezemisyjnego połączenia spółek
    „sióstr”, po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód podatkowy. Wniosek został
    uzupełniony pismem z 28 stycznia 2025 r. Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego
    Niniejszy stan faktyczny dotyczy połączenia następujących Spółek:
        A. sp. z o.o., NIP: (...), KRS: (...), obecnie z siedzibą (...) dalej jako: „Spółka
        Przejmująca”, „Wnioskodawca”,
        B. sp. z o.o., NIP: (...), KRS: (...), z siedzibą (...) (obecnie wykreślona z rejestru) dalej
        jako: „Spółka Przejmowana”, razem jako: „Spółki”.
    Głównym przedmiotem działalności obydwu Spółek jest pozostała działalność usługowa w
    zakresie technologii informatycznych i komputerowych (PKD: 62.09.Z).
    Zarówno przed jak i po połączeniu Spółek, udziałowcem posiadającym 100% udziałów w
    Spółkach była i jest spółka C., spółka utworzona zgodnie z prawem Stanu (...) (z siedzibą w
    (...)).
    Spółka Przejmująca jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (dalej:
    „CIT”) i podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce, zgodnie z art. 3
    ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst
    jedn.: Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 zwana dalej: „Ustawą CIT”). Spółka Przejmowana w
    momencie przejęcia była podatnikiem podatku CIT i podlegała nieograniczonemu
    obowiązkowi podatkowemu w Polsce zgodnie z art. 3 ust. 1 Ustawy CIT.
    Struktura udziałowa Spółek była następująca:
    W kapitale Spółki Przejmującej 100% udziałów tj. (...) udziały o łącznej wartości równej (...)
    PLN posiadała Spółka C.
    W kapitale Spółki Przejmowanej 100% udziałów tj. (...) udziałów o łącznej wartości równej
    (...) PLN posiadała Spółka C.
    Na podstawie uchwały nr 1 nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników A. sp. z o.o. z dnia
    (...) 2023 r. w przedmiocie połączenia (rep. A nr (...), notariusz (...), Kancelaria Notarialna w
    (...) oraz uchwały nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników B. sp. z o.o. z dnia (...) 2023 r.
    w przedmiocie połączenia (rep. A nr (...), notariusz (...), kancelaria notarialna w (...),
    stosownie do art. 492 § 1 pkt 1 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek
    handlowych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 z późn. zm.; dalej: „KSH”), Spółka Przejmująca
                                              1przejęła cały majątek Spółki Przejmowanej, przy czym stosownie do art. 515 KSH,
    ponieważ C. posiada 100% udziałów w obu Spółkach, połączenie nastąpiło bez
    podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i wydawania nowych udziałów
    Spółki Przejmującej wspólnikom Spółki Przejmowanej oraz bez zmiany umowy Spółki
    Przejmującej (dalej: „Połączenie”).
    W wyniku połączenia Spółek, Spółka Przejmująca przejęła składniki majątku Spółki
    Przejmowanej w wartości wynikającej z ksiąg rachunkowych oraz przypisała przejęty
    majątek w całości do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.
    Wartość składników majątku Spółki Przejmowanej, na dzień poprzedzający dzień
    przejęcia, była przyjęta dla celów podatkowych w takiej samej wartości jak dla celów
    rachunkowych. Zgodnie z zasadą sukcesji, po Połączeniu Spółka Przejmująca z mocy
    prawa weszła w prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej, oraz przyjęła dla celów
    podatkowych wartość składników majątkowych Spółki Przejmowanej w wartości w jakiej
    były one ujęte w księgach podatkowych Spółki Przejmowanej, w wyniku czego nie doszło
    do zwiększenia ich wartości podatkowej.

    Połączenie Spółek nastąpiło w wyniku uzasadnionej ekonomicznie decyzji biznesowej
    Spółek tj. uproszczenie struktury biznesowej, organizacyjnej i procesu zarzadzania, w
    szczególności głównym lub jednym z głównych celów Połączenia nie było uniknięcie lub
    uchylenie się od opodatkowania. Spółka Przejmująca wstąpiła we wszystkie prawa i
    obowiązki spółki Przejmowanej, o czym wprost stanowi art. 494 § 1 KSH.
    W piśmie z 28 stycznia 2025 r. uzupełnili Państwo wniosek poprzez podanie danych
    identyfikujących podmiot zagraniczny, który posiadał 100% udziałów w Spółce
    Przejmującej i Spółce Przejmowanej.

## Pytanie

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy zgodnie, z którym w przypadku połączenia
                          1Spółek w trybie przewidzianym w art. 515 KSH tzw. bezemisyjne połączenie Spółek sióstr,
    po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód podatkowy w rozumieniu art. 12
    ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy w związku z Połączeniem przeprowadzonym w trybie
                          1uproszczonym, przewidzianym w art. 515 § 1 KSH tj. bezemisyjnym połączeniem spółek,
    po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu
    podatkiem CIT.
    Zgodnie z art. 7 ust. 1 Ustawy CIT przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym
    jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu
    osiągniętego z innych źródeł przychodów. Natomiast zgodnie z art. 7b ust.1 pkt 1a ustawy
    o CIT za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychód uzyskany w następstwie
    przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.
    Szczegółowe uregulowanie przychodów, o których mowa w art. 7b ust.1 pkt 1a ustawy o
    CIT znajduje się między innymi w art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT:
    „Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona na dzień
    poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu
    przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
    zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych
    udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.”
    Przytoczony przepis w oczywisty sposób odnosi się do sytuacji, w której dochodzi do
    emisji udziałów przez spółkę przejmującą, które to udziały nabywają następnie udziałowcy
    lub akcjonariusze spółek łączonych.
    Przychodem ma być więc wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego tylko w tej
    części, która przewyższa wartość emisyjną udziałów przydzielonych udziałowcom.
    W tym miejscu podkreślić należy, że wartość emisyjną udziałów, zgodnie z definicją z art.
    4a pkt 16a Ustawy CIT, należy rozumieć jako cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje),
    określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o
    podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).
    Cena ta może stanowić określoną kwotę pieniężną, ale może również być równa zeru.
    Natomiast aby w ogóle rozważać, ile wynosi cena (wartość emisyjna) udziałów, udziały te
    muszą istnieć.
    Gdy dochodzi do bezemisyjnego połączenia spółek sióstr, nie powstają nowe udziały które
    mogą mieć wartość emisyjną. W tym przypadku wartość rynkowa majątku podmiotu
    przejmowanego nie przewyższa wartości emisyjnej udziałów przydzielonych udziałowcom
    spółek łączonych, gdyż udziałów tych nie ma.

    Przepis art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT nie może mieć zastosowania w sytuacji, która nie
    jest opisana w dyspozycji normy prawnej, którą wykłada się na podstawie przytoczonego
    przepisu.
    Argumentacja taka, chociaż w sytuacji dotyczącej bezemisyjnego połączenia spółek sobie
    bezpośrednio zależnych, została zaprezentowana w interpretacjach Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej:
    1. Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 4 kwietnia 2023
      r., sygn.: 0111-KDIB1-1.4010.90.2023.1.SH:
    „Z powyższego przepisu wynika, że przychodem dla Wnioskodawcy 1 (Spółki Przejmującej)
    może być ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku
    podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części
    przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom
    (akcjonariuszom) spółek łączonych. Z opisu sprawy wynika jednak, że Połączenie przez
    przejęcie zostanie dokonane bez emitowania akcji Spółki Przejmującej i bez przydzielenia
    akcji Wspólnikowi Spółki Przejmowanej, z uwagi na fakt, iż Wnioskodawca 1 będzie
    jednocześnie jedynym (100%) udziałowcem Spółki Przejmowanej. Zatem, w
    przedstawionej wyżej sytuacji, przepis art. 12 ust. 1 pkt 8d nie będzie miał zastosowania.
    Reasumując, po stronie Wnioskodawcy 1 (Spółki Przejmującej) na skutek połączenia przez
    przejęcie Spółki Przejmowanej nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d
    ustawy o CIT.”
    2. Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 7 grudnia 2023
      r., sygn.: 0111-KDWB.4010.133.2023.1.AZE:
    „Zgodzić się należy również z Państwem, że w niniejszej sprawie nie powstanie przychód
    po stronie Spółki przejmującej na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.
    Z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT wynika, że przychodem dla Spółki przejmującej może
    być ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu
    przejmowanego otrzymanego przez Spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość
    emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych.
    Z opisu sprawy wynika jednak, że połączenie przez przejęcie zostanie dokonane bez
    emitowania akcji Spółki przejmującej i bez przydzielenia akcji Spółce przejmowanej, z
    uwagi na fakt, iż Wnioskodawca będzie jednocześnie jedynym (100%) udziałowcem Spółki
    przejmowanej.
    Zatem, w przedstawionej wyżej sytuacji, przepis art. 12 ust. 1 pkt 8d nie będzie miał
    zastosowania. Reasumując, po stronie Spółki przejmującej na skutek połączenia przez
    przejęcie Spółki przejmowanej nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d
    ustawy o CIT.”
    Chociaż uproszczenia w postaci braku konieczności wydawania nowych udziałów oparte
    są na różnych podstawach prawnych w KSH, to z perspektywy treści art. 12 ust. 1 pkt 8d
    ustawy o CIT sytuacja Wnioskodawcy i wnioskodawców z przytoczonych interpretacji jest
    identyczna.
    Kolejnym argumentem przemawiającym za słusznością przedstawionego stanowiska są
    dwa orzeczenia Sądu Administracyjnego w Warszawie, które uchyliły interpretacje
    indywidualne w zakresie pytań o opodatkowanie bezemisyjnego połączenia spółek sióstr
    na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.
    Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie wyrokiem z dnia 10 lipca 2024 r., sygn. III SA
    /Wa 947/24 uchylił interpretację indywidualną Dyrektora KIS w której organ stwierdził, że
                                    1połączenie bezemisyjne spółek sióstr na podstawie art. 515 KSH skutkuje powstaniem
    przychodu z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

    WSA w Warszawie podzielił pogląd strony skarżącej i wskazał, iż zarówno wykładnia
    językowa art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, jak i optyka systematyczna, funkcjonalna i
    historyczna wskazują na wadliwość stanowiska jakie w zaskarżonej interpretacji
    zastosował Dyrektor KIS.
    Uzasadniając wykładnię funkcjonalną Sąd trafnie podzielił zdanie wnioskodawcy, iż:
    „Celem prawodawcy było opodatkowanie (objęcie zakresem zastosowania art. 12 ust. 1
    pkt 8d ustawy o CIT) wartości ekonomicznej, której nie objęły udziały „przydzielone
    udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych”. Ta nadwyżka stanowi przychód
    podatkowy. Tymczasem w przypadku połączenia prostego w sytuacji takiej, jak opisana we
    wniosku, taka nadwyżka nie występuje, bowiem proporcja uczestnictwa jedynego
    właściciela obu spółek „siostrzanych” (A.) nie ulegnie zmianie. Zarówno przed, jak i po
    połączeniu, spółka matka będzie posiadała 100% udziałów, tj. całość majątku spółek córek,
    jak i po połączeniu całość majątku spółki przejmującej będzie należała do A. Jak zasadnie
    wskazano w skardze (s. 8), nie dojdzie do zróżnicowania w kapitale spółek łączonych w
    oderwaniu od proporcji wartości reprezentowanej przez spółki łączone, tzn. będzie
    tożsama proporcja zaangażowania kapitałowego. Innymi słowy, nie dojdzie do powstania
    wspomnianej nadwyżki - przyrostu wartości rynkowej względem emisyjnej udziałów. W
    przedstawionym stanie rzeczy przyjęcie, że wartość rynkowa spółki przejmowanej stanowi
    przychód podatkowy byłaby więc niezgodna nie tylko ze wskazaną funkcją ww. przepisu,
    ale i z konstrukcją podatku dochodowego, która zakłada objęcie opodatkowaniem
    przysporzenia ekonomicznego (uzyskania dochodu), który w tym przypadku nie
    występuje.”
    Dodatkowo, Wnioskodawcy znany jest wyrok Wojewódzki Sądu Administracyjny w
    Warszawie z dnia 03 października 2024 r., sygn. III SA/Wa 1425/24, który ze skargi
    wnioskodawcy uchylił interpretację Dyrektora KIS z dnia 3 kwietnia 2024 r., sygn. 0111-
    KDIB2-1.4010.62.2024.1.KK.
    Uzasadnienie tego wyroku nie zostało jeszcze opublikowane, natomiast znana jest treść
    zaskarżonej i uchylonej interpretacji, w której Dyrektor KIS ponownie zaprezentował
    nieprawidłowe stanowisko w zakresie zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT do
    połączenia bezemisyjnego spółek sióstr.
    Podsumowując, mając na uwadze przedstawione stanowisko, w przypadku połączenia
                          1Spółek w trybie przewidzianym w art. 515 KSH tzw. bezemisyjne połączenie Spółek sióstr,
    po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie przychód podatkowy w rozumieniu art. 12
    ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W
    związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    zapytania.
    Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka
    łączenia spółek została uregulowana w przepisach ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks
    spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).
    Natomiast zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki
    przejmującej przy fuzji spółek regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych (t .j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej, „ustawa o
    CIT”).
    Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:

      Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący
      sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z
      innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art.
      24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
    Jednocześnie, art. 7 ust. 2 ustawy CIT stanowi, że:
      Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b,
      art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego
      źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.
      Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest
      stratą ze źródła przychodów.
    Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy CIT:
      Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób
      prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie
      uzyskane z tego udziału, w tym:
      przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów
      podmiotów, w tym:
      przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
      następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub
      spółki,
      przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
      przychody spółki dzielonej.
    Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy CIT:
      Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie
      przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.
    Powołane przepisy art. 7b nie stanowią jednak podstawy powstania zobowiązania
    podatkowego, a jedynie wskazówkę, do jakiego koszyka przychodów wskazane powyżej
    przychody powinny być zaklasyfikowane. Samo powstanie ewentualnego przychodu
    reguluje art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Ustawa o CIT, nie zawiera definicji przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się
    w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, przykładowych przysporzeń,
    zaliczanych do tej kategorii.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy o CIT:
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności:
        1) otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe;
        2) wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w
          naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo
          odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych
          świadczeń, z wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych
          otrzymanych przez samorządowe zakłady budżetowe i instytucje gospodarki
          budżetowej w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach
          publicznych oraz spółki użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem
          jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków od Skarbu Państwa,
          jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków w nieodpłatny zarząd lub
          używanie
    Literalna wykładnia powołanego przepisu prowadzi do wniosku, że do przychodów
    podatkowych zalicza się takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne
    i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, w stosunku
    do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić

    będą jego trwałe przysporzenie majątkowe. Przychodem jest każda wartość wchodząca do
    majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, o ile nie została wyłączona z przychodów
    podatkowych, na podstawie art. 12 ust. 4 ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT:
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona na
      dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu
      przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
      zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych
      udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej;
    Powołany powyżej art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT odwołuje się do pojęcia „wartości
    rynkowa majątku”. Omawiane pojęcie nie zostało bezpośrednio zdefiniowane w
    przepisach ustawy podatkowej, zasadnym jest nadaniu mu rozumienia wynikającego z
    języka potocznego, tak więc:
        „Wartość” wg słownika języka polskiego (www.sjp.pwn.pl) to „to, ile coś jest warte
        pod względem materialnym”.
        „Majątek” to „czyjś stan posiadania” wg słownika języka polskiego (www.sjp.pwn.pl);
        „Majątek - ogół praw majątkowych przysługujących określonemu podmiotowi
        prawa, na które składają się aktywa i pasywa, tj. prawa i obowiązki obciążające
        dany podmiot (w znaczeniu sensu largo); niekiedy pojęcie te obejmuje same aktywa
        (w znaczeniu sensu stricto). Poza majątkiem pozostają prawa osobiste, np. prawo
        do nazwiska”, Wielka Encyklopedia Prawa, red. prof. zw. dr hab. Brunon Hołyst,
        prof. zw. dr hab. Eugeniusz Smoktunowicz, wyd. Prawo i Praktyka Gospodarcza
        2005.
    Jak wskazano w wyroku Sądu Apelacyjnego w Łodzi z dnia 28 marca 2014 r. sygn. akt I ACa
    1278/13: „Od pojęcia „mienia” należy odróżnić pojęcie „majątek”. Choć terminy te niekiedy
    uznaje się za tożsame, to jednak nie mają one identycznego zakresu pojęciowego. W
    doktrynie przyjmuje się bowiem, że wyraz majątek używany jest w dwóch znaczeniach:
    węższym, oznaczającym tylko aktywa, czyli prawa majątkowe posiadane przez podmiot, co
    może być utożsamiane z pojęciem mienia, oraz w znaczeniu szerszym, oznaczającym ogół
    praw i obowiązków majątkowych podmiotu prawa. Majątkiem są składniki mienia dające
    się wyodrębnić jako zespół aktywów, ale i zespół pasywów, będących przedmiotem
    obrotu, dziedziczenia, podstawą odpowiedzialności za zobowiązania, itp.”
    Natomiast wartość rynkowa jest najwyższą ceną po jakiej kupujący chce zakupić produkty
    lub usługi i najniższą na jaką może zgodzić się sprzedający. Jest również najbardziej
    prawdopodobną ceną jaką dany składnik aktywów mógłby otrzymać na zorganizowanym
    rynku. Wartość rynkowa może być zależna od sytuacji politycznej, preferencji kupujących
    lub sprzedających oraz koniunktury.
    W tym miejscu należy wskazać, że przez wartość emisyjną rozumie się, zgodnie z art. 4a
    pkt 16a ustawy o CIT:
      cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie
      spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie
      niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji);
    W myśl art. 12 ust. 13 ustawy o CIT:
      Przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w
      przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału
      spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub
      uchylenie się od opodatkowania.

    Stosownie do art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:
      Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
      niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
      ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z
      głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Jak stanowi art. 12 ust. 15 ustawy o CIT:
      Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek
      będących podatnikami, o których mowa w:
        1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
          majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium
          Rzeczypospolitej Polskiej albo
        2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
          majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
          innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
          opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
          osiągania, albo
        3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
          innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
          opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
          osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
          majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.
    W myśl art. 12 ust. 16 ustawy o CIT:
      Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do
      podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.
    Państwa wątpliwość budzi kwestia, czy brak emisji udziałów w przypadku połączenia A. Sp.
    z o.o. (Spółka A.) oraz B. Sp. z o.o. (Spółka B.) w procedurze uproszczonej zgodnie z art. 515
    1 Kodeksu Spółek Handlowych doprowadzi do powstania przychodu dla Spółki A. w
    rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.
    Z opisu sprawy wynika, że została podjęta decyzja o połączeniu Spółki A. i Spółki B. 100%
    udziałowcem w obu spółkach jest C. (Spółka C.). Spółka A. będzie spółką przejmującą, a
    Spółka B. spółką przejmowaną. Opisane połączenie stanowiło połączenie w procedurze
                      1uproszczonej zgodnie z art. 515 KSH, który umożliwia powstrzymanie się od wydawania
    udziałów/akcji w spółce przejmującej wspólnikom spółki przejmowanej w przypadku, gdy
    jeden wspólnik posiada bezpośrednio lub pośrednio wszystkie udziały lub akcje w
    łączących się spółkach albo wspólnicy łączących się spółek posiadają udziały lub akcje w
    tej samej proporcji we wszystkich łączących się spółkach (tj. bezemisyjne połączenie
    „spółek sióstr” tzn. bez emisji/wydawania nowych udziałów). Ponadto wskazaliście
    Państwo, że w przypadku tego typu połączenia nie są wydawane udziały, a zatem nie ma
    podwyższenia kapitału zakładowego oraz nie będzie emisji nowych udziałów. Połącznie
    spółek zostało przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a celem
    połączenia nie jest uniknięcie ani uchylenie się od opodatkowania. Połączenie nastąpiło w
    wyniku uzasadnionej ekonomicznie decyzji biznesowej. W wyniku połączenia dojdzie do
    ustania bytu prawnego spółki przejmowanej (Spółka B.), której majątek zostanie
    przeniesiony na spółkę Przejmującą (Spółka A.). Spółka przejmująca wstąpiła we wszystkie
    prawa i obowiązki spółki przejmowanej. Wskazali Państwo, że w przedmiotowej sprawie
    wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego nie przewyższała wartości emisyjnej
    udziałów przydzielonych udziałowcom spółek łączonych, ponieważ nie doszło do emisji
    udziałów.
    Odnosząc się do ustalenia czy w wyniku połączenia spółek, po Państwa stronie powstał
    przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT należy stwierdzić, że zgodnie ze

    wskazanym przepisem oraz przedstawionym stanem faktycznym, w niniejszej sprawie
    doszło do powstania przychodu.
    Jak już wskazano, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT przychodem jest ustalona na
    dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu
    przejmowanego (...) otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części
    przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom
    (akcjonariuszom) spółek łączonych (...).
    Z powyższego przepisu wynika, że przychodem dla Spółki Przejmującej może być ustalona
    na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu
    przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość
    emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcowi (akcjonariuszowi) spółki łączonej.
    Przepis art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT służy ustaleniu przychodu z przejętego majątku
    w części odpowiadającej udziałowi innych udziałowców w kapitale zakładowym spółki
    przejmowanej. W celu ustalenia wartości majątku stanowiącej przychód porównuje się w
    tym przypadku wartość rynkową majątku podmiotu przejmowanego z wartością emisyjną
    udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółki przejmowanej. Jeśli
    nie dochodzi do wydania udziałów (akcji) oznacza to, że cała wartość przejętego majątku
    stanowi przychód.
    Z treści wniosku wynika, że 100% udziałowcem Spółki Przejmującej oraz Spółki
    Przejmowanej jest C. W związku z połączeniem nie będą emitowane i wydawane
    jakiekolwiek udziały Spółki Przejmującej.
    Zatem, skoro Spółka Przejmująca nie przydzieli Spółce C. (tj. 100% udziałowcowi spółek
    łączonych) udziałów w związku z planowanym Połączeniem, to przychodem dla Spółki A.
    (Spółki Przejmującej) będzie ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość
    rynkowa majątku Spółki Przejmowanej, która to wartość w opisanej sytuacji w całości
    stanowi nadwyżkę, o której mowa w art. 12 ust. pkt 8d ustawy o CIT.
    Zatem, po stronie Spółki A. (Spółki Przejmującej) na skutek planowanego Połączenia
    powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, w wartości rynkowej
    majątku Spółki Przejmowanej ustalonej na dzień poprzedzający dzień łączenia.
    Podsumowując, Państwa stanowisko należy uznać za nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem
    stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W
    związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych oraz wyroków
    sądów administracyjnych, należy zaznaczyć, że są one wiążące jedynie w sprawach,
    których dotyczą. Organ, pomimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje
    się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości
    zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią źródła materialnego prawa podatkowego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja

        będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i
        zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - t. j. Dz. U. z
    2024 r. poz. 935 z późn. zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za
    pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA) w terminie trzydziestu dni od dnia
    doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.