Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0115-KDIT1.4011.695.2025.2.MR
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-12-04
Teza: Obowiązki płatnika; program motywacyjny.
Słowa kluczowe: obowiązek-obowiązek płatnika
pracownik
programy-program motywacyjny
zleceniobiorca
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników.-
Szczególne zasady poboru zaliczek i zryczałtowanego
podatku.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 11-pkt 1
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 11-pkt 2

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

5 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który
    dotyczy obowiązków płatnika. Uzupełnili Państwo wniosek pismem z 26 września 2025 r.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

A Spółka akcyjna z siedzibą w B jest polską spółką akcyjną, której akcje notowane są na
    Giełdzie Papierów Wartościowych w C (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”).
    Spółka jest jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o
    rachunkowości w grupie spółek A (dalej: „Grupa”).
    W celu zwiększenia motywacji (...), Spółka planuje wdrożenie Programu Motywacyjnego
    realizowanego w (...) następujących po sobie latach obrotowych Spółki (dalej: „Program”).
    Program adresowany będzie do (...) (dalej: „X”) (dalej łącznie: „Uczestnicy Programu”,
    osobno: „Uczestnik Programu”). Głównym celem Programu będzie zwiększenie motywacji
    osób uznanych przez Spółkę za kluczowe dla realizacji celów strategicznych Grupy poprzez
    powiązanie interesów tych osób z interesem Spółki oraz jej akcjonariuszy.
    Z uczestnictwa w Programie wykluczony (...). Celem Programu będzie w szczególności:
    (...)
    Program ten jednocześnie stanowić będzie odrębny system wynagradzania, funkcjonujący
    poza systemem wynagrodzeń i premiowania obowiązującym dotychczas w Spółce oraz
    Grupie – w szczególności nie będzie wynikać z umowy o pracę ani z uchwał dotyczących
    wynagrodzenia członków organów. Program ten będzie wdrożony z myślą o najwyższym
    szczeblu kadry menedżerskiej oraz będzie funkcjonował niezależnie od innych programów
    motywacyjnych adresowanych do szerszego grona odbiorców.
    Wdrożenie Programu nastąpi w oparciu o stosowną uchwałę Walnego Zgromadzenia
    Akcjonariuszy w przedmiocie utworzenia Programu (dalej: „Uchwała o Utworzeniu
    Programu”). Zgodnie z treścią Uchwały o Utworzeniu Programu Rada Nadzorcza otrzyma
    upoważnienie do określenia w formie regulaminu szczegółowych zasad i warunków
    realizacji Programu (dalej: „Regulamin Programu”, „Regulamin”). Regulamin Programu
    przyjęty zostanie uchwałą Rady Nadzorczej Spółki. Ewentualne zmiany Regulaminu
    Programu będą dokonywane uchwałą właściwego organu Spółki, każdorazowo w ramach
    upoważnienia i z uwzględnieniem zasad wynikających z Uchwały o Utworzeniu Programu.
    Program będzie obowiązywał przez okres pięciu lat obrotowych Spółki.
    W momencie wdrożenia Programu Uczestnicy Programu będą związani ze Spółką lub
    spółkami zależnymi stosunkiem pracy lub stosunkiem powołania, umową cywilnoprawną,
    kontraktem menedżerskim lub inną umową o podobnym charakterze, z których osiągać
    będą dochody przyporządkowane do źródła przychodów, o którym mowa w art. 12 lub 13
    Ustawy z dnia 26 lipca 1991 roku o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej:
    „Ustawa o PIT”). Tym samym warunek pozostawania w relacji ze Spółką będzie spełniony
    w momencie utworzenia Programu.
    Na cele realizacji Programu Spółka przeznaczy określoną w Regulaminie Programu pulę
    akcji własnych Spółki, nabytych przez Spółkę na podstawie upoważnienia Walnego
    Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki udzielonego zgodnie z przepisami ustawy z dnia 15
    września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.) w
    stosownej uchwale upoważniającej Spółkę do skupu akcji własnych na cele programów
    motywacyjnych. Możliwość realizacji Programu w danym roku będzie warunkowana
    posiadaniem przez Spółkę akcji własnych w liczbie pozwalającej co najmniej na pokrycie
    zobowiązań Spółki związanych z Programem w danym roku Programu. Spółka
    jednocześnie zobowiąże się do podejmowania wszelkich uzasadnionych działań, w

    granicach obowiązujących przepisów prawa oraz z uwzględnieniem sytuacji rynkowej i
    interesu Spółki, mających na celu nabycie akcji własnych w liczbie niezbędnej do realizacji
    postanowień Programu.
    Niewykluczone, że w sytuacji, w której liczba akcji własnych posiadanych przez Spółkę nie
    wystarczy na pokrycie zapotrzebowania związanego z realizacją Programu, Spółka
    podejmie starania mające na celu zgromadzenie wymaganej dla realizacji Programu liczby
    akcji w inny sposób. Spółka rozważa obecnie zawarcie z podmiotem zewnętrznym (dalej:
    „Firma Inwestycyjna”) kontraktu terminowego, na podstawie którego Firma Inwestycyjna
    zobowiąże się do dostarczenia Spółce w określonym terminie akcji Spółki w liczbie
    wymaganej dla obsługi Programu, a następnie w dacie realizacji kontraktu terminowego
    przekaże Uczestnikom Programu przysługującą im w ramach Programu liczbę akcji.
    Spółka osiągnie tym samym zabezpieczenie przed wzrostem ceny akcji w przyszłości dzięki
    ustalonej w umowie z Firmą Inwestycyjną cenie realizacji kontraktu terminowego. Spółka
    będzie ponosić ekonomiczne koszty wykonania kontraktu terminowego, tj. cenę realizacji
    kontraktu terminowego, w ramach którego Wnioskodawcy przyznana zostanie określona
    liczba akcji Spółki, bez konieczności przeprowadzania skupu akcji własnych.
    Niezależnie od sposobu, w jaki Uczestnicy Programu będą nabywać akcje, tj. niezależnie
    od tego, czy będą to akcje własne Spółki skupione w wyniku przeprowadzonego skupu
    akcji własnych, czy będą to akcje Spółki uzyskane w wyniku realizacji kontraktu
    terminowego, Uczestnikom Programu przysługiwać będzie taka sama liczba akcji, na
    takich samych zasadach, jakie obowiązywałyby, gdyby cała pula akcji została przyznana z
    puli nabytej przez Spółkę w wyniku przeprowadzonego skupu akcji własnych. Tym samym
    sposób, w jaki Spółka zrealizuje swoje zobowiązanie wynikające z umowy uczestnictwa w
    Programie (dalej: „Umowa”) zawartej z Uczestnikiem Programu, pozostanie bez wpływu na
    warunki realizacji Programu.
    Po podjęciu przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Uchwały o Utworzeniu Programu
    oraz po uchwaleniu przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały Regulaminu Programu Rada
    Nadzorcza (w odniesieniu do członków zarządu Spółki) lub Zarząd Spółki (w odniesieniu do
    osób niebędących członkami Zarządu Spółki), na podstawie przekazanej przez Prezesa
    Zarządu Spółki rekomendacji co do listy osób uprawnionych do uczestnictwa w Programie,
    podejmie stosowną uchwałę o zaoferowaniu uczestnictwa w Programie Uczestnikom
    Programu (dalej: „Uchwała o uczestnictwie”), a także poinformuje Uczestników Programu
    o objęciu Programem oraz możliwości przystąpienia do niego na warunkach określonych
    w podjętej Uchwale o uczestnictwie. Jeżeli Uczestnik Programu wyrazi zainteresowanie
    uczestnictwem w Programie, Spółka zawrze z Uczestnikiem Programu Umowę.
    W związku z realizacją Programu, z chwilą zawarcia przez Uczestnika Programu Umowy
    każdemu Uczestnikowi Programu zostanie przyznana określona liczba jednostek RSU
    (ang: „Restricted Stock Units, dalej: „RSU”), stanowiących instrument realizacji Programu,
    w ramach przysługującej każdemu Uczestnikowi Programu indywidualnej puli RSU.
    Jednostki RSU zostaną przyznane Uczestnikom Programu nieodpłatnie, w ten sposób, że
    każda jednostka RSU uprawniać będzie do nabycia jednej akcji Spółki po preferencyjnej
    cenie (tj. po cenie nominalnej), pod warunkiem spełnienia kryteriów Programu, na
    szczegółowych warunkach określonych w Regulaminie Programu i Umowie. RSU będą
    prawem majątkowym przysługującym Uczestnikowi Programu. Prawa wynikające z
    jednostek RSU będą niezbywalne, podlegać będą jednak dziedziczeniu. Jednostki RSU nie
    będą papierami wartościowymi, nie będą obejmować żadnych roszczeń cywilnoprawnych
    innych niż roszczenie o ich realizację zgodnie z postanowieniami Programu, w
    szczególności nie będą przyznawać Uczestnikowi Programu żadnych praw związanych ze
    statusem akcjonariusza, w tym w szczególności prawa głosu czy prawa do udziału w zysku
    Spółki. Jednostki RSU stanowić będą pochodny instrument finansowy w rozumieniu art. 2
    ust. 1 pkt 2 lit. c ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi, o
    którym mowa w art. 24 ust. 11b Ustawy o PIT, tj. takie prawa, w wyniku realizacji których
    Uczestnik Programu nabywać będzie akcje Spółki. Jednostki RSU stanowić będą

    uprawnienie do warunkowego, odpłatnego nabycia akcji od Spółki w przypadku spełnienia
    przez Uczestników warunków i kryteriów Programu, będą zatem uprawnieniem o
    charakterze majątkowym.
    Przyznanie jednostek RSU nastąpi jednorazowo wraz z przystąpieniem do Programu przez
    Uczestnika Programu. Jednostki RSU podzielone zostaną na pięć transz, w ten sposób, że
    każda transza jednostek RSU odnosić się będzie do danego roku Programu i uprawniać
    będzie, pod warunkiem spełnienia warunków i kryteriów Programu, do nabycia po
    preferencyjnej cenie (tj. po cenie nominalnej) określonej liczby akcji Spółki za ten rok
    Programu. Pula jednostek RSU przyznana Uczestnikowi Programu określona zostanie w
    zawieranej z danym Uczestnikiem Programu Umowie.
    Wykonanie praw z RSU w sytuacji spełnienia przez Uczestników Programu warunków
    Programu będzie warunkowane posiadaniem przez Spółkę akcji własnych w liczbie
    pozwalającej na pokrycie zobowiązań Spółki związanych z Programem w danym roku
    Programu oraz podjęciem przez Radę Nadzorczą (a w przypadku osób niebędących
    członkami Zarządu Spółki – Zarząd) stosownej uchwały, na podstawie której – po
    uprzedniej weryfikacji – zostanie stwierdzone w szczególności spełnienie Kryteriów
    Programu (dalej: „Kryteria Programu”) dla danej transzy, a także liczba jednostek RSU
    przyznanych Uczestnikowi, jakie podlegać będą realizacji w ramach danej transzy przez
    Uczestnika oraz łączna cena nabycia (dalej: „Uchwała o Weryfikacji”). W szczególności RSU
    nie będą mogły być rozliczone pieniężnie, tj. poprzez wypłatę w pieniądzu różnicy między
    ceną rynkową akcji a ceną wykonania, bez fizycznej dostawy akcji.
    Kryterium lojalnościowe polegać będzie na pozostawaniu przez Uczestnika Programu
    nieprzerwanie w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia danego roku Programu w zarządzie
    Spółki (lub zarządzie spółki zależnej od Spółki) albo w stosunku zatrudnienia rozumianym
    jako stosunek prawny pomiędzy Uczestnikiem Programu a Spółką (lub spółką zależną od
    Spółki) wynikający z umowy o pracę, kontraktu menedżerskiego lub innej umowy
    cywilnoprawnej, na podstawie której dany Uczestnik Programu wykonuje określone
    czynności na rzecz Spółki (lub spółki zależnej od Spółki) (dalej: „Stosunek Zatrudnienia”).
    Regulamin może przewidywać, że Uczestnik Programu będzie miał prawo do realizacji
    praw z RSU w odniesieniu do danej transzy proporcjonalnie do okresu, w którym pełnił
    funkcję w Zarządzie Spółki (lub spółki zależnej od Spółki) lub pozostawał w Stosunku
    Zatrudnienia (w zależności od przypadku), pod warunkiem tzw. „Ó” w rozumieniu
    Regulaminu oraz spełnienia wszystkich pozostałych kryteriów przewidzianych na ten rok
    Programu.
    Kryterium ekonomiczne polegać będzie na osiągnięciu przez Grupę określonego
    wskaźnika finansowego (...).
    Po zakończeniu danego roku Programu, na podstawie danych wynikających ze
    sprawozdania finansowego Spółki lub służących do sporządzenia sprawozdania
    finansowego Spółki (lub odpowiednio skonsolidowanego sprawozdania finansowego
    Grupy, w zależności od przypadku) za ten rok Programu, potwierdzonych przez
    sprawozdanie biegłego rewidenta zgodnie z Międzynarodowymi Standardami
    Sprawozdawczości Finansowej, oraz innych dokumentów potwierdzających spełnienie
    poszczególnych Kryteriów Programu, w każdym przypadku nie później niż do 30 czerwca
    każdego roku następującego po roku Programu, którego dotyczy dana transza, Rada
    Nadzorcza (a w przypadku osób niebędących członkami zarządu Spółki – Zarząd) podejmie
    Uchwałę o Weryfikacji, a następnie poinformuje o jej podjęciu Uczestnika Programu.
    W przypadku, w którym łączna liczba akcji, jaka powinna być przeznaczona na realizację
    Programu w ramach danego roku Programu, będzie przekraczała liczbę akcji, jaką Spółka
    będzie dysponować na potrzeby realizacji Programu, liczba jednostek RSU w ramach
    danej transzy, z której prawa powinny móc być zrealizowane w ramach danej transzy
    Programu, będzie podlegać proporcjonalnemu redukowaniu. W takim przypadku liczba
    jednostek RSU niezrealizowanych z uwagi na zastosowanie omawianego mechanizmu
    redukcji powiększać będzie transzę Programu przypadającą na następny rok trwania

    Programu, na zasadach szczegółowo określonych w Regulaminie. Tym samym Uczestnik
    Programu, który nie będzie mógł zrealizować praw z pełnej transzy jednostek RSU w
    związku z zastosowaniem omawianego mechanizmu redukcji, będzie mógł wykonać te
    prawa w następnych latach trwania Programu.
    Ponadto, w przypadku nieposiadania przez Spółkę akcji własnych w liczbie pozwalającej co
    najmniej na pokrycie zobowiązań Spółki związanych z Programem Motywacyjnym w
    danym Roku Programu Rada Nadzorcza (...) – zamiast zastosowania mechanizmu redukcji
    – będzie mogła zadecydować o podjęciu Uchwały o Weryfikacji dotyczącej danego Roku
    Programu (w odniesieniu do wszystkich Uczestników Programu) w późniejszym czasie, po
    stwierdzeniu posiadania przez Spółkę wystarczającej liczby akcji własnych, nie później
    jednak niż w ciągu 24 miesięcy od daty podjęcia Uchwały o Weryfikacji.
    W celu nabycia akcji Spółki w wyniku realizacji przyznanych jednostek RSU, w ramach
    przysługującej za dany rok Programu transzy, Uczestnik Programu zobowiązany będzie do
    opłacenia akcji w kwocie odpowiadającej łącznej cenie nabycia akcji na zasadach i w
    terminach określonych w Umowie. Akcje w wykonaniu praw z jednostek RSU będą
    nabywane od Spółki odpłatnie, jednak za wynagrodzeniem ustalonym na preferencyjnych
    warunkach (tj. po cenie nominalnej akcji). Nieopłacenie łącznej ceny nabycia akcji w
    terminach określonych w Umowie spowoduje wygaśnięcie możliwej do realizacji puli
    jednostek RSU i nieodwołalną utratę prawa do nabycia akcji, bez prawa do
    odszkodowania.
    Regulamin Programu określał będzie również warunki tzw. „Ó” (Ó) oraz „Q” (Q), od których
    uzależniona będzie możliwość utrzymania bądź wygaśnięcia uprawnień do nabycia
    realizacji jednostek RSU w przypadku ustania relacji ze Spółką.
    Za „Ó” uważana będzie sytuacja, w której (...).
    Z kolei za „Q” uważana będzie sytuacja, w której (...).
    W przypadku „Q” Uczestnik Programu utraci możliwość realizacji praw z RSU, a przyznane
    Uczestnikowi Programu jednostki RSU wygasną. Dodatkowo Regulamin Programu będzie
    mógł przewidywać po stronie Uczestnika Programu sankcje za wystąpienie określonego
    przypadku „Q”.
    Utrata możliwości wykonania praw z RSU będzie następować w przypadkach określonych
    w Regulaminie Programu. Wygaśnięcie praw z RSU będzie każdorazowo stwierdzane w
    Uchwale o Weryfikacji.
    Nabyte przez Uczestnika Programu w ramach Programu akcje przyznane w ramach
    poszczególnych transz podlegać będą ograniczeniu zbywalności w okresach
    przewidzianych w Regulaminie Programu (tzw. „lock-up”). Tym samym Uczestnik
    Programu nie będzie uprawniony do natychmiastowego zbycia akcji niezwłocznie po ich
    objęciu w wyniku wykonania praw z RSU. Warunki, na jakich nabywane przez Uczestników
    Programu akcje Spółki podlegać będą ograniczeniom zbywalności, zostaną
    doprecyzowane na poziomie Regulaminu Programu oraz Umów zawieranych z
    Uczestnikami Programu. Ograniczenie zbywalności akcji zostanie wyłączone na mocy
    Regulaminu Programu w szczególnych przypadkach, obejmujących: ogłoszenie, w trybie i
    na warunkach określonych przepisami prawa, wezwania do sprzedaży lub zamiany akcji
    Spółki, konieczność zastosowania się do prawomocnego orzeczenia sądu lub ostatecznej
    decyzji administracyjnej, w tym w szczególności decyzji Komisji Nadzoru Finansowego,
    nakazującej zbycie przyznanych w ramach Programu akcji, zbycie nabytych w ramach
    Programu akcji na rzecz podmiotu kontrolowanego przez Uczestnika Programu, pod
    warunkiem zapewnienia przez Uczestnika Programu, że ten podmiot zachowa
    równoważne ograniczenia w rozporządzaniu akcjami, a także dziedziczenia po Uczestniku
    Programu.
    Po nabyciu akcji oraz po upływie okresu ograniczenia zbywalności akcji Uczestnik
    Programu będzie mógł swobodnie dysponować tymi akcjami, w tym dokonać ich

    sprzedaży na rynku regulowanym lub też zadysponować nimi w inny dowolnie wybrany
    sposób. Uczestnik Programu w szczególności nie będzie zobowiązany do odsprzedaży
    akcji na rzecz Spółki. Tym samym Uczestnik Programu będzie ponosił ryzyko związane z
    wahaniami kursu akcji w czasie, a uzyskana ostatecznie przez Uczestnika Programu
    korzyść ekonomiczna uzależniona będzie od sytuacji Spółki na rynku.
    Pytania
    1. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że w tak przedstawionym stanie
      faktycznym Program będzie spełniał kryteria niezbędne do uznania go za Program
      Motywacyjny w rozumieniu art. 24 ust. 11-11b Ustawy o PIT?
    2. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że w związku z realizacją Programu w
      przedstawionym w stanie faktycznym kształcie na Spółce nie będą ciążyły obowiązki
      płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy – w zakresie pytania nr 1 – program przedstawiony we Wniosku
    będzie spełniał kryteria niezbędne do uznania go za program motywacyjny w rozumieniu
    art. 24 ust. 11-11b Ustawy o PIT.
    Zgodnie z art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT, jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego
    utworzonego przez:
    1) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów
      określonych w art. 12 lub art. 13 Ustawy o PIT,
    2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 Ustawy
      o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz
      inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub 13
    – podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do
      niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia akcji.
    Zgodnie z art. 24 ust. 11a Ustawy o PIT, dochodem z odpłatnego zbycia akcji, o których
    mowa w ust. 11, jest różnica między przychodem uzyskanym z odpłatnego zbycia akcji a
    kosztami uzyskania przychodu określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38 Ustawy o
    PIT.
    Z treści art. 24 ust. 11b Ustawy o PIT wynika natomiast, że przez program motywacyjny, o
    którym mowa w ust. 11, rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie
    uchwały walnego zgromadzenia przez:
    1) spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z
      tytułów określonych w art. 12 lub 13, albo
    2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 Ustawy
      o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania
      świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne
      należności z tytułów określonych w art. 12 lub 13
    – w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu
      wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych
      instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których
      mowa w art. 3 pkt 1 lit. b Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami
      finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego
      objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.
    Przepisy art. 24 ust. 11-11b wskazują kryteria, których spełnienie jest niezbędne dla
    uznania systemu wynagradzania za program motywacyjny objęty preferencją podatkową
    polegającą na odroczeniu w czasie momentu opodatkowania do chwili odpłatnego zbycia

    akcji otrzymanych w ramach takiego programu. W celu przesądzenia, czy Program spełnia
    przesłanki określone w art. 24 ust. 11-11b Ustawy o PIT, konieczne będzie zatem
    przeanalizowanie szczegółowych warunków przewidzianych przez przywołane przepisy.
    Po pierwsze, objęte preferencją podatkową w PIT są programy motywacyjne utworzone
    przez spółki akcyjne, od których podatnik uzyskuje określonego rodzaju świadczenia lub
    spółki dominujące nad spółkami, z którymi podatnik nawiązał współpracę. Warunek ten
    będzie zrealizowany w przypadku Programu – Uczestnicy Programu będą związani ze
    Spółką lub spółkami zależnymi stosunkiem pracy lub będą otrzymywać od Spółki lub od
    spółek zależnych wynagrodzenie z tytułów określonych w art. 12-13 Ustawy o PIT. Tym
    samym warunek pozostawania w relacji ze Spółką będzie spełniony w momencie
    utworzenia Programu. Wnioskodawca wskazuje, że przyznanie oraz realizacja praw z
    jednostek RSU będzie uzależnione od spełnienia kryterium lojalnościowego, które
    przewiduje konieczność pozostawania w relacji ze Spółką lub spółkami zależnymi, tym
    samym kryterium pozostawania w relacji ze Spółką lub spółkami zależnymi w odniesieniu
    do poszczególnych Uczestników Programu będzie spełnione także na dalszych etapach
    realizacji Programu. Niezależnie od powyższego Wnioskodawca wskazuje jednak, iż w
    kwestii momentu oceny faktu pozostawania w relacji uczestnika programu z jednostką
    będącą organizatorem programu motywacyjnego lub jednostką od niej zależną
    wypowiadały się sądy administracyjne, które wskazywały jako istotny pod kątem tej oceny
    moment utworzenia programu, a nie moment realizacji uprawnień – jako przykłady takich
    rozstrzygnięć Wnioskodawca pragnie wskazać m.in. wyroki:
    • Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w C z 13 czerwca 2023 r., sygn. III SA/Wa 186
      /23,
    • Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z 19 listopada 2024 r., sygn. I SA
      /Wr 644/24 (wyrok utrzymany przez NSA – vide wyrok NSA z 13 czerwca 2025 r., sygn.
      II FSK 225/25).
    Tym samym, mając na uwadze opisane we Wniosku okoliczności, Uczestnik Programu,
    który w momencie utworzenia Programu będzie pozostawał ze Spółką w relacji
    wynikającej ze stosunku pracy (lub relacji wymienionej w art. 13 Ustawy o PIT), a tym
    samym otrzymywał będzie z tego tytułu wynagrodzenie, które dla celów podatkowych
    kwalifikowane będzie jako przychód ze źródła, o którym mowa w art. 12 Ustawy o PIT,
    będzie realizował warunki zastosowania zwolnienia, o których mowa w art. 24 ust. 11
    Ustawy o PIT.
    Po drugie, w wyniku realizacji programu motywacyjnego uczestnik powinien uzyskać
    prawa do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki lub spółki dominującej. Nie ulega
    wątpliwości, że w opisanym we Wniosku zdarzeniu Program realizowany przez Spółkę
    spełniał będzie także i tę przesłankę. Uczestnik Programu, który w pierwszej kolejności
    otrzyma RSU, uprawniające w szczególnych okolicznościach do nabycia określonej liczby
    akcji od Spółki po cenie nabycia, pod warunkiem spełnienia Kryteriów Programu, na
    szczegółowych warunkach określonych w Regulaminie Programu i Umowie. Corocznie, po
    stwierdzeniu w Uchwale o Weryfikacji spełnienia w danym roku Programu kryteriów
    programu, Uczestnik Programu będzie miał możliwość realizacji praw z RSU i w rezultacie
    – nabycia za preferencyjnym wynagrodzeniem akcji Spółki. Tym samym w wyniku realizacji
    kryteriów Programu Uczestnik Programu będzie uprawniony do faktycznego nabycia akcji
    Spółki. Tym samym warunek, o którym mowa w art. 24 ust. 11 in fine Ustawy o PIT, należy
    uznać za spełniony.
    Po trzecie, spełnione będą przesłanki przewidziane w art. 24 ust. 11b Ustawy o PIT. Przede
    wszystkim Program stanowił będzie system wynagradzania. W ustawie o PIT nie występuje
    definicja legalna tego pojęcia, tym samym pierwszeństwo przy ustalaniu znaczenia tego
    sformułowania powinna mieć wykładnia językowa. W konsekwencji jako system
    wynagradzania należy rozumieć wszelkie metody ustalenia wysokości i składników
    wynagrodzenia za pracę, jaką wykonuje pracownik. U podstaw programów

    motywacyjnych leży gratyfikacja pracowników (także osób współpracujących ze spółką na
    podstawie stosunków wymienionych w art. 13 Ustawy o PIT) w oparciu o określone
    kryteria. Jest to tym samym narzędzie, które ma na celu w szczególności zabezpieczenie
    interesu pracownika, a także – z perspektywy Spółki – stanowi wydatek służący docelowo
    uzyskaniu przez nią korzyści (ekonomicznej, biznesowej lub innej korzyści, która jednak
    przekłada się docelowo na osiągnięcie zysku). Tym samym Program w kształcie opisanym
    we Wniosku realizuje tę funkcję. Jest to bowiem system wynagradzania, skierowany do
    Uczestników Programu, mający służyć motywacji do działania w imieniu i na rzecz Spółki w
    celu realizacji jej długoterminowych celów strategicznych, które mają w efekcie przynieść
    wymierne korzyści dla samej Spółki, a także dla całej grupy kapitałowej. Tym samym
    zwiększenie motywacji Uczestników Programu do aktywnego podejmowania działań na
    rzecz Spółki jest kluczowe dla odniesienia korzyści przez Spółkę, a także podkreśla wkład
    wnoszony przez Uczestników Programu w budowanie wartości Spółki. Tym samym
    Program motywuje Uczestników Programu, zaliczanych do X Spółki, do pozostawania w
    relacji ze Spółką oraz budowania jej dalszych sukcesów, planowania i realizacji strategii,
    jak również wzrostu pozycji na rynku. W ostatecznym efekcie współpraca z Uczestnikami
    Programu przekładać się będzie na korzyść dla Spółki. Mechanizm Programu
    stanowiącego system wynagradzania opiera się zatem na partycypacji kluczowych dla
    danej struktury osób w zysku całej organizacji poprzez zapewnienie możliwości udziału
    kapitałowego. Tym samym Program realizuje zarazem cele motywujące oraz
    lojalnościowe. W efekcie jest to system wynagradzania, który został wskazany w art. 24
    ust. 11b Ustawy o PIT.
    Po czwarte, Program utworzony zostanie na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia
    Akcjonariuszy. W celu przyjęcia i wdrożenia Programu Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy
    Spółki podejmie Uchwałę o Utworzeniu Programu, zgodnie z treścią której Rada
    Nadzorcza otrzyma upoważnienie do określenia w formie Regulaminu szczegółowych
    zasad i warunków realizacji Programu. Tym samym realizacja Programu nastąpi na
    podstawie decyzji zgromadzenia akcjonariuszy Spółki, co wypełniać będzie przesłankę
    przewidzianą w art. 24 ust. 11b Ustawy o PIT.
    Po piąte, Program będzie realizowany w sposób przewidziany w art. 24 ust. 11b in fine
    Ustawy o PIT, zgodnie z którym w celu spełnienia definicji programu motywacyjnego
    konieczne jest, by przewidywał on nabywanie przez uczestników akcji bezpośrednio lub w
    wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z
    papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2004
    roku o obrocie instrumentami finansowymi, lub w wyniku realizacji innych praw
    majątkowych. Jak zostało wskazane powyżej, RSU stanowić będzie pochodny instrument
    finansowy, o którym mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o
    obrocie instrumentami finansowymi. Zgodnie z tym przepisem instrumentami
    finansowymi w rozumieniu ustawy są niebędące papierami wartościowymi opcje,
    kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową, inne instrumenty
    pochodne, których instrumentem bazowym jest papier wartościowy, waluta, stopa
    procentowa, wskaźnik rentowności, uprawnienie do emisji lub inny instrument pochodny,
    indeks finansowy lub wskaźnik finansowy, które są wykonywane przez dostawę lub
    rozliczenie pieniężne, z wyłączeniem instrumentów pochodnych, o których mowa w art. 10
    rozporządzenia 2017/565. Samo przyznanie Uczestnikowi Programu jednostek RSU nie
    będzie wiązało się z uzyskaniem przez niego przychodu, bowiem instrument ten nie
    będzie wyrażał żadnej wartości ekonomicznej – stanowił będzie jedynie o możliwości jego
    realizacji w przyszłości, w wyniku spełnienia przez Uczestnika Programu kryteriów
    Programu. W wyniku spełnienia warunków do realizacji praw z RSU Uczestnik Programu
    będzie mógł nabyć za preferencyjną odpłatnością określoną liczbę akcji Spółki. Tym
    samym w wyniku realizacji jednostek RSU Uczestnik Programu nabędzie akcje Spółki –
    zrealizowana będzie zatem przesłanka niezbędna dla uznania Programu za program
    motywacyjny w rozumieniu art. 24 ust. 11b Ustawy o PIT.

    Mając na uwadze powyższe okoliczności Wnioskodawca stoi na stanowisku, iż opisany we
    Wniosku Program realizował będzie wszystkie wymagane elementy programu
    motywacyjnego, jakie są niezbędne dla zastosowania preferencji podatkowej określonej w
    art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT.
    Końcowo Wnioskodawca wskazuje również na istotne elementy Programu, które mogą w
    jego ocenie mieć wpływ na klasyfikację dla celów opodatkowania. Wprowadzenie w Spółce
    Programu, jako odrębnego systemu wynagradzania, ma przede wszystkim charakter
    motywacyjny – głównym celem jego wdrożenia jest umożliwienie osobom na wysokim
    szczeblu struktury zarządczej Spółki partycypowania w osiąganych przez Spółkę wynikach,
    co przekładać się ma na zwiększoną motywację do pracy na jej rzecz. W tym celu we
    wdrażanym Programie przewidziane zostały kryteria, jakie należy spełnić w celu uzyskania
    korzyści – i których osiągnięcie przenosić się będzie jednocześnie na wzrost wartości
    Spółki. Brak osiągnięcia kryteriów Programu będzie natomiast wiązał się z brakiem
    możliwości realizacji jednostek RSU, a tym samym z brakiem osiągnięcia korzyści przez
    Uczestnika Programu.
    Podobnie w przypadku spadku wartości nabytych w związku z realizacją jednostek RSU
    akcji Spółki, objętych ograniczeniem zbywalności zgodnie z postanowieniami Programu,
    wskutek spadku wyników Spółki w okresach tego ograniczenia zbywalności, Uczestnik
    Programu odniesie korzyść mniejszą; możliwe jest również, że w wyniku rażącego spadku
    wartości akcji Spółki odnotuje stratę. Tym samym skutek ekonomiczny realizacji Programu
    będzie uzależniony od wyników Spółki, na które składać się będzie także rezultat działań
    podejmowanych przez Uczestnika Programu.
    Co więcej, Program ten będzie miał charakter długoterminowy (obowiązywał będzie w
    okresie pięciu lat), przy czym bezpośrednio po nabyciu akcji z poszczególnych transz
    możliwość ich zbycia będzie podlegać ograniczeniom, tym samym stanowić będzie
    motywację do dalszego wkładu i zaangażowania w Spółkę. W efekcie partycypacja w
    Programie opartym na nabywaniu akcji Spółki z jednej strony będzie stanowiła dla
    Uczestników Programu ryzyko (związane z wahaniami kursu akcji, jak również
    potencjalnym brakiem możliwości realizacji praw z przyznanych jednostek RSU
    skutkujących brakiem możliwości nabycia akcji w przypadku braku realizacji celów
    Programu lub zajścia innych okoliczności przewidzianych w Programie), z drugiej strony
    zaś – będzie umożliwiać osiągnięcie większych korzyści w przypadku długotrwałego
    związania relacją ze Spółką i aktywnego działania na jej rzecz. W prostym przełożeniu,
    wypracowany wzrost wartości Spółki przekładał się będzie na wzrost korzyści Uczestników
    Programu i odwrotnie – w przypadku gorszych wyników Uczestnicy Programu osiągną
    mniejszą korzyść. Tym samym Program zachowuje swój charakter motywacyjny i
    lojalnościowy, jednakże obarcza Uczestników Programu współuczestnictwem w ryzyku
    inwestycyjnym, na które będą mieli wpływ poprzez swoją współpracę z Wnioskodawcą.
    Zdaniem Wnioskodawcy – w zakresie pytania nr 2 – w związku z realizacją Programu, w
    tym w momencie przyznania Uczestnikom Programu jednostek RSU, a także w momencie
    ich późniejszej realizacji oraz nabycia akcji, po stronie Spółki nie wystąpią obowiązki
    płatnika, o których mowa w art. 32 Ustawy o PIT.
    Instytucja płatnika została zdefiniowana w art. 8 Ordynacji podatkowej. Zgodnie z tym
    przepisem płatnikiem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna
    niemająca osobowości prawnej, obowiązana na podstawie przepisów prawa podatkowego
    do obliczenia i pobrania od podatnika podatku oraz wpłacenia go we właściwym terminie
    organowi podatkowemu.
    Przepisem prawa podatkowego zobowiązującego do obliczania, pobierania i wpłacania
    podatku na gruncie Ustawy o PIT jest art. 32 tej Ustawy, który stanowi, że zakłady pracy
    będące osobami fizycznymi, osobami prawnymi oraz jednostkami organizacyjnymi
    nieposiadającymi osobowości prawnej są obowiązane jako płatnicy obliczać i pobierać w
    ciągu roku zaliczki na podatek dochodowy od osób, które uzyskują od tych zakładów
    przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, z pracy nakładczej lub ze

    spółdzielczego stosunku pracy, z zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego
    wypłacanych przez zakłady pracy lub z tytułu udziału w nadwyżce bilansowej wypłacanej w
    spółdzielniach pracy.
    Jak stanowi art. 12 Ustawy o PIT, za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy,
    pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju
    wypłaty pieniężne oraz wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez
    względu na źródło finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności:
    wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju
    dodatki, nagrody, ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie
    od tego, czy ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne
    ponoszone za pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub
    świadczeń częściowo odpłatnych.
    Ze względu na spełnienie definicji programu motywacyjnego przez Program, tym samym z
    uwagi na realizację przesłanek wymienionych w art. 24 ust. 11-11b Ustawy o PIT, przychód
    Uczestników Programu z tytułu otrzymanych w wyniku jego realizacji akcji powstanie
    dopiero w momencie odpłatnego zbycia przez Uczestnika Programu akcji, który to
    przychód Uczestnik Programu rozpozna jako przychód ze źródła, o którym mowa w art. 17
    ust. 1 pkt 6 Ustawy o PIT. Skoro zatem przychód osiągany przez Uczestników
    zakwalifikowany będzie do źródła przychodów z kapitałów pieniężnych, podlegał on
    będzie opodatkowaniu podatkiem dochodowym na podstawie przepisu art. 30b ust. 1
    Ustawy o PIT.
    Ustawodawca wskazał, iż w tej sytuacji obowiązki związane z obliczeniem i wpłatą podatku
    ciążą bezpośrednio na podatniku. Zgodnie z art. 30b ust. 6 Ustawy o PIT, po zakończeniu
    roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu podatkowym, o którym mowa w
    art. 45 ust. 1a pkt 1 Ustawy o PIT, wykazać dochody uzyskane w roku podatkowym z
    odpłatnego zbycia papierów wartościowych i obliczyć należny podatek dochodowy.
    Zgodnie natomiast z art. 45 ust. 1a pkt 1 Ustawy o PIT, w terminie określonym w art. 45
    ust. 1 Ustawy o PIT podatnicy są obowiązani składać urzędom skarbowym odrębne
    zeznania, według ustalonych wzorów, o wysokości osiągniętego w roku podatkowym
    dochodu (poniesionej straty) z kapitałów opodatkowanych na zasadach określonych w art.
    30b Ustawy o PIT.
    Zatem w przypadku odpłatnego zbycia akcji Spółki nabytych w związku z Programem
    rozliczenie uzyskanych przez Uczestnika Programu dochodów nastąpi w drodze
    samoopodatkowania. Na Spółce nie będą w związku z powyższym ciążyły obowiązki
    płatnika z tytułu realizacji Programu.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe i w części
    nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 8 ustawy 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
    111 ze zm.):
      Płatnikiem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca
      osobowości prawnej, obowiązana na podstawie przepisów prawa podatkowego do
      obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie
      organowi podatkowemu.
    Z uwagi na powyższe, na płatniku ciążą trzy podstawowe obowiązki, tj. obliczenie,
    pobranie i wpłacenie podatku, zaliczki.
    Jak stanowi art. 30 § 1 Ordynacji podatkowej:

      Płatnik, który nie wykonał obowiązków określonych w art. 8, odpowiada za podatek
      niepobrany lub podatek pobrany a niewpłacony.
    Zasadą jest, że obowiązek prawidłowego ustalenia podstawy opodatkowania, obliczenia i
    zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych ciąży na podatnikach. Niemniej, w
    odniesieniu do licznych sytuacji zasada ta została wyłączona przez ustawodawcę przez
    nałożenie obowiązków płatnika na podmioty wypłacające podatnikowi (stawiające do
    dyspozycji podatnika) należności stanowiące jego dochody (przychody).
    Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z
    2025 r. poz. 163 ze zm.) wprowadza system poboru podatku przez płatnika w przypadkach
    wskazanych w Rozdziale 7: „Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników”.
    Jak wynika z przepisów przywołanego Rozdziału 7, ustawodawca ustanowił obowiązki
    płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych przez:
    · określenie rodzaju podmiotu dokonującego wypłaty (realizacji) świadczeń na rzecz
      podatników, przy czym rodzaj podmiotu jest określany poprzez wskazanie jego formy
      organizacyjnej, jego statusu bądź roli, jaką podmiot ten pełni w relacji z podatnikiem
      oraz
    · określenie kategorii przychodów (dochodów), w odniesieniu do których na ww.
      podmiotach ciążą obowiązki płatnika podatku.
    Podstawowym warunkiem dla rozważań o obowiązkach płatnika jest jednak istnienie
    relacji: udzielający świadczenia (płatnik) – uzyskujący świadczenie (podatnik).
    Zgodnie z art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:
        1) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z
        tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,
        2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37
        ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje
        świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13
        – podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w
        stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie
        odpłatnego zbycia tych akcji.
    Program motywacyjny został przy tym zdefiniowany w art. 24 ust. 11b ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych, zgodnie z którym:
      Przez program motywacyjny, o którym mowa w ust. 11, rozumie się system
      wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:
        1) spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z
        tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo
        2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37
        ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do
        otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują
        świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13
        – w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego
        systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych
        instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o
        których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie
        instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają
        prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.

    Przywołane przepisy dotyczą „przesunięcia” momentu opodatkowania przychodów
    uzyskiwanych w ramach programu motywacyjnego (spełniającego warunki określone w
    tych przepisach) do chwili odpłatnego zbycia akcji objętych (nabytych) przez podatnika w
    wyniku realizacji programu.
    Jednocześnie przepisy te rozstrzygają, że przychody uzyskane w ramach programu
    motywacyjnego – niezależnie od ich związku ze stosunkiem zatrudnienia uczestnika
    programu lub działalnością wykonywaną osobiście przez uczestnika programu – podlegają
    opodatkowaniu w ramach źródła „kapitały pieniężne”.
    Co istotne, przywołane przepisy mają zastosowanie, jeśli spółki, których akcje są
    obejmowane lub nabywane przez uprawnionych, mają siedzibę lub zarząd na terytorium:
    · państwa członkowskiego Unii Europejskiej,
    · państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub
    · państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego
      opodatkowania.
    Stosownie bowiem do art. 24 ust. 12a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Przepisy ust. 11-11b mają zastosowanie do dochodu uzyskanego przez osoby
      uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub
      zarząd znajdują się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, państwa
      należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym
      Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.
    Zgodnie z wykładnią językową powołanych regulacji, a także zakazem rozszerzającego
    interpretowania przepisów zawierających preferencje podatkowe, przepisy te odraczają
    moment opodatkowania dochodu wynikającego z różnicy między wartością rynkową akcji
    a wydatkami poniesionymi na ich objęcie (nabycie) w sytuacji, gdy spełnione są wskazane
    w nich warunki, tj.:
    · musi nastąpić objęcie (nabycie) akcji,
    · osoby obejmujące (nabywające) te akcje muszą być uprawnione do takiego nabycia na
      podstawie uchwały walnego zgromadzenia spółki będącej ich emitentem,
    · spółka, której akcje są nabywane, ma siedzibę na terytorium Unii Europejskiej,
      Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska
      zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.
    Z powyższych regulacji jednoznacznie wynika, że o programie motywacyjnym w
    rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych można mówić, gdy:
    · jest to system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia
      przez spółkę akcyjną lub spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w stosunku do
      spółki,
    · podatnik uzyskuje od spółki świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w
      art. 12 (stosunek pracy) lub art. 13 (działalność wykonywana osobiście),
    · w wyniku programu motywacyjnego podatnik uprawniony do otrzymania świadczeń w
      ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z
      pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych,
      o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, lub
      realizacji innych praw majątkowych, nabywa prawo do faktycznego objęcia/nabycia
      akcji spółki akcyjnej lub jej spółki dominującej,
    · podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tych spółek,

    · dochód jest uzyskany przez osoby uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek
      akcyjnych, których siedziba lub zarząd znajduje się na terytorium państwa
      członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru
      Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o
      unikaniu podwójnego opodatkowania.
    Ocena Państwa sytuacji
    W opisanym zdarzeniu spełnione będą przesłanki uznania planowanego przez Państwa
    Programu za program motywacyjny w rozumieniu art. 24 ust. 11b omawianej ustawy. Jak
    bowiem wynika z przedstawionego zdarzenia przyszłego:
    · głównym celem Programu będzie zwiększenie motywacji osób uznanych przez Spółkę
      za kluczowe dla realizacji celów strategicznych Grupy poprzez powiązanie interesów
      tych osób z interesem Spółki oraz jej akcjonariuszy,
    · Program będzie utworzony w oparciu o stosowną uchwałę Walnego Zgromadzenia
      Akcjonariuszy w przedmiocie utworzenia Programu,
    · Spółka jest spółką akcyjną, w stosunku do pozostałych spółek w Grupie Kapitałowej, jest
      spółką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości,
    · Program stanowić będzie odrębny system wynagradzania, funkcjonujący poza
      systemem wynagrodzeń i premiowania obowiązującym dotychczas w Spółce oraz
      Grupie – w szczególności nie będzie wynikać z umowy o pracę ani z uchwał
      dotyczących wynagrodzenia członków organów.
    · osoby uprawnione, tj. Uczestnicy Programu, będą uzyskiwać od Spółki lub od spółek
      zależnych świadczenia z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13;
    · osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach Programu w wyniku realizacji
      jednostek RSU, tj. pochodnych instrumentów finansowych, o którym mowa w art. 2
      ust. 1 pkt 2 lit. c ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi,
      nabędą prawo do odpłatnego nabycia akcji Spółki.
    Obowiązki płatnika wobec osób uprawnionych do uczestniczenia w Programie
    otrzymujących od Państwa Spółki przychody na podstawie art. 12 i art. 13 ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych
    Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika, że w realizowanym
    Programie będą brały udział osoby uzyskujące od Państwa przychody ze źródeł
    przychodów, o których mowa w art. 12 i art. 13 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych. Państwo – w ramach opisanego Programu – przyznają kluczowym
    pracownikom i współpracownikom oraz członkom zarządu, tj. Uczestnikom Programu
    określone świadczenia. Powyższe relacje pomiędzy Państwem jako Spółką a pracownikami
    i osobami zaangażowanymi na podstawie art. 13 analizowanej ustawy wskazują, że
    pozyskiwane przez te osoby świadczenia mogłyby kwalifikować się do źródła przychodów
    odpowiednio ze stosunku pracy (art. 10 ust. 1 pkt 1) oraz działalności wykonywanej
    osobiście (art. 10 ust. 1 pkt 2).
    Jednakże wobec spełnienia przez planowany przez Państwa Program legalnych przesłanek
    definicji programu motywacyjnego nastąpi „przesunięcie” momentu opodatkowania
    uzyskiwanych w ramach tego programu świadczeń do chwili odpłatnego zbycia akcji
    objętych (nabytych) przez osoby uprawnione w wyniku realizacji programu.
    W świetle powołanych przepisów przychody uzyskane w ramach Programu – niezależnie
    od ich związku ze stosunkiem zatrudnienia Uczestnika Programu lub działalnością
    wykonywaną osobiście przez Uczestnika Programu – będą podlegały opodatkowaniu w
    ramach źródła „kapitały pieniężne” (art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych).

    Na podstawie art. 17 ust. 1ab pkt 1 omawianej ustawy,
      Przychód określony w ust. 1 pkt 6 z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w
      spółdzielni oraz papierów wartościowych powstaje w momencie przeniesienia na
      nabywcę własności udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów
      wartościowych.
    Zgodnie z art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Od dochodów uzyskanych:
        1) z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów
        finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających,
        2) z odpłatnego zbycia udziałów (akcji),
        3) z odpłatnego zbycia udziałów w spółdzielni,
        4) z tytułu objęcia udziałów (akcji) albo wkładów w spółdzielni w zamian za wkład
        niepieniężny,
        5) z umorzenia, odkupienia, wykupienia albo unicestwienia w inny sposób tytułów
        uczestnictwa w funduszach kapitałowych
        – podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.
    Stosownie do art. 30b ust. 5 tej ustawy,
      Dochodów, o których mowa w ust. 1, nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na
      zasadach określonych w art. 27 oraz art. 30c.
    Po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu, o którym mowa
    w art. 45 ust. 1a pkt 1, wykazać dochody uzyskane w roku podatkowym z odpłatnego
    zbycia udziałów (akcji) i obliczyć należny podatek dochodowy (art. 30b ust. 6 pkt 1 ww.
    ustawy).
    Powyższy przepis stanowi, że w przypadku odpłatnego zbycia akcji rozliczenie uzyskanych
    przez podatnika dochodów nastąpi w drodze samoopodatkowania. Tym samym Spółka
    nie będzie pełniła obowiązków płatnika.
    Obowiązki płatnika wobec osób uprawnionych do uczestniczenia w Programie
    osiągających przychody w spółkach zależnych na podstawie art. 12 i art. 13 ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych
    Jeżeli będą Państwo realizowali świadczenia w ramach ustanowionego Program na rzecz
    osób, które:
    · nie są Państwa pracownikami (są pracownikami w Państwa spółkach zależnych),
    · nie są przez Państwa zatrudnione na podstawie art. 13 analizowanej ustawy (powołany
      przepis jest podstawą ich zatrudnienia w Państwa spółkach zależnych),
    · nie są Państwo stroną podpisanych ze współpracownikami umów o dzieło lub umów
      zlecenia (stroną umów o dzieło lub umów zlecania ze współpracownikami są Państwa
      spółki zależne),
    uzyskane przez te osoby przychody należałoby zakwalifikować – w świetle art. 10 ust. 1
    analizowanej ustawy – do przychodów z innych źródeł.
    Jednakże wobec sytuacji, w której planowany przez Państwa Program spełnia przesłanki
    określone w art. 24 ust. 11-12a powołanej ustawy nastąpi „przesunięcie” opodatkowania
    poszczególnych w całym cyklu zdarzeń do momentu odpłatnego zbycia uzyskanych akcji.
    Przychód z tytułu odpłatnego zbycia akcji uzyskany przez osoby uprawnione do
    uczestniczenia w programie motywacyjnym zatrudnione w spółkach zależnych na

    podstawie art. 12 i art. 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych należy
    zakwalifikować do źródła kapitały pieniężne. Rozliczenie uzyskanych przez podatnika
    dochodów nastąpi w drodze samoopodatkowania. Tym samym Spółka nie będzie pełnić
    obowiązków płatnika.
    Obowiązki płatnika wobec osób uprawnionych do uczestniczenia w Programie, które na
    moment otrzymania jednostek RSU będą Państwa pracownikami, członkami zarządu
    Państwa Spółki lub osobami, z którymi Państwo zawarli umowy cywilnoprawne objęte
    zakresem zastosowania art. 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ale
    nie mają już takiego statusu na moment ich realizacji
    Z analizy przepisów szczególnych wynika, że z programem motywacyjnym w rozumieniu
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych mamy do czynienia gdy m.in.
    uczestnik tego programu (podatnik) uzyskuje świadczenie lub inne należności z tytułów
    określonych w art. 12 (stosunek pracy) lub art. 13 (działalność wykonywana osobiście).
    W sytuacji zatem, gdy Państwa pracownicy, jak również członkowie Państwa zarządu lub
    osoby z którymi Państwo zawarli umowy cywilnoprawne jako uczestnicy planowanego
    Programu otrzymają akcje Spółki należy uznać, że świadczenie to będzie przyznane w
    ramach programu motywacyjnego spełniającego przesłanki ustawowe, tym samym
    nastąpi „przesunięcie” momentu opodatkowania uzyskiwanych w ramach tego programu
    świadczeń do chwili odpłatnego zbycia akcji objętych (nabytych) przez osoby uprawnione
    w wyniku realizacji tego programu. Spółka nie będzie zatem pełniła obowiązków płatnika.
    Natomiast w przypadku, gdy nabycie akcji nastąpi po utracie przez Uczestników Programu
    statusu Państwa pracownika, członka Państwa zarządu lub osoby z Państwem
    współpracującej na podstawie umowy cywilnoprawnej, planowany program motywacyjny
    nie będzie spełniał przesłanek określonych w art. 24 ust. 11-11b analizowanej ustawy, tj.
    ww. uczestnicy nie spełnią warunku konieczności uzyskiwania świadczenia z tytułów
    określonych w art. 12 lub art. 13.
    W konsekwencji powyższego w momencie nieodpłatnego nabycia akcji Uczestnicy
    Programu osiągną niewątpliwie przysporzenie majątkowe, które należy zakwalifikować
    jako przychód z innych źródeł, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych.
    Jak stanowi art. 20 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Za przychody z innych źródeł, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9, uważa się w
      szczególności: kwoty wypłacone po śmierci członka otwartego funduszu emerytalnego
      wskazanej przez niego osobie lub członkowi jego najbliższej rodziny, w rozumieniu
      przepisów o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych, kwoty uzyskane z
      tytułu zwrotu z indywidualnego konta zabezpieczenia emerytalnego oraz wypłaty z
      indywidualnego konta zabezpieczenia emerytalnego, w tym także dokonane na rzecz
      osoby uprawnionej na wypadek śmierci oszczędzającego, zasiłki pieniężne z
      ubezpieczenia społecznego, alimenty, stypendia, świadczenia otrzymane z tytułu
      umowy o pomocy przy zbiorach, dotacje (subwencje) inne niż wymienione w art. 14,
      dopłaty, nagrody i inne nieodpłatne świadczenia nienależące do przychodów
      określonych w art. 12-14 i art. 17.
    Zwrot „w szczególności” użyty w art. 20 ust. 1 ustawy oznacza, że ustawodawca jedynie
    przykładowo wskazał, jakie przychody należy zaliczyć do przychodów z innych źródeł, o
    których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9. Katalog ten nie jest więc zamknięty. Oznacza to, że do
    „innych źródeł” należy zakwalifikować wszelkie przychody, których nie można zaliczyć do
    któregokolwiek z pozostałych źródeł przychodów wymienionych w art. 10 ust. 1 pkt 1-8b
    ustawy.
    Stosownie do art. 42a ust. 1 ww. ustawy:

      Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki
      organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które
      dokonują wypłaty należności lub świadczeń, o których mowa w art. 20 ust. 1, z
      wyjątkiem dochodów (przychodów) wymienionych w art. 21, art. 52, art. 52a i art. 52c
      oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano
      poboru podatku, od których nie są obowiązane pobierać zaliczki na podatek lub
      zryczałtowanego podatku dochodowego, są obowiązane sporządzić informację
      według ustalonego wzoru o wysokości przychodów i przesłać ją podatnikowi oraz
      urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy
      według miejsca zamieszkania podatnika wykonuje swoje zadania, a w przypadku
      podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2a, urzędowi skarbowemu, przy pomocy
      którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób
      zagranicznych wykonuje swoje zadania.
    Wobec powyższego na Państwu jako płatniku będzie ciążył obowiązek informacyjny w
    związku z nieodpłatnym nabyciem akcji przez Uczestników Programu, którzy nie będą już
    Państwa pracownikami, członkami Państwa zarządu bądź nie będą współpracowali z
    Państwem na podstawie umów cywilnoprawnych.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Przedmiotem tej interpretacji jest wyłącznie kwestia istnienia po Państwa stronie
    obowiązków płatnika określonych w ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    W odniesieniu do powołanych we wniosku wyroków informuję, że zostały one wydane w
    indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w
    odniesieniu do żadnego innego zaistniałego stanu faktycznego czy też zdarzenia
    przyszłego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
      Państwo do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.