Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IBPB-1-2/4510-51/16/MW
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach
Data wydania: 2016-03-08
Teza: ustalenie, czy wniesienie aportem udziałów Spółki A do Wnioskodawcy, spowoduje powstanie po stronie Wnioskodawcy przychodu opodatkowanego podatkiem dochodowym od osób prawnych
Słowa kluczowe: aport; przychód; udział
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2015 r., poz. 613 ze zm.) oraz § 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. z 2015 r., poz. 643), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy, przedstawione we wniosku z 7 stycznia 2016 r. (data wpływu do BKIP 12 stycznia 2016 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy wniesienie aportem udziałów Spółki A do Wnioskodawcy, spowoduje powstanie po stronie Wnioskodawcy przychodu opodatkowanego podatkiem dochodowym od osób prawnych – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 12 stycznia 2016 r. wpłynął do tut. BKIP wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy wniesienie aportem udziałów Spółki A do Wnioskodawcy, spowoduje powstanie po stronie Wnioskodawcy przychodu opodatkowanego podatkiem dochodowym od osób prawnych.

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca (dalej również: „Spółka”) jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji zawiązaną 26 sierpnia 2015 r.

Wnioskodawca posiada swoją siedzibę w Polsce oraz jest polskim rezydentem dla celów podatku dochodowego od osób prawnych. Obecnie rozważane jest nabycie przez Wnioskodawcę udziałów innej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (zwanej dalej „Spółką A”). Spółka A również posiada swoją siedzibę w Polsce oraz jest polskim rezydentem dla celów podatku dochodowego od osób prawnych. Nabycie udziałów miałoby odbyć się w taki sposób, że wspólnicy Spółki A wniosą aportem do Wnioskodawcy przysługujące im udziały w Spółce A, w zamian za co zostaną im wydane udziały Wnioskodawcy. Wspólnicy Spółki A nie otrzymają dopłat pieniężnych w związku z wniesieniem aportem udziałów Spółki A. Wniesione przez wspólników aportem udziały Spółki A zostaną w całości przeznaczone na podwyższenie kapitału zakładowego Wnioskodawcy.

W wyniku wniesienia aportem do jej majątku udziałów Spółki A, Wnioskodawca uzyska bezwzględną większość głosów w Spółce A.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie:

Czy wniesienie aportem udziałów Spółki A do Wnioskodawcy, spowoduje powstanie po stronie Wnioskodawcy przychodu opodatkowanego podatkiem dochodowym od osób prawnych?

Zdaniem Wnioskodawcy, wniesienie aportem udziałów Spółki A nie spowoduje powstania po jego stronie przychodu opodatkowanego podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Co do zasady, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2014 r., poz. 851, ze zm., dalej: „ustawy o CIT”), przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są m.in. wartości otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartości innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń. Natomiast wg ust. 4 pkt 4 ww. przepisu ustawy o CIT z kategorii przychodów wyłączone są przychody otrzymane na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego.

Z przytoczonego opisu zdarzenia przeszłego wynika, że:

1.  Wnioskodawca oraz Spółka A posiadają swoje siedziby w Polsce i podlegają w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych;
2.  Wspólnicy Spółki A nie otrzymają dopłat pieniężnych wnosząc aportem udziały Spółki A do Wnioskodawcy w zamian za jej udziały;
3.  Wnioskodawca, w wyniku wniesienia do niej aportem udziałów Spółki A, uzyska bezwzględną większość głosów w Spółce A;
4.  Wniesione przez wspólników aportem udziały Spółki A zostaną w całości przeznaczone na podwyższenie kapitału zakładowego Wnioskodawcy.

W ocenie Wnioskodawcy w opisanej przyszłej sytuacji nie znajdzie zastosowana art. 12 ust. 4d ustawy o CIT bowiem dotyczy on przypadku, w którym pakiet udziałów dający bezwzględną większość głosów jest wnoszony przez wspólnika, a nie grupę wspólników. Mając na uwadze zmianę brzmienia tegoż przepisu Ustawą z dnia 29 sierpnia 2014 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2014 r., poz. 1328) należy uznać, iż ustawodawca celowo wyeliminował liczbę mnogą użytą w odniesieniu do wspólników i wyeliminował tym samym zastosowanie tej normy w sytuacji, w której pakiet udziałów dający bezwzględną większość głosów jest wnoszony przez grupę wspólników, jak to ma miejsce w przedstawionym przez Wnioskodawcę przyszłym zdarzeniu.

W związku z powyższym, w oparciu o art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT wniesienie aportem udziałów Spółki A do Wnioskodawcy nie spowoduje powstania po stronie Wnioskodawcy przychodu opodatkowanego podatkiem dochodowym od osób prawnych.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2014 r. poz. 851 ze zm., dalej: „updop”), przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności (…) wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń.

Z kolei zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 4 updop, do przychodów nie zalicza się w szczególności przychodów otrzymanych na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego.

Z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Wnioskodawca rozważa nabycie udziałów Spółki A. Nabycie udziałów miałoby odbyć się w taki sposób, że wspólnicy Spółki A wniosą aportem do Wnioskodawcy przysługujące im udziały w Spółce A, w zamian za co zostaną im wydane udziały Wnioskodawcy. Wspólnicy Spółki A nie otrzymają dopłat pieniężnych w związku z wniesieniem aportem udziałów Spółki A. Wniesione przez wspólników aportem udziały Spółki A zostaną w całości przeznaczone na podwyższenie kapitału zakładowego Wnioskodawcy. Wnioskodawca uzyska bezwzględną większość głosów w Spółce A, w wyniku wniesienia aportem do jej majątku udziałów Spółki A.

W zajętym stanowisku Wnioskodawca słusznie wskazał, że w przedstawionym zdarzeniu przyszłym nie znajdzie zastosowania art. 12 ust. 4d updop, zgodnie z którym jeżeli spółka nabywa od wspólnika innej spółki udziały (akcje) tej innej spółki oraz w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje jej wspólnikowi własne udziały (akcje) albo w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje wspólnikowi tej innej spółki własne udziały (akcje) wraz z zapłatą w gotówce w wysokości nie wyższej niż 10% wartości nominalnej własnych udziałów (akcji), a w przypadku braku wartości nominalnej – wartości rynkowej tych udziałów (akcji), oraz jeżeli w wyniku nabycia:

1.  spółka nabywająca uzyska bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) są nabywane, albo
2.  spółka nabywająca, posiadająca bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) są nabywane, zwiększa ilość udziałów (akcji) w tej spółce

\-do przychodów nie zalicza się wartości udziałów (akcji) przekazanych wspólnikowi tej innej spółki oraz wartości udziałów (akcji) nabytych przez spółkę, pod warunkiem że podmioty biorące udział w tej transakcji podlegają w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągnięcia (wymiana udziałów).

Nabycie przez Wnioskodawcę udziałów Spółki A od wspólników tej Spółki, będzie powodowało powstanie kilku transakcji, z każdym ze wspólników oddzielnie. Wymienione w powyższym przepisie pojęcie „wspólnika” w liczbie pojedynczej prowadzi do wniosku, że w transakcji objętej tymi uregulowaniami może brać udział tylko jeden wspólnik. Natomiast w przypadku przeprowadzania transakcji z wieloma wspólnikami należy na gruncie cytowanego przepisu (art. 12 ust. 4d updop) odrębnie rozpatrywać każdą transakcję.

Podstawę prawną rozstrzygnięcia w przedmiotowej sprawie stanowi zatem art. 12 ust. 4 pkt 4 updop na podstawie którego do przychodów nie zalicza się przychodów otrzymanych na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego. Mając na uwadze powyższe przepisy oraz przedstawiony opis zdarzenia przyszłego, należy stwierdzić, że wniesienie aportem udziałów Spółki A do Wnioskodawcy, nie spowoduje powstanie po jego stronie przychodu opodatkowanego podatkiem dochodowym od osób prawnych, tym samym stanowisko Wnioskodawcy w tym zakresie należy uznać za prawidłowe.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie, ul. Rakowicka 10, 31-511 Kraków po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - Dz.U. z 2012 r., poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.