Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 2461-IBPB.2.1.4514.527.2016.1.PM
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach
Data wydania: 2016-11-17
Teza: Czy nabycie przez Wnioskodawczynię majątku likwidacyjnego w wyniku Likwidacji SK1 podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych?
Słowa kluczowe: czynności-czynności cywilnoprawne; majątek; obowiązek-obowiązek podatkowy; spółki-likwidacja spółki
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 2

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2015 r., poz. 613, ze zm.) oraz § 7 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U., poz. 643) – Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Rozwoju i Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawczyni przedstawione we wniosku z 16 września 2016 r. (data wpływu do Biura – 21 września 2016 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych powstałych z tytułu nabycia majątku likwidacyjnego spółki komandytowej – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 21 września 2016 r. wpłynął do Biura ww. wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych powstałych z tytułu nabycia majątku likwidacyjnego spółki komandytowej.

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawczyni jest polskim rezydentem podatkowym, podlegającym w Polsce opodatkowaniu od całości osiąganych przychodów (dochodów).

Wnioskodawczyni jest komandytariuszem w spółce komandytowej z siedzibą w Polsce (dalej: „SK1”). SK1 jest natomiast wspólnikiem innej spółki komandytowej z siedzibą w Polsce (dalej: „SK2”). SK1 jest spółką przekształconą w trybie stosownych przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2016 r., poz. 1578, ze zm.), ze spółki komandytowo-akcyjnej (dalej: „SKA”), w której Wnioskodawczyni była akcjonariuszem. W momencie przekształcenia SKA w SK1, SKA nie była podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Komplementariuszem SK1 jest spółka kapitałowa z siedzibą w Polsce.

W toku prowadzonej działalności SK1 osiąga przychody podatkowe i ponosi koszty ich uzyskania. Na podstawie art. 8 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz.U. z 2012 r., poz. 361, ze zm.), przychody podatkowe z działalności SK1 są łączone z przychodami Wnioskodawczyni proporcjonalnie do udziału Wnioskodawczyni w zyskach SK1 (analogicznie rozliczane są koszty uzyskania przychodów ponoszone przez SK1).

Aktualnie prowadzone są działania zmierzające do uproszczenia struktury właścicielskiej SK2. Możliwe jest zatem, że wspólnicy SK1 podejmą decyzję o rozwiązaniu tej spółki poprzez przeprowadzenie likwidacji, bądź bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, zgodnie z właściwymi przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz.U. z 2016 r., poz. 687, ze zm.) – dalej łącznie: ,,likwidacja”. Wskutek likwidacji majątek SK1 (pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu jej wierzycieli) zostanie wydany jej wspólnikom, w tym Wnioskodawczyni, stosownie do przysługującego im zgodnie z umową spółki SK1 udziału w zyskach (majątku likwidacyjnym) SK1. Na moment wydania wspólnikom SK1 majątku likwidacyjnego w skład tego majątku wchodzić będą środki pieniężne i udział kapitałowy (tj. ogół praw i obowiązków wspólnika) w SK2.

Na dzień likwidacji SK1 nie będzie posiadać tzw. zysku zatrzymanego, tj. zysku bilansowego niewypłaconego Wnioskodawczyni przed likwidacją stosownie do przysługującego jej udziału w zyskach SK1.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie.

Czy nabycie przez Wnioskodawczynię majątku likwidacyjnego w wyniku likwidacji SK1 podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych?

Zdaniem Wnioskodawczyni, nabycie przez nią majątku likwidacyjnego w wyniku likwidacji SK1 nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Powołując art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, Wnioskodawczyni wymieniła czynności cywilnoprawne podlegające opodatkowaniu tym podatkiem oraz wskazała, że opodatkowaniu podlegają także m.in. zmiany przywołanych umów jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Wnioskodawczyni wskazała, że zgodnie z art. 1 ust. 3 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, za zmianę umowy spółki osobowej uważa się wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość powoduje zwiększenie majątku spółki, pożyczkę udzieloną spółce przez wspólnika, dopłaty oraz oddanie przez wspólnika spółce rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania.

Wnioskodawczyni wskazała również, że przepisy art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych zawierają zamknięty katalog czynności, które podlegają opodatkowaniu tym podatkiem. Dodatkowo, przepis art. 1 ust. 3 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych precyzuje zakres opodatkowania umowy spółki osobowej, wskazując przypadki, w których występuje zmiana tej umowy w rozumieniu ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Przepisy te nie wymieniają jednak likwidacji spółki osobowej, jej rozwiązania bez przeprowadzenia likwidacji ani nabycia składników majątkowych przez wspólnika spółki osobowej w związku z jej likwidacją/rozwiązaniem bez przeprowadzania likwidacji. W konsekwencji ani likwidacja jako taka, ani nabycie przez wspólników składników majątkowych SK1 w wyniku likwidacji nie będzie opodatkowane podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawczyni w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz.U. z 2016 r., poz. 223, ze zm.) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem. Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy podatkowi temu podlegają następujące czynności cywilnoprawne:

*   umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,
*   umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,
*   umowy darowizny – w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,
*   umowy dożywocia,
*   umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności – w części dotyczącej spłat lub dopłat,
*   ustanowienie hipoteki,
*   ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,
*   umowy depozytu nieprawidłowego,
*   umowy spółki.

Podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają też zmiany ww. umów, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych oraz orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne (art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 cyt. ustawy).

Szczegółowe określenie zakresu przedmiotowego ma określone konsekwencje. Ustawodawca, wprowadzając w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu, wyłączył od opodatkowania inne podobne, które nie zostały wyraźnie wskazane w przepisie.

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że Wnioskodawczyni jest komandytariuszem w spółce komandytowej z siedzibą w Polsce (SK1). SK1 jest natomiast wspólnikiem innej spółki komandytowej z siedzibą w Polsce (SK2).

Aktualnie prowadzone są działania zmierzające do uproszczenia struktury właścicielskiej SK2. Możliwe jest zatem, że wspólnicy SK1 podejmą decyzję o rozwiązaniu tej spółki poprzez przeprowadzenie likwidacji, bądź bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, zgodnie z właściwymi przepisami. Wskutek likwidacji majątek SK1 (pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu jej wierzycieli) zostanie wydany jej wspólnikom, w tym Wnioskodawczyni, stosownie do przysługującego im zgodnie z umową spółki SK1 udziału w zyskach (majątku likwidacyjnym) SK1. Na moment wydania wspólnikom SK1 majątku likwidacyjnego w skład tego majątku wchodzić będą środki pieniężne i udział kapitałowy (tj. ogół praw i obowiązków wspólnika) w SK2. Na dzień likwidacji SK1 nie będzie posiadać tzw. zysku zatrzymanego, tj. zysku bilansowego niewypłaconego Wnioskodawczyni przed likwidacją stosownie do przysługującego jej udziału w zyskach SK1.

W związku z przytoczonymi powyżej przepisami należy stwierdzić, że nabycie przez Wnioskodawczynię (wspólnika Spółki) części majątku Spółki, w związku z likwidacją tej Spółki i podziałem jej majątku, nie zostało wymienione w ustawowym katalogu czynności określonych w art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych jako podlegające opodatkowaniu tym podatkiem. Tym samym nabycie przez wspólnika w związku z likwidacją Spółki majątku likwidacyjnego Spółki nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych po stronie Wnioskodawczyni, bowiem czynność ta nie mieści się w katalogu czynności ściśle wymienionych we wskazanym przepisie.

Wobec powyższego, stanowisko Wnioskodawczyni należało uznać za prawidłowe.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawczynię i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi, ul. Piotrkowska 135, 90-434 Łódź po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz.U. z 2016 r., poz. 718, ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.