Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.596.2025.1.AND
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2026-01-09
Teza: Spółka Przejmująca nie utraci prawa do opodatkowania
ryczałtem od dochodów spółek w związku z planowanym
połączeniem i nie powstanie „dochód z tytułu zmiany wartości
składników majątku” w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 4
ustawy o CIT, podlegający opodatkowaniu CIT Estońskim
Słowa kluczowe: podatek-podatek ryczałtowy-ryczałt od dochodów spółek
– CIT estoński
spółki-łączenie spółek przez przejęcie
wartość-wartość firmy
wartość-wartość rynkowa
łączenie-łączenie spółek
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów
spółek kapitałowych-Dochód podlegający
opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek
kapitałowych-Dochód z tytułu zmiany wartości
składników majątku
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów
spółek kapitałowych-Utrata prawa do opodatkowania
ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów
spółek kapitałowych-Warunki opodatkowania ryczałtem
od dochodów spółek kapitałowych
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 2-art. 28l-ust. 1-pkt 4-lit. c
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 1-pkt 4
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 6
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 7
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 4-art. 28n-ust. 1-pkt 3
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów
spółek kapitałowych-Definicje
1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

12 listopada 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 6 listopada 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest spółką z siedzibą na terytorium Polski,
    zarejestrowaną w Krajowym Rejestrze Sądowym (dalej zwana: „Spółką Przejmującą” lub
    „Spółką A”) posiadającą polską rezydencje podatkową.
    Wspólnikami Spółki Przejmującej są: Pan K. Ł., posiadający 25 udziałów o łącznej wartości
    (...) zł oraz Pan Ł. P., posiadający 25 udziałów o łącznej wartości (...) zł. Spółka Przejmująca
    jest opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek (dalej zwanym „CIT Estońskim” lub
    zamiennie „Ryczałtem”), o którym mowa w rozdziale 6b ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o
    podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm.; dalej zwanej:
    „Ustawą CIT”).
    B. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest spółką z siedzibą na terytorium Polski,
    zarejestrowaną w Krajowym Rejestrze Sądowym (dalej zwana: „Spółką Przejmowaną” lub
    „Spółką B”), posiadającą polską rezydencje podatkową.
    Wspólnikami Spółki Przejmowanej są: Pan K. Ł., posiadający 75 udziałów o łącznej wartości
    (...) oraz Pan Ł. P., posiadający 75 udziałów o łącznej wartości (...) zł, oraz M. R. ,
    posiadający 75 udziałów o łącznej wartości (...) zł.

    Spółka Przejmowana dokona wyboru opodatkowania Ryczałtem. Po dokonaniu przez
    Spółkę B wyboru opodatkowania Ryczałtem, zarówno Spółka Przejmująca, jak i Spółka
    Przejmowana, będą opodatkowane Ryczałtem. Zatem, połączenie zostanie
    przeprowadzone w momencie, gdy zarówno Spółka A jak i Spółka B będą opodatkowane
    ryczałtem od dochodów spółek.
    Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana w dalszej części niniejszego wniosku zwane są
    łącznie „Spółkami”.
    Wspólnicy obu Spółek zamierzają dokonać uproszczenia struktury grupy w celu
    zmniejszenia liczby podmiotów, obniżenia kosztów funkcjonowania grupy, a także
    usprawnienia procesów biznesowych oraz zarządzania grupą. W ramach tej strategii,
    planowane jest przejęcie Spółki Przejmowanej przez Spółkę A w trybie art. 492 § 1 pkt 1
    ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze
    zm.; dalej: „k.s.h.”), tj. w trybie łączenia przez przejęcie.
    Zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2023
    r. poz. 120 ze zm., dalej: „u.o.r.” lub „ustawa o rachunkowości”), połączenie zostanie
    rozliczone metodą łączenia udziałów (tak art. 44c u.o.r.). W konsekwencji w sprawie będzie
    mógł znaleźć zastosowanie przepis art. 12 ust. 3 pkt 2 u.o.r., zgodnie z którym można nie
    zamykać ksiąg rachunkowych w przypadku połączenia jednostek, gdy rozliczenie
    połączenia nastąpi metodą łączenia udziałów i nie spowoduje powstania nowej jednostki.
    Na tej podstawie zostanie podjęta decyzja, że w ramach transakcji połączenia nie zostaną
    zamknięte księgi rachunkowe Spółki Przejmowanej oraz Spółki Przejmującej.
    W związku z rozliczeniem połączenia metodą łączenia udziałów, Spółka Przejmująca po
    połączeniu w swoich księgach pokazuje takie same wartości księgowe aktywów i pasywów
    przejętych w ramach połączenia, jak w Spółce Przejmowanej przed połączeniem. W
    szczególności, w ramach rozliczenia w księgach połączenia, Spółka Przejmująca nie
    dokona przeszacowania wartości księgowej przejętych składników majątkowych do ich
    wartości rynkowych. W związku z rozliczeniem połączenia nie nastąpi zmiana wartości
    rynkowej składników majątkowych Spółki Przejmowanej, tj. zarówno przed, jak i po
    połączeniu wartość rynkowa składników majątku Spółki Przejmowanej będzie taka sama.
    Podobnie, zmianie w wyniku połączenia nie uleganie wartość podatkowa składników
    majątku Spółki Przejmowanej, tj. zarówno przed, jak i po połączeniu, wartości te będą
    takie same (nie ulegnie zmianie wartość podatkowa składników majątkowych w wyniku
    połączenia).
    Całość przejętych składników majątkowych będzie przypisana do działalności
    prowadzonej na terytorium Polski. W zamian za udziały Spółki Przejmowanej, wspólnicy
    Spółki Przejmowanej otrzymają udziały w Spółce Przejmującej według ustalonego parytetu
    wymiany. Wartość emisyjna udziałów wydanych wspólnikom Spółki Przejmowanej
    odpowiadać będzie wartości rynkowej majątku Spółki Przejmowanej, która może być
    wyższa od wydatków na nabycie lub objęcie tych udziałów.
    Planowane połączenie posiada uzasadnienie ekonomiczne i gospodarcze. Celem
    planowanego połączenia jest m.in. uproszczenie struktury grupy poprzez zmniejszenie
    liczby podmiotów prawnych oraz obniżenie kosztów funkcjonowania grupy, w
    szczególności kosztów obsługi księgowej, administracyjnej oraz informatycznej, a także
    usprawnienie procesów biznesowych oraz zarządzania grupą.
    Pytania
    1. Czy w związku z planowanym połączeniem, Spółka Przejmująca utraci prawo do
      opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek?
    2. Czy w związku z planowanym połączeniem, po stronie Spółki Przejmującej powstanie
      „dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku” w rozumieniu art. 28m ust. 1
      pkt 4 Ustawy CIT, podlegający opodatkowaniu CIT Estońskim?
    Państwa stanowisko w sprawie

    Stanowisko w sprawie pytania 1
    Zdaniem Wnioskodawcy, Spółka Przejmująca nie utraci prawa do opodatkowania
    ryczałtem od dochodów spółek w związku z planowanym połączeniem.
    Stanowisko w sprawie pytania 2
    W związku z planowanym połączeniem, po stronie Spółki Przejmującej nie powstanie
    „dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku” w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 4
    ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z
    2025 r. poz. 278, dalej: „Ustawa CIT”), podlegający opodatkowaniu CIT Estońskim.
    Uzasadnienie do stanowiska w sprawie pytania 1
    Stosownie do art. 28I ust. 1 pkt 4 lit. c) Ustawy CIT:
    „Podatnik opodatkowany ryczałtem traci prawo do tego opodatkowania z końcem roku
    poprzedzającego rok podatkowy, w którym podatnik dokona przejęcia innego podmiotu w
    drodze łączenia albo podziału podmiotów lub otrzymania wkładu niepieniężnego w
    postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, chyba że podmiot przejmowany,
    dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny jest opodatkowany ryczałtem albo - podmiot
    przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny z dniem przejęcia lub wniesienia
    wkładu zamknie księgi rachunkowe, sporządzi sprawozdanie finansowe oraz dokona
    rozliczenia i ustaleń, o których mowa w art. 7aa, w zakresie transakcji pozostających w
    związku z przejmowanymi składnikami majątku (...)”.
    W przepisach o Ryczałcie ustawodawca w sposób enumeratywny wymienił sytuacje i
    okoliczności, w których podatnik traci prawo do opodatkowania Ryczałtem. W art. 28l
    Ustawy CIT wskazano moment utraty prawa do opodatkowania Ryczałtem, m.in. w
    przypadku zaistnienia zdarzeń związanych z naruszeniem warunków stosowania tej formy
    opodatkowania, tj. określonych warunków organizacyjno-prawnych podmiotu, obowiązku
    prowadzenia ksiąg rachunkowych czy warunków związanych z restrukturyzacją
    podmiotów.
    Zgodnie z ww. przepisem, podatnik opodatkowany Ryczałtem traci prawo do tego
    opodatkowania, m.in. z końcem roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym podatnik
    dokona przejęcia innego podmiotu w drodze łączenia albo podziału podmiotów, chyba że
    podmiot przejmowany, dzielony jest opodatkowany Ryczałtem.
    Dzięki zawarciu w ww. przepisie zwrotu „chyba że” ustawodawca dopuścił możliwość
    opodatkowania w formie Ryczałtu, pomimo że podatnik przejął inny podmiot w drodze
    łączenia lub podziału podmiotów. Możliwość opodatkowania w formie Ryczałtu
    (kontynuowania opodatkowania w tej formie) ma miejsce wtedy, gdy podmiot
    przejmowany jest opodatkowany ryczałtem od dochodów spółek.
    Z powyższego jednoznacznie zatem wynika, że podatnik utraci prawo do opodatkowania
    Ryczałtem z końcem roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym dokonano przejęcia
    innego podmiotu w drodze łączenia lub podziału podmiotów lub otrzymania wkładu
    niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części - wyłącznie w
    sytuacji, gdy podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny nie stosuje
    opodatkowania Ryczałtem.
    Z opisu zdarzenia przyszłego wynika natomiast, że zarówno Spółka Przejmująca, jak i
    Spółka Przejmowana, w momencie połączenia będą opodatkowane w formie Ryczałtu.
    W rezultacie, w sytuacji, w której Spółka Przejmowana jest opodatkowana Ryczałtem,
    Spółka Przejmująca w związku z przejęciem spółki nie utraci prawa do opodatkowania
    Ryczałtem. Na potwierdzenie prawidłowości powyższego stanowiska, pozostając w pełni
    świadomym, że interpretacje indywidualne wiążą jedynie w sprawach, w których zostały
    wydane, w tym miejscu Wnioskodawca wskazuje na wyrażony przez Dyrektora Krajowej

    Informacji Skarbowej pogląd, który w przedmiotowej sprawie może pełnić rolę
    pomocniczą przy wykładni ww. przepisów, a mianowicie:
    - W interpretacji indywidualnej z 3 marca 2025 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.31.2025.1.BS
      Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że: „Zatem w sytuacji, w której
      Spółka Przejmowana jest opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek, Spółka
      Przejmująca w związku z przejęciem spółki nie utraci prawa do opodatkowania
      ryczałtem od dochodów spółek”.
    Uzasadnienie do stanowiska w sprawie pytania 2
    Zgodnie z treścią art. 28m ust. 1 pkt 4 Ustawy CIT, opodatkowaniu ryczałtem podlega
    dochód odpowiadający nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku
    lub wniesionego w drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych
    składników (dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku) - w przypadku łączenia,
    podziału, przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu niepieniężnego
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.
    Jednocześnie, zgodnie z treścią art. 28n ust. 1 pkt 3 Ustawy CIT, podstawę opodatkowania
    ryczałtem stanowi dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku osiągnięty w
    miesiącu, w którym nastąpiło łączenie, podział, przekształcenie podmiotów lub wniesienie
    wkładu niepieniężnego.
    Przepisy ustawy o rachunkowości wyróżniają dwie formy rozliczenia (ujęcia w księgach)
    łączenia spółek:
      1) metodę nabycia,
      2) metodą łączenia udziałów.
    Obie wyżej wskazane metody przewidują odmiennymi sposób ujmowania przejmowanych
    składników majątkowych w księgach rachunkowych podmiotu przejmującego.
    Przy metodzie nabycia, bilansowe ujęcie połączenia polega na zsumowaniu
    poszczególnych pozycji aktywów i pasywów spółki przejmującej, według ich wartości
    księgowej, z odpowiednimi pozycjami aktywów i pasywów spółki przejętej, według ich
    wartości godziwej (tj. co do zasady, odpowiadającej wartości rynkowej danego składnika)
    na dzień połączenia - efektywnie zatem, w przypadku połączenia rozliczanego metodą
    nabycia, w księgach rachunkowych spółki przejmującej dochodzi do aktualizacji wartości
    składników majątkowych, nabywanych w ramach połączenia, do ich aktualnej wartości
    rynkowej (art. 44b ust. 1 ustawy o rachunkowości). W ramach zastosowania tej metody
    może dojść zatem do zmiany wartości księgowej składników majątkowych podmiotu
    przejmowanego.
    Przy metodzie łączenia udziałów, bilansowe ujęcie połączenia polega na sumowaniu
    poszczególnych pozycji odpowiednich aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów
    łączonych spółek, według stanu na dzień połączenia. W metodzie łączenia udziałów
    zasadniczo zatem jedynie przenosi się odpowiednie pozycje bilansowe spółki
    przejmowanej do bilansu spółki przejmującej bez dodatkowego aktualizowania ich
    wartości. Przy zastosowaniu tej metody nie występuje przeszacowanie składników
    majątkowych do ich wartości rynkowej (godziwej) (art. 44c ust. 1 ustawy o rachunkowości).
    Wykładnia analizowanego przepisu art. 28m ust. 1 pkt 4 Ustawy CIT, zdaniem
    Wnioskodawcy, powinna rozróżniać oba te sposoby łączenia spółek oraz wpływ takich
    zdarzeń restrukturyzacyjnych na sposób ujmowania nabywanych składników
    majątkowych w księgach rachunkowych podmiotu przejmującego.
    W tym miejscu należy wskazać, iż w ocenie Spółki Przejmującej, art. 28m ust. 1 pkt 4
    Ustawy CIT powinien znaleźć zastosowanie wyłącznie w tych sytuacjach, w których, w
    wyniku przeprowadzenia wskazanych w Ustawie CIT zdarzeń restrukturyzacyjnych,
    dochodzi do przeszacowania wartości składników majątkowych - takie bowiem

    przeszacowanie może mieć realny wpływ na bazę podatkową dla określenia wysokości
    podatku w CIT estońskim. A contrario - art. 28m ust. 1 pkt 4 Ustawy CIT nie powinien
    znaleźć zastosowania w takich sytuacjach, w których przepisy prawa bilansowego takiego
    przeszacowania w ramach realizacji zdarzenia restrukturyzacyjnego nie przewidują, tj. np.,
    gdy w ramach połączenia nie dochodzi do aktywowania wartości przejmowanych
    składników majątkowych do wartości rynkowej - innymi słowy, gdy nie dochodzi do
    przeszacowania dla celów bilansowych wartości składników majątku.
    W tym miejscu należy podkreślić, iż zastosowanie metody łączenia udziałów przy
    ujmowaniu w księgach i rozliczaniu procesu połączenia eliminuje możliwość dokonania
    przeszacowania wartości składników majątku przejmowanego w takim procesie. W wyniku
    zastosowania metody łączenia udziałów, wartość bilansowa przejętych składników
    majątkowych w księgach spółki przejmującej jest taka sama, jaka była w księgach spółki
    przejmowanej.
    W analizowanym przypadku, zgodnie z przedstawioną w opisie zdarzenia przyszłego
    sytuacją, rozliczenie połączenia, w wyniku którego Spółka A przejmie Spółkę B, nastąpi
    właśnie w ramach wskazanej w przepisach ustawy o rachunkowości metody łączenia
    udziałów. Tym samym, w wyniku takiego rozliczenia, nie dojdzie po stronie Spółki
    Przejmującej do przeszacowania wartości składników majątku, otrzymanych w ramach
    połączenia spółek. Stąd, w analizowanej sytuacji, po stronie Spółki Przejmującej nie
    powstanie dochód, o którym mowa w treści przepisu art. 28m ust. 1 pkt 4 Ustawy CIT.
    Na potwierdzenie prawidłowości powyższego stanowiska, pozostając w pełni świadomym,
    że interpretacje indywidualne wiążą jedynie w sprawach, w których zostały wydane, w tym
    miejscu Wnioskodawca wskazuje na wyrażony przez Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej pogląd, który w przedmiotowej sprawie może pełnić rolę pomocniczą przy
    wykładni ww. przepisów, a mianowicie:
    - w interpretacji indywidualnej z 9 lutego 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.35.2023.2.MF
      Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że: „Z opisu rozpatrywanej
      sprawy wynika, że każdy składnik majątku Spółki Przekształcanej będzie miał w
      księgach Spółki Przekształconej taką samą wartość. W procesie przekształcenia nie
      będzie dokonywana wycena rynkowa składników majątku żadnej ze spółek. Wszelkie
      kwotowe parametry przekształcenia będą bazowały wyłącznie na wartościach
      księgowych. W tej sytuacji nie wystąpi zatem dochód z tytułu zmiany wartości
      składników majątku na skutek planowanego przekształcenia spółki. Zatem, zgodzić
      należy się z Wnioskodawcą, że na skutek planowanego przekształcenia
      Wnioskodawcy w Spółkę Przekształconą w okresie opodatkowania Wnioskodawcy
      Ryczałtem nie powstanie ani w Spółce, ani w Spółce Przekształconej określony w art.
      28m ust. 1 pkt 4 Ustawy CIT dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku”,
    - w interpretacji indywidualnej z 20 stycznia 2025 r., Znak: 0114-KDIP2-
      2.4010.573.2024.1.IN Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że: „Spółka
      Przejmującą kontynuuje po Spółce Przejmowanej wycenę podatkową przejętych
      składników majątku. Na dzień połączenia, Spółka Przejmująca w księgach wykazała
      takie same wartości księgowe poszczególnych aktywów i zobowiązań przejętych w
      ramach połączenia, jak w Spółce Przejmowanej przed połączeniem. W świetle wyżej
      wymienionych przepisów prawa podatkowego oraz przedstawionego opisu spraw
      stwierdzić należy, że w wyniku dokonanego połączenia polegającego na przejęciu
      przez Spółkę Przejmującą całego majątku Spółki Przejmowanej, po stronie Spółki
      Przejmującej nie powstanie dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku, o
      którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT. Tym samym, po stronie Spółki
      Przejmującej nie powstanie obowiązek zapłaty ryczałtu od dochód spółek w myśl art.

      28n ust. 1 pkt 3 w terminie przewidzianym w art. 28t ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT.
      Wynika to z faktu, że w przedstawionym opisie stanu faktycznego wskazali Państwo,
      że wartość bilansowa aktywów i zobowiązań Spółki Przejmowanej pozostawała
      zbieżna z wartością podatkową aktywów i zobowiązań zarówno w księgach Spółki
      Przejmowanej (przed połączeniem) jak i po połączeniu w księgach Spółki
      Przejmującej. W analizowanej sprawie nadwyżka wartości rynkowej składników
      majątku Spółki Przejmowanej ponad wartością podatkową tych składników nie
      wystąpi, to tym samym nie powstanie dochód z tytułu zmiany wartości składników
      majątku”,
    - w interpretacji indywidualnej z 13 października 2025 r., Znak: 0111-KDIB1-
      2.4010.386.2025.2.MK Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że: „Z
      opisu rozpatrywanej sprawy wynika, że Spółka Przejmująca będzie kontynuować po
      Spółce Przejmowanej wycenę podatkową przejmowanych składników majątku dla
      celów księgowych. Innymi słowy Spółka Przejmująca w swoich księgach wykaże
      składniki majątkowe Spółki przejmowanej według ich wartości z ksiąg rachunkowych
      tej spółki i nie dokona ich przeszacowania dla celów księgowych (lub podatkowych)
      do wartości rynkowej. Podkreślić należy, że w przypadku braku przeszacowania
      przejmowanych w ramach restrukturyzacji składników majątku, czyli kontynuacji ich
      wyceny przez podmiot przejmujący lub przekształcony, dochód o którym mowa w
      art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT nie powstanie. Zatem, zgodzić należy się z
      Wnioskodawcą, że Przejęcie nie będzie skutkować powstaniem po stronie Spółki
      Przejmującej dochodu do opodatkowania, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 4
      ustawy o CIT”.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie
    interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z
    powyższym, wydana interpretacja dotyczy wyłącznie kwestii objętych zakresem zadanych
    przez Państwa pytań, przy założeniu, że pozostałe warunki opodatkowania ryczałtem od
    dochodów spółek zostały/zostaną przez obie łączące się spółki spełnione.
    Z wniosku wynika, że w ramach działań reorganizacyjnych planują Państwo
    przeprowadzenie połączenia Państwa Spółki (dalej: „Spółka Przejmująca”) ze spółką
    powiązaną (dalej: „Spółka Przejmowana”). Połączenie ma być przeprowadzone zgodnie z
    przepisami art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
    (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”) przez przeniesienie całego majątku Spółki
    Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (połączenie przez przejęcie).
    Państwa Spółka (Spółka Przejmująca) jest opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek
    (dalej: „estoński CIT”), o którym mowa w rozdziale 6b ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o
    podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm.; dalej:
    „ustawa o CIT”), natomiast Spółka Przejmowana dopiero dokona wyboru opodatkowania
    ryczałtem od dochodów spółek, przy czym, jak wskazali Państwo we wniosku, na moment
    połączenia obie spółki (Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana) będą opodatkowane
    estońskim CIT.
    Problematyka łączenia, dzielenia i przekształcania spółek została uregulowana w
    przepisach ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r.
    poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).
    Zgodnie z art. 491 § 1 ww. ustawy,

      spółki kapitałowe mogą się łączyć ze sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka
      osobowa, z wyłączeniem spółki komandytowo-akcyjnej, nie może jednakże być
      spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.
    Zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 KSH,
      połączenie może być dokonane przez przeniesienie całego majątku spółki
      (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka
      przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie).
    W pierwszej kolejności Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia czy w związku z
    planowanym połączeniem, Państwa Spółka (Spółka Przejmująca) utraci prawo do
    opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (pytanie nr 1).
    Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych enumeratywnie wymienia przypadki,
    w których spółka traci prawo opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (art. 28l ust.
    1 ustawy o CIT).
    I tak, zgodnie z art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. c ustawy o CIT,
    podatnik opodatkowany ryczałtem traci prawo do tego opodatkowania z końcem roku
    poprzedzającego rok podatkowy, w którym podatnik dokona przejęcia innego
    podmiotu w drodze łączenia albo podziału podmiotów lub otrzymania wkładu
    niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, chyba że:
      - podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny jest
        opodatkowany ryczałtem albo
      - podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny z dniem
        przejęcia lub wniesienia wkładu zamknie księgi rachunkowe, sporządzi
        sprawozdanie finansowe oraz dokona rozliczenia i ustaleń, o których mowa w art.
        7aa, w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami
        majątku.
    Zatem, ww. przepis ustawy o CIT wprowadza dwa wyjątki, w których - pomimo dokonania
    przez podmiot opodatkowany Ryczałtem restrukturyzacji, polegającej na przejęciu innego
    podmiotu - nie traci on prawa do tego opodatkowania. Konieczne jest jednak spełnienie
    jednego z dwóch warunków, tj.:
    1) opodatkowanie podmiotu przejmowanego estońskim CIT albo
    2) wykonanie określonych czynności przez pomiot przejmowany, tj.:
        - zamknięcie ksiąg rachunkowych,
        - sporządzenie sprawozdania finansowego,
        - dokonanie rozliczenia i ustaleń, o których mowa w art. 7aa, w zakresie transakcji
          pozostających w związku z przejmowanymi składnikami majątku.
    Przenosząc powyższe na grunt Państwa sprawy, wskazać należy, że w Państwa przypadku
    zostanie spełniony jeden z warunków konieczny do zachowania prawa do opodatkowania
    ryczałtem od dochodów spółek, bowiem - jak wynika z wniosku - Spółka Przejmowana
    dokona wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek i na moment połączenia
    będzie opodatkowana estońskim CIT.
    W związku z tym, należy zgodzić się z Państwa stanowiskiem, zgodnie z którym Spółka
    Przejmująca nie utraci prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek w
    związku z planowanym połączeniem.
    Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.
    Przedmiotem Państwa wątpliwości jest również kwestia ustalenia czy w związku z
    planowanym połączeniem, po Państwa stronie (Spółki Przejmującej) powstanie „dochód z

    tytułu zmiany wartości składników majątku” w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o
    CIT, podlegający opodatkowaniu estońskim CIT.
    Odnosząc się do powyższego, wskazać należy, że zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o
    CIT,
      opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający nadwyżce wartości
      rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego w drodze wkładu
      niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników (dochód z tytułu zmiany
      wartości składników majątku) - w przypadku łączenia, podziału, przekształcenia
      podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu niepieniężnego przedsiębiorstwa lub
      jego zorganizowanej części.
    Wprowadzenie tej kategorii dochodu do opodatkowania ryczałtem jest uzasadnione
    przyjętą w modelu tego opodatkowania trwałością wyniku finansowego spółki, ale również
    możliwością przeszacowania wartości przejmowanych lub przekształcanych aktywów (w
    następstwie restrukturyzacji).
    W celu zastosowania ww. art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, ustawodawca wprost określił
    zasady ustalania wartości rynkowej, jak i podatkowej składnika majątku.
    Zgodnie z art. 28m ust. 6 ustawy o CIT,
      wartość rynkową składnika majątku, o której mowa w ust. 1 pkt 4, określa się:
      1) zgodnie z art. 14 ust. 2 - w przypadku papierów wartościowych oraz składników
        majątku, z których przeniesieniem nie wiąże się zmiana istotnych ekonomicznie
        funkcji, aktywów lub ryzyk;
      2) zgodnie z art. 11c - w przypadkach innych niż określone w pkt 1.
    Z kolei w myśl z art. 28m ust. 7 ustawy o CIT,
      przez wartość podatkową składnika majątku, o której mowa w ust. 1 pkt 4, rozumie
      się wartość niezaliczoną uprzednio w jakiejkolwiek formie do kosztów lub wartość
      obciążającą wynik finansowy netto w jakiejkolwiek innej formie, jaka zostałaby
      przyjęta przez podatnika za taki koszt, gdyby składnik ten został przez niego
      odpłatnie zbyty.
    Z powyższych przepisów wynika zatem, że wartość rynkowa, jak i wartość podatkowa,
    powinny być ustalane indywidualnie dla każdego przejmowanego składnika majątku i
    według ściśle zdefiniowanych w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych
    zasad. Przepisy art. 28m ust. 6 i 7 ustawy o CIT nie odwołują się w żaden sposób do
    definicji składników majątkowych określonej w art. 4a pkt 2 ustawy o CIT, nie dopuszczają
    również uwzględniania w wycenie przejmowanych zobowiązań. Co również istotne, w
    przypadku ryczałtu od dochodów spółek, dla określonych dochodów ustala się odrębne
    od zasad ogólnych podstawy opodatkowania.
    Jeśli zatem, w odniesieniu do konkretnego przejmowanego składnika majątku, powstanie
    nadwyżka jego wartości rynkowej ponad jego wartość podatkową, ustaloną w oparciu o
    przepisy art. 28m ust. 6 i 7 ustawy o CIT, nadwyżka taka powinna stanowić przedmiot
    opodatkowania ryczałtem, zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.
    W przypadku wystąpienia tego typu nadwyżek w odniesieniu do poszczególnych
    składników przejmowanego majątku, nadwyżki te należy ze sobą zsumować i wówczas
    obliczona w ten sposób suma nadwyżek będzie stanowiła dla spółki przejmującej
    (Państwa Spółki) dochód w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT. Ustalony w
    takiej wysokości dochód będzie odpowiadał nadwyżce wartości rynkowej składników
    przejmowanego majątku ponad wartość podatkową tych składników.
    W myśl bowiem art. 28n ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT,

      podstawę opodatkowania ryczałtem stanowi dochód z tytułu zmiany wartości
      składników majątku osiągnięty w miesiącu, w którym nastąpiło łączenie, podział,
      przekształcenie podmiotów lub wniesienie wkładu niepieniężnego.
    Jak wynika z opisu sprawy, w planowanym połączeniu w zakresie rachunkowym
    zastosowana zostanie metoda łączenia udziałów, o której mowa w art. 44c ustawy z dnia
    29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 120 ze zm.). Spółka
    Przejmująca po połączeniu w swoich księgach pokaże takie same wartości księgowe
    aktywów i pasywów przejętych w ramach połączenia, jak w Spółce Przejmowanej przed
    połączeniem. W szczególności, w ramach rozliczenia połączenia w księgach, Spółka
    Przejmująca nie dokona przeszacowania wartości księgowej przejętych składników
    majątkowych do ich wartości rynkowych. W związku z rozliczeniem połączenia nie nastąpi
    zmiana wartości rynkowej składników majątkowych Spółki Przejmowanej, tj. zarówno
    przed, jak i po połączeniu wartość rynkowa składników majątku Spółki Przejmowanej
    będzie taka sama. Podobnie, zmianie w wyniku połączenia nie uleganie wartość
    podatkowa składników majątku Spółki Przejmowanej, tj. zarówno przed, jak i po
    połączeniu, wartości te będą takie same (nie ulegnie zmianie wartość podatkowa
    składników majątkowych w wyniku połączenia).
    W świetle wyżej wymienionych przepisów prawa podatkowego oraz przedstawionego
    opisu sprawy, stwierdzić należy, że w wyniku planowanego połączenia, po Państwa
    stronie, jako Spółki Przejmującej, nie powstanie dochód z tytułu zmiany wartości
    składników majątku, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, bowiem w
    analizowanej sprawie nie powstanie nadwyżka wartości rynkowej składników
    przejmowanego majątku ponad wartość podatkową tych składników.
    Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2, zgodnie z którym związku z
    planowanym połączeniem, po stronie Państwa Spółki (Spółki Przejmującej) nie powstanie
    dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 4
    ustawy o CIT, podlegający opodatkowaniu estońskim CIT, jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych stwierdzić należy,
    że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu
    w sprawie będącej przedmiotem wniosku.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
      Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
      będących przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
          ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.