Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0115-KDIT1.4011.353.2025.2.MN
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-07-15
Teza: Skutki podatkowe planowanego połączenia spółek.
Słowa kluczowe: przychód-opodatkowanie przychodu
spółki-łączenie spółek przez przejęcie
łączenie-łączenie spółek
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.-
Inne przychody z kapitałów pieniężnych.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Specyfika źródeł przychodów.-
Kapitały pieniężne.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 5-pkt 6
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 5-pkt 7a

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

18 kwietnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Uzupełnili go Państwo pismami z 26 czerwca i 8 lipca 2025 r. – w
    odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1. Zainteresowany będący stroną postępowania: A.A;
    2. Zainteresowana niebędąca stroną postępowania: B.B, (...);
    3. Zainteresowany niebędący stroną postępowania: C.C, (...).

## Opis zdarzenia przyszłego

Zainteresowani są polskimi rezydentami podatkowymi. C.C oraz B.B są udziałowcami X.
    (numer KRS: (...), NIP: (...) – dalej: X lub Spółka Przejmowana).
    Planowane jest, że A.A również obejmie udziały w X. W takim przypadku każdy ze
    wspólników będzie miał po 33% udziałów w X.
    Y. (numer KRS: (...), NIP: (...) – dalej: Y lub Spółka Przejmująca) zajmuje się (...). Planowane
    jest połączenie Y ze spółką X. X również zajmuje się produkcją (...).
    Połączenie będzie polegało na przejęciu X przez Y w trybie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy
    Kodeks spółek handlowych. Nastąpi zatem przeniesienie całego majątku Spółki
    Przejmowanej na Spółkę Przejmującą w zamian za udziały, które Spółka Przejmująca wyda
    wspólnikom Spółki Przejmowanej.
    Zarówno Spółka Przejmowana, jak i Spółka Przejmująca są polskimi rezydentami
    podatkowymi w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób
    prawnych.
    W związku z połączeniem:
    – Y przyjmie otrzymane od X aktywa dla celów podatkowych w wartości wynikającej z
      ksiąg podatkowych X oraz
    – aktywa przejęte od X będą przypisane do działalności Y prowadzonej w Polsce.
    W związku z połączeniem dokonana zostanie wycena obu spółek i na jej podstawie
    ustalony zostanie parytet wymiany udziałów. Y wyemituje zatem nowe udziały, które
    obejmą udziałowcy X. Ilość udziałów, która zostanie przyznana udziałowcom X, będzie
    uzależniona od wyceny obu spółek i ustalonego parytetu wymiany udziałów.
    Możliwe, że wspólnicy Spółki Przejmowanej otrzymają od Y dopłaty w gotówce (art. 492 § 2
    KSH). Konieczność oraz wysokość ewentualnych dopłat wynikać będzie z dokonanych
    wycen obu spółek.
    Udziały w Spółce Przejmowanej wspólnicy nabyli w zamian za wkład pieniężny oraz wkład
    niepieniężny. Nie zostały one objęte w wyniku wymiany udziałów, ani nie zostały
    przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów.
    Planowane połączenie zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
    ekonomicznych. Po pierwsze, jest ono planowane w celu ułatwienia kontynuacji
    współpracy z kluczowym kontrahentem obu spółek – (...). Firmy X i Y zostały
    zarejestrowane w 2015 r. jako oddzielne podmioty z uwagi na to, że klasyfikacja wyrobów
    produkowanych w X i Y była inna. Wyroby z X należały do segmentu wyrobów (...), a Y do
    (...). Obecnie oba zakłady dostarczają wyroby z segmentu (...) co jest efektem (...).
    Prowadzenie biznesu w dwóch oddzielnych firmach (X i Y) rodzi szereg trudności. Jedyny
    (główny) klient obu firm – (...) – zgłasza potrzebę konsolidacji z uwagi na wskazane poniżej
    przesłanki:

    – obecnie jest konieczność przeprowadzenia podwójnych (oddzielnych dla każdej z firm)
      serii audytów. Te audyty dotyczą (...),
    – potrzeba przeprowadzania podwójnych certyfikacji zewnętrznych, np.: (...) itp.,
    – (...),
    – obecnie prowadzone są oddzielne procesy logistyczno-transportowe. X i Y mają jedną
      lokalizację, więc nie ma fizycznej potrzeby organizacji tych procesów oddzielnie.
    Prowadzenie (przez V) obsługi dwóch dostawców w tym samym miejscu i podobnym
    asortymencie powoduje zwiększenie kosztów działalności po stronie V oraz po stronie X i
    Y. V zgłasza do X i Y te trudności oraz sugeruje chęć kupna towarów tylko z jednego
    podmiotu o większym potencjale – Y.
    Dla przyspieszenia procesu wyroby, które mogłyby być produkowane w X są przypisywane
    do Y. Y ma również umowę odbioru (Capacity commitment), co zobowiązuje V do
    składania zamówień w Y, a nie w X.
    Te wszystkie argumenty biznesowe przemawiają za połączeniem obu spółek.
    Dodatkowo połączenie zostanie dokonane w celu ograniczenia ogólnych kosztów
    związanych z funkcjonowaniem niezależnych podmiotów działających w tej samej branży,
    scentralizowania struktury organizacyjnej, a także umożliwienia swobodnych,
    wewnętrznych przepływów towarów i usług w ramach jednego podmiotu. Celem
    planowanego połączenia nie będzie zatem uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Uzupełnienie wniosku
    Dla każdego z Wnioskodawców wartość emisyjna udziałów przydzielonych danej osobie w
    Spółce Przejmującej (Y.) będzie wyższa niż wydatki poniesione przez tę osobę na nabycie
    lub objęcie udziałów w Spółce Przejmowanej (X.).
    Wspólnicy udziały w Spółce Przejmowanej nabyli w zamian za wkład pieniężny oraz wkład
    niepieniężny. Kapitał zakładowy X. wynosi 255.000 zł.
    W związku z połączeniem dokonana zostanie wycena obu spółek i na jej podstawie
    ustalony zostanie parytet wymiany udziałów. Y wyemituje nowe udziały, które obejmą
    udziałowcy X. Ilość udziałów, która zostanie przyznana udziałowcom X będzie uzależniona
    od wyceny obu spółek i ustalonego parytetu wymiany udziałów.
    Wartość emisyjna (rynkowa) udziałów przydzielonych danej osobie w Spółce Przejmującej
    (Y.) będzie wyższa niż wydatki poniesione przez tę osobę na nabycie lub objęcie udziałów
    w Spółce Przejmowanej (X.).
    Wspólnicy udziały w Spółce Przejmowanej nabyli w zamian za wkład pieniężny oraz wkład
    niepieniężny. Żaden ze Wspólników nie nabył lub objął udziałów w X. w wyniku wymiany
    udziałów, nie zostały one również przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału
    podmiotów.
    Wartość kosztów objęcia udziałów przydzielonych danej osobie przez Spółkę Przejmującą,
    która pozostanie w rachunku podatkowym tej osoby do rozliczenia dla celów
    podatkowych jako koszty uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów, nie
    będzie wyższa niż wartość udziałów tej osoby w Spółce Przejmowanej, jaka byłaby przyjęta
    przez tę osobę do rozliczenia dla celów podatkowych jako koszty uzyskania przychodów z
    odpłatnego zbycia tych udziałów w Spółce Przejmowanej, gdyby nie doszło do przejęcia tej
    spółki.
    Przy ewentualnej sprzedaży udziałów w Y koszty będą ustalane przez Wspólników w
    wartości „historycznej” – ich wydatków na objęcie udziałów w X.

## Pytanie

Czy planowane połączenie Spółek będzie zdarzeniem neutralnym w podatku
    dochodowym po stronie Zainteresowanych na moment połączenia, tj. nie będzie
    skutkowało powstaniem po stronie Zainteresowanych przychodu podlegającego
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym z tego tytułu, a ewentualny przychód będzie
    wynikał z dopłat gotówkowych otrzymanych przez Zainteresowanych?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Zainteresowanych planowane połączenie Spółek będzie zdarzeniem neutralnym
    w podatku dochodowym od osób fizycznych po stronie Zainteresowanych na moment
    dokonania połączenia, tj. nie będzie skutkowało powstaniem po stronie Zainteresowanych
    przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym z tego tytułu. Wynika
    to m.in. z faktu, że:
    • żaden ze Wspólników nie nabył lub objął udziałów w X. w wyniku wymiany udziałów, nie
      zostały one również przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów,
    • przy ewentualnej sprzedaży udziałów w Y koszty będą ustalane przez Wspólników w
      wartości „historycznej” – ich wydatków na objęcie udziałów w X.
    Ewentualny przychód do opodatkowania może powstać jedynie z tytułu dopłat
    gotówkowych dla Zainteresowanych.
    Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych: Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju
    dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
    których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    W świetle art. 10 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy: Źródłami przychodów są kapitały pieniężne i
    prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt
    8 lit. a-c.
    W myśl art. 17 ust. 1 pkt 4 ww. ustawy: Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się
    dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie
    uzyskane z tego udziału.
    Z kolei zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 6 i 7a ustawy: Dochodem (przychodem) z udziału w
    zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym
    także:
    6) w przypadku połączenia lub podziału podmiotów – dopłaty w gotówce otrzymane
      przez wspólników podmiotu przejmowanego, podmiotów łączonych lub dzielonych;
    (...)
    7a) w przypadku połączenia spółek lub spółek niebędących osobami prawnymi albo
      podziału spółek w innych przypadkach niż określone w pkt 7 – ustalona na dzień
      poprzedzający dzień połączenia lub podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów
      (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, przydzielonych wspólnikowi spółki
      przejmowanej lub dzielonej, nad wydatkami na nabycie lub objęcie odpowiednio
      udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej obliczonymi zgodnie z art. 22 ust.
      1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38 albo udziałów w spółce niebędącej osobą prawną; jeżeli
      podział spółki następuje przez wydzielenie majątku spółki stanowiącego
      zorganizowaną część przedsiębiorstwa, kosztem uzyskania przychodów są wydatki
      poniesione przez wspólnika na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce dzielonej,
      ustalone w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość wydzielonej z
      majątku spółki zorganizowanej części przedsiębiorstwa do wartości majątku spółki
      dzielonej bezpośrednio przed podziałem.
    Dochody z tytułu dopłat podlegają – na moment ich otrzymania – opodatkowaniu 19%
    zryczałtowanym podatkiem dochodowym na zasadach określonych w art. 30a ust. 1 pkt 4
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

    W odniesieniu do kategorii dochodów wskazanych w art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawodawca
    przewidział natomiast przesunięcie momentu ich opodatkowania, o ile spełnione są
    szczególne warunki określone w ustawie (art. 24 ust. 8da w zw. z art. 24 ust. 8).
    Jednocześnie ustawodawca – w art. 24 ust. 8db ww. ustawy – wskazał okoliczności, które
    wyłączają stosowanie art. 24 ust. 8 ustawy o PIT. Ich zaistnienie powoduje, że dochód z
    art. 24 ust. 5 pkt 7a podlega opodatkowaniu na moment połączenia.
    I tak, zgodnie z art. 24 ust. 8 ustawy: W przypadku połączenia spółek lub podziału spółek,
    o którym mowa w ust. 5 pkt 7a, z zastrzeżeniem ust. 8da i 8db, dochód (przychód)
    wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej nie podlega opodatkowaniu w momencie
    połączenia lub podziału spółek; przy ustalaniu dochodu z odpłatnego zbycia udziałów
    (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej wspólnik ustala koszt uzyskania
    przychodów na podstawie:
    1) art. 22 ust. 1f – jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały objęte
      w zamian za wkład niepieniężny;
    2) art. 23 ust. 1 pkt 38 – jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały
      nabyte albo objęte za wkład pieniężny;
    3) wysokości wydatków na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) spółki dzielonej,
      ustalonych zgodnie z pkt 1 lub 2, w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego
      wspólnika wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości majątku
      spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem; pozostała część kwoty tych wydatków
      stanowi koszt uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółek
      podzielonych przez wydzielenie.
    Warunki zastosowania powołanego przepisu określa:
    – art. 24 ust. 8da ustawy, który stanowi, że przepis ust. 8 ma zastosowanie wyłącznie, w
      przypadku gdy:
        1) spółka przejmująca majątek i spółka, której majątek jest przejmowany, są
        podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od
        osób prawnych;
        2) spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1
        ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a spółka, której majątek jest
        przejmowany, podlega opodatkowaniu w innym niż Rzeczpospolita Polska
        państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do
        Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez
        względu na miejsce ich osiągania;
        3) spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 2
        ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, podlegającym
        opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie
        należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich
        dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, a spółka, której majątek jest
        przejmowany, jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku
        dochodowym od osób prawnych.
    – art. 24 ust. 8db ustawy, który stanowi, że przepisu ust. 8 nie stosuje się, jeżeli:
        1) udziały (akcje) wspólnika w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały nabyte lub
        objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia
        lub podziału podmiotów lub
        2) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
        przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną jest wyższa niż

        wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby
        przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do
        łączenia lub podziału.
    Dodatkowo zgodnie z art. 24 ust. 20 ww. ustawy: Jeżeli połączenie spółek, podział spółek,
    wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z
    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 19 domniemywa się, że głównym
    lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania.
    Biorąc pod uwagę powyższe przepisy, zdaniem Zainteresowanych nie dojdzie do
    powstania przychodu na moment połączenia ze względu na spełnienie warunków
    wyłączających.
    Rezydencja łączących się spółek
    Zarówno Spółka przejmowana, jak i Spółka przejmująca są podatnikami, o których mowa
    w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, a zatem warunek z art. 24 ust. 8da pkt 1 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych jest spełniony.
    Sposób nabycia udziałów w Spółce przejmowanej
    Udziały w Spółce przejmowanej nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów
    albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów, wobec czego nie
    będzie zatem spełniony warunek negatywny z art. 24 ust. 8db pkt 1 ww. ustawy.
    Podatkowa wartość otrzymanych udziałów
    W związku z przeprowadzeniem połączenia przyjęta przez Zainteresowanych dla celów
    podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez Spółkę Przejmującą nie będzie
    wyższa niż wartość udziałów w Spółce Przejmowanej, jaka byłaby przyjęta przez
    Wnioskodawcę dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do połączenia.
    Na potrzeby powołanego przepisu ustawa nie definiuje pojęcia wartości przyjętej do celów
    podatkowych, jednak zdaniem Zainteresowanych należy uznać, że jest to wartość, która
    nie została wcześniej zaliczona w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów,
    a jaka zostałaby przyjęta przez podatnika za koszt uzyskania przychodów, gdyby składnik
    ten został przez niego odpłatnie zbyty.
    Warto również zwrócić na zaprezentowane rozumienie ww. przepisu przez Dyrektora KIS
    w interpretacji indywidualnej z 31 stycznia 2023 r. nr 0115-KDIT1.4011.823.2022.1.MR
    stanowiącej, iż: „Ponadto, dla celów podatkowych Udziałowcy obejmą udziały, jakie
    zostaną im przydzielone przez Spółkę Przejmującą po tej samej wartości, po której
    obejmowali udziały w Spółce Przejmowanej przed Połączeniem (tj. w sytuacji gdyby
    Połączenie nie miało miejsca, a Udziałowcy dalej posiadaliby udziały w Spółce
    Przejmowanej). Wypełnia to przesłankę neutralności Połączenia dla Udziałowców (w tym
    Wnioskodawcy) wynikającą z art. 24 ust. 8db pkt 2 ustawy o PIT. Jak wskazano w opisie
    zdarzenia przyszłego, Udziałowcy po otrzymaniu udziałów w Spółce Przyjmującej
    rozpoznają je w wartości dla celów podatkowych równej wartości, w jakiej dla celów
    podatkowych były przez nich rozpoznawane udziały Spółki Przejmowanej. Z perspektywy
    przepisów podatkowych parytet wymiany zostanie utrzymany. Tym samym wartość
    udziałów X (Spółki Przyjmującej) jakie po Połączeniu Udziałowcy (w tym Wnioskodawca)
    będą posiadali będzie skorelowana z wartością udziałów X posiadanych przez Y (Spółki
    Przejmowanej) sprzed Połączenia (oraz jaka byłaby przyjęta dla celów podatkowych, gdyby
    nie doszło do Połączenia). Dodatkowo wartość udziałów Spółki Przejmującej pozostanie
    taka sama przed, jak i po Połączeniu. W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy zostaną
    spełnione przesłanki wyłączenia z przychodów Udziałowców (w tym Wnioskodawcy)
    wartości emisyjnej udziałów jakie zostaną im przydzielone przez X (Spółkę Przejmującą)”.

    Innymi słowy należy uznać, że przez pojęcie wartości przyjętej dla celów podatkowych na
    potrzeby omawianego zdarzenia przyszłego należy rozumieć historyczną wartość, jaką
    ponieśli Zainteresowani w związku z nabyciem udziałów w Spółce przejmowanej.
    Mając na uwadze powyższe Wnioskodawca wskazuje, iż zgodnie z polskimi przepisami
    podatkowymi, w przypadku połączenia zasadą jest właśnie stosowanie kosztów
    historycznych, jakie udziałowiec miał w spółce przejmowanej. W celu utrzymania
    neutralności podatkowej połączenia Zainteresowani powinni utrzymać historyczny koszt
    udziałów uzyskanych w wyniku połączenia w niezmienionej wysokości, tj. nie podwyższać
    go w stosunku do udziałów posiadanych przed połączeniem, co odpowiada zasadom
    wyrażonym w ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zgodnie bowiem z
    polskimi przepisami podatkowymi, w przypadku połączenia zasadą jest właśnie
    stosowanie kosztów historycznych, jakie udziałowiec miał w spółce przejmowanej.
    Zgodnie z art. 24 ust. 8 pkt 2, w przypadku połączenia, wydatków na nabycie udziałów nie
    uważa się za koszt uzyskania przychodów. Wydatki te stanowią jednak koszt uzyskania
    przychodu z odpłatnego zbycia udziałów spółki przejmującej w wysokości zależnej od
    sposobu objęcia udziałów spółki przejmowanej.
    W przypadku objęcia udziałów w spółce przejmowanej za wkład pieniężny, zgodnie z art.
    23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych koszty uzyskania
    przychodów ustala się w wysokości wydatków poniesionych na nabycie udziałów, czyli w
    tym wypadku – ceny zapłaconej za wspólników za nabyte udziały spółki przejmowanej.
    Jak wynika z powyższego, Zainteresowani będą uprawnieni do rozpoznania kosztów
    uzyskania przychodu z tytułu objęcia udziałów w Spółce przejmowanej dopiero w
    momencie zbycia udziałów otrzymanych w Spółce przejmującej. W tym wypadku koszt
    uzyskania przychodu odpowiadać będzie wydatkom poniesionym na nabycie udziałów w
    Spółce przejmowanej. W przypadku gdyby rzeczone połączenie nie miało miejsca,
    Zainteresowani byliby uprawnieni do rozpoznania kosztów uzyskania przychodów w
    analogicznej wysokości.
    Reasumując, przyjęta przez Zainteresowanych wartość podatkowa udziałów Spółki
    przejmującej w związku z połączeniem będzie odpowiadała wartości podatkowej udziałów
    w Spółce przejmowanej.
    W konsekwencji nie dojdzie do spełnienia przesłanki wyłączającej, a co za tym idzie, nie
    dojdzie do konieczności rozpoznania przychodu podatkowego po stronie Wspólnika Spółki
    przejmującej na podstawie art. 24 ust. 5 pkt 7a oraz art. 24 ust. 8 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych w roku podatkowym, w którym zostanie dokonane
    przedmiotowe połączenie.
    Ekonomiczne uzasadnienie połączenia
    Jak zostało wskazane w stanie faktycznym, zdaniem Zainteresowanych planowane
    połączenie zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a zatem
    nie znajdzie zastosowania w tym przypadku przepis art. 24 ust. 20 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych.
    Dopłaty
    Jak wskazano powyżej, w związku z połączeniem może dojść do otrzymania przez
    Zainteresowanych dopłat w gotówce. Wynikać to będzie z różnic wartościowych udziałów
    obliczonych w ramach parytetu wymiany. Gdyby zatem Zainteresowani otrzymali dopłaty
    gotówkowe, będą zobowiązani do rozpoznania przychodu podatkowego zgodnie z art. 24
    ust. 5 pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Biorąc pod uwagę powyższe zdaniem Zainteresowanych nie dojdzie do konieczności
    rozpoznania przychodu podatkowego po stronie Zainteresowanych z tytułu połączenia w
    roku podatkowym, w którym zostanie dokonane przedmiotowe połączenie, za wyjątkiem
    otrzymywanych dopłat.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych zostały określone w art. 17 ust. 1 pkt
    4 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z
    2025 r. poz. 163 ze zm.).
    Zgodnie z tym przepisem za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się:
      dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie
      uzyskane z tego udziału (...).
    W myśl art. 24 ust. 5 ustawy, dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych
    jest
    • w przypadku połączenia lub podziału podmiotów – dopłaty w gotówce otrzymane przez
      wspólników podmiotu przejmowanego, podmiotów łączonych lub dzielonych (art. 24
      ust. 5 pkt 6 ww. ustawy),
    • w przypadku połączenia spółek (...) – ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia
      (...) nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji) spółki przejmującej (...),
      przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej (...) nad wydatkami na nabycie lub
      objęcie odpowiednio udziałów (akcji) w spółce przejmowanej (...) obliczonymi zgodnie z
      art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38 albo udziałów w spółce niebędącej osobą
      prawną (art. 24 ust. 5 pkt 7a ww. ustawy).
    Dochody z tytułu dopłat podlegają – na moment ich otrzymania – opodatkowaniu 19%
    zryczałtowanym podatkiem dochodowym na zasadach określonych w art. 30a ust. 1 pkt 4
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    W odniesieniu do kategorii dochodów wskazanych w art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawodawca
    przewidział natomiast przesunięcie momentu ich opodatkowania, o ile spełnione są
    szczególne warunki określone w ustawie (art. 24 ust. 8da w zw. z art. 24 ust. 8).
    Jednocześnie ustawodawca – w art. 24 ust. 8db ww. ustawy – wskazał okoliczności, które
    wyłączają stosowanie art. 24 ust. 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Ich zaistnienie powoduje, że dochód z art. 24 ust. 5 pkt 7a podlega opodatkowaniu na
    moment połączenia.
    I tak, zgodnie z art. 24 ust. 8 ustawy:
      W przypadku połączenia spółek lub podziału spółek, o którym mowa w ust. 5 pkt 7a, z
      zastrzeżeniem ust. 8da i 8db, dochód (przychód) wspólnika spółki przejmowanej lub
      dzielonej nie podlega opodatkowaniu w momencie połączenia lub podziału spółek;
      przy ustalaniu dochodu z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółki przejmującej lub
      nowo zawiązanej wspólnik ustala koszt uzyskania przychodów na podstawie:
        1) art. 22 ust. 1f - jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały
        objęte w zamian za wkład niepieniężny;
        2) art. 23 ust. 1 pkt 38 - jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej
        zostały nabyte albo objęte za wkład pieniężny;
        3) wysokości wydatków na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) spółki dzielonej,
        ustalonych zgodnie z pkt 1 lub 2, w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego
        wspólnika wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości
        majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem; pozostała część kwoty
        tych wydatków stanowi koszt uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia
        udziałów (akcji) spółek podzielonych przez wydzielenie.
    Warunki zastosowania powołanego przepisu określa:

    – art. 24 ust. 8da ustawy, który stanowi, że przepis ust. 8 ma zastosowanie wyłącznie, w
      przypadku gdy:
        1) spółka przejmująca majątek i spółka, której majątek jest przejmowany, są
        podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od
        osób prawnych;
        2) spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1
        ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a spółka, której majątek jest
        przejmowany, podlega opodatkowaniu w innym niż Rzeczpospolita Polska
        państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do
        Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez
        względu na miejsce ich osiągania;
        3) spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 2
        ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, podlegającym
        opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie
        należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich
        dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, a spółka, której majątek jest
        przejmowany, jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku
        dochodowym od osób prawnych.
    oraz
    – art. 24 ust. 8db ustawy, który stanowi, że przepisu ust. 8 nie stosuje się, jeżeli:
        1) udziały (akcje) wspólnika w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały nabyte lub
        objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia
        lub podziału podmiotów lub
        2) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
        przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną jest wyższa niż
        wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby
        przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do
        łączenia lub podziału.
    Ocena skutków podatkowych Państwa sytuacji
    W opisanej we wniosku sytuacji planowane połączenie spółek przez przejęcie będzie
    podlegało regulacji art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych.
    W opisanej sprawie nabyli Państwo udziały w spółce przejmowanej w zamian za wkład
    pieniężny oraz wkład niepieniężny. Żaden z Państwa nie nabył ani nie objął udziałów w X.
    w wyniku wymiany udziałów. Nie zostały one również przydzielone w wyniku innego
    łączenia lub podziału podmiotów.
    Jednocześnie, jak wynika z opisu zdarzenia, wartość kosztów objęcia udziałów
    przydzielonych danej osobie przez Spółkę Przejmującą, która pozostanie w rachunku
    podatkowym tej osoby do rozliczenia dla celów podatkowych jako koszty uzyskania
    przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów, nie będzie wyższa niż wartość udziałów tej
    osoby w Spółce Przejmowanej, jaka byłaby przyjęta przez tę osobę do rozliczenia dla
    celów podatkowych jako koszty uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia tych udziałów
    w Spółce Przejmowanej, gdyby nie doszło do przejęcia tej spółki. Przy ewentualnej
    sprzedaży udziałów w spółce Y. koszty będą ustalane przez Państwa w wartości
    „historycznej” – ich wydatków na objęcie udziałów w X.
    W konsekwencji w opisanym zdarzeniu przyszłym w Państwa przypadku będzie miał
    zastosowanie art. 24 ust. 8 ustawy – tj. Państwa przychód, o którym mowa w art. 24 ust. 5
    pkt 7a ustawy, nie będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
    fizycznych na moment połączenia.

    Końcowo należy wskazać, że wbrew Państwa twierdzeniu na moment połączenia spółek w
    świetle art. 24 ust. 5 pkt 7a ww. ustawy przychód powstanie, ale nie będzie podlegał w tym
    momencie opodatkowaniu. Stąd nie można zgodzić się ze wskazaniem, że czynność
    połączenia jest neutralna podatkowo, bowiem przychód ten co do zasady podlega
    opodatkowaniu, jednak moment jego opodatkowania – ze względu na spełnienie
    pozostałych warunków – jest przesunięty do momentu odpłatnego zbycia udziałów.
    Ponadto omawiane przesunięcie momentu opodatkowania przychodów uzyskanych w
    wyniku połączenia spółek podlega pewnemu ograniczeniu. Ustawodawca wyłączył taki –
    korzystny dla podatników – skutek tej czynności w sytuacjach, gdy połączenie spółek
    byłoby wykorzystywane jako narzędzie, które służy unikaniu lub uchylaniu się od
    opodatkowania. Planowane połączenie spółek nie będzie więc skutkować powstaniem po
    Państwa stronie przychodu, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 19 ustawy.
    Ewentualny przychód do opodatkowania może powstać jedynie z tytułu dopłat
    gotówkowych dla Zainteresowanych stosownie do art. 24 ust. 5 pkt 6 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Ta interpretacja indywidualna nie ocenia Pana stanowiska w zakresie, w jakim dotyczy ono
    zastosowania w opisanej sytuacji art. 24 ust. 19 i 20 ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych. Kwestia ta nie może być rozstrzygana w formie interpretacji
    indywidualnej (art. 14b § 2a pkt 2 lit. b Ordynacji podatkowej).
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji
      ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Pan A.A (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji
    podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.