Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL2-2.4011.28.2022.4.AG
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2022-04-15
Teza: Skutki podatkowe wniesienia aportem przedsiębiorstwa do sp. z o.o.
Słowa kluczowe: aport; przedsiębiorstwa; zwolnienie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Zwolnienia przedmiotowe.-Zwolnienia od podatku dochodowego.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 3-art. 21-ust. 1-pkt 109

Interpretacja indywidualna
==========================

– stanowisko prawidłowe
=======================

Szanowna Pani,

stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

Dnia 11 stycznia 2022 r. wpłynął Pani wniosek z 10 stycznia 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych. Uzupełniła go Pani – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 1 kwietnia 2022 r. (wpływ 1 kwietnia 2022 r.). Treść wniosku jest następująca:

### Opis stanu faktycznego

Wnioskodawczyni jest osobą fizyczną prowadzącą jednoosobową działalność gospodarczą pod firmą: A. Wnioskodawczyni jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług oraz posiada w Polsce nieograniczony obowiązek podatkowy w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. 1991 r. Nr 80 poz. 350 z późn. zm.) dalej: u.p.d.o.f. Wnioskodawczyni w ramach prowadzonej działalności gospodarczej dokonała wyboru opodatkowania prowadzonej działalności gospodarczej metodą określoną w art. 30c u.p.d.o.f, a więc dochody przez nią uzyskiwane opodatkowane są tzw. metodą liniową.

Przeważającym przedmiotem prowadzonej przez Wnioskodawczynię działalności jest działalność oznaczona kodem PKD 23.63.Z – Produkcja masy betonowej prefabrykowanej. Pozostałym przedmiotem prowadzonej przez Wnioskodawczynię działalności jest działalność oznaczona następującymi kodami PKD: 08.11.Z, 08.12.Z, 23.61.Z, 23.69.Z, 33.11.Z, 33.12.Z, 43.11.Z, 43.12.Z, 43.99.Z, 45.11.Z, 45.19.Z, 45.20.Z, 45.31.Z, 45.32.Z, 45.40.Z, 46.61.Z, 46.63.Z, 46.69.Z, 46.71.Z, 46.73.Z, 49.41.Z, 49.42.Z, 77.11.Z, 77.12.Z, 77.32.Z, 77.39.Z, 78.20.Z, 78.30.Z.

W związku z zaplanowaną reorganizacją struktury biznesowej Wnioskodawczyni dokonała wniesienia wkładu niepieniężnego (aportu) do spółki pod firmą B. lub Nabywca.

Przedmiotem wkładu niepieniężnego do Nabywcy był zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej Wnioskodawczyni pod firmą A, obejmujący wszystko co wchodziło w skład majątku jednoosobowej działalności gospodarczej prowadzonej na moment aportu (dalej: Zespół składników) do Nabywcy. Przedmiot aportu określony został jako przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2020 r. poz. 1740 ze zm., dalej: k.c.) i spełniał definicję przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 k.c.

Nabywca jest zarejestrowany jako czynny podatnik VAT w Polsce. W zakres przedmiotu działalności Nabywcy wchodzi przeważający przedmiot działalności gospodarczej Wnioskodawczyni. W następstwie przeprowadzonej reorganizacji Nabywca kontynuuje prowadzenie rzeczywistej działalności prowadzonej dotychczas przez Wnioskodawczynię. Na skutek planowanej reorganizacji Nabywca, jako podmiot, który przejął Zespół składników, kontynuuje prowadzenie działalności gospodarczej w oparciu o otrzymany Zespół składników, wykorzystując je do prowadzenia własnej działalności gospodarczej o profilu tożsamym do profilu działalności prowadzonej przez Wnioskodawczynię.

W skład majątku przekazanego w związku z wniesieniem do Nabywcy wkładu niepieniężnego wchodziły wszystkie składniki jednoosobowej działalności gospodarczej prowadzonej na moment aportu, w szczególności:

1) środki trwałe wykorzystywane do prowadzenia działalności gospodarczej;

2) prawa i obowiązki wynikające z zawartych umów i kontraktów handlowych z dostawcami i odbiorcami, umów leasingu, umów kredytowych, umów o prowadzenie rachunku bankowego, umów o pracę i pozostałych umów cywilnoprawnych;

3) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo Wnioskodawczyni;

4) zobowiązania, a także wierzytelności, które są związane z prowadzoną działalnością (w tym w szczególności zobowiązania płatnicze, zobowiązania z innych umów związanych z działalnością, dostawami energii, umów o pracę, umów o świadczenie usług, należnościami od kontrahentów, zobowiązaniami wynikającymi z umów leasingu);

5) zapasy, materiały, towary oraz wyposażenie związane z prowadzoną działalnością gospodarczą;

6) prawa do dokumentacji, umów, dokumentów kadrowych, instrukcji i innej dokumentacji związanej z prowadzonym przedsiębiorstwem Wnioskodawczyni;

7) środki finansowe zgromadzone na rachunku bankowym i w kasie;

8) know-how związany z umiejętnością prowadzenia działalności gospodarczej oraz tajemnice przedsiębiorstwa;

9) księgi rachunkowe jednoosobowej działalności gospodarczej i inne dokumenty (np. handlowe) związane z prowadzeniem działalności gospodarczej, niezbędne do kontynuowania przez Nabywcę działalności gospodarczej prowadzonej w ramach Zespołu składników oraz dokonywania niezbędnych rozliczeń (np. dla celów podatkowych).

W odniesieniu do niektórych umów, których przeniesienie wymagać będzie zgody odpowiednich podmiotów, przeniesienie tych umów nastąpi pod warunkiem uzyskania niezbędnych zgód.

Przenoszony Zespół składników stanowił zbiór aktywów wykorzystywanych na potrzeby prowadzonej przez Wnioskodawczynię działalności gospodarczej. Przedmiotem wkładu wniesionego do Nabywcy był cały majątek wykorzystywany do prowadzonej działalności gospodarczej, bez jakichkolwiek wyłączeń.

Nabywca w oparciu o nabyty Zespół składników ma możliwość kontynuowania prowadzenia uprzednio prowadzonej przez Wnioskodawczynię działalności gospodarczej przy użyciu otrzymanego zespołu składników materialnych i niematerialnych.

W związku z aportem Zespołu składników doszło również do przejścia zakładu pracy na nowego pracodawcę (tj. Nabywcę) w rozumieniu art. 231 Kodeksu pracy (Dz.U. z 1974 r. Nr 24 poz. 141 z późn. zm.), w wyniku którego Nabywca stał się pracodawcą w odniesieniu do pracowników zatrudnianych na moment aportu przez Wnioskodawczynię.

Będący przedmiotem aportu Zespół składników stanowił całość zdolną do wykonywania działalności w zakresie prowadzonym dotychczas przez Wnioskodawczynię. W ramach transakcji na Nabywcę przeniesione zostały składniki majątku wchodzące w skład jednoosobowej działalności gospodarczej prowadzonej przez Wnioskodawczynię, zatem składniki te były organizacyjnie i funkcjonalnie powiązane w ten sposób, że umożliwiały prowadzenie działalności w tym zakresie przez Nabywcę, przy wykorzystaniu zaplecza osobowego i technicznego Nabywcy.

Wniesienie aportu nastąpiło z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych – Wnioskodawczyni w następstwie aportu przystąpiła do Nabywcy, która wchodzi w skład grupy, której jednym z beneficjentów jest Wnioskodawczyni. Czynność wniesienia wkładu niepieniężnego podyktowana była koniecznością centralizacji aktywów grupy w ramach jednego podmiotu, co było konieczne z uwagi na rozmiar działalności, związane z działalnością ryzyko i planowane przyszłe inwestycje, które ze względów biznesowych i finansowych wymagały centralizacji aktywów w ramach jednego podmiotu o formie prawnej dostosowanej do skali biznesu i związanego z nim ryzyka (spółka z o.o.).

Powyższy opis stanu faktycznego wynika z uzupełnienia wniosku.

W piśmie stanowiącym uzupełnienie wniosku wskazała Pani również następujące informacje:

Przedmiot aportu określony został jako przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2020 r. poz. 1740 ze zm., dalej: k.c.) i spełniał definicję przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 k.c. Wniesienie aportu nastąpiło bez jakichkolwiek wyłączeń.

Będący przedmiotem transakcji zespół składników majątkowych i niemajątkowych umożliwia Nabywcy kontynuację działalności prowadzonej i jest wystarczający do prowadzenia działalności gospodarczej bez konieczności angażowania przez Nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji oraz bez konieczności podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych (np. zawarcia umów) niezbędnych do prowadzenia działalność gospodarczej w oparciu o przejęte składniki, przy czym z uwagi na fakt, że nabywca prowadzi działalność o tożsamym profilu, przedmiot transakcji stał się elementem przedsiębiorstwa nabywcy i został włączony do zespołu składników będących własnością Nabywcy.

Wniesienie aportu nastąpiło z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych – Wnioskodawczyni w następstwie aportu przystąpiła do spółki pod firmą B, która wchodzi w skład grupy której jednym z beneficjentów jest Wnioskodawczyni. Czynność wniesienia wkładu niepieniężnego podyktowana była koniecznością centralizacji aktywów grupy w ramach jednego podmiotu, co było konieczne z uwagi na rozmiar działalności, związane z działalnością ryzyko i planowane przyszłe inwestycje, które ze względów biznesowych i finansowych wymagały centralizacji aktywów w ramach jednego podmiotu o formie prawnej dostosowanej do skali biznesu (spółka z o.o.).

Spółka otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład Zespołu składników będących przedmiotem aportu w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

### Pytania

1\. Czy wniesienie tytułem wkładu niepieniężnego do Nabywcy całego majątku wykorzystywanego przez Wnioskodawczynię w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, obejmującego zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej, stanowił czynność podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług?

2\. Czy w następstwie dokonania czynności określonej w pytaniu 1 po stronie Wnioskodawczyni powstał przychód do opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych?

### Pani stanowisko w sprawie

W ocenie Wnioskodawczyni – w odniesieniu do pytania nr 2 – przeniesienie w drodze wkładu niepieniężnego do Nabywcy opisanego we wniosku Zespołu składników stanowiącego ogół składników materialnych i niematerialnych wykorzystywanych przez Wnioskodawczynię do wykonywania działalności gospodarczej, skutkował powstaniem po stronie Wnioskodawczyni przychodu określonego w art. 17 ust. 1 pkt 9 u.p.d.o.f., który podlega zwolnieniu na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 u.p.d.o.f.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 u.p.d.o.f. w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze. Jednakże jeśli wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego. W tym zakresie art. 19 ust. 3 u.p.d.o.f. stosuje się odpowiednio.

Zgodnie zaś z art. 5a pkt 28 u.p.d.o.f. ilekroć w ustawie mowa jest o spółce, oznacza to m.in. spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251).

Stosownie natomiast do art. 21 ust. 1 pkt 109 u.p.d.o.f., wolne od podatku dochodowego są przychody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 u.p.d.o.f., jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część.

Oznacza to, że w przypadku, gdy podatnik obejmuje udziały (akcje) w spółce w zamian za wkład niepieniężny, po jego stronie co do zasady powstaje przychód, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 u.p.d.o.f., jednakże jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, przychód ten jest wolny od podatku na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 u.p.d.o.f.

Dla oceny, czy przedmiotem wkładu jest przedsiębiorstwo albo jego zorganizowana część, należy posłużyć się definicjami zawartymi w art. 5a pkt 3 i 4 u.p.d.o.f. W myśl tego przepisu, ilekroć w ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych jest mowa o:

· przedsiębiorstwie – oznacza to przedsiębiorstwo w rozumieniu przepisów Kodeksu cywilnego;

· zorganizowanej części przedsiębiorstwa – oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

W rozumieniu u.p.d.o.f., ilekroć w ustawie jest mowa o przedsiębiorstwie, oznacza to przedsiębiorstwo w rozumieniu przepisów Kodeksu cywilnego. Zgodnie natomiast z art. 551 Kodeksu cywilnego przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.

Obejmuje ono w szczególności:

1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5) koncesje, licencje i zezwolenia;

6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8) tajemnice przedsiębiorstwa;

9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Jednocześnie należy wskazać, że w art. 551 Kodeksu cywilnego wskazany jest jedynie przykładowy katalog składników niematerialnych i materialnych, które mogą tworzyć pewną całość organizacyjną, służącą do prowadzenia działalności gospodarczej. Nie wszystkie z ww. elementów muszą wchodzić w skład przedsiębiorstwa. Analogicznie, obok tych składników, w skład przedsiębiorstwa mogą wchodzić także inne czynniki (por. Kidyba Andrzej (red.), Kodeks cywilny. Komentarz. Tom I. Część ogólna, wyd. II).

Zgodnie z art. 552 k.c. czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych. Przedsiębiorstwo obejmuje więc z mocy prawa wszelkie składniki materialne, jak i niematerialne wykorzystywane w prowadzonej działalności gospodarczej (m.in. majątek obrotowy, środki trwałe, wartości niematerialne i prawne, prawa wynikające z zawartych w ramach przedsiębiorstwa umów), chyba że strony czynności prawnej postanowią odmiennie.

Kluczowe zatem w kontekście oceny prawnej pojęcia przedsiębiorstwa na gruncie Kodeksu cywilnego, a w konsekwencji także art. 5a u.p.d.o.f., jest:

1) organizacyjne powiązanie pomiędzy składnikami majątku, które łączy te składniki w kompleks wzajemnie się uzupełniających i współgrających elementów tworzących organizacyjną całość;

2) funkcjonalne powiązanie pomiędzy składnikami majątku wyrażające się w zdolności zespołu składników majątku do realizowania określonych zadań gospodarczych przy ich wykorzystaniu.

Podobne stanowisko wyraża na gruncie art. 5a pkt 3 u.p.d.o.f. również Naczelny Sąd Administracyjny w wydawanych przez siebie orzeczeniach, w tym w:

1) wyroku z dnia 6 września 2017 r. sygn. II FSK 2095/15 – „1. Okolicznością determinującą możliwość uznania określonego zespołu składników niematerialnych i materialnych za przedsiębiorstwo jest takie ich zorganizowanie, aby wspomniany zespół mógł służyć do prowadzenia działalności gospodarczej. 2. Przedsiębiorstwo nie jest jedynie sumą składników niematerialnych i materialnych wchodzących w jego skład, lecz pewnym samoistnym dobrem o wartości majątkowej. 3. Dopiero czynnik organizacyjny, oparty na kryterium funkcjonalności i celowości zestawienia składników, pozwala uznać ten zespół za przedsiębiorstwo”;

2) wyroku z dnia września 2017 r., sygn. II FSK 2189/15 – „Aby uznać wnoszone do Spółki składniki majątkowe za przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 k.c., muszą one być organizacyjnie wyodrębnione. Przedsiębiorstwem w znaczeniu przedmiotowym, a więc jako przedmiot aportu jest pewien zorganizowany i wyodrębniony funkcjonalnie i gospodarczo zespół dóbr materialnych i niematerialnych”.

Analizując powyższe, należy stwierdzić, że przedsiębiorstwo – dla celów prawa podatkowego – należy rozumieć jako ogół praw podmiotowych, stosunków faktycznych (np. zakresu i walorów dostawców i klienteli, czyli odbiorców, opinii o przedsiębiorstwie, czyli jego renomy, lokalizacji, stopnia ściągalności jego wierzytelności, środków pieniężnych, udziałów) oraz różnych innych wartości (np. systemu organizacyjnego, doświadczeń w zakresie działalności przedsiębiorstwa, jakości znanej i stosowanej technologii itd.), jakie prowadzący przedsiębiorstwo (jego właściciel) sam lub ze współpracującymi osobami wiąże w zorganizowany zespół majątkowy.

W opisanym we wniosku stanie faktycznym w związku z wniesieniem przez Wnioskodawczynię wkładu niepieniężnego do Nabywcy doszło do przeniesienia całego majątku wykorzystywanego przez Wnioskodawczynię do prowadzania działalności gospodarczej do Nabywcy. Zdaniem Wnioskodawczyni przedmiot przeniesienia stanowił przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 5a pkt 3 u.p.d.o.f., ponieważ:

1) przedmiotem przeniesienia był zespół składników materialnych i niematerialnych wykorzystywanych przez Wnioskodawczynię do prowadzenia działalności gospodarczej, objęty definicją przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 551 Kodeksu cywilnego, obejmujący przykładowe elementy wskazane w definicji;

2) wnoszone składniki były ze sobą powiązane funkcjonalnie w ten sposób, iż służyły prowadzeniu działalności gospodarczej o określonym profilu przez Wnioskodawczynię. Przenoszone składniki materialne i niematerialne wzajemnie tworzyły całość organizacyjną, która umożliwiała realizację celów gospodarczych związanych z działalnością prowadzoną przez Wnioskodawczynię;

3) wnoszony do Nabywcy majątek był przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej Wnioskodawczyni i był możliwy do jej prowadzenia przy ich wykorzystaniu. Ponadto przeniesiony majątek do dnia przeniesienia wykorzystywany był do prowadzonej działalności gospodarczej oraz generował w jej ramach dochód;

4) Nabywca kontynuuje działalność gospodarczą prowadzoną dotychczas przez Wnioskodawczynię przy pomocy składników majątku przekazanych w ramach aportu. W szczególności w oparciu o przejęty majątek Nabywca prowadzi segment działalności w tożsamym zakresie, w jakim dotychczas działalność prowadziła Wnioskodawczyni, przy wykorzystaniu składników majątkowych i niemajątkowych wykorzystywanych do prowadzonej przez Wnioskodawczynię działalności gospodarczej.

W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawczyni, należy uznać, że zespół składników materialnych i niematerialnych wniesiony tytułem wkładu niepieniężnego stanowił przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 5a pkt 3 u.p.d.o.f. Oznacza to więc, że dokonanie jego przeniesienia w ramach wkładu niepieniężnego do Nabywcy spowodowało powstanie po stronie Wnioskodawczyni przychodu, jednakże na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 u.p.d.o.f., przychód ten jest wolny od podatku dochodowego.

Stanowisko powyższe znajduje potwierdzenie w następujących interpretacjach indywidualnych:

1) interpretacja indywidualna z dnia 11 lutego 2020 r. wydana przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.812.2019.2.ST;

2) interpretacja indywidualna z dnia 20 grudnia 2019 r. wydana przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0112-KDIL2-2.4011.1.2019.2.IM;

3) interpretacja indywidualna z dnia 4 lipca 2018 r., wydana przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP3-1.4011.254.2018.2.MJ;

4) interpretacja indywidualna z dnia 2 czerwca 2017 r., wydana przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0115-KDIT3.4011.75.2017.1.PSZ.

Stanowisko Wnioskodawczyni zostało ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku.
-----------------------------------------------------------------------------------

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku, jest prawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1128 ze zm.):

Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Stosownie do art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Źródłem przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.

W myśl art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Katalog przychodów z kapitałów pieniężnych zawiera art. 17 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze – w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio.

Stosownie do art. 5a pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce – oznacza to:

a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),

b) spółkę kapitałową w organizacji,

c) spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,

e) spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych;

Według art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Wolne od podatku dochodowego są przychody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 23 – jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część i spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

Przy czym zgodnie z zgodnie z art. 5a pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Ilekroć w ustawie jest mowa o przedsiębiorstwie oznacza to przedsiębiorstwo w rozumieniu przepisów Kodeksu cywilnego.

W myśl art. 551 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz. U. z 2020 r. poz. 1740 ze zm.):

Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:

1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5) koncesje, licencje i zezwolenia;

6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8) tajemnice przedsiębiorstwa;

9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Stosownie natomiast do art. 552 ustawy Kodeks cywilny:

Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.

Powołane przepisy wprowadzają opodatkowanie przychodów z tytułu wniesienia do spółki (np. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) wkładu niepieniężnego w wysokości wartości tego wkładu, a w przypadku gdy wartość ta jest niższa niż wartość rynkowa tego wkładu, przychodem jest właśnie ta wartość rynkowa. Jednocześnie przychody takie są wolne od podatku dochodowego, jeżeli przedmiotem aportu do spółki jest przedsiębiorstwo bądź jego zorganizowana część i spółka otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

Zwracamy uwagę, że zgodnie z art. 24 ust. 19 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przepisów ust. 8 i 8a oraz art. 21 ust. 1 pkt 109 nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Stosownie natomiast do treści art. 24 ust. 20 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 19 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Z powyższego wynika, że przepis art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych ma zastosowanie, gdy wniesienie wkładu niepieniężnego następuje z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Tak więc, gdy warunek ten nie zostanie spełniony, zwolnienie nie ma zastosowania. Jednak należy zauważyć, że weryfikacja ewentualnych przesłanek i celów wniesienia wkładu niepieniężnego jest możliwa dopiero w ramach ewentualnego postępowania kontrolnego lub podatkowego, które przeprowadzić może właściwy organ podatkowy.

Ponadto zgodnie z art. 24 ust. 23 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przepis art. 21 ust. 1 pkt 109 ma zastosowanie wyłącznie w przypadku, gdy spółka przejmująca majątek podlega opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

W treści wniosku wskazała Pani, że przedmiotem aportu do Spółki z o.o. było przedsiębiorstwo spełniające definicję przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego. Będący przedmiotem transakcji zespół składników majątkowych i niemajątkowych umożliwia Nabywcy kontynuację prowadzonej działalności i jest wystarczający do prowadzenia działalności gospodarczej bez konieczności angażowania przez Nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji oraz bez konieczności podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych niezbędnych do prowadzenia działalność gospodarczej przy wykorzystaniu przejętych składników. Jak Pani wskazała, wniesienie aportu nastąpiło z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych – czynność wniesienia wkładu niepieniężnego podyktowana była koniecznością centralizacji aktywów grupy w ramach jednego podmiotu, co było konieczne z uwagi na rozmiar działalności, związane z działalnością ryzyko i planowane przyszłe inwestycje, które ze względów biznesowych i finansowych wymagały centralizacji aktywów w ramach jednego podmiotu o formie prawnej dostosowanej do skali biznesu (spółka z o. o.). Spółka otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład Zespołu składników będących przedmiotem aportu w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

**W związku z powyższym stwierdzamy, że wniesienie przedsiębiorstwa tytułem wkładu niepieniężnego do Nabywcy (spółki z o.o.) skutkuje po Pani stronie powstaniem przychodu z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jednak przychód ten korzysta ze zwolnienia z opodatkowania na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.**

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pani przedstawiła, i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

W odniesieniu do powołanych przez Panią interpretacji stwierdzamy, że zapadły one w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego tą interpretację.

Niniejsza interpretacja rozstrzyga wniosek w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych. W zakresie podatku od towarów i usług zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosuje się Pani do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2022 r. poz. 329; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).