Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-3.4010.436.2024.1.DW
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-09-10
Teza: Czy niespłacone i nieprzedawnione zobowiązania podatkowe wobec udziałowca, będą stanowić dla Spółki przychód podatkowy w dniu zakończenia likwidacji i wykreślenia spółki z rejestru KRS
Słowa kluczowe: ewidencja-ewidencja działalności gospodarczej-wykreślenie z ewidencji działalności gospodarczej; likwidacja; pożyczka; przychód; udziałowiec; wartość; zobowiązanie-wygaśnięcie zobowiązania
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące przychód
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 2

**Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

**Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej**

25 lipca 2024 r. wpłynął Państwa wniosek, z 25 lipca 2024 r., o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia, czy wartość niespłaconych i nieprzedawnionych Zobowiązań Pożyczkowych wobec Udziałowca, w przypadku gdy nie zostaną one spłacone w trakcie postępowania likwidacyjnego Spółki i pozostających w Spółce na dzień zakończenia likwidacji i wykreślenia Spółki z rejestru przedsiębiorców nie będzie stanowić dla Spółki przychodu podatkowego.

Treść wniosku jest następująca:

**Opis zdarzenia przyszłego**

(…) (dalej: „Spółka”) jest spółką kapitałową z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jest polskim rezydentem podatkowym i podlega w Polsce obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „podatek CIT”). Wnioskodawca podlega opodatkowaniu podatkiem CIT od całości swoich dochodów (przychodów) bez względu na miejsce ich osiągania (podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu). 100% udziałów Spółki posiada udziałowiec będący zagranicznym rezydentem podatkowym (dalej: „Udziałowiec”).

Spółka prowadziła działalność w zakresie produkcji (…). Z uwagi na sytuację gospodarczą oraz ocenę perspektyw dalszej działalności Spółka podjęła decyzję o zakończeniu prowadzenia przez Spółkę działalności gospodarczej - w drodze jej likwidacji.

W poprzednich latach działalność Spółki była finansowana m.in. w drodze pożyczek udzielanych Spółce przez jej Udziałowca (dalej: „Pożyczki”).

Proces likwidacji Spółki będzie przebiegał zgodnie z obowiązującymi przepisami ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm. dalej: „KSH”) oraz będzie zmierzać do zakończenia działalności i wykreślenia Spółki z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Działania likwidatora będą zmierzały zatem do zakończenia bieżących interesów Spółki, ściągnięcia ewentualnych wierzytelności i wypełnienia zobowiązań Spółki zgodnie z art. 282 § 1 KSH.

Z uwagi na poziom zadłużenia Spółki względem Udziałowca z tytułu wspomnianych Pożyczek działania likwidatora w zakresie upłynnienia majątku Spółki nie doprowadzą z pewnością do uzyskania środków umożliwiających pokrycie zobowiązań z tytułu udzielonych Spółce pożyczek wraz z naliczonymi do momentu likwidacji odsetkami (dalej: „Zobowiązania Pożyczkowe”).

W konsekwencji, Zobowiązania Pożyczkowe Spółki nie zostaną w trakcie postępowania likwidacyjnego spłacone. Aktualna wartość majątku Spółki jest obecnie i będzie na moment likwidacji bowiem znacznie niższa niż wartość jej Zobowiązań Pożyczkowych wobec Udziałowca. Jednocześnie Udziałowiec nie zamierza podpisywać umowy o zwolnieniu Spółki z długu.

Spółka wskazuje, że Zobowiązania Pożyczkowe nie są przedawnione i nie ulegną przedawnieniu do momentu zakończenia postępowania likwidacyjnego i wykreślenia Spółki z rejestru przedsiębiorców tj. ustania bytu prawnego Spółki.

Przed zakończeniem procesu likwidacji nie dojdzie również do umorzenia Zobowiązań Pożyczkowych Spółki w inny sposób - nie dojdzie do ich potrącenia, odnowienia, zwolnienia z długu ani żadnej innej formy umorzenia zobowiązań przez Udziałowca.

Na moment likwidacji Spółka nie będzie posiadała wierzytelności (należności własnych) wobec Udziałowca.

Po przeprowadzeniu likwidacji likwidator - zgodnie z wolą Udziałowca - złoży wniosek o wykreślenie Spółki z Krajowego Rejestru Sądowego, pomimo istnienia niezaspokojonych Zobowiązań Pożyczkowych wobec Udziałowca. Tym samym, po zakończonym postępowaniu likwidacyjnym, w dniu wykreślenia Spółki z rejestru przedsiębiorców i w konsekwencji ustaniu bytu prawnego Spółki, po stronie pasywów Wnioskodawcy pozostaną niespłacone Zobowiązania Pożyczkowe.

**Pytanie**

Czy wartość niespłaconych i nieprzedawnionych Zobowiązań Pożyczkowych wobec Udziałowca, w przypadku gdy nie zostaną one spłacone w trakcie postępowania likwidacyjnego Spółki i pozostających w Spółce na dzień zakończenia likwidacji i wykreślenia Spółki z rejestru przedsiębiorców nie będzie stanowić dla Spółki przychodu podatkowego?

**Państwa stanowisko w sprawie**

Zdaniem Spółki, wartość niespłaconych i nieprzedawnionych Zobowiązań Pożyczkowych wobec Udziałowca, w przypadku gdy nie zostaną one spłacone w trakcie postępowania likwidacyjnego Spółki i pozostających w Spółce na dzień zakończenia likwidacji i wykreślenia Spółki z rejestru przedsiębiorców nie będzie stanowić dla Spółki przychodu podatkowego.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy:

W ocenie Spółki przeprowadzenie likwidacji i wykreślenie Spółki z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przy braku zaspokojenia jej wierzyciela będącego Udziałowcem w związku z obiektywnym brakiem takiej możliwości jest dopuszczalne w świetle prawa.

Pomimo, że przepisy prawa handlowego nie regulują wprost kwestii dopuszczalności wykreślenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością po jej likwidacji przy ciągle istniejących niezaspokojonych zobowiązaniach to należy wskazać, że orzecznictwo sądowe dopuszcza taką możliwość tj. wykreślenie spółki z o.o. z rejestru po zakończonej likwidacji w sytuacji, w której posiada ona niezaspokojone zobowiązania, ale nie prowadzi żadnych interesów i nie posiada majątku oraz nie istnieje realna możliwość zaspokojenia wierzycieli.

Sąd Najwyższy wskazał w jednym z rozstrzygnięć, iż „możliwe jest wykreślenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z rejestru handlowego także wtedy, jeżeli nie ma ona majątku pozwalającego na wypełnienie w toku postępowania likwidacyjnego wszystkich jej zobowiązań i pozostaną one niezaspokojone” (postanowienie z 20 września 2007 r. sygn. akt II CSK 240/07).

Sąd Najwyższy zauważył, że wykreślenie spółki z rejestru nie jest równoznaczne ze zwolnieniem jej z zobowiązań, bez potrzeby zaspokajania wierzycieli. Podobnie Sąd Najwyższy stwierdził w orzeczeniach: sygn. akt IV CK 256/02, sygn. akt II CSK 136/06, sygn. akt V CSK 440/13.

Ponadto, zdaniem Sądu Najwyższego, art. 282 § 1 k.s.h. należy rozumieć w ten sposób, że zobowiązania tej spółki powinny być wykonane w takim zakresie, w jakim wystarcza na to majątek spółki.

Mając na uwadze powyższe, możliwe jest wykreślenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z rejestru przedsiębiorców także wtedy, jeżeli nie ma ona majątku pozwalającego na wypełnienie w toku postępowania likwidacyjnego wszystkich jej zobowiązań i pozostaną one niezaspokojone.

W związku z powyższą możliwością należy wskazać na przepisy ustawy o CIT, zgodnie z którymi na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, przychodem jest w szczególności m.in. wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń.

Natomiast, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT, przychodem jest w szczególności, m.in. wartość, z zastrzeżeniem ust. 4 pkt 8 ustawy o CIT, umorzonych lub przedawnionych zobowiązań, w tym z tytułu zaciągniętych pożyczek (kredytów), z wyjątkiem umorzonych pożyczek z Funduszu Pracy. Jako wyjątek od tej zasady, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 8 ustawy o CIT, do przychodów podatkowych nie zalicza się kwot stanowiących równowartość umorzonych zobowiązań, w tym także z tytułu pożyczek (kredytów), jeżeli umorzenie zobowiązań jest związane z:

a) bankowym postępowaniem ugodowym w rozumieniu przepisów o restrukturyzacji finansowej przedsiębiorstw i banków lub

b) postępowaniem restrukturyzacyjnym, postępowaniem upadłościowym lub

c) realizacją programu restrukturyzacji na podstawie odrębnych ustaw lub

d) przymusową restrukturyzacją w rozumieniu ustawy z dnia 10 czerwca 2016 r. o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji.

Brzmienie powyższych przepisów wskazuje, że, aby powstał przychód podatkowy, konieczne jest przede wszystkim, aby po stronie podatnika doszło do faktycznego przysporzenia majątkowego, mającego konkretny wymiar finansowy - bądź to wskutek otrzymania czegoś nieodpłatnie, bądź na skutek umorzenia istniejącego już zobowiązania.

W analizowanym zdarzeniu przyszłym, nie sposób uznać, aby Wnioskodawca miał otrzymać jakiekolwiek nieodpłatne (lub częściowo odpłatne) świadczenie. W szczególności, w związku z samą likwidacją i wykreśleniem Wnioskodawcy z rejestru nie otrzyma on żadnego dodatkowego świadczenia. Tym samym, nie można mówić o powstaniu przychodu w myśl z art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

W analizowanym zdarzeniu przyszłym nie dojdzie również do powstania przychodu z tytułu umorzenia, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT. Należy bowiem wskazać, że wykreślenie Spółki z istniejącymi zobowiązaniami nie stanowi ich umorzenia, w szczególności gdy Udziałowiec nie wyraził zgody na umorzenie zobowiązań Wnioskodawcy z tytułu udzielonych mu pożyczek.

Wskazać przy tym należy, że ustawa o CIT nie określa, co należy rozumieć pod pojęciem „umorzenia”. Według definicji słownikowej (Słownik języka polskiego PWN) „umorzenie” oznacza „zmniejszenie lub zlikwidowanie zobowiązania pieniężnego poprzez uzyskanie zrzeczenia się należności przez wierzyciela”. Skutkiem umorzenia jest zatem zmniejszenie lub zlikwidowanie w całości lub w części zobowiązania dłużnika w stosunku do wierzyciela, za jego zgodą, co prowadzi do wygaśnięcia zobowiązania.

Zgodnie z kolei z orzecznictwem, pod pojęciem „umorzonych zobowiązań” generujących przychód w podatku dochodowym należy rozumieć takie instytucje prawa cywilnego jak potrącenie, odnowienie czy zwolnienie z długu (tak m.in. Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 24 czerwca 2010 r., sygn. akt II FSK 345/09).

Przepisy ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz. U. z 2024 r. poz. 1061) wskazują, że z wygaśnięciem wierzytelności lub zobowiązań mamy do czynienia przez potrącenie (art. 498 Kodeksu cywilnego), odnowienie (art. 506 Kodeksu cywilnego) lub zwolnienie z długu (art. 508 Kodeksu cywilnego).

Zatem, należy rozważyć czy w analizowanym zdarzeniu przyszłym dojdzie do zastosowania któregokolwiek z wyżej wymienionych instrumentów.

W ocenie Wnioskodawcy, w przedmiotowej sytuacji z całą pewnością nie będzie miało miejsca potrącenie. Zgodnie bowiem z art. 498 Kodeksu cywilnego, potrącenie polega na umorzeniu wzajemnych wierzytelności dłużnika i wierzyciela (po zaistnieniu określonych przesłanek). W stanie faktycznym potrącenie nie może nastąpić, gdyż Wnioskodawca nie posiada/nie będzie posiadał wierzytelności wobec Udziałowca.

Nie dojdzie również do zastosowania instytucji odnowienia. Odnowienie jest bowiem, w myśl art. 506 Kodeksu cywilnego, umową między dłużnikiem i wierzycielem, na podstawie której dłużnik, w celu umorzenia dotychczasowego zobowiązania zobowiązuje się wobec wierzyciela i za jego zgodą spełnić inne świadczenie albo to samo świadczenie, lecz z innej podstawy prawnej. W efekcie odnowienia dotychczasowe zobowiązanie zostaje umorzone, jednakże na jego miejsce pojawia się nowe. W opisanym zdarzeniu przyszłym natomiast nie dojdzie do zastąpienia zobowiązań Wnioskodawcy nowymi zobowiązaniami wobec jej wierzyciela - Udziałowca.

W ocenie Wnioskodawcy, w analizowanym przypadku nie można również twierdzić iż dojdzie do zwolnienia z długu. W myśl bowiem art. 508 Kodeksu cywilnego, „zobowiązanie wygasa, gdy wierzyciel zwalnia dłużnika z długu, a dłużnik zwolnienie przyjmuje”. Z brzmienia tego przepisu wynika, że zwolnienie z długu dochodzi do skutku w wyniku umowy stron. Jeżeli więc obie strony, tj. zarówno wierzyciel, jak i dłużnik, nie wyrażą woli umorzenia zobowiązania, to do takiego umorzenia dojść nie może. Biorąc zatem pod uwagę, że w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, wierzyciel (Udziałowiec) nie wyraża zgody na umorzenie zobowiązań Wnioskodawcy - umorzenie takie nie nastąpi.

Brak uregulowania zobowiązań, wynikający z wykreślenia Wnioskodawcy z rejestru, nastąpi w efekcie automatycznie bez woli i ingerencji stron, tj. bez zawierania umowy z wierzycielem (Udziałowcem) i bez wyrażania zgody przez Wnioskodawcę jako dłużnika. W konsekwencji, opisane zdarzenie przyszłe nie może być utożsamiane z umorzeniem zobowiązań, które mogłoby generować po stronie Wnioskodawcy przychód do opodatkowania w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT.

Jednocześnie Wnioskodawca zwraca uwagę na fakt, że podstawę do rozpoznania przychodu podatkowego zawsze powinno stanowić wystąpienie realnego przysporzenia majątkowego po stronie podatnika. Takie przysporzenie natomiast po stronie Wnioskodawcy nie nastąpi. W momencie bowiem wygaśnięcia Zobowiązań Pożyczkowych (co nastąpi w dacie wykreślenia Wnioskodawcy z rejestru), Wnioskodawca przestanie istnieć. Niemożliwe będzie zatem przypisanie jemu (jako podmiotowi już nieistniejącemu) jakiegokolwiek przysporzenia, a tym samym przychodu z tego tytułu.

Powyższe znajduje także potwierdzenie w treści art. 8 ust. 6 ustawy o CIT. Zgodnie z tą regulacją, „jeżeli z odrębnych przepisów wynika obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych (sporządzenia bilansu) przed upływem przyjętego przez podatnika roku podatkowego, za rok podatkowy uważa się okres od pierwszego dnia miesiąca następującego po zakończeniu poprzedniego roku podatkowego do dnia zamknięcia ksiąg rachunkowych”. Zgodnie z kolei z ustawą o rachunkowości, księgi zamyka się m.in. na dzień zakończenia działalności jednostki, w tym również jej sprzedaży, zakończenia likwidacji lub postępowania upadłościowego, o ile nie nastąpiło jego umorzenie (art. 12 ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT).

Tym samym, rok podatkowy Wnioskodawcy zakończy się z dniem zakończenia likwidacji. Na ten dzień Zobowiązania Pożyczkowe wobec Udziałowca będą jeszcze istnieć, gdyż wygasną dopiero z momentem wykreślenia Wnioskodawcy z rejestru KRS. Zobowiązania te nie powinny zatem powodować powstania przychodu podatkowego w podatku CIT, gdyż na moment zakończenia likwidacji będą jeszcze istnieć, a w dacie ich wygaśnięcia Wnioskodawca utraci byt prawny.

W tej sytuacji przestanie zatem istnieć podmiot podatku CIT jako jeden z koniecznych elementów konstrukcyjnych podatku CIT - niemożliwe będzie zatem zmaterializowanie się zobowiązania podatkowego, ponieważ niemożliwe byłoby przypisanie Spółce jako osobie prawnej odtąd nieistniejącej, jakiegokolwiek przysporzenia, a tym samym przychodu podatkowego.

Końcowo, Wnioskodawca wskazuje, że prezentowane powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w ugruntowanej linii interpretacyjnej organów podatkowych:

\- interpretacja Dyrektora KIS z dnia 27 maja 2024 r.: znak: 0111-KDIB1-3.4010.141.2024.2.AN,

\- interpretacja Dyrektora KIS z dnia 22 marca 2024 r.: znak: 0114-KDIP2-2.4010.36.2024.1.ASK,

\- interpretacja Dyrektora KIS z dnia 12 lutego 2024 r.: znak: 0111-KDIB2-1.4010.588.2023.1.AJ,

\- interpretacja Dyrektora KIS z dnia 3 listopada 2023 r. znak: 0114-KDIP2-2.4010.476.2023.1.PK,

\- interpretacja Dyrektora KIS z dnia 25 października 2023 r. znak: O114-KDIP2-2.4010.459.2023.1.KW,

\- interpretacja Dyrektora KIS z dnia 5 października 2023 r.: znak: 0111-KDIB2-1.4010.362.2023.2.MM,

\- interpretacja Dyrektora KIS z dnia 14 września 2023 r. znak: 0114-KDIP2-2.4010.388.2023.1.IN,

\- interpretacja Dyrektora KIS z dnia 9 sierpnia 2023 r. znak: 0114-KDIP2-2.4010.261.2023.3.KW,

\- interpretacja Dyrektora KIS z dnia 4 lipca 2023 r. znak: 0114-KDIP2-2.4010.254.2023.1.PK/IN,

\- interpretacja Dyrektora KIS z dnia 16 maja 2023 r.: znak: 0114-KDIP2-2.4010.164.2023.1.PK,

\- interpretacja Dyrektora KIS z dnia 14 marca 2023 r.: znak: 0111-KDIB2-1.4010.15.2023.1.MKO,

\- interpretacja Dyrektora KIS z dnia 9 lutego 2023 r.: znak: 0111-KDIB1-3.4010.894.2022.1.PC,

\- interpretacja Dyrektora KIS z dnia 9 stycznia 2023 r.: znak: 0111-KDIB2-1.4010.641.2022.1.KK,

\- interpretacja Dyrektora KIS z dnia 5 grudnia 2022 r.: znak: 0111-KDIB1-2.4010.632.2022.1.EJ,

\- interpretacja Dyrektora KIS z dnia 14 października 2022 r.: znak: O114-KDIP2-2.4010.101.2022.1.IN,

\- interpretacja Dyrektora KIS z dnia 14 października 2022 r.: znak: 0114-KDIP2-2.4010.111.2022.1.RK,

\- interpretacja Dyrektora KIS z dnia 14 października 2022 r.: znak: 0114-KDIP2-2.4010.64.2022.3.ASK,

\- interpretacja Dyrektora KIS z dnia 24 sierpnia 2022 r.: znak: 0111-KDIB2-1.4010.354.2022.1.AP,

\- interpretacja Dyrektora KIS z dnia 11 marca 2022 r.: 0111-KDIB2-1.4010.2.2022.1.DD,

\- interpretacja Dyrektora KIS z dnia 14 lutego 2022 r.: znak: 0111-KDIB2-1.4010.590.2021.1.MKU,

\- interpretacja Dyrektora KIS z dnia 27 października 2021 r.: znak: 0111-KDWB.4010.54.2021.1.HK,

\- interpretacja Dyrektora KIS z dnia 27 sierpnia 2021 r.: znak: 0114-KDIP2-2.4010.175.2021.1.ASK,

\- interpretacja Dyrektora KIS z dnia 6 kwietnia 2021 r.: znak: 0114-KDIP2-2.4010.37.2021.1.KL,

\- interpretacja Dyrektora KIS z dnia 1 kwietnia 2021 r.: znak: 0114-KDIP2-2.4010.52.2021.1.AG,

\- interpretacja Dyrektora KIS z dnia 12 lutego 2021 r.: znak: 0114-KDIP2-1.4010.421.2020.2.OK. 

Podsumowując, Spółka stoi na stanowisku, że w świetle przepisów ustawy o CIT, wartość niespłaconych i nieprzedawnionych Zobowiązań Pożyczkowych wobec Udziałowca, w przypadku gdy nie zostaną one spłacone w trakcie postępowania likwidacyjnego Spółki i pozostających w Spółce na dzień zakończenia likwidacji i wykreślenia Spółki z rejestru przedsiębiorców nie będzie stanowić dla Spółki przychodu podatkowego.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm. dalej: „ustawa o CIT”), nie zawiera definicji pojęcia „przychód podatkowy”. Wskazuje jednak, w art. 12 ust. 1 ww. ustawy, otwarty katalog przysporzeń, zaliczanych do tej kategorii.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT,

przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, z wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych otrzymanych przez samorządowe zakłady budżetowe w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych oraz spółki użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków od Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków w nieodpłatny zarząd lub używanie.

W myśl art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a) ustawy o CIT,

przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności wartość, z zastrzeżeniem ust. 4 pkt 8, umorzonych lub przedawnionych zobowiązań, w tym z tytułu zaciągniętych pożyczek (kredytów), z wyjątkiem umorzonych pożyczek z Funduszu Pracy.

Sposób ujęcia przedmiotu opodatkowania w ustawie o CIT, wskazuje na objęcie zakresem ustawy wszystkich zdarzeń, z którymi wiąże się dla podatnika konkretna korzyść o wymiarze finansowym, powodująca zwiększenie aktywów lub zmniejszenie pasywów. Nie jest przy tym istotne źródło korzyści, chodzi bowiem o każdy przypadek powodujący wzrost wartości majątku lub zmniejszenie zobowiązań ciążących na podatniku. Bez znaczenia jest również to, czy przysporzenie jest wynikiem działania innej osoby, czy też samego podatnika, jak również to, czy korzyść wiąże się z konkretnymi przepływami finansowymi.

Wyjątek od tej zasady wskazano w art. 12 ust. 4 pkt 8 ustawy o CIT,

do przychodów nie zalicza się kwot stanowiących równowartość umorzonych zobowiązań, w tym także z tytułu pożyczek (kredytów), jeżeli umorzenie zobowiązań jest związane z:

a) bankowym postępowaniem ugodowym w rozumieniu przepisów o restrukturyzacji finansowej przedsiębiorstw i banków lub

b) postępowaniem restrukturyzacyjnym, postępowaniem upadłościowym lub

c) realizacją programu restrukturyzacji na podstawie odrębnych ustaw lub

d) przymusową restrukturyzacją w rozumieniu ustawy z dnia 10 czerwca 2016 r. o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji.

Powyższe przepisy wskazują na to, że, aby powstał przychód podatkowy, konieczne jest przede wszystkim to, by po stronie podatnika doszło do faktycznego przysporzenia majątkowego, mającego konkretny wymiar finansowy – wskutek otrzymania czegoś nieodpłatnie (częściowo odpłatnie) albo na skutek umorzenia istniejącego już zobowiązania.

Ujęcie przedmiotu opodatkowania w ustawie o CIT, wskazuje na wszystkie zdarzenia, z którymi wiąże się dla podatnika konkretna korzyść o wymiarze finansowym, zwiększająca aktywa lub zmniejszająca pasywa.

W niniejszej sprawie nie można więc uznać, że mają Państwo otrzymać w związku z wykreśleniem z rejestru przedsiębiorców jakiekolwiek nieodpłatne (lub częściowo odpłatne) świadczenie (realne przysporzenie). Tym samym, nie można mówić o przychodzie na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

Przepisy ustawy o CIT nie wskazują, co należy rozumieć pod pojęciem „umorzenie” zobowiązania. Według definicji zawartej w Słowniku Języka Polskiego PWN, pojęcie „umorzenie” oznacza „zrezygnowanie całkowicie lub częściowo ze ściągania jakichś należności pieniężnych”.

Przepisy ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks Cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm., dalej jako: „Kodeks cywilny”) wskazują, że z wygaśnięciem wierzytelności lub zobowiązań mamy do czynienia:

\- przez potrącenie – art. 498 Kodeksu cywilnego:

§ 1. Gdy dwie osoby są jednocześnie względem siebie dłużnikami i wierzycielami, każda z nich może potrącić swoją wierzytelność z wierzytelności drugiej strony, jeżeli przedmiotem obu wierzytelności są pieniądze lub rzeczy tej samej jakości oznaczone tylko co do gatunku, a obie wierzytelności są wymagalne i mogą być dochodzone przed sądem lub przed innym organem państwowym.

§ 2. Wskutek potrącenia obie wierzytelności umarzają się nawzajem do wysokości wierzytelności niższej.

„Potrącenie” polega więc na umorzeniu wzajemnych wierzytelności dłużnika i wierzyciela (po zaistnieniu określonych przesłanek). W rezultacie dochodzi do częściowej lub całkowitej kompensaty wzajemnych wierzytelności. Potrącenia dokonuje się przez oświadczenie złożone drugiej stronie. W opisanym zdarzeniu przyszłym nie dojdzie do opisanego wyżej potrącenia.

\- odnowienie – art. 506 Kodeksu cywilnego:

§ 1. Jeżeli w celu umorzenia zobowiązania dłużnik zobowiązuje się za zgodą wierzyciela spełnić inne świadczenie albo nawet to samo świadczenie, lecz z innej podstawy prawnej, zobowiązanie dotychczasowe wygasa (odnowienie).

§ 2. W razie wątpliwości poczytuje się, że zmiana treści dotychczasowego zobowiązania nie stanowi odnowienia. Dotyczy to w szczególności wypadku, gdy wierzyciel otrzymuje od dłużnika weksel lub czek.

„Odnowienie” jest natomiast umową między dłużnikiem a wierzycielem, na podstawie której dłużnik, w celu umorzenia dotychczasowego zobowiązania, zobowiązuje się wobec wierzyciela i za jego zgodą spełnić inne świadczenie albo to samo świadczenie, lecz z innej podstawy prawnej. W efekcie odnowienia dotychczasowe zobowiązanie zostaje umorzone, jednakże na jego miejsce pojawia się nowe. Z opisanego zdarzenia przyszłego nie wynika, aby w niniejszej sprawie miało dojść do odnowienia.

\- zwolnienie z długu – art. 508 Kodeksu cywilnego:

zobowiązanie wygasa, gdy wierzyciel zwalnia dłużnika z długu, a dłużnik zwolnienie przyjmuje.

Do zwolnienia z długu dochodzi natomiast na podstawie umowy zawartej między wierzycielem a dłużnikiem, w której wierzyciel zwalnia dłużnika z długu, a dłużnik takie zwolnienie przyjmuje, w efekcie czego zobowiązanie wygasa. Wynika z tego, że do skutecznego zwolnienia z długu (wygaśnięcia zobowiązania) konieczne jest zawarcie odpowiedniej umowy, w której dłużnik zwolnienie przyjmie, tzn. wyrazi na nie zgodę. Brak zgody dłużnika przekreśla możliwość umorzenia. Zwolnienie z długu może być odpłatne lub nieodpłatne. Brak odpłatności oznacza powstanie przychodu podatkowego po stronie dłużnika w wysokości wartości umorzonego zobowiązania.

W konsekwencji, przychód podatkowy powstanie, jeżeli do umorzenia dojdzie w drodze nieodpłatnego zwolnienia z długu, na które dłużnik wyrazi zgodę. W opisanym zdarzeniu przyszłym nie dojdzie do zwolnienia z długu.

W niniejszej sprawie nie dojdzie więc do umorzenia zobowiązań, które spowodowałoby powstanie po Państwa stronie przychodu podlegającego opodatkowaniu zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a) ustawy o CIT, tj. w wysokości wartości umorzonych zobowiązań.

Podkreślić należy, że podstawę do rozpoznania przychodu podatkowego zawsze powinno stanowić wystąpienie realnego przysporzenia majątkowego po stronie podatnika. Natomiast, takie przysporzenie nie wystąpi po Państwa stronie.

W chwili wykreślenia Państwa Spółki z Krajowego Rejestru Sądowego, przestanie ona istnieć, więc niemożliwe będzie przypisanie jej jakiegokolwiek przysporzenia, a tym samym przychodu z tego tytułu.

Podsumowując, wartość niespłaconych i nieprzedawnionych Zobowiązań Pożyczkowych wobec Udziałowca, w przypadku gdy nie zostaną one spłacone w trakcie postępowania likwidacyjnego Spółki i pozostających w Spółce na dzień zakończenia likwidacji i wykreślenia Spółki z rejestru przedsiębiorców nie będzie stanowić dla Spółki przychodu podatkowego.

Wobec powyższego Państwa stanowisko należy uznać za prawidłowe.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k–14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

\- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację**

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA),

albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).