Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP4-3.4012.236.2025.1.DS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-06-27
Teza: Zwolnienie z podatku od towarów i usług na podstawie art. 43
ust. 1 pkt 40a i 41 Ustawy o VAT wynagrodzenia prowizyjnego
uzyskane przez Spółkę z tytułu świadczenia usług
pośrednictwa sprzedaży akcji spółki akcyjnej na podstawie
Umowy Pośrednictwa, które mają być świadczone przez
Spółkę na rzecz akcjonariusza.
Słowa kluczowe: akcja-sprzedaż akcji
pośrednictwo
sprzedaż
zwolnienie
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
podlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VIII.
Wysokość opodatkowania -Rozdział 2. Zwolnienia -
Zwolnienia przedmiotowe-Usługi, których przedmiotem
są instrumenty finansowe
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 5-ust. 1-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 8-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 1-pkt 41

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

29 kwietnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który
    dotyczy zwolnienia od podatku VAT świadczonych usług. Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Na podstawie par. 2 zawartej 23 kwietnia 2025 r. Umowy Pośrednictwa, akcjonariusz zlecił
    Spółce a Spółka zobowiązała się doprowadzić do zawarcia umowy sprzedaży akcji w liczbie
    stanowiącej 100% kapitału zakładowego spółki na rzecz nabywców akcji (Inwestor) oraz do
    pośrednictwa i pomocy na rzecz podmiotu zbywającego akcje w negocjacjach i przy
    zawarciu umowy w zakresie opisanym w par 3 ust. 1 Umowy Pośrednictwa.
    Umowa Pośrednictwa została podpisana jednakże nie doszło do jej wykonania, dlatego
    przedmiotem wniosku jest zdarzenie przyszłe.
    Spółka A. jest polskim rezydentem podatkowym. Zasady i zakres wykonywanych przez
    Spółkę usług reguluje szczegółowo Umowa Pośrednictwa.
    Zgodnie z par 3 Umowy Pośrednictwa, do zakresu świadczonych przez Spółkę usług należy:
    a) Wyszukanie i wskazanie konkretnego Inwestora zainteresowanego nabyciem akcji,
      przy czym poszukiwanie Inwestora ma się odbywać zgodnie z założeniami i warunkami
      akcjonariusza akcji;
    b) Informowanie akcjonariusza w sposób rzetelny o znalezionym potencjalnym
      Inwestorze i przekazanie wszelkich informacji dotyczących potencjalnego Inwestora;
    c) Uzyskanie akceptacji mailowej lub pisemnej akcjonariusza w stosunku do danego
      Inwestora na prowadzenie rozmów dotyczących sprzedaży akcji;
    d) Wsparcie w nawiązaniu kontaktów pomiędzy akcjonariuszem i Inwestorem w celu
      doprowadzenia do zawarcia umowy zbycia akcji w tym przekazanie Inwestorowi oferty
      i warunków zbycia akcji oraz pomocy w prowadzeniu negocjacji w celu zbycia akcji.
    Umowa Pośrednictwa jasno stanowi w par. 2 ust. 1, że Spółka nie będzie świadczyć na
    rzecz akcjonariusza żadnych usług w zakresie doradztwa prawnego oraz podatkowego.
    Umowa Pośrednictwa ma charakter niewyłączny, co oznacza że Spółka nie jest jedynym
    podmiotem zaangażowanym w poszukiwanie potencjalnego Inwestora, lecz akcjonariusz
    zaangażował również inne podmioty świadczące tego typu usługi pośrednictwa. Celem
    świadczonych usług jest będzie dążenie do zawarcia umowy 100 procent akcji z
    wyszukanym Inwestorem, który musi zostać pisemnie lub mailowo zaakceptowany przez
    akcjonariusza, przy czym Spółka nie jest upoważniona ani do ostatecznego wyboru
    inwestora, ani ustalenia ceny sprzedaży - o tym będzie decydował właściciel akcji.
    W Umowie Pośrednictwa wskazano, iż wszelkie decyzje dotyczące sprzedaży akcji spółki
    przez akcjonariusza, warunki, ostateczny wybór inwestora, ceny 0, będą podejmowane
    niezależnie przez akcjonariusza. Wynagrodzenie w Umowie Pośrednictwa zostało
    określone jako wynagrodzenie za sukces w ustalonej wysokości. Wynagrodzenie będzie
    wypłacone wyłącznie w przypadku wykonania usługi (osiągnięcia ustalonego celu), czyli
    doprowadzenia do zawarcia umowy sprzedaży 100% akcji.
    W tym celu w Umowie Pośrednictwa wskazano, że wynagrodzenie jest należne tylko przy
    łącznym spełnieniu następujących warunków:

    (i) Inwestor nie został wcześniej przedstawiony akcjonariuszowi przez inny podmiot,
    (ii) Inwestor zostanie uprzednio pisemnie lub elektronicznie zatwierdzony przez
      akcjonariusza,
    (iii) dojdzie do zawarcia ze wskazanym Inwestorem umowy sprzedaży akcji przenoszącej
      własność akcji na Inwestora,
    (iv) należna cena za akcje i pozostałe należne kwoty zostaną wpłacone w całości w dniu
      zawarcia umowy sprzedaży.
    W ocenie Spółki, jeżeli nawet czynności o charakterze doradczym pojawią się w ramach
    czynności wykonywanych przez Spółkę na rzecz właściciela akcji, to będą to czynności co
    najwyżej pomocnicze w stosunku do usługi głównej jaką jest tutaj usługa pośrednictwa w
    znalezieniu Inwestora.
    Zgodnie z przytoczonymi we wniosku fragmentami umowy, celem umowy jest
    doprowadzenie do zawarcia umowy sprzedaży 100% akcji spółki przez właściciela na rzecz
    nowego inwestora i osiągnięcie tego skutku będzie oznaczało wykonanie usługi, a tym
    samym będzie należne Spółce wynagrodzenie z tego tytułu.
    Podkreślić należy, że celem świadczonych przez Spółkę usług jest doprowadzenie do
    zawarcia transakcji sprzedaży akcji przez akcjonariusza na rzecz nowego inwestora. Spółka
    nie będzie zaangażowana w wykonywanie czynności stricte formalnych, takie jak
    przygotowanie odpowiednich dokumentów, umów, zgłoszeń do odpowiednich organów.
    W ramach prowadzonej działalności gospodarczej spółka nie prowadzi działalności w
    zakresie zarządzania udziałami/akcjami. Wykonywane przez Spółkę czynności w ramach
    Umowy Pośrednictwa nie będą wykonywane w ramach działalności maklerskiej czy też
    brokerskiej. W stosunku do zleceniodawcy usług - w tym przypadku w stosunku do
    akcjonariusza, któremu będzie świadczona usługa przez Spółkę - Spółka występuje jako
    całkowicie niezależny podmiot i w tym sensie świadczy usługę we własnym imieniu i na
    własny rachunek.
    W ramach opisanej we wniosku transakcji odbiorcą świadczonych przez Spółkę usług jest
    akcjonariusz spółki, której 100% akcji ma być przedmiotem sprzedaży. W tym znaczeniu,
    skoro odbiorcą usługi jest akcjonariusz, to występując w stosunku do potencjalnych
    inwestorów, którzy chcieliby nabyć akcje w Spółce, Spółka reprezentuje interesy tego
    właśnie akcjonariusza.
    Spółka nie będzie posiadała formalnego pełnomocnictwa do reprezentowania
    akcjonariusza (czyli nie będzie miała formalnego pełnomocnictwa do podpisywania w
    imieniu akcjonariusza umów, porozumień, etc.), jednak w trakcie spotkań Spółka będzie
    występować w imieniu akcjonariusza prezentując akcje, które akcjonariusz zamierza
    sprzedać, zachęcając do ich nabycia, etc.
    W tym kontekście można uznać, że świadcząc usługę mającą na celu pozyskanie inwestora
    na akcje w spółce Spółka działa na rzecz akcjonariusza. Celem działań Spółki jako
    pośrednika jest uczynienie wszystkiego, co niezbędne, by dwie strony zawarły umowę (a
    sam pośrednik nie ma żadnego interesu w zakresie treści umowy) - wszelkie działania,
    które będzie Spółka podejmowała i które zostały wymienione w Umowie Pośrednictwa/w
    opisie zdarzenia mają na celu doprowadzenie do zawarcia umowy i obejmą przede
    wszystkim poszukiwanie i kontaktowanie się z potencjalnymi inwestorami, przedstawianie
    im informacji o spółce, udział w spotkaniach i udzielanie odpowiedzi na pytania
    potencjalnych inwestorów i ich doradców, etc. Co więcej, w umowie wprost zostanie
    wskazane, że jej celem jest doprowadzenie przez Spółkę do zawarcia umowy sprzedaży
    akcji w spółce przez akcjonariusza na rzecz nowego inwestora.

## Pytanie

Czy wynagrodzenie prowizyjne uzyskane przez Spółkę z tytułu świadczenia usług
    pośrednictwa sprzedaży akcji spółki akcyjnej na podstawie Umowy Pośrednictwa zawartej

    23 kwietnia 2025 r., które mają być świadczone przez Spółkę na rzecz akcjonariusza
    podlegają zwolnieniu z podatku od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 40a i 41
    Ustawy o VAT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    W ocenie Spółki, świadczona przez nią usługa pośrednictwa w sprzedaży akcji stanowi
    transakcję dotyczącą papierów wartościowych, która korzysta ze zwolnienia z
    opodatkowania VAT zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 40a i 41 ustawy o VAT.
    Dodatkowo, zgodnie z art. 135 ust. 1 lit. f Dyrektywy 2006/112/WE, zwolnieniu z VAT
    podlegają transakcje, w tym również pośrednictwo, dotyczące akcji i innych papierów
    wartościowych.
    Świadczone przez Spółkę usługi mają bezpośredni związek z transakcją przeniesienia
    własności akcji, polegają na znalezieniu nabywcy akcji i nie mają w żadnym wypadku
    charakteru usług doradczych ani prawnych, a zatem spełniają warunki zwolnienia z VAT
    zarówno na gruncie prawa krajowego, jak i unijnego.
    Stanowisko Spółki wynika z następujących okoliczności:
    W ocenie Spółki, w stosunku do świadczonych przez Spółkę usług, zastosowanie znajdzie
    art. 43 ust. 1 pkt 41 ustawy o VAT, zgodnie z którym zwolnione z podatku od towarów i
    usług są usługi, w tym także usługi pośrednictwa, których przedmiotem są akcje w spółce.
    Z uwagi na fakt, iż „usługi pośrednictwa” nie zostały zdefiniowane w ustawie o VAT ani w
    przepisach unijnych regulujących materię opodatkowania podatkiem od wartości
    dodanej, to definiując powyższe usługi należy odwołać się do wykładni językowej pojęcia
    „pośrednictwo”.
    „Pośrednictwo” zostało zdefiniowane w Słowniku Języka Polskiego PWN jako: działalność
    osoby trzeciej mająca na celu porozumienie się między stronami lub załatwienie jakichś
    spraw dotyczących obu stron. Taka definicja jest również powszechnie akceptowana przez
    sądy przy interpretacji przepisów prawa podatkowego.
    Podkreślić trzeba, że ustawa o VAT nie definiuje pojęcia „pośrednictwo”, zatem przy
    określaniu zakresu przedmiotowego tego pojęcia należy odnieść się do wykładni
    językowej tegoż określenia, a nie do ustawy o pośrednictwie ubezpieczeniowym.
    Zgodnie ze Słownikiem Języka Polskiego (Uniwersalny słownik języka polskiego PWN),
    przez pojęcie „pośrednictwo” należy rozumieć: działalność osoby trzeciej mająca na celu
    porozumienie się między stronami lub załatwienie jakichś spraw dotyczących obu stron,
    kojarzenie kontrahentów w transakcjach handlowych. Przekładając z kolei powyższą
    definicję na zakres świadczonych przez Spółkę usług, należy zwrócić uwagę, że
    podejmowane przez Spółkę działania będą nakierowane na znalezienie inwestora lub
    inwestorów, którzy byliby zainteresowani zakupem akcji w spółce oraz podejmowanie
    wszelkich działań mających na celu doprowadzenie do zawarcia umowy sprzedaży akcji
    pomiędzy akcjonariuszem a potencjalnym inwestorem. W zakresie odpowiedzialności
    Spółki znajdować się będzie nie tylko poszukiwanie inwestorów, ale również utrzymywanie
    stałych kontaktów z potencjalnymi inwestorami, zainteresowanymi zakupem, a ponadto
    spotkania z potencjalnymi inwestorami, jak i wyjaśnianie wątpliwości i odpowiedzi na
    pytania potencjalnych inwestorów. Odnosząc się zatem do przytoczonych wyżej definicji,
    Spółka będzie wykonywała czynności, które mają na celu doprowadzenie do porozumienia
    między akcjonariuszem, a inwestorem w kwestii zakupu akcji - a tym samym w świetle
    słownikowej definicji pojęcia „pośrednictwo”, świadczone przez Spółkę usługi należy uznać
    za usługi pośrednictwa.
    Za uznaniem, że świadczone przez Spółkę usługi są usługami pośrednictwa przemawia
    również orzecznictwo TSUE, które na przestrzeni lat wypracowało dość jednolitą linię
    interpretacyjną dotyczącą rozumienia i zakresu „usług pośrednictwa” na potrzeby ich
    opodatkowania (lub zwolnienia) podatkiem od wartości dodanej.

    Przykładowo w wyroku z 13 grudnia 2001 r. w sprawie nr C-235/00 TSUE stwierdził, że:
    „pośrednik jest podmiotem niebędącym żadną ze stron umowy, ale świadczący usługę na
    rzecz strony w zamian za wynagrodzenie. (...) Celem pośrednictwa jest zaś uczynienie
    wszystkiego co niezbędne, by dwie strony zawarły umowę”. W świetle przedstawionego
    zdarzenia obecnego, warunek wskazany w definicji wypracowanej i podanej przez TSUE
    będzie spełniony, gdyż w Umowie Pośrednictwa wskazano, że wszelkie decyzje dotyczące
    sprzedaży akcji przez akcjonariusza inwestorowi, warunki tej sprzedaży, wybór inwestora,
    akceptacje podmiotu któremu sprzedaż będzie dokonana będą podejmowane niezależnie
    przez akcjonariusza. Jeżeli akcjonariusz zdecyduje się nie sprzedawać akcji
    przedstawionemu Inwestorowi, Spółka nie będzie uprawniona do otrzymania żadnego
    wynagrodzenia, niezależnie od świadczonych usług. Prezentowane przez Spółkę
    stanowisko jest zbieżne z poglądem TSUE wyrażonym w wyroku z 21 czerwca 2007 w
    sprawie o nr C-453/05, w którym stwierdzono, że pośrednictwo stanowi działalność
    polegającą na pośredniczeniu, która może obejmować między innymi wskazywanie
    stronie danej umowy okazji do zawarcia takiej umowy, przy czym celem takiej działalności
    jest uczynienie wszystkiego, co niezbędne, aby dwie strony zawarły umowę, a sam
    pośrednik nie ma żadnego interesu w zakresie treści ww. umowy”.
    Za przyjęciem, że świadczone przez Spółkę usługi będą usługami pośrednictwa przemawia
    również charakter wynagrodzenia, które będzie wynagrodzeniem od sukcesu, czyli za
    doprowadzenia do sprzedaży akcji przez akcjonariusza. Innymi słowy, akcjonariusz
    zobowiąże się wypłacić Spółce wynagrodzenie za świadczone Usługi tylko i wyłącznie w
    przypadku, gdy usługa zostanie wykonana, a więc Spółka doprowadzi do zawarcia umowy
    sprzedaży akcji w spółce przez jej akcjonariusza z podmiotem wcześniej przez niego
    zaakceptowanym.
    Podsumowując, w ocenie Spółki usługi które będą świadczone - w świetle
    przedstawionych wyżej definicji i wyroków – należy uznać za usługi pośrednictwa. Wynika
    to z faktu, że celem podejmowanych przez Spółkę działań i czynności będzie
    doprowadzenie do zawarcia umowy sprzedaży, zaś wynagrodzenie ustalone przez Spółkę i
    akcjonariusza zostało uzależnione od doprowadzenia do zawarcia umowy sprzedaży tych
    akcji, a więc od wykonania usługi pośrednictwa.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od
    towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775), zwanej dalej „ustawą”:
      Opodatkowaniu ww. podatkiem podlegają m.in. odpłatna dostawa towarów i
      odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    W myśl art. 7 ust. 1 ww. ustawy:
      Przez dostawę towarów o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Stosownie natomiast do art. 8 ust. 1 ustawy:
      Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
      świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
      niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu
      art. 7, w tym również:
      1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na
        formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;
      2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania
        czynności lub sytuacji;

      3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu
        działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.
    Pod pojęciem usługi należy zatem rozumieć każde zachowanie, na które składać się może
    zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś na rzecz innej osoby), jak i zaniechanie
    (nieczynienie bądź też tolerowanie). Przy ocenie charakteru świadczenia jako usługi należy
    mieć na względzie, że ustawa zalicza do grona usług każde świadczenie, które nie jest
    dostawą towarów w myśl art. 7 ustawy.
    Każde świadczenie niebędące dostawą towarów polegające na działaniu, zaniechaniu lub
    tolerowaniu czyjegoś zachowania stanowi zatem co do zasady usługę w rozumieniu
    ustawy, niemniej jednak muszą być przy tym spełnione następujące warunki:
        w następstwie zobowiązania, w wykonaniu którego usługa jest świadczona,
        nabywca jest bezpośrednim beneficjentem świadczenia,
        świadczonej usłudze odpowiada świadczenie wzajemne ze strony nabywcy
        (wynagrodzenie).
    Należy podkreślić, że oba ww. warunki winny być spełnione łącznie, aby świadczenie
    podlegało jako usługa, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, na podstawie art. 5
    ust. 1 pkt 1 ustawy. Aby uznać dane świadczenie za odpłatne, musi istnieć stosunek
    prawny pomiędzy świadczącym usługę a odbiorcą, a w zamian za wykonanie usługi
    powinno zostać wypłacone wynagrodzenie. Przy czym przepisy ustawy nie określają
    postaci wynagrodzenia.
    W dorobku orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (np. wyrok z 8
    marca 1988 r. w sprawie C-102/86 Apple and Pear Development Council przeciwko
    Commissioners of Customs and Excise), przyjmuje się, że odpłatność ma miejsce wtedy,
    gdy istnieje bezpośredni związek pomiędzy dostawą towarów lub świadczeniem usług a
    otrzymanym wynagrodzeniem, przy czym wynagrodzenie jakkolwiek musi być wyrażone w
    pieniądzu, to jednak nie musi być w tej formie dokonane. Należy podkreślić, że na gruncie
    przepisów o podatku od towarów i usług bez znaczenia pozostaje to, czy kwota
    uzyskanego wynagrodzenia (cena) została skalkulowana tak, że stanowi tylko koszt
    wytworzenia towaru lub wykonania usługi, czy została powiększona także o zysk
    sprzedającego.
    Skoro przepisy nie określają formy zapłaty za świadczoną usługę, należy uznać, że
    zobowiązanie usługobiorcy może mieć postać świadczenia nie tylko określonej sumy
    pieniędzy, ale także świadczenie innej usługi (usługi wzajemnej). Oznacza to, że z danego
    stosunku prawnego, na podstawie którego wykonywana jest usługa, musi wynikać
    wyraźna, bezpośrednia korzyść na rzecz świadczącego usługę. Ponadto, aby dana
    czynność (świadczenie) podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT, musi istnieć
    bezpośredni związek o charakterze przyczynowym pomiędzy świadczoną usługą a
    świadczeniem wzajemnym. Otrzymana zapłata powinna być konsekwencją wykonania
    świadczenia.
    Odpłatność określana jest przez strony umowy i jeśli strony ustalą zapłatę, wówczas
    wykonane świadczenie staje się odpłatne. W przypadku istnienia świadczenia wzajemnego
    otrzymanego przez świadczącego usługę, należy uznać czynności wykonywane w ramach
    zawartej umowy za odpłatne świadczenie usług określone w art. 8 ust. 1 ustawy,
    podlegające opodatkowaniu na zasadach ogólnych.
    Zatem za czynność podlegającą opodatkowaniu VAT uważane mogą być takie sytuacje, w
    których:
        istnieje związek prawny między usługodawcą i usługobiorcą, w ramach którego
        następuje świadczenie wzajemne,

        wynagrodzenie otrzymane przez usługodawcę stanowi wartość faktycznie
        przekazaną w zamian za usługi świadczone na rzecz usługobiorcy,
        istnieje bezpośrednia i jasno zindywidualizowana korzyść po stronie dostawcy
        towaru lub usługi,
        odpłatność za otrzymane świadczenie (towar lub usługę) pozostaje w
        bezpośrednim związku z czynnością, która miałaby być opodatkowana tym
        podatkiem,
        istnieje możliwość wyrażenia w pieniądzu wartości tego świadczenia wzajemnego.
    Nie każda czynność stanowiąca dostawę towarów lub świadczenie usług podlega
    opodatkowaniu podatkiem VAT. Aby dana czynność podlegała opodatkowaniu tym
    podatkiem musi być wykonana przez podatnika.
    Na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy:
      Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości
      prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o
      której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.
    Według ust. 2 powołanego artykułu:
      Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców
      lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz
      rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność
      gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu
      towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów
      zarobkowych.
    Analizując powyższe przepisy stwierdzić należy, że dostawa towarów lub świadczenie
    usług podlegać będą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług wyłącznie wówczas,
    gdy dokonywane będą przez podmiot mający status podatnika, a dodatkowo działającego
    w takim charakterze w odniesieniu do danej transakcji. Istotnym dla określenia, że w
    odniesieniu do konkretnej dostawy towarów lub świadczenia usług mamy do czynienia z
    podatnikiem podatku VAT jest stwierdzenie, że prowadzi on działalność gospodarczą w
    rozumieniu przepisów ustawy.
    Zarówno w treści ustawy, jak i w przepisach wykonawczych do niej, ustawodawca
    przewiduje dla niektórych czynności zwolnienie od podatku.
    Zakres i zasady zwolnienia od podatku od towarów i usług dostawy towarów lub
    świadczenia usług zostały określone m.in. w art. 43 ustawy.
    I tak, na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 40a ustawy,
      zwalnia się od podatku usługi, w tym także usługi pośrednictwa, których
      przedmiotem są udziały w:
      a) spółkach,
      b) innych niż spółki podmiotach, jeżeli mają one osobowość prawną
      – z wyłączeniem usług przechowywania tych udziałów i zarządzania nimi.
    Z kolei zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 41 ustawy,
      zwalnia się od podatku usługi, których przedmiotem są instrumenty finansowe, o
      których mowa w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami
      finansowymi (Dz.U. z 2024 r. poz. 722 i 1863 oraz z 2025 r. poz. 146), z wyłączeniem
      przechowywania tych instrumentów i zarządzania nimi, oraz usługi pośrednictwa w
      tym zakresie.

    Powyższe zwolnienia uregulowane zostały w ustawie o podatku od towarów i usług
    wskutek odzwierciedlenia odpowiednich przepisów Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia
    28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. U.
    UE L z 2006 r. Nr 347 str. 1 ze zm.). Zgodnie z art. 135 ust. 1 lit. f) Dyrektywy 2006/112/WE,
      państwa członkowskie zwalniają transakcje, łącznie z pośrednictwem, jednakże z
      wyłączeniem przechowywania i zarządzania, których przedmiotem są akcje, udziały
      w spółkach lub związkach, obligacje i inne papiery wartościowe, z wyłączeniem
      dokumentów ustanawiających tytuł prawny do towarów, oraz praw do papierów
      wartościowych, o których mowa w art. 15 ust. 2.
    Przy czym, stosownie do art. 2 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie
    instrumentami finansowymi (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 722 ze zm.):
      instrumentami finansowymi w rozumieniu ustawy są papiery wartościowe.
    Z kolei, jak stanowi art. 3 pkt 1 ww. ustawy o obrocie instrumentami finansowymi:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o papierach wartościowych – rozumie się przez to:
      a) akcje, prawa poboru w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. -
        Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2024 r. poz. 18 i 96), prawa do akcji, warranty
        subskrypcyjne, kwity depozytowe, obligacje, listy zastawne, certyfikaty
        inwestycyjne, bankowe prawa pochodne w rozumieniu przepisów ustawy z dnia
        29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe (Dz.U. z 2023 r. poz. 2488) i inne zbywalne
        papiery wartościowe, w tym inkorporujące prawa majątkowe odpowiadające
        prawom wynikającym z akcji lub z zaciągnięcia długu, wyemitowane na podstawie
        właściwych przepisów prawa polskiego lub obcego,
      b) zbywalne prawa majątkowe, które powstają w wyniku emisji, inkorporujące
        uprawnienie do nabycia lub objęcia papierów wartościowych określonych w lit. a,
        lub wykonywane poprzez dokonanie rozliczenia pieniężnego, odnoszące się do
        papierów wartościowych określonych w lit. a, walut, stóp procentowych, stóp
        zwrotu, towarów oraz innych wskaźników lub mierników (prawa pochodne).
    Na podstawie art. 43 ust. 15 ustawy:
      Zwolnienia, o których mowa w ust. 1 pkt 7, 12 i 37-41, nie mają zastosowania do:
      1) czynności ściągania długów, w tym factoringu;
      2) usług doradztwa;
      3) usług w zakresie leasingu.
    Należy również wskazać, że na podstawie art. 43 ust. 16 ustawy,
      Zwolnienie, o którym mowa w ust. 1 pkt 40a i 41, nie ma zastosowania do usług
      dotyczących praw i udziałów odzwierciedlających:
      1) tytuł prawny do towarów;
      2) tytuł własności nieruchomości;
      3) prawa rzeczowe dające ich posiadaczowi prawo do korzystania z nieruchomości;
      4) udziały i inne tytuły prawne dające ich posiadaczowi prawne lub faktyczne prawo
        własności lub posiadania nieruchomości lub jej części;
      5) prawa majątkowe, których instrumentami bazowymi są towary, mierniki i limity
        wielkości produkcji oraz uprawnienia do emisji zanieczyszczeń, i które mogą być
        zrealizowane poprzez dostawę towarów lub świadczenie usług innych niż
        zwolnione z podatku.
    Należy podkreślić, że pojęcia używane do oznaczania zwolnień, o których mowa w art. 43
    ustawy, winny być interpretowane w sposób ścisły, gdyż zwolnienia te stanowią

    odstępstwa od ogólnej zasady, zgodnie z którą podatek od towarów i usług pobierany jest
    od każdej usługi świadczonej odpłatnie przez podatnika. Zwolnienia stanowią pojęcia
    autonomiczne prawa wspólnotowego, które mają na celu uniknięcie rozbieżności
    pomiędzy państwami członkowskimi w stosowaniu systemu VAT i które należy sytuować w
    ogólnym kontekście wspólnego systemu VAT.
    Jednocześnie zwrócić należy uwagę na przepis art. 43 ust. 22 ustawy, zgodnie z którym:
      Podatnik może zrezygnować ze zwolnienia od podatku usług, o których mowa w ust.
      1 pkt 7, 12 i 38–41, świadczonych na rzecz podatników, i wybrać ich opodatkowanie,
      pod warunkiem że:
      1) jest zarejestrowany jako podatnik VAT czynny;
      2) złoży naczelnikowi urzędu skarbowego pisemne zawiadomienie o wyborze
        opodatkowania tych usług przed początkiem okresu rozliczeniowego, od którego
        rezygnuje ze zwolnienia.
    Stosownie zaś do ust. 23 ww. przepisu:
      Podatnik, o którym mowa w ust. 22, może, nie wcześniej niż po upływie 2 lat, licząc
      od początku okresu rozliczeniowego, od którego wybrał opodatkowanie usług, o
      których mowa w ust. 1 pkt 7, 12 i 38-41, ponownie skorzystać ze zwolnienia od
      podatku tych usług, pod warunkiem złożenia naczelnikowi urzędu skarbowego
      pisemnego zawiadomienia o rezygnacji z opodatkowania, przed początkiem okresu
      rozliczeniowego, od którego ponownie będzie korzystał ze zwolnienia.
    Powyższe przepisy umożliwiają wybór opodatkowania określonych usług, które
    dotychczas obligatoryjnie korzystały ze zwolnienia od podatku – w tym m.in. właśnie usług
    których przedmiotem są udziały w spółkach czy instrumenty finansowe oraz usługi
    pośrednictwa w tym zakresie, przy czym możliwość wyboru opcji opodatkowania dotyczy
    wyłącznie usług świadczonych na rzecz innych podatników, przy zachowaniu warunków
    określonych w art. 43 ust. 22 i 23 ustawy.
    Z treści powołanych wyżej art. 43 ust. 1 pkt 40a i 41 ustawy, stanowiących implementację
    regulacji unijnych w tym zakresie, wyraźnie wynika, że intencją ustawodawcy było objęcie
    zwolnieniem od podatku usług w tym także usługi pośrednictwa, których przedmiotem są
    udziały w spółkach, oraz innych niż spółki podmiotach, jeżeli mają one osobowość prawną
    – z wyłączeniem usług przechowywania tych udziałów i zarządzania nimi, a także usług,
    których przedmiotem są instrumenty finansowe, z wyłączeniem przechowywania tych
    instrumentów i zarządzania nimi, oraz usługi pośrednictwa w tym zakresie.
    Należy stwierdzić, że wymienione zwolnienia mają charakter przedmiotowy, gdzie przede
    wszystkim istotną przesłanką do skorzystania ze zwolnienia jest rodzaj świadczonej usługi
    – cechy, które ją wyróżniają. Ustawodawca szczególny nacisk położył na stronę
    przedmiotową, nie dokonując zawężenia omawianego zwolnienia wyłącznie do określonej
    grupy podmiotów.
    Należy zauważyć, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji
    „pośrednictwa” w świadczeniu usług finansowych. Zgodnie ze Słownikiem Języka Polskiego
    (Wydawnictwo Naukowe PWN, wersja internetowa: http://sjp.pwn.pl), przez pośrednictwo
    należy rozumieć działalność osoby trzeciej mającą na celu porozumienie się między
    stronami lub załatwienie jakichś spraw dotyczących obu stron. Równorzędnie, przez
    pośrednictwo rozumie się kojarzenie kontrahentów w transakcjach handlowych, a więc
    załatwianie dla zarobku różnego rodzaju transakcji handlowych między dwiema stronami,
    uczestniczenie w zawieraniu takich transakcji. W tym zakresie stwierdzić należy, że
    wykonywane przez podmiot wszelkie czynności zmierzające do zawarcia między dwiema
    różnymi stronami transakcji handlowych można uznać za pośrednictwo. Z kolei z
    doktrynalnego punktu widzenia cechą charakterystyczną pośrednictwa odróżniającą ten
    stosunek od innych umów jest fakt, że bezpośrednią przyczyną zawarcia bezpośrednio lub
    pośrednio umowy są działania pośrednika. Innymi słowy przez umowę o pośrednictwo

    należałoby rozumieć taki stosunek prawny istniejący pomiędzy dwiema stronami, z
    których jedna (pośrednik) otrzymuje zlecenie od drugiej, aby doprowadzić do wymiany
    gospodarczej świadczeń z osobą trzecią, przy czym znalezienie kontrahenta ma stanowić
    bezpośredni i decydujący rezultat starań pośrednika. Bezpośrednim celem aktywności
    pośrednika jest wywołanie skutku prawnego, polegającego na wprowadzeniu
    zleceniodawcy (podmiotu zastępowanego) w stosunek umowny z osobą trzecią.
    W celu rozstrzygnięcia, co w świetle przepisów prawa podatkowego należy rozumieć pod
    pojęciem „pośrednictwa” warto odnieść się do wyroku z 21 czerwca 2007 r. w sprawie
    C-453/05 Volker Ludwig przeciwko Finanzamt Luckenwalde, w którym TSUE stwierdził, że
      „(...) pośrednictwo stanowi działalność polegającą na pośredniczeniu, która może
      obejmować między innymi wskazywanie stronie danej umowy okazji do zawarcia
      takiej umowy, kontaktowanie się z drugą stroną i negocjowanie w imieniu i na rzecz
      klienta warunków świadczeń wzajemnych, przy czym celem takiej działalności jest
      uczynienie wszystkiego, co niezbędne, aby dwie strony zawarły umowę, a sam
      pośrednik nie ma żadnego interesu w zakresie treści umowy. Zatem pojęcie
      pośrednictwa nie wymaga koniecznie, aby pośrednik działający jako subagent agenta
      głównego kontaktował się bezpośrednio z dwiema stronami umowy, aby negocjować
      wszystkie klauzule, jednakże pod warunkiem że jego działalność nie ogranicza się do
      zobowiązania do wykonania części czynności faktycznych związanych z umową”.
    Natomiast w wyroku z 13 grudnia 2001 r. w sprawie C-235/00 Commissioners of Customs
    & Excise przeciwko CSC Financial Services Ltd. Trybunał orzekł, że pojęcie pośrednictwa
    obejmuje działalność wykonywaną przez osobę pośredniczącą, która nie jest stroną
    umowy dotyczącej produktu finansowego i której działalność różni się od typowych
    świadczeń umownych wykonywanych przez strony tych umów. W istocie pośrednictwo
    stanowi usługę świadczoną na rzecz strony umowy, za którą wypłaca ona wynagrodzenie
    jako za odrębną działalność pośrednictwa.
    Działalność ta może obejmować m.in. wskazywanie stronie danej umowy okazji do
    zawarcia takiej umowy, kontaktowanie się z drugą stroną i negocjowanie w imieniu i na
    rzecz klienta warunków świadczeń wzajemnych. Celem takiej działalności jest uczynienie
    wszystkiego, co niezbędne, aby dwie strony zawarły umowę, a sam pośrednik nie ma
    żadnego interesu w zakresie treści umowy. TSUE w orzeczeniu tym uznał, że znaczenie
    słowa „negocjacje”, w kontekście art. 13 część B lit. d pkt 5 VI Dyrektywy odnosi się „do
    działalności pośrednika, który nie przyjmuje roli którejkolwiek ze stron umowy dotyczącej
    produktu finansowego oraz którego działalność polega na czymś innym, niż świadczenie
    usług wchodzących w zakres umowy, typowo wykonywanych przez strony takich umów.
    Negocjacje stanowią usługę świadczoną na rzecz strony umowy oraz są wynagradzane
    przez nią, polegającą na jednoznacznie określonym akcie mediacji. Mogą one polegać m.
    in. na wskazywaniu odpowiednich możliwości zawarcia takiej umowy, nawiązywaniu
    kontaktu z drugą stroną lub negocjowaniu, w imieniu i na rzecz klienta, warunków
    płatności, jakich ma dokonać jedna ze stron. Celem negocjacji jest zatem wykonanie
    wszystkich czynności niezbędnych w celu zawarcia przez dwie strony umowy, przy
    jednoczesnym braku jakiegokolwiek własnego zaangażowania negocjatora określonego w
    warunkach umowy.
    Zatem, zgodnie z orzecznictwem Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej, usługa
    pośrednictwa powinna stanowić:
        usługę świadczoną na rzecz strony transakcji finansowej, za którą strona ta wypłaca
        wynagrodzenie;
        z punktu widzenia nabywcy usługi finansowej usługi świadczone przez pośrednika
        powinny stanowić element usługi finansowej;

        celem jest dążenie do zawarcia umowy (przy czym pośrednik nie ma żadnego
        interesu co do treści umowy);
        usługa pośrednictwa nie może mieć charakteru wyłącznie wykonywania czynności
        faktycznych związanych z umową (nie może to być np. wyłącznie udostępnianie
        informacji stronom transakcji finansowej).
    W konsekwencji, żeby uznać daną działalność za pośrednictwo konieczne jest, aby
    pośrednik wykonał przynajmniej niektóre z czynności:
        wskazywanie stronie danej umowy okazji do zawarcia umowy;
        uczynienie wszystkiego, co niezbędne, aby dwie strony zawarły umowę;
        prowadzenie negocjacji polegających na jednoznacznie określonym akcie mediacji;
        nawiązywanie kontaktu z drugą stroną lub negocjowanie w imieniu i na rzecz
        klienta warunków płatności, jakich ma dokonać jedna ze stron.
    Nie oznacza to, że pośrednik nie może wykonywać dodatkowych czynności, jednakże aby
    czynności te można było zaliczyć do czynności pośredniczących konieczne jest, aby
    wywoływały skutek lub miały na celu wywołanie skutku dla wszystkich stron transakcji,
    innymi słowy konieczne jest, aby skutek tych czynności znalazł odzwierciedlenie w
    zawartej umowie pomiędzy stronami.
    Z opisu sprawy wynika, że są Państwo polskim rezydentem podatkowym. Akcjonariusz
    zlecił Państwu a Państwo zobowiązali się doprowadzić do zawarcia umowy sprzedaży akcji
    w liczbie stanowiącej 100% kapitału zakładowego spółki na rzecz nabywców akcji
    (Inwestor) oraz do pośrednictwa i pomocy na rzecz podmiotu zbywającego akcje w
    negocjacjach i przy zawarciu umowy. Zasady i zakres wykonywanych przez Spółkę usług
    reguluje szczegółowo Umowa Pośrednictwa.
    Zgodnie z par 3 Umowy Pośrednictwa, do zakresu świadczonych przez Państwa usług
    należy:
        Wyszukanie i wskazanie konkretnego Inwestora zainteresowanego nabyciem akcji,
        przy czym poszukiwanie Inwestora ma się odbywać zgodnie z założeniami i
        warunkami akcjonariusza akcji;
        Informowanie akcjonariusza w sposób rzetelny o znalezionym potencjalnym
        Inwestorze i przekazanie wszelkich informacji dotyczących potencjalnego Inwestora;
        Uzyskanie akceptacji mailowej lub pisemnej akcjonariusza w stosunku do danego
        Inwestora na prowadzenie rozmów dotyczących sprzedaży akcji;
        Wsparcie w nawiązaniu kontaktów pomiędzy akcjonariuszem i Inwestorem w celu
        doprowadzenia do zawarcia umowy zbycia akcji w tym przekazanie Inwestorowi
        oferty i warunków zbycia akcji oraz pomocy w prowadzeniu negocjacji w celu zbycia
        akcji.
    Umowa Pośrednictwa stanowi, że nie będą Państwo świadczyć na rzecz akcjonariusza
    żadnych usług w zakresie doradztwa prawnego oraz podatkowego.
    Nie są Państwo jedynym podmiotem zaangażowanym w poszukiwanie potencjalnego
    Inwestora, lecz akcjonariusz zaangażował również inne podmioty świadczące tego typu
    usługi pośrednictwa. Celem świadczonych usług jest/będzie dążenie do zawarcia umowy
    100 procent akcji z wyszukanym Inwestorem, który musi zostać pisemnie lub mailowo
    zaakceptowany przez akcjonariusza, przy czym Spółka nie jest upoważniona ani do

    ostatecznego wyboru inwestora, ani ustalenia ceny sprzedaży - o tym będzie decydował
    właściciel akcji.
    W Umowie Pośrednictwa wskazano, że wszelkie decyzje dotyczące sprzedaży akcji spółki
    przez akcjonariusza, warunki, ostateczny wybór inwestora, ceny 0, będą podejmowane
    niezależnie przez akcjonariusza. Wynagrodzenie w Umowie Pośrednictwa zostało
    określone jako wynagrodzenie za sukces w ustalonej wysokości. Wynagrodzenie będzie
    wypłacone wyłącznie w przypadku wykonania usługi (osiągnięcia ustalonego celu), czyli
    doprowadzenia do zawarcia umowy sprzedaży 100% akcji.
    Celem umowy jest doprowadzenie do zawarcia umowy sprzedaży 100% akcji spółki przez
    właściciela na rzecz nowego inwestora i osiągnięcie tego skutku będzie oznaczało
    wykonanie usługi, a tym samym będzie należne Państwu wynagrodzenie z tego tytułu.
    Celem świadczonych przez Państwa usług jest doprowadzenie do zawarcia transakcji
    sprzedaży akcji przez akcjonariusza na rzecz nowego inwestora. Nie będą Państwo
    zaangażowani w wykonywanie czynności stricte formalnych, takie jak przygotowanie
    odpowiednich dokumentów, umów, zgłoszeń do odpowiednich organów.
    W ramach prowadzonej działalności gospodarczej Spółka nie prowadzi działalności w
    zakresie zarządzania udziałami/akcjami. Wykonywane przez Państwa czynności w ramach
    Umowy Pośrednictwa nie będą wykonywane w ramach działalności maklerskiej czy też
    brokerskiej. W stosunku do zleceniodawcy usług - akcjonariusza któremu będzie
    świadczona usługa przez Państwa – występują Państwo jako całkowicie niezależny
    podmiot i w tym sensie świadczą usługę we własnym imieniu i na własny rachunek.
    Nie będą Państwo posiadali formalnego pełnomocnictwa do reprezentowania
    akcjonariusza (czyli nie będą Państwo mieli formalnego pełnomocnictwa do podpisywania
    w imieniu akcjonariusza umów, porozumień, etc.), jednak w trakcie spotkań będą Państwo
    występować w imieniu akcjonariusza prezentując akcje, które akcjonariusz zamierza
    sprzedać, zachęcając do ich nabycia, etc.
    Państwa wątpliwości dotyczą kwestii możliwości zwolnienia od podatku VAT usług
    pośrednictwa w sprzedaży akcji świadczonych na rzecz akcjonariusza.
    Mając na uwadze powołane wyżej przepisy, w niniejszej sprawie – w związku z tym, że
    przedmiotem planowanej sprzedaży są akcje spółki (nie udziały) – należy rozpatrzyć
    możliwość zastosowania zwolnienia od podatku, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 41
    ustawy a nie art. 43 ust. 1 pkt 40a ustawy.
    Odnosząc się więc do Państwa wątpliwości, biorąc pod uwagę powołane wcześniej
    przepisy prawa oraz orzecznictwo TSUE w kontekście przedstawionych okoliczności
    sprawy należy stwierdzić, że świadczone przez Państwa usługi na rzecz akcjonariusza,
    mające na celu doprowadzenie do zbycia 100% akcji spółki, będą spełniały definicję usług
    pośrednictwa w świadczeniu usług określonych w art. 43 ust. 1 pkt 41 ustawy. Całokształt
    czynności podejmowanych przez Państwa w ramach Umowy pośrednictwa
    ukierunkowany jest na kojarzenie z akcjonariuszem podmiotów zainteresowanych
    nabyciem akcji Spółki i doprowadzenie do transakcji nabycia przez podmioty
    zainteresowane ww. akcji od akcjonariusza.
    Jak bowiem wskazali Państwo w opisie sprawy, celem zawartej Przez Państwa umowy jest
    doprowadzenie do zawarcia umowy sprzedaży 100% akcji spółki przez właściciela na rzecz
    nowego inwestora i osiągnięcie tego skutku będzie oznaczało wykonanie usługi, a tym
    samym będzie należne Państwu wynagrodzenie z tego tytułu. Wynagrodzenie w Umowie
    Pośrednictwa zostało określone jako wynagrodzenie za sukces w ustalonej wysokości.
    Wynagrodzenie będzie wypłacone wyłącznie w przypadku wykonania usługi (osiągnięcia
    ustalonego celu), czyli doprowadzenia do zawarcia umowy sprzedaży 100% akcji na rzecz
    inwestora. Aby otrzymać wynagrodzenie muszą Państwo spełnić następujące warunki:
        Inwestor nie został wcześniej przedstawiony akcjonariuszowi przez inny podmiot,

        Inwestor zostanie uprzednio pisemnie lub elektronicznie zatwierdzony przez
        akcjonariusza,
        dojdzie do zawarcia ze wskazanym Inwestorem umowy sprzedaży akcji
        przenoszącej własność akcji na Inwestora,
        należna cena za akcje i pozostałe należne kwoty zostaną wpłacone w całości w dniu
        zawarcia umowy sprzedaży.
    Nie będą Państwo zaangażowani w wykonywanie czynności stricte formalnych, takie jak
    przygotowanie odpowiednich dokumentów, umów, zgłoszeń do odpowiednich organów.
    Będą Państwo jedynie pośredniczyli w pozyskaniu inwestora dla akcjonariusza. W
    stosunku do zleceniodawcy usług – akcjonariusza, na rzecz którego będą Państwo
    świadczyli usługę - występują Państwo jako całkowicie niezależny podmiot i świadczący
    usługę we własnym imieniu i na własny rachunek. Nie będą Państwo posiadali formalnego
    pełnomocnictwa do reprezentowania akcjonariusza (czyli nie będą Państwo mieli
    formalnego pełnomocnictwa do podpisywania w imieniu akcjonariusza umów,
    porozumień, etc.), jednak w trakcie spotkań będą Państwo występować w imieniu
    akcjonariusza prezentując akcje, które akcjonariusz zamierza sprzedać, zachęcając do ich
    nabycia, etc.
    Celem Państwa działań jest uczynienie wszystkiego, co niezbędne, by dwie strony zawarły
    umowę (a Państwo nie mają żadnego interesu w zakresie treści umowy) - wszelkie
    działania, które będą Państwo podejmowali i które zostały wymienione w Umowie
    Pośrednictwa mają na celu doprowadzenie do zawarcia umowy i obejmą przede
    wszystkim poszukiwanie i kontaktowanie się z potencjalnymi inwestorami, przedstawianie
    im informacji o spółce, udział w spotkaniach i udzielanie odpowiedzi na pytania
    potencjalnych inwestorów i ich doradców, etc. Co więcej, w umowie wprost zostanie
    wskazane, że jej celem jest doprowadzenie przez Państwa do zawarcia umowy sprzedaży
    akcji w spółce przez akcjonariusza na rzecz nowego inwestora.
    Jak wynika z przedstawionych informacji, świadczone przez Państwa usługi dotyczą
    transakcji sprzedaży akcji, a zatem nie obejmują czynności ściągania długów w tym
    faktoringu, usług w zakresie leasingu. Ponadto wskazali Państwo, że zgodnie z Umową nie
    będą Państwo świadczyć na rzecz akcjonariusza żadnych usług w zakresie doradztwa
    prawnego oraz podatkowego. W ramach prowadzonej działalności gospodarczej nie
    prowadzą Państwo działalności w zakresie zarządzania udziałami/akcjami. Wykonywane
    przez Państwa czynności w ramach Umowy Pośrednictwa nie będą wykonywane w
    ramach działalności maklerskiej czy też brokerskiej. Z okoliczności sprawy wynika również,
    że świadczone przez Państwa usługi na podstawie opisanej Umowy, nie dotyczą praw i
    udziałów odzwierciedlających tytuł prawny do towarów, tytuł własności nieruchomości,
    praw rzeczowych dających ich posiadaczowi prawo do korzystania z nieruchomości,
    udziałów i innych tytułów prawnych dających ich posiadaczowi prawne lub faktyczne
    prawo własności lub posiadanie nieruchomości lub jej części czy praw majątkowych,
    których instrumentami bazowymi są towary, mierniki i limity wielkości produkcji oraz
    uprawnienia do emisji zanieczyszczeń, i które mogą być zrealizowane poprzez dostawę
    towarów lub świadczenie usług innych niż zwolnione z podatku. Tak więc w analizowanej
    sprawie nie znajdują zastosowania wyłączenia, o których mowa w art. 43 ust. 15 i 16
    ustawy.
    Biorąc zatem pod uwagę powołane wcześniej przepisy prawa oraz orzecznictwo TSUE w
    kontekście przedstawionych okoliczności sprawy należy stwierdzić, że świadczone przez
    Państwa usługi w zakresie:
        wyszukania i wskazania konkretnego Inwestora zainteresowanego nabyciem akcji,
        zgodnie z założeniami i warunkami akcjonariusza akcji,

        informowania akcjonariusza w sposób rzetelny o znalezionym potencjalnym
        Inwestorze i przekazania wszelkich informacji dotyczących potencjalnego Inwestora,
        uzyskania akceptacji mailowej lub pisemnej akcjonariusza w stosunku do danego
        Inwestora na prowadzenia rozmów dotyczących sprzedaży akcji,
        wsparcia w nawiązaniu kontaktów pomiędzy akcjonariuszem i Inwestorem w celu
        doprowadzenia do zawarcia umowy zbycia akcji w tym przekazania Inwestorowi
        oferty i warunków zbycia akcji oraz pomocy w prowadzeniu negocjacji w celu zbycia
        akcji,
    będą spełniały warunki dla uznania ich za usługi pośrednictwa. Państwa działania nie
    ograniczają się do rutynowych czynności, wykonywania jedynie wsparcia o charakterze
    technicznym czy operacyjnym – wykonywane przez Państwa czynności będą miały na celu
    uczynienie wszystkiego co możliwe aby dwie strony zawarły umowę sprzedaży 100% akcji.
    Państwa działania prowadzą w istocie do zmian prawnych i finansowych zarówno dla
    inwestora jak i dla akcjonariusza, co wyklucza techniczny lub jedynie informacyjny
    charakter usługi. Dokonują więc Państwo szeregu czynności wskazanych wcześniej w
    orzecznictwie TSUE jako wymagane elementy pośrednictwa.
    Tym samym, stwierdzić należy, że świadczone przez Państwa w ramach Umowy usługi,
    mieszczą się w zakresie usług pośrednictwa spełniających przesłanki wynikające z art. 43
    ust. 1 pkt 41 ustawy. Usługi te będą więc korzystać ze zwolnienia od podatku VAT na
    podstawie ww. artykułu.
    Powyższe zwolnienie będzie miało zastosowanie pod warunkiem, że dla tej czynności nie
    wybiorą Państwo opcji opodatkowania zgodnie i na warunkach zawartych w art. 43 ust. 22
    ustawy.
    Państwa stanowisko zgodnie z którym, w stosunku do świadczonych przez Państwa usług,
    zastosowanie znajdzie art. 43 ust. 1 pkt 41 ustawy jest zatem prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem
    zdarzenia przyszłego). Ponoszą Państwo ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub
    nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu sprawy. Interpretacja indywidualna
    wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej
    przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem podanym przez Państwa w
    złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek
    elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy lub zmiany stanu prawnego,
    udzielona odpowiedź traci swą aktualność. Równocześnie w przypadku, gdy w toku
    postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź kontroli celno-skarbowej zostanie
    określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków
    prawnych.
    Niniejsza interpretacja stanowi rozstrzygnięcie jedynie w stosunku do kwestii objętych
    zadanym pytaniem. Inne kwestie nieobjęte pytaniem, nie były przedmiotem
    rozstrzygnięcia.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.

        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, Państwa sytuacja
        będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i
        zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w (....) Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.