Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-3.4014.143.2025.2.JKU
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-05-21
Teza: Skoro opisana we wniosku odpłatna cesja praw i obowiązków
podlegać będzie opodatkowaniu podatkiem od towarów i
usług, to przedmiotowa umowa nie będzie podlegać
opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
Słowa kluczowe: cesja
podatek-podatek od czynności cywilnoprawnych
podatek-podatek od towarów i usług
wyłączenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Wyłączenia z
opodatkowania-Czynności cywilnoprawne w zakresie w
jakim są opodatkowane bądź zwolnione z
opodatkowania podatkiem od towarów i usług
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1-art. 2-pkt 4-lit. a

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

    19 marca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 17 marca 2025 r. o wydanie
    interpretacji indywidualnej. Wniosek dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych
    w zakresie skutków podatkowych odpłatnego przeniesienia praw i obowiązków
    wynikających z umowy przedwstępnej. Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1. Zainteresowany będący stroną postępowania:
      (...) Sp. z o.o.
    2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
      (...) Sp. z o.o.

## Opis zdarzenia przyszłego

Zainteresowany będący stroną postępowania – (...) Spółka z ograniczoną
    odpowiedzialnością (dalej: „Kupujący”) jest spółką kapitałową prawa polskiego posiadającą
    osobowość prawną. Kupujący jest spółką zawiązaną dla celów prowadzenia działalności
    gospodarczej w sektorze nieruchomości. Kupujący zamierza prowadzić działalność
    gospodarczą podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, polegającą
    głównie na wynajmie powierzchni magazynowych dla celów komercyjnych.
    Zainteresowany niebędący stroną postępowania – (...) Spółka z ograniczoną
    odpowiedzialnością (dalej: „Cesjonariusz”) jest spółką kapitałową prawa polskiego
    posiadającą osobowość prawną. Cesjonariusz jest spółką zawiązaną dla celów
    prowadzenia działalności gospodarczej w sektorze nieruchomości. Cesjonariusz zamierza
    prowadzić działalność gospodarczą podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i
    usług, polegającą głównie na zakupie i odprzedaży nieruchomości.
    (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Sprzedający”) jest podmiotem,
    którego działalność polega głównie na wynajmie i zarządzaniu nieruchomościami
    własnymi lub dzierżawionymi.
    Sprzedający prowadzi działalność związaną z rynkiem nieruchomości. Sprzedający
    prowadzi swoją działalność na terytorium Polski, działalność Sprzedającego podlega
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
    W dalszej części wniosku Kupujący i Cesjonariusz są łącznie określani jako
    „Zainteresowani”.
    Wniosek dotyczy skutków prawnopodatkowych na gruncie podatku od towarów i usług i
    podatku od czynności cywilnoprawnych odpłatnej cesji części praw z umowy
    przedwstępnej.
    Zainteresowani planują dokonać cesji w pierwszej połowie (...) r.
    I. Opis planowanej transakcji
    W dniu (...) r. Sprzedający i Kupujący zawarli przedwstępną umowę sprzedaży –
    Repertorium A numer (...), następnie zmienionej aneksem nr 1 z (...) r. repertorium A nr
    (...) (dalej: „Umowa Przedwstępna”). W ramach tej umowy Kupujący zobowiązał się do
    nabycia od Sprzedającego prawa własności nieruchomości (dalej: „Transakcja”) składającej
    się z nieruchomości położonej w miejscowości (...):
    1) przy ulicy (...), składającej się z działek gruntu o numerach ewidencyjnych:
    · (...), obręb ewidencyjny (...), objętą księgą wieczystą numer (...);
    · (...), obręb ewidencyjny (...), objętą księgą wieczystą numer (...);
    · (...), obręb ewidencyjny (...), objętą księgą wieczystą numer (...);
    2) przy ulicy (...), składającej się z działki gruntu o numerze ewidencyjnym:
      · (...), obręb ewidencyjny (...), objętą księgą wieczystą numer (...)

    o łącznym obszarze (...) ha (dalej: „Nieruchomość 1”);
    3) przy ulicy (...), składającej się z działki gruntu o numerze ewidencyjnym:
      · (...), obręb ewidencyjny (...), objętą księgą wieczystą numer (...);
      · (...), obręb ewidencyjny (...), objętą księgą wieczystą numer (...);
    4) przy ulicy (...), składającej się z działki gruntu o numerze ewidencyjnym:
    · (...), obręb ewidencyjny (...), objętą księgą wieczystą numer (...)
    o łącznym obszarze (...) ha (dalej: „Nieruchomość 2”).
    Nieruchomość 1 i Nieruchomość 2 będą dalej określane łącznie jako „Nieruchomość”.
    Zgodnie z postanowieniami § 10 Umowy Przedwstępnej, Kupujący może dokonać cesji
    praw i obowiązków wynikających z tej Umowy na inny podmiot – spółkę mającą siedzibę
    na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.
    Warunkami dokonania cesji jest:
    a) pisemna zgoda na taką cesję udzielona przez Kupującego,
    b) nabycie przez Kupującego i ewentualnego cesjonariusza całego przedmiotu sprzedaży,
    c) zawarcie umów kupna/sprzedaży (dalej „Umowy/Umów Sprzedaży”) w tym samym
      terminie.
    Umowa Przedwstępna określiła okres od lutego (...) r. do dnia zawarcia Umowy/Umów
    Sprzedaży lub do (...) r. (w zależności od tego, które zdarzenie nastąpi pierwsze) jako Okres
    Rezerwacji. Za każdy rozpoczęty miesiąc rezerwacji, strony ustanowiły Opłatę
    Rezerwacyjną w wysokości (...) złotych netto, opodatkowaną stawka 23% podatku od
    towarów i usług i płatną na podstawie wystawionej przez Sprzedającego faktury.
    W związku z zawarciem Umowy Przedwstępnej Sprzedający i Kupujący zaznaczyli, że
    Opłata Rezerwacyjna nie stanowi zadatku, zaś opłaty zapłacone przez zawarciem Umowy
    /Umów Sprzedaży nie będą podlegać zaliczeniu na poczet ceny.
    Do zawartej Umowy Przedwstępnej oraz umów dzierżawy z (...) r. Sprzedający i Kupujący
    planują zawrzeć aneks m.in. zezwalający Kupującemu na rozpoczęcie prac budowlanych
    związanych z budową planowanej inwestycji. Zatem, na moment dokonania Transakcji, na
    Nieruchomości należącej jeszcze do Sprzedającego, będą prowadzone prace budowlane.
    Zakres oraz zaawansowanie prac budowlanych zależne są od uzyskanych przez
    Kupującego pozwoleń na budowę.
    Ponadto, na podstawie przedmiotowego aneksu Kupujący wpłaci na rzecz Sprzedającego
    zaliczkę/zadatek.
    II. Planowana cesja części praw i obowiązków z Umowy Przedwstępnej
    Kupujący, zgodnie z postanowieniami Umowy Przedwstępnej, zamierza dokonać cesji
    praw i obowiązków części Umowy Przedwstępnej w zakresie uprawnień do nabycia
    Nieruchomości 2 (dalej „Cesji”) na inną spółkę – Cesjonariusza.
    W wyniku zawarcia Cesji – Transakcji ze Sprzedającym w zakresie Nieruchomości 2 dokona
    nie Kupujący, a właśnie Cesjonariusz. Jednocześnie, po dokonaniu Cesji to na
    Cesjonariusza przejdą wszelkie pełnomocnictwa oraz prawa związane z Nieruchomością 2.
    Cesja praw i obowiązków wynikających z Umowy Przedwstępnej dokonana zostanie jako
    odpłatna cesja praw i obowiązków w rozumieniu art. 509 ustawy Kodeks Cywilny.
    Z tytułu udzielania Kupującemu zgody na Cesję, jak również z tytułu samego faktu Cesji
    Sprzedającemu nie będzie przysługiwać żadne wynagrodzenie. W związku z Cesją nie
    nastąpią żadne inne rozliczenia między Kupującym a Sprzedającym.
    III. Zarys działalności Sprzedającego, Kupującego i Cesjonariusza

    Sprzedający jest spółką prowadzącą działalność gospodarczą podlegającą opodatkowaniu
    podatkiem od towarów i usług, obejmującą głównie wynajem i zarządzanie
    nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi. Sprzedający nie zatrudnia żadnych
    pracowników celem wykonywania pracy związanej z Nieruchomością. Wszelkie czynności
    związane z realizacją jego działalności gospodarczej odnośnie Nieruchomości są
    wykonywane na podstawie umów usługowych zawartych z innymi podmiotami.
    Kupujący jest polską spółką z ograniczoną odpowiedzialnością. Kupujący zamierza
    wybudować budynki i budowle usługowe na Nieruchomości, a następnie wykorzystywać
    do prowadzenia działalności gospodarczej obejmującej wynajem na cele komercyjne
    (usługowe i handlowe) powierzchni znajdujących się w nowo wybudowanych budynkach,
    podlegającej opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Kupujący zaznacza, że na
    moment składania wniosku zamierzeniem jest budowa budynków i budowli usługowych,
    jednak przeznaczenie inwestycji może ulec zmianie, wtedy Kupujący zamierza wybudować
    budynki magazynowe i/lub budynki produkcyjne. Kupujący nie zamierza wykorzystywać
    Nieruchomości dla celów działalności zwolnionej z podatku od towarów i usług lub
    niepodlegającej podatkowi od towarów i usług. Nabycie Nieruchomości nastąpi zatem
    wyłącznie w celu wybudowania budynków i budowli na Nieruchomości i prowadzenia
    przez Kupującego działalności gospodarczej w zakresie odpłatnego wynajmu powierzchni
    na cele komercyjne.
    Kupujący zamierza prowadzić powyższą działalność w oparciu o własne zasoby oraz w
    oparciu o zasoby podwykonawców. Kupujący nie świadczy i nie zamierza świadczyć usług
    w zakresie wynajmowania lub wydzierżawiania Nieruchomości ani jej części na cele
    mieszkaniowe. Dodatkowo, Kupujący zamierza, za zgodą Sprzedającego i Cesjonariusza,
    na swój własny koszt i ryzyko, prowadzić prace budowlane na Nieruchomości.
    Cesjonariusz jest polską spółką z ograniczoną odpowiedzialnością. Cesjonariusz zamierza
    nabyć Nieruchomość 2, a następnie, po uzyskaniu przez Kupującego pozwolenia na
    użytkowanie obiektów budowlanych budowanych na Nieruchomości 1 sąsiadującej z
    Nieruchomością 2, dokonać jej odprzedaży na rzecz Kupującego. W ocenie Cesjonariusza,
    odprzedaż Nieruchomości 2 będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i
    usług, tym samym Cesjonariusz zamierza nabyć i wykorzystywać Nieruchomość 2
    wyłącznie do celów działalności opodatkowanej podatkiem od towarów i usług i nie
    zamierza wykorzystywać Nieruchomości 2 dla celów działalności zwolnionej z podatku od
    towarów i usług lub niepodlegającej podatkowi od towarów i usług.
    Nabycie Nieruchomości 2 nastąpi zatem wyłącznie w celu późniejszej opodatkowanej
    sprzedaży Nieruchomości 2.
    Zarówno Sprzedający, Kupujący jak i Cesjonariusz na moment Cesji będą zarejestrowani
    jako czynni podatnicy podatku od towarów i usług w Polsce.
    Sprzedający i Kupujący wskazują, że nie są podmiotami powiązanymi w rozumieniu art.
    11a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Pomiędzy Sprzedającym i Kupującym nie zachodzą również powiązania o charakterze
    rodzinnym lub z tytułu przysposobienia, kapitałowym, majątkowym lub wynikające ze
    stosunku pracy, o których mowa w art. 32 ust. 2 ustawy o podatku od towarów i usług.
    Kupujący i Cesjonariusz są podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ustawy o
    podatku dochodowym od osób prawnych. Pomiędzy Kupującym i Cesjonariuszem
    zachodzą również powiązania o charakterze rodzinnym lub z tytułu przysposobienia,
    kapitałowym, majątkowym lub wynikające ze stosunku pracy, o których mowa w art. 32
    ust. 2 ustawy o podatku od towarów i usług.
    IV. Opis działalności Kupującego i Cesjonariusza po Cesji

    Cesjonariusz po Cesji, jak wskazano powyżej, zamierza nabyć Nieruchomość 2, a
    następnie dokonać jej odprzedaży na rzecz Kupującego – po uzyskaniu przez Kupującego
    pozwolenia na użytkowanie obiektów budowlanych, które zostaną wybudowane na
    Nieruchomości 1.
    Kupujący, po dokonaniu Cesji, zamierza kontynuować prace budowlane na Nieruchomości
    1 i Nieruchomości 2, następnie zaś, po uzyskaniu przez Kupującego pozwolenia na
    użytkowanie obiektów budowlanych na Nieruchomości 1, nabyć Nieruchomość 2 od
    Cesjonariusza. Po zakończeniu procesu budowy, Kupujący planuje prowadzić działalność
    gospodarczą polegającą na wynajmie powierzchni znajdujących się w budynkach.
    Działalność ta będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Powyższa
    działalność będzie prowadzona przez Kupującego przy wykorzystaniu własnych zasobów
    lub przy pomocy profesjonalnych usługodawców oraz w oparciu o strategię grupy, do
    której należy Kupujący.
    Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych
    Czy Cesja, jako opodatkowana podatkiem od towarów i usług, nie podlega opodatkowaniu
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Państwa zdaniem, Cesja nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych na mocy art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.
    Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych podatkowi
    podlegają m.in. czynności cywilnoprawne – umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw
    majątkowych.
    W myśl art. 4 cyt. ustawy o podatkiem od czynności cywilnoprawnych, obowiązek
    podatkowy, ciąży przy umowie sprzedaży – na kupującym.
    W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w
    których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z
    opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie podlegają
    podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:
    a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,
    b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu
      dokonania tej czynności, z wyjątkiem:
      - umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część,
        albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu,
        prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do
        miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,
      - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.
    Z treści art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o
    wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje
    okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od
    towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana
    podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego
    podatku zwolniona, z uwzględnieniem wyjątków wskazanych.
    Cesjonariusz zamierza zawrzeć z Kupującym umowę Cesji (przeniesienia) praw i
    obowiązków wynikających z zawartej Umowy Przedwstępnej. Z uwagi zatem na fakt, że
    przeniesienie praw i obowiązków z Umowy Przedwstępnej w wyniku zawarcia Cesji
    stanowi świadczenie usługi i podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, to w
    analizowanej sprawie znajdzie zastosowanie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności

    cywilnoprawnych. W rezultacie Cesja nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych.
    Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołaliśmy powyżej tylko tę część Państwa
    stanowiska, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności
    cywilnoprawnych.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności
    cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295) zawiera zamknięty katalog czynności
    podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.
    Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:
      Podatkowi temu podlegają następujące czynności cywilnoprawne:
      a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,
      b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,
      c) (uchylona)
      d) umowy darowizny – w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i
        ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,
      e) umowy dożywocia,
      f) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności - w części
        dotyczącej spłat lub dopłat,
      g) (uchylona)
      h) ustanowienie hipoteki,
      i) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej
        służebności,
      j) umowy depozytu nieprawidłowego,
      k) umowy spółki.
    Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy:
      Podatkowi podlegają zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one
      podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych,
      z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.
    W myśl natomiast art. 1 ust. 1 pkt 3 ww. ustawy:
      Podatkowi podlegają orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody,
      jeżeli wywołują one takie same skutki prawne, jak czynności cywilnoprawne
      wymienione w pkt 1 lub 2.
    W myśl art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
      Obowiązek podatkowy – przy umowie sprzedaży – ciąży na kupującym.
    Zauważyć należy, że ustawodawca wprowadził zasadę enumeratywnego określenia
    czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Przy
    czym o kwalifikacji określonej czynności prawnej, a w konsekwencji o jej podleganiu
    opodatkowaniu tym podatkiem decyduje jej treść (elementy przedmiotowo istotne), a nie
    nazwa. Tym samym, jeżeli strony zawierają umowę i układają stosunki w jej ramach w
    określony sposób, to dla oceny czy powstanie obowiązek podatkowy w podatku od
    czynności cywilnoprawnych, w związku z dokonaniem wskazanej w ustawie czynności,

    miarodajne będą rzeczywiste prawa i obowiązki stron tej umowy pozwalające na ich
    kwalifikację pod względem prawnym.
    Instytucję przelewu (cesji) wierzytelności regulują przepisy ustawy z dnia 23 kwietnia
    1964r. Kodeks cywilny (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.). Zgodnie z art. 509 § 1
    Kodeksu cywilnego:
      Wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią
      (przelew), chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo
      właściwości zobowiązania.
    Przelew wierzytelności jest swoistą konstrukcją prawną, przewidzianą w ogólnych
    zasadach zobowiązań, prowadzącą do zmiany osoby wierzyciela podczas, gdy przedmiot
    zobowiązania pozostaje ten sam. Umowy cesji wierzytelności należą do czynności
    prawnych rozporządzających o skutkach zbliżonych do umowy przenoszącej własność.
    Dodać należy, że cesja nie ma formy samoistnej umowy, dlatego też dla jej realizacji musi
    być dokonana czynność cywilnoprawna, na podstawie której nastąpi przeniesienie
    wierzytelności.
    Z treści art. 510 § 1 Kodeksu cywilnego wynika, że:
      Czynnością stanowiącą podstawę cesji może być umowa sprzedaży, zamiany,
      darowizny lub inna umowa zobowiązująca do przeniesienia wierzytelności przenosi
      wierzytelność na nabywcę, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej albo że
      strony inaczej postanowiły.
    Zgodnie natomiast z art. 535 Kodeksu cywilnego:
      Przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego
      własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i
      zapłacić sprzedawcy cenę.
    Definicję tą stosuje się także do sprzedaży praw majątkowych. Przedmiotem umowy
    sprzedaży może być prawo własności rzeczy, energia, woda, prawa zbywalne, zbiory
    rzeczy lub praw (przedsiębiorstwo lub spadek). Zatem katalog składników, które mogą być
    przedmiotem sprzedaży jest szeroki i może obejmować wszystkie elementy, które są
    zbywalne i za które nabywca jest skłonny zapłacić określoną cenę.
    Z opisu zdarzenia wynika, że Zainteresowany będący stroną postępowania zamierza
    zawrzeć z Zainteresowanym niebędącym stroną postępowania umowę o przeniesienie
    części praw i obowiązków wynikających z Umowy Przedwstępnej, Umowa o przeniesienie
    praw i obowiązków – cesja – będzie dotyczyć nabycia Nieruchomości 2.
    Zgodnie z wyżej zacytowanymi przepisami, należy podkreślić, że umowa cesji jako
    niewymieniona w art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie
    podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, o ile nie przybierze
    postaci jednej z umów wymienionych w tym przepisie, w szczególności umowy sprzedaży
    uregulowanej w przepisach Kodeksu cywilnego.
    Z kolei, jeśli umowa cesji przybierze postać umowy sprzedaży, to wówczas podlega
    opodatkowaniu tym podatkiem na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od
    czynności cywilnoprawnych.
    Jednakże na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych:
      Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej
      zmiany:
      a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem
        umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną
        nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,

      b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z
        tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:
      - umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część,
        albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do
        lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo
        do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych
        prawach,
      - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.
    W związku z powyższym, jeżeli z tytułu zawarcia umowy sprzedaży praw i obowiązków
    jedna ze stron tej czynności opodatkowana jest podatkiem od towarów i usług lub
    korzysta ze zwolnienia z tego podatku, zastosowanie znajdzie wyłączenie określone w art.
    2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.
    Zatem, jakkolwiek Państwa zapytanie dotyczy opodatkowania powyższej czynności
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności
    rozstrzygnięcia wymaga kwestia, czy czynność ta będzie podlegała regulacjom ustawy o
    podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego
    objęcia jej podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    W interpretacji indywidualnej znak: 0111-KDIB3-2.4012.217.2025.3.KK, dotyczącej
    przepisów ustawy o podatku od towarów i usług Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
    potwierdził Państwa stanowisko uznając, że opisana cesja stanowi odpłatne świadczenie
    usług i podlega, w myśl art. 5 ustawy, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
    Zatem, skoro opisana we wniosku odpłatna cesja praw i obowiązków objęta będzie
    zakresem ustawy o podatku od towarów i usług (podlegać będzie opodatkowaniu
    podatkiem od towarów i usług jako świadczenie usług), to przedmiotowa umowa nie
    będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych bowiem
    znajdzie tu zastosowanie wyłączenie, o którym mowa w art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od
    czynności cywilnoprawnych.
    W związku z powyższym Państwa stanowisko uznałem za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów
    ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług
    wydane zostało odrębne rozstrzygnięcie.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli
    skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
      dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    (...) sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji
    podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
      - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
      - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
        Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.