Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.546.2023.1.AND
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2023-11-23
Teza: Koszty transakcyjne oraz Pozostałe koszty stanowią koszty uzyskania przychodu w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT i będą potrącalne w dacie poniesienia zgodnie z art. 15 ust. 4d ustawy o o CIT
Słowa kluczowe: kapitał-kapitał rezerwowy; kapitał-kapitał zakładowy; kapitał-podwyższenie kapitału; koszt-koszty pośrednie; koszt-koszty uzyskania przychodów; usługi-usługi doradcze
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Ogólna zasada zaliczania wydatków do kosztów uzyskania przychodów; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Potrącalność kosztów-Koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodami (koszty pośrednie)
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15-ust. 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15-ust. 4; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15-ust. 4d; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15-ust. 4e

**Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

**Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej**

26 września 2023 roku wpłynął Państwa wniosek z 19 września 2023 roku o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia czy Koszty transakcyjne oraz Pozostałe koszty stanowią koszty uzyskania przychodu w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych i czy będą potrącalne w dacie poniesienia zgodnie z art. 15 ust. 4d ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Uzupełnili go Państwo pismem z 2 października 2023 roku (wpływ za pośrednictwem platformy ePUAP tego samego dnia).

Treść wniosku jest następująca:

**Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego**

Grupa F. S.A. (dalej: „Wnioskodawca”) jest polskim rezydentem podatkowym podlegającym opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów. Wnioskodawca jest zarejestrowanym podatnikiem VAT czynnym.

Wnioskodawca jest jednostką dominującą w grupie kapitałowej Grupa F. (dalej: „Grupa F'”) i posiada 100% udziałów w następujących spółkach (z rezydencją podatkową w Polsce):

\- A.Sp. z o.o.,

\- B. S.A.,

\- C Sp. z o.o.

(łącznie: „Spółki”).

Wnioskodawca posiada również 100% udziałów w spółce D. S.R.L. z rezydencją podatkową w Rumunii (dalej: „DSRL”, łącznie ze Spółkami: „Spółki zależne”).

Działalność gospodarcza Grupy F opiera się na dwóch segmentach biznesowych związanych z branżą (…). W segmencie (…), Grupa F zajmuje się produkcją oraz dystrybucją (…) m.in. dla branży (…). Z kolei w zakresie (…), działalność Grupy F związana jest z organizowaniem, zarządzaniem i prowadzeniem przedsięwzięć związanych z (…).

Natomiast głównym przedmiotem działalności Wnioskodawcy, jako jednostki dominującej w Grupie F jest pełnienie funkcji holdingowej, tj. scentralizowanie zarządzania Spółkami zależnymi w jednym podmiocie, finansowanie inwestycji Spółek zależnych, wsparcie w zakresie doradztwa oraz wynajem nieruchomości. Z tego względu, przychody Wnioskodawcy pochodzą głównie z wynajmu majątku, świadczenia usług na rzecz Spółek zależnych, z odsetek od pożyczek. Natomiast w przyszłości, przychody Wnioskodawcy mogą pochodzić również z dywidend.

Wnioskodawca w porozumieniu z akcjonariuszami podjął działania w celu pozyskania nowego inwestora (dalej: „Inwestor”) zainteresowanego przejęciem Grupy F. poprzez nabycie mniejszościowego lub większościowego pakietu akcji Wnioskodawcy (dalej: „Transakcja”).

Pozyskanie nowego Inwestora dla Wnioskodawcy ma służyć określonym celom, obejmujących m.in.:

\- uzyskanie dodatkowego, potencjalnie tańszego kapitału/finansowania dla Grupy F,

\- dostęp do nowych rynków zbytu dla usług i produktów oferowanych przez Grupę F,

\- perspektywy nawiązania nowych kontaktów biznesowych.

\- zapewnienie stałego dostępu do surowców niezbędnych do produkcji produktów oferowanych przez Grupę F (np. (…)) oraz zapewnienie ciągłości ich dostaw w taki sposób, aby w sytuacjach nadzwyczajnych (jak np. konflikt w Ukrainie), Grupa F miała zapewnioną ciągłość produkcyjną swoich produktów,

\- uzyskanie korzystnej ceny zakupu surowców z uwagi na efekt skali,

\- w przypadku pozyskania Inwestora z tej samej branży – możliwość produkowania wyrobów pod marką Inwestora w zakładach produkcyjnych należących do Grupy F, a także potencjalne wniesienie do Grupy F know-how, dzięki któremu Grupa F może uzyskać nowe receptury umożliwiające produkcję nowych wyrobów albo będzie mogła polepszyć jakość w aktualnie produkowanych wyrobach,

\- uzyskanie efektu synergii w obszarze dystrybucji oraz logistyki w przypadku prowadzenia działalności przez Inwestora i Grupę F na tych samych rynkach, co może w dłuższej perspektywie pozwolić na dynamiczny rozwój całej Grupy F,

\- zwiększenie przychodów z działalności Grupy F, która przyczyni się również do wzrostu przychodów Wnioskodawcy.

Zgodnie z praktyką biznesową, Wnioskodawca zwiększy swoją szansę na znalezienie Inwestora, jeśli potwierdzi swoją kondycję finansową, prawną, podatkową poprzez przedstawienie rzetelnych informacji. Dla potencjalnych inwestorów informacje te będą wiarygodne, jeśli będą pochodziły z niezależnych źródeł, tj. od profesjonalnych, niezależnych doradców zewnętrznych.

W celu realizacji Transakcji, Wnioskodawca nabył od renomowanych podmiotów specjalizujących w doradztwie transakcyjnym (dalej: „Usługodawca 1”), prawnym, finansowym i podatkowym („Usługodawca 2”) czy dostawcą virtual data room („Usługodawca 3”) określone usługi. W związku z tym, Wnioskodawca ponosi/będzie ponosić następujące rodzaje kosztów:

1) koszty doradztwa transakcyjnego,

2) koszty Vendors Due Diligence (tj. procesu pozwalającego na zidentyfikowaniu problemów/nieprawidłowości w podmiocie, którego sprzedaż jest planowana),

3) koszty stworzenia i utrzymania virtual data room,

(dalej łącznie: „Koszty transakcyjne”).

1\. Koszty doradztwa transakcyjnego

Wnioskodawca zawarł umowę z Usługodawcą 1, zlecając mu wsparcie działań w zakresie pozyskania nowego Inwestora, zainteresowanego nabyciem akcji Wnioskodawcy. Usługi doradztwa transakcyjnego obejmują swym zakresem m.in.:

\- analizę obecnej sytuacji i przygotowanie procesu transakcyjnego, w tym m.in.:

\- opracowanie strategii i harmonogramu procesu Transakcji,

\- przygotowanie długiej listy inwestorów,

\- przygotowanie dokumentów transakcyjnych,

\- przygotowanie teasera,

\- przygotowanie memorandum informacyjnego,

\- przygotowanie prezentacji zarządu.

\- koordynację rozmów z Inwestorami oraz pozyskanie ofert wstępnych, na którą składają się m.in. następujące czynności:

\- bieżący kontakt z Inwestorami,

\- doradztwo w strategii i taktyce komunikacji z Inwestorami,

\- wsparcie doradcy prawnego przy negocjacjach postanowień NDA i doprowadzeniu do jej podpisania z Inwestorami,

\- analiza złożonych ofert wstępnych/term sheet,

\- wsparcie w negocjacjach ofert wstępnych/ term sheet z Inwestorami,

\- wsparcie w wyborze Inwestorów dopuszczonych do przeprowadzenia badania due diligence.

\- koordynację rozmów z Inwestorami oraz pozyskanie ofert wstępnych, tj. m.in.:

\- wsparcie w przygotowaniu odpowiedzi na pytania Inwestorów,

\- koordynacja prac Inwestorów i zespołów doradców w ramach badania due diligence (w tym zarządzanie data room i pytaniami do data room),

\- zebranie i analiza złożonych ofert więżących.

\- negocjacje i zamknięcie Transakcji obejmujące m.in.:

\- współpracę z doradcą prawnym w przygotowaniu wzoru umowy sprzedaży akcji oraz pozostałej dokumentacji prawnej wymaganej do realizacji Transakcji (dalej: „Umowy Transakcyjne”),

\- wsparcie w negocjacjach warunków Transakcji, w tym zapisów Umów Transakcyjnych przy współpracy z doradcą prawnym,

\- wsparcie przy wyliczeniach i formułach związanych z ewentualną korektą ceny i rozliczeniem Transakcji,

\- wsparcie przy podpisaniu Umów Transakcyjnych,

\- wsparcie w uzyskaniu wymaganych zezwoleń korporacyjnych i regulacyjnych niezbędnych dla zamknięcia Transakcji,

\- wsparcie w czynnościach niezbędnych do zamknięcia Transakcji.

2\. Koszty Vendors Due Diligence

Aby uwiarygodnić w oczach Inwestorów Grupę F oraz zapewnić jak największy liczbę potencjalnych Inwestorów zainteresowanych Transakcją, Wnioskodawca zawarł umowę z Usługodawcą 2 w celu opracowania finansowego, podatkowego oraz prawnego Vendors Due Diligence Wnioskodawcy i Spółek.

Finansowe Vendors Due Diligence

W wyniku badania przedstawione zostaną m.in. następujące aspekty:

\- opis Wnioskodawcy oraz Spółek zawierający m.in. opis działalności biznesowej, omówienie kluczowych trendów z ostatnich rachunków zysków i strat oraz bilansów,

\- analiza rachunków zysków i strat,

\- analiza bilansów,

\- analiza rachunków przepływów pieniężnych ze szczególnym uwzględnieniem identyfikacji kluczowych wpływów i wypływów środków pieniężnych.

Podatkowe Vendors Due Diligence

W wyniku badania przedstawione zostanę m.in. następujące aspekty:

\- ogólne zagadnienia podatkowe,

\- szczegółowa analiza w zakresie CIT,

\- szczegółowa analiza w zakresie VAT oraz w określonych przypadkach

\- analiza w zakresie pozostałych podatków (PCC, RET, PIT) oraz ZUS.

Prawne Vendors Due Diligence

W wyniku badania przedstawione zostaną m.in. następujące aspekty:

\- analiza kontraktów handlowych,

\- analiza w zakresie własności intelektualnej,

\- analiza w zakresie zatrudnienia.

3\. Koszty stworzenia i utrzymania virtual data room

Wnioskodawca zawarł również umowę z Usługodawcą 3 w zakresie stworzenia, zarządzania i utrzymania przez określony w umowie okres bezpiecznego, spersonalizowanego na potrzeby Wnioskodawcy systemu VDR (tj. virtual data room), celem udostępniania Usługodawcy 2 dokumentów, a także wszystkich innych materiałów potrzebnych do realizacji Vendors Due Diligence. Na VDR Wnioskodawca zamierza także umieszczać informacje i materiały o Grupie F w celu zapoznania się z nimi przez Inwestora.

4\. Pozostałe koszty związane z Transakcją

Oprócz Kosztów transakcyjnych, Wnioskodawca może także ponosić inne koszty związane z realizacją Transakcji, tj. m.in. koszty prawne stworzenia dokumentacji transakcyjnej, koszty stworzenia wniosków do instytucji publicznych, koszty notarialne czy też opłaty sądowe (dalej: „Pozostałe koszty”).

Na moment złożenia niniejszego wniosku, Wnioskodawca poniósł już określone Koszty transakcyjne, niemniej (z uwagi na nadal toczący się proces zmierzający do zamknięcia Transakcji) w przyszłości spodziewane jest dalsze ponoszenie kosztów o tym charakterze. W konsekwencji, niniejszy wniosek dotyczy zarówno stanu faktycznego (koszty poniesione do tej pory), jak i zdarzenia przyszłego (koszty, których poniesienie jest spodziewane w przyszłości).

W tym miejscu Wnioskodawca wskazuje, że Koszty transakcyjne i Pozostałe koszty są i będą rozliczane na podstawie odpowiedniej dokumentacji, tj. na podstawie faktur VAT oraz innych dokumentów (jeśli takowe będą wymagane).

Wnioskodawca podkreśla, że planowane jest, aby Transakcja polegała na nabyciu akcji Wnioskodawcy przez Inwestora w drodze umowy sprzedaży, a nie objęciu akcji poprzez podwyższenie kapitału zakładowego Wnioskodawcy. Co prawda, Wnioskodawca nie może wykluczyć, że konsekwencją pozyskania Inwestora w dalszej perspektywie czasu, może być podwyższenie kapitału zakładowego czy zapasowego Wnioskodawcy, jednakże nie jest to celem samym w sobie, leżącym u podstaw poniesienia wydatków. Podwyższenie kapitału zakładowego czy zapasowego Wnioskodawcy będzie miało (o ile w ogóle nastąpi) jedynie charakter następczy i wtórny do pierwotnego celu, jakim jest pozyskanie odpowiedniego Inwestora, który spełniał będzie oczekiwania Wnioskodawcy.

Dodatkowo, Wnioskodawca wskazuje, że podmioty, od których nabywane są usługi, nie są podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2022 r., poz. 2587 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

W związku z powyżej zaprezentowanym stanem faktycznym oraz zdarzeniem przyszłym, Wnioskodawca zamierza potwierdzić swoje stanowisko w zakresie zakwalifikowania Kosztów transakcyjnych oraz Pozostałych jako koszty podatkowe.

**Pytania**

1\. Czy Koszty transakcyjne oraz Pozostałe koszty stanowią koszty uzyskania przychodu w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT?

2\. W konsekwencji, to czy Koszty transakcyjne oraz Pozostałe koszty będą potrącalne w dacie poniesienia zgodnie z art. 15 ust. 4d ustawy o CIT?

**Państwa stanowisko w sprawie**

1\. W ocenie Wnioskodawcy, Koszty transakcyjne oraz Pozostałe koszty stanowią koszty uzyskania przychodu w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

2\. W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, Koszty transakcyjne oraz Pozostałe koszty będą potrącalne w dacie poniesienia zgodnie z art. 15 ust. 4d ustawy o CIT.

Uzasadnienie stanowiska

Ad 1

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2022 r., poz. 2587 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

Warunki uznania wydatku za podatkowy koszt uzyskania przychodów mają zatem dwojaki charakter. Są to warunki o charakterze pozytywnym, a mianowicie:

\- poniesienie wydatku przez podatnika,

\- jego definitywny (rzeczywisty) charakter,

\- związek z prowadzoną przez podatnika działalnością,

\- poniesienie wydatku w celu osiągnięcia przychodów, zachowania lub zabezpieczenia ich źródła oraz

\- właściwe jego udokumentowanie.

Z drugiej strony istnieją również warunki o charakterze negatywnym, tj. niepodleganie przez wydatek pod katalog enumeratywnie wyliczonych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT kosztów niestanowiących kosztów uzyskania przychodów (niezależnie od spełnienia przez nie przesłanek pozytywnych).

Zdaniem Wnioskodawcy, analiza przedstawionego opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w kontekście powyższych przesłanek wynikających z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT prowadzi do wniosku, że poniesione/ponoszone w przyszłości przez Wnioskodawcę Koszty transakcyjne oraz Pozostałe koszty związane z pozyskaniem nowego Inwestora będą stanowić dla Wnioskodawcy koszty uzyskania przychodów.

Przede wszystkim, należy wskazać, że wszystkie wydatki są i będą poniesione przez Wnioskodawcę, ich charakter będzie definitywny (nie będą one zwrócone Wnioskodawcy w żadnej formie), a także są i będą właściwie udokumentowane.

Ponadto, zdaniem Wnioskodawcy, Koszty transakcyjne oraz Pozostałe koszty związane z pozyskaniem Inwestora pozostają i będą pozostawały w związku z działalnością Wnioskodawcy, a także służą osiągnięciu przychodów, zachowania lub zabezpieczenia ich źródła.

Jak zostało wskazane bowiem w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, głównym przedmiotem działalności Wnioskodawcy jako jednostki dominującej w Grupie F jest pełnienie funkcji holdingowej, tj. scentralizowanie zarządzania Spółkami zależnymi w jednym podmiocie, finansowanie inwestycji Spółek zależnych, wsparcie w zakresie doradztwa oraz wynajem nieruchomości. Z tego względu, przychody Wnioskodawcy pochodzą głównie z wynajmu majątku, świadczenia usług na rzecz Spółek zależnych, z odsetek od pożyczek. Natomiast w przyszłości, przychody Wnioskodawcy mogą pochodzić również z dywidend.

Z kolei, sama działalność gospodarcza Grupy F opiera się na dwóch segmentach biznesowych związanych z branżą chemiczną oraz recyklingiem. W segmencie chemicznym, Grupa F zajmuje się produkcją oraz dystrybucją (…). Z kolei w zakresie (…), działalność Grupy F związana jest z (…).

Pozyskanie nowego Inwestora dla Wnioskodawcy ma służyć określonym celom, obejmującym m.in.:

\- uzyskanie dodatkowego, potencjalnie tańszego kapitału/finansowania dla Grupy F,

\- dostęp do nowych rynków zbytu dla usług i produktów oferowanych przez Grupę F,

\- perspektywy nawiązania nowych kontaktów biznesowych,

\- zapewnienie stałego dostępu do surowców niezbędnych do produkcji produktów oferowanych przez Grupę F (np. (…)) oraz zapewnienie ciągłości ich dostaw w taki sposób, aby w sytuacjach nadzwyczajnych (jak np. konflikt w Ukrainie) Grupa F miała zapewnioną ciągłość produkcyjną swoich produktów,

\- uzyskanie korzystnej ceny zakupu surowców z uwagi na efekt skali,

\- w przypadku pozyskania Inwestora z tej samej branży – możliwość produkowania wyrobów pod marką Inwestora w zakładach produkcyjnych należących do Grupy F, a także potencjalne wniesienie do Grupy F know-how, dzięki któremu Grupa Fmoże uzyskać nowe receptury umożliwiające produkcję nowych wyrobów albo będzie mogła polepszyć jakość w aktualnie produkowanych wyrobach,

\- uzyskanie efektu synergii w obszarze dystrybucji oraz logistyki w przypadku prowadzenia działalności przez Inwestora i Grupę F na tych samych rynkach, co może w dłuższej perspektywie pozwolić na dynamiczny rozwój całej Grupy F,

\- zwiększenie przychodów z działalności Grupy F, która przyczyni się również do wzrostu przychodów Wnioskodawcy.

Ponadto, potencjalnie pozyskany, dzięki poniesieniu Kosztów transakcyjnych i Pozostałych kosztów, Inwestor, będzie mógł ewentualnie podzielić się z Grupą F posiadanym know-how, konkurencyjnymi kontraktami, a w przypadku inwestora branżowego własną infrastrukturą/sprzętem, co potencjalnie może pozwolić na dynamiczny rozwój całej Grupy F.

Wnioskodawca zamierza wykorzystać informacje i wnioski wyprowadzone przez doradców w trakcie wykonania usług związanych z pozyskaniem Inwestora także w bieżącej działalności m.in. do usunięcia ewentualnych nieprawidłowości, usprawnienia procesów wewnętrznych zachodzących w Grupie F.

Efekty usług, obok oceny sytuacji samego Wnioskodawcy i Spółek, w wielu obszarach mogą obejmować również stworzenie nowej strategii rozwoju Grupy F.

Tym samym, związek wydatków z działalnością Wnioskodawcy jest bezsprzeczny.

Tak samo nie powinno budzić wątpliwości, że poniesienie wydatków zaplanowane zostało w celu osiągnięcia, a także i zachowania, i zabezpieczenia przez Wnioskodawcę źródła przychodów całej Grupy F, a co za tym idzie – samego Wnioskodawcy.

Celem Wnioskodawcy, dla którego decyduje się ponieść wydatki na omawiane usługi związane z pozyskaniem inwestora, jest umożliwienie prowadzenia działań zmierzających do zwiększenia przychodów. Wnioskodawca chce również otrzymać obiektywną, profesjonalną informację o swojej i Spółkach kondycji prawnej, podatkowej i finansowej.

Wydatki służące pozyskaniu nowego Inwestora mogą być uznane za koszty uzyskania przychodu Wnioskodawcy, ponieważ ich związek z planowanymi przychodami wynikającymi z realizacji opracowanej w wyniku wykonania usług strategii rozwoju oraz wynikającymi z wdrożenia wniosków wypływających z audytów prawnego, podatkowego, finansowego jest pośredni, a bez poniesienia takich wydatków, osiągnięcie planowanych przychodów z działalności Grupy F i tym samym Wnioskodawcy będzie niemożliwe. Celem, jaki Wnioskodawca stawia sobie planując poniesienie tych wydatków, jest osiągnięcie, a także zachowanie i zabezpieczenie źródła przychodów.

Jednocześnie, Koszty transakcyjne i Pozostałe koszty nie zostały wyłączone z kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

Na marginesie Wnioskodawca pragnie również zaznaczyć, że Koszty transakcyjne oraz Pozostałe koszty związane z pozyskaniem Inwestora i przeprowadzeniem Transakcji nie można uznać za koszty bezpośrednio związane z przychodami otrzymanymi przez Wnioskodawcę na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego Wnioskodawcy, które to przychody w świetle art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT nie stanowią przychodów podatkowych (w tym zakresie a contrario występowały rozbieżności czy należy odpowiednio wyłączyć koszty poniesione na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego). Jak wskazano w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, planowane jest, aby Transakcja polegała na nabyciu akcji Wnioskodawcy przez Inwestora w drodze umowy sprzedaży, a nie objęciu akcji poprzez podwyższenie kapitału zakładowego Wnioskodawcy, a zatem nie można uznać, że Koszty transakcyjne oraz Pozostałe koszty stanowią koszt bezpośrednio związany z przychodami Wnioskodawcy na utworzenie/powiększenie kapitału zakładowego. Co prawda, Wnioskodawca nie może wykluczyć, że konsekwencją pozyskania Inwestora w dalszej perspektywie czasu może być podwyższenie kapitału zakładowego czy zapasowego Wnioskodawcy, jednakże nie jest to celem samym w sobie, leżącym u podstaw poniesienia wydatków. Podwyższenie kapitału zakładowego czy zapasowego Wnioskodawcy będzie miało (o ile w ogóle nastąpi) jedynie charakter następczy i wtórny do pierwotnego celu jakim jest pozyskanie odpowiedniego Inwestora, który spełniał będzie oczekiwania Wnioskodawcy.

Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy, Koszty transakcyjne oraz Pozostałe koszty stanowią koszty uzyskania przychodu w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

Wnioskodawca również wskazuje na jednoznaczną linię interpretacyjną organów podatkowych w zakresie możliwości zaliczenia do kosztów podatkowych wydatków na usługi doradcze związane z poszukiwaniem nowych inwestorów zainteresowanych nabyciem akcji/udziałów podatników (np. interpretacja indywidualna z 25 kwietnia 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.147.2023.1.AW; z 2 stycznia 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.717.2022.3. AND; z 29 listopada 2022 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.674.2022.1.DD; z 29 czerwca 2022 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.197.2022.4.AND oraz z 3 grudnia 2021 r., Znak: 0111-KDIB1-1. 4010.399.2021.3.EJ; z 16 stycznia 2020 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.469.2019.3.BS).

Ad 2

Zgodnie z art. 15 ust. 4 ustawy o CIT, koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, poniesione w latach poprzedzających rok podatkowy oraz w roku podatkowym, są potrącalne w tym roku podatkowym, w którym osiągnięte zostały odpowiadające im przychody, z zastrzeżeniem ust. 4b i 4c ustawy o CIT.

W myśl art. 15 ust. 4b ustawy o CIT, koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, odnoszące się do przychodów danego roku podatkowego, a poniesione po zakończeniu tego roku podatkowego do dnia:

1) sporządzenia sprawozdania finansowego, zgodnie z odrębnymi przepisami, nie później jednak niż do upływu terminu określonego do złożenia zeznania, jeżeli podatnicy są obowiązani do sporządzania takiego sprawozdania albo

2) złożenia zeznania, nie później jednak niż do upływu terminu określonego do złożenia tego zeznania, jeżeli podatnicy, zgodnie z odrębnymi przepisami, nie są obowiązani do sporządzania sprawozdania finansowego

\- są potrącalne w roku podatkowym, w którym osiągnięte zostały odpowiadające im przychody.

Jak stanowi art. 15 ust. 4c ustawy o CIT, koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, odnoszące się do przychodów danego roku podatkowego, a poniesione po dniu, o którym mowa w ust. 4b pkt 1 albo pkt 2, są potrącalne w roku podatkowym następującym po roku, za który sporządzane jest sprawozdanie finansowe lub składane zeznanie.

Zatem generalną zasadą podatkowego rozliczania kosztów bezpośrednich jest ujęcie (potrącenie) w rachunku podatkowym kosztu bezpośrednio związanego z przychodem w roku jego związania z odpowiadającym mu przychodem, chyba że koszt bezpośredni został poniesiony po dniu sporządzenia sprawozdania finansowego po zakończonym roku podatkowym – w takim przypadku jest on potrącalny w roku podatkowym następującym po roku, którego dotyczy. Koszty bezpośrednie należy więc ujmować podatkowo w momencie wykazania odpowiadających im przychodów.

Natomiast, stosownie do art. 15 ust. 4d ustawy o CIT, koszty uzyskania przychodów, inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami, są potrącalne w dacie ich poniesienia. Jeżeli koszty te dotyczą okresu przekraczającego rok podatkowy, a nie jest możliwe określenie, jaka ich część dotyczy danego roku podatkowego, w takim przypadku stanowią koszty uzyskania przychodów proporcjonalnie do długości okresu, którego dotyczą.

Zgodnie zaś z art. 15 ust. 4e ustawy o CIT, za dzień poniesienia kosztu uzyskania przychodów, z zastrzeżeniem ust. 4a i 4f- 4h, uważa się dzień, na który ujęto koszt w księgach rachunkowych (zaksięgowano) na podstawie otrzymanej faktury (rachunku) albo dzień, na który ujęto koszt na podstawie innego dowodu w przypadku braku faktury (rachunku), z wyjątkiem sytuacji, gdy dotyczyłoby to ujętych jako koszty rezerw albo biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów.

W tej sytuacji, wystarczy zatem, aby dany koszt został ujęty w księgach rachunkowych (z wyjątkiem kosztów rezerw albo biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów), żeby ten moment uznać za moment potrącenia pośredniego kosztu uzyskania przychodów.

Wskazać jednak należy, że ustawa o CIT nie zawiera wprost definicji kosztu „bezpośredniego” oraz kosztu „pośredniego”. W efekcie, te same wydatki mogą być w danych warunkach bezpośrednimi, zaś w innych jedynie pośrednimi kosztami uzyskania przychodu. Ocena tej kwestii musi być więc dokonywana w każdym przypadku na tle określonej sytuacji, przy uwzględnieniu indywidualnych cech działalności podatnika, w warunkach której wydatki te są ponoszone.

Zgodnie z ugruntowanym poglądem, kosztami uzyskania przychodów bezpośrednio związanymi z przychodami są takie wydatki, których poniesienie przekłada się wprost (w sposób bezpośredni) na uzyskanie konkretnych przychodów. Klasycznym przykładem bezpośredniego związku kosztów z przychodami jest relacja, w jakiej pozostają wydatki na nabycie lub wytworzenie jednostki towaru i przychód ze zbycia tej jednostki towaru. Podobnie traktować należy wydatki na zakup materiałów i produktów, które można przypisać do konkretnego przychodu, a tym samym dokonać identyfikacji i konkretyzacji przychodu uzyskanego w następstwie poniesienia tego rodzaju wydatku.

Natomiast, do kosztów pośrednich zalicza się wydatki, które nie mają bezpośredniego odzwierciedlenia w osiąganych przychodach, a więc takie, którym nie można przypisać konkretnego przychodu, jakkolwiek ich ponoszenie warunkuje ich uzyskanie, np. koszty ogólnego zarządu, koszty administracyjne, wydatki na utrzymanie obiektów, obsługę prawną. Kosztami takimi są więc w szczególności wydatki związane z całokształtem działalności podatnika, wynikające z konieczności wywiązywania się przez niego z obowiązków nałożonych innymi przepisami prawa czy warunkujące prowadzenie tej działalności. Tego rodzaju koszty, chociaż niewątpliwie związane są z osiąganymi przychodami, nie pozostają w uchwytnym związku z konkretnymi przychodami. Tym samym, nie jest możliwe ustalenie, w którym okresie bądź roku podatkowym wystąpi przychód uzasadniający potrącenie takich kosztów.

Biorąc pod uwagę regulacje wynikające z art. 15 ust. 4d-4e ustawy o CIT, Koszty transakcyjne oraz Pozostałe koszty związane z pozyskaniem Inwestora zainteresowanego dokonaniem Transakcji, stanowią dla Wnioskodawcy w całości pośrednie koszty uzyskania przychodów, ze względu na to, że ich poniesienie nie wpłynie bezpośrednio na uzyskanie przez Wnioskodawcę konkretnego przychodu, tzn. nie da się powiązać tych kosztów z konkretnymi przychodami osiąganymi przez Wnioskodawcę.

Wnioskodawca podkreśla, że na obecnym etapie, nie można przewidzieć, kiedy dokładnie te przychody zostaną rozpoznane przez Wnioskodawcę, w jakiej będą wysokości oraz w jakim stopniu zostaną one wygenerowane dzięki poniesionym Kosztom transakcyjnym oraz Pozostałym kosztom związanym z pozyskaniem Inwestora i przeprowadzeniem Transakcji. Z tego powodu Koszty transakcyjne oraz Pozostałe koszty należy potraktować jako ogólne koszty działalności Wnioskodawcy, ponieważ nie są one związane z konkretnym przychodem (niemniej w dalszej perspektywie mogą one przyczynić się do zwiększenia osiąganych przez Wnioskodawcę przychodów lub przynajmniej pozwolą na zachowanie/zabezpieczenie źródła przychodów Wnioskodawcy).

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, Koszty transakcyjne oraz Pozostałe koszty będą potrącalne w dacie poniesienia, zgodnie z art. 15 ust. 4d ustawy o CIT.

Powyższe stanowisko, zaprezentowane przez Wnioskodawcę potwierdzone zostało licznymi indywidualnymi interpretacjami podatkowymi. Jako przykład wskazać można m.in.: interpretację indywidualną z 25 kwietnia 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.147.2023.1.AW; interpretację indywidualną z 2 stycznia 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.717.2022.3.AND; interpretację z 16 stycznia 2020 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.469.2019.3.BS.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2022 r., poz. 2587 ze zm., dalej „ustawa o CIT”),

kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Koszty poniesione w walutach obcych przelicza się na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień poniesienia kosztu.

Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu, każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej ocenie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach należy natomiast zbadać istnienie związku pomiędzy poniesionym kosztem a powstaniem przychodu lub zabezpieczeniem źródła uzyskiwania przychodów. Kosztem uzyskania przychodów będą przy tym zarówno wydatki, których poniesienie bezpośrednio przekłada się na uzyskanie konkretnych przychodów (koszty bezpośrednie), jak i te, których nie można w taki sposób przypisać do określonych przychodów, ale są racjonalnie uzasadnione jako prowadzące do ich osiągnięcia (koszty pośrednie). Koszty pośrednie stanowią wydatki na funkcjonowanie przedsiębiorstwa, związane z całokształtem działalności. Nie pozostają one w uchwytnym związku z konkretnymi przysporzeniami podatnika, gdyż brak jest możliwości ustalenia, w jakim okresie i w jakiej wysokości powstał związany z nimi przychód.

A zatem, warunkiem uznania wydatku poniesionego przez podatnika za koszt uzyskania przychodów, jest łączne spełnienie następujących przesłanek:

1\. został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),

2\. jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

3\. pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

4\. poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

5\. został właściwie udokumentowany,

6\. nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że Wnioskodawca w porozumieniu z akcjonariuszami podjął działania w celu pozyskania nowego inwestora zainteresowanego przejęciem Grupy F poprzez nabycie mniejszościowego lub większościowego pakietu akcji Wnioskodawcy. W tym celu Wnioskodawca nabył/będzie nabywać od Usługodawców określone usługi i ponosi/będzie ponosić koszty doradztwa transakcyjnego, koszty Vendors Due Diligence (tj. procesu pozwalającego na zidentyfikowaniu problemów/nieprawidłowości w podmiocie, którego sprzedaż jest planowana), koszty stworzenia i utrzymania virtual data room (dalej: „Koszty transakcyjne”) oraz inne koszty związane z realizacją transakcji, tj. m.in. koszty prawne stworzenia dokumentacji transakcyjnej, koszty stworzenia wniosków do instytucji publicznych, koszty notarialne czy też opłaty sądowe (dalej: „Pozostałe koszty”). Przedmiotowe koszty są i będą rozliczane na podstawie odpowiedniej dokumentacji, tj. na podstawie faktur VAT oraz innych dokumentów (jeśli takowe będą wymagane). Planowane jest, aby Transakcja polegała na nabyciu akcji Wnioskodawcy przez inwestora w drodze umowy sprzedaży, a nie objęciu akcji poprzez podwyższenie kapitału zakładowego, jednak Wnioskodawca nie może wykluczyć, że konsekwencją pozyskania Inwestora w dalszej perspektywie czasu, może być podwyższenie kapitału zakładowego czy zapasowego Wnioskodawcy, jednak podwyższenie kapitału zakładowego czy zapasowego Wnioskodawcy będzie miało (o ile w ogóle nastąpi) jedynie charakter następczy i wtórny do pierwotnego celu, jakim jest pozyskanie odpowiedniego Inwestora, który spełniał będzie oczekiwania Wnioskodawcy. Ponadto, podmioty, od których nabywane są usługi, nie są podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.

Wątpliwości Wnioskodawcy budzi kwestia czy opisane we wniosku Koszty transakcyjne oraz Pozostałe koszty stanowią koszty uzyskania przychodu w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

Mając powyższe na względzie, stwierdzić należy, że w odniesieniu do wydatków na nabycie usług opisanych we wniosku oraz innych kosztów związanych z realizacją transakcji, przy założeniu, że pozyskanie inwestora nie będzie wiązało się z podwyższeniem kapitału zakładowego czy zapasowego Wnioskodawcy, wszystkie przesłanki dotyczące uznania danych wydatków za koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT będą spełnione. Dzięki pozyskaniu inwestora, Spółka może uzyskać m.in. dostęp do nowych rynków zbytu, know-how, dodatkowego tańszego kapitału, co będzie mieć przełożenie na możliwość dalszego rozwoju, a co za tym idzie na przychody Spółki. Tym samym poniesione przez Wnioskodawcę Koszty transakcyjne i Pozostałe koszty mogą przełożyć się na powstanie przychodu Spółki. W sytuacji zatem, gdy wydatki poniesione przez Wnioskodawcę nie będą wiązać się z podwyższeniem kapitału zakładowego czy zapasowego Spółki, opisane we wniosku koszty stanowią/będą stanowić koszty uzyskania przychodu w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

Natomiast w przypadku, gdy poniesione koszty wiązałyby się z podwyższeniem kapitału zakładowego, nie mogłyby zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodów.

Wobec powyższego, z tym zastrzeżeniem, Państwa stanowisko odnośnie pytania nr 1 należało uznać za prawidłowe.

Odnosząc się natomiast do Państwa wątpliwości dotyczących momentu potrącenia ww. kosztów, wskazać należy, że istotny jest wprowadzony ustawą podział kosztów na bezpośrednio i inne niż bezpośrednio związane z przychodami.

W oparciu o kryterium stopnia tego powiązania, koszty podatkowe można podzielić na:

\- bezpośrednio związane z przychodami, których poniesienie przekłada się wprost na uzyskanie konkretnych przychodów (możliwe jest ustalenie, w jakim okresie i w jakiej wysokości powstał związany z nimi przychód – art. 15 ust. 4, ust. 4b-4c ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych),

\- inne niż bezpośrednio związane z przychodami, których nie można w taki sposób przypisać do określonych przychodów, ale są racjonalnie uzasadnione jako prowadzące do ich osiągnięcia (tzw. koszty pośrednie – art. 15 ust. 4d-4e ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych).

Zgodnie z treścią art. 15 ust. 4 ustawy o CIT:

koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, poniesione w latach poprzedzających rok podatkowy oraz w roku podatkowym, są potrącalne w tym roku podatkowym, w którym osiągnięte zostały odpowiadające im przychody, z zastrzeżeniem ust. 4b i 4c.

Zgodnie z ugruntowanym w orzecznictwie i doktrynie poglądem, kosztami uzyskania przychodów bezpośrednio związanymi z przychodami są wydatki, których poniesienie przekłada się wprost na uzyskanie konkretnych przychodów.

Natomiast, zgodnie z art. 15 ust. 4d ustawy o CIT:

Koszty uzyskania przychodów, inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami, są potrącalne w dacie ich poniesienia. Jeżeli koszty te dotyczą okresu przekraczającego rok podatkowy, a nie jest możliwe określenie, jaka ich część dotyczy danego roku podatkowego, w takim przypadku stanowią koszty uzyskania przychodów proporcjonalnie do długości okresu, którego dotyczą.

Koszty pośrednie stanowić zatem będą wydatki, których nie da się wprost przypisać do konkretnych przychodów, są one jednak gospodarczo uzasadnione i prowadzą do osiągnięcia przychodów.

W myśl art. 15 ust. 4e ustawy o CIT:

za dzień poniesienia kosztu uzyskania przychodów, z zastrzeżeniem ust. 4a i 4f-4h, uważa się dzień, na który ujęto koszt w księgach rachunkowych (zaksięgowano) na podstawie otrzymanej faktury (rachunku), albo dzień, na który ujęto koszt na podstawie innego dowodu w przypadku braku faktury (rachunku), z wyjątkiem sytuacji gdy dotyczyłoby to ujętych jako koszty rezerw albo biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów.

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie zawiera definicji kosztu „bezpośredniego” oraz kosztu „pośredniego” – brak takiej definicji związany jest z nieokreślonością tych pojęć i brakiem stałych, niezmiennych kryteriów oceny wystąpienia bezpośredniego lub jedynie pośredniego związku takich kosztów z przychodami osoby prawnej w konkretnym przypadku. W efekcie, te same wydatki mogą być w danych warunkach bezpośrednimi, zaś w innych jedynie pośrednimi kosztami uzyskania przychodu. Ocena tej kwestii musi być więc dokonywana w każdym przypadku na tle określonej sytuacji, przy uwzględnieniu indywidualnych cech działalności podatnika, w warunkach której wydatki te są ponoszone. Przy czym, jeżeli określone wydatki można powiązać z osiąganiem konkretnego przychodu, to bez względu na możliwość jednoczesnego wywiedzenia pośredniego związku tych wydatków z ewentualnymi innymi przychodami, zaliczenie ich do kosztów uzyskania przychodów ocenić należy w kontekście tego przychodu, z którym wydatki te są bezpośrednio związane.

Zgodnie z ugruntowanym poglądem, kosztami uzyskania przychodów bezpośrednio związanymi z przychodami są takie wydatki, których poniesienie przekłada się wprost (w sposób bezpośredni) na uzyskanie konkretnych przychodów. Klasycznym przykładem bezpośredniego związku kosztów z przychodami jest relacja, w jakiej pozostają wydatki na nabycie lub wytworzenie jednostki towaru i przychód ze zbycia tej jednostki towaru. Podobnie traktować należy wydatki na zakup materiałów i produktów, które można przypisać do konkretnego przychodu, a tym samym dokonać identyfikacji i konkretyzacji przychodu uzyskanego w następstwie poniesienia tego rodzaju wydatku.

Natomiast, do kosztów pośrednich zalicza się wydatki, które nie mają bezpośredniego odzwierciedlenia w osiąganych przychodach, a więc takie, którym nie można przypisać konkretnego przychodu, jakkolwiek ich ponoszenie warunkuje ich uzyskanie, np. koszty ogólnego zarządu, koszty administracyjne, wydatki na utrzymanie obiektów, obsługę prawną. Tego rodzaju koszty, chociaż niewątpliwie związane są z osiąganymi przychodami, nie pozostają w uchwytnym związku z konkretnymi przychodami. Tym samym, nie jest możliwe ustalenie, w którym okresie bądź roku podatkowym wystąpi przychód uzasadniający potrącenie takich kosztów.

W nawiązaniu do zadanego we wniosku pytania nr 2 zauważyć należy, że z uwagi na cel, jaki ma spełniać nabycie opisanych we wniosku usług oraz innych czynności związanych z realizacją transakcji przez Wnioskodawcę, poniesione wydatki na ich nabycie należy potraktować jako ogólne koszty działalności (gdyż nie są one związane z konkretnym przychodem), których celem jest zabezpieczenie i zachowanie źródeł przychodów, tj. koszty, które stanowią pośrednie koszty uzyskania przychodów. W konsekwencji, koszty te powinny zostać rozliczone na zasadach wynikających z art. 15 ust. 4d ustawy o CIT w dacie ich poniesienia rozumianej zgodnie z art. 15 ust. 4e ustawy o CIT jako dzień, na który ujęto koszt w księgach rachunkowych (zaksięgowano) na podstawie otrzymanej faktury (rachunku) albo dzień, na który ujęto koszt na podstawie innego dowodu w przypadku braku faktury (rachunku), z wyjątkiem sytuacji, gdy dotyczyłoby to ujętych jako koszty rezerw albo biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów.

Mając na uwadze powyższe, Państwa stanowisko odnośnie pytania oznaczonego nr 2 należało uznać za prawidłowe.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym oraz zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym/zdarzeniem przyszłym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu opisu sprawy przedstawionego we wniosku, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą Organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

\- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację**

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383).