Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.439.2025.2.SG
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-10-30
Teza: Ustalenia, czy z tytułu przekazania C. swoich udziałów, w
związku z połączeniem z B., po stronie Wnioskodawcy
powstanie obowiązek poboru podatku dochodowego od osób
prawnych.
Słowa kluczowe: pobór-pobór podatku
połączenie
przychód
udział
wspólnik
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-
Przychody z zysków kapitałowych-Przychody z udziału w
zyskach osób prawnych-Przychody uzyskane w
następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów
podmiotów
1

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Przychody związane z łączeniem lub podziałem
spółek
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7b-ust. 1-pkt 1-lit. m
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7b-ust. 1-pkt 1a
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8b
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8ba
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6-art. 26-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowy od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

25 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Uzupełnili go Państwo pismem z 30 września 2025 r. (data wpływu w tym
    samym dniu).
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca – A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (...) (dalej „A.”)
    prowadzi działalność w zakresie produkcji (...).
    Jedynym wspólnikiem A. jest B. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej „B.”).
    Z kolei jedynym wspólnikiem B. jest C. (dalej „C.”) - spółka kapitałowa z siedzibą w Stanach
    Zjednoczonych Ameryki.
    Obecnie planowane jest połączenie spółek A. oraz B. Połączenie nastąpi w trybie art. 492 §
    1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, poprzez przeniesienie całego majątku B. (spółki
    przejmowanej) na A. (spółkę przejmującą), która w zamian przyzna swoje udziały
    dotychczasowemu wspólnikowi B., tj. C.
    A. będzie podmiotem przejmującym z uwagi na potrzebę kontynuacji posługiwania się
    numerem KRS i NIP w stosunku do wielu obecnych kontrahentów, partnerów
    biznesowych oraz instytucji finansowych.
    Celem połączenia jest uproszczenie struktury grupy A. w Polsce. Spółka B. została
    powołana do prowadzenia działalności holdingowej, tj. zarządzania udziałami w innych
    spółkach, a w szczególności do aktywnego poszukiwania na rynku europejskim nowych
    podmiotów z rynku tworzyw sztucznych w celu ich przejęcia. Jednak ze względu na obecną
    sytuację geopolityczną w Europie i rosnącym ryzykiem kryzysu, grupa A. porzuciła plany
    zwiększenia swojej aktywności w Europie. Tak więc, obecnie funkcjonowanie B. stało się
    zbędne i generuje niepotrzebne koszty własne działalności (księgowe i prawne).
    Zgodnie z przyjętym założeniem, do momentu połączenia wskazanych wyżej spółek, B.
    pozostanie jedynym wspólnikiem A. (do tego czasu C. nie obejmie żadnego udziału w
    kapitale A., ani nie nabędzie jej udziału od B.). W wyniku połączenia B. zostanie wykreślona
    z Krajowego Rejestru Sądowego, a jej wspólnik – C. - stanie się w jej miejsce jedynym
    wspólnikiem A.

    Ponadto w uzupełnieniu wniosku z 30 września 2025 r. wskazali Państwo, że przyjęta
    przez wspólnika (C.) dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez spółkę
    przejmującą będzie wyższa niż wartość udziałów w spółce przejmowanej, jaka byłaby
    przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia.
    Udziały w podmiocie przejmowanym nie zostały nabyte w wyniku wymiany udziałów, ani
    przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów.
    Planowane połączenie zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
    ekonomicznych, a jego głównym lub jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub
    uchylenie się od opodatkowania.

## Pytanie

Czy z tytułu przekazania C. swoich udziałów, w związku z połączeniem z B., po stronie
    Wnioskodawcy powstanie obowiązek poboru podatku dochodowego od osób prawnych?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, po jego stronie nie powstanie obowiązek poboru podatku
    dochodowego od osób prawnych z tytułu przekazania C. swoich udziałów, w związku z
    połączeniem z B.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym
    od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm.; dalej: „uCIT”), przychód podatkowy
    stanowi m.in. ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość
    emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych
    wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej w następstwie łączenia lub podziału
    podmiotów.
    Co do zasady zatem wartość emisyjna udziałów A. przydzielonych C. w związku z
    połączeniem z B. (którego C. jest i będzie na dzień połączenia jedynym wspólnikiem)
    stanowić będzie przychód C., podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od
    osób prawnych.
    Zgodnie z art. 22 ust. 1 w zw. z art. 26 ust. 1 uCIT, osoby prawne dokonujące wypłat m.in. z
    tytułu dywidend i innych przychodów z udziału w zyskach osób prawnych, zobowiązane są
    do pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego od tych wypłaty w wysokości 19%
    przychodu.
    Dla oceny, czy w związku z przekazaniem przez A. swoich udziałów na rzecz C. powstanie
    obowiązek poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych, istotne
    znaczenie ma zatem kwestia, czy przychód C. w postaci wartości emisyjnej tych udziałów
    stanowi przychód z udziału w zyskach osób prawnych.
    „Przychody z udziału w zyskach osób prawnych” zdefiniowane są w art. 7b ust. 1 pkt 1
    uCIT.
    Zgodnie z tym przepisem, za przychody z zysków kapitałowych uważa się:
    1) przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b,
      stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym: (...) m) przychody
      uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:
    - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
    następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub
    spółki, - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej, - przychody spółki dzielonej.
    Jednocześnie jednak w art. 7b ust. 1 pkt 1a uCIT, jako przychody z zysków kapitałowych
    kwalifikuje się „przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału
    podmiotów”.
    Zgodnie z literalnym brzmieniem powyższych przepisów, przychody wskazane w art. 7b
    ust. 1 pkt 1a uCIT nie są „przychodami z udziału w zyskach osób prawnych”, które są w

    całości objęte zakresem zastosowania art. 7b ust. 1 pkt 1 uCIT. Wskazanie „przychodów
    uzyskanych w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów” w innej,
    odrębnej od art. 7b ust. 1 pkt 1 uCIT jednostce redakcyjnej przepisu jednoznacznie
    świadczy o tym, że zamiarem ustawodawcy było niezaliczenie tej ostatniej kategorii
    przychodów do źródła przychodów „udziały w zyskach osób prawnych”.
    Reasumując, przepisy uCIT przewidują dwie odrębne kategorie przychodów powstających
    w związku z połączeniem osób prawnych:
    1) „przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów
      podmiotów”, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m - będące przychodami z
      udziału w zyskach osób prawnych,
    2) „przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów
      podmiotów”, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1a - niebędące przychodami z
      udziału w zyskach osób prawnych.
    Przy czym zgodnie z zasadami techniki prawodawczej należy przyjąć, że:
    - żadna z powyższych grup przychodów nie jest zbiorem pustym,
    - obie ww. grupy przychodów stanowią zbiory rozłączne (nieprzecinające się).
    Konieczne jest więc ustalenie kryterium decydującego o zaliczeniu danego przychodu do
    jednej albo drugiej kategorii. Z literalnego brzmienia art. 7b ust. 1 pkt 1 uCIT wynika, że
    jest nim to, czy został on faktycznie uzyskany z udziału w zyskach osób prawnych - przepis
    ten stanowi bowiem, że przychodami z udziału w zyskach osób prawnych są „przychody
    faktycznie uzyskane z tego udziału”.
    Oznacza to, że aby przychód uzyskiwany przez podatnika od spółki przejmującej (w
    postaci wartości emisyjnej jej udziałów) mógł być zakwalifikowany jako przychód z udziału
    w zyskach osób prawnych, musi być w jakikolwiek sposób związany z udziałem w zyskach
    tej spółki posiadanym przez podatnika. Z kolei warunkiem wstępnym do zaistnienia
    takiego związku jest to, aby podatnik w ogóle posiadał udział w jej zyskach - co jest
    możliwe tylko w sytuacji, gdy podatnik przed uzyskaniem ww. przychodu był wspólnikiem
    /udziałowcem/akcjonariuszem spółki przejmującej. Tylko w takim wypadku można przyjąć,
    że uzyskany przychód jest efektem/następstwem posiadanego prawa do udziału w
    zyskach spółki przejmującej.
    Z sytuacją taką nie mamy natomiast do czynienia w przypadku, gdy przed przyznaniem
    udziałów spółki przejmującej podatnik nie był jej wspólnikiem: w takim wypadku uzyskanie
    przychodu w postaci wartości emisyjnej tych udziałów nie jest bowiem efektem prawa do
    udziału w zyskach spółki przejmującej; przeciwnie, zachodzi odwrotna kolejność: nabycie
    prawa do udziału w zyskach tej spółki jest dopiero następstwem uzyskania tego
    przychodu. Uzasadnia to wniosek, że wartość emisyjna udziałów spółki przejmującej:
    - stanowi przychód z udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 7b ust. 1
      pkt 1 lit. m uCIT - jeśli wcześniej podatnik posiadał w ogóle udział w spółce
      przejmującej,
    - stanowi przychód, o którym mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1a uCIT, inny niż przychód z
      udziału w zyskach osób prawnych - jeśli wcześniej podatnik nie posiadał w ogóle
      udziału w spółce przejmującej.
    W tym drugim przypadku nie zachodzi zatem obowiązek poboru zryczałtowanego podatku
    dochodowego od osób prawnych na podstawie art. 22 ust. 1 w zw. z art. 26 ust. 1 uCIT.
    Powyższe stanowisko ma oparcie w orzecznictwie sądów administracyjnych oraz
    interpretacjach przepisów prawa podatkowego wydawanych przez Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej. Przykładowo można wskazać na:
    - wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach z 28 kwietnia 2023 r., sygn.
      akt I SA/GI 14/23: „Użycie przez ustawodawcę pojęcia dochód (przychód) faktycznie

      uzyskany oznacza - zgodnie z wykładnią językową - że chodzi o przychód, który
      faktycznie - zgodnie z faktami; w istocie; rzeczywiście; niewątpliwie; naprawdę - został
      otrzymany. Natomiast art. 7b ust. 1 pkt 1 u.p.d.o.p. wylicza niektóre rodzaje dochodów
      z udziałów w zyskach osób prawnych. Powyższe wyliczenie ma jedynie charakter
      przykładowy. Należy jednak stwierdzić, że określenie „przychód z tytułu udziału w
      zyskach osób prawnych” jest pojęciem zawierającym wszelkie dochody, jakie powstają
      w następstwie posiadania przez podatnika prawa do udziału w zyskach innej osoby
      prawnej (por. wyrok WSA w Warszawie z dnia 13 stycznia 2022r., sygn. akt III SA/Wa
      1324/21).
        Zatem słusznie wskazuje organ, iż aby mówić o przychodzie faktycznie uzyskanym z
        udziału w zyskach osób prawnych, co do zasady konieczne jest uprawnienie danego
        podmiotu do udziału w zyskach osoby prawnej, co wynika przede wszystkim z
        posiadania udziałów lub akcji osoby prawnej. Zatem uzasadniona jest interpretacja,
        iż - w stanie prawnym obowiązującym od 1 stycznia 2022 r. - art. 7b ust. 1 pkt 1 lit.
        m u.p.d.o.p. odnosi się do przychodów danego podmiotu, który posiada, na dzień
        poprzedzający dzień restrukturyzacji, udział w kapitale lub prawo do zysku innej
        osoby prawnej, tj. odnosi się m.in. do sytuacji gdy przychody osiąga wspólnik spółki
        przejmowanej lub dzielonej, któremu przydzielane są udziały spółki przejmującej
        lub nowo zawiązanej, który posiada już udział w kapitale lub prawo do zysku spółki
        przejmującej lub nowo zawiązanej.
        Natomiast art. 7b ust. 1 pkt 1a u.p.d.o.p. odnosi się do przychodów z
        restrukturyzacji powstałych u podmiotów, które nie posiadały, na dzień
        poprzedzający dzień restrukturyzacji, udziału w kapitale lub praw do zysku osoby
        prawnej, tj. odnosi się m.in. do sytuacji gdy przychody osiąga wspólnik, któremu
        przydzielane są udziały spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, lecz który nie
        posiadał udziału lub prawa do zysku tej spółki.”;
    - interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 4 kwietnia 2023
      r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.68.2022.3.JF: „Przepis art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o
      CIT, ze względu na swoje umiejscowienie w ramach art. 7b ust. 1 pkt 1, odnosi się do
      przychodów faktycznie uzyskanych z udziału w zyskach osób prawnych.
        Aby mówić o przychodzie faktycznie uzyskanym z udziału w zyskach osób
        prawnych, co do zasady konieczne jest uprawnienie danego podmiotu do udziału w
        zyskach osoby prawnej, co wynika przede wszystkim z posiadania udziałów lub akcji
        osoby prawnej. Uzasadniona jest interpretacja, iż - w stanie prawnym
        obowiązującym od 1 stycznia 2022 r. - art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy CIT odnosi
        się do przychodów danego podmiotu, który posiada, na dzień poprzedzający dzień
        restrukturyzacji, udział w kapitale lub prawo do zysku innej osoby prawnej, tj.
        odnosi się m.in. do sytuacji gdy przychody osiąga wspólnik spółki przejmowanej lub
        dzielonej, któremu przydzielane są udziały spółki przejmującej lub nowo
        zawiązanej, który posiada już udział w kapitale lub prawo do zysku spółki
        przejmującej lub nowo zawiązanej. Natomiast art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy CIT
        odnosi się do przychodów z restrukturyzacji powstałych u podmiotów, które nie
        posiadały, na dzień poprzedzający dzień restrukturyzacji, udziału w kapitale lub
        praw do zysku osoby prawnej, tj. odnosi się m.in. do sytuacji gdy przychody osiąga
        wspólnik, któremu przydzielane są udziały spółki przejmującej lub nowo zawiązanej,
        lecz który nie posiadał udziału lub prawa do zysku tej spółki”;
    - interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 3 lipca 2024 r.,
      Znak: 0111-KDIB1-1.4010.232.2024.5.AW: „O kwalifikacji przychodu wspólnika spółki
      przejmowanej lub dzielonej jako przychodu z udziału w zyskach osób prawnych (art.
      7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT) bądź innego przychodu z zysków kapitałowych (art.
      7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT) decyduje to, czy na moment poprzedzający połączenie
      wspólnik ten posiada udziały/akcje spółki przejmującej (wówczas przychód uzyskany w
      wyniku połączenia winien być kwalifikowany jako przychód z udziału w zyskach osób

      prawnych), czy też udziałów/akcji takich nie posiada (wówczas przychód ten nie
      powinien zostać uznany za mający charakter udziału w zyskach osób prawnych).
        Z opisu ujętego we wniosku wynika, że wspólnik Spółki Przejmowanej nie posiada
        akcji Spółki Przejmującej, uzyska więc przychód na podstawie art. 7b ust. 1 pkt 1a
        ustawy o CIT. Zatem w przypadku powstania ewentualnego przychodu po stronie
        Wspólnika Spółki Przejmowanej, Spółka Przejmująca nie będzie pełniła roli płatnika
        na podstawie art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, ponieważ zakresem tego przepisu objęte
        są należności wskazane w art. 22 ust. 1 ustawy o CIT czyli dywidendy i inne
        przychody z udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt
        1 ustawy o CIT. Tym samym na Spółce Przejmującej nie będzie spoczywał
        obowiązek poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych”.
    Odnosząc powyższe do przedstawionego stanu faktycznego, należy stwierdzić, że C., która
    otrzyma w związku z połączeniem spółek udziały spółki przejmującej (A.), do momentu
    połączenia nie będzie posiadać żadnego udziału w kapitale zakładowym A. Jedynym
    wspólnikiem A. pozostanie bowiem do tego momentu spółka przejmowana (B.).
    Zatem przychód C. w postaci wartości emisyjnej udziałów A. przyznanych jej w związku z
    połączeniem spółek nie będzie stanowił przychodu z udziału w zyskach osób prawnych, o
    którym mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m uCIT (ale przychód z innego tytułu, o którym
    mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1a uCIT).
    W konsekwencji przychód ten nie będzie objęty zakresem zastosowania art. 22 ust. 1 i art.
    26 ust. 1 uCIT.
    Przemawia to za uznaniem za prawidłowe stanowiska Wnioskodawcy, iż po jego stronie
    nie powstanie obowiązek poboru podatku dochodowego od osób prawnych z tytułu
    przekazania C. swoich udziałów, w związku z połączeniem z B.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka
    łączenia spółek została uregulowana w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r.
    Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).
    Połączenie odwrotne jest jednym ze szczególnych przypadków łączenia się spółek i polega
    na przejęciu spółki dominującej przez jej spółkę zależną. KSH nie definiuje więc połączenia
    odwrotnego, a także nie wskazuje wprost na jego dopuszczalność. Należy jednak
    zauważyć, iż połączenie odwrotne jest odmianą łączenia się przez przejęcie, w którym
    niejako dochodzi do odwrócenia uprzednio ustalonych ról spółki dominującej i spółki
    zależnej. W modelowym rozwiązaniu to spółka dominująca przejmuje majątek spółki
    zależnej. W przypadku zaś połączenia odwrotnego to spółka zależna przejmuje majątek
    spółki dominującej, w zamian za co wydaje jej udziałowcom (akcjonariuszom) swoje
    udziały (akcje), w efekcie czego spółka przejmująca otrzymuje w ramach przejmowanego
    majątku udziały (akcje) własne.
    Prawa i obowiązki następców prawnych reguluje także ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r.
    Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Kwestie powstania przychodu po stronie spółki przejmującej i wspólnika spółki
    przejmowanej regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym
    od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2023 r., poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).
    Stosownie do art. 3 ust. 2 ustawy o CIT,
      podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub
      zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają
      na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

    Zgodnie z art. 3 ust. 3 ustawy o CIT,
      za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez
      podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w szczególności dochody
      (przychody) z:
      1) wszelkiego rodzaju działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej
      Polskiej, w tym poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
      zagraniczny zakład;
      2) położonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nieruchomości lub praw do
      takiej nieruchomości, w tym ze zbycia jej w całości albo w części lub zbycia
      jakichkolwiek praw do takiej nieruchomości;
      3) papierów wartościowych oraz pochodnych instrumentów finansowych
      niebędących papierami wartościowymi, dopuszczonych do publicznego obrotu na
      terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w ramach regulowanego rynku giełdowego, w
      tym uzyskane ze zbycia tych papierów albo instrumentów oraz z realizacji praw z
      nich wynikających;
      4) tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji) w spółce, ogółu praw i obowiązków
      w spółce niebędącej osobą prawną lub tytułów uczestnictwa w funduszu
      inwestycyjnym, instytucji wspólnego inwestowania lub innej osobie prawnej i praw o
      podobnym charakterze lub z tytułu należności będących następstwem posiadania
      tych udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów uczestnictwa lub praw - jeżeli
      co najmniej 50% wartości aktywów tej spółki, spółki niebędącej osobą prawną, tego
      funduszu inwestycyjnego, tej instytucji wspólnego inwestowania lub osoby prawnej,
      bezpośrednio lub pośrednio, stanowią nieruchomości położone na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości;
      4a) tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów
      uczestnictwa lub praw o podobnym charakterze w spółce nieruchomościowej;
      5) tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji, wypłacanych lub
      potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki organizacyjne
      nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub
      zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca zawarcia
      umowy i wykonania świadczenia;
      6) niezrealizowanych zysków, o których mowa w rozdziale 5a.
    Stosownie do art. 7 ust. 1 i ust. 2 ustawy o CIT,
      1. Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący
      sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z
      innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art.
      24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
      2. Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art.
      24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego
      źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.
      Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest
      stratą ze źródła przychodów.
    Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT,
      za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób
      prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie
      uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń,
      łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

      - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
      następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej
      lub spółki,
      - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
      - przychody spółki dzielonej.
    Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1a ww. ustawy,
      za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie
      przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.
    Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT,
      przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału
      wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej
      przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej w następstwie
      łączenia lub podziału podmiotów, z zastrzeżeniem pkt 8b.
    Jak stanowi art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT,
      przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość emisyjna
      udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi
      spółki dzielonej, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale
      przez wydzielenie - majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek
      pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa, przy
      czym przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.
    W myśl art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT,
      do przychodów nie zalicza się w przypadku połączenia lub podziału spółek,
      przychodu wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej stanowiącego wartość
      emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo
      zawiązaną, o którym mowa w ust. 1 pkt 8ba, jeżeli:
      a) udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub
      objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub
      podziału podmiotów oraz
      b) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
      przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż
      wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta
      przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub
      podziału.
    W tym miejscu należy wskazać, że przez wartość emisyjną udziałów (akcji) rozumie się,
    zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT,
      cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie
      spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie
      niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).
    W myśl art. 12 ust. 13 ustawy o CIT,
      przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w
      przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału
      spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub
      uchylenie się od opodatkowania.
    Jak wynika z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT,

      jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
      niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
      ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z
      głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT,
      przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek
      będących podatnikami, o których mowa w:
      1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
      majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej albo
      2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
      majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
      innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
      opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,
      albo
      3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
      innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
      opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,
      przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek
      będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.
    Artykuł 12 ust. 16 ustawy o CIT stanowi, że
      przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do
      podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.
    Zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT,
      osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby
      fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów
      wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy
      pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty
      zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń
      przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z
      właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku
      zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby
      podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji.
      Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art.
      21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku,
      wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego
      opodatkowania, płatnik jest obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy
      ocenie dochowania należytej staranności uwzględnia się charakter, skalę działalności
      prowadzonej przez płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5
      płatnika z podatnikiem.
    Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy z tytułu przekazania C. swoich udziałów, w
    związku z połączeniem z B., po stronie Wnioskodawcy powstanie obowiązek poboru
    podatku dochodowego od osób prawnych.
    Odnosząc się do powyższych wątpliwości w pierwszej kolejności trzeba rozstrzygnąć jaki
    jest charakter i kwalifikacja ewentualnego przychodu, który Wspólnik może uzyskać w
    związku z Połączeniem Transgranicznym.
    Na gruncie ustawy o CIT przychody z połączeń mogą być kwalifikowane jako:
    - przychody z udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit.
      m ustawy o CIT, w którym wskazane są przychody uzyskane w następstwie

      przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym: przychody osoby prawnej
      lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub
      podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki; przychody
      wspólnika spółki łączonej lub dzielonej; przychody spółki dzielonej, lub;
    - przychody z zysków kapitałowych niemające charakteru przychodów z udziału w
      zyskach osób prawnych, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT, w
      którym wskazane są przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub
      podziału podmiotów.
    O kwalifikacji przychodu wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej jako przychodu z
    udziału w zyskach osób prawnych (art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT) bądź innego
    przychodu z zysków kapitałowych (art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT) decyduje to, czy na
    moment poprzedzający połączenie wspólnik ten posiada udziały/akcje spółki przejmującej
    (wówczas przychód uzyskany w wyniku połączenia winien być kwalifikowany jako
    przychód z udziału w zyskach osób prawnych), czy też udziałów/akcji takich nie posiada
    (wówczas przychód ten nie powinien zostać uznany za mający charakter udziału w zyskach
    osób prawnych).
    Z opisu ujętego we wniosku wynika, że wspólnik Spółki Przejmowanej nie posiada
    udziałów Spółki Przejmującej, uzyska więc przychód na podstawie art. 7b ust. 1 pkt 1a
    ustawy o CIT.
    Zatem w przypadku powstania ewentualnego przychodu po stronie Wspólnika Spółki
    Przejmowanej, Spółka Przejmująca nie będzie pełniła roli płatnika na podstawie art. 26
    ust. 1 ustawy o CIT, ponieważ zakresem tego przepisu objęte są należności wskazane w
    art. 22 ust. 1 ustawy o CIT czyli dywidendy i inne przychody z udziału w zyskach osób
    prawnych, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT. Tym samym na Spółce
    Przejmującej nie będzie spoczywał obowiązek poboru zryczałtowanego podatku
    dochodowego od osób prawnych.
    Zatem, Państwa stanowisko sprowadzające się do twierdzenia, że po Państwa stronie nie
    powstanie obowiązek poboru podatku dochodowego od osób prawnych z tytułu
    przekazania C. swoich udziałów, w związku z połączeniem z B., uznano za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Jednocześnie zauważyć należy, że zbadanie przesłanek i celów dokonywanej reorganizacji
    spółek jest w pełni możliwe dopiero w ramach ewentualnego postępowania kontrolnego
    lub podatkowego. Tym samym stwierdzenie, że przedstawione przez Państwa w zdarzeniu
    przyszłym łączenie spółek oparte jest na przesłankach ekonomicznych i nie będzie
    dokonywane w celu uniknięcia lub uchylania się od opodatkowania, nie może podlegać
    ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji
    indywidualnej. Z tego też względu, powyższą informację przyjęto jako niepodlegający
    weryfikacji przez organ interpretacyjny element opisu zdarzenia przyszłego.
    Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych oraz wyroku
    sądowego należy stwierdzić, iż zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych
    podmiotów, które o jej wydanie wystąpiły, zatem nie są one wiążące dla organu
    wydającego przedmiotową interpretację.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się Państwo do interpretacji.

    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.