Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-2.4014.222.2022.1.MZ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2022-09-30
Teza: Skutki podatkowe zmiany umowy spółki komandytowej w związku z wniesieniem do tej spółki wkładu niepieniężnego i wkładu pieniężnego.
Słowa kluczowe: aport; czynności-czynności cywilnoprawne; obowiązek-obowiązek podatkowy; opodatkowanie-podstawa opodatkowania; podatek-podatek od czynności cywilnoprawnych; spółki; spółki-spółka osobowa; umowa-umowa spółki; umowa-zmiana umowy; wkład
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Czynności podlegające opodatkowaniu
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 1-ust. 1-pkt 1-lit. k

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe,
===================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

1 sierpnia 2022 r. wpłynął Państwa wniosek z 26 lipca 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zmiany umowy spółki komandytowej w związku z wniesieniem do tej spółki wkładu niepieniężnego i wkładu pieniężnego. Treść wniosku jest następująca:

### Opis zdarzenia przyszłego

Pan Q. (dalej: Przedsiębiorca) prowadzi od (\`(...)\`) r. jednoosobową działalność gospodarczą pod firmą Y. Y zajmuje się projektowaniem i produkcją (\`(...)\`) pojemników (\`(...)\`). Poprzez szybkie reagowanie na zapotrzebowanie rynku opakowań logistycznych Y stała się (\`(...)\`) w produkcji pojemników typu A. W związku z dynamicznym rozwojem Y Przedsiębiorca podjął decyzję o zmianie modelu biznesowego prowadzonej działalności gospodarczej. W konsekwencji Przedsiębiorca planuje wniesienie aportem przedsiębiorstwa Y do nowo utworzonej spółki komandytowej X, podlegającej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów w Polsce (dalej: Wnioskodawca lub Spółka). Celem planowanego aportu jest między innymi konsolidacja majątku i działalności operacyjnej w zakresie produkcji pojemników (\`(...)\`).

Aportem objęte zostaną wszystkie składniki wchodzące w skład przedsiębiorstwa Y. W konsekwencji w skład przedsiębiorstwa Y, które ma zostać wniesione do Spółki wejdą: nieruchomości, wszelkie pozostałe aktywa rzeczowe, aktywa niematerialne, należności i zobowiązania, umowy z kontrahentami oraz umowy klientami oraz umowy z pracownikami, istniejące na dzień wnoszenia aportu. W szczególności w skład przedsiębiorstwa Y będącego przedmiotem aportu wejdą:

\- nazwa przedsiębiorstwa,

\- nieruchomości (gruntowe, budynek malarni, budynek spawalni, budynek magazynowy, hala maszyn oraz budynek biurowy),

\- maszyny, urządzenia, narzędzia niezbędne do produkcji pojemników (\`(...)\`) oraz środki transportu,

\- zapasy (materiały, części, półprodukty i wyroby gotowe),

\- know-how, w tym projekty, dokumentacja techniczna dotyczące procesu produkcji czy samego produktu (konkretnych pojemników (\`(...)\`)) oraz tajemnice przedsiębiorstwa,

\- komputery, drukarki i inny sprzęt biurowy,

\- wartości niematerialne i prawne (m.in. licencje, oprogramowanie, domeny internetowe, majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne),

\- meble biurowe,

\- środki pieniężne,

\- wszelkie należności,

\- zobowiązania handlowe związane z działalnością w zakresie produkcji i sprzedaży pojemników (\`(...)\`),

\- ogół praw i obowiązków (wraz ze zobowiązaniami) z umów zawartych z klientami Y, niezakończonych na dzień aportu,

\- ogół praw i obowiązków (wraz ze zobowiązaniami) z umów zawartych z kontrahentami Y, niezakończonych na dzień aportu np. umowy z dostawcami materiałów czy usług itp.

\- istniejące na dzień wniesienia aportu umowy o pracę/umowy zlecenia,

\- dokumentacja biznesowa oraz ewidencje księgowe.

Tym samym cała działalność operacyjna Y w zakresie produkcji i sprzedaży pojemników (\`(...)\`) zostanie z dniem aportu przedsiębiorstwa przeniesiona na Spółkę i Spółka będzie kontynuować prowadzenie tej działalności.

Ponadto planowane jest także przystąpienie do Spółki nowych wspólników w wyniku wniesienia przez nich do Spółki wkładu pieniężnego.

Zarówno wniesienie do Spółki wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa Y, jak i wniesienie wkładów pieniężnych spowoduje po stronie Wnioskodawcy zmianę umowy Spółki. Na ten moment nie została jeszcze podjęta decyzja czy wnoszone wkłady (niepieniężny i pieniężne) zostaną w całości przeznaczone na pokrycie kapitału zakładowego czy też zostaną podzielone na kapitał zakładowy i kapitał zapasowy/rezerwowy.

### Pytania

1\. Czy opisana transakcja wniesienia aportem przedsiębiorstwa Y do Spółki będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych od wartości wkładów powiększających majątek Spółki niezależnie od tego, w jakiej części zostaną przeznaczone na pokrycie kapitału zakładowego?

2\. Czy opisana transakcja wniesienia wkładu pieniężnego do Spółki będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych od wartości wkładów powiększających majątek Spółki niezależnie od tego, w jakiej części zostaną przeznaczone na pokrycie kapitału zakładowego?

### Państwa stanowisko w sprawie

Ad. 1

Państwa zdaniem, przedstawiona transakcja wniesienia aportem przedsiębiorstwa Y do Spółki będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych od wartości wkładów powiększających majątek Spółki, niezależnie od tego w jakiej części zostaną przeznaczone na pokrycie kapitału zakładowego.

Ad. 2

Państwa zdaniem, przedstawiona transakcja wniesienia wkładu pieniężnego do Spółki będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych od wartości wkładów powiększających majątek Spółki, niezależnie od tego w jakiej części zostaną przeznaczone na pokrycie kapitału zakładowego.

Uzasadnienie

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) oraz art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o PCC podatkowi temu podlegają umowy spółki oraz ich zmiany, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na podstawie art. 1 ust. 3 pkt 1 ustawy o PCC - w przypadku umowy spółki, za zmianę umowy przy spółce osobowej uważa się wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość powoduje zwiększenie majątku spółki, pożyczkę udzieloną spółce przez wspólnika, dopłaty oraz oddanie przez wspólnika spółce rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania.

Stosownie do art. 1a pkt 1 ustawy o PCC – użyte w ustawie określenie spółka osobowa oznacza spółkę: cywilną, jawną, partnerską, komandytową lub komandytowo-akcyjną.

Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy – obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej. Natomiast zgodnie z art. 4 pkt 9 ww. ustawy – obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem art. 5, ciąży przy umowie spółki cywilnej – na wspólnikach, a przy pozostałych umowach spółki – na spółce.

Podstawę opodatkowania w myśl art. 6 ust. 1 pkt 8 cyt. ustawy przy umowie spółki stanowi:

\- przy zawarciu umowy – wartość wkładów do spółki osobowej albo wartość kapitału zakładowego,

\- przy wniesieniu lub podwyższeniu wkładów do spółki osobowej albo podwyższeniu kapitału zakładowego – wartość wkładów powiększających majątek spółki osobowej albo wartość, o którą podwyższono kapitał zakładowy.

Stawka podatku od czynności cywilnoprawnych z tytułu umowy spółki określona jest w art. 7 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i wynosi 0,5% podstawy opodatkowania. Taką samą stawkę stosuje się do zmiany umowy spółki.

Biorąc pod uwagę powyższe przepisy, Państwa zdaniem, wartość wkładów wniesiona do Spółki, tj. zarówno wartość wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa Y, jak i wartość wkładów pieniężnych, które spowodują po Państwa stronie zmianę umowy Spółki, podlegać będzie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. W tym zakresie bez znaczenia pozostaje kwestia, jaka część wnoszonych wkładów (niepieniężnego i pieniężnych) zostanie wniesiona na kapitał zakładowy, a jaka na zapasowy. Jak bowiem wynika ze wskazanych powyżej przepisów ustawy o PCC przy wniesieniu lub podwyższeniu wkładów do spółki osobowej podstawą opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest wartość wkładów powiększających majątek spółki osobowej. Tym samym będziecie Państwo zobowiązani z chwilą zmiany umowy Spółki w wyniku wniesienia do Spółki wkładów pieniężnych i niepieniężnego do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych w wysokości 0,5% wartości otrzymanych wkładów.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2022 r. poz. 111 ze zm.) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ww. ustawy:

Podatkowi podlegają: umowy spółki.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy:

Podatkowi podlegają: zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania _podatkiem_ od __czynności__ cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.

Na podstawie art. 1 ust. 3 pkt 1 ww. ustawy:

W przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się przy spółce osobowej - wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość powoduje zwiększenie majątku spółki, pożyczkę udzieloną spółce przez wspólnika, dopłaty oraz oddanie przez wspólnika spółce rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania.

W myśl art. 1a pkt 1 ww. ustawy:

Użyte w ustawie określenia oznaczają:

spółka osobowa - spółkę: cywilną, jawną, partnerską, komandytową lub komandytowo -akcyjną.

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej.

Na podstawie art. 4 pkt 9 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem art. 5, ciąży przy umowie spółki cywilnej – na wspólnikach, a przy pozostałych umowach spółki – na spółce.

W oparciu o art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b) ww. ustawy:

Podstawę opodatkowania stanowi przy wniesieniu lub podwyższeniu wkładów do spółki osobowej albo podwyższeniu kapitału zakładowego – wartość wkładów powiększających majątek spółki osobowej albo wartość, o którą podwyższono kapitał zakładowy.

Zgodnie z art. 6 ust. 9 ww. ustawy:

Od podstawy opodatkowania, o której mowa w ust. 1 pkt 8, odlicza się:

1) kwotę wynagrodzenia wraz z podatkiem od towarów i usług, pobraną przez notariusza za sporządzenie aktu notarialnego umowy spółki albo jej zmiany, jeżeli powoduje ona zwiększenie majątku spółki albo podwyższenie kapitału zakładowego;

2) opłatę sądową związaną z wpisem spółki do rejestru przedsiębiorców lub zmianą wpisu w tym rejestrze dotyczącą wkładu do spółki albo kapitału zakładowego;

3) opłatę za zamieszczenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym ogłoszenia o wpisach, o których mowa w pkt 2.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy:

Stawki podatku wynoszą od umowy spółki – 0,5 %.

Taką samą stawkę stosuje się również przy zmianach umowy spółki.

Ze zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku wynika, że Pan Q. prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą pod firmą Y i zamierza wnieść do Państwa Spółki tytułem wkładu niepieniężnego prowadzone przez siebie ww. przedsiębiorstwo. Ponadto planowane jest także przystąpienie do Państwa Spółki nowych wspólników w wyniku wniesienia przez nich do Spółki wkładu pieniężnego. Nie została jeszcze podjęta decyzja czy wnoszone wkłady (niepieniężny i pieniężne) zostaną w całości przeznaczone na pokrycie kapitału zakładowego czy też zostaną podzielone na kapitał zakładowy i kapitał zapasowy/rezerwowy.

Zatem w przypadku zmiany umowy spółki komandytowej, o której mowa we wniosku, podstawę opodatkowania stanowi – zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych – wartość wszystkich wniesionych wkładów powiększających majątek tej spółki, bez względu na jaki kapitał są wnoszone.

W związku z powyższym należy stwierdzić, że planowana czynność wniesienia do spółki komandytowej opisanych we wniosku – wkładu niepieniężnego oraz wkładu pieniężnego (wkładów pieniężnych), będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) i pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, jako czynność zmiany umowy spółki. Z kolei podstawę opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych w oparciu o art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b) ww. ustawy, będzie stanowić wartość wnoszonego wkładu, powiększającego majątek spółki. Bez znaczenia pozostanie zatem okoliczność jaki kapitał spółki zostanie zasilony w związku z wniesieniem ww. wkładów. Natomiast stosownie do art. 7 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy – stawka podatku, liczona od wartości wniesionego wkładu powiększającego majątek spółki wynosić będzie 0,5%. Obowiązek uiszczenia podatku będzie ciążył na spółce i powstanie z chwilą dokonania zmiany umowy tej spółki, spowodowanej przesłanką wniesienia wkładu.

Końcowo należy wskazać, że przedmiotem niniejszej interpretacji nie była kwestia ustalenia czy przedmiot wkładu do spółki komandytowej stanowi przedsiębiorstwo, zatem informacje, że przedmiotem wniosku jest wniesienie aportem do spółki m.in. przedsiębiorstwa potraktowano, jako elementy treści wniosku, nie podlegające ocenie Organu.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2022 r. poz. 329 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).