Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPPB3/423-789/09-2/MS
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie
Data wydania: 2010-01-19
Teza: Czy na podstawie art. 12 Ustawy o CIT, a w szczególności art. 12 ust. 1 pkt 7 tej ustawy, wniesienie wkładu niepieniężnego w postaci zespołu składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) stanowiącego ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT, do Nowej Spółki nie będzie skutkowało powstaniem po stronie A. przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych (dalej „podatek CIT”)?
Słowa kluczowe: przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; przychód-powstanie przychodu; wkład-wkłady niepieniężne; zobowiązanie
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 14

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 ze zm.) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy, przedstawione we wniosku z dnia 22.10.2009 r. (data wpływu 26.10.2009 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie przychodów – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 26.10.2009 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie przychodów.

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Spółka S.A. (dalej: „Spółka” lub „A.”) jest jednym z największych w Polsce producentem soków oraz napojów z owoców i warzyw o ugruntowanej pozycji rynkowej wynikającej z wysokiej jakości produkowanych wyrobów oraz bardzo silnej rozpoznawalności marki.

Utrzymanie pozycji wiodącego producenta soków i napojów w sektorze o wysokim poziomie konkurencji wymaga od Spółki ciągłej weryfikacji efektywności procesów biznesowych, której celem jest ostatecznie maksymalizacja zysku podmiotów wchodzących w skład Grupy A. (grupa obejmuje A., P Sp. z o.o., O z siedzibą w Rosji, dalej łącznie „Grupa A.”). Jednym z etapów restrukturyzacji działalności Grupy A. było wydzielenie w 2005 r. ze struktur A. działalności produkcyjnej mrożonek, która obecnie funkcjonuje w ramach spółki P O Sp. z o.o.

Ze względu na dalszy rozwój skali działalności gospodarczej Spółki i Grupy A., w celu poprawy efektywności działalności podjęta została decyzja o kontynuowaniu wewnętrznej reorganizacji Spółki. Reorganizacja polegać będzie na wyodrębnieniu z prowadzonej działalności gospodarczej jednostki zajmującej się działalnością marketingową i stanowiącą zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT (dalej „ZCP”) w ramach której zostaną przeniesione do nowej spółki komandytowej (dalej „Nowa Spółka”) m.in. posiadane przez Spółkę prawa ochronne do znaków towarowych, znaków słowno-graficznych, wzorów przemysłowych (dalej łącznie zwane „Znaki Towarowe”).

Reorganizacja nakierowana jest na wzrost efektywności działalności Grupy A. dzięki koncentracji poszczególnych podmiotów na ich indywidualnych kompetencjach (tj. produkcji soków i napojów, zarządzania Znakami Towarowymi, produkcji mrożonek). Celem działalności Nowej Spółki (która zostanie właścicielem Znaków Towarowych w ramach otrzymanego ZCP) będzie efektywne zarządzanie działalnością marketingową w Grupie A. oraz maksymalizowanie wartości Rynkowej tychże praw.

W związku z powyższym zadano następujące pytania:

Czy na podstawie art. 12 Ustawy o CIT, a w szczególności art. 12 ust. 1 pkt 7 tej ustawy, wniesienie wkładu niepieniężnego w postaci zespołu składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) stanowiącego ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT, do Nowej Spółki nie będzie skutkowało powstaniem po stronie A. przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych (dalej „podatek CIT”)?

Zdaniem Wnioskodawcy,

Wniesienie wkładu niepieniężnego w postaci ZCP do Nowej Spółki nie będzie skutkowało powstaniem po stronie Spółki wnoszącej wkład niepieniężny przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem CIT w rozumieniu art. 12 Ustawy o CIT, a w szczególności art. 12 ust. 1 pkt 7 tej ustawy.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 Ustawy o CIT, przychodem jest nominalna wartość udziałów (akcji) w spółce kapitałowej albo wkładów w spółdzielni objętych w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część; przepisy art. 14 ust. 1-3 stosuje się odpowiednio.

Co więcej, zgodnie z art. 12 ust. 1b Ustawy o CIT przychód określony w art. 12 ust. 1 pkt 7 tej ustawy powstaje w dniu:

1.  zarejestrowania spółki kapitałowej albo
2.  wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego spółki kapitałowej, albo
3.  wydania dokumentów akcji, jeżeli objęcie akcji związane jest z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego.

Zdaniem Spółki, w związku z art. 12 ust. 1 pkt 7 Ustawy o CIT wkład niepieniężny do osobowej spółki handlowej nie podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Przede wszystkim, wskazany przepis odnosi się jedynie do spółek kapitałowych, a zgodnie z art. 4 § 1 pkt 2 Ustawy z dnia 15 września 2000 roku — Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 roku Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.; dalej „Kodeks Spółek Handlowych”) określenie spółki kapitałowe oznacza spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością i spółkę akcyjną. Natomiast zgodnie z art. 4 § 1 pkt 2 Kodeksu Spółek Handlowych określenie spółki osobowe oznacza spółkę jawną, spółkę partnerską, spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną. Tak więc spółka osobowa nie może być uznana za spółkę kapitałową wymienioną w art. 12 ust. 1 pkt 7 Ustawy o CIT.

W związku z powyższym nie ma wątpliwości, iż Nowa Spółka (będąca spółką komandytowa) jest spółką osobową i nie jest spółką kapitałową, a w rezultacie art. 12 ust. 1 pkt 7 Ustawy o CIT nie będzie miał zastosowania w przedmiotowej sprawie.

Co więcej, zgodnie z art. 152, art. 302 oraz art. 126 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych pojęcie kapitału zakładowego występuje w spółkach kapitałowych tj. w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością oraz w spółce akcyjnej, a dla spółek osobowych jedynie w przypadku spółek komandytowo-akcyjnych. W innych niż spółka komandytowo-akcyjna spółkach osobowych, np. spółce jawnej lub komandytowej (jaką będzie Nowa Spółka), pojęcie kapitału zakładowego nie istnieje. A w rezultacie, w przypadku Nowej Spółki nie będzie można również dokonać wpisu do rejestru o podwyższeniu kapitału zakładowego.

W konsekwencji zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 Ustawy o CIT przychód mógłby więc powstać tylko w przypadku wniesienia wkładu przez A. do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółki akcyjnej, a nie jak w przedmiotowej transakcji do Nowej Spółki, w której nie występuje kapitał zakładowy.

Zatem z treści powołanego art. 12 ust. 1 pkt 7 Ustawy o CIT jednoznacznie wynika, że artykuł ten dotyczy jedynie określenia przychodu stanowiącego nominalną wartość udziałów (akcji) w spółce kapitałowej albo wkładów w spółdzielni objętych w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część. Zatem w każdym przypadku, kiedy niespełnione są warunki wskazane w zacytowanym przepisie, nie można mówić o powstaniu przychodu u podatnika podatku CIT. Nie ma też innego przepisu Ustawy o CIT, który skutkowałby opodatkowaniem transakcji wniesienia wkładu do spółki komandytowej.

Powyższe stanowisko znajduje swoje potwierdzenie w szeregu interpretacji podatkowych wydanych przez różne organy podatkowe.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. Nr 153, poz. 1270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.