Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPPB3/423-1140/14-2/MC
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie
Data wydania: 2015-01-21
Teza: Czy w przypadku odpłatnego zbycia akcji/udziałów Spółki Wnioskodawca będzie uprawniony do rozpoznania kosztów uzyskania przychodu w wysokości odpowiadającej nominalnej wartości udziałów Wnioskodawcy wydanych akcjonariuszowi/udziałowcowi Spółki (wnoszącemu aport) w zamian za aport akcji/udziałów Spółki?
Słowa kluczowe: akcja; akcjonariusz; aport; koszt-koszty uzyskania przychodów; wartość-wartość nominalna; zbycie
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 16

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r. poz. 749, z późn. zm.) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko — przedstawione we wniosku z dnia 6 listopada 2014 r. (data wpływu 7 listopada 2014 r.), o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia czy w przypadku odpłatnego zbycia akcji/udziałów Spółki Wnioskodawca będzie uprawniony do rozpoznania kosztów uzyskania przychodu w wysokości odpowiadającej nominalnej wartości udziałów Wnioskodawcy wydanych akcjonariuszowi/udziałowcowi Spółki (wnoszącemu aport) w zamian za aport akcji/udziałów Spółki – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 7 listopada 2014 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia czy w przypadku odpłatnego zbycia akcji/udziałów Spółki Wnioskodawca będzie uprawniony do rozpoznania kosztów uzyskania przychodu w wysokości odpowiadającej nominalnej wartości udziałów Wnioskodawcy wydanych akcjonariuszowi/udziałowcowi Spółki (wnoszącemu aport) w zamian za aport akcji/udziałów Spółki.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 i art. 3 ust. 1 Ustawy CIT, J.\[„Wnioskodawca”\] jest podatnikiem podatku CIT. Wnioskodawca otrzyma w drodze aportu akcje spółki akcyjnej lub udziały spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, także będącej polskim rezydentem podatkowym \[„Spółka”\]. Aportu dokona akcjonariusz/udziałowiec Spółki, będący osobą fizyczną, polskim rezydentem podatkowym.

Akcje/udziały Spółki zostaną wniesione do Wnioskodawcy po ich wartości rynkowej. Planuje się, iż w wyniku aportu cała wartość rynkowa akcji zostanie odniesiona na kapitał zakładowy Wnioskodawcy. W zamian za aport Wnioskodawca przekaże akcjonariuszowi/udziałowcowi Spółki udziały we własnym, podwyższonym kapitale zakładowym (bez dopłat w gotówce). W rezultacie przedmiotowego aportu, Wnioskodawca uzyska bezwzględną większość praw głosu w Spółce. Z perspektywy akcjonariusza/udziałowca Spółki rozważana transakcja stanowić będzie zatem transakcję „wymiany udziałów”, o której mowa w art. 12 ust. 4d Ustawy CIT.

W przyszłości Wnioskodawca może podjąć decyzję o odpłatnym zbyciu akcji/udziałów Spółki, które zostały nabyte w ramach wyżej opisanej transakcji wymiany udziałów. Wątpliwości Wnioskodawcy dotyczą sposobu ustalenia kosztów uzyskania przychodu z tytułu odpłatnego zbycia przez Wnioskodawcę akcji/udziałów Spółki, nabytych w ramach wyżej opisanej transakcji wymiany udziałów.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy w przypadku odpłatnego zbycia akcji/udziałów Spółki Wnioskodawca będzie uprawniony do rozpoznania kosztów uzyskania przychodu w wysokości odpowiadającej nominalnej wartości udziałów Wnioskodawcy wydanych akcjonariuszowi/udziałowcowi Spółki (wnoszącemu aport) w zamian za aport akcji/udziałów Spółki?

Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku odpłatnego zbycia akcji/udziałów Spółki, nabytych przez Wnioskodawcę w ramach transakcji wymiany udziałów, Wnioskodawca będzie uprawniony do rozpoznania kosztów uzyskania przychodu w wysokości odpowiadającej nominalnej wartości udziałów Wnioskodawcy, wydanych akcjonariuszowi/udziałowcowi Spółki (wnoszącemu aport) w zamian za aport akcji/udziałów Spółki.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 Ustawy CIT kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów enumeratywnie wymienionych w art. 16 ust. 1. Brzmienie art. 16 ust. 1 pkt 8e wskazuje, iż nie uważa się za koszt uzyskania przychodu wydatków poniesionych przez spółkę nabywającą przy wymianie udziałów; wydatki te w wysokości odpowiadającej nominalnej wartości udziałów (akcji) wydanych udziałowcom (akcjonariuszom) spółki, której udziały są nabywane, powiększonych o zapłatę w gotówce, o której mowa w art. 12 ust. 4d są jednak kosztem uzyskania przychodu w momencie odpłatnego zbycia tych udziałów (akcji).

W tym miejscu Wnioskodawca podkreśla, iż jak wskazano o opisie zdarzenia przyszłego, planowane nabycie przez Wnioskodawcę akcji/udziałów Spółki dokonane zostanie w ramach transakcji, o której mowa w art. 12 ust. 4d Ustawy CIT (tj. wymiany udziałów).

Zestawienie powyższej regulacji z opisanym zdarzeniem przyszłym prowadzi zatem do wniosku, iż w momencie odpłatnego zbycia przez Wnioskodawcę akcji/udziałów Spółki koszt uzyskania przychodu Wnioskodawcy powinien zostać ustalony w wysokości wartości nominalnej udziałów Wnioskodawcy wydanych akcjonariuszowi/udziałowcowi (osobie fizycznej) w zamian za otrzymane w ramach wymiany udziałów akcie Spółki.

Niezależnie od literalnej wykładni powyższych przepisów, na takie ich rozumienie wskazuje również wykładnia autentyczna przepisu art. 16 ust. 1 pkt 8e Ustawy CIT. Przedmiotowy przepis wprowadzony został ustawą z dnia 25 listopada 2010 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (Dz. U. Nr 226, poz. 1478) i wszedł w życie z dniem 1 stycznia 2011 r. W odniesieniu do przedmiotowego przepisu, w treści Założeń Ministerstwa Finansów z dnia 19 maja 2010 r. do projektu ustawy o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wskazano, iż „Należy zatem wprowadzić przepis określający wysokość kosztów uzyskania przychodu u spółki nabywającej udziały (akcje), w drodze wymiany udziałów, na poziomie wartości nominalnej wydanych przez nią udziałów (akcji) skorygowanej o wartość ewentualnej zapłaty w gotówce. Koszty te będą uwzględnianie przy obliczaniu podstawy opodatkowania dopiero w przypadku odpłatnego zbycia nabytych za nie udziałów (akcji). ”

W ocenie Wnioskodawcy, zarówno wykładnia literalna, jak i autentyczna art. 16 ust. 1 pkt 8e Ustawy CIT prowadzą więc do wniosku, że w przypadku odpłatnego zbycia akcji/udziałów Spółki, nabytych przez Wnioskodawcę w ramach transakcji wymiany udziałów, Wnioskodawca będzie uprawniony do rozpoznania kosztów uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia akcji/udziałów w wysokości odpowiadającej nominalnej wartości udziałów Wnioskodawcy wydanych akcjonariuszowi/udziałowcowi Spółki (osobie fizycznej) w zamian za aport w postaci akcji/udziałów Spółki.

Powyżej przedstawione stanowisko zostało potwierdzone m.in. w na stępujących pismach organów podatkowych: w interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 31 grudnia 2012 r. (sygn. ILPB3/423-411/12-2/JG) oraz Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 27 grudnia 2012 r. (sygn. IBPBI/2/423-1239/12/AP), z 20 kwietnia 2011 r. (sygn. IBPBI/2/423- 122/1 l/SD) oraz z 9 czerwca 2011 r. (sygn. IBPBI/2/423-324/11/JD).

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 poz. 270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.