Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-2.4014.198.2022.1.MM
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2022-09-08
Teza: Czy transakcja wniesienia aportem zorganizowanej części przedsiębiorstwa do spółki komandytowej będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych od wartości wkładów powiększających majątek Spółki?
Słowa kluczowe: aport; spółki-spółka komandytowa; umowa-umowa spółki; umowa-zmiana umowy; wkład-wkłady niepieniężne
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 3. Podstawa opodatkowania oraz wysokość podatku-Podstawa opodatkowania-Czynności cywilnoprawne-Umowa spółki
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 3-art. 6-ust. 1-pkt 8-lit. b

**Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

**Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej**

8 lipca 2022 r. wpłynął Państwa wniosek z 8 lipca 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych wniesienia aportu do spółki komandytowej.

Treść wniosku jest następująca:

**Opis zdarzenia przyszłego**

M. S. (dalej: Przedsiębiorca) prowadzi od 1989 r. jednoosobową działalność gospodarczą pod firmą (…) (dalej: X). X zajmuje się projektowaniem i produkcją … W związku z dynamicznym rozwojem X Przedsiębiorca podjął decyzję o zmianie modelu biznesowego prowadzonej działalności gospodarczej. W konsekwencji Przedsiębiorca planuje wniesienie aportem zorganizowanej części przedsiębiorstwa X do nowo utworzonej spółki komandytowej, podlegającej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów w Polsce (dalej: Wnioskodawca lub Spółka). Celem planowanego aportu jest między innymi konsolidacja majątku i działalności operacyjnej w zakresie produkcji … w spółce prawa handlowego, co ma pozwolić na zwiększenie zdolności kredytowej i inwestycyjnej, usprawnienie organizacji pracy i wykreowanie wśród klientów wizerunku dużego i stabilnego partnera handlowego. Aportem nie będą objęte (nadal pozostaną w majątku X) następujące składniki majątkowe (zwane łącznie dalej: Składniki JDG):

\- 2 budynki produkcyjno-magazynowe, 2 budynki magazynowe wraz z prawem wieczystego użytkowania gruntów, na których są posadowione, nieruchomość gruntowa oraz przenośny pawilon biurowy (dalej: Nieruchomości),

\- odrębne środki trwałe (tj. ujęte jako odrębne pozycje w ewidencji środków trwałych), które są jednak trwale związane (zabudowane/ przyłączone) z Nieruchomościami, tj. system instalacji grzewczo-wentylacyjnej z klimatyzatorem, układ zasilania, pompa na wodę, stolarka okienna, stolarka meblowa (trwała zabudowa), napis logo (umieszczony na budynku), sieć komputerowa oraz brama przemysłowa,

\- odrębne środki trwałe niebędące trwale związane z Nieruchomościami, które będą służyć w ramach działalności prowadzonej w X, tj. meble biurowe (fotel, biurko i sofa), samochód osobowy oraz laptop,

\- rower stanowiący wyposażenie niskocenne.

W konsekwencji w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa X, która ma zostać wniesiona do Spółki wejdzie cały majątek X za wyjątkiem wskazanych powyżej Składników JDG, tj. wszelkie pozostałe aktywa rzeczowe, aktywa niematerialne, należności i zobowiązania, umowy z kontrahentami oraz umowy klientami oraz umowy z pracownikami, istniejące na dzień wnoszenia aportu. W szczególności w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa X będącej przedmiotem aportu wejdą:

\- maszyny, urządzenia, narzędzia niezbędne do produkcji …,

\- zapasy (materiały, części, półprodukty i wyroby gotowe),

\- know-how, w tym projekty, dokumentacja techniczna dotyczące procesu produkcji czy samego produktu (…),

\- komputery, drukarki i inny sprzęt biurowy,

\- wartości niematerialne i prawne (m.in. licencje, oprogramowanie, domeny internetowe),

\- meble biurowe,

\- środki pieniężne,

\- należności (związane z realizacją umów klientami X),

\- zobowiązania handlowe związane z działalnością w zakresie produkcji i sprzedaży …,

\- ogół praw i obowiązków (wraz ze zobowiązaniami) z umów zawartych z klientami X, niezakończonych na dzień aportu,

\- ogół praw i obowiązków (wraz ze zobowiązaniami) z umów zawartych z kontrahentami X, niezakończonych na dzień aportu np. umowy z dostawcami materiałów czy usług itp.

\- istniejące na dzień wniesienia aportu umowy o pracę/umowy zlecenia,

\- dokumentacja biznesowa oraz ewidencje księgowe.

Tym samym cała działalność operacyjna X w zakresie produkcji i sprzedaży … zostanie z dniem aportu zorganizowanej części przedsiębiorstwa przeniesiona na Spółkę i Spółka będzie kontynuować prowadzenie tej działalności. Co ważne, podjęcie przez Spółkę działalności w zakresie produkcji i sprzedaży … nie będzie wymagało angażowania przez tę Spółkę innych składników majątku niż otrzymane w ramach aportu zorganizowanej części przedsiębiorstwa X. Wniesienie do Spółki wkładu niepieniężnego w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa X spowoduje po stronie Wnioskodawcy zmianę umowy Spółki. Na ten moment nie została jeszcze podjęta decyzja czy wnoszony wkład niepieniężny zostanie w całości przeznaczony na pokrycie kapitału zakładowego czy też zostanie podzielony na kapitał zakładowy i kapitał zapasowy/rezerwowy.

**Pytanie**

Czy opisana transakcja wniesienia aportem zorganizowanej części przedsiębiorstwa X do Spółki będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych od wartości wkładów powiększających majątek Spółki niezależnie od tego, w jakiej części zostaną przeznaczone na pokrycie kapitału zakładowego?

**Państwa stanowisko w sprawie**

Zdaniem Wnioskodawcy, przedstawiona transakcja wniesienia aportem zorganizowanej części przedsiębiorstwa X do Spółki będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych od wartości wkładów powiększających majątek Spółki, niezależnie od tego w jakiej części zostaną przeznaczone na pokrycie kapitału zakładowego.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) oraz art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o PCC podatkowi temu podlegają umowy spółki oraz ich zmiany, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Na podstawie art. 1 ust. 3 pkt 1 ustawy o PCC - w przypadku umowy spółki, za zmianę umowy przy spółce osobowej uważa się wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość powoduje zwiększenie majątku spółki, pożyczkę udzieloną spółce przez wspólnika, dopłaty oraz oddanie przez wspólnika spółce rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania. Stosownie do art. 1a pkt 1 ustawy o PCC - użyte w ustawie określenie spółka osobowa oznacza spółkę: cywilną, jawną, partnerską, komandytową lub komandytowo-akcyjną. Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy - obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej. Natomiast zgodnie z art. 4 pkt 9 ww. ustawy - obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem art. 5, ciąży przy umowie spółki cywilnej - na wspólnikach, a przy pozostałych umowach spółki - na spółce. Podstawę opodatkowania w myśl art. 6 ust. 1 pkt 8 cyt. ustawy przy umowie spółki stanowi:

\- przy zawarciu umowy - wartość wkładów do spółki osobowej albo wartość kapitału zakładowego,

\- przy wniesieniu lub podwyższeniu wkładów do spółki osobowej albo podwyższeniu kapitału zakładowego - wartość wkładów powiększających majątek spółki osobowej albo wartość, o którą podwyższono kapitał zakładowy.

Stawka podatku od czynności cywilnoprawnych z tytułu umowy spółki określona jest w art. 7 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i wynosi 0,5% podstawy opodatkowania. Taką samą stawkę stosuje się do zmiany umowy spółki.

Biorąc pod uwagę powyższe przepisy, zdaniem Wnioskodawcy, wartość wkładów wniesiona do Spółki, tj. wartość wkładu niepieniężnego w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa X, który spowoduje po stronie Wnioskodawcy zmianę umowy Spółki, podlegać będzie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. W tym zakresie bez znaczenia pozostaje kwestia, jaka część wnoszonego wkładu niepieniężnego zostanie wniesiona na kapitał zakładowy, a jaka na zapasowy. Jak bowiem wynika ze wskazanych powyżej przepisów ustawy o PCC przy wniesieniu lub podwyższeniu wkładów do spółki osobowej podstawą opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest wartość wkładów powiększających majątek spółki osobowej. Tym samym Wnioskodawca zobowiązany będzie z chwilą zmiany umowy Spółki w wyniku wniesienia do Spółki wkładu niepieniężnego do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych w wysokości 0,5% wartości otrzymanego wkładu.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2022 r. poz. 111 ze zm.):

Podatkowi podlegają umowy spółki.

Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Podatkowi podlegają zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.

W myśl natomiast art. 1 ust. 3 pkt 1 ww. ustawy:

W przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się przy spółce osobowej – wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość powoduje zwiększenie majątku spółki, pożyczkę udzieloną spółce przez wspólnika, dopłaty oraz oddanie przez wspólnika spółce rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania.

Zgodnie z art. 1a pkt 1 ww. ustawy:

Użyte w ustawie określenie spółka osobowa oznacza spółkę: cywilną, jawną, partnerską, komandytową lub komandytowo-akcyjną.

Z treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej.

Zatem obowiązek podatkowy powstaje z chwilą zawarcia umowy spółki lub zmiany tej umowy.

Zgodnie natomiast z art. 4 pkt 9 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem art. 5, ciąży przy umowie spółki cywilnej – na wspólnikach, a przy pozostałych umowach spółki – na spółce.

Jak stanowi art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b) ww. ustawy:

Podstawę opodatkowania stanowi przy umowie spółki:

b) przy wniesieniu lub podwyższeniu wkładów do spółki osobowej albo podwyższeniu kapitału zakładowego – wartość wkładów powiększających majątek spółki osobowej albo wartość, o którą podwyższono kapitał zakładowy.

Zgodnie z art. 6 ust. 9 ww. ustawy:

Od podstawy opodatkowania, o której mowa w ust. 1 pkt 8, odlicza się:

1) kwotę wynagrodzenia wraz z podatkiem od towarów i usług, pobraną przez notariusza za sporządzenie aktu notarialnego umowy spółki albo jej zmiany, jeżeli powoduje ona zwiększenie majątku spółki albo podwyższenie kapitału zakładowego;

2) opłatę sądową związaną z wpisem spółki do rejestru przedsiębiorców lub zmianą wpisu w tym rejestrze dotyczącą wkładu do spółki albo kapitału zakładowego;

3) opłatę za zamieszczenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym ogłoszenia o wpisach, o których mowa w pkt 2.

W myśl art. 7 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy:

Stawki podatku wynoszą od umowy spółki 0,5%.

Jak wynika z przedstawionego zdarzenia przyszłego, do Wnioskodawcy będącego nowoutworzoną spółką komandytową planowane jest wniesienie aportem zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Na tle powyższych okoliczności stwierdzić należy, że czynność wniesienia wkładu do istniejącej spółki komandytowej będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych jako zmiana umowy spółki – zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b) ww. ustawy. Stawka podatku od umowy spółki wynosi 0,5%. Podstawę opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych w związku z wniesieniem do spółki komandytowej wkładu w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa stanowić będzie wartość tego wkładu. Nie ma przy tym znaczenia jaka część wnoszonego wkładu zostanie wniesiona na kapitał zakładowy, a jaka na kapitał zapasowy. Z ww. art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b) ww. ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wprost wynika, że podstawę opodatkowania stanowi wartość wkładów powiększających majątek spółki komandytowej. Od ww. podstawy opodatkowania odliczeniu podlegać będą wydatki wymienione w art. 6 ust. 9 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Obowiązek uiszczenia podatku będzie ciążył – stosownie do brzmienia art. 4 pkt 9 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych – na Wnioskodawcy, tj. spółce komandytowej.

Reasumując, stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym czynność wniesienia aportu w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa do spółki komandytowej będzie podlegać opodatkowaniu w wysokości 0,5% od wartości wkładów powiększających majątek spółki komandytowej, uznano za prawidłowe.

Organ interpretacyjny dodatkowo wyjaśnia, że przedmiotem interpretacji nie była kwestia ustalenia czy przedmiot aportu stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, gdyż nie ma to w analizowanej sprawie znaczenia dla rozstrzygnięcia na gruncie podatku od czynności cywilnoprawnych. Tym samym informacje, że przedmiotem aportu do spółki komandytowej jest zorganizowana część przedsiębiorstwa potraktowano jako element zdarzenia przyszłego niepodlegający ocenie Organu.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację**

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w \`(...)\` . Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2022 r. poz. 329 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

*   w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
*   w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a i art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).