Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-3.4014.126.2025.3.MD
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-05-06
Teza: Umowa sprzedaży udziałów w polskiej spółce kapitałowej
będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności
cywilnoprawnych na mocy art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) w zw. z art. 1
ust. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych,
jednak obowiązek podatkowy będzie ciążył na kupującym.
Słowa kluczowe: spółki
udział
udział-nabycie udziałów
udział-udział w spółce
udział-zbycie udziałów
udział-zbycie udziałów w spółce
udziałowiec
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 2. Obowiązek podatkowy-Podmioty
zobowiązane do zapłaty podatku -Umowa sprzedaży
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 2-art. 4-pkt 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowna Pani,
    stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

7 marca 2025 r. wpłynął Pani wniosek z 3 lutego 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków
    podatkowych sprzedaży udziałów w spółce kapitałowej przez wspólnika – nierezydenta.
    Uzupełniła go Pani – w odpowiedzi na wezwanie – w piśmie z 2 kwietnia 2025 r. (data
    wpływu 3 kwietnia 2025 r.). Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Jako osoba fizyczna jest Pani jedynym udziałowcem (...) Sp. z o.o. (dalej: Spółka), osoby
    prawnej prowadzącej działalność gospodarczą i posiadającej siedzibę w Polsce.
    Zamieszkuje Pani w Republice Federalnej Niemiec i jest rezydentem podatkowym tego
    kraju.
    Rozważa Pani zmianę w strukturze właścicielskiej Spółki, w wyniku której bezpośrednim
    udziałowcem Spółki będzie spółka kapitałowa z siedzibą i rezydencją podatkową w
    Zjednoczonych Emiratach Arabskich (dalej: „Spółka ZEA”).
    Osoba fizyczna zamieszkała w Republice Federalnej Niemiec (dalej: RFN) – Pani, jako
    rezydent podatkowy tego kraju, sprzeda udziały Spółki do „Spółka ZEA”.
    Umowa sprzedaży udziałów nie zostanie zawarta na terenie Rzeczpospolitej Polskiej.
    Pytania (przeformułowane w uzupełnieniu wniosku)
    1. Czy transakcja sprzedaży udziałów Spółki przez nierezydenta, tj. przez Panią, osobę
      fizyczną zamieszkałą w RFN i rezydenta podatkowego tego kraju będzie podlegała
      opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych w wysokości 1% wartości
      rynkowej udziałów będących przedmiotem rozważanych transakcji?
    2. Czy w przypadku sprzedaży udziałów Spółki przez nierezydenta, tj. przez Panią – osobę
      fizyczną zamieszkałą w RFN i rezydenta podatkowego tego kraju, każdorazowo
      podmiot sprzedający udziały wystąpi w roli płatnika podatku od czynności
      cywilnoprawnych, tj. będzie zobowiązany do zapłaty podatku od czynności
      cywilnoprawnych w wysokości 1% wartości rynkowej udziałów będących przedmiotem
      rozważanych transakcji?
    Pani stanowisko w sprawie (przeformułowane w uzupełnieniu wniosku)
    W Pani ocenie, transakcja sprzedaży udziałów Spółki dokonywana przez wspólnika (osobę
    fizyczną) zamieszkałego poza granicami Polski, niebędącego rezydentem podatkowym w
    Polsce, będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych w
    wysokości 1% wartości rynkowej udziałów.
    Pani zdaniem, w przypadku sprzedaży udziałów Spółki przez Panią, osobę fizyczną
    zamieszkałą w Republice Federalnej Niemiec i rezydenta podatkowego tego kraju,
    podmiotem zobowiązanym do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych w
    wysokości 1% wartości rynkowej udziałów Spółki będących przedmiotem rozważanych
    transakcji, nie będzie Pani (jako strona sprzedająca). Płatnikiem będzie natomiast

    każdorazowo podmiot kupujący udziały Spółki w ramach danej transakcji, z zastrzeżeniem
    sytuacji, w której czynność sprzedaży udziałów Spółki w ramach rozważanych transakcji
    zostanie zrealizowana w formie aktu notarialnego przed polskim notariuszem, wówczas
    płatnikiem podatku od czynności cywilnoprawnych w wysokości 1% wartości rynkowej
    udziałów Spółki będących przedmiotem rozważanych transakcji będzie notariusz.
    Zgodnie z art. 1 ust. 1 lit. a) oraz ust. 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych,
    czynności cywilnoprawne podlegają podatkowi, jeżeli ich przedmiotem są m.in. prawa
    majątkowe wykonywane na terytorium Polski. Innymi słowy, ustawa o podatku od
    czynności cywilnoprawnych zawiera zamknięty katalog czynności objętych
    opodatkowaniem.
    Oznacza to, że opodatkowaniu podlegają wyłącznie czynności enumeratywnie wskazane w
    art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, w tym wymieniona w pkt 1
    lit. a) tej ustawy umowa sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.
    Przepisy ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych różnicują opodatkowanie
    sprzedaży praw majątkowych (udziałów/akcji spółek kapitałowych) podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych od tego, czy prawa te są wykonywane na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej, czy za granicą.
    Prawa majątkowe wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej są opodatkowane
    podatkiem niezależnie od miejsca zawarcia umowy i od podmiotów zawierających tę
    umowę.
    Zgodnie z ugruntowanym podejściem, udziały w spółkach z ograniczoną
    odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce są uznawane za prawo majątkowe wykonywane w
    Polsce. W rezultacie, ich sprzedaż będzie opodatkowana podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych. Stwierdził tak m.in. Naczelny Sąd Administracyjny w prawomocnym
    wyroku z 7 maja 2014 r., sygn. II FSK 1229/12.
    Stosownie do art. 3 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych,
    obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania czynności
    cywilnoprawnej.
    W myśl art. 6 ust. 1 pkt 1 tej ustawy, przy umowie sprzedaży, podstawę opodatkowania
    stanowi wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego.
    Stawka podatku wynosi 1% wartości rynkowej udziałów i podlega zapłacie w terminie 14
    dni od zawarcia transakcji zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. b) tej ustawy.
    Mając na uwadze przytoczone przepisy, w kontekście pytania nr 1, Pani zdaniem,
    transakcja sprzedaży udziałów w Spółce posiadającej siedzibę na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej, dokonana przez jej wspólnika, niezależnie od miejsca jej
    przeprowadzenia (tzn. zarówno na terytorium Polski, jak i poza jej granicami), będzie
    opodatkowana podatkiem od czynności cywilnoprawnych w Polsce w wysokości 1%
    wartości rynkowej udziałów, podlegającym zapłacie w terminie 14 dni od zawarcia
    transakcji.
    Jak stanowi art. 4 pkt 1 cyt. ustawy, obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem art. 5, ciąży:
    przy umowie sprzedaży – na kupującym.
    Natomiast stosownie do art. 10 ust. 2 ustawy o podatku od spadków i darowizn,
    notariusze są płatnikami podatku od czynności cywilnoprawnych dokonywanych w formie
    aktu notarialnego.
    Mając na uwadze przytoczone przepisy, w kontekście pytania nr 2, w przypadku sprzedaży
    udziałów Spółki zobowiązanym do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych w
    wysokości 1% wartości rynkowej udziałów Spółki będących przedmiotem rozważanych
    transakcji nie będzie strona sprzedająca (Pani). Zobowiązanym do zapłaty podatku od

    czynności cywilnoprawnych będzie co do zasady strona kupująca udziały Spółki w ramach
    danej transakcji, chyba że czynność ta zostanie zrealizowana w formie aktu notarialnego,
    wówczas płatnikiem będzie notariusz.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności
    cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295):
      Podatkowi temu podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw
      majątkowych.
    Jak stanowi art. 1 ust. 4 cyt. ustawy:
      Czynności cywilnoprawne podlegają podatkowi, z zastrzeżeniem ust. 4a i 5, jeżeli ich
      przedmiotem są:
      1) rzeczy znajdujące się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa
        majątkowe wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;
      2) rzeczy znajdujące się za granicą lub prawa majątkowe wykonywane za granicą, w
        przypadku gdy nabywca ma miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej i czynność cywilnoprawna została dokonana na
        terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Jak wynika z art. 3 ust. 1 pkt 1 tej ustawy:
      Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania
      czynności cywilnoprawnej.
    Zgodnie z art. 4 pkt 1 omawianej ustawy:
      Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem art. 5, ciąży - przy umowie sprzedaży - na
      kupującym.
    Jak wynika z opisu zdarzenia, jest Pani jedynym udziałowcem (...) Spółka z o.o., osoby
    prawnej prowadzącej działalność gospodarczą i posiadającej siedzibę w Polsce.
    Zamieszkuje Pani w Republice Federalnej Niemiec i jest rezydentem podatkowym tego
    kraju. Rozważa Pani zmianę w strukturze właścicielskiej Spółki, w wyniku której
    bezpośrednim udziałowcem Spółki będzie spółka kapitałowa z siedzibą i rezydencją
    podatkową w Zjednoczonych Emiratach Arabskich. Pani, jako rezydent podatkowy RFN,
    sprzeda udziały Spółki do „Spółki ZEA”. Umowa sprzedaży udziałów nie zostanie zawarta
    na terenie Rzeczpospolitej Polskiej.
    Jak słusznie zauważyła Pani we własnym stanowisku, przepisy ustawy o podatku od
    czynności cywilnoprawnych różnicują opodatkowanie sprzedaży praw majątkowych (w
    tym udziałów spółek kapitałowych) podatkiem od czynności cywilnoprawnych od tego, czy
    prawa te są wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, czy za granicą. Prawa
    majątkowe wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej są opodatkowane
    podatkiem niezależnie od miejsca zawarcia umowy i od podmiotów zawierających tę
    umowę.
    Dla objęcia ww. sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało
    zatem znaczenia miejsce zawarcia umowy, a jedynie fakt, że sprzedawane będą udziały w
    polskiej spółce kapitałowej.

    Opisana umowa sprzedaży udziałów w polskiej spółce kapitałowej będzie zatem podlegała
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a)
    w zw. z art. 1 ust. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.
    We wniosku występuje Pani jako strona sprzedająca – będzie Pani zbywała udziały w
    polskiej spółce kapitałowej na rzecz spółki z siedzibą w Zjednoczonych Emiratach
    Arabskich.
    Podatnikiem podatku od czynności cywilnoprawnych przy umowie sprzedaży – zgodnie z
    art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych – jest kupujący. To na
    kupującym bowiem ciąży obowiązek podatkowy.
    Po Pani stronie zatem – jako strony sprzedającej występującej w umowie sprzedaży – nie
    wystąpi obowiązek podatkowy.
    Z uwagi na to, że w tej sprawie na Pani nie będzie ciążył obowiązek podatkowy, nie jest
    uzasadniona dalsza analiza pozostałych przepisów dotyczących stawki bądź płatnika
    podatku – w tym zakresie bowiem nie byłaby to już ocena Pani sytuacji
    prawnopodatkowej.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pani przedstawiła i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna
    (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pani do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.