Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-2.4014.272.2022.4.PB
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2023-01-09
Teza: W zakresie skutków podatkowych sprzedaży zespołu składników materialnych i niematerialnych.
Słowa kluczowe: podatek-podatek od czynności cywilnoprawnych; przedsiębiorstwa; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; sprzedaż
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Czynności podlegające opodatkowaniu-Czynności cywilnoprawne-Umowy sprzedaży rzeczy i praw majątkowych; Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 3. Podstawa opodatkowania oraz wysokość podatku-Podstawa opodatkowania; Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 3. Podstawa opodatkowania oraz wysokość podatku-Stawki podatku
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 1-ust. 1-pkt 1-lit. a; [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 3-art. 6; [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 3-art. 7

**Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

**Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej**

4 października 2022 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 4 października 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży zespołu składników materialnych i niematerialnych. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 22 grudnia 2022 r. (wpływ 22 grudnia 2022 r.). Treść wniosku wspólnego jest następująca:

**Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem**

1) Zainteresowany będący stroną postępowania: A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (…);

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania: B Spółka Jawna (\`(...)\`);

**Opis zdarzenia przyszłego**

B Spółka Jawna (Zainteresowany niebędący stroną postępowania, dalej: Zainteresowany lub B) prowadzi działalność weterynaryjną (oznaczoną symbolem PKD 75.00.Z) w formie lecznicy weterynaryjnej, o której mowa w ustawie z dnia 18 grudnia 2003 r. o zakładach leczniczych dla zwierząt (Dz. U. z 2019 r., poz. 24; dalej: Ustawa o zakładach leczniczych). Lecznica weterynaryjna wpisana jest do ewidencji zakładów leczniczych dla zwierząt prowadzonej przez Radę (\`(...)\`) Izby Lekarsko-Weterynaryjnej pod numerem ewidencyjnym (\`(...)\`) (wpis z 5 lipca 2005 r.). B jest polskim rezydentem podatkowym oraz czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.

A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania, dalej: Wnioskodawca lub A) prowadzi działalność gospodarczą w zakresie działalności weterynaryjnej.

W dniu 5 sierpnia 2022 r. Wnioskodawca i Zainteresowany (dalej: Strony) zawarli przedwstępną umowę sprzedaży przedsiębiorstwa, na podstawie której zobowiązali się zawrzeć w terminie od 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 stycznia 2023 r. umowę sprzedaży, na podstawie której B sprzeda, a A kupi prowadzone przez B przedsiębiorstwo obejmujące zakład leczniczy dla zwierząt (dalej: Przedsiębiorstwo) i będzie kontynuował działalność weterynaryjną, w zakresie w jakim wcześniej była ona prowadzona przez Zainteresowanego, zgodnie z wymogami Ustawy o zakładach leczniczych.

Własność Przedsiębiorstwa (skutek rozporządzający) zostanie przeniesiona na rzecz A między 1 stycznia 2023 r. a 31 stycznia 2023 r., tj. w dniu podpisania przez B i A umowy sprzedaży przedsiębiorstwa (dalej: Umowa). Wydanie Przedsiębiorstwa nastąpi w związku z podpisaniem przez Strony umowy dzierżawy Przedsiębiorstwa już po uzyskaniu przez A koniecznych zgód i pozwoleń, bez których prowadzenie działalności nie byłoby możliwe (o czym poniżej).

Zainteresowany jest właścicielem zabudowanej nieruchomości położonej w G. przy ul. (\`(...)\`), składającej się z działki gruntu nr (\`(...)\`) o powierzchni 1.1284,00 m2 oraz zlokalizowanego na niej budynku o powierzchni użytkowej 438,15 m2, w którym prowadzone jest Przedsiębiorstwo (dalej łącznie: Nieruchomość).

W celu zachowania ciągłości działania Przedsiębiorstwa, na okres obowiązywania zawartej umowy przedwstępnej, tj. od 5 sierpnia 2022 r. do 31 stycznia 2023 r., Strony zawarły umowę dzierżawy, na podstawie której B odda A Przedsiębiorstwo do odpłatnego i wyłącznego używania i pobierania pożytków, a A zobowiązał się płacić B czynsz i wykonywać inne zobowiązania określone w umowie.

W związku z koniecznością uzyskania przez Wnioskodawcę pozwoleń i zgód umożliwiających prowadzenie działalności weterynaryjnej z wykorzystaniem Przedsiębiorstwa, jego wydanie w ramach umowy dzierżawy nastąpi po uzyskaniu ww. pozwoleń i zgód. Jednocześnie w okresie przejściowym, tj. od dnia zawarcia umowy dzierżawy (5 sierpnia 2022 r.) do dnia wydania Przedsiębiorstwa Zainteresowany z wykorzystaniem Przedsiębiorstwa będzie prowadził zwykłą (dotychczasową) działalność gospodarcza, zgodnie z dotychczasową praktyką B.

Przedsiębiorstwo stanowi zestaw składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych i wykorzystywanych do prowadzenia działalności jako zakład leczniczy dla zwierząt, który obejmuje w szczególności składniki majątkowe, własność intelektualną i pracowników, tj.:

\- środki trwałe i inne ruchomości Przedsiębiorstwa (98 pozycji), w szczególności sprzęt elektroniczny (np. komputery, telefony, urządzenia wielofunkcyjne), sprzęt weterynaryjny (np. lampy chirurgiczne, ssaki, kardiomonitor, respirator itp.), inne sprzęty niezbędne do prowadzenia kliniki weterynaryjnej (np. autoklaw, waga, klatki dla zwierząt itd.), sprzęt AGD niezbędny do prowadzenia działalności gospodarczej (np. lodówki, zamrażarki, mikrofale), meble biurowe itd.;

\- Zapasy, które zostały przez Zainteresowanego nabyte w toku zwykłych czynności gospodarczych i zgodnie z jego dotychczasową praktyką (dalej: Zapasy). Składają się na nie towary (produkty lecznicze weterynaryjne, środki medyczne dla zwierząt, akcesoria rehabilitacyjne, inne akcesoria dla zwierząt, pokarm), z wyłączeniem produktów leczniczych weterynaryjnych (leków), w tym zawierających środki odurzające lub substancje psychotropowe. W dniu wydania Przedsiębiorstwa w wykonaniu umowy dzierżawy, Zainteresowany sprzeda A Zapasy w celu umożliwienia kontynuowania działalności z wykorzystaniem Przedsiębiorstwa;

\- umowy niezbędne dla prowadzenia Przedsiębiorstwa, w szczególności: umowy o dostawę mediów i odbiór i utylizację odpadów, umowy dotyczące realizacji dostaw lekarstw i produktów medycznych, umowy o świadczenie usług finansowych, marketingowych, telekomunikacyjnych i innych, umowy o współpracy handlowej, umowy dotyczące realizacji dostaw karm i akcesoriów zwierzęcych, umowy o pracę, umowy cywilnoprawne, umowy o dofinansowanie, umowy o przetwarzanie danych osobowych, umowy ubezpieczenia, czy umowy zawarte ze Skarbem Państwa – powiatowymi inspektoratami weterynarii – łącznie 64 umowy;

\- wszelkie prawa własności przemysłowej (bez względu na to czy podlegają one opatentowaniu lub rejestracji), w tym prawa licencyjne do oprogramowania (\`(...)\`), a także prawa do wynalazków, wzorów użytkowych i wzorów przemysłowych oraz prawa z patentów i wszelkich zgłoszeń patentowych;

\- oznaczenia, znaki towarowe, loga, nazwy handlowe i firmy wraz z ich tłumaczeniami, dostosowaniami i kombinacjami oraz prawa ze zgłoszenia lub z rejestracji tych oznaczeń, znaków i nazw;

\- prawa autorskie, w szczególności prawa autorskie do filmów promujących Przedsiębiorstwo: cztery filmy na cztery pory roku oraz jeden dłuższy film przedstawiający lecznicę weterynaryjną, jej pracowników, budynek itp.;

\- know-how oraz informacje stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa (między innymi bazy klientów i dostawców);

\- programy komputerowe wraz z dokumentacją;

\- prawa do domeny internetowej (\`(...)\`) i konta na portalach społecznościowych: profil na (\`(...)\`) oraz kanał na (\`(...)\`);

\- pracowników (12 osób), z którymi B posiada zawarte umowy o pracę oraz współpracowników (6 osób), z którym B posiada zawarte umowy cywilnoprawne. W dniu wydania przedsiębiorstwa w wykonaniu umowy dzierżawy nastąpi przejęcie zakładu pracy i pracownicy Zainteresowanego staną się pracownikami Wnioskodawcy.

Przedsiębiorstwo nie obejmuje:

\- ksiąg rachunkowych związanych z działalnością gospodarczą B;

\- rachunków bankowych prowadzonych dla B;

\- stanu gotówki w kasie i na rachunkach bankowych związanych z Przedsiębiorstwem według stanu na dzień jego wydania, z zastrzeżeniem pozostawienia w kasie Przedsiębiorstwa kwoty 3.000,00 zł w gotówce;

\- wszelkich zobowiązań;

\- należności (wierzytelności);

\- weterynaryjnych produktów leczniczych (leków);

\- Nieruchomości;

\- niektórych ruchomości, w tym m.in. samochodu (\`(...)\`) o numerze rejestracyjnym (\`(...)\`), aparatu ultrasonograficznego (\`(...)\`);

\- niektórych umów, w tym m.in. umów o kredyty inwestycyjne, umów o przyjmowanie zapłaty przy użyciu instrumentów płatniczych, umów o współpracy, umów o prowadzenie usług księgowych, polis ubezpieczeniowych, czy umów dot. dofinansowań ze środków publicznych (łącznie 20 umów).

W związku z tym, że z Przedsiębiorstwa została wyłączona Nieruchomość należąca do Zainteresowanego, w celu kontynuowania (po wydaniu Przedsiębiorstwa) działalności w tym samym miejscu A zawarł z B umowę najmu Nieruchomości, tak aby działalność Przedsiębiorstwa w obecnej lokalizacji pozostała niezakłócona. Ze sprzedaży wyłączona będzie nieruchomość, gdyż nabywca nie jest zainteresowany jej nabyciem, tylko wynajmowaniem. Tym samym przed zawarciem umowy sprzedaży Przedsiębiorstwa, nieruchomość zostanie wycofana z B na rzecz jej wspólników, a następnie wynajmowana nabywcy przedsiębiorstwa (A).

Wyłączenie Nieruchomości z przedmiotu sprzedaży nie wpłynie na klasyfikację sprzedawanego majątku jako przedsiębiorstwa – w rozumieniu art. 551 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2020 r., poz. 1740, dalej: KC). Nieruchomość nadal będzie bowiem wykorzystywana w ramach działalności przedsiębiorstwa będącego przedmiotem sprzedaży. Przedmiotem działalności Przedsiębiorstwa jest działalność weterynaryjna w zakresie prowadzenia lecznicy weterynaryjnej. Dla niezależnego działania gospodarczego przedsiębiorstwa nie jest konieczne posiadanie własności nieruchomości, tzn. wystarczającym dla prowadzenia działalności jest zagwarantowanie przedsiębiorstwu prawa do korzystania z nieruchomości na podstawie umowy najmu.

Zainteresowany zobowiązał się do współpracy z A w zakresie przygotowania przez niego wniosków o uzyskanie pozwoleń niezbędnych do dalszego prowadzenia działalności gospodarczej z użyciem Przedsiębiorstwa. W szczególności Zainteresowany dostarczy wszelkie dokumenty i informacje lub złoży wyjaśnienia niezbędne do przygotowania wniosków o uzyskanie:

a) wpisu A do ewidencji zakładów leczniczych dla zwierząt prowadzonego przez Radę (\`(...)\`) Izby Lekarsko-Weterynaryjnej w Z. jako podmiotu prowadzącego lecznicę weterynaryjną;

b) decyzji (\`(...)\`) Wojewódzkiego Inspektora Farmaceutycznego w G. Wyrażającej zgodę na posiadanie i stosowanie przez Wnioskodawcę produktów leczniczych weterynaryjnych zawierających środki odurzające i substancje psychotropowe weterynaryjne;

c) decyzji Prezesa Państwowej Agencji Atomistyki, zezwalającej na wykonywanie działalności polegającej na uruchomieniu lub stosowaniu urządzeń wytwarzających promieniowanie jonizujące oraz uruchomieniu pracowni, w których mają być stosowane źródła promieniowania jonizującego w szczególności pracowni rentgenowskich lub medycznych pracowni rentgenowskich.

Nabywany przez A zespół składników materialnych i niematerialnych będzie zdatny do użycia w celu prowadzenia działalności bez konieczności podejmowania dodatkowych działań lub nabywania dodatkowych składników.

Zainteresowani w uzupełnieniu wniosku zaktualizowali opis zdarzenia przyszłego w zakresie sprzedaży zapasów oraz przeniesienia zakładu pracy wskazując, że w związku ze zbyt późnym otrzymaniem przez A zgód i pozwoleń na prowadzenie działalności weterynaryjnej oraz zaangażowaniu w inne transakcje nabycia lecznic weterynaryjnych przez A, A oraz B uzgodniły, że wydanie przedsiębiorstwa i przejście zakładu pracy nie nastąpi w ramach umowy dzierżawy, tylko dopiero w związku z zawarciem umowy sprzedaży przedsiębiorstwa, która zaplanowana jest na styczeń 2023 r. Tym samym A i B zrezygnowały z realizacji umowy dzierżawy, gdzie sprzedaż zapasów i wydanie przedsiębiorstwa nastąpi w wyniku realizacji umowy sprzedaży przedsiębiorstwa.

Pozostały opis zdarzenia przyszłego, który został przedstawiony przez Państwa w treści uzupełnienia wniosku jako, że dotyczy zagadnienia objętego podatkiem od towarów i usług przedstawiony został w interpretacji obejmującej swym zakresem ocenę Państwa stanowiska w zakresie ww. podatku.

**Pytanie**

Czy dostawa opisanego zespołu składników materialnych i niematerialnych (Przedsiębiorstwa) będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)

**Państwa stanowisko w sprawie**

Zdaniem Zainteresowanych, dostawa zespołu składników materialnych i niematerialnych (Przedsiębiorstwa) będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) w związku z ust. 4 ustawy o PCC opodatkowaniu podlegają w szczególności umowy sprzedaży rzeczy lub praw majątkowych znajdujących się lub wykonywane w Polsce.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy o PCC stawka PCC przy umowie sprzedaży wynosi:

a) 2% – dla nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym;

b) 1% – dla innych praw majątkowych.

Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 1 ustawy o PCC podstawę opodatkowania stanowi przy umowie sprzedaży – wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego.

Mając powyższe na uwadze, w ocenie Zainteresowanych zbycie zespołu składników materialnych i niematerialnych (Przedsiębiorstwa) będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zainteresowani zauważają przy tym, że w niniejszej sprawie nie znajdzie zastosowania wyłączenie z opodatkowania z art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o PCC, zgodnie z którym nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany w zakresie, w jakim są opodatkowane VAT. Powyższe wynika z tego, że w ocenie Zainteresowanych dostawa opisanego zespołu składników materialnych i niematerialnych (Przedsiębiorstwo) nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Na wstępie zaznacza się, iż przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku od towarów i usług, została wydana odrębna interpretacja z 9 stycznia 2023 r. Znak: 0111-KDIB3-2.4012.720.2022.5.EJU.

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 111 ze zm.) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ww. ustawy:

Podatkowi podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy:

Podatkowi podlegają zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.

Przy czym w ustawie przewidziano sytuacje, w których czynność cywilnoprawna mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy:

Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,

b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

– umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

– umowy sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Zaznaczyć jednakże należy, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony danej umowy posiadają status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że jedna ze stron z tytułu dokonania tej konkretnej czynności jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub z niego zwolniona, z uwzględnieniem wyjątków, o których mowa w art. 2 pkt 4 lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W świetle art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Użyte w ustawie określenie oznaczają: podatek od towarów i usług – podatek od towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U. z 2021 r. poz. 685, z późn. zm.) lub podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich.

Z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego wynika, że 5 sierpnia 2022 r. Zainteresowany będący stroną postępowania i Zainteresowany niebędący stroną postępowania zawarli przedwstępną umowę sprzedaży przedsiębiorstwa, na podstawie której zobowiązali się zawrzeć w terminie od 1 stycznia 2023 r. do dnia 31 stycznia 2023 r. umowę sprzedaży, na podstawie której Zainteresowany niebędący stroną postępowania sprzeda, a Zainteresowany będący stroną postępowania kupi prowadzone przez Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania przedsiębiorstwo obejmujące zakład leczniczy dla zwierząt (dalej: Przedsiębiorstwo) i będzie kontynuował działalność weterynaryjną, w zakresie w jakim wcześniej była ona prowadzona przez Zainteresowanego, zgodnie z wymogami Ustawy o zakładach leczniczych.

W interpretacji indywidualnej z 9 stycznia 2023 r. Znak: 0111-KDIB3-2.4012.720.2022.5.EJU wydanej dla Zainteresowanych w zakresie podatku od towarów i usług Organ wskazał, że „(…) W świetle powyższego, opisany w stanie faktycznym zespół składników, materialnych i niematerialnych przedsiębiorstwa (…), który będzie przedmiotem transakcji, stanowi (na dzień sprzedaży) zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. W związku z tym, na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT jego sprzedaż nie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.”

Skoro przedstawiona we wniosku transakcja nie będzie objęta zakresem ustawy o podatku od towarów i usług, nie znajdzie do niej zastosowania powołany wyżej art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Opisana we wniosku czynność będzie podlegała zatem opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej.

Na podstawie art. 4 pkt 1 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem art. 5, ciąży przy umowie sprzedaży – na kupującym.

Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Podstawę opodatkowania stanowi - przy umowie sprzedaży - wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego.

Stosownie do art. 6 ust. 2 cyt. ustawy:

Wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez odliczania długów i ciężarów.

Zgodnie z art. 6 ust. 3 ww. ustawy:

Jeżeli podatnik nie określił wartości przedmiotu czynności cywilnoprawnej lub wartość określona przez niego nie odpowiada, według oceny organu podatkowego, wartości rynkowej, organ ten wezwie podatnika do jej określenia, podwyższenia lub obniżenia, w terminie nie krótszym niż 14 dni od dnia doręczenia wezwania, podając jednocześnie wartość według własnej, wstępnej oceny.

Zgodnie z art. 6 ust. 4 cyt. ustawy:

Jeżeli podatnik, pomimo wezwania, o którym mowa w ust. 3, nie określił wartości lub podał wartość nieodpowiadającą wartości rynkowej, organ podatkowy dokona jej określenia z uwzględnieniem opinii biegłego lub przedłożonej przez podatnika wyceny rzeczoznawcy. Jeżeli organ podatkowy powoła biegłego, a wartość określona z uwzględnieniem jego opinii różni się o więcej niż 33% od wartości podanej przez podatnika, koszty opinii ponosi podatnik.

W myśl art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Stawki podatku wynoszą – od umowy sprzedaży:

a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym – 2%,

b) innych praw majątkowych – 1%.

Zgodnie z art. 7 ust. 3 cyt. ustawy:

Podatek pobiera się według stawki najwyższej:

1) jeżeli podatnik dokonując czynności cywilnoprawnej, w wyniku której nastąpiło przeniesienie własności, nie wyodrębnił wartości rzeczy lub praw majątkowych, do których mają zastosowanie różne stawki – od łącznej wartości tych rzeczy lub praw majątkowych;

2) jeżeli przedmiotem umowy zamiany są rzeczy lub prawa majątkowe, co do których obowiązują różne stawki.

Stosownie do art. 10 ust. 1 i ust. 2 ww. ustawy:

Podatnicy są obowiązani, bez wezwania organu podatkowego, złożyć deklarację w sprawie podatku od czynności cywilnoprawnych, według ustalonego wzoru, oraz obliczyć i wpłacić podatek w terminie 14 dni od dnia powstania obowiązku podatkowego, z wyłączeniem przypadków, gdy podatek jest pobierany przez płatnika.

Notariusze są płatnikami podatku od czynności cywilnoprawnych dokonywanych w formie aktu notarialnego.

Zgodnie z art. 535 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1360 ze zm.):

Przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę.

Stosownie do art. 555 Kodeksu cywilnego:

Przepisy o sprzedaży rzeczy stosuje się odpowiednio do sprzedaży energii, praw oraz wody.

Przepisy o sprzedaży rzeczy stosuje się odpowiednio między innymi do sprzedaży praw majątkowych. Zatem przedmiotami sprzedaży w ujęciu Kodeksu cywilnego oprócz rzeczy mogą być również prawa majątkowe. Prawami majątkowymi są przysługujące danej osobie (danemu podmiotowi) prawa do korzystania i rozporządzania określoną rzeczą lub prawem ustanowionym na tej rzeczy.

Jako że przepisy dotyczące podatku od czynności cywilnoprawnych nie definiują pojęcia przedsiębiorstwa ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa, należy odwołać się do odpowiednich przepisów ustawy Kodeks cywilny.

Zgodnie z powołanym powyżej art. 551 Kodeksu cywilnego:

Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych, przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.

Obejmuje ono w szczególności:

1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5) koncesje, licencje i zezwolenia;

6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8) tajemnice przedsiębiorstwa;

9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

W myśl natomiast art. 552 ww. Kodeksu:

Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.

W świetle wyżej przywołanej definicji przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Natomiast zorganizowana część przedsiębiorstwa to wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespół składników niematerialnych i materialnych, mogących stanowić samodzielnie funkcjonujące przedsiębiorstwo.

W świetle powyższego jeżeli przedmiotem umowy sprzedaży jest zorganizowana część przedsiębiorstwa, to podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlega umowa sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa na zasadach ogólnych przewidzianych dla umowy sprzedaży. Tak jak w przypadku każdej innej umowy sprzedaży, obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej i ciąży na kupującym, a podstawę opodatkowania stanowi wartość rynkowa rzeczy lub praw majątkowych, składających się na zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Przy czym, jeżeli w umowie sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa strony wyodrębnią wartość rzeczy i praw majątkowych, do których mają zastosowanie różne stawki (1% i 2%), podatek winien być uiszczony według właściwych stawek.

Reasumując, skoro przedstawiona we wniosku transakcja sprzedaży zespołu składników materialnych i niematerialnych będzie wyłączona z zakresu opodatkowania podatkiem od towarów i usług jako sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa, to transakcja ta będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Na Zainteresowanym będącym stroną postępowania będzie ciążył obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych z tytułu zawarcia ww. umowy.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania**

A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w …. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 329 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.).