Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-2.4014.25.2025.4.KK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-04-10
Teza: W zakresie skutków podatkowych podziału spółki przez
wydzielenie.
Słowa kluczowe: spółki-podział spółki przez wydzielenie
umowa-umowa spółki
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Czynności
podlegające opodatkowaniu-Czynności cywilnoprawne-
Umowy spółki
Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Czynności
podlegające opodatkowaniu-Definicja umowy spółki i jej
zmiany
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1-art. 1-ust. 1-pkt 1-lit. k
[PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1-art. 1-ust. 1-pkt 2
[PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1-art. 1-ust. 3

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    24 stycznia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie
    skutków podatkowych podziału spółki przez wydzielenie. Uzupełnili go Państwo – w
    odpowiedzi na wezwanie – pismem z 11 marca 2025 r. i – samoistnie – pismem z 8
    kwietnia 2025 r. Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    1) Zainteresowany będący stroną postępowania:
    X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółka Dzielona)
    (...)
    2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
    Y spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółka Przejmująca)
    (...)
    3) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
    Z (Wspólnik Spółki Dzielonej, Udziałowiec)
    (...)

## Opis zdarzenia przyszłego

Planowany Podział
    Wnioskodawca ma siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i jest polskim
    rezydentem podatkowym.
    Spółka Przejmująca również ma siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i jest
    polskim rezydentem podatkowym.
    Na moment podziału będącego przedmiotem Wniosku, jedynym wspólnikiem Spółki
    Dzielonej i Spółki Przejmującej będzie Z, mający siedzibę na terytorium Wielkiej Brytanii i
    będący brytyjskim rezydentem podatkowym. Obecnie Spółka Przejmująca posiada
    drugiego udziałowca, niemniej w najbliższej przyszłości planowana jest sprzedaż udziałów.
    Udziały nabyte przez Z nie zostaną objęte w wyniku reorganizacji.
    Wnioskodawca oraz Zainteresowany są spółkami celowymi należącymi do grupy (...) (dalej:
    „Grupa”) zajmującej się dokonywaniem inwestycji na rynku nieruchomości (przede
    wszystkim nieruchomości komercyjnych), a następnie zarządzaniem nimi oraz
    generowaniem przychodów poprzez wynajem powierzchni. Działalność Grupy skupia się
    na inwestowaniu oraz zarządzaniu nieruchomościami, przede wszystkim na rynkach
    Wielkiej Brytanii, Niemiec, Rumunii, Francji oraz Polski.
    Podstawowym przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest wynajem oraz zarządzanie
    nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, w szczególności działalność
    Wnioskodawcy dotyczy nieruchomości komercyjnych m.in. parków i centrów handlowych.
    Jednocześnie działalność Wnioskodawcy obejmuje również kupno oraz sprzedaż
    nieruchomości na cele komercyjne.
    W ramach działalności prowadzonej przez Grupę w Polsce, działalność Wnioskodawcy
    obejmuje przede wszystkim komercjalizację i wynajem powierzchni w nieruchomościach
    komercyjnych zlokalizowanych w A, B, C, D, E, a także nieruchomości w F. W konsekwencji
    na działalność Wnioskodawcy składają się odrębne projekty wyodrębnione w ramach
    poszczególnych lokalizacji.
    Poniżej opisane zostały składniki majątku przypisane do poszczególnych lokalizacji:
    1) Działalność w A

    Działalność Spółki Dzielonej dotyczy m.in. (...) A oferującego nowoczesne powierzchnie
    magazynowo biurowe przy ul. (...) w A. Na działalność prowadzoną w tej lokalizacji składają
    się następujące składniki materialne i niematerialne („Projekt A”)
    a) Środki trwałe i wartości niematerialne i prawne związane z Projektem A, w
      szczególności:
    - prawo użytkowania wieczystego gruntu (został złożony wniosek o sprzedaż prawa
      własności nieruchomości gruntowej na rzecz użytkownika wieczystego),
    - budynki, w tym 2 hale wysokiego składowania (SBU) z możliwością podziału
      powierzchni na niezależne moduły, dwa magazyny typu big box, pięcio-piętrowy
      budynek biurowy,
    - budowle,
    - parking,
    - urządzenia techniczne i maszyny, jak np. przepompownia ścieków, separator substancji
      ropopochodnych, zasilacz UPS, urządzenia grzewcze, najazd samochodów
      dostawczych, winda,
    - wyposażenie pomieszczeń, jak. np. klimatyzacje, wentylacje, oświetlenie hal, oświetlenie
      ewakuacyjne, bramy przemysłowe.
    b) Prawa i obowiązki wynikające z umów oraz decyzji administracyjnych dotyczących
      Projektu A, w szczególności obejmujące:
    - umowę dot. finansowania przez Wnioskodawcę funkcjonowania 1 stacji systemu
      rowerów publicznych w zamian za udostępnienie powierzchni reklamowej na
      rowerach zawartą z (...) sp. z o.o.,
    - umowę o świadczenie usług ochrony fizycznej obiektu,
    - umowę najmu i serwisu mat wejściowych,
    - umowę na roboty konserwacyjne klap oddymiających,
    - umowę na konserwację dachów,
    - umowę na usługi w zakresie ochrony środowiska,
    - umowę na usługi eksploatacji urządzeń elektrycznych,
    - umowę na serwis instalacji elektrycznych,
    - umowę kompleksową dostarczania ciepła,
    - umowę o dostarczanie wody i odprowadzanie ścieków przemysłowych,
    - umowę na udostępnienie nieruchomości zawarta z (...),
    - umowę o świadczenie usług czystości,
    - umowę najmu urządzeń dozujących wodę oraz dostaw wody źródlanej „(...)”,
    - umowę na dostarczanie gazu,
    - umowę o świadczenie usług pszczelarskich,
    - umowę na usługi w zakresie sytemu zabezpieczeń,
    - umowę na usługi serwisu bram i rolet,
    - umowę sprzedaży energii elektrycznej,
    - umowę użytkowania gruntów pod rzeką (...),
    - umowę dot. zbiorników retencyjnych z Urzędem Miasta (...),

    - decyzję udzielającą pozwolenia wodnoprawnego na usługę wodną polegającą na
      odprowadzeniu wód opadowych i roztopowych ujętych w zamknięty system
      kanalizacji deszczowej, służący do odprowadzania opadów atmosferycznych,
      pochodzących z połaci dachowych budynków, terenów zielonych oraz szczelnych
      utwardzonych terenów dróg i placów.
    2) Działalność w B
    Wnioskodawca jest także właścicielem wyodrębnionego lokalu handlowego w Centrum
    Handlowym B położonego przy ul. (...) w B. Na działalność prowadzoną w tej lokalizacji
    składają się następujące składniki materialne i niematerialne („Projekt B”):
    a) Środki trwałe i wartości niematerialne i prawne związane z Projektem B, w
      szczególności:
    - prawo odrębnej własności lokalu wraz z określonym udziałem w gruncie,
    - parking,
    - inwestycje w obcy środek trwały.
    b) Prawa i obowiązki wynikające z umów dotyczących Projektu B, w szczególności
    obejmujące:
    - umowę z większościowym właścicielem CH B regulującą sposób rozliczeń w związku z
      rozbudową centrum,
    - umowę o sprawowanie zarządu nieruchomością wspólną,
    - umowę o sprawowanie nadzoru nad pracami remontowo-modernizacyjnymi na terenie
      centrum,
    - umowę serwisową na wykonanie konserwacji i usług serwisowych urządzeń do
      automatycznego otwierania drzwi znajdujących się w sklepie (...) w CH B,
    - umowę sprzedaży energii elektrycznej,
    - umowę kompleksową dostarczania paliwa gazowego,
    - umowę ubezpieczenia OC, mienia i utraty zysku, od aktów terroryzmu.
    3) Działalność w C
    Działalność Spółki dzielonej obejmuje działalność dotyczącą powierzchni obiektu
    handlowego, tj. sklepu spożywczego „...” zlokalizowanego przy ul. (...) w C. Na działalność
    prowadzoną w tej lokalizacji składają się następujące składniki materialne i niematerialne
    („Projekt C”):
    a) Środki trwałe i wartości niematerialne i prawne związane z Projektem C, w
      szczególności:
    - prawo własności gruntu,
    - budynek,
    - parking.
    b) Prawa i obowiązki wynikające z umów dotyczących Projektu C, w szczególności
      obejmujące:
    - umowę sprzedaży ciepła (przesył i dostarczanie energii cieplnej),
    - umowę o dostarczanie wody i odprowadzanie ścieków,
    - umowę o świadczenie usług telefonii komórkowej.
    4) Działalność w E

    Działalność Spółki Dzielonej dotyczy powierzchni obiektu handlowego, tj. sklepu
    spożywczego „(...)” zlokalizowanego przy ul. (...) w E. Na działalność prowadzoną w tej
    lokalizacji składają się następujące składniki materialne i niematerialne („Projekt E”):
    a) Środki trwałe i wartości niematerialne i prawne związane z Projektem E, w
      szczególności:
    - prawo użytkowania wieczystego gruntu (złożono wniosek o przekształcenie prawa
      użytkowania wieczystego gruntu w prawo własności),
    - budynek,
    - budowla.
    b) Prawa i obowiązki wynikające z dokumentów dotyczących Projektu E, w szczególności
      obejmujące:
    - porozumienie dotyczące przebudowy ronda przy ulicy E.
    W ramach Projektu E nieruchomości handlowe wynajmowane są jednemu najemcy, który
    to we własnym zakresie zawiera umowy na różne dodatkowe usługi serwisowe oraz z
    dostawcami mediów. W związku z czym, Wnioskodawca nie miał potrzeby zawierać takich
    umów we własnym zakresie, zatem nie będą one elementem przenoszonych przez
    Wnioskodawcę składników majątku.
    5) Działalność w D
    Działalność Spółki Dzielonej dotyczy m.in. galerii handlowej (...) znajdującej się przy ul. (...)
    w D. Na działalność prowadzoną w tej lokalizacji składają się następujące składniki
    materialne i niematerialne („Projekt D”):
    a) Środki trwałe i wartości niematerialne i prawne związane z Projektem D, w
      szczególności:
    - prawo własności gruntu,
    - budynek,
    - budowla,
    - parking,
    - urządzenia techniczne i maszyny,
    - wyposażenie pomieszczeń, jak. np. klimatyzacje i wentylacja,
    - prawa autorskie związane z Projektem D.
    b) Prawa i obowiązki wynikające z umów dotyczących Projektu D, w szczególności
      obejmujące:
    - umowę najmu mat wejściowych i ich okresowej wymiany,
    - umowę o świadczenie usług monitorowania lokalnego systemu sygnalizacji pożaru,
    - umowę o świadczenie usług odbioru odpadów pochodzących z selektywnej zbiórki,
    - umowę o prace konserwacyjne w zakresie wind/schodów ruchomych/chodników
      ruchomych,
    - umowę na świadczenie serwisu utrzymania czystości w budynku,
    - umowy kompleksowe sprzedaży energii elektrycznej i świadczenia usługi dystrybucji,
    - umowę sprzedaży energii elektrycznej i gwarancji pochodzenia,
    - umowę o świadczenie usług ochrony fizycznej obiektu i mienia,
    - umowę sprzedaży i montażu systemu sygnalizacji włamania i napadu,

    - umowę o serwis i konserwację urządzeń systemu sygnalizacji pożarowej,
    - umowę o usługi konserwacji i przeglądu sygnalizacji pożarowej,
    - umowę o roboty budowlano-montażowe,
    - umowę dot. czynności administracyjno-konserwacyjnych,
    - umowę o zaopatrzenie w wodę i odprowadzanie ścieków.
    (dalej łącznie jako „Projekty”)
    Poza opisanymi powyżej składnikami majątku, do każdego z Projektów przypisane są:
    a) Umowy najmu zawarte z najemcami w ramach danego Projektu;
    b) Środki pieniężne dotyczące działalności związanej z danym Projektem;
    c) Bieżące zobowiązania związane z danym Projektem, wynikające m.in. z opisanych
      powyżej umów;
    d) Należności przypisane do danego Projektu, w szczególności wynikające z zawartych
      umów najmu poszczególnych Projektów, w tym należności z tytułu czynszu (lokalu,
      parkingu, pasażu), czy też marketingu; ponadto należności do generalnego wykonawcy
      przyznane na podstawie wyroku sądu;
    e) Oddzielne Umowy Zarządzania zawarte są przez Wnioskodawcę na poszczególne
      Projekty;
    f) Gwarancje i zabezpieczenia otrzymane od generalnych wykonawców dotyczące
      budowy poszczególnych projektów (o ile pozostają jeszcze w mocy).
    Zgodnie z przyjętą praktyką obowiązującą w Grupie, Wnioskodawca nie zatrudnia
    pracowników, a wszelkie prace związane z obsługą / zarządzaniem Wnioskodawca
    oddelegowuje do dedykowanego podmiotu tj. (...) sp. z o.o., który na podstawie umowy
    zarządzania świadczy usługi w obszarze zarządzania spółką oraz zarządzania
    nieruchomością, tzw. asset management i property management (dalej: „Umowa
    Zarządzania”).
    Działalność Spółki Dzielonej jest finansowana kredytem przez zewnętrzny podmiot - bank
    (...) oraz przez pożyczki od podmiotów powiązanych otrzymane z Grupy (dalej:
    „Finansowanie”). Jednocześnie Wnioskodawca ma możliwość przypisania Finansowania do
    poszczególnych Projektów na podstawie bezpośredniej alokacji lub właściwego klucza
    podziału.
    Wnioskodawca jest również właścicielem mieszkania przy ul. (...) w (...) – lokal mieszkalny
    oraz wyposażenie lokalu są środkiem trwałym Wnioskodawcy. („Mieszkanie G”).
    Finansowanie nie zostało udzielone na Mieszkanie G.
    Oprócz Mieszkania G, Wnioskodawca także jest właścicielem nieruchomości położonej w F
    przy ul. (...), na którą składają się budynek i parking historycznie wynajmowane na
    potrzeby działalności handlowej sklepu, aktualnie nieruchomość jest niewynajęta
    („Nieruchomość F”).
    Wnioskodawca posiada również umowę z bankiem na zabezpieczenie stóp procentowych
    posiadanego kredytu (CAP) („Umowa Zabezpieczenia”). Bank nie wymaga, aby każda
    spółka otrzymująca od niego kredyt przystępowała również do Umowy Zabezpieczenia.
    Spółka Dzielona w zakresie działalności dotyczącej Projektów jest jednocześnie stroną
    umowy na usługi doradztwa w zakresie certyfikacji zielonej budynków umożliwiających
    uzyskanie certyfikatu budownictwa zrównoważonego i ekologicznego, która dotyczy 33
    budynków (dalej: „Umowa Certyfikacji”).
    W związku z istnieniem w Spółce Dzielonej potrzeby bardziej efektywnego zarządzania
    działalnością związaną z komercyjnym wykorzystaniem poszczególnych Projektów
    znajdujących się w różnych lokalizacjach oraz zmianami w zakresie podmiotu

    finansującego w związku z zakończeniem działalności banku (...) w Polsce (szczegółowe
    powody biznesowe podziału opisane są w dalszej części Wniosku) planowane jest
    podzielenie Wnioskodawcy przez wydzielenie określonych Projektów do innych spółek. W
    tym samym czasie planowane jest dokonanie kilku podziałów (w zakresie których
    Wnioskodawca złoży odrębne wnioski wspólne o wydanie interpretacji indywidualnej), w
    ramach których poszczególne Projekty zostaną przeniesione do odrębnych spółek
    wchodzących w skład Grupy.
    W ramach przedmiotowego wniosku nastąpi przeniesienie Projektu B do istniejącej Spółki
    Przejmującej w ramach podziału Spółki Dzielonej przez wydzielenie (dalej: „Podział”). Po
    dokonaniu wszystkich podziałów Wnioskodawcy, w Spółce Dzielonej pozostaną zasadniczo
    Projekt A, Nieruchomość F oraz Mieszkanie G. Szczegółowy zakres przenoszonych i
    pozostających składników majątku został opisany w dalszej części wniosku.
    Na dzień poprzedzający dzień podziału Spółka Przejmująca nie będzie posiadać udziałów
    w Spółce Dzielonej. Podział Spółki Dzielonej nastąpi na podstawie przepisów ustawy z dnia
    15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej: „KSH”) przez wydzielenie (art. 529 §
    1 pkt 4 KSH). Podział nastąpi poprzez przeniesienie części przedsiębiorstwa Spółki
    Dzielonej do Spółki Przejmującej. Jednocześnie część przedsiębiorstwa pozostanie w
    Spółce Dzielonej.
    Planowany Podział przez wydzielenie i przeniesienie Projektu ze Spółki Dzielonej do Spółki
    Przejmującej, będzie skutkował podwyższeniem kapitału zakładowego i zapasowego
    Spółki Przejmującej oraz odpowiednim obniżeniem kapitału zakładowego i zapasowego
    Spółki Dzielonej.
    Udziały w Spółce Dzielonej nie zostały nabyte lub objęte przez Wspólnika Spółki Dzielonej
    w wyniku wymiany udziałów ani przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału
    podmiotów. Wspólnik Spółki Dzielonej jest wspólnikiem w Spółce Przejmującej i będzie
    nim na moment Podziału oraz po nim. Przyjęta przez Wspólnika Spółki Dzielonej dla celów
    podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez Spółkę Przejmującą nie będzie
    wyższa niż wartość udziałów w Spółce Dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez Wspólników
    Spółki Dzielonej dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do podziału.
    Kapitał własny (kapitał zakładowy i kapitał zapasowy – agio) Spółki Przejmującej zostanie
    podwyższony o określoną kwotę. W ramach Podziału, działalność związana z Projektem B
    zostanie wraz z przypisanymi do niej składnikami majątkowymi oraz zobowiązaniami
    wydzielona do Spółki Przejmującej, która w zamian za przejmowany majątek wyda swoje
    udziały na rzecz Udziałowca.
    Zainteresowani podkreślają, że wartość rynkowa otrzymanego przez Spółkę Przejmującą
    w wyniku Podziału majątku Wnioskodawcy odpowiadać będzie wartości emisyjnej
    udziałów Spółki Przejmującej przydzielonych Udziałowcowi.
    W ramach Podziału nie jest przewidziane wniesienie żadnych dopłat, o których mowa w
    art. 529 § 3 i 4 KSH. Jednocześnie, kapitały własne Spółki Dzielonej również zostaną
    pomniejszone w ustalonej proporcji, zgodnie z regulacjami KSH.
    Wartość rynkowa składników przenoszonych do Spółki Przejmującej jest wyższa od ich
    wartości podatkowej w Spółce Dzielonej.
    W wyniku planowanego Podziału, w stosunku do otrzymanych składników majątku Spółka
    Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych wartości wynikające z ksiąg Spółki Dzielonej
    (kontynuacja wartości podatkowych). Dodatkowo, w Spółce Przejmującej całość przejętego
    majątku będzie dedykowana do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej
    Polskiej.
    Spółka Dzielona i Spółka Przejmująca będą na moment Podziału czynnymi podatnikami
    VAT.
    Przedmiot przeniesienia w ramach Podziału

    W ramach planowanego Podziału, przedmiotem wydzielenia w Spółce Dzielonej będzie
    zespół składników materialnych i niematerialnych w zakresie Projektu B, które zostały
    wymienione na początku Wniosku w ramach działalności prowadzonej w B, obejmujące m.
    in. środki trwałe, umowy, w tym Umowy Zarządzania, zobowiązania i należności oraz
    Finansowanie w części dotyczącej Projektu B.
    W konsekwencji Podziału, Spółka Przejmująca będzie kontynuowała działalność związaną z
    Projektem B i zajmowała się jego komercyjnym wynajmem.
    W ramach Podziału przeniesiona zostanie również (w zakresie w jakim jest w posiadaniu
    Spółki Dzielonej) dokumentacja dotycząca Projektu B, obejmująca przykładowo decyzje
    administracyjne, takie jak pozwolenie na budowę, dokumentacja techniczna związana z
    budową i funkcjonowaniem poszczególnych nieruchomości, w tym wszelkie otrzymane
    świadectwa i certyfikaty.
    Jednocześnie w ramach Podziału nie dojdzie do przeniesienia:
    - Dotychczasowych rachunków bankowych Wnioskodawcy,
    - Umów Certyfikacji,
    - Projektu A, Nieruchomości F oraz Mieszkania G, które docelowo będą stanowić
      działalność pozostawioną w Spółce Dzielonej,
    - Pozostałych Projektów i składników z nimi związanych, które będą wydzielane
      równocześnie w ramach innych podziałów, nieobjętych zakresem niniejszego Wniosku
      (Projekty C, E oraz D).
    Planowane jest, aby w zakresie umów dotyczących Projektu B, w tym Umowy Zarządzania
    dokonać ich przeniesienia na rzecz Spółki Przejmującej w ramach cesji.
    Odnośnie do Finansowania udzielonego przez bank, Spółka Przejmująca przystąpi do
    umowy kredytowej w części w jakiej dotyczy ona przejmowanego Projektu B. Natomiast w
    przypadku Finansowania otrzymanego od Grupy, Spółka Przejmująca przejmie to
    finansowanie w ramach majątku wydzielanego ze Spółki Dzielonej na podstawie
    właściwego aneksu do umowy pożyczki (przystąpienie do pożyczki) zawartej z Grupą, w
    części w jakiej finansowanie od podmiotu powiązanego dotyczyło Projektu B.
    Pierwotnym planem Wnioskodawcy było przeniesienie rachunków bankowych na Spółkę
    Przejmującą, jednakże ze względu na regulacje i wymogi bankowe nie będzie to możliwe.
    Niemniej na dzień Podziału Spółka Przejmująca posiadać będzie własny rachunek
    bankowy, na który przekazane zostaną wszystkie środki pieniężne dotyczące
    przenoszonego Projektu znajdujące się na rachunku Spółki Dzielonej na moment Podziału.
    Możliwe jest, że część praw i obowiązków z niektórych umów dotyczących Projektu B nie
    zostanie przeniesiona w ramach Podziału na Spółkę Przejmującą, jeśli np. wystąpią
    ograniczenia natury prawnej, jak brak zgody drugiej strony umowy na przeniesienie praw i
    obowiązków z umowy. W takim jednak wypadku, Spółka Dzielona podejmie odpowiednie
    działania, w tym zawarcie dodatkowych umów. Ponadto, istnieją umowy, zawarte przez
    Spółkę Dzieloną, które dotyczą wielu Projektów, a które to umowy ze względu na
    ograniczenia natury prawnej (w tym administracyjne) nie mogą zostać przeniesione ani
    zawarte osobno w odniesieniu wyłącznie do działalności związanej z Projektem B. W
    przypadku takich umów, skutki prawne ich realizacji będą dotyczyły odpowiednio
    działalności związanej z Projektem B, a ponoszone koszty, ze względu na ich wykonywanie
    przez Spółkę Dzieloną, zostaną przypisane do działalności Projektu B odpowiednim
    kluczem podobnie jak są przypisywane te i inne koszty obecnie do wyodrębnionej w
    ramach Spółki Dzielonej działalności związanej z Projektem B. Spółka Przejmująca będzie
    miała zapewniony dostęp do usług na podstawie tych umów.
    Majątek pozostający w Spółce Dzielonej po Podziale

    Na skutek planowanego Podziału (oraz pozostałych podziałów) w Spółce Dzielonej
    pozostanie zespół składników materialnych i niematerialnych w zakresie Działalności
    Pozostałej, na który będą się składać wszystkie składniki przypisane do Projektu A
    wymienione w ramach działalności prowadzonej w A na początku Wniosku, m.in. środki
    trwałe, umowy, w tym Umowy Zarządzania, zobowiązania i należności oraz Finansowanie
    w części dotyczącej Projektu A.
    Jednocześnie w ramach Podziału w Spółce Dzielonej pozostaną:
    • Mieszkanie G,
    • Nieruchomość F,
    • Dotychczasowe rachunki bankowe,
    • Umowa Zabezpieczenia,
    • Umowa Certyfikacji.
    Składniki majątku pozostające w Spółce Dzielonej nazywane będą dalej: „Działalność
    Pozostała”.
    Spółka Dzielona po podziale będzie prowadzić działalność gospodarczą w oparciu o
    Projekt A, Nieruchomość F oraz Mieszkanie G
    Wyodrębnienie Projektów w Spółce Dzielonej
    W ramach prowadzonej przez Spółkę Dzieloną ewidencji, jest możliwe i będzie możliwe na
    moment Podziału zidentyfikowanie elementów majątku Spółki Dzielonej
    przyporządkowanych do danego Projektu, w tym Projektu B i Działalności Pozostałej.
    Przede wszystkim poprzez odpowiednio przyporządkowane aktywa i zobowiązania
    pozwalające na prowadzenie wyżej opisanej działalności gospodarczej i odpowiednio
    przyporządkowane umowy, które docelowo służą osiąganiu przychodów z wynajmu
    komercyjnego w ramach danego Projektu.
    Każdy z Projektów zorganizowany jest również odrębnie w ramach danej lokalizacji
    geograficznej.
    Składniki majątkowe danego Projektu powiązane są również poprzez cel, jakiemu służą.
    Celem tym będzie prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie zarządzania
    projektami i czerpania pożytków z najmu komercyjnego (lub ewentualnie sprzedaży
    nieruchomości w przyszłości). Projekty są również zarządzane na podstawie odrębnych
    Umów Zarządzania.
    Ewidencja księgowa prowadzona przez Spółkę Dzieloną pozwala na przyporządkowanie w
    ramach Spółki Dzielonej przychodów, kosztów, należności i zobowiązań do
    poszczególnych Projektów i możliwe jest wyodrębnienie działalności związanej z
    Projektem w sposób pozwalający na pełne ewidencjonowanie zdarzeń gospodarczych z
    nim związanych.
    System księgowy już teraz zapewnia (i będzie zapewniał na moment Podziału) możliwość
    zidentyfikowania i alokacji należności, zobowiązań oraz wszelkich przychodów i kosztów
    związanych z Projektem. Przypisanie do działalności związanej z Projektem przychodów i
    kosztów oraz aktywów i zobowiązań jest możliwe na skutek przypisania faktur związanych
    bezpośrednio z działalnością w zakresie tego projektu, zastosowania odpowiednich kluczy
    alokacji względem danych księgowych, w tym również, w przypadku niektórych
    dostawców usług, na podstawie uzyskanych osobno faktur dotyczących Projektu.
    Spółka Dzielona posiada i będzie posiadać na moment Podziału bilans i rachunek zysków i
    strat przygotowany dla celów zarządczych w odniesieniu do danego Projektu.
    Możliwe jest również, dla celów zarządczych, sporządzenie sprawozdań finansowych dla
    wszystkich Projektów (w tym osobno dla każdego z Projektów A, B), czy też sporządzenie
    innych kluczowych wskaźników finansowych (opierających się na ewidencji księgowych lub

    elementach sprawozdania finansowego jak bilans lub rachunek zysków i strat) w
    odniesieniu do poszczególnych Projektów. Dla potrzeb Podziału, będzie sporządzony taki
    bilans.
    W oparciu o przedmiot przekazania na rzecz Spółki Przejmującej, będzie możliwe
    samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie realizacji umów najmu i
    zarządzaniu najmem komercyjnym Projektu B bez konieczności angażowania innych
    składników majątku Spółki Dzielonej. W oparciu o przekazany majątek, Spółka
    Przejmująca będzie kontynuować działalność prowadzoną dotychczas przez Spółkę
    Dzieloną i czerpać pożytki z wynajmu w ramach działalności Projektu B. Co do zasady,
    bezpośrednio po Podziale nie będzie więc konieczne podjęcie dodatkowych działań
    niezbędnych do prowadzenia i kontynuowania działalności. W przypadku tych umów lub
    składników majątku, które pomocniczo służyły działalności w zakresie Projektu B oraz
    jednocześnie działalności Spółki Dzielonej (w zakresie Działalności Pozostałej) – w
    przypadku pozostawienia ww. usług lub składników majątku w Spółce Dzielonej, Spółka
    Przejmująca zapewni we własnym zakresie kontynuację pomocniczych usług / korzystanie
    z określonych składników majątku na podstawie odrębnych umów zawartych przez Spółkę
    Przejmującą ze Spółką Dzieloną, bądź też zawartych przez Spółkę Przejmującą z
    zewnętrznymi dostawcami lub przy wykorzystaniu własnych zasobów Spółki Przejmującej.
    Usługi te, jako pomocnicze, nie będą jednak decydować o możliwości realizacji działalności
    związanej z Projektem B lecz jedynie będą wspomagać funkcjonowanie w ramach
    niezależnego podmiotu gospodarczego.
    Z kolei składniki materialne i niematerialne niewchodzące w skład majątku przenoszonego
    w ramach Podziału będą wykorzystywane do kontynuowania działalności związanej z
    Działalnością Pozostałą w Spółce Dzielonej.
    Podział Spółki Dzielonej nie będzie związany z przejęciem pracowników (Spółka Dzielona
    nie zatrudnia pracowników).
    Uzasadnienie planowanego Podziału
    Planowany Podział ma na celu przede wszystkim rozdzielenie do odrębnych podmiotów
    prawnych (spółek z ograniczoną odpowiedzialnością) działalności związanych z odrębnymi
    Projektami w ramach poszczególnych lokalizacji tj. oddzielenie działalności związanej z
    Projektem B, od pozostałej działalności dotyczącej Projektu A i pozostałych Projektów.
    W ramach wszystkich podziałów może się zdarzyć tak, że do jednej spółki przejmującej
    trafi jeden lub więcej Projektów. Przy czym w przypadku przeniesienia więcej niż jednego
    Projektu do nowej spółki będą one nosić wspólne cechy organizacyjne/ zarządcze
    uzasadniające takie przeniesienie.
    Głównym motywem Podziału jest także potrzeba dostosowania struktury organizacyjnej i
    portfela aktywów w celu uzyskania korzystniejszych warunków finansowych oraz
    zwiększenia elastyczności w zarządzaniu. Podział wynika z kilku kluczowych powodów:
    a) Zbliżający się koniec finansowania w banku (...) – Spółka Dzielona aktualnie posiada
      finansowanie udzielone przez bank (...), z którym umowa wygasa w grudniu 2025 roku.
      W związku z tym, konieczne staje się podjęcie działań mających na celu zabezpieczenie
      przyszłych źródeł finansowania, które będą dostosowane do zmieniającej się struktury
      i profilu aktywów spółki. W tym zakresie mało prawdopodobne jest przedłużenie
      finansowania z aktualnym kredytodawcą w związku z planami banku na wyjście z
      działalności prowadzonej w Polsce, jak również mało prawdopodobne jest uzyskanie
      refinansowania na cały istniejący portfel Spółki Dzielonej ze względu na jego
      zróżnicowanie.
    b) Znalezienie korzystnego refinansowania – w obliczu zróżnicowanego portfela
      nieruchomości, obejmującego zarówno centra handlowe, centra logistyczne, odrębną
      własność lokali w dużym centrum handlowym, retail parki, jak i pojedyncze sklepy sieci
      spożywczych, a także projekty uzyskujące przychody w EURO i/lub PLN, pozyskanie

      jednolitego, korzystnego refinansowania na obecnym poziomie organizacyjnym staje
      się mało prawdopodobne. Wydzielenie poszczególnych Projektów (bądź ich grup) do
      odrębnych podmiotów umożliwi bardziej precyzyjne dopasowanie struktury
      finansowania do specyfiki poszczególnych nieruchomości i ich rynkowej atrakcyjności.
    c) Zwiększenie atrakcyjności Projektów dla potencjalnych kredytodawców – W ramach
      planowanego Podziału, nieruchomości przypisane do poszczególnych Projektów
      zostaną wydzielone do odrębnych podmiotów, co pozwoli na bardziej efektywne
      zarządzanie poszczególnymi grupami aktywów. Projekty będą dobierane w taki
      sposób, aby zwiększyć ich atrakcyjność w oczach potencjalnych kredytodawców, co
      może przełożyć się na korzystniejsze warunki pozyskania finansowania.
    d) Atrakcyjność dla banków i lepsza pozycja negocjacyjna – Rozdzielenie Projektów na
      odrębne podmioty sprawi, że każda z wydzielonych spółek będzie mogła być
      traktowana jako bardziej przejrzysta i jednolita jednostka, odseparowana prawnie od
      ewentualnych ryzyk wynikających z innych Projektów. To z kolei zwiększy jej
      atrakcyjność dla banków, umożliwiając uzyskanie korzystniejszych warunków
      finansowania oraz lepszą pozycję negocjacyjną, zarówno w kontekście refinansowania,
      jak i przyszłych transakcji.
    e) Łatwiejsze zarządzanie mniejszymi aktywami – Podział pozwoli na bardziej efektywne
      zarządzanie poszczególnymi segmentami aktywów, które przypisane są do
      poszczególnych Projektów. Mniejsze jednostki organizacyjne, zarządzające
      konkretnymi grupami nieruchomości, będą w stanie szybciej reagować na zmiany
      rynkowe, lepiej dostosować strategię do specyfiki poszczególnych aktywów oraz
      skoncentrować się na ich optymalizacji.
    f) W zakresie wydzielenia kilku Projektów do jednej spółki, powodowane jest to głównie
      możliwością uzyskania korzystniejszego finansowania, przykładowo banki udzielą
      finansowania w EUR (które jest korzystniejsze dla kredytobiorcy) jedynie w przypadku
      gdy istotna większość przychodów z danego Projektu generowana jest również w EUR
      – w tym zakresie projekty takie łączone są w ramach jednej spółki przejmującej, a
      odrębnie podmioty generujące przychody w PLN. Inną okolicznością jest takie
      połączenie Projektów, aby osiągały one niezbędną minimalną wartość, na którą bank
      będzie chętny udzielić kredytu – w szczególności banki niechętnie udzielają niewielkich
      kwot kredytu, gdyż wiążą się one z takim samym nakładem pracy i mniejszym zyskiem,
      a miałoby to miejsce w przypadku wydzielenia mniejszych Projektów do odrębnych
      spółek przejmujących. Połączenie kilku małych Projektów w jednej spółce pozwoli
      także na uzyskanie lepszej efektywności kosztowej obsługi takiej spółki w stosunku do
      generowanych przez nią przychodów.
    g) Projekt B – jest specyficznym projektem, który w sensie funkcjonalnym stanowi część
      większego kompleksu handlowego, którego w pozostałej części właścicielem nie jest
      Wnioskodawca. W związku z tym, zdaniem Wnioskodawcy, łatwiej będzie pozyskać
      finansowanie/ znaleźć lepsze finansowanie na pozostałe projekty w przypadku
      wyodrębnienia Projektu B do oddzielnego podmiotu.
    W konsekwencji, planowany Podział nie tylko zwiększy szanse na pozyskanie bardziej
    atrakcyjnego finansowania oraz wzmocni pozycję Grupy na rynku, ale również poprawi
    efektywność zarządzania.
    Inne okoliczności związane z Podziałem
    Spółka Dzielona wskazuje, iż występuje jednocześnie z wnioskami wspólnymi o
    interpretację, w ramach których przedmiotem podziału są projekty dotyczące innych
    lokalizacji. Docelowo, gdy w ramach podziału dojdzie do wydzielenia również innych
    projektów nieobjętych niniejszym Wnioskiem w Spółce Dzielonej pozostanie jedynie
    Działalność Pozostała.

    W piśmie uzupełniającym wskazali Państwo, że na moment składania wniosku proces
    Podziału był w trakcie przygotowania. W związku z przygotowanym i uzgodnionym po
    złożeniu wniosku przez Spółkę Dzieloną planem Podziału, doprecyzowali Państwo
    okoliczności składające się na zdarzenie przyszłe opisane we wniosku w taki sposób, że:
    1) Działalność w B
    W ramach jednej z umów przenoszonych wraz z Projektem B, a mianowicie umowy z
    większościowym właścicielem CH B regulującej sposób rozliczeń w związku z rozbudową
    centrum, Spółka Dzielona dodatkowo uzyskała zgodę (...) sp. z o.o. na przejęcie praw i
    obowiązków z niniejszej umowy przez Spółkę Przejmującą.
    2) Działalność w E
    Oprócz praw i obowiązków wynikających z porozumienia dotyczącego ronda przy ulicy (...)
    wraz z Projektem E, dodatkowo zostaną przeniesione prawa i obowiązki wynikające z:
    − umowy o zaopatrzenie w wodę i odprowadzenie ścieków,
    − umowy udostępnienia nieruchomości do (...),
    − umowy ubezpieczenia OC,
    − umowy ubezpieczenia mienia i utraty zysku,
    − umowy ubezpieczenia od aktów terroryzmu.
    3) Mieszkanie G
    Oprócz Mieszkania G w Spółce Dzielonej pozostanie dodatkowo własność udziału w lokalu
    garażowym związanym z ww. mieszkaniem.
    W Państwa ocenie powyższe doprecyzowanie stanu faktycznego nie ma wpływu na
    uzasadnienie przedstawione we wniosku, które pozostaje w mocy w niezmienionym
    kształcie. Wręcz przeciwnie, doprecyzowanie wzmacnia pozycję Spółki Dzielonej, bowiem
    wskazuje, że zarówno w Spółce Dzielonej, jak i Spółce Przejmującej, po Podziale będą
    znajdować się odrębne, niezależne od siebie zespoły składników materialnych i
    niematerialnych.
    Powyżej przywołano tylko tę część uzupełnienia wniosku, która odnosi się do podatku od
    czynności cywilnoprawnych. Pozostała treść uzupełnienia została przywołana w
    interpretacjach dotyczących podatku dochodowego od osób prawnych i podatku od
    towarów i usług.

## Pytanie

Czy Spółka Przejmująca, której kapitał zakładowy ulegnie podwyższeniu w wyniku
    Podziału, nie będzie zobowiązana do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych z
    tego tytułu? (pytanie oznaczone we wniosku nr 7)
    Państwa stanowisko
    Państwa zdaniem, Spółka Przejmująca, której kapitał zakładowy ulegnie podwyższeniu w
    wyniku Podziału, nie będzie zobowiązana do zapłaty podatku od czynności
    cywilnoprawnych z tego tytułu.
    Czynności podlegające opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych zostały
    wymienione w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności
    cywilnoprawnych (Dz.U. z 2024 poz. 295 z poźn. zm.; dalej: „ustawa o PCC”). Ustawodawca
    wymieniając w treści art. 1 ust. 1 ww. ustawy poszczególne czynności cywilnoprawne
    podlegające opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, stworzył ich
    zamknięty katalog. Tym samym wyłącznie czynności cywilnoprawne wymienione w treści
    tego przepisu ustawy o PCC podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych. Nie jest dopuszczalne objęcie zakresem opodatkowania podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych innych czynności niż wymienione we wspomnianym przepisie.

    W odniesieniu do powyższych regulacji należy wskazać, iż opodatkowaniu podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych podlegają m.in. czynności zawarcia umowy spółki oraz zmiany
    umowy spółki. Czynności stanowiące zmianę umowy spółki na gruncie ustawy o podatku
    od czynności cywilnoprawnych zostały określone w art. 1 ust. 3 tej ustawy. Zgodnie z tym
    przepisem za zmianę umowy uważa się:
    - przy spółce kapitałowej – podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze
      środków spółki oraz dopłaty;
    - przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki
      osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego;
    - przeniesienie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z terytorium państwa
      niebędącego państwem członkowskim:
      - rzeczywistego ośrodka zarządzania spółki kapitałowej, jeżeli jej siedziba nie znajduje
      się na terytorium państwa członkowskiego;
      - siedziby spółki kapitałowej, jeżeli jej rzeczywisty ośrodek zarządzania nie znajduje się
      na terytorium państwa członkowskiego
    - także wtedy, gdy czynność ta nie powoduje podwyższenia kapitału zakładowego.
    W świetle powyższego wyliczenia, za zmianę umowy spółki w rozumieniu ustawy o PCC,
    nie uważa się podziału spółki przez wydzielenie, w wyniku którego do spółki przejmującej
    przekazywana jest część składników majątku spółki dzielonej i w związku z którym zostaje
    podwyższony kapitał spółki przejmującej.
    Wymaga również podkreślenia, że w myśl art. 2 pkt 6 lit. c) ustawy o PCC, opodatkowaniu
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie podlegają umowy spółki i ich zmiany
    związane m.in. z wniesieniem do spółki kapitałowej w zamian za jej udziały lub akcje
    przedsiębiorstwa spółki kapitałowej lub jego zorganizowanej części. Jak zostało wskazane
    w opisie zdarzenia przyszłego, przenoszona część majątku Spółki Dzielonej do Spółki
    Przejmującej będzie stanowiła zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W rezultacie, nawet
    w przypadku przyjęcia stanowiska, że podwyższenie kapitału zakładowego Spółki
    Przejmującej stanowi zmianę umowy spółki mieszczącą się w katalogu czynności
    podlegających opodatkowaniu, to czynność taka będzie wyłączona z opodatkowania na
    podstawie art. 2 pkt 6 lit. c) ustawy o PCC.
    Podsumowując, Państwa zdaniem, Spółka Przejmująca nie będzie zobowiązana do zapłaty
    podatku od czynności cywilnoprawnych w związku z czynnościami przedstawionymi w
    opisie zdarzenia przyszłego, tj. Podziałem Spółki Dzielonej przez wydzielenie, na skutek
    którego następuje przeniesienie części jej majątku (jako Spółki Dzielonej) na Spółkę
    Przejmującą.
    Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołaliśmy powyżej tylko tę część Państwa
    stanowiska, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności
    cywilnoprawnych.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności
    cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295) zawiera zamknięty katalog czynności
    podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.
    Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
      Podatkowi podlegają umowy spółki.
    Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

      Podatkowi podlegają zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one
      podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z
      zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.
    Jednocześnie w myśl art. 1 ust. 3 ww. ustawy:
      W przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się:
        1) przy spółce osobowej – wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość
          powoduje zwiększenie majątku spółki albo podwyższenie kapitału zakładowego,
          pożyczkę udzieloną spółce przez wspólnika, dopłaty oraz oddanie przez
          wspólnika spółce rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania;
        2) przy spółce kapitałowej – podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze
          środków spółki oraz dopłaty;
        3) przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku
          spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej;
        4) przeniesienie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z terytorium państwa
          niebędącego państwem członkowskim:
        a) rzeczywistego ośrodka zarządzania spółki kapitałowej, jeżeli jej siedziba nie
          znajduje się na terytorium państwa członkowskiego,
        b) siedziby spółki kapitałowej, jeżeli jej rzeczywisty ośrodek zarządzania nie
          znajduje się na terytorium państwa członkowskiego
      - także wtedy, gdy czynność ta nie powoduje podwyższenia kapitału zakładowego.
    Stosownie do art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek
    handlowych (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):
      Podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na
      istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo
      spółek przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują
      wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie).
    Z powyżej zacytowanych przepisów wynika, że opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych podlegają umowy spółki oraz zmiany tych umów wyłącznie wymienione
    w art. 1 ust. 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Do zakresu zmian umowy
    spółki podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie
    kwalifikują się zatem podziały spółek.
    Ze zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku wynika, że podział Spółki Dzielonej
    nastąpi na podstawie przepisów ustawy Kodeks spółek handlowych przez wydzielenie (art.
    529 § 1 pkt 4 ww. Kodeksu). Podział nastąpi poprzez przeniesienie części przedsiębiorstwa
    Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej. Jednocześnie część przedsiębiorstwa pozostanie
    w Spółce Dzielonej. Planowany Podział przez wydzielenie i przeniesienie Projektu ze Spółki
    Dzielonej do Spółki Przejmującej, będzie skutkował podwyższeniem kapitału zakładowego
    i zapasowego Spółki Przejmującej oraz odpowiednim obniżeniem kapitału zakładowego i
    zapasowego Spółki Dzielonej.
    Mając na uwadze powołane powyżej przepisy, stwierdzić należy, że wskazany we wniosku
    podział spółki przez wydzielenie, przeprowadzony w ramach procedury przewidzianej
    przepisem art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, nie będzie czynnością
    podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    A zatem podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, które nastąpi w wyniku
    omawianego podziału spółki przez wydzielenie nie będzie podlegać opodatkowaniu
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Na Spółce Przejmującej nie będzie ciążył
    obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych z tego tytułu. Bez znaczenia dla
    skutków podatkowych w podatku od czynności cywilnoprawnych będzie więc to czy

    przenoszona część do Spółki Przejmującej będzie stanowiła zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, czy też nie. Tym samym nie ma potrzeby, aby odnosić się w tej
    interpretacji do tej kwestii.
    W świetle powyższego bezzasadne jest analizowanie powołanego przez Państwa
    wyłączenia z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, określonego w
    art. 2 pkt 6 lit. c) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.
    Zgodnie z art. 2 pkt 6 lit. c) tiret pierwszy ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
      Nie podlegają podatkowi umowy spółki i ich zmiany związane z wniesieniem do
      spółki kapitałowej, w zamian za jej udziały lub akcje przedsiębiorstwa spółki
      kapitałowej lub jego zorganizowanej części.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów
    ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku dochodowego od
    osób prawnych i podatku od towarów i usług zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą
      mogli skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
          ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania
    – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji
    indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania
    interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o
    postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej
    jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):

    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    ustawy – Ordynacja podatkowa.