Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP3-1.4011.682.2023.8.EC
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-02-20
Teza: Skutki podatkowe częściowego wycofania wkładu w spółce komandytowej.
Słowa kluczowe: spółki-spółka komandytowa; wkład-wycofanie wkładu
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Podstawa obliczenia i wysokość podatku.-Ryczałtowe opodatkowanie wg stawki 19%.; Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Źródła przychodów.-Przychody z działalności gospodarczej.; Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 14-ust. 3-pkt 11; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 4; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 6-art. 30a-ust. 1-pkt 4

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

19 lipca 2023 r. wpłynął Pani wniosek z 19 lipca 2023 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Jest Pani polskim rezydentem podatkowym i podlega opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym od całości swoich dochodów na terenie Polski.
    Jest Pani wspólnikiem - komandytariuszem w spółce komandytowej pod firmą A spółka z
    ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa (dalej: Spółka). Spółka zawiązana
    została mocą aktu notarialnego z dnia 29.09.2016 r. i wpisana została do Rejestru
    Przedsiębiorców w dn. (...).
    Na etapie zawiązania Spółki, wniosła Pani do niej wkład niepieniężny o wartości
    2.658.629,38 zł w postaci udziału wynoszącego 1/2 (jedna druga) części w zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa (dalej: ZCP) prowadzonego przez Panią pod nazwą B, obejmującej
    prawa i zobowiązania związane z prowadzoną działalnością oraz gotówkę, tj.:
    a) Własność ruchomości, tj. składniki majątku stanowiące środki trwałe oraz aktywa
      obrotowe w tym urządzenia, materiały, towary i wyroby wykorzystywane do
      prowadzenia działalności przedsiębiorstwa;
    b) Prawa z umowy o świadczenie usług telekomunikacyjnych;
    c) Prawa z umowy najmu powierzchni magazynowych i biurowych;
    d) Prawa z umowy najmu w Składzie Celnym;
    e) Prawa z umowy z dostawcami mediów (energia elektryczna, gaz);
    f) Prawa z umowy monitoringu;
    g) Tajemnice przedsiębiorstwa i jego renomę oraz pozycję rynkową wynikającą z
      prowadzonej działalności gospodarczej i zawartych umów, związaną z zorganizowaną
      częścią przedsiębiorstwa będącą przedmiotem aportu, w tym wartość stanowiącą
      równowartość informacji związanych z wiedzą w dziedzinie handlowej i organizacyjnej
      (know how), dotyczącą w szczególności technologii organizacji pracy;
    h) Certyfikaty na produkowanie, importowanie i dystrybuowanie wyrobów (...) dotyczące
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa będącej przedmiotem aportu;
    i) Zezwolenia i pozwolenia związane z prowadzoną działalnością gospodarczą;
    j) Należności od kontrahentów;
    k) Gotówkę w kasie i środki pieniężne zgromadzone na rachunku bankowym;
    l) Zobowiązania wynikające z zawartych umów oraz należności względem kontrahentów.
    Wnoszony w ramach wkładu niepieniężnego udział w wysokości ½ w ZCP nabyła Pani na
    podstawie umowy darowizny.
    Na dalszym etapie działalności Spółki, w związku z koniecznością jej dokapitalizowania, w
    dniu 29.05.2019 r. wniosła Pani do Spółki dodatkowy wkład pieniężny w wysokości
    694.000,00 zł.

    W efekcie powyższych czynności Pani wkład na skutek czynności z dn. 29.05.2019 do
    Spółki obejmował:
    1) wkład niepieniężny o wartości 2.658.629,38 zł;
    2) wkład pieniężny o wartości 694.000 zł.
    Wyżej wskazane wkłady wniesione zostały do Spółki przed dniem, w którym Spółka na
    podstawie ustawy z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym
    od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o
    zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez
    osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. 2020 poz. 21 23, dalej: Ustawa
    Nowelizacyjna) uzyskała status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych. Po
    31 grudnia 2020 r. nie podwyższał Pan swojego wkładu/udziału kapitałowego.
    Obecnie planuje Pani (za zgodą pozostałych wspólników Spółki) dokonać obniżenia
    swojego udziału kapitałowego poprzez częściowe zmniejszenie wniesionego do Spółki
    wkładu, zarówno w zakresie odnoszącym się do wkładu pieniężnego jak i wkładu
    niepieniężnego.
    Obniżenie wkładu polegać będzie na wypłacie przez Spółkę środków pieniężnych w
    wysokości równowartości wartości obniżanego wkładu. W związku z planowaną
    czynnością otrzyma Pani całość wartości uprzednio wniesionego wkładu pieniężnego oraz
    część wkładu niepieniężnego. W ramach czynności Spółka nie dokona wypłaty zysków z lat
    ubiegłych ani odsetek.
    Pytania
    1. Czy w świetle regulacji art. 13 ust. 2 pkt 1 Ustawy Nowelizacyjnej będzie Pani
      uprawniona pomniejszyć przychód uzyskany z tytułu zmniejszenia wkładu
      niepieniężnego o wartość nominalną środków pieniężnych wchodzących w skład ZCP,
      jako wydatku na objęcie udziału, z uwzględnieniem faktu posiadania 1/2 udziału w
      prawie własności?
    2. Czy w świetle regulacji art. 13 ust. 2 pkt 1 Ustawy Nowelizacyjnej będzie Pani
      uprawniona pomniejszyć przychód uzyskany z tytułu zmniejszenia wkładu
      niepieniężnego o wartość składników wchodzących w skład ZCP jako wydatku na
      objęcie udziału, z uwzględnieniem faktu posiadania 1/2 udziału w prawie własności?
    3. Czy w świetle regulacji art. 13 ust. 2 pkt 1 Ustawy Nowelizacyjnej będzie Pani
      uprawniona pomniejszyć przychód uzyskany z tytułu zmniejszenia wkładu pieniężnego
      o wartość nominalną środków stanowiących przedmiot wkładu, jako wydatku
      poniesionego na objęcie udziału?
    Pani stanowisko w sprawie
    Ad. 1
    Pani zdaniem, jeśli udział został objęty w zamian za wkład niepieniężny przed dniem, w
    którym Spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, przychód
    Pana z tytułu zmniejszenia udziału kapitałowego, który nastąpi po tym jak Spółka stała się
    podatnikiem podatku dochodowego od osób prawych, podlega regulacji art. 13 ust. 2 pkt
    1 Ustawy Nowelizacyjnej, wobec czego będzie Pani uprawniona pomniejszyć przychód
    uzyskany z tytułu zmniejszenia wkładu niepieniężnego o wartość nominalną środków
    pieniężnych wchodzących w skład ZCP, jako wydatku na objęcie udziału. Pomniejszenie
    przychodu powinno nastąpić w tym zakresie z uwzględnieniem faktu posiadania 1/2
    udziału w prawie własności, wobec czego będzie Pani w tym zakresie uprawniona do
    pomniejszenia przychodu o ½ wartości nominalnej środków pieniężnych wchodzących w
    skład ZCP.
    Ad. 2

    Pani zdaniem, jeżeli udział w Spółce został objęty w zamian za wkład niepieniężny przed
    dniem, w którym Spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych,
    przychód Pani z tytułu zmniejszenia udziału kapitałowego, który nastąpi po tym jak Spółka
    stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawych, podlega regulacji art. 13
    ust. 2 pkt 1 Ustawy Nowelizacyjnej, wobec czego będzie Pani uprawniona pomniejszyć
    przychód uzyskany z tytułu zmniejszenia wkładu niepieniężnego o wartość składników
    wchodzących w skład ZCP jako wydatku na objęcie udziału. Pomniejszenie przychodu
    powinno nastąpić w tym zakresie z uwzględnieniem faktu posiadania 1/2 udziału w prawie
    własności, wobec czego będzie Pani w tym zakresie uprawniona do pomniejszenia
    przychodu o 1/2 wartości składników wchodzących w skład ZCP.
    Ad. 3
    Pani zdaniem, jeżeli udział w Spółce został objęty w zamian za wkład pieniężny przed
    dniem, w którym Spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych,
    przychód Pani z tytułu zmniejszenia udziału kapitałowego, który nastąpi po tym jak Spółka
    stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawych, podlega regulacji art. 13
    ust. 2 pkt 1 Ustawy Nowelizacyjnej, wobec czego będzie Pani uprawniona pomniejszyć
    przychód uzyskany z tytułu zmniejszenia wkładu pieniężnego o wartość nominalną
    środków stanowiących przedmiot wkładu, jako wydatku poniesionego na objęcie udziału.
    Uzasadnienie Pani stanowiska
    Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (Dz.U. 1991 nr 80 poz. 350 z późn. zm., dalej: u.p.d.o.f.) opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów
    wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów
    Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Jak wynika z powołanego przepisu, ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
    przewiduje zasadę powszechności opodatkowania. Ustawodawca, tworząc system
    opodatkowania dochodów osób fizycznych, miał na względzie, że przysporzenia
    uzyskiwane przez osoby fizyczne mogą być skutkiem różnych rodzajów czynności i
    zdarzeń. Stworzył więc klasyfikację tych przysporzeń na podstawie kryterium źródła
    przychodów i system ich opodatkowania uwzględniający specyfikę poszczególnych źródeł
    przychodów.
    Źródła przychodów zostały określone przez ustawodawcę w art. 10 ust. 1 u.p.d.o.f.
    Stosownie do art. 10 ust. 1 pkt 7 u.p.d.o.f. źródłami przychodów są kapitały pieniężne i
    prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt
    8 lit. a-c.
    Ogólne znaczenie pojęcia przychodów zostało określone w art. 11 ust. 1 u.p.d.o.f. Zgodnie
    z tym przepisem przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w
    zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11,
    art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji
    podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość
    otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
    Spółki komandytowe do końca 2020 r., na gruncie przepisów u.p.d.o.f., były traktowane
    jako podmioty transparentne podatkowo. Jednak, ze względu na dokonaną na podstawie
    Ustawy Nowelizacyjnej zmianę przepisów podatkowych, spółki komandytowe uzyskały
    status podatników podatku dochodowego od osób prawnych (art. 2 pkt 1 lit. a Ustawy
    Nowelizacyjnej) i status "spółki" w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (art. 1 pkt 2 lit. a Ustawy Nowelizacyjnej).
    Jednocześnie, Ustawa Nowelizacyjna wprowadziła tzw. przepisy przejściowe normujące
    szczegółowo kwestie momentu zmiany statusu podatkowego przez spółkę komandytową

    oraz sposobu uwzględnienia przez podatników w ich rozliczeniach podatkowych
    niezrealizowanych uprawnień i obowiązków związanych z ich uczestnictwem w
    transparentnej podatkowo spółce komandytowej (art. 12 i 13 Ustawy Nowelizacyjnej).
    Zgodnie z definicją zawartą w art. 5a pkt 28 u.p.d.o.f., ilekroć w ustawie jest mowa o
    spółce -oznacza to:
    a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie
      rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie
      statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.; Dz.
      Urz.UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),
    b) spółkę kapitałową w organizacji,
    c) spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd na
      terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
    d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie,
      jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana
      jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich
      dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,
    e) spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.
    W myśl art. 5a pkt 29 u.p.d.o.f. ilekroć w ustawie jest mowa o udziale (akcji) - oznacza to
    również ogół praw i obowiązków wspólnika w spółce, o której mowa w pkt 28 lit. c-e.
    Stosownie do art. 5a pkt 30 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych ilekroć w
    ustawie jest mowa o kapitale zakładowym - oznacza to również kapitał akcyjny prostej
    spółki akcyjnej oraz kapitał podstawowy spółki, o której mowa w pkt 28 lit. c-e.
    Zgodnie z art. 5a pkt 31 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych ilekroć w
    ustawie jest mowa o udziale w zyskach osób prawnych - oznacza to również udział w
    zyskach spółek, o których mowa w pkt 28 lit. c-e.
    W myśl natomiast art. 17 ust. 1 pkt 4 u.p.d.o.f. za przychody z kapitałów pieniężnych
    uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych
    faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również:
    a) dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych na
      rachunkach ilościowych,
    b) oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego) w
      spółdzielniach,
    c) podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki,
    d) wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo
      odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b.
    Jednocześnie na mocy art. 24 ust. 5 pkt 1a u.p.d.o.f. dochodem (przychodem) z udziału w
    zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym
    także dochód ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce, o której mowa w
    art. 5a pkt 28 lit. c-e, które następuje w inny sposób niż określony w pkt 1.
    Stosownie do art. 13 ust. 2 Ustawy Nowelizacyjnej jeżeli udziały w spółce komandytowej
    lub spółce jawnej zostały nabyte lub objęte przez wspólnika przed dniem, w którym spółka
    ta stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, przychód wspólnika z
    tytułu:
    1) umorzenia udziałów lub wystąpienia ze spółki,
    2) odpłatnego zbycia tych udziałów,
    3) ich wniesienia do innej spółki, tytułem wkładu niepieniężnego,

    4) likwidacji spółki
    - pomniejsza się o wydatki na nabycie lub objęcie udziału w takiej spółce oraz o określoną
    zgodnie z art. 8 ustawy zmienianej w art. 1 albo art. 5 ustawy zmienianej w art. 2 część
    odpowiadającą uzyskanej przez wspólnika przed dniem, w którym spółka komandytowa
    lub spółka jawna stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych,
    nadwyżce przychodów nad kosztami ich uzyskania, pomniejszonej o wypłaty dokonane z
    tytułu udziału w spółce i o wydatki niestanowiące kosztów uzyskania przychodu.
    Przepis ten w istocie nie wymienia dochodu z tytułu zmniejszenia udziału kapitałowego
    wspólnika w spółce niebędącej osobą prawną (w tym - do końca 2020 r. - w spółce
    komandytowej), ponieważ czynność ta nie była uregulowana w przepisach ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych w stanie prawnym do końca 2020 r. Niemniej
    jednak w poprzednim stanie prawnym częściowe wycofanie wkładów przez wspólnika ze
    spółki komandytowej było porównywane do przychodów otrzymanych z tytułu
    wystąpienia wspólnika z takiej spółki, a zatem do określenia dochodu organy podatkowe
    stosowały odpowiednio przepisy art. 14 ust. 3 pkt 11 i art. 24 ust. 3c ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych.
    Skoro zatem przepis przejściowy odnosi się w sposób szczególny do ustalenia przychodu z
    tytułu umorzenia udziałów lub wystąpienia ze spółki (w tym komandytowej), odpłatnego
    zbycia tych udziałów, ich wniesienia do innej spółki tytułem wkładu niepieniężnego oraz
    likwidacji spółki, jeżeli udziały w spółce komandytowej zostały nabyte lub objęte przez
    wspólnika przed dniem, w którym spółka ta stała się podatnikiem podatku dochodowego
    od osób prawnych, zasadnym jest zastosowanie tych samych zasad do sytuacji zwrotu
    części wkładu.
    Potwierdza to linia interpretacyjna organów m. in. interpretacja indywidualna z dnia 1
    września 2022 r. Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0112-KDIL2-2.4011.
    564.2022.1.WS.
    Przechodząc na grunt przedstawionego stanu faktycznego:
    Ad. 1
    W celu nabycia statusu wspólnika Spółki, przed uzyskaniem przez nią statusu podatnika
    podatku dochodowego od osób prawnych, wniosła Pani do niej wkład niepieniężny w
    postaci ZCP. W skład ZCP oprócz składników niepieniężnych (należności, środki trwałe,
    towary itp.) wchodziły także środki pieniężne.
    Przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ani przepisy Ustawy
    Nowelizującej nie regulują, co należy rozumieć pod pojęciem "wydatki na nabycie lub
    objęcie udziału". Zatem w celu ustalenia jaka kategoria wydatków mieści się w zawartym w
    tym przepisie sformułowaniu: "wydatki na nabycie lub objęcie udziału", odwołać należy się
    do jego wykładni językowej.
    Według Słownika Języka Polskiego PWN, przez "wydatek" należy rozumieć "sumę, która
    ma być wydana albo sumę wydaną na coś" (...).
    Za wydatki na nabycie lub objęcie udziałów w spółce komandytowej, należy więc uznać
    faktycznie poniesione przez podatnika wydatki (fizycznie wydatkowane środki) w związku z
    objęciem tego prawa. W przypadku, gdy prawo do udziału w spółce komandytowej
    nabywane jest w zamian za środki pieniężne, wydatkiem na nabycie tego prawa, jest
    kwota faktycznie zapłacona za ten udział.
    Ze względu na powyższe zasadnym jest twierdzenie, że w przypadku uzyskania przychodu
    z tytułu zwrotu części wkładu, wydatkiem jaki Pan poniósł na nabycie ogółu praw i
    obowiązków w rozumieniu art. 13 ust. 2 Ustawy Nowelizacyjnej jest wartość środków
    pieniężnych wchodzących w skład ZCP.
    Kwota środków pieniężnych wchodzących w skład ZCP będącego przedmiotem wkładu
    niepieniężnego jest bowiem wydatkiem poniesionym w celu objęcia ogółu praw i

    obowiązków, który bezpośrednio uszczuplił własny majątek Pana i spowodował
    pomniejszenie posiadanych przez niego środków pieniężnych.
    Potwierdzeniem powyższego może być linia interpretacyjna organów, tytułem przykładu
    czego powołać można m. in. interpretację z dnia 5 sierpnia 2021 r. Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej, sygn. 0112-KDIL2-2.4011.479.2021.1.WS czy też z dnia 2 lutego 2022
    r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0112-KDIL2-1.4011.1010.2021.1.KF.
    Mając na względzie fakt, że przedmiotem wkładu było prawo własności 1/2 udziału w ZCP,
    jest Pan w tym zakresie uprawniony do pomniejszenia przychodu na podstawie art. 13
    ust. 2 o 1/2 wartości nominalnej środków pieniężnych wchodzących w skład ZCP jako
    rzeczywistej wartości wydatku na objęcie udziału.
    Ad. 2
    Zgodnie z art. 13 ust. 2 Ustawy Nowelizacyjnej, jeżeli udziały w spółce komandytowej lub
    spółce jawnej zostały nabyte lub objęte przez wspólnika przed dniem, w którym spółka ta
    stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, przychód wspólnika z
    tytułu umorzenia udziałów lub wystąpienia ze spółki pomniejsza się o wydatki na nabycie
    lub objęcie udziału w takiej spółce oraz o określoną zgodnie z art. 8 ustawy zmienianej w
    art. 1 albo art. 5 ustawy zmienianej w art. 2 część odpowiadającą uzyskanej przez
    wspólnika przed dniem, w którym spółka komandytowa lub spółka jawna stała się
    podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, nadwyżce przychodów nad
    kosztami ich uzyskania, pomniejszonej o wypłaty dokonane z tytułu udziału w spółce i o
    wydatki niestanowiące kosztów uzyskania przychodu.
    Dokonując wykładni przytoczonego przepisu należy dostrzec, że nie definiuje on w żaden
    sposób pojęcia wydatków na nabycie lub objęcie udziału w spółce komandytowej. Na
    gruncie reguł znaczeniowych języka powszechnego przez pojęcie wydatku rozumie się
    sumę, która ma być wydana albo sumę wydaną na coś (tak: Słownik Języka Polskiego
    PWN, dostępny pod adresem: sjp.pwn.pl), to, co zostanie lub zostało odjęte od posiadanej
    całości pieniędzy i przekazane w określony sposób w miejsce docelowe (tak: Wielki
    Słownik Języka Polskiego, dostępny pod adresem: wsjp.pl).
    Zwrócić również należy uwagę, że postanowienia art. 12 ust. 4 pkt 3a lit. b ustawy z dnia
    15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: u.p.d.o.p.) oraz art. 24
    ust. 3c u.p.d.o.f. analogicznie jak art. 13 ust. 2 Ustawy Nowelizacyjnej posługują się
    pojęciem "wydatków na nabycie lub objęcie udziałów".
    W orzecznictwie na tle art. 12 ust. 4 pkt 3a lit. b ustawy o CIT oraz art. 24 ust. 3c u.p.d.o.f.
    przyjęto, że odliczenie wydatków na nabycie lub objęcie prawa do udziałów odnosi się do
    momentu i czynności nabycia lub objęcia udziałów, a nie do momentu nabycia
    przedmiotów aportu i do wydatków, jakie zostały poniesione na nabycie przedmiotu
    wkładu.
    Ugruntowała się w tym zakresie jednolita linia, zgodnie z którą wydatek ma dotyczyć
    "nabycia lub objęcia prawa do udziałów w takiej spółce", a nie nabycia wkładu (tak: wyrok
    NSA z 28 kwietnia 2021 r., II FSK 3352/18 oraz powołane tam orzecznictwo-wymieniony
    wyrok oraz pozostałe orzeczenia sądów administracyjnych przywołane w niniejszym
    uzasadnieniu publikowane są na stronach internetowych Naczelnego Sądu
    Administracyjnego: orzeczenia.nsa.gov.pl).
    Przyjąć więc należy, że wydatkiem Pana na nabycie lub objęcie udziałów w Spółce jest
    faktyczne i rzeczywiste pomniejszenie jego majątku, związane z uzyskaniem statusu
    wspólnika w tej Spółce. W wyniku aportu udziału w ZCP do Spółki, majątek Pana uległ
    zmniejszeniu o przysługujący mu udział 1/2 w składnikach niepieniężnych stanowiących
    ZCP, który to udział został przeniesiony na odrębny podmiot. Zasadnym jest więc
    odniesienie wydatku do momentu i czynności nabycia lub objęcia udziałów.

    Powyższe potwierdza linia orzecznicza wojewódzkich sądów administracyjnych, których
    tytułem przykładu można powołać Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w
    Gliwicach z dnia 29 czerwca 2022 r., sygn. I SA/Gl 364/22, w którym sąd wskazał, że:
    „Odliczenie wydatków na nabycie lub objęcie prawa do udziałów Skarżący słusznie zatem
    odnosi do momentu i czynności nabycia lub objęcia udziałów a nie do momentu nabycia
    przedmiotu aportu i do wydatków, jakie w związku z tym zostały poniesione. W ocenie
    Sądu przyjęcie poglądu, takiego jaki chciałby organ, że pod pojęciem wydatku na nabycie
    lub objęcie udziału, o którym mowa w art. 13 ust. 2 ustawy zmieniającej należy rozumieć
    tzw. koszt historyczny, możliwe byłoby jedynie w sytuacji, gdy tego rodzaju reguła wynikała
    wprost z precyzyjnego brzmienia przepisu ustawy podatkowej, tak jak uczyniono to np. w
    postanowieniach art. 22 ust. 1f pkt 2 ustawy o PIT.”
    Ad. 3
    Na późniejszym etapie działalności Spółki wniosła Pani do niej wkład pieniężny, który
    powiększył jej dotychczasowy wkład w Spółce i powiększył jej udział kapitałowy.
    W przypadku, gdy prawo do udziału w spółce komandytowej nabywane jest w zamian za
    środki pieniężne, wydatkiem na nabycie tego prawa, jest kwota faktycznie zapłacona za
    ten udział. Pod pojęciem "wydatku" należy rozumieć wszystko to, co podatnik wydatkował
    w celu nabycia ogółu praw i obowiązków w spółce komandytowej kosztem własnego
    majątku.
    Z tego względu zasadnym jest twierdzenie, że wydatkiem jaki Pan poniósł na nabycie
    ogółu praw i obowiązków w rozumieniu art. 13 ust. 2 Ustawy Nowelizacyjnej w zakresie
    wkładu pieniężnego jest wartość środków pieniężnych przeznaczonych na wkład pieniężny.
    Potwierdzeniem powyższego może być linia interpretacyjna organów, tytułem przykładu
    czego powołać można m. in. interpretację z dnia 5 sierpnia 2021 r. Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej, sygn. 0112-KDIL2-2.4011.479.2021.1.WS czy też z dnia 2 lutego 2022
    r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 01 12-KDIL2-1.401 1.1010.2021.1.KF.
    Interpretacja indywidualna
    Rozpatrzyłem Pani wniosek – 12 września 2023 r. wydałem interpretację indywidualną
    znak 0114-KDIP3-1.4011.682.2023.1.EC, w której uznałem Pani stanowisko za:
        prawidłowe – w części dotyczącej pomniejszenia przychodu uzyskanego z tytułu
        zmniejszenia wkładu pieniężnego o wartość nominalną środków stanowiących
        przedmiot wkładu (pytanie nr 3);
        nieprawidłowe – w pozostałym zakresie (pytanie nr 1 i 2).
    Interpretację doręczono Pani 12 września 2023 r.
    Skarga na interpretację indywidualną
    11 października 2023 r. wniosła Pani skargę na tę interpretację do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w Warszawie.
    Wniosła Pani o:
    1) o uchylenie interpretacji w zaskarżonej części,
    2) zasądzenie kosztów postępowania sądowego, w tym kosztów zastępstwa procesowego
      oraz wydatku dotyczącego opłaty skarbowej w kwocie 17 zł, według norm
      przepisanych.
    Postępowanie przed sądami administracyjnymi
    Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uchylił skarżoną interpretację w
    zaskarżonym zakresie – wyrokiem z 25 stycznia 2024 r. sygn. akt III SA/Wa 2436/23.

    Wniosłem skargę kasacyjną od tego wyroku do Naczelnego Sądu Administracyjnego.
    Naczelny Sąd Administracyjny w Warszawie – wyrokiem z 9 sierpnia 2024 r. sygn. akt II FSK
    525/24 oddalił skargę kasacyjną.
    Wyrok, który uchylił interpretację indywidualną stał się prawomocny od 9 sierpnia 2024 r.
    Ponowne rozpatrzenie wniosku – wykonanie wyroku
    Zgodnie z art. 153 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami
    administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.):
      Ocena prawna i wskazania co do dalszego postępowania wyrażone w orzeczeniu
      sądu wiążą w sprawie organy, których działanie, bezczynność lub przewlekłe
      prowadzenie postępowania było przedmiotem zaskarżenia, a także sądy, chyba że
      przepisy prawa uległy zmianie.
    Wykonuję obowiązek, który wynika z tego przepisu, tj.:
        uwzględniam ocenę prawną i wskazania dotyczące postępowania, które wyraził
        Wojewódzki Sąd Administracyjny w ww. wyroku;
        ponownie rozpatruję Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej –
        stwierdzam, że stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 1 § 2 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2022 r.
    poz. 1467 ze zm.):
      Spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa,
      spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta
      spółka akcyjna i spółka akcyjna.
    Stosownie do zapisu art. 4 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych:
      Użyte w ustawie określenia oznaczają:
      1) spółka osobowa - spółkę jawną, spółkę partnerską, spółkę komandytową i spółkę
        komandytowo-akcyjną;
    Zgodnie z definicją zawartą w art. 102 Kodeksu spółek handlowych:
      Spółką komandytową jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie
      przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania
      spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz),
      a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest
      ograniczona.
    Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (Dz. U. z 2022 r. poz. 2647 ze zm.):
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Zgodnie z art. 5a pkt 26 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce niebędącej osobą prawną – oznacza to spółkę
      inną niż określona w pkt 28.
    Stosownie do art. 5a ust. 28 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o: spółce - oznacza to:

      a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na
        podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w
        sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz.Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z
        późn. zm.; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),
      b) spółkę kapitałową w organizacji,
      c) spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd
        na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
      d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym
        państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa
        jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od
        całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,
      e) spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych;
    Ponadto, w myśl art. 5a pkt 31 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o udziale w zyskach osób prawnych – oznacza to
      również udział w zyskach spółek, o których mowa w pkt 28 lit. c-e.
    W związku z wejściem w życie z dniem 1 stycznia 2021 r. przepisów ustawy z 28 listopada
    2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od
    niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz.
    U. z 2020 r. poz. 2123), (dalej: Ustawa Zmieniająca), spółki komandytowe uzyskały status
    podatnika podatku dochodowego od osób prawnych w terminie – 1 stycznia 2021 r. lub 1
    maja 2021 r. (art. 1 ust. 3 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych został
    zmieniony przez art. 2 pkt 1 lit. a tiret pierwszy ustawy zmieniającej).
    Zgodnie z art. 1 ust. 3 pkt 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1800):
      Przepisy ustawy mają również zastosowanie do spółek komandytowych i spółek
      komandytowo-akcyjnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej.
    Spółki komandytowe stały się odrębnymi, samodzielnymi podatnikami podatku
    dochodowego od osób prawnych. Innymi słowy spółka komandytowa przestała być spółką
    transparentną podatkowo. W konsekwencji, działalność prowadzona przez spółkę
    komandytową nie może być traktowana jak działalność prowadzona przez wspólnika. Zaś
    wspólnicy tych spółek będący osobami fizycznymi, uzyskują z tytułu uczestnictwa w tych
    spółkach przychody z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy
    o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    W myśl art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się: dywidendy i inne przychody z tytułu
      udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również:
      a) dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy
        emerytalnych na rachunkach ilościowych,
      b) oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu
        ogólnego) w spółdzielniach,
      c) podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki,
      d) wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo
        odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b;
    Jak stanowi art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

      Od uzyskanych dochodów (przychodów) pobiera się 19% zryczałtowany podatek
      dochodowy, z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób
      prawnych, z zastrzeżeniem art. 52a.
    Zgodnie z art. 41 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki
      organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które
      dokonują świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art.
      18, osobom określonym w art. 3 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z
      zastrzeżeniem ust. 4, zaliczki na podatek dochodowy, stosując do dokonywanego
      świadczenia, pomniejszonego o miesięczne koszty uzyskania przychodów w
      wysokości określonej w art. 22 ust. 9 oraz o potrącone przez płatnika w danym
      miesiącu składki, o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 lit. b, najniższą stawkę
      podatkową określoną w skali, o której mowa w art. 27 ust. 1.
    Stosownie do treści art. 41 ust. 4 ww. ustawy:
      Płatnicy, o których mowa w ust. 1, są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek
      dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji
      podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30
      ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-16 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-13, z zastrzeżeniem ust.
      4d, 5, 10, 12 i 21.
    Jednocześnie na mocy art. 24 ust. 5 tej ustawy:
      Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód)
      faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także:
      przychody z umorzenia udziałów (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości;
      1a) dochód ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce, o której mowa
      w art. 5a pkt 28 lit. c-e, które następuje w inny sposób niż określony w pkt 1;
      1b) dochód z wystąpienia wspólnika ze spółki, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c-e,
      które następuje w inny sposób niż określony w pkt 1;
      1c) przychód ze zmniejszenia kapitału akcyjnego w prostej spółce akcyjnej;
      2) (uchylony)
      3) wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki;
      4) dochód przeznaczony na podwyższenie kapitału zakładowego, a w spółdzielniach -
      dochód przeznaczony na podwyższenie funduszu udziałowego oraz dochód
      stanowiący równowartość kwot przekazanych na ten kapitał (fundusz) z innych
      kapitałów (funduszy) takiej spółki albo spółdzielni;
      5) dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy
      emerytalnych na rachunkach ilościowych;
      6) w przypadku połączenia lub podziału podmiotów - dopłaty w gotówce otrzymane
      przez wspólników podmiotu przejmowanego, podmiotów łączonych lub dzielonych;
      7) w przypadku podziału spółek, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a
      przy podziale przez wydzielenie także majątek pozostający w spółce, nie stanowi
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa - ustalona na dzień poprzedzający dzień
      podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji) przydzielonych w spółce
      przejmującej lub nowo zawiązanej nad kosztami nabycia lub objęcia udziałów (akcji)
      w spółce dzielonej, obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38;
      jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie, kosztem uzyskania przychodów jest
      wartość lub kwota wydatków poniesionych przez udziałowca (akcjonariusza) na

      objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalona w takiej proporcji, w
      jakiej pozostaje u tego udziałowca wartość wydzielanej części majątku spółki
      dzielonej do wartości majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem;
      7a) w przypadku połączenia spółek lub spółek niebędących osobami prawnymi albo
      podziału spółek w innych przypadkach niż określone w pkt 7 - ustalona na dzień
      poprzedzający dzień połączenia lub podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów
      (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, przydzielonych wspólnikowi spółki
      przejmowanej lub dzielonej, nad wydatkami na nabycie lub objęcie odpowiednio
      udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej obliczonymi zgodnie z art. 22
      ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38 albo udziałów w spółce niebędącej osobą prawną;
      jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie majątku spółki stanowiącego
      zorganizowaną część przedsiębiorstwa, kosztem uzyskania przychodów są wydatki
      poniesione przez udziałowca (akcjonariusza) na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w
      spółce dzielonej, ustalone w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego udziałowca
      wartość wydzielonej z majątku spółki zorganizowanej części przedsiębiorstwa do
      wartości majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem;
      7b) wartość rynkowa udziałów (akcji) przekazanych wspólnikowi przez spółkę
      nabywającą przy wymianie udziałów, o której mowa w ust. 8a, wraz z zapłatą w
      gotówce w części przekraczającej wartość rynkową otrzymanych w zamian od
      wspólnika udziałów (akcji), ustalona na dzień wymiany udziałów;
      8) wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na
      inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej - w przypadku
      przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną; przychód określa się na
      dzień przekształcenia;
      9) odsetki od udziału kapitałowego wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę, o
      której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c-e;
      10) odsetki od pożyczki udzielonej osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art.
      5a pkt 28 lit. c-e, jeżeli wypłata odsetek od takiej pożyczki lub ich wysokość
      uzależnione są od osiągnięcia zysku przez tę osobę prawną lub spółkę lub od
      wysokości tego zysku (pożyczka partycypacyjna);
      11) zapłata, o której mowa w ust. 8a.
    Pod pojęciem „przychodu z udziału w zyskach osoby prawnej” należy rozumieć wszelkie
    przychody, których uzyskiwanie ma źródło w posiadaniu udziałów (akcji) w spółkach – jest
    realizacją uprawnień majątkowych wynikających z posiadania udziałów (akcji), uprawnień
    majątkowych wynikających z bycia wspólnikiem spółki. Faktyczne uzyskanie tego
    przychodu może polegać na uzyskaniu określonych rodzajów wypłat ze spółki, ale również
    może być wynikiem dokonania określonych operacji dotyczących kapitałów spółki.
    Wyliczenie dochodów (przychodów) z udziału w zyskach osób prawnych zawarte w art. 24
    ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych ma bowiem charakter
    przykładowy.
    Z opisu sprawy wynika, że jest Pani wspólnikiem w spółce komandytowej. Wkłady
    pieniężne oraz niepieniężne (w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa) zostały
    wniesione, gdy spółka komandytowa była transparentna podatkowo (podatnikami
    podatku dochodowego byli wspólnicy spółki). Spółka komandytowa jest podatnikiem
    podatku dochodowego od osób prawnych. Obecnie planuje Pani dokonać obniżenia
    swojego udziału kapitałowego poprzez częściowe zmniejszenie wniesionego do spółki
    wkładu, zarówno w zakresie odnoszącym się do wkładu pieniężnego jak i niepieniężnego.
    Obniżenie wkładu polegać będzie na wypłacie przez Spółkę środków pieniężnych w
    wysokości równowartości wartości obniżanego wkładu. W związku z planowaną
    czynnością otrzyma Pan całość wartości uprzednio wniesionego wkładu pieniężnego oraz
    część wkładu niepieniężnego.

    Dojdzie zatem do zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce, o której mowa w
    art. 5a pkt 28 lit. c, które następuje w inny sposób niż określony w pkt 1, tzn.
    przedstawione zdarzenie wypełnia dyspozycję art. 24 ust. 5 pkt 1a ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych. Zmniejszenie udziału kapitałowego w Spółce skutkuje
    powstaniem obowiązku podatkowego na gruncie podatku dochodowego od osób
    fizycznych– przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw.
    z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    W myśl art. 24 ust. 5e ww. ustawy:
      Dochodem, o którym mowa w ust. 5 pkt 1a albo 1b, jest nadwyżka przychodu
      otrzymanego w związku ze zmniejszeniem udziału kapitałowego w spółce, o której
      mowa w art. 5a pkt 28 lit. c-e, albo z wystąpieniem z takiej spółki, nad kosztami
      uzyskania przychodu obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38.
    Natomiast ustawodawca w art. 13 ust. 2 ustawy zmieniającej wskazał że:
      Jeżeli udziały w spółce komandytowej lub spółce jawnej zostały nabyte lub objęte
      przez wspólnika przed dniem, w którym spółka ta stała się podatnikiem podatku
      dochodowego od osób prawnych, przychód wspólnika z tytułu
      1) umorzenia udziałów lub wystąpienia ze spółki,
      2) odpłatnego zbycia tych udziałów,
      3) ich wniesienia do innej spółki, tytułem wkładu niepieniężnego,
      4) likwidacji spółki
      - pomniejsza się o wydatki na nabycie lub objęcie udziału w takiej spółce oraz o
      określoną zgodnie z art. 8 ustawy zmienianej w art. 1 albo art. 5 ustawy zmienianej w
      art. 2 część odpowiadającą uzyskanej przez wspólnika przed dniem, w którym spółka
      komandytowa lub spółka jawna stała się podatnikiem podatku dochodowego od
      osób prawnych, nadwyżce przychodów nad kosztami ich uzyskania, pomniejszonej o
      wypłaty dokonane z tytułu udziału w spółce i o wydatki niestanowiące kosztów
      uzyskania przychodu.
    Wskazany przepis w istocie nie wymienia dochodu z tytułu zmniejszenia udziału
    kapitałowego wspólnika, ponieważ czynność ta nie była uregulowana w przepisach ustawy
    o podatku dochodowym od osób fizycznych w stanie prawnym do końca 2020 r. Niemniej
    jednak w poprzednim stanie prawnym częściowe wycofanie wkładów przez wspólnika
    można porównywać do przychodów otrzymanych z tytułu wystąpienia wspólnika ze spółki,
    a zatem do określenia dochodu należy stosować odpowiednio przepisy art. 14 ust. 3 pkt
    11 i art. 24 ust. 3c ustawy PIT.
    Zgodnie z art. 14 ust. 3 pkt 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Do przychodów z działalności gospodarczej nie zalicza się: środków pieniężnych
      otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu wystąpienia z
      takiej spółki, w części odpowiadającej uzyskanej przed wystąpieniem przez wspólnika
      nadwyżce przychodów nad kosztami ich uzyskania, o których mowa w art. 8,
      pomniejszonej o wypłaty dokonane z tytułu udziału w tej spółce i wydatki
      niestanowiące kosztów uzyskania przychodów.
    Art. 24 ust. 3c w stanie prawnym do końca 2020 r. ww. ustawy stanowi, że:
      Dochodem z tytułu wystąpienia wspólnika ze spółki niebędącej osobą prawną w
      przypadku otrzymania środków pieniężnych jest różnica między przychodem z tego
      tytułu, ustalonym zgodnie z art. 14, a wydatkami na nabycie lub objęcie prawa do
      udziałów w takiej spółce.
    Skoro przepis przejściowy odnosi się w sposób szczególny do ustalenia przychodu z tytułu
    umorzenia udziałów lub wystąpienia ze spółki, odpłatnego zbycia tych udziałów, ich
    wniesienia do innej spółki, tytułem wkładu niepieniężnego oraz likwidacji spółki jeżeli

    udziały w spółce komandytowej lub spółce jawnej zostały nabyte lub objęte przez
    wspólnika przed dniem, w którym spółka ta stała się podatnikiem podatku dochodowego
    od osób prawnych, zasadnym jest zastosowanie tych samych zasad do sytuacji
    zmniejszenia udziału kapitałowego, bowiem udziały w spółce również nabyte zostały przed
    dniem, kiedy spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.
    Jak wskazał WSA w Warszawie w wyroku z 25 stycznia 2024 r., sygn. akt III SA/Wa 2435/23,
      Dokonując wykładni przytoczonego przepisu należy stwierdzić, że nie definiuje on w
      żaden sposób pojęcia wydatków na nabycie lub objęcie udziału w spółce
      komandytowej. Na gruncie reguł znaczeniowych języka powszechnego przez pojęcie
      wydatku rozumie się sumę, która ma być wydana albo sumę wydaną na coś (tak:
      Słownik Języka Polskiego PWN, dostępny pod adresem: sjp.pwn.pl), to, co zostanie
      lub zostało odjęte od posiadanej całości pieniędzy i przekazane w określony sposób
      w miejsce docelowe (tak: Wielki Słownik Języka Polskiego, dostępny pod adresem:
      wsjp.pl).
      Podkreślić również należy, że wydatki na nabycie lub objęcie, o których mowa w art.
      13 ust. 2 ustawy nowelizującej muszą dotyczyć udziału w spółce, o której mowa w
      tym przepisie, nie zaś przedmiotu wkładu do takiej spółki. Zwrócić również należy
      uwagę, że postanowienia art. 12 ust. 4 pkt 3a lit. b ustawy o CIT oraz art. 24 ust. 3c
      ustawy o PIT, analogicznie jak art. 13 ust. 2 ustawy nowelizującej, posługują się
      pojęciem wydatków na nabycie lub objęcie praw do udziałów.
      W orzecznictwie sądów administracyjnych na tle art. 12 ust. 4 pkt 3a lit. b ustawy o
      CIT oraz art.24 ust. 3c ustawy o PIT przyjęto, że odliczenie wydatków na nabycie lub
      objęcie prawa do udziałów odnosi się do momentu i czynności nabycia lub objęcia
      udziałów, a nie do momentu nabycia przedmiotów aportu i do wydatków, jakie
      zostały poniesione na nabycie przedmiotu wkładu. Ugruntowała się w tym zakresie
      jednolita linia, zgodnie z którą wydatek ma dotyczyć "nabycia lub objęcia prawa do
      udziałów w takiej spółce", a nie nabycia wkładu. Stanowisko takie wyrażone zostało
      np. przez Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 28 kwietnia 2021 r., II FSK 3352
      /18 (oraz w powołanym tam orzecznictwie). Pomimo, że wyrok NSA dotyczył
      interpretacji przepisu art. 12 ust. 4 pkt 3a lit. b ustawy o PIT, to konkluzje z niego
      wynikające w pełni znajdują zastosowanie do niniejszej sprawy ze względu na to, że
      przepis ten w części spornej (pojęcia wydatków na nabycie lub objęcie udziału w
      spółce niemającej osobowości prawnej) odpowiada regulacji zawartej w art. art. 1 3
      ust. 2 pkt 1 ustawy nowelizacyjnej, dotyczącej kwestii ustalenia przychodu wspólnika
      występującego ze spółki niebędącej osobą prawną i trzymującego z tego tytułu
      środki pieniężne. Jak wynika z orzeczenia NSA wydatek ma dotyczyć "nabycia lub
      objęcia prawa do udziałów w takiej spółce", a nie " nabycia wkładu".
      Dokonując wykładni art. 13 ust. 2 ustawy nowelizującej, należy również dostrzec, że
      przepis ten nie zawiera odesłania do żadnego z przepisów ustawy o PIT
      precyzującego zasady ustalania koszów uzyskania przychodów. W szczególności,
      przepis ten nie zawiera odesłania, m in., do postanowień art. 22 ust. 1f precyzujących
      zasady ustalania kosztów uzyskania przychodów rozpoznawanych odpowiednio na
      moment objęcia udziałów i ich zbycia. (...)
      W świetle powołanego powyżej orzecznictwa (także wyroków powołanych trafnie w
      skardze) przez "wydatki na nabycie lub objęcie udziałów" rozumie się ten ciężar,
      który podatnik faktycznie poniósł w związku z nabyciem lub objęciem udziałów.
      Wydatkiem, który skarżący poniósł na nabycie lub objęcie udziałów w spółce jest
      natomiast faktyczne i rzeczywiste pomniejszenie jego majątku, związane z
      uzyskaniem statusu wspólnika w tej spółce.
    Na etapie zawiązania spółki, wniosła Pani do niej wkład niepieniężny o wartości
    2.658.629,38 zł w postaci udziału wynoszącego 1/2 części w zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa, obejmującej wymienione prawa i zobowiązania związane z prowadzoną

    działalnością oraz gotówkę. Na dalszym etapie działalności spółki wniósł Pan wkład
    pieniężny o wartości 694 000 zł. W wyniku aportu Pana majątek uległ zmniejszeniu o
    wartość wnoszonego udziału w zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a więc uległ
    zmniejszeniu o wartość składników tworzących zorganizowaną część przedsiębiorstwa
    oraz wartość nominalną środków pieniężnych wchodzących w skład zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa, z uwzględnieniem posiadania 1/2 udziału w prawie własności. Uległ
    również pomniejszeniu o wartość nominalną środków pieniężnych stanowiących
    przedmiot wkładu.
    Mając na uwadze stanowisko Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 25
    stycznia 2024 r. sygn. akt III SA/Wa 2436/23 stwierdzam, że jest Pani uprawniona:
        pomniejszyć przychód uzyskany z tytułu zmniejszenia wkładu niepieniężnego o
        wartość nominalną środków pieniężnych oraz o wartość składników wchodzących
        w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa
        pomniejszyć przychód uzyskany z tytułu zmniejszenia wkładu pieniężnego o
        wartość nominalną środków pieniężnych.

## Dodatkowe informacje

Na wstępie należy zaznaczyć, że niniejszą interpretację oparto na przepisach prawa
    podatkowego obowiązujących w dniu wydania interpretacji, tj. 12 września 2023 r.,
    bowiem niniejsza interpretacja stanowi ponowne rozstrzygnięcie tej samej sprawy w
    wyniku prawomocnego orzeczenia Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie
    z dnia 25 stycznia 2024 r., sygn. akt III SA/Wa 2436/23.
    Odnosząc się do powołanych przez Panią wyroków oraz powołanych interpretacji
    indywidualnych wskazać należy, że dotyczą one konkretnych, indywidualnych spraw
    podatników, w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich
    zawarte są wiążące, zatem nie mogą przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu. Natomiast
    organy podatkowe mimo, że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się
    wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów podatkowych, to nie maja
    możliwości zastosowania ich wprost, z tego powodu, że nie stanowią materialnego prawa
    podatkowego.
    Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pani przedstawiła i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dniu wydania pierwotnego rozstrzygnięcia.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie
        zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pani do
        interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;

      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
    Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji
    indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego.
    Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.