Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-1.4010.417.2025.1.KW
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-09-08
Teza: W zakresie ustalenia skutków podatkowych dobrowolnego
umorzenia udziałów bez wynagrodzenia.
Słowa kluczowe: przychód-powstanie przychodu
spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
udział-umorzenie udziałów
udział-zbycie udziałów
udziałowiec
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-
Przychody z zysków kapitałowych-Przychody z udziału w
zyskach osób prawnych-Umorzenie udziału (akcji) lub
zmniejszenie ich wartości
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

1 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 31 lipca 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, dotyczący ustalenia,

    czy umorzenie bez wynagrodzenia posiadanych przez Wnioskodawcę udziałów w Spółce
    będzie dla Wnioskodawcy czynnością neutralną na gruncie podatku dochodowego od
    osób prawnych, tj. po stronie Wnioskodawcy nie powstanie z tego tytułu przychód
    podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą A. spółka z ograniczoną
    odpowiedzialnością z siedzibą w (...) (dalej „Spółka”) zamierza przeprowadzić dobrowolne
    umorzenie udziałów jednego ze wspólników Spółki. Spółka podlega na terytorium
    Rzeczpospolitej Polskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od
    całości osiąganych dochodów, bez względu na źródło ich osiągania.
    Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5000 zł i dzieli się na 100 udziałów o wartości nominalnej
    po 50 zł każdy udział. Struktura własnościowa Spółki przedstawia się następująco:
        B. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („Udziałowiec 1”, „Wnioskodawca”)
        posiada 10 udziałów o łącznej wartości nominalnej 500 zł; Wnioskodawca podlega
        na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od
        osób prawnych od całości osiąganych dochodów, bez względu na źródło ich
        osiągania.
        D.D. („Udziałowiec 2”) posiada 90 udziałów o łącznej wartości nominalnej 4500 zł.
        Wnioskodawca/Udziałowiec 1 zamierza wystąpić ze Spółki, przy czym nie
        przewiduje on sprzedaży swoich udziałów. W związku z tym planowane jest
        umorzenie udziałów Udziałowca 1 w kapitale zakładowym Spółki. Umorzenie ww.
        udziałów zostałoby przeprowadzone zgodnie z art. 199 ustawy z dnia 15 września
        2000 r. - Kodeks spółek handlowych („KSH”). Umorzenie to ma być dokonane jako
        dobrowolne, za zgodą Udziałowca 1, w drodze nabycia jego udziałów przez Spółkę,
        celem ich umorzenia, bez wypłaty wynagrodzenia, tj. w trybie przewidzianym w art.
        199 § 3 KSH.
    W związku z powyższym powstaje wątpliwość odnośnie skutków podatkowych jakie
    mogłoby przynieść ww. planowane dobrowolne umorzenie udziałów dla:
    1) Spółki jako dla podatnika podatku dochodowego od osób prawnych;
    2) Udziałowca 1 jako dla podatnika podatku dochodowego od osób prawnych;
    3) Udziałowca 2 jako dla podatnika podatku dochodowego od osób fizycznych.
    Niniejszy wniosek o interpretację dotyczy skutków podatkowych opisanych działań dla pkt
    2. powyżej, tj. dla Udziałowca 1/Wnioskodawcy jako dla podatnika podatku dochodowego
    od osób prawnych.

## Pytanie

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym umorzenie bez
    wynagrodzenia posiadanych przez Wnioskodawcę udziałów w Spółce będzie dla
    Wnioskodawcy czynnością neutralną na gruncie podatku dochodowego od osób
    prawnych, tj. po stronie Wnioskodawcy nie powstanie z tego tytułu przychód podlegający
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, umorzenie bez wynagrodzenia posiadanych przez
    Wnioskodawcę udziałów w Spółce będzie dla Wnioskodawcy czynnością neutralną na

    gruncie podatku dochodowego od osób prawnych, tj. po stronie Wnioskodawcy nie
    powstanie z tego tytułu przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym
    od osób prawnych.
    Co do zasady, umorzenie udziałów polega na ich prawnym unicestwieniu, tj. wygaśnięciu
    wszelkich praw, zarówno o charakterze majątkowym jak i korporacyjnym, wynikających z
    posiadania udziałów. Tryb umarzania udziałów w spółce A. sp. z o.o. został uregulowany w
    art. 199 KSH oraz § 8 ust. 3 umowy Spółki, zgodnie z którym „Udział może być umorzony
    za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez Spółkę”.
    Zasadniczo umorzenie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością może być
    przeprowadzone:
        za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziałów przez spółkę - tzw. umorzenie
        dobrowolne;
        bez zgody wspólnika - tzw. umorzenie przymusowe;
        w razie ziszczenia się określonego zdarzenia - tzw. umorzenie automatyczne.
    Zgodnie z art. 199 § 1 KSH, udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru
    i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą
    wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody
    wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa
    umowa spółki.
    W związku z przywołaną wyżej treścią § 8 ust. 3 umowy Spółki, w stosunku do udziałów
    Spółki dopuszczalne jest jedynie pierwszy z przywołanych wyżej typów umorzenia
    udziałów, tj. umorzenie dobrowolne.
    W myśl art. 199 § 2 KSH, umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników,
    która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość
    wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Dalsza część
    przywołanego przepisu nie znajduje zastosowania do Spółki, gdyż odnosi się do warunków
    umorzenia przymusowego, które nie jest dopuszczalne w świetle obowiązującego tekstu
    umowy Spółki.
    Ponadto, dobrowolne umorzenie udziałów w Spółce może nastąpić bez wypłaty
    wynagrodzenia na rzecz wspólnika, którego udziały są umarzane. Wskazuje na to literalne
    brzmienie art. 199 § 3 KSH. W takim przypadku dochodzi do nabycia udziałów przez
    spółkę od jej udziałowca bez wynagrodzenia, w celu ich umorzenia.
    Zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, planowane umorzenie wszystkich udziałów
    Wnioskodawcy w Spółce ma przybrać formę dobrowolnego umorzenia udziałów bez
    wynagrodzenia.
    Umorzenie udziałów zostanie przeprowadzone zgodnie z przepisami KSH oraz § 8 ust. 3
    umowy Spółki. Podstawą umorzenia udziałów Wnioskodawcy będzie uchwała
    zgromadzenia wspólników, podjęta w oparciu o uprzednią zgodę umarzanego wspólnika,
    tj. Wnioskodawcy, w której wyrazi on zgodę na umorzenie udziałów bez wynagrodzenia.
    Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku dobrowolnego zbycia posiadanych przez niego
    udziałów, w celu ich umorzenia, nie dojdzie do powstania po jego stronie przychodu na
    gruncie ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej
    jako: "Ustawa o CIT").
    Zgodnie z art. 7 ust. 1 Ustawy o CIT przedmiotem opodatkowania podatkiem
    dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych
    oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów.
    Szczególną kategorię dochodów/przychodów opodatkowanych podatkiem dochodowym
    od osób prawnych stanowią dochody/przychody z udziału w zyskach osób prawnych.

    Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. b Ustawy o CIT przychodem (ze źródła zysków
    kapitałowych) z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b,
    jest przychód faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także dochód z umorzenia
    udziałów (akcji). Przy tym przepis ten dotyczy wyłącznie tzw. umorzenia przymusowego
    lub automatycznego udziałów.
    Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 3 Ustawy o CIT przychodem z zysków kapitałowych jest
    również przychód ze zbycia udziałów (akcji), w tym ze zbycia dokonanego celem ich
    umorzenia. Przepis ten dotyczy umorzenia dobrowolnego - umorzenia za zgodą wspólnika.
    W świetle powyższego, należy ocenić czy dobrowolne umorzenie udziałów bez
    wynagrodzenia wiąże się z powstaniem jakiegokolwiek przychodu po stronie podmiotu
    zbywającego udziały w celu umorzenia.
    Ustawa o CIT, nie zawiera przy tym generalnej definicji przychodu. Art. 12 ust. 1 Ustawy o
    CIT, wymienia jedynie kategorie przysporzeń majątkowych uznawanych na gruncie
    podatku dochodowego od osób prawnych za przychody podlegające opodatkowaniu. W
    szczególności, do takich przychodów, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, należą
    otrzymane pieniądze i wartości pieniężne. Ponadto, zgodnie z art. 12 ust. 3 ustawy o CIT,
    za przychody związane z działalnością gospodarczą, osiągnięte w roku podatkowym,
    uważa się należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane.
    Odnosząc powyższe do przedstawionego zdarzenia przyszłego należy wskazać, że w
    wyniku dobrowolnego umorzenia należących do Wnioskodawcy udziałów w Spółce, po
    stronie Wnioskodawcy nie dojdzie do powstania żadnego przysporzenia majątkowego.
    Brak wynagrodzenia za nabycie udziałów w celu umorzenia skutkuje tym, że
    Wnioskodawca nie otrzyma w związku ze zbyciem udziałów w celu umorzenia żadnych
    realnych wartości, określonych w sensie ekonomicznym. Brak jest zatem przesłanek do
    uznania, że w wyniku zbycia udziałów przez Wnioskodawcę bez wynagrodzenia na rzecz
    Spółki w celu ich umorzenia, po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód podlegający
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.
    Zdaniem Wnioskodawcy, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym nie znajdzie
    zastosowania art. 14 ustawy o CIT, zgodnie z którym przychodem z odpłatnego zbycia
    rzeczy lub praw majątkowych jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. W
    sytuacji, gdy cena bez uzasadnionej przyczyny ekonomicznej znacznie odbiega od wartości
    rynkowej tych rzeczy lub praw, przychód ten określa organ podatkowy w wysokości
    rynkowej.
    Dla celów zastosowania powyższego przepisu konieczne jest wystąpienie:
      i.  zbycia rzeczy lub praw majątkowych o charakterze odpłatnym; oraz
    ii.  na podstawie umowy, określającej cenę zbycia.
    W opisanym zdarzeniu przyszłym nie dojdzie do spełnienia żadnej z powyższych
    przesłanek. Dobrowolne umorzenie udziałów należy traktować jako szczególną instytucję
    prawną, w której nie występuje umowa określająca cenę zbycia udziałów. W sytuacji
    skorzystania z możliwości umorzenia udziałów w spółce bez wynagrodzenia, o której
    mowa w art. 199 § 3 KSH, nie występuje również odpłatność na rzecz udziałowca
    umarzającego swoje udziały.
    W związku z powyższym, w analizowanym zdarzeniu przyszłym art. 14 ustawy o CIT nie
    znajdzie zastosowania.
    Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, umorzenie bez wynagrodzenia należących do
    niego udziałów w Spółce, będzie dla Wnioskodawcy czynnością neutralną na gruncie
    ustawy o CIT, tj. nie będzie skutkować powstaniem po stronie Wnioskodawcy dochodu ani
    przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym.

    Stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w praktyce interpretacyjnej organów
    podatkowych, m.in.:
    - Interpretacji indywidualnej dyrektora KIS z 16 lutego 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-
    2.4010.676.2023.1.MC, w której uznał on, iż:
    "Zatem dobrowolne umorzenie wszystkich udziałów posiadanych przez Państwo bez
    wynagrodzenia lub innej korzyści majątkowej (tzw. umorzenie bez wynagrodzenia) będzie
    dla Państwa Spółki czynnością neutralną na gruncie podatku dochodowego od osób
    prawnych, tzn. po Państwa stronie nie powstanie z tego tytułu dochód/przychód
    podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych".
    - Interpretacji indywidualnej dyrektora KIS z 31 stycznia 2024 r., sygn. 0114-KDIP2-
    2.4010.595.2023.2.PK, w której uznał on, iż:
    "Podsumowując, dobrowolne zbycie Państwa udziałów poprzez nabycie ich przez Spółkę
    w celu ich umorzenia bez wynagrodzenia, będzie dla Państwa czynnością neutralną na
    gruncie podatku dochodowego od osób prawnych, tzn. po Państwa stronie nie powstanie
    z tego tytułu ani dochód ani przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym od osób prawnych".
    - Interpretacji indywidualnej dyrektora KIS z 28 listopada 2023 r., sygn. 0111-KDIB2-
    1.4010.430.2023.1.MM, w której uznał on za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy,
    zgodnie z którym:
    "W związku z powyższymi regulacjami, dobrowolne umorzenie udziałów posiadanych
    przez Y w X bez wynagrodzenia nie będzie rodziło dla Y skutków podatkowych na gruncie
    podatku dochodowego od osób prawnych, w szczególności nie będzie skutkowało
    powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu".
    - Interpretacji indywidualnej dyrektora KIS z 10 października 2023 r., sygn. 0113-KDIPT2-
    3.4011.701.2023.1.MS, w której uznał on, iż:
    „Mając na względzie powołane wyżej przepisy prawa oraz przedstawione we wniosku
    zdarzenie przyszłe stwierdzić należy, że dobrowolne umorzenie Pana udziałów na rzecz
    Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w której jest Pan wspólnikiem, nie będzie miało
    charakteru odpłatnego i w związku z tym nie powstanie po Pana stronie przychód w
    rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wobec powyższego, Pana
    stanowisko należało uznać za prawidłowe".
    - Interpretacji indywidualnej dyrektora KIS z 28 marca 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-
    1.4010.53.2023.1.AND, w której uznał on, iż:
    "Zatem, dobrowolne umorzenie bez wynagrodzenia należących do Państwa udziałów w
    Spółce I będzie dla Państwa czynnością neutralną na gruncie podatku dochodowego od
    osób prawnych, tzn. po Państwa stronie nie powstanie z tego tytułu dochód/przychód
    podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych".
    - Interpretacji indywidualnej dyrektora KIS z 16 grudnia 2022 r., sygn. 0114-KDIP2-
    2.4010.137.2022.2.ASK, w której uznał on, iż:
    "Zatem dobrowolne umorzenie bez wynagrodzenia należących do Państwa udziałów w
    Spółce B będzie dla Państwa czynnością neutralną na gruncie podatku dochodowego od
    osób prawnych, tzn. po Państwa stronie nie powstanie z tego tytułu dochód/przychód
    podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych".
    - Interpretacji indywidualnej dyrektora KIS z 4 października 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-
    3.4010.467.2024.1.DW, w której uznał on, iż:
    „W wyniku dobrowolnego umorzenia bez wynagrodzenia udziałów w Spółkach należących
    do Państwa, po Państwa stronie nie dojdzie do powstania żadnego przysporzenia
    majątkowego. Nieodpłatny charakter takiej operacji skutkuje tym, że Państwo nie
    otrzymają w związku ze zbyciem udziałów w celu umorzenia żadnych realnych,

    określonych wartości w sensie ekonomicznym. Brak jest zatem przesłanek do uznania, że
    w wyniku zbycia udziałów bez wynagrodzenia w celu umorzenia, po Państwa stronie
    powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
    prawnych. Umorzenie bez wynagrodzenia posiadanych przez Państwo udziałów w
    Spółkach będzie dla Państwa czynnością neutralną na gruncie podatku dochodowego od
    osób prawnych, tj. po Państwa stronie nie powstanie z tego tytułu przychód podlegający
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.”

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady umarzania udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością uregulowane
    zostały w art. 199 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U.
    z 2024 r. poz. 18; dalej: „k.s.h.”).
    Zgodnie z art. 199 § 1 k.s.h.:
      Udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku,
      gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w
      drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody
      wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia
      określa umowa spółki.
    Jak wynika z powyższego przepisu, spółka umarzająca udziały nabywa udziały celem ich
    umorzenia, tzn. ich prawnego unicestwienia. Prawne unicestwienie udziałów polega na
    wygaśnięciu wszelkich praw, zarówno o charakterze majątkowym, jak i korporacyjnym
    wynikających z umarzanych udziałów.
    Stosownie do art. 199 § 2 ww. ustawy:
      Umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna
      określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia
      przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w przypadku
      umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na
      udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok
      obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników.
      W przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać również
      uzasadnienie.
    W myśl art. 199 § 3 cyt. ustawy:
      Za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia.
    Zgodnie z k.s.h. wyróżnić zatem można trzy sposoby umarzania udziałów:
    1. umorzenie dobrowolne - w którym wspólnik musi wyrazić zgodę na umorzenie
      posiadanych przez niego udziałów; dochodzi do niego w drodze wykupu przez spółkę
      udziałów i ich umorzenia;
    2. umorzenie przymusowe - niezależne od zgody wspólnika, zgodnie z przesłankami
      określonymi w umowie spółki, które umożliwiają podjęcie stosownej uchwały o
      umorzeniu;
    3. umorzenie automatyczne (warunkowe) - w konstrukcji podobne do umorzenia
      przymusowego; dochodzi do skutku w razie ziszczenia się określonych w umowie
      spółki zdarzeń, z tym, że nie jest wymagana uchwała o umorzeniu.
    Biorąc powyższe po uwagę wskazać należy, że umarzanie udziałów, co do zasady odbywa
    się za wynagrodzeniem. Jednak w ramach umorzenia dobrowolnego dopuszcza się także
    umorzenie nieodpłatne. W takiej sytuacji dochodzi najpierw do zbycia tych udziałów przez
    udziałowca i nabycie ich przez spółkę, a dopiero w drugiej kolejności do ich umorzenia

    przez spółkę w przyszłości. Zatem, w przypadku umorzenia dobrowolnego dochodzi do
    nabycia udziałów przez spółkę i odrębnie ich umorzenia − w dwóch etapach działań.
    Przechodząc na płaszczyznę prawa podatkowego, należy stwierdzić, że przychody z
    umorzenia udziałów zaliczane są do przychodów z zysków kapitałowych na podstawie art.
    7b ust. 1 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „updop”, „ustawa o CIT”):
      za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób
      prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie
      uzyskane z tego udziału, w tym przychody z umorzenia udziału (akcji) lub ze
      zmniejszenia ich wartości.
    Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:
      przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący
      sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z
      innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art.
      24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
    Natomiast zgodnie z art. 7 ust. 2 zd. 1 tej ustawy:
      dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b,
      art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego
      źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.
    Z cytowanych wyżej przepisów ustawy o CIT wynika, że dochód podatkowy stanowi
    różnicę pomiędzy osiągniętym przychodem, a kosztami jego uzyskania. Co istotne, dochód
    podatkowy ustalany jest wyłącznie na podstawie przepisów prawa podatkowego. Wpływ
    na wysokość dochodu podatkowego mają bowiem tylko wymienione w ustawie przychody
    i koszty uzyskania przychodów, zasady przypisywania ich do danego roku podatkowego
    oraz przewidziane w tej ustawie zwolnienia i ulgi podatkowe.
    Wskazać zatem należy, że opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób prawnych
    wystąpi w stosunku do tych kategorii, które zgodnie z ustawą o CIT, stanowią
    odpowiednio dochód albo przychód. W konsekwencji, jeśli określonej kategorii nie można
    uznać za przychód, ani też za dochód podatkowy, to kategoria ta nie będzie podlegać
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.
    Przepisy ustawy o CIT nie zawierają definicji legalnej przychodu podatkowego. W art. 12
    ust. 1 tej ustawy zawarto jedynie przykładowe wyliczenie przysporzeń, których uzyskanie
    powoduje powstanie przychodu podatkowego. Katalog ten nie jest jednak zamknięty, na
    co wskazuje użycie przez ustawodawcę we wskazanym artykule sformułowania
    „przychodami są (...) w szczególności”. W piśmiennictwie i judykaturze, przyjmuje się
    jednak zgodnie, że przychodami są wszystkie przysporzenia majątkowe o charakterze
    definitywnym, które skutkują zwiększeniem aktywów lub zmniejszeniem pasywów
    podatnika. Ponadto w art. 12 ust. 4 ustawy o CIT, wskazano enumeratywnie zdarzenia,
    które nie stanowią przychodu.
    W myśl art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:
      przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane
      pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.
    Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT:
      do przychodów nie zalicza się zwróconych udziałów lub wkładów w spółdzielni,
      umorzenia udziałów (akcji) w spółce, w tym kwot otrzymanych z odpłatnego zbycia
      udziałów (akcji) na rzecz takiej spółki w celu umorzenia tych udziałów (akcji) - w części
      stanowiącej koszt ich nabycia bądź objęcia.
    Analizując przepis art. 12 ustawy o CIT można stwierdzić, że co do zasady, przychodem
    jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, mająca

    definitywny charakter, którą może on rozporządzać jak własną - przychód powstaje zatem
    w momencie jego faktycznego uzyskania przez podatnika. Tym samym na gruncie ustawy
    o CIT przychód powinien cechować się definitywnością i określonością. Zgodnie z takim
    podejściem, za przychód podatkowy może być uznany tylko definitywny, trwały i
    ostateczny (bezzwrotny) przyrost majątkowy.
    Jak wynika z wniosku, zamierzają Państwo przeprowadzić dobrowolne umorzenie
    udziałów jednego ze wspólników Spółki. Spółka podlega na terytorium Rzeczpospolitej
    Polskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości
    osiąganych dochodów, bez względu na źródło ich osiągania. Kapitał zakładowy Spółki
    wynosi 5000 zł i dzieli się na 100 udziałów o wartości nominalnej po 50 zł każdy udział.
    Struktura własnościowa Spółki przedstawia się następująco:
        Udziałowiec 1 (spółka z ograniczona odpowiedzialnością) posiada 10 udziałów o
        łącznej wartości nominalnej 500 zł;
        Udziałowiec 2 (osoba fizyczna) posiada 90 udziałów o łącznej wartości nominalnej
        4500 zł.
    Udziałowiec 1 zamierza wystąpić ze Spółki, przy czym nie przewiduje on sprzedaży swoich
    udziałów. W związku z tym planowane jest umorzenie udziałów Udziałowca 1 w kapitale
    zakładowym Spółki.
    Umorzenie ww. udziałów zostałoby przeprowadzone zgodnie z art. 199 k.s.h. Umorzenie
    to ma być dokonane jako dobrowolne, za zgodą Udziałowca 1, w drodze nabycia jego
    udziałów przez Spółkę, celem ich umorzenia, bez wypłaty wynagrodzenia, tj. w trybie
    przewidzianym w art. 199 § 3 k.s.h.
    Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy umorzenie bez wynagrodzenia posiadanych
    przez Wnioskodawcę udziałów w Spółce będzie dla Wnioskodawcy czynnością neutralną
    na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych, tj. po stronie Wnioskodawcy nie
    powstanie z tego tytułu przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym
    od osób prawnych.
    Ocena skutków podatkowych dla Spółki dobrowolnego umorzenia udziałów w Spółce
    posiadanych przez udziałowców bez wynagrodzenia, wymaga zatem rozważenia, czy w
    związku z tą czynnością, po stronie Spółki powstanie przychód podatkowy.
    Jak wynika z powyższego, ustawodawca nie wprowadził do ustawy o CIT ogólnej definicji
    przychodu podatkowego. Treść art. 12 ust. 1 ustawy o CIT wskazuje, że zostały
    wymienione jedynie przykładowe przysporzenia zaliczane do kategorii przychodów. Za
    przychód podatkowy może być uznane tylko takie przysporzenie majątkowe, które ma
    charakter trwały (definitywny) i ostateczny (bezzwrotny).
    Odnosząc się do Państwa wątpliwości, zauważyć należy, że w związku z dobrowolnym
    umorzeniem udziałów w Spółce posiadanych przez udziałowca bez wynagrodzenia, Spółka
    nie osiągnie jakichkolwiek korzyści majątkowych, ani też nie nabędzie nowych praw. W
    tym zakresie nie dojdzie również do uzyskania przez Spółkę żadnego realnego
    przysporzenia, w wyniku którego nastąpiłoby powiększenie majątku.
    Nieodpłatny charakter takiej operacji skutkuje tym, że Państwo nie otrzymają w związku
    ze zbyciem udziałów w celu umorzenia żadnych realnych, określonych wartości w sensie
    ekonomicznym. Brak jest zatem przesłanek do uznania, że w wyniku zbycia udziałów bez
    wynagrodzenia w celu umorzenia, po Państwa stronie powstanie przychód podlegający
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

    Umorzenie bez wynagrodzenia udziałów należących do dotychczasowego udziałowca,
    będzie dla Państwa Spółki czynnością neutralną na gruncie podatku dochodowego od
    osób prawnych, tzn. po Państwa stronie nie powstanie z tego tytułu przychód, podlegający
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.
    Tym samym Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego
    obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Jednocześnie wskazać należy, że wydana interpretacja odnosi się ściśle do przedmiotu
    pytania. Inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, które nie zostały
    objęte pytaniem nie mogą być, zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej, rozpatrzone.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z tym,
    w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu
    sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnej wskazać należy,
    że zostały one wydane w indywidualnej sprawie i nie maja zastosowania ani konsekwencji
    wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia
    przyszłego. Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się
    wydanymi rozstrzygnięciami oraz orzecznictwem, to nie ma możliwości zastosowania ich
    wprost, ponieważ nie stanowią one źródła materialnego prawa podatkowego. Każdą
    sprawę organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się
        Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
          ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.