Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB3-2.4012.766.2024.3.AK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-03-05
Teza: Uznanie, że Majątek Wydzielany będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy i w konsekwencji planowany Podział Spółki Dzielonej nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy.
Słowa kluczowe: czynności-czynności niepodlegające opodatkowaniu; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; spółki-podział spółki przez wydzielenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne  -Czynności niepodlegające opodatkowaniu
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-Rozdział 1-art. 6-pkt 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

17 grudnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który
    dotyczy m.in. podatku od towarów i usług w zakresie uznania, czy Majątek Wydzielany
    będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e
    ustawy o VAT i w konsekwencji Podział Spółki Dzielonej nie będzie podlegał
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
    Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 12 lutego 2025 r. (wpływ
    17 lutego 2025 r.).
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego
    1. X sp. z o. o. („Wnioskodawca” lub „Spółka Dzielona”) jest spółką kapitałową posiadającą
    siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegającą w Rzeczypospolitej
    Polskiej obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych od
    całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony
    obowiązek podatkowy). Dodatkowo, Wnioskodawca jest zarejestrowanym, czynnym
    podatnikiem VAT w Polsce.
    Spółka Dzielona powstała w wyniku podziału (...) sp. z o. o. (obecnie: (...) sp. z o. o.) w
    drodze wydzielenia co miało miejsce w 2008 r. w wyniku czego jedyny wspólnik Spółki
    Dzielonej (...) objął udziały w (...) sp. z o. o. (obecnie: Spółka Dzielona). W 2015 r. (...)
    nabyło całość udziałów w Spółce Dzielonej od ówczesnego jedynego wspólnika (...). (tj.
    podmiotu należącego do Grupy).
    2. Wnioskodawca należy do Grupy (...) („Grupa”). Grupa prowadzi działalność w sektorze
    żywnościowym, ze szczególnym uwzględnieniem handlu, magazynowaniem,
    przeładunkiem i transportem produktów rolnych. Działając w ponad (...) krajach, firma
    zapewnia dostawy do klientów w (...) państwach, pełniąc istotną rolę w (...) sieciach
    dostaw żywności i pasz. Efektem działalności jest m.in. zaopatrywanie regionów
    najbardziej potrzebujących, uznając swoją odpowiedzialność w zapewnianiu dostępu
    do żywności na (...).
    3. Głównym przedmiotem działalności Spółki Dzielonej jest świadczenie usług w zakresie
    obsługi, magazynowanie i przechowywanie towarów rolnych oraz usługi przeładunku
    różnych towarów w porcie w (...), a także skup i sprzedaż towarów rolnych (...). Ponadto,
    Spółka prowadzi działalność przeładunkową z wykorzystaniem bocznicy kolejowej w
    (...). Spółka posiada osiem elewatorów zbożowych w miejscowości: (...).
    4. W Spółce Dzielonej można wyróżnić dwa obszary działalności operacyjnej:
  a. Działalność w zakresie obsługi, magazynowania i przechowywania towarów rolnych w
    oparciu o elewatory zbożowe zlokalizowane w (...) oraz przeładunku z wykorzystaniem
    bocznicy kolejowej w (...), jak również w zakresie skupu i sprzedaży towarów rolnych (...) z
    wykorzystaniem infrastruktury wyżej wymienionych elewatorów („Majątek Pozostający”);
  b. Działalność w zakresie obsługi, magazynowania i przechowywania towarów rolnych w
    oparciu o elewatory zbożowe zlokalizowane w (...), przeładunku z wykorzystaniem portu w
    (...) oraz bocznicy kolejowej w (...), jak również w zakresie skupu i sprzedaży towarów
    rolnych (...) z wykorzystaniem infrastruktury wyżej wymienionych elewatorów („Majątek
    Wydzielany”).
    5. Obecnie rozważany jest podział Spółki Dzielonej, w którego wyniku dojdzie do
    wydzielenia ze Spółki Dzielonej na rzecz nowo utworzonej spółki z ograniczoną
    odpowiedzialnością („Spółka Przejmująca”) działalności prowadzonej w ramach Majątku
    Wydzielanego („Podział”). Po podziale Spółka Dzielona będzie kontynuować
    prowadzenie działalności gospodarczej w oparciu o Majątek Pozostający, natomiast
    Spółka Przejmowana będzie kontynuować działalność w oparciu o Majątek Wydzielany.

    6. Wydzielenie i przeniesienie majątku w zakresie Majątku Wydzielanego do Spółki
    Przejmującej poprzez podział odbędzie się w sposób określony w art. 529 § 1 pkt 4
    Kodeksu Spółek Handlowych („KSH”) tj. w ramach podziału przez wydzielenie.
    7. Spółka Dzielona (przed Podziałem) i Spółka Przejmująca (po Podziale) będą należeć
    należą do tej samej grupy kapitałowej. Jedynym wspólnikiem Spółki Dzielonej jest (...) z
    siedzibą w (...), będąca niderlandzkim rezydentem podatkowym. Natomiast w wyniku
    podziału, (...) obejmie wszystkie udziały w Spółce Przejmowanej.
    Spółka Dzielona powstała w wyniku podziału (...) sp. z o. o. (obecnie: (...) sp. z o. o.) w
    drodze wydzielenia, co miało miejsce w 2008 r. w wyniku czego jedyny wspólnik Spółki
    Dzielonej (...) objął udziały w (...) sp. z o. o. (obecnie: Spółka Dzielona). W 2015 r. (...)
    nabyło całość udziałów w Spółce Dzielonej od ówczesnego jedynego wspólnika (...) (tj.
    podmiotu należącego do Grupy).
    8. Wnioskodawca wskazuje, że na moment składania niniejszego wniosku Spółka
    Przejmująca jeszcze nie istnieje. Podział przez wydzielenie nastąpi poprzez
    przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej w postaci Majątku Wydzielanego na
    Spółkę Przejmującą, która będzie spółką nowo zawiązaną, tj. spółką która powstanie na
    moment wydzielenia (w dniu wpisu Podziału do Krajowego Rejestru Sądowego). Kapitał
    zakładowy Spółki Przejmującej zostanie pokryty majątkiem Spółki Dzielone w postaci
    Majątku Wydzielanego, którego wartość zostanie wyceniona przez niezależnego
    rzeczoznawcę według wartości rynkowej. Jednocześnie, Spółka Przejmująca wyda
    wspólnikowi Spółki Dzielonej (...) udziały o wartości nominalnej równej wartości
    rynkowej wniesionego Majątku Wydzielanego. W zależności od ustalonego stosunku
    wymiany udziałów Spółki Dzielonej na udziały Spółki Przejmującej może również
    wystąpić sytuacja, w której Spółka Przejmująca wyda wspólnikowi Spółki Dzielonej (...)
    udziały o wartości nominalnej niższej niż wartość rynkowa wniesionego Majątku
    Wydzielanego. Nadwyżka natomiast wartości rynkowej wniesionego Wydzielanego
    ponad wartość nominalną wydanych udziałów zostanie przekazana na kapitał
    zapasowy Spółki Przejmującej.
    W każdej sytuacji jednak wartość rynkowa Majątku Wydzielanego, która zostanie
    przeniesiona na Spółkę Przejmującą w ramach Podziału będzie równa wartości
    emisyjnej udziałów przydzielonych przez Spółkę Przejmującą na rzecz (...).
    9. Poniżej Wnioskodawca przedstawia opis zorganizowanych części przedsiębiorstwa
    Wnioskodawcy obejmujących działalność realizowaną za pomocą Majątku
    Pozostającego oraz Majątku Wydzielanego z przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, a także
    składników majątkowych i niemajątkowych, które są związane z prowadzeniem
    odpowiednio działalności w ramach Majątku Pozostającego oraz Majątku Wydzielanego.
    Działalność Majątku Pozostającego
    10. Działalność Majątku Pozostającego polega na obsłudze, magazynowaniu i
      przechowywaniu towarów rolnych w oparciu o elewatory zbożowe zlokalizowane w (...)
      oraz przeładunku z wykorzystaniem bocznicy kolejowej w (...), jak również w zakresie
      skupu i sprzedaży towarów rolnych (...) z wykorzystaniem infrastruktury wyżej
      wymienionych elewatorów.
    11. W celu realizacji powyższych działań do Majątku Pozostającego zostały przypisane, w
      szczególności następujące składniki majątkowe:
      a. Zespół pracowników (prawa i obowiązku z umów o pracę) funkcjonalnie związanych
        z Majątkiem Pozostającym.
      b. Prawa użytkowania wieczystego gruntów znajdujących się w (...) wraz ze
        znajdującymi się na nich budynkami, budowlami (w tym silosami) i bocznicami
        kolejowymi.

      c. Prawa własności gruntów znajdujących się w (...).
      d. Środki trwałe (inne niż ww. prawa własności i prawa użytkowania wieczystego
        gruntów): sprężarek, analizatorów, aparatów do oznaczania liczby opadania,
        aparatu do oznaczania mikotoksyn, aparatów telefonicznych, automatyki i
        sterowania elewatora, baterii cyklonów, bocznic kolejowych, budynków
        (warsztatów, administracyjnych, biurowych i biurowo- socjalnych, dyspozytorni,
        garażów, kotłowni, magazynów, portierni, przepompowni paliw, stacji
        transformatorowych, sterowni, trafostacji, wagowych), bunkrów, cyfrowych
        systemów pomiaru temperatury, czujników do analizy wibracji na łożyskach,
        czytnika do pomiaru i analizy toksyn, detektora ultradźwiękowego, dopelpalety do
        wózka dźwigowego, drabiny aluminiowej, dróg i placów manewrowych, dyspozytora
        rozdzielni, dźwigów osobowych i towarowo-osobowych, elewatorów, filtra
        pulsacyjnego, fundamentu wagi samochodowej, gęstościomierzy, hali przeładunku
        towarów, imadła, instalacji, kamer do monitorowania i termowizyjnych, kanałów
        podziemnych, kaset sterowania, klimatyzatora, komory na odpady, kompresora
        śrubowego, kosiarek, koszów przyjęciowych i zasypowego, kurtyn ochronnych,
        lampy z lupą, linii elektroenergetycznej, napowietrznej, odbioru i przyjęcia ziarna z
        kosza, technologicznej kosza kolejowego, zasilania, lokomotyw spalinowych,
        ładowarek, młynków, monitoringu, motoreduktorów, sterowni, odkurzaczy
        przemysłowych, odsiewaczy, ogrodzeń, oświetlenia terenu, peronów kosza
        przyjęciowego, pieców, pionów aspiracyjnych, placu składowego, pługu do śniegu,
        podestów roboczych i serwisowego, podnośników, pomostu roboczego, pompy
        natrysku surowców, próbników, przecinarki, przenośników, przewodów, punktów
        kotwiczenia, rampy rozładunkowej, redlerów, rozdzielaczy, rozdzielni, punktu
        przyjęcia zbóż, samochodu osobowego, schronu, sieci (energetyczne, kanalizacyjne,
        komputerowa, wodociągowe), składu opału, śmietnika, sprzętu do schładzania
        wody, zbiorników, sterowni, stołu warsztatowego, strażnika mocy, studni, suszarni,
        systemów alarmowych, pobierania i rozdziału próbek, przeciwpożarowych, szafy z
        elektryczną aparaturą zasilająco-sterującą, szlifierek, śrutowników, tokarek,
        transportu grawitacyjnego, ucinarki, urządzeń do diagnostyki urządzeń oraz do
        osiowania, wag, wciągarki, wialni, wiat, wiertarek, wież, wilgotnościomierza,
        wózków, wybieraków, wysypów, wywrotnic, zadaszenia, zbiorników i silosów oraz
        zespołu rur transportu i grawitacji.
      e. Środki trwałe w budowie, na które składa się budowa, ulepszenie lub montaż
        wysypu bocznego silosa nr (...), systemu monitoringu energii w (...), elewatora w (...),
        monitoringu w (...), wysypu bocznego w (...), platformy pod suszarnie w (...) oraz
        magnesów w podnośnikach w (...).
      f. Polisa ubezpieczeniowa dotycząca samochodu osobowego.
      g. Wartości niematerialne i prawne w postaci: licencji oprogramowania do serwera,
        licencji na program (...), licencji na system magazynowy (...), licencji na system (...).
      h. Wyposażenie w postaci: anemometru, biurek, CB radia, czajników, drukarek,
        ekspresów do kawy, elektronarzędzi, foteli, grzejników, infrastruktury sieciowej IT,
        tabletu, klimatyzatorów, komód, komputerów stacjonarnych, kredensu
        kuchennego, krótkofalówki, krzeseł, kuchenek, laminarki, lodówek, mierników,
        mikrofalówek, monitorów, narzędzi, niszczarek, laptopów, odkurzaczy,
        opryskiwacza, panelu grzewczego, pipet laboratoryjnych, płyty indukcyjnej,
        artykułów biurowych, wyposażenia kuchni i kantyny, wyposażenia biurowego,
        pralek, radiotelefonu, regału, routerów, roweru, sejfu, stolików i stołów, suszarki,
        szaf, tablicy ledowej, telefonów, urządzeń sieciowych, wagi laboratoryjnej, mebli
        kuchennych, zestawu monitoringu oraz żmijki.
      i. Udzielone zabezpieczenie w postaci oświadczenia o poddaniu się egzekucji
        (beneficjent oświadczenia Bank (...)).

      j. Prawa autorskie do projektu modernizacji i rozbudowy elewatora w (...), projektu
        modernizacji i rozbudowy elewatora w (...), magazyn płaski i punktu rozładunku
        wagonów kolejowych oraz ewentualnych wytworów pracy twórczej pracowników.
      k. Rachunki bankowe wraz z środkami pieniężnymi znajdującymi się na tych
        rachunkach.
      l. Prawa i obowiązki z umów kredytu w rachunku bieżącym.
      m. Prawa i obowiązki z umów: na najem powierzchni magazynowych zawartych z (...)
        sp. z o. o. w celu składowania towarów do niej należących, o przeprowadzenie
        badania sprawozdania finansowego, o prowadzenie skupu produktów rolnych oraz
        o oświadczenie usług doradczych zawarte z (...) sp. z o. o.
      n. Prawa i obowiązki z umów: ramowej usługi i/lub dostawy towarów, na projekt
        rozbudowy w (...), na projekt rozbudowy - magazyn płaski w (...), na projekt 2 koszy
        przyjęciowych w (...), na projekt wagi najazdowej w (...), na konstrukcję wsporczą
        pod suszarnię w (...), na remont dachu w (...), na modernizację windy w (...), na
        remont dachu w (...), na naprawę otworów okiennych wieży operacyjnej w (...), o
        udostępnienie terenu pod budowę sieci gazowej w (...), na przesył i zakup energii
        elektrycznej, na dostarczanie mediów (wody, ścieków, odpadów, gazu, Internetu,
        usług telekomunikacyjnych, telefonii IP), o dostarczaniu systemu księgowego,
        licencyjnej na oprogramowanie, o świadczenie usług domenowych, hostingowych e-
        mail, o dostarczenie systemu magazynowego (...), o najem powierzchni pod anteny,
        o świadczenie usług konserwacji dźwigów, o świadczenie usług serwisowych
        sprężarek, o wzajemnym przekazywaniu wagonów, na świadczenie usług kadrowo-
        płacowych, z zakresu ochrony środowiska, kolei, pozyskiwania finansowania i
        doradztwa, badań laboratoryjnych, o świadczenie usług dezynfekcji, deratyzacji i
        dezynsekcji, na świadczenie usług ochrony fizycznej, dzierżawy gruntu pod tory w
        (...), o dofinansowanie z KPO, na najem pojemników na śmieci, na świadczenie usług
        aktuarialnych, na świadczenie usług w ramach programu (...), o udostępnienie
        nieruchomości – pas drogowy w (...), o świadczenie usług opieki medycznej, o
        świadczenie usług nauki języka angielskiego, o świadczenie usług kolejowej
        medycyny pracy, umów bocznicowych, najmu kabin WC dla kierowców oraz o
        świadczenie usług ważenia samochodu wraz z kontenerem.
      o. Należności i zobowiązania handlowe, w tym wobec podmiotów powiązanych.
      p. Decyzje administracyjne/zgłoszenia: Świadectwa Bezpieczeństwa Bocznic w (...),
        dotyczące produktu ubocznego, dotyczące zgłoszenia instalacji w (...), o warunkach
        zabudowy w (...), o środowiskowych uwarunkowaniach w (...).
      q. Rejestracje, zgłoszenia, wpisy do rejestrów: uczestnictwo w systemie
        zrównoważonego rozwoju, certyfikacja produkcji zrównoważonej, wpis do ewidencji
        producentów, wpisy do Rejestru Podmiotów Paszowych, wpisy do rejestru
        podmiotów podlegających urzędowej kontroli Inspekcji Sanitarnej.
      r. Postępowania sądowe i administracyjne: o zniesienie współwłasności/ewentualnie
        ustalenie wygaśnięcia służebności przejazdu i przechodu oraz korzystania z
        bocznicy kolejowej, o ustalenie opłaty z tytułu użytkowania wieczystego, w zakresie
        korekty deklaracji na podatek od nieruchomości za rok 2017 w (...), w zakresie
        wypowiedzenia wysokości opłaty rocznej z tytułu użytkowania wieczystego, w
        zakresie pozwolenia na budowę na działce sąsiadującej z nieruchomością Spółki
        Dzielonej.
      s. Oprogramowanie.
    Działalność Majątku Wydzielanego

    12. Działalność Majątku Wydzielanego polega na obsłudze, magazynowaniu i
      przechowywaniu towarów rolnych w oparciu o elewatory zbożowe zlokalizowane w
      (...), przeładunku z wykorzystaniem portu w (...) oraz bocznicy kolejowej w (...), jak
      również w zakresie skupu i sprzedaży towarów rolnych (...) z wykorzystaniem
      infrastruktury wyżej wymienionych elewatorów.
    13. W celu realizacji powyższych działań do Majątku Wydzielanego zostały przypisane, w
      szczególności następujące składniki majątkowe:
      a. Zespół pracowników (prawa i obowiązku z umów o pracę) funkcjonalnie związanych
        z Majątkiem Wydzielanym, którzy zostaną przeniesieni do Spółki Przejmującej w
        ramach przejścia zakładu pracy na mocy art. 23[1] Kodeksu pracy, a także prawa i
        obowiązku z umowy zlecenia zawartej ze zleceniobiorcą.
      b. Prawa użytkowania wieczystego gruntów znajdujących się w (...) wraz ze
        znajdującymi się na nich budynkami, budowlami (w tym silosami) i bocznicami
        kolejowymi.
      c. Prawa własności gruntów znajdujących się w (...) wraz ze znajdującymi się na nich
        budynkami i budowlami.
      d. Środki trwałe (inne niż ww. prawa własności i prawa użytkowania wieczystego
        gruntów) w postaci: analizatorów, aparatów, barka najazdowego, baterii komór,
        biurka, bocznic kolejowych, budynków (administracyjno-mieszkalnych, biurowych,
        socjalnych, pomocniczych, stacji trafo, suszarni, wagowych), centralni
        telefonicznych, ciągnika, czytnika, dołu gnilnego, drabiny, dróg i placów, dźwigów
        osobowo-towarowych, estakad, zestawu do badania liczby opadania, foteli, garaży,
        gęstościomierzy, glutownika, komór i bloków komór, kabla i czujnika monitoringu,
        kamer termowizyjnych, kanalizacji deszczowych i feklanej, kolejowego punku zbóż,
        komór żelbetonowych, komputera, kontenerów, koszy przyjęciowych, krzeseł,
        kuchenki mikrofalowej, kurtyny ochronnej, linii kablowych i wysokiego napięcia,
        linii przyjęciowej i transportu grawitacyjnego, ładowarek, ławy, magazynów, mebli
        biurowych, miniładowarek, młynka laboratoryjnego, monitora, monitoringu
        wizyjnego, nabrzeża portowego, nawierzchni bocznicy kolejowej, nawierzchni
        brukowanych, odkurzaczy, ogrodzenia, oświetlenia terenu, pieca gazowego,
        pionów aspiracyjnych, płyty fundamentowej pod bufory, podestów roboczych,
        podnośników, pomieszczeń gospodarczych i sprężarkowni, pomostów, pomp,
        przenośników, przepompowni ścieków, przyczep, przyłącza elektrycznego i
        wodociągowego, punktu kotwiczenia, punktów przyjęcia zboża, próbników,
        redlerów, rozdzielaczy, rur zsypowych, samochodów osobowych, schodów,
        separatorów, serwerów, sieci (rozdzielczej, wodnych, przeciwpożarowych,
        kanalizacji sanitarnej oraz deszczowej, cieplnej, elektrycznej, energetycznej,
        kanalizacji deszczowej, paliwowej), sit laboratoryjnych, składów opału, sofy,
        sortownika laboratoryjnego, spichrzy zbożowych, sprężarek, stołów ślusarskich i
        spawalniczych, suszarni, systemów alarmowych, systemu asekuracyjnego kosza
        kolejowego, systemu monitoringu wagi wjazdowej, systemów pomiaru
        temperatur, systemu sterującego procesami technologicznymi, systemu telewizji
        przemysłowej, systemu transportu nadmiaru próbki laboratoryjnej, szafy
        sterowniczej, szlabanu, szlifierki, śmietnika, śrutowników, telefonów, termometra,
        trafostacji, traktora, transformatorów, transporterów, uchwytów do palet,
        układów pomiarowych, samochód ciężarowy (,,,), pojazd szynowy do pracy
        manewrowej, wag, warsztatu, wciągarki, wialni, wiat, drukarki, wiertarki, wież,
        wilgotnościomierzy, windy, wózka widłowego, wysypów, wywrotnic, zabudowy
        stacji transformatorowej, zasuw, zbiorników i silosów oraz zestawu
        komputerowego.
        Środki trwałe w budowie na które składa się zakup elewatora w (...) oraz
        modernizacja i rozbudowa elewatora w (...).

      e. Polisy ubezpieczeniowe dotyczące samochodów osobowych.
      f. Wyposażenie w postaci: biurek, bojlera, CB radia, czajników, czujniku do wykrywania
        gazu, dozownika laboratoryjnego, drabiny, drukarek, ekspresów do kawy,
        elektronarzędzi, foteli, gęstościomierzy, grilla/tostera, grzejników, infrastruktury
        sieciowej IT, myjki ciśnieniowej, odkurzaczy, klimatyzatorów, komód, komputerów
        stacjonarnych, kos spalinowych i kosiarki, krzeseł, mikrofalówek, lejka do
        pakowania wtórników, lodówek, ławy, monitorów, monitoringu, niszczarki
        dokumentów, laptopów, oczyszczacza powietrza, opryskiwacza, pieców,
        piekarnika, płyty indukcyjnej, podestów, podgrzewaczy, artykułów biurowych,
        wyposażenia kuchni i kantyny, wyposażenia biurowego, pralek, przecinarki,
        regałów, routera, rozdzielacza, skanera, sofy, spawarki, sprężarki, stolików i
        stołów, przełączników sieciowych (Switch), szaf, szlabanów wraz z sterowaniem,
        szlifierki, telefonów, urządzeń sieciowych, wentylatora, wiertarki, wieszaka,
        wirówki, wyświetlacza ściennego, zestawu szafek kuchennych oraz zmywarki.
      g. Udzielone zabezpieczenie w postaci weksla niezupełnego (in blanco)
        zabezpieczającego zobowiązanie wobec Agencji (...).
      h. Prawa autorskie do projektu modernizacji i rozbudowy elewatora w (...) oraz
        ewentualnych wytworów pracy twórczej pracowników.
      i. Rachunki bankowe wraz z środkami pieniężnymi znajdującymi się na tych
        rachunkach.
      j. Prawa i obowiązki z umów: na składowanie towarów zawarte z Rządową Agencją
        Rezerw Strategicznych, z umów na najem powierzchni magazynowych zawartych z
        (...) sp. z o.o. w celu składowania towarów do niej należących.
      k. Prawa i obowiązki z umów: na projekt rozbudowy infrastruktury w (...), na raport
        środowiskowy w (...), na projekt instalacji gazowej w (...), na dostarczanie i przesył
        energii elektrycznej, na dostawy mediów (wody, odprowadzania ścieków, odbiór
        odpadów, gazu, usług telekomunikacyjnych, Internetu), służebności przesyłu, na
        świadczenie usług prawnych, na świadczenie usług ochrony fizycznej, dzierżaw
        gruntu pod tory, najmu infrastruktury kolejowej, najmu lokalów mieszkalnych,
        najmu budynku i placu, najmu powierzchni pod anteny, na konserwację dźwigu, o
        wzajemnym przekazywaniu wagonów, o elektronicznej wymianie listu
        przewozowego, na usługi sprzątania biura, na monitorowanie pojazdu, na
        serwisowanie sprężarki, najmu kabin WC dla kierowców oraz dotyczącej wysyłki
        sms i NDA.
      l. Należności i zobowiązania handlowe, w tym wobec podmiotów powiązanych.
      m. Decyzje administracyjne/zgłoszenia: Świadectwa Bezpieczeństwa Bocznic w (...),
        pozwolenia wodnoprawne, w tym dot. wód opadowych i roztopowych, dotycząca
        instalacji niewymagającej zgłoszenia, zgłoszenie instalacji, pozwolenie na rozbiórkę
        magazynu płaskiego, pozwolenia na budowę stacji transformatorowych,
        pozwolenie na budowę wagi samochodowej.
      n. Rejestracje, zgłoszenia, wpisy do rejestru: wpisy do Rejestru Podmiotów Paszowych,
        wpisy do rejestru podmiotów podlegających urzędowej kontroli Inspekcji
        Sanitarnej.
      o. Postępowania sądowe i administracyjne: pozew o zapłatę faktury, dotyczące
        wypowiedzenia wysokości opłaty rocznej za grunt oddany w użytkowanie
        wieczyste.
      p. Oprogramowanie.
    Przyczyny planowanej reorganizacji działalności

    14. Planowana reorganizacja działalności Spółki Dzielonej, poprzez przeniesienie Majątku
      Wydzielanego na Spółkę Przejmującą związana jest z uwzględnieniem wątpliwości
      wyrażonych przez (...) na posiedzeniu z dnia (...) 2024 r., w odniesieniu do zgłoszenia
      chęci połączenia grupy (...), poprzez nabycie przez spółkę (...) 100% udziałów w spółce
      (...). Wątpliwości te dotyczyły, w szczególności, kwestii zachowania zasad prawidłowej
      konkurencji, a w szczególności wpływu transakcji na rynek (...), produktów na bazie (...)
      w Polsce oraz krajach sąsiednich.
    15. W celu utrzymania konkurencji rynkowej, (...) oraz (...) Limited zobowiązały się
      względem (...) doprowadzić do podziału majątku Spółki Dzielonej w ten sposób, że
      część działalności w postaci Majątku Wydzielanego zostanie przeniesiona na rzecz
      podmiotu z grupy (...), natomiast pozostały po Podziale majątek, a więc Majątek
      Pozostający (znajdujący się w Spółce Dzielonej) przejdzie w kontrolę niezależnego
      nabywcy spoza grupy.
    16. Podział majątku Spółki Dzielonej powinien więc przebiegać w taki sposób, aby
      zagwarantować, że po nabyciu Majątku Pozostającego przez niezależnego nabywcę,
      oba podmioty (Spółka Przejmująca i nabywca) staną się względem siebie podmiotami
      równorzędnymi i konkurencyjnymi. W tym celu, po Podziale dojdzie do sprzedaży
      całości udziałów posiadanych w Spółce Dzielonej (posiadającej Majątek Pozostający)
      na rzecz inwestora trzeciego, podczas gdy Spółka Przejmująca (wraz z przejętym
      Majątkiem Wydzielanym) pozostanie w ramach grupy (...).
    17. W tym kontekście należy również wskazać, że nie jest możliwe przeprowadzenie
      innego sposobu przeniesienia Majątku Wydzielanego (np. wniesienie aportem,
      sprzedaż), aniżeli podział. Wynika to z faktu, że podział przez wydzielenie jest jedynym
      sposobem na zachowanie sukcesji praw i obowiązku wynikających z uzyskanych
      zezwoleń, rejestracji w odpowiednich rejestrach czy notyfikacji (vide art. 531 § 2 KSH),
      które są niezbędne do prowadzenia działalności w oparciu o Majątek Wydzielany.
      Dzięki temu Spółka Przejmująca będzie mogła kontynuować działalność rozpoczętą
      przez Spółkę Dzielona w oparciu o nabyty dział bez zakłóceń związanych z
      uzyskiwaniem zezwoleń, rejestracji czy notyfikacji.
    Funkcjonowanie obu działów po Podziale
    18. Po Podziale, Spółka Dzielona będzie kontynuować wykonywanie działalności w oparciu
      o Majątek Pozostający. Z tego powodu, aby Spółka Dzielona po Podziale mogła
      funkcjonować jako niezależny podmiot w zakresie działalności prowadzonej w ramach
      Majątku Pozostającego, w Spółce Dzielonej po Podziale zostaną zasoby majątkowe i
      niemajątkowe, które umożliwią jej samodzielne prowadzenie działalności w oparciu o
      Majątek Pozostający opisane w pkt 11 powyżej.
    19. Po Podziale, również Spółka Przejmująca będzie kontynuować wykonywanie
      działalności w oparciu o Majątek Wydzielany. Z tego powodu, aby Spółka Przejmująca
      po Podziale mogła funkcjonować jako niezależny podmiot w zakresie działalności
      prowadzonej w ramach Majątku Wydzielanego, Spółka Przejmująca w wyniku Podziału
      otrzyma zasoby majątkowe i niemajątkowe, które umożliwią jej samodzielne
      prowadzenie działalności w oparciu o Majątek Wydzielany opisane w pkt 13 powyżej.
    20. Po Podziale również:
      a. Spółka Dzielona może zawrzeć ze Spółką Przejmującą umowę, na podstawie której
        Spółka Dzielona będzie świadczyć na rzecz Spółki Przejmującej usługi
        magazynowania produktów rolnych dla potrzeb obsługi kontraktu zawartego z
        Rządową Agencją Rezerw Strategicznych (RARS). Możliwość zwarcia takiej umowy i
        świadczenie usług magazynowania wynika z faktu, że prawa i obowiązki z umowy
        zawartej z RARS są przypisane do Majątku Wydzielanego, natomiast produkty
        rolne, które są przedmiotem magazynowania są magazynowane w elewatorach

        przypisanych zarówno do Majątku Dzielonego oraz Majątku Przejmującego. W
        efekcie, w celu prawidłowego wykonania zobowiązania wobec RARS wynikającego
        z zawartej z RARS umowy oczekiwane jest, że Spółka Dzielona będzie świadczyła
        usługi magazynowania na rzecz Spółki Przejmującej w ramach elewatorów, w
        których przechowywane są produkty rolne należące do RARS.
      b. (...) sp. z o. o. (która również będzie przedmiotem podziału – postępowanie w
        zakresie wydania interpretacji indywidualnej dotyczącej potwierdzenia skutków
        podatkowych podziału tej spółki jest przedmiotem odrębnego wniosku) może
        zawrzeć ze Spółką Dzieloną umowę podnajmu adresu siedziby (jako adres
        wirtualny), po to aby Spółka Dzielona miała formalny tytuł prawny do adresu
        siedziby w (...), ponieważ w ramach podziału Spółki Dzielonej dojdzie m.in. do
        przeniesienia nieruchomości posiadanych przez tą spółkę zlokalizowanych w (...),
        które obecnie stanowią tytuł prawny do adresu siedziby Spółki Dzielonej w (...).
        Zawarcie przedmiotowej umowy nie jest obligatoryjne i będzie zależeć od decyzji
        inwestora trzeciego, który nabędzie udziały w Spółce Dzielonej po Podziale oraz w
        (...) sp. z o. o. po jej podziale.
      c. Alternatywnie, jeżeli nie będzie możliwe zawarcie umowy, o której mowa w pkt b.
        powyżej, (...) sp. z o.o. (jako spółka przejmująca majątek (...) sp. z o. o. w ramach jej
        podziału) zawrze analogiczną umowę ze Spółką Dzieloną.
      d. Spółka Dzielona zawrze ze spółką z grupy – (...). z siedzibą w (...) umowę na
        świadczenie różnych usług informatycznych (IT) wspierających procesy
        informatyczne Spółki Dzielonej po Podziale, a mianowicie:
        - Usługi business services – obejmujące dostarczanie i zarządzanie wybranymi
          aplikacjami biznesowymi, które wspierają codzienne operacje, w dużej mierze
          aplikacje te odnoszą się do pozyskiwania, handlu, logistyki, HSE, przetwarzania i
          możliwości obsługi.
        - Usługi back-office – obejmujące dostarczanie i zarządzanie wybranymi
          aplikacjami backoffice, w dużej mierze związanymi z zarządzaniem finansami i
          raportowaniem, w tym m.in. dostarczanie systemu księgowego. Dotyczą
          codziennego korzystania z istniejących aplikacji bez modyfikacji lub zmian.
        - Usługi przechowywania danych oraz raportowania (Datawarehouse and
          reporting) – obejmujące dostarczanie danych i narzędzi analityki biznesowej w
          celu ułatwienia certyfikowanego i samoobsługowego raportowania
          biznesowego (w dużej mierze są to pulpity nawigacyjne/raporty Tableau). Baza
          danych (wykorzystywana do przetwarzania i przechowywania danych), a także
          narzędzia wykorzystywane do tworzenia pulpitów nawigacyjnych/raportów nie
          będą dostępne dla Spółki Dzielonej.
        - Usługi hostingu, sieci i łączności infrastruktury – obejmujące hosting, sieć i
          łączność oraz usługi biznesowe. Dotyczą codziennego użytkowania i obsługi
          istniejących aplikacji bez modyfikacji lub zmian.
        - Usługi w ramach urządzeń użytkowników końcowych i narzędzi do współpracy
          (End User Devices & collaboration tools) – obejmujące wsparcie informatyczne
          dla urządzeń użytkowników końcowych używanych lokalnie (np. laptopy,
          telefony komórkowe), dostęp do narzędzi/platform współpracy, w tym wsparcie
          w ramach pierwszej linii wsparcia.
        - Usługi ciągłości i bezpieczeństwa IT/OT – obejmujące procesy i procedury,
          używane narzędzia i częstotliwość wsparcia w oparciu o bieżące poziomy usług
          już świadczonych przez IT Grupy. Dotyczą codziennego wsparcia i konserwacji
          aplikacji IT i OT dla lokalnych lokalizacji, w tym usług konserwacyjnych i
          regularnych aktualizacji, a także wsparcia ze strony Scentralizowanego

          Centrum Bezpieczeństwa (SOC) w zakresie monitorowania i wykrywania luk w
          zabezpieczeniach.
        Wskazane powyżej usługi będą świadczone tymczasowo przez okres 9 miesięcy z
        możliwością wydłużenia o dalsze trzy miesiące.
      e. Spółka Dzielona zawrze z (...) sp. z o. o. umowę na świadczenie usług BHP.
        Przedmiotowe usługi będą świadczone przez (...) sp. z o. o. na rzecz Spółki
        Dzielonej z tego względu, że Spółka Dzielona nie będzie posiadać personelu
        zajmującego się tymi kwestiami.
      f. Spółka Dzielona może zawrzeć z (...) sp. z o. o. umowę na świadczenie usług
        księgowo-doradczych, w tym finansowych, inwestycyjnych, technicznych,
        administracyjnych, HR etc. (tzw. usługi back-office). Przedmiotowe usługi przed i
        po podziale będą świadczone pomiędzy (...) i Spółką Dzieloną, gdyż prawa i
        obowiązki z tej umowy pozostaną w ramach Majątków Pozostających. Jednakże,
        inwestor trzeci, który nabędzie udziały w Spółce Dzielonej, (...) sp. z o. o. i (...) sp. z
        o. o. może zdecydować się, aby przedmiotowe usługi były świadczone przez (...)
        (zamiast (...) sp. z o. o.) na rzecz Spółki Dzielonej. Zatem zawarcie przedmiotowej
        umowy nie jest obligatoryjne i będzie zależeć od decyzji inwestora trzeciego.
    21. Na moment Podziału oba majątki będą wyodrębnione w strukturze Spółki Dzielonej
      jako działy na podstawie uchwały zarządu tego podmiotu.
    22. Księgi Spółki Dzielonej oraz procesy księgowe umożliwiają identyfikację operacji
      gospodarczych, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań dotyczących
      działalności w ramach Majątku Pozostającego oraz Majątku Wydzielanego.
    23. Jednocześnie, Wnioskodawca zwraca uwagę, że Podział nie jest przeprowadzany jak
      również niniejszy wniosek nie jest składany w celu obejścia prawa podatkowego lub
      unikania opodatkowania. Wnioskodawca nie oczekuje dokonania przez organ
      podatkowy oceny, czy planowany Podział zostanie przeprowadzony z uzasadnionych
      przyczyn ekonomicznych, w szczególności czy za jego główny cel (lub jeden z głównych
      celów) można byłoby uznać uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
      Wnioskodawca jest świadomy braku możliwości wydania interpretacji indywidualnej w
      zakresie wskazanym w art. 14b § 5b Ordynacji podatkowej. Dla celów wydania
      interpretacji Wnioskodawca prosi zatem o przyjęcie założenia, że głównym celem
      Podziału ani jednym z głównych celów Podziału nie jest uniknięcie ani uchylenie się od
      opodatkowania.
    W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo:
    Na pytanie: „(...) czy w związku z podziałem przez wydzielenie spółki dzielonej, zarówno
    zespół składników materialnych i niematerialnych mających być przedmiotem
    przeniesienia ze Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej, jak i zespół składników
    materialnych i niematerialnych, który po podziale zostanie w Spółce Dzielonej, będzie
    wyodrębniony:
    a) organizacyjnie, tj. czy będzie stanowił wyodrębniony zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do realizacji określonych zadań
    gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
    realizujące te zadania? Należy dokładnie podać, w czym wyodrębnienie organizacyjne
    będzie się przejawiało.”
    Odpowiedzieli Państwo: „Wyodrębnienie organizacyjne będzie przejawiać się w tym, że
    na moment Podziału zarówno Majątek Pozostający, jak i Majątek Wydzielany będą
    wyodrębnione w strukturze Spółki Dzielonej jako działy na podstawie uchwały zarządu
    Spółki Dzielonej. Do działu obejmującego Majątek Pozostający zostaną przypisane
    składniki materialne i niematerialne, w tym zobowiązania służące temu działowi do
    prowadzenia, w sposób autonomiczny, działalności gospodarczej w zakresie

    wskazanym w ust. 4 pkt a opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego wskazanego
    we wniosku. Natomiast do działu obejmującego Majątek Wydzielany zostaną
    przypisane składniki materialne i niematerialne, w tym zobowiązania służące temu
    działowi do prowadzenia, w sposób autonomiczny, działalności gospodarczej w zakresie
    wskazanym w ust. 4 pkt b opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego wskazanego
    we wniosku.
    Jednocześnie, należy wskazać, że zarówno do działu obejmującego Majątek Pozostający,
    jak i działu obejmującego Majątek Wydzielany nie zostały przypisane przypadkowe
    składniki materialne i niematerialne, w tym zobowiązania, ale takie, które pozwalają na
    prowadzenie, w sposób autonomiczny, działalności w oparciu o te dwa działy, a
    wskazane w ust. 4 pkt a i b wniosku.
    b) „finansowo, tj. czy będzie posiadał samodzielność finansową, pozwalającą na
    autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym oraz czy na podstawie
    prowadzonej ewidencji księgowej możliwe jest/będzie przyporządkowanie przychodów
    i kosztów oraz należności i zobowiązań do wyodrębnionej działalności? Należy
    dokładnie podać, w czym wyodrębnienie finansowe będzie się przejawiało.”
    Odpowiedzieli Państwo: „Samodzielność finansowa pozwalająca na autonomiczne
    funkcjonowanie w obrocie gospodarczym będzie przejawiać się w tym, że do działów
    obejmujących Majątek Pozostający i Majątek Wydzielany zostaną przypisane rachunki
    bankowe wraz ze znajdującymi się na nich środkami finansowymi. Ponadto, do każdego
    działu zostały przypisane prawa i obowiązki z umów „przychodowych” i „kosztowych”,
    należności i zobowiązania handlowe umożliwiające uzyskiwanie przez te działy
    przychodów oraz ponoszenie kosztów związanych z prowadzonymi działalnościami
    gospodarczymi.
    Jednocześnie, na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej możliwe jest/będzie
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do Majątku
    Pozostającego i Majątku Wydzielanego. Bowiem systemem księgowym Spółki Dzielonej
    jest system CDN, natomiast gospodarka magazynowa oraz fakturowanie są
    prowadzone w systemie (...). Transfer danych do systemu CDN pozwala na identyfikację
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań dla poszczególnych silosów
    wchodzących w skład Majątku Pozostającego i Majątku Wydzielanego w następujący
    sposób:
  1. W zakresie należności i zobowiązań handlowych (towarowych):
      a) Faktury sprzedaży dotyczące każdego silosa mają swoją serię i numerację, podczas
        transferu i księgowania z (...) do (...) otrzymują numer osobny identyfikowalny dla
        każdego silosa. Dodatkowo przy księgowaniu dokumentu system księgowy
        pozwala na zaznaczenie atrybutu pozwalającego na szybką identyfikację
        należności i zobowiązania (tzw. nadawanie atrybutu w toku). Plan kont jest
        również przystosowany do uzyskania informacji o przychodach i kosztach dla
        poszczególnej lokalizacji dla transakcji „towarowych”. Plan kont posiada
        odpowiednią analitykę – sprzedaż i wartość sprzedaży odpowiednio dla każdego
        silosa.
      b) Analogiczne zasady jak powyżej mają zastosowanie do faktur kosztowych
        dotyczących zakupu towarów. Plan kont odpowiednio rozbudowany analitycznie
        pozwala na księgowanie kosztów na odpowiedniego silosa przy czym: jeżeli
        faktura dotyczy jednej lokalizacji to można zaksięgować zakup na odpowiednie
        konto analityczne w koszt oraz zobowiązanie używając znacznika „atrybut” (co
        pozwoli odpowiednio rozpoznać zobowiązanie).

  2. W zakresie rozrachunków niehandlowych, ogólnych, administracyjnych, w tym
    dotyczących przychodów za najem, przychody, koszty oraz należności i zobowiązania
    wynikające z takich rozrachunków będą księgowane na odrębnych kontach analitycznych
    w planie kont właściwych dla Majątku Pozostającego i Majątku Wydzielanego.
  3. Należności podatkowe zasadniczo dotyczą całej działalności Spółki Dzielonej stąd Spółka
    Dzielona nie dokonuje rozdzielenia należności podatkowych pomiędzy poszczególne
    majątki. Wyjątkiem są należności z tytułu podatku od nieruchomości i z tytułu opłaty za
    użytkowanie wieczyste gruntów, które będą księgowane w odrębnych kontach
    analitycznych w planie kont właściwych dla Majtku Pozostającego i Majątku Wydzielanego,
    w zależności od lokalizacji danego silosa.
  4. W zakresie rozrachunków z pracownikami (wynikające z przypisania pracowników do obu
    majątków (działów)), rozrachunki te będą księgowane na odrębnych kontach
    analitycznych w planie kont właściwych dla Majątku Pozostającego i Majątku
    Wydzielanego.
  5. W zakresie rozliczeń międzyokresowych kosztów czynnych i biernych będą one ujmowane
    w odrębnych kontach analitycznych w planie kont właściwych dla Majątku Pozostającego i
    Majątku Wydzielanego.
    c) „funkcjonalnie, tj. czy będzie stanowił niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
    realizujące zadania gospodarcze? W jaki sposób to wyodrębnienie będzie się
    przejawiało.”
    Odpowiedzieli Państwo: „Wyodrębnienie funkcjonalne będzie przejawiać się, w tym, że
    pomimo tego, że Majątek Pozostający i Majątek Wydzielany funkcjonują w obrębie
    jednego przedsiębiorstwa, to prowadzą niezależne i samodzielne działalności
    gospodarcze wskazane w ust. 4 pkt a i b opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego
    wskazanego we wniosku. Składniki majątkowe, zarówno materialne jak i niematerialne,
    w tym zobowiązania, wchodzące w skład Majątku Pozostającego i Majątku
    Wydzielanego są na tyle ze sobą powiązane, że mogą prowadzić działalność
    gospodarczą bez konieczności ich uzupełniania dodatkowymi składnikami
    majątkowymi, które byłyby niezbędne do prowadzenia takiej działalności. Ponadto,
    zarówno Majątek Pozostający i jak i Majątek Wydzielany mogą służyć kontynuowaniu
    prowadzonych przez nie działalności gospodarczych w sposób autonomiczny.”
    Pytanie w zakresie podatku od towarów i usług (oznaczone we wniosku jako nr 2)
    Czy Majątek Wydzielany będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT i w konsekwencji Podział Spółki Dzielonej nie
    będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług zgodnie z art. 6 pkt 1
    ustawy o VAT?
    Państwa stanowisko w zakresie podatku od towarów i usług (do pytania oznaczonego we
    wniosku jako nr 2)
    Zdaniem Wnioskodawcy Majątek Wydzielany będzie stanowić zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT i w konsekwencji podział
    Spółki Dzielonej przez wydzielenie nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od
    towarów i usług zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy do pytania nr 2:
    1. Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu podatkiem od towarów i
    usług podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
    kraju. Ze wskazanego przepisu wynika, że opodatkowaniu podatkiem od towarów i
    usług, zgodnie z zasadą powszechności opodatkowania, podlegają wszelkie transakcje,
    których przedmiotem jest dostawa towarów lub świadczenie usług.

    Jednocześnie art. 7 ust. 1 ustawy o VAT wskazuje, że przez odpłatną dostawę towarów
    należy rozumieć przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel.
    Towarami natomiast zgodnie z art. 2 pkt 6 ustawy o VAT są rzeczy oraz ich części, a
    także wszelkie postacie energii.
    Należy przy tym podkreślić, że zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów ustawy
    nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa.
    2. W ocenie Wnioskodawcy, pojęcie „zbycia” powinno być rozumiane w sposób zbliżony do
    terminu „dostawy towarów” określonego na gruncie art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, a więc w
    taki sposób, że „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje
    przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, tj. m.in. sprzedaż,
    zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego.
    Powyższe, znajduje potwierdzenie w obszernej literaturze przedmiotu, przykładowo: „W
    obecnie obowiązującej ustawie o VAT ustawodawca wyeliminował ten problem właśnie
    poprzez odniesienie się do generalnego pojęcia „zbycia”, a nie „sprzedaży”. Warto
    podkreślić, iż ustawodawca nie użył żadnego pojęcia definiowanego bądź
    dookreślonego w ustawie (jak np. sprzedaż czy dostawa), co oznacza, że nie jest istotna
    forma, lecz samo zadysponowanie przedsiębiorstwem (lub jego zorganizowaną częścią)
    w taki sposób, że dochodzi do jego zbycia. W związku z tym opodatkowaniem objęta
    jest zarówno sprzedaż, jak i darowizna przedsiębiorstwa (zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa), a także wszelkie inne zdarzenia prowadzące do jego zbycia. Zbycie
    należy rozumieć jako jakąkolwiek czynność prowadzącą do przeniesienia własności” (T.
    Michalik, art. 6 VAT. Komentarz. Wyd. 16, Warszawa 2021).
    3. Ustawa o VAT zawiera taką samą definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa jak
    ustawa o CIT. Zgodnie z nią przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się
    przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie
    zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby
    stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania (art. 2 pkt
    27e ustawy o VAT).
    4. Oznacza to, że dla potrzeb regulacji ustawy o VAT, tak samo jak w przypadku ustawy o
    CIT, aby mówić o wydzieleniu przenoszona część przedsiębiorstwa powinna wypełniać
    następujące przesłanki:
      a. musi istnieć wyodrębniony funkcjonalne zespół składników majątkowych,
      obejmujący składniki o charakterze materialnym i niematerialnym, w tym
      zobowiązania, przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych,
      b. składniki te muszą być organizacyjnie wyodrębnione w istniejącym przedsiębiorstwie,
      c. składniki te muszą być finansowo wyodrębnione w istniejącym przedsiębiorstwie,
      d. być przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych oraz
      e. móc stanowić niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące określone
      zadania gospodarcze.
    5. Mając na uwadze, że Wnioskodawca wykazał spełnienie tych warunków przez składniki
    majątku przypisane do Majątku Wydzielanego w uzasadnieniu do stanowiska
    Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1, Spółka Dzielona jedynie wskazuje, że wszystkie
    argumenty przedstawione w tym zakresie pozostają aktualne także dla potrzeb
    rozważań regulacji ustawy o VAT.
    Z tego też powodu, w ocenie Wnioskodawcy, ponieważ zespół składników majątkowych
    przyporządkowany do Majątku Wydzielanego jest jednocześnie: (i) zespołem
    składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań), który jest (ii)

    organizacyjnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie w postaci odrębnej
    jednostki organizacyjnej, a także (iii) jest finansowo wyodrębniony w istniejącym
    przedsiębiorstwie oraz (iv) jest przeznaczony do realizacji określonych zadań
    gospodarczych i (v) mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
    realizujące te zadania gospodarcze, to stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa
    w rozumieniu regulacji art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
    Mając na uwadze, że składniki majątku w ramach Majątku Wydzielanego, które zostaną
    przeniesione w ramach Podziału na Spółkę Przejmującą będą stanowić zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa, to tym samym takie czynności będą stanowić transakcję, która
    jest wyłączona spod opodatkowania VAT, a w konsekwencji do Podziału nie znajdą
    zastosowania przepisy ustawy o VAT.
    Co za tym idzie, przeniesienie na Spółkę Przejmującą zespołu składników materialnych i
    niematerialnych przyporządkowanych do Majątku Wydzielanego nie będzie podlegać
    opodatkowaniu VAT, lecz będzie wyłączone spod opodatkowania tym podatkiem.
    Jednocześnie z uwagi na fakt, że we własnym stanowisku w zakresie pytania nr 2
    dotyczącego podatku od towarów i usług odnoszą się Państwo do przedstawionego
    uzasadnienia stanowiska w zakresie pytania nr 1, zasadnym jest przytoczenie
    uzasadnienia tego stanowiska w niniejszej interpretacji:
      1. Zgodnie z art. 7 ust. 1 Ustawy o CIT przedmiotem opodatkowania podatkiem
        dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków
        kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W
        przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem
        opodatkowania jest przychód.
      2. Przychody uzyskane w następstwie połączenia podmiotów zaliczane są do
        przychodów z zysków kapitałowych. Stosownie do art. 7b ust. 1 lit. m Ustawy o CIT
        za przychody z zysków kapitałowych uważa się między innymi przychody uzyskane
        w następstwie podziałów podmiotów.
      3. Zasady ustalania przychodu w wyniku podziału spółek zostały określone w art. 12
        ust. 1 pkt 8b, 8ba, 8c, 8d, 8f, 9 Ustawy o CIT. W związku z tym należy odrębnie
        przenalizować możliwość ustalenia przychodu dla Spółki Dzielonej oraz Spółki
        Przejmującej na podstawie każdego ze wskazanych przepisów.
      4. Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8b Ustawy o CIT przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4
        oraz art. 14, jest ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość emisyjna
        udziałów spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych udziałowcowi
        spółki dzielonej, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale
        przez wydzielenie – majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek
        pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa, przy
        czym przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.
        Powyższy przepis dotyczy ustalenia przychodu dla udziałowca spółki dzielonej w
        przypadku, gdy majątek przejmowany na skutek podziału lub pozostający w spółce
        nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W konsekwencji, przepis ten
        nie znajdzie zastosowania wobec Spółki Dzielonej.
      5. W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8ba Ustawy o CIT przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4
        oraz art. 14, jest ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość emisyjna
        udziałów spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi
        spółki dzielonej w następstwie podziału podmiotów, z zastrzeżeniem pkt 8.
        Ponownie, przepis ten odnosi się do ustalenia przychodu dla udziałowca spółki
        dzielonej. W konsekwencji, przepis ten nie znajdzie zastosowania wobec Spółki
        Dzielonej.

      6. Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4
        oraz art. 14, jest ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa
        majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
        zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych
        składników tego majątku nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.
        Przepis ten odnosi się do ustalenia przychodu dla Spółki Przejmującej. W
        konsekwencji, przepis ten nie znajdzie zastosowania wobec Spółki Dzielonej.
      7. Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i
        4 oraz art. 14, jest ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa
        majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
        zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów przydzielonych
        udziałowcom spółki dzielonej.
        Przepis ten odnosi się do ustalenia przychodu dla Spółki Przejmującej. W
        konsekwencji, przepis ten nie znajdzie zastosowania wobec Spółki Dzielonej.
      8. W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8f Ustawy o CIT przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4
        oraz art. 14, jest ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w
        kapitale zakładowym spółki dzielonej, na dzień poprzedzający dzień podziału,
        wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę
        przejmującą ponad cenę nabycia udziałów tej spółki w podmiocie przejmowanym –
        w przypadku gdy spółka przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki
        dzielonej taki udział.
        Ponownie, przepis ten odnosi się do ustalenia przychodu dla Spółki Przejmującej. W
        konsekwencji, przepis ten nie znajdzie zastosowania wobec Spółki Dzielonej.
      9. Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 Ustawy o CIT przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4
        oraz art. 14, jest w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na
        skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie majątek przejmowany na skutek
        podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części
        przedsiębiorstwa – wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na
        spółki przejmujące lub nowo zawiązane, ustalona na dzień poprzedzający dzień
        podziału lub wydzielenia, przy czym przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się
        odpowiednio.
        Powyższy przepis odnosi się do ustalenia przychodu dla spółki podlegającej
        podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału przez wydzielenie oraz
        majątek pozostający w spółce nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
        Wówczas przychodem jest wartość rynkowa składników majątkowych
        przeniesionych na spółkę przejmująca (nowo zawiązaną). W konsekwencji, co do
        zasady przepis ten powinien znaleźć zastosowanie wobec Spółki Dzielonej.
        Analizując skutek podziału przez wydzielenie spółek, należy jednak zwrócić uwagę
        na art. 12 ust. 4 pkt 3h Ustawy o CIT, gdyż powinien on być interpretowany łącznie z
        art. 12 ust. 1 pkt 9 Ustawy o CIT.
        Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3h Ustawy o CIT do przychodów nie zalicza się w spółce
        podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy
        podziale przez wydzielenie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek
        pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa – wartości
        rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo
        zawiązane ustalonej na dzień podziału lub wydzielenia.
      10. Zestawiając przepisy art. 12 ust. 1 pkt 9 Ustawy o CIT oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h
        Ustawy o CIT należy stwierdzić, że przychód w spółce podlegającej podziałowi przez
        wydzielenie powstanie tylko wtedy, gdy majątek przejmowany na skutek podziału
        oraz majątek pozostający w spółce nie stanowią zorganizowanej części

        przedsiębiorstwa. A contrario, przychód w spółce podlegającej podziałowi przez
        wydzielenie nie powstanie, gdy majątek przejmowany na skutek podziału oraz
        majątek pozostający w spółce stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
      11. W konsekwencji, celem prawidłowego określenia skutków podatkowych podziału
        dla Spółki Dzielonej, niezbędnym jest zweryfikowanie, czy Majątek Pozostający oraz
        Majątek Wydzielany mogą zostać uznane za zorganizowane części przedsiębiorstwa.
      12. Ustawa o CIT definiuje pojęcie „zorganizowanej części przedsiębiorstwa” jako
        organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
        składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczony do
        realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
        niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania (vide art. 4a pkt 4
        Ustawy o CIT).
        Z tego powodu, aby mówić o w zorganizowanej części przedsiębiorstwa to powinna
        ona wypełniać następujące przesłanki:
        a) musi istnieć wyodrębniony funkcjonalne zespół składników majątkowych,
          obejmujący składniki o charakterze materialnym i niematerialnym, w tym
          zobowiązania, przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych,
        b) składniki te muszą być organizacyjnie wyodrębnione w istniejącym
          przedsiębiorstwie,
        c) składniki te muszą być finansowo wyodrębnione w istniejącym
          przedsiębiorstwie,
        d) być przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych oraz
        e) móc stanowić niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące
          określone zadania gospodarcze.
        Dla istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa niezbędnym jest, aby składniki
        materialne i niematerialne wchodzące w jego skład pozostawały we wzajemnych
        relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze
        pewnych elementów. Istotne jest, aby w wydzielanym przedsiębiorstwie zachowane
        zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami tak, żeby
        przekazana masa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności
        gospodarczej. Powyższe oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest
        sumą poszczególnych składników, przy pomocy których w przyszłości będzie można
        prowadzić odrębny zakład, lecz pewnym zorganizowanym zespołem tych
        składników, które łącznie służą wykonywaniu ściśle określonych zadań
        gospodarczych. Warunkiem niezbędnym jest wydzielenie tego zespołu w
        istniejącym przedsiębiorstwie, które to wydzielenie ma zachodzić na trzech
        płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej.
        Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną
        całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań
        gospodarczych realizowanych w strukturze przedsiębiorstwa. Po to, aby zatem
        część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
        musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do
        funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki materialne i
        niematerialne, wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, muszą
        więc umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego
        przedsiębiorstwa. Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony
        zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana
        część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy
        majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do
        samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

      13. Jak wskazał Dyrektor KIS: „(...) wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako
        przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część
        przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować
        elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych,
        którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia
        przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona –
        obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako
        samodzielny podmiot gospodarczy” (por. interpretacja indywidualna Dyrektora
        Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 25 sierpnia 2017 r., Znak: 0114-KDIP1-
        2.4012.344.2017.1.PC).
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa w zakresie Majątku Pozostającego oraz Majątku
    Wydzielanego
      14. W ocenie Wnioskodawcy, w analizowanym przypadku zespół składników
        wyodrębnionych do segmentu działalności tj. do Majątku Pozostającego oraz
        Majątku Wydzielanego posiadają zdolność do samodzielnego prowadzenia działań
        gospodarczych. Zdolność ta jest widoczna w tym, że właśnie taki sposób
        zorganizowane składniki materialne i niematerialne były wykorzystywane przez
        Spółkę Dzieloną do prowadzenia działalności w zakresie magazynowania,
        przeładunku i handlu. Oba te zespoły składników stanowią z osobna zbiory
        elementów powiązanych funkcjonalnie, niezbędnych do realizacji ściśle określonych
        zadań, wydzielonych w strukturze Spółki Dzielonej pod względem organizacyjnym i
        finansowym.
      15. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, zespół składników majątkowych
        tworzących Majątek Pozostający obejmuje w szczególności:
        a) Zespół pracowników (prawa i obowiązku z umów o pracę) funkcjonalnie
          związanych z Majątkiem Pozostającym.
        b) Prawa użytkowania wieczystego gruntów znajdujący się w (...) wraz ze
          znajdującymi się na nich budynkami, budowlami (w tym silosami) i
          bocznicami kolejowymi.
        c) Prawa własności gruntów znajdujących się w (...).
        d) Środki trwałe (inne niż ww. prawa własności i prawa użytkowania wieczystego
          gruntów): sprężarek, analizatorów, aparatów do oznaczania liczby opadania,
          aparatu do oznaczania mikotoksyn, aparatów telefonicznych, automatyki i
          sterowania elewatora, baterii cyklonów, bocznic kolejowych, budynków
          (warsztatów, administracyjnych, biurowych i biurowo- socjalnych,
          dyspozytorni, garażów, kotłowni, magazynów, portierni, przepompowni
          paliw, stacji transformatorowych, sterowni, trafostacji, wagowych), bunkrów,
          cyfrowych systemów pomiaru temperatury, czujników do analizy wibracji na
          łożyskach, czytnika do pomiaru i analizy toksyn, detektora ultradźwiękowego,
          dopelpalety do wózka dźwigowego, drabiny aluminiowej, dróg i placów
          manewrowych, dyspozytora rozdzielni, dźwigów osobowych i towarowo-
          osobowych, elewatorów, filtra pulsacyjnego, fundamentu wagi
          samochodowej, gęstościomierzy, hali przeładunku towarów, imadła,
          instalacji, kamer do monitorowania i termowizyjnych, kanałów podziemnych,
          kaset sterowania, klimatyzatora, komory na odpady, kompresora śrubowego,
          kosiarek, koszów przyjęciowych i zasypowego, kurtyn ochronnych, lampy z
          lupą, linii elektroenergetycznej, napowietrznej, odbioru i przyjęcia ziarna z
          kosza, technologicznej kosza kolejowego, zasilania, lokomotyw spalinowych,
          ładowarek, młynków, monitoringu, motoreduktorów, sterowni, odkurzaczy
          przemysłowych, odsiewaczy, ogrodzeń, oświetlenia terenu, peronów kosza
          przyjęciowego, pieców, pionów aspiracyjnych, placu składowego, pługu do

          śniegu, podestów roboczych i serwisowego, podnośników, pomostu
          roboczego, pompy natrysku surowców, próbników, przecinarki,
          przenośników, przewodów, punktów kotwiczenia, rampy rozładunkowej,
          redlerów, rozdzielaczy, rozdzielni, punktu przyjęcia zbóż, samochodu
          osobowego, schronu, sieci (energetyczne, kanalizacyjne, komputerowa,
          wodociągowe), składu opału, śmietnika, sprzętu do schładzania wody,
          zbiorników, sterowni, stołu warsztatowego, strażnika mocy, studni, suszarni,
          systemów alarmowych, pobierania i rozdziału próbek, przeciwpożarowych,
          szafy z elektryczną aparaturą zasilająco-sterującą, szlifierek, śrutowników,
          tokarek, transportu grawitacyjnego, ucinarki, urządzeń do diagnostyki
          urządzeń oraz do osiowania, wag, wciągarki, wialni, wiat, wiertarek, wież,
          wilgotnościomierza, wózków, wybieraków, wysypów, wywrotnic, zadaszenia,
          zbiorników i silosów oraz zespołu rur transportu i grawitacji.
        e) Środki trwałe w budowie, na które składa się budowa, ulepszenie lub montaż
          wysypu bocznego silosa nr (...), systemu monitoringu energii w (...), elewatora
          w (...), monitoringu w (...), wysypu bocznego w (...), platformy pod suszarnie w
          (...) oraz magnesów w podnośnikach w (...).
        f) Polisa ubezpieczeniowa dotycząca samochodu osobowego.
        g) Wartości niematerialne i prawne w postaci: licencji oprogramowania do
          serwera, licencji na program (...), licencji na system magazynowy (...), licencji
          na system (...).
        h) Wyposażenie w postaci: anemometru, biurek, CB radia, czajników, drukarek,
          ekspresów do kawy, elektronarzędzi, foteli, grzejników, infrastruktury
          sieciowej IT, tableta, klimatyzatorów, komód, komputerów stacjonarnych,
          kredensu kuchennego, krótkofalówki, krzeseł, kuchenek, laminarki, lodówek,
          mierników, mikrofalówek, monitorów, narzędzi, niszczarek, laptopów,
          odkurzaczy, opryskiwacza, panelu grzewczego, pipet laboratoryjnych, płyty
          indukcyjnej, artkułów biurowych, wyposażenia kuchni i kantyny, wyposażenia
          biurowego, pralek, radiotelefonu, regału, routerów, rowera, sejfu, stolików i
          stołów, suszarki, szaf, tablicy ledowej, telefonów, urządzeń sieciowych, wagi
          laboratoryjnej, mebli kuchennych, zestawu monitoringu oraz żmijki.
        i) Udzielone zabezpieczenie w postaci oświadczenia o poddaniu się egzekucji
          (beneficjent oświadczenia Bank (...).
        j) Prawa autorskie do projektu modernizacji i rozbudowy elewatora w (...),
          projektu modernizacji i rozbudowy elewatora w (...), magazyn płaski i punktu
          rozładunku wagonów kolejowych oraz ewentualnych wytworów pracy
          twórczej pracowników.
        k) Rachunki bankowe wraz z środkami pieniężnymi znajdującymi się na tych
          rachunkach.
        l) Prawa i obowiązki z umów kredytu w rachunku bieżącym.
        m) Prawa i obowiązki z umów: na najem powierzchni magazynowych zawartych
          z (...) sp. z o.o. w celu składowania towarów do niej należących, o
          przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego, o prowadzenie skupu
          produktów rolnych oraz o oświadczenie usług doradczych zawarte z (...) sp. z
          o.o.
        n) Prawa i obowiązki z umów: ramowej usługi i/lub dostawy towarów, na projekt
          rozbudowy w (...), na projekt rozbudowy - magazyn płaski w (...), na projekt 2
          koszy przyjęciowych w (...), na projekt wagi najazdowej w (...), na konstrukcję
          wsporczą pod suszarnię w (...), na remont dachu w (...), na modernizację
          windy w (...), na remont dachu w (...), na naprawę otworów okiennych wieży

          operacyjnej w (...), o udostępnienie terenu pod budowę sieci gazowej w (...),
          na przesył i zakup energii elektrycznej, na dostarczanie mediów (wody,
          ścieków, odpadów, gazu, internetu, usług telekomunikacyjnych, telefonii IP),
          o dostarczaniu systemu księgowego, licencyjnej na oprogramowanie, o
          świadczenie usług domenowych, hostingowych e-mail, o dostarczenie
          systemu magazynowego (...), o najem powierzchni pod anteny, o świadczenie
          usług konserwacji dźwigów, o świadczenie usług serwisowych sprężarek, o
          wzajemnym przekazywaniu wagonów, na świadczenie usług kadrowo-
          płacowych, z zakresu ochrony środowiska, kolei, pozyskiwania finansowania i
          doradztwa, badań laboratoryjnych, o świadczenie usług dezynfekcji,
          deratyzacji i dezynsekcji, na świadczenie usług ochrony fizycznej, dzierżawy
          gruntu pod tory w (...), o dofinansowanie z (...), na najem pojemników na
          śmieci, na świadczenie usług aktuarialnych, na świadczenie usług w ramach
          programu (...), o udostępnienie nieruchomości – pas drogowy w (...), o
          świadczenie usług opieki medycznej, o świadczenie usług nauki języka
          angielskiego, o świadczenie usług kolejowej medycyny pracy, umów
          bocznicowych, najmu kabin WC dla kierowców oraz o świadczenie usług
          ważenia samochodu wraz z kontenerem.
        o) Należności i zobowiązania handlowe, w tym wobec podmiotów powiązanych.
        p) Decyzje administracyjne/zgłoszenia: Świadectwa Bezpieczeństwa Bocznic w
          (...), dotyczące produktu ubocznego, dotyczące zgłoszenia instalacji w (...), o
          warunkach zabudowy w (...), o środowiskowych uwarunkowaniach w (...).
        q) Rejestracje, zgłoszenia, wpisy do rejestrów: uczestnictwo w systemie
          zrównoważonego rozwoju, certyfikacja produkcji zrównoważonej, wpis do
          ewidencji producentów, wpisy do Rejestru Podmiotów Paszowych, wpisy do
          rejestru podmiotów podlegających urzędowej kontroli Inspekcji Sanitarnej.
        r) Postępowania sądowe i administracyjne: o zniesienie współwłasności
          /ewentualnie ustalenie wygaśnięcia służebności przejazdu i przechodu oraz
          korzystania z bocznicy kolejowej, o ustalenie opłaty z tytułu użytkowania
          wieczystego, w zakresie korekty deklaracji na podatek od nieruchomości za
          rok 2017 w (...), w zakresie wypowiedzenia wysokości opłaty rocznej z tytułu
          użytkowania wieczystego, w zakresie pozwolenia na budowę na działce
          sąsiadującej z nieruchomością Spółki Dzielonej.
        s) Oprogramowanie.
    Do Majątku Pozostającego nie zostały przyporządkowane zatem przypadkowe składniki
    majątku, ale takie, które zostały odpowiednio wybrane i alokowane do tego obszaru
    działalności. W rezultacie, wchodzące w jej skład składniki majątkowe, pozostają we
    wzajemnych relacjach. Wynika to z faktu, że Majątek Pozostający realizując jeden z
    obszarów działalności Spółki Dzielonej, tworzy wyodrębnioną całość.
    W konsekwencji, opisany zespół aktywów przypisanych do Majątek Pozostający stanowi
    zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań wskazany w definicji
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
      16. Za zespół składników materialnych i niematerialnych wskazany w definicji
        zorganizowanej części przedsiębiorstwa należy uznać także zespół składników
        materialnych i niematerialnych, który składa się oraz Majątku Wydzielanego, na
        który składają się:
        a) Zespół pracowników (prawa i obowiązku z umów o pracę) funkcjonalnie
          związanych z Majątkiem Wydzielanym, którzy zostaną przeniesieni do Spółki

          Przejmującej w ramach przejścia zakładu pracy na mocy art. 23[1] Kodeksu
          pracy, a także prawa i obowiązku z umowy zlecenia zawartej ze
          zleceniobiorcą.
        b) Prawa użytkowania wieczystego gruntów znajdujących się w (...) wraz ze
          znajdującymi się na nich budynkami, budowlami (w tym silosami) i
          bocznicami kolejowymi.
        c) Prawa własności gruntów znajdujących się w (...) wraz ze znajdującymi się na
          nich budynkami i budowlami.
        d) Środki trwałe (inne niż ww. prawa własności i prawa użytkowania wieczystego
          gruntów) w postaci: analizatorów, aparatów, barka najazdowego, baterii
          komór, biurka, bocznic kolejowych, budynków (administracyjno-
          mieszkalnych, biurowych, socjalnych, pomocniczych, stacji trafo, suszarni,
          wagowych), centralni telefonicznych, ciągnika, czytnika, dołu gnilnego,
          drabiny, dróg i placów, dźwigów osobowo-towarowych, estakad, zestawu do
          badania liczby opadania, foteli, garaży, gęstościomierzy, glutownika, komór i
          bloków komór, kabla i czujnika monitoringu, kamer termowizyjnych,
          kanalizacji deszczowych i feklanej, kolejowego punku zbóż, komór
          żelbetonowych, komputera, kontenerów, koszy przyjęciowych, krzeseł,
          kuchenki mikrofalowej, kurtyny ochronnej, linii kablowych i wysokiego
          napięcia, linii przyjęciowej i transportu grawitacyjnego, ładowarek, ławy,
          magazynów, mebli biurowych, miniładowarek, młynka laboratoryjnego,
          monitora, monitoringu wizyjnego, nabrzeża portowego, nawierzchni bocznicy
          kolejowej, nawierzchni brukowanych, odkurzaczy, ogrodzenia, oświetlenia
          terenu, pieca gazowego, pionów aspiracyjnych, płyty fundamentowej pod
          bufory, podestów roboczych, podnośników, pomieszczeń gospodarczych i
          sprężarkowni, pomostów, pomp, przenośników, przepompowni ścieków,
          przyczep, przyłącza elektrycznego i wodociągowego, punktu kotwiczenia,
          punktów przyjęcia zboża, próbników, redlerów, rozdzielaczy, rur zsypowych,
          samochodów osobowych, schodów, separatorów, serwerów, sieci
          (rozdzielczej, wodnych, przeciwpożarowych, kanalizacji sanitarnej oraz
          deszczowej, cieplnej, elektrycznej, energetycznej, kanalizacji deszczowej,
          paliwowej), sit laboratoryjnych, składów opału, sofy, sortownika
          laboratoryjnego, spichrzy zbożowych, sprężarek, stołów ślusarskich i
          spawalniczych, suszarni, systemów alarmowych, systemu asekuracyjnego
          kosza kolejowego, systemu monitoringu wagi wjazdowej, systemów pomiaru
          temperatur, systemu sterującego procesami technologicznymi, systemu
          telewizji przemysłowej, systemu transportu nadmiaru próbki laboratoryjnej,
          szafy sterowniczej, szlabanu, szlifierki, śmietnika, śrutowników, telefonów,
          termometra, trafostacji, traktora, transformatorów, transporterów,
          uchwytów do palet, układów pomiarowych, samochód ciężarowy (...), pojazd
          szynowy do pracy manewrowej, wag, warsztatu, wciągarki, wialni, wiat,
          drukarki, wiertarki, wież, wilgotnościomierzy, windy, wózka widłowego,
          wysypów, wywrotnic, zabudowy stacji transformatorowej, zasuw, zbiorników
          i silosów oraz zestawu komputerowego.
    Środki trwałe w budowie na które składa się zakup elewatora w (...) oraz modernizacja i
    rozbudowa elewatora w (...).
        e) Polisy ubezpieczeniowe dotyczące samochodów osobowych.
        f) Wyposażenie w postaci: biurek, bojlera, CB radia, czajników, czujniku do
          wykrywania gazu, dozownika laboratoryjnego, drabiny, drukarek, ekspresów
          do kawy, elektronarzędzi, foteli, gęstościomierzy, grilla/tostera, grzejników,
          infrastruktury sieciowej IT, myjki ciśnieniowej, odkurzaczy, klimatyzatorów,
          komód, komputerów stacjonarnych, kos spalinowych i kosiarki, krzeseł,

          mikrofalówek, lejka do pakowania wtórników, lodówek, ławy, monitorów,
          monitoringu, niszczarki dokumentów, laptopów, oczyszczacza powietrza,
          opryskiwacza, pieców, piekarnika, płyty indukcyjnej, podestów,
          podgrzewaczy, artykułów biurowych, wyposażenia kuchni i kantyny,
          wyposażenia biurowego, pralek, przecinarki, regałów, routera, rozdzielacza,
          skanera, sofy, spawarki, sprężarki, stolików i stołów, przełączników
          sieciowych (Switch), szaf, szlabanów wraz z sterowaniem, szlifierki, telefonów,
          urządzeń sieciowych, wentylatora, wiertarki, wieszaka, wirówki, wyświetlacza
          ściennego, zestawu szafek kuchennych oraz zmywarki.
        g) Udzielone zabezpieczenie w postaci weksla niezupełnego (in blanco)
          zabezpieczającego zobowiązanie wobec Agencji (...).
        h) Prawa autorskie do projektu modernizacji i rozbudowy elewatora w (...) oraz
          ewentualnych wytworów pracy twórczej pracowników.
        i) Rachunki bankowe wraz z środkami pieniężnymi znajdującymi się na tych
          rachunkach.
        j) Prawa i obowiązki z umów: na składowanie towarów zawarte z Rządową
          Agencją Rezerw Strategicznych, z umów na najem powierzchni
          magazynowych zawartych z (...) sp. z o.o. w celu składowania towarów do niej
          należących.
        k) Prawa i obowiązki z umów: na projekt rozbudowy infrastruktury w (...), na
          raport środowiskowy w (...), na projekt instalacji gazowej w (...), na
          dostarczanie i przesył energii elektrycznej, na dostawy mediów (wody,
          odprowadzania ścieków, odbiór odpadów, gazu, usług telekomunikacyjnych,
          internetu), służebności przesyłu, na świadczenie usług prawnych, na
          świadczenie usług ochrony fizycznej, dzierżaw gruntu pod tory, najmu
          infrastruktury kolejowej, najmu lokalów mieszkalnych, najmu budynku i
          placu, najmu powierzchni pod anteny, na konserwację dźwigu, o wzajemnym
          przekazywaniu wagonów, o elektronicznej wymianie listu przewozowego, na
          usługi sprzątania biura, na monitorowanie pojazdu, na serwisowanie
          sprężarki, najmu kabin WC dla kierowców oraz dotyczącej wysyłki sms i NDA.
        l) Należności i zobowiązania handlowe, w tym wobec podmiotów powiązanych.
        m) Decyzje administracyjne/zgłoszenia: Świadectwa Bezpieczeństwa Bocznic w
          (...), pozwolenia wodnoprawne, w tym dot. wód opadowych i roztopowych,
          dotycząca instalacji niewymagającej zgłoszenia, zgłoszenie instalacji,
          pozwolenie na rozbiórkę magazynu płaskiego, pozwolenia na budowę stacji
          transformatorowych, pozwolenie na budowę wagi samochodowej.
        n) Rejestracje, zgłoszenia, wpisy do rejestru: wpisy do Rejestru Podmiotów
          Paszowych, wpisy do rejestru podmiotów podlegających urzędowej kontroli
          Inspekcji Sanitarnej.
        o) Postępowania sądowe i administracyjne: pozew o zapłatę faktury, dotyczące
          wypowiedzenia wysokości opłaty rocznej za grunt oddany w użytkowanie
          wieczyste.
        p) Oprogramowanie.
    Opisany powyżej zespół składników materialnych i niematerialnych przypisany do Majątku
    Wydzielanego również pozostaje ze sobą we wzajemnych relacjach i z racji funkcji
    pełnionych przez ten segment działalności, także tworzy wyodrębnioną całość zdolną do
    bycia niezależnym i samodzielnym podmiotem realizującym założone cele gospodarcze
    (tak samo jak ma to miejsce w odniesieniu do opisanych powyżej składników majątkowych
    alokowanych do Majątku Pozostającego).

    Wyodrębnienie organizacyjne w istniejącym przedsiębiorstwie
      17. Pojęcie „wyodrębnienia organizacyjnego” również nie zostało zdefiniowane w
        Ustawie o CIT. Pomocne w rozstrzygnięciu znaczenia wyodrębnienia
        organizacyjnego jest natomiast orzeczenie Naczelnego Sądu Administracyjnego z 11
        kwietnia 2019 r. sygn. akt II FSK 79/17, zgodnie z którym: „Rozważając kwestię
        wyodrębnienia organizacyjnego należy mieć m.in. na uwadze, czy zorganizowana
        część przedsiębiorstwa występuje w strukturze podatnika w sposób, który pozwoli
        samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze”.
        Jednakże w literaturze przedmiotu wskazuje się, że: „[...] wyodrębnienie
        organizacyjne oznacza zazwyczaj wyodrębnienie części majątku przedsiębiorstwa
        (wraz ze składnikami niematerialnymi) w strukturze organizacyjnej całego
        podmiotu. Takie wyodrębnienie może przybrać formę np. oddziału, biura, zakładu,
        wydziału, departamentu, działu.” (K. Gil, A. Obońska, A. Wacławczyk, A. Walter (red.),
        Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz. Wyd. 3, Warszawa 2019,
        Legalis).
        Powyższa konkluzja znajduje potwierdzenie w praktyce interpretacyjnej organów
        podatkowych. Jak wskazał Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji
        indywidualnej z dnia 20 lutego 2018 r. Znak: 0111-KDIB1-2.4010.419.2017.3.AK:
        „Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa
        ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział
        itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie
        powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym
        charakterze”.
        Jednocześnie, w doktrynie prawa podatkowego wskazuje się, że: „[...] nawet w
        przypadku, gdy fakt wyodrębnienia składników nie wynika z żadnych zapisów
        zawartych w dokumentach konstytuujących dany podmiot lub też regulujących jego
        funkcjonowanie, a takie wyodrębnienie w praktyce jest dostrzegalne i ono, chociaż
        nie ma oparcia w dokumentach podatnika, faktycznie istnieje – możemy mieć do
        czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa” [K. Gil, A. Obońska, A.
        Wacławczyk, A. Walter (red.), Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz.
        Wyd. 3, Warszawa 2019, Legalis].
      18. Jak wskazano powyżej, zespoły składników majątku Spółki Dzielonej, które zostały
        przyporządkowane do segmentu Majątku Pozostającego oraz Majątku
        Wydzielanego są faktycznie wyodrębnione. Wyodrębnienie to ma charakter
        formalny i faktyczny i funkcjonuje w przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej.
        W kontekście powyższego Wnioskodawca pragnie podkreślić, że na moment
        Podziału poszczególne majątki będą wyodrębnione w strukturze Spółki Dzielonej na
        podstawie uchwały zarządu jako działy.
        Jednocześnie, poszczególne składniki majątkowe wchodzące w skład obu działów
        stanowią zespoły funkcjonalnie powiązanych ze sobą składników majątkowych,
        które po Podziale będą kontynuować prowadzenie działalności gospodarczej
        wynikającej ze specjalizacji przypisanej działowi.
        Zgodnie z powyższym, Majątek Pozostający oraz Majątek Wydzielany stanowi
        odrębną organizacyjnie całość, dającą się oddzielić w obrębie działalności
        prowadzonej przez Spółkę Dzieloną. Z tego też powodu, w ocenie Wnioskodawcy,
        warunek wyodrębnienia organizacyjnego, w odniesieniu do obu działów należy
        uznać za spełniony.
    Finansowe wyodrębnienie części przedsiębiorstwa w istniejącym przedsiębiorstwie
      19. Pod pojęciem wyodrębnienia finansowego należy rozumieć sytuację, gdy sposób
        prowadzenia ewidencji zdarzeń gospodarczych danego przedsiębiorstwa pozwala

        na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i
        zobowiązań do realizowanych zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać
        tego pojęcia z pełną samodzielnością finansową. „Wyodrębnienie finansowe nie
        oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią
        ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i
        kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa”
        (por. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 25
        sierpnia 2017 r., Znak: 0114-KDIP1-2.4012.344. 2017.1.PC).
        Podobnie podkreśla się w doktrynie prawa podatkowego: „W zakresie
        wyodrębnienia finansowego warunkiem jest, aby do zorganizowanej części
        przedsiębiorstwa mogły zostać przypisane związane z nim koszty, przychody,
        należności i zobowiązania. (...) Co także kluczowe, należy zwrócić uwagę, że ustawa
        nie wymaga, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa była „samodzielna”
        finansowo (...) ale by była „wyodrębniona” bez jednoczesnego wskazania, na czym
        to wyodrębnienie ma polegać i jak daleko ma sięgać.” (K. Gil, A. Obońska, A.
        Wacławczyk, A. Walter (red.), Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz.
        Wyd. 3, Warszawa 2019).
      20. Księgi Spółki Dzielonej oraz procesy księgowe umożliwiają identyfikację operacji
        gospodarczych, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań dotyczących
        Majątku Pozostającego oraz Majątku Wydzielanego.
      21. W ocenie Wnioskodawcy, wymienione powyżej okoliczności jednoznacznie
        świadczą o wyodrębnieniu obu segmentów działalności Spółki Dzielonej pod
        względem finansowym wewnątrz jej struktury organizacyjnej. W związku z
        powyższym, zdaniem Wnioskodawcy, warunek wyodrębnienia finansowego w
        odniesieniu do obu działów należy uznać za spełniony.
    Wyodrębnienie funkcjonalnie w istniejącym przedsiębiorstwie
      22. Kolejnym warunkiem, który musi zostać spełniony, aby zespół składników
        majątkowych stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do bycia
        niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania
        gospodarcze. Aby część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego
        zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną
        zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. „Ponadto,
        wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
        potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania
        gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie” (por.
        interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 25
        sierpnia 2017 r., Znak: 0114-KDIP1-2.4012.344.2017.1.PC).
      23. Zarówno do Majątek Pozostający jak i Majątku Wydzielanego przydzielone zostały
        wszystkie składniki materialne i niematerialne umożliwiające wykonywanie
        powierzonych funkcji (alokowane składniki zostały wyszczególnione w opisie stanu
        faktycznego i zdarzenia przyszłego). Wnioskodawca podkreśla przy tym, że ww.
        składniki majątkowe są wzajemnie powiązane w sposób umożliwiający samodzielne
        i efektywne realizowanie sprawowanych przez nie funkcji.
        Zgodnie z powyższym, oba działy stanowią funkcjonalnie odrębne całości,
        przeznaczoną do samodzielnego prowadzenia powierzonych zadań.
    Zdolność do samodzielnego stanowienia niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie
    realizującego zadania gospodarcze

      24. Ostatnim elementem determinującym poziom zorganizowana składników majątku
        w taki sposób, że stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do
        samodzielnego stanowienia niezależnego przedsiębiorstwa, które samodzielnie
        realizuje zadania gospodarcze.
        Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi obiektywnie oceniając posiadać
        potencjalną zdolność do funkcjonowania na rynku jako samodzielny podmiot
        gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład
        zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić podjęcie
        działalności gospodarczej w ramach odrębnego, samodzielnego przedsiębiorstwa
        (por. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 23 sierpnia
        2018 r. sygn. akt II FSK 2288/16).
        Dlatego też przyjmuje się, że zespół składników majątkowych stanowi
        zorganizowaną część przedsiębiorstwa, jeżeli te składniki posiadają samodzielność
        gospodarczą, jeszcze zanim dojdzie do transakcji ich przeniesienia np. w ramach
        sprzedaży lub aportu. Wydzielona jednostka jeszcze przed zbyciem powinna
        uzyskać samodzielność gospodarczą i realizować ją w praktyce (por. interpretacja
        indywidualna Dyrektora Krajowej Administracji Skarbowej z dnia 7 kwietnia 2017 r.,
        Znak: 3063-ILPP2-2. 4512.35.2017.2.EW).
      25. Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, nie ma wątpliwości, że
        składniki przypisane do Majątku Pozostającego oraz Majątku Wydzielanego
        osiągnęły samodzielność gospodarczą, ponieważ pomimo tego, że funkcjonowały w
        obrębie jednego przedsiębiorstwa, to prowadziły w pełni niezależną i samodzielną
        działalność.
        W konsekwencji, nie powinno budzić wątpliwości, że ta samodzielność gospodarcza
        widoczna w obrębie działalności Spółki Dzielonej pozostanie po Podziale. A tym
        samym, że składniki majątku alokowane do Majątku Pozostającego oraz Majątku
        Wydzielanego posiadają zdolność do stanowienia niezależnego przedsiębiorstwa
        samodzielnie realizującego zadania gospodarcze.
      26. Jednocześnie, jak wskazał Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 4 października
        2011 r., sygn. akt I FSK 1589/10, brak przeniesienia pracowników związanych np. z
        obsługą kadrową, informatyczną czy finansową do nowego podmiotu oraz
        korzystanie z takich usług świadczonych przez zewnętrzne podmioty nie wyklucza
        przyjęcia, że przenoszony zespół składników materialnych i niematerialnych
        stanowi ZCP. Podobne stanowisko prezentuje Dyrektor Krajowej Informacji
        Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 6 sierpnia 2021 r., Znak: 0111-KDIB1-
        1.4010.211.2021.2.SG, wskazując: „W tym kontekście, należy wskazać przykładowo
        na prawomocny wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach z 10
        marca 2016 r., sygn. akt I SA/Gl 954/15, w którym Sąd uznał że „brak w
        przedsiębiorstwie wewnętrznych działów (np. obsługujących jego zadania kadrowe,
        informatyczne i finansowe) nie pozbawia tegoż przedsiębiorstwa możliwości
        realizacji określonych zadań gospodarczych”, a także na interpretację Dyrektora
        Krajowej Informacji Skarbowej z 13 października 2020 r., Znak: 0112-KDIL3.
        4012.533.2020.1.LS, w której organ ten, wskazał (powołując się na wyrok NSA z 27
        września 2011 r., sygn. akt I FSK 1383/10), że „istotą przedsiębiorstwa, jako
        zorganizowanego zespołu składników niematerialnych i materialnych, jest bowiem
        prowadzenie działalności gospodarczej, poprzez realizację określonych zadań
        gospodarczych, które mogą być wykonywane bez wewnętrznych działów obsługi
        kadrowej, informatycznej i finansowej przedsiębiorstwa, które to zadania mogą być
        przedmiotem obsługi dokonywanej przez firmy zewnętrzne (outsourcing). Usługi te
        bowiem, jako niematerialne, nie decydują o realizacji przez przedsiębiorstwo jego
        zadań gospodarczych, lecz wspomagają jedynie jego funkcjonowania jako podmiotu
        gospodarczego". Model outsourcingu stanowi popularne rozwiązanie wśród

        przedsiębiorców pozwalając na optymalizację kosztów, zapewnienie wysokiego
        poziomu obsługi przez wyspecjalizowanego dostawce usług i brak ryzyka rotacji
        wewnętrznego personelu”.
      27. Mając więc na uwadze, że zespół składników majątkowych przyporządkowany do
        Majątku Pozostającego oraz Majątku Wydzielanego, jest jednocześnie: (i) zespołem
        składników materialnych i niematerialnych, który jest (ii) organizacyjnie
        wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie w postaci odrębnej jednostki
        organizacyjnej, a także (iii) jest finansowo wyodrębniony w istniejącym
        przedsiębiorstwie oraz (iv) jest przeznaczony do realizacji określonych zadań
        gospodarczych i (v) mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
        realizujące te zadania gospodarcze, to zespół składników materialnych i
        niematerialnych przyporządkowany do segmentu Majątku Pozostającego, który
        pozostanie w Spółce Dzielonej jak i zespół składników materialnych i
        niematerialnych przyporządkowany do Majątku Wydzielanego, który zostanie
        przeniesiony na Spółkę Przejmującą, (każdy z nich z osobna) stanowi
        zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu regulacji art. 4a pkt 4 Ustawy
        o CIT.
        Konsekwentnie, stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 9 Ustawy o CIT w zw. z art. 12 ust. 4
        pkt 3h, Spółka Dzielona nie uzyska przychodu w związku z Podziałem przez
        wydzielenie Majątku Pozostającego oraz Majątku Wydzielanego. Zarówno bowiem
        ten wydzielony Majątku Pozostającego jak i oraz Majątku Wydzielanego stanowią
        zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
      28. Podsumowując, Majątek Pozostający oraz Majątek Wydzielany będą stanowić
        zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT i w
        konsekwencji w związku z podziałem przez wydzielenie po stronie Spółki Dzielonej
        nie powstanie dochód (przychód) opodatkowany podatkiem dochodowym od osób
        prawnych.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i
    usług jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.), zwanej dalej „ustawą” lub „ustawą o VAT”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”,
      podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
      kraju.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel, (...).
    Na mocy art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w przepisach ustawy jest mowa o towarach – rozumie się przez to rzeczy oraz
      ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Jednocześnie art. 6 ustawy o VAT wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod
    zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności,

    które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące
    się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi
    jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.
    Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował co należy rozumieć pod pojęciem
    „transakcja zbycia” Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i
    usług pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w
    ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których
    następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż,
    zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli
    aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega
    zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności
    rozporządzającej, w tym także w formie umowy sprzedaży lub aportu.
    Przepisy regulujące prawną instytucję podziału spółek stanowią treść działu II ustawy z
    dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.),
    zwanej dalej „Ksh”.
    W art. 529 § 1 Kodeksu spółek handlowych wyróżniono sposoby dokonania podziału
    spółek kapitałowych. Zgodnie z ww. przepisem:
      Podział może być dokonany:
      1) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne spółki za udziały albo
      akcje spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez
      przejęcie);
      2) przez zawiązanie nowych spółek, na które przechodzi cały majątek spółki dzielonej
      za udziały lub akcje nowych spółek, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej
      (podział przez zawiązanie nowych spółek);
      3) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na istniejącą i na nowo
      zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących i
      nowo zawiązanych, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez
      przejęcie i zawiązanie nowej spółki);
      4) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo
      zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących,
      nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej
      (podział przez wydzielenie);
      5) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo
      zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących
      lub nowo zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona (podział przez
      wyodrębnienie).
    Przewidziany w art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych podział dokonany przez
    wydzielenie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub spółki nowo zawiązane
    powoduje przeniesienie prawa własności wydzielonych części majątku. Złożoność
    procedur związanych z podziałem spółki nie ma przy tym znaczenia. Istotny jest efekt
    końcowy – przeniesienie własności.
    W świetle powyższych regulacji, dokonany, na podstawie Kodeksu spółek handlowych,
    podział przez wydzielenie poszczególnych części majątku spółki dzielonej jest, na gruncie
    ustawy o podatku od towarów i usług, operacją obejmującą zdarzenia podlegające
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

    Wyjaśnić jednak należy, że w sytuacji, gdy w wyniku podziału spółki przez wydzielenie
    przedmiotem przeniesienia własności jest przedsiębiorstwo lub zorganizowana część
    przedsiębiorstwa to mamy do czynienia z transakcją zbycia w rozumieniu art. 6 pkt 1
    ustawy, który to przepis wyłącza taką czynność z zakresu regulacji ustawy.
    Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy
    o podatku VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie
    wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje
    przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w
    rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt
    27e ustawy.
    Wskazany wyżej przepis art. 2 pkt 27e ustawy stanowi:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa –
      rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
      zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
      zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
      zadania.
    Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa jest więc to, aby obejmowała ona zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu
    w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach:
    organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań
    gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych,
    stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa
    trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności
    i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby
    zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania
    jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić
    nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze,
    których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część

    przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także
    posiada wewnętrzną samodzielność finansową.
    W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół
    składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część
    przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej,
    ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego
    funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:
    1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
    przedsiębiorstwie;
    3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
    realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące
    okoliczności:
    - zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
    zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
    - faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
    przedmiotem transakcji.
    Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w
    przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie
    przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub
    podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym
    przypadku zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa.
    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.
    in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych
    uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast
    zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
    Zakres powyższego wyłączenia z zakresu opodatkowania zdefiniował w wyrokach
    Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z dnia 27 listopada 2003 r. sprawa
    C-497/01 Zita-Modes, TSUE stwierdził, że celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń
    związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem
    ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do
    swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy
    uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w
    rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie – nie wyłączając możliwości

    ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego
    paragrafu – do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części
    przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią
    przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić
    działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia
    nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży
    zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny
    być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny), uwzględniając
    kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8
    Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z
    opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która
    obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do
    odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim
    mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa,
    a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające
    realizację określonego zadania gospodarczego.
    Ponadto TSUE zauważył, że przejmującego należy traktować jako następcę zbywającego,
    przy czym, aby przejmujący mógł zostać uznany za następcę zbywającego, musi on
    kontynuować działalność prowadzoną przez zbywcę.
    Podobnie Trybunał wypowiedział się w wyroku z dnia 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444
    /10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, wskazując, że regulacja art. 5 (8)
    VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie
    przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i
    ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część
    przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje
    zaś samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał,
    stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w
    rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112, wymaga by całość przekazanych składników pozwalała
    na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. Kwestię, czy całość ta musi
    obejmować określone dobra, zarówno ruchome, jak i nieruchome, należy rozpatrywać z
    punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej.
    O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują
    każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik
    obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z
    koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.
    Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że są Państwo spółką kapitałową i czynnym
    podatnikiem VAT. Prowadzą Państwo działalność w zakresie obsługi, magazynowania i
    przechowywania towarów rolnych oraz świadczą Państwo usługi przeładunku towarów, a
    także skup i sprzedaż towarów rolnych. Planują Państwo podział Spółki, w wyniku którego
    dojdzie do wydzielenia ze Spółki Dzielonej na rzecz nowo utworzonej spółki z ograniczoną
    odpowiedzialnością działalności prowadzonej w ramach Majątku Wydzielanego. Po
    podziale Spółka Dzielona będzie kontynuować prowadzenie działalności gospodarczej w
    oparciu o Majątek Pozostający, natomiast Spółka Przejmująca będzie kontynuować
    działalność w oparciu o Majątek Wydzielany. Wydzielenie i przeniesienie majątku do Spółki
    Przejmującej poprzez podział odbędzie się w trybie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek
    handlowych, tj. w ramach podziału przez wydzielenie.
    Państwa wątpliwości przy tak przedstawionym opisie sprawy dotyczą ustalenia czy
    Majątek Wydzielany będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu
    art. 2 pkt 27e ustawy o VAT i w konsekwencji Podział Spółki Dzielonej nie będzie podlegać
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
    Jak już wyjaśniono, zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we
    wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze

    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest
    sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny
    zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia
    jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w
    momencie ich przekazania (na ile stanowią w przedsiębiorstwie w tym momencie,
    wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).
    Przedstawione we wniosku okoliczności wskazują, że opisany Majątek Wydzielany na
    moment transakcji będzie cechował się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym
    oraz funkcjonalnym i mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
    realizujące przypisane mu zadania.
    Opis sprawy, który Państwo przedstawili wskazuje, że wyodrębnienie organizacyjne będzie
    przejawiać się w tym, że na moment Podziału Majątek Wydzielany będzie wyodrębniony w
    strukturze Spółki Dzielonej jako dział na podstawie uchwały zarządu Spółki Dzielonej. Do
    działu obejmującego Majątek Wydzielany zostaną przypisane składniki materialne i
    niematerialne, w tym zobowiązania służące temu działowi do prowadzenia, w sposób
    autonomiczny, działalności gospodarczej w zakresie obsługi, magazynowania i
    przechowywania towarów rolnych w oparciu o elewatory zbożowe zlokalizowane w (...),
    przeładunku z wykorzystaniem portu w (...) oraz bocznicy kolejowej w (...), jak również w
    zakresie skupu i sprzedaży towarów rolnych (...) z wykorzystaniem infrastruktury wyżej
    wymienionych elewatorów.
    Jednocześnie, wskazali Państwo, że do działu obejmującego Majątek Wydzielany nie
    zostały przypisane przypadkowe składniki materialne i niematerialne, w tym
    zobowiązania, ale takie, które pozwalają na prowadzenie, w sposób autonomiczny,
    działalności w oparciu o ten dział.
    W świetle powyższego należy uznać, że mający być przedmiotem transakcji Majątek
    Wydzielany będzie spełniał warunek wyodrębnienia organizacyjnego przewidzianego dla
    uznania danego zespołu składników majątkowych za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa.
    Zgodnie z przedstawionymi przez Państwa informacjami, spełniona będzie również
    przesłanka wyodrębnienia finansowego, bowiem - jak Państwo wskazali - samodzielność
    finansowa pozwalająca na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym będzie
    przejawiać się w tym, że do działu obejmującego Majątek Wydzielany zostaną przypisane
    rachunki bankowe wraz ze znajdującymi się na nich środkami finansowymi. Ponadto, do
    ww. działu zostały przypisane prawa i obowiązki z umów „przychodowych” i „kosztowych”,
    należności i zobowiązania handlowe umożliwiające uzyskiwanie przez te działy
    przychodów oraz ponoszenie kosztów związanych z prowadzoną działalnością
    gospodarczą.
    Jednocześnie, na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej możliwe jest/będzie
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do Majątku
    Wydzielanego. Bowiem systemem księgowym Spółki Dzielonej jest system CDN, natomiast
    gospodarka magazynowa oraz fakturowanie są prowadzone w systemie (...). Transfer
    danych do systemu CDN pozwala na identyfikację przychodów i kosztów oraz należności i
    zobowiązań dla poszczególnych silosów wchodzących w skład Majątku Pozostającego i
    Majątku Wydzielanego w następujący sposób:
  1. W zakresie należności i zobowiązań handlowych (towarowych):
      a) Faktury sprzedaży dotyczące każdego silosa mają swoją serię i numerację, podczas
        transferu i księgowania z (...) do (...) otrzymują numer osobny identyfikowalny dla
        każdego silosa. Dodatkowo przy księgowaniu dokumentu system księgowy
        pozwala na zaznaczenie atrybutu pozwalającego na szybką identyfikację
        należności i zobowiązania (tzw. nadawanie atrybutu w toku). Plan kont jest

        również przystosowany do uzyskania informacji o przychodach i kosztach dla
        poszczególnej lokalizacji dla transakcji „towarowych”. Plan kont posiada
        odpowiednią analitykę – sprzedaż i wartość sprzedaży odpowiednio dla każdego
        silosa.
      b) Analogiczne zasady jak powyżej mają zastosowanie do faktur kosztowych
        dotyczących zakupu towarów. Plan kont odpowiednio rozbudowany analitycznie
        pozwala na księgowanie kosztów na odpowiedniego silosa przy czym: jeżeli
        faktura dotyczy jednej lokalizacji to można zaksięgować zakup na odpowiednie
        konto analityczne w koszt oraz zobowiązanie używając znacznika „atrybut” (co
        pozwoli odpowiednio rozpoznać zobowiązanie).
  2. W zakresie rozrachunków niehandlowych, ogólnych, administracyjnych, w tym
    dotyczących przychodów za najem, przychody, koszty oraz należności i zobowiązania
    wynikające z takich rozrachunków będą księgowane na odrębnych kontach analitycznych
    w planie kont właściwych dla Majątku Pozostającego i Majątku Wydzielanego.
  3. Należności podatkowe zasadniczo dotyczą całej działalności Spółki Dzielonej stąd Spółka
    Dzielona nie dokonuje rozdzielenia należności podatkowych pomiędzy poszczególne
    majątki. Wyjątkiem są należności z tytułu podatku od nieruchomości i z tytułu opłaty za
    użytkowanie wieczyste gruntów, które będą księgowane w odrębnych kontach
    analitycznych w planie kont właściwych dla Majtku Pozostającego i Majątku Wydzielanego,
    w zależności od lokalizacji danego silosa,
  4. W zakresie rozrachunków z pracownikami (wynikające z przypisania pracowników do obu
    majątków (działów)), rozrachunki te będą księgowane na odrębnych kontach
    analitycznych w planie kont właściwych dla Majątku Pozostającego i Majątku
    Wydzielanego.
  5. W zakresie rozliczeń międzyokresowych kosztów czynnych i biernych będą one ujmowane
    w odrębnych kontach analitycznych w planie kont właściwych dla Majątku Pozostającego i
    Majątku Wydzielanego.
    Spełniony będzie również warunek wyodrębnienia funkcjonalnego Majątku Wydzielanego.
    Wskazali Państwo, że wyodrębnienie funkcjonalne będzie przejawiać się, w tym, że
    pomimo tego, że Majątek Pozostający i Majątek Wydzielany funkcjonują w obrębie
    jednego przedsiębiorstwa, to prowadzą niezależne i samodzielne działalności
    gospodarcze wskazane w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego wskazanego we
    wniosku. Składniki majątkowe, zarówno materialne jaki i niematerialne, w tym
    zobowiązania, wchodzące w skład Majątku Wydzielanego są na tyle ze sobą powiązane, że
    mogą prowadzić działalność gospodarczą bez konieczności ich uzupełniania dodatkowymi
    składnikami majątkowymi, które byłyby niezbędne do prowadzenia takiej działalności.
    Ponadto, Majątek Wydzielany może służyć kontynuowaniu prowadzonej przez niego
    działalności gospodarczej w sposób autonomiczny.
    Ponadto wskazali Państwo, że po podziale Spółka Przejmująca będzie kontynuowała
    wykonywanie działalności w oparciu o Majątek Wydzielany.
    Zatem z uwagi na przedstawione okoliczności sprawy uznać należy, że na moment
    transakcji Majątek Wydzielany będzie cechował się wyodrębnieniem organizacyjnym,
    finansowym oraz funkcjonalnym oraz będzie posiadał zdolność funkcjonowania jako
    niezależne przedsiębiorstwo. Nabywca będzie miał faktyczną możliwość kontynuowania
    działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji. Nowoutworzona Spółka
    Przejmująca, na rzecz której dojdzie do wydzielenia majątku, będzie kontynuowała
    działalność realizowaną dotychczas w Państwa przedsiębiorstwie.
    Przedstawione w opisie sprawy okoliczności oraz dokonana w kontekście przytoczonych
    regulacji prawnych oraz orzecznictwa TSUE ich całościowa analiza, prowadzi do wniosku,
    że zostaną spełnione wszystkie wskazane wcześniej przesłanki do uznania Majątku

    Wydzielanego za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e
    ustawy o VAT.
    W konsekwencji uznania Majątku Wydzielanego za zorganizowaną część przedsiębiorstwa
    w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług, planowany Podział
    Spółki Dzielonej będzie stanowił czynność wyłączoną z opodatkowania podatkiem VAT na
    podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Państwa i stanu
    prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia oraz dotyczy zdarzenia
    przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu
    wydania interpretacji.
    Niniejsza interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie podatku od towarów i usług. W
    zakresie podatku dochodowego od osób prawnych oraz Ordynacji podatkowej zostanie
    wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie
    interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia
    zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany
    przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego).
    Zainteresowani ponoszą ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym
    przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego).
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym w złożonym wniosku. W
    związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w
    opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
      ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
      111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja
      będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i
      zastosują się Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej :
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP:
      /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.