Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.145.2024.2.SG
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-05-29
Teza: Ustalenia, czy wniesienie przez Wnioskodawcę w formie aportu przedsiębiorstwa do Spółki Przejmującej, w zamian za jej udziały, będzie dla Wnioskodawcy neutralne podatkowo, w oparciu o art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b w zw. z ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych
Słowa kluczowe: aport; przedsiębiorstwa; przychód
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące przychód-Wniesienie do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 7; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 25-lit. b

**In****terpretacja** **indywidualna**

**– stanowisko prawidł****owe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

13 marca 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 7 marca 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy wniesienie przez Wnioskodawcę w formie aportu przedsiębiorstwa do Spółki Przejmującej, w zamian za jej udziały, będzie dla Wnioskodawcy neutralne podatkowo, w oparciu o art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b w zw. z ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „ustawa o CIT”).

Wniosek został przez Państwa uzupełniony w odpowiedzi na wezwanie pismem z 21 maja 2024 r. (data wpływu za pośrednictwem platformy ePUAP 27 maja 2024 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego
-------------------------

Działalność Spółki, będącej spółką komandytową, prowadzona jest przez jej wspólników - osoby fizyczne będące komandytariuszami oraz osobę prawną, będącą komplementariuszem. Spółka jest polskim rezydentem podatkowym, w konsekwencji czego podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium RP, na podstawie art. 3 ust. 1 ustawy o CIT.

Spółka działa w ramach grupy podmiotów X. (dalej: „Grupa”), która to Grupa prowadzi działalność gospodarczą w zakresie produkcji wyrobów (…). Według Polskiej Klasyfikacji Działalności („PKD”), przedmiotem przeważającej działalności każdego z podmiotów należących do Grupy jest produkcja (…) (PKD (…)). Ponadto, przedmiotem pozostałej działalności podmiotów należących do Grupy (w tym Spółki) jest:

\- (…);

\- (…);

\- (…);

\- (…);

\- (…);

\- (…);

\- (…);

\- (…);

\- (…). 

Poza Spółką, do Grupy należy jeszcze dwie spółki: A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka Przejmująca”) oraz B. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, która będąc komplementariuszem Spółki posiada 1% praw do udziału w jej zyskach i stratach.

W celu lepszego dostosowania prowadzonej działalności gospodarczej do panujących obecnie realiów rynkowych podmioty działające w ramach Grupy rozważają przeprowadzenie restrukturyzacji (dalej: „Restrukturyzacja") działalności prowadzonej przez Grupę.

W pierwszej kolejności Spółka Przejmowana planuje wnieść, w zamian za udziały, w formie wkładu niepieniężnego całe prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo do Spółki Przejmującej.

Czyniąc zadość obowiązkom nakładanym przez ustawę z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 120 ze zm., dalej: „UoR”), w konsekwencji wniesienia przedsiębiorstwa w formie aportu do Spółki Przejmującej, w zamian za Jej udziały, konieczne będzie przeprowadzenie wyceny składników majątkowych Spółki Przejmowanej w ich wartości godziwej. W konsekwencji, bilansowa wartość aktywów wzrośnie, ponieważ obecna wartość aktywów Spółki Przejmowanej, w ujęciu rachunkowym, jest niedoszacowana, względem ich wartości rynkowej. Powstała nadwyżka zostanie częściowo odniesiona na kapitał zakładowy, a częściowo na kapitał zapasowy Spółki Przejmującej.

Pomimo podniesienia wartości bilansowej składników majątkowych Spółki Przejmowanej, wchodzących w skład wnoszonego aportem przedsiębiorstwa, Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Przejmującej (winno być: podmiotu wnoszącego wkład) - pomimo podniesienia ich wartości bilansowej, z uwagi na konieczność wyceny majątku według wartości godziwej. 

W konsekwencji powyższych działań, jedyny majątek, który posiadać będzie Spółka Przejmowana w następstwie wniesienia aportem całego przedsiębiorstwa w zamian za udziały, będą stanowić właśnie te udziały w A. Spółce z o.o.

Następnie, w ramach Restrukturyzacji, planowane jest połączenie się (dalej: „Połączenie”) Spółki Przejmowanej ze Spółką Przejmującą.

Podejmowane działania restrukturyzacyjne zostaną przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a ich celem nie będzie uniknięcie ani uchylenie się od opodatkowania, bowiem podyktowane one będą wyłącznie strategią biznesową. Cały proces Restrukturyzacji ma przede wszystkim uprościć strukturę biznesową i organizacyjną, a ponadto ułatwić proces zarządzania płynnością finansową, dokonywania rozliczeń z bankami, urzędami skarbowymi oraz innymi podmiotami, a także usprawnić procesy w zakresie podejmowania decyzji czy też zarządzania składnikami majątku należącymi do obydwu spółek. Restrukturyzacja zapewnieni również znaczące uproszczenia w zakresie prowadzenia dokumentacji i rachunkowości.

Z kolei samo Połączenie miałoby zostać docelowo dokonane w trybie łączenia przez przejęcie, o którym mowa w art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18, dalej: „k.s.h.”).

Natomiast na gruncie prawa bilansowego, rozliczenie Połączenia miałoby się odbyć metodą nabycia, o której mowa w art. 44b UoR.

W wyniku wspomnianego połączenia ustanie zatem byt prawny Spółki Przejmowanej, a Spółka Przejmująca przejmie na mocy art. 494 § 1 k.s.h. cały majątek Spółki Przejmowanej i wstąpi w jej wszelkie prawa i obowiązki.

Spółka Przejmująca w momencie połączenia przyjmie dla celów podatkowych przejęte składniki majątku Spółki Przejmowanej w wartości wynikającej z jej ksiąg podatkowych i jednocześnie składniki te będą przypisane do działalności Spółki Przejmującej, prowadzonej na terytorium Polski.

W związku z przeprowadzaną restrukturyzacją, w wyniku której, jak wspomniano wyżej, ustanie byt prawny Spółki Przejmowanej, a jej wspólnikom zostaną przydzielone udziały Spółki Przejmującej w łącznej wartości emisyjnej, która odpowiadać będzie rynkowej wartości przejętych składników majątkowych.

Z uwagi na powyższe, Spółka powzięła wątpliwości co do prawidłowości podatkowego rozliczenia wniesienia aportem do Spółki Przejmowanej prowadzonego przedsiębiorstwa, w zamian za udziały Spółki Przejmowanej.

W uzupełnieniu wniosku z 21 maja 2024 r. wskazali Państwo ponadto, że przedmiotem planowanej transakcji wniesienia aportu do Spółki Przejmującej będzie przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1610 ze zm.). Wnioskodawca planuje bowiem wnieść w formie wkładu niepieniężnego, w zamian za udziały, całe prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo do Spółki Przejmującej.

Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego wkład.

Pytanie
-------

Czy wniesienie przez Wnioskodawcę w formie aportu przedsiębiorstwa do Spółki Przejmującej, w zamian za jej udziały, będzie dla Wnioskodawcy neutralne podatkowo, w oparciu o art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b w zw. z ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT?

Państwa stanowisko w sprawie
----------------------------

Zdaniem Wnioskodawcy, wniesienie przez niego w formie aportu przedsiębiorstwa do Spółki Przejmującej, w zamian za jej udziały, będzie dla Wnioskodawcy neutralne podatkowo, w oparciu o art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b w zw. z ust. 1 pkt 7 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe. 

Przepisy art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie definiują pojęcia przychodu, jednak zawarty w nich otwarty katalog przykładowych rodzajów przysporzeń stanowiących przychody pozwala na przyjęcie, że za przychody uznaje się przysporzenia o charakterze definitywnym (trwałe i bezzwrotne), które skutkują zwiększeniem aktywów lub zmniejszeniem pasywów podatnika, a nie zostały wyłączone na mocy przepisów art. 12 ust. 4.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, do przychodów zalicza się m.in. wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem jest wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.

Ustawodawca przewidział jednak wyjątki dla rozpoznania przychodu podatkowego z tytułu wniesienia wkładu niepieniężnego.

I tak, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się wartości, o której mowa w ust. 1 pkt 7, jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego do spółki albo spółdzielni jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, oraz spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

Zgodnie z art. 4a pkt 3 ustawy o CIT, ilekroć w ustawie jest mowa o przedsiębiorstwie - oznacza to przedsiębiorstwo w rozumieniu przepisów Kodeksu cywilnego.

W myśl art. 551 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks Cywilny (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1610 ze zm.), przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:

1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5) koncesje, licencje i zezwolenia;

6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8) tajemnice przedsiębiorstwa;

9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Przy czym, w art. 12 ust. 13 ww. ustawy zawarto zastrzeżenie, że przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Zgodnie z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT, jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

W myśl natomiast art. 12 ust. 15 ww. ustawy, przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w: 

1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo

2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo

3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.

Przenosząc powyższe na grunt omawianej sprawy, stwierdzić w ocenie Wnioskodawcy należy, że zostaną spełnione wszystkie przesłanki wskazane w art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT wyłączające powstanie przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT.

Przede wszystkim jak zaprezentowano w opisie zdarzenia przyszłego, przedmiotem aportu będzie całe przedsiębiorstwo prowadzone przez Spółkę, które niewątpliwie spełnia definicję przedsiębiorstwa zawartą w Kodeksie cywilnym. Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Przejmującej (winno być: podmiotu wnoszącego wkład) - pomimo podniesienia ich wartości bilansowej, z uwagi na konieczność wyceny majątku według wartości godziwej. Ponadto, zarówno Spółka Przejmowana (wnosząca aport), jak i Spółka Przejmująca (wydająca udziały w zamian za aport) są polskimi rezydentami podatkowymi.

W ocenie Wnioskodawcy, cała restrukturyzacja, w tym transakcja wniesienia aportu w zamian za udziały, przeprowadzana jest z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych i nie stanowi unikania ani uchylania się od opodatkowania. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, ww. restrukturyzacja ma na celu w szczególności uprościć strukturę biznesową i organizacyjną, a ponadto ułatwić proces zarządzania płynnością finansową, dokonywania rozliczeń z bankami, urzędami skarbowymi oraz innymi podmiotami, a także usprawnić procesy w zakresie podejmowania decyzji czy też zarządzania składnikami majątku należącymi do obydwu spółek. Restrukturyzacja zapewnieni również znaczące uproszczenia w zakresie prowadzenia dokumentacji i rachunkowości.

Biorąc pod uwagę powyższe, w ocenie Spółki stwierdzić należy, że w rozpatrywanej sprawie zostaną spełnione wszystkie przesłanki wskazane w art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT wyłączające powstanie przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje
--------------------

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
-------------------------------------

Końcowo należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, tutejszy Organ informuje, że wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (zapytania) Państwa. Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nie objęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Ponadto zauważyć należy, że zbadanie przesłanek i celów dokonywanego wniesienia do spółki aportu jest w pełni możliwe dopiero w ramach ewentualnego postępowania kontrolnego lub podatkowego. Tym samym stwierdzenie, że przedstawiony przez Państwa w opisie zdarzenia przyszłego aport, zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej. Z tego też względu powyższą informację przyjęto jako niepodlegający weryfikacji przez organ interpretacyjny element opisu zdarzenia przyszłego.

Niniejsza interpretacja została wydana w oparciu o przedstawiony we wniosku opis zdarzenia przyszłego, co oznacza, że w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź skarbowej zostanie ustalony odmienny stan faktyczny, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

\- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej zgodnie z którym:

interpretacja indywidualna zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Można odstąpić od uzasadnienia prawnego, jeżeli stanowisko wnioskodawcy jest prawidłowe w pełnym zakresie.