Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDWB.4010.132.2025.2.BB
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-11-25
Teza: Wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej możliwości
opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (estońkim CIT),
powstania ukrytych zysków w związku z wynajmem
nieruchomości oraz uzyskaniem pożyczki od podmiotu
powiązanego
Słowa kluczowe: nieruchomości
nieruchomości-udostępnianie nieruchomości
podatek-podatek ryczałtowy-ryczałt od dochodów spółek
– CIT estoński
pożyczka-pożyczka nieoprocentowana
pożyczka-pożyczka od wspólnika
spółki-przekształcenie spółki
zyski-zyski ukryte
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1a-Oddział 2-art.11c-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 1-art. 28c-pkt 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 2-art. 28k-ust. 1-pkt 5-lit. a
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 2-art. 28k-ust. 1-pkt 5-lit. b
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 2-art. 28k-ust. 1-pkt 5-lit. c
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 2-art. 28k-ust. 1-pkt 6-lit. a
1
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów
spółek kapitałowych-Ukryte zyski
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 2-art. 28k-ust. 1-pkt 6-lit. b
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 2-art. 28k-ust. 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 1-pkt 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 3-pkt 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 3-pkt 10
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 3-pkt 11
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 3-pkt 12
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 3-pkt 2-lit. a
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 3-pkt 2-lit. b
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 3-pkt 3
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 3-pkt 4
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 3-pkt 5
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 3-pkt 6
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 3-pkt 7
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 3-pkt 8
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 3-pkt 9
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 4-pkt 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 4-pkt 2-lit. a
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 4-pkt 2-lit. b
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 4-pkt 3
[OP][WIS] Ustawa Ordynacja podatkowa-Dział III-Rozdział
14-art. 93a-§ 1-pkt 2
2

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    18 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 12 września 2025 r. o wydanie
    interpretacji indywidualnej.
    Uzupełnili go Państwo pismem z 3 listopada 2025 r. (wpływ: 7 listopada 2025 r.) – w
    odpowiedzi na wezwanie.
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1. Zainteresowany będący stroną postępowania:
        AA
    2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
    - BB
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Spółka jawna (dalej jako: „Spółka”) prowadzi działalność w przedmiocie odprowadzania i
    oczyszczania ścieków oraz wynajmu i dzierżawy pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr
    materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowanych, tj. głównie kontenerów magazynowych,
    (...) przenośnych oraz (...) tymczasowych. Spółka jest czynnym podatnikiem podatku od
    towarów i usług a wspólnicy, wyłącznie dwie osoby fizyczne, są polskimi rezydentami
    podatkowymi (tj. posiadają nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce).
    Zainteresowanymi w niniejszym wniosku są dwie osoby fizyczne będące wspólnikami
    Spółki (dalej łącznie jako: „Zainteresowani”, „Wspólnicy”).
    Zainteresowany 1 - będący stroną niniejszego postępowania – AA - osoba fizyczna
    posiadająca miejsce zamieszkania w Polsce, jest polskim rezydentem podatkowym i
    posiada nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce. Zainteresowany 1 jest
    wspólnikiem w Spółce.
    Zainteresowany 2 - niebędący stroną niniejszego postępowania – BB - osoba fizyczna
    posiadająca miejsce zamieszkania w Polsce, jest polskim rezydentem podatkowym i
    posiada nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce. Zainteresowany 2 jest
    wspólnikiem w Spółce.

    Ze względu na charakter prowadzonej działalności gospodarczej, polegającej na wynajmie
    m.in. kontenerów magazynowych (...), (...) przenośnych oraz (...) tymczasowych, Spółka
    wynajmuje grunty w celu składowania tych obiektów od różnych podmiotów. Obecnie
    świadczy usługi na terenie takich miast i ich okolic jak: (...).
    Aktualnie, spośród wynajmowanych/dzierżawionych nieruchomości - Spółka korzysta z
    dwóch nieruchomości wynajmowanych/dzierżawionych od Wspólnika (Zainteresowany 1)
    - jedna pełni funkcję siedziby i biura, druga służy jako magazyn własny oraz grunt pod
    magazyny kontenerowe na wynajem do podmiotów niepowiązanych (...). Ponadto, w
    związku z działalnością prowadzoną w różnych lokalizacjach, Spółka wynajmuje
    dodatkowe grunty, głównie nieruchomości od podmiotów niepowiązanych dla tych
    samych celów.
    W najbliższym czasie planowany jest intensywny rozwój działalności, w tym:
    - rozwój części działalności polegającej na świadczeniu usług najmu kontenerów
      magazynowych (...) oraz
    - otwarcie nowych oddziałów w kolejnych miastach na terenie kraju,
    przy zastosowaniu takiego samego modelu biznesowego (tj. wynajmowania
    nieruchomości od podmiotów niepowiązanych, zakup lub leasing odpowiedniego
    wyposażenia oraz zatrudnienie dodatkowych osób lub zlecenie usług).
    Planowane działania rozwojowe.
    Z uwagi na wielkość prowadzonej działalności oraz planowaną ekspansję w obu liniach
    biznesowych Spółka planuje przekształcić się w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością
    (dalej: „Spółka z o.o.”). Zmiana formy prawnej działalności zostanie dokonana na
    podstawie art. 551 § 1 i przepisów następnych ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks
    spółek handlowych (t.j. z dnia 7 grudnia 2023 r. ze zm. (Dz. U. z 2024 r. poz. 18, dalej jako:
    „KSH”)).
    Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością powstała z przekształcenia spółki jawnej na
    zasadach wynikających z Kodeksu spółek handlowych będzie kontynuatorką działalności
    spółki jawnej i wstąpi zasadniczo we wszystkie prawa i obowiązki cywilne oraz
    administracyjne, co wynika z art. 553 § 1 KSH, a na gruncie prawa podatkowego z art. 93a
    § 1 ustawy Ordynacja podatkowa z dnia 29 sierpnia 1997 r. (t.j. z dnia 11 października
    2023 r. ze zm. (Dz. U. z 2023 r. poz. 2383)).
    Spółka powstała z przekształcenia spółki jawnej zostanie zaopatrzona w środki niezbędne
    do prowadzenia działalności gospodarczej, czyli w aktywa potrzebne do generowania
    przychodów. Wszystkie składniki majątku Spółki, pozostaną w Spółce z o.o. po
    przekształceniu.
    Spółka nie jest ani nie była właścicielem lub użytkownikiem wieczystym nieruchomości.
    Działalność prowadzi wyłącznie na nieruchomościach wynajmowanych/dzierżawionych ale
    z wykorzystaniem własnego majątku.
    Planowany wybór opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.
    Ponadto, po przekształceniu w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka planuje
    zmienić formę opodatkowania na ryczałt od dochodów spółek (dalej: „CIT estoński”,
    „Ryczałt”). Spółka powstała z przekształcenia działalności gospodarczej będzie spełniać
    przesłanki uregulowane w art. 28j ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym
    od osób prawnych (dalej: „ustawa o CIT”) oraz nie będzie spełniać przesłanek negatywnych
    z art. 28k ustawy o CIT, w związku z czym będzie uprawniona do wyboru opodatkowania
    ryczałtem od dochodów spółek, o którym mowa w Rozdziale 6b ustawy o CIT.
    Spółka złoży również zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem, według
    ustalonego wzoru, do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie określonym
    w ustawie.

    Planowane świadczenie usług na rzecz Spółki.
    W związku z przyjętym modelem biznesowym, po przekształceniu i wyborze estońskiego
    CIT, Spółka planuje kontynuować najem nieruchomości od Wspólnika. Jednocześnie, w
    ramach dalszego rozwoju działalności w obszarze (...), planowany jest wynajem kolejnych
    nieruchomości - przede wszystkim gruntów - zarówno od podmiotów niepowiązanych, jak
    i od Wspólników.
    Warunki umowy najmu będą ustalone na zasadach rynkowych, tj. wartość czynszu najmu
    będzie ustalona w oparciu o ceny rynkowe.
    Planowane udzielenie nieodpłatnej pożyczki przez Wspólnika.
    W związku z planowanym rozwojem działalności na terenie innych miast niż dotychczas
    obsługiwane, po przekształceniu oraz przejściu na estoński CIT, Spółka zamierza
    przeznaczyć cały wypracowany zysk na cele inwestycyjne, w tym na zakup środków
    trwałych niezbędnych do otwarcia nowych oddziałów lub punktów (...). Dodatkowo
    planowane jest zawarcie umów leasingu z podmiotami niepowiązanymi.
    Aby w pełni sfinansować planowane przedsięwzięcia, Zainteresowany 1 oraz
    Zainteresowany 2 planują udzielić Spółce nieodpłatnej pożyczki. Pożyczka ta nie będzie
    oprocentowana, tj. Wspólnikom nie będą przysługiwały żadne odsetki, prowizje,
    wynagrodzenie ani inne opłaty z tytułu jej udzielenia. Spółka zwróci Wspólnikom wyłącznie
    kwotę udzielonej pożyczki (w wartości nominalnej), bez naliczania dodatkowych świadczeń.
    Całość środków pozyskanych z pożyczki od Wspólników zostanie przeznaczona na
    otwarcie nowych punktów (...) i oddziałów Spółki.
    Uzupełnienie wniosku
    Spółka jawna (dalej: „Spółka”, „Spółka jawna”) została wpisana do Krajowego Rejestru
    Sądowego w dniu (...) r.
    AA prowadzi działalność gospodarczą pod firmą (...), której przeważających przedmiotem
    działalności jest (...).
    BB nie prowadzi działalności gospodarczej.
    Po przekształceniu Spółki jawnej w Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością wypłacane
    na rzecz Wspólników wynagrodzenia z tytułu najmu nieruchomości w rzeczywistości nie
    będą służyły dokapitalizowaniu Wspólników. Tak jak zostało to opisane we wniosku,
    Spółka wynajmuje nieruchomości od wielu różnych podmiotów, w większości
    niepowiązanych, więc najem nieruchomości od Wspólników w rzeczywistości stanowi
    przyjęty model biznesowy Spółki.
    Najem/dzierżawa nieruchomości nie jest formą dokapitalizowania Spółki w innej formie
    niż wkład do Spółki, tj. poprzez udostępnienie nieruchomości. Tak jak zostało to opisane
    we wniosku, Spółka wynajmuje nieruchomości od wielu różnych podmiotów, w większości
    niepowiązanych, więc najem nieruchomości od Wspólników w rzeczywistości stanowi
    przyjęty model biznesowy Spółki. Gdyby Spółka nie wynajęła nieruchomości od
    Wspólników, musiałaby to zrobić od podmiotów niepowiązanych. Przy przekształceniu
    spółki jawnej w spółkę z o.o. nie ma obowiązku zaopatrzenia spółki we własność
    nieruchomości.
    Spółka będzie korzystać z nieruchomości Wspólników na podstawie umów najmu
    określonych na warunkach rynkowych.
    Do zawarcia umów najmu doszłoby również i to na takich samych warunkach, gdyby ww.
    transakcje zostały zawarte z podmiotami niepowiązanymi ze Spółką z o.o. Zgodnie z
    informacjami zawartymi we wniosku, Spółka obecnie wynajmuje nieruchomości i po
    przekształceniu w Spółkę z o.o. będzie kontynuować tę praktykę, również w relacjach z
    podmiotami niepowiązanymi. Umowy najmu będą zawierane na takich samych
    warunkach, jak w przypadku wynajmu od Wspólników.

    Spółka z o.o. planuje kontynuować wynajem tych samych nieruchomości, które wynajmuje
    aktualnie Spółka jawna od podmiotów niepowiązanych. Wynajmowane nieruchomości nie
    będą wymagały doposażenia przez Spółkę z o.o.
    Spółka z o.o. zostanie wyposażona we wszystkie aktywa należące do Spółki jawnej, w tym
    składniki majątku niezbędne do dalszego generowania zysku, takie jak magazyny
    kontenerowe, (...) przenośne oraz (...) tymczasowe, czyli wszystkie składniki majątkowe
    które obecnie wykorzystywane są do generowania przychodu. Ponadto, cały zysk
    wypracowany przez Spółkę jawną przed przekształceniem zostanie przeznaczony na
    rozwój działalności, w szczególności na zwiększenie posiadanego wyposażenia,
    zatrudnienie dodatkowych pracowników.
    Spółka jawna obecnie wynajmuje nieruchomości zarówno od Wspólników, jak i od
    podmiotów niepowiązanych. Po przekształceniu w Spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością model ten będzie kontynuowany. Jak wskazano we wniosku, Spółka
    planuje rozwój działalności na terenie innych miast. Wynajem nieruchomości umożliwi jej
    szybszą ekspansję oraz utrzymanie płynności finansowej.
    Pytania
    1) Czy Spółka z o.o. powstała z przekształcenia Spółki jawnej będzie uprawniona do
      wyboru Ryczałtu jako formy opodatkowania w pierwszym roku po przekształceniu?
    2) Czy najem nieruchomości na rzecz Spółki na zasadach opisanych w zdarzeniu
      przyszłym, w okresie opodatkowania Ryczałtem, będzie stanowił ukryty zysk zgodnie z
      art. 28m ust. 3 w zw. z ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT?
    3) Czy pożyczki udzielone na rzecz Spółki oraz zwrócone Wspólnikom na zasadach
      opisanych w zdarzeniu przyszłym, w okresie opodatkowania Ryczałtem, będą
      stanowiły ukryty zysk zgodnie z art. 28m ust. 3 pkt 1 w zw. z ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad 1. Zdaniem Zainteresowanych, Spółka będzie uprawniona do wyboru Ryczałtu w
    pierwszym roku po przekształceniu.
    Ad 2. Zdaniem Zainteresowanych, opisany w zdarzeniu przyszłym najem nieruchomości
    świadczony przez podmioty powiązane na rzecz Spółki nie będzie generował po stronie
    Spółki dochodu z tytułu ukrytych zysków i w związku z tym nie będzie podlegał
    opodatkowaniu Ryczałtem.
    Ad 3. Zdaniem Zainteresowanych, opisana w zdarzeniu przyszłym nieodpłatna pożyczka
    udzielona Spółce przez Wspólnika oraz jej zwrot bez naliczania dodatkowych świadczeń na
    rzecz Wspólnika nie będzie generował po stronie Spółki dochodu z tytułu ukrytych zysków
    i w związku z tym nie będzie podlegał opodatkowaniu Ryczałtem.
    Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych.
    Ad 1.
    Zgodnie z art. 28k ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT:
    Przepisów niniejszego rozdziału nie stosuje się do:
    5) podatników, którzy zostali utworzeni:
    a) w wyniku połączenia lub podziału albo
    b) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające
      osobowości prawnej wnoszące, tytułem wkładów niepieniężnych na poczet kapitału
      podatnika, składniki majątku uzyskane przez te osoby albo jednostki w wyniku
      likwidacji innych podatników, jeżeli te osoby albo jednostki posiadały udziały (akcje)
      tych innych likwidowanych podatników, albo

    c) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające
      osobowości prawnej, jeżeli w roku podatkowym, w którym podatnik został utworzony,
      lub w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, zostało do niego
      wniesione na poczet kapitału uprzednio prowadzone przedsiębiorstwo,
      zorganizowana część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o
      wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro
      przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w
      pierwszym dniu roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym wniesiono te
      składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników
      oblicza się. stosując odpowiednio przepisy art. 14
    - w roku podatkowym, w którym rozpoczęli działalność, oraz w roku podatkowym
    bezpośrednio po nim następującym, nie krócej jednak niż przez okres 24 miesięcy od dnia
    utworzenia.
    W związku z powyższym, nie stosuje się opodatkowania estońskim CIT w okresie 24
    miesięcy od utworzenia spółek powstałych w wyniku:
    - połączenia lub podziału,
    - wniesienia, tytułem wkładów niepieniężnych na poczet ich kapitału, składników majątku
      uzyskanych przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki organizacyjne
      niemające osobowości prawnej w wyniku likwidacji innych podatników.
    Wymienione czynności restrukturyzacyjne bezpośrednio wskazane w powyżej cytowanym
    przepisie nie przewidują ograniczeń w zakresie dopuszczalności wyboru opodatkowania
    estońskim CIT przez spółki powstałe w wyniku przekształcenia. W żadnym z wymienionych
    enumeratywnie punktów ustawodawca nie odnosi się do rodzaju restrukturyzacji w
    postaci przekształcenia - w tym analizowanego przypadku przekształcenia spółki jawnej w
    spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
    Odnosząc się do czynności restrukturyzacyjnych wskazanych ww. przepisie, nie można
    stwierdzić, że Spółka (winno być: Spółka z o.o.) powstanie w wyniku połączenia lub
    podziału. Należy bowiem dostrzec znaczące różnice w przekształceniu, a dokonaniu
    połączenia lub podziału. Spółka (winno być: Spółka z o.o.) powstanie w wyniku
    przekształcenia rozumianego jako wstąpienie nowo utworzonej spółki we wszystkie prawa
    i obowiązki Spółki jawnej, związane z prowadzoną działalnością gospodarczą.
    Połączenie oznacza zaś przeniesienie całego majątku spółki na inną spółkę za udziały bądź
    akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej (połączenie
    przez przejęcie) lub zawiązanie spółki kapitałowej, na którą przechodzi majątek wszystkich
    łączących się spółek za udziały lub akcje nowej spółki (połączenie w wyniku fuzji).
    Natomiast przez dokonanie podziału należy rozumieć przeniesienie całego majątku spółki
    dzielonej na inne spółki za udziały lub akcje spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy
    spółki dzielonej (podział przez przejęcie), zawiązanie nowych spółek, na które przechodzi
    cały majątek spółki dzielonej za udziały lub akcji nowych spółek (podział przez zawiązanie
    nowych spółek), przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na istniejącą i na nowo
    zawiązaną spółkę lub spółki (podział przez przejęcie i zawiązanie nowej spółki) lub
    przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub na spółkę nowo
    zawiązaną (podział przez wydzielenie).
    Nieuzasadnionym byłoby również przyjęcie, iż Spółka (winno być: Spółka z o.o.) zostanie
    utworzona poprzez wniesienie, tytułem wkładów niepieniężnych na poczet kapitału Spółki
    (winno być: Spółki z o.o.), składników majątku uzyskanych w wyniku likwidacji innych
    podmiotów, przez osoby, które posiadały udziały lub akcje w tych podmiotach. W
    analizowanym zdarzeniu przyszłym, w wyniku planowanego przekształcenia nie dojdzie
    bowiem do likwidacji podmiotu przekształcanego, lecz do zmiany jego formy prawnej przy
    zachowaniu tożsamości majątkowej i podmiotowej.

    Wobec powyższego, Spółka (winno być: Spółka z o.o.) powstała z przekształcenia Spółki
    jawnej będzie uprawniona do wyboru estońskiego CIT w pierwszym roku po
    przekształceniu.
    Ad 2.
    Jedną z kategorii dochodów do opodatkowania na gruncie ryczałtu od dochodów spółek
    są tzw. ukryte zyski, co wynika z art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, zgodnie z którym:
    Opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający:
    2) wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków).
    Przedmiotem opodatkowania w formie ryczałtu jest, co do zasady, efektywna dystrybucja
    zysku ze Spółki do jej wspólnika/udziałowca, przy czym przepisy nie ograniczają się
    wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale uwzględniają również inne formy dystrybucji.
    Taką formą dystrybucji są - zgodnie z powyżej zacytowanym przepisem - tzw. ukryte zyski.
    Ustawa o CIT reguluje pojęcie ukrytych zysków w art. 28m ust. 3 wprowadzeniem do
    wyliczenia, zgodnie z którym:
    Przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne,
    niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z
    prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem,
    bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot
    powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem,
    akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności: [...]
    Mając na względzie powyżej wskazaną definicję, ukrytymi zyskami są:
    - świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne,
    - wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk,
    - których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo
      wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym
      udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem.
    Omawiany przepis zawiera jedynie przykładowy katalog świadczeń, które mogą stanowić
    ukryte zyski, dlatego każdy przypadek świadczenia dokonanego na rzecz wspólnika lub
    podmiotu z nim powiązanego wymaga indywidualnej oceny z perspektywy spełnienia
    przesłanek zawartych w ww. ustawowej definicji ukrytych zysków oraz istnienia
    okoliczności faktycznych uzasadniających zawarcie transakcji pomiędzy podatnikiem a
    podmiotem powiązanym.
    Zgodnie z art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT ukryty zysk stanowi nadwyżkę wartości
    rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad ustaloną cenę tej transakcji.
    Przytoczony przepis art. 11c ustawy o CIT o brzmieniu:
    1. Podmioty powiązane są obowiązane ustalać ceny transferowe na warunkach, które
      ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.
    2. Jeżeli w wyniku istniejących powiązań zostaną ustalone lub narzucone warunki
      różniące się od warunków, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane, i w
      wyniku tego podatnik wykazuje dochód niższy (stratę wyższą) od tego, jakiego
      należałoby oczekiwać, gdyby wymienione powiązania nie istniały, organ podatkowy
      określa dochód (stratę) podatnika bez uwzględnienia warunków wynikających z tych
      powiązań.
    3. Określając wysokość dochodu (straty) podatnika w sytuacji, o której mowa w ust. 2,
      organ podatkowy bierze pod uwagę faktyczny przebieg i okoliczności zawarcia i
      realizacji transakcji kontrolowanej oraz zachowanie stron tej transakcji. [...]

    - wskazuje na fakt, że transakcje między podmiotami powiązanymi powinny być ustalone
    na zasadach jakie ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane. Co więcej, nawet jeśli
    wartość transakcji jest niezgodna z cenami rynkowymi, to organ powinien wziąć pod
    uwagę w ocenie sytuacji zachowanie stron, faktyczny przebieg transakcji i okoliczności
    zawarcia umowy.
    W świetle powyższego, wykształciła się zasada, według której transakcje między
    podmiotami powiązanymi powinny być ustalone na warunkach rynkowych, takich jakie
    ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane, a dochód z ukrytego zysku powstaje w
    przypadku kiedy te przesłanki nie zostaną spełnione. Dochód z tytułu ukrytych zysków
    stanowi nadwyżkę wartości transakcji ponad cenę rynkową.
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, najem nieruchomości na rzecz Spółki będzie
    odbywał się na warunkach rynkowych z uwzględnieniem zasady ceny rynkowej. Jednak
    ocena czy transakcja mogłaby zostać zawarta między podmiotami niepowiązanymi nie
    powinna się ograniczać jedynie do oceny ustalonej ceny transakcji, ale powinna również
    uwzględnić fakt czy doszłoby w ogóle do zawarcia tej transakcji, gdyby nie uczestniczyły w
    niej podmioty powiązane. Dokonując takiej oceny należy uwzględnić potrzeby Spółki z
    punktu widzenia przedmiotu jej działalności, zasadności świadczenia takiej transakcji w
    aspekcie sytuacji majątkowej Spółki czy faktycznych jej potrzeb biznesowych.
    Najem nieruchomości zarówno od podmiotów powiązanych jak i niepowiązanych wpisuje
    się w przyjęty przez Spółkę model biznesowy, który wraz z przekształceniem Spółki nie
    ulegnie zmianie. Ponadto, nieruchomość będzie niezbędna Spółce jako siedziba Spółki i
    miejsce wykonywania działalności gospodarczej.
    Można zatem uznać, że gdyby Spółka nie wynajmowała nieruchomości od udziałowca,
    byłaby zmuszona zawrzeć umowę najmu z podmiotem zewnętrznym - co zresztą ma
    miejsce w przypadku działalności prowadzonej w innych miastach.
    W relacji między Spółką, a podmiotem powiązanym istotne może być, czy Wspólnik zadba
    o wyposażenie Spółki w aktywa niezbędne dla prowadzonej działalności gospodarczej i czy
    ewentualny niedobór tych aktywów nie będzie przyczyną wynikających z opisu zdarzenia
    przyszłego działań.
    Wynajem nieruchomości w celu prowadzenia w niej działalności jest przyjętą i częstą
    praktyką gospodarczą. Ponadto, w przepisach prawa handlowego nie ma regulacji, która
    nakładałaby obowiązek zaopatrzenia Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością we
    własność nieruchomości. Ponadto, wartość majątku Spółki nie ulegnie zmianie w związku
    z przekształceniem. Spółka z o. o. będzie posiadała te same aktywa co Spółka jawna przed
    przekształceniem. Tym samym, Spółka z chwilą przekształcenia będzie wyposażona w
    niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej środki, a najem nieruchomości od
    Wspólnika wpisuje się w przyjęty model biznesowy Spółki.
    Podsumowując, z uwagi na to, że:
    - najem nieruchomości stanowi przyjęty przez Spółkę model biznesowy,
    - warunki najmu zostaną uzgodnione z uwzględnieniem zasady ceny rynkowej,
    - najem nieruchomości będzie uzasadniony realnymi potrzebami Spółki,
    - wynajmowane nieruchomości będą stanowiły dla Spółki siedzibę, magazyn własny oraz
      miejsce prowadzenia działalności, więc umowa będzie miała związek z celem
      działalności gospodarczej,
    - usługa najmu będzie realnie wykonywana przez udziałowca,
    - do zawarcia umowy doszłoby nawet gdyby nie istniało powiązanie między podmiotami,
    - najem nieruchomości w celu zapewnienia siedziby spółce i powierzchni magazynowych
      jest powszechnie przyjętą praktyką gospodarczą,

    - Spółka zostanie zaopatrzona w aktywa niezbędne do prowadzenia działalności
      gospodarczej,
    w ocenie Zainteresowanych najem nieruchomości świadczony przez udziałowców na rzecz
    Spółki (winno być: Spółki z o.o.) powstałej z przekształcenia nie będzie stanowił ukrytych
    zysków po stronie Spółki (winno być: Spółki z o.o.) i tym samym nie będzie podlegał
    opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.
    Podobne stanowisko zostało wyrażone przez:
    - Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gorzowie Wielkopolskim w wyroku z 7 grudnia 2023
      r. w sprawie o sygn. I SA/Go 276/23: „Co więcej, wynajem nieruchomości, na której jest
      prowadzona działalność gospodarcza, jest częstą praktyką gospodarczą. Znaczna
      część podmiotów gospodarczych nie posiada własności nieruchomości i opiera się na
      wynajmie. Ważne jest, aby udziałowcy spółki z o.o. wyposażyli ją w aktywa niezbędne
      do generowania przychodów i aby spółka była w stanie własnymi środkami
      finansowymi zaspokoić swoje potrzeby w zakresie posiadania nieruchomości
      niezbędnej do prowadzenia działalności np. na podstawie umowy najmu.”
    - Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku w wyroku z 11 lipca 2023 r. w sprawie o
      sygn. I SA/Gd 176/23: „Podkreślenia wymaga na tle zaistniałej kwestii spornej, że ideą
      prowadzenia działalności gospodarczej w formie spółki z ograniczoną
      odpowiedzialnością jest ograniczenie ryzyka biznesowego, a tym samym ochrona
      majątku prywatnego. Zatem przesuwanie całego majątku wspólnika do spółki z
      ograniczoną odpowiedzialnością mija się z celem obranego sposobu prowadzenia
      działalności gospodarczej. Ponadto udostępnianie spółce majątku prywatnego
      wspólnika (wspólników) nie jest w żaden sposób zakazane, jednocześnie należy
      zaznaczyć, że brak jest powszechnie obowiązującego przepisu, który nakazywałby
      wyposażenia osoby prawnej, w tym przypadku spółki z ograniczoną
      odpowiedzialnością, we własność nieruchomości.”
    - Wojewódzki Sąd Administracyjny w Łodzi w wyroku z 28 marca 2023 r. w sprawie o
      sygn. I SA/Łd 93/23: „Sąd pragnie podkreślić, że brak jest powszechnie obowiązującego
      przepisu, który nakazywałby wyposażenia osoby prawnej, w tym przypadku spółki z
      ograniczoną odpowiedzialnością we własność nieruchomości stanowiącej siedzibę
      spółki. Co więcej wynajem nieruchomości, na której jest prowadzona działalność
      gospodarcza i która stanowi siedzibę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest
      częstą praktyką gospodarczą.”
    - Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 6 czerwca 2024
      r. nr 0111-KDIB2-1.4010.95.2024.3.BJ, w której odstąpił od uzasadnienia prawnego
      oceny stanowiska: „Wykładnia językowa art. 28m ust. 3 ustawy o CIT prowadzi do
      wniosku, że za ukryte zyski uważa się wyłącznie takie świadczenia na rzecz
      wspólników, które są nieodłącznie związane z prawem do udziału w zysku, inne niż
      podzielony zysk. Celowościowo nie sposób zatem uznać, by zapłata czynszu dzierżawy
      (Wynagrodzenia) z tytułu wykorzystywania w prowadzonej działalności gospodarczej
      Nieruchomości niezbędnych do prowadzenia działalności przez Wnioskodawcę miała
      na celu spełnienie świadczenia pieniężnego związanego z prawem do udziału w zysku.
      [...] Wnioskodawca stoi na stanowisku, że celem ustawodawcy nie było objęcie
      koniecznością zapłaty estońskiego CIT od takich kategorii wydatków, bez których
      prowadzenie biznesu byłoby utrudnione lub niemożliwe, nawet jeżeli kwoty te są
      wypłacane na rzecz wspólnika.”
    - Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 16 kwietnia
      2024 r. nr 0111-KDIB1-3.4010.101.2024.1.PC: „Przepis art. 28m ust. 3 ustawy o CIT
      wskazuje, że za ukryty zysk uznaje się każde świadczenie, którego beneficjentem,
      bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec i które jest wykonane w związku z

      prawem do udziału w zysku, innym niż podzielony zysk. W praktyce może to oznaczać,
      np. świadczenia powstałe w wyniku uzgodnień, których nie zawarłyby podmioty
      niepowiązane.”
    - Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 17 marca 2023
      r. nr 0111-KDIB1-2.4010.56.2023.1.MZA: „Ocena czy transakcja mogłaby zostać
      zawarta między podmiotami niepowiązanymi nie powinna się zatem ograniczać
      jedynie do oceny ustalonej ceny transakcji (według wartości rynkowej) ale powinna
      również uwzględnić fakt czy doszłoby w ogóle do zawarcia danej transakcji, gdyby nie
      uczestniczyły w niej podmioty powiązane (tj. czy doszłoby do takiej transakcji między
      podmiotami niepowiązanymi). Dokonując takiej oceny należy uwzględnić potrzeby
      spółki z punktu widzenia przedmiotu jej działalności, zasadności zakupu lub
      świadczenia takiej transakcji w aspekcie sytuacji majątkowej spółki czy faktycznych jej
      potrzeb biznesowych.”
    Ad 3.
    Jak zostało to już wyjaśnione w uzasadnieniu stanowiska Zainteresowanych dotyczącego
    pytania nr 2 postawionego w niniejszym wniosku, ukrytymi zyskami są:
    - świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne,
    - wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk,
    - których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo
      wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym
      udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem.
    W przypadku, gdy pożyczki Spółce udziela podmiot powiązany, świadczenie to nie stanowi
    dochodu z tytułu ukrytych zysków, ponieważ:
    - nie jest realizowane w związku z prawem do udziału w zysku Spółki,
    - a jego beneficjentem jest wyłącznie Spółka, nie Wspólnik.
    W konsekwencji nie zostają spełnione przesłanki określone w ustawie dla uznania takiego
    świadczenia za ukryty zysk.
    Ponadto, zgodnie z art. 28m ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT:
    Do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 2, nie zalicza się:
    3) kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi lub
      wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek, prowizji,
      wynagrodzeń i opłat.
    Z uwagi na nieoprocentowanie i nieodpłatność pożyczki udzielonej na zasadach opisanych
    w opisie zdarzenia przyszłego, Wspólnikowi Spółki (winno być: Spółki z o.o.) nie będą
    przysługiwały odsetki, prowizje, wynagrodzenie ani opłaty w zamian za udzielenie tej
    pożyczki, tym samym po stronie Wspólnika nie nastąpi żadne przysporzenie majątkowe, w
    związku ze spełnieniem świadczenia. Spółka zwróci Wspólnikowi wyłącznie nominalną
    wartość udzielonej pożyczki.
    Wobec powyższego, kwota nieodpłatnie udzielonej a następnie zwróconej pożyczki nie
    będzie stanowiła po stronie Spółki (winno być: Spółki z o.o.) dochodu z tytułu ukrytych
    zysków i tym samym nie będzie podlegała opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.
    Podobne stanowisko zostało wyrażone przez:
    - Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 29 sierpnia
      2024 r. nr 0111-KDIB2-1.4010.425.2024.1.ED: „Jednocześnie z treści art. 28m ust. 4 pkt
      3 ustawy o CIT wynika, że do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 2, nie
      zalicza się kwoty pożyczki zwróconej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi
      lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek, prowizji,
      wynagrodzeń i opłat. Dochód z tytułu ukrytych zysków stanowią zatem tylko odsetki

      od pożyczki udzielonej podatnikowi przez udziałowca, akcjonariusza, wspólnika lub
      inny podmiot powiązany.”
    - Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 16
      października 2023 r. nr 0111-KDIB1-2.4010.445.2023.1.END: „Zauważyć należy, że w
      przedmiotowej sprawie beneficjentem w związku z brakiem obowiązku zapłaty
      odsetek od Pożyczki będzie Spółka (podatnik ryczałtu) a nie jej udziałowiec/wspólnik
      (osoba fizyczna) lub podmiot powiązany. Wobec czego brak obowiązku zapłaty
      odsetek od Pożyczki nie będzie prowadził do powstania dochodu z tytułu ukrytych
      zysków.”

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W
    związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    wniosku (Państwa zapytań). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego
    stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji. Przede
    wszystkim przedmiotem interpretacji nie była ocena, czy Spółka po przekształceniu będzie
    spełniała pozostałe, niewskazane w zadanych pytaniach, określone ustawowo warunki w
    zakresie opodatkowania dochodów ryczałtem od dochodów spółek (estoński CIT).
    Powyższe przyjęto jako wskazany przez Państwa element opisu sprawy.
    Podatnik, aby móc wybrać formę opodatkowania ryczałem od dochodów spółek jest
    zobowiązany spełnić warunki określone w art. 28j ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o
    podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278, dalej: „ustawa o
    CIT”). Dodatkowo art. 28k ustawy o CIT wyłącza wprost niektóre kategorie podatników z
    zakresu podmiotowego tej regulacji.
    W myśl bowiem art. 28k ust. 1 pkt 5 i 6 ustawy CIT:
      Przepisów niniejszego rozdziału nie stosuje się do:
      5) podatników, którzy zostali utworzeni:
      a) w wyniku połączenia lub podziału albo
      b) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające
      osobowości prawnej wnoszące, tytułem wkładów niepieniężnych na poczet kapitału
      podatnika, składniki majątku uzyskane przez te osoby albo jednostki w wyniku
      likwidacji innych podatników, jeżeli te osoby albo jednostki posiadały udziały (akcje)
      tych innych likwidowanych podatników, albo
      c) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające
      osobowości prawnej, jeżeli w roku podatkowym, w którym podatnik został
      utworzony, lub w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, zostało do
      niego wniesione na poczet kapitału uprzednio prowadzone przedsiębiorstwo,
      zorganizowana część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa
      o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro
      przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski
      w pierwszym dniu roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym wniesiono
      te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników
      oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14
      - w roku podatkowym, w którym rozpoczęli działalność, oraz w roku podatkowym
      bezpośrednio po nim następującym, nie krócej jednak niż przez okres 24 miesięcy od
      dnia utworzenia.
      6) podatników, którzy:

      a) zostali podzieleni przez wydzielenie albo wyodrębnienie albo
      b) wnieśli tytułem wkładu do innego podmiotu, w tym na poczet kapitału:
      - uprzednio prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo, zorganizowaną część
      przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości
      przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro przeliczonej
      według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w pierwszym
      dniu roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym wniesiono te składniki
      majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się,
      stosując odpowiednio przepisy art. 14, lub
      - składniki majątku uzyskane przez tego podatnika w wyniku likwidacji innych
      podatników, jeżeli ten podatnik posiadał udziały (akcje) tych innych likwidowanych
      podatników
      - w roku podatkowym, w którym dokonano podziału albo wniesiono wkład, oraz w
      roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, nie krócej jednak niż przez
      okres 24 miesięcy od dnia dokonania podziału albo wniesienia wkładu.
    Stosownie do art. 28k ust. 2 ustawy o CIT:
      W przypadku łączenia, podziału podmiotów lub wniesienia do spółki wkładu
      niepieniężnego przepisy ust. 1 pkt 5 i 6 stosuje się odpowiednio do podmiotów
      przejmujących lub otrzymujących wkład niepieniężny.
    Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia ustalenia, czy Spółka z o.o. powstała z
    przekształcenia Spółki jawnej będzie uprawniona do wyboru ryczałtu od dochodów spółek
    jako formy opodatkowania w pierwszym roku po przekształceniu.
    Odnosząc się do powyższych wątpliwości wskazać należy, że przekształcenie spółek
    regulują przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).
    W myśl art. 551 § 1 KSH:
      Spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-
      akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna oraz spółka
      akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową
      (spółkę przekształconą).
    Natomiast w myśl art. 552 KSH:
      Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki
      przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z
      urzędu wykreśla spółkę przekształcaną.
    Z kolei zgodnie z art. 553 § 1 i 3 KSH:
      § 1. Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki
      przekształcanej.
      § 3. Wspólnicy spółki przekształcanej stają się z dniem przekształcenia wspólnikami
      spółki przekształconej, z uwzględnieniem art. 5761.
    Przekształcenie spółek, w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych, powoduje
    przeniesienie majątku jednej spółki działającej w określonej formie prawnej na inny
    podmiot, który dalszą działalność ma prowadzić jako spółka handlowa innego typu.
    Zgodnie z zasadą tożsamości podmiotów biorących udział w przekształceniu majątek
    spółki przekształcanej z dniem przekształcenia staje się majątkiem spółki przekształconej.
    Kwestię podatkowej sukcesji praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów
    przekształcanych reguluje ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j.Dz.
    U. z 2025 r., poz. 111 ze zm.).

    W świetle art. 93a § 1 pkt 2 Ordynacji podatkowej:
      Osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku przekształcenia spółki niemającej
      osobowości prawnej
      - wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i
      obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.
    W konsekwencji, jeśli przekształcenie spółki osobowej w spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością zostanie przeprowadzone według przepisów Kodeksu spółek
    handlowych, to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wstąpi we wszelkie przewidziane
    w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej spółki jawnej.
    Przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową nie stanowi więc jej likwidacji, lecz
    prowadzi do jej kontynuacji w innej, nowej formie prawnej. Majątek spółki przekształcanej
    z dniem przekształcenia staje się majątkiem spółki przekształconej. Innymi słowy
    przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową polega wyłącznie na modyfikacji
    formy ustrojowej spółki, a nie na rozwiązaniu spółki i utworzeniu w jej miejsce nowej. Jest
    to więc tożsamy podmiot, funkcjonujący po przekształceniu w nowej formie prawnej.
    Z opisu sprawy wynika, że Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością powstanie na
    podstawie art. 551 KSH w następstwie przekształcenia Spółki jawnej. Spółka jawna została
    wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego (...) r. Wspólnikami Spółki jawnej są dwie osoby
    fizyczne. Spółka z o.o. powstała z przekształcenia Spółki jawnej zostanie zaopatrzona w
    środki niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej, czyli w aktywa potrzebne do
    generowania przychodów. Wszystkie składniki majątku Spółki jawnej, pozostaną w Spółce
    z o.o. po przekształceniu.
    Biorąc pod uwagę przedstawiony opis sprawy oraz obowiązujące w tym zakresie przepisy
    prawa podatkowego należy stwierdzić, że opisane we wniosku przekształcenie Spółki
    jawnej w Spółkę z o.o. nie jest czynnością restrukturyzacyjną wymienioną w art. 28k ust. 1
    pkt 5 i 6 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Przepis art. 28k ust. 1 pkt 5
    ustawy o CIT wyraźnie mówi o „podatnikach, którzy zostali utworzeni” w sposób w nim
    wskazany. Tymczasem Spółka z o.o., nie zostanie utworzona, w sposób określony w art.
    28k ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT.
    W opisanym zdarzeniu przyszłym nie dojdzie bowiem do powstania Spółki z o.o. w wyniku
    połączenia czy też podziału innego podmiotu. Spółka z o.o. mająca powstać z
    przekształcenia Spółki jawnej nie zostanie również utworzona przez wniesiony do niej
    wkład niepieniężny ani składniki majątku uzyskane w wyniku likwidacji innego podatnika.
    W opisanym zdarzeniu przyszłym nie dojdzie również do powstania Spółki z o.o. przez
    wniesienie do niej uprzednio prowadzonego przez Wspólników przedsiębiorstwa,
    zorganizowana część przedsiębiorstwa albo składników majątku tego przedsiębiorstwa. W
    analizowanej sprawie nie znajdzie również zastosowania wyłączenie, o którym mowa w
    art. 28k ust. 1 pkt 6 ustawy o CIT.
    Podsumowując, Spółka z o.o. mająca powstać z przekształcenia Spółki jawnej będzie
    uprawniona do wyboru Ryczałtu jako formy opodatkowania już w pierwszym roku po
    przekształceniu, przy założeniu spełnienia pozostałych warunków wymaganych przez
    obowiązujące przepisy prawa.
    Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.
    Przedmiotem Państwa wątpliwości jest również kwestia ustalenia czy najem
    nieruchomości przez Wspólników na rzecz Spółki na zasadach opisanych w zdarzeniu
    przyszłym, w okresie opodatkowania Ryczałtem, będzie stanowił ukryty zysk zgodnie z art.
    28m ust. 3 w zw. z ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT:
      Opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający wysokości ukrytych
      zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków).

    W myśl art. 28m ust. 3 ustawy o CIT:
      Przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne,
      niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z
      prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem,
      bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub
      podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym
      udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:
      1) kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi,
      akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku
      funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub
      wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu)
      udzielonej przez te podmioty podatnikowi;
      2) świadczenia wykonane na rzecz:
      a) fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub
      przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na rzecz
      beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,
      b) trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;
      3) nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c
      ponad ustaloną cenę tej transakcji;
      4) nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi
      przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została
      wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według
      średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień
      odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;
      5) wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze
      zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze
      zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce;
      6) równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;
      7) darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;
      8) wydatki na reprezentację;
      9) dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;
      10) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;
      11) zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;
      12) świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia
      udziału kapitałowego wspólnika w spółce.
    W myśl art. 28m ust. 4 ustawy o CIT:
      Do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 2, nie zalicza się:
      1) wynagrodzeń z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9
      ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz
      zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłaconych osobie fizycznej - w
      części, w jakiej suma tych wynagrodzeń i zasiłków wypłacona w danym miesiącu tej
      osobie nie przekracza pięciokrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia
      wypłacanego przez podatnika z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13
      pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych,
      nie więcej jednak niż pięciokrotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w
      sektorze przedsiębiorstw, przy czym średnie miesięczne wynagrodzenie ustala się za
      miesiąc poprzedzający miesiąc dokonania wypłat osobie fizycznej;

      2) wydatków i odpisów amortyzacyjnych oraz odpisów z tytułu trwałej utraty
      wartości, związanych z używaniem samochodów osobowych, środków transportu
      lotniczego, taboru pływającego oraz innych składników majątku:
      a) w pełnej wysokości - w przypadku składników majątku wykorzystywanych
      wyłącznie na cele działalności gospodarczej,
      b) w wysokości 50% - w przypadku składników majątku, które nie są wykorzystywane
      wyłącznie na cele działalności gospodarczej;
      3) kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi
      lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek, prowizji,
      wynagrodzeń i opłat.
    Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest co do zasady efektywna dystrybucja
    zysku ze spółki kapitałowej do jej udziałowca/akcjonariusza/wspólnika, przy czym przepisy
    nie ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale uwzględniają również inne
    formy dystrybucji.
    Istotą przyjętego modelu jest odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku do dnia
    podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego zysku i wypłat równoważnych takiej dystrybucji.
    Intencją ustawodawcy jest zatem uwzględnienie w katalogu dochodów do opodatkowania
    także innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych na rzecz udziałowców
    /akcjonariuszy albo wspólników lub podmiotów powiązanych bezpośrednio lub pośrednio
    z podatnikiem lub z tymi udziałowcami/akcjonariuszami/wspólnikami (tzw. ukryte zyski).
    Wypłata ukrytych zysków oznacza powstanie dla spółki odpowiadającego im dochodu,
    podlegającego opodatkowaniu ryczałtem.
    Zatem, dla podatnika ukryte zyski stanowić będą wszelkie świadczenia spółki:
    - wykonane w związku z prawem do udziału w zysku,
    - inne niż podzielony zysk o charakterze pieniężnym, niepieniężnym, odpłatnym,
      nieodpłatnym lub częściowo odpłatnym (wartość nieodpłatnych i częściowo
      odpłatnych świadczeń określa się zgodnie z art. 12 ust. 5-6a ustawy o CIT),
    - wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz udziałowca/akcjonariusza/wspólnika
      lub podmiotu powiązanego,
    - wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz podmiotu powiązanego z podatnikiem
      lub z tym udziałowcem/akcjonariuszem/ wspólnikiem.
    Stosownie do art. 28c pkt 1 ustawy o CIT:
      Ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o podmiotach powiązanych - oznacza to
      podmioty powiązane w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4, przy czym wielkość udziałów
      i praw, o których mowa w art. 11a ust. 2 pkt 1 lit. a-c, wynosi, z zastrzeżeniem art. 28j
      ust. 1 pkt 2 lit. g, co najmniej 5%.
    Zgodnie z art. 11c pkt 1 ustawy o CIT:
      Podmioty powiązane są obowiązane ustalać ceny transferowe na warunkach, które
      ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.
    W odniesieniu do przedstawionych przez Państwa wątpliwości, wskazać należy, że z
    przytoczonych wyżej przepisów wynika, że opodatkowaniu ryczałtem podlega m.in.
    dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków).
    Z kolei przez ukryte zyski (co wynika z powołanego art. 28m ust. 3 ustawy o CIT) rozumie
    się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne,
    wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których
    beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik
    lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym
    udziałowcem lub akcjonariuszem albo wspólnikiem.

    Wskazać należy, że w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT ustawodawca przykładowo wymienia
    niektóre kategorie ukrytych zysków, jednak należy podkreślić, że katalog ukrytych zysków
    ma otwarty charakter zatem wyszczególnienie części z nich w ustawie o podatku
    dochodowym od osób prawnych nie oznacza że są to jedyne kategorie dochodu uznane
    za ukryte zyski.
    Przykładem transakcji traktowanej jako dochód z tytułu ukrytych zysków jest nadwyżka
    wartości rynkowej transakcji określona zgodnie z art. 11c ponad ustaloną cenę tej
    transakcji (art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT). Z treści przepisu wynika zatem, że wszystko,
    co przewyższa wartość rynkową transakcji, stanowi zysk ukryty podlegający
    opodatkowaniu.
    Jednocześnie zauważyć należy, że ustawodawca dokonał także pewnych wyłączeń z
    kategorii ukrytych zysków, które zostały określone w cyt. powyżej art. 28m ust. 4 ustawy
    CIT.
    Rozumienie powyższej normy przedstawiono w „Przewodniku do Ryczałtu od dochodu
    spółek kapitałowych” z 23 grudnia 2021 r., (stanowiącego ogólne wyjaśnienia przepisów
    prawa podatkowego dotyczące stosowania tych przepisów – objaśnienia podatkowe) w
    przykładzie 21, opisującym sytuację, w której X Sp. z o.o. dokonała transakcji o wartości
    rynkowej 120 000 zł, którą zaksięgowała w kwocie 50 000 zł. Jak wynika z treści objaśnień,
    jako ukryty zysk do opodatkowania podatkiem od ryczałtu należy przyjąć powstałą
    nadwyżkę wartości rynkowej określoną zgodnie z art. 11c ponad ustaloną cenę tej
    transakcji w wysokości 70 000 zł.
    Powyższy przykład prowadzi do wniosku, że czynsz najmu płacony przez Spółkę na rzecz
    Wspólników nie spełni dyspozycji art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT, o ile zostanie ustalony
    na warunkach rynkowych.
    Przepis art. 28m ust. 3 ustawy o CIT wskazuje, iż za ukryty zysk uznaje się każde
    świadczenie, którego beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec,
    akcjonariusz albo wspólnik lub inny podmiot powiązany i które jest wykonane w związku z
    prawem do udziału w zysku, innym niż podzielony zysk. W praktyce może to oznaczać np.
    świadczenia powstałe w wyniku uzgodnień, których nie zawarłyby podmioty niepowiązane.
    Ocena czy transakcja mogłaby zostać zawarta między podmiotami niepowiązanymi nie
    powinna się ograniczać jedynie do oceny ustalonej ceny transakcji (według wartości
    rynkowej), ale powinna również uwzględnić fakt czy doszłoby w ogóle do zawarcia danej
    transakcji, gdyby nie uczestniczyły w niej podmioty powiązane (tj. czy doszłoby do takiej
    transakcji między podmiotami niepowiązanymi). Dokonując takiej oceny należy
    uwzględnić potrzeby spółki z punktu widzenia przedmiotu jej działalności, zasadności
    zakupu lub świadczenia takiej transakcji w aspekcie sytuacji majątkowej spółki czy
    faktycznych jej potrzeb biznesowych.
    Również inne świadczenia ekwiwalentne dywidendzie, czyli świadczenia, które pod
    pozorem inaczej nazwanej czynności prawnej (jednej lub wielu) prowadzą de facto do
    korzyści podmiotu powiązanego, która bez wykonania tego świadczenia zostałaby
    zrealizowana w postaci dywidendy kreują dochód z tytułu ukrytych zysków.
    Przechodząc na grunt analizowanej sprawy oraz biorąc pod uwagę przywołane wyżej
    uregulowania prawne, stwierdzić należy, że wydatki z tytułu najmu nieruchomości, których
    właścicielami są Wspólnicy Spółki, nie będą stanowiły tzw. ukrytych zysków w rozumieniu
    art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, a w konsekwencji nie będą stanowiły dochodu
    podlegającego opodatkowaniu estońskim CIT, po stronie Spółki jako ukryty zysk.
    Powyższe wynika z faktu, iż jak Państwo wskazali, Spółka będzie korzystać z
    nieruchomości Wspólników na podstawie umów najmu określonych na warunkach
    rynkowych. Spółka nie jest ani nie była właścicielem lub użytkownikiem wieczystym
    nieruchomości. Spółka prowadzi działalność wyłącznie na nieruchomościach
    wynajmowanych/dzierżawionych ale z wykorzystaniem własnego majątku. Najem

    /dzierżawa nieruchomości nie jest formą dokapitalizowania Spółki w innej formie niż
    wkład do Spółki, tj. poprzez udostępnienie nieruchomości, a wynagrodzenia z tytułu
    najmu nieruchomości nie będą służyły dokapitalizowaniu Wspólników. Spółka wynajmuje
    nieruchomości od wielu różnych podmiotów, w większości niepowiązanych, więc najem
    nieruchomości od Wspólników stanowi przyjęty model biznesowy Spółki. Po
    przekształceniu w Spółkę z o.o. model ten będzie kontynuowany. Spółka planuje rozwój
    działalności na terenie innych miast. Wynajem nieruchomości umożliwi jej szybszą
    ekspansję oraz utrzymanie płynności finansowej. Gdyby Spółka nie wynajęła
    nieruchomości od Wspólników, musiałaby to zrobić od podmiotów niepowiązanych. Do
    zawarcia umów najmu doszłoby również i to na takich samych warunkach, gdyby ww.
    transakcje zostały zawarte z podmiotami niepowiązanymi ze Spółką z o.o. Spółka z o.o.
    planuje kontynuować wynajem tych samych nieruchomości, które wynajmuje aktualnie
    Spółka jawna od podmiotów niepowiązanych. Wynajmowane nieruchomości nie będą
    wymagały doposażenia przez Spółkę z o.o. Spółka z o.o. zostanie wyposażona we
    wszystkie aktywa należące do Spółki jawnej, w tym składniki majątku niezbędne do
    dalszego generowania zysku, takie jak magazyny kontenerowe, (...) przenośne oraz (...)
    tymczasowe, czyli wszystkie składniki majątkowe które obecnie wykorzystywane są do
    generowania przychodu.
    W związku z powyższym stwierdzić należy, że wydatki z tytułu wynajmu nieruchomości od
    Wspólników nie będą stanowiły dla Spółki z o.o. ukrytych zysków w rozumieniu art. 28m
    ust. 3 ustawy o CIT, a w konsekwencji nie będą podlegały opodatkowaniu ryczałtem od
    dochodów spółek na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.
    Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 jest prawidłowe.
    Państwa wątpliwości dotyczą również ustalenia czy pożyczka udzielona przez Wspólników
    na rzecz Spółki oraz zwrócone Wspólnikom na zasadach opisanych w zdarzeniu przyszłym,
    w okresie opodatkowania Ryczałtem, będą stanowiły ukryty zysk zgodnie z art. 28m ust. 3
    pkt 1 w zw. z ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT.
    W tym miejscu ponownie należy przytoczyć art. 28m ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT:
      Przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne,
      niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z
      prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem,
      bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub
      podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym
      udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności kwotę pożyczki
      (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi albo
      wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi
      powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz odsetki,
      prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty
      podatnikowi.
    W myśl natomiast art. 28m ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT:
      Do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 2, nie zalicza się kwoty pożyczki
      (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi lub wspólnikowi
      lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek, prowizji, wynagrodzeń i opłat.
    Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że aby w pełni sfinansować planowane
    przedsięwzięcia (otwarcie nowych punktów (...) i oddziałów Spółki) Wspólnicy planują
    udzielić Spółce nieodpłatnej pożyczki. Pożyczka ta nie będzie oprocentowana, tj.
    Wspólnikom nie będą przysługiwały żadne odsetki, prowizje, wynagrodzenie ani inne
    opłaty z tytułu jej udzielenia. Spółka zwróci Wspólnikom wyłącznie kwotę udzielonej
    pożyczki (w wartości nominalnej), bez naliczania dodatkowych świadczeń.

    Zgodnie z treścią powołanego wyżej art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, opodatkowaniu
    ryczałtem podlega m.in. dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków (dochód z
    tytułu ukrytych zysków).
    W tym miejscu ponownie należy zauważyć, że art. 28m ust. 3 ustawy o CIT wskazuje, iż za
    ukryty zysk uznaje się każde świadczenie, którego beneficjentem, bezpośrednio lub
    pośrednio, jest wspólnik lub inny podmiot powiązany. Świadczenie ma być wykonane w
    związku z prawem do udziału w zysku, innym niż podzielony zysk. Dochód z tytułu
    ukrytego zysku powstaje w wyniku wszelkich świadczeń związanych z funkcjonowaniem
    podatnika w grupie podmiotów powiązanych, których beneficjentem jest wspólnik lub
    inny podmiot powiązany (bezpośrednio lub pośrednio) z podatnikiem (spółką) lub z jego
    wspólnikiem. Aby świadczenie uznane było za ukryty zysk powinno być związane z
    wywieraniem wpływu na działanie i decyzje spółki będącej podatnikiem ryczałtu. Innymi
    słowy, świadczenie powinno bezpośrednio lub pośrednio wynikać z uzgodnień pomiędzy
    podmiotami powiązanymi, niezależnie od ich formy.
    Natomiast, z treści art. 28m ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT wynika, że do ukrytych zysków, o
    których mowa w ust. 1 pkt 2, nie zalicza się kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez
    podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu,
    z wyłączeniem odsetek, prowizji, wynagrodzeń i opłat.
    Zauważyć należy, że w sprawie opisanej we wniosku, beneficjentem w związku z
    udzieleniem pożyczki oraz brakiem obowiązku zapłaty odsetek od pożyczki będzie
    Państwa Spółka (podatnik ryczałtu), a nie jej Wspólnicy. Wobec czego otrzymanie pożyczki
    przez Spółkę oraz brak obowiązku zapłaty odsetek od pożyczki nie będzie prowadził do
    powstania dochodu z tytułu ukrytych zysków.
    Zwrot pożyczki Wspólnikom, z uwagi na fakt, że pożyczka zostanie Spółce udzielona
    nieodpłatnie - Spółka zwróci Wspólnikom wyłącznie kwotę udzielonej pożyczki, stosownie
    do art. 28m ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT również nie będzie stanowił ukrytych zysków.
    W związku z powyższym, zgodzić się należy z Państwa stanowiskiem, w myśl którego,
    nieodpłatna pożyczka udzielona Spółce przez Wspólnika oraz jej zwrot bez naliczania
    dodatkowych świadczeń na rzecz Wspólnika nie będzie generował po stronie Spółki
    dochodu z tytułu ukrytych zysków i w związku z tym nie będzie podlegał opodatkowaniu
    Ryczałtem.
    Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 3 jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W
    związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych oraz wyroków
    sądów administracyjnych stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych
    sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).

      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji
      ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    AA (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma
    prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U.
    z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.