Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0113-KDIPT2-3.4011.597.2024.1.KKA
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-11-29
Teza: Obowiązki płatnika związane z wypłatą zysku wypracowanego przez spółkę komandytową po przekształceniu w spółkę z o. o.
Słowa kluczowe: spółki-przekształcenie spółki; spółki-spółka komandytowa; spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; zyski-wypłata z zysku
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 6-art. 30a-ust. 1-pkt 4; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 6-art. 30a-ust. 6a; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 6-art. 30a-ust. 6b; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 6-art. 30a-ust. 6c; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 7-art. 41-ust. 1; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 7-art. 41-ust. 4

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

30 września 2024 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie obowiązków płatnika związanych z wypłatą zysku wypracowanego przez spółkę komandytową po przekształceniu w spółkę z o. o.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego
-------------------------

Wnioskodawca spółka X sp. z o.o. jest polskim rezydentem podatkowym i podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Wspólnikami spółki są osoby fizyczne będące polskimi rezydentami podatkowymi, posiadający nieograniczony obowiązek podatkowy.

Spółka do 7 czerwca 2024 r. działała w formie spółki komandytowej, w której jeden ze wspólników Pan A był komplementariuszem Spółki, posiadającym 90% udziału w jej zyskach i stratach. Pozostali wspólnicy Pan B i Pan C byli komandytariuszami spółki, posiadającymi po 5% udziału w zyskach i stratach spółki.

7 czerwca 2024 r. Spółka komandytowa została przekształcona w spółkę z o.o. Po przekształceniu skład wspólników nie uległ zmianie. Wskutek przekształcenia, dotychczasowy Komplementariusz Spółki (A ) objął 340 udziałów o wartości nominalnej 100 za każdy udział, co stanowiło 34% udziału w kapitale zakładowym Spółki. W dniu 29 sierpnia 2024 r. Pan A dokonał dwóch darowizn części swoich udziałów. Po tych czynnościach, na dzień składania niniejszego wniosku wspólnik Pan A posiada 246 udziałów, co stanowi 24,6% w kapitale zakładowym Spółki.

X A. spółka komandytowa w okresie od 1 stycznia 2024 r. do 6 czerwca 2024 r. (data zamknięcia ksiąg rachunkowych dzień poprzedzający dzień przekształcenia) wypracowała zysk, który na dzień składania niniejszego wniosku nie został podzielony, a sprawozdanie finansowe Spółki nie zostało zatwierdzone. Zyski za 2023 r. zostały podzielone i przeniesione na zobowiązania spółki w celu ich dalszej wypłaty a sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone i złożone we właściwym rejestrze sądowym. Nie jest to jednak przedmiotem zapytania Wnioskodawcy.

Pytania
-------

1) Jak należy opodatkować na poziomie komplementariusza i komandytariuszy wypracowane przez spółkę komandytową za okres od dnia 1 stycznia 2024 r. do 6 czerwca 2024 r. zyski, które będą zatwierdzone, podzielone i wypłacone w 2024 r. lub roku następnym już przez spółkę z o.o. będącą płatnikiem podatku, a więc podmiotem zobowiązanym do obliczenia wysokości zobowiązania podatkowego, pobrania podatku i jego wpłacenia do właściwego organu podatkowego?

2) W przypadku, gdy odpowiedź na pytanie nr 1 będzie zgodna ze stanowiskiem Wnioskodawcy, to według jakiego stanu prawnego należy dokonać wypłaty, tj. jaką strukturę podziału zysku należy przyjąć?

Państwa stanowisko
------------------

Ad 1

Według Wnioskodawcy, wskazane za okres od 1 stycznia 2024 r. do 6 czerwca 2024 r. zyski należy opodatkować podatkiem dochodowym od osób fizycznych na zasadach przewidzianych dla opodatkowania zysków wypłacanych wspólnikom spółek komandytowych.

Zgodnie natomiast z art. 30a ust. 6a ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych - dalej u.p.d.o.f., podatek (obliczony zgodnie z art. 30a ust. 1 pkt 4 u.p.d.o.f.) od przychodów uzyskiwanych przez komplementariusza z tytułu udziału w zyskach spółki komandytowej pomniejsza się o kwotę odpowiadającą iloczynowi procentowego udziału komplementariusza w zysku tej spółki i podatku należnego od dochodu tej spółki, obliczonego zgodnie z art. 19 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „u.p.d.o.p.”.), za rok podatkowy, z którego przychód z tytułu udziału w zysku został uzyskany (z zastrzeżeniem, że kwota tego pomniejszenia nie może przekroczyć kwoty podatku obliczonego zgodnie z art. 30a ust. 1 pkt 4 u.p.d.o.f. art. 30a ust. 6b u.p.d.o.f.).

Zdaniem Wnioskodawcy, prawo do dokonywania odliczeń na tej podstawie przysługuje również, jeżeli spółka komandytowa została przekształcona w inną spółkę i wypłacany zysk dotyczy roku podatkowego, w którym spółka przekształcona była spółką komandytową.

Zasady przekształcania spółek prawa handlowego regulują przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18, zwana dalej: „k.s.h.”).

Zgodnie z art. 551 § 1 k.s.h., spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna, spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą).

Z treści art. 552 i art. 553 k.s.h. wynikają podstawowe skutki przekształcenia, a mianowicie określone w tych przepisach zasady tzw. sukcesji uniwersalnej.

W myśl art. 552 k.s.h., Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę przekształcaną.

Z treści art. 553 k.s.h. wynika wprost, że:

1\. Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej.

2\. Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.

3\. Wspólnicy spółki przekształcanej stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej.

Oznacza to, że następuje przekształcenie formy ustrojowej spółek przy jednoczesnej kontynuacji bytu prawnego.

Kwestię sukcesji praw i obowiązków podatkowych, związanych z przekształceniem spółek, reguluje ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).

Zgodnie z art. 93a § 1 Ordynacji podatkowej, osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku:

1) przekształcenia innej osoby prawnej,

2) przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej

\- wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.

Stosownie do art. 93a § 2 pkt 1 Ordynacji podatkowej, przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osobowej spółki handlowej zawiązanej (powstałej) w wyniku przekształcenia:

a) innej spółki niemającej osobowości prawnej,

b) spółki kapitałowej.

Następstwo prawne polega na przejściu z jednego podmiotu na drugi praw i obowiązków. W przypadku prawa podatkowego mamy do czynienia z pochodnym nabyciem praw, kiedy to następca prawny nabywa prawa i obowiązki przysługujące jego poprzednikowi prawnemu. Jest to nabycie translatywne, gdyż dotyczy praw poprzednio już istniejących. W prawie podatkowym z reguły ma miejsce następstwo prawne pod tytułem ogólnym (sukcesja uniwersalna), kiedy to mocą jednego zdarzenia prawnego dochodzi do nabycia całego lub części majątku, a nabywca wchodzi zarówno w prawa, jak i w obowiązki swego poprzednika prawnego.

W sytuacji zatem, gdy dojdzie do przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z o.o. – w ramach sukcesji uniwersalnej, która ma miejsce przy przekształceniu spółek - zobowiązanie do wypłaty zaległego zysku zostanie przejęte przez spółkę z o.o. Po przekształceniu - następca prawny spółki komandytowej, czyli spółka z o.o. - zobowiązany będzie do spełnienia tego zobowiązania wobec dotychczasowych wspólników spółki komandytowej.

Odpowiednie zastosowanie ma wydana na gruncie podobnych przepisów u.p.d.o.p. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 28 kwietnia 2023 r. nr 0114-KDIP2-2.4010.70.2023.1.SP, w której czytamy, że:

(\`(...)\`) w sytuacji, gdy dojdzie do przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością - w ramach sukcesji uniwersalnej, która ma miejsce przy przekształceniu spółek - zobowiązanie do wypłaty zaległego zysku zostanie przejęte przez spółkę przekształconą. Po przekształceniu - następca prawny spółki komandytowej, czyli sp. z o.o. - zobowiązany będzie do spełnienia tego zobowiązania wobec dotychczasowych wspólników spółki komandytowej. W związku z tym przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z o.o. nie powinno mieć wpływu na możliwość zastosowania art. 22 ust. 1a-1e w związku z wypłatą zysków byłemu komplementariuszowi spółki komandytowej.

Podobne stanowisko możemy znaleźć w interpretacji podatkowej Dyrektora KIS z 28 marca 2024 r. nr 0114-KDIP3-1.4011.102.2024.2.BS), gdzie Dyrektor stwierdził iż:

W związku z tym, wypłata wspólnikom wypracowanego w okresie od 1 maja 2021 r. do dnia przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z o.o. i zatrzymanego zysku z tego okresu podlega opodatkowaniu na podstawie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, niezależnie od tego kiedy nastąpi ich wypłata, nawet jeżeli do wypłaty dojdzie przez spółkę z o.o. po jej przejściu na opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek.

W świetle art. 41 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych stwierdzam, że wypłata zysku wypracowanego w okresie od 1 maja 2021 r. do dnia przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z o.o. będzie podlegała opodatkowaniu na zasadach określonych w art. 30a ust. 1 pkt 4, a na Spółce będzie ciążył obowiązek płatnika.

Należy zgodzić się z Państwem również, że w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wypłacająca zysk wypracowany przez Państwa w okresie po 1 maja 2021 r. do dnia przekształcenia, będzie mogła zastosować odliczenia od podatku jakie obowiązywały wspólników spółki komandytowej, a jakie zależały od ich statusu jako wspólników tej spółki. W szczególności Spółka Przekształcona, która na moment wypłaty nie jest już spółką komandytową lecz spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, może zastosować pomniejszenie, w trybie art. 30a ust. 6a-6c ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznym zryczałtowanego podatku od przychodu z dywidendy, w razie jej wypłaty na rzecz byłego już Komplementariusza 2 - osoby fizycznej:

a. w zakresie w jakim prawo to przysługiwać mu będzie jako byłemu Komplementariuszowi 2 spółki komandytowej,

b. w zakresie w jakim prawo to przysługiwać mu będzie jako następcy prawnemu Komplementariusza 1 (tj. w zakresie zysku, który przed zbyciem ogółu praw i obowiązków związanych z uczestnictwem w spółce komandytowej przysługiwał spółce z o.o. jako Komplementariuszowi 1),

\- i związany z tym obowiązek pobrania podatku od tej wypłaty, niezależnie od tego, kiedy zostanie podjęta uchwała o podziale tego zysku.

Wobec powyższego Państwa stanowisko w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych jest prawidłowe.

Tym samym, zdaniem Wnioskodawcy, w momencie wypłaty zysku wypracowanego przez spółkę komandytowa w momencie, gdzie spółka ta została przekształcona w spółkę z o.o. to w zakresie rozliczenia podatku od przychodu uzyskanego z tytułu wypłaty tego zysku Wnioskodawca może zastosować przepisy dotyczące opodatkowania komplementariuszy spółki komandytowej.

W związku z tym, Wnioskodawca występujący jako płatnik w tym zakresie zobowiązany będzie obliczyć wysokość zobowiązania podatkowego, pobrać podatek i wpłacić go na rachunek właściwego naczelnika urzędu skarbowego. Wnioskodawca będzie mógł zastosować przytoczone wyżej przepisy regulujące opodatkowanie komplementariuszy, a nie wspólników spółki z o.o.

Podobnie ma się rzecz, jeżeli chodzi o stosowanie zwolnienia wynikającego z art. 21 ust. 1 pkt 51 a u.p.d.o.f. (przykładowo interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 2 sierpnia 2022 r. nr 0111-KDIB2-1.4010.298.2022.4.MKU), tj. zwolnienia obejmującego kwoty stanowiące 50% przychodów uzyskanych przez komandytariusza z tytułu udziału w zyskach w spółce komandytowej mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z wyjątkiem przychodów uzyskiwanych przez komandytariusza z wypłat podzielonych zysków spółki osiągniętych w okresie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, nie więcej jednak niż 60 000 zł w roku podatkowym odrębnie z tytułu udziału w zyskach w każdej takiej spółce komandytowej, w której podatnik jest komandytariuszem. Skoro zatem w przedstawionej sytuacji wspólnikom wypłacone zostaną zyski wypracowane przez spółkę komandytową w 2023 r. – winno być 20224 r. (przed przekształceniem spółkę z o.o.), należy je opodatkować podatkiem dochodowym od osób fizycznych na zasadach przewidzianych dla opodatkowania zysków wypłacanych wspólnikom spółek komandytowych.

Ad 2

Jeśli chodzi o zakres struktury podziału, to zdaniem Wnioskodawcy należy konsekwentnie stosować przepisy dotyczące rozliczania spółek komandytowych. Tym samym, jeśli do podziału zysku za okres od dnia 1 stycznia 2024 r. do 6 czerwca 2024 r. stosowane są przepisy obowiązujące właśnie w tym okresie (kiedy istniała spółka komandytowa), to procent (struktura wypłaty) przysługujący poszczególnym wspólnikom powinien być brany z ostatniego dnia, kiedy spółka w tej formie prawnej istniała, tj. na dzień 6 czerwca 2024 r. Do tego dnia istniała spółka w tej formie i tym samym do tego dnia obowiązywała wówczas umowa spółki komandytowej. Jakiekolwiek zmiany udziałowe (procentowe w kapitale zakładowym) dokonywane w późniejszym terminie, a więc po przekształceniu w spółkę z o.o. nie mają już żadnego znaczenia. Zajęcie innego stanowiska pozbawione byłoby pewnej konsekwencji w stosowaniu przepisów, logiki a także pewnych podstaw prawnych. Tak więc, jeśli wspólnikowi na ostatni dzień istnienia spółki komandytowej, tj. na dzień 6 czerwca 2024 r. przysługiwał udział w zysku w wysokości 90%, to ten procent powinien być zastosowany w momencie wypłacenia przez spółkę z o.o. udziału w zysku, z możliwością zastosowania późniejszego zwolnienia dla komplementariuszy opisanego przy pytaniu nr 1. Późniejsze zmiany struktury udziałowej (przy przekształceniu oraz w wyniku dokonanych późniejszych umów darowizn) nie mają znaczenia dla ustalenia kwoty dochodu przysługującego wspólnikowi. Aktualne proporcje będą miały zastosowanie przy wypłacie dywidendy przez spółkę z o.o. za jej rok obrotowy.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

W myśl art. 1 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):

Spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna i spółka akcyjna.

Stosownie do zapisu art. 4 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych:

Użyte w ustawie określenie spółka osobowa oznacza spółkę jawną, spółkę partnerską, spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną.

W myśl art. 551 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

Spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna oraz spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą).

Zgodnie z art. 552 Kodeksu spółek handlowych:

Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę przekształcaną.

Z kolei w myśl art. 553 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej.

Stosownie do art. 553 § 3 Kodeksu spółek handlowych:

Wspólnicy spółki przekształcanej uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej z uwzględnieniem art. 5761.

Zgodnie z art. 574 Kodeksu spółek handlowych:

Wspólnicy przekształcanej spółki osobowej odpowiadają na dotychczasowych zasadach solidarnie ze spółką przekształconą za zobowiązania spółki powstałe przed dniem przekształcenia przez okres trzech lat, licząc od tego dnia.

Przekształcenie spółek w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych powoduje przeniesienie majątku jednej spółki działającej w określonej formie prawnej na inny podmiot, który dalszą działalność ma prowadzić jako spółka handlowa innego typu. Zgodnie z zasadą tożsamości podmiotów biorących udział w przekształceniu, majątek spółki przekształcanej z dniem przekształcenia staje się majątkiem spółki przekształconej. Wartość tego majątku zostaje w toku przekształcenia ustalona, poszczególne składniki majątku wycenione (art. 558 § 2 pkt 3 ww. ustawy), a plan przekształcenia poddany badaniu przez biegłego rewidenta (art. 559 § 1 ww. ustawy). W dniu przekształcenia wiadomo więc dokładnie, jaki jest majątek spółki przekształcanej.

Równocześnie również wspólnicy przekształcanej spółki osobowej odpowiadają – na dotychczasowych zasadach solidarnie ze spółką przekształconą – za zobowiązania spółki powstałe przed dniem przekształcenia przez okres trzech lat, licząc od tego dnia.

Należy podkreślić, ze zgodnie z art. 93a § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.):

Osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku:

1) przekształcenia innej osoby prawnej,

2) przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej

– wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.

Następstwo prawne polega na przejściu z jednego podmiotu na drugi określonych praw i obowiązków. W przypadku prawa podatkowego mamy do czynienia z pochodnym nabyciem praw, kiedy to następca prawny nabywa prawa i obowiązki przysługujące jego poprzednikowi prawnemu. Jest to nabycie translatywne, gdyż dotyczy praw poprzednio już istniejących. W prawie podatkowym z reguły ma miejsce następstwo prawne pod tytułem ogólnym (sukcesja uniwersalna), kiedy to mocą jednego zdarzenia prawnego dochodzi do nabycia całego lub części majątku, a nabywca wchodzi zarówno w prawa, jak i w obowiązki swego poprzednika prawnego.

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że do 7 czerwca 2024 r. działali Państwo w formie spółki komandytowej, w której jeden ze wspólników był komplementariuszem Spółki, a pozostali wspólnicy byli komandytariuszami spółki. 7 czerwca 2024 r. przekształcili się Państwo ze Spółki komandytowej w spółkę z o.o. Po przekształceniu skład wspólników nie uległ zmianie. Spółka komandytowa w okresie od 1 stycznia 2024 r. do 6 czerwca 2024 r. wypracowała zysk.

Mają Państwo wątpliwość, jak należy opodatkować na poziomie komplementariusza i komandytariuszy wypracowane przez Spółkę komandytową za okres od dnia 1 stycznia 2024 r. do 6 czerwca 2024 r. zyski, które będą wypłacone w 2024 r. lub roku następnym już przez Spółkę z o.o. oraz według jakiego stanu prawnego należy dokonać wypłaty.

W tej sprawie Spółka z o.o. będzie jako płatnik zobowiązana do obliczenia i pobrania podatku od przychodu wspólników będącymi osobami fizycznymi.

Zgodnie z art. 5a pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce ‒ oznacza to:

a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),

b) spółkę kapitałową w organizacji,

c) spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,

e) spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Zgodnie z art. 5a pkt 29 i 31 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Ilekroć w ustawie jest mowa o:

– udziale (akcji) – oznacza to również ogół praw i obowiązków wspólnika w spółce, o której mowa w pkt 28 lit. c˗e,

– udziale w zyskach osób prawnych – oznacza to również udział w zyskach spółek, o których mowa w pkt 28 lit. c-e.

W świetle art. 9 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Źródłem przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.

Stosownie natomiast do art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również (…).

Zacytowana regulacja definiuje dochód pochodzący z kapitałów pieniężnych, stanowiąc, że dochodem tym jest dochód faktycznie uzyskany z udziału, a przysługujący podatnikowi, tj. część zysku przypadająca temu podatnikowi na podstawie tytułu prawnego.

Zgodnie z art. 24 ust. 5 cytowanej ustawy:

Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także (…).

Za dochód faktycznie uzyskany należy uznać taki dochód, którym podatnik może sam rozporządzać, a więc dochód rzeczywiście mu wypłacony lub pozostawiony do dyspozycji.

Jednocześnie, zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 51a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Wolne od podatku dochodowego są kwoty stanowiące 50% przychodów uzyskanych przez komandytariusza z tytułu udziału w zyskach w spółce komandytowej mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, z wyjątkiem przychodów uzyskiwanych przez komandytariusza z wypłat podzielonych zysków spółki osiągniętych w okresie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, zgodnie z przepisami rozdziału 6b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, nie więcej jednak niż 60 000 zł w roku podatkowym odrębnie z tytułu udziału w zyskach w każdej takiej spółce komandytowej, w której podatnik jest komandytariuszem.

W myśl art. 21 ust. 40 ww. ustawy:

Zwolnienia, o którym mowa w ust. 1 pkt 51a, nie stosuje się do komandytariusza spółki komandytowej mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, który:

1) posiada bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% udziałów (akcji) w spółce posiadającej osobowość prawną lub spółce kapitałowej w organizacji będących komplementariuszem w tej spółce komandytowej lub

2) jest członkiem zarządu:

a) spółki posiadającej osobowość prawną lub spółki kapitałowej w organizacji będących komplementariuszem w tej spółce komandytowej, lub

b) spółki posiadającej bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% udziałów (akcji) w spółce posiadającej osobowość prawną lub spółce kapitałowej w organizacji będących komplementariuszem w tej spółce komandytowej, lub

3) jest podmiotem powiązanym w rozumieniu art. 23m ust. 1 pkt 4 z członkiem zarządu lub wspólnikiem spółki posiadającej bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% udziałów (akcji) w spółce posiadającej osobowość prawną lub spółce kapitałowej w organizacji będących komplementariuszem w tej spółce komandytowej.

Stosownie do treści art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Od uzyskanych dochodów (przychodów) pobiera się 19% zryczałtowany podatek dochodowy, z zastrzeżeniem art. 52a, z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych.

Zgodnie z art. 30a ust. 6a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych,

Zryczałtowany podatek, obliczony zgodnie z ust. 1 pkt 4, od przychodów uzyskiwanych przez komplementariusza z tytułu udziału w zyskach spółki, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c, pomniejsza się o kwotę odpowiadającą iloczynowi procentowego udziału komplementariusza w zysku tej spółki i podatku należnego od dochodu tej spółki, obliczonego zgodnie z art. 19 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, za rok podatkowy, z którego przychód z tytułu udziału w zysku został uzyskany.

Stosownie do art. 30a ust. 6b tej ustawy:

Kwota pomniejszenia, o którym mowa w ust. 6a nie może przekroczyć kwoty podatku obliczonego zgodnie z ust. 1 pkt 4

Na mocy art. 30a ust. 6c ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przepisy ust. 6a i 6b stosuje się również w przypadku, gdy przychód z tytułu udziału w zysku spółki, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c, za dany rok podatkowy zostanie uzyskany przez komplementariusza w innym roku niż rok następujący po danym roku podatkowym, jednak nie dłużej niż przez 5 kolejnych lat podatkowych, licząc od końca roku podatkowego następującego po roku, w którym zysk został osiągnięty.

Zgodnie z art. 41 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które dokonują świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art. 18, osobom określonym w art. 3 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 4, zaliczki na podatek dochodowy, stosując do dokonywanego świadczenia, pomniejszonego o miesięczne koszty uzyskania przychodów w wysokości określonej w art. 22 ust. 9 oraz o potrącone przez płatnika w danym miesiącu składki, o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 lit. b, najniższą stawkę podatkową określoną w skali, o której mowa w art. 27 ust. 1.

Stosownie natomiast do treści art. 41 ust. 4 powołanej ustawy:

Płatnicy, o których mowa w ust. 1, są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30 ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-16 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-13, z zastrzeżeniem ust. 4d, 5, 10, 12 i 21.

Z kolei, zgodnie z art. 42 ust. 1 ww. ustawy:

Płatnicy, o których mowa w art. 41, przekazują kwoty pobranych zaliczek na podatek oraz kwoty zryczałtowanego podatku w terminie do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano zaliczki (podatek) - na rachunek urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania płatnika wykonuje swoje zadania, a jeżeli płatnik nie jest osobą fizyczną, według siedziby bądź miejsca prowadzenia działalności, gdy płatnik nie posiada siedziby. Jednakże w przypadku gdy podatek został pobrany zgodnie z art. 30a ust. 2a, płatnicy, o których mowa w art. 41 ust. 10, przekazują kwotę tego podatku na rachunek urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych wykonuje swoje zadania.

Zatem, mając na uwadze art. 41 ust. 4 ustawy o PIT stwierdzić należy, że wypłata zysku wypracowanego w okresie od 1 stycznia 2024 r. do dnia przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z o.o. będzie podlegała opodatkowaniu na zasadach określonych w art. 30a ust. 1 pkt 4, a na Państwu będzie ciążył obowiązek płatnika.

W zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wypłacająca zysk wypracowany przez spółkę komandytową w okresie po 1 stycznia 2024 r. do dnia przekształcenia, będzie mogła zastosować odliczenia od podatku, jakie obowiązywały wspólników spółki komandytowej, a jakie zależały od ich statusu jako wspólników tej spółki.

Zatem, dokonując wypłaty zysku komplementariuszowi mają Państwo prawo do obniżenia zryczałtowanego podatku o kwotę odpowiadającą iloczynowi procentowego udziału komplementariusza w zysku tej spółki i podatku należnego od dochodu tej spółki, obliczonego zgodnie z art. 19 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, za rok podatkowy, z którego przychód z tytułu udziału w zysku został uzyskany, ale jedynie przypadającego proporcjonalnie na okres, w którym dany wspólnik był w spółce komplementariuszem. Uprawnienie do zastosowania mechanizmu pomniejszenia, o którym mowa w art. 30a ust. 6a ww. ustawy, nie dotyczy tej części podatku spółki komandytowej, która przypada za okres, gdy podatnik nie posiadał tytułu komplementariusza.

Analogicznie sytuacja dotyczy zastosowania zwolnienia w odniesieniu do przychodów uzyskanych przez komandytariusza z tytułu udziału w zyskach w spółce komandytowej – uprawnienie do zastosowania zwolnienia, o którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt 51a w zw. z art. 21 ust. 40 ww. ustawy, nie dotyczy tej części przychodu spółki komandytowej, która przypada za okres, gdy podatnik nie posiadał tytułu komandytariusza.

Tym samym należy zgodzić się z Państwem, że jeśli chodzi o zakres struktury podziału powinni Państwo stosować przepisy dotyczące rozliczania spółek komandytowych, zaś późniejsze zmiany struktury udziałowej (przy przekształceniu oraz w wyniku dokonanych późniejszych darowizn) nie mają wpływu na strukturę podziału zysku wypracowanego przez spółkę komandytową.

Dodatkowe informacje
--------------------

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
-------------------------------------

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

W odniesieniu do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych, stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego zaistniałego stanu faktycznego, czy też zdarzenia przyszłego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
-------------------------------------------

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego.

Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

*   w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
*   w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy Ordynacja podatkowa.