Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP3-1.4011.923.2022.2.BS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2022-12-02
Teza: W zakresie obowiązków płatnika.
Słowa kluczowe: podatek-podatek od spadków i darowizn; płatnik; spadkobiercy; udział-umorzenie udziałów
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 1-Podmiot i przedmiot opodatkowania-Wyłączenia spod ustawy PIT.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 1-art. 2-ust. 1-pkt 3

Interpretacja indywidualna
==========================

– stanowisko prawidłowe
=======================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

**Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej**

4 października 2022 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie obowiązków płatnika.

Treść wniosku jest następująca:

**Opis stanu faktycznego**

Wnioskodawca (dalej jako: Spółka) jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, prowadzącą działalność gospodarczą, której przeważający przedmiot stanowi sprzedaż hurtowa żywych zwierząt. W kwietniu 2022 roku, zmarł jeden ze Wspólników Spółki, posiadający 10 udziałów w kapitale zakładowym. W myśl § 14 ust. 1 umowy spółki, w przypadku śmierci wspólnika, jego spadkobiercy nie wstępują do spółki, zaś pozostali wspólnicy mają pierwszeństwo w nabyciu udziałów po zmarłym wspólniku. Udziały zmarłego Wspólnika nie zostały objęte przez pozostałych Wspólników, do Spółki nie wstąpili także spadkobiercy zmarłego udziałowca.

Według § 14 ust. 3 umowy spółki w przypadku nieobjęcia udziałów po zmarłym wspólniku przez pozostałych wspólników oraz w przypadku niewstąpienia do spółki spadkobierców, udziały wspólnika ulegają umorzeniu za wynagrodzeniem na rzecz spadkobierców, stanowiącym równowartość kwoty która przypadałaby zmarłemu wspólnikowi przy podziale majątku spółki za ostatni rok obrotowy poprzedzający rok, w którym zmarł wspólnik, pomniejszonemu o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników.

Wobec powyższego, celem realizacji postanowień umowy spółki, w dniu 14 czerwca 2022 roku odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników, została na nim podjęta uchwała, w myśl której na mocy art. 199 § 1 i § 2 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1467) dalej jako: k.s.h., dokonano umorzenia udziałów zmarłego Wspólnika. Z tytułu powyższego, Wspólnicy ustalili na rzecz jego spadkobierców ekwiwalent w wysokości ustalonej według zasad określonych w akcie założycielskim spółki. W treści w/w uchwały, Wspólnicy postanowili także, że wypłata na rzecz spadkobierców nastąpi z czystego zysku netto Spółki, wobec czego, wskutek jej dokonania obniżeniu nie ulegnie kapitał zakładowy Wnioskodawcy (art. 199 § 6 k.s.h.).

**Pytania**

1\. Czy kwota otrzymana przez spadkobierców zmarłego Wspólnika, z tytułu wypłaty przez Spółkę na ich rzecz ekwiwalentu za umorzone udziały, będzie stanowić przychód opodatkowany według zasad określonych w ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych, a w konsekwencji czy Spółka będzie zobowiązana jako płatnik do naliczenia, poboru i odprowadzenia do właściwego urzędu skarbowego podatku dochodowego od osób fizycznych?

2\. Czy kwota wypłacona spadkobiercom z tytułu ekwiwalentu za umorzone udziały zmarłego Wspólnika będzie stanowić dla Wnioskodawcy koszt uzyskania przychodu?

Niniejsza interpretacja stanowi udzielenie odpowiedzi w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych na pytanie nr 1 wniosku, natomiast w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych (pytania nr 2 wniosku) zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

**Państwa stanowisko w sprawie**

Ad 1

W ocenie Wnioskodawcy, kwota otrzymana przez spadkobierców zmarłego Wspólnika, z tytułu wypłaty przez Spółkę na ich rzecz ekwiwalentu za umorzone udziały nie będzie stanowić przychodu opodatkowanego według zasad określonych w ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych, a w konsekwencji na Spółce nie będą ciążyć obowiązki płatnika do naliczenia, poboru i odprowadzenia do właściwego urzędu skarbowego podatku dochodowego od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 922 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1360 z póżn. zm.) dalej jako k.c. „ prawa i obowiązki majątkowe zmarłego przechodzą z chwilą jego śmierci na jedną lub kilka osób. Nie należą natomiast do spadku prawa i obowiązki zmarłego ściśle związane z jego osobą, jak również prawa, które z chwilą jego śmierci przechodzą na oznaczone osoby niezależnie od tego, czy są one spadkobiercami (§ 2).

Z brzmienia art. 183 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1467) dalej jako: k.s.h., jasno wynika, że udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością są dziedzicznym prawem majątkowym. Przepis ten przewiduje także możliwość ograniczenia wstąpienia spadkobierców do spółki, co w przypadku Wnioskodawcy, uregulowane zostało w § 14 ust. 1 umowy spółki, stanowiącym, iż w przypadku śmierci wspólnika, jego spadkobiercy nie wstępują do spółki, zaś pozostali wspólnicy mają pierwszeństwo w nabyciu udziałów po zmarłym wspólniku.

Jak zostało wskazane w opisie stanu faktycznego, w kwietniu 2022 r. zmarł jeden ze wspólników Spółki, który posiadał 10 udziałów w kapitale zakładowym. Umowa Spółki wyłącza możliwość wstąpienia przez spadkobierców zmarłego wspólnika do Spółki i reguluje zasady spłaty wartości udziałów spadkodawcy na rzecz spadkobierców. Wobec tego, w przedmiotowym stanie faktycznym dziedziczeniu przez spadkobierców nie podlega sam udział a jedynie roszczenie o wypłatę jego równowartości.

Sąd Najwyższy w postanowieniu z dnia 22 maja 1973 r., sygn. akt II CR 184/73 podkreśla, że kwota równowartości udziału jest prawem majątkowym I wchodzi do spadku po zmarłym wspólniku. Oznacza to, że jako prawo majątkowe wchodzi do spadku i w konsekwencji z chwilą śmierci spadkodawcy przechodzi na jedną lub kilka osób stosownie do przepisów o dziedziczeniu (art. 922 § 1 k.c.).

Art. 2 ustawy o PIT, zawierający katalog wyłączeń przedmiotowych z podatku dochodowego od osób fizycznych, w ust. 1 pkt 3 wskazuje, iż przepisom ustawy nie podlegają przychody podlegające przepisom o podatku od spadków i darowizn.

W konsekwencji, nabycie w ramach dziedziczenia prawa majątkowego, którego przedmiotem jest roszczenie o spłatę wartości udziałów, jakie zmarły spadkodawca posiadał w Spółce, nie podlega przepisom o podatku dochodowym od osób fizycznych - stosownie do art. 2 ust. 1 pkt 3 ustawy o PIT.

W myśl art. 1 ust. 1 pkt 1 Ustawy z dnia 28 lipca 1983 r. o podatku od spadków i darowizn (t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 1043) podatkowi od spadków i darowizn, podlega nabycie przez osoby fizyczne własności rzeczy znajdujących się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub praw majątkowych wykonywanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, tytułem dziedziczenia, zapisu zwykłego, dalszego zapisu, zapisu windykacyjnego, polecenia testamentowego.

W niniejszym stanie faktycznym, spadkobiercy zmarłego Wspólnika nabyli prawo do roszczenia o ekwiwalent za umorzone udziały spadkodawcy. Co prawda w/w przepis wskazuje, że opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn podlega nabycie prawa majątkowego, jednakże mając na uwadze nieodłączność samego prawa od procesu jego realizacji, uznać należy, że nie są to dwa odrębne zdarzenia pod kątem podatkowym. Potwierdzenie tak sformułowanego stanowiska zostało zawarte m.in. w wyroku NSA z dnia 2 sierpnia 2018 r. sygn. II FSK 2149/16, w którym to sąd wysnuł wnioski, iż: ”(\`(...)\`) otrzymanie przez spadkobierców wspólnika środków pieniężnych z tytułu posiadanej wierzytelności nie stanowią przychodu z prawa majątkowego w rozumieniu art. 18 u.p.d.o.f., przychód nie jest bowiem wynikiem prawa, które przysługuje spadkobiercy, lecz jego ekwiwalentem. Po otrzymaniu spłaty od spółki spadkobiercy nie przysługuje już żadne prawo, z którego mógłby osiągać przychód w wyniku korzystania z niego lub zbycia. Spłata jest zatem odpowiednikiem nabytego tytułem dziedziczenia prawa majątkowego, zaś z chwilą spłaty przysługujące spadkobiercy prawo majątkowe przestaje istnieć. Nabyte przez spadkobiercę prawo do spłaty równowartości umorzonych udziałów po zmarłym wspólniku jest przysporzeniem uzyskanym na podstawie dziedziczenia, niezależnie od terminu faktycznego otrzymania spłaty. Spłata niej jest zatem przychodem z praw majątkowych, lecz je zastępuje, będąc jego konsekwencją (\`(...)\`) Przyjęcie odmiennego poglądu, jak trafnie zauważono w piśmiennictwie (zob. D. Mączyński, Glosa, s. 127), prowadziłoby do niedających się zaakceptować w prawie podatkowym konsekwencji. Przedstawiony przez Dyrektora IS pogląd oznaczałby niepożądane z punktu widzenia spójności systemu podatkowego opodatkowanie tego samego przysporzenia na podstawie zarówno przepisów ustawy o podatku od spadków i darowizn, jak i ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, pomimo istnienia art. 2 ust. 1 pkt 3 u.p.d.o.f. nakazującego wyłączenie z opodatkowania podatkiem dochodowym przychodów podlegających przepisom ustawy o podatku od spadków i darowizn."

Mając na uwadze powyższe, nie ulega wątpliwości, że realizacja roszczenia na rzecz spadkobierców nie będzie ich odrębnym przychodem. Skoro prawo do spłaty wartości udziałów spadkodawcy wchodzi do spadku i podlega . opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn, to - na mocy art. 2 ust. 1 pkt 3 ustawy o PIT do realizacji tej spłaty nie stosuje się przepisów o podatku dochodowym od osób fizycznych. Spłata nie będzie więc podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, zatem nie będą istnieć podstawy do objęcia Spółki obowiązkami płatnika wynikającymi z ustawy o PIT.

Powyższe stanowisko potwierdza także Interpretacja Indywidualna z dnia 7 września 2018 r., znak: 0115- KDIT2-1.4011.212.2018.3.MT, w której Dyrektor KIS stwierdza, iż:" (\`(...)\`) nabycie omawianego prawa majątkowego, którego przedmiotem jest roszczenie o spłatę wartości udziałów spadkodawcy nie będzie podlegało przepisom o podatku dochodowym od osób fizycznych w związku z wypełnieniem hipotezy art. 2 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Jednocześnie, realizacja tego roszczenia na rzecz spadkobierców nie będzie ich odrębnym przychodem. Wykonanie roszczenia jest bowiem tylko "technicznym" etapem jego istnienia, nie jest odrębnym aktem obrotu ani odrębną czynnością prawną. Zatem, skoro prawo do spłaty wartości udziałów spadkodawcy wchodzi do spadku i podlega opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn, to - na mocy art. 2 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych - do realizacji tej spłaty nie stosuje się przepisów o podatku dochodowym od osób fizycznych. Spłata nie będzie więc podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym. W konsekwencji, wypłata na rzecz spadkobierców zmarłego wspólnika środków pieniężnych tytułem spłaty wartości udziałów jakie spadkodawca posiadał w Spółce, nie będzie skutkować po stronie Spółki - jako podmiotu wypłacającego przychody, które nie podlegają przepisom o podatku dochodowym od osób fizycznych - powstaniem obowiązków płatnika tego podatku ".

Wobec powyższego, nie ulega wątpliwości, że kwota otrzymana przez spadkobierców zmarłego Wspólnika, z tytułu wypłaty przez Spółkę na ich rzecz ekwiwalentu za umorzone udziały nie będzie stanowić przychodu opodatkowanego według zasad określonych w ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych, a w konsekwencji na Spółce nie będą ciążyć obowiązki płatnika do naliczenia, poboru i odprowadzenia do właściwego urzędu skarbowego podatku dochodowego od osób fizycznych.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Zgodnie z art. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2021 r., poz. 1128, ze zm.),

Ustawa reguluje opodatkowanie podatkiem dochodowym dochodów osób fizycznych.

W myśl art. 2 ust. 1 pkt 3 ustawy,

Przepisów ustawy nie stosuje się do przychodów podlegających przepisom o podatku od spadków i darowizn.

Następnie zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy

Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Stosownie do art. 9 ust. 1a ustawy,

Jeżeli podatnik uzyskuje dochody z więcej niż jednego źródła, przedmiotem opodatkowania w danym roku podatkowym jest – z zastrzeżeniem art. 25e, art. 29-30cb, art. 30da-30dh, art. 30e-30g oraz art. 44 ust. 7e i 7f – suma dochodów z wszystkich źródeł przychodów

Kolejno zgodnie z art. 9 ust. 2 omawianej ustawy,

Dochodem ze źródła przychodów, jeżeli przepisy art. 23o, art. 23u, art. 24-24b, art. 24c, art. 24e, art. 30ca, art. 30da oraz art. 30f nie stanowią inaczej, jest nadwyżka sumy przychodów z tego źródła nad kosztami ich uzyskania osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Ogólne określenie „przychodów” zawiera art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Stosownie do tego przepisu

Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Jak wynika z powołanych przepisów, ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych przewiduje zasadę powszechności opodatkowania. Ustawodawca tworząc system opodatkowania dochodów osób fizycznych miał przy tym na względzie, że przysporzenia uzyskiwane przez osoby fizyczne mogą być skutkiem różnych rodzajów czynności i zdarzeń. Stworzył więc klasyfikację tych przysporzeń w oparciu o kryterium źródła przychodów i system ich opodatkowania uwzględniający specyfikę poszczególnych źródeł przychodów.

Źródła przychodów zostały określone przez ustawodawcę w art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. I tak, źródłami przychodów są m.in. kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c (art. 10 ust. 1 pkt 7).

Przychody z poszczególnych źródeł przychodów i zasady ich ustalania zostały uregulowane w art. 12-20 omawianej ustawy. W szczególności:

‒ stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 24 ust. 5 pkt 1 ustawy, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym także przychody z umorzenia udziałów (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości;

‒ stosownie do art. 18 ustawy, za przychód z praw majątkowych uważa się w szczególności przychody z praw autorskich i praw pokrewnych w rozumieniu odrębnych przepisów, praw do projektów wynalazczych, praw do topografii układów scalonych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również z odpłatnego zbycia tych praw.

Ustawodawca wprowadził jednocześnie dwa „tryby” zapłaty/poboru podatku dochodowego od osób fizycznych:

‒ tzw. samoobliczenie (samowymiar) i zapłatę podatku przez podatnika;

‒ obliczenie i pobór podatku przez płatnika.

Zasadą jest, że obowiązek prawidłowego ustalenia podstawy opodatkowania, obliczenia i zapłaty podatku dochodowego od osób prawnych ciąży na podatnikach. Niemniej jednak, w odniesieniu do licznych sytuacji zasada ta została wyłączona przez ustawodawcę, poprzez nałożenie obowiązków płatnika na podmioty wypłacające podatnikowi (stawiające do dyspozycji podatnika) należności stanowiące jego dochody (przychody).

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych wprowadza system poboru podatku przez płatnika w przypadkach wskazanych w art. 31, 33, 34, 35, 41 i 42e. Jak wynika z tych przepisów, ustawodawca ustanowił obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych poprzez:

‒ określenie rodzaju podmiotu dokonującego wypłaty (realizacji) świadczeń na rzecz podatników, przy czym rodzaj podmiotu jest określany poprzez wskazanie jego formy organizacyjnej, jego statusu bądź roli, jaką podmiot ten pełni w relacji z podatnikiem oraz

‒ określenie kategorii przychodów (dochodów) w odniesieniu do których na ww. podmiotach ciążą obowiązki płatnika podatku.

Wymienione przepisy nakładają obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych m.in. na osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej:

‒ w odniesieniu do świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art. 18, dokonywanych na rzecz osób określonych w art. 3 ust. 1 (art. 41 ust. 1 );

‒ w odniesieniu do dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30 ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-16 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-13 (tj. m.in. wypłat przychodów z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych), z zastrzeżeniem ust. 4d, 5 oraz 10, 12 i 21 (art. 41 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych).

Należy ponadto wskazać, że w określonych przez ustawodawcę sytuacjach wypłaty należności na rzecz podatnika lub realizacji świadczeń na rzecz podatnika, na podmiotach dokonujących tych wypłat lub świadczeń ciążą obowiązki o charakterze informacyjnym (np. art. 39 ust. 3, art. 42a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych).

W stanie faktycznym przedstawionym we wniosku Spółka z o.o. (osoba prawna) dokona wypłaty na rzecz osób fizycznych będących spadkobiercami jej zmarłego wspólnika należności przysługujących im z tytułu ekwiwalentu za wartość umorzonych udziałów spadkodawcy w spółce. W związku z tym Wnioskodawca rozważa, czy w związku z tą wypłatą będą ciążyły na nim obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych.

Rozstrzygnięcie tej kwestii wymaga rozważenia, czy opisana sytuacja faktyczna jest objęta zakresem zastosowania powołanych przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych dotyczących obowiązków płatników. Na wstępie tych rozważań należy wskazać, że omawiane obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych realizują się wyłącznie w odniesieniu do przychodów podlegających przepisom ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie natomiast z wyżej wymienionym art. 2 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jej przepisów nie stosuje się do przychodów podlegających przepisom o podatku od spadków i darowizn.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 28 lipca 1983 r. o podatku od spadków i darowizn (Dz.U. z 2021 r., poz. 1043, ze zm.),

Podatkowi od spadków i darowizn podlega nabycie przez osoby fizyczne własności rzeczy znajdujących się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub praw majątkowych wykonywanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, tytułem m.in. dziedziczenia.

Ponieważ przepisy ustawy o podatku od spadków i darowizn nie zawierają definicji pojęcia dziedziczenie, przy jego interpretacji odwołać się należy do odpowiednich przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz.U. z 2022 r., poz. 1360, ze zm.).

Stosownie do art. 922 § 1 Kodeksu cywilnego,

Prawa i obowiązki majątkowe zmarłego przechodzą z chwilą jego śmierci na jedną lub kilka osób stosownie do przepisów Księgi czwartej Kodeksu.

Zgodnie natomiast z § 2 ww. przepisu,

Nie należą do spadku prawa i obowiązki zmarłego ściśle związane z jego osobą, jak również prawa, które z chwilą jego śmierci przechodzą na oznaczone osoby niezależnie od tego, czy są one spadkobiercami.

Jak wynika z art. 925 i 924 ustawy Kodeks cywilny,

Spadkobierca nabywa spadek z chwilą otwarcia spadku, a spadek otwiera się z chwilą śmierci spadkodawcy.

Stosownie do art. 5 ustawy o podatku od spadków i darowizn,

Obowiązek podatkowy ciąży na nabywcy własności rzeczy i praw majątkowych.

W myśl art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy,

Obowiązek podatkowy powstaje – przy nabyciu w drodze dziedziczenia – z chwilą przyjęcia spadku.

Jeżeli nabycie niezgłoszone do opodatkowania stwierdzono następnie pismem, obowiązek podatkowy powstaje z chwilą sporządzenia pisma; jeżeli pismem takim jest orzeczenie sądu, obowiązek podatkowy powstaje z chwilą uprawomocnienia się orzeczenia. W przypadku gdy nabycie nie zostało zgłoszone do opodatkowania, obowiązek podatkowy powstaje z chwilą powołania się przez podatnika przed organem podatkowym na fakt nabycia

Z treści wniosku wynika, że w kwietniu 2022 r. zmarł jeden ze wspólników Spółki z o.o. posiadający 10 udziałów w kapitale zakładowym Spółki. Umowa Spółki wyłącza możliwość wstąpienia przez spadkobierców zmarłego wspólnika do Spółki i reguluje zasady spłaty wartości udziałów spadkodawcy na rzecz spadkobierców.

Z postanowień art. 183 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2022 r., poz. 1467, ze zm.)

Umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika. W takim przypadku umowa spółki powinna określać warunki spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki, pod rygorem bezskuteczności ograniczenia lub wyłączenia.

W omawianej sytuacji, w momencie śmierci wspólnika następuje jednoczesna realizacja praw wynikających z umowy spółki z o.o.: wyłączenie nabycia udziałów przez spadkobierców (wstąpienia do spółki) oraz nabycie przez spadkobierców prawa majątkowego, którego treścią jest roszczenie o spłatę wartości udziału przez spółkę.

Jak wskazano w postanowieniu Sądu Najwyższego z dnia 22 maja 1973 r., sygn. akt II CR 184/73 (OSNC 1974/3/52, LEX 1645) kwota równowartości udziału jest prawem majątkowym i wchodzi do spadku po zmarłym wspólniku. Oznacza to, że jako prawo majątkowe wchodzi do spadku i w konsekwencji z chwilą śmierci spadkodawcy przechodzi na jedną lub kilka osób stosownie do przepisów o dziedziczeniu (art. 922 § 1 Kodeksu cywilnego).

W analizowanej sprawie, przedmiotem dziedziczenia przez spadkobierców jest prawo uzyskania spłaty wartości udziałów w związku z niewstąpieniem do Spółki i nabycie tego prawa spowoduje obowiązek podatkowy w podatku od spadków i darowizn.

W konsekwencji, nabycie omawianego prawa majątkowego, którego przedmiotem jest roszczenie o spłatę wartości udziałów spadkodawcy nie będzie podlegało przepisom o podatku dochodowym od osób fizycznych w związku z wypełnieniem hipotezy art. 2 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Jednocześnie, realizacja tego roszczenia na rzecz spadkobierców nie będzie ich odrębnym przychodem. Wykonanie roszczenia jest bowiem tylko „technicznym” etapem jego istnienia, nie jest odrębnym aktem obrotu ani odrębną czynnością prawną. Zatem, skoro prawo do spłaty wartości udziałów spadkodawcy wchodzi do spadku i podlega opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn, to – na mocy art. 2 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – do realizacji tej spłaty nie stosuje się przepisów o podatku dochodowym od osób fizycznych. Spłata nie będzie więc podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym.

W konsekwencji, wypłata na rzecz spadkobierców zmarłego wspólnika środków pieniężnych tytułem ekwiwalentu za umorzone udziały jakie spadkodawca posiadał w Spółce, nie będzie skutkować po stronie Spółki – jako podmiotu wypłacającego przychody, które nie podlegają przepisom o podatku dochodowym od osób fizycznych – powstaniem obowiązków płatnika tego podatku.

Dodatkowe informacje
--------------------

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Niniejsza interpretacja stanowi udzielenie odpowiedzi w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych na pytanie nr 1 wniosku, natomiast w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych (pytania nr 2 wniosku) zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

‒ Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: sytuacja Państwa musi być zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

‒ Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację**

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (\`(...)\`).

Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2022 r. poz. 329 ze zm.; dalej jako „PPSA”.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

‒ w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

‒ w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego.

Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).