Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-2.4014.315.2024.4.MM
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-01-23
Teza: Skutki podatkowe przystąpienia do umowy o wspólnym
zarządzaniu płynnością finansową (cash pooling).
Słowa kluczowe: cash pooling
umowa-umowa nienazwana
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Czynności
podlegające opodatkowaniu-Czynności cywilnoprawne
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1-art. 1-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

8 listopada 2024 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który
    dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych
    przystąpienia do systemu kompleksowego zarządzania płynnością finansową. Uzupełnili
    go Państwo pismem z 9 stycznia 2025 r. – w odpowiedzi na wezwanie.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

... Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Wnioskodawca”, „Spółka”) należy do
    grupy kapitałowej X (dalej: „Grupa X” lub „Grupa”) i jest polską spółką kapitałową, która

    prowadzi działalność gospodarczą w zakresie sprzedaży hurtowej i detalicznej produktów
    marki X, w szczególności ... . Spółka jest czynnym podatnikiem zarejestrowanym dla celów
    podatku od towarów i usług (dalej: „VAT”) w Polsce.
    Jedynym wspólnikiem Spółki, posiadającym całość jej udziałów, jest ... (dalej: „Pool Leader”
    lub „X DE”), który jest podmiotem z siedzibą w Niemczech, zarejestrowanym jako podatnik
    VAT w Niemczech w rozumieniu niemieckiego prawa podatkowego. Jednocześnie, X DE nie
    posiada w Polsce stałego miejsca prowadzenia działalności dla potrzeb VAT i nie jest
    zarejestrowany w Polsce jako podatnik VAT.
    Spółka planuje dołączyć do istniejącego w Grupie X systemu kompleksowego zarządzania
    płynnością finansową (dalej: „Cash pooling", „System”), który tworzą:
    - X DE jako Pool Leader,
    - podmioty z Grupy (do których dołączy również Spółka) jako uczestnicy Cash poolingu
      (dalej: „Uczestnicy”), z takich krajów jak: ....,
    - Banki: ... z siedzibą w Niemczech jako „Master Bank” oraz banki drugorzędne,
      wspierające poszczególnych Uczestników w ich krajach, do których, w ramach
      przystąpienia Spółki do Systemu, dołączy również ... S.A. (dalej łącznie jako: „Banki”) -
      działające jako operatorzy Cash poolingu.
    Rolą tego Systemu jest zapewnienie efektywnego zarządzania nadwyżkami środków
    pieniężnych i potrzebami finansowymi uczestniczących podmiotów oraz korzystanie przez
    nich ze wspólnej płynności finansowej. Działa on w oparciu o dwie umowy:
    - Umowę Koncentracji Środków Pieniężnych, która stanowi podstawę obsługi Systemu
      przez Banki. Będą one odpowiedzialne za techniczną stronę Systemu, związaną z
      prowadzeniem rachunków Uczestników i Pool Leadera, dokonywaniem operacji
      związanych z poszczególnymi rachunkami biorącymi udział w Systemie. Czynności te
      będą polegały w szczególności na utrzymywaniu i zarządzaniu rachunkami,
      udostępnieniu platformy rozliczeniowej, dokonywaniu zautomatyzowanych
      transferów pieniężnych, itp.
    - umowę o wspólnym zarządzaniu płynnością finansową zawartą przez Uczestników i
      Pool Leadera (dalej: „Umowa Cash-Pooling”), która reguluje zasady działania Systemu
      w ramach Grupy.
    Spółka zamierza przystąpić do obu powyższych umów w drodze zawarcia odpowiednich
    umów akcesyjnych.
    Omawiany System przyjmuje formę „zero-balancing cash pooling”, czyli tzw. cash-poolingu
    rzeczywistego, opierającego się na mechanizmie zerowania sald. Następuje zatem realny
    przepływ pieniężny między rachunkami Uczestników (dalej: „Rachunki Uczestników”), a
    specjalnym rachunkiem prowadzonym na rzecz Pool Leadera o charakterze tzw. rachunku
    centralnego (dalej: „Rachunek Centralny”). Przepływ ten (ze względów technicznych) może
    odbywać się za pośrednictwem wewnętrznych rachunków rozliczeniowych, prowadzonych
    przez Pool Leadera odrębnie dla każdego Uczestnika (dalej: „Rachunek Pośredni”). Celem
    tych operacji jest, aby saldo wykazywane na Rachunkach Uczestników wynosiło na koniec
    dnia zero, natomiast saldo na Rachunku Centralnym odpowiadało rzeczywistej wysokości
    środków posiadanych przez Uczestników w Systemie Cash-Pooling (przy czym może to być
    zarówno saldo dodatnie, jak i ujemne).
    Spółka pragnie wskazać, iż dla powyższych operacji/transferów w ramach mechanizmu
    cash poolingu rzeczywistego nie przewidziano w Umowie żadnego specyficznego tytułu
    prawnego (w tym w szczególności nie wskazano, że tytułem tym jest pożyczka czy też
    depozyt nieprawidłowy).

    W celu realizacji założeń Systemu, na koniec każdego dnia roboczego, Banki realizują
    automatyczne przelewy między Rachunkami Uczestników a Rachunkiem Centralnym.
    Polegają one na centralizacji środków pieniężnych w taki sposób, aby Rachunki
    Uczestników wykazywały saldo zerowe:
    - w przypadku zgromadzenia na Rachunku Uczestnika nadwyżki (salda dodatniego),
      środki te zostaną przelane na Rachunek Centralny, a następnie - z puli środków
      zgromadzonych na tym rachunku od poszczególnych Uczestników - odpowiednie
      środki (w odpowiedniej części) zostaną przekazane na Rachunek innego Uczestnika
      lub Uczestników, którzy wykazują saldo ujemne, w celu zlikwidowania debetu (do
      wysokości ustalonego dla niego wewnątrzgrupowo limitu kredytowego),
    - w przypadku wykazania na Rachunku Uczestnika debetu (salda ujemnego), Uczestnik
      otrzyma z Rachunku Centralnego środki pieniężne będące środkami pieniężnymi
      przekazanymi przez innych Uczestników w wyniku transferu ich sald, które co do
      zasady pokryją jego niedobory finansowe (do wysokości przyznanego limitu
      kredytowego).
    W wyniku transferów pieniężnych, dokonywanych w ramach Systemu pomiędzy
    Rachunkiem Centralnym i Rachunkami Uczestników, powstają wierzytelności Pool Leadera
    względem tych Uczestników (w przypadku ujawnienia przez nich sald ujemnych) oraz
    wierzytelności Uczestników względem Pool Leadera (w przypadku ujawnienia przez nich
    sald dodatnich), które są oprocentowane w ujęciu dziennym.
    W związku z powyższym, Uczestnicy Cash poolingu (w tym po przystąpieniu do Systemu
    również Spółka), których środki finansowe zostały przekazane na Rachunek Centralny (w
    wyniku ujawnionych nadwyżek) otrzymują odpowiednie odsetki (dalej: „Odsetki
    przychodowe”). Analogicznie Uczestnicy, którzy wcześniej otrzymali środki pieniężne, w
    celu pokrycia ich niedoborów finansowych, mają obowiązek uiścić odpowiednie odsetki za
    skorzystanie ze środków pieniężnych zgromadzonych na Rachunku Centralnym (dalej:
    „Odsetki kosztowe”). Zatem Spółka może w przyszłości być podmiotem uprawnionym do
    otrzymania Odsetek przychodowych lub zobowiązanym do uiszczenia Odsetek
    kosztowych.
    Wysokość Odsetek przychodowych jak i Odsetek kosztowych jest ustalana indywidualnie
    między Pool Leaderem a poszczególnymi Uczestnikami, na mocy zawartych między nimi
    porozumień, w formie umów akcesyjnych. Ich kalkulacja odbywa się w sposób
    automatyczny, podczas przelewów realizowanych przez Banki.
    Koszty usług świadczonych przez Banki w ramach obsługi Systemu obciążają w pierwszej
    kolejności Pool Leadera na bazie miesięcznego rozliczenia i są pobierane z Rachunku
    Centralnego. Pool Leader uwzględnia te koszty odpowiednio w rozliczeniach z
    Uczestnikami, przy czym nie jest pobierana przez Pool Leadera odrębna opłata od
    Uczestników, a są one uwzględnione w odsetkach funkcjonujących w ramach Cash
    poolingu, tj. stawki stosowane do kalkulacji tych Odsetek będą uwzględniać marżę Pool
    Leadera. Powyższe oznacza, że efektywnie kwota Odsetek kosztowych otrzymywanych
    przez X DE jako Pool Leadera od Uczestników będzie wyższa niż kwota odsetek płacona
    przez Pool Leadera do Banku, a jednocześnie kwota odsetek otrzymywanych przez Pool
    Leadera od Banku będzie wyższa niż kwota Odsetek przychodowych uiszczana przez Pool
    Leadera do Uczestników (w tym Spółki).
    Uczestnicy (w tym po przystąpieniu do Systemu również Spółka), upoważniają Pool
    Leadera do wykonywania na ich rzecz (za wynagrodzeniem skalkulowanym w kwocie
    Odsetek przychodowych i Odsetek kosztowych) czynności administracyjnych, związanych
    z realizacją Cash poolingu, polegających m.in. na:
    · zawarciu stosownej umowy z Bankami, gwarantującej automatyczne zarządzanie
      płynnością i wykonywanie przelewów oraz koordynacji ich działań związanych z
      funkcjonowaniem Systemu,

    · otwarciu i prowadzeniu w odpowiednim Banku Rachunku Centralnego w
      poszczególnych walutach oraz Rachunków Pośrednich
    · dodawaniu nowych Uczestników do Systemu, prowadzeniu i udostępnianiu ich
      aktualnej listy,
    · uzgadniania z Uczestnikami warunków ich przystąpienia do Systemu, wysokości
      przyznanego limitu kredytowego oraz Odsetek przychodowych i Odsetek kosztowych,
    · reprezentowania Uczestników Systemu w sprawach dotyczących Cash Poolingu oraz do
      podpisywania stosownych aneksów w tym zakresie,
    · zapewnieniu Uczestnikom Systemu finansowania, w sytuacji, gdy prowadzony przez
      nich Rachunek/Rachunki Uczestnika wykażą saldo ujemne na koniec danego okresu
      rozliczeniowego,
    · kalkulacji i dystrybucji między Uczestnikami Odsetek przychodowych i Odsetek
      kosztowych powstałych w ramach Systemu.
    Zasadniczym celem przyszłego uczestnictwa Spółki w Cash poolingu jest uzyskanie
    dostępu do korzyści wynikających z „uwspólniania” płynności finansowej, tj. zwiększenie
    efektywności zarządzania środkami finansowymi w Grupie poprzez zminimalizowanie
    kosztów finansowania i optymalizację wykorzystania nadwyżek finansowych. Wyłącznie w
    tym celu Spółka przystępuje do Systemu i jest zainteresowana procesem koncentracji jej
    środków pieniężnych w ramach Grupy. W kontekście powyższego, wszelkie czynności
    podejmowane przez Spółkę w ramach systemu Cash poolingu, w tym w szczególności
    udostępnienie Pool Leaderowi / Bankowi jej Rachunku Uczestnika, będą wykonywane
    wyłącznie w celu umożliwienia wykonania ww. operacji przez Pool Leadera / Banki
    będących istotą Systemu (m.in. funkcjonowania mechanizmu zero-balancing cash-
    pooling). Czynności wykonywane przez Spółkę służyć będą wyłącznie prawidłowemu
    funkcjonowaniu Systemu, tj. będą mieć zatem charakter pomocniczy (techniczny) w
    stosunku do świadczeń otrzymywanych przez Spółkę w związku z przyszłym
    uczestnictwem w Systemie.
    Jednocześnie Spółka przedstawia poniżej dane identyfikujące Pool Leadera oraz
    pozostałych spółek z Grupy X, które są obecnie Uczestnikami lub potencjalnie mogą być
    nimi w przyszłości (obecna struktura Uczestników może się bowiem zmienić, w tym m.in.
    nowe podmioty mogą przystąpić do Systemu, jak również obecni Uczestnicy mogą z Cash
    poolingu zrezygnować). Ze względu na ich znaczną ilość zastosowano formę tabeli.
    (...)
    Należy przy tym podkreślić, iż zgodnie z założeniami i specyfiką działania całego Systemu,
    w odniesieniu do Spółki transfery pieniężne objęte Systemem (w tym Odsetki kosztowe i
    Odsetki przychodowe) będą realizowane wyłącznie między Spółką (jej Rachunkiem
    Uczestnika) a prowadzonym przez X DE (jako Pool Leaderem) Rachunkiem Centralnym (z
    ewentualnym wykorzystaniem Rachunku Pośredniego). W szczególności, Spółka nie
    będzie w żadnym przypadku dokonywać analogicznych transferów pieniężnych (w tym
    Odsetek kosztowych i Odsetek przychodowych) bezpośrednio z innymi Uczestnikami.
    W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że w systemach cash pooling działających w
    Grupie X uczestniczą różne międzynarodowe grupy bankowe, w struktury których
    wchodzą też krajowe banki współpracujące z podmiotami z Grupy X w danym kraju.
    Innymi słowy, w ramach Grupy X funkcjonuje kilka różnych systemów cash pooling. W
    ramach struktur cash pooling Grupa X współpracuje z następującymi grupami bankowymi:
    ....
    W ramach systemu cash pooling, który jest przedmiotem wniosku o wydanie interpretacji
    indywidualnej Spółka/Wnioskodawca oraz Pool Leader korzystają jednak wyłącznie z
    grupy bankowej ....

    Wnioskodawca jest wyłącznie stroną relacji pomiędzy ... a ... z siedzibą w Niemczech (...)
    oraz ... S.A. z siedzibą w Polsce (...).
    Niemniej, w ramach Grupy ... Grupa X współpracuje również z następującymi bankami
    krajowymi:
    a) .... z siedzibą we Włoszech, ....,
    b) ... z siedzibą we Francji, .....
    Jednocześnie Spółka doprecyzowała, że na moment złożenia wniosku (zgodnie z
    informacjami zawartymi w opisie zdarzenia przyszłego) Pool Leader nie pobierał odrębnej
    opłaty od Uczestników związanej z funkcjonowaniem Systemu, lecz uwzględniał
    ponoszone koszty w odsetkach funkcjonujących w ramach Cash poolingu, tj. stawki
    stosowane do kalkulacji tych Odsetek uwzględniały marżę Pool Leadera.
    Dotychczas stosowany w Grupie X model rozliczeń ma zostać jednak zmieniony w taki
    sposób, iż wynagrodzenie Pool Leadera za czynności administracyjne związane z realizacją
    Cash poolingu nie będzie już rozliczane w formie marży potrącanej z Odsetek
    Przychodowych i Odsetek Kosztowych (tak jak dotychczas było opisane we wniosku o
    interpretację). Zamiast tego Pool Leader będzie obciążał Uczestników (w formie
    cyklicznych rozliczeń wewnątrz Grupy X) pobierając wynagrodzenie z tytułu bieżącej
    obsługi Systemu.
    Z uwagi na fakt, iż pozostały opis zdarzenia przyszłego przedstawiony w uzupełnieniu
    wniosku z 9 stycznia 2025 r. nie dotyczy kwestii wpływających na opodatkowanie
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych, jego treść nie została przywołana w niniejszej
    interpretacji dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych.
    Pytanie (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)
    Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że czynności realizowane w ramach
    opisanego Systemu, w tym transfery pomiędzy Rachunkiem Uczestnika Wnioskodawcy
    jako Uczestnika Systemu, a Rachunkiem Centralnym X DE jako Pool Leadera oraz w drugą
    stronę, nie będą podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych
    (dalej: „podatek PCC”) w Polsce po stronie Wnioskodawcy jako Uczestnika? (

## Pytanie

oznaczone we wniosku nr 1)
    Państwa stanowisko w sprawie (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)
    Zdaniem Wnioskodawcy, czynności realizowane w ramach opisanego Systemu, w tym
    transfery pomiędzy Rachunkiem Uczestnika Wnioskodawcy jako Uczestnika Systemu, a
    Rachunkiem Centralnym X DE jako Pool Leadera oraz w drugą stronę, nie będą podlegać
    opodatkowaniu podatkiem PCC po stronie Wnioskodawcy jako Uczestnika. W
    konsekwencji, Wnioskodawca jako Uczestnik nie będzie zobowiązany do zapłaty podatku
    PCC z tytułu uczestnictwa w Cash poolingu.
    Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych podatkowi
    podlegają następujące czynności cywilnoprawne:
    a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,
    b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,
    c) (uchylona),
    d) umowy darowizny - w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i
      ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,
    e) umowy dożywocia,
    f) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności - w części dotyczącej
      spłat lub dopłat,
    g) (uchylona),

    h) ustanowienie hipoteki,
    i) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej
      służebności,
    j) umowy depozytu nieprawidłowego,
    k) umowy spółki.
    Ponadto, na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 ww. ustawy o PCC, opodatkowaniu PCC
    podlegają również zmiany ww. umów, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy
    opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych oraz orzeczenia sądów, w tym
    również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne.
    Powyższe przepisy tworzą zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Ustawodawca wprowadził bowiem zasadę ich
    enumeratywnego określenia. Oznacza to, że tylko wskazane w nich czynności mogą
    podlegać opodatkowaniu PCC. Jeżeli zatem dana umowa nie została wyraźnie w
    wymieniona w przywołanych przepisach, to należy uznać, że nie podlega ona
    opodatkowaniu PCC, niezależnie od okoliczności, że może wywoływać takie same lub
    zbliżone skutki co czynności objęte PCC.
    Należy przy tym zwrócić uwagę, że ustawa o PCC, co do zasady, nie wprowadza własnych
    definicji pojęciowych do celów opodatkowania, ale używa terminów identycznych z tymi
    stosowanymi przez ustawodawcę w ustawie z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny i
    ustawie z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych. Zatem charakterystyka
    poszczególnych umów, o których mowa w ustawie o PCC, powinna być ustalana
    zasadniczo w oparciu o regulacje prawa cywilnego oraz handlowego.
    Cash pooling nie został do tej pory w sposób kompleksowy uregulowany w polskim
    systemie prawa. Kodeks cywilny nie zawiera odrębnych przepisów odnoszących się do
    tego typu umowy i nie utożsamia jej bezpośrednio z żadną z umów wymienionych w art. 1
    ust. 1 pkt 1 ustawy o PCC. Stąd stanowi ona tzw. umowę nienazwaną. W związku z tym,
    zasady funkcjonowania konkretnego systemu cash pooling ustalane są przez strony
    zgodnie z zasadą swobody zawierania umów, opisaną w art. 353 Kodeksu cywilnego.
    Wynika z niej, że strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego
    uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku,
    ustawie ani zasadom współżycia społecznego.
    Mając na względzie powyższe, Wnioskodawca pragnie wskazać, iż umowa cash poolingu,
    tj. umowa kompleksowego zarządzania płynnością finansową, nie została wskazana
    wprost w powyższym katalogu czynności objętych opodatkowaniem PCC. Tym samym
    zdaniem Wnioskodawcy, system Cash poolingu i towarzyszący jemu szereg czynności
    polegających na zarządzaniu płynnością finansową Grupy X opisany w niniejszym wniosku
    o wydanie interpretacji, jako forma umowy nienazwanej (ukształtowanej zgodnie z zasadą
    swobody zawierania umów), nie mieści się w zamkniętym katalogu art. 1 ust. 1 ustawy o
    PCC, a w konsekwencji nie podlega opodatkowaniu podatkiem PCC.
    Ponadto w związku z tym, że opisany system Cash poolingu ma charakter
    kompleksowego, wielostopniowego i rozbudowanego systemu, umowy regulującej
    uczestnictwo Wnioskodawcy, Pool Leadera oraz innych Uczestników w Systemie Cash
    poolingu, zdaniem Wnioskodawcy nie można uznać za umowę pożyczki, czy też umowę
    depozytu nieprawidłowego.
    Zgodnie z art. 720 § 1 Kodeksu cywilnego przez umowę pożyczki dający pożyczkę
    zobowiązuje się przenieść na własność biorącego określoną ilość pieniędzy albo rzeczy
    oznaczonych tylko co do gatunku, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość
    pieniędzy albo tę samą ilość rzeczy tego samego gatunku i tej samej jakości.
    Zdaniem Wnioskodawcy, System opisany w niniejszym wniosku wraz z towarzyszącym mu
    szeregiem czynności polegających na zarządzaniu płynnością finansową Grupy X, nie

    może zostać uznany za umowę pożyczki, gdyż konstrukcja umowy Cash poolingu nie
    wyczerpuje istotnych znamion tej umowy. Z tytułu uczestnictwa w operacjach w ramach
    Cash poolingu podmioty zaangażowane w System uzyskują określone prawa i obowiązki,
    jednak nie dochodzi w tym przypadku do zawarcia lub realizacji umowy pożyczki,
    ponieważ nie powstaje zobowiązanie do przeniesienia na własność określonej ilości
    pieniędzy na określony w umowie podmiot. Oznacza to, że zarówno drugi podmiot
    transakcji jak i sam przedmiot transakcji (gdyż źródłem pokrycia niedoborów są generalnie
    zgromadzone na Rachunku Centralnym nadwyżki wszystkich posiadających je w danym
    momencie podmiotów uczestniczących lub środki pochodzące z finansowania
    zewnętrznego) nie są skonkretyzowane. Zasadniczo usługa świadczona na rzecz
    Uczestników (a więc docelowo także na rzecz Spółki) polega na koncentrowaniu przy
    wsparciu Banku i Pool Leadera środków z Rachunków Uczestników i zarządzaniu przez
    Pool Leadera (przy wsparciu Banku) zgromadzoną w ten sposób kwotą, przy
    wykorzystaniu korzyści skali oraz różnicy pomiędzy oprocentowaniem kredytów i
    depozytów na rynku bankowym.
    Jednocześnie, w oparciu o wskazane powyżej argumenty, w opinii Wnioskodawcy, Cash
    pooling opisany w niniejszym wniosku nie może zostać uznany za umowę depozytu
    nieprawidłowego.
    Zgodnie z art. 845 Kodeksu cywilnego, jeżeli z przepisów szczególnych albo z umowy lub
    okoliczności wynika, że przechowawca może rozporządzać oddanymi na przechowanie
    pieniędzmi lub innymi rzeczami oznaczonymi tylko co do gatunku, stosuje się
    odpowiednio przepisy o pożyczce (depozyt nieprawidłowy). Czas i miejsce zwrotu
    określają przepisy o przechowaniu.
    W przypadku Cash Poolingu, nie dochodzi jednak do oddania środków pieniężnych na
    przechowanie, gdyż głównym założeniem Systemu jest zwiększenie efektywności
    zarządzania środkami finansowymi podmiotów z Grupy poprzez optymalne wykorzystanie
    zgromadzonych przez nich nadwyżek środków pieniężnych na poszczególnych
    rachunkach bankowych. W oparciu o całość wskazanej wyżej argumentacji, w ocenie
    Wnioskodawcy, Cash pooling prowadzony przez X DE jako Pool Leadera (przy wsparciu
    Banku), do którego zamierza przystąpić Spółka, nie będzie mógł również zostać uznany za
    depozyt nieprawidłowy.
    W konsekwencji powyższych rozważań, zdaniem Wnioskodawcy, umowy regulujące
    działanie Cash poolingu w Grupie X (a docelowo także uczestnictwo w nim Spółki), tj.
    Umowy Koncentracji Środków Pieniężnych oraz Umowy Cash-Pooling nie można uznać za
    umowę pożyczki, czy też umowę depozytu nieprawidłowego. Tym samym, brak jest
    podstaw do zakwalifikowania Systemu oraz czynności dokonywanych w jego ramach (w
    tym transferów pomiędzy Rachunkami Uczestników a Rachunkiem Centralnym /
    Rachunkami Pośrednimi) jako czynności podlegającej opodatkowaniu na mocy przepisów
    ustawy o PCC (nie stanowią one czynności wymienionych w art. 1 ust. 1 ustawy o PCC).
    Takie stanowisko prezentowane jest także w licznych interpretacjach indywidualnych
    wydanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, w tym m.in. interpretacji
    indywidualnej z dnia 21 maja 2024 r. Znak: 0111-KDIB2-3.4014.170.2024.2.MD, zgodnie z
    którą:
    „(...) skoro zawarcie umowy cash poolingu nie zostało wymienione w ustawowym katalogu
    czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych a
    czynności tego typu nie można zakwalifikować, np. jako umowy pożyczki, umowy
    depozytu nieprawidłowego, czy też innej czynności tym katalogiem objętej, to tym samym
    – z powyższych przyczyn – czynności dokonywane w ramach umowy cash poolingu
    dotyczące zarządzania wspólną płynnością finansową nie podlegają opodatkowaniu
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych; nie mieszczą się bowiem w katalogu czynności
    ściśle wymienionych jako podlegające opodatkowaniu podatkiem od czynności

    cywilnoprawnych. Zatem umowa, do której zamierzają Państwo przystąpić oraz
    realizowane w jej ramach czynności nie będą podlegać opodatkowaniu podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych.”
    Analogiczne stanowisko zostało wyrażone m.in. w następujących interpretacjach
    indywidualnych:
    - interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 22 kwietnia 2024
      r. Znak: 0111-KDIB2-3.4014.72.2024.5.JS,
    - interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 10 kwietnia 2024
      r. Znak: 0111-KDIB2-3.4014.35.2024.4.JS,
    - interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 9 kwietnia 2024
      r. Znak: 0111-KDIB2-3.4014.93.2024.1.ASZ,
    - interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 26 marca 2024 r.
      Znak: 0111-KDIB2-2.4014.23.2024.1.KK,
    - interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 24 sierpnia 2023
      r., Znak: 0111-KDIB2-2.4014.130.2023.4.DR.
    Jednocześnie, Wnioskodawca pragnie wskazać, że zgodnie z art. 2 pkt 4 tej ustawy, nie
    podlegają PCC czynności cywilnoprawne, jeżeli przynajmniej jedna ze stron z tytułu
    dokonania tej czynności jest opodatkowana podatkiem VAT lub zwolniona z podatku VAT
    (z pewnymi wyjątkami, które nie mają jednak zastosowania w omawianym przypadku).
    Zgodnie z opisem przedstawionym w niniejszym wniosku, w ramach analizowanej
    struktury Cash poolingu, kompleksowa usługa zarządzania płynnością finansową będzie
    świadczona przez Banki na rzecz Pool Leadera oraz przez Pool Leader na rzecz
    Uczestników. Za wykonanie ww. czynności, Banki będą pobierać wynagrodzenie od Pool
    Leadera (m.in. w postaci określonych opłat bankowych). Z kolei Uczestnicy będą wyłącznie
    beneficjentami usług świadczonych przez Pool Leadera (przy wsparciu Banków), tj. będą
    oni korzystać z efektywnego zarządzania środkami finansowymi / płynnością finansową, i
    będą z tego tytułu uiszczać wynagrodzenie za uczestnictwo w Systemie na rzecz X DE jako
    Pool Leadera. Wynagrodzenie to będzie zawarte w odpowiednio skalkulowanych
    odsetkach funkcjonujących w ramach Cash poolingu. Z powyższego wynika zatem, iż w
    ramach analizowanego Systemu mamy do czynienia ze świadczeniem kompleksowej i
    odpłatnej usługi podlegającej opodatkowaniu VAT, jakkolwiek korzystającej ze zwolnienia z
    VAT (szczegóły w przedmiocie traktowania VAT przedstawione zostały w punkcie Ad. 2)
    oraz Ad. 3).
    W ocenie Wnioskodawcy powyższe rozważania jednoznacznie wskazują, że przedstawiony
    System, jak i czynności w ramach niego wykonywane (w szczególności wpłaty i wypłaty
    realizowane pomiędzy Rachunkami Uczestników a Rachunkiem Centralnym) nie stanowią
    czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem PCC. W konsekwencji, Spółka jako
    Uczestnik, nie będzie zobowiązania do zapłaty podatku PCC z tytułu uczestnictwa w Cash
    poolingu.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności
    cywilnoprawnych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 295) zawiera zamknięty katalog czynności
    podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.
    Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:
      Podatkowi podlegają następujące czynności cywilnoprawne:
    a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,

    b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,
    c) (uchylona)
    d) umowy darowizny - w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i
      ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,
    e) umowy dożywocia,
    f) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności - w części dotyczącej
      spłat lub dopłat,
    g) (uchylona)
    h) ustanowienie hipoteki,
    i) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej
      służebności,
    j) umowy depozytu nieprawidłowego,
    k) umowy spółki.
    W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 ww. ustawy:
      Podatkowi podlegają zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one
      podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych,
      z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4 oraz orzeczenia sądów, w tym również polubownych,
      oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne, jak czynności
      cywilnoprawne wymienione w pkt 1 lub 2.
    Szczegółowe ustalenie zakresu przedmiotowego ma określone konsekwencje.
    Ustawodawca, wprowadzając zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu,
    wyłączył od opodatkowania inne podobne, które nie zostały wyraźnie wskazane w
    przepisie. Oznacza to, że czynności niewymienione w ustawowym katalogu nie podlegają
    opodatkowaniu, nawet gdy wywołują skutki w sferze gospodarczej takie same bądź
    podobne do tych, które zostały w nim wyliczone.
    Należy stwierdzić, że umowa cash poolingu pozostaje umową nienazwaną. Ustawa z dnia
    23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1610 ze zm.) – w księdze
    trzeciej zobowiązania – nie zawiera przepisów odnoszących się do tego typu umowy.
    Umowa cash poolingu jest najbardziej zbliżona swą konstrukcją do umowy pożyczki
    wymienionej w katalogu określonym w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych. Jednakże nie jest taką umową, bowiem w myśl art. 720 § 1 Kodeksu
    cywilnego:
      Dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność biorącego pożyczkę
      określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku, a biorący
      zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy lub tę samą ilość rzeczy tego
      samego gatunku i tej samej jakości.
    Przedstawiona we wniosku konstrukcja cash poolingu, jako sposobu zarządzania
    płynnością finansową uczestniczących podmiotów, pomimo zawierania w sobie pewnych
    elementów pożyczki, nie wyczerpuje istotnych jej znamion. Cash pooling polega na
    umożliwieniu lepszej gospodarki finansowej grupy kapitałowej. Dzięki tej usłudze można
    skompensować niedobory środków podmiotów należących do danej grupy nadwyżkami
    innych podmiotów należących do tej samej grupy oraz korzystnie zagospodarować
    nadwyżkę środków. W przypadku cash poolingu mamy do czynienia z trzema
    przynajmniej podmiotami, a mianowicie: podmiotem posiadającym wolne środki
    finansowe, podmiotem posiadającym niedobór tych środków oraz podmiotem
    występującym w roli pośrednika działającego we własnym imieniu.

    Z tytułu uczestnictwa w tych transakcjach dla wszystkich podmiotów powstają określone
    prawa i obowiązki, jednak nie dochodzi w tym przypadku do zawarcia umowy pożyczki,
    ponieważ brak jest zobowiązania do przeniesienia określonej ilości pieniędzy na określony
    w umowie podmiot. Uczestnik cash poolingu posiadający wolne środki nie wie, czy środki
    te zostaną wykorzystane, w jakiej wysokości i przez którego uczestnika. Tak samo
    uczestnik, który posiada niedobory nie wie, środkami którego podmiotu zostaną one
    zniwelowane. Tym samym nie jest skonkretyzowana druga strona transakcji, jak też jej
    przedmiot, ponieważ źródłem, z którego zostanie zasilony rachunek o saldzie debetowym,
    jest – co do zasady – rachunek zbiorczy, na którym gromadzone są wolne środki
    wszystkich posiadających je uczestników cash poolingu lub też rachunek któregoś z
    uczestników, który posiada saldo dodatnie.
    Przedstawiona we wniosku konstrukcja cash poolingu, jako sposobu gospodarowania
    wolnymi środkami finansowymi uczestników niewątpliwie zawiera w sobie pewne
    elementy kredytowania jednych podmiotów przez drugie. Nie sposób jednak uznać, że
    wyczerpuje ona wszystkie elementy przedmiotowo istotne dla umowy pożyczki.
    Czynności tego typu nie można wobec tego uznać za umowę pożyczki.
    Umowa cash poolingu – mimo, że jest zbliżona konstrukcyjnie także do tej umowy – nie
    stanowi także umowy depozytu nieprawidłowego, wymienionego w ustawie o podatku od
    czynności cywilnoprawnych jako czynność podlegająca opodatkowaniu. Zgodnie z art. 845
    Kodeksu cywilnego:
      Jeżeli z przepisów szczególnych albo z umowy lub okoliczności wynika, że
      przechowawca może rozporządzać oddanymi na przechowanie pieniędzmi lub
      innymi rzeczami oznaczonymi tylko co do gatunku, stosuje się odpowiednio przepisy
      o pożyczce (depozyt nieprawidłowy). Czas i miejsce zwrotu określają przepisy o
      przechowaniu.
    Umowa cash poolingu nie wyczerpuje zatem znamion instytucji depozytu
    nieprawidłowego.
    W związku z powyższym, należy stwierdzić, że skoro zawarcie umowy cash poolingu nie
    zostało wymienione w ustawowym katalogu czynności podlegających opodatkowaniu
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych a czynności tego typu nie można
    zakwalifikować, np. jako umowy pożyczki czy też innej czynności tym katalogiem objętej,
    to tym samym – z powyższych przyczyn – czynności dokonywane w ramach umowy cash
    poolingu dotyczące zarządzania wspólną płynnością finansową nie podlegają
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych; nie mieszczą się bowiem w
    katalogu czynności ściśle wymienionych jako podlegające opodatkowaniu podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych.
    Zatem przedstawiony system cash pooling (system kompleksowego zarządzania
    płynnością finansową) oraz czynności wykonywane (realizowane) w ramach systemu nie
    będą podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, a tym samym
    po stronie Wnioskodawcy nie powstanie obowiązek podatkowy w tym podatku.
    W związku z powyższym bezzasadna jest analiza wyłączenia z art. 2 pkt 4 ustawy o
    podatku od czynności cywilnoprawnych.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Zaznacza się, że przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Państwa stanowiska tylko
    w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku,
    dotyczącym podatku od towarów i usług, zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze
      zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja
      będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosujecie się Państwo do
      interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w ... . Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.