Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.191.2025.1.ASK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-06-05
Teza: Ustalenie, czy udzielona pożyczka dla podmiotu powiązanego
stanowi dochód z tytułu ukrytego zysku i podlega
opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.
Słowa kluczowe: kapitał
podmiot-podmioty powiązane
pożyczka
zyski-zyski ukryte
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów
spółek kapitałowych-Ukryte zyski
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 1-pkt 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 3-pkt 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 4-pkt 3

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

8 kwietnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 8 kwietnia 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej w zakresie ustalenia, czy udzielona pożyczka dla podmiotu powiązanego
    stanowi dochód z tytułu ukrytego zysku i podlega opodatkowaniu ryczałtem od dochodów
    spółek.
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego
    Wnioskodawca – A. sp. z o.o. – jest podatnikiem CIT opodatkowanym w formie ryczałtu od
    dochodów spółek kapitałowych od początku 2024 roku.
    W grudniu 2023 roku (przed wejściem na CIT estoński) Spółka udzieliła pożyczki spółce
    powiązanej – B. sp. z o.o. – w kwocie (...) zł oraz w styczniu 2024 roku w kwocie (...) zł.
    Pożyczka została zawarta na warunkach rynkowych. W marcu 2024 r. B. sp. z o.o.
    dokonała zwrotu pożyczki w wysokości (...) zł wraz z należnymi odsetkami oraz w grudniu
    2024 kwoty (...) zł wraz z należnymi odsetkami.
    Spółki A. Sp. z o.o. oraz B. Sp. z o.o. są powiązane osobowo – posiadają tych samych
    wspólników (osoby prywatne) w takiej samej proporcji udziałów tj. 33%.

## Pytanie

Czy w przedstawionym stanie faktycznym, wypłata kapitału pożyczki przez A. sp. z o.o. do
    spółki powiązanej (B. sp. z o.o.), która została w całości zwrócona, stanowi dochód z tytułu
    ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 28m ust. 3 pkt 1 ustawy o
    CIT i podlega opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, udzielenie pożyczki przez Spółkę do spółki powiązanej, która
    została następnie w całości zwrócona (kapitał), nie powoduje powstania dochodu z tytułu
    ukrytego zysku i nie podlega opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek, zgodnie z
    art. 28m ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT.
    Stanowisko to znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych m.in.: 0114-
    KDIP2-2.4010.346.2023.1.IN, 0114-KDIP2-2.4010.601.2023.1.SP, 0111- KDIB1-
    1.4010.683.2023.2.SH. W świetle tych interpretacji oraz wykładni przepisów, wypłata
    kapitału pożyczki nie stanowi ukrytego zysku, a tym samym nie powstaje obowiązek
    podatkowy po stronie Wnioskodawcy.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy wskazać, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W
    związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    wniosku (Państwa zapytania). Inne kwestie wynikające z opisu sprawy lub własnego
    stanowiska, które nie są objęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
    Zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od
    osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”)
      Opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający wysokości ukrytych
      zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków);
    Stosownie do art. 28m ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT:
      Przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne,
      niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z
      prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem,

      bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub
      podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym
      udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:
      kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi
      albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub
      podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz
      odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te
      podmioty podatnikowi.
    Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest zatem co do zasady efektywna
    dystrybucja zysku ze spółki do jej udziałowca/akcjonariusza/wspólnika, przy czym przepisy
    nie ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale uwzględniają również inne
    formy dystrybucji.
    Istotą przyjętego modelu jest odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku do dnia
    podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego zysku i wypłat równoważnych takiej dystrybucji.
    Intencją ustawodawcy jest zatem uwzględnienie w katalogu dochodów do
    opodatkowaniem także innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych na
    rzecz udziałowców/akcjonariuszy albo wspólników lub podmiotów powiązanych
    bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tymi udziałowcami/akcjonariuszami
    /wspólnikami, (tzw. ukryte zyski). Wypłata ukrytych zysków oznacza powstanie dla spółki
    odpowiadającego im dochodu, podlegającego opodatkowaniu ryczałtem.
    Ukryte zyski stanowić zatem będą dla podatnika wszelkie świadczenia spółki:
        wykonane w związku z prawem do udziału w zysku,
        inne niż podzielony zysk o charakterze pieniężnym, niepieniężnym, odpłatnym,
        nieodpłatnym lub częściowo odpłatnym (wartość nieodpłatnych i częściowo
        odpłatnych świadczeń określa się zgodnie z art. 12 ust. 5-6a ustawy o CIT),
        wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz udziałowca/akcjonariusza
        /wspólnika lub podmiotu powiązanego,
        wykonane bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem
        /akcjonariuszem/wspólnikiem.
    Jak wskazano powyżej w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT wskazano otwarty katalog
    świadczeń, które mogą zostać uznane za dochód z tytułu ukrytych zysków, ale również
    wskazane zostały przykłady transakcji traktowanych jako dochód. Jednym z wymienionych
    przykładów jest kwota pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi albo
    akcjonariuszowi lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem albo akcjonariuszem oraz
    odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te
    podmioty podatnikowi (art. 28m ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT).
    Zgodnie z art. 28m ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT:
      Do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 2, nie zalicza się:
      kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi
      lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek, prowizji,
      wynagrodzeń i opłat.
    Dochodem z tytułu ukrytych zysków jest kwota pożyczki (kredytu) udzielona przez
    podatnika (spółkę) wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy,
    lub podmiotowi powiązanemu ze wspólnikiem, a także odsetki, prowizje, wynagrodzenia i
    opłaty od pożyczek (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi (spółce). Powyższe
    znajduje potwierdzenie w Przewodniku do ryczałtu spółek z 23 grudnia 2021 r. na str. 33 w
    pkt 61, oraz na str. 37 przykład 20.

    Z treści cytowanych powyżej przepisów jednoznacznie wynika, że obowiązek zapłaty
    ryczałtu od dochodów spółek należy łączyć z momentem dokonania wypłaty, wydatku lub
    wykonania świadczenia. Zdarzeniem, z którym ustawa o podatku dochodowym od osób
    prawnych wiąże powstanie obowiązku podatkowego jest moment wypłaty pożyczki
    (kredytu). Jeżeli do wypłaty pożyczki (kredytu) dochodzi w trakcie opodatkowania
    ryczałtem od dochodów spółek to zdarzenie takie będzie stanowić ukryty zysk, bowiem
    dochodzi do wypływu środków w trakcie stosowania ryczałtu od dochodów spółek.
    Jak wynika z opisu stanu faktycznego od 2024 roku Spółka opodatkowana jest ryczałtem
    od dochodów spółek. W styczniu 2024 roku Spółka udzieliła pożyczki spółce powiązanej.
    Pożyczka została zawarta na warunkach rynkowych. W marcu oraz grudniu 2024 r. Spółka
    otrzymała zwrot tej pożyczki wraz z należnymi odsetkami. Spółki są powiązane osobowo –
    posiadają tych samych wspólników.
    Biorąc pod uwagę przywołane powyżej uregulowania prawne oraz okoliczności
    przedstawione w opisie stanu faktycznego, stwierdzić należy, że udzielona przez Państwa
    pożyczka na rzecz Spółki powiązanej będzie stanowić dochód z tytułu ukrytych zysków
    określonych w art. 28m ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 28m ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT, i tym samym
    będzie podlegać opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.
    Zatem, nie można się zgodzić z Państwem, że wypłata kapitału pożyczki do spółki
    powiązanej, która została w całości zwrócona (kapitał), nie powoduje powstania dochodu z
    tytułu ukrytego zysku zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT i nie podlega
    opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.
    Zarówno w przepisie art. 28m ust. 3 pkt 1 jak i art. 28m ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT
    ustawodawca nie uzależnia wyłączenia (i braku wyłączenia w odniesienia do kwoty
    głównej pożyczki, odsetek, prowizji, wynagrodzeń i opłat) od tego, czy umowa pożyczki
    zostanie zawarta na warunkach rynkowych, z uwzględnieniem potrzeb ekonomicznych
    podmiotu itp. Regulacja ta dotyczy każdej umowy pożyczki, bez względu na okoliczności i
    warunki, w jakich została zawarta.
    Powyższe powoduje, że uzasadniony jest wniosek, że wypłata przez Spółkę kapitału
    pożyczki udzielonej w styczniu 2024 r. na rzecz podmiotu powiązanego (w momencie gdy
    Spółka była opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek) będzie stanowić dochód z
    tytułu ukrytych zysków, nawet wówczas gdy transakcja zostanie dokonana na warunkach
    rynkowych.
    W związku z powyższym Państwa stanowisko należało uznać za nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem
    stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W
    związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Wskazać należy, że powołane we wniosku interpretacje indywidualne zostały wydane w
    indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej
    przedmiotem wniosku.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.

        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.