Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IBPBI/2/4510-202/15/SD
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach
Data wydania: 2015-05-13
Teza: Czy w związku z nabyciem przedsiębiorstwa od Pożyczkodawcy, Wnioskodawca powinien wycenić składniki majątkowe wg wartości rynkowej oraz ująć w księgach rachunkowych dodatnią wartość firmy, podlegającą amortyzacji na podstawie art. 16b ust. 2 pkt 2 ustawy CIT?
Słowa kluczowe: amortyzacja; koszt-koszty uzyskania przychodów; składnik-składnik majątkowy; wartość-wartość firmy-wartość dodatnia firmy; świadczenie-świadczenie w miejsce wypełnienia (Datio in solutum)
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2015 r., poz. 613) oraz § 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. Nr 112, poz. 770 ze zm.), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy, przedstawione we wniosku z 19 lutego 2015 r. (data wpływu do tut. BKIP 26 lutego 2015 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy w związku z nabyciem przedsiębiorstwa od Pożyczkodawcy, Wnioskodawca powinien wycenić składniki majątkowe wg wartości rynkowej oraz ująć w księgach rachunkowych dodatnią wartość firmy, podlegającą amortyzacji na podstawie art. 16b ust. 2 pkt 2 ustawy CIT - **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 26 lutego 2015 r. wpłynął do tut. BKIP wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy w związku z nabyciem przedsiębiorstwa od Pożyczkodawcy, Wnioskodawca powinien wycenić składniki majątkowe wg wartości rynkowej oraz ująć w księgach rachunkowych dodatnią wartość firmy, podlegającą amortyzacji na podstawie art. 16b ust. 2 pkt 2 ustawy CIT.

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca jest spółką z o.o. mającą siedzibę na terenie Rzeczypospolitej Polskiej. Wnioskodawca zawrze umowę pożyczki z innym podmiotem (dalej: „Pożyczkodawca”). Zobowiązanie do wydania środków pieniężnych przez Pożyczkodawcę na rzecz Wnioskodawcy zostanie spełnione poprzez wydanie przez Pożyczkodawcę na rzecz Wnioskodawcy swojego przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2014 r., poz. 121 ze zm.). W związku z wydaniem przedsiębiorstwa przez Pożyczkodawcę, Wnioskodawca przejmie również zobowiązania (długi) funkcjonalnie związane z przedsiębiorstwem. Wartość przedsiębiorstwa z uwzględnieniem zobowiązań (długów) będzie odpowiadała wartości pożyczki. Pożyczkodawca zwolni się zatem z zobowiązania do przekazania kwoty pożyczki dokonując świadczenia zastępczego w postaci wydania przedsiębiorstwa (datio in solutum), któremu będzie towarzyszyło przejęcie przez Wnioskodawcę zobowiązań (długów) związanych z przedsiębiorstwem.

Wartość pożyczki (wartość zobowiązania Pożyczkodawcy do wydania środków pieniężnych) będzie odpowiadała wartości przedsiębiorstwa Pożyczkodawcy z uwzględnieniem zobowiązań przejmowanych przez Pożyczkobiorcę. Jednocześnie wartość pożyczki będzie wyższa niż suma wartości rynkowej poszczególnych składników majątkowych wchodzących w skład przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2014 r., poz. 851 ze zm., dalej: „ustawa CIT”).

W związku z powyższym zadano następujące pytanie:

Czy w związku z nabyciem przedsiębiorstwa od Pożyczkodawcy, Wnioskodawca powinien wycenić składniki majątkowe wg wartości rynkowej oraz ująć w księgach rachunkowych dodatnią wartość firmy, podlegającą amortyzacji na podstawie art. 16b ust. 2 pkt 2 ustawy CIT?

Zdaniem Wnioskodawcy, w analizowanej sytuacji wystąpi dodatnia wartość firmy, o której mowa w art. 16g ust. 2 ustawy CIT. Wykreowana wartość firmy zostanie skalkulowana jako różnica pomiędzy ceną nabycia przedsiębiorstwa (wartością zobowiązania Pożyczkodawcy do wydania środków pieniężnych, z którego zostanie zwolniony w wyniku przeniesienia własności przedsiębiorstwa na Pożyczkobiorcę), a wartością rynkową składników majątkowych wchodzących w skład nabytego przedsiębiorstwa i będzie podlegała amortyzacji na podstawie art. 16b ust. 2 pkt 2 ustawy CIT. Wartość początkowa środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych nabytych przez Wnioskodawcę w ramach przedsiębiorstwa powinna być określona zgodnie z dyspozycją art. 16g ust. 10 ustawy CIT, tj. w ich wartości rynkowej.

Zgodnie z art. 453 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2014 r., poz. 121 ze zm.), jeżeli dłużnik w celu zwolnienia się z zobowiązania spełnia za zgodą wierzyciela inne świadczenie, zobowiązanie wygasa. Świadczenie w miejsce wypełnienia (datio in solutum) jest umową, na mocy której obie strony (dłużnik i wierzyciel) wyrażają zgodę na umorzenie istniejącego dotąd zobowiązania, jeśli dłużnik zamiast pierwotnie ustalonego, spełni inne świadczenie. Wobec tego należy uznać, że umowa datio in solutum jest umową odpłatną. Również w literaturze szeroko prezentowany jest pogląd, że instytucja datio in slutum ma charakter odpłatnej umowy rozporządzającej (J. Dąbrowa, \[w:\] System pr. cyw., t. 3, cz. 1, s. 852; W. Popiołek, \[w:\] K. Pietrzykowski, KC. Komentarz, t. 2,2005, s. 9).

W wyniku wykonania umowy datio in solutum Wnioskodawca, zamiast środków pieniężnych z tytułu umowy pożyczki, otrzyma od Pożyczkodawcy własność przedsiębiorstwa. Dojdzie zatem do odpłatnego nabycia przedsiębiorstwa - odpłatnością będzie zwolnienie Pożyczkodawcy z obowiązku wykonania świadczenia w postaci przekazania środków pieniężnych (w związku z zawartą umową pożyczki).

Mając na uwadze powyższe należy uznać, że skutki nabycia przedsiębiorstwa w przedstawionym stanie faktycznym (winno być zdarzeniu przyszłym) będą takie same jak w przypadku zakupu przedsiębiorstwa. Należy zauważyć, że przepisy ustawy CIT nie regulują wprost skutków podatkowych instytucji datio in solutum. Niemniej z uwagi na to, że nabycie przedsiębiorstwa w ramach wykonania umowy datio in solutum ma charakter odpłatny, zastosowanie powinny znaleźć przepisy ustawy CIT dotyczące zakupu przedsiębiorstwa. Za cenę zakupu powinna być przyjęta wartość świadczenia, z którego w wyniku wykonania umowy datio in solutum zwalniany jest Pożyczkodawca, a więc wartość pożyczki. Należy zwrócić uwagę, że trudno wskazać na jakikolwiek alternatywny sposób kwalifikacji podatkowej nabycia składników majątkowych w ramach wykonania umowy datio in solutum.

Na podstawie art. 16a ustawy CIT, amortyzacji podlegają określone w tym przepisie środki trwałe, z kolei zgodnie z art. 16b ustawy CIT, amortyzacji podlegają określone w tym przepisie wartości niematerialne i prawne, w szczególności w myśl art. 16b ust. 2 pkt 2 ustawy CIT, amortyzacji podlega również wartość firmy.

Stosownie do art. 16g ust. 10 ustawy CIT, w razie nabycia w drodze kupna lub przyjęcia do odpłatnego korzystania przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, łączną wartość początkową nabytych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych stanowi:

1.  suma ich wartości rynkowej - w przypadku wystąpienia dodatniej wartości firmy, ustalonej zgodnie z ust. 2,
2.  różnica między ceną nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, ustaloną zgodnie z ust. 3 i 5, a wartością składników majątkowych niebędących środkami trwałymi ani wartościami niematerialnymi i prawnymi - w przypadku niewystąpienia dodatniej wartości firmy.

Przy czym wartość początkową firmy należy ustalić w oparciu o przepis art. 16g ust. 2 ustawy CIT, z którego wynika, że wartość początkową firmy stanowi dodatnia różnica między ceną nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, ustaloną zgodnie z ust. 3 i 5, albo nominalną wartością wydanych udziałów (akcji) w zamian za wkład niepieniężny, a wartością rynkową składników majątkowych wchodzących w skład kupionego, przyjętego do odpłatnego korzystania albo wniesionego do spółki albo spółki niebędącej osobą prawną przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, odpowiednio z dnia kupna, przyjęcia do odpłatnego korzystania albo wniesienia do spółki albo spółki niebędącej osobą prawną.

Za cenę nabycia, stosownie do art. 16g ust. 3 ustawy CIT, uważa się kwotę należną zbywcy, powiększoną o koszty związane z zakupem naliczone do dnia przekazania środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej do używania. Z kolei przez wartość rynkową składników majątkowych wchodzących w skład przedsiębiorstwa, w myśl art. 4a pkt 2 ustawy CIT, należy rozumieć aktywa w rozumieniu ustawy o rachunkowości, pomniejszone o przejęte długi funkcjonalnie związane z prowadzoną działalnością gospodarczą zbywcy, o ile długi te nie zostały uwzględnione w cenie nabycia, o której mowa w art. 16g ust. 3 ustawy CIT.

Jak już wskazano, nabycie przedsiębiorstwa nastąpi w zamian za wygaśnięcie zobowiązania z tytułu udzielenia Wnioskodawcy przez Pożyczkodawcę pożyczki. Przy czym ustalona wartość przedsiębiorstwa odpowiadać będzie wartości świadczenia pożyczkowego.

Wnioskodawca w wyniku transakcji stanie się właścicielem składników majątkowych wchodzących w skład przedsiębiorstwa. W ocenie Wnioskodawcy należy przyjąć, że skutki podatkowe w przypadku nabycia przedsiębiorstwa w drodze datio in solutum są analogiczne jak w przypadku nabycia przedsiębiorstwa w drodze jego kupna. Mając na uwadze, że wartość rynkowa Przedsiębiorstwa nabywanego przez Wnioskodawcę od Pożyczkodawcy w drodze datio in solutum będzie wyższa od sumy wartości rynkowej poszczególnych składników majątkowych (środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych oraz pozostałych składników majątkowych) wchodzących w skład tego przedsiębiorstwa, a jednocześnie cena nabycia Przedsiębiorstwa (którą będzie stanowić wartość wierzytelności przysługującej Wnioskodawcy wobec Pożyczkodawcy z tytułu umowy pożyczki - nominalna wartość pożyczki, która wygaśnie z chwilą nabycia przez Wnioskodawcę przedsiębiorstwa) będzie odpowiadać wartości rynkowej przedsiębiorstwa ustalonej z uwzględnieniem długów (zobowiązań) związanych funkcjonalnie z tym przedsiębiorstwem, w analizowanym zdarzeniu dojdzie do powstania dodatniej wartości firmy.

Powstała na podstawie powyżej wskazanych ustaleń wartość firmy podlegała będzie amortyzacji, w myśl art. 16b ust. 2 pkt 2 ustawy CIT.

W konsekwencji zastosowanie znajdzie przepis art. 16g ust. 10 pkt 1 ustawy CIT, zgodnie z którym wartość początkową nabytych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych należy określić w oparciu o sumę ich wartości rynkowej.

Powyżej prezentowane stanowisko Wnioskodawcy jest zbieżne ze stanowiskiem Ministra Finansów wyrażonym m.in. w interpretacjach indywidualnych:

*   Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 2 lutego 2015 r. Znak: ILPB4/423-533/14-4/DS,
*   Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 16 kwietnia 2013 r. Znak: IPPB3/423-35/13-2/AG,
*   Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 18 lipca 2013 r. Znak: IPPB5/423-287/13-2/MK.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach, ul. Prymasa S. Wyszyńskiego 2, 44-100 Gliwice, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z dnia 14 marca 2012 r., poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.