Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 1061-IPTPB3.4511.55.2016.3.IS
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi
Data wydania: 2016-05-09
Teza: Czy w związku z nieodpłatnym umorzeniem udziałów należących do osoby fizycznej Spółka, na podstawie art. 39 ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zobowiązana była do wystawienia imiennych informacji, sporządzonych według ustalonego wzoru (PIT-8C) o wysokości dochodu osiągniętego przez wspólnika (osobę fizyczną) zbywającego udziały celem nieodpłatnego umorzenia?
Słowa kluczowe: obowiązek-obowiązek płatnika; spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; udział-zbycie udziałów; umorzenie
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 17; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 6-art. 29 ; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 6-art. 30; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 6-art. 30a; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 6-art. 30b; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 6-art. 30c; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 6-art. 30d (uchylony); [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 7-art. 39

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613, z późn. zm.) oraz § 5 pkt 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r., poz. 643), Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko – przedstawione we wniosku z dnia 18 stycznia 2016 r. (data wpływu 25 stycznia 2016 r.), uzupełnionym pismem z dnia 23 marca 2016 r. (data wpływu 30 marca 2016 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie obowiązku płatnika sporządzenia informacji o wysokości dochodu (PIT-8C) w związku z nieodpłatnym umorzeniem udziałów ( pytanie oznaczone we wniosku nr 2) – **jest prawidłowe .**

UZASADNIENIE

W dniu 25 stycznia 2016 r. został złożony wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych.

Z uwagi na braki wniosku, Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi działający w imieniu Ministra Finansów, na podstawie art. 169 § 1 w związku z art. 14h ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613, z późn. zm.) oraz § 5 pkt 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r., poz. 643), pismem z dnia 4 marca 2016 r., nr IPTPB3.4511.53.2016.IS, IPTPB3.4511.55.2016.1.IS, (doręczonym w dniu 22 marca 2016 r.), wezwał Wnioskodawcę do jego uzupełnienia, pod rygorem pozostawienia wniosku bez rozpatrzenia.

W odpowiedzi na ww. wezwanie dnia 30 marca 2016 r. wpłynęło uzupełnienie wniosku (nadane w dniu 25 marca 2016 r.).

We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny:

Wnioskodawca, będący spółką z ograniczoną odpowiedzialnością jest polskim rezydentem podatkowym. Wnioskodawca dokonał nieodpłatnego nabycia w celu umorzenia własnych udziałów od jednego z udziałowców będącego osobą fizyczną. Po nabyciu udziały zostaną umorzone w drodze uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki. Udziałowiec zbywający udziały po transakcji przestał być wspólnikiem w Spółce. Pozostał jeden udziałowiec będący osobą prawną.

W uzupełnieniu wniosku Wnioskodawca wskazał, że omawiane umorzenie zostało przeprowadzone zgodnie z przepisami art. 199 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013, poz. 1030, z późn. zm., dalej: KSH). W szczególności, wskazane umorzenie dokonane zostało za zgodą udziałowca, którego udziały były umarzane, w drodze nabycia udziałów przez Wnioskodawcę (umorzenie dobrowolne). Omawiane nabycie udziałów w celu umorzenia zostało dokonane bez wynagrodzenia, na co udziałowiec wyraził zgodę (art. 199 § 3 KSH).

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania:

1.  Czy w związku z nieodpłatnym umorzeniem udziałów należących do osoby fizycznej, Spółka zobowiązana była, jako płatnik, do poboru podatku dochodowego od osób fizycznych od przychodów uzyskanych przez wspólnika zbywającego udziały (osobę fizyczną)?
2.  Czy w związku z nieodpłatnym umorzeniem udziałów należących do osoby fizycznej Spółka, na podstawie art. 39 ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zobowiązana była do wystawienia imiennych informacji, sporządzonych według ustalonego wzoru (PIT-8C) o wysokości dochodu osiągniętego przez wspólnika (osobę fizyczną) zbywającego udziały celem nieodpłatnego umorzenia?

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytanie oznaczone we wniosku nr 2. Natomiast w zakresie pytania nr 1 wydane zostanie odrębne rozstrzygnięcie.

Zdaniem Wnioskodawcy (po uzupełnieniu wniosku), nie jest On zobowiązany do sporządzenia imiennej informacji, sporządzonej według ustalonego wzoru (PIT-8C) o wysokości dochodu osiągniętego przez wspólnika (osobę fizyczną) zbywającego udziały celem nieodpłatnego umorzenia.

Według Wnioskodawcy, wynagrodzenie otrzymane przez osoby fizyczne z tytułu umorzenia udziałów zaliczane jest do przychodów z kapitałów pieniężnych. W przypadku umorzenia dobrowolnego powstaje przychód w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2012 r., poz. 361, z późn. zm., dalej: u.p.d.o.f.), tj. z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną.

W przypadku umorzenia dobrowolnego dochodzi do zaistnienia dwóch niezależnych czynności prawnych. W pierwszej kolejności mamy do czynienia ze zbyciem udziałów przez wspólnika na rzecz spółki, a w drugiej z umorzeniem tych udziałów przez spółkę.

Tytułem do uzyskania przychodu przez wspólnika jest odpłatne zbycie udziałów. Za przychód z tego tytułu uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane. Ponieważ w przedstawionym we wniosku opisie stanu faktycznego umorzenie udziałów nastąpiło bez wynagrodzenia, tzn. wspólnik zbywający udziały nie otrzymał z tego tytułu żadnych świadczeń, nie powstał po jego stronie przychód podlegający opodatkowaniu.

Ponieważ w przedstawionym we wniosku opisie stanu faktycznego umorzenie udziałów nastąpiło bez wynagrodzenia, tzn. wspólnik zbywający udziały nie otrzymał z tego tytułu żadnych świadczeń, nie powstał po jego stronie przychód podlegający opodatkowaniu.

W myśl art. 30b ust. 1 u.p.d.o.f., podatnik od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych, w tym z realizacji praw wynikających z tych instrumentów, z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, zobowiązany jest zapłacić podatek dochodowy w wysokości 19% uzyskanego dochodu.

Zgodnie z art. 39 ust. 3 u.p.d.o.f., w odniesieniu do dochodu z odpłatnego zbycia udziałów obowiązek sporządzenia imiennej informacji według ustalonego wzoru o wysokości tego dochodu ciąży na osobach fizycznych prowadzących działalność gospodarczą, osobach prawnych i ich jednostkach organizacyjnych oraz jednostkach organizacyjnych niemających osobowości prawnej.

Ponieważ z tytułu dobrowolnego umorzenia udziałów bez wynagrodzenia nie powstał dochód po stronie wspólnika zbywającego udziały, Wnioskodawca uważa, że nie ma obowiązku wystawiania imiennych informacji o wysokości dochodu (PIT-8C) w oparciu o przepis art. 39 ust. 3 u.p.d.o.f.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego jest prawidłowe.

Umorzenie udziałów polega na ich prawnym unicestwieniu, tj. wygaśnięciu wszelkich praw, zarówno o charakterze majątkowym, jak i korporacyjnym wynikających z udziałów. Tryb umarzania udziałów ureguluje art. 199 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r., poz. 1030, z późn. zm.; dalej: „KSH”).

Umorzenie może być przeprowadzone:

*   za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę – tzw. umorzenie dobrowolne;

*   bez zgody wspólnika – tzw. umorzenie przymusowe;

*   w razie ziszczenia się określonego zdarzenia – tzw. umorzenie warunkowe (automatyczne).

Zgodnie z art. 199 § 3 ww. ustawy – za zgodą wspólnika umorzenie udziałów może nastąpić bez wynagrodzenia.

Z przywołanego przepisu wynika, że umorzenie udziałów, co do zasady, odbywa się za wynagrodzeniem. Jednak w ramach umorzenia dobrowolnego dopuszcza się umorzenie nieodpłatne. Tryb umorzenia ma istotne znaczenie dla podatku dochodowego od osób fizycznych. Na gruncie tego podatku umorzenie dobrowolne i przymusowe (w tym automatyczne) traktowane są zgoła odmiennie. W przypadku umorzenia dobrowolnego udziałów dochodzi najpierw do zbycia tych udziałów przez udziałowca – w takim przypadku następuje nabycie udziałów przez spółkę – a dopiero w drugiej kolejności do ich umorzenia przez spółkę. Umorzenie nastąpi w przyszłości. Zatem, w przypadku umorzenia dobrowolnego dochodzi do nabycia udziałów przez spółkę i odrębnie do ich umorzenia – w dwóch etapach działań. Chodzi więc o rodzaj transakcji, czynność prawną, która jest podstawą umorzenia dobrowolnego.

Należy podkreślić, że z dobrowolnym umorzeniem udziałów mamy do czynienia wówczas, gdy wspólnik spółki wyrazi zgodę na umorzenie jego udziałów, a ponadto spółka ta nabędzie od wspólnika jego udziały.

Z przedstawionego we wniosku opisu stanu faktycznego wynika, że Wnioskodawca dokonał nieodpłatnego nabycia w celu umorzenia własnych udziałów od jednego z udziałowców będącego osobą fizyczną. Po nabyciu udziały zostaną umorzone w drodze uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki. Udziałowiec zbywający udziały po transakcji przestał być wspólnikiem w Spółce. Pozostał jeden udziałowiec będący osobą prawną.

Zgodnie z generalną zasadą powszechności opodatkowania wyrażoną w art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2012 r., poz. 361, z późn. zm.), opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Katalog źródeł przychodów podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych zawiera art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy, źródłem przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a)-c).

W myśl natomiast art. 11 ust. 1 ww. ustawy – przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9 i 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, art. 19, art. 25b i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Stosownie do treści art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych za przychody z kapitałów pieniężnych uważa przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych.

Zatem, w przypadku umorzenia dobrowolnego udziałów w spółkach kapitałowych dochodzi do zbycia tych udziałów a osiągnięty przychód z tego tytułu należy zakwalifikować – zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – do kapitałów pieniężnych.

Jak wyjaśniono powyżej, w przypadku umorzenia dobrowolnego osiągnięty przychód ze zbycia udziałów w celu umorzenia należy zakwalifikować do kapitałów pieniężnych – zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Jednak należy podkreślić, że dyspozycją tego przepisu objęte jest wyłącznie zbycie o charakterze odpłatnym. W sytuacji, kiedy umorzenie udziałów przeprowadzane jest bez wynagrodzenia, nie powstaje przychód należny. Innymi słowy udziałowcowi, którego udziały umarzane są bez wynagrodzenia nie przysługuje tytuł prawny do żądania wypłaty wynagrodzenia. Stwierdzić należy, że nie dochodzi wówczas do powstania przychodu, który można byłoby określić jako przychód zgodny z dyspozycją ww. przepisu.

Odnosząc się do kwestii obowiązku informacyjnego Spółki w związku ze zbyciem udziałów przez wspólnika stwierdzić należy.

Przepis art. 39 ust. 3 ww. ustawy, stanowi, że: osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej są obowiązane, w terminie do końca lutego roku następującego po roku podatkowym, z zastrzeżeniem art. 45ba ust. 4, przesłać podatnikowi oraz urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania podatnika wykonuje swoje zadania, a w przypadku podatnika, o którym mowa w art. 3 ust. 2a, urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych wykonuje swoje zadania, imienne informacje o wysokości dochodu, o którym mowa w art. 30b ust. 2a, sporządzone według ustalonego wzoru.

Podsumowując, stwierdzić należy, że z uwagi na fakt, iż po stronie wspólnika zbywającego bez wynagrodzenia udziały w celu umorzenia dobrowolnego nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu Spółka nie będzie zobowiązana do sporządzenia informacji PIT-8C, o której mowa w art. 39 ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Końcowo wskazać należy, że zakres żądania Wnioskodawcy wyznacza:

*   stan faktyczny przedstawiony we wniosku o indywidualną interpretację prawa podatkowego,

*   stan prawny (przepisy prawa) wskazany przez Wnioskodawcę oraz

*   zagadnienie prawne, które ma być przedmiotem interpretacji, a które wskazuje pytanie (pytania) Wnioskodawcy w kontekście Jego wątpliwości interpretacyjnych w odniesieniu do przepisów prawa podatkowego oraz własne stanowisko Wnioskodawcy.

Jeżeli opis przedstawionego we wniosku stanu faktycznego nie będzie zgodny ze stanem rzeczywistym wydana interpretacja nie będzie chronić Wnioskodawcy w zakresie dotyczącym rzeczywiście zaistniałego stanu faktycznego.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego …., po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Łodzi, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Piotrkowie Trybunalskim, ul. Wronia 65, 97-300 Piotrków Trybunalski.