Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 1061-IPTPB3.4511.491.2016.1.GG
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi
Data wydania: 2016-07-28
Teza: Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym przychodem Wnioskodawczyni z tytułu opisanego wkładu niepieniężnego (aportu) będzie wyłącznie wartość nominalna udziałów objętych w Spółce z o.o. w zamian za wkład niepieniężny? Czy w przypadku objęcia przez Wnioskodawczynię udziałów w Spółce z o.o. w zamian za wkład niepieniężny o wartości rynkowej znacznie przekraczającej wartość nominalną obejmowanych udziałów w Spółce z o.o., organ podatkowy lub organ kontroli skarbowej będzie mógł zastosować art. 19 ust. 1 zdanie drugie w zw. z art. 19 ust. 3 i 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych i określić przychód Wnioskodawczyni w innej wysokości niż wartość nominalna obejmowanych udziałów?
Słowa kluczowe: objęcie (nabycie); udział; wartość-wartość nominalna; wkład-wkłady niepieniężne
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 17; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 19

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613, z późn. zm.) oraz § 5 pkt 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r., poz. 643), Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko – przedstawione we wniosku z dnia 25 maja 2016 r. wniesionym za pośrednictwem platformy ePUAP (data wpływu 25 maja 2016 r.), uzupełnionym pismem z dnia 9 czerwca 2016 r. (data wpływu 13 czerwca 2016 r.), o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie przychodu w związku z objęciem udziałów w zamian za wkład niepieniężny – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 25 maja 2016 r. za pośrednictwem platformy ePUAP, wpłynął wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych.

Przy piśmie z dnia 9 czerwca 2016 r. Wnioskodawczyni przesłała pełnomocnictwo szczególne, potwierdzenie uiszczenia opłaty skarbowej od udzielonego pełnomocnictwa oraz potwierdzenie uiszczenia opłaty od wniosku.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawczyni jest podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych, mającym miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Podlega w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Wnioskodawczyni jest wspólnikiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce („Sp. z o.o.”). Wnioskodawczyni rozważa wniesienie nieruchomości gruntowej tytułem wkładu niepieniężnego (aportu) do Spółki z o.o. W zamian za wnoszony aport Wnioskodawczyni otrzyma udziały w Spółce o określonej wartości nominalnej.

Możliwe jest, że wartość nominalna objętych przez Wnioskodawczynię udziałów Spółki z o.o. będzie znacznie niższa od rynkowej wartości wnoszonego przez Wnioskodawczynię wkładu niepieniężnego, natomiast różnica między wartością nominalną wydanych udziałów a wartością rynkową przedmiotu wkładu zostanie przekazana na kapitał Spółki z o.o. (agio).

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie:

Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym przychodem Wnioskodawczyni z tytułu opisanego wkładu niepieniężnego (aportu) będzie wyłącznie wartość nominalna udziałów objętych w Spółce z o.o. w zamian za wkład niepieniężny? Czy w przypadku objęcia przez Wnioskodawczynię udziałów w Spółce z o.o. w zamian za wkład niepieniężny o wartości rynkowej znacznie przekraczającej wartość nominalną obejmowanych udziałów w Spółce z o.o., organ podatkowy lub organ kontroli skarbowej będzie mógł zastosować art. 19 ust. 1 zdanie drugie w zw. z art. 19 ust. 3 i 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych i określić przychód Wnioskodawczyni w innej wysokości niż wartość nominalna obejmowanych udziałów?

Zdaniem Wnioskodawczyni, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym przychód podatkowy Wnioskodawczyni stanowić będzie wyłącznie wartość nominalna udziałów objętych w Spółce z o.o. w zamian za wniesiony wkład niepieniężny, także w sytuacji, gdy rynkowa wartość przedmiotu wkładu będzie wyższa od wartości nominalnej udziałów obejmowanych w zamian za wnoszony wkład niepieniężny, a nadwyżka zostanie przekazana na kapitał zapasowy Spółki z o.o.

W przypadku objęcia przez Wnioskodawczynię udziałów w Spółce z o.o. w zamian za wkład niepieniężny (aport) o wartości rynkowej znacznie przekraczającej wartość nominalną obejmowanych udziałów w Spółce z o.o., organ podatkowy lub organ kontroli skarbowej nie będzie mógł zastosować art. 19 ust. 1 zdanie drugie w zw. z art. 19 ust. 3 i 4 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2012 r., poz. 361, z późn. zm., dalej: „Ustawa PIT”) i określić przychodu Wnioskodawczyni w innej wysokości niż wartość nominalna obejmowanych udziałów.

Zgodnie z przepisem art. 17 ust. 1 pkt 9 Ustawy PIT – za przychód z kapitałów pieniężnych uważa się nominalną wartość udziałów (akcji) w spółce albo wkładów w spółdzielni objętych w zamian za wkład niepieniężny.

Językowa wykładnia art. 17 ust. 1 pkt 9 Ustawy PIT prowadzi do wniosku, że opodatkowaniu podlega wyłącznie nominalna wartość udziałów bądź akcji objętych w zamian za wkład niepieniężny. Przepis ten wyraźnie odwołuje się bowiem do nominalnej wartości obejmowanych udziałów (akcji), a nie do żadnej innej wartości, np. ceny emisyjnej udziałów, księgowej czy też rynkowej wartości wnoszonego wkładu. W konsekwencji Wnioskodawczyni uzyska przychód podatkowy w wysokości równej wartości nominalnej udziałów Spółki z o.o. objętych w zamian za wniesiony wkład niepieniężny (aport). Jednocześnie art. 17 ust. 2 Ustawy PIT wskazuje, że – w przypadku ustalania wartości przychodów m.in. z tytułu wniesienia wkładu niepieniężnego, stosuje się odpowiednio przepisy art. 19 Ustawy PIT.

Przepis art. 19 Ustawy PIT stanowi, że – przychodem z odpłatnego zbycia nieruchomości lub praw majątkowych oraz innych rzeczy, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 8, jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie, pomniejszona o koszty odpłatnego zbycia. Jeżeli jednak cena, bez uzasadnionej przyczyny, znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy lub praw, przychód ten określa organ podatkowy lub organ kontroli skarbowej w wysokości wartości rynkowej. W przedstawionym zdarzeniu nie znajdzie zastosowania art. 19 Ustawy PIT, do którego odsyła art. 17 ust. 2 Ustawy PIT, nakazując jego odpowiednie stosowanie. Sformułowanie „odpowiednie stosowanie” oznacza bowiem stosowanie wyłącznie w takim zakresie, w jakim da się pogodzić z charakterem instytucji prawnej regulowanej przepisem odsyłającym. Odpowiednie stosowanie art. 19 ust. 1 Ustawy PIT, polegać może zatem wyłącznie na zastosowaniu zdania pierwszego tego artykułu, zgodnie z którym przychodem z odpłatnego zbycia nieruchomości lub praw majątkowych oraz innych rzeczy, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 8, jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie, pomniejszona o koszty odpłatnego zbycia. W rezultacie, ponieważ art. 17 ust. 1 pkt 9 Ustawy PIT, przewiduje określenie przychodu wyłącznie w wysokości wartości nominalnej obejmowanych udziałów, czyli w wysokości określonej przez strony w umowie. Nie jest zatem możliwe ustalenie tego przychodu poprzez zastosowanie art. 19 Ustawy CIT.

Również Minister Finansów w wydawanych interpretacjach indywidualnych w sprawach identycznych jak będąca przedmiotem wniosku jednolicie podkreśla powyższą argumentację, że w takim jak opisywany przypadku przychodem jest wyłącznie wartość nominalna udziałów objętych w zamian za wkład niepieniężny, a art. 19 Ustawy CIT nie stanowi uprawnienia do podwyższenia przychodu ponad wartość nominalną. Takie stanowisko Minister Finansów wyraził w:

1.  interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z dnia 29 stycznia 2014 r., nr: IPTPB2/415-699/13-3/KR, w której Organ odstępując od uzasadnienia potwierdził stanowisko podatnika, że: „w przypadku objęcia udziałów w Spółce w zamian za wkład niepieniężny, Wnioskodawca będzie zobowiązany do wykazania przychodu wyłącznie w wysokości nominalnej wartości udziałów objętych w Spółce, w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 9 Ustawy o PIT, niezależnie od wartości rynkowej wkładu niepieniężnego. (\`(...)\`) W przypadku objęcia przez Wnioskodawcę udziałów w Spółce w zamian za wkład niepieniężny o wartości rynkowej przekraczającej wartość nominalną obejmowanych udziałów organ podatkowy lub organ kontroli skarbowej nie będzie uprawniony do określenia przychodu Wnioskodawcy w innej wysokości niż wartość nominalna udziałów w Spółkach. Powyższe opiera się na twierdzeniu, że odpowiednie stosowanie art. 19 Ustawy o PIT na podstawie art. 17 ust. 2 Ustawy o PIT nie stanowi kompetencji do kwestionowania wysokości przychodu, którego wartość wynika jednoznacznie z art. 17 ust. 1 pkt 9 Ustawy o PIT”;
2.  interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 17 września 2013 r., nr: IBPBII/2/415-664/13/MW, w której Organ odstępując od uzasadnienia potwierdził stanowisko wnioskodawcy, że: „w przypadku objęcia przez niego udziałów w Spółce w zamian za Aport o wartości rynkowej przekraczającej wartość nominalną obejmowanych udziałów w tej Spółce, przychodem z tego tytułu, do rozpoznania którego zobowiązany będzie wnioskodawca, będzie wyłącznie wartość nominalna objętych udziałów w Spółce, zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych”;
3.  interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 20 grudnia 2013 r., nr: IPPB2/415-717/13-2/EL, w której Organ stwierdził, że: „Wartość nominalna jest wielkością stałą, z jej istoty wynika, że nie może być podwyższona. Podwyższenie takiej wielkości skutkowałoby ukształtowaniem nowej innej wielkości, która nie byłaby już wartością nominalną. Użycie przez ustawodawcę pojęcia „nominalna” wskazuje, że wykluczona jest jakakolwiek możliwość ustalania wartości udziału w oparciu o ceny rynkowe. Ustawodawca bowiem wyraźnie i jednoznacznie stwierdził, że w takim wypadku brana może być jedynie pod uwagę wartość ściśle już określona w umowie spółki. Użycie przez prawodawcę podczas konstruowania norm prawnych określenia „odpowiednio” oznacza, że przepis, do którego odwołano się ma zostać zastosowany jedynie w zakresie, jaki da się pogodzić z charakterem instytucji prawnej regulowanej przepisem odsyłającym. W art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych przewidziano, że przychodem z kapitałów pieniężnych jest nominalna wartość nabytych udziałów, czyli wartość umownie określona przez strony, stąd wykluczone jest jakiekolwiek ustalanie wartości w oparciu o ceny rynkowe. Odpowiednie zastosowanie art. 19 ust. 1 ustawy polega wyłącznie na zastosowaniu zdania pierwszego, zgodnie z którym przychodem z odpłatnego zbycia nieruchomości lub praw majątkowych oraz innych rzeczy, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 8 jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie, pomniejszona o koszty odpłatnego zbycia. Wobec powyższego stwierdzić należy, że prawodawca w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, za przychody z kapitałów pieniężnych uznał nominalną wartość udziałów (akcji) w spółce objętych w zamian za wkład niepieniężny. Przez nominalną wartość należy rozumieć wartość istniejącą tylko z nazwy, tytularną, formalną. Takiego rozumienia analizowanego przepisu nie zmienia art. 17 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, który w zakresie ustalania wartości przychodów odsyła do odpowiedniego stosowania art. 19 tej ustawy. Słowo „odpowiednie” oznacza, że do ustalenia wartości przychodu określonego w art. 17 ust. 1 pkt 9 ma zastosowanie wyłącznie zdanie pierwsze art. 19 ust. 1 ustawy. Uzasadnieniem do odpowiedniego zastosowania tylko ust. 1 jest to, że przepis, do którego odwołano się może zostać zastosowany jedynie w zakresie, jaki da się pogodzić z charakterem instytucji prawnej regulowanej przepisem odsyłającym. Ze względu na powyższe stwierdzić należy, że w związku z objęciem przez Wnioskodawcę udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w zamian za wkład niepieniężny w postaci Aktywów – o wartości rynkowej przekraczającej wartość nominalną obejmowanych w zamian udziałów – przychodem Wnioskodawcy będzie wartość nominalna obejmowanych udziałów”;
4.  interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z dnia 14 czerwca 2013 r., nr: ITPB1/415-364/13/PSZ;
5.  interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z dnia 5 grudnia 2013 r., nr: IPTPB2/415-615/13-3/KR;
6.  interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 26 marca 2015 r., nr: IBPBIL/2/415-1179/14/NG, z dnia 2 kwietnia 2015 r., nr: IBPBII/2/4511-12/15/NG, z dnia 26 marca 2015 r., nr: IBPBII/2/415-1192/14/JG.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawczyni w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613, z późn. zm.), odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej w tym zakresie oceny stanowiska Wnioskodawczyni.

Końcowo należy zauważyć, że we własnym stanowisku w sprawie oceny prawnej zdarzenia przyszłego Wnioskodawczyni wskazała, że: „Nie jest zatem możliwe ustalenie tego przychodu poprzez zastosowanie art. 19 Ustawy CIT. (…), a art. 19 Ustawy CIT nie stanowi uprawnienia do podwyższenia przychodu ponad wartość nominalną.”

Tutejszy Organ, mając na uwadze treść złożonego wniosku, jaki i pozostałą część stanowiska Wnioskodawcy uznał, że jest to oczywista omyłka pisarska, a intencją Wnioskodawczyni było podanie art. 19 Ustawy PIT.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawczynię i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w , po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2016 r., poz. 718.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Łodzi, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Piotrkowie Trybunalskim, ul. Wronia 65, 97-300 Piotrków Trybunalski.