Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDWB.4010.81.2025.1.AW
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-09-17
Teza: Wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej zaliczenia
opłaty za korzystanie z form jako urządzenia przemysłowego i
opodatkowaniu ich jako należności licencyjne zgodnie z
zastosowaniem UPO z pominięciem przepisów art. 26 ust. 2e
updop.
Słowa kluczowe: forma
limit
podatek-podatek pobierany u źródła
umowa-umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania
urządzenie-urządzenie przemysłowe
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6. Pobór podatku-Pobór podatku przez płatnika
(podatek u źródła)-Należności objęte obowiązkiem
poboru podatku przez płatnika
1
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 3-ust. 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 3-ust. 3-pkt 5
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 21-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6-art. 26-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6-art. 26-ust. 2e

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

21 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 14 lipca 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej.
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego
    (...) Sp. z o.o. (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest spółką z ograniczoną
    odpowiedzialnością z siedzibą w (...), podlegającą w Polsce opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym od osób prawnych.
    Spółka należy do międzynarodowej grupy (...) (dalej: „Grupa”) będącej jednym z wiodących
    na świecie producentów wyrobów ze szkła, stosowanych m.in. w przemyśle
    perfumeryjnym/ kosmetycznym.
    Spółka jest stroną Umowy zawartej z podmiotem powiązanym z Niemiec, który powstał w
    wyniku restrukturyzacji jako następca prawny podmiotu A i zmienił nazwę na (...) (...).
    Wnioskodawca oraz A są podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4
    ustawy CIT. A posiada siedzibę i zarząd w Niemczech.
    Na podstawie ww. Umowy Spółka ponosi na rzecz ww. podmiotu powiązanego m.in.
    opłaty z tytułu korzystania z narzędzi (tj. form wymienionych w załączniku do Umowy)
    wykorzystywanych przez Spółkę w procesie produkcji wyrobów gotowych (dalej: „Formy”).
    Formy pozostają własnością podmiotu powiązanego z Niemiec, niemniej jednak są
    fizycznie wykorzystywane przez Spółkę w procesie wytwarzania wyrobów gotowych pod
    zamówienie klienta.
    Produkowane przez Spółkę wyroby ze szkła, takie jak np. (...), są stosowane m.in. w
    przemyśle (...) i charakteryzują się różną wielkością, geometrią i kształtem. Aby nadać
    kształt, wielkość, geometrię wytwarzanym wyrobom gotowym, zgodnie z oczekiwaniami
    nabywców, kluczową kwestią jest zastosowanie odpowiedniej Formy wytworzonej z
    materiału, który zapewni właściwą trwałość, możliwość odwzorowania szczegółów, a przy
    tym będzie odporny na ewentualne deformacje. Formy składają się z dwóch głównych
    części tzw. przedformy, w której powstaje główka wyrobu gotowego i tzw. formy właściwej,
    która nadaje ostateczny kształt wyrobowi gotowemu. Zestaw form do produkcji opakowań
    szklanych to komplet składający się z około 10 różnych rodzajów części, z których każda
    pełni odrębną funkcję w procesie formowania wyrobów szklanych. Części te wykonywane
    są głównie z wysokiej jakości żeliwa, natomiast te, które mają bezpośredni kontakt z
    gorącym szkłem, są dodatkowo pokrywane specjalną powłoką chromowo-niklową.
    Zapewnia to ich większą trwałość i odporność na intensywne warunki pracy.
    Liczba konkretnych części w zestawie form zależy od konstrukcji maszyny
    wykorzystywanej w procesie produkcyjnym - przede wszystkim od liczby sekcji oraz
    zastosowanego systemu (pojedyncza, podwójna lub potrójna kropla). Wraz ze wzrostem
    złożoności systemu zwiększa się także liczba elementów należących do każdego rodzaju

    części w zestawie. Formy szklarskie muszą charakteryzować się wytrzymałością na wysoką
    temperaturę, do jakiej rozgrzewana jest masa szklarska, a także gwarantować najwyższy
    poziom odtworzenia detali produkowanego wzoru oraz umożliwiać prawidłowe działanie
    formy, a więc jej właściwe otwieranie się i zamykanie. Formy są wykorzystywane w części
    procesu produkcyjnego odpowiadającego za proces formowania. Opakowania szklane są
    produkowane w dwóch etapach procesu formowania przy wykorzystaniu technik
    tłoczenia i wydmuchiwania, za pomocą automatów rzędowych IS. W automatycznej
    produkcji butelek wyróżnia się pięć etapów.
    1) Otrzymanie porcji stopionego szkła (kropli) o odpowiedniej wadze i temperaturze.
    2) Formowanie bańki w pierwszej formie (przedformie) przy wykorzystaniu ciśnienia
      sprężonego powietrza lub metalowego wytłocznika.
    3) Przeniesienie bańki (porcji) do formy ostatecznej (formy właściwej).
    4) Otrzymywanie końcowego kształtu wyrobu poprzez rozdmuchiwanie opakowania
      sprężonym powietrzem do uzyskania kształtu formy właściwej.
    5) Przekazanie końcowego produktu do procesów następujących po formowaniu.
    Jak wynika z ww. opisu Formy stanowią specjalistyczne narzędzia, które są
    wykorzystywane bezpośrednio w procesie produkcyjnym Spółki, gdyż to właśnie one
    umożliwiają wykonanie wyrobu gotowego w kształcie, rozmiarze i o geometrii ustalonej z
    nabywcą wyrobu gotowego.
    Zgodnie z Umową, opłaty z tytułu korzystania z Form są kalkulowane jako % od
    zdefiniowanego obrotu. Opłaty te są realizowane przez Spółkę za kwartały danego roku
    kalendarzowego, na podstawie faktury wystawianej przez ww. podmiot powiązany w
    oparciu o stosowne dane przekazane do 20 dnia po zakończeniu kwartału, w terminie 30
    dni. W związku z faktem, że podstawą kalkulacji ww. opłat jest obrót wykazywany przez
    Spółkę w PLN, kwoty opłat są ustalane również w PLN, a następnie przeliczane na EUR.
    Podmiot powiązany wystawia fakturę w EUR. Dotychczas płatności z tytułu korzystania z
    form nie przekroczyły kwoty 2 milionów PLN w skali roku, niemniej jednak nie jest
    wykluczone, że wskazany próg zostanie przekroczony.
    Spółka uwzględnia m.in. ww. opłaty w procesie kalkulacji ceny sprzedaży dla danego
    klienta.
    Ww. opłaty realizowane przez Spółkę są pomniejszane o pobrany podatek u źródła w
    wysokości 5% przewidzianej w umowie o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartej
    między Polską a Niemcami (UPO-PL-DE). Spółka w ramach należytej staranności pozyskuje
    od podmiotu z Niemiec certyfikat rezydencji oraz gromadzi odpowiednie dokumenty
    potwierdzające status A tj. odbiorcy należności z tyt. korzystania z form jako podatnika i
    rzeczywistego właściciela otrzymywanych należności.
    Zgodnie z wiedzą Wnioskodawcy A nie posiada w Polsce zakładu w rozumieniu ustawy o
    podatku dochodowym od osób prawnych i umowy o unikaniu podwójnego
    opodatkowania zawartej między Polską a Niemcami.
    Pytania
    1. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że opłaty za korzystanie z Form
      stanowią opłaty za korzystanie z urządzenia przemysłowego, które podlegają
      opodatkowaniu podatkiem u źródła jak należności licencyjne?
    2. W przypadku pozytywnej odpowiedzi na ww. pytanie, czy prawidłowe jest stanowisko
      Wnioskodawcy, że opłaty za korzystanie z Form tj. urządzenia przemysłowego, mimo
      że dotyczą tytułów wynikających z art. 21 ust. 1 pkt 1 UPDOP to nie podlegają
      obligatoryjnemu mechanizmowi poboru podatku u źródła wg standardowej stawki
      podatku u źródła od nadwyżki ponad 2 miliony PLN i tym samym nie powinny być
      wliczane do kalkulacji limitu 2 milionów PLN, o którym mowa w art. 26 ust. 2e UPDOP?

    3. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że w odniesieniu do opłat za
      korzystanie z Form Spółka jest uprawniona do zastosowania stawki podatku u źródła w
      wysokości 5% na podstawie UPO-PL-DE?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad 1. Zdaniem Wnioskodawcy opłaty za korzystanie z Form stanowią opłaty za korzystanie
    z urządzenia przemysłowego i podlegają opodatkowaniu podatkiem u źródła jako
    należności licencyjne.
    Ad 2. Zdaniem Wnioskodawcy płatności za korzystanie z Form tj. urządzenia
    przemysłowego, mimo że dotyczą tytułów wynikających z art. 21 ust. 1 pkt 1 UPDOP
    (winno być: ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.
    j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „UPDOP”), to nie podlegają obligatoryjnemu
    mechanizmowi poboru podatku u źródła wg standardowej stawki podatku u źródła od
    nadwyżki ponad 2 miliony PLN i tym samym nie powinny być wliczane do kalkulacji limitu
    2 milionów PLN. W odniesieniu do powyższej sytuacji zastosowanie znajdzie bowiem § 2
    ust. 1 pkt 6 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 28 grudnia 2022 r. w sprawie
    wyłączenia obowiązku poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych
    (winno być: t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 659) i w konsekwencji należności wypłacane z tych
    tytułów w ogóle nie będą uwzględniane na potrzeby ustalania, czy przekroczony został
    próg 2 milionów PLN, o którym mowa w art. 26 ust. 2e UPDOP.
    Ad 3. Zdaniem Wnioskodawcy w odniesieniu do opłat za korzystanie z form Spółka jest
    uprawniona do skorzystania z preferencyjnej stawki podatku u źródła wynikającej z UPO-
    PL-DE tj. w wysokości 5% na podstawie dokumentów gromadzonych w ramach należytej
    staranności, bez obowiązku stosowania mechanizmu poboru podatku wynikającego z art.
    26 ust. 2e UPDOP.
    Uzasadnienie w zakresie pytania 1.
    Zgodnie z art. 3 ust. 2 UPDOP podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej
    Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów,
    które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    W myśl art. 3 ust. 3 pkt 5 UPDOP, za dochody (przychody) osiągane na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w
    szczególności dochody (przychody) z tytułu należności regulowanych, w tym stawianych
    do dyspozycji, wypłacanych lub potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo
    jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce
    zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od
    miejsca zawarcia umowy i wykonania świadczenia.
    Stosownie do art. 3 ust. 5 ww. ustawy, za dochody (przychody), o których mowa w ust. 3
    pkt 5, uważa się przychody wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1, jeżeli nie stanowią
    dochodów (przychodów), o których mowa w ust. 3 pkt 1-4.
    Zgodnie z art. 21 ust. 1 (winno być: pkt 1-2a) UPDOP, podatek dochodowy z tytułu
    uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w
    art. 3 ust. 2, przychodów z:
    1) odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych,
      znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z
      należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za
      użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także
      środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane
      ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej
      (know-how),
    2) opłat za świadczone usługi w zakresie działalności widowiskowej, rozrywkowej lub
      sportowej, wykonywanej przez osoby prawne mające siedzibę za granicą,

      organizowanej za pośrednictwem osób fizycznych lub osób prawnych prowadzących
      działalność w zakresie imprez artystycznych, rozrywkowych lub sportowych na
      terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
    2a) z tytułu świadczeń: doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług
      reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji
      pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o
      podobnym charakterze
    - ustala się w wysokości 20% przychodów.
    W myśl art. 21 ust. 2 UPDOP, przepisy ust. 1 stosuje się z uwzględnieniem umów w
    sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita
    Polska.
    Jak zostało wskazane w stanie faktycznym Spółka w ramach prowadzonej działalności
    wykorzystuje udostępnione jej Formy dla celów produkcji wyrobów gotowych i ponosi w
    związku z tym opłaty na rzecz podmiotu powiązanego. Jak wynika z ww. art. 21 ust. 1 pkt 1
    UPDOP opłaty za korzystanie z urządzenia przemysłowego podlegają opodatkowaniu
    podatkiem u źródła. Przepisy UPDOP nie przewidują definicji legalnej tego pojęcia,
    niemniej jednak zostało wykształcone podejście praktyczne na podstawie ugruntowanej
    doktryny i orzecznictwa, które definiuje urządzenie przemysłowe bardzo szeroko.
    W indywidualnych interpretacjach podatkowych, jak również orzecznictwie sądów
    administracyjnych wskazuje się, że za punkt wyjścia przy interpretacji znaczenia wyrazów
    „urządzenia” i „przemysłowy” należy przyjąć ich znaczenie słownikowe. Wyraz „urządzenie”
    występuje w znaczeniu: „przedmiotu o złożonej konstrukcji, wykonującego lub
    ułatwiającego określoną pracę” (por.: W. słownik języka (...), wsjp.pl); „mechanizmu bądź
    zespołu mechanizmów, niekiedy bardzo skomplikowanych technicznie, służących do
    wykonywania określonych czynności, pełniących jakąś funkcję; przyrządu” (por.: Nowy
    słownik języka (...), pod red. B. Dunaja, s. 749); „mechanizmu lub zespołu mechanizmów,
    służącego do wykonania określonych czynności” (por.: Słownik języka (...) PWN, sjp.pwn.pl).
    Wyraz „przemysłowy” oznacza „związany z przemysłem, używany, stosowany w przemyśle”
    (por. Nowy słownik języka (...), pod red. B. Dunaja, s. 543). Z kolei wyraz „przemysł”
    oznacza „działalność polegającą na produkcji towarów określonego rodzaju na dużą skalę,
    przy użyciu maszyn” (por.: W. słownik języka (...)); „podstawowy dział gospodarki,
    obejmujący masowe wytwarzanie za pomocą środków technicznych określonej grupy
    wyrobów” (por.: Nowy słownik języka (...), pod red. B. Dunaja, s. 543; wyrok WSA w Łodzi z
    14 kwietnia 2021 r., I SA/Łd 141/21 i powołane tam orzecznictwo).
    Ponadto w wydanych przez sądy administracyjne orzeczeniach podnosi się, że bazując na
    wykładni językowej i celowościowej urządzenie przemysłowe to rzecz/przedmiot/składnik
    majątku pełniący pomocniczą funkcję w ramach procesu przemysłowego, który:
    - jest wykorzystywany w profesjonalnym obrocie, przy czym ważne jest by doszło do
      użycia tego urządzenia, nie zaś tylko do możliwości jego wykorzystania (wyrok
      Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu z 4 czerwca 2024 r, sygn. I SA/Po
      202/24);
    - jest związany z działalnością danego podmiotu,
    - nie musi być wykorzystywany bezpośrednio w procesie produkcji - może służyć tylko
      przygotowaniu procesu produkcyjnego lub utrzymaniu procesu produkcji,
    - został oddany korzystającemu do fizycznego dysponowania/używania.
    Bazując na wyżej przytoczonych definicjach urządzenia przemysłowego, zdaniem
    Wnioskodawcy, wykorzystywane Formy spełniają definicję urządzenia przemysłowego i
    podlegają opodatkowaniu jako należności licencyjne podatkiem u źródła. Otrzymywane
    formy stanowią narzędzia o złożonej konstrukcji wykorzystywane w procesie
    produkcyjnym, które służą nadaniu wyrobom gotowym wytwarzanym przez Spółkę
    oczekiwanej przez klienta formy. Odnosząc się do ww. warunków, zdaniem Spółki,
    udostępniane za opłatą Formy spełniają wszystkie powyższe cechy. Niewątpliwe jest, że są
    zostały one fizycznie udostępnione Wnioskodawcy, są wykorzystywane w profesjonalnym

    obrocie oraz są związane z działalnością produkcyjną i handlową Wnioskodawcy. To dzięki
    ich wykorzystywaniu, Wnioskodawca może produkować wyroby gotowe (opakowania
    szklane, flakony) o określonym kształcie, co ostatecznie prowadzi do osiągnięcia przez
    niego przychodu z tytułu wytworzonych wyrobów gotowych.
    W konsekwencji należy uznać, że opłaty za Formy stanowią opłaty za korzystanie z
    urządzenia przemysłowego, które są objęte art. 21 ust. 1 pkt. 1 UPDOP i podlegają
    opodatkowaniu podatkiem u źródła jak należności licencyjne.
    Uzasadnienie w zakresie pytania nr 2.
    Jak wskazano powyżej opłaty za korzystanie z Form stanowią opłaty za korzystanie z
    urządzenia przemysłowego, które mieści się w definicji należności licencyjnych, o których
    mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 UPDOP.
    Natomiast w myśl art. 26 ust. 2e UPDOP, jeżeli łączna kwota należności wypłacanych z
    tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 1 oraz art. 22 ust. 1 na rzecz podmiotu
    powiązanego, przekroczyła w roku podatkowym obowiązującym u wypłacającego te
    należności łącznie kwotę 2 000 000 zł na rzecz tego samego podatnika, osoby prawne,
    jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące
    przedsiębiorcami są obowiązane jako płatnicy pobrać, z zastrzeżeniem ust. 2g, w dniu
    dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat według stawki
    podatku określonej w art. 21 ust. 1 pkt 1 lub art. 22 ust. 1 od nadwyżki ponad kwotę 2 000
    000 zł:
    1) z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e;
    2) bez możliwości niepobrania podatku na podstawie właściwej umowy o unikaniu
      podwójnego opodatkowania, a także bez uwzględniania zwolnień lub stawek
      wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego
      opodatkowania.
    W myśl art. 26 ust. 2ea UPDOP, przez podmioty powiązane, o których mowa w ust. 2e,
    rozumie się podmioty powiązane w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 tejże ustawy.
    Począwszy od stycznia 2022 r. obowiązuje ww. mechanizm obligatoryjnego poboru
    podatku u źródła dla określonych płatności pasywnych dokonywanych na rzecz
    zagranicznych podmiotów powiązanych, pod warunkiem, że łączna wartość płatności - w
    roku podatkowym obowiązującym u płatnika - przekroczy łącznie 2 miliony PLN na rzecz
    tego samego podatnika (ww. art. 26 ust. 2e UPDOP). Do płatności objętych tym
    mechanizmem zgodnie z obowiązującymi przepisami zalicza się płatności wymienione w
    art. 21 ust. 1 pkt 1 (tj. m in. należności licencyjne) oraz art. 22 ust. 1 (dywidendy) UPDOP.
    Oznacza to, że co do zasady ww. mechanizmem objęte są również płatności z tyt. opłat za
    użytkowanie urządzeń przemysłowych.
    Niemniej jednak zgodnie z art. 26 ust. 9 UPDOP, minister właściwy do spraw finansów
    publicznych może określić, w drodze rozporządzenia, grupy podatników, grupy płatników
    lub czynności, w przypadku których zostanie wyłączone lub ograniczone stosowanie ust.
    2e, jeżeli spełnione zostały warunki do niepobrania podatku, zastosowania stawki podatku
    lub zwolnienia, wynikające z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego
    opodatkowania, uwzględniając istnienie określonych uwarunkowań obrotu
    gospodarczego, specyficzny status niektórych grup podatnikowi płatników oraz specyfikę
    dokonywania niektórych czynności.
    Na podstawie wskazanego przepisu zostało wydane rozporządzenie Ministra Finansów z
    dnia 28 grudnia 2022 r. w sprawie wyłączenia obowiązku poboru zryczałtowanego
    podatku dochodowego od osób prawnych (Dz. U. z 2022 r. poz. 2852 - winno być: t.j. Dz.U.
    z 2025 r. poz. 659, dalej: Rozporządzenie).

    Stosownie do § 2 ust. 1 pkt 6 Rozporządzenia, wyłącza się stosowanie art. 26 ust. 2e
    UPDOP w przypadku wypłat należności z tytułu użytkowania lub prawa do użytkowania
    urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub
    naukowego.
    Powyższe wyłączenie jest trwałe - nie jest ograniczone żadnym terminem. Jedyne
    ograniczenie czasowe ujęte w Rozporządzeniu znajduje się w § 3, zgodnie z którym
    wyłącza się stosowanie art. 26 ust. 2e ustawy do dokonywanych od dnia 1 stycznia 2023 r.
    do dnia 31 grudnia 2023 r. wypłat należności w przypadkach, o których mowa w art. 26
    ust. 2c ustawy. W tym zakresie zostały opublikowane dodatkowe Rozporządzenia tj.
    Rozporządzenie z dnia 28 grudnia (winno być: z dnia 22 grudnia) 2023 r. (Poz. 2789, winno
    być: Dz.U. z 2023 r. poz. 2789) i Rozporządzenie z dnia 23 grudnia (winno być: z dnia 18
    grudnia) 2024 r. (Poz. 1909, winno być: Dz.U. z 2024 r. poz. 1909) wyłączające stosowanie
    art. 26 ust. 2e do 31 grudnia 2025 r.
    Zgodnie z § 2 pkt 2 (winno być: ust. 2) Rozporządzenia, w przypadku wypłat należności, o
    których mowa w ust. 1 pkt 6 Rozporządzenia, wyłączenie stosowania art. 26 ust. 2e ustawy
    stosuje się jedynie do wypłat należności na rzecz podatników mających siedzibę lub
    zarząd na terytorium państwa będącego stroną zawartej z Rzecząpospolitą Polską umowy
    o unikaniu podwójnego opodatkowania, której przepisy określają zasady opodatkowania
    dochodów z dywidend, odsetek oraz należności licencyjnych, jeżeli istnieje podstawa
    prawna do wymiany informacji podatkowych z państwem siedziby lub zarządu tych
    podatników.
    Jak wynika ze stanu faktycznego odbiorca płatności ma siedzibę i zarząd w Niemczech, tj.
    państwie, z którym Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania. W
    UPO PL-DE podstawa do wymiany informacji zawarta została w art. 27. W związku z
    powyższym należy uznać, że ww. warunek jest spełniony.
    Ponadto stosownie do § 4 Rozporządzenia, przepisy § 2 i § 3 stosuje się, jeżeli spełnione
    zostały warunki do niepobrania podatku, zastosowania stawki podatku lub zwolnienia,
    wynikające z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania.
    Spółka gromadzi w ramach należytej staranności odpowiednie dokumenty potwierdzające
    status odbiorcy płatności jako podatnika i rzeczywistego właściciela otrzymywanych
    należności i tym samym jest uprawniona do zastosowania ww. przepisów UPO-PL-DE. W
    związku z powyższym należy uznać, że ww. warunek jest spełniony.
    Wyłączenie obowiązku stosowania art. 26e UPDOP w przypadku opłat z tytułu korzystania
    z urządzenia przemysłowego potwierdzają również organy podatkowe w wydawanych
    interpretacjach podatkowych, m.in. interpretacji indywidualnej z 29 marca 2019 r., sygn.
    0111-KDIB2-3.4010.45.2019.2.KK, interpretacji indywidualnej z 14 października 2019 r.,
    sygn. 0111-KDIB2-1.4010.300.2019.3.BJ oraz interpretacji indywidualnej z 22 czerwca 2020
    r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.104.2020.2.JC.
    Mając na uwadze przywołane powyżej przepisy UPDOP oraz Rozporządzenia, zdaniem
    Wnioskodawcy, opłaty za korzystanie z Form, które stanowią urządzenie przemysłowe, nie
    podlegają objęciu ww. obowiązkowym mechanizmem poboru podatku od nadwyżki
    ponad 2 miliony PLN. W konsekwencji Spółka nie powinna uwzględniać omawianych opłat
    dla potrzeb kalkulacji limitu 2 milionów PLN.
    Wnioskodawca uważa, że obliczając limit 2 milionów PLN wskazany w art. 26 ust. 2e
    ustawy UPDOP, podatnicy są obowiązani do uwzględnienia wyłącznie tych płatności, które
    obowiązkowo objęte są zdefiniowanym w nim mechanizmem poboru podatku u źródła.
    Mając zatem na względzie, iż na podstawie Rozporządzenia, należności wypłacane za
    użytkowanie urządzenia przemysłowego, jakim są Formy, zostały trwale wyłączone z
    obowiązku poboru podatku u źródła od nadwyżki ponad 2 miliony PLN, brak jest podstaw
    uwzględniania tych płatności w ww. limicie. Wliczenie tych kwot do limitu byłoby, według
    Spółki, sprzeczne z regulacjami Rozporządzenia.

    Podobne stanowisko zostało potwierdzone w interpretacji indywidualnej z 12 sierpnia
    2022 r. znak: 0111-KDWB.4010.26.2022.2.KP, w której Dyrektor Krajowej Informacji
    Skarbowej uznał: „Odnosząc powyższe do przedstawionego opisu stanu faktycznego i
    zdarzenia przyszłego należy wskazać, że łączny limit w kwocie 2 000 000 zł powinni
    państwo obliczać bez uwzględnienia płatności dla podmiotów powiązanych za
    użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka
    transportu, urządzenia handlowego lub naukowego. W tej sytuacji, jeśli kwoty pozostałych
    wypłat (innych niż należności za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia
    przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego)
    nie przekraczają kwoty 2 000 000 zł, mechanizm pay&refund, nie będzie miał
    zastosowania w stosunku do żadnej z tych płatności”.
    Ponadto, zasadność takiego podejścia została potwierdzona przez DKIS w kilku innych
    interpretacjach, m.in. w piśmie z 24 marca 2023 r. sygn. 0114-KDIP2-1.4010.104.2023.1.JC;
    piśmie z 7 grudnia 2022 r. sygn. 0111-KDIB1-2.4010.651.2022.1 EJ, piśmie z 11 stycznia
    2021 r. sygn. 0111-KDIB2-1.4010.427.2020.2.MK.
    Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, płatności dokonywane przez Spółkę na rzecz A
    za korzystanie z Form nie powinny być uwzględniane dla potrzeb kalkulacji limitu 2
    milionów PLN, o którym mowa w art. 26 ust. 2e UPDOP.
    Uzasadnienie w zakresie pytania nr 3.
    W myśl art. 21 ust. 2 UPDOP, przepisy art. 21 ust. 1 stosuje się z uwzględnieniem umów w
    sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita
    Polska.
    Jak wynika z art. 12 (winno być: ust. 1-3) UPO PL-DE (winno być: Umowy między
    Rzecząpospolitą Polską a Republiką Federalną Niemiec w sprawie unikania podwójnego
    opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i od majątku, podpisanej w Berlinie dnia
    14 maja 2003 r. (Dz. U. z 2005 r., nr 12, poz. 90 ze zm., dalej: „UPO PL-DE”), należności
    licencyjne, powstające w Umawiającym się Państwie i wypłacane osobie mającej miejsce
    zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie, mogą być opodatkowane
    w tym drugim Państwie.
    Jednakże należności licencyjne, o których mowa w ustępie 1 artykułu 12 UPO PL-DE, mogą
    być także opodatkowane w Umawiającym się Państwie, w którym powstają, i zgodnie z
    jego ustawodawstwem, ale jeżeli osoba uprawniona do należności licencyjnych ma
    miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie, to podatek w ten
    sposób ustalony nie może przekroczyć 5% kwoty brutto należności licencyjnych.
    Określenie „należności licencyjne” użyte w niniejszym artykule oznacza wszelkiego rodzaju
    należności płacone za użytkowanie lub prawo do użytkowania wszelkich praw autorskich
    do dzieła literackiego, artystycznego lub naukowego, włącznie z filmami dla kin, wszelkiego
    patentu, znaku towarowego, wzoru lub modelu, planu, tajemnicy technologii lub procesu
    produkcyjnego lub za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego,
    handlowego lub naukowego lub za informacje dotyczące doświadczenia w dziedzinie
    przemysłowej, handlowej lub naukowej. Postanowienie to stosuje się odpowiednio do
    wszelkiego rodzaju wypłat za użytkowanie lub prawo do użytkowania nazwy, zdjęcia lub
    innych podobnych praw osobistych oraz do wypłat otrzymywanych jako wynagrodzenie za
    nagranie przez radio lub telewizję występów sportowców lub artystów.
    Wracając na grunt polskich przepisów podatkowych, zgodnie z art. 26 ust. 1 UPDOP,
    osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby
    fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów
    wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z
    zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek
    dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-
    1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego
    opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod

    warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od
    podatnika certyfikatem rezydencji. Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki
    podatku innej niż określona w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków
    niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu
    podwójnego opodatkowania, płatnik jest obowiązany do dochowania należytej
    staranności. Przy ocenie dochowania należytej staranności uwzględnia się charakter, skalę
    działalności prowadzonej przez płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt
    5 płatnika z podatnikiem.
    Ponadto, uwzględniając fakt, iż Spółka, dokonując płatności do A, jest (i będzie) w
    posiadaniu aktualnego certyfikatu rezydencji podatkowej spółki niemieckiej oraz dochowa
    należytej staranności przy weryfikacji możliwości pobrania podatku u źródła w wysokości
    wynikającej z UPO PL-DE, będzie ona uprawniona do zastosowania preferencyjnej tj. 5%
    stawki podatku u źródła bez stosowania obowiązkowego mechanizmu poboru podatku u
    źródła, o którym mowa w art. 26 ust. 2e UPDOP.
    W konsekwencji, reasumując powyższe rozważania, Spółka wnosi o potwierdzenie, że:
    1. Opłaty za korzystanie z Form (tj. za korzystanie z urządzenia przemysłowego) stanowią
      należności licencyjne, które co prawda podlegają opodatkowaniu podatkiem u źródła,
      niemniej jednak korzystają z wyłączenia spod obowiązkowego mechanizmu poboru
      podatku u źródła wymienionego w art. 26 ust. 2e UPDOP na mocy ww.
      Rozporządzenia.
    2. Wypłacane kwoty za korzystanie z Form jako niepodlegające pod obowiązkowy
      mechanizm poboru podatku u źródła od nadwyżki ponad 2 miliony PLN nie podlegają
      uwzględnieniu podczas wyliczania limitu 2 milionów PLN.
    3. W odniesieniu do opłat za Formy Spółka jest uprawniona do stosowania
      preferencyjnej stawki podatku u źródła w wysokości 5% na podstawie UPO PL-DE,
      pod warunkiem posiadania przez Spółkę odpowiednich dokumentów gromadzonych
      w ramach należytej staranności, w tym w szczególności właściwego certyfikatu
      rezydencji.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.
    Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych stwierdzić należy,
    że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu
    w sprawie będącej przedmiotem wniosku.
    Odnosząc się natomiast do przywołanych przez Państwa wyroków należy zaznaczyć, że
    orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast organ,
    mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi
    rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost,
    ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się Państwo do interpretacji.
  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
    czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
        dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
    decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ust
    awa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.
    j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
    Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji
    indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
      /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.