Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPPB3/4510-337/15-2/PK1
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie
Data wydania: 2015-07-07
Teza: Przychód podatkowy z tytułu zbycia ogółu praw i obowiązków w spółce komandytowej
Słowa kluczowe: aport; przychód; spółki-spółka komandytowa; spółki-spółka osobowa; wkład-wkłady niepieniężne; zbycie-zbycie praw
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2012 r. poz. 749) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko - przedstawione we wniosku z dnia 10 kwietnia 2015r. (data wpływu: 16 kwietnia 2015 r.), o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie przychodu podatkowego z tytułu zbycia ogółu praw i obowiązków w spółce komandytowej – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 16 kwietnia 2015 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie przychodu podatkowego z tytułu zbycia ogółu praw i obowiązków w spółce komandytowej.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

A. (dalej: „Wnioskodawca”, „Spółka”) ma swoją siedzibę w Polsce i podlega w Polsce opodatkowaniu od całości dochodów bez względu na miejsce ich osiągania. Spółka prowadzi działalność finansową, w szczególności w zakresie udzielania pożyczek pieniężnych. Świadczy usługi w oparciu o przepisy ustawy o kredycie konsumenckim. Wnioskodawca rozważa wniesienie wkładu niepieniężnego do nowo tworzonej lub istniejącej spółki komandytowej. Do takiej spółki wnioskodawca zamierza wnieść wkład niepieniężny w postaci przykładowo środków trwałych, wartości niematerialnych i prawnych, akcji lub wierzytelności z tytułu niespłaconych pożyczek udzielonych przez Spółkę innym podmiotom. Wydatki poniesione na przedmiot wkładu niepieniężnego nie zostały dotychczas zaliczone przez Spółkę do kosztów uzyskania przychodów. W zamian za wnoszony wkład Spółka stanie się komandytariuszem spółki komandytowej. Obok Wnioskodawcy do spółki komandytowej przystąpi lub przystąpił inny podmiot w charakterze komplementariusza.

W związku ze zmianą planów biznesowych, Spółka może zdecydować o zbyciu całości praw i obowiązków wynikających z jej udziału w spółce komandytowej na rzecz podmiotu trzeciego (dalej: „Transakcja”). Zastosowana cena będzie ceną rynkową.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania.

1.  Czy przychód z tytułu Transakcji jest równy ustalonej w umowie z nabywcą cenie?
2.  Czy wartość historyczna przedmiotu wkładu do spółki komandytowej, to jest wartość nabycia środków trwałych, wartości niematerialnych, akcji lub wartość nominalna udzielonych przez Spółkę pożyczek - w części, w której nie zostały w przeszłości potraktowane jako koszt uzyskania przychodu - będą stanowiły koszt uzyskania przychodu z tytułu Transakcji?

Ad. Pytanie 1.

Zdaniem Wnioskodawcy, przychód z tytułu Transakcji jest równy cenie określonej w umowie z nabywcą.

Ad. Pytanie 2.

Zdaniem Wnioskodawcy, wartość historyczna wkładów do spółki komandytowej, to jest wartości nabycia przez Wnioskodawcę wnoszonych środków trwałych, wartości niematerialnych, akcji oraz wartość nominalna udzielonych przez Spółkę pożyczek - w części, w której nie zostały w przeszłości potraktowane jako koszt uzyskania przychodu w jakikolwiek sposób - będą stanowiły dla Spółki koszt uzyskania przychodów.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy Ad Pytanie 1.

Zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (tj. Dz. U. z 2014 r. poz. 851 ze zm; dalej: „ustawa CIT”), przychodem z odpłatnego zbycia praw majątkowych jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Jeśli jednak cena bez uzasadnionej przyczyny znacznie odbiega od wartości rynkowej, to przychód ten określa organ podatkowy w wysokości wartości rynkowej.

W konsekwencji, jeśli cena zastosowana w umowie będzie ceną rynkową, to będzie wyznaczała dla Wnioskodawcy przychód ze zbycia praw i obowiązków w spółce komandytowej, który będzie równy uzgodnionej przez strony Transakcji cenie.

Ad Pytanie 2.

Zdaniem Spółki, ustawa CIT nie zawiera przepisu szczególnego, który wskazywałby jak określić wysokość kosztów uzyskania przychodów w przypadku zbycia przez komandytariusza praw i obowiązków wynikających z uczestnictwa w spółce komandytowej. W szczególności taką podstawą prawną nie może być art. 10 ustawy CIT, gdyż dotyczy on udziału w zyskach osób prawnych, a nie w spółkach osobowych. Podstawą prawną nie może być również art. 5 ustawy CIT, gdyż dotyczy on rozliczania przychodów i kosztów z tytułu udziału w spółce osobowej w trakcie jej trwania, a nie przychodów i kosztów z tytułu zbycia całości praw i obowiązków wynikających z udziału w spółce osobowej.

Zdaniem Wnioskodawcy, Spółka ma prawo uznać za kosztu uzyskania przychodów przy zbyciu praw i obowiązków wynikających z udziału w spółce komandytowej należy odwołać się do ogólnej zasady sformułowanej w art. 15 ust. 1 ustawy CIT. Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust.1 ustawy CIT.

Tym samym, aby można było uznać wydatek za koszt uzyskania przychodu, muszą być spełnione łącznie następujące warunki:

*   koszt musi zostać poniesiony,
*   celem jego poniesienia powinno być osiągnięcie przychodów, ewentualnie zachowanie lub zabezpieczenia źródła przychodów,
*   wydatek nie może się znajdować na liście zawartej w art. 16 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, stanowiącej katalog wydatków, które nie mogą być zaliczane do kosztów uzyskania przychodów.

Przyjęta w ustawie CIT konstrukcja kosztów uzyskania przychodów zakłada, że do kosztów podatkowych podatnik może zaliczyć jedynie wydatki faktycznie poniesione.

W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy kosztem uzyskania przychodów może być wartość wkładu wniesionego przez Spółkę, ustalona według historycznego kosztu, w części która uprzednio nie została w jakikolwiek sposób potraktowana jako koszt uzyskania przychodu. Innymi słowy, w opinii Wnioskodawcy, za wartość kosztu uzyskania przychodu można uznać:

*   cenę nabycia przez Spółkę środka trwałego, z uwzględnieniem dotychczasowych odpisów amortyzacyjnych,
*   cenę nabycia przez Spółkę wartości niematerialnej i prawnej, z uwzględnieniem dotychczasowych odpisów amortyzacyjnych,
*   ceną nabycia przez Spółkę akcji,
*   nominalną wartość wierzytelności z tytułu niespłaconych pożyczek, która stanowi wartość wydatku poniesionego na nabycie aktywa w postaci wierzytelności, wniesionych uprzednio przez Spółkę tytułem wkładu do spółki komandytowej w części, która nie została potraktowana uprzednio jako koszt uzyskania przychodu.

Powyższe znajduje potwierdzenie w wydawanych interpretacjach indywidualnych, na przykład w interpretacji wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie nr IPPB3/423-496/14-2/DP z dnia 30 lipca 2014 r. organ podatkowy potwierdził, iż „kosztem uzyskania przychodów powinna być w takiej sytuacji wartość wkładu wniesionego przez Spółkę, ustalona według historycznej ceny nabycia, w części która uprzednio nie została potraktowana jako koszt uzyskania przychodu. Innymi słowy w ocenie Wnioskodawcy za wartość kosztu uzyskania przychodu należy uznać: nominalną wartość wierzytelności z tytułu niespłaconych pożyczek wniesionych przez Spółkę tytułem wkładu do Spółki celowej, stanowiącą wartość wydatku poniesionego na nabycie tych wierzytelności”.

Podobnie, w interpretacji wydanej przez Dyrektora izby Skarbowej w Poznaniu nr ILPB4/423-378/13-3/ŁM z dnia 10 grudnia 2013 r. organ podatkowy potwierdził, iż „nominalna wartość wierzytelności z tytułu niespłaconych pożyczek wniesionych przez Spółkę jako wkład do SK (tj. wartość nominalna niespłaconych pożyczek, bez odsetek) będzie kosztem uzyskania przychodów dla Spółki z tytułu zbycia przez Spółkę ogółu praw i obowiązków wynikających z udziału w SK, jeżeli nie zostanie wcześniej zaliczona do kosztów uzyskania przychodów w innej formie.”

Podobne stanowisko prezentują w wydawanych interpretacjach prawa podatkowego m.in. także następujące organy podatkowe:

*   Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie, IPPB3/423-653/10-2/DP, wydana 29 listopada 2010 r.,
*   Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy, ITPB3/423-535/10/AW, wydana 7 grudnia 2010 r.,
*   Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy, ITB3/423-14/11/AM, wydana 7 kwietnia 2011r.,
*   Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie, IPPB3/423-902/11-6/DP, wydana 2 lutego 2012 r.,
*   Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie, IPPB3/423-516/12-2/DP, wydana 19 października 2012 r.,
*   Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie, IPPB3/423-694/12-2/DP, wydana 7 grudnia 2012 r.,
*   Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie, IPPB3/423-684/13-2/DP, wydana 3 grudnia 2013 r.,
*   Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu, ILPB4/423-377/13-3/DS, wydana 10 grudnia 2013r.
*   Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie, IPPB3/423-1007/13-2/JB, wydana 6 marca 2014r.,
*   Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie, IPPB3/423-399/14-2/DP, wydana 4 lipca 2014r.,
*   Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie, IPPB3/423-394/14-2/DP, wydana 23 lipca 2014r.,
*   Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie, IPPB3/423-521/14-2/JBB, wydana 23 lipca 2014r.,
*   Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie, 1PPB3/423-496/14-2/DP, wydana 30 lipca 2014r.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej opisanego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.