Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.369.2025.1.KW
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-09-29
Teza: Koszty ponoszone w związku z umowami sekurytyzacji
(dyskonto) stanowią zapłatę za udostępnienie środków i
korzystanie z nich. Oznacza to, że ponoszone koszty – o
wartości Dyskonta uzyskiwanego przez spółki celowe w
ramach sekurytyzacji wierzytelności – stanowią koszty
finansowania dłużnego w rozumieniu art. 15c ust. 12 ustawy o
CIT i będą podlegały potencjalnemu limitowaniu w zakresie
zaliczania do kosztów uzyskania przychodów.
Słowa kluczowe: dyskonto
finansowanie-finansowanie dłużne
leasing
sekurytyzacja
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Koszty
finansowania dłużnego
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Koszty
finansowania dłużnego-Pojęcie kosztów finansowania
dłużnego
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Ogólna zasada
zaliczania wydatków do kosztów uzyskania przychodów
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15c-ust. 1-pkt 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15c-ust. 1-pkt 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15c-ust. 12
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15c-ust. 13
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15c-ust. 3
1

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

29 sierpnia 2025 r. za pośrednictwem platformy ePUAP wpłynął Państwa wniosek z 26
    sierpnia 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku
    dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy dyskonto nie stanowi kosztu
    finansowania dłużnego i w konsekwencji nie jest objęte limitem określonym w art. 15c
    ustawy o CIT.
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego
    (X) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”) jest
    podmiotem prowadzącym działalność w zakresie świadczenia usług (...). Spółka jest
    polskim rezydentem podatkowym, nie posiada w (...) (kraj rezydencji SPV, zdefiniowanej
    poniżej) zakładu w rozumieniu właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania,
    ani nie posiada w tym kraju miejsca prowadzenia działalności gospodarczej. Spółka jest
    zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług w Polsce.
    Celem uzyskania finansowania potrzebnego do prowadzonej działalności, Spółka
    przeprowadza transakcje sekurytyzacyjne (dalej: „Sekurytyzacje” lub „Transakcje”) w
    odniesieniu do wierzytelności wynikających z umów leasingu (dalej: „Umowy Leasingu”),
    których stroną jest Spółka (jako finansujący) i stanowiących roszczenia w stosunku do
    korzystających (dalej: „Leasingobiorcy”), przede wszystkim o zapłatę rat leasingowych oraz
    ewentualnie innych należności ubocznych wynikających z zawartych Umów Leasingu
    (dalej łącznie: „Wierzytelności”).
    Wierzytelności wynikają z umów leasingu operacyjnego, o których mowa w art. 17b
    ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych.
    W skład Wierzytelności przenoszonych do SPV nie wchodzi podatek od towarów i usług
    (dalej: „VAT”), który naliczany jest przez Spółkę na ratach leasingowych i innych
    należnościach z tytułu Umów Leasingu - sprzedawane należności obejmują wartość netto
    (bez VAT) opłat leasingowych.

    Wierzytelności przenoszone do SPV są wierzytelnościami niewymagalnymi - takimi, które
    są przewidziane Umowami Leasingu i dla których na moment sprzedaży nie upłynął
    termin płatności. Nie są to wierzytelności stanowiące tzw. złe długi, a wręcz przeciwnie, na
    dzień stanowiący tzw. datę graniczną (tzw. determination date) poprzedzającą
    przeprowadzenie Sekurytyzacji Wierzytelności (tj. ich zbycie do spółki celowej), nie istnieją
    przesłanki do uznania tych Wierzytelności za zagrożone nieściągalnością.
    W ramach Sekurytyzacji przeprowadzanych przez Spółkę następuje odpłatna sprzedaż
    Wierzytelności przez Spółkę do spółek celowych utworzonych w (...), ustanowionych na
    potrzeby danej Transakcji (dla każdej Transakcji ustanawiana jest oddzielna spółka celowa
    - dalej (...) spółki celowe łącznie jako „SPV”). SPV są rezydentami podatkowymi w (...). SPV
    nie posiadają w Polsce siedziby działalności gospodarczej, ani też stałego miejsca
    prowadzenia działalności gospodarczej, czy też zakładu w rozumieniu zarówno przepisów
    o podatku dochodowym, ani właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania.
    SPV nie są również zarejestrowane dla celów polskiego podatku VAT.
    SPV nie są powiązane kapitałowo ani personalnie ze Spółką. Spółka nie ma i nie będzie
    miała wpływu na decyzje biznesowe podejmowane przez SPV w toku ich działalności, gdyż
    każda z SPV jest zarządzana przez zewnętrzny podmiot niepowiązany ze Spółką, a sposób
    przeprowadzenia danej Transakcji sekurytyzacyjnej oraz późniejszego funkcjonowania
    SPV wynika z umów zawartych przez daną SPV. Spółka oraz SPV funkcjonują jako
    niezależne formalnie i prawnie podmioty.
    SPV nie zatrudniają w Polsce pracowników.
    Przedmiotem działalności każdej z SPV jest wyłącznie nabywanie Wierzytelności oraz
    uzyskanie finansowania (w szczególności, poprzez emisję papierów wartościowych), a
    także wykonywanie czynności z tym związanych.
    Szczegółowy przebieg poszczególnych elementów Sekurytyzacji wskazany został poniżej:
    - Na podstawie umowy sprzedaży Wierzytelności zawartej pomiędzy Spółką i daną SPV w
      ramach Sekurytyzacji, Spółka, jako inicjator Sekurytyzacji, dokonuje odpłatnego
      przelewu Wierzytelności na daną SPV w zamian za zapłatę ceny. Przelew jest
      dokonywany poprzez sprzedaż w rozumieniu prawa cywilnego. Każda umowa
      sprzedaży Wierzytelności wprost potwierdza, że dochodzi do rzeczywistej i
      bezwarunkowej sprzedaży aktywów, a nie np. do udzielenia pożyczki. Po sprzedaży
      Spółka traci tytuł prawny do Wierzytelności, a odpowiedzialności za ich finansowanie
      przechodzi na SPV. Właścicielem wierzytelności staje się dana SPV.
    - Wierzytelności objęte sprzedażą spełniają wcześniej ustalone warunki kwalifikujące je do
      Sekurytyzacji (przede wszystkim, przedmiotowe Wierzytelności muszą wynikać z
      umów, które Leasingobiorcy terminowo realizują).
    - W zamian za nabyte Wierzytelności SPV płaci Spółce cenę uwzględniającą dyskonto.
      Cena za Wierzytelności, która staje się należna z chwilą sprzedaży, jest równa sumie
      niespłaconych (niewymagalnych) rat kapitałowych Wierzytelności (w tym: racie
      wykupu) i jest niższa od łącznej kwoty przenoszonych Wierzytelności, obejmującej ich
      część kapitałową oraz odsetkową. Różnica między sumą sprzedanych Wierzytelności a
      ceną ich sprzedaży stanowi dyskonto uzyskiwane przez SPV na nabyciu Wierzytelności.
      Wartość ta jest wynagrodzeniem należnym SPV od Spółki w zamian za przystąpienie
      do Sekurytyzacji.
    - Jak wspomniano, opisane powyżej dyskonto realizowane na sprzedaży Wierzytelności do
      SPV wynika ze sprzedaży Wierzytelności za cenę niższą od sumy Wierzytelności
      obejmujących raty kapitałowe i odsetkowe oraz należności uboczne i stanowi różnicę
      między taką sumą Wierzytelności a ceną za nie.
    - Celem sfinansowania nabycia Wierzytelności od Spółki i zapłaty ceny, która staje się
      należna z chwilą sprzedaży Wierzytelności, każda z SPV emituje obligacje, których
      zabezpieczeniem (źródłem spłaty) są Wierzytelności nabyte od Spółki.

    - Dodatkowe zabezpieczenie inwestorów obejmujących obligacje stanowi fakt, że transze
      emitowanych przez SPV obligacji obejmuje Spółka, przy czym zobowiązania wynikające
      z takiej transzy obligacji są podporządkowane względem transzy obejmowanych przez
      innych inwestorów - zobowiązania z pozostałych transzy mają pierwszeństwo w
      spłacie przed zobowiązaniami z transzy objętej przez Spółkę. Transza objęta przez
      Spółkę ma istotnie niższą wartość od łącznej wartości pozostałych transz emitowanych
      przez daną SPV.
    - Po zbyciu Wierzytelności do danej SPV, Spółka pełni funkcję tzw. serwisera w zakresie
      administrowania przedmiotowymi Wierzytelnościami („Serwiser”). Usługi te są
      pełnione przez Spółkę w oparciu o umowę o obsługę przeniesionych Wierzytelności.
      Na podstawie tej umowy Serwiser jest zobowiązany do świadczenia na rzecz danej SPV
      usług administrowania Wierzytelnościami, w tym w szczególności do monitorowania
      należności od Leasingobiorców, przyjmowania płatności Wierzytelności, wzywania do
      zapłaty w przypadku opóźnienia w zapłacie, itp. Ściąganie Wierzytelności, co do
      zasady, odbywa się w ten sposób, że Serwiser uzyskuje spłaty Wierzytelności od
      Leasingobiorców. Następnie, Serwiser przekazuje kwoty ściągniętych (jedynie
      faktycznie spłaconych przez Leasingobiorców) Wierzytelności do SPV, jako
      prawowitego właściciela Wierzytelności. Jak wskazywano powyżej, w skład
      Wierzytelności mogą wchodzić także potencjalne roszczenia o wypłatę odszkodowań z
      ubezpieczeń, stąd też Spółka może przekazywać do SPV kwoty wypłaconych
      odszkodowań. Serwiser może zlecać podmiotom trzecim wykonywanie powyższych
      czynności. W zamian za świadczone usługi serwisowe Serwiser otrzymuje od SPV
      określone umową wynagrodzenie. Jeśli Leasingobiorca nie uiszcza raty wykupu (tzn.
      nie wykupuje przedmiotu leasingu), Spółka po sprzedaży przedmiotu leasingu
      zobowiązana jest do przekazania do SPV kwoty uzyskanej ze sprzedaży przedmiotu
      leasingu w kwocie określonej Umową Leasingu jako rata wykupu.
    - Spółka poza kwotami wskazanymi powyżej nie wypłaca innych kwot do SPV i nie ponosi
      kosztów funkcjonowania SPV.
    - Podobnie jak w innych transakcjach sekurytyzacyjnych, w ramach Sekurytyzacji może
      zostać powołany tzw. serwiser zastępczy. Celem powołania takiego zastępczego
      podmiotu jest zapewnienie ciągłości w ściąganiu Wierzytelności od Leasingobiorców i
      przekazywaniu tych należności do SPV w sytuacji, gdyby Serwiser nie mógł pełnić
      swojej funkcji w tym zakresie (w szczególności, na skutek ewentualnej upadłości lub
      też gdyby z innych powodów Serwiser nie wykonywał obowiązków na podstawie
      umowy o świadczenie usług administrowania Wierzytelnościami). Jest to element
      kluczowy z uwagi na fakt, iż sekurytyzowane Wierzytelności stanowią zabezpieczenie
      finansowania uzyskanego przez SPV na zakup Wierzytelności.
    - Przelew Wierzytelności do SPV nie jest połączony z przeniesieniem na SPV własności
      przedmiotów leasingu objętych Umowami Leasingu. W konsekwencji, pomimo
      przeniesienia Wierzytelności na SPV, to Spółka w dalszym ciągu pozostaje stroną
      Umów Leasingu. Spółka wystawia też faktury na Leasingobiorców na poszczególne
      raty leasingowe wchodzące w skład Wierzytelności przelanych na SPV.
    - Zgodnie z warunkami Sekurytyzacji, z jednej strony, Spółka ma prawo, z zastrzeżeniem
      określonych wymogów, zakończyć Sekurytyzację poprzez odkup wszystkich (ale nie
      części) pozostałych Wierzytelności posiadanych przez SPV (tzw. opcja clean-up call).
      Ponadto, Spółka ma prawo, z zastrzeżeniem spełnienia określonych wymogów,
      odkupienia tych Wierzytelności z tytułu Umów Leasingu, które stały się
      przeterminowane (tzw. opcja kupna wierzytelności przeterminowanych), a także
      prawo odkupu Wierzytelności w innych określonych przez strony przypadkach.

    - Warunki poszczególnych Transakcji przewidują, że wszelkie nadwyżki finansowe
      pozostające w danej SPV po realizacji jej zobowiązań (tzn. wszelkie środki, które
      pozostaną w SPV po spłacie wymagalnych zobowiązań zgodnie z obowiązującą
      kolejnością zaspokojenia wierzycieli) są wypłacane Spółce.
    Umowy dotyczące sprzedaży Wierzytelności jasno precyzują, że odpowiedzialność Spółki
    jest ograniczona do konkretnych, umownych zobowiązań, a nie do gwarantowania spłaty
    całej transakcji. Odpowiedzialność Spółki jest określona w umowach, zgodnie z którymi:
    - Spółka gwarantuje jakość sprzedawanych aktywów wg stanu na dzień sprzedaży (np. że
      ma do nich tytuł prawny).
    - Spółka zobowiązana jest odkupić daną wierzytelność, jeśli ta nie spełnia określonych
      kryteriów wg stanu na dzień sprzedaży.
    - Spółka zobowiązuje się do wypłaty odszkodowania na rzecz SPV, jeśli SPV poniesie straty
      w wyniku naruszenia przez Spółkę postanowień umowy np. złożenia nieprawdziwych
      oświadczeń.
    - W pozostałych przypadkach wraz ze sprzedażą Wierzytelności ryzyko z nimi związane
      przechodzi na nabywcę.
    Jak wynika z powyższego szczegółowego opisu Sekurytyzacji, są to skomplikowane
    operacje finansowe zawierające wiele istotnych elementów, które są nieodzowne dla
    skutecznego ich przeprowadzenia. Nie są to zatem transakcje obejmujące wyłącznie
    sprzedaż i przelew Wierzytelności do SPV.

## Pytanie

Czy dyskonto nie stanowi kosztu finansowania dłużnego i w konsekwencji nie jest objęte
    limitem określonym w art. 15c ustawy o CIT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Dyskonto nie stanowi kosztu finansowania dłużnego i w konsekwencji nie jest objęte
    limitem określonym w art. 15c ustawy o CIT.
    UZASADNIENIE
    Zgodnie z art. 15c ust. 1 ustawy o CIT, podatnicy są obowiązani wyłączyć z kosztów
    uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego w części, w jakiej nadwyżka kosztów
    finansowania dłużnego przekracza wyższą ze wskazanych kwot:
    1) kwotę 3.000.000 złotych albo
    2) 30% kwoty odpowiadającej nadwyżce sumy przychodów ze wszystkich źródeł
      przychodów pomniejszonej o przychody o charakterze odsetkowym nad sumą
      kosztów uzyskania przychodów pomniejszonych o wartość zaliczonych w roku
      podatkowym do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych oraz
      kosztów finansowania dłużnego nieuwzględnionych w wartości początkowej środka
      trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej (tzw. EBITDA).
    Artykuł 15c ust. 12 ustawy o CIT stanowi, że przez koszty finansowania dłużnego rozumie
    się wszelkiego rodzaju koszty związane z uzyskaniem od innych podmiotów, w tym od
    podmiotów niepowiązanych, środków finansowych i z korzystaniem z tych środków, w
    szczególności odsetki, w tym skapitalizowane lub ujęte w wartości początkowej środka
    trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej, opłaty, prowizje, premie, część odsetkową
    raty leasingowej, kary i opłaty za opóźnienie w zapłacie zobowiązań oraz koszty
    zabezpieczenia zobowiązań, w tym koszty pochodnych instrumentów finansowych,
    niezależnie na rzecz kogo zostały one poniesione. Jednocześnie, przez przychody o
    charakterze odsetkowym rozumie się przychody z tytułu odsetek, w tym odsetek
    skapitalizowanych, oraz inne przychody równoważne ekonomicznie odsetkom
    odpowiadające kosztom finansowania dłużnego (art. 15c ust. 13 ustawy o CIT).

    Natomiast zgodnie z art. 2 ust. 1 Dyrektywy Rady (UE) z dnia 12 lipca 2016 r.
    ustanawiającej przepisy mające na celu przeciwdziałanie praktykom unikania
    opodatkowania, które mają bezpośredni wpływ na funkcjonowanie rynku wewnętrznego
    (Dz.U. UE L. z 2016 r. Nr 193, str. 1 z późn. zm. dalej: „Dyrektywa ATAD”), koszty
    finansowania zewnętrznego oznaczają wydatki z tytułu odsetek od wszystkich form
    zadłużenia, inne koszty ekonomicznie równoważne odsetkom i wydatki poniesione w
    związku z pozyskiwaniem finansowania, zgodnie z definicją w prawie krajowym.
    Powyżej przywołane regulacje limitują możliwą do rozpoznania w wyniku podatkowym
    wartość nadwyżki kosztów finansowania dłużnego do kwoty 3.000.000 złotych albo do
    poziomu 30% wskaźnika EBITDA. Koszty finansowania dłużnego przekraczające te limity
    podlegają wyłączeniu z podatkowych kosztów uzyskania przychodu w danym roku
    podatkowym.
    Warunkiem koniecznym stosowania ograniczenia wynikającego z art. 15c ustawy o CIT jest
    więc wystąpienie u danego podatnika nadwyżki kosztów finansowania dłużnego nad
    osiągniętymi przez podatnika w danym roku podatkowym, podlegającymi opodatkowaniu,
    przychodami o charakterze odsetkowym.
    Mając na uwadze treść implementowanej Dyrektywy ATAD Wnioskodawca uważa, że
    koszty finansowania dłużnego, o których mowa w art. 15c ust. 12 mogą wystąpić jedynie
    wówczas, gdy u podatnika rozważającego stosowanie art. 15c występuje w danej sytuacji
    dług. Potwierdza to katalog przykładowych kosztów wymienionych w art. 15c ust. 12 - co
    prawda nie jest to katalog zamknięty, ale można na jego podstawie wnioskować, że
    kosztami finansowania dłużnego są wydatki wymienione w nim wprost oraz wydatki o
    przynajmniej zbliżonym charakterze. Przesłanką, która je wyróżnia jest istnienie długu
    podmiotu, który te wydatki ponosi.
    Za taką interpretacją art. 15c ustawy o CIT przemawia również wykładnia celowościowa -
    przepisy o tzw. „cienkiej” (lub „niedostatecznej”) kapitalizacji mają na celu ograniczenie
    zjawiska nadmiernego zadłużania się podatników, które pozwala na generowanie
    znacznych kosztów obniżających ich dochody podatkowe, a co za tym idzie - podstawę
    opodatkowania (tak wskazuje m.in. uzasadnienie do projektu ustawy nowelizującej art.
    15c). Należy zatem przyjąć, że sformułowanie „koszty związane z uzyskaniem od innych
    podmiotów, w tym od podmiotów niepowiązanych, środków finansowych i z korzystaniem
    z tych środków” odnosi się do kosztów związanych z zaciągniętym zadłużeniem, czyli kwot
    uzyskanych przez podatnika pod tytułem zwrotnym.
    Przenosząc powyższe na Transakcje (Sekurytyzacje) przeprowadzane przez Spółkę należy
    uznać, że koszty dyskonta ponoszone przez Spółkę w związku z daną Transakcją są stratą
    wygenerowaną na zbyciu Wierzytelności, a środki otrzymane przez Spółkę z tytułu zbycia
    Wierzytelności stanowią definitywne przysporzenie i nie podlegają zwrotowi. Celem Spółki
    jest uzyskanie środków finansowych, nie jest to jednak finansowanie „dłużne”, lecz
    otrzymanie środków finansowych tytułem ceny sprzedaży z tytułu zbycia Wierzytelności
    (prawa majątkowego). Jest to sytuacja analogiczna do sprzedaży jakiegokolwiek innego
    towaru, usługi lub innego składnika majątku, a w takich przypadkach cena sprzedaży nie
    stanowi finansowania dłużnego. Choć w sensie ekonomicznym Sekurytyzacje są formą
    pozyskania finansowania, nie skutkują jednak powstaniem długu. Analogicznie jak przy
    faktoringu pełnym, w ramach Sekurytyzacji dochodzi do cesji Wierzytelności. Od strony
    formalnej, jak i faktycznej, Spółka uzyskuje środki z tytułu sprzedaży swoich
    Wierzytelności. Natomiast dyskonto uzyskiwane przez SPV na nabyciu Wierzytelności jest
    wydatkiem Spółki związanym wprost ze sprzedażą aktywów (praw majątkowych) - po
    stronie Spółki stanowi w istocie stratę na zbyciu majątku Spółki. Co ważne, SPV utrzymuje
    się ze środków ze spłat nabytych Wierzytelności i nie obciąża Spółki kosztami
    funkcjonowania, co potwierdza rzeczywisty charakter transakcji sprzedaży Wierzytelności.
    Na poparcie powyższej tezy można przytoczyć wyrok NSA z 3 października 2023 r. o sygn.
    akt II FSK 391/22 wydany w odniesieniu do podobnego do Sekurytyzacji faktoringu
    pełnego:

    „Wobec powyższego, za prawidłowe należy uznać stanowisko sądu pierwszej instancji, że
    faktoring właściwy (pełny) nie spełnia ekonomicznej funkcji pożyczki. Nie można zatem
    uznać kwoty dyskonta za inne przychody równoważne ekonomicznie odsetkom ani tym
    bardziej za odsetki. Dyskonto jest więc wydatkiem związanym ze sprzedażą wierzytelności.
    Otrzymane środki z tytułu sprzedaży wierzytelności stanowią definitywne przysporzenie i
    nie podlegają zwrotowi. W związku z tym, w przypadku spółki nie można uznać, że
    występuje koszt, który spółka ponosi w związku z pożyczeniem obcych środków, a w
    dalszej konsekwencji nie może być mowy o koszcie finansowania dłużnego, o jakim
    stanowi dyrektywa ATAD. Skoro kwota dyskonta nie stanowi kosztu finansowania
    dłużnego, to nie podlega ograniczeniom wskazanym w art. 15c ust. 1 u.p.d.o.p.
    Dla poparcia przedstawionych argumentów można odwołać się także do regulacji prawnej
    z zakresu rachunkowości. Wprawdzie ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości
    (Dz. U. z 2023 r. poz. 120) nie definiuje samego terminu kosztów finansowej obsługi
    zobowiązań, jednakże definicję zawierają regulacje międzynarodowe, a mianowicie
    Międzynarodowy Standard Rachunkowości nr 23 „Koszty finansowania zewnętrznego”,
    zgodnie z którym przez koszty finansowania zewnętrznego należy rozumieć odsetki oraz
    inne koszty ponoszone przez jednostkę w związku z pożyczeniem środków finansowych.
    Koszty finansowania zewnętrznego mogą składać się z: odsetek od kredytu w rachunku
    bieżącym oraz odsetek od krótkoterminowych i długoterminowych pożyczek i kredytów;
    amortyzacji dyskonta lub premii związanych z pożyczkami i kredytami; amortyzacji
    kosztów poniesionych w związku z uzyskaniem pożyczek i kredytów; kosztów finansowych
    z tytułu umów leasingu finansowego, ujmowanych zgodnie z MSR 17 Leasing oraz różnic
    kursowych powstających w związku z pożyczkami i kredytami w walucie obcej, w stopniu
    w jakim są uznawane za korektę kosztów odsetek.
    Z powyższego wynika, że ustawodawca także w zakresie uregulowań prawnych
    związanych z rachunkowością za koszty finansowania zewnętrznego (koszty finansowania
    dłużnego na mocy u.p.d.o.p.) uznał przede wszystkim odsetki, ale także inne koszty,
    ponoszone przez przedsiębiorców w związku z pożyczeniem obcych środków (np. na
    działalność bieżącą lub inwestycyjną), czyli głównie wskutek zaciągnięcia kredytów,
    pożyczek czy emisji dłużnych papierów wartościowych (obligacji). Należy jeszcze raz
    podkreślić odmienność umowy faktoringu właściwego (pełnego) od umów pożyczki czy
    kredytu, albowiem w umowie faktoringu właściwego (pełnego) nie ma mowy o „zwrocie
    środków”.”
    Analogiczny pogląd został wyrażony w wyroku WSA w Warszawie z 23 maja 2024 r. o sygn.
    akt III SA/Wa 768/24.
    W konsekwencji, dyskonto uzyskiwane przez SPV na nabyciu Wierzytelności, nie stanowi,
    w ocenie Wnioskodawcy, kosztu finansowania dłużnego, o którym mowa w art. 15c ust. 12
    ustawy o CIT – nie jest bowiem związane z powstaniem długu Spółki (finansowaniem
    dłużnym), lecz ze sprzedażą jej aktywów (praw majątkowych) w ramach Sekurytyzacji,
    stanowiąc wynagrodzenie za kompleksową usługę sekurytyzacji.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”),
    Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów
    ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z
    wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.
    Zgodnie z powyższym, aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt
    uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki:

      - został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać
        pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania
        przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika
        przez osoby inne niż podatnik),
      - jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została
        podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,
      - pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,
      - poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia źródła
        przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,
      - został właściwie udokumentowany,
      - nie może znajdować się w grupie wydatków, o których mowa w art. 16 ust. 1 ustawy o
        CIT.
    Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki, po wyłączeniu wydatków
    enumeratywnie wymienionych w przywołanym art. 16 ust. 1 ww. ustawy, stanowić mogą
    koszt uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowym z osiąganymi
    przychodami.
    Na podstawie art. 15c ust. 1 ustawy o CIT:
    Podatnicy, o których mowa w art. 3 ust. 1, są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania
    przychodów koszty finansowania dłużnego w części, w jakiej nadwyżka kosztów
    finansowania dłużnego przewyższa:
    1) kwotę 3 000 000 zł albo
    2) kwotę obliczoną według następującego wzoru:
    [ (P – Po) – (K – Am – Kfd)] x 30%
    w którym poszczególne symbole oznaczają:
    P - zsumowaną wartość przychodów ze wszystkich źródeł przychodów, z których
    dochody podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym,
    Po - przychody o charakterze odsetkowym,
    K - sumę kosztów uzyskania przychodów bez pomniejszeń wynikających z niniejszego
    ustępu,
    Am - odpisy amortyzacyjne, o których mowa w art. 16a-16m, zaliczone w roku
    podatkowym do kosztów uzyskania przychodów,
    Kfd - zaliczone w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów koszty
    finansowania dłużnego nieuwzględnione w wartości początkowej środków trwałych
    oraz wartości niematerialnych i prawnych, przed dokonaniem pomniejszeń
    wynikających z niniejszego ustępu.
    Stosownie do art. 15c ust. 3 ustawy o CIT:
    Przez nadwyżkę kosztów finansowania dłużnego rozumie się kwotę, o jaką poniesione
    przez podatnika koszty finansowania dłużnego, podlegające zaliczeniu do kosztów
    uzyskania przychodów w roku podatkowym, przewyższają uzyskane przez podatnika w
    tym roku podatkowym podlegające opodatkowaniu przychody o charakterze
    odsetkowym.
    Zgodnie z art. 15c ust. 12 ustawy o CIT:
    Przez koszty finansowania dłużnego rozumie się wszelkiego rodzaju koszty związane z
    uzyskaniem od innych podmiotów, w tym od podmiotów niepowiązanych, środków
    finansowych i z korzystaniem z tych środków, w szczególności odsetki, w tym
    skapitalizowane lub ujęte w wartości początkowej środka trwałego lub wartości

    niematerialnej i prawnej, opłaty, prowizje, premie, część odsetkową raty leasingowej,
    kary i opłaty za opóźnienie w zapłacie zobowiązań oraz koszty zabezpieczenia
    zobowiązań, w tym koszty pochodnych instrumentów finansowych, niezależnie na rzecz
    kogo zostały one poniesione.
    Jak stanowi art. 15c ust. 13 omawianej ustawy:
    Przez przychody o charakterze odsetkowym rozumie się przychody z tytułu odsetek, w
    tym odsetek skapitalizowanych, oraz inne przychody równoważne ekonomicznie
    odsetkom odpowiadające kosztom finansowania dłużnego.
    Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia ustalenia, czy dyskonto nie stanowi
    kosztów finansowania dłużnego i w konsekwencji nie jest objęte limitem, o którym mowa
    w art. 15c ustawy o CIT.
    Jak wynika z opisu sprawy prowadzą Państwo działalność w zakresie usług (...). Na
    potrzeby uzyskania finansowania, przeprowadzacie Państwo transakcje sekurytyzacyjne w
    odniesieniu do wierzytelności wynikających z umów leasingu. Wierzytelności przenoszone
    do spółek celowych są wierzytelnościami niewymagalnymi, nie są również zagrożone
    nieściągalnością na dzień sprzedaży wierzytelności oraz muszą spełnić warunki
    kwalifikujące je do Sekurytyzacji, określone w umowie. Umowa sprzedaży Wierzytelności
    precyzuje, że odpowiedzialność Państwa jest ograniczona do konkretnych, umownych
    zobowiązań, a nie do gwarantowania spłaty całej transakcji. W zamian za nabyte
    Wierzytelności, SPV płaci Państwu cenę uwzględniającą dyskonto stanowiące
    wynagrodzenie spółki celowej za przystąpienie do Sekurytyzacji.
    Zgodnie z art. 2 ust. 1 dyrektywy Rady (EU) 2016/1164 z dnia 12 lipca 2016 r.
    ustanawiającej przepisy mające na celu przeciwdziałanie praktykom unikania
    opodatkowania, które mają bezpośredni wpływ na funkcjonowanie rynku wewnętrznego
    („dyrektywa ATAD”), która stworzyła podstawy do wprowadzenia w ustawie CIT przepisów
    ograniczających koszty finansowania dłużnego:
    „koszty finansowania zewnętrznego” oznaczają wydatki z tytułu odsetek od wszystkich
    form zadłużenia, inne koszty ekonomicznie równoważne odsetkom i wydatki
    poniesione w związku z pozyskiwaniem finansowania, zgodnie z definicją w prawie
    krajowym, w tym – choć nie tylko – płatności w ramach pożyczek partycypacyjnych,
    odsetki kalkulacyjne z tytułu takich instrumentów jak obligacje zamienne i obligacje
    zerokuponowe, kwoty w ramach alternatywnych uzgodnień dotyczących finansowania,
    takich jak finansowanie typu islamskiego, element odsetkowy finansowania w
    przypadku płatności z tytułu leasingu finansowego, odsetki skapitalizowane ujęte w
    wartości bilansowej danego składnika aktywów, lub amortyzacja skapitalizowanych
    odsetek, kwoty określane przez odniesienie do zwrotu z finansowania w ramach zasad
    dotyczących ustalania cen transferowych, w stosownych przypadkach, kwoty odsetek
    nominalnych w ramach instrumentów pochodnych lub uzgodnień dotyczących
    zabezpieczenia związanych z finansowaniem zewnętrznym, z którego korzysta dany
    podmiot, określone zyski i straty z tytułu różnic kursowych wynikające z zaciągniętych
    pożyczek i instrumentów związanych z pozyskiwaniem finansowania, opłaty
    gwarancyjne związane z uzgodnieniami dotyczącymi finansowania, opłaty związane z
    uzgodnieniami i podobne koszty związane z zaciąganiem pożyczek.
    Wynikający z powyższej dyrektywy zakres pojęcia „finansowanie zewnętrzne” jest bardzo
    szeroki.
    Należy zaznaczyć, że Sekurytyzacja Wierzytelności polega na wykupie przez spółkę celową
    nieprzeterminowanych wierzytelności finansowych, które powstały pomiędzy dostawcą
    towarów lub usług a ich odbiorcą. Przedsiębiorstwo korzystające z Sekurytyzacji
    Wierzytelności szybciej otrzymuje środki finansowe wynikające z zawartej transakcji
    sprzedaży. Sekurytyzacja pozwala zatem przedsiębiorstwu skrócić cykl rotacji należności, a
    więc poprawić jego bieżącą płynność. Ponadto Sekurytyzacja umożliwia podmiotom
    gospodarczym ograniczyć ryzyko niewypłacalności kontrahenta (ryzyko to podejmuje

    spółka celowa). Nie ulega zatem wątpliwości, że Sekurytyzacja Wierzytelności stanowi
    formę finansowania działalności gospodarczej. Również w przypadku opisanej transakcji
    sekurytyzacji, dyskonto stanowi wynagrodzenie Kontrahenta należne w zamian za
    przystąpienie do transakcji sekurytyzacji.
    Podkreślić również należy, że treść przywołanego art. 15c ust. 12 ustawy o CIT wskazuje,
    że katalog kosztów ujętych w definicji „kosztów finansowania dłużnego” ma charakter
    przykładowy (nie enumeratywny), o czym świadczy użycie przez ustawodawcę
    sformułowań „wszelkiego rodzaju koszty” oraz „w szczególności”. Nie budzi zatem
    wątpliwości, że definicja kosztów finansowania dłużnego została nakreślona zarówno w
    ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych, jak i w dyrektywie bardzo szeroko.
    Każdorazowo o tym, czy dany koszt stanowi „koszt finansowania dłużnego” decydować
    będzie, czy jest to „koszt związany z uzyskaniem środków finansowych i z korzystaniem z
    nich”.
    Z opisu sprawy wynika, że koszty ponoszone w związku z umowami sekurytyzacji
    (dyskonto) stanowią zapłatę za udostępnienie środków i korzystanie z nich. Oznacza to, że
    ponoszone koszty – o wartości Dyskonta uzyskiwanego przez spółki celowe w ramach
    sekurytyzacji wierzytelności – stanowią koszty finansowania dłużnego w rozumieniu art.
    15c ust. 12 ustawy o CIT i będą podlegały potencjalnemu limitowaniu w zakresie zaliczania
    do kosztów uzyskania przychodów.
    Wypłacane dyskonto stanowi wynagrodzenie należne w zamian za przystąpienie do
    transakcji sekurytyzacji. Wypłata dyskonta na rzecz spółek celowych stanowi dla Spółki
    koszt związany z uzyskaniem środków finansowych i z korzystaniem z nich.
    Zatem, Państwa stanowisko należało uznać za nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy:
    - stanu faktycznego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w
      dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.,
    - zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w
      dniu wydania interpretacji.
    Odnosząc się do przywołanych przez Państwa wyroków należy zaznaczyć, że orzeczenia
    sądowe nie są źródłem powszechnie obowiązującego prawa i są wiążące jedynie w
    sprawach, w których zapadły. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw
    podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma
    możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa
    podatkowego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna
    (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo
    zastosować do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
    czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
    1) z zastosowaniem art. 119a;

    2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
    dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
    3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
    decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.