Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.457.2024.1.DP
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-10-18
Teza: Czy Wnioskodawca będzie zobowiązany do zapłaty podatku dochodowego od osób prawnych od dochodu objętego opodatkowaniem ryczałtem od dochodów spółek, w tym w szczególności z tytułu ukrytych zysków lub wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą w zakresie kwoty Pożyczek, jak i odsetek od Pożyczek, objętej czynnością zwolnienia Spółki z długu?
Słowa kluczowe: dług-zwolnienie z długu; odsetki; podatek-podatek ryczałtowy-ryczałt od dochodów spółek – CIT estoński; pożyczka; zyski-zyski ukryte
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów spółek kapitałowych-Dochód podlegający opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów spółek kapitałowych-Ukryte zyski
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 1-pkt 2; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 1-pkt 3; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 3

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

16 sierpnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 30 lipca 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy Wnioskodawca będzie zobowiązany do zapłaty podatku dochodowego od osób prawnych od dochodu objętego opodatkowaniem ryczałtem od dochodów spółek, w tym w szczególności z tytułu ukrytych zysków lub wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą w zakresie kwoty Pożyczek, jak i odsetek od Pożyczek, objętej czynnością zwolnienia Spółki z długu.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego
-------------------------

Wnioskodawca – (…) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (zwana dalej „Spółką” albo „Wnioskodawcą”) od 2024 r. jest opodatkowany ryczałtem od dochodów spółek zwanego dalej „Ryczałtem”.

Spółka w przeszłości (przed wejściem na Estoński CIT) otrzymała kilka pożyczek (zwane dalej „Pożyczkami”) od osoby prywatnej, która obecnie nie jest jej wspólnikiem. Pożyczki te nie zostały spłacone do dnia sporządzenia wniosku. Również odsetki od tych pożyczek nie zostały spłacone do dnia sporządzenia wniosku.

W 2024 r. Spółka zamierza zawrzeć z pożyczkodawcą umowę umorzenia długu (kwoty pożyczek) i odsetek od udzielonych pożyczek na postawie art. 508 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (tekst jedn.: Dz. U. z 2024 r. poz. 2024), dalej „k.c.”. Zgodnie z tym przepisem „Zobowiązanie wygasa, gdy wierzyciel zwalnia dłużnika z długu, a dłużnik zwolnienie przyjmuje”. 

Instytucja zwolnienia z długu przewidziana w art. 508 k.c. należy do zdarzeń powodujących wygaśnięcie zobowiązania bez zaspokojenia wierzyciela. Z brzmienia niniejszego przepisu wynika, iż do zwolnienia z długu dochodzi na skutek zawarcia przez strony umowy. Dla skuteczności wygaśnięcia zobowiązania, wierzyciel powinien złożyć na ręce dłużnika swoje oświadczenie w sposób wyraźny wskazując na okoliczność zwolnienia. Dłużnik musi jednak zaakceptować fakt zwolnienia.

### Pytanie

Czy Wnioskodawca będzie zobowiązany do zapłaty podatku dochodowego od osób prawnych od dochodu objętego opodatkowaniem ryczałtem od dochodów spółek, w tym w szczególności z tytułu ukrytych zysków lub wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą (na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 lub pkt 3 ustawy o CIT), w zakresie kwoty Pożyczek, jak i odsetek od Pożyczek, objętej czynnością zwolnienia Spółki z długu?

### Państwa stanowisko w sprawie

Wnioskodawca – (…) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (zwana dalej „Spółką” albo „Wnioskodawcą”) stoi na stanowisku, iż nie będzie on zobowiązany do zapłaty podatku dochodowego od osób prawnych od dochodu objętego opodatkowaniem ryczałtem od dochodów spółek, w tym w szczególności z ukrytych zysków lub wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą (na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 i pkt 3 ustawy o CIT) w zakresie kwoty Pożyczek, jak i odsetek od Pożyczek, objętej czynnością zwolnienia Spółki z długu aż do momentu dystrybucji zysku do wspólników (w drodze dywidendy) lub rozdysponowania zysku w innej formie.

Należy wskazać, iż zgodnie z art. 508 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (tekst jedn.: Dz. U. z 2022 r. poz. 1360 z późn. zm. _(winno być: t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1061)_): „Zobowiązanie wygasa, gdy wierzyciel zwalnia dłużnika z długu, a dłużnik zwolnienie przyjmuje”.

W orzecznictwie podkreśla się, że będące jednym ze sposobów wygaśnięcia zobowiązania zwolnienie dłużnika przez wierzyciela z długu stanowi w istocie formę ich umowy, a zatem wymaga ich zgodnych oświadczeń woli, które mogą być złożone w dowolnej formie (w tym także w sposób dorozumiany). Wskazuje się, że zwolnienie z długu może odnosić się do wierzytelności istniejących. Dopuszczalne jest zwolnienie z długu przyszłego. Judykatura zdecydowanie rozróżnia materialnoprawne zwolnienie z długu jako formę wygaśnięcia zobowiązania, od procesowego zrzeczenia się roszczenia, będącego jednostronnym oświadczeniem woli wierzyciela.

W pierwszej kolejności należy rozstrzygnąć czy opisane we wniosku umorzenie kwoty Pożyczek i odsetek od Pożyczek mieści się w pojęciu ukrytych zysków, o których mowa w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT (ustawa z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm. – \[przyp. organu\]).

W myśl art. 28m ust. 3 ustawy o CIT:

Przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:

1) kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi;

2) świadczenia wykonane na rzecz:

a) fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na rzecz beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,

b) trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym; 

3) nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad ustaloną cenę tej transakcji;

4) nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym, jeżeli dopłata została wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;

5) wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce;

6) równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;

7) darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;

8) wydatki na reprezentację;

9) dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;

10) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;

11) zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;

12) świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce.

W myśl natomiast art. 28m ust. 4 ustawy CIT:

Do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 2, nie zalicza się:

1) wynagrodzeń z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłaconych osobie fizycznej – w części, w jakiej suma tych wynagrodzeń i zasiłków wypłacona w danym miesiącu tej osobie nie przekracza pięciokrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia wypłacanego przez podatnika z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie więcej jednak niż pięciokrotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw, przy czym średnie miesięczne wynagrodzenie ustala się za miesiąc poprzedzający miesiąc dokonania wypłat osobie fizycznej;

2) wydatków i odpisów amortyzacyjnych oraz odpisów z tytułu trwałej utraty wartości, związanych z używaniem samochodów osobowych, środków transportu lotniczego, taboru pływającego oraz innych składników majątku:

a) w pełnej wysokości - w przypadku składników majątku wykorzystywanych wyłącznie na cele działalności gospodarczej,

b) w wysokości 50% - w przypadku składników majątku, które nie są wykorzystywane wyłącznie na cele działalności gospodarczej;

3) kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek, prowizji, wynagrodzeń i opłat.

Z objaśnień podatkowych wydanych przez Ministra Finansów w dniu 23 grudnia 2021 r., pt. „Przewodnik do Ryczałtu od dochodów spółek” („Przewodnik”) (str. 33) wynika, że: „Przepis art. 28m ust. 3 ustawy o CIT wskazuje, iż za ukryty zysk uznaje się każde świadczenie, którego beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest wspólnik lub inny podmiot powiązany. Świadczenie ma być wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, innym niż podzielony zysk. Dochód z tytułu ukrytego zysku powstaje w wyniku wszelkich świadczeń związanych z funkcjonowaniem podatnika w grupie podmiotów powiązanych, których beneficjentem jest wspólnik lub inny podmiot powiązany (bezpośrednio lub pośrednio) z podatnikiem (spółką) lub z jego wspólnikiem. Aby świadczenie uznane było za ukryty zysk powinno być związane z wywieraniem wpływu na działanie i decyzje spółki będącej podatnikiem ryczałtu. Innymi słowy, świadczenie powinno bezpośrednio lub pośrednio wynikać z uzgodnień pomiędzy podmiotami powiązanymi, niezależnie od ich formy”.

W opisanym we wniosku zdarzeniu przyszłym beneficjentem w związku z umorzeniem zobowiązań w formie zwolnienia z długu będzie Spółka (podatnik ryczałtu), a nie osoba fizyczna, która obecnie nie jest nawet jej wspólnikiem. Wobec czego czynność zwolnienia Spółki z długu w zakresie kwoty Pożyczek i odsetek od Pożyczek nie będzie ukrytym zyskiem. 

Natomiast zgodnie z art. 28m ust. 4a ustawy o CIT: „Do wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą, o których mowa w ust. 1 pkt 3, nie zalicza się wydatków i odpisów amortyzacyjnych oraz odpisów z tytułu trwałej utraty wartości, związanych z używaniem samochodów osobowych, środków transportu lotniczego, taboru pływającego oraz innych składników majątku:

1) w pełnej wysokości - w przypadku składników majątku wykorzystywanych wyłącznie na cele działalności gospodarczej;

2) w wysokości 50% - w przypadku składników majątku, które nie są wykorzystywane wyłącznie na cele działalności gospodarczej”.

Przy ocenie wydatków kwalifikujących się do wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą, należy się posiłkować kwalifikacją wydatków do kosztów niestanowiących kosztów uzyskania przychodów, na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, wynikającą z praktyki podmiotu jak również orzecznictwa sądowo-administracyjnego.

W opisanym we wniosku zdarzeniu przyszłym nie dojdzie również do „wydatku”, lecz do przysporzenia po stronie Spółki/zmniejszenia kosztów (zobowiązań), w związku z czym wzrośnie wynik finansowy Spółki. Wobec czego czynność zwolnienia Spółki z długu w zakresie w zakresie kwoty Pożyczek i odsetek od Pożyczek nie będzie również wydatkiem niezwiązanym z działalnością gospodarczą.

Jednocześnie należy wskazać, że umorzenie kwoty pożyczek stanowić będzie na gruncie ustawy o rachunkowości czynność uwzględnianą w księgach rachunkowych jako przychody z pozostałej działalności operacyjnej, a umorzenie odsetek stanowić będzie czynność uwzględnianą w księgach rachunkowych jako przychody z operacji finansowych.

W związku z powyższym zwolnienie Spółki z długu w zakresie kwoty Pożyczek i odsetek od Pożyczek będzie miało wpływ na wynik finansowy netto Spółki, czyli zwiększy jej zysk.

W konsekwencji, mając na uwadze specyfikę opodatkowania Ryczałtem oraz wprowadzony przez ustawodawcę mechanizm odroczenia opodatkowania Ryczałtem do momentu dokonania wypłaty dywidendy, to umorzenie kwoty Pożyczek i odsetek od Pożyczek będzie opodatkowane Ryczałtem w ramach czynności dystrybucji zysku do Wspólnika lub rozdysponowania zysku w innej formie.

Zatem dochód z tytułu umorzenia kwoty Pożyczek i odsetek od Pożyczek (zwolnienie z długu), która została udzielona przez wspólnika Spółki objętej Ryczałtem wystąpi w razie powstania dochodu odpowiadającego:

1) wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto przeznaczony:

a) do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom (dochód z tytułu podzielonego zysku) lub

b) na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania ryczałtem (dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat) (art. 28m ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT - \[przy. organu\]);

lub

2) sumie zysków netto osiągniętych w każdym roku podatkowym stosowania opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej te zyski nie były zyskami podzielonymi lub nie zostały przeznaczone na pokrycie straty (dochód z tytułu zysku netto) - w przypadku podatnika, który zakończył opodatkowanie ryczałtem (art. 28m ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT - \[przy. organu\]).

Podsumowując w związku ze zwolnieniem Spółki z długu w zakresie kwoty Pożyczek i odsetek od Pożyczek, objętej czynnością zwolnienia Spółki z długu nie powstanie po Stronie spółki opodatkowanej ryczałtem od dochodów spółek dochód z tytułu ukrytego zysku, wydatku niezwiązanego z działalnością gospodarczą, zmiany wartości składnika majątku, ani też z nieujawnionych operacji gospodarczych.

Natomiast zwolnienie z długu Spółki, z uwagi na fakt, że zgodnie z opisanym we wniosku zdarzeniem przyszłym wpłynie na wynik finansowy netto, będzie opodatkowane w ramach dochodu z tytułu podzielonego zysku lub dochodu z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat (art. 28n ust. 1 pkt 1) albo dochodu z tytułu zysku netto (art. 28n ust. 1 pkt 4), jednakże dochód ten nie powstanie w momencie zwolnienia spółki z długu, lecz w momencie dystrybucji tak wypracowanego zysku do jej wspólników.

Powyższe stanowisko Wnioskodawcy potwierdzają liczne interpretacje podatkowe:

\- Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 22 maja 2024 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.119.2024.1.AS, w której wskazano, iż: „W sprawie opisanej we wniosku beneficjentem w związku z umorzeniem zobowiązań odsetkowych w formie zwolnienia z długu będzie Spółka (podatnik ryczałtu) a nie jej wspólnik (osoba fizyczna) lub podmiot powiązany. W opisanej we wniosku sprawie nie dochodzi również do „wydatku” tylko do przysporzenia po stronie Spółki/zmniejszenia kosztów w związku z czym wzrośnie wynik finansowy Spółki. Wobec czego czynność zwolnienia Spółki z długu w zakresie części odsetkowej Pożyczek nie będzie również wydatkiem niezwiązanym z działalnością gospodarczą. Wnioskodawca wskazuje, że skoro zwolnienie Spółki z długu w zakresie części odsetkowej Pożyczek będzie miało wpływ na wynik finansowy netto Spółki a umorzenie odsetek stanowić będzie czynność uwzględnianą w księgach rachunkowych jako przychody z operacji finansowych to umorzenie części odsetkowej Pożyczek wpłynie zatem na wynik finansowy netto Spółki, czyli zwiększy jej zysk. W konsekwencji, mając na uwadze specyfikę opodatkowania Ryczałtem oraz wprowadzony przez ustawodawcę mechanizm odroczenia opodatkowania Ryczałtem do momentu dokonania wypłaty dywidendy, to umorzenie odsetek od Pożyczek będzie opodatkowane Ryczałtem w ramach czynności dystrybucji zysku do Wspólnika lub rozdysponowania zysku w innej formie. Jednakże nie wcześniej niż w dniu wypłaty dywidendy”;

\- Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 20 marca 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.43.2023.1.ANK, w której wskazano, iż: „W sprawie opisanej we wniosku beneficjentem w związku z umorzeniem zobowiązań odsetkowych w formie zwolnienia z długu będzie Spółka (podatnik ryczałtu) a nie jej udziałowiec/wspólnik (osoba fizyczna) lub podmiot powiązany. Wobec czego czynność zwolnienia Spółki z długu w zakresie części odsetkowej Pożyczki nie będzie ukrytym zyskiem. W opisanej we wniosku sprawie nie dochodzi również do „wydatku” tylko do przysporzenia po stronie Spółki/zmniejszenia kosztów w związku z czym wzrośnie wynik finansowy Spółki. Wobec czego czynność zwolnienia Spółki z długu w zakresie części odsetkowej Pożyczki nie będzie również wydatkiem niezwiązanym z działalnością gospodarczą”;

\- interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 5 grudnia 2022 r. Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej 0111-KDIB1-2.4010.698.2022.1.AW, w której wskazano, iż: „Zatem w przypadku, gdy Państwo zostaną zwolnieni z długu nie wiąże się to z utratą przez Państwa możliwości opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek, tym samym będą mieli Państwo prawo do dalszego opodatkowania w ramach ryczałtu od dochodów spółek. W konsekwencji zwolnienie z długu nie wyłącza możliwości opodatkowania Spółki w formie ryczałtu od dochodów spółek oraz nie powoduje utraty prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek. Zatem zwolnienie z długu nie podlega opodatkowaniu przez Spółkę będącą w reżimie ryczałtu od dochodów spółek - podatkiem dochodowym od osób prawnych w ramach ogólnych zasad opodatkowania, które stosują podmioty nieopodatkowane ryczałtem od dochodów spółek. Czynność zwolnienia z długu, które następuje w trakcie korzystania z ryczałtu od dochodów spółek należy ująć w księgach rachunkowych podmiotu zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości”.

Zdaniem Wnioskodawcy, powyższe stanowisko potwierdzają tezy zawarte w Przewodniku do Ryczałtu od dochodów spółek, zgodnie z którym:

\- „Istotą przyjętego modelu jest odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku do dnia podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego zysku i wypłat równoważnych takiej dystrybucji. Intencją ustawodawcy jest zatem uwzględnienie w katalogu dochodów do opodatkowania także innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych na rzecz wspólników lub podmiotów powiązanych bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tymi wspólnikami (tzw. ukryte zyski). Wypłata ukrytych zysków oznacza powstanie dla spółki odpowiadającego im dochodu, podlegającego opodatkowaniu ryczałtem” - str. 32 Przewodnika;

\- „Przepis art. 28m ust. 3 ustawy o CIT wskazuje, iż za ukryty zysk uznaje się każde świadczenie, którego beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest wspólnik lub inny podmiot powiązany. Świadczenie ma być wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, innym niż podzielony zysk” - str. 33 Przewodnika;

\- „Świadczenie uznane za ukryty zysk, w przypadku którego stroną jest wspólnik spółki opodatkowanej ryczałtem, może być ocenianie w kontekście świadczenia ekwiwalentnego dywidendzie. Takie świadczenie powstanie m.in. w sytuacji, kiedy podatnik dokonując czynności prawnej (jednej lub wielu) osiąga taki sam efekt ekonomiczny, jaki osiągnąłby poprzez wypłatę zysku w formie dywidendy” - str. 33 i 34 Przewodnika;

\- „Charakter dochodu stanowiącego „ukryty zysk” wskazuje jednak, że co do zasady ukrytym zyskiem są świadczenia, których wynikiem jest przysporzenie bezpośrednie lub pośrednie dla podmiotu powiązanego ze spółką będącą podatnikiem ryczałtu. (\`(...)\`) Również inne świadczenia ekwiwalentne dywidendzie, czyli świadczenia, które pod pozorem inaczej nazwanej czynności prawnej (jednej lub wielu) prowadzą de facto do korzyści wspólnika, która bez wykonania tego świadczenia zostałaby zrealizowana w postaci dywidendy kreują dochód z tytułu ukrytych zysków” - str. 35 i 36 Przewodnika.

Z Przewodnika wynika zatem, że istotą ukrytych zysków jest uznanie danego świadczenia za ekwiwalent wypłaconego zysku. Mając na uwadze, że Spółka nie posiada udziałów lub innych praw majątkowych w innym podmiocie (spółce) oraz praw do udziału w jego zysku, to Wnioskodawca z definicji nie może zostać uznany za beneficjenta świadczenia ekwiwalentnego dywidendzie tj. „ukrytego zysku”.

Wnioskodawca wskazuje, że intencją ustawodawcy, wprowadzającego do ustawy o CIT Rozdział 6b, było aby podatnicy Ryczałtu co do zasady wszystkie uzyskiwane przychody były objęte przepisami o Ryczałcie. Innymi słowy, założeniem ustawodawcy w Ustawie Nowelizującej było, żeby podatnicy Ryczałtu nie stosowali, m.in. w zakresie uzyskiwanych przychodów, innych przepisów ustawy o CIT: - „Podatnik wybierając ryczałt stosuje wyłącznie regulacje rozdziału 6b, z pominięciem pozostałych przepisów ustawy o CIT. Ponieważ jest to alternatywny sposób opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych w stosunku do klasycznego CIT, przepis art. 28h wskazuje, iż dla ustalenia podstawy opodatkowania oraz podatku od ryczałtu nie stosuje się innych przepisów ustawy o CIT, regulujących analogiczne kwestie”.

Wobec powyższego, zdaniem Wnioskodawcy, w przedmiotowej sprawie nie jest zatem możliwe uznanie, że umorzenie kwoty Pożyczek i odsetek od Pożyczek będzie podlegało opodatkowaniu CIT poza reżimem Ryczałtu. Takie stanowisko jest nieuprawnione w kontekście brzmienia art. 28h ust. 1 ustawy o CIT, który wyłącza z opodatkowania CIT dochody opodatkowane zgodnie z art. 19 ustawy o CIT, tj. w ramach klasycznego modelu opodatkowania CIT. Poprzez wykluczenie stosowania art. 19 ustawy o CIT wykluczone jest też stosowanie do Wnioskodawcy art. 12 ustawy o CIT, a w szczególności art. 12 ust. 1 pkt 2 i pkt 3 ustawy o CIT.

W konsekwencji, skoro przychody z umorzonych zobowiązań nie zostały wyłączone z zakresu opodatkowania Ryczałtem, to stwierdzić należy, że ustawa o CIT wprowadza domniemanie, że mogą one podlegać opodatkowaniu CIT wyłącznie w ramach Ryczałtu. Jeżeli w Rozdziale 6b ustawy o CIT ustawodawca nie przewidział opodatkowania takich przychodów Ryczałtem, to te zdarzenia lub czynności są neutralne na gruncie podatku CIT.

Jednakże należy wskazać, iż zwolnienie Spółki z długu w zakresie kwoty Pożyczek i odsetek od Pożyczek będzie miało wpływ na wynik finansowy netto Spółki.

Umorzenie kwoty Pożyczek stanowi bowiem czynność uwzględnianą w księgach rachunkowych jako pozostałe przychody operacyjne, a umorzenie odsetek stanowi bowiem czynność uwzględnianą w księgach rachunkowych jako przychody z operacji finansowych. Zatem umorzenie kwoty Pożyczek i odsetek od Pożyczek wpłynie zatem na wynik finansowy netto Spółki, czyli zwiększy jej zysk.

W konsekwencji, mając na uwadze specyfikę opodatkowania Ryczałtem oraz wprowadzony przez ustawodawcę mechanizm odroczenia opodatkowania Ryczałtem do momentu dokonania wypłaty dywidendy (metoda kasowa), to zwolnienie Spółki z długu w zakresie kwoty Pożyczek i odsetek od Pożyczek będzie podlegało opodatkowaniu Ryczałtem dopiero w ramach czynności dystrybucji zysku do wspólników lub rozdysponowania zysku w inny sposób.

Innymi słowy, w związku ze zwolnieniem Spółki z długu, obowiązek podatkowy w Ryczałcie, wystąpi jedynie w razie późniejszej wypłaty dochodu (zysku) czy też innego sposobu wykorzystania tak wygenerowanego zysku. Do tego momentu, czynność zwolnienia Spółki z długu pozostanie nieopodatkowana Ryczałtem.

Ponadto należy wskazać, iż przyjęcie stanowiska, iż kwota umorzonych Pożyczek i odsetek od Pożyczek stanowiłaby ukryte zyski lub wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą doprowadziłoby do de facto podwójnego opodatkowania kwoty umorzonych Pożyczek i kwoty umorzonych odsetek od Pożyczek. Najpierw umorzone kwoty zostałyby bowiem opodatkowane jako ukryte zyski lub wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą, a następnie w momencie dystrybucji zysków (wygenerowanych wskutek umorzenia Pożyczek i odsetek od Pożyczek) do wspólników byłyby po raz drugi opodatkowane.

Powyższe podejście jest całkowicie sprzecznie z intencją ustawodawcy (który wprowadził Ryczałt w celu odroczenia opodatkowania podatkiem CIT do momentu wypłaty zysków do wspólników, chcąc zachęcić przedsiębiorców do inwestowania wypłacanych zysków w rozwój ich firm) oraz z treścią przepisów o Ryczałcie.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje
--------------------

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
-------------------------------------

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. Tym samym wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem zapytania. Inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska nie objęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
-------------------------------------------

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

\- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935, dalej jako „PPSA”. Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.