Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP3-1.4011.469.2025.4.EC
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-07-24
Teza: W zakresie skutków podziału spółki przez wydzielenie.
Słowa kluczowe: przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
spółki-podział spółki przez wydzielenie
spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 1-Definicje ustawowe.-Definicja zorganizowanej
części przedsiębiorstwa.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 1-art. 5a-pkt 4
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 10-ust. 1-pkt 7
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 5-pkt 7a
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 8

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

    20 maja 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 20 maja 2025 roku o wydanie
    interpretacji indywidualnej.
    Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 27 czerwca 2025 r. (data
    wpływu 30 czerwca 2025 r.) oraz pismem z 30 czerwca 2025 r. (data wpływu 3 lipca 2025
    r.).
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1) Zainteresowany będący stroną postępowania:
        A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
    2) Zainteresowani niebędący stroną postępowania:
        B.B.
        C.C.
    Treść wniosku wspólnego jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Spółka A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (...) (dalej jako: „Spółka”)
    prowadzi działalność w dwóch obszarach, które stanowią źródła przychodów Spółki.
    Pierwszy obszar to produkcja i sprzedaż produktów pneumatycznych, takich jak
    kompresory śrubowe i tłokowe, narzędzia pneumatyczne, instalacje pneumatyczne oraz
    produktów przewidzianych do uzdatniania powietrza, w tym osuszaczy i filtrów powietrza.
    Jednocześnie, Spółka oferuje usługi naprawy i konserwacji maszyn oraz instalowania
    sprzętu przemysłowego. Ten obszar działalności obejmuje produkcję sprzętu
    pneumatycznego, projektowanie i montaż instalacji pneumatycznych, naprawę i
    konserwację maszyn oraz prowadzenie handlu hurtowego i detalicznego oferowanych
    produktów. Działalność w tym zakresie jest działalnością, która jest prowadzona od
    początku istnienia Spółki oraz stanowi przedmiot jej przeważającej działalności, który
    zgodnie z klasyfikacją PKD stanowi sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń (PKD
    46.69.Z) i jako taki jest ujawniony w Rejestrze Przedsiębiorców KRS.
    Drugim obszarem działalności i jednocześnie źródłem przychodów jest działalność w
    zakresie gospodarowania nieruchomościami posiadanymi przez Spółkę zarówno na
    podstawie tytułów prawnorzeczowych jak i obligacyjnych. Długoletnia działalność w
    zakresie produkcji i sprzedaży produktów pneumatycznych była źródłem zysków, które nie
    były konsumowane przez wspólników, ale reinwestowane w budowanie w ramach Spółki
    drugiego źródła przychodów obejmującego nieruchomości przeznaczone na wynajem i
    dzierżawę. Z uwagi na rozwój działalności, także w tym zakresie, pojawiła się konieczność
    uporządkowania spraw związanych z nieruchomościami, co do których Spółka posiada
    jakikolwiek tytuł prawny. Rozmiar działalności w zakresie gospodarowania
    nieruchomościami jest źródłem dużej ilości zadań obejmujących zarządzanie,
    administrowanie nieruchomościami, a także ich rozliczanie, co przesądziło o konieczności
    wyodrębnienia w strukturach Spółki tej działalności pod względem organizacyjnym,
    finansowym oraz funkcjonalnym.
    Wspólnicy Spółki - B.B. oraz C.C. (dalej jako: „Wspólnicy Spółki”) - zdecydowali o
    utworzeniu Działu Nieruchomości. Dział Nieruchomości został wyodrębniony dnia 2
    stycznia 2024 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników upoważniło Zarząd do
    wyodrębnienia w Spółce Działu Nieruchomości oraz określenia zasad organizacyjnych jego
    działania. Na podstawie upoważnienia Wspólników Spółki, uchwałą Zarządu z dnia 2
    stycznia 2024 r. wyodrębniono ze struktur Spółki Dział Nieruchomości. Kolejną uchwałą
    Zarządu z dnia 9 stycznia 2024 r. wprowadzono w życie Regulamin Działu Nieruchomości.

    Z Regulaminu wynika, że Dział Nieruchomości tworzą: pracownicy tego działu oraz Prezes
    Zarządu. Pracownicy Działu Nieruchomości każdorazowo podlegają Prezesowi Zarządu,
    który sprawuje kontrolę i nadzór na pracami działu. Pracownicy Działu Nieruchomości
    zajmują się zarządzaniem nieruchomościami oraz rozliczeniami związanymi z
    nieruchomościami, w szczególności:
        1) bieżącym administrowaniem, w tym zapewnieniem dostaw niezbędnych mediów
        do nieruchomości,
        2) zapewnieniem utrzymania nieruchomości w dobrym stanie technicznym - w tym
        zapewnieniem bezpieczeństwa użytkowania oraz właściwej eksploatacji
        nieruchomości, zapewnieniem utrzymania nieruchomości w stanie
        niepogorszonym ponad normalne zużycie, zapewnieniem używania
        nieruchomości zgodnie z ich przeznaczeniem, zlecaniem i nadzorowaniem prac
        dokonywanych w nieruchomościach,
        3) zapewnieniem obsługi formalno-prawnej nieruchomości - w tym zapewnieniem
        kompletności dokumentacji formalno-technicznej nieruchomości, zgodności
        stanu nieruchomości z przepisami i zasadami prawa budowlanego oraz innych
        aktów prawnych i norm regulujących standardy techniczno-użytkowe
        nieruchomości,
        4) prowadzeniem odrębnej dokumentacji dotyczącej nieruchomości, w tym
        gromadzeniem i przechowaniem umów zawieranych dla poszczególnych
        nieruchomości,
        5) przygotowaniem planów i celów inwestycyjnych w stosunku do nieruchomości i
        przedstawianiem ich Prezesowi Zarządu,
        6) wyszukiwaniem budynków, lokali i gruntów, które mogą stać się potencjalnym
        przedmiotem inwestycji i przekazywaniem tych informacji Prezesowi Zarządu,
        7) dozorowaniem stanu technicznego urządzeń i instalacji w lub na
        nieruchomościach oraz w ich otoczeniu,
        8) uczestniczeniem oraz organizacją i nadzorem nad okresowymi, obligatoryjnymi
        kontrolami stanu technicznego nieruchomości oraz otoczenia,
        9) nadzorem nad czystością, porządkiem oraz stanem bezpieczeństwa
        Nieruchomości oraz podejmowaniem czynności mających na celu zabezpieczenie
        ich właściwego stanu, podejmowaniem kontaktu z podmiotami prowadzącymi
        działalność w zakresie prac dotyczących nieruchomości,
      10) podejmowaniem w ramach obowiązującego porządku prawnego wszelkich
        czynności zmierzających do windykacji należności związanych z
        nieruchomościami, w tym analizą stanu zaległości, informowaniem o wysokości
        zadłużenia, wysyłaniem wezwań do zapłaty,
      11) raportowaniem Prezesowi Zarządu zauważonych niekorzystnych zjawisk
        dotyczących nieruchomości,
      12) modernizowaniem i uzupełnieniem wyposażenia nieruchomości,
      13) zapewnieniem obsługi ekonomiczno-finansowej nieruchomości,
      14) przygotowaniem wszelkich deklaracji i dokumentacji związanej z obowiązkiem
        zapłaty podatku od nieruchomości lub innej daniny publicznoprawnej związanej z
        nieruchomościami,
      15) składaniem deklaracji, o których mowa w pkt 14 powyżej do właściwego urzędu
        lub innego właściwego podmiotu,

      16) kontrolowaniem prawidłowości i terminowości uiszczania opłat, podatków,
        czynszów i innych należności związanych z prawidłowym używaniem i
        utrzymaniem nieruchomości,
      17) rozliczeniem dostaw niezbędnych mediów do nieruchomości.
    Wśród pracowników Działu Nieruchomości, jedna osoba pełni funkcję Managera ds.
    nieruchomości. Do zadań tego Managera należą w szczególności:
    1) organizowanie i przydzielanie zadań poszczególnym pracownikom Działu
      Nieruchomości, w tym koordynowanie realizacji zadań powierzonych Działowi
      Nieruchomości oraz jej współpracy z innymi komórkami organizacyjnymi,
    2) kontrolowanie postępów pracy pracowników Działu Nieruchomości, w tym żądanie od
      poszczególnych pracowników udzielania w formie ustnej i pisemnej niezbędnych
      informacji i wyjaśnień, jak również udostępniania do wglądu dokumentów i wyliczeń
      dotyczących spraw prowadzonych przez Dział Nieruchomości,
    3) przestrzeganie terminowości i prawidłowości obiegu dokumentów i informacji,
    4) informowanie Prezesa Zarządu o przebiegu i postępie prac realizowanych w ramach
      Działu Nieruchomości, napotykanych trudnościach oraz podjętych środkach
      zabezpieczających prawidłową realizację zadań,
    5) weryfikacja rynku nieruchomości i możliwości rozwoju w tym zakresie.
    Ponadto, do końca każdego roku kalendarzowego pracownicy Działu Nieruchomości
    składają Spółce raport z działalności za poprzedni rok kalendarzowy. Raport jest
    podpisywany przez Prezesa Zarządu lub inną upoważnioną przez niego osobę.
    Gospodarowanie nieruchomościami posiadanymi przez Spółkę zostało wyodrębnione w
    księgach rachunkowych Spółki poprzez ewidencje zdarzeń gospodarczych w sposób
    umożliwiający przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    działalności związanej z gospodarowaniem nieruchomościami oraz do działalności
    związanej z produkcją i sprzedażą produktów pneumatycznych.
    W tak ustalonym stanie faktycznym Spółka zamierza dokonać podziału na podstawie art.
    529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeksu spółek handlowych, (dalej jako:
    "k.s.h."), tj. podziału przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej (Spółki, dalej jako:
    „spółka dzielona”) na nowo zawiązaną spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej
    jako: „spółka nowo zawiązana”), za udziały spółki nowo zawiązanej, które obejmą
    wspólnicy spółki dzielonej - Wspólnicy Spółki (tj. podział przez wydzielenie). Wartość
    udziałów w spółce nowo zawiązanej nie będzie wyższa niż wartość udziałów w spółce
    dzielonej. Przedmiotem wydzielenia będzie część majątku Spółki obejmujący w całości ww.
    Dział Nieruchomości, który zostanie przeniesiony do spółki nowo zawiązanej - nowej
    (innej) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka nowo zawiązana będzie
    funkcjonować w tej samej formie prawnej w jakiej aktualnie Spółka prowadzi działalność
    gospodarczą, tj. w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.).
    Po dokonanym podziale planowane jest, aby:
    1) w spółce dzielonej przysługiwał zespół składników materialnych i niematerialnych
      związanych z produkcją sprzętu pneumatycznego, projektowaniem i montażem
      instalacji pneumatycznych, naprawą i konserwacją maszyn oraz prowadzeniem handlu
      hurtowego i detalicznego oferowanych produktów,
    2) na spółkę nowo zawiązaną został przeniesiony zespół składników materialnych i
      niematerialnych związanych z funkcjonowaniem Działu Nieruchomości.
    Wspólnikami spółki nowo zawiązanej będą Wspólnicy Spółki w proporcji odpowiadającej
    ich dotychczasowemu udziałowi w kapitale zakładowym Spółki. Po podziale w spółce
    dzielonej pozostaną materialne i niematerialne składniki majątku oraz personel,
    zorganizowane w sposób pozwalający na prowadzenie działalności w zakresie produkcji i

    sprzedaży sprzętu pneumatycznego, w konsekwencji stanowiące dział produkcji i
    sprzedaży, funkcjonujący niezależnie od Działu Nieruchomości, który na skutek podziału
    Spółki „wejdzie” do spółki nowo zawiązanej. Obie spółki będą miały siedzibę na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej i na tym terytorium będą prowadziły działalność gospodarczą.
    Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego
    Materialne i niematerialne składniki wchodzące w skład zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa na moment ich przeniesienia do Spółki nowo zawiązanej będą
    wyodrębnione pod względem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym.
    Wyodrębnienie na płaszczyźnie organizacyjnej polega i będzie polegać na tym, że składniki
    tworzące dział nieruchomości obejmują składniki majątku, przy pomocy których spółka
    realizuje zadania gospodarcze polegające na uzyskiwaniu przychodów z najmu lub
    dzierżawy tych składników. Z uwagi na swój charakter i przeznaczenie stanowią zespół
    składników stanowiący trzon formalnie wyodrębnionego w strukturze organizacyjnej
    Wnioskodawcy Działu Nieruchomości.
    Wyodrębnienie na płaszczyźnie finansowej polega i będzie polegać na tym, że potencjał
    ekonomiczny składników majątku stanowiący trzon formalnie wyodrębnionego w
    strukturze organizacyjnej Wnioskodawcy Działu Nieruchomości pozwala prowadzić
    samodzielną działalność gospodarczą w postaci najmu i dzierżawy będących źródłem
    przychodów, a prowadzona od początku 2024 roku ewidencja księgowa pozwala na
    szczegółowe przypisanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z
    działalnością w tym zakresie. Prowadzona ewidencja zdarzeń gospodarczych pozwala i
    będzie pozwalać na ustalenie wyniku finansowego osiągniętego w ramach działalności
    obejmującej najem i dzierżawę.
    Wyodrębnienie na płaszczyźnie funkcjonalnej polega i będzie polegać na tym, że zespół
    składników majątku stanowiący trzon formalnie wyodrębnionego w strukturze
    organizacyjnej Wnioskodawcy Działu Nieruchomości jest w pełni wystraczający do tego,
    aby samodzielnie realizować zadania gospodarcze (uzyskiwanie przychodów na poziomie
    zapewniającym rentowność), a tym samym być niezależnym przedsiębiorstwem.
    Materialne i niematerialne składniki pozostające w Spółce będą wyodrębnione w
    istniejącej Spółce na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej oraz funkcjonalnej.
    Wyodrębnienie na płaszczyźnie organizacyjnej polega i będzie polegać na tym, je składniki
    pozostające w Spółce będą wykorzystywane do produkcji i sprzedaży produktów
    pneumatycznych, takich jak kompresory śrubowe i tłokowe, narzędzia pneumatyczne,
    instalacje pneumatyczne oraz produktów przewidzianych do uzdatniania powietrza, w tym
    osuszaczy i filtrów powietrza. Zespół tych składników to podstawa do prowadzenia
    działalności, która była pierwszą działalnością Spółki, którą Spółka nadal będzie
    kontynuować. Z uwarunkowań historycznych wynika, je zespół tych składników naturalnie
    (ze swojej istoty) stanowi przedsiębiorstwo zdolne do realizacji zadań w zakresie produkcji
    i sprzedaży produktów pneumatycznych.
    Wyodrębnienie na płaszczyźnie finansowej polega i będzie polegać na tym, że potencjał
    ekonomiczny składników majątku wykorzystywanych do produkcji i sprzedaży produktów
    pneumatycznych pozwala prowadzić samodzielną działalność gospodarczą w zakresie
    produkcji i sprzedaży będących źródłem przychodów, a prowadzona od początku
    funkcjonowania Spółki ewidencja księgowa pozwala na szczegółowe przypisanie
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z działalnością w tym
    zakresie. Prowadzona ewidencja zdarzeń gospodarczych pozwala i będzie pozwalać na
    ustalenie wyniku finansowego osiągniętego w ramach działalności obejmującej produkcję
    i sprzedaż. Ponieważ produkcja i sprzedaż produktów pneumatycznych była pierwszą
    działalnością prowadzoną przez Spółkę, to księgi rachunkowe prowadzone w Spółce od
    samego początku pozwalały na ustalenie wyniku finansowego Spółki. Rozwój ekonomiczny
    Spółki i wynikające z niego budowanie drugiego źródła przychodów w postaci
    nieruchomości przeznaczonych do komercyjnego wykorzystania doprowadziło do

    formalnego utworzenia w Spółce Działu Nieruchomości i zmian w planie kont spółki w
    sposób pozwalający na rozdzielenie kosztów i przychodów oraz należności i zobowiązań
    związanych z oboma rodzajami działalności w sposób zapewniający ustalenie wyniku na
    każdym z rodzajów działalności, co było i jest warunkiem sprawnego i efektywnego
    zarządzania prowadzoną działalnością.
    Wyodrębnienie na płaszczyźnie funkcjonalnej polega i będzie polegać na tym, że zespół
    składników majątku wykorzystywanych do produkcji i sprzedaży produktów
    pneumatycznych był jest i będzie w pełni wystraczający do tego, aby samodzielnie
    realizować zadania gospodarcze (uzyskiwanie przychodów na poziomie zapewniającym
    rentowność), a tym samym być niezależnym przedsiębiorstwem. To wprost wynika z
    historii działalności prowadzonej przez Spółkę.
    Do działalności w zakresie gospodarowania nieruchomościami zostały przypisane
    wszystkie nieruchomości stanowiącymi własność Spółki lub co do których przysługuje
    Spółce jakikolwiek tytuł prawny oraz wszelkie prawa i obowiązki wynikające ze stosunków
    prawnych uprawniających Spółkę do posiadania nieruchomości, jak również wszelkie
    umowy i zobowiązania związane z posiadaniem lub korzystaniem z ww. nieruchomości.
    Do działalności związanej z nieruchomościami zostały przypisane zobowiązania dotyczące:
    1) opłat za: energię elektryczną, gaz, doprowadzenie wody i odprowadzenie ścieków,
      wywóz odpadów komunalnych;
    2) składek na ubezpieczenie nieruchomości;
    3) podatku od nieruchomości i opłat za użytkowanie wieczyste;
    4) kosztów obowiązkowych przeglądów instalacji i nieruchomości (np.: pożarowe);
    5) wynagrodzeń pracowników;
    6) utrzymania nieruchomości (np. usługi sprzątania nieruchomości),
    oraz należności z tytułu umów najmu i dzierżawy oraz ewentualnych zwrotów nadpłat
    podatku od nieruchomości, opłat za użytkowanie wieczyste, składek na ubezpieczenie.
    Do działalności w zakresie produkcji i sprzedaży produktów pneumatycznych są
    przypisane wszystkie składniki majątku znajdujące się w spółce dzielonej, z wyłączeniem
    składników materialnych i niematerialnych przypisanych do Działu I - Dział Nieruchomości.
    Są to przede wszystkim składniki wykorzystywane w produkcji i sprzedaży urządzeń
    pneumatycznych, które nie są przypisane do działu nieruchomości co wynika z dwóch
    rodzajów działalności prowadzonej przez Spółkę np. maszyny do produkcji produktów.
    Spośród składników niematerialnych do działalności w zakresie produkcji i sprzedaży
    produktów pneumatycznych zostały przypisane prawa i obowiązki wynikające z umów z
    dostawcami surowców i materiałów do produkcji oraz odbiorcami produktów.
    Do działalności w zakresie produkcji i sprzedaży produktów pneumatycznych zostały
    przypisane wszystkie zobowiązania i należności przypisane dotychczas do spółki dzielonej,
    z wyłączeniem zobowiązań i należności przypisanych do Działu Nieruchomości.
    Między innymi do działalności w zakresie produkcji i sprzedaży produktów
    pneumatycznych zostały przypisane:
    a) zobowiązania wobec dostawców surowców i materiałów do produkcji oraz z tytułu
      wynagrodzeń.
    b) należności od odbiorców produktów spółki.
    Działalność w zakresie produkcji i sprzedaży produktów pneumatycznych, ma
    przypisanych pracowników.
    Uchwała z 2 stycznia 2024 roku nie wyodrębnia działu w zakresie produkcji i sprzedaży
    produktów pneumatycznych. Wyodrębnienie działu w zakresie produkcji i sprzedaży

    produktów pneumatycznych jest naturalną konsekwencją wyodrębnienia działu
    nieruchomości, po dokonaniu czego pozostała część to dział produkcji i sprzedaży
    produktów pneumatycznych.
    Wyodrębnienie finansowe Działu Nieruchomości dotyczy także jego składników
    materialnych.
    Dział w zakresie produkcji i sprzedaży produktów pneumatycznych, został wyodrębniony
    finansowo, wyodrębnienie polega na tym, że prowadzone przez spółkę dzieloną księgi
    pozwalają na przyporządkowanie składników majątkowych, przychodów i kosztów oraz
    zobowiązań i należności do Działu w zakresie produkcji i sprzedaży produktów
    pneumatycznych.
    A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (...) powstała w wyniku
    (dokonanego w trybie uproszczonym w rozumieniu art. 572 zd.1 k.s.h.) przekształcenia
    spółki jawnej pod firmą D. Spółka jawna z siedzibą w (...) (KRS nr (...)) na podstawie
    uchwały wspólników D. Spółka jawna z siedzibą w (...) z dnia (...) 2015 roku, objętej aktem
    notarialnym - numer repertorium (...). W konsekwencji powzięcia powyższej uchwały o
    przekształceniu, dnia (...) 2015 roku zawarta została umowa spółki z ograniczoną
    odpowiedzialnością pod firmą A. Sp. z o.o. (akt notarialny, repertorium (...)).
    Udziały wspólników w spółce dzielonej nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany
    udziałów ani przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów.
    Spółka nowo zawiązana nie dokona podwyższania kapitału zakładowego, bowiem
    powstanie jako nowo zawiązana spółka a jej kapitał zakładowy zostanie pokryty majątkiem
    spółki dzielonej stanowiącym zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Wartość udziałów w
    kapitale zakładowym nowo zawiązanej spółki nie będzie wyższa niż wartość udziałów w
    spółce dzielonej.
    Wszystkie składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) przypisane do Działu
    Nieruchomości zostaną przejęte przez spółkę nowo zawiązaną.
    Spółka dzielona jest właścicielem, najemcą lub dzierżawcą nieruchomości przypisanych do
    działu nieruchomości. Wszystkie nieruchomości są funkcjonalnie związane z działem
    nieruchomości.
    Na moment transakcji, Spółka nowo zawiązana ma zamiar i będzie mieć faktyczną
    możliwość kontynuowania działalności prowadzonej przez spółkę dzieloną w zakresie
    Działu Nieruchomości wykorzystując składniki majątkowe będące przedmiotem transakcji,
    bez angażowania dodatkowych składników majątku, nie podejmowania dodatkowych
    działań faktycznych bądź prawnych. Spółka nowo zawiązana będzie kontynuować
    działalność spółki dzielonej w zakresie najmu i dzierżawy. Kontynuacja tej działalności w
    sensie operacyjnym nie wymaga żadnych dodatkowych działań faktycznych ani prawnych.
    Po podziale spółka dzielona będzie kontynuować działalność w zakresie produkcji i
    sprzedaży produktów pneumatycznych w identycznym zakresie jak przed podziałem.
    W związku z podziałem Wspólnicy nie otrzymają dopłat.
    Planowany podział przez wydzielenie jest uzasadniony racjonalnymi argumentami
    obejmującymi chęć rozdzielenia dwóch zupełnie różnych i niepowiązanych ze sobą
    rodzajów działalności, które dotychczas prowadzi Spółka. Zostanie od dokonany w celu
    maksymalizacji potencjału ekonomicznego spółki. Planowany podział przez wydzielenie
    jest uzasadniony względami prawnymi, ekonomicznymi i porządkowymi. Podział spółki
    dzielonej pozwoli na osiągnięcie założonych celów biznesowych. Wnioskodawca nie
    angażuje innych podmiotów w te działania, a faktyczne powstanie Działu Nieruchomości,
    które ostatecznie doprowadziło do jego wyodrębnienia organizacyjnego, finansowego
    oraz funkcjonalnego, jest skutkiem wyłącznie spowodowanym długofalowym rozwojem
    ekonomicznym Wnioskodawcy, który przyspieszył znacząco w ostatnich latach.

    Zamierzony podział prowadzi do osiągnięcia założonego celu w sposób umożliwiający
    pełną i niezakłóconą kontynuację działalności prowadzonej przez spółkę dzieloną, w
    zakresie jej podstawowej działalności, jak i działalności Działu Nieruchomości w spółce
    nowo zawiązanej, uniknięcia angażowania dodatkowych, znacznych środków i zasobów
    oraz osiągnięcie zakładanych celów w możliwie najszybszym terminie. Jest on działaniem
    najprostszym i naturalnym.
    Planowany podział zostanie dokonany z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych,
    obejmujących:
    1) reorganizację działalności Wnioskodawcy w ten sposób, aby odpowiadała
      rzeczywistym przedsięwzięciom Wnioskodawcy,
    2) uporządkowanie funkcji pełnionych przez. dotychczasowych pracowników,
    3) rozdzielenie dwóch rodzajów działalności prowadzonej przez Wnioskodawcę,
      obejmujących w praktyce dwa źródła przychodów,
    4) ograniczenie ryzyk prawnych poprzez wyodrębnienie majątku związanego z
      nieruchomościami Wnioskodawcy od majątku związanego z produkcją sprzętu
      pneumatycznego, projektowaniem i montażem instalacji pneumatycznych, naprawą i
      konserwacją maszyn oraz prowadzeniem handlu hurtowego i detalicznego
      oferowanych produktów,
    5) zabezpieczenie w nowym podmiocie aktywów niezwiązanych z działalnością
      obejmującą produkcję i sprzedaż produktów pneumatycznych, co zwiększa
      bezpieczeństwo ekonomiczne właścicieli na wypadek zawirowań czy trudności na tym
      rynku.
    Z powyższych przyczyn, dokonanie podziału spółki A. Spółka z ograniczoną
    odpowiedzialnością z siedzibą w (...) nie będzie nakierowane na uniknięcie lub uchylenie
    się od opodatkowania.
    Wartość udziałów przydzielonych przez spółkę nowo zawiązaną nie będzie wyższa niż
    wartość udziałów w spółce dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez wspólników dla celów
    podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału np. w razie sprzedaży udziałów w
    spółce dzielonej.
    Wartość emisyjna udziałów spółki nowo zawiązanej, przydzielonych Panu B.B. i Panu C.C.
    jako wspólnikom spółki dzielonej (ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału przez
    wydzielenie) będzie wyższa niż wydatki wspólników na objęcie udziałów w spółce dzielonej
    obliczone zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych - ustalone w proporcji, w jakiej pozostaje wartość
    wydzielanej ze spółki dzielonej części przedsiębiorstwa do wartości całego majątku spółki
    dzielonej bezpośrednio przed podziałem.
    Dokładna wartość emisyjna udziałów nie jest znana na dzień sporządzenia niniejszej
    odpowiedzi, jednak z całą pewnością stwierdzić należy, je wartość ta będzie wyższą niż
    wydatki wspólników poniesione na objęcie udziałów w spółce dzielonej.
    Pytania
    1) Czy opisany stan faktyczny uzasadnia przyjęcie stanowiska, że w przypadku podziału
      Spółki przez wydzielenie majątek przeniesiony na spółkę nowo zawiązaną na skutek
      podziału (składniki majątkowe i niemajątkowe Działu Nieruchomości) oraz majątek w
      Spółce (składniki majątkowe i niemajątkowe bez składników Działu Nieruchomości)
      stanowią (każdy z nich z osobna) zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu
      art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
      prawnych (Dz.U.2023.2805 t.j. z dnia 2023.12.29) oraz art. 5a pkt 4 ustawy z dnia 26
      lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz.U.2025.163 t.j. z dnia
      2025.02.07)?

    2) Czy świadczenie w postaci składników majątkowych i niemajątkowych Działu
      Nieruchomości przeniesione na spółkę nowo zawiązaną w wyniku podziału Spółki
      przez wydzielenie Działu Nieruchomości na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h. nie
      stanowi przychodu Spółki na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3e i 3h ustawy z dnia 15
      lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U.2023.2805 t.j. z dnia
      2023.12.29)?
    3) Czy podział Spółki przez wydzielenie Działu Nieruchomości do nowo zawiązanej spółki,
      dokonany na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h., będzie neutralny podatkowo na
      gruncie ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
      (Dz.U.2023.2805 t.j. z dnia 2023.12.29) i ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku
      dochodowym od osób fizycznych (Dz.U.2025.163 t.j. z dnia 2025.02.07), tj. czy nie
      powstanie zobowiązanie podatkowe po stronie Spółki oraz Wspólników Spółki ?
    Przedmiotem tej interpretacji jest odpowiedź na pytania Nr 1 i 3 w części dotyczącej
    podatku dochodowego od osób fizycznych. W zakresie pytań Nr 1, 2 i 3 dotyczących
    podatku dochodowego od osób prawnych zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Stanowisko Zainteresowanych w sprawie (doprecyzowane w uzupełnieniu wniosku)
    I. W opinii Wnioskodawców, w opisanym wyżej stanie faktycznym:
    Ad. pytanie 1) zarówno część majątku wydzielana do spółki nowo zawiązanej oraz część
    majątku pozostająca w spółce dzielonej stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (Dz.U.2023.2805 t.j. z dnia 2023.12.29) oraz art. 5a pkt 4 ustawy z dnia 26 lipca
    1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz.U.2025.163 t.j. z dnia 2025.02.07),
    Ad. pytanie 2) świadczenie w postaci składników majątkowych i niemajątkowych Działu
    Nieruchomości przeniesione na spółkę nowo zawiązaną w wyniku podziału Spółki przez
    wydzielenie Działu Nieruchomości na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h. nie stanowi
    przychodu Spółki na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3e i 3h ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o
    podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U.2023.2805 t.j. z dnia 2023.12.29),
    Ad. pytanie 3) podział Spółki przez wydzielenie Działu Nieruchomości do nowo zawiązanej
    spółki, dokonany na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h., będzie neutralny podatkowo na
    gruncie ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U.
    2023.2805 t.j. z dnia 2023.12.29) i ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym
    od osób fizycznych (Dz.U.2025.163 t.j. z dnia 2025.02.07), tj. nie powstanie zobowiązanie
    podatkowe po stronie Spółki oraz Wspólników Spółki. Tym samym, Wnioskodawcy -
    Spółka oraz Wspólnicy Spółki - stoją na stanowisku, że podział przez wydzielenie będzie
    neutralny podatkowo zarówno dla Spółki jak i Wspólników Spółki, na gruncie ustawy z
    dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej jako: „ustawa CIT)
    i ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej jako:
    „ustawa PIT), tj. nie powstanie zobowiązanie podatkowe po stronie Spółki oraz
    Wspólników Spółki. Dokonanie podziału usankcjonuje jedynie występującą już na ten
    moment odrębność organizacyjną, finansową oraz funkcjonalną Działu Nieruchomości
    oraz działu produkcji i sprzedaży sprzętu pneumatycznego, które stanowią zorganizowane
    części przedsiębiorstwa.
    II. Zorganizowane części przedsiębiorstwa spółki dzielonej
    Zdaniem Wnioskodawców, przy podziale spółki przez wydzielenie zarówno majątek
    pozostający w Spółce, jak i majątek przenoszony na spółę nowo zawiązaną tj. Dział
    Nieruchomości, stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt
    4 ustawy CIT oraz w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy PIT. W okolicznościach niniejszej
    sprawy, zarówno zespół składników materialnych i niematerialnych związany z głównym
    przedmiotem działalności (produkcja i sprzedaż sprzętu pneumatycznego), jak i zespół

    składników materialnych i niematerialnych Działu Nieruchomości stanowią zorganizowane
    części przedsiębiorstwa. Części te są wyodrębnione organizacyjnie, finansowo i
    funkcjonalnie.
    Dział Nieruchomości formalnie funkcjonuje samodzielnie, na podstawie szczegółowych i
    wewnętrznych regulacji (Regulamin Działu Nieruchomości), przez okres przekraczający
    rok, a faktycznie znacznie dłużej. Prowadzona przez Spółkę ewidencja pozwala na
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do działalności
    Działu Nieruchomości oraz do działalności związanej z produkcją i sprzedażą produktów
    pneumatycznych. Dotychczasowy charakter działań podejmowanych przez pracowników
    Działu Nieruchomości nie nawiązuje do przedmiotu przeważającej działalności
    gospodarczej Spółki, którą jest produkcja i sprzedaż produktów pneumatycznych
    oznaczona według PKD: 46.69.Z jako Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń.
    Ponadto, Spółka zamierza wyłączyć do nowo założonej spółki działalność, która
    dotychczas wykonywana była przez pracowników wykonujących wyłącznie
    wyspecjalizowane zadania związane z zarządzaniem, administrowaniem i rozliczaniem
    nieruchomości, co do których Spółka posiada tytuł prawny, zatrudnionych w
    wyodrębnionym w Spółce dziale.
    Działania w zakresie produkcji sprzętu pneumatycznego, projektowania i montażu
    instalacji pneumatycznych, naprawy i konserwacji maszyn oraz prowadzenia handlu
    hurtowego i detalicznego oferowanych produktów prowadzić będzie Spółka - jak miało to
    miejsce do tej pory.
    III. Przychód osób prawnych (Spółki)
    Wnioskodawcy stwierdzają, że przychodu dla Spółki nie będzie stanowiła:
        ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku
        podmiotu dzielonego otrzymanego przez nowo zawiązaną spółkę w części
        nieprzewyższającej wartość przydzielonych udziałowcom udziałów spółki dzielonej,
        wartość rynkowa składników majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez
        nowo zawiązaną spółkę w drodze podziału podmiotów, które: a. nowo zawiązana
        spółka przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych
        podmiotu dzielonego oraz b. nowo zawiązana spółka przypisała do działalności
        prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem
        zagranicznego zakładu.
    Ponadto, dla spółki dzielonej nie powstanie przychód w wysokości wartości rynkowej
    składników majątkowych przeniesionych na nowo zawiązaną spółkę, gdyż:
    1) majątek przejmowany na skutek podziału przez wydzielenie, jak i majątek pozostający
      w spółce dzielonej stanowią - każdy z nich z osobna - zorganizowaną część
      przedsiębiorstwa,
    2) Spółka będzie spółką dzieloną i nie będzie wspólnikiem spółki nowo zawiązanej.
    Powyższe stanowisko uzasadnione jest treścią poniższych przepisów.
    Na gruncie przepisów podatkowych, zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy CIT za
    przychody z zysków kapitałowych uważa się również przychody uzyskane w następstwie
    przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów w tym:
        przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
        następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej
        lub spółki,

        przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
        przychody spółki dzielonej.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c, 8d, 8f, 9 ustawy CIT - przychodami są:
        ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa
        majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę
        przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla
        celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych
        składników,
        ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa
        majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę
        przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną
        udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub
        spółki dzielonej,
        ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale
        zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający dzień
        łączenia lub podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub
        dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów
        (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym - w przypadku, gdy spółka
        przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki
        udział,
        w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a
        przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek
        przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią
        zorganizowanej części przedsiębiorstwa - wartość rynkowa składników
        majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązanej
        ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień
        wyodrębnienia, przy czym przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.
    Natomiast zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e i pkt 3h ustawy o CIT do przychodów nie zalicza
    się:
        w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku
        podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą
        lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które: a. spółka
        przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
        podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz b. spółka przejmująca
        przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w
        tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
        w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a
        przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek
        przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią
        zorganizowaną część przedsiębiorstwa - wartości rynkowej składników majątku

        przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalonej na dzień
        poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia.
    Wskazane wyżej przepisy tj. art. 12 ust. 4 pkt 3e i 3h ustawy CIT, zgodnie z art. 12 ust. 15
    pkt 1 tej ustawy, mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których
    mowa w art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
    majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej.
    Wobec tego, że Spółka będzie spółką dzieloną i nie będzie wspólnikiem spółki nowo
    zawiązanej, nie ma ona obowiązku uiszczenia podatku dochodowego.
    IV. Przychód wspólników spółki dzielonej (Wspólników Spółki)
    Przychód wspólnika spółki dzielonej związany z otrzymaniem udziałów spółki nowo
    zawiązanej może nie podlegać opodatkowaniu w momencie podziału, jeśli:
    1) spółka dzielona i spółka przejmująca są rezydentami polskimi,
    2) wspólnik nie nabył udziałów spółki dzielonej w wyniku wymiany udziałów albo
      przydzielenia ich w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów,
    3) przyjęta przez wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
      przydzielonych przez spółkę przejmującą nie jest wyższa niż wartość udziałów w
      spółce dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych,
      gdyby nie doszło do podziału.
    Źródłami przychodów osób fizycznych, na podstawie art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy PIT, są
    kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych.
    Natomiast, art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy PIT wskazuje: „Dochodem (przychodem) z udziału
    w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w
    tym także: w przypadku połączenia spółek lub spółek niebędących osobami prawnymi
    albo podziału spółek w innych przypadkach niż określone w pkt 7 - ustalona na dzień
    poprzedzający dzień połączenia lub podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji)
    spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, przydzielonych wspólnikowi spółki
    przejmowanej lub dzielonej, nad wydatkami na nabycie lub objęcie odpowiednio udziałów
    (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art.
    23 ust. 1 pkt 38 albo udziałów w spółce niebędącej osobą prawną; jeżeli podział spółki
    następuje przez wydzielenie majątku spółki stanowiącego zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, kosztem uzyskania przychodów są wydatki poniesione przez wspólnika
    na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalone w takiej proporcji, w
    jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość wydzielonej z majątku spółki zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa do wartości majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed
    podziałem”.
    Kolejno, art. 24 ust. 8 ustawy PIT stanowi, że „W przypadku połączenia spółek lub podziału
    spółek, o którym mowa w ust. 5 pkt 7a, z zastrzeżeniem ust. 8da i 8db, dochód (przychód)
    wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej nie podlega opodatkowaniu w momencie
    połączenia lub podziału spółek; przy ustalaniu dochodu z odpłatnego zbycia udziałów
    (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej wspólnik ustala koszt uzyskania
    przychodów na podstawie: 1) art. 22 ust. 1f - jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej
    lub dzielonej zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny; 2) art. 23 ust. 1 pkt 38 - jeżeli
    udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały nabyte albo objęte za wkład
    pieniężny; 3) wysokości wydatków na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) spółki dzielonej,
    ustalonych zgodnie z pkt 1 lub 2, w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika
    wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości majątku spółki dzielonej
    bezpośrednio przed podziałem; pozostała część kwoty tych wydatków stanowi koszt
    uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółek podzielonych przez
    wydzielenie”.

    Stosowanie do art. 24 ust. 8db ustawy o PIT - ust. 8 nie stosuje się, jeżeli: 1) udziały (akcje)
    wspólnika w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały nabyte lub objęte w wyniku
    wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów
    lub 2) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
    przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną jest wyższa niż wartość
    udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego
    wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału. Żadna z
    przesłanek wskazanych w art. 24 ust. 8db ustawy PIT nie zachodzi w będącym
    przedmiotem niniejszego wniosku zdarzeniu przyszłym, bowiem udziały w Spółce nie
    zostały nabyte ani objęte w wyniku łączenia lub podziału jakiejkolwiek spółki lub spółek, a
    wartość udziałów przydzielonych przez spółkę nowo zawiązaną nie będzie wyższa niż
    wartość udziałów w spółce dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez wspólników dla celów
    podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału np. w razie sprzedaży udziałów w
    spółce dzielonej.
    V. Wyłączenie stosowania przepisów dotyczących neutralności podatkowej w ustawie CIT
    oraz ustawie PIT
    Regulacje ustawy CIT i ustawy PIT tj. odpowiednio: - art. 12 ust. 13 i 14 ustawy CIT, - art. 24
    ust. 19 i 20 ustawy PIT, wskazują, że przepisów dotyczących neutralności podatkowej (art.
    12 ust. 4 pkt 3e i 3h ustawy CIT oraz art. 24 ust. 8 ustawy PIT) nie stosuje się w
    przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału
    spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub
    uchylenie się od opodatkowania.
    Natomiast, jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie
    wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
    ekonomicznych, dla celów art. 12 ust. 13 ustawy CIT i art. 24 ust. 19 ustawy PIT
    domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie
    lub uchylenie się od opodatkowania.
    Z uwagi na uzasadnienie ekonomiczne planowanego podziału w ocenie Wnioskodawców
    nie znajdą zastosowania do planowanego podziału regulacje art. 12 ust. 13 i 14 ustawy CIT
    oraz art. 24 ust. 19 i 20 ustawy PIT.
    Art. 119a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (dalej jako: „OP”)
    wyjaśnia co należy brać pod uwagę przy ocenie czy czynność została dokonana w celu
    uniknięcia lub uchylenia się od opodatkowania wskazując, że „czynność nie skutkuje
    osiągnięciem korzyści podatkowej, jeżeli osiągnięcie tej korzyści, sprzecznej w danych
    okolicznościach z przedmiotem lub celem ustawy podatkowej lub jej przepisu, było
    głównym lub jednym z głównych celów jej dokonania, a sposób działania był sztuczny.”
    Wnioskodawcy wskazują, że osiągnięcie korzyści podatkowej nie będzie ani głównym, ani
    jednym z głównych celów dokonania podziału przez wydzielenie, a sposób działania nie
    jest sztuczny. Dział Nieruchomości został formalnie wydzielony w strukturach Spółki na
    początku 2024 r. - ponad rok temu jako naturalna konsekwencja wzrostu gospodarczego,
    na skutek długoletniej działalności w zakresie produkcji i sprzedaży sprzętu
    pneumatycznego z którego zyski nie zostały skonsumowane a reinwestowane w składniki
    majątku (nieruchomości) generujące przychody dla Spółki. Decyzje w tym zakresie podjęli
    wspólnicy, a szczególne zasady związane z organizacją, rozliczaniem i funkcjonowaniem
    Działu Nieruchomości zostały ustalone niezwłocznie przez Zarząd w formie Regulaminu
    Działu Nieruchomości. Dział Nieruchomości funkcjonuje samodzielnie, na podstawie
    szczegółowych i wewnętrznych regulacji (Regulamin Działu Nieruchomości). Pracownicy
    Działu Nieruchomości podejmują działania niezwiązane z działalnością w zakresie
    produkcji i sprzedaży sprzętu pneumatycznego, stanowiącej przedmiot przeważającej
    działalności gospodarczej, sklasyfikowany w grupowaniu PKD: 46.69.Z - Sprzedaż hurtowa
    pozostałych maszyn i urządzeń. Spółka zamierza wyłączyć do spółki nowo założonej
    działalność, która skupia się jedynie na zarządzaniu, administrowaniu i rozliczaniu

    nieruchomości, co do których posiada jakikolwiek tytuł prawny. Spółka uzyska szereg
    korzyści, niebędących korzyścią podatkową czy ekonomiczną, w szczególności: dokona
    reorganizacji struktury organizacyjnej przedsiębiorstwa w sposób rzeczywiście
    oddzielający dwa różne rodzaje działalności, uporządkuje dotychczasową działalność
    gospodarczą pod kątem wykonywanych zadań, uporządkuje funkcje pracowników, a
    rozliczeń dotyczących nieruchomości będzie mogła dokonywać nowo zawiązana i
    wyspecjalizowana w tym celu spółka. Działania w zakresie produkcji sprzętu
    pneumatycznego, projektowania i montażu instalacji pneumatycznych, naprawy i
    konserwacji maszyn oraz prowadzenia handlu hurtowego i detalicznego oferowanych
    produktów prowadzić będzie Spółka - jak miało to miejsce do tej pory. W opinii
    Wnioskodawców planowanego podziału spółki nie można uznać za sztuczny w rozumieniu
    art. 119c ust. 1 OP. Jak wskazano wyżej podział Spółki przez wydzielenie jest uzasadniony
    racjonalnymi argumentami obejmującymi chęć rozdzielenia dwóch zupełnie różnych i
    niepowiązanych ze sobą rodzajów działalności, które dotychczas prowadzi Spółka, w celu
    maksymalizacji potencjału ekonomicznego. Planowany podział przez wydzielenie jest
    uzasadniony względami prawnymi, ekonomicznymi i porządkowymi. Wnioskodawcy uznali
    także, że podział spółki dzielonej pozwoli na osiągnięcie założonych celów biznesowych.
    Wnioskodawcy nie angażują innych podmiotów w te działania, a faktyczne powstanie
    Działu Nieruchomości, które ostatecznie doprowadziło do jego wyodrębnienia
    organizacyjnego, finansowego oraz funkcjonalnego, jest skutkiem wyłącznie
    spowodowanym długofalowym rozwojem ekonomicznym Spółki, który przyspieszył
    znacząco w ostatnich latach. Zamierzony podział prowadzi do osiągnięcia założonego celu
    w sposób umożliwiający pełną i niezakłóconą kontynuację działalności prowadzonej przez
    spółkę dzieloną, w zakresie jej podstawowej działalności, jak i działalności Działu
    Nieruchomości w spółce nowo zawiązanej, uniknięcia angażowania dodatkowych,
    znacznych środków i zasobów oraz osiągnięcie zakładanych celów w możliwie
    najszybszym terminie. Jest on działaniem najprostszym i naturalnym.
    VI. Dokonanie podziału z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych
    W ocenie Wnioskodawców, podział zostanie dokonany z uzasadnionych przyczyn
    ekonomicznych, ponieważ ma na celu:
    1) reorganizację działalności Spółki w ten sposób, aby odpowiadała rzeczywistym
      przedsięwzięciom,
    2) uporządkowanie funkcji pełnionych przez dotychczasowych pracowników,
    3) rozdzielenie dwóch rodzajów działalności prowadzonej przez Spółkę, obejmujących w
      praktyce dwa źródła przychodów,
    4) ograniczenie ryzyk prawnych poprzez wyodrębnienie majątku związanego z
      nieruchomościami od majątku związanego z produkcją sprzętu pneumatycznego,
      projektowaniem i montażem instalacji pneumatycznych, naprawą i konserwacją
      maszyn oraz prowadzeniem handlu hurtowego i detalicznego oferowanych produktów,
    5) zabezpieczenie w nowym podmiocie aktywów niezwiązanych z działalnością
      obejmującą produkcję i sprzedaż produktów pneumatycznych, co zwiększa
      bezpieczeństwo ekonomiczne właścicieli na wypadek zawirowań czy trudności na tym
      rynku.
    Dodatkowo i na skutek Wezwania, Wnioskodawca doprecyzowuje swoje stanowisko w
    sprawie w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych, oraz podatku
    dochodowego od osób prawnych.
    Istotą pytania nr 3 we wniosku w ocenie wnioskodawców było uzyskanie potwierdzenia, że
    po stronie spółki A. Sp. z o.o. oraz jej wspólników nie wystąpi w wyniku podziału
    obowiązek podatkowy ani dla spółki A. Sp. z o.o. ani dla wspólników tej spółki.
    Intencją konstrukcji wniosku złożonego w przedmiotowej sprawie było objęcie zarówno
    sytuacji, w której w ramach planowanego podziału zarówno w spółce dzielonej pozostanie

    zespół składników majątkowych i niemajątkowych stanowiący zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa oraz do nowo zawiązanej spółki zostanie przekazany zespół składników
    majątkowych i niemajątkowych stanowiący także zorganizowaną część przedsiębiorstwa
    oraz sytuacji, w której zarówno w spółce dzielonej nie pozostanie zespół składników
    majątkowych i niemajątkowych stanowiący zorganizowaną część przedsiębiorstwa lub do
    nowo zawiązanej spółki nie zostanie przekazany zespół składników majątkowych i
    niemajątkowych stanowiący także zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Planowany podział nie spowoduje powstania zobowiązania podatkowego spółki A. Sp. z o.
    o., ponieważ po stronie tej spółki nie wystąpi przychód podatkowy. Zgodnie bowiem z art.
    12 ust. 4 pkt 3e i 3h Ustawy z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób
    prawnych (Dz.U. z 2025 r. pop 278 tj. z dnia 5 lutego 2025 r. - dalej jako „Ustawa CIT”) do
    przychodów nie zalicza się:
    1) wartości rynkowej majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość
      przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższa od wartości
      rynkowej tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego
      otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub
      podziału podmiotów, które:
        a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z
        ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
        b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu,
    2) w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a
      przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek
      przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią
      zorganizowaną część przedsiębiorstwa - wartości rynkowej składników majątku
      przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalonej na dzień
      poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia.
    Wnioskodawca stoi na stanowisku, że zarówno zespół składników majątkowych i
    niemajątkowych pozostający w spółce dzielonej jak i zespół składników majątkowych i
    niemajątkowych otrzymanych w związku z podziałem stanowią zorganizowane części
    przedsiębiorstwa co zostało szczegółowo opisane we wniosku oraz w niniejszym jego
    uzupełnieniu.
    W ocenie Wnioskodawcy neutralność podatkowa oznacza brak opodatkowania transakcji
    u każdego z jej uczestników. Wnioskodawca stoi na stanowisku, że w planowanej
    transakcji podziału zarówno w spółce dzielonej pozostanie zespół składników
    majątkowych i niemajątkowych stanowiący zorganizowaną część przedsiębiorstwa oraz do
    nowo zawiązanej spółki zostanie przekazany zespół składników majątkowych i
    niemajątkowych stanowiący także zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Konsekwencją
    takiego stanu rzeczy, będzie brak przychodu po stronie wspólników, zgodnie z art. 24 ust.
    5 pkt 7 Ustawy z dnia 26 lipca 1991 roku o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz.
    U. z 2025 poz. 163 tj. z dnia 10 stycznia 2025 r. - dalej jako „Ustawa PIT”) dochodem
    (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie
    uzyskany z tego udziału w przypadku podziału spółek, jeżeli majątek przejmowany na
    skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie także majątek pozostający w spółce, nie
    stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Ustawa PIT przewiduje także brak podatku (odroczenie zapłaty do dnia sprzedaży
    udziałów w nowo zawiązanej spółce) w przypadku, gdy spełnione są następujące warunki:
    a. spółka dzielona i spółka przejmująca są rezydentami polskimi,
    b. wspólnik nie nabył udziałów (akcji) spółki dzielonej w wyniku wymiany udziałów albo
      przydzielenia ich w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów,

    c. przyjęta przez, wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
      przydzielonych przez spółkę przejmującą nie jest wyższa niż wartość udziałów w
      spółce dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych,
      gdyby nie doszło do podziału.
    Mając powyższe na uwadze (wraz z doprecyzowaniem stanowiska jak wyżej) w całości
    podtrzymuję stanowisko przedstawione we Wniosku.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Podział spółek handlowych regulowany jest przez ustawę z dnia 15 września 2000 r.
    Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).
    Stosownie do postanowień art. 528 § 1 KSH,
      spółkę kapitałową i spółkę komandytowo-akcyjną można podzielić na dwie albo więcej
      spółek kapitałowych lub spółek komandytowo-akcyjnych. Nie jest dopuszczalny
      podział spółki akcyjnej i spółki komandytowo-akcyjnej, jeżeli kapitał zakładowy nie
      został pokryty w całości.
    Natomiast, zgodnie z art. 529 § 1 pkt 5 KSH,
      podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na
      istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo
      spółek przejmujących lub nowo zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona (podział
      przez wyodrębnienie).
    Stosownie do art. 529 § 2 KSH,
      do podziału przez wydzielenie oraz podziału przez wyodrębnienie stosuje się przepisy
      o podziale spółek dotyczące odpowiednio spółki przejmującej lub spółki nowo
      zawiązanej. W przypadku podziału przez wyodrębnienie nie stosuje się przepisów art.
      534 § 1 pkt 2, 3-5 i 8, art. 536 § 1, art. 537, art. 538 i art. 541 § 5.
    Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1632 ze zm.):
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    W myśl art. 5a pkt 4 ustawy z o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - oznacza to
      organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
      składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
      realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
      niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Jak wynika z cytowanego przepisu, status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada
    tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:
        stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),
        jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie,
        jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych,
        mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania
        gospodarcze.

    Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem dowolnym zbiorem składników
    majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale
    wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników,
    zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone
    zadania gospodarcze.
    Biorąc powyższe pod uwagę należy wskazać, że jednym z podstawowych elementów
    istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest to, aby stanowiła ona zespół
    składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).
    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy zorganizowana część
    przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego
    przedsiębiorstwa, np. dział, wydział, oddział, itp. Takie organizacyjne wydzielenie powinno
    być dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub aktu o podobnym charakterze.
    Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji
    rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i
    kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej
    do realizowanych przez nie zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego
    pojęcia z pełną samodzielnością finansową.
    Wyodrębnienie funkcjonalne należy natomiast rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
    Kolejną cechą definiującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do bycia
    niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania
    gospodarcze. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego
    zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność
    do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe
    materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego
    przedsiębiorstwa.
    Aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako
    zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 5a pkt 4 ustawy
    o podatku dochodowym od osób fizycznych), musi odznaczać się pełną odrębnością
    organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie
    zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach takich, by
    można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów,
    których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza
    to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników,
    przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym
    zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki
    majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim
    wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość).
    Uznanie zespołu składników materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa możliwe jest zatem w sytuacji jednoczesnego spełnienia wszystkich
    przesłanek określonych w powołanym przepisie.
    Odnosząc się do powyższych wątpliwości, wskazać należy, że jak już wyjaśniono,
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach,
    takich, by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych

    elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu
    gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą
    poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny
    zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia
    jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w
    momencie przekazania określonych składników majątkowych (na ile stanowią w nim w
    tym momencie, wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).
    Wskazać zatem należy, że opisane we wniosku składniki majątkowe i niemajątkowe Działu
    Nieruchomości wydzielane ze Spółki dzielonej do Spółki nowo zawiązanej oraz składniki
    majątkowe i niemajątkowe bez składników Działu Nieruchomości pozostające w Spółce
    Dzielonej stanowią każde z osobna zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu
    art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    W opisie sprawy wskazali Państwo, że materialne i niematerialne składniki wchodzące w
    skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa na moment ich przeniesienia do Spółki
    nowo zawiązanej będą wyodrębnione pod względem organizacyjnym, finansowym oraz
    funkcjonalnym.
    Wyodrębnienie na płaszczyźnie organizacyjnej polega i będzie polegać na tym, że składniki
    tworzące dział nieruchomości obejmują składniki majątku, przy pomocy których spółka
    realizuje zadania gospodarcze polegające na uzyskiwaniu przychodów z najmu lub
    dzierżawy tych składników. Z uwagi na swój charakter i przeznaczenie stanowią zespół
    składników stanowiący trzon formalnie wyodrębnionego w strukturze organizacyjnej
    Wnioskodawcy Działu Nieruchomości.
    Wyodrębnienie na płaszczyźnie finansowej polega i będzie polegać na tym, że potencjał
    ekonomiczny składników majątku stanowiący trzon formalnie wyodrębnionego w
    strukturze organizacyjnej Wnioskodawcy Działu Nieruchomości pozwala prowadzić
    samodzielną działalność gospodarczą w postaci najmu i dzierżawy będących źródłem
    przychodów, a prowadzona od początku 2024 roku ewidencja księgowa pozwala na
    szczegółowe przypisanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z
    działalnością w tym zakresie. Prowadzona ewidencja zdarzeń gospodarczych pozwala i
    będzie pozwalać na ustalenie wyniku finansowego osiągniętego w ramach działalności
    obejmującej najem i dzierżawę.
    Wyodrębnienie na płaszczyźnie funkcjonalnej polega i będzie polegać na tym, że zespół
    składników majątku stanowiący trzon formalnie wyodrębnionego w strukturze
    organizacyjnej Wnioskodawcy Działu Nieruchomości jest w pełni wystraczający do tego,
    aby samodzielnie realizować zadania gospodarcze (uzyskiwanie przychodów na poziomie
    zapewniającym rentowność), a tym samym być niezależnym przedsiębiorstwem.
    Także materialne i niematerialne składniki pozostające w Spółce będą wyodrębnione w
    istniejącej Spółce na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej oraz funkcjonalnej.
    Wyodrębnienie na płaszczyźnie organizacyjnej polega i będzie polegać na tym, że składniki
    pozostające w Spółce będą wykorzystywane do produkcji i sprzedaży produktów
    pneumatycznych, takich jak kompresory śrubowe i tłokowe, narzędzia pneumatyczne,
    instalacje pneumatyczne oraz produktów przewidzianych do uzdatniania powietrza, w tym
    osuszaczy i filtrów powietrza. Zespół tych składników to podstawa do prowadzenia
    działalności, która była pierwszą działalnością Spółki, którą Spółka nadal będzie
    kontynuować. Z uwarunkowań historycznych wynika, je zespół tych składników naturalnie
    (ze swojej istoty) stanowi przedsiębiorstwo zdolne do realizacji zadań w zakresie produkcji
    i sprzedaży produktów pneumatycznych.
    Wyodrębnienie na płaszczyźnie finansowej polega i będzie polegać na tym, że potencjał
    ekonomiczny składników majątku wykorzystywanych do produkcji i sprzedaży produktów
    pneumatycznych pozwala prowadzić samodzielną działalność gospodarczą w zakresie
    produkcji i sprzedaży będących źródłem przychodów, a prowadzona od początku
    funkcjonowania Spółki ewidencja księgowa pozwala na szczegółowe przypisanie

    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z działalnością w tym
    zakresie. Prowadzona ewidencja zdarzeń gospodarczych pozwala i będzie pozwalać na
    ustalenie wyniku finansowego osiągniętego w ramach działalności obejmującej produkcję
    i sprzedaż. Ponieważ produkcja i sprzedaż produktów pneumatycznych była pierwszą
    działalnością prowadzoną przez Spółkę, to księgi rachunkowe prowadzone w Spółce od
    samego początku pozwalały na ustalenie wyniku finansowego Spółki. Rozwój ekonomiczny
    Spółki i wynikające z niego budowanie drugiego źródła przychodów w postaci
    nieruchomości przeznaczonych do komercyjnego wykorzystania doprowadziło do
    formalnego utworzenia w Spółce Działu Nieruchomości i zmian w planie kont spółki w
    sposób pozwalający na rozdzielenie kosztów i przychodów oraz należności i zobowiązań
    związanych z oboma rodzajami działalności w sposób zapewniający ustalenie wyniku na
    każdym z rodzajów działalności, co było i jest warunkiem sprawnego i efektywnego
    zarządzania prowadzoną działalnością.
    Wyodrębnienie na płaszczyźnie funkcjonalnej polega i będzie polegać na tym, że zespół
    składników majątku wykorzystywanych do produkcji i sprzedaży produktów
    pneumatycznych był, jest i będzie w pełni wystraczający do tego, aby samodzielnie
    realizować zadania gospodarcze (uzyskiwanie przychodów na poziomie zapewniającym
    rentowność), a tym samym być niezależnym przedsiębiorstwem. To wprost wynika z
    historii działalności prowadzonej przez Spółkę.
    Ponadto po podziale w spółce dzielonej pozostaną materialne i niematerialne składniki
    majątku oraz personel, zorganizowane w sposób pozwalający na prowadzenie działalności
    w zakresie produkcji i sprzedaży sprzętu pneumatycznego, w konsekwencji stanowiące
    dział produkcji i sprzedaży, funkcjonujący niezależnie od Działu Nieruchomości, który na
    skutek podziału Spółki „wejdzie” do spółki nowo zawiązanej. Obie spółki będą miały
    siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i na tym terytorium będą prowadziły
    działalność gospodarczą.
    Tym samym, z opisu sprawy wynika, że zarówno część majątku wydzielana do spółki nowo
    zawiązanej oraz część majątku pozostająca w spółce dzielonej stanowi każda z osobna
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych.
    Ponadto Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy podział Spółki przez wydzielenie
    Działu Nieruchomości do nowo zawiązanej spółki, dokonany na podstawie art. 529 § 1 pkt
    4 KSH, będzie neutralny podatkowo na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych, tj. czy nie powstanie zobowiązanie podatkowe po Państwa stronie.
    Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie
      praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
    Pełen katalog przychodów należących do kapitałów pieniężnych wymieniony został w art.
    17 ww. ustawy.
    Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu
      udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również:
      a) dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych
        na rachunkach ilościowych,
      b) oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego)
        w spółdzielniach,
      c) podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki,
      d) wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo
        odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b;

    Stosownie do art. 24 ust. 5 pkt 6, 7 i 7a ww. ustawy:
      Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód)
      faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także:
      6) w przypadku połączenia lub podziału podmiotów - dopłaty w gotówce otrzymane
      przez wspólników podmiotu przejmowanego, podmiotów łączonych lub dzielonych.
      7) w przypadku podziału spółek, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a
      przy podziale przez wydzielenie także majątek pozostający w spółce, nie stanowi
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa - ustalona na dzień poprzedzający dzień
      podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji) przydzielonych w spółce
      przejmującej lub nowo zawiązanej nad kosztami nabycia lub objęcia udziałów (akcji) w
      spółce dzielonej, obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38; jeżeli
      podział spółki następuje przez wydzielenie, kosztem uzyskania przychodów jest
      wartość lub kwota wydatków poniesionych przez wspólnika na objęcie lub nabycie
      udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalona w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u
      tego wspólnika wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości
      majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem,
      7a) w przypadku połączenia spółek lub spółek niebędących osobami prawnymi albo
      podziału spółek w innych przypadkach niż określone w pkt 7 - ustalona na dzień
      poprzedzający dzień połączenia lub podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów
      (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, przydzielonych wspólnikowi spółki
      przejmowanej lub dzielonej, nad wydatkami na nabycie lub objęcie odpowiednio
      udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej obliczonymi zgodnie z art. 22 ust.
      1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38 albo udziałów w spółce niebędącej osobą prawną; jeżeli
      podział spółki następuje przez wydzielenie majątku spółki stanowiącego
      zorganizowaną część przedsiębiorstwa, kosztem uzyskania przychodów są wydatki
      poniesione przez wspólnika na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce dzielonej,
      ustalone w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość wydzielonej z
      majątku spółki zorganizowanej części przedsiębiorstwa do wartości majątku spółki
      dzielonej bezpośrednio przed podziałem.
    W przypadku podziału przez wydzielenie podatnik (wspólnik spółki dzielonej) może
    uzyskać przychód (dochód), o którym mowa w ww. przepisach, jeśli:
        otrzyma dopłaty w gotówce lub/i;
        majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce
        dzielonej nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Dochody z tytułu dopłat podlegają - na moment ich otrzymania - opodatkowaniu 19%
    zryczałtowanym podatkiem dochodowym na zasadach określonych w art. 30a ust. 1 pkt 4
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Jak Państwo wskazali w opisie sprawy, w związku z podziałem spółki nie wystąpią dopłaty
    w gotówce na rzecz Wspólników. Tym samym, po stronie Wspólników (osób fizycznych)
    nie powstanie w związku z planowanym połączeniem dochód z tytułu udziału w zyskach
    osób prawnych, o którym mowa w art. 24 ust. 5 pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych.
    Z opisu sprawy wynika, że wydzielany Dział Nieruchomości będzie stanowił zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa. Zatem w związku z planowaną transakcją w opisanym zdarzeniu
    przyszłym po stronie Wspólników (osób fizycznych) nie powstanie dochód (przychód) z
    tytułu udziału w zyskach osób prawnych w rozumieniu art. 24 ust. 5 pkt 7 ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Natomiast w opisanej sprawie zastosowanie znajdzie dyspozycja art. 24 ust. 5 pkt 7a
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

    Jednocześnie, zgodnie z art. 24 ust. 8 ww. ustawy:
      W przypadku połączenia spółek lub podziału spółek, o którym mowa w ust. 5 pkt 7a, z
      zastrzeżeniem ust. 8da i 8db, dochód (przychód) wspólnika spółki przejmowanej lub
      dzielonej nie podlega opodatkowaniu w momencie połączenia lub podziału spółek;
      przy ustalaniu dochodu z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółki przejmującej lub
      nowo zawiązanej wspólnik ustala koszt uzyskania przychodów na podstawie:
      1) art. 22 ust. 1f - jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały
      objęte w zamian za wkład niepieniężny;
      2) art. 23 ust. 1 pkt 38 - jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej
      zostały nabyte albo objęte za wkład pieniężny;
      3) wysokości wydatków na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) spółki dzielonej,
      ustalonych zgodnie z pkt 1 lub 2, w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego
      wspólnika wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości majątku
      spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem; pozostała część kwoty tych wydatków
      stanowi koszt uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółek
      podzielonych przez wydzielenie.
    Warunki zastosowania powołanego przepisu określają:
        art. 24 ust. 8da ww. ustawy:
      Przepis ust. 8 ma zastosowanie wyłącznie, w przypadku gdy:
      1) spółka przejmująca majątek i spółka, której majątek jest przejmowany, są
      podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób
      prawnych;
      2) spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy
      o podatku dochodowym od osób prawnych, a spółka, której majątek jest
      przejmowany, podlega opodatkowaniu w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie
      członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego
      Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
      osiągania;
      3) spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 2 ustawy
      o podatku dochodowym od osób prawnych, podlegającym opodatkowaniu w państwie
      członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego
      Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
      osiągania, a spółka, której majątek jest przejmowany, jest podatnikiem, o którym
      mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
        oraz art. 24 ust. 8db ww. ustawy:
      Przepisu ust. 8 nie stosuje się, jeżeli:
      1) udziały (akcje) wspólnika w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały nabyte lub
      objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub
      podziału podmiotów lub
      2) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
      przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną jest wyższa niż wartość
      udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego
      wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.
    W myśl art. 24 ust. 19 ww. ustawy:

      Przepisów ust. 8 i 8a oraz art. 21 ust. 1 pkt 109 nie stosuje się w przypadkach, gdy
      głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany
      udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od
      opodatkowania.
    Zgodnie z art. 24 ust. 20 ww. ustawy:
      Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
      niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
      ekonomicznych, dla celów ust. 19 domniemywa się, że głównym lub jednym z
      głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Z opisu Państwa sprawy wynika też, że wartość emisyjna udziałów Spółki nowo zawiązanej
    przydzielonych Wspólnikom (osobom fizycznym) jako wspólnikom Spółki Dzielonej
    (ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału przez wydzielenie) będzie wyższa niż
    wydatki na objęcie przez Wspólników udziałów w Spółce Dzielonej. Ta nadwyżka będzie
    więc przychodem Wspólników (osób fizycznych), o którym mowa w art. 24 ust. 5 pkt 7a
    ustawy.
    Jednakże w Państwa sytuacji:
    1) zarówno Spółka Dzielona, jak i Spółka nowo zawiązana będą podatnikami, o których
    mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych - a zatem
    spełniony będzie warunek z art. 24 ust. 8da pkt 1 ustawy;
    2) udziały Wspólników (osób fizycznych) w Spółce Przejmowanej nie zostały przez
    Wspólników objęte w wyniku wymiany udziałów ani nie zostały przydzielone w wyniku
    innego łączenia lub podziału podmiotów - a zatem spełniony będzie warunek określony w
    art. 24 ust. 8db pkt 1 ustawy;
    3) w przypadku Wspólników (osób fizycznych) wartość udziałów przydzielonych przez
    spółkę nowo zawiązaną nie będzie wyższa niż wartość udziałów w spółce dzielonej, jaka
    byłaby przyjęta przez wspólników dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia
    lub podziału np. w razie sprzedaży udziałów w spółce dzielonej - a zatem będzie spełniony
    warunek z art. 24 ust. 8db pkt 2 ustawy.
    Wobec powyższego w przypadku Wspólników (osób fizycznych) będzie miał zastosowanie
    art. 24 ust. 8 ustawy - tj. przychód, o którym mowa w art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy, nie
    będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych na moment
    podziału.
    Omawiane przesunięcie momentu opodatkowania przychodów uzyskanych w wyniku
    podziału spółki (przy spełnieniu warunków z art. 24 ust. 8da i ust. 8db ustawy) podlega
    pewnemu ograniczeniu. Ustawodawca wyłączył taki - korzystny dla podatników - skutek tej
    czynności w sytuacjach, gdy podział przez wydzielenie byłby wykorzystywany jako
    narzędzie, które służy unikaniu lub uchylaniu się od opodatkowania.
    A zatem planowany podział spółki przez wydzielenie nie będzie skutkował powstaniem po
    stronie Wspólników (osób fizycznych) obowiązku podatkowego na moment podziału
    spółki - z zastrzeżeniem art. 24 ust. 19 ustawy.
    Tym samym Państwa stanowisko jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe wyłącznie wobec Państwa i
    tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji
    pokrywał się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym

    wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu
    przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego udzielona odpowiedź traci swą
    aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja
        będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą
        mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
        dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną
    postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej
    interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (...), ul. (...), (...).
    Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002
    r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze
    zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego.
    Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.