Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IBPB-1-3/4510-688/15/APO
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach
Data wydania: 2015-12-21
Teza: Czy w sytuacji objęcia udziałów przez Wnioskodawcę w Spółce P, których wartość nominalna będzie niższa niż wartość rynkowa wkładu niepieniężnego (nieruchomości, maszyn i urządzeń) i przekazania powstałego tak agio na kapitał zapasowy Spółki P, przychodem dla Wnioskodawcy będzie wartość nominalna udziałów objętych przez Wnioskodawcę w Spółce P, natomiast nie będzie przychodem dla Wnioskodawcy nadwyżka wartości aportowej środków trwałych ponad wartość nominalną udziałów Spółki P objętych przez Wnioskodawcę?
Słowa kluczowe: aport; kapitał-kapitał zapasowy; udział; udział-objęcie udziałów; wartość-wartość nominalna; środek-środek trwały
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2015 r., poz. 613 ze zm.) oraz § 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. z 2015 r., poz. 643), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy, przedstawione we wniosku z 17 września 2015 r. (data wpływu do tut. BKIP 24 września 2015 r.), uzupełnionym 24 i 30 listopada 2015 r., o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych m.in. w zakresie ustalenia, czy w sytuacji objęcia udziałów przez Wnioskodawcę w Spółce P, których wartość nominalna będzie niższa niż wartość rynkowa wkładu niepieniężnego i przekazania powstałego tak agio na kapitał zapasowy Spółki P, przychodem dla Wnioskodawcy będzie wartość nominalna udziałów objętych przez Wnioskodawcę w Spółce P, natomiast nie będzie przychodem dla Wnioskodawcy nadwyżka wartości aportowej środków trwałych ponad wartość nominalną udziałów Spółki P objętych przez Wnioskodawcę (pytanie oznaczone we wniosku nr 2) – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 24 września 2015 r. wpłynął do tut. BKIP wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych m.in. w zakresie ustalenia, czy w sytuacji objęcia udziałów przez Wnioskodawcę w Spółce P, których wartość nominalna będzie niższa niż wartość rynkowa wkładu niepieniężnego i przekazania powstałego tak agio na kapitał zapasowy Spółki P, przychodem dla Wnioskodawcy będzie wartość nominalna udziałów objętych przez Wnioskodawcę w Spółce P, natomiast nie będzie przychodem dla Wnioskodawcy nadwyżka wartości aportowej środków trwałych ponad wartość nominalną udziałów Spółki P objętych przez Wnioskodawcę Wniosek nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 19 listopada 2015 r., Znak: IBPB-1-3/4510-445/15/APO wezwano do ich uzupełnienia. Uzupełnienia dokonano 24 i 30 listopada 2015 r.

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca jest osobą prawną prowadzącą działalność rolną, w której udziałowcami są trzy osoby fizyczne. Spółka planuje dokonać wniesienia aportem części masy majątkowej Wnioskodawcy w zamian za udziały innej spółki (dalej: „Spółka P”). Spółka P nie prowadzi działalności rolnej, jej jedynym dochodem jest dochód z czynszu za dzierżawę.

Masa majątkowa, którą obejmie aport obejmuje:

*   nieruchomości rolne z produkcją w toku (łącznie ok. 95 ha), czyli z zasianym zbożem, zastosowanymi nawozami i środkami ochrony roślin, położona w tej samej miejscowości tzw. baza, czyli nieruchomość rolna zabudowana budynkiem biurowym, magazynami, wiatami, wraz z urządzeniem suszarni zboża, parkingiem;
*   maszyny i urządzenia jak ciągniki, przyczepy, kombajny, deszczownia etc. konieczne do prac polowych w gospodarstwie rolnym;
*   dwóch pracowników przejętych do Spółki P na podstawie art. 231 Kodeksu pracy, czyli instytucji „przejęcia zakładu pracy”;
*   zobowiązania z tytułu ubezpieczeń OC, podatków;
*   bazę klientów oraz know-how.

Wnioskodawca wskazuje, że z uwagi na aktualne uwarunkowania rynkowe i tegoroczne warunki atmosferyczne nie posiada aktualnie trwających umów handlowych.

W ocenie Wnioskodawcy, co związane jest z istnieniem wyodrębnienia z całej masy majątkowej Wnioskodawcy ww. zespołu składników, a także niewątpliwej możliwości samodzielnego realizowania działalności rolnej, planowana czynność wniesienia ich aportem w zamian za udziały spółki P, stanowi aport zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”). Kwestia ta stanowi przedmiot odrębnego wniosku o interpretację indywidualną. W przypadku jednak uznania, że ww. masa majątkowa nie stanowi ZCP, kwalifikację podatkową należy ustalić wobec każdego składnika majątkowego. Przedmiotem niniejszego zapytania jest planowany aport przez Wnioskodawcę do Spółki P niektórych nieruchomości rolnych niezabudowanych oraz nieruchomości rolnej zabudowanej, na której znajduje się tzw. baza gospodarstwa, suszarnia zboża, magazyn, a także części maszyn i urządzeń oraz część stanów magazynowych nawozów.

W zamian za wniesienie ww. nieruchomości Spółka otrzyma udziały Spółki P, których wartość nominalna będzie niższa niż wartość rynkowa tych nieruchomości. Agio, czyli nadwyżkowa wartość wkładu ponad wartość nominalną udziałów objętych w zamian za wniesienie takiego wkładu, przekazana zostałaby na kapitał zapasowy Spółki P.

W związku z powyższym zadano m.in. następujące pytanie:

Czy w sytuacji objęcia udziałów przez Wnioskodawcę w Spółce P, których wartość nominalna będzie niższa niż wartość rynkowa wkładu niepieniężnego (nieruchomości, maszyn i urządzeń) i przekazania powstałego tak agio na kapitał zapasowy Spółki P, przychodem dla Wnioskodawcy będzie wartość nominalna udziałów objętych przez Wnioskodawcę w Spółce P, natomiast nie będzie przychodem dla Wnioskodawcy nadwyżka wartości aportowej środków trwałych ponad wartość nominalną udziałów Spółki P objętych przez Wnioskodawcę? (pytanie oznaczone we wniosku nr 2)

Zdaniem Wnioskodawcy, w sytuacji objęcia udziałów w Spółce P, których wartość nominalna będzie niższa niż wartość rynkowa wkładu niepieniężnego (nieruchomości, maszyn i urządzeń) i przekazania powstałego tak agio na kapitał zapasowy Spółki P, przychodem dla Wnioskodawcy będzie wartość nominalna udziałów objętych przez Wnioskodawcę w Spółce P, natomiast nie będzie przychodem dla Wnioskodawcy nadwyżka wartości aportowej środków trwałych ponad wartość nominalną udziałów Spółki P objętych przez Wnioskodawcę.

Zdaniem Wnioskodawcy, art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2014 r., poz. 851 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”) stanowi, że przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności: (\`(...)\`) nominalna wartość udziałów (akcji) w spółce kapitałowej (\`(...)\`) objętych w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, przepisy art. 14 ust. 1-3 stosuje się odpowiednio.

W myśl art. 12 ust. 4 pkt 11 ww. ustawy, do przychodów nie zalicza się (\`(...)\`) kwot i wartości stanowiących nadwyżkę ponad wartość nominalną udziałów (akcji), otrzymanych przy ich wydaniu i przekazanych na kapitał zapasowy (\`(...)\`).

Z wymienionych regulacji wynika, że przychodem Wnioskodawcy w sytuacji przedstawionej we wniosku będzie wyłącznie wartość nominalna obejmowanych przez Wnioskodawcę udziałów w Spółce P. Ustawodawca w ustawie o CIT wyłączył z opodatkowania zarówno agio powstałe wskutek wniesienia wkładu w formie pieniężnej, jak i w formie niepieniężnej. Będzie to oznaczało, że nie będzie przychodem dla Wnioskodawcy nadwyżka (agio) wartości aportowej składników majątkowych ponad wartość nominalną udziałów w Spółce P, objętych przez Wnioskodawcę. Brak jest również możliwości zastosowania w tym przypadku art. 14 ustawy o CIT, gdyż wartość aportowa składników jest równa ich wartości rynkowej.

Biorąc pod uwagę powyższe uwarunkowania Wnioskodawca twierdzi, że jeżeli składniki majątkowe (nieruchomości, maszyny i urządzenia) nie tworzą zorganizowanego zespołu majątkowego istniejącego na trzech płaszczyznach, tj. organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej, tym samym nie spełniają warunków uznania ich za ZCP zgodnie z definicją określoną w art. 4a pkt 4 ustawy, to Wnioskodawca powinien rozpoznać przychód podatkowy odpowiadający wartości nominalnej objętych udziałów w Spółce P.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie wydania interpretacji.

Nadmienić należy, że w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 1 zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Opolu, ul. Kośnego 70, 45-372 Opole, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z 2012 r., poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.