Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-1.4010.579.2025.2.DK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-11-27
Teza: Ustalenie czy, w świetle art. 15 ust. 1 ustawy o PDOP, Spółka
jest uprawniona do uznania za koszt uzyskania przychodów
wynagrodzenia Doradcy transakcyjnego oraz wynagrodzenia
Doradcy prawnego (zapłaconych na podstawie faktur VAT)
oraz czy, w świetle art. 15 ust. 1 w związku z art. 7 ust. 1, art.
7b ust. 1 ustawy o PDOP, poniesione przez Spółkę koszty
wynagrodzenia Doradcy transakcyjnego oraz wynagrodzenia
Doradcy prawnego (zapłaconych na podstawie faktur VAT)
pozostają w związku z przychodami z innych źródeł (inne niż
zyski kapitałowe), a tym samym mogą pomniejszać przychody
osiągnięte przez Spółkę z innych źródeł (inne niż zyski
kapitałowe).
Słowa kluczowe: akcja-objęcie (nabycie) akcji
doradcy-doradca podatkowy
koszt-koszty uzyskania przychodów
przychód-przychody z innych źródeł
zyski-zyski kapitałowe
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-
Przychody z zysków kapitałowych-Inne przychody z
udziału (akcji) w osobie prawnej lub spółce, w tym ze
zbycia udziału (akcji)
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Ogólna zasada
zaliczania wydatków do kosztów uzyskania przychodów
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7b-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 2b
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 4d
1

[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 4e

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych
    jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

10 października 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w
    zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, który dotyczy ustalenia, czy:
        w świetle art. 15 ust. 1 ustawy o PDOP, Spółka jest uprawniona do uznania za koszt
        uzyskania przychodów wynagrodzenia Doradcy transakcyjnego oraz
        wynagrodzenia Doradcy prawnego (zapłaconych na podstawie faktur VAT),
        w świetle art. 15 ust. 1 w związku z art. 7 ust. 1, art. 7b ust. 1 ustawy o PDOP,
        poniesione przez Spółkę koszty wynagrodzenia Doradcy transakcyjnego oraz
        wynagrodzenia Doradcy prawnego (zapłaconych na podstawie faktur VAT)
        pozostają w związku z przychodami z innych źródeł (inne niż zyski kapitałowe), a
        tym samym mogą pomniejszać przychody osiągnięte przez Spółkę z innych źródeł
        (inne niż zyski kapitałowe).
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego
    A. S.A. jest polską spółką kapitałową, zarejestrowanym podatnikiem VAT czynnym oraz
    polskim rezydentem podatkowym (podlega opodatkowaniu w Polsce od całości swoich
    dochodów). Spółka prowadzi działalność operacyjną m.in. w zakresie (...). Z działalności tej
    osiąga przychody podlegające w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
    prawnych, które nie są przychodami z zysków kapitałowych, o których stanowi art. 7b ust.
    1 ustawy o PDOP.

    Spółka posiada pełne prawo do odliczenia VAT – jej główna sprzedaż stanowi sprzedaż
    opodatkowaną VAT w Polsce bądź sprzedaż dającą prawo do odliczenia VAT.
    Spółka nabywa pakiety 100% udziałów w spółkach zależnych (dalej: Spółki zależne) w celu
    kompleksowego rozwoju (przede wszystkim: rozszerzenie portfolio i dostępu do rynku)
    oraz w efekcie - zwiększenia przychodów z działalności operacyjnej (dalej: Transakcje). Z
    tych samych względów, tj. w związku z rozwojem Spółki, jest ona w trakcie finalizacji
    procesu pozyskiwania nowego inwestora.
    Spółki zależne są polskimi i zagranicznymi spółkami kapitałowymi.
    Celem Transakcji jest komercyjny rozwój Spółki, a w rezultacie osiąganie przez Spółkę
    przychodów (dochodów) innych niż kapitałowe z wykorzystaniem aktywów przejętych
    spółek, m.in. przy wykorzystaniu efektu synergii kosztowej. Spółka nie nabywa pakietów
    udziałów Spółek zależnych w celu odsprzedaży tych udziałów czy dokonywania umorzenia
    udziałów w tych spółkach.
    W związku z Transakcjami Spółka zawarła umowy z zewnętrznymi doradcami dla potrzeb
    wsparcia, za które to wsparcie należne wynagrodzenie zostało i zostanie
    udokumentowane fakturami VAT wystawionymi na rzecz Spółki. Doradcy, których usługi
    zostały opisane poniżej, są podmiotami niepowiązanymi ze Spółką w rozumieniu ustawy o
    PDOP.
    Doradca transakcyjny
    Spółka zawarła umowę z zewnętrznym doradcą (dalej: Doradca transakcyjny), celem
    wsparcia działań Spółki w zakresie nabycia udziałów w Spółkach zależnych. Doradca
    transakcyjny jest podmiotem prowadzącym działalność gospodarczą i zarejestrowanym
    jako podatnik VAT czynny. W ramach umowy Doradca transakcyjny wykonuje przede
    wszystkim następujące usługi na rzecz Spółki: doradztwo transakcyjne i praca nad
    dokumentacją nabycia Spółek zależnych.
        przygotowywanie wycen finansowych, w tym wyceny wartości spółek zależnych,
        doradztwo i wsparcie w prowadzeniu procesu nabycia udziałów w spółkach
        zależnych (w tym wskazywanie możliwych scenariuszy przejęcia, wsparcie w
        przygotowaniu procesu przejęcia oraz przygotowanie oferty przejęcia),
        analizy w zakresie potencjalnych korzyści dla Spółki wynikających z nabycia
        udziałów w spółkach zależnych,
        analiza inwentaryzacji zapasów przeprowadzonej przez spółki zależne,
        kalkulacje dotyczące parametrów finansowych spółek zależnych,
        wykonanie procedur dotyczących sprawozdań finansowych,
        analizy pozycji finansowej spółek zależnych, w tym badania jej sprawozdania
        finansowego,
        badanie due diligence spółek zależnych.
    Doradca prawny
    Spółka zawarła umowy z zewnętrznym doradcą prawnym (dalej: Doradca prawny), celem
    uzyskania stosownego wsparcia działań Spółki przez wyspecjalizowany podmiot w toku
    procesu nabycia udziałów w Spółkach zależnych. Doradca prawny jest podmiotem
    prowadzącym działalność gospodarczą i zarejestrowanym jako podatnik VAT czynny.
    Działania Doradcy prawnego na polegają na udziale w spotkaniach, prowadzeniu
    korespondencji mailowej, przygotowaniu, opiniowaniu i nanoszeniu uwag na dokumenty
    (w tym umowy dotyczące przejęcia), przygotowywaniu raportów pisemnych czy
    prezentacji multimedialnych.

    Na moment złożenia niniejszego wniosku Wnioskodawca poniósł już część wydatków
    związanych z usługami Doradcy transakcyjnego i Doradcy prawnego oraz będzie ponosić
    je w przyszłości, jako że usługi te będą jeszcze wykonywane.
    Przedmiotowym wnioskiem o interpretację Spółka zamierza potwierdzić możliwość ujęcia
    w kosztach uzyskania przychodów wynagrodzenia Doradcy transakcyjnego i Doradcy
    prawnego oraz możliwość kwalifikacji tych kosztów jako koszt uzyskania przychodów
    innych niż wskazane w art. 7b ust. 1 PDOP przychody z zysków kapitałowych, a także
    możliwość odliczenia VAT z faktur dokumentujących wynagrodzenie Doradcy
    transakcyjnego oraz faktur dokumentujących wynagrodzenie Doradcy prawnego.
    Pytania
    1. Czy, w świetle art. 15 ust. 1 ustawy o PDOP, Spółka jest uprawniona do uznania za
      koszt uzyskania przychodów wynagrodzenia Doradcy transakcyjnego oraz
      wynagrodzenia Doradcy prawnego (zapłaconych na podstawie faktur VAT)?
    2. Czy, w świetle art. 15 ust. 1 w związku z art. 7 ust. 1, art. 7b ust. 1 ustawy o PDOP,
      poniesione przez Spółkę koszty wynagrodzenia Doradcy transakcyjnego oraz
      wynagrodzenia Doradcy prawnego (zapłaconych na podstawie faktur VAT) pozostają w
      związku z przychodami z innych źródeł (inne niż zyski kapitałowe), a tym samym mogą
      pomniejszać przychody osiągnięte przez Spółkę z innych źródeł (inne niż zyski
      kapitałowe)?
    3. Czy, w świetle art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, Spółka jest uprawniona do odliczenia VAT z
      faktur dokumentujących wynagrodzenie Doradcy transakcyjnego oraz faktur
      dokumentujących wynagrodzenie Doradcy prawnego?
    Niniejsza interpretacja dotyczy rozstrzygnięcia w zakresie pytań nr 1 i 2 dotyczących
    podatku dochodowego od osób prawnych. W zakresie pytania nr 3 odnośnie podatku od
    towarów i usług zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Państwa stanowisko w sprawie
    Spółka stoi na stanowisku, iż:
    1. w świetle art. 15 ust. 1 ustawy o PDOP Spółka jest uprawniona do uznania za koszt
    uzyskania przychodów wynagrodzenia Doradcy transakcyjnego oraz wynagrodzenia
    Doradcy prawnego (zapłaconych na podstawie faktur VAT);
    2. w świetle art. 15 ust. 1 w związku z art. 7 ust. 1, art. 7b ust. 1 ustawy o PDOP,
    poniesione przez Spółkę koszty wynagrodzenia Doradcy transakcyjnego oraz
    wynagrodzenia Doradcy prawnego (zapłaconych na podstawie faktur VAT) pozostają w
    związku z przychodami z innych źródeł (inne niż zyski kapitałowe), a tym samym mogą
    pomniejszać przychody osiągnięte przez Spółkę z innych źródeł (inne niż zyski kapitałowe);
    V. Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy
    Opisane powyżej wynagrodzenie Doradcy transakcyjnego oraz wynagrodzenie Doradcy
    prawnego (zapłacone na podstawie faktur VAT) w dalszej części wniosku określane będzie
    łącznie jako “Koszty ekspansji”.
    Uzasadnienie stanowiska w zakresie pytania nr 1
    Zasady zaliczania wydatków do kosztów uzyskania przychodów
    Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o PDOP kosztami uzyskania przychodów są koszty
    poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła
    przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o PDOP.
    Aby wydatek mógł zostać uznany za koszt uzyskania przychodu:
        musi zostać poniesiony przez podatnika w związku z prowadzoną działalnością
        gospodarczą,

        musi zostać poniesiony w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo
        zabezpieczenia źródła przychodów i może mieć wpływ na wielkość osiągniętych
        przychodów (racjonalny charakter),
        musi mieć charakter definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku
        nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,
        jest właściwie udokumentowany,
        nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy
        o PDOP nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.
    Konstrukcja przepisu dotyczącego kosztów uzyskania przychodów daje podatnikowi
    możliwość odliczenia dla celów podatkowych wszelkich kosztów (z zastrzeżeniem art. 16
    ust. 1 ustawy o PDOP), pod warunkiem, że zostały poniesione w związku z prowadzoną
    działalnością podatnika, jako wydatków gospodarczo uzasadnionych, a ich poniesienie ma
    lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętego przychodu lub prowadzi do zachowania
    albo zabezpieczenia źródła przychodu.
    Zgodnie z utrwalonym orzecznictwem sądów i praktyką organów podatkowych cel
    poniesionego wydatku musi mieć charakter zobiektywizowany i zmierzać do odpowiedzi
    na pytanie, czy oznaczony wydatek daje się „racjonalnie” powiązać z uzyskanym lub
    oczekiwanym przychodem. Kosztami uzyskania przychodów będą więc wydatki związane z
    prowadzoną działalnością gospodarczą, jeśli są one racjonalnie uzasadnione, a każdy
    wydatek, poza wskazanymi w ustawie, wymaga indywidualnej oceny pod kątem jego
    związku z przychodem i racjonalnością działania dla osiągnięcia tego przychodu (patrz m.
    in. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 23 listopada 2022 r., sygn. akt II FSK
    700/20).
    Biorąc pod uwagę powyższe, należy wskazać, że kosztami uzyskania przychodów są m.in.
    racjonalnie poniesione koszty związane z funkcjonowaniem podatnika i koszty
    organizacyjne podatnika, mimo że wydatki tego rodzaju nie zmierzają bezpośrednio do
    uzyskania przychodu. Do tej kategorii wydatków powinny również należeć wydatki
    związane z Transakcjami.
    Racjonalność poniesienia kosztu Kosztów ekspansji
    Jak wskazano powyżej, Koszty ekspansji służyły temu, aby proces nabycia Spółek zależnych
    był skuteczny i bezpieczny pod kątem prawnym i korporacyjnym oraz aby został
    przeprowadzony w sposób jak najbardziej efektywny z perspektywy organizacji Spółki. Bez
    poniesienia tych kosztów, dalszy rozwój Spółki, w tym rozwój działalności operacyjnej,
    mógłby pozostać ograniczony.
    Dzięki poniesieniu tych kosztów realizowane są cele, jakie Spółka stawiała w związku z
    rozpoczęciem współpracy z Doradcą transakcyjnym i Doradcą prawnym co będzie miało
    przełożenie na biznes operacyjny Spółki i możliwość dalszego rozwoju.
    Z tej przyczyny Spółka stoi na stanowisku, że poniesienie Kosztów ekspansji było
    racjonalne, pozwalało bowiem na utrzymanie perspektywy wzrostu i rozwoju po jej
    stronie.
    Koszt ten nie jest kosztem o charakterze bezpośrednim, ale pośrednio będzie wpływać na
    działalność operacyjną Spółki. Jest to więc koszt poniesiony racjonalnie, pozwalający
    zabezpieczyć źródło przyszłych przychodów, czyli rozwój operacji Spółki (co również
    będzie przekładać się na poprawę sytuacji finansowej i możliwość dalszych inwestycji).
    Dlatego też poniesienie wskazanych kosztów, przy założeniu, że były one odpowiednio
    udokumentowane i nie są wymienione w katalogu kosztów niepodatkowych (określonym
    w art. 16 ust. 1 ustawy o PDOP), jak również nie zostaną Spółce w żadnej sposób
    zwrócone, należy uznać za poniesienie kosztu ukierunkowanego na zabezpieczenie źródła

    przychodów Spółki (racjonalny wydatek), a tym samym za poniesienie kosztu, który może
    obniżyć wynik podatkowy Spółki jako koszt uzyskania przychodów.
    Praktyka organów podatkowych
    Praktyka organów podatkowych w zakresie zaliczenia usług doradczych i prawnych o
    podobnym charakterze jest jednolita i korzystna dla Wnioskodawcy. O możliwości
    zaliczania tego typu kosztów do kosztów uzyskania przychodów rozstrzygnięto m.in. w
    następujących indywidualnych interpretacjach prawa podatkowego:
        interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 14 grudnia 2017 r.,
        sygn. 0111-KDIB1- 2.4010.378.2017.2.MM (dotycząca możliwości uznania za koszty
        uzyskania przychodów wydatków poniesionych między innymi w związku z
        nabyciem usług doradczych polegających w szczególności na wsparciu w
        opracowywaniu optymalnej struktury i harmonogramu przeprowadzenia transakcji,
        przygotowaniu i negocjowaniu umów związanych z przeprowadzaną transakcją,
        analizę rynku i określenie dalszej strategii działalności Spółki) usług prawnych
        (polegających w szczególności na konsultacjach w zakresie planu prawnego
        transakcji, projektowaniu zmian w treści umowy Spółki, poświadczeń podpisów
        oraz kosztów wypisów z aktów notarialnych z wyłączeniem opłat notarialnych) -
        organ uznał stanowisko wnioskodawcy za prawidłowe, odstępując od uzasadnienia
        prawnego
        interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 7 listopada 2017 r.,
        sygn. 0111-KDIB2-1.4010.218.2017.1.BKD (dotycząca możliwości uznania za koszty
        uzyskania przychodów wydatków poniesionych w związku z nabyciem usług
        doradztwa biznesowego, przeprowadzenia badania due diligence finansowego,
        przeprowadzenia badania due diligence podatkowego, przeprowadzenia badania
        due diligence technicznego, przeprowadzenia badania due diligence biznesowego,
        przeprowadzenia badania due diligence prawnego doradztwa prawnego) - organ
        uznał stanowisko wnioskodawcy za prawidłowe, odstępując od uzasadnienia
        prawnego,
        interpretacja indywidualna z dnia 20 maja 2025 r., sygn.: 0111-KDIB1-
        3.4010.214.2025.3.AN: „Analizując charakter wydatków szczegółowo opisanych w
        zdarzeniu przyszłym, ponoszonych w związku z wypłatą wynagrodzenia dla
        Doradcy prawnego i Doradcy transakcyjnego oraz wydatków z tytułu nabycia Usług
        VDD i Usług VDR, zgadzam się, że ww. wydatki spełniają wszystkie przesłanki
        niezbędne do uznania ich za koszty uzyskania przychodu, wynikające z art. 15 ust. 1
        ustawy o CIT.”
    Zbliżone stanowisko, potwierdzające prawidłowość podejścia Spółki, zostało wyrażone m.
    in. w interpretacjach indywidualnych o sygn. IPPB3/423-876/11-2/MC z dnia 15 grudnia
    2011 r., ITPB3/4510-436/15/MKo z 6 listopada 2015 r., 2461-IBPB-1-3.4510.835.2016.1.JKT
    z 7 listopada 2016 r., 0111-KDIB1-1.4010.530.2022.3.SH z dnia 2 sierpnia 2022 r., 0111-
    KDIB1-1.4010.509.2022.4.BS z dnia 30 września 2022 r., 0111-KDIB1- 3.4010.341.2023.3.JG
    z dnia 18 sierpnia 2023 r., 0114-KDIP2-2.4010.292.2023.2.PK z dnia 8 sierpnia 2023 r. oraz
    o sygn. 0111-KDIB1-1.4010.556.2023.2.SH z dnia 11 grudnia 2023 r., 0114-KDIP2-
    1.4010.679.2023.2.KW z 7 lutego 2024 r., 0114-KDIP2-2.4010.148.2024.2.AS/IN z dnia 23

    maja 2024 r., 0111- KDIB1-2.4010.682.2024.1.AW z dnia 16 stycznia 2025 r. i o sygn. 0111-
    KDIB1-1.4010.60.2025.3.BS z dnia 9 kwietnia 2025 r.
    Mamy więc do czynienia z jednolitą, ugruntowaną linią interpretacyjną potwierdzającą
    prawidłowość stanowiska Spółki.
    Należy też zaznaczyć, że w uzasadnieniu do pytania nr 2 (poniżej) wskazano ponadto
    wyroki sądów administracyjnych potwierdzające, że koszty poniesione na nabycie usług
    doradczych (prawnych) związanych z nabyciem udziałów w innych podmiotach mogą być
    alokowane do pozostałych źródeł przychodów (tj. z działalności operacyjnej). Orzeczenia
    te zatem pośrednio potwierdzają również, że koszty poniesione na nabycie usług
    doradczych (prawnych) związanych z nabyciem udziałów w innych podmiotach mogą być
    uznane za koszty uzyskania przychodów (co jest warunkiem wstępnym, aby przejść do
    kolejnego kroku, tj. rozstrzygnięcia co do alokacji tych kosztów do pozostałych źródeł
    przychodów).
    Uzasadnienie stanowiska w zakresie pytania nr 2
    Ustawa o PDOP w art. 7 ust. 1 wprowadza podział przychodów osób prawnych na dwie
    kategorie (źródła), tj. przychody z zysków kapitałowych oraz przychody z innych źródeł
    przychodów. W art. 7b ust. 1 ustawy o PDOP, ustawodawca wprost wymienił kategorie
    przychodów, które uznaje się za przychody ze źródła zyski kapitałowe, m.in. przychody ze
    zbycia udziału (akcji), wskazane w art. 7b ust. 1 pkt 3 lit.a.
    O ile ustawodawca wskazał wprost zamknięty katalog przychodów dla źródła „zyski
    kapitałowe”, to brak jest odpowiedniego katalogu zawierającego kategorie kosztów
    związanych z tym źródłem przychodów.
    W konsekwencji, w celu prawidłowego obliczenia dochodu z określonego źródła
    przychodów, niezbędne jest między innymi prawidłowe przypisanie ponoszonych kosztów
    uzyskania przychodów do poszczególnych źródeł przychodów.
    W ocenie Wnioskodawcy, Koszty ekspansji powinny być w całości alokowane do
    pozostałych źródeł przychodów (tj. z działalności operacyjnej). Przemawiają za tym
    wskazane poniżej argumenty.
    Koszty ekspansji jako koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodami
    W pierwszej kolejności należy wskazać, iż Koszty ekspansji nie wykazują bezpośredniego
    związku z Transakcjami nabycia udziałów.
    Jak już wskazano, zgodnie z treścią art. 15 ust. 1 ustawy o PDOP kosztami uzyskania
    przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów
    lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów
    wymienionych w art. 16 ust. 1.
    Jak stanowi zaś art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o PDOP nie uważa się za koszty uzyskania
    przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni,
    udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów
    uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania
    przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów
    wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z
    odkupienia albo umorzenia tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z
    zastrzeżeniem art. 16 ust. 7e ustawy o PDOP, w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie
    do kosztów uzyskania przychodów.
    Jakkolwiek brak jest definicji „wydatków na nabycie udziałów (akcji)”, o których mowa w
    art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o PDOP, to należy posłużyć się linią interpretacyjną
    wypracowaną w tym zakresie przez organy podatkowe oraz sądy administracyjne na
    przestrzeni lat.

    Organy interpretacyjne powielają stanowisko wyrażone przez NSA w wyroku z 7 kwietnia
    2006 r. (sygn. akt II FSK 643/05), w którym sąd stwierdził, że: (...) użycie przez ustawodawcę
    określenia "wydatki na nabycie" oznacza, że do kosztów - ale dopiero z chwilą sprzedaży
    udziałów lub akcji -zalicza się wszelkie koszty bezpośrednio warunkujące nabycie tych
    udziałów lub akcji, bez których poniesienia nie byłoby możliwe skuteczne nabycie
    udziałów lub akcji (np. interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 28 lutego
    2017 r., sygn. 1462-IPPB3.4510.1.2017.1.MC, interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w
    Katowicach z 19 stycznia 2016 r., sygn. IBPB-1-1/4510-189/15/EN, interpretacja Dyrektora
    Izby Skarbowej w Katowicach z 13 października 2014 r., sygn. IBPBI/2/423-843/14/MS).
    Ponadto, jak wskazał NSA w wyroku z 29 stycznia 2016 r., sygn. II FSK 2587/13, wydatkami
    na nabycie udziałów w spółce z o.o., o których mowa w art. 16 ust. 1 pkt 8 u.p.d.o.p. są
    wydatki bezpośrednio związane z nabyciem tych udziałów, zaś o bezpośredniości tej
    świadczy to, że podatnik przy nabyciu udziałów nie może ich uniknąć.
    Mając na uwadze powyższe i fakt, że nabycie udziałów (realizacja Transakcji) możliwe było
    bez konieczności ponoszenia Kosztów ekspansji, przyjąć należy, iż nie stanowią one
    kosztów bezpośrednio związanych z transakcjami nabycia udziałów. Koszty ekspansji nie
    warunkowały bowiem skutecznego nabycia udziałów (lecz takie nabycie znacznie
    usprawniały i zabezpieczały pod kątem prawnym i korporacyjnym), tak więc nie mogą być
    one uznane za „wydatki na objęcie lub nabycie udziałów albo akcji”.
    W świetle powyższego, Koszty ekspansji stanowią koszty pośrednie i powinny być one
    alokowane do źródła przychodów obejmującego działalność operacyjną Spółki (inne
    źródła przychodów).
    Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w rzeczywistym charakterze tych kosztów i
    w celu, na jaki zostały poniesione.
    Związek Kosztów ekspansji z działalnością operacyjną Wnioskodawcy
    Zasadniczym argumentem przemawiającym za alokacją Kosztów ekspansji do przychodów
    z działalności operacyjnej (inne źródła przychodów) jest główny cel, jaki przyświecał
    Wnioskodawcy w czasie analizowania nabycia udziałów w Spółkach zależnych i
    realizowania Transakcji. Celem dokonanej przez Wnioskodawcę inwestycji nie była i nadal
    nie jest bowiem dalsza odsprzedaż nabytych udziałów, lecz rozwój prowadzonej
    działalności gospodarczej Spółki.
    Dzięki pracy wykonanej przez Doradcę transakcyjnego i Doradcę prawnego, Spółka mogła
    należycie ocenić skutki ekonomiczne planowanego nabycia udziałów i dzięki temu
    zminimalizować ryzyka finansowe, prawne i podatkowe związane z Transakcjami.
    Dokonując zakupu udziałów w Spółkach zależnych i ponosząc przy tym analizowane
    koszty, Wnioskodawca zamierzał rozwijać swoją działalność, m.in. poprzez rozszerzenie
    portfolio i dostępu do rynku oraz zwiększenie efektywności kosztowej na skutek efektu
    synergii. Ostatecznym i nadrzędnym celem dokonanego przejęcia kontroli nad Spółkami
    zależnymi było zwiększenie przychodów z prowadzonej działalności gospodarczej oraz
    rozwój.
    Spółka nie jest podmiotem, który w ramach swojej działalności stara się osiągać zyski
    poprzez zakup udziałów innych spółek, a następnie ich odsprzedaż po wyższej cenie i taka
    sytuacja nie miała miejsca w przypadku nabycia udziałów w Spółkach zależnych.
    W konsekwencji powyższego, należy uznać, iż Koszty ekspansji, stanowiąc koszty
    uzyskania przychodów Spółki, powinny być alokowane przez Wnioskodawcę do
    przychodów z jego podstawowej działalności operacyjnej, tj. do przychodów z innych
    źródeł niż zyski kapitałowe.
    Praktyka sądowa
    Spółka wskazuje, że jej stanowisko w zakresie prawa do zaliczenia Kosztów ekspansji jako
    kosztów uzyskania przychodów z działalności niestanowiącej zysków kapitałowych

    znajduje oparcie w orzeczeniach wydawanych na rzecz innych podatników w podobnych
    stanach faktycznych. Poniżej zaprezentowano fragmenty wybranych orzeczeń:
        wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 14 lutego 2023 r., sygn. akt II FSK 1969
        /20 (wydany w sprawie ze skargi na interpretację indywidualną dotyczącą stanu
        faktycznego, w ramach którego w związku z przeprowadzonym procesem przejęcia
        spółki hiszpańskiej, spółka poniosła szereg kosztów związanych z tym procesem
        (koszty ekspansji). Do kosztów tych zaliczono koszty doradztwa strategicznego,
        inwestycyjnego, podatkowego, prawnego, doradztwa technicznego, badania spółki
        hiszpańskiej pod kątem prawnym, podatkowym i finansowym (tzw. due diligence),
        tłumaczeń, podróży służbowych związanych z planowaną transakcją przejęcia
        spółki hiszpańskiej, inne opłaty, jak np. notarialne poświadczenie dokumentów,
        opłaty dotyczące pełnomocnictw): W konsekwencji Naczelny Sąd Administracyjny
        odmówił racji poglądom organu interpretacyjnego zaakceptowanych przez sąd
        pierwszej instancji, że cel poniesienia wydatku, założony przez podatnika przy jego
        poniesieniu, nie ma znaczenia dla oceny, czy dany koszt stanowi koszt uzyskania
        przychodu i czy można go powiązać z konkretnym źródłem przychodu. (...) (...)
        koszty ekspansji związane z zakupem akcji spółki hiszpańskiej w celu uzyskania
        przychodów z innych źródeł niż zyski kapitałowe lub w celu zachowania albo
        zabezpieczenia innych źródeł przychodów stosownie do art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p.
        uprawnia spółkę do ich zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów z innych
        źródeł. Sama okoliczność, że w wyniku zakupu akcji podatnik w przyszłości może
        osiągnąć przychód wskazany w art. 7b ust. 1 pkt 3 u.p.d.o.p. nie jest przesłanką
        wystarczającą do uznania, że koszty tego rodzaju mogą być uznane wyłącznie za
        koszt pośrednie uzyskania przychodów z zysków kapitałowych (zaznaczenie
        Wnioskodawcy).
        prawomocny wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi z 17 grudnia
        2020 r., sygn. akt I SA/Łd 336/20 (uchylający interpretację indywidualną dotyczącą
        stanu faktycznego, w ramach którego w związku z nabywaniem udziałów w
        spółkach zależnych, wnioskodawca ponosił koszty wyszczególnione jako Koszty
        transakcyjne i Koszty finansowania): Powiązanie Wnioskodawcy z innymi spółkami
        poprzez posiadanie ich udziałów umożliwia, jak twierdzi we wniosku, zwiększenia
        produkcji własnej, a więc przychodów, ale przecież nie jest to przychód z udziału. A
        zatem w stanie faktycznym przedstawionym we wniosku o wydanie indywidualnej
        interpretacji prawa podatkowego przychody z działalności operacyjnej nie są
        przychodami z zysków kapitałowych. Jeżeli zatem określone we wniosku koszty
        nazwane Kosztami Transakcyjnymi i Kosztami Finansowania poniesione zostały w
        celu zwiększenia przychodu z działalności operacyjnej i ocena możliwości wpływu
        poniesienia tych kosztów na osiągnięcie tego przychodu jest realna, to istnieje
        związek pomiędzy tymi kosztami a źródłem przychodu innym niż zyski kapitałowe
        (zaznaczenie Wnioskodawcy). Naczelny Sąd Administracyjny wyrokiem z 15 grudnia
        2023 r., sygn. akt II FSK 411/21 utrzymał w mocy ww. wyrok WSA w Łodzi,
        wskazując: (...) praktyka związana z obrotem gospodarczym wskazuje, że nabycie

        akcji lub udziałów oprócz tego, że może być dokonane w celu uzyskiwania
        przychodów z zysków kapitałowych, wskazanych w art. 7b u.p.d.o.p., może także
        zostać dokonane równocześnie w innym celu niż osiąganie tych przychodów. Ten
        inny cel może dotyczyć działalności gospodarczej (tzw. operacyjnej), którą prowadzi
        podmiot nabywający akcje lub udziały i która jest nakierowana na uzyskiwanie
        innych przychodów niż przychody z zysków kapitałowych. (...) W tej sytuacji nabycie
        akcji lub udziałów służy uzyskaniu przychodów ze źródła innego niż zyski
        kapitałowe ewentualnie i tym samym może służyć utrzymaniu lub zabezpieczeniu
        tego źródła (innego niż zyski kapitałowe) (zaznaczenie Wnioskodawcy).
        prawomocny wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu z 19
        listopada 2024 r., sygn. akt I SA/Po 386/24 (uchylający interpretację indywidualną
        dotyczącą stanu faktycznego, w ramach którego w związku z nabywaniem udziałów
        w spółkach zależnych, wnioskodawca ponosił koszty usług doradztwa finansowego,
        podatkowego i prawnego w celu przeprowadzenia szczegółowego badania typu
        „due diligence”, natomiast pytanie wnioskodawcy dotyczyło tego, czy poniesione
        przez niego w związku z potencjalnymi transakcjami akwizycji innych podmiotów (w
        przypadku gdy ostatecznie nie doszło do nabycia udziałów) powinny być alokowane
        przez niego do przychodów z działalności operacyjnej, tj. do przychodów z innych
        źródeł niż zyski kapitałowe)
    W wyroku tym WSA w Poznaniu, powołując się na ww. wyrok NSA z 14 lutego 2023 r., sygn.
    akt II FSK 1969/20, stwierdził:
    (...) nawet w sytuacji faktycznego nabycia udziałów (akcji) po poniesieniu wydatków na
    badania typu "due diligence", przesłanką do takiej kwalifikacji kosztów związanych z
    nabyciem akcji (udziałów) nie może być samo wskazanie przez ustawodawcę w art. 7b u.p.
    d.o.p. przychodów, których uzyskanie może nastąpić tylko po wcześniejszym nabyciu akcji
    lub udziałów, jak np. przychody ze sprzedaży akcji lub udziałów, z dywidend, z odsetek
    udzielonych spółce, z umorzenia akcji lub udziałów. NSA zasadnie zwrócił uwagę, że
    praktyka związana z obrotem gospodarczym wskazuje, że nabycie akcji lub udziałów
    oprócz tego, że może być dokonane w celu uzyskiwania przychodów kapitałowych,
    wskazanych w art. 7b u.p.d.o.p., to może także zostać dokonane równocześnie w innym
    celu niż osiąganie tych przychodów (jak ma to miejsce w opisanym przez skarżącą w
    niniejszej sprawie stanie faktycznym).
    (...)
    Sąd w składzie rozstrzygającym niniejszą sprawę w pełni podziela także konkluzję NSA,
    zgodnie z którą, jeżeli wydatki związane z kosztami ekspansji poniesione zostały w celu
    zwiększenia przychodu z działalności operacyjnej i ocena możliwości wpływu poniesienia
    tych kosztów na osiągnięcie tego przychodu jest realna, to istnieje związek pomiędzy tymi
    kosztami a źródłem przychodu innym niż zyski kapitałowe nawet wtedy, gdy wynikiem ich
    poniesienia było nabycie akcji innej spółki.
    Wskazane powyżej, przykładowe orzecznictwo Naczelnego Sądu Administracyjnego i
    sądów administracyjnych potwierdza prawidłowość stanowiska Spółki co do tego, że
    koszty wynagrodzenia Doradcy transakcyjnego i Doradcy prawnego pozostają w związku z
    przychodami z innych źródeł (inne niż zyski kapitałowe), a tym samym mogą pomniejszać
    przychody osiągnięte przez Spółkę z innych źródeł (inne niż zyski kapitałowe).

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Ad. 1
    Zasady kwalifikowania wydatków do kosztów uzyskania przychodów określają przepisy
    art. 15 oraz 16 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
    (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).
    Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT:
      Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia
      przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia
      źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. (...)
    Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu
    każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej
    analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy
    ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów
    lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach,
    należy natomiast zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu
    a powstaniem przychodu lub realną szansą powstania przychodów podatkowych, bądź
    też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania.
    Innymi słowy oznacza to, że dla kwalifikacji prawnej danego kosztu istotne znaczenie ma
    cel, w jakim został poniesiony. Wydatek zostanie uznany za koszt uzyskania przychodów,
    jeżeli pomiędzy jego poniesieniem, a powstaniem, zwiększeniem bądź też możliwością
    powstania przychodu istnieje związek przyczynowy.
    Na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, podatnik ma możliwość odliczenia dla celów
    podatkowych wszelkich wydatków, pod tym jednak warunkiem, że wykaże ich związek z
    prowadzoną działalnością gospodarczą, a ich poniesienie ma lub może mieć wpływ na
    wielkość osiągniętego przychodu.
    W świetle powyższego, aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt
    uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki:
    1. został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać
      pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu,
      podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby
      inne niż podatnik),
    2. jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została
      podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,
    3. pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,
    4. poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów
      lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,
    5. został właściwie udokumentowany,
    6. nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o
      CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.
    Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki, po wyłączeniu enumeratywnie
    wymienionych w przywołanym art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, mogą stanowić koszt uzyskania
    przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z osiągniętymi
    przychodami, w tym służą zachowaniu albo zabezpieczeniu funkcjonowania źródła
    przychodu.
    Kosztami będą zarówno koszty uzyskania przychodów pozostające w bezpośrednim
    związku z uzyskiwanymi przychodami, jak i koszty uzyskania przychodów inne niż koszty
    bezpośrednio związane z przychodami (pozostające w związku pośrednim) – jeżeli
    zostanie wykazane, że zostały w sposób racjonalny poniesione w celu osiągnięcia

    przychodów nawet wówczas, gdy z obiektywnych powodów przychód nie zostanie
    osiągnięty.
    Przedmiot Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 1 dotyczy ustalenia, czy w świetle
    art. 15 ust. 1 ustawy o PDOP, Spółka jest uprawniona do uznania za koszt uzyskania
    przychodów wynagrodzenia Doradcy transakcyjnego oraz wynagrodzenia Doradcy
    prawnego (zapłaconych na podstawie faktur VAT).
    Jak wskazali Państwo we wniosku, Spółka nabywa pakiety 100% udziałów w spółkach
    zależnych w celu kompleksowego rozwoju (przede wszystkim: rozszerzenie portfolio i
    dostępu do rynku) oraz w efekcie - zwiększenia przychodów z działalności operacyjnej. Z
    tych samych względów, tj. w związku z rozwojem Spółki, jest ona w trakcie finalizacji
    procesu pozyskiwania nowego inwestora.
    Celem Transakcji jest komercyjny rozwój Spółki, a w rezultacie osiąganie przez Spółkę
    przychodów (dochodów) innych niż kapitałowe z wykorzystaniem aktywów przejętych
    spółek, m.in. przy wykorzystaniu efektu synergii kosztowej. Spółka nie nabywa pakietów
    udziałów Spółek zależnych w celu odsprzedaży tych udziałów czy dokonywania umorzenia
    udziałów w tych spółkach.
    W związku z Transakcjami Spółka zawarła umowy z zewnętrznymi doradcami dla potrzeb
    wsparcia, za które to wsparcie należne wynagrodzenie zostało i zostanie
    udokumentowane fakturami VAT wystawionymi na rzecz Spółki.
    Analizując charakter wydatków szczegółowo opisanych w stanie faktycznym oraz
    zdarzeniu przyszłym, ponoszonych w związku z wypłatą wynagrodzenia dla Doradcy
    prawnego i Doradcy transakcyjnego, zgadzam się, że ww. wydatki spełniają wszystkie
    przesłanki niezbędne do uznania ich za koszty uzyskania przychodu, wynikające z art. 15
    ust. 1 ustawy o CIT. Wydatki te nie zostały wymienione w negatywnym katalogu kosztów
    zawartym w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, oraz mają związek z prowadzoną przez Państwa
    działalnością gospodarczą. Ponadto, zostały właściwie udokumentowane, bowiem jak
    wskazano we wniosku wynagrodzenia Doradców zostaną udokumentowane fakturami
    VAT wystawionymi na rzecz Spółki.
    Wobec powyższego, stanowisko w zakresie ustalenia, czy w świetle art. 15 ust. 1 ustawy o
    PDOP, Spółka jest uprawniona do uznania za koszt uzyskania przychodów wynagrodzenia
    Doradcy transakcyjnego oraz wynagrodzenia Doradcy prawnego uznaję za prawidłowe.
    Ad. 2
    Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 2 dotyczą ustalenia czy w świetle art. 15 ust. 1
    w związku z art. 7 ust. 1, art. 7b ust. 1 ustawy o PDOP, poniesione przez Spółkę koszty
    wynagrodzenia Doradcy transakcyjnego oraz wynagrodzenia Doradcy prawnego
    (zapłaconych na podstawie faktur VAT) pozostają w związku z przychodami z innych źródeł
    (inne niż zyski kapitałowe), a tym samym mogą pomniejszać przychody osiągnięte przez
    Spółkę z innych źródeł (inne niż zyski kapitałowe).
    Aby odpowiedzieć na Państwa 2 pytanie, w pierwszej kolejności należy ustalić źródło
    przychodów, z którym związane są wydatki objęte zakresem tego pytania, tj.
    wynagrodzenie doradcy transakcyjnego oraz doradcy prawnego.
    Zgodnie z art. 7 ust. 1 zd. 1 ustawy o CIT:
      Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący
      sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z
      innych źródeł przychodów.
    Z art. 7 ust. 2 tej ustawy wynika natomiast, że odrębnie ustala się dochód z każdego z tych
    dwóch źródeł jako nadwyżkę przychodów z tego źródła nad kosztami ich uzyskania.
    Zamknięty katalog przysporzeń stanowiących przychody z zysków kapitałowych
    ustawodawca zawarł w art. 7b ustawy o CIT. Natomiast, ustawa nie zawiera definicji

    przychodów z drugiego ze źródeł przychodów, tj. „z innych źródeł przychodów”, co
    oznacza, że są nimi wszystkie inne przychody, w szczególności określone ogólnie w art. 12
    ustawy o CIT, nie będące przychodami z zysków kapitałowych.
    W myśl art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:
      Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób
      prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące faktycznie uzyskane
      przychody z tego udziału, w tym:
      a) dywidendy, nadwyżki bilansowe w spółdzielniach oraz otrzymane przez
      uczestników funduszy inwestycyjnych lub instytucji wspólnego inwestowania
      dochody tego funduszu lub tej instytucji, w przypadku gdy statut przewiduje
      wypłacanie tych dochodów bez odkupywania jednostek uczestnictwa albo
      wykupywania certyfikatów inwestycyjnych,
      b) przychody z umorzenia udziału (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości,
      c) przychody z wystąpienia wspólnika ze spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, które
      następuje w inny sposób niż określony w lit. b.
    Natomiast w myśl art. 7b ust. 1 pkt 3 ww. ustawy:
      Za przychody z zysków kapitałowych uważa się inne, niż określone w pkt 1 i 2,
      przychody z udziału (akcji) w osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3,
      w tym:
      a) przychody ze zbycia udziału (akcji), w tym ze zbycia dokonanego celem ich
      umorzenia,
      b) przychody uzyskane w wyniku wymiany udziałów.
    Ustawodawca wyróżnił dwa źródła przychodów i nakazał odrębne ustalanie dochodu z
    każdego z tych źródeł jako nadwyżkę przychodów z tego źródła nad kosztami ich
    uzyskania, aby później te dochody sumować. Oznacza to, że istnieje konieczność
    przyporządkowania kosztów do przychodów z każdego z dwóch źródeł w sposób
    określony w art. 15 ustawy o CIT. Przepis ten w ust. 1 określa ogólnie pojęcie kosztów
    uzyskania przychodów. Są to koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła
    przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem
    kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.
    Ze względu na ogólny charakter definicji kosztów uzyskania przychodów wynikającej z art.
    15 ust. 1 ustawy o CIT, wydatki ponoszone przez podatnika powinny każdorazowo
    podlegać indywidulanej analizie co do ich kwalifikacji prawnej, jako koszty uzyskania
    przychodów lub wydatki niestanowiące kosztów podatkowych. Co do zasady, kosztem
    uzyskania przychodów będą wszelkie wydatki poniesione przez podatnika pod warunkiem
    istnienia związku między ich poniesieniem a możliwością osiągnięcia przychodów ze
    źródła przychodów bądź zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, za
    wyjątkiem kosztów wprost wskazanych w negatywnym katalogu art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.
    Kosztami będą zarówno koszty pozostające w bezpośrednim związku z uzyskiwanymi
    przychodami, jak i pozostające w związku pośrednim, jeżeli zostanie wykazane, że zostały
    w sposób racjonalny poniesione w celu osiągnięcia przychodów, nawet wówczas, gdy z
    obiektywnych powodów przychód nie zostanie osiągnięty.
    Przepisy ustawy o CIT dokonują podziału kosztów na koszty bezpośrednio związane z
    przychodami i koszty pośrednie (inne niż bezpośrednio związane z przychodami). Wskazać
    należy, że:
        za koszty bezpośrednie uznaje się te wydatki, których poniesienie wpływa
        bezpośrednio na uzyskanie przychodu z danego źródła i są one niezbędne dla
        osiągnięcia przychodu (są ponoszone w celu osiągnięcia przychodów),

        za koszty pośrednie uważa się te wydatki, które ponoszone są w celu zachowania
        lub zabezpieczenia źródła przychodów, tj. wydatki na funkcjonowanie
        przedsiębiorstwa, związane z całokształtem działalności. Co do zasady kosztów
        takich nie można przypisać konkretnym przychodom, jak również ocenić
        szczegółowo stopnia ich wpływu na uzyskanie przychodów.
    Moment poniesienia kosztów innych niż bezpośrednio związane z przychodami (tzw.
    „kosztów pośrednich) został określony w art. 15 ust. 4d-4e ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 15 ust. 4d ww. ustawy:
      Koszty uzyskania przychodów, inne niż koszty bezpośrednio związane z
      przychodami, są potrącalne w dacie ich poniesienia. Jeżeli koszty te dotyczą okresu
      przekraczającego rok podatkowy, a nie jest możliwe określenie, jaka ich część
      dotyczy danego roku podatkowego, w takim przypadku stanowią koszty uzyskania
      przychodów proporcjonalnie do długości okresu, którego dotyczą.
    Natomiast w myśl art. 15 ust. 4e ustawy o CIT:
      Za dzień poniesienia kosztu uzyskania przychodów, z zastrzeżeniem ust. 4a i 4f-4h,
      uważa się dzień, na który ujęto koszt w księgach rachunkowych (zaksięgowano) na
      podstawie otrzymanej faktury (rachunku), albo dzień, na który ujęto koszt na
      podstawie innego dowodu w przypadku braku faktury (rachunku), z wyjątkiem
      sytuacji gdy dotyczyłoby to ujętych jako koszty rezerw albo biernych rozliczeń
      międzyokresowych kosztów.
    Moment zaliczenia wydatków na nabycie udziałów/akcji do kosztów uzyskania
    przychodów określa art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, zgodnie z którym:
      Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie
      udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych,
      a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych;
      wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych
      udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, w tym z tytułu
      wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z odkupienia albo
      umorzenia tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust.
      7e, w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów.
    Użycie przez ustawodawcę określenia „wydatki na nabycie” oznacza, że do kosztów
    uzyskania przychodów – ale dopiero z chwilą sprzedaży udziałów lub akcji – zalicza się
    wydatki bezpośrednio warunkujące nabycie tych udziałów lub akcji, tj. takie, bez których
    poniesienia skuteczne nabycie udziałów lub akcji nie byłoby możliwe. Takimi wydatkami są
    np. cena zakupu udziałów (akcji), opłaty notarialne, prowizja biura maklerskiego, podatek
    od czynności cywilnoprawnych, związane z ich zakupem. Zatem, zasada ta nie odnosi się
    do innych wydatków, które nie były wydatkami na nabycie udziałów/akcji. W szczególności,
    art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT nie będzie miał zastosowania w stosunku do usług
    doradczych, badania due diligence, kosztów zarządzania czy audytu logistycznego.
    Jak wskazano w odpowiedzi na pytanie nr 1 wydatki wskazane w opisie stanu faktycznego
    oraz zdarzenia przyszłego spełniają definicję kosztów uzyskania przychodów. Są to
    wydatki, które ekonomicznie i w sposób definitywny obciążyły majątek Spółki, mają
    związek z prowadzoną działalnością oraz nie mieszczą się w katalogu wydatków
    niestanowiących kosztów uzyskania przychodów, zawartym w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.
    Z uwagi na fakt, iż ww. wydatki spełniają definicję kosztów uzyskania przychodów ujętą w
    art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, a jednocześnie nie są kosztami na nabycie akcji
    rozpoznawanymi na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8 tej ustawy, winny być one

    zakwalifikowane do kosztów innych niż bezpośrednio związane z przychodami, gdyż nie
    mają bezpośredniego związku z uzyskaniem przez Spółkę konkretnego, możliwego do
    zidentyfikowania przychodu.
    Następnie, należy dokonać analizy wydatków w celu przypisania ich do źródła
    przychodów. Nie zawsze jest to jednak możliwe, ponieważ koszty mogą mieć związek z
    przychodami z różnych źródeł. Sytuacje takie najczęściej dotyczą kosztów, które nie są
    bezpośrednio związane z przychodami, i dlatego trudno jest uchwycić ich związek z tymi
    przychodami.
    W związku z tym, zgodnie z art. 15 ust. 2b ustawy o CIT:
      W przypadku gdy podatnik uzyskuje przychody z zysków kapitałowych oraz
      przychody z innych źródeł przychodów, przepisy ust. 2 i 2a stosuje się także do
      przypisywania do każdego z tych źródeł kosztów innych niż bezpośrednio związane z
      przychodami.
    Art. 15 ust. 2 ustawy o CIT przewiduje natomiast możliwość zastosowania klucza alokacji
    polegającego na przypisaniu do danego źródła przychodu kosztów, co do których nie jest
    możliwe przypisanie do jednego źródła przychodów, poprzez alokowanie kosztów do
    poszczególnych źródeł w takim stosunku, w jakim pozostają osiągnięte w roku
    podatkowym przychody z tych źródeł w ogólnej kwocie przychodów.
    Zakresem regulacji zawartych w art. 15 ust. 2 i 2b ustawy o CIT powinny być objęte tylko
    koszty, które pośrednio prowadzą do uzyskania przychodów i dotyczą obu źródeł
    przychodów.
    W tym miejscu należy wskazać, że ocena charakteru powiązania kosztów z przychodami
    musi zawsze odbywać się w odniesieniu do konkretnego stanu faktycznego, tj. powinna
    uwzględniać charakter prowadzonej przez podatnika działalności, jego specyfikę, źródło
    osiąganych przychodów.
    Z wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wynika, że Spółka nabywa pakiety 100%
    udziałów w spółkach zależnych w celu kompleksowego rozwoju (przede wszystkim:
    rozszerzenie portfolio i dostępu do rynku) oraz w efekcie - zwiększenia przychodów z
    działalności operacyjnej. Spółka nie nabywa pakietów udziałów Spółek zależnych w celu
    odsprzedaży tych udziałów czy dokonywania umorzenia udziałów w tych spółkach.
    W ocenie organu, w niniejszej sprawie, w oparciu o przedstawiony przez Spółkę opis stanu
    faktycznego i zdarzenia przyszłego, wydatki na wynagrodzenie doradcy transakcyjnego
    oraz doradcy prawnego będą stanowiły koszty uzyskania przychodów ze źródeł innych niż
    zyski kapitałowe.
    Spółka wykazała, że celem nabywania takich podmiotów, nie jest inwestycja kapitałowa
    jako taka ani zbycie aktywów (udziałów), ale celem transakcji jest komercyjny rozwój
    Spółki, a w rezultacie osiąganie przez Spółkę przychodów (dochodów) innych niż
    kapitałowe z wykorzystaniem aktywów przejętych spółek, m.in. przy wykorzystaniu efektu
    synergii kosztowej.
    Podsumowując, wydatki na wynagrodzenie doradcy transakcyjnego oraz doradcy
    prawnego stanowią koszty uzyskania przychodów zaliczane do źródła przychodów innych
    niż zyski kapitałowe.
    Stanowisko Spółki w zakresie pytania nr 2 należy więc uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Państwo
    przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z
    powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku
    opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Odnosząc się do powołanych przez Państwa we wniosku interpretacji indywidualnych,
    wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i
    nie wiążą Organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku. Zostały wydane/zapadły w
    określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są
    wiążące. Nie mogą one zatem przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu. Natomiast organy
    podatkowe mimo, że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi
    rozstrzygnięciami sądów i innych organów podatkowych, to nie mają możliwości
    zastosowania ich wprost, z tego powodu, że nie stanowią materialnego prawa
    podatkowego. Każdą sprawę Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
      Państwo do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.