Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.455.2025.2.AS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-12-18
Teza: W zakresie ustalenia, czy zawarcie przez wnioskodawcę
umowy spółki cichej spowoduje utratę prawa do stosowania
ryczałtu od dochodów spółek.
Słowa kluczowe: podatek-podatek ryczałtowy-ryczałt od dochodów spółek
– CIT estoński
spółki-spółka cicha
spółki-wkład do spółki
umowa-umowa nienazwana
umowa-umowa spółki
wspólnik
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów
spółek kapitałowych-Warunki opodatkowania ryczałtem
od dochodów spółek kapitałowych
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 4a-pkt 14
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 4a-pkt 21
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 2-art. 28j-ust. 1-pkt 5
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 2-art. 28l-ust. 1-pkt 4-lit. a

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

1 października 2025 r. za pośrednictwem platformy e-PUAP wpłynął Państwa wniosek z
    tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku
    dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy zawarcie przez wnioskodawcę
    umowy spółki cichej spowoduje utratę prawa do stosowania ryczałtu od dochodów spółek.
    Wniosek nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 31 października 2025 r.
    Znak: 0111-KDIB2-1.4010.455.2025.1.AS, wezwano do jego uzupełnienia. 21 listopada
    2025 r. wpłynęło pismo z tego samego dnia, stanowiące uzupełnienie wniosku.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą w formie spółki z ograniczoną
    odpowiedzialnością i jest opodatkowany ryczałtem od dochodów spółek od 2023 r.
    Wnioskodawca w 2024 r. nabył udział wynoszący ½ w prawie własności nieruchomości
    gruntowej. Drugim współwłaścicielem nieruchomości gruntowej, także posiadającym
    udział wynoszący ½ w prawie własności tej nieruchomości jest podmiot, który nie jest
    podmiotem powiązanym z wnioskodawcą. Wnioskodawca i drugi współwłaściciel nabyli
    własność nieruchomości gruntowej w celach inwestycyjnych. Na ten moment rozważane
    jest wybudowanie na nieruchomości obiektów budowlanych i sprzedaż tych obiektów lub
    oddanie wybudowanych obiektów w najem.
    W odniesieniu do formy realizacji inwestycji współwłaściciele rozważają zawarcie umowy
    spółki cichej. Polegałoby to na zawarciu pomiędzy współwłaścicielami umowy, która
    stanowiłaby tzw. umowę nienazwaną.
    W związku z zawarciem umowy spółki cichej nie doszłoby do powstania nowej osoby
    prawnej ani nowej jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej. W
    szczególności, wnioskodawca nie wszedłby w posiadanie ani udziału ani akcji ani ogółu
    praw i obowiązków w spółce prawa handlowego. Zawarta pomiędzy współwłaścicielami
    umowa nie stanowiłaby umowy spółki cywilnej, o której mowa w art. 860 Kodeksu
    cywilnego.
    Zgodnie z naturą spółki cichej, jeden ze współwłaścicieli będzie tzw. wspólnikiem jawnym.
    To on będzie realizował przedsięwzięcie w tym sensie, że będzie nabywał we własnym
    imieniu towary i usługi potrzebne do wybudowania obiektów budowlanych.
    Współwłaściciele ustalą prawa i obowiązki związane z uczestnictwem w spółce cichej.
    Współwłaściciele w szczególności określą w umowie spółki cichej wkłady, jakie zostaną
    wniesione na poczet wspólnego przedsięwzięcia oraz zasady udziału w zyskach obu
    wspólników spółki cichej.
    Przedmiotem wniosku jest zagadnienie dotyczące tego, czy zawarcie przez wnioskodawcę
    umowy spółki cichej nie spowoduje utraty prawa do stosowania ryczałtu od dochodów
    spółek.
    W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 21 listopada 2025 r. wskazali Państwo m.in., że:
    - Przedmiotem działalności wnioskodawcy jest (...).
    - Wnioskodawca jest opodatkowany ryczałtem od dochodów spółek i przez okres
      stosowania tej formy opodatkowania zgromadził nadwyżki finansowe z zysków z lat
      ubiegłych. Wnioskodawca jest zainteresowany zagospodarowaniem tych nadwyżek.

      Wnioskodawca mając możliwość zakupu gruntu w atrakcyjnych warunkach nabył w
      2024 r. udział wynoszący ½ w prawie własności nieruchomości gruntowej z zamiarem
      pomnożenia środków zaangażowanych w tę inwestycję. Po nabyciu nieruchomości
      wraz z drugim współwłaścicielem rozważane było w jakiej formie zrealizować
      inwestycję. Strony skłaniając się ku zawarciu umowy spółki cichej i realizacji w ten
      sposób przedsięwzięcia deweloperskiego.
      Za realizacją przedsięwzięcia w formie spółki cichej przemawiają następujące aspekty
      ekonomiczne i gospodarcze. Wnioskodawca nie chce eksponować się na ryzyko
      związane z potencjalną odpowiedzialnością wobec podmiotów, które nabywałyby efekt
      przedsięwzięcia deweloperskiego, co miałoby miejsce w przypadku samodzielnej
      realizacji. Z tych powodów, z perspektywy wnioskodawcy, nie jest również właściwe do
      realizacji przedsięwzięcia zawarcie umowy konsorcjum. Przy takiej formie
      prawdopodobne jest wejście wnioskodawcy w relacje umowne z osobami trzecimi
      (nabywcami), co także potencjalnie mogłoby narazić go na niepotrzebne ryzyka.
      Spółka cicha pozwala uniknąć ww. ryzyk i dodatkowo wykorzystać efekt „synergii”
      polecający na zainwestowaniu środków i pomnożeniu ich przy wykorzystaniu pracy i
      doświadczenia wspólnika jawnego, który specjalizuje się w branży budowlanej
      /deweloperskiej.
    - Wspólnik jawny prowadzi działalność gospodarczą od listopada 2023 r.
    - Drugi współwłaściciel posiadający udział w prawie własności nieruchomości to spółka
      działająca w branży budowlanej/deweloperskiej.
    - Wspólnik cichy będzie partycypował w zyskach oraz wniesie wkład na poczet realizacji
      przedsięwzięcia gospodarczego. Wspólnik jawny poza partycypacją w zyskach i
      stratach z przedsięwzięcia deweloperskiego będzie podmiotem odpowiedzialnym za
      operacyjne przeprowadzenie przedsięwzięcia deweloperskiego, w tym realizacji funkcji
      dewelopera czy też akumulacji na sobie ryzyk związanych z potencjalnymi roszczeniami
      o rękojmie od nabywców nieruchomości od wspólnika jawnego.
    - Wnioskodawca jako wspólnik cichy wniesie wkład pieniężny niezbędny do rozpoczęcia i
      prowadzenia przedsięwzięcia deweloperskiego. Wnioskodawca dokona odpłatnego
      zbycia na rzecz wspólnika jawnego udziału wynoszącego ½ w prawie własności
      nieruchomości gruntowej. W ten sposób wspólnik jawny uzyska tytuł prawny do całej
      nieruchomości, na której będzie mógł realizować przedsięwzięcie w ramach swojego
      przedsiębiorstwa. Wspólnik jawny wniesie wkład w postaci pracy oraz know-how
      niezbędnego do realizacji przedsięwzięcia, w tym również będzie ponosił ryzyko
      operacyjne działalności.
    - Wspólnik cichy będzie odpowiedzialny za wniesienie wkładu. Wspólnik jawny będzie
      odpowiedzialny za realizację (budowę) przedsięwzięcia. Wspólnik jawny ponosi
      odpowiedzialność za niezrealizowanie określonych etapów inwestycji,
      niewywiązywanie się z postanowień umownych, w szczególności w zakresie
      udostępnienia informacji finansowych, odstępowania od kluczowych obowiązków
      określonych w umowie.
    - Sposób rozliczenia zysków oraz uczestnictwa w stratach zostanie ustalony na poziomie
      rynkowym. W szczególności pod uwagę będzie brany wkład wspólnika cichego oraz
      wartość pracy wspólnika jawnego polegająca na realizacji przedsięwzięcia w ramach
      własnego przedsiębiorstwa. Gdyby wspólnik jawny nierzetelnie gospodarował
      środkami, w szczególności w zakresie wyboru wykonawców/podwykonawców,
      wnioskodawca będzie uprawniony do nieuwzględniania przy kalkulacji należnego mu
      zysku kosztów w tej części, w której przekraczałyby określone wartości rynkowe.
    - Celem współpracy w ramach umowy spółki cichej będzie realizacja przedsięwzięcia
      deweloperskiego i uzyskanie zysków z efektów tego przedsięwzięcia.
    - Wspólnik cichy będzie posiadał prawo do wglądu w dokumentację finansową, prawną i
      księgową wspólnika jawnego oraz w zasady raportowania finansowego wspólnika
      jawnego.

## Pytanie

Czy zawarcie przez wnioskodawcę umowy spółki cichej spowoduje utratę prawa do
    stosowania ryczałtu od dochodów spółek?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, Spółka cicha nie jest obecnie uregulowana wyraźnie w
    przepisach polskiego prawa. Umowa spółki cichej zawiązywana jest na podstawie
    wyrażonej w art. 3531 Kodeksu cywilnego zasady swobody umów (umowa nienazwana).
    W przeszłości umowa spółki cichej była uregulowana w Kodeksie Handlowym z 1934 r. ale
    te przepisy nie są już obowiązującym prawem. Niemniej jednak warto przywołać
    odpowiednie regulacje Kodeksu Handlowego (dalej: „k.h.”) dla przybliżenia istoty spółki
    cichej.
    Zgodnie z art. 682 § 1 k.h., kto jako wspólnik cichy uczestniczy wkładem w
    przedsiębiorstwie kupca, prowadzonym przez tegoż w imieniu własnym, jest wspólnikiem
    cichym.
    Zgodnie z art. 2 § 1 k.h., kupcem był ten, kto we własnym imieniu prowadził
    przedsiębiorstwo zarobkowe.
    W obowiązującym stanie prawnym pojęcie kupca, które było zdefiniowane w art. 2 § 1 k.h.,
    winno zostać zastąpione przez pojęcie przedsiębiorcy.
    Stronami umowy spółki cichej są przedsiębiorca prowadzący działalność gospodarczą oraz
    wspólnik cichy. Nie ma żadnych ograniczeń podmiotowych dotyczących wspólnika
    cichego. Może nim być tak osoba fizyczna, prawna, jak i jednostka organizacyjna
    nieposiadająca osobowości prawnej, ale wyposażona w zdolność prawną. Na podstawie
    umowy wspólnik cichy zobowiązuje się do wniesienia wkładu do przedsiębiorstwa w
    zamian za uczestniczenie w osiąganych zyskach.
    W doktrynie prawa podnosi się, że zawarcie umowy spółki cichej nie prowadzi do
    powstania nowego podmiotu prawa, w konsekwencji nie można mówić o majątku spółki
    cichej. Celem umowy spółki cichej jest umożliwienie partycypowania w zyskach
    przedsiębiorstwa przez osobę (wspólnika cichego).
    Spółka cicha nie jest odmianą spółki cywilnej. Nieuzasadnione jest również stosowanie do
    niej w drodze analogii przepisów art. 860-875 Kodeksu cywilnego.
    W odniesieniu do spółki już stosującej ryczałt od dochodów spółek dla kwestii zachowania
    prawa do tej formy opodatkowania podstawowe znaczenie ma art. 28l ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych (dalej: „UoCIT”). Zgodnie z tym przepisem, Podatnik
    opodatkowany ryczałtem traci prawo do tego opodatkowania z końcem:
    1) roku podatkowego okresu, o którym mowa w art. 28f ust. 1 albo 2 - w przypadku gdy
      podatnik złoży informację o rezygnacji z opodatkowania ryczałtem;
    2) (uchylony);
    3) roku podatkowego, w którym podatnik nie spełnił któregokolwiek z warunków, o
      których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 i 3;
    4) roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym:
      a) podatnik nie spełnił któregokolwiek z warunków, o których mowa w art. 28j ust. 1
        pkt 4-6,
      b) podatnik nie prowadził ksiąg podatkowych lub dane wynikające z ksiąg podatkowych
        nie pozwalają na określenie wyniku finansowego netto,
      c) podatnik dokona przejęcia innego podmiotu w drodze łączenia albo podziału
        podmiotów lub otrzymania wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub
        jego zorganizowanej części, chyba że:
        - podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny jest
          opodatkowany ryczałtem albo
        - podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny z dniem
          przejęcia lub wniesienia wkładu zamknie księgi rachunkowe, sporządzi
          sprawozdanie finansowe oraz dokona rozliczenia i ustaleń, o których mowa w

          art. 7aa, w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi
          składnikami majątku,
      d) podatnik zostanie przejęty przez inny podmiot w drodze łączenia lub podziału
        podmiotów, w tym podziału przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie,
        lub wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego
        zorganizowanej części, chyba że podmiot przejmujący jest opodatkowany
        ryczałtem.
    Z tego katalogu okoliczności, które powodują utratę prawa do estońskiego CIT w tej
    sprawie kluczowe znaczenie ma art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. a UoCIT, który odwołuje się do
    niespełnienia któregokolwiek z warunków, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 4-6 UoCIT.
    Zgodnie z tymi przepisami, opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym
    mowa w art. 3 ust. 1, jeżeli spełnia łącznie następujące warunki:
    4) prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej,
      prostej spółki akcyjnej, spółki komandytowej, spółki komandytowo-akcyjnej, której
      odpowiednio udziałowcami, akcjonariuszami lub wspólnikami są wyłącznie osoby
      fizyczne nieposiadające praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania
      świadczenia jako założyciele (fundatorzy) lub beneficjenci fundacji, trustu lub innego
      podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym, z wyłączeniem
      fundatorów i beneficjentów fundacji rodzinnej;
    5) nie posiada udziałów (akcji) w kapitale innej spółki, tytułów uczestnictwa w funduszu
      inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i obowiązków w
      spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych związanych z prawem
      do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu
      lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;
    6) nie sporządza za okres opodatkowania ryczałtem sprawozdań finansowych zgodnie z
      MSR na podstawie art. 45 ust. 1a i 1b ustawy o rachunkowości. Z tej perspektywy
      warunkiem opodatkowania estońskim CIT jest to, że podatnik nie posiada udziałów
      (akcji) w kapitale innej spółki ani ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą
      prawną.
    Przez spółkę należy rozumieć spółkę, o której mowa w art. 4a pkt 21 UoCIT, tj. pojęcie
    „spółka” oznacza:
    a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie
      rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie
      statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.; Dz.
      Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),
    b) spółkę kapitałową w organizacji,
    c) spółki, o których mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1 i 1a, mające siedzibę lub zarząd na
      terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
    d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie,
      jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana
      jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich
      dochodów bez względu na miejsce ich osiągania.
    Przez spółkę niebędącą osobą prawną należy rozumieć – zgodnie z art. 4a pkt 14 UoCIT –
    spółkę inną niż określona w pkt 21.
    Skoro, jak wskazano wyżej, podstawą umowy tzw. spółki cichej jest zasada swobody umów
    wyrażona w art. 3511 Kodeksu cywilnego, to zawierając taką umowę nie dochodzi do
    powstania spółki w rozumieniu art. 4a pkt 21 UoCIT, w której wnioskodawca miałby objąć
    udziały (akcje).
    Zawierając umowę spółki cichej nie dojdzie także do powstania spółki niebędącej osobą
    prawną, w której wnioskodawca miałby objąć ogół praw i obowiązków. Pojęcie spółki
    niebędącej osobą prawną obejmuje przede wszystkim spółki handlowe regulowane
    kodeksem spółek handlowych, które nie są podatnikami podatku dochodowego od osób
    prawnych (spółka jawna, spółka partnerska), jak również podobne spółki funkcjonujące wg
    reżimów prawnych innych państw.

    Pomimo, że problematyczne jest określenie, czy za spółkę niebędącą osobą prawną, w
    rozumieniu art. 4a pkt 14 UoCIT należy uznać spółkę cywilną, to umowy spółki cichej nie
    można uznać za umowę spółki cywilnej. Stąd, nawet jeśli spółkę cywilną uznać za spółkę
    niebędącą osobą prawną, w rozumieniu art. 4a pkt 14 UoCIT, to zawarcie umowy spółki
    cichej nie spowoduje stanu niespełnienia warunku, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 5
    UoCIT.
    Podsumowując, wnioskodawca stoi na stanowisku, że zawarcie umowy spółki cichej nie
    spowoduje utraty prawa do stosowania ryczałtu od dochodów spółek.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które Państwo przedstawili we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 28j ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od
    osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):
      Opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1,
      jeżeli spełnia łącznie następujące warunki:
      5) nie posiada udziałów (akcji) w kapitale innej spółki, tytułów uczestnictwa w
      funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i
      obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych
      związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub
      beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o
      charakterze powierniczym.
    Zauważyć należy, że z przepisu art. 28j ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT wynika wprost, że jeżeli
    spółka posiada udziały (akcje) w kapitale innej spółki, tytuły uczestnictwa w funduszu
    inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogół praw i obowiązków w spółce
    niebędącej osobą prawną oraz inne prawa majątkowe związane z prawem do otrzymania
    świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu
    albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym, to w takim przypadku nie może
    skorzystać z opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, o którym mowa w art. 28c i
    nast. ustawy o CIT. Na powyższe wskazuje jednoznacznie językowa wykładnia
    przedmiotowej regulacji.
    Jednocześnie brak spełnienia powyższego warunku w trakcie korzystania z tej formy
    opodatkowania powoduje utratę prawa do opodatkowania ryczałtem, na podstawie art.
    28l ust. 1 pkt 4 lit. a ustawy o CIT, zgodnie z którym:
      Podatnik opodatkowany ryczałtem traci prawo do tego opodatkowania z końcem
      roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym podatnik nie spełnił któregokolwiek
      z warunków, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 4-6.
    Państwa wątpliwość dotyczy kwestii ustalenia, czy zawarcie umowy spółki cichej
    spowoduje utratę prawa do stosowania ryczałtu od dochodów spółek.
    W tym miejscu należy zauważyć, że na gruncie polskich przepisów konstrukcja Spółki
    cichej nie jest uregulowana. Pomimo takiego stanu rzeczy ten typ stosunku prawnego
    znajduje zastosowanie w obrocie gospodarczym. Umowa Spółki cichej zawiązywana jest
                      1na podstawie wyrażonej w art. 353 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j.
    Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm., dalej: „k.c.”), zasady swobody umów (jako umowa
    nienazwana), która brzmi następująco:
      Strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania,
      byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie
      ani zasadom współżycia społecznego.
    Konsekwencją tego stanu rzeczy jest swoboda stron umowy spółki cichej w kształtowaniu
    łączącego je stosunku prawnego, w celu jego dostosowania do indywidualnych potrzeb.
    W doktrynie wskazuje się, że Spółka cicha polega na z założenia niejawnym uczestniczeniu
    jednego podmiotu (wspólnik cichy) w zysku wypracowywanym przez przedsiębiorstwo

    prowadzone we własnym imieniu przez inny podmiot (przedsiębiorcę) - w zamian za
    wniesienie wkładu. Oznacza to, że Spółka cicha nie jest podmiotem prawa, bowiem to
    „wspólnik jawny” jest przedsiębiorcą i to on występuje na zewnątrz w obrocie, ponosząc
    wszelkie tego konsekwencje.
    Zobowiązanie wspólnika cichego, sprowadzające się do wniesienia wkładu, może mieć
    zarówno charakter pieniężny, jak i niepieniężny. Udział wspólnika cichego nie prowadzi do
    utworzenia jakiegokolwiek rodzaju wspólnoty ze wspólnikiem (rzeczowej, majątkowej, czy
    osobowej). Wspólnik cichy nie odpowiada też za zobowiązania spółki wobec wierzycieli.
    Zwrócić uwagę trzeba, co podkreślane jest w doktrynie, że wspólnikowi cichemu
    przysługują nie „prawa” otrzymane w zamian za wniesienie wkładu, ale wierzytelność, w
    skład której wchodzą uprawnienia, w tym przede wszystkim do pobierania zysku. Dlatego
    też w przypadku Spółki cichej nie można mówić o „członkostwie”, czy też „udziale”.
    Stosownie do art. 4a pkt 14 ustawy o CIT:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce niebędącej osobą prawną - oznacza to spółkę
      inną niż określona w pkt 21.
    Natomiast zgodnie z art. 4a pkt 21 ustawy o CIT:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce - oznacza to:
      a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na
      podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w
      sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz.Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn.
      zm.; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),
      b) spółkę kapitałową w organizacji,
      c) spółki, o których mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1 i 1a, mające siedzibę lub zarząd na
      terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
      d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym
      państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest
      traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości
      swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania.
    Jak stanowi art. 33 k.c.:
      Osobami prawnymi są Skarb Państwa i jednostki organizacyjne, którym przepisy
      szczególne przyznają osobowość prawną.
            1W myśl art. 33 § 1 k.c.:
      Do jednostek organizacyjnych niebędących osobami prawnymi, którym ustawa
      przyznaje zdolność prawną, stosuje się odpowiednio przepisy o osobach prawnych.
    Zgodnie z art. 1 ust. 3 pkt 1 i 1a ustawy o CIT:
      Przepisy ustawy mają również zastosowanie do:
      1) spółek komandytowych i spółek komandytowo-akcyjnych mających siedzibę lub
      zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;
      1a) spółek jawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej
      Polskiej, jeżeli wspólnikami spółki jawnej nie są wyłącznie osoby fizyczne oraz spółka
      jawna nie złoży:
      a) przed rozpoczęciem roku obrotowego informacji, według ustalonego wzoru, o
      podatnikach podatku dochodowego od osób prawnych oraz o podatnikach podatku
      dochodowego od osób fizycznych, posiadających, bezpośrednio lub za
      pośrednictwem podmiotów niebędących podatnikami podatku dochodowego,
      prawa do udziału w zysku tej spółki, o którym mowa odpowiednio w art. 5 ust. 1 albo
      o którym mowa w art. 8 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym
      od osób fizycznych (Dz.U. z 2024 r. poz. 226, z późn. zm.2)), lub
      b) aktualizacji informacji, o której mowa w lit. a, w terminie 14 dni, licząc od dnia
      zaistnienia zmian w składzie podatników, lub
      c) informacji, o której mowa w lit. a, w terminie 14 dni, licząc od dnia zarejestrowania
      spółki jawnej – w przypadku nowo utworzonej spółki jawnej oraz spółki jawnej
      powstałej z przekształcenia innej spółki

      - do naczelnika urzędu skarbowego właściwego ze względu na siedzibę spółki jawnej
      oraz naczelnika urzędu skarbowego właściwego dla każdego podatnika osiągającego
      dochody z takiej spółki.
    Mając na uwadze przedstawiony we wniosku i jego uzupełnieniu opis sprawy, oraz
    powyżej powołane przepisy, stwierdzić należy, że posiadanie statusu strony umowy spółki
    cichej nie zostało wymienione w art. 28j ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT, jako posiadanie
    udziałów (akcji) w kapitale innej spółki bądź ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej
    osobą prawną, czyli sytuacje uniemożliwiające skorzystanie z opodatkowania ryczałtem od
    dochodów spółek, o którym mowa w art. 28c i nast. ustawy o CIT. Jak wykazano powyżej,
    warunek nieposiadania udziałów (akcji) w kapitale innej spółki nie znajdzie w Państwa
    przypadku zastosowania, gdyż spółka cicha nie jest podmiotem prawa, w związku z czym
    nie posiada ona osobowości prawnej. To samo dotyczy warunku nieposiadania ogółu
    praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną. Spółka cicha nie jest spółką
    niebędącą osobą prawną, ze względu na to, że wspólnicy spółki realizują jedynie wspólne
    przedsięwzięcie. Uczestnictwa w spółce cichej nie można utożsamiać z ogółem praw i
    obowiązków wspólnika spółki osobowej. Niniejsze wynika z treści k.c. oraz ustawy z dnia
    15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.). Kodeks
    spółek handlowych regulujący spółki osobowe, przewiduje bowiem instytucję ogółu praw i
    obowiązków wspólnika spółki, natomiast Kodeks cywilny nie zawiera stosownych
    unormowań w tym zakresie.
    Ponadto, spółka cicha nie jest również instytucją wspólnego inwestowania czy też
    instytucją o charakterze powierniczym.
    Zatem, zawarcie przez Państwa umowy spółki cichej nie spowoduje utraty prawa do
    stosowania ryczałtu od dochodów spółek.
    Tym samym Państwa stanowisko jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu
    prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się
    będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku.
    W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu opisu sprawy
    przedstawionego we wniosku, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna
    (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo
    zastosować do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za
    pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie
    trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.