Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.24.2019.2.BG
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2019-04-01
Teza: w zakresie obowiązku pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego od wypłacanych odsetek z tytułu emisji Obligacji Wewnętrznych na rzecz podmiotu brytyjskiego i wpłacenia kwoty podatku na rachunek właściwego urzędu skarbowego
Słowa kluczowe: obligacje; odsetki; papier-papiery wartościowe; podatek-podatek dochodowy-zryczałtowany podatek dochodowy; umowa-umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania; Wielka Brytania
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5-art. 21

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2018 r., poz. 800 z późn. zm.), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 22 stycznia 2018 r. (data wpływu 25 stycznia 2019 r.) uzupełnionym 19 lutego 2019 r., o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie obowiązku pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego od wypłacanych odsetek z tytułu emisji Obligacji Wewnętrznych na rzecz podmiotu brytyjskiego i wpłacenia kwoty podatku na rachunek właściwego urzędu skarbowego - **jest nieprawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 25 stycznia 2019 r. wpłynął do organu wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie obowiązku pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego od wypłacanych odsetek z tytułu emisji Obligacji Wewnętrznych na rzecz podmiotu brytyjskiego i wpłacenia kwoty podatku na rachunek właściwego urzędu skarbowego. Wniosek nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 6 lutego 2019 r. Znak: 0111-KDIB1-2.4010.24.2019.1.BG wezwano do ich uzupełnienia. Uzupełnienia dokonano 19 lutego 2019 r.

We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny (ostatecznie przedstawiony w uzupełnieniu wniosku):

Wnioskodawca (dalej również jako: „Spółka”), należy do grupy kapitałowej zajmującej się produkcją wyrobów hutniczych oraz obrotem złomami metali. Jako osoba prawna mająca siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, Wnioskodawca podlega w kraju opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy). Spółka jest następcą prawnym podmiotu A Spółka Akcyjna (dalej: „A S.A.”).

Na podstawie m.in. uchwały Zarządu A S.A. z 26 stycznia 2007 r. w sprawie programu emisji obligacji A S.A. (zmienionej następnie 31 grudnia 2013 r.), podmiot ten wyemitował obligacje (dalej: „Obligacje Wewnętrzne”) na rzecz B Spółka Akcyjna (dalej: „B S.A.”), obecnie przysługujących C Spółka Akcyjna (dalej: „C S.A.”). C S.A. jest spółką akcyjną utworzoną zgodnie z prawem Wielkiej Brytanii, posiadającą brytyjską rezydencję podatkową, której jedynym wspólnikiem jest Spółka. Wszystkie istotne uchwały jej organów stanowiących podejmowane są zgodnie z prawem brytyjskim na terytorium Wielkiej Brytanii. Członkami zarządu C S.A. są członkowie zarządu Spółki, akcjonariusza Spółki. Okres nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji) przez Wnioskodawcę w kapitale C S.A przekracza dwa lata. C S.A. podlega w Wielkiej Brytanii opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania, co wynika z certyfikatu rezydencji wystawionego przez brytyjskie organy podatkowe. Przedmiotem działalności C S.A. jest świadczenie usług finansowych, m.in. w oparciu o środki finansowe pozyskiwane na rynkach międzynarodowych w drodze emisji obligacji. Obligacje emitowane są przez C S.A. w swoim imieniu i na własny rachunek.

C S.A. nie prowadzi działalności gospodarczej w Polsce poprzez położony na terytorium Polski zakład w rozumieniu Konwencji zawartej między Rzecząpospolitą Polską a Zjednoczonym Królestwem Wielkiej Brytanii i Irlandii Północnej w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i od zysków majątkowych (Dz.U. z 2006 r. nr 250, poz. 1840, dalej: „UPO”), z którym byłyby faktycznie związane wierzytelności z tytułu emisji obligacji przez Spółkę na rzecz C S.A. oraz wypłacane odsetki.

Emisja Obligacji Wewnętrznych historycznie została sfinansowana ze środków otrzymanych z emisji euroobligacji przez B S.A. (dalej: „Obligacje Zewnętrzne 1”). Obligacje Zewnętrzne 1 zostały wyemitowane na podstawie umowy Identure, zawartej 24 stycznia 2007 r., z datą wymagalności na 1 lutego 2014 r. W związku z licznymi niepowodzeniami w aranżowaniu finansowania na rynku polskim zdecydowano o wyborze zagranicznej jurysdykcji dla emisji Obligacji Zewnętrznych, co umożliwiło dotarcie, zarówno do inwestorów z rynku krajowego, jak i zagranicznego, a tym samym poszerzenie kręgu podmiotów, które mogły być potencjalnymi nabywcami emitowanych obligacji.

W lutym 2014 r. sfinalizowana została pomyślnie restrukturyzacja Obligacji Zewnętrznych 1 („Restrukturyzacja”), która została zatwierdzona przez sąd angielski 14 stycznia 2014 r. Restrukturyzacja była konieczna w związku z brakiem spłaty Obligacji Wewnętrznych przez Spółkę a to w związku z nie posiadaniem przez nią środków finansowych umożliwiających ich zaspokojenie co wynikało ze słabych wyników Spółki w czasie głębokiego kryzysu w okresie 2008-2010 oraz w latach 2012-2103, a także z zakończoną niepowodzeniem próbą pozyskania nowego długu na refinansowanie Obligacji Wewnętrznych w tamtym czasie. W wyniku Restrukturyzacji, posiadacze Obligacji Zewnętrznych 1 otrzymali proporcjonalnie do dotychczasowego stanu posiadania: (i) nowe zabezpieczone dłużne uprzywilejowane papiery wartościowe (ang. Senior Secured Notes) oraz (ii) nowe dłużne papiery wartościowe wymienne na akcje w D S.A. (akcjonariusz większościowy Spółki) (ang. Exchangeable Notes), które zostały wyemitowane przez C S.A. (dalej: „Obligacje Zewnętrzne 2”). Obligacje Zewnętrzne 2, podobnie jak Obligacje Zewnętrzne l są / były przedmiotem obrotu na rynku Giełdy Papierów Wartościowych w Luksemburgu.

Wnioskodawca dodatkowo wskazuje, że utworzenie C S.A., która to spółka w ramach Restrukturyzacji w miejsce Obligacji Zewnętrznych 1 wyemitowała Obligacje Zewnętrzne 2 wynikało z regulacji prawnych (innych jak podatkowe) w zakresie możliwości restrukturyzacji zadłużenia, oferowanych przez prawodawstwo Wielkiej Brytanii, co umożliwiało dokonanie refinansowania istniejącego finansowania za zgodą większości inwestorów, bez konieczności ogłaszania upadłości.

Stopa oprocentowania Obligacji Wewnętrznych jest stopą zmienną, obliczaną na podstawie wartości nominalnej i oprocentowania pozostających w obiegu Obligacji Zewnętrznych 2 w danym okresie odsetkowym, powiększoną o marżę (w sposób który zakłada równoważenie się przepływów pieniężnych wynikających z obu stosunków obligacji).

Zarówno Wnioskodawca jak i C S.A. nie posiadają żadnych oficjalnych informacji dotyczących potencjalnych, historycznych oraz obecnych obligatariuszach Obligacji Zewnętrznych 2 (ich rezydencji podatkowej, wielkości objętego wolumenu obligacji, powiązań kapitałowych, statusu podatkowego tj. czy są podatnikami CIT czy PIT), z wyjątkiem samej Spółki, która historycznie nabywała Obligacje Zewnętrzne 1 oraz 2 oraz innych podmiotów, w tym prowadzących działalność gospodarczą na terytorium Polski, które poinformowały C S.A. oraz Spółkę o nabyciu Obligacji Zewnętrznych 1 lub 2 (dalej: „Obligatariusz Krajowy”).

C S.A., jako emitent Obligacji Zewnętrznych 1 i 2, powierzył zarządzanie tymi emisjami oddziałom w Londynie oraz Luksemburgu banku B, podmiotowi upoważnionemu w danej jurysdykcji do rejestrowania papierów wartościowych, w związku z pierwotnym objęciem, oraz następnie do pełnienia funkcji pośrednika pomiędzy emitentem a obligatariuszami w przypadku konieczności dokonywania zmian w dokumentacji emisyjnej lub realizacji gremialnych decyzji obligatariuszy. Natomiast do rozliczania transakcji obrotu tymi instrumentami finansowymi na wtórnym rynku kapitałowym powołane zostały izby clearingowe, które to instytucje realizują funkcję depozytu papierów wartościowych w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 909/2014 z dnia 23 lipca 2014 r. w sprawie usprawnienia rozrachunku papierów wartościowych w Unii Europejskiej i w sprawie centralnych depozytów papierów wartościowych, zmieniającego dyrektywy 98/26/WE i 2014/65/UE oraz rozporządzenie (UE) nr 236/2012. Bank B i izby clearingowe to instytucje pełniące łącznie rolę depozytariusza oraz izby rozliczeniowej, których zadaniem jest świadczenie usług rozliczeniowych, rozrachunkowych i przechowania papierów wartościowych, m.in. wyliczanie i dokonywanie płatności odsetkowych i kwoty wykupu oraz załatwianie formalności związanych ze skierowaniem obligacji do notowań giełdowych i zarejestrowania ich w depozycie. Są to międzynarodowe centralne depozyty papierów wartościowych (tzw. ICSD).

W przedstawionym we wniosku stanie faktycznym transakcje z tytułu Obligacji Zewnętrznych 2 rozliczane są za pośrednictwem izb clearingowych E i C. W praktyce, Obligacje Zewnętrzne 2 zapisywane są na rachunkach papierów wartościowych (indywidulanych oraz zbiorczych) prowadzonych dla maklerów lub/i banków uczestniczących w systemach izb clearingowych E i C, którzy przechowują tego typu instrumenty finansowe zbiorczo na kontach prowadzonych przez te izby rozliczeniowe w związku z realizacją zleceń klientów tych banków lub/i maklerów, ewentualnie również na własną rzecz. Tylko zatem te banki i ci maklerzy, w zakresie, w jakim nabywają Obligacje Zewnętrze 2 na zlecenie swoich klientów, posiadają informacje co do posiadaczy Obligacji Zewnętrznych 2 oraz w konsekwencji co do tego, kto jest rzeczywistym właścicielem związanych z nimi pożytków. Spółka, C S.A. a nawet Bank B nie mają bezpośredniego kontaktu z obligatariuszami ani żadnej o nich wiedzy. Dodatkowo, izby clearingowe, nie są, co do zasady, z uwagi na właściwe przepisy oraz wewnętrzne regulacje, uprawnione do przekazywania informacji na temat swoich klientów (posiadaczy rachunków), zarówno w odniesieniu do rachunków indywidualnych, jak i rachunków zbiorczych, z zastrzeżeniem zwyczajowych włączeń, umożliwiających przekazywanie takich informacji do uprawnionych organów w ramach np. procedur AML, urzędów skarbowych czy organów wymiaru sprawiedliwości.

Tym samym Wnioskodawca oraz C S.A. nie są w stanie zidentyfikować obligatariuszy Obligacji Zewnętrznych 2 ani ich statusu prawnego. Wnioskodawca nie ma zatem również możliwości uzyskania informacji o rezydencji podatkowej inwestorów, a także pozyskania certyfikatu rezydencji lub innego oświadczenia inwestora. Nie istnieje również możliwość uzyskania przez Wnioskodawcę informacji, określającej wartość należnych odsetek odrębnie dla osób fizycznych oraz odrębnie dla podatników podatku dochodowego od osób prawnych.

Wnioskodawca, dla celów niniejszego wniosku, przyjmuje, że C S.A. w odniesieniu do odsetek wypłacanych przez Wnioskodawcę na rzecz tej spółki, nie posiada statusu rzeczywistego właściciela należności w rozumieniu definicji z art. 4a pkt 29 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2018 r., poz. 1036 z późn. zm., dalej: „ustawa o CIT”) oraz, że status ten przysługuje posiadaczom Obligacji Zewnętrznych 2.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie:

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że na Spółce, jako płatniku, nie spoczywał w latach 2017-2018 obowiązek pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego od wypłacanych odsetek z tytułu emisji Obligacji Wewnętrznych na rzecz C S.A. i wpłacenia kwoty podatku na rachunek właściwego urzędu skarbowego?

Zdaniem Wnioskodawcy (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku):

1.  w odniesieniu do Obligacji Zewnętrznych 2, będących w posiadaniu podmiotów nie posiadających statusu rezydenta podatkowego w Polsce, których tożsamość ani status podatkowy (podatnik podatku dochodowego od osób fizycznych/podatnik podatku dochodowego od osób prawnych) nie jest Wnioskodawcy znana, na Wnioskodawcy nie spoczywał obowiązek poboru podatku u źródła od wypłacanych odsetek, gdyż w takiej sytuacji na Wnioskodawcy nie ciążyły obowiązki płatnika,
2.  w odniesieniu do Obligacji Zewnętrznych 2, będących w posiadaniu Obligatariusza Krajowego, na Wnioskodawcy nie spoczywał obowiązek poboru podatku u źródła od wypłacanych odsetek, gdyż obowiązki płatnika po stronie polskiego podatnika dokonującego wypłat należności, o których mowa w art. 21 ust. 1 Ustawy CIT nie materializują się, gdy wypłata nie następuje do podmiotu niebędącego polskim rezydentem podatkowym.

Zdaniem Wnioskodawcy, na Spółce, jako płatniku, nie spoczywał w latach 2017-2018 obowiązek pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego od wypłacanych odsetek z tytułu emisji Obligacji Wewnętrznych na rzecz C S.A. i wpłacenia kwoty podatku na rachunek właściwego urzędu skarbowego.

Zdaniem Wnioskodawcy, uznając, że w opisanym stanie faktycznym C S.A. nie jest podmiotem, któremu można przypisać status rzeczywistego odbiorcy wypłacanych odsetek, tj. że pełni on wyłącznie rolę podmiotu pośredniczącego, który zobowiązany jest do przekazania należności na rzecz innych podmiotów (tzw. conduit company) i w konsekwencji uznając, że rzeczywistymi ich właścicielami są obligatariusze Obligacji Zewnętrznych 2, na Spółce nie będzie spoczywał obowiązek pobrania podatku u źródła oraz jego wpłaty na rachunek właściwego urzędu skarbowego.

Podejście, które wskazywałoby na to, że podmiotem uprawnionym do odsetek od Obligacji Wewnętrznych są faktycznie obligatariusze Obligacji Zewnętrznych 2, może wynikać ze stanowiska organów podatkowych, wskazujących, że tytuł prawny do określonej należności jest niewystarczający do stwierdzenia, że jego posiadacz jest osobą faktycznie uprawnioną do dysponowania tą należnością. W szczególności podkreśla się, że jeżeli odbiorca odsetek jest z praktycznego i handlowego punktu widzenia zobowiązany do przekazania ich innemu podmiotowi, to nie korzysta on w sposób nieskrępowany z uzyskanego dochodu, a tym samym nie jest jego rzeczywistym właścicielem (tak np. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 13 kwietnia 2018 r., znak: 0114-KDIP2-1.4010.62.2018.1.JC).

W tej sytuacji opisany stan faktyczny należałoby poddać ocenie z perspektywy art. 26 ust. 2a i nast. ustawy CIT. W art. 26 ust. 2a i ust. 2b ustawy CIT przewidziany został wyjątek zwalniający podmiot wypłacający daną należność (emitenta obligacji) z obowiązków płatnika. Przepisy te mają charakter przepisów lex specialis wobec zasad ogólnych określonych w art. 26 ust. 1 i nast. ustawy CIT.

Regulacje te, dotyczą bowiem przypadków wypłat należności z papierów wartościowych, które zapisane są na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym prowadzonym przez tzw. izby clearingowe, tj. instytucje pełniące rolę depozytariusza oraz izby rozliczeniowej, których zadaniem jest świadczenie usług rozliczeniowych. W takich przypadkach obowiązki płatnika powinny zostać nałożone właśnie na podmioty prowadzące te rachunki.

Należy zauważyć, że prawo polskie upoważnia izby clearingowe na podstawie art. 8b ust 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz.U. z 2017, poz. 1768, dalej: „UOIF”) do domagania się od posiadacza rachunku zbiorczego danych dotyczących osób, których papiery wartościowe są rejestrowane na tym rachunku, w zakresie niezbędnym dla prawidłowego wykonania polskich zobowiązań podatkowych tych osób.

Zgodnie bowiem z wskazanym przepisem:

1.  podmiot prowadzący rachunek zbiorczy może żądać od posiadacza rachunku zbiorczego przekazania mu danych dotyczących osób uprawnionych z rejestrowanych na tym rachunku papierów wartościowych, w zakresie niezbędnym dla prawidłowego wykonania przez podmiot prowadzący rachunek zbiorczy przewidzianych w przepisach prawa podatkowego obowiązków związanych z powstałymi na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zobowiązaniami podatkowymi tych osób (zd. 1),
2.  posiadacz rachunku zbiorczego, który nie posiada danych dotyczących takich osób, przekazuje podmiotowi prowadzącemu rachunek zbiorczy informację określającą odrębnie liczbę papierów wartościowych należących do osób fizycznych oraz do podatników podatku dochodowego od osób prawnych, według stanu na dzień określony przez podmiot prowadzący rachunek zbiorczy (zd. 2).

W sytuacji, gdy posiadacz rachunku nie dysponuje takimi informacjami musi przekazać informację określającą odrębnie liczbę papierów wartościowych należących do osób fizycznych (podatników podatku dochodowego od osób fizycznych) oraz do podatników podatku dochodowego od osób prawnych. Brak takiej informacji uprawnia płatnika do pobrania podatku w wysokości 20%. Od strony technicznej zatem została zapewniona możliwość realizacji obowiązku płatnika przez izby clearingowe poprzez zapewnienie im korespondujących uprawniań do domagania się stosownej informacji. Opisaną sytuację zastosować można jednak jedynie do przypadków, w których izba clearingowa jest polskim podmiotem. Przywołane powyżej art. 26 ust. 2a i następne ustawy CIT przenoszą obowiązki płatnika z emitenta na podmiot prowadzący rachunek. Należy jednak podkreślić, że polskie prawo podatkowe nie może nakładać obowiązków płatnika na podmioty zagraniczne.

Konsekwentnie, stwierdzić należy, że w przypadku, gdy podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych albo rachunek zbiorczy (w przedmiotowym stanie faktycznymi – bank B) nie ma siedziby na terytorium Polski - nie ciąży na nim obowiązek płatnika. Należy także zauważyć, że najczęściej w sytuacji gdy emisja papierów wartościowych realizowana jest przy wykorzystaniu zagranicznych izb clearingowych nie ma możliwości ustalenia tożsamości obligatariuszy.

UOIF nie nakłada na zagraniczne izby clearingowe prowadzące rachunki, na których zapisane są papiery wartościowe obowiązku informowania emitenta tych papierów wartościowych o danych dotyczących osób uprawnionych z papierów rejestrowanych na tych rachunkach.

Konsekwentnie, jak wyjaśniono w opisie stanu faktycznego. Wnioskodawca, ani też C S.A., nie posiada i nie może uzyskać informacji na temat tożsamości poszczególnych podmiotów uprawnionych do otrzymania odsetek z tytułu posiadanych Obligacji Zewnętrznych 2 (za wyjątkiem Obligatariusza Krajowego, który z racji powiązań sam poinformował o tym fakcie), w tym nie zna ich liczby, imion, nazwisk / nazw, adresów, rezydencji podatkowej. Brak jest również możliwości pozyskania informacji określającej odrębnie liczbę papierów wartościowych należących do osób fizycznych oraz do podatników podatku dochodowego od osób prawnych na rachunkach papierów wartościowych prowadzonych przez izbę clearingową (nie ma bowiem odpowiednich do art. 8b UOIF regulacji które obligowałyby zagraniczne podmioty do pozyskiwania takich danych).

Z uwagi na fakt, że obowiązki płatnika nie są kształtowane autonomicznie, a są następstwem istnienia podatku - w przypadku braku możliwości ustalenia obowiązku podatkowego w konkretnym podatku nie można także stwierdzić o istnieniu obowiązków płatnika. Tak więc w sytuacji, gdy emitentowi papierów wartościowych nie jest znana tożsamość podatnika, otrzymującego przychód z papierów wartościowych, ani jego status podatkowy (tj. czy jest on podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych czy fizycznych), nie można także stwierdzić o istnieniu obowiązków płatnika. W interpretacji indywidualnej z 8 sierpnia 2018 r. (znak: 0114-KDIP2-1.4010.226.2018.3.AJ), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej jednoznacznie stwierdził, że „emitent papierów wartościowych nie ma obowiązków płatnika od wypłacanych świadczeń od wyemitowanych przez siebie papierów wartościowych, w przypadku, gdy nie można ustalić statusu podatnika. Zatem Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do pobrania podatku w związku z wypłatą odsetek na rzecz zagranicznego podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych (lub inną ewidencję lub rejestr), w przypadku braku możliwości ustalenia odrębnie wartości papierów wartościowych należących do osób fizycznych oraz do podatników podatku dochodowego od osób prawnych (według stanu na dany dzień), tj. co najmniej zbiorczej informacji o nieujawnionych inwestorach, pozwalającej na zastosowanie w stosunku do nich odpowiednio przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych bądź o podatku dochodowym od osób fizycznych. W konsekwencji stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym nie będzie on zobowiązany do pobierania zryczałtowanego podatku dochodowego (podatku u źródła) od odsetek z Euroobligacji, a w szczególności nie powinien on pobierać 20% podatku u źródła od całej kwoty wypłacanych odsetek - należy uznać za prawidłowe.”

Zatem, mając na względzie powyższe, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że w przypadku, w którym Wnioskodawcy nie była znana tożsamość obligatariuszy Obligacji Zewnętrznych 2, jak i ich status podatkowy, ani też informacji tych obiektywnie nie był w stanie uzyskać, na Spółce, jako płatniku, w latach 2017-2018 nie spoczywał obowiązek pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego od wypłacanych odsetek z tytułu emisji Obligacji Wewnętrznych, uznając, że ich rzeczywistymi odbiorcami byli obligatariusze Obligacji Zewnętrznych 2.

Prezentowane stanowisko znajduje pełne potwierdzenie w interpretacjach na podstawie analogicznych stanów faktycznych wydanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej:

*   z 18 października 2018 r., znak: 0114-KDIP2-1.4010.334.2018.2.AJ,
*   z 5 października 2018 r., znak: 0114-KDIP2-1.4010.302.2018.3.AJ,
*   z 14 czerwca 2018 r., znak: 0114-KDIP2-1.4010.170.2018.1.AJ,
*   z 20 marca 2018 r., znak: 0114-KDIP2-1.4010.347.2017.2.AJ.

Zdaniem Wnioskodawcy wypłata z udziałem podmiotu pośredniczącego na rzecz innego polskiego rezydenta podatkowego nie podlega opodatkowaniu podatkiem u źródła, gdyż zgodnie z regulacjami ustawy CIT, efektywna wypłata przez jednego polskiego rezydenta podatkowego na rzecz innego polskiego rezydenta podatkowego, podatnika CIT, opodatkowana jest jedynie po stronie otrzymującego należność odsetkową.

Zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy CIT, podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium RP przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2 przychodów z odsetek, ustala się w wysokości 20% przychodów. W myśl natomiast art. 3 ust. 2 tej ustawy podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium RP siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium RP.

W myśl wyżej przywołanych przepisów, podatek u źródła nie jest pobierany w przypadku wypłat dokonywanych na rzecz podmiotów posiadających status polskiego rezydenta podatkowego.

W konsekwencji, Wnioskodawca nie był zobowiązany w latach 2017-2018 do poboru podatku u źródła i jego wpłaty na rachunek właściwego organu podatkowego w zakresie odsetek od Obligacji Wewnętrznych, których rzeczywistym odbiorą, uznając że C S.A. nie posiada takiego statusu, był Obligatariusz Krajowy.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego uznaje się za nieprawidłowe.

Zakres podmiotowy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych jest ściśle związany z instytucją ograniczonego i nieograniczonego obowiązku podatkowego. Powstanie obowiązku podatkowego wyznacza bądź siedziba lub zarząd usytuowany na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (zasada rezydencji), bądź też osiąganie dochodów na tym terytorium (zasada źródła). Zasada ograniczonego obowiązku podatkowego wynika z zasady źródła, która wiąże się z opodatkowaniem dochodu powstałego na terytorium państwa polskiego bez względu na miejsce (kraj), w którym podatnik ma swoją siedzibę lub zarząd, co oznacza opodatkowanie dochodu uzyskanego w Polsce.

Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2018 r., poz. 1036 z późn. zm., w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2018 r., dalej: „ustawa o CIT”), podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej - ograniczony obowiązek podatkowy.

Stosownie do art. 3 ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT, za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w szczególności dochody (przychody) z tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji, wypłacanych lub potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca zawarcia umowy i wykonania świadczenia.

Zgodnie art. 3 ust. 5 ustawy o CIT, za dochody (przychody), o których mowa w ust. 3 pkt 5, uważa się przychody wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1, jeżeli nie stanowią dochodów (przychodów), o których mowa w ust. 3 pkt 1-4.

W stosunku do niektórych przychodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podmioty zagraniczne, obowiązek potrącenia podatku spoczywa na podmiocie polskim dokonującym wypłaty należności będącej źródłem tego przychodu. Takie rodzaje przychodów zostały określone w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 ustawy o CIT.

Według art. 7 ust. 1 ustawy o CIT w przypadkach, o których mowa w art. 21 przedmiotem opodatkowania jest przychód. Art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT stanowi, że podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how) - ustala się w wysokości 20% przychodów.

Z treści ww. przepisów wynika, że od niektórych przychodów osiąganych na terytorium Polski przez podatników podlegających ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu pobierany jest podatek dochodowy w sposób zryczałtowany. Podatek ten nazywany jest podatkiem „u źródła” ze względu na szczególny sposób jego poboru, który dokonywany jest przez podmiot polski wypłacający określone należności na rzecz nierezydenta w trybie i na zasadach wymienionych w art. 26 ustawy o CIT.

Mając jednak na uwadze fakt, że zgodnie z art. 21 ust. 2 ustawy o CIT, przepisy art. 21 ust. 1 ustawy o CIT stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie zapobiegania podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita Polska zasadne jest odwołanie się do przepisów Konwencji zawartej między Rzecząpospolitą Polską a Zjednoczonym Królestwem Wielkiej Brytanii i Irlandii Północnej w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i od zysków majątkowych, podpisanej w Londynie dnia 20 lipca 2006 r. (Dz.U. z 2006 r., Nr 250, poz. 1840, dalej: „konwencja polsko-brytyjska”).

Zgodnie z art. 11 ust. 1 konwencji polsko brytyjskiej, odsetki, które powstają w Umawiającym się Państwie i są wypłacane osobie mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie, mogą być opodatkowane w tym drugim Państwie. Jednakże, takie odsetki mogą być także opodatkowane w tym Umawiającym się Państwie, w którym powstają, i zgodnie z prawem tego Państwa, ale jeżeli osoba uprawniona do odsetek ma miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie, to podatek w ten sposób ustalony nie może przekroczyć 5 procent kwoty brutto tych odsetek. Właściwe organy Umawiających się Państw ustalą, w drodze wzajemnego porozumienia, sposób stosowania tego ograniczenia (art. 11 ust. 2 konwencji polsko-brytyjskiej).

Ponadto, na podstawie art. 21 ust. 3 ustawy o CIT, zwalnia się od podatku dochodowego przychody, o których mowa w ust. 1 pkt 1, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki:

1.  wypłacającym należności, o których mowa w ust. 1 pkt 1, jest:
    1.  spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo
    2.  położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład spółki podlegającej w państwie członkowskim Unii Europejskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania (\`(...)\`);
2.  uzyskującym przychody, o których mowa w ust. 1 pkt 1, jest spółka podlegająca w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania;
3.  spółka:
    1.  której mowa w pkt 1, posiada bezpośrednio nie mniej niż 25% udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt 2, lub
    2.  której mowa w pkt 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 25% udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt 1;
4.  rzeczywistym właścicielem należności, o których mowa w ust. 1 pkt 1, jest:
    1.  spółka, o której mowa w pkt 2, albo
    2.  zagraniczny zakład spółki, o której mowa w pkt 2.

Analiza przepisu art. 21 ust. 3 ustawy o CIT wskazuje, że do zakwalifikowania wypłacanych przez polskich podatników podatku dochodowego od osób prawnych odsetek jako zwolnionych od opodatkowania, niezbędne jest aby uzyskującym przychód z tytułu odsetek była powiązana kapitałowo spółka podlegająca w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania (art. 21 ust. 3 pkt 2 ustawy o CIT) oraz jednocześnie, aby spółka ta (lub jej zagraniczny zakład) była rzeczywistym właścicielem należności z tytułu odsetek (art. 21 ust. 3 pkt 4 ustawy o CIT). W przypadku nie spełnienia powyższych kryteriów, wypłacane przez polski podmiot odsetki nie mogą skorzystać ze zwolnienia o którym mowa w art. 21 ust. 3 ustawy o CIT.

Z powyższego jednoznacznie wynika, że ustawodawca nie utożsamia podatnika, tj. osoby prawnej uzyskującej przychód z tytułu odsetek, z rzeczywistym właścicielem tych odsetek. Z brzmienia art. 21 ust. 3 ustawy o CIT wynika wprost, że jeżeli uzyskujący przychód z tytułu odsetek nie jest ich rzeczywistym właścicielem, to taka wypłata nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania. Powyższe jednoznacznie świadczy o tym, że podatnikiem może być inny podmiot, niż rzeczywisty właściciel odsetek w rozumieniu ustawy o CIT.

Przepis art. 26 ust. 1 ustawy o CIT stanowi, że osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b i 2d, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji.

Stosownie do art. 26 ust. 3 ustawy o CIT, płatnicy, o których mowa w ust. 1, przekazują kwoty podatku w terminie do 7 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym zgodnie z ust. 1, 2 -2b i 2d pobrano podatek, na rachunek urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według siedziby podatnika wykonuje swoje zadania, a w przypadku podatników wymienionych w art. 3 ust. 2 oraz podatników będących osobami uprawnionymi z papierów wartościowych zapisanych na rachunkach zbiorczych, których tożsamość nie została płatnikowi ujawniona w trybie przewidzianym w ustawie, o której mowa w art. 4a pkt 15, na rachunek urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych wykonuje swoje zadania. Płatnicy są obowiązani przesłać podatnikom, o których mowa w:

1.  art. 3 ust. 1 - informację o wysokości pobranego podatku,
2.  art. 3 ust. 2, oraz urzędowi skarbowemu - informację o dokonanych wypłatach i pobranym podatku

\-sporządzone według ustalonego wzoru.

Obowiązek przesłania tych informacji podatnikom oraz urzędowi skarbowemu nie powstaje w przypadku i w zakresie określonych w ust. 2a zdanie pierwsze.

Z opisanego przez Wnioskodawcę stanu faktycznego wynika, że Wnioskodawca jest następcą prawnym podmiotu A S.A., który w 2007 r., wyemitował Obligacje Wewnętrzne na rzecz B S.A., obecnie przysługujących C S.A. (Spółka posiadająca brytyjską rezydencję podatkową, której jedynym wspólnikiem jest Wnioskodawca). C S.A. podlega w Wielkiej Brytanii opodatkowaniu od całości swoich dochodów, co wynika z certyfikatu rezydencji. Przedmiotem działalności C S.A. jest świadczenie usług finansowych, m.in. pozyskiwane na rynkach międzynarodowych w drodze emisji obligacji. Obligacje emitowane są przez C S.A. w swoim imieniu i na własny rachunek. Obligacje Zewnętrzne 1 zostały wyemitowane na podstawie umowy z 2007 r., z datą wymagalności w 2014 r. W lutym 2014 r. sfinalizowana została pomyślnie restrukturyzacja Obligacji Zewnętrznych 1. Restrukturyzacja była konieczna w związku z brakiem spłaty Obligacji Wewnętrznych przez Spółkę. W wyniku Restrukturyzacji, posiadacze Obligacji Zewnętrznych 1 otrzymali proporcjonalnie do dotychczasowego stanu posiadania nowe zabezpieczone dłużne uprzywilejowane papiery wartościowe oraz nowe dłużne papiery wartościowe wymienne na akcje w D S.A., które zostały wyemitowane przez C S.A. („Obligacje Zewnętrzne 2”). Obligacje Zewnętrzne 2, podobnie jak Obligacje Zewnętrzne l są/były przedmiotem obrotu na rynku Giełdy Papierów Wartościowych w Luksemburgu. Utworzenie C S.A., która to spółka w ramach Restrukturyzacji w miejsce Obligacji Zewnętrznych 1 wyemitowała Obligacje Zewnętrzne 2 wynikało z regulacji prawnych.

Zarówno Wnioskodawca jak i C S.A. nie posiadają żadnych oficjalnych informacji dotyczących potencjalnych, historycznych oraz obecnych obligatariuszach Obligacji Zewnętrznych 2 (ich rezydencji podatkowej, wielkości objętego wolumenu obligacji, powiązań kapitałowych, statusu podatkowego tj. czy są podatnikami CIT czy PIT), z wyjątkiem samej Spółki, która historycznie nabywała Obligacje Zewnętrzne 1 oraz 2 oraz innych podmiotów, w tym prowadzących działalność gospodarczą na terytorium Polski, które poinformowały C S.A. oraz Spółkę o nabyciu Obligacji Zewnętrznych 1 lub 2 („Obligatariusz Krajowy”).

C S.A., jako emitent Obligacji Zewnętrznych 1 i 2, powierzył zarządzanie tymi emisjami oddziałom w Londynie oraz Luksemburgu. Natomiast do rozliczania transakcji obrotu tymi instrumentami finansowymi na wtórnym rynku kapitałowym powołane zostały izby clearingowe, które to instytucje realizują funkcję depozytariusza oraz izby rozliczeniowej, których zadaniem jest świadczenie usług rozliczeniowych, rozrachunkowych i przechowania papierów wartościowych. W praktyce, Obligacje Zewnętrzne 2 zapisywane są na rachunkach papierów wartościowych (indywidulnych oraz zbiorczych) prowadzonych dla maklerów lub/i banków uczestniczących w systemach, którzy przechowują tego typu instrumenty finansowe zbiorczo na kontach prowadzonych przez te izby rozliczeniowe w związku z realizacją zleceń klientów tych banków lub/i maklerów, ewentualnie również na własną rzecz. Tylko zatem te banki i ci maklerzy, w zakresie, w jakim nabywają Obligacje Zewnętrze 2 na zlecenie swoich klientów, posiadają informacje co do posiadaczy Obligacji Zewnętrznych 2 oraz w konsekwencji co do tego, kto jest rzeczywistym właścicielem związanych z nimi pożytków. Spółka, C S.A. nie mają bezpośredniego kontaktu z obligatariuszami ani żadnej o nich wiedzy. Izby clearingowe, nie są, co do zasady, z uwagi na właściwe przepisy oraz wewnętrzne regulacje, uprawnione do przekazywania informacji na temat swoich klientów (posiadaczy rachunków), zarówno w odniesieniu do rachunków indywidualnych, jak i zbiorczych. Tym samym Wnioskodawca oraz C S.A. nie są w stanie zidentyfikować obligatariuszy Obligacji Zewnętrznych 2 ani ich statusu prawnego. Wnioskodawca nie ma zatem również możliwości uzyskania informacji o rezydencji podatkowej inwestorów, a także pozyskania certyfikatu rezydencji lub innego oświadczenia inwestora. Nie istnieje również możliwość uzyskania przez Wnioskodawcę informacji, określającej wartość należnych odsetek odrębnie dla osób fizycznych oraz odrębnie dla podatników podatku dochodowego od osób prawnych. W odniesieniu do odsetek wypłacanych przez Wnioskodawcę na rzecz spółki C S.A., spółka ta nie posiada statusu rzeczywistego właściciela należności w rozumieniu art. 4a pkt 29 ustawy CIT. Status ten przysługuje posiadaczom Obligacji Zewnętrznych 2.

Mając na uwadze powyższe należy stwierdzić, że nawet w przypadku gdy Spółka brytyjska (C S.A.), która otrzymuje od Wnioskodawcy odsetki z tytułu emisji obligacji, nie jest rzeczywistym odbiorcom wypłacanych odsetek (co nie było przedmiotem oceny), tj. pełni ona wyłącznie rolę podmiotu pośredniczącego, który zobowiązany jest do przekazania należności na rzecz innych podmiotów nie zmienia faktu, Spółka ta - otrzymując odsetki z tytułu emisji obligacji – jest podatnikiem uzyskującym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przychody o jakich mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT. Na Wnioskodawcy jako płatniku zryczałtowanego podatku dochodowego od wypłaconych odsetek spoczywa zatem obowiązek pobrania zryczałtowanego podatku i wpłacenia go na rachunek właściwego urzędu skarbowego.

Formułując swoje stanowisko, Wnioskodawca powołał się na art. 26 ust. 2a ustawy o CIT, zgodnie z którym w przypadku gdy wypłata należności dokonywana jest na rzecz podatników będących osobami uprawnionymi z papierów wartościowych zapisanych na rachunkach zbiorczych, których tożsamość nie została płatnikowi ujawniona, podatek jest pobierany przez płatnika od łącznej wartości dochodów (przychodów) przekazanych przez niego na rzecz wszystkich takich podatników za pośrednictwem posiadacza rachunku zbiorczego. Tymczasem z przedstawionego we wniosku stanu faktycznego wynika, że odsetki są wypłacane przez Wnioskodawcę Spółce brytyjskiej, a nie posiadaczom papierów wartościowych (Euroobligacji). Fakt, że Spółka brytyjska (jako emitent euroobligacji) z otrzymanych od Wnioskodawcy środków finansowych dokonuje dalszych wypłat odsetek od obligacji na rzecz obligatariuszy, w połączeniu z innymi okolicznościami, może wpływać jedynie na ocenę tego, czy Brytyjska Spółka jest rzeczywistym beneficjentem przychodu, który uzyskuje od Wnioskodawcy. Natomiast o tym, czy Brytyjska Spółka jest podatnikiem decyduje fakt uzyskiwania przez nią przychodów z tytułu odsetek, nie zaś posiadanie statusu tzw. beneficial owner wobec tej należności, ponieważ w przypadku przychodów z odsetek, podatnikiem jest ten podmiot, który uzyskuje przychód z tego tytułu, nie zawsze będąc rzeczywistym beneficjentem/właścicielem należności. Ustalenie faktycznego beneficjenta odsetek ma wpływ wyłącznie na ustalenie prawa do zwolnienia przychodów od opodatkowania, nie zaś ustalenie statusu podatnika.

Przytoczony przez Wnioskodawcę argument, że przepisy art. 26 ust. 2a i ust. 2b ustawy o CIT stanowią lex specialis w stosunku do art. 26 ust. 1 ustawy o CIT - dzięki czemu emitent (Spółka brytyjska) zostaje zwolniony z obowiązków płatnika z tytułu dokonywanych przez niego wypłat należności z papierów wartościowych, jeśli te papiery wartościowe zapisane są na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym - nie znajduje zastosowania w przedmiotowej sprawie, ponieważ dotyczy on obowiązków podatkowych Spółki C S.A. , a nie Wnioskodawcy jako podmiotu wypłacającego odsetki z tytułu emisji obligacji, na rzecz Spółki brytyjskiej. Natomiast kwestia wypłat należności odsetkowych, dokonywanych przez Spółkę brytyjską na rzecz podatników będących osobami uprawnionymi z papierów wartościowych zapisanych na rachunkach zbiorczych, których tożsamość nie została płatnikowi ujawniona traktowana odrębnie od obowiązków podatkowych zainicjowanych umową pożyczki powoduje, że reguła kolizyjna nie znajduje zastosowania.

Biorąc powyższe pod uwagę, stanowisko Wnioskodawcy należy uznać za nieprawidłowe.

Odnosząc się do powołanych przez Wnioskodawcę interpretacji indywidualnych, tut. Organ informuje, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego zaistniałego stanu faktycznego, czy też zdarzenia przyszłego. Należy również nadmienić, że zgodnie z art. 14e § 1 Ordynacji podatkowej, Szef Krajowej Administracji Skarbowej może z urzędu zmienić wydane interpretacje indywidualne, jeżeli stwierdzi ich nieprawidłowość, uwzględniając w szczególności orzecznictwo sądów, Trybunału Konstytucyjnego lub Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej. Należy zaznaczyć, że interpretacja z 18 października 2018 r. Znak: 0114-KDIP2-1.4010.334.2018.2.AJ została w powyższym trybie zmieniona dnia 7 lutego 2019 r. Znak: DPP13.8221.132.2018.GEFH.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3.  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej).

Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. poz. 2193), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny/zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w …, w dwóch egzemplarzach (art. 47 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z 2018 r., poz. 1302 z późn. zm.) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy). Jednocześnie, zgodnie art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała.