Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.79.2021.13.BG
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-06-20
Teza: W zakresie ustalenia:; czy otrzymany przez Wnioskodawcę zwrot będzie stanowić
dla Wnioskodawcy dochód (przychód) z udziału w zyskach
osób prawnych zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku
dochodowym od osób prawnych;; czy uzyskany w ramach zwrotu wpływ środków finansowych
na rzecz Wnioskodawcy w zakresie w jakim odpowiada on
kwocie podatku zwróconego przez maltańskie organy
podatkowe na rzecz A będzie korzystał ze zwolnienia o którym
mowa w art. 20 ust. 3 ww. ustawy.
Słowa kluczowe: Malta
dochód
opodatkowanie
przychód
zwolnienie
zwrot
zyski
zyski-dochód z udziału w zyskach osób prawnych
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku
1
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7b-ust. 1-pkt 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 20-ust. 3

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

:
    (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Wnioskodawca”) jest polskim
    rezydentem podatkowym oraz podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.
    Wnioskodawca posiada większość udziałów (tzn. więcej niż (...)%) w swojej spółce - córce
    zarejestrowanej w innym kraju UE tzn. w Republice Malty. Spółka-córka Wnioskodawcy
    działa pod firmą „A” (skrót formy prawnej: „(...)”) i ma siedzibę na terenie Malty pod
    adresem (...). Podstawą założenia Spółki A był akt założycielski, który określa zarówno
    zakres działalności tego podmiotu jak i osoby go reprezentujące. Wnioskodawca posiada
    większość udziałów w kapitale zakładowym oraz w prawach głosu A od ponad dwóch lat. A
    ma formę prawną osoby prawnej w związku z czym udziałowcy zasadniczo nie
    odpowiadają za zobowiązania Spółki, zaś sama Spółka jest osobnym od swoich
    udziałowców podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. A podlega
    nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terenie Malty. A nie korzysta ze
    zwolnienia przedmiotowego ani podmiotowego od części lub całości swoich przychodów
    opodatkowanych na Malcie.
    Przedmiotem działalności Spółki A jest głównie świadczenie wszelkich lub wybranych
    usług operacyjnych (...). Pozostały przedmiot działalności A obejmuje m.in. świadczenie
    usług (...). W związku z prowadzoną działalnością operacyjną Spółka A uzyskuje przychody,
    podlegające w całości opodatkowaniu zgodnie z prawem wewnętrznym Republiki Malty.
    Zgodnie z prawem obowiązującym na Malcie podstawą opodatkowania podatkiem
    dochodowym od osób prawnych nie jest przychód, ale podobnie jak w Polsce, dochód a
    podatek jest płacony według stawki nominalnej 35%.
    Prawo podatkowe obowiązujące na Malcie przewiduje szczególną formę częściowego
    zwrotu zapłaconego według stawki 35% podatku dochodowego. Do uzyskania zwrotu w
    tym trybie z maltańskiego urzędu skarbowego muszą być spełnione konkretne warunki,
    które są weryfikowane przez lokalne władze podatkowe. W pierwszej kolejności podatnik
    podatku dochodowego od osób prawnych musi zapłacić prawidłowo wyliczony przez
    siebie podatek dochodowy. Podatek ten jest płatny przy zastosowaniu stawki 35% a
    termin jego zapłaty przypada nie później niż w ciągu 18 miesięcy po zakończeniu roku
    podatkowego (np. podatek dochodowy za rok 2019 należy zapłacić nie później niż do
    końca czerwca 2021). Kolejnym wymogiem uzyskania zwrotu części zapłaconego podatku

    dochodowego od osób prawnych jest złożenie zaudytowanego sprawozdania finansowego
    wraz z wnioskiem o zwrot części zapłaconego podatku. Zwrot 6/7 zapłaconego uprzednio
    podatku następuje w ciągu 14 dni od zapłaty podatku dochodowego od osób prawnych.
    Zwrot podatku może nastąpić w formie przelewu na rachunek bankowy A wskazany jako
    właściwy maltańskim władzom podatkowym. Otrzymany przez A zwrot podatku może być
    następnie w przyszłości przekazany w całości lub w części na rzecz Wnioskodawcy w
    ramach zarządzania nadwyżką płynnościową po stronie Spółki maltańskiej (w dalszej
    części wniosku: „Zwrot”).
    Pytania
      1. Czy otrzymany przez Wnioskodawcę zwrot będzie stanowić dla Wnioskodawcy
        dochód (przychód) z udziału w zyskach osób prawnych zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1
        ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?
      2. Czy uzyskany w ramach zwrotu wpływ środków finansowych na rzecz Wnioskodawcy
        w zakresie w jakim odpowiada on kwocie podatku zwróconego przez maltańskie
        organy podatkowe na rzecz A będzie korzystał ze zwolnienia o którym mowa w art.
        20 ust. 3 ww. ustawy?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad. 1
    Zdaniem Wnioskodawcy, zwrot będzie stanowić dla niego przychód z udziału w zyskach
    osób prawnych. Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o
    podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2020 r., poz. 1406 ze zm.; dalej:
    „ustawa o CIT”) przychodem z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12
    ust. 1 pkt 4b, jest przychód faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym: dywidendy,
    nadwyżki bilansowe w spółdzielniach oraz otrzymane przez uczestników funduszy
    inwestycyjnych lub instytucji wspólnego inwestowania dochody tego funduszu lub tej
    instytucji, w przypadku gdy statut przewiduje wypłacanie tych dochodów bez
    odkupywania jednostek uczestnictwa albo wykupywania certyfikatów inwestycyjnych. W
    pozostałych jednostkach redakcyjnych tego przepisu wskazane są dalsze sytuacje, w
    których podatnik winien rozpoznać przychody z udziału w zyskach osób prawnych. Użycie
    w redakcji tego przepisu zwrotu językowego „w tym” wskazuje, że wymienienie sytuacji
    stanowiących dochód z udziału w zyskach osób prawnych ma charakter przykładowy.
    Podobny katalog zawarty był w nieobowiązującym od 1 stycznia 2018 r. przepisie art. 10
    ust. 1 ustawy o CIT, przy czym również wówczas katalog ten miał charakter otwarty, za
    czym przemawiał zwrot językowy: „Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób
    prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4a i 4b, jest dochód (przychód) faktycznie
    uzyskany z tego udziału, w tym także (...)”.
    W związku z tym przychodem z tytułu udziału w zyskach osób prawnych są wszelkie
    przysporzenia o charakterze majątkowym, pod warunkiem, że ich otrzymanie wynika
    właśnie z faktu posiadania udziałów. W związku z tym otrzymanie zwrotu należy traktować
    jako przychód z udziału w zyskach osób prawnych na mocy art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy
    o CIT. Zatem przychodem z udziału w zyskach osób prawnych jest każdy przychód,
    którego faktycznym źródłem jest zysk wygenerowany przez inną osobę prawną,
    uzyskiwany przez wspólnika tego podmiotu, w związku z zadysponowaniem tym zyskiem
    np. w związku z wypłatą dywidendy. Za takim rozumieniem pojęcia udziału w zyskach
    osób prawnych przemawia m.in. pogląd wyrażony w wyroku Naczelnego Sądu
    Administracyjnego z 22 września 1993 r. (sygn. SA/Ka 565/93). W powoływanym wyroku
    NSA podkreślił, że istotne znaczenie dla zakwalifikowania danego przychodu jako
    przychodu z zysków osób prawnych jest to aby dochód ten miał swoje źródło w samym
    fakcie bycia udziałowcem i właścicielem w innej osobie prawnej. Podobny pogląd został
    wypowiedziany w wyroku NSA z 14 stycznia 2014 r. (sygn. II FSK 187/12), zgodnie z którym

    to wyrokiem pojęcie przychodu z udziału w zyskach osób prawnych obejmuje swym
    zakresem te przychody, które pozostają w związku z prawem do otrzymania udziału w
    zyskach osób prawnych (stanowią wynik partycypacji w zyskach innych osób prawnych).
    Za szerokim rozumieniem pojęcia przychodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych
    opowiada się także doktryna prawa podatkowego. Zgodnie z jej najnowszymi poglądami
    katalog zawarty w art. 7b ust. 1 ustawy o CIT zachował swój otwarty charakter, podobnie
    jak było to w przypadku art. 10, wymieniając jedynie najbardziej oczywiste sytuacje
    (transakcje) - por. K. Gil. A. Obońska. A. Walter (red.) „Podatek dochodowy od osób
    prawnych Komentarz”, Warszawa 2019, s. 143. Istotną obserwację w tym zakresie zawarł
    M. Smakuszewski w publikacji „CIT 2019 Komentarz” (Warszawa 2019, s. 204 - 205), a
    mianowicie: źródłem przychodów z udziału w zyskach osób prawnych w najczystszej
    postaci jest zysk, czyli nadwyżka przychodów nad kosztami wypracowana przez osobę
    prawną. Tego rodzaju przychody można więc określić jako przychody typu
    dywidendowego, czyli wypłacane z czystego zysku osoby prawnej, będącego w jej
    dyspozycji. W tym kontekście należy podkreślić powyższy wniosek, że na gruncie art. 7b
    ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, możemy mieć do czynienia z przychodami „typu
    dywidendowego”, a zatem z wypłatami z czystego zysku netto, które jednak nie są wypłatą
    dywidendy sensu stricto. Jest to kolejny argument przemawiający za potraktowaniem
    katalogu zawartego w art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT jako otwartego. Wypada dodać, że
    wskazując na pojęcie „zysku netto” czy też „czystego zysku” należy mieć na uwadze te
    wartości materialne w spółce będącej podatnikiem podatku dochodowego, które już
    podlegały opodatkowaniu, a zatem dany podmiot może nimi swobodnie rozporządzać.
    Analizując zakres pojęcia przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych „typu
    dywidendowego” nie można zapominać, że możliwość dokonywania tego typu wypłat jest
    regulowana prawem obcym i wąskie rozumienie pojęcia dywidendy i jej wypłaty na
    gruncie polskiego kodeksu spółek handlowych jest niemiarodajne w tym zakresie (por.
    przytoczony już wyrok NSA z 14 stycznia 2014 r. sygn. II FSK 187/12). Orzecznictwo sądowe
    uznało dotychczas, że następujące rodzaje przychodów stanowią przychód z udziału w
    zyskach osób prawnych (zagranicznych): np. dywidenda z akcji gratisowych w spółce
    niemieckiej (por. wyrok NSA z 14 stycznia 2014 r. sygn. II FSK 187/12), czy też dochody
    pochodzące z kwot powstałych w wyniku zmniejszenia kapitału zapasowego (utworzonego
    z agio) spółki szwajcarskiej (por. wyrok WSA we Wrocławiu z 4 września 2014 r., sygn. I SA
    /Wr 1715/14). Są to kategorie dochodów który nie były wprost wymienione w obecnie już
    nieobowiązującym art. 10 ust. 1 ustawy o CIT i które nie zostały ujęte także w
    przykładowym katalogu art. 7b ust. 1 ustawy o CIT. Co więcej orzecznictwo sądowe uznało,
    że w przypadku dokonywania wypłaty przez spółkę będącą osobą prawną zarejestrowaną
    na Malcie na rzecz spółki będącej polskim podatnikiem CIT, w związku z otrzymaniem
    przez nią zwrotu części podatku, tego typu wypłata będzie zaliczona do przychodów z
    tytułu udziału w zyskach osób prawnych. Jak podkreślono w wyroku NSA z 31 stycznia
    2019 r. (sygn. II FSK 358/17): wypłata na rzecz skarżącej kwoty uzyskanej w związku z
    posiadaniem udziałów w spółce maltańskiej, otrzymanej jako zwrot podatku
    dochodowego tej spółki, w warunkach przedstawionych we wniosku o wydanie
    interpretacji indywidualnej, powinna być zakwalifikowana jako przychód z udziału w
    zyskach osób prawnych.
    Podsumowując powyższe rozważania Wnioskodawca reprezentuje stanowisko zgodnie z
    którym uzyskany przez niego przychód związany z przelaniem przez A zwróconej części
    podatku (zwrot) powinien być potraktowany jako przychód z tytułu udziału w zysku osób
    prawnych w rozumieniu art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.
    Ad. 2
    Zdaniem Wnioskodawcy w przypadku otrzymania przez niego kwoty odpowiadającej 6/7
    podatku zapłaconego przez A na Malcie i zwróconej A przez maltańskie organy

    podatkowe, otrzymana kwota stanowi przychód korzystający ze zwolnienia
    przedmiotowego o którym mowa w art. 20 ust. 3 ustawy o CIT. W tym wypadku zostaną
    spełnione wszystkie warunki zastosowania zwolnienia o których mowa w art. 20 ust. 3
    ustawy o CIT, co wynika z następujących okoliczności. A podlega opodatkowaniu
    maltańskim podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów,
    niezależnie na miejsce ich uzyskania (warunek o którym mowa w art. 20 ust. 3 pkt 1
    Ustawy o CIT), Wnioskodawca ma siedzibę oraz zarząd na terenie Rzeczpospolitej Polskiej,
    w związku z czym jest on podatnikiem polskiego podatku dochodowego od osób
    prawnych (warunek o którym mowa w art. 20 ust. 3 pkt 2 Ustawy o CIT), Wnioskodawca
    posiada na zasadzie prawa własności większość udziałów w A (warunek o którym mowa w
    art. 20 ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT). Wnioskodawca nie korzysta ze zwolnienia z podatku
    dochodowego od osób prawnych na terenie Rzeczpospolitej Polskiej, bez względu na
    miejsce ich osiągania (warunek o którym mowa w art. 20 ust. 3 pkt 4 Ustawy o CIT).
    Wnioskodawca posiada na zasadzie prawa własności udziały w A nieprzerwanie przez
    okres znacznie dłuższy niż 2 lata (warunek o którym mowa w art. 20 ust. 10 Ustawy o CIT).
    Ewentualne wypłaty otrzymywane od A w żaden sposób nie wiążą się z likwidacją spółki
    dokonującej wypłaty, a wprost przeciwnie są one wynikiem aktywnie prowadzonej
    działalności gospodarczej i zapłaty wynikającego z tego tytułu podatku, oraz
    odpowiedniego zwrotu dokonanego przez maltańskie władze podatkowe. Jedyna
    wątpliwość może być związana z tym, czy otrzymany przez Wnioskodawcę Zwrot stanowi
    dochód z tytułu dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób
    prawnych mających siedzibę lub zarząd poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Należy
    dostrzec, że przekazywana kwota stanowi zysk netto tzn. kwota ta została już raz
    opodatkowana przez A i należny podatek został w pełni od niej zapłacony. Jest to zatem
    kwota, którą A może swobodnie dysponować na własne cele tzn. może ona być wypłacona
    udziałowcom lub przeznaczona np. na inwestycje. W tym zakresie jest to zatem kwota
    pieniężna będąca w dyspozycji jednostki, która może wypłacona podobnie jak dywidenda.
    W związku z powyższym w sytuacji wykonania Zwrotu wszystkie warunki zastosowania
    zwolnienia o którym mowa w art. 20 ust. 3 ustawy o CIT zostaną spełnione.
    Interpretacja indywidualna
    Rozpatrzyłem Państwa wniosek – 19 kwietnia 2021 r. wydałem interpretację indywidualną
    Znak: 0111-KDIB1-2.4010.79.2021.BG w której uznałem Państwa stanowisko za
    nieprawidłowe w zakresie pytania nr 1 natomiast w zakresie pytania nr 2 za
    bezprzedmiotowe. Interpretację doręczono Państwu 20 kwietnia 2021 r.
    Skarga na interpretację
    Pismem (bez oznaczonej daty) nadanym w placówce pocztowej 13 maja 2021 r. (wpływ do
    organu 17 maja 2021r.) wnieśli Państwo skargę na ww. interpretację do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w Krakowie.
    Wnieśli Państwo o:
    1) uchylenie interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 19
      kwietnia 2021 r. znak: 0111-KDIB1-2.4010.79.2021.1.BG w całości;
    2) zasądzenie na rzecz Skarżącej od strony przeciwnej zwrotu kosztów postępowania wraz
      z kosztami zastępstwa procesowego, według norm przepisanych.
    Postępowanie przed sądami administracyjnymi
    Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie wyrokiem z 28 września 2021 r. sygn. akt I SA
    /Kr 765/21 uchylił zaskarżoną interpretację.
    Wniosłem skargę kasacyjną od tego wyroku do Naczelnego Sądu Administracyjnego w
    Warszawie.

    Naczelny Sąd Administracyjny – wyrokiem z 10 grudnia 2024 r. sygn. akt II FSK 344/22
    oddalił skargę kasacyjną.
    Wyrok, który uchylił interpretację indywidualną stał się prawomocny od 10 grudnia
    2024 r. i został doręczony organowi 28 marca 2025 r.
    Ponowne rozpatrzenie wniosku – wykonanie wyroku
    Zgodnie z art. 153 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami
    administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.):
      Ocena prawna i wskazania co do dalszego postępowania wyrażone w orzeczeniu
      sądu wiążą w sprawie organy, których działanie, bezczynność lub przewlekłe
      prowadzenie postępowania było przedmiotem zaskarżenia, a także sądy, chyba że
      przepisy prawa uległy zmianie.
    Wykonuję obowiązek, który wynika z tego przepisu, tj.:
    · uwzględniam ocenę prawną i wskazania dotyczące postępowania, które wyraził
      Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie oraz Naczelny Sąd Administracyjny w ww.
      wyrokach;
    · ponownie rozpatruję Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej –
      stwierdzam, że stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dniu wydania pierwotnej interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się
    będzie z opisem stanu faktycznego podanego przez Państwa w złożonym wniosku. W
    związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego
    we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Odnosząc się do przywołanych przez Państwa wyroków należy zaznaczyć , że
    orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast
    organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi
    rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich
    wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna
    (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do
    interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    • w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
    Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    • w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
    Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
    (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.