Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0115-KDIT3.4011.956.2024.1.KP
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-01-31
Teza: Możliwość skorzystania ze zwolnienia o którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt 63b w przypadku przekształceń działalności gospodarczej.
Słowa kluczowe: decyzja-decyzja o wsparciu; inwestycje; przekształcanie; spółki-przekształcenie spółki; spółki-spółka jawna; udział-nabycie udziałów
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Zwolnienia przedmiotowe.-Zwolnienia od podatku dochodowego.-Z tytułu prowadzenia określonej działalności.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 1-art. 8-ust. 1; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 1-art. 8-ust. 2; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 3-art. 21-ust. 1-pkt 63b

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe

    Szanowny Panie,
    stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

30 grudnia 2024 r. wpłynął Pana wniosek z 10 grudnia 2024 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym i podlega w Polsce
    nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu z tytułu podatku dochodowego od osób
    fizycznych.
    Wnioskodawca zamierza nabyć część udziałów (około 30%) w spółce z ograniczoną
    odpowiedzialnością (Spółka 1), która powstanie w wyniku przekształcenia jednoosobowej
    działalności gospodarczej prowadzonej przez osobę trzecią, w trybie przewidzianym w art.
    551 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych (dalej: KSH). Udziały w Spółce 1 Wnioskodawca
    nabędzie od jedynego wspólnika Spółki 1 - osoby trzeciej, która dokona przekształcenia
    swojej jednoosobowej działalności gospodarczej w Spółkę 1.
    W wyniku przekształcenia, Spółka 1 wstąpi w prawa i obowiązki wynikające z decyzji o
    wsparciu nr (...) (dalej: „Decyzja o wsparciu”), wydanej na podstawie art. 13 ustawy z dnia
    10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (dalej: Ustawa WNI). Tym samym Spółka 1
    będzie uprawniona do skorzystania ze zwolnienia podatkowego, o którym mowa w art. 17
    ust. 1 pkt 34a Ustawy CIT. Przedmiotowe uprawnienie Spółki 1 zostało potwierdzone przez
    Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia (...) 2024 r.
    nr (...).
    Następnie Wnioskodawca wraz z pozostałymi wspólnikami planuje na podstawie art. 551 §
    1 KSH przekształcić Spółkę 1 w spółkę jawną (Spółka 2), w której Wnioskodawca i dwóch
    pozostałych wspólników (będących osobami fizycznymi) będą jej wspólnikami. W wyniku
    tego kolejnego planowanego przekształcenia, na podstawie art. 553 KSH na
    przekształconą spółkę jawną (Spółkę 2) przejdzie w szczególności Decyzja o wsparciu.
    Po dokonaniu przekształcenia Spółki 1 w spółkę jawną (Spółka 2) Wnioskodawca nadal
    będzie jako osoba fizyczna podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych, który
    podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku
    dochodowym od osób fizycznych i który opodatkowuje dochody uzyskiwane z
    prowadzonej pozarolniczej działalności gospodarczej na zasadach określonych w art. 30c
    ustawy o PIT, czyli tzw. podatkiem liniowym. To samo dotyczy dwóch pozostałych
    wspólników Spółki 2, którzy również będą opodatkowywać dochody ze Spółki 2 na
    podstawie art. 30c ustawy o PIT. Z tytułu realizacji planowanej inwestycji ani
    Wnioskodawca, ani przekształcona spółka jawna (Spółka 2), ani też pozostali wspólnicy nie
    będą korzystać z pomocy publicznej, o której mowa w ustawie z dnia 20 października 1994
    r. o specjalnych strefach ekonomicznych.

## Pytanie

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym po przekształceniu
    Spółki 1 w Spółkę 2 wspólnikom spółki jawnej (Spółki 2), na którą w wyniku przekształceń
    przeszła Decyzja o wsparciu, będzie przysługiwać zwolnienie od opodatkowania
    dochodów przewidziane w art. 21 ust. 1 pkt 63b ustawy o PIT w odniesieniu do dochodów
    uzyskanych ze spółki jawnej (Spółki 2) z tytułu prowadzenia przez nią pozarolniczej
    działalności gospodarczej określonej w Decyzji o wsparciu - proporcjonalnie do prawa
    wspólników do udziału w zysku spółki jawnej (Spółki 2)?
    Pana stanowisko w sprawie

    Zdaniem Wnioskodawcy, w sytuacji opisanej w zdarzeniu przyszłym, Wnioskodawcy oraz
    pozostałym wspólnikom (osoby fizyczne) spółki jawnej (Spółka 2), na którą w wyniku
    przekształceń przeszła Decyzja o wsparciu, będzie przysługiwać zwolnienie od
    opodatkowania dochodów przewidziane w art. 21 ust. 1 pkt 63b Ustawy o PIT w
    odniesieniu do dochodów uzyskanych ze spółki jawnej (Spółki 2) z tytułu prowadzenia
    przez nią pozarolniczej działalności gospodarczej określonej w Decyzji o wsparciu -
    proporcjonalnie do prawa wspólników do udziału w zysku spółki jawnej (Spółki 2).
    Przepis art. 551 § 5 KSH przewiduje, że przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą
    we własnym imieniu działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy z dnia 6 marca 2018 r.
    - Prawo przedsiębiorców - (przedsiębiorca przekształcany) może przekształcić formę
    prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową (spółkę przekształconą). Z
    kolei przepis art. 551 § 1 KSH przewiduje m.in., że spółka z ograniczoną
    odpowiedzialnością może być przekształcona w inną spółkę handlową. W kwestii skutków
    prawnych przekształceń formy prowadzenia działalności gospodarczej, przepisy KSH
    stanowią, że spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki
    przekształcanej, a spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń,
    koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem, chyba że
    ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej (art. 553 § 1
    i § 2 KSH).
    Wobec powyższego, w przypadku dokonania przekształceń opisanych we wniosku, na
    podstawie art. 553 KSH, na przekształconą spółkę jawną (Spółkę 2) przejdzie w
    szczególności Decyzja o wsparciu oraz prawa wynikające z tej decyzji.
    Z kolei zasady sukcesji na gruncie prawa podatkowego uregulowane zostały w przepisach
    Ordynacji Podatkowej. Zgodnie z art. 93a § 1 Ordynacji Podatkowej osoba prawna
    zawiązana (powstała) w wyniku: przekształcenia innej osoby prawnej, spółki niemającej
    osobowości prawnej wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa
    podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki. Zgodnie z art. 93a § 2
    Ordynacji Podatkowej: przepis § 1 stosuje się odpowiednio do: osobowej spółki handlowej
    zawiązanej (powstałej) w wyniku przekształcenia: innej spółki niemającej osobowości
    prawnej, spółki kapitałowej; stowarzyszenia utworzonego w wyniku przekształcenia
    stowarzyszenia zwykłego. Tym samym na gruncie przepisów prawa podatkowego (art. 93a
    § 2 Ordynacji Podatkowej) spółka jawna (Spółka 2) jako osobowa spółka handlowa
    powstała w wyniku przekształcenia spółki kapitałowej (Spółka 1) wstępuje we wszelkie
    przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej Spółki
    1.
    Ponadto należy podkreślić, że spółka jawna będąca spółką osobową nie stanowi
    odrębnego przedmiotu opodatkowania. Opodatkowaniu podlegają natomiast dochody
    poszczególnych wspólników spółki. Sposób opodatkowania dochodu z udziału w spółce
    osobowej uzależniony jest od cywilnoprawnego statusu danego wspólnika. Jeżeli
    wspólnikiem spółki osobowej jest osoba fizyczna, to dochód z udziału w tej spółce będzie
    podlegał opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Stosownie do treści
    art. 5a pkt 26 ustawy o PIT ilekroć w ustawie jest mowa o spółce niebędącej osobą prawną
    - oznacza to spółkę inną niż określona w pkt 28 tej ustawy. Za spółkę niebędącą osobą
    prawną należy zatem uznać także spółkę jawną. Zgodnie z art. 5b ust. 2 ustawy o PIT, jeżeli
    pozarolniczą działalność gospodarczą prowadzi spółka niebędącą osobą prawną,
    przychody wspólnika z udziału w takiej spółce, określone na podstawie art. 8 ust. 1, uznaje
    się za przychody ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o PIT.
    Jako że spółki osobowe nie są podatnikami podatku dochodowego, są one transparentne
    podatkowo, a podatnikami są wspólnicy, którzy mają udziały w tych spółkach. Zgodnie z
    art. 8 ust. 1 ustawy o PIT przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze
    wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego
    użytkowania rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się
    proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem ust. 1a,

    łączy się z pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu
    według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1 ustawy o PIT. W przypadku braku przeciwnego
    dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe (art. 8 ust. 1
    ustawy o PIT).
    Stosownie do art. 8 ust. 2 ustawy o PIT zasady wyrażone w ust. 1 stosuje się odpowiednio
    do:
    · rozliczania kosztów uzyskania przychodów, wydatków niestanowiących kosztów
      uzyskania przychodów i strat,
    · ulg podatkowych związanych z prowadzoną działalnością w formie spółki niebędącej
      osobą prawną.
    W związku z powyższym przychody i koszty ich uzyskania z udziału w spółce niebędącej
    osoba prawną są przychodami i kosztami wspólnika, odpowiednio do posiadanego przez
    niego udziału w zysku. Jeżeli spółka taka prowadzi działalność gospodarczą, to przychody z
    udziału w takiej spółce stanowią przychody wspólnika będącego osobą fizyczną ze źródła,
    jakim jest pozarolnicza działalność gospodarcza. Uznać zatem również należy, że prawo
    do skorzystania ze zwolnienia, na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 63b ustawy o PIT,
    przysługuje wspólnikowi spółki osobowej proporcjonalnie do jego udziału w zyskach spółki.
    Stosownie do art. 3 Ustawy WNI wsparcie na realizację nowej inwestycji, jest udzielane w
    formie zwolnienia od podatku dochodowego, na zasadach określonych odpowiednio w
    przepisach o podatku dochodowym od osób prawnych albo w przepisach o podatku
    dochodowym od osób fizycznych.
    Zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 63b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, do
    którego odsyła Ustawa WNI: wolne od podatku dochodowego są dochody podatników, z
    zastrzeżeniem ust. 5a-5cd, uzyskane z działalności gospodarczej określonej w decyzji o
    wsparciu, o której mowa w Ustawie WNI, przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej
    w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla
    przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w
    największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami. Przy tym, zgodnie z art. 21 ust. 5a
    ustawy o PIT zwolnienia podatkowe, o których mowa w ust. 1 pkt 63a i 63b, przysługują
    podatnikowi wyłącznie z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej
    prowadzonej na terenie strefy lub na terenie określonym w decyzji o wsparciu.
    Niezależnie od powyższego należy podkreślić, że z przepisów ustawy o PIT, jak i przepisów
    Ustawy WNI nie wynika brak możliwości zastosowania zwolnienia od podatku
    dochodowego, o którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt 63b ustawy o PIT, przy wybranej formie
    opodatkowania podatkiem dochodowym na zasadach określonych w art. 30c ustawy o PIT
    (tj. tzw. podatkiem liniowym). Wobec powyższego należy stwierdzić, że w przypadku
    uzyskiwania dochodów z działalności gospodarczej opodatkowanych w sposób określony
    w art. 30c ustawy o PIT można zastosować zwolnienie od opodatkowania dochodów
    określonych w art. 21 ust. 1 pkt 63b tej ustawy, tj. dochodów uzyskanych z działalności
    gospodarczej określonej w Decyzji o wsparciu, o której mowa w Ustawie WNI, po
    spełnieniu warunków korzystania z ww. zwolnienia.
    Dodatkowo należy podkreślić, że ustawa WNI nie przewiduje zastrzeżenia, aby
    przedsiębiorca, który jest w posiadaniu decyzji o wsparciu nie mógł dokonywać
    przekształceń w rozumieniu przepisów ksh. Jednocześnie, należy zwrócić uwagę także na
    fakt, iż w Ustawie WNI, nie jest zawarte zastrzeżenie, aby podmiot uprawniony do
    zwolnienia z opodatkowania dochodu na podstawie decyzji o wsparciu musiał zachować
    formę prawną działalności. Tym samym, nie dochodzi do uchylenia, bądź stwierdzenia
    wygaśnięcia decyzji o wsparciu, gdyż katalog okoliczności prowadzących do wygaśnięcia
    lub uchylenia decyzji określony w art. 17 Ustawy WNI nie zawiera przesłanki dotyczącej
    przekształcenia formy prawnej przedsiębiorcy.

    Biorąc pod uwagę opisane we wniosku zdarzenie przyszłe oraz powołane przepisy prawa
    podatkowego, należy stwierdzić, że w sytuacji opisanej w zdarzeniu przyszłym, przy
    opodatkowaniu dochodów z prowadzonej pozarolniczej działalności gospodarczej, w tym
    na zasadach określonych w art. 30c ustawy o PIT, czyli tzw. podatkiem liniowym,
    Wnioskodawcy i pozostałym dwóm wspólnikom spółki jawnej (Spółki 2), na którą w wyniku
    przekształceń przeszła Decyzja o wsparciu, będzie przysługiwać zwolnienie od
    opodatkowania dochodów przewidziane w art. 21 ust. 1 pkt 63b ustawy o PIT w
    odniesieniu do dochodów uzyskanych ze spółki jawnej (Spółki 2) z prowadzonej przez nią
    pozarolniczej działalności gospodarczej określonej w Decyzji o wsparciu - proporcjonalnie
    do prawa Wnioskodawcy i pozostałych wspólników w zysku spółki jawnej (Spółki 2).
    Powyższe stanowisko zostało potwierdzone przez Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 31 października 2024 r. nr 0115-KDIT3.
    4011.613.2024.4.KP wydanej na wniosek potencjalnego przyszłego drugiego wspólnika
    Spółki 2. Ponadto stanowisko Wnioskodawcy znajduje również potwierdzenie w innych
    interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej:
    · z dnia 27 września 2019 r. sygn. 0112-KDIL3-3.4011.268.2019.2.AA,
    · z dnia 25 kwietnia 2019 r. sygn. 0113- KDIPT2-3.4011.61.2019.2.IR,
    · z dnia 20 lutego 2019 r. sygn. 0112-KDIL3-3.4011.400.2018.2.MM.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 551 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j.
    Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):
      Spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna,
      spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna oraz spółka akcyjna
      (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę
      przekształconą).
    Z kolei w myśl przepisu art. 552 Kodeksu spółek handlowych:
      Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki
      przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z
      urzędu wykreśla spółkę przekształcaną.
    W myśl art. 553 § 1 Kodeksu spółek handlowych:
      Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej.
    Stosownie do treści art. 553 § 2 Kodeksu spółek handlowych:
      Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz
      ulg, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub
      decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.
    Z kolei w myśl art. 553 § 3 Kodeksu spółek handlowych:
      Wspólnicy spółki przekształcanej stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki
                              1przekształconej, z uwzględnieniem art. 576.
    Przekształcenie spółek w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych, powoduje
    przeniesienie majątku jednej spółki działającej w określonej formie prawnej na inny
    podmiot, który dalszą działalność ma prowadzić jako spółka handlowa innego typu.
    Zgodnie z zasadą tożsamości podmiotów biorących udział w przekształceniu, majątek
    spółki przekształcanej (w sprawie: spółki z o.o.) z dniem przekształcenia staje się
    majątkiem spółki przekształconej (w sprawie: spółki jawnej).

    Kwestię sukcesji praw i obowiązków podatkowych związanych z transformacjami
    podmiotowymi reguluje ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U.
    z 2025 r. poz. 111).
    Stosownie do art. 93a § 1 ustawy Ordynacja podatkowa:
      Osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku:
        1) przekształcenia innej osoby prawnej,
        2) przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej
      - wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i
      obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.
    Stosownie do art. 93a § 2 pkt 1 lit. b Ordynacji podatkowej:
      Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osobowej spółki handlowej zawiązanej
      (powstałej) w wyniku przekształcenia spółki kapitałowej.
    W konsekwencji, jeśli przekształcenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę
    jawną jest przeprowadzone według przepisów Kodeksu spółek handlowych, to spółka
    jawna wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego, prawa i
    obowiązki przekształcanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
    Przechodząc na grunt przepisów ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym
    od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 226 ze zm.) należy zauważyć, że zgodnie z art.
    9 ust. 1 ww. ustawy:
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Powyższy przepis ustanawia generalną zasadę opodatkowania podatkiem dochodowym,
    zgodnie z którą opodatkowaniu tym podatkiem podlegają wszelkie uzyskane przez
    podatnika w danym roku korzyści majątkowe, z wyjątkiem tych, które na mocy ustawy
    wyłączone zostały z tego opodatkowania (np. przez wprowadzenie ustawowego
    zwolnienia z opodatkowania, czy też zaniechanie poboru podatku).
    Stosownie do treści art. 5b ust. 2 ww. ustawy:
      Jeżeli pozarolniczą działalność gospodarczą prowadzi spółka niebędąca osobą prawną,
      przychody wspólnika z udziału w takiej spółce, określone na podstawie art. 8 ust. 1,
      uznaje się za przychody ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3.
    Przy czym, w myśl art. 5a pkt 26 ww. ustawy, przez spółkę niebędącą osobą prawną należy
    rozumieć spółkę niebędącą podatnikiem podatku dochodowego.
    W myśl art. 8 ust. 1 ww. ustawy:
      Przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności,
      wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy
      lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do jego prawa
      do udziału w zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem ust. 1a, łączy się z pozostałymi
      przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu według skali, o
      której mowa w art. 27 ust. 1. W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się,
      że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe.
    Stosownie do art. 8 ust. 2 ww. ustawy:
      Zasady wyrażone w ust. 1 stosuje się odpowiednio do:
        1) rozliczania kosztów uzyskania przychodów, wydatków niestanowiących kosztów
        uzyskania przychodów i strat;

        2) ulg podatkowych związanych z prowadzoną działalnością w formie spółki
        niebędącej osobą prawną.
    Spółka jawna, w której wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne będąca spółką osobową
    nieposiadającą osobowości prawnej, nie jest podatnikiem podatków dochodowych.
    Podatnikami są wspólnicy, którzy mają udziały w tych spółkach. Przychody i koszty ich
    uzyskania z udziału w spółce niebędącej osobą prawną są przychodami i kosztami
    wspólnika, odpowiednio do posiadanego przez niego udziału. Jeżeli spółka ta prowadzi
    działalność gospodarczą, to przychody z udziału w takiej spółce stanowią przychody
    wspólnika będącego osobą fizyczną ze źródła, jakim jest pozarolnicza działalność
    gospodarcza. Zasady wynikające z przepisu art. 8 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych stosuje się również do zwolnień, o których mowa w art. 21 ustawy.
    W myśl art. 21 ust. 1 pkt 63b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Wolne od podatku dochodowego są dochody podatników, z zastrzeżeniem ust. 5a-
      5cd, z działalności gospodarczej osiągnięte z realizacji nowej inwestycji określonej w
      decyzji o wsparciu, o której mowa w ustawie z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu
      nowych inwestycji (Dz.U. z 2023 r. poz. 74, 1688 i 2005), i uzyskane na terenie
      określonym w tej decyzji o wsparciu, przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej
      w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla
      przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy
      w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami.
    W myśl art. 21 ust. 5a ww. ustawy:
      Zwolnienia podatkowe, o których mowa w ust. 1 pkt 63a i 63b, przysługują
      podatnikowi wyłącznie odpowiednio z tytułu dochodów uzyskanych z działalności
      gospodarczej prowadzonej na terenie określonym w zezwoleniu lub z tytułu
      dochodów uzyskanych z realizacji nowej inwestycji na terenie określonym w decyzji o
      wsparciu.
    Na podstawie ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (t.j. Dz.U. z
    2024 r. poz. 459 ze zm.), został wprowadzony mechanizm wsparcia dla przedsiębiorców w
    postaci zwolnienia z podatku dochodowego z tytułu nowej inwestycji.
    W myśl art. 3 ust. 1 ww. ustawy:
      Wsparcie na realizację nowej inwestycji, zwane dalej „wsparciem”, jest udzielane w
      formie zwolnienia od podatku dochodowego, na zasadach określonych odpowiednio
      w przepisach o podatku dochodowym od osób prawnych albo w przepisach o podatku
      dochodowym od osób fizycznych.
    Natomiast, zgodnie z art. 4 ustawy o wspieraniu nowych inwestycji:
      Zwolnienie, od podatku dochodowego, na zasadach określonych odpowiednio w
      przepisach o podatku dochodowym od osób prawnych albo w przepisach o podatku
      dochodowym od osób fizycznych, stanowi pomoc regionalną, przy czym wielkość tej
      pomocy publicznej nie może przekroczyć jej maksymalnej dopuszczalnej wielkości
      określonej w przepisach wydanych na podstawie art. 14 ust. 3.
    W myśl art. 13 ust. 1 ww. ustawy:
      Wsparcie udzielane jest przedsiębiorcy realizującemu nową inwestycję, w drodze
      decyzji, zwanej dalej „decyzją o wsparciu”.
    Przedmiotem decyzji o wsparciu – w myśl art. 14 ust. 1 pkt 2 ustawy o wspieraniu nowych
    inwestycji – jest nowa inwestycja podatnika, realizowana w ramach prowadzonej przez
    niego działalności gospodarczej, która nie została wyłączona stosownymi regulacjami,
    wydanymi na podstawie ust. 3 pkt 1 tego przepisu.
    Treść decyzji o wsparciu została wskazana w art. 15 ustawy o wspieraniu nowych
    inwestycji, i określa okres obowiązywania decyzji, przedmiot działalności gospodarczej

    oraz warunki, które przedsiębiorca jest obowiązany spełnić, wymienione w punktach od 1
    do 6.
    Zgodnie z art. 17 ww. ustawy:
      1. Prawo do korzystania ze zwolnienia, od podatku dochodowego, na zasadach
      określonych odpowiednio w przepisach o podatku dochodowym od osób prawnych
      albo w przepisach o podatku dochodowym od osób fizycznych, wygasa z upływem
      okresu, na jaki została wydana decyzja o wsparciu, w przypadku uchylenia albo
      stwierdzenia nieważności decyzji o wsparciu.
      2. Minister właściwy do spraw gospodarki uchyla decyzję o wsparciu, jeżeli
      przedsiębiorca:
        1) zaprzestał prowadzenia działalności gospodarczej określonej w decyzji o
        wsparciu na terenie wskazanym w decyzji o wsparciu lub
        2) rażąco uchybił warunkom określonym w decyzji o wsparciu, lub
        3) nie usunął uchybień w realizacji warunków, o których mowa w pkt 2,
        stwierdzonych w toku kontroli, o której mowa w art. 22, w terminie do ich
        usunięcia wyznaczonym w wezwaniu ministra właściwego do spraw gospodarki.
          2a. Minister właściwy do spraw gospodarki uchyla albo zmienia decyzję o
            wsparciu, jeżeli jest to konieczne ze względu na decyzję Komisji Europejskiej,
            o której mowa w art. 15 ust. 2.
      3. Minister właściwy do spraw gospodarki uchyla decyzję o wsparciu również na
      wniosek złożony przez przedsiębiorcę.
      4. Minister właściwy do spraw gospodarki, na wniosek przedsiębiorcy, może zmienić
      decyzję o wsparciu, przy czym zmiana nie może:
        1) dotyczyć obniżenia poziomu zatrudnienia, określonego w decyzji o wsparciu w
        dniu jej wydania, o więcej niż 20%;
        2) skutkować zwiększeniem maksymalnej wysokości kosztów kwalifikowanych,
        określonych w zmienianej decyzji o wsparciu.
      5. Minister właściwy do spraw gospodarki stwierdza wygaśnięcie decyzji o wsparciu na
      wniosek przedsiębiorcy, który nie skorzystał z pomocy publicznej w ramach tej decyzji,
      albo przedsiębiorcy, który skorzystał z pomocy publicznej i spełnił wszystkie warunki
      określone w tej decyzji o wsparciu oraz warunki udzielania pomocy publicznej, o
      których mowa w przepisach wydanych na podstawie art. 14 ust. 3.
      6. Do wniosku, o którym mowa w ust. 5, przedsiębiorca dołącza oświadczenie o
      niekorzystaniu z pomocy publicznej, na podstawie decyzji o wsparciu, której dotyczy
      wniosek, albo oświadczenie o zrealizowaniu warunków udzielania pomocy publicznej,
      o których mowa w ust. 5.
      7. Oświadczenia, o których mowa w ust. 6, składa się pod rygorem odpowiedzialności
      karnej za składanie fałszywych zeznań. Składający oświadczenie jest obowiązany do
      zawarcia w nim klauzuli następującej treści: „Świadomy odpowiedzialności karnej za
      złożenie fałszywego oświadczenia wynikającej z art. 233 § 6 Kodeksu karnego
      oświadczam, że dane zawarte we wniosku są zgodne z prawdą”. Klauzula ta zastępuje
      pouczenie organu o odpowiedzialności karnej za składanie fałszywych zeznań.
    Biorąc pod uwagę powyższe przepisy, ustawa o wspieraniu nowych inwestycji nie
    przewiduje zastrzeżenia, aby przedsiębiorstwo, które jest w posiadaniu decyzji o wsparciu
    nie mogło dokonywać przekształceń w rozumieniu przepisów KSH. Jednocześnie, należy
    zwrócić uwagę także na fakt, iż w ustawie o wspieraniu nowych inwestycji, nie jest zawarte
    zastrzeżenie, aby podmiot uprawniony do zwolnienia z opodatkowania dochodu na
    podstawie decyzji o wsparciu musiał zachować formę prawną działalności. Tym samym,
    nie dochodzi do uchylenia, bądź stwierdzenia wygaśnięcia decyzji o wsparciu, gdyż katalog

    okoliczności prowadzących do wygaśnięcia lub uchylenia decyzji został określony w art. 17
    ustawy o wspieraniu nowych inwestycji i jak wynika z powyższego wylistowania, nie
    zawiera przesłanki dotyczącej przekształcenia formy prawnej przedsiębiorstwa.
    Z opisu sprawy wynika, że
    · zamierza Pan nabyć część udziałów (około 30%) w spółce z ograniczoną
      odpowiedzialnością (Spółka 1), która powstanie w wyniku przekształcenia
      jednoosobowej działalności gospodarczej prowadzonej przez osobę trzecią, w trybie
      przewidzianym w art. 551 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych (dalej: KSH). Udziały w
      Spółce 1 nabędzie Pan od jedynego wspólnika Spółki 1 - osoby trzeciej, która dokona
      przekształcenia swojej jednoosobowej działalności gospodarczej w Spółkę 1.
    · W wyniku przekształcenia, Spółka 1 wstąpi w prawa i obowiązki wynikające z decyzji o
      wsparciu nr (...), wydanej na podstawie art. 13 ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o
      wspieraniu nowych inwestycji. Tym samym Spółka 1 będzie uprawniona do
      skorzystania ze zwolnienia podatkowego, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a
      Ustawy CIT. Przedmiotowe uprawnienie Spółki 1 zostało potwierdzone przez
      Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia (...) 2024
      r. nr (...).
    · Następnie Spółka 1 na podstawie art. 551 § 1 KSH zostanie przekształcona w spółkę
      jawną (Spółka 2), w której Pan i dwóch pozostałych wspólników (będących osobami
      fizycznymi) będą jej wspólnikami. W wyniku tego kolejnego planowanego
      przekształcenia, na podstawie art. 553 KSH na przekształconą spółkę jawną (Spółkę 2)
      przejdzie w szczególności Decyzja o wsparciu.
    · Po dokonaniu przekształcenia Spółki 1 w spółkę jawną (Spółka 2) nadal będzie Pan jako
      osoba fizyczna podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych, który podlega
      w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od
      osób fizycznych i który opodatkowuje dochody uzyskiwane z prowadzonej
      pozarolniczej działalności gospodarczej na zasadach określonych w art. 30c ustawy o
      PIT, czyli tzw. podatkiem liniowym. To samo dotyczy dwóch pozostałych wspólników
      Spółki 2, którzy również będą opodatkowywać dochody ze Spółki 2 na podstawie art.
      30c ustawy o PIT. Z tytułu realizacji planowanej inwestycji ani Pan, ani przekształcona
      spółka jawna (Spółka 2), ani też pozostali wspólnicy nie będą korzystać z pomocy
      publicznej, o której mowa w ustawie z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych
      strefach ekonomicznych.
    Wątpliwość Pana w niniejszej sprawie budzi kwestia możliwości korzystania ze zwolnienia
    z opodatkowania na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 63b ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych przez Pana jako wspólnika Spółki jawnej (proporcjonalnie do Pana prawa
    do udziału w zysku spółki jawnej) na którą w wyniku opisanych we wniosku przekształceń
    przeszła Decyzja o wsparciu.
    Biorąc powyższe pod uwagę, skoro zezwolenie na prowadzenie działalności gospodarczej
    na terenie określonym w Decyzji o wsparciu przejdzie na spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością powstałą z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej,
    a następnie przejdzie na powstałą z przekształcenia spółki z ograniczoną
    odpowiedzialności spółkę jawną, a Decyzja nie zostanie uchylona przez właściwy organ (z
    uwagi na brak przesłanek takiego uchylenia), Pan jako wspólnik Spółki jawnej będzie miał
    prawo do zwolnienia wynikającego z art. 21 ust. 1 pkt 63b ustawy o podatku dochodowym
    od osób fizycznych.
    Reasumując, przy opodatkowaniu dochodów z prowadzonej działalności gospodarczej na
    zasadach określonych w art. 30c ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych,
    Panu jako wspólnikowi Spółki jawnej, na którą w wyniku przekształceń przejdzie decyzja o
    wsparciu, będzie przysługiwać zwolnienie z opodatkowania dochodów przewiedziane w
    art. 21 ust. 1 pkt 63b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zwolnienie to
    będzie przysługiwać Panu, jako wspólnikowi Spółki jawnej, proporcjonalnie do Pana prawa

    do udziału w zysku – stosownie do postanowień art. 8 ust. 1 i ust. 2 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Pana i stanu prawnego
    obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Zaznacza się, że niniejsza interpretacja dotyczy tylko i wyłącznie Pana indywidualnej
    sprawy, nie wywiera skutków prawnych dla pozostałych wspólników Spółki jawnej.
    W odniesieniu do powołanych przez Pana interpretacji indywidualnych stwierdzam, że
    zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podatników i nie mają
    zastosowania w sprawie będącej przedmiotem Pana wniosku.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny/zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji
    pokrywać się będzie ze stanem faktycznym/zdarzeniem przyszłym podanym przez Pana w
    złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek
    elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją
    aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna
      (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do
      interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.