Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-1.4010.134.2023.2.JF
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2023-05-10
Teza: W zakresie skutków podatkowych podziału Spółki przez wydzielenie.
Słowa kluczowe: przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; przychód; spółki-podział spółki przez wydzielenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące przychód-Przychody związane z łączeniem lub podziałem spółek
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 4a-pkt 4; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 7-ust. 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 7-ust. 2; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 9; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 13; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 14; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 3h

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

**Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej**

9 marca 2023 r. wpłynął Państwa wniosek z 9 marca 2023 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia, czy:

\- podział Spółki poprzez wydzielenie trzech Filii ze Spółki i przeniesienie ich w sposób opisany w stanie faktycznym tj. po jednej do N.C.1, N.C.2 oraz N.C.3, w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH, przy jednoczesnym pozostawieniu w Spółce pozostałych Filii oraz Oddziału Centralnego, będzie skutkować po stronie Spółki powstaniem przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych,

\- w przypadku, gdyby Oddział Centralny nie stanowił zorganizowanej części przedsiębiorstwa to czy planowany podział Spółki poprzez wydzielenie grupy Filii ze Spółki i przeniesienie ich w sposób opisany w stanie faktycznym do N.C.1, N.C.2 oraz N.C.3, w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH, przy jednoczesnym pozostawieniu w Spółce pozostałych Filii oraz Oddziału Centralnego, będzie skutkować po stronie Spółki powstaniem przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 27 kwietnia 2023 r. (wpływ do Organu 27 kwietnia 2023 r.).

Treść wniosku jest następująca:

### Opis zdarzenia przyszłego

Spółka prowadzi przedsiębiorstwo funkcjonujące na rynku fitness. Spółka posiada szereg klubów fitness znajdujących się w różnych lokalizacjach (dalej zwane łącznie: „Klubami”). W Klubach klienci mogą korzystać m.in. z siłowni oraz zajęć fitness. Klienci korzystający z oferty Klubów mogą korzystać z usługi treningu personalnego prowadzonego przez wykwalifikowany personel (instruktorów). Klienci Klubów mogą również ćwiczyć indywidualnie, bez pomocy wykwalifikowanego personelu (instruktorów). Szczegółowy przedmiot działalności Klubów podawany jest do wiadomości publicznej na ich osobnych stronach/podstronach internetowych.

W związku z faktycznym długoletnim wyodrębnieniem działalności prowadzonej przez Kluby oraz mając na celu optymalizację procesów biznesowych, w szczególności zaś dążąc do zwiększenia sprawności w zakresie planowania i kontroli operacyjnej, Spółka dokonała formalnego wyodrębnienia w strukturze organizacyjnej Spółki:

a) każdego z Klubów jako filii (dalej jako „Filie” lub „Kluby”), oraz

b) centrali Spółki jako tzw. Oddziału Centralnego (dalej jako „Oddział Centralny”).

W konsekwencji powstały Filie, których liczba odpowiada liczbie klubów oraz Oddział Centralny. Łącznie, Filie oraz Odział Centralny obejmują całą strukturę organizacyjną oraz wszystkie aktywności Spółki. Opisane wyżej formalne wyodrębnienie Filii oraz Oddziału Centralnego dokonane zostało na podstawie uchwał Zarządu Spółki.

W celu umożliwienia właściwego oraz efektywnego prowadzenia działalności przez każdy z Klubów oraz Oddział Centralny (wyodrębnionych w ramach przedsiębiorstwa Spółki), zostały formalnie przypisane do nich odpowiednie składniki niezbędne do prowadzenia przez nie działalności.

Do każdego z Klubów, z uwagi na prowadzoną przez nie działalność opisaną powyżej, zostały przyporządkowane zespoły składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, wyodrębnione w strukturze wewnętrznej Spółki obejmujące m.in.:

1\. środki trwałe będące własnością Spółki (w tym urządzenia do ćwiczeń, wyposażenie biura, meble, telefony etc.), które są wykorzystywane w działalności danego Klubu,

2\. sprzęt i wyposażenie Klubu, w tym urządzenia do ćwiczeń używane przez Spółkę na podstawie umów najmu, dzierżawy, leasingu lub podobnej umowy,

3\. wartości niematerialne i prawne wykorzystywane w działalności Klubu, w szczególności licencje na oprogramowanie biurowe,

4\. umowy z klientami Spółki, którzy zawarli te umowy w danym Klubie i w przeważającej ilości przypadków korzystają z usług tego Klubu, oraz wynikające z nich prawa i obowiązki, w szczególności należności wobec klientów,

5\. prawa i obowiązki, w tym zobowiązania, wynikające z umów najmu powierzchni zajmowanej przez dany Klub,

6\. prawa i obowiązki z umów z dostawcami oraz usługodawcami świadczącymi dostawy i/lub usługi na rzecz danego Klubu (m.in. z umów na dostawę mediów) oraz z umów leasingu najmu, dzierżawy, leasingu lub podobnej wskazanych w pkt 2, w szczególności należności oraz zobowiązania wynikające z tych umów,

7\. prawa i obowiązki, w tym zobowiązania wynikające z umów cywilnoprawnych zawartych z personelem świadczącym usługi w danym Klubie. W związku z tym, że Klienci Klubów mogą ćwiczyć zarówno indywidualnie, jak i pod nadzorem wykwalifikowanego personelu (instruktorów), do Klubów zostali „alokowani” współpracownicy, których czynności są wykonywane w ramach działalności Klubów, tzn. związane są z prowadzeniem m.in. treningów, zajęć fitness, zajęć sportowych dla firm, dbaniem o bezpieczeństwo podczas ćwiczeń, jak również wykonywaniem określonych zadań administracyjnych,

8\. środki pieniężne na pomocniczym rachunku bankowym (subkoncie) prowadzonym dla danego Klubu (Spółka zwarła umowę rachunku bankowego z bankiem, na podstawie której bank prowadzi podstawowy rachunek bankowy dla Spółki oraz subkonta dla poszczególnych Klubów),

9\. dokumentacja związana z działalnością danego Klubu, w tym m.in. dokumenty umów wskazanych w pkt 4, 5, 6 oraz 7 powyżej.

Do Oddziału Centralnego, z uwagi na prowadzoną w jego ramach działalność, zostały przyporządkowane zespoły składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, wyodrębnione w strukturze wewnętrznej Spółki obejmujące m.in.:

1\. środki trwałe będące własnością Spółki (w tym wyposażenie biura, meble, samochody, telefony etc.), które są wykorzystywane w działalności Oddziału Centralnego,

2\. sprzęt i wyposażenie (w tym samochody, sprzęt biurowy, wyposażenie biura etc.) wykorzystywane w działalności Oddziału Centralnego na podstawie umów najmu, dzierżawy, leasingu lub podobnej umowy,

3\. wartości niematerialne i prawne, które są wykorzystywane w działalności Oddziału Centralnego, m.in. licencje na oprogramowanie biurowe etc.,

4\. prawa i obowiązki z umowy najmu powierzchni biurowej zajmowanej przez Oddział Centralny,

5\. prawa i obowiązki z umów z dostawcami oraz usługodawcami świadczącymi dostawy towarów i/lub usługi wykorzystywanych w działalności Oddziału Centralnego, w szczególności należności oraz zobowiązania wynikające z tych umów,

6\. prawa i obowiązki z umów o pracę i/lub umów cywilnoprawnych zawartych z personelem Oddziału Centralnego, w tym m.in. menedżerami regionalnymi,

7\. prawa i obowiązki z umów zawieranych z klientem korporacyjnym tj. umowy zawierane z pracodawcami nabywającymi możliwość korzystania z Klubów na rzecz swoich pracowników/współpracowników,

8\. środki pieniężne na rachunku bankowym prowadzonym dla Oddziału Centralnego,

9\. akcje/udziały w spółkach zależnych, których akcjonariuszem (udziałowcem) jest Spółka,

10\. ogół praw i obowiązków wspólnika w spółkach osobowych, w których Spółka jest wspólnikiem,

11\. dokumentacja związana z działalnością Oddziału Centralnego, w tym m.in. dokumenty umów związanych z działalnością tego Oddziału wskazanych w pkt 5,6,7,8 oraz dokumentacja pracownicza.

Działalnością danej Filii kieruje menedżer Klubu wyznaczony uchwałą Zarządu. W strukturze wewnętrznej każdej Filii funkcjonują Dział Obsługi Klienta, Dział Sportowy oraz Dział Administracyjny. Działem Obsługi Klienta kieruje manager obsługi klienta, który podlega menedżerowi Klubu. Dział Sportowy oraz Dział Administracyjny podlegają bezpośrednio menedżerowi Klubu. Od strony finansowo-księgowej Kluby posiadają osobne pomocnicze rachunki bankowe (subkonta), na które trafiają opłaty od klientów indywidualnych poszczególnych Klubów.

Natomiast w przypadku klientów korporacyjnych, Spółka dokonuje księgowej alokacji przychodów na poszczególne Kluby, kierując się historią korzystania z usług danego Klubu przez użytkowników (klientów) przypisanych do danego klienta korporacyjnego oraz na Oddział Centralny z tytułu czynności wykowanych przez personel Oddziału Centralnego w związku z zawarciem umowy i obsługą klienta korporacyjnego.

Ze środków zgromadzonych na subkoncie przypisanym do danego Klubu regulowane są ponadto koszty (zobowiązania) Klubu. Dla każdego z Klubów jak również Oddziału Centralnego przygotowywane są własne prognozy wpływów i wydatków (tj. budżety) oraz uproszczone sprawozdania finansowe pro forma (tj. uproszczony: rachunek zysków i strat oraz bilans sporządzane na podstawie odpowiednich zapisów księgowych, które pozwalają na identyfikację wpływów i wydatków, aktywów i pasywów związanych z Klubami i Oddziałem Centralnym).

Oddział Centralny koordynuje działalność Filii, wykonuje zadania w zakresie obsługi księgowo-kadrowo-płacowej Spółki, monitoruje jakość świadczonych usług oraz wykonuje czynności związane z pozyskiwaniem nowych klientów jak również windykacją należności. Prowadzi także działania w zakresie rozwoju działalności Spółki (np. w zakresie wprowadzania nowych zajęć dla klientów, poszerzania zakresu oferowanych produktów, współpracy z innymi podmiotami), szkolenia współpracowników. Oddział Centralny nadzoruje także spółki zależne, na bieżąco monitorując ich działalność oraz uzyskiwane przez nie wyniki finansowe. Osobą kierującą Oddziałem Centralnym jest Prezes Zarządu Spółki.

W strukturze wewnętrznej Oddziału Centralnego funkcjonują Dział Finansów oraz Controllingu, Dział Obsługi Klienta, Dział Sportowy, Dział Inwestycji, Dział Sprzedaży. Każdy z Działów podlega bezpośrednio Prezesowi Zarządu.

Kluby funkcjonują od momentu założenia każdego z nich jako niezależne jednostki organizacyjne - posiadające własną strukturę organizacyjną z Managerem Klubu oraz podlegającym mu personelem oraz przyporządkowane im aktywa i zobowiązania (przykładowo urządzenia do ćwiczeń znajdujące się w pomieszczeniach wynajmowanych pod dany Klub, umowa najmu lokalu przeznaczonego pod dany Klub, umowy zawierane z klientami Spółki korzystającymi z danego Klubu).

Każda Filia dysponuje własnym subkontem w rachunku bankowym Spółki na który wpływają opłaty od klientów indywidualnych Spółki, którzy korzystają z danego Klubu oraz z którego regulowane są zobowiązania tego Klubu.

W celu usankcjonowania dotychczasowego stanu faktycznego, czyli wyodrębnienia Klubów jako samodzielnych funkcjonalnie, finansowo i organizacyjnie jednostek gospodarczych, w dniu (…) r. zostały podjęte uchwały Zarządu Spółki o formalnym wyodrębnieniu poszczególnych Klubów jako Filii, które będą przekazywane do Spółek Przejmujących. Planowanym jest podjęcie uchwał o podziale przez walne zgromadzenie Spółki oraz zgromadzenia wspólników Spółek Przejmujących w (…) r.

W przyszłości, w ramach restrukturyzacji Spółki planowane jest dokonanie podziału Spółki w trybie wskazanym w art. art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U.2020.1526, z późn. zm.; zwanej dalej „KSH”), tj. przez przeniesienie części majątku Spółki dzielonej (zwane dalej łącznie „Spółki Przejmujące”) na istniejące spółki (podział przez wydzielenie) poprzez wydzielenie trzech Filii Spółki. Wydzielenie polegać będzie na przeniesieniu jednej Filii Spółki do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium RP (zwanej dalej „N.C.1”), jednej Filii Spółki do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium RP (zwanej dalej „N.C.2”) oraz jednej Filii Spółki do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium RP (zwanej dalej „N.C.3”), przy jednoczesnym pozostawieniu pozostałych Filii oraz Oddziału Centralnego w Spółce.

Z zastrzeżeniem przypadków wskazanych poniżej, po podziale Spółka nie będzie realizowała jakichkolwiek świadczeń na rzecz Spółek Przejmujących, w szczególności nie będzie wynajmować lub podnajmować nieruchomości, ruchomości lub prawa, natomiast Spółki Przejmujące nie będą realizowały jakichkolwiek świadczeń na rzecz Spółki - Spółka oraz poszczególne Spółki Przejmujące będą funkcjonować jako niezależne jednostki gospodarcze.

W związku z tym, że przez pewien czas po podziale, klienci Spółki, którzy nie zostaną „przekazani” do Spółek Przejmujących w wyniku podziału, uprawnieni będą do korzystania z Klubów wydzielonych do Spółek Przejmujących, zaś klienci Spółek Przejmujących uprawnieni będą do korzystania z Klubów, które pozostaną własnością Spółki, planowane jest zawarcie pomiędzy Spółką i Spółkami Przejmującymi umów ustalających warunki rozliczeń z tytułu tego rodzaju świadczeń pomiędzy Spółką i Spółkami Przejmującymi. Docelowo Spółka jak i Spółki Przejmujące będą korzystać samodzielnie z niezależnych od siebie systemów informatycznych. Spółka wskazuje, że nowi klienci Klubów wydzielonych do Spółek Przejmujących (klienci, którzy zawrą umowy z poszczególnymi Spółkami Przejmującymi już po podziale) będą obsługiwani już w ramach tych nowych systemów.

Spółka wskazuje, iż nie można wykluczyć, iż w „okresie przejściowym” obsługa klientów, którzy zawarli umowy ze Spółką przed podziałem i zostali „przekazani” do Spółek Przejmujących, z przyczyn technicznych, w celu zachowania ciągłości obsługi klientów, będzie musiała być prowadzona w oparciu o dotychczasowy system informatyczny Spółki. Z tego względu w „okresie przejściowym” po dokonaniu podziału nie można wykluczyć, że przez pewien czas Spółki Przejmujące będą korzystać z systemu informatycznego Spółki. Spółka wskazuje, że powyższe rozwiązanie ma charakter przejściowy i podyktowane jest specyfiką branży w jakiej działa Spółka i w jakiej będą działać Spółki Przejmujące.

Podobnie w „okresie przejściowym” po dokonaniu podziału Spółka może udzielić Spółkom Przejmującym na pewien czas licencji na korzystanie ze znaku towarowego - Spółki Przejmujące korzystałyby ze znaku towarowego Spółki przez krótki okres do przeprowadzenia rebrandingu Klubów będących własnością Spółek Przejmujących.

Spółka wskazuje, iż korzystanie przez Spółki Przejmujące ze znaku towarowego Spółki będzie miało charakter przejściowy, a po upływie tego czasu Spółki Przejmowane będą posługiwać się własnymi znakami towarowymi.

Zarówno Spółka jak i każda ze Spółek Przejmujących będzie realizowała samodzielnie zadania w obszarze spraw kadrowych oraz księgowości we współpracy z wyspecjalizowanymi podmiotami trzecimi (Spółka nie będzie prowadziła spraw kadrowych ani księgowych Spółek Przejmujących). Każda ze Spółek Przejmujących będzie realizować osobno, niezależnie proces zaopatrzenia oraz proces sprzedaży dla klientów detalicznych i korporacyjnych. Spółka oraz Spółki Przejmujące nie planują udzielania wzajemnych pożyczek.

Po przeprowadzeniu podziału przez wydzielenie 100% udziałów w kapitale zakładowym N.C.1 będzie własnością jednego z akcjonariuszy Spółki (dalej zwanego Akcjonariuszem A), podczas gdy 100% udziałów w kapitale zakładowym N.C.2 będzie własnością innego akcjonariusza Spółki (dalej zwanego Akcjonariuszem B), zaś 100% udziałów w kapitale zakładowym N.C.3 będzie własnością trzeciego akcjonariusza Spółki (dalej zwanego Akcjonariuszem C).

Należy mieć na uwadze, że kapitał zakładowy poszczególnych spółek będzie zasadniczo odpowiadać wartości aktywów netto Filii przekazywanych do tych spółek (zasadniczo albowiem kapitał zakładowy każdej ze Spółek Przejmujących stanowić będzie sumę aktywów netto Filii przekazywanych do tej spółki oraz kapitału zakładowego Spółki Przejmującej przez jego podwyższeniem dokonanym w wyniku podziału), zaś tym samym suma aktywów netto Filii wydzielanych ze Spółki będzie zasadniczo odpowiadać sumie kapitałów zakładowych Spółek Przejmujących. Proporcja kapitału zakładowego N.C.1 do sumy kapitałów zakładowych Spółek Przejmujących będzie równa udziałowi Akcjonariusza A w kapitale zakładowym Spółki czyli spółki dzielonej. Proporcja kapitału zakładowego N.C.2 do sumy kapitałów zakładowych Spółek Przejmujących będzie równa udziałowi Akcjonariusza B w kapitale zakładowym Spółki czyli spółki dzielonej. Proporcja kapitału zakładowego N.C.3 do sumy kapitałów zakładowych Spółek Przejmujących będzie równa udziałowi Akcjonariusza C w kapitale zakładowym Spółki czyli spółki dzielonej. W rezultacie, przeprowadzony podział będzie miał charakter proporcjonalny.

### Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego

W świetle art. 12 ust. 13 i 14 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2587 ze zm.), głównym lub jednym z głównych celów przeniesienia do Spółek N.C.1, N.C.2 i N.C.3 - trzech Filii w ramach podziału przez wydzielenie nie jest uniknięciem lub uchylenie się od opodatkowania. Przedmiotowy podział przez wydzielenie jest przeprowadzany z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.

Każda wydzielona Filia na dzień przeniesienia do innej spółki będzie wydzielona funkcjonalnie, finansowo i organizacyjnie.

Każda wydzielona Filia na dzień przeniesienia do innej spółki będzie mogła stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania związane z posiadanymi przez nie składnikami materialnymi i niematerialnymi.

Pozostawione w Spółce pozostałe Filie oraz Oddział Centralny Spółki będą mogły funkcjonować samodzielnie.

**Pytania**

1) Czy w świetle wyżej przedstawionego zdarzenia przyszłego, podział Spółki poprzez wydzielenie trzech Filii ze Spółki i przeniesienie ich w sposób opisany w stanie faktycznym tj. po jednej do N.C.1, N.C.2 oraz N.C.3, w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH, przy jednoczesnym pozostawieniu w Spółce pozostałych Filii oraz Oddziału Centralnego, będzie skutkować po stronie Spółki powstaniem przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U.2021.685, z późn. zm.; dalej „updop”) podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?

2) Czy w przypadku, gdyby Oddział Centralny nie stanowił zorganizowanej części przedsiębiorstwa to czy planowany podział Spółki poprzez wydzielenie grupy Filii ze Spółki i przeniesienie ich w sposób opisany w stanie faktycznym do N.C.1, N.C.2 oraz N.C.3, w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH, przy jednoczesnym pozostawieniu w Spółce pozostałych Filii oraz Oddziału Centralnego, będzie skutkować po stronie Spółki powstaniem przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 updop podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?

**Państwa stanowisko w sprawie**

W zakresie pytania nr 1.

Podział Spółki przez wydzielenie i przeniesienie w sposób opisany w zdarzeniu przyszłym części Filii ze Spółki do N.C.1, N.C.2 oraz N.C.3, w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH, przy jednoczesnym pozostawieniu w Spółce pozostałych Filii oraz Oddziału Centralnego, nie będzie skutkować po stronie Spółki powstaniem przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 updop, podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 updop, w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa - przychodem jest wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub wydzielenia; przy czym art. 14 ust. 2 i 3 updop stosuje się odpowiednio.

Stosownie do art. 14 ust. 2 updop, wartość rynkową, o której mowa w art. 14 ust. 1 ustawy, rzeczy lub praw majątkowych określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca odpłatnego zbycia. Natomiast jeżeli wartość wyrażona w cenie określonej w umowie znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy lub praw, organ podatkowy wezwie strony umowy do zmiany tej wartości lub wskazania przyczyn uzasadniających podanie ceny znacznie odbiegającej od wartości rynkowej. W razie nieudzielenia odpowiedzi, niedokonania zmiany wartości lub niewskazania przyczyn, które uzasadniają podanie ceny znacznie odbiegającej od wartości rynkowej, organ podatkowy określi wartość z uwzględnieniem opinii biegłego lub biegłych. Jeżeli wartość określona w ten sposób odbiega co najmniej o 33% od wartości wyrażonej w cenie, koszty opinii biegłego lub biegłych ponosi zbywający (art. 14 ust. 3 updop).

Przy czym, z art. 12 ust. 1 pkt 9 updop a contrario wynika, że w przypadku, kiedy majątek pozostający w spółce dzielonej, a także majątek przenoszony na spółkę nowopowstałą będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa, to spółka dzielona nie uzyska przychodu w rozumieniu powyższego przepisu.

W tym miejscu wyjaśniając pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 updop, należy posłużyć się definicją legalną zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawartą w art. 4a pkt 4 updop.

Przepis art. 4a pkt 4 updop stanowi, że na potrzeby updop zorganizowana część przedsiębiorstwa oznacza organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Jak wynika z przepisu art. 4a pkt 4 updop, zorganizowaną część przedsiębiorstwa stanowi taki zespół składników materialnych i niematerialnych, obejmujący także zobowiązania, który jest: wyodrębniony organizacyjnie w istniejącym przedsiębiorstwie, wyodrębniony finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, wyodrębniony funkcjonalnie w istniejącym przedsiębiorstwie, co oznacza, że jest przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych i mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania gospodarcze.

Przenosząc powyższe rozważania na grunt przedmiotowego zdarzenia przyszłego, należy zauważyć, że zarówno każda z Filii przekazywanych do N.C.1, N.C.2 oraz N.C.3 jak i każda z Filii pozostających w Spółce oraz Oddział Centralny stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisu art. 4a pkt 4 updop.

Po pierwsze, do każdej Filii oraz do Oddziału Centralnego przypisani są współpracownicy oraz alokowane są składniki majątkowe niezbędne do prawidłowego wykonywania powierzonych tym jednostkom zadań, w szczególności środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne, umowy związane z prowadzoną działalnością, środki pieniężne, należności i zobowiązania.

Po drugie, każda Filia oraz Oddział Centralny spełnia przesłankę organizacyjnego wyodrębnienia w strukturze Spółki. Spółka podzielona jest na Filie oraz Oddział Centralny, przy czym w ramach tych jednostek wyodrębnione są stanowiska oraz jednostki organizacyjne niższego szczebla, których ranga zależna jest od zakresu zadań realizowanych przez te jednostki i liczby zatrudnionych współpracowników/pracowników.

Ponadto, każda z Filii oraz Oddział Centralny są wyodrębnione finansowo. W Spółce prowadzona jest ewidencja zdarzeń gospodarczych, umożliwiająca adekwatne przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do każdej z Filii oraz Oddziału Centralnego. Przygotowywane są również dla każdej z Filii oraz Oddziału Centralnego ich własne prognozy wpływów i wydatków (tj. budżety) oraz ich własne sprawozdania finansowe pro forma. Filie posiadają pomocnicze rachunki bankowe (subkonta). Nie może także budzić wątpliwości, że każda Filia oraz Oddział Centralny, są wyodrębnione funkcjonalnie.

Wskazane w stanie faktycznym składniki majątkowe alokowane do każdej Filii są wykorzystywane wyłącznie w ramach działalności tylko danego Klubu i są wystarczające do prowadzenia samodzielnej działalności jako klub fitness.

Ponadto Oddział Centralny posiada zarówno materialne jak i niematerialne składniki majątkowe oraz kadrę pracowniczą i zarządzającą potrzebne do samodzielnego prowadzania działalności gospodarczej, w tym do zawierania i realizacji umów z partnerami biznesowymi - klientami korporacyjnymi, bieżącego zarządzania Klubami (w tym monitorowania jakości świadczonych usług i nadzoru nad prowadzoną działalnością czym zajmują się menedżerowie regionalni zatrudnieni w Oddziale Centralnym) oraz prowadzenia ekspansji Spółki polegającej na otwieraniu nowych Klubów. Z tytułu wykonywanych przez Oddział Centralny funkcji alokowane są mu dla celów księgowych przychody wykazywane w sprawozdaniu finansowym pro forma.

W tym miejscu należy wskazać, że zarówno Oddział Centralny jaki i każda z Filii mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze przypisane obecnie Oddziałowi Centralnemu albo każdej z Filii.

Reasumując, każda Filia oraz Oddział Centralny stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 updop. Z powyższych względów w przypadku dokonania podziału Spółki przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH, polegającego na przeniesieniu jednej Filii Spółki do N.C.1, jednej Filii Spółki do N.C.2 oraz jednej Filii Spółki do N.C.3, przy jednoczesnym pozostawieniu pozostałych Filii oraz Oddziału Centralnego w Spółce, dla Spółki nie powstanie przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 updop.

W zakresie pytania nr 2.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 updop, w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa - przychodem jest wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub wydzielenia; przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.

Wykładnia literalna art. 12 ust. 1 pkt 9 updop, a contrario wskazuje, że w przypadku podziału przez wydzielenie spółka dzielona uzyska przychód w rozumieniu powyższego przepisu wówczas, gdy majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Oznacza to, że dla neutralności podatkowej na gruncie updop podziału przez wydzielenie konieczne jest spełnienie dwóch warunków: zarówno w skład majątku przejmowanego przez inną spółkę jak i w skład majątku pozostającego w spółce dzielonej wchodzi zorganizowana część przedsiębiorstwa.

Okoliczność czy w skład majątku pozostającego w spółce dzielonej obok zorganizowanej części przedsiębiorstwa wchodzą jeszcze jakieś inne składniki majątkowe pozostaje bez znaczenia - wobec spełnienia dwóch ww. warunków przychód po stronie spółki dzielonej nie powstaje przychód dla celów updop.

Interpretując art. 12 ust. 1 pkt 9 updop, należy mieć na uwadze, że przepis ten stanowi implementację do krajowego porządku prawnego art. 2 lit. c) Dyrektywy 2009/133/WE z dnia 19 października 2009 r. (zwana dalej: „Dyrektywą”), zgodnie z którym „podział przez wydzielenie” oznacza czynność, w wyniku której spółka nieulegająca rozwiązaniu przekazuje jeden lub kilka oddziałów na rzecz jednej lub kilku istniejących lub nowych spółek, pozostawiając co najmniej jeden oddział w spółce przekazującej w zamian za proporcjonalny przydział na rzecz akcjonariuszy papierów wartościowych (\`(...)\`)”.

Mając na uwadze, że termin „oddział” na gruncie Dyrektywy odpowiada w ramach nomenklatury updop pojęciu „zorganizowanej część przedsiębiorstwa”, należy przyjąć, że w świetle Dyrektywy neutralność podatkowa podziału przez wydzielenie występuje wówczas, gdy spółka podlegająca podziałowi wydziela co najmniej jedną zorganizowaną część przedsiębiorstwa oraz pozostaje w niej co najmniej jedna zorganizowana część przedsiębiorstwa.

Oznacza to, że, w zakresie majątku pozostającego w spółce podlegającej podziałowi, Dyrektywa określa warunek minimum polegający na istnieniu co najmniej jednej zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Jednocześnie bez znaczenia pozostaje okoliczność jakie, oprócz zorganizowanej części przedsiębiorstwa, składniki majątkowe pozostają w spółce dzielonej, w szczególności czy stanowią one kolejną (kolejne) zorganizowane części przedsiębiorstwa czy też nie.

W rezultacie, należy uznać, że interpretacja art. 2 lit c) Dyrektywy potwierdza zaprezentowaną powyżej wykładnię art. 12 ust. 1 pkt 9 updop.

Przyjmując, że każda z Filii stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa oznacza to, że w prezentowanym zdarzeniu przyszłym nawet gdyby Oddział Centralny nie stanowiłby zorganizowanej części przedsiębiorstwa to planowany podział Spółki poprzez wydzielenie grupy Filii ze Spółki i przeniesienie ich w sposób opisany w stanie faktycznym (winno być: zdarzeniu przyszłym) do N.C.1, N.C.2 oraz N.C.3, w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH, przy jednoczesnym pozostawieniu w Spółce pozostałych Filii oraz Oddziału Centralnego, nie będzie skutkować po stronie Spółki powstaniem przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 updop, podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki przejmującej przy podziale lub podziale przez wydzielenie regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2022 r., poz. 2587 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:

przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:

dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT:

przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa - wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub wydzielenia, przy czym przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.

Na postawie art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT:

do przychodów nie zalicza się w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa - wartości rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo zawiązane ustalonej na dzień podziału lub wydzielenia.

Zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT:

przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

W świetle art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:

jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Biorąc zatem pod uwagę literalną treść art. 12 ust. 1 pkt 9 oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, należy stwierdzić, że ww. przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych odnoszą się do dwóch sytuacji, tj. podziału spółki oraz podziału przez wydzielenie. W pierwszym przypadku wskazanych przepisów ustawodawca wskazuje, że przychód występuje w sytuacji, gdy majątek przejmowany nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa, natomiast w drugim przypadku zawartym w tych przepisach prawodawca uznał, że przychód wystąpi w sytuacji, gdy majątek przejmowany lub majątek pozostający w spółce nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Zatem, żeby skorzystać z wyłączenia z przychodów obydwie części majątku muszą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W konsekwencji wystąpienie przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, uzależnione jest od posiadania przez obydwie części przedsiębiorstwa podlegającego podziałowi przez wydzielenie atrybutu zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ww. ustawy.

Z kolei zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT:

Ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Jak wynika z cytowanego przepisu, status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:

\- stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),

\- jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie,

\- jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych,

\- mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania gospodarcze.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem dowolnym zbiorem składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników, zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze.

Biorąc powyższe pod uwagę należy wskazać, że jednym z podstawowych elementów istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest to, aby stanowiła ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego przedsiębiorstwa, np. dział, wydział, oddział, itp. Takie organizacyjne wydzielenie powinno być dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub aktu o podobnym charakterze.

Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej do realizowanych przez nie zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego pojęcia z pełną samodzielnością finansową.

Wyodrębnienie funkcjonalne należy natomiast rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Kolejną cechą definiującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do bycia niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

Aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość).

Z opisu planowanego zdarzenia przyszłego wynika, że Spółka prowadzi przedsiębiorstwo funkcjonujące na rynku fitness. Spółka posiada szereg klubów fitness znajdujących się w różnych lokalizacjach. W związku z faktycznym długoletnim wyodrębnieniem działalności prowadzonej przez Kluby oraz mając na celu optymalizację procesów biznesowych, w szczególności zaś dążąc do zwiększenia sprawności w zakresie planowania i kontroli operacyjnej, Spółka dokonała formalnego wyodrębnienia w strukturze organizacyjnej Spółki:

a) każdego z Klubów jako filii, oraz

b) centrali Spółki jako tzw. Oddziału Centralnego.

W konsekwencji powstały Filie, których liczba odpowiada liczbie klubów oraz Oddział Centralny. Łącznie, Filie oraz Odział Centralny obejmują całą strukturę organizacyjną oraz wszystkie aktywności Spółki. Opisane wyżej formalne wyodrębnienie Filii oraz Oddziału Centralnego dokonane zostało na podstawie uchwał Zarządu Spółki.

W celu umożliwienia właściwego oraz efektywnego prowadzenia działalności przez każdy z Klubów oraz Oddział Centralny (wyodrębnionych w ramach przedsiębiorstwa Spółki), zostały formalnie przypisane do nich odpowiednie składniki niezbędne do prowadzenia przez nie działalności.

W przyszłości, w ramach restrukturyzacji Spółki planowane jest dokonanie podziału Spółki w trybie wskazanym w art. art. 529 § 1 pkt 4 ustawy Kodeks spółek handlowych, tj. przez przeniesienie części majątku Spółki dzielonej na istniejące spółki (podział przez wydzielenie) poprzez wydzielenie trzech Filii Spółki. Wydzielenie polegać będzie na przeniesieniu jednej Filii Spółki do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium RP, jednej Filii Spółki do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium RP oraz jednej Filii Spółki do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium RP (zwanymi dalej „N.C.1”, „N.C.2” oraz „N.C.3”), przy jednoczesnym pozostawieniu pozostałych Filii oraz Oddziału Centralnego w Spółce.

Wątpliwości Wnioskodawcy przy tak przedstawionym opisie sprawy dotyczą kwestii ustalenia, czy:

\- podział Spółki poprzez wydzielenie trzech Filii ze Spółki i przeniesienie ich w sposób opisany w stanie faktycznym tj. po jednej do N.C.1, N.C.2 oraz N.C.3, w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH, przy jednoczesnym pozostawieniu w Spółce pozostałych Filii oraz Oddziału Centralnego, będzie skutkować po stronie Spółki powstaniem przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych,

\- w przypadku, gdyby Oddział Centralny nie stanowił zorganizowanej części przedsiębiorstwa to czy planowany podział Spółki poprzez wydzielenie grupy Filii ze Spółki i przeniesienie ich w sposób opisany w stanie faktycznym do N.C.1, N.C.2 oraz N.C.3, w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH, przy jednoczesnym pozostawieniu w Spółce pozostałych Filii oraz Oddziału Centralnego, będzie skutkować po stronie Spółki powstaniem przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Odnosząc się do powyższych wątpliwości wskazać należy, że jak już wyjaśniono, zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w momencie ich przekazania (na ile stanowią w przedsiębiorstwie w tym momencie, wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Wskazać należy, że opisany we wniosku w ramach zdarzenia przyszłego zespół składników materialnych i niematerialnych wydzielony w ramach podziału Wnioskodawcy na istniejące Spółki Przejmujące i zespół składników materialnych i niematerialnych pozostający w Spółce, będzie stanowił każdy z osobna zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, ponieważ będzie odznaczał się odrębnością organizacyjną, finansową i funkcjonalną z możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.

Zatem, skoro zespoły składników materialnych i niematerialnych (Filie) przenoszone w ramach podziału Wnioskodawcy do istniejących Spółek jak i pozostający w Spółce będą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, to w konsekwencji po stronie Wnioskodawcy (Spółki dzielonej) nie powstanie przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT.

Zatem, Państwa stanowisko jest prawidłowe.

Ponadto podkreślić należy, że ustalenia czy przeprowadzony podział Spółki Dzielonej zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie tut. Organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej.

Rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej interpretacji przepisów podatkowych nie jest bowiem ustalanie, czy przedstawiony we wniosku stan faktyczny (zdarzenie przyszłe) będzie zgodny ze stanem rzeczywistym. Ustalenie stanu rzeczywistego stanowi domenę ewentualnego postępowania podatkowego. To na podatniku ciąży obowiązek udowodnienia w toku tego postępowania okoliczności faktycznych, z których wywodzi on dla siebie korzystne skutki prawne.

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

\- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 259; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.).