Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-3.4014.56.2022.4.ASZ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2022-05-17
Teza: Sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
Słowa kluczowe: przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; sprzedaż
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 3. Podstawa opodatkowania oraz wysokość podatku-Podstawa opodatkowania
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 3-art. 7-ust. 1 -pkt 1

**Interpretacja indywidualna**

**– stanowisko prawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

**Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej**

7 lutego 2022 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 4 lutego 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Wniosek dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży zespołu składników majątkowych. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – w piśmie z 20 kwietnia 2022 r. (wpływ 20 kwietnia 2022 r.).

**Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem**

1) Zainteresowany będący stroną postępowania: L. Sp. z o.o. (Lokalny Nabywca)

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania: K. Sp. z o.o (Lokalny Sprzedający)

**Opis stanu faktycznego**

Informacje dotyczące Zainteresowanych.

Zainteresowany będący stroną postępowania (dalej: Lokalny Nabywca) jest członkiem międzynarodowej grupy kapitałowej L. (dalej: „Grupa L.”), której działalność obejmuje m.in. produkcję siedzeń samochodowych, komponentów elektronicznych oraz oprogramowania dla sektora motoryzacyjnego. Grupa L prowadzi swoją działalność w kilkudziesięciu krajach. W Polsce posiada 6 nowoczesnych zakładów produkcyjnych oraz 2 centra badawczo rozwojowe, w których zatrudnia ok. 7.000 pracowników. Działalność Lokalnego Nabywcy w Polsce skoncentrowana jest na działalności projektowej i badawczo rozwojowej. Lokalny Nabywca współpracuje ze wszystkimi centrami rozwojowymi L. na świecie, zaczynając od fazy koncepcji, po budowę pierwszych prototypów, walidację, aż po przekazanie dokumentacji wdrożeniowej oraz pełne wsparcie dla oddziałów produkcyjnych w trakcie całego życia produktu.

Grupa (…) (dalej: „Grupa K”) opracowuje i oferuje szeroką gamę produktów przeznaczonych dla przemysłu motoryzacyjnego. Grupa K prowadzi działalność o globalnym zasięgu, mając ponad 11.000 pracowników w 19 krajach. Grupa K posiada 27 zakładów produkcyjnych na całym świecie, a jej główna siedziba znajduje się w Szwajcarii. Portfolio produktów obejmuje systemy komfortu foteli, bezpieczeństwa wnętrz pojazdów, przewodów wentylacyjnych, zmiany biegów, sterowania pojazdami, obsługi płynów oraz przemysłowych interfejsów kierowcy opracowanych dla wiodących producentów pojazdów.

Grupa K prowadzi swoją działalność w Polsce poprzez spółkę zależną – Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania (dalej: Lokalny Sprzedający), podmiot zajmujący się projektowaniem i produkcją elementów grzejnych i systemów podparcia lędźwiowego do siedzeń samochodowych (tzw. „I”), stabilizatorów do kabin samochodowych, przewodów paliwowych oraz przewodów wentylacyjnych. Kluczowymi odbiorcami są europejscy producenci znanych marek samochodowych takich jak (…), a także m.in. xxx. Lokalny Sprzedający jest odpowiedzialny za pełne spektrum obsługi kontraktu z klientem: tj. obsługę zamówień, pozyskanie surowców/materiałów, produkcję, kontrolę jakości produktu, pakowanie, magazynowanie, dostarczanie produktów do klientów oraz ich fakturowanie.

Działalność Lokalnego Sprzedającego prowadzona jest na terenie dzierżawionych zakładów produkcyjnych w (…) oraz (…).

Zakład w P. jest jedynym europejskim zakładem produkcyjnym w Grupie K, który produkuje części samochodowe do poprawy komfortu siedzeń w dwóch kategoriach:

1) podgrzewaczy siedzeń samochodowych (wiązki przewodów, grzejniki) i

2) wsporników do siedzeń samochodowych (systemy komfortu, systemy masażu, solenoidy, komory powietrzne, zagłówki i złącza powietrzne).

Zakład w B. zajmuje się produkcją podgrzewaczy siedzeń (wiązki przewodów, grzejniki) oraz przewodów paliwowych oraz wentylacyjnych.

Zakład w K. zajmuje się produkcją stabilizatorów do kabin samochodowych.

Jednym z zespołów wspierających produkcję i projektowanie systemów I w Polsce jest wyodrębniona, specjalistyczna jednostka skupiająca sztab specjalistów oraz inżynierów zajmujących się działalnością projektową i badawczo–rozwojową dla systemów I. W prowadzonej działalności zespół wykorzystuje specjalistyczne laboratorium w P. wraz z całym wyposażeniem.

Transakcja.

Grupa K, podjęła decyzję o sprzedaży kompletnej gałęzi biznesu zajmującego się projektowaniem i produkcją systemów wspomagania oraz podgrzewania foteli samochodowych (dalej: „Linia Biznesowa I”). Sprzedaż globalnie obejmuje:

\- fabryki produkcyjne (tj. \`(...)\`);

\- Centra techniczne i inżynieryjne: xxx.

\- Centra sprzedażowe zlokalizowane w xxx.

Transakcja w Polsce dotyczy:

\- Biznesu związanego z działalnością badawczo-rozwojową polegającego na tworzeniu xxx za co odpowiada sztab specjalistów oraz inżynierów (dalej: „Zespół X”). Zespół X, będzie przedmiotem nabycia przez Lokalnego Nabywcę transfer sztabu inżynierów i specjalistów wraz wyposażeniem niezbędnym dla jego funkcjonowania (laboratorium);

\- Biznesu polegającego na produkcji xxx która zakłada wydzielenie centrów produkcyjnych do innych podmiotów niż centra badawczo-rozwojowe zostanie przeniesiony do innej spółki z Grupy L.

Wniosek o interpretację obejmuje jedynie prawnopodatkową kwalifikację nabycia Zespołu X. Transakcja w zakresie Biznesu Produkcyjnego będzie objęta osobnym wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej.

W dniu xxx r. na poziomie globalnym podpisano umowę zobowiązującą Grupę L do nabycia, zaś Grupę K do sprzedaży Linii Biznesowej I (obejmującej Biznes Produkcyjny i Zespół X). W zależności od biznesowych uwarunkowań lokalnych, transakcje w poszczególnych krajach obejmować będą zakup udziałów (np. xxx) lub zakup aktywów.

Zainteresowani są i będą w momencie sprzedaży zarejestrowanymi, aktywnymi podatnikami podatku od towarów i usług. Zainteresowani nie są i na moment sprzedaży Zespołu X nie będą podmiotami powiązanymi w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług oraz ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Przedmiot Transakcji – Zespół X.

W konsekwencji globalnych ustaleń i regulacji prawnych obowiązujących w Polsce Lokalny Nabywca zamierza zrealizować przeniesienie Zespołu X od Lokalnego Sprzedającego poprzez podpisanie lokalnej umowy przeniesienia własności. Podpisanie umowy planowane jest w xxx r. (dalej: „Zamknięcie Transakcji”). Zainteresowani wskazują, iż Transakcja zostanie przeprowadzona w związku z zawartą xxx r. globalną umowy sprzedaży, której stronami są m.in. Grupa K, Grupa L, Lokalny Sprzedający i Lokalny Nabywca.

W ramach Transakcji na Lokalnego Nabywcę zostaną przeniesione wszelkie aktywa i prawa Lokalnego Sprzedającego związane z Zespołem X w dacie sprzedaży oraz niebędące expressis verbis wyłączone poniżej, w szczególności:

\- Zakład pracy w rozumieniu ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks Pracy (tj. Dz. U. 2020 poz. 1320);

\- Dzierżawiona powierzchnia biurowa/laboratoryjna;

\- Niezbędny sprzęt, w szczególności: wysokospecjalistyczne wyposażenie laboratorium, tj. m.in. sprzęty służące przeprowadzaniu niezbędnych testów produktów/prototypów jak np.:

\- maszyny służące testom trwałości, wytrzymałości, przewiewności,

\- komory, w których testowana jest odporność materiałów na różne warunki, w tym, przykładowo, w zakresie ognioodporności,

\- wyposażenie służące analityce geometrii konstrukcji, w tym m.in. mikroskopy,

\- kamery na podczerwień, itd.,

\- niezbędne licencje dotyczące oprogramowania wykorzystywanego w laboratorium.

Należy wskazać, iż na Lokalnego Nabywcę w związku z Zamknięciem Transakcji nie zostaną przeniesione:

\- gotówka;

\- należności;

\- firma Lokalnego Sprzedającego;

\- wszystkie udziały, akcje oraz inne papiery wartościowe, których właścicielem jest Lokalny Sprzedający;

\- wszelkie polisy ubezpieczeniowe;

\- wszelkie roszczenia wobec ubezpieczycieli powstałe w wyniku jakiegokolwiek zdarzenia mającego miejsce przed Zamknięciem Transakcji;

\- wszelkie prawa Lokalnego Sprzedającego związane z podatkami i świadczeniami społecznymi, w tym wszelkie kwoty do zapłacenia do organów podatkowych lub odzyskania od tych organów powstałe w okresie przed Zamknięciem Transakcji albo związane z okresem przed Zamknięciem Transakcji;

\- wszystkie prawa Lokalnego Sprzedającego w odniesieniu do jakiegokolwiek zadłużenia należnego mu przez jakikolwiek inny podmiot z Grupy K.

Powyższe elementy pozostaną własnością Lokalnego Sprzedającego z uwagi na kontynuowanie przez niego działalności w innych segmentach niż Linia Biznesowa I. Zgodnie z komercyjnymi ustaleniami, to na Lokalnym Sprzedającym spoczywa odpowiedzialność za wszelkie zdarzenia biznesowe zaistniałe do dnia Zamknięcia Transakcji, a zatem zasadnym jest, aby powyższe elementy pozostały w jego dyspozycji. Nie są to składniki majątkowe niezbędne i krytyczne dla kontynuowania działalności Zespołu X.

Prawa i obowiązki wynikające z umów na dostawy usług i mediów niezbędnych do funkcjonowania Zespołu X, będą podlegały transferowi w ramach Zamknięcia Transakcji. W przypadkach, w których transfer nie będzie możliwy, Zbywca wypowie te umowy przed dokonaniem Transakcji, a Nabywca – po Zamknięciu Transakcji – zawrze nowe umowy na dostawy usług i mediów, nie jest wykluczone, że z tymi samymi podmiotami.

Prawa i obowiązki wynikające z praw własności intelektualnej również będą podlegać przeniesieniu na podstawie globalnej przedwstępnej umowy sprzedaży między Grupą K a Grupą L, w szczególności w skład przedmiotu Transakcji wejdzie szereg patentów oraz znaków towarowych.

W skład nabywanego Zespołu X wchodzą inżynierowie oraz specjaliści w zakresie testowania, pomiarów, kontroli jakości i walidacji produktów. Zespołem X zarządza dedykowany menedżer nadzorujący cały Zespół.

Jak wspomniano powyżej podstawą przeniesienia pracowników będzie art. 231 Kodeksu Pracy, tj. przejście zakładu pracy lub jego części na innego pracodawcę. Wraz z Zespołem X nie zostaną jednak przeniesieni pracownicy zaplecza administracyjnego Lokalnego Sprzedającego, którzy pełnią funkcje wspomagające podstawową działalność lub przeprowadzający procesy pomocnicze w organizacji pracy przedsiębiorstwa Lokalnego Sprzedającego. Funkcje niezwiązane z zasadniczą działalnością nie są niezbędne do zabezpieczenia zdolności prowadzenia działalności w dotychczasowym zakresie, toteż Lokalny Nabywca i Lokalny Sprzedawca nie zdecydowali się na włączenie ich w zakres przedmiotu transakcji.

Zdarzenia gospodarcze związane z przedmiotem Transakcji są ewidencjonowane w ramach ogólnej ewidencji księgowej i podatkowej Lokalnego Sprzedającego. Systemy księgowe Grupy K/Lokalnego Sprzedającego wyodrębniają odpowiednie parametry finansowe Zespołu X (tzw. centra przychodów i kosztów) pozwalające na wyodrębnienie związanych z Zespołem X kosztów oraz generowanych przez Zespół X przychodów. Oznacza to, że możliwe jest alokowanie przychodów i kosztów do Zespołu X poprzez rejestrowanie konkretnych zdarzeń gospodarczych. Możliwe jest również wyodrębnienie aktywów oraz wartości niematerialnych i prawnych związanych z działalnością Zespołu X.

Lokalny Sprzedający planuje wystąpić o zaświadczenia o niezaleganiu w podatkach oraz składkach na ubezpieczenie społeczne wydawane na podstawie art. 306g Ordynacji Podatkowej.

Lokalny Nabywca zamierza włączyć Zespół X do swojej struktury i wykorzystywać go do prowadzenia działalności gospodarczej w szczególności w zakresie projektowania i rozwijania produktów Linii Biznesowej I przejmowanej przez Grupę L. Powyższa działalność będzie prowadzona przez Lokalnego Nabywcę przy wykorzystaniu w szczególności zasobów Zespołu X oraz w oparciu o know-how wypracowany przez Zespół X, co będzie stanowić rozwinięcie dotychczasowej działalności Lokalnego Nabywcy poprzez pozyskanie dedykowanego i specjalizującego się w projektowaniu i rozwoju produktów I zespołu, posiadającego odpowiednie wyposażenie, doświadczenie i umiejętności.

Zespół X posiada również wypracowane ścieżki procesowe w zakresie projektowania i opracowywania rozwiązań na potrzeby przemysłu automotive, w szczególności poprzez systematyczne podejście do procesu innowacji i rozwoju produktów. Zespół wypracował unikalne podejście do procesu projektowego od momentu definiowania potrzeb klienta, dostępnych rozwiązań oraz możliwości technicznych po wypracowanie rozwiązań innowacyjnych niedostępnych w danym momencie na rynku.

W świetle powyższych uwag intencją Lokalnego Sprzedającego jest sprzedaż Lokalnemu Nabywcy zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Intencją Lokalnego Nabywcy jest, aby Zespół X kontynuował swoją dotychczasową działalność w jego strukturach, w szczególności w zakresie projektowania i rozwoju produktów z segmentu I.

Z uzupełnienia wniosku wynika, że Transakcja doszła do skutku.

Organ zaznacza, że przywołując za Zainteresowanymi treść opisu zdarzenia przyszłego pominięto tę jego część, która znajduje się w treści uzupełnienia a odnosi się wyłącznie do zagadnień dotyczących podatku od towarów i usług.

**Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych**

Czy prawidłowe jest stanowisko Zainteresowanych, że Lokalny Nabywca będzie zobowiązany do rozliczenia podatku od czynności cywilnoprawnych stosując: stawkę 2% wartości rynkowej w przypadku nabycia rzeczy ruchomych oraz stawkę 1% wartości rynkowej w przypadku innych praw?

**Państwa stanowisko w sprawie**

W świetle przedstawionego zdarzenia przyszłego stoją Państwo na stanowisku, że w związku z nabyciem Zespołu X Lokalny Nabywca będzie zobowiązany do rozliczenia podatku od czynności cywilnoprawnych stosując: stawkę 2% wartości rynkowej w przypadku nabycia rzeczy ruchomych oraz stawkę 1% wartości rynkowej w przypadku innych praw.

Wskazali Państwo, że zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynnosci cywilnoprawnych, podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają między innymi umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy oraz praw majątkowych. Jednocześnie zgodnie z art. 4 obowiązek podatkowy ciąży co do zasady przy umowie sprzedaży – na kupującym.

Podstawę opodatkowania stanowi w takim przypadku wartość rynkowa rzeczy lub praw (art. 6 ust. 1 ustawy o podatku od czynnosci cywilnoprawnych) zaś stawka należnego podatku uzależniona jest od kategorii nabywanych składników majątkowych, tj. 2% w przypadku zbycia nieruchomości lub rzeczy ruchomych, 1% w przypadku innych praw.

Stosownie do art. 2 pkt 4 lit. a) ww. ustawy, nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług.

A zatem kluczowe dla rozstrzygnięcia kwestii opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych transakcji nabycia Zespołu X jest ustalenie, czy będzie ona opodatkowana podatkiem od towarów i usług czy nie. Jeżeli Zespół X zostanie sklasyfikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa transakcja nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, a w konsekwencji będzie opodatkowana podatkiem od czynności cywilnoprawnych. W świetle przytoczonej powyżej argumentacji, Zainteresowani stoją na stanowisku, iż Zespół X stanowić będzie zorganizowana część przedsiębiorstwa, a w konsekwencji nabycie poszczególnych składników majątkowych podlegać będzie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych przez Lokalnego Nabywcę, stosownie do charakterystyki danego składnika majątkowego odpowiednio stawką 2% (dla sprzedaży rzeczowych składników majątkowych) lub stawką 1% podatku od czynności cywilnoprawnych (dla pozostałych praw wchodzących w skład Zespołu X).

Powyżej przywołano tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2022 r. poz. 111 ze zm.):

Podatkowi podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2 powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej.

W myśl art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Obowiązek podatkowy – przy umowie sprzedaży – ciąży na kupującym.

Na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,

b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

– umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

– umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

użyte w ustawie określenie podatek od towarów i usług oznacza podatek od towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (2021 r. poz. 685 ze zm.) lub podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich.

W związku z powyższymi regulacjami należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tego podatku ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Z treści art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony danej umowy posiadają status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że jedna ze stron z tytułu dokonania tej konkretnej czynności jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub z niego zwolniona, z uwzględnieniem wyjątków, o których mowa w art. 2 pkt 4 lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Z przedstawionego we wniosku stanu faktycznego wynika, że zawarli Państwo umowę sprzedaży, zgodnie z którą odpłatnie nabyli Państwo od Lokalnego Sprzedawcy funkcjonujący w strukturze Sprzedawcy zespół składników materialnych i niematerialnych określany jako Zespół X.

Z interpretacji indywidualnej znak: 0111-KDIB3-3.4012.43.2022.3.MAZ w zakresie podatku od towarów i usług wynika, że zespół składników materialnych i niematerialnych, który składał się na Zespół X, stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług. W konsekwencji powyższego Transakcja sprzedaży Zespołu X Lokalnemu Nabywcy jest wyłączona od opodatkowania na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług.

Przyjmując zatem, że przedstawiona we wniosku transakcja nie będzie objęta zakresem ustawy o podatku od towarów i usług, nie znajdzie do niej zastosowanie powołany wyżej art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Opisana we wniosku czynność podlega zatem opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Podstawę opodatkowania – przy umowie sprzedaży – stanowi wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego, którą określa się na zasadach wskazanych w art. 6 ust. 2 ww. ustawy.

Stosownie do art. 6 ust. 2 cyt. ustawy:

Wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez odliczania długów i ciężarów.

Zgodnie z art. 6 ust. 3 ww. ustawy:

Jeżeli podatnik nie określił wartości przedmiotu czynności cywilnoprawnej lub wartość określona przez niego nie odpowiada, według oceny organu podatkowego, wartości rynkowej, organ ten wezwie podatnika do jej określenia, podwyższenia lub obniżenia, w terminie nie krótszym niż 14 dni od dnia doręczenia wezwania, podając jednocześnie wartość według własnej, wstępnej oceny.

Zgodnie z art. 6 ust. 4 cyt. ustawy:

Jeżeli podatnik, pomimo wezwania, o którym mowa w ust. 3, nie określił wartości lub podał wartość nieodpowiadającą wartości rynkowej, organ podatkowy dokona jej określenia z uwzględnieniem opinii biegłego lub przedłożonej przez podatnika wyceny rzeczoznawcy. Jeżeli organ podatkowy powoła biegłego, a wartość określona z uwzględnieniem jego opinii różni się o więcej niż 33% od wartości podanej przez podatnika, koszty opinii ponosi podatnik.

W myśl art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Stawki podatku wynoszą – od umowy sprzedaży:

a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym – 2%,

b) innych praw majątkowych – 1%.

Zgodnie z art. 7 ust. 3 cyt. ustawy:

Podatek pobiera się według stawki najwyższej:

1) jeżeli podatnik dokonując czynności cywilnoprawnej, w wyniku której nastąpiło przeniesienie własności, nie wyodrębnił wartości rzeczy lub praw majątkowych, do których mają zastosowanie różne stawki – od łącznej wartości tych rzeczy lub praw majątkowych;

2) jeżeli przedmiotem umowy zamiany są rzeczy lub prawa majątkowe, co do których obowiązują różne stawki.

Stosownie do art. 10 ust. 1 i ust. 2 ww. ustawy:

Podatnicy są obowiązani, bez wezwania organu podatkowego, złożyć deklarację w sprawie podatku od czynności cywilnoprawnych, według ustalonego wzoru, oraz obliczyć i wpłacić podatek w terminie 14 dni od dnia powstania obowiązku podatkowego, z wyłączeniem przypadków, gdy podatek jest pobierany przez płatnika. Notariusze są płatnikami podatku od czynności cywilnoprawnych dokonywanych w formie aktu notarialnego.

Zgodnie z art. 535 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz.U. z 2020 r. poz. 1740 ze zm.):

Przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę.

Stosownie do art. 555 Kodeksu cywilnego:

Przepisy o sprzedaży rzeczy stosuje się odpowiednio do sprzedaży energii, praw oraz wody.

Przepisy o sprzedaży rzeczy stosuje się odpowiednio między innymi do sprzedaży praw majątkowych. Zatem przedmiotami sprzedaży w ujęciu Kodeksu cywilnego oprócz rzeczy mogą być również prawa majątkowe. Prawami majątkowymi są przysługujące danej osobie (danemu podmiotowi) prawa do korzystania i rozporządzania określoną rzeczą lub prawem ustanowionym na tej rzeczy.

Należy zauważyć, że w przepisach dotyczących podatku od czynności cywilnoprawnych brak jest definicji przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.

Dlatego też, w przypadku gdy przedmiotem umowy sprzedaży jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, w celu dokonania właściwej kwalifikacji przenoszonych składników należy sięgnąć do rozwiązań prawnych uregulowanych w przepisach ogólnych. W takim przypadku należy zatem posłużyć się definicją „przedsiębiorstwa” zawartą w przepisie art. 551 ustawy Kodeks cywilny. Takie działanie jest tym bardziej zasadne, że gro czynności wymienionych w katalogu określającym przedmiot opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest zdefiniowanych w Kodeksie cywilnym.

Zgodnie powołanym powyżej art. 551 Kodeksu cywilnego:

Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych, przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.

Obejmuje ono w szczególności:

1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5) koncesje, licencje i zezwolenia;

6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8) tajemnice przedsiębiorstwa;

9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

W myśl natomiast art. 552 ww. Kodeksu:

Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.

W świetle powyższego, jeżeli przedmiotem umowy sprzedaży jest zorganizowana część przedsiębiorstwa, to podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlega umowa sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa na zasadach ogólnych przewidzianych dla umowy sprzedaży. Tak jak w przypadku każdej innej umowy sprzedaży, obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej i ciąży na kupującym, a podstawę opodatkowania stanowi wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego, składających się na zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Przy czym, jeżeli w umowie sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa strony wyodrębnią wartość rzeczy i praw majątkowych, do których mają zastosowanie różne stawki (1% i 2%), podatek winien być uiszczony według właściwych stawek. Jeżeli jednak przy dokonaniu czynności cywilnoprawnej, w wyniku której nastąpi przeniesienie własności, nie zostaną wyodrębnione wartości rzeczy lub praw majątkowych, do których mają zastosowanie różne stawki, to na podstawie art. 7 ust. 3 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych podatek winien być uiszczony według stawki najwyższej (2%) od łącznej wartości tych rzeczy lub praw majątkowych. Opodatkowanie umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa stawką 2% ma bowiem zastosowanie w przypadku, gdy cena sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa, odpowiadająca jej wartości rynkowej, ustalona jest przez strony czynności cywilnoprawnej w jednej kwocie, bez wyodrębniania wartości jej poszczególnych elementów.

Jeżeli zatem w umowie sprzedaży Zespołu X doszło do wyszczególnienia wartości poszczególnych składników majątkowych (strony wyodrębniły wartość poszczególnych rzeczy i praw majątkowych), to należy zgodzić się ze stanowiskiem Zainteresowanych, że nabycie poszczególnych składników majątkowych podlegać będzie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych przez Lokalnego Nabywcę, stosownie do charakterystyki danego składnika majątkowego odpowiednio stawką 2% lub stawką 1% podatku od czynności cywilnoprawnych.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Ta interpretacja stanowi ocenę stanowiska Zainteresowanych wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług wydane zostało odrębne rozstrzygnięcie – znak: 0111-KDIB3-3.4012.43.2022.3.MAZ.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania**

Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (\`(...)\`). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2022 r. poz. 329 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy Ordynacja podatkowa.