Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0113-KDIPT2-3.4011.400.2024.1.JŚ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-08-13
Teza: Skutki podatkowe połączenia spółek z ograniczoną odpowiedzialnością.
Słowa kluczowe: połączenie; spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; udział
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Szczególne zasady ustalania dochodu.-Zasady ustalania dochodu do opodatkowania.- Połączenie lub podział spółek,
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 5-art. 24-ust. 1

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

**Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej**

17 czerwca 2024 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych połączenia spółek.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego
-------------------------

Wnioskodawca jest osobą fizyczną i posiada nieograniczony obowiązek podatkowy w Rzeczypospolitej Polskiej w rozumieniu art. 3 ust. 1 Ustawy PIT.

Wnioskodawca posiada 100% udziałów w spółce P sp. z o.o. (dalej „Spółka Przejmowana”) oraz ok. 33% udziałów w spółce PR sp. z o.o. (dalej „Spółka Przejmująca”; dalej łącznie „Spółki”). Spółka Przejmowana posiada ok. 67% udziałów w Spółce Przejmującej. Spółki posiadają nieograniczony obowiązek podatkowy na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Są zatem polskimi rezydentami podatkowymi, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej „Ustawa CIT”).

Udziały w Spółce Przejmowanej (ani też w Spółce Przejmującej) nie zostały objęte przez Wnioskodawcę w wyniku wymiany udziałów ani nie zostały mu przydzielone w wyniku łączenia lub podziału podmiotów.

W najbliższym czasie planowane jest połączenie Spółek. Połączenie nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej „KSH”) - przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie).

Połączenie nastąpi w ramach tzw. przejęcia odwrotnego (jak wspomniano wyżej Spółka Przejmowana ma ok. 67% udziałów Spółki Przejmującej).

Wskutek planowanego połączenia, Spółka Przejmowana zostanie przejęta w całości przez Spółkę Przejmującą. Tym samym planowane połączenie będzie połączeniem odwrotnym (ang. downstream merger).

W związku z połączeniem nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. W ramach nabytego majątku Spółki Przejmowanej Spółka Przejmująca obejmie w drodze sukcesji uniwersalnej m.in. udziały własne, które następnie zostaną wydane w ramach połączenia Wspólnikowi. Spółka Przejmująca nie dokona emisji nowych udziałów, ale wyda Wspólnikowi Spółki Przejmowanej istniejące udziały własne objęte przez nią w wyniku połączenia.

Dopuszczalność przeprowadzenia połączenia odwrotnego bez podwyższenia kapitału zakładowego potwierdza znowelizowane brzmienie art. 515 § 1 KSH obowiązujące od dnia 1 marca 2020 r. Zgodnie z tym przepisem, spółka przejmująca może wydać wspólnikom spółki przejmowanej udziały albo akcje ustanowione w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, akcje bez wartości nominalnej albo udziały albo akcje własne nabyte zgodnie z art. 200, art. 30047 i art. 362 oraz objęte w przypadkach, o których mowa w art. 30048 i art. 366. Spółka przejmująca może wydać wspólnikom spółki przejmowanej udziały albo akcje własne, które nabyła w wyniku połączenia z tą spółką.

Dopuszczalne jest zatem, aby spółka przejmująca w ramach takiego procesu połączenia - zamiast emitować nowe udziały (akcje) na rzecz wspólników spółki przejmowanej - wydała tym wspólnikom udziały (akcje) własne przejęte w procesie połączenia razem z majątkiem spółki przejmowanej. Innymi słowy, poprzez doprecyzowanie zawarte w art. 515 § 1 KSH, za „przyznanie” wspólnikom spółki przejmowanej udziałów (akcji) uznaje się zarówno wydanie udziałów nowo wyemitowanych, jak też przyznanie udziałów (akcji), które w kapitale zakładowym spółki przejmującej posiadała spółka przejmowana. Jest to sytuacja charakterystyczna właśnie dla „połączeń odwrotnych” i jako taka może mieć miejsce w sytuacji połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną. Należy wskazać, że celem zmiany art. 515 § 1 KSH było ułatwienie przeprowadzenia „połączenia odwrotnego”. Tak bowiem wprost wynika z uzasadnienia do projektu ustawy o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz innych ustaw (druk sejmowy nr 3236):

Projektowana zmiana art. 515 § 1 KSH polega na wyraźnym dopuszczeniu możliwości wydawania wspólnikom spółki przejmowanej udziałów lub akcji własnych, które spółka przejmująca nabyła w wyniku połączenia. (\`(...)\`) Umożliwi to spółce przejmującej wydanie wspólnikom spółki przejmowanej własnych udziałów lub akcji nabytych w drodze sukcesji uniwersalnej, bez konieczności uprzedniego podwyższania kapitału zakładowego (w celu dokonania tzw. emisji połączeniowej) oraz umorzenia udziałów (akcji) własnych nabytych w wyniku połączenia.

W związku z przeprowadzeniem procedury połączenia przyjęta przez Wnioskodawcę dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez Spółkę Przejmującą nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce Przejmowanej, jaka byłaby przyjęta przez Wnioskodawcę dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do połączenia.

Przeprowadzenie połączenia jest uzasadnione przyczynami ekonomicznymi, tj. chęcią:

· obniżenia kosztów związanych z utrzymywaniem Spółki Przejmowanej, która już od dłuższego czasu nie prowadzi w istotnym zakresie działalności gospodarczej,

· zwiększenia efektywności zarządzania,

· uproszczenia struktury grupy.

Połączenie zostanie przeprowadzone w celu zredukowania liczby podmiotów, co z kolei pozwoli na usprawnienie procesu zarządzania oraz ograniczenie kosztów funkcjonowania biznesu jako całości. Wybrany model połączenia (połączenie odwrotne) uzasadniony jest także ze względu na funkcje pełnione przez Spółki. Spółka Przejmująca jest spółką produkcyjną prowadzącą od wielu lat działalność operacyjną. Alternatywne przejęcie Spółki Przejmującej przez Spółkę Przejmowaną w ramach połączenia, skutkujące ustaniem bytu prawnego Spółki Przejmującej, wymagałoby podjęcia znacznego wysiłku organizacyjnego, generowałoby dodatkowe koszty i mogłoby niekorzystnie wpłynąć na prowadzoną działalność operacyjną. Z kolei planowane przejęcie Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą nie wymaga zwiększonego nakładu pracy oraz nie będzie generowało dodatkowych kosztów niezwiązanych z samym procesem połączenia. Z uwagi na fakt, że Spółka Przejmowana nie prowadzi istotnej działalności gospodarczej, ustanie jej bytu prawnego nie będzie stanowiło istotnej zmiany w zakresie biznesu jako całości.

Zatem zastosowanie procedury odwrotnego połączenia umożliwi kontynuowanie działalności operacyjnej Spółki Przejmującej bez zakłóceń, problemów organizacyjnych, jednocześnie pozwalając na realizację zamierzonego celu, jakim jest uproszczenie modelu biznesowego i oszczędność kosztów.

Wobec powyższego, głównym lub jednym z głównych celów połączenia nie będzie chęć uniknięcia lub uchylenia się od opodatkowania ani osiągnięcia korzyści podatkowej. Dlatego dla potrzeb niniejszego wniosku Wnioskodawca prosi o przyjęcie założenia, że połączenie przeprowadzane jest z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.

Ponadto, w związku z połączeniem nie dojdzie do otrzymania przez Wnioskodawcę dopłat gotówkowych ani innego rodzaju wypłat na rzecz Wnioskodawcy jako wspólnika Spółki Przejmowanej.

W wyniku przejęcia Spółki Przejmowanej, Spółka Przejmująca otrzyma składniki majątku Spółki Przejmowanej. Spółka Przejmująca dla celów podatkowych przyjmie wartość przejmowanych składników majątku w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej. Po połączeniu nie dojdzie do przeszacowania wartości przejmowanych środków trwałych, środków pieniężnych na rachunkach bankowych, ani należności, czy zobowiązań. Spółka Przejmująca będzie kontynuować amortyzację środków trwałych, środki pieniężne, należności i zobowiązania zostaną przyjęte w księgach Spółki Przejmującej w wartościach, w jakich będą widnieć w księgach Spółki Przejmowanej na dzień poprzedzający połączenie. Jedynym wyjątkiem będą należności istniejące między Spółkami. Z chwilą połączenia dojdzie bowiem do konfuzji praw wierzyciela i dłużnika w odniesieniu do tych należności. Tym samym należności te wygasną.

Cały przejęty majątek Spółka Przejmująca przypisze do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (Spółka Przejmująca jest polskim rezydentem podatkowym i wykonuje swoją działalność gospodarczą w Polsce).

Pytanie

Czy planowane połączenie Spółek będzie zdarzeniem neutralnym w PIT po stronie Wnioskodawcy na moment dokonania połączenia, tj. nie będzie skutkowało powstaniem po stronie Wnioskodawcy przychodu podlegającego opodatkowaniu PIT z tego tytułu?

Pana stanowisko w sprawie
-------------------------

Zdaniem Wnioskodawcy planowane połączenie Spółek będzie zdarzeniem neutralnym w PIT po stronie Wnioskodawcy na moment dokonania połączenia, tj. nie będzie skutkowało powstaniem po stronie Wnioskodawcy przychodu podlegającego opodatkowaniu PIT z tego tytułu.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy:

Zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 7a Ustawy PIT, dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także w przypadku połączenia spółek lub spółek niebędących osobami prawnymi albo podziału spółek w innych przypadkach niż określone w pkt 7 - ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia lub podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej, nad wydatkami na nabycie lub objęcie odpowiednio udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f Ustawy PIT albo art. 23 ust. 1 pkt 38 Ustawy PIT albo udziałów w spółce niebędącej osobą prawną.

Jak wynika z powołanego przepisu, połączenie spółek co do zasady skutkuje powstaniem przychodu (dochodu) z udziału w zyskach osób prawnych. Dochód ten powstaje na moment realizacji połączenia.

W odniesieniu do wskazanej kategorii dochodów ustawodawca przewidział jednocześnie przesunięcie momentu ich opodatkowania. Zgodnie z art. 24 ust. 8 Ustawy PIT, w przypadku połączenia spółek lub podziału spółek, o którym mowa w art. 24 ust. 5 pkt 7a Ustawy PIT, z zastrzeżeniem ust. 8da i 8db, dochód (przychód) wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej nie podlega opodatkowaniu w momencie połączenia lub podziału spółek.

Stosownie do art. 24 ust. 8da Ustawy PIT, przepis ust. 8 ma zastosowanie wyłącznie, w przypadku gdy:

1) spółka przejmująca majątek i spółka, której majątek jest przejmowany, są podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych;

2) spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a spółka, której majątek jest przejmowany, podlega opodatkowaniu w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania;

3) spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, podlegającym opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, a spółka, której majątek jest przejmowany, jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Zgodnie z art. 24 ust. 8db Ustawy PIT, przepisu art. 8 nie stosuje się, jeżeli:

1) udziały (akcje) wspólnika w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów lub

2) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną jest wyższa niż wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.

Jak stanowi z kolei art. 24 ust. 19 Ustawy PIT, przepisów ust. 8 i 8a oraz art. 21 ust. 1 pkt 109 Ustawy PIT nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Regulację tę dopełnia art. 24 ust. 20 Ustawy PIT, zgodnie z którym jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 19 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Ponadto, stosownie do art. 24 ust. 5 pkt 6 Ustawy PIT, dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także - w przypadku połączenia lub podziału podmiotów - dopłaty w gotówce otrzymane przez wspólników podmiotu przejmowanego, podmiotów łączonych lub dzielonych.

Biorąc pod uwagę powyższe, aby w rozpatrywanej sprawie przychód Wnioskodawcy nie podlegał opodatkowaniu PIT na moment połączenia, muszą być łącznie spełnione następujące warunki:

1) musi zostać spełniona jedna z następujących przesłanek pozytywnych wymienionych w art. 24 ust. 8da Ustawy PIT, tj.:

a) Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana są podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 Ustawy CIT, tj. są polskimi rezydentami podatkowymi, lub

b) Spółka Przejmująca jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 Ustawy CIT, a Spółka Przejmowana podlega opodatkowaniu w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, lub

c) Spółka Przejmująca jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 2 Ustawy CIT, podlegającym opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, a Spółka Przejmowana jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 Ustawy CIT;

2) udziały Wnioskodawcy w Spółce Przejmowanej nie mogły zostać nabyte ani objęte w wyniku wymiany udziałów, ani przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów (przesłanka negatywna z art. 24 ust. 8db pkt 1 Ustawy PIT);

3) przyjęta przez Wnioskodawcę dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez Spółkę Przejmującą nie może być wyższa niż wartość udziałów w Spółce Przejmowanej, jaka byłaby przyjęta przez Wnioskodawcę dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do połączenia (przesłanka negatywna z art. 24 ust. 8db pkt 2 Ustawy PIT);

4) połączenie Spółek musi zostać przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych i głównym lub jednym z głównych celów połączenia nie może być uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania (przesłanka negatywna z art. 24 ust. 19 w zw. z art. 24 ust. 20 Ustawy PIT);

5) w związku z połączeniem Wnioskodawca nie otrzyma dopłat w gotówce.

W rozpatrywanej sprawie ww. przesłanki są spełnione.

Ad 1 Rezydencja łączących się Spółek

Jak wskazano powyżej, łączące się Spółki są polskimi spółkami z ograniczoną odpowiedzialnością, posiadającymi nieograniczony obowiązek podatkowy na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Oznacza to, że warunek określony w art. 24 ust. 8da Ustawy PIT (pkt 1 powyżej) należy uznać za spełniony.

Ad 2 i Ad 3 Sposób nabycia udziałów w Spółce Przejmowanej

W przedmiotowej sprawie nie dojdzie także do spełnienia żadnej z przesłanek negatywnych, o których mowa w art. 24 ust. 8db Ustawy PIT. Jak bowiem wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, udziały Wnioskodawcy w Spółce Przejmowanej (ani też w Spółce Przejmującej) nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów (przesłanka negatywna z art. 24 ust. 8db pkt 1 Ustawy PIT). Co więcej, w związku z przeprowadzeniem procedury połączenia przyjęta przez Wnioskodawcę dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez Spółkę Przejmującą nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce Przejmowanej, jaka byłaby przyjęta przez Wnioskodawcę dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do połączenia.

Ad 4 Uzasadnienie połączenia

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, planowane połączenie zostanie przeprowadzona z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych i głównym lub jednym z głównych celów restrukturyzacji nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Jak opisano, połączenie podyktowane jest przyczynami biznesowymi, tj. chęcią:

• obniżenia kosztów związanych z utrzymywaniem Spółki Przejmowanej, która już od dłuższego czasu nie prowadzi w istotnym zakresie działalności gospodarczej,

• zwiększenia efektywności zarządzania,

• uproszczenia struktury grupy.

Połączenie zostanie przeprowadzone w celu zredukowania liczby podmiotów, co z kolei pozwoli na usprawnienie procesu zarządzania oraz ograniczenie kosztów funkcjonowania biznesu jako całości. Wybrany model połączenia (połączenie odwrotne) uzasadniony jest także ze względu na funkcje pełnione przez Spółki. Spółka Przejmująca jest spółką produkcyjną prowadzącą od wielu lat działalność operacyjną. Alternatywne przejęcie Spółki Przejmującej przez Spółkę Przejmowaną w ramach połączenia, skutkujące ustaniem bytu prawnego Spółki Przejmującej, wymagałoby podjęcia znacznego wysiłku organizacyjnego, generowałoby dodatkowe koszty i mogłoby niekorzystnie wpłynąć na prowadzoną działalność operacyjną. Z kolei planowane przejęcie Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą nie wymaga zwiększonego nakładu pracy oraz nie będzie generowało dodatkowych kosztów niezwiązanych z samym procesem połączenia. Z uwagi na fakt, że Spółka Przejmowana nie prowadzi istotnej działalności gospodarczej, ustanie jej bytu prawnego nie będzie stanowiło istotnej zmiany w zakresie biznesu jako całości.

Zatem zastosowanie procedury odwrotnego połączenia umożliwi kontynuowanie działalności operacyjnej Spółki Przejmującej bez zakłóceń, problemów organizacyjnych, jednocześnie pozwalając na realizację zamierzonego celu, jakim jest uproszczenie modelu biznesowego i oszczędność kosztów.

Podkreślić należy, że celem połączenia nie będzie osiągnięcie przez Spółkę Przejmującą, Spółkę Przejmowaną ani przez Wnioskodawcę korzyści podatkowych, ani też unikanie lub uchylenie się od opodatkowania.

Składając wniosek, Wnioskodawca nie oczekuje dokonania przez organ podatkowy oceny, czy planowane połączenie jest przeprowadzane z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, w szczególności czy za jego główny cel (lub jeden z głównych celów) można byłoby uznać uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Wnioskodawca jest świadomy braku możliwości wydania interpretacji indywidualnej w zakresie wskazanym w art. 14b § 5b Ordynacji podatkowej.

Dla celów wydania interpretacji Wnioskodawca prosi Organ podatkowy o przyjęcie na potrzeby wydania interpretacji zgodnego z prawdą założenia, że połączenie zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym, ani jednym z głównych celów tej czynności nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Konsekwentnie, omawianą przesłankę należy uznać za spełnioną.

Ad 5 Brak dopłat gotówkowych

Jak wskazano powyżej, w związku z połączeniem nie dojdzie do otrzymania przez Wnioskodawcę dopłat w gotówce ani innego rodzaju wypłat na rzecz Wnioskodawcy jako wspólnika Spółki Przejmowanej.

Wnioskodawca nie osiągnie zatem przychodu na podstawie art. 24 ust. 5 pkt 6 Ustawy PIT.

Podsumowując, zgodnie z art. 24 ust. 8 w związku z ust. 8da i ust. 8db Ustawy PIT, połączenie Spółek nie będzie podlegało opodatkowaniu PIT u Wnioskodawcy na moment jego dokonania.

Zaprezentowane powyżej stanowisko znajduje potwierdzenie w interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z dnia 6 grudnia 2023 r. znak 0115-KDIT1.4011.610.2023.2.MN. Wnioskodawca był wspólnikiem spółki przejmowanej (Spółki A). Planowane było przejęcie Spółki A przez spółkę przejmującą (Spółkę B). Wnioskodawca dopytywał, czy objęcie przez niego udziałów w spółce przejmującej (Spółce B) w związku z przeprowadzeniem połączenia odwrotnego, bez podwyższania kapiału zakładowego spółki przejmującej, będzie po jego stronie na moment połączenia zdarzeniem neutralnym podatkowo, tj. czy nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego podlegającego opodatkowaniu PIT. Spółka przejmująca (Spółka B) przejmowała majątek spółki przejmowanej (Spółki A), w tym wchodzące w skład tego majątku udziały własne, które nastepnie w związku z połączeniem wydawała wnioskodawcy oraz dwóm innym wspólnikom spółki przejmowanej. Połączenie nie wiązało się z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki B ani z emisją nowych udziałów, wspólnicy spółki przejmowanej nie otrzymywali również dopłat w gotówce.

Dyrektor KIS uznał za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym planowane przejęcie Spółki A przez Spółkę B i związane z tym objęcie przez wnioskodawcę udziałów w Spółce B nie spowoduje powstania po stronie Wnioskodawcy przychodu podlegającego opodatkowaniu PIT na moment dokonywania planowanego połączenia spółek.

Dyrektor KIS powołał się na następujące argumenty:

Jak wskazano w opisie sprawy:

· Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana są podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych - spełniony będzie tym samym warunek z art. 24 ust. 8da ww. ustawy,

· w związku z połączeniem nie otrzymał Pan dopłat w gotówce jako wspólnik spółki przejmowanej,

· udziały w Spółce Przejmowanej objął Pan za wkład pieniężny,

· wartość kosztów objęcia udziałów przydzielonych Panu przez Spółkę przejmującą w związku z przejęciem Spółki przejmowanej, która pozostanie w Pana rachunku podatkowym do rozliczenia dla celów podatkowych jako koszty uzyskania przychodu z tytułu odpłatnego zbycia tych udziałów nie będzie wyższa niż wartość Pana udziałów w Spółce przejmowanej, jaka byłaby przez Pana przyjęta dla celów podatkowych jako koszty uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia tych udziałów w Spółce przejmowanej, gdyby nie doszło do połączenia Spółek.

Tym samym planowane połączenie spółek A i B nie będzie skutkowało u Pana powstaniem w momencie ich połączenia przychodu podatkowego, stosownie do art. 24 ust. 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W tym samym tonie wypowiedział się Dyrektor KIS w interpretacji podatkowej z dnia 11 stycznia 2024 r. znak 0115-KDIT1.4011.765.2023.1.MR. Jej przedmiotem była odpowiedź na pytanie, czy w związku z połączeniem wspólnicy (zainteresowani) przejmowanej spółki będą zobowiązani do rozpoznania przychodu podatkowego opodatkowanego PIT. Połączenie było tzw. połączeniem odwrotnym, a wspólnikom w związku z połączeniem i w zamian za przejęty majątek spółki przejmowanej, miały zostać wydane przez spółkę przejmującą jej istniejące udziały własne, objęte przez nią w toku połączenia odwrotnego.

Dyrektor KIS za prawidłowe uznał następujące stanowisko podatnika:

opisane powyżej połączenie odwrotne Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej nie spowoduje - zgodnie z przepisem art. 24 ust. 8 ustawy o PIT - powstania po stronie Zainteresowanych przychodu (dochodu) na moment połączenia. Konsekwencje podatkowe po stronie Zainteresowanych pojawią się dopiero w momencie dokonania przez nich odpłatnego zbycia udziałów Spółki Przejmującej (Y Sp. z o.o.), nabytych w wyniku Połączenia przez wspólników.

Podsumowując, planowane połączenie Spółek będzie zdarzeniem neutralnym w PIT po stronie Wnioskodawcy na moment dokonania połączenia, tj. nie będzie skutkowało powstaniem po stronie Wnioskodawcy przychodu podlegającego opodatkowaniu PIT z tego tytułu.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, który przedstawił Pan i stanu prawnego, który obowiązywały w dniu wydania interpretacji indywidualnej.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
-------------------------------------------

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego.

Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy Ordynacja podatkowa.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.