Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPPB5/423-996/13-4/MK
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie
Data wydania: 2014-02-11
Teza: Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym, w związku z objęciem przez Wnioskodawcę udziałów/akcji w Spółce Kapitałowej w zamian za wkład niepieniężny po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód w rozumieniu przepisów Ustawy PDOP?
Słowa kluczowe: aport; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; skutki podatkowe
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 4a; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r. poz. 749, z późn. zm.) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko - przedstawione we wniosku z dnia 9 grudnia 2013 r. (data wpływu 13 grudnia 2013 r.) o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie:

*   kwalifikacji wydzielonego majątku jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa **– jest prawidłowe,**
*   skutków podatkowych wniesienia wkładu niepieniężnego do innej spółki **– jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 13 grudnia 2013 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie:

*   kwalifikacji wydzielonego majątku jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa,
*   skutków podatkowych wniesienia wkładu niepieniężnego do innej spółki.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

W związku z planowaną restrukturyzacją spółki X S.A . (dalej:, „Wnioskodawca”, „X”) polegającą na wniesieniu części przedsiębiorstwa Wnioskodawcy jako wkładu niepieniężnego do innej spółki kapitałowej z siedzibą w Polsce (dalej: „Spółka Kapitałowa”), w zamian za obejmowane przez Wnioskodawcę udziały lub akcje w Spółce Kapitałowej, Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie prawidłowości jego stanowiska co do skutków podatkowych planowanej transakcji.

Uwaga Ogólna

Wnioskodawca zwraca uwagę, że na jego rzecz wydana została Indywidualna Interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 6 czerwca 2013 r., Nr IPPB5/423-179/13 -4/MK (dalej: „Interpretacja”), potwierdzająca prawidłowość stanowiska Wnioskodawcy w zakresie skutków w podatku dochodowym od osób prawnych planowanego podziału X w trybie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez wydzielenie części jej majątku (związanej z opisaną we wniosku o wydanie Interpretacji działalnością elewatorową) do innej spółki kapitałowej. W Interpretacji potwierdzono prawidłowość stanowisko Wnioskodawcy, że zarówno część przedsiębiorstwa wydzielana do Spółki Przejmującej, jak również opisana we wniosku o wydanie Interpretacji część przedsiębiorstwa pozostającą w Spółce Dzielonej (związana z opisaną we wniosku o wydanie interpretacji działalnością młynarską), stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa.

W związku z przyjęciem nowej strategii gospodarczej X, obecnie Wnioskodawca rozważa dokonanie restrukturyzacji działalności X w innej formie, tj. bez dokonywania podziału samej spółki X, lecz poprzez aport części jej przedsiębiorstwa, związanej z niżej opisaną działalnością młynarską, do Spółki Kapitałowej w zamian za obejmowane w tej spółce udziały lub akcje.

W związku z powyższym, Wnioskodawca uznał za konieczne złożenie niniejszego wniosku.

1.  Opis działalności gospodarczej X i związanych z nią składników majątkowych i niemajątkowych

X prowadzą działalność gospodarczą zasadniczo w dwóch głównych obszarach:

1.  produkcja i sprzedaż mąk, kasz, otrąb pszennych i żytnich i piekarniczych mieszanek wypiekowych (dalej: „Działalność”), oraz
2.  skup i obrót zbożem, sprzedaż usług składowania zboża, najem (dzierżawa) powierzchni (elewatorów) na cele przechowania, suszenie zboża, obrót środkami do produkcji rolnej (dalej: „Działalność Elewatorowa”).

Niezależnie od działalności w powyższym zakresie, X uzyskują także przychody z najmu lub dzierżawy składników majątkowych niezwiązanych z Działalnością i Działalnością Elewatorową, w tym nieruchomości mieszkalnych, zlokalizowanych m.in. w W., P., B., ośrodka wypoczynkowego w D., jak również przychody z tytułu udziału w spółkach i spółdzielniach (dalej: „Działalność Pozostała”).

Działalność gospodarcza Wnioskodawcy jest prowadzona w ramach struktury organizacyjnej przedsiębiorstwa przyjętej w drodze uchwał Rady Nadzorczej X S. A. i Regulaminu Organizacyjnego tej spółki. Struktura ta obejmuje Pion Zarządu, Pion Produkcji, Pion Handlu, Pion Skupu i Pion Wsparcia Operacyjnego.

1.  Działalność Młynarska

Działalność Młynarska jest zorganizowana i zarządzana w ramach Pionu Produkcji, którym kieruje Prezes Zarządu. W Pionie Produkcji wyodrębnione zostały 3 zakłady produkcyjne w skład których wchodzą młyny zlokalizowane. Na czele tych zakładów stoją Dyrektorzy Zakładów. Zadania związane z Działalnością Młynarską są realizowane także w ramach Pionu Handlu, który obejmuje Makroregion Wschodni i Makroregion Zachodni. W skład Makroregionu Wschodniego wchodzi Region Centralny oraz Regionalne Centra Dystrybucji zlokalizowane w T. oraz R.. W skład Makroregionu Zachodniego wchodzi Region Północny i Południowy oraz Regionalne Centra Dystrybucji.

Ponadto, zadania związane z Działalnością Młynarską realizowane są w ramach Pionu Wsparcia Operacyjnego, którym kieruje Członek Zarządu, Pion ten obejmuje Dział Analiz Sprzedażowych i Realizacji Zamówień oraz Dział Kontroli Jakości, ramach którego funkcjonują Laboratoria Kontroli Jakości.

Z Działalnością Młynarską wiążą się także nabywane przez X usługi w zakresie organizacji skupu surowca do produkcji, które na rzecz X świadczy spółka zewnętrzna, na podstawie zawartej umowy o świadczenie usług, Działalność Młynarska w ramach wskazanych wyżej Plonów realizowana jest zatem w oparciu o organizacyjnie i funkcjonalnie wyodrębnione składniki majątkowe, do których należą w szczególności;

*   3 zakłady produkcyjne (S., K. i N.), w tym nieruchomości (grunty, budynki i budowle) zlokalizowane w których zlokalizowane są młyny, magazyny, budynki administracyjne i socjalne, a także elewatory „przymłyńskie”,
*   środki trwałe (maszyny i urządzenia, sprzęt biurowy) wykorzystywane w Pionach Produkcji, Handlu, i Wsparcia Operacyjnego,
*   wartości niematerialne i prawne, tj. znak towarowy „Mąka Y” i „X”, jak również licencje na korzystanie z programów komputerowych, np. program księgowy,
*   zapasy,
*   stanowiska pracy (pracownicy) różnych szczebli organizacyjnych, dotyczące Działalności Młynarskiej i ich wyposażenie,
*   środki pieniężne oraz prawa i obowiązki z umowy rachunku bankowego wykorzystywanego do prowadzenia Działalności Młynarskiej,
*   należności i zobowiązania związane z Działalnością Młynarską,
*   inne składniki związane funkcjonalnie z Działalnością Młynarską.

Z Działalnością Młynarską funkcjonalnie związane są także umowy wieloletnie, dotyczące zakupu zbóż (pszenica, żyto) stanowiących surowiec do produkcji, umowy sprzedaży wyrobów gotowych, jak również umowy o dostawę energii, wody, gazu, odprowadzania ścieków, usług telefonicznych, usług budowlanych, remontowych i serwisowych, dotyczące lokalizacji, w których prowadzona jest Działalność Młynarska, oraz składników majątkowych wykorzystywanych w Zakładach Produkcyjnych. Na nieruchomościach, na których posadowione są młyny, zlokalizowane są także elewatory (tzw. „przymłyńskie”), służące do magazynowania surowca do przemiału. Elewatory te są również wykorzystywane do świadczenia usług przechowywania zbóż dla podmiotów trzecich, głównie rolników indywidualnych, oraz do działalności handlowej. Usługi przechowania zboża oraz wykorzystywanie elewatorów przymłyńskich do działalności handlowej stanowi jednak działalność uboczną w stosunku do Działalności Młynarskiej, wykonywaną w celu optymalnego wykorzystania posiadanych składników majątkowych.

1.  Działalność Elewatorowa

Działalność Elewatorowa X jest realizowana w ramach wyodrębnionego w strukturze przedsiębiorstwa Pionu Skupu. W skład tego pionu wchodzi także Regionalne Centrum Skupu i Kontraktacji („RCSiK”). Do zadań gospodarczych realizowanych przez Pion Skupu należą w szczególności: obrót zbożem, prowadzenie kontraktacji zbóż i rzepaku, nadzór nad wykonywaniem umów kontraktacyjnych, skup/zakup i przechowanie produktów rolnych, najem (dzierżawa) na rzecz podmiotów zewnętrznych powierzchni (elewatorów) na cele przechowania, zakup i skup surowca (biomasy) przeznaczonego do produkcji bioetanolu, jak również zaopatrywanie rolników w środki produkcji rolnej.

Sprzedaż towarów w ramach Działalności Elewatorowej realizowana jest w ramach Pionu Skupu i wchodzącego w jego skład RCSiK.

Natomiast na potrzeby Działalności Elewatorowej X zawarły ze spółką zewnętrzną (Y Sp. z o.o.) umowę o świadczenie usług, na podstawie której spółka ta prowadzi na rzecz X i na potrzeby Działalności Elewatorowej kontraktację zbóż i rzepaku oraz nadzór nad wykonywaniem umów kontraktacyjnych.

Działalność Elewatorowa jest realizowana w oparciu o składniki majątkowe obejmujące w szczególności:

*   nieruchomości, na których posadowione są elewatory „wolnostojące” (inne niż elewatory „przymłyńskie”) zlokalizowane, W lokalizacjach tych znajdują się także inne budynki i budowle (magazyny, silosy) oraz maszyny i urządzenia, wykorzystywane w szczególności do transportu i magazynowania i suszenia zbóż,
*   środki trwałe (maszyny i urządzenia, środki transportu),
*   wartości niematerialne i prawne (licencje na oprogramowanie komputerów wykorzystywanych do Działalności Elewatorowej),
*   zapasy,
*   stanowiska pracy (pracownicy) różnych szczebli organizacyjnych, dotyczące Działalności Elewatorowej i ich wyposażenie,
*   środki pieniężne oraz prawa i obowiązki z umowy rachunku bankowego wykorzystywanego do prowadzenia Działalności Elewatorowej,
*   należności i zobowiązania związane z działalnością Elewatorową,
*   inne składniki związane funkcjonalnie z Działalnością Elewatorową.

Z Działalnością Elewatorową funkcjonalnie związane są umowy „kosztowe”, dotyczące zakupu zbóż i kukurydzy na cele Działalności Elewatorowej, umowy o dostawę energii elektrycznej, gazu, ciepła, wody, odbioru ścieków, wywozu odpadów dotyczące nieruchomości, na których zlokalizowane są elewatory „wolnostojące”, jak również umowy o serwis i naprawę maszyn i urządzeń wykorzystywanych w Działalności Elewatorowej. Ponadto z Działalnością Elewatorową związane są również prawa i obowiązki z umów „przychodowych”, w tym: sprzedaży i przechowywania zbóż w elewatorach „wolnostojących”, umowy najmu i dzierżawy składników majątku.

1.  Pion Zarządu i Działalność Pozostała

W Pionie Zarządu, którym kieruje Prezes Zarządu X, realizowane są zadania dotyczące Działalności Młynarskiej i Elewatorowej, jak również Działalności Pozostałej. Zadania te realizowane są w budynkach administracyjnych w W. (Siedziba Spółki) i K. (Centrala Spółki — Pion Zarządu). Do pionu tego przypisane są odpowiednie składniki majątkowe, wykorzystywane w tej działalności, w tym sprzęt biurowy, komputerowy wraz z oprogramowaniem i licencjami.

Do zadań realizowanych w ramach Pionu Zarządu należą w szczególności zadania związane z obszarem prawnym, informatycznym, rachunkowo - księgowym, zarządzania zasobami ludzkimi, logistyką i zarządzaniem flotą, jak również związane z zarządzaniem nieruchomościami mieszkalnymi zlokalizowanymi m.in. w W., P., B., ośrodkiem wypoczynkowym w D., w oparciu o które Wnioskodawca osiąga przychody z ich najmu i dzierżawy jak również z zarządzania udziałami/akcjami w spółkach zależnych i spółdzielniach. Z wyłączeniem usług zarządzania nieruchomościami mieszkalnymi, większość tych czynności jest wykonywana na rzecz X przez podmioty zewnętrzne, w tym przez spółkę Y Sp. z o.o., na podstawie stosownych umów o świadczenie usług (outsourcing).

Wnioskodawca posiada udziały/akcje w spółkach zależnych, które stanowią dla Wnioskodawcy aktywa posiadane w celu osiągania przychodu z dywidend, innych pożytków i ewentualnie wzrostu ich wartości. Posiadanie i osiąganie dochodów z udziałów/akcji w spółkach zależnych stanowi zasadniczo odrębny niż Działalność Młynarska i Działalność Elewatorowa segment działalności przedsiębiorstwa X. Udziały/akcje w tych spółkach zależnych nie są niezbędne do prowadzenia Działalności Młynarskiej i nie są związane funkcjonalnie z tą działalnością.

1.  Ewidencja księgowa

X posiadają ewidencję księgową, która umożliwia identyfikację operacji gospodarczych, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań dotyczących Działalności Młynarskiej, Działalności Elewatorowej oraz Działalności Pozostałej. To umożliwia ustalanie dla celów informacji zarządczej rachunku zysków i strat osobno w odniesieniu do Działalności Młynarskiej i w odniesieniu do pozostałego zakresu działalności Wnioskodawcy.

Odrębnie dla Działalności Młynarskiej sporządzane są plany finansowe (prognozy, budżety).

X posiadają oddzielne rachunki bankowe, w tym odrębny rachunek związany z Działalnością Młynarską. Ponadto, X prowadzą rejestr składników majątkowych oraz umów, który umożliwia identyfikację pozwalającą na wyodrębnienie tych składników, które są funkcjonalnie i organizacyjnie przypisane do Działalności Młynarskiej i osobno do Działalności Elewatorowej i Działalności Pozostałej.

1.  Założenia planowanej transakcji

Udziałowcy X, w związku ze zmianą strategii zarządzania aktywami tej spółki oraz profilu prowadzonej działalności, rozważają restrukturyzację działalność X polegającą na oddzieleniu Działalności Młynarskiej od Działalności Elewatorowej i Działalności Pozostałej i skoncentrowanie się X na prowadzeniu Działalności Elewatorowej i Działalności Pozostałej oraz na kontynuowaniu Działalności Młynarskiej przez Spółkę Kapitałową. Rozważane jest w związku z tym wniesienie przez X składników majątku związanych z Działalnością Młynarską jako wkład niepieniężny do innej Spółki Kapitałowej, w zamian za udziały lub akcje, które X obejmą w tej spółce.

Składniki stanowiące przedmiot wkładu niepieniężnego

Przedmiotem wkładu niepieniężnego byłaby zatem część przedsiębiorstwa X określona w strukturze organizacyjnej X jako Pion Produkcji, Pion Handlu i Pion Wsparcia Operacyjnego, obejmująca cały zespół składników materialnych i niematerialnych oraz należności i zobowiązania, funkcjonalnie związane i przeznaczone do prowadzenia Działalności Młynarskiej, w szczególności następujące składniki:

*   3 zakłady produkcyjne w tym nieruchomości (grunty, budynki i budowle) w, w których zlokalizowane są młyny i elewatory „przymłyńskie”, magazyny, budynki administracyjne i socjalne,
*   środki trwałe (maszyny i urządzenia, sprzęt biurowy) wykorzystywane na potrzeby Działalności Młynarskiej w Pionach Produkcji, Handlu, Wsparcia Operacyjnego,
*   wartości niematerialne i prawne (znak towarowy „Mąka Y” i ”X”, programy komputerowe),
*   umowy wieloletnie, dotyczące zakupu zbóż (pszenica, żyto, kukurydza) dla celów Działalności Młynarskiej, jak również inne umowy, związane z Działalnością Młynarską, w szczególności umowy o dostawę energii, wody, gazu, odprowadzania ścieków, usług telefonicznych, usług budowlanych, remontowych i serwisowych, dotyczące lokalizacji, w których prowadzona jest Działalność Młynarska lub składników majątkowych wykorzystywanych w Zakładach Produkcyjnych,
*   umowy z Y Sp. z o.o. o świadczenie usług w zakresie dotyczącym Działalności Młynarskiej, obejmujące usługi w zakresie organizacji skupu surowców, doradztwa prawnego, informatyki, zarządzania zasobami ludzkimi, logistyki i zarządzania flotą,
*   prawa i obowiązki z umów rachunków bankowych i środki zgromadzone na tych rachunkach, związane z Działalnością Młynarską,
*   należności i zobowiązania dotyczące Działalności Młynarskiej.

Wnioskodawca podkreśla, że elewatory „przymłyńskie” są zlokalizowane na nieruchomościach, na których są posadowione młyny, jak również na nieruchomościach, które z nimi bezpośrednio sąsiadują. Elewatory „przymłyńskie” są wykorzystywane przede wszystkim do magazynowania zbóż stanowiących surowiec do produkcji (uboczną działalnością jest magazynowanie zboża dla osób trzecich i wykorzystywanie do działalności handlowej). Są one zatem funkcjonalnie związane z Działalnością Młynarską i organizacyjnie objęte są Plonem Produkcji, co w pełni uzasadnia ich wydzielenie do Spółki Kapitałowej. Niezależnie od tego, z uwagi na ich lokalizację na nieruchomościach zajętych na Działalność Młynarską, a nie na Działalność Elewatorową, nie da się ich fizycznie przypisać Działalności Elewatorowej i włączyć do tej części przedsiębiorstwa, która ma pozostać w Polskich Młynach. Przypisanie ich do Działalności Elewatorowej nie znajdowałoby uzasadnienia nie tylko ze względu na funkcję, jaką pełnią elewatory „przymłyńskie”, ale także ze względu na ich położenie geograficzne, odmienne od miejsc i nieruchomości, w których prowadzona jest Działalność Elewatorowa.

Do Spółki Kapitałowej przeszliby pracownicy zatrudnieni w Zakładach Produkcyjnych (Pion Produkcji), Pionie Handlu i w Pionie Wsparcia Operacyjnego, wykonujący czynności związane z działalnością gospodarczej tej części przedsiębiorstwa, która związana jest z Działalnością Młynarską.

Składniki pozostające w Polskich Młynach

W X pozostanie część przedsiębiorstwa, nie związana z Działalnością Młynarską, tj. związana z Działalnością Elewatorową i Działalnością Pozostałą.

1.  Uzasadnienie transakcji

W ocenie Wnioskodawcy, planowana reorganizacja X ma uzasadnienie gospodarcze i ekonomiczne. Obecna struktura organizacyjna związana z utrzymaniem w X zarówno Działalności Młynarskiej i Działalności Elewatorowej wymaga utrzymywania w ramach jednego podmiotu gospodarczego osobnych struktur związanych z tymi profilami działalności, co rodzi znaczne koszty administracyjne, utrudnia stosowanie jednolitych zasad gospodarowania majątkiem Wnioskodawcy, powoduje konieczność sporządzania osobnych planów finansowych. Obecna struktura utrudnia osiąganie przez Wnioskodawcę zamierzonych celów gospodarczych i nie jest ekonomiczne uzasadniona.

Restrukturyzacja X w drodze wniesienia do Spółki Kapitałowej aportem części przedsiębiorstwa obejmującej Działalność Młynarską ma zapewnić:

1.  zcentralizowanie i zwiększenie efektywności zarządzania Działalnością Elewatorową w ramach X, zaś Działalnością Młynarską - w ramach Spółki Kapitałowej;
2.  stworzenie podstaw do odrębnego i sprawniejszego zarządzania Działalnością Pozostałą, w tym w szczególności tym obszarem który dotyczy rożnego rodzaju inwestycji w udziały i akcje w innych spółkach oraz nieruchomości posiadane przez Wnioskodawcę;
3.  korzyści płynące ze specjalizacji obu spółek, tj. Wnioskodawcy i Spółki Kapitałowej - jedna będzie wzmacniała swoje kompetencje w zakresie Działalności Młynarskiej, druga natomiast specjalizowała się w zakresie zarządzania elewatorami „wolnostojącymi”, majątkiem finansowym i nieruchomościami;
4.  uproszczenie struktury operacyjnej X powodujące większą przejrzystość przedmiotu i zasad działalności dla kontrahentów i klientów;
5.  ułatwienie procesu zarządzania płynnością finansową;
6.  redukcję kosztów działalności w X poprzez koncentrację na Działalności Elewatorowej i Działalności Pozostałej;
7.  redukcję kosztów finansowania;
8.  ułatwienie procesu zarządu majątkiem trwałym;
9.  usprawnienie procesu podejmowania decyzji biznesowych i ich oceny;
10.  wzrost efektywności i zyskowności wszystkich trzech obszarów działalności prowadzonej obecnie przez Wnioskodawcę.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania.

1.  Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym zespół składników materialnych i niematerialnych w tym zobowiązań, związanych z Działalnością Młynarską, mający stanowić przedmiot wkładu niepieniężnego do Spółki Kapitałowej, stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy PDOP oraz art. 2 pkt 27e Ustawy VAT?
2.  Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym, w związku z objęciem przez Wnioskodawcę udziałów/akcji w Spółce Kapitałowej w zamian za wkład niepieniężny po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód w rozumieniu przepisów Ustawy PDOP?
3.  Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym, wniesienie wkładu niepieniężnego przez Wnioskodawcę do Spółki Kapitałowej nie będzie stanowić czynności podlegającej opodatkowaniu w rozumieniu przepisów Ustawy VAT, a w związku z tym nie powstanie obowiązek zapłaty podatku VAT?

Przedmiotem niniejszej interpretacji indywidualnej jest wykładnia przepisów w zakresie pytań oznaczonych nr 1 (w części dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych) oraz nr 2.

W zakresie pytań oznaczonych nr 1 (w części dotyczącej podatku od towarów i usług) oraz nr 3 zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Zdaniem Wnioskodawcy,

Ad. 1.

Opisany w niniejszym wniosku zespół składników materialnych i niematerialnych w tym zobowiązań, związanych z Działalnością Młynarską, mający być przedmiotem wkładu niepieniężnego do Spółki Kapitałowej stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2011 r. Nr 74, poz. 397, z późn. zm., dalej: Ustawa PDOP) i art. 2 pkt 27e Ustawy VAT.

Ad. 2.

W ocenie Wnioskodawcy, w związku z objęciem udziałów/akcji w Spółce Kapitałowej w zamian za wkład niepieniężny, po jego stronie nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu, o którym mowa w przepisach Ustawy PDOP.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Analiza opisanych w niniejszym wniosku składników mających być przedmiotem wkładu niepieniężnego prowadzi do wniosku, że stanowią one zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy PDOP.

Artykuł 4a pkt 4 Ustawy PDOP definiuje zorganizowaną część przedsiębiorstwa stanowiąc, że jest to organizacyjnie i finansowo wydzielony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, oraz zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące te zadania. W orzecznictwie sądów administracyjnych przyjmuje się, że w zakresie wydzielenia istotne jest, aby zachodziło ono na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych), a wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, oddział, wydział itp. (por. np. wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z dnia 24 września 2010 r., sygn. I SA/Wr 1150/10).

Analogiczne stanowisko prezentowane jest w wydawanych indywidualnych interpretacjach podatkowych Ministra Finansów, w których przyjmuje się, że wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika, jako dział, wydział, oddział itp. Natomiast wyodrębnienie finansowe nie oznacza pełnej, całkowitej samodzielności finansowej, która odnosi się do całego przedsiębiorstwa, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Ponadto podkreśla się, że zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, aby można było mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze przypadkowych elementów, których jedyna cechą wspólna jest własność jednego podmiotu gospodarczego (tak. np. w Interpretacji Indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z dnia 6 lipca 2012 r., ITPB3/423-2011/12/DK.

Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, w X obowiązuje Regulamin Organizacyjny przyjęty uchwałą Rady Nadzorczej X. W ramach przyjętej struktury organizacyjnej przedsiębiorstwa X wyodrębnione są Piony Skupu, Produkcji, Handlu, Wsparcia Operacyjnego oraz Zarządu. Działalność Młynarska jest wyraźnie wyodrębniona od pozostałej działalności X, w tym od Działalności Elewatorowej. Działalność Elewatorowa prowadzona jest w ramach wyodrębnionego Pionu Skupu, natomiast Działalność Młynarska w ramach Pionu Produkcji i Pionu Handlu i Pionu Wsparcia Operacyjnego. Z kolei Działalność Pozostała jest realizowana w ramach Pionu Zarządu.

Zatem, wyodrębnienie w strukturze organizacyjnej X wskazanych wyżej Pionów oraz zorganizowanie Działalności Młynarskiej w ramach Pionu Produkcji i Pionu Handlu i Pionie Wsparcia Operacyjnego oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa, jaką tworzą te Piony, ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej X.

Spełniony jest zatem ustawowy warunek organizacyjnego wyodrębnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, wynikający z art. 4a ust. 4 Ustawy PDOP. Stanowisko Wnioskodawcy w tym zakresie jest także zgodne z praktyką stosowania tego przepisu, wynikającą z Interpretacji Indywidualnych wydawanych przez organy podatkowe, oraz wykładnią przyjmowaną w orzecznictwie sądów administracyjnych.

Działalność Elewatorowa i Działalność Młynarska prowadzone są przy wykorzystaniu odrębnych składników majątkowych, położonych w różnych miejscach:

Działalność Młynarska jest prowadzona w Zakładach Produkcyjnych (Młynach), przy których zlokalizowane są także elewatory służące przechowaniu surowca na potrzeby tej działalności, Ponadto w miejscach położenia Zakładów Produkcyjnych znajduje się szereg innych budynków i budowli (w tym magazyny, budynki biurowe i socjalne), jak również środków trwałych (maszyn i urządzeń) i wartości niematerialnych i prawnych, wykorzystywanych wyłącznie do Działalności Młynarskiej.

Z kolei Działalność Elewatorowa jest prowadzona przy wykorzystaniu elewatorów „wolnostojących”, służących przechowywaniu nabywanego zboża, jak również przy wykorzystaniu nieruchomości (magazyny, budynki biurowe i socjalne) i środków trwałych, maszyn i urządzeń, funkcjonalnie powiązanych z Działalnością Elewatorową.

Odrębność miejsca położenia powyższych składników, a co za tym idzie, odrębność miejsca prowadzenia obu tych rodzajów działalności, wykorzystywanie odrębnych składników materialnych i niematerialnych oraz ich funkcjonalny związek, jaki występuje w ramach tych dwóch grup składników, właściwy dla prowadzenia danego rodzaju działalności, jak również odrębne zarządzanie tymi rodzajami działalności, wynikające z przyjętej w X struktury organizacyjnej, przemawiają za wnioskiem o istnieniu w ramach X odrębnej pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym struktury, tj. odrębnej zorganizowanej części przedsiębiorstwa, prowadzącej Działalność Młynarską. Ta część przedsiębiorstwa X charakteryzuje się zdolnością do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej jako odrębne przedsiębiorstwo.

Podkreślenia w tym miejscu wymaga, że przypisane do Działalności Młynarskiej składniki majątkowe, jak również umowy z dostawcami i odbiorcami wyrobów i towarów, umożliwiają niezależną i samodzielną realizację zadań gospodarczych polegających na produkcji wyrobów (młyny, magazyny, maszyny i urządzenia, laboratoria, zatrudnieni pracownicy). Do tej działalności przypisane są niezbędne nieruchomości (grunty, budynki, budowle) środki trwałe, wartości niematerialne i prawne oraz przychody i koszty.

Zatem z jednej strony, w X pozostaną składniki umożliwiające prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie Działalności Elewatorowej i Działalności Pozostałej. Z drugiej strony, składniki majątkowe, które stanowić będą przedmiot wkładu niepieniężnego i zostaną przeniesione na Spółkę Kapitałową, tj. składniki „przypisane do Pionu Produkcji, Pionu Handlu, Pionu Wsparcia Operacyjnego, będą umożliwiały prowadzenie przez Spółkę Kapitałową w dotychczasowym zakresie Działalności Młynarskiej.

W Pionie Zarządu X realizowane są zadania gospodarcze dotyczące Działalności Młynarskiej, Działalności Elewatorowej oraz Pozostałej Działalności. W szczególności dotyczy to zadań związanych z doradztwem prawnym, usługami informatycznymi, rachunkowo - księgowymi, zarządzania zasobami ludzkimi, zarządzania składnikami majątkowymi, w tym udziałami w spółkach, usługami logistycznymi i zarządzania flotą. Jednak w większości są to czynności wykonywane przez spółkę zewnętrzną (Y Sp. z o.o.) na rzecz X na podstawie stosownych umów o świadczenie usług (outsourcing). W zakresie funkcjonalnie związanym z Działalnością Młynarską stosowne prawa i obowiązki Wnioskodawcy stanowią składniki zorganizowanej części przedsiębiorstwa prowadzącej Działalność Młynarską. Dlatego, w ramach tej zorganizowanej części przedsiębiorstwa wskazane prawa i obowiązki Wnioskodawcy, dotyczące czynności wykonywanych przez spółkę Y Sp. z o.o. w związku z Działalnością Młynarską, zostaną przeniesione (w ramach wkładu niepieniężnego) do Spółki Kapitałowej.

Wnioskodawca zwraca w tym miejscu uwagę na stanowisko zaprezentowane przez Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 23 marca 2012 r., w sprawie II FSK 2314/10, w którym stwierdzono min.: „Istotą przedsiębiorstwa, jako zorganizowanego zespołu składników niematerialnych i materialnych, jest prowadzenie działalności gospodarczej, poprzez realizację określonych zadań gospodarczych, które mogą być wykonywane bez wewnętrznych działów obsługi kadrowej, informatycznej i finansowej przedsiębiorstwa, które to zadania mogą być przedmiotem obsługi dokonywanej przez firmy zewnętrzne (outsourcing). Usługi te, jako niematerialne, nie decydują o realizacji przez przedsiębiorstwo jego zadań gospodarczych, lecz wspomagają jedynie jego funkcjonowanie jako podmiotu gospodarczego. Przyjęcie stanowiska organu prowadziłoby do wniosku, że podmiot gospodarczy, który realizując swoje zadania gospodarcze korzysta z zewnętrznych usług niematerialnych, np. w zakresie obsługi kadrowej, informatycznej i finansowej - nie stanowi przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 k.c. Praktyka gospodarcza pokazuje natomiast coś przeciwnego: wiele przedsiębiorstw realizujących zadania gospodarcze, dla których zostały powołane, korzysta w powyższych spornych zakresach z usług outsourcingowych, co nie wyklucza uznawania ich za przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55(1) k.c.”

W świetle powyższego wyroku NSA, zadania realizowane w ramach Pionu Zarządu na rzecz Działalności Młynarskiej przez podmiot zewnętrzny, w tym m.in. usługi księgowe, doradztwa prawnego, logistyczne, zarządzania udziałami w spółkach zależnych, mają właśnie charakter usług niematerialnych, które nie przesądzają o braku możliwości realizowania przez Pion Produkcji i Pion Handlu i Pion Wsparcia Operacyjnego Działalności Młynarskiej.

W ocenie Wnioskodawcy, w świetle wskazanych Informacji dotyczących zasad prowadzenia w X księgowości, tj. w związku z możliwością identyfikacji i wyodrębnienia przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań, tworzenia rachunków wyników, planów i budżetów związanych Działalnością Młynarską, spełniona będzie także przesłanka finansowego wyodrębnienia, o której mowa w art. 4a pkt 4 Ustawy PDOP, warunkująca uznanie składników stanowiących przedmiot wkładu niepieniężnego do Spółki Kapitałowej za zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

W ramach przedsiębiorstwa Wnioskodawcy ma także miejsce wyodrębnienie omawianego zorganizowanego zespołów składników nie tylko na płaszczyźnie organizacyjnej i finansowej, lecz także na płaszczyźnie funkcjonalnej przedsiębiorstwa. Wyodrębnione organizacyjnie części tego przedsiębiorstwa, przeznaczone do realizacji Działalności Młynarskiej i Działalności Elewatorowej i Działalności Pozostałej, przeznaczone są (i pozostaną po wniesieniu wkładu niepieniężnego do Spółki Kapitałowej) do realizacji odrębnych zadań gospodarczych. Zgodnie z wcześniejszymi uwagami, w X pozostanie część przedsiębiorstwa funkcjonalnie związana z Działalnością Elewatorową, tj. działalnością handlową i Działalnością Pozostałą (zarządzanie majątkiem finansowym i nieruchomościami), a do Spółki Kapitałowej wniesiona zostanie część przedsiębiorstwa funkcjonalnie związana Działalnością Młynarską.

W ocenie Wnioskodawcy, przedstawiony wyżej opis zdarzenia przyszłego, w szczególności zawarte w nim informacje dotyczące odrębnych rodzajów działalności, struktury organizacyjnej i księgowości (rachunkowości) X prowadzą do wniosku, że składniki materialne i niematerialne wykorzystywane przez X do Działalności Młynarskiej, w tym funkcjonalnie związane z nimi zobowiązania, które mają być przedmiotem wkładu niepieniężnego do Spółki Kapitałowej spełniają ustawowe przesłanki określone dla zorganizowanych części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy PDOP.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 Ustawy PDOP opodatkowaniu po stronie udziałowca wnoszącego wkład niepieniężny do spółki kapitałowej podlega zasadniczo wartość nominalna udziałów/akcji objętych w takiej spółce w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część. A contrario, z powyższego przepisu wynika, że nie podlega opodatkowaniu po stronie udziałowca wartość udziałów/akcji objętych w spółce kapitałowej w zamian za wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.

Ponieważ wkład niepieniężny wnoszony przez Wnioskodawcę do Spółki Kapitałowej stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że objęcie udziałów/akcji w spółce Kapitałowej w zamian za opisany wyżej zespół składników materialnych i niematerialnych stanowiących wkład niepieniężny, nie spowoduje powstania po stronie X przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, w szczególności przychodu w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 7 Ustawy PDOP.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz.U. z 2012 r., poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.