Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.127.2022.5.BJ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2022-05-09
Teza: w zakresie ustalenia, czy płatności otrzymywane przez Inicjatora od jego pożyczkobiorców z tytułu spłaty Wierzytelności, które będą przekazywane przez Inicjatora do SPV w wykonaniu umowy o administrowanie Wierzytelnościami, nie będą podlegały zryczałtowanemu podatkowi dochodowemu w Polsce (podatkowi u źródła) po stronie SPV
Słowa kluczowe: pobór-pobór podatku u źródła; spłata; wierzytelność
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5-art. 21; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5-art. 21-ust. 1

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

1 lutego 2022 r. wpłynął Państwa wniosek z 28 stycznia 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy płatności otrzymywane przez Inicjatora od jego pożyczkobiorców z tytułu spłaty Wierzytelności, które będą przekazywane przez Inicjatora do SPV w wykonaniu umowy o administrowanie Wierzytelnościami, nie będą podlegały zryczałtowanemu podatkowi dochodowemu w Polsce (podatkowi u źródła) po stronie SPV.

Wniosek nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 20 kwietnia 2022 r. Znak: 0111-KDIB2-2.4014.35.2022.2.MM, 0111-KDIB2-1.4010.127.2022.3.BJ i 0111-KDIB3-2.4012.71.2022.3.MP wezwano do jego uzupełnienia, co też nastąpiło 29 kwietnia 2022 r.

Treść wniosku jest następująca:

### Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca („SPV” lub „Wnioskodawca”) rozważa zawarcie umowy sekurytyzacji z polską spółką akcyjną („Inicjator”) będącą podmiotem prowadzącym działalność w zakresie udzielania niezabezpieczonych pożyczek osobom fizycznym niewykonującym działalności gospodarczej, w szczególności w celu sfinansowania produktów lub procedur medycznych.

W związku z udzielanymi pożyczkami Inicjator jest ujawniony do otrzymania w szczególności, spłat kapitału pożyczki, zapłaty opłat przygotowawczych, opłat miesięcznych i odsetek od pożyczkobiorców (łącznie: „Wierzytelności”).

SPV:

(1) Posiada siedzibę w Luksemburgu.

(2) Podlega w Luksemburgu opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości dochodów, niezależnie od miejsca ich osiągnięcia.

(3) Nie prowadzi działalności za pośrednictwem zakładu zagranicznego („PE”) w Polsce.

(4) Jest zarejestrowana dla celów VAT w Luksemburgu.

(5) Nie jest zarejestrowana dla celów VAT w Polsce.

(6) Nie ma stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce.

Inicjator:

(1) Jest spółką akcyjną z siedzibą w Polsce.

(2) Podlega w Polsce opodatkowani CIT od całości dochodów, niezależnie od miejsca ich osiągania.

(3) Jest zarejestrowana dla celów VAT w Polsce.

(4) Nie jest zarejestrowana dla celów VAT w Luksemburgu.

(5) Nie ma stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej w Luksemburgu.

Na podstawie umowy sekurytyzacji, Inicjator będzie zbywał za wynagrodzeniem na rzecz SPV pakiety Wierzytelności (z uwzględnieniem opłat przygotowawczych, opłat miesięcznych należnych za cały okres trwania danej umowy pożyczki). Celem umowy sekurytyzacji jest zapewnienie Inicjatorowi finansowania i poprawa płynności finansowej.

Umowa sekurytyzacji będzie oparta na następujących założeniach:

(1) Przeniesienie Wierzytelności nastąpi w wykonaniu ramowej, odnawialnej umowy zawartej pomiędzy Inicjatorem i Wnioskodawcą. Inicjator będzie dokonywał cesji Wierzytelności w ustalonych terminach (np. co tydzień lub co miesiąc).

(2) Wierzytelności będą spełniać ustalone wcześniej kryteria kwalifikujące je do sekurytyzacji _(eligibility criteria)._ W szczególności, przedmiotowe Wierzytelności będą Wierzytelnościami tzw. performującymi, czyli niestanowiącymi złych długów.

(3) W zamian za nabyte Wierzytelności, SPV będzie zobowiązana do zapłaty ceny nabycia.

(4) Wierzytelności zostaną przeniesione wraz z należnościami ubocznymi (zarówno o charakterze pieniężnym, jak i niepieniężnym).

(5) W celu sfinansowania nabycia Wierzytelności, SPV wyemituje obligacje _(senior notes)._ SPV wyemituje również obligacje podporządkowane _(subordinated notes)._ Zarówno obligacje, jak i obligacje podporządkowane, będą wyemitowane na podstawie prawa angielskiego. Zabezpieczenie obligacji ustanowione na rzecz obligatariuszy będą stanowiły, w szczególności, (i) aktywa SPV, w tym Wierzytelności oraz (ii) akcje (udziały) SPV.

(6) Obligacje pozwolą na sfinansowanie części ceny nabycia Wierzytelności. Obligatariusze dokonają płatności na poczet obligacji na rzecz SPV, a SPV następnie przeleje te kwoty na rzecz Spółki jako wynagrodzenie za nabyte Wierzytelności.

(7) Obligacje zostaną wyemitowane na rzecz obligatariuszy będących podmiotami niepowiązanymi. Natomiast obligacje podporządkowane zostaną objęte przez Inicjatora ze względu na unijne przepisy wymagające od inicjatora sekurytyzacji (tu: Inicjatora) zachowania określonego procentu ryzyka w odniesieniu do spłaty Wierzytelności.

(8) Inicjator i Wnioskodawca zawrą umowę o administrowanie Wierzytelnościami, na podstawię której Inicjator będzie działać jako administrator _(servicer)_ Wierzytelności. Na podstawie umowy o administrowanie Wierzytelnościami Inicjator będzie zobowiązany do obsługi, przyjmowania płatności i administrowania przeniesionymi Wierzytelnościami, do przyjmowania spłat Wierzytelności w imieniu SPV i do wykonywania wszystkich wynikających z tego obowiązków w taki sposób i z zachowaniem tej samej staranności, jak w przypadku obsługi własnych wierzytelności. W szczególności, Inicjator będzie świadczył następujące usługi:

(a) przyjmowanie wszelkich płatności dokonywanych przez pożyczkobiorców;

(b) identyfikowanie płatności i kwot płatności;

(c) przekazywanie kwot płatności na rzecz SPV;

(d) prowadzenie ewidencji w odniesieniu do Wierzytelności i przygotowywanie okresowych raportów dla SPV;

(e) prowadzenie ewidencji dla celów podatkowych;

(f) wsparcie audytorów SPV i dostarczenie im w uzasadnionym zakresie (i z uwzględnieniem przepisów o ochronie danych osobowych) wymaganych informacji;

(g) w przypadku wyznaczenia administratora zastępczego, przekazanie SPV i administratorowi zastępczemu ewidencji i dokumentów wymaganych dla wykonania usług przez administratora zastępczego.

(9) W określonych sytuacjach, wyznaczony administrator zastępczy _(back up servicer)_ przejmie obowiązki Inicjatora jako administratora Wierzytelności. Taką sytuacją będzie w szczególności upadłość Inicjatora lub zaprzestanie wykonywania przez Inicjatora czynności wynikających z umowy o administrowanie Wierzytelnościami.

(10) Zarówno Inicjator (działający jako administrator Wierzytelności), jak i administrator zastępczy będą uprawnieni do wynagrodzenia za wykonywane usługi.

Jest możliwe, że w pewnych okolicznościach Inicjator będzie zobowiązany do odkupu Wierzytelności, które nie spełniały w momencie przeniesienia ich na rzecz SPV ustalonych w umowie sekurytyzacji kryteriów. Zobowiązanie do odkupu wystąpi, w szczególności w sytuacji, gdy dana Wierzytelność była tzw. złym długiem lub gdy dana umowa pożyczki była nieważna. Spółka będzie zobowiązana do zapłaty wynagrodzenia z tytułu odkupu Wierzytelności.

Kwoty otrzymane tytułem spłat Wierzytelności przez Spółkę i przekazane następnie do SPV zostaną wykorzystane do zapłaty kosztów działania SPV, spłaty odsetek i opłat wynikających z obligacji oraz spłaty kwot na rzecz obligatariuszy. Jako obligatariusz podporządkowany, Spółka będzie uprawniona do otrzymania płatności zgodnie z ustaloną hierarchią spłat uwzględniającą: (i) spłatę odsetek naliczonych na obligacjach podporządkowanych i (ii) spłatę kapitału obligacji podporządkowanych. Każda spłata kapitału obligacji podporządkowanych będzie skutkowała zmniejszeniem salda tego kapitału. Po całkowitej spłacie kwot wynikających z obligacji podporządkowanych, dojdzie do ich wygaśnięcia.

### Pytanie

Czy płatności otrzymywane przez Inicjatora od jego pożyczkobiorców z tytułu spłaty Wierzytelności, które będą przekazywane przez Inicjatora do SPV w wykonaniu umowy o administrowanie Wierzytelnościami, nie będą podlegały zryczałtowanemu podatkowi dochodowemu w Polsce (podatkowi u źródła) po stronie SPV? (pytanie oznaczone we wniosku nr 2)

### Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, płatności otrzymywane przez Inicjatora od jego pożyczkobiorców z tytułu spłaty Wierzytelności, które będą przekazywane przez Inicjatora do SPV w wykonaniu umowy o administrowanie Wierzytelnościami, nie będą podlegały zryczałtowanemu podatkowi dochodowemu w Polsce (podatkowi u źródła) po stronie SPV.

Uzasadnienie

Zdaniem Wnioskodawcy, płatności otrzymywane przez Spółkę od dłużników z tytułu spłaty Wierzytelności, które będą przekazywali przez Inicjatora do SPV, będącej nierezydentem podatkowym w Polsce, w wykonaniu umowy o administrowanie Wierzytelnościami, nie będą podlegały zryczałtowanemu podatkowi dochodowemu od osób prawnych (tzw. podatkowi u źródła).

Podstawowe przepisy zawarte w Ustawie o CIT, które wskazują zakres opodatkowania podatkiem dochodowym w Polsce dochodów uzyskanych przez nierezydentów zawarte są w art. 3 ust. 2-5, art. 21 oraz art. 22 Ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 3 ust. 2 Ustawy o CIT, podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Jak stanowi art. 3 ust. 3 Ustawy o CIT, za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w szczególności dochody (przychody) z:

(1) wszelkiego rodzaju działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład;

(2) położonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nieruchomości lub praw do takiej nieruchomości, w tym ze zbycia jej w całości albo w części lub zbycia jakichkolwiek praw do takiej nieruchomości;

(3) papierów wartościowych oraz pochodnych instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi, dopuszczonych do publicznego obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w ramach i regulowanego rynku giełdowego, w tym uzyskane ze zbycia tych papierów albo instrumentów oraz z realizacji praw z nich wynikających;

(4) tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji) w spółce, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną lub tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym, instytucji wspólnego inwestowania lub innej osobie prawnej lub z tytułu należności będących następstwem posiadania tych udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków lub tytułów uczestnictwa - jeżeli co najmniej 50% wartości aktywów takiej spółki, spółki niebędącej osobą prawną, funduszu inwestycyjnego, instytucji wspólnego inwestowania lub osoby prawnej, bezpośrednio lub pośrednio, stanowią nieruchomości położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości;

(5) tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji, wypłacanych lub potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca zawarcia umowy i wykonania świadczenia.

Powołany powyżej art. 3 ust. 2 Ustawy o CIT, statuuje tzw. zasadę ograniczonego obowiązku podatkowego w Polsce. Pozostałe powołane przepisy dookreślają, jakiego rodzaju dochody należy uznać za dochody osiągane w Polsce.

Z art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 Ustawy o CIT wynika natomiast, że określone kategorie przychodów (dochodów) (np. dywidendy, odsetki, należności licencyjne, wynagrodzenie za usługi niematerialne, opłaty uzyskiwane przez określone przedsiębiorstwa żeglugi powietrznej i morskiej, itd.) podlegają opodatkowaniu w Polsce zryczałtowanym podatkiem dochodowym przy zastosowaniu odpowiedniej stawki.

W przypadku określonych w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 Ustawy o CIT przychodów (dochodów) uzyskiwanych przez nierezydentów, które opodatkowane są w sposób zryczałtowany, obowiązek zapłaty podatku realizowany jest za pośrednictwem płatnika. Stosownie bowiem do art. 26 ust. 1 Ustawy o CIT, osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są, co do zasady, obowiązane jako płatnicy pobierać w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat (z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e).

Przepisy Ustawy o CIT należy, zdaniem Wnioskodawcy, interpretować w ten sposób, iż płatności otrzymywane przez Inicjatora od jego pożyczkobiorców z tytułu spłaty Wierzytelności, które będą przekazywane przez Inicjatora do SPV w wykonaniu umowy o administrowanie Wierzytelnościami nie stanowią odsetek (w rozumieniu art. 21 ust. 1 pkt 1 Ustawy o CIT). Odsetki w rozumieniu krajowych przepisów podatkowych są bowiem traktowane jako wynagrodzenie za korzystanie z cudzego kapitału. „Przez odsetki należy rozumieć wynagrodzenie za korzystanie z pieniędzy lub innych rzeczy oznaczonych tylko rodzajowo, jeżeli zostaje ono ustalone według pewnej stopy procentowej, czyli w stosunku do wartości sumy, od której odsetki są pobierane, i w stosunku do czasu użycia tej sumy. Ustawowym tytułem do pobierania odsetek jest m.in. przepis art. 481 k.c., przewidujący obowiązek naliczenia odsetek w razie uchybienia przez dłużnika terminowi świadczenia pieniężnego. Wówczas odsetki należą się za samo opóźnienie, niezależnie od tego, czy dłużnik popadł w zwłokę, oraz bez potrzeby wykazywania przez wierzyciela, iż z tytułu zwłoki poniósł jakąkolwiek szkodę. Odsetki występujące w obrocie gospodarczym mogą stanowić również wynagrodzenie za kredyt (pożyczkę), ustalone jako umowne oprocentowanie z tytułu udzielanych kredytów i pożyczek przez jednostki organizacyjne uprawnione na podstawie odrębnych ustaw regulujących zasady ich funkcjonowania do świadczenia tych usług finansowych. Z drugiej strony u przedsiębiorców wymienione odsetki stanowią cenę kredytu lub pożyczki bądź zysk od oszczędności depozytów) złożonych w wymienionych jednostkach organizacyjnych.” (P. Małecki, M. Mazurkiewicz, CIT. Podatki i rachunkowość. Komentarz, wyd. XII, LEX/el).

W konsekwencji, płatności otrzymywane przez Inicjatora od jego pożyczkobiorców z tytułu spłaty Wierzytelności, które będą przekazywane przez Inicjatora do SPV w wykonaniu umowy o administrowanie Wierzytelnościami nie powinny być traktowane jako odsetki w rozumieniu art. 21 ust. 1 pkt 1 Ustawy o CIT. Przekazywane przez Inicjatora środki pieniężne do SPV, dotyczące w szczególności spłaty Wierzytelności, nie będą miały charakteru odsetkowego, gdyż nie będą stanowiły dochodu z pożyczonych pieniędzy lub korzystania z cudzego kapitału w jakiejkolwiek innej formie, a pomiędzy stronami brakować będzie stosunku dłużnego, z którego wywodzić można by obowiązek zapłaty odsetek. Płatności te będą wynikać z realizacji obowiązków nałożonych na Inicjatora (jako świadczącą usługę administrowania Wierzytelnościami) wynikających z umowy o obsługę sekurytyzowanych Wierzytelności. Na podstawie tej umowy, Inicjator będzie miał obowiązek pobierać spłaty Wierzytelności od dłużników i przekazywać te należności do SPV. Natomiast SPV przekaże Inicjatorowi środki pieniężne o charakterze niezwrotnym, ale definitywnym. Inicjator przeniesie bowiem na SPV własność Wierzytelności, w zamian za co Inicjator zapłaci na rzecz SPV określone wynagrodzenie. W ten sposób realizuje się również ekonomiczne uzasadnienie dokonywania rozważanych płatności i ich kwalifikacja jako płatności innych niż odsetki (wyłączające zastosowanie art. 26 ust. 2ec Ustawy o CIT przez płatnika).

W efekcie, płatności otrzymywane przez Inicjatora od jego pożyczkobiorców z tytułu spłaty Wierzytelności, które będą przekazywane przez Inicjatora do SPV w wykonaniu umowy o administrowanie Wierzytelnościami nie powinny podlegać zryczałtowanemu podatkowi dochodowemu (tzw. podatkowi u źródła) w Polsce.

Tylko dodatkowo Wnioskodawca wskazuje, że wyżej wskazane regulacje zawarte w polskiej Ustawie o CIT dotyczące zryczałtowanego podatku dochodowego od odsetek wypłacanych na rzecz nierezydentów nie będą miały zastosowania również w świetle Umowy Polsko-Luksemburskiej znajdującej zastosowanie zgodnie z zasadą, że jeżeli właściwa umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania zawarta pomiędzy Polską i krajem rezydencji podatkowej podmiotu uzyskującego określony dochód, przewiduje odmienne zasady opodatkowania tego dochodu lub też stawkę podatkową niższą od tej wskazanej w Ustawie o CIT (zgodnie z art. 21 ust. 2 Ustawy o CIT przepisy ust. 1 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczypospolita Polska). Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku przez płatnika zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji (co najmniej jego kopią, jeżeli informacje wynikające z przedłożonej kopii certyfikatu rezydencji nie budzą uzasadnionych wątpliwości co do zgodności ze stanem faktycznym - art. 26 ust. 1n Ustawy o CIT).

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Inicjator przeniesie na SPV Wierzytelności (czyli w szczególności roszczenia o zapłatę rat kapitałowych, odsetek i innych opłat związanych z udzielaniem pożyczek), w zamian za wynagrodzenie płatne przez SPV. Istotnym elementem całej operacji będzie świadczenie przez Inicjatora usług związanych z administrowaniem (serwisowaniem) przedmiotowych Wierzytelności. W skład usługi świadczonej przez Inicjatora będzie wchodzić w szczególności przyjmowanie spłat Wierzytelności oraz przekazywanie uzyskanych środków od dłużników do SPV.

Z punktu widzenia SPV uzyskiwane przez ten podmiot dochody z tytułu spłat Wierzytelności będą stanowić dochody uzyskane z tytułu działalności przedsiębiorstwa prowadzonego przez SPV.

Podstawowym przepisem Umowy Polsko-Luksemburskiej dotyczącym zasad opodatkowania zysków przedsiębiorstw jest art. 7. Stosownie do ust. 1 tego przepisu, zyski przedsiębiorstw Umawiającego się Państwa podlegają opodatkowaniu tylko w tym Państwie, chyba że przedsiębiorstwo prowadzi działalność w drugim Uprawiającym się Państwie przez położony tam zakład. Jeżeli przedsiębiorstwo wykonuje działalność w ten sposób, to zyski przedsiębiorstwa mogą być opodatkowane w drugim Państwie, jednak tylko w takiej mierze, w jakiej mogą być przypisane temu zakładowi.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, SPV nie posiada i nie będzie posiadać zakładu w Polsce, dlatego drugie zdanie przytoczonego przepisu nie będzie mieć zastosowania dla opisanego zdarzenia przyszłego. W konsekwencji, dochody generowane przez SPV i kwalifikowane jako zyski przedsiębiorstwa będą podlegały opodatkowaniu jedynie w kraju rezydencji SPV, czyli w Luksemburgu.

Stosownie do art. 7 ust. 7 Umowy Polsko-Luksemburskiej, jeżeli w zyskach mieszczą się dochody lub przychody, które zostały odrębnie uregulowane w innych artykułach niniejszej Umowy, postanowienia tych innych artykułów nie będą naruszane przez postanowienia tego artykułu.

Odrębne zasady opodatkowania zostały uregulowane w Umowie Polsko-Luksemburskiej między innymi w odniesieniu do dochodów z nieruchomości (art. 6), dywidend (art. 10), odsetek (art. 11), należności licencyjnych (art. 12) czy zysków kapitałowych (art. 13). Umowa Polsko-Luksemburska zawiera również ogólną regułę, wyrażoną w art. 22, zgodnie z którą w przypadku, gdy dana kategoria dochodów nie jest uregulowana w żadnym innym przepisie tego aktu prawnego, wówczas, co do zasady, dochody takie podlegają opodatkowaniu wyłącznie w kraju rezydencji podmiotu uzyskującego te dochody.

W ocenie Wnioskodawcy, środki pieniężne przekazywane przez Inicjatora do SPV nie zaliczają się do żadnej ze szczegółowych kategorii dochodów przewidujących zasady opodatkowania odmienne od tych, które zostały wskazane w art. 7 Umowy Polsko-Luksemburskiej.

W konsekwencji, do opodatkowania tych dochodów zastosowanie znajdzie powołany art. 7 Umowy Polsko-Luksemburskiej, jako właściwy do opodatkowania zysków przedsiębiorstwa.

W szczególności, nie znajdzie zastosowania art. 11 Umowy Polsko-Luksemburskiej dotyczący opodatkowania odsetek.

Zawarta w art. 11 ust. 5 Umowy Polsko-Luksemburskiej definicja odsetek wskazuje, że za odsetki uznaje się wszelkiego rodzaju roszczenia wynikające z długów, zarówno zabezpieczonych, jak i niezabezpieczonych prawem zastawu hipotecznego lub prawem udziału w zyskach dłużnika, a w szczególności dochody z pożyczek publicznych oraz dochody z obligacji lub skryptów dłużnych, włącznie z premiami i nagrodami mającymi związek z takimi skryptami dłużnymi, obligacjami lub pożyczkami. Opłaty karne z tytułu opóźnionej zapłaty nie są uważane w rozumieniu ww. artykułu za odsetki.

Jak wynika z powyższego, aby można było mówić o płatności dokonywanej tytułem spłaty odsetek, płatność taka musi być związana z istnieniem określonego długu pomiędzy podmiotem otrzymującym odsetki, a podmiotem dokonującym ich płatności. Sytuacja taka nie wystąpi jednakże w relacji pomiędzy lnicjatorem SPV.

W szczególności, SPV nie przekaże do Inicjatora środków o charakterze dłużnym, z tytułu których Inicjator miałby obowiązek dokonywania płatności odsetek jako wynagrodzenia za korzystanie z kapitału. Przekazywane przez Inicjatora środki pieniężne do SPV, dotyczące w szczególności spłaty Wierzytelności, nie będą związane z jakimkolwiek długiem istniejącym po stronie Inicjatora w stosunku do SPV, lecz będą one wynikać z realizacji obowiązków nałożonych na inicjatora (jako świadczącą usługę administrowania Wierzytelnościami) wynikających z umowy o obsługę sekurytyzowanych Wierzytelności. Na podstawie tej umowy, Inicjator będzie miał obowiązek pobierać spłaty Wierzytelności od dłużników i przekazywać te należności do SPV. Z kolei SPV przekaże Inicjatorowi środki pieniężne o charakterze niezwrotnym, lecz definitywnym. Inicjator przeniesie bowiem na SPV własność Wierzytelności, w zamian za co Inicjator zapłaci na rzecz SPV określone wynagrodzenie.

Tym samym, w ramach opisanego zdarzenia przyszłego nie dojdzie do zapłaty odsetek na rzecz SPV, które miałyby podlegać zryczałtowanemu podatkowi u źródła w Polsce.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach przepisów prawa podatkowego (interpretacjach indywidualnych). Tytułem przykładu powołać można m.in.:

1) Interpretacje Dyrektora Krajowej Informacji Podatkowej z 22 lipca 2021 r. (Znak: 0114-KDIP2-1.4010.193.2021.2.KW) oraz 23 czerwca 2021 r. (Znak: 0114-KDIP2-1.4010.127.2021.2.KS), który w odniesieniu do sekurytyzacji wierzytelności leasingowych wskazał: „nie można płatności przekazywanych przez Spółkę do SPV, pochodzących ze spłat Wierzytelności przez leasingobiorców oraz pożyczkobiorców, uznać za należności za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, o którym mowa w art. 21 ust. 1 Ustawy o CIT, ani też za jakikolwiek inny przychód wskazany w tym przepisie. Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, płatności dokonywane przez Spółkę do SPV nie mieszczą się w żadnej z kategorii dochodów wskazanych w art. 21 ust. 1 oraz w art. 22 ust. 1 u.p.d.o.p.”;

2) Interpretację Dyrektora Krajowej Informacji skarbowej z 15 listopada 2017 r. (Znak: 0111-KDIB1-3.4010.362.2017.1.MST), która dotyczyła dochodów spółki luksemburskiej uzyskiwanych za pośrednictwem polskiej spółki kapitałowej, występującej w roli servisera sekurytyzacji, i w której organ podatkowy potwierdził stanowisko wnioskodawcy odnośnie wyłączenia z opodatkowania u źródła w Polsce kwot przekazywanych do spółki z siedzibą w Irlandii z tytułu spłaty wierzytelności pożyczkowych będących przedmiotem sekurytyzacji;

3) Interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 30 maja 2017 r. (Znak: 0114-KDIP2-1.4010.53.2017.1.AJ), która dotyczyła dochodów spółki irlandzkiej;

4) Interpretacje Dyrektora Izby Skarbowej z 15 czerwca 2015 r. (Znak: IPPB5/4510-321/15-2/PS oraz Znak: IPPB5/4510-320/15-2/PS), które w pełni potwierdzają wyżej wskazane stanowisko w odniesieniu do obsługi sekurytyzowanych wierzytelności przeniesionych do spółki celowej z siedzibą w Luksemburgu;

Reasumując, w ocenie Wnioskodawcy, płatności otrzymywane przez Inicjatora od jego pożyczkobiorców z tytułu spłaty Wierzytelności, które będą przekazywane przez Inicjatora do SPV w wykonaniu umowy o administrowanie Wierzytelnościami, nie będą podlegały zryczałtowanemu podatkowi dochodowego w Polsce (podatkowi u źródła) po stronie Wnioskodawcy.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie pytania oznaczonego Nr 2 jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Nadmienić należy, że w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych oraz podatku od towarów i usług wydane zostaną odrębne rozstrzygnięcia.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2019 r. poz. 2325 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.