Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP1-1.4012.534.2025.2.AWY
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-20
Teza: Uznanie zespołu składników majątkowych za zorganizowaną
część przedsiębiorstwa i w konsekwencji wyłączenia jego
sprzedaży z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art.
6 pkt 1 ustawy.
Słowa kluczowe: czynności-czynności niepodlegające opodatkowaniu
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
składnik-przeniesienie składników majątkowych
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
podlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Dostawa towarów
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Świadczenie usług
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 27e
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 6
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 5-ust. 1-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 7.-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 8-ust. 1
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy
ogólne-Definicje
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

27 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który
    dotyczy uznania zespołu składników majątkowych wchodzących w skład Ośrodka (...) za
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa i w konsekwencji wyłączenia jego sprzedaży z
    opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
    Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 4 sierpnia 2025 r.
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego
    A. Sp. z o.o. („Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest spółką kapitałową z siedzibą w Polsce.
    Spółka jest polskim rezydentem dla celów podatkowych, podlegającym opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym od osób prawnych („CIT”) od całości swoich dochodów na
    terytorium Polski, bez względu na miejsce ich osiągania. Spółka jest także
    zarejestrowanym, czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług („VAT”).
    Wnioskodawca należy do Grupy B., w ramach której jest wiodącym centrum leczenia
    nowotworów. Wnioskodawca specjalizuje się w diagnostyce i terapii onkologicznej
    nowotworów narządowych, poza tymi zlokalizowanymi w głowie i szyi oraz pierwotnymi
    nowotworami kości i tkanek miękkich. Wnioskodawca prowadzi działalność w zakresie
    diagnozy i leczenia nowotworów zarówno w ramach Narodowego Funduszu Zdrowia
    („NFZ”), jak również sporadycznie na rzecz podmiotów prywatnych poza NFZ.
    Wnioskodawca obecnie prowadzi (...) szpitale w A., gdzie Wnioskodawca prowadzi leczenie
    m.in. z zakresu chirurgii onkologicznej, kardiologii, ginekologii i urologii. Wnioskodawca
    prowadzi również placówkę rehabilitacji dziennej i ambulatoryjnej ((...)), liczne poradnie
    specjalistyczne i Podstawowej Opieki Zdrowotnej (POZ), które są prowadzone w
    budynkach ww. szpitali.
    W B. natomiast (przy ul. D.) Wnioskodawca prowadzi ośrodek ((...)), gdzie przeprowadzane
    są zabiegi endoskopowe (kolonoskopia i gastroskopia) oraz zabiegi terapeutyczne na
    przewodach żółciowych („Ośrodek (...)”). Nieruchomość przy ul. D. w B., w której
    Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą w ramach Ośrodka (...) jest
    wynajmowana od podmiotu należącego do Grupy B. – C. sp. z o.o. („Nabywca”).

    Obecnie Spółka planuje sprzedać składniki majątkowe związane z Ośrodkiem (...)
    zlokalizowanym w B. na rzecz Nabywcy, który jest podmiotem powiązanym ze Spółką w
    rozumieniu przepisów o cenach transferowych i również należy do Grupy B. Nabywca jest
    również polskim rezydentem dla celów podatkowych podlegającym opodatkowaniu CIT
    od całości swoich dochodów na terytorium Polski, bez względu na miejsce ich osiągania.
    Nabywca jest zarejestrowanym, czynnym podatnikiem VAT.
    W ramach planowanej sprzedaży dojdzie do zbycia (przeniesienia) na rzecz Nabywcy
    następujących składników majątkowych wchodzących w skład Ośrodka (...):
        Zespół pracowników (kierownicy ds. operacyjnych, działu farmacji szpitalnej, opieki
        medycznej, koordynator działu obsługi pacjenta, pielęgniarki anestezjologiczna,
        endoskopowe, salowa, specjalista działu obsługi pacjenta, starszy specjalista ds.
        rozliczeń usług medycznych, technik sterylizacji) funkcjonalnie związany z
        Ośrodkiem (...), który zostanie przeniesiony do Nabywcy w ramach przejścia
        zakładu pracy na mocy art. 23[1] Kodeksu pracy, a także prawa i obowiązki z umów
        zlecenia zawartych ze zleceniobiorcami (lekarz, pielęgniarki i pielęgniarz, pracownik
        administracyjno-biurowy, pracownik działu technicznego, salowa),
        Prawa i obowiązki z umów na świadczenie usług (tzw. kontrakty B2B) przez
        informatyka, inspektora ochrony radiologicznej, konsultanta zarządu ds. rozwoju
        endoskopii, lekarzy anestezjologów, lekarzy gastroenterologów, pielęgniarki oraz
        pielęgniarki epidemiologicznej.
        Środki trwałe oraz wyposażenie w postaci: aparatu Gastro Check, aparatu RTG,
        autoklawu, biurek, wideo-kolonoskopów, czytników kodów, drukarek fiskalnych,
        drukarek biurowych, duodenoskopu, endoskanów z czytnikami transponderów,
        fotelów, wideo-gastroskopów, źródeł światła, inwestycji w obcych środkach
        trwałych, kardiomonitorów, klimatyzatorów, komputerów, kontenerów
        podbiurkowych, krzeseł, lady recepcyjnej, ławki, monitorów, myjni, niszczarek, noży
        elektrochirurgicznych, parawanów, podstawy jezdnej do urządzeń medycznych,
        pomp, procesorów, pulsoksymetrów, respiratorów, fartuchów ochronnych,
        serwerów, ssaków, stacji roboczych, stacji zmiękczającej wodę, statywu do pomp
        infuzyjnych, stojaków jezdnych, przełączników sieciowych (Switch), szaf, telefonów,
        testerów szczelności, zasilaczy UPS, wideoduodenoskopu, wagi osobowej, wózków,
        zgrzewarki, aparatów do pomiaru ciśnienia, aparatów do znieczulania, aparatów
        EKG, aparatu do analizy krwi, blatu roboczego, centrali telefonicznej, czajnika,
        defibrylatorów, urządzenia do diatermii, urządzenia dostępu do internetu, drabin,
        drukarek termicznych oraz etykiet, dysku zewnętrznego, ekspresów do kawy,
        elektrohydrolitotoru, faksu, gastroskopu, inhalatora, instalacji klimatyzacji
        chłodzącej do gazów sterylizowanych, kamer internetowej, kamer kopułowych, kas
        fiskalnych, kozetek, lamp bakteriobójczych, laryngoskopów, lodówek, łózka
        medycznego, maceratora, macierzy dyskowych, materacy pneumatycznych i
        próżniowych, mebli do sali konferencyjnej, metkownic, myjek ultradźwiękowych,
        nagrywarek, noszy płachtowych, osłon na tarczycę, osuszaczy, parownika,
        samochodu osobowego, płyty grzewczej, projektora, przenośnika taśmowo-
        rolkowego, przystawki dydaktycznej, regałów, rejestratora czasu pracy, rektoskopu,

        rękojeści laryngoskopowej, fantomu do kontroli jakości RTG, ochrony do aparatu
        RTG, okularów ochronnych, sejfu, sofy, stacji dokującej, stanowiska do pobierania
        krwi, stelaża do przenoszenia pacjenta, stojaków do kroplówek, stolików, stołów,
        streamera, terminala biometrycznego, urządzeń dostępowych w windach,
        urządzeń wielofunkcyjnych, wentylatora, wieszaków, zestawu do ogrzewania
        płynów infuzyjnych, zestawu mebli medycznych, zestawu do rejestracji refluksu
        żołądkowo-przełykowego, zestawu łyżek laryngoskopowych,
        Wartości niematerialne i prawne w postaci licencji na oprogramowanie: (...), (...), (...),
        (...), kopii zapasowych, do transkrypcji mowy na tekst, (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...),
        (...), (...), systemu (...), antywirusa, (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...),
        Prawa i obowiązki z umowy „przychodowej” w zakresie świadczenia usług
        endoterapeutycznych w ramach NFZ,
        Prawa i obowiązki z umów „kosztowych” dotyczących: najmu nieruchomości
        znajdującej się przy ul. D. w B., w której Wnioskodawca prowadzi działalność w
        ramach Ośrodka (...) (zawarta z Nabywcą), dostawy części leków i materiałów
        medycznych, dostawy środków czystości, materiałów biurowych, usług prania,
        przeglądu technicznego i konserwacji sprzętu medycznego, usług oddziału
        anestezjologii i intensywnej terapii (OAiIT), transmisji danych, konserwacji
        klimatyzatorów i centrali wentylacyjnych, usług pocztowych, konserwacji systemu
        alarmowego, transportu medycznego, dostawy materiałów do konserwacji sprzętu
        i aparatury medycznej, serwisu stacji uzdatniania wody, usług kserograficznych,
        Zapasy w postaci leków i materiałów medycznych,
        Zobowiązania i należności handlowe, a także ewentualne zobowiązania wobec
        pracowników,
        Dokumentacja medyczna pacjentów,
        Baza klientów i dostawców.
    Jednocześnie, ze składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład
    Ośrodka (...) będącego przedmiotem sprzedaży zostaną wyłączone prawa i obowiązki z
    tzw. umów współdzielonych tj. umów które związane są zarówno z działalnością Ośrodka
    (...), jak i pozostałą działalnością Spółki niebędącą przedmiotem sprzedaży. Ze względu na
    to, że dotyczą one całości prowadzonej przez Spółkę działalności gospodarczej pozostaną
    one w Spółce. Nabywca natomiast, po nabyciu Ośrodka (...), będzie mógł zawrzeć we
    własnym zakresie analogiczne umowy albo jeżeli analogiczne umowy będą wiązały już
    Nabywcę przed nabyciem Ośrodka (...), Nabywca do prowadzenia działalności
    gospodarczej w ramach Ośrodka (...) będzie mógł wykorzystywać już wiążące go umowy. Z
    przedmiotu sprzedaży zostaną zatem wyłączone:
    a. Prawa i obowiązki z umów „kosztowych” dotyczących: niewielkiej części usług
      medycznych, monitorowania i zarządzania siecią, obsługi terminali płatniczych,
      przeglądu instalacji gazów, badań histopatologicznych, badań laboratoryjnych,
      odbioru odpadów medycznych, przeglądu technicznego i konserwacji części urządzeń
      i aparatury medycznej, dostawy materiałów do konserwacji sprzętu i aparatury
      medycznej, usług weryfikacji pobytowej pracowników, opieki technicznej
      oprogramowania dla placówek medycznych, wynajmu urządzeń filtrujących wodę -
      dystrybutorów do wody, odczytu dawkomierzy, dostawy tlenu medycznego, dostawy

      artykułów gospodarczych, biurowych i spożywczych, usług telekomunikacyjnych, usług
      transportowych w zakresie taksówek osobowych, usług konwoju środków pieniężnych,
      dostawy części leków i materiałów medycznych,
    b. Prawa i obowiązki z umowy „przychodowej” dotyczącej świadczenia usług medycznych
      na rzecz D. sp. z o.o., w których zawierają się również usługi endoterapeutyczne jak i
      pozostałe usługi medyczne niezwiązane z działalnością Ośrodka (...).
    Ponadto, Wnioskodawca do świadczenia usług w ramach Ośrodka (...) wykorzystuje
    nieruchomości (budynki, budowle i grunty) stanowiące własność Nabywcy. Korzystanie z
    tych nieruchomości odbywa się na podstawie umowy najmu zawartej pomiędzy
    Wnioskodawcą, a Nabywcą. Ponieważ prawa i obowiązki z przedmiotowej umowy najmu
    będą przedmiotem przeniesienia w ramach transakcji sprzedaży Ośrodka (...), po jego
    nabyciu dojdzie do wygaśnięcia umowy najmu z mocy prawa z uwagi na wystąpienie
    tożsamości stron umowy najmu - Nabywca stanie się jednocześnie najemcą i
    wynajmującym.
    Nabywca ma zamiar kontynuować działalność w zakresie świadczenia usług (...)
    dotychczas prowadzoną przez Wnioskodawcę w oparciu o będące przedmiotem
    sprzedaży składniki majątkowe wchodzące w skład Ośrodka (...). W tym celu Nabywca
    będzie wykorzystywał także nieruchomości (budynki, budowle i grunty), których jest
    właścicielem, a które były dotychczas wynajmowane Wnioskodawcy.
    Składniki materialne i niematerialne będące przedmiotem planowanej sprzedaży i
    wchodzące w skład Ośrodka (...) zostały formalnie wyodrębnione w strukturze
    organizacyjnej Wnioskodawcy jako dział na podstawie uchwały zarządu Wnioskodawcy.
    Stosowane przez Wnioskodawcę procesy księgowe umożliwiają przyporządkowanie
    przychodów i kosztów, a także należności i zobowiązań do Ośrodka (...).
    Po sprzedaży Ośrodka (...) Wnioskodawca będzie dalej prowadzić działalność gospodarczą
    w oparciu o pozostały majątek: trzy szpitale onkologiczne (znajdujące się przy ul. A., ul. B.
    oraz ul. C.) oraz szpital wielospecjalistyczny ((...)), placówkę rehabilitacji dziennej i
    ambulatoryjnej ((...)), liczne poradnie specjalistyczne i Podstawowej Opieki Zdrowotnej
    (POZ), które prowadzone są w budynkach ww. szpitali.
    Uzupełnienie opisu stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego
    W nadesłanym uzupełnieniu do wniosku w odpowiedzi na pytania Organu wskazali
    Państwo:
    1. Czy w oparciu o nabyte składniki majątkowe wchodzące w skład Ośrodka (...), Nabywca
      będzie miał w momencie transakcji faktyczną możliwość kontynuowania działalności,
      bez angażowania dodatkowych składników majątkowych lub podejmowania
      dodatkowych działań faktycznych i prawnych? Jeśli Nabywca będzie musiał takie
      działania podjąć, to należy je wskazać i opisać.
    Odp.: W oparciu o nabyte składniki majątkowe wchodzące w skład Ośrodka (...) Nabywca
    będzie miał w momencie transakcji faktyczną możliwość kontynuowania działalności bez
    obligatoryjnego angażowania dodatkowych składników majątkowych lub podejmowania
    obligatoryjnych dodatkowych działań faktycznych i prawnych. Przedmiotem sprzedaży
    będą zatem objęte wszystkie kluczowe i niezbędne składniki majątkowe pozwalające
    Nabywcy na kontynuowanie działalności gospodarczej prowadzonej dotychczas przez
    Wnioskodawcę w oparciu o Ośrodek (...).
    Jednakże, ze składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład Ośrodka (...)
    zostaną wyłączone prawa i obowiązki z tzw. umów współdzielonych wskazanych w opisie
    stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego. Nabywca będzie mógł zawrzeć analogiczne
    umowy we własnym zakresie albo jeżeli analogiczne umowy będą wiązały już Nabywcę
    przed nabyciem Ośrodka (...), Nabywca do prowadzenia działalności gospodarczej w
    ramach Ośrodka (...) będzie mógł wykorzystywać już wiążące go umowy. Nie są to jednak

    umowy niezbędne do kontynuowania działalności gospodarczej przez Nabywcę w oparciu
    o Ośrodek (...).
    2. Czy na dzień sprzedaży Ośrodek (...) będzie wyodrębniony w Państwa
      przedsiębiorstwie na płaszczyźnie funkcjonalnej, tj. czy zbywany zespół składników
      majątkowych będzie miał potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny
      podmiot gospodarczy realizujący zadania gospodarcze (w czym to wyodrębnienie
      będzie się przejawiać)?
    Odp.: Wyodrębnienie funkcjonalne będzie przejawiać się, w tym, że składniki materialne i
    niematerialne, w tym zobowiązania wchodzące w skład Ośrodka (...) pozostają we
    wzajemnych relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze
    pewnych elementów. Składniki te są na tyle ze sobą powiązane, że umożliwiają
    prowadzenie działalności gospodarczej w oparciu o nie, bez konieczności ich uzupełniania
    dodatkowymi składnikami majątkowymi, które byłyby niezbędne do prowadzenia takiej
    działalności. Ponadto, składniki te mogą służyć kontynuowaniu prowadzonej przez nie
    działalności gospodarczej w sposób autonomiczny.

## Pytanie

Czy zespół składników majątkowych wchodzących w skład Ośrodka (...) stanowi
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT i w
    konsekwencji sprzedaż Ośrodka (...) przez Wnioskodawcę będzie wyłączona z
    opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    W ocenie Wnioskodawcy, zespół składników majątkowych wchodzących w skład Ośrodka
    (...) stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy o
    VAT i w konsekwencji jego sprzedaż przez Wnioskodawcę będzie wyłączona z
    opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy
    Zgodnie z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa („ZCP”)
    jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
    składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do
    realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące swoje zadania.
    W oparciu o powyższą definicję ustawową oraz dotychczasowe stanowiska organów
    podatkowych a także doktrynę prawa podatkowego, aby zakwalifikować zespół
    składników majątkowych jako ZCP powinny zostać spełnione łącznie następujące
    przesłanki:
        składniki te muszą stanowić zespół organizacyjnie wyodrębniony w istniejącym
        przedsiębiorstwie,
        składniki te muszą być finansowo wyodrębnione w istniejącym przedsiębiorstwie,
        składniki te muszą stanowić wyodrębniony funkcjonalne zespół, obejmujący
        składniki o charakterze materialnym i niematerialnym, w tym zobowiązania,
        przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych,
        wyodrębniony zespół składników stanowi niezależne przedsiębiorstwo,
        samodzielnie realizujące określone zadania gospodarcze w oparciu o
        dotychczasowe składniki majątkowe wchodzące w jego skład,
        istnieje zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas
        przez zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem
        transakcji oraz

        istnieje faktyczna możliwość kontynuowania działalności w oparciu o składniki
        będące przedmiotem transakcji.
    Jednocześnie brak spełnienia przynajmniej jednej z powyższych przesłanek uniemożliwia
    kwalifikację danych składników majątkowych jako ZCP.
    Wyodrębnienie organizacyjne w istniejącym przedsiębiorstwie
    Przez wyodrębnienie organizacyjne należy rozumieć sytuację, w której ZCP stanowi
    odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze przedsiębiorstwa, np. dział, wydział,
    oddział, itp. Takie organizacyjne wydzielenie powinno być dokonane na podstawie statutu,
    regulaminu lub aktu o podobnym charakterze. Ocena spełnienia tego kryterium musi
    wobec tego opierać się na ustaleniu roli, jaką składniki majątkowe i związane z nimi prawa
    materialne odgrywają w dotychczasowym funkcjonowaniu przedsiębiorstwa. Powyższy
    pogląd znajduje potwierdzenie m.in. w:
    a. interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 13 maja 2020 r.,
      sygn. 0113-KDIPT1-2.4012.279.2020.1.MO, w której to stwierdzono, że „Organizacyjny
      aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa”
      powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w
      „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć
      określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa”;
    b. interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 13 maja 2020 r.,
      sygn. 0114-KDIP1-1.4012.86.2020.4.JO, w której podatnik przedstawił, że
      „Wyodrębnienie organizacyjne oznacza zazwyczaj wyodrębnienie części działalności
      przedsiębiorstwa w strukturze organizacyjnej całego podmiotu. W odniesieniu do tej
      przesłanki przyjmuje się, że jest ona spełniona, jeżeli konkretny zespół składników jest
      pewną całością organizacyjnie wyodrębnioną w strukturze danego przedsiębiorstwa.
      Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że ZCP ma swoje miejsce w strukturze
      organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział, itp. Przy czym w doktrynie zwraca
      się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu,
      regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze”, a organ na podstawie art. 14c §
      1 odstąpił od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska (analogicznie
      Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 27 lutego 2018
      r., nr 0115-KDIT1-2.4012.877.2017.2.DM, z 21 marca 2018 r., nr 0112-KDIL1-
      3.4012.91.2018.1.JN, z 6 grudnia 2017 r., sygn. 0112-KDIL1-2.4012.505.2017.1.AW, NSA
      w wyroku z 28 stycznia 2019 r., sygn. I FSK 293/17).
    Przenosząc powyższe na grunt niniejsze sprawy, należy wskazać, że będące przedmiotem
    transakcji składniki majątkowe wchodzące w skład Ośrodka (...) zostały faktycznie
    wyodrębnione w strukturze organizacyjnej Spółki. Wyodrębnienie to ma charakter
    formalny (w postaci uchwały zarządu Spółki), faktyczny i funkcjonuje w przedsiębiorstwie
    Spółki. Ośrodek (...) stanowi odrębnie organizacyjnie całość, dającą się oddzielić w obrębie
    działalności prowadzonej przez Spółki. Jednocześnie, do Ośrodka (...) nie zostały
    przypisane przypadkowe składniki materialne i niematerialne, w tym zobowiązania, ale
    takie, które pozwalają na prowadzenie działalności w sposób autonomiczny w oparciu o
    Ośrodek (...).
    Tym samym, przesłanka istnienia wyodrębnienia organizacyjnego jest spełniona w
    odniesieniu do składników majątkowych stanowiących Ośrodek (...).
    Wyodrębnienie finansowe
    Pod pojęciem wyodrębnienia finansowego należy rozumieć sytuację, w której sposób
    prowadzenia ewidencji zdarzeń gospodarczych danego przedsiębiorstwa pozwala na
    przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    realizowanych zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego pojęcia z pełną
    samodzielnością finansową, co znajduje potwierdzenie w stanowiskach przedstawionych

    przez organy podatkowe, m. in. w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej z 25 sierpnia 2017 r., 0114-KDIP1-2.4012.344.2017.1.PC, w której
    organ ten stwierdził, że „Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności
    finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych
    możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa”.
    Podobnie podkreśla się w doktrynie prawa podatkowego: „W zakresie wyodrębnienia
    finansowego warunkiem jest, aby do zorganizowanej części przedsiębiorstwa mogły
    zostać przypisane związane z nim koszty, przychody, należności i zobowiązania. (...) Co
    także kluczowe, należy zwrócić uwagę, że ustawa nie wymaga, aby zorganizowana część
    przedsiębiorstwa była „samodzielna” finansowo (...) ale by była „wyodrębniona” bez
    jednoczesnego wskazania, na czym to wyodrębnienie ma polegać i jak daleko ma sięgać.”
    (K. Gil, A. Obońska, A. Wacławczyk, A. Walter (red.), Podatek dochodowy od osób
    prawnych. Komentarz. Wyd. 3, Warszawa 2019).
    W ślad za zaprezentowanym stanowiskiem organów podatkowych i doktryny, w
    orzecznictwie sądów administracyjnych podkreśla się, że „Wyodrębnienie finansowe
    oznacza sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych
    możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W sytuacji wyodrębnienia finansowego powinno
    być możliwym oddzielenie finansów przedsiębiorstw od finansów jego zorganizowanej
    części” (Wyrok NSA z 28 stycznia 2019 r., sygn. akt I FSK 293/17, podobnie WSA w
    Szczecinie w wyroku z 13 lutego 2019, sygn. akt I SA/Sz 894/18).
    Jak zostało to wskazane w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, stosowane
    przez Wnioskodawcę procesy księgowe umożliwiają przyporządkowanie przychodów i
    kosztów, jak również zobowiązań i należności do Ośrodka (...).
    W ocenie Wnioskodawcy, wymienione powyżej okoliczności jednoznacznie świadczą o
    wyodrębnieniu Ośrodka (...) pod względem finansowym wewnątrz jej struktury
    organizacyjnej. W związku z tym, zdaniem Wnioskodawcy, warunek wyodrębnienia
    finansowego w odniesieniu do Ośrodka (...) należy uznać za spełniony.
    Wyodrębnienie funkcjonalne
    Dla istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa niezbędnym jest, aby składniki
    materialne i niematerialne wchodzące w jego skład pozostawały we wzajemnych relacjach
    w taki sposób, że można mówić o nich jako o kompleksowym zespole, a nie zbiorze
    pewnych zindywidualizowanych elementów. Istotne jest zatem aby w przedsiębiorstwie
    zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami tak, żeby
    przekazana masa majątkowa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności
    gospodarczej. Powyższe oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą
    poszczególnych składników, przy pomocy których w przyszłości będzie można prowadzić
    odrębny zakład, lecz ich zorganizowanym zespołem, który służy wykonywaniu ściśle
    określonych zadań gospodarczych.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość, tj.
    obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych
    realizowanych w strukturze przedsiębiorstwa. Po to, aby zatem część mienia
    przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie
    oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot
    gospodarczy. Składniki materialne i niematerialne, wchodzące w skład zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa, muszą więc umożliwić nabywcy podjęcie działalności
    gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa bez konieczności uzupełnienia tych
    składników majątkowych o dodatkowe elementy. Zatem, aby w rozumieniu przepisów
    podatkowych określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako
    zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek
    zorganizowanie masy majątkowej - musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną

    do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym (por. interpretacja
    indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 25 sierpnia 2017 r., 0114-KDIP1-
    2.4012.344.2017.1.PC oraz z 25 sierpnia 2017 r., 0114-KDIP1-2.4012.344.2017.1.PC).
    Biorąc pod uwagę powyższe, będące przedmiotem transakcji składniki materialne i
    niematerialne, w tym zobowiązania wchodzące w skład Ośrodka (...) pozostają we
    wzajemnych relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze
    pewnych elementów. Istnieją funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami,
    w efekcie czego te składniki majątkowe mogą potencjalnie posłużyć kontynuowaniu
    działalności gospodarczej przez nabywcę w tożsamym zakresie w sposób autonomiczny.
    Z powyższych względów, w ocenie Wnioskodawcy, składniki materialne i niematerialne, w
    tym zobowiązania wchodzące w skład Ośrodka (...), spełniają przesłankę wyodrębnienia
    funkcjonalnego.
    Zdolność do samodzielnego stanowienia niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie
    realizującego zdania gospodarcze
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi obiektywnie oceniając posiadać potencjalną
    zdolność do funkcjonowania na rynku jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki
    majątkowe, zarówno materialne i niematerialne, wchodzące w skład zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić podjęcie działalności gospodarczej w
    ramach odrębnego, samodzielnego przedsiębiorstwa, bez konieczności ich uzupełniania
    dodatkowymi składnikami majątkowymi, niezbędnymi do prowadzenia takiej działalności
    (por. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 23 sierpnia 2018 r. sygn. II
    FSK 2288/16).
    Dlatego też przyjmuje się, że zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa, jeżeli te składniki posiadają samodzielność gospodarczą jeszcze
    zanim dojdzie do transakcji ich przeniesienia np. w ramach sprzedaży lub aportu.
    Wydzielona jednostka już przed zbyciem powinna uzyskać samodzielność gospodarczą i
    realizować ją w praktyce (por. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Administracji
    Skarbowej z 7 kwietnia 2017 r., 3063-ILPP2-2.4512.35.2017.2.EW), a następnie cały taki
    konglomerat aktywów winien zostać przeniesiony na stronę transakcji.
    Będące przedmiotem planowanej transakcji składniki majątkowe wchodzące w skład
    Ośrodka (...), obiektywnie oceniając, posiadają zdolności do funkcjonowania jako
    samodzielny podmiot gospodarczy i realizuje ją w praktyce, w tym generuje przychody i
    zyski. Składniki te mogą służyć podjęciu działalności gospodarczej w ramach odrębnego,
    samodzielnego przedsiębiorstwa i mają zostać przeniesione na Nabywcę w ramach
    rozważanej sprzedaży.
    W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy przedmiotowa przesłanka będzie
    spełniona w odniesieniu do Ośrodka (...).
    Zamiar kontynuowania działalności przez nabywcę
    Przy ocenie, czy nabywca ma zamiar kontynuowania działalności prowadzonej dotychczas
    przez zbywcę należy uwzględnić całokształt okoliczności związanych z transakcją
    ocenianych na moment zawarcia transakcji, a w szczególności podjęcie przez nabywcę
    działań potwierdzających jego zamiar kontynuowania działalności prowadzonej
    dotychczas przez zbywcę.
    W celu stwierdzenia zamiaru kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej
    dotychczas przez zbywcę konieczne jest zatem istnienie dowodów potwierdzających
    istnienie na moment transakcji takiego zamiaru po stronie nabywcy (np. w formie
    korespondencji elektronicznej / mailowej).
    Zaznaczyć należy, że jeżeli w takiej sytuacji - po pewnym czasie - zostanie zmieniony - np.
    ze względu na zmianę sytuacji gospodarczej podatnika - sposób wykorzystania
    nieruchomości, brak jest podstaw do uznania, że nabywca nie miał zamiaru

    kontynuowania działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę (por. Objaśnienia
    podatkowe Ministra Finansów z 11 grudnia 2018 r. „Opodatkowanie podatkiem od
    towarów i usług transakcji zbycia nieruchomości komercyjnych”).
    Jak zostało wskazane w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego Nabywca ma
    zamiar kontynuować działalność dotychczas prowadzoną przez Wnioskodawcę w oparciu
    o nabyty Ośrodek (...). W związku z tym, w ocenie Wnioskodawcy, przedmiotowa
    przesłanka będzie spełniona.
    Faktyczna możliwość kontynuowania działalności w oparciu o składniki będące
    przedmiotem transakcji
    Dla przesądzenia analizowanego kryterium należy ocenić, czy zespół składników
    majątkowych stanowiący przedmiot transakcji zawiera składniki pozwalające na
    kontynuowanie działalności gospodarczej realizowanej uprzednio przez zbywcę bez
    konieczności:
        angażowania przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem
        transakcji lub
        podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych (np. zawarcia
        umów) niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o
        przejęte składniki (również objaśnienia podatkowe Ministra Finansów z 11 grudnia
        2018 r. „Opodatkowanie podatkiem od towarów i usług transakcji zbycia
        nieruchomości komercyjnych”).
    Zastrzec należy, że przy ocenie czy dany zespół składników majątkowych zawiera składniki
    pozwalające na kontynuowanie działalności gospodarczej, nie w każdym przypadku
    konieczne jest przeniesienie wszystkich aktywów wchodzących w skład zbioru typowego
    dla przenoszonego zespołu składników. Jak podkreśla się w orzecznictwie sądów
    administracyjnych wystarczające jest przeniesienie na nabywcę minimum środków
    pozwalających na kontynuowanie realizowanej uprzednio w tym przedsiębiorstwie
    działalności gospodarczej (np. wyrok NSA z 25 kwietnia 2018 r. sygn. akt I FSK 1204/16).
    Dodatkowo za okoliczność wykluczającą możliwość stwierdzenia, że przenoszony na
    nabywcę zespół składników umożliwia kontynuację działalności prowadzonej przez
    zbywcę, należy uznać sytuację, w której konieczne jest podejmowanie dodatkowych
    działań faktycznych lub prawnych (np. zawarcia umów) niezbędnych do prowadzenia
    działalności gospodarczej w oparciu o przejęte składniki. Sytuacja taka ma miejsce w
    przypadku, w którym nabywca sam zawarł lub zawiera umowy niezbędne do
    funkcjonowania zakładu, nawet z tymi samymi podmiotami, które świadczyły te same
    usługi na rzecz zbywcy. W takim przypadku bowiem nabywca podejmuje dodatkowe
    działania w celu kontynuowania działalności gospodarczej zbywcy (por. Objaśnienia
    podatkowe Ministra Finansów z 11 grudnia 2018 r. „Opodatkowanie podatkiem od
    towarów i usług transakcji zbycia nieruchomości komercyjnych”).
    Nie w każdym przypadku podjęcie dodatkowych działań automatycznie wskazuje, że
    przenoszony na nabywcę zespół składników nie umożliwia kontynuacji działalności
    prowadzonej przez zbywcę. Taka sytuacja może mieć miejsce w kontekście umów na
    dostarczanie mediów (ciepło, gaz, energia elektryczna, itp.). Umowy tego typu - czy to z
    przyczyn prawnych czy gospodarczych - zwykle nie są przenoszone na nabywcę w ramach
    transakcji zbycia składników majątku. Typową sytuacją jest zawarcie przez nabywcę nowej
    umowy z poprzednim dostawcą mediów. W niektórych przypadkach zbywca może przez
    pewien czas (do zawarcia umowy przez nabywcę) nadal być stroną umowy z dostawcą
    mediów, a ich koszty refakturować na nabywcę. Zapewnienie mediów dla przenoszonego
    zespołu składników majątkowych jest konieczne do ich wykorzystania niezależnie od
    przeznaczenia. W związku z powyższym, kwestia przeniesienia tych umów w związku z

    transakcją nie jest decydująca dla kwalifikacji transakcji jako zbycia przedsiębiorstwa lub
    ZCP (por. Objaśnienia podatkowe Ministra Finansów z 11 grudnia 2018 r. „Opodatkowanie
    podatkiem od towarów i usług transakcji zbycia nieruchomości komercyjnych”).
    Biorąc pod uwagę, że przedmiotem sprzedaży będą objęte wszystkie kluczowe i
    niezbędne składniki majątkowe pozwalające Nabywcy na kontynuowanie działalności
    gospodarczej prowadzonej dotychczas przez Wnioskodawcę w oparciu o Ośrodek (...),
    przedmiotowa przesłanka będzie również spełniona.
    Wyłączenie z przedmiotu sprzedaży praw i obowiązków wynikających z tzw. umów
    współdzielonych, tj. umów, które dotyczą zarówno działalności Ośrodka (...), jak i
    pozostałej działalności Wnioskodawcy, nie wpływa na kwalifikację przedmiotu transakcji
    jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Jak wskazano w Objaśnieniach podatkowych
    Ministra Finansów z 11 grudnia 2018 r., dla zakwalifikowania transakcji jako zbycia ZCP
    kluczowe jest istnienie funkcjonalnego i organizacyjnego zespołu składników
    majątkowych, który umożliwia kontynuację działalności gospodarczej, a nie pełna
    tożsamość poszczególnych umów.
    Należy podkreślić, że wyłączenie ze zbycia tego rodzaju umów podyktowane jest ich
    charakterem - są one wykorzystywane również w działalności innej niż ta, która stanowi
    przedmiot transakcji. Z tego względu, zbycie ich w ramach sprzedaży ZCP byłoby
    niemożliwe bez jednoczesnego naruszenia interesu pozostałej działalności Wnioskodawcy.
    Ich funkcjonalne powiązanie z innymi segmentami działalności gospodarczej
    Wnioskodawcy uzasadnia ich wyłączenie ze sprzedaży, bez wpływu na autonomiczność i
    kompletność przenoszonego zespołu składników majątkowych w ramach Ośrodka (...). Nie
    są to też umowy niezbędne do kontynuowania działalności gospodarczej w oparciu o
    Ośrodek (...).
    Dodatkowo, jak wskazano m.in. w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 25
    kwietnia 2018 r., sygn. I FSK 1204/16, dla uznania, że dochodzi do zbycia ZCP,
    wystarczające jest przeniesienie minimum składników pozwalających na kontynuowanie
    działalności, a nie pełnego przeniesienia każdej pojedynczej umowy lub aktywa. Powyższe
    znajduje także potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych organów podatkowych
    (np. interpretacja Dyrektora KIS z 7 lutego 2024 r., 0112-KDIL2-2.4011.866.2023.2.AA), w
    których podkreślono, że kluczowe znaczenie ma możliwość operacyjnego kontynuowania
    działalności, a nie formalna sukcesja każdej umowy.
    W niniejszym przypadku, w zakresie umów współdzielonych:
    a. Nabywca będzie mógł, w razie potrzeby, zawrzeć analogiczne umowy z tymi samymi
      lub innymi usługodawcami lub
    b. wykorzystać już posiadane umowy własne, obejmujące świadczenie analogicznych
      usług.
    Fakt, że tego rodzaju działania mogą nastąpić po transakcji, nie przesądza o tym, że mamy
    do czynienia z działaniami warunkującymi możliwość kontynuacji działalności - skoro
    zespół składników majątkowych będący przedmiotem sprzedaży ma organizacyjną i
    funkcjonalną spójność i umożliwia kontynuowanie działalności już od chwili przejęcia.
    Wreszcie należy zauważyć, że podobne podejście - dopuszczające zawieranie nowych
    umów po transakcji - znajduje zastosowanie w przypadku umów dotyczących np. mediów,
    gdzie zawarcie nowych kontraktów przez nabywcę z dotychczasowymi dostawcami nie
    wyklucza kwalifikacji jako ZCP (vide Objaśnienia MF z 11 grudnia 2018 r.), jak również w
    przypadku braku przeniesienia w ramach ZCP wewnętrznych działów obsługi kadrowej,
    informatycznej czy finansowej przedsiębiorstwa, które to zadania mogą być przedmiotem
    obsługi dokonywanej przez firmy zewnętrzne (outsourcing) po transakcji sprzedaży ZCP
    (vide interpretacji indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 6 sierpnia
    2021 r., nr 0111-KDIB1-1.4010.211.2021.2.SG; wyrok NSA z 4 października 2011 r., sygn.
    akt I FSK 1589/10).

    Reasumując, zespół składników majątkowych wchodzących w skład Ośrodka (...) powinien
    stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT
    z uwagi na istnienie wyodrębnienia organizacyjnego, funkcjonalnego oraz finansowego, w
    tym zobowiązań. W konsekwencji sprzedaż objętych planowana umową składników
    majątkowych Ośrodka (...) przez Wnioskodawcę będzie wyłączona z opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775), zwanej dalej „ustawą”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa
      towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy
      oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy:
      Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
      świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
      niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu
      art. 7 (...).
    Jednocześnie przepis art. 6 ustawy o VAT wskazuje na wyłączenia określonych czynności
    spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane
    czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu,
    mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia
    usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.
    I tak, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem
    „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i
    usług pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w
    ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których
    następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np.
    sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie
    wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie
    każdej czynności rozporządzającej, w tym także w formie umowy sprzedaży lub aportu.
    Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy
    o podatku VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie
    wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje
    przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w
    rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt
    27e ustawy.
    W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:

      Ilekroć w przepisach ustawy jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa -
      rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
      zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
      zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
      zadania.
    Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby
    zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań).
    Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe,
    obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    W wyroku z 11 kwietnia 2019 r., sygn. akt II FSK 79/17, który choć dotyczył ustaleń w
    zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, NSA przedstawił wskazówki, co należy
    rozumieć jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Należy zaznaczyć, że definicja tego pojęcia jest identyczna w dwóch podatkach (podatku
    VAT i podatku dochodowym od osób prawnych). I tak:
    1. w przypadku wyodrębnienia organizacyjnego należy mieć m.in. na uwadze, czy
      zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze podatnika w sposób,
      który pozwoli samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze;
    2. wyodrębnienie finansowe oznacza możliwość prawidłowego przyporządkowania do tej
      zorganizowanej części przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań. Ponadto,
      wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
      potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania
      gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie;
    3. wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
      określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna
      stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do
      samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze
      przedsiębiorstwa. (...) Składniki majątkowe materialne i niematerialne, wchodzące w
      skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, powinny zatem umożliwić podjęcie
      działalności gospodarczej w ramach odrębnego samodzielnego przedsiębiorstwa. Przy
      ocenie wyodrębnienia określonych składników majątkowych pod uwagę należy brać
      sytuację istniejącą w podmiocie wnoszącym wkład, w którym winny one stanowić
      pewną całość.
    Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych określony zespół składników
    majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa,
    nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona
    odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:

    1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy, uwzględnić należy następujące
    okoliczności:
    1. zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
      zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
    2. faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
      przedmiotem transakcji.
    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.
    in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych
    uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast
    zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
    W zakresie braku obowiązku opodatkowania czynności zbycia przedsiębiorstwa lub jego
    zorganizowanej części wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w
    wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl, w którym stwierdził, że:
      „(...) Celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem
      majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku
      tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT
      opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w
      przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu
      regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie – nie wyłączając możliwości
      ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego
      paragrafu – do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części
      przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie
      stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie
      prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego
      prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej
      likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel Dyrektywy,
      pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny
      (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując
      wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem
      wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności
      podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem
      podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego.
      Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112
      /WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma
      funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację
      określonego zadania gospodarczego.”

    Natomiast w wyroku C-444/10 z 10 listopada 2011 r. TSUE wywiódł, że jeżeli działalność
    gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z
    nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8
    Szóstej Dyrektywy.
    Mając na uwadze powyższe orzeczenia Europejskiego Trybunału Sprawiedliwości należy
    stwierdzić, że zawarta w art. 2 pkt 27e ustawy definicja legalna zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa musi być interpretowana przez pryzmat treści art. 19 Dyrektywy 2006
    /112/WE i w powiązaniu z rozumieniem pojęcia „przekazania całości lub części majątku”,
    wyłożonym przez Trybunał w ww. orzeczeniu. Trybunał Sprawiedliwości główny nacisk
    kładzie na badanie konkretnego przypadku, dopuszczając w pewnych przypadkach zbycie
    samych składników rzeczowych.
    Zatem, w myśl orzecznictwa Trybunału, składniki niematerialne nie stanowią
    konstytutywnego elementu uznania części majątku za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w każdym przypadku. Trybunał uznał, że pojęcie zbycia całości lub części
    majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub
    niezależnej części przedsiębiorstwa, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego
    część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.
    W złożonym wniosku wskazali Państwo, że są Państwo zarejestrowani jako czynny
    podatnik podatku VAT. Prowadzą Państwo działalność w zakresie diagnozy i leczenia
    nowotworów. Specjalizują się Państwo w diagnostyce i terapii onkologicznej nowotworów
    narządowych, poza tymi zlokalizowanymi w głowie i szyi oraz pierwotnymi nowotworami
    kości i tkanek miękkich.
    Obecnie prowadzą Państwo cztery szpitale w A. W B. natomiast prowadzą Państwo
    Ośrodek (...), gdzie przeprowadzane są zabiegi endoskopowe oraz zabiegi terapeutyczne
    na przewodach żółciowych. Nieruchomość, w której prowadzą Państwo działalność
    gospodarczą w ramach Ośrodka (...) jest wynajmowana od C. sp. z o.o. (dalej: „Nabywca”).
    Planują Państwo sprzedać składniki majątkowe związane z Ośrodkiem (...) na rzecz
    Nabywcy.
    W ramach planowanej sprzedaży dojdzie do zbycia na rzecz Nabywcy następujących
    składników majątkowych wchodzących w skład Ośrodka (...):
        Zespół pracowników funkcjonalnie związany z Ośrodkiem (...), który zostanie
        przeniesiony do Nabywcy w ramach przejścia zakładu pracy na mocy art. 23[1]
        Kodeksu pracy, a także prawa i obowiązki z umów zlecenia zawartych ze
        zleceniobiorcami,
        Prawa i obowiązki z umów na świadczenie usług (tzw. kontrakty B2B) przez
        informatyka, inspektora ochrony radiologicznej, konsultanta zarządu ds. rozwoju
        endoskopii, lekarzy anestezjologów, lekarzy gastroenterologów, pielęgniarki oraz
        pielęgniarki epidemiologicznej.
        Środki trwałe oraz wyposażenie,
        Wartości niematerialne i prawne w postaci licencji na oprogramowanie,
        Prawa i obowiązki z umowy „przychodowej” w zakresie świadczenia usług
        endoterapeutycznych w ramach NFZ,
        Prawa i obowiązki z umów „kosztowych” dotyczących: najmu nieruchomości
        znajdującej się przy ul. D. w B., w której prowadzą Państwo działalność w ramach
        Ośrodka (...) (zawarta z Nabywcą), dostawy części leków i materiałów medycznych,
        dostawy środków czystości, materiałów biurowych, usług prania, przeglądu

        technicznego i konserwacji sprzętu medycznego, usług oddziału anestezjologii i
        intensywnej terapii (OAiIT), transmisji danych, konserwacji klimatyzatorów i centrali
        wentylacyjnych, usług pocztowych, konserwacji systemu alarmowego, transportu
        medycznego, dostawy materiałów do konserwacji sprzętu i aparatury medycznej,
        serwisu stacji uzdatniania wody, usług kserograficznych,
        Zapasy w postaci leków i materiałów medycznych,
        Zobowiązania i należności handlowe, a także ewentualne zobowiązania wobec
        pracowników,
        Dokumentacja medyczna pacjentów,
        Baza klientów i dostawców.
    Ze składników materialnych i niematerialnych będących przedmiotem sprzedaży zostaną
    natomiast wyłączone prawa i obowiązki z tzw. umów współdzielonych, tj. umów, które
    związane są zarówno z działalnością Ośrodka (...), jak i z Państwa pozostałą działalnością.
    Ponadto, po nabyciu Ośrodka (...) dojdzie do wygaśnięcia umowy najmu nieruchomości
    wykorzystywanych przez Państwa do świadczenia usług w ramach Ośrodka (...) z uwagi na
    to, że Nabywca stanie się jednocześnie najemcą i wynajmującym.
    Państwa wątpliwości w przedmiotowej sprawie dotyczą tego, czy zespół składników
    majątkowych wchodzących w skład Ośrodka (...) stanowi zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa i w konsekwencji jego sprzedaż będzie wyłączona z opodatkowania
    podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
    Dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest zdolna do
    prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników
    materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę
    itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej.
    Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników
    niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna
    mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien
    stanowić już u Zbywcy zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone
    zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po przeniesieniu powinno być
    możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez Nabywcę, w oparciu o nabyte
    składniki.
    Analiza przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego prowadzi do wniosku, że zespół
    składników majątkowych wchodzących w skład Ośrodka (...) stanowić będzie na dzień
    sprzedaży zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy,
    ponieważ odznaczać się będzie odrębnością organizacyjną, finansową i funkcjonalną z
    możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym oraz będzie
    obejmował zobowiązania.
    Jak wynika z wniosku, składniki materialne i niematerialne będące przedmiotem
    planowanej sprzedaży zostały formalnie wyodrębnione w strukturze organizacyjnej
    Państwa Spółki jako dział na podstawie uchwały zarządu. Tym samym warunek
    wyodrębnienia organizacyjnego sprzedawanych składników majątkowych należy uznać za
    spełniony.
    O wyodrębnieniu finansowym zespołu składników majątkowych świadczy fakt, że procesy
    księgowe umożliwiają przyporządkowanie przychodów i kosztów, a także należności i
    zobowiązań do Ośrodka (...).
    Należy również uznać, że spełniony będzie warunek wyodrębnienia funkcjonalnego
    zespołu składników majątkowych wchodzących w skład Ośrodka (...). Składniki materialne i

    niematerialne, w tym zobowiązania wchodzące w skład Ośrodka (...) pozostają we
    wzajemnych relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze
    pewnych elementów. Składniki te są na tyle ze sobą powiązane, że umożliwiają
    prowadzenie działalności gospodarczej w oparciu o nie, bez konieczności ich uzupełniania
    dodatkowymi składnikami majątkowymi, które byłyby niezbędne do prowadzenia takiej
    działalności. Ponadto, składniki te mogą służyć kontynuowaniu prowadzonej przez nie
    działalności gospodarczej w sposób autonomiczny.
    Co istotne w sprawie, przedmiotem sprzedaży na rzecz Nabywcy będą zobowiązania
    handlowe, a także ewentualne zobowiązania wobec pracowników. Ponadto, w ramach
    sprzedaży Ośrodka (...) dojdzie do przejścia zakładu pracy zgodnie z przepisami Kodeksu
    pracy.
    Wskazali Państwo również, że Nabywca ma zamiar kontynuować działalność w zakresie
    świadczenia usług (...) dotychczas prowadzoną przez Państwa w oparciu o składniki
    majątkowe wchodzące w skład Ośrodka (...). Nabywca będzie miał w momencie transakcji
    faktyczną możliwość kontynuowania działalności w oparciu o nabyte składniki majątkowe
    wchodzące w skład Ośrodka (...), bez obligatoryjnego angażowania dodatkowych
    składników majątkowych lub podejmowania obligatoryjnych dodatkowych działań
    faktycznych i prawnych. Przedmiotem sprzedaży będą objęte wszystkie kluczowe i
    niezbędne składniki majątkowe pozwalające Nabywcy na kontynuowanie działalności
    gospodarczej prowadzonej dotychczas przez Państwa w oparciu o Ośrodek (...).
    Z uwagi na przedstawione okoliczności sprawy uznać należy, że opisany zespół składników
    majątkowych wchodzących w skład Ośrodka (...) będzie cechował się wyodrębnieniem
    organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym oraz będzie posiadał zdolność
    funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo. Jak wynika z wniosku, Nabywca będzie
    miał faktyczną możliwość kontynuowania działalności z wykorzystaniem nabytych
    składników i będzie tę działalność kontynuował. Ponadto, przedmiotem sprzedaży na
    rzecz Nabywcy będą również zobowiązania związane z wydzieloną działalnością.
    Tym samym należy zgodzić się z Państwem, że opisany we wniosku zespół składników
    majątkowych wchodzących w skład Ośrodka (...) spełniać będzie przesłanki do uznania go
    za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy i w związku
    z tym jego sprzedaż, stosownie do art. 6 pkt 1 ustawy, nie będzie podlegała
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
    Państwa stanowisko jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego
    obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Państwo
    przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe
    tylko wtedy, gdy stan faktyczny/zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem
    interpretacji pokrywać się będzie ze stanem faktycznym/zdarzeniem przyszłym podanym
    przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany
    któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona
    odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.

    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.