Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-3.4010.95.2018.16.BB
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2022-08-08
Teza: Interpretacja dotycząca skutków podatkowych zamiany kryptowalut w ramach ICO
Słowa kluczowe: kryptowaluty; przychód
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące przychód-Pieniądze i wartości pieniężne
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 2; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 2; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 3; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 3a-pkt 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 3a-pkt 2; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 14-ust. 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 14a-ust. 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 14a-ust. 2

Interpretacja indywidualna po wyroku sądu – stanowisko prawidłowe
=================================================================

Szanowni Państwo,

1) ponownie rozpatruję sprawę Państwa wniosku z 26 kwietnia 2018 r. (wpływ 30 kwietnia 2018 r.) o wydanie interpretacji indywidualnej – uwzględniam przy tym prawomocny wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…) z 19 grudnia 2018 r. sygn. akt I SA/Po 802/18 oraz wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 9 grudnia 2021 r. sygn. akt II FSK 753/19;

2) stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

30 kwietnia 2018 r. wpłynął Państwa wniosek z 26 kwietnia 2018 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy skutków podatkowych zamiany kryptowalut w ramach ICO. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 1 czerwca 2018 r. (wpływ 8 czerwca 2018 r.). Treść wniosku jest następująca:

**Opis zdarzenia przyszłego**

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, polskim rezydentem podatkowym oraz podatnikiem podatku od towarów i usług.

Przedmiotem zarejestrowanej przez Wnioskodawcę działalności gospodarczej są, zgodnie z klasyfikacją PKD, pozostałe pośrednictwo pieniężne, pozostałe formy udzielania kredytów, działalność holdingów finansowych, pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi.

Dodatkowo Wnioskodawca jest spółką holdingową Grupy X (dalej: „Grupa”) powołaną w celu uzyskania funduszy na realizację projektu oraz koordynacji finansowania Grupy. Grupa X zamierza stworzyć i wprowadzić na rynek serwis muzyczny (aplikację) oferujący swoim użytkownikom dostęp do podkładu muzycznego. Serwis będzie nosił nazwę X. Usługa ma przekształcać muzykę w tle w interaktywne listy odtwarzania pochodzące od klientów. Celem X jest wspomaganie w rozwoju takich miejsc, jak bary, restauracje, siłownie, kluby fitness i inne miejsca rozrywki poprzez tworzenie spersonalizowanych, społecznych doświadczeń muzycznych dla każdego ich klienta. Poprzez głosowanie na poszczególne utwory klienci decydować będą jakiego typu muzyka towarzyszyć im będzie w odwiedzanym miejscu. Funkcjonalności serwisu będą dostępne dla posiadaczy znaków legitymacyjnych o nazwie V. Oznacza to, że by skorzystać z usługi w serwisie X użytkownik najpierw będzie musiał nabyć V, a następnie z pomocą tego znaku legitymacyjnego otrzyma świadczenie.

Wnioskodawca planuje uzyskać fundusze na rozwój serwisu X poprzez sprzedaż tokenów Y w ramach ICO (z ang. Initial Coin Offering). W ramach ICO podmioty emitują kryptowaluty lub tokeny i sprzedają je innym podmiotom lub wymieniają je na inne kryptowaluty. W przedmiotowym zdarzeniu przyszłym Y będą oferowane w ramach zapisów bez pośrednictwa giełd wirtualnych. Y zostaną przelane bezpośrednio na portfel elektroniczny uczestników wymiany. Portfel elektroniczny stanowi odpowiednik rachunku, na którym przechowywane są kryptowaluty.

W ten sposób Wnioskodawca za Y otrzyma kryptowaluty, następnie wymieni je na pieniądze będące prawnym środkiem płatniczym, które przeznaczy na dalszy rozwój serwisu X. Wnioskodawca będzie finansował poszczególne podmioty z Grupy odpowiedzialne za wprowadzenie aplikacji na lokalnych rynkach. Natomiast po zakończeniu ICO wyemitowane Y trafią na giełdy wirtualne.

Celem sprzedaży przez Wnioskodawcę tokenów Y w ramach ICO jest zdobycie środków finansowych na potrzeby rozwoju serwisu X.

Cały proces pozyskiwania środków z wymiany Y w ramach ICO będzie się odbywał bez pośrednictwa giełd wirtualnych.

Transakcja będzie dokonywana w ramach „Smart Contract System” – systemu, który kupno Y uzależnia od złożenia przez nabywcę oświadczenia o określonej treści.

Zgodnie z założeniami Wnioskodawcy za Y potencjalni inwestorzy będą mogli nabyć Y w zamian za inne kryptowaluty. Wnioskodawca w ramach takich transakcji otrzyma na swój wirtualny portfel Ethereum lub inną kryptowalutę. Wnioskodawca przewiduje, że ilość dokonanych transakcji będzie wahała się od kilku do kilkudziesięciu tysięcy.

Wyemitowane w ramach ICO Y nie nadadzą posiadaczom żadnych uprawnień o charakterze korporacyjnym względem Wnioskodawcy, ani nie będą reprezentowały udziału w nim. Y będą pełniły funkcje pieniądza prywatnego, ich wartość będzie powiązana z wartością V w ten sposób, że może być równa bądź wyższa od 1 V. W sytuacji gdyby wartość rynkowa Y była niższa od wartości rynkowej V to Wnioskodawca lub inny podmiot z Grupy wobec posiadacza jednego Z byłby obowiązany do wydania jednego znaku legitymacyjnego V.

Y będą funkcjonować na dwóch płaszczyznach:

a) Podmiotów korzystających z serwisu X, tj. podmiotów profesjonalnych (firm) oraz klientów (konsumentów),

b) Podmiotów handlujących kryptowalutami/tokenami.

Ponadto, po zakończeniu ICO nabyte w ramach ICO Y mogą być przedmiotem dalszych transakcji, m.in. tokeny trafią na giełdy wirtualne tokenów, gdzie nabywcy Y będą mogli dokonać ich zbycia. Z zastrzeżeniem, że w sytuacji w której konsument wprowadzi Y na swoje konto w aplikacji X nie będzie mógł ich przetransferować na giełdy wirtualne.

Y będzie powiązany z wartością kryptowaluty Z (wyemitowanej przez podmioty z Grupy).

W celu uporządkowania zasad finansowania Grupy, Wnioskodawca zamierza dokonać konwersji Z na Y w stosunku 1:1 (możliwe, że transakcji będzie towarzyszył bonus).

Dotychczas wyemitowane Z są notowane na zdecentralizowanych giełdach wirtualnych.

Z są wymienialne na USD.

Wnioskodawca prowadzi księgi rachunkowe. Wymianę Y na kryptowaluty chce dokumentować następująco: poprzez zachowanie potwierdzenia przelewu ze „Smart Contract System”, oraz przy pomocy umowy wymiany kryptowalut. Umowa m.in będzie zawierać następujące dane:

a) Numer porządkowy;

b) Dane podmiotów dokonujących wymiany w tym:

a. Imię nazwisko/nazwa,

b. Adres;

c) Data transakcji;

d) Data sporządzenia umowy;

e) Ilość zbytej kryptowaluty Y;

f) Ilość nabytej kryptowaluty;

g) Podpisy stron (w formie elektronicznej).

Należy zauważyć, że transakcja wymiany Y na kryptowaluty w ramach ICO będzie identyfikowalna – ze względu na naturę technologii blockchain transakcje i towarzyszące im okoliczności (dotyczące daty, ilości, ceny) będą jawne.

Jak wskazano powyżej, kryptowaluty otrzymane w drodze wymiany za Y zostaną wymienione na giełdach wirtualnych. Giełdy wirtualne udostępniają uczestnikom konta walutowe, które uczestnik zasila określoną walutą (EUR lub USD), a następnie może w dowolnym momencie dokonywać transakcji kupna lub sprzedaży kryptowaluty. Nie istnieje jeden, centralny kurs przeliczeniowy dla kryptowalut, który mógłby pełnić rolę analogiczną do kursu walut tradycyjnych względem PLN publikowanego przez Narodowy Bank Polski.

Specyfika funkcjonowania giełd wirtualnych polega na permanentnej zmianie kursów kryptowalut, co oznacza, że w przeciągu danej minuty kurs danej kryptowaluty względem waluty tradycyjnej (np. EUR lub USD) ulec może wielokrotnej zmianie. Przy czym wahania tego kursu mogą być od marginalnych po istotne.

Efekt finansowy jest taki, że kryptowaluta na danej giełdzie wirtualnej w ciągu minuty może zyskać lub stracić równowartość kilku-kilkudziesięciu USD bądź EUR.

Z danych udostępnianych przez daną giełdę wirtualną, można określić wartość kryptowaluty jedynie w danej minucie. Jednak tak ustalona wartość kryptowaluty byłaby jedynie przybliżoną jej wartością na moment (sekundę) zakupu tokenów, a nie wartością rzeczywistą.

Dopiero w momencie sprzedaży kryptowaluty w zamian za walutę będącą prawnym środkiem płatniczym (np. EUR lub USD) Wnioskodawca będzie mógł ustalić rzeczywistą wartość transakcji, ponieważ wówczas równowartość sprzedawanej kryptowaluty uzyskanej ze sprzedaży tokenów w walucie tradycyjnej wpłynie na konto bankowe Wnioskodawcy.

W konsekwencji, korzystając z danych z rachunku bankowego Wnioskodawca będzie w stanie określić dokładną wartość sprzedawanej kryptowaluty.

Wycena Y oferowana w ramach ICO będzie uwzględniać kurs z giełd kryptowalut, ale ze względu na czynniki rynkowe takie jak:

a) wielość giełd (kryptowaluty są wymieniane na różnych giełdach z zastosowaniem różnych kursów);

b) wolumen kryptowalut wyemitowanych w ramach ICO;

c) brak opłat manipulacyjnych w ramach transakcji ICO;

nie będzie wiarygodne samo oparcie się na kursach z giełd kryptowalut.

W ramach ICO, możliwi nabywcy Y to:

A. podmioty będące podatnikami VAT posiadające siedzibę na terytorium kraju;

B. podmioty będące podatnikami podatku od wartości dodanej posiadające siedzibę na terytorium UE, poza terytorium kraju;

C. podmioty prowadzące działalność gospodarczą posiadające siedzibę poza terytorium UE;

D. podmioty nie będące podatnikami VAT posiadające siedzibę na terytorium kraju;

E. podmioty nie będące podatnikami podatku od wartości dodanej, nieprowadzące działalności gospodarczej (lub jej odpowiadającej działalności) posiadające siedzibę na terytorium UE, poza terytorium kraju;

F. podmioty nieprowadzące działalności gospodarczej (lub jej odpowiadającej działalności) posiadające siedzibę poza terytorium UE.

W uzupełnieniu wniosku z 1 czerwca 2018 r. (wpływ 8 czerwca 2018 r.) wskazali Państwo, że sami tworzą tokeny Y.

Na pytanie czy tokeny Y nabywają Państwo w sposób pierwotny w ramach tzw. wydobycia, odpowiedzieli Państwo, że nie. Spółka jako podmiot, który tworzy kryptowalutę już w chwili jej wytworzenia obejmuje swoim władztwem wszystkie tokeny tzw. wydobycie nie jest konieczne.

W chwili obecnej tokeny Y nie są notowane na giełdach kryptowalut. Dopiero po zakończonym procesie ICO tokeny Y mogą trafić na giełdy kryptowalut. Jak wskazano we wniosku „Dotychczas wyemitowane Z są notowane na zdecentralizowanych giełdach wirtualnych.” Zdanie to oznacza, że tylko tokeny Z są notowane na giełdach kryptowalut.

Y w ramach ICO będzie można nabyć wyłącznie za kryptowaluty. Spółka nie będzie dokonywała zbyć kryptowalut w zamian za waluty będące prawnym środkiem płatniczym.

Y w ramach ICO będzie można nabyć w zamian za kryptowalutę Ethereum (dalej ETH).

W ramach ICO i wymiany Y wartość będzie sztywna w określonych przedziałach czasowych – tj. po ustaleniu ceny np. 110 000 Y za 1 ETH będzie ona obowiązywać przez tydzień (by przyciągnąć nabywców jak najszybciej), w drugim tygodniu sprzedaży za 1 ETH będzie można kupić np. 100 000 Y, w trzecim za 1 ETH będzie można kupić 90 000 Y w tak odpowiednio cena Y będzie rosła. Podane ceny mają charakter przykładowy ale opisany mechanizm (stopniowy wzrost ceny za Y) będzie miał miejsce. Mechanizm ten ma zachęcić do jak najszybszego kupna Y.

### Pytania

1\. Czy ICO i będąca jej rezultatem wymiana Y na inne kryptowaluty z punktu widzenia podatku od dochodów osób prawnych jest neutralna?

2\. W przypadku gdyby stanowisko Wnioskodawcy dot. pytania pierwszego było nieprawidłowe to czy w ramach ICO, i będącej jej rezultatem wymiany Y na inne kryptowaluty, wydatki na nabycie kryptowalut stanowią odpowiednio przychód i koszt uzyskania przychodów dla Wnioskodawcy i ich wysokość powinna być ustalona w chwili transakcji w kwocie wartości transakcji?

3\. W sytuacji gdyby stanowisko Wnioskodawcy dot. pytania drugiego było prawidłowe w jaki sposób należałoby określić wysokość przychodu i kosztu jego uzyskania?

4\. Czy w sytuacji gdyby uznać, że wydatki na nabycie kryptowalut stanowią koszt uzyskania przychodów, to czy koszty te mogą być dokumentowane przy pomocy opisanej umowy wymiany kryptowalut?

(pytania oznaczone we wniosku nr 1, 2, 3, 4).

### Państwa stanowisko w sprawie

_Stanowisko do pytania nr 1_

ICO i będąca jej rezultatem wymiana Y na inne kryptowaluty z punktu widzenia podatku od dochodów osób prawnych jest neutralna.

_Stanowisko do pytania nr 2_

W sytuacji, gdyby stanowisko Wnioskodawcy dot. pytania pierwszego było uznane za nieprawidłowe wówczas należy przyjąć, że Wnioskodawca uzyskuje przychód w wysokości wartości otrzymanej kryptowaluty i koszt uzyskania przychodów w wartości wydanej Y w tym samym momencie.

_Stanowisko do pytania nr 3_

W opinii Wnioskodawcy nie jest możliwe ustalenie konkretnej wysokości przychodu i kosztu w ramach ICO ze względu na to, że brak jest kursów referencyjnych dla kryptowalut. Ponadto transakcja odbywa się w obrocie pozagiełdowym.

W ocenie Wnioskodawcy można jednak przyjąć następującą metodykę ustalenia przybliżonej wartości przychodu i kosztu poprzez odniesienie do średniej wartości kryptowaluty otrzymanej w zamian za wydanie Y z dnia transakcji wyrażonej w polskich złotych. Przebiegałoby to w następujący sposób:

1) najpierw liczona byłaby wartość otrzymanej kryptowaluty z uwzględnieniem następujących czynników:

a) na podstawie uśrednienia kursu otwarcia i zamknięcia otrzymanej kryptowaluty w stosunku do waluty będącej prawnym środkiem płatniczym (np. EUR),

b) na giełdzie o największym poziomie dziennego obrotu na dzień otrzymania kryptowaluty.

2) tak otrzymana wartość byłaby przeliczona na PLN według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień transakcji (uzyskania przychodu).

Takie rozliczenie byłoby konieczne ze względu na to, że na największych giełdach wirtualnych kryptowaluty nie są wymienialne na PLN.

_Stanowisko do pytania nr 4_

Zdaniem Wnioskodawcy może dla celów podatkowych udokumentować koszt uzyskania przychodów na podstawie opisanej umowy wymiany kryptowalut w ramach ICO.

_Uzasadnienie do stanowiska nr 1_

W opinii Wnioskodawcy nie uzyska on przychodu w wyniku otrzymania jednostek kryptowaluty w zamian za Y w momencie otrzymania kryptowaluty.

W pierwszej kolejności należy zauważyć, że ze względu na swój charakter nabycie kryptowaluty w zamian za wyemitowaną kryptowalutę (Y) nie spowoduje powstania przychodu. Wynika to z zasady określoności przychodu.

Na podstawie art. 12 ust. 1 ustawy o CIT przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe; a także wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, z wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych otrzymanych przez samorządowe zakłady budżetowe w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych oraz spółki użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków od Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków w nieodpłatny zarząd lub używanie.

Zgodnie z art. 12 ust. 3 ustawy o CIT za przychody związane z działalnością gospodarczą, osiągnięte w roku podatkowym, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług.

Jakkolwiek definiens definicji przychodu na gruncie ustawy o CIT został skonstruowany by objąć swoim zakresem jak najszerszą bazę stanów faktycznych, jednakże ze względu na to, że kryptowaluta jest zjawiskiem nowym i atypowym nie można powiedzieć, że w obecnym stanie prawnym możliwe jest skonstruowanie normy zachowania powinnego. W związku z tym, że brakuje przepisów podatkowych dotyczących określenia wartości kryptowaluty, ustalenie wszystkich elementów zobowiązania podatkowego jest niemożliwe.

W przypadku zamiany jednej kryptowaluty na inną, dopiero na moment sprzedaży (rozumianej jako wymiana kryptowaluty na walutę tradycyjną, towar, bądź usługę) tej uzyskanej w ramach wymiany kryptowaluty będzie znana konkretna cena, po której kryptowaluta zostanie wymieniona na walutę tradycyjną.

Nie jest natomiast technicznie możliwe ustalenie wartości zamienianych kryptowalut na moment przeprowadzenia transakcji zamiany. Wymiana kryptowalut odbędzie się poza giełdami wirtualnymi. Nawet w przypadku gdyby odnieść się do kursu na najbardziej reprezentatywnej z nich to giełdy wirtualne, zasadniczo, umożliwiają określenie historycznej wartości danej kryptowaluty w danej minucie, ale już nie w danej sekundzie.

Specyfika funkcjonowania giełd wirtualnych polega na permanentnej zmianie kursu kryptowalut, co oznacza, że w przeciągu danej minuty kurs danej kryptowaluty względem waluty tradycyjnej (np. EUR lub USD) ulec może kilkunastokrotnie zmianie. Przy czym wahania tego kursu mogą być przeróżne, od marginalnych po istotne.

Efekt finansowy jest taki, że opisana we Wniosku, przykładowo, kryptowaluta Ethereum na danej giełdzie wirtualnej w ciągu minuty może zyskać lub stracić równowartość kilku-kilkudziesięciu USD bądź EUR.

Co istotne, sam fakt że Wnioskodawca nabędzie w danej minucie w ramach transakcji zamiany określoną ilość kryptowaluty (w zamian za inną kryptowalutę) nie oznacza, że byłby w stanie sprzedać tę ilość kryptowaluty w zamian za walutę tradycyjną (np. EUR lub USD) po kursie z minuty zamiany ustalonym przez daną giełdę wirtualną. Rynek kryptowalut nie jest bowiem jeszcze rynkiem płynnym, umożliwiającym błyskawiczną sprzedaż kryptowaluty w zamian za walutę tradycyjną. Nie ma również możliwości sprzedaży kryptowaluty w zamian za walutę tradycyjną na rzecz, przykładowo, podmiotu publicznego zobligowanego do dokonania transakcji zakupu. Wręcz przeciwnie, transakcje kryptowalutowe są co do zasady przeprowadzane pomiędzy podmiotami prywatnymi, które nie muszą być zainteresowane zakupem danej kryptowaluty w danym momencie po danym kursie. Dlatego też w celu sprzedaży kryptowaluty w zamian za walutę tradycyjną Wnioskodawca może być zmuszony skorzystać z innej giełdy wirtualnej, ustalającej własne kursy przeliczeniowe.

W konsekwencji, Wnioskodawca nie jest technicznie w stanie określić dokładnej wartości kryptowaluty na moment zawarcia transakcji zamiany tej kryptowaluty na inną kryptowalutę. Wnioskodawca mógłby co prawda, korzystając z danych udostępnianych przez giełdy wirtualne, oszacować wartość kryptowaluty podlegającej zamianie w danej minucie, w której dokonał zamiany na inną kryptowalutę. Jednak tak ustalona wartość kryptowaluty byłaby jedynie przybliżoną jej wartością na moment (sekundę) zamiany, a nie wartością rzeczywistą. Co więcej tak ustalona, przybliżona wartość niekoniecznie byłaby możliwa do uzyskania w przypadku sprzedaży nabytej kryptowaluty w zamian za walutę tradycyjną.

Wnioskodawca wskazuje również, że dopiero w momencie sprzedaży kryptowaluty w zamian za walutę tradycyjną (np. EUR lub USD) możliwe jest ustalenie rzeczywistej wartości transakcji. Ponieważ równowartość sprzedawanej kryptowaluty w walucie tradycyjnej wpływa zazwyczaj na rachunek giełdy wirtualnej, na której dokonywana jest transakcja, do którego dostęp ma wyłącznie Wnioskodawca. Pieniądze ze sprzedaży mogą być następnie przelane na rachunek bankowy Wnioskodawcy. W konsekwencji, korzystając z danych dostępnych na giełdzie wirtualnej Wnioskodawca jest w stanie określić dokładną wartość sprzedawanej kryptowaluty.

I w tej sytuacji rzeczywiście zastosowanie do Wnioskodawcy znajduje z art. 12 ust. 2 ustawy o CIT, zgodnie z którym przychody w walutach obcych przelicza się na złote według kursu średniego walut obcych ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień uzyskania przychodu.

Natomiast w przypadku zamiany jednej kryptowaluty na inną, jak Wnioskodawca wskazał powyżej, nie ma technicznej możliwości określenia na moment zamiany rzeczywistej wartości tej kryptowaluty w walucie tradycyjnej (np. EUR lub USD). W konsekwencji, Wnioskodawca nie może zastosować regulacji wskazanej w art. 12 ust. 2 ustawy o CIT w przypadku zamiany jednej kryptowaluty na inną.

Tymczasem, jak wynika z ugruntowanej linii orzeczniczej sądów, niedopuszczalne jest ustanowienie obowiązku podatkowego opartego na nieskonkretyzowanym obowiązku ustawowym, nieczytelnym dla podatników i płatników podatku, a także dla administracji podatkowej oraz sądownictwa. Przykładowo:

a. Trybunał Konstytucyjny w wyroku z 8 lipca 2014 r., sygn. K 7/13, stwierdził, że:

„(\`(...)\`) Zgodnie ze stanowiskiem wypracowanym w dotychczasowym orzecznictwie Trybunału, nie jest dopuszczalne ustanowienie obowiązku podatkowego nieopartego na skonkretyzowanym obowiązku ustawowym, czytelnym dla podatników i płatników podatku, a także dla administracji podatkowej oraz sądownictwa. Na gruncie PDOFizU zasadą jest zindywidualizowany obowiązek podatkowy oraz indywidualnie określony podatek wynikający z obowiązujących przepisów podatkowych. Wymóg taki, jak wskazano to w pkt 3.2.1. tej części uzasadnienia, wynika nie tylko z ustaw podatkowych, ale i wprost z Konstytucji. W braku określenia w ustawie chwili powstania obowiązku i podstawy opodatkowania dochodzi do naruszenia zasady zupełności ustawowej podatku i naruszenia art. 217 Konstytucji. (\`(...)\`)”.

b. Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 27 maja 2014 r., sygn. II FSK 1564/12, wskazał, iż: „(\`(...)\`) Czynnikami decydującymi o powstaniu obowiązku podatkowego oraz o jego wielkości (tak w podatku od czynności cywilnoprawnych jak i innych podatkach) są skonkretyzowane w ustawie podatkowej: przedmiot opodatkowania, podstawa opodatkowania oraz stawka. Zgodnie z art. 217 Konstytucji RP nakładanie podatków, innych danin publicznych, określanie podmiotów, przedmiotów opodatkowania i stawek podatkowych, a także zasad przyznawania ulg i umorzeń oraz kategorii podmiotów zwolnionych od podatków następuje w drodze ustawy. (…)”.

c. Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 18 marca 2015 r., sygn. II FSK 1564/12, stwierdził, iż: „(\`(...)\`) Tak więc zgodnie ze stanowiskiem wypracowanym w dotychczasowym orzecznictwie Trybunału, nie jest dopuszczalne ustanowienie obowiązku podatkowego nieopartego na skonkretyzowanym obowiązku ustawowym, czytelnym dla podatników i płatników podatku, a także dla administracji podatkowej oraz sądownictwa. Na gruncie u.p.d.o.f. zasadą jest zindywidualizowany obowiązek podatkowy oraz indywidualnie określony podatek wynikający z obowiązujących przepisów podatkowych. Wymóg taki, wynika nie tylko z ustaw podatkowych, ale i wprost z Konstytucji. W braku określenia w ustawie chwili powstania obowiązku i podstawy opodatkowania dochodzi do naruszenia zasady zupełności ustawowej podatku i naruszenia art. 217 Konstytucji. (…)”.

d. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Łodzi w wyroku z 23 czerwca 2015 r., sygn. I SA/Łd 592/15, uznał, że: „(\`(...)\`) Tak więc zgodnie ze stanowiskiem wypracowanym w dotychczasowym orzecznictwie Trybunału, nie jest dopuszczalne ustanowienie obowiązku podatkowego nieopartego na skonkretyzowanym obowiązku ustawowym, czytelnym dla podatników i płatników podatku, a także dla administracji podatkowej oraz sądownictwa. Na gruncie u.p.d.o.f. zasadą jest zindywidualizowany obowiązek podatkowy oraz indywidualnie określony podatek wynikający z obowiązujących przepisów podatkowych. Wymóg taki, wynika nie tylko z ustaw podatkowych, ale i wprost z Konstytucji. W braku określenia w ustawie chwili powstania obowiązku i podstawy opodatkowania dochodzi do naruszenia zasady zupełności ustawowej podatku i naruszenia art. 217 Konstytucji. (…)”.

W ocenie Wnioskodawcy, w świetle wskazanej powyżej linii orzeczniczej sądów za niedopuszczalne należy uznać ustanowienie obowiązku podatkowego na gruncie ustawy o CIT dla zamiany jednej kryptowaluty na inną, wobec faktu, iż nie ma technicznej możliwości określenia rzeczywistej podstawy opodatkowania przy tego typu transakcji. Wnioskodawca może w najlepszym wypadku określić przybliżoną podstawę opodatkowania dla transakcji zamiany jednej kryptowaluty na inną, co jednak wiązałoby się z naruszenia zasady zupełności ustawowej podatku wyrażonej w art. 217 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej (Dz.U. 1997 Nr 78, poz. 483), zgodnie z którym nakładanie podatków, innych danin publicznych, określanie podmiotów, przedmiotów opodatkowania i stawek podatkowych, a także zasad przyznawania ulg i umorzeń oraz kategorii podmiotów zwolnionych od podatków następuje w drodze ustawy.

Końcowo, Wnioskodawca niniejszym wskazuje, że w jego ocenie wyłączenie spod opodatkowania CIT samej transakcji zamiany jednej kryptowaluty na inną, przy jednoczesnym opodatkowaniu sprzedaży kryptowaluty (rozumianej jako zamiana kryptowaluty na walutę tradycyjną, towar lub usługę), nie powinno naruszać interesów finansowych Skarbu Państwa. Jak bowiem Wnioskodawca wskazał w opisie zdarzenia przyszłego, kryptowaluty nie są prawnym środkiem płatniczym, tak więc zasadniczo końcowym etapem każdego procesu inwestycyjnego będzie sprzedaż kryptowalut i uzyskanie w zamian waluty tradycyjnej, towaru bądź usługi, które są mierzalne pod kątem ustalenia podstawy opodatkowania na gruncie przepisów ustawy o CIT.

_Uzasadnienie do stanowiska nr 2_

Zgodnie z utrwalonym stanowiskiem DKIS w przypadku transakcji wymiany kryptowalut powstaje przychód w wielkości wartości nabytej kryptowaluty i jednocześnie koszt uzyskania przychodu w wysokości wartości kryptowaluty. Przykładowo:

a. interpretacja z 9 marca 2018 r., nr 0113-KDIPT2-1.4011.529.2017.1.MD

„Przenosząc powyższe uregulowania prawne na grunt rozpatrywanej sprawy stwierdzić należy, że wydatki na zakup kryptowaluty w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, Wnioskodawca winien ujmować w kosztach uzyskania przychodów w momencie dokonania tego wydatku, tj. „na bieżąco”. Zatem, nabycie kryptowaluty na giełdzie stanowić będzie koszt podatkowy dacie zawarcia transakcji, czyli w momencie dokonania zakupu ww. kryptowaluty, bądź w momencie zamiany jednej kryptowaluty na drugą.”

b. interpretacja z 13 lutego 2018 r., nr 0113-KDIPT2-3.4011.477.2017.1.RR

„Uwzględniając powyższe stwierdzić należy, że wydatki na zakup kryptowalut w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, podatnik winien ujmować w kosztach uzyskania przychodów w momencie dokonania tego wydatku, tj. „na bieżąco”. Zatem, podatnik winien rozpoznać koszt uzyskania przychodu w związku z transakcjami handlu kryptowalutami w momencie dokonania transakcji zakupu kryptowalut, czyli w dacie poniesienia wydatku.”

c. interpretacja z 29 stycznia 2018 r., nr 0113-KDIPT2-1.4011.520.2017.1.AP

„Przenosząc powyższe uregulowania prawne na grunt rozpatrywanej sprawy stwierdzić należy, że wydatki na zakup kryptowaluty w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, Wnioskodawca winien ujmować w kosztach uzyskania przychodów w momencie dokonania tego wydatku, tj. „na bieżąco”. Zatem, Wnioskodawca winien rozpoznać koszt uzyskania przychodu w związku z transakcjami handlu kryptowalutą, w momencie dokonania transakcji zakupu ww. kryptowaluty, bądź w momencie zamiany jednej kryptowaluty na drugą, czyli w dacie poniesienia wydatku. Również „na bieżąco”, czyli w dacie powstania przychodu, Wnioskodawca winien ujmować przychód osiągnięty z tytułu sprzedaży kryptowaluty, jak również przychód uzyskany z zamiany jednej kryptowaluty na inną kryptowalutę.”

W rezultacie w sytuacji emisji Y i wymiany ich na kryptowaluty powstanie przychód w wysokości otrzymanej kryptowaluty oraz koszt w wysokości wartości wydanej kryptowaluty/tokenu.

_Uzasadnienie do stanowiska nr 3_

W opinii Wnioskodawcy, mając na uwadze brak regulacji ustawowej dotyczącej sposobu wyliczania przychodu i kosztów dla transakcji realizowanych w ramach ICO, przychód (wartość otrzymanej kryptowaluty) i koszt (wartość zbytego Y), jeżeli wystąpią, powinny być ustalone poprzez odniesienie się do pozaustawowych założeń.

Zdaniem Wnioskodawcy, zaprezentowany w stanowisku sposób obliczenia wysokości przychodu i kosztu jego uzyskania jest najbardziej wiarygodny. W ocenie Wnioskodawcy, nie jest możliwe rzetelne ustalenie średniego (tj. rynkowego) kursu na podstawie danych ze wszystkich giełd wirtualnych. Przyczyną, która uniemożliwia ustalenie takiej wartości, jest zdecentralizowanie giełd oraz zmieniająca się dynamicznie ich liczba. Kwotowa różnica obrotów dziennych między największymi a najmniejszymi giełdami wirtualnymi wpływa na bardzo istotne rozbieżności w wycenie danej kryptowaluty, w ekstremalnych przypadkach wahającej się nawet do kilkudziesięciu procent wartości danej kryptowaluty. W związku z tym, że na największych giełdach (najbardziej reprezentatywnych) kryptowaluty nie są wymienialne na PLN, najpierw konieczne byłoby przeliczenie na inną walutę będącym prawnym środkiem płatniczym (np. EUR). W następnej dopiero kolejności byłoby możliwe określenie przychodu stosując kurs referencyjny NBP z dnia poprzedzającego transakcję. Na końcu należy zauważyć, że brak odpowiedzi na to pytanie potwierdzi to, że tak naprawdę nie jest możliwe – na podstawie istniejących przepisów – skonstruowanie normy pozwalającej na określenie podstawy opodatkowania dla transakcji zamiany kryptowalut.

_Uzasadnienie do stanowisko nr 4_

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

Norma wynikająca z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT wskazuje, że podatnik ma możliwość rozpoznania jako kosztów uzyskania przychodów kosztów, które spełniają dwie przesłanki, tj.:

a. ponoszone są w celu jego osiągnięcia lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, oraz

b. nie są wymienione w katalogu kosztów wyłączonych spośród kosztów uzyskania przychodów w art. 16 ustawy o CIT.

Na potrzeby udokumentowania kosztu uzyskania przychodu dowodem może być każdy dokument, który będzie zawierał w sobie treść opisaną w art. 21 ustawy o Rachunkowości. W związku z tym dokumentem stanowiącym podstawę rozpoznania kosztów będzie zawarta umowa wymiany kryptowalut w ramach ICO.

Interpretacja indywidualna
--------------------------

Rozpatrzyłem Pani wniosek – 7 sierpnia 2018 r. wydałem interpretację indywidualną znak 0111-KDIB2-3.4010.95.2018.4.KK, w której uznałem Państwa stanowisko za nieprawidłowe.

Interpretację doręczono Państwu 8 sierpnia 2018 r.

Skarga na interpretację indywidualną
------------------------------------

Pismem z 23 sierpnia 2018 r. wnieśli Państwo skargę na tę interpretację do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Skarga wpłynęła do mnie 27 sierpnia 2018 r.

Wnieśli Państwo m.in. o uchylenie zaskarżonej interpretacji indywidualnej.

**Postępowanie przed sądami administracyjnymi**

Wojewódzki Sąd Administracyjny w (…) uchylił zaskarżoną interpretację – wyrokiem z 19 grudnia 2018 r. sygn. akt I SA/Po 802/18.

Wniosłem skargę kasacyjną od tego wyroku do Naczelnego Sądu Administracyjnego.

Naczelny Sąd Administracyjny – wyrokiem z 9 grudnia 2021 r. sygn. akt II FSK 753/19 oddalił moją skargę kasacyjną.

Wyrok, który uchylił interpretację indywidualną stał się prawomocny 9 grudnia 2021 r.

Ponowne rozpatrzenie wniosku – wykonanie wyroku
-----------------------------------------------

Zgodnie z art. 153 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2022 r. poz. 329 ze zm.):

Ocena prawna i wskazania co do dalszego postępowania wyrażone w orzeczeniu sądu wiążą w sprawie organy, których działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania było przedmiotem zaskarżenia, a także sądy, chyba że przepisy prawa uległy zmianie.

Wykonuję obowiązek, który wynika z tego przepisu, tj.:

\- uwzględniam ocenę prawną i wskazania dotyczące postępowania, które wyraził Wojewódzki Sąd Administracyjny w (…) oraz Naczelny Sąd Administracyjny w ww. wyrokach;

\- ponownie rozpatruję Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej – stwierdzam, że stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Na wstępnie należy wyjaśnić, że zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2018 r. poz. 1036 ze zm., dalej: „updop”):

Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności:

1) otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe;

2) wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, z wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych otrzymanych przez samorządowe zakłady budżetowe w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych oraz spółki użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków od Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków w nieodpłatny zarząd lub używanie.

W myśl art. 12 ust. 2 updop:

Przychody w walutach obcych przelicza się na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień uzyskania przychodu.

Z kolei przepis art. 12 ust. 3 updop stanowi, że:

Za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, a także za przychody uzyskane z zysków kapitałowych, z wyłączeniem przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont.

Przychodów ze sprzedaży rzeczy i praw majątkowych dotyczy art., 14 ust. 1 updop, zgodnie z którym:

Przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy, praw majątkowych lub świadczenia usług jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Jeżeli jednak cena bez uzasadnionych przyczyn ekonomicznych znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy, praw lub usług, organ podatkowy określa ten przychód w wysokości wartości rynkowej.

W dotychczasowym orzecznictwie sądów administracyjnych zgodnie podkreśla się, że kryptowaluty (jako rodzaj waluty wirtualnej) nie są emitowane ani gwarantowane przez bank centralny państwa, nie są pieniądzem, tj. nie są prawnym środkiem płatniczym, ani walutą, nie mogą być wykorzystywane do spłaty zobowiązań podatkowych oraz nie spełniają kryterium powszechnej akceptowalności w punktach handlowo-usługowych.

Odnosząc się do kwestii dotyczącej skutków podatkowych zamiany kryptowalut na inne kryptowaluty wskazać należy, że w stanie prawnym obowiązującym na dzień złożenia wniosku kryptowaluta stanowiła źródło podmiotowego prawa majątkowego.

Wobec tego wymiana kryptowalut, czyli jednego niematerialnego prawa majątkowego na inne tego rodzaju prawo, stanowi umowę zamiany w rozumieniu art. 603 w zw. z art. 555 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2018 r. poz. 1025 ze zm.).

Zgodnie z art. 603 Kodeksu cywilnego:
-------------------------------------

Przez umowę zamiany każda ze stron zobowiązuje się przenieść na drugą stronę własność rzeczy w zamian za zobowiązanie się do przeniesienia własności innej rzeczy.

Z kolei art. 555 Kodeksu cywilnego stanowi, że:

Przepisy o sprzedaży rzeczy stosuje się odpowiednio do sprzedaży energii, praw oraz wody.

Zatem przedmiotem umowy zamiany mogą być również prawa, nie mogą natomiast być pieniądze stanowiące prawny środek płatniczy. Tego rodzaju zamiana kryptowalut nie może być utożsamiana z wymianą walut, stanowiących prawne środki płatnicze. W przypadku zamiany kryptowalut każda ze stron umowy zobowiązana jest do spełnienia świadczenia niepieniężnego.
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Zgodnie z art. 14a ust. 1 updop:
--------------------------------

W przypadku gdy podatnik przez wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje w całości lub w części zobowiązanie, w tym z tytułu zaciągniętej pożyczki (kredytu), dywidendy, umorzenia albo zbycia w celu umorzenia udziałów (akcji), przychodem takiego podatnika jest wysokość zobowiązania uregulowanego w następstwie takiego świadczenia. Jeżeli jednak wartość rynkowa świadczenia niepieniężnego jest wyższa niż wysokość zobowiązania uregulowanego tym świadczeniem, przychód ten określa się w wysokości wartości rynkowej świadczenia niepieniężnego. Przepisy art. 14 ust. 1-3 stosuje się odpowiednio.

Wartość rynkową kryptowalut wydanych w zamian za inne kryptowaluty należy określić według czasu i miejsca ich odpłatnego zbycia zgodnie z art. 14 ust. 2 ww. ustawy, w myśl którego:

Wartość rynkową, o której mowa w ust. 1, rzeczy, praw majątkowych lub usług określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami, prawami lub usługami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca zbycia albo świadczenia.

Powołany przepis odnosi się do czasu odpłatnego zbycia, nie wskazując jednostki czasu, która ma być brana pod uwagę, uznając że co do zasady wartość ta w danym czasie nie ulega zmianom. Natomiast z art. 12 ust. 3a wynika, że:

Za datę powstania przychodu, o którym mowa w ust. 3, uważa się, z zastrzeżeniem ust. 3c-3g oraz 3j-3m, dzień wydania rzeczy, zbycia prawa majątkowego lub wykonania usługi, albo częściowego wykonania usługi, nie później niż dzień:

1) wystawienia faktury albo

2) uregulowania należności.

O ile przy odpłatnym zbyciu kryptowaluty w zamian za świadczenie pieniężne, moment ten jest łatwy do ustalenia (w danym momencie strony zgadzają się na określoną cenę) lub niepieniężne (w postaci świadczenia w naturze, którego wartość także da się ustalić na moment zbycia), o tyle w przepadku wymiany jednej kryptowaluty na inną, wartość taką trudno ustalić ponieważ nie wiadomo, którą z wartości (średnią z danego dnia, z końca dnia, z momentu wymiany) należałoby uwzględnić przy określeniu przychodu.

W przypadku zamiany jednego rodzaju kryptowaluty na inny rodzaj kryptowaluty rzeczywistą wartość kryptowaluty (jej ekwiwalent w pieniądzu) można wycenić dopiero w momencie jej sprzedaży w zamian za walutę tradycyjną bądź dokonania zapłaty nią za towar bądź usługę. Tym samym, momentem powstania przychodów w związku z zamianą jednego rodzaju kryptowaluty na inny, jest moment zawarcia transakcji ich sprzedaży – przewalutowanie na walutę tradycyjną. W związku z tym wymiana między walutami wirtualnymi jest obojętna podatkowo. Zamiana kryptowaluty na inną kryptowalutę nie jest traktowana jako odpłatne zbycie tej waluty i tym samym nie jest opodatkowana podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Wobec powyższego przyjąć należy, że momentem powstania przychodu z zamiany jednej kryptowaluty na inną jest moment przewalutowania na walutę tradycyjną, kiedy to podatnik otrzymuje określone wartości pieniężne lub też moment zapłaty kryptowalutą za towar bądź usługę, kiedy dochodzi również do realnego przysporzenia w majątku podatnika.

Mając na uwadze przedstawione we wniosku zdarzenie przyszłe oraz powołane wyżej przepisy prawa, stwierdzić należy, że momentem powstania przychodu podatkowego na gruncie przedstawionego zdarzenia przyszłego będzie moment zawarcia transakcji zbycia kryptowaluty, tj. sprzedaż jednostek kryptowaluty w zamian za waluty tradycyjne, jak również moment nabycia za jednostki kryptowaluty towarów lub usług. W związku z powyższym Państwa stanowisko, że ICO i będąca jej rezultatem wymiana Y na inne kryptowaluty z punktu widzenia podatku od dochodów osób prawnych jest neutralna, należało uznać za prawidłowe.

W związku z tym, że moje stanowisko dotyczące pytania oznaczonego we wniosku nr 1 jest zgodne z Państwa stanowiskiem, niezasadna jest interpretacja pytań oznaczonych we wniosku nr 2, 3 oraz 4.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

\- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – (Dz. U. z 2022 r. poz. 329 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).