Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0113-KDIPT2-3.4011.17.2025.3.NM
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-04-01
Teza: Opodatkowanie dochodów zagranicznej jednostki
kontrolowanej.
Słowa kluczowe: jednostka-jednostka zależna
jednostka-zagraniczna jednostka kontrolowana (CFC)
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Podstawa obliczenia i wysokość podatku.-Podatek od
dochodów zagranicznej jednostki kontrolowanej.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Specyfika źródeł przychodów.-
Zagraniczna jednostka kontrolowana.
1
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 6-art. 30f-ust. 1
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 6-art. 30f-ust. 3-pkt 3-lit. c
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 6-art. 30f-ust. 3-pkt 4-lit. b
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 6-art. 30f-ust. 3-pkt 4-lit. c
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 6-art. 30f-ust. 3-pkt 5-lit. d
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 6-art. 30f-ust. 7
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 6-art. 30f-ust. 7a

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

8 stycznia 2025 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który
    dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie opodatkowania dochodów
    zagranicznej jednostki kontrolowanej. Uzupełnił go Pan - w odpowiedzi na wezwanie –
    pismem, które wpłynęło 26 lutego 2025 r.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca (...), urodzony w ..., obywatel ..., syn obywatela Polski, mieszka w Polsce od
    ponad ... lat, ośrodek Jego interesów życiowych znajduje się w Polsce – Jego żona jest
    obywatelką Polski, syn również jest obywatelem Polski, mieszkają w Polsce, w Polsce
    posiadają nieruchomości oraz prowadzą działalność biznesową w ramach grupy X,
    obejmującej m.in. ... spółek z o.o., zarejestrowanych i prowadzących działalność usługową
    w Polsce, zatrudniających ponad ... pracowników etatowych oraz dziesiątki
    zleceniobiorców, odprowadzających w Polsce wszelkie należne podatki (w tym podatek
    dochodowy od osób prawnych oraz podatek VAT) – oboje z żoną są członkami zarządów
    wszystkich ww. spółek z o.o., a Wnioskodawca jest ponadto zatrudniony w wielu z nich
    jako dyrektor generalny.
    Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym o nieograniczonym obowiązku
    podatkowym na terytorium Polski.
    Wnioskodawca nie jest zarejestrowanym podatnikiem podatku od towarów i usług.
    Wnioskodawca nie prowadzi działalności gospodarczej jako osoba fizyczna, a jego
    aktywność zawodowa skupia się na zarządzaniu ... spółkami z ograniczoną
    odpowiedzialnością, zarejestrowanymi oraz prowadzącymi działalność w Polsce oraz na
    posiadaniu praw własności w spółkach prawa handlowego, w tym zarejestrowanych za
    granicą.
    Wnioskodawca jako osoba fizyczna i polski rezydent podatkowy (podatnik polskiego
    podatku dochodowego od osób fizycznych) posiada m.in. całość (lub ponad 90%
    większość) udziałów w następujących spółkach: A, B, C i D – wszystkie z siedzibą w
    Królestwie Niderlandów (dalej: „Holandia”), dalej zwanymi łącznie jako: „Spółki
    holenderskie” lub każda z nich osobno jako: „Spółka holenderska”.
    Spółki holenderskie są osobami prawnymi na terytorium Holandii i holenderskimi
    rezydentami podatkowymi o nieograniczonym obowiązku podatkowym na terytorium
    Holandii. Z perspektywy przepisów prawa handlowego oraz przepisów prawa
    podatkowego są odpowiednikami polskich spółek z ograniczoną odpowiedzialnością.
    Spółki holenderskie są typowymi spółkami prowadzącymi działalność operacyjną o
    charakterze holdingowym, w tym w szczególności posiadają prawa własności w innych
    podmiotach (udziały/akcje) i prowadzą działalność z tym związaną (sprzedaż/zakup praw
    własności i in.), jak również prowadzą działalność w zakresie zarządzania finansowaniem
    (np. udzielanie finansowania) dla podmiotów zależnych.

    Poza przychodami z tytułu sprzedaży praw własności w podmiotach zależnych czy też
    przychodami odsetkowymi, Spółki holdingowe osiągają przychody z tytułu dywidend
    wypłacanych im przez podmioty zależne. Każda ze Spółek holenderskich posiada aktywa
    proporcjonalnie niezbędne do prowadzenia działalności holdingowej (która z istoty rzeczy
    nie wymaga zaangażowania znacznych środków HR czy też aktywów materialnych).
    Każda ze Spółek holenderskich posiada operacyjny podmiot lub podmioty zależne z
    siedzibą w Polsce, będące polskimi rezydentami podatkowymi o nieograniczonym
    obowiązku podatkowym, i tak:
    · A posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym H Sp. z o.o. (KRS ...),
    · B posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym I Sp. z o.o. (KRS ...),
    · C posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym J Sp. z o.o. (KRS ...), zaś
    · D posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym K Sp. z o.o. (KRS ...).
    Wnioskodawca, jako osoba fizyczna i podatnik polskiego podatku dochodowego od osób
    fizycznych, jest każdorazowo jednym z członków organów zarządzających polskich
    podmiotów zależnych. Determinantem lokalizacji spółek holdingowych w Holandii było i
    nadal pozostaje precyzyjnie określone tamże środowisko prawne, co daje Wnioskodawcy
    poczucie bezpieczeństwa, oraz znaczne uproszczenia administracyjne w zakresie
    prowadzenia działalności.
    Tytułem wyjaśnienia wskazać należy, że grupa X powstała w ...r. i od tego czasu prowadzi
    działalność biznesową w ramach spółek holdingowych i spółek operacyjnych w różnych
    krajach, w tym w szczególności w Polsce. Pierwszą spółką w grupie X była spółka I z
    siedzibą w ..., założona w ... r. przez ojca Wnioskodawcy, tj. przez ... (obywatela Polski), jako
    spółka zależna Y - amerykańskiego holdingu z siedzibą w .... Pan ..., urodzony w ... w ...r.,
    opuścił Polskę w ... r. i ostatecznie osiedlił się w USA, gdzie uzyskał amerykańskie
    obywatelstwo. Do Polski powrócił po ponad ... latach, tj. w ... r., aby rozpocząć tu
    prowadzenie działalności gospodarczej, gdy prezydent USA G.H.W. Bush zachęcał
    wówczas „polskich Amerykanów” do inwestowania w Polsce w związku z zachodzącymi tu
    przełomowymi zmianami ustrojowymi, a ze względu na niestabilną sytuację polityczną w
    Polsce w tamtym czasie, udostępnił firmom „polskich Amerykanów”, chcącym prowadzić
    działalność biznesową w Polsce, ubezpieczenie ryzyka politycznego OPIC. To właśnie w
    celu skorzystania z tego ubezpieczenia Pan ... utworzył spółkę Y z siedzibą w ..., USA, jako
    instrument inwestycyjny dla spółki I sp. z o.o.
    Należy więc podkreślić, że grupa X nigdy by nie powstała, gdyby amerykańskie
    ubezpieczenie ryzyka politycznego OPIC nie zostało wówczas udostępnione firmom
    „amerykańskich Polaków” inwestującym w Polsce, do skorzystania z którego wymagane
    było utworzenie spółki holdingowej w USA.
    Kilka lat później, wraz z ekspansją grupy X na Niemcy, Holandię, Rosję, Serbię i Słowację,
    Pan ... wraz z synem (Wnioskodawca) – obaj mieszkający już na stałe w Polsce,
    zdecydowali się przenieść spółkę holdingową z USA do Holandii ze względu na znane i
    cenione na całym świecie doświadczenie tego kraju w zarządzaniu przedsiębiorstwami.
    Powstała wówczas pierwsza „europejska” spółka holdingowa grupy X, do której
    przeniesiono aktywa amerykańskiej spółki Y.
    W ramach rozwoju działalności biznesowej Wnioskodawca tworzył m.in. kolejne spółki z o.
    o. w Polsce (obecnie jest ich ...), a w ostatnich latach także kolejne spółki holdingowe w
    Holandii (obecnie jest ich ...). Reasumując, spółki z o.o. z siedzibą w Polsce (najpierw jedna,
    a obecnie ...) nigdy nie były bezpośrednio własnością żadnego polskiego podmiotu, co
    wyraźnie i jednoznacznie potwierdza, że Wnioskodawca nigdy nie podjął żadnych kroków
    w celu przeniesienia swojego holdingu poza Polskę, by unikać płacenia podatków.
    Struktura grupy X wynika z uwarunkowań historycznych i politycznych, a także z
    dostępności i ułatwień biznesowych dla przedsiębiorców w poszczególnych krajach, gdzie
    po kolei znajdowały się siedziby spółek holdingowych z grupy. Naturalnie celem

    utworzenia tych wszystkich spółek przez Wnioskodawcę i Jego ojca było i pozostaje
    prowadzenie działalności zarobkowej, a skoro tak, to oczywistym jest, że wypracowując
    zysk spółki z o.o. z siedzibą w Polsce wypłacają (po uiszczeniu wszystkich wymaganych
    prawem podatków w Polsce) stosowne dywidendy do swoich udziałowców, czyli do Spółek
    holenderskich.
    W świetle powyższego Wnioskodawca powziął wątpliwość odnośnie opodatkowania CFC w
    przypadku dokonywania płatności przez polskie podmioty zależne na rzecz Spółek
    holenderskich z tytułu udziału w zyskach (dywidendy), a tym samym postanowił wystąpić
    do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z wnioskiem o wydanie indywidualnej
    interpretacji prawa podatkowego, w którym przedstawia 3 pytania i wskazuje swoje
    stanowisko.
    Uzupełnienie zdarzenia przyszłego
    Na pytanie Organu:
      Jak należy rozumieć fragment:
        W świetle powyższego Wnioskodawca powziął wątpliwość odnośnie
        opodatkowania CFC w przypadku dokonywania płatności przez polskie podmioty
        zależne na rzecz Spółek holenderskich z tytułu udziału w zyskach (dywidendy).
    odpowiedział Pan, że:
      (...) ww. fragment należy rozumieć w następujący sposób: Czy w sytuacji wypłaty
      udziału w zyskach w postaci dywidendy przez spółkę polską Spółce holenderskiej, tj.
      odpowiednio:
        i. przez H Sp. z o.o. (KRS ...) na rzecz A,
        ii. przez I Sp. z o.o. (KRS ...) na rzecz B,
        iii. przez J Sp. z o.o. (KRS ...) na rzecz C i/lub
        iv. przez K Sp. z o.o. (KRS ...) na rzecz D
      w opisanym stanie faktycznym, tj. w sytuacji w której Wnioskodawca jest
      bezpośrednio lub pośrednio właścicielem i posiadaczem większości udziałów w
      każdej z ww. Spółek holenderskich, powstanie dla Wnioskodawcy, który jest polskim
      rezydentem podatkowym o nieograniczonym obowiązku podatkowym na terytorium
      RP, obowiązek podatkowy w Polsce z tytułu dochodów zagranicznej jednostki
      kontrolowanej na zasadzie art. 30f ust. 1 i n. Ustawy o PIT?
    Na pytanie:
      Która/które spółka/spółki, spośród wymienionych w Pana wniosku, spełnia/spełniają
      definicję zagranicznej jednostki kontrolowanej (CFC), o której mowa w art. 30f ust. 1 i
      ust. 2 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j.
      Dz. U. z 2025 r. poz. 163)? Czy ww. spółka/spółki stanowią dla Pana zagraniczną
      jednostkę kontrolowaną? Jeżeli tak, proszę wskazać konkretnie która/które.
    odpowiedział Pan, że:
      (...) z perspektywy Wnioskodawcy, udzielenie odpowiedzi na przedmiotowe

## Pytanie

możliwe będzie wyłącznie po uzyskaniu przez Wnioskodawcę odpowiedzi na pytania
      Wnioskodawcy zawarte we wniosku o interpretację. Wnioskodawca wskazuje
      bowiem, że brzmienie przepisów Ustawy o PIT konstytuujących warunki do uznania
      jednostki zależnej za zagraniczną jednostkę kontrolowaną, które to przepisy
      stanowią podstawę niniejszego wniosku o interpretację, jest na tyle nieprecyzyjne, że
      uniemożliwia Wnioskodawcy prawidłowe zdekodowanie normy prawnopodatkowej i
      ustalenie jego obowiązku podatkowego w zakresie dochodów od zagranicznej
      jednostki kontrolowanej.

      Wg wykładni przepisów przeprowadzonej przez Wnioskodawcę oraz doradców
      podatkowych Wnioskodawcy na potrzeby ustalenia statusu Spółek holenderskich na
      gruncie art. 30f ust. 3 Ustawy o PIT, żadna z ww. Spółek holenderskich (tj. A, B, C, D)
      nie jest dla Wnioskodawcy zagraniczną jednostką kontrolowaną w rozumieniu art. 30
      ust. 3 Ustawy o PIT. Przepisy Ustawy o PIT będące przedmiotem wniosku o
      interpretację budzą jednak wątpliwości Wnioskodawcy oraz doradców podatkowych
      Wnioskodawcy. Stąd też zaistniała potrzeba uzyskania potwierdzenia prawidłowości
      dokonanej wykładni, która jak wskazano powyżej, ma bezpośredni skutek na istotną
      sytuację prawnopodatkową Wnioskodawcy w zakresie obowiązków podatkowych
      Wnioskodawcy z tytułu podatku od dochodów zagranicznych jednostek
      kontrolowanych.
    Wnioskodawca wskazuje, że spółki holenderskie, tj. A, B, C, D są jednostkami zależnymi w
    rozumieniu art. 30f ust. 2 pkt 3 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od
    osób fizycznych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 226 ze zm.; dalej jako „Ustawy o PIT” lub „Ustawa
    o podatku dochodowym od osób fizycznych”).
    Porządkowo, poniżej w tabeli Wnioskodawca prezentuje listę Spółek holenderskich w
    których Wnioskodawca posiada udziały, prowadzoną zgodnie z art. 30f ust. 15 w
    powiązaniu z art. 30f ust. 3 pkt 3 lit. a, pkt 4 lit. a, pkt 5 lit. a Ustawy o PIT (lista została
    przygotowana na potrzeby analizy obowiązku za rok podatkowy 2023 i obejmuje dane za
    ostatni zamknięty okres sprawozdawczy, tj. wg stanu na 31 grudnia 2023 r.):
    L.p.Nazwa spółkiPaństwo rezydencjiAdres siedzibyNumer w rejestrze  Wielkość udziałówOkres posiadania udziałów w roku
    C  Holandia  ...  ...  01.01.2023  ...1.  31.12.2023
          Holandia  ...  ...  01.01.2023  ...2.D  31.12.2023
          Holandia  ...  ...  30.12.2023  ...3.A  31.12.2023
          Holandia  ...  ...  30.12.2023  ...
                            31.12.20234.B
    Pytania (po uzupełnieniu wniosku)
    1. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym na potrzeby
      kalkulacji podatku Wnioskodawcy od dochodów zagranicznej jednostki kontrolowanej,
      w pierwszej kolejności należy ustalić czy jednostka zależna jest z perspektywy
      Wnioskodawcy zagraniczną jednostką kontrolowaną w rozumieniu art. 30f ust. 3
      Ustawy o PIT, a w tym celu - na potrzeby ustalenia tego statusu - dla celów obliczenia
      hipotetycznego polskiego podatku dochodowego od osób prawnych dla Spółek
      holenderskich, przepisy art. 30f ust. 3 pkt 3 lit. c, art. 30f ust. 3 pkt 4 lit. b oraz art. 30f
      ust. 3 pkt 5 lit. d Ustawy o PIT, należy rozumieć w ten sposób, że nakazują one
      hipotetyczną kalkulację podatku dochodowego od osób prawnych z zastosowaniem
      wszystkich regulacji ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
      prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm.; dalej jako: „Ustawa o CIT” lub „Ustawa
      o podatku dochodowym od osób prawnych”), w tym również ulg, zwolnień i zasad
      dotyczących rozliczania strat z lat ubiegłych?
    2. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym na potrzeby
      kalkulacji podatku Wnioskodawcy od dochodów zagranicznej jednostki kontrolowanej,
      w pierwszej kolejności należy ustalić czy jednostka zależna jest z perspektywy
      Wnioskodawcy zagraniczną jednostką kontrolowaną w rozumieniu art. 30f ust. 3

      Ustawy o PIT, a w tym celu - na potrzeby ustalenia tego statusu należy przyjąć że
      ruchomościami, o których mowa w art. 30f ust. 3 pkt 4 lit. c Ustawy o PIT nie są środki
      pieniężne zgromadzone na rachunku bankowym?
    3. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym podatek
      Wnioskodawcy od dochodów zagranicznej jednostki kontrolowanej należy skalkulować
      w oparciu o podstawę opodatkowania podatkiem od dochodów zagranicznej jednostki
      kontrolowanej ustaloną z zastosowaniem art. 30f ust. 7a Ustawy o PIT, który to przepis
      nie będzie miał zastosowania na etapie poprzedzającym, tj. weryfikacji, czy dana
      jednostka jest zagraniczną jednostką kontrolowaną Wnioskodawcy w rozumieniu art.
      30f ust. 1 Ustawy o PIT?
    Pana stanowisko w sprawie (po uzupełnieniu wniosku)
    Ad 1
    Zdaniem Wnioskodawcy, na potrzeby kalkulacji podatku Wnioskodawcy od dochodów
    zagranicznej jednostki kontrolowanej, w pierwszej kolejności należy ustalić czy jednostka
    zależna jest z perspektywy Wnioskodawcy zagraniczną jednostką kontrolowaną w
    rozumieniu art. 30f ust. 3 Ustawy o PIT, a w tym celu - na potrzeby ustalenia tego statusu -
    dla celów obliczenia hipotetycznego polskiego podatku dochodowego od osób prawnych
    dla Spółek holenderskich, przepisy art. 30f ust. 3 pkt 3 lit. c, art. 30f ust. 3 pkt 4 lit. b oraz
    art. 30f ust. 3 pkt 5 lit. d Ustawy o PIT należy rozumieć w ten sposób, że nakazują one
    hipotetyczną kalkulację podatku dochodowego od osób prawnych z odpowiednim
    zastosowaniem wszystkich regulacji Ustawy o CIT. A zatem, aby dokonać wiarygodnej
    kalkulacji różnicy pomiędzy podatkiem dochodowym faktycznie zapłaconym przez Spółkę
    holenderską a podatkiem dochodowym, który byłby od Spółki holenderskiej należny z
    zastosowaniem stawki podatku, o której mowa w art. 19 ust. 1 pkt 1 Ustawy o CIT (19%),
    gdyby Spółka holenderska była polskim rezydentem podatkowym o nieograniczonym
    obowiązku podatkowym na terytorium RP, należy w pierwszej kolejności właściwie ustalić
    podstawę opodatkowania z zastosowaniem przepisów polskiej Ustawy o CIT, a następnie
    do tak ustalonej podstawy opodatkowania należy odnieść stawkę podatku, o której mowa
    w art. 19 ust. 1 pkt 1 Ustawy o CIT (19%). Dopiero, jeżeli tak ustalona różnica, o której
    mowa w art. 30f ust. 3 pkt 3 lit. c, art. 30f ust. 3 pkt 4 lit. b oraz art. 30f ust. 3 pkt 5 lit. d
    Ustawy o PIT będzie wyższa niż 25% (podatek faktycznie zapłacony za granicą vs. podatek
    który byłby do zapłaty wg stawki 19% w Polsce), należy uznać ten warunek za spełniony i
    wówczas - przy spełnieniu pozostałych warunków z poszczególnych punktów art. 30f ust. 3
    Ustawy o PIT, Wnioskodawca będzie zobowiązany do obliczenia i zapłaty podatku od
    dochodów zagranicznych jednostek kontrolowanych.
    Ad 2
    Zdaniem Wnioskodawcy, na potrzeby kalkulacji podatku Wnioskodawcy od dochodów
    zagranicznej jednostki kontrolowanej, w pierwszej kolejności należy ustalić, czy jednostka
    zależna jest z perspektywy Wnioskodawcy zagraniczną jednostką kontrolowaną w
    rozumieniu art. 30f ust. 3 Ustawy o PIT, a w tym celu - na potrzeby ustalenia tego statusu
    zgodnie z art. 30f ust. 3 pkt 4 lit. c Ustawy o PIT należy przyjąć że ruchomościami, o
    których mowa w art. 30f ust. 3 pkt 4 lit. c Ustawy o PIT nie są środki pieniężne
    zgromadzone na rachunku bankowym.
    Ad 3
    Zdaniem Wnioskodawcy, podatek Wnioskodawcy od dochodów zagranicznej jednostki
    kontrolowanej należy skalkulować w oparciu o podstawę opodatkowania podatkiem od
    dochodów zagranicznej jednostki kontrolowanej ustaloną z zastosowaniem art. 30f ust. 7a
    Ustawy o PIT. W przekonaniu Wnioskodawcy, Wnioskodawca nie powinien stosować tego
    przepisu (art. 30f ust. 7a Ustawy o PIT) na etapie poprzedzającym etap kalkulacji podstawy
    opodatkowania podatku Wnioskodawcy od dochodów zagranicznej jednostki

    kontrolowanej, tj. Wnioskodawca nie powinien stosować tego przepisu do weryfikacji, czy
    dana jednostka zależna Wnioskodawcy jest zagraniczną jednostką kontrolowaną
    Wnioskodawcy w rozumieniu art. 30f ust. 1 Ustawy o PIT.
    Uzasadnienie prawne
    Ad 1
    Wskazać należy, że Polski ustawodawca przyjął dwustopniowy model identyfikacji
    zagranicznej jednostki kontrolowanej. W pierwszej kolejności zdefiniowano pojęcie
    jednostki zagranicznej, a następnie sformułowano warunki, których spełnienie przez taką
    zagraniczną jednostkę oznacza uznanie jej za kontrolowaną, a tym samym rodzącą
    obowiązek zapłaty podatku przez jej wspólnika od niepodzielonych zysków.
    Zgodnie z art. 30f ust. 2 pkt 1) Ustawy o PIT, zagraniczna jednostka - oznacza:
    a) osobę prawną,
    b) spółkę kapitałową w organizacji,
    c) jednostkę organizacyjną niemającą osobowości prawnej inną niż spółka niemająca
      osobowości prawnej,
    d) spółkę niemającą osobowości prawnej, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 2 ustawy o
      podatku dochodowym od osób prawnych,
    e) fundację, trust lub inny podmiot albo stosunek prawny o charakterze powierniczym,
    f) podatkową grupę kapitałową lub spółkę z podatkowej grupy kapitałowej, która
      samodzielnie spełniałaby warunek, o którym mowa w ust. 3 pkt 3 lit. c, gdyby nie była
      częścią podatkowej grupy kapitałowej,
    g) wydzieloną organizacyjnie lub prawnie część zagranicznej spółki lub innego podmiotu
      mającego osobowość prawną albo niemającego osobowości prawnej
    – nieposiadające siedziby, zarządu ani rejestracji na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
    w których podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1, samodzielnie lub wspólnie z
    podmiotami powiązanymi lub innymi podatnikami mającymi miejsce zamieszkania albo
    siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, posiada, bezpośrednio lub
    pośrednio, udział w kapitale, prawo głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub
    zarządzających lub prawo do uczestnictwa w zysku, w tym ich ekspektatywę, lub w których
    w przyszłości będzie uprawniony do nabycia takich praw, w tym jako założyciel (fundator)
    lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o
    charakterze powierniczym, lub nad którymi podatnik sprawuje kontrolę faktyczną.
    Zagraniczna jednostka - w drugiej fazie definiowania zakresu podmiotowego regulacji
    dotyczących CFC - może być uznana za zagraniczną jednostkę kontrolowaną, jeżeli spełnia
    warunki zaliczenia jej do jednej z pięciu kategorii wskazanych w Ustawie o PIT.
    Zgodnie z art. 30f ust 3 Ustawy o PIT, zagraniczną jednostką kontrolowaną jest:
    1) zagraniczna jednostka mająca siedzibę lub zarząd lub zarejestrowana lub położona na
      terytorium lub w kraju wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 23v
      ust. 2 lub w obwieszczeniu ministra właściwego do spraw finansów publicznych
      wydanym na podstawie art. 86a § 10 Ordynacji podatkowej albo
    2) zagraniczna jednostka mająca siedzibę lub zarząd lub zarejestrowana lub położona na
      terytorium państwa innego niż wskazane w pkt 1, z którym:
    a) Rzeczpospolita Polska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, w szczególności
      umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, albo
    b) Unia Europejska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej
    – stanowiącej podstawę do uzyskania od organów podatkowych tego państwa
    informacji podatkowych, albo

    3) zagraniczna jednostka spełniająca łącznie następujące warunki:
    a) w jednostce tej podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1, samodzielnie lub wspólnie z
      podmiotami powiązanymi lub innymi podatnikami mającymi miejsce zamieszkania
      albo siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, posiada
      bezpośrednio lub pośrednio ponad 50% udziałów w kapitale lub ponad 50% praw
      głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających, lub ponad 50%
      prawa do uczestnictwa w zysku lub sprawuje kontrolę faktyczną nad zagraniczną
      jednostką,
    b) co najmniej 33% przychodów tej jednostki osiągniętych w roku podatkowym, o którym
      mowa w ust. 7, pochodzi:
    · z dywidend i innych przychodów z udziału w zyskach osób prawnych,
    · ze zbycia udziałów (akcji) w spółce, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą
      prawną, tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym, instytucji wspólnego
      inwestowania lub innej osobie prawnej i praw o podobnym charakterze,
    · z wierzytelności,
    · z tytułu usług doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług
      reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji
      pracowników i pozyskiwania personelu oraz świadczeń o podobnym charakterze,
    · z tytułu najmu, podnajmu, dzierżawy, poddzierżawy i innych umów o podobnym
      charakterze,
    · z odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek,
    · z części odsetkowej raty leasingowej,
    · z poręczeń i gwarancji,
    · z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych praw,
    · z praw autorskich lub praw własności przemysłowej uwzględnionych w cenie sprzedaży
      produktu lub usługi,
    · ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych,
    · z działalności ubezpieczeniowej, bankowej lub innej działalności finansowej,
    · z transakcji z podmiotami powiązanymi, w przypadku gdy jednostka nie wytwarza w
      związku z tymi transakcjami wartości dodanej pod względem ekonomicznym lub
      wartość ta jest znikoma,
    c) faktycznie zapłacony podatek dochodowy przez tę jednostkę jest niższy o co najmniej
      25% od podatku dochodowego od osób prawnych, który byłby od niej należny z
      zastosowaniem stawki podatku, o której mowa w art. 19 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku
      dochodowym od osób prawnych, gdyby jednostka ta była podatnikiem, o którym

      mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, przy czym
      przez podatek faktycznie zapłacony rozumie się podatek niepodlegający zwrotowi lub
      odliczeniu w jakiejkolwiek formie, w tym na rzecz innego podmiotu, albo
    4) zagraniczna jednostka spełniająca łącznie następujące warunki:
    a) w jednostce tej podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1, samodzielnie lub wspólnie z
      podmiotami powiązanymi lub innymi podatnikami mającymi miejsce zamieszkania
      albo siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, posiada
      bezpośrednio lub pośrednio ponad 50% udziałów w kapitale lub ponad 50% praw
      głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających, lub ponad 50%
      prawa do uczestnictwa w zysku lub sprawuje kontrolę faktyczną nad zagraniczną
      jednostką,
    b) faktycznie zapłacony podatek dochodowy przez tę jednostkę jest niższy o co najmniej
      25% od podatku dochodowego od osób prawnych, który byłby od niej należny przy
      zastosowaniu stawki podatku, o której mowa w art. 19 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku
      dochodowym od osób prawnych, gdyby jednostka ta była podatnikiem, o którym
      mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, przy czym
      przez podatek faktycznie zapłacony rozumie się podatek niepodlegający zwrotowi lub
      odliczeniu w jakiejkolwiek formie, w tym na rzecz innego podmiotu,
    c) przychody tej jednostki, o których mowa w pkt 3 lit. b, są niższe niż 30% sumy wartości
      posiadanych:
    · udziałów (akcji) w innej spółce, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą
      prawną, tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym, instytucji wspólnego
      inwestowania lub innej osobie prawnej, należności będących następstwem posiadania
      tych udziałów (akcji), praw o podobnym charakterze do tych udziałów (akcji), ogółu
      praw i obowiązków lub tytułów uczestnictwa,
    · nieruchomości lub ruchomości będących własnością albo współwłasnością podatnika
      lub używanych przez niego na podstawie umowy leasingu,
    · wartości niematerialnych i prawnych,
    · należności z tytułów, o których mowa w pkt 3 lit. b, wobec podmiotów powiązanych,
    d) aktywa, o których mowa w lit. c, stanowią co najmniej 50% wartości aktywów takiej
      jednostki, przy czym przy ustalaniu tej proporcji w wartości aktywów, o których mowa
      w lit. c, nie uwzględnia się udziałów (akcji) w innej spółce:
    · niemającej siedziby lub zarządu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz
    · nieposiadającej, bezpośrednio lub pośrednio, udziałów (akcji) w spółce mającej siedzibę
      lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, albo
    5) zagraniczna jednostka spełniająca łącznie następujące warunki:
    a) w jednostce tej podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1, samodzielnie lub wspólnie z
      podmiotami powiązanymi lub innymi podatnikami mającymi miejsce zamieszkania
      albo siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, posiada
      bezpośrednio lub pośrednio ponad 50% udziałów w kapitale lub ponad 50% praw
      głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających, lub ponad 50%
      prawa do uczestnictwa w zysku lub sprawuje kontrolę faktyczną nad zagraniczną
      jednostką,
    b) dochód jednostki przekracza dochód obliczony według wzoru:
          (b + c + d) × 20%
          w którym poszczególne litery oznaczają:
          b - wartość bilansową aktywów jednostki,

          c - roczne koszty zatrudnienia jednostki,
          d - zakumulowaną (zsumowaną) dotychczasową wartość odpisów
          amortyzacyjnych w rozumieniu przepisów o rachunkowości,
    c) mniej niż 75% przychodów tej jednostki pochodzi z transakcji dokonywanych z
      podmiotami niepowiązanymi mającymi miejsce zamieszkania, siedzibę, zarząd,
      rejestrację lub położenie w tym samym państwie co ta jednostka,
    d) faktycznie zapłacony podatek dochodowy przez tę jednostkę jest niższy o co najmniej
      25% od podatku dochodowego od osób prawnych, który byłby od niej należny z
      zastosowaniem stawki podatku, o której mowa w art. 19 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku
      dochodowym od osób prawnych, gdyby jednostka ta była podatnikiem, o którym
      mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, przy czym
      przez podatek faktycznie zapłacony rozumie się podatek niepodlegający zwrotowi lub
      odliczeniu w jakiejkolwiek formie, w tym na rzecz innego podmiotu..
    Wniosek interpretacyjny dotyczy wykładni przepisów art. 30f ust. 3 pkt 3 lit. c, art. 30f ust.
    3 pkt 4 lit. b oraz art. 30f ust. 3 pkt 5 lit. d Ustawy o PIT w zakresie zasad ustalania różnicy
    podatku faktycznie zapłaconego w stosunku do podatku, który byłby należny na
    terytorium RP gdyby zagraniczna jednostka kontrolowana była polskim rezydentem
    podatkowym o nieograniczonym obowiązku podatkowym na terytorium RP.
    Wskazać należy, że w celu ustalenia, czy zagraniczna jednostka spełnia definicję
    „zagranicznej jednostki kontrolowanej” (CFC) przepisy art. 30f ust. 3 pkt 3 lit. c, art. 30f ust.
    3 pkt 4 lit. b oraz art. 30f ust. 3 pkt 5 lit. d Ustawy o PIT wprowadzają warunek poziomu
    opodatkowania. Warunek ten jest spełniony, gdy faktycznie zapłacony podatek
    dochodowy przez tę jednostkę jest niższy o co najmniej 25% od podatku dochodowego od
    osób prawnych, który byłby od niej należny z zastosowaniem stawki podatku, o której
    mowa w art. 19 ust. 1 pkt 1 Ustawy o CIT, gdyby jednostka ta była podatnikiem, o którym
    mowa w art. 3 ust. 1 Ustawy o CIT. Następnie ten hipotetyczny polski podatek należy
    porównać z zagranicznym podatkiem faktycznie zapłaconym przez tę jednostkę.
    Przy czym, ustawodawca precyzuje również, że przez podatek faktycznie zapłacony
    rozumie się podatek niepodlegający zwrotowi lub odliczeniu w jakiejkolwiek formie, w tym
    na rzecz innego podmiotu. Oznacza to, że ww. przepisy nakazują obliczyć dla zagranicznej
    jednostki hipotetyczny polski podatek dochodowy od osób prawnych, który byłby od niej
    należny z zastosowaniem 19% stawki podatku, gdyby jednostka ta była podatnikiem
    podlegającym w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. A zatem, na
    potrzeby kalkulacji przedmiotowej różnicy, należy przeprowadzić test przyjmując
    założenie quasi fikcji prawnej, tj. przyjęcie fikcji, że zagraniczna jednostka jest podatnikiem
    polskiego podatku dochodowego od osób prawnych o nieograniczonym obowiązku
    podatkowym. Oczywistym jest, że ustalenie hipotetycznego polskiego podatku
    dochodowego zagranicznej jednostki musi zatem być poprzedzone ustaleniem
    hipotetycznej polskiej podstawy opodatkowania tym podatkiem. Taką podstawą
    opodatkowania jest hipotetyczny polski dochód tej jednostki, ustalony w sposób zgodny z
    przepisami polskiej Ustawy o CIT. Oznacza to, że w pierwszej kolejności przy kalkulacji
    takiego hipotetycznego polskiego podatku dochodowego od osób prawnych należy
    uwzględnić wszystkie dochody zagranicznej jednostki (a zatem, nie tylko dochody
    opodatkowane na zasadach ogólnych czy też zyski kapitałowe, ale również np. przychody
    uzyskane na terytorium RP przez osoby zagraniczne, przerzucane dochody opodatkowane
    na podstawie art. 24aa Ustawy o CIT, przychody z budynków opodatkowane na podstawie
    art. 24b Ustawy o CIT, dochody podlegające opodatkowaniu tzw. minimalnym podatkiem
    dochodowym na podstawie art. 24ca Ustawy o CIT, dochody z niezrealizowanych zysków
    podlegających opodatkowaniu exit tax na podstawie art. 24f Ustawy o CIT i in.).

    W związku z kompleksowym stosowaniem Ustawy o CIT na potrzeby kalkulacji
    hipotetycznego podatku dochodowego od osób prawnych, podstawę opodatkowania
    podatkiem CIT należy ustalić przy założeniu możliwości zastosowania ulg i zwolnień
    przewidzianych w tymże akcie prawnym.
    Niezależnie od powyższego, Wnioskodawca również stoi na stanowisku, że na potrzeby
    przyjęcia fikcji prawnej podatnika polskiego o nieograniczonym obowiązku podatkowym
    oraz kalkulacji poziomu hipotetycznego polskiego podatku dochodowego od osób
    prawnych, na zasadzie art. 30f ust. 3 pkt 3 lit. c, art. 30f ust. 3 pkt 4 lit. b oraz art. 30f ust. 3
    pkt 5 lit. d Ustawy o PIT, w ramach kompleksowego stosowania regulacji Ustawy o CIT,
    zastosowanie znajdują również przepisy Ustawy o CIT dotyczące rozliczania strat
    podatkowych jednostki z lat ubiegłych.
    Zdaniem Wnioskodawcy, możliwość skorzystania z uprawnienia do obniżenia
    hipotetycznego dochodu o straty z lat ubiegłych jest bezpośrednią, logiczną konsekwencją
    obowiązku stosowania przepisów Ustawy o CIT do ustalenia hipotetycznej polskiej
    podstawy opodatkowania i kalkulacji hipotetycznego polskiego podatku dochodowego. Ta
    hipotetyczna podstawa opodatkowania i hipotetyczny podatek ustalane są w taki sposób,
    jakby zagraniczna jednostka była polskim podatnikiem. Oczywistym jest, że gdyby
    zagraniczna jednostka była polskim podatnikiem, to przy ustalaniu dochodu mogłaby w
    ustawowych granicach uwzględnić straty podatkowe z lat poprzednich i obniżyć dochód
    do opodatkowania o odpowiednią część tych strat. Finalnie, do tak ustalonej podstawy
    opodatkowania (tj. biorąc pod uwagę wszystkie kategorie przychodów zagranicznej
    jednostki, oraz mając możliwość korzystania z ulg i zwolnień przewidzianych w Ustawie o
    CIT), należy zastosować podstawową stawkę polskiego podatku CIT w wysokości 19%,
    wyliczyć hipotetyczny podatek i porównać go z kwotą podatku faktycznie zapłaconego w
    kraju siedziby. Jeżeli dodatkowo należy wskazać na okoliczność, że polski podatnik
    posiadający zagraniczną jednostkę jest obowiązany sprawdzać, czy ta jednostka jest
    kontrolowana w każdym roku podatkowym. Powyższe wnioski wynikają wprost z wykładni
    literalnej przepisu.
    Ad 2
    Jak już wcześniej wskazano, zgodnie z art. 30f ust. 3 pkt 4) Ustawy o PIT, zagraniczna
    jednostka powinna spełniać łącznie następujące warunki:
    a) w jednostce tej podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1, samodzielnie lub wspólnie z
      podmiotami powiązanymi lub innymi podatnikami mającymi miejsce zamieszkania
      albo siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, posiada
      bezpośrednio lub pośrednio ponad 50% udziałów w kapitale lub ponad 50% praw
      głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających, lub ponad 50%
      prawa do uczestnictwa w zysku lub sprawuje kontrolę faktyczną nad zagraniczną
      jednostką,
    b) faktycznie zapłacony podatek dochodowy przez tę jednostkę jest niższy o co najmniej
      25% od podatku dochodowego od osób prawnych, który byłby od niej należny przy
      zastosowaniu stawki podatku, o której mowa w art. 19 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku
      dochodowym od osób prawnych, gdyby jednostka ta była podatnikiem, o którym
      mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, przy czym
      przez podatek faktycznie zapłacony rozumie się podatek niepodlegający zwrotowi lub
      odliczeniu w jakiejkolwiek formie, w tym na rzecz innego podmiotu,
    c) przychody tej jednostki, o których mowa w pkt 3 lit. b, są niższe niż 30% sumy wartości
      posiadanych:
    · udziałów (akcji) w innej spółce, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą
      prawną, tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym, instytucji wspólnego

      inwestowania lub innej osobie prawnej, należności będących następstwem posiadania
      tych udziałów (akcji), praw o podobnym charakterze do tych udziałów (akcji), ogółu
      praw i obowiązków lub tytułów uczestnictwa,
    · nieruchomości lub ruchomości będących własnością albo współwłasnością podatnika
      lub używanych przez niego na podstawie umowy leasingu,
    · wartości niematerialnych i prawnych,
    · należności z tytułów, o których mowa w pkt 3 lit. b, wobec podmiotów powiązanych,
    d) aktywa, o których mowa w lit. c, stanowią co najmniej 50% wartości aktywów takiej
      jednostki, przy czym przy ustalaniu tej proporcji w wartości aktywów, o których mowa
      w lit. c, nie uwzględnia się udziałów (akcji) w innej spółce:
    · niemającej siedziby lub zarządu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz
    · nieposiadającej, bezpośrednio lub pośrednio, udziałów (akcji) w spółce mającej siedzibę
      lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Mając na względzie powyższe, powzięto wątpliwość co do pojęcia „ruchomości”, użytego
    przez ustawodawcę w ww. art. 30f ust. 3 pkt 4 lit. c) tiret drugie Ustawy o PIT.
    Ustawa o PIT nie zawiera definicji ruchomości. Pojęcie „ruchomości” również nie należy do
    systematyki ustawy o rachunkowości, do której odnosi się ustawa o podatku
    dochodowym (art. 5a pkt 2 Ustawy o PIT: „że ilekroć jest mowa w ustawie o składnikach
    majątkowych, oznacza to aktywa w rozumieniu ustawy o rachunkowości”).
    Analiza tego przepisu wykazuje, że ustawodawca w tym miejscu katalogu posługuje się
    pojęciami z Kodeksu Cywilnego. Wprawdzie Kodeks Cywilny również nie zawiera definicji
    ruchomości wprost, ale jest zbudowana w sposób negatywny: ruchomościami są te rzeczy,
    które nie są nieruchomościami.
    W obu przypadkach chodzi o obiekty materialne. Pieniądze na rachunku bankowym,
    podobnie jak zapisane na rachunku maklerskim akcje i obligacje nie są rzeczami
    materialnymi. Katalog zawarty w Ustawie o PIT potwierdza, że ustawodawcy nie chodzi o
    wszelkie ruchomości, a jedynie o te wskazane w tym katalogu. Druga część zdania w tiret 2
    „lub używanych przez niego na podstawie umowy leasingu” wskazuje, że chodzi tu o
    ruchomości, które mogłyby być przedmiotem umowy leasingu. Niewątpliwie środki
    pieniężne znajdujące się na rachunku bankowym nie mogą zostać przedmiotem umowy
    leasingu.
                                                  1Ponadto zasadnym wydaje się analiza definicji przedsiębiorstwa wskazanej w art. 55
    Kodeksu Cywilnego. Według niej przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem
    składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności
    gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:
    1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa
      przedsiębiorstwa);
    2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
      wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
    3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
      prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków
      prawnych;
    4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
    5) koncesje, licencje i zezwolenia;
    6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
    7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
    8) tajemnice przedsiębiorstwa;

    9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    Wyraźnie zatem widać, że środki pieniężne sklasyfikowane są w odrębnej kategorii od
    ruchomości własnych oraz praw do korzystania z ruchomości.
    Mając na względzie powyższe, pojęcie ruchomości wskazane w art. 30f ust. 3 pkt 4 lit c.
    Ustawy o PIT nie obejmuje środków pieniężnych znajdujących się na rachunku bankowym.
    Ad 3
    Dyspozycja art. 30f ust. 7a Ustawy o PIT znajduje zastosowanie na etapie ustalania
    dochodu do opodatkowania podatkiem od dochodów zagranicznych jednostek
    kontrolowanych, a nie na etapie weryfikacji, czy dana jednostka jest zagraniczną jednostką
    kontrolowaną.
    Powyższe wynika przede wszystkim z systematyki przepisu i jego wykładni literalnej.
    Przepis został skonstruowany w ten sposób, że w ust. 2-3 ustawodawca zawarł definicje
    legalne oraz przesłanki - na potrzeby ustalenia, czy dana jednostka może zostać uznana za
    zagraniczną jednostkę kontrolowaną w rozumieniu art. 30f ust. 1 Ustawy o PIT. Począwszy
    od art. 30f ust. 5 Ustawy o PIT, ustawodawca reguluje kwestie dot. ustalenia podstawy
    opodatkowania podatkiem dochodowym od dochodów zagranicznej jednostki
    kontrolowanej, czynności związanych z rozliczeniem tego podatku oraz zwolnieniami.
    Ogólną zasadę ustalania dochodu zagranicznej jednostki kontrolowanej ustawodawca
    określił w art. 30f zaczynając od ust. 7 Ustawy o PIT, zgodnie z którym, dochodem, o
    którym mowa w ust. 5, z zastrzeżeniem ust. 7a i 7b, jest uzyskana w roku podatkowym
    nadwyżka sumy przychodów nad kosztami ich uzyskania, ustalonymi zgodnie z przepisami
    ustawy, bez względu na rodzaj źródeł przychodów, ustalona na ostatni dzień roku
    podatkowego zagranicznej jednostki kontrolowanej. Jeżeli zagraniczna jednostka
    kontrolowana nie ma ustalonego roku podatkowego albo rok ten przekracza okres
    kolejnych, następujących po sobie 12 miesięcy, przyjmuje się, że rokiem podatkowym
    zagranicznej jednostki kontrolowanej jest rok podatkowy podatnika. Dochód zagranicznej
    jednostki kontrolowanej nie podlega pomniejszeniu o straty poniesione w latach
    poprzednich.
    Ustawodawca w sposób szczególny uregulował sytuację zagranicznej jednostki
    kontrolowanej posiadającej bardzo duże aktywa, ale niegenerującej w ogóle przychodu
    lub generującej go w bardzo małym zakresie (mowa o jednostkach wskazanych w art. 30f
    ust. 3 pkt 4 Ustawy o PIT). W takich przypadkach – gdy dochód zagranicznej jednostki
    kontrolowanej nie zostanie w żaden sposób uwzględniony w podstawie opodatkowania
    ustalonej w sposób „ogólny” – należy zastosować rozwiązania szczególne, które
    przewiduje właśnie art. 30f ust. 7a Ustawy o PIT, zgodnie z którym w przypadku, o którym
    mowa w art. 30f ust. 3 pkt 4 Ustawy o PIT, dochodem jednostki jest 8 % wartości aktywów
    tej jednostki, o których mowa w art. 30f ust. 3 pkt 4 lit. c) Ustawy o PIT.
    Zdania pierwszego nie stosuje się, jeżeli w podstawie opodatkowania, o której mowa w
    art. 30f ust. 1 Ustawy o PIT, został uwzględniony dochód tej zagranicznej jednostki, o
    którym mowa w art. 30f ust. 5 lub 5a Ustawy o PIT, w związku ze spełnieniem warunków
    określonych w art. 30f ust. 3 pkt 1-3 albo 5 Ustawy o PIT.
    A zatem, zastosowanie ww. regulacji wyłącznie do ustalenia podstawy opodatkowania
    podatkiem od dochodów zagranicznej jednostki kontrolowanej nie powinno budzić
    wątpliwości.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku w zakresie:
    · pytania nr 1 i nr 3 – jest nieprawidłowe;
    · pytania nr 2 – jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny w odniesieniu do pytania nr 2.

    Natomiast w zakresie pytań nr 1 i nr 3 wskazuję co następuje.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Stosownie do art. 3 ust. 1a ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163), za osobę mającą miejsce zamieszkania na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej uważa się osobę fizyczną, która:
        a) posiada na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej centrum interesów osobistych
          lub gospodarczych (ośrodek interesów życiowych) lub
        b) przebywa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej dłużej niż 183 dni w roku
          podatkowym.
    W myśl art. 9 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Z art. 10 ust. 1 pkt 8a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wynika, że:
      Źródłem przychodów jest działalność prowadzona przez zagraniczną jednostkę
      kontrolowaną.
    Zgodnie z art. 30f ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Podatek od dochodów zagranicznej jednostki kontrolowanej uzyskanych przez
      podatnika, o którym mowa w art. 3 ust. 1, wynosi 19% podstawy obliczenia podatku.
    Natomiast w świetle art. 30f ust. 2 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych:
      Użyte w niniejszym artykule określenie zagraniczna jednostka oznacza:
        a) osobę prawną,
        b) spółkę kapitałową w organizacji,
        c) jednostkę organizacyjną niemającą osobowości prawnej inną niż spółka
          niemająca osobowości prawnej,
        d) spółkę niemającą osobowości prawnej, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 2
          ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych,
        e) fundację, trust lub inny podmiot albo stosunek prawny o charakterze
          powierniczym,
        f) podatkową grupę kapitałową lub spółkę z podatkowej grupy kapitałowej, która
          samodzielnie spełniałaby warunek, o którym mowa w ust. 3 pkt 3 lit. c, gdyby
          nie była częścią podatkowej grupy kapitałowej,
        g) wydzieloną organizacyjnie lub prawnie część zagranicznej spółki lub innego
          podmiotu mającego osobowość prawną albo niemającego osobowości prawnej
      – nieposiadające siedziby, zarządu ani rejestracji na terytorium Rzeczypospolitej
      Polskiej, w których podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1, samodzielnie lub
      wspólnie z podmiotami powiązanymi lub innymi podatnikami mającymi miejsce
      zamieszkania albo siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
      posiada, bezpośrednio lub pośrednio, udział w kapitale, prawo głosu w organach
      kontrolnych, stanowiących lub zarządzających lub prawo do uczestnictwa w zysku, w
      tym ich ekspektatywę, lub w których w przyszłości będzie uprawniony do nabycia
      takich praw, w tym jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub
      innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym, lub nad
      którymi podatnik sprawuje kontrolę faktyczną.
    Stosowanie do art. 30f ust. 2 pkt 3 ww. ustawy:

      Użyte w niniejszym artykule określenie jednostka zależna - oznacza podmiot, o
      którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, albo
      zagraniczną jednostkę niespełniającą warunków określonych w ust. 3 pkt 3 lit. b i c,
      pkt 4 lit. b-d lub pkt 5 lit. b-d, w których podatnik posiada, bezpośrednio lub
      pośrednio, co najmniej 50% udziałów w kapitale, lub co najmniej 50% praw głosu w
      organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających, lub co najmniej 50% prawa
      do uczestnictwa w zysku;
    Zgodnie z art. 30f ust. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Podatek obliczony zgodnie z ust. 1 przez podatnika z tytułu kontroli nad zagraniczną
      jednostką kontrolowaną pomniejsza się o podatek zapłacony przez jednostkę
      zależną na podstawie przepisów o kontrolowanych spółkach lub jednostkach
      zagranicznych, obowiązujących w państwie siedziby, zarządu, rejestracji lub
      położenia jednostki zależnej, w części, jaka odpowiada posiadanym prawom do
      uczestnictwa w zysku tej jednostki zależnej, jeżeli ta jednostka zależna:
        1) posiada bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 50% prawa do uczestnictwa w
          zysku w tej zagranicznej jednostce kontrolowanej oraz
        2) jednostka zależna jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o
          podatku dochodowym od osób prawnych albo istnieje podstawa prawna,
          wynikająca z umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, innej
          ratyfikowanej umowy międzynarodowej, której stroną jest Rzeczpospolita
          Polska, lub innej umowy międzynarodowej, której stroną jest Unia Europejska,
          do uzyskania przez organ podatkowy informacji podatkowych od organu
          podatkowego państwa, w którym jednostka zależna będąca zagraniczną
          jednostką posiada rezydencję podatkową lub jest zarejestrowana lub położona.
    W myśl art. 30f ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zagraniczną
    jednostką kontrolowaną jest:
        1) zagraniczna jednostka mająca siedzibę lub zarząd lub zarejestrowana lub
          położona na terytorium lub w kraju wymienionym w przepisach wydanych na
          podstawie art. 23v ust. 2 lub w obwieszczeniu ministra właściwego do spraw
          finansów publicznych wydanym na podstawie art. 86a § 10 Ordynacji
          podatkowej albo
        2) zagraniczna jednostka mająca siedzibę lub zarząd lub zarejestrowana lub
          położona na terytorium państwa innego niż wskazane w pkt 1, z którym:
        a) Rzeczpospolita Polska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, w
          szczególności umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, albo
        b) Unia Europejska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej
      - stanowiącej podstawę do uzyskania od organów podatkowych tego państwa
      informacji podatkowych, albo
    O tym, jakie jednostki są uznawane za zagraniczne jednostki kontrolowane stanowi art.
    30f ust. 3 ustawy. Przepis, w punktach 1-5, przewiduje pięć sytuacji, w których jednostka
    będzie uznawana za zagraniczną jednostkę kontrolowaną. W praktyce możliwe jest, że
    dana jednostka będzie spełniała warunki określone w więcej niż 1 punkcie art. 30f ust. 3.
    W myśl art. 30f ust. 3 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Zagraniczną jednostką kontrolowaną jest zagraniczna jednostka spełniająca łącznie
      następujące warunki:
        a) w jednostce tej podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1, samodzielnie lub
          wspólnie z podmiotami powiązanymi lub innymi podatnikami mającymi miejsce
          zamieszkania albo siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
          posiada bezpośrednio lub pośrednio ponad 50% udziałów w kapitale lub ponad

          50% praw głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających, lub
          ponad 50% prawa do uczestnictwa w zysku lub sprawuje kontrolę faktyczną nad
          zagraniczną jednostką,
        b) co najmniej 33% przychodów tej jednostki osiągniętych w roku podatkowym, o
          którym mowa w ust. 7, pochodzi:
        · z dywidend i innych przychodów z udziału w zyskach osób prawnych,
        · ze zbycia udziałów (akcji) w spółce, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej
          osobą prawną, tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym, instytucji
          wspólnego inwestowania lub innej osobie prawnej i praw o podobnym
          charakterze,
        · z wierzytelności,
        · z tytułu usług doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług
          reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji
          pracowników i pozyskiwania personelu oraz świadczeń o podobnym
          charakterze,
        · z tytułu najmu, podnajmu, dzierżawy, poddzierżawy i innych umów o podobnym
          charakterze,
        · z odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek,
        · z części odsetkowej raty leasingowej,
        · z poręczeń i gwarancji,
        · z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych
          praw,
        · z praw autorskich lub praw własności przemysłowej uwzględnionych w cenie
          sprzedaży produktu lub usługi,
        · ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych,
        · z działalności ubezpieczeniowej, bankowej lub innej działalności finansowej,
        · z transakcji z podmiotami powiązanymi, w przypadku gdy jednostka nie wytwarza
          w związku z tymi transakcjami wartości dodanej pod względem ekonomicznym
          lub wartość ta jest znikoma,
        c) faktycznie zapłacony podatek dochodowy przez tę jednostkę jest niższy o co
          najmniej 25% od podatku dochodowego od osób prawnych, który byłby od niej
          należny z zastosowaniem stawki podatku, o której mowa w art. 19 ust. 1 pkt 1
          ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, gdyby jednostka ta była
          podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od
          osób prawnych, przy czym przez podatek faktycznie zapłacony rozumie się
          podatek niepodlegający zwrotowi lub odliczeniu w jakiejkolwiek formie, w tym
          na rzecz innego podmiotu, albo
    Zagraniczną jednostką kontrolowaną, o której mowa w art. 30f ust. 3 pkt 4 ustawy jest
    zagraniczna jednostka spełniająca łącznie następujące warunki:
        a) w jednostce tej podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1, samodzielnie lub
          wspólnie z podmiotami powiązanymi lub innymi podatnikami mającymi miejsce
          zamieszkania albo siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
          posiada bezpośrednio lub pośrednio ponad 50% udziałów w kapitale lub ponad
          50% praw głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających, lub
          ponad 50% prawa do uczestnictwa w zysku lub sprawuje kontrolę faktyczną nad
          zagraniczną jednostką,

        b) faktycznie zapłacony podatek dochodowy przez tę jednostkę jest niższy o co
          najmniej 25% od podatku dochodowego od osób prawnych, który byłby od niej
          należny przy zastosowaniu stawki podatku, o której mowa w art. 19 ust. 1 pkt 1
          ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, gdyby jednostka ta była
          podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od
          osób prawnych, przy czym przez podatek faktycznie zapłacony rozumie się
          podatek niepodlegający zwrotowi lub odliczeniu w jakiejkolwiek formie, w tym
          na rzecz innego podmiotu,
        c) przychody tej jednostki, o których mowa w pkt 3 lit. b, są niższe niż 30% sumy
          wartości posiadanych:
        · udziałów (akcji) w innej spółce, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej
          osobą prawną, tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym, instytucji
          wspólnego inwestowania lub innej osobie prawnej, należności będących
          następstwem posiadania tych udziałów (akcji), praw o podobnym charakterze
          do tych udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków lub tytułów uczestnictwa,
        · nieruchomości lub ruchomości będących własnością albo współwłasnością
          podatnika lub używanych przez niego na podstawie umowy leasingu,
        · wartości niematerialnych i prawnych,
        · należności z tytułów, o których mowa w pkt 3 lit. b, wobec podmiotów
          powiązanych,
        d) aktywa, o których mowa w lit. c, stanowią co najmniej 50% wartości aktywów
          takiej jednostki, przy czym przy ustalaniu tej proporcji w wartości aktywów, o
          których mowa w lit. c, nie uwzględnia się udziałów (akcji) w innej spółce:
        · niemającej siedziby lub zarządu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz
        · nieposiadającej, bezpośrednio lub pośrednio, udziałów (akcji) w spółce mającej
          siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, albo
    Zagraniczną jednostką kontrolowaną, o której mowa w art. 30f ust. 3 pkt 5 ustawy jest
    zagraniczna jednostka spełniająca łącznie następujące warunki:
        a) w jednostce tej podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1, samodzielnie lub
          wspólnie z podmiotami powiązanymi lub innymi podatnikami mającymi miejsce
          zamieszkania albo siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
          posiada bezpośrednio lub pośrednio ponad 50% udziałów w kapitale lub ponad
          50% praw głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających, lub
          ponad 50% prawa do uczestnictwa w zysku lub sprawuje kontrolę faktyczną nad
          zagraniczną jednostką,
        b) dochód jednostki przekracza dochód obliczony według wzoru:
      (b + c + d) x 20%
      w którym poszczególne litery oznaczają:
      b - wartość bilansową aktywów jednostki,
      c - roczne koszty zatrudnienia jednostki,
      d - zakumulowaną (zsumowaną) dotychczasową wartość odpisów amortyzacyjnych w
      rozumieniu przepisów o rachunkowości,
        c) mniej niż 75% przychodów tej jednostki pochodzi z transakcji dokonywanych z
          podmiotami niepowiązanymi mającymi miejsce zamieszkania, siedzibę, zarząd,
          rejestrację lub położenie w tym samym państwie co ta jednostka,
        d) faktycznie zapłacony podatek dochodowy przez tę jednostkę jest niższy o co
          najmniej 25% od podatku dochodowego od osób prawnych, który byłby od niej

          należny z zastosowaniem stawki podatku, o której mowa w art. 19 ust. 1 pkt 1
          ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, gdyby jednostka ta była
          podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od
          osób prawnych, przy czym przez podatek faktycznie zapłacony rozumie się
          podatek niepodlegający zwrotowi lub odliczeniu w jakiejkolwiek formie, w tym
          na rzecz innego podmiotu.
    Zatem, o uznaniu zagranicznej spółki za zagraniczną spółkę kontrolowaną decydują
    następujące kryteria:
    · kraj (terytorium) siedziby lub miejsca zarządu zagranicznej jednostki,
    · stopień i czas powiązania takiej jednostki z polskim rezydentem, wynikający z udziału w
      jej kapitale, w prawach głosu, w jej organach kontrolnych lub stanowiących lub w
      prawie do udziału w zysku zagranicznej jednostki,
    · faktycznie zapłacony przez tę jednostkę podatek dochodowy w państwie jej rezydencji
      podatkowej,
    · rodzaj uzyskiwanych przez zagraniczną jednostkę przychodów.
    O tym, w jaki sposób ustalić dochód zagranicznej jednostki kontrolowanej stanowią
    odrębne regulacje art. 30f ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Ogólną
    zasadę ustalania tego dochodu ustawodawca określił w art. 30f ust. 7 ustawy, zgodnie z
    którym:
      Dochodem, o którym mowa w ust. 5, z zastrzeżeniem ust. 7a i 7b, jest uzyskana w
      roku podatkowym nadwyżka sumy przychodów nad kosztami ich uzyskania,
      ustalonymi zgodnie z przepisami ustawy, bez względu na rodzaj źródeł przychodów,
      ustalona na ostatni dzień roku podatkowego zagranicznej jednostki kontrolowanej.
      Jeżeli zagraniczna jednostka kontrolowana nie ma ustalonego roku podatkowego
      albo rok ten przekracza okres kolejnych, następujących po sobie 12 miesięcy,
      przyjmuje się, że rokiem podatkowym zagranicznej jednostki kontrolowanej jest rok
      podatkowy podatnika. Dochód zagranicznej jednostki kontrolowanej nie podlega
      pomniejszeniu o straty poniesione w latach poprzednich.
    Z treści art. 30f ust. 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wynika wprost,
    że ustalając dochód jednostki uwzględnia się jej przychody – „bez względu na rodzaj
    źródeł przychodów”.
    Przechodząc do kwestii rozumienia, sposobu kalkulacji podatku dochodowego od osób
    prawnych, o którym mowa w art. 30f ust. 3 pkt 3 lit. c), art. 30f ust. 3 pkt 4 lit. b) oraz art.
    30f ust. 3 pkt 5 lit. d) ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, należy wskazać,
    że przesłanka ta została określona następująco:
      Faktycznie zapłacony podatek dochodowy przez tę jednostkę jest niższy o co
      najmniej 25% od podatku dochodowego od osób prawnych, który byłby od niej
      należny z zastosowaniem stawki podatku, o której mowa w art. 19 ust. 1 pkt 1
      ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, gdyby jednostka ta była
      podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób
      prawnych, przy czym przez podatek faktycznie zapłacony rozumie się podatek
      niepodlegający zwrotowi lub odliczeniu w jakiejkolwiek formie, w tym na rzecz
      innego podmiotu.
    Jak wskazano powyżej warunek wynikający z art. 30f ust. 3 pkt 3 lit. c), art. 30f ust. 3 pkt 4
    lit. b) oraz art. 30f ust. 3 pkt 5 lit. d) ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych
    uważa się za spełniony, gdy faktycznie zapłacony podatek dochodowy przez tę jednostkę
    jest niższy o co najmniej 25% od podatku dochodowego od osób prawnych, który byłby od
    niej należny z zastosowaniem stawki podatku, o której mowa w art. 19 ust. 1 pkt 1 ustawy
    o podatku dochodowym od osób prawnych, gdyby jednostka ta była podatnikiem, o
    którym mowa w art. 3 ust. 1, przy czym przez podatek faktycznie zapłacony rozumie się

    podatek niepodlegający zwrotowi lub odliczeniu w jakiejkolwiek formie, w tym na rzecz
    innego podmiotu.
    Kalkulując hipotetyczny podatek dla celów ustalenia, czy zagraniczna jednostka spełnia
    definicję zagranicznej spółki kontrolowanej należy porównać podatek należny w Holandii i
    hipotetyczny podatek obliczony na podstawie polskich przepisów od przychodów i
    kosztów ustalonych według tej samej zasady, tj. zasady memoriałowej lub kasowej.
    Ponadto ocena, czy warunek ten jest spełniony wymaga porównania wartości:
    1) podatku dochodowego faktycznie zapłaconego przez jednostkę – przy czym przez
      podatek faktycznie zapłacony rozumie się podatek niepodlegający zwrotowi lub
      odliczeniu w jakiejkolwiek formie, w tym na rzecz innego podmiotu, oraz
    2) podatku dochodowego od osób prawnych, który byłby należny od tej jednostki z
      zastosowaniem stawki podatku, o której mowa w art. 19 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku
      dochodowym od osób prawnych, gdyby jednostka ta była podatnikiem, o którym
      mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Porównujemy więc:
    1) podatek, który faktycznie obciążył jednostkę w miejscu jej rezydencji podatkowej, oraz
    2) hipotetyczny podatek dochodowy od osób prawnych, jaki byłby należny od jej
      dochodów, gdyby jednostka miała nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce i
      gdybyśmy wyliczyli ten należny podatek z uwzględnieniem:
    · dochodów tej jednostki i
    · stawki podatku określonej w art. 19 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od
      osób prawnych, tj. stawki podatku 19%.
    Co istotne, analizowany zapis nie stanowi o:
    1) podatku obliczonym według zasad określonych w art. 19 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku
      dochodowym od osób prawnych (tj. z uwzględnieniem stawki i podstawy
      opodatkowania, o której mowa w tym przepisie), czy też
    2) podatku od dochodów, które podlegałyby opodatkowaniu na zasadach określonych w
      art. 19 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Odnosi się wyłącznie do samej stawki podatku, o której mowa w art. 19 ust. 1 pkt 1 tej
    ustawy. Tak określona stawka podatku pozostaje natomiast niezmienna bez względu na
    to, czy dany podmiot osiągnie jakikolwiek przychód, czy też takiego przychodu nie osiągnie.
    Zatem nieprawidłowe jest Pana stanowisko, zgodnie z którym aby dokonać kalkulacji
    różnicy pomiędzy podatkiem dochodowym faktycznie zapłaconym przez Spółkę
    holenderską a podatkiem dochodowym, który byłby od Spółki holenderskiej należny z
    zastosowaniem stawki podatku, o której mowa w art. 19 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych (19%), gdyby Spółka holenderska była polskim
    rezydentem podatkowym o nieograniczonym obowiązku podatkowym na terytorium RP,
    należy w pierwszej kolejności właściwie ustalić podstawę opodatkowania z zastosowaniem
    przepisów polskiej ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a następnie do tak
    ustalonej podstawy opodatkowania odnieść stawkę podatku, o której mowa w art. 19 ust.
    1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Ponadto wskazanie w art. 30f ust. 3 pkt 3 lit. c), art. 30f ust. 3 pkt 4 lit. b) oraz art. 30f ust. 3
    pkt 5 lit. d) ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych na regulację art. 19 ust. 1
    pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie oznacza, że intencją
    ustawodawcy było wyłączenie z zakresu tych przepisów dochodów jednostki, które – w
    sytuacji, gdyby jednostka była polskim rezydentem podatkowym – nie podlegałyby
    opodatkowaniu według zasad określonych w art. 19 ust. 1 pkt 1 ustawy z uwagi na
    nieosiągnięcie jakichkolwiek przychodów.

    W uzasadnieniu do projektu ustawy o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych
    ustaw z dnia 29 października 2021 r. (Dz. U. z 2021 r. poz. 2105), druk 1532 wskazano, że:
      Do katalogu podmiotów tworzących ZJK dodano ich jeszcze dwa rodzaje w pkt 4 i 5
      ustępu 3 art. 24a ustawy o CIT i odpowiednio w pkt 4 i 5 ustępu 3 w art. 30f ustawy o
      PIT poprzez zapobieganie unikaniu opodatkowania przez tworzenie tzw. „spółek
      wydmuszek” posiadających bardzo duże aktywa ale nie generujące przychodu lub
      generujące w bardzo małym zakresie. I tak za taką spółkę uznaje się spółkę, w której
      przychody pasywne określone w ust. 3 pkt 3 lit. b są niższe o 30%:
      – od posiadanych udziałów(akcji) w innych spółkach/instytucjach wspólnego
      inwestowania;
      – posiadanych przez podatnika aktywów ruchomych, nieruchomych, również
      używanych na podstawie umowy leasingu;
      – od posiadanych przez nią wartości niematerialnych i prawnych.
      Również taką spółkę wydmuszkę uznaje się sytuację gdy aktywa ruchome,
      nieruchome, używane na podstawie umowy leasingu oraz wartości niematerialne i
      prawne stanowią co najmniej 50% wartości jej aktywów.
      Wprowadzono ponadto piąty rodzaj zagranicznej jednostki kontrolowanej poprzez
      odniesienie się do stopy zwrotu z posiadanych aktywów. W przypadku tej jednostki
      dochód ustalony zostanie jako 8% wartości jej aktywów czyli według stawki
      adekwatnej do stopy zwrotu z kapitału (rentowności kapitału własnego).
    Jak wynika z powyższego ustawodawca w sposób szczególny uregulował sytuację
    zagranicznej jednostki kontrolowanej posiadającej bardzo duże aktywa, ale niegenerującej
    w ogóle przychodu lub generującej go w bardzo małym zakresie (mowa o jednostkach
    wskazanych w art. 30f ust. 3 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). W
    takich przypadkach – gdy dochód zagranicznej jednostki kontrolowanej nie zostanie w
    żaden sposób uwzględniony w podstawie opodatkowania ustalonej w sposób „ogólny” –
    należy zastosować rozwiązania szczególne, które przewiduje art. 30f ust. 7a ww. ustawy,
    zgodnie z którym:
      W przypadku, o którym mowa w ust. 3 pkt 4, dochodem jednostki jest 8% wartości
      aktywów tej jednostki, o których mowa w ust. 3 pkt 4 lit. c. Zdania pierwszego nie
      stosuje się, jeżeli w podstawie opodatkowania, o której mowa w ust. 1, został
      uwzględniony dochód tej zagranicznej jednostki, o którym mowa w ust. 5 lub 5a, w
      związku ze spełnieniem warunków określonych w ust. 3 pkt 1-3 albo 5.
    Mając na względzie powyższe, nie można zgodzić się z Pana stanowiskiem, że ww.
    przepisu nie powinno się stosować na etapie weryfikacji, czy dana jednostka zależna jest
    dla Pana zagraniczną jednostką kontrolowaną w rozumieniu art. 30f ust. 1 ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych, ponieważ to właśnie w tym momencie należy
    właściwie ustalić dochód, który będzie podstawą do obliczenia hipotetycznego podatku
    dochodowego od osób prawnych w celu porównania go z podatkiem, który faktycznie
    obciążył jednostkę w miejscu jej rezydencji podatkowej i w związku z tym ustalenia, czy
    dana jednostka zależna jest dla Pana zagraniczną jednostką kontrolowaną w rozumieniu
    art. 30f ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Tym samym Pana stanowisko w zakresie pytań nr 1 i nr 3 jest nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który
    obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna
      (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji w zakresie pytania nr 2
    jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.