Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-3.4014.543.2025.4.LM
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-12-12
Teza: Skoro sprzedaż niezabudowanych działek nr (…) będzie
korzystała ze zwolnienia z podatku od towarów i usług, to
zastosowanie znajdzie tu uregulowanie zawarte w art. 2 pkt 4
lit. b) tiret pierwsze ustawy o podatku od czynności
cywilnoprawnych. W takiej sytuacji Nabywca będzie
zobowiązany do zapłaty podatku od czynności
cywilnoprawnych. Zbycie Nieruchomości w pozostałym
zakresie będzie opodatkowane podatkiem od towarów i usług
(poza częścią dotyczącą naniesień „będących własnością
innego podmiotu trzeciego”) a tym samym będzie wyłączone z
opodatkowania w podatku od czynności cywilnoprawnych na
podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności
cywilnoprawnych.
Słowa kluczowe: nieruchomości-nieruchomość zabudowana
sprzedaż
własność
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Wyłączenia z
opodatkowania-Czynności cywilnoprawne w zakresie w
jakim są opodatkowane bądź zwolnione z
opodatkowania podatkiem od towarów i usług
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1-art. 2-pkt 4-lit. a

## Opis zdarzenia przyszłego

(i) Przedmiot wniosku.
    Przedmiotem wniosku jest opodatkowanie sprzedaży nieruchomości (...) („Zbycie
    Nieruchomości”) w ramach Transakcji (szczegółowo opisanej poniżej) zbycia
    ogólnopolskiego portfela nieruchomości lokalnych kompleksów handlowych działających
    pod marką „(...)” (dalej: „(...)” dla określenia pojedynczego obiektu) przez Zbywcę na rzecz
    Nabywcy (szczegółowo przedstawionych poniżej). W ramach Transakcji, równolegle do
    sprzedaży nieruchomości (...), Zbywca i Nabywca dokonają sprzedaży innych
    nieruchomości działających pod marką (...), przy czym wnioski o wydanie interpretacji w
    zakresie każdej z pozostałych nieruchomości wchodzącej w skład zbywanego portfela
    składane będą osobno. W celu wyczerpującego ujęcia zdarzenia przyszłego,
    Zainteresowani przedstawiają poniżej ogólny opis Portfela oraz sposobu funkcjonowania
    nieruchomości wchodzących w jego skład oraz planowaną Transakcję, a następnie
    przedstawiają szczegółowe informacje dotyczące Zbycia Nieruchomości.
    (ii) Działalność Zainteresowanych i planowana Transakcja.
    Nabywca i Zbywca wskazują, że nie są i na moment Transakcji nie będą podmiotami
    powiązanymi w rozumieniu art. 32 ust. 2 ustawy o podatku od towarów i usług. Zarówno
    Nabywca, jak i Zbywca będą w momencie zawarcia Transakcji zarejestrowani w Polsce

    jako czynni podatnicy podatku od towarów i usług i będą spełniać ustawową definicję
    podatnika zawartą w art. 15 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług.
    Opis Nabywcy.
    (...) (dalej: „Nabywca”) jest spółką utworzoną i działającą zgodnie z prawem Wielkiego
    Księstwa Luksemburga, z siedzibą w Wielkim Księstwie Luksemburga. Nabywca zamierza
    rozpocząć działalność w branży nieruchomości komercyjnych, przede wszystkim w
    zakresie wynajmu nieruchomości na własny rachunek. W tym celu Nabywca zamierza
    nabyć Portfel od Zbywcy.
    Opis Zbywcy.
    (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (...), przy ul. (...) w (...) (... (dalej:
    „Zbywca” lub „(...)”), jest podmiotem wpisanym do rejestru przedsiębiorców Krajowego
    Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla (...), XII Wydział Gospodarczy
    KRS, pod numerem KRS: (...), NIP: (...). Zbywca został założony w 2003 r., a jego
    przeważającym przedmiotem działalności, wpisanym do KRS, jest: wynajem i zarządzanie
    nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi.
    Spółka zajmuje się także szeregiem innych aktywności, związanych z szeroko rozumianym
    rynkiem nieruchomości. Aktualnie działalność Spółki obejmuje segment nieruchomości
    komercyjnych, tj. Spółka prowadzi działalność deweloperską obejmującą budowę,
    komercjalizację, wynajem oraz sprzedaż nieruchomości mieszczących lokalne kompleksy
    handlowe tzw. (...) oraz wynajmu innych nieruchomości komercyjnych, przeznaczonych na
    wynajem na potrzeby prowadzenia działalności sieci handlowej. Zbywca jest częścią
    szerszej grupy kapitałowej, w której prowadzona jest także działalność obejmująca
    odmienne obszary rynku nieruchomości (segment działalności deweloperskiej
    nieruchomości mieszkaniowych, segment wynajmu instytucjonalnego mieszkań, tzw. (...)),
    jednakże należy zaznaczyć, iż sama Spółka nie posiada nieruchomości mieszkaniowych,
    natomiast świadczy na rzecz spółek z grupy usługi w zakresie zarządzania projektami
    dotyczącymi nieruchomości mieszkaniowych.
    Zbywca skupia w jednym podmiocie zarówno:
    1) działalność zarządczą, np. zarządzanie projektem deweloperskim (ang. project
      development), komercjalizację (wynajęcie powierzchni handlowych na rzecz
      najemców w celu prowadzenia przez nich działalności w najętych powierzchniach),
      zarządzanie nieruchomością (ang. property management, w szczególności bieżący
      nadzór nad poszczególnymi nieruchomościami) oraz zarządzanie aktywami (ang.
      asset management, w szczególności obejmujące strategiczne zarządzanie portfelem
      nieruchomości w celu maksymalizacji wartości portfela i zwrotu z inwestycji), jak też
    2) posiadanie i wynajem nieruchomości.
    W początkowym okresie działalność w zakresie posiadania i wynajmu nieruchomości
    miała być prowadzona w ramach spółek celowych (SPV) - istniały 4 takie spółki, które
    zostały następnie połączone ze Zbywcą zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych.
    Aktualnie Zbywca jest właścicielem około (...) nieruchomości - lokalnych kompleksów
    handlowych działających pod marką „(...)”. Ponadto, Spółka posiada (...) nieruchomości, na
    których wybudowane są obiekty wolnostojące, które to obiekty są wynajmowane do sieci
    handlowej.
    Działalność Zbywcy jest finansowana na etapie budowania nieruchomości pożyczkami od
    podmiotu powiązanego (aktualnie spółka-matka), a następnie po ukończeniu pakietu kilku
    projektów następuje refinansowanie takich pożyczek kredytem bankowym.
    Zbywca ma odrębne tzw. działy: dot. tzw. „developmentu” nieruchomości komercyjnych
    (zapewniający obsługę projektów w zakresie nieruchomości komercyjnych posiadanych
    przez Zbywcę), oraz nieruchomości mieszkaniowych (zapewniający świadczenie usług

    zarządczych na rzecz innej spółki z grupy prowadzącej działalność „mieszkaniową”) oraz
    „back-office” (zapewniający obsługę w zakresie administracji i ogólnego zarządu).
    Powyższe czynności wykonywane są przez pracowników zatrudnionych przez Zbywcę.
    Zbywca nie ma sformalizowanego wydzielenia organizacyjnego obejmującego swym
    zakresem składniki majątkowe przenoszone w ramach Zbycia Nieruchomości w ramach
    Transakcji; nie funkcjonują odrębne statuty, regulaminy czy inne dokumenty, które
    wskazywałyby na takie wydzielenie. Zadania, które faktycznie wchodzą w zakres
    zarządzania przedmiotem planowanego Zbycia Nieruchomości w ramach Transakcji są
    dzielone między pracowników Zbywcy w sposób uwzględniający ich umiejętności,
    predyspozycje, doświadczenie oraz aktualną dostępność, nie zaś w oparciu o jednolity
    klucz przydziału, jaki wynikałby z wyodrębnienia dedykowanego działu obsługującego
    wyłącznie (...) bądź (...) ogółem.
    Spółka nie prowadzi również wydzielenia finansowego poszczególnych segmentów
    działalności; nie ewidencjonuje kosztów i przychodów odrębnie w odniesieniu do (...) bądź
    (...) ogółem.
    W dalszej części wniosku Zbywca i Nabywca będą łącznie określani jako „Zainteresowani”
    lub „Strony”.
    Opis Transakcji.
    Zbywca oraz Nabywca zamierzają zawrzeć jedną umowę sprzedaży dotyczącą portfela
    („Portfel”) około (...) położonych w Polsce (...) („Transakcja”), posiadanych obecnie przez
    Zbywcę, działających pod marką „(...)”. Finalizacja Transakcji zbycia Portfela planowana jest
    na koniec 2025 r., z tym, że rozważane jest uzupełniające nabycie niewielkiej liczby
    nieruchomości w 2026 r.
    Jak wspomniano na wstępie, wniosek dotyczy sprzedaży jednej z nieruchomości
    wchodzących w skład Portfela - (...), (dalej jako: „Nieruchomość”). Równolegle
    Zainteresowani złożą inne wnioski o wydanie interpretacji indywidualnych, z których każdy
    osobno będzie dotyczyć jednej z pozostałych lokalizacji (...), wchodzących w skład Portfela.
    W celu wyczerpującego ujęcia zdarzenia przyszłego, Zainteresowani przedstawiają poniżej
    ogólny opis Portfela oraz sposobu funkcjonowania nieruchomości wchodzących w jego
    skład, a następnie przedstawiają szczegółowe informacje dotyczące Zbycia Nieruchomości.
    Skład i sposób powstania Portfela podlegającego sprzedaży.
    Jak już wspomniano, Zbywca jest właścicielem około (...) nieruchomości (...). Intencją Stron
    jest, aby około (...) weszło w skład Portfela sprzedawanego na rzecz Nabywcy.
    Zainteresowani wskazują, że (...) są samodzielnymi kompleksami handlowo-usługowymi,
    złożonymi z budynków (oraz towarzyszących im budowli) z lokalami handlowo-
    usługowymi dostępnymi od zewnątrz (pozbawionymi wspólnych wewnętrznych ciągów
    komunikacyjnych), otoczonych - co do zasady - parkingiem.
    Portfel powstawał sukcesywnie od 2012 r., zasadniczo według następującego schematu:
    1) nabycie gruntu (niezabudowanego lub zabudowanego obiektami nieprzydatnymi z
      perspektywy prowadzenia działalności (...), które są usuwane, z tym, że zdarzył się
      przypadek nabycia nieruchomości innego obiektu handlowego (supermarket), który
      został przebudowany na potrzeby (...));
    2) uzyskanie pozwolenia na budowę;
    3) podpisanie umów najmu (komercjalizacja nieruchomości);
    4) budowa;
    5) oddanie do użytkowania.
    Co do zasady, Portfel nie obejmuje kompleksów handlowo-usługowych nabytych jako
    gotowe działające obiekty, w których działalność byłaby kontynuowana w zasadniczo
    niezmieniony sposób (w przypadku nabycia istniejącego obiektu handlowego był on

    przebudowany w celu dostosowania do warunków działania pod marką (...) i nastąpiła
    zmiana formatu funkcjonowania z dominującego wielkopowierzchniowego supermarketu
    z towarzyszącymi mniejszymi punktami handlowymi i usługowymi na (...), obejmujący kilka
    /kilkanaście średniej wielkości lokali usługowo-handlowych).
    Sposób funkcjonowania Portfela.
    Lokale znajdujące się w nieruchomościach wchodzących w skład Portfela podlegają
    wynajmowi na rzecz podmiotów trzecich, w celu prowadzenia przez nie działalności
    gospodarczej, w związku z czym po stronie Zbywcy generowany jest przychód z tytułu
    najmu. Wynajmowi/dzierżawie podlegać mogą także części, np. części parkingów
    przeznaczone na posadowienie urządzeń lub budowli, takich jak stacje elektrycznego
    ładowania pojazdów, automaty (...), bankomaty, paczkomaty, itp. (...) należące do Portfela
    są - co do zasady - w całości wynajęte (poniżej 1% powierzchni niewynajętych).
    Umowy najmu powierzchni w (...) zawierane są indywidualnie na każdą lokalizację (nie ma
    umów zbiorczych obejmujących wiele lokalizacji w ramach Portfela).
    Budowle wchodzące w skład (...) nie są samodzielnym przedmiotem najmu i służą
    obsłudze danej nieruchomości jako całości. Należy przy tym zaznaczyć, że parkingi są
    zasadniczo ogólnodostępne dla klientów lokali handlowo-usługowych znajdujących się w
    (...), tj. poszczególne miejsca parkingowe nie podlegają najmowi i nie są pobierane opłaty z
    tytułu parkowania. Jednakże w niektórych lokalizacjach, z uwagi na szczególnie wysoki
    popyt na miejsca parkingowe, wprowadzone zostały ograniczenia czasu parkowania, zaś
    wyznaczony operator (z którym Zbywca podpisał umowę) pobiera od parkujących opłaty
    dodatkowe w razie przekroczenia dopuszczalnego czasu parkowania, z których wpływy
    częściowo dzielone są ze Zbywcą). Ponadto, Zbywca zawarł z (...) Sp. z o.o. - operatorem
    stacji ładowania pojazdów elektrycznych umowę ramową, na podstawie której operator
    najmuje w prawie każdej lokalizacji (wchodzącej w skład Portfela, jak też innych (...)) dwa
    miejsca parkingowe na parkingu, w celu posadowienia przez operatora ładowarek aut
    elektrycznych (Zbywca pobiera opłatę za najem, ewentualnie może również otrzymywać
    dodatkowe wynagrodzenia odpowiadające udziałowi we wpływach operatora z tytułu
    usług ładowania).
    Zbywca we własnym zakresie, poprzez pracowników zatrudnionych u Zbywcy (czyli w
    spółce będącej właścicielem nieruchomości), zapewnia zarządzanie portfelem aktywów
    (asset management) oraz zarządzanie nieruchomością (property management). Zbywca
    korzysta przy tym także z usług zewnętrznych usługodawców, którzy zapewniają m.in.
    wsparcie z zakresu obsługi technicznej nieruchomości (tzw. facility management), usługi z
    zakresu monitoringu ochrony przeciwpożarowej i przeciwwłamaniowej, czy też dostawę
    mediów.
    Biorąc pod uwagę relatywnie niewielki rozmiar oraz nieskomplikowany charakter
    obiektów, nieruchomości wchodzące w skład Portfela objęte są następującymi umowami
    dotyczącymi ich obsługi:
    1) umowa obsługi technicznej (facility management) dotycząca sprzątania, odśnieżania,
      utrzymania terenów zielonych, obsługi technicznej - co do zasady zawierana jest
      indywidualna umowa dotycząca danego (...) z jednym z kilku wyspecjalizowanych
      świadczeniodawców, z którymi współpracuje Zbywca (w praktyce jeden
      świadczeniodawca może obsługiwać np. 10 obiektów, inny 2 obiekty, itd.);
    2) umowy z firmami świadczącymi monitoring systemu przeciwpożarowego i
      przeciwwłamaniowego (podmiot monitorujący w razie aktywacji alarmu powiadamia
      Straż Pożarną/Policję);
    3) (w niektórych obiektach) umowy na obsługę parkingu (na zasadach wspomnianych
      wyżej);
    4) umowy na dostawę mediów, tj.:

      a) woda i ścieki - indywidualne umowy z właściwym przedsiębiorstwem
        wodociągowym dotyczące każdej lokalizacji,
      b) ciepło lub gaz - indywidualne umowy z właściwym przedsiębiorstwem energetyki
        cieplnej lub dostawcą gazu na każdej lokalizacji,
      c) energia elektryczna - zbiorcza umowa dotycząca sprzedaży energii elektrycznej
        dotycząca całego Portfela (oraz innych (...)), zawarta z jednym dostawcą energii
        elektrycznej oraz indywidualne umowy na usługi dystrybucji zawierane z
        lokalnymi operatorami sieci przesyłowej działającymi w danym rejonie,
      d) internet - indywidualne umowy z operatorem sieci telekomunikacyjnej na każdej
        lokalizacji,
      e) wywóz odpadów - indywidualne umowy z usługodawcami na niektórych
        lokalizacjach.
    Strony uzgodniły, że po Zbyciu Nieruchomości usługi tzw. Property management nie będą
    świadczone przez Zbywcę, lecz przez inny podmiot. Usługi asset management będą
    świadczone przez inny podmiot (niepowiązany ze Zbywcą). Zbywca przeniesie w ramach
    Transakcji na Nabywcę prawa do znaku „(...)”, po czym Nabywca udzieli Zbywcy „zwrotnej”
    licencji na korzystanie ze znaku. Strony będą koordynować swoje działania i
    współpracować w dobrej wierze, aby zapewnić ciągłość dostaw mediów i usług do zbytych
    (...), w szczególności w przypadku, gdy rozwiązanie istniejących umów i zawarcie nowych
    przez Kupującego nie będzie możliwe lub ekonomicznie uzasadnione, dojdzie do
    przeniesienia praw i obowiązków wynikających z takich umów.
    (iii) Opis Zbycia Nieruchomości będącej przedmiotem wniosku.
    A. Zbywana Nieruchomość.
    Zbywana Nieruchomość (tj. (...)) położona jest w (...), przy ul. (...). W skład Nieruchomości
    wchodzą:
    - prawo własności działek gruntu oznaczonych numerami ewidencyjnymi: (...), obręb
      właściwy dla wszystkich działek: (...), dla których Sąd Rejonowy w (...), V Wydział Ksiąg
      Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr (...);
    - prawo własności działki gruntu oznaczonej numerem ewidencyjnym: (...), obręb: (...), dla
      której Sąd Rejonowy w (...), V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr
      (...);
    - prawo własności działki gruntu oznaczonej numerem ewidencyjnym: (...), obręb: (...), dla
      której Sąd Rejonowy w (...), V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr
      (...);
    - a także prawo własności działki gruntu oznaczonej numerem ewidencyjnym: (...), obręb:
      (...), dla której Sąd Rejonowy w (...), V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę
      wieczystą nr (...),
      określane dalej jako: „Grunt”;
    - posadowione na Gruncie 2 (dwa) budynki - Budynek (...) oraz Budynek (...) („Budynki”);
    - posadowione na działkach Gruntu budowle: drogi i parkingi, sieć wodociągowa, sieć
      kanalizacji sanitarnej, sieć kanalizacji deszczowej, instalacja telekomunikacji, instalacja
      gazowa, instalacja elektryczna, pylon reklamowy („Budowle”) oraz pozostałe elementy
      zagospodarowania terenu (ławki, altany śmietnikowe, latarnie, bankomat, stojaki na
      rowery, kosze do segregacji odpadów, altana na wózki) .

    Dla uniknięcia wątpliwości oraz w celu kompletnego nakreślenia zdarzenia przyszłego,
    Zainteresowani poniżej wskazują na jakich ww. działkach ewidencyjnych wchodzących w
    skład Gruntu, znajdują się poszczególne naniesienia:
    - działka nr (...): instalacja telekomunikacji, instalacja gazowa;
    - działka nr (...): drogi i parkingi, sieć kanalizacji sanitarnej, sieć kanalizacji deszczowej,
      instalacja gazowa;
    - działka nr (...): Budynek (...) i Budynek (...), drogi i parkingi, sieć wodociągowa, sieć
      kanalizacji deszczowej, instalacja gazowa, pozostałe elementy zagospodarowania
      terenu, sieć kanalizacji sanitarnej;
    - działka nr (...): Budynek (...) i Budynek (...), drogi i parkingi, sieć wodociągowa, sieć
      kanalizacji deszczowej, instalacja gazowa, pozostałe elementy zagospodarowania
      terenu, sieć kanalizacji sanitarnej;
    - działka nr (...): Budynek (...) i Budynek (...), drogi i parkingi, sieć wodociągowa, sieć
      kanalizacji deszczowej, instalacja gazowa, sieć kanalizacji sanitarnej;
    - działka nr (...): instalacja gazowa;
    - działka nr (...): Budynek (...) i Budynek (...), drogi i parkingi, sieć wodociągowa, sieć
      kanalizacji deszczowej, instalacja gazowa, sieć kanalizacji sanitarnej;
    - działka nr (...): Budynek (...) i Budynek (...), drogi i parkingi, sieć wodociągowa, sieć
      kanalizacji deszczowej, instalacja gazowa, pozostałe elementy zagospodarowania
      terenu, sieć kanalizacji sanitarnej;
    - działka nr (...): drogi i parkingi, sieć wodociągowa, sieć kanalizacji sanitarnej, sieć
      kanalizacji deszczowej, pylon reklamowy, sieć kanalizacji sanitarnej;
    - działka nr (...): drogi i parkingi, sieć kanalizacji sanitarnej, sieć kanalizacji deszczowej;
    - działka nr (...): drogi i parkingi, sieć wodociągowa, sieć kanalizacji sanitarnej, sieć
      kanalizacji deszczowej;
    - działka nr (...): Budynek (...) i Budynek (...), drogi i parkingi, sieć wodociągowa, sieć
      kanalizacji sanitarnej, sieć kanalizacji deszczowej, instalacja gazowa;
    - działka nr (...): brak naniesień;
    - działka nr (...): brak naniesień;
    - działka nr (...): brak naniesień;
    - działka nr (...): brak naniesień.
    Jednocześnie Zainteresowani zwracają uwagę, że działki Gruntu nr (...) są niezabudowane.
    Jednocześnie w odniesieniu do tych działek nie został uchwalony Miejscowy Plan
    Zagospodarowania Przestrzennego (MPZP) i nie zostały wydane decyzje o warunkach
    zabudowy.
    Ponadto, przez działki Gruntu wchodzące w skład sprzedawanej Nieruchomości
    przechodzą sieci uzbrojenia terenu „tranzytowe”, do których włączane są sieci obsługujące
    Nieruchomość, ale które w swoim dalszym biegu obsługują inne podmioty oraz takie,
    które nie obsługują Nieruchomości należącej do Zbywcy, tj.: sieć elektroenergetyczna, sieć
    wodociągowa, sieć kanalizacji sanitarnej.
    Część sieci wspomnianych w powyższych akapitach należy do Zbywcy, a część jest
    własnością gestorów mediów oraz operatorów telekomunikacyjnych i tym samym, nie
    należy do Zbywcy i nie będzie przedmiotem dostawy w ramach Zbycia Nieruchomości.
    Zainteresowani wskazują także, że mająca powstać w przyszłości stacja ładowania
    samochodów o napędzie elektrycznym, także nie stanowi (nie będzie stanowić) majątku
    Zbywcy, w związku z czym również nie będzie przedmiotem dostawy w ramach Zbycia
    Nieruchomości.
    Oprócz działek nr (...), w skład nieruchomości nie wchodzi żadna działka, która nie jest
    zabudowana Budynkami lub Budowlami lub ich częściami i równocześnie przez którą nie

    przebiegają sieci uzbrojenia terenu należące do podmiotów trzecich. Przy czym działki nr
    (...) nie są przeznaczone pod zabudowę.
    Budynki stanowią budynki w rozumieniu ustawy Prawo budowlane, zaś Budowle stanowią
    budowle w rozumieniu Prawa budowlanego. Zainteresowani wskazują przy tym, że nawet
    w przypadku hipotetycznego zakwalifikowania niektórych Budowli jako urządzeń
    budowlanych (w rozumieniu Prawa budowlanego), urządzenia te należałoby traktować
    jako elementy przynależne do właściwego Budynku lub Budowli (będących we władaniu
    Zbywcy), a ich traktowanie na gruncie podatku od towarów i usług oraz podatku od
    czynności cywilnoprawnych, nie ulega zmianie.
    Okoliczności nabycia Nieruchomości przez Zbywcę i wykorzystania Nieruchomości do
    działalności gospodarczej Zbywcy.
    Podstawą prawną nabycia przez Zbywcę Gruntu była umowa sprzedaży z 2019 r., w
    ramach której (...) (jednoosobowa działalność gospodarcza) przeniosła prawo własności na
    Zbywcę. Sprzedaż była opodatkowana podatkiem od towarów i usług. Zbywca dokonał
    odliczenia podatku od towarów i usług naliczonego, wykazanego na fakturze.
    W momencie nabycia Gruntu był on niezabudowany. Zbywca następnie uzyskał
    pozwolenie na budowę oraz rozpoczął budowę (...), którą sfinalizował w 2019 r., tworząc i
    oddając do użytkowania najemcom Budynki i Budowle wchodzące w skład Nieruchomości.
    W konsekwencji, w 2019 r. doszło do otwarcia (...), w następstwie czego rozpoczęto
    wynajem powierzchni w Nieruchomości.
    Zbywcy przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego w związku z
    wybudowaniem Budynków i Budowli, z którego to prawa skorzystał.
    Od nabycia Gruntu oraz wybudowania posadowionych na nim Budynków i Budowli,
    Zbywca nie ponosił wydatków na ulepszenie żadnego z tych Budynków bądź Budowli, w
    kwocie przekraczającej 30% wartości początkowej każdego z Budynków i Budowli.
    Od momentu nabycia Nieruchomości (oraz od momentu wybudowania Budynków i
    Budowli) Zbywca wykorzystuje ją dla celów prowadzonej działalności gospodarczej
    opodatkowanej podatkiem od towarów i usług, w szczególności wynajmuje ją podmiotom
    trzecim za wynagrodzeniem (przy czym niewielka część powierzchni może pozostawać
    obecnie niewynajęta ze względów komercyjnych, takich jak poszukiwanie najemcy,
    przeciągające się negocjacje, itd.). Powierzchnie przeznaczone pod wynajem były w
    przeszłości (od nabycia/wybudowania) lub są obecnie przedmiotem najmu.
    Zainteresowani wskazują przy tym, że jeżeli niektóre z powierzchni są obecnie
    niewynajęte, to nie wynika to z faktycznego „wycofania” ich z wynajmu, lecz ze względów
    rynkowych (przejściowy brak zainteresowanych). Uzupełniająco, Zainteresowani wskazują
    przy tym, iż pewne części Budynków wchodzących w skład Nieruchomości (o
    przeznaczeniu pomocniczym/technicznym) bądź też Budowle mogą nie być - ze względu
    na swoją naturę - przeznaczone bezpośrednio pod wynajem na rzecz najemców. Takie
    powierzchnie/obiekty są jednak niezbędne do właściwego funkcjonowania Nieruchomości
    i - stanowiąc jej integralną część - służą działalności polegającej na wynajmie powierzchni
    na rzecz najemców (podlegającej opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług).
    Zbywca zatrudnia pracowników w oparciu o umowy o pracę. Pracownicy Zbywcy
    faktycznie realizują zadania z zakresu asset management (tj. m.in. poszukiwanie
    najemców, negocjowanie warunków umów, dbałość o zapewnienie odpowiedniej stopy
    zwrotu z inwestycji itp.) i property management (tj. bieżące zarządzanie Nieruchomością),
    które Zbywca pełni w stosunku do obiektów będących przedmiotem Transakcji, w tym do
    (...). Zgodnie z wcześniejszymi wskazaniami, Zbywca korzysta także z usług zewnętrznych
    usługodawców, którzy świadczą usługi wskazane już na wcześniejszym etapie wniosku.
    Dodatkowo, Zainteresowani wskazują, iż:

    - żadna z części składających się na Nieruchomość pozostająca we władaniu Zbywcy nie
      jest u Zbywcy formalnie wyodrębniona jako dział, wydział czy też oddział. Nie
      funkcjonują regulaminy (zarządzenia) lub dokumenty o podobnym charakterze,
      które świadczyłyby o podobnym wyodrębnieniu;
    - Zbywca nie prowadzi odrębnej księgowości/ksiąg rachunkowych ani dla
      Nieruchomości, ani dla poszczególnych obiektów wchodzących w skład
      Nieruchomości. Przeciwnie, księgowość prowadzona jest zasadniczo w sposób
      obejmujący całokształt działalności Zbywcy (tj. obejmuje zarówno np. rozliczenia
      przychodów i kosztów związanych z Nieruchomością, która będzie przedmiotem
      Transakcji, jak też przykładowo rozliczenia związane z finansowaniem, które nie będą
      przenoszone w ramach Transakcji).
    B. Pozostałe składniki majątkowe będące przedmiotem sprzedaży związane z
    Nieruchomością.
    Jak wskazano, przedmiotem sprzedaży (dokonywanej w ramach szerszej całości, jaką jest
    Transakcja) jest Nieruchomość, którą Nabywca nabędzie na podstawie umowy sprzedaży
    sporządzonej w formie aktu notarialnego (dalej także: „Umowa Sprzedaży”). Jednocześnie,
    na podstawie art. 678 ustawy Kodeks cywilny, Nabywca wstąpi z mocy prawa w miejsce
    Zbywcy w stosunki najmu wynikające z umów najmu dotyczących powierzchni
    Nieruchomości.
    Strony zamierzają dokonać Zbycia Nieruchomości z uwzględnieniem następujących
    etapów:
    a) zawarcie umowy przedwstępnej przeniesienia Gruntu, Budynków oraz Budowli oraz
      Innych Praw i Składników związanych z funkcjonowaniem Nieruchomości (dalej:
      „Umowa Przedwstępna”), zgodnie z którą Strony zobowiążą się do zawarcia w
      przyszłości umowy przyrzeczonej;
    b) zawarcie umowy przyrzeczonej (dalej: „Umowa Przyrzeczona”), na podstawie której
      dojdzie do przeniesienia przez Zbywcę na rzecz Nabywcy Gruntu, Budynków oraz
      Budowli oraz Innych Praw i Składników, związanych z funkcjonowaniem
      Nieruchomości.
    W ramach Zbycia Nieruchomości będącej częścią szerszej Transakcji, Nabywca oprócz
    Nieruchomości (Gruntu, Budynków oraz Budowli) nabędzie od Zbywcy również inne
    prawa oraz składniki majątkowe („Inne Prawa i Składniki”) związane z funkcjonowaniem
    Nieruchomości. Dla wprowadzenia jednolitej terminologii na cele wniosku, użyte w dalszej
    części wniosku pojęcie „Zbycie Nieruchomości” będzie oznaczać łącznie sprzedaż Gruntu,
    Budynków, Budowli oraz Innych Praw i Składników.
    Zainteresowani wskazują w tym zakresie, że Zbywca obecnie jest stroną umów dot.:
    (i) internetu - infrastruktura telekomunikacyjna;
    (ii) internetu - usługi;
    (iii) monitorowania sygnałów lokalnego systemu alarmowego i systemu
        przeciwpożarowego;
    (iv) prądu - sprzedaż i dystrybucja;
    (v) gazu;
    (vi) wody i ścieków;
    (vii) facility management;
    (viii) odpadów;

    (ix) najmu miejsc parkingowych pod budowę stacji ładowania pojazdów o napędzie
        elektrycznym (umowa ramowa obejmująca wiele lokalizacji).
    Strony będą koordynować swoje działania i współpracować w dobrej wierze, aby zapewnić
    ciągłość dostaw mediów i usług do Nieruchomości. Zbywca w możliwym zakresie dokona
    wypowiedzenia wskazanych umów a Kupujący zawrze nowe umowy z dostawcami usług.
    Ewentualnie, w przypadku, gdy takie działanie nie będzie możliwe lub ekonomicznie
    uzasadnione, gdyż w szczególności spowodowałoby obowiązek zapłaty przez Zbywcę kar
    umownych lub opłat na rzecz dostawców, Strony spowodują przeniesienie praw i
    obowiązków wynikających z takich umów na Kupującego w zakresie dopuszczalnym przez
    prawo oraz z uwzględnieniem ograniczeń wynikających z samych umów. Tak długo po
    zawarciu Umowy Sprzedaży, jak Nieruchomość będzie korzystać z usług i mediów na
    podstawie umów zawartych w imieniu Zbywcy, Nabywca będzie zwracał Zbywcy kwoty
    zafakturowane przez dostawców usług i mediów, bez żadnej marży. W przypadku
    przeniesienia praw z ww. umów na Nabywcę w ramach Zbycia Nieruchomości będącego
    częścią szerszej Transakcji, będą one wchodzić w zakres Innych Praw i Składników.
    Zainteresowani wskazują także, że przedmiotem przeniesienia na Nabywcę w ramach
    Zbycia Nieruchomości będącego częścią szerszej Transakcji, będą także niżej wymienione
    Inne Prawa i Składniki:
    - zabezpieczenia z umów najmu;
    - uprawnienia z tytułu gwarancji i rękojmi z umów o prace budowlane;
    - gwarancje bankowe i depozyty najemców;
    - dokumentacja powykonawcza dotycząca (...);
    - prawa autorskie do dokumentacji budowlanej dotyczącej (...).
    Zbywca przeniesie w ramach Transakcji na Nabywcę prawa do znaku „(...)”, po czym
    Nabywca udzieli „zwrotnej” licencji Zbywcy na korzystanie z tego znaku.
    W celu uniknięcia wątpliwości Zainteresowani wskazują, że przeniesienie Innych Praw i
    Składników w ramach Zbycia Nieruchomości będącego częścią szerszej Transakcji, nastąpi
    w prawnie dopuszczalnym zakresie (tj. o ile nie wystąpią ograniczenia natury prawnej)
    oraz o ile poszczególne składniki będą istniały na dzień Transakcji.
    W ramach Zbycia Nieruchomości będącej częścią szerszej Transakcji, Nabywca nie
    nabędzie m.in. następujących elementów majątku Zbywcy:
    - prawa własności, prawa użytkowania wieczystego gruntów, wartości niematerialnych i
      prawnych oraz wszelkich innych praw i wierzytelności związanych z (...) należącymi
      obecnie do Zbywcy, które nie będą przedmiotem Transakcji;
    - umów o pracę zawartych z pracownikami;
    - umowy ramowej z (...) Sp. z o.o. (która będzie prawdopodobnie aneksowana; w części
      niedotyczącej zbywanych (...));
    - umowy(ów) dotyczącej(ych) dostarczenia energii elektrycznej (w części niedotyczącej
      zbywanego Portfela);
    - umów finansowania pożyczkami od podmiotów powiązanych oraz kredytów bankowych
      (zostaną one spłacone);
    - nazwy przedsiębiorstwa - Zbywca przeniesie na Nabywcę jedynie prawa do znaku „(...)”,
      niebędącego nazwą Zbywcy, lecz swoistym znakiem rozpoznawczym przenoszonego
      Portfela (po czym Nabywca udzieli „zwrotnej” licencji Zbywcy na korzystanie z tego
      znaku);
    - należności/zobowiązań handlowych, związanych z Nieruchomością i powstałych do dnia
      Transakcji;

    - praw z polisy ubezpieczeniowej posiadanej przez Zbywcę, dot. odpowiedzialności
      cywilnej, zdarzeń karno-prawnych, uszkodzenia mienia itd.
    C. Podjęcie własnej działalności przez Nabywcę po Zbyciu Nieruchomości.
    Po dokonaniu Zbycia Nieruchomości w ramach Transakcji, Nabywca planuje prowadzić
    działalność gospodarczą polegającą na wynajmie powierzchni handlowo-usługowych
    znajdujących się w Budynku.
    Działalność ta będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Powyższa
    działalność będzie prowadzona przez Nabywcę przy wykorzystaniu własnych zasobów lub
    przy pomocy profesjonalnych usługodawców.
    Co do zasady, w celu prowadzenia działalności gospodarczej z wykorzystaniem
    Nieruchomości, Nabywca zawrze własne umowy z dostawcami usług, w tym w
    szczególności w zakresie zarządzania Nieruchomością (property management) i
    zarządzania aktywami (asset management), przy czym Zbywca nie będzie stroną umowy
    (usługodawcą) o zarządzanie nieruchomością (property management) - usługi te będzie
    świadczyć inny podmiot.
    W celu zapewnienia prawidłowego funkcjonowania Nieruchomości, Nabywca może
    zawrzeć odpowiednie umowy z usługodawcami, w szczególności w zakresie obsługi
    technicznej, monitorowania instalacji przeciwpożarowej i przeciwwłamaniowej, obsługi
    parkingu, dostawy mediów, itp. Nie można wykluczyć, że część umów (np. na dostawę
    mediów) zostanie zawarta przez nabywcę z dotychczasowymi dostawcami usług na rzecz
    Zbywcy. Dodatkowo, może dojść do sytuacji, że umowy na dostawę niektórych mediów
    (np. energii elektrycznej czy wody) staną się przedmiotem Transakcji, tj. prawa i obowiązki
    z tych umów zostaną przeniesione ze Zbywcy na Nabywcę. Analogicznie, może dojść do
    sytuacji, że umowy na dostawę niektórych usług staną się przedmiotem Transakcji, tj.
    prawa i obowiązki z tych umów zostaną przeniesione ze Zbywcy na Nabywcę. Na moment
    składania wniosku nie jest to jeszcze przesądzone, ale taki wariant może wystąpić, np. z
    uwagi na długie terminy wypowiedzenia umów na dostawę mediów lub kary za ich
    przedterminowe rozwiązanie lub jedynego dostawcę działającego na lokalnym rynku.
    W zakresie umowy o zarządzanie Nieruchomością - tzw. property management - zgodnie z
    wcześniejszymi wskazaniami, Zbywca nie będzie dalej świadczyć usług property
    management w odniesieniu do zbytych (...). Nabywca zawrze po Transakcji nową umowę o
    zarządzanie nieruchomościami, w celu obsługi nabytego Portfela, z innym podmiotem.
    Ponadto, należy wskazać, że usługi zarządzania aktywami (asset management) będą
    świadczone przez inny podmiot (niepowiązany ze Zbywcą), z którym nową umowę zawrze
    Nabywca.
    Nie można wykluczyć, że w okresie bezpośrednio po Transakcji, Nabywca będzie korzystał
    z usług świadczonych na podstawie umów zawartych przez Zbywcę, których koszt zostanie
    następnie zrefakturowany przez Zbywcę na Nabywcę. Powyższe może mieć miejsce w
    szczególności wówczas, gdy, podobnie jak powyżej, warunki umów wiążące Zbywcę z
    dostawcami (w tym umowne okresy wypowiedzenia) nie będą umożliwiały ich szybkiego
    rozwiązania lub wypowiedzenia bądź Nabywca nie zdąży jeszcze zawrzeć stosownych
    umów we własnym zakresie.
    (iv) Kontynuacja działalności przez Zbywcę po Zbyciu Nieruchomości i finalizacji Transakcji.
    Po Zbyciu Nieruchomości oraz finalizacji Transakcji Zbywca będzie kontynuować
    działalność w segmencie nieruchomości komercyjnych, w tym w zakresie wynajmu i
    zarządzania obiektami typu (...). Zbywca będzie dalej posiadać inne już funkcjonujące (...)
    (niebędące przedmiotem Transakcji) oraz kolejne w fazie budowy.
    Zbywca będzie też kontynuować działalność w zakresie budowy kolejnych (...). Oprócz tego
    Zbywca posiada obecnie (i będzie posiadać po Transakcji) (...) obiekty, które wynajmuje
    sieci supermarketów.

    Po Zbyciu Nieruchomości oraz finalizacji Transakcji, po stronie Zbywcy pozostaną również
    w szczególności:
    - umowa ramowa z (...) Sp. z o.o. (która będzie prawdopodobnie aneksowana; w części
      niedotyczącej (...) wchodzących w skład Portfela);
    - umowa(y) dotycząca(e) dostarczenia energii elektrycznej (w części niedotyczącej
      zbywanego Portfela);
    - umowy finansowania pożyczkami od podmiotów powiązanych oraz kredyty bankowe
      (zostaną one spłacone);
    - umowy o pracę zawarte z pracownikami - w ramach Zbycia Nieruchomości (oraz
      szerszej Transakcji) nie dojdzie do „przeniesienia” żadnych pracowników;
    - wszelkie inne umowy, które swym zakresem nie dotyczą bezpośrednio przedmiotu
      Transakcji (około (...) przenoszonych zbiorów składników majątkowych).
    W uzupełnieniu (modyfikacji) wniosku z 17 października 2025 r. wskazali Państwo, że
    Zbyciu Nieruchomości jak i całej Transakcji nie będzie towarzyszył transfer należności
    /zobowiązań handlowych, związanych z Nieruchomością i powstałych do dnia Transakcji.
    Niemniej jednak w celu doprecyzowania opisu zdarzenia wskazują Państwo, że w związku
    z rozliczeniem czynszów od najemców za miesiąc, w którym dojdzie do zawarcia umowy
    Przyrzeczonej, może dojść do sytuacji, w której Zbywca dokona cesji na Nabywcę praw do
    nieuregulowanych czynszów, w części przypadającej za okres od dnia po podpisaniu
    Umowy Przyrzeczonej do końca miesiąca, w którym doszło do podpisania Umowy
    Przyrzeczonej.
    Uzupełniają Państwo wykaz posiadanych przez Zbywcę urządzeń/sieci przesyłowych
    znajdujących się na Gruncie, wskazując, że oprócz wymienionych już we wniosku urządzeń
    /sieci, znajduje się na nim również:
    - działka (...) - sieć elektroenergetyczna, instalacja telekomunikacyjna;
    - działka (...) - sieć elektroenergetyczna, instalacja telekomunikacyjna;
    - działka (...) - sieć elektroenergetyczna, instalacja telekomunikacyjna;
    - działka (...) - sieć elektroenergetyczna;
    - działka (...) - sieć elektroenergetyczna;
    - działka (...) - sieć elektroenergetyczna;
    - działka (...) - sieć elektroenergetyczna;
    - działka (...) - sieć elektroenergetyczna;
    - działka (...) - sieć elektroenergetyczna, sieć wodociągowa;
    - działka (...) - sieć elektroenergetyczna, instalacja telekomunikacyjna;
    - działka (...) - sieć elektroenergetyczna.
    Spółka, po dokładnej weryfikacji, informuje też, że na działce (...) nie znajduje się instalacja
    gazowa należąca do Zbywcy.
    W uzupełnieniu tym zmodyfikowali Państwo także niektóre fragmenty wniosku; zmiany
    zostały naniesione powyżej, w odpowiednich (wskazanych przez Państwa) fragmentach
    opisu.
    W odpowiedzi na wezwanie (piśmie z 12 listopada 2025 r.), wskazali Państwo, że wszystkie
    obiekty wchodzące w zakres przedmiotowy „pozostałych elementów zagospodarowania
    terenu” stanowią obiekty małej architektury w rozumieniu ustawy Prawo budowlane.
    Wskazują Państwo, że sieć elektroenergetyczna, instalacja telekomunikacyjna oraz sieć
    wodociągowa stanowią budowle w rozumieniu ustawy Prawo budowlane.

    Sieć elektroenergetyczna nie stanowi urządzenia budowlanego w rozumieniu ustawy
    Prawo budowlane, lecz budowlę. W konsekwencji, zgodnie z rozumieniem Spółki nie ma
    konieczności udzielania wyjaśnień, odnośnie objęcia działki nr (...) planem
    zagospodarowania przestrzennego oraz jej przeznaczenia pod zabudowę.
    Wyjaśniają Państwo, że w rozumieniu Kodeksu cywilnego: (i) Budowle nie stanowią
    ruchomości; (ii) obiekty wchodzące w zakres przedmiotowy „pozostałych elementów
    zagospodarowania terenu” stanowią ruchomości.
    Wskazują Państwo, że wymienione we wniosku Budynki, Budowle i pozostałe elementy
    zagospodarowania terenu stanowią własność Zbywcy. Natomiast, niektóre sieci i
    instalacje należą do innych podmiotów.
    Poniżej w tabeli wskazali Państwo stosowne informacje - z odniesieniem do
    poszczególnych działek - w zakresie władztwa nad sieciami lub instalacjami, wskazując
    podział na (i) sieci lub instalacje należące do Zbywcy ((...)) oraz (ii) sieci lub instalacje
    należące do innych podmiotów (pozostające poza zakresem Transakcji).
    Sieci i naniesienia  Wodociągowa  Instalacja gazowaElektroenergetyczna  Kanalizacji  Kanalizacji  Instalacja
                          deszczowej  sanitarnej  telekomunikacyjna
      Działka  (...)  Inny(...)  Inny(...)Inny  (...)  Inny  (...)  Inny  (...)  Inny
      (...)  X  X
      (...)  X  X  X  X  X  X
      (...)
      (...)  X  X  X  X  X  X  X
      (...)
      (...)  X  X  X  X  X  X  X
      (...)
      (...)  X  X  X  X  X  X
      (...)  X  X
      (...)  X  X  X  X  X  X
      (...)  X  X  X  X  X  X  X
      (...)  X  X  X  X  X

                                X
      (...)  X  X  X  X  X  X
      (...)  X  X  X  X  X  X  X  X
      (...)
      (...)  X  X  X  X  X  X
    Legenda: X - przyporządkowanie sieci
    Wskazane we wniosku naniesienia, niebędące własnością Zbywcy, stanowią własność
    przedsiębiorstwa przesyłowego oraz/lub podmiotów trzecich. Spółka informuje przy tym,
    że kwestia szczegółowego określenia ich własności - tj. czy dana sieć lub instalacja należy
    do konkretnego przedsiębiorstwa przesyłowego, czy też do innego podmiotu trzeciego -
    nie jest możliwa do jednoznacznego ustalenia w oparciu o dostępne stronom transakcji
    informacje (w praktyce możliwe są sytuacje, iż dana instalacja w części należy do
    przedsiębiorstwa przesyłowego, a w części do innego podmiotu trzeciego). Niemniej
    jednak, Spółka podkreśla, że Zbywca nie posiada władztwa nad tymi obiektami. W
    konsekwencji, sieci i instalacje te znajdują się poza zakresem przedmiotowym Transakcji.
    Na moment zawarcia transakcji niezabudowane działki nr (...) nie będą objęte miejscowym
    planem zagospodarowania przestrzennego i nie zostaną dla nich wydane decyzje o
    warunkach zabudowy.
    Na dzień zbycia Nieruchomości na Nieruchomości nie będzie znajdować się stacja
    ładowania pojazdów elektrycznych.
    Zbywca wraz z Nabywcą złożą oświadczenie o wyborze opodatkowania podatkiem od
    towarów i usług, które będzie spełniać wszystkie wymogi wskazane w art. 43 ust. 10 w zw.
    z art. 43 ust. 11 ustawy o podatku od towarów i usług.
    Przywołując za Państwem treść opisu zdarzenia przyszłego pominięto tę jego część, która
    znajduje się w treści uzupełnienia (odpowiedzi na wezwanie) a odnosi się wyłącznie do
    zagadnień dotyczących podatku od towarów i usług.
    Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych
    Czy Zbycie Nieruchomości w ramach Transakcji nie będzie podlegało opodatkowaniu
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od
    czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)
    Państwa stanowisko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych
    Państwa zdaniem, Zbycie Nieruchomości w ramach Transakcji w zakresie
    niezabudowanych działek (...) będzie podlegało podatkowi od czynności cywilnoprawnych,
    a w pozostałym zakresie nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych na mocy art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.
    Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych,
    podatkowi temu podlegają, między innymi, umowy sprzedaży rzeczy, do których zaliczane
    są również nieruchomości. Niemniej jednak, na mocy art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od
    czynności cywilnoprawnych, opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych
    nie podlegają czynności cywilnoprawne, jeżeli przynajmniej jedna ze Stron z tytułu

    dokonania tej czynności jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub jest z niego
    zwolniona, z wyjątkiem umów sprzedaży i zamiany zwolnionych z podatku od towarów i
    usług, których przedmiotem są nieruchomości lub ich części.
    Państwa zdaniem, Zbycie Nieruchomości w ramach Transakcji będzie opodatkowane
    podatkiem od towarów i usług (za wyjątkiem nabycia niezabudowanych działek nr (...),
    których sprzedaż będzie zwolniona z podatku od towarów i usług), jeżeli Strony zrezygnują
    ze zwolnienia z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku od towarów i usług. W takiej
    sytuacji, Zbycie Nieruchomości w ramach Transakcji w zakresie niezabudowanych działek
    nr (...) będzie podlegało podatkowi od czynności cywilnoprawnych, a w pozostałym
    zakresie nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych
    zgodnie z art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.
    Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołałem powyżej tylko tę część Państwa
    stanowiska, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności
    cywilnoprawnych.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe, a w części
    nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności
    cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.):
      Podatkowi temu podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw
      majątkowych.
    Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:
      Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania
      czynności cywilnoprawnej.
    W myśl art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
      Obowiązek podatkowy - przy umowie sprzedaży - ciąży na kupującym.
    Art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy stanowi, że:
      Przy umowie sprzedaży - podstawę opodatkowania stanowi wartość rynkowa rzeczy
      lub prawa majątkowego.
    Zgodnie natomiast z art. 6 ust. 2 ww. ustawy:
      Wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie
      przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z
      uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie
      prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez
      odliczania długów i ciężarów.
    Jak wynika z art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
      Stawki podatku - przy umowie sprzedaży - wynoszą:
      a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego,
        własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego
        prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa
        spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym
        domu mieszkalnym - 2%,
      b) innych praw majątkowych - 1%.

    W myśl art. 10 ust. 2 cyt. ustawy:
      Notariusze są płatnikami podatku od czynności cywilnoprawnych dokonywanych w
      formie aktu notarialnego.
    Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
      Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej
      zmiany:
      a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem
        umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną
        nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,
      b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z
        tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:
        - umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej
          część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe
          prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni
          mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu
          wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,
        - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.
    Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
      Użyte w ustawie określenie podatek od towarów i usług oznacza podatek od
      towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od
      towarów i usług (Dz. U. z 2023 r. poz.1570, 1598 i 1852) lub podatek od wartości
      dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach
      członkowskich.
    W związku z powyższymi regulacjami należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega
    generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek
    uiszczenia tego podatku ciąży na kupującym.
    W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w
    których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z
    opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o
    wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje
    okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od
    towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana
    podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego
    podatku zwolniona (z wyjątkami w ustawie wskazanymi). Przy czym, mimo zwolnienia z
    podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in.
    umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość. Jednocześnie podkreślić
    należy, że z treści cytowanego przepisu (lit. a) wynika, że wyłączona z opodatkowania
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest czynność tylko w takim zakresie, w jakim
    jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług (z wyjątkiem ściśle określonym).
    Z opisu sprawy wynika, że zamierzają Państwo zawrzeć umowę sprzedaży, na mocy której
    Zainteresowany będący stroną postępowania (Nabywca) nabędzie od Zainteresowanego
    niebędącego stroną postępowania (Zbywcy) Nieruchomość (Grunt, Budynki, Budowle oraz
    Inne Prawa i Składniki). W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że obiekty wchodzące
    w zakres przedmiotowy pozostałych elementów zagospodarowania terenu stanowią
    ruchomości. Na Nieruchomości znajdują się też elementy infrastruktury przesyłowej (sieci
    i instalacje), której właścicielem nie są przedsiębiorstwa przesyłowe, lecz inne podmioty
    trzecie. Na moment zawarcia transakcji niezabudowane działki nr (...) nie będą objęte
    miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego i nie zostaną dla nich wydane
    decyzje o warunkach zabudowy.

    Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych nie zawiera własnej definicji
    nieruchomości lub jej części oraz nie określa co jest częścią składową nieruchomości. Z
    tego względu, aby zakwalifikować daną rzecz jako nieruchomość oraz określić co stanowi
    jej integralną część dla celów opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych
    należy odwołać się do przepisów Kodeksu cywilnego.
    Zgodnie z art. 46 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r.
    poz. 1071):
      Nieruchomościami są części powierzchni ziemskiej stanowiące odrębny przedmiot
      własności (grunty), jak również budynki trwale z gruntem związane lub części takich
      budynków, jeżeli na mocy przepisów szczególnych stanowią odrębny od gruntu
      przedmiot własności.
    W oparciu o art. 47 § 1, 2 i 3 ww. Kodeksu:
      Część składowa rzeczy nie może być odrębnym przedmiotem własności i innych
      praw rzeczowych.
      Częścią składową rzeczy jest wszystko, co nie może być od niej odłączone bez
      uszkodzenia lub istotnej zmiany całości albo bez uszkodzenia lub istotnej zmiany
      przedmiotu odłączonego.
      Przedmioty połączone z rzeczą tylko dla przemijającego użytku nie stanowią jej
      części składowych.
    Zgodnie z tą zasadą wszystko, co jest trwale związane z gruntem stanowi jego część
    składową i nie może być odrębnym przedmiotem własności (oderwanym od własności
    gruntu) zgodnie z przepisami Kodeksu cywilnego i tym samym odrębnym przedmiotem
    obrotu prawnego, gdyż własność gruntu rozciąga się na rzecz ruchomą (np. budowlę),
    która została z nim połączona w taki sposób, że stała się jego częścią składową.
    W myśl art. 48 Kodeksu cywilnego:
      Z zastrzeżeniem wyjątków w ustawie przewidzianych, do części składowych gruntu
      należą w szczególności budynki i inne urządzenia trwale z gruntem związane, jak
      również drzewa i inne rośliny od chwili zasadzenia lub zasiania.
    W prawie polskim obowiązuje zasada superficies solo cedit, zgodnie z którą budynki i
    urządzenia trwale z gruntem związane, drzewa i inne rośliny, a także inne przedmioty
    trwale z gruntem związane są jego częściami składowymi, a tym samym nie mogą być
    odrębnym od gruntu przedmiotem własności i innych praw rzeczowych.
    W art. 48 Kodeksu cywilnego wyraźnie przewidziana została jednak możliwość istnienia
    wyjątków od zasady wyrażonej w art. 47 § 2 Kodeksu cywilnego. Chodzi w szczególności o
    budynki i inne urządzenia znajdujące się na gruncie będącym w użytkowaniu wieczystym
    (art. 235 § 1 Kodeksu cywilnego), a także o tzw. urządzenia przesyłowe wchodzące w skład
    przedsiębiorstwa przesyłowego (art. 49 § 1 Kodeksu cywilnego).
    Z tych przepisów wynika, że tytuł prawny do ww. obiektów odrywa się od tytułu prawnego
    przysługującego do nieruchomości (gruntu).
    Tym samym, o ile urządzenia przesyłowe, które znajdują się na działce objętej sprzedażą
    stanowią własność przedsiębiorstw przesyłowych, to naniesienia należące do podmiotów
    trzecich, będą - z punktu widzenia cywilistycznego - własnością Zbywcy.
    Przechodząc ponownie na grunt ustawy podatkowej należy podkreślić, że jakkolwiek
    Państwa zapytanie dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy
    powyższa transakcja - dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami - podlega
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od
    towarów i usług (i w jakim zakresie), bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla
    ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Opodatkowanie tej czynności podatkiem od towarów i usług może bowiem skutkować

    wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na
    podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.
    Z interpretacji indywidualnej znak: 0111-KDIB3-2.4012.754.2025.3.DK w zakresie podatku
    od towarów i usług wynika, że:
    - zbycie Nieruchomości będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług
      zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy jako dostawa towarów, o której mowa w art. 7 ust.
      1 tej ustawy;
    - przedmiotem dostawy w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług będą działki
      nr (...) zabudowane budynkiem (...), budynkiem (...) i budowlami, z wyłączeniem ww.
      sieci należących do podmiotów trzecich;
    - w rozpatrywanej sprawie zostaną spełnione przesłanki wymagane dla zastosowania
      zwolnienia wynikającego z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku od towarów i usług;
    - jeśli Strony opisanej transakcji (Zbywca i Nabywca) podejmą decyzję o rezygnacji ze
      zwolnienia od podatku i złożą zgodne oświadczenie, spełniające warunki z art. 43 ust.
      10 i ust. 11 ustawy, to dostawa budynków i budowli, będzie podlegała opodatkowaniu
      według właściwej stawki podatku od towarów i usług;
    - dostawa działek nr (...) oraz (...), na których posadowione są budynki i budowle - przy
      uwzględnieniu treści art. 29a ust. 8 ustawy - również będzie opodatkowana według
      właściwej stawki podatku od towarów i usług;
    - dostawa obiektów małej architektury posadowionych na działkach (...) oraz (...) będzie
      opodatkowana według właściwej stawki podatku od towarów i usług;
    - również zbycie innych praw i składników związanych z funkcjonowaniem
      Nieruchomości wymienionych we wniosku będzie opodatkowane według właściwej
      stawki podatku od towarów i usług;
    - Zbycie Nieruchomości w zakresie dostawy działek nr (...) będzie korzystało ze zwolnienia
      na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku od towarów i usług (bez możliwości
      rezygnacji ze zwolnienia). Natomiast w sytuacji gdy strony transakcji skorzystają z
      możliwości wyboru opodatkowania, o którym mowa w art. 43 ust. 10 ustawy dla
      dostawy ww. budynków i budowli korzystających ze zwolnienia od podatku na
      podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy, Zbycie Nieruchomości w pozostałym zakresie
      będzie opodatkowane podatkiem od towarów i usług.
    Państwa zdaniem, zbycie Nieruchomości w ramach Transakcji w zakresie
    niezabudowanych działek (...) będzie podlegało podatkowi od czynności cywilnoprawnych,
    a w pozostałym zakresie nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych na mocy art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.
    Z takim stanowiskiem nie można się jednak zgodzić w części dotyczącej naniesień
    „będących własnością innego podmiotu trzeciego” (tj. innego niż przedsiębiorstwo
    przesyłowe), które będą - z punktu widzenia cywilistycznego - własnością Zbywcy.
    Zgodnie z przywołanymi przepisami Kodeksu cywilnego, w ujęciu cywilistycznym (a takie
    właśnie podejście należy zastosować do oceny skutków podatkowych transakcji na
    gruncie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych) przedmiotem sprzedaży jest
    własność nieruchomości gruntowej wraz z jej częściami składowymi, tj. naniesieniami
    (tutaj: naniesieniami „będącymi własnością innego podmiotu trzeciego”). Jak wynika z
    wniosku (oraz jego uzupełnienia) naniesienia „będące własnością innego podmiotu
    trzeciego” stanowią budowle.
    Części składowe nieruchomości gruntowej (np. budynki, budowle/obiekty budowlane) nie
    mogą być - poza przypadkami ściśle w Kodeksie cywilnym określonymi (m.in. dotyczy to
    tzw. urządzeń przesyłowych, które stanowią własność przedsiębiorstw przesyłowych) -
    odrębnym przedmiotem własności i odrębnym przedmiotem obrotu prawnego. Jeżeli
    zatem przedmiotem umowy sprzedaży jest sprzedaż nieruchomości gruntowej, której
    częścią składową są budowle, to również te budowle stają się przedmiotem umowy
    sprzedaży.

    Z uwagi na powyższe, w części transakcji (umowy sprzedaży) dotyczącej naniesień
    „będących własnością innego podmiotu trzeciego” nie znajdzie zastosowania wyłączenie z
    art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Nie będzie ono bowiem
    przedmiotem dostawy (w rozumieniu podatku od towarów i usług) i nie podlega
    opodatkowaniu tym podatkiem.
    Ze specyfiki wyłączenia określonego art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych wynika jednoznacznie, iż nie podlegają temu podatkowi czynności
    cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany zakresie, w jakim są opodatkowane
    podatkiem od towarów i usług lub jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od
    podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem m.in.: umów
    sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część.
    Zatem w przypadku, gdy poza zakresem danej transakcji w rozumieniu ustawy o podatku
    od towarów i usług znajdują się określone jej składniki, zastosowanie wyłączenia
    określonego ww. przepisem ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie
    tej części transakcji, która dotyczy ww. składnika nie jest możliwe.
    W części transakcji dotyczącej naniesień „będących własnością innego podmiotu
    trzeciego” umowa sprzedaży podlegać będzie opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych według stawki 2%. Zgodnie z uregulowaniami zawartymi w treści art. 4
    pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych obowiązek podatkowy - dotyczący
    tej części umowy sprzedaży - będzie ciążył na Kupującym.
    W tej części stanowisko należało zatem uznać za nieprawidłowe.
    Natomiast, jak wynika z interpretacji w zakresie podatku od towarów i usług, sprzedaż
    niezabudowanych działek nr (...), będzie korzystała ze zwolnienia na podstawie art. 43 ust.
    1 pkt 9 ustawy o podatku od towarów i usług (bez możliwości rezygnacji ze zwolnienia).
    Zgodzić się więc należy z Państwem, że skoro sprzedaż niezabudowanych działek nr (...)
    będzie korzystała ze zwolnienia z podatku od towarów i usług, to zastosowanie znajdzie tu
    uregulowanie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. b) tiret pierwsze ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych. W takiej sytuacji Nabywca będzie zobowiązany do zapłaty podatku od
    czynności cywilnoprawnych od tej części transakcji.
    W sytuacji, gdy skorzystają Państwo z możliwości wyboru opodatkowania, o którym mowa
    w art. 43 ust. 10 ustawy o podatku od towarów dla dostawy ww. budynków i budowli
    korzystających ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o
    podatku od towarów i usług, Zbycie Nieruchomości w pozostałym zakresie będzie
    opodatkowane podatkiem od towarów i usług (poza częścią dotyczącą naniesień
    „będących własnością innego podmiotu trzeciego”) a tym samym będzie wyłączone z
    opodatkowania w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a)
    ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.
    Zatem w tej części stanowisko należało uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów
    ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług
    wydane zostały odrębne rozstrzygnięcia.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.111, ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli
    skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
    czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        zdnia11marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
    decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    (...) (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma
    prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administ
    racyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia
    30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z
    2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
    Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji
    indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.