Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0115-KDIT1.4011.811.2021.1.MN
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2022-02-02
Teza: Skutki podatkowe podziału spółki przez wydzielenie.
Słowa kluczowe: części-część składowa; kodeks-kodeks spółek handlowych; majątek-składniki majątku; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; spółki-podział spółki
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Szczególne zasady ustalania dochodu.-Zasady ustalania dochodu do opodatkowania.- Połączenie lub podział spółek,
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 5-art. 24-ust. 5-pkt 7

**Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe**

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

**Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej**

4 listopada 2021 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych podziału spółki przez wydzielenie.

Treść wniosku jest następująca:

**Opis zdarzenia przyszłego**

A (dalej: A lub Spółka dzielona), czynny podatnik VAT, jest … w zakresie …. A powstała w 2004 r. i obecnie jest jednym z czołowych dostawców … dla firm i instytucji publicznych na terenie …. Swoje usługi A świadczy zarówno dla klientów firmowych (biznesowych), jak i dla klientów indywidualnych (detalicznych):

‒ dla klientów biznesowych: …;

‒ dla klientów detalicznych: ….

Powyższe usługi Spółka dzielona świadczy przy zastosowaniu najnowocześniejszych technologii w oparciu o własną … (głównie w zakresie klientów biznesowych) bądź w oparciu o … na podstawie stosownych umów dzierżawy/korzystania … (głównie w obszarze klientów detalicznych).

Udziałowcami A są osoby fizyczne posiadające nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce (polscy rezydenci podatkowi):

‒ Pan B (dalej: Wnioskodawca) posiadający … udziałów w Spółce dzielonej, tj. …% udziałów w Spółce dzielonej oraz

‒ Pani X posiadająca .. udziałów w Spółce dzielonej, tj. …% udziałów w Spółce dzielonej.

Struktura organizacyjna

Zgodnie z przyjętym w Spółce dzielonej podziałem organizacyjnym, obowiązującym w formie Schematu organizacyjnego Spółki dzielonej, zatwierdzonego uchwałą Zarządu Spółki dzielonej, działalność A jest podzielona na następujące Piony/Zespoły rozumiane jako jednostki organizacyjne realizujące określone funkcje w obrębie wydzielonej struktury, w odniesieniu do poszczególnych grup klientów lub w obszarze wszystkich jednostek organizacyjnych A:

‒ Pion C zajmujący się sprzedażą/obsługą klienta indywidualnego (detalicznego),

‒ Dział D zajmujący się w całości działaniami marketingowymi, promocyjnymi, reklamowymi itp. w zakresie wyłącznie klientów detalicznych – wydzielony w ramach Pionu C,

‒ Pion E zajmujący się sprzedażą/obsługą klienta korporacyjnego (biznesowego),

‒ Dział F oraz Dział G wydzielone w ramach Pionu E,

‒ Zespół H, w skład którego wchodzą następujące działy: I, J,

‒ Zespół K, w skład którego wchodzi dział L,

‒ Zespół M,

‒ Zewnętrzne jednostki finansowo-księgowe, których czynności są całkowicie zlecone do biura księgowego, kancelarii prawnej, zewnętrznego doradcy finansowego i inspektora ochrony danych.

Planowana reorganizacja

Mając na celu wdrożenie nowej strategii biznesowej, obecnie Spółka dzielona planuje dokonanie prawnego podziału w oparciu o regulację art. 529 § 1 pkt 4 ustawy Kodeks spółek handlowych, poprzez przeniesienie części majątku Spółki dzielonej obejmującej Pion C na istniejącą spółkę z o.o. działającą pod firmą … (dalej: … lub Spółka przejmująca) – tzw. podział przez wydzielenie (dalej: Transakcja).

Planowana Transakcja ma na celu rozdzielenie działalności związanej ze świadczeniem usług na rzecz klientów biznesowych (działalność pozostanie w A) od działalności związanej ze świadczeniem usług na rzecz klientów detalicznych, która zostanie przeniesiona w ramach Transakcji do Spółki przejmującej. Należy wskazać, że dotychczas … świadczy usługi … dla klientów detalicznych. W praktyce zatem po dokonaniu Transakcji w Spółce dzielonej pozostanie działalność związana ze świadczeniem usług/obsługą klienta biznesowego, a z kolei w Spółce przejmującej realizowana będzie kompleksowa obsługa klienta detalicznego, tj. zarówno w zakresie …, ale także … oraz ….

W konsekwencji powyższego Spółka dzielona nie przestanie istnieć, będzie kontynuować działalność w zakresie sektora klienta biznesowego, a nastąpi jedynie przeniesienie części aktywów i zobowiązań Spółki dzielonej związanych ze świadczeniem/obsługą klienta detalicznego na inny podmiot (…). Każda ze spółek (Spółka dzielona oraz Spółka przejmująca) będzie więc realizować odmienny zakres działań gospodarczych, przy czym łącznie zakres tych działań będzie pokrywać obecny zakres działalności prowadzonej przez Spółkę dzieloną.

Przeniesienie części majątku przez Spółkę dzieloną na Spółkę przejmującą odbędzie się w zamian za udziały w Spółce przejmującej wydawane wspólnikom Spółki dzielonej (Wnioskodawcy oraz Pani X), zgodnie ze wspomnianym wyżej art. 529 Kodeksu spółek handlowych. Podział zostanie dokonany bez obniżenia kapitału zakładowego Spółki dzielonej poprzez obniżenie w dniu wydzielenia kapitału zapasowego Spółki dzielonej.

Ostatecznie po dokonanym podziale:

‒ w zakresie działalności Spółki dzielonej pozostaną w całości Pion C, Zespół M, Zespół H, Zespół K oraz zewnętrzne jednostki finansowo-księgowe,

‒ w zakresie działalności Spółki przejmującej po przejęciu Pionu C skumulowana zostanie cała działalność związana z obsługą klienta detalicznego (w zakresie …, … i …).

Składniki nabywane w ramach Transakcji przez Spółkę przejmującą

Przedmiotem transferu do Spółki przejmującej będzie zespół składników majątkowych i niemajątkowych przeznaczony do prowadzenia działalności związanej z obsługą klienta detalicznego w zakresie … oraz transfer do Spółki przejmującej zobowiązań związanych z prowadzeniem tej działalności. Do momentu transferu powyższe składniki będą wykorzystywane przez Spółkę dzieloną w jej działalności.

W ramach Transakcji następujące składniki majątku Spółki dzielonej zostaną przeniesione na Spółkę przejmującą:

‒ rzeczowe aktywa trwałe niezbędne do świadczenia usług w zakresie obsługi klienta detalicznego (m.in. …);

‒ wyposażenie (ruchomości – m.in. …);

‒ zapasy;

‒ środki pieniężne;

‒ należności krótkoterminowe (związane z realizacją umów z klientami detalicznymi i eksploatacją aktywów przenoszonych w ramach Transakcji);

‒ krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe;

‒ pracownicy związani z działalnością w obszarze obsługi klienta detalicznego (Pion C) w związku z przejściem zakładu pracy w rozumieniu art. 231 ustawy – Kodeks pracy;

‒ dokumenty związane z prowadzeniem działalności w obszarze obsługi klienta detalicznego, w tym, w szczególności, instrukcje i procedury techniczne, procedury BHP, dokumentacja projektowa .. etc. związane z działalnością Pionu C;

‒ dokumentacja biznesowa oraz ewidencje księgowe (w formie elektronicznej), które dotyczą wyłącznie działalności Pionu C. Oryginały przedmiotowych dokumentów pozostaną w Spółce dzielonej;

‒ zobowiązania handlowe dające się przyporządkować do działalności w obszarze Pionu C istniejące na dzień podziału;

‒ wszystkie umowy przychodowe związane z działalnością w obszarze obsługi klienta detalicznego, tj. umowy …;

‒ wszelkie tytuły prawne (umowy, służebności, zgody na korzystanie z nieruchomości) dotyczące budynków, w których świadczone są usługi dla klienta detalicznego;

‒ wszystkie umowy kosztowe niezbędne do świadczenia przez Spółkę przejmującą usług obsługi klienta detalicznego w zakresie …, m.in. …;

‒ umowy o pracę z pracownikami i zleceniobiorcami przejętymi w ramach Transakcji przez Spółkę przejmującą.

W skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki dzielonej, które zostanie przeniesione na Spółkę przejmującą w związku z wydzieleniem, nie wejdą:

‒ tzw. usługi wspólne, tj. pracownicy i umowy związane z usługami wsparcia (Zespoły: M, H, K) oraz usługami finansowo-księgowymi – usługi ww. jednostek będą świadczone bądź to przez pracowników, którzy zostaną bezpośrednio zatrudnieni przez Spółkę przejmującą albo przez podmioty zewnętrzne od pierwszego dnia po dokonaniu Transakcji,

‒ zobowiązania inne niż bezpośrednio związane z działalnością w obszarze obsługi klienta detalicznego,

‒ składniki majątkowe związane ze świadczeniem usług na rzecz klienta biznesowego oraz usług wsparcia, które pozostaną w gestii Spółki dzielonej.

Fakt wydzielenia zespołu składników związanych z obsługą klienta detalicznego, wskazanych powyżej, przenoszonych w ramach wydzielenia nie wpłynie na możliwość kontynuowania działalności przez Spółkę dzieloną w ramach pozostałych obszarów działalności. Pozostające w Spółce dzielonej zespoły składników majątkowych będą pozwalały na samodzielne i niezależne funkcjonowanie dotychczasowego przedsiębiorstwa Spółki dzielonej w części dotyczącej kompleksowej obsługi klienta biznesowego. Po podziale Spółka dzielona nadal będzie prowadzić działalność w obszarze związanym z dostarczaniem usług w zakresie … dla klientów biznesowych, przy wykorzystaniu pozostających składników (innych niż związanych z obsługą klienta detalicznego) stanowiących wspólnie przedsiębiorstwo Spółki dzielonej, w tym w szczególności:

‒ rzeczowych aktywów trwałych (m.in. …);

‒ wartości niematerialnych i prawnych (m.in. licencje i oprogramowanie komputerowe związane z prowadzoną działalnością);

‒ pracowników (pracownicy związani z obsługą klienta biznesowego oraz pracownicy obszarów wsparcia);

‒ danych dotyczących klientów biznesowych, w tym list klientów;

‒ zapasów materiałów oraz towarów handlowych nabytych przez Spółkę dzieloną innych niż związane z obsługą klienta detalicznego;

‒ ksiąg i dokumentów związanych z prowadzeniem działalności w zakresie obsługi klienta biznesowego.

W Spółce dzielonej zostaną także należności i zobowiązania związane z pozostającymi w Spółce dzielonej obszarami (obsługa klienta biznesowego, obszary wsparcia).

Wyodrębnienie organizacyjne

Jak wskazano powyżej, wyodrębnienie organizacyjne Pionu C znajduje swoje odzwierciedlenie w schemacie organizacyjnym przyjętym uchwałą Zarządu Spółki dzielonej, obowiązującym i funkcjonującym w Spółce dzielonej. W ramach Spółki dzielonej istnieje, co do zasady, hierarchiczna struktura podległości służbowej oraz zasady zwierzchnictwa pomiędzy pracownikami zarówno w ramach Pionu C, jak i w działach/jednostkach organizacyjnych pozostających w Spółce dzielonej. W rezultacie pracownicy działalności związanej z obsługą klienta detalicznego są odpowiedzialni przed swoimi bezpośrednimi przełożonymi (kierownikami operacyjnymi) i nie są służbowo zależni od pracowników pozostałych jednostek organizacyjnych Spółki dzielonej, którzy z kolei podlegają służbowo pod kierowników/dyrektorów swoich działów/jednostek organizacyjnych. Należy wskazać także, że Pion C posiada przypisane osoby w randze dyrektora, odpowiedzialne za sprawowanie bieżącego nadzoru nad działalnością poszczególnych działów Pionu C. Osoby te przejdą do Spółki przejmującej w ramach podziału.

Co do zasady Pion C stosuje procedury mające ogólne zastosowanie w ramach Spółki dzielonej, jak również procedury/instrukcje specyficzne dla swojego zakresu działalności, inne niż procedury i regulaminy pracownicze.

Wyodrębnienie finansowe

Spółka dzielona ma możliwość zidentyfikowania i alokacji głównych kategorii przychodów i kosztów oraz aktywów i zobowiązań związanych z działalnością Pionu C. Rachunkowość zarządcza prowadzona przez Spółkę dzieloną pozwala na monitorowanie rezultatów finansowych osiąganych przez obszar związany z obsługą klienta detalicznego (na poziomie aktywów i zobowiązań oraz rachunku zysków i strat).

W ramach Spółki dzielonej opracowywane są także odrębne budżety i plany finansowe dla działalności poszczególnych obszarów, tj. działalności w zakresie obsługi klienta biznesowego i w zakresie obsługi klienta detalicznego. Pion C posiada własne budżety oraz sporządza oddzielne plany finansowe. W związku z dokonaniem Transakcji zobowiązania wynikające z przejętych umów realizowane będą z rachunku bankowego Spółki przejmującej, na który będą wpływały także należności handlowe związane z działalnością związaną z obsługą klienta detalicznego po dokonaniu Transakcji.

Funkcjonowanie jako niezależne przedsiębiorstwo

Po dokonaniu Transakcji Spółka przejmująca będzie zdolna do prowadzenia kompleksowej działalności w obszarze obsługi klienta detalicznego, tj. na bazie wydzielonej ze Spółki dzielonej działalności związanej z obsługą klienta detalicznego w zakresie … oraz prowadzonej dotychczas w Spółce przejmującej działalności w zakresie obsługi klienta detalicznego w obszarze …. W konsekwencji obsługa klienta detalicznego w zakresie …, tj. działalność jaką prowadzi aktualnie Spółka dzielona, po dokonaniu Transakcji będzie realizowana przez Spółkę przejmującą. Spółka przejmująca będzie posiadała w tym celu odpowiednie zasoby i kompetencje (tj. m.in. pracowników, składniki materialne) niezbędne do samodzielnej realizacji funkcji i zachowania ciągłości w zakresie świadczenia usług na rzecz klienta detalicznego.

Mając na uwadze powyższe, po dokonaniu Transakcji Spółka przejmująca będzie prowadzić w sposób płynny, niezależny i samodzielny działalność realizowaną dotychczas przez Pion C Spółki dzielonej. Jednocześnie, przeprowadzenie Transakcji nie zakłóci dalszej działalności Spółki dzielonej w ramach obsługi klienta biznesowego pozostałej na poziomie Spółki dzielonej.

Struktura udziałowa po dokonaniu Transakcji

Jak wspomniano wyżej, w wyniku Transakcji przeniesienie części majątku przez Spółkę dzieloną na Spółkę przejmującą odbędzie się w zamian za udziały w Spółce przejmującej wydawane wspólnikom Spółki dzielonej (Wnioskodawca oraz Pani X), zgodnie ze wspomnianym wyżej art. 529 KSH. Podział zostanie dokonany bez obniżenia kapitału zakładowego Spółki dzielonej, poprzez obniżenie w dniu wydzielenia kapitału zapasowego Spółki dzielonej. Z dniem podziału wspólnicy Spółki dzielonej staną się z mocy prawa wspólnikami Spółki przejmującej.

W wyniku dokonania podziału kapitał zakładowy Spółki przejmującej wzrośnie o … zł poprzez utworzenie nowych udziałów w liczbie … o wartości nominalnej … zł każdy nowy udział. Nowe udziały w Spółce przejmującej zostaną przyznane dotychczasowym wspólnikom Spółki dzielonej, w ten sposób że:

‒ Wnioskodawca obejmie nowe udziały Spółki przejmującej w liczbie … o wartości nominalnej … zł każdy udział, tj. o łącznej wartości nominalnej …zł,

‒ Pani X obejmie nowe udziały Spółki przejmującej w liczbie … o wartości nominalnej … zł każdy udział, tj. o łącznej wartości nominalnej … zł.

Kapitał zakładowy Spółki przejmującej po podwyższeniu kapitału zakładowego w wyniku utworzenia nowych udziałów wynosić będzie … zł i dzielić się będzie na … udziały o wartości nominalnej po … zł każdy udział.

**Pytanie**

Czy w okolicznościach przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego, w związku z dokonaniem Transakcji po stronie Wnioskodawcy powstanie dochód (przychód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych w Polsce?

**Pana stanowisko**

W związku z dokonaniem Transakcji po stronie Wnioskodawcy nie powstanie dochód (przychód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych w Polsce.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również:

‒ dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych na rachunkach ilościowych,

‒ oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego) w spółdzielniach,

‒ podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki,

‒ wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b.

Jednocześnie jak wskazuje art. 24 ust. 5 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także w przypadku podziału spółek, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie także majątek pozostający w spółce, nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa - ustalona na dzień podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji) przydzielonych w spółce przejmującej lub nowo zawiązanej nad kosztami nabycia lub objęcia udziałów (akcji) w spółce dzielonej, obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38; jeżeli podział spółki następuje przez wydzielenie, kosztem uzyskania przychodów jest wartość lub kwota wydatków poniesionych przez udziałowca (akcjonariusza) na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalona w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego udziałowca wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem.

Powyższy przepis określa dochód podlegający opodatkowaniu w przypadku podziału spółki kapitałowej, powstający po stronie będącego podatnikiem podatku dochodowego udziałowca takiej spółki. Jego zastosowanie uwarunkowane jest tym, aby majątek przejmowany lub majątek pozostający w spółce nie stanowił zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Wnioskując zatem a contrario z treści art. 24 ust. 5 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych należy uznać, że w przypadku, gdy majątek przejmowany na skutek podziału, jak i majątek pozostający w spółce dzielonej stanowią, każdy z nich z osobna, zorganizowaną część przedsiębiorstwa, wówczas po stronie wspólnika spółki dzielonej nie powstaje dochód (przychód).

Uwagi ogólne dotyczące definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z definicją zawartą w art. 5a pkt 4 ww. ustawy zorganizowana część przedsiębiorstwa (dalej: ZCP) jest to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Zatem na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych mamy do czynienia z ZCP, jeśli spełnione są łącznie następujące przesłanki:

‒ istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania,

‒ zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,

‒ składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,

‒ zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące wyżej wymienione zadania gospodarcze.

W związku z tym, że ustawodawca nie precyzuje w jaki sposób spełnienie powyższych przesłanek powinno być weryfikowane, konieczne jest odniesienie się do każdej z tych przesłanek osobno.

W dotychczasowych poglądach organów podatkowych wielokrotnie zostało podkreślone, że ZCP nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których można prowadzić odrębną działalność, lecz pewnym zorganizowanym zespołem tych składników. Podstawowym wymogiem jest zatem to, aby ZCP stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).

Przykładowo Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej wydanej w dniu 2 sierpnia 2019 r. (sygn. 0111-KDIB2-3.4010.170.2019.4.APA), wskazał, że:

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Podobnie uznał WSA w wyroku z 8 lutego 2017 r. (sygn. I SA/Go 6/17):

Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza. Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności "widocznym z zewnątrz". Oznacza to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.), które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie organizacyjne. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Winno ono mieć również zdolność zaistnienia jako niezależne przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 i 552 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz. U. z 2016 r. poz. 380 z póżn. zm.).

Biorąc pod uwagę opisane zdarzenie przyszłe oraz poniższe szczegółowe uzasadnienie stanowiska, zdaniem Wnioskodawcy Pion C oraz pozostała działalność biznesowa rozumiana jako łącznie działy/jednostki organizacyjne pozostające w Spółce dzielonej będą na dzień Transakcji stanowiły zespoły składników majątkowych wyodrębnionych funkcjonalnie, organizacyjnie i finansowo w ramach Spółki dzielonej i w konsekwencji będą mogły stanowić dwa niezależne, samodzielnie działające przedsiębiorstwa, zdolne do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu i tym samym na moment podziału będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Na poparcie powyższego stwierdzenia poniżej Wnioskodawca prezentuje następujące argumenty:

1) Wyodrębnienie funkcjonalne

W zakresie wyodrębnienia funkcjonalnego, dla uznania danego zespołu składników za zorganizowaną część przedsiębiorstwa składniki te muszą pozostawać między sobą we wzajemnych interakcjach w taki sposób, że należy je traktować jako zorganizowany, autonomiczny zespół składników powiązanych funkcjonalnie, nie zaś zespół przypadkowych elementów, których jedyną cechą jest własność jednego podmiotu. Dodatkowo, zorganizowana część przedsiębiorstwa obejmująca te składniki musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość, poprzez którą możliwe jest prowadzenie działań gospodarczych, którym służy ona w strukturze przedsiębiorstwa.

W tym kontekście wskazać należy, że zorganizowana działalność Pionu C, jak i działalność pozostałych działów/jednostek organizacyjnych funkcjonujących w ramach Spółki dzielonej jest prowadzona w oparciu o składniki materialne i niematerialne niezbędne do realizacji wyznaczonego rodzaju działalności, co zostało szczegółowo opisane dla obu rodzajów działalności w opisie zdarzenia przyszłego. Po planowanej Transakcji całość zadań gospodarczych w zakresie obsługi klienta detalicznego (Pionu C) będzie prowadzona przez Spółkę przejmującą w oparciu o przejęte w ramach Transakcji oraz posiadane dotychczas składniki materialne i niematerialne, natomiast całość działań gospodarczych w zakresie działalności pozostałych działów/jednostek organizacyjnych wykonywana będzie przez Spółkę dzieloną również w oparciu o pozostałe w niej, opisane powyżej składniki materialne i niematerialne.

W ocenie Wnioskodawcy, pomiędzy składnikami majątkowymi, które mają zostać wydzielone do Spółki przejmującej, a także pomiędzy składnikami pozostającymi w Spółce dzielonej istnieje wyraźny związek funkcjonalny. Poszczególne jednostki organizacyjne A: Pion C oraz suma pozostałych działów/jednostek organizacyjnych funkcjonujących w ramach Spółki dzielonej są spójne funkcjonalnie ze względu na fakt, że zespoły składników majątkowych przypisanych do każdej z tych jednostek/działów, wykorzystywane przez zespoły pracowników realizujących zadania przypisane tym jednostkom/działom, stanowią w ramach Spółki dzielonej spójną funkcjonalnie całość.

Poszczególne jednostki organizacyjne A: Pion C oraz suma pozostałych działów/jednostek organizacyjnych są w stanie samodzielnie realizować swoje zadania oraz prowadzić samodzielną działalność gospodarczą. Każda z 2 wskazanych części dzielonego przedsiębiorstwa: Pion C oraz suma pozostałych działów/jednostek organizacyjnych A nie jest więc jedynie sumą składników, lecz zorganizowaną jednostką przeznaczoną do realizacji określonych zadań.

Co więcej, również po podziale Spółki dzielonej poszczególne działy/jednostki organizacyjne pozostające w Spółce dzielonej zachowają przymiot funkcjonalnego zorganizowania pozwalający im na samodzielne realizowanie działań jako niezależne przedsiębiorstwo. Zgodnie bowiem z założeniami Transakcji, w Spółce dzielonej pozostanie w szczególności personel osobowy, składniki rzeczowe majątku, wartości niematerialne i prawne, zobowiązania związane z obsługą klienta biznesowego, tj. z następującymi jednostkami organizacyjnymi: Pion E, Zespół M, Zespół H, Zespół K oraz zewnętrzne jednostki finansowo-księgowe, natomiast do Spółki przejmującej przejdą, jak wskazano, m.in. pracownicy, składniki rzeczowe majątku, wartości niematerialne i prawne, należności, zobowiązania związane z obsługą klienta detalicznego, tj. Pion C.

Potwierdzeniem należytego funkcjonalnego wyodrębnienia Pionu C ze struktury Spółki dzielonej jest również fakt, iż kontynuowanie działalności związanej ze świadczeniem przez Spółkę przejmującą usług związanych z obsługą klienta detalicznego nie będzie wymagało od niej żadnych dodatkowych nakładów finansowych czy też przeprowadzenia restrukturyzacji organizacyjnej przejętych składników. To samo dotyczy działów/jednostek organizacyjnych traktowanych łącznie, które pozostaną w Spółce dzielonej po wydzieleniu.

Wszystkie wskazane powyżej przesłanki świadczą zatem o wyodrębnieniu funkcjonalnym w ramach Spółki dzielonej zarówno Pionu C, jak i pozostałych jednostek organizacyjnych traktowanych łącznie jako odrębna działalność służąca obsłudze klienta biznesowego.

2) Wyodrębnienie organizacyjne

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych nie określa, co należy rozumieć przez wyodrębnienie organizacyjne. W doktrynie podkreśla się, że „wyodrębnienie organizacyjne oznacza zazwyczaj wyodrębnienie części majątku przedsiębiorstwa (wraz ze składnikami niematerialnymi) w strukturze organizacyjnej całego podmiotu” (K. Gil, A. Obońska, A. Wacławczyk, A. Walter (red.), Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz. Wyd. 2, Warszawa 2016).

Zgodnie natomiast z dominującą praktyką organów podatkowych, o wyodrębnieniu organizacyjnym zorganizowanej części ze struktur przedsiębiorstwa powinny świadczyć odpowiednie zapisy statutu, regulaminu, zarządzenia lub innego aktu o podobnym charakterze. Przykładowo, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 19 lutego 2018 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.207.2017.1.MG stwierdził, że:

(\`(...)\`) wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Zatem, samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności "widocznym z zewnątrz". Oznacza to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.), które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie organizacyjne.

Mając na uwadze powyższe kryteria wyodrębnienia organizacyjnego, w ocenie Wnioskodawcy Pion C oraz pozostałe działy/jednostki organizacyjne spełniają wymogi do uznania ich za wyodrębnione organizacyjnie w ramach Spółki dzielonej. W szczególności świadczy o tym Schemat organizacyjny Spółki dzielonej przyjęty w formie uchwały Zarządu Spółki dzielonej, który opisuje obowiązującą strukturę organizacyjną.

Należy również zwrócić uwagę na fakt że, co do zasady, w ramach Spółki dzielonej obowiązuje hierarchiczna struktura podległości służbowej oraz zasady zwierzchnictwa pomiędzy pracownikami w ramach Pionu C. W rezultacie pracownicy działalności związanej z obsługą klienta detalicznego są odpowiedzialni przed swoimi bezpośrednimi przełożonymi (kierownikami operacyjnymi) i nie są służbowo zależni od pracowników pozostałych jednostek organizacyjnych Spółki dzielonej. Dodatkowo, Pion C posiada przypisane osoby w randze dyrektora, odpowiedzialne za sprawowanie bieżącego nadzoru nad działalnością poszczególnych działów Pionu C. Osoby te w ramach podziału zostaną przeniesione do Spółki przejmującej i będą kontynuowały swoją dotychczasową działalność w charakterze dyrektora.

W świetle przedstawionej powyżej argumentacji oraz biorąc pod uwagę opis zdarzenia przyszłego zaprezentowany na wstępie niniejszego wniosku, zdaniem Wnioskodawcy Pion C oraz pozostałe działy Spółki dzielonej traktowane łącznie będą stanowiły dwa odrębne zespoły składników majątkowych wyodrębnionych organizacyjnie w ramach Spółki dzielonej, a tym samym spełniać będą kryterium wyodrębnienia organizacyjnego niezbędne dla istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

3) Wyodrębnienie finansowe

W ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych nie zdefiniowano także pojęcia „wyodrębnienia finansowego zespołu składników w istniejącym przedsiębiorstwie”. W literaturze prawa podatkowego podkreślone zostało, iż „w zakresie wyodrębnienia finansowego warunkiem jest, aby do zorganizowanej części przedsiębiorstwa mogły zostać przypisane związane z nim koszty, przychody, należności i zobowiązania” (K. Gil, A. Obońska, A. Wacławczyk, A. Walter (red ), Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz. Wyd. 2, Warszawa 2016).

Z praktyki organów podatkowych wynika, że wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Stanowisko to zostało niejednokrotnie potwierdzone w indywidualnych interpretacjach podatkowych, przykładowo:

‒ w interpretacji indywidualnej z dnia 11 lutego 2021 r., sygn. 0115-KDIT1.4011.835.2020.2.MT;

‒ w interpretacji indywidualnej z dnia 27 stycznia 2021 r., sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.864.2020.2.ID;

‒ w interpretacji indywidualnej z dnia 22 lutego 2019 r. sygn. 0114-KDIP2-1.4010.485.2018.3.JC.

Należy podkreślić, że pojęcia „wyodrębnienie finansowe” nie można utożsamiać z pełną samodzielnością finansową, która ze względów oczywistych nie może być osiągnięta - jako że jednostki organizacyjne nie mają odrębnej od osoby prawnej podmiotowości prawnej w stosunkach z osobami trzecimi. W doktrynie przyjmuje się, iż wyodrębnienie finansowe nie musi oznaczać pełnej samodzielności finansowej, w szczególności wyodrębnienie finansowe nie oznacza konieczności prowadzenia odrębnej księgowości dla zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Takie stanowisko znajduje również potwierdzenie w interpretacjach organów podatkowych.

Przykładowo, w interpretacji indywidualnej z dnia 9 lutego 2018 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.367.2017.1.JF wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej stwierdzono, iż:

(…) o wyodrębnieniu finansowym można zatem już mówić w przypadku istnienia samej możliwości wyodrębnienia podstawowych informacji o sytuacji finansowej i majątkowej zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Wyodrębnienia finansowego nie należy utożsamiać zatem z pełną samodzielnością finansową.

Nie ma zatem konieczności prowadzenia odrębnej księgowości dla zorganizowanej części przedsiębiorstwa w celu spełnienia tej przesłanki, zaś wystarczającym jest jeżeli system księgowy przedsiębiorstwa pozwala przypisać poszczególne zdarzenia gospodarcze do zorganizowanych części przedsiębiorstwa, których zdarzenia te dotyczą.

W konsekwencji, aprobując powyższe stanowisko, należy przyjąć, iż kalkulacja wyników finansowych zorganizowanej części przedsiębiorstwa może być dokonywana na podstawie samej rachunkowości zarządczej.

W świetle powyższego, w opinii Wnioskodawcy Pion C oraz pozostałe działy traktowane łącznie są wyodrębnione finansowo w ramach przedsiębiorstwa Spółki dzielonej. System księgowy, na którym działa Spółka dzielona ma możliwość zidentyfikowania i alokacji głównych kategorii przychodów i kosztów oraz aktywów i zobowiązań związanych zarówno z działalnością związaną z obsługą klienta detalicznego (Pion C), jak i z działalnością pozostałych działów, tj. działalnością w zakresie obsługi klienta biznesowego. Rachunkowość zarządcza prowadzona przez Spółkę dzieloną pozwala także na monitorowanie rezultatów finansowych osiąganych przez obszar związany z obsługą klienta detalicznego, jak i rezultatów finansowych osiąganych przez obszar związany z obsługą klienta biznesowego (na poziomie aktywów i zobowiązań oraz rachunku zysków i strat).

W ramach Spółki dzielonej opracowywane są także odrębne budżety i plany finansowe dla działalności poszczególnych obszarów, tj. działalności w zakresie obsługi klienta biznesowego i w zakresie obsługi klienta detalicznego.

W związku z powyższym – w ocenie Wnioskodawcy – zarówno w odniesieniu do działalności związanej z obsługą klienta detalicznego (Pion C), jak również do pozostałych działów (działalność w zakresie obsługi klienta biznesowego), przesłanka wyodrębnienia finansowego zespołu składników w ramach istniejącego przedsiębiorstwa jest spełniona.

Możliwość funkcjonowania jako odrębne przedsiębiorstwo

Ostatnim warunkiem uznania konkretnego zespołu składników materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest możliwość stanowienia przez ten zespół odrębnego, niezależnego przedsiębiorstwa, które samodzielnie realizuje zadania gospodarcze.

W opinii Wnioskodawcy, zespoły składników majątkowych, które tworzą Pion C oraz pozostałe działy traktowane łącznie będą miały możliwość funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwa zdolne do samodzielnej realizacji zadań gospodarczych.

Jako kryterium potwierdzające zdolności do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo w praktyce wskazuje się możliwość samodzielnego działania na rynku jako odrębny podmiot prowadzący zadania gospodarcze realizowane w obecnym przedsiębiorstwie. Taką argumentację można znaleźć w licznych interpretacjach prawa podatkowego oraz wyrokach sądów administracyjnych. Przykładowo, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 17 sierpnia 2018 r., sygn. 0111-KDIB3-1.4012.481.2018.1.JP stwierdził, że:

Jednocześnie zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna być gospodarczo samodzielna, zanim dojdzie do transakcji zbycia. Zatem wydzielona jednostka jeszcze przed jej zbyciem powinna uzyskać samodzielność gospodarczą i realizować ją w praktyce. Skutki prawne po stronie zbywcy nie powinny bowiem zależeć od zdarzeń przyszłych i niepewnych (samodzielne realizowanie zadań gospodarczych) powstałych już w innym podmiocie (u nabywcy). Mając na uwadze powyższe, wskazać należy, że nie wystarczy zatem zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. W przeciwnym razie nie można bowiem uznać, że dojdzie do powstania zespołu składników, które mogłyby stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

W ocenie Wnioskodawcy, Pion C oraz pozostałe działy traktowane łącznie stanowią wyodrębnione części przedsiębiorstwa Spółki dzielonej, które samodzielnie będą mogły realizować określone zadania gospodarcze wykorzystując przypisany im zespół składników majątkowych niezależnie od innych zdarzeń. Innymi słowy, Pion C oraz pozostałe działy traktowane łącznie stanowią organizacyjnie i finansowo wyodrębnione zespoły składników majątkowych, stworzone i przygotowane do prowadzenia określonej działalności gospodarczej jako dwa niezależne przedsiębiorstwa zdolne samodzielnie realizować zadania i cele gospodarcze. Świadczy o tym fakt, iż po dniu Transakcji zarówno Pion C jak i pozostałe działy będą mogły prowadzić działalność gospodarczą w odrębnych podmiotach prawnych. Co więcej, w ramach Transakcji na Spółkę przejmującą zostaną przeniesione aktualnie funkcjonujące umowy z klientami w zakresie świadczenia na rzecz klientów detalicznych usług C oraz C, co oznacza, że Spółka przejmująca będzie prowadzić realną działalność gospodarczą w tym zakresie, generując z tego tytułu przychody, od pierwszego dnia po realizacji Transakcji. Natomiast w Spółce dzielonej po Transakcji pozostaną aktywne umowy z klientami odnośnie do usług świadczonych na rzecz klientów biznesowych i w konsekwencji Spółka dzielona kontynuować będzie aktualnie prowadzoną działalność w tym zakresie.

Podsumowanie

Biorąc pod uwagę przytoczoną powyżej argumentację, zdaniem Wnioskodawcy:

I. Działy/jednostki biznesowe (traktowane łącznie) pozostające w ramach Spółki dzielonej stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ponieważ:

‒ jest do nich przypisany zespół składników materialnych/niematerialnych/osobowych, obejmujący również zobowiązania;

‒ są one wyodrębnione organizacyjnie w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki dzielonej;

‒ są one wyodrębnione finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki dzielonej;

‒ zespół składników przypisany do tych działów będzie przeznaczony do prowadzenia oraz realizacji określonych zadań gospodarczych odrębnych od działalności Pionu C, tj. w zakresie obsługi klientów biznesowych;

‒ mają zdolność do bycia samodzielnym przedsiębiorstwem.

II. Pion C stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ponieważ:

‒ jest do niego przypisany zespół składników materialnych/niematerialnych/ osobowych, obejmujący również zobowiązania;

‒ jest on wyodrębniony organizacyjnie w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki dzielonej;

‒ jest on wyodrębniony finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki dzielonej;

‒ zespół składników przypisany do Pionu C będzie przeznaczony do kontynuacji realizacji określonych zadań gospodarczych w ramach Spółki przejmującej, tj. w zakresie świadczenia usług obsługi klienta detalicznego;

‒ ma zdolność do bycia samodzielnym przedsiębiorstwem.

Po dokonaniu Transakcji Spółka dzielona oraz Spółka przejmująca będą miały możliwość kontynuowania działalności w zakresie obsługi klienta biznesowego (w przypadku Spółki dzielonej) oraz działalności w zakresie obsługi klienta detalicznego (Pion C w przypadku Spółki przejmującej), a działalność obu spółek będzie prowadzona oddzielnie.

Mając na uwadze powyższe okoliczności Wnioskodawca stoi na stanowisku, że z uwagi na wyodrębnienie organizacyjne, finansowe i funkcjonalne działalności działów, które mają pozostać w Spółce dzielonej oraz działalności Pionu C, które mają zostać wydzielone do Spółki przejmującej, stanowią one odrębne zorganizowane części przedsiębiorstwa według stanu na dzień dokonania Transakcji w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowego od osób fizycznych. Tym samym, Transakcja nie doprowadzi do powstania przychodu podatkowego dla Wnioskodawcy na podstawie art. 24 ust. 5 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

**Informacje dodatkowe**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, który Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dacie wydania interpretacji.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

‒ Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

‒ Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

‒ Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację**

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2019 r. poz. 2325 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

‒ w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

‒ w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.