Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL2-1.4011.5.2025.1.TR
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-04-02
Teza: Opodatkowanie odszkodowania.
Słowa kluczowe: korzyści
korzyści-korzyści utracone (lucrum cessans)
odszkodowania
zwolnienie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Zwolnienia przedmiotowe.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Zwolnienia przedmiotowe.-Zwolnienia od podatku
dochodowego.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Zwolnienia przedmiotowe.-Zwolnienia od podatku
dochodowego.-Odszkodowania i zadośćuczynienia.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 3-art. 21-ust. 1-pkt 3b

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

3 stycznia 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 3 stycznia 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego
    Jest Pan osobą fizyczną, polskim rezydentem podatkowym, podlega Pan
    nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Rzeczypospolitej Polskiej. Zawarł Pan ze
    spółką akcyjną (dalej zwaną „spółką”) oraz jej większościowym akcjonariuszem umowę o
    świadczenie usług doradczych na rzecz spółki, a wkrótce potem został Pan powołany na
    członka zarządu spółki. Umowa przewidywała, że w spółce powstanie program
    motywacyjno-retencyjny (dalej zwany „Programem”), który będzie przewidywał Pana
    uprawnienie do nabycia lub objęcia akcji spółki po określonej cenie pod warunkiem
    sprawowania funkcji członka zarządu (lub prowadzenia czynności doradczych na rzecz
    spółki) przez określony czas.
    Z uwagi na to, że świadczył Pan swoje usługi i pełnił Pan funkcję członka zarządu na dzień
    30 czerwca 2022 r. (w okresie objęcia Pana Programem) uzyskał Pan prawo do nabycia 1,5
    % akcji spółki po preferencyjnej cenie. Spełnił Pan określone umową warunki uczestnictwa
    w Programie i nabycia określonej puli (ilości) akcji spółki.
    Pomimo, że znał Pan ilość przydzielonych Panu akcji oraz ich wartość, spółka i
    akcjonariusz większościowy – wbrew zapisom umowy – odmówili Panu możliwości ich
    zrealizowania. Pana roszczenie było już zatem definitywnym prawem, które posiadało
    urealnioną i ustaloną wartość – akcje były przedmiotem obrotu i mogły podlegać dalszej
    odsprzedaży.
    W momencie Pana wystąpienia z roszczeniem do spółki, zarząd miał obowiązek wywołać
    odpowiednią uchwałę Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w sprawie emisji i
    przydzielenia Panu akcji bądź zwrócić się do akcjonariusza większościowego o częściowe
    zbycie posiadanych przez niego akcji na Pana rzecz.
    Na skutek zdarzeń wynikających ze spraw wewnętrznych spółki, przestał Pan pełnić
    funkcję w zarządzie spółki oraz świadczyć usługi doradcze na rzecz spółki. Spółka mimo
    spełnienia warunków wynikających z zawartej umowy i posiadania przez Pana roszczenia,
    nie przekazała Panu akcji zgodnie ze zobowiązaniem, w efekcie czego nie otrzymał Pan
    akcji, które mógłby Pan zbyć. Skutkiem tego zdarzenia utracił Pan realną podstawę nie
    tylko do uzyskania przysługujących Panu akcji po preferencyjnej cenie – zgodnej z
    warunkami programu, ale również dysponowania nimi od momentu ich przydzielenia, w
    tym w szczególności ich sprzedaży po cenie rynkowej w dacie uzyskania roszczenia o
    przydział akcji do spółki. Realna szkoda, jaką Pan poniósł jest równa rynkowej wartości
    akcji w momencie, w którym możliwe było ich nabycie. Spółka rozpoczęła renegocjacje
    postanowień umowy, a wobec braku osiągnięcia porozumienia odwołała Pana z funkcji
    członka zarządu spółki.
    W efekcie wystąpił Pan o wypłatę przez spółkę odszkodowania, z tytułu niezrealizowania
    nabycia (lub objęcia) przez Pana określonej ilości akcji (przysługujących Panu zgodnie z
    warunkami programu), których nabycie (objęcie) było zagwarantowane umową o
    świadczenie usług doradczych na rzecz spółki.
    Pomiędzy stronami zaistniał spór, który był przedmiotem postępowania sądowego, a w
    wyniku postępowania mediacyjnego, doszło do zobowiązania się przez spółkę do zapłaty
    odszkodowania z tytułu niezrealizowania objęcia przez Pana akcji spółki. Ustalona w
    postępowaniu mediacyjnym kwota odszkodowania została oszacowana jako „rzeczywista
    wartość utraconego przez Pana majątku, tj. majątku jaki realnie stracił Pan nie dokonując
    zbycia przysługujących Panu udziałów”.
    Odniesienie się do realności utraconego majątku wynikało z w pełni płynnej i realnej
    możliwości natychmiastowej sprzedaży akcji w momencie wejścia w ich posiadanie (tj. w
    momencie nabycia lub objęcia). Nie występował Pan w ramach roszczeń
    odszkodowawczych o wypłatę utraconych korzyści, tzn. najwyższej możliwej do uzyskania

    ceny sprzedaży akcji, które miał Pan objąć w okresie pomiędzy ziszczeniem się warunku
    nabycia roszczenia o przekazanie akcji, a dniem wypłaty odszkodowania. Po sporządzeniu
    ugody przed mediatorem, mediator wystąpił następnie do sądu o zatwierdzenie tej ugody.
    W efekcie postępowania, ugoda została zatwierdzona przez sąd, a Pan otrzymał prawo do
    odszkodowania zgodnie z jej warunkami. Powziął Pan wątpliwość w zakresie obowiązku
    zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych z tego tytułu.

## Pytanie

Czy wypłacona kwota odszkodowania, należna z tytułu rzeczywistej utraty przez Pana
    majątku na podstawie ugody sporządzonej przed mediatorem i zatwierdzonej przed
    sądem, pozostaje zwolniona z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób
    fizycznych?
    Pana stanowisko w sprawie
    W Pana ocenie, przysługująca Panu kwota odszkodowania podlega zwolnieniu z
    opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Podstawą do takiego
    stanowiska jest następująca wykładnia obowiązujących przepisów prawa.
    Zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 3 ustawy z dnia 26 marca 1991 r. o podatku dochodowym od
    osób fizycznych (dalej „ustawa”), wolne od podatku dochodowego są otrzymane
    odszkodowania lub zadośćuczynienia, jeżeli ich wysokość lub zasady ustalania wynikają
    wprost z przepisów odrębnych ustaw lub przepisów wykonawczych wydanych na
    podstawie tych ustaw lub aktów administracyjnych wydanych na podstawie tych
    przepisów, oraz otrzymane odszkodowania lub zadośćuczynienia, jeżeli ich wysokość lub
    zasady ustalania wynikają wprost z postanowień układów zbiorowych pracy, innych
    opartych na ustawie porozumień zbiorowych, regulaminów lub statutów, o których mowa
    w art. 9 § 1 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeks pracy, z wyjątkiem: a) określonych w
    prawie pracy odpraw i odszkodowań z tytułu skrócenia okresu wypowiedzenia umowy o
    pracę, b) odpraw pieniężnych wypłacanych na podstawie przepisów o szczególnych
    zasadach rozwiązywania z pracownikami stosunków pracy z przyczyn niedotyczących
    pracowników, c) odpraw i odszkodowań z tytułu skrócenia okresu wypowiedzenia
    funkcjonariuszom pozostającym w stosunku służbowym, d) odszkodowań przyznanych na
    podstawie przepisów o zakazie konkurencji, e) odszkodowań za szkody dotyczące
    składników majątku związanych z prowadzoną działalnością gospodarczą, f) odszkodowań
    za szkody dotyczące składników majątku związanych z prowadzeniem działów specjalnych
    produkcji rolnej, z których dochody są opodatkowane według skali, o której mowa w art.
    27 ust. 1, lub na zasadach, o których mowa w art. 30c, g) odszkodowań wynikających z
    zawartych umów lub ugód innych niż ugody sądowe.
    Natomiast zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 3a ustawy, wolne od podatku dochodowego są
    odszkodowania lub zadośćuczynienia otrzymane na podstawie przepisów o uznaniu za
    nieważne orzeczeń wydanych wobec osób represjonowanych za działalność na rzecz
    niepodległego bytu państwa polskiego.
    Natomiast zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 3b ustawy, wolne od podatku dochodowego są inne
    odszkodowania lub zadośćuczynienia otrzymane na podstawie wyroku lub ugody sądowej
    do wysokości określonej w tym wyroku lub tej ugodzie, z wyjątkiem odszkodowań lub
    zadośćuczynień: a) otrzymanych w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, b)
    dotyczących korzyści, które podatnik mógłby osiągnąć, gdyby mu szkody nie wyrządzono.
    Zgodnie z treścią art. 183(15) § 1 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. Kodeks postępowania
    cywilnego „Ugoda zawarta przed mediatorem, po jej zatwierdzeniu przez sąd, ma moc
    prawną ugody zawartej przed sądem. Ugoda zawarta przed mediatorem, którą
    zatwierdzono przez nadanie jej klauzuli wykonalności, jest tytułem wykonawczym”.
    Stąd ugoda zawarta przed mediatorem po jej zatwierdzeniu przez sąd ma moc prawną
    ugody zawartej przed sądem, co ma znaczenie w kontekście wyżej przywołanego przepisu.
    Zasada ta posiada ugruntowane potwierdzenie w orzecznictwie oraz wykładni

    prezentowanej przez organy skarbowe (np. interpretacja z dnia 21 kwietnia 2023 r.
    Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. akt 0115-KDIT2.4011.107.2023.3.ŁS).
    Analizując powyższy przepis uznać należy, że analogicznie również w Pana przypadku
    ugoda zawarta przez Pana przed mediatorem, która została następnie zatwierdzona przez
    sąd ma moc prawną ugody sądowej, a co za tym idzie dopuszczalnym staje się w jej
    przypadku zastosowanie przepisu art. 21 ust. 1 pkt 3b ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych.
    Stosownie natomiast do wykładni prezentowanej przez Naczelny Sąd Administracyjny,
    zwolnienie od podatku dochodowego od osób fizycznych odszkodowań i zadośćuczynień,
    o których mowa w zacytowanym przepisie art. 21 ust. 1 pkt 3b ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych, które jest zdaniem wnioskodawcy podstawą do
    niepobierania podatku dochodowego od wypłaconego mu odszkodowania, związane jest
    przede wszystkim z faktem, że są one formą naprawienia zaistniałej szkody, a zatem nie
    stanowią realnego przysporzenia majątkowego.
    O utraconych korzyściach można by mówić, gdyby uzyskał Pan odszkodowanie ponad
    realną wartość akcji lub ustalił wartość odszkodowania według najwyższej możliwej ceny
    sprzedaży z okresu po uzyskaniu ekspektatywy przeniesienia akcji na Pana rzecz.
    Tymczasem wypłacone na Pana rzecz odszkodowanie ma zupełnie inną rolę – ma za
    zadanie wyłącznie zrekompensować utratę majątku jaka faktycznie u Pana wystąpiła w
    związku z brakiem działania ze strony spółki i niemożliwością dysponowania nabytym już
    pierwotnie prawem do akcji (ekspektatywą ich uzyskania).
    Naczelny Sąd Administracyjny w Warszawie wyroku z dnia 3 października 2008 r., sygn. akt
    II FSK 888/07 wskazał, że „punktem wyjścia wykładni art. 21 ust. 1 pkt 3b u.p.d.o.f. jest
    podział odszkodowania na odszkodowanie za rzeczywiste straty (damnum emergens) i
    odszkodowanie za utracone korzyści (lucrum cessans). Wychodząc z założenia, że
    odszkodowanie z tytułu poniesionych strat służy przywróceniu stanu majątku sprzed
    wystąpienia szkody, a zatem jest on opodatkowany, tylko w tym zakresie należy uznać
    uzyskane świadczenie za zwolnione od podatku dochodowego. W myśl cytowanego
    przepisu, takie zwolnienie nie przysługuje wypłatom w zakresie lucrum cessans”.
    Jak zostało wskazane już powyżej, wypłacane na Pana rzecz odszkodowanie ma za zadanie
    wyrównać szkodę, jaka wystąpiła nie z powodu utraconych korzyści, lecz w związku ze
    szkodą faktycznie występująca w Pana majątku (tj. z powodu niezrealizowanego
    roszczenia).
    W wyroku z 13 kwietnia 2021 r. Wojewódzki Sąd Administracyjny wskazał w analogicznej
    do Pan sprawie, że „Skarżący słusznie twierdzi, że już samo roszczenie o wykup
    mieszkania stanowiło składnik majątku o ukształtowanej treści i wartości wynikającej z
    postanowień Pakietu i Regulaminu i utrata tego roszczenia wyrządziła w majątku
    Skarżącego szkodę rzeczywistą, zaś odszkodowanie zasądzone na rzecz Skarżącego
    naprawiło tę szkodę”.
    Sąd wskazał, że zasądzone odszkodowanie stanowi wyrównanie szkody rzeczywistej
    poniesionej przez Skarżącego i nie może być rozpatrywane w granicach nieuzyskanych
    korzyści, wobec czego korzysta ze zwolnienia od obowiązku zapłaty podatku na podstawie
    art. 21 ust. 1 pkt 3b ww. ustawy. W wyroku wskazano, że niezrealizowanie zobowiązania
    wynikającego z ekspektatywy wykupu mieszkania oznacza, że uprawniony poniósł stratę
    (a nie że utracił korzyść), wobec czego odszkodowanie z tytułu niezawarcia umowy
    przeniesienia własności mieszkania korzysta ze zwolnienia z PIT.
    Porównując te orzeczenia dojść należy do przekonania, że Pana sytuacja jest analogiczna,
    tzn. posiadał Pan w pełni przysługującą Panu ekspektatywę (roszczenie) do przeniesienia
    na Pana rzecz akcji spółki, zagwarantowaną Panu na podstawie programu motywacyjno-
    retencyjnego. Spółka nie miała jakiejkolwiek podstawy prawnej do nieprzekazania na Pana
    rzecz ww. akcji, a mimo to wzbraniała się od przekazania Panu akcji i mimo wezwania do
    tego przez Pana, przeniesienie nie nastąpiło. Odszkodowanie, dzięki któremu odzyskał

    Pan w określonym zakresie utracony w ten sposób majątek, rekompensuje Pana jego
    wcześniejszą utratę (tzn. niezrealizowanie przeniesienia akcji mimo zawezwania spółki do
    tej czynności).
    Do tego samego wniosku doszedł również Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy
    w wyroku z 21 listopada 2023 r. sygn. akt I SA/Bd 446/23.
    Podkreśla Pan również, że gdyby oszacowanie szkody obejmowało lucrum cessans,
    wówczas Pana zdaniem należałoby majątek opodatkować. W efekcie natomiast
    odszkodowania urealniającego szkodę faktycznie występującą w Pana majątku, nie
    uzyskuje Pan przysporzenia majątkowego.
    Wypłata ma za zadanie rekompensatę utraty Pana majątku.
    Jak zostało zatem wskazane: a) doszło do faktycznej utraty przez Pana majątku, b) utrata
    dotyczyła majątku posiadanego (damnum emergens), a nie utraconych korzyści, c)
    odszkodowanie przekazane zostało na podstawie zatwierdzonej przez sąd ugody
    sporządzonej przed mediatorem.
    Spełnione zostały zatem wszystkie przesłanki subsumpcji art. 21 ust. 1 pkt 3b ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych do stanu faktycznego występującego u Pana.
    Zatem wypłacona kwota powinna podlegać zwolnieniu z podatku dochodowego od osób
    fizycznych.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym
    od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163):
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    W oparciu o powyższy przepis, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
    fizycznych podlegają wszelkiego rodzaju dochody uzyskane przez podatnika z wyjątkiem
    tych, które zostały enumeratywnie wymienione w katalogu zwolnień, zawartym w ww.
    ustawie, bądź od których zaniechano poboru podatku.
    Na podstawie art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie
      realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art.
      19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji
      podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość
      otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
    Należy zauważyć, że każde odszkodowanie ma za zadanie wyrównanie szkody w majątku,
    utraconych korzyści lub szkody poczynionej na osobie (zadośćuczynienie). Odszkodowanie
    stanowi zawsze przychód, gdyż otrzymujący je powiększa w ten sposób swój majątek.
    Warunkiem otrzymania każdego odszkodowania jest zdarzenie, w wyniku którego dana
    osoba doznała określonego uszczerbku. Nikt nie otrzyma odszkodowania, jeśli wcześniej
    nie zaszła przesłanka powodująca możliwość ubiegania się o nie.
    Zatem, każde odszkodowanie stanowi przysporzenie majątkowe, przychód podatkowy.
    Jednakże ustawodawca ze względów celowościowych wprowadził w zakresie niektórych
    odszkodowań zwolnienia od podatku dochodowego od osób fizycznych, które wynikają m.
    in. z treści art. 21 ust. 1 pkt 3 i pkt 3b cytowanej ustawy.
    Na gruncie art. 21 ust. 1 pkt 3 przytoczonej ustawy:

      Wolne od podatku dochodowego są otrzymane odszkodowania lub
      zadośćuczynienia, jeżeli ich wysokość lub zasady ustalania wynikają wprost z
      przepisów odrębnych ustaw lub przepisów wykonawczych wydanych na podstawie
      tych ustaw lub aktów administracyjnych wydanych na podstawie tych przepisów,
      oraz otrzymane odszkodowania lub zadośćuczynienia, jeżeli ich wysokość lub zasady
      ustalania wynikają wprost z postanowień układów zbiorowych pracy, innych
      opartych na ustawie porozumień zbiorowych, regulaminów lub statutów, o których
      mowa w art. 9 § 1 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeks pracy (Dz.U. z 2023 r.
      poz. 1465 oraz z 2024 r. poz. 878, 1222, 1871 i 1965), z wyjątkiem:
        a) określonych w prawie pracy odpraw i odszkodowań z tytułu skrócenia okresu
          wypowiedzenia umowy o pracę,
        b) odpraw pieniężnych wypłacanych na podstawie przepisów o szczególnych
          zasadach rozwiązywania z pracownikami stosunków pracy z przyczyn
          niedotyczących pracowników,
        c) odpraw i odszkodowań z tytułu skrócenia okresu wypowiedzenia
          funkcjonariuszom pozostającym w stosunku służbowym,
        d) odszkodowań przyznanych na podstawie przepisów o zakazie konkurencji,
        e) odszkodowań za szkody dotyczące składników majątku związanych z
          prowadzoną działalnością gospodarczą,
        f) odszkodowań za szkody dotyczące składników majątku związanych z
          prowadzeniem działów specjalnych produkcji rolnej, z których dochody są
          opodatkowane według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1, lub na zasadach, o
          których mowa w art. 30c,
        g) odszkodowań wynikających z zawartych umów lub ugód innych niż ugody
          sądowe.
    Na mocy natomiast art. 21 ust. 1 pkt 3b ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych:
      Wolne od podatku dochodowego są inne odszkodowania lub zadośćuczynienia
      otrzymane na podstawie wyroku lub ugody sądowej do wysokości określonej w tym
      wyroku lub tej ugodzie, z wyjątkiem odszkodowań lub zadośćuczynień:
        a) otrzymanych w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą,
        b) dotyczących korzyści, które podatnik mógłby osiągnąć, gdyby mu szkody nie
          wyrządzono.
    Biorąc powyższe pod uwagę, zauważam, że w przedmiotowej sprawie kwota
    odszkodowania, którą Pan otrzymał ma za zadanie przede wszystkim zrekompensować
    Panu utracone korzyści w postaci prawa do nabycia lub objęcia akcji spółki po określonej
    cenie, które zrealizowałby Pan, gdyby pozwana spółka wywiązała się z umowy. Jak Pan
    podał, pomiędzy Państwem zaistniał spór, który był przedmiotem postępowania
    sądowego, a w wyniku postępowania mediacyjnego, doszło do zobowiązania się przez
    spółkę do zapłaty odszkodowania z tytułu niezrealizowania objęcia przez Pana akcji spółki.
    Nie zmienia tej kwalifikacji fakt, że ustalona w postępowaniu mediacyjnym kwota
    odszkodowania została oszacowana jako „rzeczywista wartość utraconego przez Pana
    majątku, tj. majątku jaki realnie stracił Pan nie dokonując zbycia przysługujących Panu
    udziałów”, bowiem jak wynika z opisu zdarzenia, hipotetyczne „zbycie udziałów” posłużyło
    jedynie na potrzeby oszacowania odszkodowania, jednak wbrew Pana twierdzeniu,
    wypłacone odszkodowanie nie dotyczy szkody rzeczywistej, ale korzyści utraconych na
    skutek niewywiązania się przez spółkę umowy – niejako przyrzeczenia – dotyczącej
    nabycia lub objęcia przez Pana papierów wartościowych po określonej cenie. Wskazał Pan,
    że Spółka mimo spełnienia warunków wynikających z zawartej umowy i posiadania przez

    Pana roszczenia, nie przekazała Panu akcji zgodnie ze zobowiązaniem, w efekcie czego nie
    otrzymał Pan akcji, które mógłby Pan zbyć. Wielokrotnie Pan podkreślił również, że nigdy
    nie był Pan w posiadaniu tych walorów, zatem nie mogło dojść do ich rzeczywistego
    uszczuplenia, o czym świadczą m.in. Pana słowa:
        · umowa przewidywała (...);
        · w spółce powstanie program motywacyjno-retencyjny (dalej zwany
          „Programem”), który będzie przewidywał Pana uprawnienie do nabycia lub
          objęcia akcji spółki po określonej cenie pod warunkiem sprawowania funkcji
          członka zarządu (lub prowadzenia czynności doradczych na rzecz spółki) przez
          określony czas;
        · uzyskał Pan prawo do nabycia 1,5 % akcji spółki po preferencyjnej cenie;
        · wbrew zapisom umowy – odmówili Panu możliwości ich zrealizowania;
        · zarząd miał obowiązek wydać odpowiednią uchwałę Walnego Zgromadzenia
          Akcjonariuszy w sprawie emisji i przydzielenia Panu akcji bądź zwrócić się do
          akcjonariusza większościowego o częściowe zbycie posiadanych przez niego
          akcji na Pana rzecz;
        · Spółka mimo spełnienia warunków wynikających z zawartej umowy i posiadania
          przez Pana roszczenia, nie przekazała Panu akcji zgodnie ze zobowiązaniem, w
          efekcie czego nie otrzymał Pan akcji, które mógłby Pan zbyć;
        · Skutkiem tego zdarzenia utracił Pan realną podstawę nie tylko do uzyskania
          przysługujących Panu akcji po preferencyjnej cenie – zgodnej z warunkami
          programu, ale również dysponowania nimi od momentu ich przydzielenia, w
          tym w szczególności ich sprzedaży po cenie rynkowej w dacie uzyskania
          roszczenia o przydział akcji do spółki;
        · W efekcie wystąpił Pan o wypłatę przez spółkę odszkodowania, z tytułu
          niezrealizowania nabycia (lub objęcia) przez Pana określonej ilości akcji
          (przysługujących Panu zgodnie z warunkami programu);
        · doszło do zobowiązania się przez spółkę do zapłaty odszkodowani z tytułu
          niezrealizowania objęcia przez Pana akcji spółki.
    Nie można uznać – że niewykonanie zobowiązania przez pozwaną spółkę, w postaci
    zrealizowania Pana prawa do nabycia lub objęcia akcji spółki po określonej cenie –
    stanowi przesłankę do uznania, że wystąpiła rzeczywista szkoda w Pana majątku. Nie
    nastąpiło bowiem wymagane w przypadku szkody rzeczywistej pomniejszenie Pana
    majątku poprzez utratę, zniszczenie lub uszkodzenie już posiadanych określonych
    składników majątku albo obniżenie ich wartości. W pełni uzasadnione jest natomiast
    stanowisko, że pozbawiono Pana potencjalnej korzyści, którą mógłby Pan osiągnąć, gdyby
    nie niewykonanie zobowiązania przez pozwaną spółkę.
    W uzasadnieniu wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 19
    października 2017 r. sygn. akt III SA/Wa 3311/16, Sąd wskazał, że:
      (...) szkoda związana z utraconymi korzyściami (lucrum cessans) polega na tym, że
      majątek poszkodowanego nie wzrósł tak, jakby się stało, gdyby nie nastąpiło
      zdarzenie, z którym połączona jest czyjaś odpowiedzialność. Wskutek doznania tego
      rodzaju uszczerbku poszkodowany nie staje się bogatszy o to, czego bez wyrządzenia
      mu szkody mógł oczekiwać w przyszłości. Przyjmuje się także, że szkodą w przypadku
      utraconych korzyści jest szkoda, którą określa to, co nie weszło do majątku
      poszkodowanego na skutek zdarzenia wyrządzającego tę szkodę, a inaczej mówiąc,
      to co weszłoby do majątku poszkodowanego, gdyby zdarzenie wyrządzające szkodę
      nie nastąpiło. Bardzo różne mogą być przy tym postaci szkody polegającej na
      utraconych korzyściach.

    Powyższe znajduje również potwierdzenie w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego
    z dnia 1 września 2020 r. sygn. akt II FSK 1000/18.
    Podkreślam, że w przedmiotowej sprawie zaniechanie podjęcia działań przez pozwaną
    spółkę, w wyniku których Pana majątek zostałby powiększony o nowe walory (tj. własność
    papierów wartościowych), stanowi źródło szkody majątkowej doznanej przez Pana, która
    polega na utracie spodziewanych korzyści. W przedmiotowej sprawie szkoda nie polegała
    na uszczupleniu majątku należącego do Pana, bo zwyczajnie go jeszcze Pan nie miał.
    Uszczuplenie majątku osoby uprawnionej może polegać tylko na doprowadzeniu do
    utraty konkretnych praw wchodzących w jego skład, nie może natomiast przejawiać się w
    pozbawieniu osoby uprawnionej możliwości nabycia prawa, które nie należy do takiej
    osoby, nie jest tym samym częścią jej majątku.
    Jak wynika z przedstawionego zdarzenia, nigdy nie przysługiwało Panu prawo własności
    do wskazanych walorów. Powyższe wskazuje więc jednoznacznie, że wypłacone na Pana
    rzecz odszkodowanie nie dotyczą szkody rzeczywistej – nie wystąpiło wymagane w
    przypadku szkody rzeczywistej pomniejszenie Pan majątku poprzez utratę, zniszczenie lub
    uszkodzenie określonych składników majątku.
    Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych nie definiuje pojęcia odszkodowanie.
    W związku z tym, muszę odnieść się do przepisów prawa cywilnego.
    Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061) także nie
    zawiera legalnej definicji odszkodowania; można ją jednak wywieść z jej regulacji.
    Odszkodowanie jest szczególnym rodzajem świadczenia polegającym na naprawieniu
    szkody, czyli uszczerbku, jakiego doznaje poszkodowany we wszelkiego rodzaju dobrach
    chronionych przez prawo. Chodzi więc zarówno o uszczerbek majątkowy, jak i
    niemajątkowy. Co prawda, w doktrynie i judykaturze powszechnym jest wiązanie pojęcia
    odszkodowania jedynie z uszczerbkiem majątkowym, natomiast pojęcia zadośćuczynienia
    z doznaną krzywdą (uszczerbkiem niematerialnym), jednakże tego rodzaju rozróżnienia
    nie dokonują przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Stosownie do art. 361 § 1 Kodeksu cywilnego:
      Zobowiązany do odszkodowania ponosi odpowiedzialność tylko za normalne
      następstwa działania lub zaniechania, z którego szkoda wynikła.
    W myśl natomiast art. 361 § 2 Kodeksu cywilnego:
      W powyższych granicach, w braku odmiennego przepisu ustawy lub postanowienia
      umowy, naprawienie szkody obejmuje straty, które poszkodowany poniósł, oraz
      korzyści, które mógłby osiągnąć, gdyby mu szkody nie wyrządzono.
    Na podstawie art. 363 § 2 Kodeksu cywilnego:
      Jeżeli naprawienie szkody ma nastąpić w pieniądzu, wysokość odszkodowania
      powinna być ustalona według cen z daty ustalenia odszkodowania, chyba że
      szczególne okoliczności wymagają przyjęcia za podstawę cen istniejących w innej
      chwili.
    W stosunku do przedmiotowego odszkodowania należy zatem przeanalizować możliwość
    zastosowania zwolnienia od opodatkowania na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 3b ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Punktem wyjścia wykładni art. 21 ust. 1 pkt 3b ww. ustawy jest podział odszkodowania na
    odszkodowanie za rzeczywiste straty (damnum emergens) i odszkodowanie za utracone
    korzyści (lucrum cessans). Za stratę uważa się każde pogorszenie się sytuacji majątkowej
    (zmniejszenie aktywów lub zwiększenie pasywów) poszkodowanego, w wyniku czego
    poszkodowany staje się uboższy, niż był przed doznaniem szkody. Chodzi w tym
    przypadku o rzeczywisty uszczerbek w majątku należącym do poszkodowanego
    spowodowany zniszczeniem, utratą lub uszkodzeniem określonych składników

    majątkowych albo obniżeniem ich wartości, a także powstanie nowych zobowiązań albo
    ich zwiększenie. Z kolei szkoda związana z utraconymi korzyściami (lucrum cessans)
    polega na tym, że majątek poszkodowanego nie wzrósł tak, jakby się stało, gdyby nie
    nastąpiło zdarzenie, z którym połączona jest czyjaś odpowiedzialność. Szkodą jest więc to,
    co nie weszło do majątku poszkodowanego na skutek zdarzenia wyrządzającego szkodę.
    Zakres zwolnienia przedmiotowego określonego w art. 21 ust. 1 pkt 3b ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych obejmuje zatem tylko te odszkodowania lub
    zadośćuczynienia, otrzymane na podstawie wyroku lub ugody sądowej, które nie zostały
    otrzymane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą lub nie dotyczyły korzyści,
    które podatnik mógłby osiągnąć, gdyby mu szkody nie wyrządzono, czyli tylko
    odszkodowania lub zadośćuczynienia za tzw. szkodę rzeczywistą stanowiącą poniesienie
    straty. Należy zatem wywieść, że chodzi tu zarówno o uszczerbek majątkowy, jak i
    niemajątkowy. W doktrynie i judykaturze powszechnym jest wiązanie pojęcia
    odszkodowania jedynie z uszczerbkiem majątkowym, natomiast pojęcia zadośćuczynienia
    z doznaną krzywdą (uszczerbkiem niematerialnym).
    Racjonalność przyjętego przez ustawodawcę rozwiązania wyraża się w tym, że
    odszkodowanie z tytułu utraconego zysku powinno być opodatkowane, w przeciwnym
    razie podatnik, który korzyść utracił, znalazłby się w sytuacji korzystniejszej niż podatnik,
    który korzyść osiągnął. Odszkodowanie ma mieć na celu zrekompensowanie
    poszkodowanemu poniesionej przez niego szkody, a nie jego wzbogacenie. W przypadku
    utraconych korzyści, gdyby podatnik je osiągnął, co do zasady podlegałby z tytułu ich
    otrzymania opodatkowaniu. Zwolnienie od opodatkowania odszkodowania z tytułu
    utraconych korzyści uprzywilejowałoby zatem odszkodowanie w porównaniu do wartości
    (korzyści) normalnie osiągniętych (tzn. uzyskanych w przypadku niewyrządzenia szkody),
    co z przedmiotowego punktu widzenia sprzeczne byłoby z konstytucyjną zasadą
    powszechności i równości opodatkowania.
    Warunkiem wystarczającym do powstania obowiązku podatkowego w podatku
    dochodowym od osób fizycznych na zasadach przewidzianych w ustawie o podatku
    dochodowym od osób fizycznych będzie natomiast niezrealizowanie choćby jednej ze
    wskazanych wyżej przesłanek.
    Odszkodowanie/zadośćuczynienie z tytułu utraconych korzyści (zysków), jakich
    poszkodowany mógł się spodziewać, gdyby mu szkody nie wyrządzono, jak również
    odszkodowanie/zadośćuczynienie otrzymane w związku z prowadzoną działalnością
    gospodarczą podlega bowiem opodatkowaniu podatkiem dochodowym.
    Reasumując: na gruncie przedstawionego we wniosku zdarzenia stwierdzam, że – w
    związku z wyłączeniem określonym w art. 21 ust. 1 pkt 3b lit. b ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych – wypłacone Panu odszkodowanie za szkodę w postaci
    utraconych korzyści, tj. braku możliwości nabycia lub objęcia akcji spółki po określonej
    cenie, które nabyłby/objąłby Pan, gdyby pozwana spółka wywiązała się z umowy,
    wycenione jako naprawienie szkody w pieniądzu przewidujące sytuację majątkową, która
    mogłaby mieć miejsce, gdyby zdarzenie wywołujące szkodę nie nastąpiło, nie mieści się w
    dyspozycji art. 21 ust. 1 pkt 3b ww. ustawy i nie podlega zwolnieniu od opodatkowania
    podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pan przedstawił i stanu prawnego, który
    obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna

      (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do
      interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.