Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-3.4014.46.2023.4.JKU
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2023-04-12
Teza: Skutki podatkowe przeniesienia wierzytelności w ramach programu sekurytyzacyjnego.
Słowa kluczowe: sprzedaż; spółki; wierzytelność
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Wyłączenia z opodatkowania-Czynności cywilnoprawne w zakresie w jakim są opodatkowane bądź zwolnione z opodatkowania podatkiem od towarów i usług
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 2-pkt 4

Interpretacja indywidualna
==========================

**– stanowisko prawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
--------------------------------------------------------------

2 lutego 2023 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 25 stycznia 2023 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Wniosek dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy dotyczącej sprzedaży wierzytelności handlowych w ramach programu sekurytyzacyjnego. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 27 marca 2023 r. (data wpływu – 27 marca 2023 r.).

Treść wniosku jest następująca.

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
--------------------------------------------

1) Zainteresowany będący stroną postępowania (dalej: Spółka irlandzka, Nabywca):

A. L.

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania (dalej: Spółka, Zbywca):

A. S.A.

Opis zdarzenia przyszłego
-------------------------

A. L. (Nabywca, Spółka irlandzka) jest spółką prawa irlandzkiego i zarejestrowanym podatnikiem podatku od towarów i usług w Irlandii.

A. S.A. (Zbywca, Spółka) jest podmiotem z siedzibą na terytorium Polski, zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług w Polsce oraz polskim rezydentem podatkowym.

Należą Państwo (Zainteresowany będący stroną postępowania oraz Zainteresowany niebędący stroną postępowania) do grupy kapitałowej A. (dalej: Grupa) posiadającej zakłady przetwórcze w wielu krajach świata, w których produkuje m.in. (\`(...)\`).

W zakres działalności Spółki wchodzi m.in. (\`(...)\`).

Obecnie Spółka planuje przystąpienie do programu finansowego prowadzonego w Grupie (dalej: Program sekurytyzacyjny), którego działanie zostało szczegółowo opisane poniżej.

Program sekurytyzacyjny – ogólna charakterystyka.

W ramach prowadzonej działalności Spółka irlandzka nabywa wierzytelności od spółek z Grupy, które uczestniczą w Programie sekurytyzacyjnym. Następnie Spółka irlandzka dokonuje zbycia powyższych wierzytelności na rzecz określonych podmiotów trzecich (w tym banków/instytucji finansowych).

Celem Programu sekurytyzacyjnego jest usprawnienie procesu otrzymywania płatności z tytułu wykonywanej działalności przez poszczególne spółki operacyjne wchodzące w skład Grupy oraz zwiększenie i zdywersyfikowanie możliwości szybszego pozyskiwania środków pieniężnych na korzystnych warunkach.

Jak wskazano powyżej, obecnie Spółka planuje przystąpienie oraz uczestniczenie w Programie sekurytyzacyjnym. Spółka stanie się zatem stroną transakcji regulowanych umowami wielostronnymi, z których najważniejsze są:

− (\`(...)\`) zawarta (\`(...)\`) 2014 r. wraz z późniejszymi umowami ją zmieniającymi,

− (\`(...)\`) zawarta (\`(...)\`) 2014 r. wraz z późniejszymi umowami ją zmieniającymi,

− (\`(...)\`) zawarta (\`(...)\`) 2014 r. (dalej: „umowa serwisowa”) wraz z późniejszymi umowami ją zmieniającymi,

− (\`(...)\`) zawarta (\`(...)\`) 2016 r. wraz z późniejszymi umowami ją zmieniającymi.

Mając na uwadze powyższe, po przystąpieniu Spółki do Programu sekurytyzacyjnego, Spółka będzie zbywać na rzecz Spółki irlandzkiej wierzytelności wynikające ze sprzedaży produktów dokonywanej w ramach jej działalności na rzecz kontrahentów (dalej: „wierzytelności handlowe”).

Zarządzanie i administrowanie nabytymi przez Spółkę irlandzką wierzytelnościami handlowymi oraz obsługa procesu ściągania płatności z tytułu tych wierzytelności powierzone jest A. Sarl (dalej: „Główny Serwisant”) na mocy ww. umowy serwisowej. Główny Serwisant otrzymuje wynagrodzenie za świadczone na rzecz Spółki irlandzkiej usługi.

Jednocześnie, jak wskazano powyżej, w ramach Programu sekurytyzacyjnego, Zbywca planuje przystąpić również do umowy serwisowej jako podwykonawca Głównego Serwisanta (ang. subservicer). Działając w tym charakterze, Spółka będzie wykonywać na rzecz Głównego Serwisanta przede wszystkim czynności związane z obsługą procesu ściągania płatności z tytułu wierzytelności handlowych. Jeżeli czynności takie wystąpią, to będą wykonywane przez Spółkę za wynagrodzeniem.

Sprzedaż wierzytelności handlowych przez Spółkę na rzecz Spółki irlandzkiej w ramach Programu sekurytyzacyjnego.

W wyniku zbycia wierzytelności handlowych, wszelkie prawa i obowiązki z nich wynikające będą regularnie (okresowo) przenoszone przez Spółkę na Spółkę irlandzką. Na mocy zawartej umowy pomiędzy Nabywcą nastąpi przeniesienia wierzytelności handlowych przez Spółkę na rzecz Spółki irlandzkiej w ramach Programu sekurytyzacyjnego, które przyjmie formę umowy sprzedaży. Planowane jest, że wierzytelności handlowe, które będą przedmiotem przeniesienia na rzecz Nabywcy:

− będą niewymagalne i nieprzedawnione,

− będą istniały na moment transakcji, będą zindywidualizowane oraz prawnie możliwe do zaspokojenia (nie będą m.in. ograniczone zastawami rzeczowymi).

W szczególności, w ramach przedmiotowych transakcji nie będą przenoszone wierzytelności zagrożone, tj. m.in. w przypadku których dłużnik jest podmiotem postępowania upadłościowego, lub wierzytelności nieściągalne, lub będące przedmiotem postępowania egzekucyjnego wszczętego w celu ich odzyskania lub/i wierzytelności odpisane lub zaksięgowane przez Spółkę jako wierzytelności nieściągalne.

Każdorazowo wierzytelności będące przedmiotem transferu do Spółki irlandzkiej zostaną wskazane w dokumencie wystawionym przez Spółkę do Spółki irlandzkiej.

Cena nabycia wierzytelności przez Spółkę irlandzką będzie odpowiadać wartości rynkowej wierzytelności, tj. będzie niższa od jej wartości nominalnej wynikającej z pierwotnej faktury wystawionej przez Spółkę. Kwota jaką będzie wypłacać Spółka irlandzka Spółce będzie więc niższa niż wartość nominalna wierzytelności w momencie ich przeniesienia, o dyskonto pobierane przez Zbywcę.

Dyskonto stanowić będzie wynagrodzenie Nabywcy za:

− przekazanie środków finansowych (wcześniej niż w terminie ustalonym z dłużnikami, wynikającym z daty wymagalności wierzytelności),

− podejmowanie ewentualnych czynności zmierzających w szczególności do wyegzekwowania uregulowania należności przez dłużników,

− oraz poniesienie innych opłat, kosztów i wydatków a także ewentualnych strat związanych z przejętymi wierzytelnościami handlowymi (w tym z tytułu ryzyka nieotrzymania lub nieterminowego otrzymania środków wynikających z przysługujących należności względem dłużników).

Nabywca nie będzie miał przy tym prawa regresu w stosunku do Spółki w przypadku braku spłaty należności przez dłużników (kontrahentów Spółki). Tym samym, Spółka irlandzka nie będzie mogła dochodzić od Spółki kwot, które powinien zapłacić pierwotny dłużnik z tytułu nabycia usług/towarów od Spółki.

Zakładane jest, że cena za wierzytelności handlowe, odpowiadająca wartości rynkowej tych wierzytelności będzie płatna przez Spółkę irlandzką na rzecz Spółki w związku z każdym przeniesieniem tych wierzytelności. Wskazują Państwo przy tym, że płatności te mogą być odroczone w czasie, a wierzytelność z tego tytułu udokumentowana poprzez wydawany oprocentowany instrument dłużny tzw. Interest-Bearing Note.

Wskazują Państwo, że umowa dotycząca przeniesienia wierzytelności przez Spółkę na rzecz Spółki irlandzkiej zostanie zawarta pod prawem Anglii i Walii. Nazwa umowy (ang. (\`(...)\`)) wskazuje, że może to być umowa odpowiadająca umowie sprzedaży. W związku z tym, przyjmują Państwo, że przedmiotowa umowa może przybrać postać umowy równoważnej bądź zbliżonej swoją charakterystyką do umowy sprzedaży objętej zakresem stosowania art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowo, w Państwa ocenie prawa majątkowe w stosunku do wierzytelności handlowych podlegających przeniesieniu, do momentu przeniesienia tych wierzytelności są/będą wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

W piśmie uzupełniającym wskazali Państwo, że Umowa zostanie zawarta poza granicami Polski, zgodnie z prawem Anglii i Walii.

Zgodnie z przepisami irlandzkimi, Nabywca powinien rozpoznać eksport usługi podlegający opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w państwie członkowskim, w którym usługobiorca posiada zarejestrowane miejsce prowadzenia działalności gospodarczej dla celów podatku od towarów i usług.

Nie przewiduje się, aby usługi te podlegały opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w jakimkolwiek innym państwie członkowskim.

Wskazali Państwo, że nazwa Umowy – ang. (\`(...)\`), wskazuje, że może to być umowa odpowiadająca umowie sprzedaży. Mając na uwadze powyższe, na potrzeby wniosku wskazali Państwo, że czynności dokonywane w ramach Umowy przyjmą formę umowy sprzedaży w myśl art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Podkreślili Państwo, że jak wskazali we własnym stanowisku w sprawie oceny prawnej zdarzenia przyszłego, w ich ocenie, pomimo że usługi te można uznać za jedną z czynności cywilnoprawnych podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to będą one wyłączone z opodatkowania tym podatkiem jako usługi podlegające opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Zaznaczamy, że przywołując za Państwem treść opisu zdarzenia przyszłego pominęliśmy tę jego część, która znajduje się w treści uzupełnienia, a odnosi się wyłącznie do zagadnień dotyczących podatku od towarów i usług.

**Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych**

Czy czynność cywilnoprawna polegająca na zawarciu umowy przeniesienia wierzytelności handlowych przez Spółkę na rzecz Spółki irlandzkiej w ramach Programu sekurytyzacyjnego opisanego w zdarzeniu przyszłym będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 3).

**Państwa stanowisko w sprawie**

W Państwa ocenie czynność cywilnoprawna polegająca na zawarciu umowy przeniesienia wierzytelności handlowych przez Spółkę na rzecz Spółki irlandzkiej w ramach Programu sekurytyzacyjnego nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, ponieważ nabywanie wierzytelności handlowych będzie dokonywane przez Spółkę irlandzką w ramach świadczonych przez nią usług podlegających opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług (zgodnie z uzasadnieniem stanowiska Państwa do pytania nr 1 oraz 2).

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podatkowi podlegają następujące czynności cywilnoprawne:

a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,

b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,

c) (uchylona),

d) umowy darowizny – w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,

e) umowy dożywocia,

f) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności - w części dotyczącej spłat lub dopłat,

g) (uchylona),

h) ustanowienie hipoteki,

i) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,

j) umowy depozytu nieprawidłowego,

k) umowy spółki.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, umowa dotycząca przeniesienia wierzytelności przez Spółkę na rzecz Spółki irlandzkiej zostanie zawarta pod prawem Anglii i Walii. Nazwa umowy (ang. (…) wskazuje, że może to być umowa odpowiadająca umowie sprzedaży.

W związku z tym, przyjmują Państwo, że umowa ta może przybrać postać umowy równoważnej bądź zbliżonej swoją charakterystyką do umowy sprzedaży objętej katalogiem czynności cywilnoprawnych podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowo, zgodnie z art. 1 ust. 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, czynności cywilnoprawne podlegają podatkowi, z zastrzeżeniem ust. 4a i 5 jeżeli ich przedmiotem są:

1) rzeczy znajdujące się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa majątkowe wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;

2) rzeczy znajdujące się za granicą lub prawa majątkowe wykonywane za granicą, w przypadku gdy nabywca ma miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i czynność cywilnoprawna została dokonana na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Zwracają Państwo uwagę, że ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych nie definiuje pojęcia „miejsca wykonywania prawa majątkowego”. Odwołując się natomiast do przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny, można wskazać na przepisy dotyczące miejsca spełnienia świadczenia.

Zgodnie z art. 454 § 1 Kodeksu cywilnego, świadczenie pieniężne powinno być spełnione w miejscu zamieszkania lub w siedzibie wierzyciela w chwili spełnienia świadczenia. Natomiast zgodnie z art. 454 § 2 Kodeksu cywilnego, jeżeli zobowiązanie ma związek z przedsiębiorstwem dłużnika lub wierzyciela, o miejscu spełnienia świadczenia rozstrzyga siedziba przedsiębiorstwa.

Dlatego Państwa zdaniem za miejsce wykonywania praw majątkowych związanych z wierzytelnościami handlowymi podlegającymi przeniesieniu do momentu przeniesienia tych wierzytelności, w przypadku braku odmiennego wskazania przez strony w umowie, można uznać terytorium Polski (jako kraju, w którym swoją siedzibę ma przedsiębiorstwo wierzyciela świadczenia pieniężnego, tzn. Spółka).

Natomiast zgodnie z art. 2 ust. 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,

b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

− umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

− umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, w ramach prowadzonej działalności, Spółka irlandzka nabywa wierzytelności od spółek z Grupy, które uczestniczą w Programie sekurytyzacyjnym (w tym potencjalnie w przyszłości – od Spółki), które następnie zbywa na rzecz określonych podmiotów (banków / instytucji finansowych). Odpłatność za świadczenie ww. usług przez Spółka irlandzka ma postać dyskonta, stanowiącego wynagrodzenie za:

− przekazanie środków finansowych (wcześniej niż w terminie ustalonym z dłużnikami, wynikającym z daty wymagalności wierzytelności),

− podejmowanie ewentualnych czynności zmierzających w szczególności do wyegzekwowania uregulowania należności przez dłużników,

− oraz poniesienie innych opłat, kosztów i wydatków a także ewentualnych strat związanych z przejętymi wierzytelnościami handlowymi (w tym z tytułu ryzyka nieotrzymania lub nieterminowego otrzymania środków wynikających z przysługujących należności względem dłużników).

W związku z tym, jak wskazano w uzasadnieniu stanowiska do pytania nr 1 i 2, w Państwa ocenie w opisanym zdarzeniu przyszłym nabycie od Spółki wierzytelności handlowych przez Spółkę irlandzką będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług jako świadczenie usług w rozumieniu art. 8 ustawy o podatku od towarów i usług przez Spółkę irlandzką i w związku z tym, Spółka powinna rozpoznać import usług w rozumieniu art. 2 ust. 9 ustawy o podatku od towarów i usług. Ponadto, usługa świadczona przez Spółkę irlandzką na rzecz Spółki powinna podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w Polsce.

Dlatego, Państwa zdaniem, mimo że ww. usługi mogą zostać uznane za jedną z czynności cywilnoprawnych podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych wskazanych w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, to są one wyłączone od opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych jako usługi opodatkowane podatkiem od towarów i usług.

Wskazali Państwo kilka interpretacji indywidualnych, które mają potwierdzać Państwa stanowisko.

Podsumowując, Państwa zdaniem, czynność cywilnoprawna polegająca na zawarciu umowy polegającej na przeniesieniu wierzytelności handlowych przez Spółkę na rzecz Spółki irlandzkiej w ramach Programu sekurytyzacyjnego nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Z uwagi na zakres interpretacji, przywołaliśmy powyżej tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności cywilnoprawnych.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
------------------------------------------------------------------

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 170 ze zm.):

Podatkowi podlegają następujące czynności cywilnoprawne:

a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,

b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,

c) (uchylona),

d) umowy darowizny – w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,

e) umowy dożywocia,

f) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności – w części dotyczącej spłat lub dopłat,

g) (uchylona),

h) ustanowienie hipoteki,

i) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,

j) umowy depozytu nieprawidłowego,

k) umowy spółki.

W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 ww. ustawy:

Podatkowi podlegają:

2) zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4;

3) orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne, jak czynności cywilnoprawne wymienione w pkt 1 lub 2.

Czynności cywilnoprawne zawarte w katalogu określonym w art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych podlegają podatkowi od czynności cywilnoprawnych, o ile spełniają przesłanki zawarte w art. 1 ust. 4 ww. ustawy, zgodnie z którym:

Czynności cywilnoprawne podlegają podatkowi, z zastrzeżeniem ust. 4a i 5, jeżeli ich przedmiotem są:

1) rzeczy znajdujące się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa majątkowe wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;

2) rzeczy znajdujące się za granicą lub prawa majątkowe wykonywane za granicą, w przypadku gdy nabywca ma miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i czynność cywilnoprawna została dokonana na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Z przedstawionego we wniosku i uzupełnienia opisu zdarzenia przyszłego wynika, że na mocy zawartej umowy pomiędzy Nabywcą (Spółką irlandzką) i Zbywcą (Spółką) nastąpi przeniesienia wierzytelności handlowych przez Spółkę na rzecz Spółki irlandzkiej w ramach Programu sekurytyzacyjnego. Przeniesienie to, według Państwa opisu, przyjmie formę umowy sprzedaży. Planowane jest, że wierzytelności handlowe, które będą przedmiotem przeniesienia na rzecz Nabywcy:

− będą niewymagalne i nieprzedawnione,

− będą istniały na moment transakcji, będą zindywidualizowane oraz prawnie możliwe do zaspokojenia (nie będą m.in. ograniczone zastawami rzeczowymi).

Umowa dotycząca przeniesienia wierzytelności przez Spółkę na rzecz Spółki irlandzkiej zostanie zawarta pod prawem Anglii i Walii. Nazwa umowy (ang. (…)) wskazuje, że może to być umowa odpowiadająca umowie sprzedaży. W związku z tym, przyjmują Państwo, że przedmiotowa umowa może przybrać postać umowy równoważnej bądź zbliżonej swoją charakterystyką do umowy sprzedaży objętej zakresem stosowania art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Prawa majątkowe w stosunku do wierzytelności handlowych podlegających przeniesieniu, do momentu przeniesienia tych wierzytelności są/będą wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

W przypadku sekurytyzacji (o której mowa we wniosku) mamy do czynienia z procesem finansowania podmiotów, na który składa się szereg czynności. Ten fakt nie wyklucza sytuacji, w której poszczególne czynności mogą podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, jeżeli przyjmą one formę jednej z czynności wymienionych w katalogu zawartym w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Taką czynnością jest m.in. przeniesienie wierzytelności, o którym mowa we wniosku.

Na gruncie prawa polskiego, przeniesienie wierzytelności traktowane jest jako cesja.

Instytucję przelewu (cesji) wierzytelności regulują przepisy ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1360 ze zm.).

Zgodnie z art. 509 § 1 Kodeksu cywilnego:

Wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią (przelew), chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo właściwości zobowiązania.

Przelew wierzytelności jest konstrukcją prawną, przewidzianą w ogólnych zasadach zobowiązań, prowadzącą do zmiany osoby wierzyciela, podczas gdy przedmiot zobowiązania pozostaje ten sam. Umowy cesji wierzytelności należą do czynności prawnych rozporządzających o skutkach zbliżonych do umowy przenoszącej własność. Dodać należy, że cesja nie ma formy samoistnej umowy, dlatego też dla jej realizacji musi być dokonana czynność cywilnoprawna, na podstawie której nastąpi przeniesienie wierzytelności.

Z treści art. 510 § 1 Kodeksu cywilnego:

Umowa sprzedaży, zamiany, darowizny lub inna umowa zobowiązująca do przeniesienia wierzytelności przenosi wierzytelność na nabywcę, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej albo że strony inaczej postanowiły.

Podkreślić należy, że umowa cesji jako niewymieniona w art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, o ile nie przybierze postaci jednej z umów wymienionych w tym przepisie, w szczególności umowy sprzedaży uregulowanej w przepisach Kodeksu cywilnego.

Z kolei, jeśli umowa cesji wierzytelności przybierze postać umowy sprzedaży, to wówczas podlega opodatkowaniu tym podatkiem na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Opisane we wniosku nabycie wierzytelności dokonywane w ramach programu sekurytyzacyjnego – jak Państwo wskazują – przebierze formę umowy sprzedaży, a więc postać czynności znajdującej się w katalogu art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej.

Na podstawie art. 4 pkt 1 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem art. 5, ciąży przy umowie sprzedaży – na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewiedziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie bowiem z art. 2 pkt 4 lit. a) i lit. b) ww. ustawy:

Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,

b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

\- umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

\- umowy sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Zaznaczyć jednak należy, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tytułu tej czynności z tego podatku zwolniona (z zastrzeżeniami określonymi w lit. b) tego przepisu).

W świetle art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Użyte w ustawie określenie oznaczają: podatek od towarów i usług – podatek od towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U. z 2022 r. poz. 931, z późn. zm.) lub podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich.

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek Państwa zapytanie dotyczy opodatkowania nabycia wierzytelności podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy planowane transakcje – dokonane pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlegają opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia tych czynności podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Opodatkowanie ww. czynności podatkiem od towarów i usług może bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Z interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej znak 0111-KDIB3-1.4012.100.2023.5.ICZ, wydanej dla Państwa w zakresie podatku od towarów i usług, wynika, że:

− czynności wykonywane przez Nabywcę (Spółkę z Irlandii) w ramach programu sekurytyzacyjnego na rzecz Zbywcy (Spółki) będą stanowić świadczenie usług w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy, a tym samym będą podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 5 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług,

− Spółka (Zbywca) zobowiązana będzie opodatkować świadczone przez Spółkę irlandzką (Nabywcę) usługi nabycia wierzytelności, zgodnie z obowiązującymi w Polsce przepisami prawa podatkowego; staje się ona podatnikiem zobowiązanym do rozliczenia w kraju (w Polsce) podatku od towarów i usług z tytułu importu usług.

Z uwagi zatem na fakt, że opisane we wniosku czynności będą podlegały uregulowaniom ustawy o podatku od towarów i usług – co wynika z ww. interpretacji – to czynności przeniesienia wierzytelności w ramach programu sekurytyzacji będą wyłączone z opodatkowania na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Przeniesienie wierzytelności handlowych przez Spółkę na rzecz Spółki irlandzkiej w ramach programu sekurytyzacji nie będzie więc podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje
--------------------

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę stanowiska Państwa wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług wydano odrębne rozstrzygnięcie – interpretację indywidualną znak: 0111-KDIB3-1.4012.100.2023.5.ICZ.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
-------------------------------------------

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

\- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania**

A. L. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 259; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy Ordynacja podatkowa.