Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.643.2024.2.BS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-01-22
Teza: Dotyczy ustalenia, czy majątek Spółki, zgromadzony do dnia
30 czerwca 2024 r. (tj. w czasie gdy Spółka nie była
podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych)
otrzymany przez Wnioskodawcę z tytułu jej likwidacji,
przeprowadzonej w czasie gdy Spółka będzie podatnikiem
podatku dochodowego od osób prawnych, będzie stanowił dla
Wnioskodawcy przychód podlegający opodatkowaniu
podatkiem dochodowym.
Słowa kluczowe: komplementariusz
likwidacja
opodatkowanie
spółki-majątek spółki
spółki-spółka jawna
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-
Przychody z zysków kapitałowych
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7b-ust. 1-pkt 1-lit. e

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

28 października 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 16 października 2024 r. o wydanie
    interpretacji indywidualnej.
    Uzupełnili go Państwo, w odpowiedzi na wezwanie pismem z 19 grudnia 2024 r. (data
    wpływu 20 grudnia 2024 r.).
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej także: „Wnioskodawca”) jest
    wspólnikiem spółki B spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka jawna i nie
    prowadzi aktywnie żadnej innej działalności gospodarczej.
    Wnioskodawca jest rezydentem podatkowym Rzeczpospolitej Polskiej.
    B spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka jawna (dalej także: „Spółka”)
    prowadzi działalność gospodarczą na terytorium Polski w zakresie hodowli nowych
    odmian roślin uprawnych (np. zbóż). Spółka selekcjonuje i krzyżuje różne odmiany
    roślin w celu uzyskania odmiany spełniającej w jak największym stopniu pożądane
    cechy. Spółka prowadzi również sprzedaż hurtową różnych odmian roślin uprawnych.
    Spółka w obecnej formie prawnej powstała z przekształcenia ze spółki komandytowej,
    dokonanego w marcu 2021 r. przed wejściem w życie przepisów stanowiących, że spółki
    komandytowe są podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych.
    Wspólnikiem Spółki oprócz Wnioskodawcy jest inna spółka z ograniczoną
    odpowiedzialnością, która jest rezydentem podatkowym Republiki Federalnej Niemiec.
    Rok obrotowy Spółki nie jest zgodny z rokiem kalendarzowym i trwa od 1 lipca do 30
    czerwca każdego roku.
    Do dnia 30 czerwca 2024 r. Spółka posiadała status spółki niebędącej osobą prawną w
    rozumieniu art. 4a pkt 14 Ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od
    osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm.), ponieważ regularnie przed
    rozpoczęciem każdego roku obrotowego przesyłała do właściwych naczelników
    urzędów skarbowych, z wykorzystaniem formularza CIT-15J, informację o podatnikach
    podatku dochodowego posiadających, bezpośrednio lub za pośrednictwem podmiotów
    niebędących podatnikami podatku dochodowego, prawa do udziału w zyskach Spółki.
    W związku z tym, Spółka do dnia 30 czerwca 2024 r. nie była podatnikiem podatku
    dochodowego od osób prawnych, natomiast podatnikami podatku od dochodów
    uzyskiwanych przez Spółkę byli wspólnicy Spółki w tym Wnioskodawca.
    Przez niedopatrzenie przed dniem 30 czerwca 2024 r. Spółka nie przesłała do
    właściwych naczelników urzędów skarbowych informacji o podatnikach podatku
    dochodowego posiadających, bezpośrednio lub za pośrednictwem podmiotów
    niebędących podatnikami podatku dochodowego, prawa do udziału w zyskach Spółki, w
    związku z tym, z dniem 1 lipca 2024 r. Spółka nabyła status podatnika podatku
    dochodowego od osób prawnych.

    Ze względu na fakt, że funkcjonowanie Spółki jako podatnika podatku dochodowego od
    osób prawnych jest całkowicie pozbawione sensu ekonomicznego, wspólnicy
    zamierzają rozwiązać Spółkę.
    Planowane jest przeprowadzenie likwidacji Spółki, w wyniku której majątek Spółki
    zostanie podzielony i przejęty przez wspólników Spółki zgodnie z przysługującym
    poszczególnym wspólnikom prawem do udziału w zyskach Spółki.
    W skład majątku Spółki wchodzą m.in.:
      środki finansowe, zgromadzone w toku działalności gospodarczej Spółki uzyskane
      w ramach zrealizowanego przez Spółkę dochodu osiągniętego przed dniem 30
      czerwca 2024 r.;
      wierzytelności powstałe przed dniem 30 czerwca 2024 r.;
      środki trwałe nabyte ze środków finansowych pochodzących z dochodu
      osiągniętego przez Spółkę przed dniem 30 czerwca 2024 r.
    Wskazane powyżej składniki majątku Spółki w dalszej części wniosku określane są
    wspólnym terminem „majątek Spółki, zgromadzony do dnia 30 czerwca 2024 r.”.
    Dochód uzyskany przez Spółkę od początku istnienia do dnia 30 czerwca 2024 r. został
    prawidłowo opodatkowany przez wspólników Spółki podatkiem dochodowym od osób
    prawnych, podatek został zapłacony w terminach określonych w ustawie.
    W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 19 grudnia 2024 r. wskazali Państwo m.in.,
    że:
    1. Spółka jawna, w której Wnioskodawca jest wspólnikiem zostanie rozwiązana na skutek
    podjęcia jednomyślnej uchwały wszystkich wspólników podjętej na podstawie art. 58 § 1
    pkt 2 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz.
    18 ze zm. - dalej: „KSH”). W takim wypadku przepis zawarty w art. 67 § 1 KSH nakazuje
    przeprowadzić likwidację spółki, chyba że wspólnicy uzgodnili inny sposób zakończenia
    działalności spółki. W sytuacji będącej przedmiotem wniosku o wydanie indywidualnej
    interpretacji prawa podatkowego wspólnicy nie uzgodnią innego sposobu zakończenia
    działalności spółki, w związku z tym zostanie przeprowadzona likwidacja.
    2. W wyniku likwidacji spółki jawnej Wnioskodawca nabędzie:
        a) środki finansowe, zgromadzone w toku działalności gospodarczej Spółki
          jawnej uzyskane w ramach zrealizowanego przez tą Spółkę dochodu
          osiągniętego przed dniem 30 czerwca 2024 r.;
        b) wierzytelności powstałe przed dniem 30 czerwca 2024 r., a konkretnie
          wierzytelności Spółki przysługujące jej wobec różnych kontrahentów z
          tytułu dostaw towarów i usług dokonanych przed dniem 30 czerwca 2024
          r.,
        c) środki trwałe nabyte ze środków finansowych pochodzących z dochodu
          osiągniętego przez Spółkę przed dniem 30 czerwca 2024 r., a konkretnie
          środki transportu.
    3. Wartość majątku otrzymanego przez Wnioskodawcę w związku z likwidacją spółki
    jawnej będzie wyższa niż wartość wkładów wniesionych uprzednio przez Wnioskodawcę
    do likwidowanej Spółki.

## Pytanie

Czy majątek Spółki, zgromadzony do dnia 30 czerwca 2024 r. (tj. w czasie gdy Spółka nie
    była podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych) otrzymany przez
    Wnioskodawcę z tytułu jej likwidacji, przeprowadzonej w czasie gdy Spółka będzie
    podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, będzie stanowił dla
    Wnioskodawcy przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym?
    (pytanie ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 19
    grudnia 2024 r.)
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, okolicznościach przedstawionych w części niniejszego wniosku
    zawierającej opis zdarzenia przyszłego, majątek spółki B spółka z ograniczoną
    odpowiedzialnością spółka jawna, zgromadzony do dnia 30 czerwca 2024 r. (tj. w czasie
    gdy Spółka nie była podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych) otrzymany
    przez Wnioskodawcę z tytułu jej likwidacji, przeprowadzonej w czasie gdy Spółka będzie
    podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, nie będzie stanowił dla
    Wnioskodawcy przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym
    (stanowisko ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 19
    grudnia 2024 r.)
    Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. e) Ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm. - dalej: „Ustawa o
    CIT”) za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób
    prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b tej ustawy, stanowiące przychody
    faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym wartość majątku otrzymanego w związku z
    likwidacją osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3 ustawy o CIT.
    W art. 1 ust. 3 ustawy o CIT jest mowa m.in. o spółkach jawnych mających siedzibę lub
    zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli wspólnikami spółki jawnej nie są
    wyłącznie osoby fizyczne oraz spółka jawna nie złoży informacji o podatnikach podatku
    dochodowego posiadających, bezpośrednio lub za pośrednictwem podmiotów
    niebędących podatnikami podatku dochodowego, prawa do udziału w zyskach Spółki.
    W związku z tym przepis zawarty w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. e) ustawy o CIT znajduje
    zastosowanie także w przypadku podziału pomiędzy wspólników majątku spółki jawnej
    posiadającej status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych.
    Należy jednak wskazać, że przepis zawarty w art. 12 ust. 4 pkt 3a lit. a) ustawy o CIT
    stanowi, że do przychodów nie zalicza się środków pieniężnych otrzymanych przez
    wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu likwidacji takiej spółki, natomiast
    przepis zawarty w art. 12 ust. 4 pkt 3b ustawy o CIT dodatkowo stanowi, że do
    przychodów nie zalicza się także wartości innych niż wymienione w pkt 3a składników
    majątku, w tym wierzytelności, otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej osobą
    prawną z tytułu wystąpienia z takiej spółki, jej likwidacji lub zmniejszenia udziału
    kapitałowego w takiej spółce.
    Zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 14 ustawy o CIT w rozumieniu tej ustawy spółką
    niebędącą osobą prawną jest spółka inna niż określona w art. 4a pkt 21 tej ustawy, który
    stanowi, że ilekroć w ustawie o CIT jest mowa o spółce - oznacza to m.in. spółki, o których
    mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1 i 1a, mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej
    Polskiej.

    W związku z tym do dnia 30 czerwca 2024 r. Spółka posiadała status „spółki niebędącej
    osobą prawną” w rozumieniu ustawy o CIT, natomiast od dnia 1 lipca 2024 r. Spółka
    stanowi „spółkę” w rozumieniu ustawy o CIT.
    Z literalnego brzmienia cytowanych powyżej przepisów zawartych w art. 12 ust. 4 pkt 3a
    lit. a) i art. 12 ust. 4 pkt 3b ustawy o CIT wynika wprawdzie, że znajdują one zastosowanie
    jedynie w przypadku uzyskania przez wspólnika pewnego przysporzenia majątkowego z
    tytułu likwidacji spółki niebędącej osobą prawną, jednak należy zwrócić uwagę na cel
    wprowadzenia tych przepisów do ustawy o CIT.
    Wskazane powyżej przepisy zostały wprowadzone do ustawy o CIT na mocy art. 2 pkt 5 lit.
    a) ustawy z dnia 25 listopada 2010 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o
    zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez
    osoby fizyczne (Dz. U. Nr 226, poz. 1478). Jak wynika z uzasadnienia projektu tej ustawy
    powodem tej nowelizacji były wątpliwości interpretacyjne odnoszące się do podatkowych
    skutków związanych z likwidacją spółki niebędącej osobą prawną oraz wystąpieniem
    wspólnika z takiej spółki. Wskazuje się tam, że w orzecznictwie sądów administracyjnych
    wyrażano pogląd, że wiążący się z powyższymi sytuacjami zwrot przypadającego danemu
    wspólnikowi majątku spółki nie w każdej sytuacji skutkuje powstaniem u niego przychodu
    podlegającego opodatkowaniu, bo „zyski osiągane przez spółkę niebędącą osobą prawną,
    w czasie jej trwania, były na bieżąco uwzględniane u wspólników zgodnie z art. 8 PIT, jako
    przychody i koszty z udziału w niej” (por. wyrok NSA w Warszawie z dnia 7 października
    2004 r., FSK 594/04, M. Pod. 2005, Nr 3, poz. 41; podobnie w wyroku WSA w Warszawie z
    dnia 30 stycznia 2009 r., III SA/Wa 2247/08, LEX nr 486331; w wyroku WSA w Bydgoszczy z
    dnia 14 lipca 2009 r., I SA/Bd 257/09, LEX nr 552430). Jednocześnie - jak wskazują
    projektodawcy - w niektórych wyrokach wyrażany był pogląd, że uzyskane środki
    finansowe stanowiłyby dla wspólnika przysporzenie majątkowe, podlegające
    opodatkowaniu jedynie w sytuacji, gdy wypłacona nadwyżka majątkowa obejmowałaby
    dochód, który w okresie prowadzenia działalności w formie spółki osobowej nie był
    opodatkowany podatkiem dochodowym.
    Celem wprowadzenia przepisów zawartych w art. 12 ust. 4 pkt 3a lit. a) i art. 12 ust. 4 pkt
    3b ustawy o CIT było zatem uniknięcie podwójnego opodatkowania tych samych
    dochodów uzyskiwanych przez wspólników spółek nie będących osobami prawnymi.
    Dochody uzyskiwane przez spółki nie będące osobami prawnymi są bowiem
    opodatkowane przez wspólników tych spółek w momencie gdy spółka taka uzyskuje
    dochód, gdyby opodatkowaniu podlegał także majątek nabywany przez wspólnika spółki
    niebędącej osobą prawną, to ten sam już raz opodatkowany dochód podlegałby ponownie
    opodatkowaniu u tego samego podatnika.
    Taka sama sytuacja zachodzi w przypadku Spółki i Wnioskodawcy.
    Jak już powyżej wskazano do dnia 30 czerwca 2024 r. Spółka, posiadała status spółki
    niebędącej osobą prawną w rozumieniu ustawy o CIT, a zatem nie była podatnikiem
    podatku dochodowego od osób prawnych.
    Podatnikami podatku od dochodów uzyskiwanych przez Spółkę byli w tym czasie
    wspólnicy Spółki, którzy byli zobowiązani do zapłaty podatku od tych dochodów, w
    odpowiednich okresach rozliczeniowych, uzależnionych od momentu uzyskania
    dochodów przez Spółkę.

    Dochody uzyskane przez Spółkę do dnia 30 czerwca 2024 r. zostały już zatem
    opodatkowane przez wspólników Spółki podatkiem dochodowym od osób prawnych,
    niezależnie od tego czy dochody te zostały wypłacone wspólnikom czy też zostały
    zatrzymane w Spółce.
    W sytuacji, gdyby opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych podlegał
    także majątek uzyskany przez Spółkę do dnia 30 czerwca 2024 r., nabywany przez
    wspólników Spółki w wyniku likwidacji Spółki, to dochody uzyskane przez Spółkę do dnia
    30 czerwca 2024 r. zostałyby ponownie opodatkowane przez tych samych podatników (tj.
    wspólników Spółki) tym samym podatkiem (tj. podatkiem dochodowym od osób
    prawnych).
    Należy w tym miejscu podkreślić, że istotne znaczenie, oparte na wymogu pewności
    prawa, ma niedopuszczalność powtórnych następstw prawnych tego samego zdarzenia
    (ne bis in idem).
    Także w prawie podatkowym obowiązuje ta sama zasada, w oparciu o którą, uznaje się za
    niedopuszczalne dwukrotne obciążenie podatkiem tego samego przedmiotu
    opodatkowania.
    Podwójne opodatkowanie tego samego dochodu narusza konstytucyjną zasadę równości
    wyrażoną w art. 32 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 2 kwietnia 1997 r. (Dz. U.
    Nr 78, poz. 483 ze zm.). Konstytucyjna zasada równości wobec prawa, obowiązująca we
    wszystkich sferach funkcjonowania społeczeństwa, oznacza, że wszystkie charakteryzujące
    się określoną, istotną cechą podmioty prawa, których dotyczą konkretne normy prawne,
    traktowane być muszą równo tzn. według jednakowej miary (por. wyrok NSA z dnia 18
    maja 2011 r., sygn. akt II GSK 490/10). Na tle prawa podatkowego konstytucyjna zasada
    równości oznacza postulat zachowania równomierności w opodatkowaniu podatkami,
    przez wprowadzenie powszechnego i proporcjonalnego opodatkowania. Powszechność
    opodatkowania oznacza opodatkowanie wszystkich podatników na tych samych zasadach
    (por. postanowienie NSA z dnia 5 kwietnia 2011 r. sygn. akt I FSK 525/10). W orzecznictwie
    Trybunału Konstytucyjnego (por. wyrok z dnia 22 maja 2002 r. sygn. akt K 6/02, OTKA 2002
    /3/33) i Naczelnego Sądu Administracyjnego (por. wyrok z dnia 11 czerwca 2010 r. sygn.
    akt I FSK 972/09) wskazuje się, że podwójne opodatkowanie stoi też w sprzeczności z
    zasadami wyrażonymi w art. 84 i art. 217 Konstytucji RP.
    Uwzględniając powyższe zdaniem Wnioskodawcy, w okolicznościach przedstawionych w
    części niniejszego wniosku zawierającej opis zdarzenia przyszłego, majątek Spółki,
    zgromadzony do dnia 30 czerwca 2024 r. (tj. w czasie gdy Spółka nie była podatnikiem
    podatku dochodowego od osób prawnych) otrzymany przez wspólników (winno być:
    „wspólnika”) Spółki z tytułu jej likwidacji, przeprowadzonej w czasie gdy Spółka będzie
    podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, nie będzie stanowił dla
    wspólników (winno być: „wspólnika”) Spółki przychodu podlegającego opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym, bowiem w przeciwnym wypadku doszłoby do podwójnego
    opodatkowania tego samego przedmiotu opodatkowania u tych samych podatników, co
    stałoby w sprzeczności z zasadami określonymi w art. 32, art. 84 i art. 217 Konstytucji
    Rzeczypospolitej Polskiej.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które Państwo przedstawili we wniosku jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 4 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j.
    Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „k.s.h.”):

      Spółka osobowa to spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa i spółka
      komandytowo-akcyjna.
    W myśl art. 22 k.s.h.:
      § 1. Spółką jawną jest spółka osobowa, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną
      firmą, a nie jest inną spółką handlową.
      § 2. Każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym
      swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką, z
      uwzględnieniem art. 31.
    Wspólnik nie ma prawa do wniesionego wkładu, przysługuje mu natomiast udział
    kapitałowy, który w myśl art. 50 § 1 powoływanej ustawy odpowiada wartości rzeczywistej
    wniesionego wkładu. Ponadto wspólnikowi przysługuje prawo do udziału w zysku (art. 51
    § 1 k.s.h.) oraz może żądać wypłaty odsetek od swojego udziału kapitałowego (art. 53 cyt.
    wyżej ustawy). Majątek spółki stanowi wszelkie mienie wniesione jako wkład lub nabyte
    przez spółkę w czasie jej istnienia (art. 28 k.s.h.).
    Stosownie do art. 58 § 1 k.s.h.:
      Rozwiązanie spółki powodują:
      1) przyczyny przewidziane w umowie spółki;
      2) jednomyślna uchwała wszystkich wspólników;
      3) ogłoszenie upadłości spółki;
      4) śmierć wspólnika lub ogłoszenie jego upadłości;
      5) wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika lub wierzyciela wspólnika;
      6) prawomocne orzeczenie sądu.
    Natomiast zgodnie z art. 58 § 2 k.s.h.:
      Uchwała o rozwiązaniu spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu
      wzorca umowy, może zostać podjęta przy wykorzystaniu wzorca uchwały
      udostępnionego w systemie teleinformatycznym. Podjęcie uchwały przy
      wykorzystaniu wzorca uchwały wymaga wypełnienia formularza uchwały
      udostępnionego w systemie teleinformatycznym i opatrzenia uchwały
      kwalifikowanymi podpisami elektronicznymi, podpisami zaufanymi albo podpisami
      osobistymi. Uchwała taka jest równoważna z uchwałą w formie pisemnej.
    Zgodnie z art. 67 § 1 k.s.h.:
      W przypadkach określonych w art. 58 należy przeprowadzić likwidację spółki, chyba
      że wspólnicy uzgodnili inny sposób zakończenia działalności spółki.
    Na podstawie art. 1 ust. 3 pkt 1a ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od
    osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa CIT”):
      Przepisy ustawy mają również zastosowanie do spółek jawnych mających siedzibę
      lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli wspólnikami spółki jawnej
      nie są wyłącznie osoby fizyczne oraz spółka jawna nie złoży:
      a) przed rozpoczęciem roku obrotowego informacji, według ustalonego wzoru, o
        podatnikach podatku dochodowego od osób prawnych oraz o podatnikach
        podatku dochodowego od osób fizycznych, posiadających, bezpośrednio lub za
        pośrednictwem podmiotów niebędących podatnikami podatku dochodowego,
        prawa do udziału w zysku tej spółki, o którym mowa odpowiednio w art. 5 ust. 1
        albo o którym mowa w art. 8 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku
        dochodowym od osób fizycznych (Dz.U. z 2021 r. poz. 1128, 1163, 1243, 1551 i
        1574), lub
      b) aktualizacji informacji, o której mowa w lit. a, w terminie 14 dni, licząc od dnia
        zaistnienia zmian w składzie podatników, lub
      c) informacji, o której mowa w lit. a, w terminie 14 dni, licząc od dnia zarejestrowania
        spółki jawnej – w przypadku nowo utworzonej spółki jawnej oraz spółki jawnej
        powstałej z przekształcenia innej spółki
      - do naczelnika urzędu skarbowego właściwego ze względu na siedzibę spółki jawnej
      oraz naczelnika urzędu skarbowego właściwego dla każdego podatnika osiągającego
      dochody z takiej spółki.

    Zgodnie z art. 1 ust. 5 ustawy o CIT:
      Spółka jawna posiada status podatnika odpowiednio od pierwszego dnia roku
      obrotowego, o którym mowa w ust. 3 pkt 1a lit. a, albo od dnia zaistnienia zmian w
      składzie podatników, o których mowa w ust. 3 pkt 1a lit. b, do dnia likwidacji spółki
      lub wykreślenia z właściwego rejestru.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych,
    ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych
    przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2020 r. poz. 2123, dalej:
    „Ustawa nowelizująca”):
      W przypadku spółek komandytowych oraz spółek jawnych, które z dniem 1 stycznia
      2021 r. uzyskały status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych, oraz w
      zakresie uzyskanych przez podatników podatku dochodowego od osób prawnych
      oraz podatników podatku dochodowego od osób fizycznych przychodów i
      poniesionych kosztów związanych z uczestnictwem w tej spółce, w tym z tytułu
      objęcia (nabycia) i zbycia udziałów tej spółki, wystąpienia z tej spółki lub jej likwidacji,
      przepisy ustaw zmienianych w art. 1 i art. 2, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą,
      stosuje się począwszy od dnia 1 stycznia 2021 r., z zastrzeżeniem ust. 2.
    W myśl art. 12 ust. 5 ustawy nowelizującej:
      Do przychodów oraz kosztów uzyskania przychodów spółek, o których mowa w ust.
      1, nie zalicza się przychodów oraz kosztów, które na podstawie art. 8 ustawy
      zmienianej w art. 1 lub art. 5 ustawy zmienianej w art. 2 stanowiły przychody lub
      koszty wspólników takiej spółki.
    Jednocześnie według treści art. 13 ust. 2 ustawy nowelizującej:
      Jeżeli udziały w spółce komandytowej lub spółce jawnej zostały nabyte lub objęte
      przez wspólnika przed dniem, w którym spółka ta stała się podatnikiem podatku
      dochodowego od osób prawnych, przychód wspólnika z tytułu:
      1) umorzenia udziałów lub wystąpienia ze spółki,
      2) odpłatnego zbycia tych udziałów,
      3) ich wniesienia do innej spółki, tytułem wkładu niepieniężnego,
      4) likwidacji spółki
      - pomniejsza się o wydatki na nabycie lub objęcie udziału w takiej spółce oraz o
      określoną zgodnie z art. 8 ustawy zmienianej w art. 1 albo art. 5 ustawy zmienianej w
      art. 2 część odpowiadającą uzyskanej przez wspólnika przed dniem, w którym spółka
      komandytowa lub spółka jawna stała się podatnikiem podatku dochodowego od
      osób prawnych, nadwyżce przychodów nad kosztami ich uzyskania, pomniejszonej o
      wypłaty dokonane z tytułu udziału w spółce i o wydatki niestanowiące kosztów
      uzyskania przychodu.
    Wskazany przepis odnosi się do udziałów w spółce komandytowej lub spółce jawnej
    nabytych lub objętych przez wspólnika przed dniem, w którym spółka ta stała się
    podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.
    Stosownie do art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. e ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych (Dz. U z 2022 r. poz. 2587 ze zm., dalej: Ustawa o CIT):
      Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób
      prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie
      uzyskane z tego udziału, w tym wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją
      osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3.
    Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia ustalenia, czy majątek Spółki,
    zgromadzony do dnia 30 czerwca 2024 r. (tj. w czasie gdy Spółka nie była podatnikiem
    podatku dochodowego od osób prawnych) otrzymany przez Państwa z tytułu jej likwidacji,
    przeprowadzonej w czasie gdy Spółka będzie podatnikiem podatku dochodowego od
    osób prawnych, będzie stanowił dla Państwa przychód podlegający opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym.

    Odnosząc się do powyższych wątpliwości wskazać należy, że z opisu sprawy wynika, że są
    Państwo wspólnikiem spółki jawnej, która od 1 lipca 2024 r. nabyła status podatnika
    podatku dochodowego od osób prawnych. Planowane jest przeprowadzenie likwidacji
    Spółki jawnej, w wyniku której jej majątek zostanie podzielony i przejęty przez wspólników
    tej Spółki zgodnie z przysługującym poszczególnym wspólnikom prawem do udziału w
    zyskach.
    Państwa zdaniem, w okolicznościach przedstawionych we wniosku majątek spółki B
    spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka jawna, zgromadzony do dnia 30 czerwca
    2024 r. (tj. w czasie gdy Spółka nie była podatnikiem podatku dochodowego od osób
    prawnych) otrzymany przez Państwa z tytułu jej likwidacji, przeprowadzonej w czasie gdy
    Spółka będzie podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, nie będzie stanowił
    dla Państwa przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym.
    Z powyższym stanowiskiem nie można się zgodzić. Zauważyć bowiem należy, że w
    niniejszej sprawie, wbrew Państwa twierdzeniom, nie znajdzie zastosowania art. 12 ust. 4
    pkt 3a i pkt 3b ustawy o CIT, zgodnie z którym:
      Do przychodów nie zalicza się:
      3a) środków pieniężnych otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej osobą
      prawną z tytułu:
      a) likwidacji takiej spółki,
      b) wystąpienia z takiej spółki lub zmniejszenia udziału kapitałowego w takiej spółce,
        w części odpowiadającej wydatkom na nabycie lub objęcie prawa do udziałów w
        takiej spółce i uzyskanej przed wystąpieniem przez wspólnika nadwyżce
        przychodów nad kosztami ich uzyskania, o których mowa w art. 5, pomniejszonej
        o wypłaty dokonane z tytułu udziału w takiej spółce i wydatki niestanowiące
        kosztów uzyskania przychodów;
      3b) wartości innych niż wymienione w pkt 3a składników majątku, w tym
        wierzytelności, otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z
        tytułu wystąpienia z takiej spółki, jej likwidacji lub zmniejszenia udziału
        kapitałowego w takiej spółce; przychodem jest jednak w przypadku:
      a) odpłatnego zbycia tych składników majątku - ich wartość wyrażona w cenie, za
        którą wspólnik je zbywa; przepisy art. 14 ust. 1-3 stosuje się odpowiednio,
      b) spłaty otrzymanej wierzytelności - przychód uzyskany z tej spłaty.
    Wskazać bowiem należy, że powyższe przepisy dotyczą otrzymania m.in. środków
    pieniężnych i składników majątku przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z
    tytułu jej likwidacji, wystąpienia z takiej spółki lub zmniejszenia udziału kapitałowego w
    takiej spółce, natomiast w Państwa sytuacji B spółka z ograniczona odpowiedzialnością
    spółka jawna uzyskała status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych od 1
    lipca 2024 r., zatem od tego dnia nie jesteście Państwo wspólnikiem spółki niebędącej
    osobą prawną, a ww. przepisy w Państwa sytuacji nie znajdą zastosowania.
    Wskazać należy, że z powołanego art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. e ustawy jednoznacznie wynika, że
    do dochodów (przychodów) z udziału w zyskach osób prawnych zalicza się również
    wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3
    ustawy o CIT. Zatem otrzymanie przez wspólnika w wyniku likwidacji spółki jawnej
    (będącej już podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych) majątku tej spółki
    skutkuje powstaniem u wspólnika dochodu (przychodu) z udziału w zyskach osób
    prawnych. Zatem powołany wyżej przepis wprost stanowi o opodatkowaniu tego rodzaju
    przysporzenia.
    Jednocześnie (na marginesie) wskazać należy, że w sprawie może mieć zastosowanie art.
    13 ust. 2 ustawy nowelizującej.
    Mając na uwadze powyższe, wskazać należy, że w związku z likwidacją spółki jawnej, której
    jesteście Państwo wspólnikiem oraz otrzymaniem majątku w wyniku jej likwidacji, po

    Państwa stronie powstanie przychód z zysków kapitałowych, o którym mowa w art. 7b ust.
    1 pkt 1 lit. e (wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją spółki), który może
    zostać pomniejszony w sposób wskazany w art. 13 ust. 2 pkt 1 ustawy zmieniającej.
    Tym samym Państwa stanowisko jest nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu
    prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem
    zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z
    powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku
    opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Odnosząc się do powołanych we wniosku orzeczeń sądów administracyjnych należy
    stwierdzić, iż zostały one wydane w indywidualnych sprawach podmiotów, które o ich
    wydanie wystąpiły, zatem nie są one wiążące dla organu wydającego przedmiotową
    interpretację.
    Odnosząc się natomiast do wyrażonego we wniosku stanowiska Spółki wywodzonego z
    ustawy z dnia 2 kwietnia 1997 r. Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej (Dz.U. Nr 78, poz.
    483 ze zm.), należy zauważyć, że w toku postępowania interpretacyjnego organy
    podatkowe nie są władne do dokonywania kontroli zgodności unormowań polskiego
    prawa podatkowego z postanowieniami ww. aktu prawnego. Wydawane przez Organ
    interpretacje indywidualne nie mają charakteru aktu normatywnego, a jedynie
    przedstawiają pogląd Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na interpretowane
    zagadnienie podatkowe.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
    ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz.
    2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa
    sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
    przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje

    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami
    administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie
      ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie
    naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej
    oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami
    skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).