Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL2-1.4011.564.2025.2.DJ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-01
Teza: Obowiązki płatnika w związku ze zbyciem akcji.
Słowa kluczowe: akcja
obowiązek-obowiązek płatnika
programy-program motywacyjny
płatnik
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników.-
Zakłady pracy.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników.-
Zasady pobierania zaliczek.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.-
Zbycie udziałów, akcji.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 7-art. 32-ust. 1
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 7-art. 38-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanych
    zdarzeń przyszłych w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

17 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 12 czerwca 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Uzupełnili go Państwo pismem z 30 lipca 2025 r. (wpływ 30 lipca 2025 r.) –
    w odpowiedzi na wezwanie.
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis zdarzeń przyszłych
    X sp. z o.o. („Spółka”; „Wnioskodawca”) jest spółką mającą siedzibę dla celów podatku
    dochodowego w Polsce, należącą do międzynarodowej grupy kapitałowej „Y ” („Grupa”),
    na czele której stoi B S.A. („B”) z siedzibą w C.
    B jest jednostką dominującą w stosunku do Spółki w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37
    ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2023 poz. 120 z późn. zm. t.j. z
    dnia 16 stycznia 2023 r.).
    Na podstawie rekomendacji wydanej przez radę dyrektorów B, walne zgromadzenie
    akcjonariuszy B w dniu (...) 2024 r. przyjęło uchwałę w zakresie wprowadzenia programu
    motywacyjnego „(...)” („Program") skierowanego do pracowników B oraz jej spółek
    zależnych.
    Zgodnie z tłumaczeniem przysięgłym na język polski z dnia (...) 2024 r. tej uchwały
    (uchwała w oryginale sporządzona została w języku (...)): „Zgromadzenie podjęło uchwałę
    o przyjęciu D dla kwalifikujących się pracowników Grupy jako elementu systemu
    wynagrodzeń grupy spółek, do której należy spółka [B], na warunkach zaproponowanych
    przez Zarząd („D”), pod warunkiem zakończenia planowanego notowania Akcji na
    regulowanym (głównym) rynku Giełdy Papierów Wartościowych.
    Uchwała walnego zgromadzenia wspólników określa główne zasady funkcjonowania
    Programu i upoważnia radę dyrektorów B do podejmowania określonych czynności
    niezbędnych do wprowadzenia w życie i przeprowadzenia Programu. Szczegółowe zasady
    Programu zostały określone w regulaminie Programu („Regulamin”) przyjętym przez radę
    dyrektorów B.
    Uczestnictwo w D nie wynika z jakichkolwiek dokumentów pracowniczych funkcjonujących
    w Spółce, w szczególności takich jak umowa o pracę Uczestników ze Spółką i regulaminów
    obowiązujących w Spółce oraz jest całkowicie dobrowolne.
    Celem wprowadzenia Programu jest zapewnienie dodatkowej motywacji pracownikom
    Grupy poprzez zachęcenie ich do posiadania akcji B („Akcje”), a także zatrzymanie ich w
    Grupie przez okres jednego roku od dnia dopuszczenia Akcji do obrotu na rynku
    regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych („Dzień D”).
    Zgodnie z Regulaminem przyjętym przez radę dyrektorów B, do uczestnictwa w Programie
    uprawnione zostały osoby spełniające łącznie poniższe warunki („Uczestnicy"):
    · „w Dniu D były pracownikami spółki, lub którejkolwiek z jej spółek zależnych
      wchodzących w skład Grupy, a jednocześnie nie były w okresie wypowiedzenia umowy
      o pracę lub nie zawarły z pracodawcą porozumienia o rozwiązaniu umowy o pracę” (z
      wyjątkiem sytuacji, w której wypowiedzenie umowy dotyczy sytuacji zmiany
      pracodawcy wewnątrz Grupy) – a zatem, w odniesieniu do przedstawianego stanu

      faktycznego, Uczestnikami są osoby otrzymujące od Spółki świadczenia oraz inne
      należności z tytułów określonych w art. 12 ustawy z dn. 26 lipca 1991 r. o podatku
      dochodowym od osób fizycznych (Dz.U.2025 r., poz. 163 z późn. zm.; „Ustawa o PIT”);
    · „w Dniu D aktywnie świadczą pracę na rzecz spółki, lub którejkolwiek z jej spółek
      zależnych wchodzących w skład Grupy i nie są nieobecne w pracy, z zastrzeżeniem, że
      osoby, które nie będą wykonywały pracy w Dniu D, będą nadal uznawane za
      spełniające warunek aktywnego świadczenia pracy, jeżeli nieobecność jest
      spowodowana uzasadnionymi przyczynami wynikającymi z obowiązujących przepisów
      prawa pracy, z wyjątkiem urlopu bezpłatnego lub urlopu wychowawczego, chyba że
      administrator Programu („Administrator”) zdecyduje inaczej”;
    · „w Dniu D lub w okresie (...) od Dnia D nie będą uprawnione i nie nabędą uprawnień do
      uczestnictwa w jakimkolwiek długoterminowym planie motywacyjnym utworzonym na
      poziomie Grupy lub odpowiedniej spółki zależnej, niezależnie od tego, czy ten plan
      został wdrożony przed czy po Dniu D".
    Każdy Uczestnik Programu dostanie indywidualny list potwierdzający możliwość uzyskania
    prawa do objęcia Akcji w sposób nieodpłatny („Nagroda D”), pod rygorem spełnienia
    warunków nabycia uprawnień („Warunki Nabycia Uprawnień") i przestrzegania zapisów
    Regulaminu Programu. Otrzymanie przez Uczestnika listu jest konieczne do otrzymania
    przez niego Nagrody D. Nagroda D oznacza zatem warunkowe prawo do otrzymania Akcji
    Spółki.
    Zgodnie z Regulaminem przyjętym przez radę dyrektorów B, Warunki Nabycia Uprawnień
    są następujące dla każdego Uczestnika:
    · „Uczestnik pozostaje nieprzerwanie zatrudniony przez spółkę lub którąkolwiek z jej
      spółek zależnych wchodzących w skład Grupy w Dniu Nabycia Uprawnień i nie
      znajduje się w okresie wypowiedzenia lub w inny sposób nie uzgodnił rozwiązania
      stosunku pracy do Dnia Nabycia Uprawnień” (z wyjątkiem sytuacji, w której
      wypowiedzenie umowy dotyczy sytuacji zmiany pracodawcy wewnątrz Grupy);
    · „Uczestnik aktywnie świadczy pracę na rzecz spółki lub którejkolwiek z jej spółek
      zależnych wchodzących w skład Grupy w Dniu Nabycia Uprawnień i nie jest nieobecny
      w pracy, z zastrzeżeniem, że Uczestnik, który nie będzie świadczył pracy w Dniu
      Nabycia Uprawnień, będzie uznawany za spełniającego warunek aktywnego
      świadczenia pracy, jeżeli jego nieobecność jest spowodowana uzasadnionymi
      przyczynami wynikającymi z obowiązujących przepisów prawa pracy, z wyjątkiem
      nieobecności spowodowanej urlopem bezpłatnym lub urlopem wychowawczym,
      chyba że Administrator zdecyduje inaczej”;
    · „nie wystąpił żaden z Przypadków Naruszenia (określonych w Regulaminie Programu) w
      dniu lub przed dniem wydania Akcji”.
    Nagroda D będzie uprawniać do objęcia określonej liczby akcji, która będzie równa dla
    każdego Uczestnika.
    Każdy Uczestnik jest uprawniony do jednokrotnego przyznania Nagrody D, niezależnie od
    liczby stosunków zatrudnienia zawartych w ramach Grupy. Ponadto, Uczestnicy nie są
    uprawnieni do otrzymania wypłaty w gotówce zamiast otrzymania Akcji w związku z
    przyznaną im Nagrodą D.
    Prawo do Nagrody D nie może być przenoszone, cedowane, obciążane ani zbywane w
    inny sposób, za wyjątkiem przeniesienia jej w razie śmierci Uczestnika na rzecz jego
    spadkobierców. W celu uniknięcia wątpliwości, powyższe ograniczenia mają zastosowanie
    przed wydaniem Akcji Uczestnikowi.
    Należy podkreślić, że w momencie otrzymania listu potwierdzającego przyznanie Nagrody
    D, Uczestnicy nie otrzymują jeszcze żadnego przysporzenia majątkowego.

    Otrzymanie listu i potwierdzenie przyznania Nagrody D stanowi jedynie warunkowe
    zobowiązanie grupy Y do nieodpłatnego wydania Uczestnikowi Akcji B w przyszłości.
    Ponadto, uzyskanie Nagrody D może okazać się niewykonalne, jeżeli nie zostaną
    spełnione Warunki Nabycia Uprawnień. Zatem przysporzenie Uczestnika powstające w
    momencie przyznania Nagrody D jest niepewne i warunkowe.
    Uczestnik straci prawo do uzyskania Nagrody D, jeśli w dniu lub do dnia wydania Akcji
    dopuści się któregokolwiek z naruszeń wskazanych w Regulaminie Programu („Przypadki
    Naruszenia").
    Przypadki Naruszenia obejmują m.in. naruszenia lub działania mające istotny szkodliwy
    wpływ na działalność jakiejkolwiek spółki w ramach Grupy, naruszenia jakiegokolwiek
    obowiązującego zakazu konkurencji lub obowiązku zachowania poufności wynikającego z
    umowy pomiędzy Uczestnikiem a jakąkolwiek spółką Grupy oraz popełnienia
    przestępstwa lub wykroczenia zgodnie z obowiązującym prawem karnym, które
    uniemożliwia dalsze zatrudnienie przez jakąkolwiek spółkę z Grupy, jeżeli takie
    przestępstwo lub wykroczenie jest oczywiste lub zostało stwierdzone prawomocnym
    orzeczeniem sądu.
    Nabycie uprawnień do Nagrody D nastąpi w (...) rocznicę Dnia D („Dzień Nabycia
    Uprawnień"), pod warunkiem łącznego spełnienia przez Uczestnika Warunków Nabycia
    Uprawnień.
    Jeśli Warunki Nabycia Uprawnień zostaną spełnione przez Uczestnika, Akcje zostaną
    wydane nieodpłatnie na jego rachunek maklerski w firmie inwestycyjnej wybranej przez
    Wnioskodawcę nie później niż w ciągu (...) miesięcy od Dnia Nabycia Uprawnień.
    Uczestnik zobowiązany jest otworzyć rachunek maklerski w firmie inwestycyjnej wybranej
    przez Wnioskodawcę do dnia (...) rocznicy Dnia D i musi mieć otwarty taki rachunek w
    momencie wydania Akcji. Nieotwarcie rachunku maklerskiego przez Uczestnika do Dnia
    Nabycia Uprawnień, w tym z powodu odmowy otwarcia takiego rachunku w wyniku
    niespełnienia przez Uczestnika wymogów dotyczących przeciwdziałaniu praniu brudnych
    pieniędzy, regulacji sankcyjnych, procedur identyfikacji klienta lub jakichkolwiek innych
    wymogów firmy inwestycyjnej, skutkuje utratą przez Uczestnika Nagrody D, chyba że
    Administrator zdecyduje inaczej.
    Akcje uprawniają Uczestników do uczestnictwa w B w charakterze akcjonariuszy dopiero
    od dnia ich wydania. Uczestnicy nie będą uprawnieni do otrzymania jakichkolwiek wypłat
    dywidendy, ekwiwalentu dywidendy lub jakichkolwiek innych praw ekonomicznych
    związanych z Akcjami, do których nabyli uprawnienia w ramach Nagrody D, przed
    zapisaniem Akcji na ich indywidualnym rachunku maklerskim lub rachunku sponsora.
    Uczestnicy nie są uprawnieni do żadnych dodatkowych świadczeń obliczonych na
    podstawie jakichkolwiek wypłat dokonanych przed wydaniem Akcji.
    Mając na uwadze przedstawione powyżej okoliczności, Wnioskodawca wnosi o udzielenie
    pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego, co do zakresu i sposobu
    zastosowania prawa podatkowego w odniesieniu do momentu powstania przychodu dla
    Uczestników w związku z realizacją Programu, a także w zakresie wynikających z tych
    zdarzeń obowiązków Wnioskodawcy jako płatnika podatku dochodowego od osób
    fizycznych.
    Ponadto w uzupełnieniu wniosku podano następujące informacje:
    B S.A. dokona wydania akcji na indywidualny rachunek maklerski każdego Uczestnika.
    Uczestnicy Programu mogą kierować roszczenia z tytułu uczestnictwa w Programie do B S.
    A.
    Aby zostać Uczestnikiem Programu, każdy pracownik musi spełnić warunki dotyczące
    zatrudnienia oraz długości stażu w Grupie, które zostały sprecyzowane w Regulaminie
    oraz wymienione w opisie stanu faktycznego zawartym w złożonym formularzu ORD-IN.

    Regulamin został przyjęty przez radę dyrektorów B S.A. Lista Uczestników została
    zatwierdzona przez (...) B S.A. Wnioskodawca nie ma bezpośredniego wpływu na to, którzy
    z jego pracowników uczestniczą w Programie.
    Wnioskodawca nie miał wpływu na sam fakt powstania Programu i objęcia nim jego
    pracowników. To walne zgromadzenie akcjonariuszy B S.A. przyjęło uchwałę w zakresie
    wprowadzenia Programu skierowanego do pracowników B S.A. oraz jej spółek zależnych.
    Program jest kompleksowo administrowany i obsługiwany poprzez B S.A., a w wybranych
    obszarach jest dodatkowo wspierany przez Wnioskodawcę.
    Przykładowo Wnioskodawca może wspierać B S.A. w zakresie m.in.:
    1) kontaktów z biurem maklerskim obsługującym emisję akcji;
    2) wsparcia w procesie komunikacji o Programie skierowanym do Uczestników;
    3) pomocy w zbieraniu wybranych danych i informacji wymaganych w trakcie
      funkcjonowania Programu;
    – przy czym odpowiedzialność za formalne administrowanie i obsługiwanie Programem
    ponosi B S.A.
    Koszty ogólnej organizacji i funkcjonowania Programu (m.in. obsługa prawna, wsparcie
    biura maklerskiego, przygotowanie dokumentacji) zostaną poniesione na poziomie B S.A.
    Natomiast koszty przyznania akcji na rzecz pracowników Grupy, w zależności od
    ostatecznie przyjętego sposobu ich sfinansowania, albo zostaną poniesione na poziomie B
    S.A. i potem refakturowane na pozostałe podmioty z Grupy (w tym Wnioskodawcę), albo
    częściowo zostaną poniesione na poziomie B S.A. (w zakresie dotyczącym pracowników tej
    spółki), a częściowo na poziomie pozostałych podmiotów z Grupy, w tym Wnioskodawcy
    (w zakresie pracowników tych podmiotów).
    Pytania
    1) Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym w momencie objęcia
      przez Uczestników Akcji, na Wnioskodawcy nie będą ciążyły obowiązki płatnika
      podatku dochodowego od osób fizycznych?
    2) Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym przychód uzyskany
      przez Uczestników z odpłatnego zbycia Akcji objętych w ramach Programu będzie
      stanowić dla nich przychód z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 17 ust. 1
      pkt 6 lit. a) Ustawy o PIT, podlegający opodatkowaniu 19% podatkiem dochodowym
      zgodnie z art. 30b Ustawy o PIT, w związku z czym na Wnioskodawcy nie będą ciążyły
      obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych?
    Państwa stanowisko w sprawie
    W Państwa ocenie, w odniesieniu do pytania 1, w momencie objęcia przez Uczestników
    Akcji, na Wnioskodawcy nie będą ciążyły obowiązki płatnika podatku dochodowego od
    osób fizycznych.
    W odniesieniu do pytania 2 wskazali Państwo, że zbycie przez Uczestników Akcji objętych
    w ramach Programu Motywacyjnego stanowić będzie dla nich przychód z kapitałów
    pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) Ustawy o PIT, podlegający
    opodatkowaniu 19% podatkiem dochodowym zgodnie z art. 30b Ustawy o PIT, w związku
    z czym na Wnioskodawcy nie będą ciążyły obowiązki płatnika podatku dochodowego od
    osób fizycznych.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy.
    Ad. 1 – Swoje stanowisko Wnioskodawca pragnie uzasadnić następującymi argumentami:

    W myśl art. 9 ust. 1 Ustawy o PIT, opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają
    wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c
    Ustawy o PIT oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej
    zaniechano poboru podatku.
    Zgodnie z art. 11 ust. 1 Ustawy o PIT przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust.
    1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów
    finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub
    postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości
    pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych
    świadczeń.
    W tym miejscu należy wskazać, że przepisy Ustawy o PIT w szczególny sposób określają
    moment powstania przychodu z tytułu nabycia akcji otrzymanych przez podatnika w
    ramach programów spełniających kryteria określone w Ustawie o PIT.
    Zgodnie z art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT, jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego
    utworzonego przez:
    1. spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów
      określonych w art. 12 lub art. 13;
    2. spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy
      o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz
      inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,
    – podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do
    niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych
    akcji.
    Zgodnie z art. 24 ust. 11a Ustawy o PIT dochodem z odpłatnego zbycia akcji, o których
    mowa w ust. 11, jest różnica między przychodem uzyskanym z odpłatnego zbycia akcji, a
    kosztami uzyskania przychodu określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38 Ustawy o
    PIT.
    Stosownie natomiast do art. 24 ust. 11b Ustawy o PIT przez program motywacyjny, o
    którym mowa w ust. 11, rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie
    uchwały walnego zgromadzenia przez:
    1. spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z
      tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 Ustawy o PIT, albo
    2. spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy
      o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania
      świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne
      należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 Ustawy o PIT,
        – w wyniku, którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego
        systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych
        instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których
        mowa w art. 3 pkt 1 lit. b) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami
        finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do
        faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.
    Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowość (tekst
    jedn. Dz. U. z 2023 r. poz. 120 z późn. zm. „UoR”) jednostką dominującą jest jednostka
    będąca spółką handlową lub przedsiębiorstwem państwowym, sprawująca kontrolę nad
    jednostką zależną, w szczególności:

    a) posiadająca bezpośrednio lub pośrednio większość ogólnej liczby głosów w organie
      stanowiącym jednostki zależnej, także na podstawie porozumień z innymi
      uprawnionymi do głosu, wykonującymi prawa głosu zgodnie z wolą jednostki
      dominującej, lub
    b) będąca udziałowcem jednostki zależnej i uprawnioną do kierowania polityką
      finansową i operacyjną tej jednostki zależnej w sposób samodzielny lub przez
      wyznaczone przez siebie osoby lub jednostki na podstawie umowy zawartej z innymi
      uprawnionymi do głosu, posiadającymi na podstawie statutu lub umowy spółki,
      łącznie z jednostką dominującą, większość ogólnej liczby głosów w organie
      stanowiącym, lub
    c) będąca udziałowcem jednostki zależnej i uprawnioną do powoływania i odwoływania
      większości członków organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących tej
      jednostki zależnej, lub
    d) będąca udziałowcem jednostki zależnej, której więcej niż połowę składu organów
      zarządzających, nadzorujących lub administrujących w poprzednim roku obrotowym,
      w ciągu bieżącego roku obrotowego i do czasu sporządzenia sprawozdania
      finansowego za bieżący rok obrotowy stanowią osoby powołane do pełnienia tych
      funkcji w rezultacie wykonywania przez jednostkę dominującą prawa głosu w
      organach tej jednostki zależnej, chyba że inna jednostka lub osoba ma w stosunku do
      tej jednostki zależnej prawa, o których mowa w lit. a, c lub e, lub
    e) będąca udziałowcem jednostki zależnej i uprawnioną do kierowania polityką
      finansową i operacyjną tej jednostki zależnej, na podstawie umowy zawartej z tą
      jednostką zależną albo statutu lub umowy tej jednostki zależnej.
    Stosownie zaś do art. 24 ust. 12a Ustawy o PIT, przepisy ust. 11-11b mają zastosowanie do
    dochodu uzyskanego przez osoby uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek
    akcyjnych, których siedziba lub zarząd znajdują się na terytorium państwa członkowskiego
    Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub
    państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego
    opodatkowania.
    Zdaniem Wnioskodawcy, biorąc pod uwagę powyższe należy stwierdzić, że objęcie przez
    Uczestników Akcji w ramach Programu nie będzie skutkowało powstaniem po ich stronie
    przychodu, ponieważ zastosowanie będzie miała dyspozycja art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT,
    zgodnie z którą będą oni mogli skorzystać z preferencyjnego opodatkowania w ramach
    Programu polegającego na przesunięciu momentu rozpoznania przychodu podatkowego
    do momentu odpłatnego zbycia wspomnianych Akcji.
    Świadczą o tym następujące argumenty:
    · B jest spółką dominującą dla Spółki w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 UoR,
    · Uczestnicy są pracownikami Spółki i otrzymują od niej świadczenia oraz inne należności
      z tytułów określonych w art. 12 Ustawy o PIT,
    · Siedziba B znajduje się na terytorium Państwa, z którym Polska zawarła umowę o
      unikaniu podwójnego opodatkowania tj. (...),
    · Uczestnik obejmuje Akcje B w wyniku realizacji innych praw majątkowych w postaci
      Nagrody D uzyskanej w ramach Programu, który został przyjęty uchwałą walnego
      zgromadzenia wspólników B,
    · Program spełnia kryteria programu motywacyjnego w rozumieniu art. 24 ust. 11b
      ustawy o PIT.
    W rezultacie, Uczestnicy będą mogli skorzystać z preferencyjnego opodatkowania w
    ramach Programu, który spełnia wszystkie przesłanki przewidziane w art. 24 ust. 11-11 b
    Ustawy o PIT.

    Stanowisko Wnioskodawcy znajduje również potwierdzenie w interpretacjach
    indywidualnych wydawanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (zob.
    przykładowo interpretacja indywidualna z dnia 30 października 2024 r. sygn. 0113-KDIPT2-
    3.4011.541.2024.1.JŚ, interpretacja indywidualna z dnia 29 lipca 2024 r. sygn. 0115-KDIT2-
    1.4011.67.2019.13.MN; interpretacja indywidualna z dnia 8 maja 2024 r. sygn. 0114-KDIP3-
    1.4011.254.2024.1.MZ.
    Mając na uwadze całość powyższych rozważań, zdaniem Wnioskodawcy, przychód po
    stronie Uczestników nie powstanie w momencie otrzymania przez nich prawa do Nagrody
    D oraz w momencie objęcia przez nich Akcji, a na Wnioskodawcy nie będą w tym
    momencie ciążyły obowiązki płatnika. Jednocześnie, zgodnie z dyspozycją art. 24 ust. 11
    Ustawy o PIT, przychód po stronie Uczestników powstanie dopiero w momencie
    odpłatnego zbycia Akcji.
    W odniesieniu do pytania 2 swoje stanowisko Wnioskodawca pragnie uzasadnić
    następującymi argumentami.
    Należy stwierdzić, że w następstwie zbycia akcji objętych w ramach Programu, u
    Uczestników powstanie przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1
    pkt 6 lit. a) Ustawy o PIT, podlegający opodatkowaniu 19% podatkiem dochodowym,
    zgodnie z art. 30b ust. 1 Ustawy o PIT.
    Zgodnie z art. 30b ust. 6 Ustawy o PIT, po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest
    obowiązany w zeznaniu podatkowym, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt 1 Ustawy o PIT,
    wykazać dochody uzyskane w roku podatkowym z odpłatnego zbycia papierów
    wartościowych.
    Zgodnie z art. 45 ust. 1a pkt 1 Ustawy o PIT, w terminie określonym w art. 45 ust. 1 Ustawy
    o PIT, podatnicy są obowiązani składać urzędom skarbowym odrębne zeznania, według
    ustalonych wzorów, o wysokości osiągniętego w roku podatkowym dochodu (poniesionej
    straty) z kapitałów opodatkowanych na zasadach określonych w art. 30b Ustawy o PIT.
    Zatem, w przypadku odpłatnego zbycia Akcji objętych w związku z Programem, rozliczenie
    uzyskanych przez Uczestników dochodów nastąpi w drodze samoopodatkowania, a na
    Wnioskodawcy nie będą ciążyły obowiązki płatnika.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 8 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025
    r. poz. 111 ze zm.):
      Płatnikiem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca
      osobowości prawnej, obowiązana na podstawie przepisów prawa podatkowego do
      obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie
      organowi podatkowemu.
    Z uwagi na powyższe, na płatniku ciążą trzy podstawowe obowiązki, tj.:
    1) obliczenie,
    2) pobranie,
    3) wpłacenie
    – podatku, zaliczki.
    Jak stanowi art. 30 § 1 Ordynacji podatkowej:
      Płatnik, który nie wykonał obowiązków określonych w art. 8, odpowiada za podatek
      niepobrany lub podatek pobrany a niewpłacony.

    Zasadą jest, że obowiązek prawidłowego ustalenia podstawy opodatkowania, obliczenia i
    zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych ciąży na podatnikach. Niemniej, w
    odniesieniu do licznych sytuacji zasada ta została wyłączona przez ustawodawcę przez
    nałożenie obowiązków płatnika na podmioty wypłacające podatnikowi (stawiające do
    dyspozycji podatnika) należności stanowiące jego dochody (przychody).
    Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z
    2025 r. poz. 163 ze zm.) wprowadza system poboru podatku przez płatnika w przypadkach
    wskazanych w Rozdziale 7: „Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników”.
    Jak wynika z przepisów przywołanego Rozdziału 7, ustawodawca ustanowił obowiązki
    płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych przez:
    · określenie rodzaju podmiotu dokonującego wypłaty (realizacji) świadczeń na rzecz
      podatników, przy czym rodzaj podmiotu jest określany poprzez wskazanie jego formy
      organizacyjnej, jego statusu bądź roli, jaką podmiot ten pełni w relacji z podatnikiem
      oraz
    · określenie kategorii przychodów (dochodów), w odniesieniu do których na ww.
      podmiotach ciążą obowiązki płatnika podatku.
    Stosownie do art. 11 ww. ustawy:
      Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie
      realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art.
      19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji
      podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość
      otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
    Za przychody należy zatem uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno
    formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia otrzymane przez
    podatnika.
    Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie obejmuje każde działanie lub
    zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne,
    których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu, lub te wszystkie
    zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób, których skutkiem jest
    nieodpłatne – to jest niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu – przysporzenie
    majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.
    Stosownie do art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz
      spółdzielczego stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz
      wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło
      finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze,
      wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody,
      ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy
      ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone
      za pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń
      częściowo odpłatnych.
    Użyty powyżej zwrot „w szczególności” oznacza, że wymienione kategorie przychodów
    stanowią katalog otwarty. Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są
    więc wszelkiego rodzaju wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika powstaniem
    przysporzenia majątkowego, mające swoje źródło w łączącym pracownika z pracodawcą
    stosunku pracy lub stosunku pokrewnym. Ponadto treść tego przepisu wskazuje, że do
    przychodów pracownika zaliczyć należy nie tylko wynagrodzenia, czyli świadczenia wprost
    wynikające z zawartej umowy o pracę, ale również wszystkie inne przychody
    (świadczenia), niezależnie od podstawy ich wypłaty, jeżeli w jakikolwiek sposób wiążą się z
    faktem wykonywania pracy. Oznacza to, że do przychodów pracownika ustawodawca

    zaliczył nie tylko pieniądze, ale także wartość świadczeń w naturze, czy świadczeń
    nieodpłatnych otrzymanych od pracodawcy.
    Zgodnie z art. 32 ust. 1 ustawy o podatku dochodowego od osób fizycznych:
      Zakłady pracy będące osobami fizycznymi, osobami prawnymi oraz jednostkami
      organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej są obowiązane jako płatnicy
      obliczać i pobierać w ciągu roku zaliczki na podatek dochodowy od osób, które
      uzyskują od tych zakładów przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, z
      pracy nakładczej lub ze spółdzielczego stosunku pracy, z zasiłków pieniężnych z
      ubezpieczenia społecznego wypłacanych przez zakłady pracy lub z tytułu udziału w
      nadwyżce bilansowej wypłacanej w spółdzielniach pracy.
    Po myśli art. 38 ust. 1 cyt. ustawy:
      Płatnicy, o których mowa w art. 32-35, przekazują, z zastrzeżeniem ust. 2 i 2a, kwoty
      pobranych zaliczek na podatek w terminie do 20 dnia miesiąca następującego po
      miesiącu, w którym pobrano zaliczki, na rachunek urzędu skarbowego, przy pomocy
      którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania
      płatnika wykonuje swoje zadania, a jeżeli płatnik nie jest osobą fizyczną, według
      siedziby bądź miejsca prowadzenia działalności, gdy płatnik nie posiada siedziby.
      Jeżeli między kwotą potrąconego podatku a kwotą wpłaconego podatku występuje
      różnica, należy ją wyjaśnić w deklaracji, o której mowa w ust. 1a.
    Wątpliwości Państwa budzi kwestia związana z powstaniem po stronie pracowników jako
    Uczestników Programu motywacyjnego zorganizowanego przez Spółkę z siedzibą w C
    ewentualnego przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od
    osób fizycznych oraz ciążących na Państwu obowiązków płatnika.
    Wymaga podkreślenia, że o tym, czy świadczenie uzyskiwane przez podatnika jest
    przychodem ze stosunku pracy, decyduje okoliczność, czy może je otrzymać wyłącznie
    pracownik, czy także inna osoba, niezwiązana z pracodawcą. Istotne jest także to, czy
    istnieje związek prawny lub faktyczny danego świadczenia z istniejącym stosunkiem
    prawnym.
    Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są więc wszelkiego rodzaju
    wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika (pracownika) powstaniem przysporzenia
    majątkowego, uzyskane bezpośrednio lub pośrednio od pracodawcy i mające swoje
    źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy lub stosunku pokrewnym.
    W pierwszej kolejności należy rozważyć, czy Państwa pracownicy otrzymują przedmiotowe
    świadczenie w ramach Programu motywacyjnego od Państwa, czy też od innego
    podmiotu, tj. Spółki B. Obowiązki płatnika po Państwa stronie mogłyby bowiem powstać
    wyłącznie w odniesieniu do sytuacji udzielania przez Państwa świadczeń na rzecz swoich
    pracowników uczestniczących w Programie.
    W przedmiotowej sprawie:
    - są Państwo podmiotem wchodzącym w skład międzynarodowej grupy kapitałowej, w
      której głównym i dominującym podmiotem jest Spółka B;
    - Spółka B jest jednostką dominującą w odniesieniu do Spółki w rozumieniu art. 3 ust. 1
      pkt 37 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości;
    - Spółka B wdrożyła i prowadzi Program Motywacyjny, celem którego jest zapewnienie
      (uprawnionym zgodnie z założeniami programu) Uczestnikom możliwości otrzymania
      akcji;
    - Program motywacyjny został utworzony uchwałą walnego zgromadzenia Spółki B;
    - nie są Państwo podmiotem decydującym o wdrożeniu i sposobie realizacji Programu
      Motywacyjnego. Nie mieli Państwo wpływu na powstanie Programu i objęcie nim
      pracowników Spółki polskiej,

    - B S.A. a nie Państwo dokona wydania akcji na indywidualny rachunek maklerski każdego
      Uczestnika;
    - Uczestnicy Programu mogą kierować roszczenia z tytułu uczestnictwa w Programie do B
      S.A. a nie do Państwa;
    - uczestnictwo w Programie nie wynika z jakichkolwiek dokumentów pracowniczych
      funkcjonujących w Spółce, w szczególności takich jak umowa o pracę Uczestników ze
      Spółką i regulaminów obowiązujących w Spółce;
    - Państwa pracownicy uczestniczą w Programie dobrowolnie;
    - koszty ogólnej organizacji i funkcjonowania Programu (m.in. obsługa prawna, wsparcie
      biura maklerskiego, przygotowanie dokumentacji) zostaną poniesione na poziomie B S.
      A. Natomiast koszty przyznania akcji na rzecz pracowników Grupy, w zależności od
      ostatecznie przyjętego sposobu ich sfinansowania, albo zostaną poniesione na
      poziomie B S.A. i potem refakturowane na pozostałe podmioty z Grupy (w tym na
      Państwa), albo częściowo zostaną poniesione na poziomie B S.A. (w zakresie
      dotyczącym pracowników tej spółki), a częściowo na poziomie pozostałych podmiotów
      z Grupy, w tym Spółkę polską (w zakresie pracowników tych podmiotów).
    W opisanych zdarzeniach przyszłych nie można stwierdzić, że świadczenia pracowników
    związane z uczestnictwem w omawianym Programie motywacyjnym są przez nich
    uzyskiwane od Spółki polskiej. Skoro Państwo nie są podmiotem dokonującym opisanych
    we wniosku świadczeń na rzecz pracowników, po Państwa stronie nie powstaną obowiązki
    płatnika określone w art. 32 i art. 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych,
    niezależnie od kwalifikacji podatkowej opisanych we wniosku świadczeń po stronie
    Państwa pracowników jako podatników.
    Z uwagi na fakt, że Państwo nie są podmiotem dokonującym świadczenia na rzecz
    pracowników, nie można uznać, że Państwa pracownicy otrzymują świadczenie ze
    stosunku pracy bądź jakiekolwiek świadczenie od Państwa. Skoro nie są Państwo
    podmiotem dokonującym opisanych we wniosku świadczeń na rzecz Uczestników, po
    Państwa stronie - i to niezależnie, czy po stronie uczestników powstaje przysporzenie
    majątkowe, czy też nie - nie mogą powstać obowiązki płatnika określone w art. 32 ustawy
    o podatku dochodowym od osób fizycznych. Nie ma przy tym znaczenia kwalifikacja
    podatkowa opisanych świadczeń lub zdarzeń związanych z uczestnictwem w programie
    motywacyjnym po stronie uczestników jako podatników.
    Zatem Państwa stanowisko w kontekście obowiązków płatnika i obowiązków
    informacyjnych jest prawidłowe.
    W przypadku odpłatnego zbycia akcji rozliczenie uzyskanych przez podatników dochodów
    nastąpi w drodze samoopodatkowania. W konsekwencji na Spółce, nie będą ciążyły
    obowiązki płatnika oraz obowiązki informacyjne w rozumieniu przepisów ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych w związku z odpłatnym zbyciem akcji przez
    uczestników Programu.
    Pomimo dokonanej przez Organ oceny Państwa stanowiska jako prawidłowego, niniejsza
    interpretacja indywidualna nie rozstrzyga kwestii dotyczącej kwalifikacji podatkowej
    opisanych we wniosku świadczeń po stronie pracowników jako podatników. Interpretacja
    nie zawiera również oceny Państwa stanowiska w zakresie dotyczącym wykładni art. 24
    ust. 11-12a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w odniesieniu do
    opisanego we wniosku Programu motywacyjnego utworzonego przez Spółkę B. Kwestie te
    nie są decydujące dla wyjaśnienia indywidualnej sprawy Spółki polskiej jako podmiotu,
    który nie dokonuje opisanych w zdarzeniach przyszłych świadczeń. Zatem Organ
    podatkowy nie był uprawniony do dokonania rozstrzygnięcia w tym zakresie.
    Przedmiotem niniejszej interpretacji jest wyłącznie kwestia istnienia po Państwa stronie
    obowiązków płatnika określonych w ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzeń przyszłych, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Odnosząc się do powołanych przez Państwa we wniosku interpretacji indywidualnych,
    wskazuję, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie
    wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku. Zostały wydane w określonym
    stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące. Nie mogą
    one zatem przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu. Natomiast organy podatkowe, mimo
    że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami
    organów podatkowych, to nie mają możliwości zastosowania ich wprost, z tego powodu,
    że nie stanowią materialnego prawa podatkowego. Każdą sprawę tut. organ jest
    zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
      Państwo do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.