Interpretacja indywidualna
Sygnatura: ILPB4/423-351/12-7/MC
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu
Data wydania: 2013-01-25
Teza: Czy prawidłowe jest stanowisko, iż w świetle art. 16g ust. 9, 16g ust. 19 i art. 16h ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, spółka nowo zawiązana ma prawo do kontynuowania dokonywania odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem zasad amortyzacji stosowanych przez Spółkę X do momentu podziału?
Słowa kluczowe: amortyzacja; amortyzacja-odpisy amortyzacyjne; koszt-koszty uzyskania przychodów; podział; spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; wartości-wartości niematerialne i prawne; środek-środek trwały
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 16g; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 16h

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2012 r., poz. 749 ze zm.) oraz § 2 i § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, przedstawione we wniosku z dnia 15 października 2012 r. (data wpływu 18 października 2012 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie kontynuacji amortyzacji przez spółkę nowo zawiązaną w związku z podziałem przez wydzielenie (pytanie nr 5) – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 18 października 2012 r. został złożony ww. wniosek, uzupełniony pismem z dnia 15 stycznia 2013 r. (data wpływu 21 stycznia 2013 r.), o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej:

1.  podatku dochodowego od osób prawnych w zakresach:
    *   istnienia zorganizowanych części przedsiębiorstwa oraz powstania przychodu z tytułu podziału przez wydzielenie (pytanie nr 1 i 3),
    *   opodatkowania spółki nowo zawiązanej z tytułu podziału przez wydzielenie (pytanie nr 4),
    *   kontynuacji amortyzacji przez spółkę nowo zawiązaną w związku z podziałem przez wydzielenie (pytanie nr 5),
2.  Ordynacji podatkowej w zakresie następstwa prawnego spółki nowo zawiązanej w wyniku podziału przez wydzielenie (pytanie nr 2).

W przedmiotowym wniosku został przedstawiony następujący stan faktyczny oraz opis zdarzenia przyszłego.

Spółka X Y Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („Spółka X”) prowadzi działalność w zakresie badań, rozwoju i wytwarzania wysoko zaawansowanych technicznie przemysłowych drukarek typu Y i materiałów eksploatacyjnych („Działalność Produkcyjna”) oraz wynajmu nieruchomości własnych („Działalność Nieruchomościowa”).

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 6.838.000,00 zł. Na dzień składania niniejszego wniosku Spółka posiada kapitał zapasowy w kwocie 21.811.857,81 zł. Spółka ma dwóch udziałowców, będących osobami fizycznymi.

W ramach usprawniania procesu zarządzania dwoma różnymi obszarami działalności, w dniu 30.09.2009 r. Zgromadzenie Wspólników Spółki X podjęło uchwałę w przedmiocie wyodrębnienia ze Spółki zorganizowanej części przedsiębiorstwa zajmującej się świadczeniem usług wynajmu pomieszczeń i utworzenia oddziału samodzielnie sporządzającego sprawozdanie finansowe z siedzibą w Z przy ul. B (dalej: „Oddział”).

W następstwie powyższej uchwały, Spółka X podjęła odpowiednie działania proceduralne związane z wyodrębnieniem Oddziału:

1.  złożono wniosek o wpisanie wyodrębnionego Oddziału do rejestru przedsiębiorców; Oddział został wpisany do rejestru postanowieniem Sądu Rejonowego dla Z w Z, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 13.11.2009 r.;
2.  dokonano zgłoszenia Oddziału jako jednostki lokalnej w Urzędzie Statystycznym; Oddziałowi nadany został numer identyfikacyjny REGON;
3.  w księgach Spółki wyodrębniono konta księgowe, celem prowadzenia odrębnych ksiąg rachunkowych Oddziału;
4.  otworzono dla Oddziału odrębny rachunek bankowy;
5.  przypisano do Oddziału niezbędne składniki majątku oraz pracowników zapewniających Jego obsługę.

Działalność Produkcyjna prowadzona jest obecnie przez Spółkę w Jej głównej siedzibie w Z przy ul. A, gdzie zlokalizowane jest całe zaplecze produkcyjne oraz centrum administracyjno - sprzedażowe (dalej: „Centrala”). Do składników majątku Spółki związanych z Działalnością Produkcyjną prowadzoną w Centrali należą w szczególności:

1.  grunty (działka przy ul. A),
2.  budowle i budynki (przy ul. A),
3.  maszyny, urządzenia służące Działalności Produkcyjnej, wyposażenie biurowe,
4.  prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z Działalnością Produkcyjną (w szczególności umów z dostawcami elementów służących produkcji, umów z odbiorcami, umów z kooperantami zewnętrznymi świadczącymi usługi z zakresu produkcji, a także umów dotyczących dostawy mediów, obsługi księgowej).

Działalność Nieruchomościowa prowadzona jest w Oddziale, który ma siedzibę w Z przy ul. B, gdzie znajdują się obiekty związane z tą częścią działalności Spółki. Spółka wyposażyła Oddział we wszystkie składniki majątkowe niezbędne do prowadzenia samodzielnej działalności w zakresie przypisanych mu zadań gospodarczych.

Do Oddziału Spółka przydzieliła w szczególności:

1.  grunty (działka przy ul. B),
2.  budowle i budynki (w tym jeden budynek już istniejący - Budynek nr 1 - oraz drugi będący obiektem już ukończonym, na etapie dokonywania niezbędnych odbiorów - Budynek nr 2 - oba znajdujące się na działce przy ul. B),
3.  maszyny, urządzenia i wyposażenie biurowe,
4.  środki finansowe w kwocie 1.350.000,00 zł z kapitału zapasowego Spółki X,
5.  prawa i obowiązki wynikające z umów najmu, dostawy mediów, zarządzania nieruchomościami, obsługi księgowej.

Zarówno Budynek nr 1, jak i inwestycja obejmująca Budynek nr 2, znajdują się na przekazanej Oddziałowi działce przy ul. B. W ramach Oddziału funkcjonują więc obiekty oferujące powierzchnie pod wynajem, co umożliwia prowadzenie przez Oddział Działalności Nieruchomościowej. Aktualnie jest to Budynek nr 1, w którym wynajmowane są powierzchnie w oparciu o stałe umowy najmu. Z wyżej wymienionych umów wynika, że wszelkimi sprawami związanymi z ich wykonywaniem zajmuje się Oddział Spółki, reprezentowany przez Dyrektora Oddziału. Czynsz oraz opłaty eksploatacyjne najemcy uiszczają bezpośrednio na konto bankowe Oddziału.

Po ostatecznym odbiorze inwestycji, działalność w zakresie wynajmu pomieszczeń obejmie również Budynek nr 2. Umowa wynajmu Budynku nr 2 została zawarta przez Spółkę X w 2010 r.

Budynek nr 2 wzniesiony został ze środków przekazanych Oddziałowi z kapitału zapasowego Spółki X, a także z przekazywanych na ten cel środków Spółki X. Zobowiązania z tego tytułu są przypisane do Oddziału, co znajduje odzwierciedlenie w prowadzonej ewidencji księgowej. W związku z faktem, iż szacowana wartość inwestycji wynosi około 4.500.000 zł, w dniu 25.06.2012 r. Spółka X zawarła umowę pożyczki z powiązaną osobowo Spółką XY. Zgodnie z wyżej wymienioną umową, kwota uzyskana tytułem pożyczki przeznaczona zostanie dla Oddziału B na budowę budynku handlowo - usługowego zlokalizowanego w Z przy ul. B.

Zobowiązania z tytułu wyżej wymienionej pożyczki są przypisane do Oddziału, co znajduje odzwierciedlenie w prowadzonej ewidencji księgowej.

Maszyny, urządzenia i wyposażenie biurowe przekazane Oddziałowi służą do prowadzenia działalności w Budynku nr 1.

Budynkiem na działce przy ul. Parafialnej administruje zarządca - osoba prowadząca działalność gospodarczą. Księgi rachunkowe Oddziału prowadzone są przez biuro rachunkowe. Koszty usług zarządu oraz usług księgowych, a także pozostałe koszty związane z dostawą mediów ponosi Oddział.

Uchwałą Zarządu z dnia 10.07.2012 r. utworzono w strukturze organizacyjnej Spółki nowe stanowisko Dyrektora Oddziału, który kieruje Oddziałem i jest bezpośrednim przełożonym pracowników wykonujących na rzecz Oddziału czynności. Jako załączniki do wyżej wymienionej uchwały Zarządu przyjęte zostały dokumenty: zakres obowiązków Dyrektora Oddziału oraz wzór pełnomocnictwa dla Dyrektora Oddziału, zgodnie z którymi Dyrektor Oddziału wyposażony został w kompetencje pozwalające mu na samodzielne zarządzanie działalnością prowadzoną przez Oddział, przy uwzględnieniu oczywistego faktu, że w chwili obecnej Oddział nie stanowi odrębnej osoby prawnej, ale jest częścią przedsiębiorstwa Spółki.

Wykonywanie czynności wchodzących w zakres obowiązków Dyrektora Oddziału powierzone zostało jednemu z pracowników zatrudnionych w Spółce na stanowisku kierownika działu administracyjno - handlowego na podstawie aneksu do umowy o pracę.

W strukturze Oddziału utworzone zostały odpowiednie jednostki organizacyjne, właściwe do wypełniania ogółu zadań wyznaczonych Oddziałowi. Do ich obsługi Spółka przydzieliła pracowników zapewniających możliwość samodzielnego funkcjonowania Oddziału. Do wykonywania czynności związanych z działalnością Oddziału oddelegowani zostali: jeden pracownik zatrudniony w Spółce na stanowisku administracyjno - biurowym, jeden pracownik zatrudniony w Spółce na stanowisku o charakterze ekonomicznym oraz jeden pracownik zajmujący się pracami konserwatorskimi. W dokumentach opisujących zakresy obowiązków poszczególnych pracowników wskazany został Oddział, jako jednostka organizacyjna, na rzecz której wykonywać mają czynności w określonym wymiarze czasowym.

Szczegółowo strukturę organizacyjną oraz pracowników Spółki delegowanych do świadczenia pracy na rzecz Oddziału określa przywołana wyżej uchwała Zarządu Spółki.

Oddział nie jest odrębnym pracodawcą w rozumieniu art. 3 kp, jednakże koszty zatrudnienia wyżej wymienionych pracowników w części odpowiadającej ich wymiarowi czasu pracy dla Oddziału ponosi Oddział.

Wszystkie przyporządkowane do Oddziału składniki majątkowe służą wyłącznie realizacji wyznaczonych mu zadań gospodarczych i nie są wykorzystywane do prowadzenia Działalności Produkcyjnej. Koszty utrzymania i korzystania z przypisanych Oddziałowi składników majątku, z których Oddział operacyjnie korzysta, są alokowane do Oddziału co znajduje odzwierciedlenie w prowadzonej ewidencji księgowej. Poza wyżej wymienionymi składnikami majątku przydzielonymi Oddziałowi, do Oddziału przypisywane są również wszelkie zobowiązania, funkcjonalnie związane z prowadzoną działalnością. Do Oddziału przypisane są również rozrachunki z tytułu rozliczeń publiczno - prawnych (ZUS, US).

Księgi rachunkowe Oddziału prowadzone są w księgach Spółki X na wyodrębnionych kontach księgowych, w sposób umożliwiający sporządzenie sprawozdania finansowego dla Oddziału. Odrębne sprawozdania finansowe z działalności Spółki (Centrali) i Oddziału sporządzane są od 2009 r.

Na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej możliwe jest przyporządkowanie do Spółki (Centrali) oraz Oddziału przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z prowadzoną przez każdą z tych jednostek działalnością. Każda z tych jednostek samodzielnie wystawia faktury w zakresie sprzedaży towarów i usług na rzecz osób trzecich, a także posiada odrębny rachunek bankowy, służący do regulowania płatności przez jej kontrahentów i z którego dokonywane są płatności za usługi świadczone na jej rzecz.

Spółka planuje wydzielić ze swojej struktury Oddział z wykorzystaniem procedury określonej w art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm. - dalej: ksh), tj. podziału przez wydzielenie, poprzez przeniesienie części majątku spółki dzielonej (Spółka X) na spółkę nowo zawiązaną, w zamian za udziały objęte przez dotychczasowych wspólników. Podział przez wydzielenie nastąpi z jednoczesnym obniżeniem kapitału zakładowego Spółki X o kwotę 683.800,00 zł, do kwoty 6.154.200,00 zł, poprzez unicestwienie 13.676 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 683.800,00 zł. Kapitał zakładowy spółki nowo zawiązanej będzie równy kwocie 683.800,00 zł i będzie dzielił się na 13.676 udziałów o równej wartości, po 50,00 zł każdy. Wspólnicy obejmą wszystkie udziały w spółce nowo zawiązanej w proporcji do udziałów posiadanych obecnie w Spółce X, z zastosowaniem parytetu 1:1. Tym samym, wydzielenie zostanie przeprowadzone z zachowaniem proporcji udziałowych przez dotychczasowych wspólników. Podział nastąpi bez dokonywania dopłat w gotówce, o których mowa w art. 529 § 3 ksh, nie przewiduje się również przyznania przez spółkę nowo zawiązaną żadnych szczególnych praw wspólnikom. Udziały w spółce nowo zawiązanej obejmą dotychczasowi wspólnicy Spółki X w proporcji do udziałów posiadanych w Spółce X.

Na skutek podziału przez wydzielenie w Spółce X pozostanie Działalność Produkcyjna (Centrala) w zakresie wyżej opisanym. Działalność Nieruchomościowa będzie natomiast realizowana przez spółkę nowo zawiązaną. W wyniku podziału przez wydzielenie, spółka nowo zawiązana uzyska od Spółki X opisane wyżej składniki majątku związane z Działalnością Nieruchomościową, co zostanie odpowiednio ujęte w planie podziału. Przedstawiony we wniosku zespół składników majątkowych będzie wystarczający do samodzielnego wykonywania zadań z zakresu Działalności Nieruchomościowej, a prowadzenie tej działalności przez spółkę nowo zawiązaną nie będzie wymagało udziału struktur Spółki X. Oddział posiada niezbędne do prowadzenia działalności obiekty, kadrę zarządczą i strukturę organizacyjną. Posiada również niezbędne relacje biznesowe, opierające się na przypisanych mu przez Spółkę umowach. Oddział będzie posiadał również niezbędne do samodzielnego prowadzenia działalności zasoby ludzkie. Określeni pracownicy Spółki X, którzy w chwili obecnej wykonują na rzecz Oddziału czynności, staną się pracownikami spółki nowo zawiązanej w trybie art. 231 Kodeksu pracy (zatrudnionymi w tej spółce w niepełnym wymiarze czasu pracy, odpowiadającym obecnemu wymiarowi czasowemu wykonywania czynności na rzecz Oddziału). Jednocześnie, nastąpi odpowiednie zmniejszenie wymiaru ich czasu pracy w Spółce X. Wydzielenie Oddziału nie wpłynie na możliwość samodzielnego prowadzenia Działalności Produkcyjnej przez Spółkę X. W Spółce pozostaną bowiem wszelkie składniki majątkowe, funkcjonalnie i organizacyjnie związane z Działalnością Produkcyjną, w szczególności wszelkie składniki składające się na zlokalizowane na ul. A zaplecze produkcyjne oraz centrum administracyjno - sprzedażowe. Nie ulegnie zmianie dotychczasowa struktura organizacyjna Spółki, w ramach której funkcjonują jednostki organizacyjne niezbędne do wykonywania czynności z zakresu Działalności Produkcyjnej. Spółka nadal będzie posiadała dotychczasową kadrę zarządczą oraz własnych pracowników, zapewniających Jej funkcjonowanie.

Pismem z dnia 15 stycznia 2013 r. Wnioskodawca doprecyzował przedstawiony we wniosku stan faktyczny / zdarzenie przyszłe o następujące informacje:

1.  również zespół składników materialnych i niematerialnych, wskazanych we wniosku dotyczący Działalności Produkcyjnej, został wyodrębniony na płaszczyźnie organizacyjnej, co znajduje odzwierciedlenie w strukturze organizacyjnej Spółki zmienionej na podstawie uchwały Zarządu nr X/2012 z dnia 10.07.2012 r. w sprawie zaktualizowania struktury organizacyjnej Spółki i oznaczony jest jako CS - Centrala Spółki (A),
2.  podział spółki Wnioskodawcy przez wydzielenie jeszcze nie nastąpił (jest dopiero planowany). Planowane wydzielenie wynika z uzasadnionych przyczyn zarówno ekonomicznych, jak i dalszej strategii spółki dzielonej i jej wspólników. Podstawowym celem jest rozdzielenie Działalności Produkcyjnej od Działalności Nieruchomościowej, albowiem oba rodzaje działalności nie są w żaden sposób ze sobą związane i nie mają ze sobą żadnego bezpośredniego związku. Prowadzenie tychże działalności w ramach dwóch niezależnych podmiotów jest uzasadnione zarówno od strony ekonomicznej, jak i organizacyjnej i zarządczej. Spółka Wydzielona zajmowałaby się Działalnością Nieruchomościową, natomiast spółka Wnioskodawca Działalnością Produkcyjną,
3.  nowo zawiązana spółka powstała w wyniku wydzielenia będzie podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W związku z powyższym zadano następujące pytania (z zachowaniem numeracji przyjętej we wniosku) w zakresie:

I. podatku dochodowego od osób prawnych:

1.  Czy prawidłowe jest stanowisko, iż w świetle art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2011 r. Nr 74, poz. 397 ze zm.), (i) zespół składników majątkowych Spółki X - wydzielony z Jej majątku na skutek podziału Spółki X oraz przeniesiony na nowo zawiązaną spółkę na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 ksh - niezbędny do prowadzenia Działalności Nieruchomościowej przez nowo zawiązaną spółkę oraz (ii) zespół składników majątkowych pozostałych w Spółce X niezbędnych do prowadzenia działalności Produkcyjnej przez Spółkę X, stanowią „zorganizowaną część przedsiębiorstwa”?

1.  Czy prawidłowe jest stanowisko, iż w świetle art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, podział X nie będzie czynnością powodującą powstanie obowiązku podatkowego w podatku od osób prawnych?
2.  Czy prawidłowe jest stanowisko, iż w świetle art. 10 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, podział Spółki X nie będzie czynnością powodującą powstanie obowiązku podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych od dochodu (przychodu) po stronie spółki nowo zawiązanej z tytułu udziału w zyskach osób prawnych?
3.  Czy prawidłowe jest stanowisko, iż w świetle art. 16g ust. 9, 16g ust. 19 i art. 16h ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, spółka nowo zawiązana ma prawo do kontynuowania dokonywania odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem zasad amortyzacji stosowanych przez Spółkę X do momentu podziału?

II. Ordynacji podatkowej:

1.  Czy prawidłowe jest stanowisko, iż w świetle art. 93c i art. 93d ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 ze zm.), nowo zawiązana spółka powstała z wydzielenia wejdzie na zasadzie sukcesji generalnej we wszelkie prawa i obowiązki spółki dzielonej (Spółki X), pozostające w związku z przydzielonymi jej w planie podziału składnikami majątku?

Przedmiotem niniejszej interpretacji indywidualnej jest odpowiedź w zakresie pytania nr 5 dot. zdarzenia przyszłego. Wniosek Spółki w zakresie pytań nr 1 i 3, 2 oraz 4 został rozpatrzony odrębnymi interpretacjami indywidualnymi w dniu 25 stycznia 2013 r. odpowiednio nr ILPB4/423-351/12-4/MC, nr ILPB4/423-351/12-5/MC oraz nr ILPB4/423-351/12-6/MC.

Zdaniem Wnioskodawcy, w świetle art. 16g ust. 9, 16g ust. 19 i art. 16h ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, spółka nowo zawiązana ma prawo do kontynuowania dokonywania odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem zasad amortyzacji stosowanych przez Spółkę X do momentu podziału.

Zgodnie z art. 16g ust. 9 tej ustawy, w razie przekształcenia formy prawnej, a także podziału podmiotów dokonywanych na podstawie odrębnych przepisów, wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych podmiotu przekształcanego lub podzielonego (zasada kontynuacji dokonywanych odpisów).

Zgodnie z art. 16h ust. 3 tej ustawy, podmiot, o którym mowa w art. 16g ust. 9 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, powstały z podziału dokonuje odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz kontynuuje metodę amortyzacji przyjętą przez podmiot podzielony. Przepisu art. 16g ust. 9 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie stosuje się do podziału podmiotów, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie także majątek pozostający w podmiocie dzielonym, nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

W ocenie Wnioskodawcy, powyższy warunek nie jest spełniony, gdyż zarówno majątek przejmowany, jak i pozostający w Spółce, stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa, co zostało szczegółowo wykazane z uzasadnieniu stanowiska Wnioskodawcy w przedmiocie odpowiedzi na pierwsze z zadanych pytań. Tym samym, art. 16g ust. 9 oraz art. 16h ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych znajdują zastosowanie w niniejszym stanie faktycznym, a spółka nowo zawiązana ma prawo do kontynuowania dokonywania odpisów amortyzacyjnych, zgodnie z metodą amortyzacji przyjętą przez Spółkę X (tak również: interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 22.10.2010 r. nr IPPB5/423-554/10-4/MB).

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2011 r. Nr 74, poz. 397 ze zm.), kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

Kosztami uzyskania przychodów są zatem wszelkie racjonalne i gospodarczo uzasadnione wydatki związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, których celem jest osiągnięcie, zabezpieczenie bądź zachowanie źródła przychodów i które nie zostały wyłączone z kosztów na podstawie art. 16 ust. 1 ww. ustawy. Z powyższego wynika, że określony wydatek, nie wymieniony w katalogu wydatków nie stanowiących kosztów podatkowych, może stanowić koszt uzyskania przychodu, pod warunkiem że między tym wydatkiem a osiągnięciem przychodu zachodzi związek przyczynowo - skutkowy, czyli że poniesienie tego wydatku ma lub może mieć wpływ na powstanie, zwiększenie lub zachowanie przychodu podatnika.

Stosownie natomiast do art. 15 ust. 6 ww. ustawy, kosztem uzyskania przychodów są odpisy z tytułu zużycia środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych (odpisy amortyzacyjne) dokonywane wyłącznie zgodnie z przepisami art. 16a - 16m, z uwzględnieniem art. 16.

Na podstawie art. 16g ust. 9 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w razie przekształcenia formy prawnej, podziału albo połączenia podmiotów, z zastrzeżeniem ust. 19, dokonywanych na podstawie odrębnych przepisów - wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o której mowa w art. 9 ust. 1, podmiotu przekształconego, połączonego albo podzielonego. Zasadę tę stosuje się odpowiednio do spółek niebędących osobami prawnymi.

Przepis ust. 9 ma zastosowanie, jeżeli z odrębnych przepisów wynika, że podmiot powstały z przekształcenia, podziału albo połączenia lub podmiot istniejący, do którego przeniesiono w wyniku wydzielenia część majątku podmiotu dzielonego, wstępuje we wszelkie prawa i obowiązki podmiotu przekształconego, połączonego albo podzielonego (art. 16g ust. 18 powołanej ustawy).

Zgodnie natomiast z art. 16g ust. 19 ww. ustawy, przepisu ust. 9 nie stosuje się do podziału podmiotów, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie także majątek pozostający w podmiocie dzielonym, nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W takim przypadku dla wyceny przejmowanego majątku przepisy ust. 1 pkt 4 lub ust. 10 stosuje się odpowiednio.

Ponadto, w myśl art. 16h ust. 3 ww. ustawy, podmioty, o których mowa w art. 16g ust. 9 tej ustawy, powstałe z przekształcenia, podziału, z zastrzeżeniem ust. 5, albo połączenia podmiotów oraz podmioty, które przejęły całość lub część innego podmiotu na skutek tych zdarzeń, dokonują odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz kontynuują metodę amortyzacji przyjętą przez podmiot przekształcony, podzielony, połączony z uwzględnieniem art. 16i ust. 2 - 7.

Powołane wyżej regulacje wyrażają tzw. zasadę kontynuacji ustalania wartości początkowej oraz dokonywania odpisów amortyzacyjnych zarówno w zakresie ich wysokości, jak i metody amortyzacji dla podmiotów powstałych z przekształcenia, połączenia czy podziału. Przy czym, zasada ta znajduje zastosowanie, jeżeli z odrębnych przepisów wynika, że powstały w powyższy sposób podmiot wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki podmiotu przekształconego, połączonego lub podzielonego, tj. ma miejsce tzw. sukcesja generalna.

Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika, iż Wnioskodawca („Spółka X”) prowadzi działalność w zakresie badań, rozwoju i wytwarzania wysoko zaawansowanych technicznie przemysłowych drukarek typu Y i materiałów eksploatacyjnych („Działalność Produkcyjna”) oraz wynajmu nieruchomości własnych („Działalność Nieruchomościowa”). W ramach usprawniania procesu zarządzania dwoma różnymi obszarami działalności, w dniu 30.09.2009 r. Zgromadzenie Wspólników Spółki X podjęło uchwałę dot. wyodrębnienia ze Spółki zorganizowanej części przedsiębiorstwa zajmującej się świadczeniem usług wynajmu pomieszczeń i utworzenia oddziału samodzielnie sporządzającego sprawozdanie finansowe (dalej: „Oddział”). Spółka planuje wydzielić ze swojej struktury Oddział z wykorzystaniem procedury określonej w art. 529 § 1 pkt 4 ustawy Kodeks spółek handlowych, tj. podziału przez wydzielenie poprzez przeniesienie części majątku spółki dzielonej (Spółki X) na spółkę nowo zawiązaną w zamian za udziały objęte przez dotychczasowych wspólników. W wyniku podziału przez wydzielenie, spółka nowo zawiązana uzyska od Spółki X składniki majątku związane z Działalnością Nieruchomościową, co zostanie ujęte w planie podziału.

W interpretacji z dnia 25 stycznia 2013 r. nr ILPB4/423-351/12-4/MC potwierdzono, iż zarówno zespół składników majątkowych Spółki X wydzielony z Jej majątku na skutek podziału Spółki X oraz przeniesiony na nowo zawiązaną spółkę na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych (Oddział), niezbędny do prowadzenia Działalności Nieruchomościowej przez nowo zawiązaną spółkę, jak i zespół składników majątkowych pozostałych w Spółce X niezbędnych do prowadzenia Działalności Produkcyjnej przez Spółkę X (Centrala), stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Z kolei, w interpretacji z dnia 25 stycznia 2013 r. nr ILPB4/423-351/12-5/MC, będącej odpowiedzią na pytanie nr 2 dot. Ordynacji podatkowej stwierdzono, iż w świetle art. 93c i art. 93d Ordynacji podatkowej, nowo zawiązana spółka powstała wskutek podziału przez wydzielenie wejdzie na zasadzie sukcesji generalnej we wszelkie prawa i obowiązki spółki dzielonej (Spółki X), pozostające w związku z przydzielonymi jej w planie podziału składnikami majątku.

Zatem, spółka nowo zawiązana winna ustalić wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych Spółki X oraz dokonywać odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem ich dotychczasowej wysokości oraz kontynuować przyjętą przez Nią metodę amortyzacji.

Reasumując, w świetle art. 16g ust. 9, art. 16g ust. 19 i art. 16h ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, spółka nowo zawiązana ma prawo do kontynuacji dokonywania odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem zasad amortyzacji stosowanych przez Spółkę X do momentu podziału.

W odniesieniu do powołanej przez Spółkę interpretacji, stwierdzić należy, że zapadła ona w indywidualnej sprawie i nie jest wiążąca dla organu wydającego przedmiotową interpretację.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Tut. Organ informuje, że wniosek w części dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych oraz podatku od towarów i usług został rozstrzygnięty odrębnymi rozstrzygnięciami.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu, ul. Św. Mikołaja 78/79, 50-126 Wrocław po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2012 r., poz. 270). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.