Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0113-KDIPT2-3.4011.78.2025.2.AK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-03-13
Teza: Skutki podatkowe wypłaty przez spółkę z o.o. zysków
wypracowanych w ramach działalności gospodarczej
prowadzonej przez spółkę jawną.
Słowa kluczowe: kapitał-kapitały pieniężne
spółki-spółka jawna
spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
wspólnik-uchwała wspólników
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Specyfika źródeł przychodów.-
Kapitały pieniężne.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 1-art. 5b-ust. 2
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 1-art. 8-ust. 1
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 4-lit. a
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 4-lit. b
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 4-lit. c
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 4-lit. d

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    30 stycznia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 29 stycznia 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej w zakresie skutków podatkowych wypłaty przez spółkę z o.o. zysków
    wypracowanych w ramach działalności gospodarczej prowadzonej przez spółkę jawną.
    Uzupełnili go Państwo pismami z 5 marca 2025 r. i z 10 marca 2025 r. – w odpowiedzi na
    wezwanie.
    Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1. Zainteresowany będący stroną postępowania:
      A.A.
    2. Zainteresowani niebędący stroną postępowania:
      B.B.
      C.C.
      D.D.

## Opis zdarzenia przyszłego

Pan A.A. (dalej „Wnioskodawca”) jest wspólnikiem spółki Firma ... Spółka Jawna
    zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod
    numerem KRS: ... (dalej „Spółka”).
    Oprócz Wnioskodawcy wspólnikami Spółki są 3 osoby fizyczne (dalej łącznie „Wspólnicy”,
    definicja ta obejmuje również Wnioskodawcę). Wszyscy Wspólnicy są podatnikami PIT i
    podlegają w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów
    (przychodów) bez względu na miejsce położenia źródeł przychodów.
    Spółka powstała w 2001 r. w wyniku przekształcenia spółki cywilnej, która funkcjonowała
    od 1991 r.
    Przedmiotem przeważającej działalności Spółki jest wytwarzanie ... i ... (PKD ...) – głównie ...
    W 2004 roku Spółka wybudowała nowoczesny zakład z zapleczem magazynowym,
    technicznym, socjalnym i biurowym. Zatrudnia wysoko wykwalifikowanych pracowników
    oraz współpracuje z ponad 150 odbiorcami hurtowymi.
    Większa część zysków wypracowywanych przez Spółkę jest przeznaczana na jej rozwój. W
    związku z tym, w bilansie Spółki wykazywane są zyski, które nie zostały wypłacone na rzecz
    Wspólników.
    Wspólnicy zamierzają podjąć uchwałę (dalej „Uchwała”) o wypłacie całości lub części
    zysków wypracowanych w ramach działalności gospodarczej prowadzonej przez Spółkę
    (dalej „Zyski SJ”). Podział Zysków SJ zostanie dokonany przy uwzględnieniu zasad podziału
    zysku określonych w umowie Spółki, stosownie do posiadanego przez poszczególnych
    Wspólników prawa do udziału w zysku za odpowiednie okresy ich wypracowania.
    Ponieważ Spółka wciąż rozwija swoją działalność i potrzebuje środków finansowych na

    dalsze inwestycje, w Uchwale Wspólnicy postanowią, że Zyski SJ nie zostaną wypłacone
    jednorazowo (mogłoby to negatywnie wpłynąć na płynność finansową Spółki), ale w
    transzach, w wieloletniej perspektywie.
    Po podjęciu Uchwały, kwota Zysków SJ zostanie wykazana dla celów rachunkowych (w
    bilansie Spółki) jako zobowiązanie Spółki wobec jej Wspólników.
    Z uwagi na to, że Spółka jest spółką osobową prawa handlowego i nie posiada
    podmiotowości na gruncie podatku dochodowego (jest podmiotem „transparentnym”
    podatkowo), Zyski SJ nie były i nie są opodatkowywane na poziomie Spółki. Przychody i
    koszty związane z prowadzoną przez Spółkę działalnością były i są przypisywane jej
    Wspólnikom proporcjonalnie do posiadanego prawa do udziału w zysku Spółki. Wspólnicy
    podlegają opodatkowaniu na bieżąco z tytułu całości osiągniętych przychodów
    pomniejszonych o koszty ich uzyskania, zgodnie z posiadanym udziałem w zysku Spółki
    oraz zgodnie z przepisami Ustawy PIT.
    Wnioskodawca pragnie jednak zaznaczyć, że Spółka uzyskała decyzję o wsparciu (wydaną
    dnia ... 2023 r., nr ..., dalej „Decyzja”), tj. decyzję, o której mowa w ustawie z dnia 10 maja
    2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (Dz. U. z 2024 r., poz. 459 ze zm., dalej: „Ustawa
    WNI”). Z uwagi na transparentność Spółki na gruncie podatku dochodowego, ze
    zwolnienia z opodatkowania dochodów z działalności gospodarczej osiągniętych z
    realizacji nowej inwestycji określonej w Decyzji i uzyskanych na terenie określonym w
    Decyzji, korzystają Wspólnicy, na podstawie i na warunkach określonych w art. 21 ust. 1
    pkt 63b Ustawy PIT.
    Z uwagi na rozwój działalności Spółki i wiążącą się z nim potrzebę ograniczenia ryzyka
    prawnego, Wspólnicy zamierzają przekształcić formę prawną Spółki w spółkę z
    ograniczoną odpowiedzialnością (dalej „Spółka z o.o.”). Przekształcenie nastąpić ma na
    podstawie art. 551 § 1 i nast. Kodeksu spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r., poz. 18 dalej „k.
    s.h.”). W związku z przekształceniem, Spółka z o.o. stanie się następcą prawnym Spółki.
    Ponieważ cała kwota Zysków SJ nie będzie wypłacona przed dniem zmiany formy prawnej
    przez Spółkę, po dniu przekształcenia to Spółka z o.o. będzie dokonywała wypłaty Zysków
    SJ, na podstawie Uchwały. W konsekwencji Wspólnicy otrzymają od Spółki z o.o. kwoty
    wypłacane na podstawie Uchwały. Będą to kwoty Zysków SJ, tj. zysków wypracowanych
    przez Spółkę przed dniem przekształcenia. Po przekształceniu, kwoty te zostaną
    ujawnione w bilansie Spółki z o.o. jako zobowiązania, nie stanowiąc elementu jej kapitału
    własnego, a zatem kwoty te w żadnej części nie zostaną przekazane na kapitał rezerwowy
    lub zapasowy Spółki z o.o.
    Interes prawny uzasadniający złożenie wspólnego wniosku o interpretację indywidualną:
    Wnioskodawca składa wniosek wraz z pozostałymi Wspólnikami (Wnioskodawca i
    pozostali Wspólnicy zwani są dalej łącznie również „Zainteresowanymi”). Zainteresowani
    składają wspólny wniosek o interpretację indywidualną, gdyż są podmiotami
    uczestniczącymi razem w tym samym zdarzeniu przyszłym będącym przedmiotem
    niniejszego wniosku. Obecnie Zainteresowani są Wspólnikami Spółki, a po przekształceniu
    staną się wspólnikami Spółki z o.o.
    W ocenie Zainteresowanych, jako przyszłym wspólnikom Spółki z o.o. (spółki, która
    powstanie z przekształcenia Spółki), przysługuje im prawo do wystąpienia z wnioskiem o
    wydanie interpretacji indywidualnej, w tym prawo do wystąpienia z wnioskiem wspólnym
    – co potwierdza treść art. 14n § 1 pkt 1 O.p.
    Zgodnie z art. 14n § 1 pkt 1 O.p., przepisy art. 14k i art. 14m stosuje się odpowiednio w
    przypadku zastosowania się przez spółkę do interpretacji indywidualnej wydanej przed
    powstaniem spółki na wniosek osób planujących utworzenie tej spółki – w zakresie
    dotyczącym działalności tej spółki.
    W wyroku z dnia 20 stycznia 2017 r. sygn. akt II FSK 283/15, NSA orzekł, że: „zwrot na
    wniosek osób planujących utworzenie tej spółki – w zakresie dotyczącym działalności tej

    spółki, użyty w art. 14n § 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa
    (...), należy rozumieć w ten sposób, że w kręgu osób uprawnionych do złożenia wniosku o
    udzielenie interpretacji indywidualnej w sprawach związanych z przyszłą sytuacją spółki
    prawa handlowego znajdują się również wspólnicy spółki cywilnej, planujący
    przekształcenie tej spółki w spółkę prawa handlowego”.
    Podobne stanowisko NSA zajął w wyroku z dnia 5 grudnia 2014 r. sygn. akt II FSK 2630/12,
                                          1w którym stwierdził, że: „Przekształcenie, o którym mowa w art. 584 k.s.h. (czyli
    przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową), odpowiada pojęciu utworzenia,
    którym posłużono się w art. 14n § 1 pkt 1 o.p.”.
    Zdaniem Zainteresowanych, wnioski wynikające z cytowanych wyżej orzeczeń należy
    odnieść także do ich sytuacji, a zatem jako Wspólnicy Spółki planujący jej przekształcenie
    w Spółkę z o.o. mają prawo do uzyskania interpretacji indywidualnej w przedmiocie,
    którego dotyczy wniosek.
    Zainteresowanym zależy na ustaleniu zasad opodatkowania kwot pochodzących z
    podziału Zysków SJ wypłacanych po przekształceniu przez Spółkę z o.o.
    Uzupełnienie wniosku
    Udział Wspólników (tj. Wnioskodawcy oraz 3 osób fizycznych (zwanych również łącznie
    „Zainteresowanymi”) - w niniejszym piśmie stosowane są definicje przyjęte dla potrzeb
    wniosku) w kapitale zakładowym powstałej z przekształcenia Spółki z o.o., nie będzie
    odpowiadał ich procentowemu udziałowi w zyskach i stratach przekształcanej Spółki
    (jawnej).
    Obecnie, zgodnie z umową Spółki, udziały Wspólników w majątku Spółki oraz jej zyskach i
    stratach, wynoszą po 25%. Wspólnicy są bliską rodziną, są to rodzice (Pan A.A. oraz Pani B.
    B.) oraz dwójka ich synów (Pan C.C. i Pan D.D.), zaangażowani w działalność Spółki.
    Wartość udziałów poszczególnych Wspólników w Spółce z o.o. ma odpowiadać wartości
    wkładów wniesionych przez każdego z nich do Spółki.
    Na dzień złożenia Wniosku łączna wartość wszystkich wkładów Wspólników wniesionych
    do Spółki wynosi ... zł. Wniesione wkłady nie są równe:
    · łączna wartość wkładu wniesionego przez Wnioskodawcę wynosi ... zł (w tym wkład
      rzeczowy o wartości ... zł oraz wkład pieniężny w wysokości ... zł),
    · pozostali trzej Wspólnicy (Pani B.B. oraz Panowie C.C. i D.D.) wnieśli do Spółki wkłady
      pieniężne po ... zł każdy.
    Zgodnie z umową Spółki sporządzoną na dzień ... 2001 r., Wnioskodawca wniósł do Spółki
    wraz ze wspólnikiem, który następnie wystąpił ze Spółki dnia ... 2008 r., wkłady rzeczowe w
    postaci udziałów wynoszących po 1/2 części we współwłasności oznaczonych
    nieruchomości gruntowych wraz ze znajdującymi się na nich naniesieniami.
    Wartość wkładu rzeczowego Wnioskodawcy została określona w umowie Spółki na ... zł.
    Ponadto, Wnioskodawca wniósł do Spółki wkład pieniężny w wysokości ... zł. Następnie, w
    związku z planowanym przekształceniem Spółki w Spółkę z o.o. i koniecznością ustalenia
    takiej wysokości kapitału zakładowego w Spółce z o.o., która będzie dzielić się na udziały o
    wartości nominalnej 50 zł każdy i jednocześnie będzie odpowiadać wartości wkładów
    wniesionych do Spółki, Wnioskodawca wniósł do Spółki dodatkowy wkład pieniężny w
    wysokości ... zł. Tym samym, jak wskazano wyżej, łączna wartość wkładu wniesionego
    przez Wnioskodawcę do Spółki wynosi ... zł (w tym wkład rzeczowy o wartości ... zł oraz
    wkład pieniężny w wysokości ... zł). Do dnia przekształcenia Spółki w Spółkę z o.o.
    Wnioskodawca nie będzie wnosić do Spółki dodatkowych wkładów.
    Żona Wnioskodawcy, Pani B.B., przystąpiła do Spółki dnia ... 2015 r. wnosząc wkład
    pieniężny wynoszący ... zł. Następnie synowie Wnioskodawcy (Pan C.C. oraz Pan D.D.)
    przystąpili do Spółki dnia ... 2020 r., również wnosząc wkłady pieniężne po ... zł każdy.

    Wspólnicy ci planowali zaangażować się w działalność Spółki, by w przyszłości móc
    prowadzić ją samodzielnie.
    Pod koniec 2020 r. zmieniono umowę Spółki w ten sposób, że określono, że udział
    Wspólników (Pana A.A., Pani B.B., Pana C.C., Pana D.D.) w majątku Spółki, jej zyskach oraz
    stratach, wynosi po 25%. W ten sposób nowi Wspólnicy uzyskali zachętę do
    podejmowania wysiłków na rzecz rozwoju Spółki i przynoszenia przez nią zysków. Tak
    przyjęty podział zysków miał odzwierciedlać rodzinny charakter Spółki. Ustalenie udziałów
    wspólników w zyskach spółki jawnej w sposób nieodzwierciedlający proporcji wniesionych
    wkładów jest zgodny z k.s.h.
    Do dnia przekształcenia Spółki w Spółkę z o.o., Wspólnicy nie będą wnosić do Spółki
    dodatkowych wkładów.
    Również na dzień przekształcenia, do Spółki z o.o. nie zostaną wniesione żadne
    dodatkowe składniki majątku. Bez zmian pozostanie skład osobowy wspólników, a wkłady
    wniesione do Spółki staną się wkładami Spółki z o.o. W wyniku przekształcenia kapitał
    zakładowy w Spółce z o.o. wyniesie ... zł, a więc będzie równy sumie wkładów w Spółce na
    dzień przed przekształceniem. Kapitał zakładowy Spółki z o.o. będzie dzielić się na ...
    udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy.
    Wartość udziałów poszczególnych Wspólników w Spółce z o.o. ma odpowiadać wartości
    wkładów wniesionych przez każdego z nich do Spółki.
    Powyższe oznacza, że
    · skoro łączna wartość wkładu wniesionego przez Wnioskodawcę do Spółki wynosi ... zł, to
      obejmie on ... udziałów Spółki z o.o. o łącznej wartości nominalnej ... zł. Udziały te będą
      stanowić ok. 99,55% wszystkich udziałów w Spółce z o.o.;
    · jednocześnie każdy z trzech pozostałych Wspólników obejmie w Spółce z o.o. po 120
      udziałów o łącznej wartości nominalnej wynoszącej po ... zł - co będzie stanowić po ok.
      0,15% wszystkich udziałów Spółki z o.o.;
    · w ten sposób wartość nominalna wszystkich udziałów Spółki z o.o. wyniesie ... zł – co
      będzie odpowiadać wysokości kapitału zakładowego Spółki z o.o. i jednocześnie sumie
      wartości wszystkich wkładów wniesionych do Spółki.
    Wspólnicy Spółki z o.o., jako wspólnicy spółki kapitałowej, będą partycypować w jej
    zyskach odpowiednio do wartości posiadanych udziałów Spółki z o.o.
    Wartość wszystkich kapitałów Spółki z o.o. w bilansie na dzień przekształcenia będzie
    odpowiadać wartości wszystkich kapitałów w bilansie Spółki na dzień poprzedzający dzień
    przekształcenia. Na dzień przekształcenia nie będą wnoszone do Spółki z o.o. dodatkowe
    składniki majątku.
    Wartość rynkowa i bilansowa majątku Spółki z o.o. na dzień przekształcenia będzie taka
    sama jak wartość rynkowa i bilansowa majątku Spółki na dzień poprzedzający dzień
    przekształcenia.
    W związku z przekształceniem Spółki w Spółkę z o.o., Wspólnikom nie zostaną przyznane,
    jak i nie zostaną wypłacone, jakiekolwiek świadczenia z tych spółek.
    Udział Wspólników w kapitale zakładowym Spółki z o.o. nie będzie odpowiadał
    procentowemu udziałowi w zyskach i stratach Spółki. Udział danego Wspólnika w kapitale
    zakładowym Spółki z o.o. będzie odpowiadał wkładowi, który dany Wspólnik wniósł do
    Spółki. Jednocześnie Wspólnicy będą partycypować w zyskach Spółki z o.o. odpowiednio
    do wartości posiadanych udziałów w Spółce z o.o. Tym samym, udział danego Wspólnika
    w zyskach Spółki z o.o. będzie odpowiadać wartości wkładów wniesionych przez niego do
    Spółki w stosunku do wszystkich wkładów wniesionych przez Wspólników do Spółki.
    Powyższe pozostanie bez wpływu na fakt, że Zyski SJ, które będą wypłacane już po
    przekształceniu przez Spółkę z o.o., na podstawie Uchwały Wspólników podjętej jeszcze

    przed przekształceniem Spółki, będą wypłacane stosownie do prawa do udziału w zyskach
    poszczególnych Wspólników w okresie wypracowania tych zysków. Innymi słowy, nie
    dojdzie do sytuacji, w której dany Wspólnik miałby otrzymać po przekształceniu zysk, od
    którego przed przekształceniem nie odprowadził PIT.
    Pytanie zadane we Wniosku odnosi się wyłącznie do zysku, który był wcześniej
    opodatkowany (na bieżąco) podatkiem dochodowym od osób fizycznych u
    poszczególnych Wspólników. Celem wniosku jest ustalenie, czy dojdzie do powtórnego
    opodatkowania kwot zysku, jeśli wypłata nastąpi po dniu przekształcenia Spółki w Spółkę z
    o.o.
    Innymi słowy, Wnioskodawca prosi tut. Organ o przyjęcie założenia, że kwoty Zysków SJ,
    których dotyczy wniosek, to:
    · kwoty wcześniej opodatkowane PIT u danego Wspólnika, który otrzymywałby wypłatę
      zysku,
    · kwoty należne za okres, w którym dany Wspólnik był wspólnikiem Spółki (jawnej lub
      wcześniej cywilnej),
    · kwoty, co do których poszczególni Wspólnicy mieli prawo (tj. zysk wypracowany przez
      okres, w którym dany Wspólnik miał prawo do otrzymania udziału w zysku),
    · kwoty, które wcześniej nie były danemu Wspólnikowi wypłacone przez Spółkę (jawną lub
      wcześniej cywilną).
    Celem Wniosku nie jest ustalenia zasad opodatkowania Zysków SJ, które przypadałyby
    innym podmiotom lub które nie należą się danemu Zainteresowanemu.
    Spółka zamierza przekształcić się w Spółkę z o.o. w roku bieżącym (tj. 2025 r.). Gdyby z
    przyczyn organizacyjnych stało się to niemożliwe, Spółka dokona przekształcenia w Spółkę
    z o.o. w przyszłym roku (tj. 2026 r.).
    Jak wskazano we Wniosku, Spółka powstała w 2001 r. w wyniku przekształcenia spółki
    cywilnej, która funkcjonowała od 1991 r. Większa część zysków wypracowywanych przez
    Spółkę jest przeznaczana na jej rozwój. W związku z tym, w bilansie Spółki wykazywane są
    zyski, które nie zostały wypłacone na rzecz Wspólników.
    Wnioskodawca precyzuje, że przez zdefiniowane we Wniosku „Zyski SJ” należy rozumieć
    zyski wypracowane w ramach działalności gospodarczej prowadzonej przez Spółkę
    występującą jako spółka jawna, a wcześniej – przed przekształceniem, które miało miejsce
    w 2001 r. - jako spółka cywilna. Zyski, które zostały wypracowane w okresie
    funkcjonowania w formie spółki cywilnej, które nie zostały wypłacone do dnia
    przekształcenia w spółkę jawną, zostały wykazane w sprawozdaniu finansowym
    sporządzonym dla celów tego przekształcenia.
    Tym samym Uchwała odnosić się będzie zarówno do kwot zysków wypracowanych w
    okresie, gdy działalność prowadzona była w formie spółki jawnej, jak i gdy prowadzona
    była w formie spółki cywilnej. Umowa spółki cywilnej zawarta została dnia 30 grudnia 1991
    r., natomiast przekształcenie formy prawnej ze spółki cywilnej w jawną miało miejsce z
    dniem wpisu przekształcenia do rejestru przedsiębiorców KRS, tj. z dniem 19 grudnia 2001
    r.
    Zyski SJ, które będą wypłacane Wspólnikom po przekształceniu Spółki w Spółkę z o.o.,
    zostały wypracowane począwszy od roku podatkowego rozpoczynającego się w dniu 1
    stycznia 1991 r. (pierwszy rok funkcjonowania w formie spółki cywilnej), a skończywszy na
    roku podatkowym, w którym dojdzie do przekształcenia Spółki w Spółkę z o.o., tj.:
    a) w latach 1991 - 2025 – jeśli do przekształcenia dojdzie w 2025 r.,
    b) w latach 1991 - 2026 – jeśli do przekształcenia dojdzie w 2026 r.
    Należy podkreślić, że, jak wskazano we Wniosku, jeszcze przed przekształceniem
    Wspólnicy zamierzają podjąć Uchwałę o wypłacie całości lub części Zysków SJ. Podział

    Zysków SJ zostanie dokonany przy uwzględnieniu zasad podziału zysku określonych w
    umowie Spółki (tj. w umowie spółki jawnej, a wcześniej w umowie spółki cywilnej),
    stosownie do posiadanego przez poszczególnych Wspólników prawa do udziału w zysku
    za odpowiednie okresy ich wypracowania.
    W związku z tym nie dojdzie do sytuacji, w której dany Wspólnik miałby otrzymać wypłatę
    Zysku SJ, która byłaby Mu nienależna:
    1) nie dojdzie do sytuacji, w której dany Wspólnik miałby otrzymać Zysk SJ wypracowany w
      okresie, w którym nie był on Wspólnikiem Spółki (jawnej lub wcześniej cywilnej), jak i
    2) nie dojdzie do sytuacji, w której dany Wspólnik miałby otrzymać Zysk SJ w wysokości,
      która przewyższałaby jego procentowy udział w zysku Spółki (jawnej, a wcześniej
      cywilnej), za okres jego wypracowania,
    3) nie dojdzie do sytuacji, w której dany Wspólnik miałby otrzymać Zysk SJ w wysokości,
      która nie była już uprzednio opodatkowana u tego Wspólnika PIT.
    Ponieważ Spółka wciąż rozwija swoją działalność i potrzebuje środków finansowych na
    dalsze inwestycje, w Uchwale Wspólnicy postanowią, że Zyski SJ nie zostaną wypłacone
    jednorazowo (mogłoby to negatywnie wpłynąć na płynność finansową Spółki), ale w
    transzach.
    Z uwagi na powyższe, ostatnim rokiem podatkowym wypracowania Zysków SJ, które będą
    wypłacane już po przekształceniu Spółki w Spółkę z o.o., będzie:
    1) rok 2025 r. – jeśli do przekształcenia dojdzie w 2025 r.
    Nie będą to jednak zyski wypracowane w całym roku 2025 r., ale od początku tego roku do
    dnia, na który sporządzone zostanie sprawozdanie finansowe, do którego odnosić się
    będzie podejmowana Uchwała;
    2) rok 2026 r. – jeśli do przekształcenia dojdzie w 2026 r.
    Nie będą to jednak zyski wypracowane w całym roku 2026 r., ale od początku tego roku do
    dnia, na który sporządzone zostanie sprawozdanie finansowe, do którego odnosić się
    będzie podejmowana Uchwała.
    Jak wskazano we Wniosku, po podjęciu Uchwały kwota Zysków SJ zostanie wykazana dla
    celów rachunkowych (w bilansie Spółki) jako zobowiązanie Spółki wobec jej Wspólników.
    Po przekształceniu, kwoty te zostaną ujawnione w bilansie Spółki z o.o. jako zobowiązania,
    nie stanowiąc elementu jej kapitału własnego, a zatem kwoty te w żadnej części nie
    zostaną przekazane na kapitał rezerwowy lub zapasowy Spółki z o.o.

## Pytanie

Czy kwoty wypłacane przez Spółkę z o.o. na podstawie Uchwały podjętej przed
    przekształceniem Spółki w Spółkę z o.o., będące redystrybucją Zysków SJ, będą podlegać
    opodatkowaniu PIT, a jeśli tak, to jaką stawką PIT powinny zostać opodatkowane? W
    związku z tym, czy w momencie otrzymywania kwot wypłacanych przez Spółkę z o.o. na
    podstawie Uchwały u Wspólników (w tym u Wnioskodawcy) dojdzie do powstania
    przychodu wiążącego się z koniecznością uiszczenia PIT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Zainteresowanych, kwoty wypłacane przez Spółkę z o.o. na podstawie Uchwały
    podjętej przed przekształceniem Spółki w Spółkę z o.o., będące redystrybucją Zysków SJ,
    nie będą podlegać opodatkowaniu PIT. U Wspólników (w tym u Wnioskodawcy) w
    momencie otrzymywania kwot wypłacanych przez Spółkę z o.o. na podstawie Uchwały nie
    dojdzie do powstania przychodu wiążącego się z koniecznością uiszczenia PIT. W

    szczególności, wypłacane kwoty nie powinny być uznawane za dywidendę ani inne
    przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych i nie powinny podlegać
    opodatkowaniu 19% stawką PIT, przewidzianą przy wypłacie tego rodzaju przychodów.
    Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych
    Zgodnie z art. 9 ust. 1 Ustawy PIT, opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają
    wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c
    oraz dochodów, od których na podstawie przepisów O.p. zaniechano poboru podatku.
    Stosownie natomiast do treści art. 5b ust. 2 Ustawy PIT, jeżeli pozarolniczą działalność
    gospodarczą prowadzi spółka niebędąca osobą prawną, przychody wspólnika z udziału w
    takiej spółce, określone na podstawie art. 8 ust. 1, uznaje się za przychody ze źródła, o
    którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 Ustawy PIT.
    Na podstawie art. 5a pkt 26 Ustawy PIT, przez spółkę niebędącą osobą prawną, należy
    rozumieć spółkę niebędącą podatnikiem podatku dochodowego.
    Na zasadzie art. 8 ust. 1 Ustawy PIT, przychody z udziału w spółce niebędącej osobą
    prawną, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub
    wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się
    proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem ust. 1a,
    łączy się z pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu
    według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1 Ustawy PIT. W przypadku braku przeciwnego
    dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe.
    Zgodnie natomiast z art. 8 ust. 2 pkt 1 Ustawy PIT, zasady wyrażone w ust. 1 stosuje się
    odpowiednio do rozliczania kosztów uzyskania przychodów, wydatków niestanowiących
    kosztów uzyskania przychodów i strat.
    Stosownie do art. 14 ust. 1 Ustawy PIT, za przychód z działalności gospodarczej, uważa się
    kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości
    zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. Co do zasady należą do niego
    wszystkie przychody osiągane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, z
    wyjątkiem przychodów wymienionych w art. 14 ust. 3 tej ustawy.
    Na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 4 Ustawy PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa
    się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie
    uzyskane z tego udziału.
    Przekształcenie spółek w rozumieniu przepisów k.s.h. powoduje przeniesienie majątku
    jednej spółki działającej w określonej formie prawnej na inny podmiot, który dalszą
    działalność ma prowadzić jako spółka handlowa innego typu. Zgodnie z zasadą tożsamości
    podmiotów biorących udział w przekształceniu, majątek spółki przekształcanej z dniem
    przekształcenia staje się majątkiem spółki przekształconej. Spółka przekształcona
    przejmuje wszelkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. W związku z tym Spółka z o.
    o., po dniu przekształcenia, zobowiązana będzie do wypłaty na rzecz Wspólników środków
    zgodnie z podjętą Uchwałą. Z punktu widzenia Spółki z o.o. wypłata ta będzie realizacją
    zobowiązania powstałego przed przekształceniem Spółki.
    Zasady opodatkowania zysków wypłacanych przez spółki z o.o. różnią się od zasad
    opodatkowania zysków uzyskiwanych przez wspólników spółki jawnej. Dywidendy
    wypłacane przez spółki z o.o. na rzecz osób fizycznych podlegają opodatkowaniu 19%
    stawką PIT. Do odprowadzenia zaliczki na PIT zobowiązana jest spółka z o.o., która
    dokonuje takiej wypłaty.
    W przedmiotowej sprawie ma dojść do wypłaty przez Spółkę z o.o. kwot na rzecz
    Wspólników. Źródłem wypłaty tych kwot będą zyski, ale Zyski SJ, czyli zyski wypracowane
    przez Spółkę jeszcze przed dniem przekształcenia. W związku z tym pojawia się

    wątpliwość, w jaki sposób należy opodatkować kwoty wypłacane na podstawie Uchwały,
    skoro kwoty te będą pochodzić z zysków wypracowanych przez Spółkę (w okresie, kiedy
    działała ona jako spółka jawna), ale zostaną wypłacone przez Spółkę z o.o.
    Zdaniem Zainteresowanych, wypłata kwot przez Spółkę z o.o. zgodnie z podjętą Uchwałą
    nie powinna wiązać się z opodatkowaniem. Wypłacane przez Spółkę z o.o. kwoty będą
    bowiem związane z redystrybucją Zysków SJ. Nie będą to kwoty pochodzące z zysków
    wypracowanych przez Spółkę z o.o. Spółka jest spółką transparentną na gruncie podatku
    dochodowego, dlatego Zyski SJ podlegają opodatkowaniu „na bieżąco” po stronie
    Wspólników, stosownie do posiadanego przez nich udziału w zysku Spółki oraz zgodnie z
    przepisami Ustawy PIT. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, podział Zysków SJ
    zostanie dokonany przy uwzględnieniu zasad podziału zysku określonych w umowie
    Spółki, stosownie do posiadanego przez poszczególnych Wspólników prawa do udziału w
    zysku za odpowiednie okresy ich wypracowania. Nie ma przy tym znaczenia to, że
    Wspólnicy częściowo nie odprowadzają PIT, korzystając ze zwolnienia przewidzianego w
    art. 21 ust. 1 pkt 63b Ustawy PIT z uwagi na otrzymaną Decyzję. W związku z tym należy
    uznać, że w opisanym we wniosku zdarzeniu przyszłym nie znajdzie zastosowania art. 30a
    ust. 1 pkt 4 Ustawy PIT przewidujący opodatkowanie 19% stawką PIT przychodów z
    dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych.
    Zagadnienie analogiczne do przedstawionego w zdarzeniu przyszłym było przedmiotem
    oceny dokonanej przez Dyrektora KIS w interpretacji podatkowej wydanej dnia 15 stycznia
    2025 r. znak 0115-KDIT1.4011.761.2024.1.MK. W opisie stanu faktycznego podano, że
    spółka jawna wypracowała zyski, które nie były w całości wypłacane wspólnikom.
    Wspólnicy postanowili dokonać przekształcenia spółki w spółkę z o.o. Przed
    przekształceniem podjęli uchwałę o podziale oraz wypłacie zysku z lat wcześniejszych.
    Skutkiem podjętej uchwały było przeksięgowanie zysków w spółce jawnej na zobowiązania
    spółki wobec wspólników. W bilansie spółki z o.o. powstałej z przekształcenia zyski te
    również miały zostać ujawnione jako zobowiązania wobec wspólników. Aby nie
    sparaliżować funkcjonowania spółki poprzez gwałtowny odpływ znacznej ilości środków
    pieniężnych, wspólnicy określili w uchwale, że wypłata dotychczas niewypłaconego zysku
    odbywać się będzie w ratach w okresie następnych 10 lat. Z uwagi na planowane
    przekształcenie, wypłata ta nastąpi już po przekształceniu spółki jawnej w spółkę z o.o.
    Dyrektor KIS przyznał rację wnioskodawcy, który wywodził, że wypłata zysku przez
    powstałą z przekształcenia spółkę z o.o. nie będzie opodatkowana PIT po stronie
    wspólników. Organ podatkowy wyjaśnił: „(...) przychodu podlegającego opodatkowaniu w
    rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie generuje wypłata
    zysku, który wcześniej – zgodnie z obowiązującymi przepisami ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych – podlegał opodatkowaniu u wspólnika, na rzecz którego
    spółka dokona tej wypłaty. Zatem w sytuacji, gdy stosowna uchwała zostanie podjęta
    przed przekształceniem Spółki jawnej wypłata zysków przez Spółkę z o.o. wypracowanych
    przez Spółkę jawną i opodatkowanych uprzednio przez Wspólników Spółki jawnej nie
    spowoduje powstania po Pani stronie przychodu podlegającego opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym od osób fizycznych”.
    W analogicznym tonie Dyrektor KIS wypowiedział się w interpretacji podatkowej wydanej
    dnia 10 lipca 2024 r. znak 0114-KDIP3-1.4011.418.2024.3.MG. W opisie stanu faktycznego
    sprawy wskazano, że wspólnicy spółki jawnej zamierzali przekształcić tę spółkę w spółkę z
    o.o. W trakcie swojej działalności spółka jawna wypracowała zyski (Niepodzielone Zyski), z
    których większość, pomimo ich opodatkowania po stronie wspólników, była
    zatrzymywana w majątku spółki na potrzeby jej działalności (i wykazywana w księgach
    rachunkowych jako kapitał zapasowy spółki). Wspólnicy postanowili jeszcze przed dniem
    przekształcenia spółki jawnej w spółkę z o.o. podjąć uchwałę o podziale i o wypłacie
    dotychczas wypracowanych zysków. Z dniem podjęcia uchwały wskazane w niej kwoty
    zostaną przeksięgowane z kapitału własnego na zobowiązania spółki względem
    wspólników. Po przekształceniu kwoty te zostaną analogicznie ujawnione w bilansie spółki

    z o.o. jako zobowiązania, nie stanowiąc elementu jej kapitału własnego. Dokonana już po
    przekształceniu wypłata na rzecz wspólnika nie wpłynie w żaden sposób na zakres jego
    uprawnień jako wspólnika spółki z o.o. W szczególności nie będzie wiązała się ze
    zmniejszeniem ilości albo wartości udziałów oraz nie wpłynie na poziom prawa wspólnika
    do udziału w zyskach spółki z o.o. Środki zostaną wypłacone wspólnikom z pozycji
    bilansowej zobowiązania, w wyniku czego zostanie obniżona wartość zobowiązań spółki.
    Zgodnie z uchwałą, zyski miały być wypłacone dopiero po przekształceniu spółki w spółkę
    z o.o., w ciągu 5 lat od dnia podjęcia uchwały. Wspólnicy nie wykluczyli jednak, że w razie
    potrzeby wskazany okres będzie przedłużany o kolejne pięcioletnie okresy.
    Dyrektor KIS potwierdził brak opodatkowania PIT wypłaty Niepodzielonych Zysków przez
    powstałą z przekształcenia spółkę z o.o., stwierdzając: „(...)w przypadku przekazania
    Niepodzielonych Zysków spółki jawnej na zobowiązania spółki przekształconej (sp. z o.o.)
    względem wspólników (konwersja niepodzielonych zysków na zobowiązania przy
    przekształceniu), późniejsza wypłata tych kwot na Pani rzecz (jako spłata zobowiązania
    spółki względem wspólnika) nie będzie skutkowała powstaniem po Pani stronie przychodu
    w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych”.
    W interpretacji Dyrektora KIS z dnia 9 czerwca 2021 r. znak 0113-KDIPT2-
    3.4011.321.2021.1.NM, wnioskodawca w opisie stanu faktycznego wskazał, że przed datą
    rejestracji przekształcenia spółki jawnej w spółkę z o.o. wspólnicy spółki jawnej zamierzają
    podjąć uchwałę o podziale między nich dotychczas niewypłaconych zysków z lat ubiegłych
    oraz tych przekazanych na kapitał zapasowy. Z dniem podjęcia uchwały środki
    zgromadzone na kapitale zapasowym i zyskach z lat ubiegłych zostaną przeksięgowane na
    konto księgowe – zobowiązania spółki z tytułu zysku wobec wspólników spółki jawnej.
    Organ podatkowy uznał za prawidłowe stanowisko podatnika, zgodnie z którym wypłata
    zysków wypracowanych przez spółkę jawną, dokonywana zgodnie z podjętą uchwałą, nie
    będzie podlegała opodatkowaniu PIT po stronie wspólnika. W ocenie Dyrektora KIS nie
    miał przy tym znaczenia fakt, że wypłaty będą następować już po przekształceniu spółki
    jawnej w spółkę z o.o.
    Dyrektor KIS podkreślił: „(...) w sytuacji gdy uchwała o podziale zysku zostanie podjęta
    przed przekształceniem spółki jawnej – wypłata zysków przez spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością (spółkę przekształconą) wypracowanych przez spółkę jawną i
    opodatkowanych uprzednio przez wspólników, nie powoduje powstania przychodu
    podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych”.
    Analogiczne wnioski wynikają z interpretacji Dyrektora KIS wydanej w dniu 22 kwietnia
    2024 r. znak 0115-KDIT1.4011.167.2024.1.MK. W piśmie tym organ wyjaśnił: „(...) w
    sytuacji, gdy stosowna uchwała zostanie podjęta przed przekształceniem Spółki jawnej
    wypłata zysków przez Spółkę Przekształconą wypracowanych przez Spółkę jawną i
    opodatkowanych uprzednio przez Wspólników Spółki jawnej nie spowoduje powstania po
    stronie Wspólników przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym
    od osób fizycznych”.
    O braku opodatkowania PIT po stronie wspólników wypłaty zysków wypracowanych przez
    spółkę jawną, a wypłacanych już po dniu jej przekształcenia przez powstałą z
    przekształcenia spółkę z o.o., wypowiedział się Dyrektor KIS również m.in. w
    następujących interpretacjach indywidualnych:
      z dnia 27 grudnia 2024 r. znak 0114-KDIP3-1.4011.838.2024.2.MG,
      z dnia 27 grudnia 2024 r. znak 0114-KDIP3-1.4011.851.2024.2.PT,
      z dnia 19 grudnia 2024 r. znak 0113-KDIPT2-3.4011.639.2024.1.JŚ,
      z dnia 27 sierpnia 2024 r. znak 0114-KDIP3-1.4011.515.2024.2.BS,
      z dnia 22 grudnia 2023 r. znak 0113-KDIPT2-3.4011.764.2023.5.SJ.

    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Wspólnicy Spółki zamierzają przed dniem jej
    przekształceniem w Spółkę z o.o. podjąć uchwałę, w której postanowią o podziale między
    nich Zysków SJ, tj. zysków wypracowanych przez Spółkę. Uchwała będzie przy tym
    wskazywać konkretną kwotę Zysków SJ, a także przewidywać, że ich wypłata będzie
    realizowana w transzach, w wieloletniej perspektywie. Jednocześnie Zyski SJ zostaną
    przeksięgowane na konto zobowiązania Spółki. Po przekształceniu Spółka z o.o.
    zobowiązana będzie dokonywać wypłat zgodnie z podjętą Uchwałą.
    Podsumowując, zdaniem Zainteresowanych, kwoty wypłacane przez Spółkę z o.o. na
    podstawie Uchwały podjętej przed przekształceniem Spółki w Spółkę z o.o., będące
    redystrybucją Zysków SJ, nie będą podlegać opodatkowaniu PIT. U Wspólników (w tym u
    Wnioskodawcy) w momencie otrzymywania kwot wypłacanych przez Spółkę z o.o. na
    podstawie Uchwały nie dojdzie do powstania przychodu wiążącego się z koniecznością
    uiszczenia PIT. W szczególności, wypłacane kwoty nie powinny być uznawane za
    dywidendę ani inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych i nie powinny
    podlegać opodatkowaniu 19% stawką PIT, przewidzianą przy wypłacie tego rodzaju
    przychodów.
    Uzupełnienie stanowiska
    Doprecyzowując własne stanowisko w sprawie oceny prawnej zdarzenia przyszłego
    zaprezentowane w uzasadnieniu Wniosku, Wnioskodawca wskazuje, że zaprezentowane
    w nim uwagi odnoszące się do transparentności w PIT Spółki odnoszą się zarówno do
    okresu, w którym Spółka prowadzi działalność w formie spółki jawnej, jak i do okresu, gdy
    Spółka prowadziła działalność w formie spółki cywilnej. Jak wskazano w opisie zdarzenia
    przyszłego Wniosku, Spółka powstała w 2001 r. w wyniku przekształcenia spółki cywilnej,
    która funkcjonowała od 1991 r. Zyski SJ2 podlegały opodatkowaniu „na bieżąco” po stronie
    Wspólników stosownie do posiadanego przez nich udziału w zysku Spółki oraz zgodnie z
    przepisami Ustawy PIT, również w okresie, gdy Spółka prowadziła działalność w formie
    spółki cywilnej. Podział Zysków SJ zostanie dokonany przy uwzględnieniu zasad podziału
    zysku określonych w umowie Spółki (jawnej, a wcześniej cywilnej), stosownie do
    posiadanego przez poszczególnych Wspólników prawa do udziału w zysku za odpowiednie
    okresy ich wypracowania.
    O braku opodatkowania PIT wypłaty zysków wypracowanych przez spółkę cywilną i
    opodatkowanych uprzednio przez wspólników spółki cywilnej, dokonywanej już po
    przekształceniu w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, wypowiedział się Dyrektor KIS
    m.in. w interpretacji podatkowej wydanej dnia 4 stycznia 2023 r., znak 0114-KDIP3-
    1.4011.1056.2022.2.EC.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 1 § 2 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeksu spółek handlowych (t. j. Dz. U. z
    2024 r. poz. 18 ze zm.):
      Spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa,
      spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta
      spółka akcyjna i spółka akcyjna.
    Stosownie do zapisu art. 4 § 1 pkt 1 ww. ustawy:
      Użyte w ustawie określenie spółka osobowa oznacza spółkę jawną, spółkę partnerską,
      spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną.
    W myśl art. 551 § 1 ww. ustawy:
      Spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna,
      spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna oraz spółka akcyjna

      (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę
      przekształconą).
    Zgodnie z art. 552 ww. ustawy:
      Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki
      przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z
      urzędu wykreśla spółkę przekształcaną.
    Z kolei w myśl art. 553 § 1 i § 3 ww. ustawy:
      Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej.
    Wspólnicy spółki przekształcanej uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem
                                              1przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej z uwzględnieniem art. 576.
    W myśl art. 555 § 1 ww. ustawy:
      Do przekształcenia spółki stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące powstania
      spółki przekształconej, jeżeli przepisy niniejszego działu nie stanowią inaczej.
    Zgodnie z art. 556 ww. ustawy:
      Do przekształcenia spółki wymaga się:
      1) sporządzenia planu przekształcenia spółki wraz z załącznikami oraz opinią biegłego
      rewidenta;
      2) powzięcia uchwały o przekształceniu spółki;
      3) powołania członków organów spółki przekształconej albo określenia wspólników
      prowadzących sprawy tej spółki i reprezentujących ją;
      4) (uchylony)
      5) dokonania w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenia spółki
      przekształcanej.
    Art. 558 § 1 ww. ustawy stanowi:
      Plan przekształcenia powinien zawierać co najmniej:
      1) ustalenie wartości bilansowej majątku spółki przekształcanej na określony dzień w
      miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia;
      2) w przypadku przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową określenie
      wartości godziwej udziałów albo akcji wspólników.
    Jak stanowi art. 558 § 2 pkt 4 cytowanej ustawy:
      Do planu przekształcenia należy dołączyć m. in. sprawozdanie finansowe sporządzone
      dla celów przekształcenia na dzień, o którym mowa w § 1 pkt 1, przy zastosowaniu
      takich samych metod i w takim samym układzie, jak ostatnie roczne sprawozdanie
      finansowe.
    W myśl art. 572 ww. ustawy:
      W przypadku przekształcenia spółki jawnej, w której wszyscy wspólnicy prowadzili
      sprawy spółki, nie stosuje się przepisów art. 557-561. Nie dotyczy to obowiązku
      przygotowania dokumentów, o których mowa w art. 558 § 2, oraz poddania wyceny
      aktywów i pasywów spółki badaniu biegłego rewidenta.
    Zgodnie z art. 574 ww. ustawy:
      Wspólnicy przekształcanej spółki osobowej odpowiadają na dotychczasowych
      zasadach solidarnie ze spółką przekształconą za zobowiązania spółki powstałe przed
      dniem przekształcenia przez okres trzech lat, licząc od tego dnia.

    Przekształcenie spółek w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych, powoduje
    przeniesienie majątku jednej spółki działającej w określonej formie prawnej na inny
    podmiot, który dalszą działalność ma prowadzić jako spółka handlowa innego typu.
    Zgodnie z zasadą tożsamości podmiotów biorących udział w przekształceniu, majątek
    spółki przekształcanej (w sprawie: spółki jawnej) z dniem przekształcenia staje się
    majątkiem spółki przekształconej (w sprawie: spółki z o.o.).
    Stosownie do art. 93a § 1 pkt 2 ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.
    U. z 2025 r. poz. 111):
      Osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku przekształcenia spółki niemającej
      osobowości prawnej, wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa
      podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.
    W konsekwencji, jeśli przekształcenie spółki jawnej w spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością będzie przeprowadzone według przepisów Kodeksu spółek
    handlowych, to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wstąpi we wszelkie przewidziane
    w przepisach prawa podatkowego, prawa i obowiązki przekształcanej spółki jawnej.
    Utrwaloną linią interpretacyjną jest uznanie jedności praw i obowiązków dla spółki
    przekształcanej i przekształconej, w wyniku której treść stosunków prawnych łączących
    spółkę z podmiotami trzecimi nie ulega zmianie wskutek procesu przekształcenia.
    Na potwierdzenie powyższego przytoczyć można uchwałę Sądu Najwyższego podjętą w
    składzie 3 sędziów z 29 listopada 2017 r. sygn. akt III CZP 68/17, zgodnie z którą:
      Przekształcenie oznacza zatem zmianę typu spółki przy zachowaniu tożsamości
      podmiotowej w zakresie praw i obowiązków. W konsekwencji w przypadku
      przekształcenia nie dochodzi do sukcesji praw i obowiązków. (...) Zarówno przed, jak i
      po przekształceniu mamy do czynienia z tym samym podmiotem, który w wyniku
      przekształcenia zmienia jedynie formę prawną („szatę prawną”) na inny ustawowy typ
      spółki.
    Spółka jawna, w której wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne będąca spółką osobową
    nieposiadającą osobowości prawnej, nie jest podatnikiem podatków dochodowych.
    Opodatkowaniu podlegają dochody poszczególnych wspólników spółki jawnej. Sposób
    opodatkowania dochodu z udziału w spółce jawnej uzależniony jest od cywilnoprawnego
    statusu danego wspólnika. Jeżeli wspólnikiem jest osoba fizyczna, to dochód z udziału w
    tej spółce podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
    Przechodząc na grunt przepisów ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od
    osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163) należy zauważyć, że zgodnie z art. 9 ust. 1
    ww. ustawy:
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Powyższy przepis ustanawia generalną zasadę opodatkowania podatkiem dochodowym,
    zgodnie z którą opodatkowaniu tym podatkiem podlegają wszelkie uzyskane przez
    podatnika w danym roku korzyści majątkowe, z wyjątkiem tych, które na mocy ustawy
    wyłączone zostały z tego opodatkowania (np. przez wprowadzenie ustawowego
    zwolnienia z opodatkowania, czy też zaniechanie poboru podatku).
    Stosownie do treści art. 5b ust. 2 ww. ustawy:
      Jeżeli pozarolniczą działalność gospodarczą prowadzi spółka niebędąca osobą
      prawną, przychody wspólnika z udziału w takiej spółce, określone na podstawie art. 8
      ust. 1, uznaje się za przychody ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3.
    Przy czym, w myśl art. 5a pkt 26 ww. ustawy, przez spółkę niebędącą osobą prawną należy
    rozumieć spółkę niebędącą podatnikiem podatku dochodowego.

    W myśl art. 8 ust. 1 ww. ustawy:
      Przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności,
      wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy
      lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do jego
      prawa do udziału w zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem ust. 1a, łączy się z
      pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu według
      skali, o której mowa w art. 27 ust. 1. W przypadku braku przeciwnego dowodu
      przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe.
    Odrębnym źródłem przychodów są m.in. określone w art. 10 ust. 1 pkt 7:
      Kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych
      innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
    W myśl art. 17 ust. 1 pkt 4 ww. ustawy:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu
      udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również:
      a) dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych
      na rachunkach ilościowych,
      b) oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu
      ogólnego) w spółdzielniach,
      c) podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki,
      d) wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo
      odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b.
    Przekształcenie spółki jawnej w spółkę będącą podatnikiem podatku dochodowego od
    osób prawnych oznacza następstwo prawne podmiotów, a spółka przekształcona nie
    stanowi nowego podmiotu rozpoczynającego działalność, lecz stanowi kontynuację
    działalności gospodarczej prowadzonej w formie spółki jawnej w zmienionej formie
    prawnej. Oznacza to, że dochód wypracowany w trakcie prowadzenia działalności
    gospodarczej w formie spółki przekształcanej staje się odpowiednio zyskiem spółki
    przekształconej.
    Ponadto po przekształceniu istnieje spółka, która posiada określony majątek (w tym
    majątek pochodzący z dotychczas niewypłaconych wspólnikom zysków wypracowanych w
    spółce jawnej do dnia poprzedzającego dzień przekształcenia). Wspólnicy spółki jawnej – w
    wyniku przekształcenia – stają się wspólnikami przekształconej spółki, a „ich uprawnienia”
    do majątku tej osoby prawnej wyrażone są w przyznanych udziałach. Wspólnicy spółki
    jawnej z właścicieli majątku wykorzystywanego do prowadzonej w formie spółki jawnej
    działalności gospodarczej stają się uprawnionymi do majątku spółki przekształconej
    jedynie w zakresie praw właścicielskich wynikających z posiadanych udziałów, które mogą
    realizować wyłącznie w zakresie określonym przepisami Kodeksu spółek handlowych.
    Podatnicy prowadzący pozarolniczą działalność gospodarczą (w tym w formie spółki
    jawnej) opodatkowują dochody uzyskane z tej działalności przez uiszczanie w trakcie roku
    podatkowego zaliczek na podatek dochodowy, a następnie dokonują rocznego rozliczenia
    tego dochodu oraz wpłaconych zaliczek w składanym zeznaniu podatkowym. Jeżeli
    podatek należny wynikający ze złożonego zeznania jest wyższy od sumy zaliczek
    wpłaconych za dany rok, podatnicy są zobowiązani wpłacić stosowną różnicę.
    Dlatego też przychodu podlegającego opodatkowaniu w rozumieniu ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych nie generuje wypłata zysku, który wcześniej – zgodnie z
    obowiązującymi przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych –
    podlegał opodatkowaniu u wspólnika, na rzecz którego spółka dokona tej wypłaty.
    Z powyższego wynika, że kwoty wypłacane przez spółkę z o.o. na podstawie uchwały
    podjętej przed przekształceniem spółki jawnej w spółkę z o.o., będące redystrybucją

    zysków spółki jawnej, nie będą podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od
    osób fizycznych. W związku z tym, w momencie otrzymywania kwot wypłacanych przez
    spółkę z o.o. na podstawie uchwały nie dojdzie u Państwa do powstania przychodu
    wiążącego się z koniecznością uiszczenia podatku dochodowego od osób fizycznych.
    Zatem Państwa pytanie w części dotyczącej określenia stawki podatku dochodowego od
    osób fizycznych, jaką powinny zostać opodatkowane te wypłaty, uznałem za
    bezprzedmiotowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli
    skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
      dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    Pan A.A. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji
    podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
      · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
      · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
        Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.