Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.286.2021.2.BD
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2021-09-17
Teza: Obowiązek sporządzania dokumentacji cen transferowych jedynie dla transakcji zawieranych z podmiotami powiązanymi, które poniosły stratę podatkową
Słowa kluczowe: cena-ceny transferowe; dokumentacja; dokumentacja-dokumentacja podatkowa-obowiązek sporządzania dokumentacji podatkowej; podmiot-podmioty powiązane; transakcja
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2021 r., poz. 1540), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 16 czerwca 2021 r. (data wpływu za pośrednictwem platformy ePUAP tego samego dnia), uzupełnionym 15 września 2021 r., o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy w sytuacji, gdy Wnioskodawca:

*   dokonywał w 2020 r. Transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym z Podmiotami powiązanymi, a część z tych Podmiotów powiązanych z Wnioskodawcą nie spełnia łącznie warunków określonych w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT (pozostałe Podmioty powiązane spełniają łącznie te warunki), to obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych:
    *   występuje jedynie w zakresie tej części Transakcji kontrolowanej realizowanej z Podmiotami powiązanymi, które nie spełniają łącznie warunków określonych w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT (przy założeniu spełnienia innych warunków ustawowych dotyczących obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych),
    *   nie występuje w zakresie całej Transakcji kontrolowanej realizowanej ze wszystkimi Podmiotami powiązanymi;
*   dokonuje i będzie dokonywał po roku 2020 r. transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym z podmiotami powiązanymi i osiągnie dochód podatkowy ze źródła przychodów, w ramach którego będzie rozliczał transakcje kontrolowane realizowane z podmiotami powiązanymi, a wyłącznie część z tych podmiotów powiązanych z Wnioskodawcą nie będzie spełniać łącznie warunków określonych w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT (pozostałe podmioty powiązane spełniają łącznie te warunki), to obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych:
    *   wystąpi jedynie w zakresie tej części Transakcji kontrolowanej realizowanej z Podmiotami powiązanymi, które nie spełniają łącznie warunków określonych w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT (przy założeniu spełnienia innych warunków ustawowych dotyczących obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych),
    *   nie wystąpi w zakresie całej Transakcji kontrolowanej realizowanej ze wszystkimi Podmiotami powiązanymi;

\- **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 16 czerwca 2021 r. wpłynął do Organu wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy w sytuacji, gdy Wnioskodawca:

*   dokonywał w 2020 r. Transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym z Podmiotami powiązanymi, a część z tych Podmiotów powiązanych z Wnioskodawcą nie spełnia łącznie warunków określonych w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT (pozostałe Podmioty powiązane spełniają łącznie te warunki), to obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych:
    *   występuje jedynie w zakresie tej części Transakcji kontrolowanej realizowanej z Podmiotami powiązanymi, które nie spełniają łącznie warunków określonych w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT (przy założeniu spełnienia innych warunków ustawowych dotyczących obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych),
    *   nie występuje w zakresie całej Transakcji kontrolowanej realizowanej ze wszystkimi Podmiotami powiązanymi;
*   dokonuje i będzie dokonywał po roku 2020 r. transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym z podmiotami powiązanymi i osiągnie dochód podatkowy ze źródła przychodów, w ramach którego będzie rozliczał transakcje kontrolowane realizowane z podmiotami powiązanymi, a wyłącznie część z tych podmiotów powiązanych z Wnioskodawcą nie będzie spełniać łącznie warunków określonych w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT (pozostałe podmioty powiązane spełniają łącznie te warunki), to obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych:
    *   wystąpi jedynie w zakresie tej części Transakcji kontrolowanej realizowanej z Podmiotami powiązanymi, które nie spełniają łącznie warunków określonych w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT (przy założeniu spełnienia innych warunków ustawowych dotyczących obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych),
    *   nie wystąpi w zakresie całej Transakcji kontrolowanej realizowanej ze wszystkimi Podmiotami powiązanymi.

Wniosek nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 13 września 2021 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.286.2021.1.BD wezwano do jego uzupełnienia. Uzupełnienia wniosku dokonano 15 września 2021 r.

**We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny i zdarzenie przyszłe:**

Wnioskodawca jest osobą prawną, podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, polskim rezydentem podatkowym. Siedziba i zarząd Wnioskodawcy znajdują się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Rok podatkowy Wnioskodawcy zgodny jest z rokiem kalendarzowym. Spółka należy do Grupy Kapitałowej (…) (dalej: „G”), której przedmiotem działalności jest realizacja i komercjalizacja projektów mieszkalnych. Wnioskodawca jest podmiotem dominującym wobec jednostek wchodzących w skład G (dalej: „Podmioty powiązane”). Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest działalność holdingowa. Do zadań Spółki należy m.in. podejmowanie decyzji strategicznych, dotyczących rozwoju G, nabywanie lub zbywanie gruntów, a także koordynacja i wdrażanie rozwiązań z zakresu finansów i kontrolingu jednostek zależnych. Wnioskodawca zarządza także projektami deweloperskimi, realizowanymi przez spółki należące do G i spoza niej.

W celu prowadzenia działalności gospodarczej Spółka realizuje transakcje z Podmiotami powiązanymi. Ww. transakcje z Podmiotami powiązanymi zawierane są na różne kwoty, stąd w dalszej części wniosku Spółka odnosi się tylko do transakcji, które przekraczają progi dokumentacyjne zgodnie z art. 11k ust. 2 ustawy o CIT.

Wnioskodawca w ramach prowadzonej działalności gospodarczej dokonywał w 2020 r. transakcji kontrolowanych z Podmiotami powiązanymi obejmujących: sprzedaż usług, udzielenie pożyczek, udzielenie zabezpieczeń, objęcie udziałów (dalej: Transakcje kontrolowane). Ponadto, Wnioskodawca otrzymał pożyczkę od zagranicznego udziałowca, jednak transakcja ta nie jest objęta przedmiotem niniejszego wniosku.

Wnioskodawca i Podmioty powiązane są powiązani zgodnie z art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT. W szczególności, Podmioty powiązane, z którymi Spółka realizowała w 2020 r. Transakcje kontrolowane to:

1.  podmioty działające w formie spółek kapitałowych, mające siedzibę i zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, będące polskimi rezydentami podatkowymi;
2.  podmioty działające w formie spółek osobowych niemających osobowości prawnej, mające siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, których wspólnicy mają siedzibę (miejsce zamieszkania) i zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i są polskimi rezydentami podatkowymi.

Wnioskodawca i Podmioty powiązane (w tym wspólnicy Podmiotów powiązanych będących spółkami osobowymi):

1.  nie korzystają ze zwolnienia, o którym mowa w art. 6 ustawy o CIT oraz
2.  nie korzystają ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy o CIT.

Jednocześnie część z Podmiotów powiązanych, z którymi Wnioskodawca dokonywał w roku obrotowym 2020 Transakcji kontrolowanych osiągnęła za 2020 r. dochód podatkowy, a część poniosła stratę podatkową za 2020 r. ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczają Transakcje kontrolowane z Wnioskodawcą.

Identyfikując stratę Podmiotów powiązanych działających w formie spółek osobowych niemających osobowości prawnej, z którymi Wnioskodawca realizował w 2020 r. Transakcje kontrolowane odniesiono się do wspólników spółki osobowej niebędącej podatnikiem w zakresie przychodów i kosztów oraz dochodów i strat związanych z tą spółką osobową.

Wnioskodawca za 2020 r. osiągnął dochód podatkowy ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczał Transakcje kontrolowane realizowane z Podmiotami powiązanymi w 2020 r.

Wartość Transakcji kontrolowanych realizowana między Wnioskodawcą a Podmiotami powiązanymi, określana odrębnie dla każdej transakcji o charakterze jednorodnym, odrębnie dla strony kosztowej i przychodowej (dalej: „transakcja jednorodna”), ustalana jest bez względu na liczbę dokumentów księgowych, dokonanych lub otrzymanych płatności oraz podmiotów powiązanych, z którymi zawierana jest transakcja. W przypadku, gdy wartość tych transakcji, przekroczy wartości określone w art. 11k ustawy o CIT, to Wnioskodawca zobowiązany jest do sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych (dalej: „dokumentacja”) za rok obrotowy. Jednocześnie, na podstawie art. 11n pkt 1 ustawy o CIT, spełniając określone w tym przepisie warunki, Wnioskodawca może być zwolniony z obowiązku sporządzenia dokumentacji.

Zgodnie z art. 11I ust. 3 ustawy o CIT, przy ustalaniu wartości transakcji jednorodnej, nie uwzględnia się wartości transakcji, o których mowa w art. 11n tej ustawy. Zatem Spółka jest zobowiązana do sporządzenia dokumentacji dla części transakcji jednorodnej, której wartość ustalono zgodnie z art. 11I ust. 3 tej ustawy, jeżeli wartość tak ustalonej części transakcji jednorodnej przekracza wartości określone w art. 11k tej ustawy.

Wartość Transakcji kontrolowanych o charakterze jednorodnym realizowanych między Wnioskodawcą, a Podmiotami powiązanymi pomniejszona o podatek VAT przekroczyła w roku obrotowym 2020 odpowiednie progi dokumentacyjne - wskazane w art. 11k ust. 2 ustawy o CIT - dla danego rodzaju transakcji.

Przy czym, w ramach realizowanych poszczególnych transakcji jednorodnych wystąpiły następujące sytuacje:

*   ta część transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym realizowana z Podmiotami powiązanymi, które za 2020 r. nie poniosły straty podatkowej przekroczyła próg dokumentacyjny z art. 11k ust. 2 ustawy o CIT,
*   ta część transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym realizowana z Podmiotami powiązanymi, które za 2020 r. poniosły stratę podatkową przekroczyła próg dokumentacyjny z art. 11k ust. 2 ustawy o CIT,

\-dalej: Sytuacja A;

*   ta część transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym realizowana z Podmiotami powiązanymi, które za 2020 r. nie poniosły straty podatkowej przekroczyła próg dokumentacyjny z art. 11k ust. 2 ustawy o CIT,
*   ta część transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym realizowana z Podmiotami powiązanymi, które za 2020 r. poniosły stratę podatkową nie przekroczyła progu dokumentacyjnego z art. 11k ust. 2 ustawy o CIT,

\-dalej: Sytuacja B;

*   ta część transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym realizowana z Podmiotami powiązanymi, które za 2020 r. nie poniosły straty podatkowej nie przekroczyła progu dokumentacyjnego z art. 11k ust. 2 ustawy o CIT,
*   ta część transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym realizowana z Podmiotami powiązanymi, które za 2020 r. poniosły stratę podatkową przekroczyła próg dokumentacyjny z art. 11k ust. 2 ustawy o CIT,

\-dalej: Sytuacja C.

Równocześnie również aktualnie i w przyszłości (czyli za lata 2021 i następne) Wnioskodawca będzie realizował przekraczające progi dokumentacyjne transakcje kontrolowane z podmiotami powiązanymi, z których część będzie spełniała łącznie warunki dla zastosowania zwolnienia z obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych na podstawie art. 11n pkt 1 ustawy o CIT (w szczególności chodzi o warunek braku poniesienia straty podatkowej), a część nie, tym samym mogą zaistnieć ww. Sytuacje A-C.

Ponadto, Wnioskodawca nie wyklucza zaistnienia kolejnej sytuacji, w której wartość transakcji kontrolowanych o charakterze jednorodnym realizowanych między Wnioskodawcą, a podmiotami powiązanymi pomniejszona o podatek VAT sumarycznie przekroczy odpowiednie progi dokumentacyjne - wskazane w art. 11k ust. 2 ustawy o CIT - dla danego rodzaju transakcji, przy czym:

*   ta część transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym realizowana z podmiotami powiązanymi, które za dany rok obrotowy nie poniosą straty podatkowej nie przekroczy progu dokumentacyjnego z art. 11k ust. 2 ustawy o CIT,
*   ta część transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym realizowana z podmiotami powiązanymi, które za dany rok obrotowy poniosą stratę podatkową nie przekroczy progu dokumentacyjnego z art. 11k ust. 2 ustawy o CIT,

\-dalej: Sytuacja D.

Wnioskodawca i Podmioty powiązane nie korzystają za 2020 r. z regulacji zawartych w art. 31z² ustawy z dnia 2 marca 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych.

**W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania:**

1.  Czy w sytuacji, gdy Wnioskodawca dokonywał w 2020 r. Transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym z Podmiotami powiązanymi, a wyłącznie część z tych Podmiotów powiązanych z Wnioskodawcą nie spełnia łącznie warunków określonych w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT (pozostałe Podmioty powiązane spełniają łącznie te warunki), to obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych występuje:
    1.  jedynie w zakresie Transakcji kontrolowanej z tymi Podmiotami powiązanymi, które nie spełniają łącznie warunków określonych w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT (przy założeniu spełnienia innych warunków ustawowych dotyczących obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych),
    2.  czy też w zakresie Transakcji kontrolowanej ze wszystkimi Podmiotami powiązanymi, nawet jeśli część z nich spełnia łącznie warunki, o których mowa w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT? (stan faktyczny)
2.  Czy w sytuacji, gdy Wnioskodawca dokonuje i będzie dokonywał po roku 2020 r. transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym z podmiotami powiązanymi i osiągnie dochód podatkowy ze źródła przychodów, w ramach którego będzie rozliczał transakcje kontrolowane realizowane z podmiotami powiązanymi, a wyłącznie część z tych podmiotów powiązanych z Wnioskodawcą nie będzie spełniać łącznie warunków określonych w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT (pozostałe podmioty powiązane spełniają łącznie te warunki), to obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych wystąpi:
3.  jedynie w zakresie transakcji kontrolowanej z tymi podmiotami powiązanymi, które nie będą spełniać łącznie warunków określonych w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT (przy założeniu spełnienia innych warunków ustawowych dotyczących obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych),
4.  czy też w zakresie transakcji kontrolowanej ze wszystkimi podmiotami powiązanymi, nawet jeśli część z nich spełni łącznie warunki, o których mowa w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT? (zdarzenie przyszłe)

Zdaniem Wnioskodawcy (stanowisko ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku):

Ad. 1

W ocenie Wnioskodawcy, w sytuacji gdy Wnioskodawca dokonywał w 2020 r. Transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym z Podmiotami powiązanymi, a część z tych Podmiotów powiązanych nie spełnia łącznie warunków określonych w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT (pozostałe Podmioty powiązane spełniają łącznie te warunki), to obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych:

1.  występuje jedynie w zakresie tej części Transakcji kontrolowanej, która realizowana jest z Podmiotami powiązanymi, którzy nie spełniają łącznie warunków określonych w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT (przy założeniu spełnienia innych warunków ustawowych dotyczących obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych),
2.  a tym samym nie występuje w zakresie całej Transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym realizowanej ze wszystkimi Podmiotami powiązanymi (w tym z tymi, które spełniają łącznie warunki, o których mowa w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT), ponieważ badanie obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych powinno następować w odniesieniu tylko do tej części Transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, która nie spełnia warunków do zwolnienia.

Ad. 2

W ocenie Wnioskodawcy, w sytuacji gdy Wnioskodawca dokonuje i będzie dokonywał po 2020 r. transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym z podmiotami powiązanymi i osiągnie dochód podatkowy ze źródła przychodów, w ramach którego będzie rozliczał transakcje kontrolowane realizowane z podmiotami powiązanymi, a wyłącznie część z tych podmiotów powiązanych z Wnioskodawcą nie będzie spełniać łącznie warunków określonych w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT (pozostałe podmioty powiązane spełniają łącznie te warunki), to obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych:

1.  wystąpi jedynie w zakresie tej części transakcji kontrolowanej, która realizowana będzie z tymi podmiotami powiązanymi, które nie będą spełniać łącznie warunków określonych w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT (przy założeniu spełnienia innych warunków ustawowych dotyczących obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych),
2.  a tym samym nie wystąpi w zakresie całej transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym realizowanej ze wszystkimi podmiotami powiązanymi (w tym z tymi, które będą spełniać łącznie warunki, o których mowa w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT), ponieważ badanie obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych powinno następować w odniesieniu tylko do tej części transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, która nie spełnia warunków do zwolnienia.

Uzasadnienie Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1 i 2

Ustawą z dnia 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy - Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2018 r. poz. 2193) zmieniono przepisy m.in. w zakresie cen transferowych. Od 1 stycznia 2019 r. zasady dokumentacji cen transferowych ujęte zostały w Rozdziale 1a ustawy o CIT.

Na podstawie art. 11k ust. 1 ustawy o CIT podmioty powiązane są obowiązane do sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych za rok obrotowy w celu wykazania, że ceny transferowe zostały ustalone na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane. Zgodnie z art. 11k ust. 2 ustawy o CIT, lokalna dokumentacja cen transferowych jest sporządzana dla transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, której wartość, pomniejszona o podatek od towarów i usług, przekracza w roku obrotowym następujące progi dokumentacyjne:

1.  10 000 000 zł - w przypadku transakcji towarowej,
2.  10 000 000 zł - w przypadku transakcji finansowej,
3.  2 000 000 zł - w przypadku transakcji usługowej,
4.  2 000 000 zł - w przypadku innej transakcji niż określona w pkt 1-3.

Przy ocenie, czy transakcja kontrolowana ma charakter jednorodny, uwzględnia się, stosownie do art. 11k ust. 5 ustawy o CIT:

1.  jednolitość transakcji kontrolowanej w ujęciu ekonomicznym oraz
2.  kryteria porównywalności określone w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 1 pkt 1, oraz
3.  metody weryfikacji cen transferowych, o których mowa w art. 11d ust. 1-3, oraz
4.  inne istotne okoliczności transakcji kontrolowanej.

Wartość transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, w myśl art. 11k ust. 4 ustawy o CIT, jest ustalana bez względu na liczbę dokumentów księgowych, dokonanych lub otrzymanych płatności oraz podmiotów powiązanych, z którymi zawierana jest transakcja kontrolowana.

Powyższe oznacza, że podmiot powiązany realizujący w danym roku podatkowym poszczególne, pojedyncze transakcje z podmiotami powiązanymi może przeprowadzić daną, konkretną jednorodną transakcję kontrolowaną z wieloma podmiotami. Poszczególne transakcje zostają bowiem zagregowane do jednorodnej transakcji kontrolowanej, jednolitej w ujęciu ekonomicznym, spełniającej kryteria porównywalności, bądź inne kryteria określone w zależności od faktów i okoliczności danej transakcji kontrolowanej. Stroną transakcji może być wówczas kilka podmiotów, w tym zarówno podmioty, które poniosły stratę podatkową za dany rok podatkowy, jak i podmioty, które takiej straty nie poniosły.

Co do zasady zatem oceny obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych należy dokonywać w odniesieniu do całej transakcji kontrolowanej.

Wyjątkiem są sytuacje, w których część z podmiotów powiązanych spełnia warunki przewidziane w art. 11n ustawy o CIT, a więc warunki zezwalające na zwolnienie z obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych.

Zgodnie z art. 11n pkt 1 ustawy o CIT, obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych nie ma zastosowania do transakcji kontrolowanych zawieranych wyłącznie przez podmioty powiązane mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej w roku podatkowym, w którym każdy z tych podmiotów powiązanych spełnia łącznie następujące warunki:

1.  nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 6,
2.  nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a,
3.  nie poniósł straty podatkowej.

W ocenie Wnioskodawcy, w zakresie w jakim ww. przepis mówi o tym, że „każdy z tych podmiotów powiązanych” powinien spełniać m.in. warunek nieponiesienia straty podatkowej, to ten warunek odnosi się tylko do „tych” podmiotów powiązanych, które zawierają konkretną „transakcję kontrolowaną”, a nie do wszystkich podmiotów powiązanych zawierających transakcje kontrolowane.

Należy zwrócić uwagę także na treść art. 11I ust. 3 ustawy o CIT, który to przepis stanowi, że określając wartość transakcji kontrolowanych o charakterze jednorodnym, o których mowa w ust. 1, nie uwzględnia się wartości transakcji kontrolowanych, o których mowa w art. 11n. Ustawodawca, poprzez wprowadzenie art. 11l ust. 3 ustawy o CIT, sprecyzował więc, że ta część transakcji kontrolowanej, która jest zwolniona z obowiązku dokumentacyjnego, nie jest brana pod uwagę przy ustalaniu wartości transakcji, która to wartość jest istotna pod kątem ustalenia obowiązku sporządzenia dokumentacji cen transferowych na podstawie art. 11k ust. 2 ustawy o CIT.

Tym samym, wartość transakcji (w stosunku do progów dokumentacyjnych) należy ustalać jedynie dla tej części transakcji, która nie podlega zwolnieniu.

Powyższy przepis ma zastosowanie w analizowanej sprawie, gdyż zgodnie z przedstawionym stanem faktycznym w 2020 r. zachodziły okoliczności zwolnienia z obowiązku sporządzania dokumentacji w odniesieniu do części Transakcji jednorodnej z uwagi na spełnienie warunków z art. 11n ustawy o CIT. Takie okoliczności zwalniające mogą zachodzić również w odniesieniu do transakcji kontrolowanych realizowanych między Wnioskodawcą, a podmiotami powiązanymi w bieżącym roku obrotowym, jak i w latach następnych.

Zatem, wartością transakcji kontrolowanych o charakterze jednorodnym, która powinna zostać obliczona w celu ustalenia obowiązku sporządzenia dokumentacji cen transferowych, powinna być wartość transakcji kontrolowanych o charakterze jednorodnym, bez uwzględniania tej części transakcji, w odniesieniu do której znajdzie zastosowanie zwolnienie wynikające z art. 11n ustawy o CIT.

To oznacza, że badanie obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych powinno następować w odniesieniu do tej części transakcji, która nie spełnia warunków do zwolnienia. W konsekwencji, w przypadku gdy wartość transakcji w tej części, w której nie jest ona zwolniona z obowiązku dokumentacyjnego na podstawie art. 11n ustawy o CIT, nie przekracza progów określonych w art. 11k ust. 2 ww. ustawy, dla danej transakcji nie występuje obowiązek dokumentacyjny.

Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy, w sytuacji gdy Wnioskodawca dokonywał w 2020 r. Transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym z Podmiotami powiązanymi, a część z tych Podmiotów powiązanych nie spełnia łącznie warunków określonych w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT (pozostałe Podmioty powiązane spełniają łącznie te warunki), to obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych:

1.  występuje jedynie w zakresie tej części Transakcji kontrolowanej, która realizowana jest z Podmiotami powiązanymi, którzy nie spełniają łącznie warunków określonych w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT (przy założeniu spełnienia innych warunków ustawowych dotyczących obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych),
2.  a tym samym nie występuje w zakresie całej Transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym realizowanej ze wszystkimi Podmiotami powiązanymi (w tym z tymi, które spełniają łącznie warunki, o których mowa w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT), ponieważ badanie obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych powinno następować w odniesieniu tylko do tej części Transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, która nie spełnia warunków do zwolnienia.

Przenosząc powyższe na grunt przedstawionego we wniosku stanu faktycznego, w ocenie Wnioskodawcy w przypadku, gdy realizowane między nim, a Podmiotami powiązanymi w roku obrotowym 2020 r. Transakcje kontrolowane o charakterze jednorodnym przekroczyły odpowiedni dla ich rodzaju próg dokumentacyjny z art. 11k ust. 2 ustawy o CIT, przy czym w ramach realizowanych transakcji jednorodnych wystąpiły Sytuacje A-C, to:

*   w ramach Sytuacji A Wnioskodawca będzie miał obowiązek sporządzenia dokumentacji cen transferowych wyłącznie w zakresie tej części Transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, która realizowana jest z Podmiotami powiązanymi, które za rok obrotowy 2020 osiągnęły stratę podatkową. Wartość Transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym realizowana z tymi podmiotami przekroczyła bowiem za ww. okres próg dokumentacyjny;
*   w ramach Sytuacji B Wnioskodawca nie będzie miał w ogóle obowiązku sporządzenia dokumentacji cen transferowych. Wartość Transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym realizowana z Podmiotami powiązanymi, które za rok obrotowy 2020 osiągnęły stratę podatkową nie przekroczyła bowiem za ww. okres progu dokumentacyjnego;
*   w ramach Sytuacji C Wnioskodawca będzie miał obowiązek sporządzenia dokumentacji cen transferowych wyłącznie w zakresie tej części Transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, która realizowana jest z Podmiotami powiązanymi, które za rok obrotowy 2020 osiągnęły stratę podatkową. Wartość Transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym realizowana z tymi podmiotami przekroczyła bowiem za ww. okres próg dokumentacyjny.

W ocenie Wnioskodawcy powyższe wnioski będą również aktualne dla realizowanych z podmiotami powiązanymi aktualnie i w przyszłości transakcji kontrolowanych o charakterze jednorodnym.

Przede wszystkim, w ocenie Wnioskodawcy, w sytuacji gdy Wnioskodawca dokonuje i będzie dokonywał po 2020 r. transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym z podmiotami powiązanymi i osiągnie dochód podatkowy ze źródła przychodów, w ramach którego będzie rozliczał transakcje kontrolowane realizowane z podmiotami powiązanymi, a wyłącznie część z tych podmiotów powiązanych z Wnioskodawcą nie będzie spełniać łącznie warunków określonych w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT (pozostałe podmioty powiązane spełnią łącznie te warunki), to obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych:

1.  wystąpi jedynie w zakresie tej części transakcji kontrolowanej, która realizowana będzie z tymi podmiotami powiązanymi, które nie będą spełniać łącznie warunków określonych w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT (przy założeniu spełnienia innych warunków ustawowych dotyczących obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych),
2.  a tym samym nie wystąpi w zakresie całej transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym realizowanej ze wszystkimi podmiotami powiązanymi (w tym z tymi, które będą spełniać łącznie warunki, o których mowa w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT), ponieważ badanie obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych powinno następować w odniesieniu tylko do tej części transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, która nie spełnia warunków do zwolnienia.

Tym samym, w przedstawionej w zdarzeniu przyszłym Sytuacji D Wnioskodawca nie będzie miał w ogóle obowiązku sporządzenia dokumentacji cen transferowych. Wartość transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym realizowana z podmiotami powiązanymi, które za dany rok obrotowy osiągną stratę podatkową nie przekroczy bowiem progu dokumentacyjnego.

Powyższe potwierdza również, już w zasadzie jednolita linii interpretacyjna wyrażona w indywidualnych interpretacjach podatkowych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, m.in.:

*   z dnia 30 marca 2021 r., znak: 0114-KDIP2-2.4010.35.2021.1.RK;
*   z dnia 17 grudnia 2020 r., znak: 0111-KDWB.4010.46.2020.2.MJ;
*   z dnia 16 grudnia 2020 r., znak: 0111-KDIB2-1.4010.366.2020.4.BKD;
*   z dnia 15 października 2020 r., znak: 0114-KDIP2-2.4010.178.2020.1.AM;
*   z dnia 30 września 2020 r., znak: 0114-KDIP2-2.4010.222.2020.1.RK;
*   z dnia 7 października 2019 r., znak: 0111-KDIB1-3.4010.341.2019.1.APO;
*   z dnia 2 sierpnia 2019 r., znak: 0114-KDIP3-1.4011.339.2019.1.EC;
*   z dnia 30 lipca 2019 r., znak: 0114-KDIP2-2.4010.198.2019.2.SJ.

**W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.**

Na wstępie należy wskazać, że stosownie do zadanych pytań wyznaczających zakres rozpatrzenia wniosku, przedmiotem interpretacji indywidualnej jest kwestia ustalenia obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych w odniesieniu do Transakcji zawieranych z Podmiotami powiązanymi, z których część nie spełnia/spełniała warunków określonych w art. 11n pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w sytuacji gdy transakcje te przekraczają progi dokumentacyjne, o których mowa w art. 11k ust. 2 ww. ustawy. Nie była tym samym przedmiotem niniejszego rozstrzygnięcia kwestia oceny prawidłowości przedstawionych przez Wnioskodawcę możliwych sytuacji występujących w ramach realizowanych transakcji, w których odniesiono się również do sytuacji nie przekroczenia ww. progów dokumentacyjnych.

Ustawą z dnia 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2018 r., poz. 2193; dalej: „ustawa nowelizująca”) zmieniono przepisy m.in. w zakresie cen transferowych. Od 1 stycznia 2019 r. zasady dokumentacji cen transferowych ujęte zostały w Rozdziale 1a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2020 r., poz. 1406 ze zm.; dalej: „ustawa o CIT”). Zgodnie z art. 11k ust. 1 ustawy o CIT, podmioty powiązane są obowiązane do sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych za rok obrotowy w celu wykazania, że ceny transferowe zostały ustalone na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.

Lokalna dokumentacja cen transferowych, w myśl art. 11k ust. 2 ustawy o CIT, jest sporządzana dla transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, której wartość, pomniejszona o podatek od towarów i usług, przekracza w roku obrotowym następujące progi dokumentacyjne:

1.  10 000 000 zł – w przypadku transakcji towarowej;
2.  10 000 000 zł – w przypadku transakcji finansowej;
3.  2 000 000 zł – w przypadku transakcji usługowej;
4.  2 000 000 zł – w przypadku innej transakcji niż określona w pkt 1-3.

W myśl art. 11a ust. 1 pkt 4 updop, ilekroć w rozdziale 1a jest mowa o podmiotach powiązanych, oznacza to:

1.  podmioty, z których jeden podmiot wywiera znaczący wpływ na co najmniej jeden inny podmiot, lub
2.  podmioty, na które wywiera znaczący wpływ:
    *   ten sam inny podmiot lub
    *   małżonek, krewny lub powinowaty do drugiego stopnia osoby fizycznej wywierającej znaczący wpływ na co najmniej jeden podmiot, lub
3.  spółkę niemającą osobowości prawnej i jej wspólników, lub
4.  podatnika i jego zagraniczny zakład, a w przypadku podatkowej grupy kapitałowej – spółkę kapitałową wchodzącą w jej skład i jej zagraniczny zakład.

Przez wywieranie znaczącego wpływu, o którym mowa w ust. 1 pkt 4 lit. a i b, stosownie do art. 11a ust. 2 ustawy o CIT, rozumie się:

1.  posiadanie bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 25%:
    1.  udziałów w kapitale lub
    2.  praw głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających, lub
    3.  udziałów lub praw do udziału w zyskach lub majątku lub ich ekspektatywy, w tym jednostek uczestnictwa i certyfikatów inwestycyjnych, lub
2.  faktyczną zdolność osoby fizycznej do wpływania na podejmowanie kluczowych decyzji gospodarczych przez osobę prawną lub jednostkę organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, lub
3.  pozostawanie w związku małżeńskim albo występowanie pokrewieństwa lub powinowactwa do drugiego stopnia.

Transakcja kontrolowana to natomiast, zgodnie z definicją przedstawioną w art. 11a ust. 1 pkt 6 ustawy o CIT, identyfikowane na podstawie rzeczywistych zachowań stron działania o charakterze gospodarczym, w tym przypisywanie dochodów do zagranicznego zakładu, których warunki zostały ustalone lub narzucone w wyniku powiązań.

Ważnym celem wprowadzenia powyższych regulacji jest uproszczenie przepisów podatkowych, a także zmniejszenie obciążeń o charakterze biurokratycznym i administracyjnym dla przedsiębiorców, w szczególności małych i średnich przedsiębiorstw. Nowe przepisy wpisują się w pakiet działań legislacyjnych, których celem jest uszczelnienie systemu podatkowego, w szczególności w zakresie podatków dochodowych tak, aby zapewnić powiązanie wysokości podatku, płaconego przez duże przedsiębiorstwa, w szczególności międzynarodowe, z faktycznym miejscem uzyskiwania przez nie dochodu.

Jak wskazano powyżej, zgodnie z art. 11k ust. 2 ustawy o CIT, lokalna dokumentacja cen transferowych jest sporządzana dla transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, której wartość, pomniejszona o podatek od towarów i usług, przekracza w roku obrotowym progi dokumentacyjne określone w tym przepisie.

Stosownie natomiast do art. 11k ust. 5 ustawy o CIT, przy ocenie, czy transakcja kontrolowana ma charakter jednorodny, uwzględnia się:

1.  jednolitość transakcji kontrolowanej w ujęciu ekonomicznym oraz
2.  kryteria porównywalności określone w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 1 pkt 1, oraz
3.  metody weryfikacji cen transferowych, o których mowa w art. 11d ust. 1-3, oraz
4.  inne istotne okoliczności transakcji kontrolowanej.

W myśl art. 11k ust. 4 ustawy o CIT, wartość transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, o której mowa w ust. 2-3, jest ustalana bez względu na liczbę dokumentów księgowych, dokonanych lub otrzymanych płatności oraz podmiotów powiązanych, z którymi zawierana jest transakcja kontrolowana.

Z powyższych przepisów jednoznacznie wynika, że transakcje kontrolowane o charakterze jednorodnym mogą być realizowane z jednym lub z wieloma podmiotami powiązanymi. O jednorodności transakcji kontrolowanych nie decyduje bowiem fakt dokonywania tej transakcji z jednym podmiotem powiązanym, a przesłanki określone w art. 11k ust. 5 ustawy o CIT.

Co do zasady zatem oceny obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych należy dokonywać w odniesieniu do całej transakcji kontrolowanej.

Wyjątkiem są sytuacje, w których część z podmiotów powiązanych spełnia warunki przewidziane w art. 11n ustawy o CIT, a więc warunki zezwalające na zwolnienie z obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych.

Zgodnie z art. 11n ustawy o CIT, obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych nie ma zastosowania do transakcji kontrolowanych:

1.  zawieranych wyłącznie przez podmioty powiązane mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w roku podatkowym, w którym każdy z tych podmiotów powiązanych spełnia łącznie następujące warunki:
    1.  nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 6,
    2.  nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a,
    3.  nie poniósł straty podatkowej;
2.  objętych uprzednim porozumieniem cenowym w okresie, którego dotyczy to porozumienie;
3.  których wartość w całości trwale nie stanowi przychodu albo kosztu uzyskania przychodu, z wyłączeniem transakcji finansowych, transakcji kapitałowych oraz transakcji dotyczących inwestycji, środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych;
4.  między spółkami tworzącymi podatkową grupę kapitałową;
5.  w przypadku gdy powiązania wynikają wyłącznie z powiązania ze Skarbem Państwa lub jednostkami samorządu terytorialnego lub ich związkami;
6.  w których cena została ustalona w trybie przetargu nieograniczonego na podstawie ustawy z dnia 11 września 2019 r. - Prawo zamówień publicznych (Dz. U. poz. 2019);
7.  realizowanych między grupą producentów rolnych wpisaną do rejestru, o którym mowa w art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. o grupach producentów rolnych i ich związkach oraz o zmianie innych ustaw (Dz. U. z 2018 r. poz. 1026), a jej członkami, dotyczących odpłatnego zbycia:
    1.  na rzecz grupy producentów rolnych produktów lub grup produktów wyprodukowanych w gospodarstwach członków takiej grupy,
    2.  przez grupę producentów rolnych na rzecz jej członków towarów wykorzystywanych przez członka do produkcji produktów lub grup produktów, o których mowa w lit. a, oraz świadczenia usług związanych z tą produkcją;
8.  realizowanych między wstępnie uznaną grupą producentów owoców i warzyw lub uznaną organizacją producentów owoców i warzyw, działających na podstawie ustawy z dnia 19 grudnia 2003 r. o organizacji rynków owoców i warzyw oraz rynku chmielu (Dz.U. z 2019 r. poz. 935 oraz z 2020 r. poz. 285), a jej członkami, dotyczących odpłatnego zbycia:
    1.  na rzecz takiej grupy lub organizacji produktów lub grup produktów wyprodukowanych w gospodarstwach członków takiej grupy lub organizacji,
    2.  przez taką grupę lub organizację na rzecz jej członków towarów wykorzystywanych przez członka do produkcji produktów lub grup produktów, o których mowa w lit. a, oraz świadczenia usług związanych z tą produkcją;
9.  polegających na przypisaniu dochodu do zagranicznego zakładu położonego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, jeżeli przepisy właściwych umów międzynarodowych, których stroną jest Rzeczpospolita Polska, przewidują, że dochody te mogą być opodatkowane tylko w państwie innym niż Rzeczpospolita Polska.

Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że Wnioskodawca należy do Grupy Kapitałowej, której przedmiotem działalności jest realizacja i komercjalizacja projektów mieszkalnych. Wnioskodawca jest podmiotem dominującym wobec spółek wchodzących w skład Grupy. W celu prowadzenia działalności gospodarczej Spółka realizuje transakcje z Podmiotami powiązanymi w rozumieniu z art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT. Transakcje te realizowane są na różne kwoty, natomiast w przedmiotowej sprawie Spółka odnosi się do transakcji przekraczających progi dokumentacyjne, zgodnie z art. 11k ust. 2 ustawy o CIT.

Z danych zawartych w opisie sprawy wynika również, że Wnioskodawca i podmioty powiązane nie korzystają ze zwolnienia, o którym mowa w art. 6 oraz art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy o CIT. Jednocześnie część z Podmiotów powiązanych, z którymi Wnioskodawca dokonywał w roku obrotowym 2020 Transakcji kontrolowanych osiągnęła za 2020 r. dochód podatkowy, a część poniosła stratę podatkową za 2020 r. ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczają Transakcje kontrolowane z Wnioskodawcą.

Ponadto, Wnioskodawca za 2020 r. osiągnął dochód podatkowy ze źródła przychodów, w ramach którego rozliczał Transakcje kontrolowane realizowane z Podmiotami powiązanymi w 2020 r.

Wartość Transakcji kontrolowanych o charakterze jednorodnym realizowanych między Wnioskodawcą, a Podmiotami powiązanymi pomniejszona o podatek VAT przekroczyła w roku obrotowym 2020 odpowiednie progi dokumentacyjne - wskazane w art. 11k ust. 2 ustawy o CIT - dla danego rodzaju transakcji.

Wątpliwości Wnioskodawcy budzi kwestia ustalenia, czy w sytuacji, gdy Wnioskodawca dokonywał w 2020 r. Transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym z Podmiotami powiązanymi, a wyłącznie część z tych Podmiotów powiązanych z Wnioskodawcą nie spełnia łącznie warunków określonych w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT (pozostałe Podmioty powiązane spełniają łącznie te warunki), to obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych występuje jedynie w zakresie Transakcji kontrolowanej z tymi Podmiotami powiązanymi, które nie spełniają łącznie warunków określonych w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT (przy założeniu spełnienia innych warunków ustawowych dotyczących obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych), czy też w zakresie Transakcji kontrolowanej ze wszystkimi Podmiotami powiązanymi, nawet jeśli część z nich spełnia łącznie warunki, o których mowa w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT.

Przedmiotem Wątpliwości Wnioskodawcy jest również ustalenie, czy w sytuacji, gdy Wnioskodawca dokonuje i będzie dokonywał po roku 2020 r. transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym z podmiotami powiązanymi i osiągnie dochód podatkowy ze źródła przychodów, w ramach którego będzie rozliczał transakcje kontrolowane realizowane z podmiotami powiązanymi, a wyłącznie część z tych podmiotów powiązanych z Wnioskodawcą nie będzie spełniać łącznie warunków określonych w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT (pozostałe podmioty powiązane spełniają łącznie te warunki), to obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych wystąpi jedynie w zakresie transakcji kontrolowanej z tymi podmiotami powiązanymi, które nie będą spełniać łącznie warunków określonych w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT (przy założeniu spełnienia innych warunków ustawowych dotyczących obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych), czy też w zakresie transakcji kontrolowanej ze wszystkimi podmiotami powiązanymi, nawet jeśli część z nich spełni łącznie warunki, o których mowa w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT.

W odniesieniu do wyżej przedstawionych wątpliwości, należy zwrócić uwagę na treść art. 11l ust. 3 ustawy o CIT, który to przepis stanowi, że określając wartość transakcji kontrolowanych o charakterze jednorodnym, o których mowa w ust. 1, nie uwzględnia się wartości transakcji kontrolowanych, o których mowa w art. 11n. Ustawodawca, poprzez wprowadzenie art. 11l ust. 3 ustawy o CIT, sprecyzował więc, że ta część transakcji kontrolowanej, która jest zwolniona z obowiązku dokumentacyjnego, nie jest brana pod uwagę przy ustalaniu wartości transakcji, która to wartość jest istotna pod kątem ustalenia obowiązku sporządzenia dokumentacji cen transferowych na podstawie art. 11k ust. 2 ustawy o CIT.

Zatem, wartością transakcji kontrolowanych o charakterze jednorodnym, która powinna zostać obliczona w celu ustalenia obowiązku sporządzenia dokumentacji cen transferowych, powinna być wartość transakcji kontrolowanych o charakterze jednorodnym, bez uwzględniania tej części transakcji, w odniesieniu do której znajdzie zastosowanie zwolnienie wynikające z art. 11n ustawy o CIT.

W konsekwencji, w przypadku gdy wartość transakcji w tej części, w której nie jest ona zwolniona z obowiązku dokumentacyjnego na podstawie art. 11n ustawy o CIT, nie przekracza progów określonych w art. 11k ust. 2 ww. ustawy, dla danej transakcji nie występuje obowiązek dokumentacyjny.

Analogicznie należy traktować przypadek, gdy transakcja kontrolowana tylko w odniesieniu do jednego z podmiotów, nie spełnia warunków przewidzianych w art. 11n ustawy o CIT.

Jak bowiem wynika z powyższych rozważań, badanie obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych powinno następować w odniesieniu do tej części transakcji, która nie spełnia warunków do zwolnienia.

Reasumując, stanowisko Wnioskodawcy dotyczące ustalenia czy w sytuacji, gdy Wnioskodawca:

*   dokonywał w 2020 r. Transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym z Podmiotami powiązanymi, a wyłącznie część z tych Podmiotów powiązanych z Wnioskodawcą nie spełnia łącznie warunków określonych w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT (pozostałe Podmioty powiązane spełniają łącznie te warunki), to obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych:
    *   występuje jedynie w zakresie tej części Transakcji kontrolowanej realizowanej z Podmiotami powiązanymi, które nie spełniają łącznie warunków określonych w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT (przy założeniu spełnienia innych warunków ustawowych dotyczących obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych),
    *   nie występuje w zakresie całej Transakcji kontrolowanej realizowanej ze wszystkimi Podmiotami powiązanymi;
*   dokonuje i będzie dokonywał po roku 2020 r. Transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym z podmiotami powiązanymi i osiągnie dochód podatkowy ze źródła przychodów, w ramach którego będzie rozliczał transakcje kontrolowane realizowane z podmiotami powiązanymi, a wyłącznie część z tych podmiotów powiązanych z Wnioskodawcą nie będzie spełniać łącznie warunków określonych w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT (pozostałe podmioty powiązane spełniają łącznie te warunki), to obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych:
    *   wystąpi jedynie w zakresie tej części Transakcji kontrolowanej realizowanej z Podmiotami powiązanymi, które nie spełniają łącznie warunków określonych w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT (przy założeniu spełnienia innych warunków ustawowych dotyczących obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych),
    *   nie wystąpi w zakresie całej Transakcji kontrolowanej realizowanej ze wszystkimi Podmiotami powiązanymi;

\-jest prawidłowe.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej, przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3.  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej).

Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. poz. 2193), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny/zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz.U. z 2019 r., poz. 2325).

Skargę wnosi się w dwóch egzemplarzach (art. 47 § 1 ww. ustawy) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała lub drogą elektroniczną na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 54 § 1a ww. ustawy), w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy). W przypadku pism i załączników wnoszonych w formie dokumentu elektronicznego odpisów nie dołącza się (art. 47 § 3 ww. ustawy).

W przypadku wnoszenia skargi w okresie obowiązywania stanu zagrożenia epidemicznego i stanu epidemii jako najwłaściwszy proponuje się kontakt z wykorzystaniem systemu teleinformatycznego ePUAP.

Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.