Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.60.2025.2.SJ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-04-08
Teza: Opodatkowanie podatkiem minimalnym "grupy co najmniej
dwóch spółek".
Słowa kluczowe: grupa-grupa kapitałowa
podatek-podatek minimalny
wyłączenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Stawka podatku 10%
- minimalny podatek dochodowy
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 24ca-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 24ca-ust. 14-pkt 6

## Opis zdarzenia przyszłego

Zainteresowany będący stroną postępowania [dalej: „Spółka”] oraz pozostali
    zainteresowani nie będący stronami postępowania [dalej łącznie: „Zainteresowani”] są
    członkami międzynarodowej grupy kapitałowej specjalizującej się w tworzeniu algorytmów
    i programów służących do rozwoju strategii marketingowych w Internecie [dalej: „Grupa
    Kapitałowa”]. W skład Grupy Kapitałowej wchodzą spółki, skupiające się na tworzeniu i
    udostępnianiu oprogramowania dla firm w obszarze social media marketingu i obsługi
    klienta, a także wsparciu działalności dotyczącej content marketingu, influencer
    marketingu oraz brandingu.
    Spółka jest podmiotem holdingowym w Grupie Kapitałowej oraz bezpośrednio bądź
    pośrednio posiada większość udziałów we wszystkich spółkach nie będących stronami
    postępowania.
    Struktura własnościowa podmiotów, które wystąpiły z niniejszym wnioskiem kształtuje się
    w następujący sposób:
        100% udziałów B. Sp. z. o.o. posiada Spółka (powiązanie bezpośrednie);
        100% udziałów C. Sp. z o.o. posiada Spółka (powiązanie bezpośrednie);
        100% udziałów D. Sp. z o.o. posiada Spółka (powiązanie bezpośrednie);
        100% udziałów E. Sp. z o.o. posiada J. Limited, podmiot prawa brytyjskiego, z kolei
        100% udziałów J. Limited posiada K. Limited, spółka prawa cypryjskiego (dalej jako:
        „K.”), natomiast 100% udziałów K. posiada Spółka (powiązanie pośrednie);

        100% udziałów F. Sp. z o.o. posiada J. Limited, z kolei 100% udziałów J. Limited
        posiada K., natomiast 100% udziałów K. posiada Spółka (powiązanie pośrednie);
        100% udziałów G. Sp. z o.o. posiada K., z kolei 100% udziałów K. posiada Spółka
        (powiązanie pośrednie);
        100% udziałów H. Sp. z o.o. posiada K., z kolei 100% udziałów K. posiada Spółka
        (powiązanie pośrednie);
        100% udziałów I. Sp. z o.o. posiada K., z kolei 100% udziałów K. posiada Spółka
        (powiązanie pośrednie).
    Rok podatkowy wszystkich wymienionych powyżej podmiotów pokrywa się z rokiem
    kalendarzowym. W konsekwencji, rok podatkowy wszystkich Zainteresowanych obejmuje
    ten sam okres.
    Każdy z Zainteresowanych jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych w
    rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy o CIT. Z uwagi na powyższe, Zainteresowani powzięli
    wątpliwość, czy w terminie złożenia zeznania podatkowego za 2024 rok będą zobowiązani
    do zapłaty minimalnego podatku dochodowego.
    Przedmiotem wniosku są zatem następujące kwestie:
    - czy spółki z Grupy Kapitałowej będące Zainteresowanymi w niniejszej sprawie stanowią
    tzw. „grupę co najmniej dwóch spółek”, o której mowa w art. 24ca ust. 14 pkt 6 ustawy o
    CIT i w związku z tym, w przypadku spełnienia warunków wskazanych w ww. artykule,
    będą mogły skorzystać z wyłączenia z reżimu minimalnego podatku dochodowego?
    -czy przy ustalaniu „udziału łącznego dochodu spółek w ich łącznych przychodach” na
    potrzeby zwolnienia, o którym mowa w art. 24 ust. 14 pkt 6 lit. b ustawy o CIT,
    Zainteresowani powinni uwzględniać zasady określone w art. 24ca ust. 1 i ust 2 ustawy o
    CIT tj.:
    a) uwzględniać w kalkulacji jedynie udział dochodów z tzw. zysków operacyjnych w
    przychodach z tzw. zysków operacyjnych (tj. nie uwzględniać w kalkulacji dochodów
    /przychodów z zysków kapitałowych w rozumieniu art. 7b ust. 1 ustawy o CIT w zw. z 7 ust.
    1 ustawy o CIT);
    b) uwzględniać w kalkulacji wyłączenia zawarte w art. 24ca ust. 2 ustawy o CIT?
    Wątpliwości Zainteresowanych wyrażone w niniejszym wniosku dotyczą wyłączenia od
    obowiązku zapłaty podatku minimalnego na podstawie art. 24ca ust. 14 pkt 6 ustawy o CIT
    - tj. wyłączenia przewidzianego dla członków tzw. „grupy spółek”. Niniejszy wniosek nie
    dotyczy oceny, czy każdy z Zainteresowanych z osobna byłby zobowiązany do zapłaty
    minimalnego podatku dochodowego na podstawie art. 24ca ust. 1 ustawy o CIT.
    Pytania
    1. Czy spółki z Grupy Kapitałowej będące Zainteresowanymi w niniejszej sprawie
      stanowią tzw. „grupę co najmniej dwóch spółek”, o której mowa w art. 24ca ust. 14 pkt
      6 ustawy o CIT i w związku z tym, w przypadku spełnienia warunków wskazanych w
      ww. artykule, będą mogły skorzystać z wyłączenia z reżimu minimalnego podatku
      dochodowego?
    2. Czy przy ustalaniu „udziału łącznego dochodu spółek w ich łącznych przychodach” na
      potrzeby zwolnienia, o którym mowa w art. 24ca ust. 14 pkt 6 ustawy o CIT,
      Zainteresowani powinni uwzględniać zasady określone w art. 24ca ust. 1 i ust 2 ustawy
      o CIT tj.:
        uwzględniać w kalkulacji jedynie udział dochodów z tzw. zysków operacyjnych w
        przychodach z tzw. zysków operacyjnych (tj. nie uwzględniać w kalkulacji

        dochodów/przychodów z zysków kapitałowych w rozumieniu art. 7b ust. 1
        ustawy o CIT w zw. z 7 ust. 1 ustawy o CIT);
        uwzględniać w kalkulacji wyłączenia zawarte w art. 24ca ust. 2 ustawy o CIT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Stanowisko do pytania nr 1
    Zdaniem Wnioskodawcy (grupy Zainteresowanych), spółki z Grupy Kapitałowej będące
    Zainteresowanymi w niniejszej sprawie stanowią tzw. „grupę co najmniej dwóch spółek”, o
    której mowa w art. 24ca ust. 14 pkt 6 ustawy o CIT i w związku z tym, w przypadku
    spełnienia warunków wskazanych w ww. artykule, będą mogły skorzystać z wyłączenia z
    reżimu minimalnego podatku dochodowego.
    Stanowisko do pytania nr 2
    Zdaniem Wnioskodawcy (grupy Zainteresowanych), przy ustalaniu „udziału łącznego
    dochodu spółek w ich łącznych przychodach” na potrzeby zwolnienia, o którym mowa w
    art. 24ca ust. 14 pkt 6 lit. b ustawy o CIT, Zainteresowani powinni uwzględniać zasady
    określone w art. 24ca ust. 1 i ust 2 ustawy o CIT tj.:
    a) uwzględniać w kalkulacji jedynie udział dochodów z tzw. zysków operacyjnych w
    przychodach z tzw. zysków operacyjnych (tj. nie uwzględniać w kalkulacji dochodów
    /przychodów z zysków kapitałowych w rozumieniu art. 7b ust. 1 ustawy o CIT w zw. z art. 7
    ust. 1 ustawy o CIT);
    b) uwzględniać w kalkulacji wyłączenia wskazane w art. 24ca ust. 2 ustawy o CIT.
    Uzasadnienie do stanowiska Zainteresowanych
    Regulacje dot. podatku minimalnego
    Zgodnie z art. 24ca ust. 1 ustawy o CIT:
    1. Podatek od spółek będących podatnikami w rozumieniu art. 3 ust. 1 oraz podatkowych
    grup kapitałowych, które w roku podatkowym:
    1) poniosły stratę ze źródła przychodów innych niż z zysków kapitałowych albo
    2) osiągnęły udział dochodów ze źródła przychodów innych niż z zysków kapitałowych,
    określonych zgodnie z art. 7 ust. 1 albo art. 7a ust. 1, w przychodach innych niż z zysków
    kapitałowych w wysokości nie większej niż 2%,
    - wynosi 10% podstawy opodatkowania (minimalny podatek dochodowy).
    Jednocześnie, ustawodawca, wprowadzając przepisy regulujące minimalny podatek
    dochodowy od osób prawnych, przewidział także szereg wyłączeń ze stosowania podatku,
    których katalog zawarty został w art. 24ca ust. 14 ustawy o CIT. Jedno z nich obejmuje
    podatników wchodzących w skład tzw. „grupy spółek”, przy spełnieniu określonych w art.
    24ca ust. 14 pkt 6 ustawy o CIT warunków.
    Z wyłączenia może skorzystać, grupa co najmniej dwóch spółek, w której jedna spółka
    posiada bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 75% udziału odpowiednio w kapitale
    zakładowym, kapitale akcyjnym lub udziale kapitałowym pozostałych spółek wchodzących
    w skład tej grupy, jeżeli:
        rok podatkowy spółek obejmuje ten sam okres;
        obliczony za rok podatkowy, zgodnie z art. 24ac ust. 1 i ust. 2 ustawy o CIT, udział
        łącznych dochodów spółek w ich łącznych przychodach jest większy niż 2%

        przy czym przy ustalaniu warunków, o których mowa w lit. a i b, uwzględnia się
        wszystkie spółki z grupy będące podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1, lub
        należące do podatkowej grupy kapitałowej.
    Jednocześnie, art. 24ca ust. 15a ustawy o CIT doprecyzowuje, co oznacza pojęcie „łączny
    dochód spółek wchodzących w skład grupy”, o którym mowa w ust. 14 pkt 6 lit. b ustawy o
    CIT i wskazuje, że jest to nadwyżka sumy dochodów nad sumą strat spółek tworzących tę
    grupę.
    Uzasadnienie stanowiska do pytania nr 1
    Zdaniem Wnioskodawcy (grupy Zainteresowanych), wszystkie spółki z Grupy Kapitałowej
    będące Zainteresowanymi w niniejszej sprawie mogą skorzystać z wyłączenia z zakresu
    minimalnego podatku dochodowego na podstawie art. 24ca ust. 14 pkt 6 ustawy o CIT
    jako członkowie tzw. „kwalifikowanej grupy spółek”, przy spełnieniu następujących
    warunków:
    a. rok podatkowy spółek będzie obejmował ten sam okres,
    b. obliczony za rok podatkowy udział łącznych dochodów spółek w ich łącznych
    przychodach będzie większy niż 2%,
    natomiast przede wszystkim:
    c. jedna ze spółek (spółka dominująca) będzie posiadała bezpośrednio lub pośrednio co
    najmniej 75% udziału odpowiednio w kapitale zakładowym, kapitale akcyjnym lub udziale
    kapitałowym pozostałych spółek wchodzących w skład tej grupy;
    Zainteresowani zakładają, że w 2024 roku zostaną spełnione cytowane w lit. „a” i „b”
    przesłanki. Zainteresowani pragną wskazać, że dokonają weryfikacji, czy ww. przesłanki
    zostaną spełnione. Jednocześnie, zdaniem Zainteresowanych, kluczowym elementem
    wyłączenia z podatku minimalnego jest spełnienie kryterium udziału bezpośredniego lub
    pośredniego w kapitale na poziomie co najmniej 75% przez cały rok podatkowy objęty
    reżimem minimalnego podatku dochodowego.
    Zdaniem Zainteresowanych, pojęcie bezpośredniego/pośredniego udziału w kapitale
    należy rozumieć analogicznie do definicji powiązań określonych w przepisach dotyczących
    cen transferowych, tj. art. 11a ustawy o CIT. W myśl art. 11a ust. 1 pkt 4 i 5 ustawy o CIT,
    powiązania kapitałowe mogą mieć zarówno charakter bezpośredni, jak i pośredni, przy
    czym przepisy te obejmują szeroki zakres relacji, które mogą istnieć pomiędzy
    podmiotami. Definicja zakłada, że powiązania pośrednie obejmują sytuacje, w których
    jeden podmiot posiada pośredni wpływ na inny poprzez udział w strukturze kapitałowej,
    nawet jeżeli nie istnieje bezpośrednie powiązanie pomiędzy tymi dwoma podmiotami.
    Zdaniem Zainteresowanych, w ocenie powiązań, bez znaczenia będzie fakt, że w
    przypadku niektórych powiązań pośrednich, w łańcuchu powiązań będzie występował
    zagraniczny rezydent z Grupy Kapitałowej (przykładowo 100% udziałów polskiego
    rezydenta z grupy posiada spółka prawa cypryjskiego, z kolei 100% udziałów K. posiada
    spółka dominująca). Zdaniem Zainteresowanych, tak powiązane pośrednio spółki (poprzez
    podmiot/podmioty prawa zagranicznego) będą mogły być członkami grupy.
    Jednocześnie, zdaniem Zainteresowanych, ustawodawca wskazał wyraźnie jakie przesłanki
    ma spełniać grupa spółek, by móc skorzystać z wyłączenia. Są to enumeratywnie:
        rok podatkowy obejmuje ten sam okres,
        udział łącznych dochodów spółek w ich łącznych przychodach jest większy niż 2%,
        jedna ze spółek (spółka dominująca) będzie posiadała bezpośrednio lub pośrednio
        co najmniej 75% udziału w pozostałych spółkach.

    Tym samym, ustawodawca nie precyzuje dodatkowych warunków, które ma spełnić
    „grupa Spółek”, by skorzystać ze zwolnienia. W szczególności ustawodawca nie wskazał, że
    w skład grupy powinny wchodzić np. wszystkie spółki w danej Grupie Kapitałowej, w
    których spółka dominująca posiada 75% udziału (w tym także np. podmioty zagraniczne).
    Tym samym, zdaniem Zainteresowanych, Zainteresowani przy kalkulacji, nie mają
    obowiązku uwzględniać dochodów/przychodów innych spółek niż wskazane w ramach
    niniejszego Wniosku. W szczególności, zdaniem Zainteresowanych, w kalkulacji,
    Zainteresowani nie mają obowiązku uwzględniać dochodów/przychodów powiązanych ze
    Spółką podmiotów zagranicznych, w których spółka posiada co najmniej 75% udziału
    odpowiednio w kapitale zakładowym.
    W analogiczny sposób, organ podatkowy wypowiedział się w interpretacji z 12 grudnia
    2024 r., o sygn. 0111-KDIB2-1.4010.514.2024.1.AR wskazując, że „przepis nie wymaga, by
    podatnik musiał tworzyć grupę ze wszystkimi spółkami, w stosunku do których spełniony
    jest warunek posiadania 75% udziałów. Podatnicy mają swobodę wyboru, z których spółek
    - spełniających warunki określone w art. 24ca ust. 14 pkt 6 ustawy o CIT - utworzyć grupę,
    a które zostawić „poza grupą”.
    W konsekwencji, zdaniem Zainteresowanych, wszystkie Spółki wymienione w stanie
    faktycznym niniejszego Wniosku, wchodzą w skład „grupy co najmniej dwóch spółek” z art.
    24ca ust. 14 pkt 6 ustawy o CIT, przy założeniu spełniania pozostałych warunków
    określonych w art. 24ca ust. 14 pkt 6 ustawy o CIT oraz poinformowania właściwego
    urzędu skarbowego o tym, jakie spółki wchodzą w roku podatkowym w skład grupy
    spełniającej warunki określone w tym przepisie, w terminie złożenia zeznania, o którym
    mowa w art. 27 ust. 1 ustawa o CIT.
    Uzasadnienie stanowiska do pytania nr 2
    Jak zostało podniesione powyżej, zgodnie z art. 24ca ust. 14 pkt 6 ustawy o CIT, wyłączenie
    regulacji związanych z podatkiem minimalnym dotyczy co najmniej dwóch spółek,
    wchodzących w skład grupy, w której jedna spółka posiada bezpośrednio lub pośrednio co
    najmniej 75% udział odpowiednio w kapitale zakładowym, kapitale akcyjnym lub udziale
    kapitałowym pozostałych spółek wchodzących w skład tej grupy. Aby wyłączenie to miało
    zastosowanie, zasadniczo muszą zostać spełnione następujące warunki:
        rok podatkowy spółek musi obejmować ten sam okres oraz;
        obliczony za rok podatkowy udział łącznych dochodów spółek w ich łącznych
        przychodach musi być większy niż 2%.
    Ustawodawca w art. 24ca ust. 15a ustawy o CIT doprecyzowuje, że łączny dochód spółek
    wchodzących w skład grupy, o którym mowa w ust. 14 pkt 6 lit. b ustawy o CIT, stanowi
    nadwyżka sumy dochodów nad sumą strat spółek tworzących tę grupę.
    Jednocześnie, w samym art. 24ca ust. 15a ustawy o CIT nie zostało wskazane, czy
    dokonując kalkulacji nadwyżki sumy dochodów nad sumą strat spółek należałoby odnosić
    się do ogólnych regulacji dot. podatku minimalnego tj. sposobu kalkulacji nadwyżki sumy
    dochodów nad sumą strat spółek określonego w art. 24ca ust. 1 oraz art. 24ca ust. 2
    ustawy o CIT.
    Wskazanie to znajduje się zasadniczo w samym art. 24ca ust. 14 pkt 6 ustawy o CIT
    („obliczony za rok podatkowy, zgodnie z ust. 1 i 2, udział łącznych dochodów spółek w ich
    łącznych przychodach jest większy niż 2%”).
    Ad. a - ustalenie proporcji łącznego dochodu spółek w ich łącznych przychodach
    Jednym z warunków spełnienia możliwości zwolnienia dla grup spółek jest to, by obliczony
    za rok podatkowy udział łącznych dochodów spółek w ich łącznych przychodach był
    większy niż 2%.

    Jak wskazuje art. 24ca ust. 15a ustawy o CIT - łączny dochód spółek wchodzących w skład
    grupy, o którym mowa w ust. 14 pkt 6 lit. b, stanowi nadwyżka sumy dochodów nad sumą
    strat spółek tworzących tę grupę. Na gruncie regulacji dot. podatku minimalnego pojęcie
    „udziału dochodów w przychodach” pojawia się, również na gruncie art. 24ca ust. 1 pkt 2
    ustawy o CIT. Jak wskazuje ten artykuł, minimalny podatek dochodowy zapłacą te spółki,
    które osiągnęły udział dochodów ze źródła przychodów innych niż z zysków kapitałowych,
    określonych zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT albo art. 7a ust. 1 ustawy o CIT, w
    przychodach innych niż z zysków kapitałowych w wysokości nie większej niż 2%.
    Jak wynika z powyższego, ustawodawca, ustalając właściwą proporcję łącznego dochodu
    spółek w ich łącznych przychodach, na gruncie przepisu referuje jedynie do dochodów
    oraz przychodów z działalności operacyjnej, pomijając zyski kapitałowe określone zgodnie
    z właściwym art. ustawy o CIT.
    Analogicznie, zdaniem Zainteresowanych, przeprowadzając analogiczną kalkulację dla tzw.
    „grupy spółek”, nie zaś jednostkowych podmiotów, należy postąpić jednolicie tj.
    uwzględniać wyłącznie dochody i przychody z tzw. działalności operacyjnej, pomijając zyski
    kapitałowe.
    W ocenie Zainteresowanych, w przypadku, w którym ustawodawca uznałby, że należałoby
    w tak skalkulowanym dochodzie/przychodzie wspólnym uwzględnić zyski kapitałowe,
    doprecyzowałby to literalnie w art. 24ca ust. 14 pkt 6 ustawy o CIT. Brak takiego
    doprecyzowania oraz wskazanie w art. 24ca ust. 14 pkt 6 ustawy o CIT, że należy obliczać
    udział łącznych dochodów w przychodach „zgodnie z ust. 1 oraz ust. 2” wskazuje na
    bezpośrednią intencję ustawodawcy, że dokonując kalkulacji należy uwzględnić jedynie
    tzw. „zyski operacyjne”.
    W myśl uzasadnienia do ustawy z dnia 29 października 2021 r. o zmianie ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób
    prawnych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2021, poz. 2105), która wprowadziła do
    ustawy o CIT przepisy dotyczące minimalnego podatku dochodowego od osób prawnych
    tj. art. 24ca ustawy o CIT: „celem w sferze podatku dochodowego od osób prawnych jest
    uszczelnienie systemu podatkowego. Sytuacja, w której podatnicy osiągają i wykazują
    każdego roku bardzo niski dochód z działalności operacyjnej albo ponoszą w dłuższym
    okresie stratę z takiej działalności, jest często nie tylko nieadekwatna do skali i rodzaju
    prowadzonej działalności (bowiem są to w dużej mierze podatnicy wykazujący się
    znaczącymi obrotami), ale także nieakceptowalna z punktu widzenia realiów gospodarki
    rynkowej. W przypadku jednak gdy pomimo wskazanych uwarunkowań (tj.
    permanentnego ponoszenia straty podatkowej lub wykazywania bardzo niskiego
    dochodu) podatnik wciąż prowadzi działalność, może to oznaczać wykorzystywanie przez
    niego działań optymalizacyjnych”.
    Ustawodawca wskazuje w cytowanym uzasadnieniu bezpośrednio sytuację, w której
    podatnik wykazuje niski dochód z działalności operacyjnej. Zdaniem Wnioskodawcy,
    podejście to ma uzasadnienie w „ratio legis” samego przepisu. Uwzględnienie w kalkulacji
    zysków kapitałowych, które mają charakter nieregularny i często są efektem
    jednorazowych zdarzeń gospodarczych, mogłoby prowadzić do niewłaściwego
    oszacowania faktycznej sytuacji dochodowej grupy spółek oraz zniekształcenia obrazu jej
    efektywności podatkowej. Ponadto, uwzględnienie wyłącznie dochodów z działalności
    operacyjnej zapewnia jednolite traktowanie różnych grup spółek, niezależnie od struktury
    ich działalności oraz zapobiega sytuacjom, w których spółki grupy celowo realizowałyby
    jednorazowe transakcje (np. sprzedaż aktywów) w celu sztucznego podniesienia
    dochodów, by uniknąć obowiązku minimalnego podatku dochodowego. Podsumowując,
    zdaniem Zainteresowanych, przy ustalaniu „udziału łącznego dochodu spółek w ich
    łącznych przychodach” na potrzeby zwolnienia, o którym mowa w art. 24ca ust. 14 pkt 6
    lit. b ustawy o CIT, Zainteresowani powinni uwzględniać zasady określone w art. 24ca ust.

    1 i ust 2 ustawy o CIT tj. uwzględniać w kalkulacji jedynie udział dochodów z tzw. zysków
    operacyjnych w przychodach z tzw. zysków operacyjnych (tj. nie uwzględniać w kalkulacji
    źródła przychodów - zyski kapitałowe).
    Ad. b - uwzględnienie w kalkulacji wyłączeń zawartych w art. 24ca ust. 2 ustawy o CIT
    Zgodnie z art. 24ca ust. 2 ustawy o CIT dla celów obliczenia udziału dochodów w
    przychodach zgodnie z art. 24ca ust. 1 ustawy o CIT, nie uwzględnia się tytułów
    enumeratywnie wyliczonych w niniejszym ustępie. Zdaniem Zainteresowanych,
    analogicznie, dla celów obliczenia udziału dochodów w przychodach grupy spółek zgodnie
    z art. 24ca ust. 4 pkt 6 ustawy o CIT powinno uwzględnić się wyłączenie z art. 24ca ust. 2
    ustawy o CIT, na co wskazuje literalne odniesienie zawarte w art. 24ca ust. 4 pkt 6 ustawy
    o CIT („obliczony za rok podatkowy, zgodnie z ust. 1 i 2”)
    Zdaniem Zainteresowanych, ustawodawca, wprowadzając art. 24ca ust. 2, jasno wskazał
    na intencję wyłączenia specyficznych kategorii przychodów i dochodów z kalkulacji
    wskaźnika. Celem wyłączenia zawartego w art. 24ca ust. 2 ustawy o CIT jest
    wyeliminowanie wpływu przychodów i dochodów o charakterze specyficznym lub
    niestandardowym, które mogłyby zafałszować rzeczywisty obraz rentowności. Zdaniem
    Zainteresowanych, sam cel jest istotny zarówno dla wskaźnika poszczególnych spółek, jak
    i dla wskaźnika grupy spółek. Ponadto, brak analogicznego zastosowania tych wyłączeń w
    kalkulacji wskaźnika grupy spółek prowadziłby do niespójności w ramach jednej regulacji,
    tj. jednej grupy przepisów.
    Z uwagi na powyższe, zdaniem Zainteresowanych, Zainteresowani powinni uwzględnić w
    kalkulacji, o której mowa w art. 24ca ust. 14 pkt 6 ustawy o CIT, wyłączenia zawarte w art.
    24ca ust. 2 ustawy o CIT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie możliwości zastosowania
    wyłączenia opodatkowania minimalnym podatkiem dochodowym w części dotyczącej:
        ustalenia składu „grupy co najmniej dwóch spółek” podlegających wyłączeniu na
        podstawie art. 24ca ust. 14 pkt 6 ustawy o CIT (pytanie nr 1) - jest nieprawidłowe;
        sposobu ustalenia „udziału łącznego dochodu spółek w ich łącznych przychodach” -
        jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Odpowiedź na pytanie nr 1
    Zgodnie z art. 24ca ust. 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 278 ze zm.; dalej: „ustawa o CIT”):
      Podatek od spółek będących podatnikami w rozumieniu art. 3 ust. 1 oraz
      podatkowych grup kapitałowych, które w roku podatkowym:
      1) poniosły stratę ze źródła przychodów innych niż z zysków kapitałowych albo
      2) osiągnęły udział dochodów ze źródła przychodów innych niż z zysków
      kapitałowych, określonych zgodnie z art. 7 ust. 1 albo art. 7a ust. 1, w przychodach
      innych niż z zysków kapitałowych w wysokości nie większej niż 2%
      - wynosi 10% podstawy opodatkowania (minimalny podatek dochodowy).
    Natomiast w myśl art. 24ca ust. 14 pkt 6 ustawy o CIT:
      Przepisu ust. 1 nie stosuje się do podatników wchodzących w skład grupy co
      najmniej dwóch spółek, w której jedna spółka posiada przez cały rok podatkowy

      bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 75% udział odpowiednio w kapitale
      zakładowym, kapitale akcyjnym lub udziale kapitałowym pozostałych spółek
      wchodzących w skład tej grupy, jeżeli:
      a) rok podatkowy spółek obejmuje ten sam okres oraz
      b) obliczony za rok podatkowy, zgodnie z ust. 1 i 2, udział łącznych dochodów spółek
      w ich łącznych przychodach jest większy niż 2%
      - przy czym przy ustalaniu warunków, o których mowa w lit. a i b, uwzględnia się
      wszystkie spółki z grupy będące podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1, lub
      należące do podatkowej grupy kapitałowej.
    Zgodnie z art. 24ca ust. 15 ustawy o CIT:
      Podatnicy, o których mowa w ust. 14 pkt 6, przekazują do urzędu skarbowego
      informację o spółkach wchodzących w roku podatkowym w skład grupy spełniającej
      warunki określone w tym przepisie, w terminie złożenia zeznania, o którym mowa w
      art. 27 ust. 1.
    Z uzasadniania do Rządowego projektu ustawy o zmianie ustawy o podatku dochodowym
    od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych
    innych ustaw (Druk nr 1532, str. 73-74) wynika, że:
      ponieważ celem wprowadzanego rozwiązania jest ograniczenie stosowania przez
      podatników mechanizmów optymalizacji mogących skutkować zmniejszaniem
      zobowiązań podatkowych poprzez zaniżanie dochodu podatkowego, niektóre
      kategorie podmiotów zostały wyłączone spod jurysdykcji tego opodatkowania.
      Należą do nich: podatnicy rozpoczynający prowadzenie działalności (start-up’y w
      pierwszych 3 latach), przedsiębiorstwa finansowe (enumeratywny katalog
      podmiotów określony w art. 15c ust. 16), podatnicy, którzy wykazali określony (30%)
      spadek przychodów w stosunku do przychodów roku poprzedniego, a także
      podmioty funkcjonujące w prostej strukturze organizacyjnej, bez powiązań
      mogących skutkować działaniami optymalizacyjnymi (np. w przypadku, gdy osoba
      fizyczna jest jedynym udziałowcem/akcjonariuszem/wspólnikiem spółki).
    We wniosku wskazali Państwo, że Zainteresowany będący stroną postępowania (dalej:
    „Spółka”) jest podmiotem holdingowym w grupie kapitałowej oraz przedstawili Państwo
    strukturę własnościową Zainteresowanych podmiotów. Wynika z niej, że Spółka posiada
    bezpośrednio bądź pośrednio (poprzez spółki zagraniczne) 100% udziałów w podmiotach,
    które wystąpiły z wnioskiem jako Zainteresowani niebędący stroną postępowania.
    Państwa wątpliwości dotyczą m.in. tego, czy spółki z grupy kapitałowej (wszyscy
    Zainteresowani) tworzą „grupę co najmniej dwóch spółek”, o której mowa w art. 24ca ust.
    14 pkt 6 ustawy o CIT i w związku z tym - w przypadku spełnienia warunków wskazanych w
    ww. artykule - będą mogły skorzystać wyłączenia z opodatkowania minimalnym
    podatkiem dochodowym.
    Odnosząc się do Państwa wątpliwości należy stwierdzić, że w art. 24ca ust. 14 pkt 6 ustawy
    o CIT ustawodawca nie zastrzegł, że posiadanie udziału w kapitale zakładowym, kapitale
    akcyjnym lub udziale kapitałowym może odbywać się jedynie za pośrednictwem spółek
    polskich. Prowadzi to do wniosku, że dla celów określenia grupy spółek, o której mowa w
    art. 24ca ust. 14 pkt 6 ustawy CIT, należy brać pod uwagę również spółki, w których
    posiadają Państwo 100% udziałów za pośrednictwem spółek zagranicznych.
    Gdyby zamiarem ustawodawcy było w tym przypadku uwzględnienie posiadania udziału
    jedynie za pośrednictwem spółek z siedzibą w Polsce, dałby temu jednoznaczny wyraz w
    przepisie, tak jak to uczynił w dalszej jego części, gdzie w odniesieniu do warunków z lit. a i
    b wskazał, że przy ich ustalaniu uwzględnia się wszystkie spółki z grupy będące
    podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy lub należące do podatkowej grupy
    kapitałowej.

    Niemniej jednak, nie można uznać Państwa stanowiska za prawidłowe z tego względu, że
    wskazują Państwo na możliwość „wyboru” grupy spółek podlegającej wyłączeniu z
    opodatkowania minimalnym podatkiem dochodowym.
    W stanowisku wskazali Państwo, że:
      Zainteresowani przy kalkulacji, nie mają obowiązku uwzględniać dochodów
      /przychodów innych spółek niż wskazane w ramach niniejszego Wniosku.
    Należy wyjaśnić, że jako grupę spółek podlegającą wyłączeniu traktować należy tę część
    grupy kapitałowej, którą tworzą spółki będące polskimi rezydentami i w której spółka
    dominująca posiada przez cały rok podatkowy bezpośrednio lub pośrednio co najmniej
    75% udziału w innych spółkach. Jednocześnie, spółka dominująca może posiadać udziały
    w spółkach niespełniających tych kryteriów, przy czym nie będą one objęte wyłączeniem.
    Wyłączenie z opodatkowania minimalnym podatkiem dochodowym ma zastosowanie
    także w przypadku braku spełnienia warunków przez wszystkie spółki z całej grupy
    kapitałowej - wówczas grupę podlegającą wyłączeniu tworzą pozostałe spółki spełniające
    kryteria.
    Nie ma podstaw do akceptacji stanowiska, w świetle którego istnieje możliwość wyboru
    składu grupy podlegającej wyłączeniu. Wyłączenie z opodatkowania minimalnym
    podatkiem dochodowym na podstawie art. 24ca ust. 14 pkt 6 ustawy o CIT obejmuje
    bowiem wszystkie spółki z grupy spełniające kryteria wyłączenia.
    Państwa stanowisko jest więc nieprawidłowe.
    Odnosząc się jeszcze do przywołanej przez Państwa interpretacji indywidualnej nr 0111-
    KDIB2-1.4010.514.2024.1.AR z 12 grudnia 2024 r. wyjaśnić należy, że w bazie wydawanych
    interpretacji Eureka znaleźć można różne rozstrzygnięcia w zakresie ustalenia składu
    „grupy co najmniej dwóch spółek” podlegającej wyłączeniu z opodatkowania minimalnym
    podatkiem dochodowym. Zaznaczyć jednak należy, że stanowisko zaprezentowane w
    niniejszej interpretacji odzwierciedla aktualny pogląd Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej na ww. zagadnienie.
    Zmiana stanowiska w konkretnych sprawach została przewidziana przez ustawodawcę, co
    znalazło wyraz w treści art. 14e Ordynacji podatkowej, a skorzystanie z tej instytucji służy
    w istocie realizacji zasady jednolitości interpretacji. Na podstawie art. 14e § 1 pkt 1 ustawy
    - Ordynacja podatkowa, Szef Krajowej Administracji Skarbowej może bowiem z urzędu
    zmienić wydaną interpretację indywidualną, jeżeli stwierdzi jej nieprawidłowość,
    uwzględniając w szczególności orzecznictwo sądów, Trybunału Konstytucyjnego lub
    Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W sytuacji zaistnienia rozbieżnej
    interpretacji, wydanej w zbliżonych okolicznościach sprawy, organ dysponuje narzędziami
    prawnymi, by podjąć przewidziane w takich sytuacjach procedury w celu usunięcia
    istniejącej rozbieżności.
    Odpowiedź na pytanie nr 2
    Państwa stanowisko, zgodnie z którym przy ustalaniu „udziału łącznego dochodu spółek w
    ich łącznych przychodach” na potrzeby zwolnienia, o którym mowa w art. 24ca ust. 14 pkt
    6 lit. b ustawy o CIT, Zainteresowani powinni uwzględniać zasady określone w art. 24ca
    ust. 1 i 2 ustawy o CIT, tj.:
        a) uwzględniać w kalkulacji jedynie udział dochodów z tzw. zysków operacyjnych w
        przychodach z tzw. zysków operacyjnych (tj. nie uwzględniać w kalkulacji
        dochodów/przychodów z zysków kapitałowych w rozumieniu art. 7b ust. 1
        ustawy o CIT w zw. z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT;
        b) uwzględniać w kalkulacji wyłączenia wskazane w art. 24ca ust. 2 ustawy o CIT
    - uznaję w całości za prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego
    obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z
    powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku
    opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy
        zastosują się do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    A. SPÓŁKA AKCYJNA (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji
    podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w A. (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych
    reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami
    administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.