Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-2.4014.286.2025.2.KK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-10-31
Teza: W zakresie skutków podatkowych zwrotnego przeniesienia
Wierzytelności w ramach kompleksowej usługi Sekurytyzacji.
Słowa kluczowe: sekurytyzacja
wierzytelność-sprzedaż wierzytelności
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Wyłączenia z
opodatkowania-Czynności cywilnoprawne w zakresie w
jakim są opodatkowane bądź zwolnione z
opodatkowania podatkiem od towarów i usług
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1-art. 2-pkt 4

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

2 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 29 sierpnia 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie
    skutków podatkowych zwrotnego przeniesienia Wierzytelności w ramach kompleksowej
    usługi Sekurytyzacji. Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka”, „Wnioskodawca”) jest
    podmiotem prowadzącym działalność w zakresie świadczenia usług leasingu. Spółka jest
    polskim rezydentem podatkowym, nie posiada w Irlandii (kraj rezydencji SPV,
    zdefiniowanej poniżej) zakładu w rozumieniu właściwej umowy o unikaniu podwójnego
    opodatkowania, ani nie posiada w tym kraju miejsca prowadzenia działalności
    gospodarczej. Spółka jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i
    usług w Polsce.
    Celem uzyskania finansowania potrzebnego do prowadzonej działalności, Spółka zamierza
    przeprowadzić transakcję sekurytyzacyjną (dalej: „Sekurytyzacja”) w odniesieniu do
    wierzytelności wynikających z umów leasingu (dalej: „Umowy Leasingu”) których stroną
    jest Spółka (jako finansujący) i stanowiących roszczenia w stosunku do korzystających
    (dalej: „Leasingobiorcy”) przede wszystkim o zapłatę rat leasingowych oraz ewentualnie
    innych należności ubocznych wynikających z zawartych Umów Leasingu (dalej łącznie:
    „Wierzytelności”). Wierzytelności objęte sekurytyzacją będą obejmować również
    dodatkowe należności (prawo do otrzymania płatności przez SPV), które nie odpowiadają
    wartości początkowej pojazdu będącego przedmiotem leasingu, lecz dotyczą
    sfinansowanej przez Spółkę na rzecz leasingobiorcy składki ubezpieczenia, czy wartości
    wyposażenia dodatkowego pojazdu.
    Wierzytelności obejmują także tzw. wartość (raty) wykupu (tzw. kwota wykupu), po
    opłaceniu których własność przedmiotu leasingu przechodzi na klienta.
    Leasingobiorcami w przedmiotowych Umowach Leasingu są zasadniczo podmioty
    prowadzące działalność gospodarczą, choć stroną Umowy Leasingu mogą niekiedy być
    również osoby fizyczne nieprowadzące działalności gospodarczej.
    Wierzytelności będą wynikały zasadniczo z Umów Leasingu zawartych z Leasingobiorcami
    przez Spółkę. Spółka zatem w odniesieniu do Wierzytelności na moment Sekurytyzacji
    będzie stroną Umów Leasingu oraz właścicielem przedmiotu leasingu. Wierzytelności
    będą wynikać z umów leasingu operacyjnego, o których mowa w art. 17b ustawy z dnia 15
    lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych Umowy Leasingu, z których
    będą wynikać Wierzytelności, dotyczyć będą środków transportu.
    Zgodnie z Umowami Leasingu, z których wynikać będą Wierzytelności, część odsetkowa
    wierzytelności leasingowych jest wyliczana według zmiennej stopy procentowej.
    W skład Wierzytelności przenoszonych do SPV nie będzie wchodził podatek od towarów i
    usług (dalej: „VAT”), który naliczany jest przez Spółkę na ratach leasingowych i innych
    należnościach z tytułu Umów Leasingu.
    Wierzytelności, które będą przeniesione do SPV, będą wierzytelnościami niewymagalnymi
    - takimi, które są przewidziane Umowami Leasingu i dla których na moment sprzedaży nie
    upłynął termin płatności. Nie będą to wierzytelności stanowiące tzw. złe długi, a wręcz
    przeciwnie, na dzień stanowiący tzw. datę graniczną (tzw. determination date)
    poprzedzającą przeprowadzenie Sekurytyzacji Wierzytelności (tj. ich zbycie do spółki
    celowej), nie będą istniały przesłanki do uznania tych Wierzytelności za zagrożone
    nieściągalnością.
    Planowana Sekurytyzacja zostanie przeprowadzona poprzez odpłatny przelew
    Wierzytelności przez Spółkę do spółki celowej utworzonej w Irlandii - B Company, numer w
    irlandzkim rejestrze spółek: (...), adres: (...), Irlandia ("SPV"). SPV jest rezydentem
    podatkowym w Irlandii. SPV nie posiada w Polsce siedziby działalności gospodarczej, ani
    też stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej, czy też zakładu w rozumieniu
    zarówno przepisów o podatku dochodowym, ani właściwej umowy o unikaniu
    podwójnego opodatkowania. SPV nie jest również zarejestrowana dla celów polskiego
    podatku VAT. SPV nie jest powiązana kapitałowo lub personalnie ze Spółką. Spółka nie
    będzie miała wpływu na decyzje biznesowe podejmowane przez SPV w toku jej

    działalności, gdyż SPV będzie zarządzana przez zewnętrzny podmiot niepowiązany ze
    Spółką, a sposób przeprowadzenia transakcji sekurytyzacyjnej oraz późniejszego
    funkcjonowania SPV będzie wynikał z umów zawartych przez SPV. SPV nie będzie
    zatrudniała w Polsce pracowników. Przedmiotem działalności SPV będzie wyłącznie
    nabywanie Wierzytelności oraz uzyskanie finansowania (w szczególności, poprzez emisję
    papierów wartościowych lub zaciągnięcie pożyczek), a także wykonywanie czynności z tym
    związanych.
    Planowana Sekurytyzacja nie będzie obejmować wyłącznie przeniesienia Wierzytelności
    przez Spółkę do SPV, ale do jej przeprowadzenia konieczne będą także inne kluczowe
    operacje. Na planowaną przez Spółkę Sekurytyzację składać się więc będą m.in.
    następujące podstawowe elementy:
    (i) zawarcie umowy przelewu (sprzedaży) Wierzytelności pomiędzy Spółką i SPV,
    (ii) zapewnienie finansowania SPV poprzez emisję przez SPV dłużnych papierów
        wartościowych (obligacje) i ewentualne zawarcie przez SPV umów pożyczek,
    (iii) zawarcie umowy o administrowanie (serwisowanie) Wierzytelnościami, na mocy której
        Spółka, działając jako Serwiser (zdefiniowany poniżej), będzie administrować
        Wierzytelnościami na rzecz SPV, w tym w szczególności otrzymywać i przekazywać
        do SPV dokonane przez klientów spłaty wynikające z Wierzytelności,
    (iv) zawarcie innych umów, które zapewnią możliwość przeprowadzenia transakcji (np.
        umów o administrowanie rachunkami bankowymi SPV).
    Szczegółowy przebieg poszczególnych elementów Sekurytyzacji wskazany został poniżej:
    Na podstawie umowy sprzedaży Wierzytelności zawartej pomiędzy Spółką i SPV w ramach
    Sekurytyzacji, Spółka, jako inicjator Sekurytyzacji, dokona odpłatnego przelewu
    Wierzytelności na SPV w zamian za zapłatę ceny. Przelew będzie wykonany poprzez
    sprzedaż w rozumieniu prawa cywilnego. Zgodnie z założeniami planowanej Sekurytyzacji,
    następnie w trakcie trwania tzw. okresu dostępności, dodatkowe transze Wierzytelności
    będą sukcesywnie i cyklicznie sprzedawane przez Spółkę do SPV. Każda sprzedaż będzie
    dokonana według zasad opisanych w niniejszym wniosku.
    Wierzytelności objęte sprzedażą w każdej transzy będą spełniać wcześniej ustalone
    warunki kwalifikujące je do Sekurytyzacji (przede wszystkim, przedmiotowe Wierzytelności
    muszą wynikać z umów, które Leasingobiorcy terminowo realizują).
    Pierwsza transza Wierzytelności zostanie przelana, zgodnie z założeniami, w dniu lub po
    dniu zawarcia umowy sprzedaży Wierzytelności między Spółką i SPV, a kolejne transze
    będą przelewane w późniejszych okresach, przy czym łączna ich wartość nie przekroczy
    określonego przez strony limitu.
    W zamian za nabyte Wierzytelności SPV zapłaci Spółce cenę uwzględniającą dyskonto.
    Cena za Wierzytelności, która stanie się należna z chwilą sprzedaży, będzie równa sumie
    niespłaconych (niewymagalnych) rat kapitałowych Wierzytelności (w tym: kwota wykupu) i
    będzie niższa od łącznej kwoty przenoszonych Wierzytelności, obejmującej ich część
    kapitałową oraz odsetkową. Różnica między sumą sprzedanych Wierzytelności, a ceną ich
    sprzedaży stanowić będzie dyskonto uzyskiwane przez SPV na nabyciu Wierzytelności.
    Wartość ta będzie wynagrodzeniem należnym SPV od Spółki w zamian za przystąpienie do
    Sekurytyzacji. Wyżej określony sposób ustalania ceny za Wierzytelności oraz wskazany
    sposób określania wynagrodzenia (dyskonta) należnego SPV z tytułu udziału w
    Sekurytyzacji stosowany będzie przy sprzedaży każdej transzy Wierzytelności w trakcie
    trwania okresu dostępności.
    Jak wspomniano, opisane powyżej dyskonto realizowane na sprzedaży Wierzytelności do
    SPV będzie wynikać ze sprzedaży Wierzytelności za cenę niższą od sumy Wierzytelności
    obejmujących raty kapitałowe i odsetkowe i będzie stanowić różnicę między taką sumą
    Wierzytelności a ceną za nie. Jednakże, przedmiotowa transakcja dla celów rachunkowych

    będzie rozpoznana odmiennie od ujęcia prawnego i podatkowego, a mianowicie z
    perspektywy rachunkowej transakcja ta nie zostanie rozpoznana jako sprzedaż
    wierzytelności, lecz jako finansowanie udzielone Spółce przez SPV. Powyższe wynika z
    faktu, że sprzedaż Wierzytelności nie spowoduje zaprzestania ich ujmowania przez Spółkę
    w księgach rachunkowych zgodnie z zasadami rachunkowymi stosowanymi przez Spółkę
    (pomimo sprzedaży Wierzytelności, będą one nadal ujmowane w księgach Spółki). W
    następstwie powyższego, otrzymane od SPV środki zostaną ujęte jako zobowiązanie
    wobec SPV (ujęcie odpowiadające pożyczce). Dodatkowo, Spółka będzie ujmowała w
    księgach rachunkowych „na bieżąco” zgodnie z zasadą memoriału koszty odpowiadające
    kwotom ponoszonym przez SPV na obsługę bieżącej działalności (głównie z tytułu
    wynagrodzenia zewnętrznych podmiotów świadczących usługi na rzecz SPV takie jak
    obsługa administracyjna, księgowa, itp.) oraz ponoszone przez SPV koszty finansowania.
    Podsumowując, koszty SPV związane z obsługą obligacji oraz bieżącą działalnością SPV
    będą w całości ujmowane przez Spółkę w jej księgach rachunkowych jako koszty
    pozyskanego finansowania. W konsekwencji odmiennej kwalifikacji Sekurytyzacji dla celów
    księgowych, niż to wynika z ujęcia prawnego i podatkowego, kwota opisanego wyżej
    dyskonta nie zostanie ujęta jako koszt rachunkowy w księgach rachunkowych Spółki. W
    następstwie powyższego, otrzymane od SPV środki zostaną ujęte jako zobowiązanie
    wobec SPV (ujęcie odpowiadające pożyczce). Dodatkowo, Spółka będzie ujmowała w
    księgach rachunkowych „na bieżąco", zgodnie z zasadą memoriału koszty odpowiadające
    kwotom ponoszonym przez SPV na obsługę bieżącej działalności (głównie z tytułu
    wynagrodzenia zewnętrznych podmiotów świadczących usługi na rzecz SPV takie jak
    obsługa administracyjna, księgowa, itp.) oraz ponoszone przez SPV koszty finansowania.
    Podsumowując, koszty SPV związane z obsługą obligacji oraz bieżącą działalnością SPV
    będą w całości ujmowane przez Spółkę w jej księgach rachunkowych jako koszty
    pozyskanego finansowania. W konsekwencji odmiennej kwalifikacji Sekurytyzacji dla celów
    księgowych, niż to wynika z ujęcia prawnego i podatkowego, kwota opisanego wyżej
    dyskonta nie zostanie ujęta jako koszt rachunkowy w księgach rachunkowych Spółki.
    Celem sfinansowania nabycia Wierzytelności od Spółki i zapłaty ceny, która staje się
    należna z chwilą sprzedaży Wierzytelności, SPV wyemituje obligacje, których
    zabezpieczeniem (źródłem spłaty) będą Wierzytelności nabyte od Spółki. Dodatkowe
    zabezpieczenie inwestorów obejmujących obligacje będzie stanowił fakt, że transzę
    emitowanych przez SPV obligacji obejmie Spółka, przy czym zobowiązania wynikające z tej
    transzy obligacji będą podporządkowane względem transzy obejmowanych przez innych
    inwestorów - zobowiązania z pozostałych transzy będą miały pierwszeństwo w spłacie
    przed zobowiązaniami z transzy objętej przez Spółkę. Transza objęta przez Spółkę będzie
    miała istotnie niższą wartość od łącznej wartości pozostałych transz. Możliwe również, że
    Spółka lub podmiot trzeci udzieli SPV pożyczki, która zostanie podporządkowana
    głównemu finansowaniu udzielonemu SPV przez innych inwestorów.
    W konsekwencji, przeprowadzona Sekurytyzacja stanowić będzie efektywną metodę
    finansowania Spółki, w której Spółka uzyska potrzebne środki finansowe przed datą
    wymagalności Wierzytelności będących przedmiotem Sekurytyzacji.
    Z uwagi na fakt, iż część odsetkowa wierzytelności leasingowych będzie wyliczana według
    zmiennej stopy procentowej, wskutek zmiany stopy procentowej po przeniesieniu
    Wierzytelności na SPV kwoty fakturowane przez Spółkę z tytułu wierzytelności
    leasingowych (Wierzytelności) mogą się różnić od kwot Wierzytelności z dnia ich sprzedaży
    (tj. kwoty te mogą być wyższe lub niższe niż określone w harmonogramie obowiązującym
    na dzień sprzedaży Wierzytelności, w zależności od zmiany stopy procentowej). Zmiana
    stóp procentowanych wpłynie zatem na wysokość realizowanego dyskonta (dyskonto
    może być finalnie niższe lub wyższe od dyskonta ustalonego na moment sprzedaży
    Wierzytelności).
    Po zbyciu Wierzytelności do SPV, Spółka będzie pełniła funkcję tzw. serwisera w zakresie
    administrowania przedmiotowymi Wierzytelnościami („Serwiser”). Usługi te będą pełnione

    przez Spółkę w oparciu o umowę o obsługę przeniesionych Wierzytelności. Na podstawie
    tej umowy Serwiser będzie zobowiązany do świadczenia na rzecz SPV usług
    administrowania Wierzytelnościami, w tym, w szczególności monitorowania należności od
    Leasingobiorców, przyjmowania płatności Wierzytelności, wzywania do zapłaty w
    przypadku opóźnienia w zapłacie, itp. Ściąganie Wierzytelności, co do zasady, będzie się
    odbywało w ten sposób, że Serwiser będzie uzyskiwał spłaty Wierzytelności od
    Leasingobiorców. Następnie, Serwiser będzie przekazywał kwoty ściągniętych jedynie
    faktycznie spłaconych przez Leasingobiorców) Wierzytelności do SPV, jako prawowitego
    właściciela Wierzytelności, a więc również kwot uzyskanych z ich ściągnięcia. Jak
    wskazywano powyżej, w skład Wierzytelności mogą wchodzić także potencjalne roszczenia
    o wypłatę odszkodowań z ubezpieczeń, stąd też Spółka może przekazywać do SPV kwoty
    wypłaconych odszkodowań. Serwiser może zlecać podmiotom trzecim wykonywanie
    powyższych czynności. W zamian za świadczone usługi serwisowe Serwiser otrzymywać
    będzie od SPV określone umową wynagrodzenie.
    Jeśli Leasingobiorca nie uiszcza kwoty wykupu (tzn. nie wykupuje przedmiotu leasingu),
    Spółka po sprzedaży przedmiotu leasingu zobowiązana będzie do przekazania do SPV
    kwoty uzyskanej ze sprzedaży przedmiotu leasingu w kwocie określonej Umową Leasingu
    jako wartość (kwota) wykupu.
    Podobnie jak w innych transakcjach sekurytyzacyjnych, w planowanej Sekurytyzacji może
    zostać powołany tzw. serwiser zastępczy. Celem powołania takiego zastępczego podmiotu
    jest zapewnienie ciągłości w ściąganiu Wierzytelności od Leasingobiorców i przekazywaniu
    tych należności do SPV w sytuacji, gdyby Serwiser nie mógł pełnić swojej funkcji w tym
    zakresie (w szczególności, na skutek ewentualnej upadłości lub też gdyby z innych
    powodów Serwiser nie wykonywał obowiązków na podstawie umowy o świadczenie usług
    administrowania Wierzytelnościami). Jest to element kluczowy z uwagi na fakt, iż
    sekurytyzowane Wierzytelności stanowić będą zabezpieczenie finansowania uzyskanego
    przez SPV na zakup Wierzytelności. W konsekwencji też, kwoty ściągniętych Wierzytelności
    muszą zostać przeznaczone na zwrot finansowania zaciągniętego przez SPV.
    Przelew Wierzytelności do SPV nie będzie połączony z przeniesieniem na SPV własności
    przedmiotów leasingu objętych Umowami Leasingu. W konsekwencji, pomimo
    przeniesienia Wierzytelności na SPV, to Spółka w dalszym ciągu pozostawać będzie stroną
    Umów Leasingu. Spółka wystawiać też będzie faktury na Leasingobiorców na
    poszczególne wierzytelności leasingowe wchodzące w skład Wierzytelności przelanych na
    SPV. Dla ochrony SPV przed ewentualnym ryzykiem upadłości Spółki, w ramach opisanej
    transakcji sekurytyzacyjnej zostanie na przedmiotach leasingu ustanowione odpowiednie
    zabezpieczenie na rzecz SPV w formie zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy z
    najwyższym pierwszeństwem na podstawie polskiego prawa. Zabezpieczenie takie nie
    będzie wpływać na zmianę stron Umowy Leasingu, w których finansującym
    (leasingodawcą) w dalszym ciągu pozostanie Spółka.
    Zgodnie z warunkami Sekurytyzacji, z jednej strony, Spółka będzie miała prawo, z
    zastrzeżeniem określonych wymogów, zakończyć Sekurytyzację poprzez odkup wszystkich
    (ale nie części) pozostałych Wierzytelności posiadanych przez SPV (tzw. opcja clean-up
    cali). Ponadto, Spółka będzie miała prawo, z zastrzeżeniem spełnienia określonych
    wymogów, odkupienia tych Wierzytelności z tytułu Umów Leasingu, które stały się
    przeterminowane (tzw. opcja kupna wierzytelności przeterminowanych), a także prawo
    odkupu Wierzytelności w innych określonych przez strony przypadkach.
    Z drugiej strony, Spółka będzie musiała odkupić od SPV każdą Wierzytelność, w przypadku
    której stwierdzono naruszenie (którego nie naprawiono) uzgodnionych przez strony
    umownie kryteriów kwalifikowalności Wierzytelności do transakcji, lub w odniesieniu do
    której zostaną dokonane nieuprawnione zmiany. Zgodnie z uzgodnionymi warunkami
    umownymi, obowiązek odkupu będzie dotyczył, na przykład, Wierzytelności, które nie

    powinny być zakwalifikowane do transakcji (w momencie sprzedaży) - tzn. zostały
    sprzedane, mimo że na moment sprzedaży nie spełniały kryteriów kwalifikujących je do
    sprzedaży.
    Prawo lub obowiązek odkupu będą realizowane w ścisłym związku z usługą Sekurytyzacji.
    Zgodnie bowiem z założeniami Sekurytyzacji, wierzytelnościami sekurytyzowanymi
    powinny być wyłącznie wierzytelności uznane za terminowo spłacane przez
    Leasingobiorców, ponieważ wierzytelności te stanowić będą zabezpieczenie obligacji
    emitowanych przez SPV.
    Opisane przepływy pieniężne SPV zostaną ustalone w taki sposób, by wszelkie nadwyżki
    finansowe pozostające w SPV, po uregulowaniu wszelkich innych wydatków i płatności
    należnych od SPV, były wypłacane Spółce. Wypłacane na rzecz Spółki nadwyżki finansowe
    będą stanowiły zapłatę odroczonej ceny sprzedaży.
    Należy w tym miejscu wyjaśnić, że cena sprzedaży Wierzytelności będzie miała dwa
    komponenty:
      - komponent bezwarunkowy, który zostanie określony (jak wskazano powyżej) co do
        kwoty w wartości równej sumie niewymagalnych rat kapitałowych (w tym kwota
        wykupu) i który będzie stawał się należny z chwilą sprzedaży każdej z transz oraz
      - komponent odroczony, który będzie ustalany i będzie stawał się należny z chwilą
        powstania nadwyżek finansowych w SPV (tzw. środków pozostających w SPV po
        zapłacie przez nią wymagalnych zobowiązań) oraz będzie faktycznie płacony do
        Spółki w tym samym miesiącu, w którym zostanie ustalony. Efektywnie, odroczony
        komponent ceny sprzedaży zapewni dystrybucję przez SPV do Spółki nadwyżek
        finansowych.
    Z uwagi na fakt, że komponent odroczony ceny sprzedaży będzie nieznany na moment
    sprzedaży, ustalenie tego komponentu po sprzedaży będzie miało wpływ na kwotę
    dyskonta - pierwotnie ustalone (tzn. na moment sprzedaży) dyskonto uwzględnia jedynie
    komponent bezwarunkowy ceny, i nie uwzględnia nieznanego na moment sprzedaży jej
    komponentu odroczonego.
    Jak wynika z powyższego szczegółowego opisu planowanej Sekurytyzacji, będzie to
    skomplikowana operacja finansowa zawierająca wiele istotnych elementów, które są
    nieodzowne dla skutecznego jej przeprowadzenia. Nie będzie to zatem transakcja
    obejmująca wyłącznie sprzedaż i przelew Wierzytelności do SPV.
    Wręcz przeciwnie, równie istotnymi elementami w Sekurytyzacji będzie także uzyskanie
    odpowiedniego finansowania przez SPV poprzez emisję obligacji, zagwarantowanie
    skutecznej obsługi i administrowania sekurytyzowanych Wierzytelności pozwalających na
    terminowe ściąganie ich kwot od Leasingobiorców i w konsekwencji realizację zobowiązań
    finansowych SPV wobec podmiotów finansujących. Celem planowanej Sekurytyzacji nie
    będzie jedynie zbycie przez Spółkę Wierzytelności poprzez ich sprzedaż do SPV celem
    windykacji, lecz wdrożenie szczególnego instrumentu pozwalającego na uzyskanie przez
    Spółkę środków finansowych przed wymagalnością Wierzytelności, w drodze
    finansowania zapewnionego przez SPV w oparciu o zabezpieczenie w postaci
    Wierzytelności. Właśnie z tych względów, sekurytyzowane Wierzytelności muszą być
    wierzytelnościami „zdrowymi”, nienoszącymi cech nieściągalności lub zagrożenia
    nieściągalnością. Wierzytelności te muszą pozwolić SPV na emisję w oparciu o nie
    „zdrowych” papierów wartościowych w formie obligacji, które zostaną nabyte przez
    inwestorów.
    Należy podkreślić, że opisana Sekurytyzacja nie ma na celu osiągnięcia korzyści
    podatkowych. Celem Spółki jest uzyskanie finansowania w wyniku Sekurytyzacji. Spółka,
    po dokonaniu sprzedaży Wierzytelności, będzie nadal rozpoznawała poszczególne raty
    leasingowe w przychodach do opodatkowania dla celów podatku dochodowego od osób
    prawnych.

## Pytanie

Czy zwrotne przeniesienie Wierzytelności do Spółki na mocy określonego w umowie
    prawa lub obowiązku odkupu, dokonane w ramach kompleksowej usługi Sekurytyzacji, w
    związku z objęciem zakresem opodatkowania podatkiem od towarów i usług, nie będzie
    podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone
    we wniosku nr 16)
    Państwa stanowisko
    Państwa zdaniem, ze względu na fakt, iż zwrotne przeniesienie Wierzytelności do Spółki,
    na podstawie określonego w umowie prawa lub obowiązku odkupu, będzie stanowić
    element usługi podlegającej opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług
    (kompleksowej usługi Sekurytyzacji), powyższa czynność zostanie wyłączona z
    opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych zgodnie z art. 2 pkt 4 Ustawy
    PCC.
    Przedmiot opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych określony został w
    art. 1 ust. 1 Ustawy PCC. Zgodnie z tym przepisem, opodatkowane są, między innymi,
    umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych. Opodatkowane są również
    zmiany umów wskazanych w art. 1 ust. 1 pkt 1 Ustawy PCC jeżeli powodują podwyższenie
    podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Ustawa PCC przewiduje także szereg zwolnień i wyłączeń z opodatkowania podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych. Zgodnie z art. 2 pkt 4 ustawy PCC, nie podlegają podatkowi
    czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:
    a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,
    b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu
      dokonania tej czynności, z wyjątkiem.
      - umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część,
        albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu,
        prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do
        miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,
      - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.
    Biorąc więc pod uwagę, że ewentualny odkup zostanie dokonany w ramach usługi w
    rozumieniu przepisów o VAT, świadczonej przez SPV na rzecz Spółki, nie spowoduje on
    obowiązku zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych.
    Państwa zdaniem, powyższe stanowisko Spółki znajduje pełne potwierdzenie, m.in. w
    interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 4 maja 2016 r. (Znak: ILPP1/4512-1-
    195/16-2/AWa) oraz w licznych interpretacjach Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej m.
    in. z 24 marca 2017 r. (Znak: 3063- ILPP1-3.4512.53.2017.1.JN), z 12 kwietnia 2017 r. (Znak:
    2461-IBPB-2-1.4514.51.2017.1.PM), z 17 lutego 2020 r. (Znak: 0113-KDIPT1-
    2.4012.806.2019.2.IR i Znak: 0111-KDIB2- 3.4014.92.2019.2.PM), z 16 grudnia 2020 r.
    (Znak: 0111-KDIB2-2.4014.194.2020.3.MM), które dotyczyły analogicznych transakcji
    sekurytyzacji wierzytelności.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności
    cywilnoprawnych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.) zawiera zamknięty katalog czynności
    podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.
    Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

      Podatkowi podlegają następujące czynności cywilnoprawne:
      a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,
      b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,
      c) (uchylona),
      d) umowy darowizny – w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i
        ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,
      e) umowy dożywocia,
      f) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności – w części
        dotyczącej spłat lub dopłat,
      g) (uchylona),
      h) ustanowienie hipoteki,
      i) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej
        służebności,
      j) umowy depozytu nieprawidłowego,
      k) umowy spółki.
    Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
      Podatkowi podlegają zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one
      podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych,
      z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.
    W myśl natomiast art. 1 ust. 1 pkt 3 ww. ustawy:
      Podatkowi podlegają orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody,
      jeżeli wywołują one takie same skutki prawne jak czynności cywilnoprawne
      wymienione w pkt 1 lub 2.
    Czynności cywilnoprawne zawarte w katalogu zamkniętym określonym w art. 1 ustawy o
    podatku od czynności cywilnoprawnych podlegają podatkowi od czynności
    cywilnoprawnych, o ile spełniają przesłanki zawarte m.in. w art. 1 ust. 4 ww. ustawy,
    zgodnie z którym:
      Czynności cywilnoprawne podlegają podatkowi, z zastrzeżeniem ust. 4a i 5, jeżeli ich
      przedmiotem są:
      1) rzeczy znajdujące się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa
      majątkowe wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;
      2) rzeczy znajdujące się za granicą lub prawa majątkowe wykonywane za granicą, w
      przypadku gdy nabywca ma miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej i czynność cywilnoprawna została dokonana na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej.
    Na podstawie powyższych przepisów należy stwierdzić, że ustawodawca wprowadził
    zasadę enumeratywnego określenia czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem
    od czynności cywilnoprawnych. Szczegółowe określenie zakresu przedmiotowego ma
    określone konsekwencje. Ustawodawca, wprowadzając w ustawie o podatku od czynności
    cywilnoprawnych zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu, wyłączył od
    opodatkowania inne podobne, które nie zostały wyraźnie wskazane w przepisie. Innymi
    słowy, opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają tylko
    czynności ściśle określone w katalogu art. 1 ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych.
    Instytucję przelewu (cesji) wierzytelności regulują przepisy ustawy z dnia 23 kwietnia 1964
    r. – Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071).
    Zgodnie z art. 509 § 1 Kodeksu cywilnego:

      Wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią
      (przelew), chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo
      właściwości zobowiązania.
    Przelew wierzytelności jest swoistą konstrukcją prawną, przewidzianą w ogólnych
    zasadach zobowiązań, prowadzącą do zmiany osoby wierzyciela podczas, gdy przedmiot
    zobowiązania pozostaje ten sam. Umowy cesji wierzytelności należą do czynności
    prawnych rozporządzających o skutkach zbliżonych do umowy przenoszącej własność.
    Dodać należy, że cesja nie ma formy samoistnej umowy, dlatego też dla jej realizacji musi
    być dokonana czynność cywilnoprawna, na podstawie której nastąpi przeniesienie
    wierzytelności.
    Z treści art. 510 § 1 Kodeksu cywilnego:
      Umowa sprzedaży, zamiany, darowizny lub inna umowa zobowiązująca do
      przeniesienia wierzytelności przenosi wierzytelność na nabywcę, chyba że przepis
      szczególny stanowi inaczej albo że strony inaczej postanowiły.
    Podkreślić należy, że umowa cesji jako niewymieniona w art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od
    czynności cywilnoprawnych nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych, o ile nie przybierze postaci jednej z umów wymienionych w tym
    przepisie, w szczególności umowy sprzedaży uregulowanej w przepisach Kodeksu
    cywilnego.
    Z kolei, jeśli umowa cesji wierzytelności przybierze postać umowy sprzedaży, to wówczas
    podlega opodatkowaniu tym podatkiem na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku
    od czynności cywilnoprawnych.
    W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:
      Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania
      czynności cywilnoprawnej.
    Na podstawie art. 4 pkt 1 ww. ustawy:
      Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem art. 5, ciąży przy umowie sprzedaży – na
      kupującym.
    W oparciu o art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:
      Podstawę opodatkowania stanowi przy umowie sprzedaży – wartość rynkowa rzeczy
      lub prawa majątkowego.
    Wartość rynkową określa się na zasadach wskazanych w art. 6 ust. 2 ww. ustawy, w myśl
    którego:
      Wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie
      przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z
      uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie
      prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez
      odliczania długów i ciężarów.
    Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:
      Stawki podatku wynoszą od umowy sprzedaży:
      a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego,
        własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego
        prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa
        spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym
        domu mieszkalnym − 2%,
      b) innych praw majątkowych − 1%.

    Jak wynika z przywołanych przepisów – umowa sprzedaży podlega generalnie
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1
    lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tegoż
    podatku ciąży na kupującym.
    W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewiedziano jednak sytuacje, w
    których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z
    opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Zgodnie bowiem z art. 2 pkt 4 lit. a) i lit. b) ww. ustawy:
      Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej
      zmiany:
      a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem
        umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący
        odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,
      b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z
        tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:
      - umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część,
        albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do
        lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo
        do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych
        prawach,
      - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.
    Zaznaczyć jednak należy, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie
    status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta
    konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze
    stron tej czynności jest z tytułu tej czynności z tego podatku zwolniona (z zastrzeżeniami
    określonymi w lit. b) tego przepisu).
    W świetle art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
      Użyte w ustawie określenia oznaczają: podatek od towarów i usług – podatek od
      towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od
      towarów i usług (Dz.U. z 2023 r. poz. 1570, 1598 i 1852) lub podatek od wartości
      dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach
      członkowskich.
    Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika, że celem uzyskania
    finansowania potrzebnego do prowadzonej działalności, Spółka zamierza przeprowadzić
    transakcję sekurytyzacyjną w odniesieniu do wierzytelności wynikających z umów
    leasingu, których stroną jest Spółka (jako finansujący) i stanowiących roszczenia w
    stosunku do korzystających (dalej: „Leasingobiorcy”), przede wszystkim o zapłatę rat
    leasingowych oraz ewentualnie innych należności ubocznych wynikających z zawartych
    Umów Leasingu (dalej łącznie: „Wierzytelności”). Planowana Sekurytyzacja zostanie
    przeprowadzona poprzez odpłatny przelew Wierzytelności przez Spółkę do spółki celowej
    utworzonej w Irlandii (dalej: „SPV”). Zgodnie z warunkami Sekurytyzacji, z jednej strony,
    Spółka będzie miała prawo, z zastrzeżeniem określonych wymogów, zakończyć
    Sekurytyzację poprzez odkup wszystkich (ale nie części) pozostałych Wierzytelności
    posiadanych przez SPV (tzw. opcja clean-up call). Ponadto, Spółka będzie miała prawo, z
    zastrzeżeniem spełnienia określonych wymogów, odkupienia tych Wierzytelności z tytułu
    Umów Leasingu, które stały się przeterminowane (tzw. opcja kupna wierzytelności
    przeterminowanych), a także prawo odkupu Wierzytelności w innych określonych przez
    strony przypadkach. Z drugiej strony, Spółka będzie musiała odkupić od SPV każdą
    Wierzytelność, w przypadku której stwierdzono naruszenie (którego nie naprawiono)

    uzgodnionych przez strony umownie kryteriów kwalifikowalności Wierzytelności do
    transakcji, lub w odniesieniu do której zostaną dokonane nieuprawnione zmiany. Prawo
    lub obowiązek odkupu będą realizowane w ścisłym związku z usługą Sekurytyzacji.
    Jeżeli zatem w istocie planowany przez Państwa odkup wierzytelności w ramach transakcji
    sekurytyzacji przybierze postać umowy sprzedaży, to czynność ta podlegać będzie
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1
    lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.
    W świetle przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie ma bowiem
    znaczenia, że zwrotne przeniesienie wierzytelności nastąpi w wykonaniu umowy
    sekurytyzacji jako jeden z jej elementów. Istotne jest to, że zwrotne przeniesienie
    wierzytelności nastąpi na podstawie umowy sprzedaży, czyli przybierze postać umowy,
    która wymieniona jest w art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, co
    przesądza o opodatkowaniu tym podatkiem.
    W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek Państwa zapytanie dotyczy
    opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych zwrotnego przeniesienia
    wierzytelności, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy
    powyższa transakcja (dokonywana w ramach usługi sekurytyzacji) – dokonana pomiędzy
    wskazanymi we wniosku stronami – podlega regulacjom ustawy o podatku od towarów i
    usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia ww. umowy
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    W interpretacji indywidualnej z (...), wydanej dla Państwa w zakresie podatku od towarów i
    usług, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że „(...) skoro czynności
    wykonywane na podstawie Umowy w ramach przeprowadzanych transakcji sekurytyzacji
    będą dotyczyć nabywania wierzytelności niespornych, pozbawionych wad prawnych, to
    czynności te stanowić będą usługę finansową w zakresie długów, korzystającą ze
    zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy.
    (...) zwrotne przeniesienie Wierzytelności do Państwa na mocy określonego w umowie
    prawa odkupu będzie stanowić jeden z elementów usługi Sekurytyzacji wskazanej i nie jest
    traktowany jako umowa nabycia Wierzytelności, która jest oderwana od usługi
    Sekurytyzacji. Zatem odkup Wierzytelności przez Państwa nie będzie stanowił świadczenia
    usługi przez tę Państwa na rzecz SPV, a będzie elementem usługi Sekurytyzacji.”
    Z uwagi zatem na fakt, że opisana we wniosku usługa sekurytyzacji i tym samym
    dokonywane w jej ramach na podstawie umowy sprzedaży zwrotne przeniesienie
    wierzytelności będzie podlegała uregulowaniom ustawy o podatku od towarów i usług –
    co wynika z ww. interpretacji – to czynność ta będzie wyłączona z opodatkowania na
    podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Państwa stanowiska tylko w zakresie
    podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym
    podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatku od towarów i usług, zostały
    wydane odrębne interpretacje.
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie

    zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do
    interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
      dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.