Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP3-1.4011.963.2024.2.AK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-02-11
Teza: Dobrowolne umorzenie udziałów.
Słowa kluczowe: aport; spółki-spółka jawna; umorzenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Zwolnienia przedmiotowe.-Zwolnienia od podatku dochodowego.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 10-ust. 1-pkt 7; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 4; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 6-lit. a; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 5-art. 24-ust. 5-pkt 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

    16 grudnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 10 grudnia 2024 roku o wydanie
    interpretacji indywidualnej. Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1. Zainteresowany będący stroną postępowania:
      A Spółka jawna
    2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
      B.B.
    3. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
      C.C.

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawcą jest spółka jawna (dalej także jako: Spółka A) której podstawowy,
    ujawniony w KRS przedmiot działalności gospodarczej stanowi chów i hodowla drobiu.
    Spółka jest czynnym podatnikiem VAT.
    Zainteresowanymi niebędącymi stroną postępowania są wspólnicy Wnioskodawcy – dwie
    osoby fizyczne, będące polskimi rezydentami podatkowymi.
    Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą w kilku obszarach, z czego oprócz
    wskazanego na wstępie, przeważającego jej zakresu, równolegle wykonuje on działalność
    weterynaryjną a także działalność w zakresie usług dezynfekcji ferm drobiu. Z uwagi na
    istotny rozmiar wymienionych rodzajów aktywności, celem ułatwienia organizacyjnych
    aspektów każdego z nich, Wnioskodawca zamierza dokonać reorganizacji prowadzonej
    działalności, poprzez ich formalne oddzielenie oraz uniezależnienie od siebie.
    W związku z powyższym, planowane jest założenie nowej spółki z ograniczoną
    odpowiedzialnością (dalej jako: Nowa Spółka), która będzie polskim rezydentem
    podatkowym. Wspólnikami Nowej Spółki będą dwie osoby fizyczne, które pełnią także rolę
    wspólników Wnioskodawcy. Do spółki tej, w ramach ww. reorganizacji, wniesiona zostanie
    część majątku Spółki A w postaci zespołu składników majątkowych i niemajątkowych,
    umożliwiających prowadzenie działalności w obszarze weterynarii oraz usług dezynfekcji
    ferm drobiu, w zakresie tożsamym jak w chwili obecnej wykonuje ją Wnioskodawca.
    Transakcja ta, będzie miała postać aportu wniesionego przez Wnioskodawcę do Nowej
    Spółki, w zamian za który obejmie on jej udziały.
    Po dokonaniu ww. transakcji, zamierzane jest dobrowolne umorzenie, bez wynagrodzenia
    wszystkich udziałów posiadanych przez Wnioskodawcę w Nowej Spółce. Ma to się odbyć w
    ten sposób, że Nowa Spółka nabędzie posiadane przez Wnioskodawcę udziały w jej
    strukturach, a następnie dokona ich umorzenia. Umorzenie dokonane zostanie
    nieodpłatnie, tj. zgodnie z art. 199 § 3 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek
    handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.), dalej jako: k.s.h., bez wypłaty
    wynagrodzenia na rzecz Wnioskodawcy. Podstawą umorzenia udziałów będzie uchwała
    zgromadzenia wspólników Nowej Spółki, podjęta w oparciu o uprzednią zgodę
    Wnioskodawcy. W wyniku transakcji umorzenia udziałów bez wynagrodzenia nie wystąpią
    wobec tego żadnego rodzaju przepływy majątkowe.
    Zaznaczyć należy, że wyżej opisane modyfikacje uzasadnione są uproszczeniem struktury
    Nowej Spółki, poprzez wyeliminowanie z jej szeregów podmiotów innych niż osoby
    fizyczne, co będzie miało wpływ przede wszystkim na zmniejszenie ilości formalności w
    procesie podejmowania decyzji w spółce.
    Ponadto, podkreślenia wymaga, że w efekcie podmiotami decyzyjnymi w Nowej Spółce
    będą te same osoby fizyczne co do momentu umorzenia udziałów, jednakże odbywać się
    to będzie w sposób bardziej efektywny. Jako istotny powód podjęcia opisanych na łamach
    niniejszego wniosku działań należy wymienić także całkowite wyodrębnienie oraz

    uniezależnienie obszaru działalności gospodarczej, która będzie czynnie wykonywana
    przez Nową Spółkę od Wnioskodawcy a także rozdzielenie ryzyk biznesowych związanych
    z prowadzeniem odmiennych rodzajów działalności.
    Pytania
    1. Czy wskutek dobrowolnego umorzenia bez wynagrodzenia należących do Spółki A
      udziałów w kapitale Nowej Spółki, po stronie Wnioskodawcy dojdzie do powstania
      przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
      fizycznych?
    2. Czy wskutek dobrowolnego umorzenia bez wynagrodzenia należących do
      Wnioskodawcy udziałów w kapitale Nowej Spółki, po stronie Nowej Spółki powstanie
      przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?
    3. Czy dobrowolne umorzenie udziałów w Nowej Spółce, należących do Wnioskodawcy
      bez wynagrodzenia spowoduje po stronie Zainteresowanych – osób fizycznych, które
      będą wspólnikami Nowej Spółki powstanie przychodu podlegającego opodatkowaniu
      na gruncie ustawy o PIT?
    Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Państwa stanowiska w zakresie pytań nr 1
    i 3 dotyczącego podatku dochodowego od osób fizycznych. W zakresie pytania nr 2
    dotyczącego podatku dochodowego od osób prawnych zostanie wydane odrębne
    rozstrzygnięcie.
    Stanowisko Zainteresowanych w sprawie
    Ad 1
    W ocenie Wnioskodawcy, wskutek dobrowolnego umorzenia bez wynagrodzenia
    należących do niego udziałów w kapitale Nowej Spółki, po stronie Wnioskodawcy nie
    dojdzie do powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym
    od osób fizycznych. Na wstępie zaznaczyć należy, że art. 199 k.s.h. przewiduje możliwość
    umorzenia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Czynność ta, prowadzi
    do unicestwienia pewnej partii lub wszystkich udziałów. Umorzenie udziałów powoduje w
    konsekwencji likwidację określonej cząstki kapitału zakładowego albo samych udziałów,
    gdy umorzenie nie jest połączone z obniżeniem kapitału zakładowego, jak również utratę
    praw organizacyjnych i obligacyjnych związanych z udziałem. Zaznaczyć należy, że w
    sytuacji gdy umorzeniu ulegają wszystkie udziały wspólnika, traci on członkostwo w spółce.
    Jak stanowi § 3 ww. przepisu, umorzenie udziałów może odbyć się za zgodą wspólnika bez
    wynagrodzenia - co jak już wskazano w opisie zdarzenia przyszłego będzie miało miejsce
    w niniejszej sprawie. Podstawą umorzenia udziałów w Nowej Spółce będzie natomiast
    uchwała zgromadzenia jej wspólników, podjęta w oparciu o uprzednią zgodę Spółki A.
    Jak wskazano w ramach opisu zdarzenia przyszłego, podmiotem, którego udziały będą
    zbywane jest Wnioskodawca - tj. spółka jawna, której wspólnikami są wyłącznie osoby
    fizyczne. W związku z tym, Spółka A posiada status podmiotu transparentnego
    podatkowego, a co za tym idzie - ewentualne opodatkowanie jej dochodów odbywa się na
    poziomie wspólników, zatem potencjalnych skutków podatkowych stanowiących
    następstwo umorzenia udziałów Wnioskodawcy dopatrywać się należy po stronie jego
    wspólników.
    Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o PIT opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają
    wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21,52, 52a i 52c
    oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano
    poboru podatku. Z kolei jak stanowi z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT, źródłami
    przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw
    majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c. Przychody z kapitałów pieniężnych
    zostały zaś ściśle określone na łamach zamkniętego katalogu z art. 17 ustawy o PIT.

    Stosownie do treści art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ustawy o PIT, za przychody z kapitałów
    pieniężnych uważa się m.in. przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz papierów
    wartościowych.
    W tym miejscu, przywołać należy także treść art. 24 ust. 5 pkt 1 ustawy o PIT w myśl
    którego dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód
    (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także m.in. dochód z umorzenia
    udziałów (akcji). Zaznaczyć należy, że zgodnie ze stanowiskiem zarówno doktryny jak i
    organów podatkowych, art. 24 ust. 5 pkt 1 ustawy o PIT dotyczy jedynie umorzenia
    przymusowego, które na odrębnych przepisów jest zawsze związane z odpłatnością za
    umarzane udziały na rzecz wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
    W przypadku dobrowolnego umorzenia udziałów w spółce z ograniczoną
    odpowiedzialnością dochodzi do zbycia udziałów na rzecz spółki, która następnie
    dokonuje ich umorzenia. W konsekwencji, przychód osiągnięty z tego tytułu przez
    wspólnika, którego udziały są umarzane należy zakwalifikować - zgodnie z powołanym
    powyżej art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ustawy o PIT - do kapitałów pieniężnych.
    Mając powyższe na uwadze, stwierdzić należy, że umorzenie dobrowolne bez
    wynagrodzenia nie będzie objęte dyspozycją powyższych przepisów. Jak już wyżej
    wskazano, w przypadku umorzenia dobrowolnego osiągnięty przychód ze zbycia udziałów
    w celu umorzenia należy zakwalifikować do kapitałów pieniężnych, zgodnie z art. 17 ust. 1
    pkt 6 lit. a ustawy o PIT. Zgodnie z treścią ww. przepisu, opodatkowaniem objęte jest
    wyłącznie zbycie o charakterze odpłatnym, natomiast odpłatność taka nie będzie miała
    miejsca w opisywanym zdarzeniu przyszłym.
    Podsumowując, ocenie Wnioskodawcy, w przypadku umorzenia jego udziałów w Nowej
    Spółce nie powstanie u niego przychód, z uwagi na fakt, iż umorzenie to zostanie
    dokonane bez wynagrodzenia tj. Wnioskodawca nie otrzyma w związku z takim
    umorzeniem żadnego świadczenia.
    Powyższe potwierdza m.in. stanowisko Dyrektora KIS zawarte w Interpretacji
    Indywidualnej z dnia 6 listopada 2024 r., znak: 0114- KDIP3-2.4011.684.2024.4.JM, czy też
    w Interpretacji Indywidualnej z dnia 7 lipca 2023 r„ znak: 0113-KDIPT2-3.4011.398.2023.1.
    KKA.
    Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawcy wskutek dobrowolnego umorzenia
    bez wynagrodzenia należących do niego udziałów w kapitale Nowej Spółki, po stronie
    Wnioskodawcy nie dojdzie do powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
    Ad 3
    W ocenie Wnioskodawcy, dobrowolne umorzenie należących do niego udziałów w Nowej
    Spółce, bez wynagrodzenia, nie spowoduje po stronie Zainteresowanych - osób
    fizycznych, które będą wspólnikami Nowej Spółki powstania przychodu podlegającego
    opodatkowaniu na gruncie ustawy o PIT.
    Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o PIT opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają
    wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21,52, 52a i 52c
    oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano
    poboru podatku. Z kolei jak stanowi z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT, źródłami
    przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw
    majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c. Przychody z kapitałów pieniężnych
    zostały zaś ściśle określone na łamach zamkniętego katalogu z art. 17 ustawy o PIT. Należy
    podkreślić, że żadna z sytuacji wskazanych przez ustawodawcę na łamach wyżej
    wymienionego katalogu, nie dotyczy wspólników innych niż ten, którego udziały podlegają
    umorzeniu.

    W tym miejscu, przywołać należy także treść art. 24 ust. 5 pkt 1 ustawy o PIT w myśl
    którego dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód
    (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także m.in. dochód z umorzenia
    udziałów (akcji). Z treści przytoczonego przepisu wprost wynika, że dotyczy on udziałowca,
    którego udziały zostały umorzone. Nie będzie on natomiast obejmował swoją dyspozycją
    pozostałych wspólników pozostających w spółce tj. tych, których udziały nie zostały
    umorzone. Ponadto, jak już wskazywano w treści uzasadnienia do pytania nr 1,
    przywoływany przepis dotyczy sytuacji umorzenia przymusowego a nie dobrowolnego
    jakie będzie miało miejsce w analizowanym zdarzeniu przyszłym.
    W przedstawionym na łamach niniejszego wniosku zdarzeniu przyszłym, umorzone
    zostaną udziały Wnioskodawcy. Mimo powyższego zdarzenia, udziały Wspólników Nowej
    Spółki pozostaną w niezmienionym kształcie, a zatem nie zajdą żadne okoliczności z
    którymi ustawa o PIT wiązałaby powstanie po ich stronie przysporzenia podlegającego
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym.
    Do tożsamych wniosków doszedł Dyrektor KIS w Interpretacji Indywidulanej z dnia 29
    czerwca 2023 roku, znak 0113-KDIPT2-3.4011.338.2023.2.MS, gdzie wskazał on, iż:
    'Treść wskazanych wyżej przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych
    wskazuje, że ustawodawca enumeratywnie określił przypadki i zdarzenia, w wyniku
    których powstaje przychód. W tych przypadkach jest mowa o odpłatnym zbyciu,
    umorzeniu, realizacji praw, objęciu w zamian. Wśród sytuacji skutkujących powstaniem
    przychodu nie wymieniono przypadku, w którym po stronie wspólnika spółki z
    ograniczoną odpowiedzialnością pozostającego w spółce powstaje przychód, w związku z
    umorzeniem udziałów innego wspólnika."
    Również Dyrektor KIS w Interpretacji Indywidulanej z dnia 4 września 2023 r., znak: 0112-
    KDIL2-1.4011.624.2023.2.DJ, zajął podobne jak wyżej stanowisko:
    "Wykładnia literalna tego przepisu prowadzi do wniosku, że przychodem z udziału w
    zyskach osób prawnych jest m.in. przychód z umorzenia udziałów lub akcji udziałowca lub
    akcjonariusza, którego udziały lub akcje zostały umorzone. Trzeba zaznaczyć, że fakt
    umorzenia przez jednego z udziałowców udziałów w spółce z ograniczoną
    odpowiedzialnością nie jest jednak tożsamy z dokonaniem umorzenia udziałów przez
    pozostałych udziałowców, którzy takiego umorzenia nie dokonują. Żadna z sytuacji
    wymienionych w art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie jest
    związana z umorzeniem udziałów innych wspólników, bowiem w pkt 1 określono, że
    dochodem jest kwota otrzymana przez daną osobę w związku z umorzeniem jej udziałów
    (akcji)."
    Mając na uwadze powyższe, nie ulega wątpliwości, że dobrowolne umorzenie udziałów w
    Nowej Spółce, należących do Wnioskodawcy bez wynagrodzenia nie spowoduje po stronie
    Zainteresowanych - osób fizycznych, które będą wspólnikami Nowej Spółki powstania
    przychodu podlegającego opodatkowaniu na gruncie ustawy o PIT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady umarzania udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością uregulowane
    zostały w art. 199 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz.U.
    z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „Ksh”).
    Zgodnie z art. 199 § 1 tej ustawy:
      udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku,
      gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w

      drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody
      wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia
      określa umowa spółki.
    Jak wynika z powyższego przepisu, spółka umarzająca udziały nabywa udziały celem ich
    umorzenia, tzn. ich prawnego unicestwienia. Prawne unicestwienie udziałów polega na
    wygaśnięciu wszelkich praw, zarówno o charakterze majątkowym, jak i korporacyjnym
    wynikających z umarzanych udziałów.
    Stosownie do art. 199 § 2 ww. ustawy:
      umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna
      określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia
      przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w przypadku
      umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na
      udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok
      obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników.
      W przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać również
      uzasadnienie.
    W myśl art. 199 § 3 cyt. ustawy:
      za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia.
    Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych wyróżnić zatem można trzy sposoby umarzania
    udziałów:
    1. umorzenie dobrowolne – w którym wspólnik musi wyrazić zgodę na umorzenie
      posiadanych przez niego udziałów; dochodzi do niego w drodze wykupu przez spółkę
      udziałów i ich umorzenia;
    2. umorzenie przymusowe – niezależne od zgody wspólnika, zgodnie z przesłankami
      określonymi w umowie spółki, które umożliwiają podjęcie stosownej uchwały o
      umorzeniu;
    3. umorzenie automatyczne (warunkowe) – w konstrukcji podobne do umorzenia
      przymusowego; dochodzi do skutku w razie ziszczenia się określonych w umowie
      spółki zdarzeń, z tym, że nie jest wymagana uchwała o umorzeniu.
    Biorąc powyższe po uwagę wskazać należy, że umarzanie udziałów, co do zasady odbywa
    się za wynagrodzeniem. Jednak w ramach umorzenia dobrowolnego dopuszcza się także
    umorzenie nieodpłatne. W takiej sytuacji dochodzi najpierw do zbycia tych udziałów przez
    udziałowca i nabycie ich przez spółkę, a dopiero w drugiej kolejności do ich umorzenia
    przez spółkę w przyszłości. Zatem, w przypadku umorzenia dobrowolnego dochodzi do
    nabycia udziałów przez spółkę i odrębnie ich umorzenia – w dwóch etapach działań.
    Chodzi więc o rodzaj transakcji, czynność prawną, która jest podstawą umorzenia
    dobrowolnego.
    Wobec powyższego podkreślić należy, że z dobrowolnym umorzeniem udziałów mamy
    do czynienia wówczas, gdy wspólnik/wspólnicy spółki wyrażą zgodę na umorzenie jego
    /ich udziałów, a ponadto spółka ta nabędzie od wspólnika/wspólników jego/ich udziały.
    W myśl art. 1 § 2 ustawy Kodeks spółek handlowych:
        Spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa,
        spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i spółka
        akcyjna.
    Stosownie do zapisu art. 4 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych:
        Użyte w ustawie określenie spółka osobowa oznacza spółkę jawną, spółkę
        partnerską, spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną.
    Zgodnie z art. 8 § 1 Kodeksu spółek handlowych:

        Spółka osobowa może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność
        nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być
        pozywana.
    Spółki osobowe, w świetle regulacji Kodeksu spółek handlowych, nie są wprawdzie
    osobami prawnymi, ale dysponują licznymi atrybutami osób prawnych, takimi jak
    wyodrębnienie majątkowe, zdolność prawna i zdolność do czynności prawnych.
    Konsekwencją wyodrębnienia majątkowego spółek osobowych jest to, że spółka jest
    właścicielem majątku wniesionego w formie wkładów przez wspólników oraz uzyskanego
    w trakcie swego istnienia, a nie wspólnicy na zasadach współwłasności łącznej, jak np. w
    przypadku spółki cywilnej. Należy zwrócić uwagę, że handlowe spółki osobowe, jako
    odrębne podmioty mają swój majątek z wszelkimi wynikającymi stąd konsekwencjami.
    W myśl art. 22 § 1 Kodeksu spółek handlowych:
        Spółką jawną jest spółka osobowa, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną
        firmą, a nie jest inną spółką handlową.
    Zgodnie z art. 22 § 2 ww. ustawy:
        Każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim
        majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką, z uwzględnieniem
        art. 31.
    Spółka jawna, będąca spółką osobową nieposiadającą osobowości prawnej, nie jest
    podatnikiem podatków dochodowych. Opodatkowaniu podlegają dochody
    poszczególnych wspólników spółki jawnej. Z uwagi na fakt, iż wspólnikami Spółki jawnej są
    osoby fizyczne to dochód z udziału w tej spółce podlega opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym od osób fizycznych.
    Zgodnie z art. 5a pkt 26 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 136), ilekroć w ustawie jest mowa o spółce niebędącej
    osobą prawną oznacza to spółkę inną niż określona w pkt 28. Z kolei zgodnie z art. 5a pkt
    28 ustawy, ilekroć w ustawie jest mowa o spółce oznacza to:
    a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie
      rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie
      statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.; Dz.
      Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),
    b) spółkę kapitałową w organizacji,
    c) spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd na
      terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
    d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie,
      jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest
      traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości
      swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,
    e) spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.
    Stosownie do treści art. 5b ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych,
    jeżeli pozarolniczą działalność gospodarczą prowadzi spółka niebędąca osobą prawną,
    przychody wspólnika z udziału w takiej spółce, określone na podstawie art. 8 ust. 1, uznaje
    się za przychody ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3.
    W myśl art. 8 ust. 1 ustawy przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze
    wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego
    użytkowania rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się
    proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem ust. 1a,
    łączy się z pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu
    według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1. W przypadku braku przeciwnego dowodu

    przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe. Zasady wyrażone w ust. 1
    stosuje się odpowiednio do rozliczania kosztów uzyskania przychodów, wydatków
    niestanowiących kosztów uzyskania przychodów i strat (art. 8 ust. 2 pkt 1 Ustawy PIT).
    W konsekwencji wspólnik spółki niebędącej osobą prawną przychody i koszty podatkowe
    powinien rozliczać w wysokości ustalonej stosownie do jego udziału w spółce i w takim
    zakresie, w jakim, jako wspólnik tej spółki, jest upoważniony i zobowiązany do rozliczania
    przychodów i kosztów ich uzyskania tej spółki.
    Zgodnie z art. 9 ust. 1 ww. ustawy:
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Katalog źródeł przychodów podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od
    osób fizycznych zawiera art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych.
    W myśl art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Źródłem przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne
      zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
    W myśl natomiast art. 11 ust. 1 ww. ustawy:
      Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie
      realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art.
      19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji
      podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość
      otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
    Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu
      udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również:
      a) dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy
      emerytalnych na rachunkach ilościowych,
      b) oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu
      ogólnego) w spółdzielniach,
      c) podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki,
      d) wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo
      odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b.
    Z kolei zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z:
      a) odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów
      wartościowych,
      b) realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3
      pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
    Przytoczony wyżej przepis art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ww. ustawy obejmuje swą dyspozycją
    wyłącznie zbycie o charakterze odpłatnym. Ponadto z przepisu tego wynika, że uznanie, iż
    w danej sytuacji powstaje przychód ze zbycia udziałów wymaga stwierdzenia, że jest to
    przychód. W sytuacji zaś, gdy umorzenie udziałów przeprowadzane jest bez
    wynagrodzenia, przychód nie powstaje. Innymi słowy podatnik, którego udziały umarzane
    są w trybie, który nie przewiduje wypłaty wynagrodzenia, nie ma tytułu prawnego do
    uzyskania wypłaty wynagrodzenia. Tym samym stwierdzić należy, że nie dochodzi
    wówczas do powstania przychodu.

    Stosownie do art. 24 ust. 5 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód)
      faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także przychód z umorzenia udziałów
      (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości.
    Wykładnia literalna tego przepisu prowadzi do wniosku, że przychodem z udziału w
    zyskach osób prawnych jest m.in. przychód z umorzenia udziałów lub akcji udziałowca lub
    akcjonariusza, którego udziały lub akcje zostały umorzone. Jednakże, regulacja tego
    przepisu obejmuje swą dyspozycją umorzenie przymusowe (lub automatyczne) udziałów.
    Przychód podatkowy na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych
    stanowią otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym
    pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych
    nieodpłatnych świadczeń. Bezspornym jest zatem, że w związku z umorzeniem udziałów
    danego wspólnika bez wynagrodzenia wspólnik, którego udziały są umarzane, nie
    otrzymuje pieniędzy ani wartości pieniężnych, ani żadnego świadczenia w naturze czy też
    nieodpłatnego świadczenia.
    Biorąc zatem pod uwagę przedstawione we wniosku zdarzenie przyszłe oraz wskazane
    regulacje prawne stwierdzić należy, że po stronie Zainteresowanych – wspólników Nowej
    Spółki nie powstanie przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych w związku z
    dobrowolnym umorzeniem udziałów należących do Spólki jawnej w której Zainteresowani
    są wspólnikami. Wspólnicy nie osiągną żadnych korzyści majątkowych, w tym żadnego
    wynagrodzenia z tego tytułu. Zainteresowani nie osiągną zatem faktycznego przychodu
    (dochodu), który mógłby podlegać opodatkowaniu w momencie umorzenia dobrowolnego
    udziałów bez wynagrodzenia. Przychód taki nie powstanie również po stronie Spółki
    jawnej – Wnioskodawcy, ponieważ jak wskazano powyżej - Spółka jawna, będąca spółką
    osobową nieposiadającą osobowości prawnej, nie jest podatnikiem podatku
    dochodowego od osób fizycznych. Skutków podatkowych stanowiących następstwo
    umorzenia udziałów Wnioskodawcy należy dopatrywać się po stronie jego wspólników.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który
    obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w
    złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek
    elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją
    aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja
        będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z
        funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do
        interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
      będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    A Spółka jawna (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji
    podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.