Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-3.4010.633.2023.1.PC
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2023-12-15
Teza: Czy w związku z otrzymaniem Rekompensat, a także przewidywanym otrzymaniem kolejnych Rekompensat w przyszłości, Wnioskodawca ma obowiązek dokonać zmniejszenia lub korekty kosztów uzyskania przychodów?
Słowa kluczowe: energia-energia elektryczna; koszt-koszty uzyskania przychodów; koszt-rekompensata kosztów; rekompensata
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Ogólna zasada zaliczania wydatków do kosztów uzyskania przychodów
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15-ust. 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 16-ust. 1-pkt 58

**Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

**Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej**

30 października 2023 r. wpłynął Państwa wniosek, o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy w związku z otrzymaniem Rekompensat, a także przewidywanym otrzymaniem kolejnych Rekompensat w przyszłości, Wnioskodawca ma obowiązek dokonać zmniejszenia lub korekty kosztów uzyskania przychodów.

Treść wniosku jest następująca:

**Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego**

M. S.A. (dalej jako „Wnioskodawca”, „Spółka” lub „M.”) jest polską spółką akcyjną. Wnioskodawca jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: „PDOP”), podlegającym w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Wnioskodawca nie jest tzw. małym podatnikiem uprawnionym do stosowania preferencyjnej stawki podatkowej w wysokości 9% (art. 19 ust. 1 pkt 2 ustawy o PDOP).

Spółka należy do Grupy kapitałowej M. W ramach Grupy M.

W ramach prowadzonej działalności gospodarczej Wnioskodawca ponosi koszty z tytułu zużycia energii elektrycznej. Koszty powyższe były i są kwalifikowane przez Wnioskodawcę jako podatkowe koszty uzyskania przychodów.

Wnioskodawca począwszy od 2020 roku uzyskuje pomoc publiczną związaną ze wzrostem kosztów energii - rekompensaty przyznawane przez Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki z tytułu przenoszenia kosztów zakupu uprawnień do emisji na ceny energii elektrycznej zużywanej do wytwarzania produktów w sektorach lub podsektorach energochłonnych (dalej: „Rekompensaty”). Rekompensaty zostały przyznane Spółce na zasadach określonych w ustawie z dnia 19 lipca 2019 r. o systemie rekompensat dla sektorów i podsektorów energochłonnych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1312 ze zm., dalej: „Ustawa o systemie rekompensat”).

Kwota Rekompensat została przekazana na ogólny rachunek bankowy Wnioskodawcy, na którym znajdowały się również środki pieniężne pochodzące z innych źródeł. Spółka planuje przekazanie kwoty Rekompensat na specjalnie w tym celu wyodrębniony rachunek bankowy mający służyć rozliczaniu Rekompensat. Z kwot przekazanych na wyodrębniony rachunek bankowy Wnioskodawca planuje sfinansować wypłatę dywidendy dla akcjonariusza Spółki.

Wnioskodawca przewiduje, że w 2023 r., jak i w kolejnych latach, będzie również otrzymywać i rozliczać Rekompensaty na zasadach opisanych powyżej. W przypadku przyszłych Rekompensat Wnioskodawca planuje, że będą one przekazywane bezpośrednio na wyodrębniony rachunek bankowy z przeznaczeniem na sfinansowanie wypłaty przyszłej dywidendy dla akcjonariusza Spółki.

Wnioskodawca wskazuje, że niniejszy wniosek obejmuje zarówno zaistniały stan faktyczny jak i zdarzenie przyszłe. Wnioskodawca otrzymał bowiem Rekompensaty w przeszłości (zaistniały stan faktyczny) oraz przewiduje, że w obecnym oraz w kolejnych latach otrzyma kolejne Rekompensaty (zdarzenie przyszłe).

**Pytanie**

Czy w związku z otrzymaniem Rekompensat, a także przewidywanym otrzymaniem kolejnych Rekompensat w przyszłości, Wnioskodawca ma obowiązek dokonać zmniejszenia lub korekty kosztów uzyskania przychodów?

**Państwa stanowisko w sprawie**

Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z otrzymaniem Rekompensat, a także przewidywanym otrzymaniem kolejnych Rekompensat w przyszłości, Wnioskodawca nie ma obowiązku dokonać zmniejszenia lub korekty kosztów uzyskania przychodów.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy:

Zgodnie z ogólnymi zasadami, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Koszty poniesione w walutach obcych przelicza się na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień poniesienia kosztu (art. 15 ust. 1 ustawy o PDOP).

W art. 16 ust. 1 ustawy o PDOP zawarty został katalog wydatków, które nie stanowią kosztów uzyskania przychodów. Zgodnie z regulacją art. 16 ust. 1 pkt 58 ustawy o PDOP, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków i kosztów bezpośrednio sfinansowanych z dochodów (przychodów), o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 14a, 23, 24, 42, 47, 48, 52, 53, 54a, 56, 56b-56j i 59.

Zgodnie natomiast, z regulacją art. 15 ust. 4i ustawy o PDOP, jeżeli korekta kosztu uzyskania przychodów, w tym odpisu amortyzacyjnego, nie jest spowodowana błędem rachunkowym lub inną oczywistą omyłką, korekty dokonuje się poprzez zmniejszenie lub zwiększenie kosztów uzyskania przychodów poniesionych w okresie rozliczeniowym, w którym została otrzymana faktura korygująca lub, w przypadku braku faktury, inny dokument potwierdzający przyczyny korekty.

Wypłata dywidendy

Z powołanej powyżej regulacji art. 15 ust. 1 ustawy o PDOP wynika, że warunkiem uznania danego wydatku za koszt uzyskania przychodu jest łączne spełnienie następujących warunków:

1) faktycznego (rzeczywistego) poniesienia wydatku przez podatnika;

2) istnienia związku z prowadzoną przez podatnika działalnością;

3) poniesienia wydatku w celu uzyskania przychodu, jego zwiększenia bądź zachowania źródła przychodu.

Z powyższego wynika, że nie każdy wydatek poniesiony przez podatnika, nawet związany z prowadzoną działalnością gospodarczą i jednocześnie niewymieniony w katalogu przewidzianym w art. 16 ust. 1 ustawy o PDOP, będzie kosztem uzyskania przychodów. Aby można było zaliczyć poniesione wydatki do kosztów uzyskania przychodów, działania podatnika muszą zmierzać do uzyskania przychodu i zostać wyraźnie nakierowane na uzyskanie tego przychodu lub zachowanie albo zabezpieczenie źródła przychodu. Kosztami uzyskania przychodów będą więc zarówno koszty pozostające w bezpośrednim związku z uzyskanymi przychodami, jak i pozostające w związku pośrednim, jeżeli zostanie wykazane, że zostały w sposób racjonalny poniesione w celu uzyskania przychodów, nawet wówczas, gdy z obiektywnych powodów przychód nie został osiągnięty. Warunkiem zaliczenia wydatków do kosztów uzyskania przychodów jest jednak wykazanie przez podatnika, że poniesione wydatki są racjonalne zarówno co do zasady, jak i ich wysokości. W konsekwencji, gdy brak jest związku celowego pomiędzy poniesionym wydatkiem a uzyskaniem przychodu lub zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła przychodu, wydatek taki nie będzie stanowił kosztu uzyskania przychodu.

Odnosząc powyższe argumenty do planowanej wypłaty dywidendy w pierwszej kolejności wskazać należy, że prawo do udziału w zysku spółki (dywidendy) jest podstawowym prawem majątkowym akcjonariusza spółki. Jest ono związane z ryzykiem gospodarczym, jakie akcjonariusz ponosi, inwestując swój kapitał w akcje/udziały spółki. Po spełnieniu warunków wynikających z regulacji kodeksu spółek handlowych akcjonariusz jest podmiotem, któremu przysługuje roszczenie o wypłatę dywidendy.

Ukształtowane w ten sposób prawo do dywidendy nie jest należnością spółki, lecz należnością akcjonariusza, czyli podmiotu dysponującego odrębną od spółki podmiotowością prawną, powstałą w wyniku podziału czystego zysku. Należne akcjonariuszom dywidendy z tytułu udziału w spółce kapitałowej są środkami przeroszonymi z majątku spółki do majątku jej akcjonariusza, które to świadczenie stanowi realizację szczególnego zobowiązania wynikającego z relacji spółka - akcjonariusz. Wprawdzie dywidenda jest pochodną - bo zależną od istnienia/wystąpienia - zysku, jednakże jest zarazem kategorią odrębną od przychodu spółki, ponieważ jest należna innemu podmiotowi.

W konsekwencji, w przypadku wypłaty dywidendy brak jest związku pomiędzy wypłacaną należnością akcjonariusza a uzyskaniem przychodu przez spółkę w tym znaczeniu, że wypłata dywidendy nie jest nakierowana na uzyskanie tego przychodu lub zachowanie albo zabezpieczenie źródła przychodu. Wydatki poniesione na realizację wypłaty dywidendy nie przyczyniają się do zwiększenia przychodów, ani też nie są to wydatki poniesione w celu zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów. Tym samym dywidenda nie stanowi kosztu podatkowego w spółce wypłacającej.

Podsumowując, powyższe argumenty stwierdzić należy, że wydatki na sfinansowanie wypłaty dywidendy dla akcjonariusza Spółki pochodzące z kwot Rekompensat przekazanych na odrębny rachunek bankowy Spółki nie będą stanowiły dla Wnioskodawcy kosztów uzyskania przychodów.

Mając na uwadze, że powołany powyżej art. 16 ust. 1 ustawy o PDOP nakazuje wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów wydatki i koszty bezpośrednio finansowane ze źródeł wskazanych w tym przepisie, sfinansowanie przez Wnioskodawcę wypłaty dywidendy dla akcjonariusza Spółki ze środków pochodzących z przekazanych Rekompensat, nie zaktualizuje po stornie Wnioskodawcy obowiązku korekty kosztów uzyskania przychodów.

Pozostałe koszty działalności Spółki.

W ocenie Wnioskodawcy, otrzymanie Rekompensat nie aktualizuje obowiązku dokonania korekty innych kosztów uzyskania przychodów, w tym w szczególności kosztów z tytułu zużycia energii elektrycznej, które w przeszłości były kwalifikowane przez Wnioskodawcę jako podatkowe koszty uzyskania przychodów.

Wydatki powyższe, na moment poniesienia spełniały (spełniać będą) opisane w poprzednim punkcie ogólne warunki zaliczenia ich do kosztów uzyskania przychodów (art. 15 ust. 1 ustawy o PDOP) tj.:

1) zostały faktycznie poniesione przez Wnioskodawcę;

2) wydatki związane były z działalnością prowadzoną przez Wnioskodawcę;

3) wydatki zostały poniesione w celu uzyskania przychodu, względnie zachowania źródła przychodu.

Jednocześnie Wnioskodawca wskazuje, że do powyższych wydatków nie znajdzie zastosowania żadne z włączeń przewidzianych w art. 16 ust. 1 ustawy o PDOP, w tym powołany powyżej art. 16 ust. 1 pkt 58 ustawy o PDOP. Regulacja ta nakazuje wyłączenie z kosztów uzyskania przychodów wydatków i kosztów bezpośrednio sfinansowanych z określonych kategorii dochodów (przychodów). Dla zastosowania powyższej regulacji tj., aby poniesiony wydatek został wyłączony z KUP:

1) wydatek musi zostać sfinansowany z dochodów określonych w w/w przepisie oraz

2) finansowanie to ma charakter bezpośredni.

W ocenie Wnioskodawcy, niezależnie od kwalifikacji przychodów z tytułu otrzymanych Rekompensat do jednego ze źródeł wymienionych w art. 16 ust. 1 pkt 58 ustawy o PDOP, inne wydatki niż wypłata dywidendy, w tym w szczególności koszty zużycia energii elektrycznej, nie są bezpośrednio finansowane z otrzymywanych Rekompensat.

Analizując powyższą kwestię w pierwszej kolejności wskazać należy, że w ustawie o PDOP nie została przewidziana legalna definicja definicji „wydatków/kosztów bezpośrednio finansowanych”. W tym zakresie nie zostało również przewidziane odesłanie do definicji zawartych w innych aktach prawnych. W takiej sytuacji, kierując się zasadą autonomii prawa podatkowego w stosunku do pozostałych gałęzi prawa, w pierwszej kolejności należy odnieść się do znaczenia powyższych terminów w języku powszechnym, a nie odwoływać się do definicji legalnych zawartych w aktach prawnych z innych gałęzi prawa. Powyższe podejście potwierdził również Naczelny Sąd Administracyjny m.in. w wyroku z dnia 7 grudnia 2021 r., wydanym w sprawie o sygn. akt II FSK 1276/21. W powołanym wyroku NSA wskazał: „wykładnia językowa jest nie tylko punktem wyjścia wykładni prawa podatkowego, ale także zakreśla jej granice (\`(...)\`). W procesach interpretacji prawa przyjmuje się zasadnie domniemanie, że ustawodawca posługuje się językiem powszechnym (\`(...)\`). W procesie interpretacji prawa przyjmować należy takie znaczenie terminów i zwrotów użytych w tekście przepisów prawnych, jakie mają one w języku etnicznym, najszerzej stosowanym na terytorium danego państwa Jeżeli jakieś pojęcie nie jest zdefiniowane, zasadą powinno być potoczne rozumienie tego terminu (…).”

Uwzględniając powyższe założenia wskazać należy, że:

1) Zgodnie z definicjami zawartymi w Słowniku Języka Polskiego PWN (https://sjp.pwn.pl/) bezpośrednio oznacza bez pośrednictwa; bezpośredni - dotyczący kogoś lub czegoś wprost; natomiast sfinansować oznacza pokryć koszty jakiegoś przedsięwzięcia, jakiejś działalności;

2) Zgodnie z definicjami zawartymi w Wielkim słowniku języka polskiego tworzonym przez Komitet Językoznawstwa PAN (https://wsjp.pl/) bezpośrednio to tak, że między dwoma elementami, o których mowa, nie ma żadnego innego, natomiast sfinansować oznacza opłacić jakąś działalność.

Biorąc pod uwagę powyższe, użyte w art. 16 ust. 1 pkt 58 ustawy o PDOP wyrażenie „bezpośrednio sfinansowane” oznacza pokrycie ściśle określonych wydatków wprost ze środków pochodzących ze źródeł wskazanych w tym przepisie. Zależność taka nakazuje bezpośrednie powiązanie przychodu kwalifikowanego do jednego ze źródeł wskazanych w art. 17 ustawy o PDOP z wydatkiem/kosztem, który finansowany jest tym przychodem.

Odnosząc powyższe regulacje do sytuacji Wnioskodawcy wskazać należy, że w obowiązujących regulacjach, w tym w szczególności w Ustawie o systemie rekompensat nie wskazano wprost wydatków/kosztów, na które bezpośrednio należy przeznaczyć przyznawane Rekompensaty.

Rekompensaty, co do zasady, przyznawane są na wniosek podmiotu prowadzącego działalność w sektorze lub podsektorze energochłonnym, które wymienione zostały w załączniku do Ustawy o systemie rekompensat poprzez wskazanie właściwych kodów PKD (art. 2 Ustawy o systemie rekompensat). Wniosek zostaje uwzględniony po spełnieniu określonych warunków (art. 5 Ustawy o systemie rekompensat), natomiast wysokość pomocy publicznej jest określana w oparciu o jeden z określonych wzorów matematycznych (art. 6 Ustawy o systemie rekompensat). Właściwy wzór określa się w zależności od tego, czy do produktu wytwarzanego w instalacji ma zastosowanie jeden ze wskaźników efektywności zużycia energii elektrycznej określonych w załączniku do w/w ustawy, jeden ze wskaźników emisyjności określonych rozporządzeniem Komisji (UE) 2019/331 lub też nie ma zastosowania żaden ze wskazanych powyżej wskaźników. W każdym ze wzorów uwzględnia się m.in. wskaźnik emisji dwutlenku węgla (CO2) oraz terminową cenę uprawnień do emisji dla roku kalendarzowego, za który są przyznawane rekompensaty oraz właściwie określony wskaźnik efektywności zużycia energii elektrycznej. Żaden ze wzorów służących określeniu wysokości Rekompensat nie uwzględnia natomiast wydatków na energię elektryczną ponoszonych przez beneficjenta.

W dalszej kolejności odnieść należy się również do celu wprowadzenia instytucji Rekompensat. W tym zakresie, w pierwszej kolejności odnieść należy się do uzasadnienia projektu ustawy, w którym ustawodawca określił podstawowe założenia oraz cele tej instytucji. W uzasadnieniu rządowego projektu ustawy o systemie rekompensat dla sektorów i podsektorów energochłonnych (druk sejmowy nr 3572) wskazane zostało, że „konieczność zakupu przez wytwórców energii uprawnień do emisji powoduje wzrost kosztów zmiennych, co znajduje odzwierciedlenie w wyższej cenie energii elektrycznej na rynku hurtowym.” W dalszej części uzasadnienia wskazano, że „wysokie już obecnie i rosnące w przyszłości ceny energii będą miały bardzo negatywny wpływ na konkurencyjność krajowego przemysłu energochłonnego. W przypadku firm energochłonnych, koszty energii mogą stanowić nawet 40% kosztów przetworzenia i są kluczowym czynnikiem wpływającym na międzynarodową konkurencyjność przemysłu. Różnice te wynikają zarówno z różnic cen hurtowych energii, jak i kosztów regulacyjnych. Ze względu na istniejące ograniczenia systemowe, zdolności handlowe importu energii są praktycznie zerowe, co oznacza, że ceny hurtowe w Polsce znacząco odchylają się od cen w krajach sąsiednich.” Odnosząc się do bezpośredniego celu wprowadzenia Rekompensat w uzasadnieniu projektu ustawy wskazane zostało, że „rekompensaty mają na celu ograniczenie wpływu przenoszenia kosztów uprawnień do emisji gazów cieplarnianych zakupionych przez producentów energii na jej odbiorców.”

Cele wprowadzenia instytucji Rekompensat określone zostały również w treści Komunikatu Komisji - Wytyczne w sprawie niektórych środków pomocy państwa w kontekście systemu handlu uprawnieniami do emisji gazów cieplarnianych po 2012 r. (SWD(2O12) 130 finał) (SWD(2012) 131 finał) (nr 2012/C158/04, dalej: „Wytyczne”). Wytyczne stanowią jedną z podstaw prawnych dla polskiej Ustawy o systemie rekompensat oraz jako takie powołane zostały również w treści cytowanego powyżej uzasadnienia rządowego projektu ustawy o systemie rekompensat dla sektorów i podsektorów energochłonnych (druk sejmowy nr 3572).

Zgodnie z punktem 7 Wytycznych: „Na podstawie art. 10a ust. 6 dyrektywy w sprawie ETS państwa członkowskie mogą przyznać pomoc państwa na rzecz sektorów lub podsektorów, które uznaje się za narażone no znaczące ryzyko ucieczki emisji z powodu przenoszenia kosztów związanych z emisją gazów cieplarnianych na ceny energii (zwanych dalej „kosztami emisji pośrednich”) w celu kompensacji tych kosztów zgodnie z zasadami pomocy państwa. Na potrzeby niniejszych wytycznych pojęcie „ucieczka emisji” opisuje możliwość wzrostu całkowitej emisji gazów cieplarnianych w przypadku, gdy przedsiębiorstwa przeniosą swoją produkcję poza Unię, ponieważ nie będą mogły przenieść wzrostu kosztów wynikającego z EU ETS na swoich klientów, nie tracąc przy tym znaczącego udziału w rynku.” W punkcie 8 Wytycznych wskazane zostało natomiast, że „przeciwdziałanie ryzyku ucieczki emisji służy celowi środowiskowemu, ponieważ pomoc zmierza do zapobieżenia wzrostowi całkowitej emisji gazów cieplarnianych z powodu przeniesienia produkcji poza Unię wobec braku wiążącej międzynarodowej umowy w sprawie zmniejszenia emisji gazów cieplarnianych.”

Z treści powołanych powyżej dokumentów wynika, że Rekompensaty służyć mają ograniczeniu wpływu przenoszenia kosztów uprawnień do emisji gazów cieplarnianych zakupionych przez producentów energii na jej odbiorców. Zwiększone koszty nabycia uprawnień do emisji ponoszą w tym przypadku producenci energii, a nie jej odbiorcy (Wnioskodawca). Dla odbiorców powyższe zwiększone koszty nabycia uprawnień do emisji wyrażają się w zwiększonej cenie nabywanej energii elektrycznej. Celem Rekompensat nie jest jednak bezpośrednio wyrównanie powyżej różnicy w cenie energii, ale zapobieżenie sytuacji, w której odbiorcy energii nie mogąc przenieść kosztów na sowich klientów przeniosą swoją działalność poza obszar UE, gdzie nie obowiązywałyby analogiczne ograniczenia, co niwelowałoby jednocześnie ogólny cel w postaci zapobieżenia wzrostowi całkowitej emisji gazów cieplarnianych.

Mając na uwadze powyższe wskazać należy, że Rekompensaty nie służą sfinansowaniu określonej kategorii wydatków Spółki.

Okoliczność, że Rekompensaty nie służą sfinansowaniu określonej kategorii wydatków i kwota Rekompensat może zostać przeznaczona przez beneficjenta na dowolny cel została potwierdzona również w szeregu interpretacji indywidualnych. W tym zakresie wskazać należy w szczególności:

1) w interpretacji indywidualnej z dnia 10 maja 2023 r., znak: 0111-KDIB1-1.4010.176.2023.1.RH Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, że „w przypadku wskazanej we wniosku rekompensaty, bez znaczenia natomiast pozostaje na co przeznaczone zostaną otrzymane środki. Podmiot otrzymujący rekompensatę, odmiennie niż w przypadku otrzymanej dotacji, może zatem przeznaczyć otrzymane środki na dowolny cel. Otrzymane środki stają się bowiem środkami prywatnymi tego podmiotu.”

2) w interpretacji indywidualnej z dnia 26 kwietnia 2023 r., znak: 0111-KDIB1-1.4010.166.2023.1.AW Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, że „w przypadku wskazanej we wniosku rekompensaty, bez znaczenia natomiast pozostaje na co przeznaczone zostaną otrzymane środki. Podmiot otrzymujący rekompensatę, odmiennie niż w przypadku otrzymanej dotacji, może zatem przeznaczyć otrzymane środki na dowolny cel. Otrzymane środki stają się bowiem środkami prywatnymi tego podmiotu.”

Identyczne stanowisko w odniesieniu do analogicznej instytucji pomocy przyznawanej w ramach programu „Pomoc dla sektorów energochłonnych związana z nagłymi wzrostami cen gazu ziemnego i energii elektrycznej w 2022 r.” zostało zaprezentowane przez DKIS w interpretacjach indywidualnych:

\- z dnia 3 lipca 2023 r., znak: 0111-KDIB2-1.4010.144.2023.1.KK;

\- z dnia 30 czerwca 2023 r., znak: 0111-KDIB2-1.4010.222.2023.1.KK;

\- z dnia 28 czerwca 2023 r., znak: 0111-KDIB2-1.4010.205.2023.1.KK;

\- z dnia 15 czerwca 2023 r., znak: 0111-KDIB1-1.4010.251.2023.1.SG.

Podsumowując, powyższe argumenty Wnioskodawca wskazuje, że kwota otrzymanych Rekompensat zostanie przeznaczona na sfinansowanie wypłaty dywidendy dla akcjonariusza Spółki. Wydatki na sfinansowanie wypłaty dywidendy dla akcjonariusza Spółki pochodzące z kwot Rekompensat przekazanych na odrębny rachunek bankowy Spółki nie będą natomiast stanowiły dla Wnioskodawcy kosztów uzyskania przychodów. Ponadto, Rekompensaty nie zostały przyznane bezpośrednio w celu sfinansowania określonych wydatków, w tym w szczególności wydatków i kosztów nabycia energii elektrycznej. W konsekwencji, otrzymanie przez Wnioskodawcę Rekompensat nie aktualizuje obowiązku dokonania korekty kosztów uzyskania przychodów, w tym w szczególności kosztów z tytułu nabycia energii elektrycznej, które w przeszłości zostały zakwalifikowane przez Wnioskodawcę jako podatkowe koszty uzyskania przychodów.

Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, w związku z otrzymaniem Rekompensat, a także otrzymaniem przewidywanym otrzymaniem kolejnych Rekompensat w przyszłości, Wnioskodawca nie ma obowiązku dokonać zmniejszenia lub korekty kosztów uzyskania przychodów.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2022 r., poz. 2587 ze zm.; dalej: „ustawa o CIT”):

kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Koszty poniesione w walutach obcych przelicza się na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień poniesienia kosztu.

Powyższe oznacza, że podatnik ma prawo do odliczenia dla celów podatkowych wszelkich wydatków, pod warunkiem, iż nie zostały one wymienione w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT oraz że wykaże ich związek z prowadzoną działalnością, a ich poczynienie ma lub może mieć wpływ na możliwość powstania przychodu (w tym zachowania lub zabezpieczenia przychodów). Przepis ten konstytuuje więc zasadę, stosownie do której pomiędzy kosztem podatkowym oraz przychodami podatnika musi wystąpić związek przyczynowo-skutkowy.

Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 58 ustawy o CIT,

nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków i kosztów bezpośrednio sfinansowanych z dochodów (przychodów), o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 14a, 23, 24, 42, 47, 48, 52, 53, 54a, 56, 56b-56j i 59.

Wskazany powyżej przepis, dotyczy braku uznania za koszt podatkowy wydatków i kosztów sfinansowanych dochodami (przychodami) zwolnionymi na podstawie m.in. art. 17 ust. 1 pkt 47 ustawy o CIT.

Zatem, aby odpowiedzieć na zadane we wniosku pytanie należy w pierwszej kolejności rozstrzygnąć, czy Rekompensaty otrzymane przez Wnioskodawcę podlegają zwolnieniu z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 47 ustawy o CIT.

W myśl art. 17 ust. 1 pkt 47 ustawy o CIT:

wolne od podatku są dotacje otrzymane z budżetu państwa lub budżetu jednostki samorządu terytorialnego, z wyjątkiem dopłat do oprocentowania kredytów bankowych w zakresie określonym w odrębnych ustawach.

Analizując charakter opisanej we wniosku pomocy publicznej, która ma na celu niwelowanie skutków wyjątkowo silnego wpływu cen uprawnień do emisji gazów cieplarnianych na cenę energii elektrycznej, należy mieć na uwadze, że zasady, warunki i tryb udzielenia rekompensat określone zostały w ustawie z dnia 19 lipca 2019 r. o systemie rekompensat dla sektorów i podsektorów energochłonnych (t. j. Dz.U. z 2023 r., poz. 1393 ze zm.).

Zgodnie z art. 2 ustawy o systemie rekompensat dla sektorów i podsektorów energochłonnych,

do ubiegania się o rekompensaty są uprawnione podmioty wykonujące działalność w sektorze lub podsektorze energochłonnym, określonym w wykazie sektorów oraz podsektorów energochłonnych stanowiącym załącznik nr 1 do ustawy.

Rekompensaty przyznawane są podmiotom, które spełniają warunki określone w art. 5 cyt. ustawy, zgodnie z którym,

o przyznanie rekompensat może się ubiegać podmiot, który:

1) posiada tytuł prawny do instalacji i eksploatuje tę instalację;

2) posiada wdrożony:

a) system zarządzania środowiskowego, o którym mowa w art. 2 pkt 13 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) nr 1221/2009 z dnia 25 listopada 2009 r. w sprawie dobrowolnego udziału organizacji w systemie ekozarządzania i audytu we Wspólnocie (EMAS), uchylającego rozporządzenie (WE) nr 761/2001 oraz decyzje Komisji 2001/681/WE i 2006/193/WE (Dz.Urz. UE L 342 z 22.12.2009, str. 1, z późn. zm.), lub

b) system zarządzania środowiskowego potwierdzony certyfikatem ISO 14001 wydanym przez niezależną i akredytowaną w tym zakresie jednostkę certyfikującą, lub

c) system zarządzania energią potwierdzony certyfikatem ISO 50001 wydanym przez niezależną i akredytowaną w tym zakresie jednostkę certyfikującą;

3) nie jest przedsiębiorstwem znajdującym się w trudnej sytuacji w rozumieniu komunikatu Komisji - Wytyczne dotyczące pomocy państwa na ratowanie i restrukturyzację przedsiębiorstw niefinansowych znajdujących się w trudnej sytuacji (Dz.Urz. UE C 249 z 31.07.2014, str. 1 oraz Dz.Urz. UE C 224 z 08.07.2020, str. 2);

4) nie zalega z zapłatą podatków stanowiących dochód budżetu państwa, z wyjątkiem przypadków, gdy uzyskał przewidziane prawem zwolnienie, odroczenie, rozłożenie na raty zaległości podatkowych albo podatku lub wstrzymanie w całości wykonania decyzji właściwego organu podatkowego;

5) nie zalega z zapłatą należności z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne, z wyjątkiem przypadków, gdy zawarł umowę o odroczeniu terminu płatności albo umowę o rozłożeniu na raty należności z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne.

Na podstawie art. 6 ust. 1 ww. Ustawy,

maksymalny limit środków finansowych przeznaczanych na przyznanie rekompensat za dany rok kalendarzowy jest równy wysokości środków ze sprzedaży w drodze aukcji uprawnień do emisji, o których mowa w art. 49 ust. 2c ustawy z dnia 12 czerwca 2015 r. o systemie handlu uprawnieniami do emisji gazów cieplarnianych, uzyskanych w roku kalendarzowym poprzedzającym rok kalendarzowy, za który są przyznawane rekompensaty.

W myśl art. 10 ust. 1 i 2 ww. ustawy,

1\. Prezes URE przyznaje rekompensaty w drodze decyzji, na wniosek podmiotu, o którym mowa w art. 5, zwanego dalej „wnioskodawcą”.

2\. Wnioskodawca składa wniosek o przyznanie rekompensat, zwany dalej „wnioskiem”, w terminie do dnia 31 marca roku następującego po roku kalendarzowym, za który są przyznawane rekompensaty, zgodnie z wzorem określonym w przepisach wydanych na podstawie ust. 10, na formularzu dostępnym w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie podmiotowej urzędu obsługującego Prezesa URE, wraz z załącznikami. Wniosek składa się w formie pisemnej w postaci papierowej oraz w postaci elektronicznej umożliwiającej przetwarzanie zawartych w nim danych. Wniosek dotyczy produkcji produktów z sektorów i podsektorów energochłonnych wytwarzanych we wszystkich instalacjach, w odniesieniu do których wnioskodawca ubiega się o przyznanie rekompensat.

Na podstawie art. 10 ust. 8 ustawy rekompensat dla sektorów i podsektorów energochłonnych,

informacje zawarte we wniosku są przedmiotem weryfikacji przez Prezesa URE w zakresie ich poprawności, wiarygodności oraz dokładności i na ich podstawie jest określana wysokość przyznawanych rekompensat lub wydawana jest decyzja o odmowie przyznania rekompensat.

Zgodnie z art. 10 ust. 10 wskazanej ustawy,

minister właściwy do spraw gospodarki określi, w drodze rozporządzenia:

1) wzór wniosku oraz jego format umożliwiający przetwarzanie danych oraz format załączników do wniosku,

2) szczegółowy zakres danych dotyczących instalacji, o których mowa w ust. 3 pkt 3, oraz sposób obliczania tych danych,

3) zakres dokumentacji stanowiącej podstawę do obliczania danych dotyczących instalacji, o których mowa w ust. 3 pkt 3, oraz sposób gromadzenia tych danych,

4) szczegółowy zakres opinii sporządzanej przez weryfikatora,

5) szczegółowy zakres dokumentacji, o której mowa w ust. 6a pkt 4

\- mając na uwadze konieczność zapewnienia przyznawania rekompensat na podstawie rzetelnych i wiarygodnych informacji oraz dokumentów.

W myśl art. 11 ww. ustawy,

1\. Prezes URE, do dnia 31 października danego roku kalendarzowego, wydaje decyzję w sprawie przyznania w całości lub w części, lub odmowy przyznania rekompensat za poprzedni rok kalendarzowy.

2\. W decyzji o przyznaniu rekompensat Prezes URE określa wysokość przyznanych rekompensat.

3\. Prezes URE jest podmiotem udzielającym pomocy publicznej w rozumieniu ustawy z dnia 30 kwietnia 2004 r. o postępowaniu w sprawach dotyczących pomocy publicznej (Dz.U. z 2021 r. poz. 743 oraz z 2022 r. poz. 807), w odniesieniu do pomocy publicznej udzielanej na podstawie ustawy.

4\. Prezes URE, do dnia 7 listopada danego roku kalendarzowego, przekazuje ministrowi właściwemu do spraw gospodarki oraz Bankowi Gospodarstwa Krajowego, zwanemu dalej "Bankiem", w postaci elektronicznej umożliwiającej przetwarzanie zawartych w nim danych, wykaz podmiotów, którym przyznano rekompensaty w tym roku kalendarzowym.

5\. Wykaz, o którym mowa w ust. 4, zawiera w szczególności:

1) oznaczenie podmiotów i ich siedzib lub miejsc zamieszkania;

2) wysokość rekompensat przyznanych poszczególnym podmiotom;

3) numery rachunków bankowych, na które ma zostać dokonana wypłata rekompensat poszczególnym podmiotom.

6\. Rekompensaty są wypłacane jednorazowo przez Bank z Funduszu Rekompensat Pośrednich Kosztów Emisji, o którym mowa w art. 21 ust. 1, w terminie 14 dni od dnia otrzymania wykazu, o którym mowa w ust. 4.

7\. Prezes URE, do dnia 31 grudnia danego roku kalendarzowego, podaje do publicznej wiadomości w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie podmiotowej urzędu obsługującego ten organ informację o łącznej wysokości przyznanych rekompensat za poprzedni rok kalendarzowy, w podziale na poszczególne sektory i podsektory energochłonne określone w załączniku nr 1 do ustawy.

Na podstawie art. 12 ustawy o systemie rekompensat dla sektorów i podsektorów energochłonnych,

1\. Podmiot, któremu zostały przyznane rekompensaty, jest obowiązany do prowadzenia produkcji w instalacji przez okres 2 lat następujących po roku kalendarzowym, w którym zostały mu przyznane rekompensaty.

2\. Obowiązek, o którym mowa w ust. 1, nie dotyczy podmiotu, który przeniósł produkcję danej instalacji na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, Szwajcarii lub państwa członkowskiego Europejskiego Porozumienia o Wolnym Handlu (EFTA) - strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym.

Przy czym jak stanowi art. 13 ww. ustawy,

Rekompensaty przyznane:

1\. bez spełnienia warunków określonych w art. 5 lub

2\. w wysokości wyższej niż należna, lub

3\. podmiotowi, który zaprzestał produkcji w instalacji, w okresie 2 lat następujących po roku kalendarzowym, w którym zostały mu przyznane rekompensaty, chyba że podmiot wykaże, że zaprzestanie produkcji wynika z przeniesienia jej na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, Szwajcarii lub państwa członkowskiego Europejskiego Porozumienia o Wolnym Handlu (EFTA) - strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym

4\. podmiotowi, który nie wykonał obowiązku, o którym mowa w art. 12a ust. 1

\- podlegają zwrotowi.

Stosownie do art. 21 ww. ustawy,

1\. Fundusz Rekompensat Pośrednich Kosztów Emisji, zwany dalej „Funduszem”, jest państwowym funduszem celowym.

2\. Dysponentem Funduszu jest minister właściwy do spraw gospodarki.

3\. Obsługę bankową Funduszu prowadzi Bank.

W myśl art. 22 ust. 1 ustawy o systemie rekompensat dla sektorów i podsektorów energochłonnych,

Przychodami Funduszu są:

1) środki ze sprzedaży w drodze aukcji uprawnień do emisji, o których mowa w art. 49 ust. 2c ustawy z dnia 12 czerwca 2015 r. o systemie handlu uprawnieniami do emisji gazów cieplarnianych;

2) odsetki od wolnych środków Funduszu przekazanych w zarządzanie zgodnie z przepisami ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych (Dz.U. z 2022 r. poz. 1634, 1692, 1725, 1747, 1768 i 1964);

3) środki stanowiące zwroty rekompensat dokonywane na podstawie decyzji, o której mowa w art. 15;

4) inne przychody.

Jednocześnie, zgodnie z art. 22 ust. 2 tej ustawy

Fundusz może otrzymywać wpłaty z budżetu państwa z przeznaczeniem na realizację programu rządowego, o którym mowa w ustawie z dnia 29 września 2022 r. o zasadach realizacji programów wsparcia przedsiębiorców w związku z sytuacją na rynku energii w latach 2022-2024 (Dz. U. poz. 2088).

W art. 23 ustawy, wskazano natomiast, że:

Środki Funduszu przeznacza się na:

1) wypłatę rekompensat;

2) wypłatę wynagrodzenia Banku za wykonywanie czynności, o których mowa w art. 21 ust. 3 oraz art. 25;

3) wypłatę pomocy publicznej w związku ze wzrostem cen energii elektrycznej i gazu ziemnego, o której mowa w ustawie z dnia 29 września 2022 r. o zasadach realizacji programów wsparcia przedsiębiorców w związku z sytuacją na rynku energii w latach 2022-2024, oraz uzasadnionych kosztów poniesionych przez operatora programu wsparcia przedsiębiorców w związku z sytuacją na rynku energii w latach 2022-2024, związanych z wykonywaniem jego zadań;

4) spłatę pożyczek, o których mowa w art. 22a, i innymi kosztami związanymi z tymi pożyczkami;

5) wypłaty i obsługę rekompensat, o których mowa w art. 4 ustawy z dnia 15 grudnia 2022 r. o szczególnej ochronie niektórych odbiorców paliw gazowych w 2023 r. w związku z sytuacją na rynku gazu, w przypadkach, o których mowa w art. 3a tej ustawy;

6) wypłatę kosztów obsługi przez Zakład Ubezpieczeń Społecznych zadań, o których mowa w art. 3a ustawy z dnia 15 grudnia 2022 r. o szczególnej ochronie niektórych odbiorców paliw gazowych w 2023 r. w związku z sytuacją na rynku gazu.

W świetle powyższych regulacji zauważyć należy, że pomoc publiczna w postaci rekompensat z tytułu przenoszenia kosztów zakupu uprawnień do emisji gazów cieplarnianych na ceny energii elektrycznej zużywanej do wytwarzania produktów w sektorze lub podsektorach energochłonnych, ma charakter zindywidualizowanej pomocy publicznej, przez co przedsiębiorcy, którzy chcą z niej skorzystać, muszą wypełnić szereg warunków formalnych określonych ustawą o systemie rekompensat dla sektorów i podsektorów energochłonnych, w celu jej uzyskania.

W tym miejscu zauważyć należy, że przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie definiują pojęcia „dotacja”. Brak ustawowej definicji pojęcia „dotacja” nie uprawnia jednak do dowolnego określenia jego zakresu znaczeniowego.

Mając powyższe na względzie, uprawnionym jest odwołanie się do ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych (t.j. Dz.U. 2022 r., poz. 1634 ze zm.), w zakresie rozumienia sformułowania „dotacja” zawartego w przepisach podatkowych.

I tak, stosownie do art. 126 ustawy o finansach publicznych,

dotacje są to podlegające szczególnym zasadom rozliczania środki z budżetu państwa, budżetu jednostek samorządu terytorialnego oraz z państwowych funduszy celowych przeznaczone na podstawie niniejszej ustawy, odrębnych ustaw lub umów międzynarodowych, na finansowanie lub dofinansowanie realizacji zadań publicznych.

Określone w ww. przepisie dotacje, to środki przeznaczone na cele służące dobru całego społeczeństwa lub jakiejś zbiorowości (na cel dostępny lub przeznaczony dla wszystkich). Uznanie otrzymanych środków za „dotację” w rozumieniu ww. ustawy warunkuje przeznaczenie tych środków na cele wartościowe, korzystne lub pożądane przez całe społeczeństwo lub jakąś jego zbiorowość.

Co do zasady, przyznanie dotacji skutkuje możliwością poniesienia w dalszej kolejności określonych wydatków na realizację zadania publicznego, które następuje po otrzymaniu takiej dotacji. Beneficjentem ww. dotacji może być m.in. osoba prawna, realizująca zadania, których celem jest ogólny interes publiczny, czy też Fundusz celowy, realizujący zadanie publiczne w postaci przyznawania rekompensat określonej grupie podmiotów.

Zwolnienie ustanowione w art. 17 ust. 1 pkt 47 ustawy o CIT, dotyczy wszelkich dotacji udzielanych ze środków budżetu państwa lub budżetów jednostek samorządu terytorialnego, z wyjątkiem jednej kategorii – dopłat do oprocentowania kredytów bankowych. Z zastrzeżeniem ww. dopłat, dla zakresu omawianego zwolnienia nie ma znaczenia rodzaj dotacji ani system jej przekazywania i rozliczania. Istotne pozostaje natomiast źródło pochodzenia środków, którym musi być budżet państwa lub budżet jednostki samorządu terytorialnego.

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie zawiera pojęcia „rekompensata”, zatem zasadne jest posłużenie się wykładnią językową tego pojęcia. Jak wskazuje Słownik Języka Polskiego (PWN) „rekompensata”, to m.in. „zrównoważenie lub wyrównanie braku, niedoboru lub ujemnego charakteru czegoś”, „zlikwidowanie poniesionych przez kogoś strat lub doznanych krzywd”. Aby określone środki stanowiły „rekompensatę” musi zaistnieć zatem przyczyna (źródło) generująca stratę/niedobór/krzywdę. Niedostatki te następnie są „rekompensowane”.

Zauważyć przy tym należy, że ww. Fundusz jest funduszem celowym, a zatem w istocie, jest beneficjentem środków otrzymywanych w celu wypłaty rekompensat.

Należy w tym miejscu zauważyć, że cechą odróżniającą rekompensaty od poszczególnych rodzajów dotacji jest przede wszystkim charakter tych świadczeń pomocowych. Oznacza to m.in., że o faktycznym przeznaczeniu i wykorzystaniu pomocy publicznej w zakresie rekompensat kosztów pośrednich dla sektorów i podsektorów przemysłu energochłonnego będzie decydować właściwy organ administracji rządowej (Prezes URE), co nie oznacza jednak dowolności w przyznawaniu w tej formie prawnej środków publicznych uprawnionym podmiotom. Jak wynika z przywołanych powyżej przepisów, wymogi formalne do skorzystania z ww. formy wsparcia reguluje szczegółowo ustawa z dnia 19 lipca 2019 r. o systemie rekompensat dla sektorów i podsektorów energochłonnych.

Podstawowa różnica pomiędzy dotacją a pomocą publiczną w postaci rekompensaty kosztów pośrednich dla sektorów i podsektorów przemysłu energochłonnego polega na uznaniowym charakterze dotacji, która jest przyznawana niejako w drodze „konkursu”, w którym beneficjent musi spełnić warunki określone regulaminem i wykazać zasadność swojej prośby.

Z uwagi na odmienność charakteru dotacji i rekompensat jako instrumentów mających na celu niwelowanie skutków wyjątkowo silnego wpływu cen uprawnień do emisji gazów cieplarnianych na cenę energii elektrycznej, nieuprawnione jest zatem wywodzenie tożsamych skutków prawnopodatkowych dla systemu rekompensat z tytułu przenoszenia kosztów zakupu uprawnień do emisji gazów cieplarnianych na ceny energii elektrycznej zużywanej do wytwarzania produktów w sektorze lub podsektorach energochłonnych, o których mowa w rozpatrywanym wniosku ORD-IN, jak dla dotacji z państwowych funduszy celowych.

Ponadto, zauważyć należy, że otrzymana przez Wnioskodawcę rekompensata z tytułu przenoszenia kosztów zakupu uprawnień do emisji gazów cieplarnianych na ceny energii elektrycznej zużywanej do wytwarzania produktów w sektorze lub podsektorach energochłonnych, nie podlega żadnym procedurom rozliczania. W przypadku dotacji obowiązuje mechanizm, zgodnie z którym jednostka dotowana otrzymuje określoną sumę pieniędzy na cel publiczny. Następnie po upływie określonego czasu jednostka taka obowiązana jest do stosowanego rozliczenia dotacji (o czym stanowi przykładowo art. 151 ust. 1 i art. 152 ust. 1-3 ustawy o finansach publicznych). Natomiast, w przedstawionym we wniosku stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym Wnioskodawca otrzymuje określoną kwotę na skutek złożenia wniosku do Prezesa URE. Przyznanie rekompensaty jest definitywne i nie podlega rozliczeniu, które jest wymagane w przypadku otrzymanej dotacji.

Ponadto, otrzymana rekompensata nie stanowi w istocie realizacji żadnego celu publicznego. Stanowi ona wyłącznie rekompensatę dla podmiotu prowadzącego działalność gospodarczą. Ponadto, beneficjentem dotacji nie jest Wnioskodawca tylko Fundusz Rekompensat Pośrednich Kosztów Emisji, o którym mowa w art. 21 ustawy z dnia 19 lipca 2019 r. o systemie rekompensat dla sektorów i podsektorów energochłonnych realizujący zadanie publiczne w postaci rekompensaty dla podatnika, natomiast dysponentem jest minister właściwy do spraw gospodarki.

Ponadto, sam ustawodawca posługując się pojęciem „rekompensaty” jednoznacznie wskazuje, że otrzymana przez podatnika na jego wniosek kwota stanowi zrównoważenie lub wyrównanie braku, niedoboru lub ujemnego charakteru czegoś, co samo w sobie wyklucza objęcie jej definicją dotacji. Jeśli bowiem ustawodawca posługuje się pojęciem „rekompensaty”, a nie pojęciem „dotacja” należy przyjąć, że czyni to w sposób racjonalny. Brak określenia omawianej kwoty pojęciem „dotacja” stanowi dodatkowy argument przemawiający za wykluczeniem stosowania zwolnienia z art. 17 ust. 1 pkt 47 ustawy o CIT, w opisanym przypadku.

Zauważyć przy tym należy, iż gdyby wolą ustawodawcy było uznanie, że środki określone w ustawie o systemie rekompensat dla sektorów i podsektorów energochłonnych stanowią dotację, to stosowałby właśnie takie pojęcie w cyt. ustawie. Ustawodawca posługując się pojęciem „rekompensata”, czy też „kwota różnicy ceny” jednoznacznie przesądził, że otrzymana przez podatnika na jego wniosek kwota stanowi zrównoważenie lub wyrównanie braku, niedoboru lub ujemnego charakteru czegoś, co samo w sobie wyklucza objęcie jej definicją dotacji. Jeśli bowiem ustawodawca posługuje się pojęciem „rekompensata” i „kwota różnicy ceny”, a nie pojęciem „dotacja” należy przyjąć, że czyni to w sposób racjonalny. Posługując się pojęciem „kwota różnicy ceny” ustawodawca jednoznacznie wskazuje zatem, iż otrzymana przez podatnika na jego wniosek kwota stanowi część składową ceny, co samo w sobie wyklucza objęcie jej definicją dotacji.

Wskazanych powyżej pojęć nie można stosować zamiennie, albowiem warunki, w jakich dochodzi do ich przyznania, rodzą odmienne skutki na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Jak wskazał Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 2 kwietnia 2014 r. sygn. akt II GSK 159/13 środki przyznane w ramach dotacji mają „znaczony” charakter i podmiot je otrzymujący nie ma swobody w ich wykorzystaniu, chyba że pozwalają mu na to przepisy szczególne. W uzasadnieniu wyroku NSA podkreślił: _„Wskazać należy, że środki z dotacji przekazane na konto beneficjenta nie uzyskują przymiotu wartości prywatnej, co stwarzałoby możliwość swobodnego nimi dysponowania. Mają one nadal charakter publiczny i w konsekwencji można je wykorzystać jedynie w sposób ściśle określony przez dotującego. Także, w nauce prezentowany jest pogląd, że nie zachodzi zmiana statusu dotacji ze środków publicznych na wartość prywatną beneficjenta. Beneficjent nie włada bowiem dotacją, jak właściciel, bez ograniczeń - wręcz przeciwnie może ją wykorzystać jedynie w sposób ściśle określony przez dotującego. Także zwrot dotacji wykorzystanej niezgodnie z przeznaczeniem następuje w drodze decyzji organu administracji, a nie w drodze procesu cywilnego”._

W przypadku wskazanej we wniosku rekompensaty, bez znaczenia natomiast pozostaje na co przeznaczone zostaną otrzymane środki. Podmiot otrzymujący rekompensatę, odmiennie niż w przypadku otrzymanej dotacji, może zatem przeznaczyć otrzymane środki na dowolny cel. Otrzymane środki stają się bowiem środkami prywatnymi tego podmiotu.

Biorąc pod uwagę powyższe ustalenia, w rozpatrywanej sprawie stwierdzić należy, że pomoc publiczna przyznana Wnioskodawcy na podstawie ustawy z dnia 19 lipca 2019 r. o systemie rekompensat dla sektorów i podsektorów energochłonnych, choć będzie stanowiła świadczenie publicznoprawne z budżetu państwa, to nie będzie miała charakteru dotacji, o której mowa w art. 17 ust. 1 pkt 47 ustawy o CIT.

Przyznana Państwu Rekompensata nie korzysta również ze zwolnienia na podstawie innych wskazanych w art. 16 ust. 1 pkt 58 przepisów.

Skoro jak wskazano powyżej, środki o których mowa we wniosku nie stanowią dotacji i nie podlegają zwolnieniu od opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 47 i innych zwolnień wymienionych w art. 16 ust. 1 pkt 58 ustawy o CIT, to bezzasadnym jest badanie przesłanek obowiązku wyłączania wcześniej lub obecnie ponoszonych wydatków z kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 58 ustawy o CIT.

Zatem, pomimo, że należy zgodzić się z Państwem, że w związku z otrzymaniem Rekompensaty nie będziecie zobowiązani dokonać zmniejszenia lub korekty kosztów uzyskania przychodów, to ze względu na odmienną argumentację niż zaprezentowana w uzasadnieniu niniejszej interpretacji, Państwa stanowisko uznano za nieprawidłowe.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona interpretacja traci swoją aktualność.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwo interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnej sprawie i nie ma zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację**

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383).