Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB3-2.4012.306.2025.4.EJU
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-06-13
Teza: Prawo do odliczenia podatku VAT z faktury wystawionej przez
Doradcę transakcyjnego, faktury dokumentującej
wynagrodzenie Doradcy prawnego oraz wynagrodzenie za
Usługi VDD i Usługi VDR.
Słowa kluczowe: doradztwo
faktura
odliczenia-odliczenie od podatku
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX. Odliczenie
i zwrot podatku. Odliczenie częściowe-Rozdział 1.
Odliczenie i zwrot podatku-Odliczenie podatku
naliczonego
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

15 kwietnia 2025 r. r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej,
    który dotyczy m.in. prawa do odliczenia podatku VAT z faktury wystawionej przez Doradcę

    transakcyjnego, faktury dokumentującej wynagrodzenie Doradcy prawnego oraz
    wynagrodzenie za Usługi VDD i Usługi VDR.
    Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie, pismem z 16 maja 2025 r.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

(...) jest polską spółką kapitałową, zarejestrowanym podatnikiem VAT czynnym oraz
    polskim rezydentem podatkowym (podlega opodatkowaniu w Polsce od całości swoich
    dochodów). Spółka prowadzi działalność m.in. w zakresie (...).
    Spółka posiada pełne prawo do odliczenia VAT – jej główna sprzedaż stanowi sprzedaż
    opodatkowaną VAT w Polsce bądź sprzedaż dającą prawo do odliczenia VAT.
    W związku z rozwojem Spółki oraz planowaną sprzedażą pakietu udziałów przez
    dotychczasowych udziałowców, Spółka podjęła i podejmuje starania w zakresie
    pozyskania nowego wsparcia i inwestycji w obszarze prowadzonej działalności operacyjnej
    (dalej: „Transakcja”).
    Pozyskanie nowego inwestora jest dla Spółki istotne m.in. ze względu na następujące
    warunki ekonomicznie:
    - pozyskanie dodatkowego finansowania m.in. dla dalszej ekspansji,
    - potencjalnie tańszy dostęp do kapitału,
    - potencjalne synergie kosztowe i przychodowe,
    - potencjalny dostęp do nowych rynków (terytorialnych) i nowych segmentów rynku -
    dostęp do know-how biznesowego, w tym do technologii IT.
    W związku z powyższym procesem, Spółka zawarła lub zawrze umowy z zewnętrznymi
    doradcami dla potrzeb wsparcia procesu (za które to wsparcie będzie należne
    wynagrodzenie, dokumentowane fakturami VAT wystawionymi na rzecz Spółki).
    Doradca transakcyjny.
    Spółka zawarła umowę z zewnętrznym doradcą (dalej: „Doradca transakcyjny”), celem
    wsparcia działań Spółki w zakresie pozyskania nowego inwestora zainteresowanego
    nabyciem pakietu udziałów Spółki. Doradca transakcyjny jest polską spółką prawa
    handlowego, prowadzącą działalność gospodarczą i zarejestrowaną jako podatnik VAT
    czynny. W ramach umowy Doradca wykona następujące usługi na rzecz Spółki:
    1. Przygotowanie procesu pozyskania inwestora, w tym:
    · omówienie oczekiwań Spółki, opracowanie strategii i harmonogramu procesu,
    · przygotowanie listy inwestorów,
    · przygotowanie dokumentów transakcyjnych (np. memorandum informacyjne, informacja
    o potencjalnej inwestycji, umowa o zachowaniu poufności, prezentacja zarządu, zasady
    uczestnictwa w procesie oraz składania ofert, inne dodatkowe analizy i materiały).
    2. Zainicjowanie procesu pozyskania inwestora, w tym:
      • nawiązanie kontaktu z wybranymi z inwestorami z zaprezentowanej listy i
        przedstawienie Transakcji,
      • negocjacje umów o zachowaniu poufności,
      • kontakt z inwestorami oraz przedstawienie dokumentów związanych z Transakcją,
      • przedstawienie podsumowań, doradztwo w strategii, organizacja spotkań, analiza
        złożonych ofert oraz wsparcie Spółki w wyborze inwestora.
    3. Koordynacja badania due diligence, w tym wsparcie w negocjacjach, przygotowaniu
    zestawu dokumentów, koordynacja prac inwestorów oraz zespołów doradczych,
    wsparcie Spółki w kontaktach z inwestorem oraz analizie zebranych ofert.
    4. Negocjacje i zamknięcie transakcji, w tym:
    · współpraca z doradcami prawnymi w przygotowaniu dokumentacji transakcyjnej,

    · wsparcie w negocjacjach warunków Transakcji oraz przy podpisaniu umów
    transakcyjnych,
    · wsparcie w uzyskaniu wymaganych zezwoleń korporacyjnych i regulacyjnych
    niezbędnych do zamknięcia transakcji, a także wsparcie w innych czynnościach
    niezbędnych dla tego celu.
    Zgodnie z umową, wynagrodzenie Doradcy transakcyjnego za świadczenie powyższych
    usług składa się z dwóch elementów: części stałej oraz części uzależnionej od efektu. W
    zakresie części stałej, Spółka (na podstawie faktur VAT wystawionych przez Doradcę)
    będzie regulować – przez określony czas – wynagrodzenie doradcy, którego celem jest
    pokrycie kosztów ponoszonych przez Doradcę transakcyjnego w trakcie całego procesu.
    Jeśli proces pozyskania inwestora zakończy się sukcesem, Spółka zapłaci Doradcy
    transakcyjnemu dodatkowe wynagrodzenie, stanowiące wynagrodzenie uzależnione od
    efektu (na podstawie faktury VAT wystawionej przez Doradcę transakcyjnego, na której
    będzie naliczony polski VAT), którego wysokość jest skorelowana z wartością Transakcji.
    Doradca prawny.
    Spółka zamierza zawrzeć umowy z zewnętrznymi doradcami prawnymi (dalej: „Doradca
    prawny”), celem uzyskania stosownego wsparcia działań Spółki przez wyspecjalizowane
    podmioty w toku procesu pozyskiwania nowego inwestora i sprzedaży pakietu udziałów.
    Doradcy prawni będą podmiotami prowadzącymi działalność gospodarczą i
    zarejestrowanymi jako podatnicy VAT czynni.
    W ramach umów Doradcy prawni wykonają następujące usługi na rzecz Spółki:
    - wsparcie w zakresie bieżących kontaktów z potencjalnymi inwestorami, obsługa i
    koordynacja wymiany oświadczeń między stronami transakcji,
    - wsparcie w negocjowaniu warunków transakcji (na podstawie stosownych umocowań),
    - pozostałe bieżące doradztwo prawne i wsparcie organizacyjne związane z Transakcją.
    Wykonane usługi zostaną udokumentowane fakturami VAT wystawionymi przez
    wykonawców (Doradców prawnych) na rzecz Spółki.
    Usługi VDD
    Spółka zamierza zawrzeć umowy z zewnętrznymi doradcami celem przeprowadzenia
    badania due diligence Spółki (tzw. vendor due diligence) (dalej: „Usługi VDD”). Zakres usług
    obejmie analizę sytuacji Spółki i przedstawienie informacji o Spółce (w zakresie
    komercyjnym, prawnym, finansowym i podatkowym) dla potrzeb procesu pozyskania
    inwestora. Informacja ta będzie przedstawiona w formie raportu (do analizy przez
    potencjalnego inwestora), na podstawie którego inwestor będzie mógł ocenić zasadność
    inwestycji w Spółkę, w tym zdefiniować wstępnie plan integracji, synergii czy innego
    sposobu budowania wartości.
    Zewnętrzni dostawcy Usług VDD będą zarejestrowanym dla celów VAT podmiotem
    prowadzącym działalność gospodarczą. Usługi VDD zostaną udokumentowane fakturami
    wystawionymi na rzecz Spółki.
    Usługi VDR
    W związku z transakcją Spółka zamierza również zawrzeć umowę dotyczącą nabycia usług
    VDR (ang. Virtual Data Room, tj. elektroniczne repozytorium dokumentów, dalej: „Usługi
    VDR”). Zewnętrzny dostawca Usług VDR będzie zarejestrowanym dla celów VAT
    podmiotem prowadzącym działalność gospodarczą. Usługi VDR zostaną
    udokumentowane fakturami wystawionymi na rzecz Spółki.
    W ramach zawartej umowy przygotowana i obsługiwana była platforma VDR, za pomocą
    której możliwe było udostępnianie dokumentów dotyczących Transakcji (tj. m.in.

    dokumentacji due diligence, w tym raportów z Usług VDD, oraz dokumentacji
    transakcyjnej) pomiędzy Spółką a innymi podmiotami, w warunkach zapewniających
    bezpieczny i efektywny dostęp do tych dokumentów.
    Wydatki z tytułu wynagrodzenia doradców świadczących ww. usługi (Doradca prawny i
    Doradca transakcyjny) oraz wydatki z tytułu nabycia Usług VDD i Usług VDR pozostają w
    związku z ogólną działalnością Spółki, tj. pośrednio będą miały wpływ na przeprowadzenie
    Transakcji i pozyskanie nowego inwestora, co z kolei powinno pozwolić na dalszy stabilny
    rozwój Spółki i utrzymanie sprzedaży podlegającej opodatkowaniu VAT (z zamiarem
    rozwoju tej sprzedaży, rozwoju nowych produktów, itd.). Opisane usługi nabywane przez
    Spółkę w związku z Transakcją mają związek wyłącznie z wykonywanymi przez
    Wnioskodawcę czynnościami opodatkowanymi VAT.
    Przedmiotowym wnioskiem o interpretację Spółka zamierza potwierdzić możliwość ujęcia
    w kosztach uzyskania przychodów i możliwość odliczenia VAT w odniesieniu do
    wynagrodzenia Doradcy transakcyjnego, wynagrodzenia Doradcy prawnego i
    wynagrodzenia za Usługi VDD i Usługi VDR. Dla potrzeb niniejszego wniosku o
    interpretację przyjmuje się założenie, że wynagrodzenia doradców będą płacone na
    podstawie faktury VAT i nie będą nie jest objęte ograniczeniem (jako koszt) określonym w
    art. 16 ust. 1 ustawy o PDOP oraz ograniczeniem (w zakresie VAT naliczonego) określonym
    w art. 88 ustawy o VAT.
    Pytanie w zakresie podatku od towarów i usług (oznaczone we wniosku nr 2)
    Czy, w świetle art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, Spółka jest uprawniona do odliczenia VAT
    faktury wystawionej przez Doradcę transakcyjnego, faktury dokumentującej
    wynagrodzenie Doradcy prawnego oraz wynagrodzenie za Usługi VDD i Usługi VDR?
    Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od towarów i usług
    Spółka stoi na stanowisku, że świetle art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, Spółka jest uprawniona
    do odliczenia VAT z faktury wystawionej przez Doradcę transakcyjnego, faktury
    dokumentującej wynagrodzenie Doradcy prawnego oraz wynagrodzenie za Usługi VDD i
    Usługi VDR.
    Uzasadnienie stanowiska
    Jak stanowi art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, w zakresie, w jakim towary i usługi są
    wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi przysługuje
    prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego. Oznacza to
    więc, że poniesienie przez podatnika wydatku obciążonego VAT, o ile pozostaje on w
    związku z prowadzoną działalnością gospodarczą dającą prawo do odliczenia VAT,
    powinno skutkować możliwością odliczenia VAT naliczonego.
    W przedmiotowej sytuacji, Spółka poniesie koszty wynagrodzenia Doradcy transakcyjnego,
    Doradcy prawnego, Usług VDD i Usług VDR w związku z zamiarem (skutecznego)
    pozyskania inwestora. W związku z tym Spółka otrzyma faktury dokumentujące
    przedmiotowe koszty.
    Jak wskazano powyżej, należy uznać, iż taki koszt (a tym samym VAT naliczony dotyczący
    tego kosztu) pozostaje w związku z działalnością Spółki i zabezpieczeniem jej źródła
    przychodu. Spółka dzięki pozyskaniu nowego inwestora powinna mieć bowiem możliwość
    dalszego rozwoju działalności (działalność opodatkowana VAT i dająca prawo do
    odliczenia). Tym samym, skoro koszt i wydatek naliczony pozostają w związku z
    prowadzoną działalnością Spółki i dającą prawo do odliczenia, to Spółka powinna mieć
    prawo do odliczenia VAT z faktur wystawionych przez poszczególnych doradców (Doradca
    transakcyjny, Doradca prawny, Usługi VDD i Usługi VDR).
    W tym zakresie, można odwołać się do wyroku Trybunału Sprawiedliwości Unii
    Europejskiej w sprawie C-249/17 (Ryanair), w którym wskazano, że zasada neutralności

    VAT wymaga, aby ponoszenie kosztów inwestycyjnych było traktowane jako działalność
    gospodarcza. W tym zakresie odliczenie dotyczy kosztów ogólnych podatnika, które
    wpływają w sposób pośredni na jego działalność (a więc kosztów wynagrodzenia
    doradców, Usług VDD i Usług VDR, które poniosła bądź poniesie Spółka).

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i
    usług jest prawidłowe.
    Uzasadnienie
    Podstawowe zasady dotyczące odliczania podatku naliczonego zostały sformułowane w
    art. 86 ust. 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2024 r.
    poz. 361 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”. W świetle tego przepisu:
      W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności
      opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do
      obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem
      art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.
    Stosownie do art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:
      Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur
      otrzymanych przez podatnika z tytułu:
      a) nabycia towarów i usług,
      b) dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem
      usługi.
    Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje
    wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje
    podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem
    podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności
    opodatkowanych, tzn. takich, których następstwem jest określenie podatku należnego.
    Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty
    podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które
    nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich
    wykorzystania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu
    podatkowi.
    W każdym przypadku należy dokonać oceny, czy intencją podatnika wykonującego
    określone czynności, z którymi łączą się skutki podatkowoprawne, było wykonywanie
    czynności opodatkowanych.
    Należy również podkreślić, że ustawodawca przyznał podatnikowi prawo do odliczenia
    podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego
    zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia
    przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Ten ostatni przepis określa listę
    wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o
    kwotę podatku naliczonego.
    Zgodnie z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy:
      Nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy
      podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku
      gdy transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest
      zwolniona od podatku.
    Oznacza to, że podatnik nie może skorzystać z prawa do odliczenia w odniesieniu do
    podatku, który jest należny wyłącznie z tego względu, że został wykazany na fakturze w
    sytuacji, gdy transakcja nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.
    Na podstawie art. 88 ust. 4 ustawy:

      Obniżenia kwoty lub zwrotu różnicy podatku należnego nie stosuje się również do
      podatników, którzy nie są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni, zgodnie z art.
      96, z wyłączeniem przypadków, o których mowa w art. 86 ust. 2 pkt 7.
    Zgodnie z ww. regulacją, z prawa do odliczenia podatku skorzystać mogą wyłącznie
    podatnicy, którzy są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni.
    Należy zauważyć, że formułując w art. 86 ust. 1 ustawy warunek związku ze sprzedażą
    opodatkowaną, ustawodawca nie uzależnia prawa do odliczenia od związku zakupu z
    obecnie wykonywanymi czynnościami opodatkowanymi. Wystarczającym jest, że z
    okoliczności towarzyszących nabyciu towarów lub usług przy uwzględnieniu rodzaju
    prowadzonej przez podatnika działalności gospodarczej wynika, że zakupy te dokonane
    są w celu ich wykorzystania w ramach jego działalności opodatkowanej. Przy czym
    związek dokonywanych zakupów z działalnością gospodarczą może mieć charakter
    pośredni lub bezpośredni.
    O związku bezpośrednim dokonywanych zakupów z działalnością podatnika można
    mówić wówczas, gdy nabywane towary służą, np. dalszej odsprzedaży (towary
    handlowe) lub też nabywane towary i usługi są niezbędne do wytworzenia towarów lub
    usług będących przedmiotem dostawy. Bezpośrednio wiążą się więc z czynnościami
    opodatkowanymi wykonywanymi przez podatnika. Natomiast pośredni związek
    nabywanych towarów i usług z działalnością przedsiębiorcy występuje wówczas, gdy
    ponoszone wydatki wiążą się z całokształtem funkcjonowania przedsiębiorstwa – mają
    pośredni związek z działalnością gospodarczą, a tym samym z osiąganym przez
    podatnika obrotem opodatkowanym. Aby jednak można było wskazać, że określone
    zakupy mają chociażby pośredni związek z działalnością podmiotu, istnieć musi związek
    przyczynowo-skutkowy pomiędzy dokonanymi zakupami towarów i usług, a
    powstaniem obrotu. O pośrednim związku dokonanych zakupów z działalnością
    podatnika można mówić wówczas, gdy zakup towarów i usług nie przyczynia się
    bezpośrednio do uzyskania obrotu przez podatnika, np. poprzez ich odsprzedaż, lecz
    poprzez wpływ na ogólne funkcjonowanie przedsiębiorstwa jako całości, przyczynia się
    do generowania przez podmiot obrotu.
    Powyższe regulacje oznaczają, że aby stwierdzić, czy podatnikowi podatku od towarów i
    usług przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o podatek naliczony,
    należy zbadać wyłącznie związek ponoszonych wydatków z wykonywanymi przez
    podatnika czynnościami opodatkowanymi, przy czym związek ten musi mieć charakter
    niewątpliwy, lecz niekoniecznie bezpośredni. Podatnik musi jednak wykazać związek
    zakupów z wykonanymi czynnościami opodatkowanymi, tzn. których następstwem jest
    określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego).
    Istnienie związku między nabywanymi towarami i usługami a transakcjami
    opodatkowanymi podatnika jest traktowane jako niezbędny wymóg powstania prawa
    do odliczenia podatku również w Dyrektywie 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada
    2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347 z
    11 grudnia 2006 r. str. 1 ze zm.), zwanej dalej „Dyrektywą 2006/112/WE”. Stanowisko
    powyższe znajduje również potwierdzenie w orzecznictwie Trybunału Sprawiedliwości
    Unii Europejskiej.
    Dyrektywa 2006/112/WE jako fundamentalną cechę podatku od wartości dodanej
    wskazuje zasadę neutralności podatku. Cechą podatku od wartości dodanej, wskazaną
    w ust. 2 art. 1 Dyrektywy 2006/112/WE, jest faktyczne obciążenie ciężarem podatku od
    wartości dodanej jedynie konsumpcji towarów i usług. Z treści tego przepisu należy
    wnioskować, że podatek ten nie powinien obciążać podmiotów biorących udział w
    obrocie towarami i usługami, niebędących ich ostatecznymi odbiorcami. Należy jednak
    zwrócić uwagę, że zgodnie z postanowieniami art. 1, podatek powinien być naliczany na
    wszystkich stadiach obrotu, z etapem sprzedaży detalicznej włącznie. Mechanizmem

    zapewniającym obciążenie podatkiem wyłącznie ostatecznych odbiorców towarów i
    usług, przy jednoczesnym naliczaniu podatku na każdym etapie obrotu, jest wskazane
    w ust. 2, prawo do odliczenia od podatku należnego podatku zapłaconego przy nabyciu
    towarów i usług. Ograniczenie prawa do odliczenia podatku przez podatnika, podobnie
    jak wszelkie odstępstwa od zasady powszechności opodatkowania, powinny mieć
    charakter wyjątkowy i mogą być wprowadzane jedynie na podstawie wyraźnych
    przepisów prawa.
    Szczegółowe zasady realizacji prawa do odliczenia podatku zawierają przepisy Tytułu X
    Dyrektywy 2006/112/WE. Z tego powodu należy uznać, że przepisy tego Tytułu należą
    bez wątpienia do najistotniejszych regulacji Dyrektywy 2006/112/WE. Neutralność
    podatku od wartości dodanej dla podatnika wyraża się, m.in. dążeniem do
    poszukiwania, wdrażania i ochrony rozwiązań legislacyjnych zapewniających stan
    prawny, w którym wartość podatku zapłaconego przez podatnika w cenie
    zakupywanych przez niego towarów i usług wykorzystywanych do celów działalności
    opodatkowanej, nie będzie stanowić dla podatnika ostatecznego kosztu. Podatnik musi
    mieć zapewnioną możliwość odzyskania podatku naliczonego związanego ze swoją
    działalnością opodatkowaną. Wszelkie korzystne dla podatnika konsekwencje
    wynikające z koncepcji neutralności podatku, są traktowane w doktrynie wspólnego
    systemu VAT, jako fundamentalne prawo podatnika, nie zaś jako jego przywilej.
    Zasada neutralności podatku VAT, a także kwestia pośredniego związku pomiędzy
    podatkiem naliczonym VAT a czynnościami opodatkowanymi jako warunku
    wystarczającego do zachowania prawa do odliczenia VAT były przedmiotem licznych
    orzeczeń TSUE m.in. wyrok z 15 stycznia 1998 r. w sprawie C-37/95 (Belgische Staat v
    Ghent Coal Terminal NV), wyrok z 22 lutego 2001 r. w sprawie C-408/98 (Abbey National
    plc v. Commissioners of Customs & Excise), wyrok z 26 maja 2005 r. w sprawie C-465/03
    (Kretztechnik AG v. Finanzamt Linz), wyrok z 27 września 2001 r. W sprawie C-16/00
    (CIBO Participations SA v. Directeur régional des impôts du Nord-Pas-de-Calais). TSUE
    podkreślał, że co do zasady, prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego przysługuje
    podatnikom wówczas, gdy istnieje bezpośredni związek poniesionych wydatków ze
    sprzedażą opodatkowaną. Jednakże, brak bezpośredniego związku z konkretną
    czynnością podlegającą opodatkowaniu nie wyklucza prawa do odliczenia podatku VAT
    w przypadku tzw. kosztów ogólnych działania podatnika, o ile koszty te mogą być
    przypisane do działalności podatnika podlegającej opodatkowaniu VAT.
    Zatem niezbędnym warunkiem odliczenia VAT jest istnienie związku pomiędzy
    zakupami a konkretną transakcją opodatkowaną. Prawo do odliczenia podatku
    naliczonego powinno przysługiwać podatnikowi w takim zakresie, w jakim działalność
    podatnika daje to prawo. Aby odliczenie podatku było dopuszczalne, transakcja
    powodująca naliczenie podatku winna pozostawać w ścisłym związku z transakcjami,
    które rodzą prawo do odliczenia. W ten sposób prawo do odliczenia podatku VAT
    naliczonego przy nabyciu towarów i usług zakłada, że poczynione wydatki stanowią
    element cenotwórczy transakcji obciążonych podatkiem należnym, rodzącym prawo do
    jego odliczenia.
    Z opisu sprawy wynika, że są Państwo polską spółką kapitałową zarejestrowaną jako
    czynny podatnik VAT. Główna sprzedaż Spółki stanowi sprzedaż opodatkowaną VAT w
    Polsce bądź sprzedaż dającą prawo do odliczenia VAT. Zawarli Państwo umowę z Doradcą
    transakcyjnym, celem wsparcia działań Spółki w zakresie pozyskania nowego inwestora
    zainteresowanego nabyciem pakietu udziałów Spółki. Zamierzają Państwo zawrzeć
    umowy z Doradcami prawnymi, celem uzyskania stosownego wsparcia działań Spółki
    przez wyspecjalizowane podmioty w toku procesu pozyskiwania nowego inwestora i
    sprzedaży pakietu udziałów. Zamierzają Państwo również zawrzeć umowy z zewnętrznymi
    doradcami celem przeprowadzenia badania due diligence Spółki (tzw. vendor due
    diligence) oraz umowę dotyczącą nabycia usług Virtual Data Room (VDR).

    Wykonane usługi zostaną udokumentowane fakturami VAT wystawionymi przez
    wykonawców na rzecz Spółki.
    Państwa wątpliwości w zakresie podatku od towarów i usług dotyczą prawa do odliczenia
    podatku VAT z faktury wystawionej przez Doradcę transakcyjnego, faktury
    dokumentującej wynagrodzenie Doradcy prawnego oraz wynagrodzenie za Usługi VDD i
    Usługi VDR.
    Jak zostało wyżej wskazane, warunkiem umożliwiającym podatnikowi skorzystanie z
    prawa do odliczenia podatku naliczonego jest niewątpliwy i bezsporny związek
    zakupów z wykonanymi czynnościami opodatkowanymi, tzn. których następstwem jest
    określenie podatku należnego. Przy czym istotna jest intencja nabycia, tzn. jeśli dany
    towar ma służyć wykonywaniu czynności opodatkowanych, wówczas po spełnieniu
    wymienionych w art. 86 ustawy wymogów formalnych, odliczenie jest prawnie
    dozwolone, pod warunkiem, że nie wyłączają go inne przepisy ustawy lub aktów
    wykonawczych.
    Wobec powyższego, w każdym przypadku należy dokonać oceny, czy intencją
    określonej czynności, z którą łączą się skutki podatkowo-prawne, było wykonywanie
    czynności opodatkowanych. Z ogólnie przyjętej definicji „zamiaru” wynika, że jest to
    projekt, plan czy intencja zrealizowania czegoś. Istotą zamiaru są intencje, jakie
    przyświecają dokonywanym czynnościom, jak i cel, który dana osoba ma osiągnąć,
    dokonując tych czynności.
    W świetle przedstawionego we wniosku opisu sprawy i przywołanych przepisów należy
    stwierdzić, że w kontekście ponoszonych wydatków na zakup opisanych we wniosku
    usług, będzie przysługiwało Państwu prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego
    wynikającego z faktury wystawionej przez Doradcę transakcyjnego, faktury
    dokumentującej wynagrodzenie Doradcy prawnego oraz wynagrodzenie za Usługi VDD i
    Usługi VDR.
    Jak bowiem wynika z opisu sprawy, wydatki z tytułu wynagrodzenia doradców
    świadczących ww. usługi (Doradca prawny i Doradca transakcyjny) oraz wydatki z tytułu
    nabycia Usług VDD i Usług VDR pozostają w związku z ogólną działalnością Spółki, tj.
    pośrednio będą miały wpływ na przeprowadzenie Transakcji i pozyskanie nowego
    inwestora, co z kolei powinno pozwolić na dalszy stabilny rozwój Spółki i utrzymanie
    sprzedaży podlegającej opodatkowaniu VAT (z zamiarem rozwoju tej sprzedaży, rozwoju
    nowych produktów, itd.). W opisie sprawy wskazali Państwo również, że opisane usługi
    nabywane przez Spółkę w związku z Transakcją mają związek wyłącznie z wykonywanymi
    przez Spółkę czynnościami opodatkowanymi VAT.
    W związku z powyższym, skoro nabywane usługi od Doradcy transakcyjnego, usługi od
    Doradcy prawnego, Usługi VDD oraz Usługi VDR będą miały związek z czynnościami
    opodatkowanymi podatkiem VAT, to będzie Państwu przysługiwało, na podstawie art.
    86 ust. 1 ustawy, prawo do odliczenia podatku VAT na podstawie otrzymanych faktur
    dokumentujących zakup ww. usług. Prawo to będzie Państwu przysługiwało pod
    warunkiem niezaistnienia ograniczeń wskazanych w art. 88 ustawy.
    W świetle powyższego Państwa stanowisko w zakresie podatku od towarów i usług jest
    prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

    Niniejsza interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie podatku od towarów i usług. W
    zakresie podatku dochodowego od osób prawnych zostało wydane odrębne
    rozstrzygnięcie.
    Należy wskazać, że Organ jest ściśle związany z przedstawionym we wniosku zdarzeniem
    przyszłym. Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub
    nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu zdarzenia przyszłego. Interpretacja
    indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty opis
    sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym
    (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W
    przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona
    odpowiedź straci swą aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
      · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA),
        albo
      · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na
        platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie
    naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej
    oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami
    skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.