Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.67.2018.1.MJ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2018-04-23
Teza: w zakresie możliwości zaliczenia do kosztów podatkowych wynagrodzenia, wypłaconego zarządowi jednoosobowej spółki z o.o.
Słowa kluczowe: członkowie-członkowie zarządu; funkcja; koszt-koszty uzyskania przychodów; wynagrodzenia; zarząd-prezes zarządu
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2017 r., poz. 201 ze zm.), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy, przedstawione we wniosku z 23 lutego 2018 r. (data wpływu 28 lutego 2018 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie możliwości zaliczenia do kosztów podatkowych wynagrodzenia, wypłaconego zarządowi jednoosobowej spółki z o.o. – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 28 lutego 2018 r. do tutejszego organu wpłynął ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie możliwości zaliczenia do kosztów podatkowych wynagrodzenia, wypłaconego zarządowi jednoosobowej spółki z o.o.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca, Spółka z o.o. (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Struktura właścicielska: 1 udziałowiec będący osobą fizyczną, posiadający 100% udziałów.

Zarząd spółki jest jednoosobowy i zgodnie z umową spółki w jego skład wchodzi jedyny udziałowiec.

Zarząd został powołany przez zgromadzenie wspólników zgodnie z art. 201 § 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2017 r., poz. 1577 ze zm., dalej: „KSH”).

Wynagrodzenie zarządu, indywidualnie za każdy miesiąc będzie ustalane zgodnie z art. 2031 KSH uchwałami wspólników. Zdarzenie przyszłe dotyczy wypłaty wynagrodzenia dla zarządu i ujęcia tego wynagrodzenia w kosztach uzyskania przychodu przy wyliczaniu podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie:

Czy ujmowanie wypłaconego wynagrodzenia zarządu w kosztach uzyskania przychodu przy wyliczaniu podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe?

Zdaniem Wnioskodawcy, takie podejście jest prawidłowe, tzn. prawidłowe jest wliczanie do kosztów uzyskania przychodu przy wyliczaniu podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych kosztów wynagrodzenia wypłaconego dla zarządu pełniącego swoją funkcję z tytułu powołania – przy czym takie ujęcie możliwe jest dopiero po faktycznej wypłacie wynagrodzenia zgodnie z art. 16. ust. 1 pkt 57 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2017 r., poz. 2343 ze zm.).

Zarząd, zgodnie z art. 201 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2017 r., poz. 1577 ze zm., dalej: „KSH”), prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę. Od prowadzenia spraw spółki zależy ostateczny wynik jej działalności, w związku z czym spełniona jest przede wszystkim definicja kosztów uzyskania przychodów z art. 15. ust. 1 mówiącego, iż koszty uzyskania przychodów są poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów. Poza bezpośrednim powiązaniem pracy zarządu z osiągniętymi przychodami spółki istotne jest też, iż biorąc pod uwagę fakt reprezentacji spółki i prowadzenia jej spraw, wynagrodzenie zarządu nie jest świadczeniem jednostronnym.

Podsumowując stanowisko Wnioskodawcy, prawidłowe jest ujęcie w kosztach uzyskania przychodu przy wyliczaniu podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych kosztów faktycznie wypłaconego lub pozostawionego do dyspozycji wynagrodzenia wypłaconego dla zarządu pełniącego swoją funkcję z tytułu powołania. Wynagrodzenie to opodatkowane jest podatkiem dochodowym od osób fizycznych i członek zarządu otrzymujący wynagrodzenie musi zaliczyć je do przychodów z działalności wykonywanej osobiście (informacja o sposobie opodatkowania wynagrodzenia członka zarządu jest podana dla celów opisowych stanowiska wnioskodawcy i nie stanowi dodatkowego pytania/stanu faktycznego).

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2017 r., poz. 2343 ze zm., dalej: „updop”), kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, po wyłączeniu zastrzeżonych w ustawie, są kosztami uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z osiąganymi przychodami.

Kosztami uzyskania przychodów są więc wszelkie racjonalnie i gospodarczo uzasadnione wydatki związane z działalnością gospodarczą, których celem jest osiągnięcie, zabezpieczenie lub zachowanie źródła przychodów. Zatem, do kosztów uzyskania przychodów podatnik ma prawo zaliczyć wszystkie koszty, zarówno te bezpośrednio, jak i pośrednio związane z przychodami, o ile zostały one prawidłowo udokumentowane, za wyjątkiem kosztów ustawowo uznanych za niestanowiące kosztów uzyskania przychodów.

Aby zatem dany wydatek mógł zostać zaliczony do kosztów uzyskania przychodów musi spełniać łącznie następujące przesłanki:

*   został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),
*   jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,
*   pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,
*   poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,
*   został właściwie udokumentowany,
*   nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 updop, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki, po wyłączeniu wydatków enumeratywnie wymienionych w przywołanym art. 16 ust. 1 updop, stanowić mogą koszty uzyskania przychodu, o ile pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z osiąganymi przychodami, w tym służą zachowaniu albo zabezpieczeniu funkcjonowania źródła przychodów.

Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Wnioskodawca, Spółka z o.o. (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Spółka ma 1 udziałowca, będącego osobą fizyczną, który posiada 100% udziałów. Zarząd spółki jest jednoosobowy i zgodnie z umową spółki w jego skład wchodzi jedyny udziałowiec. Zarząd został powołany przez zgromadzenie wspólników zgodnie z art. 201 § 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2017 r., poz. 1577 ze zm., dalej: „KSH”).

Wynagrodzenie zarządu, indywidualnie za każdy miesiąc będzie ustalane zgodnie z art. 2031 KSH uchwałami wspólników.

Mając na uwadze wyłączenia wynikające z art. 16 updop oraz fakt, że w analizowanym przypadku Zarząd spółki jest jednoosobowy i zgodnie z umową spółki w jego skład wchodzi jedyny udziałowiec Spółki, ocena prawna przedmiotowego wydatku wymaga, poza sprawdzeniem przesłanek wynikających z art. 15 ust. 1 updop, odniesienia się do postanowień art. 16 ust. 1 pkt 38 updop, zgodnie z którym nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków związanych z dokonywaniem jednostronnych świadczeń na rzecz wspólników lub członków spółdzielni niebędących pracownikami w rozumieniu odrębnych przepisów, z tym że wydatki ponoszone na rzecz członków rolniczych spółdzielni produkcyjnych i innych spółdzielni zajmujących się produkcją rolną są kosztem uzyskania przychodów w części dotyczącej działalności objętej obowiązkiem podatkowym w zakresie podatku dochodowego.

W dyspozycji ww. przepisu mieszczą się sytuacje, gdy spółka kapitałowa dokonuje świadczenia na rzecz swojego wspólnika, nie otrzymując w zamian żadnego świadczenia wzajemnego. Nie znajdzie on natomiast zastosowania w przypadku, gdy świadczenia wypłacane na rzecz wspólnika dotyczą pełnienia funkcji w organie zarządzającym. Odpowiada im wówczas wykonywanie przez tę osobę fizyczną określonych czynności na rzecz spółki, co wyklucza możliwość uznania tych świadczeń za mające charakter jednostronny.

Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 38a updop, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na rzecz osób wchodzących w skład rad nadzorczych, komisji rewizyjnych lub organów stanowiących osób prawnych oraz spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1, z wyjątkiem wynagrodzeń wypłacanych z tytułu pełnionych funkcji.

Zgodnie z art. 201 § 1 KSH, zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę. Oznacza to, że zarząd prowadzi sprawy spółki we wszystkich obszarach niezastrzeżonych wyraźnie do kompetencji innych organów spółki oraz reprezentuje spółkę. Prowadzenie spraw spółki dotyczy sfery wewnętrznej funkcjonowania spółki (podejmowania decyzji organizacyjnych i gospodarczych w spółce), natomiast reprezentacja odnosi się do relacji zewnętrznych (składania oświadczeń woli wobec innych niż spółka uczestników obrotu prawnego). Zarząd jest więc organem wykonawczym, tym samym w niniejszej sprawie nie znajdzie zastosowania cytowany powyżej art. 16 ust. 1 pkt 38a updop.

Art. 201 § 4 ww. ustawy stanowi, że członek zarządu jest powoływany i odwoływany uchwałą wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Wybór tego, w jakiej formie prawnej członek zarządu wykonuje czynności wykonawczo-zarządzające przepisy KSH pozostawiły Spółce. Powołaniu na członka może towarzyszyć nawiązanie zobowiązaniowego stosunku prawnego (np. stosunku pracy, umowy o zarządzanie, czy umowy o świadczenie usług). Nie jest to jednak konieczne. Pełnienie funkcji członka zarządu na podstawie powołania odbywa się bez wynagrodzenia albo za wynagrodzeniem.

Jak wynika z powyższego, możliwość uznania za koszty uzyskania przychodów wydatków dot. członka zarządu uzależniona jest również od łączącego go ze Spółką stosunku (pracy lub inny). W przypadku, gdy członek zarządu nie jest pracownikiem Spółki, konieczność ponoszenia przez Spółkę wydatków na jego rzecz winna wynikać z prawidłowo zawartych umów (np. cywilnoprawnych), a w przypadku ich braku z uchwał wspólników podjętych zgodnie z prawem albo mieć podstawę w umowie Spółki, czy też wynikać z postanowień regulaminów, uchwał lub statutu spółki, określających prawa członków jego władz statutowych.

W rozpatrywanej sprawie, Zarząd został powołany przez zgromadzenie wspólników zgodnie z art. 201 § 4 KSH. Wynagrodzenie zarządu, indywidualnie za każdy miesiąc będzie ustalane zgodnie z art. 2031 KSH uchwałami wspólników. Nie znajdzie tutaj zatem zastosowania wyłączenie z kosztów uzyskania przychodów, o którym mowa w art. 16 ust. 1 pkt 38 ww. ustawy (należnego Zarządowi wynagrodzenia nie można zakwalifikować jako świadczenia jednostronnego).

Jednocześnie należy wskazać na postanowienia przepisu art. 16 ust. 1 pkt 57 updop, zgodnie z którym nie uważa się za koszty uzyskania przychodów niewypłaconych, niedokonanych lub niepostawionych do dyspozycji wypłat, świadczeń oraz innych należności z tytułów określonych w art. 12 ust. 1 i 6, art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz w art. 18 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, świadczeń pieniężnych z tytułu odbywania praktyk absolwenckich, o których mowa w ustawie z dnia 17 lipca 2009 r. o praktykach absolwenckich (Dz.U. poz. 1052 oraz z 2017 r. poz. 60), a także zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłacanych przez zakład pracy, z zastrzeżeniem art. 15 ust. 4g.

Przychody otrzymywane przez osoby niezależnie od sposobu ich powołania należące do składu zarządów, rad nadzorczych, komisji lub innych organów stanowiących osób prawnych stanowią przychód, o którym mowa w art. 13 pkt 7 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz.U. z 2018 r., poz. 200 ze zm.).

Mając na uwadze powyższe, stwierdzić należy, że wynagrodzenie Zarządu Spółki w przedmiotowej sprawie może stanowić koszt uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 updop, z uwzględnieniem art. 16 ust. 1 pkt 57 updop, co oznacza, że ujęcie ww. wynagrodzenia w kosztach uzyskania przychodu może nastąpić nie wcześniej niż w momencie wypłaty lub postawienia go do dyspozycji.

Tym samym stanowisko Wnioskodawcy należało uznać za prawidłowe.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Zgodnie z art. 14na Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k–14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie, ul. Rakowicka 10, 31-512 Kraków, w dwóch egzemplarzach (art. 47 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz.U. z 2017 r. poz. 1369 ze zm.) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała.