Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0113-KDIPT2-3.4011.533.2025.1.AK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-07
Teza: Obowiązki płatnika w związku z wypłatą na rzecz wspólnika z
tytułu środków z obniżonego kapitału zapasowego.
Słowa kluczowe: działalność-działalność gospodarcza-jednoosobowa
działalność gospodarcza
kapitał-kapitał zapasowy
obowiązek-obowiązek płatnika
przekształcanie
spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.-
Dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach
osób prawnych.
1

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Specyfika źródeł przychodów.-
Kapitały pieniężne.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 4-lit. a
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 4-lit. b
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 4-lit. c
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 4-lit. d
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 6-art. 30a-ust. 1-pkt 4
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 7-art. 41-ust. 4

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

11 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawczyni jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej również: Spółka z o.
    o.), posiadającą nieograniczony obowiązek podatkowy na terytorium Rzeczypospolitej
    Polskiej.
    Spółka z o.o. powstała z przekształcenia przedsiębiorstwa prowadzonego przez osobę
    fizyczną, w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej. Przedsiębiorca
    przekształcany (dalej również: Wspólnik) stał się z chwilą przekształcenia wspólnikiem
    Spółki z o.o. Obecnie oprócz niego w Spółce z o.o. udziały posiada jeszcze jedna osoba
    fizyczna. Począwszy od dnia przekształcenia, Spółka z o.o. objęta jest opodatkowaniem w
    formie ryczałtu od dochodów spółek, uregulowanym w rozdziale 6b ustawy z dnia 15
    lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 278 z
    późn. zm.). Spółka z o.o. spełnia i będzie spełniać warunki do stosowania tej formy
    opodatkowania.
    W czasie prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej Wspólnik osiągał zyski,
    które nie były w całości wypłacane. Cała wartość została zaprezentowana na kapitale
    podstawowym. Kapitał zakładowy Spółki z o.o. ustalony został na poziomie zapewniającym
    tej spółce płynność finansową i możliwość prowadzenia nieskrępowanej działalności
    gospodarczej. Nadwyżka stanowiąca różnicę pomiędzy wartością majątku przedsiębiorcy
    przekształcanego w dniu przekształcenia, a wysokością kapitału zakładowego Spółki z o.o.,
    zasiliła z kolei kapitał zapasowy Spółki z o.o. W efekcie, kapitał zapasowy sfinansowany jest
    z opodatkowanych już zysków osiąganych jeszcze w ramach jednoosobowej działalności
    gospodarczej przedsiębiorcy przekształcanego. Przeznaczenie części zysków
    jednoosobowej działalności gospodarczej na kapitał zapasowy Spółki z o.o. nie wiązało się
    z niedokapitalizowaniem tej spółki. W przyszłości planowane jest dokonanie wypłaty zysku
    zgromadzonego na kapitale zapasowym Spółki z o.o. na podstawie uchwały zgromadzenia
    wspólników Spółki z o.o. W uchwale tej wprost zostanie wskazane, że wypłata środków z
    obniżonego kapitału zapasowego dotyczy środków, które stanowią zysk pochodzący
    jeszcze z jednoosobowej działalności. Wypłata nie będzie dotyczyła środków, które zostały
    wypracowane już przez Spółkę z o.o., ale tylko tych jeszcze sprzed przekształcenia. Środki
    pochodzące z obniżonego kapitału zapasowego trafią jedynie do Wspólnika, czyli do
    przedsiębiorcy przekształcanego.

## Pytanie

Czy Spółka z o.o., jako płatnik, ma obowiązek pobrać podatek dochodowy od wypłat
    dokonywanych na rzecz Wspólnika z tytułu środków z obniżonego kapitału zapasowego,
    które to środki stanowią zysk pochodzący jeszcze z jednoosobowej działalności
    przedsiębiorcy przekształcanego?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawczyni, Spółka z o.o., jako płatnik, nie ma obowiązku pobrania
    podatku dochodowego od wypłat dokonywanych na rzecz Wspólnika z tytułu środków z
    obniżonego kapitału zapasowego, które to środki stanowią zysk pochodzący jeszcze z
    jednoosobowej działalności przedsiębiorcy przekształcanego. Środki, które ulegną
    wypłacie na rzecz Wspólnika zostały już opodatkowane podatkiem dochodowym od osób
    fizycznych w momencie ich wypracowania w ramach jednoosobowej działalności
    gospodarczej.
    Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od
    osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 163 z późn. zm., dalej: ustawa o PIT), jednym ze
    źródeł przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe.
    Z kolei art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT stanowi, że za przychody z kapitałów pieniężnych
    uważa się m.in. dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych
    faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również:
      a) dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych
        na rachunkach ilościowych;
      b) oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego)
        w spółdzielniach;
      c) podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki;
      d) wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo
        odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b
        ustawy o PIT.
    Artykuł 24 ust. 5 ustawy o PIT stanowi, że dochodem (przychodem) z udziału w zyskach
    osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału.
    Stosownie do art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT, dywidendy i inne przychody z tytułu
    udziału w zyskach osób prawnych opodatkowane są zryczałtowanym podatkiem
    dochodowym według stawki 19%. Płatnikiem zryczałtowanego podatku od przychodu z
    tytułu dywidendy i innych przychodów związanych z udziałem w zyskach osób prawnych
    jest osoba prawna, która dokonuje tych świadczeń na rzecz wspólników (art. 41 ust. 4 w
    zw. z art. 41 ust. 1 ustawy o PIT). W świetle powyższych regulacji, dywidendy i inne wypłaty
    z tytułu udziału w zyskach, podlegają opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem
    dochodowym w wysokości 19%, który odprowadzany jest przez spółkę (płatnika podatku)
    dokonującą takich wypłat. Natomiast w myśl art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o PIT, źródłem
    przychodów jest pozarolnicza działalność gospodarcza.
    Za przychód z działalności gospodarczej, zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy o PIT, uważa się
    kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości
    zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. Obowiązek uiszczania zaliczek na
    podatek od przychodów reguluje art. 44 ust. 1 pkt 1 ustawy o PIT, który stanowi, że
    podatnicy obowiązani są bez wezwania wpłacać w ciągu roku podatkowego zaliczki na
    podatek dochodowy. Zatem przychód z jednoosobowej działalności gospodarczej jest na
    bieżąco opodatkowany przez podatnika, który w trakcie roku powinien odprowadzać
    zaliczki na podatek, a po zakończonym roku podatkowym złożyć odpowiednie zeznanie,
    zgodnie z dyspozycją art. 45 ust. 1 ustawy o PIT.
    Przenosząc powyższe na realia niniejszej sprawy należy podnieść, że przekształcenie
    działalności jednoosobowej w spółkę z o.o. nie skutkuje tym, że przychody osiągnięte
    jeszcze w ramach działalności jednoosobowej stają się z chwilą przekształcenia zyskami

    spółki z o.o. Przekształcenie nie zmienia ich kwalifikacji, przede wszystkim nie stają się one
    „dywidendą”, ponieważ wypracowane zostały w czasie prowadzenia jednoosobowej
    działalności gospodarczej, a dywidenda stanowi udział w zysku osoby prawnej.
    Nierozerwalnie związana jest zatem z uczestnictwem w spółce, natomiast nie sposób
    twierdzić, że środki z obniżonego kapitału zapasowego, które będą wypłacane
    Wspólnikowi, stanowią zysk osoby prawnej. Kapitał zapasowy, jak wskazano w opisie
    zdarzenia przyszłego, sfinansowany został ze środków wypracowanych w czasie
    prowadzenia działalności gospodarczej, czyli przed przekształceniem. Dodatkowo, środki
    te zostały już raz opodatkowane. Były one opodatkowane na bieżąco w czasie ich
    wypracowania przez przedsiębiorcę jednoosobowego. Ich ponowne opodatkowanie jako
    przychód z udziału w zysku osoby prawnej byłoby niezgodne z art. 84 i art. 217 Konstytucji
    RP (tak też: wyrok NSA z dnia 20 września 2017 r. II FSK 2089/15).
    Stanowisko Wnioskodawczyni co do tego, że wypłata środków z obniżonego kapitału
    zapasowego nie będzie opodatkowana, a co za tym idzie, Wnioskodawczyni nie będzie
    zobowiązana do pobrania podatku dochodowego, potwierdza m.in. wyrok Naczelnego
    Sądu Administracyjnego z dnia 12 października 2023 r. II FSK 327/21: Wbrew stanowisku
    organu nie można zatem twierdzić, że zyski wypracowane przez przedsiębiorcę – osobę
    fizyczną i przejęte przy przekształceniu jego przedsiębiorstwa przez spółkę kapitałową
    stanowią udział w zyskach osoby prawnej, jeśli są one wyraźnie wyodrębnione w księgach
    rachunkowych spółki jako zyski z lat poprzednich (czyli z lat, kiedy spółka nie istniała). Nie
    są to bowiem zyski związane z działalnością gospodarczą spółki, a zyski związane z
    działalnością gospodarczą osoby fizycznej. Jeśli zostały one wcześniej opodatkowane
    podatkiem dochodowym od osób fizycznych jako dochód przedsiębiorcy, a jedynie
    niepobrane przez niego do majątku prywatnego, to obecnie nie mogą być po raz kolejny
    opodatkowane jako udział w zyskach osoby prawnej. Zasada ograniczonej sukcesji nie
    może bowiem prowadzić do dwukrotnego opodatkowania tego samego dochodu tylko z
    uwagi na to, że fizycznej wypłaty dokonała spółka. Powyższe stanowisko wyrażane jest
    powszechnie w orzecznictwie – wskazać można również m.in. wyrok WSA w Poznaniu z
    dnia 3 kwietnia 2025 r. I SA/Po 86/25, wyrok WSA w Olsztynie z dnia 15 stycznia 2025 r. I SA
    /OI 442/24, jak i wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 29 czerwca 2023 r. II
    FSK 51/21.
    W związku z powyższym, stanowisko Wnioskodawczyni uznać należy za prawidłowe.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Na podstawie art. 11 ust. 1 cytowanej ustawy:
      Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji
      praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b,
      art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w
      roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych
      świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
    W myśl art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie
      praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.

    Pełen katalog przychodów należących do kapitałów pieniężnych wymieniony został w
    art. 17 ww. ustawy.
    Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu
      udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również:
      a) dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych
        na rachunkach ilościowych,
      b) oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego)
        w spółdzielniach,
      c) podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki,
      d) wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo
        odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b.
    Stosownie do art. 24 ust. 5 wskazanej ustawy:
      Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód)
      faktycznie uzyskany z tego udziału (...).
    Regulacje te definiują przychód (dochód) pochodzący z kapitałów pieniężnych,
    stanowiąc, że jest to przychód (dochód) faktycznie uzyskany z udziału, a przysługujący
    podatnikowi, tj. część zysku przypadająca temu podatnikowi na podstawie tytułu
    prawnego.
    Jednocześnie katalog dochodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest
    katalogiem otwartym, co oznacza, że wymienione w przepisach przykłady nie stanowią
    jedynych kategorii podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
    fizycznych.
    Przychody otrzymane z tytułu dywidendy stanowią dla udziałowca przychód z tytułu
    udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 30a
    ust. 1 pkt 4 i art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przy
    czym, przez „dochód (przychód) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych”, na
    podstawie tych przepisów, należy rozumieć wszelkie przysporzenia, jakie powstają w
    następstwie posiadanych przez podatnika praw do udziału w zyskach osoby prawnej i
    które faktycznie zostały przez niego osiągnięte. Dlatego podstawą prawną uzyskania
    przychodu z tego źródła jest tytuł prawny do kapitału osoby prawnej. Nie ma tu
    znaczenia, czy środki te pochodzą z zysków tej osoby prawnej.
    Jak stanowi bowiem art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych:
      Od uzyskanych dochodów (przychodów) z dywidend i innych przychodów z tytułu
      udziału w zyskach osób prawnych pobiera się 19% zryczałtowany podatek dochodowy,
      z zastrzeżeniem art. 52a.
    Z kolei w myśl art. 30a ust. 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Zryczałtowany podatek, o którym mowa w ust. 1 pkt 1-4 oraz pkt 6, 8 i 9, pobiera się
      bez pomniejszania przychodu o koszty uzyskania, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 5 pkt 1 i
      4, ust. 5a, 5d i 5e.
    Jak wynika natomiast z art. 30a ust. 7 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych:
      Dochodów (przychodów), o których mowa w ust. 1, nie łączy się z dochodami
      opodatkowanymi na zasadach określonych w art. 27.
    Zobowiązanym do pobrania zryczałtowanego podatku z tego tytułu jest spółka, która
    występuje w roli płatnika.

    Stosownie bowiem do art. 41 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Płatnicy, o których mowa w ust. 1, są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek
      dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji
      podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30
      ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-17 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-13, z zastrzeżeniem ust.
      4d, 5, 10, 12 i 21.
    W myśl art. 551 § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):
      Przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność
      gospodarczą w rozumieniu ustawy z dnia 6 marca 2018 r. – Prawo przedsiębiorców
      (Dz. U. z 2023 r. poz. 221, 641, 803, 1414 i 2029) – (przedsiębiorca przekształcany)
      może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę
      kapitałową (spółkę przekształconą) (przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę
      kapitałową).
    Instytucja przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową uregulowana została w art.
      1  13584 -584 ustawy Kodeks spółek handlowych.
                2Stosownie do art. 584 § 1 tej ustawy:
      Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy
      przekształcanego.
                          2Zgodnie natomiast z przepisem art. 584 § 2 ww. ustawy:
      Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz
      ulg, które zostały przyznane przedsiębiorcy przed jego przekształceniem, chyba że
      ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.
              2Zgodnie z art. 584 § 3 omawianej ustawy:
      Osoba fizyczna, o której mowa w art. 551 § 5, staje się z dniem przekształcenia
      wspólnikiem albo akcjonariuszem spółki przekształconej.
    Z chwilą przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w spółkę kapitałową,
    cały majątek osoby fizycznej, wchodzący w skład przedsiębiorstwa, staje się majątkiem
    spółki – osoby prawnej, która jest odrębnym podmiotem gospodarczym. Po
    przekształceniu nie można już mówić o zyskach przedsiębiorcy, a jedynie o majątku spółki,
    i to niezależnie od tego, czy całość majątku zostanie przekazana na kapitał zakładowy, czy
    też częściowo na kapitał zapasowy w formie tzw. agio. Osoba fizyczna staje się jedynym
    wspólnikiem spółki, a jej „uprawnienia” do majątku tej osoby prawnej są wyrażone w
    przyznanych udziałach. Osoba fizyczna z bezpośredniego właściciela majątku swojego
    przedsiębiorstwa prowadzonego w formie jednoosobowej działalności gospodarczej staje
    się podmiotem uprawnionym do majątku spółki jedynie w zakresie wynikającym z
    posiadanych udziałów. Co więcej, może realizować te uprawnienia wyłącznie w trybach
    określonych przepisami Kodeksu spółek handlowych.
                4Jednocześnie art. 584 Kodeksu spółek handlowych stanowi, że:
      Do przekształcenia przedsiębiorcy stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące
      powstania spółki przekształconej, jeżeli przepisy niniejszego rozdziału nie stanowią
      inaczej.
              9Zgodnie z art. 584 pkt 2 omawianej ustawy:
      Oświadczenie o przekształceniu przedsiębiorcy powinno zostać sporządzone w formie
      aktu notarialnego i określać co najmniej wysokość kapitału zakładowego.

    Oświadczenie to musi przy tym uwzględniać obowiązujące wymogi w zakresie minimum
    ustawowego dla wysokości kapitału zakładowego w spółce z ograniczoną
                            4odpowiedzialnością, tj. 5 000 złotych (art. 584 w zw. z art. 154 § 1 Kodeksu spółek
    handlowych).
    Przytoczone powyżej przepisy art. 154 § 1 lub 308 § 2 Kodeksu spółek handlowych,
                                        4stanowią przykład przepisów stosowanych wprost z mocy art. 584 Kodeksu spółek
    handlowych.
    Istotnymi natomiast przepisami, które mimo obowiązku stosowania przepisów o
    powstaniu spółki przekształconej nie znajdą zastosowania przy przekształceniu
    przedsiębiorcy w spółkę, z racji, że odpowiednie stosowanie tychże przepisów daje
    możliwość ich pominięcia są m.in. przepisy o objęciu udziałów w spółce z ograniczoną
    odpowiedzialnością (art. 157 § 1 pkt 5, art. 167 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych), czy
    też przepisy o wniesieniu wkładów do spółki, w tym o wniesieniu wkładów niepieniężnych
    (aportów).
    W świetle powyższego – jeżeli wartość przedsiębiorstwa przedsiębiorcy jest większa od
    wysokości kapitału zakładowego spółki przekształconej deklarowanego w oświadczeniu o
                                                4przekształceniu, nadwyżka zasili kapitał zapasowy spółki przekształconej (art. 584 w zw. z
                    4art. 154 § 3 zd. 2 oraz art. 584 w zw. z art. 396 § 2 Kodeksu spółek handlowych).
    Wskazany przepis art. 154 § 3 Kodeksu spółek handlowych, reguluje kwestie tzw. agio.
    Agio to nadwyżka powyżej wartości nominalnej udziału, która jest wnoszona do kapitału
    zapasowego spółki. Z kolei, kapitał zapasowy odzwierciedla źródła finansowania aktywów
    przez spółkę w trakcie jej funkcjonowania. Może być tworzony z zysku oraz dopłat
    wspólników. Dodatkowo źródłem zasilenia może być agio, jak również odpisy
    fakultatywne. Kapitał zapasowy jest przejawem samofinansowania. Służy pokryciu straty
    bilansowej. Kapitały zapasowe mogą być tworzone jako obligatoryjne i fakultatywne.
    Przykład obligatoryjnego (ustawowego) kapitału zapasowego znajdujemy w art. 396
    Kodeksu spółek handlowych. Przepis ten przewiduje zobowiązanie do utworzenia kapitału
    zapasowego w spółce akcyjnej, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok
    obrotowy do czasu, gdy nie osiągnie co najmniej 1/3 kapitału zakładowego.
    Przepisy Kodeksu spółek handlowych nie przewidują obowiązku tworzenia przez spółkę z
    ograniczoną odpowiedzialnością innych funduszy własnych niż kapitał zakładowy.
    Źródłem obowiązku tworzenia innych funduszy spółki mogą być natomiast inne przepisy
    obowiązującego prawa, jak również umowa spółki albo uchwała wspólników, zasadnicze
    znaczenie mają kapitał zapasowy oraz kapitały rezerwowe.
    Z opisu sprawy wynika, że są Państwo spółką z ograniczoną odpowiedzialnością powstałą
    z przekształcenia przedsiębiorstwa prowadzonego przez osobę fizyczną, w ramach
    jednoosobowej działalności gospodarczej. Przedsiębiorca przekształcany stał się z chwilą
    przekształcenia wspólnikiem Spółki z o.o. Począwszy od dnia przekształcenia, Spółka z o.o.
    objęta jest opodatkowaniem w formie ryczałtu od dochodów spółek. W czasie
    prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej Wspólnik osiągał zyski, które nie
    były w całości wypłacane. Cała wartość została zaprezentowana na kapitale
    podstawowym. Kapitał zakładowy Spółki z o.o. ustalony został na poziomie zapewniającym
    tej spółce płynność finansową i możliwość prowadzenia nieskrępowanej działalności
    gospodarczej. Nadwyżka stanowiąca różnicę pomiędzy wartością majątku przedsiębiorcy
    przekształcanego w dniu przekształcenia, a wysokością kapitału zakładowego Spółki z o.o.,
    zasiliła z kolei kapitał zapasowy Spółki z o.o. W efekcie, kapitał zapasowy sfinansowany jest
    z opodatkowanych już zysków osiąganych jeszcze w ramach jednoosobowej działalności
    gospodarczej przedsiębiorcy przekształcanego. Przeznaczenie części zysków
    jednoosobowej działalności gospodarczej na kapitał zapasowy Spółki z o.o. nie wiązało się
    z niedokapitalizowaniem tej spółki. W przyszłości planowane jest dokonanie wypłaty zysku

    zgromadzonego na kapitale zapasowym Spółki z o.o. na podstawie uchwały zgromadzenia
    wspólników Spółki z o.o. W uchwale tej wprost zostanie wskazane, że wypłata środków z
    obniżonego kapitału zapasowego dotyczy środków, które stanowią zysk pochodzący
    jeszcze z jednoosobowej działalności. Wypłata nie będzie dotyczyła środków, które zostały
    wypracowane już przez Spółkę z o.o., ale tylko tych jeszcze sprzed przekształcenia. Środki
    pochodzące z obniżonego kapitału zapasowego trafią jedynie do Wspólnika, czyli do
    przedsiębiorcy przekształcanego.
    Odnosząc się do kwestii Państwa obowiązków jako płatnika w związku z pobraniem
    podatku dochodowego od wypłat dokonywanych na rzecz wspólnika z tytułu środków z
    obniżonego kapitału zapasowego, które to środki stanowią zysk pochodzący jeszcze z
    jednoosobowej działalności przedsiębiorcy przekształcanego, należy mieć na uwadze art.
    192 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym:
      Kwota przeznaczona do podziału między wspólników nie może przekraczać zysku za
      ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o
      kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych,
      które mogą być przeznaczone do podziału. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte
      straty, udziały własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub umową spółki powinny
      być przekazane z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe.
    Zgodnie ze stanowiskiem doktryny, kwota zasilająca kapitał zapasowy w sytuacji, gdy
    wartość przedsiębiorstwa przedsiębiorcy jest większa od wysokości kapitału zakładowego
    spółki przekształconej deklarowanego w oświadczeniu o przekształceniu, może być
    rozpatrywana jako agio, wydaje się, że przepis art. 192 Kodeksu spółek handlowych, jako
    dotyczący zysku, nie znajdzie zastosowania.
    Zgodnie z art. 189 § 1 ww. ustawy:
      W czasie trwania spółki nie wolno zwracać wspólnikom wniesionych wkładów tak w
      całości, jak i w części, chyba że przepisy niniejszego działu stanowią inaczej.
    Zwrot wniesionych wkładów, w tym wpłat na udziały w świetle przepisów Kodeksu spółek
    handlowych jest dopuszczalny jedynie w sytuacjach zupełnie wyjątkowych, przykładowo w
    razie odpłatnego umorzenia udziału (nabycia przez spółkę celem umorzenia) oraz
    odpłatnego obniżenia kapitału zakładowego. Jeżeli w umowie spółki znalazłyby się
    postanowienia wprowadzające możliwość zwrotu wkładów w przypadkach
    nieprzewidzianych w Kodeksie spółek handlowych, byłyby one nieważne.
    W przypadku agio, wkład jest częściowo wnoszony na kapitał zakładowy, a częściowo na
    kapitał zapasowy (art. 154 § 3 zd. 2 Kodeksu spółek handlowych), więc m.in. w razie
    zwrotu agio nastąpi częściowy zwrot wkładu.
    W sytuacji gdy wartość przedsiębiorstwa przedsiębiorcy jest większa od wysokości
    kapitału zakładowego spółki przekształconej deklarowanego w oświadczeniu o
    przekształceniu, nadwyżka zasili kapitał zapasowy spółki przekształconej na podstawie art.
      4584 w zw. z art. 154 § 3 zd. 2 Kodeksu spółek handlowych, czyli traktowana jest jako agio.
    Wykazać również należy, że ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z
    2023 r. poz. 120 ze zm.; dalej: ustawa o rachunkowości), nie reguluje zagadnień
    dotyczących kapitałów spółki kapitałowej powstałej z przekształcenia przedsiębiorcy
    będącego osobą fizyczną. Ustawa ta wskazuje ogólne zasady tworzenia kapitałów
    (funduszy) własnych.
    Zgodnie z art. 36 ust. 1 ustawy o rachunkowości:
      Kapitały (fundusze) własne ujmuje się w księgach rachunkowych z podziałem na ich
      rodzaje i według zasad określonych przepisami prawa, postanowieniami statutu lub
      umowy o utworzeniu jednostki.
    W przepisach ustawy o rachunkowości kapitał zapasowy (zwiększenie/zmniejszenie)
    występuje:

      1) z tytułu rozchodu aktualizowanych na podstawie odrębnych przepisów środków
        trwałych, różnica z aktualizacji ujęta uprzednio na kapitale z aktualizacji wyceny
        wpływa na kapitał zapasowy (art. 31 ust. 4),
      2) w przypadku gdy koszty emisji akcji poniesione przy powstaniu spółki akcyjnej lub
        podwyższeniu kapitału zakładowego zmniejszają kapitał zapasowy spółki do
        wysokości nadwyżki wartości emisji nad wartością nominalną akcji (art. 36 ust. 2b),
      3) w razie zbycia akcji własnych, w wysokości dodatniej różnica między ceną sprzedaży,
        pomniejszoną o koszty sprzedaży, a ich ceną nabycia; ujemna różnica zmniejsza
        kapitał zapasowy (art. 36a ust. 1),
      4) w przypadku umorzenia akcji własnych, w wysokości dodatniej różnicy między ich
        wartością nominalną a ceną nabycia, ujemna różnica zmniejsza kapitał zapasowy
        (art. 36a ust. 2),
      5) gdy w celu połączenia spółka wydaje (emituje) udziały, a przez cenę przejęcia
        rozumie się cenę rynkową tych udziałów lub inaczej ustaloną ich wartość godziwą
        jeżeli nie jest znana ich cena rynkowa, nadwyżkę wartości rynkowej udziałów lub
        inaczej ustalonej ich wartości godziwej zalicza się do kapitału zapasowego (art. 44b
        ust. 5 pkt 1),
      6) w przypadku gdy poniesione koszty organizacji przy założeniu nowej spółki akcyjnej
        lub koszty podwyższenia kapitału zakładowego w celu połączenia zmniejszają
        kapitał zapasowy spółki przejmującej lub spółki powstałej w wyniku połączenia, do
        wysokości nadwyżki wartości emisyjnej nad wartością nominalną akcji (art. 44b ust.
        15).
    Z chwilą przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w spółkę kapitałową,
    cały majątek osoby fizycznej, wchodzący w skład przedsiębiorstwa, staje się majątkiem
    spółki (z ograniczoną odpowiedzialnością lub akcyjnej) – osoby prawnej, która jest
    odrębnym podmiotem gospodarczym.
    Biorąc pod uwagę, że przedsiębiorstwo osoby fizycznej nie jest wydzielone majątkowo, w
    pewnych przypadkach będzie możliwe określenie przez przekształcanego przedsiębiorcę
    czy dany składnik majątku stanowi majątek przedsiębiorcy, czy też majątek prywatny.
    Dotyczy to m.in. zysków wygenerowanych w ramach działalności jednoosobowej. Przy
    czym decyzja w zakresie przypisania takich składników do majątku przedsiębiorcy lub
    prywatnego musi nastąpić przed przekształceniem i wartość tych składników nie może być
    uwzględniona w wartości bilansowej przekształcanego przedsiębiorcy zawartej w planie
    przekształcenia.
    Po przekształceniu istnieje spółka, która posiada określony majątek i to niezależnie od
    tego, czy całość majątku przekształcanego przedsiębiorcy zostanie przekazana na kapitał
    zakładowy, czy też częściowo na kapitał zapasowy spółki w formie tzw. agio. Osoba
    fizyczna staje się jedynym wspólnikiem spółki, a jej „uprawnienia” do majątku tej osoby
    prawnej są wyrażone w przyznanych udziałach lub akcjach. Osoba fizyczna z właściciela
    majątku swojego przedsiębiorstwa prowadzonego w formie jednoosobowej działalności
    gospodarczej staje się podmiotem uprawnionym do majątku spółki jedynie w zakresie
    praw właścicielskich wynikających z posiadanych udziałów (akcji), które może realizować
    wyłącznie w zakresie określonym przepisami Kodeksu spółek handlowych.
    Przychody udziałowca otrzymane z tytułu zmniejszenia kapitału zapasowego spółki
    kapitałowej na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, stanowią
    przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4
    w zw. z art. 30a ust. 1 pkt 4 i art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych.
    Przy czym przez „dochód (przychód) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych” w
    rozumieniu tych przepisów należy rozumieć wszelkie przysporzenia, jakie powstają w
    następstwie posiadanych przez podatnika praw do udziału w zyskach osoby prawnej i

    które faktycznie zostały przez niego osiągnięte. Wobec powyższego, podstawą prawną
    uzyskania przychodu z tego źródła jest tytuł prawny do kapitału osoby prawnej, nie ma
    znaczenia, czy środki te pochodzą z zysków tej osoby prawnej.
    Dokonanie przez Państwa – Spółkę powstałą z przekształcenia przedsiębiorcy
    prowadzącego działalność gospodarczą – na rzecz wspólnika wypłaty środków pieniężnych
    z obniżonego kapitału zapasowego tytułem zysków wypracowanych przed
    przekształceniem tej działalności w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowić
    będzie przychód dla tego wspólnika z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o którym
    mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych
    podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
    Państwo zaś, jako płatnik, zobowiązani będą do pobrania 19% podatku na podstawie art.
    41 ust. 4 w związku z art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych. W związku z tym będą Państwo zobowiązani do obliczenia, pobrania i
    odprowadzenia podatku dochodowego od osób fizycznych zgodnie z przepisami ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu
    prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do
    interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
      dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
      · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

      · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
        Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.