Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.256.2025.3.AP
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-07-10
Teza: Skutki podatkowe podziału Spółki przez wydzielenie.
Słowa kluczowe: przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
przychód
spółki-podział spółki przez wydzielenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-
Słowniczek-Przedsiębiorstwo i zorganizowana część
przedsiębiorstwa
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Przychody związane z łączeniem lub podziałem
spółek
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 4a-pkt 4
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 9
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 3h

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe

    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

30 kwietnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w
    zakresie skutków podatkowych podziału Spółki przez wydzielenie. Uzupełnili go Państwo
    pismem z 1 czerwca 2025 r. (wpływ 2 czerwca 2025 r.) – w odpowiedzi na wezwanie. Treść
    wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Intencją Wnioskodawcy jest potwierdzenie skutków podatkowych w zakresie podatku
    dochodowego od osób prawnych planowanej transakcji polegającej na dokonaniu w
    przyszłości przeniesienia (i) działu A. w formie podziału Spółki przez wydzielenie na spółkę
    B. sp. z o.o. z siedzibą w (...) (przed zmianą nazwy i siedziby: C. Spółka z ograniczoną
    odpowiedzialnością z siedzibą w (...)), REGON (...), NIP (...), wpisanej do rejestru
    przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS (...) („B.” albo
    „nabywca”), w zamian za udziały B., które obejmą wspólnicy Spółki dalej jako „Transakcja”.
    Wnioskodawcą jest D. Sp. z o.o. (dalej jako Spółka NIP: (...)) z siedzibą w (...), czynny
    podatnik VAT, opodatkowana od całości swoich dochodów podatkiem dochodowym od
    osób prawnych na terytorium RP. Głównym przedmiotem prowadzonej działalności Spółki
    jest świadczenie usług transportowych. Spółka prowadzi działalność transportową od (...)
    roku (wcześniej w formie jednoosobowej pozarolniczej działalności gospodarczej)
    świadcząc szeroki zakres usług, w tym transport międzynarodowy, ponadnormatywny
    oraz przewóz materiałów niebezpiecznych zgodnie z konwencją ADR. Flota samochodowa
    Spółki regularnie obsługuje trasy do krajów takich jak Niemcy, Włochy, Francja, Belgia,
    Holandia, Czechy, Węgry, Słowacja oraz państwa skandynawskie. Obecnie Spółka
    zatrudnia ponad (...) pracowników i współpracowników oraz dysponuje flotą ponad (...)
    pojazdów ciężarowych.
    Spośród ponad (...) klientów, dla których Spółka realizuje corocznie usługi transportowe,
    największym Klientem jest polski oddział spółki E. (dalej też jako „Klient”). Ponieważ
    zlecenia świadczenia usług transportowych dla E. są realizowane głównie do krajów
    Europy Zachodniej, trasy pojazdów ciężarowych wykorzystywanych do realizacji umowy z
    E. są uzupełniane zleceniami transportu dla innych klientów zagranicznych, tak aby
    pojazdy ciężarowe realizujące zlecenia dla działu A. nie pokonywały tras bez ładunków, lub
    też były doładowywane w trakcie zleceń realizowanych dla Klienta, tak aby
    zoptymalizować koszty pokonywanych tras. Z uwagi na specyfikę „Klienta”, zlecenia dla E.
    wymagają ponadprzeciętnej dyspozycyjności, punktualności i niezawodności, co znacząco
    odróżnia je od zleceń dla innych klientów Spółki (m.in. na potrzeby E. zatrudnianych jest
    od dwóch do czterech kierowców na jeden ciągnik, w ramach systemu podwójnych
    obsad), a jednocześnie nie wymagają posiadania tak rozbudowanego zaplecza
    logistycznego, jak np. usługi transportu ponadnormatywnego. Pod koniec stycznia 2025 r.
    Zarząd Spółki podjął uchwałę o zmianie struktury organizacyjnej Spółki i wyodrębnieniu
    dwóch działów: (i) Działu A. oraz (ii) Działu Transportu Ogólnego.
    Zasadnicze argumenty przemawiające za wyseparowaniem Działu A. były następujące:
    1.1. Odmienny model biznesowy i specjalizacja Działu A.:
    a) Dział A. zajmuje się transportem kontraktowym dla E. oraz klientów uzupełniających
      (...), co wymaga odmiennego sposobu zarządzania flotą i zasobami, niż w przypadku
      Działu Transportu Ogólnego;

    b) Najwyższy priorytet ma terminowość dostaw, co oznacza konieczność utrzymania
      rezerwowego taboru oraz dodatkowej obsady kierowców. W przeciwieństwie do
      Działu Transportu Ogólnego, który operuje w modelu elastycznych zleceń
      krótkoterminowych, Dział A. działa na podstawie długoterminowych kontraktów;
    c) Kierowcy przypisani do Działu A. pracują w specyficznym systemie zmianowym,
      dostosowanym do wymagań E.;
    d) E. wymaga bookowania dyspozycyjności transportowej z dużym wyprzedzeniem –
      nawet kilkumiesięcznym, co oznacza, że Dział A. musi działać w strukturze stabilnej i
      przewidywalnej, niezależnej od bardziej dynamicznych zmian w Dziale Transportu
      Ogólnego.
    1.2. Konieczność precyzyjnego zarządzania zasobami i kosztami:
    a) Dział A. stosuje model obsługi transportowej oparty na intensywnej rotacji kierowców
      – na jeden ciągnik przypada łącznie między 2 a 4 kierowców (obsady są dwuosobowe),
      aby zapewnić pełną dyspozycyjność i punktualność dostaw. Wyodrębnienie pozwala
      na separację ryzyka finansowego i jasne przypisanie odpowiedzialności za ewentualne
      opóźnienia;
    b) możliwe jest bardziej precyzyjne monitorowanie kosztów operacyjnych związanych z
      dodatkowymi kierowcami, większą ilością godzin pracy oraz wymaganą
      dyspozycyjnością floty.
    1.3. Odrębne wymagania techniczne i logistyczne:
    a) Dział A. nie wymaga dużego zaplecza technicznego, ponieważ jego operacje
      koncentrują się na standardowym transporcie drogowym, w przeciwieństwie do Działu
      Transportu Ogólnego, który obsługuje również przewozy specjalistyczne i
      ponadnormatywne;
    b) koszty związane utrzymaniem bazy logistycznej są znacznie wyższe w Dziale
      Transportu Ogólnego, co mogłoby negatywnie wpływać na wynik finansowy Działu A.,
      gdyby pozostawały w jednej strukturze – nie ma uzasadnienia ekonomicznego, aby
      ogólne koszty zakładowe obciążały Dział A.
    Dzięki tej zmianie, Spółka zyska transparentność finansową, większą elastyczność
    operacyjną oraz skuteczniejsze zarządzanie kluczowymi klientami, co poprawia stabilność
    i efektywność działania całej grupy. Intencją Spółki w związku z wydzieleniem działów: (i)
    działu A. i (ii) działu Transportu Ogólnego jest następnie dokonanie transakcji
    przeniesienia wydzielonego działu (i) A. na „Nabywcę” (B.) w wyniku podziału przez
    wydzielenie w zamian za udziały B. objęte przez wspólników Spółki, tj. wydzielenie tej
    części działalności na zasadach określonych w art. 529 § 1 pkt 4 KSH i jednocześnie
    „Nabywca” wyraża zamiar dalszego prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o
    składniki majątkowe i niemajątkowe nabytej tej części przedsiębiorstwa.
    Na moment dokonania „Transakcji” Spółka dokona wyodrębnienia działu A. na
    płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej w następujący sposób:
    Wyodrębnienie organizacyjne nastąpi zgodnie z podjętą uchwałą Zarządu Spółki, której
    przedmiotem było pisemne rozplanowanie organizacyjne szczegółowo określające
    przedmiot kontynuowanej przez „Nabywcę” („B.”) działalności, zakres prowadzonej
    działalności i strukturę działalności przeznaczonej do kontynuowania działalności
    gospodarczej w zakresie obsługi kluczowego Klienta (E.). Do wyodrębnionej działalności
    został przypisany zespół składników materialnych i niematerialnych, wraz z klientami,
    kilkadziesiąt (58) zestawów składających się każdy z ciągnika siodłowego oraz naczepy,
    przypisanych bezpośrednio do obsługi Klienta E. oraz kilkanaście dodatkowych zestawów,
    składających się każdy z ciągnika siodłowego wraz z naczepą, ogół praw i obowiązków z
    umowy zawartej z kluczowym Klientem, w tym umowy dodatkowe, ogół praw i
    obowiązków z umów zawartych z kierowcami zatrudnionymi w Dziale A., którzy aktualnie

    wykonują pracę, jako kierowcy przypisani do obsługi wszystkich Pojazdów Działu A. –
    łącznie niemalże 200 kierowców; ogół praw i obowiązków z umów zawartych z
    pracownikami i współpracownikami Spółki w tym: dedykowany zespół spedytorów co
    zapewni autonomiczność w zakresie obsługi klientów i spedycji; osoba pełniąca funkcję
    dyrektora operacyjnego z dużym doświadczeniem zdobytym w największych spółkach
    transportowych w Polsce, wyodrębniony dział księgowości oraz kadry; rachunki bankowe
    Spółki, dedykowane Działowi A.; samochody osobowe, dostawcze oraz aktywa Spółki; ogół
    praw i obowiązków wynikających z umów leasingowych oraz umów pożyczek (zatem część
    zobowiązań), sprzęt elektroniczny, kontenery biurowe, umowy najmu, umowy na usługi
    telekomunikacyjne, część wierzytelności Spółki, know-how tej specjalistycznej działalności,
    dane klientów związanych z dostawcami Spółki, odnoszących się do składników majątku
    Działu A., nastąpi również wyodrębnienie faktycznego miejsca prowadzenia działalności
    poprzez relokację do nowej siedziby (kierowcy plus mała baza transportowa), wraz z
    pracownikami ochrony przypisanymi do obiektu; pracownicy biurowi zostaną przeniesieni
    do osobnego budynku biurowego, tak, aby mógł w ocenie Wnioskodawcy stanowić
    niezależne przedsiębiorstwo.
    Spółka dokona również wyodrębnienia finansowego i wyodrębni przychody koszty,
    należności i zobowiązania z wyodrębnionych (i) działów A. oraz (ii) Działu Transportu
    Ogólnego wraz z określeniem ich wyników finansowych. Wyodrębniony przez Spółkę dział
    transportu (i) działów A. oraz (ii) Działu Transportu Ogólnego będą posiadały finansową
    samodzielność, która pozwoli im w pełni samodzielnie funkcjonować w obrocie
    gospodarczym. Dodatkowo, Spółka wyodrębniła rozliczenia finansowe z klientami (i
    kontrahentami), rozliczenia ze współpracownikami, wynagrodzenia, płace na rzecz
    pracowników i współpracowników wykonujących czynności w zakresie usług
    transportowych konkretnie do (i) działu A. i (ii) Działu Transportu Ogólnego, koszty,
    przychody i zysk finansowy Spółki.
    Wyodrębnienie funkcjonalne, nastąpi poprzez odseparowanie (i) działu A. w taki sposób,
    że zespół wyodrębnionych składników materialnych i niematerialnych będzie w stanie
    funkcjonować jako samodzielna jednostka na rynku w zakresie świadczenia usług
    transportowych. Na spółkę B. sp. z o.o. z siedzibą w (...) (przed zmianą nazwy i siedziby: C.
    Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (...)), jako „Nabywcę” przeniesione
    zostaną wszystkie składniki materialne i niematerialne przypisane i posiadane przez Dział
    A. w dniu Transakcji, tj. w szczególności:
      1.1. tabor składający się z kilkudziesięciu zestawów (ciągników siodłowych oraz
        naczep), przypisanych bezpośrednio do obsługi Klienta E., oraz dodatkowe
        ciągniki siodłowe i naczepy, stanowiące flotę pojazdów wspomagających obsługę
        Działu A.;
      1.2. ogół praw i obowiązków, w tym zobowiązań z umowy zawartej z kluczowym
        klientem: spółką E., jak również prawa i obowiązki z umów pisemnych lub
        ustnych (w tym dotychczas obowiązujące zasady realizacji zleceń przez D.) wraz z
        Klientami Działu A.;
      1.3. ogół praw i obowiązków, w tym zobowiązań z umów zawartych z kierowcami
        zatrudnionymi w Dziale A., którzy aktualnie wykonują pracę, jako kierowcy
        przypisani do obsługi wszystkich Pojazdów Działu A.;
      1.4. ogół praw i obowiązków, w tym zobowiązań z umów zawartych z pracownikami i
        współpracownikami Spółki przypisanymi do Działu A.;
      1.5. rachunki bankowe Spółki, dedykowane Działowi A., a także środki finansowe
        znajdujące się na tych rachunkach;
      1.6. samochody osobowe, dostawcze oraz aktywa Spółki wykorzystywane przez
        pracowników Działu A. oraz samochody i pojazdy wspierające działalność

        nieoperacyjną Działu A., w tym dwa busy wspomagające realizację umowy z
        klientem E., jedną koparkę (...), jeden wózek widłowy, jeden pojazd dostawczo-
        osobowy (...) oraz jeden podnośnik (zwyżka);
      1.7. ogół praw i obowiązków, w tym zobowiązań wynikających z umów leasingowych
        oraz umów pożyczek regulujących finansowanie Pojazdów Działu A. oraz
        Samochodów przypisanych do Działu A., jak również zobowiązania z tytułu weksli
        własnych wystawionych na zabezpieczenie spłaty powyższych zobowiązań;
      1.8. komputery, monitory, sprzęt elektroniczny z monitorami, sprzęt biurowy oraz
        całe zaplecze administracyjne Działu A. (...), jak również drukarkę wielofunkcyjną
        (xero) i niszczarkę;
      1.9. licencje na oprogramowanie znajdujące się w urządzeniach;
      1.10. kontenery biurowe wraz z wyposażeniem;
      1.11. prawa i obowiązki, w tym zobowiązania z umów telekomunikacyjnych, w tym
        abonamentów telefonicznych przypisanych do Pracowników Działu A.;
      1.12. ogół praw i obowiązków, w tym zobowiązań z umów ubezpieczenia
        Samochodów przypisanych do Działu A. oraz Pojazdów Działu A.;
      1.13. ogół praw i obowiązków, w tym zobowiązań z umów związanych z działalnością
        działu Spółki w (...), obsługującego Dział A., w tym w szczególności umów najmu,
        umów na korzystanie z mediów, usług telekomunikacyjnych itp.;
      1.14. ogół praw i obowiązków, w tym zobowiązań z umów zawartych przez Spółkę z
        dostawcami mediów, ochrony, usług telekomunikacyjnych itp. dotyczących
        nieruchomości położonej w (...);
      1.15. ogół praw i obowiązków, w tym zobowiązań z umów najmu nieruchomości
        położonej w (...), zawartych pomiędzy Spółką jako wynajmującym, a
        podnajemcami, jak również ogół praw i obowiązków, w tym zobowiązań z” (i)
        umów najmu nieruchomości położonej w (...), zawartych pomiędzy Spółką, jako
        najemcą, a Panią A.A. w ramach prowadzonej jednoosobowej działalności
        gospodarczej F., jako wynajmującą, jak również (ii) umowy najmu nieruchomości
        lokalowej położonej w (...), zawartej przez Spółkę jako najemcę;
      1.16. wszystkie wierzytelności Spółki, przysługujące Spółce względem jednoosobowej
        działalności gospodarczej F., w tym wierzytelności z tytułu: (i) pożyczki udzielonej
        przez Spółkę na rzecz jednoosobowej działalności gospodarczej F. (po zmianie
        firmy: F.) na podstawie umowy pożyczki z dnia 29 kwietnia 2024 r. oraz (ii) zwrotu
        kaucji gwarancyjnej wpłaconej przez Spółkę tytułem zabezpieczenia umowy
        najmu nieruchomości przy ulicy (...);
      1.17. akta osobowe i obligatoryjne dokumenty pracownicze Pracowników Działu A.,
        dokumenty księgowe dotycząc działalności operacyjnej Działu A., dokumenty
        dotyczące składników majątku przypisanych do Działu A., jak również wszelkie
        instrukcje dotyczące takich aktywów, w tym dokumenty związane z
        Samochodami i Pojazdami Działu A.;
      1.18. wiedza i doświadczenie (tzw. know-how) oraz referencje posiadane przez Dział
        A.;
      1.19. zobowiązania z tytułu wynagrodzenia pobieranego przez A.A. – Członka
        Zarządu, dedykowanego do zarządzania Działem A.;
      1.20. wierzytelności Działu A. o zwrot nadpłaconych opłat, w tym opłat drogowych lub
        podatków, związanych z Działalnością Działu A.;
      1.21. kopie historycznych danych dostawców Spółki, odnoszących się do składników
        majątku Działu A., jak również historycznych danych źródłowych dla Pojazdów
        Działu A. i zleceń realizowanych przez Spółkę dla klientów Działu A., znajdujących

        się w oprogramowaniu: (...) – udostępnionych Działowi A. niezwłocznie, po
        zgłoszeniu takiego żądania w formie cyfrowej. Jednocześnie, Zarząd Spółki
        postanowił, że pozostałe składniki materialne i niematerialne, w tym
        zobowiązania zgromadzone w ramach Spółki, które nie zostały przydzielone do
        Działu A., w tym m.in. wyłączne prawo do korzystania z firmy Spółki: „D.”, logo,
        znak graficzny wykorzystywany obecnie przez Spółkę, domena: (...), konta na
        profilach społecznościowych D., jak również zobowiązania, w tym z tytułu spłaty
        kredytów obrotowych zostaną przydzielone do nowoutworzonej zorganizowanej
        części przedsiębiorstwa pod nazwą Dział Transportu Ogólnego – zatem te
        składniki materialne i niematerialne nie będą stanowiły przedmiotu „Transakcji”.
    Po dokonaniu „Transakcji” „Nabywca” będzie miał faktyczną i prawną możliwość
    kontynuowania działalności polegającej na świadczeniu usług transportowych dla E. a
    także Spółka zaznacza, że nabywca będzie kontynuował działalność w oparciu o zespół
    składników majątkowych i niemajątkowych stanowiących jej przedmiot.
    Nabywca dla celów podatkowych przejmie wartość składników majątkowych wynikających
    z ksiąg przejmowanych Wnioskodawcy oraz przypisze wyłącznie do działalności
    prowadzonej na terenie Polski. Przejęty majątek zostanie ujęty w ewidencji Nabywcy na
    zasadach odpowiednich do reguł sukcesji wynikających m.in. z przepisów art. 16g ust. 9
    ustawy o CIT. Przepis ten nakazuje, iż w razie podziału podmiotów, z zastrzeżeniem ust.
    19, dokonywanych na podstawie odrębnych przepisów – wartość początkową środków
    trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości wartości
    początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i
    prawnych, o której mowa w art. 9 ust. 1, podmiotu podzielonego. Zasada ta jest
    dodatkowo rozwinięta poprzez art. 16h ust. 3 ustawy o CIT, zgodnie z którym podmioty
    powstałe z przekształcenia, podziału, z zastrzeżeniem ust. 5, albo połączenia podmiotów
    oraz podmioty, które przejęły całość lub część innego podmiotu na skutek tych zdarzeń,
    dokonują odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości
    odpisów oraz kontynuują metodę amortyzacji przyjętą przez podmiot przekształcony,
    podzielony, połączony, z uwzględnieniem art. 16i ust. 2-7.
    Ponadto wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego (Wnioskodawcy) otrzymanego
    przez spółkę przejmującą (Nabywcę) lub nowo zawiązaną nie będzie wyższa niż wartość
    emisyjną udziałów przydzielonych udziałowcom spółki dzielonej.
    Udziałowcami w D. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością są:
        A.A. posiadająca 49% udziałów;
        B.B. posiadający 50% udziałów;
        B. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (...) 1% udziałów.
    Udziałowcami w B. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością są:
        A.A. posiadająca 80% udziałów;
        C.C. posiadająca 20% udziałów.
    Udziały żadnego ze wspólników w spółce dzielonej (Wnioskodawcy) nie zostały nabyte lub
    objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub
    podziału podmiotów.
    Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego
    Zgodnie z informacjami przedstawionymi przez Państwa w uzupełnieniu wniosku:
        Wyodrębnienie funkcjonalne, nastąpi poprzez odseparowanie (i) działu A. w taki
        sposób, że zespół wyodrębnionych składników materialnych i niematerialnych

        będzie w stanie funkcjonować jako samodzielna jednostka na rynku w zakresie
        świadczenia usług transportowych. Natomiast w Spółce pozostanie dział transportu
        ogólnego, który samodzielnie jest w stanie funkcjonować, ze wszelkimi zasobami
        do prowadzenia przedsiębiorstwa.
        Pozostający w Spółce zespół składników materialnych i niematerialnych, będzie na
        tyle zorganizowany, aby mógł samodzielnie wykonywać zadania i prowadzić
        działalność bez udziału pozostałych struktur.
        Wydzielenie Działu A. zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
        ekonomicznych.
        Wydzielenie Działu A. nie ma na celu unikanie czy uchylanie się od opodatkowania.
    Pytania
    1. Czy przenoszony majątek (i) działu A. w formie podziału Spółki przez wydzielenie na
      istniejącą spółkę B. sp. z o.o. z siedzibą w (...), będzie stanowił zorganizowaną część
      przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy CIT?
    2. Czy majątek pozostający w Spółce po przeprowadzeniu procedury podziału poprzez
      wydzielenie, będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art.
      4a pkt 4 ustawy CIT?
    3. Czy podział Spółki poprzez wydzielenie będzie skutkował po stronie Spółki (dzielonej)
      powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu CIT?
    4. Czy podział Spółki przez wydzielenie będzie się wiązał z powstaniem przychodu
      podlegającego opodatkowaniu CIT po stronie Spółki B. sp. z o.o. z siedzibą w (...), na
      którą zostanie przeniesiony dział A.?
    5. Czy po stronie udziałowców D. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (spółki
      dzielonej) w związku z planowanym podziałem przez wydzielenie powstanie
      konieczność rozpoznania przychodu podlegającego opodatkowaniu na moment
      przeprowadzenia podziału?
    Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytania nr 1, 2 i 3. Na pytania nr 4 i
    5 zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad. 1 i 2 i 3
    Ustalenie, czy majątek pozostający w Spółce i przeniesiony na istniejącą Spółkę w postaci
    działu (i) A. stanowić będzie na moment dokonania „Transakcji” zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa (dalej również „ZCP”) ma znaczenie dla ustalenia obowiązków
    podatkowych Zainteresowanych w związku z planowanym podziałem.
    Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych („ustawa CIT”)
    zorganizowana część przedsiębiorstwa oznacza organizacyjnie i finansowo wyodrębniony
    w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
    zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
    zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
    zadania.
    Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki dzielonej przy
    podziale lub podziale przez wydzielenie regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r.
    o podatku dochodowym od osób prawnych a kwestia podziału przez wydzielenie została
    prawnie uregulowana w ustawie kodeks spółek handlowych – dalej jako ksh (Dz. U.
    2024.18 z późn. zm.) w treści art. 529 § 1 pkt 4 tej ustawy.

    Zgodnie z treścią powołanego przepisu: podział może być dokonany przez przeniesienie
    części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za
    udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej,
    które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie).
    Z kolei, w myśl art. 7 ust. 1 ustawy o CIT: Przedmiotem opodatkowania podatkiem
    dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych
    oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa
    w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
    Stosownie do art. 7 ust. 2 ww. ustawy Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem
    art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy
    przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta
    w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów,
    różnica jest stratą ze źródła przychodów.
    Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT: Za przychody z zysków
    kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem
    art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym
    przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w
    tym:
        przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
        następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej
        lub spółki,
        przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
        przychody spółki dzielonej.
    W rozumieniu art. 7b ust. 1a ww. ustawy:
    Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie
    przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.
    Powołany powyżej przepis art. 7b nie stanowi podstawy powstania przychodu
    podatkowego. Jest on jedynie wskazówką, do jakiej grupy przychodów wskazane powyżej
    przychody powinny być zaliczone. Natomiast art. 12 ustawy o CIT reguluje samo
    powstanie ewentualnego przychodu.
    Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT:
    Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności w spółce
    podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale
    przez wydzielenie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w
    spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa – wartość rynkowa
    składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo zawiązane
    ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub wydzielenia, przy czym przepisy art.
    14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.
    W myśl art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT:
    Do przychodów nie zalicza się w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek
    przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie majątek przejmowany
    na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa – wartości rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki
    przejmujące lub nowo zawiązane ustalonej na dzień podziału lub wydzielenia.
    Zgodnie z art. 12 ust. 13 ww. ustawy:
    Przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy
    głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany

    udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania.
    W rozumieniu art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:
    Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
    niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych,
    dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych
    czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Na podstawie art. 12 ust. 15 ustawy o CIT:
    Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek
    będących podatnikami, o których mowa w:
    1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek
      spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej
      Polskiej albo
    2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek
      spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym
      państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od
      całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo
    3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym
      państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od
      całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo
      wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o
      których mowa w art. 3 ust. 1.
    Biorąc pod uwagę literalną treść art. 12 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy, stwierdzić należy, że
    wskazany przepis odnosi się do dwóch sytuacji, tj. podziału spółki oraz podziału przez
    wydzielenie. W pierwszym przypadku ustawodawca wskazuje, że przychód występuje w
    sytuacji gdy majątek przejmowany nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Natomiast, w przypadku podziału przez wydzielenie zgodnie z zamysłem ustawodawcy – w
    spółce podlegającej podziałowi przychód wystąpi w sytuacji, gdy majątek przejmowany lub
    majątek pozostający w spółce dzielonej nie stanowi zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa. Zatem, aby skorzystać z wyłączenia z przychodów, obydwie części
    majątku muszą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa.
    Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, zorganizowana część przedsiębiorstwa to:
    organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
    składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
    realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Jak wynika z powyższego, status
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada tylko taka część mienia przedsiębiorstwa,
    która spełnia łącznie następujące warunki:
    a) stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),
    b) jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie,
    c) jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych (wyodrębnienie
      funkcjonalne),
    d) mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania
      gospodarcze.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa (dalej „ZCP”) nie jest zatem dowolnym zbiorem
    składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład
    przedsiębiorstwa, ale wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem
    tych składników, zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie
    realizującym określone zadania gospodarcze. Przepisy ustawy o CIT nie określają, co

    należy rozumieć przez wyodrębnienie organizacyjne zespołu składników materialnych i
    niematerialnych. Zgodnie natomiast z praktyką organów podatkowych, przesłanka
    wyodrębnienia organizacyjnego zachodzi w sytuacji, gdy ZCP ma swoje miejsce w
    strukturze organizacyjnej funkcjonującego przedsiębiorstwa, najczęściej jako dział,
    wydział, oddział, itd., oraz o wyodrębnieniu takim powinny świadczyć odpowiednie zapisy
    statutu, regulaminu, zarządzenia lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza także, że składniki majątkowe tworzące część
    przedsiębiorstwa powinny posiadać cechę odpowiedniego zorganizowania (czynnikiem
    świadczącym o wyodrębnieniu organizacyjnym jest np. funkcjonalność składników
    majątkowych przypisanych do realizacji danej działalności), a także odpowiednie miejsce
    w strukturze firmy.
    W ustawie o CIT także nie zawarto regulacji odnoszących się do rozumienia aspektu
    wyodrębnienia finansowego. W praktyce wyodrębnienie finansowe jest rozumiane jako
    możliwość przyporządkowania, poprzez odpowiednią ewidencję rachunkową zdarzeń
    gospodarczych, zarówno aktywów i pasywów (w tym należności i zobowiązań), jak i
    przychodów i kosztów do danego obszaru działalności i zespołu majątku stanowiącego
    ZCP.
    Wyodrębnienie funkcjonalne należy natomiast rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
    Kolejną cechą definiującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do bycia
    niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania
    gospodarcze. Aby wydzielona część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za
    zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych, musi posiadać
    potencjalną zdolność do niezależnego działania gospodarczego, jako samodzielny
    podmiot gospodarczy, realizujący zadania gospodarcze, których realizacji służy w
    istniejącym przedsiębiorstwie. W związku z powyższym, istotne jest, aby ZCP obejmowało
    elementy niezbędne do dalszego, samodzielnego wykonywania działań gospodarczych,
    które realizowane są w obecnej strukturze przez przedsiębiorstwo.
    Reasumując, aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać
    zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą
    w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i
    finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej
    potrzeby w obrocie gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc
    składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o
    zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest
    własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część
    przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie
    można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy
    czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w
    funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie,
    finansowo i funkcjonalnie całość). Odnosząc powyższe na grunt okoliczności
    przedstawionych we wniosku wskazać należy, wyodrębnienie dwóch działów: (i) A. oraz (ii)
    Dział Transportu Ogólnego zajmować się będą świadczeniem usług transportowych.
    Pomimo wyodrębnienia działów (i) i (ii) każdy z nich będzie w stanie samodzielnie
    prowadzić działalność gospodarczą w zakresie świadczenia usług transportowych we
    własnym zakresie, albowiem po podziale przez wydzielenie każdy z tych działów będzie
    dysponował zorganizowanym zespołem składników materialnych i niematerialnych.
    Planowane jest dokonanie podziału Spółki w ten sposób, że dojdzie do wydzielenia i
    przeniesienia na istniejącą spółkę B. sp. z o.o. z siedzibą w (...) zespołu składników
    materialnych i niematerialnych składających się na dział (i) A. Nabywca zespołu składników
    w postaci majątku działu (i) A. kontynuować będzie dotychczasową działalność polegającą

    na świadczeniu wysoce wymagających i wyspecjalizowanych pod wymagania klienta, usług
    transportowych.
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego zespół składników majątku będzie
    wyodrębniony na wszystkich trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej,
    funkcjonalnej, szczegółowo opisane w treści wniosku.
    Wyodrębnienie organizacyjne nastąpi zgodnie z podjętą uchwałą Zarządu Spółki, której
    przedmiotem było pisemne rozplanowanie organizacyjne szczegółowo określające
    przedmiot kontynuowanej przez „Nabywcę” („B.”) działalności, zakres prowadzonej
    działalności i strukturę działalności przeznaczonej do kontynuowania działalności
    gospodarczej w zakresie obsługi kluczowego Klienta (E.). Do wyodrębnionej działalności
    został przypisany zespół składników materialnych i niematerialnych, wraz z klientami,
    kilkadziesiąt (58) zestawów składających się każdy z ciągnika siodłowego oraz naczepy,
    przypisanych bezpośrednio do obsługi Klienta E. oraz kilkanaście dodatkowych zestawów,
    składających się każdy z ciągnika siodłowego wraz z naczepą, ogół praw i obowiązków z
    umowy zawartej z kluczowym Klientem, w tym umowy dodatkowe, ogół praw i
    obowiązków z umów zawartych z kierowcami zatrudnionymi w Dziale A., którzy aktualnie
    wykonują pracę, jako kierowcy przypisani do obsługi wszystkich Pojazdów Działu A. –
    łącznie niemalże 200 kierowców; ogół praw i obowiązków z umów zawartych z
    pracownikami i współpracownikami Spółki w tym: dedykowany zespół spedytorów co
    zapewni autonomiczność w zakresie obsługi klientów i spedycji; osoba pełniąca funkcję
    dyrektora operacyjnego z dużym doświadczeniem zdobytym w największych spółkach
    transportowych w Polsce, wyodrębniony dział księgowości oraz kadry; rachunki bankowe
    Spółki, dedykowane Działowi A.; samochody osobowe, dostawcze oraz aktywa Spółki; ogół
    praw i obowiązków wynikających z umów leasingowych oraz umów pożyczek (zatem część
    zobowiązań), sprzęt elektroniczny, kontenery biurowe, umowy najmu, umowy na usługi
    telekomunikacyjne, część wierzytelności Spółki, know-how tej specjalistycznej działalności,
    dane klientów związanych z dostawcami Spółki, odnoszących się do składników majątku
    Działu A., nastąpi również wyodrębnienie faktycznego miejsca prowadzenia działalności
    poprzez relokację do nowej siedziby (kierowcy plus mała baza transportowa), wraz z
    pracownikami ochrony przypisanymi do obiektu; pracownicy biurowi zostaną przeniesieni
    do osobnego budynku biurowego, tak, aby mógł w ocenie Wnioskodawcy stanowić
    niezależne przedsiębiorstwo.
    Spółka dokona również wyodrębnienia finansowego i wyodrębni przychody koszty,
    należności i zobowiązania z wyodrębnionych (i) działów A. oraz (ii) Działu Transportu
    Ogólnego wraz z określeniem ich wyników finansowych. Wyodrębniony przez Spółkę dział
    transportu (i) działów A. oraz (ii) Działu Transportu Ogólnego będą posiadały finansową
    samodzielność, która pozwoli im w pełni samodzielnie funkcjonować w obrocie
    gospodarczym. Dodatkowo, Spółka wyodrębniła rozliczenia finansowe z klientami (i
    kontrahentami), rozliczenia ze współpracownikami, wynagrodzenia, płace na rzecz
    pracowników i współpracowników wykonujących czynności w zakresie usług
    transportowych konkretnie do (i) działu A. i (ii) Działu Transportu Ogólnego, koszty,
    przychody i zysk finansowy Spółki.
    Wyodrębnienie funkcjonalne, nastąpi poprzez odseparowanie (i) działu A. w taki sposób,
    że zespół wyodrębnionych składników materialnych i niematerialnych będzie w stanie
    funkcjonować jako samodzielna jednostka na rynku w zakresie świadczenia usług
    transportowych.
    Spółka dodatkowo wskazuje, że podział ma uzasadnienie biznesowe – celem jest
    zmniejszenie ryzyka prowadzonej działalności (nie kumulowanie wszystkich istotnych
    aktywów w jednym podmiocie) oraz ułatwienie ewentualnego zbycia części biznesu w
    przyszłości na rzecz zewnętrznego inwestora.
    Celem wydzielenia nie jest unikanie lub uchylenie się od opodatkowania. Mając na uwadze
    powyższe wskazać należy, że zdaniem Wnioskodawcy zarówno majątek w postaci działu A.
    przenoszony na istniejącą spółkę B. sp. z o.o. z siedzibą w (...) jak i pozostający w Spółce

    będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy
    o CIT.
    Zespół składników materialnych i niematerialnych będzie bowiem wyodrębniony na
    wszystkich trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej, funkcjonalnej i każda z
    wydzielonych części może samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze.
    W związku z powyższym, skoro zarówno majątek pozostający w Spółce jak i majątek
    przeniesiony na istniejącą spółkę B. sp. z o.o. z siedzibą w (...) będą stanowiły
    zorganizowane części przedsiębiorstwa, nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust.
    1 pkt 9 ustawy o CIT ani po stronie Spółki dzielonej ani po stronie nabywcy działu A.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy wskazać, że pytanie sformułowane we wniosku wyznacza zakres
    interpretacji indywidualnej. W związku z powyższym interpretacja indywidualna dotyczy
    jedynie skutków podatkowych po stronie Spółki dzielonej. Nie dotyczy natomiast skutków
    podatkowych po stronie Spółki przejmującej.
    Podział spółek handlowych regulowany jest przez ustawę z 15 września 2000 r. Kodeks
    spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).
    Stosownie do postanowień art. 528 § 1 KSH:
      Spółkę kapitałową można podzielić na dwie albo więcej spółek kapitałowych.
    Natomiast zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH:
      Podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na
      istniejącą spółkę lub na spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie).
    Jest to jedyny podział, który nie skutkuje rozwiązaniem spółki dzielonej (art. 530 § 1 i § 2
    KSH).
    Celem podziału przez wydzielenie jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, a
    następuje jedynie przeniesienie części jej majątku na inny podmiot.
    Natomiast, zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki
    dzielonej przy podziale regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „updop”).
    Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 updop:
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności w spółce
      podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy
      podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany
      na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej
      części przedsiębiorstwa – wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych
      na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający
      dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia, przy czym przepisy
      art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.
    Na postawie art. 12 ust. 4 pkt 3h ww. ustawy:
      Do przychodów nie zalicza się w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek
      przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale
      przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek
      pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa – wartości
      rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo
      zawiązane ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia
      albo dzień wyodrębnienia.

    Zgodnie z art. 12 ust. 13 updop:
      Przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w
      przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału
      spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub
      uchylenie się od opodatkowania.
    W świetle art. 12 ust. 14 updop:
      Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
      niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
      ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z
      głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Na podstawie art. 12 ust. 15 updop:
      Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek
      będących podatnikami, o których mowa w:
      1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej albo
      2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
        innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
        opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
        osiągania, albo
      3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
        innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
        opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
        osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.
    Biorąc pod uwagę literalną treść cytowanego wyżej art. 12 ust. 1 pkt 9 updop należy
    stwierdzić, że ww. przepis odnosi się do trzech sytuacji, tj. podziału spółki oraz podziału
    przez wydzielenie lub podziału przez wyodrębnienie. W pierwszym przypadku wskazanych
    przepisów ustawodawca wskazuje, że przychód występuje w sytuacji, gdy majątek
    przejmowany nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa, natomiast w dwóch
    pozostałych przypadkach zwartych w tych przepisach prawodawca uznał, że przychód
    wystąpi w sytuacjach, gdy majątek przejmowany lub majątek pozostający w spółce nie
    stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Zatem, żeby skorzystać z wyłączenia z przychodów obydwie części majątku muszą
    stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W konsekwencji wystąpienie przychodu,
    o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 updop, uzależnione jest od posiadania przez
    obydwie części przedsiębiorstwa podlegającego podziałowi przez wydzielenie atrybutu
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ww. ustawy.
    Zgodnie z art. 4a pkt 4 updop:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa – oznacza to
      organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
      składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
      realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
      niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Jak wynika z cytowanego przepisu, status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada
    tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:
        stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),

        jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie,
        jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych,
        mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania
        gospodarcze.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem dowolnym zbiorem składników
    majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale
    wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników,
    zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone
    zadania gospodarcze.
    Biorąc powyższe pod uwagę należy wskazać, że jednym z podstawowych elementów
    istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest to, aby stanowiła ona zespół
    składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).
    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy zorganizowana część
    przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego
    przedsiębiorstwa, np. dział, wydział, oddział, itp. Takie organizacyjne wydzielenie powinno
    być dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub aktu o podobnym charakterze.
    Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji
    rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i
    kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej
    do realizowanych przez nie zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego
    pojęcia z pełną samodzielnością finansową.
    Wyodrębnienie funkcjonalne należy natomiast rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
    Kolejną cechą definiującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do bycia
    niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania
    gospodarcze. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego
    zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność
    do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe
    materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego
    przedsiębiorstwa.
    Aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako
    zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 4 updop),
    musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością
    samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie
    gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we
    wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest
    sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny
    zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia
    jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa
    (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość).
    Z opisu sprawy wynika m.in., że Zarząd Spółki podjął uchwałę o zmianie struktury
    organizacyjnej Spółki i wyodrębnieniu dwóch działów: Działu A. oraz Działu Transportu

    Ogólnego. Intencją Spółki w związku z wydzieleniem działów: Działu A. i Działu Transportu
    Ogólnego jest następnie dokonanie transakcji przeniesienia wydzielonego działu A. na
    Nabywcę w wyniku podziału przez wydzielenie w zamian za udziały Nabywcy objęte przez
    wspólników Spółki. Nabywca wyraża zamiar dalszego prowadzenia działalności
    gospodarczej w oparciu o składniki majątkowe i niemajątkowe nabytej części
    przedsiębiorstwa. Nabywca dla celów podatkowych przejmie wartość składników
    majątkowych wynikających z ksiąg przejmowanych Wnioskodawcy oraz przypisze
    wyłącznie do działalności prowadzonej na terenie Polski. Wydzielenie Działu A. zostanie
    przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych oraz nie ma na celu unikania
    czy uchylania się od opodatkowania.
    Państwa wątpliwości budzi kwestia, czy po przeprowadzeniu procedury podziału przez
    wydzielenie zarówno przenoszony majątek, jak i majątek pozostający w Spółce będą
    stanowiły zorganizowaną część przedsiębiorstwa, a w konsekwencji, czy podział Spółki
    będzie skutkował powstaniem przychodu podatkowego po stronie Spółki.
    Odnosząc się do Państwa wątpliwości, w pierwszej kolejności należy zatem ocenić, czy
    zarówno przenoszony majątek, jak i majątek pozostający w Spółce, będą stanowiły
    zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych.
    W tym miejscu, wskazać należy, że jak już wyjaśniono, zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można
    było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których
    jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że
    zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy
    pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem
    tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe
    odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w momencie przekazania określonych
    składników majątkowych (na ile stanowią w nim w tym momencie, wyodrębnioną
    organizacyjnie i funkcjonalnie całość).
    Jak wskazano w opisie sprawy, na moment dokonania transakcji Spółka dokona
    wyodrębnienia działu A. na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej.
    Wyodrębnienie organizacyjne nastąpi zgodnie z podjętą uchwałą Zarządu Spółki, której
    przedmiotem było pisemne rozplanowanie organizacyjne szczegółowo określające
    przedmiot kontynuowanej przez Nabywcę działalności, zakres prowadzonej działalności i
    strukturę działalności przeznaczonej do kontynuowania działalności gospodarczej w
    zakresie obsługi kluczowego Klienta (E.). Spółka dokona również wyodrębnienia
    finansowego i wyodrębni przychody koszty, należności i zobowiązania z wyodrębnionych
    (i) działów A. oraz (ii) Działu Transportu Ogólnego wraz z określeniem ich wyników
    finansowych. Wyodrębniony przez Spółkę dział transportu (i) działów A. oraz (ii) Działu
    Transportu Ogólnego będą posiadały finansową samodzielność, która pozwoli im w pełni
    samodzielnie funkcjonować w obrocie gospodarczym. Wyodrębnienie funkcjonalne,
    nastąpi poprzez odseparowanie (i) działu A. w taki sposób, że zespół wyodrębnionych
    składników materialnych i niematerialnych będzie w stanie funkcjonować jako
    samodzielna jednostka na rynku w zakresie świadczenia usług transportowych.
    Po dokonaniu „Transakcji” „Nabywca” będzie miał faktyczną i prawną możliwość
    kontynuowania działalności polegającej na świadczeniu usług transportowych dla E. a
    także Spółka zaznacza, że nabywca będzie kontynuował działalność w oparciu o zespół
    składników majątkowych i niemajątkowych stanowiących jej przedmiot.
    Natomiast w Spółce pozostanie dział transportu ogólnego, który samodzielnie jest w
    stanie funkcjonować, ze wszelkimi zasobami do prowadzenia przedsiębiorstwa.
    Pozostający w Spółce zespół składników materialnych i niematerialnych, będzie na tyle
    zorganizowany, aby mógł samodzielnie wykonywać zadania i prowadzić działalność bez
    udziału pozostałych struktur.

    W związku z powyższym, przenoszony zespół składników materialnych i niematerialnych
    tworzący Dział A., a także zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący Dział
    Transportu Ogólnego, stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art.
    4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Zatem Państwa stanowisko do pytań nr 1 i 2 w zakresie podatku dochodowego od osób
    prawnych jest prawidłowe.
    Odnosząc się natomiast do oceny Państwa stanowiska w zakresie pytania nr 3, stwierdzić
    należy, że w związku z tym, że:
        zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący Dział A., a także zespół
        składników materialnych i niematerialnych tworzący Dział Transportu Ogólnego,
        będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4
        updop, oraz
        Nabywca dla celów podatkowych przejmie wartość składników majątkowych
        wynikających z ksiąg przejmowanych Wnioskodawcy oraz przypisze wyłącznie do
        działalności prowadzonej na terenie Polski, oraz
        wydzielenie Działu A. zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
        ekonomicznych a celem wydzielenia nie jest uniknięcie lub uchylenie się od
        opodatkowania
    – to w konsekwencji przedstawiony w opisie zdarzenia przyszłego podział nie będzie
    skutkował powstaniem przychodu podatkowego po stronie Spółki dzielonej, na podstawie
    art. 12 ust. 1 pkt 9 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o podatku dochodowym od osób
    prawnych.
    Zatem Państwa stanowisko do pytania nr 3 w zakresie podatku dochodowego od osób
    prawnych jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w
    złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek
    elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją
    aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
      będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.