Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IBPB-1-3/4510-382/15/APO
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach
Data wydania: 2015-12-17
Teza: Czy wkład pieniężny (gotówkowy) wnoszony do spółki z o.o. Xl przez SKA, będzie kreował jakikolwiek przychód podatkowy po stronie Wnioskodawcy (SKA) nawet, jeżeli w nieuzasadnionej ekonomicznie części trafi na kapitał zapasowy Xl sp. z o.o., jeżeli wniesienie wkładu pieniężnego nastąpi po uzyskaniu statusu podatnika podatku CIT?
Słowa kluczowe: przychód; spółki-spółka kapitałowa; udział-umorzenie udziałów; środek-środki pieniężne
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2015 r., poz. 613 ze zm.) oraz § 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. z 2015 r., poz. 643), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy, przedstawione we wniosku z 15 sierpnia 2015 r. (data wpływu do tut. Biura 9 września 2015 r.), uzupełnionym 9 i 13 listopada 2015 r., o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, m.in. w zakresie ustalenia, czy wkład pieniężny wnoszony do spółki z o.o. Xl przez Wnioskodawcę będzie kreował jakikolwiek przychód podatkowy po stronie Wnioskodawcy nawet, jeżeli w nieuzasadnionej ekonomicznie części trafi na kapitał zapasowy sp. z o.o. X1 (pytanie oznaczone we wniosku nr 1) – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 9 września 2015 r. do tut. Biura wpłynął wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, m.in. w zakresie ustalenia, czy wkład pieniężny wnoszony do spółki z o.o. Xl przez Wnioskodawcę będzie kreował jakikolwiek przychód podatkowy po stronie Wnioskodawcy nawet, jeżeli w nieuzasadnionej ekonomicznie części trafi na kapitał zapasowy sp. z o.o. X1. Wniosek nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 29 października 2015 r. Znak: IBPB-1-3/4510-382/15/APO wezwano do ich uzupełnienia. Uzupełnienia dokonano 9 i 13 listopada 2015 r.

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca jest spółką komandytowo-akcyjną (dalej również: „SKA”, „Spółka”), która została zawiązana i zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przed dniem wejścia w życie ustawy z dnia 8 listopada 2013 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz ustawy o podatku tonażowym (dalej: „ustawa nowelizująca”). SKA nie dokonała zmiany roku obrotowego po dniu wejścia w życie ustawy nowelizującej. Zgodnie z art. 4 ust. 1 i 2 ustawy nowelizującej, do zakończenia jej pierwszego roku obrotowego SKA nie będzie podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Bieżący rok obrotowy SKA zakończy się 31 października 2015 r.

W wyniku realizacji czynności operacyjnych (sprzedaży składników majątkowych) SKA będzie posiadała środki pieniężne. Następnie, SKA zamierza podwyższyć kapitały (zakładowy oraz zapasowy) innej spółki kapitałowej (dalej również: „Xl”) w ten sposób, że znaczna część środków trafi na kapitał zapasowy Xl. Niewykluczone, że po dokonaniu podwyższenia kapitału zakładowego, udziały SKA w Xl zostaną umorzone (umorzenie przymusowe/automatyczne bądź dobrowolne) za wynagrodzeniem bądź bez wynagrodzenia. W przypadku określenia wynagrodzenia za umarzane udziały, byłoby ono znacząco niższe od wartości rynkowej umarzanych udziałów. Niewykluczone, że jednocześnie na tym samym zgromadzeniu wspólników, podczas którego podjęta zostanie uchwała w sprawie umorzenia udziałów, podwyższony zostanie kapitał zakładowy Xl o kwotę stanowiącą równowartość łącznej wartości nominalnej umarzanych udziałów. Podwyższenie to może zostać skierowane do innego wspólnika spółki Xl, alternatywnie też zwiększy się wartość nominalna udziałów u wspólników pozostających w Xl. Alternatywnie, zamiast umorzenia udziałów w spółce zależnej, SKA dokonałaby sprzedaży udziałów. Niewykluczone, że SKA, Xl oraz wspólnicy Xl będą podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 9a i 11 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2014 r., poz. 851 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

W analizowanej sytuacji, czynności wniesienia wkładu gotówkowego do Xl (spółki zależnej) i późniejsze umorzenie udziałów w spółce zależnej bądź sprzedaż udziałów w spółce zależnej nastąpią przed albo po zakończeniu roku obrachunkowego i uzyskaniu statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawnych przez SKA. Może się również zdarzyć sytuacja, w której wniesienie wkładu gotówkowego do Xl (spółki zależnej) nastąpi przed uzyskaniem statusu podatnika podatku dochodowego, zaś późniejsze umorzenie udziałów w tej spółce bądź sprzedaż udziałów nastąpi po uzyskaniu statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawnych przez Wnioskodawcę.

W związku z powyższym zadano m.in. następujące pytanie:

Czy wkład pieniężny (gotówkowy) wnoszony do spółki z o.o. Xl przez SKA, będzie kreował jakikolwiek przychód podatkowy po stronie Wnioskodawcy (SKA) nawet, jeżeli w nieuzasadnionej ekonomicznie części trafi na kapitał zapasowy Xl sp. z o.o., jeżeli wniesienie wkładu pieniężnego nastąpi po uzyskaniu statusu podatnika podatku CIT? (pytanie oznaczone we wniosku nr 1)

Zdaniem Wnioskodawcy, wkład pieniężny (gotówkowy) wnoszony do spółki z o.o. Xl przez SKA, nie będzie kreował jakiegokolwiek przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy nawet, jeżeli w nieuzasadnionej ekonomicznie części trafi na kapitał zapasowy spółki zależnej. W związku z faktem, że możliwym jest, że SKA na moment wniesienia wkładu gotówkowego będzie podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, stąd też implikacje podatkowe dla SKA należy rozpatrywać w kontekście ustawy o CIT. Ponieważ w sytuacji, której dotyczy wniosek, przedmiotem wkładu będzie gotówka, stąd też po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód w wysokości wartości nominalnej objętych udziałów. Brak konieczności rozpoznania przychodu podatkowego wynika bezpośrednio z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, zgodnie z którym przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności nominalna wartość udziałów (akcji) w spółce albo wartość wkładów w spółdzielni objętych w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, przy czym w przypadku aportu niepieniężnego art. 14 ust. 1-3 stosuje się odpowiednio. Oznacza to, że wyłącznie w przypadku, gdy dojdzie do aportu w postaci składnika majątkowego, niebędącego przedsiębiorstwem bądź jego zorganizowaną częścią, po stronie wnoszącego aport powstaje przychód podatkowy w wysokości nominalnej wartości objętych udziałów. Przy czym, od 1 stycznia 2014 r. dodano zdanie, w którym ustawodawca jednoznacznie podkreślił, że art. 14 ust. 1-3 ustawy o CIT, dotyczący wyceny wartości rynkowej, ma odpowiednio zastosowanie do wkładu niepieniężnego innego niż przedsiębiorstwo bądź jego zorganizowana część, tym samym przepis ten nie będzie miał zastosowania do wkładu pieniężnego, gdyż ustawa o CIT nie opodatkowuje wkładów pieniężnych, lecz wyłącznie aporty składników majątkowych innych niż przedsiębiorstwo bądź zorganizowana część. Oznacza to, że nie ma podstaw, ażeby organ podatkowy na gruncie ustawy o CIT kwestionował proporcję wartości wkładu między kapitał zakładowy i zapasowy, w przypadku, gdy przedmiotem wkładu są środki pieniężne. Zatem, wkład pieniężny (gotówkowy) wnoszony do spółki zależnej Xl przez SKA, nie będzie kreował jakiegokolwiek przychodu podatkowego po stronie SKA. Zatem, SKA może wnieść w dowolny sposób wkład pieniężny do zależnej spółki kapitałowej Xl, a wkład ten będzie wyłączony z podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym po stronie Wnioskodawcy, ze względu na fakt, że jest to wkład pieniężny (gotówkowy), a wniesienie takiego wkładu nie wyczerpuje dyspozycji przepisu ustawy podatkowej, nie będzie rodziło obowiązku podatkowego po stronie Wnioskodawcy. Analogiczne stanowisko, w tożsamym stanie faktycznym (winno być: zdarzeniu przyszłym), zajął Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacji z 21 lipca 2015 r., sygn. IBPB-1-2/4510-75/15/KP.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2014 r., poz. 851 ze zm.), przychodem jest nominalna wartość udziałów (akcji) w spółce albo wartość wkładów w spółdzielni objętych w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część; przepisy art. 14 ust. 1-3 stosuje się odpowiednio.

Źródłem powstania przychodu opisanego w ww. przepisie, powstającego po stronie udziałowca (podmiotu wnoszącego aport) jest objęcie udziałów (akcji) w zamian za wkłady niepieniężne (aporty), z wyłączeniem przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Przychodem wskazanym w tym przepisie jest nominalna, a więc zadeklarowana w umowie lub w statucie, wartość udziałów (akcji).

Uogólniając można stwierdzić, że dyspozycją art. 12 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy został objęty każdy wkład do spółki, z wyjątkiem pieniędzy, z wyłączeniem przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.

Wobec powyższego, w sytuacji wniesienia przez Wnioskodawcę wkładu pieniężnego do spółki zależnej X1, nie powstanie po stronie Wnioskodawcy przychód podatkowy, nawet jeżeli w nieuzasadnionej ekonomicznie części trafi na kapitał zapasowy spółki X1.

Stanowisko Wnioskodawcy należy zatem uznać za prawidłowe.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Nadmienić należy, że w zakresie pytań oznaczonych we wniosku nr 2-6 zostały wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu, ul. Św. Mikołaja 78/79, 50-126 Wrocław, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z 2012 r., poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.