Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.321.2025.1.MK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-07-28
Teza: Ustalenie, co jest właściwą wartością akcji w rozumieniu art.
11l ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT dla transakcji dobrowolnego
umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz możliwości
skorzystania ze zwolnienia z obowiązku sporządzenia lokalnej
dokumentacji cen transferowych, określonego w art. 11n pkt 1
ustawy CIT.
Słowa kluczowe: cena-ceny transferowe
dokumentacja-dokumentacja podatkowa-sporządzenie
dokumentacji podatkowej
udział-udział kapitałowy-udział kapitałowy spółki
udział-umorzenie udziałów
wartość-wartość rynkowa
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1a. Ceny transferowe-Oddział 3. Dokumentacja
cen transferowych-Obowiązek sporządzania lokalnej
dokumentacji cen transferowych
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1a-Oddział 3-art. 11l-ust. 1-pkt 5
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1a-Oddział 3-art. 11n-pkt 1

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

24 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w
    zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego
    (...) Spółka Akcyjna (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) prowadzi działalność gospodarczą
    w formie spółki akcyjnej. Podstawowym przedmiotem działania spółki jest produkcja (...).
    Kapitał zakładowy Spółki według stanu na dzień (...) listopada 2023 roku wynosił (...) zł.
    W ciągu pięciu lat wstecz od 2024 roku (...) S.A. nie korzystała ze zwolnienia z podatku
    dochodowego, o którym mowa w art. 6 ustawy o CIT, ani nie korzystała ze zwolnienia, o
    którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy o CIT, jak również nie poniosła straty
    podatkowej w żadnym ze źródeł przychodów.
    Dobrowolne umorzenie akcji bez wynagrodzenia
    W dniu (...) maja 2025 r. podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
    (...) S.A. dokonano umorzenia (...) akcji serii A kapitału zakładowego oraz (...) akcji serii B
    kapitału zakładowego.
    Umorzenia dokonano w trybie art. 359 KSH. Miało ono charakter dobrowolny i
    przeprowadzone zostało bez wynagrodzenia. Na dzień podjęcia uchwały, akcjonariuszami
    Wnioskodawcy są dwie osoby: A i B. A jest akcjonariuszem większościowym, mającym
    samodzielnie realny i rozstrzygający wpływ na organy Spółki i jednocześnie jest prezesem
    zarządu Spółki. Drugi z akcjonariuszy, B, którego akcje również umorzono, także jest
    członkiem zarządu Spółki.
    W wyniku dobrowolnego umorzenia akcji bez wynagrodzenia, proporcja udziałów
    poszczególnych akcjonariuszy w kapitale akcyjnym Spółki nie uległa zmianie. Zakres praw i
    obowiązków wynikających z posiadanego udziału kapitałowego również nie uległ zmianie.
    Zmniejszeniu uległa jedynie liczba posiadanych akcji przez każdego z akcjonariuszy.
    W wyniku umorzenia akcji bez wynagrodzenia obniżono kapitał zakładowy Spółki o
    wartość nominalną umarzanych akcji.

## Pytanie

1. Czy wartością akcji właściwą w rozumieniu art. 11l ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT dla
      transakcji dobrowolnego umorzenia akcji bez wynagrodzenia jest wartość nominalna
      akcji podlegających umorzeniu, a wartością transakcji jest iloczyn liczby umarzanych
      akcji i wartości nominalnej jednej akcji?
    2. Czy w wypadku, kiedy wartość transakcji dobrowolnego umorzenia akcji bez
      wynagrodzenia przekroczy próg określony w art. 11k ust. 2 ustawy CIT, czyli 2.000.000
      zł, Spółka będzie mogła skorzystać ze zwolnienia z obowiązku sporządzenia lokalnej
      dokumentacji cen transferowych, określonego w art. 11n pkt 1 ustawy CIT, o ile
      spełnione zostaną wszystkie przesłanki zwolnienia, o których mowa w powołanym
      przepisie?
    Państwa stanowisko w sprawie
    1. Wartością właściwą akcji w rozumieniu art. 11l ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT dla transakcji
      dobrowolnego umorzenia akcji bez wynagrodzenia jest wartość nominalna akcji
      podlegających umorzeniu, a wartość transakcji stanowi iloczyn liczby umarzanych akcji
      i wartości nominalnej jednej akcji.

    2. W sytuacji, kiedy wartość transakcji dobrowolnego umorzenia akcji bez wynagrodzenia
      przekroczy próg określony w art. 11k ust. 2 ustawy CIT, czyli 2.000.000 zł, Spółka
      będzie mogła skorzystać ze zwolnienia z obowiązku sporządzenia lokalnej
      dokumentacji cen transferowych, określonego w art. 11n pkt 1 ustawy CIT, o ile
      spełnione zostaną wszystkie przesłanki zwolnienia.
    Uzasadnienie stanowiska.
    Zgodnie z ugruntowanym stanowiskiem organów podatkowych, popartym orzecznictwem
    NSA, transakcja dobrowolnego umorzenia udziałów w spółce może stanowić transakcję
    kontrolowaną, ponieważ jej warunki mogą zostać ustalone lub narzucone w wyniku
    powiązań spółki i udziałowca. Tym samym, transakcja taka może podlegać obowiązkowi
    dokumentacyjnemu w zakresie cen transferowych, w przypadku wystąpienia przesłanek
    ustawowych. Jedną z kluczowych przesłanek, przesądzających o wystąpieniu obowiązku
    sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych jest wartość transakcji, co stanowi
    przedmiot regulacji art. 11k ust. 2 ustawy CIT.
    W sprawie zakwalifikowania dobrowolnego umorzenia udziałów bez wynagrodzenia jako
    transakcji kontrolowanej wypowiedział się Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia
    6 marca 2025 r. (II FSK 772/22). Zbliżony problem orzeczniczy dotyczący interpretacji
    przepisu art. 11a ust. 1 pkt 6 ustawy CIT, był już wcześniej przedmiotem orzeczeń
    Naczelnego Sądu Administracyjnego, m.in. w wyrokach z dnia 28 listopada 2023 r. sygn.
    akt II FSK 255/21 i II FSK 256/21.
    Umorzenie akcji odbyło się w trybie art. 359 KSH. W art. 359 § 2 KSH ustawodawca wprost
    dopuścił możliwość umorzenia akcji bez wynagrodzenia, pod warunkiem jego
    uzasadnienia: Umorzenie akcji wymaga uchwały walnego zgromadzenia. Uchwała
    powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia
    przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji
    bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego. Umorzenie przymusowe
    następuje za wynagrodzeniem, które nie może być niższe od wartości przypadających na
    akcję aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy,
    pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy.
    Zgodnie z art. 11k ustawy o CIT, wartość transakcji kontrolowanej, o której mowa w art.
    11k ust. 2 i 2a, odpowiada:
    1) wartości kapitału - w przypadku pożyczki, kredytu lub depozytu;
    2) wartości nominalnej - w przypadku emisji obligacji;
    3) sumie gwarancyjnej - w przypadku poręczenia lub gwarancji;
    4) wartości przypisanych przychodów lub kosztów - w przypadku przypisania dochodu
      (straty) do zakładu zagranicznego;
    4a) łącznej wartości wkładów wniesionych do spółki niemającej osobowości prawnej – w
      przypadku umowy takiej spółki;
    5) wartości właściwej dla danej transakcji kontrolowanej - w przypadku pozostałych
      transakcji.
    Z kolei zgodnie z art. 11k ust. 3 ustawy o CIT, wartość transakcji kontrolowanej, o której
    mowa w art. 11k ust. 2 i 2a, określa się na podstawie:
    1) otrzymanych lub wystawionych faktur dotyczących danego roku podatkowego albo
    2) umów lub innych dokumentów - w przypadku, gdy faktura nie została wystawiona lub
      w przypadku transakcji finansowych, albo
    3) otrzymanych lub przekazanych płatności - w przypadku, gdy nie jest możliwe
      określenie tej wartości na podstawie pkt 1 i 2.

    Odnosząc powyższe regulacje do niniejszej sprawy, a przede wszystkim mając na uwadze,
    że uchwała walnego zgromadzenia określiła liczbę akcji podlegających umorzeniu oraz
    wartość nominalną umarzanych akcji, i jednocześnie:
    1) nie zostały wystawione faktury dotyczące transakcji,
    2) ani uchwała walnego zgromadzenia ani umowa zbycia akcji celem umorzenia nie
      przewiduje wynagrodzenia dla akcjonariuszy z tytułu umorzenia akcji,
    3) uchwała walnego zgromadzenia oraz umowa zbycia akcji celem umorzenia nie
      odwołuje się do jakiejkolwiek innej wartości akcji niż ich wartość nominalna,
    4) ani Spółka, ani Akcjonariusze nie dokonują płatności z tytułu zbycia akcji celem ich
      umorzenia
    - należy uznać, że wartością transakcji kontrolowanej, zgodnie z art. 11k ust. 3 ustawy o
      CIT, będzie iloczyn liczby umarzanych akcji i wartości nominalnej jednej akcji.
    Drugim zagadnieniem jest, czy w wypadku, kiedy wartość transakcji dobrowolnego
    umorzenia akcji bez wynagrodzenia przekracza próg określony w art. 11k ust. 2 pkt 4
    ustawy CIT, czyli 2.000.000 zł, Spółka będzie mogła skorzystać ze zwolnienia z obowiązku
    sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych, określonego w art. 11n pkt 1
    ustawy CIT, o ile spełnione zostaną wszystkie przesłanki zwolnienia, o których mowa w
    powołanym przepisie.
    Kwestię zwolnienia reguluje art. 11n pkt 1 ustawy CIT, który stanowi:
    Obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych, o którym mowa w art.
    11k ust. 1, nie ma zastosowania do transakcji kontrolowanych zawieranych wyłącznie
    przez podmioty powiązane mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w roku podatkowym, w którym każdy z tych
    podmiotów powiązanych spełnia łącznie następujące warunki:
    a) nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 6,
    b) nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a,
    c) nie poniósł straty podatkowej.
    Warunkiem koniecznym do skorzystania ze zwolnienia jest zatem posiadanie przez strony
    transakcji siedziby lub miejsca zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Spółka posiada swoją siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i nie zamierza
    zmieniać swojej rezydencji podatkowej. Obaj akcjonariusze, których akcję zostały poddane
    umorzeniu, czyli A i B, posiadają miejsce zamieszkania oraz centrum interesów życiowych
    na terytorium RP. Na dzień dokonania transakcji stan ten nie uległ zmianie i będzie
    kontynuowany w całym roku podatkowym, w którym zostało dokonane przedmiotowe
    umorzenie akcji. Warunek ustawowy zostanie zatem spełniony.
    Kolejnymi przesłankami, których spełnienie jest konieczne w celu skorzystania ze
    zwolnienia są: niekorzystanie ze zwolnień podmiotowych, o których mowa w art. 6 ustawy
    CIT oraz niekorzystanie ze zwolnień przedmiotowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt
    34 i 34a ustawy CIT. Zarówno Spółka, jaki i obaj akcjonariusze nie korzystali i nie planują w
    najbliższym czasie korzystać ze zwolnień określonych w art. 6 oraz w art. 17 ust. 1 pkt 34 i
    34a ustawy CIT (odpowiednio art. 21 ust. 1 pkt 63a i 63b ustawy o PIT). Jeżeli stan ten
    będzie tożsamy w roku podatkowym, w którym zostanie dokonane przedmiotowe
    umorzenie akcji, warunek ustawowy zostanie zatem spełniony.
    Ostatnią wymienioną przesłanką jest brak straty podatkowej w roku podatkowym, w
    którym dokonana zostanie transakcja umorzenia akcji. Jeżeli zatem za rok podatkowy, w
    którym nastąpiło umorzenie udziałów strony transakcji:

    1) Spółka nie poniesie straty ze źródeł przychodów kapitałowych, jak również z innych
      źródeł przychodów,
    2) A i B nie poniosą straty ze źródła przychodów kapitały pieniężne
    - to przedmiotowa przesłanka zostanie spełniona.
    Podsumowując, w przypadku przekroczenia określonych w art. 11k ust. 2 ustawy CIT
    progów wartości transakcji, odnośnie transakcji kontrolowanej dobrowolnego umorzenia
    akcji bez wynagrodzenia, stanowiącej przedmiot niniejszego wniosku, to jeżeli zostaną
    spełnione łącznie przesłanki z art. 11n pkt 1 ustawy CIT, Spółka będzie mogła skorzystać ze
    zwolnienia określonego w art. 11n pkt 1 ustawy CIT, a więc ze zwolnienia z obowiązku
    sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych dla przedmiotowej transakcji.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe i w części
    nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W
    związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego
    stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
    Zasady umarzania akcji w spółce akcyjnej uregulowane zostały w art. 359 ustawy z dnia 15
    września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej:
    „Ksh”).
    Zgodnie z art. 359 § 1 Ksh:
      Akcje mogą być umorzone w przypadku, gdy statut tak stanowi. Akcja może być
      umorzona albo za zgodą akcjonariusza w drodze jej nabycia przez spółkę (umorzenie
      dobrowolne), albo bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe). Umorzenie
      dobrowolne nie może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym. Przesłanki i
      tryb przymusowego umorzenia określa statut.
    Z kolei z art. 359 § 2 Ksh:
      Umorzenie akcji wymaga uchwały walnego zgromadzenia. Uchwała powinna określać
      w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia
      przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia
      akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego. Umorzenie
      przymusowe następuje za wynagrodzeniem, które nie może być niższe od wartości
      przypadających na akcję aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za
      ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między
      akcjonariuszy.
    W myśl art. 360 § 2 Ksh:
      Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego. Uchwała o obniżeniu
      kapitału zakładowego powinna być powzięta na walnym zgromadzeniu, na którym
      powzięto uchwałę o umorzeniu akcji.
    Stosownie do art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym
    od osób prawnych (t.j. Dz.U z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):
      Ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o:
      4) podmiotach powiązanych - oznacza to:
      a) podmioty, z których jeden podmiot wywiera znaczący wpływ na co najmniej jeden
      inny podmiot, lub

      b) podmioty, na które wywiera znaczący wpływ:
      - ten sam inny podmiot lub
      - małżonek, krewny lub powinowaty do drugiego stopnia osoby fizycznej
      wywierającej znaczący wpływ na co najmniej jeden podmiot, lub
      c) spółkę niebędącą osobą prawną i jej wspólnika, lub
      ca) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1, i jej komplementariusza, lub
      cb) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1a, i jej wspólnika, lub
      d) podatnika i jego zagraniczny zakład, a w przypadku podatkowej grupy kapitałowej
      - spółkę kapitałową wchodzącą w jej skład i jej zagraniczny zakład.
    Zatem art. 11a ust. 2 ustawy o CIT:
      Przez wywieranie znaczącego wpływu, o którym mowa w ust. 1 pkt 4 lit. a i b,
      rozumie się:
      1) posiadanie bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 25%:
      a) udziałów w kapitale lub
      b) praw głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających, lub
      c) udziałów lub praw do udziału w zyskach, stratach, lub majątku, lub ich
      ekspektatywy, w tym jednostek uczestnictwa i certyfikatów inwestycyjnych, lub
      2) faktyczną zdolność osoby fizycznej do wpływania na podejmowanie kluczowych
      decyzji gospodarczych przez osobę prawną lub jednostkę organizacyjną
      nieposiadającą osobowości prawnej, lub
      3) pozostawanie w związku małżeńskim albo występowanie pokrewieństwa lub
      powinowactwa do drugiego stopnia.
    Transakcja kontrolowana zdefiniowana została w art. 11a ust. 1 pkt 6 ustawy CIT. W myśl
    wskazanego przepisu:
      Ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o transakcji kontrolowanej - oznacza to
      identyfikowane na podstawie rzeczywistych zachowań stron działania o charakterze
      gospodarczym, w tym przypisywanie dochodów do zagranicznego zakładu, których
      warunki zostały ustalone lub narzucone w wyniku powiązań.
    Na podstawie art. 11c ust. 1 i 2 ustawa o CIT:
      1. Podmioty powiązane są obowiązane ustalać ceny transferowe na warunkach,
      które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.
      2. Jeżeli w wyniku istniejących powiązań zostaną ustalone lub narzucone warunki
      różniące się od warunków, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane, i w
      wyniku tego podatnik wykazuje dochód niższy (stratę wyższą) od tego, jakiego
      należałoby oczekiwać, gdyby wymienione powiązania nie istniały, organ podatkowy
      określa dochód (stratę) podatnika bez uwzględnienia warunków wynikających z tych
      powiązań.
    Stosownie do art. 11k ust. 1 ustawa o CIT:
      Podmioty powiązane są obowiązane do sporządzania w postaci elektronicznej
      lokalnej dokumentacji cen transferowych za rok podatkowy, w terminie do końca
      dziesiątego miesiąca po zakończeniu roku podatkowego, w celu wykazania, że ceny
      transferowe zostały ustalone na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty
      niepowiązane.
    W myśl art. 11k ust. 2 ww. ustawy:

      Lokalna dokumentacja cen transferowych jest sporządzana dla transakcji
      kontrolowanej o charakterze jednorodnym, której wartość przekracza w roku
      podatkowym następujące progi dokumentacyjne:
      1) 10 000 000 zł - w przypadku transakcji towarowej;
      2) 10 000 000 zł - w przypadku transakcji finansowej;
      3) 2 000 000 zł - w przypadku transakcji usługowej;
      4) 2 000 000 zł - w przypadku innej transakcji niż określona w pkt 1-3.
    W powołanym wyżej art. 11k ust. 2 ustawy o CIT, ustalone zostały progi dokumentacyjne.
    Dla każdej transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym progi dokumentacyjne
    ustalane są odrębnie, niezależnie od przyporządkowania transakcji kontrolowanej do
    transakcji towarowych, finansowych, usługowych albo innych transakcji oraz do strony
    kosztowej i przychodowej.
    Określając wartość transakcji, dokonuje się oceny, czy transakcja jednorodna podlega
    obowiązkowi dokumentacyjnemu, bądź taki obowiązek nie powstaje, gdyż nie zostaną
    przekroczone progi kwotowe określone w art. 11k ust. 2 ustawy o CIT, weryfikowane
    oddzielnie dla strony przychodowej i kosztowej.
    Zgodnie z art. 11l ustawy o CIT:
      1. Wartość transakcji kontrolowanej, o której mowa w art. 11k ust. 2 i 2a, odpowiada:
      1) wartości kapitału - w przypadku pożyczki, kredytu lub depozytu;
      2) wartości nominalnej - w przypadku emisji obligacji;
      3) sumie gwarancyjnej - w przypadku poręczenia lub gwarancji;
      4) wartości przypisanych przychodów lub kosztów - w przypadku przypisania
      dochodu (straty) do zakładu zagranicznego;
      4a) łącznej wartości wkładów wniesionych do spółki niemającej osobowości prawnej -
      w przypadku umowy takiej spółki;
      5) wartości właściwej dla danej transakcji kontrolowanej - w przypadku pozostałych
      transakcji.
      2. Wartość transakcji kontrolowanej, o której mowa w art. 11k ust. 2 i 2a, określa się
      na podstawie:
      1) otrzymanych lub wystawionych faktur dotyczących danego roku podatkowego albo
      2) umów lub innych dokumentów - w przypadku gdy faktura nie została wystawiona
      lub w przypadku transakcji finansowych, albo
      3) otrzymanych lub przekazanych płatności - w przypadku gdy nie jest możliwe
      określenie tej wartości na podstawie pkt 1 i 2.
      2a. Wartość transakcji kontrolowanej, o której mowa w art. 11k ust. 2 i 2a,
      pomniejsza się o podatek od towarów i usług, z wyjątkiem podatku od towarów i
      usług, który zgodnie z przepisami o podatku od towarów i usług nie stanowi podatku
      naliczonego, oraz naliczonego podatku od towarów i usług, w tej części, w której
      zgodnie z przepisami o podatku od towarów i usług podatnikowi nie przysługuje
      obniżenie kwoty lub zwrot różnicy podatku od towarów i usług.
      3. Określając wartość transakcji kontrolowanych o charakterze jednorodnym, o
      których mowa w ust. 1, nie uwzględnia się wartości transakcji kontrolowanych, o
      których mowa w art. 11n.

      4. Wartość transakcji kontrolowanej wyrażoną w walucie obcej przelicza się na złote
      według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski obowiązującego w
      ostatnim dniu roboczym poprzedzającym dzień realizacji operacji gospodarczej lub
      zawarcia umowy.
    W myśl art. 14 ust. 1-3 ustawy o CIT:
      1. Przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy, praw majątkowych lub świadczenia usług
      jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Jeżeli jednak cena bez
      uzasadnionych przyczyn ekonomicznych znacznie odbiega od wartości rynkowej tych
      rzeczy, praw lub usług, organ podatkowy określa ten przychód w wysokości wartości
      rynkowej.
      2. Wartość rynkową, o której mowa w ust. 1, rzeczy, praw majątkowych lub usług
      określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami, prawami
      lub usługami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich
      stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca zbycia albo świadczenia.
      3. Jeżeli wartość wyrażona w cenie określonej w umowie znacznie odbiega od
      wartości rynkowej tych rzeczy, praw lub usług, organ podatkowy wzywa strony
      umowy do zmiany tej wartości lub wskazania przyczyn uzasadniających podanie ceny
      znacznie odbiegającej od wartości rynkowej. W razie nieudzielenia odpowiedzi,
      niedokonania zmiany wartości lub niewskazania przyczyn, które uzasadniają podanie
      ceny znacznie odbiegającej od wartości rynkowej, organ podatkowy określa wartość
      z uwzględnieniem opinii biegłego. Jeżeli wartość określona w ten sposób odbiega co
      najmniej o 33% od wartości wyrażonej w cenie, koszty opinii biegłego ponosi
      zbywający albo świadczący usługi.
    Innymi słowy, zasadą jest, że przychodem ze zbycia akcji w celu ich dobrowolnego
    umorzenia jest wartość wyrażona w cenie (wynagrodzeniu określonym w uchwale).
    Możliwość ustalenia przychodu w innej wysokości jest natomiast odstępstwem od tej
    zasady. Stąd uprawnienie przysługujące właściwym organom podatkowym do jego
    weryfikacji w sytuacji, gdy wartość zbywanych udziałów/akcji, wyrażona w „cenie”
    (wynagrodzenia) w sposób znaczny (dość duży, istotny, wyróżniający się) odbiega od
    wartości rynkowej przedmiotu zbycia i jednocześnie nie znajduje to uzasadnionych
    (opartych na obiektywnych racjach, podstawach) przyczyn.
    Ustawa nie określa przy tym warunków uznania omawianej różnicy za „znaczną”.
    Oceniając tę kwestię, organ podatkowy powinien w szczególności rozważyć kwestię relacji
    wartości, jakie pojawiły się w związku z daną operacją umorzenia akcji.
    W opinii organu wartość transakcji umorzenia dobrowolnego akcji bez wynagrodzenia
    należy ustalić w taki sam sposób jak w przypadku dobrowolnego umorzenia akcji za
    wynagrodzeniem a zatem w wartości rynkowej tych akcji.
    Biorąc powyższe pod uwagę nie można się zgodzić z Państwa stanowiskiem, że wartością
    właściwą akcji w rozumieniu art. 11l ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT dla transakcji dobrowolnego
    umorzenia akcji bez wynagrodzenia jest wartość nominalna akcji podlegających
    umorzeniu. W ocenie organu jak wynika z powołanych wyżej przepisów, wartość transakcji
    umorzenia akcji należy określić na podstawie wartości rynkowej.
    W związku z powyższym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 należało uznać za
    nieprawidłowe.
    Przechodząc do kolejnych wątpliwości w rozpatrywanej sprawie dotyczących ustalenia, czy
    w wypadku, kiedy wartość transakcji dobrowolnego umorzenia akcji bez wynagrodzenia
    przekroczy próg określony w art. 11k ust. 2 ustawy CIT, czyli 2.000.000 zł, Spółka będzie
    mogła skorzystać ze zwolnienia z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen
    transferowych, określonego w art. 11n pkt 1 ustawy CIT, o ile spełnione zostaną wszystkie
    przesłanki zwolnienia, o których mowa w powołanym przepisie.

    W art. 11n ustawy o CIT, wskazano przesłanki do zwolnienia z obowiązku sporządzenia
    lokalnej dokumentacji cen transferowych.
    W myśl art. 11n pkt 1 ww. ustawy:
      Obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych, o którym mowa
      w art. 11k ust. 1, nie ma zastosowania do transakcji kontrolowanych zawieranych
      wyłącznie przez podmioty powiązane mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub
      zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w roku podatkowym, w którym każdy
      z tych podmiotów powiązanych spełnia łącznie następujące warunki:
      a) nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 6,
      b) nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a i 34a,
      c) nie poniósł straty podatkowej.
    Jak wynika z art. 11n pkt 1 ustawy o CIT, obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji
    cen transferowych, nie ma zastosowania do transakcji kontrolowanych zawieranych
    wyłącznie przez podmioty powiązane mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w roku podatkowym, w którym każdy z tych
    podmiotów powiązanych spełnia łącznie następujące warunki:
    - nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 6,
    - nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a i 34a,
    - nie poniósł straty podatkowej.
    Zwolnienie z obowiązku sporządzania dokumentacji dotyczy również transakcji z osobami
    fizycznymi, które spełniają powyższe warunki, przy czym w zakresie zwolnień
    przedmiotowych (art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy o CIT) należy się odnieść do
    analogicznych zwolnień, określonych w ustawie z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku
    dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 163 ze zm., dalej: „ustawa o PIT”).
    Z uwagi na brak w ustawie o PIT zwolnienia analogicznego do zwolnienia podmiotowego z
    ustawy o CIT (art. 6 – taki rodzaj zwolnień przewidziano wyłącznie dla osób prawnych), w
    stosunku do osoby fizycznej należy analizować jedynie pozostałe warunki zwolnienia,
    przywołane w art. 23z pkt 1 ustawy o PIT zgodnie z którym:
      Obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych, o którym mowa
      w art. 23w ust. 1, nie ma zastosowania do transakcji kontrolowanych zawieranych
      wyłącznie przez podmioty powiązane mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub
      zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w roku podatkowym, w którym każdy
      z tych podmiotów powiązanych spełnia łącznie następujące warunki:
      a) nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt 63a i 63b,
      b) nie poniósł straty podatkowej.
    Ponadto, warunek dotyczący zwolnienia z przygotowania dokumentacji cen
    transferowych, o którym mowa w art. 11n pkt 1 lit. c ustawy o CIT, uznaje się za spełniony,
    gdy żaden z podmiotów powiązanych będący stroną transakcji kontrolowanej nie poniósł
    straty ze źródła przychodów, do którego zalicza się tę transakcję (przy założeniu, że
    pozostałe warunki konieczne do zastosowania zwolnienia wymienione w art. 11n pkt 1
    ustawy o CIT, są spełnione).
    Z opisu sprawy wynika, że Wnioskodawca nie korzystał ze zwolnienia z podatku
    dochodowego, o którym mowa w art. 6 ustawy o CIT, ani nie korzystał ze zwolnienia, o
    którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy o CIT, jak również nie poniósł straty
    podatkowej w żadnym ze źródeł przychodów.
    Z powyższego wynika, że w sytuacji spełnienia warunków zawartych w przepisach art. 11n
    pkt 1 ustawy o CIT oraz art. 23z pkt 1 ustawy o PIT, w przypadku, gdy wartość transakcji z

    podmiotami powiązanymi przekroczy limit wskazany w art. 11k ust. 2 pkt 4 ustawy o CIT,
    to Spółka nie ma obowiązku sporządzenia dokumentacji cen transferowych.
    W konsekwencji, w odniesieniu do transakcji umorzenia akcji, Państwa Spółka może
    skorzystać ze zwolnienia z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen
    transferowych określonego w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT i nie sporządzać ww.
    dokumentacji, przy czym wartość transakcji jak organ wskazał w pytaniu nr 1 należy
    ustalić w oparciu o wartość rynkową akcji.
    Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.
    Odnosząc się do przywołanego przez Państwa wyroku należy zaznaczyć, że orzeczenia
    sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast Organ, mimo że w
    ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami
    sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie
    stanowią materialnego prawa podatkowego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
      Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.