Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.58.2025.1.KW
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-03-31
Teza: Skutki podatkowe umorzenia udziałów w spółce.
Słowa kluczowe: podatek-podatek dochodowy-zryczałtowany podatek
dochodowy
przychód-przychód podlegający opodatkowaniu
udział-umorzenie udziałów
wspólnik-uchwała wspólników
wspólnik-wystąpienie wspólnika
zyski-dochód z udziału w zyskach osób prawnych
zyski-udział w zyskach osób prawnych
zyski-zyski ukryte
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów
spółek kapitałowych-Dochód podlegający
opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek
kapitałowych
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów
spółek kapitałowych-Warunki opodatkowania ryczałtem
od dochodów spółek kapitałowych
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 3

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

31 stycznia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 28 stycznia 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie
    skutków podatkowych umorzenia udziałów w spółce. Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością prowadzi działalność gospodarczą
    zarejestrowaną w Krajowym Rejestrze Sądowym i jest na dzień złożenia wniosku polskim
    rezydentem podatkowym, tj. posiada siedzibę działalności gospodarczej oraz miejsce
    zarządu w Polsce.
    Na moment złożenia wniosku spółka jest opodatkowana na zasadach przewidzianych w
    Rozdziale 6b ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.
    j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 z póżn. zm; dalej jako: „ustawa o CIT”):, tj. ryczałtem od
    dochodów spółek („Ryczałt”). Spółka spełnia zatem wszystkie warunki opodatkowania
    Ryczałtem z art. 28j ust. 1 ustawy o CIT.
    Obecnie 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki posiadają osoby fizyczne
    („Wspólnicy”), tj. 3 wspólników posiadających po 33,33% udziałów w kapitale Spółki.
    Spółka od 1 stycznia 2022 r. podlega opodatkowaniu Ryczałtem. Wspólnicy wyrazili zgodę
    na dobrowolne umorzenie udziałów jednego ze wspólników. Umorzenie będzie dokonane
    bez obniżenia kapitału zakładowego (udziałowego).
    Odpłatne zbycie do spółki posiadanych udziałów w jej kapitale zakładowym, w celu
    dokonania ich umorzenia, dokonane będzie w trybie art. 199 § 1 i § 6 ustawy z 15 września
    2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm.; „k.s.h” ).
    Transakcja ta zostanie dokonana zgodnie z przepisami k.s.h. poprzez obniżenie kapitału
    zapasowego spółki, zgromadzonego w spółce, pochodzącego z wypracowanych zysków
    przed wejściem w opodatkowaniem Ryczałtem, tj. przed 1 stycznia 2022 r. („Umorzenie”)
    w kwocie (...) PLN oraz z kapitału zapasowego powstałego z okresu opodatkowania
    Ryczałtem, tj. po 1 stycznia 2022 r. w kwocie (...) PLN.

## Pytanie

Czy otrzymane przez Wspólnika świadczenia wynikające z Umorzenia i wypłaty z tego
    tytułu wynagrodzenia, finansowanego ze środków zgromadzonych w kapitale spółki
    stanowiących zyski spółki z lat ubiegłych, tj. zgromadzone w spółce przez wejściem w
    opodatkowanie Ryczałtem (przed 1 stycznia 2022 r.), stanowią ukryte zyski, o których
    mowa w art. 28m ust. 3 ostawy o CIT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zgodnie z treścią art 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT opodatkowaniu ryczałtem podlega
    dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków).
    W art. 28m ust. 3 ustawy o CIT ustawodawca zdefiniował pojęcie „ukrytych zysków”.
    Zgodnie z tym przepisem przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się
    świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne,
    wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż oddzielony zysk, których
    beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik

    lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym
    udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności, między innymi:
    wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia
    wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału
    kapitałowego wspólnika w spółce (28 m ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT w brzmieniu
    obowiązującym w 2025 r.).
    Przepis art. 28m ust. 3 ustawy o CIT jest nieprecyzyjny, albowiem nie określa, których
    zysków dotyczy tj. z jakich okresów. Należy więc na niego patrzeć szerzej - zarówno
    systemowo (uwzględniając inne przepisy), jak i celowościowo (uwzględniając cel i logikę
    zastosowania tej instytucji prawnej).
    Zdaniem Spółki Zysku, z którego wypłata na rzecz wspólników podlega opodatkowaniu
    ryczałtem od dochodów spółek, nie można utożsamiać z zyskiem wypracowanym przez
    spółkę w okresie wcześniejszym (w którym podlegała opodatkowaniu na zasadach
    ogólnych).
    Poza tym art 28d ustawy o CIT nakazuje wydzielenie zysku osiągniętego w okresie
    opodatkowania Ryczałtem od zysków z lat, z okresu opodatkowania na zasadach
    ogólnych. Takie wydzielenie ma sprawić, że specyficzne reguły opodatkowania w Ryczałcie
    nie będą odnosić się do zysków osiągniętych we wcześniejszych okresach i odwrotnie. Jest
    to rozwiązanie logiczne, albowiem gdyby go nie było wówczas jedno i to samo świadczenie
    byłoby dwukrotnie opodatkowane podatkiem dochodowym od osób prawnych - raz w
    okresie poprzedzającym opodatkowanie Ryczałtem drugi raz w ramach Ryczałtu.
    Sytuacja taka byłaby nie tylko sprzeczna z logiką, ale również stanowiłaby pokrzywdzenie
    podatnika. Z tego właśnie względu np. dywidendy wypracowane za okres przed Ryczałtem
    nie są opodatkowane Ryczałtem, albowiem już wcześniej zostały objęte podatkiem na
    zasadach ogólnych.
    W ocenie Spółki (i nie tylko, o czy niżej) identycznie powinny być traktowane wypłaty na
    rzecz Wspólnika w związku z umorzeniem udziałów. W takim przypadku zysk przeniesiony
    na kapitał zapasowy tył już raz opodatkowany na zasadach ogólnych CIT, więc nie ma
    żadnych podstaw do tego, by go opodatkowywać ponownie Ryczałtem. W ramach takiego
    umorzenia dochodzi bowiem do zwrotu wspólnikowi kapitału wypracowanego we
    wcześniejszych latach i już raz opodatkowanego.
    Identyczne do naszego stanowiska przedstawiły zarówno organy skarbowe (patrz np.
    interpretacja DKIS z dnia 12 stycznia 2023 r. 0111-KDIB1 -1.4010.560.2022.1.SH) jak i
    Wojewódzkie Sądy Administracyjne (patrz np. Wyrok Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w Warszawie z dnia 5 stycznia 2024 r. III SA/Wa 2190723, Wyrok
    Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Lublinie z dnia 10 lipca 2024 r. I SA/Lu 203/24
    oraz Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu z dnia 26 listopada 2024
    r. I SA/Po 552/24).
    Dlatego też uważamy że wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziałów wypłaconych
    wychodzącemu udziałowcowi ze Spółki, z zysków lat przed opodatkowaniem Ryczałtem,
    nie będzie stanowiło ukrytych zysków, a co za tym idzie nie będzie opodatkowane
    Ryczałtem.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Stosownie do art. 28m ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r., o podatku dochodowym od
    osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278, dalej „ustawa o CIT”):
      opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający:

      1) wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem w
        części, w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku
        finansowego netto przeznaczony:
      a) do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom (dochód z tytułu
        podzielonego zysku) lub
      b) na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania
        ryczałtem (dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat);
      2) wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków);
      3) wysokości wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą (dochód z tytułu
        wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą);
      4) nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego
        w drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników
        (dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku) - w przypadku łączenia,
        podziału, przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu
        niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części;
      5) sumie zysków netto osiągniętych w każdym roku podatkowym stosowania
        opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej te zyski nie były zyskami podzielonymi
        lub nie zostały przeznaczone na pokrycie straty (dochód z tytułu zysku netto) - w
        przypadku podatnika, który zakończył opodatkowanie ryczałtem;
      6) wartości przychodów i kosztów podlegających zgodnie z przepisami o
        rachunkowości zarachowaniu w roku podatkowym i uwzględnieniu w zysku
        (stracie) netto, które nie zostały uwzględnione w tym zysku (stracie) netto (dochód
        z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych).
    Zgodnie z art. 28m ust. 2 ww. ustawy:
      Przepis ust. 1 pkt 1 stosuje się odpowiednio do wypłaty zaliczki na poczet
      przewidywanej dywidendy (podzielonego zysku).
    W myśl art. 28m ust. 3 ustawy o CIT,
      przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne,
      niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z
      prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem,
      bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub
      podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym
      udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:
      kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi
      albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub
      podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz
      odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te
      podmioty podatnikowi;
      świadczenia wykonane na rzecz:
      a) fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub
        przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na
        rzecz beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,
      b) trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;
      nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad ustaloną
      cenę tej transakcji;
      4) nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi
      przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została

      wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według
      średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień
      odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;
      wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia
      wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału
      kapitałowego wspólnika w spółce;
      6) równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;
      darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;
      wydatki na reprezentację;
      dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;
      odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;
      zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;
      świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia udziału
      kapitałowego wspólnika w spółce.
    W myśl art. 28m ust. 4 ustawy o CIT:
      Do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 2, nie zalicza się:
      1) wynagrodzeń z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9
        ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz
        zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłaconych osobie fizycznej -
        w części, w jakiej suma tych wynagrodzeń i zasiłków wypłacona w danym miesiącu
        tej osobie nie przekracza pięciokrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia
        wypłacanego przez podatnika z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art.
        13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
        fizycznych, nie więcej jednak niż pięciokrotności przeciętnego miesięcznego
        wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw, przy czym średnie i przeciętne
        miesięczne wynagrodzenie ustala się za miesiąc poprzedzający miesiąc dokonania
        wypłat osobie fizycznej;
      2) wydatków i odpisów amortyzacyjnych oraz odpisów z tytułu trwałej utraty
        wartości, związanych z używaniem samochodów osobowych, środków transportu
        lotniczego, taboru pływającego oraz innych składników majątku:
      a) w pełnej wysokości - w przypadku składników majątku wykorzystywanych
        wyłącznie na cele działalności gospodarczej,
      b) w wysokości 50% - w przypadku składników majątku, które nie są wykorzystywane
        wyłącznie na cele działalności gospodarczej;
      3) kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi
        lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek, prowizji,
        wynagrodzeń i opłat.
    Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest zatem co do zasady efektywna
    dystrybucja zysku ze spółki kapitałowej do jej udziałowca/akcjonariusza/wspólnika, przy
    czym przepisy nie ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale
    uwzględniają również inne formy dystrybucji.
    Istotą przyjętego modelu jest odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku do dnia
    podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego zysku i wypłat równoważnych takiej dystrybucji.
    Intencją ustawodawcy jest zatem uwzględnienie w katalogu dochodów do opodatkowania
    także innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych na rzecz udziałowców
    /akcjonariuszy albo wspólników lub podmiotów powiązanych bezpośrednio lub pośrednio

    z podatnikiem lub z tymi udziałowcami/akcjonariuszami/wspólnikami, (tzw. ukryte zyski).
    Wypłata ukrytych zysków oznacza powstanie dla spółki odpowiadającego im dochodu,
    podlegającego opodatkowaniu ryczałtem.
    Ukryte zyski stanowić zatem będą dla podatnika wszelkie świadczenia spółki:
        wykonane w związku z prawem do udziału w zysku,
        inne niż podzielony zysk o charakterze pieniężnym, niepieniężnym, odpłatnym,
        nieodpłatnym lub częściowo odpłatnym (wartość nieodpłatnych i częściowo
        odpłatnych świadczeń określa się zgodnie z art. 12 ust. 5-6a ustawy o CIT),
        wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz udziałowca/akcjonariusza
        /wspólnika lub podmiotu powiązanego,
        wykonane bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem
        /akcjonariuszem/wspólnikiem.
    Z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Spółka od 1 stycznia 2022 r.
    podlega opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.
    Spółka spełnia wszystkie warunki opodatkowania Ryczałtem z art. 28j ust. 1 ustawy o CIT.
    Obecnie 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki posiadają osoby fizyczne, tj. 3
    wspólników posiadających po 33,33% udziałów w kapitale Spółki. Wspólnicy wyrazili zgodę
    na dobrowolne umorzenie udziałów jednego ze wspólników. Umorzenie będzie dokonane
    bez obniżenia kapitału zakładowego (udziałowego). Odpłatne zbycie do spółki
    posiadanych udziałów w jej kapitale zakładowym, w celu dokonania ich umorzenia,
    dokonane będzie w trybie art. 199 § 1 i § 6 ustawy Kodeks spółek handlowych.
    Transakcja ta zostanie dokonana zgodnie z przepisami k.s.h. poprzez obniżenie kapitału
    zapasowego spółki, zgromadzonego w spółce, pochodzącego z wypracowanych zysków
    przed wejściem w opodatkowaniem Ryczałtem, tj. przed 1 stycznia 2022 r. oraz z kapitału
    zapasowego powstałego z okresu opodatkowania Ryczałtem.
    Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia ustalenia, czy otrzymane przez Wspólnika
    /Wspólników świadczenie wynikające z obniżenia kapitału zakładowego Spółki poprzez
    Umorzenie i wypłaty z tego tytułu wynagrodzenia ze środków zgromadzonych w kapitale
    zapasowym Spółki stanowiącym zyski Spółki z lat ubiegłych, tj. zgromadzone w Spółce
    przed wejściem w opodatkowanie Ryczałtem, stanowi ukryte zyski, o których mowa w art.
    28m ust. 3 ustawy o CIT.
    Zgodnie z treścią art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, opodatkowaniu ryczałtem podlega m.
    in. dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków).
    Jak wskazano powyżej, w myśl art. 28m ust. 3 cytowanej ustawy, przez ukryte zyski
    rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo
    odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk,
    których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec albo akcjonariusz
    lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym
    udziałowcem lub akcjonariuszem.
    Wskazać należy, że w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, ustawodawca przykładowo wymienia
    niektóre kategorie ukrytych zysków, jednak należy podkreślić, że katalog ukrytych zysków
    ma otwarty charakter, zatem wyszczególnienie części z nich w ustawie o podatku
    dochodowym od osób prawnych nie oznacza że są to jedyne kategorie dochodu uznane
    za ukryte zyski.

    Przepis art. 28m ust. 3 ustawy o CIT wskazuje, iż za ukryty zysk uznaje się każde
    świadczenie, którego beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest wspólnik lub inny
    podmiot powiązany. Świadczenie ma być wykonane w związku z prawem do udziału w
    zysku, innym niż podzielony zysk.
    Dochód z tytułu ukrytego zysku powstaje w wyniku wszelkich świadczeń związanych z
    funkcjonowaniem podatnika w grupie podmiotów powiązanych, których beneficjentem
    jest wspólnik lub inny podmiot powiązany (bezpośrednio lub pośrednio) z podatnikiem
    (spółką) lub z jego wspólnikiem. Aby świadczenie uznane było za ukryty zysk powinno być
    związane z wywieraniem wpływu na działanie i decyzje spółki będącej podatnikiem
    ryczałtu. Innymi słowy, świadczenie powinno bezpośrednio lub pośrednio wynikać z
    uzgodnień pomiędzy podmiotami powiązanymi, niezależnie od ich formy.
    Świadczenie uznane za ukryty zysk, w przypadku którego stroną jest wspólnik spółki
    opodatkowanej ryczałtem, może być ocenianie w kontekście świadczenia ekwiwalentnego
    dywidendzie. Takie świadczenie powstanie m.in. w sytuacji, kiedy podatnik, dokonując
    czynności prawnej (jednej lub kilku), osiąga taki sam efekt ekonomiczny, jaki osiągnąłby
    poprzez wypłatę zysku w formie dywidendy.
    Należy mieć na uwadze, że zdanie wstępne przepisu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT,
    wskazuje na otwarty (a nie zamknięty) katalog świadczeń mogących prowadzić do
    powstania dochodu z tytułu ukrytych zysków.
    W analizowanej sprawie będzie miało miejsce umorzenie udziałów, a ww. transakcja
    zostanie dokonana pomiędzy Wspólnikiem a Spółką i będzie dotyczyła umorzenia
    udziałów w ramach umorzenia dobrowolnego. Omawiane umorzenie nastąpi zgodnie z
    zasadami przewidzianymi w kodeksie spółek handlowych.
    Art. 199 §1 kodeksu spółek handlowych z dnia 15 września 2000 r., (t. j. Dz. U. z 2024 r.,
    poz. 18 ze zm.) stanowi, że:
      Udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku,
      gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w
      drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody
      wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia
      określa umowa spółki.
    Zgodnie z art. 199 §2 ksh:
      umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna
      określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia
      przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w przypadku
      umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na
      udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok
      obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników.
      W przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać również
      uzasadnienie.
    Stosownie do art. 199 §3 ksh:
      Za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia.
    W myśl art. 199 §4 ksh:
      Umowa spółki może stanowić, że udział ulega umorzeniu w razie ziszczenia się
      określonego zdarzenia bez powzięcia uchwały zgromadzenia wspólników. Stosuje się
      wówczas przepisy o umorzeniu przymusowym.
    Zgodnie z art. 199 §5 ksh:
      W przypadku ziszczenia się określonego w umowie spółki zdarzenia, o którym mowa
      w § 4, zarząd powinien powziąć niezwłocznie uchwałę o obniżeniu kapitału
      zakładowego, chyba że umorzenie udziału następuje z czystego zysku.

    Jak stanowi art. 199 §6 i 7 ksh:
      Umorzenie udziału z czystego zysku nie wymaga obniżenia kapitału zakładowego.
      W razie umorzenia wymagającego obniżenia kapitału zakładowego, umorzenie
      następuje z chwilą obniżenia kapitału zakładowego.
    Stosownie do art. 200 § 1 ksh:
      Spółka nie może obejmować lub nabywać ani przyjmować w zastaw własnych
      udziałów. Zakaz ten dotyczy również obejmowania lub nabywania udziałów bądź
      przyjmowania ich w zastaw przez spółkę albo spółdzielnię zależną. Wyjątek stanowi
      nabycie w drodze egzekucji na zaspokojenie roszczeń spółki, których nie można
      zaspokoić z innego majątku wspólnika, nabycie w celu umorzenia udziałów oraz
      nabycie albo objęcie udziałów w innych przypadkach przewidzianych w ustawie.
    Zasady umarzania udziałów zostały określone w ww. przepisach. Zgodnie z cytowanymi
    artykułami udział może być umorzony tylko po wpisie spółki do rejestru oraz w sytuacji,
    gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze
    nabycia udziału przez spółkę oraz bez zgody wspólnika, a przesłanki i tryb przymusowego
    umorzenia określa umowa spółki. Umorzenie udziału z czystego zysku, nie wymaga
    obniżenia kapitału zakładowego. W sytuacji, gdy umorzenie wymaga obniżenia kapitału
    zakładowego, następuje ono z chwilą obniżenia kapitału zakładowego. Jednakże, należy
    zwrócić uwagę, że kodeks spółek handlowych, nie wskazuje jednoznacznie momentu
    umorzenia udziałów z czystego zysku. Wobec tego, podczas umorzenia dobrowolnego,
    będzie ono miało miejsce z chwilą nabycia udziałów przez Spółkę. W przypadku gdy
    dojdzie do umorzenia przymusowego będzie ono miało miejsce w momencie podjęcia
    uchwały.
    Według stanowiska doktryny, umorzenie udziałów spółki w trybie art. 199 § 1 i 4 ksh
    prowadzi do unicestwienia niektórych udziałów w kapitale zakładowym oraz praw
    związanych z tym udziałem. Wypłata wynagrodzenia z tytułu umorzenia udziałów (akcji)
    jest bez wątpienia świadczeniem związanym z prawem do udziału w zysku, innym niż
    podzielony zysk, którego beneficjentem jest udziałowiec lub akcjonariusz.
    Podsumowując, wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziałów (akcji), niezależnie od trybu i
    sposobu umorzenia – stanowi dochód z tytułu ukrytych zysków. Katalog określony w art.
    28m ust. 3 pkt 1-12 ustawy o CIT ma bowiem charakter otwarty. Jeśli dane świadczenie
    spełnia ogólną definicję zawartą w tym przepisie, to nie ma przeszkód, aby jego wartość
    zaliczyć do dochodu z tytułu ukrytych zysków. O zasadności zaliczenia do powyższej
    kategorii również wynagrodzenia wypłaconego z tytułu umorzenia udziałów (akcji) poprzez
    obniżenie kapitału zakładowego, świadczy literalne brzmienie art. 28m ust. 3 ustawy o CIT.
    W świetle wyżej wymienionych przepisów i przedstawionego opisu sprawy uznać należy,
    że otrzymane przez Wspólnika świadczenia wynikające z umorzenia i wypłaty z tego tytułu
    wynagrodzenia, finansowanego ze środków zgromadzonych w kapitale spółki
    stanowiących zyski spółki z lat ubiegłych, tj. zgromadzone w spółce przez wejściem w
    opodatkowanie Ryczałtem (przed 1 stycznia 2022 r.), stanowią ukryte zyski, o których
    mowa w art. 28m ust. 3 ostawy o CIT
    Tym samym Państwa stanowisko należało uznać za nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja
        będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i
        zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
        Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny
        lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi
        element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za
    pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie
    trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.