Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0115-KDIT1.4011.868.2024.2.MR
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-02-05
Teza: Skutki podatkowe aportu przedsiębiorstwa do spółki jawnej.
Słowa kluczowe: aport; przedsiębiorstwa-przedsiębiorstwo w spadku; spółki-spółka jawna; zwolnienie-zwolnienie podatkowe
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Zwolnienia przedmiotowe.-Zwolnienia od podatku dochodowego.-Pozostałe zwolnienia.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 3-art. 21-ust. 1-pkt 50b

## Opis zdarzenia przyszłego

(...) 2023 r. zmarł przedsiębiorca (dalej: „Spadkodawca”) prowadzący jednoosobową
    działalność gospodarczą wpisaną do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności
    Gospodarczej (dalej: CEIDG) pod firmą: (...). Przedsiębiorca był czynnym podatnikiem
    podatku VAT. Przedmiotem prowadzonej przez zmarłego działalności gospodarczej było
    (...).
    Zarządca sukcesyjny został powołany za życia przedsiębiorcy, w efekcie został
    ustanowiony z chwilą śmierci przedsiębiorcy, tj. w dniu (...) 2023 r. W efekcie ma miejsce
    kontynuacja działalności w formie „przedsiębiorstwa w spadku”, które obejmuje cały
    majątek przedsiębiorstwa.
    (...) 2024 r. sporządzony został akt poświadczenia dziedziczenia. Jedynymi ustawowymi
    spadkobiercami byli mąż zmarłej oraz jej synowie. Przy czym nie został sporządzony
    testament.
    Mąż odrzucił spadek, natomiast synowie (obaj będący zainteresowanymi wskazanymi we
    wspólnym wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej) przyjęli spadek z
    dobrodziejstwem inwentarza (dalej: „Spadkobiercy”). Wnioskodawcy odziedziczyli, na
    podstawie testamentu, po spadkodawcy majątek, w skład którego wchodzi m.in.
    przedsiębiorstwo w spadku (dalej: „Przedsiębiorstwo w spadku”) w rozumieniu ustawy z
    dnia 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych
    ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw (Dz. U. z 2021 r. poz. 170; dalej:
    „Ustawa o zarządzie sukcesyjnym”).
    Przedsiębiorstwo w spadku od momentu powstania posiada odpowiednie składniki, aby
    funkcjonować, w tym samym zakresie w przyszłości, natomiast w (...) 2025 r. wygasa
    zarząd sukcesyjny. W związku z tym Spadkobiercy wzięli pod rozwagę możliwości prawne,
    pozwalające na dalsze funkcjonowanie działalności o tym profilu. Wszyscy Spadkobiercy
    zgodnie wyrazili chęć kontynuowania działalności Przedsiębiorstwa w spadku.
    Biorąc pod uwagę charakter wykonywanej działalności zawodowej oraz posiadany
    majątek prywatny Spadkobierców, planowana jest kontynuacja działalności
    Przedsiębiorstwa w spadku w formie spółki jawnej. W związku z tym Spadkobiercy
    zamierzają utworzyć nowy podmiot, spółkę jawną, której będą wyłącznymi wspólnikami.
    Nowo utworzona spółka jawna w celu kontynuowania Przedsiębiorstwa w spadku będzie
    zarejestrowana jako czynny podatnik podatku VAT. Zostaną dopełnione wszelkie
    formalności, aby spółka mogła płynnie kontynuować działalność Przedsiębiorstwa w
    spadku. Wnioskodawcy, jako wyłączni współwłaściciele Przedsiębiorstwa w spadku,
    wniosą całość udziałów w Przedsiębiorstwie w spadku jedną czynnością, aportem do
    spółki jawnej. Aport obejmie udziały w Przedsiębiorstwie w spadku, co de facto obejmie
    wszystkie składniki materialne i niematerialne związane z działalnością Przedsiębiorstwa
    w spadku (tj. składniki dotyczące wszystkich poszczególnych elementów wchodzących w
    jego skład, w szczególności: nazwę przedsiębiorstwa, środki trwałe, aktywa obrotowe,
    środki finansowe, należności, zobowiązania, zezwolenia, tajemnice przedsiębiorstwa,
    know-how, dokumentację przedsiębiorstwa). Wniesione aportem do spółki jawnej udziały
    w majątku Przedsiębiorstwa w spadku będą dotyczyć składników majątkowych, jakie
    Wnioskodawcy otrzymali w drodze spadku w ramach Przedsiębiorstwa w spadku. Biorąc
    pod uwagę, że Przedsiębiorstwo w spadku cały czas prowadzi bieżącą działalność,
    dochodzi do zmiany stanu zapasów, wyrobów, środków trwałych itp.
    Niemniej jednak wszystkie takie składniki niezbędne do dalszej działalności (zarówno
    odziedziczone, jak i nabyte w związku z działaniem Przedsiębiorstwa w spadku po dniu
    otwarcia spadku) będą przedmiotem aportu podążając za udziałami obecnych
    spadkobierców. Spadkobiercy dążą również na podstawie art. 42 Ustawy o zarządzie

    sukcesyjnym do przeniesienia decyzji administracyjnych, w oparciu o które
    Przedsiębiorstwo w spadku prowadzi bieżącą działalność gospodarczą. Spółka jawna po
    wniesieniu aportu będzie kontynuowała nieprzerwanie rzeczywistą działalność
    gospodarczą prowadzoną początkowo przez Spadkodawcę, a następnie przez
    Przedsiębiorstwo w spadku w dotychczasowym zakresie. Wraz z aportem
                                                  1Przedsiębiorstwa w spadku dojdzie do przejścia zakładu pracy w rozumieniu art. 23
    ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. (Dz. U. z 2023 r. poz. 1465). Podstawą prawną nabycia
    Przedsiębiorstwa w spadku będzie umowa spółki zobowiązująca wspólników do
    wniesienia wkładu w postaci Przedsiębiorstwa w spadku.
    Zgodnie z art. 751 Kodeksu cywilnego zachowana będzie forma pisemna z podpisami
    notarialnie poświadczonymi. Spółka jawna, do której zostanie wniesiony aport, przyjmie
    dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład Przedsiębiorstwa w spadku,
    w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Przedsiębiorstwa w spadku.

## Pytanie

Czy Przedsiębiorstwo w spadku stanowi przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 5a pkt 3
    ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2024 r.
    poz. 226; dalej: Ustawa o PIT), a tym samym czy przychody, o których mowa w art. 17 ust.
    1 pkt 9 Ustawy o PIT, otrzymane przez Spadkobierców z tytułu planowanego wspólnego
    wniesienia przez Spadkobierców w drodze wkładu niepieniężnego (aportu) do spółki
    jawnej przysługujących im wszystkich udziałów w Przedsiębiorstwie w spadku mogą
    korzystać ze zwolnienia podatkowego przewidzianego w art. 21 ust. 1 pkt 109 Ustawy o
    PIT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy Przedsiębiorstwo w spadku stanowi przedsiębiorstwo w
    rozumieniu art. 5a pkt 3 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (Dz.U. z 2024 r. poz. 226; dalej: Ustawa o PIT), a tym samym przychody, o
    których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 Ustawy o PIT, otrzymane przez Spadkobierców z tytułu
    planowanego wspólnego wniesienia przez Spadkobierców w drodze wkładu
    niepieniężnego (aportu) do spółki jawnej przysługujących im wszystkich udziałów w
    Przedsiębiorstwie w spadku mogą korzystać ze zwolnienia podatkowego przewidzianego
    w art. 21 ust. 1 pkt 109 Ustawy o PIT.
    Na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT przychodem jest wartość wkładu określona
    w statucie lub umowie spółki w przypadku wniesienia do spółki wkładu niepieniężnego;
    jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu
    nie została określona w statucie, umowie, za przychód uważa się wartość rynkową takiego
    wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego.
    Przychód taki może być jednak zwolniony z podatku na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109
    ustawy o PIT, gdy przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego
    zorganizowana część i spółka otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki
    majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w
    wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.
    W świetle wyżej przywołanych przepisów kluczowe jest rozstrzygnięcie, czy w przypadku
    zdarzenia przyszłego opisanego we wniosku przedmiotem aportu będzie
    przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana cześć. Ustawa o PIT nie zawiera własnej definicji
    przedsiębiorstwa, definiując przedsiębiorstwo odsyła do Kodeksu cywilnego.
            1Zgodnie z art. 55 Kodeksu cywilnego przedsiębiorstwo należy rozumieć jako
    zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczonych do
    prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:
    1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa
      przedsiębiorstwa);

    2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
      wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
    3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
      prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków
      prawnych;
    4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
    5) koncesje, licencje i zezwolenia;
    6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
    7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
    8) tajemnice przedsiębiorstwa;
    9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    Ustawa o PIT definiuje zorganizowaną część przedsiębiorstwa jako organizacyjnie i
    finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych
    i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań
    gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące te zadania.
    W sytuacji opisanej we wniosku przedmiotem aportu będą udziały dotyczące zespołu
    składników majątkowych (materialnych i niematerialnych), które niewątpliwie wykazują
    cechę zorganizowania i są przeznaczone do prowadzenia działalności. Nie ulega
    wątpliwości, że w oparciu o przenoszone składniki należące do Przedsiębiorstwa w
    spadku, a wcześniej przedsiębiorstwa Spadkodawcy, Spółka będzie miała możliwość
    kontynuowania analogicznej działalności (i ma zamiar jej kontynuowania). Co więcej,
    przeniesienie opisanego powyżej zespołu składników warunkuje wręcz możliwość
    kontynuacji działalności w dotychczasowej postaci. Warto wskazać, iż w ramach aportu
    udziałów, który zostanie dokonany w drodze jednej czynności prawnej przez wszystkie
    zaangażowane osoby (Spadkobierców), do spółki jawnej zostaną przetransferowane
    wszystkie składniki majątku, takie jak m.in. nazwa przedsiębiorstwa, środki trwałe, aktywa
    obrotowe (zapasy, towary), środki finansowe, należności, zobowiązania, tajemnice
    przedsiębiorstwa, pracownicy czy księgi rachunkowe związane z prowadzeniem
    działalności. Podjęcie analogicznej do Spadkodawcy działalności przez spółkę jawną
    będzie możliwe w oparciu o wnoszone składniki majątkowe i co do zasady nie będzie
    wymagało przedsięwzięcia przez nią dodatkowych czynności (poza czynnościami takimi
    jak uzyskanie pozwoleń, które może okazać się konieczne).
    W ocenie Wnioskodawców wniesione do Spółki składniki majątkowe będą tworzyć
    organizacyjną i funkcjonalną całość, a w rezultacie powinny być dla celów aportu
    traktowane jako przedsiębiorstwo, o którym mowa w art. 5a pkt 3 Ustawy o PIT.
    Na podstawie art. 2 Ustawy o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwo w spadku
    obejmuje składniki niematerialne i materialne, przeznaczone do wykonywania działalności
    gospodarczej przez przedsiębiorcę, stanowiące mienie przedsiębiorcy w chwili jego
    śmierci. Przedsiębiorstwo w spadku obejmuje także składniki niematerialne i materialne,
    przeznaczone do wykonywania działalności gospodarczej, nabyte przez zarządcę
    sukcesyjnego albo na podstawie czynności, o których mowa w art. 13, w okresie od chwili
    śmierci przedsiębiorcy do dnia wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego albo wygaśnięcia
    uprawnienia do powołania zarządcy sukcesyjnego.
    Zgodnie z art. 3 pkt 3 Ustawy o zarządzie sukcesyjnym właścicielem przedsiębiorstwa w
    spadku w rozumieniu ustawy jest osoba, która nabyła przedsiębiorstwo w spadku albo
    udział w przedsiębiorstwie w spadku bezpośrednio od osoby, o której mowa w pkt 1 lub 2,
    w tym osoba prawna albo jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 331 § 1 Kodeksu

    cywilnego, do której wniesiono przedsiębiorstwo tytułem wkładu - w przypadku gdy po
    śmierci przedsiębiorcy nastąpiło zbycie tego przedsiębiorstwa albo udziału w tym
    przedsiębiorstwie. Taką jednostką organizacyjną jest m.in. spółka jawna.
    Ustawodawca dopuścił więc wprost możliwość aportu przedsiębiorstwa w spadku do
    spółki jawnej. Podstawą prawną nabycia przedsiębiorstwa w spadku stosownie do
    powyższego przepisu może być umowa zobowiązująco-rozporządzająca, w tym umowa
    spółki zobowiązująca wspólników do wniesienia wkładu w postaci przedsiębiorstwa w
    spadku. Prawo cywilne przewiduje sytuację, w której własność tej samej – jednej rzeczy
    przysługuje niepodzielnie kilku osobom. Współwłasność nie jest instytucją samodzielną,
    lecz odmianą własności i o ile przepisy szczególne nie stanowią inaczej, do współwłasności
    stosuje się przepisy o własności. Współwłasność cechuje się jednością przedmiotu,
    wielością podmiotów i niepodzielnością wspólnego prawa. Współwłasności nie można
    przypisać jej określonego fizycznego składnika w rzeczy wspólnej. Dlatego też udział
    każdego ze współwłaścicieli jest ze swej istoty szczególną postacią prawa własności. Dla
    każdego ze Spadkobierców celem dokonania aportu nie jest wyzbycie się przysługujących
    im udziałów we współwłasności, a jedynie swego rodzaju przekształcenie
    Przedsiębiorstwa w spadku w sposób umożliwiający jego niezakłócone funkcjonowanie w
    dotychczasowej postaci. Nie będzie tu miało znaczenia to, iż poszczególni współwłaściciele
    będą wnosili swoje udziały.
    Podsumowując, w ocenie Wnioskodawców, wniesienie aportem, w ramach jednej
    czynności, przez wszystkich współwłaścicieli (tj. dwóch Wnioskodawców) całości
    Przedsiębiorstwa w spadku będzie wniesieniem przedsiębiorstwa w rozumieniu KC i
    będzie zwolnione z PIT.
    Zgodnie z utrwaloną liną wynikającą z interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej (dalej: „Dyrektor KIS”) aport przedsiębiorstwa w spadku do spółki jawnej może
    korzystać ze zwolnienia z PIT na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 (stanowisko zostało
    potwierdzone w następujących interpretacjach dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z
    8 marca 2023 r., nr 0114-KDIP3-1.4011.19.2023.2.MG, z 28 października 2022 r., nr 0114-
    KDIP3-1.4011.899.2022.1.AK z 17 marca 2022 r., nr 0115-KDWT.4011.278.2021.2.MJA, z 28
    czerwca 2024 r., 0112-KDIL2-2.4011.252.2024.4.MC, z 5 czerwca 2024 r. 0113-KDIPT2-
    3.4011.279.2024.1.SJ, z 10 maja 2024 r., 0113-KDIPT2-3.4011.192.2024.4.KKA, z 7 lutego
    2024 r. 0114-KDIP3-1.4011.1081.2023.3.AK, z 30 kwietnia 2024 r. 0114-KDIP3-
    1.4011.177.2024.3.AK, z 28 października 2022 r. 0114-KDIP3-1.4011.899.2022.1.AK.).
    We wniosku z dnia 8 marca 2023 r. sygn. 0114-KDIP3-1.4011.19.2023.2.MG Dyrektor KIS
    wskazał, że: „Tym samym, jak słusznie wskazaliście Państwo we wniosku, że całość
    przejmowanego majątku Przedsiębiorstwa w spadku w momencie aportu będzie spełniało
                              1definicję przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55 Kodeksu cywilnego, przedmiotem aportu
    w niniejszej sprawie będzie zespół składników majątkowych (materialnych i
    niematerialnych), który pozwala na prowadzenie działalności gospodarczej w takim
    samym zakresie, w jakim prowadził ją Spadkodawca, a następnie Przedsiębiorstwo w
    spadku. Na spółkę z o.o. przejdą bowiem wszystkie składniki majątku konieczne do
    podjęcia automatycznie i nieprzerwanie przez nią działalności gospodarczej prowadzonej
    przez Przedsiębiorstwo w spadku w dotychczasowym zakresie. W wyniku aportu
    składników majątkowych spółka z o.o. przejmie całe Przedsiębiorstwo w spadku, co
    pozwoli na kontynuowanie działalności gospodarczej. Tak więc z uwagi na przedstawione
    okoliczności należy stwierdzić, że przekazanie przez Państwa odziedziczonego
                                                1przedsiębiorstwa będzie stanowiło aport przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55 Kodeksu
    cywilnego. Mając na uwadze istotę ustawy o zarządzie sukcesyjnym wniesienie przez
    Państwa całości przysługujących Państwu udziałów w Przedsiębiorstwie w spadku, jako
    wkład niepieniężny do utworzonej przez Państwa spółki z ograniczoną
    odpowiedzialnością, korzysta ze zwolnienia z opodatkowania na mocy art. 21 ust. 1 pkt
    109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych”.

    Ponadto, w interpretacji indywidualnej z dnia 17 marca 2022 r. sygn.: 0115-KDWT.
    4011.278.2021.2.MJA możemy przeczytać następujące uzasadnienie Dyrektora KIS: „W
    niniejszej sprawie z wniosku wynika, że planują Państwo jedną, wspólnie podjętą
    czynnością prawną, wnieść przysługujące Państwu udziały w Przedsiębiorstwie w Spadku
    jako wkład niepieniężny (aport) (... ) - w celu kontynuowania działalności Przedsiębiorstwa
    w Spadku. (...) Wniesione aportem do Sp. z o.o. udziały w majątku Przedsiębiorstwa w
    Spadku będą dotyczyć dokładnie tych samych składników majątkowych, jakie Państwo
    (spadkobiercy) otrzymali w drodze spadku w ramach Przedsiębiorstwa w Spadku (z
    wyłączeniem składników zbytych przez Zarządcę w toku prowadzonej przez
    Przedsiębiorstwo w Spadku działalności), a także składników niematerialnych i
    materialnych, przeznaczonych do wykonywania działalności gospodarczej, nabytych przez
    Zarządcę w okresie od chwili śmierci przedsiębiorcy do dnia wygaśnięcia zarządu
    sukcesyjnego (zgodnie z art. 2 ust. 3 u.z.s.). W szczególności przekazana Sp. z o.o. masa
    będzie zdolna do kontynuowania działalności gospodarczej i faktycznie tak będzie
    wykorzystywana, a zatem całość przejmowanego majątku Przedsiębiorstwa w Spadku w
                                                  1momencie aportu będzie spełniała definicję przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55 KC
    (...). W związku z tym, o ile Spółka z o.o. przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku
    wchodzące w skład Przedsiębiorstwa w spadku w wartości wynikającej z ksiąg
    podatkowych Przedsiębiorstwa w spadku, to przychód z wniesienia przez Państwa wkładu
    niepieniężnego do Spółki z o.o. będzie podlegał zwolnieniu na podstawie art. 21 ust. 1 pkt
    109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych”.
    Wnioskodawcy przyjmują powyższe uzasadnienia za swoje.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepisy ustawy z dnia 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby
    fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw (t. j. Dz. U. z 2021 r.
    poz. 170; zwanej dalej: ustawa o zarządzie sukcesyjnym) wprowadziły specyficzny rodzaj
    podatnika, jaki stanowi przedsiębiorstwo w spadku.
    Zgodnie z art. 2 ust. 1 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:
      Przedsiębiorstwo w spadku obejmuje składniki niematerialne i materialne,
      przeznaczone do wykonywania działalności gospodarczej przez przedsiębiorcę,
      stanowiące mienie przedsiębiorcy w chwili jego śmierci.
    Stosownie do art. 2 ust. 2 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:
                                                1Jeżeli w chwili śmierci przedsiębiorcy przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55 ustawy z
      dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2020 r. poz. 1740) stanowiło w całości
      mienie przedsiębiorcy i jego małżonka, przedsiębiorstwo w spadku obejmuje całe to
      przedsiębiorstwo.
    Jak stanowi art. 2 ust. 3 ww. ustawy:
      Przedsiębiorstwo w spadku obejmuje także składniki niematerialne i materialne,
      przeznaczone do wykonywania działalności gospodarczej, nabyte przez zarządcę
      sukcesyjnego albo na podstawie czynności, o których mowa w art. 13, w okresie od
      chwili śmierci przedsiębiorcy do dnia wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego albo
      wygaśnięcia uprawnienia do powołania zarządcy sukcesyjnego.
    Z kolei zgodnie z art. 3 cytowanej ustawy:
      Właścicielem przedsiębiorstwa w spadku w rozumieniu ustawy jest:
        1) osoba, która zgodnie z prawomocnym postanowieniem o stwierdzeniu nabycia
        spadku, zarejestrowanym aktem poświadczenia dziedziczenia albo europejskim

        poświadczeniem spadkowym, nabyła składniki niematerialne i materialne, o
        których mowa w art. 2 ust. 1, na podstawie powołania do spadku z ustawy albo
        testamentu albo nabyła przedsiębiorstwo albo udział w przedsiębiorstwie na
        podstawie zapisu windykacyjnego;
        2) małżonek przedsiębiorcy w przypadku, o którym mowa w art. 2 ust. 2, któremu
        przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku;
        3) osoba, która nabyła przedsiębiorstwo w spadku albo udział w przedsiębiorstwie
        w spadku bezpośrednio od osoby, o której mowa w pkt 1 lub 2, w tym osoba
                                          1prawna albo jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33 § 1 ustawy z dnia
        23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny, do której wniesiono przedsiębiorstwo
        tytułem wkładu – w przypadku gdy po śmierci przedsiębiorcy nastąpiło zbycie
        tego przedsiębiorstwa albo udziału w tym przedsiębiorstwie.
    Stosownie do art. 29 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:
      Od chwili ustanowienia zarządu sukcesyjnego zarządca sukcesyjny wykonuje prawa i
      obowiązki zmarłego przedsiębiorcy wynikające z wykonywanej przez niego działalności
      gospodarczej oraz prawa i obowiązki wynikające z prowadzenia przedsiębiorstwa w
      spadku.
    W myśl zaś art. 59 ust. 1 ustawy o zarządzie sukcesyjnym:
      Zarząd sukcesyjny wygasa z:
        1) upływem dwóch miesięcy od dnia śmierci przedsiębiorcy, jeżeli w tym okresie
        żaden ze spadkobierców przedsiębiorcy nie przyjął spadku ani zapisobierca
        windykacyjny nie przyjął zapisu windykacyjnego, którego przedmiotem jest
        przedsiębiorstwo albo udział w przedsiębiorstwie, chyba że zarządca sukcesyjny
        działa na rzecz małżonka przedsiębiorcy, któremu przysługuje udział w
        przedsiębiorstwie w spadku;
        2) dniem uprawomocnienia się postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku,
        zarejestrowania aktu poświadczenia dziedziczenia albo wydania europejskiego
        poświadczenia spadkowego, jeżeli jeden spadkobierca albo zapisobierca
        windykacyjny nabył przedsiębiorstwo w spadku w całości;
        3) dniem nabycia przedsiębiorstwa w spadku w całości przez jedną osobę, o której
        mowa w art. 3 pkt 3;
        4) upływem miesiąca od dnia wykreślenia zarządcy sukcesyjnego z CEIDG, chyba że
        w tym okresie powołano kolejnego zarządcę sukcesyjnego;
        5) dniem ogłoszenia upadłości przedsiębiorcy;
        6) dniem dokonania działu spadku obejmującego przedsiębiorstwo w spadku;
        7) upływem dwóch lat od dnia śmierci przedsiębiorcy.
    Z kolei według art. 21 ust. 1 pkt 50b ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym
    od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 226 ze zm.):
      Wolne od podatku dochodowego są przychody z tytułu przeniesienia własności
      składników majątku będących przedmiotem wkładu niepieniężnego (aportu)
      wnoszonych do spółki niebędącej osobą prawną, w tym wnoszonych do takiej spółki
      składników majątku otrzymanych przez podatnika w następstwie likwidacji spółki
      niebędącej osobą prawną bądź wystąpienia z takiej spółki albo zmniejszenia udziału
      kapitałowego w takiej spółce.
    Zgodnie z art. 5a pkt 26 ww. ustawy:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce niebędącej osobą prawną, oznacza to spółkę
      inną niż określona w pkt 28.

    Jak wynika z art. 5a pkt 28 tej ustawy:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce, oznacza to:
        a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na
        podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r.
        w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z
        późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),
        b) spółkę kapitałową w organizacji,
        c) spółkę komandytową i komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd na
        terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
        d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym
        państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa
        jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od
        całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania.
        e) spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.
    W myśl art. 1 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz.U. z
    2024 r. poz. 18 ze zm.):
      Spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa,
      spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka
      akcyjna i spółka akcyjna.
    Według art. 22 § 1 ww. ustawy:
      Spółką jawną jest spółka osobowa, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą,
      a nie jest inną spółką handlową.
    Każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim
    majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką, z uwzględnieniem art. 31
    (§ 2 ww. przepisu).
    Należy zaznaczyć, że z dniem 1 stycznia 2021 r. nastąpiły zmiany w opodatkowaniu spółek
    jawnych mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Spółka jawna, po
    spełnieniu określonych niżej przesłanek, staje się bowiem podatnikiem podatku
    dochodowego od osób prawnych.
    Powyższe jest konsekwencją nowelizacji ustaw z zakresu podatków dochodowych przez
    ustawę z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym
    podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz
    niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2020 r. poz. 2123).
    Stosownie do treści – obowiązującego od dnia 1 stycznia 2021 r. – art. 1 ust. 3 pkt 1a
    ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z
    2023 r. poz. 2805 ze zm.):
      Przepisy ustawy mają również zastosowanie do spółek jawnych mających siedzibę lub
      zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli wspólnikami spółki jawnej nie są
      wyłącznie osoby fizyczne oraz spółka jawna nie złoży:
        a) przed rozpoczęciem roku obrotowego informacji, według ustalonego wzoru, o
        podatnikach podatku dochodowego od osób prawnych oraz o podatnikach
        podatku dochodowego od osób fizycznych, posiadających, bezpośrednio lub za
        pośrednictwem podmiotów niebędących podatnikami podatku dochodowego,
        prawa do udziału w zysku tej spółki, o którym mowa odpowiednio w art. 5 ust. 1
        albo o którym mowa w art. 8 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku
        dochodowym od osób fizycznych (Dz.U. z 2022 r. poz. 2647, z późn. zm.2)), lub

        b) aktualizacji informacji, o której mowa w lit. a, w terminie 14 dni, licząc od dnia
        zaistnienia zmian w składzie podatników, lub
        c) informacji, o której mowa w lit. a, w terminie 14 dni, licząc od dnia
        zarejestrowania spółki jawnej – w przypadku nowo utworzonej spółki jawnej oraz
        spółki jawnej powstałej z przekształcenia innej spółki
      - do naczelnika urzędu skarbowego właściwego ze względu na siedzibę spółki jawnej
      oraz naczelnika urzędu skarbowego właściwego dla każdego podatnika osiągającego
      dochody z takiej spółki.
    Ocena skutków podatkowych Państwa sytuacji
    W opisanym zdarzeniu wniesienie przez Państwa całości przysługujących Państwu
    udziałów w Przedsiębiorstwie w spadku w postaci wkładu niepieniężnego do utworzonej
    przez Państwa spółki jawnej – która nie będzie podatnikiem podatku dochodowego od
    osób prawnych – jest neutralne podatkowo na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 50b wyżej
    cytowanej ustawy. Przy czym dyspozycja tego przepisu nie uzależnia zwolnienia
    podatkowego od posiadania przez zespół aportowanych składników majątkowych statusu
    przedsiębiorstwa.
    Jednocześnie w tej sytuacji nie znajdą zastosowania wskazane przez Państwa przepisy art.
    17 ust. 1 pkt 9 i art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy, które odnoszą się wyłącznie do spółek w
    rozumieniu art. 5a pkt 28 ustawy.
    W konsekwencji Państwa stanowisko jest nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Powołane interpretacje nie stanowią źródła prawa, wiążą strony w konkretnej
    indywidualnej sprawie, więc zawartych w nich stanowisk organów podatkowych nie
    można wprost przenosić na grunt innej sprawy. Każdą sprawę Organ jest zobowiązany
    rozpatrywać indywidualnie. Poza tym zostały wydane na tle innej sytuacji faktycznej, tj.
    dotyczą skutków podatkowych wniesienia wkładu niepieniężnego do spółki kapitałowej.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
      Państwo do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    Pan A.A (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji
    podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 oraz art. 14r
    Ordynacji podatkowej.