Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-3.4010.416.2025.1.ZK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-01
Teza: Dotyczy zwolnienia z obowiązku sporządzania lokalnej
dokumentacji cen transferowych pomimo posiadania decyzji o
wsparciu.
Słowa kluczowe: cena-ceny transferowe
decyzja-decyzja o wsparciu
dochód
dokumentacja
pomoc-pomoc publiczna
strefy-specjalna strefa ekonomiczna (SSE)
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1a. Ceny transferowe-Oddział 3. Dokumentacja
cen transferowych
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1a-Oddział 3-art. 11n

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

7 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego
    (...) (dalej też: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest spółką prawa polskiego z siedzibą w
    Polsce. Rok podatkowy Spółki jest tożsamy z rokiem kalendarzowym, tj. trwa od 1 stycznia
    do 31 grudnia.
    Spółka jest podmiotem powiązanym w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4a) Ustawy o CIT i
    wraz z innymi podmiotami powiązanymi wchodzi w skład międzynarodowej grupy
    kapitałowej (...) (dalej: „Grupa”). Spółka w 2023 i 2024 roku realizowała transakcje
    kontrolowane z podmiotami powiązanymi działającymi w Grupie, których wartość
    przekracza progi dokumentacyjne wskazane w art. 11k ust. 2 Ustawy o CIT.
    Grupa (...) działa na rynku międzynarodowym i specjalizuje się w produkcji i sprzedaży
    wyrobów (...). Grupa (...). Mając na uwadze skalę działalności Grupy, w ramach
    prowadzonej działalności na rynku polskim, funkcjonują podmioty, które są dedykowane
    do realizacji poszczególnych zadań. W celu osiągnięcia jak najefektywniejszej współpracy,
    podmioty powiązane działające w Grupie na rynku polskim, dokonują transakcji, m.in.
    związanych z zakupem towarów lub surowców.
    Na polskich podmiotach z Grupy (...) spoczywa nieograniczony obowiązek podatkowy w
    zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.
    Wnioskodawca w dniu (...) 2023 r. uzyskał decyzję o wsparciu Ministra Rozwoju i
    Technologii nr (...) na realizację nowej inwestycji (t .j. Dz. U. z 2024 r. poz. 459) (dalej:
    „Ustawa o wsparciu”). Decyzja została wydana na czas określony – 12 lat, licząc od dnia jej
    wydania. Zgodnie z warunkami ww. decyzji Wnioskodawca powinien ponieść na terenie,
    na którym jest realizowana nowa inwestycja, koszty kwalifikowane nowej inwestycji w
    rozumieniu art. 8 ust. 1 pkt 1 lit a-d i ust. 6 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 27
    grudnia 2022 r. w sprawie pomocy publicznej udzielanej niektórym przedsiębiorcom na
    realizację nowych inwestycji (dalej: „Rozporządzanie ws. pomocy publicznej”), w wysokości
    wskazanej w decyzji w terminie do dnia 31 grudnia 2024 r. Na mocy decyzji nr (...) z dnia
    (...) 2024 r. termin ten został wydłużony do dnia 1 stycznia 2026 r.
    Wnioskodawca wypełniając obowiązki wynikające z przepisów dot. cen transferowych za
    2023 rok – uwzględniając obowiązującą wówczas linię orzecznictwa wynikającą z
    indywidualnych interpretacji podatkowych, skorzystał ze zwolnienia wynikającego z art.
    11n Ustawy o CIT, dotyczącego braku obowiązku przygotowania dokumentacji cen
    transferowych dla transakcji realizowanych z podmiotami krajowymi. Wnioskodawca
    zweryfikował, czy warunki wskazane w ww. przepisie zostały spełnione łącznie tj.:
    a) nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 6 Ustawy o CIT,
    W ocenie Wnioskodawcy warunek został spełniony – Spółka nie korzystała ze zwolnienia, o
    którym mowa w art. 6 Ustawy o CIT.
    b) nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a Ustawy o CIT,
    W ocenie Wnioskodawcy, uwzględniając również linię orzecznictwa wynikającego z
    dostępnych indywidualnych interpretacji podatkowych, warunek został spełniony – Spółka

    nie korzystała ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a Ustawy o CIT.
    Wnioskodawca posiadał co prawda Decyzję o wsparciu, wydaną w trakcie roku 2023,
    niemniej jednak nie osiągnął dochodu kwalifikowanego.
    c) nie poniósł straty podatkowej.
    W ocenie Wnioskodawcy warunek został spełniony – Spółka nie poniosła straty
    podatkowej.
    Spełnienie powyższych warunków zostało również zweryfikowane z perspektywy
    krajowych kontrahentów Wnioskodawcy.
    Na potrzeby wypełnienia obowiązków wynikających z przepisów dot. cen transferowych w
    2024 roku, Wnioskodawca dokonał weryfikacji łącznego spełnienia warunków
    wynikających z Ustawy o CIT. W 2024 roku Wnioskodawca:
    a) nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 6 Ustawy o CIT,
    b) nie osiągnął dochodu kwalifikowanego, który podlegałby zwolnieniu z art. 17 ust. 1 pkt
    34a, a więc nie korzysta z art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy o CIT. Możliwe, że w latach
    następnych również taka sytuacja nastąpi (tj. nie będzie dochodu objętego Decyzją o
    wsparciu).
    c) w 2024 roku, Wnioskodawca osiągnął zysk podatkowy.
    Transakcje kontrolowane realizowane przez Wnioskodawcę, są realizowane od kliku lat i
    nie wynikają z prowadzenia działalności objętej Decyzją o wsparciu.

## Pytanie

Czy Wnioskodawca ma możliwość skorzystania ze zwolnienia z obowiązku sporządzania
    lokalnej dokumentacji cen transferowych, o którym mowa w art. 11n pkt 1 Ustawy o CIT,
    na potrzeby dokumentowania transakcji w 2023 r., 2024 r. oraz ewentualnie w latach
    następnych w przypadku, gdy Wnioskodawca nie osiągnął i możliwe, że w następnych
    latach również nie osiągnie dochodu kwalifikowanego?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Tak, w roku 2023, 2024 oraz latach następnych, w przypadku, gdy Wnioskodawca nadal
    nie będzie osiągał dochodów kwalifikowanych wynikających z art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy
    o CIT, będzie mu przysługiwała możliwość skorzystania ze zwolnienia z obowiązku
    sporządzania dokumentacji cen transferowych z art. 11n pkt 1 Ustawy o CIT.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy
    W art. 11n pkt 1 Ustawy o CIT, wskazano przesłanki do zwolnienia z obowiązku
    sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych. Oznacza to, że: obowiązek
    sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych, o którym mowa w art. 11k ust. 1,
    nie ma zastosowania do transakcji kontrolowanych zawieranych wyłącznie przez podmioty
    powiązane mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej w roku podatkowym, w którym każdy z tych podmiotów
    powiązanych spełnia łącznie następujące warunki:
    a) nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 6 Ustawy o CIT,
    b) nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a Ustawy o CIT,
    c) nie poniósł straty podatkowej.

    Wnioskodawca nie ma wątpliwości, że warunki wskazane pod lit. a) oraz c) zostały
    spełnione. Wątpliwość powstaje w zakresie warunku wskazanego pod lit. b). Analizując
    literalne brzmienie art. 11n pkt 1 lit. b) Ustawy o CIT, „nie korzysta ze zwolnienia, o którym
    mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 lub pkt 34a”, należy stwierdzić, że w przypadku braku
    uzyskania dochodów kwalifikowanych, Wnioskodawca spełnia warunek zwolnienia z
    przygotowania lokalnej dokumentacji cen transferowych. Art. 17 ust. 1 pkt 34a stanowi, że
    „dochody podatników, z zastrzeżeniem ust. 4-6d, z działalności gospodarczej osiągnięte z
    realizacji nowej inwestycji określonej w decyzji o wsparciu, o której mowa w ustawie z dnia
    10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji i uzyskane na terenie określonym w tej
    decyzji o wsparciu, przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego
    zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy,
    dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej
    wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami”.
    Mając na uwadze, że Wnioskodawca nie zadeklarował za rok 2023 oraz 2024 w deklaracji
    CIT-8 ani w załączniku CIT/O dochodów objętych zwolnieniem, należy przyjąć, że warunek
    wskazany w art. 11n pkt 1 lit. b) został spełniony.
    Wnioskodawca wskazuje, że literalna analiza przepisu art. 11n pkt 1 lit. b) Ustawy o CIT,
    nie wskazuje, że sam fakt otrzymania Decyzji o wsparciu przez Wnioskodawcę, może
    pozbawiać możliwości skorzystania z wyłączenia obowiązku sporządzenia lokalnej
    dokumentacji cen transferowych. Wnioskodawca wskazuje również na definicję terminu
    „korzystać” zawartą w „Słowniku Języka Polskiego PWN”, zgodnie z którą „korzystać”
    oznacza „mieć pożytek z czegoś, wyzyskiwać coś”, „użytkować coś, posługiwać się czymś
    jako narzędziem, środkiem itp.”. Zdaniem Wnioskodawcy, wybór słowa „korzysta” w
    przepisie sugeruje wprost na konieczność faktycznego zastosowania zwolnienia, czyli
    uzyskania dochodu kwalifikowanego.
    Zdaniem Wnioskodawcy, sam fakt posiadania Decyzji o wsparciu, analizując literalne
    brzmienie przepisu 11n Ustawy o CIT, nie przesądza o braku możliwości skorzystania ze
    zwolnienia z obowiązku przygotowania dokumentacji cen transferowych.
    Wnioskodawca wskazuje, że dopiero wygenerowanie dochodu z inwestycji objętej decyzją
    o wsparciu i skorzystanie ze zwolnienia przedmiotowego tj. wyłączenie tego dochodu z
    opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy o CIT, przez którąkolwiek ze
    stron transakcji, sprawia, iż warunek określony w art. 11n pkt 1 lit. b Ustawy o CIT, nie jest
    spełniony, a co za tym idzie Wnioskodawca zobligowany jest do sporządzenia lokalnej
    dokumentacji cen transferowych dla jednorodnych transakcji kontrolowanych.
    Odmienne rozumienie analizowanego przepisu, tj. stwierdzenie, że samo posiadanie
    przez podatników decyzji o wsparciu, implikuje brak spełnienia warunku wskazanego w lit.
    b, prowadzi do niejasności legislacyjnej, ponieważ zwolnienie, o którym mowa w art. 17
    ust. 1 pkt 34 i 34a Ustawy o CIT, odnosi się do „dochodów”, a nie „statusu posiadania
    decyzji”. Jednocześnie, w przypadku nie osiągnięcia przez podatnika dochodu
    kwalifikowanego, nie ma podstawy do zastosowania zwolnienia, a więc nie można mówić
    o „korzystaniu” z niego.
    Zgodnie z warunkami Decyzji o wsparciu, Wnioskodawca powinien ponieść na terenie, na
    którym jest realizowana nowa inwestycja, koszty kwalifikowane nowej inwestycji w
    rozumieniu art. 8 ust. 1 pkt 1. lit a-d i ust. 6 Rozporządzania ws. pomocy publicznej.
    Jednocześnie, referując do art. 9.1 wskazanego Rozporządzenia „Wsparcie z tytułu
    kosztów kwalifikowanych nowej inwestycji przysługuje przedsiębiorcy począwszy od

    miesiąca, w którym upłynął termin zakończenia inwestycji określony w decyzji o wsparciu,
    aż do wygaśnięcia decyzji o wsparciu lub wyczerpania maksymalnej dopuszczalnej
    pomocy regionalnej, w zależności od tego, które zdarzenie wystąpi wcześniej, z
    zastrzeżeniem wyjątku, o którym mowa w § 5 ust. 6.”. Wyłączenie wskazane w § 5 ust. 6
    nie dotyczy Decyzji o wsparcie posiadanej przez Wnioskodawcę. Powyższe potwierdza
    rozumienie Wnioskodawcy, że momentem rozpoczęcia faktycznego korzystania ze
    zwolnienia, jest moment po zakończeniu inwestycji. W przypadku Wnioskodawcy termin
    zakończenia inwestycji przypada na 1 stycznia 2026 r.
    Wnioskodawca również podkreśla, że w celu dochowania należytej staranności w
    wypełnianiu obowiązków z tyt. przepisów dot. cen transferowych dla roku 2023 – zapoznał
    się z interpretacjami indywidulanymi wydawanymi przez Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej, w analogicznym zakresie. Interpretacje indywidualne Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej (np. 0111-KDIB1-3.4010.243.2020.1.JKU lub 0114-KDIP2-
    2.4010.253.2020.1.RK) potwierdzały stanowisko, że brak dochodu kwalifikowanego
    oznacza brak korzystania ze zwolnienia wynikającego z art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy o CIT.
    Zmiana linii interpretacyjnej, bez zmiany przepisów prawa podatkowego, narusza zasadę
    zaufania podatnika do państwa i prawa, zgodnie z art. 121 Ordynacji podatkowej.
    Dodatkowo, Wnioskodawca zwraca uwagę na Interpretację ogólną nr DD5.8201.10.2019
    Ministra Finansów, Inwestycji i Rozwoju z dnia 25 października 2019 r. w sprawie sposobu
    ustalania dochodu zwolnionego z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób
    prawnych lub podatkiem dochodowym od osób fizycznych, uzyskanego z działalności
    gospodarczej określonej w decyzji o wsparciu, o której mowa w ustawie o wspieraniu
    nowych inwestycji (dalej: „Interpretacja ogólna z dnia 25 października 2019 roku”).
    Powyżej przytoczona Interpretacja ogólna z dnia 25 października 2019 roku, wskazuje na
    definicję dochodu podlegającego zwolnieniu z opodatkowania podatkiem dochodowym, w
    nawiązaniu do Ustawy o wsparciu tj. „Z powyższego wynika, że zwolnieniu z
    opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT i art. 21 ust. 1 pkt 63b
    ustawy o PIT, podlega dochód z nowej inwestycji, rozumiany jako dochód osiągnięty z
    wyodrębnionego zespołu składników majątku składających się na nową inwestycję. W
    przypadku, gdy realizacja nowej inwestycji polega na inwestycji w rzeczowe aktywa trwałe
    lub wartości niematerialne i prawne, w związku z którą powstaje nowe przedsiębiorstwo,
    zostają wprowadzone nowe uprzednio nieprodukowane produkty lub nowe uprzednio
    nieświadczone usługi (dywersyfikacja produkcji lub usług przedsiębiorstwa) czy następuje
    zasadnicza zmiana procesu produkcyjnego lub usługowego w istniejącym
    przedsiębiorstwie, zwolnieniu z opodatkowania podlega cały dochód osiągnięty z tego
    nowego przedsiębiorstwa, nowych uprzednio nieprodukowanych produktów, nowych
    nieświadczonych usług lub sposobu produkcji (świadczenia usług) w zakresie, w jakim
    nastąpiła zmiana procesu produkcyjnego lub procesu usługowego. Analogiczne zasady
    ustalania dochodu zwolnionego dotyczą również nowej inwestycji, w wyniku której
    następuje zwiększenie zdolności produkcyjnej lub usługowej istniejącego
    przedsiębiorstwa, jeżeli inwestycja ta funkcjonuje lub może funkcjonować niezależnie od
    pozostałej części przedsiębiorstwa. Zwolnieniu z opodatkowania podlega dochód z tej
    nowej inwestycji realizowanej w celu zwiększenia zdolności produkcyjnej lub usługowej
    istniejącego przedsiębiorstwa.”
    Wnioskodawca podkreśla, że w ramach ww. Interpretacji ogólnej z dnia 25 października
    2019 roku, dochód jest definiowany jako „osiągnięty”, co wskazuje, że jest to czynność
    dokonana. W związku z powyższym, według Wnioskodawcy, o dochodzie podlegającym

    zwolnieniu z opodatkowania podatkiem dochodowym, jest mowa w sytuacji, gdy dochód
    ten zostanie faktycznie uzyskany przez podatnika.
    Co więcej, Interpretacja ogólna z dnia 25 października 2019 roku wskazuje, że „takie
    rozumienie zwolnienia z opodatkowania potwierdza interpretacja art. 17 ust. 1 pkt 34a
    ustawy o CIT i art. 21 ust. 1 pkt 63b ustawy o PIT, która wskazuje, że zwolnienie pozostaje
    w ścisłym związku z decyzją o wsparciu w rozumieniu art. 13 ustawy o WNI. Zgodnie z tymi
    przepisami, zwolnieniu podlega dochód uzyskany z działalności gospodarczej określonej w
    decyzji o wsparciu.” Powyższe, wskazuje, że decyzja o wsparciu jest silnie skorelowana z
    dochodem podlegającym zwolnieniu, niemniej jednak, aby móc skorzystać z
    przedmiotowego zwolnienia, podatnik musi uzyskać dochód z działalności gospodarczej
    określonej w decyzji o wsparciu.
    Z kolei zgodnie z art. 15 ust. 1 Ustawy o wsparciu, „Decyzja o wsparciu określa okres jej
    obowiązywania, przedmiot działalności gospodarczej oraz warunki, które przedsiębiorca
    jest obowiązany spełnić, dotyczące:
    1) tworzenia przez przedsiębiorcę określonej liczby nowych miejsc pracy w związku z
    realizacją nowej inwestycji, przez określony czas;
    2) poniesienia przez przedsiębiorcę w określonym terminie kosztów kwalifikowanych
    nowej inwestycji;
    3) terminu zakończenia realizacji nowej inwestycji, po upływie którego koszty nowej
    inwestycji poniesione przez przedsiębiorcę nie mogą być uznane jako koszty
    kwalifikowane, z wyłączeniem dwuletnich kosztów pracy, kosztów związanych z najmem
    lub dzierżawą gruntów, budynków i budowli oraz leasingu finansowego, które mogą być
    kwalifikowane po terminie zakończenia inwestycji;
    4) maksymalnej wysokości kosztów kwalifikowanych, jakie mogą być uwzględnione przy
    określeniu maksymalnej wysokości pomocy publicznej;
    5) kryteriów ilościowych i kryteriów jakościowych, do których spełnienia zobowiązał się
    przedsiębiorca;
    6) terenu, na którym nowa inwestycja zostanie zrealizowana z uwzględnieniem danych
    ewidencyjnych nieruchomości.”
    Tym samym, należy stwierdzić, że samo w sobie posiadanie przez podatnika decyzji o
    wsparciu, zgodnie z rozumieniem jej treści, nie determinuje, wysokości dochodu
    uzyskanego z działalności gospodarczej określonej w decyzji o wsparciu, gdyż wysokość
    wspomnianych dochodów będzie znana w momencie rozpoczęcia i zakończenia przez
    podatnika działalności objętej decyzją w danym roku podatkowym.
    Mając na uwadze powyższe stanowisko Wnioskodawcy, a przede wszystkim literalne
    brzmienie warunku wskazanego art. 11n pkt. 1 lit b, należy uznać, że Wnioskodawca nie
    korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a Ustawy o CIT. Na
    moment wypełniania obowiązków z zakresu cen transferowych za rok 2023 i 2024,
    Wnioskodawca jest w trakcie realizacji inwestycji, więc nie jest mu znana wysokość
    dochodów kwalifikowanych osiąganych z działalności gospodarczej objętej decyzją, które
    to pozwoliłby na skorzystanie ze zwolnienia. W związku z powyższym, należy stwierdzić, że
    na potrzeby wypełnienia obowiązków wynikających z cen transferowych w 2023 oraz w

    2024 roku, Wnioskodawca nie jest zobowiązany do sporządzania lokalnej dokumentacji
    cen transferowych dla transakcji kontrolowanych z podmiotami krajowymi i może
    skorzystać ze zwolnienia wskazanego w art. 11n pkt 1 Ustawy o CIT.
    W zakresie powyższego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca wskazuje
    również, inne indywidualne interpretacje podatkowe, w których znajduje się
    potwierdzenie przyjętego stanowiska.
    1) Pismo z 28 sierpnia 2020 r., znak 0111-KDIB1-3.4010.243.2020.1.JKU: „Jak słusznie
    wskazuje Wnioskodawca, warunek określony w art. 11n pkt 1 lit. b u.p.d.o.p., należy
    interpretować literalnie, tj. warunek ten jest spełniony, o ile żadna ze stron transakcji
    kontrolowanej nie korzysta ze zwolnienia określonego w art. 17 ust. 1 pkt 34a u.p.d.o.p.
    Dopiero wygenerowanie dochodu z inwestycji objętej decyzją o wsparciu i skorzystanie
    ze zwolnienia przedmiotowego tj. wyłączenie tego dochodu z opodatkowania na
    podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a u.p.d.o.p. poprzez którąkolwiek ze stron transakcji,
    sprawia iż warunek określony w art. 11n pkt 1 lit. b u.p.d.o.p. nie jest spełniony, a co za
    tym idzie Wnioskodawca zobligowany jest do sporządzenia lokalnej dokumentacji cen
    transferowych dla jednorodnych transakcji kontrolowanych przekraczających określone
    w u.p.d.o.p. progi”.
    2) Pismo z 6 listopada 2020 r., znak 0114-KDIP2-2.4010.253.2020.1.RK: „Jak słusznie
    wskazuje Wnioskodawca, warunek określony w art. 11n pkt 1 lit. b PDOPrU, należy
    interpretować literalnie, tj. warunek ten jest spełniony, o ile żadna ze stron transakcji
    kontrolowanej nie korzysta ze zwolnienia określonego w art. 17 ust. 1 pkt 34a updop.
    Dopiero wygenerowanie dochodu z inwestycji objętej decyzją o wsparciu i skorzystanie
    ze zwolnienia przedmiotowego tj. wyłączenie tego dochodu z opodatkowania na
    podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a PDOPrU, poprzez którąkolwiek ze stron transakcji,
    sprawia iż warunek określony w art. 11n pkt 1 lit. b PDOPrU, nie jest spełniony, a co za
    tym idzie Wnioskodawca zobligowany jest do sporządzenia lokalnej dokumentacji cen
    transferowych dla jednorodnych transakcji kontrolowanych przekraczających określone
    w PDOPrU progi”.
    3) Pismo z 19 listopada 2020 r., znak 0111-KDIB1-2.4010.414.2020.1.MS z 19 listopada
    2020 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał co następuje: „Jak słusznie
    wskazuje Wnioskodawca, warunek określony w art. 11n pkt 1 lit. b u.p.d.o.p., należy
    interpretować literalnie, tj. warunek ten jest spełniony o ile żadna ze stron transakcji
    kontrolowanej nie korzysta ze zwolnienia określonego w art. 17 ust. 1 pkt 34a u.p.d.o.p.
    Dopiero wygenerowanie dochodu z inwestycji objętej decyzją o wsparciu i skorzystanie
    ze zwolnienia przedmiotowego tj. wyłączenie tego dochodu z opodatkowania na
    podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a u.p.d.o.p. przez którąkolwiek ze stron transakcji,
    sprawia, iż warunek określony w art. 11n pkt 1 lit. b u.p.d.o.p., nie jest spełniony”.
    Dodatkowo, za prawidłowością uzasadnienia Wnioskodawcy przemawia interpretacja
    indywidualna z 22 maja 2019 r., znak 0111-KDIB1-3.4010.113.2019.1.APO, w której
    Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej nie zgodził się ze stanowiskiem wnioskodawcy
    zgodnie z którym: „Spółka będzie uprawniona do korzystania ze zwolnienia, o którym
    mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy o p.d.o.p., począwszy od miesiąca, w którym
    poniesione zostały wydatki w ramach Inwestycji, niezależnie od momentu, w którym
    Wnioskodawca zacznie uzyskiwać dochód z realizowanej Inwestycji”. Dyrektor Krajowej
    Informacji Skarbowej uznał, że „dla ustalenia momentu, od którego Wnioskodawca będzie
    uprawniony do stosowania zwolnienia istotne znaczenie ma moment uzyskania przez

    Spółkę dochodu z realizowanej Inwestycji”. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
    powiązał zatem stosowanie zwolnienia z opodatkowania z uzyskaniem dochodu.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe, a w części
    nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z brzmieniem art. art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „updop”,
    „ustawa o CIT”),
      ilekroć w rozdziale 1a jest mowa o podmiotach powiązanych, oznacza to:
      a) podmioty, z których jeden podmiot wywiera znaczący wpływ na co najmniej jeden
      inny podmiot, lub
      b) podmioty, na które wywiera znaczący wpływ:
      - ten sam inny podmiot lub
      - małżonek, krewny lub powinowaty do drugiego stopnia osoby fizycznej
      wywierającej znaczący wpływ na co najmniej jeden podmiot, lub
      c) spółkę niebędącą osobą prawną i jej wspólnika, lub
      ca) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1, i jej komplementariusza, lub
      cb) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1a, i jej wspólnika, lub
      d) podatnika i jego zagraniczny zakład, a w przypadku podatkowej grupy kapitałowej
      - spółkę kapitałową wchodzącą w jej skład i jej zagraniczny zakład.
    Zgodnie z art. 11k ust. 1 ustawy o CIT,
      podmioty powiązane są obowiązane do sporządzania w postaci elektronicznej
      lokalnej dokumentacji cen transferowych za rok podatkowy, w terminie do końca
      dziesiątego miesiąca po zakończeniu roku podatkowego, w celu wykazania, że ceny
      transferowe zostały ustalone na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty
      niepowiązane.
    Na podstawie art. 11n pkt 1 ustawy o CIT,
      obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych, o którym mowa
      w art. 11k ust. 1, nie ma zastosowania do transakcji kontrolowanych zawieranych
      wyłącznie przez podmioty powiązane mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub
      zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w roku podatkowym, w którym każdy
      z tych podmiotów powiązanych spełnia łącznie następujące warunki:
      a) nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 6,
      b) nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a i 34a,
      c) nie poniósł straty podatkowej.
    Państwa wątpliwości dotyczą możliwości skorzystania przez Państwa Spółkę ze zwolnienia
    z obowiązku sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych, o którym mowa w
    art. 11n pkt 1 Ustawy o CIT, na potrzeby dokumentowania transakcji w 2023 r., 2024 r.
    oraz ewentualnie w latach następnych w przypadku, gdy Państwa Spółka nie osiągnęła i
    możliwe, że w następnych latach również nie osiągnie dochodu kwalifikowanego.

    Zgodnie z wyżej wskazaną regulacją, obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen
    transferowych jest wyłączony w stosunku do krajowych transakcji kontrolowanych jeżeli
    podmioty powiązane spełniają łącznie następujące warunki:
    a. nie korzystają ze zwolnienia podmiotowego,
    b. nie korzystają ze zwolnienia przedmiotowego w zakresie dochodów uzyskanych z
      działalności strefowej i z inwestycji określonej w decyzji o wsparciu,
    c. nie poniosły straty podatkowej.
    Przy czym w sytuacji gdy jeden z powyższych warunków nie zostanie spełniony zbędne
    jest badanie spełnienia pozostałych warunków wymienionych w tym przepisie.
    Jak wynika z przedstawianego we wniosku opisu warunek wskazany w lit. a i c został
    spełniony bowiem Spółka nie korzystała ze zwolnienia, o którym mowa w art. 6 ustawy o
    CIT oraz Spółka nie poniosła straty podatkowej.
    Spełnienie powyższych warunków zostało również zweryfikowane z perspektywy
    krajowych kontrahentów Wnioskodawcy.
    Zatem, rozważyć należy, czy został spełniony również warunek wskazany w lit. b ustawy, tj.
    nie korzystanie ze zwolnienia przedmiotowego w zakresie dochodów uzyskanych z
    działalności strefowej i z inwestycji określonej w decyzji o wsparciu.
    Wnioskodawca w dniu (...) 2023 r. uzyskał decyzję o wsparciu Ministra Rozwoju i
    Technologii nr (...) na realizację nowej inwestycji. Decyzja została wydana na czas
    określony – 12 lat, licząc od dnia jej wydania. Zgodnie z warunkami ww. decyzji
    Wnioskodawca powinien ponieść na terenie, na którym jest realizowana nowa inwestycja,
    koszty kwalifikowane nowej inwestycji w rozumieniu art. 8 ust. 1 pkt 1 lit a-d i ust. 6
    Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 27 grudnia 2022 r. w sprawie pomocy publicznej
    udzielanej niektórym przedsiębiorcom na realizację nowych inwestycji, w wysokości
    wskazanej w decyzji w terminie do dnia 31 grudnia 2024 r. Na mocy decyzji nr (...) z dnia
    (...) 2024 r. termin ten został wydłużony do dnia 1 stycznia 2026 r.
    Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT,
      wolne od podatku są dochody podatników, z zastrzeżeniem ust. 4-6d, z działalności
      gospodarczej osiągnięte z realizacji nowej inwestycji określonej w decyzji o wsparciu,
      o której mowa w ustawie z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (Dz.
      U. z 2024 r. poz. 459 oraz z 2025 r. poz. 39), i uzyskane na terenie określonym w tej
      decyzji o wsparciu, przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego
      zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy,
      dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej
      wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami.
    Stosownie do art. 17 ust. 4 ustawy o CIT,
      zwolnienia podatkowe, o których mowa w ust. 1 pkt 34 i 34a, przysługują
      podatnikowi wyłącznie odpowiednio z tytułu dochodów uzyskanych z działalności
      gospodarczej prowadzonej na terenie określonym w zezwoleniu lub z tytułu
      dochodów uzyskanych z realizacji nowej inwestycji na terenie określonym w decyzji
      o wsparciu.
    W myśl art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (Dz. U. z
    2025 r. poz. 469),

      wsparcie na realizację nowej inwestycji, zwane dalej "wsparciem", jest udzielane w
      formie zwolnienia od podatku dochodowego, na zasadach określonych odpowiednio
      w przepisach o podatku dochodowym od osób prawnych albo w przepisach o
      podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Podstawą do skorzystania ze zwolnienia jest prowadzenie działalności gospodarczej
    określonej decyzją o wsparciu. Decyzja o wsparciu określa okres jej obowiązywania,
    przedmiot działalności gospodarczej oraz warunki, które przedsiębiorca jest obowiązany
    spełnić (art. 15 ustawy o wspieraniu nowych inwestycji).
    Moment rozpoczęcia korzystania ze zwolnienia na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy
    o CIT, określony został w § 9 ust. 1 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 27 grudnia 2022
    r. w sprawie pomocy publicznej udzielanej niektórym przedsiębiorcom na realizację
    nowych inwestycji (Dz. U. z 2025 r. poz. 108 ze zm.).
    Zgodnie z brzmieniem § 9 ust. 1 rozporządzenia:
      wsparcie z tytułu kosztów kwalifikowanych nowej inwestycji przysługuje
      przedsiębiorcy począwszy od miesiąca, w którym upłynął termin zakończenia
      inwestycji określony w decyzji o wsparciu, aż do wygaśnięcia decyzji o wsparciu lub
      wyczerpania maksymalnej dopuszczalnej pomocy regionalnej, w zależności od tego,
      które zdarzenie wystąpi wcześniej, z zastrzeżeniem wyjątku, o którym mowa w § 5
      ust. 6.
    Przepis § 9 ust. 1 rozporządzenia jednoznacznie reguluje moment, od którego podatnik
    może rozpocząć korzystanie ze zwolnienia dochodów uzyskanych z nowej inwestycji – jest
    to miesiąc, w którym upłynął termin zakończenia inwestycji określony w decyzji o
    wsparciu.
    W niniejszej sprawie terminem zakończenia inwestycji jest 1 stycznia 2026 r. W związku z
    tym, przed tą datą nie będą Państwo podatnikiem korzystającym ze zwolnienia na
    podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT, co oznacza, że będą mieli Państwo prawo do
    skorzystania ze zwolnienia z obowiązku sporządzania lokalnej dokumentacji cen
    transferowych, o którym mowa w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT, przy spełnieniu pozostałych
    warunków wskazanych w tym przepisie.
    Natomiast, po 1 stycznia 2026 r. ewentualny brak dochodów podlegających zwolnieniu o
    którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT, nie uprawnia do stwierdzenia, że
    Spółka nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem CIT. Z uwagi na fakt
    posiadania przez Spółkę ważnej decyzji o wsparciu na realizacje nowej inwestycji i upływ
    terminu zakończenia inwestycji wskazany w tej decyzji, Spółka z mocy prawa,
    obligatoryjnie, będzie korzystała ze zwolnienia z art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT.
    Państwa stanowisko w zakresie ustalenia, czy Wnioskodawca ma możliwość skorzystania
    ze zwolnienia z obowiązku sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych, o
    którym mowa w art. 11n pkt 1 Ustawy o CIT, na potrzeby dokumentowania transakcji w
    2023 r., 2024 r. oraz ewentualnie w latach następnych w przypadku, gdy Wnioskodawca
    nie osiągnął i możliwe, że w następnych latach również nie osiągnie dochodu
    kwalifikowanego:
    - w części dotyczącej transakcji zawieranych do 1 stycznia 2026 r. jest prawidłowe;
    - w części dotyczącej transakcji zawieranych po 1 stycznia 2026 r. jest nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Odnosząc się do powołanych interpretacji indywidualnych należy wskazać, że dotyczą one
    indywidualnych spraw podatników w określonym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym i
    wyłącznie w tych danych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące. Zmiana
    stanowiska w konkretnych sprawach została przewidziana przez ustawodawcę, co
    znalazło wyraz w treści art. 14e Ordynacji podatkowej, a skorzystanie z tej instytucji służy
    w istocie realizacji zasady jednolitości interpretacji. Przyjęcie odmiennej koncepcji
    powodowałoby, że jednostkowe zajęcie stanowiska przez Organ podatkowy skutkowałoby
    zawsze obowiązkiem powielenia tego stanowiska przez wszystkie inne organy bez
    względu na to czy stanowisko to byłoby słuszne, czy nie.
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez
    Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w
    przedstawionym stanie faktycznym, a w części dotyczącej zdarzenia przyszłego – stanu
    prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w
    złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek
    elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona interpretacja traci swoją
    aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i zastosujecie się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
      będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.