Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-3.4010.588.2025.2.MBD
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-12-22
Teza: Wydanie interpretacji dotyczącej alokacji kosztów do obu
źródeł przychodów, tj. z zysków kapitałowych oraz innych
źródeł przychodów, przy zastosowaniu tzw. klucza
przychodowego określonego w art. 15 ust. 2; 2b ustawy CIT.
Słowa kluczowe: koszt-koszty uzyskania przychodów
przychód-źródła przychodu
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-
Przychody z zysków kapitałowych
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Potrącalność
kosztów
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7b-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 2a
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 2b

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

22 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 28
    października 2025 r. Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego
    Spółka akcyjna (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest spółką kapitałową mającą swoją
    siedzibę na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej i podlegającą w Polsce opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów bez względu na
    miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy).
    Wnioskodawca prowadzi działalność w branży technologicznej, oferując swoim klientom
    szeroki wachlarz rozwiązań internetowych, w tym między innymi: (...). W odniesieniu do
    tych ostatnich, co istotne z punktu widzenia niniejszego wniosku, Spółka świadczy usługę
    (...).
    Ponadto, Spółka jest podmiotem (dalej: „Grupa”), w skład której wchodzą zarówno polskie
    spółki, jak również podmioty z niektórych państw Europy, które również świadczą usługi
    technologiczne. Akcje Spółki są notowane na rynku głównym Giełdy Papierów
    Wartościowych w Warszawie od (...) r.
    W (...) 2025 r. Spółka nabyła 49,9% akcji w kapitale zakładowym spółki S (dalej: „S”) będącej
    również spółką o profilu (...). SaaS jest to model świadczenia usług polegający na
    udostępnieniu użytkownikowi dostępu do prostej i intuicyjnej w obsłudze aplikacji
    „chmurowej”, działającej poprzez przeglądarkę internetową, która nie wymaga instalacji
    czy konfiguracji technicznej jak ma to miejsce w przypadku rozwiązania „open source”. W
    ramach swojej działalności S świadczy również usługi (...).
    Celem nabycia akcji jest osiąganie przez Wnioskodawcę w długoletniej perspektywie
    przychodów z działalności operacyjnej oraz przychodów z zysków kapitałowych, w tym z
    tytułu dywidend. Spółka w szczególności nie rozważa zbycia akcji S w bliskiej perspektywie
    czasu, tj. nie nabyła udziałów w celu ich odsprzedaży/obrotu udziałami.
    Nabycie akcji S miało przede wszystkim wymiar strategiczny z perspektywy ekspansji
    działalności operacyjnej Spółki, albowiem, w wyniku transakcji, Spółka nawiązała ścisłą
    współpracę biznesową z S, zwiększyła i nadal poszerza rynek odbiorców usług
    Wnioskodawcy, ułatwione zostało pozyskiwanie nowych klientów oraz rozszerzono
    portfolio oferowanych przez Spółkę rozwiązań technologicznych o te będące w
    dotychczasowej ofercie S. Nadrzędnym celem włączenia S do Grupy jest zwiększenie skali
    prowadzonej działalności oraz zapewnienie wzrostu Wnioskodawcy i Grupy w
    perspektywie długoterminowej, w tym np. poprzez wspólne działania o charakterze
    badawczo-rozwojowym (R&D).
    Inwestycja Wnioskodawcy w akcje S była (...). Między innymi wynika to z faktu, że (...).
    Wymiana doświadczenia, w szczególności w obszarze produktowym, technologicznym czy
    marketingowym pozwoli Wnioskodawcy usprawnić procesy własne, zwiększyć jakość
    świadczonych usług czy zmodyfikować narzędzia służące pozyskaniu nowych klientów. Do
    tego należy podkreślić, że S aktywnie poszukuje szans dalszego rozwoju za

    pośrednictwem działalności inwestycyjnej, na bieżąco analizując możliwości akwizycyjne
    podmiotów z branży technologicznej, co również przyczyni się do osiągnięcia założonej
    przez Grupę strategii.
    Co najważniejsze z punktu widzenia działalności operacyjnej - w wyniku osiągniętej
    synergii z S, Spółka zyskała możliwość zaoferowania i zaimplementowania swoich
    produktów/usług dotychczasowym klientom S jako produktów komplementarnych,
    uzupełniających te od S i odwrotnie. Przykładowo, wykorzystując rozbudowaną bazę
    klientów S, Spółka mogła i będzie mogła zaoferować i w niektórych przypadkach wdrożyć
    klientom S swoje rozwiązania technologiczne związane z bezpieczeństwem danych czy
    wydajnością. Z drugiej strony, S zyskał nowych klientów, którym zaproponowano przejście
    na oprogramowanie strony internetowej w modelu SaaS, będącej alternatywą dla
    oferowanych dotychczas przez Spółkę rozwiązań w modelu tzw. „otwartej platformy”
    (open source).
    Nawiązanie współpracy poprzez włączenie S do Grupy otworzyło również możliwość
    stworzenia i zaoferowania klientom kompleksowych, wspólnych dla spółek rozwiązań
    technologicznych (...).
    (...)
    W związku z włączaniem S w strukturę Grupy, dostrzeżono ponadto możliwość
    wykorzystania istniejącej infrastruktury technicznej oraz personalnej Spółki do realizacji
    innych usług na rzecz S oraz jego klientów. Między innymi, w ramach dalszej integracji
    planowane jest dostarczanie przez Spółkę usługi (...).
    W efekcie, zarówno Wnioskodawca jak i S osiągną łącznie wyższe przychody z
    prowadzonej działalności operacyjnej, co ugruntuje pozycję Grupy na rynku
    technologicznym. Przychody uzyskiwane od klientów w związku z rozszerzeniem zakresu
    usług świadczonych przez Spółkę czy kwoty otrzymane przez Spółkę od S jako
    wynagrodzenie z tytułu (...) oraz z tytułu usług obsługi (...) stanowią i będą stanowić dla
    Spółki przychody z działalności operacyjnej (przychody z innych źródeł).
    Należy również podkreślić, że rozpoczęcie współpracy z S wiązało się również z
    koniecznością przeprowadzenia reorganizacji, która miała na celu integrację modelu
    działalności S ze spółkami z Grupy np. poprzez ustrukturyzowanie funkcji i ryzyk czy
    wymianę know-how oraz technologii wykorzystywanych w toku codziennej działalności
    przez spółki, które przyniosły i przyniosą im obopólne korzyści (np. w postaci ograniczenia
    kosztów operacyjnych). Zatem, również wskazana reorganizacja obrazuje, że nabycie akcji
    S podyktowane było, oraz w rezultacie rzeczywiście wpłynęło, na źródło przychodów jakim
    są przychody inne niż z zysków kapitałowych.
    Mając na uwadze powyższe oraz pozycję Spółki na rynku jako jednego z najbardziej
    rozpoznawalnych producentów usług online, założeniem i celem nabycia akcji S jest
    uzyskiwanie przychodów w przeważającej części z pozostałej działalności gospodarczej,
    ewentualnie dodatkowo i ubocznie przychodów z zysków kapitałowych.
    W związku z nabyciem akcji S, Wnioskodawca poniósł szereg wydatków zarówno jeszcze
    przed jak i po podjęciu decyzji o dokonaniu transakcji m.in. koszty usług doradczych,
    prawnych, koszty prowizji maklerskiej w związku z zakupem akcji, które były konieczne dla
    oceny zasadności i zapewnienia prawidłowości przeprowadzonej transakcji (dalej: „Koszty
    transakcyjne”).
    Transakcja nabycia akcji S została częściowo sfinansowana ze środków pochodzących z
    kredytu bankowego. Spółka poniosła koszty opłat i prowizji w związku z udzieleniem
    kredytu oraz ponosi koszty odsetek w związku z otrzymanym finansowaniem bankowym
    (dalej: „Koszty finansowania”).
    W piśmie z 28 października, będącym uzupełnieniem wniosku, wskazali Państwo, że:

    Koszty transakcyjne oraz Koszty finansowania, o których mowa we Wniosku zostały
    poniesione przez Spółkę i nie zostały Spółce w jakikolwiek sposób zwrócone.
    W związku z nabyciem akcji S, Spółka poniosła wydatki na nabycie usług doradczych oraz
    usług prawnych, które były konieczne dla oceny zasadności i zapewnienia prawidłowości
    przeprowadzonej transakcji.
    Spółka poniosła również inne wydatki związane z transakcją nabycia akcji S, tj. koszty
    prowizji maklerskiej, których zasady rozliczenia dla celów podatkowych nie budzą
    wątpliwości Spółki i nie stanowią przedmiotu Wniosku.
    W związku z powyższym, Spółka prosi o przyjęcie, że na pojęcie Kosztów transakcyjnych
    składają się koszty nabycia usług doradczych oraz usług prawnych, których kwalifikacja
    stanowi przedmiot Wniosku.
    Przedmiotem Wniosku nie jest dodatkowo ustalenie momentu zaliczenia Kosztów
    transakcyjnych ani Kosztów finansowania do kosztów uzyskania przychodów.

## Pytanie

Czy Spółka jest uprawniona do alokacji Kosztów transakcyjnych oraz Kosztów
    finansowania proporcjonalnie do obu źródeł przychodów, tj. z zysków kapitałowych oraz
    innych źródeł przychodów, przy zastosowaniu tzw. klucza przychodowego określonego w
    art. 15 ust. 2 - 2b ustawy CIT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, Spółka jest uprawniona do alokacji Kosztów transakcyjnych oraz
    Kosztów finansowania proporcjonalnie do obu źródeł przychodów, tj. z zysków
    kapitałowych oraz innych źródeł przychodów, przy zastosowaniu tzw. klucza
    przychodowego określonego w art. 15 ust. 2 - 2b ustawy CIT.
    Zgodnie z zasadą ogólną wyrażoną w art. 15 ust. 1 ustawy CIT, kosztami uzyskania
    przychodów (dalej: „KUP”) są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub
    zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem wydatków wskazanych w
    art. 16 ust. 1 ustawy CIT.
    Zgodnie z dominującym poglądem prezentowanym przez organy podatkowe i sądy
    administracyjne, wydatek może zostać uznany za KUP, gdy został on poniesiony przez
    podatnika w sposób definitywny (rzeczywisty), pozostaje w związku z prowadzoną
    działalnością gospodarczą oraz został właściwie udokumentowany.
    Zdaniem Wnioskodawcy, poniesione Koszty transakcyjne oraz Koszty finansowania
    spełniają powyższe przesłanki ogólnej definicji kosztów uzyskania przychodów, przy czym
    należy odrębnie omówić ograniczenie wynikające z art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy CIT.
    Zgodnie z przywołanym przepisem, do kosztów uzyskania przychodów nie zalicza się
    wydatków poniesionych na objęcie lub nabycie udziałów (akcji). Wydatki te stanowią KUP
    dopiero w momencie ich odpłatnego zbycia. Oznacza to, że uznanie wydatku za
    poniesiony na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) nie pozbawia podatnika prawa do jego
    klasyfikacji jako KUP, lecz jedynie odracza moment jego rozpoznania dla celów
    podatkowych do odpłatnego zbycia udziałów (akcji).
    Jak wynika z jednolitej linii orzeczniczej i interpretacyjnej, odroczenie momentu
    rozpoznania wydatku jako KUP dotyczy wyłącznie wydatków pozostających w
    bezpośrednim związku z nabyciem udziałów (akcji), bez poniesienia których
    przeprowadzenie transakcji nie byłoby możliwe. Należą do nich np. cena zakupu udziałów
    (akcji), prowizje biura maklerskiego, podatek od czynności cywilnoprawnych, opłaty
    notarialne (np. prawomocny wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (dalej: „WSA”)
    w Warszawie z 27 lutego 2020 r., sygn. III SA/Wa 2086/19, interpretacja indywidualna

    Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 13 marca 2023 r., sygn. 0111- KDIB1-
    2.4010.21.2023.1.AW).
    Koszty transakcyjne oraz Koszty finansowania nie stanowią kosztów bezpośrednio
    związanych z nabyciem akcji S, ponieważ ich poniesienie przez Spółkę nie warunkowało
    realizacji transakcji. W konsekwencji, wynikające z art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy CIT,
    odroczenie momentu rozpoznania ww. wydatków dla celów podatkowych nie znajdzie
    zastosowania.
    Wnioskując a contrario, Koszty transakcyjne oraz Koszty finansowania stanowią koszty
    pośrednie definiowane jako wydatki, które nie znajdują odzwierciedlenia w osiągnięciu
    konkretnego przysporzenia, lecz przyczyniają się w sposób ogólny do osiągnięcia
    przychodów przez podatnika. Zgodnie z art. 15 ust. 4d i 4e ustawy CIT, koszty pośrednie są
    potrącalne w dacie ich poniesienia, tj. w dniu, w którym zostały ujęte jako koszt w księgach
    podatkowych Spółki na podstawie otrzymanej faktury, rachunku lub innego dowodu
    księgowego. Zgodnie natomiast z tzw. metodą kasową, odsetki oraz prowizje związane z
    otrzymanym kredytem są rozpoznawane jako KUP, co do zasady, w momencie ich
    faktycznej zapłaty.
    Od 1 stycznia 2018 r. do ustawy CIT wprowadzono wyodrębnienie na dwa źródła
    przychodów jakimi są zyski kapitałowe i inne źródła przychodów (tzw. przychody z
    działalności operacyjnej). Wyodrębnienie dwóch źródeł przychodów pociąga za sobą
    obowiązek przyporządkowania KUP do przychodów z danego źródła. Zakresem tego
    obowiązku są objęte wszystkie koszty uzyskania przychodów, przy czym koszty
    bezpośrednie będą alokowane wyłącznie do jednego ze źródeł przychodów w ślad za
    przychodem, którego dany koszt bezpośredni dotyczy, a koszty pośrednie mogą być
    alokowane do przychodów z zysków kapitałowych albo z działalności operacyjnej, albo do
    obydwu tych źródeł zgodnie z poniższymi zasadami.
    Zasady alokacji KUP do przychodów z danego źródła są zawarte w art. 15 ust. 2 - 2b
    ustawy CIT.
    Zgodnie z art. 15 ust. 2 ustawy CIT, jeżeli podatnik ponosi koszty uzyskania przychodów ze
    źródeł, z których dochody podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym, oraz koszty
    związane z przychodami ze źródeł, z których dochody nie podlegają opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym lub są zwolnione z podatku dochodowego, a nie jest możliwe
    przypisanie danych kosztów do źródła przychodów, koszty te ustala się w takim stosunku,
    w jakim pozostają osiągnięte w roku podatkowym przychody z tych źródeł w ogólnej
    kwocie przychodów.
    Jak wynika z art. 15 ust. 2a ustawy CIT zasadę, o której mowa w ust. 2, stosuje się również
    w przypadku, gdy podatnik ponosi koszty uzyskania przychodów ze źródeł, z których część
    dochodów nie podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym albo jest zwolniona z
    tego opodatkowania.
    Powyższą metodologię stosuje się do alokacji kosztów innych niż bezpośrednio
    związanych z przychodami, gdy podatnik uzyskuje przychody z zysków kapitałowych oraz
    innych źródeł, a przypisanie KUP wyłącznie do jednego ze źródeł przychodów nie jest
    możliwe. Alokacja kosztów pośrednich następuje wówczas według tzw. klucza
    przychodowego, tj. w stosunku, w jakim przychody z każdego ze źródeł pozostają w
    ogólnej (łącznej) kwocie przychodów (art. 15 ust. 2b ustawy CIT).
    Alokacja Kosztów transakcyjnych oraz Kosztów finansowania do właściwego źródła
    wymaga określenia kategorii przychodów, których osiągnięciu mają służyć.
    W ocenie Spółki, w omawianym przypadku, nie budzi wątpliwości, że nabycie akcji S nie
    jest celem samym w sobie, lecz jest środkiem służącym do osiągania dalszych przychodów
    przez Spółkę w perspektywie wieloletniej. Wnioskodawca w szczególności nie nabył akcji S
    w celu ich odsprzedaży i osiągnięcia zysku z tego tytułu, lecz liczy na osiągnięcie
    przychodów operacyjnych wynikających z pozostawania S w ramach struktury kapitałowej

    Spółki (tj. Grupy). Istotna jest przy tym również realizacja celu biznesowego w postaci
    rozwoju działalności operacyjnej Wnioskodawcy poprzez zwiększenie oferty produktowej,
    poszerzenie zasięgów dostępu do nowych odbiorców/rynków i w efekcie zwiększenie
    przychodów z działalności operacyjnej (innej niż zyski kapitałowe).
    Jak wskazano w opisie stanu faktycznego, Spółka dokonała nabycia S przede wszystkim w
    celu zwiększenia przychodów z pozostałej działalności gospodarczej (innych źródeł niż
    zyski kapitałowe) w postaci wynagrodzenia uzyskiwanego z tytułu usług świadczonych na
    rzecz klientów S, a wyłącznie w mniejszej części w celu uzyskania dywidendy lub uzyskania
    jakiegokolwiek innego przychodu o charakterze kapitałowym.
    W art. 7b ust. 1 ustawy CIT, został zawarty zamknięty katalog przychodów z zysków
    kapitałowych, do których zalicza się m.in. przychody z udziału w zyskach osób prawnych
    (np. dywidendy, przychody z umorzenia udziału/akcji lub zmniejszenia ich wartości) czy
    przychody z tytułu zbycia udziałów (akcji). Jeśli dane przysporzenie nie zostało zawarte w
    katalogu przychodów z zysków kapitałowych, powinno zostać zakwalifikowane do
    przychodów z innych źródeł.
    Do katalogu przychodów z zysków kapitałowych zostały więc zakwalifikowane
    przysporzenia, których uzyskanie jest możliwe po uprzednim nabyciu udziałów lub akcji.
    Nie stanowi to jednak wystarczającej przesłanki do uznania, że wydatki, nawet pośrednio
    związane właśnie z nabyciem udziałów lub akcji, powinny być zawsze i bezwzględnie
    klasyfikowane jako koszty uzyskania przychodów ze źródła - zyski kapitałowe. Wynika to z
    faktu, że nabycie udziałów lub akcji może być równocześnie związane z zamiarem
    osiągnięcia przychodów z tytułu uczestnictwa w spółce, ale również z działalności
    operacyjnej czy realizacji celów biznesowych. Na doniosłość tej kwestii w praktyce
    gospodarczej wskazywał m.in. Naczelny Sąd Administracyjny (dalej: „NSA”) w wyroku z
    dnia 10 października 2024 r., sygn. II FSK 90/22, gdzie podkreślił, że koszty transakcyjne
    (np. wydatki na usługi doradcze czy odsetki od finansowania zaciągniętego na akwizycję)
    poniesione w związku z nabyciem udziałów (akcji), którego celem będzie zwiększenie
    przychodów z działalności operacyjnej nabywcy, a nie jedynie w celu obrotu nimi lub
    uzyskania prawa do dywidendy - „służą zabezpieczeniu obu źródeł przychodów”. Jako
    takie nie powinny być one alokowane wyłącznie do źródła przychodów z zysków
    kapitałowych z art. 7b ust. 1 ustawy CIT.
    Tożsama konkluzja została zaprezentowana przez NSA w innych wyrokach o zbliżonych
    stanach faktycznych tj. z 15 lipca 2025 r., sygn. II FSK 173/25 z 24 marca 2022 r., sygn. II
    FSK 1695/20, z 20 lipca 2021 r., sygn. II FSK 2627/20 oraz z 29 lipca 2021 r., sygn. II FSK 37
    /19. Głównym elementem łączącym wymienione wyroki był pozytywny wpływ akwizycji na
    przychody operacyjne osiągane przez spółkę nabywającą.
    W konsekwencji, Koszty transakcyjne oraz Koszty finansowania nie powinny być
    powiązane wyłącznie z przychodami ze źródła: zyski kapitałowe.
    Możliwość osiągnięcia przez Spółkę przychodu z tytułu posiadania akcji S nie jest
    wystarczająca do powiązania Kosztów transakcyjnych oraz Kosztów finansowania
    wyłącznie z przychodami z zysków kapitałowych, a jednocześnie wyklucza ich całkowite
    przyporządkowanie do przychodów z innych źródeł.
    Koszty transakcyjne oraz Koszty finansowania zostały przez Spółkę poniesione w celu
    osiągania obu rodzajów przychodów wynikających z nabycia udziałów w S. Znajduje to
    odzwierciedlenie w strukturze przychodów, które Wnioskodawca już osiąga i zamierza
    osiągać w wyniku poszerzenia Grupy o S: przychodami z zysków kapitałowych będą
    ewentualne dywidendy wypłacane przez S (lub ewentualnie inne przychody uzyskane w
    związku z posiadanymi akcjami), a do przychodów z innych źródeł będzie zaliczane przede
    wszystkim wynagrodzenie Wnioskodawcy z tytułu świadczenia usług na rzecz klientów S
    (uzyskiwane bezpośrednio od klientów lub od S poprzez revenue share).
    W konsekwencji, Koszty transakcyjne oraz Koszty finansowania stanowią koszty wspólne,
    które mają efektywny związek ze wszystkimi przychodami Spółki generowanymi „za

    pośrednictwem” S, tj. przychodami z zysków kapitałowych oraz z działalności operacyjnej.
    Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy, Koszty transakcyjne oraz Koszty finansowania
    powinny być alokowane według klucza przychodowego, tj. w takim stosunku, w jakim
    przychody z zysków kapitałowych oraz przychody z działalności operacyjnej pozostają w
    ogólnej kwocie przychodów osiąganych przez Spółkę w danym roku podatkowym.
    Powyższe stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie we wskazanych powyżej
    wyrokach NSA z 24 marca 2022 r., sygn. II FSK 1695/20, z 29 lipca 2021 r., sygn. II FSK 37
    /19, z 20 lipca 2021 r., sygn. II FSK 2627/20 oraz w wyroku z dnia 15 lipca 2025 r., sygn. II
    FSK 173/25.
    Analogiczne stanowisko zajął również WSA we Wrocławiu w nieprawomocnym wyroku z
    10 października 2023 r., sygn. I SA/Wr 394/23 oraz WSA w Rzeszowie w wyroku z 18
    listopada 2021 r., sygn. I SA/Rz 675/21: „Tym samym więc brzmienie omawianego przepisu
    nie może uzasadniać stwierdzenia, że każdego rodzaju wydatek transakcyjny, służący
    działaniom zmierzającym do nabycia udziałów lub akcji, niezależnie od celu jego
    poczynienia i ostatecznego rezultatu przyjętych zamierzeń, należy przyporządkować do
    źródła przychodów, jakim są zyski kapitałowe. (...) Wobec niemożności przyporządkowania
    wydatków transakcyjnych spółki wyłącznie do jednego źródła przychodów, jakim są zyski
    kapitałowe, do ustalenia i kwalifikacji kosztów uzyskania przychodów winny znaleźć
    zastosowanie ogólne i podstawowe regulacje w tym przedmiocie, tj. art. 15 ust. 1, ust. 2,
    ust. 2 a i ust. 2 b ustawy o CIT (...)”.
    Biorąc pod uwagę powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, stanowisko przedstawione przez
    Spółkę we wniosku należy uznać za prawidłowe.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz.U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):
      przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący
      sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z
      innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art.
      24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
    W myśl art. 7 ust. 2 ww. ustawy:
      dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b,
      art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źród
      ła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli
      koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze
      źródła przychodów.
    Należy zauważyć, że w ustawie o CIT przychody podatników tego podatku zostały
    rozdzielone na źródła:
    - z zysków kapitałowych, oraz
    - z innych źródeł.
    Wydzielając źródło przychodów z zysków kapitałowych na gruncie ustawy o CIT,
    ustawodawca zamieścił w ustawie katalog, w którym określił listę przychodów
    alokowanych do tego źródła. Katalog ten został zawarty w art. 7b ust. 1 ustawy o CIT. Na
    podstawie powyższego przepisu:
    za przychody z zysków kapitałowych uważa się:

      1) przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b,
        stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym:
        a) dywidendy, nadwyżki bilansowe w spółdzielniach oraz otrzymane przez
          uczestników funduszy inwestycyjnych lub instytucji wspólnego inwestowania
          dochody tego funduszu lub tej instytucji, w przypadku gdy statut przewiduje
          wypłacanie tych dochodów bez odkupywania jednostek uczestnictwa albo
          wykupywania certyfikatów inwestycyjnych,
        b) przychody z umorzenia udziału (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości,
        c) przychody z wystąpienia wspólnika ze spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3,
          które następuje w inny sposób niż określony w lit. b,
        d) przychody ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce, o której
          mowa w art. 1 ust. 3, które następuje w inny sposób niż określony w lit. b,
        e) wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki,
          o której mowa w art. 1 ust. 3,
        f) równowartość zysku osoby prawnej oraz spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3,
          przeznaczonego na podwyższenie jej kapitału zakładowego, równowartość
          nadwyżki bilansowej spółdzielni przeznaczonej na podwyższenie funduszu
          udziałowego oraz równowartość kwot przekazanych na ten kapitał (fundusz) z
          innych kapitałów (funduszy) takiej osoby prawnej lub spółki,
        g) dopłaty otrzymane w przypadku połączenia lub podziału podmiotów lub
        h) przychody wspólnika spółki dzielonej, z wyjątkiem podziału przez
          wyodrębnienie, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy
          podziale przez wydzielenie - majątek przejmowany na skutek podziału lub
          majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części
          przedsiębiorstwa,
        i) zapłata, o której mowa w art. 12 ust. 4d,
        j) wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na
          inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej - w przypadku
          przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną, z tym że przychód
          określa się na dzień przekształcenia,
        k) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę, o
          której mowa w art. 1 ust. 3,
        l) odsetki od pożyczki udzielonej osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art.
          1 ust. 3, jeżeli wypłata odsetek od takiej pożyczki lub ich wysokość
          uzależnione są od osiągnięcia zysku przez tę osobę prawną lub spółkę lub od
          wysokości tego zysku (pożyczka partycypacyjna),
        m) przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów
          podmiotów, w tym:
          - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3,
            przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część
            majątku innej osoby prawnej lub spółki,
          - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
          - przychody spółki dzielonej,
        n) przychód ze zmniejszenia kapitału akcyjnego w prostej spółce akcyjnej;
1a) przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów;

1b) przychody uzyskane w następstwie likwidacji spółki niebędącej osobą prawną, wystąpienia
        wspólnika z takiej spółki lub zmniejszenia udziału kapitałowego w takiej spółce,
        jeżeli Rzeczpospolita Polska traci prawo do opodatkowania dochodów ze zbycia
        otrzymanych składników majątku;
      2) przychody z tytułu wniesienia do osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1
        ust. 3, wkładu niepieniężnego;
      3) inne, niż określone w pkt 1 i 2, przychody z udziału (akcji) w osobie prawnej lub
        spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, w tym:
        a) przychody ze zbycia udziału (akcji), w tym ze zbycia dokonanego celem ich
          umorzenia,
        b) przychody uzyskane w wyniku wymiany udziałów;
      4) przychody ze zbycia ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną;
      5) przychody ze zbycia wierzytelności uprzednio nabytych przez podatnika oraz
        wierzytelności wynikających z przychodów zaliczanych do zysków kapitałowych;
      6) przychody:
        a) z praw majątkowych, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7, z wyłączeniem
          przychodów z licencji bezpośrednio związanych z uzyskaniem przychodów
          niezaliczanych do zysków kapitałowych oraz praw wytworzonych przez
          podatnika,
        b) z papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych, z
          wyłączeniem pochodnych instrumentów finansowych służących
          zabezpieczeniu przychodów albo kosztów, niezaliczanych do zysków
          kapitałowych,
        c) z tytułu uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych lub instytucjach wspólnego
          inwestowania,
        d) z najmu, dzierżawy lub innej umowy o podobnych charakterze dotyczącej
          praw, o których mowa w lit. a-c,
        e) ze zbycia praw, o których mowa w lit. a-c,
        f) z wymiany waluty wirtualnej na środek płatniczy, towar, usługę lub prawo
          majątkowe inne niż waluta wirtualna lub z regulowania innych zobowiązań
          walutą wirtualną.
    Wyodrębnienie źródeł przychodów w podatku dochodowym od osób prawnych dotyczy
    również kosztów uzyskania przychodów. Tym samym, koszty takie będą mogły
    podlegać zaliczeniu do źródła zyski kapitałowe, o ile dotyczą kategorii przychodu
    wskazanej w art. 7b ustawy o CIT.
    Zasady kwalifikowania wydatków do kosztów uzyskania przychodów określają przepisy
    art. 15 i 16 ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT,
      kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów
      ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła
      przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Koszty poniesione
      w walutach obcych przelicza się na złote według kursu średniego ogłaszanego przez
      Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień
      poniesienia kosztu.
    Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki związane z prowadzoną działalnością
    gospodarczą, po wyłączeniu zastrzeżonych w ustawie, są kosztami uzyskania przychodów,
    o ile pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z osiąganymi przychodami ze źródła
    przychodów.

    Kosztami uzyskania przychodów są więc wszelkie racjonalnie i gospodarczo uzasadnione
    wydatki związane z działalnością gospodarczą, których celem jest osiągnięcie,
    zabezpieczenie lub zachowanie źródła przychodów.
    Zatem, do kosztów uzyskania przychodów podatnik ma prawo zaliczyć wszystkie koszty,
    zarówno te bezpośrednio, jak i pośrednio związane z przychodami, o ile zostały one pra
    widłowo udokumentowane, za wyjątkiem kosztów ustawowo uznanych za niestanowiące
    kosztów uzyskania przychodów.
    W świetle powyższego, aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt
    uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki:
    - został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać
      pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu
      podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby
      inne niż podatnik),
    - jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi
      w jakikolwiek sposób zwrócona,
    - pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,
    - poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów lub
      może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,
    - został właściwie udokumentowany,
    - nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o
      CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów lub wydatków, których wysokość
      zaliczenia w ciężar kosztów podatkowych została ustawowo ograniczona.
    Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu,
    każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej
    ocenie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy
    ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów
    lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach
    należy natomiast zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu
    a powstaniem przychodu ze źródła przychodu lub realną szansą powstania przychodu
    podatkowego, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła jego uzyskiwania.
    Podatnik, zaliczając dany wydatek do kosztów uzyskania przychodów, winien więc
    wykazać jego związek z prowadzoną działalnością gospodarczą oraz to, że poniesienie
    wydatku ma lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętego przychodu lub, że wydatek
    ten jest związany z konkretnym przedsięwzięciem gospodarczym. W tym celu
    każdorazowo wymagana jest ocena istnienia związku przyczynowego pomiędzy
    poniesieniem kosztu a powstaniem przychodów lub realną szansą powstania przychodów
    podatkowych, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania.
    Innymi słowy oznacza to, że dla kwalifikacji prawnej danego kosztu istotne znaczenie ma
    cel, w jakim został poniesiony. Wydatek zostanie uznany za koszt uzyskania przychodów,
    jeżeli pomiędzy jego poniesieniem, a powstaniem, zwiększeniem bądź też możliwością
    powstania przychodu istnieje związek przyczynowy.
    Uznanie danego wydatku za koszt uzyskania przychodów jest możliwe tylko wtedy, gdy z
    prawidłowo i rzetelnie udokumentowanych zdarzeń wynika ponad wszelką wątpliwość, że
    jest to wydatek celowy i racjonalnie uzasadniony. Podatnik zobowiązany jest więc wykazać
    nie tylko fakt poniesienia danego wydatku, ale także jego celowość i racjonalność.
    Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy jesteście Państwo uprawnieni do alokacji
    Kosztów transakcyjnych oraz Kosztów finansowania proporcjonalnie do obu źródeł
    przychodów, tj. z zysków kapitałowych oraz innych źródeł przychodów, przy zastosowaniu
    tzw. klucza przychodowego określonego w art. 15 ust. 2 - 2b ustawy o CIT.

    Jak wskazano na wstępie, w związku z istnieniem różnych źródeł przychodów określonych
    w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych, podatnicy mają również obowiązek
    przyporządkowywania ponoszonych kosztów odpowiednio do przychodów z zysków
    kapitałowych oraz przychodów z działalności „podstawowej”.
    W myśl art. 15 ust. 2 ustawy o CIT:
      jeżeli podatnik ponosi koszty uzyskania przychodów ze źródeł, z których dochody
      podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym, oraz koszty związane z
      przychodami ze źródeł, z których dochody nie podlegają opodatkowaniu podatkiem
      dochodowym lub są zwolnione z podatku dochodowego, a nie jest możliwe
      przypisanie danych kosztów do źródła przychodów, koszty te ustala się w takim
      stosunku, w jakim pozostają osiągnięte w roku podatkowym przychody z tych źródeł
      w ogólnej kwocie przychodów. Przepis art. 7 ust. 3 pkt 3 stosuje się odpowiednio.
    Stosownie do art. 15 ust. 2a ustawy o CIT:
      zasadę, o której mowa w ust. 2, stosuje się również w przypadku, gdy podatnik
      ponosi koszty uzyskania przychodów ze źródeł, z których część dochodów nie
      podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym albo jest zwolniona z tego
      opodatkowania; w takim przypadku przepis art. 7 ust. 3 pkt 3 stosuje się
      odpowiednio.
    Jak stanowi art. 15 ust. 2b ww. ustawy:
      w przypadku gdy podatnik uzyskuje przychody z zysków kapitałowych oraz
      przychody z innych źródeł przychodów, przepisy ust. 2 i 2a stosuje się także do
      przypisywania do każdego z tych źródeł kosztów innych niż bezpośrednio związane z
      przychodami.
    Wskazać należy, że wprowadzony przez ustawodawcę tzw. klucz przychodowy znajduje
    zastosowanie wyłącznie w sytuacji, gdy nie jest możliwe ustalenie kosztów uzyskania
    przypadających na poszczególne źródła.
    Alokacja Kosztów transakcyjnych oraz Kosztów finansowania do właściwego źródła
    wymaga określenia kategorii przychodów, których osiągnięciu mają służyć.
    Jak wskazali Państwo w opisie sprawy, celem nabycia akcji S jest osiąganie przez Państwa
    w długoletniej perspektywie przychodów z działalności operacyjnej oraz przychodów z
    zysków kapitałowych, w tym z tytułu dywidend. Spółka w szczególności nie rozważa zbycia
    akcji S w bliskiej perspektywie czasu, tj. nie nabyła udziałów w celu ich odsprzedaży
    /obrotu udziałami.
    Nabycie akcji S miało przede wszystkim wymiar strategiczny z perspektywy ekspansji
    działalności operacyjnej Spółki, albowiem, w wyniku transakcji, Państwa Spółka nawiązała
    ścisłą współpracę biznesową z S, zwiększyła i nadal poszerza rynek odbiorców usług
    Wnioskodawcy, ułatwione zostało pozyskiwanie nowych klientów oraz rozszerzono
    portfolio oferowanych przez Spółkę rozwiązań technologicznych o te będące w
    dotychczasowej ofercie S. Nadrzędnym celem włączenia S do Grupy jest zwiększenie skali
    prowadzonej działalności oraz zapewnienie wzrostu Wnioskodawcy i Grupy w
    perspektywie długoterminowej, w tym np. poprzez wspólne działania o charakterze
    badawczo-rozwojowym (R&D). W wyniku osiągniętej synergii z S, Spółka zyskała możliwość
    zaoferowania i zaimplementowania swoich produktów/usług dotychczasowym klientom S
    jako produktów komplementarnych, uzupełniających te od S i odwrotnie. Założeniem i
    celem nabycia akcji S jest więc uzyskiwanie przychodów w przeważającej części z
    pozostałej działalności gospodarczej, ewentualnie dodatkowo i ubocznie przychodów z
    zysków kapitałowych.
    W świetle powyższego, Koszty transakcyjne oraz Koszty finansowania poniesione w
    związku z nabyciem akcji, którego celem będzie zwiększenie przychodów z działalności
    operacyjnej nabywcy, a nie jedynie w celu obrotu nimi lub uzyskania prawa do dywidendy,

    służą zabezpieczeniu obu źródeł przychodów i jako takie nie powinny być alokowane
    wyłącznie do źródła przychodów z zysków kapitałowych z art. 7b ust. 1 ustawy o CIT.
    W konsekwencji, wskazane we wniosku Koszty transakcyjne oraz Koszty finansowania,
    powinny zostać alokowane przez Państwa do dwóch źródeł przychodów, tj. zysków
    kapitałowych i innych źródeł przychodów.
    Tym samym, zgodzić się należy z Państwem, że Koszty transakcyjne oraz Koszty
    finansowania powinny być alokowane według klucza przychodowego, tj. w takim
    stosunku, w jakim przychody z zysków kapitałowych oraz przychody z działalności
    operacyjnej pozostają w ogólnej kwocie przychodów osiąganych przez Państwa w danym
    roku podatkowym.
    Reasumując, Państwa stanowisko w zakresie ustalenia, czy jesteście Państwo uprawnieni
    do alokacji Kosztów transakcyjnych oraz Kosztów finansowania proporcjonalnie do obu
    źródeł przychodów, tj. z zysków kapitałowych oraz innych źródeł przychodów, przy
    zastosowaniu tzw. klucza przychodowego określonego w art. 15 ust. 2 - 2b ustawy o CIT,
    uznałem za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z
    powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku
    opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez
    Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia.
    Odnosząc się do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy,
    iż rozstrzygnięcia w nich zawarte nie są wiążące dla Organu. Interpretacje organów
    podatkowych dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników, osadzonych
    w określonym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i tylko w tych sprawach
    rozstrzygnięcia w każdej z nich zawarte są wiążące.
    Odnosząc się z kolei do przywołanych przez Państwa wyroków sądów administracyjnych
    stwierdzić należy, że orzeczenia sądowe nie są źródłem powszechnie obowiązującego
    prawa i są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast Organ, mimo że w
    ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami
    sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie
    stanowią materialnego prawa podatkowego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosujecie się
    Państwo do interpretacji.
  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
    czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
    decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
    Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji
    indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
      /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.