Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL2-2.4011.628.2025.1.IM
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-09-04
Teza: Opodatkowanie przychodów w ramach Programu
motywacyjnego.
Słowa kluczowe: akcja-akcje pracownicze
działalność-działalność gospodarcza-pozarolnicza
działalność gospodarcza
programy-program motywacyjny
przychód-opodatkowanie przychodu
zbycie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Podstawa obliczenia i wysokość podatku.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 10-ust. 1-pkt 3
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 10-ust. 1-pkt 7
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 11-ust. 2
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 11-ust. 2a
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 14-ust. 1
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 6-lit. a
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 4-art. 22-ust. 1d
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 4-art. 23-ust. 1-pkt 38
1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowna Pani,
    stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu
    faktycznego oraz zdarzeń przyszłych w podatku dochodowym od osób fizycznych
    /zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez
    osoby fizyczne jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

27 lipca 2025 r. wpłynął Pani wniosek z 27 lipca 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego oraz zdarzeń przyszłych
    Wniosek dotyczy skutków podatkowych uczestnictwa Wnioskodawcy, prowadzącego
    indywidualną pozarolniczą działalność gospodarczą w programie motywacyjnym. Program
    motywacyjny organizowany jest przez x, spółkę zarejestrowaną na giełdzie papierów
    wartościowych x (dalej jako: „x” lub „x”).
    X jest właścicielem grupy kapitałowej, tworzącej koncern międzynarodowy (dalej jako:
    „Grupa”). Siedziba organizatora Programu motywacyjnego, tj. spółki x, mieści się w x). Plan
    został skierowany celem utrzymania i zwiększenia zaangażowania kluczowych
    pracowników oraz współpracowników spółek zależnych należących do Grupy. Do Grupy
    należy również x S.A., polska spółka posiadająca koncesję na wykonywanie przewozu
    lotniczego, z którą Wnioskodawca zawarł umowę o świadczenie usług doradczych w
    ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Wnioskodawca posiada w Polsce
    nieograniczony obowiązek podatkowy.
    Program motywacyjny składa się z kilku etapów:
    1. Wybrane osoby zaangażowane przez Grupę otrzymują możliwość przystąpienia do
      Planu.
    2. Uczestnik przystępuje do Planu poprzez nieodpłatne przyznanie (tzw. grant) mu
      odpowiedniej liczby uprawnień do nabycia w przyszłości akcji spółki x. (dalej jako:
      „Uprawnienia”).
    3. Nabycie własności akcji i możliwość swobodnego dysponowania nimi odroczone są w
      czasie na z góry określony okres (tzw. okres wyczekiwania ang. vesting period), który
      wynosi 3 lata.
    Przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest w szczególności: PKD 70.22.Z Przychód
    uzyskiwany przez Wnioskodawcę w ramach prowadzonej działalności gospodarczej
    opodatkowany jest w sposób dopuszczony przepisami podatkowymi, na rok 2025 jako
    ryczałt od przychodów ewidencjonowanych.
    Zakres prowadzonej działalności gospodarczej Wnioskodawcy nie obejmuje odpłatnego
    zbywania udziałów, papierów wartościowych, pochodnych instrumentów finansowych ani
    realizacji praw z nich wynikających. Wnioskodawca nie otrzymuje od spółki x S.A. ani jej
    ostatecznego podmiotu dominującego świadczeń, o których mowa w art. 12 lub 13 ustawy
    z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2021 r. poz.
    1128 – dalej: „ustawa o PIT”), tj. nie jest członkiem organów stanowiących (zarządu, rady

    nadzorczej) Spółki, stroną umów o zarządzanie przedsiębiorstwem, kontraktu
    menedżerskiego lub umów o podobnym charakterze, ani też nie jest związany z
    którąkolwiek ze spółek z grupy stosunkiem pracy.
    Spółka x jest ostatecznym podmiotem dominującym dla x S.A. Spółka x S.A. posiada
    dwóch akcjonariuszy – spółkę x, notowaną m.in. na irlandzkiej giełdzie papierów
    wartościowych xoraz x, spółkę prawa maltańskiego, której właścicielem jest spółka x plc.
    Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości, za jednostkę dominującą rozumie
    się jednostkę będącą spółką handlową lub przedsiębiorstwem państwowym, sprawującą
    kontrolę nad jednostką zależną, w szczególności: posiadającą bezpośrednio lub pośrednio
    większość ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym jednostki zależnej, także na
    podstawie porozumień z innymi uprawnionymi do głosu, wykonującymi prawa głosu
    zgodnie z wolą jednostki dominującej, lub będącą udziałowcem jednostki zależnej i
    uprawnioną do kierowania polityką finansową i operacyjną tej jednostki zależnej w sposób
    samodzielny lub przez wyznaczone przez siebie osoby lub jednostki na podstawie umowy
    zawartej z innymi uprawnionymi do głosu, posiadającymi na podstawie statutu lub umowy
    spółki, łącznie z jednostką dominującą, większość ogólnej liczby głosów w organie
    stanowiącym, lub będącą udziałowcem jednostki zależnej i uprawnioną do powoływania i
    odwoływania większości członków organów zarządzających, nadzorujących lub
    administrujących tej jednostki zależnej, lub będącą udziałowcem jednostki zależnej, której
    więcej niż połowę składu organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących w
    poprzednim roku obrotowym, w ciągu bieżącego roku obrotowego i do czasu
    sporządzenia sprawozdania finansowego za bieżący rok obrotowy stanowią osoby
    powołane do pełnienia tych funkcji w rezultacie wykonywania przez jednostkę dominującą
    prawa głosu w organach tej jednostki zależnej, chyba że inna jednostka lub osoba ma w
    stosunku do tej jednostki zależnej prawa, o których mowa w lit. a, c lub e, lub będącą
    udziałowcem jednostki zależnej i uprawnioną do kierowania polityką finansową i
    operacyjną tej jednostki zależnej, na podstawie umowy zawartej z tą jednostką zależną
    albo statutu lub umowy tej jednostki zależnej.
    x plc ustanowiła program motywacyjny dla członków kluczowego personelu spółki x plc i
    jej spółek zależnych (dalej: „Program”) na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia w
    sprawie ustanowienia programu motywacyjnego opartego o akcje dla członków
    kluczowego personelu, określającej zasady funkcjonowania Programu, w ramach systemu
    wynagradzania opartego o akcje zwykłe x plc (dalej: „Akcje”) – (dalej: „Uchwała x”). W treści
    Uchwały x zawarto upoważnienie dla Rady Dyrektorów x plc (dalej: „Rada Dyrektorów”) do
    przyjęcia Regulaminu Programu, uszczegóławiającego zasady Programu w granicach
    wyznaczonych Uchwałą x (dalej: „Regulamin”). Udział w Programie jest dobrowolny.
    Program skierowany jest do kluczowego personelu Spółki i jej podmiotów zależnych, tj.
    kluczowych współpracowników, managerów, członków organów Spółki, pracowników itd.
    Uczestnikami Programu mogą być m.in. osoby współpracujące z x plc lub spółką zależną
    od x plc na podstawie umów o świadczenie usług w ramach prowadzonej działalności
    gospodarczej czy innych umów cywilnoprawnych, które zawarły umowę uczestnictwa w
    Programie (dalej: „Umowa o Uczestnictwo”). To właśnie współpraca pomiędzy
    Wnioskodawcą a Spółką xS.A. – spółką zależną x plc, korzystanie przez x Sun S.A. z usług
    świadczonych przez Wnioskodawcę oraz istotność i pozytywna ocena tych usług z
    perspektywy założeń biznesowych Spółki x plc i celów Programu, stanowią – w świetle
    ustaleń poczynionych między Spółką x plc a Wnioskodawcą – podstawę dopuszczenia
    Wnioskodawcy do udziału w Programie.
    Uprawnienia zostały przyznane uczestnikom w momencie zawarcia z nimi Umowy o
    Uczestnictwo, w liczbie wynikającej z tej umowy. Przyznanie Uprawnień nie było
    jednoznaczne z ich nabyciem ani z ich realizacją. Liczba przyznanych Uprawnień przekłada
    się na liczbę Akcji możliwych do objęcia/nabycia, o ile zostaną spełnione warunki
    rozliczenia Programu:

    a) cele Grupy x co do ilości obsłużonych pasażerów (50% udziału w średniej ważonej)
      zostaną spełnione w okresie 3 lat tzw. vesting period;
    b) całkowity zwrot dla akcjonariuszy (x) (30% udziału w średniej ważonej) przekracza
      grupę porównawczą linii lotniczych, do której należą x oraz x w okresie 3 lat tzw.
      vesting period;
    c) osiągnięcie przez Grupę kapitałową celów x, w tym celów środowiskowych (20%
      udziału w średniej ważonej) w okresie 3 lat tzw. vesting period;
    d) wskaźnik satysfakcji klientów Grupy kapitałowej osiągnie określone wartości (10%
      udziału w średniej ważonej);
    e) uczestnicy zobowiązują się do nie współpracowania z bezpośrednimi konkurentami
      Grupy kapitałowej przez okres 12 miesięcy od potencjalnego zakończenia współpracy
      z Grupą (spółką z Grupy); oraz
    f) uczestnicy pozostaną pracownikami/współpracownikami właściwej spółki z Grupy
      kapitałowej przez okres ok. 3 lat od nabycia Uprawnień.
    Nabycie Uprawnień następuje nieodpłatnie. Uprawnienia nie są papierami wartościowymi
    i nie obejmują żadnych roszczeń z zakresu prawa cywilnego (w tym prawa spółek
    handlowych), wykraczających poza roszczenie o realizację Uprawnień zgodnie z
    Programem, a w szczególności nie kreują po stronie uczestników jakichkolwiek praw
    akcjonariusza, w tym inkorporujących prawo do głosu, prawo do udziału w zysku Spółki
    (dywidendy) ani jakichkolwiek innych praw akcjonariusza do czasu objęcia lub/i nabycia
    Akcji Spółki. Uprawnienia są niezbywalne na rzecz osób trzecich i nie mogą być obciążane
    prawami rzeczowymi lub obligacyjnymi, podlegają jednak dziedziczeniu.
    Po przyznaniu Uprawnień i rozpoczęciu okresu wyczekiwania (ang. vesting period)
    Uczestnik nie może w jakikolwiek sposób dysponować Uprawnieniami, w szczególności
    nie może ich zbywać lub zastawiać i nie ma do nich żadnych praw. W trakcie trwania
    okresu wyczekiwania (ang. vesting period), Uczestnik nie zyskuje prawa głosu jako
    akcjonariusz w stosunku do potencjalnych akcji oraz nie ma prawa do otrzymywania
    dywidend lub innych wypłat o równoważnym charakterze.
    Po upływie vesting period, Uczestnik nabędzie pełne prawo do własności akcji, i od tego
    momentu Uczestnik może swobodnie dysponować otrzymanymi akcjami, w tym dokonać
    ich sprzedaży.
    Przedstawiony schemat będzie podobny w przypadku przyznawania nowych Uprawnień.
    Uprawnienie do uczestnictwa w Planie i otrzymania Uprawnień nie wynika bezpośrednio z
    zapisów umowy o świadczenie usług łączącej Wnioskodawcę z x S.A. Uprawnienia nie
    stanowią papierów wartościowych w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie
    instrumentami finansowymi. Jakkolwiek Uprawnienia referują do instrumentu
    finansowego, jakim są akcje x plc, które mogą być otrzymane przez Uczestnika po
    zakończeniu okresu wyczekiwania, to zdaniem Wnioskodawcy należy stwierdzić, że
    Uprawnienia nie stanowią pochodnego instrumentu finansowego, o którym mowa w art. 2
    ust. 1 pkt 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, lecz są „innymi prawami
    majątkowymi”, o których mówi art. 24 ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych. Wskazać przy tym należy, że Uprawnienia stanowią niezbywalne, warunkowe
    przyrzeczenie/deklarację otrzymania akcji po zakończeniu okresu wyczekiwania.
    Otrzymanie Uprawnień, mając formę prawa warunkowego do otrzymania akcji w
    przyszłości, nie stanowi dla Uczestnika Programu rzeczywistego i trwałego przysporzenia
    majątkowego na moment jego przyznania. Prawo do otrzymania akcji w przyszłości może
    wygasnąć w przypadku, gdy warunki nie zostaną spełnione. Skoro Uprawnienia są jedynie
    formą przyrzeczenia/deklaracji przyznania określonej ilości akcji po spełnieniu
    określonych warunków przez Uczestnika Programu oraz po upływie okresu wyczekiwania,
    to nie wiążą się z nimi jakiekolwiek inne uprawnienia, przysługujące posiadaczom akcji (m.

    in. prawo do otrzymania dywidendy lub innych wypłat o równoważnym charakterze).
    Uprawnienia jako warunkowe prawo do otrzymania akcji w przyszłości nie podlegają
    możliwości zbycia, umorzenia lub przekazania w innej formie przez Uczestnika Programu.
    Nabycie własności akcji przez Wnioskodawcę po zakończeniu okresu wyczekiwania
    następuje nieodpłatnie. Zdarzenie to na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych należy zatem zakwalifikować jako skutkujące powstaniem przychodu w
    rozumieniu art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Do chwili złożenia
    niniejszego wniosku Wnioskodawcy przyznano Uprawnienia 3-krotnie, przy czym do tej
    pory zrealizowano (w maju 2025 ) jeden transfer akcji spółki x wynikający z Uprawnień
    przyznanych w 2022 r., dla których tzw. vesting period upłynął.
    Ponadto, Wnioskodawca zawarł kolejne umowy o uczestnictwo w ramach programu
    motywacyjnego w 2023 i 2025 r. Nie jest wykluczone, że Wnioskodawca zostanie
    zaproszony do uczestnictwa w kolejnych „edycjach” Programu.
    Pytania
    1. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym przychód w ramach
      Programu powstanie po jego stronie dopiero na moment realizacji Uprawnień
      poprzez częściowo odpłatne objęcie/nabycie Akcji (a nie na jakimkolwiek
      wcześniejszym etapie realizacji Programu) i należy go zakwalifikować jako przychód ze
      źródła pozarolnicza działalność gospodarcza w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy
      PIT oraz opodatkować według stawki właściwej dla przyjętej formy opodatkowania –
      3%?
    2. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym przychód z
      odpłatnego zbycia Akcji należy zakwalifikować jako świadczenie ze źródła kapitały
      pieniężne (w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT), a tak zakwalifikowany
      przychód może zostać pomniejszony o koszt uzyskania przychodu w wysokości
      przychodu podlegającego opodatkowaniu na moment realizacji Uprawnień zgodnie z
      art. 22 ust. 1d pkt 2 ustawy o PIT?
    Pani stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy – w odniesieniu do pytania nr 1 – przychód w rozumieniu ustawy
    o PIT nie powstał w żadnym momencie realizacji programu poprzedzającym objęcie lub
    nabycie Akcji.
    Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o PIT opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają
    wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a, 52c
    oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano
    poboru podatku.
    Stosownie do treści art. 11 ust. 1 ustawy o PIT przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15,
    art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych
    instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f ustawy o
    PIT, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym
    pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych
    nieodpłatnych świadczeń.
    Zgodnie z orzecznictwem NSA (np. z dnia 20 listopada 2016 r., sygn. II FSK 2243/14)
    przepis ten należy interpretować w ten sposób, że aby powstał przychód (opodatkowanie),
    muszą zostać spełnione łącznie dwa warunki, tj.: świadczenie musi mieć wymierną korzyść
    dla podatnika oraz podatnik musi tę korzyść (świadczenie) „otrzymać”. Do przysporzenia
    dochodzi więc tylko w sytuacji, gdy można mówić o powiększeniu majątku lub składników
    majątku danej osoby i gdy osoba ta może tym składnikiem swobodnie dysponować.
    Biorąc powyższe pod uwagę, należy stwierdzić, że żaden etap realizacji Programu
    poprzedzający objęcie lub nabycie Akcji nie prowadzi do powstania po stronie

    Wnioskodawcy przychodu w rozumieniu ustawy o PIT. Żaden etap realizacji Programu
    poprzedzający objęcie lub nabycie Akcji nie prowadzi do powiększenia składników
    majątku Wnioskodawcy.
    Zdaniem Wnioskodawcy Program stanowi system wynagradzania, o którym mowa w art.
    24 ust. 11-12a ustawy o PIT.
    Z uwagi jednak na fakt, że Wnioskodawca nie otrzymuje od Spółki świadczeń, o których
    mowa w art. 12 i 13 Ustawy o PIT, art. 24 ust. 11-12a ustawy o PIT nie znajdzie w
    przypadku Wnioskodawcy zastosowania. Wnioskodawca przyjmuje, że w momencie
    objęcia akcji po upływie tzw. vesting period po stronie Wnioskodawcy powstał przychód
    podatkowy stosownie do uregulowań art. 11 ust. 1-2b ustawy PIT. Przychód ten powinien
    zostać zaklasyfikowany do źródła pozarolnicza działalność gospodarcza w rozumieniu art.
    10 ust. 1 pkt 3 ustawy PIT. Wnioskodawca został bowiem dopuszczony do uczestnictwa w
    Programie, w wyniku czego uzyskał uprawnienie do objęcia Akcji w przyszłości, ze względu
    na istnienie umowy cywilnoprawnej, przewidującej świadczenie usług przez
    Wnioskodawcę na rzecz x S.A. w bezpośrednim związku z prowadzoną przez
    Wnioskodawcę działalnością gospodarczą.
    Zasady Programu nie przewidują bowiem możliwości dopuszczenia do uczestnictwa w
    Programie osób niewspółpracujących ze Spółką x plc lub spółkami od niej zależnymi.
    Zgodnie z zasadami Programu jego uczestnikami mogą być m.in. osoby świadczące na
    rzecz Spółki usługi na podstawie umowy cywilnoprawnej. Wobec faktu, że Wnioskodawca
    w momencie zawarcia Umowy o Uczestnictwo świadczył usługi na rzecz spółki x Sun S.A.,
    przyznanie Wnioskodawcy Uprawnień umożliwiających objęcie/nabycie Akcji nastąpiło
    właśnie z uwagi na prowadzoną działalność gospodarczą. Potwierdzeniem powyższego
    związku jest już sam fakt objęcia Wnioskodawcy postanowieniami Programu. Co więcej,
    liczba Uprawnień przyznawanych w ramach Programu (przekładająca się na ilość Akcji
    możliwych do objęcia, o ile spełnią się przesłanki rozliczenia Programu) uwarunkowana
    była m.in. średniorocznym wynagrodzeniem wynikającego z danej umowy łączącej
    uczestnika z właściwą spółką należącą do Grupy x.
    Zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o PIT przychodem z pozarolniczej działalności
    gospodarczej będzie także wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych
    nieodpłatnych świadczeń, obliczonych zgodnie z art. 11 ust. 2-2b, z zastrzeżeniem ust. 2g i
    art. 21 ust. 1 pkt 125 i 125a.
    Na podstawie art. 11 ust. 2 ustawy o PIT wartość pieniężną świadczeń w naturze, z
    zastrzeżeniem ust. 2c oraz art. 12 ust. 2-2c, określa się na podstawie cen rynkowych
    stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z
    uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich
    uzyskania. Przychodem jest więc każda forma przysporzenia majątkowego, w tym
    nieodpłatne świadczenia oraz świadczenia w naturze otrzymane przez podatnika.
    Nieodpłatne świadczenie obejmuje każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby
    oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest
    uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu.
    W konsekwencji trzeba stwierdzić, że będzie zachodził bezpośredni związek przychodu
    uzyskanego w ramach Programu objętego niniejszym wnioskiem z prowadzoną przez
    Wnioskodawcę działalnością gospodarczą oraz przekazywaniem ich efektów na rzecz
    Spółki x, organizującej plan motywacyjny/LTIP.
    Stanowisko niniejsze znajduje oparcie w przepisach ustawy podatkowej.
    Zgodnie z art. 10 ust. 4 ustawy o PIT przychody z realizacji praw z papierów
    wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie
    instrumentami finansowymi, lub z pochodnych instrumentów finansowych, uzyskane w
    następstwie objęcia/nabycia tych praw jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne
    świadczenie, są zaliczane do tego źródła przychodów, w ramach którego to świadczenie w
    naturze lub nieodpłatne świadczenie zostało uzyskane.

    Wobec powyższego przychody z realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych
    podlegają wyłączeniu ze źródła kapitały pieniężne oraz zakwalifikowaniu do tego źródła
    przychodów, w ramach którego zostały uzyskane, tj. działalność gospodarcza.
    Mając na uwadze powyższe okoliczności faktyczne i prawne, należy uznać, że w niniejszej
    sprawie przychody uzyskane przez Wnioskodawcę jako uczestnika Programu
    motywacyjnego, w ramach którego przyznano mu Uprawnienia, prowadzącemu
    działalność gospodarczą, w ramach których Wnioskodawca świadczy usługi na rzecz Spółki
    x., którego ostatecznym podmiotem dominującym jest spółka x (organizator Programu) –
    stanowią przychód związany z działalnością gospodarczą Wnioskodawcy. Gdyby nie
    prowadzona działalność oraz korzystanie przez x, będącą organizatorem programów
    motywacyjnych, z usług świadczonych przez Wnioskodawcę, Wnioskodawca nie miałby
    możliwości uczestnictwa w Programie. Co więcej, zgodnie z zasadami ogólnymi, aby
    opodatkować nieodpłatne świadczenie (niezależnie czy jest to pochodny instrument
    finansowy czy jakiekolwiek inne świadczenie), należy je przypisać do konkretnego źródła
    przychodów, z którego się ono wywodzi – co w niniejszej sprawie, biorąc pod uwagę
    powyższe argumenty, spowodowałoby przypisanie tego przychodu do źródła działalności
    gospodarczej.
    Przy powyższej kwalifikacji nie ma zatem znaczenia, czy Uprawnienia są pochodnymi
    instrumentami finansowymi w rozumieniu polskich przepisów – niezależnie bowiem od
    przypisania/nieprzypisania Uprawnień do kategorii: pochodne instrumenty finansowe,
    źródłem przychodu powstałego w wyniku realizacji praw z Uprawnień przez
    Zainteresowanych jest działalność gospodarcza.
    W konsekwencji, w zdarzeniu objętym niniejszym wnioskiem przychód Wnioskodawcy,
    związany z uczestnictwem w Programie, z tytułu objęcia Akcji w wyniku realizacji
    Uprawnień, nie będzie stanowić przychodu z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art.
    17 ust. 1 pkt 10 ustawy o PIT.
    Przychód Wnioskodawcy z objęcia/nabycia nieodpłatnie Akcji w wyniku realizacji
    Uprawnień będzie należało bowiem zakwalifikować do przychodów z pozarolniczej
    działalności gospodarczej w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 3 w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8
    ustawy o PIT. Powyższy przychód powinien być obliczony zgodnie z art. 11 ust. 2b w zw. z
    art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o PIT, tj. w wysokości wartości rynkowej objętych/nabytych Akcji
    (iloczyn ceny rynkowej i liczby objętych/nabytych Akcji).
    Zgodnie z treścią art. 9a ust. 1 ustawy o PIT dochody osiągnięte przez podatników ze
    źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, są opodatkowane na zasadach określonych
    w art. 27, z zastrzeżeniem ust. 2 i 3, chyba że podatnicy złożą właściwemu naczelnikowi
    urzędu skarbowego sporządzony na piśmie wniosek lub oświadczenie o zastosowanie
    form opodatkowania określonych w ustawie o zryczałtowanym podatku dochodowym. W
    związku z korzystaniem przez Wnioskodawcę ze zryczałtowanej formy opodatkowania
    przychód rozpoznany w momencie objęcia/nabycia Akcji w wyniku realizacji Uprawnień,
    na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od
    osób fizycznych w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o PIT, powinien zostać opodatkowany
    stawką podatku w wysokości 3%.
    Artykuł 10 ust. 1 ustawy o PIT zawiera katalog źródeł przychodów. W art. 10 ust. 3 tej
    ustawy zostały wymienione przychody z pozarolniczej działalności gospodarczej. W myśl
    art. 2 ust. 1 pkt 1 ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym osoby fizyczne
    osiągające przychody z pozarolniczej działalności gospodarczej mogą opłacać
    zryczałtowany podatek dochodowy w formie ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych.
    Natomiast stosownie do treści art. 6 ust. 1 ww. ustawy opodatkowaniu ryczałtem od
    przychodów ewidencjonowanych podlegają przychody osób fizycznych lub
    przedsiębiorstw w spadku z pozarolniczej działalności gospodarczej, o których mowa w
    art. 7a ust. 4 lub art. 14 ustawy o PIT. W art. 12 ustawy o zryczałtowanym podatku
    dochodowym zostały wymienione stawki podatkowe dla poszczególnych przychodów.

    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ww. ustawy ryczałt od przychodów ewidencjonowanych,
    o których mowa w art. 14 ust. 2 pkt 2 i 5-10 ustawy o PIT, wynosi 3%.
    Stosownie do art. 14 ust. 1 ustawy o PIT za przychód z działalności, o której mowa w art.
    10 ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po
    wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników
    dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów usług
    za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od
    towarów i usług.
    Z kolei na mocy art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o PIT przychodem z działalności gospodarczej
    jest również wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń,
    obliczonych zgodnie z art. 11 ust. 2-2b, z zastrzeżeniem ust. 2g i art. 21 ust. 1 pkt 125 i
    125a.
    Za przychody należy zatem uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno
    formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia oraz świadczenia w
    naturze otrzymane przez podatnika. Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie
    obejmuje każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska
    gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem
    innego podmiotu lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w
    działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne, tj. niezwiązane z kosztami lub inną
    formą ekwiwalentu – przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar
    finansowy.
    Treść art. 11 ust. 1 ustawy o PIT wskazuje, że przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art.
    17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów
    finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub
    postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości
    pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych
    świadczeń.
    W myśl art. 11 ust. 2 ww. ustawy wartość pieniężną świadczeń w naturze, z zastrzeżeniem
    ust. 2c oraz art. 12 ust. 2-2c, określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w
    obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w
    szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich uzyskania. Jeżeli
    świadczenia są częściowo odpłatne (art. 11 ust. 2b ustawy o PIT), przychodem podatnika
    jest różnica pomiędzy wartością tych świadczeń, ustaloną według zasad określonych w
    ust. 2 lub 2a, a odpłatnością ponoszoną przez podatnika. W konsekwencji tak rozpoznany
    przychód (obliczony zgodnie z treścią art. 11 ust. 2-2b ustawy o PIT) powinien zostać na
    podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od
    osób fizycznych w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o PIT opodatkowany 3% stawką
    podatkową jako nieodpłatne świadczenie.
    Powyższe stanowisko znajduje oparcie w licznych interpretacjach podatkowych, m.in.:
    – z 22 października 2024 r., znak sprawy: 0115-KDIT1.4011.452.2024.3.MST,
    – z 7 sierpnia 2024 r., znak sprawy: 0113-KDIPT2-1.4011.425.2024.2.RK,
    – z 5 lipca 2024 r., znak sprawy: 0115-KDIT1.4011.318.2024.3.MST,
    – z 1 grudnia 2023 r., znak sprawy: 0113-KDIPT2-1.4011.641.2023.2.RK,
    – z 1 grudnia 2023 r., znak sprawy: 0113-KDIPT2-1.4011.598.2023.2.RK,
    – z 6 lipca 2022 r., znak sprawy: 0114-KDIP3-1.4011.423.2022.1.AK.,
    – z 14 stycznia 2022 r., znak sprawy: 0113-KDIPT2-1.4011.852.2021.2.MGR,
    – z 15 lutego 2022 r., znak sprawy: 0113-KDIPT2-3.4011.973.2021.2.MS,
    – z 13 sierpnia 2021 r., znak sprawy: 0113-KDIPT2-3.4011.434.2021.2.IR,

    – z 19 marca 2021 r., znak sprawy: 0114-KDIP3-1.4011.803.2020.2.MG.
    Zdaniem Wnioskodawcy – w odniesieniu do pytania nr 2 – przychód, który powstaje w
    dacie zbycia Akcji, należy zakwalifikować jako świadczenie ze źródła kapitały pieniężne w
    rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT, który może zostać pomniejszony o
    koszty uzyskania przychodu w wysokości przychodu opodatkowanego na wcześniejszym
    etapie, tj. na moment realizacji Uprawnień w formie objęcia/nabycia Akcji zgodnie z art. 22
    ust. 1d pkt 2 ustawy o PIT.
    Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT odpłatne zbycie akcji generuje przychód ze
    źródła kapitały pieniężne. Dochód ten (cena uzyskana ze sprzedaży akcji minus koszty
    uzyskania przychodu) opodatkowany jest na podstawie art. 30b ustawy o PIT stawką w
    wysokości 19%, co potwierdza m.in. pismo Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z
    dnia 15 lutego 2022 r. – interpretacja indywidualna o nr 0113-KDIPT2-3.4011.973.2021.2.
    MS oraz pismo Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 14 stycznia 2022 r. –
    interpretacja indywidualna nr 0113-KDIPT2-1.4011.852.2021.2.MGR.
    Samo objęcie/nabycie Akcji należy zakwalifikować jako świadczenie opodatkowane już na
    tym etapie (por Ad. 1). W ocenie Wnioskodawcy, przy zbyciu Akcji nabytych nieodpłatnie
    do ustalenia kosztów uzyskania przychodu zastosowanie znajdzie przepis art. 22 ust. 1d
    pkt 2 ustawy o PIT, zgodnie z którym kosztem uzyskania przychodu przy odpłatnym zbyciu
    praw nabytych nieodpłatnie jest wartość przychodu określonego w momencie nabycia
    tych praw, powiększonego o wydatki na ich nabycie (cena, za jaką Akcje są objęte lub
    nabyte) – tj. przychód określony zgodnie z art. 11 ust. 2b w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy
    o PIT.
    Tym samym, kosztem uzyskania przychodów jest przychód podlegający opodatkowaniu w
    momencie realizacji Uprawnień w formie objęcia lub/i nabycia Akcji.
    Stanowisko to jest powszechnie aprobowane przez organy podatkowe z uwagi na fakt, że
    – zakładając opodatkowanie już samego objęcia/nabycia Akcji w związku z realizacją
    Uprawnień – zastosowanie powyższych kosztów uzyskania przychodu pozwala na
    uniknięcie faktycznego podwójnego opodatkowania.
    Zgodnie z powyższym, podatek płacony jest przy objęciu i/lub nabyciu i ponownie przy
    zbyciu Akcji, jednak przy zbyciu opodatkowaniu podlega tak naprawdę jedynie ewentualny
    zysk osiągnięty ze sprzedaży Akcji (przy założeniu, że cena rynkowa Akcji wzrosła) – a nie
    cała ich wartość rynkowa, która de facto została już wcześniej opodatkowana.
    Podsumowując, sprzedaż Akcji, objętych i/lub nabytych nieodpłatnie, w wyniku realizacji
    Programu, należy rozpatrywać w kategorii przychodu ze źródła zyski kapitałowe, przy
    czym uzyskany z tego tytułu przychód można pomniejszyć o koszt uzyskania przychodu
    obliczony na podstawie art. 22 ust. 1d pkt 2 ustawy o PIT.
    Przyjęcie odmiennego stanowiska skutkowałoby tym, że przychód z tytułu objęcia i/lub
    nabycia Akcji w ramach Programu byłby opodatkowany dwukrotnie: po raz pierwszy w
    momencie ich objęcia i/lub nabycia (realizacji), po raz drugi z momentem odpłatnego
    zbycia tychże Akcji (tak też stanowiska wyrażone w wyroku WSA z 16 grudnia 2020 r., sygn.
    akt I SA/GD 819/20 czy też wyroku NSA z 8 października 2020 r., sygn. akt II FSK 1610/18).
    Szczegółowe regulacje dotyczące opodatkowania przychodów, o których mowa w art. 17
    ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zawiera art. 30b
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zgodnie z zasadą wyrażoną w ust. 1
    tego artykułu, z zastrzeżeniem art. 30b ust. 4: Od dochodów uzyskanych (...) z odpłatnego
    zbycia udziałów (akcji) (...) podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu. Dochód,
    o którym mowa w powołanym przepisie, ustala się na zasadach określonych w art. 30b
    ust. 2. Uwzględnia się przy tym m.in. osiągniętą w roku podatkowym różnicę między sumą
    przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia udziałów (akcji) a kosztami uzyskania
    przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f oraz art. 23 ust. 1 pkt 38 i 38c (art.
    30b ust. 2 pkt 4 ustawy).

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku, jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    W myśl art. 9 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Dochodem ze źródła przychodów, jeżeli przepisy art. 23o, art. 23u, art. 24-24b, art.
      24c, art. 24e, art. 30ca, art. 30da oraz art. 30f nie stanowią inaczej, jest nadwyżka
      sumy przychodów z tego źródła nad kosztami ich uzyskania osiągnięta w roku
      podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przekraczają sumę przychodów, różnica jest
      stratą ze źródła przychodów.
    Ustawodawca tworząc system opodatkowania dochodów osób fizycznych miał na
    względzie, że przysporzenia uzyskiwane przez osoby fizyczne mogą być skutkiem różnych
    rodzajów czynności i zdarzeń. Stworzył więc klasyfikację tych przysporzeń w oparciu o
    kryterium źródła przychodów i system ich opodatkowania uwzględniający specyfikę
    poszczególnych źródeł przychodów (obejmujący m.in. kwestię uwzględniania kosztów
    uzyskania przychodów dla celów ustalenia dochodu z danego źródła przychodów).
    Źródła przychodów zostały określone w art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych. Wśród nich ustawodawca wyodrębnił:
    - pozarolniczą działalność gospodarczą (art. 10 ust. 1 pkt 3);
    - kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych
      niż wymienione w pkt 8 lit. a-c (art. 10 ust. 1 pkt 7);
    W świetle art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie
      realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art.
      19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji
      podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość
      otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
    Zasady ustalania wartości świadczeń w naturze, innych nieodpłatnych świadczeń i
    świadczeń częściowo odpłatnych reguluje art. 11 ust. 2-2c ustawy.
    W myśl art. 11 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Wartość pieniężną świadczeń w naturze, z zastrzeżeniem ust. 2c oraz art. 12 ust. 2-
      2c, określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub
      prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich
      stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich uzyskania.
    Zgodnie z art. 11 ust. 2a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wartość
    pieniężną innych nieodpłatnych świadczeń ustala się:
      1) jeżeli przedmiotem świadczenia są usługi wchodzące w zakres działalności
      gospodarczej dokonującego świadczenia – według cen stosowanych wobec innych
      odbiorców;
      2) jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi zakupione – według cen zakupu;
      3) jeżeli przedmiotem świadczeń jest udostępnienie lokalu lub budynku – według
      równowartości czynszu, jaki przysługiwałby w razie zawarcia umowy najmu tego
      lokalu lub budynku;

      4) w pozostałych przypadkach – na podstawie cen rynkowych stosowanych przy
      świadczeniu usług lub udostępnianiu rzeczy lub praw tego samego rodzaju i
      gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i
      miejsca udostępnienia.
    Stosownie natomiast do art. 11 ust. 2b ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych:
      Jeżeli świadczenia są częściowo odpłatne, przychodem podatnika jest różnica
      pomiędzy wartością tych świadczeń, ustaloną według zasad określonych w ust. 2 lub
      2a, a odpłatnością ponoszoną przez podatnika.
    Jak wynika z powołanych przepisów pojęcie przychodu wiąże się z przysporzeniem
    majątkowym po stronie podatnika, z wartością wchodzącą do jego majątku. Ustawodawca
    odróżnia przy tym przysporzenia, które mają charakter:
    - pieniężny – pieniądze i wartości pieniężne;
    - niepieniężny – świadczenia w naturze (otrzymane rzeczy lub prawa), nieodpłatne
      świadczenia inne niż świadczenia w naturze (otrzymane usługi lub świadczenia
      polegające na udostępnianiu rzeczy lub praw).
    Szczegółowe regulacje dotyczące przychodów z poszczególnych źródeł zostały zawarte w
    art. 12-20 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    I tak, stosownie do art. 14 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty
      należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości
      zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących
      sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za
      przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od
      towarów i usług.
    Jak wynika z kolei z art. 14 ust. 2 pkt 8 powołanej ustawy:
      Przychodem z działalności gospodarczej jest również wartość otrzymanych
      świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń, obliczonych zgodnie z art. 11
      ust. 2-2b, z zastrzeżeniem ust. 2g i art. 21 ust. 1 pkt 125 i 125a.
    Do kategorii przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7,
    ustawodawca zaliczył natomiast m.in. przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz
    papierów wartościowych (art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a).
    Z przedstawionych we wniosku okoliczności wynika, że x ustanowiła program
    motywacyjny dla kluczowych pracowników i współpracowników spółek zależnych
    należących do grupy kapitałowej (dalej: Grupa), na czele której stoi x. Do Grupy należy
    również xS.A., tj. polska spółka, z którą zawarła Pani umowę o świadczenie usług
    doradczych w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. To właśnie współpraca
    pomiędzy Panią a Spółką x S.A. – spółką zależną x, korzystanie przez xS.A. z usług
    świadczonych przez Panią oraz istotność i pozytywna ocena tych usług z perspektywy
    założeń biznesowych Spółki x i celów Programu, stanowią – w świetle ustaleń
    poczynionych między Spółką x a Panią – podstawę dopuszczenia Pani do udziału w
    Programie. Nie otrzymuje Pani od spółki x S.A. ani podmiotu dominującego świadczeń, o
    których mowa w art. 12 lub 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Uczestnik przystępuje do Planu przez nieodpłatne przyznanie mu odpowiedniej liczby
    uprawnień do nabycia w przyszłości akcji spółki x (dalej: Uprawnienia). Nabycie Uprawnień
    następuje nieodpłatnie. Jak Pani wskazała, Uprawnienia nie stanowią papierów
    wartościowych w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami
    finansowymi ani pochodnego instrumentu finansowego, o którym mowa w art. 2 ust. 1
    pkt 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Uprawnienia nie obejmują żadnych
    roszczeń z zakresu prawa cywilnego (w tym prawa spółek handlowych), wykraczających

    poza roszczenie o realizację Uprawnień zgodnie z Programem. Nabycie własności akcji i
    możliwość swobodnego dysponowania nimi odroczone są w czasie na z góry określony
    okres (tzw. okres wyczekiwania ang. vesting period), który wynosi 3 lata. Nabycie
    własności akcji przez Panią po zakończeniu okresu wyczekiwania następuje nieodpłatnie.
    Z uwagi na to, że przedstawiony przez Panią opis sprawy dotyczy szeroko rozumianych
    programów motywacyjnych, należy przytoczyć treść art. 24 ust. 11 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych:
      Jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:
      1) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z
      tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,
      2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37
      ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje
      świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13
      – podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w
      stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie
      odpłatnego zbycia tych akcji.
    Wobec jednak tego, że w przedmiotowej sprawie – jako osoba prowadząca działalność
    gospodarczą – nie uzyskuje Pani od spółki xS.A ani od jej spółki dominującej świadczeń lub
    innych należności z tytułów określonych w art. 12 ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych (stosunek pracy) lub art. 13 tej ustawy (działalność wykonywana
    osobiście), przepisy art. 24 ust. 11-12a ustawy nie mają zastosowania, a każde z opisanych
    we wniosku zdarzeń – dla określenia Pani skutków podatkowych – musi być rozpatrywane
    oddzielnie.
    Ocena skutków podatkowych wskazanych zdarzeń w pierwszej kolejności wymaga
    odniesienia się do regulacji art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych i
    rozważenia, czy wstępny etap Pani uczestnictwa w Programie, tj. przyznanie Pani
    Uprawnień umożliwiających nabycie w przyszłości akcji, skutkuje powstaniem po Pani
    stronie przychodu w rozumieniu omawianej ustawy podatkowej.
    Jak wynika z opisu sprawy, Uprawnienia nie są papierami wartościowymi i nie obejmują
    żadnych roszczeń z zakresu prawa cywilnego (w tym prawa spółek handlowych),
    wykraczających poza roszczenie o realizację Uprawnień zgodnie z Programem, a w
    szczególności nie kreują po stronie uczestników jakichkolwiek praw akcjonariusza, w tym
    inkorporujących prawo do głosu, prawo do udziału w zysku Spółki (dywidendy), ani
    jakichkolwiek innych praw akcjonariusza do czasu objęcia lub/i nabycia Akcji Spółki.
    Uprawnienia są niezbywalne na rzecz osób trzecich i nie mogą być obciążane prawami
    rzeczowymi lub obligacyjnymi, podlegają jednak dziedziczeniu. Nabycie Uprawnień
    nastąpi nieodpłatnie. Liczba przyznanych Uprawnień przekłada się na liczbę Akcji
    możliwych do objęcia/nabycia, o ile zostaną spełnione wszystkie warunki rozliczenia
    Programu.
    Z samego posiadania Uprawnień nie płyną więc dla Pani żadne korzyści. Dopiero w
    przyszłości będzie miała Pani prawo nabycia akcji Spółki, którymi będzie mogła Pani
    rozporządzać. Wobec tego samo przyznanie Pani Uprawnień i ich nabycie w ramach
    Programu nie skutkuje dla Pani powstaniem przychodu w rozumieniu ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych.
    Kolejnym opisanym przez Panią zdarzeniem jest realizacja ww. Uprawnień poprzez
    nabycie/objęcie akcji Spółki, co miałoby nastąpić na preferencyjnych zasadach, tj. w
    sposób nieodpłatny.
    Nieodpłatne nabycie akcji jest niewątpliwie Pani rzeczywistym, wymiernym
    przysporzeniem majątkowym. Uzyskuje Pani bowiem papiery wartościowe o konkretnej
    wartości rynkowej. Zdarzenie to na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób

    fizycznych należy zatem zakwalifikować jako skutkujące powstaniem przychodu w
    rozumieniu art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Jak wskazała Pani we wniosku, współpraca pomiędzy Panią a spółką zależną, korzystanie
    przez Spółkę zależną ze świadczonych przez Panią usług oraz istotność i pozytywna ocena
    tych usług z perspektywy założeń biznesowych Spółki i celów Programu, stanowią
    podstawę dopuszczenia Pani do udziału w Programie. Wynika z tego, że gdyby nie
    świadczyła Pani w ramach prowadzonej działalności usług na rzecz spółki zależnej,
    wówczas nie miałaby Pani prawa uczestnictwa w Programie i możliwości nieodpłatnego
    nabycia uprawnień pozwalających na objęcie i/lub nabycie akcji Spółki.
    W momencie zatem realizacji tych uprawnień, a więc nieodpłatnego nabycia akcji,
    powstanie po Pani stronie przychód ze źródła działalność gospodarcza, o którym mowa w
    art. 14 ust. 2 pkt 8 w zw. z art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych. Wartość tego przychodu należy natomiast określić na podstawie art. 11 ust. 2
    w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 tej ustawy.
    Jednocześnie, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy z dnia 20 listopada 1998 r. o
    zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez
    osoby fizyczne (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 843):
      Ryczałt od przychodów ewidencjonowanych wynosi 3% przychodów, o których
      mowa w art. 14 ust. 2 pkt 2, 5-10 i 19-21 ustawy o podatku dochodowym.
    Zatem na moment nieodpłatnego nabycia/objęcia akcji powinna rozpoznać Pani przychód
    kwalifikowany do źródła „działalność gospodarcza” i opodatkować ten przychód ryczałtem
    w stawce 3%.
    Kolejnym momentem rozpoznania przychodu w związku z Pani uczestnictwem w
    Programie jest odpłatne zbycie akcji Spółki nabytych w wyniku realizacji Uprawnień. Z
    uwagi na fakt, że nie prowadzi Pani działalności gospodarczej w zakresie obrotu papierami
    wartościowymi lub instrumentami pochodnymi, ani w zakresie realizacji praw z nich
    wynikających, a osiąga przychody z tytułu świadczenia na rzecz Spółki innego rodzaju
    usług, odpłatne zbycie akcji generuje przychód z kapitałów pieniężnych (art. 17 ust. 1 pkt 6
    lit. a w zw. z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych).
    Przychód ten powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności akcji (art. 17 ust.
    1ab pkt 1 ustawy).
    Szczegółowe regulacje dotyczące opodatkowania przychodów, o których mowa w art. 17
    ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zawiera art. 30b
    ustawy. Zgodnie z zasadą wyrażoną w ust. 1 tego artykułu, z zastrzeżeniem art. 30b ust. 4:
      Od dochodów uzyskanych (...) z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) (...) podatek
      dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.
    Zgodnie z art. 30b ust. 2 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Dochodem, o którym mowa w ust. 1, jest różnica między sumą przychodów
      uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) albo udziałów w spółdzielni a
      kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f oraz art. 23
      ust. 1 pkt 38 i 38c – osiągnięta w roku podatkowym.
    W analizowanym przypadku odpłatne zbycie akcji nabytych przez Panią w wyniku realizacji
    uprawnień będzie skutkować uzyskaniem przez Panią przychodu, o którym mowa w art.
    17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Koszty uzyskania
    przychodu z odpłatnego zbycia akcji powinna Pani natomiast ustalić w oparciu o art. 23
    ust. 1 pkt 38 w zw. z art. 22 ust. 1d tej ustawy.
    W myśl art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie
      udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych,

      a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych;
      wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych
      udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, z wykupu
      przez emitenta obligacji, a także z umorzenia, odkupienia, wykupienia albo
      unicestwienia w inny sposób tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z
      zastrzeżeniem ust. 3e, w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów
      uzyskania przychodów.
    Przepis art. 23 ust. 1 pkt 38 omawianej ustawy posługuje się określeniem „wydatki na
    objęcie lub nabycie udziałów (akcji)”, przy czym nie precyzuje tego pojęcia ani nie
    wymienia przykładowych rodzajów wydatków mieszczących się w tym pojęciu. Zgodnie z
    językowym znaczeniem tego pojęcia, „wydatek” to „suma, która ma być wydana albo suma
    wydana na coś” (Słownik języka polskiego pod red. W. Doroszewskiego, www.sjp.pwn.pl).
    Synonimami „wydatku” są „nakład, koszt, suma, opłata, wysiłek” (www.synonimy.pl).
    Wydatki, o których mowa w omawianych przepisach, mają być przy tym poniesione na
    konkretny cel: „na objęcie lub nabycie udziałów (akcji)”.
    Z kolei zgodnie z art. 22 ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      W przypadku odpłatnego zbycia rzeczy lub praw otrzymanych nieodpłatnie lub
      częściowo odpłatnie, a także innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych
      świadczeń, w związku z którymi, zgodnie z art. 11 ust. 2-2b, został określony
      przychód, a także w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy, praw lub innych świadczeń
      będących przedmiotem wykonania świadczenia niepieniężnego, o którym mowa w
      art. 14 ust. 2e i 2f, kosztem uzyskania przychodów z ich odpłatnego zbycia, z
      uwzględnieniem aktualizacji dokonanej zgodnie z odrębnymi przepisami, jest
      odpowiednio:
      1) wartość przychodu określonego na podstawie art. 11 ust. 2 i 2a albo
      2) wartość przychodu określonego na podstawie art. 11 ust. 2b powiększona o
      wydatki na nabycie częściowo odpłatnych rzeczy lub praw albo innych świadczeń,
      albo
      3) równowartość wierzytelności (należności) uregulowanej przez wykonanie
      świadczenia niepieniężnego (w naturze), o którym mowa w art. 14 ust. 2e i 2f,
      pomniejszonej o naliczony w związku z przekazaniem tego świadczenia
      niepieniężnego podatek od towarów i usług
      - pomniejszona o sumę odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 22h ust. 1
      pkt 1.
    Przepis ten daje możliwość uwzględnienia w kosztach podatkowych – w przypadku
    odpłatnego zbycia rzeczy/praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie –
    wartości przychodu określonego na moment otrzymania/nabycia tych rzeczy/praw z tytułu
    nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń i świadczeń w naturze, określonego
    zgodnie z art. 11 ust. 2, 2a i 2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Podsumowując, samo przyznanie Pani Uprawnień i ich nabycie w ramach Programu nie
    skutkuje dla Pani powstaniem przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym
    od osób fizycznych. Powinna Pani natomiast rozpoznać przychód zarówno w momencie
    realizacji ww. Uprawnień (tj. w momencie nieodpłatnego nabycia akcji) jako przychód z
    działalności gospodarczej podlegający opodatkowania 3% stawką ryczałtu, jak również w
    dacie zbycia akcji jako przychód z kapitałów pieniężnych.
    Przy czym Pani dochodem z odpłatnego zbycia akcji będzie różnica między sumą
    przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia akcji a kosztami uzyskania
    przychodów określonymi z uwzględnieniem art. 22 ust. 1d ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy:
    – stanu faktycznego, który Pani przedstawiła, i stanu prawnego, który obowiązywał w
      dacie zaistnienia zdarzenia,
    – zdarzeń przyszłych, które Pani przedstawiła, i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu
      wydania interpretacji.
    W odniesieniu do powołanych przez Panią interpretacji stwierdzam, że zapadły one w
    indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego tę interpretację.
    Ponadto wskazuję, że powołane we wniosku orzeczenia sądów administracyjnych nie
    mogą wpłynąć na ocenę prawidłowości przedstawionej przez Panią kwestii. Nie negując
    tych orzeczeń, jako cennego źródła w zakresie wskazywania kierunków wykładni norm
    prawa podatkowego, stwierdzam, że tezy badanych rozstrzygnięć nie mają zastosowania
    w tym postępowaniu.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna
      (tożsama) z opisem stanu faktycznego oraz zdarzeń przyszłych i zastosuje się Pani do
      interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U.
    z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do

    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.