Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.413.2019.1.BKD
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2019-11-08
Teza: Czy w związku z Połączeniem po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podatkowy zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT
Słowa kluczowe: połączenie; spółki-majątek spółki; stan-stan majątkowy (wartość zgromadzonego majątku, wartość zgromadzonego mienia); wartość-wartość rynkowa
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 7; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2019 r., poz. 900 ze zm.) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 3 września 2019 r. (data wpływu 10 września 2019 r.), uzupełnionym 1 października 2019 r., o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy w związku z Połączeniem po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podatkowy zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT – **jest prawidłowe**.

UZASADNIENIE

W dniu 10 września 2019 r. wpłynął do tutejszego organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy w związku z Połączeniem po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podatkowy zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT. W dniu 1 października 2019 r. wniosek powyższy został uzupełniony.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe:

W ramach Grupy X (dalej: „Grupa”) działalność obejmująca m.in. leasing samochodów osobowych oraz usługi zarządzania flotą samochodową prowadzona jest obecnie przez spółkę XL GmbH będącą niemiecką spółką z ograniczoną odpowiedzialnością. W Polsce działalność leasingowa prowadzona jest za pośrednictwem oddziału XL GmbH (dalej: „Oddział”), który stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa tej spółki (dalej: „ZCP”).

Pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa zostało zdefiniowane przez ustawodawcę w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Zgodnie z tą definicją poprzez ZCP należy rozumieć organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Z powyższej definicji można wnioskować, iż dany zespół składników uznany będzie za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione zostaną następujące warunki:

1.  istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań;
2.  zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;
3.  składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
4.  zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.

Oddział niewątpliwie posiada wyodrębnione miejsce w strukturze organizacyjnej XL GmbH, w tym posiada dyrektorów zarządzających oraz wyodrębnione departamenty takie jak m.in. departament sprzedaży i współpracy z dealerami, departament zarządzania ryzykiem, departament marketingu i brand management oraz departament finansowania i zarządzania flotą.

Ponadto, Oddział posiada wyodrębnione aktywa i pasywa, odrębne księgi rachunkowe i sporządzane jest odrębne sprawozdanie finansowe uwzględniające bilans oraz rachunek zysków i strat.

Oddział prowadzi działalność operacyjną w oparciu o posiadane składniki majątku obejmujące zarówno aktywa takie jak m.in. wierzytelności z tytułu umów leasingu oraz samochody osobowe, jak i pasywa obejmujące m.in. zobowiązania z tytułu umów z kontrahentami. Nie ulega wątpliwości, iż Oddział posiada potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy, bowiem posiada wszystkie niezbędne aktywa i pasywa do prowadzenia działalności gospodarczej.

Biorąc pod uwagę powyższe, Oddział stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4 pkt 4a ustawy o CIT.

Obecnie w Grupie planowana jest reorganizacja, której celem jest aby działalność leasingowa w Polsce prowadzona była przez odrębną spółkę. W związku z tym, została utworzona spółka XFSP Sp. z o.o., która będzie prowadzić działalność leasingową w Polsce (dalej: „Wnioskodawca”, „Spółka przejmująca”). Jedynym wspólnikiem Spółki przejmującej jest spółka XFS AG.

Z uwagi jednak na fakt, iż działalność leasingowa prowadzona jest obecnie przez Oddział i z perspektywy biznesowej prowadzenie analogicznej działalności gospodarczej w ramach dwóch podmiotów jest nieefektywne, podjęto decyzję o przeniesieniu istniejącej działalności gospodarczej z Oddziału na Wnioskodawcę. Jednocześnie, XL GmbH będzie kontynuował prowadzenie działalności leasingowej w Niemczech.

W celu ustalenia wartości majątku Oddziału planowane jest dokonanie wyceny majątku ZCP, która pozwoli na ustalenie jego wartości rynkowej przez profesjonalny podmiot zewnętrzny specjalizujący się w dokonywaniu wycen.

Planowana reorganizacja obejmie przeniesienie działalności gospodarczej prowadzonej przez Oddział w taki sposób, aby zapewnić ciągłość prowadzenia biznesu. Z uwagi na ten fakt, konieczne będzie dokonanie takich czynności, które zapewnią sukcesję prawną, w szczególności w zakresie zawartych umów leasingu. Z uwagi na tę okoliczność, w pierwszej kolejności reorganizacja obejmie podział przez wydzielenie XL GmbH na podstawie prawa niemieckiego obejmujący przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa stanowiącej Oddział do nowoutworzonej w ramach Grupy spółki kapitałowej (dalej: „Podział”). Spółka - XLP GmbH, (dalej: „Spółka przejmowana”) - będzie zarejestrowana w Niemczech na podstawie prawa niemieckiego i będzie działać zgodnie z prawem niemieckim oraz podlegać będzie opodatkowaniu podatkiem dochodowym w Niemczech od całości uzyskiwanych dochodów. Jedynym wspólnikiem Spółki przejmowanej będzie spółka XFS AG (dalej: „Wspólnik”). Spółka przejmowana będzie posiadała oddział zagranicznego przedsiębiorcy w Polsce (dalej: „Oddział XLP GmbH”).

W konsekwencji, wskutek Podziału na XLP GmbH przejdą prawa i obowiązki związane z przeniesionym ZCP (czyli de facto Oddziałem). Stosownie do art. 93c § 1 Ordynacja podatkowa, XLP GmbH wstąpi z dniem wydzielenia we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki XL GmbH pozostające w związku z przydzielonymi w planie podziału, składnikami majątku, czyli ZCP.

Następnie planowane jest dokonanie transgranicznego połączenia Spółki przejmowanej z Wnioskodawcą (dalej: „Połączenie”). Wnioskodawca pragnie podkreślić, iż na moment połączenia majątek Spółki przejmowanej będzie stanowił majątek ZCP oraz kapitały własne.

Ponadto, na moment połączenia Spółka przejmująca nie będzie posiadała udziału w kapitale Spółki przejmowanej.

Zgodnie z planem połączenia, łączenie spółek nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych (dalej: „KSH”) tj. poprzez przeniesienie całości majątku Spółki przejmowanej na Spółkę przejmującą. Plan połączenia będzie zawierał informację o planowanym Podziale w wyniku którego dojdzie do przeniesienia na Spółkę przejmowaną ZCP stanowiącego Oddział wraz ze wskazaniem wartości rynkowej przenoszonego majątku ustalonej na określony dzień przed podpisaniem planu połączenia na podstawie niezależnej wyceny.

Wnioskodawca w związku z przejęciem Spółki przejmowanej dokona podwyższenia kapitału zakładowego i wyda nowe udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Wspólnikowi Spółki przejmowanej. Podwyższenie kapitału zakładowego Wnioskodawcy zostanie dokonane o kwotę stanowiącą iloczyn liczby nowoutworzonych udziałów oraz wartość nominalną udziałów określoną w umowie Spółki przejmowanej. Stosownie do art. 492 § 1 pkt 1 KSH w zamian za przeniesienie całego majątku Spółki przejmowanej na Spółkę przejmującą Wspólnikowi Spółki przejmowanej zostaną wydane udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki przejmującej (dalej: „Nowe Udziały”). Liczba Nowych Udziałów będzie obliczona zgodnie ze wskazanym w planie połączenia stosunkiem wymiany udziałów, który zostanie ustalony na podstawie wartości majątków łączących się spółek na określony dzień w miesiącu poprzedzającym miesiąc, w którym zostanie ogłoszony plan połączenia, to jest, przed przeprowadzeniem Podziału.

Łączna wartość nominalna wszystkich Nowych Udziałów, które zostaną wydane Wspólnikowi Spółki przejmowanej, będzie równa liczbie Nowych Udziałów pomnożonej przez wartość nominalną jednego udziału określoną w Umowie Spółki przejmującej.

Należy przyjąć, że cały majątek Spółki przejmowanej przenoszony na Spółkę przejmującą zostanie przeznaczony na pokrycie podwyższenia kapitału, które będzie przeprowadzone w ramach Połączenia. Oznacza to, że ustalona dla celów prawnych łączna wartość emisyjna wszystkich Nowych Udziałów będzie także równa wartości majątku Spółki przejmowanej, który zostanie przeniesiony w dacie Połączenia na Spółkę przejmującą.

Należy podkreślić, że kapitał zakładowy Spółki przejmującej, podwyższony w ramach Połączenia, musi być pokryty w całości zgodnie z odesłaniem z art. 497 § 1 KSH do przepisów o powstaniu Spółki przejmującej.

W ocenie Wnioskodawcy połączenie będzie dokonywane z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Oczekuje się, że planowane połączenie doprowadzi do uproszczenia krajowych struktur wewnętrznych (zarówno polskich jak i niemieckich) w Grupie oraz pozwoli na wyeliminowanie sytuacji, w której to podmiot zagraniczny (czyli XL GmbH poprzez Oddział niebędący odrębnym podmiotem prawa) prowadzi działalność na terenie drugiego kraju.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie:

Czy w związku z Połączeniem po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podatkowy zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT?

Zdaniem Wnioskodawcy, mając na uwadze fakt, że:

*   Spółka przejmująca przejmie majątek spółki podlegającej w Niemczech opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na ich miejsce osiągania;
*   Spółka przejmująca i Spółka przejmowana będą miały formę prawną wskazaną w załączniku nr 3 do ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 865 ze zm. dalej: „ustawa o CIT”);
*   w wyniku Połączenia Spółka przejmująca wyda jedynemu Wspólnikowi Spółki przejmowanej w zamian za przenoszony majątek nowe udziały w podwyższonym kapitale Wnioskodawcy;
*   wartość emisyjna udziałów wydanych Wspólnikowi przez Spółkę przejmującą odpowiadać będzie wartości rynkowej majątku otrzymanego w ramach Połączenia;
*   Połączenie będzie dokonywane z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych,

to zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, w związku z Połączeniem, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podatkowy.

Zgodnie z art. 491 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 505 ze zm. dalej: „KSH”), spółki kapitałowe (czyli spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i spółki akcyjne) mogą się łączyć między sobą oraz ze spółkami osobowymi, przy czym spółki osobowe nie mogą być spółkami przejmującymi albo spółkami nowo zawiązanymi.

Z kolei art. 492 § 1 pkt 1 KSH wskazuje, że Połączenie może być dokonane m.in. poprzez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie). Natomiast na mocy art. 5161 KSH połączenie transgraniczne spółek kapitałowych co do zasady podlega przepisom rozdziału 2 (w tym przywołanemu przepisowi art. 492 KSH).

Konsekwencją połączenia spółek na gruncie prawa handlowego jest tzw. sukcesja generalna, przewidziana w art. 494 § 1 KSH, zgodnie z którym spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki.

W tym kontekście, zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o CIT podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Z kolei jak stanowi art. 7 ust. 1 ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest co do zasady dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. Jednocześnie art. 7 ust. 2 ustawy o CIT wskazuje, że dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24d i art. 24f jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT stanowi, że przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności ustalona na dzień łączenia lub podziału wartość majątku spółki przejmowanej lub dzielonej otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną. Jednocześnie, w art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT ustawodawca wskazał, że do przychodów nie zalicza się wartości majątku spółki przejmowanej lub dzielonej otrzymanego przez spółkę przejmującą odpowiadającej wartości emisyjnej udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.

Należy dodatkowo wskazać, że zgodnie z art. 12 ust. 15 pkt 2 ustawy o CIT powyższe przepisy mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1, przejmujących majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Ponadto, stosownie do art. 12 ust. 16 ustawy o CIT, przepis art. 12 ust. 4 pkt 3e stosuje się do podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy o CIT.

Należy również podkreślić, iż powyższe wyłączenie z przychodów, w świetle art. 12 ust. 13-14 ustawy o CIT, nie będzie miało zastosowania, jeśli głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, przy czym jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Biorąc pod uwagę powyższe przepisy, zdaniem Wnioskodawcy po stronie Spółki przejmującej nie powstanie przychód podatkowy, ponieważ wartość emisyjna udziałów przydzielonych Wspólnikowi będzie odpowiadać wartości majątku Spółki przejmowanej i będzie istniało uzasadnienie ekonomiczne Połączenia.

Należy wskazać, że pojęcie „wartość majątku, do którego odwołuje się regulacja zawarta w art. 12 ust. 1 pkt 8c i art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, nie zostało bezpośrednio zdefiniowane w przepisach tej ustawy. W związku z tym należy dokonać literalnej wykładni tego pojęcia. „Wartość” według słownika języka polskiego (www.sjp.pwn.pl) „to, ile coś jest warte pod względem materialnym”. „Majątek” zaś to „czyjś stan posiadania”. Przyjmując takie rozumienie, zdaniem Wnioskodawcy „wartość majątku” powinna być więc rozumiana jako wartość rynkowa majątku.

Takie stanowisko potwierdzają wydawane interpretacje indywidualne. Tytułem przykładu, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 27 kwietnia 2018 r. Znak: 0111-KDIB1-3.4010.86.2018.1.IZ, w której organ stwierdził, że Z takiego rozumienia powołanego wcześniej przepisu art. 12 ust. 1 pkt 8c updop, nie można wyprowadzić wniosku jak chce tego Wnioskodawca, że do wyliczenia przychodu powstałego w wyniku otrzymania majątku spółki dzielonej należy posłużyć się wartością podatkową otrzymanego majątku, a w konsekwencji Wnioskodawca (jako spółka przejmująca) nie będzie miała obowiązku wyceniania wartości rynkowej przejętego majątku spółki dzielonej.

Wartość rynkowa majątku Spółki przejmowanej zostanie ustalona w ramach niezależnej wyceny dokonanej przez zewnętrzny podmiot. Wnioskodawca pragnie wskazać, iż majątek Spółki przejmowanej na moment Połączenia będzie de facto stanowił majątek przejętego ZCP oraz równowartość kapitałów własnych. Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, wartość rynkowa majątku ZCP stanowiącego Oddział będzie wyceniana przez niezależny profesjonalny podmiot.

Jednocześnie, wartość emisyjna udziałów (akcji) została zdefiniowana w art. 4a pkt 16a ustawy o CIT jako cena, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższa od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).

Wartość emisyjna akcji (udziałów) jest używana w ustawie o CIT wyłącznie w kontekście łączenia i podziału spółek (art. 12 ust. 1 pkt 8b, art. 12 ust. 4 pkt 3e, art. 12 ust. 4 pkt 12 oraz art. 15 ust. 1m ustawy o CIT). W związku z tym, pojęcie to należy interpretować w kontekście restrukturyzacji spółek (ich łączenia lub podziału). Zdaniem Wnioskodawcy, „ceną po jakiej obejmowane są udziały (akcje)” w przypadku Połączenia będzie wartość rynkowa majątku Spółki przejmowanej, która zostanie przekazana Spółce przejmującej, w zamian za co Spółka przejmująca wyemituje swoje udziały na rzecz Wspólnika Spółki przejmowanej. Niniejszym, Wspólnik „zapłacił” wartością majątku Spółki przejmowanej za wyemitowane udziały Spółki przejmującej. Należy wskazać, że takie rozumienie wartości emisyjnej udziałów jest także zgodne z rozumieniem prawniczym - wartością emisyjną jest wartość wkładu do spółki.

Stanowisko takie zostało potwierdzone w wydawanych interpretacjach indywidualnych, m.in. w interpretacji indywidualnej z dnia 24 maja 2019 r. (Znak: 0114-KDIP2-3.4010.38.2019.2.MC), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej zgodził się ze stanowiskiem wnioskodawcy, iż przypadku połączenia spółek, cena objęcia udziałów nie powinna być interpretowana w sposób tożsamy do ceny, która dotyczy zwykłej transakcji nabycia udziałów. W przypadku przejęcia dochodzi do swego rodzaju „wymiany w efekcie, której majątek posiadany przez spółkę przejmowaną został przeniesiony w zamian za udziały dla wspólników tej spółki. Wobec tego „ceną objęcia" udziałów jest równowartość majątku Spółki przejętej przekazanego spółce przejmującej. W taki sposób należy rozumieć definicję wartości emisyjnej udziałów.”

Podkreślenia wymaga fakt, iż w dokumentach związanych z połączeniem (w tym w planie połączenia i załącznikach do niego, np. w projekcie zmian statutu spółki przejmującej) nie wskazuje się „ceny po której obejmowane są udziały”, bowiem Kodeks Spółek Handlowych nie posługuje się takim wyrażeniem. Niemniej jednak w ustawie o CIT to pojęcie jest ściśle związane z restrukturyzacjami spółek i w takim kontekście należy je interpretować.

Należy wskazać, iż plan Połączenia będzie uwzględniał informacje na temat wartości majątku Spółki przejmowanej, w szczególności będzie uwzględniał informacje na temat wartości majątku ZCP przeniesionego na Spółkę przejmowaną w ramach Podziału. W związku z tym należy uznać, iż określona zostanie wartość rynkowa majątku, w zamian za którą Spółka przejmująca wyda Wspólnikowi swoje udziały w podwyższonym kapitale zakładowym. Tym samym, wartość majątku Spółki przejmowanej będzie odpowiadała wartości emisyjnej udziałów przydzielonych Wspólnikowi.

Ponadto, Wnioskodawca pragnie podkreślić, iż istnieje uzasadnienie ekonomiczne dla dokonania Połączenia obejmujące uproszczenie oraz wzrost przejrzystości krajowych struktur wewnętrznych (zarówno polskich jak i niemieckich) w Grupie. W wyniku reorganizacji, działalność leasingowa będzie prowadzona przez Wnioskodawcę i jednocześnie zachowana zostanie ciągłość biznesowa z uwagi na sukcesję prawną i przejście na Spółkę przejmującą całości praw i obowiązków wynikających przede wszystkich z zawartych umów leasingowych.

Podsumowanie.

Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z Połączeniem po stronie Spółki przejmującej nie powstanie przychód podatkowy w świetle art. 12 ust. 1 pkt 8c w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, bowiem:

*   Spółka przejmująca przejmie majątek spółki podlegającej w Niemczech opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na ich miejsce osiągania;
*   Spółka przejmująca i Spółka przejmowana będą miały formę prawną wskazaną w załączniku nr 3 do ustawy o CIT;
*   w wyniku Połączenia Spółka przejmująca wyda jedynemu Wspólnikowi Spółki przejmowanej w zamian za przenoszony majątek nowe udziały w podwyższonym kapitale Wnioskodawcy;
*   wartość emisyjna udziałów wydanych Wspólnikowi przez Spółkę przejmującą odpowiadać będzie wartości rynkowej majątku otrzymanego w ramach Połączenia;
*   Połączenie będzie dokonywane z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Jednocześnie należy zastrzec, że w niniejszej interpretacji organ odniósł się wyłącznie do zakresu wyznaczonego pytaniem, tj. kwestii, czy w związku z Połączeniem po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podatkowy zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.

Przedmiotem interpretacji nie była kwestia oceny opisanych we wniosku transakcji podziału dokonywanych pomiędzy spółkami prawa niemieckiego i przeprowadzanymi na podstawie tamtejszego prawa. Przedmiotem interpretacji nie była również ocena, czy zespół składników stanowiących Oddział, o którym mowa we wniosku stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Elementy te zostały przyjęte jako element przedstawionego przez Wnioskodawcę opisu zdarzenia przyszłego.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Zgodnie z art. 14na § 1 i § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k–14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3.  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych. Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. poz. 2193), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie wydania interpretacji indywidualnej.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2018 r., poz. 1302, z późn. zm.). Skargę wnosi się w dwóch egzemplarzach (art. 47 § 1 ww. ustawy) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała lub drogą elektroniczną na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 54 § 1a ww. ustawy), w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy). W przypadku pism i załączników wnoszonych w formie dokumentu elektronicznego odpisów nie dołącza się (art. 47 § 3 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.