Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL2-2.4011.96.2025.2.WS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-04-04
Teza: Aport zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
Słowa kluczowe: aport
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
spółki-spółka jawna
spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 1-Definicje ustawowe.-Definicja zorganizowanej
części przedsiębiorstwa.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 1-art. 5a-pkt 4
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 3-art. 21-ust. 1-pkt 109

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowny Panie,
    stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanych
    zdarzeń przyszłych w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

Dnia 3 lutego 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 31 stycznia 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych. Uzupełnił go

    Pan – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 24 marca 2025 r. (wpływ 24 marca 2025
    r.). Treść wniosku jest następująca:
    Opis zdarzeń przyszłych
    Wnioskodawca (...) uzyskuje dochody z działalności gospodarczej za pośrednictwem spółki
    jawnej, której jest wspólnikiem (dalej: Spółka).
    Wnioskodawca ma nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce w rozumieniu art. 3
    ust. 1 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz.U. z
    2022 r. poz.2647 ze zm., dalej określana jako „ustawa o PIT”).
    Działalność operacyjna Spółki prowadzona jest za pośrednictwem dwóch restauracji
    (dalej: Restauracje) oraz oddziału cateringowego. Restauracje, jak również oddział
    cateringowy prowadzone są w różnych lokalizacjach (...).
    Spółka oficjalnie w drodze uchwały wspólników Spółki dokonała już wewnętrznego
    podziału prowadzonej działalności gospodarczej na poszczególne jednostki organizacyjne.
    Wskutek dokonanego podziału, w ramach Spółki funkcjonują następujące jednostki
    organizacyjne:
    · restauracja (...) (dalej: „Restauracja A”),
    · restauracja (...) (dalej: „Restauracja B”),
    · oddział cateringowy (...) (dalej: „Oddział Cateringowy"),
    łącznie dalej: „Restauracje oraz Oddział Cateringowy”.
    Wspólnicy Spółki (w tym Wnioskodawca) zamierzają dokonać wniesienia w drodze aportu
    Restauracji oraz Oddziału Cateringowego do już istniejących spółek z ograniczoną
    odpowiedzialnością.
    Prowadzenie danej Restauracji oraz Oddziału Cateringowego w ramach oddzielnej spółki z
    o.o. umożliwi rozszerzenie składu wspólników spółki o menadżerów zarządzających daną
    Restauracją oraz Oddziałem Cateringowym, co pozwoli m.in. na ich silniejsze związanie z
    daną spółką i stanowić będzie zachętę dla menadżerów rozwoju spółki i generowaniu
    przez nią większych przychodów. Takie rozwiązanie pozwala również na łatwiejszą
    sprzedaż poszczególnej Spółki, jak również umożliwi sprawniejszą alokację majątku
    spadkowego pomiędzy spadkobiercami, co byłoby znacznie utrudnione, gdyby jeden
    podmiot prowadził równolegle kilka jednostek organizacyjnych.
    Każda Restauracja oraz Oddział Cateringowy ma swojego kierownika, który zajmuje się
    bieżącym zarządzaniem daną Restauracją, czy też Oddziałem Cateringowym, jak również
    odrębny personel, identyfikowalny wśród innych aktywności Spółki system zamówień
    towarów, kosztów każdego rodzaju, sprzedaży (drukarki fiskalne przypisane do konkretnej
    lokalizacji, faktury o indywidualnym systemie numeracji), unikalne menu, charakter lokalu,
    identyfikację wizualną i medialną, system rezerwacji, autonomiczną politykę sprzedaży,
    zakupów i kształtowania cen, związane z miejscem i firmą zezwolenia na sprzedaż i
    podawanie alkoholu, decyzje SANEPID, umowy najmu, kasy fiskalne, umowy na gaz i prąd
    itp.
    Wyodrębnienie ewidencji rachunkowej każdej z Restauracji oraz Oddziału Cateringowego
    realizowane jest w systemie finansowo-księgowym poprzez wyodrębnienie w ewidencji
    odpowiednich subkont dla każdej Restauracji oraz Oddziału Cateringowego. Każda
    Restauracja oraz Oddział Cateringowy posiadają wydzielone subkonta, zarówno
    przychodowe i kosztowe, do których przypisywane są odpowiednio przychody i koszty
    przynależne do danej Restauracji oraz Oddziału Cateringowego. W zakresie kosztów
    wyjątkowo zdarzają się sytuacje, w których koszty o charakterze wspólnym mogą nie
    podlegać alokacji do konkretnej Restauracji, czy też Oddziału Cateringowego, natomiast
    wszystkie przychody alokowane są odpowiednio do danej Restauracji oraz Oddziału
    Cateringowego.

    Możliwe jest zatem sporządzanie bilansu, jak również ustalenie rachunku zysków i strat
    dla każdej z Restauracji oraz Oddziału Cateringowego.
    Zespół składników materialnych, jak i niematerialnych umożliwia podjęcie działalności
    gospodarczej w ramach odrębnego, niezależnego przedsiębiorstwa każdej z Restauracji
    oraz Oddziału Cateringowego.
    Zgodnie z planowaną restrukturyzacją:
    · do firmy (...) (dalej: Spółka A) zostanie wniesiona w postaci aportu Restauracja A,
    · do firmy (...) (dalej: Spółka B) zostanie wniesiona w postaci aportu Restauracja B,
    · do firmy (...) (dalej: Spółka C) zostanie wniesiony w postaci aportu Oddział Cateringowy.
    W wyniku dokonanej restrukturyzacji na Spółkę A, B i C przeniesione zostaną składniki
    materialne i niematerialne przyporządkowane do każdej z Restauracji oraz Oddziału
    Cateringowego, które pozwolą w sposób niezakłócony prowadzić działalność w zakresie
    usług restauracyjnych. W rezultacie, po wniesieniu aportem: Restauracji i Oddziału
    Cateringowego do Spółek: A, B i C, działalność restauracyjna oraz cateringowa będzie w
    dalszym ciągu kontynuowana i rozwijana przez Restauracje oraz Oddział Cateringowy w
    ramach spółek, do których zostaną one wniesione aportem.
    Spółki A, B i C, otrzymując wkład w postaci Restauracji, czy też Oddziału Cateringowego,
    przyjmą dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa (Restauracji oraz Oddziału Cateringowego) w wartości wynikającej
    z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.
    1. Opis wydzielonego majątku Restauracji A.
    Do składników majątkowych i niemajątkowych przynależą składniki konieczne do
    prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie szeroko rozumianych usług
    gastronomicznych.
    W szczególności są to:
      A. ŚRODKI TRWAŁE:
      (...).
      B. WYPOSAŻENIE – sprzęt własny:
      (...).
      C. WYPOSAŻENIE – sprzęt wynajęty od zewnętrznych dostawców na podstawie umów:
      (...).
      D. ELEMENTY STAŁE ARANŻACJI WNĘTRZA (inwestycje w obce środki trwałe):
      (...).
      E. WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE:
      (...).
      F. PRACOWNICY Restauracji A:
      (...).
      Dodatkowo zawarte są umowy z kontrahentami dotyczące obsługi wszystkich
      Restauracji, przy czym wynagradzanie jest skalkulowane oddzielnie na każdą z
      Restauracji z osobna, np.:
      (...).
      Dodatkowo do tych składników zaliczają się także zapasy, jak i wszelkie inne
      elementy niezbędne do kontynuowania działalności restauracji w sposób
      niezakłócony, oraz wiedza i doświadczenie pracowników, współpracowników i
      kontrahentów, dobra reputacja i uznanie gości, rozpoznawalność miejsca.

      G. Wierzytelności i zobowiązania związane z funkcjonowaniem Restauracji oraz
        Oddziału Cateringowego.
    2. Opis wydzielonego majątku Restauracji B
      Do składników majątkowych i niemajątkowych przynależą składniki konieczne do
      prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie szeroko rozumianych usług
      gastronomicznych. W szczególności są to:
      A. ŚRODKI TRWALE:
      (...).
      B. WYPOSAŻENIE – sprzęt własny:
      (...).
      C. WYPOSAŻENIE – sprzęt wynajęty od zewnętrznych dostawców na podstawie umów:
      (...).
      D. ELEMENTY STAŁE ARANŻACJI WNĘTRZA (inwestycje w obce środki trwałe):
      (...),
      E. WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE:
      (...).
      F. PRACOWNICY Restauracji B:
      (...).
      Dodatkowo zawarte są umowy z kontrahentem dotyczące obsługi wszystkich
      restauracji, przy czym wynagradzanie jest skalkulowane oddzielnie na każdą z
      restauracji z osobna, np.:
      (...).
      G. Wierzytelności i zobowiązania związane z funkcjonowaniem Restauracji.
      Dodatkowo do tych składników zaliczają się także zapasy, jak i wszelkie inne
      elementy niezbędne do kontynuowania działalności restauracji w sposób
      niezakłócony, oraz wiedza i doświadczenie pracowników, współpracowników i
      kontrahentów, dobra reputacja i uznanie gości, rozpoznawalność miejsca.
    3. Opis wydzielonego majątku Oddziału Cateringowego
      Do składników majątkowych i niemajątkowych przynależą składniki konieczne do
      prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie szeroko rozumianych usług
      gastronomicznych. W szczególności są to:
      A. ŚRODKI TRWAŁE:
      (...).
      B. WYPOSAŻENIE – sprzęt własny:
      (...).
      C. WYPOSAŻENIE – sprzęt wynajęty od zewnętrznych dostawców na podstawie umów:
      (...).
      D. ELEMENTY STAŁE ARANŻACJI WNĘTRZA (inwestycje w obce środki trwałe):
      (...).
      E. WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE:
      (...).
      F. PRACOWNICY Oddziału Cateringowego:

      (...).
        Dodatkowo zawarte są umowy z kontrahentem dotyczące obsługi wszystkich
        restauracji, przy czym wynagradzanie jest skalkulowane oddzielnie na każdą z
        restauracji z osobna, np.:
      (...).
      G. Wierzytelności i zobowiązania związane z funkcjonowaniem Restauracji.
        Dodatkowo do tych składników zaliczają się także zapasy, jak i wszelkie inne
        elementy niezbędne do kontynuowania działalności restauracji w sposób
        niezakłócony, oraz wiedza i doświadczenie pracowników, współpracowników i
        kontrahentów, dobra reputacja i uznanie gości, rozpoznawalność miejsca.
    Uzupełnienie wniosku
    Czy Spółka jawna jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych?
    Spółka jawna nie jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.
    Podatnikami podatku dochodowego są wspólnicy Spółki jawnej, w tym Wnioskodawca.
    Jak rozumieć sformułowanie, że: „Wspólnicy Spółki (w tym Wnioskodawca) zamierzają
    dokonać wniesienia w drodze aportu Restauracji oraz Oddziału Cateringowego” – czy
    aporty zostaną wniesione przez Spółkę jawną czy przez Wspólników Spółki jawnej (jeśli tak
    – w jaki sposób Wspólnicy staną się uprzednio właścicielami Restauracji oraz Oddziału
    Cateringowego)?
    Aporty zostaną wniesione przez Spółkę jawną.
    Z kim są zawarte umowy podnajmu lokali, w których działają Restauracje i Oddział
    Cateringowy; czy podmioty podnajmujące Spółce te lokale wyrażą zgodę na cesje praw z
    umów podnajmu na Spółki nabywające poszczególne aporty?
    Umowy najmu lokali, w których obecnie działają restauracje i Oddział cateringowy zawarte
    są z innymi podmiotami mającymi tytuł prawny do korzystania z tych lokali. Podmioty
    przed wniesieniem aportu wyrażą zgodę na cesje praw wynikających z umów na Spółki
    nabywające poszczególne aporty.
    Czy w posiadaniu Spółki jawnej pozostaną jakiekolwiek składniki majątkowe
    wykorzystywane dotychczas w prowadzonej działalności gospodarczej, po aporcie zespołu
    składników materialnych i niematerialnych, o których mowa we wniosku; jeśli tak, to
    proszę wskazać:
    a) czy będą one funkcjonalnie związane z przedmiotem zbycia,
    b) jakie będą przyczyny nieprzekazania ww. składników?
    Po aporcie składników majątkowych wykorzystywanych w dotychczas prowadzonej
    działalności gospodarczej przez Spółkę jawną, w posiadaniu Spółki jawnej nie pozostaną
    żadne składniki majątkowe (z wyjątkiem udziałów uzyskanych w Spółce A, Spółce B i
    Spółce C).
    Czy Spółka A, Spółka B oraz Spółka C, otrzymujące wkład w formie ZCP, mają
    nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce albo innym państwie członkowskim Unii
    Europejskiej?
    Tak, Spółka A, Spółka B i Spółka C mają siedzibę w Polsce i podlegają tutaj opodatkowaniu
    od całości uzyskanych dochodów (nieograniczony obowiązek podatkowy).
    Czy Spółka A, Spółka B oraz Spółka C będą musiały podjąć/wykonać jakieś działania
    faktyczne lub prawne (np. zawarcie umów z podmiotami trzecimi, zapewnienie innych
    składników majątku poza nabytymi w ramach transakcji, itp.) bądź zaangażować inne
    składniki majątku w celu prowadzenia/kontynuowania działalności gospodarczej w
    oparciu o nabyte od spółki jawnej składniki majątkowe; jeśli tak – proszę wskazać, jakie

    działania faktyczne lub prawne ww. Spółki z o.o. będą musiały podjąć/wykonać w celu
    prowadzenia/kontynuowania działalności gospodarczej w oparciu o nabyte składniki
    majątkowe?
    Kontynuowanie działalności gospodarczej w oparciu o nabyte ZCP nie będzie wymagało
    dokonywania przez Spółkę A, Spółkę B, Spółkę C żadnych dodatkowych czynności
    prawnych i faktycznych.
    Pytania
    1. Czy przedstawiony we wniosku zespół składników materialnych i niematerialnych
      przyporządkowanych do Restauracji A stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa
      w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od
      osób fizycznych?
    2. Czy przedstawiony we wniosku zespół składników materialnych i niematerialnych
      przyporządkowanych do Restauracji B stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa
      w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od
      osób fizycznych?
    3. Czy przedstawiony we wniosku zespół składników materialnych i niematerialnych
      przyporządkowanych do Oddziału Cateringowego stanowi zorganizowaną część
      przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku
      dochodowym od osób fizycznych?
    4. Czy przychód uzyskany w wyniku wniesienia aportu do Spółki A będzie podlegał
      zwolnieniu przewidzianemu w art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT, a tym samym jego
      wniesienie będzie neutralne podatkowo dla Wnioskodawcy?
    5. Czy przychód uzyskany w wyniku wniesienia aportu do Spółki B będzie podlegał
      zwolnieniu przewidzianemu w art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT, a tym samym jego
      wniesienie będzie neutralne podatkowo dla Wnioskodawcy?
    6. Czy przychód uzyskany w wyniku wniesienia aportu do Spółki C będzie podlegał
      zwolnieniu przewidzianemu w art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT, a tym samym jego
      wniesienie będzie neutralne podatkowo dla Wnioskodawcy?
    Pana stanowisko w sprawie
    Ad 1-3
    Zgodnie z art. 5a pkt 4 ustawy o PIT ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa, dalej „ZCP” – oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w
    istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
    zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
    zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
    zadania.
    Odnośnie kwestii uznania wydzielonej części za ZCP organy podatkowe wymagają, aby
    istniało wyodrębnienie na trzech płaszczyznach:
    a) organizacyjnej, np. jako dział, oddział – powinno być dokonane formalne wydzielenie
      ZCP względem pozostałych aktywów,
    b) finansowej – możliwe jest ewidencyjne przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz
      należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa oraz
    c) funkcjonalnej – przekazywany majątek powinien stanowić pewną całość, która może
      funkcjonować, jako odrębne przedsiębiorstwo.
    Wyodrębnienie organizacyjne
    Wyodrębnienie organizacyjne polega na tym, że działalność ZCP dotyczy jednej ze sfer
    działalności, które są prowadzone odrębnie (niezależnie od siebie) oraz dla których
    działalności został przydzielony określony majątek (zespół składników materialnych i

    niematerialnych) oraz określeni pracownicy. Ponadto konieczne jest, aby ZCP miała swoje
    miejsce w strukturze organizacyjnej jako odrębna jednostka organizacyjna: dział, wydział,
    oddział itp., przy czym, wyodrębnienie organizacyjne powinno być dokonane na bazie
    statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Przykładowo, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia
    19 lutego 2018 r. (nr 0111-KDIB1-4010.207.2017.1.MG) stwierdził, że „wyodrębnienie
    organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w
    strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział. Przy czym, w doktrynie
    zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie
    statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Zatem, samo nazwanie
    jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia organizacyjnego,
    jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i zarządzanie
    zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień skutkujących
    samodzielnym prowadzeniem działalności «widocznym z zewnątrz». Oznacza to, że
    wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych, które formalnie nadają
    jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie organizacyjne”.
    Wyodrębnienie finansowe
    Wyodrębnienie finansowe należy rozpatrywać na płaszczyźnie formalnej. Tak rozumiana
    odrębność oznacza wymóg wdrożenia specjalnie dostosowanej ewidencji zdarzeń
    gospodarczych (księgowość), która pozwalałaby na rozdzielenie przychodów i kosztów
    działalności ZCP od przychodów i kosztów całego przedsiębiorstwa.
    Stanowisko takie zaprezentował m.in. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w
    interpretacji indywidualnej z dnia 19 kwietnia 2018 r. (nr: 0111-KDIB1-1.4010.49.2018.2.
    NL), który stwierdził, że „wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w
    przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza
    samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń
    gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i
    zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa”. Zatem pojęcia „wyodrębnienie
    finansowe” nie należy utożsamiać z pełną samodzielnością finansową, ale jedynie z
    możliwością odpowiedniego przyporządkowania kosztów i przychodów do ZCP. W
    doktrynie przyjmuje się, że wyodrębnienie finansowe nie musi oznaczać pełnej
    samodzielności finansowej, a w szczególności wyodrębnienie finansowe nie oznacza
    konieczności prowadzenia odrębnej księgowości dla zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa.
    Takie stanowisko znajduje również potwierdzenie w interpretacjach organów
    podatkowych. Przykładowo, w interpretacji indywidualnej wydanej w dniu 9 lutego 2018 r.
    (nr 0114-KDIP2-1.4010.367.2017.1.JF) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził,
    że „o wyodrębnieniu finansowym można zatem już mówić w przypadku istnienia samej
    możliwości wyodrębnienia podstawowych informacji o sytuacji finansowej i majątkowej
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Wyodrębnienia finansowego nie należy
    utożsamiać zatem z pełną samodzielnością finansową”. Nie ma zatem konieczności
    prowadzenia odrębnej księgowości dla zorganizowanej części przedsiębiorstwa w celu
    spełnienia tej przesłanki. Wystarczy, by system księgowy przedsiębiorstwa umożliwiał
    przypisanie poszczególnych zdarzeń gospodarczych do zorganizowanych części
    przedsiębiorstwa, których zdarzenia te dotyczą.
    Wyodrębnienie funkcjonalne
    Zgodnie z praktyką organów skarbowych takie wyodrębnienie należy rozumieć jako
    wydzielenie określonych składników majątkowych i niemajątkowych z przeznaczeniem ich
    do realizacji określonych zadań gospodarczych.
    W interpretacjach podkreśla się fakt, iż odrębność funkcjonalna jest niejako wypadkową
    istnienia odrębności organizacyjnej i finansowej. W interpretacji z dnia 27 lipca 2012 r.
    (sygn. IPTPP2/443-345/12-4/JN) Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi zauważył, że wymagane

    jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalne, niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w
    istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede
    wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność
    finansową.
    Odrębność funkcjonalna ZCP sprowadza się do realizacji określonych zadań
    gospodarczych, wyodrębnionych w ramach funkcji przedsiębiorstwa. W powyższym
    zakresie punktem odniesienia jest rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w
    funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa i na ile stanowią w nim
    wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość. W konsekwencji, dany zespół
    składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązania) powinien być zdolny do
    samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej, po jego zbyciu na rzecz nabywcy,
    tak jakby był oddzielnym przedsiębiorstwem.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa w postaci Restauracji A, Restauracji B, Oddziału
    Cateringowego będzie stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące
    określone zadania gospodarcze.
    Wnioskodawca wskazuje, że zespół składników majątkowych składających się na
    Restaurację A, Restaurację B, Oddział Cateringowy będzie na moment dokonania aportu
    wyodrębniony:
    1) na płaszczyźnie organizacyjnej:
    Wszystkie Restauracje oraz Oddział Cateringowy zostały wyodrębnione ze struktury
    organizacyjnej Spółki. Wyodrębnienie organizacyjne polega na wyodrębnieniu Restauracji
    A, Restauracji B, oraz Oddziału Cateringowego w drodze uchwały wspólników Spółki, z
    którego to dokumentu wynika, między innymi, jakie aktywa zostały przyporządkowane do
    danej Restauracji, czy też Oddziału Cateringowego. Wyodrębniony zespół składników
    materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do działalności danej
    Restauracji oraz Oddziału Cateringowego stanowi potencjalnie niezależne
    przedsiębiorstwo realizujące działalność w zakresie przypisanym do danej Restauracji, czy
    też Oddziału Cateringowego.
    2) na płaszczyźnie funkcjonalnej:
    Wszystkie Restauracje oraz Oddział Cateringowego stanowią potencjalnie niezależne
    przedsiębiorstwa samodzielnie realizujące zadania gospodarcze w ramach działalności
    gospodarczej związanej z prowadzeniem danej Restauracji, czy też Oddziału
    Cateringowego, która jest niezależna od działalności pozostałych Restauracji oraz
    Oddziału Cateringowego.
    Zarówno Restauracja A, jak i Restauracja B oraz Oddział Cateringowy stanowią
    funkcjonalnie wyodrębnioną całość, pozwalającą na samodzielne prowadzenie działań
    gospodarczych. Składniki pozostają ze sobą w funkcjonalnym związku, co pozwala na
    kontynuowanie działalności restauracyjnej także po wniesieniu aportem ww. składników
    do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
    Zarówno Restauracja A, jak i Restauracja B oraz Oddział Cateringowy są wyposażone we
    wszystkie niezbędne składniki materialne i niematerialne potrzebne do prowadzenia
    działalności w zakresie świadczenia usług restauracyjnych obejmujące w szczególności:
    · pracowników,
    · opisane powyżej aktywa trwałe i wyposażenie,
    · opisane powyżej umowy związane z działalnością danej Restauracji oraz Oddziału
      Cateringowego,

    · środki pieniężne i należności przypisane do danej Restauracji oraz Oddziału
      Cateringowego,
    · zobowiązania przypisane do danej Restauracji oraz Oddziału Cateringowego.
    3) na płaszczyźnie finansowej:
    Wyodrębnienie finansowe polega na wydzieleniu przychodów i kosztów dotyczących danej
    Restauracji oraz Oddziału Cateringowego. Księgowość i dokumentacja finansowa są
    prowadzone w sposób umożliwiający sporządzenie dla celów zarządczych odrębnego
    rachunku zysków i strat oraz bilansu dla danej Restauracji oraz Oddziału Cateringowego.
    Na zakończenie Wnioskodawca chciałby wskazać, że przy ocenie, czy składniki majątku
    powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 5a
    pkt 4 ustawy o PIT, uwzględnić należy jeszcze następujące okoliczności:
    · zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez zbywcę
      przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
    · faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
      przedmiotem transakcji.
    Wskazać należy, że zarówno Spółka A, jak i Spółka B oraz Spółka C, do których
    odpowiednio zostanie aportem wniesiona Restauracja A, Restauracja B, oraz Oddział
    Cateringowy, mają zamiar kontynuować działalność restauracyjną prowadzoną
    dotychczas przez Spółkę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem
    transakcji. Dodatkowo kontynuowanie działalności gospodarczej w zakresie restauracyjnej
    przez Spółkę A, Spółkę, B, czy też Spółkę C, do których zostaną wniesiona aportem
    poszczególne Restauracje nie będzie wymagało zaangażowania innych składników
    majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowania dodatkowych działań
    przez Spółkę A, Spółkę, B, czy też Spółkę C, które warunkują dalsze prowadzenie
    działalności.
    Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy, prawidłowe jest stanowisko, że zespół
    składników materialnych i niematerialnych przyporządkowanych do Restauracji A,
    Restauracji B, oraz Oddziału Cateringowego będący przedmiotem aportu odpowiednio do
    Spółki A, oraz Spółki B i do Spółki C stanowić będą zorganizowane części przedsiębiorstwa
    w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o PIT.
    Ad 4-6
    W ocenie Wnioskodawcy w sytuacji, gdy przedmiotem aportu będą Restauracja A,
    Restauracja B, oraz Oddział Cateringowy stanowiące ZCP w rozumieniu art. 5a pkt 4
    ustawy o PIT, które będą wnoszone odpowiednio do Spółki A oraz Spółki B i do Spółki C
    (które będą spółkami z ograniczoną odpowiedzialnością), przychody z kapitałów
    pieniężnych uzyskane w wyniku wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci ZCP będą
    zwolnione z opodatkowania na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT.
    W konsekwencji, zatem wniesienie aportem w formie ZCP w postaci Restauracji A do
    Spółki A, Restauracji B do Spółki B oraz Oddziału Cateringowego do Spółki C będzie dla
    Wnioskodawcy neutralne podatkowo na gruncie ustawy o PIT.
    Zgodnie bowiem z przepisem art. 9 ust. 1 ustawy o PIT opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów
    wymienionych w art. 21,52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów
    Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Stosownie do art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT źródłem przychodów są kapitały pieniężne i
    prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych, innych niż wymienione w
    pkt 8 lit. a-c.
    Katalog przychodów z kapitałów pieniężnych określony został w art. 17 ust. 1 ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych. Zgodnie z pkt 9 tego przepisu za przychody z

    kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki,
    a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym
    charakterze – w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu
    niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo
    wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o
    podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu
    określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis
    art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio.
    Jednocześnie, w myśl art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT, wolne od podatku dochodowego
    są przychody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 23 – jeżeli
    przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część i
    spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki
    majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w
    wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.
    Zastrzeżenie zawarte w art. 24 ust. 23 ustawy o PIT dotyczy przy tym rezydencji
    podatkowej spółki otrzymującej aport. Zgodnie z tym przepisem przepis art. 21 ust. 1 pkt
    109 ma zastosowanie wyłącznie w przypadku, gdy spółka przejmująca majątek podlega
    opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie
    należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez
    względu na miejsce ich osiągania.
    Zgodnie z art. 24 ust. 19 ustawy o PIT przepisów ust. 8 i 8a oraz art. 21 ust. 1 pkt 109 nie
    stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek,
    podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie
    lub uchylenie się od opodatkowania.
    A zatem przychód, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT, jest wolny od
    podatku – na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT – jeśli spełnione są łącznie
    następujące warunki:
    a) przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana
      część,
    b) spółka otrzymująca wkład ma nieograniczony obowiązek podatkowy w państwie
      członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego
      Obszaru Gospodarczego,
    c) spółka otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące
      w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z
      ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego wkład i
    d) głównym lub jednym z głównych celów wniesienia wkładu niepieniężnego nie jest
      uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    W ocenie Wnioskodawcy spełnione zostały wszystkie powyższe warunki, aby aport
    składników majątkowych w postaci ZCP, tj. Restauracji A, Restauracji B oraz Oddziału
    Cateringowego był neutralny podatkowo dla Wnioskodawcy na podstawie art. 21 ust. 1
    pkt 109 ustawy o PIT, gdyż:
    a) przedmiotem wkładu będzie bowiem ZCP,
    b) Spółka A, Spółka B oraz Spółka C otrzymujące wkład w formie ZCP mają nieograniczony
      obowiązek podatkowy w państwie członkowskim Unii Europejskiej, czyli Polsce,
    c) Spółka A, Spółka B oraz Spółka C otrzymujące wkład przyjmują dla celów podatkowych
      składniki majątku wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa w
      wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego wkład,
    d) głównym lub jednym z głównych celów wniesienia wkładu niepieniężnego nie jest
      uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, ponieważ dokonywane działania mają

      na celu umożliwienie: efektywnego zarzadzania daną Restauracją oraz Oddziałem
      Cateringowym, dokooptowania nowych wspólników spoza dotychczasowego kręgu,
      sprawniejsze w przyszłości zbycie Restauracji, czy też Oddziału Cateringowego, jak
      również ograniczenie odpowiedzialności Wnioskodawcy w związku z prowadzeniem
      działalności gospodarczej poprzez daną Restaurację, czy też Oddział Cateringowy.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku, jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym
    od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Stosownie do art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Źródłem przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne
      zbycie praw majątkowych, innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
    Katalog przychodów z kapitałów pieniężnych określony został w art. 17 ust. 1 ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych. Zgodnie z pkt 9 tego przepisu:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w
      statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym
      dokumencie o podobnym charakterze – w przypadku wniesienia do spółki albo do
      spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości
      rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie
      albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość
      rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu
      wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio.
    Pojęcie spółki ustawodawca wyjaśnił w art. 5a pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce – oznacza to:
      a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na
      podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w
      sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z
      późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),
      b) spółkę kapitałową w organizacji,
      c) spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd
      na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
      d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym
      państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest
      traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości
      swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,
      e) spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.
    Jednocześnie, w myśl art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych:
      Wolne od podatku dochodowego są przychody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt
      9, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 23 – jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest
      przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część i spółka lub spółdzielnia otrzymująca

      wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego
      przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg
      podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.
    Zastrzeżenie zawarte w tym przepisie odnoszące się do art. 24 ust. 23 ustawy dotyczy
    rezydencji podatkowej spółki otrzymującej aport. Zgodnie z tym przepisem:
      Przepis art. 21 ust. 1 pkt 109 ma zastosowanie wyłącznie w przypadku, gdy spółka
      przejmująca majątek podlega opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii
      Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru
      Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.
    Zastrzec jednak należy, że omawiane zwolnienie od podatku przychodów uzyskanych w
    wyniku aportu przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części nie jest uprawnieniem
    bezwarunkowym. Ustawodawca wyłączył możliwość korzystania z tej preferencji
    podatkowej w sytuacjach, gdy aport byłby wykorzystywany jako narzędzie, które służy
    unikaniu lub uchylaniu się od opodatkowania.
    Zgodnie bowiem z art. 24 ust. 19 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Przepisów ust. 8 i 8a oraz art. 21 ust. 1 pkt 109 nie stosuje się w przypadkach, gdy
      głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany
      udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od
      opodatkowania.
    A zatem przychód, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym
    od osób fizycznych, jest wolny od podatku – na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 tej ustawy
    – jeśli spełnione są łącznie następujące warunki:
    1) przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana
      część,
    2) spółka otrzymująca wkład ma nieograniczony obowiązek podatkowy w państwie
      członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego
      Obszaru Gospodarczego,
    3) spółka otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące
      w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z
      ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego wkład i
    4) głównym lub jednym z głównych celów wniesienia wkładu niepieniężnego nie jest
      uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Jeśli natomiast którykolwiek z wymienionych warunków nie będzie spełniony – przychód
    nie będzie wolny od podatku. Będzie podlegał opodatkowaniu w trybie art. 30b ust. 1
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    Zgodnie z art. 5a pkt 4 ustawy z o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa – oznacza to
      organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
      składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
      realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
      niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Jak wynika z cytowanego przepisu, status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada
    tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:
    - stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),
    - jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie,
    - jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych,

    - mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania
      gospodarcze.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem dowolnym zbiorem składników
    majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale
    wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników,
    zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone
    zadania gospodarcze.
    Na podstawie powyższego wskazuję, że jednym z podstawowych elementów istnienia
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest to, aby stanowiła ona zespół składników
    materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).
    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy zorganizowana część
    przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego
    przedsiębiorstwa, np. dział, wydział, oddział itp. Takie organizacyjne wydzielenie powinno
    być dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub aktu o podobnym charakterze.
    Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji
    rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i
    kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej
    do realizowanych przez nią zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego
    pojęcia z pełną samodzielnością finansową.
    Wyodrębnienie funkcjonalne należy natomiast rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
    Kolejną cechą definiującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do bycia
    niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania
    gospodarcze.
    Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania
    jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić nabywcy
    podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    Aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako
    zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 5a pkt 4 ustawy
    o podatku dochodowym od osób fizycznych), musi odznaczać się pełną odrębnością
    organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie
    zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach takich, by
    można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów,
    których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.
    Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych
    składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz
    zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj
    rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile
    stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość).
    Przedmiot Pana transakcji
    Uzyskuje Pan dochody z działalności gospodarczej za pośrednictwem spółki jawnej (dalej:
    Spółka), której jest Pan wspólnikiem.

    Działalność operacyjna Spółki prowadzona jest za pośrednictwem dwóch restauracji
    (dalej: Restauracje) oraz Oddziału Cateringowego. Spółka oficjalnie w drodze uchwały
    wspólników Spółki dokonała już wewnętrznego podziału prowadzonej działalności
    gospodarczej na poszczególne Restauracje oraz Oddział Cateringowy. Spółka zamierza
    dokonać wniesienia w drodze aportu Restauracji oraz Oddziału Cateringowego do już
    istniejących spółek z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Spółka A, B i C).
    Każda Restauracja oraz Oddział Cateringowy ma swojego kierownika, który zajmuje się
    bieżącym zarządzaniem daną Restauracją oraz Oddziałem Cateringowym, jak również
    personel, identyfikowalny wśród innych aktywności Spółki system zamówień towarów,
    kosztów każdego rodzaju, sprzedaży (drukarki fiskalne przypisane do konkretnej
    lokalizacji, faktury o indywidualnym systemie numeracji), unikalne menu, charakter lokalu,
    identyfikację wizualną i medialną, system rezerwacji, autonomiczną politykę sprzedaży,
    zakupów i kształtowania cen, związane z miejscem i firmą zezwolenia na sprzedaż i
    podawanie alkoholu, decyzje sanepid, umowy najmu, kasy fiskalne, umowy na gaz i prąd
    itp.
    Wyodrębnienie ewidencji rachunkowej każdej z Restauracji oraz Oddziału Cateringowego
    realizowane jest w systemie finansowo-księgowym przez wyodrębnienie w ewidencji
    odpowiednich subkont dla każdej Restauracji oraz Oddziału Cateringowego. Każda
    Restauracja oraz Oddział Cateringowy posiada wydzielone subkonta, zarówno
    przychodowe i kosztowe, do których przypisywane są odpowiednio przychody i koszty
    przynależne do danej Restauracji oraz Oddziału Cateringowego. W zakresie kosztów
    wyjątkowo zdarzają się sytuacje, w których koszty o charakterze wspólnym mogą nie
    podlegać alokacji do konkretnej Restauracji czy Oddziału Cateringowego, natomiast
    wszystkie przychody alokowane są odpowiednio. Możliwe jest zatem sporządzanie
    bilansu, jak również ustalenie rachunku zysków i strat dla każdej z Restauracji oraz
    Oddziału Cateringowego. Zespół składników materialnych, jak i niematerialnych umożliwia
    podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego, niezależnego przedsiębiorstwa
    każdej z Restauracji oraz Oddziału Cateringowego.
    W wyniku dokonanej restrukturyzacji na Spółkę A, B i C przeniesione zostaną składniki
    materialne i niematerialne przyporządkowane do każdej z Restauracji oraz Oddziału
    Cateringowego, które pozwolą w sposób niezakłócony prowadzić działalność w zakresie
    usług restauracyjnych oraz cateringowych. W rezultacie, po wniesieniu aportem
    Restauracji i Oddziału Cateringowego do Spółek A, B i C działalność restauracyjna i
    cateringowa będzie w dalszym ciągu kontynuowana i rozwijana przez Restauracje oraz
    Oddział Cateringowy w ramach spółek, do których zostaną one wniesione aportem.
    Kontynuowanie działalności gospodarczej w oparciu o nabyte ZCP nie będzie wymagało
    dokonywania przez Spółkę A, B i C żadnych dodatkowych czynności prawnych i
    faktycznych.
    Do składników majątkowych i niemajątkowych każdej Restauracji oraz Oddziału
    Cateringowego przynależą składniki konieczne do prowadzenia działalności gospodarczej
    w zakresie szeroko rozumianych usług gastronomicznych.
    Skutki podatkowe Pana transakcji
    Przedmiotem aportu do spółek z ograniczoną odpowiedzialnością – Spółek A, B i C –
    będzie zorganizowana część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Spółka A, Spółka B i Spółka C mają siedzibę w Polsce i podlegają tutaj opodatkowaniu od
    całości uzyskanych dochodów (nieograniczony obowiązek podatkowy).
    Jak wskazał Pan we wniosku, Spółki A, B i C, otrzymując wkład w postaci Restauracji oraz
    Oddziału Cateringowego, przyjmą dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w
    skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa (Restauracji oraz Oddziału Cateringowego)
    w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

    Wobec tego, w opisanym zdarzeniu przyszłym będą spełnione wszystkie przesłanki
    zastosowania zwolnienia z art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych. Pana przychód z tytułu wniesienia aportem składników majątku stanowiących
    zorganizowane części przedsiębiorstwa do Spółki A, B i C będzie wolny od podatku
    dochodowego, stosownie do art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy – z zastrzeżeniem art. 24 ust. 19
    ustawy.
    Zastrzeżenie z art. 24 ust. 19 ustawy
    Omawiane zwolnienie od podatku przychodów uzyskanych w wyniku wniesienia aportem
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części nie jest uprawnieniem bezwarunkowym.
    Ustawodawca wyłączył możliwość korzystania z tej preferencji podatkowej w sytuacjach,
    gdy aport byłby wykorzystywany jako narzędzie, które służy unikaniu lub uchylaniu się od
    opodatkowania.
    Zgodnie z art. 24 ust. 19 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Przepisów ust. 8 i 8a oraz art. 21 ust. 1 pkt 109 nie stosuje się w przypadkach, gdy
      głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany
      udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od
      opodatkowania.
    Jednocześnie wskazuję, że rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej
    interpretacji przepisów podatkowych nie jest ustalanie, czy przedstawione we wniosku
    zdarzenia przyszłe są zgodne ze stanem rzeczywistym. Weryfikacja ewentualnych
    przesłanek i celów wniesienia aportu składników majątku w postaci zorganizowanych
    części przedsiębiorstwa do Spółek, a więc zbadanie, czy istotnie został spełniony warunek,
    o którym mowa w art. 24 ust. 19 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jest
    możliwa dopiero w ramach ewentualnego postępowania kontrolnego lub podatkowego,
    które przeprowadzić może właściwy organ podatkowy.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzeń przyszłych, które Pan przedstawił, i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    W odniesieniu do powołanych przez Pana interpretacji stwierdzam, że zapadły one w
    indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego tę interpretację.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna
    (tożsama) z opisem zdarzeń przyszłych i zastosuje się Pan do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;

      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.