Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IBPBI-1-3/4510-185/15/WLK
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach
Data wydania: 2015-09-30
Teza: Czy nabycie w celu umorzenia, a następnie umorzenie udziałów Nowego wspólnika Wnioskodawcy, które zostanie dokonane bez wynagrodzenia, spowoduje powstanie po stronie Wnioskodawcy przychodu, podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?
Słowa kluczowe: przychód; udział-umorzenie udziałów; umorzenie
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2015 r., poz. 613) oraz § 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. z 2015 r., poz. 643), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Spółki, przedstawione we wniosku z 8 lipca 2015 r. (data wpływu do tut. BKIP 13 lipca 2015 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych dobrowolnego umorzenia udziałów bez wynagrodzenia, nabytych od wspólnika – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 13 lipca 2015 r. wpłynął do tut. BKIP wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych dobrowolnego umorzenia udziałów bez wynagrodzenia, nabytych od wspólnika.

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. W najbliższym czasie, do Wnioskodawcy przystąpi Nowy wspólnik (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością), który wniesie wkład niepieniężny w postaci akcji spółki akcyjnej (dalej: „Spółka akcyjna”) w zamian za udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Wnioskodawcy. Akcje posiadane przez Nowego wspólnika w Spółce akcyjnej zostaną wniesione do Wnioskodawcy w części na kapitał zakładowy, w pozostałym zaś zakresie na kapitał zapasowy Wnioskodawcy (wniesienie akcji z agio). Następnie, Wnioskodawca zamierza nieodpłatnie nabyć udziały w celu ich umorzenia od Nowego wspólnika (umorzenie udziałów bez wynagrodzenia). Nabyte przez Wnioskodawcę udziały zostaną następnie umorzone w drodze uchwały Zgromadzenia Wspólników.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie:

Czy nabycie w celu umorzenia, a następnie umorzenie udziałów Nowego wspólnika Wnioskodawcy, które zostanie dokonane bez wynagrodzenia, spowoduje powstanie po stronie Wnioskodawcy przychodu, podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?

Zdaniem Wnioskodawcy, nabycie bez wynagrodzenia w celu umorzenia, a następnie umorzenie udziałów jednego ze wspólników, nie spowoduje powstania jakiegokolwiek przychodu po jego stronie.

Umorzenie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością zostało uregulowane przepisami ustawy z dnia 15 września 2000 r., Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 1030 ze zm., dalej: „Ksh”). Zgodnie z art. 199 § 1 Ksh, udział w takiej spółce może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy jej umowa tak stanowi. Umorzenie udziału może nastąpić za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe), przy czym przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa umowa spółki. Umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział (art. 199 § 2 Ksh). Stosownie do § 3 omawianego artykułu, za zgodą wspólnika umorzenie udziału może jednak nastąpić bez wynagrodzenia. Zgodnie z art. 199 § 7 Ksh, w razie umorzenia wymagającego obniżenia kapitału zakładowego, umorzenie to następuje z chwilą obniżenia kapitału zakładowego. Umorzenie udziału z czystego zysku nie wymaga natomiast obniżenia kapitału zakładowego (art. 199 § 6 Ksh).

Jak wynika z treści powołanych przepisów, podstawą dla dokonania dobrowolnego umorzenia udziałów przez spółkę jest ich nabycie od udziałowców. Kwestia ustalenia wynagrodzenia dla wspólnika za zbywane w celu umorzenia udziały pozostawiona została przy tym swobodzie stron.

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że Wnioskodawca zamierza nieodpłatnie nabyć w celu umorzenia udziały własne od jednego ze swoich wspólników. Nabyte udziały zostaną umorzone bez wynagrodzenia w drodze uchwały wspólników Spółki na podstawie art. 199 § 3 Ksh.

Przechodząc na grunt przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych podnieść należy, że zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2014 r., poz. 851 ze zm., dalej: „ustawa”), przedmiotem opodatkowania tym podatkiem - z wyjątkiem przypadków, o których mowa w art. 21 i 22 - jest dochód bez względu na rodzaj źródeł przychodów, z jakich został on osiągnięty. Dochód stanowi nadwyżka sumy przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym (z zastrzeżeniem art. 10 i 11 i 24a). W sytuacji natomiast, gdy koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą (art. 7 ust. 2 ustawy).

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie zawiera definicji przychodu podatkowego. Zgodnie jednak z ugruntowanym poglądem, do tej kategorii należy zaliczyć każdą wartość wchodzącą do majątku podatnika, powiększającą jego aktywa, mającą definitywny charakter, którą może on rozporządzać jak własną, o ile nie została ujęta w katalogu zawartym w art. 12 ust. 4 ustawy.

Zauważyć należy, że w art. 12 ust. 1 pkt 1-9 ustawy, ustawodawca wymienił jedynie przykładowe kategorie pożytków, których otrzymanie kreuje u podatnika przychód podatkowy. Przedstawione zdarzenie przyszłe w postaci nabycia przez spółkę kapitałową własnych udziałów celem ich umorzenia bez wynagrodzenia, nie zostało wymienione w treści tych przepisów. W takim przypadku nie zostanie więc spełniona żadna z przesłanek zawartych w ust. 1 pkt 2 ww. artykułu 12, zgodnie z którym przychodami jest w szczególności wartość otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie rzeczy lub praw, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń.

W wyniku umorzenia udziałów własnych bez wypłaty wspólnikowi wynagrodzenia, Spółka nie otrzymuje żadnego przysporzenia, nie wiąże się z nim napływ środków finansowych z zewnątrz - nie osiąga korzyści skutkujących powstaniem u niej przychodu, bowiem w sensie ekonomicznym niczego nie uzyska. Jednocześnie, umorzenie udziałów nie może być traktowane na gruncie prawa podatkowego jako umorzenie zobowiązań Spółki. Tym samym, umorzenia udziałów nie można utożsamiać ze stanowiącym przychód umorzeniem zobowiązań, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 3 ustawy.

W świetle powyższego, oceniając skutki będące następstwem nabycia przez Wnioskodawcę własnych udziałów bez wynagrodzenia w celu ich umorzenia, należy uznać, że w wyniku tej operacji nie powstanie u Wnioskodawcy przychód w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a tym samym pozostanie ona bez wpływu na dochód podlegający opodatkowaniu tym podatkiem.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu ul. Św. Mikołaja 78/79, 50-126 Wrocław, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz. U. z dnia 14 marca 2012 r., poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a 43-300 Bielsko-Biała.