Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.233.2022.5.AP
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2022-05-18
Teza: w zakresie ustalenia: - czy przedstawiony w opisie zdarzenia przyszłego zespół składników materialnych i niematerialnych przypisanych do Jednostki stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT a w konsekwencji czy aport przedmiotowych składników majątkowych będzie skutkował powstaniem obowiązku podatkowego po stronie Spółki, - czy opisany w stanie faktycznym aport składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład Jednostki nie będzie skutkował powstaniem obowiązku podatkowego po stronie X. Y. Sp. z o.o. na gruncie CIT.
Słowa kluczowe: nieruchomości; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; wkład-wkłady niepieniężne
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-Słowniczek; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-Słowniczek-Przedsiębiorstwo i zorganizowana część przedsiębiorstwa
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 4a; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 4a-pkt 4; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 7; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 13; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 14; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 15; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 4; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 25

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
--------------------------------------------------------------

5 kwietnia 2022 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 1 kwietnia 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia :

\- czy przedstawiony w opisie zdarzenia przyszłego zespół składników materialnych i niematerialnych przypisanych do Jednostki stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT a w konsekwencji czy aport przedmiotowych składników majątkowych będzie skutkował powstaniem obowiązku podatkowego po stronie Spółki,

\- czy opisany w stanie faktycznym aport składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład Jednostki nie będzie skutkował powstaniem obowiązku podatkowego po stronie X. Y. Sp. z o.o. na gruncie CIT.

(pytania oznaczone wew wniosku Nr 2 i 3)

Uzupełnili go Państwo pismem z 13 kwietnia 2022 r. (wpływ 20 kwietnia 2022 r.) oraz – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 28 kwietnia 2022 r. (wpływ 28 kwietnia 2022 r.) i pismem z 28 kwietnia 2022 r. (wpływ 4 maja 2022 r.).

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

### Opis zdarzenia przyszłego

X. Spółka Akcyjna (dalej jako: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest osobą prawną zarejestrowaną w Polsce jako czynny podatnik podatku od towarów i usług (dalej jako: „VAT”). Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w (\`(...)\`), pod nr KRS (\`(...)\`), Spółka ma nadany NIP (\`(...)\`) oraz numer identyfikacyjny REGON (\`(...)\`). Wnioskodawca - zgodnie z danymi ujawnionymi w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzi działalność gospodarczą w następującym zakresie:

\- Sprzedaż hurtowa paliw i produktów pochodnych (PKD 46.71.Z) - przedmiot przeważającej działalności,

\- Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych (PKD 46.75.Z),

\- Sprzedaż detaliczna paliw do pojazdów silnikowych na stacjach paliw (PKD 47.30.Z)

\- Transport drogowy towarów (PKD 56.21.Z)

\- Działalność agentów zajmujących się sprzedażą paliw, rud, metali i chemikaliów przemysłowych (PKD 46.12.Z),

\- Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju (PKD 46.19.Z),

\- Magazynowanie i przechowywanie paliw gazowych (PKD 52.10.A),

\- Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (PKD 52.10.B),

\- Wytwarzanie paliw gazowych (PKD 35.21.Z),

\- Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim (PKD 77.40.Z).

Wnioskodawca jest spółką (\`(...)\`), która specjalizuje się w handlu paliwami (\`(...)\`) (dalej: „Grupa”). Poszczególne spółki funkcjonujące w ramach Grupy prowadzą działalności obejmujące wyodrębnione rodzaje paliw lub nośników energetycznych lub wyodrębnione zakresy aktywności handlowej. Jedynym wyjątkiem jest Wnioskodawca ((\`(...)\`)), (\`(...)\`). Działalność Grupy obejmuje następujące obszary:

(\`(...)\`)

Działalność Spółki została zainicjowana w (\`(...)\`) r. i bazuje na doświadczeniu firmy (\`(...)\`) - specjalisty w (\`(...)\`).

(\`(...)\`)

Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym m.in. X. Y. Sp. z o.o. Zgodnie z danymi zamieszczonymi w KRS, głównym przedmiotem działalności X. Y. Sp. z o.o. jest Sprzedaż hurtowa paliw i produktów pochodnych (PKD 46.71.Z). X. Y. Sp. z o.o. prowadzi działalność operacyjną polegającą na (\`(...)\`). W tym zakresie na chwilę obecną działalność X. Y. Sp. z o.o. oraz Spółki się pokrywa. Niemniej w celu realizacji wskazanych powyżej założeń biznesowych docelowo X. Y. Sp. z o.o. ma być jedynym podmiotem w ramach Grupy, który będzie prowadził działalność operacyjną w zakresie obrotu paliwami oraz produktami pochodnymi. Działalność prowadzona w tym zakresie przez Spółkę ma zostać przeniesiona do X. Y. Sp. z o.o.

Zgodnie z założeniami oraz przyjętą wewnętrznie strategią biznesową każda z funkcjonujących w ramach Grupy spółek zależnych od Spółki ma być dedykowana do prowadzenia działalności operacyjnej stanowiącej jeden z segmentów działalności prowadzonej przez Grupę. Jednocześnie Spółka ma w stosunku do pozostałych spółek operacyjnych funkcjonujących w ramach Grupy pełnić funkcję spółki holdingowej oraz centrum usług wspólnych, tzn. podmiotu, który będzie świadczył na rzecz pozostałych spółek z Grupy usługi zapewniające ich bieżące wsparcie z punktu widzenia korporacyjnego oraz administracyjnego. Zgodnie z przyjętymi założeniami co do rozwoju Grupy, w celu zapewnienia efektu synergii oraz maksymalnej efektywności w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej funkcje poszczególnych spółek wchodzących w skład grupy oraz segmenty w jakich prowadzą dedykowaną im działalność operacyjną mają się uzupełniać i nie pokrywać na poziomie poszczególnych spółek.

Ponadto, w ramach prowadzonej działalności Spółka planuje(\`(...)\`). Przeprowadzenie wskazanej transakcji jest uzależnione od spełnienia szeregu warunków, mających na celu przeciwdziałanie koncentracji oraz zachowania konkurencji na polskim rynku handlu paliwami. Jednym z warunków jest to aby Spółka nie prowadziła bezpośrednio działalności związanej z obrotem paliwami.

W celu realizacji wskazanych powyżej założeń oraz w celu zapewnienia dalszego efektywnego rozwoju Grupy, podjęła decyzję o wdrożeniu działań reorganizacyjnych mających na celu rozdzielenie działalności w zakresie obrotu paliwami i przeniesienie prowadzonej w Spółce działalności w zakresie obrotu paliwami do X. Y. Sp. z o.o., przy jednoczesnym pozostawieniu w Spółce segmentu działalności związanej z handlem paliwami w ramach rozwijanej sieci stacji paliw pod marką A. (zarówno w zakresie dostaw hurtowych do klientów Spółki, którzy następnie odsprzedają paliwo klientom końcowym jak i w zakresie dostaw detalicznych do klientów końcowych). W wyniku działań reorganizacyjnych X. Y. Sp. z o.o. będzie jedynym podmiotem w ramach Grupy desygnowanym do obrotu paliwami (z zastrzeżeniem dostaw paliwa na stacje działające pod marką A., które będą realizowane nadal przez Spółkę), a działalność X. Y. Sp. z o.o. oraz działalność Spółki nie będą się dublowały. Czynności reorganizacyjne mają polegać na wniesieniu do X. Y. Sp. z o.o. wkładu niepieniężnego (aportu) w postaci zorganizowanej części składników materialnych i niematerialnych służących (m in. aktywów, zobowiązań, prawa i obowiązków) Spółce do prowadzenia działalności w zakresie obrotu paliwami, z wyłączeniem segmentu działalności związanej z handlem paliwami w ramach rozwijanej sieci stacji paliw pod marką A., jak również segmentu związanego z handlem gazem ziemnym (dalej: „Jednostka”).

Poza realizacją wskazanych powyżej założeń biznesowych w ocenie Zainteresowanych przeprowadzenie opisanych czynności restrukturyzacyjnych w szczególności może skutkować wystąpieniem następujących korzyści gospodarczych, zarówno na poziomie zainteresowanych jak i na poziomie Grupy:

i. Zmniejszeniem i optymalizacją kosztów w danym segmencie biznesowym - każda ze spółek będzie ponosiła tylko koszty niezbędne dla dedykowanego jej segmentu biznesowego.

ii. Zwiększeniem efektywności organizacyjnej prowadzonej działalności handlowej w danym segmencie biznesowym - zasoby ludzkie o większej przejrzystości zadań i obowiązków, wynagradzane i motywowane do ściśle określonych zadań i wyników jednego segmentu, brak rozproszenia uwagi, zaangażowania i aktywności pomiędzy segmentami w jednej spółce, co eliminuje konieczność oceny zasadności takiego podziału.

iii. Obniżeniem kosztów pozyskiwania i korzystania z finansowania bankowego na skutek większej wiarygodności wyników, przejrzystości zabezpieczeń i uporządkowanym wykorzystywaniem finansowania w obrębie poszczególnych spółek.

iv. Zwiększeniem możliwości rozwoju poszczególnych segmentów biznesowych w poszczególnych spółkach:

· wzrost skali prowadzonego biznesu poprzez realizację akwizycji podobnych podmiotów, ZCP lub portfeli klientów z tego samego segmentu biznesowego,

· możliwości finansowania z innych od sektora bakowego źródeł, np. funduszy strukturalnych, funduszy branżowych, obligacji na rynku danego segmentu biznesowego.

v. Uporządkowaniem struktury własnościowej poprzez lokalizację poszczególnych segmentów biznesowych w poszczególnych spółkach zależnych,

vi. Optymalizacją kosztów operacyjnych poprzez przerzucenie wszystkich kosztów operacyjnego prowadzenia biznesów do spółek zależnych (utrudniona ocena zasadności poziomu kosztów operacyjnych obsługujących łącznie kilka segmentów biznesowych), eliminacja kosztów nie generujących wartości dla tych segmentów, przekazanie dla spółek zależnych decyzyjności co do formy nabywania kosztów usług (umowa o pracę, działalność, dostawca zewnętrzny).

vii. Zmniejszeniem kosztów związanych z zarządzaniem (spółka holdingowa pełni rolę centrum serwisowego: kadry, księgowość, kontroling, treasury, dział prawny) - wykorzystanie efektu skali (sumy wszystkich segmentów biznesowych) dla uzyskania najlepszych warunków od zewnętrznych dostawców tych usług bądź najbardziej efektywne wykorzystanie własnych zasobów w spółce holdingowej - brak samodzielnego ustalania zakresu (i co za tym idzie kosztów) tych usług przez poszczególne segmenty biznesowe co nie jest optymalne (różne w zależności od podejścia danego segmentu parametry ponoszony koszt/efekt).

viii. Zapewnieniem transparentności modelu zarządzania z poziomu spółki holdingowej - jednolitość komunikacji i jej dostępności dla wszystkich segmentów biznesowych i ich managerów oraz wymagań co do stosowania ładu korporacyjnego stosowanego w grupie kapitałowej, jednorodność systemu ocen jakościowych i ilościowych oraz wyników realizacji celów biznesowych w oparciu o ustalone KPI,

ix. Zapewnieniem przejrzystości kontrolingowej - ujednolicone raportowanie segmentów biznesowych w poszczególnych spółkach zależnych, możliwość porównywania kluczowych danych pomiędzy segmentami biznesowymi a także z innymi (spoza grupy) uczestnikami/podmiotami prowadzącymi działalność w danym segmencie (w tym krajowymi i zagranicznymi), możliwość odniesienia się do kluczowych publicznie dostępnych wskaźników dla danej branży lub segmentu,

x. Uporządkowaniem zakresu odpowiedzialności kluczowych managerów jako Członków Zarządu poszczególnych spółek stanowiących segmenty biznesowe - większa ich odpowiedzialność zgodnie z KSH niż przy najbardziej szczegółowo opisanym podziałem obowiązków w jednej spółce, zawierającej wiele segmentów biznesowych,

xi. Elastyczne możliwości pozyskania partnera/inwestora do wydzielonych segmentów biznesowych, z których każdy może być adresatem innego scenariusza udziałowego (w tym docelowego, który może być inny od początkowego), o innych ramach czasowych i o innym poziomie nakładów - możliwość prowadzenia wielu scenariusz dla poszczególnych biznesów równolegle. Łatwość przeprowadzenia inwestycji bądź dezinwestycji w zależności od potrzeb, szans rynkowych lub okazji biznesowych.

Ponadto, aport Jednostki do X. Y. Sp. z o.o. może w przyszłości pozwolić na minimalizację ryzyk występujących w ramach obecnej struktury własnościowej. W tym kontekście należy wskazać na następujące ryzyka:

i. Ryzyko związane z finansowaniem działalności ze źródeł obcych - segmenty biznesowe w ramach prowadzonej działalność gospodarczej korzystają z różnych form finansowania kapitałem obcym, w tym głównie kredytów bankowych. Dostępność kapitału obrotowego jest niezbędna do sfinansowania kapitału obrotowego niezbędnego dla realizacji obrotów. Wysokość kapitału obrotowego jest uzależniona od poziomu cen danego paliwa na rynkach Istotna jest także możliwość przedłużenia posiadanych kredytów obrotowych na kolejne okresy. Nieuzyskanie finansowania z przyczyn leżących poza kontrolą Grupy, dla danego segmentu nie wpływa na inne segmenty biznesowe Grupy.

ii. Ryzyko związane z utrzymywaniem zapasów obowiązkowych paliw ciekłych - z uwagi na prowadzoną działalność w obszarze handlu paliwami ciekłymi, spółka holdingowa zobowiązana jest do utrzymywania obowiązkowych zapasów tych paliw, co wiąże się ze znaczącymi kosztami finansowania tych zapasów i magazynowania. Spółka holdingowa narażona jest również na zmiany cen, co może mieć wpływ na wycenę zapasów. Ze względu na powyższe, istnieje ryzyko nieotrzymania przez spółkę holdingową wymaganych zapasów, co wiąże się z wysokimi karami finansowymi. Spółka holdingowa zapobiega wystąpieniu tego ryzyka poprzez zawarcie umów związanych z utrzymaniem zapasu obowiązkowego, monitorując poziom wymaganego zapasu. Tym niemniej po wniesieniu Jednostki do spółki zależnej ryzyko związane z utrzymywaniem zapasów obowiązkowych paliw ciekłych w tym segmencie nie oddziałuje na pozostałe spółki (segmenty biznesowe) Grupy.

iii. Ryzyko związane z obowiązkiem zapewnienia Narodowego Celu Wskaźnikowego dla biokomponentów - prowadząc działalność w obszarze handlu paliwami ciekłymi i biopaliwami ciekłymi, spółka holdingowa zobowiązana jest do zapewnienia w danym roku minimalnego udziału biokomponentów i innych paliw odnawialnych w ogólnej ilości paliw ciekłych i biopaliw ciekłych sprzedawanych, zbywanych lub zużywanych w innej formie na potrzeby własne, zgodnie ze współczynnikami - Narodowym Celem Wskaźnikowym oraz Narodowym Współczynnikiem Redukcyjnym. Istnieje ryzyko niedotrzymania wymaganych prawem poziomów biopaliw, co może skutkować nałożeniem na spółkę holdingową kary pieniężnej. Spółka holdingowa minimalizuje wystąpienie tego ryzyka poprzez bieżące monitorowanie wysokości wymaganych współczynników. Tym niemniej po wniesieniu Jednostki do spółki zależnej ryzyko związane z obowiązkiem zapewnienia Narodowego Celu Wskaźnikowego dla biokomponentów w tym segmencie nie oddziałuje na pozostałe spółki (segmenty biznesowe) Grupy.

iv. Ryzyko związane z cenami surowca - model biznesowy Grupy w przeważającej części opiera się na zakupie paliw ciekłych, gazowych i nośników energetycznych za granicą lub w Polsce, jego dystrybucji i późniejszej sprzedaży. Prowadząc tego typu działalność, Grupa zakłada uzyskanie dodatniej marży, która stanowi jej zysk. Brak stabilności cenowej paliw ciekłych, gazowych i nośników energetycznych w kraju i za granicą ma istotny wpływ na osiągane marże i w konsekwencji na uzyskane przez Grupę wyniki (niejednokrotnie poszczególne rodzaje paliw stanowią duży zapas magazynowy). Dodatkowo gwałtowny wzrost cen może skutkować spadkiem konsumpcji, co może przełożyć się na pogorszenie sytuacji finansowej grupy. Nie zawsze wzrost cen można przełożyć na klienta/odbiorcę. Zmiana cen na rynkach światowych, a w konsekwencji i na rynku krajowym, może więc wygenerować stratę przy sprzedaży towaru odbiorcom.

Ryzyko zmian cen towaru Grupa zabezpiecza odpowiednimi transakcjami hedgingowymi, wykorzystując w tym celu kontrakty terminowe. W transakcjach zabezpieczających może jednak występować niepełne dopasowanie transakcji hedgingowej do rzeczywistej pod względem cenowym, ilościowym, jak i zastosowanego instrumentu pochodnego, czego efektem może być pogorszenie wyników finansowych. Dlatego po wniesieniu Jednostki do X. Y. Sp. z o.o. ryzyko związane z cenami surowca w tym segmencie nie będzie oddziaływać na pozostałe spółki funkcjonujące w ramach Grupy, tym bardziej, że skala ryzyka związana z paliwami ciekłymi jest największa ze wszystkich segmentów biznesowych grupy.

v. Ryzyko walutowe - grupa dokonuje zakupów towarów (import paliw i nośników energetycznych) oraz ich sprzedaży (eksport paliw i nośników energetycznych ) rozliczanych w większości w walutach obcych. Głównymi walutami, w których realizowane są transakcje eksportowe i importowe są dolar amerykański i euro. Zakupy walutowe stanowią ok. 2/3 (większość USD) całości zakupów Grupy, natomiast udział sprzedaży rozliczanej w walutach stanowił w tym okresie 1/4 (większość EUR) całej sprzedaży. Niekorzystne zmiany kursów walut mogą przełożyć się negatywnie na osiągane marże, na zatem i wyniki finansowe Grupy.

vi. Grupa wykorzystuje procedurę zabezpieczania ryzyka walutowego, mającą na celu minimalizowanie ryzyka wahań kursów walutowych od momentu zakupu towarów handlowych do momentu ich sprzedaży w przypadkach, gdy zakup i sprzedaż realizowane są w różnych walutach. Podstawową metodą zabezpieczenia przed ryzykiem kursowym jest naturalne bilansowanie pozycji walutowych, tj. dążenie do zamkniętej pozycji walutowej względem pojedynczej waluty, oznaczający stan równowagi pomiędzy wielkością wszystkich wpływów i wydatków. Grupa korzysta z instrumentów zabezpieczających ryzyko walutowe (głównie transakcje terminowe forward i swap walutowy), mających odzwierciedlenie w rzeczywistych transakcjach i stanowiących zabezpieczenie kursów kalkulacji marż handlowych. Grupa nie stosuje opcji walutowych w celu zabezpieczenia kursów walut. Dlatego po wniesieniu Jednostki do X. Y. Sp. z o.o. występujące (mimo zabezpieczeń) ryzyko walutowe w tym segmencie nie będzie oddziaływać na pozostałe spółki (segmenty biznesowe) Grupy, tym bardziej, że skala ryzyka walutowego związana z paliwami ciekłymi jest największa ze wszystkich segmentów biznesowych Grupy.

vii. Ryzyko braku stabilności polskiego systemu prawnego i podatkowego - Grupa narażona jest na częste zmiany przepisów prawa regulujących działalność na rynku paliw i nośników energetycznych, jak również zmian prawa podatkowego, w tym w obszarze podatku VAT, podatku akcyzowego i opłaty paliwowej.

Zmiany przepisów mogą wpłynąć na utrudnienia w prowadzonej działalności, związane z koniecznością ponoszenia dodatkowych kosztów, co może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy, która minimalizuje ryzyko w swojej działalności, korzystając z usług firm podatkowych oraz prawnych, monitorując istotne dla jego działalności zmiany w przepisach prawa. Tym niemniej po wniesieniu Jednostki do X. Y. Sp. z o.o. ryzyko braku stabilności polskiego systemu prawnego i podatkowego w tym segmencie nie będzie oddziaływać na pozostałe spółki (segmenty biznesowe) grupy.

viii. Ryzyko wynikające z dużej konkurencji - segment paliw i nośników energetycznych podlega prawnym regulacjom i jest koncesjonowany, co sprawia, iż dostępne produkty cechuje pewien stopień standaryzacji. Z tego powodu głównymi przewagami konkurencyjnymi na rynku jest cena, jakość, a także terminowość i możliwość zapewnienia ciągłości dostaw paliw i nośników energetycznych. Istniejąca konkurencja i możliwość pojawienia się na polskim rynku kolejnych międzynarodowych koncernów mogą wymusić na grupie i jego spółkach zależnych obniżenie cen oferowanych produktów, co w konsekwencji znajdzie odzwierciedlenie w pogorszeniu się wyników finansowych. Po wniesieniu Jednostki obejmującej sprzedaż paliw ciekłych do X. Y. Sp. z o.o. ryzyko wynikające z dużej konkurencji w tym segmencie nie będzie oddziaływać na pozostałe spółki (segmenty biznesowe) Grupy.

W ramach Jednostki do X. Y. Sp. z o.o. w drodze wkładu niepieniężnego zostaną wniesione następujące składniki majątkowe:

1\. prawa do ruchomości Jednostki, w tym maszyn i urządzeń, w szczególności wyposażenie wykorzystywane w działalności gospodarczej Jednostki oraz środki trwałe Jednostki. W Spółce pozostaną jednak związane z działalnością przenoszoną na rzecz X. Y. Sp. z o.o. jedynie pośrednio prawa i obowiązki wynikające z zawartych przez Spółkę umów leasingu samochodów osobowych, które są wykorzystywane zarówno na potrzeby działalności w zakresie obrotu paliwami jak i na potrzeby sprzedaży paliwa poprzez rozwijaną przez Spółkę sieć stacji paliw A.

2\. wszystkie prawa wynikające z umów z kontrahentami Jednostki, służące działalności realizowanej w zakresie sprzedaży paliw (z zastrzeżeniem umów związanych z dostawami paliwa do stacji funkcjonujących w ramach sieci A. oraz umów związanych z handlem gazem ziemnym). Niemniej, jak wskazano powyżej, na chwilę obecną X. Y. Sp. z o.o. prowadzi już działalność w zakresie obrotu paliwami, której zakres w znacznej mierze pokrywa się z prowadzoną w tym zakresie działalnością Spółki. W związku z tym, na moment aportu X. Y. Sp. z o.o. będzie już stroną umów w zakresie obrotu paliwami. W konsekwencji w ramach aportu na X. Y. Sp. z o.o. zostaną przeniesienie prawa i obowiązki z umów które swoim zakresem nie będą pokrywały się z umowami już zawartymi przez X. Y. Sp. z o.o. na moment aportu,

3\. prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych Jednostki, służące działalności realizowanej w zakresie obrotu paliwami,

4\. know-how i tajemnice działalności w zakresie handlu paliwami (z zastrzeżeniem dostaw paliwa, które będą realizowane przez Spółkę w związku z pozostawieniem w niej składników majątkowych związanych z prowadzeniem sieci stacji paliw A.),

5\. dokumenty związane z prowadzeniem działalności w zakresie handlu paliwami (z zastrzeżeniem dostaw paliwa, które będą realizowane przez Spółkę w związku z pozostawieniem w niej składników majątkowych związanych z prowadzeniem sieci stacji paliw A.),

6\. decyzje i postanowienia administracyjne, pozwolenia, zezwolenia, koncesje oraz wszelkie inne indywidualne akty administracyjne związane z prowadzeniem działalności w zakresie handlu paliwami, których prawo przeniesienia w ramach czynności aportu Jednostki dopuszczają przepisy prawa, oraz których przeniesienie będzie konieczne do zapewnienia X. Y. Sp. z o.o. możliwości prowadzenia działalności w zakresie obrotu paliwami w zakresie analogicznym jak zakres działalności prowadzony przez Spółkę.

7\. prawa wynikające z polis ubezpieczeniowych obejmujące ubezpieczenie składników majątkowych wchodzących w skład Jednostki,

8\. prawa i obowiązki wobec pracowników dedykowanych do wykonywania obowiązków związanych z działalnością gospodarczą Jednostki,

9\. związane z działalnością Jednostki:

a. należności przypadające od kontrahentów,

b. zobowiązania, w szczególności:

\- zobowiązania wobec kontrahentów, związane z działalnością Jednostki,

\- zobowiązania wobec pracowników, związane z działalnością Jednostki,

\- inne zobowiązania związane z działalnością Jednostki.

X. Y. Sp. z o.o. przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład Jednostki w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki.

Jednocześnie na X. Y. Sp. z o.o. nie przejdą składniki majątkowe związane ze sprzedażą paliw w ramach prowadzonej sieci stacji paliw A. (zarówno w zakresie obrotu hurtowego - na rzecz kontrahentów Spółki, którzy następnie odsprzedają paliwo odbiorcom końcowym jak i w zakresie obrotu detalicznego - gdzie Spółka sprzedaje paliwo bezpośrednio odbiorcom końcowym) w tym m.in.:

\- prawo własności nieruchomości lub prawa użytkowania nieruchomości wraz z prawem własności znajdujących się na nich budynków, budowli i urządzeń, na których prowadzone są poszczególne stacje paliw (w przypadku gdy stacje są prowadzone na nieruchomościach należących do Spółki);

\- prawa i obowiązki wynikające z umów najmu lub dzierżawy nieruchomości, na których prowadzone są stacje paliw (jeżeli stacje paliw są prowadzone na nieruchomościach wynajmowanych/dzierżawionych przez Spółkę);

\- prawa i obowiązku z tzw. umów flotowych zawartych pomiędzy Spółką a kontrahentami;

\- prawa i obowiązki z umów zawartych z prowadzącymi poszczególne stacje franczyzobiorcami, w tym umowy obejmujące udzielenie franczyzy jak i umowy obejmujące sprzedaż i dostarczenie przez Spółkę paliwa na stacje paliw w celu jego sprzedaży detalicznej klientom flotowym oraz pozostałym klientom stacji paliw oraz sprzedaż i dostarczenie przez Spółkę paliwa franczyzobiorcom w celu jego dalszej odsprzedaży hurtowej na rzecz podmiotów trzecich poza stacjami paliw.

Na moment dokonania aportu wskazane powyżej składniki majątkowe będą wydzielona w ramach Spółki na poziomie organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym.

Wyodrębnienie organizacyjne

Wydzielenie Jednostki na moment wniesienia aportu będzie odzwierciedlone w strukturze organizacyjnej Spółki (w oparciu o uchwałę zarządu Spółki). Wchodzące w skład Jednostki składniki aktywów i pasywów na moment aportu będą wyodrębnione w ramach ewidencji rachunkowej Spółki. Dodatkowo Spółka wyodrębni w ewidencji księgowej odpowiednie konta wynikowe przypisane do Jednostki.

Wyodrębnienie funkcjonalne

Wyodrębnienie funkcjonalne Jednostki w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy ustanowione jest poprzez realizację zadań gospodarczych związanych ze sprzedażą paliw, która jest niezależna od pozostałej działalności związanej z funkcją holdingową Spółki.

Wyodrębnienie finansowe

Wyodrębnienie finansowe przejawia się w szczególności poprzez prowadzenie zespołu kont, dla celów rachunkowości zarządczej. W praktyce pozwalają one na ewidencjonowanie zdarzeń gospodarczych związanych z działalnością Jednostki. W konsekwencji Spółka na dzień aportu będzie w stanie przeprowadzić niezależną od jej całościowych finansów analizę finansową działalności związanej z obrotem paliwami (działalność Jednostki). Ponadto Spółka w oparciu o odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych na dzień aportu będzie mogła dokonać wyodrębnienia finansowego i księgowego swojej działalności, w ramach którego możliwe będzie wyodrębnienie:

a. Kosztów (zobowiązań) związanych z prowadzoną działalnością handlową,

b. Przychodów (i należności) związanych z obrotem paliwami,

c. Jednocześnie Wnioskodawca ma możliwość przypisania konkretnych aktywów oraz pasywów do działalności Jednostki oraz utworzenia oddzielnego bilansu związanego z działalnością handlową.

### W piśmie z 25 kwietnia 2022 r. będącym uzupełnieniem wniosku wskazali Państwo m.in., że:

\- Co do zasady przedmiotem złożonego przez Zainteresowanych wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych (CIT) jest określenie konsekwencji podatkowych planowanego aportu na gruncie tego podatku. W związku z treścią m.in. art. 12 ust. 1 pkt 7 Ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1800 ze zm.), dla celów ustalenia konsekwencji podatkowych planowanej czynności konieczne jest ustalenie, czy opisany we wniosku zespół składników majątkowych, które mają być przedmiotem aportu stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT. W konsekwencji należy uznać, że przedmiotem wniosku wspólnego ustalenie przez organ podatkowy czy opisany we wniosku zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

\- We wniosku wspólnym o wydanie interpretacji podatkowej, stanowisko Zainteresowanych co do możliwości uznania wskazanych składników majątkowych za zorganizowaną cześć przedsiębiorstwa zostało przedstawione w uzasadnieniu stanowiska Zainteresowanych w odniesieniu do postawionego we wniosku pytania numer 1. Stanowisko to odnosi się do definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa określonej w Ustawie z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2021 r. poz. 685 z późn. zm.), niemniej z uwagi na to że definicje zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarte w Ustawie o VAT jak i Ustawie o CIT są identyczne\\argumentacja przedstawiona we wniosku znajdzie również zastosowanie na gruncie Ustawy o CIT.

### \- W ocenie Zainteresowanych zespół składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład Jednostki mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące określone zadania gospodarcze w istniejącym przedsiębiorstwie X. S.A..

### \- W ramach aportu na X. Y. Sp. z o.o. przejdą również „prawa i obowiązki wobec pracowników dedykowanych do wykonywania obowiązków związanych z działalnością gospodarczą Jednostki. W konsekwencji, aport będzie wiązał się z przejściem zakładu pracy w rozumieniu art. 231 ust. 1 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks Pracy (Dz. U. z 2020 r. poz. 1740 ze zm.).

### \- Na bazie nabytego zespołu składników materialnych i niematerialnych, wchodzących w skład Jednostki, X. Y. Sp. z o.o. będzie kontynuowała działalność gospodarczą dotychczas prowadzoną przez Wnioskodawcę.

### \- X. S.A. na podstawie umów najmu korzysta z nieruchomości biurowych zlokalizowanych z W. oraz G. Jest również właścicielem lub dzierżawcą nieruchomości wykorzystywanych na potrzeby prowadzenia sieci stacji paliw A. Nieruchomości te nie są w żaden sposób związane z działalnością Jednostki, w związku z czym prawo własności tych nieruchomości jak również prawa i obowiązku wynikające z umów najmu/dzierżawy dotyczących tych nieruchomości nie będą wnoszone do X. Y. Sp. z o.o. w ramach aportu.

### \- Jednocześnie X.S.A. korzysta z zaplecza administracyjnego (powierzchnia biurowa) zlokalizowanego w C. na podstawie umowy najmu oraz z terenu rozlewni (bazy magazynowej) wraz z zapleczem administracyjnym zlokalizowanym w miejscowości Z.. Nieruchomości te są pośrednio związane z działalnością Jednostki (są częściowo wykorzystywane na potrzeby działalności przypisanej Jednostce a częściowo na potrzeby pozostałej działalności prowadzonej przez X. S.A.). W związku z tym po wniesieniu aportu Spółka przejmująca, w związku z przejęciem niektórych funkcji biznesowych, uzyska tytuł prawny do korzystania z tych nieruchomości tzn. z części nieruchomości w C. na zasadzie podnajmu oraz z całej nieruchomości w miejscowości Z. na zasadzie wieloletniej umowy dzierżawy od spółki wnoszącej aport.

### \- Na moment dokonania aportu nie będą funkcjonowały żadne umowy najmu lub dzierżawy nieruchomości lub inne umowy, z których wynikałoby prawo do nieruchomości związanych z działalnością Jednostki. W związku z tym, w ramach aportu na X. Y. Sp. z o.o. nie zostaną przeniesione żadne prawa i obowiązki X. S.A. wynikające z takich umów.

### \- Zgodnie z założeniami biznesowymi X. S.A. ma pełnić m.in. funkcję centrum usług wspólnych w stosunku do pozostałych spółek z Grupy X. (w tym również dla X. Y. Sp. z o.o.). W związku z tym docelowo X. S.A. może świadczyć na rzecz X. Y. Sp. z o.o. następujące usługi:

### 1\. Usługi księgowe;

### 2\. Usługi zarządcze;

### 3\. Usługi HR;

### 4\. Usługi doradztwa biznesowego (strategia i rozwój GK);

### 5\. Usługi marketingowe (centralne zarządzanie marką);

### 6\. Usługi IT;

### 7\. Pozostałe usługi w zakresie wsparcia biznesu.

### Niemniej jednak Zainteresowani wskazują, że na ten moment zakres wskazanych powyżej usług jak również moment rozpoczęcia ich świadczenia przez X. S.A. nie został jeszcze ustalony z biznesowego punktu widzenia.

### Dodatkowo, oprócz wskazanych powyżej usług X.S.A. może również świadczyć na rzecz X. Y. Sp. z o.o. usługi w zakresie najmu lub dzierżawy nieruchomości.

### \- Zgodnie z założeniami biznesowymi przedmiot aportu w całości ma zostać przekazany na kapitał zakładowy. Niemniej, możliwa jest również sytuacja, w której przedmiot aportu zostanie przekazany w całości lub części na kapitał zapasowy.

### \- Aport zostanie wniesiony w zamian za udziały w kapitale zakładowym X. Y. Sp. z o.o.

### Pytania w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych

1\. Czy przedstawiony w opisie zdarzenia przyszłego zespół składników materialnych i niematerialnych przypisanych do Jednostki stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT a w konsekwencji czy aport przedmiotowych składników majątkowych będzie skutkował powstaniem obowiązku podatkowego po stronie Spółki?

2\. Czy opisany w stanie faktycznym aport składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład Jednostki nie będzie skutkował powstaniem obowiązku podatkowego po stronie X. Y. Sp. z o.o. na gruncie CIT.

(pytania oznaczone wew wniosku Nr 2 i 3)

### Państwa stanowisko w sprawie

### Stanowisko Zainteresowanych co do możliwości uznania wskazanych składników majątkowych za zorganizowaną cześć przedsiębiorstwa zostało przedstawione w uzasadnieniu stanowiska Zainteresowanych w odniesieniu do postawionego we wniosku pytania numer 1. Stanowisko to odnosi się do definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa określonej w Ustawie z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2021 r. poz. 685 z późn. zm.), niemniej z uwagi na to że definicje zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarte w Ustawie o VAT jak i Ustawie o CIT są identyczne\\argumentacja przedstawiona we wniosku znajdzie również zastosowanie na gruncie Ustawy o CIT.

### Zgodnie z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT zorganizowana część przedsiębiorstwa to organizacyjnie oraz finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych oraz zobowiązań przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

### Definicja zawarta w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT wskazuje, jakie kryteria musi łącznie spełniać zbiór składników majątkowych, aby zostać uznanym za zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Zgodnie z tymi kryteriami:

### a) musi istnieć w przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

### b) zespół ten musi być wyodrębniony organizacyjnie;

### c) zespół ten musi być wyodrębniony finansowo;

### d) zespół ten musi być przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych – wyodrębniony pod względem funkcjonalnym;

### e) zespół ten musi posiadać potencjalną zdolność do samodzielnej realizacji tych zadań.

### Podkreślić należy, że podstawowym wymogiem jest to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

### W celu ustalenia, czy mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, zbadać należy, czy nabyty zespół składników majątkowych stanowić mógłby samodzielnie działające przedsiębiorstwo. W definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa uwypuklony został zarówno pierwiastek organizacyjny, jak i pierwiastek wyodrębnienia finansowego.

### Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową. Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Zdaniem Zainteresowanych, w prezentowanym zdarzeniu nie zachodzą wątpliwości co do tego, że składniki majątkowe przypisane do jednostki mogą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa, a przeniesiona do innego podmiotu będzie posiadać zdolność do prowadzenia niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego własne zadania gospodarcze. Jako kryterium zdolności do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo w praktyce wskazuje się możliwość samodzielnego działania na rynku jako odrębny podmiot prowadzący zadania gospodarcze realizowane w ramach obecnego przedsiębiorstwa. Takie kryterium znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach prawa podatkowego oraz wyrokach sądów administracyjnych wydawanych na przestrzeni ostatnich lat, m.in. w interpretacjach indywidualnych wydanych przez Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy w dniu 18 maja 2012 r. (nr ITPB3/423-120/12/DK), Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu w dniu 2 kwietnia 2012 r. (nr ILPB4/423-4/12-2/ŁM), Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z dnia 31 sierpnia 2011 r. (nr ITPB3/423-291/11/DK) oraz w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 26 czerwca 1998 r. (sygn. I SA/Gd 1097/96).

### W świetle powyższego wydzielenie na płaszczyźnie funkcjonalnej oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić na tyle wyodrębnioną w istniejącym przedsiębiorstwie całość, aby możliwe było jej funkcjonowanie jako samodzielnego podmiotu gospodarczego. W ocenie Zainteresowanych, do Jednostki przydzielono niezbędne w jego działalności składniki, w odniesieniu do których ma on możliwość samodzielnego zarządzania.

### Jak wskazano wcześniej składniki majątkowe Jednostki nie będą stanowiły szeregu przypadkowych elementów, lecz będą ściśle związane z obrotem paliwami. Składniki te będą ściśle ze sobą zespolone, i wraz z przyporządkowanym do nich zespołem ludzkim, zobowiązaniami i należnościami służyć będą realizacji określonych celów gospodarczych.

### Zdaniem Zainteresowanych Jednostka niewątpliwie spełnia kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego. Z punktu widzenia specyfiki branży, w której uczestniczy Jednostka należy stwierdzić, że aktywa przypisane do jej działalności wystarczają do realizacji określonych funkcji gospodarczych.

### Natomiast należy wskazać, że w ramach transakcji aportu nie dojdzie do przeniesienia aktów administracyjnych uzyskanych przez Spółkę tj. koncesji, pozwoleń, zezwoleń, które X. Y. Sp. z o.o. będzie już posiadała w związku z prowadzoną dotychczas działalnością gospodarczą w zakresie obrotu paliwami. W konsekwencji w praktyce fakt ten nie wpłynie ujemnie na możliwość kontynuowania działalności handlowej przez Jednostkę.

### Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej przedsiębiorstwa. Nie jest jednak konieczne, aby wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa jako odrębnego zakładu, wydziału lub departamentu zostało dokonane w sposób formalny. Potwierdza to m.in. wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego z dnia 21 czerwca 2012 r. o sygn. III SA/Wa 2836/11 wskazując, iż: „(\`(...)\`) Wyodrębnienie organizacyjne nie musi mieć sformalizowanego charakteru, ani też nie może być uznawane za decydujące dla bytu zorganizowanej części przedsiębiorstwa. (\`(...)\`)”.

### Także szereg indywidualnych interpretacji prawa podatkowego, w których organy podatkowe potwierdzają, że faktyczne wydzielenie organizacyjne jest wystarczające do kwalifikacji działalności jako zorganizowana część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, m in.:

### \- Indywidualna interpretacja podatkowa Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 10 października 2019 r. sygn. 0113-KDIPT1-1.4012.484.2019.2.MH: „(\`(...)\`) O wydzieleniu organizacyjnym i funkcjonalnym świadczy to, że wyodrębniona część jednoosobowej działalności gospodarczej Wnioskodawcy (ZCP) nie będzie wydzielona w sposób formalno-prawny, ale w sposób faktyczny, ponieważ możliwe będzie przypisanie określonych umów, zdarzeń gospodarczych, dokumentów oraz operacji do ZCP. Ponadto, w związku z wniesieniem w drodze aportu do Spółki ww. wyodrębnionej części działalności w zakresie usług sprzątania nastąpi przejęcie przez Spółkę pracowników Wnioskodawcy zatrudnionych na stanowisku sprzątacz/sprzątaczka. Przedmiot transakcji na dzień wniesienia go aportem do spółki osobowej będzie stanowił wyodrębnioną część działalności gospodarczej Wnioskodawcy w zakresie usług sprzątania, tj. zespół składników materialnych i niematerialnych, wraz ze zobowiązaniami pozwalający na prowadzenie działalności w zakresie usług sprzątania, w tym pozwalając na realizację umów z kontrahentami na utrzymanie czystości na obszarze spółdzielni mieszkaniowych. (\`(...)\`)”

### \- Indywidualna interpretacja podatkowa Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 24 czerwca 2019 r., sygn. 0111-KDIB3-2.4012.304.2019.1.MD: „(\`(...)\`) Istotną jest okoliczność, że takie wydzielenie organizacyjne jest dokonane w sposób faktyczny, realny. Wydzielenie organizacyjne zakładu w Ch. zostało dokonane w sposób faktyczny, poprzez przyporządkowanie wyłącznie do tej zorganizowanej części przedsiębiorstwa Wnioskodawcy składników materialnych – zbywanych aktywów ruchomych (maszyn, urządzeń, zapasów asortymentu, komponentów produkcyjnych) oraz zobowiązań (praw i zobowiązań wynikających z umów ze stronami trzecimi tj. umów handlowych zawartych z dostawcami komponentów produkcyjnych, z dostawcami mediów, umowy najmu placu wraz z budynkiem oraz praw i obowiązków wynikających z umów o pracę zawartych z pracownikami (\`(...)\`).”

### \- Indywidualna interpretacja podatkowa Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 26 maja 2014 r., sygn. IBPP3/443-203/14/AŚ: „(\`(...)\`) wyodrębnienie organizacyjne i finansowe (przewidziane w prawie podatkowym) nie musi być sformalizowane (\`(...)\`)”.

### Z powyższego wynika zatem, że wyodrębnienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie musi koniecznie polegać na formalnym wydzieleniu danej działalności do odrębnego działu, oddziału czy wydziału, ale że wyodrębnienie to może przyjmować również inne postaci.

### Z powyższego wynika, że wyodrębnienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa niekoniecznie polega na formalnym rozdzieleniu danej działalności na odrębny wydział, oddział lub dział, ale takie oddzielenie może również przybrać inne formy, w tym wydzielenie faktyczne.

### Niemniej, w przedstawionym stanie faktycznym na moment aportu Jednostki do X. Y. Sp. z o.o. Jednostka ta zostanie formalnie wydzielona z schemacie organizacyjnym Spółki, na podstawie uchwały zarządu Spółki. Dodatkowo, wymienione w opisie zdarzenia przyszłego składniki majątkowe przypisane do Jednostki nie będą stanowiły przypadkowej masy majątkowej, lecz będą ściśle związane z działalnością w zakresie obrotu paliwami.

### W praktyce zespół składników jest silnie ze sobą skorelowany, a wraz z przyporządkowanym do nich zespołem ludzkim, zobowiązaniami i należnościami służy on realizacji określonych celów gospodarczych, co przemawia również za ich wyodrębnieniem organizacyjnych w sposób faktyczny. W związku z tym, na moment wniesienia aportu jednostka zostanie wyodrębniona w sposób znacznie dalej idący niż wynika to z aktualnie obowiązujących przepisów prawa jak również stanowisk organów podatkowych oraz sądów administracyjnych.

### W ocenie Zainteresowanych, mając na uwadze powyższe, kryteria wyodrębnienia organizacyjnego zostaną spełnione na moment przeniesienia Jednostki na rzecz X. Y. Sp. z o.o. w drodze wkładu niepieniężnego.

### Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa (analogicznie Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 24 listopada 2017 r., nr 0111-KDIB3-2.4012.591.2017.2.ABI).

### Dla zachowania finansowej odrębności nie jest konieczne wyodrębnienie wszystkich przychodów i kosztów oraz wszystkich należności i zobowiązań. Z definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa wynika bowiem jedynie, że zespół składników materialnych i niematerialnych musi być na tyle zorganizowany i kompletny, aby mógł funkcjonować jako samodzielne przedsiębiorstwo, prowadzące określony rodzaj działalności gospodarczej (Tak również NSA w wyroku z 27 marca 2013 r., sygn. akt II FSK 1896/11.).

### Odnosząc powyższe warunki wyodrębnienia finansowego na grunt opisanego zdarzenia przyszłego należy uznać, że warunki te są spełnione, ponieważ Spółka jest w stanie wyodrębnić należności/zobowiązania oraz przychody/koszty funkcjonalnie związane z Jednostką. Spółka posiada narzędzia analityczne umożliwiające identyfikację miejsc powstawania kosztów (w tym dla środków trwałych, zapasów oraz wynagrodzeń pracowników) oraz rozrachunków z kontrahentami. Dodatkowo, Spółka sporządza roczne plany budżetowe zawierające prognozy finansowe dla wyodrębnionej Jednostki.

### W świetle wskazanych powyżej uwag w ocenie Zainteresowanych w pełni uzasadnione jest stanowisko, że składniki materialne i niematerialne przypisane do Jednostki będą stanowiły zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. W konsekwencji aport przedmiotowych składników do X. Y. Sp. z o.o. będzie wyłączony z zakresu opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Zdaniem Zainteresowanych, wniesienie do X. Y. Sp. z o.o. wkładu niepieniężnego w postaci składników majątkowych przypisanych do Jednostki nie będzie stanowiło dla Wnioskodawcy przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7 Ustawy o CIT, na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b Ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 Ustawy o CIT przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem jest wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio. Ustawodawca przewidział jednak wyjątki dla rozpoznania przychodu podatkowego z tytułu wniesienia wkładu niepieniężnego.

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b Ustawy o CIT do przychodów nie zalicza się wartości, o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7 Ustawy o CIT, jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego do spółki albo spółdzielni jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część oraz spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

Definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa została zamieszczona w art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT. Zgodnie z tym przepisem przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa należy rozumieć organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Wskazana powyżej definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest identyczna jak definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa określona w art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT. W konsekwencji za uznaniem składników majątkowych przypisanych do Jednostki za zorganizowaną część przedsiębiorstwa na gruncie Ustawy o CIT będą przemawiały argumenty analogiczne jak argumenty wskazane w uzasadnieniu stanowiska zainteresowanych w odniesieniu do pytania nr 1 powyżej. W konsekwencji w ocenie Zainteresowanych przedmiotowy zespół składników majątkowych należy uznać za zorganizowaną część przedsiębiorstwa również na gruncie Ustawy o CIT.

Jednocześnie, jak wskazano w opisie stanu faktycznego X. Y. Sp. z o.o. przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład Jednostki w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki.

W związku z powyższym oraz biorąc pod uwagę stanowisko Wnioskodawcy opisane powyżej, zgodnie z którym na gruncie Ustawy o CIT składniki majątkowe przypisane do Jednostki stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa należy uznać, iż wniesienie wkładu niepieniężnego w postaci tych składników majątkowych nie będzie stanowiło dla Wnioskodawcy przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7 Ustawy o CIT na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b Ustawy o CIT. Powyższy pogląd znajduje również akceptację w interpretacjach organów podatkowych (zob. np. Interpretacja Indywidualna Dyrektora Krajowej Administracji Skarbowej z dnia 13 maja 2020 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.131. 2020.1.SK).

Ad. 2.

Zdaniem Zainteresowanych, opisany w stanie faktycznym aport składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład Jednostki nie będzie skutkował powstaniem obowiązku podatkowego po stronie X. Y. Sp. z o.o. na gruncie CIT.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 Ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b Ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 Ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności, otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

Ustawodawca ograniczył się w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 Ustawy o CIT, przykładowych przysporzeń, zaliczanych do tej kategorii.

Na podstawie art. 12 ust. 1 Ustawy o CIT można stwierdzić, że co do zasady przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, mająca definitywny charakter, którą może on rozporządzać jak własną - przychód powstaje zatem z momentem jego faktycznego uzyskania przez podatnika, czyli wpływu, bezpośrednio do majątku podatnika względnie na jego rachunek, wymienionych środków, skutkującego powstaniem po stronie podatnika możliwości dysponowania tymi środkami.

W myśl art. 12 ust. 4 pkt 4 Ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się otrzymanych na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego, funduszu udziałowego albo funduszu założycielskiego, albo funduszu statutowego w banku państwowym, albo funduszu organizacyjnego ubezpieczyciela.

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 11 Ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się dopłat wnoszonych do spółki, jeżeli ich wniesienie następuje w trybie i na zasadach określonych w odrębnych przepisach, kwot i wartości stanowiących nadwyżkę ponad wartość nominalną udziałów (akcji), otrzymanych przy ich wydaniu i przekazanych na kapitał zapasowy, oraz w spółdzielniach i ich związkach - wartości wpisowego, przeznaczonych na fundusz zasobowy.

Z powyższych przepisów wynika zatem, że każdy przychód niezależnie, czy powstaje w związku z otrzymaniem pojedynczych składników majątku, czy w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, który to przychód zostanie przekazany na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego lub kapitału zapasowego Spółki nie będzie stanowił przychodu podatkowego.

W konsekwencji w ocenie Zainteresowanych aport Jednostki do X. Y. Sp. z o.o. nie będzie skutkował powstaniem po stronie X. Y. Sp. z o.o. przychodu podatkowego.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U z 2021 r. poz. 1800 ze zm., dalej: „Ustawa o CIT”),

Przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem jest wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.

Ustawodawca przewidział jednak wyjątki dla rozpoznania przychodu podatkowego z tytułu wniesienia wkładu niepieniężnego.

I tak, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 25 ww. ustawy,

Do przychodów nie zalicza się wartości, o której mowa w ust. 1 pkt 7, jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego do:

a) spółki kapitałowej jest komercjalizowana własność intelektualna wniesiona przez podmiot komercjalizujący,

b) spółki albo spółdzielni jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, oraz spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

Przy czym, w art. 12 ust. 13 ustawy o CIT zawarto zastrzeżenie, że

Przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

W myśl bowiem art. 12 ust. 14 ww. ustawy,

Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Zgodnie natomiast z art. 12 ust. 15 ustawy o CIT,

Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa w:

1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo

2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo

3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.

Ponadto zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT,

Ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

W rozumieniu powyższej regulacji prawnej, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, spełniać powinien następujące warunki:

\- musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,

\- zespół ten powinien być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,

\- składniki przedsiębiorstwa przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,

\- zespół składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące wskazane zadania.

Zatem nie wystarczy zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi ona odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym.

Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).

Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Zatem, samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.), które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie organizacyjne.

Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Winno ono mieć również zdolność zaistnienia jako niezależne przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 i 552 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (tekst jedn.: Dz. U. z 2020 r. poz. 1740 ze zm.).

Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki będące we wzajemnych relacjach takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.

Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Przesłanki takiego wyodrębnienia są spełnione w sytuacji organizacyjnego wyodrębnienia w wewnętrznej strukturze przedsiębiorstwa oraz ewidencjonowania zdarzeń gospodarczych w sposób pozwalający na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z tą częścią przedsiębiorstwa.

Jak przyjmuje się w praktyce organów podatkowych, konkretny zespół składników materialnych i niematerialnych powinien odznaczać się gospodarczą samodzielnością już w momencie jego zbycia. Oznacza to, że na dokonanie oceny czy dane aktywa spełniają definicję ZCP nie mogą mieć wpływu żadne czynniki zależne od nabywcy. Samo wydzielenie składników majątkowych na płaszczyźnie organizacyjnej nie jest warunkiem wystarczającym do uznania, że nastąpiło wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Przedmiotem wątpliwości Zainteresowanych jest m.in. kwestia ustalenia, czy aport składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład Jednostki do X. Y. Sp. z o.o. nie będzie skutkował powstaniem obowiązku podatkowego po stronie Spółki wnoszącej wkład na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych.

Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że podjęto decyzję o wdrożeniu działań reorganizacyjnych mających na celu rozdzielenie działalności w zakresie obrotu paliwami i przeniesienie prowadzonej w Spółce działalności w zakresie obrotu paliwami do X. Y. Sp. z o.o., przy jednoczesnym pozostawieniu w Spółce segmentu działalności związanej z handlem paliwami w ramach rozwijanej sieci stacji paliw pod marką A. (zarówno w zakresie dostaw hurtowych do klientów Spółki, którzy następnie odsprzedają paliwo klientom końcowym, jak i w zakresie dostaw detalicznych do klientów końcowych). W wyniku działań reorganizacyjnych X. Y. Sp. z o.o. będzie jedynym podmiotem w ramach Grupy desygnowanym do obrotu paliwami (z zastrzeżeniem dostaw paliwa na stacje działające pod marką A., które będą realizowane nadal przez Spółkę), a działalność X. Y. Sp. z o.o. oraz działalność Spółki nie będą się dublowały. Czynności reorganizacyjne mają polegać na wniesieniu do X. Y. Sp. z o.o. wkładu niepieniężnego (aportu) w postaci zorganizowanej części składników materialnych i niematerialnych służących (m.in. aktywów, zobowiązań, prawa i obowiązków) Spółce do prowadzenia działalności w zakresie obrotu paliwami, z wyłączeniem segmentu działalności związanej z handlem paliwami w ramach rozwijanej sieci stacji paliw pod marką A., jak również segmentu związanego z handlem gazem ziemnym („Jednostka”).

W ramach Jednostki do X. Y. Sp. z o.o. w drodze wkładu niepieniężnego zostaną wniesione następujące składniki majątkowe:

1) prawa do ruchomości Jednostki, w tym maszyn i urządzeń, w szczególności wyposażenie wykorzystywane w działalności gospodarczej Jednostki oraz środki trwałe Jednostki. W Spółce pozostaną jednak związane z działalnością przenoszoną na rzecz X. Y. Sp. z o.o. jedynie pośrednio prawa i obowiązki wynikające z zawartych przez Spółkę umów leasingu samochodów osobowych, które są wykorzystywane zarówno na potrzeby działalności w zakresie obrotu paliwami jak i na potrzeby sprzedaży paliwa poprzez rozwijaną przez Spółkę sieć stacji paliw A.

2) wszystkie prawa wynikające z umów z kontrahentami Jednostki, służące działalności realizowanej w zakresie sprzedaży paliw (z zastrzeżeniem umów związanych z dostawami paliwa do stacji funkcjonujących w ramach sieci A. oraz umów związanych z handlem gazem ziemnym). Niemniej, jak wskazano powyżej, na chwilę obecną X. Y. Sp. z o.o. prowadzi już działalność w zakresie obrotu paliwami, której zakres w znacznej mierze pokrywa się z prowadzoną w tym zakresie działalnością Spółki. W związku z tym, na moment aportu X. Y. Sp. z o.o. będzie już stroną umów w zakresie obrotu paliwami. W konsekwencji w ramach aportu na X. Y. Sp. z o.o. zostaną przeniesienie prawa i obowiązki z umów, które swoim zakresem nie będą pokrywały się z umowami już zawartymi przez X. Y. Sp. z o.o. na moment aportu.

3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych Jednostki, służące działalności realizowanej w zakresie obrotu paliwami,

4) know-how i tajemnice działalności w zakresie handlu paliwami (z zastrzeżeniem dostaw paliwa, które będą realizowane przez Spółkę w związku z pozostawieniem w niej składników majątkowych związanych z prowadzeniem sieci stacji paliw A.),

5) dokumenty związane z prowadzeniem działalności w zakresie handlu paliwami (z zastrzeżeniem dostaw paliwa, które będą realizowane przez Spółkę w związku z pozostawieniem w niej składników majątkowych związanych z prowadzeniem sieci stacji paliw A.),

6) decyzje i postanowienia administracyjne, pozwolenia, zezwolenia, koncesje oraz wszelkie inne indywidualne akty administracyjne związane z prowadzeniem działalności w zakresie handlu paliwami, których prawo przeniesienia w ramach czynności aportu Jednostki dopuszczają przepisy prawa, oraz których przeniesienie będzie konieczne do zapewnienia X. Y. Sp. z o.o. możliwości prowadzenia działalności w zakresie obrotu paliwami w zakresie analogicznym jak zakres działalności prowadzony przez Spółkę.

7) prawa wynikające z polis ubezpieczeniowych obejmujące ubezpieczenie składników majątkowych wchodzących w skład Jednostki,

8) prawa i obowiązki wobec pracowników dedykowanych do wykonywania obowiązków związanych z działalnością gospodarczą Jednostki,

9) związane z działalnością Jednostki:

a) należności przypadające od kontrahentów,

b) zobowiązania, w szczególności:

i. zobowiązania wobec kontrahentów, związane z działalnością Jednostki,

ii. zobowiązania wobec pracowników, związane z działalnością Jednostki,

iii. inne zobowiązania związane z działalnością Jednostki.

Jak już wyjaśniono, zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w momencie przekazania określonych składników majątkowych (na ile stanowią w nim w tym momencie, wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).

Jak wskazali Państwo w opisie sprawy, na moment dokonania aportu wskazane powyżej składniki majątkowe będą wydzielone w ramach Spółki na poziomie organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym.

Według podanych przez Państwa informacji, wydzielenie Jednostki na moment wniesienia aportu będzie odzwierciedlone w strukturze organizacyjnej Spółki (w oparciu o uchwałę zarządu Spółki). Wchodzące w skład Jednostki składniki aktywów i pasywów na moment aportu będą wyodrębnione w ramach ewidencji rachunkowej Spółki. Dodatkowo Spółka wyodrębni w ewidencji księgowej odpowiednie konta wynikowe przypisane do Jednostki.

Wyodrębnienie finansowe – jak wskazali Państwo w opisie sprawy – przejawia się w szczególności poprzez prowadzenie zespołu kont, dla celów rachunkowości zarządczej. W praktyce pozwalają one na ewidencjonowanie zdarzeń gospodarczych związanych z działalnością Jednostki. W konsekwencji Spółka na dzień aportu będzie w stanie przeprowadzić niezależną od jej całościowych finansów analizę finansową działalności związanej z obrotem paliwami (działalność Jednostki). Ponadto Spółka w oparciu o odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych na dzień aportu będzie mogła dokonać wyodrębnienia finansowego i księgowego swojej działalności, w ramach którego możliwe będzie wyodrębnienie:

a) Kosztów (zobowiązań) związanych z prowadzoną działalnością handlową,

b) Przychodów (i należności) związanych z obrotem paliwami,

c) Jednocześnie Wnioskodawca ma możliwość przypisania konkretnych aktywów oraz pasywów do działalności Jednostki oraz utworzenia oddzielnego bilansu związanego z działalnością handlową.

Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne Jednostki w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy ustanowione jest poprzez realizację zadań gospodarczych związanych ze sprzedażą paliw, która jest niezależna od pozostałej działalności związanej z funkcją holdingową Spółki. Zespół składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład Jednostki mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące określone zadania gospodarcze w istniejącym przedsiębiorstwie X. S.A.

Ponadto, jak podali Państwo w opisie sprawy, w ramach aportu na X. Y. Sp. z o.o. przejdą również „prawa i obowiązki wobec pracowników dedykowanych do wykonywania obowiązków związanych z działalnością gospodarczą Jednostki”. W konsekwencji, aport będzie wiązał się z przejściem zakładu pracy w rozumieniu art. 231 ust. 1 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks Pracy.

Istotny jest również fakt, że – jak wynika z treści wniosku – na bazie nabytego zespołu składników materialnych i niematerialnych, wchodzących w skład Jednostki, X. Y. Sp. z o.o. będzie kontynuowała działalność gospodarczą dotychczas prowadzoną przez Wnioskodawcę. W wyniku działań reorganizacyjnych, polegających na wniesieniu do X. Y. Sp. z o.o. wkładu niepieniężnego (aportu) w postaci Jednostki, X. Y. Sp. z o.o. będzie jedynym podmiotem w ramach Grupy desygnowanym do obrotu paliwami (z zastrzeżeniem dostaw paliwa na stacje działające pod marką A., które będą realizowane nadal przez Spółkę), a działalność X. Y. Sp. z o.o. oraz działalność Spółki nie będą się dublowały.

Analiza zaprezentowanego opisu sprawy w kontekście przytoczonych regulacji prawnych oraz, prowadzi do wniosku, że zostaną spełnione wszystkie wskazane wcześniej przesłanki do uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych, mających stanowić przedmiot aportu, za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Opisany we wniosku zespół składników składających się na Jednostkę, stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych, który jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki oraz przeznaczony jest do realizacji określonych zadań gospodarczych i potencjalnie mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące konkretnie przypisane mu zadania gospodarcze.

W konsekwencji uznania ww. zespołu składników materialnych i niematerialnych składających się na Jednostkę za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, planowana transakcja zbycia (aport) ww. zespołu składników na rzecz X. Y. Sp. z o.o., która będzie kontynuowała dotychczasową działalność Spółki realizowaną z wykorzystywaniem tego zespołu składników, będzie dla Spółki, jako podmiotu wnoszącego aport neutralna podatkowo, tj. nie będzie generowała przychodu podatkowego, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b tej ustawy, zważywszy, że jak wskazano we wniosku, spółka otrzymująca wkład (X. Y. Sp. z o.o.) składniki majątku wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, przyjmie do celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład (Spółki).

Stanowisko Zainteresowanych w powyższym zakresie należy zatem uznać za prawidłowe.

Przechodząc z kolei do skutków podatkowych związanych z wniesieniem aportu składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład Jednostki powstałych po stronie X. Y. Sp. z o.o. na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych, stwierdzić należy, że:

zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT,

przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 ustawy o CIT:

przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności, otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

Ustawodawca ograniczył się w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, przykładowych przysporzeń, zaliczanych do tej kategorii.

Na podstawie art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych można stwierdzić, że co do zasady przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, mająca definitywny charakter, którą może on rozporządzać jak własną – przychód powstaje zatem z momentem jego faktycznego uzyskania przez podatnika, czyli wpływu, bezpośrednio do majątku podatnika względnie na jego rachunek, wymienionych środków, skutkującego powstaniem po stronie podatnika możliwości dysponowania tymi środkami.

W myśl art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT:

do przychodów nie zalicza się przychodów otrzymanych na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego, funduszu udziałowego albo funduszu założycielskiego, albo funduszu statutowego w banku państwowym, albo funduszu organizacyjnego ubezpieczyciela.

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy o CIT:

do przychodów nie zalicza się dopłat wnoszonych do spółki, jeżeli ich wniesienie następuje w trybie i na zasadach określonych w odrębnych przepisach, kwot i wartości stanowiących nadwyżkę ponad wartość nominalną udziałów (akcji), otrzymanych przy ich wydaniu i przekazanych na kapitał zapasowy, oraz w spółdzielniach i ich związkach - wartości wpisowego, przeznaczonych na fundusz zasobowy.

Z powyższych przepisów wynika zatem, że każdy przychód niezależnie, czy powstaje w związku z otrzymaniem pojedynczych składników majątku, czy w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, który to przychód zostanie przekazany na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego lub kapitału zapasowego Spółki nie będzie stanowił przychodu podatkowego.

Wątpliwości Zainteresowanych dotyczą także kwestii, czy X. Y. Sp. z o.o., będzie zobowiązana do zapłaty podatku dochodowego od osób prawnych z tytułu otrzymania w drodze aportu zorganizowanej części przedsiębiorstwa, który to aport, jak wynika z wniosku, w całości zostanie przekazany na kapitał zakładowy lub na kapitał zakładowy i kapitał zapasowy.

Odnosząc się do wątpliwości Zainteresowanych wskazać należy, że aport wskazanych we wniosku składników materialnych i niematerialnych składających się na Jednostkę, na rzecz X. Y. Sp. z o.o., która będzie kontynuowała dotychczasową działalność Spółki - nie spowoduje po stronie Spółki przejmującej powstania przychodu zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 4 lub pkt 11 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, albowiem do przychodów nie zalicza się przychodów otrzymanych na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego lub zapasowego.

Reasumując, w związku z otrzymaniem przez Spółkę aportu w postaci przedsiębiorstwa Spółka X. Y. Sp. z o.o., nie uzyska podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym przychodu.

Zatem, stanowisko Zainteresowanych również w tym zakresie należało uznać za prawidłowe.

Jednocześnie pamiętać przy tym należy, że w sytuacji wniesienia przedsiębiorstwa do spółki kapitałowej w sprawie może mieć zastosowanie ww. art. 12 ust. 13 ustawy o CIT.

Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego nie wynika, aby celem operacji było uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jednakże zbadanie przesłanek i celów dokonywanego wkładu niepieniężnego jest w pełni możliwe dopiero w ramach ewentualnego postępowania kontrolnego lub podatkowego. Tym samym tut. Organ nie może, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej, ocenić czy przedstawiona przez Wnioskodawcę w zdarzeniu przyszłym Transakcja, została przeprowadzona z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jej głównym bądź jednym z głównych celów nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Niniejsza interpretacja została wydana w oparciu o przedstawiony we wniosku opis zdarzenia przyszłego, co oznacza, że w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź celno-skarbowej zostanie ustalony odmienny stan faktyczny, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

Zauważyć przy tym należy, że uregulowane w art. 14b-14h Ordynacji podatkowej postępowanie w sprawie wydawania interpretacji indywidualnych jest postępowaniem odrębnym od postępowania podatkowego czy kontrolnego, w ramach których prowadzone jest postępowanie dowodowe. Regulacje ww. ustawy nie przewidują prowadzenia postępowania dowodowego w sprawach o interpretację przepisów prawa podatkowego.

Należy jednocześnie wskazać, że to podatnik stosując przepis art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT, będzie zobowiązany do wskazania dowodów, że opisywany aport został dokonany z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, nie zaś w celu uniknięcia lub uchylenia się od opodatkowania.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Ocena prawna Państwa stanowiska w zakresie podatku od towarów i usług oraz podatku od czynności cywilnoprawnych zostanie zawarta w odrębnych rozstrzygnięciach.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego). Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu stanu faktycznego, jak również w przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan faktyczny, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego \`(...)\`.

Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2019 r. poz. 2325 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).