Interpretacja indywidualna
Sygnatura: ITPP2/443-1126/12/AP
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy
Data wydania: 2012-11-26
Teza: Rozliczenia w ramach struktury cash-poolingu.
Słowa kluczowe: cash pooling; import-import usług; opodatkowanie-podstawa opodatkowania; struktury-struktura sprzedaży; świadczenie-miejsce świadczenia
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-Rozdział 2-art. 8; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-Rozdział 1-art. 15; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-Rozdział 2 -art. 90; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-Rozdział 2 -art. 90a; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-Rozdział 2 -art. 90b; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-Rozdział 2 -art. 90c; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział V-Rozdział 3; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VIII-Rozdział 2-art. 43

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2012 r. poz. 749 ze zm.) oraz § 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko przedstawione we wniosku z dnia 10 września 2012 r. (data wpływu 17 września 2012 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od towarów i usług w zakresie rozliczeń w ramach struktury cash-poolingu – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 17 września 2012 r. został złożony wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku od towarów i usług w zakresie rozliczeń w ramach struktury cash-poolingu.

W przedmiotowym wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Spółka jest polską spółką należącą do międzynarodowej grupy kapitałowej (dalej Grupa). W 2012 r. Spółka planuje przystąpienie do wewnątrzgrupowego programu scentralizowanego zarządzania płynnością finansową, adresowanego do polskich spółek z Grupy. Program ten ma na celu koordynację i optymalizację wykorzystania nadwyżek finansowych generowanych przez uczestników oraz zaspokajanie ich potrzeb finansowych związanych z przepływem środków pieniężnych (dalej Struktura). Struktura przyjmie formułę tzw. rzeczywistego cash-poolingu (ang. zero balancing cash-pooling), tzn. będzie przewidywała rzeczywiste transfery środków pomiędzy rachunkami bankowymi uczestników Struktury oraz rachunkiem rozliczeniowym podmiotu, który będzie zarządzać środkami. Uczestnikami Struktury będą polskie spółki należące do Grupy (dalej Uczestnicy). Szczególną rolę w ramach Struktury, będzie realizować spółka prawa belgijskiego również należąca do Grupy. Jest ona instytucją świadczącą usługi finansowe na rzecz Grupy, w tym m.in. usługi zarządzania środkami i będzie pełnić funkcję podmiotu zarządzającego Strukturą oraz agenta rozliczeniowego (tzw. pool leadera) dla potrzeb realizowanego w jej ramach rzeczywistego cash-poolingu. Spółka belgijska jest podmiotem powiązanym ze Spółką w rozumieniu przepisów podatkowych.

Dla potrzeb Struktury Spółka, jak również pozostali Uczestnicy, będą korzystać ze swoich rachunków bankowych (dalej Rachunki Bieżące), prowadzonych w polskim banku (dalej Bank). Ponadto spółka belgijska jako agent rozliczeniowy Struktury, otworzy w Banku specjalny rachunek (dalej Rachunek Rozliczeniowy), za pośrednictwem którego będą realizowane operacje zarządzania płynnością finansową Uczestników tj. dziennego konsolidowania sald na Rachunkach Bieżących Uczestników „do zera”. Bank nie będzie podmiotem powiązanym ze Spółką oraz pozostałymi Uczestnikami, w rozumieniu przepisów prawa podatkowego.

Spółka (tak jak pozostałe podmioty będące Uczestnikami) podpisze ze spółką belgijską wielostronną Umowę o Scentralizowane Zarządzanie Środkami Pieniężnymi, upoważniającą tę spółkę do zarządzania środkami Spółki w ramach funkcjonowania Struktury (dalej Umowa).

Zgodnie z treścią Umowy, Struktura będzie się opierać na następujących założeniach:

1.  Uczestnicy Struktury cash-poolingu będą posiadać otwarte rachunki w Banku obsługującym Strukturę (Rachunki Bieżące). System bankowy używany przez Bank może dodatkowo przewidywać istnienie technicznych subkont, połączonych z Rachunkami Bieżącymi, używanych wyłącznie dla potrzeb dziennej konsolidacji sald Uczestników.
2.  Spółka belgijska, działając jako agent rozliczeniowy w ramach Struktury, otworzy w Banku specjalny rachunek (Rachunek Rozliczeniowy), za pośrednictwem którego będą realizowane operacje zarządzania płynnością finansową Uczestników tj. dziennego konsolidowania sald na Rachunkach Bieżących Uczestników „do zera”.
3.  W związku z funkcjonowaniem Struktury, w trakcie każdego dnia roboczego:

1.  na zakończenie dnia będzie dochodziło do konsolidacji sald na Rachunkach Bieżących Uczestników przy użyciu Rachunku Rozliczeniowego (stosowne transfery środków pomiędzy Rachunkami Bieżącymi a Rachunkiem Rozliczeniowym będą dokonywane w taki sposób, aby efektem dziennej konsolidacji sald był „zerowy” stan Rachunków Bieżących Uczestników na koniec każdego dnia,
2.  środki wynikające z dodatnich sald na Rachunkach Bieżących będą przenoszone na Rachunek Rozliczeniowy, z kolei ujemne salda na Rachunkach Bieżących będą pokrywane ze środków zgromadzonych na Rachunku Rozliczeniowym,
3.  w przypadku, kiedy kwota na Rachunku Rozliczeniowym nie będzie wystarczająca dla sfinansowania ujemnych sald dziennych, finansowanie to będzie pokrywane poprzez transfer środków z Rachunku Rozliczeniowego, zgodnie z następującymi zasadami (w przedstawionej kolejności):

1.  ze środków zakumulowanych w ramach działania Struktury (zgodnie z globalnym saldem Struktury) pozostających w dyspozycji spółki belgijskiej jako podmiotu zarządzającego tymi funduszami,
2.  ze środków własnych spółki belgijskiej pochodzących spoza Struktury, lub
3.  ze środków pochodzących ze stosownej linii kredytowej udostępnionej spółce belgijskiej przez Bank (lub inny podmiot), zgodnie z odrębnym porozumieniem tych podmiotów.

Niezależnie od faktu w jaki sposób spółka belgijska zapewni dodatkowe środki na Rachunku Rozliczeniowym (potrzebne do uzupełnienia potrzeb finansowych Uczestników związanych z pokryciem ich negatywnych dziennych sald), dopóki globalne saldo środków Uczestników zgromadzonych w ramach Struktury od początku jej funkcjonowania nie zostanie przekroczone, należy uznać, że nie będzie miało miejsca „zewnętrzne” finansowanie Struktury.

Wskazane powyżej bilansowanie sald na rachunkach Uczestników będzie się odbywać zgodnie z mechanizmem:

*   w przypadku powstania dodatniego salda na Rachunku Bieżącym Uczestnika, dzienna nadwyżka środków z tego rachunku będzie kierowana z Rachunku Bieżącego na Rachunek Rozliczeniowy,
*   w przypadku powstania ujemnego salda na Rachunku Bieżącym Uczestnika, dzienny niedobór środków na tym rachunku będzie uzupełniany poprzez przekierowanie środków na Rachunek Bieżący ze środków zgromadzonych na Rachunku Rozliczeniowym.

Wszelkie rozliczenia w ramach struktury będą dokonywane w polskich złotych, w oparciu o rachunki prowadzone w PLN. W przyszłości Grupa planuje rozszerzenie struktury o inne waluty obce (np. euro, dolar amerykański, funt szterling), przy czym każda waluta będzie rozliczana w ramach odrębnego systemu rachunków bieżących i odrębnego rachunku rozliczeniowego dla każdej z walut (tj. nie będą przewidziane żadne przewalutowania lub wspólne bilansowanie w obrębie różnych walut). Jeżeli za dany dzień na Rachunku Bieżącym Uczestnika wystąpi saldo dodatnie, Uczestnikowi przysługiwać będą odsetki kredytowe. W przeciwnym wypadku, tj. gdy na Rachunku Bieżącym Uczestnika wystąpi saldo ujemne, Uczestnik będzie obciążany z tego tytułu odsetkami debetowymi. Za naliczanie i rozliczanie ww. odsetek będzie odpowiedzialna spółka belgijska. Naliczanie to będzie się odbywać na bazie dziennych sald Uczestników na Rachunkach Bieżących (zarówno dodatnich, jak i ujemnych), ustalanych przez tę spółkę na podstawie przepływu środków na Rachunku Rozliczeniowym oraz zgodnie z ewidencją stanu rozliczeń Uczestników w ramach Struktury prowadzoną przez ten podmiot. Odsetki (debetowe oraz kredytowe), będą obliczane i rozliczane w okresach miesięcznych, zgodnie z faktyczną ilością dni w danym okresie, wpływając na saldo Rachunku Bieżącego Uczestnika na dzień ich rozliczenia. W rezultacie będą one odpowiednio uznawane na Rachunku Rozliczeniowym lub będą go obciążać, wpływając na stan salda rozliczeń Uczestnika ze spółką belgijską jako element dziennego salda. W ten sposób dojdzie do kapitalizacji odsetek.

Na żądanie Uczestnika, zaakceptowane przez spółkę belgijską, część nadwyżki środków finansowych Uczestnika wygenerowana w ramach Struktury na skutek kumulacji dodatnich sald dziennych, może zostać przekształcona w okresowy depozyt (dalej Depozyt). Możliwość utworzenia Depozytu będzie uzależniona od prognoz dotyczących sytuacji finansowej Uczestnika. Szczegółowa kwota, okres i warunki Depozytu będą uzgadniane w odrębnej umowie stron. Odsetki od Depozytu, będą bardziej atrakcyjne dla Uczestnika niż standardowe odsetki (opisane wcześniej) przewidziane dla nadwyżek środków generowanych w ramach cash-poolingu. Analizowana Umowa nie przewiduje regularnych zwrotnych transferów nadwyżek środków Uczestników zgromadzonych w ramach Struktury na Rachunku Rozliczeniowym. Zwrot tychże środków będzie jednak następował na każdorazowe żądanie Uczestnika zgłoszone uprzednio spółce belgijskiej lub na skutek rozwiązania Umowy pomiędzy nią a konkretnym Uczestnikiem. W ramach czynności zarządczych ww. spółka będzie uprawniona do dysponowania wygenerowanymi nadwyżkami środków gromadzonymi na Rachunku Rozliczeniowym i do dalszego transferowania tych środku związanych z ich inwestowaniem.

Za swoje usługi (tj. usługi zarządzania Strukturą oraz pełnienia funkcji pool leadera), spółka belgijska będzie pobierać od każdego z Uczestników (w tym Spółki) jednakowe ryczałtowe wynagrodzenie. Jednocześnie za usługi świadczone przez bank obsługujący Strukturę, bank będzie bezpośrednio obciążać proporcjonalnie Uczestników (w tym Spółkę) swoimi opłatami, bądź będzie obciążać całością swojego wynagrodzenia wyłącznie spółkę belgijską, która następnie dokona proporcjonalnej redystrybucji tych kosztów na poszczególnych Uczestników w ramach swojego wynagrodzenia (jako jednego z jego elementów kalkulacyjnych).

Opisana Struktura zostanie implementowana w ramach polskiej części Grupy w celu umożliwienia poszczególnym Uczestnikom uzyskiwania korzyści płynących z:

*   optymalizacji zarządzania ich środkami finansowymi,
*   zmniejszenia średniego ważonego kosztu finansowania, a poprzez to również zmniejszenia opłat ponoszonych za usługi finansowe i bankowe,
*   uzyskania godziwej stopy zwrotu od generowanych nadwyżek środków pieniężnych.

Z perspektywy Spółki przystąpienie do opisanej struktury będzie oznaczać przede wszystkim zmniejszenie kosztów zewnętrznego finansowania (związanego z możliwością pokrywania ewentualnych ujemnych sald dziennych Spółki) oraz zwiększenie efektywności wykorzystania dziennych nadwyżek Spółki poprzez powierzenie ich zarządzania wyspecjalizowanej instytucji.

Konstrukcja Umowy ze spółką belgijską ma charakter ramowej umowy zarządzania środkami finansowymi. Poza zasadniczym elementem Struktury (tj. uczestnictwem w schemacie cash-poolingu rzeczywistego), realizowanym w ramach Umowy, przewiduje ona opcjonalnie pewne dodatkowe czynności z zakresu zarządzania środkami finansowymi, które mogą być realizowane na rzecz Spółki. Czynności te stanowią integralny element Umowy dotyczącej zarządzania środkami, ale mogą być rozpatrywane niezależnie od zasadniczej struktury cash-pooling rzeczywistego polegającej na dziennej konsolidacji sald spółek-uczestników sytemu. Tymi dodatkowymi czynnościami (świadczeniami) są Depozyty - tj. depozyty pieniężne tworzone za odrębnym porozumieniem Uczestnika i spółki belgijskiej na bazie ustalonej części nadwyżek konsolidacyjnych Uczestnika wygenerowanych w ramach cash-poolingu, (o atrakcyjniejszym oprocentowaniu dla Uczestnika (Spółki) niż należne Uczestnikowi odsetki wynikające ze standardowej konsolidacji sald.

W związku z powyższym zadano następujące pytania.

1.  Czy w związku z czynnościami wykonywanymi w ramach przedstawionej powyżej Struktury (zarządzania płynnością finansową na rzecz polskich Spółek z Grupy przez spółkę belgijską, w tym realizacji świadczeń w postaci zawiązywania Depozytów), Spółka jako Uczestnik nie będzie świadczyła jakiejkolwiek usługi w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług, a tym samym nie będzie działać w charakterze podatnika tego podatku z tego tytułu?
2.  Czy miejscem opodatkowania usług nabywanych przez Spółkę w ramach opisanej Struktury od spółki belgijskiej, zgodnie z artykułem 28b ust. 1 ustawy, będzie Polska i w związku z tym czy Spółka, jako podatnik, będzie zobowiązana do rozliczenia podatku z tytułu transakcji na zasadzie importu usług (zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy)?
3.  W jaki sposób należy określić podstawę opodatkowania w stosunku do usług świadczonych na rzecz Spółki przez podmiot zarządzający środkami i agenta rozliczeniowego Struktury?
4.  Czy zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 38 oraz pkt 40 ustawy, usługi nabywane przez Spółkę w ramach opisanej Struktury (w tym świadczenia w postaci zawiązywania Depozytów), podlegają zwolnieniu od podatku jako usługi pośrednictwa finansowego mieszczące się w zakresie usług wskazanych w powołanym przepisie (tj. m.in. usług pośrednictwa przy transakcjach transferów pieniężnych, usług udzielania pożyczek pieniężnych, usług w zakresie zawiązywania depozytów środków pieniężnych a także usług zarządzania pożyczkami pieniężnymi)?
5.  Czy wartość usług nabywanych przez Spółkę w ramach opisanej Struktury (w tym świadczeń w postaci zawiązywania Depozytów), powinna być uwzględniana przez Spółkę w tzw. proporcji sprzedaży, o której mowa w art. 90 ust. 3 ustawy?

Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z czynnościami wykonywanymi w ramach przedstawionej powyżej Struktury (zarządzania płynnością finansową na rzecz polskich spółek z Grupy przez (…)), jako bierny Uczestnik Struktury nie będzie świadczyć jakiejkolwiek usługi w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy, a tym samym nie będzie działał w charakterze podatnika podatku od towarów i usług z tego tytułu.

Spółka stoi na stanowisku, iż podmiotem świadczącym Usługi na podstawie Umowy będzie wyłącznie spółka belgijska (tj. podmiot zarządzający Strukturą oraz jej agent rozliczeniowy).

Po powołaniu treści art. 5 ust. 1 pkt 1 i art. 8 ust. 1 ustawy Spółka stwierdziła, że w świetle przedstawionej Struktury, wszystkie czynności wchodzące w skład kompleksowej usługi zarządzania środkami pieniężnymi Uczestników (w tym Spółki) będą wykonywane właśnie przez ten podmiot działający w zamian za wynagrodzenie. Natomiast Spółka wraz z pozostałymi Uczestnikami będzie pozostawać bierną stroną Umowy i nie będzie realizować świadczeń. W opinii Spółki, czynności Uczestników Struktury, ograniczające się do udostępnienia swoich rachunków bankowych dla spółki belgijskiej w celu wypełniania warunków Umowy, nie będą stanowić odrębnych usług w rozumieniu przepisów o VAT, gdyż zgodnie z Umową, Uczestnicy (w tym Spółka) nie będą realizować żadnych świadczeń oraz nie będą przejawiać żadnej aktywności w związku z uczestnictwem w Strukturze, a jedynie będą odbiorcami świadczeń realizowanych przez spółkę belgijską we współpracy z bankami obsługującymi Strukturę. Spółka wskazała, że czynności faktycznych i prawnych będzie dokonywała wyłącznie ww. spółka, natomiast czynności wykonywane w ramach Umowy przez Spółkę, nie będą stanowić odrębnego świadczenia, a tym samym nie będą stanowić odrębnych usług w rozumieniu art. 8 ustawy. Zauważyła, iż w doktrynie podatkowej oraz praktyce organów podatkowych przyjmuje się jednolicie, iż w przypadku struktur cash-poolingu rzeczywistego, wszystkie wykonywane czynności polegające na zarządzaniu płynnością finansową świadczone są w całości wyłącznie przez agenta rozliczeniowego danej struktury (pool leadera) na rzecz poszczególnych uczestników.

Jako potwierdzenie tej tezy Spółka zacytowała fragment opinii Urzędu Statystycznego z dnia 6 grudnia 2002 r., stanowiącej odpowiedź na zapytanie dotyczące kwalifikacji czynności wykonywanych przez uczestników innych niż bank w ramach cash-poolingu, z której wynika, że czynności klientów banku nie stanowią usług w rozumieniu Klasyfikacji PKWiU ponieważ są jedynie odbiorcami usługi świadczonej przez podmiot, który organizuje operacje przepływów środków pieniężnych. Spółka podniosła, iż takie stanowisko znajduje również potwierdzenie w licznych interpretacjach organów podatkowych wydanych w analogicznych sprawach dotyczących skutków struktur cash-poolingu rzeczywistego w zakresie VAT. Jako przykłady wymieniła interpretacje indywidualne:

*   z dnia 4 stycznia 2010 r. (IPPP1/443-1063/09-2/AW),
*   z dnia 10 lutego 2009 r. (IPPPI-443-2175/08-2/AK),
*   z dnia 23 lipca 2009 r. (ITPP2/443-388/09/AK),
*   z dnia 17 czerwca 2008 r. (IBPP2/443-267/08/ICz),
*   z dnia 8 listopada 2007 r. (IPPP2/443-124/07-03/KCH),
*   z dnia 8 listopada 2007 r. (IPPP2/443-112/07-4/BM).

Zdaniem Spółki, powyższe wnioski znajdują również zastosowanie do czynności świadczonych w ramach Struktury przez spółkę belgijską, dotyczących przekształcenia części środków Uczestników (w tym Spółki), wygenerowanych w ramach Struktury na czasowy Depozyt o atrakcyjniejszym oprocentowaniu. Wskazała, iż stanowisko takie znajduje również poparcie w praktyce organów podatkowych, przykładowo w interpretacji indywidualnej z dnia 24 listopada 2008 r. (IPPP2/443-1090/08-3/PW), której fragment zacytowała.

Podsumowując Spółka wyraziła przekonanie, że w przedmiotowej sprawie będzie miała miejsce kompleksowa usługa zarządzania środkami finansowymi, a podmiotem ją świadczącym będzie wyłącznie spółka belgijska, jako organizator oraz agent rozliczeniowy (pool leader) Struktury. Spółka uważa, iż stanowisko to odnosi się również do potencjalnych świadczeń w postaci czasowych konwersji nadwyżek środków finansowych Spółki na Depozyty o bardziej atrakcyjnym oprocentowaniu, realizowane przez spółkę belgijską w ramach zarządzania powierzonymi jej środkami Spółki. Tym samym Spółka, jak również pozostali Uczestnicy Struktury, nie będą wykonywali w ramach przedmiotowej Umowy żadnych czynności podlegających odrębnemu opodatkowaniu VA T.

Odnosząc się do pytania 2 Spółka przedstawiła stanowisko, iż zgodnie z art. 28b ust. 1 ustawy, miejscem opodatkowania usług nabywanych od spółki belgijskiej w ramach planowanej Struktury będzie Polska. Powołała treść ww. przepisu oraz wskazała, że jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług, a tym samym spełnia definicję podatnika w rozumieniu art. 28a ustawy. Ponadto podkreśliła, że nabycie ww. usług będzie pozostawać jednoznacznie w związku z działalnością Spółki. Zdaniem Spółki, opisana powyżej kompleksowa usługa zarządzania płynnością finansową świadczona przez spółkę belgijską, z uwagi na swój charakter nie będzie objęta żadnym z wyjątków od zasady wyrażonej w art. 28b ustawy i tym samym będzie podlegała opodatkowaniu w kraju siedziby Spółki, tj. w Polsce.

Powołując treść art. 17 ust. 1 pkt 4 oraz art. 2 pkt 9 ustawy oraz wskazując, iż spółka belgijska nie posiada w Polsce stałego miejsca prowadzania działalności, stwierdziła, iż w Jej ocenie, jako podatnik będzie zobowiązana do rozliczenia kompleksowej usługi cash-poolingu rzeczywistego na zasadzie importu usług. Analogicznie będzie należało rozliczyć świadczenia w postaci zawiązywania Depozytów na rzecz Spółki, w przypadku ich odrębnego dokumentowania przez spółkę belgijską.

Spółka podniosła, iż powyższe stanowisko znajduje wielokrotne potwierdzenie w praktyce organów podatkowych i celem przykładu wskazała interpretację indywidualną z dnia 5 października 2010 r. (ITPP1/443-690b/10/MN), wydaną w analogicznym stanie faktycznym, której fragment zacytowała.

W odniesieniu do pytania 3 Spółka stwierdziła, że podstawą opodatkowania usługi będzie kwota pobierana przez spółkę belgijską zgodnie z Umową, jako wynagrodzenie z tytułu administrowania środkami pieniężnymi oraz ewentualne wynagrodzenie w postaci kwoty odsetek od sald ujemnych należnych od Spółki, jednak tylko i wyłącznie naliczonych od kwoty środków własnych tej spółki zaangażowanych w Strukturę.

Powołała treść art. 29 ust. 1 i ust. 17 ustawy i stwierdziła, że według Jej opinii, za całość świadczenia należnego spółce belgijskiej, będącego podstawą opodatkowania z tytułu importu usług, należy rozumieć kwotę wynagrodzenia z tytułu administrowania środkami pieniężnymi Spółki oraz ewentualne wynagrodzenie z tytułu oprocentowania udostępnionych Jej środków własnych ww. spółki. Natomiast wynagrodzenie w postaci odsetek należnych od sald ujemnych Spółki, sfinansowanych ze środków udostępnianych przez pozostałych Uczestników Struktury (tj. przez polskie spółki z Grupy), nie powinno być uwzględniane w podstawie opodatkowania z tytułu ww. importu usług. Podkreśliła, że odsetki te nie będą stanowić w żadnym wypadku wynagrodzenia dla spółki belgijskiej, która będzie jedynie dokonywać odpowiednich ich przesunięć (alokacji) pomiędzy Uczestnikami Struktury.

Spółka podniosła, iż Jej stanowisko pozostaje w pełni aktualne w odniesieniu do świadczeń realizowanych przez spółkę belgijską w postaci przyjmowania Depozytów, które będą się mieścić w zakresie kompleksowej usługi i będą objęte łącznym ryczałtowym wynagrodzeniem przewidzianym w Umowie. Podkreśliła, że odrębne porozumienia w związku z zawiązywaniem Depozytów nie będą przewidywać dodatkowego wynagrodzenia dla spółki belgijskiej, lecz będą objęte ryczałtowym wynagrodzeniem, o którym była mowa wyżej. W rezultacie, w tym zakresie nie ma potrzeby rozważania kwestii ewentualnego zaliczania do podstawy opodatkowania z tytułu wynagrodzenia za usługę jakichkolwiek odsetek na rzecz tej spółki (z uwagi na brak możliwości powstania takich odsetek w związku z zawiązywaniem i funkcjonowaniem Depozytów). Wskazała, iż powyższe stanowisko zostało potwierdzone przykładowo w interpretacji z dnia 19 grudnia 201 1 r. (ILPP4/443-634/11-6/BA).

Wyrażając stanowisko do pytania 4 Spółka stwierdziła, że kompleksowa usługa, która będzie nabywana przez nią w ramach Struktury od spółki belgijskiej (w tym składające się na nią potencjalne dodatkowe świadczenia w postaci zawiązywania Depozytów), będzie podlegała zwolnieniu od podatku jako usługa o charakterze finansowym, mieszcząca się w zakresie usług wskazanych w art. 43 ust. 1 pkt 38 oraz pkt 40 ustawy.

Spółka wskazała, iż zgodnie z treścią powyższych przepisów, zwolnieniem objęto m.in. usługi mieszczące się w zakresie usług pośrednictwa przy transakcjach transferów pieniężnych, usługi w zakresie depozytów środków pieniężnych a także usługi zarządzania pożyczkami pieniężnymi. Podniosła, że ww. świadczenia są typowymi elementami składającymi się na kompleksową usługę zarządzania płynnością finansową realizowaną w ramach Struktury przez spółkę belgijską na rzecz Uczestników (w tym Spółki). Zdaniem Spółki, kompleksowa usługa świadczona przez tę spółkę (w tym ujęte we wspólnej podstawie opodatkowania potencjalne świadczenia w postaci zawiązywania Depozytów), powinna korzystać z przedmiotowego zwolnienia od podatku. Przykładem prawidłowości takiego stanowiska jest interpretacja indywidualna z dnia 21 listopada 2011 r. (IPPP3/443-1152/11-2/SM).

W ocenie Spółki, wartość usług nabywanych w ramach opisanej Struktury od spółki belgijskiej, nie powinna być uwzględniana w tzw. proporcji sprzedaży, o której mowa w art. 90 ust 3 ustawy. Wskazała, że zgodnie z tym przepisem, proporcję sprzedaży ustala się jako udział rocznego obrotu z tytułu czynności, w związku z którymi przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego, w całkowitym obrocie uzyskanym z tytułu czynności, w związku z którymi podatnikowi przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego, oraz czynności, w związku z którymi podatnikowi nie przysługuje takie prawo. Powołała treść art. 29 ust. 1 oraz art. 2 pkt 22 ustawy. Stwierdziła, że definicja obrotu nie obejmuje sytuacji, w której podatek z tytułu świadczenia usług jest rozliczany przez nabywcę usługi (tu Spółkę) w ramach importu usług i wobec tego nie powinna uwzględniać usług nabywanych od spółki belgijskiej w kalkulacji tzw. proporcji sprzedaży, o której mowa w art. 90 ustawy.

Spółka wskazała, że zaprezentowane stanowisko potwierdzają liczne rozstrzygnięcia organów podatkowych, np. interpretacje indywidualne: z dnia 32 lipca 2009 r. (ITPP2/443-388/09/AK), z dnia 21 listopada 2011 r. (IPPP3/443-1152/11-2/SM). Ponadto analogiczny pogląd jest reprezentowany w doktrynie prawa podatkowego. Jednocześnie Spółka stwierdziła, iż powyższe stanowisko pozostaje aktualne również w odniesieniu do czynności przyjmowania Depozytów, które także powinny być rozliczane przez Spółkę na zasadnie importu usług (w ramach ogólnego wynagrodzenia spółki belgijskiej). Zatem nie powinny być uwzględnione dla celów obliczania proporcji na podstawie art. 90 ust. 3 ustawy, gdyż powinna ona obejmować tylko „sprzedaż” Spółki w rozumieniu przepisów ustawy. Wskazała, że takie stanowisko zostało zaprezentowane np. w interpretacji indywidualnej z dnia 24 listopada 2008 r. (IPPP2/443-1090/08-3/PW).

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania niniejszej interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2012 r., poz. 270). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Bydgoszczy Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Toruniu, ul. Św. Jakuba 20, 87-100 Toruń.