Zmiana interpretacji indywidualnej
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.518.2024.2.SG
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-02-04
Teza: Ustalenia, czy Wnioskodawca może nie stosować przepisów określonych w art. 24ca ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, na podstawie art. 24ca ust. 14 pkt 6 Ustawy o CIT w sytuacji, gdy obliczony za rok podatkowy, zgodnie z art. 24ca ust. 1 i 2 Ustawy o CIT, udział łącznych dochodów wszystkich Spółek, w których A. Holding posiada przez cały rok podatkowy co najmniej 75% udziałów w kapitale zakładowym, w ich łącznych przychodach jest większy niż 2%.
Słowa kluczowe: grupa-grupa kapitałowa; nierezydent; podatek-podatek minimalny; wyłączenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i wysokość podatku-Stawka podatku-Stawka podatku 10% - minimalny podatek dochodowy
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5-art. 24ca-ust. 14-pkt 6

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

12 września 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 1 września 2024 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczył ustalenia, czy Wnioskodawca może nie stosować przepisów
    określonych w art. 24ca ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, na
    podstawie art. 24ca ust. 14 pkt 6 Ustawy o CIT w sytuacji, gdy obliczony za rok podatkowy,
    zgodnie z art. 24ca ust. 1 i 2 Ustawy o CIT, udział łącznych dochodów wszystkich Spółek, w
    których A. Holding posiada przez cały rok podatkowy co najmniej 75% udziałów w kapitale
    zakładowym, w ich łącznych przychodach jest większy niż 2%.
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego
    E. sp. z o.o. (dalej także: „Wnioskodawca” lub „E.”) jest powstałym w 2018 r. rezydentem
    podatkowym podlegającym opodatkowaniu od całości swoich dochodów na terytorium
    Polski będąc tym samym podatnikiem w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm.; dalej: „Ustawa o
    CIT”). Wnioskodawca należy do międzynarodowej grupy kapitałowej, w skład której
    wchodzi również pięć innych spółek będących podatnikami w rozumieniu art. 3 ust. 1
    Ustawy o CIT:
      1) B. sp. z o.o., utworzona w 2016 r., z siedzibą przy ul. (...), (...), NIP (...),
      2) C. sp. z o.o., utworzona w 2018 r., z siedzibą przy ul. (...), (...), NIP (...),
      3) D. sp. z o.o., utworzona w 2018 r., z siedzibą przy ul. (...), (...), NIP (...),
      4) F. sp. z o.o., utworzona w 2021 r., z siedzibą przy ul. (...), (...), NIP (...),
      5) G sp. z o.o., utworzona w 2017 r., z siedzibą przy ul. (...), (...), NIP (...).
    Struktura własnościowa udziałów przedstawia się w sposób następujący w odniesieniu do
    wszystkich sześciu polskich podmiotów (E. i pięć pozostałych spółek - na dzień złożenia
    wniosku są to wszystkie polskie spółki należące do grupy) posiadających siedzibę w Polsce
    (dalej także: „Spółki”).
    Spółka prawa łotewskiego H. LV, utworzona w 2017 r., z siedzibą przy ul. (...), na Łotwie,
    NIP: (...), posiada powyżej 75% udziałów w kapitale zakładowym następujących polskich
    spółek: E., B. sp. z o.o., C. sp. z o.o., D. sp. z o.o.
    Spółka prawa estońskiego I. OU, utworzona w 2017 r., z siedzibą przy ul. (...), posiada
    powyżej 75% udziałów w kapitale zakładowym następujących polskich spółek F. sp. z o.o.,
    G. sp. z o.o.
    Z kolei spółka prawa łotewskiego A. Holding utworzona w 2014 r., z siedzibą przy (...), na
    Łotwie, NIP (...), posiada powyżej 75% udziałów w kapitale zakładowym zarówno spółki H.
    LV, jak i spółki I. OU.

    Tym samym, A. Holding posiada pośrednio (tj. poprzez odpowiednio H. LV oraz I. OU)
    powyżej 75% udziałów w kapitale zakładowym wszystkich polskich spółek (tj. zarówno w
    strukturze Wnioskodawcy, jak i pięciu pozostałych spółek wymienionych powyżej).
    Ponadto, rok podatkowy Spółek obejmuje ten sam okres, pokrywający się z rokiem
    kalendarzowym. Dodatkowo, wymienione powyżej podmioty nie tworzą podatkowej grupy
    kapitałowej.
    Należy także zaznaczyć, iż wszystkie powyższe spółki zagraniczne spełniają definicję
    „spółki”, zgodnie z art. 4a pkt 21 Ustawy o CIT.

## Pytanie

Czy Wnioskodawca może nie stosować przepisów określonych w art. 24ca ust. 1 Ustawy o
    CIT, na podstawie art. 24ca ust. 14 pkt 6 Ustawy o CIT w sytuacji, gdy obliczony za rok
    podatkowy, zgodnie z art. 24ca ust. 1 i 2 Ustawy o CIT, udział łącznych dochodów
    wszystkich Spółek, w których A. Holding posiada przez cały rok podatkowy co najmniej
    75% udziałów w kapitale zakładowym, w ich łącznych przychodach jest większy niż 2%?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, Wnioskodawca może nie stosować przepisów określonych w art.
    24ca ust. 1 Ustawy o CIT, na podstawie art. 24ca ust. 14 pkt 6 Ustawy o CIT, w sytuacji, gdy
    obliczony za rok podatkowy, zgodnie z art. 24ca ust. 1 i 2 Ustawy o CIT, udział łącznych
    dochodów wszystkich Spółek, w których A. Holding posiada przez cały rok podatkowy co
    najmniej 75% udziałów w kapitale zakładowym, w ich łącznych przychodach jest większy
    niż 2%.
    Od 1 stycznia 2022 r. art. 2 pkt 48 ustawy z dnia 29 października 2021 r. o zmianie ustawy
    o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób
    prawnych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2021 r poz. 2105) do Ustawy o CIT
    wprowadzono przepisy dotyczące minimalnego podatku dochodowego od osób
    prawnych, tj. art. 24ca.
    Zgodnie z aktualną treścią art. 24ca ust. 1 Ustawy o CIT, podatek od spółek będących
    podatnikami w rozumieniu art. 3 ust. 1 oraz podatkowych grup kapitałowych, które w roku
    podatkowym:
      1) poniosły stratę ze źródła przychodów innych niż z zysków kapitałowych albo
      2) osiągnęły udział dochodów ze źródła przychodów innych niż z zysków kapitałowych,
        określonych zgodnie z art. 7 ust. 1 albo art. 7a ust. 1. w przychodach innych niż z
        zysków kapitałowych w wysokości nie większej niż 2%
    - wynosi 10% podstawy opodatkowania (minimalny podatek dochodowy).
    Z kolei w myśl art. 24ca ust. 14 pkt 6 Ustawy o CIT, przepisu ust. 1 nie stosuje się do
    podatników wchodzących w skład grupy co najmniej dwóch spółek, w której jedna spółka
    posiada przez cały rok podatkowy bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 75% udział
    odpowiednio w kapitale zakładowym, kapitale akcyjnym lub udziale kapitałowym
    pozostałych spółek wchodzących w skład tej grupy, jeżeli
      a) rok podatkowy spółek obejmuje ten sam okres oraz
      b) obliczony za rok podatkowy, zgodnie z ust. 1 i 2 udział łącznych dochodów spółek w
        ich łącznych przychodach jest większy niż 2%
    - przy czym przy ustalaniu warunków, o których mowa w lit. a i b, uwzględnia się wszystkie
    spółki z grupy będące podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 lub należące do
    podatkowej grupy kapitałowej.
    Co istotne, zgodnie z pierwotną wersją art. 24ca ust. 14 pkt 6 Ustawy o CIT, przepisu ust. 1
    nie stosuje się do podatników wchodzących w skład grupy co najmniej dwóch spółek, w

    której jedna spółka posiada przez cały rok podatkowy bezpośrednio 75% udział
    odpowiednio w kapitale zakładowym, kapitale akcyjnym lub udziale kapitałowym
    pozostałych spółek wchodzących w skład tej grupy, jeżeli:
      a) rok podatkowy spółek obejmuje ten sam okres oraz
      b) obliczony za rok podatkowy, zgodnie z ust. 1 i 2. udział łącznych dochodów spółek w
        ich łącznych przychodach jest większy niż 1 %
    - przy czym przy ustalaniu warunków, o których mowa w lit a i b, uwzględnia się wyłącznie
    spółki będące podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.
    Przedmiotem zmian w art. 24ca ust. 14 pkt 6 Ustawy o CIT były tym samym następujące
    elementy przepisu
      1) rozszerzono zwolnienie także o sytuacje, w których udziały są posiadane pośrednio,
      2) doprecyzowano iż spółka dominująca powinna posiadać co najmniej 75% udziałów,
      3) ze względu na zmianę progu z 1% na 2%, ustawodawca dostosował analogicznie
        także wymóg w zakresie łącznej dochodowości spółek na poziomie przekraczającym
        2%,
      4) doprecyzowano, iż warunki, o których mowa w lit. a i b należy rozpatrywać nie tylko
        w kontekście polskich spółek ale jednocześnie powinny to być wszystkie polskie
        spółki (lub spółki należące do podatkowej grupy kapitałowej).
        Wcześniej bowiem (mając na uwadze literalny kształt przepisu) podatnik mógł
        wybierać, w oparciu o które polskie spółki chce dokonać kalkulacji. Powyższe z kolei
        potencjalnie pozwalało na swojego rodzaju manipulowanie wynikiem poprzez
        odpowiedni dobór podmiotów.
        Potwierdza to przykładowo interpretacja podatkowa z 18 lipca 2022 r., Znak: 0111-
        KDIB2-1.4010 14.2022.2.MK, w której Dyrektor KIS uznał za prawidłowe stanowisko
        wnioskodawcy, zgodnie z którym „(...) grupę podmiotów w rozumieniu art. 24ca ust.
        14 pkt 6 należy rozumieć jako podmiot dominujący oraz inne, dowolnie wybrane
        spółki, w których ten podmiot posiada co najmniej 75% udziału odpowiednio w
        kapitale zakładowym, kapitale akcyjnym lub udziale kapitałowym. Przepisy art. 24ca
        ust. 14 pkt 6 Ustawy o CIT nie narzucają obowiązku kształtowania grupy
        podatników w taki sposób, aby składała się z podmiotu dominującego i wszystkich
        pozostałych spółek, w którym ten podmiot posiada co najmniej 75% udziałów.
        Gdyby taka była intencja ustawodawcy, warunek ten zostałby w omawianym
        przepisie jednoznacznie wskazany. Tymczasem ustawodawca wskazał jedynie, że
        musi to być grupa co najmniej dwóch podmiotów oraz określono kryterium
        minimalnego udziału kapitałowego spółki dominującej w pozostałych podmiotach
        tworzących grupę”.
    Cel zmian w konstrukcji art. 24ca ust. 14 pkt 6 Ustawy o CIT wynika również z
    uzasadnienia do Rządowego projektu ustawy o zmianie ustawy o podatku dochodowym
    od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw, druk nr 2544 (Dz.U. z 2022 r. poz. 2180),
    w którym stwierdzono, iż „(...) Zgodnie z propozycją zmiany brzmienia przy ustalaniu
    spełnienia warunków, o których mowa w tym przepisie uwzględniać się będzie wszystkie
    spółki z grupy będące podatnikami lub należące do podatkowej grupy kapitałowej (...)”.
    Odnosząc się zatem do przedstawionego we wniosku opisu stanu faktycznego oraz do
    mających zastosowanie przepisów prawa podatkowego, stwierdzić należy, że
    Wnioskodawca ma możliwość skorzystania ze zwolnienia z zapłaty minimalnego podatku
    dochodowego od osób prawnych. Zastosowanie bowiem znajdzie zwolnienie wynikające z
    art. 24ca ust. 14 pkt 6 Ustawy o CIT, w sytuacji gdy udział łącznych dochodów wszystkich

    Spółek, w zakresie których spełniono warunek posiadania przez A. Holding co najmniej
    75% udziałów przez cały rok podatkowy, w ich łącznych przychodach jest większy niż 2% i
    jednocześnie rok podatkowy Spółek obejmuje ten sam okres.
    Co istotne, ze zwolnienia mogą skorzystać polskie podmioty, należące do większych,
    międzynarodowych struktur holdingowych, w ramach których spółka dominująca (także
    zagraniczna) posiada co najmniej 75% udziałów.
    Skoro zatem zgodnie z opisem zawartym w niniejszym wniosku, grupa kapitałowa składa
    się ze spółek, w sytuacji gdy zagraniczna spółka dominująca posiada co najmniej 75%
    udziałów w kapitałach zakładowych polskich spółek, to Spółki te mogą skorzystać ze
    zwolnienia z podatku minimalnego, jeśli spełniają warunki przewidziane w art. 24ca ust.
    14 pkt 6 lit. a i b Ustawy o CIT. Co istotne, w zakresie potwierdzenia wspomnianych
    warunków (zawartych w lit. a i b art. 24ca ust. 14 pkt 6) stosuje się wyłącznie dane
    dotyczące wszystkich polskich Spółek.
    Podsumowując powyższe, omawiana regulacja pozwala na traktowanie grup (tj. co
    najmniej dwóch) polskich spółek tak, jakby stanowiły jednego podatnika do celów podatku
    minimalnego. Nie ma tym samym znaczenia dla podatku minimalnego wynik
    zagranicznych spółek z grupy, niebędących polskimi rezydentami. Z drugiej jednak strony
    nie jest możliwe skorzystanie z wyłączenia przez polską spółkę, która tworzy grupę
    wyłącznie ze spółką zagraniczną - nie da się bowiem ustalić ani wspólnego roku
    podatkowego, ani udziału dochodu w łącznych przychodach.
    Jednocześnie, gdyby ustawodawca chciał wyłączyć z zastosowania zwolnienia z art. 24ca
    ust. 14 pkt 6 Ustawy o CIT, międzynarodowe grupy kapitałowe, w ramach których
    zagraniczny podmiot dominujący posiada bezpośrednio lub pośrednio udziały w polskich
    spółkach, to mógłby zastosować przykładowo konstrukcję przepisu analogiczną do
    występującej w art. 1a Ustawy o CIT, który reguluje instytucję podatkowej grupy
    kapitałowej:
    Podatnikami mogą być również grupy co najmniej dwóch spółek prawa handlowego
    mających osobowość prawną, które pozostają w związkach kapitałowych, zwane dalej
    „podatkowymi grupami kapitałowymi”.
    Podatkowa grupa kapitałowa jest podatnikiem, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    warunki:
    1) Podatkową grupę kapitałową mogą tworzyć wyłącznie spółki z ograniczoną
      odpowiedzialnością, proste spółki akcyjne lub spółki akcyjne, mające siedzibę na
      terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli:
      a) przeciętny kapitał zakładowy, określony w sposób, o którym mowa w ust. 2b,
        przypadający na każdą z tych spółek, jest nie niższy niż 250 000 zł,
      b) jedna ze spółek, zwana dalej „spółką dominującą”, posiada bezpośredni 75% udział
        w kapitale zakładowym lub w tej części kapitału zakładowego pozostałych spółek,
        zwanych dalej „spółkami zależnymi”, która na podstawie przepisów o komercjalizacji
        i prywatyzacji nie została nieodpłatnie lub na zasadach preferencyjnych nabyta
        przez pracowników rolników lub rybaków albo która nie stanowi rezerwy mienia
        Skarbu Państwa na cele reprywatyzacji (...).
    Ustawodawca nie zawęził jednak w art. 24ca ust. 14 pkt 6 Ustawy o CIT grona
    beneficjentów, którzy mogą skorzystać z omawianego zwolnienia, wyłącznie do polskich
    podmiotów, posługując się (w przeciwieństwie do art. 1a Ustawy o CIT) ogólną definicją
    „spółek”, które tym samym nie ograniczają się wyłącznie do polskich spółek. Co istotne,
    jedynie w zakresie warunków, które należy spełnić, przepis wyraźnie doprecyzowuje,
    których podmiotów te warunki (tożsamy rok podatkowy oraz wspólna dochodowość

    powyżej 2%) powinny dotyczyć: przy czym przy ustalaniu warunków, o których mowa w lit
    a i b, uwzględnia się wszystkie spółki z grupy będące podatnikami, o których mowa w art.
    3 ust. 1, lub należące do podatkowej grupy kapitałowej.
    Co istotne, pojęcie spółki, którym posłużono się w art. 24ca ust. 14 pkt 6 Ustawy o CIT
    zostało zdefiniowane w art. 4a pkt 21 Ustawy o CIT,
    21 ) ilekroć w ustawie jest mowa o (przypis Organu) spółce - oznacza to:
      a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie
        rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r w sprawie
        statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1 z późn. zm.,
        Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6. t 4 str. 251),
      b) spółkę kapitałową w organizacji,
      c) spółki, o których mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1 i 1a, mające siedzibę lub zarząd na
        terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
      d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym
        państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest
        traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości
        swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania.
    Odnosząc powyższe na grunt stanu faktycznego będącego przedmiotem niniejszego
    wniosku, należy zauważyć, że zarówno A. Holding (skrót od sabiedriba ar lerobetotu
    atbildibu), jak i zresztą pozostałe podmioty, tj. I. OU (skrót od osauhing) oraz H. LV,
    stanowią odpowiedniki polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i tym samym
    spełniają one definicję legalną spółki, którą uregulowano w Ustawie o CIT. Powyższe
    stanowi potwierdzenie, iż sformułowanie zawarte w przepisie: przepisu ust. 1 nie stosuje
    się do podatników wchodzących w skład grupy co najmniej dwóch spółek, w której jedna
    spółka posiada przez cały rok podatkowy bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 75%
    udział (...), odnosi się także do sytuacji w której spółka matka lub spółka babka mają
    siedzibę za granicą i są one spółkami dominującymi względem co najmniej dwóch polskich
    spółek.
    Należy zauważyć, że taka konstrukcja stanowi zabieg w pełni zbieżny z celem
    ustawodawcy, który przyświecał podczas procesu legislacji odnoszącego się do podatku
    minimalnego. Zgodnie bowiem z uzasadnieniem rządowego projektu ustawy, celem
    wprowadzonego podatku minimalnego, było ograniczenie stosowania przez podatników
    mechanizmów optymalizacji podatkowych, unikania płacenia podatku CIT lub
    odprowadzania go w zakresie niewspółmiernym do rzeczywiście uzyskiwanych
    przychodów.
    Cechą charakterystyczną agresywnych optymalizacji podatkowych, jest z kolei
    wprowadzanie strategii umożliwiających znaczącą redukcję podstawy opodatkowania w
    największych podmiotach w danej grupie kapitałowej, czyli w tych, które wykazują
    największy potencjał dochodowy i przy braku działań rozumianych jako wdrożenie
    schematów optymalizacyjnych, wykazywałby znaczące dochody podatkowe, współmierne
    do osiąganych przychodów i skali prowadzonej działalności. Warunkiem zwolnienia na
    podstawie omawianego przepisu jest osiągnięcie przez grupę udziału dochodów ze źródła
    przychodów innych niż z zysków kapitałowych w przychodach innych niż z zysków
    kapitałowych w wysokości większej niż 2%, przy czym wskazany poziom rentowności
    powinien zostać uzyskany w oparciu o dane dotyczące jedynie polskich podmiotów.
    Ustawodawca, z jednej strony dostrzegając problem agresywnych optymalizacji
    podatkowych i wprowadzając mechanizm minimalnego podatku dochodowego, z drugiej
    strony dostrzegł różnorodność sytuacji, w których mogą znaleźć się podatnicy. Skutkiem
    tego jest wprowadzenie zwolnienia, o którym mowa w art. 24ca ust. 14 pkt 6 Ustawy o CIT.
    Skoro bowiem dana grupa polskich podmiotów, jako całość, uzyskuje określony przez

    ustawodawcę poziom dochodowości, to nie ma podstaw do objęcia podatkiem
    minimalnym podmiotów wchodzących do tej grupy.
    Interpretacja indywidualna
    Rozpatrzyłem Państwa wniosek – 12 grudnia 2024 r. wydałem interpretację
    indywidualną, Znak: 0111-KDIB1-1.4010.518.2024.1.SG, w której uznałem, że Państwa
    stanowisko w zakresie ustalenia, czy Wnioskodawca może nie stosować przepisów
    określonych w art. 24ca ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, na
    podstawie art. 24ca ust. 14 pkt 6 Ustawy o CIT w sytuacji, gdy obliczony za rok
    podatkowy, zgodnie z art. 24ca ust. 1 i 2 Ustawy o CIT, udział łącznych dochodów
    wszystkich Spółek, w których A. Holding posiada przez cały rok podatkowy co najmniej
    75% udziałów w kapitale zakładowym, w ich łącznych przychodach jest większy niż 2%
    jest nieprawidłowe.
    Interpretację doręczono Państwu 17 grudnia 2024 r.
    Skarga na interpretację indywidualną
    Pismem z dnia 13 stycznia 2025 r. wnieśli Państwo skargę na tę interpretację do
    Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie. Skarga wpłynęła do mnie 17
    stycznia 2025 r.
    Wnieśli Państwo m.in. o uchylenie interpretacji indywidualnej z 12 grudnia 2024 r.,
    Znak: 0111-KDIB1-1.4010.518.2024.1.SG.
    Zmiana interpretacji indywidualnej w wyniku uwzględnienia skargi
    Ponownie przeanalizowałem Państwa sprawę. W rezultacie:
      1) uwzględniam w całości Państwa skargę,
      2) stwierdzam, że w sprawie wydania dla Państwa tej interpretacji nie doszło do
        działania bez podstawy prawnej ani do rażącego naruszenia prawa;
      3) zmieniam z urzędu zaskarżoną interpretację indywidualną – stwierdzam, że
        stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
    Uzasadnienie zmiany interpretacji indywidualnej
    Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W
    związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    wniosku (Państwa zapytania). Zatem inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego
    stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
    Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”),
      przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący
      sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z
      innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art.
      24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
    Natomiast art. 7 ust. 2 ustawy o CIT stanowi, że
      dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b,
      art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego
      źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.
      Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest
      stratą ze źródła przychodów.

    Od 1 stycznia 2022 r. art. 2 pkt 48 ustawy z dnia 29 października 2021 r. o zmianie
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od
    osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2021 r., poz. 2105) do ustawy o
    CIT wprowadzono przepisy dotyczące minimalnego podatku dochodowego od osób
    prawnych, tj. art. 24ca.
    Zgodnie z art. 24ca ust. 1 ustawy o CIT,
      podatek od spółek będących podatnikami w rozumieniu art. 3 ust. 1 oraz
      podatkowych grup kapitałowych, które w roku podatkowym:
      1) poniosły stratę ze źródła przychodów innych niż z zysków kapitałowych albo
      2) osiągnęły udział dochodów ze źródła przychodów innych niż z zysków
      kapitałowych, określonych zgodnie z art. 7 ust. 1 albo art. 7a ust. 1, w przychodach
      innych niż z zysków kapitałowych w wysokości nie większej niż 2%
      - wynosi 10% podstawy opodatkowania (minimalny podatek dochodowy).
    Z uzasadniania do Rządowego projektu ustawy o zmianie ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych
    oraz niektórych innych ustaw (Druk nr 1532, str. 73-74) wynika, że „ponieważ celem
    wprowadzanego rozwiązania jest ograniczenie stosowania przez podatników
    mechanizmów optymalizacji mogących skutkować zmniejszaniem zobowiązań
    podatkowych poprzez zaniżanie dochodu podatkowego, niektóre kategorie podmiotów
    zostały wyłączone spod jurysdykcji tego opodatkowania. Należą do nich: podatnicy
    rozpoczynający prowadzenie działalności (start-up’y w pierwszych 3 latach),
    przedsiębiorstwa finansowe (enumeratywny katalog podmiotów określony w art. 15c
    ust. 16), podatnicy, którzy wykazali określony (30%) spadek przychodów w stosunku do
    przychodów roku poprzedniego, a także podmioty funkcjonujące w prostej strukturze
    organizacyjnej, bez powiązań mogących skutkować działaniami optymalizacyjnymi (np.
    w przypadku, gdy osoba fizyczna jest jedynym udziałowcem/akcjonariuszem
    /wspólnikiem spółki).
    Przewidziane wyłączenia z opodatkowania minimalnym podatkiem dochodowym, poza
    instytucjami finansowymi podlegającymi tzw. podatkowi bankowemu, oznaczają swego
    rodzaju wsparcie dla tych podatników, którzy podejmują decyzję o prowadzeniu
    działalności gospodarczej, nie mając na celu unikania opodatkowania. Zgodnie z
    realiami gospodarczymi można przewidywać, że szczególnie w początkowej fazie
    funkcjonowania w obrocie (pierwsze 3 lata) podmioty gospodarcze będą ponosić stratę
    lub osiągać dochody na tyle niskie, że nie wygenerują dochodu do opodatkowania.
    Uwzględniono ponadto sytuację podatników, którzy w kolejnych latach (począwszy od 4
    roku podatkowego prowadzenia działalności) będą wykazywać określony spadek
    przychodów w porównaniu do poprzedzającego roku podatkowego (co najmniej o
    30%), a także podmiotów funkcjonujących w prostej strukturze organizacyjnoprawnej,
    bez skomplikowanych powiązań (w których w szczególności udziałowcami,
    akcjonariuszami albo wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne). Wydaje się, że w
    odniesieniu do wymienionych przypadków prawdopodobieństwo wystąpienia straty na
    działalności, czy niskiej rentowności jest możliwe i nie powinno świadczyć o działaniach
    ukierunkowanych na unikanie opodatkowania”.
    Zgodnie z cytowanym art. 24ca ust. 1 ustawy o CIT, minimalny podatek dochodowy w
    wysokości 10% podstawy opodatkowania skierowany jest – co do zasady – do
    podatników będących spółkami oraz podatkowymi grupami kapitałowymi, mających
    siedzibę lub zarząd na terytorium Polski, którzy w ramach działalności operacyjnej
    ponoszą stratę lub wykazują określony niski wskaźnik rentowności (udział dochodów w
    przychodach w wysokości nieprzekraczającej 2% (czyli 2% lub niższej).

    Odwołanie w art. 24ca ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT do dochodu, o którym mowa w art. 7
    ust. 1 ustawy o CIT dotyczy określenia wskaźnika dochodowości. Chodzi bowiem o
    uwzględnienie w opodatkowaniu minimalnym podatkiem dochodowym nie tylko
    podatników, którzy ponieśli w roku podatkowym stratę, o której mowa w art. 24ca ust.
    1 pkt 1 ustawy CIT, ale również tych, którzy uzyskali nie większy niż 2% udział dochodów
    w przychodach innych niż z zysków kapitałowych (działalność operacyjna).
    Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia, czy Wnioskodawca może nie stosować
    przepisów określonych w art. 24ca ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób
    prawnych, na podstawie art. 24ca ust. 14 pkt 6 Ustawy o CIT w sytuacji, gdy obliczony za
    rok podatkowy, zgodnie z art. 24ca ust. 1 i 2 Ustawy o CIT, udział łącznych dochodów
    wszystkich Spółek, w których A. Holding posiada przez cały rok podatkowy co najmniej
    75% udziałów w kapitale zakładowym, w ich łącznych przychodach jest większy niż 2%.
    Zatem odnosząc się do Państwa wątpliwości wskazać należy, że zgodnie z art. 24ca ust. 14
    pkt 6 ustawy o CIT,
      przepisu ust. 1 nie stosuje się do podatników wchodzących w skład grupy co
      najmniej dwóch spółek, w której jedna spółka posiada przez cały rok podatkowy
      bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 75% udział odpowiednio w kapitale
      zakładowym, kapitale akcyjnym lub udziale kapitałowym pozostałych spółek
      wchodzących w skład tej grupy, jeżeli:
      a) rok podatkowy spółek obejmuje ten sam okres oraz
      b) obliczony za rok podatkowy, zgodnie z ust. 1 i 2, udział łącznych dochodów spółek
      w ich łącznych przychodach jest większy niż 2%
      - przy czym przy ustalaniu warunków, o których mowa w lit. a i b, uwzględnia się
      wszystkie spółki z grupy będące podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1, lub
      należące do podatkowej grupy kapitałowej.
    Natomiast w myśl art. 24ca ust. 15 ustawy o CIT,
      Podatnicy, o których mowa w ust. 14 pkt 6, przekazują do urzędu skarbowego
      informację o spółkach wchodzących w roku podatkowym w skład grupy spełniającej
      warunki określone w tym przepisie, w terminie złożenia zeznania, o którym mowa w
      art. 27 ust. 1.
    Tym samym konsekwencją niestosowania przez podatnika przepisów o minimalnym
    podatku w oparciu o art. 24ca ust. 14 pkt 6 ustawy o CIT, jest obowiązek przekazania do
    urzędu skarbowego informacji o spółkach wchodzących w roku podatkowym w skład
    grupy spełniającej warunki określone w tym przepisie, w terminie złożenia zeznania
    rocznego.
    Z kolei w myśl art. 3 ust. 1 i 2 ustawy o CIT,
      1. Podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
      podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na
      miejsce ich osiągania.
      2. Podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub
      zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają
      na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Odnosząc się do powyższego zagadnienia w pierwszej kolejności zauważyć należy, że
    warunkiem wyłączenia z obowiązku zapłaty podatku minimalnego w odniesieniu do
    podatników wchodzących w skład grupy jest spełnienie łącznie przesłanek wymienionych
    w art. 24ca ust. 14 pkt 6 ustawy o CIT.
    Artykuł 24ca ust. 14 pkt 6 ustawy o CIT wskazuje, że przepisu art. 24ca ust. 1 nie stosuje
    się do podatników wchodzących w skład grupy co najmniej dwóch spółek, w której jedna
    spółka posiada przez cały rok podatkowy bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 75%
    udziałów odpowiednio w kapitale zakładowym, kapitale akcyjnym lub udziale kapitałowym
    pozostałych spółek wchodzących w skład tej grupy (...).

    Powyższy przepis nie wymaga, by podatnik musiał tworzyć grupę ze wszystkimi spółkami,
    w stosunku do których spełniony jest warunek posiadania 75% udziałów. Podatnicy mają
    swobodę wyboru, z których spółek – spełniających warunki określone w art. 24ca ust. 14
    pkt 6 ustawy o CIT – utworzyć grupę, a które zostawić „poza grupą”.
    Ustawodawca jednocześnie nie sprecyzował w tym zakresie czy posiadanie udziału
    bezpośredniego lub pośredniego co najmniej 75% ma się odbywać wyłącznie za
    pośrednictwem spółek polskich (rezydentów), czy też spółek zagranicznych
    (nierezydentów).
    Jeżeli zamiarem ustawodawcy byłoby wyłączenie z grupy spółek posiadających
    bezpośredni lub pośredni udział przez spółki zagraniczne, to dałby temu wyraz
    bezpośrednio w przepisie, tak jak uczynił to w dalszej części tego przepisu odnoście
    ustalenia warunków, o których mowa w lit. a i b – gdzie wprost wskazał, że do ustalenia
    tego warunku uwzględnia się wszystkie spółki z grupy będące podatnikami, o których
    mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT.
    Z wniosku wynika, że spółka prawa łotewskiego A. Holding posiada powyżej 75% udziałów
    w kapitale zakładowym zarówno spółki H. LV, jak i spółki I. OU, będącymi spółkami
    zagranicznymi. Tym samym, A. Holding posiada pośrednio (tj. poprzez odpowiednio H. LV
    oraz I. OU) powyżej 75% udziałów w kapitale zakładowym wszystkich polskich spółek (tj.
    zarówno w strukturze Wnioskodawcy, jak i pięciu pozostałych spółek wymienionych
    powyżej).
    Zgodnie z art. 4a pkt 21 lit. a ustawy o CIT,
      Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce - oznacza to: spółkę posiadającą osobowość
      prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr
      2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE)
      (Dz.Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.; Dz.Urz. UE Polskie wydanie
      specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251).
    Zgodnie z literalnym brzmieniem art. 4a pkt 21 lit. a ustawy o CIT, definicja spółki na
    gruncie ustawy nie jest zawężona wyłącznie do spółek prawa polskiego, ale obejmuje
    również spółki zagraniczne posiadające osobowość prawną.
    W przedstawionym przez Państwa opisie sprawy, na okoliczność wyłączenia, o którym,
    mowa w art. 24ca ust. 14 pkt 6 ustawy o CIT, dla potrzeb określenia grupy spółek
    uwzględnia się wszystkie Spółki z grupy będące podatnikami, o których mowa w art. 3 ust.
    1 spełniające warunki, o których mowa w lit. a i b, w których spółka łotewska posiada
    bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 75% udział w kapitale zakładowym, kapitale
    akcyjnym lub udziale kapitałowym.
    Jak bowiem już wcześniej wskazano, w powyższym przepisie ustawodawca nie zastrzegł,
    że spółką posiadającą 75% udział w innych spółkach może być jedynie spółka z siedzibą w
    Polsce. Zatem, art. 24ca ust. 14 pkt 6 ustawy o CIT znajdzie zastosowanie w sytuacji, gdy
    spółką posiadającą przez cały rok podatkowy bezpośrednio lub pośrednio co najmniej
    75% udział odpowiednio w kapitale zakładowym, kapitale akcyjnym lub udziale
    kapitałowym pozostałych spółek wchodzących w skład grupy, jest spółka łotewska – A.
    Holding.
    Gdyby ustawodawca na potrzeby stosowania art. 24ca ust. 14 pkt 6 ustawy o CIT miał
    zamiar wykluczyć w powyższym zakresie spółki zagraniczne, dałby temu jednoznaczny
    wyraz w przepisie, tak jak to uczynił w dalszej jego części, gdzie w odniesieniu do
    warunków z lit. a i b wskazał, że przy ich ustalaniu uwzględnia się wszystkie spółki z grupy
    będące podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy lub należące do grupy
    kapitałowej.
    Mając powyższe na uwadze, zwolnienie z art. 24ca ust. 14 pkt 6 ustawy o CIT znajdzie
    zastosowanie w sytuacji, gdy spółką, o której mowa w treści przepisu, posiadającą cały rok
    podatkowy bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 75% udziału odpowiednio w kapitale
    zakładowym, kapitale akcyjnym lub udziale kapitałowym pozostałych spółek wchodzących

    w skład grupy będzie spółka dominująca, tj. spółka prawa łotewskiego, posiadająca
    rezydencję podatkową w Łotwie.
    Zatem Państwa stanowisko, zgodnie z którym mogą Państwo nie stosować przepisów
    określonych w art. 24ca ust. 1 ustawy o CIT, na podstawie art. 24ca ust. 14 pkt 6 ustawy o
    CIT, w sytuacji, gdy obliczony za rok podatkowy, zgodnie z art. 24ca ust. 1 i 2 ustawy o CIT,
    udział łącznych dochodów wszystkich Spółek, w których A. Holding posiada przez cały rok
    podatkowy co najmniej 75% udziałów w kapitale zakładowym, w ich łącznych przychodach
    jest większy niż 2% – jest prawidłowe pod warunkiem, że Spółka A. Holding rzeczywiście
    posiadać będzie wymaganą w tym przepisie wartość udziałów w Spółkach zależnych, przez
    cały rok podatkowy.
    Z powyższym zastrzeżeniem Państwa stanowisko należy uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Zauważyć należy, że niniejsza interpretacja dotyczy wyłącznie konsekwencji
    podatkowych dla Państwa, jako Spółki wchodzącej w skład grupy spółek. W związku z
    powyższym tut. Organ nie odniósł się do ewentualnych skutków podatkowych
    rozstrzyganego we wniosku zagadnienia dla pozostałych spółek z grupy.
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Państwa i stanu
    prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie
    faktycznym.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się
    będzie ze stanem faktycznym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku
    z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Odnośnie powołanej przez Państwa interpretacji indywidualnej, należy zauważyć, że
    interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane są w indywidualnych sprawach
    podatników i niewątpliwie kształtują sytuację prawną tych podatników w sprawach
    będących przedmiotem rozstrzygnięcia, lecz dotyczą konkretnych stanów faktycznych i
    nie mają mocy prawa powszechnie obowiązującego co oznacza, że należy je traktować
    indywidualnie.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
      będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 oraz art. 14e §
    1a pkt 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.
    Zgodnie z art. 14e § 1a pkt 1 Ordynacji podatkowej:
      Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej może z urzędu zmienić interpretację
      indywidualną w wyniku uwzględnienia skargi do sądu administracyjnego na
      podstawie art. 54 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu
      przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2019 r. poz. 2325, z 2020 r. poz. 2299 i
      2320 oraz z 2021 r. poz. 54 i 159).
    W myśl art. 54 § 3 ustawy PPSA:
      Organ, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania
      zaskarżono, może w zakresie swojej właściwości uwzględnić skargę w całości w
      terminie trzydziestu dni od dnia jej otrzymania. W przypadku skargi na decyzję,
      uwzględniając skargę w całości, organ uchyla zaskarżoną decyzję i wydaje nową
      decyzję. Uwzględniając skargę, organ stwierdza jednocześnie, czy działanie,
      bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania miały miejsce bez podstawy
      prawnej albo z rażącym naruszeniem prawa. Przepis § 2 stosuje się odpowiednio.