Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.142.2025.1.AW
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-04-15
Teza: PGK nie będzie uprawniona do zaliczenia do kosztów
uzyskania przychodów kosztów finansowania dłużnego
wyłączonych z kosztów uzyskania przychodów poszczególnych
spółek wchodzących w skład PGK, które nie zostały
uwzględnione w kosztach uzyskania przychodów w kolejnych
latach podatkowych przez poszczególne spółki do momentu
utworzenia PGK.
Słowa kluczowe: finansowanie-finansowanie dłużne
grupa-podatkowa grupa kapitałowa
koszt-koszty uzyskania przychodów
koszt-wyłączenie z kosztów
wyłączenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Koszty
finansowania dłużnego-Koszty finansowania dłużnego w
podatkowej grupie kapitałowej
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15c-ust. 18

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

12 marca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść
    wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką akcyjną notowaną na Giełdzie Papierów Wartościowych w
    Warszawie (dalej jako: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) z siedzibą na terytorium Polski, a w
    związku z tym, zgodnie z art. 4 ust. 1 w zw. z ust. 3 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o
    podatku dochodowym od osób prawnych (dalej jako: „ustawa o CIT”), podlega
    opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.
    Spółka jest jednostką dominującą w grupie kapitałowej prowadzącej działalność
    deweloperską (dalej jako: „Grupa”).
    Wnioskodawca będzie spółką dominującą w podatkowej grupie kapitałowej (umowa o
    utworzeniu podatkowej grupy kapitałowej została zawarta (...) 2025 r. na okres trzech lat
    podatkowych, tj. (...). Umowa o utworzeniu podatkowej grupy kapitałowej została
    zarejestrowana przez właściwego naczelnika urzędu skarbowego w dniu (...) 2025 r. W
    skład podatkowej grupy kapitałowej („PGK”) będą wchodzić spółki z ograniczoną
    odpowiedzialnością oraz spółki akcyjne, w których Spółka posiada minimum 75% udziałów
    (akcji) w kapitale zakładowym (dalej jako „spółki zależne”).
    W związku z tym Spółka działając na podstawie art. 14n § 1 pkt 1a Ordynacji podatkowej,
    jako spółka dominująca planująca utworzenie podatkowej grupy kapitałowej wnosi o
    wydanie indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w zakresie
    działalności PGK.
    Spółka oraz spółki zależne ponosiły, ponoszą oraz będą ponosić koszty finansowania
    dłużnego w rozumieniu art. 15c ust. 12 ustawy o CIT oraz uzyskiwać przychody o
    charakterze odsetkowym w rozumieniu art. 15c ust. 13 ustawy o CIT, w związku z czym
    może zaistnieć konieczność zastosowania, w celu ustalenia dochodu PGK, regulacji
    określonej w art. 15c ustawy o CIT.
    W skład PGK wejdą również spółki, które w latach podatkowych poprzedzających
    utworzenie PGK zobowiązane były do wyłączenia z kosztów uzyskania przychodów
    nadwyżki kosztów finansowania dłużnego przekraczającej limit określony w art. 15c ust. 1
    ustawy o CIT i do momentu utworzenia PGK nie dokonały zaliczenia tych kwot do kosztów
    uzyskania przychodów na podstawie art. 15c ust. 18 ustawy o CIT.

## Pytanie

Czy PGK będzie mieć możliwość zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów kosztów
    finansowania dłużnego, które podlegały wyłączeniu z kosztów uzyskania przychodów
    poszczególnych spółek wchodzących w skład PGK w latach podatkowych poprzedzających
    utworzenie PGK i które nie zostały uwzględnione w kosztach uzyskania przychodów w
    kolejnych latach podatkowych przez poszczególne spółki do momentu utworzenia PGK, z
    uwzględnieniem obowiązujących limitów i okresu zgodnie z art. 15c ust. 18 ustawy o CIT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, PGK jako podatnik podatku dochodowego od osób prawnych, na
    podstawie art. 15c ust. 18 ustawy o CIT będzie uprawniona do obniżenia dochodu lub
    zwiększenia straty poprzez zaliczenie do kosztów uzyskania przychodów kosztów
    finansowania dłużnego wyłączonych z kosztów uzyskania przychodów poszczególnych
    spółek wchodzących w skład PGK i które nie zostały uwzględnione w kosztach uzyskania
    przychodów w kolejnych latach podatkowych przez poszczególne spółki do momentu
    utworzenia PGK, z uwzględnieniem obowiązujących limitów i okresu zgodnie z art. 15c ust.
    18 ustawy o CIT.

    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy.
    W pierwszej kolejności należy wskazać, że w świetle art. 7a ust. 1 ustawy o CIT, w
    podatkowych grupach kapitałowych dochodem ze źródła przychodów jest nadwyżka sumy
    dochodów wszystkich spółek tworzących grupę uzyskanych z danego źródła przychodów
    nad sumą ich strat poniesionych z tego źródła przychodów. Jeżeli za rok podatkowy suma
    strat poniesionych z danego źródła przychodów przez spółki wchodzące w skład
    podatkowej grupy kapitałowej przekracza sumę dochodów uzyskanych z tego źródła,
    różnica stanowi stratę podatkowej grupy kapitałowej poniesioną ze źródła przychodów.
    Dochody i straty spółek oblicza się zgodnie z art. 7 ust. 2 i 3.
    Zgodnie z treścią art. 15c ust. 1 ustawy o CIT podatnicy, o których mowa w art. 3 ust. 1, są
    obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego w
    części, w jakiej nadwyżka kosztów finansowania dłużnego przekracza wyższą ze
    wskazanych kwot:
    1) kwotę 3 000 000 zł albo
    2) kwotę obliczoną według następującego wzoru:
      [(P – Po) – (K – Am – Kfd)] × 30%
    w którym poszczególne symbole oznaczają:
    P - zsumowaną wartość przychodów ze wszystkich źródeł przychodów, z których dochody
    podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym,
    Po - przychody o charakterze odsetkowym,
    K - sumę kosztów uzyskania przychodów bez pomniejszeń wynikających z niniejszego
    ustępu,
    Am - odpisy amortyzacyjne, o których mowa w art. 16a-16m, zaliczone w roku
    podatkowym do kosztów uzyskania przychodów,
    Kfd - zaliczone w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów koszty
    finansowania dłużnego nieuwzględnione w wartości początkowej środków trwałych oraz
    wartości niematerialnych i prawnych, przed dokonaniem pomniejszeń wynikających z
    niniejszego ustępu.
    Jednocześnie na podstawie art. 15c ust. 2 ustawy o CIT, w przypadku podatkowych grup
    kapitałowych kwota obliczona zgodnie z ust. 1 zwiększa dochód (zmniejsza stratę)
    podatkowej grupy kapitałowej. Przepis ust. 7 stosuje się odpowiednio.
    Na podstawie art. 15c ust. 11 ustawy o CIT w przypadku podatkowej grupy kapitałowej
    przy wyliczaniu nadwyżki kosztów finansowania dłużnego nie bierze się pod uwagę także
    kosztów finansowania dłużnego i przychodów o charakterze odsetkowym wynikających z
    umów, których stroną są wyłącznie spółki wchodzące w skład takiej grupy, przy czym w
    myśl art. 15c ust. 15 w przypadku podatkowej grupy kapitałowej kwota wskazana ust. 1
    pkt 1 (tj. 3 000 000 zł) odnosi się do podatkowej grupy kapitałowej.
    Zgodnie z treścią art. 15c ust. 18 ustawy o CIT koszty finansowania dłużnego wyłączone w
    roku podatkowym z kosztów uzyskania przychodów zgodnie z art. 15c ust. 1 podlegają
    zaliczeniu do takich kosztów w następnych 5 latach podatkowych, zgodnie z zasadami
    określonymi w ust. 1-17 oraz w ramach obowiązujących w danym roku limitów
    wynikających z tych przepisów.
    Przy czym w świetle art. 15c ust. 19 ustawy o CIT przepisu ust. 18 nie stosuje się do:
    1) podmiotów, które w związku z przekształceniem, łączeniem lub podziałem podmiotów
      wstępują w prawa podatników przekształconych, łączonych lub dzielonych, z
      wyjątkiem spółek powstałych z przekształcenia spółek,

    2) spółek wchodzących uprzednio w skład podatkowej grupy kapitałowej – w odniesieniu
      do kosztów finansowania dłużnego wyłączonych z kosztów uzyskania przychodów w
      czasie funkcjonowania tej grupy.
    Biorąc pod uwagę powyższe przepisy, należy przede wszystkim zaznaczyć, że art. 15c ust.
    18 ustawy o CIT określa jedynie, iż koszty finansowania dłużnego, które ze względu na
    zastosowanie ograniczeń przewidzianych w art. 15c nie mogły zostać zaliczone do kosztów
    uzyskania przychodów, mogą zostać ujęte w kosztach podatkowych w ciągu kolejnych
    pięciu lat podatkowych. Przepis ten nie przewiduje jednocześnie żadnych ograniczeń
    dotyczących podmiotów, które mogą dokonywać odliczenia kosztów finansowania
    dłużnego pierwotnie wyłączonych z kosztów podatkowych. Natomiast takie ograniczenia
    zawiera art. 15c ust. 19 ustawy o CIT.
    Przepis art. 15c ust. 19 przewiduje precyzyjne ograniczenia w zakresie możliwości
    rozliczania nadwyżki kosztów finansowania dłużnego w kolejnych latach podatkowych.
    Uprawnienie to nie przysługuje określonym następcom prawnym lub sukcesorom
    podatkowym powstałym w związku z określonymi czynnościami reorganizacyjnymi, a
    także spółkom, które uprzednio wchodziły w skład PGK. Zatem ograniczenie to, nie
    wyłącza uprawnienia do rozpoznania przez PGK kosztów finansowania dłużnego
    nierozliczonych przez poszczególne spółki wchodzące w skład PGK w okresie
    poprzedzającym utworzenie PGK.
    Uwzględniając dyrektywę wykładni językowej per non est (przepisów nie należy wykładać
    tak, aby pewne ich fragmenty okazywały się zbędne), która jest powszechnie stosowana
    przy interpretacji przepisów podatkowych, uznać należy, że sam art. 15c ust. 18 ustawy o
    CIT zezwala na rozliczanie nieodliczonych kosztów finansowania dłużnego zarówno przez
    podatników będących następcami prawnymi, jak i przez podmioty kontynuujące
    rozliczenia podatkowe innego podatnika w wyniku utworzenia PGK/rozwiązania PGK, a
    dopiero wyjątek uregulowany w art. 15c ust. 19 ustawy o CIT ogranicza konfiguracje
    podmiotowe, w których takie odliczenie jest faktycznie dopuszczalne. W przeciwnym razie,
    przepis ust. 19 byłby bezprzedmiotowy.
    Powyższe wnioski są również zgodne z inną z przyjętych norm wykładni, tj. exceptiones
    non sunt extendendae (wyjątków nie należy interpretować rozszerzająco). W doktrynie i
    judykaturze ugruntowane jest stanowisko, że przepisy prawa podatkowego należy
    interpretować ściśle oraz zgodnie z ich literalnym brzmieniem (wyrok Sądu Najwyższego z
    dnia 22 października 1992 r. o sygn. III ARN 50/92; B. Brzeziński, Szkice z wykładni prawa
    podatkowego, ODDK Gdańsk 2002, s. 24, L. Morawski, Wykładnia w orzecznictwie sądów.
    Komentarz, Toruń 2002 r. s. 90).
    W wyroku z dnia 15 listopada 2019 r. o sygn. II FSK 3972/17 Naczelny Sąd Administracyjny
    uznał, że „wskazać również należy na regułę, że wyjątków nie należy interpretować
    rozszerzająco (exceptiones non sunt extendendae). Zgodnie z tą zasadą nie można
    wykorzystywać systemowych i funkcjonalnych reguł interpretacyjnych do przełamania –
    przez rozszerzenie zakresu modyfikatora – jednoznacznego językowo przepisu
    modyfikującego przepis centralny (M. Zieliński, Wykładnia prawa. Zasady, reguły,
    wskazówki, Warszawa 2017, s. 302”.
    Mając na uwadze powyższe zasady wykładni, należy uznać, że art. 15c ust. 19 ustawy o
    CIT, ustanawiający wyjątki od ogólnej zasady określonej w art. 15c ust. 18 ustawy o CIT nie
    może być interpretowany rozszerzająco, lecz powinien być stosowany wyłącznie w sposób
    wynikający z jego literalnego brzmienia. Zastosowanie wykładni rozszerzającej
    prowadziłoby bowiem do objęcia ograniczeniem w rozliczaniu nadwyżki kosztów
    finansowania dłużnego stanów prawnych podatników niewymienionych wprost w
    ustawie, co stoi w sprzeczności z ugruntowaną zasadą exceptiones non sunt extendendae.
    Ponadto, w ślad za powyższym rozumieniem przepisu art. 15c ust. 19, gdyby wolą
    ustawodawcy było ograniczenie możliwości rozliczenia w ramach PGK wyłączonej
    uprzednio z kosztów uzyskania przychodów nadwyżki kosztów finansowania dłużnego

    poszczególnych spółek wchodzących w PGK, dałby temu wyraz w literalnym brzmieniu
    przepisów, analogicznie do wyłączenia zapisanego w ust. 19 pkt 2 (dotyczącego możliwości
    rozliczenia nadwyżki kosztów finansowania dłużnego ponad limit z art. 15c ust. 1
    przysługujący PGK, przez spółki, które wchodziły w skład PGK, po zakończeniu
    funkcjonowania PGK).
    Należy wskazać, że ogólnie przyjętą zasadą polskiego porządku prawnego jest
    domniemanie racjonalności prawodawcy. Zasada ta zakłada, że ustawodawca w sposób
    logiczny i konsekwentny dąży do realizacji określonych celów wprowadzanych przepisów.
    Ograniczenie możliwości rozliczenia nadwyżki kosztów finansowania dłużnego przez
    spółki wchodzące uprzednio w skład PGK ma swoje uzasadnienie celowościowe ze
    względu na odmienne zasady rozliczania kosztów finansowania dłużnego przez PGK jako
    odrębnego podatnika podatku dochodowego od osób prawnych. Natomiast
    celowościowo nie ma uzasadnienia za ograniczeniem możliwości rozliczenia nadwyżki
    kosztów finansowania dłużnego poszczególnych spółek nierozliczonych przed powstaniem
    PGK w ramach PGK.
    W tym miejscu warto zaznaczyć, że ustawodawca z dniem 1 stycznia 2022 r. wprowadził
    przepisy umożliwiające rozliczanie w ramach PGK straty ze źródła przychodów poniesionej
    w okresie przed utworzeniem PGK przez spółkę wchodzącą w skład PGK. Zatem
    ustawodawca co do zasady dopuszcza możliwość kontynuowania przez PGK rozliczeń
    podatku CIT spółek wchodzących w skład PGK, a precyzuje wyraźnie jedynie ograniczenia
    w tym zakresie. Konsekwentnie, należy uznać, że ustawodawca dopuścił możliwość
    zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów przez PGK nadwyżki kosztów finansowania
    dłużnego wyłączonej uprzednio z kosztów uzyskania przychodów poszczególnych spółek
    w okresie poprzedzającym utworzenie PGK.
    W judykaturze oraz doktrynie przyjmuje się, że w prawie podatkowym dopuszcza się
    stosowanie wnioskowania per analogiam jedynie na korzyść podatnika. Jak słusznie
    wskazuje K. Radzikowski: „Stosowanie analogii zawsze prowadzi do wyjścia poza możliwy
    sens ustawy, który – jak się powszechnie przyjmuje – stanowi granicę interpretacji
    przepisów. Powyższe nie oznacza, że możliwe językowe znaczenie tekstu jest barierą
    bezwzględną interpretacji tekstu prawnego, lecz do jej przekroczenia niezbędne jest silne
    uzasadnienie aksjologiczne, odwołujące się przede wszystkim do wartości
    konstytucyjnych” (K. Radzikowski, Analogia w prawie podatkowym, PP 2007, nr 4, s. 18-22.).
    Gdyby przyjąć odmienny tok rozumowania, doszłoby do naruszenia konstytucyjnej zasady
    wyłączności materii ustawowej w zakresie prawa podatkowego, zgodnie z którą wszystkie
    istotne elementy stosunku daninowego powinny być uregulowane bezpośrednio w
    ustawie.
    Ponadto zarówno w orzecznictwie sądów administracyjnych, jak i w doktrynie przyjmuje
    się, że brak regulacji ze strony ustawodawcy w zakresie opodatkowania określonych
    zdarzeń faktycznych oznacza, że pozostają one poza zakresem opodatkowania. W takiej
    sytuacji niedopuszczalne jest stosowanie analogii na niekorzyść podatnika (przykładowo
    takie stanowisko wynika z wyroków NSA z dnia 21 października 2022 r. o sygn. II FSK 568
    /20 oraz z dnia 5 lutego 2020 r. o sygn. II FSK 675/18).
    Zatem skoro ustawodawca precyzyjnie w treści art. 15c ust. 19 ustawy o CIT uregulował
    sytuacje, w których występuje ograniczenie w możliwości rozliczenia kosztów
    finansowania dłużnego wyłączonych w roku podatkowym z kosztów uzyskania
    przychodów w kolejnych 5 latach podatkowych, tzn. ograniczenie to dotyczy m.in. spółek
    wchodzących uprzednio w skład PGK, to tym samym niedopuszczalne byłoby stosowanie
    analogii, według której przepis ten obejmuje również okres poprzedzający istnienie PGK.
    Wobec tego należy stwierdzić, że w PGK wartość nadwyżki kosztów finansowania dłużnego
    opiera się na wartości indywidualnie poniesionych kosztów przez poszczególne spółki
    wchodzące w skład grupy, przy czym do kosztów tych należy zaliczyć również koszty
    finansowania dłużnego poniesione przez poszczególne spółki w latach poprzedzających

    utworzenie PGK. Jak słusznie uznał Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w
    wyroku z dnia 5 grudnia 2023 r. o sygn. III SA/Wa 2036/23 „Sama grupa, ściśle rzecz
    ujmując, nie ma "własnego" przychodu, dochodu, kosztów uzyskania przychodu, straty. Są
    to kategorie przynależne zawsze poszczególnym spółkom. Z tego względu spółki nadal, po
    utworzeniu i funkcjonowaniu grupy, prowadzą własną rachunkowość podatkową, ustalają
    koszty uzyskania przychodu, ustalają swój dochód lub stratę, aby w końcu dostarczyć
    grupie, jako de iure jedynemu podatnikowi, swój własny "wkład" w ustalenie
    sumarycznego dochodu (straty) do podatkowania grupy”.
    Przyjęcie odmiennego stanowiska prowadziłoby do absurdalnej sytuacji, zgodnie z którą
    pomimo braku wyraźnego przepisu ograniczającego możliwość rozliczenia nadwyżki
    kosztów finansowania wyłączonej z kosztów uzyskania przychodów poszczególnych
    spółek w okresie przed powstaniem PGK, koszty te nie mogłyby zostać rozliczone w
    ramach PGK. W konsekwencji „uprawnienie” do pomniejszenia przychodów o
    przedmiotową nadwyżkę wyłączoną uprzednio z kosztów mogłoby się przedawnić. Wobec
    tego spółki wchodzące w skład PGK byłyby poszkodowane z tego względu, że przystąpiły
    do PGK.
    Tożsame do zaprezentowanego wyżej przez Wnioskodawcę stanowiska przyjmują również
    sądy administracyjne. Przykładowo, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu w
    wyroku z dnia 7 listopada 2024 r. o sygn. I SA/Po 366/24 wskazał, że „W art. 15c ust. 18 u.p.
    d.o.p. ustawodawca zawarł generalną zasadę, zgodnie z którą koszty finansowania
    dłużnego nierozliczone w jednym roku mogą zostać rozliczone w kolejnych 5 latach
    podatkowych (w ramach obowiązujących limitów). Tym samym, brak jest uzasadnionych
    podstaw, aby przepisu art. 15c ust. 18 u.p.d.o.p. nie stosować w stosunku do kosztów
    podatkowych poniesionych przez Spółki z Grupy – wobec wspomnianego braku przepisów
    u.p.d.o.p. przewidujących takie ograniczenie. Wobec powyższego (...) brak jest
    przeciwskazań do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów kosztów finansowania
    dłużnego, które zostały wyłączone z kosztów uzyskania przychodów przez Spółki z Grupy
    w latach poprzedzających rejestrację PGK, z uwagi na ograniczenia przewidziane w art.
    15c ust. 1 u.p.d.o.p., przy uwzględnieniu limitów określonych w art. 15c ust. 1 i nast. u.p.d.
    o.p. właściwych dla PGK oraz terminów, o których mowa w art. 15c ust. 18 u.p.d.o.p.”.
    Podobne stanowisko zajął również Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku w wyroku
    z dnia 8 marca 2023 r. o sygn. I SA/Gd 1329/22 uznając, że „Jeżeli bowiem ustawodawca
    zamierzałby ograniczyć prawo podatkowej grupy kapitałowej do zaliczenia do kosztów
    uzyskania przychodów kosztów finansowania dłużnego poniesionych przez członków
    grupy przed jej powstaniem, wówczas takie ograniczenie powinno zostać uregulowane
    wprost w ustawie, analogicznie jak ustawodawca zaadresował kwestie rozliczeń po
    zakończeniu funkcjonowania podatkowej grupy kapitałowej.
    Przepis art. 15c ust. 18 ustawy o CIT zawiera generalną zasadę, zgodnie z którą koszty
    finansowania dłużnego nierozliczone w jednym roku mogą zostać rozliczone w kolejnych 5
    latach podatkowych (w ramach obowiązujących limitów). Tym samym, brak jest
    uzasadnionych podstaw, aby przepisu art. 15c ust. 18 ustawy o CIT nie stosować w
    stosunku do kosztów podatkowych poniesionych przez Spółkę dominującą – wobec braku
    przepisów ustawy o CIT przewidujących takie ograniczenie.
    W świetle powyższego, wbrew stanowisku wyrażonemu w zaskarżonej interpretacji,
    Skarżąca może zaliczyć do kosztów uzyskania przychodu koszty finansowania dłużnego,
    które zostały wyłączone z kosztów uzyskania przychodów przez Spółkę dominującą w
    latach 2019-2021 z uwagi na ograniczenia przewidziane w art. 15c ust. 1 ustawy o CIT,
    uwzględniając przy tym przy limity określone w art. 15c ust. 1 i nast. ustawy o CIT
    właściwych dla podatkowej grupy kapitałowej oraz terminy, o których mowa w art. 15c ust.
    18 ustawy o CIT”.
    W związku z powyższym zdaniem Wnioskodawcy, PGK jako podatnik podatku
    dochodowego od osób prawnych, na podstawie art. 15c ust. 18 ustawy o CIT będzie
    uprawniona do obniżenia dochodu lub zwiększenia straty poprzez zaliczenie do kosztów

    uzyskania przychodów kosztów finansowania dłużnego wyłączonych z kosztów uzyskania
    przychodów poszczególnych spółek wchodzących w skład PGK i które nie zostały
    uwzględnione w kosztach uzyskania przychodów w kolejnych latach podatkowych przez
    poszczególne spółki do momentu utworzenia PGK, z uwzględnieniem obowiązujących
    limitów i okresu zgodnie z art. 15c ust. 18 ustawy o CIT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W
    związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego
    stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
    Zgodnie z art. 1a ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):
    Podatnikami mogą być również grupy co najmniej dwóch spółek prawa handlowego
    mających osobowość prawną, które pozostają w związkach kapitałowych, zwane dalej
    „podatkowymi grupami kapitałowymi”.
    W ustawie o CIT zawarto szczegółowe rozwiązania dotyczące rozliczeń podatkowych w
    ramach podatkowej grupy kapitałowej.
    W myśl art. 7a ust. 1 ustawy o CIT:
    W podatkowych grupach kapitałowych dochodem ze źródła przychodów jest nadwyżka
    sumy dochodów wszystkich spółek tworzących grupę uzyskanych z danego źródła
    przychodów nad sumą ich strat poniesionych z tego źródła przychodów. Jeżeli za rok
    podatkowy suma strat poniesionych z danego źródła przychodów przez spółki wchodzące
    w skład podatkowej grupy kapitałowej przekracza sumę dochodów uzyskanych z tego
    źródła, różnica stanowi stratę podatkowej grupy kapitałowej poniesioną ze źródła
    przychodów. Dochody i straty spółek oblicza się zgodnie z art. 7 ust. 2 i 3.
    Stosownie do postanowień art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:
    Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art.
    24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła
    przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty
    uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła
    przychodów.
    W myśl art. 15c ust. 1 ustawy o CIT:
    Podatnicy, o których mowa w art. 3 ust. 1, są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania
    przychodów koszty finansowania dłużnego w części, w jakiej nadwyżka kosztów
    finansowania dłużnego przekracza wyższą ze wskazanych kwot:
    1) kwotę 3 000 000 zł albo
    2) kwotę obliczoną według następującego wzoru:
    [(P – Po) – (K – Am – Kfd)] x 30%
    w którym poszczególne symbole oznaczają:
    P - zsumowaną wartość przychodów ze wszystkich źródeł przychodów, z których dochody
    podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym,
    Po - przychody o charakterze odsetkowym,

    K - sumę kosztów uzyskania przychodów bez pomniejszeń wynikających z niniejszego
    ustępu,
    Am - odpisy amortyzacyjne, o których mowa w art. 16a-16m, zaliczone w roku
    podatkowym do kosztów uzyskania przychodów,
    Kfd - zaliczone w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów koszty
    finansowania dłużnego nieuwzględnione w wartości początkowej środków trwałych oraz
    wartości niematerialnych i prawnych, przed dokonaniem pomniejszeń wynikających z
    niniejszego ustępu.
    Zgodnie z art. 15c ust. 2 ustawy o CIT:
    W przypadku podatkowych grup kapitałowych kwota obliczona zgodnie z ust. 1 zwiększa
    dochód (zmniejsza stratę) podatkowej grupy kapitałowej. Przepis ust. 7 stosuje się
    odpowiednio.
    Stosownie do postanowień art. 15c ust. 11 ustawy o CIT:
    W przypadku podatkowej grupy kapitałowej przy wyliczaniu nadwyżki kosztów
    finansowania dłużnego nie bierze się pod uwagę także kosztów finansowania dłużnego i
    przychodów o charakterze odsetkowym wynikających z umów, których stroną są
    wyłącznie spółki wchodzące w skład takiej grupy.
    W świetle art. 15c ust. 15 ustawy o CIT:
    W przypadku podatkowej grupy kapitałowej kwota wskazana w ust. 1 pkt 1 odnosi się do
    podatkowej grupy kapitałowej.
    Jak wynika z art. 15c ust. 2 i 15 ustawy o CIT, w przypadku podatkowych grup kapitałowych
    kwota obliczona zgodnie z ust. 1, zwiększa dochód (zmniejsza stratę) podatkowej grupy
    kapitałowej oraz odnosi się do PGK.
    W myśl art. 15c ust. 18 ustawy o CIT:
    Koszty finansowania dłużnego wyłączone w roku podatkowym z kosztów uzyskania
    przychodów zgodnie z ust. 1 podlegają zaliczeniu do takich kosztów w następnych 5 latach
    podatkowych, zgodnie z zasadami określonymi w ust. 1-17 oraz w ramach obowiązujących
    w danym roku limitów wynikających z tych przepisów.
    Zasada ta – w myśl art. 15c ust. 19 pkt 2 ustawy o CIT – nie znajduje zastosowania w
    stosunku do spółek wchodzących uprzednio w skład podatkowej grupy kapitałowej – w
    odniesieniu do kosztów finansowania dłużnego wyłączonych z kosztów uzyskania
    przychodów w czasie funkcjonowania tej podatkowej grupy.
    Zgodnie bowiem z art. 15c ust. 19 pkt 2 ustawy o CIT:
    Przepisu ust. 18 nie stosuje się do spółek wchodzących uprzednio w skład podatkowej
    grupy kapitałowej - w odniesieniu do kosztów finansowania dłużnego wyłączonych z
    kosztów uzyskania przychodów w czasie funkcjonowania tej podatkowej grupy.
    Ustawodawca nie przewidział szczególnych rozwiązań dla spółki, która przed wejściem w
    skład PGK nie odliczyła wszystkich kosztów finansowania dłużnego. Wskazać należy, że
    przepis art. 15c ustawy o CIT przewiduje szczególne zasady rozliczeń kosztów
    finansowania dłużnego dla PGK. Takie szczególne zasady przewidują przepisy ust. 2, 11,
    15, 19 art. 15c ustawy o CIT. Zatem nieuprawnione byłoby wskazywanie na prawo do
    kontynuacji odliczeń kosztów, które zostały poniesione przez spółkę przed jej wstąpieniem
    do PGK, przez taką PGK, z uwagi na odmienność zasad rozliczeń przyznanych PGK w
    stosunku do pozostałych podatników.
    W świetle powyższego Państwa stanowisko, zgodnie z którym PGK będzie uprawniona do
    zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów kosztów finansowania dłużnego wyłączonych
    z kosztów uzyskania przychodów poszczególnych spółek wchodzących w skład PGK, które
    nie zostały uwzględnione w kosztach uzyskania przychodów w kolejnych latach

    podatkowych przez poszczególne spółki do momentu utworzenia PGK – należało uznać za
    nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    z opisem stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w złożonym
    wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu
    przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać
    należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani
    konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też
    zdarzenia przyszłego.
    Odnosząc się natomiast do przywołanych przez Państwa wyroków zaznaczyć należy, że
    orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast organ,
    mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi
    rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost,
    ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.
    Na marginesie należy zauważyć, że powołane przez Państwa wyroki Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w Poznaniu z 7 listopada 2024 r. sygn. akt I SA/Po 366/24 oraz
    Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku z 8 marca 2023 r. sygn. akt I SA/Gd
    1329/22 dotyczące przedmiotowej materii – są nieprawomocne.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
    czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
    1) z zastosowaniem art. 119a;
    2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
      dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
    3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach
    wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.