Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB3-3.4012.90.2025.1.PJ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-04-07
Teza: Przedstawione w opisie sprawy okoliczności oraz dokonana w
kontekście przytoczonych regulacji prawnych oraz
orzecznictwa TSUE ich całościowa analiza, prowadzi do
wniosku, że zostaną spełnione wszystkie wskazane wcześniej
przesłanki do uznania zespołu składników materialnych i
niematerialnych składających się na X., za zorganizowaną
część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy
o VAT. W konsekwencji uznania opisanego zespołu składników
materialnych i niematerialnych składających się na X. za
zorganizowaną część przedsiębiorstwa, dokonanie Podziału
będzie wyłączone z zakresu opodatkowania VAT, na podstawie
art. 6 pkt 1 ustawy VAT.
Słowa kluczowe: czynności-czynności niepodlegające opodatkowaniu
dostawa
przedsiębiorstwa
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
zbycie
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy
ogólne-Definicje
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
podlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Dostawa towarów
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 22
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 27e
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 6
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 5-ust. 1-pkt 1
1

[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w zakresie podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, w zakresie podatku od towarów i
    usług, który dotyczy uznania składników majątku tworzących X. za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa oraz braku opodatkowania podatkiem od towarów i usług przeniesienia
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa w drodze podziału przez wydzielenie wpłynął 7
    lutego 2025 r. Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Spółka Y. (dalej jako: „Spółka”, „Wnioskodawca”) jest częścią międzynarodowej grupy
    kapitałowej Y. (dalej: „Grupa”), będącej wiodącym dostawcą rozwiązań systemowych dla
    przemysłu motoryzacyjnego. Spółka jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT.
    Obecnie Spółka prowadzi działalność w dwóch głównych obszarach, zorganizowanych w
    odrębnych pionach: pionie Z. oraz pionie X. W ramach X. Spółka wytwarza różnego
    rodzaju elementy rozrządów samochodowych, składających się m.in. z metalowych
    łańcuchów oraz elementów zmiennych faz rozrządu, w tym nastawników faz rozrządu i
    zaworów hydraulicznych. W ramach Z. wytwarzane są innego rodzaju produkty (...).

    Spółka planuje przenieść aktywa i pasywa związane z X. do innej spółki należącej do Grupy
    – V. za udziały spółki przejmującej, które obejmą wspólnicy spółki dzielonej ((...), tj. w
    drodze podziału przez wydzielenie (dalej: „Podział”) w rozumieniu art. 529 § 1 pkt 4 ustawy
    z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn.
    zm.). Planowany Podział stanowi element reorganizacji działalności prowadzonej przez
    Grupę i ma na celu usprawnienie procesów finansowych i zarządczych oraz
    odzwierciedlenie nowych założeń biznesowych przyjętych w ramach Grupy. Wg aktualnych
    założeń Podział ma zostać przeprowadzony na dzień 31.12.2025 r.
    W ramach podziału przez wydzielenie przeniesiony zostanie cały zespół składników
    materialnych i niematerialnych wchodzących w skład X. W szczególności, przeniesione
    zostaną nieruchomości, w których prowadzona jest działalność gospodarcza X. (w razie
    potrzeby działki, na których zlokalizowany jest X., objęte zostaną stosownym podziałem),
    środki trwałe, wartości niematerialne i prawne, uprawnienia z licencji i koncesji (o ile
    będzie to prawnie możliwe), zobowiązania oraz należności handlowe.
    Należy przy tym zauważyć, że niektóre zawarte umowy, np. dot. mediów, obsługi
    kadrowej, obsługi księgowej i informatycznej, nie zostaną przeniesione do V. w ramach
    Podziału. W każdym z przypadków tego rodzaju wynika to jednak wyłącznie z tego, że
    dane umowy nie mogą zostać przeniesione w ramach podziału (np. umowy o dostawę
    mediów) lub nie są niezbędne dla kontynuowania działalności przez X. w ramach V. W
    chwili obecnej Spółka nie planuje wyłączenia z zakresu składników majątkowych
    przenoszonych do V. innych aktywów, zobowiązań i/lub należności przypisanych do X.
    Spółka w ramach Podziału przeniesie do V. pracowników związanych z X. Obecnie nie
    zostały jeszcze podjęte ostateczne decyzje w zakresie listy pracowników, którzy zostaną
    przeniesieni do V. w ramach Podziału, niemniej do spółki przejmującej mają zostać
    przeniesieni pracownicy, pozwalający na niezakłócone kontynuowanie działalności
    prowadzonej w ramach X. Jednocześnie, przejęcie pracowników przez V. odbędzie się w
                                    1 ramach przejścia zakładu pracy uregulowanego w art. 23Kodeksu pracy (ustawa z dnia
    26 czerwca 1974 r., tj. Dz.U. z 2023 r. poz. 1465, dalej: „Kodeks Pracy”).
    X. stanowi wyodrębnioną jednostkę w strukturze organizacyjnej Spółki, z własnym
    Dyrektorem Zakładu oraz działami wspierającymi, m.in. (...). Wyodrębnienie X. nie jest
    odzwierciedlone w statucie Spółki, regulaminie lub innym akcie wewnętrznym, niemniej
    Spółka dysponuje schematem organizacyjnym, potwierdzającym faktyczne wyodrębnienie
    X. w strukturach Spółki. Fizycznie X. znajduje się także w odrębnym budynku (względem Z.).
    Możliwe jest wyodrębnienie i przypisanie do X. aktywów i pasywów oraz przychodów i
    kosztów, jak również sporządzenie odrębnego bilansu. Dla X. przygotowywane są również
    odrębne budżety oraz plany finansowe. Jednocześnie nie ma obecnie odrębnego
    rachunku bankowego dla X. i bezpośrednie przypisanie środków finansowych do tego
    działu może być utrudnione.
    X. przeznaczony jest do realizacji określonych zadań gospodarczych i mógłby
    funkcjonować jako odrębne od Spółki przedsiębiorstwo. W szczególności składniki
    materialne i niematerialne, które mają zostać przeniesione w ramach Podziału, są
    wystarczające do prowadzenia samodzielnej działalności przez X. Dla celów grupowych
    sporządzana jest odrębna sprawozdawczość z działalności X. oraz określane są
    szczegółowe cele i plany dla tego działu. Zgodnie z intencją zarówno Wnioskodawcy, jak i
    V., dotychczasowa działalność X. będzie kontynuowana po Podziale, w ramach V., w
    niezmienionym zakresie, tzn. ten sam zespół składników materialnych i niematerialnych
    będzie wykorzystywany do prowadzenia analogicznej działalności. Kontynuowanie
    działalności nie będzie uzależnione od podejmowania dodatkowych działań faktycznych
    lub prawnych przez V. (np. dokonania istotnych modernizacji majątku, zawarcia nowych
    umów z kontrahentami, itp.).

    X. również stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
    zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
    zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
    zadania. Z. jest zorganizowany w sposób zbliżony do X. (osobny Dyrektor Zakładu,
    personel). Co więcej, podobnie jak w przypadku X., do Z. mogą zostać przypisane aktywa,
    należności, zobowiązania, przychody i koszty. Z. jest wyznaczony do prowadzenia
    określonej działalności w ramach Spółki i będzie ją prowadził również po planowanym
    wydzieleniu X. Jak już również wyżej wspomniano, Z. i X. znajdują się w osobnych
    budynkach.
    Pytanie w zakresie podatku od towarów i usług
    Czy X. spełnia definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt
    27e ustawy VAT, w związku z czym dokonanie Podziału będzie wyłączone z zakresu
    opodatkowania VAT, na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy VAT?
    Państwa stanowisko w zakresie podatku od towarów i usług
    Stanowisko w zakresie Pytania nr 1: X. spełnia definicję zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy VAT, w związku z czym dokonanie
    Podziału będzie wyłączone z zakresu opodatkowania VAT, na podstawie art. 6 pkt 1
    ustawy VAT.
    Uzasadnienie stanowiska w zakresie Pytania nr 1
    Warunki istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    Zgodnie z art. 2 pkt 27e ustawy VAT, przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie
    się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
    składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
    realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania (analogiczna definicja została
    zawarta w art. 4a pkt 4 ustawy CIT).
    Zgodnie z powszechnie akceptowaną wykładnią powyższej definicji dla przyjęcia, że w
    danym przypadku występuje zorganizowana część przedsiębiorstwa konieczne jest
    spełnienie następujących warunków:
      1) występuje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań;
      2) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
        przedsiębiorstwie;
      3) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych
        (wyodrębnienie funkcjonalne);
      4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
        realizujące ww. zadania gospodarcze.

    Uwzględniając powyższe należy wskazać, że nie wystarczy zatem zorganizowanie
    jakiejkolwiek masy majątkowej w całość, ale musi ona odznaczać się odrębnością
    organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym.
    W pierwszej kolejności konieczne jest, aby dana masa majątkowa stanowiła zespół
    składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).
    Kolejnym warunkiem jest, aby tak określony zespół składników został wydzielony w
    istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to powinno mieć miejsce na trzech
    płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych).
    Przepisy podatkowe nie definiują pojęcia wyodrębnienia organizacyjnego. W praktyce
    wskazuje się, że wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część
    przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej danego podmiotu. Takie
    wyodrębnienie organizacyjne przyjmuje najczęściej formę wydzielenia w strukturze
    przedsiębiorstwa części jego majątku wraz z właściwymi składnikami niemajątkowymi w
    formie odrębnej komórki, np. działu, zespołu, departamentu, pionu, wydziału, czy też
    oddziału bądź zakładu. Jak wskazywano w praktyce interpretacyjnej organów
    podatkowych: „Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część
    przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział,
    wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne
    wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o
    podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki
    tworzące »część przedsiębiorstwa« powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta
    powinna występować w »istniejącym przedsiębiorstwie«, a więc w ramach prowadzonej
    działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego
    przedsiębiorstwa” (interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z
    dnia 31 maja 2024 r., sygn.: 0113-KDIPT1-2.4012.177.2024.2.AJB).
    Warunki wystąpienia wyodrębnienia finansowego również nie zostały wskazane w
    przepisach prawa podatkowego. Przyjmuje się jednak, że ma ono miejsce w sytuacji, gdy
    sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej danego podmiotu pozwala na
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz aktywów i pasywów do zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa. Zgodnie ze stanowiskiem prezentowanym przez organy
    podatkowe: „Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu
    lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności
    finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych
    możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa” (interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej z dnia 31 maja 2024 r., sygn.: 0113-KDIPT1-2.4012.177.2024.2.AJB).
    Wyodrębnienie finansowe ma zatem miejsce, gdy istnieje możliwość wyodrębnienia
    podstawowych informacji o sytuacji finansowej i majątkowej zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa. Jednocześnie, spełnienie ww. przesłanki nie jest uzależnione od
    posiadania samodzielności finansowej, której zorganizowana część przedsiębiorstwa nie
    jest w stanie posiadać, z uwagi na brak odrębnej podmiotowości prawnej.
    Zgodnie z przyjętą praktyką, wyodrębnienie funkcjonalne polega na tym, że dany zespół
    składników majątkowych powinien umożliwiać realizację określonych zadań
    gospodarczych. Innymi słowy, wyodrębnienie funkcjonalne powinno być rozumiane jako
    przeznaczenie do realizacji określonych zadań/funkcji gospodarczych. Zatem,
    zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna obejmować elementy niezbędne do
    dalszego samodzielnego wykonywania działań gospodarczych, które realizuje w obecnej
    strukturze przedsiębiorstwa. Jak wskazują organy podatkowe: „Zorganizowana część
    przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy
    niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w

    strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana
    za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną
    zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe
    materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    muszą umożliwić Nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego
    przedsiębiorstwa.” (interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z
    dnia 31 maja 2024 r., sygn.: 0113-KDIPT1-2.4012.177.2024.2.AJB).
    Ostatnią cechę definiującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa stanowi zdolność do
    bycia niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania
    gospodarcze. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna posiadać
    potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy i to
    jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Zgodnie ze stanowiskiem
    prezentowanym przez organy podatkowe: „(...) wymagane jest, aby zorganizowana część
    przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
    realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie”
    (interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 31 maja 2024
    r., sygn.: 0113-KDIPT1-2.4012.177.2024.2.AJB).
    X. jako zorganizowana część przedsiębiorstwa.
    W opinii Wnioskodawcy X. może zostać uznany za zespół wzajemnie ze sobą powiązanych
    składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań. Wynika to z faktu, iż
    przypisane do niego zostały:
    - aktywa obejmujące środki trwałe, nieruchomości oraz wartości niematerialne
      wykorzystywane w ramach X. i adekwatne do tego typu działalności,
    - pracownicy zaangażowani w działalność X. (w tym m.in. Dyrektor Zakładu), których
      wiedza i kompetencje pozwolą nabywcy na niezakłócone kontynuowanie działalności
      gospodarczej X.,
    - prawa i obowiązki wynikające z umów, związane z działalnością X.,
    - zobowiązania i należności handlowe związane z X.
    Poniżej Wnioskodawca przedstawia analizę kwestii organizacyjnego, finansowego i
    funkcjonalnego wyodrębnienia X.
    Wyodrębnienie organizacyjne
    X. jest wyodrębnioną jednostką w strukturze organizacyjnej Spółki, z własnym Dyrektorem
    Zakładu (podległym kierownictwu Spółki) oraz działami wspierającymi, funkcjonującymi w
    ramach Pionu (dostępny jest odrębny schemat organizacyjny). Ponadto, część
    pracowników Y. jest związana z działalnością X. Wyodrębnienie X nie jest odzwierciedlone
    w statucie Spółki, regulaminie lub innym akcie wewnętrznym, niemniej Spółka dysponuje
    schematem organizacyjnym, potwierdzającym faktyczne wyodrębnienie X. w jej
    strukturach. Fizycznie X. znajduje się także w odrębnym budynku (względem X.). Biorąc to
    pod uwagę, w ocenie Wnioskodawcy X. spełnia warunek wyodrębnienia organizacyjnego.

    Słuszność powyższego stanowiska znajduje potwierdzenie w praktyce orzeczniczej
    organów podatkowych. W interpretacji indywidualnej z dnia 20 września 2023 r., sygn.:
    0111-KDIB3#2.4012.371.2023.3.DK, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznając, że w
    analizowanym stanie faktycznym spełnione zostały przesłanki istnienia zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa, wskazał, iż: „Jak wskazano we wniosku, sprzedana przez Państwa
    Część przedsiębiorstwa posiada własną, sformalizowaną strukturę organizacyjną. W
    strukturze tej pozostają pracownicy, spośród których każdy pełni określone role (...).
    Jednocześnie wspomniana Część przedsiębiorstwa obejmuje także osoby zajmujące
    stanowiska kierownicze (m.in. kierownicy i dyrektorzy), wobec których odpowiadają
    /raportują wspomniani pracownicy. (...) Ponadto o wyodrębnieniu organizacyjnym
    świadczy fakt, iż jak wynika z opisu sprawy przed transakcją podjęli Państwo uchwałę, na
    mocy której opisane wyodrębnienie zostało uwidocznione również w schemacie
    organizacyjnym, który został przyjęty w formie uchwały zarządu. W schemacie tym została
    przedstawiona oddzielna struktura organizacyjna zbywanej Części przedsiębiorstwa jako
    odrębnego działu funkcjonującego w ramach Państwa przedsiębiorstwa”.
    W ocenie Wnioskodawcy, okoliczności przedstawione w niniejszym wniosku są
    analogiczne do uznanych za wystarczające do spełnienia przesłanki wyodrębnienia
    organizacyjnego w interpretacji indywidualnej przytoczonej powyżej.
    Biorąc pod uwagę powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, X. spełnia warunek wyodrębnienia
    organizacyjnego.
    Wyodrębnienie finansowe
    Możliwe jest wyodrębnienie i przypisanie do X. aktywów i pasywów oraz przychodów i
    kosztów, jak również sporządzenie odrębnego bilansu. Dla X. przygotowywane są również
    odrębne budżety oraz plany finansowe.
    Jednocześnie, nie ma obecnie odrębnego rachunku bankowego dla X. i bezpośrednie
    przypisanie środków finansowych do tego działu może być utrudnione. Niemniej, należy
    zauważyć, że istnienie odrębnego rachunku bankowego i możliwość bezpośredniego
    przypisania środków finansowych do danej jednostki nie jest konieczne, aby uznać ją za
    ZCP na gruncie regulacji podatkowych. W interpretacjach indywidualnych organy
    podatkowe potwierdzały, że dana jednostka może być traktowana jako ZCP w
    przypadkach, gdy dla tej jednostki nie został utworzony odrębny rachunek bankowy (por.
    interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 3 listopada 2022 r.,
    sygn. 0111-KDIB3-2.4012.556.2022.3.MN).
    Dodatkowo, jak wskazał Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji
    indywidualnej z dnia 20 września 2023 r., sygn.: 0111-KDIB3-2.4012.371.2023.3.DK: „O
    wyodrębnieniu finansowym zbywanej Części przedsiębiorstwa świadczy natomiast fakt, że
    prowadzona przez Państwa ewidencja zdarzeń gospodarczych umożliwia identyfikację i
    przypisanie kosztów oraz przychodów, a także należności i zobowiązań (aktywów i
    pasywów) do będącej przedmiotem transakcji Części przedsiębiorstwa. Posiadają więc
    Państwo możliwość szczegółowego przypisania i monitorowania oraz alokacji zarówno
    aktywów, jak i pasywów związanych z przedmiotową Częścią przedsiębiorstwa i
    odróżnienia jej od aktywów i pasywów pozostałej części przedsiębiorstwa”.
    Stanowisko, że wyodrębnienie finansowe nie wymaga posiadania przez jednostkę
    odrębnego rachunku bankowego i własnych środków finansowych, zostało również
    potwierdzone przez Naczelny Sąd Administracyjny (wyrok z 23 listopada 2017 r., sygn. I
    FSK 327/16).

    Biorąc to pod uwagę, w ocenie Wnioskodawcy X spełnia warunek wyodrębnienia
    finansowego.
    Wyodrębnienie funkcjonalne
    X. jest przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych, tj. prowadzenia
    określonej części działalności Spółki i potencjalnie może funkcjonować jako odrębne od
    Spółki przedsiębiorstwo. Należy w tym kontekście zauważyć, że w ramach X. Spółka
    wytwarza różnego rodzaju elementy rozrządów samochodowych, składających się m.in. z
    metalowych łańcuchów oraz elementów zmiennych faz rozrządu, w tym nastawników faz
    rozrządu i zaworów hydraulicznych. W ramach Z. wytwarzane są innego rodzaju produkty
    (...). Tym samym oba Piony pełnią inne funkcje, tzn. skupione są na wytwarzaniu innego
    rodzaju produktów. Dla celów grupowych sporządzana jest odrębna sprawozdawczość z
    działalności X. oraz określone są szczegółowe cele i plany dla tego działu. Jak już wyżej
    wspominano, dostępny jest także odrębny schemat organizacyjny.
    Składniki materialne i niematerialne, które mają zostać przeniesione w ramach Podziału,
    będą wystarczające do prowadzenia działalności przez X. i zgodnie z intencją stron
    działalność ta ma być kontynuowana.
    Biorąc pod uwagę powyższe, w opinii Wnioskodawcy X. spełnia warunek wyodrębnienia
    funkcjonalnego.
    Zbycie ZCP na gruncie ustawy o VAT
    Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy VAT, transakcja zbycia przedsiębiorstwa lub ZCP nie podlega
    przepisom ustawy VAT – tym samym, taka transakcja wyłączona jest spod opodatkowania
    VAT, tzn. nie stanowi czynności podlegającej opodatkowaniu u żadnej ze stron.
    Należy podkreślić, że treść art. 6 pkt 1 ustawy VAT nie ogranicza się jedynie do sprzedaży
    jako formy przeniesienia własności rzeczy. Jak wskazuje się w literaturze (np. T. Michalik,
    VAT. Komentarz, Wyd. 17, Warszawa 2024, art. 6, akapit 16) pojęcie zbycia celowo zostało
    zastosowane przez ustawodawcę, by swoim zakresem objąć nie tylko sprzedaż, ale
    również jakąkolwiek inną formę „zadysponowania” przedsiębiorstwem lub ZCP w taki
    sposób, by prowadziło to do jego zbycia. W związku z tym nie tylko sprzedaż, ale również
    zamiana, darowizna czy podział spółki przez wydzielenie ZCP może być traktowane jako
    zbycie, a co za tym idzie art. 6 pkt 1 ustawy VAT znajdzie zastosowanie. Tożsame wnioski
    wynikają również z orzecznictwa sądów administracyjnych, np. z wyroku Naczelnego Sądu
    Administracyjnego z 10 marca 2021 r., sygn. I FSK 2101/09.
    Dodatkowo, dla potrzeb VAT znaczenie ma nie tylko sama literalna definicja ZCP wyrażona
    w art. 2 pkt 27e ustawy VAT (omówiona powyżej). Co istotne, ww. regulacje ustawy VAT
    stanowią implementację Dyrektywy Rady 2006/112/WE z dnia 28 listopada 2006 r. w
    sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. U. UE. L. z 2006 r. Nr 347,
    str. 1 z późn. zm.; dalej „Dyrektywa VAT”). W związku z tym definicja ZCP z perspektywy
    przepisów o VAT musi zostać uzupełniona o reguły sformułowane i stosowane w
    orzecznictwie i praktyce organów podatkowych w ramach tzw. wykładni prounijnej, a
    które nie zostały sformułowane wprost w przepisach ustawy VAT.
    Zgodnie z art. 19 Dyrektywy VAT, w przypadku przekazania, odpłatnie lub nieodpłatnie lub
    jako aportu do spółki całości lub części majątku, państwa członkowskie mogą uznać, że
    dostawa towarów nie miała miejsca i że w takim przypadku osoba, której przekazano
    towary, będzie traktowana jako następca prawny przekazującego.

    Jak podkreśla się w kontekście ww. regulacji w orzecznictwie Trybunału Sprawiedliwości
    Unii Europejskiej (dalej jako „TSUE”), np. w wyroku z dnia 27 listopada 2003 r., sygn. C-497
    /01, by uznać, że doszło do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub ZCP, nabywca musi
    posiadać zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie
    jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. To stanowisko jest również podzielane
    przez polskie sądy administracyjnie, np. przez Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z
    25 października 2023 r., sygn. I FSK 1241/19.
    W orzecznictwie TSUE podkreśla się również, że by doszło do transakcji zbycia
    przedsiębiorstwa lub ZCP, całość przekazywanych składników musi pozwalać na
    prowadzenie samodzielnej działalności (tak np. w wyroku TSUE z dnia 10 listopada 2011 r.,
    sygn. C-444/10). Podobne stanowisko zajął Naczelny Sąd Administracyjny, w wyroku z 25
    czerwca 2013 r., sygn. I FSK 955/12.
    Tym samym, by uznać, że dana transakcja stanowi zbycie przedsiębiorstwa lub ZCP z
    perspektywy VAT, muszą zostać również spełnione łącznie dwa warunki:
    - nabywca ma zamiar kontynuowania dotychczasowej działalności w dotychczasowym
      zakresie przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji;
    - przenoszony zespół składników majątku musi umożliwiać kontynuowanie tej działalności
      samodzielnie, tj. bez nabywania dodatkowych składników majątku, angażowania
      własnych składników majątku, podejmowania dodatkowych działań faktycznych i
      prawnych np. zawarcia nowych kluczowych umów itp. (innymi słowy, musi stanowić
      przynajmniej „minimum” niezbędne do prowadzenia danej działalności).
    Podobne stanowisko jest podzielane również przez polskie organy podatkowe. Istotne
    wskazówki w tym zakresie odnaleźć można w Objaśnieniach podatkowych Ministra
    Finansów z 11 grudnia 2018 r., „Opodatkowanie podatkiem od towarów i usług transakcji
    zbycia nieruchomości komercyjnych” – choć Objaśnienia te w swojej zasadniczej części
    dotyczą właśnie transakcji z uwzględnieniem zbycia nieruchomości komercyjnych (tzn.
    działalność gospodarcza zasadniczo związana z wynajmowaniem takich nieruchomości),
    to zawierają stosunkowo precyzyjne wskazówki co do tego, jak należy interpretować
    pojęcie zbycia przedsiębiorstwa lub ZCP.
    V. ma zamiar pełnego kontynuowania działalności, która w dotychczasowej postaci
    realizowana była w ramach X.
    Dodatkowo, zespół składników majątku przekazywany w ramach X. pozostaje
    wystarczający do kontynuowania dotychczasowej działalności samodzielnie. Poza
    omawianymi już we wcześniejszych punktach okolicznościami (przejście w ramach
    Podziału całego zespołu składników materialnych i niematerialnych, praw i obowiązków
    wynikających z umów, należności i zobowiązań, itd.) należy pokreślić również, że dojdzie
                            1do przejścia zakładu pracy (zgodnie z art. 23 Kodeksu Pracy) - Spółka w ramach Podziału
    przeniesie do V. pracowników związanych z X., co pozwoli na niezakłócone kontynuowanie
    działalności prowadzonej w ramach Pionu.
    Jedynie określone umowy (zawarte aktualnie przez Y. i mające znaczenie dla działalności
    X.) nie zostaną objęte w żaden sposób planowaną transakcją. Nie stanie się tak jednak
    wyłącznie w przypadkach, w których umowy nie mogą zostać przeniesione w ramach
    podziału (np. umowy o dostawę mediów) lub nie są niezbędne dla kontynuowania
    działalności przez X. w ramach V. Zdaniem Wnioskodawcy przejście takich umów nie jest

    konieczne, by uznać, że dana czynność miała charakter transakcji zbycia zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa.
    Podobne stanowisko wyrażane jest również w ww. Objaśnieniach: „Nie w każdym
    przypadku podjęcie dodatkowych działań automatycznie wskazuje, że przenoszony na
    nabywcę zespół składników nie umożliwia kontynuacji działalności prowadzonej przez
    zbywcę. Taka sytuacja może mieć miejsce w kontekście umów na dostarczanie mediów
    (ciepło, gaz, energia elektryczna, itp.). Umowy tego typu - czy to z przyczyn prawnych czy
    gospodarczych - zwykle nie są przenoszone na nabywcę w ramach transakcji zbycia
    nieruchomości komercyjnej. Typową sytuacją jest zawarcie przez nabywcę nieruchomości
    nowej umowy z poprzednim dostawcą mediów”.
    Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy w przedmiotowej sytuacji dojdzie do transakcji
    zbycia ZCP. Tym samym, taka transakcja będzie wyłączona spod opodatkowania VAT
    zgodnie z art. 6 ust. 1 ustawy VAT.
    W świetle tego, że do powyższej transakcji znajdzie zastosowanie art. 6 ust. 1 ustawy o
    VAT, Wnioskodawca nie będzie objęty w związku z Podziałem jakimikolwiek innymi
    obowiązkami wynikającymi z ustawy o VAT, w szczególności: nie będzie na nim ciążył ew.
    obowiązek dokonania jakichkolwiek korekt wcześniej odliczonego podatku naliczonego (zg
    odnie z art. 91. ust. 9 ustawy o VAT ewentualnych korekt będzie dokonywał nabywca, tj.
    spółka przejmująca); nie będzie na nim ciążył obowiązek udokumentowania tej transakcji
    fakturą (zgodnie z art. 106b ustawy o VAT); nie będzie na nim ciążył obowiązek ujęcia tej
    transakcji w pliku JPK_V7M (zgodnie z art. 99 i 109 ustawy o VAT).

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i
    usług jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od
    towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.), zwanej dalej „ustawą” lub „ustawą o
    VAT”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”,
      podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
      kraju.
    Na mocy art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach – rozumie się przez to rzeczy
      oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel, (...).
    Jednocześnie art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu
    przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co
    do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w
    zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak
    na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.

    Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Przy czym należy zaznaczyć, że użyte w cytowanym przepisie sformułowanie „transakcje
    zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7
    ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje
    przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę,
    darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu
    niepieniężnego, czyli aportu.
    Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o podatku VAT, winien on
    być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia
    (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do
    rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu
    cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.
    W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:
      Przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo
      wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i
      niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych
      zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
      samodzielnie realizujące te zadania.
    Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby
    zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu
    w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach:
    organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań
    gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych,
    stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa
    trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności
    i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby
    zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,

    musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania
    jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić Nabywcy
    podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze,
    których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część
    przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także
    posiada wewnętrzną samodzielność finansową.
    Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników
    majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa,
    nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona
    odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych
    składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz
    zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj
    rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile
    stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).
    Przesłanki takiego wyodrębnienia są spełnione w sytuacji organizacyjnego wyodrębnienia
    w wewnętrznej strukturze przedsiębiorstwa oraz ewidencjonowania zdarzeń
    gospodarczych w sposób pozwalający na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz
    należności i zobowiązań związanych z tą częścią przedsiębiorstwa.
    Jednocześnie zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna być gospodarczo
    samodzielna, zanim dojdzie do transakcji zbycia. Zatem wydzielona jednostka jeszcze
    przed jej zbyciem powinna uzyskać samodzielność gospodarczą i realizować ją w praktyce.
    Skutki prawne po stronie zbywcy nie powinny bowiem zależeć od zdarzeń przyszłych i
    niepewnych (samodzielne realizowanie zadań gospodarczych) powstałych już w innym
    podmiocie (u nabywcy).
    Mając na uwadze powyższe, wskazać należy, że nie wystarczy zatem zorganizowanie
    jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością
    organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie
    zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. W przeciwnym razie nie można
    bowiem uznać, że dojdzie do powstania zespołu składników, które mogłyby stanowić
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:
    1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;

    2) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
        przedsiębiorstwie;
    3) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
        realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące
    okoliczności:
    - zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
      zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji,
      oraz
    - faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
      przedmiotem transakcji.
    Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w
    przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie
    przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub
    podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym
    przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa.
    Jak wskazał Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: „Trybunał” lub „TSUE”) w
    wyroku z dnia 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Schriever „przekazanie całości lub
    części aktywów” należy interpretować w taki sposób, że obejmuje ono przekazanie
    przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i
    ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część
    przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą. Podobne
    stanowisko prezentowane jest w orzecznictwie sądów administracyjnych (wyroki NSA: z
    dnia 25 czerwca 2013 r. sygn. akt I FSK 955/12 oraz z dnia 21 listopada 2016 r. sygn. akt I
    FSK 1316/15). Zgodnie natomiast z orzecznictwem TSUE (wyrok TSUE z dnia 10 listopada
    2011 r. w sprawie C-444/10 Christel Schriever, pkt 26) ocena, jakie dobra – ruchome lub
    nieruchome – są niezbędne do utworzenia przedsiębiorstwa lub ZCP, musi być
    dokonywana „(...) z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej”.
    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.
    in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych
    uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast
    zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

    O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik
    obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z
    koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.
    Z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Spółka planuje przenieść aktywa
    i pasywa związane z X. do V. za udziały spółki przejmującej, które obejmą wspólnicy spółki
    dzielonej, tj. w drodze podziału przez wydzielenie. W ramach podziału przez wydzielenie
    przeniesiony zostanie cały zespół składników materialnych i niematerialnych wchodzących
    w skład X. W szczególności, przeniesione zostaną nieruchomości, w których prowadzona
    jest działalność gospodarcza X. (w razie potrzeby działki, na których zlokalizowany jest X.,
    objęte zostaną stosownym podziałem), środki trwałe, wartości niematerialne i prawne,
    uprawnienia z licencji i koncesji (o ile będzie to prawnie możliwe), zobowiązania oraz
    należności handlowe.
    Przedmiotem Państwa wątpliwości sformułowanych w pytaniu nr 1 w zakresie podatku od
    towarów i usług jest uznanie wyodrębnionych składników majątku tworzących X. za
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy VAT.
    Jak już wyjaśniono, zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we
    wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest
    sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny
    zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia
    jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w
    momencie ich przekazania (na ile stanowią w przedsiębiorstwie w tym momencie,
    wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).
    Przedstawione we wniosku okoliczności wskazują, że opisany zespół składników
    materialnych i niematerialnych składających się na X., będzie cechował się
    wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym i mógłby stanowić
    niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące przypisane mu zadania.
    W zakresie wyodrębnienia organizacyjnego należy wskazać, że chociaż wyodrębnienie X.
    nie jest odzwierciedlone w statucie Spółki, regulaminie lub innym akcie wewnętrznym,
    niemniej Spółka dysponuje schematem organizacyjnym, potwierdzającym faktyczne
    wyodrębnienie X. w strukturach Spółki to – jak wskazali Państwo w opisie zdarzenia
    przyszłego – X. stanowi wyodrębnioną jednostkę w strukturze organizacyjnej Spółki, z
    własnym Dyrektorem Zakładu oraz działami wspierającymi (...). Ponadto należy zauważyć,
    że przejęcie pracowników przez V. odbędzie się w ramach przejścia zakładu pracy
                  1uregulowanego w art. 23 Kodeksu pracy. Jednocześnie fizycznie X. znajduje się także w
    odrębnym budynku (względem Z., pozostającego w Spółce).
    Powyższe świadczy, że X. ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej przedsiębiorstwa -
    jest odrębny od Pozostałych Działów Spółki i przeznaczony do wykonywania odmiennego
    rodzaju działalności, tj. wytwarzanie różnego rodzaju elementów rozrządów
    samochodowych, składających się m.in. z metalowych łańcuchów oraz elementów
    zmiennych faz rozrządu, w tym nastawników faz rozrządu i zaworów hydraulicznych.
    Zatem pomimo braku formalnego wyodrębnienia X. należy stwierdzić, że jest on
    faktycznie wyodrębniony w Państwa przedsiębiorstwie.
    Opisany we wniosku zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na
    X. na dzień podziału będzie również wyodrębniony finansowo w istniejącym
    przedsiębiorstwie, o czym świadczy fakt, że możliwe jest wyodrębnienie i przypisanie do X.

    aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów, jak również sporządzenie odrębnego
    bilansu. Dla X. przygotowywane są również odrębne budżety oraz plany finansowe.
    Jednocześnie nie ma obecnie odrębnego rachunku bankowego dla X. i bezpośrednie
    przypisanie środków finansowych do tego działu może być utrudnione.
    Powyższe oznacza, że przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do X., a zatem
    jest on wyodrębniony na płaszczyźnie funkcjonalnej.
    Oprócz wyodrębnienia organizacyjnego i finansowego, opisany zespół składników
    majątkowych tworzących X. będzie również wyodrębniony funkcjonalnie w istniejącym
    przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej.
    Jak wskazali Państwo w opisie sprawy – X. przeznaczony jest do realizacji określonych
    zadań gospodarczych (wytwarzanie różnego rodzaju elementy rozrządów
    samochodowych, składających się m.in. z metalowych łańcuchów oraz elementów
    zmiennych faz rozrządu, w tym nastawników faz rozrządu i zaworów hydraulicznych) i
    mógłby funkcjonować jako odrębne od Spółki przedsiębiorstwo. W szczególności składniki
    materialne i niematerialne, które mają zostać przeniesione w ramach Podziału, są
    wystarczające do prowadzenia samodzielnej działalności przez X. Kontynuowanie
    działalności nie będzie uzależnione od podejmowania dodatkowych działań faktycznych
    lub prawnych przez V. (np. dokonania istotnych modernizacji majątku, zawarcia nowych
    umów z kontrahentami, itp.). V., która przejmie X, będzie kontynuować działalność w
    niezmienionym zakresie, tzn. zespół składników materialnych i niematerialnych będzie
    wykorzystywany do prowadzenia analogicznej działalności.
    Zatem X. stanowi funkcjonalnie odrębną całość – obejmuje elementy niezbędne do
    samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze Spółki i
    posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot
    gospodarczy, co świadczy o wyodrębnieniu funkcjonalnym.
    Jednocześnie, Z., który pozostanie w Spółce jest wyznaczony do prowadzenia określonej
    działalności w ramach Spółki i będzie ją prowadził również po planowanym wydzieleniu X.
    Przedstawione w opisie sprawy okoliczności oraz dokonana w kontekście przytoczonych
    regulacji prawnych oraz orzecznictwa TSUE ich całościowa analiza, prowadzi do wniosku,
    że zostaną spełnione wszystkie wskazane wcześniej przesłanki do uznania zespołu
    składników materialnych i niematerialnych składających się na X., za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
    W konsekwencji uznania opisanego zespołu składników materialnych i niematerialnych
    składających się na X. za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, dokonanie Podziału
    będzie wyłączone z zakresu opodatkowania VAT, na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy VAT.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Niniejsza interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie podatku od towarów i usług. W
    zakresie podatku dochodowego od osób prawnych zostanie wydane odrębne
    rozstrzygnięcie.

    Interpretacja dotyczy wyłącznie kwestii będących przedmiotem Państwa pytania w
    zakresie podatku od towarów i usług, tym samym inne zagadnienia nieobjęte zakresem
    pytania nie mogły być przedmiotem interpretacji.
    Zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie
    interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia
    zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany
    przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego).
    Zainteresowani ponoszą ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym
    przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego).
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym w złożonym wniosku. W
    związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w
    opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
      dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111)
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do
      interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
          ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego.
    Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002
    r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935
    ze zm.; dalej jako „PPSA”).

    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a i 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.