Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP1-3.4012.128.2024.1.LM
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-05-29
Teza: Prawa do wystawiania faktur ustrukturyzowanych w systemie KSeF z tytułu świadczonych usług lub dostaw towarów na rzecz konsumentów.
Słowa kluczowe: faktura-faktura ustrukturyzowana; systemy-Krajowy System Faktur (KSeF)
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy ogólne-Definicje; Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI. Dokumentacja  -Rozdział 1. Faktury -Wystawienie faktury na żądanie; Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI. Dokumentacja  -Rozdział 1. Faktury -Zakres stosowania przepisów rozdziału; Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI. Dokumentacja -Rozdział 1. Faktury -Krajowy System Faktur (KSeF) ; Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI. Dokumentacja -Rozdział 1. Faktury -Stosowanie faktur ustrukturyzowanych 
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-art. 2-pkt 31; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-art. 2-pkt 32; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-art. 2-pkt 32a; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-Rozdział 1-art. 106b-ust. 1; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-Rozdział 1-art. 106b-ust. 2; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-Rozdział 1-art. 106b-ust. 3; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-Rozdział 1-art. 106ga-ust. 1; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-Rozdział 1-art. 106ga-ust. 3; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-Rozdział 1-art. 106ga-ust. 4

Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe
=====================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

4 marca 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 28 lutego 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy prawa do wystawiania faktur ustrukturyzowanych w systemie KSeF z tytułu świadczonych usług lub dostaw towarów na rzecz konsumentów.

Treść wniosku jest następująca:

### Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Spółka jest częścią (\`(...)\`) Grupy (…) - (…).

Spółka świadczy usługi w zakresie ochrony. Wśród klientów Wnioskodawcy są między innymi: (…)

Klientami Spółki są zarówno klienci biznesowi (transakcje business to business - B2B) oraz konsumenci (transakcje business to consumer - B2C). W związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, Wnioskodawca wystawia faktury dla swoich klientów za świadczone usługi zarówno w relacji B2B jak i B2C.

Spółka jako czynny podatnik podatku od towarów i usług w Polsce, posiadający siedzibę w Polsce, będzie podlegał obowiązkowi wystawiania faktury ustrukturyzowanych przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur (dalej: „KSeF”), zgodnie z ustawą z dnia 16 czerwca 2023 o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw (Dz.U.2023.1598).

Spółka podjęła odpowiednie kroki w celu wdrożenia i zastosowania rozwiązań informatycznych związanych z KSeF. Z uwagi na złożoność procesu wystawiania faktur oraz znaczną liczbę klientów, Spółka zamierza korzystać z KSeF do wystawiania faktur ustrukturyzowanych zarówno w relacjach z konsumentami (B2C), jak i w z przedsiębiorcami (B2B).

### Pytanie

Czy Wnioskodawca, będzie uprawniony do wystawiania faktur ustrukturyzowanych przy użyciu KSeF, o których mowa w art. 2 pkt 32a w związku z art. 106ga ustawy o VAT, dokumentujących świadczenie usług lub dostawę towarów na rzecz osób fizycznych nieprowadzących działalności gospodarczej (w ramach transakcji typu B2C)?

### Pana stanowisko w sprawie

W ocenie Wnioskodawcy, Spółka będzie uprawniona do wystawiania faktur ustrukturyzowanych przy użyciu KSeF, o których mowa w art. 2 pkt 32a w związku z art. 106ga ustawy o VAT, które będą dokumentować świadczenie usług lub dostawę towarów osobom fizycznym nieprowadzącym działalności gospodarczej, w relacjach typu B2C.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Zgodnie z przepisami zmienianej ustawy o VAT, podatnicy będą mieli do czynienia m.in. z:

*   fakturą elektroniczną (art. 2 pkt 32 ustawy o VAT), przez którą rozumie się rozumie się fakturę w postaci elektronicznej wystawioną i otrzymaną w dowolnym formacie elektronicznym;
*   fakturą ustrukturyzowaną (art. 2 pkt 32a ustawy o VAT), która będzie fakturą wystawioną przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur wraz z przydzielonym numerem identyfikującym tę fakturę w tym systemie.

Zgodnie z art. 106ga ust. 1 Spółka jako podatnik podatku od towarów i usług z siedzibą na terytorium kraju będzie zobligowana do wystawiania faktur ustrukturyzowanych przy użyciu KSeF. Warto zaznaczyć, że zgodnie z art. 106ga ust. 2 ustawy o VAT ustawodawca zdecydował się na wprowadzenie kilku przypadków, kiedy obowiązek wystawiania faktur ustrukturyzowanych przy użyciu KSeF został zniesiony. Dotyczy to faktur wystawianych:

1) przez podatnika nieposiadającego siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju,

2) przez podatnika nieposiadającego siedziby działalności gospodarczej na terytorium kraju, który posiada stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju, przy czym to stałe miejsce prowadzenia działalności nie uczestniczy w dostawie towarów lub świadczeniu usług, dla których wystawiono fakturę,

3) przez podatnika korzystającego z procedur szczególnych, o których mowa w Dziale XII w Rozdziałach 7, 7a i 9, dokumentujących czynności rozliczane w tych procedurach.

4) na rzecz nabywcy towarów lub usług będącego osobą fizyczną nieprowadzącą działalności gospodarczej,

5) w przypadku odpowiednio udokumentowanych dostaw towarów lub świadczenia usług, określonych w przepisach wydanych na podstawie art. 106s.

Ustawodawca, poprzez wprowadzenie art. 106ga ust. 2 pkt 4 ustawy o VAT, zwalnia podatników z obowiązku wystawiania faktur ustrukturyzowanych przy użyciu KSeF na rzecz nabywców towarów lub usług będących osobami fizycznymi nieprowadzącymi działalności gospodarczej. Na szczególną uwagę zasługuje fakt, że przedmiotowa regulacja nie wprowadza _expressis verbis_ zakazu dokumentowania transakcji B2C fakturami ustrukturyzowanymi wystawionymi za pośrednictwem KSeF.

Ponadto ustawodawca zdecydował się wprowadzić:

*   art. 106ga ust. 3 ustawy o VAT, który wskazuje, że w przypadkach, o których mowa w art. 106ga ust. 2 ustawy o VAT (tj. przypadki zniesienia obowiązku wystawiania faktur ustrukturyzowanych przy użyciu KSeF) wystawia się faktury elektroniczne lub faktury papierowe;
*   art. 106ga ust. 4 ustawy o VAT, który wskazuje, że w przypadkach, o których mowa w art. 106ga ust. 2 pkt 1 i 2 ustawy o VAT podatnicy mogą wystawiać faktury ustrukturyzowane.

Zdaniem Spółki, powyższe przepisy nie pozwalają wprost odpowiedzieć, czy podatnicy będę mogli wystawiać faktury ustrukturyzowane również dla osób fizycznych nieprowadzących działalności gospodarczej. Wskazane przepisy wprost regulują jedynie brak obowiązku wystawiania takich faktur, niemniej w opinii Spółki, ich treść nie zawiera zakazu takiego działania.

Mając na uwadze powyższe, Spółka stoi na stanowisku, że wobec braku wyrażonego wprost zakazu dobrowolnego wystawiania faktur ustrukturowanych dla osób fizycznych nieprowadzących działalności gospodarczej, działanie takie powinno zostać uznane za dopuszczalne. Zdaniem Spółki, wskazuje na to również cel wprowadzanej regulacji, który to wątek Spółka rozwija w dalszej części uzasadnienia.

Ponadto zdaniem Wnioskodawcy, uwzględniając treść art. 2 ust. 32 oraz ust. 32a ustawy o VAT, pojęcie faktury elektronicznej jest pojęciem szerszym niż faktura ustrukturyzowana, ponieważ zgodnie z art. 2 ust. 32 ustawy o VAT, fakturą elektroniczną jest każda faktura w postaci elektronicznej wystawiona i otrzymana w dowolnym formacie elektronicznym. Dlatego w ocenie Spółki każda faktura ustrukturyzowana jest fakturą elektroniczną, podczas gdy nie każda faktura elektroniczna jest fakturą ustrukturyzowaną. Niezaprzeczalnie faktura ustrukturyzowana jest fakturą w postaci elektronicznej, bowiem znajduje się w systemie informatycznym i jest jednocześnie przekazywana w formie elektronicznej.

Zgodnie z art. 106ga ust. 3 ustawy o VAT, w przypadkach, o których mowa art. 106ga ust. 2 ustawy o VAT (tj. przypadki zniesienia obowiązku wystawiania faktur ustrukturyzowanych przy użyciu KSeF) wystawia się faktury elektroniczne lub faktury papierowe. W rezultacie, uzasadnione powinno być przyjęcie, że wystawienie faktury ustrukturyzowanej wypełnia wymóg prawidłowego fakturowania, z uwagi na fakt, że faktura ustrukturyzowana stanowi jednocześnie fakturę w formie elektronicznej.

1\. Brak kar za wystawienie faktury B2C przy użyciu KSeF.

Ustawodawca przewidział w art. 106ni ust. 1 ustawy o VAT konsekwencje niedostosowania się do obowiązków związanych z wystawianiem faktur ustrukturyzowanych w ramach KSeF. Zgodnie z tym przepisem, naczelnik urzędu skarbowego ma uprawnienie do nakładania kar pieniężnych w przypadku:

a. niewystawienia faktury ustrukturyzowanej przy użyciu KSeF, kiedy jest to wymagane;

b. wystawienia faktury niezgodnie z wzorem w sytuacjach awarii KSeF lub innych przeszkód w jego wykorzystaniu;

c. nieprzesłania faktury do KSeF w wymaganym terminie, zgodnie z art. 106nf ust. 1 lub art. 106nh ust. 1.

Co jednak istotne, ustawodawca nie przewiduje sankcji za wystawienie faktur ustrukturyzowanych dla osób fizycznych nieprowadzących działalności gospodarczej (B2C) przy użyciu KSeF. Brak takiego wyraźnego zakazu (zwłaszcza w treści art. 106ga ustawy o VAT) sugeruje, że celem nie jest wykluczenie możliwości wystawiania faktur B2C w KSeF. W ocenie Wnioskodawcy, gdyby istniał zamiar ustawodawczy do wprowadzenia takiego zakazu, należałoby się spodziewać, że zostanie on jasno wyartykułowany w przepisach, wraz z określeniem sankcji za naruszenie tego zakazu, podobnie jak to ma miejsce w przypadku innych niedozwolonych działań.

Ponadto, fakt, że ustawodawca szczegółowo reguluje konsekwencje niestosowania się do obowiązków związanych z wystawianiem faktur ustrukturyzowanych w KSeF, a jednocześnie nie uwzględnia sankcji za wystawianie faktur B2C w tym systemie, może być interpretowany jako dorozumiana akceptacja takich działań.

Podsumowując, w kontekście obecnego brzmienia ustawy o VAT, można argumentować, że brak wyraźnego zakazu oraz sankcji za wystawianie faktur B2C w KSeF świadczy o braku zamiaru ustawodawczego do całkowitego wykluczenia tej praktyki.

2\. Wykładnia celowościowa ustawy wprowadzającej faktury ustrukturyzowane: Nadrzędne cele wprowadzenia fakturowania przy użyciu KSeF.

Jak wskazano w uzasadnieniu do projektu ustawy o zmianie ustawy VAT z dnia 16 czerwca 2023 roku: „W założeniu - wprowadzenie obowiązkowego fakturowania elektronicznego ma przyczynić się do lepszego zwalczania oszustw związanych z podatkiem VAT i uchylania się od VAT. W połączeniu z przekazywaniem dodatkowych danych dotyczących transakcji, znacznie poprawi zdolności analityczne polskiej administracji podatkowej, umożliwiając jej automatyczną weryfikację spójności między zadeklarowanym a zapłaconym VAT oraz zwiększając dokładność weryfikacji wniosków o zwrot VAT składanych przez podatników. Ponadto będzie to stanowiło uzupełnienie innych środków mających na celu zwalczanie oszustw związanych z VAT i uchylania się od VAT oraz modernizację systemu VAT, takich jak Jednolity Plik Kontrolny, mechanizm podzielonej płatności, elektroniczny system analizowania przepływów środków pieniężnych STIR oraz system kas rejestrujących Online służący do monitorowania sektora detalicznego.

Szacuje się, że obligatoryjne e-fakturowanie przyniesie korzyści - zarówno z punktu widzenia administracji skarbowej, jak i przedsiębiorców - w postaci lepszego i łatwiejszego przestrzegania przepisów podatkowych (podkreślenie Wnioskodawcy) oraz większej efektywności kontroli nakierowanych na identyfikowanie nadużyć finansowych oraz nieprawidłowości związanych z rozliczaniem VAT (organy podatkowe zyskają narzędzie umożliwiające skuteczniejsze monitorowanie obrotu dokumentowanego fakturami oraz automatyczne kontrole spójności pomiędzy VAT zadeklarowanym i zapłaconym). To rozwiązanie przełoży się na uszczelnienie systemu VAT i spowoduje zwiększenie dochodów budżetu państwa z tytułu tego podatku na każdym etapie obrotu towarami i usługami. Obligatoryjne e-fakturowanie ma na celu ograniczenie nieprawidłowości w rozliczaniu VAT i usprawnienie ściągalności (poboru) tego podatku (poprzez m.in. przeciwdziałanie i eliminowanie identyfikowanych form uchylania bądź unikania opodatkowania, takich jak oszustwa związane z VAT czy działalność w szarej strefie, a także szybszą i sprawniejszą egzekucję VAT) oraz poprawę warunków i bezpieczeństwa prowadzenia działalności gospodarczej (dzięki m.in. zwiększeniu automatyzacji procesów oraz wprowadzeniu szeregu ułatwień dla przedsiębiorców, które uproszczą wykonywanie obowiązków podatkowych (podkreślenie Wnioskodawcy), takich jak przyspieszone zwroty VAT, co będzie miało bardzo korzystny wpływ na płynność finansową, zwłaszcza małych i średnich przedsiębiorstw).”

Analizując brzmienie uzasadnienia do ustawy wprowadzającej obowiązek wystawiania faktur ustrukturyzowanych przy użyciu KSeF, można wyartykułować następujące cele, które ustawodawca pragnie osiągnąć:

a) Lepsze zwalczanie oszustw związanych VAT poprzez skuteczniejsze zapobieganie uchylaniu się od płacenia podatku VAT związane z ułatwieniem identyfikacji i eliminacji przypadków nadużyć podatkowych.

b) Usprawnienie analizy danych transakcji poprzez poprawę zdolności analitycznej polskiej administracji podatkowej do automatycznej weryfikacji spójności zadeklarowanych danych a zapłaconego VAT. Wystawianie faktur ustrukturyzowanych za pośrednictwem KSeF pozwoli na poprawę zdolności analitycznych administracji podatkowej. Łatwiejsza będzie weryfikacja całej sprzedaży (zarówno B2B, jak i B2C) w ramach jednego a nie wielu systemów, co zwiększy efektywność automatycznej weryfikacji.

c) Zwiększenie dokładności weryfikacji wniosków o zwrot VAT poprzez umożliwienie dokładniejszego przeglądu wniosków składanych przez podatników w celu zapobiegania nieprawidłowościom.

d) Polepszenie integracji z innymi systemami w celu zwiększenie skuteczności zwalczania oszustw związanych z VAT poprzez uzupełnienie i współdziałanie KSeF z istniejącymi narzędziami i systemami takimi jak JPK, mechanizm podzielonej płatności, system STIR, oraz kasami rejestrującymi Online. Zastosowanie jednolitego systemu fakturowania (KSeF) dla wszystkich typów klientów (B2B i B2C) powinno pozwolić na lepszą integrację z innymi systemami mającymi na celu zwalczanie oszustw VAT. To z kolei zwiększy skuteczność i wydajność w przeciwdziałaniu nadużyciom podatkowym.

e) Ograniczenie nieprawidłowości w rozliczeniu VAT poprzez zmniejszenie ryzyka błędów i unikania opodatkowania. Przez zastosowanie jednolitego systemu fakturowania dla wszystkich typów klientów (B2B i B2C), ograniczone zostałoby ryzyko błędów rozliczeniowych.

f) Poprawę warunków prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce poprzez rozwinięcie automatyzacji procesów i wprowadzenie ułatwień dla przedsiębiorców, co ma ułatwić wykonywanie obowiązków podatkowych i przyspieszyć zwroty VAT.

Nie powinno ulegać wątpliwości, że ujednolicenie przez podatników sposobu fakturowania (tj. fakturowanie przez KSeF zarówno faktur B2B jak i B2C) zwiększy efektywność wdrożenia KSeF jako narzędzia do poprawy kontroli transakcji przez organy podatkowe.

W ocenie Spółki, ograniczenie możliwości dokumentowania transakcji B2C poprzez wystawienie faktur ustrukturyzowanych za pośrednictwem KSeF, częściowo ograniczyłoby powyższe korzyści, dlatego też kierując się celem wprowadzenia regulacji, zdaniem Spółki, przepisy nowelizowanej ustawy o VAT powinny być rozumiane jako umożliwiające fakturowanie przez KSeF sprzedaży konsumenckiej.

3\. Ekonomiczność i efektywność wystawiania faktur B2C przy użyciu KSeF

W ocenie Wnioskodawcy bezwzględne uniemożliwienie podatnikom wystawiania faktur ustrukturyzowanych za pośrednictwem KSeF dla transakcji B2C spowodowałoby znaczące utrudnienia w efektywności oraz ekonomiczności realizacji procesów podatkowych:

a) Jednolity system fakturowania: Unifikacja procesu fakturowania dla klientów B2B oraz B2C w ramach jednego systemu do wystawiania faktur ustrukturyzowanych za pośrednictwem KSeF znacząco uprości i usprawni procedury fakturowania. Konieczność utrzymania dwóch odrębnych systemów fakturowania (w przypadku B2B - KSeF oraz w przypadku B2C inny system księgowy/fakturowy) będzie oznaczać złożoność operacyjną oraz dodatkowe koszty dla Wnioskodawcy, nieuzasadnione celami ustawy wprowadzającej faktury ustrukturyzowane.

b) Obciążenia finansowe oraz czasowe: Z uwagi na skalę działalności Wnioskodawcy, dostosowanie obecnych systemów finansowo-księgowych do dwóch różnych metod fakturowania wiąże się z nadmiernym i nieproporcjonalnym obciążeniem finansowym oraz operacyjnym.

c) Zarządzanie i monitorowanie: Różnorodność systemów fakturowania wymaga od pracowników Spółki znajomości wielu procedur i stałego monitorowania rodzaju transakcji (B2B / B2C), co zwiększać będzie ryzyko błędów i nieefektywność procesu wystawiania faktur.

Wnioskodawca uważa, że uniemożliwienie wystawiania faktur B2C przez KSeF znacząco utrudniłoby i podniosłoby koszty procesu fakturowania. Adaptacja obecnych systemów księgowych do dwóch metod fakturowania wiąże się z nadmiernymi i nieproporcjonalnymi do celu ustawy obciążeniami finansowymi i organizacyjnymi. Różnorodność systemów zwiększa ryzyko błędów i nieefektywność, a jednolity system KSeF dla obu typów transakcji znacznie uprościłby zarządzanie i monitorowanie oraz obniżyłby koszty operacyjne.

Podsumowując, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że nowe regulacje nie wykluczają możliwości wystawiania faktur ustrukturyzowanych w transakcjach B2C. W ocenie Wnioskodawcy wystawianie faktur ustrukturyzowanych za pośrednictwem KSeF:

*   nie będzie zabronione przez prawo;
*   będzie zgodne z wykładnią celowościową przedmiotowych przepisów;
*   zakaz wystawiania faktur ustrukturyzowanych za pośrednictwem KSeF w transakcjach B2C byłby nieproporcjonalny oraz sprzeczny z celem jaki wynika z wykładni celowościowej (uwzględniającej treść uzasadnienia do ustawy);
*   wystawianie faktur ustrukturyzowanych za pośrednictwem KSeF dla transakcji B2C nie zostało określone jako czyn, za który ustawodawca przewiduje sankcje.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361), zwanej dalej „ustawą”:

Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, podlega:

1) odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju;

2) eksport towarów;

3) import towarów na terytorium kraju;

4) wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów za wynagrodzeniem na terytorium kraju;

5) wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.

Zasady dokumentowania czynności podlegających opodatkowaniu regulują przepisy art. 106a-106q ustawy.

Na podstawie art. 106b ust. 1 ustawy:

Podatnik jest obowiązany wystawić fakturę dokumentującą:

1) sprzedaż, a także dostawę towarów i świadczenie usług, o których mowa w art. 106a pkt 2, dokonywane przez niego na rzecz innego podatnika podatku, podatku od wartości dodanej lub podatku o podobnym charakterze lub na rzecz osoby prawnej niebędącej podatnikiem;

2) wewnątrzwspólnotową sprzedaż towarów na odległość, chyba że podatnik korzysta z procedury szczególnej, o której mowa w dziale XII w rozdziale 6a;

3) wewnątrzwspólnotową dostawę towarów na rzecz podmiotu innego niż wskazany w pkt 1;

4) otrzymanie przez niego całości lub części zapłaty przed dokonaniem czynności, o których mowa w pkt 1 i 2, z wyjątkiem przypadku, gdy zapłata dotyczy:

a) wewnątrzwspólnotowej dostawy towarów,

b) czynności, dla których obowiązek podatkowy powstaje zgodnie z art. 19a ust. 5 pkt 4,

c) dostaw towarów, dla których obowiązek podatkowy powstaje zgodnie z art. 19a ust. 1b.

W myśl art. 106b ust. 2 ustawy:

Podatnik nie jest obowiązany do wystawienia faktury w odniesieniu do sprzedaży zwolnionej od podatku na podstawie art. 43 ust. 1, art. 113 ust. 1 i 9 lub przepisów wydanych na podstawie art. 82 ust. 3.

Zgodnie z art. 106b ust. 3 ustawy:

Na żądanie nabywcy towaru lub usługi podatnik jest obowiązany wystawić fakturę dokumentującą:

1) czynności, o których mowa w ust. 1 pkt 1, jeżeli obowiązek wystawienia faktury nie wynika z ust. 1, z wyjątkiem:

a) czynności, o których mowa w art. 19a ust. 5 pkt 4,

b) czynności, o których mowa w art. 106a pkt 3 i 4,

1a) otrzymanie całości lub części zapłaty przed wykonaniem czynności, o których mowa w ust. 1 pkt 1, jeżeli obowiązek wystawienia faktury nie wynika z ust. 1, z wyjątkiem:

a) przypadku, gdy zapłata dotyczy czynności, o których mowa w art. 19a ust. 1b i ust. 5 pkt 4 oraz art. 106a pkt 3 i 4,

b) wewnątrzwspólnotowej dostawy towarów,

2) sprzedaż zwolnioną, o której mowa w ust. 2, z zastrzeżeniem art. 117 pkt 1 i art. 118

\- jeżeli żądanie jej wystawienia zostało zgłoszone w terminie 3 miesięcy, licząc od końca miesiąca, w którym dostarczono towar lub wykonano usługę bądź otrzymano całość lub część zapłaty.

Jak wynika z przywołanych wyżej przepisów – co do zasady – podatnik VAT jest zobowiązany wystawiać fakturę dokumentującą sprzedaż towarów i usług na rzecz innego podatnika.

Należy zauważyć, że w ustawie o VAT została zawarta definicja faktury, faktury elektronicznej i faktury ustrukturyzowanej.

Zgodnie z art. 2 pkt. 31-32a ustawy o VAT :

Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o: (…)

31) fakturze - rozumie się przez to dokument w postaci papierowej lub w postaci elektronicznej zawierający dane wymagane ustawą i przepisami wydanymi na jej podstawie;

32) fakturze elektronicznej - rozumie się przez to fakturę w postaci elektronicznej wystawioną i otrzymaną w dowolnym formacie elektronicznym;

32a) fakturze ustrukturyzowanej - rozumie się przez to fakturę wystawioną przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur wraz z przydzielonym numerem identyfikującym tę fakturę w tym systemie;

Wskazać należy, że ustawą z 16 czerwca 2023 r. o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2023 r. poz. 1598), wprowadzono zmiany w zakresie KSeF. Kwestie dotyczące KSeF uregulowane zostały w przepisach art. 106ga do art. 106gd ustawy, które miały obowiązywać od 1 lipca 2024 r.

Zgodnie z art. 106ga ust. 1 ustawy:

Podatnicy są obowiązani wystawiać faktury ustrukturyzowane przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur. Stosownie do art. 15a ust. 12a ustawy o VAT

W myśl art. 106ga ust. 2 ustawy:

Obowiązek, o którym mowa w ust. 1, nie dotyczy wystawiania faktur:

1) przez podatnika nieposiadającego siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju;

2) przez podatnika nieposiadającego siedziby działalności gospodarczej na terytorium kraju, który posiada stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju, przy czym to stałe miejsce prowadzenia działalności nie uczestniczy w dostawie towarów lub świadczeniu usług, dla których wystawiono fakturę;

3) przez podatnika korzystającego z procedur szczególnych, o których mowa w dziale XII w rozdziałach 7, 7a i 9, dokumentujących czynności rozliczane w tych procedurach;

4) na rzecz nabywcy towarów lub usług będącego osobą fizyczną nieprowadzącą działalności gospodarczej;

5) w przypadku odpowiednio udokumentowanych dostaw towarów lub świadczenia usług, określonych w przepisach wydanych na podstawie art. 106s.

Stosownie do art. 106ga ust. 3 i 4 ustawy:

W przypadku, o którym mowa w ust. 2, wystawia się faktury elektroniczne lub faktury w postaci papierowej.

W przypadku, o którym mowa w ust. 2 pkt 1 i 2, podatnicy mogą wystawiać faktury ustrukturyzowane.

Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że Spółka jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.

Spółka świadczy usługi w zakresie (…). Klientami Spółki są zarówno klienci biznesowi (transakcje business to business - B2B) oraz konsumenci (transakcje business to consumer - B2C). W związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, Wnioskodawca wystawia faktury dla swoich klientów za świadczone usługi zarówno w relacji B2B jak i B2C.

Spółka jako czynny podatnik podatku od towarów i usług w Polsce, posiadający siedzibę w Polsce, będzie podlegał obowiązkowi wystawiania faktury ustrukturyzowanych przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur (dalej: „KSeF”), zgodnie z ustawą z dnia 16 czerwca 2023 o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw (Dz.U.2023.1598).

Spółka podjęła odpowiednie kroki w celu wdrożenia i zastosowania rozwiązań informatycznych związanych z KSeF. Z uwagi na złożoność procesu wystawiania faktur oraz znaczną liczbę klientów, Spółka zamierza korzystać z KSeF do wystawiania faktur ustrukturyzowanych zarówno w relacjach z konsumentami (B2C), jak i w z przedsiębiorcami (B2B).

Wątpliwości Spółki dotyczą tego czy będzie Ona uprawniona do wystawiania faktur ustrukturyzowanych przy użyciu KSeF, o których mowa w art. 2 pkt 32a w związku z art. 106ga ustawy o VAT, dokumentujących świadczenie usług lub dostawę towarów na rzecz osób fizycznych nieprowadzących działalności gospodarczej (w ramach transakcji typu B2C).

Jak wynika z przywołanych wyżej przepisów obowiązek wystawienia faktury występuje co do zasady w odniesieniu do podatnika VAT. Natomiast na rzecz podmiotów niebędących podatnikami faktura wystawiana jest w przypadku jej żądania, w określonym czasie, przez nabywcę.

Państwa zdaniem przepisy ustawy nie pozwalają jasno wskazać czy podatnik może wystawiać faktury na rzecz osób fizycznych nieprowadzących działalności gospodarczej w systemie KSeF.

Z powyższym twierdzeniem nie można się zgodzić. Zauważyć bowiem należy, że z art. 106ga ust. 4 ustawy jasno wynika, że dla osób fizycznych nieprowadzących działalności gospodarczej należy wystawić fakturę elektroniczną lub fakturę papierową. Zatem, ustawodawca, odwołując się do ww. przepisów w zakresie faktur ustrukturyzowanych, nie przewidział innej formy wystawienia faktur dla tych podmiotów, co oznacza że w tej sytuacji nie będzie możliwe wystawienie faktur ustrukturyzowanych na rzecz osób fizycznych nieprowadzących działalności gospodarczej. W art. 106ga ust. 4 ustawy o VAT ustawodawca dopuścił możliwość wystawiania faktur ustrukturyzowanych wyłącznie w przypadkach, o których mowa w ust. 2 pkt 1 i 2 i nie obejmują one przypadku wskazanego w pkt 4. Gdyby była możliwość wyboru wystawiania faktur dla osób fizycznych nieprowadzących działalności gospodarczej, zapis znalazłby odzwierciedlenie w ustawie, tak jak w przypadku wystawiania faktury przez podatników nieposiadających siedziby działalności gospodarczej lub stałego miejsca jej prowadzenia na terytorium Polski, gdzie wystawienie faktur ustrukturyzowanych przez te podmioty będzie fakultatywne. Rozwiązanie to nie zostało przewidziane dla wystawiania faktur ustrukturyzowanych na rzecz podmiotów niebędących podatnikami. Przepis jasno i wprost wskazuje, że w tym przypadku należy wystawić fakturę elektroniczną lub fakturę w postaci papierowej. Oznacza to, że przepisy wyraźnie ograniczają możliwość wystawiania faktur w KSeF do przypadków ściśle wskazanych w ustawie.

Warto również dodać, że faktura ustrukturyzowana nie jest tożsamym pojęciem z fakturą elektroniczną. Ustawa o VAT w art. 2 wskazuje w pkt 32 i 32a odrębne definicje tych faktur i nie są to pojęcia tożsame co wynika z przytoczonych wyżej przepisów.

Jak wskazano powyżej Spółka nie będzie mieć obowiązku ani możliwości wystawiania faktur ustrukturyzowanych przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur na rzecz osób fizycznych nieprowadzących działalności gospodarczej i powinna w takiej sytuacji wystawić fakturę elektroniczną lub papierową.

Ponadto, zauważyć należy, że sankcje w podatku są przewidziane w przypadkach niedopełnienia obowiązku podatkowego, a w tym przypadku jak wyżej wskazano, obowiązek wystawienia faktur ustrukturyzowanych nie wystąpi. Tym samym brak obowiązku wystawiania faktur ustrukturyzowanych na rzecz osób fizycznych nieprowadzących działalności gospodarczej, nie wywoła konsekwencji w podatku za jego niedopełnienie. Zatem nie można się z Państwem zgodzić w tej kwestii, że brak sankcji za takie działanie jest domniemaną zgodą i akceptacją ustawodawcy na wystawianie faktur ustrukturyzowanych w KSeF na rzecz osób fizycznych nieprowadzących działalności gospodarczej.

Podsumowując, w sytuacji sprzedaży towaru lub świadczenia usług przez Spółkę na rzecz osób fizycznych nieprowadzących działalności gospodarczej na żądanie tych osób konieczne będzie wystawienie faktury w formie papierowej lub elektronicznej. Na podstawie ww. przepisów, nie ma możliwości wystawienia faktury ustrukturyzowanej w systemie KSeF.

**Należy podkreślić, że niniejsza interpretacja dotyczy przepisów, których wejście w życie planowane było na 1 lipca 2024 r. W związku z przesunięciem terminu ww. przepisów dotyczących faktur ustrukturyzowanych należy wskazać, że wydana interpretacja indywidualna traci ważność i nie wywołuje żadnych skutków podatkowo-prawnych w przypadku zmiany czy też uchylenia przepisów będących jej przedmiotem.**

Tym samym Państwa stanowisko uznaję za **nieprawidłowe.**

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

*   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
*   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

*   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

*   w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
*   w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).