Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0113-KDIPT2-2.4011.678.2019.1.MK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2020-01-14
Teza: Obowiązek dokumentacji cen transferowych
Słowa kluczowe: cena-ceny transferowe
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 5

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2019 r., poz. 900, z późn. zm.) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawczyni przedstawione we wniosku z dnia 19 listopada 2019 r. (data wpływu 22 listopada 2019 r.) o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie:

*   obowiązku sporządzenia dokumentacji podatkowej i złożenia oświadczenia o jej sporządzeniu oraz obowiązku dołączenia do rocznego zeznania podatkowego uproszczonego sprawozdania w sprawie transakcji z podmiotami powiązanymi – **jest prawidłowe,**

*   obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych i złożenia oświadczenia o jej sporządzeniu oraz obowiązku przekazania informacji o cenach transferowych za rok podatkowy – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 22 listopada 2019 r. wpłynął do tutejszego organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych.

We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny oraz zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawczyni ma miejsce zamieszkania na terytorium Polski oraz podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Wnioskodawczyni jest komandytariuszem spółki komandytowej (dalej: „SpK”), która prowadzi działalność gospodarczą polegającą m.in. na świadczeniu usług ….

I.

SpK w ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej dokonywała w roku podatkowym rozpoczętym przed dniem 1 stycznia 2019 r. (dalej: „FY18”) transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 25 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2018 r., poz. 1509 w wersji sprzed dnia 1 stycznia 2019 r., dalej: „ustawa o PIT”), które miały istotny wpływ na wysokość dochodu SpK. W roku podatkowym poprzedzającym FY18 przychody SpK, ustalone na podstawie prowadzonych ksiąg rachunkowych, przekroczyły równowartość 10 000 000 euro. Wnioskodawczyni nie została wyznaczona z grona wspólników SpK do sporządzania dokumentacji cen transferowych w związku z transakcjami dokonywanymi przez SpK, tj. do sporządzania dokumentacji cen transferowych w związku z transakcjami dokonywanymi przez SpK wyznaczony został inny wspólnik będący podmiotem krajowym.

II.

SpK w ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej w roku podatkowym rozpoczętym po dniu 1 stycznia 2019 r. (dalej: „FY19”) będzie dokonywała transakcji kontrolowanych w rozumieniu art. 23m ust. 1 pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2018 r., poz. 1509, z późn. zm. w wersji od dnia 1 stycznia 2019 r. oraz Dz. U. z 2019 r., poz. 1387, dalej: „UPDOF”) z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 23m ust. 1 pkt 4 UPDOF. Wśród wskazanych powyżej transakcji kontrolowanych występują transakcje usługowe oraz inne transakcje o charakterze jednorodnym, których wartość, pomniejszona o podatek VAT, przekraczać będzie w FY19 kwotę 2 000 000 zł. Wnioskodawczyni nie będzie wyznaczona do przekazania informacji o cenach transferowych w odniesieniu do transakcji kontrolowanych dokonywanych przez SpK , tj. do przekazania tej informacji zostanie wyznaczony inny podmiot z grona wspólników SpK.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania:

1.  Czy w odniesieniu do FY18, na gruncie przepisów ustawy o PIT w brzmieniu sprzed dnia 1 stycznia 2019 r.:
    1.  Wnioskodawczyni nie będzie miała obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych w odniesieniu do transakcji dokonywanych przez SpK z podmiotami powiązanymi oraz wskazania w deklaracji PIT-36L oraz informacji PIT/B obowiązku sporządzania przedmiotowej dokumentacji?
    2.  Wnioskodawczyni nie będzie zobowiązana do złożenia oświadczenia o sporządzeniu dokumentacji cen transferowych, o którym mowa w art. 25a ust. 7 ustawy o PIT w odniesieniu do dokumentacji podatkowej w związku z transakcjami dokonywanymi przez SpK z podmiotami powiązanymi?
    3.  Wnioskodawczyni nie będzie zobowiązana do dołączenia do zeznania podatkowego za FY18 uproszczonego sprawozdania o transakcjach z podmiotami powiązanymi (PIT/TP), o którym mowa w art. 45 ust. 9 ustawy o PIT, w odniesieniu do dokumentacji podatkowej w związku z transakcjami dokonywanymi przez SpK z podmiotami powiązanymi?
2.  Czy w odniesieniu do FY19 na gruncie przepisów UPDOF w brzmieniu od dnia 1 stycznia 2019 r.:
    1.  Wnioskodawczyni nie będzie miała obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych w odniesieniu do transakcji kontrolowanych dokonywanych przez SpK z podmiotami powiązanymi?
    2.  Wnioskodawczyni nie będzie miała obowiązku złożenia informacji o cenach transferowych (TP-R), o której mowa w art. 23zf UPDOF w odniesieniu do dokumentacji cen transferowych w związku z transakcjami kontrolowanymi dokonywanymi przez SpK z podmiotami powiązanymi?
    3.  Wnioskodawczyni nie będzie zobowiązana do złożenia oświadczenia o sporządzeniu przez SpK lokalnej dokumentacji cen transferowych, o którym mowa w art. 23y UPDOF?

Zdaniem Wnioskodawczyni,

Ad 1.

W ocenie Wnioskodawczyni, na gruncie przepisów ustawy o PIT w brzmieniu sprzed dnia 1 stycznia 2019 r., w odniesieniu do FY18:

1.  nie będzie Ona zobowiązana do sporządzania dokumentacji cen transferowych w odniesieniu do transakcji dokonywanych przez SpK z podmiotami powiązanymi oraz nie będzie zobowiązana do wskazania w deklaracji PIT-36L oraz w informacji PIT/B obowiązku sporządzania przedmiotowej dokumentacji;
2.  nie będzie Ona zobowiązana do złożenia oświadczenia, o którym mowa w art. 25a ust. 7 ustawy o PIT;
3.  nie będzie Ona zobowiązana do dołączenia do zeznania podatkowego za FY18 uproszczonego sprawozdania o transakcjach z podmiotami powiązanymi (PIT/TP), o którym mowa w art. 45 ust. 9 ustawy o PIT.

W myśl art. 25 ust. 1 pkt 2 ustawy o PIT, powiązania występują m.in. gdy podmiot zagraniczny bierze udział bezpośrednio lub pośrednio w zarządzaniu podmiotem krajowym lub w jego kontroli albo posiada udział w kapitale tego podmiotu krajowego.

Zgodnie z art. 25a ust. 1 pkt 1 ustawy o PIT podatnicy, których przychody lub koszty, w rozumieniu przepisów o rachunkowości, ustalone na podstawie prowadzonych ksiąg rachunkowych przekroczyły w roku poprzedzającym rok podatkowy równowartość 2 mln euro, dokonujący w roku podatkowym transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 25 ust. 1 i 4 ustawy o PIT, mających istotny wpływ na wysokość ich dochodu (straty) – są obowiązani do sporządzenia dokumentacji podatkowej tych transakcji lub innych zdarzeń.

Zgodnie natomiast z art. 25a ust. 1f oraz 1g ustawy o PIT, w przypadku podatników uzyskujących przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną (np. spółka komandytowa), jeżeli taka spółka niebędąca osobą prawną dokonuje transakcji, o których mowa w ust. 1 pkt 1, spełnienie warunku prowadzenia ksiąg rachunkowych i limit przychodów lub kosztów, o których mowa w ust. 1 pkt 1 ustala się dla tej spółki. W takim przypadku dokumentacja podatkowa może zostać sporządzona przez wyznaczonego wspólnika mającego siedzibę lub miejsce zamieszkania w Polsce. Wyznaczenie wspólnika nie zwalnia pozostałych wspólników z odpowiedzialności za nieprzedłożenie wymaganej dokumentacji podatkowej.

W myśl art. 25a ust. 7 ustawy o PIT, podatnicy, którzy są zobowiązani do sporządzania dokumentacji podatkowej, mają również obowiązek składać urzędom skarbowym oświadczenia o sporządzeniu dokumentacji podatkowej, do dnia upływu terminu określonego dla złożenia rocznego zeznania podatkowego.

Zgodnie z art. 45 ust. 9 ustawy o PIT, podatnicy obowiązani do sporządzania dokumentacji podatkowej, jeżeli ich przychody lub koszty, w rozumieniu przepisów o rachunkowości, przekroczyły w roku podatkowym równowartość 10 000 000 euro, dołączają do zeznania podatkowego za rok podatkowy uproszczone sprawozdanie w sprawie transakcji z podmiotami powiązanymi lub innych zdarzeń zachodzących pomiędzy podmiotami powiązanymi (PIT/TP).

Minister Finansów rozporządzeniem z dnia 14 marca 2018 r. w sprawie przedłużenia terminów wykonania niektórych obowiązków z zakresu dokumentacji podatkowej, przedłużył do końca dziewiątego miesiąca po zakończeniu roku podatkowego terminy:

1.  sporządzenia dokumentacji podatkowej, o której mowa w art. 25a ust. 1 ustawy o PIT;
2.  złożenia urzędnikowi skarbowemu oświadczenia, o którym mowa w art. 25a ust. 7 ustawy o PIT;
3.  dołączenia do zeznania podatkowego za rok podatkowy uproszczonego sprawozdania, o którym mowa w art. 45 ust. 9 ustawy o PIT.

W świetle powyższych przepisów oraz przedstawionego stanu faktycznego, w ocenie Wnioskodawczyni, z uwagi na wyznaczenie innego wspólnika będącego podmiotem krajowym do sporządzenia dokumentacji cen transferowych, w odniesieniu do transakcji dokonywanych przez SpK na Wnioskodawczyni nie ciąży obowiązek sporządzania takiej dokumentacji. Zdaniem Wnioskodawczyni, sam obowiązek sporządzania dokumentacji należy bowiem odróżnić od odpowiedzialności za nieprzedłożenie takiej dokumentacji. Innymi słowy, Wnioskodawczyni nie będzie zobowiązana do sporządzania dokumentacji cen transferowych w odniesieniu do transakcji dokonywanych przez SpK, ale może ponosić ewentualną odpowiedzialność za nieprzedłożenie takiej dokumentacji (np. w przypadku niesporządzenia jej przez wyznaczonego wspólnika) w trakcie kontroli podatkowej.

W ocenie Wnioskodawczyni, uprawnionym jest również stwierdzenie, że w związku z faktem, iż na Wnioskodawczyni nie ciąży obowiązek sporządzenia dokumentacji cen transferowych w odniesieniu do transakcji dokonywanych przez SpK z podmiotami powiązanymi w FY18, to zgodnie z brzmieniem art. 25a ust. 7 ustawy o PIT, na Spółce nie będzie spoczywał obowiązek złożenia oświadczenia o sporządzeniu dokumentacji cen transferowych. W myśl art. 25a ust. 7 ustawy o PIT, obowiązek złożenia oświadczenia o sporządzeniu dokumentacji podatkowej ciąży na podatniku zobowiązanym do sporządzania takiej dokumentacji. W związku natomiast z faktem, że do sporządzania dokumentacji cen transferowych w odniesieniu do transakcji dokonywanych przez SpK z podmiotami powiązanymi w FY18 wyznaczony został inny wspólnik SpK, to on jako podmiot zobowiązany do sporządzania dokumentacji cen transferowych, zgodnie z brzmieniem art. 25a ust. 7 ustawy o PIT, jako jedyny będzie również zobowiązany do przedłożenia przedmiotowego oświadczenia. Równocześnie obowiązek taki nie będzie ciążył na Wnioskodawczyni.

Wnioskodawczyni wskazuje również, że w sytuacji, gdy nie będzie Ona zobowiązana do sporządzania dokumentacji cen transferowych z tytułu transakcji dokonywanych przez Nią z podmiotami powiązanymi, a do sporządzania dokumentacji z tytułu transakcji dokonywanych przez SpK z podmiotami powiązanymi jest wyznaczony inny wspólnik, to Wnioskodawczyni w deklaracji PIT-36L nie powinna zaznaczać kwadratu pod pozycją 10 (Podatnik był obowiązany do sporządzania dokumentacji, o której mowa w art. 25a ust. 1 ustawy), natomiast w informacji PIT/B w pozycjach 56 (Podatnik był obowiązany do sporządzenia elementu dokumentacji podatkowej, o którym mowa w art. 25a ust. 2d ustawy) oraz 57 (Podatnik był obowiązany do sporządzenia elementu dokumentacji podatkowej, o którym mowa w art. 25a ust. 2b pkt 2 ustawy) powinna zaznaczyć kwadrat „2. nie”.

Zdaniem Wnioskodawczyni, nie będzie Ona również zobowiązana do dołączenia do zeznania podatkowego za FY18 uproszczonego sprawozdania w sprawie transakcji dokonywanych przez SpK z podmiotami powiązanymi (PIT/TP). Zgodnie z brzmieniem art. 45 ust. 9 ustawy o PIT, obowiązek dołączenia do zeznania podatkowego uproszczonego sprawozdania PIT/TP spoczywa na podatniku, który jest obowiązany do sporządzania dokumentacji cen transferowych – w świetle tych postanowień obowiązek ten będzie zatem spoczywał jedynie na innym wspólniku, jako na podmiocie wyznaczonym do sporządzania dokumentacji cen transferowych, w związku z transakcjami dokonywanymi przez SpK z podmiotami powiązanymi. Równocześnie obowiązku takiego nie będzie miała Wnioskodawczyni.

Ad 2.

W ocenie Wnioskodawczyni, na gruncie przepisów UPDOF w brzmieniu od dnia 1 stycznia 2019 r., w odniesieniu do FY19:

1.  nie będzie Ona zobowiązana do sporządzania dokumentacji cen transferowych w odniesieniu do transakcji kontrolowanych dokonywanych przez SpK z podmiotami powiązanymi;
2.  nie będzie Ona zobowiązana do złożenia informacji o cenach transferowych (TP-R), o której mowa w art. 23zf UPDOF w odniesieniu do transakcji kontrolowanych dokonywanych przez SpK z podmiotami powiązanymi;
3.  nie będzie Ona zobowiązana do złożenia oświadczenia o sporządzeniu lokalnej dokumentacji cen transferowych przez SpK, o którym mowa w art. 23y UPDOF.

Zgodnie z art. 23m UPDOF, na gruncie regulacji dotyczących cen transferowych obowiązujących od dnia 1 stycznia 2019 r. przez podmiot rozumie się m.in. jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, natomiast przez podmioty powiązane rozumie się m.in. podmioty, z których jeden podmiot wywiera znaczący wpływ na co najmniej jeden inny podmiot lub podmioty, na które znaczący wpływ wywiera ten sam inny podmiot.

Zgodnie natomiast z art. 23w UPDOF, podmioty powiązane zobowiązane są do sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych. Dokumentacja sporządzana jest po przekroczeniu odpowiednich progów podatkowych, m.in. 2 mln zł w przypadku transakcji usługowych oraz innych. Progi dokumentacyjne ustalane są odrębnie dla każdej transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym oraz odrębnie dla strony kosztowej oraz przychodowej.

W myśl art. 23y UPDOF, podmioty powiązane, które są obowiązane do sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych, składają urzędom skarbowym oświadczenie o jej sporządzeniu, w terminie do końca dziewiątego miesiąca po zakończeniu roku obrotowego. Oświadczenie to składa i podpisuje kierownik jednostki w rozumieniu ustawy o rachunkowości, podając pełnioną przez siebie funkcję. W przypadku, gdy kilka osób spełnia kryteria kierownika jednostki albo nie jest możliwe określenie kierownika jednostki, oświadczenie składa i podpisuje każda z osób uprawnionych do reprezentacji.

Zgodnie natomiast z art. 3 ust. 1 pkt 6 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2019 r., poz. 351; dalej: „UOR”), przez kierownika jednostki w przypadku spółki komandytowej rozumie się komplementariuszy prowadzących sprawy spółki.

Zgodnie z art. 23zf ust. 1 UPDOF, podmioty powiązane obowiązane do sporządzania lokalnej dokumentacji przekazują Szefowi Krajowej Administracji Skarbowej, w terminie do końca dziewiątego miesiąca po zakończeniu roku podatkowego, za pomocą środków komunikacji elektronicznej, informację o cenach transferowych za rok podatkowy.

Zgodnie natomiast z art. 23zf ust. 5 UPDOF, w przypadku spółek niemających osobowości prawnej podmiotem obowiązanym do przekazania informacji o cenach transferowych jest wyznaczony wspólnik. Wyznaczenie wspólnika nie zwalnia pozostałych wspólników z odpowiedzialności za nieprzekazanie informacji o cenach transferowych.

W ocenie Wnioskodawczyni, w świetle przepisów dotyczących cen transferowych obowiązujących od dnia 1 stycznia 2019 r. oraz przedstawionego zdarzenia przyszłego nie będzie Ona jako wspólnik SpK zobowiązana do sporządzania dokumentacji cen transferowych odnośnie transakcji kontrolowanych dokonywanych przez SpK z podmiotami powiązanymi. Na gruncie nowych przepisów, w związku z faktem, że za podmiot powiązany może zostać uznana spółka niebędąca osobą prawną (np. spółka komandytowa), a w myśl art. 23w UPDOF, to na podmiocie powiązanym spoczywa obowiązek sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych, to SpK jako podmiot powiązany będzie zobowiązana do sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych.

Zdaniem Wnioskodawczyni, w świetle nowych przepisów dotyczących cen transferowych (art. 23zf UPDOF) oraz przedstawionego zdarzenia przyszłego, nie będzie Ona zobowiązana do przekazania do Szefa KAS, w terminie do końca dziewiątego miesiąca po zakończeniu roku podatkowego, informacji o cenach transferowych w odniesieniu do transakcji kontrolowanych dokonanych przez SpK w FY19 z podmiotami powiązanymi – obowiązek taki będzie spoczywał jedynie na wyznaczonym do tego innym wspólniku SpK.

Dodatkowo, w ocenie Wnioskodawczyni, mimo że wyznaczenie wspólnika do przekazania informacji o cenach transferowych nie zwalnia pozostałych wspólników z odpowiedzialności za nieprzekazanie informacji o cenach transferowych, to w przypadku złożenia takiej informacji przez wyznaczonego wspólnika, odnośnie transakcji kontrolowanych dokonywanych przez SpK w FY19, pozostali wspólnicy (w tym Wnioskodawczyni) nie mają obowiązku składać odrębnie takiej informacji. Obowiązek ten będzie spoczywał wyłącznie na wyznaczonym wspólniku, a kwestię odpowiedzialności za niezłożenie informacji należy rozpatrywać odrębnie od obowiązku samego przedłożenia informacji.

W związku z faktem, że Wnioskodawczyni w świetle zdarzenia przyszłego nie będzie komplementariuszem SpK, to zgodnie z brzmieniem art. 23y UPDOF oraz art. 3 ust. 1 pkt 6 UOR nie będzie zobowiązana do złożenia oświadczenia o sporządzeniu przez SpK lokalnej dokumentacji cen transferowych. Zgodnie z brzmieniem art. 23y ust. 3 UPDOF, obowiązek złożenia oświadczenia o sporządzeniu lokalnej dokumentacji cen transferowych spoczywa na kierowniku jednostki. Zgodnie natomiast z art. 3 ust. 1 pkt 6 UOR, kierownikiem jednostki w przypadku spółki komandytowej jest komplementariusz prowadzący sprawy spółki.

Zdaniem Wnioskodawczyni, Jej stanowisko, zarówno w odniesieniu do pytania nr 1, jak i pytania nr 2, znajduje potwierdzenie w interpretacji indywidualnej z dnia 20 sierpnia 2019 r., nr 0112-KDIL3-3.4011.226.2019.1.AM, wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawczyni w sprawie oceny prawnej przedstawionego:

*   stanu faktycznego w zakresie obowiązku sporządzenia dokumentacji podatkowej i złożenia oświadczenia o jej sporządzeniu oraz obowiązku dołączenia do rocznego zeznania podatkowego uproszczonego sprawozdania w sprawie transakcji z podmiotami powiązanymi – **jest prawidłowe,**

*   zdarzenia przyszłego w zakresie obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych i złożenia oświadczenia o jej sporządzeniu oraz obowiązku przekazania informacji o cenach transferowych za rok podatkowy – **jest prawidłowe.**

Odpowiedź w zakresie pytania nr 1.

Z przedstawionego we wniosku stanu faktycznego wynika, że Wnioskodawczyni jest komandytariuszem spółki komandytowej (dalej: SpK). SpK w ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej dokonywała w roku podatkowym rozpoczętym przed dniem 1 stycznia 2019 r. (dalej: FY18) transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 25 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, które miały istotny wpływ na wysokość dochodu SpK. W roku podatkowym poprzedzającym FY18 przychody SpK, ustalone na podstawie prowadzonych ksiąg rachunkowych, przekroczyły równowartość 10 mln euro. Wnioskodawczyni wskazała, że nie została wyznaczona z grona wspólników SpK do sporządzania dokumentacji cen transferowych w związku z transakcjami dokonywanymi przez SpK. Do sporządzania dokumentacji cen transferowych w związku transakcjami dokonywanymi przez SpK wyznaczony został inny wspólnik będący podmiotem krajowym.

W związku z tym, Wnioskodawczyni powzięła wątpliwość dotyczącą obowiązku sporządzenia przez Nią dokumentacji podatkowej i złożenia oświadczenia o jej sporządzeniu oraz obowiązku dołączenia do rocznego zeznania podatkowego uproszczonego sprawozdania w sprawie transakcji z podmiotami powiązanymi.

Mając na uwadze powyższe, należy przywołać następujące przepisy ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2018 r., poz. 1509, z późn. zm.) w brzmieniu obowiązującym przed dniem 1 stycznia 2019 r.

Zgodnie z przepisem art. 25 ust. 1 ww. ustawy, jeżeli:

1.  osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, mająca miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zwana dalej „podmiotem krajowym”, bierze udział bezpośrednio lub pośrednio w zarządzaniu przedsiębiorstwem położonym poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub w jego kontroli albo posiada udział w kapitale tego przedsiębiorstwa, albo
2.  osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, mająca miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zwana dalej „podmiotem zagranicznym”, bierze udział bezpośrednio lub pośrednio w zarządzaniu podmiotem krajowym lub w jego kontroli albo posiada udział w kapitale tego podmiotu krajowego, albo
3.  ta sama osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej równocześnie bezpośrednio lub pośrednio bierze udział w zarządzaniu podmiotem krajowym i podmiotem zagranicznym lub w ich kontroli albo posiada udział w kapitale tych podmiotów

– i jeżeli w wyniku takich powiązań zostaną ustalone lub narzucone warunki różniące się od warunków, które ustaliłyby między sobą niezależne podmioty, i w wyniku tego podatnik nie wykazuje dochodów albo wykazuje dochody niższe od tych, jakich należałoby oczekiwać, gdyby wymienione powiązania nie istniały – dochody danego podatnika oraz należny podatek określa się bez uwzględnienia warunków wynikających z tych powiązań.

W myśl art. 25 ust. 4 ww. ustawy, przepisy ust. 1-3a stosuje się odpowiednio, gdy:

1.  podmiot krajowy, z wyłączeniem Skarbu Państwa oraz jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków, bierze udział bezpośrednio lub pośrednio w zarządzaniu innym podmiotem krajowym lub w jego kontroli albo posiada udział w kapitale innego podmiotu krajowego, albo
2.  ta sama osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, z wyłączeniem Skarbu Państwa oraz jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków, równocześnie bezpośrednio lub pośrednio bierze udział w zarządzaniu podmiotami krajowymi lub w ich kontroli albo posiada udział w kapitale tych podmiotów.

Ponadto na mocy art. 25a ust. 1 powoływanej ustawy, podatnicy:

1.  prowadzący pozarolniczą działalność gospodarczą lub działy specjalne produkcji rolnej, którzy w roku podatkowym oraz w roku poprzedzającym rok podatkowy prowadzą i prowadzili księgi rachunkowe:
    1.  dokonujący w roku podatkowym transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 25 ust. 1 i 4, mających istotny wpływ na wysokość ich dochodu (straty), lub
    2.  ujmujący w roku podatkowym w księgach rachunkowych inne zdarzenia, których warunki zostały ustalone (lub narzucone) z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 25 ust. 1 i 4, mające istotny wpływ na wysokość ich dochodu (straty)

– których przychody lub koszty, w rozumieniu przepisów o rachunkowości, ustalone na podstawie prowadzonych ksiąg rachunkowych przekroczyły w roku poprzedzającym rok podatkowy równowartość 2 000 000 euro, lub

1.  dokonujący, bezpośrednio lub pośrednio, zapłaty należności na rzecz podmiotu mającego miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową, wynikających z transakcji lub innego zdarzenia ujętego w księgach rachunkowych, jeżeli łączna kwota (lub jej równowartość) wynikająca z umowy lub rzeczywiście zapłacona w roku podatkowym łączna kwota wymagalnych w roku podatkowym świadczeń przekracza równowartość 20 000 euro, lub
2.  zawierający z podmiotem mającym miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową:
    1.  umowę spółki niebędącej osobą prawną, jeżeli łączna wartość wniesionych przez wspólników wkładów przekracza równowartość 20 000 euro lub
    2.  umowę wspólnego przedsięwzięcia lub inną umowę o podobnym charakterze, w których wartość wspólnie realizowanego przedsięwzięcia określona w umowie, a w przypadku braku określenia w umowie tej wartości – przewidywana na dzień zawarcia umowy, przekracza równowartość 20 000 euro

– są obowiązani do sporządzenia dokumentacji podatkowej tych transakcji lub innych zdarzeń, zwanej dalej „dokumentacją podatkową”.

W myśl art. 25a ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, za transakcje lub inne zdarzenia mające istotny wpływ na wysokość dochodu (straty) podatnika, o których mowa w ust. 1 pkt 1, uznaje się transakcje lub inne zdarzenia jednego rodzaju, których łączna wartość przekracza w roku podatkowym równowartość 50 000 euro, z tym że w przypadku podatników, których przychody w rozumieniu przepisów o rachunkowości, w roku poprzedzającym rok podatkowy przekroczyły równowartość:

1.  2 000 000 euro, lecz nie więcej niż równowartość 20 000 000 euro – za takie transakcje lub inne zdarzenia uznaje się transakcje lub inne zdarzenia jednego rodzaju, których wartość przekracza w roku podatkowym kwotę stanowiącą równowartość kwoty 50 000 euro powiększoną o 5000 euro za każdy 1 000 000 euro przychodu powyżej 2 000 000 euro;
2.  20 000 000 euro, lecz nie więcej niż równowartość 100 000 000 euro – za takie transakcje lub inne zdarzenia uznaje się transakcje lub inne zdarzenia jednego rodzaju, których wartość przekracza w roku podatkowym kwotę stanowiącą równowartość kwoty 140 000 euro powiększoną o 45 000 euro za każde 10 000 000 euro przychodu powyżej 20 000 000 euro;
3.  100 000 000 euro – za takie transakcje lub inne zdarzenia uznaje się transakcje lub inne zdarzenia jednego rodzaju, których wartość w roku podatkowym przekracza kwotę stanowiącą równowartość kwoty 500 000 euro.

Na podstawie przytoczonych powyżej uregulowań należy stwierdzić, że konieczność sporządzenia dokumentacji, o której mowa w art. 25a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, występuje, gdy zostaną spełnione następujące warunki:

*   podmiot dokonujący transakcji dla celów działalności gospodarczej prowadził w roku poprzedzającym rok podatkowy oraz prowadzi w roku podatkowym księgi rachunkowe,

*   przychody lub koszty tego podmiotu, w rozumieniu przepisów o rachunkowości, w roku poprzedzającym rok podatkowy przekroczyły równowartość 2 000 000 euro,

*   między ww. podmiotem a jego kontrahentem istnieją powiązania w rozumieniu art. 25 ust. 1 i ust. 4 ww. ustawy,

*   łączna kwota transakcji w roku podatkowym między podmiotami powiązanymi przekracza kwotę 50 000 euro.

Jak stanowi art. 25a ust. 1f ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, w przypadku prowadzenia przez podatnika pozarolniczej działalności gospodarczej lub działów specjalnych produkcji rolnej w formie spółki niebędącej osobą prawną, jeżeli spółka niebędąca osobą prawną dokonuje transakcji lub innych zdarzeń, o których mowa w ust. 1 pkt 1, spełnienie warunku prowadzenia ksiąg rachunkowych i limit przychodów lub kosztów, o których mowa w ust. 1 pkt 1, ustala się dla tej spółki.

Ponadto zgodnie z art. 25a ust. 1g ww. ustawy, w przypadku, o którym mowa w ust. 1f, dokumentacja podatkowa może zostać sporządzona przez wyznaczonego wspólnika mającego siedzibę lub miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Wyznaczenie wspólnika nie zwalnia pozostałych wspólników z odpowiedzialności za nieprzedłożenie wymaganej dokumentacji podatkowej.

Jak wynika z powyższych regulacji, w przypadku spółki niemającej osobowości prawnej, mimo że nie posiada ona statusu podatnika podatku dochodowego od osób fizycznych, prawodawca założył, że spełnienie warunku prowadzenia ksiąg rachunkowych i limit przychodów albo kosztów ustala się dla tej spółki. Jednocześnie przepis ust. 1f powoływanego artykułu przewiduje możliwość przeniesienia obowiązku sporządzania dokumentacji na jednego ze wspólników mającego siedzibę lub miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Tym niemniej odpowiedzialność z tytułu niesporządzenia dokumentacji spoczywa na wszystkich wspólnikach.

Co więcej – zgodnie z treścią art. 25a ust. 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, podatnicy, o których mowa w ust. 1, 1b, 5a i 5b, są obowiązani składać urzędom skarbowym oświadczenie o sporządzeniu dokumentacji podatkowej, do dnia upływu terminu określonego dla złożenia rocznego zeznania podatkowego, z tym że oświadczenie to nie dotyczy informacji, o których mowa w ust. 2d. W przypadku podatników, o których mowa w ust. 5a, oświadczenie może podpisać osoba upoważniona do reprezentowania zagranicznego zakładu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Wprowadzenie do ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych ww. przepisu miało na celu dodanie przepisu nakładającego obowiązek pisemnego oświadczenia przez podatnika o kompletności dokumentacji podatkowej. Zagadnienia dotyczące polityki cen transakcyjnych dotykają szeregu zagadnień z rachunkowości zarządczej, decyzji strategicznych grupy. Dlatego konieczne jest wiarygodne potwierdzenie przez podatnika kompletności sporządzonej dokumentacji podatkowej.

Jednocześnie należy zauważyć, że obowiązek składania oświadczenia o sporządzeniu dokumentacji podatkowej ciąży na podatnikach, którzy taką dokumentację faktycznie sporządzają. W sytuacji prowadzenia działalności gospodarczej w formie spółki niebędącej osobą prawną dokumentacja podatkowa – zgodnie z dyspozycją zawartą w art. 25a ust. 1g ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – może zostać sporządzona przez wyznaczonego wspólnika. Wyznaczonego wspólnika traktuje się jak osobę zobowiązaną do sporządzenia dokumentacji podatkowej w imieniu spółki niebędącej osobą prawną. Dlatego w przypadku wyznaczenia wspólnika – oświadczenie, o którym mowa w art. 25a ust. 7 ww. ustawy, powinien złożyć ten wspólnik. Natomiast w sytuacji, gdy wspólnik nie został wyznaczony – do sporządzenia dokumentacji i złożenia oświadczenia zobowiązani są wszyscy wspólnicy.

Ponadto jak stanowi art. 45 ust. 9 powoływanej ustawy, podatnicy obowiązani do sporządzania dokumentacji podatkowej, jeżeli ich przychody lub koszty, w rozumieniu przepisów o rachunkowości, przekroczyły w roku podatkowym równowartość 10 000 000 euro, dołączają do rocznego zeznania podatkowego za rok podatkowy uproszczone sprawozdanie w sprawie transakcji z podmiotami powiązanymi lub innych zdarzeń zachodzących pomiędzy podmiotami powiązanymi, lub w związku z którymi zapłata należności dokonywana jest bezpośrednio lub pośrednio na rzecz podmiotu mającego miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową.

Jak wskazuje powyższy przepis, obowiązek załączania do rocznego zeznania podatkowego uproszczonego sprawozdania w sprawie transakcji lub innych zdarzeń zachodzących między podmiotami powiązanymi został nałożony na podatników, którzy są zobowiązani do sporządzania dokumentacji podatkowej między podmiotami powiązanymi, jak i w przypadku dokonywania płatności należności bezpośrednio lub pośrednio na rzecz podmiotu z tzw. raju podatkowego. Dodatkowym warunkiem zobowiązania podatników do załączania sprawozdania jest przekroczenie w danym roku podatkowym przychodów lub kosztów w rozumieniu ustawy o rachunkowości o równowartości 10 mln euro. Próg 10 mln euro został ustalony tak, aby nie obejmować tym obowiązkiem przedsiębiorstw prowadzących działalność w małej skali, lecz tylko w skali średniej i dużej. Rozwiązanie to miało na celu usprawnienie działania administracji skarbowej w zakresie analizy ryzyka zaniżania dochodów do opodatkowania przez podmioty powiązane lub podmioty dokonujące zapłaty należności do tzw. rajów podatkowych. W efekcie dokonanej analizy ograniczono wszczynanie kontroli podatkowych u podatników, u których nie występuje istotne ryzyko zaniżenia dochodu do opodatkowania.

Stosownie do art. 45 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, minister właściwy do spraw finansów publicznych określi, w drodze rozporządzenia, wzór uproszczonego sprawozdania, o którym mowa w ust. 9, uwzględniając informacje dotyczące podmiotów powiązanych, rodzaju powiązań z tymi podmiotami, rodzaju i przedmiotu transakcji lub innych zdarzeń, zachodzących pomiędzy podmiotami powiązanymi, lub w związku z którymi zapłata należności dokonywana jest bezpośrednio lub pośrednio na rzecz podmiotu mającego miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową, a także kierując się potrzebą ułatwienia podatnikom poprawnego sporządzenia tego sprawozdania.

Na podstawie upoważnienia zawartego w powołanej wyżej regulacji minister właściwy do spraw finansów publicznych, wydając rozporządzenie z dnia 8 czerwca 2017 r. w sprawie określenia wzoru uproszczonego sprawozdania w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych (Dz. U. z 2017 r., poz. 1205, z późn. zm.), określił wzór uproszczonego sprawozdania w sprawie transakcji z podmiotami powiązanymi lub innych zdarzeń zachodzących pomiędzy podmiotami powiązanymi, lub w związku z którymi zapłata należności dokonywana jest bezpośrednio na rzecz podmiotu mającego miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową (PIT/TP). Jednocześnie formularz ten stanowił załącznik do rocznego zeznania o wysokości osiągniętego dochodu.

Natomiast na podstawie § 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 14 marca 2018 r. w sprawie przedłużenia terminów wykonania niektórych obowiązków z zakresu dokumentacji podatkowej (Dz. U. z 2018 r. poz. 555) przedłużono do końca dziewiątego miesiąca po zakończeniu roku podatkowego terminy:

1.  sporządzenia dokumentacji podatkowej, o której mowa w art. 25a ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych;
2.  złożenia urzędowi skarbowemu oświadczenia, o którym mowa w art. 25a ust. 7 ww. ustawy;
3.  dołączenia do zeznania podatkowego za rok podatkowy uproszczonego sprawozdania, o którym mowa w art. 45 ust. 9 tej ustawy.

W związku ze zmianami wprowadzonymi ww. rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 14 marca 2018 r. podatnicy, którzy zgodnie z przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych są obowiązani do sporządzenia uproszczonego sprawozdania, mogą skorzystać z przedłużonego terminu na jego złożenie, odrębnie od zeznania podatkowego, tj. po terminie złożenia zeznania podatkowego.

Jednocześnie na mocy rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 2 lipca 2018 r. w sprawie określenia wzoru uproszczonego sprawozdania w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych (Dz. U. z 2018 r., poz. 1301) określono nowy wzór uproszczonego sprawozdania PIT-TP.

Celem wprowadzenia zmian do wzoru uproszczonego sprawozdania było umożliwienie podatnikom będącym w specyficznej sytuacji, tj. podatnikom wyznaczonym, jako wspólnikom, do sporządzenia dokumentacji podatkowej dla transakcji lub innych zdarzeń zawieranych przez spółkę niebędącą osobą prawną, możliwości prawidłowego wypełniania ciążącego na nich obowiązku w zakresie złożenia uproszczonego sprawozdania.

Odnosząc przedstawione powyżej przepisy prawa do opisanej sytuacji, należy stwierdzić, że skoro ustawodawca w art. 25a ust. 1g ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych dopuszcza, by dokumentację podatkową sporządził wyznaczony wspólnik spółki niebędącej osobą prawną, to Wnioskodawczyni – z uwagi na to, że do tego celu nie została wyznaczona – nie ma obowiązku jej sporządzenia.

W konsekwencji nie będzie zobowiązana do wykazania w rocznym zeznaniu o wysokości osiągniętego dochodu (poniesionej straty) składanym na formularzu PIT-36L oraz w informacji o wysokości dochodu (straty) z pozarolniczej działalności gospodarczej za dany rok podatkowy składanej na załączniku PIT/B obowiązku sporządzenia dokumentacji podatkowej lub jej elementu.

Nie zwalnia to jednak Wnioskodawczyni z odpowiedzialności za nieprzedłożenie wymaganej dokumentacji podatkowej przez wyznaczonego do tego wspólnika.

Jednocześnie należy zauważyć, że skoro Wnioskodawczyni nie została wyznaczona do sporządzenia dokumentacji podatkowej, nie jest również zobowiązana do złożenia oświadczenia o jej sporządzeniu na podstawie art. 25a ust. 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Z uwagi na to, że Wnioskodawczyni nie będzie wspólnikiem wyznaczonym do sporządzenia dokumentacji podatkowej – nie będzie również zobowiązana do dołączenia do rocznego zeznania podatkowego za rok podatkowy uproszczonego sprawozdania w sprawie transakcji z podmiotami powiązanymi na podstawie dyspozycji zawartej w art. 45 ust. 11 powoływanej ustawy.

Reasumując, w odniesieniu do FY18 na gruncie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w brzmieniu sprzed dnia 1 stycznia 2019 r.:

1.  Wnioskodawczyni nie będzie miała obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych w odniesieniu do transakcji dokonywanych przez SpK z podmiotami powiązanymi oraz wskazania w deklaracji PIT-36L oraz informacji PIT/B obowiązku sporządzania tej dokumentacji;
2.  Wnioskodawczyni nie będzie zobowiązana do złożenia oświadczenia o sporządzeniu dokumentacji cen transferowych, o którym mowa w art. 25a ust. 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, w odniesieniu do dokumentacji podatkowej w związku z transakcjami dokonywanymi przez SpK z podmiotami powiązanymi;
3.  Wnioskodawczyni nie będzie zobowiązana do dołączenia do zeznania podatkowego za FY18 uproszczonego sprawozdania o transakcjach z podmiotami powiązanymi (PIT-TP), o którym mowa w art. 45 ust. 9 ww. ustawy, w odniesieniu do dokumentacji podatkowej w związku z transakcjami dokonywanymi przez SpK z podmiotami powiązanymi.

Odpowiedź w zakresie pytania nr 2.

Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika, że spółka SpK, której Wnioskodawczyni jest komandytariuszem, w ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej w roku podatkowym rozpoczętym po dniu 1 stycznia 2019 r. (dalej: FY19) będzie dokonywała transakcji kontrolowanych w rozumieniu art. 23m ust. 1 pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 23m ust. 1 pkt 4 tej ustawy. Wśród wskazanych powyżej transakcji kontrolowanych występują transakcje usługowe oraz inne transakcje o charakterze jednorodnym, których wartość, pomniejszona o podatek VAT, przekraczać będzie w FY19 kwotę 2 mln PLN. Wnioskodawczyni nie będzie wyznaczona do przekazania informacji o cenach transferowych w odniesieniu do transakcji kontrolowanych dokonywanych przez SpK – do przekazania tej informacji zostanie wyznaczony inny podmiot z grona wspólników SpK.

W związku z tym powstała wątpliwość dotycząca obowiązku sporządzenia przez Wnioskodawczynię lokalnej dokumentacji cen transferowych i złożenia oświadczenia o jej sporządzeniu oraz obowiązku przekazania informacji o cenach transferowych za rok podatkowy.

W odniesieniu do powyższych kwestii należy wskazać, że od dnia 1 stycznia 2019 r. regulacje dotyczące cen transferowych zostały ujęte w Rozdziale 4b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych dodanym do tej ustawy na mocy ustawy z dnia 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2018 r. poz. 2193, z późn. zm.).

W art. 23m ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych zawarto definicje pojęć używanych w kolejnych artykułach Rozdziału 4b tej ustawy.

I tak, zgodnie z art. 23m ust. 1 pkt 2 ww. ustawy, ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o podmiocie – oznacza to osobę fizyczną, osobę prawną lub jednostkę organizacyjną niemającą osobowości prawnej oraz zagraniczny zakład.

Natomiast przez podmioty powiązane, zgodnie z art. 23m ust. 1 pkt 4 ww. ustawy, należy rozumieć:

1.  podmioty, z których jeden podmiot wywiera znaczący wpływ na co najmniej jeden inny podmiot, lub
2.  podmioty, na które wywiera znaczący wpływ:
    *   ten sam inny podmiot lub
    *   małżonek, krewny lub powinowaty do drugiego stopnia osoby fizycznej wywierającej znaczący wpływ na co najmniej jeden podmiot, lub
3.  spółkę niemającą osobowości prawnej i jej wspólników, lub
4.  podatnika i jego zagraniczny zakład.

Ponadto, jak stanowi art. 23m ust. 1 pkt 6 tej ustawy, pod pojęciem „transakcji kontrolowanej” należy rozumieć identyfikowane na podstawie rzeczywistych zachowań stron działania o charakterze gospodarczym, w tym przypisywanie dochodów do zagranicznego zakładu, których warunki zostały ustalone lub narzucone w wyniku powiązań.

Kwestie dotyczące dokumentacji cen transferowych zostały uregulowane w Oddziale 3 Rozdziału 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 23w ust. 1 ww. ustawy, podmioty powiązane są obowiązane do sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych za rok podatkowy w celu wykazania, że ceny transferowe zostały ustalone na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.

Z powyższej regulacji wynika zatem, że obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych za rok podatkowy został nałożony na podmioty powiązane, które zdefiniowano w powołanym art. 23m ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Stosownie do treści art. 23w ust. 2 ww. ustawy, lokalna dokumentacja cen transferowych jest sporządzana dla transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, której wartość, pomniejszona o podatek od towarów i usług, przekracza w roku podatkowym następujące progi dokumentacyjne:

1.  10 000 000 zł – w przypadku transakcji towarowej;
2.  10 000 000 zł – w przypadku transakcji finansowej;
3.  2 000 000 zł – w przypadku transakcji usługowej;
4.  2 000 000 zł – w przypadku innej transakcji niż określona w pkt 1-3.

Przy czym, zgodnie z art. 23w ust. 3 powoływanej ustawy, progi dokumentacyjne są ustalane odrębnie dla:

1.  każdej transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym niezależnie od przyporządkowania transakcji kontrolowanej do transakcji towarowych, finansowych, usługowych albo innych transakcji;
2.  strony kosztowej i przychodowej.

Jak wynika z art. 23y ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, podmioty powiązane, które są obowiązane do sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych, składają urzędom skarbowym oświadczenie o jej sporządzeniu, w terminie do końca dziewiątego miesiąca po zakończeniu roku podatkowego.

Celem ww. regulacji jest zobowiązanie podatników do składania do urzędu skarbowego w terminie do końca dziewiątego miesiąca od zakończenia roku obrotowego oświadczenia, potwierdzającego sporządzenie lokalnej dokumentacji cen transferowych. Złożenie oświadczenia ma na celu zobowiązanie podatników do sporządzenia dokumentacji w tym terminie. Regulacja zawarta w ww. przepisie na stałe wydłuża termin na złożenie oświadczenia z 3 miesięcy do 9 miesięcy.

W myśl art. 23y ust. 2 ww. ustawy, w oświadczeniu o sporządzeniu lokalnej dokumentacji cen transferowych podmiot powiązany oświadcza, że:

1.  sporządził lokalną dokumentację cen transferowych;
2.  ceny transferowe transakcji kontrolowanych objętych lokalną dokumentacją cen transferowych są ustalane na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.

Ponadto zgodnie z art. 23y ust. 3 powoływanej ustawy, oświadczenie, o którym mowa w ust. 1, podpisuje kierownik jednostki w rozumieniu ustawy o rachunkowości, podając pełnioną przez siebie funkcję, przy czym:

1.  oświadczenie składa i podpisuje każda z osób uprawnionych do reprezentacji – w przypadku gdy kilka osób spełnia kryteria kierownika jednostki albo nie jest możliwe określenie kierownika jednostki;
2.  nie jest dopuszczalne złożenie oświadczenia przez pełnomocnika.

Ww. regulacja wyraźnie wskazuje, że oświadczenie podmiotu zobowiązanego do sporządzenia tej dokumentacji, o sporządzeniu lokalnej dokumentacji cen transferowych podpisuje kierownik jednostki, w rozumieniu ustawy o rachunkowości.

Przechodząc natomiast na grunt przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2019 r., poz. 351), należy wskazać, że – w myśl art. 3 ust. 1 pkt 6 tej ustawy – ilekroć w ustawie jest mowa o kierowniku jednostki – rozumie się przez to m.in. członka zarządu lub innego organu zarządzającego, a jeżeli organ jest wieloosobowy – członków tego organu, z wyłączeniem pełnomocników ustanowionych przez jednostkę. W przypadku spółki jawnej i spółki cywilnej za kierownika jednostki uważa się wspólników prowadzących sprawy spółki, w przypadku spółki partnerskiej – wspólników prowadzących sprawy spółki albo zarząd, a w odniesieniu do spółki komandytowej i spółki komandytowo-akcyjnej – komplementariuszy prowadzących sprawy spółki.

Z ww. przepisu wynika zatem, że w przypadku spółki komandytowej za kierownika jednostki uważa się komplementariusza prowadzącego sprawy tej spółki.

Jednocześnie należy zauważyć, że oświadczenie o sporządzeniu lokalnej dokumentacji cen transferowych składa się za pomocą środków komunikacji elektronicznej zgodnie z przepisami Ordynacji podatkowej (art. 23y ust. 4 cyt. ustawy).

Zgodnie natomiast z art. 23zf ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, podmioty powiązane:

1.  obowiązane do sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych – w zakresie transakcji kontrolowanych objętych tym obowiązkiem lub
2.  realizujące transakcje kontrolowane określone w art. 23z pkt 1

\- przekazują Szefowi Krajowej Administracji Skarbowej, w terminie do końca dziewiątego miesiąca po zakończeniu roku podatkowego, za pomocą środków komunikacji elektronicznej, informację o cenach transferowych za rok podatkowy, sporządzoną na podstawie wzoru dokumentu elektronicznego zamieszczonego w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie podmiotowej urzędu obsługującego ministra właściwego do spraw finansów publicznych.

Regulacja ta wprowadza obowiązek składania w terminie do końca dziewiątego miesiąca po zakończeniu roku podatkowego przez podmioty powiązane, zobowiązane do przygotowania dokumentacji cen transferowych oraz krajowe podmioty powiązane zawierające transakcje kontrolowane z innym krajowym podmiotem powiązanym, informacji o cenach transferowych. Informacja ma formę elektroniczną, co ma za zadanie ułatwić podatnikom jej składanie oraz umożliwić efektywną analizę złożonych informacji przez właściwy organ.

Wprowadzona regulacja zastąpiła obowiązek składania uproszczonego sprawozdania w sprawie transakcji z podmiotami powiązanymi lub innych zdarzeń zachodzących między podmiotami powiązanymi na formularzu PIT-TP, prostszym i bardziej przyjaznym dla podatników raportowaniem cen transferowych w formie elektronicznej (TP-R).

Stosownie do treści art. 23zf ust. 5 powołanej ustawy, w przypadku spółek niemających osobowości prawnej podmiotem obowiązanym do przekazania informacji o cenach transferowych jest wyznaczony wspólnik. Wyznaczenie wspólnika nie zwalnia pozostałych wspólników z odpowiedzialności za nieprzekazanie informacji o cenach transferowych.

Zatem, w odniesieniu do spółek niemających osobowości prawnej podmiotem zobowiązanym do przekazania informacji o cenach transferowych jest wyznaczony wspólnik takiej spółki – tzn. informacja ma być składana przez wspólnika za spółkę niemającą osobowości prawnej. Jednocześnie należy zaznaczyć, że wyznaczenie wspólnika nie zwalnia pozostałych wspólników z odpowiedzialności za nieprzekazanie informacji o cenach transferowych. Regulacja ta ma bowiem na celu zapewnienie, że informacja o cenach transferowych składana będzie również w odniesieniu do spółek niemających osobowości prawnej.

Zgodnie z art. 23zf ust. 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, minister właściwy do spraw finansów publicznych określi, w drodze rozporządzenia, szczegółowy zakres danych i informacji przekazywanych w informacji o cenach transferowych, wraz z objaśnieniami co do sposobu jej sporządzenia, uwzględniając konieczność zapewnienia dokonywania prawidłowej analizy ryzyka zaniżenia dochodu do opodatkowania w obszarze cen transferowych oraz innych analiz ekonomicznych lub statystycznych.

Odnosząc przedstawione powyżej przepisy prawa do opisanej sytuacji, należy stwierdzić, że Wnioskodawczyni nie będzie miała obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych za rok podatkowy na podstawie art. 23w ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Obowiązek ten – zgodnie z treścią tego przepisu – spoczywa na podmiotach powiązanych. Jak bowiem wskazała Wnioskodawczyni, to SpK w ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej będzie dokonywała transakcji kontrolowanych z podmiotami powiązanymi w rozumieniu ww. ustawy. Natomiast Wnioskodawczyni nie będzie występowała w roli podmiotu powiązanego w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Co więcej, należy wskazać, że SpK będzie miała obowiązek składania oświadczenia o sporządzeniu lokalnej dokumentacji cen transferowych na podstawie dyspozycji zawartej w art. 23y ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Mając na uwadze regulację art. 23y ust. 3 tej ustawy, należy wskazać, że podpis pod tym oświadczeniem powinien złożyć kierownik jednostki, którym w przypadku SpK jest jej komplementariusz prowadzący sprawy spółki. Natomiast, jak wskazano we wniosku, Wnioskodawczyni będzie w SpK pełniła funkcję jej komandytariusza.

Ponadto należy wskazać, że Wnioskodawczyni nie będzie zobowiązana do przekazania informacji o cenach transferowych w odniesieniu do transakcji kontrolowanych dokonywanych przez SpK, ponieważ – jak wskazano we wniosku – to nie Ona będzie wyznaczona do tego celu, tylko inny wspólnik tej spółki.

Reasumując, w odniesieniu do FY19 na gruncie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w brzmieniu obowiązującym od dnia 1 stycznia 2019 r.:

1.  Wnioskodawczyni nie będzie miała obowiązku sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych w odniesieniu do transakcji kontrolowanych dokonywanych przez SpK z podmiotami powiązanymi;
2.  Wnioskodawczyni nie będzie miała obowiązku złożenia informacji o cenach transferowych (TP-R), o której mowa w art. 23zf ww. ustawy, w odniesieniu do dokumentacji cen transferowych w związku z transakcjami kontrolowanymi dokonywanymi przez SpK z podmiotami powiązanymi;
3.  Wnioskodawczyni nie będzie zobowiązana do złożenia oświadczenia o sporządzeniu lokalnej dokumentacji cen transferowych, o którym mowa w art. 23y powoływanej ustawy.

Interpretacja dotyczy:

*   zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawczynię i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia oraz

*   zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawczynię i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Zgodnie z art. 14na § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2019 r., poz. 900, z późn. zm.), przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3.  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 ustawy Ordynacja podatkowa). Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z dnia 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 2193, z późn. zm.), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w …, za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2019 r., poz. 2325). Skargę wnosi się w dwóch egzemplarzach (art. 47 § 1 ww. ustawy) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała, lub drogą elektroniczną na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 54 § 1a ww. ustawy), w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy). W przypadku pism i załączników wnoszonych w formie dokumentu elektronicznego odpisów nie dołącza się (art. 47 § 3 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.