Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPPB2/436-386/14-2/LS
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie
Data wydania: 2014-09-25
Teza: W przedstawionym we wniosku zdarzeniu przyszłym, podstawę opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych przy wniesieniu wkładu do spółki komandytowo-akcyjnej, będzie stanowiła wartość wkładów powiększających cały majątek spółki.
Słowa kluczowe: kapitał-kapitał zapasowy; nadwyżki; wkład; wkład-wkłady niepieniężne
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 1; [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 1a

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r., poz. 749 z późn. zm.) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko - przedstawione we wniosku z dnia 16 lipca 2014 r. (data wpływu 21 lipca 2014 r.) o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych wniesienia wkładu do spółki komandytowo-akcyjnej - **jest prawidłowe**.

UZASADNIENIE

W dniu 21 lipca 2014 r. został złożony ww. wniosek o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych wniesienia wkładu do spółki komandytowo-akcyjnej.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawczyni („Wnioskodawczyni”), wspólnik w Kancelarii Notarialnej Spółka Partnerska (została poproszona o sporządzenie aktu notarialnego planowanej umowy pomiędzy T. S.A. a spółką komandytowo-akcyjną dotyczącej objęcia przez T. S.A. akcji w spółce komandytowo-akcyjnej w zamian za wniesienie tytułem wkładu niepieniężnego ogółu praw i obowiązków w spółce komandytowej. W związku z planowaną umową, u Wnioskodawczyni powstała wątpliwość co do sposobu ustalenia podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych w przedstawionym zdarzeniu przyszłym.

T. SA („Spółka”) jest komandytariuszem spółki komandytowej J. SP. Z O.O. SP. K. („SK”) i posiada większościowy udział w zysku (99,5%). Komplementariuszem posiadającym mniejszościowy udział (0,5%) jest spółka J. SP. Z O.O. Przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności („PKD”) jest m.in.: (i) realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków - 41.10.Z; (ii) roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych - 41.20.2; (iii) wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych - 43.39.Z; (iv) działalność holdingów finansowych - 64.20.Z; (v) działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych - 70.10.Z; (vi) działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura - 82.11.Z. Spółka jest podatnikiem VAT czynnym.

Z kolei przedmiot działalności SK według PKD obejmuje m.in.: (i) roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków - 41; (ii) roboty związane z budową obiektów inżynierii lądowej i wodnej - 42; (iii) roboty budowlane specjalistyczne - 43; (iv) wynajem i dzierżawa - 77; (v) działalność usługową związaną z utrzymaniem porządku w budynkach i zagospodarowaniem terenów zieleni - 81; (vi) działalność usługową związaną z administracyjną obsługą biura - 82.11.Z. Obecnie SK finalizuje realizację inwestycji wzniesienia mieszkalnego wysokościowego budynku wielorodzinnego z funkcjami komercyjnymi („Inwestycja”). Inwestycja finansowana jest między innymi ze środków pochodzących z kredytu zaciągniętego przez Spółkę, jak również pożyczek udzielonych przez inne spółki należące do grupy kapitałowej. SK jest podatnikiem VAT czynnym.

W ramach planowanej restrukturyzacji Spółka zamierza wnieść przysługujący Spółce ogół praw i obowiązków w SK („Udział”) tytułem wkładu niepieniężnego (aportu) do spółki komandytowo-akcyjnej na pokrycie akcji w kapitale zakładowym tejże spółki komandytowo-akcyjnej („SKA”). Udział w spółce komandytowej przedstawia wartość ekonomiczną, a w przypadku, gdy umowa spółki to przewiduje, posiada również charakter prawa zbywalnego. Umowa spółki SK dopuszcza możliwość przeniesienia Udziału w SK, bowiem zgodnie z § 10 ust. 2 umowy spółki SK, „wspólnicy dopuszczają możliwość zbycia ogółu praw i obowiązków wspólnika, po uzyskania pisemnej zgody pozostałych wspólników, bądź ich następców prawnych”. Spółka uzyska wymaganą zgodę komplementariusza na przeniesienie Udziału przed wniesieniem Udziału aportem.

W wyniku aportu Udziału Spółka stanie się akcjonariuszem SKA, która z kolei będzie komandytariuszem SK. Przeniesienie (zbycie) Udziału stanie się skuteczne z chwilą zawarcia umowy pomiędzy Spółką jako dotychczasowym wspólnikiem i SKA jako nowym wspólnikiem. Wpis informacji o zbyciu Udziału do rejestru ma charakter deklaratoryjny.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania.

W jaki sposób Wnioskodawczyni dla celów poboru podatku, powinna ustalić podstawę opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych („PCC”) w przypadku wniesienia przez Spółkę (komandytariusza) wkładu niepieniężnego w postaci Udziału w spółce komandytowej do spółki komandytowo-akcyjnej na pokrycie akcji w kapitale zakładowym?

Zdaniem Wnioskodawcy,

Zgodnie z art. 10 ust. 2 w związku z ust. 3 ustawy z dnia 9 września 2010 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (tekst jedn. Dz. U. z 2010 r. Nr 101, poz. 649 ze zm.; „Ustawa PCC”) notariusze są płatnikami podatku od czynności cywilnoprawnych dokonywanych w formie aktu notarialnego, Z kolei stosownie do art. 10 ust. 3a Ustawy PCC płatnicy obowiązani są mi.in. wpłacić pobrany podatek na rachunek organu podatkowego właściwego ze względu na siedzibę płatnika, w terminie do 7 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano podatek, a także przekazać w tym terminie deklarację o wysokości pobranego i wpłaconego podatku przez płatnika według ustalonego wzoru wraz z informacją o kwocie podatku należnego poszczególnym gminom. Wobec tego, że na Wnioskodawczyni ciąży obowiązek obliczenia, pobrania i wpłacenia podatku organowi podatkowemu, Wnioskodawczyni posiada interes prawny w uzyskaniu indywidualnej interpretacji dotyczącej sposobu ustalenia podstawy opodatkowania.

W opinii Wnioskodawczyni w przedstawionym zdarzeniu przyszłym podstawę opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych stanowić będzie zadeklarowana wartość wkładu niepieniężnego w postaci przysługującego Spółce ogółu praw i obowiązków w spółce komandytowej wniesionego do spółki komandytowo-akcyjnej, określona w uchwale podwyższającej kapitał zakładowy spółki komandytowo-akcyjnej.

Na gruncie Ustawa PCC spółka osobowa oznacza, zgodnie z art. 1a pkt 1 Ustawy PCC, spółkę: cywilną, jawną, partnerską, komandytową lub komandytowo-akcyjną. Niezależnie od postanowień innych ustaw, nie ma wątpliwości, że na gruncie przepisów Ustawy PCC do spółki komandytowo-akcyjnej stosuje się zasady dotyczące opodatkowania spółek osobowych.

Artykuł 1 Ustawy PCC zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) podatkowi podlegają umowy spółki. Z kolei, jak wynika z art. 1 ust. 1 pkt 2 Ustawy PCC, podatkowi podlegają również zmiany umów spółki, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Stosownie do art. 1 ust 3 pkt 1 Ustawy PCC za zmianę umowy spółki przy spółce osobowej uważa się wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość powoduje zwiększenie majątku spółki albo podwyższenie kapitału zakładowego.

Jednocześnie art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b) Ustawy PCC stanowi, że podstawę opodatkowania PCC przy wniesieniu lub podwyższeniu wkładów do spółki osobowej albo podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi wartość wkładów powiększających majątek spółki osobowej albo wartość, o którą podwyższono kapitał zakładowy. W opinii Wnioskodawczyni, w art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b) Ustawy PCC ustawodawca przewidział odrębne reguły opodatkowania wniesienia wkład do spółek osobowych oraz do spółek kapitałowych. W przypadku wniesienia wkładu do spółki komandytowo-akcyjnej (spółki osobowej), podstawę opodatkowania stanowi, zdaniem Wnioskodawczyni, wartość wkładów powiększających majątek spółki komandytowo-akcyjnej.

O sposobie ustalenia podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych w przypadku wniesienia wkładu do spółki osobowej wypowiedział się m.in. WSA w Poznaniu w wyroku z dnia 17 kwietnia 2013 r. (III SA/Po 349/13), w którym wskazał, że: „Z treści art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych jednoznacznie wynika bowiem, że przy zmianie umowy spółki - w przypadku spółki osobowej podstawę opodatkowania stanowi wartość wkładów powiększających majątek tej spółki. Z analizy przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych jednoznacznie wynika odrębność traktowania przez ustawodawcę spółek osobowych i spółek kapitałowych. Art. 1 ust. 3 pkt 1 ustawy dotyczy wyłącznie zmian umowy spółki osobowej, a pkt 2 i 4 - spółki kapitałowej. Podział ten ma charakter dychotomiczny”. Powyższe stanowisko podzielił również WSA w Poznaniu w wyroku z 15 października 2013 r. (III SA/Po 671/13).

Jednocześnie przepisy Ustawy PCC nie zawierają dodatkowych regulacji odnoszących się do sposobu ustalenia bądź weryfikacji przyjętej przez podatnika wartości wkładu powiększającego majątek spółki osobowej. Ustawodawca w art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b) Ustawy PCC posłużył się pojęciem „wartości wkładu”, a nie pojęciem „wartości rynkowej”, które zostało użyte przykładowo w art. 6 ust. 1 pkt 1 Ustawy PCC w stosunku do podstawy opodatkowania w przypadku umowy sprzedaży. W związku z tym, w ocenie Wnioskodawczyni, regulacje dotyczące możliwości weryfikacji i określenia wartości rynkowej przedmiotu czynności cywilnoprawnej, zawarte w art. 6 ust. 2-4 Ustawy PCC, nie znajduje zastosowania w sytuacji wniesienia wkładu do spółki osobowej, w tym do spółki komandytowo-akcyjnej.

Kwestia określenia wartości wkładów niepieniężnych wnoszonych do spółki komandytowo-akcyjnej uregulowana została w ustawie z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (tekst jedn. Dz. U. z 2013 r., poz. 1030 ze zm.; „KSH”). Jak wynika z art. 126 § 1 ust. 2 KSH, do spółki komandytowo-akcyjnej odpowiednie zastosowanie mają przepisy dotyczące spółki akcyjnej, w szczególności m.in. przepisy dotyczące kapitału zakładowego i wkładów akcjonariuszy. Zgodnie z art. 432 § 1 pkt 7 KSH uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego powinna określać przedmiot wkładów niepieniężnych i ich wycenę oraz osoby, które mają objąć akcje za takie wkłady, łącznie z podaniem liczby akcji, które mają przypaść każdej z nich, jeżeli akcje mają być objęte za wkłady niepieniężne. W doktrynie wskazuje się, że art. 432 § 1 pkt 7 KSH nakłada na zarząd spółki (w przypadku spółki komandytowo-akcyjnej - na komplementariuszy) obowiązek przygotowania sprawozdania opisującego przedmiot wkładów niepieniężnych oraz liczbę i rodzaj wydawanych w zamian akcji, a także poddać je badaniu rewidenta, którego opinia powinna być złożona wraz ze sprawozdaniem zarządu do sądu rejestrowego (S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, „Kodeks spółek handlowych. Komentarz”, T. 3, Warszawa 2013). Wartość wkładu niepieniężnego do spółki komandytowo-akcyjnej powinna być zatem określona w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki.

W przedstawionym zdarzeniu przyszłym podstawę opodatkowania PCC, zdaniem Wnioskodawczyni, stanowić będzie zadeklarowana wartość wkładu niepieniężnego w postaci ogółu praw i obowiązków w spółce komandytowej, określona w uchwale podwyższającej kapitał zakładowy spółki komandytowo-akcyjnej. Jednocześnie, w opinii Wnioskodawczyni, nawet w przypadku, gdyby wartość wkładu określona w uchwale nie odpowiadałaby, w ocenie organu, wartości rynkowej wkładu, organ podatkowy nie będzie mógł wezwać płatnika ani podatnika (tu: SKA) do podwyższenia lub obniżenia wartości wkładu ani samodzielnie ustalić jego wartości. Przyjęcie, prawidłowej w ocenie Wnioskodawczyni, tezy o zadeklarowanej w uchwale wysokości wkładu jako podstawy obliczenia i opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, implikuje także tezę, że bez znaczenia jest, czy całość wkładu przeznaczona zostanie na pokrycie kapitału zakładowego spółki komandytowo-akcyjnej, czy też część przeznaczona zostanie na kapitał zapasowy.

Odnośnie sposobu ustalenia wartości wkładu do spółki osobowej na gruncie art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. a) Ustawy PCC (tj. nowotworzonej) wypowiedział się m.in. Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu w interpretacji indywidualnej z dnia 2 sierpnia 2013 r. (ILPB2/436-123/13-4/MK), stwierdzając, że: „powołany przepis art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. a ww. ustawy, nie odwołuje się do pojęcia »wartości rynkowej«, lecz do wartości wkładów do spółki osobowej. To z kolei oznacza, że podstawę opodatkowania, w takim przypadku, stanowić będzie wartość ww. wkładu zadeklarowana przez wspólników zawiązujących spółkę, która w analizowanej sprawie odpowiada wartości nominalnej otrzymanych w zamian akcji w kapitale zakładowym spółki komandytowo-akcyjnej”. Analogiczne stanowisko wyrażone zostało również w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z dnia 15 listopada 2011 r. (ILPB2/436-167/11/2/MK) odnośnie zawarcia umowy spółki komandytowej oraz w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z dnia 4 października 2013 r. (ILPB2/436-177/13-2/MK) odnośnie spółki jawnej.

W ocenie Wnioskodawczyni stanowisko wynikające z powyższych interpretacji powinno znaleźć zastosowanie nie tylko do nowotworzonej spółki, ale również do sytuacji wniesienia wkładu do istniejącej spółki osobowej uregulowanej w art. 6 ust. pkt 8 lit b) Ustawy PCC, ponieważ pojęcie „wartości wkładu” zostało w obydwu przepisach użyte w jednakowym znaczeniu. W związku z powyższym, Wnioskodawczyni stoi na stanowisku, że w przedstawionym zdarzeniu przyszłym podstawę opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych stanowić będzie wartość wkładu niepieniężnego w postaci udziału w spółce komandytowej wniesionego do spółki komandytowo-akcyjnej, określona w uchwale podwyższającej kapitał zakładowy spółki komandytowo-akcyjnej.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej opisanego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) i pkt 2 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2010 r. Nr 101, poz. 649 z późn. zm.) podatkowi temu podlegają umowy spółki oraz zmiany tych umów, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.

Stosownie do art. 1 a pkt 1 ww. ustawy użyte w tej ustawie określenie spółka osobowa oznacza spółkę cywilną, jawną, partnerską, komandytową lub komandytowo-akcyjną.

Na podstawie art. 1 ust. 3 pkt 1 ww. ustawy w przypadku umowy spółki osobowej za zmianę umowy uważa się wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość powoduje zwiększenie majątku spółki albo podwyższenie kapitału zakładowego, pożyczkę udzieloną spółce przez wspólnika, dopłaty oraz oddanie przez wspólnika spółce rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania.

Z treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej, czyli z chwilą zawarcia umowy spółki lub zmiany tej umowy. Zgodnie z art. 4 pkt 9 ww. ustawy obowiązek podatkowy ciąży na spółce.

W myśl art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych podstawę opodatkowania przy zawarciu umowy stanowi wartość wkładów do spółki osobowej albo wartość kapitału zakładowego.

Instytucję spółki komandytowo-akcyjnej regulują przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r., poz. 1030). Zgodnie z art. 125 Kodeksu, spółką komandytowo-akcyjną jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a co najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem.

Na podstawie art. 126 § 1 Kodeksu, w sprawach nieuregulowanych do spółki komandytowo-akcyjnej stosuje się:

1.  w zakresie stosunku prawnego komplementariuszy, zarówno między sobą wobec wszystkich akcjonariuszy, jak i wobec osób trzecich, a także do wkładów tychże wspólników do spółki, z wyłączeniem wkładów na kapitał zakładowy - odpowiednio przepisy dotyczące spółki jawnej,
2.  w pozostałych sprawach - odpowiednio przepisy dotyczące spółki akcyjnej, a w szczególności przepisy dotyczące kapitału zakładowego, wkładów akcjonariuszy, akcji, rady nadzorczej i walnego zgromadzenia.

W myśl art. 130 pkt 4 i 5 Kodeksu statut spółki komandytowo-akcyjnej powinien zawierać:

*   oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego komplementariusza oraz ich wartość,

*   wysokość kapitału zakładowego, sposób jego zebrania, wartość nominalną akcji i ich liczbę ze wskazaniem, czy akcje są imienne, czy na okaziciela.

Z kolei art. 132 § 1 Kodeksu stanowi, iż komplementariusz może wnieść wkład do spółki komandytowo-akcyjnej na kapitał zakładowy lub inne fundusze.

Z powyższego wynika zatem, że majątek spółki komandytowo-akcyjnej stanowią dwa rodzaje wkładów:

*   wkłady wnoszone przez komplementariuszy, do których na podstawie art. 126 § 1 pkt 1 Kodeksu należy odpowiednio stosować przepisy dotyczące spółki jawnej oraz

*   wkłady wnoszone przez akcjonariuszy, które tworzą kapitał zakładowy spółki, a do których na podstawie art. 126 § 1 pkt 2 Kodeksu należy odpowiednio stosować przepisy dotyczące spółki akcyjnej.

Mając powyższe na uwadze należy przede wszystkim podkreślić, iż to, że zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych spółka komandytowo-akcyjna, będąca spółką osobową w swojej konstrukcji zawiera wiele elementów spółki kapitałowej (w tym istnienie kapitału zakładowego) nie oznacza, iż na gruncie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych należy ją traktować inaczej niż pozostałe spółki osobowe.

Określając zatem podstawę opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych w przypadku zawarcia lub zmiany umowy spółki komandytowo-akcyjnej należy wziąć pod uwagę sumę wkładów komplementariuszy jak i akcjonariuszy, do wniesienia których, zobowiązani są zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz statutu. Z treści art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych jednoznacznie wynika bowiem, że przy zawarciu lub zmianie umowy spółki w przypadku spółki osobowej podstawę opodatkowania stanowi wartość wnoszonych do niej wkładów (dalsza część przepisu zarezerwowana jest wyłącznie do spółek kapitałowych).

Podkreślić należy, iż z analizy przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych jednoznacznie wynika odrębność traktowania przez ustawodawcę spółek osobowych (i to wszystkich - bez wyjątku) i spółek kapitałowych. Art. 1 ust. 3 pkt 1 ww. ustawy dotyczy wyłącznie zmian umowy spółki osobowej, a pkt 2 i 4 - spółki kapitałowej. Podział ten ma charakter dychotomiczny. Brak jest zatem logicznych powodów, dla których w punkcie 1 ustawodawca miałby od tego podziału odstąpić. W odniesieniu do spółek osobowych (do których niewątpliwie zalicza się spółki komandytowo-akcyjne) wyraźnie wskazano w tym przepisie, że za zmianę umowy spółki uważa się wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość powoduje zwiększenie majątku spółki. Jest to uregulowanie jasne, jednoznaczne i całościowe dla spółek osobowych. Ustawodawca nie wprowadził bowiem żadnego wyjątku, ani odstępstwa dla jakiegokolwiek typu spółki osobowej. Nie miał zatem zamiaru różnicować tych spółek, mimo ich daleko idącej specyfiki. Zatem ustawodawca pojęcie kapitału zakładowego, o którym mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych łączy ze spółką kapitałową, spółce osobowej (w tym spółce komandytowo-akcyjnej) pozostawiając zaś wartość wkładów, jako podstawę opodatkowania.

Zatem zgodnie z brzmieniem art. 1 ust. 3 pkt 1 w powiązaniu z art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych podstawę opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych z tytułu zawarcia lub zmiany umowy spółki komandytowo-akcyjnej stanowić będzie wartość wszystkich wkładów wniesionych do tej spółki, a więc zarówno wartość składająca się na kapitał zakładowy, jak i wartość przekazana na kapitał zapasowy spółki.

Z przedstawionego zdarzenia przyszłego wynika, że w ramach planowanej restrukturyzacji Spółka zamierza wnieść przysługujący Spółce ogół praw i obowiązków w SK („Udział”) tytułem wkładu niepieniężnego (aportu) do spółki komandytowo-akcyjnej na pokrycie akcji w kapitale zakładowym tejże spółki komandytowo-akcyjnej („SKA”). Udział w spółce komandytowej przedstawia wartość ekonomiczną, a w przypadku, gdy umowa spółki to przewiduje, posiada również charakter prawa zbywalnego. Umowa spółki SK dopuszcza możliwość przeniesienia Udziału w SK, bowiem zgodnie z § 10 ust. 2 umowy spółki SK, „wspólnicy dopuszczają możliwość zbycia ogółu praw i obowiązków wspólnika, po uzyskania pisemnej zgody pozostałych wspólników, bądź ich następców prawnych”. Spółka uzyska wymaganą zgodę komplementariusza na przeniesienie Udziału przed wniesieniem Udziału aportem. W wyniku aportu Udziału Spółka stanie się akcjonariuszem SKA, która z kolei będzie komandytariuszem SK. Przeniesienie (zbycie) Udziału stanie się skuteczne z chwilą zawarcia umowy pomiędzy Spółką jako dotychczasowym wspólnikiem i SKA jako nowym wspólnikiem. Wpis informacji o zbyciu Udziału do rejestru ma charakter deklaratoryjny.

Biorąc powyższe pod uwagę należy stwierdzić, że w przedstawionym we wniosku zdarzeniu przyszłym, podstawę opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych przy wniesieniu wkładu do spółki komandytowo-akcyjnej, będzie stanowiła wartość wkładów powiększających cały majątek spółki.

W odniesieniu do powołanych przez Wnioskodawcę interpretacji organów podatkowych oraz przywołanych wyroków Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego - wskazać należy, że orzeczenia te dotyczą tylko konkretnej, indywidualnej sprawy, jak również powołane wyroki dotyczą konkretnych spraw podatników osądzonych w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące. Natomiast organy podatkowe mimo, że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów podatkowych, to nie mają możliwości zastosowania ich wprost, z tego powodu, że nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.