Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP1-1.4012.238.2025.2.AWY
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-04-24
Teza: Brak obowiązku podatkowego w podatku VAT z tytułu
podziału Spółki przez wydzielenie zespołu składników
osobowo; majątkowych stanowiącego zorganizowaną część
przedsiębiorstwa przenoszoną do Spółki Przejmującej.
Słowa kluczowe: czynności-czynności niepodlegające opodatkowaniu
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
składnik-przeniesienie składników majątkowych
spółki-podział spółki przez wydzielenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
podlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Dostawa towarów
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Świadczenie usług
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 27e
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 6
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 5-ust. 1-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 7.-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 8-ust. 1
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy
ogólne-Definicje
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

25 marca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 24 marca 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy braku obowiązku podatkowego w podatku VAT z tytułu
    podziału Spółki przez wydzielenie zespołu składników osobowo-majątkowych
    stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa przenoszoną do Spółki Przejmującej.
    Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 17 kwietnia 2025 r.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Spółka „A.” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (...) (dalej:
    „Wnioskodawca” lub „Spółka”) ma siedzibę na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej i
    podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Spółka istnieje od 28
    sierpnia 2002 r. i figuruje w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod
    numerem KRS: (...).
    Spółka jest zarejestrowana w Polsce jako czynny podatnik podatku od towarów i usług.
    Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą w zakresie świadczenia usług w branży
    TSL (w tym: logistyka, dystrybucja, transport drogowy towarów, usługi magazynowania i
    przeładunku towarów, home delivery).
    Udziałowcami Wnioskodawcy są wyłącznie osoby fizyczne, posiadające nieograniczony
    obowiązek podatkowy na terytorium RP. Udziałowcami Spółki są dwie osoby fizyczne, z
    których każda posiada 50% udziałów w kapitale zakładowym Spółki.
    21 grudnia 2012 r. Spółka połączyła się (występując jako spółka przejmująca) ze spółką „B.”
    spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka przejmowana) poprzez przeniesienie
    całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH.
    1 lipca 2022 r. zarząd Spółki podjął uchwałę (dalej: „Uchwała”) w sprawie wydzielenia
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki (dalej:
    „ZCP”).
    Zgodnie z treścią Uchwały wydzielony w strukturze zespół składników osobowo-
    majątkowych obejmuje:

        nieruchomości, w tym:
          działkę zlokalizowaną w (...) pod adresem (...),
          budynek biurowo-magazynowy (Hala 1) wraz z przylegającą wiatą
          magazynową w (...), pod adresem (...),
          budynek stacji transformatorowej,
          budynek portierni przy wjeździe,
          ogrodzenie,
          rurociągi sieci gazowej, kanalizacyjnej i wodnej,
        ruchomości (środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne):
          laptop (...) (S/N: (...)),
          szlaban wjazdowy,
          nagrzewnice,
          transformator,
          rampy załadunkowe,
          kocioł centralnego ogrzewania,
        wyposażenie związane z prowadzoną działalnością gospodarczą zorganizowanej
        części przedsiębiorstwa:
          wyposażenie biurowe,
        należności związane z prowadzoną działalnością gospodarczą zorganizowanej
        części przedsiębiorstwa,
        zobowiązania związane z prowadzoną działalnością gospodarczą zorganizowanej
        części przedsiębiorstwa (w tym podatek od nieruchomości, przegląd stacji
        transformatorowej, koszty bieżącej obsługi nieruchomości, koszty energii
        elektrycznej i ogrzewania, koszty napraw i konserwacji kotłów gazowych, szlabanu
        wjazdowego, koszty odśnieżania i sprzątania terenów zielonych, koszty usług
        sprzątających, koszty ochrony nieruchomości, koszty wynagrodzeń pracowniczych,
        zobowiązania związane z wynajmem na rzecz podmiotów powiązanych powierzchni
        magazynowej w budynku biurowo-magazynowym Hala 1 w B.).
    Z treści Uchwały wynika, że ww. zobowiązania i należności zostały na jej mocy
    wyodrębnione i odpowiednio zidentyfikowane w księgach Spółki, poprzez pogrupowanie
    ich na rozrachunki z kontrahentami krajowymi, rozrachunki z tytułu wynagrodzeń oraz
    rozrachunki publicznoprawne. Do rozliczeń operacji finansowych związanych z ZCP
    Wnioskodawca utworzył także odrębny rachunek bankowy, na którym zgromadzone są
    środki finansowe związane z działalnością gospodarczą ZCP.
    Uchwała wskazuje, że w celu prowadzenia działalności gospodarczej, do Zorganizowanej
    Części Przedsiębiorstwa został przypisany pracownik, który odpowiada za administrację
    biurową i zarządzanie umowami powierzchni magazynowej.
    W związku z rozwojem Spółki i aktualnymi planami, a także opisaną powyżej Uchwałą,
    wspólnicy Spółki zamierzają podjąć uchwałę w sprawie podziału tej Spółki poprzez
    wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa do innej, nowo zawiązanej spółki
    kapitałowej - spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, powiązanej osobowo ze Spółką
    (dalej: „Spółka Przejmująca”).
    Spółka Przejmująca będzie mieć siedzibę na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej i będzie
    podlegać w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.

    Spółka Przejmująca będzie zarejestrowana w Polsce jako czynny podatnik podatku od
    towarów i usług i będzie zajmować się między innymi wynajmem powierzchni
    magazynowej i usługami TSL.
    Udziałowcami Spółki Przejmującej będą dwie osoby fizyczne posiadające nieograniczony
    obowiązek podatkowy na terytorium Polski. Każdy z udziałowców będzie posiadać 50%
    udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej.
    Udziałowcy Spółki i Spółki Przejmującej to te same osoby fizyczne.
    Podział przez wydzielenie ZCP ze Spółki Dzielonej do Spółki Przejmującej zostanie
    dokonany w trybie przewidzianym przepisami Kodeksu Spółek Handlowych i w jego
    następstwie zostanie podwyższony kapitał zakładowy Spółki Przejmującej, a udziały w
    podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej obejmą udziałowcy Spółki
    Dzielonej.
    W następstwie podjęcia Uchwały o podziale Spółki Dzielonej przez wydzielenie z niej
    składników osobowo-majątkowych, o których mowa w Uchwale, Spółka Dzielona nadal
    będzie prowadzić działalność gospodarczą w dotychczasowym kształcie z wykorzystaniem
    nieujętych w Uchwale składników osobowych i majątkowych.
    Planowany podział przez wydzielenie opisany w niniejszym Wniosku odbędzie się z
    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym lub jednym z głównych celów
    podziału nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Planowane działania mają swoje uzasadnione przyczyny ekonomiczne, którymi jest
    konieczność odseparowania sektora usług magazynowych, wraz z wysoko cennymi
    aktywami do odrębnego podmiotu w celu zminimalizowania ryzyka, którymi obciążona
    jest Spółka Dzielona z uwagi na działalność w branży transportowej. Z uwagi na rosnące
    koszty działalności w sektorze transportu (paliwo, wynagrodzenia), dynamiczną sytuację
    geopolityczną (szczególnie na wschód od Polski), zauważalny wzrost zatorów płatniczych
    wśród kontrahentów Spółki Dzielonej oraz ryzyka związane z utratą towaru, np. na skutek
    wypadku komunikacyjnego, Wspólnicy chcą zdywersyfikować ryzyko poprzez wyraźniejsze
    oddzielenie dwóch niezależnych od siebie gałęzi biznesowych.
    Dzięki temu, nawet w przypadku kryzysów w ramach jednej z działalności
    (skoncentrowanej wówczas w jednej spółce), druga spółka działająca z wykorzystaniem
    przejętych aktywów będzie mogła rozwijać się niezależnie i bez obciążeń wynikających z
    kryzysów w innym sektorze gospodarki.
    Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego
    W nadesłanym uzupełnieniu do wniosku w odpowiedzi na pytania Organu wskazali
    Państwo:
    1. Czy w oparciu o otrzymany zespół składników osobowo-majątkowych będący
      przedmiotem planowanej transakcji:
        a) Spółka Przejmująca ma zamiar kontynuowania działalności prowadzonej
        dotychczas przez Państwa przy pomocy zbywanych składników osobowo-
        majątkowych?
    Odp.: Wnioskodawca potwierdza, że Spółka Przejmująca będzie mieć zamiar (na dzień
    składania niniejszej odpowiedzi Spółka Przejmująca jeszcze nie została zarejestrowana w
    Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego) kontynuowania prowadzonej
    działalności przy wykorzystaniu wszystkich składników osobowo-majątkowych
    wymienionych w Uchwale zarządu Wnioskodawcy z 1 lipca 2022 r. (przedstawionych
    obszernie w opisie zdarzenia przyszłego złożonego wniosku o wydanie interpretacji).
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego złożonego wniosku, Spółka Przejmująca
    będzie podatnikiem podatku od towarów i usług i będzie zajmować się między innymi
    wynajmem powierzchni magazynowej i świadczeniem usług TSL. Taki przedmiot

    działalności będzie spójny z charakterem przejmowanego zespołu składników osobowo-
    majątkowych, co implikuje fakt kontynuacji tej działalności z wykorzystaniem ww.
    składników.
        b) Spółka Przejmująca będzie miała faktyczną możliwość kontynuowania tej
        działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji bez
        konieczności angażowania innych składników majątku, które nie są przedmiotem
        transakcji lub podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych (np.
        zawarcia nowych umów)? Jeśli Spółka Przejmująca będzie musiała takie działania
        podjąć, to należy je wskazać i opisać.
    Odp.: Spółka Przejmująca będzie mieć faktyczną zdolność kontynuowania działalności,
    którą będzie prowadzić w oparciu o zespół składników osobowo-majątkowych mający być
    przedmiotem transakcji opisanej w opisie zdarzenia przyszłego przedstawionego w
    złożonym wniosku.
    Zespół składników osobowo-majątkowych ujętych w Uchwale jest dostatecznie kompletny
    i kompleksowy, by Spółka Przejmująca mogła przy jego wykorzystaniu kontynuować tę
    działalność bez angażowania dodatkowych składników majątku (niewymienionych w
    opisie zdarzenia przyszłego wniosku) lub bez podejmowania dodatkowych działań
    prawnych lub faktycznych.
    Jednocześnie Wnioskodawca zastrzega, że nie jest wykluczone, że w przyszłości, wraz z
    rozwojem działalności Spółki Przejmującej, będzie ona zwiększać posiadany majątek,
    czego konsekwencją będzie pozyskanie składników innych od przejętych w następstwie
    planowanej transakcji. Nie zmienia to faktu, że zespół składników osobowo-majątkowych
    umożliwi Spółce Przejmującej kontynuowanie tej działalności wyłącznie w oparciu o te
    składniki i na dzień planowanej transakcji nie występuje konieczność podejmowania
    jakichkolwiek dodatkowych działań faktycznych lub prawnych.
    2. Czy przenoszone na rzecz Spółki Przejmującej składniki osobowo-majątkowe będą na
      dzień przeniesienia wydzielone w Państwa przedsiębiorstwie na płaszczyźnie:
        a) finansowej - tj. czy na podstawie prowadzonej przez Państwa ewidencji księgowej
        możliwe jest/będzie przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i
        zobowiązań do wyodrębnionej działalności?
    Odp.: Wnioskodawca pragnie zauważyć, że w opisie zdarzenia przyszłego złożonego
    wniosku wskazano (powołując się na treść Uchwały zarządu Wnioskodawcy z 1 lipca 2022
    r.), że zobowiązania i należności, które przypisane są (i ściśle są z nimi związane) do
    zespołu składników osobowo-majątkowych mających być przedmiotem transakcji, zostały
    wyodrębnione i odpowiednio zidentyfikowane w księgach Spółki, poprzez pogrupowanie
    ich na rozrachunki z kontrahentami krajowymi, rozrachunki z tytułu wynagrodzeń oraz
    rozrachunki publicznoprawne.
    Do rozliczeń operacji finansowych związanych z ZCP Wnioskodawca utworzył także
    odrębny rachunek bankowy, na którym zgromadzone są środki finansowe związane z
    działalnością gospodarczą ZCP.
    Wnioskodawca wskazując, że zobowiązania i należności ściśle związane ze składnikami
    osobowo-majątkowymi mającymi być przedmiotem transakcji są odpowiednio
    wyodrębnione i zidentyfikowane w księgach rachunkowych Wnioskodawcy miał na myśli
    właśnie przychody (należności) i koszty (zobowiązania).
    To w ocenie Wnioskodawcy stanowi o istnieniu przymiotu wyodrębnienia ww. zespołu
    składników osobowo-majątkowych na płaszczyźnie finansowej i stan ten w myśl najlepszej
    wiedzy Wnioskodawcy nie ulegnie jakiejkolwiek zmianie.

        b) funkcjonalnej - tj. czy przenoszony na rzecz Spółki Przejmującej zespół składników
        materialnych i niematerialnych będzie miał potencjalną zdolność do
        funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy realizujący zadania
        gospodarcze (w czym to wyodrębnienie będzie się przejawiać)?
    Odp.: Wnioskodawca stoi na stanowisku, że przenoszony na rzecz Spółki Przejmującej
    zespół składników materialnych i niematerialnych ma i będzie mieć (nie tylko potencjalną,
    ale rzeczywistą) zdolność funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy
    realizujący zadania gospodarcze.
    Ten rodzaj wyodrębnienia będzie przejawiać się w fakcie, że na przenoszony na rzecz
    Spółki Przejmującej zespół składników osobowo-majątkowych składają się określone
    składniki majątkowe:
        nieruchomości, w tym:
          działka zlokalizowana w (...) pod adresem (...),
          budynek biurowo-magazynowy (Hala 1) wraz z przylegającą wiatą
          magazynową w (...), pod adresem (...),
          budynek stacji transformatorowej,
          budynek portierni przy wjeździe,
          ogrodzenie,
          rurociągi sieci gazowej, kanalizacyjnej i wodnej,
        ruchomości (środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne):
          laptop (...) (S/N: (...)),
          szlaban wjazdowy,
          nagrzewnice,
          transformator,
          rampy załadunkowe,
          kocioł centralnego ogrzewania,
        wyposażenie związane z prowadzoną działalnością gospodarczą zorganizowanej
        części przedsiębiorstwa:
          wyposażenie biurowe,
        należności związane z prowadzoną działalnością gospodarczą zorganizowanej
        części przedsiębiorstwa,
        zobowiązania związane z prowadzoną działalnością gospodarczą zorganizowanej
        części przedsiębiorstwa (w tym podatek od nieruchomości, przegląd stacji
        transformatorowej, koszty bieżącej obsługi nieruchomości, koszty energii
        elektrycznej i ogrzewania, koszty napraw i konserwacji kotłów gazowych, szlabanu
        wjazdowego, koszty odśnieżania i sprzątania terenów zielonych, koszty usług
        sprzątających, koszty ochrony nieruchomości, koszty wynagrodzeń pracowniczych,
        zobowiązania związane z wynajmem na rzecz podmiotów powiązanych powierzchni
        magazynowej w budynku biurowo-magazynowym Hala 1 w B.).
    Dodatkowo, wraz z przenoszonymi składnikami majątku na rzecz Spółki Przejmującej
    przejdzie pracownik, który odpowiada za administrację biurową i zarządzanie umowami
    najmu powierzchni magazynowej.

    To, w połączeniu z opisanym wyżej wyodrębnieniem na płaszczyźnie finansowej, pozwala
    nie mieć wątpliwości, że przenoszony na rzecz Spółki Przejmującej zespół składników
    materialnych i niematerialnych będzie miał potencjalną zdolność do funkcjonowania jako
    samodzielny podmiot gospodarczy realizujący zadania gospodarcze.
    Zakres wszystkich składników majątku, praw, należności i zobowiązań, a także wskazanie
    sposobu wyodrębnienia i roli pracownika związanej z przenoszonymi aktywami został
    opisany w zdarzeniu przyszłym złożonego wniosku w oparciu o treść podjętej przez zarząd
    Wnioskodawcy Uchwały.
    3. Czy oprócz wymienionego we wniosku zespołu składników osobowo-majątkowych
      składającego się na wydzieloną ZCP przedmiotem transakcji będą również wszelkiego
      rodzaju umowy związane z przekazywanymi nieruchomościami (należy wymienić te
      umowy)?
    Odp.: W opisie zdarzenia przyszłego wskazano, że będą to należności związane
    działalnością gospodarczą zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Tu Wnioskodawca
    precyzuje, że będą to umowy wynajmu powierzchni magazynowej, zawarte z podmiotami
    powiązanymi wobec Spółki. Opisane to zostało w treści złożonego wniosku, przy
    wskazaniu, że rolą pracownika, którego przejmie Spółka Przejmująca jest właśnie
    administrowanie i zarządzanie umowami dotyczącymi powierzchni magazynowej, którą
    przejmie Spółka Przejmująca.
    4. Czy w ramach planowanego przeniesienia zespołu składników osobowo-majątkowych
      do Spółki Przejmującej, dojdzie do tzw. „przejścia zakładu pracy lub jego części na
                        1innego pracodawcę” w myśl art. 23 ust. 1 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks
      Pracy (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 277 ze zm.)?
    Odp.: W ramach przeniesienia zespołu składników osobowo-majątkowych do Spółki
    Przejmującej dojdzie do przejścia części zakładu pracy zgodnie z przepisami Kodeksu
    Pracy. Powyższe wynika z pozostałych okoliczności przedstawionych w zdarzeniu
    przyszłym wniosku.
    Wnioskodawca w opisie zdarzenia przyszłego Wniosku wskazał, że do Zorganizowanej
    Części Przedsiębiorstwa został przypisany pracownik, który odpowiada za administrację
    biurową i zarządzanie umowami powierzchni magazynowej.
    Dodatkowo Wnioskodawca pragnie zauważyć, że zgodnie z treścią Uchwały podjętej przez
    Zarząd Spółki wynika, że wydzielony w strukturze przedsiębiorstwa Wnioskodawcy zespół
    składników osobowo-majątkowych obejmuje między innymi zobowiązania związane z
    kosztem wynagrodzeń pracowniczych.
    Dodatkowo, w ramach ww. zespołu składników osobowo-majątkowych wyróżniono także
    ruchomości, które są niezbędne temu pracownikowi do wykonywania powierzonych mu
    zadań, np. laptop.
    Fakt, że ten pracownik nie jest związany z podstawową działalnością Wnioskodawcy
    urzeczywistnia fakt, że w wyniku planowanych działań restrukturyzacyjnych dojdzie do
    przejścia na rzecz Spółki Przejmującej zakładu pracy w myśl przepisów ustawy Kodeks
    Pracy.
    To znaczy, że Spółka Przejmująca stanie się pracodawcą w stosunku do tego pracownika.

## Pytanie

Czy w okolicznościach przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego, w związku z
    podziałem wystąpi w Spółce Dzielonej obowiązek podatkowy z tytułu podatku od towarów
    i usług?
    Państwa stanowisko w sprawie

    Wnioskodawca uważa, że w Spółce dzielonej nie wystąpi obowiązek podatkowy z tytułu
    podatku od towarów i usług.
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług (dalej „ustawa o VAT”),
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług (dalej „podatek VAT”) podlegają odpłatna
    dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    Jednocześnie, art. 6 ustawy o VAT wprowadza określone wyjątki od prezentowanej reguły,
    jaką jest opodatkowanie zdarzeń związanych z odpłatną dostawą towarów i odpłatnym
    świadczeniem usług. Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów ustawy nie stosuje się
    do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej:
    „ZCP”).
    Zgodnie ze stanowiskiem prezentowanym w doktrynie prawa podatkowego, pojęcie
    „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób szeroki jako jakąkolwiek czynność
    prowadzącą do przeniesienia własności (VAT. Komentarz. Komentarz do art. 6. red. T.
    Michalik, wyd. 16. Warszawa 2021). Co do zasady termin „transakcja zbycia”, użyty w art. 6
    pkt 1 ustawy o VAT, powinien obejmować wszelkie czynności, w ramach których następuje
    przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel, w tym m.in. sprzedaż,
    zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego.
    Prawidłowość przedstawionego powyżej sposobu rozumienia pojęcia „transakcja zbycia”
    jest potwierdzana w licznych interpretacjach indywidualnych przepisów prawa
    podatkowego (m.in. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z
    21 maja 2024 r., nr 0114-KDIP1-1.4012.143.2024.7.ESZ).
    Przepis art. 6 pkt 1 ustawy o VAT z uwagi na swój charakter, powinien być interpretowany
    ściśle, co oznacza, że wskazane wyłączenie przedmiotowe ma zastosowanie jedynie w
                                1przypadku przedsiębiorstwa (w rozumieniu art. 55 ustawy - Kodeks Cywilny) lub ZCP,
    zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. Na gruncie ustawy o VAT skutki podatkowe
    transakcji zbycia przedsiębiorstwa, jak i ZCP są tożsame.
    Odwołując się do art. 2 pkt 27e ustawy o VAT wskazuje się, że pod pojęciem ZCP należy
    rozumieć organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie
    zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych
    do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
    niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. W konsekwencji w
    przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie ZCP, czynność ta nie podlega
    przepisom ustawy o VAT.
    By uznać dany zespół składników osobowo majątkowych za ZCP konieczne jest łączne
    spełnienie następujących przesłanek:
        istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych;
        zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
        przedsiębiorstwie;
        składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
        zespół tych składników może stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
        realizujące zadania gospodarcze.
    Wszystkie ww. przesłanki składają się na wyodrębnienie na płaszczyźnie organizacyjnej,
    funkcjonalnej i finansowej.
    Stanowisko to znajduje potwierdzenie w licznych indywidualnych interpretacjach
    przepisów prawa podatkowego, w tym m.in.:

        interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 29 kwietnia
        2021 r. nr 0114-KDIP4-1.4012.130.2021.2.RMA;
        interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 4 grudnia
        2023 r., nr 0112-KDIL1-1.4012.525.2023.1.JKU;
        interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 5 czerwca
        2023 r., nr 0111-KDIB1-3.4010.209.2023.3.JKU.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot transakcji musi stanowić całość
    pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym. Podkreśla się, że najistotniejsze dla
    przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy zbywany majątek stanowi na tyle
    zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań
    gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.
    Nie można mówić o istnieniu zorganizowanej części przedsiębiorstwa, jeżeli nie obejmuje
    ona zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym także zobowiązań.
    Koniecznością jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie
    to ma zachodzić na trzech płaszczyznach - organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej
    (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika, jako dział, wydział, oddział itp.
    Wyodrębnienie to powinno wynikać ze statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym
    charakterze.
    Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której
    przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie funkcjonalne to zdolność realizacji przez te składniki majątkowe
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
    Majątek przedsiębiorstwa zostanie uznany za jego zorganizowaną część, jeśli posiada
    potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy.
    Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w
    ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze,
    których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część
    przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także
    posiada wewnętrzną samodzielność finansową.
    Taką wykładnię prezentuje Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji
    indywidualnej z 4 grudnia 2023 r. w sprawie 0112-KDIL1-1.4012.525.2023.1.JKU.
    W ocenie Wnioskodawcy w przedstawionym stanie faktycznym zespół składników
    wymieniony w Uchwale Zarządu Spółki Dzielonej spełnia warunki umożliwiającego do
    uznania go za Zorganizowaną Część Przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy
    o VAT i w konsekwencji, na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, wydzielenie ze Spółki
    Dzielonej składników majątku tworzących ZCP do Spółki Przejmującej nie będzie podlegać
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

    Wnioskodawca przedstawia szczegółowe uzasadnienie na potwierdzenie spełnienia
    poszczególnych przesłanek wymienionych w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
    1) Wyodrębnienie funkcjonalne (zespół składników materialnych i niematerialnych)
    Definicja ZCP zawarta w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT przewiduje, że w skład masy
    majątkowej tworzącej ZCP powinny wchodzić zarówno składniki materialne, jak i
    niematerialne, w tym zobowiązania - składa się to na funkcjonalny element wyodrębnienia
    ZCP w istniejącym przedsiębiorstwie (Spółce).
    Zgodnie ze stanowiskiem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej przedstawionym w
    interpretacji indywidualnej z 28 stycznia 2025 r. w sprawie 0111-KDIB3-3.4012.508.2024.2.
    MPU wskazuje się, że do określenia, czy dany zespół składników majątkowych tworzy ZCP,
    nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona
    odznaczać odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym.
    Podkreśla się, że ZCP nie jest sumą poszczególnych lub przypadkowych składników, przy
    pomocy których w przyszłości będzie można prowadzić odrębną działalność. ZCP
    powinien bowiem stanowić zorganizowany zespół składników materialnych i
    niematerialnych, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką te składniki
    majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu istniejącego przedsiębiorstwa.
    W interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 21 maja 2024 r.
    sygn. 0114-KDIP1-1.4012.143.2024.7.ESZ wskazano, iż „(...) elementami zespołu
    składników materialnych oraz niematerialnych stanowiących ZCP powinny być w
    szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Katalog składników musi zawierać również niemajątkowe składniki w postaci zobowiązań
    z np. dotychczas zawartych kontraktów”.
    Konfrontując prezentowany stan prawny z przedstawionym stanem faktycznym, Uchwała
    Zarządu Spółki Dzielonej wskazuje, że w skład ZCP wchodzić będą określone
    nieruchomości i środki trwałe oraz ruchomości.
    Wskazane w Uchwale składniki nieruchomości nie są wykorzystywane przez Spółkę
    Dzieloną do prowadzenia podstawowej dla tej działalności w zakresie usług TSL (w tym:
    logistyka, dystrybucja, transport drogowy towarów, usługi magazynowania i przeładunku
    towarów, home delivery), gdyż do tej części działalności Spółka Dzielona wykorzystuje inne
    posiadane na własność nieruchomości.
    W skład ZCP wchodzić będą także określone ruchomości, które służą pracownikowi ZCP
    do należytej obsługi kontrahentów ZCP.
    Ruchome składniki majątku, w tym przede wszystkim - laptop, pozwalają na obsługę
    kontrahentów ZCP w zakresie świadczenia usług magazynowych.
    Ze wskazanymi nieruchomościami wiążą się ściśle określone prawa i obowiązki wynikające
    z umów najmu powierzchni magazynowej zawartych z podmiotami powiązanymi,
    szczegółowo wskazane w stanie faktycznym, a także zobowiązania i wierzytelności
    (należności i roszczenia) związane z działalnością ZCP, w tym rozrachunki z kontrahentami
    ZCP.
    Majątek ZCP tworzą także środki pieniężne zgromadzone na wyodrębnionym dla ZCP
    rachunku bankowym, które związane są z przychodami uzyskiwanymi przez ZCP, co
    pozwala przypisać ZCP określone przychody osiągane z wykorzystaniem ww. składników
    majątkowych.
    Kadra pracownicza na mocy Uchwały Spółki Dzielonej jest ściśle przypisana do realizacji
    zadań ściśle związanych z działalnością ZCP. Przypisany do ZCP pracownik zajmuje się
    sprawami administracyjnymi i biurowymi, a jego głównym zadaniem jest administrowanie
    realizowanymi umowami najmu powierzchni magazynowej. Wskazana kadra pracownicza
    nie jest jednocześnie związana z działalnością podstawową Spółki Dzielonej.

    W związku z tym, w razie zrealizowania rozważanej transakcji podziału Spółki Dzielonej
    przez wydzielenie ZCP do innego podmiotu (Spółki Przejmującej) dojdzie do przejścia
    zakładu pracy.
    Zgodnie z definicją wypracowaną w doktrynie (M. Tomaszewska w: Kodeks pracy.
    Komentarz. Tom I. Art. 1-113. wyd. V, red. K. W. Baran. Warszawa 2020 art. 231), zakładem
    pracy jest zespół określonych środków materialnych i osobowych stanowiących
    zorganizowaną całość służący realizacji przez pracodawcę konkretnej działalności i
    stanowiący miejsce zatrudnienia pracowników. Zatem na gruncie prawa pracy pojęcie
                                            1zakładu pracy jest rozumiane szerzej niż pojęcie przedsiębiorstwa z art. 55 Kodeksu
    cywilnego.
    W wyniku rozważanej transakcji nastąpi także przejście zakładu pracy Spółki Dzielonej
    związanego z działalnością wydzielonych Uchwałą składników osobowo-majątkowych
    (stosunek pracy z pracownikiem zatrudnionym przez Spółkę Dzieloną ulegnie
                                1przeniesieniu na Spółkę Przejmującą w trybie art. 23 § 1 Kodeksu Pracy). Przejęty przez
    Spółkę Przejmującą pracownik Spółki Dzielonej umożliwi efektywne wykonywanie
    określonych zadań gospodarczych przy użyciu składników majątkowych składających się
    na przedmiot transakcji.
    Wyodrębnienie składników osobowo-majątkowych realizowane na podstawie Uchwały
    Zarządu Spółki odpowiada linii interpretacyjnej powyżej prezentowanej przez Dyrektora
    Krajowej Informacji Skarbowej.
    Powyższe okoliczności wskazują, że zespół składników materialnych i niematerialnych
    zdaniem Wnioskodawcy jest dostatecznie wyodrębniony na płaszczyźnie funkcjonalnej, tj.
    będzie w stanie samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze i ma obiektywną
    zdolność do kontynuacji działalności gospodarczej całkowicie niezależnie od głównego
    przedmiotu działalności Spółki Dzielonej.
    2) Wyodrębnienie organizacyjne
    W dorobku interpretacyjnym Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej podkreśla się, że
    wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp.
    W doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na
    bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Organizacyjny aspekt
    wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny posiadać
    cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a
    więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć określonego zespołu składników
    tworzących część tego przedsiębiorstwa (tak m.in. interpretacja indywidualna z 20 stycznia
    2025 r., nr 0114-KDIP1-1.4012.801.2024.3.MKA).
    Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 14 listopada 2019 r. sygn. akt II FSK 24/18
    stwierdził, że „wyodrębnienie organizacyjne oznacza natomiast, że zorganizowana część
    przedsiębiorstwa występuje w strukturze organizacyjnej podatnika, przy czym ocena ta
    musi być dokonywana według podstawowego kryterium, tj. ustalenia, jaką rolę składniki
    majątkowe i związane z nimi prawa materialne odgrywały w funkcjonowaniu
    dotychczasowego przedsiębiorstwa (na ile stanowiły wyodrębnioną organizacyjnie i
    funkcjonalnie całość)”.
    W przedstawionym stanie faktycznym, na podstawie Uchwały Zarządu Spółki Dzielonej
    nastąpiło wyodrębnienie ZCP w ramach tej Spółki Dzielonej. Uchwała wyraźnie wskazuje,
    jakie składniki osobowo-majątkowe ściśle przynależą do ZCP.
    Zgodnie z Uchwałą do zakresu działalności wymienionego ZCP należy świadczenie usług
    magazynowych na rzecz podmiotów trzecich.
    Zgodnie z informacjami przedstawionymi w stanie faktycznym ZCP ma precyzyjnie
    określone kompetencje, które nie pokrywają się z pozostałą działalnością Spółki Dzielonej.

    Jak wskazano w pisemnych motywach podjęcia Uchwały, celem wydzielenia
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest planowane przez Spółkę Dzieloną
    wyodrębnienie na potrzeby własne Spółki Dzielonej świadczenia usług magazynowych,
    niezależnie od działalności prowadzonej przez Spółkę Dzieloną w zakresie świadczenia
    usług logistyki, dystrybucji i transportu drogowego towarów.
    Tym samym celem wydzielenia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest
    wprowadzenie uporządkowanej struktury organizacyjnej Spółki Dzielonej, o dwóch
    niezależnych profilach.
    Spółka Dzielona jest w stanie wykazać na podstawie posiadanej dokumentacji, które
    składniki majątkowe były ściśle związane z podstawową działalnością tej Spółki, a które z
    działalnością ZCP polegającą na świadczeniu usług magazynowych.
    Uwzględniając powyższe, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że poczynione
    wyodrębnienie jest dostateczne, by spełnić przesłanki wyodrębnienia organizacyjnego, o
    których mowa w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
    3) Wyodrębnienie finansowe
    Powołując się na ugruntowany dorobek interpretacyjny Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej należy stwierdzić, że wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności
    finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych
    możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa (tak m.in. interpretacja indywidualna z 20 stycznia
    2025 r., nr 0114-KDIP1-1.4012.801.2024.3.MKA).
    Jak wskazuje się w prawidłowej i korzystnej dla podatnika interpretacji indywidualnej z 4
    grudnia 2023 r., nr 0112-KDIL1-1.4012.525.2023.1.JKU, o wyodrębnieniu finansowym
    świadczy natomiast fakt, że do zorganizowanej części przedsiębiorstwa możliwe będzie
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań.
    Spółka Dzielona wskazała, że w księgach rachunkowych wyodrębnia i identyfikuje
    zobowiązania funkcjonalnie związane z działalnością gospodarczą ZCP i są to rozrachunki
    z dostawcami krajowymi, rozrachunki z tytułu wynagrodzeń oraz rozrachunki
    publicznoprawne (np. podatki i opłaty lokalne). Dodatkowo, Spółka Dzielona dysponuje
    odrębnym rachunkiem bankowym w celu obsługi finansowej rozliczeń związanych z
    działalnością ZCP i są tam zgromadzone środki finansowe, związane z przychodami
    osiąganymi przez ZCP.
    W związku z dokonanym wyodrębnieniem w księgach rachunkowych Spółki Dzielonej,
    Spółka Dzielona będzie mogła na potrzeby sporządzania sprawozdania finansowego za
    rok podatkowy dokonać dokładnego wskazania wyniku finansowego wydzielonego w jej
    ramach ZCP.
    Uwzględniając powyższe Wnioskodawca wskazuje, że jego zdaniem wskazany w Uchwale
    zespół składników osobowo-majątkowych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa,
    o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a planowany podział przez wydzielenie ze
    Spółki Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa w związku z powyższym nie będzie
    podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług zgodnie z brzmieniem art. 6 pkt 1
    ustawy o VAT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa
      towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy
      oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy:
      Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
      świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
      niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu
      art. 7 (...).
    Jednocześnie przepis art. 6 ustawy o VAT wskazuje na wyłączenia określonych czynności
    spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane
    czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu,
    mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia
    usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.
    I tak, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem
    „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i
    usług pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w
    ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których
    następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np.
    sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie
    wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie
    każdej czynności rozporządzającej, w tym także w formie umowy sprzedaży lub aportu.
    Przepisy regulujące prawną instytucję podziału spółek stanowią treść działu II ustawy z
    dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.),
    zwanej dalej „Ksh”.
    W art. 529 § 1 Ksh wyróżniono sposoby dokonania podziału spółek kapitałowych. Zgodnie
    z ww. przepisem:
      Podział może być dokonany:
      1) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne spółki za udziały albo
        akcje spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział
        przez przejęcie);
      2) przez zawiązanie nowych spółek, na które przechodzi cały majątek spółki dzielonej
        za udziały lub akcje nowych spółek, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej
        (podział przez zawiązanie nowych spółek);
      3) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na istniejącą i na nowo
        zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek
        przejmujących i nowo zawiązanych, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej
        (podział przez przejęcie i zawiązanie nowej spółki);
      4) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo
        zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek
        przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują wspólnicy
        spółki dzielonej (podział przez wydzielenie);

      5) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo
        zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek
        przejmujących lub nowo zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona (podział
        przez wyodrębnienie).
    Przewidziany w art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych podział dokonany przez
    wydzielenie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub nowo zawiązaną
    spółkę powoduje przeniesienie prawa własności wydzielonych części majątku. Złożoność
    procedur związanych z podziałem spółki nie ma przy tym znaczenia. Istotny jest efekt
    końcowy - przeniesienie własności.
    W świetle powyższych regulacji, dokonany na podstawie Kodeksu spółek handlowych
    podział przez wydzielenie poszczególnych części majątku spółki dzielonej jest, na gruncie
    ustawy o podatku od towarów i usług, operacją obejmującą zdarzenia podlegające
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
    Wyjaśnić jednak należy, że w sytuacji, gdy w wyniku podziału spółki przez wydzielenie
    przedmiotem przeniesienia własności jest przedsiębiorstwo lub zorganizowana część
    przedsiębiorstwa to mamy do czynienia z transakcją zbycia w rozumieniu art. 6 pkt 1
    ustawy, który to przepis wyłącza taką czynność z zakresu regulacji ustawy.
    Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy
    o podatku VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie
    wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje
    przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w
    rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt
    27e ustawy.
    W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:
      Ilekroć w przepisach ustawy jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa -
      rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
      zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
      zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
      zadania.
    Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby
    zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań).
    Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe,
    obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    W wyroku z 11 kwietnia 2019 r., sygn. akt II FSK 79/17, który choć dotyczył ustaleń w
    zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, NSA przedstawił wskazówki, co należy
    rozumieć jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Należy zaznaczyć, że definicja tego pojęcia jest identyczna w dwóch podatkach (podatku
    VAT i podatku dochodowym od osób prawnych). I tak:
    1. w przypadku wyodrębnienia organizacyjnego należy mieć m.in. na uwadze, czy
      zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze podatnika w sposób,
      który pozwoli samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze;
    2. wyodrębnienie finansowe oznacza możliwość prawidłowego przyporządkowania do tej
      zorganizowanej części przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań. Ponadto,

      wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
      potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania
      gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie;
    3. wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
      określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna
      stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do
      samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze
      przedsiębiorstwa. (...) Składniki majątkowe materialne i niematerialne, wchodzące w
      skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, powinny zatem umożliwić podjęcie
      działalności gospodarczej w ramach odrębnego samodzielnego przedsiębiorstwa. Przy
      ocenie wyodrębnienia określonych składników majątkowych pod uwagę należy brać
      sytuację istniejącą w podmiocie wnoszącym wkład, w którym winny one stanowić
      pewną całość.
    Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych określony zespół składników
    majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa,
    nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona
    odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:
    1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy, uwzględnić należy następujące
    okoliczności:
    1. zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
      zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
    2. faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
      przedmiotem transakcji.
    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.
    in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych
    uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast
    zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

    W zakresie braku obowiązku opodatkowania czynności zbycia przedsiębiorstwa lub jego
    zorganizowanej części wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w
    wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl, w którym stwierdził, że:
      „(...) Celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem
      majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku
      tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT
      opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w
      przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu
      regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie - nie wyłączając możliwości ograniczenia
      jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu -
      do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa,
      włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią
      przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić
      działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego
      prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej
      likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel Dyrektywy,
      pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny
      (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując
      wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem
      wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności
      podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem
      podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego.
      Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112
      /WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma
      funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację
      określonego zadania gospodarczego.”
    Natomiast w wyroku C-444/10 z 10 listopada 2011 r. TSUE wywiódł, że jeżeli działalność
    gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z
    nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8
    Szóstej Dyrektywy.
    Mając na uwadze powyższe orzeczenia Europejskiego Trybunału Sprawiedliwości należy
    stwierdzić, że zawarta w art. 2 pkt 27e ustawy definicja legalna zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa musi być interpretowana przez pryzmat treści art. 19 Dyrektywy 2006
    /112/WE i w powiązaniu z rozumieniem pojęcia „przekazania całości lub części majątku”,
    wyłożonym przez Trybunał w ww. orzeczeniu. Trybunał Sprawiedliwości główny nacisk
    kładzie na badanie konkretnego przypadku, dopuszczając w pewnych przypadkach zbycie
    samych składników rzeczowych.
    Zatem, w myśl orzecznictwa Trybunału, składniki niematerialne nie stanowią
    konstytutywnego elementu uznania części majątku za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w każdym przypadku. Trybunał uznał, że pojęcie zbycia całości lub części
    majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub
    niezależnej części przedsiębiorstwa, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego
    część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.
    W złożonym wniosku wskazali Państwo, że są Państwo zarejestrowani jako czynny
    podatnik podatku VAT. Prowadzą Państwo działalność w zakresie świadczenia usług w
    branży TSL (w tym: logistyka, dystrybucja, transport drogowy towarów, usługi
    magazynowania i przeładunku towarów, home delivery).
    1 lipca 2022 r. zarząd Spółki podjął uchwałę (dalej: „Uchwała”) w sprawie wydzielenia
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki.
    Zgodnie z treścią Uchwały wydzielony w strukturze zespół składników osobowo-
    majątkowych obejmuje:

        nieruchomości, w tym:
          działkę zlokalizowaną w (...) pod adresem (...),
          budynek biurowo-magazynowy (Hala 1) wraz z przylegającą wiatą
          magazynową w (...), pod adresem (...),
          budynek stacji transformatorowej,
          budynek portierni przy wjeździe,
          ogrodzenie,
          rurociągi sieci gazowej, kanalizacyjnej i wodnej.
        ruchomości (środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne):
          laptop (...) (S/N: (...)),
          szlaban wjazdowy,
          nagrzewnice,
          transformator,
          rampy załadunkowe,
          kocioł centralnego ogrzewania,
        wyposażenie związane z prowadzoną działalnością gospodarczą zorganizowanej
        części przedsiębiorstwa:
          wyposażenie biurowe,
        należności związane z prowadzoną działalnością gospodarczą zorganizowanej
        części przedsiębiorstwa - będą to umowy wynajmu powierzchni magazynowej,
        zawarte z podmiotami powiązanymi wobec Spółki,
        zobowiązania związane z prowadzoną działalnością gospodarczą zorganizowanej
        części przedsiębiorstwa (w tym podatek od nieruchomości, przegląd stacji
        transformatorowej, koszty bieżącej obsługi nieruchomości, koszty energii
        elektrycznej i ogrzewania, koszty napraw i konserwacji kotłów gazowych, szlabanu
        wjazdowego, koszty odśnieżania i sprzątania terenów zielonych, koszty usług
        sprzątających, koszty ochrony nieruchomości, koszty wynagrodzeń pracowniczych,
        zobowiązania związane z wynajmem na rzecz podmiotów powiązanych powierzchni
        magazynowej w budynku biurowo-magazynowym Hala 1 w B.).
    Wspólnicy Spółki zamierzają podjąć uchwałę w sprawie podziału tej Spółki poprzez
    wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa do innej, nowo zawiązanej spółki
    kapitałowej - spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, powiązanej osobowo ze Spółką
    (dalej: „Spółka Przejmująca”).
    Planowane działania mają swoje uzasadnione przyczyny ekonomiczne, którymi jest
    konieczność odseparowania sektora usług magazynowych, wraz z wysoko cennymi
    aktywami, do odrębnego podmiotu w celu zminimalizowania ryzyka, którymi obciążona
    jest Spółka Dzielona z uwagi na działalność w branży transportowej.
    Państwa wątpliwości w przedmiotowej sprawie dotyczą tego, czy w związku z
    wydzieleniem ZCP i jego przeniesieniem do Spółki Przejmującej wystąpi u Państwa
    obowiązek podatkowy w podatku VAT.
    Dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest zdolna do

    prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników
    materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę
    itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej.
    Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników
    niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna
    mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien
    stanowić już u Zbywcy zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone
    zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po przeniesieniu powinno być
    możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez Nabywcę, w oparciu o nabyte
    składniki.
    Analiza przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego prowadzi do wniosku, że zespół
    składników osobowo-majątkowych stanowić będzie na dzień podziału zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, ponieważ odznaczać się
    będzie odrębnością organizacyjną, finansową i funkcjonalną z możliwością samodzielnego
    funkcjonowania w obrocie gospodarczym oraz będzie obejmował zobowiązania.
    Jak wynika z wniosku, podjęli Państwo Uchwałę w sprawie wydzielenia zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa w Państwa przedsiębiorstwie. Zgodnie z treścią Uchwały, zespół
    składników osobowo-majątkowych przenoszony do Spółki Przejmującej został wydzielony
    w strukturze Państwa przedsiębiorstwa. Tym samym warunek wyodrębnienia
    organizacyjnego przenoszonych składników osobowo-majątkowych należy uznać za
    spełniony.
    O wyodrębnieniu finansowym zespołu składników osobowo-majątkowych świadczy fakt,
    że zobowiązania i należności, które przypisane są (i ściśle są z nimi związane) do zespołu
    składników osobowo-majątkowych mających być przedmiotem transakcji, zostały
    wyodrębnione i odpowiednio zidentyfikowane w księgach Spółki, poprzez pogrupowanie
    ich na rozrachunki z kontrahentami krajowymi, rozrachunki z tytułu wynagrodzeń oraz
    rozrachunki publicznoprawne. Jak Państwo doprecyzowali, poprzez wskazanie we
    wniosku, że zobowiązania i należności ściśle związane ze składnikami osobowo-
    majątkowymi mającymi być przedmiotem transakcji są odpowiednio wyodrębnione i
    zidentyfikowane w Państwa księgach rachunkowych, mieli Państwo na myśli właśnie
    przychody (należności) i koszty (zobowiązania). Do rozliczeń operacji finansowych
    związanych z ZCP utworzyli Państwo także odrębny rachunek bankowy, na którym
    zgromadzone są środki finansowe związane z działalnością gospodarczą ZCP.
    Należy również uznać, że spełniony będzie warunek wyodrębnienia funkcjonalnego
    zespołu składników osobowo-majątkowych. Przenoszony na rzecz Spółki Przejmującej
    zespół składników materialnych i niematerialnych ma i będzie mieć (nie tylko potencjalną,
    ale rzeczywistą) zdolność funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy
    realizujący zadania gospodarcze. Ten rodzaj wyodrębnienia będzie przejawiać się w fakcie,
    że na przenoszony na rzecz Spółki Przejmującej zespół składników osobowo-majątkowych
    składają się określone składniki majątkowe, szczegółowo wymienione we wniosku.
    Dodatkowo, wraz z przenoszonymi składnikami majątku na rzecz Spółki Przejmującej
    przejdzie pracownik, który odpowiada za administrację biurową i zarządzanie umowami
    najmu powierzchni magazynowej. To, w połączeniu z opisanym wyżej wyodrębnieniem na
    płaszczyźnie organizacyjnej i finansowej pozwala uznać, że przenoszony na rzecz Spółki
    Przejmującej zespół składników materialnych i niematerialnych będzie miał potencjalną
    zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy realizujący zadania
    gospodarcze.
    Co istotne w sprawie, przedmiotem przeniesienia na rzecz Spółki Przejmującej będą
    zobowiązania związane z prowadzoną działalnością gospodarczą zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa. Ponadto, w ramach przeniesienia zespołu składników osobowo-
    majątkowych do Spółki Przejmującej dojdzie do przejścia części zakładu pracy zgodnie z
    przepisami Kodeksu pracy.

    Wskazali Państwo również, że Spółka Przejmująca ma zamiar kontynuowania
    prowadzonej działalności przy wykorzystaniu wszystkich składników osobowo-
    majątkowych wymienionych w Uchwale zarządu Spółki z 1 lipca 2022 r. Spółka
    Przejmująca będzie mieć faktyczną zdolność kontynowania działalności, którą będzie
    prowadzić w oparciu o zespół składników osobowo-majątkowych mający być
    przedmiotem transakcji. Jak wynika z opisu sprawy, zespół składników osobowo-
    majątkowych ujętych w Uchwale jest dostatecznie kompletny i kompleksowy, by Spółka
    Przejmująca mogła przy jego wykorzystaniu kontynuować działalność bez angażowania
    dodatkowych składników majątku (niewymienionych w opisie zdarzenia przyszłego
    wniosku) lub bez podejmowania dodatkowych działań prawnych lub faktycznych.
    Z uwagi na przedstawione okoliczności sprawy uznać należy, że opisany zespół składników
    osobowo-majątkowych przenoszony do Spółki Przejmującej będzie cechował się
    wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym oraz będzie posiadał
    zdolność funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo. Jak wynika z wniosku, Spółka
    Przejmująca będzie miała faktyczną możliwość kontynuowania działalności prowadzonej
    dotychczas przez Państwa z wykorzystaniem tych składników i będzie tę działalność
    kontynuowała. Ponadto, przedmiotem przeniesienia do Spółki Przejmującej będą również
    zobowiązania związane z wydzieloną działalnością.
    Tym samym należy zgodzić się z Państwem, że opisany we wniosku zespół składników
    osobowo-majątkowych spełniać będzie przesłanki do uznania go za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy i w związku z tym jego przeniesienie
    w wyniku podziału do Spółki Przejmującej, stosownie do art. 6 pkt 1 ustawy, nie będzie
    podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. W Spółce Dzielonej w związku z
    podziałem przez wydzielenie nie wystąpi obowiązek podatkowy w podatku VAT z tytułu tej
    transakcji.
    Państwa stanowisko uznaję za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe
    tylko wtedy, gdy zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać
    się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W
    związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja
        będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i
        zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;

      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.