Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.340.2025.2.AND
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-27
Teza: 1. Połączenie bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki
Przejmującej nie będzie skutkować powstaniem przychodu
podatkowego w rozumieniu ustawy o CIT dla Wnioskodawcy.
2. Połączenie nie będzie skutkować dla Zagranicznego
Udziałowca powstaniem przychodu podatkowego, od którego
Spółka Przejmująca zobowiązana byłaby pobrać jako płatnik
zryczałtowany podatek dochodowy.
3. Wygaśnięcie w drodze konfuzji Zobowiązań Spółek w
następstwie Połączenia nie spowoduje powstania
jakiegokolwiek przychodu lub dochodu podatkowego po
stronie łączących się podmiotów na podstawie przepisów
ustawy o CIT.
Słowa kluczowe: konfuzja
płatnik
spółki-łączenie spółek przez przejęcie
zyski-zyski kapitałowe
łączenie-łączenie spółek
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7-ust. 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7b-ust. 1-pkt 1-lit. m
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7b-ust. 1-pkt 1a
1
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia niestanowiące
przychodu-Majątek spółki przejmowanej lub dzielonej
otrzymany przez spółkę przejmującą
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia niestanowiące
przychodu-Przychody wspólnika spółki przejmowanej lub
dzielonej
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Przychody związane z łączeniem lub podziałem
spółek
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8ba
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8c
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8d
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8f
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 13
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 14
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 15
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 16

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych zdarzenia
    przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    25 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji
    indywidualnej.
    Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

    1) Zainteresowany będący stroną postępowania:
        „G.” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, dalej: „Wnioskodawca”, „Spółka
        Przejmująca”, „Spółka”;
    2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
        H. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, dalej: „Spółka Przejmowana”.

## Opis zdarzenia przyszłego

G. Sp. z o.o. (dalej: „Wnioskodawca”, „Spółka Przejmująca” lub „Spółka”) jest spółką z
    siedzibą na terytorium Polski, będącą podatnikiem podatku dochodowego w Polsce.
    Udziałowcem Wnioskodawcy jest H. Sp. z o.o. (dalej: „Spółka Przejmowana”). Spółka
    Przejmowana jest podatnikiem podatku dochodowego w Polsce i posiada (...)% udziałów
    w Spółce. Spółka Przejmowana posiada udziały w Spółce przez okres przekraczający 2 lata.
    Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana są podatnikami podatku dochodowego od
    osób prawnych i podlegają opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów, bez
    względu na miejsce ich osiągania.
    Wyłącznym udziałowcem Spółki Przejmowanej jest A. (dalej: „Zagraniczny Udziałowiec” lub
    „Fundusz”). Zagraniczny Udziałowiec jest spółką działającą w formie luksemburskiej spółki
    komandytowo-akcyjnej (société en commandite par actions), inwestycyjnej, o zmiennym
    kapitale, będącej zarezerwowanym alternatywnym funduszem inwestycyjnym z siedzibą
    na terytorium Luksemburga. Zagraniczny Udziałowiec posiada rezydencję podatkową w
    Luksemburgu. Fundusz posiada status Reserve Alternative Investment Fund (dalej „RAIF”),
    która jest formą inwestowania zbiorowego, wprowadzoną do prawa luksemburskiego w
    ramach ustawy z dnia 23 lipca 2016 r. o zastrzeżonych funduszach inwestycyjnych. RAIF
    jest alternatywnym funduszem inwestycyjnym w rozumieniu dyrektywy 2011/61/UE w
    sprawie zarządzających alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (dyrektywa ta została
    również implementowana do polskiego systemu prawa). Istotnymi cechami RAIF są w
    szczególności: brak wymogu bezpośredniego nadzoru instytucji nadzoru finansowego
    (odpowiednika Komisji Nadzoru Finansowego) w Luksemburgu, brak wymogu uzyskania
    zezwolenia właściwych organów nadzoru nad rynkiem finansowym w Luksemburgu,
    skierowanie oferty wyłącznie do wyselekcjonowanych inwestorów, obowiązek
    dywersyfikacji aktywów oraz bycie zarządzanym przez wyspecjalizowany podmiot
    zarządzający aktywami, który podlega pod nadzór instytucji nadzoru nad rynkiem
    finansowym w Luksemburgu. Zgodnie z powyższym, Fundusz nie podlega
    bezpośredniemu nadzorowi Commission de Surveillance du Secteur Financier –
    luksemburskiego odpowiednika Komisji Nadzoru Finansowego.
    Fundusz będzie legitymizować się certyfikatem rezydencji podatkowej wydanym przez
    władzę podatkową państwa Luksemburg, z uwagi na fakt, iż Fundusz działając w formie
    spółki komandytowo-akcyjnej (société en commandite par actions) podlega w
    Luksemburgu opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich
    osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy). Jednocześnie, zgodnie z
    luksemburskimi przepisami podatkowymi, z uwagi na uzyskanie statusu RAIF, dochód
    Funduszu uzyskany z papierów wartościowych/udziałów posiadanych przez Fundusz jest
    zwolniony z luksemburskiego podatku dochodowego, a dochód uzyskany w szczególności
    ze sprzedaży takich papierów wartościowych/udziałów jest zwolniony od opodatkowania
    podatkiem dochodowym. Fundusz jest natomiast opodatkowany podatkiem
    subskrypcyjnym (subscription tax), którego wysokość uzależniona jest od aktywów netto
    Funduszu. Fundusz prowadzi działalność inwestycyjną poprzez inwestowanie posiadanych
    środków majątkowych, zgodnie z przepisami prawa o funduszach inwestycyjnych
    obowiązujących w Luksemburgu przy zachowaniu odpowiednich wymogów, w tym m.in.
    dotyczących raportowania i dywersyfikacji inwestycji.
    Dominującym przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest (...). Spółka specjalizuje się w
    (...). Natomiast zasadniczym przedmiotem działalności Spółki Przejmowanej jest
    działalność (...), tj. (...).

    Planowane połączenie
    Obecnie planowane jest połączenie Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej (dalej:
    „Połączenie”).
    Struktura spółek podlegających Połączeniu wynika z decyzji Zagranicznego Udziałowca o
    nabyciu udziałów w Spółce, jak i zaangażowania finansowania dłużnego w celu nabycia
    tych udziałów. Zagraniczny Udziałowiec podjął decyzję o przejęciu Spółki od
    dotychczasowych jej udziałowców poprzez Spółkę Przejmowaną z wykorzystaniem
    zarówno kapitału własnego, dopłat od udziałowców, jak i finansowania dłużnego.
    Spółka Przejmowana nabyła udziały w Spółce na podstawie umowy kupna-sprzedaży.
    Spółka Przejmowana nie nabyła więc udziałów w Wnioskodawcy w wyniku transakcji
    wymiany udziałów, połączenia lub podziału, ale nabyła te udziały w wyniku standardowej
    transakcji kupna-sprzedaży udziałów, przeprowadzonej z podmiotami niepowiązanymi.
    Również Zagraniczny Udziałowiec nie nabył udziałów w Spółce Przejmowanej w wyniku
    transakcji wymiany udziałów, połączenia lub podziału. Część udziałów w Spółce
    Przejmowanej Zagraniczny Udziałowiec nabył w wyniku transakcji kupna-sprzedaży, a
    pozostałe udziały zostały objęte w wyniku dokonania wkładu pieniężnego przez
    Zagranicznego Udziałowca.
    Nabycie Wnioskodawcy było częścią strategii inwestycyjnej Funduszu, zakładającej
    przejmowanej kontroli nad przedsiębiorstwami będącymi liderami swoich branż. Proces
    nabycia Wnioskodawcy poprzedził proces prawnego, podatkowego oraz finansowego due
    diligence, w celu ustalenia sytuacji przejmowanej spółki.
    Mniejszościowe udziały w Spółce Przejmowanej (winno być: „Spółce Przejmującej”)
    posiada kadra managerska tej spółki, tym niemniej, osoby te nie będą uczestniczyć w
    planowanym procesie Połączenia.
    Obecnie, już po dokonaniu wspomnianej transakcji nabycia udziałów Spółki przez Spółkę
    Przejmowaną, celem Zagranicznego Udziałowca jest skonsolidowanie działalności
    Wnioskodawcy oraz Spółki Przejmowanej w ramach jednego podmiotu. Intencją
    Zagranicznego Udziałowca jest, aby Wnioskodawca, jako spółka operacyjna, przejął Spółkę
    Przejmowaną w ramach tzw. odwrotnego połączenia. Na skutek Połączenia będzie działał
    tylko jeden podmiot – Wnioskodawca. Wybór co do tego, który podmiot powinien być w
    całym procesie spółką przejmującą, a który spółką przejmowaną, podejmowany był w
    oparciu o zaangażowanie poszczególnych spółek w prowadzenie działalności operacyjnej
    oraz posiadane aktywa (operacyjne). Cały majątek Spółki Przejmowanej zostanie
    przeniesiony na Wnioskodawcę z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca prowadzi
    działalność operacyjną, posiada aktywa niezbędne do prowadzenia takiej działalności, jest
    podmiotem obecnym na rynku i w związku z tym posiadającym relacje biznesowe.
    Wnioskodawca prowadzi aktywną działalność gospodarczą, jest stroną umów, posiada
    liczną grupę wyspecjalizowanych pracowników. W konsekwencji, zastosowanie połączenia
    odwrotnego umożliwi kontynuowanie działalności operacyjnej Wnioskodawcy bez zmian i
    zakłóceń dla relacji z klientami. Dokonanie połączenia w formie połączenia odwrotnego
    wynika również z tego, że spółką o ugruntowanej i długoletniej pozycji na rynku jest
    Wnioskodawca, a nie Spółka Przejmowana. Od strony organizacyjnej kierunek procesu
    przeniesienia majątku do Spółki Przejmującej uznano więc za jedyny uzasadniony
    biznesowo.
    Wnioskodawca wskazuje, że ani głównym, ani jednym z głównych celów Połączenia nie jest
    uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, zaś Połączenie zostanie przeprowadzone z
    przyczyn ekonomicznych, zakładających skoncentrowanie działalności w jednym
    podmiocie.
    Spółka Przejmująca nie posiada udziału w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej.
    Rozliczenie połączenia Wnioskodawcy ze Spółką Przejmowaną

    Połączenie Wnioskodawcy ze Spółką Przejmowaną nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1
    ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.,
    dalej: „KSH”), poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej (połączenie przez
    przejęcie Spółki Przejmowanej przez Wnioskodawcę). W ramach połączenia nie nastąpi
    podwyższenie kapitału zakładowego. W wyniku połączenia, Wnioskodawca nabędzie
    udziały własne posiadane przez Spółkę Przejmowaną, stanowiące główny składnik
    majątku Spółki Przejmowanej, które zostaną wydane przez Spółkę Przejmującą na rzecz
    Zagranicznego Udziałowca. Zgodnie z regulacjami KSH, udziały własne nabyte na skutek
    połączenia mogą bowiem zostać zbyte albo umorzone lub wydane wspólnikom spółek
    przejmowanych.
    Wskutek planowanego połączenia, Spółka Przejmowana zostanie więc przejęta w całości
    przez Spółkę Przejmującą w zamian za udziały wydane przez Spółkę Przejmującą na rzecz
    Zagranicznego Udziałowca. Połączenie będzie połączeniem odwrotnym (ang. downstream
    merger). W konsekwencji, na skutek połączenia dojdzie więc do ustania bytu prawnego
    Spółki Przejmowanej, której majątek zostanie przeniesiony na Spółkę Przejmującą. Na
    skutek Połączenia, Spółka Przejmująca (stosownie do postanowień art. 515 § 1 zdanie
    drugie KSH) wyda Zagranicznemu Udziałowcy udziały w kapitale zakładowym Spółki
    Przejmującej, a które Spółka Przejmująca nabędzie w wyniku Połączenia, w takiej samej
    proporcji, w jakiej Zagraniczny Udziałowiec partycypował w kapitale zakładowym Spółki
    Przejmowanej, tj.: Zagranicznemu Udziałowcy zostanie wydane (...)% udziałów w Spółce
    Przejmującej. Tym samym, Wnioskodawca, działając jako spółka przejmująca, nie dokona
    emisji nowych udziałów, natomiast wyda Zagranicznemu Udziałowcy istniejące udziały
    własne, nabyte w wyniku Połączenia.
    Zgodnie art. 515 § 1 KSH w brzmieniu obowiązującym od 1 marca 2020 r., dopuszczalne
    jest, aby spółka przejmująca w ramach takiego procesu połączenia – zamiast emitować
    nowe udziały (akcje) na rzecz wspólników spółki przejmowanej – wydała tym wspólnikom
    udziały (akcje) własne przejęte w procesie połączenia razem z majątkiem spółki
    przejmowanej. Innymi słowy, poprzez doprecyzowanie zawarte w art. 515 § 1 KSH, za
    „przyznanie” wspólnikom spółki przejmowanej udziałów (akcji) uznaje się zarówno
    wydanie udziałów nowo wyemitowanych, jak też przyznanie udziałów (akcji), które w
    kapitale zakładowym spółki przejmującej posiadała spółka przejmowana. Jest to sytuacja
    charakterystyczna właśnie dla „połączeń odwrotnych" i jako taka może mieć miejsce
    również w sytuacji połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną. Należy
    wskazać, że celem zmiany art. 515 § 1 KSH było ułatwienie przeprowadzenia „połączenia
    odwrotnego”. Tak bowiem wprost wynika z uzasadnienia do projektu ustawy o zmianie
    ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz innych ustaw (druk sejmowy nr 3236):
    „Projektowana zmiana art. 515 § 1 k.s.h. polega na wyraźnym dopuszczeniu możliwości
    wydawania wspólnikom spółki przejmowanej udziałów lub akcji własnych, które spółka
    przejmująca nabyła w wyniku połączenia. (...). Umożliwi to spółce przejmującej wydanie
    wspólnikom spółki przejmowanej własnych udziałów lub akcji nabytych w drodze sukcesji
    uniwersalnej, bez konieczności uprzedniego podwyższania kapitału zakładowego (w celu
    dokonania tzw. emisji połączeniowej) oraz umorzenia udziałów (akcji) własnych nabytych
    w wyniku połączenia”.
    Połączenie zostanie dokonane bez wniesienia dopłat przez Zagranicznego Udziałowca
    oraz bez wydania dopłat przez Spółkę Przejmującą na rzecz Zagranicznego Udziałowca.
    Ustalona na dzień poprzedzający dzień Połączenia, wartość rynkowa majątku Spółki
    Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą nie będzie przewyższać wartości
    emisyjnej udziałów własnych, wydanych udziałowcowi Spółki Przejmowanej, tj.
    Zagranicznemu Udziałowcowi, przy czym przez wartość emisyjną udziałów Wnioskodawca
    rozumie wartość rynkową tych udziałów ustaloną na dzień poprzedzający dzień
    Połączenia, zaś kalkulacja wartości rynkowej majątku Spółki Przejmowanej uwzględni jej
    zobowiązania (tj. zobowiązania odpowiednio pomniejszą wartość aktywów dla celów
    ustalenia wartości rynkowej majątku tej spółki).

    Ustalona na dzień poprzedzający dzień Połączenia wartość rynkowa majątku podmiotu
    przejmowanego (Spółki Przejmowanej), obejmująca wycenę całości spółki, tj. aktywów i
    pasywów, w tym również wartość udziałów własnych przejmowanych od Spółki
    Przejmowanej i wydanych Zagranicznemu Udziałowcowi, otrzymanego przez Spółkę
    Przejmującą, może przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego
    majątku (nie wyższą od wartości rynkowej tych składników) w księgach Spółki
    Przejmującej, z uwagi na fakt, że udziały własne zostaną wydane Zagranicznemu
    Udziałowcowi w związku z połączeniem, tym samym udziały własne nie zostaną co do
    zasady wprowadzone do ksiąg Spółki Przejmującej (chyba, że takie ujęcie w księgach
    rachunkowych będzie wymagane dla potrzeb rozliczenia księgowego).
    Spółka Przejmująca, zgodnie z zasadą sukcesji podatkowej, przyjmie jednak dla celów
    podatkowych wartość wszystkich przejętych składników Spółki Przejmowanej, w wartości
    wynikającej z ksiąg podatkowych tej właśnie Spółki Przejmowanej, przy czym nie będzie to
    dotyczyć udziałów własnych Spółki Przejmującej, które zostaną wydane na rzecz
    Zagranicznego Udziałowca i nie zostaną ujęte w księgach Spółki Przejmującej (jeżeli dla
    potrzeb rozliczenia Połączenia dla celów rachunkowych konieczne byłoby jednak najpierw
    ujęcie w księgach rachunkowych udziałów własnych nabytych w procesie Połączenia i
    następnie ich wyksięgowanie w momencie wydania, to Wnioskodawca przyjmie udziały w
    takiej samej wartości księgowej i podatkowej, w jakiej udziały te są przejęte w Spółce
    Przejmowanej).
    Zagraniczny Udziałowiec, określając dla celów podatkowych wartość otrzymanych
    udziałów w Spółce Przejmującej, zamierza kierować się dotychczas ujawnioną w księgach
    wartością udziałów w Spółce Przejmowanej, w konsekwencji przyjmie dla celów
    podatkowych wartość otrzymanych udziałów w Spółce Przejmującej w wysokości nie
    wyższej niż wartość podatkowa dotychczas posiadanych udziałów w Spółce Przejmowanej.
    Wartość udziałów Spółki Przejmującej przyjęta przez Zagranicznego Udziałowca dla celów
    podatkowych nie będzie więc wyższa niż wartość udziałów w Spółce Przejmowanej, jaka
    byłaby hipotetycznie przyjęta przez Fundusz dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do
    Połączenia, przy czym należy zaznaczyć, że Fundusz korzysta ze zwolnienia z podatku
    dochodowego na terytorium Luksemburga w zakresie dochodów uzyskanych z papierów
    wartościowych/udziałów, więc po jego stronie nie powstaje obowiązek kalkulowania
    dochodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym na moment
    ewentualnego zbycia udziałów w Spółce.
    Składniki majątkowe należące do Spółki Przejmowanej, przejęte przez Spółkę Przejmującą
    w wyniku Połączenia, zostaną przypisane do prowadzonej działalności na terytorium
    Rzeczpospolitej Polskiej, przy czym nie będzie to dotyczyć udziałów własnych Spółki
    Przejmującej, które zostaną wydane na rzecz Zagranicznego Udziałowca.
    Wzajemne zobowiązania
    Wnioskodawca i Spółka Przejmowana przeprowadzały i przeprowadzają między sobą
    transakcje gospodarcze, w szczególności Wnioskodawca jest wierzycielem z tytułu
    pożyczki udzielonej Spółce Przejmowanej. Nie można wykluczyć, że w chwili Połączenia
    pomiędzy spółkami będą istniały nieuregulowane przed dniem wpisania Połączenia
    wzajemne wierzytelności lub zobowiązania wynikające z transakcji dokonanych do dnia
    Połączenia (dalej „Zobowiązania Spółek”) – zarówno wynikające z pożyczki (kwota główna i
    naliczone odsetki), jak i innych transakcji handlowych.
    W wyniku Połączenia, z prawnego punktu widzenia, nastąpi wygaśnięcie Zobowiązań
    Spółek wskutek tzw. konfuzji, polegającej na połączeniu w tym samym podmiocie praw
    wierzyciela i skorelowanych z nimi obowiązków dłużnika, wynikających ze Zobowiązań
    Spółek. Jednocześnie, żadna z łączących się Spółek nie złoży wobec odpowiednio drugiej
    spółki oświadczenia o potrąceniu, nie zwolni tej spółki z długu ani nie dokona zapłaty.
    W przedstawionym zdarzeniu przyszłym, w momencie Połączenia nie nastąpi
    przedawnienie roszczeń żadnej ze Spółek.

    W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 22 lipca 2025 r. wskazali Państwo ponadto, że
    Wyłącznym udziałowcem H. Sp. z o.o. (Spółki Przejmowanej) jest A. (Fundusz). Spółka
    Przejmowana posiada (...)% udziałów w G. Sp. z o.o. (Spółka Przejmująca). Pozostałe
    udziały w Spółce Przejmującej (w G. Sp. z o.o.) posiada kadra managerska Wnioskodawcy,
    która nie będzie uczestniczyć w planowanym procesie Połączenia.
    Mając na uwadze powyższe, niniejszym Wnioskodawca koryguje pomyłkę pisarską w
    opisie zdarzenia przyszłego w następującym zakresie:
    Było: „Mniejszościowe udziały w Spółce Przejmowanej posiada kadra managerska tej
    spółki, tym niemniej, osoby te nie będą uczestniczyć w planowanym procesie Połączenia”.
    Powinno być: „Mniejszościowe udziały w Spółce Przejmującej posiada kadra managerska
    tej spółki, tym niemniej, osoby te nie będą uczestniczyć w planowanym procesie
    Połączenia”
    oraz
    Było: „Na skutek Połączenia, Spółka Przejmująca (stosownie do postanowień art. 515 § 1
    zdanie drugie KSH) wyda Zagranicznemu Udziałowcy udziały w kapitale zakładowym Spółki
    Przejmującej, a które Spółka Przejmująca nabędzie w wyniku Połączenia, w takiej samej
    proporcji, w jakiej Zagraniczny Udziałowiec partycypował w kapitale zakładowym Spółki
    Przejmowanej, tj.: Zagranicznemu Udziałowcy zostanie wydane (...)% udziałów w Spółce
    Przejmującej. Tym samym, Wnioskodawca, działając jako spółka przejmująca, nie dokona
    emisji nowych udziałów, natomiast wyda Zagranicznemu Udziałowcy istniejące udziały
    własne, nabyte w wyniku Połączenia”.
    Powinno być: „Na skutek Połączenia, Spółka Przejmująca (stosownie do postanowień art.
    515 § 1 zdanie drugie KSH) wyda Zagranicznemu Udziałowcowi udziały w kapitale
    zakładowym Spółki Przejmującej, a które Spółka Przejmująca nabędzie w wyniku
    Połączenia, w takiej proporcji, w jakiej Spółka Przejmowana partycypowała w kapitale
    zakładowym Spółki Przejmującej, tj.: Zagranicznemu Udziałowcowi zostanie wydane (...)%
    udziałów w Spółce Przejmującej. Tym samym, Wnioskodawca, działając jako spółka
    przejmująca, nie dokona emisji nowych udziałów, natomiast wyda Zagranicznemu
    Udziałowcy istniejące udziały własne, nabyte w wyniku Połączenia”.
    Dodatkowe wyjaśnienia
    Dodatkowo, w odpowiedzi na wezwanie, Wnioskodawca wyjaśnia, że przyjęta metoda
    rozliczenia połączenia jest zgodna z art. 492 § 1 pkt 1 oraz § 2 Kodeksu spółek handlowych:
    Art. 492. [Rodzaje łączenia]
    § 1 Połączenie może być dokonane:
    1) przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą)
      za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki
      przejmowanej (łączenie się przez przejęcie);
    2) przez zawiązanie spółki kapitałowej albo spółki komandytowo-akcyjnej, na którą
      przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały albo akcje nowej spółki
      (łączenie się przez zawiązanie nowej spółki).
    § 2 Wspólnicy spółki przejmowanej lub spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki
    mogą otrzymać obok udziałów lub akcji spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej
    dopłaty w gotówce, nieprzekraczające łącznie 10% wartości bilansowej przyznanych
    udziałów albo akcji spółki przejmującej, określonej według oświadczenia, o którym mowa
    w art. 499 § 2 pkt 4, bądź 10% wartości nominalnej przyznanych udziałów albo akcji spółki
    nowo zawiązanej. Dopłaty spółki przejmującej są dokonywane z zysku bądź z kapitału
    zapasowego tej spółki.

    Zgodnie z powyższymi przepisami KSH, w przypadku połączenia przez przejęcie, udziały w
    spółce przejmującej są wydawane wyłącznie wspólnikom spółki przejmowanej – w zamian
    za przejęcie majątku tej spółki. To oznacza, że:
    a) jedynym podmiotem, który otrzyma udziały w G. Sp. z o.o. w wyniku połączenia, jest
      Fundusz, jako jedyny wspólnik Spółki Przejmowanej,
    b) mniejszościowi wspólnicy Wnioskodawcy (Spółki Przejmującej) nie tracą („oddają”)
      żadnych dotychczas posiadanych udziałów, nie otrzymują nowych, jak i zgodnie z
      planem połączenia nie biorą udziału w wymianie udziałów spółki przejmowanej na
      udziały spółki przejmującej – ich prawa udziałowe i pozycja w Spółce Przejmującej nie
      ulega bowiem zmianie.
    Pytania
    1. Czy w świetle przestawionego opisu zdarzenia przyszłego, przeprowadzenie Połączenia
      bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej nie będzie skutkować
      powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu ustawy o CIT dla Wnioskodawcy?
    2. Czy Połączenie nie będzie skutkować dla Zagranicznego Udziałowca powstaniem
      przychodu podatkowego, od którego Spółka Przejmująca zobowiązana byłaby pobrać
      jako płatnik zryczałtowany podatek dochodowy?
    3. Czy wygaśnięcie w drodze konfuzji Zobowiązań Spółek w następstwie Połączenia nie
      spowoduje powstania jakiegokolwiek przychodu lub dochodu podatkowego po stronie
      łączących się podmiotów na podstawie przepisów ustawy o CIT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem zainteresowanych:
    1. W świetle przestawionego opisu zdarzenia przyszłego, przeprowadzenie Połączenia
      bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej nie będzie skutkować
      powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu ustawy o CIT dla Wnioskodawcy.
    2. Połączenie nie będzie skutkować dla Zagranicznego Udziałowca powstaniem
      przychodu podatkowego, od którego Spółka Przejmująca zobowiązana byłaby pobrać
      jako płatnik zryczałtowany podatek dochodowy.
    3. Wygaśnięcie w drodze konfuzji Zobowiązań Spółek w następstwie Połączenia nie
      spowoduje powstania jakiegokolwiek przychodu lub dochodu podatkowego po stronie
      łączących się podmiotów na podstawie przepisów ustawy o CIT.
    Ad 1. Uzasadnienie dotyczące pytania 1
    Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „Ustawa o CIT”), przedmiotem
    opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu
    osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł
    przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem
    opodatkowania jest przychód.
    Stosownie do art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m Ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych
    uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów
    podmiotów, w tym:
    a) przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
      następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub
      spółki,
    b) przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
    c) przychody spółki dzielonej.

    Natomiast, jak stanowi art. 7b ust. 1 pkt 1a Ustawy o CIT, za przychody z zysków
    kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub
    podziału podmiotów.
    Zasady ustalania przychodu podlegającego opodatkowaniu po stronie Spółki Przejmującej
    zostały określone w szczególności w art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT, art. 12 ust. 1 pkt 8d
    Ustawy o CIT oraz art. 12 ust. 1 pkt 8f Ustawy o CIT.
    Brak przychodu Spółki Przejmującej określonego w art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz
    art. 14, są w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału
    wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez
    spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla
    celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych
    składników.
    Jednak, stosownie do art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się w
    przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu
    przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
    zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:
    a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
      podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
    b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    Ponadto, jak stanowi art. 12 ust. 13 Ustawy o CIT, przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25
    lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych
    celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu
    niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Natomiast, jak wynika z treści art. 12 ust. 14 Ustawy o CIT, jeżeli połączenie spółek, podział
    spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały
    przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13
    domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie
    lub uchylenie się od opodatkowania.
    Tym samym, na gruncie powyższych przepisów, przychód podatkowy po stronie
    Wnioskodawcy w wysokości ustalonej na dzień poprzedzający dzień łączenia wartości
    rynkowej majątku Spółki Przejmowanej nie powstanie, jeśli zostaną spełnione łącznie
    następujące przesłanki:
    a) Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych wartość składników majątku
      Spółki Przejmowanej w wartości wynikającej z ksiąg Spółki Przejmowanej,
    b) Spółka Przejmująca przypisze składniki majątkowe Spółki Przejmowanej do działalności
      prowadzonej na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej,
    c) wskazane połączenie odwrotne spółek zostanie przeprowadzone z uzasadnionych
      przyczyn ekonomicznych.
    W zakresie pierwszej przesłanki należy wskazać, że zgodnie z art. 93 § 1 pkt 1 w zw. § 2 pkt
    1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze
    zm.; dalej: „Ordynacja Podatkowa”), osoba prawna powstała w wyniku łączenia się osób
    prawnych wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i
    obowiązki każdej z łączonych się osób lub spółek. Przepis ten stosuje się odpowiednio do
    osoby prawnej łączącej się przez przejęcie innej osoby prawnej (osób prawnych).
    Przepis ten ustanawia tzw. sukcesję uniwersalną, rozumianą jako wstąpienie następcy
    prawnego – Spółki Przejmującej, we wszystkie przewidziane w przepisach prawa
    podatkowego prawa i obowiązki podatnika (Spółki Przejmowanej). Sukcesja uniwersalna

    dotyczy jedynie takich praw i obowiązków publicznoprawnych, które istniały przed
    połączeniem się podmiotów. Tym samym, odnosi się również do ustalania wartości
    składników majątku Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą.
    W zakresie amortyzacji środków trwałych, ustawodawca wprowadził szczególny przepis –
    art. 16g ust. 9 Ustawy o CIT, zgodnie z którym w razie przekształcenia formy prawnej,
    podziału albo połączenia podmiotów, z zastrzeżeniem ust. 19, dokonywanych na
    podstawie odrębnych przepisów – wartość początkową środków trwałych oraz wartości
    niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości wartości początkowej określonej w
    ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o której mowa w
    art. 9 ust. 1, podmiotu przekształcanego, połączonego albo podzielonego. Zasadę tę
    stosuje się odpowiednio do spółek niebędących osobami prawnymi, w tym również
    powstałych z przekształcenia spółki.
    Jak wynika z powyższego, przepisy te ustalają zasadę kontynuacji amortyzacji podatkowej
    środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych przejętych przez spółkę
    przejmującą w drodze połączenia przez przejęcie spółki przejmowanej.
    Analogiczne zasady powinny być również stosowane do pozostałych środków majątku
    Spółki Przejmowanej, które zostaną przejęte przez Spółkę Przejmującą w drodze
    połączenia. Innymi słowy, na gruncie krajowych regulacji podatkowych Spółka
    Przejmująca, zgodnie z zasadą sukcesji, każdorazowo jest zobowiązana do przyjęcia dla
    celów podatkowych wartości wszystkich składników Spółki Przejmowanej w wartości
    wynikającej z ksiąg tej właśnie Spółki Przejmowanej (na gruncie prawa krajowego nie ma
    możliwości np. podwyższenia wartości podatkowej majątku Spółki Przejmowanej do
    wartości rynkowych).
    Tym samym, z mocy prawa, Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych wartość
    składników majątku Spółki Przejmowanej z uwzględnieniem wartości wynikającej z ksiąg
    podatkowych Spółki Przejmowanej. Oczywiście powyższe dotyczy tych składników
    majątku, które zostaną przyjęte do ksiąg (udziały własne pozostaną w związku z
    połączeniem wydane Zagranicznemu Udziałowcowi – co jednak nie ma wpływu na przyjęte
    zasady opodatkowania).
    Jednocześnie, z uwagi na okoliczność, że Wnioskodawca jest spółką podlegającą
    nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Polski (zgodnie z art. 3 ust.
    1 Ustawy CIT), składniki majątkowe należące do Spółki Przejmowanej, przejęte przez
    Spółkę Przejmującą, zostaną przypisane do prowadzonej działalności na terytorium Polski.
    Ponadto, jak była o tym mowa w opisie zdarzenia przyszłego, połączenie spółek zostanie
    przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.
    Zgodnie natomiast z art. 12 ust. 15 Ustawy o CIT, przepis ust. 4 pkt 3e ma zastosowanie m.
    in. do spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1, przejmujących
    majątek spółek mających siedzibę na terytorium Polski. Zważywszy, iż w rozważanym
    zdarzeniu przyszłym zarówno Spółka Przejmowana, jak i Spółka Przejmująca podlegają
    opodatkowaniu od całości swoich dochodów na terytorium Polski, przesłanki do
    zastosowania wyłączenia, o którym mowa art. 12 ust. 4 pkt 3e zostaną spełnione.
    W związku z powyższym należy uznać, że w przypadku Wnioskodawcy zastosowanie
    znajdzie art. 12 ust. 4 pkt 3e Ustawy o CIT, a tym samym po stronie Wnioskodawcy nie
    powstanie przychód podlegający opodatkowaniu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy
    o CIT.
    Brak przychodu Spółki Przejmującej określonego w art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy CIT
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz
    art. 14, są w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału
    wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez

    spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną
    udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki
    dzielonej.
    Natomiast, jak stanowi art. 4a pkt 16a Ustawy o CIT, ilekroć w ustawie jest mowa o
    wartości emisyjnej udziałów (akcji), oznacza to cenę, po jakiej obejmowane są udziały
    (akcje), określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku – w innym dokumencie
    o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).
    W oparciu o art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT, przychodem Spółki Przejmującej byłaby
    więc jedynie nadwyżka wartości rynkowej majątku otrzymanego przez Spółkę Przejmującą
    nad wartością emisyjną udziałów wydanych Zagranicznemu Udziałowcowi. Tym samym,
    na gruncie powyższego przepisu przychód podlegający opodatkowaniu nie powstanie,
    jeśli wartość emisyjna udziałów przyznanych Zagranicznemu Udziałowcowi będzie nie
    niższa niż wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę
    Przejmującą.
    W przypadku połączenia odwrotnego bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki
    Przejmującej, w ramach nabytego majątku Spółki Przejmowanej, Spółka Przejmująca
    obejmie w drodze sukcesji uniwersalnej m.in. udziały własne, które następnie zostaną
    wydane w ramach połączenia do Zagranicznego Udziałowca. Tym samym, Spółka
    Przejmująca nie dokona emisji nowych udziałów, ale wyda Zagranicznemu Udziałowcowi
    istniejące udziały własne (objęte w wyniku Połączenia). Udziały te zostaną wydane w
    zamian za przejęty majątek Spółki Przejmowanej. Wartość majątku Spółki Przejmowanej
    jest zatem „ceną” („wkładem”), za który Zagraniczny Udziałowiec nabywa udziały Spółki
    Przejmującej przydzielane w wyniku Połączenia. Dlatego, w przypadku wskazanego
    połączenia odwrotnego, wartością za jaką obejmowane są udziały Spółki Przejmującej
    przez Spółkę Przejmującą będzie wartość majątku Spółki Przejmowanej, co należy
    odczytać właśnie jako wartość emisyjną.
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, wartość rynkowa udziałów Spółki
    Przejmującej wydawanych Zagranicznemu Udziałowcowi w wyniku Połączenia będzie nie
    niższa niż wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej.
    W związku z tym, przeprowadzenie połączenia odwrotnego nie będzie skutkować po
    stronie Spółki Przejmującej powstaniem przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d
    Ustawy o CIT.
    Brak przychodu Spółki Przejmującej określonego w art. 12 ust. 1 pkt 8f Ustawy o CIT
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8f Ustawy CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art.
    14, są w szczególności ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w
    kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający dzień
    łączenia lub podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego
    otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w
    podmiocie przejmowanym – w przypadku, gdy spółka przejmująca posiada w kapitale
    zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział.
    Ze względu na to, że w opisanym zdarzeniu przyszłym Spółka Przejmująca („spółka córka”)
    nie posiada udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej („spółki matki”),
    przeprowadzenie połączenia odwrotnego nie będzie skutkować po stronie Spółki
    Przejmującej powstaniem przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f Ustawy o CIT.
    Podsumowując, należy uznać, że w wyniku opisanego Połączenia po stronie
    Wnioskodawcy nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu.
    Wnioskodawca zwraca uwagę, że Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w wydawanych
    interpretacjach indywidualnych konsekwentnie potwierdza, że połączenie odwrotne nie
    kreuje po stronie spółki przejmującej przychodu do opodatkowania. W szczególności,
    takie stanowisko zostało przedstawione w analogicznym stanie faktycznym w interpretacji
    z 10 kwietnia 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.200.2024.1.AW.

    Takie stanowisko zostało potwierdzone również m.in. w następujących interpretacjach z:
    a) 15 września 2022 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.409.2022.1.MKU,
    b) 20 października 2020 r., Znak: 0111-KDIB1-3.4010.394.2020.1.IZ,
    c) 15 lutego 2021 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.466.2020.1.PB,
    d) 12 marca 2021 r., Znak: 0111-KDIB1-3.4010.15.2021.1.IZ,
    e) 2 sierpnia 2022 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.186.2022.3.AND,
    f) 9 sierpnia 2022 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.101.2022.1.JD,
    g) 14 października 2022 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.66.2022.1.SP,
    h) 31 października 2022 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.430.2022.3.PB,
    i) 3 listopada 2022 r., Znak: 0115-KDIT1.4011.462.2022.4.MST,
    j) 3 listopada 2022 r., Znak: 0111-KDIB1-3.4010.592.2022.3.MBD,
    k) 8 listopada 2022 r., Znak: 0111-KDIB1-3.4010.589.2022.3.AN.
    Ad 2. Uzasadnienie dotyczące pytania 2
    Zgodnie z art. 26 ust. 1 Ustawy o CIT, osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające
    osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat
    należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako
    płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty,
    zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń
    przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e.
    Zgodnie z przywołanym w ww. przepisie art. 22 ust. 1 Ustawy o CIT, podatek dochodowy
    od określonych w art. 7b ust. 1 pkt 1 przychodów z dywidend oraz innych przychodów
    (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu
    (dochodu).
    Stosownie do art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m Ustawy o CIT za przychody z zysków kapitałowych
    uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów
    podmiotów, w tym:
    a) przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
      następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub
      spółki,
    b) przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
    c) przychody spółki dzielonej.
    Natomiast, jak stanowi art. 7b ust. 1 pkt 1a Ustawy o CIT, za przychody z zysków
    kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub
    podziału podmiotów.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8ba Ustawy o CIT, przychodem jest w szczególności ustalona
    na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość emisyjna udziałów (akcji)
    spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej
    lub dzielonej w następstwie łączenia lub podziału podmiotów, z zastrzeżeniem pkt 8b.
    Wspomniany art. 12 ust. 1 pkt 8b ww. ustawy dotyczy podziału spółek i nie znajdzie
    zastosowania w analizowanej sytuacji.
    W myśl art. 12 ust. 4 pkt 12 Ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się jednak, w
    przypadku połączenia lub podziału spółek, przychodu wspólnika spółki przejmowanej lub
    dzielonej stanowiącego wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę
    przejmującą lub nowo zawiązaną, o którym mowa w ust. 1 pkt 8ba, jeżeli:

    a) udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub
      objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub
      podziału podmiotów oraz
    b) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
      przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż
      wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta
      przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub
      podziału.
    Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 13 Ustawy o CIT, przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b
    oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów
    połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu
    niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    W myśl ust. 14 ww. artykułu, jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów
    lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych
    przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z
    głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Z cytowanych wyżej przepisów wynika, że w związku z planowanym połączeniem,
    Zagraniczny Udziałowiec nie osiągnie przychodu w podatku dochodowym od osób
    prawnych w wysokości ustalonej na dzień poprzedzający dzień łączenia wartości emisyjnej
    udziałów Wnioskodawcy przydzielonych mu w następstwie Połączenia.
    Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, należące do Zagranicznego Udziałowca udziały w
    Spółce Przejmowanej nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo
    przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów.
    Ponadto, Zagraniczny Udziałowiec otrzymane w rezultacie Połączenia udziały w kapitale
    zakładowym Wnioskodawcy przyjmie dla celów podatkowych w wysokości nie wyższej niż
    wartość podatkowa dotychczas posiadanych udziałów w Spółce Przejmowanej. W
    konsekwencji, wartość podatkowa udziałów Spółki Przejmującej w księgach Zagranicznego
    Udziałowca nie będzie wyższa od wartości podatkowej, jaka byłaby przyjęta przez
    Zagranicznego Udziałowca, gdyby nie doszło do łączenia i Zagraniczny Udziałowiec
    hipotetycznie zbywałby udziały w Spółce Przejmowanej.
    Ponadto, jak była o tym mowa w opisie zdarzenia przyszłego, połączenie spółek zostanie
    przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.
    Zgodnie natomiast z art. 12 ust. 15 Ustawy o CIT przepis m.in. ust. 4 pkt 12 ma
    zastosowanie m.in. do spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1,
    przejmujących majątek spółek mających siedzibę na terytorium Polski. Zważywszy, iż w
    rozważanym zdarzeniu przyszłym zarówno Spółka Przejmowana, jak i Spółka Przejmująca
    podlegają opodatkowaniu od całości swoich dochodów na terytorium Polski, przesłanki do
    zastosowania wyłączenia, o którym mowa art. 12 ust. 4 pkt 12 zostaną spełnione.
    Zatem, znajdzie zastosowanie art. 12 ust. 4 pkt 12 Ustawy o CIT, na mocy którego do
    przychodów Zagranicznego Udziałowca nie zostanie zaliczona wartość emisyjna udziałów
    przydzielonych przez Spółkę Przejmującą i tym samym po stronie Spółki Przejmującej nie
    powstanie obowiązek pobrania jako płatnik zryczałtowanego podatku dochodowego w
    związku z Połączeniem.
    Ad 3. Uzasadnienie dotyczące pytania 3
    Wygaśnięcie w drodze konfuzji Zobowiązań Spółek w następstwie Połączenia nie
    spowoduje powstania po stronie Wnioskodawcy (jako wierzyciela, dłużnika lub następcy
    prawnego Spółki Przejmowanej), jak i Spółki Przejmowanej (jako dłużnika lub wierzyciela)
    jakiegokolwiek przychodu lub dochodu na podstawie przepisów Ustawy o CIT.
    Kwestie połączenia spółek kapitałowych regulują przepisy KSH. Najistotniejszy – z
    perspektywy zdarzenia przyszłego będącego przedmiotem wniosku – jest art. 494 § 1 KSH,

    zgodnie z którym spółka przejmująca wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i
    obowiązki spółki przejmowanej. W efekcie powyższego w momencie połączenia wzajemne
    wierzytelności lub zobowiązania przestają istnieć – wygasają na skutek skupienia w
    jednym podmiocie. Powyższa sytuacja stanowi tzw. konfuzję.
    Instytucja konfuzji nie została uregulowana wprost w ustawie z dnia 23 kwietnia 1964 r. –
    Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2024 poz. 1061 ze zm., dalej „KC”), niemniej w doktrynie prawa
    cywilnego ugruntowało się rozumienie konfuzji jako połączenia w jednym podmiocie
    osoby wierzyciela i dłużnika, prowadzącego do wygaśnięcia stosunku prawnego
    (zobowiązaniowego) bez zaspokojenia wierzyciela (tj. bez spełnienia świadczenia przez
    dłużnika). Ze względu na fakt, że sprzeczne z istotą stosunku prawnego byłoby
    jednoczesne pozostawanie „swoim” wierzycielem i dłużnikiem, w przypadku skupienia w
    jednym podmiocie dwóch stron stosunku zobowiązaniowego, prawa i obowiązki
    wynikające z tego zobowiązania wygasają ze względu na zanik istotnych elementów
    konstrukcji stosunku, jakim są dwie strony zobowiązania.
    W przedstawionym we wniosku zdarzeniu przyszłym, z dniem Połączenia Wnioskodawca
    wstąpi w prawa i obowiązki dłużnika i wierzyciela w związku z istniejącymi na dzień
    Połączenia Zobowiązaniami Spółek. W związku z tym, prawa i obowiązki wynikające ze
    Zobowiązań Spółek wygasną. Dojdzie do tego wyłącznie w następstwie Połączenia, a nie
    jakiegokolwiek innego zdarzenia prawnego (nie będzie w szczególności następstwem
    zawarcia jakiejkolwiek umowy pomiędzy wierzycielem a dłużnikiem, w tym umowy o
    zwolnienie z długu).
    Ustawa o CIT nie zawiera definicji przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się
    do wskazania w art. 12 ust. 1 Ustawy o CIT przykładowych przysporzeń, zaliczanych do tej
    kategorii.
    Zgodnie z tą regulacją, przychodami są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości
    pieniężne, wartości otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie rzeczy lub praw,
    wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, wartość umorzonych
    lub przedawnionych zobowiązań. Co do zasady zatem, przychodem jest każda wartość
    wchodząca do majątku podatnika powiększająca jego aktywa, mająca definitywny
    charakter, którą może on rozporządzać jak własną. W konsekwencji, aby można było
    mówić o powstaniu przychodu podatkowego, po stronie podatnika musi dojść do
    przysporzenia majątkowego.
    Wygaśnięcie zobowiązania w drodze konfuzji nie zostało bezpośrednio wymienione w
    przepisach Ustawy o CIT jako skutkujące powstaniem przychodu. Jednocześnie zaistnienie
    konfuzji nie wiąże się z uzyskaniem przysporzenia majątkowego przez podatnika. Wobec
    powyższego, nie można twierdzić, że konfuzja skutkuje powstaniem przychodu w myśl art.
    12 ust. 1 Ustawy o CIT.
    W szczególności wygaśnięcie zobowiązania w drodze konfuzji, do której dochodzi w
    następstwie połączenia spółek, nie stanowi umorzenia zobowiązania, o którym mowa w
    art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a Ustawy o CIT i tym samym nie skutkuje powstaniem przychodu
    podatkowego w oparciu o tę podstawę prawną.
    Umorzeniem zobowiązania na gruncie Ustawy o CIT jest bowiem zwolnienie dłużnika z
    obowiązku jego wykonania, tj. zwolnienie go z długu. Zgodnie z art. 508 KC zobowiązanie
    wygasa, gdy wierzyciel zwalnia dłużnika z długu, a dłużnik zwolnienie przyjmuje. Zatem o
    uznaniu zobowiązania za umorzone decyduje spełnienie dwóch warunków: w przypadku
    wierzyciela konieczne jest oświadczenie woli o zwolnieniu dłużnika z długu, natomiast w
    przypadku dłużnika – oświadczenie, że zwolnienie to przyjmuje.
    Konfuzja na skutek połączenia spółek mających wzajemne wierzytelności i zobowiązania
    nie spełnia takich warunków – wygaśnięcie zobowiązań następuje wskutek skumulowania
    w rękach jednego podmiotu praw przysługujących wierzycielowi i obowiązków dłużnika, a
    nie w wyniku zwolnienia dłużnika z długu.

    Ponadto, zastosowania nie znajduje również art. 12 ust. 1 pkt 2 Ustawy o CIT, zgodnie z
    którym przychodem jest wartość otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie
    rzeczy lub praw, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych
    świadczeń. Nie można bowiem twierdzić, że w przypadku konfuzji dochodzi do
    nieodpłatnego lub częściowo odpłatnego świadczenia – jak już wskazano, w związku z
    konfuzją nie powstaje jakiekolwiek przysporzenie majątkowe dla żadnej z łączących się
    spółek.
    Konfuzja, do której może dojść w związku z Połączeniem, nie będzie zatem skutkowała
    powstaniem przychodu w myśl którejkolwiek kategorii zawartej w art. 12 ust. 1 Ustawy o
    CIT.
    W wyniku konfuzji nie dochodzi także do powstania przychodu z tytułu naliczonych
    odsetek. Zgodnie z przepisem art. 12 ust. 4 pkt 2 Ustawy o CIT, do przychodów
    podatkowych nie zalicza się kwot naliczonych, lecz nieotrzymanych odsetek od należności,
    w tym również od udzielonych pożyczek (kredytów). Z regulacji tej wynika, że odsetki dla
    celów podatkowych stają się przychodem podatkowym (tj. aktywują się dla celów
    podatkowych) dopiero w momencie ich faktycznego otrzymania, tj. z chwilą ich zapłaty
    (lub z chwilą innych czynności zrównanych z zapłatą, np. potrącenia lub kapitalizacji).
    Wygaśnięcie Zobowiązań Spółek z tytułu odsetek od pożyczek w wyniku konfuzji nie
    spowoduje ani ich spłaty, ani kapitalizacji, ani potrącenia. Na skutek przejęcia Spółki
    Przejmowanej przez Wnioskodawcę, Zobowiązania Spółek, w tym w zakresie naliczonych
    odsetek od pożyczek, wygasną. Połączenie będzie skutkowało zatem wygaśnięciem
    stosunku prawnego dotyczącego pożyczek i odsetek od nich, przy jednoczesnym braku
    spełnienia świadczenia przez dłużnika. Dlatego też przedmiotowa konfuzja Zobowiązań
    Spółek w zakresie odsetek od pożyczek efektywnie pozostanie neutralna podatkowo z
    perspektywy przepisów Ustawy o CIT.
    W konsekwencji, w związku z konfuzją, nie dochodzi do powstania jakiegokolwiek
    przychodu lub dochodu podatkowego po stronie żadnego z łączących się podmiotów. Nie
    powstanie bowiem w tym przypadku przysporzenie majątkowe po stronie któregokolwiek
    z łączących się podmiotów, w tym nie dochodzi do umorzenia zobowiązań ani do ich
    przedawnienia, ani do jakiegokolwiek zdarzenia, z którym Ustawa o CIT wiąże powstanie
    obowiązku podatkowego.
    Powyższe stanowisko potwierdza wiele interpretacji indywidualnych wydanych w
    sprawach dotyczących łączenia się spółek, w tym m.in. interpretacje indywidualne
    Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z:
    a) 30 października 2024 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.473.2024.1.SP,
    b) 24 października 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.484.2024.2.SH,
    c) 9 września 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.370.2024.2.RH,
    d) 2 lipca 2024 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.209.2024.2.KK,
    e) 16 maja 2024 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.153.2024.1.SP.
    Wobec powyższego, zbieg w ramach jednego podmiotu, tj. we Wnioskodawcy,
    obowiązków i praw dotyczących odrębnych stron stosunku zobowiązaniowego, czyli
    dłużnika i wierzyciela, a w rezultacie połączenie wierzytelności i odpowiadających im
    zobowiązań, spowoduje wygaśnięcie stosunków prawnych wynikających ze Zobowiązań
    Spółek, w ramach których wierzytelność i zobowiązania dotychczas funkcjonowały.
    Ponieważ do wygaśnięcia Zobowiązań Spółek dojdzie z mocy samego prawa, to nie można
    w tym przypadku mówić ani o umorzeniu zobowiązania (zwolnieniu z długu), które jest
    kwalifikowane jako przychód lub dochód, ani też o powstaniu przychodu z tytułu
    nieodpłatnych czy częściowo odpłatnych świadczeń. Nie może być także mowy o
    spełnieniu Zobowiązań Spółek przez zapłatę w jakiejkolwiek formie.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka
    łączenia spółek została uregulowana w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r.
    ustawy Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).
    Połączenie odwrotne jest jednym ze szczególnych przypadków łączenia się spółek i polega
    na przejęciu spółki dominującej przez jej spółkę zależną. KSH nie definiuje więc połączenia
    odwrotnego, a także nie wskazuje wprost na jego dopuszczalność. Należy jednak
    zauważyć, iż połączenie odwrotne jest odmianą łączenia się przez przejęcie, w którym
    niejako dochodzi do odwrócenia uprzednio ustalonych ról spółki dominującej i spółki
    zależnej. W modelowym rozwiązaniu to spółka dominująca przejmuje majątek spółki
    zależnej. W przypadku zaś połączenia odwrotnego to spółka zależna przejmuje majątek
    spółki dominującej, w zamian za co wydaje jej udziałowcom (akcjonariuszom) swoje
    udziały (akcje), w efekcie czego spółka przejmująca otrzymuje w ramach przejmowanego
    majątku udziały (akcje) własne.
    Prawa i obowiązki następców prawnych reguluje także ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r.
    Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.), natomiast kwestie powstania
    przychodu po stronie spółki przejmującej regulują przepisy ustawy z 15 lutego 1992 r. o
    podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej:
    „ustawa o CIT”).
    Stosownie do art. 7 ust. 1 i ust. 2 ustawy o CIT,
        1. Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący
          sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego
          z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i
          art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
        2. Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art.
          24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z
          tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku
          podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę
          przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.
    Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT,
      za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób
      prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie
      uzyskane z tego udziału, w tym: przychody uzyskane w następstwie przekształceń,
      łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:
        - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
          następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby
          prawnej lub spółki,
        - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
        - przychody spółki dzielonej.
    Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1a ww. ustawy,
      za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie
      przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.
    Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT,
      przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności: ustalona na
      dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość emisyjna udziałów (akcji)

      spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki
      przejmowanej lub dzielonej w następstwie łączenia lub podziału podmiotów, z
      zastrzeżeniem pkt 8b.
    W myśl art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT,
      przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności: ustalona na
      dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu
      przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
      zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych
      składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT,
      przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności: ustalona na
      dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu
      przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
      zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych
      udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.
    W tym miejscu należy wskazać, że zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT,
      ilekroć w ustawie jest mowa o wartości emisyjnej udziałów (akcji) - oznacza to cenę,
      po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie spółki, a w
      razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od
      wartości rynkowej tych udziałów (akcji).
    W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT,
      przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności: ustalona, w
      części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki
      przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału,
      wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie
      przejmowanym – w przypadku gdy spółka przejmująca posiada w kapitale
      zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział.
    Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT,
      do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości
      tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału
      podmiotów, które:
        a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z
          ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
        b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
          Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    W myśl art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT,
      do przychodów nie zalicza się w przypadku połączenia lub podziału spółek,
      przychodu wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej stanowiącego wartość
      emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo
      zawiązaną, o którym mowa w ust. 1 pkt 8ba, jeżeli:
        a) udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub
          objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia
          lub podziału podmiotów oraz
        b) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
          przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa
          niż wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby

          przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do
          łączenia lub podziału.
    W myśl art. 12 ust. 13 ustawy o CIT,
      przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w
      przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału
      spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub
      uchylenie się od opodatkowania.
    Jak wynika z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT,
      jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
      niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
      ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z
      głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT,
      przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek
      będących podatnikami, o których mowa w:
        1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
          majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium
          Rzeczypospolitej Polskiej albo
        2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
          majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
          innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
          opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
          osiągania, albo
        3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
          innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
          opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
          osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
          majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.
    Natomiast zgodnie z art. 12 ust. 16 ustawy o CIT,
      przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do
      podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.
    Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 1 dotyczą kwestii ustalenia czy w świetle
    przestawionego opisu zdarzenia przyszłego, przeprowadzenie Połączenia bez
    podwyższenia kapitału zakładowego Państwa Spółki jako Spółki Przejmującej nie będzie
    skutkować powstaniem po Państwa stronie przychodu podatkowego w rozumieniu
    ustawy o CIT.
    Z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT wynika, że wartość przychodu na skutek połączenia
    powinna zostać określona jako ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość
    rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez Spółkę Przejmującą w
    części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku,
    nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.
    Przychodem po Państwa stronie może więc być ewentualna nadwyżka wartości majątku
    ponad wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku.
    We wniosku wskazali Państwo, że ustalona na dzień poprzedzający dzień Połączenia
    wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego (Spółki Przejmowanej) może
    przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku (nie
    wyższą od wartości rynkowej tych składników) w księgach Spółki Przejmującej.
    Zatem nadwyżka ta może stanowić przychód.

    Niemniej jednak, z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza
    się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku
    podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub
    nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:
    a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
      podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
    b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    W analizowanej sprawie obie ww. przesłanki zostaną spełnione, bowiem wskazali Państwo
    we wniosku, że Spółka Przejmująca, zgodnie z zasadą sukcesji podatkowej, przyjmie dla
    celów podatkowych wartość wszystkich przejętych składników Spółki Przejmowanej w
    wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Przejmowanej, przy czym nie będzie to
    dotyczyć udziałów własnych Spółki Przejmującej, które zostaną wydane na rzecz
    Zagranicznego Udziałowca i nie zostaną ujęte w księgach Spółki Przejmującej (jeżeli dla
    potrzeb rozliczenia Połączenia dla celów rachunkowych konieczne byłoby jednak najpierw
    ujęcie w księgach rachunkowych udziałów własnych nabytych w procesie Połączenia i
    następnie ich wyksięgowanie w momencie wydania, to Wnioskodawca przyjmie udziały w
    takiej samej wartości księgowej i podatkowej, w jakiej udziały te są przejęte w Spółce
    Przejmowanej).
    Ponadto, wskazali Państwo, że składniki majątkowe należące do Spółki Przejmowanej
    przyjęte przez Państwa Spółkę w wyniku Połączenia zostaną przypisane do prowadzonej
    działalności na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.
    Zatem, biorąc powyższe pod uwagę należy stwierdzić, że w analizowanej sytuacji
    połączenie odwrotne nie będzie skutkowało powstaniem przychodu po stronie Państwa
    Spółki, jako Spółki Przejmującej na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c w zw. z art. 12 ust. 4 pkt
    3e ustawy o CIT.
    Odnosząc się natomiast do powstania przychodu dla Spółki Przejmującej na podstawie
    art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, zgodzić się również należy z Państwem, że po Państwa
    stronie nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.
    Z powyższego przepisu wynika, że przychodem dla spółki przejmującej może być ustalona
    na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu
    przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość
    emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych.
    Ustalając wartość emisyjną należy odnieść się do (właściwych dla połączeń i podziałów)
    warunków „obejmowania” udziałów (akcji). Warunki te ustalane są zgodnie z obowiązującą
    procedurą wskazaną w przepisach Kodeksu spółek handlowych. W ramach tej procedury
    powinien zostać określony plan połączenia, w tym szczegółowy parytet wymiany udziałów
    (akcji). Wskazywana zatem jest wartość obejmowanego majątku spółki przejmowanej w
    przeliczeniu na udziały (akcje). Nie można uznać, aby przypadek połączenia odwrotnego
    był wyłączony z ww. obowiązków, zatem także w tej sytuacji wymagane będzie wskazanie
    planu połączenia i parytetu wymiany, który będzie wskazywał również wycenę
    obejmowanych składników majątku. Wobec powyższego, w sytuacji połączenia
    odwrotnego strony transakcji również powinny ustalić „wycenę rynkową”, pomimo braku
    faktycznego emitowania nowych udziałów (akcji). Stąd, w przypadku wskazywanego
    połączenia odwrotnego, wartością w jakiej obejmowane są udziały (akcje) będzie wartość
    majątku spółki przejmowanej, co należy odczytać właśnie jako wartość emisyjną.
    Jak wskazali Państwo w opisie sprawy, w ramach Połączenia nie nastąpi podwyższenie
    kapitału zakładowego, a Spółka Przejmująca nabędzie udziały własne, które wyda
    Udziałowcowi Spółki Przejmowanej. Ponadto, ustalona na dzień poprzedzający dzień

    Połączenia, wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Spółkę
    Przejmującą nie będzie przewyższać wartości emisyjnej udziałów własnych wydanych
    udziałowcowi Spółki Przejmowanej.
    Zatem, jeżeli ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia wartość rynkowa majątku
    Spółki Przejmowanej otrzymanego przez Wnioskodawcę nie będzie przewyższać wartości
    emisyjnej udziałów przydzielonych wspólnikowi posiadającemu 100% udziałów Spółki
    Przejmowanej to po Państwa stronie (Spółki Przejmującej) nie powstanie przychód
    podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.
    Ponadto, ze względu na fakt, iż Państwa Spółka nie posiada udziałów w kapitale
    zakładowym Spółki Przejmowanej, to w sprawie nie znajdzie zastosowania art. 12 ust. 1
    pkt 8f.
    Zatem, biorąc pod uwagę powyższe, po Państwa stronie jako Spółki Przejmującej w
    wyniku Połączenia odwrotnego ze Spółką Przejmowaną nie powstanie przychód na
    podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c, 8d oraz 8f ustawy o CIT.
    Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.
    Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 2 dotyczą natomiast kwestii ustalenia czy
    opisane we wniosku Połączenie nie będzie skutkować dla Zagranicznego Udziałowca
    powstaniem przychodu podatkowego, od którego Spółka Przejmująca zobowiązana
    byłaby pobrać jako płatnik zryczałtowany podatek dochodowy.
    Odnosząc się do powyższych wątpliwości wskazać należy, że obowiązki płatnika zostały
    unormowane w art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, zgodnie z którym
      osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby
      fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów
      wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy
      pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty
      zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń
      przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. (...).
    Spółka Przejmująca może być zobowiązana do pobrania jako płatnik zryczałtowanego
    podatku dochodowego, jeżeli po stronie Zagranicznego Udziałowca na skutek Połączenia
    powstanie przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT.
    Z opisu sprawy wynika m.in. że Połączenie Wnioskodawcy ze Spółką Przejmowaną nastąpi
    w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej
    (połączenie przez przejęcie Spółki Przejmowanej przez Wnioskodawcę). W ramach
    połączenia nie nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego. Na skutek Połączenia, Spółka
    Przejmująca wyda Zagranicznemu Udziałowcowi udziały w kapitale zakładowym Spółki
    Przejmującej, które Spółka Przejmująca nabędzie w wyniku Połączenia, w takiej samej
    proporcji, w jakiej Spółka Przejmowana partycypowała w kapitale zakładowym Spółki
    Przejmującej, tj.: Zagranicznemu Udziałowcowi zostanie wydane (...)% udziałów w Spółce
    Przejmującej. Tym samym, Spółka Przejmująca nie dokona emisji nowych udziałów,
    natomiast wyda Zagranicznemu Udziałowcowi istniejące udziały własne, nabyte w wyniku
    Połączenia.
    Zatem, skoro Państwa Spółka (Spółka Przejmująca) wyda Zagranicznemu Udziałowcowi
    udziały własne, to po stronie Zagranicznego Udziałowca, co do zasady, powstanie
    przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT.
    Nie mniej jednak, z uwagi na brzmienie art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT, w przypadku
    połączenia lub podziału spółek, do przychodów nie zalicza się przychodu wspólnika spółki
    przejmowanej lub dzielonej stanowiącego wartość emisyjną udziałów (akcji)
    przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, o którym mowa w ust. 1
    pkt 8ba, jeżeli:

    a) udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub
      objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub
      podziału podmiotów oraz
    b) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
      przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, nie jest wyższa niż
      wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta
      przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub
      podziału.
    W opisie sprawy wskazali Państwo, że Zagraniczny Udziałowiec nie nabył udziałów w
    Spółce Przejmowanej w wyniku transakcji wymiany udziałów połączenia lub podziału.
    Ponadto, Zagraniczny Udziałowiec przejmie dla celów podatkowych wartość otrzymanych
    udziałów w Spółce Przejmującej w wysokości nie wyższej niż wartość podatkowa
    dotychczas posiadanych udziałów w Spółce Przejmowanej. Zatem, wartość udziałów
    Spółki Przejmującej przyjęta przez Zagranicznego Udziałowca dla celów podatkowych nie
    będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce Przejmowanej, jaka byłaby hipotetycznie
    przyjęta przez Udziałowca dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do Połączenia.
    Powyższe oznacza, że spełnione zostaną przesłanki określone w art. 12 ust. 4 pkt 12
    ustawy o CIT, a co za tym idzie, po stronie Zagranicznego Udziałowca nie powstanie
    przychód podatkowy w związku z opisanym we wniosku Połączeniem.
    W związku z powyższym, Państwa Spółka nie będzie zobowiązana jako płatnik do pobrania
    zryczałtowanego podatku dochodowego od Zagranicznego Udziałowca, w zw. z art. 26 ust.
    1 ustawy o CIT.
    Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 jest prawidłowe.
    Państwa wątpliwości dotyczą również kwestii ustalenia czy po stronie łączących się spółek
    na skutek wygaśnięcia w drodze konfuzji zobowiązań w następstwie Połączenia powstanie
    jakiegokolwiek przychód lub dochód podatkowy na podstawie przepisów ustawy o CIT. Jak
    sami Państwo wskazali w opisie zdarzenia przyszłego, w wyniku Połączenia, z prawnego
    punktu widzenia, nastąpi wygaśnięcie Zobowiązań Spółek wskutek tzw. konfuzji,
    polegającej na połączeniu w tym samym podmiocie praw wierzyciela i skorelowanych z
    nimi obowiązków dłużnika, wynikających ze Zobowiązań Spółek. Jednocześnie, żadna z
    łączących się Spółek nie złoży wobec odpowiednio drugiej spółki oświadczenia o
    potrąceniu, nie zwolni tej spółki z długu ani nie dokona zapłaty. W momencie Połączenia
    nie nastąpi również przedawnienie roszczeń żadnej ze Spółek.
    Zatem, w świetle doktryny prawa cywilnego oraz wykładni regulacji ustawy z dnia 23
    kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2024 poz. 1061 ze zm., dalej „KC”), taka
    sytuacja będzie stanowić konfuzję, która jest zaliczana do zdarzeń powodujących
    wygaśnięcie stosunku prawnego, pomimo braku spełnienia przez dłużnika świadczenia. W
    przypadku konfuzji, wygaśnięcie zobowiązań następuje z mocy prawa, wskutek
    skumulowania w rękach jednego podmiotu praw przysługujących wierzycielowi i
    obowiązków dłużnika.
    Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie zawiera definicji przychodów
    podatkowych. Zgodnie jednak z ugruntowanym poglądem, do tej kategorii należą, co do
    zasady, wszelkie przysporzenia podatnika, mające charakter definitywny, powiększające
    jego aktywa, którymi może on rozporządzać jak własnymi, o ile nie zostały ujęte w art. 12
    ust. 4 ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy o CIT,
      przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności:
        1) otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe;

        2) wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w
          naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo
          odpłatnie, (...).
    Na podstawie art. 12 ust. 1 ustawy o CIT można stwierdzić, że co do zasady, przychodem
    jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, mającą
    definitywny charakter, którą może on rozporządzać jak własną. Ponadto, użyty w tym
    przepisie zwrot „w szczególności” oznacza, że wykaz przychodów stanowi katalog otwarty,
    natomiast zawarte w tym przepisie okoliczności określające przychody mają charakter
    przykładowy.
    W myśl art. 12 ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT,
      przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności wartość, z
      zastrzeżeniem ust. 4 pkt 8, umorzonych lub przedawnionych:
        a) zobowiązań, w tym z tytułu zaciągniętych pożyczek (kredytów), z wyjątkiem
          umorzonych pożyczek z Funduszu Pracy,
        b) środków na rachunkach bankowych – w bankach.
    Należy również dodać, że w art. 12 ust. 4 ustawy o CIT, wyliczone zostały enumeratywnie
    te rodzaje przychodów uzyskiwanych przez podatnika, które nie stanowią podstawy
    ustalenia dochodu podlegającego opodatkowaniu. Innymi słowy, art. 12 ust. 4 ustawy o
    CIT, tworzy zamknięty katalog przychodów neutralnych podatkowo, co oznacza, że nie
    można go rozszerzać ponad te ich rodzaje, które wymienia ustawodawca.
    W związku z powyższym wskazać należy, że mająca miejsce w opisanym zdarzeniu
    przyszłym konfuzja wzajemnych zobowiązań i należności, zaistniała w związku z
    połączeniem podmiotów (Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej), nie została
    bezpośrednio wymieniona w przepisach ustawy o podatku dochodowym od osób
    prawnych, jako skutkująca albo nie skutkująca powstaniem przychodu.
    Należy zauważyć, że przez instytucję konfuzji (łac. confusio) rozumie się instytucję prawa
    cywilnego, powodującą wygaśnięcie prawa podmiotowego na skutek połączenia w rękach
    tej samej osoby prawa i związanego z nim obowiązku. Konfuzja praw wynikających z
    zobowiązań i należności nie została explicite wskazana w prawie cywilnym jako instytucja,
    określająca sposób wygasania zobowiązań, ale wynika z doktryny i orzecznictwa
    sądowego na gruncie prawa cywilnego. Stanowi ona przypadek wygaśnięcia stosunku
    prawnego (zobowiązaniowego), pomimo braku spełnienia przez dłużnika świadczenia.
    We wniosku wskazali Państwo, że Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana
    przeprowadzały i przeprowadzają między sobą transakcje gospodarcze, w szczególności
    Państwa Spółka jest wierzycielem z tytułu pożyczki udzielonej Spółce Przejmowanej.
    Dodatkowo, nie można wykluczyć, że w chwili Połączenia pomiędzy spółkami będą istniały
    nieuregulowane przed dniem wpisania Połączenia wzajemne wierzytelności lub
    zobowiązania wynikające z transakcji dokonanych do dnia Połączenia – zarówno
    wynikające z pożyczki (kwota główna i naliczone odsetki), jak i innych transakcji
    handlowych.
    Odnosząc powyższe rozważania do przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego i stanu
    prawnego należy stwierdzić, że w Państwa przypadku nie znajdzie zastosowania art. 12
    ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. Nie można bowiem twierdzić, że w przypadku konfuzji dochodzi
    do nieodpłatnego lub częściowo odpłatnego świadczenia, bowiem jak już wskazano, w
    związku z konfuzją, nie powstanie jakiekolwiek przysporzenie majątkowe dla żadnej z
    opisanych we wniosku spółek.
    Ponadto, w wyniku połączenia nie dojdzie również do umorzenia zobowiązań, zatem w
    omawianym przypadku zastosowania nie może mieć również art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a
    ustawy o CIT, zgodnie z którym przychodem jest również wartość umorzonych lub
    przedawnionych zobowiązań.

    W wyniku konfuzji wygasną zarówno długi, jak i odpowiadające mu wartością
    ekonomiczną wierzytelności. W związku z połączeniem, ten sam podmiot stanie się
    jednocześnie wierzycielem i dłużnikiem.
    Resumując, w Państwa sprawie nie zostanie spełniona podstawowa przesłanka powstania
    przychodu na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w postaci
    zaistnienia przysporzenia majątkowego o charakterze definitywnym. Przedmiotowe
    zdarzenie, tj. konfuzja nie stanowi zapłaty (spełnienia świadczenia), a zatem nie powstanie
    jakiekolwiek przysporzenie majątkowe dla żadnej ze Spółek.
    Zatem, zaistnienie konfuzji zobowiązań i należności, o których mowa we wniosku na
    skutek połączenia Spółki Przejmujące ze Spółką przejmowaną, będzie czynnością
    neutralną podatkowo na gruncie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób
    prawnych.
    Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 3 jest prawidłowe.
    Reasumując, Państwa stanowisko, zgodnie z którym:
    1) w świetle przestawionego opisu zdarzenia przyszłego, przeprowadzenie Połączenia bez
      podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej nie będzie skutkować
      powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu ustawy o CIT dla Wnioskodawcy –
      jest prawidłowe;
    2) Połączenie nie będzie skutkować dla Zagranicznego Udziałowca powstaniem
      przychodu podatkowego, od którego Spółka Przejmująca zobowiązana byłaby pobrać
      jako płatnik zryczałtowany podatek dochodowy – jest prawidłowe;
    3) wygaśnięcie w drodze konfuzji Zobowiązań Spółek w następstwie Połączenia nie
      spowoduje powstania jakiegokolwiek przychodu lub dochodu podatkowego po stronie
      łączących się podmiotów na podstawie przepisów ustawy o CIT – jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Z przedstawionego przez Państwa opisu zdarzenia przyszłego nie wynika, aby celem
    połączenia było uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jednakże zbadanie
    przesłanek i celów dokonywanego połączenia spółek jest w pełni możliwe dopiero w
    ramach ewentualnego postępowania podatkowego, kontroli podatkowej lub
    postępowania kontrolnego organu kontroli celno-skarbowej. Tym samym stwierdzenie,
    przedstawione przez Państwo we wniosku, że ani głównym, ani jednym z głównych celów
    Połączenia nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, zaś Połączenie zostanie
    przeprowadzone z przyczyn ekonomicznych, nie może podlegać ocenie organu, w trybie i
    na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej.
    Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych stwierdzić należy,
    że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu
    w sprawie będącej przedmiotem wniosku.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji
      ochronnej będą mogli skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
      będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    „G.” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną
    postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej
    interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady
    zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo
    o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej
    jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.