Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.717.2024.1.ANK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-01-20
Teza: Skutki podatkowe wypłaty, w okresie opodatkowania
Ryczałtem, wynagrodzenia za Udziały własne nabyte w celu
dobrowolnego umorzenia sfinansowanego ze Starych Zysków.
Skutki podatkowe wypłaty części Starych Zysków (na
podstawie uchwały wspólników o wypłacie zysku powstałego
w okresie sprzed Ryczałtu) w okresie, gdy Spółka będzie
opodatkowana Ryczałtem.
Słowa kluczowe: ryczałt
udział-umorzenie udziałów
wypłata
zyski
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów
spółek kapitałowych
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 1

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

4 grudnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 3 grudnia 2024 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, dotyczący ustalenia,
    czy:
    - wypłata, w okresie opodatkowania Ryczałtem, wynagrodzenia za Udziały własne nabyte
      w celu dobrowolnego umorzenia sfinansowanego ze Starych Zysków będzie podlegała
      opodatkowaniu Ryczałtem;
    - wypłata części Starych Zysków (na podstawie uchwały wspólników o wypłacie zysku
      powstałego w okresie sprzed Ryczałtu) w okresie, gdy Spółka będzie opodatkowana
      Ryczałtem będzie podlegało opodatkowaniu Ryczałtem.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca (dalej zamiennie „Spółka” lub „Wnioskodawca”) jest spółką z o.o. i podlega
    w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu (jest polskim rezydentem
    podatkowym w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych (dalej: „Ustawa o CIT”).
    Wnioskodawca chciałby zacząć stosować opodatkowanie na zasadach przewidzianych w
    Rozdziale 6b Ustawy o CIT „Ryczałt od dochodów spółek” (dalej: „Ryczałt”). Wybór ryczałtu
    nastąpi nie później niż 30 czerwca 2025 r.
    Wnioskodawca będzie spełniał wszystkie warunki opodatkowania Ryczałtem.
    Ponadto Spółka wyodrębni w kapitale własnym kwotę zysków wypracowanych przed
    objęciem jej opodatkowaniem Ryczałtem („Stare Zyski”). Spółka będzie także wyodrębniała
    w prowadzonej ewidencji księgowej zarówno kwotę zysków wypracowanych w okresie, w
    którym objęta będzie Ryczałtem, jak również kwotę Starych zysków wypracowanych w
    okresie przed objęciem jej Ryczałtem.
    W okresie opodatkowania Ryczałtem Wnioskodawca dokona wypłaty wynagrodzenia za
    udziały własne nabyte w celu umorzenia zgodnie z procedurą uregulowaną w art. 199 § 1
    Kodeksu Spółek Handlowych (dalej: „Udziały własne”).
    Umorzenie udziałów będzie finansowane ze Starych zysków i następować będzie bez
    obniżenia kapitału zakładowego Spółki. Uchwała o umorzeniu udziałów i nabyciu udziałów
    w celu umorzenia będzie wyraźnie określa źródło finansowania umorzenia i tym źródłem
    będą Stare Zyski.
    Spółka, w okresie opodatkowania Ryczałtem, najpierw dokonana nabycia Udziałów
    własnych w celu umorzenia zaś potem najpóźniej w ciągu 3 miesięcy od nabycia nastąpi
    wypłata ww. wynagrodzenia za umorzenie finansowana ze Starych Zysków.
    Umorzenie udziałów nie będzie finansowane zyskami powstałymi w okresie Ryczałtu.
    W okresie opodatkowania Ryczałtem Spółka dokona także wypłaty części Starych Zysków
    na rzecz jej wspólników. Wypłata części Starych Zysków zostanie dokonana na podstawie
    stosownej uchwały w tym zakresie, która to uchwała wyraźnie określi, że zyski wypłacane
    to Stare Zyski.
    Pytania
    1. Czy wypłata, w okresie opodatkowania Ryczałtem, wynagrodzenia za Udziały własne
      nabyte w celu dobrowolnego umorzenia sfinansowanego ze Starych Zysków będzie
      podlegała opodatkowaniu Ryczałtem?

    2. Czy wypłata części Starych Zysków (na podstawie uchwały wspólników o wypłacie
      zysku powstałego w okresie sprzed Ryczałtu) w okresie, gdy Spółka będzie
      opodatkowana Ryczałtem będzie podlegało opodatkowaniu Ryczałtem?
    Państwa stanowisko w sprawie
    1. Wynagrodzenie wypłacone, w okresie opodatkowania Ryczałtem, za Udziały własne
      nabyte w celu dobrowolnego umorzenia sfinansowane ze Starych Zysków nie będzie
      podlegało opodatkowaniu Ryczałtem.
    2. Wypłata części Starych Zysków w okresie, gdy Spółka będzie opodatkowana Ryczałtem
      nie będzie podlegało opodatkowaniu Ryczałtem.
    Uzasadnienie wspólne stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania 1 i 2.
    Zdaniem Wnioskodawcy, ani wypłata wynagrodzenia za umarzane Udziały własne
    sfinansowanego ze Starych zysków, ani wypłata Starych zysków na podstawie uchwały
    wspólników nie będzie skutkowała opodatkowaniem w modelu Ryczałtu.
    W ocenie Wnioskodawcy, wynagrodzenie otrzymane przez Wspólnika tytułem dokonania
    umorzenia Udziałów własnych ze Starych Zysków, ani wypłata Starych zysków nie będzie
    stanowiło żadnego dochodu z art. 28m ust. 1 pkt 1 do 6 oraz 28c pkt 5 ustawy o CIT.
    Wypłacone wynagrodzenie za umorzenie dokonane ze Starych zysków nie jest żadną
    kategorią dochodu opodatkowanego Ryczałtem.
    W szczególności, wynagrodzenie za udziały nabyte w celu umorzenia sfinansowane w
    całości ze Starych zysków nie będzie skutkowało powstaniem dochodu z ukrytych zysków.
    W ocenie Wnioskodawcy, nabycie udziałów własnych celem ich umorzenia za
    wynagrodzeniem wypłaconym ze Starych zysków w zakresie konsekwencji podatkowych w
    Ryczałcie nie różni się niczym od dokonania wypłaty Starych zysków na podstawie uchwały
    o przeznaczeniu zysku do wypłaty. Opodatkowaniu Ryczałtem podlegają bowiem
    wyłącznie zyski powstałe w okresie opodatkowania Ryczałtem oraz wykorzystanie tych
    zysków na rzecz wspólników w jakiejkolwiek formie. Zaś zyski z okresu sprzed Ryczałtu nie
    podlegają opodatkowaniu Ryczałtem niezależnie od tego w jakiej formie zyski te będą
    wypłacone wspólnikom.
    Stanowisko Wnioskodawcy wynika z istoty Ryczałtu jako alternatywnej oraz specyficznej
    formy opodatkowania. Opodatkowanie Ryczałtem opiera się bowiem na silnym
    domniemaniu odroczenia opodatkowania CIT dystrybuowanego zysku do momentu
    podjęcia przez wspólników podatnika Ryczałtu uchwały o podziale zysku wypracowanego
    w okresie opodatkowania w tym modelu bądź wykorzystania tego zysku w inny sposób
    (dochód z ukrytych zysków).
    W tym kontekście istotną okolicznością dla rozpatrywanej sprawy jest fakt, że w związku
    ze zmianą formy opodatkowania, podatnik CIT zobowiązany jest m.in. do wyodrębnienia,
    zgodnie z art. 7aa ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, w kapitale własnym spółki, na ostatni dzień
    roku podatkowego poprzedzającego pierwszy rok opodatkowania Ryczałtem:
    a) kwotę zysków niepodzielonych i kwotę zysków podzielonych odniesioną na kapitały,
      wypracowane w latach poprzedzających pierwszy rok opodatkowania Ryczałtem oraz
    b) kwotę niepokrytych strat poniesionych w latach poprzedzających pierwszy rok
      opodatkowania Ryczałtem.
    Kolejno, na podstawie art. 28d ust. 1 ustawy o CIT, podatnicy Ryczałtu mają obowiązek
    prowadzenia ksiąg rachunkowych oraz sporządzania sprawozdań finansowych, w których
    wyodrębnione zostaną kwoty zysków niepodzielonych i kwoty zysków podzielonych
    odniesione na kapitały, wypracowanych w latach opodatkowania Ryczałtem. W myśl art.
    28d ust. 2 ustawy o CIT podatnicy Ryczałtu zobowiązani są do wyodrębnienia w kapitale

    własnym zysków lub strat, o których mowa w art. 28d ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, w
    sprawozdaniu finansowym sporządzanym zgodnie z przepisami o rachunkowości do roku
    wypłaty tych zysków lub pokrycia tych strat.
    Z powyższego wynika zatem, że zamiarem ustawodawcy było umożliwienie podatnikom
    dokonania zmiany formy opodatkowania na Ryczałt pod warunkiem oddzielenia wyników
    finansowych wygenerowanych w okresie, w którym podatnik podlegał opodatkowaniu CIT
    na zasadach ogólnych od wyników wygenerowanych w okresie opodatkowania Ryczałtem.
    W ten sposób podatnicy Ryczałtu mogą swobodnie dysponować zyskami osiągniętymi
    zarówno przed zmianą formy opodatkowania na Ryczałt jak i po rezygnacji z tej formy
    opodatkowania. W przypadku zysków wygenerowanych w okresie opodatkowania
    Ryczałtem oraz niepodzielonych w całości lub w części, na podatniku Ryczałtu spoczywa
    obowiązek wyodrębnienia tych zysków w księgach rachunkowych, do momentu ich
    ostatecznej dystrybucji do wspólników.
    Powyższe konkluzje potwierdza brzmienie uzasadnienia do przepisów wprowadzających
    rozdział 6b ustawy o CIT, w której ustawodawca wskazał, że: „Intencją projektodawcy jest
    opodatkowanie dystrybucji zysku (już w momencie podjęcia uchwały o celu przeznaczeniu
    tego zysku) i wypłat równoważnych takiej dystrybucji, w tym między innymi świadczeń
    dokonanych na rzecz udziałowców (akcjonariuszy) lub podmiotów powiązanych
    bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tymi udziałowcami (akcjonariuszami)
    (tzw. ukryte zyski) (...) Opodatkowaniu ryczałtem podlegają bowiem tylko zyski
    wypracowane w okresie tego opodatkowania również w sytuacji, gdy zostaną
    przeznaczone na pokrycie strat powstałych sprzed tego okresu. Wyróżnienie tych zysków
    zapewnia warunek wyodrębnienia w kapitale własnym, tworzonym zgodnie z ustawą o
    rachunkowości, pozycji zysków i strat wypracowanych w okresie opodatkowania ryczałtem
    i okresie opodatkowania podstawowym podatkiem CIT, określony w art. 7aa ust. 1 pkt 2
    oraz w art. 28d ust. 1 pkt 2 i 3 skierowany do podatników wybierających ryczałt jako forma
    opodatkowania dochodów z działalności”.
    Co istotne, w otwartym katalogu zdarzeń implikujących powstanie dochodu z ukrytych
    zysków ustawodawca przewidział czynność wypłaty z zysku wynagrodzenia z tytułu
    umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika
    ze spółki, ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce (art. 28m ust. 3 pkt 5
    ustawy o CIT). W świetle powyższych ustaleń, nie powinno jednak budzić wątpliwości, że w
    podstawie opodatkowania z tytułu ukrytych zysków w Ryczałcie można uwzględnić
    wyłącznie zysk bilansowy powstały w okresie opodatkowania Ryczałtem. Dochodu z
    ukrytych zysków nie będzie więc stanowiło dokonanie umorzenia ze Starych zysków.
    Podsumowując, wypłacony przez Wnioskodawcę zysk zatrzymany z lat ubiegłych, tj.
    wygenerowany w okresie poprzedzającym okres opodatkowania Ryczałtem, nie podlega
    opodatkowaniu Ryczałtem. W konsekwencji, opodatkowaniu Ryczałtem nie podlega
    również dokonanie umorzenia udziałów w celu ich umorzenia za wynagrodzeniem z zysku
    zatrzymanego z okresu poprzedzającego okres opodatkowania Ryczałtem (Stare zyski).
    Przyjęcie przeciwnego stanowiska stanowiłoby przejaw niekonsekwencji ustawodawcy
    oraz zastosowania wykładni przepisów ustawy o CIT sprzecznej z podstawowymi
    założeniami Ryczałtu jako alternatywnej formy opodatkowania. Jeżeli bowiem
    ustawodawca w rozdziale 6b ustawy o CIT przewidział neutralność podatkową w Ryczałcie
    dla czynności prawnych dokonywanych na zyskach zatrzymanych z lat ubiegłych, to
    opodatkowaniu Ryczałtem nie podlega również otrzymanie wynagrodzenia tytułem
    dokonania umorzenia ze Starych zysków.
    Stanowisko takie zostało potwierdzone m.in. w interpretacjach indywidualnych z dnia:
    - 12 maja 2023 r., 0114-KDIP2-2.4010.60.2023.1.PK
    - 20 października 2023 r., 0114-KDIP2-2.4010.451.2023.2.ASK
    - 30 września 2024 r., 0111-KDIB1-2.4010.431.2024.1.EJ

    - 7 czerwca 2024 r., 0111-KDIB2-1.4010.169.2024.1.MM.
    Wnioskodawca wobec powyższego wnosi o uznanie jego stanowiska za prawidłowe w
    całości.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe a w części
    nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W
    związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    wniosku (Państwa zapytań). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego
    stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
    Stosownie do art. 28m ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od
    osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):
      Opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający:
      1) wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem w
      części, w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego
      netto przeznaczony:
      a) do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom (dochód z tytułu
      podzielonego zysku) lub
      b) na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania
      ryczałtem (dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat);
      2) wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków).
      3) wysokości wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą (dochód z tytułu
      wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą);
      4) nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego
      w drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników
      (dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku) - w przypadku łączenia,
      podziału, przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu
      niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części;
      5) sumie zysków netto osiągniętych w każdym roku podatkowym stosowania
      opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej te zyski nie były zyskami podzielonymi
      lub nie zostały przeznaczone na pokrycie straty (dochód z tytułu zysku netto) – w
      przypadku podatnika, który zakończył opodatkowanie ryczałtem;
      6) wartości przychodów i kosztów podlegających zgodnie z przepisami o
      rachunkowości zarachowaniu w roku podatkowym i uwzględnieniu w zysku (stracie)
      netto, które nie zostały uwzględnione w tym zysku (stracie) netto (dochód z tytułu
      nieujawnionych operacji gospodarczych).
    Stosownie do art. 28m ust. 2 ustawy o CIT:
      Przepis ust. 1 pkt 1 stosuje się odpowiednio do wypłaty zaliczki na poczet
      przewidywanej dywidendy (podzielonego zysku).
    Zgodnie z treścią art. 28m ust. 3 pkt 5 ustawy CIT:
      Przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne,
      niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z
      prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem,

      bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub
      podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym
      udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:
      5) wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze
      zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze
      zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce.
    Należy również zwrócić uwagę, że art. 28m ust. 3 ustawy CIT, w odróżnieniu od art. 28m
    ust. 1 pkt 1 ustawy CIT, nie wskazuje, iż świadczenie powinno być sfinansowane z zysku
    wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem.
    W myśl art. 28m ust. 4 ustawy o CIT:
      Do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 2, nie zalicza się:
      1) wynagrodzeń z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9
      ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz
      zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłaconych osobie fizycznej - w
      części, w jakiej suma tych wynagrodzeń i zasiłków wypłacona w danym miesiącu tej
      osobie nie przekracza pięciokrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia
      wypłacanego przez podatnika z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13
      pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych,
      nie więcej jednak niż pięciokrotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w
      sektorze przedsiębiorstw, przy czym średnie miesięczne wynagrodzenie ustala się za
      miesiąc poprzedzający miesiąc dokonania wypłat osobie fizycznej;
      2) wydatków i odpisów amortyzacyjnych oraz odpisów z tytułu trwałej utraty
      wartości, związanych z używaniem samochodów osobowych, środków transportu
      lotniczego, taboru pływającego oraz innych składników majątku:
      a) w pełnej wysokości – w przypadku składników majątku wykorzystywanych
      wyłącznie na cele działalności gospodarczej,
      b) w wysokości 50% – w przypadku składników majątku, które nie są wykorzystywane
      wyłącznie na cele działalności gospodarczej;
      3) kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi
      lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek, prowizji,
      wynagrodzeń i opłat.
    Stosownie do art. 28n ust. 1 ustawy o CIT:
      Podstawę opodatkowania ryczałtem stanowi:
      1) suma dochodu z tytułu podzielonego zysku i dochodu z tytułu zysku
      przeznaczonego
      na pokrycie strat ustalona w roku podatkowym, w którym podjęto uchwałę o
      podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto;
      2) suma dochodu z tytułu ukrytych zysków i dochodu z tytułu wydatków
      niezwiązanych
      z działalnością gospodarczą ustalona w miesiącu, w którym wykonano świadczenie
      lub dokonano wypłaty lub wydatku;
      3) dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku osiągnięty w miesiącu, w
      którym nastąpiło łączenie, podział, przekształcenie podmiotów lub wniesienie wkładu
      niepieniężnego;
      4) dochód z tytułu zysku netto osiągnięty w roku podatkowym, w którym zakończył
      opodatkowanie ryczałtem.

    Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest zatem, co do zasady, efektywna
    dystrybucja zysku ze spółki kapitałowej do jej udziałowca/akcjonariusza/wspólnika, przy
    czym przepisy nie ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale
    uwzględniają również inne formy dystrybucji.
    Istotą przyjętego modelu jest odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku do dnia
    podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego zysku i wypłat równoważnych takiej dystrybucji.
    Intencją ustawodawcy jest zatem uwzględnienie w katalogu dochodów do
    opodatkowaniem także innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych na
    rzecz udziałowców/akcjonariuszy albo wspólników lub podmiotów powiązanych
    bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tymi udziałowcami/akcjonariuszami
    /wspólnikami (tzw. ukryte zyski). Wypłata ukrytych zysków oznacza powstanie dla spółki
    odpowiadającego im dochodu, podlegającego opodatkowaniu ryczałtem.
    Ukryte zyski stanowić zatem będą dla podatnika wszelkie świadczenia spółki:
    - wykonane w związku z prawem do udziału w zysku,
    - inne niż podzielony zysk o charakterze pieniężnym, niepieniężnym, odpłatnym,
      nieodpłatnym lub częściowo odpłatnym (wartość nieodpłatnych i częściowo
      odpłatnych świadczeń określa się zgodnie z art. 12 ust. 5-6a ustawy o CIT),
    - wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz udziałowca/akcjonariusza/wspólnika
      lub podmiotu powiązanego,
    - wykonane na rzecz podmiotu powiązanego bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem
      lub z tym udziałowcem/akcjonariuszem/wspólnikiem.
    Charakter dochodu stanowiącego „ukryty zysk” wskazuje, że – co do zasady – ukrytym
    zyskiem są świadczenia, których wynikiem jest przysporzenie bezpośrednie lub pośrednie
    dla podmiotu powiązanego ze spółką będącą podatnikiem ryczałtu.
    Przedmiotem Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 1 jest kwestia ustalenia, czy
    wypłata, w okresie opodatkowania Ryczałtem, wynagrodzenia za Udziały własne nabyte w
    celu dobrowolnego umorzenia sfinansowanego ze Starych Zysków będzie podlegała
    opodatkowaniu Ryczałtem.
    W kwestii zasad dotyczących sposobu i źródeł finansowania wynagrodzenia za umorzenie
    udziałów należy sięgnąć do ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.):
    Jak wynika z art. 199 § 1 KSH:
      Udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku,
      gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w
      drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody
      wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia
      określa umowa spółki.
    Zgodnie z art. 199 § 2 KSH:
      Umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna
      określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia
      przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w przypadku
      umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na
      udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok
      obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników.
      W przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać również
      uzasadnienie.
    Stosownie do art. 199 § 3 KSH:
      Za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia.

    W myśl art. 199 § 4 KSH:
      Umowa spółki może stanowić, że udział ulega umorzeniu w razie ziszczenia się
      określonego zdarzenia bez powzięcia uchwały zgromadzenia wspólników. Stosuje się
      wówczas przepisy o umorzeniu przymusowym.
    Zgodnie z art. 199 § 5 KSH:
      W przypadku ziszczenia się określonego w umowie spółki zdarzenia, o którym mowa
      w § 4, zarząd powinien powziąć niezwłocznie uchwałę o obniżeniu kapitału
      zakładowego, chyba że umorzenie udziału następuje z czystego zysku.
    Jak stanowi art. 199 § 6 i 7 KSH:
      6. Umorzenie udziału z czystego zysku nie wymaga obniżenia kapitału zakładowego;
      7. W razie umorzenia wymagającego obniżenia kapitału zakładowego, umorzenie
      następuje z chwilą obniżenia kapitału zakładowego.
    Stosownie do art. 200 § 1 KSH:
      Spółka nie może obejmować lub nabywać ani przyjmować w zastaw własnych
      udziałów. Zakaz ten dotyczy również obejmowania lub nabywania udziałów bądź
      przyjmowania ich w zastaw przez spółkę albo spółdzielnię zależną. Wyjątek stanowi
      nabycie w drodze egzekucji na zaspokojenie roszczeń spółki, których nie można
      zaspokoić z innego majątku wspólnika, nabycie w celu umorzenia udziałów oraz
      nabycie albo objęcie udziałów w innych przypadkach przewidzianych w ustawie.
    Według stanowiska doktryny, umorzenie udziałów spółki w trybie art. 199 § 1 i 4 kodeksu
    spółek handlowych prowadzi do unicestwienia niektórych udziałów w kapitale
    zakładowym oraz praw związanych z tym udziałem. Wypłata wynagrodzenia z tytułu
    umorzenia udziałów (akcji) jest bez wątpienia świadczeniem związanym z prawem do
    udziału w zysku, innym niż podzielony zysk, którego beneficjentem jest udziałowiec lub
    akcjonariusz.
    Treść art. 28m ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT wskazuje, iż przykładowym świadczeniem
    kreującym dochód z tytułu ukrytych zysków jest wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu
    umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika
    ze spółki, ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce.
    Powołany przepis referuje do wypłaconego z zysku wynagrodzenia z tytułu m.in.
    umorzenia udziału (akcji), nie dokonując przy tym rozróżnienia na zysk wypracowany
    przed oraz po okresie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek. W związku z
    powyższym, zgodnie z literalnym brzmieniem art. 28m ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT, do
    dochodu z tytułu ukrytych zysków należy zaliczyć również wynagrodzenie z tytułu
    umorzenia udziału (akcji) wypłacone zarówno z zysku wypracowanego w okresie
    opodatkowania ryczałtem, jak i przed okresem opodatkowania ryczałtem.
    Nie można zatem zgodzić się z Państwem, że skoro wypłacony przez Wnioskodawcę zysk
    zatrzymany z lat ubiegłych, tj. wygenerowany w okresie poprzedzającym okres
    opodatkowania Ryczałtem, nie podlega opodatkowaniu Ryczałtem, to również
    opodatkowaniu Ryczałtem nie będzie podlegać dokonanie umorzenia udziałów w celu ich
    umorzenia za wynagrodzeniem z zysku zatrzymanego z okresu poprzedzającego okres
    opodatkowania Ryczałtem (Stare zyski).
    Ukryte zyski, o których mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 28m ust. 3 ustawy o CIT,
    w przeciwieństwie do podstawy opodatkowania jaką jest podział zysku, o którym mowa w
    art. 28m ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT nie warunkuje powstania ukrytych zysków od źródeł
    finansowania tego świadczenia. O ile opodatkowanie dochodu z tytułu podzielonego
    zysku powstaje w przypadku zysku wypracowanego w trakcie ryczałtu od dochodów
    spółek, to jednak dla opodatkowania dochodu z tytułu ukrytego zysku nie ma znaczenia
    źródło finansowania dokonywanych wypłat na rzecz wspólników czy też podmiotów

    powiązanych. Świadczy o tym chociażby wymieniony w art. 28m ust. 3 i ust. 4 ustawy o CIT
    katalog ukrytych zysków, które wymieniają przykładowo nadwyżkę wartości rynkowej z
    tytułu transakcji, czy darowizny albo użytkowanie samochodu osobowego do celów
    prywatnych, które w żaden sposób nie można powiązać z zyskiem wypracowanym w
    trakcie ryczałtu od dochodów spółek, a takie świadczenia stanowią ukryty zysk. Co tylko
    potwierdza, że dla ukrytych zysków nie ma znaczenia źródło finansowania takich
    świadczeń, a istotna jest okoliczność ich realizacji na rzecz wspólników lub podmiotów
    powiązanych.
    W omawianej sprawie nieistotne zatem będzie źródło finansowania umorzenia udziałów.
    W związku z wypłatą na rzecz wspólników wynagrodzenia za Udziały własne nabyte w celu
    dobrowolnego umorzenia dochodzi do powstania dochodu z tytułu ukrytych zysków
    bowiem dochodzi do wypłaty/dystrybucji majątku na rzecz wspólników co wypełnia
    definicję ukrytych zysków.
    Stanowisko organu zostało potwierdzone w wyroku z 19 listopada 2024 r. sygn. akt I SA/Kr
    772/24:
      Gdyby ustawodawca zamierzał ograniczyć możliwość wypłaty wynagrodzenia z tytułu
      umorzenia udziału jedynie do „bieżącego zysku”, czy też „czystego zysku”, jak chce
      tego Spółka, stosowne zastrzeżenie znalazłoby się w treści tego przepisu. Brak
      zamieszczenia takiego zwrotu normatywnego oznacza, że chodzi o jakikolwiek zysk
      uzyskany przez Spółkę i to bez względu na to kiedy został on osiągnięty.
    W związku z tym, wynagrodzenie wypłacone, w okresie opodatkowania Ryczałtem, za
    Udziały własne nabyte w celu dobrowolnego umorzenia sfinansowane ze Starych Zysków
    będzie podlegało opodatkowaniu Ryczałtem.
    Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 należało zatem uznać za nieprawidłowe.
    Przedmiotem wątpliwości w zakresie pytania nr 2 jest kwestia ustalenia, czy wypłata części
    Starych Zysków (na podstawie uchwały wspólników o wypłacie zysku powstałego w
    okresie sprzed Ryczałtu) w okresie, gdy Spółka będzie opodatkowana Ryczałtem będzie
    podlegało opodatkowaniu Ryczałtem.
    Dla rozstrzygnięcia przedmiotowej sprawy istotne znaczenie ma także przepis art. 7aa ust.
    1, ustawy o CIT który mówi, że:
      Podatnik, który wybrał opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek, jest
      obowiązany na ostatni dzień roku podatkowego poprzedzającego pierwszy rok
      opodatkowania tym ryczałtem:
      1) sporządzić informację o przychodach, kosztach, dochodzie z przekształcenia oraz
      podatku należnym w związku z wyborem opodatkowania ryczałtem od dochodów
      spółek oraz
      2) wyodrębnić w kapitale własnym spółki na ostatni dzień roku podatkowego
      poprzedzającego pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek:
      a) kwotę zysków niepodzielonych i kwotę zysków podzielonych odniesione na
      kapitały, wypracowanych w latach poprzedzających pierwszy rok opodatkowania
      ryczałtem od dochodów spółek oraz
      b) kwotę niepokrytych strat poniesionych w latach poprzedzających pierwszy rok
      opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.
    Zauważyć należy, iż w przypadku, gdy podatnik posiada niepodzielone zyski oraz
    niepokryte straty z lat poprzedzających pierwszy rok stosowania ryczałtu, a w okresie tego
    opodatkowania dokona podziału zysku (wypłaty dywidendy), wówczas dla celów ustalenia
    dochodu do opodatkowania konieczne będzie sprecyzowanie, które zyski (z którego
    okresu) są/zostały podzielone.

    W związku z tym, przepisy zobowiązują podatnika podejmującego decyzję o
    opodatkowaniu ryczałtem do wyodrębniania w kapitale własnym sprawozdań
    finansowych, sporządzanych zgodnie z przepisami o rachunkowości, pozycji zysków i strat
    wypracowanych w okresie sprzed przystąpienia do nowego systemu (tj. zysków
    niepodzielonych i podzielonych odniesionych na kapitały rezerwowe oraz niepokrytych
    strat w okresie opodatkowania podstawowym podatkiem CIT). Obowiązek ten należy
    kontynuować aż do roku całkowitej wypłaty tych zysków lub pokrycia strat, również w
    sytuacji gdy te kategorie finansowe zostaną przejęte w wyniku restrukturyzacji podmiotów
    przez następców prawnych.
    Z przedstawionego opisu sprawy wynika że Spółka wyodrębni w kapitale własnym kwotę
    zysków wypracowanych przed objęciem jej opodatkowaniem Ryczałtem „Stare Zyski”.
    Spółka będzie także wyodrębniała w prowadzonej ewidencji księgowej zarówno kwotę
    zysków wypracowanych w okresie, w którym objęta będzie Ryczałtem, jak również kwotę
    Starych zysków wypracowanych w okresie przed objęciem jej Ryczałtem. W okresie
    opodatkowania ryczałtem dokona także wypłaty części Starych Zysków na rzecz jej
    wspólników.
    Przywołany wyżej art. 28m ust. 1 ustawy o CIT zawiera zamknięty katalog dochodów, które
    podlegają opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek. Do tych dochodów ustawa o
    CIT zalicza:
    - dochód z tytułu podzielonego zysku,
    - dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat,
    - dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą,
    - dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku,
    - dochód z tytułu zysku netto,
    - dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych,
    - dochód z tytułu ukrytych zysków, przez które co do zasady rozumie się wszelkie
    świadczenia wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk,
    których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec lub podmiot
    powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem.
    Mając powyższe na uwadze, wskazać należy że wypłata wypracowanych przez Spółkę
    zysków przed przejściem na CIT estoński nie skutkuje obowiązkiem zapłaty ryczałtu.
    Kluczowa w tej kwestii jest treść art. 28m ust. 1 pkt 1 ustawy CIT, zgodnie z którym
    opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający wysokości zysku netto
    wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem.
    Nie sposób również uznać, że wypłata zysku wypracowanego w okresie sprzed
    opodatkowania ryczałtem stanowi dochód z tytułu ukrytych zysków, o którym mowa w art.
    28m ust. 1 pkt 2 ustawy CIT. Zgodnie bowiem z definicją ukrytych zysków zawartą w art.
    28m ust. 3 ustawy CIT, przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się
    świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne,
    wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk.
    Analizowana na gruncie niniejszej sprawy sytuacja nie może być uznana za zdarzenie
    generujące dochód z tytułu ukrytych zysków, ze względu na brak spełnienia przesłanek
    określonych w art. 28m ust. 3 ustawy CIT.
    Przedmiotowej wypłaty przez Spółkę zysku wypracowanego w okresie sprzed
    opodatkowania ryczałtem nie sposób również zakwalifikować do przedmiotów
    opodatkowania określonych w art. 28m ust. 1 pkt 3-6 ustawy CIT.
    Tym samym w sytuacji, gdy będą Państwo w stanie ponad wszelką wątpliwość
    udokumentować, że wskazane we wniosku wypłaty części Starych Zysków, dokonywane
    będą tytułem niewypłaconych zysków uzyskanych przez Spółkę w okresie poprzedzającym

    opodatkowanie w formie ryczałtu od dochodu spółek to wypłata ww. zysków nie będzie
    podlegała opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek po Państwa stronie.
    Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 należało zatem uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać
    należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani
    konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też
    zdarzenia przyszłego.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W
    związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna
    (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do
    interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego .... Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.