Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.237.2019.2.AG
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2019-07-25
Teza: Możliwość zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków poniesionych na nabycie usług w związku z planowaną restrukturyzacją oraz prawidłowa alokacji ww. kosztów do odpowiednich źródeł przychodów.
Słowa kluczowe: akcja; akcja-emisja akcji; kapitał-kapitał zakładowy; koszt-koszty uzyskania przychodów; proporcja; restrukturyzacja; usługi; usługi-usługi doradcze
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 7; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2019 r., poz. 900, z późn. zm.) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z dnia 28 maja 2019 r. (data wpływu 4 czerwca 2019 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków poniesionych na nabycie usług w związku z planowaną restrukturyzacją oraz prawidłowej alokacji ww. kosztów do odpowiednich źródeł przychodów – **jest prawidłowe**.

UZASADNIENIE

W dniu 4 czerwca 2019 r. wpłynął do tutejszego organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków poniesionych na nabycie usług w związku z planowaną restrukturyzacją oraz prawidłowej alokacji ww. kosztów do odpowiednich źródeł przychodów.

We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny.

Spółka S.A. (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest polskim rezydentem podatkowym i podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Przedmiotem przeważającej działalności Wnioskodawcy jest sprzedaż detaliczna gier i zabawek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.65.Z). Ponadto, przedmiotem działalności Spółki jest m.in.:

*   Sprzedaż detaliczna odzieży prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.71.Z);

*   Sprzedaż detaliczna obuwia i wyrobów skórzanych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.72.Z);

*   Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach (47.19.Z);

*   Sprzedaż hurtowa odzieży i obuwia (46.42.Z);

*   Sprzedaż hurtowa pozostałych artykułów użytku domowego (46.49.Z);

*   Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (70.10.Z);

*   Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (70.22.Z);

*   Reklama (73.1).

Spółka jest częścią Grupy kapitałowej w Polsce (dalej: „Grupa”).

Jedynym akcjonariuszem Wnioskodawcy jest spółka S. Sp. z o.o. (dalej: „S. Sp. z o.o.”). Spółka S. Sp. z o.o. jest polskim rezydentem podatkowym, podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Przedmiotem przeważającej działalności gospodarczej S. Sp. z o.o. jest działalność holdingów finansowych (PKD 64.20.Z).

Jedynym akcjonariuszem spółki S. Sp. z o.o. jest spółka H. S.A. (dalej: „H.”). H. jest polskim rezydentem podatkowym, podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Przedmiotem przeważającej działalności gospodarczej H. jest działalność holdingów finansowych (PKD 64.20.Z).

Jedynym akcjonariuszem H. jest spółka (…) S.A.R.L. (dalej: „Akcjonariusz”). Akcjonariusz jest rezydentem podatkowym Luksemburga i podlega w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.

W 2018 r. Grupa podjęła szereg czynności związanych z przeprowadzeniem restrukturyzacji Grupy związanej ze zmianą struktury udziałowej w trybie przeprowadzenia pierwszej oferty publicznej akcji H. w Polsce (dalej: IPO). Zgodnie z założeniami Grupy, celem IPO miało być pozyskanie finansowania poprzez podwyższenie kapitału zakładowego w związku z emisją nowych akcji H. oraz jednoczesne przynajmniej częściowe wyjście ze struktury właścicielskiej H. dotychczasowego Akcjonariusza H. W związku z powyższym, przedmiotem IPO miały być zarówno nowe akcje wyemitowane przez H., jak i część akcji posiadanych przez Akcjonariusza.

Pozyskane w ramach IPO finansowanie miało zostać przeznaczone między innymi na spłatę zadłużenia Grupy wynikającego z umów kredytowych z bankami. W związku z faktem, że spółka H. nie posiadała bezpośrednio zobowiązań z tytułu kredytów bankowych, spłata części zadłużenia bankowego miała dotyczyć przede wszystkim Wnioskodawcy. W rezultacie IPO miało umożliwić obniżenie poziomu zadłużenia Wnioskodawcy, a co za tym idzie również obniżenie kosztów (oprocentowania) finansowania pozyskiwanego od banków.

Środki na spłatę zadłużenia bankowego przez Wnioskodawcę miały pochodzić ze środków uzyskanych w ramach IPO przekazanych Wnioskodawcy przez H. w drodze podwyższenia kapitału lub pożyczki.

Zgodnie z prognozami zawartymi w treści prospektu emisyjnego, spłata zadłużenia bankowego posiadanego przez Wnioskodawcę miała obniżyć wskaźniki zadłużenia Grupy oraz wpłynąć na obniżenie kosztów finansowych (w szczególności oprocentowania), przyczyniając się do poprawy przepływów pieniężnych Wnioskodawcy i całej Grupy. Zgodnie z prognozami, po dokonaniu IPO, wskaźnik zadłużenie netto/skorygowana EBITDA miał zostać obniżony do poziomu nieprzekraczającego 2.0 (z aktualnego poziomu 3.25-4.5). W związku z powyższym, H., Wnioskodawca oraz inne wybrane spółki z Grupy zawarły z bankami warunkowe porozumienie dotyczące udostępnienia nowego finansowania pod warunkiem pozyskania wpływów z IPO w wysokości nie niższej niż umożliwiającej osiągnięcie wskaźnika zadłużenie netto/skorygowana EBITDA nieprzekraczającego 2.5 na poziomie całej Grupy.

Finalnym korzystającym z nowo pozyskanego finansowania miał być przede wszystkim Wnioskodawca, jako spółka prowadząca główną działalność operacyjną w Grupie.

Ze względu na uwarunkowania rynkowe, Grupa podjęła decyzję biznesową, w wyniku której proces pierwszej publicznej emisji akcji H. nie doszedł do skutku. W konsekwencji, struktura i źródła finansowania Grupy oraz jej struktura właścicielska nie uległy zmianie.

Koszty przygotowania H. do IPO ponoszone były przez poszczególne spółki z Grupy. Koszty były alokowane według klucza opartego na przyporządkowaniu zakupionej usługi do przedmiotu działalności danej spółki oraz – gdzie to było możliwe do określenia – która spółka osiągnęłaby korzyści z tych usług.

Mając na uwadze fakt, że Wnioskodawca jest główną spółką operacyjną w Grupie, której przedmiotem działalności jest z jednej strony sprzedaż detaliczna odzieży, obuwia, zabawek oraz innych artykułów dla dzieci i młodych rodziców w wyspecjalizowanych sklepach stacjonarnych i internetowym w Polsce, z drugiej strony Spółka prowadzi również sprzedaż hurtową powyższych towarów (głównie tych opatrzonych markami własnymi należącymi do Grupy) na rzecz zagranicznych podmiotów powiązanych i niepowiązanych, Spółka ponosiła koszty związane z IPO odnoszące się pośrednio lub bezpośrednio do tej działalności Wnioskodawcy oraz refinansowania zadłużenia posiadanego przez Spółkę.

Finalnie, w związku z przygotowaniem IPO, Spółka zakupiła następujące usługi:

1.  Usługi doradztwa finansowego, obejmujące m.in.:
    *   usługi doradcze w zakresie wsparcia w rozumieniu i zastosowaniu wymogów dla rachunkowości zabezpieczeń zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF);
    *   usługi doradztwa z obszaru relacji inwestorskich, jak również wsparcia w procesie IPO, obejmujące doradztwo strategiczne z prowadzeniem pełnej komunikacji finansowej oraz merytorycznym dialogiem z inwestorami finansowymi, a także usługi wsparcia w podejmowaniu kluczowych decyzji na rynku kapitałowym oraz w obszarze corporate actions.

Wiele danych pozyskanych w wyniku analizy dokonanej w związku z zakupem powyższych usług jest obecnie wykorzystywanych przez Spółkę w procesie ubiegania się przez Wnioskodawcę o finansowanie zewnętrzne na inwestycje podejmowane przez Wnioskodawcę. Spółka zamierza również wykorzystywać w przyszłości dane prezentowane w sprawozdaniach finansowych w planowanym procesie ponownego ubiegania się o refinansowanie zadłużenia bankowego Spółki.

1.  Usługi doradztwa gospodarczego, polegające na przygotowaniu raportów obejmujących analizę danych rynkowych dotyczących branży, w której działa m.in. Wnioskodawca, obejmujące w szczególności:
    *   analizę danych rynkowych dotyczących branży w której działa Spółka, w tym analizę funkcjonowania branży odzieży i zabawek dziecięcych na rynku polskim, ukraińskim i rumuńskim;
    *   analizę otoczenia konkurencyjnego Wnioskodawcy, w tym m.in. porównanie podstawowych danych finansowych podmiotów z otoczenia konkurencyjnego Wnioskodawcy, obejmujących analizę pięciu największych konkurentów Wnioskodawcy funkcjonujących na dziesięciu losowo wybranych rynkach europejskich, a także analizę kluczowych konkurentów Wnioskodawcy na rynku polskim, ukraińskim i rumuńskim;
    *   analizę krótkoterminowego i długofalowego wpływu wprowadzonego w Polsce zakazu handlu w niedziele na działalność operacyjną Wnioskodawcy wraz z przygotowaniem wzoru komunikacji jaki może być stosowany w publicznych wystąpieniach Wnioskodawcy, w tym również w procesie przygotowania IPO oraz prospektu emisyjnego;
    *   bieżącą współpracę z doradcami w zakresie przygotowania danych dotyczących otoczenia konkurencyjnego Spółki.

Analizy zawarte w raporcie zostały dostosowane do specyfiki branży dziecięcej, w której działa Wnioskodawca i prezentują dane dotyczące pozycji rynkowej Wnioskodawcy zarówno na rynku polskim, jak i innych rynkach europejskich.

Spółka wykorzystuje dane zawarte w raporcie w strategicznym planowaniu kierunków rozwoju działalności Spółki na rynku polskim oraz innych rynkach zagranicznych. Na podstawie danych zawartych w raporcie podejmowane są m.in. decyzje o inwestycjach produktowych, sprzedawanym asortymencie, kanałach dystrybucji i wyborze lokalizacji dla prowadzenia działalności. Spółka wykorzystywała również dane zawarte w raporcie w procesie ubiegania się o refinansowanie zadłużenia bankowego Spółki, z uwagi na wymogi dotyczące prezentacji ogólnej kondycji funkcjonowania rynku, na którym działa Spółka jako potencjalny podmiot, któremu ma zostać udzielone finansowanie. Spółka zamierza wykorzystać dane zawarte w przedmiotowym raporcie także w planowanym procesie ponownego ubiegania się o refinansowanie zadłużenia bankowego Spółki.

Z uwagi na fakt, że główna działalność operacyjna Grupy skupiona jest w Spółce, a w szczególności z uwagi na fakt, że to Spółka dostarcza towary marek własnych Grupy na wszystkie rynki, to Spółka poniosła całość kosztów związanych z zakupem ww. usług.

1.  Usługi doradztwa podatkowego, obejmujące m.in.:
    *   usługi doradcze związane z przygotowaniem analizy dotyczącej programu motywacyjnego dla kadry menedżerskiej Grupy; rekomendacje w zakresie przygotowanego przez Grupę oraz doradców prawnych wystąpienia do KNF, dotyczącego wydzielenia funkcji i wynagrodzeń osób fizycznych świadczących usługi na rzecz Grupy, w tym Wnioskodawcy;
    *   analiza systemów wynagradzania Wnioskodawcy, a także Grupy (…).

W wyniku powyższych usług, Wnioskodawca uzyskał cenne informacje w zakresie opodatkowania pracowników, członków zarządu i współpracowników Wnioskodawcy, które wykorzystuje aktualnie lub może wykorzystać w przyszłości do poprawy efektywności funkcjonowania systemu wynagradzania w Spółce.

1.  Usługi doradztwa prawnego, obejmujące kompleksową obsługę prawną Grupy w związku z przygotowaniem do: (i) pierwszej emisji publicznej akcji H. oraz dopuszczenia i wprowadzenia akcji H. do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW; (ii) kompleksowej restrukturyzacji struktury finansowania, refinansowania oraz delewarowania Grupy; (iii) restrukturyzacji długoterminowego programu managerskiego polegającej na zamianie dotychczas stosowanych mechanizmów wynagradzania kadry managerskiej na udziały H.

Usługi doradztwa w zakresie przygotowania IPO obejmowały w szczególności:

*   doradztwo prawne w zakresie przekształcenia H. w spółkę akcyjną;

*   doradztwo prawne w zakresie przygotowania niezbędnych projektów umów z bankami w zakresie refinansowania zadłużenia oraz udziału w negocjacjach;

*   doradztwo w zakresie struktury i harmonogramu IPO, w tym sposobu dystrybucji akcji;

*   sporządzanie wytycznych dotyczących informowania o IPO, w tym szczegółowych wytycznych dotyczących zewnętrznej komunikacji (m.in. z mediami, analitykami i inwestorami) oraz wewnętrznej komunikacji (m.in. z pracownikami) zarówno w trakcie, jak i bezpośrednio po przeprowadzeniu IPO, kontakt z mediami, opiniowanie przekazów prasowych, marketingowych i materiałów reklamowych w zakresie ich zgodności z obowiązującym prawem i międzynarodową praktyką; przygotowywanie prezentacji dla członków organów zarządzających oraz nadzorczych spółek należących do Grupy w zakresie działań marketingowych (publicity guidelines);

*   doradztwo w zakresie zgodności dokumentacji korporacyjnej H. ze standardami i regulacjami rynku kapitałowego oraz przedstawianie uwag w zakresie zapewnienia tej zgodności;

*   przygotowywanie projektów/komentarzy do projektów uchwał i zmian dokumentacji korporacyjnej H.;

*   przeprowadzenie badania legal due diligence w podmiotach z Grupy dla celów przygotowania prospektu emisyjnego oraz międzynarodowego dokumentu ofertowego (international offering circular, dalej: IOC);

*   opiniowanie prospektu emisyjnego (zarówno w języku polskim, jak i angielskim) pod kątem zgodności z regulacjami prawnymi i praktyką na rynkach międzynarodowych;

*   doradztwo w zakresie przygotowania projektu umowy o subemisję;

*   prawne reprezentowanie H. w postępowaniach dotyczących zatwierdzenia prospektu przez Komisję Nadzoru Finansowego (KNF);

*   doradztwo w zakresie zmian w prospekcie emisyjnym, przygotowania raportów oraz zmian i poprawek do finalnej wersji prospektu przed jego zatwierdzeniem przez Komisję Nadzoru Finansowego (KNF), przygotowanie załączników i zmian do prospektu po jego zatwierdzeniu przez KNF i przedstawianie tych zmian do zatwierdzenia;

*   przegląd prawny materiałów adresowanych do analityków i inwestorów, przygotowanych przez emitenta, a także raportów analitycznych przygotowanych przez analityków pod kątem zgodności z prospektem emisyjnym oraz IOC i przygotowanie odpowiednich klauzul i zastrzeżeń do zawarcia w tego typu dokumentacji;

*   przegląd prawny dokumentów prezentowanych podczas roadshow pod kątem zgodności z prospektem, a także przegląd komunikatów prasowych oraz materiałów reklamowych pod kątem ich zgodności z obowiązującym prawem;

*   doradztwo w zakresie informacji upublicznionych na stronach internetowych H. i ich zgodności z obowiązującym prawem, w szczególności związanych z zasadami oferowania papierów wartościowych i dystrybucji informacji, również na rzecz inwestorów zagranicznych;

*   doradztwo w zakresie obowiązków informacyjnych dotyczących IPO, w tym również okresu następującego bezpośrednio po dokonaniu IPO;

*   udział w spotkaniach organów emitenta, zespołu dedykowanego do prac związanych z IPO obejmujących m.in. zarząd i pracowników Wnioskodawcy, współpraca z bankami, doradcami prawnymi, audytorami oraz doradcami od PR;

*   przygotowywanie szkoleń dla organów zarządzających, dyrektorów, menedżerów, członków organów nadzorczych i innych kluczowych pracowników Grupy, w tym Wnioskodawcy biorących udział w przygotowaniach do IPO;

*   udział w negocjacjach z innymi doradcami;

*   przygotowanie umowy SFA, której stroną był Wnioskodawca oraz niektóre podmioty z Grupy, a także ICA.

Powyższe koszty usług prawnych zostały poniesione przez Spółkę ponieważ pośrednio były niezbędne do przeprowadzenia refinansowania zadłużenia posiadanego przez Spółkę. Wiele z powyższych usług prawnych odnosiło się bezpośrednio do Spółki, ponieważ dotyczyło dokumentów i kwestii prawnych Wnioskodawcy jako największej i głównej spółki operacyjnej w Grupie.

Koszty usług prawnych obejmowały usługi prawne świadczone przez doradców na podstawie umowy zawartej bezpośrednio z H. oraz koszty usług świadczonych przez doradców na rzecz banków, które miały być stroną umowy refinansowania zadłużenia Grapy. Poniesienie przez Spółkę tych kosztów jest standardową praktyką rynkową i było niezbędne, aby banki przystąpiły do warunkowej umowy refinansowania zadłużenia Grupy.

1.  Usługi marketingowe świadczone przez agencję marketingową, na które składały się zasadniczo usługi związane z przygotowaniem reprezentantów Grupy, w tym Spółki do tzw. roadshow, tj. podróży służbowych obejmujących spotkania biznesowe z potencjalnymi inwestorami. Usługi te obejmowały m.in.:
    *   przygotowanie Zarządu do spotkań i prezentacji z inwestorami oraz mediami, w szczególności świadczenie usług coachingowych w formie indywidualnych i grupowych sesji;
    *   usługi związane z przygotowaniem pokazów mody prezentujących produkty Wnioskodawcy, w tym przykładowe przygotowanie scenografii.

Zakupione usługi marketingowe przyczyniły się do zwiększenia wiedzy kadry zarządzającej w szczególności Wnioskodawcy w zakresie reprezentowania i prezentowania Spółki w mediach, co aktualnie jest wykorzystywane w projektach związanych ze zwiększeniem rozpoznawalności marek należących do Spółki przez odbiorców jej produktów czy budowaniem pozytywnego wizerunku Spółki na rynku.

1.  Dodatkowo, Spółka ponosiła koszty podróży służbowych pracowników i współpracowników, które odbyły się w toku tzw. roadshow. Zorganizowane wydarzenia miały na celu spotkania z potencjalnymi inwestorami i zainteresowanie ich ofertą publiczną H.

Wnioskodawca wskazuje, że na dzień zakupu usług wymienionych w punktach 1-6 stanu faktycznego sprawy oraz odliczenia VAT naliczonego z faktur dokumentujących nabycie ww. usług, Wnioskodawca był i nadal pozostaje podatnikiem VAT czynnym, o którym mowa w art. 15 ustawy VAT.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania.

1.  Czy w okolicznościach przedstawionych w opisie stanu faktycznego, Wnioskodawca jest uprawniony do zaliczenia wydatków poniesionych przez Wnioskodawcę na nabycie usług opisanych w pkt 1-6 do kosztów uzyskania przychodów w świetle przepisów ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „ustawa CIT”), które w związku z brakiem możliwości bezpośredniej alokacji do poszczególnego przychodu ze źródła przychodów, winny być alokowane jako koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodem, do dochodów z działalności operacyjnej oraz dochodów z zysków kapitałowych przy pomocy klucza przychodowego, o którym mowa w art. 15 ust. 2b ustawy CIT?
2.  Czy w związku z nabyciem usług opisanych w pkt 1-6 stanu faktycznego sprawy, Wnioskodawca ma prawo do obniżenia VAT należnego o VAT naliczony wynikający z faktur dokumentujących zakup ww. usług?

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytanie nr 1, dotyczące podatku dochodowego od osób prawnych. W części dotyczącej podatku od towarów i usług (pytanie nr 2) wniosek zostanie rozpatrzony odrębnie.

Stanowisko Wnioskodawcy.

W odpowiedzi na pytanie oznaczone we wniosku nr 1, w opinii Wnioskodawcy, Wnioskodawca jest uprawniony do zaliczenia wydatków poniesionych przez Wnioskodawcę na nabycie usług opisanych w pkt 1-6 do kosztów uzyskania przychodów w świetle przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, które w związku z brakiem możliwości bezpośredniej alokacji do poszczególnego przychodu ze źródła przychodów, winny być alokowane jako koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodem, do dochodów z działalności operacyjnej oraz dochodów z zysków kapitałowych przy pomocy klucza przychodowego, o którym mowa w art. 15 ust. 2b ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2019 r., poz. 865, dalej: „ustawy CIT”).

Stosownie do art. 15 ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodu lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

Zgodnie z treścią powyższych przepisów oraz ich interpretacją utrwaloną w jednolitym orzecznictwie sądów administracyjnych, możliwość zaliczenia konkretnego wydatku do kategorii kosztów uzyskania przychodów uzależniona jest od następujących przesłanek, tj. wydatek musi być:

*   faktycznie poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on obciążać zasoby majątkowe tego podatnika,

*   definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie może zostać podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

*   pozostający w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

*   poniesiony w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów,

*   właściwie udokumentowany,

*   nie znajdujący się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ww. ustawy nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Wnioskodawca wskazuje, że jak wskazano w opisie stanu faktycznego sprawy, koszty poniesione przez Wnioskodawcę w związku z zakupem usług wskazanych w punktach 1-6 powyżej, zostały dokonane w związku z planowaną restrukturyzacją Grupy, polegającą na zmianie struktury udziałowej spółki H. (częściowym wyjściu ze struktury właścicielskiej H. dotychczasowego Akcjonariusza H. oraz pozyskaniu nowych akcjonariuszy) i obniżeniu poziomu zadłużenia Grupy, w szczególności Wnioskodawcy.

W opinii Wnioskodawcy, wskazane w punktach 1-6 powyżej wydatki spełniają wszystkie wyżej wymienione przesłanki do uznania ich za koszty uzyskania przychodu na gruncie ustawy CIT, ponieważ:

*   zostały faktycznie poniesione przez Spółkę, tj. w związku z poniesieniem ww. kosztów uszczuplony został majątek Spółki;

*   koszty te miały charakter rzeczywisty, tj. nie zostały i nie zostaną zwrócone Spółce w jakikolwiek sposób;

*   pozostają w związku z prowadzoną przez Spółkę działalnością gospodarczą – wynikają ze strategicznej decyzji Grupy dotyczącej wprowadzenia H. na giełdę, co związane byłoby z obniżeniem zadłużenia Spółki, jej kosztów finansowych przyczyniając się do poprawy przepływów pieniężnych Wnioskodawcy. Ponadto mając na uwadze fakt, że Wnioskodawca jest główną spółką operacyjną w Grupie, której przedmiotem działalności jest sprzedaż detaliczna i hurtowa odzieży, obuwia, zabawek oraz innych artykułów dla dzieci i młodych rodziców, Spółka ponosiła koszty związane z IPO odnoszące się pośrednio lub bezpośrednio do tej działalności Wnioskodawcy;

*   zostały poniesione w celu uzyskania przychodów przez Spółkę – wydatki mające na celu restrukturyzację struktury i kosztów finansowania Spółki przyczyniające się do poprawy przepływów pieniężnych Wnioskodawcy, pozwalały na racjonalne oczekiwanie, że przyczynią się do zwiększenia przychodów z działalności Spółki;

*   są właściwie udokumentowane – Spółka posiada odpowiednie umowy, faktury i dokumentację potwierdzającą rzeczywiste wykonanie usług;

*   wydatki te nie znalazły się w katalogu kosztów wyłączonych z kosztów uzyskania przychodu na gruncie art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

Niezbędnym elementem analizy możliwości uznania danego wydatku za koszt uzyskania przychodów jest ustalenie celu, w jakim został poniesiony. W celu zaliczenia poniesionych wydatków do kosztów uzyskania przychodu wystarczające jest wykazanie chociażby pośredniego związku przyczynowego pomiędzy wydatkiem, a oczekiwanym zwiększeniem, zachowaniem lub zabezpieczeniem źródeł przychodów. Tylko wydatek poniesiony w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów może stanowić koszt podatkowy w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy CIT.

Przesłanka celowości poniesienia wydatku, o której mowa w ww. artykule wskazuje, że podatnik ponosząc dany wydatek w świetle całokształtu okoliczności faktycznych powinien mieć uzasadnione oczekiwanie, że istnieje możliwość osiągnięcia przychodów w związku z jego poniesieniem. Stąd sam zamiar podatnika, który z poniesieniem danego wydatku wiąże oczekiwania co do jego wpływu na osiągnięcie przychodów w przyszłości, powinien stanowić kryterium uznania wydatku za poniesiony w celu osiągnięcia przychodów.

Przeprowadzenie restrukturyzacji Grupy związanej ze zmianą struktury udziałowej w trybie przeprowadzenia IPO w sposób opisany w stanie faktycznym sprawy, tj. poprzez wprowadzenie na giełdę H., miało na celu przede wszystkim:

*   pozyskanie nowego źródła finansowania dla Grupy, w tym w szczególności dla Spółki oraz zmianę struktury finansowania mającą na celu obniżenie kosztów finansowania zewnętrznego. Jak zostało wskazane w stanie faktycznym sprawy, wpływy z IPO docelowo miały zostać przeznaczone (poprzez udzieloną Wnioskodawcy pożyczkę lub podwyższenie kapitału) na spłatę zadłużenia wynikającego głównie z zawartych przez Wnioskodawcę umów kredytowych z bankami. W związku z planowanym IPO zostało również zawarte porozumienie z bankami w zakresie udostępnienia nowego finansowania, pod warunkiem pozyskania wpływów z IPO w wysokości nie niższej niż umożliwiająca osiągnięcie wymaganego wskaźnika zadłużenia. W związku z faktem, że głównym korzystającym z nowo pozyskanego finansowania miał być Wnioskodawca, jako spółka prowadząca główną działalność operacyjną w Grupie, przeprowadzenie IPO i zawarcie nowych umów z bankami skutkowałoby pozyskaniem przez Spółkę nowego finansowania na prowadzenie działalności operacyjnej, a także obniżeniem kosztów tego finansowania, a w konsekwencji przyczyniłoby się do zwiększenia wolnych środków pieniężnych, które byłyby wykorzystane w działalności operacyjnej Spółki, w szczególności na jej rozwój i zwiększenie przychodów,

*   wzmocnienie pozycji konkurencyjnej Grupy na rynku polskim i za granicą, a w szczególności Spółki jako spółki operacyjnej prowadzącej sprzedaż detaliczną na rynku polskim i hurtową na rynki zagraniczne, poprzez poprawę wizerunku (podmioty z grup notowanych na giełdzie co do zasady są postrzegane przez potencjalnych kontrahentów i inwestorów jako bardziej wiarygodne z uwagi na objęcie ich dodatkowymi obowiązkami informacyjnymi),

*   zwiększenie rozpoznawalności Grupy oraz jej marek i produktów.

W konsekwencji, przeprowadzenie IPO wpłynęłoby na zwiększenie wysokości osiąganych przez Wnioskodawcę przychodów poprzez rozszerzenie działalności (w szczególności zwiększenie zakresu oferowanych produktów oraz ekspansji w nowych lokalizacjach), zachowanie oraz zabezpieczenie dotychczasowych źródeł przychodów oraz zmniejszenie kosztów finansowania Wnioskodawcy. Wydatki poniesione przez Spółkę były natomiast niezbędne do przeprowadzenia IPO, spełnienia wymogów stawianych przed podmiotami w procesie upublicznienia na rynku giełdowym oraz pozyskania inwestorów.

W szczególności usługi nabywane przez Wnioskodawcę miały na celu:

*   określenie sytuacji finansowej, podatkowej i prawnej Wnioskodawcy, pozyskanie wiedzy w zakresie otoczenia konkurencyjnego Wnioskodawcy, a także budowanie pozytywnego wizerunku Wnioskodawcy na rynku w zakresie niezbędnym do dokonania planowanej restrukturyzacji;

*   przygotowanie odpowiedniej dokumentacji niezbędnej dla przeprowadzenia procesu wyjścia na giełdę (w szczególności prospektu emisyjnego, sprawozdań finansowych zawierających dane porównawcze oraz innych dokumentów prawnych i finansowych);

*   przygotowanie informacji o IPO, które podlegałyby upublicznieniu.

Mając na uwadze powyższe, wszystkie działania restrukturyzacyjne związane ze zmianą struktury udziałowej w trybie przeprowadzenia IPO zmierzały do osiągnięcia możliwie największej efektywności ekonomicznej Spółki.

W opinii Wnioskodawcy, w świetle całokształtu okoliczności faktycznych, biorąc pod uwagę szerszy kontekst gospodarczy i finansowy oraz uwarunkowania towarzyszące realizowanemu przez Grupę przedsięwzięciu, Wnioskodawca miał uzasadnione oczekiwania, że podjęte działania związane z IPO będą w perspektywie skutkować możliwością zwiększenia przychodów przez Wnioskodawcę.

Możliwość zaliczenia do kosztów uzyskania przychodu usług doradczych zakupionych w związku z prowadzeniem szeroko pojętych działań restrukturyzacyjnych, znajduje potwierdzenie w stanowisku prezentowanym przez organy podatkowe oraz w orzecznictwie sądowo-administracyjnym, przykładowo:

*   NSA w wyroku z 30 listopada 2017 r. (II FSK 1637/17), dotyczącym wydatków poniesionych w związku z podziałem wnioskodawcy: „Działając w warunkach rynkowych Spółka musi podejmować racjonalne z jej punktu widzenia, oparte na ekonomicznych analizach i kalkulacjach działania zmierzające do uzyskania możliwie największej efektywności ekonomicznej. Działania te mogą polegać również na restrukturyzacji i zmianie dotychczasowego profilu działalności (\`(...)\`) poniesione przez nią \[Spółkę\] wydatki na obsługę prawną, podatkową oraz księgową procesu podziału Spółki mogą być uznane za koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p.”,

*   Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej wydanej 18 lipca 2018 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.274.2018.1.AN, potwierdził stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym: „(\`(...)\`) wydatki na usługi doradcze są wydatkiem koniecznym przy wszelkiego rodzaju procesach restrukturyzacyjnych ze względu na ich skomplikowany charakter. Korzystanie ze wsparcia doradców/specjalistów pozwala zapewnić efektywność i prawidłowość przeprowadzenia całego procesu (\`(...)\`) Innymi słowy, korzystanie z usług doradców stanowi przejaw racjonalnego i bezpiecznego prowadzenia działalności gospodarczej. (\`(...)\`) Z punktu widzenia możliwości zaliczenia takich wydatków do kosztów uzyskania przychodów przez Spółkę dzieloną wskazać należy, iż działając w warunkach rynkowych spółka musi podejmować racjonalne z jej punktu widzenia, oparte na ekonomicznych analizach i kalkulacjach działania zmierzające do uzyskania możliwie największej efektywności ekonomicznej. Działania te mogą polegać również na restrukturyzacji i zmianie, czy też modyfikacji dotychczasowego profilu działalności”.

Podobnie w przypadku restrukturyzacji związanej ze zmianą struktury udziałowej w trybie przeprowadzenia IPO, możliwość zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków poniesionych przez wnioskodawcę w związku z zakupem usług tożsamych z usługami opisanymi w pkt 1-6 stanu faktycznego niniejszej sprawy, została potwierdzona w Uchwale NSA wydanej w składzie siedmiu sędziów z dnia 24 stycznia 2011 r. (II FPS 6/10).

Zgodnie z treścią ww. uchwały: „(\`(...)\`) wydatki bezpośrednio powiązane z tym przychodem i warunkujące jego wystąpienie w postaci wniesienia podwyższonego kapitału nie mogą zostać uznane za koszty uzyskania przychodów. Ocena ta nie może jednak zostać rozciągnięta na tę część wydatków ogólnych spółki kapitałowej, których poniesienie tego rodzaju związku już nie cechuje tzw. koszty ogólne funkcjonowania osoby prawnej służące \[do\] zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów i nie wykazujące związku z konkretnym przychodem. Zgodzić należy się zatem z oceną, że wydatki związane z nabyciem usług w celu emisji akcji należy zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów. Są one typowymi kosztami pośrednimi związanymi z prowadzona działalnością gospodarczą, której efekty podlegają opodatkowaniu”.

Z powyższej uchwały wynika wprost, że wydatki które nie są bezpośrednio związane z podwyższeniem kapitału zakładowego w związku z emisją nowych akcji, należy kwalifikować jako wydatki ogólne związane z funkcjonowaniem danej spółki. W związku z faktem, że w niniejszej sprawie do podwyższenia kapitału w ogóle nie doszło, w opinii Wnioskodawcy, nie powinno budzić wątpliwości że koszty poniesione przez Wnioskodawcę związane są z ogólną działalnością Wnioskodawcy, a zatem stanowią koszty uzyskania przychodów na gruncie ustawy CIT. A w rezultacie, zdaniem Wnioskodawcy, wydatki poniesione na nabycie usług doradczych opisanych w pkt 1-5 nie będą podlegały wyłączeniu z kosztów uzyskania przychodów w związku z regulacją zawartą w art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy CIT.

Wnioskodawca wskazuje, że nawet w przypadku pomyślnego powodzenia restrukturyzacji, ewentualne podwyższenie kapitału miałoby miejsce w H., a koszty usług wymienionych w pkt 1-6 stanowiłyby koszty uzyskania przychodów jako koszty pośrednie, związane z ogólnym funkcjonowaniem Wnioskodawcy mające na celu poprawę efektywności Spółki jak opisano powyżej.

Na marginesie Wnioskodawca wskazuje, że fakt, że planowana restrukturyzacja Grupy nie doszła do skutku, nie powinien mieć wpływu na możliwość rozpoznania poniesionych przez Wnioskodawcę kosztów jako kosztów uzyskania przychodu. Wystąpienie skutku w postaci osiągnięcia przychodu nie jest warunkiem, od którego spełnienia zależy możliwość rozpoznania kosztu. Z punktu widzenia definicji kosztów uzyskania przychodów zawartej w art. 15 ust. 1 ustawy CIT, istotny jest cel, w jakim dane wydatki zostały poniesione. Jeżeli, mając na uwadze okoliczności sprawy, racjonalne jest przyjęcie że podatnik miał prawo sądzić, że poniesienie danego wydatku przyczyni się do zachowania, zabezpieczenia lub osiągnięcia przez niego przychodów w przyszłości (co w opinii Wnioskodawcy miało miejsce w sprawie), przesłanka celowości powinna zostać uznana za spełnioną.

Powyższe znajduje potwierdzenie w stanowisku organów podatkowych, przykładowo:

*   Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 1 września 2017 r. (0111-KDIB2-1.4010.91.2017.1.BKD) potwierdził następujące stanowisko podatnika: „Definicja zawarta w art. 15 ust. 1 ustawy CIT odpowiada w swojej treści specyfice prowadzenia działalności gospodarczej przez podatnika. Każdy podatnik decydujący o kierunkach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej, podejmuje ryzyko, że wydatki jakie ponosi nie przyniosą oczekiwanych rezultatów. Z punktu widzenia definicji zawartej w art. 15 ust. 1 ustawy CIT istotny jest jednak przede wszystkim sam zamiar podatnika, który biorąc pod uwagę uwarunkowania prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej oraz wszystkie okoliczności faktyczne ma prawo sądzić, że poniesienie danego wydatku przyczyni się do osiągnięcia przez niego przychodów w przyszłości. W konsekwencji z treści art. 15 ust. 1 ustawy CIT wynika, że kosztem uzyskania przychodów będą również wydatki, które ostatecznie do powstania przychodów nie doprowadziły. ”, oraz

*   potwierdził następujące stanowisko podatnika: „Ustawodawca nie wiąże poniesienia danego wydatku z konkretnym, zidentyfikowanym strumieniem przychodów. Poniesienie wydatku nie musi spowodować osiągnięcia określonego przychodu, powinno natomiast doprowadzić do zwiększenia potencjalnej możliwości jego osiągnięcia. Tak więc kosztem uzyskania przychodów są również wydatki, które ostatecznie do powstania przychodu nie doprowadziły”.

Wnioskodawca wskazuje, że potwierdzeniem stanowiska, że fakt zaniechania danego procesu gospodarczego w wyniku decyzji biznesowej podatnika nie powinien mieć wpływu na możliwość rozpoznania kosztu w rachunku podatkowym, może być również treść art. 15 ust. 4f ustawy CIT, która wprost stanowi, że koszty zaniechanych inwestycji są potrącalne w dacie zbycia inwestycji lub ich likwidacji. Ustawodawca wprost dopuszcza zatem sytuację, w której wydatki poniesione w trakcie określonego procesu gospodarczego (w przypadku przywołanej powyżej regulacji – budowy środka trwałego) mogą stanowić koszty uzyskania przychodów nawet w przypadku zaniechania tego procesu (w tym przypadku odstąpienia od budowy środka trwałego i jego likwidacji).

Wprowadzenie przez ustawodawcę powyższej regulacji świadczy zatem o tym, że jeżeli jest możliwe wykazanie, że podejmując daną inicjatywę gospodarczą, racjonalne było oczekiwanie, że poniesienie kosztu przyczyni się do uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodu (co w opinii Wnioskodawcy miało miejsce w sprawie), fakt późniejszego zaniechania procesu gospodarczego, nie ma wpływu na celowość poniesienia danego kosztu, tj. na istnienie związku pomiędzy kosztem a celem – uzyskaniem, zachowaniem lub zabezpieczeniem przychodu, o którym mowa w przepisach Ustawy CIT.

Powyższe znajduje potwierdzenie w uzasadnieniu do ustawy nowelizującej wprowadzającej rzeczoną regulację art. 15 ust. 4f do Ustawy CIT (Druk sejmowy VI Kadencji Nr 781), w którym wskazano, że: „Ryzyko jest nieodłącznym elementem działalności gospodarczej. Nie wszystkie decyzje przedsiębiorcy są trafne. Swoboda prowadzenia działalność gospodarczej wyraża się m.in. w prawie przedsiębiorcy do wycofania się z podjętych działań w imię określonych korzyści, czy też w celu minimalizacji strat. W takich sytuacjach przedsiębiorca traci poniesione koszty, powinien wypełnić podjęte wcześniej zobowiązania względem osób trzecich i nie ma powodu, dla którego miałby się spotkać z dodatkową sankcją fiskalną w postaci braku możliwości zaliczenia tychże kosztów do kosztów uzyskania przychodów”.

Powyższe znajduje również potwierdzenie w stanowisku prezentowanym przez przedstawicieli doktryny, przykładowo: K. Gil, A. Obońska, A. Wacławczyk, A. Walter (red.), Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz. Wyd. 3, Warszawa 2019, wskazują że: „W toku działalności gospodarczej niejednokrotnie zdarza się, że podejmowane działania inwestycyjne nie przynoszą spodziewanych rezultatów (z uwagi na niekorzystne zmiany legislacyjne, technologiczne, trendy rynkowe itp.). W związku z tym często przedsiębiorcy podejmują decyzję o zaniechaniu dalszych działań w tym zakresie. Takie działanie, ekonomicznie racjonalne i uzasadnione, bywa często bardziej korzystne niż kontynuowanie inwestycji w pogorszonych warunkach. Nie da się zaprzeczyć, że poniesione w takiej sytuacji do momentu zaniechania inwestycji koszty nie tracą charakteru kosztów poniesionych w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów zgodnie z brzmieniem art. 15 ust. 1 PDOPrU”.

Mając na uwadze powyższe, pomimo że wskazany przez Wnioskodawcę przepis nie ma bezpośredniego zastosowania w niniejszej sprawie, to ratio legis jego wprowadzenia wskazuje wprost, że wystarczającą przesłanką do uznania danego wydatku za koszt uzyskania przychodu jest działanie w celu uzyskania przychodu, a nie samo osiągnięcie tego celu.

Dodatkowo, Wnioskodawca wskazuje, że pomimo tego, że ostatecznie proces restrukturyzacji został zaniechany przez Grupę, możliwe jest również wykazanie, że wydatki poniesione na zakup usług opisanych w pkt 1-6 stanu faktycznego sprawy mogą przyczynić się do uzyskania przez Spółkę przychodów w przyszłości lub też do zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów.

Przykładowo, jak wskazują okoliczności przedstawione w stanie faktycznym sprawy, koszty związane z zakupem usług doradztwa gospodarczego, polegające na przygotowaniu raportów obejmujących analizę danych rynkowych dotyczących branży, w której działa Wnioskodawca, wykorzystywane są przez Spółkę w strategicznym planowaniu kierunków rozwoju działalności Spółki na rynku polskim oraz innych rynkach europejskich, co niewątpliwie stanowiło działanie, które opierając się na racjonalnych przesłankach, można uznać za rokujące osiągnięciem przychodu. Podobnie, w przypadku zakupionych usług marketingowych, obejmujących szeroko pojęte działania w zakresie budowania pozytywnego wizerunku Spółki, przyczyniły się do zwiększenia wiedzy kadry Wnioskodawcy w zakresie reprezentowania i prezentowania Spółki w mediach, co aktualnie jest wykorzystywane w projektach związanych ze zwiększeniem rozpoznawalności marek należących do Spółki czy budowaniem pozytywnego wizerunku Spółki na rynku, należy uznać za typowe koszty funkcjonowania osoby prawnej w obrocie gospodarczym, które co do zasady, mogą stanowić koszt uzyskania przychodu w świetle ustawy CIT. Dodatkowo, wiele danych pozyskanych w wyniku zakupu usługi doradcze w zakresie wsparcia w rozumieniu i zastosowaniu wymogów dla rachunkowości jest obecnie wykorzystywane przez Spółkę w procesie ubiegania się przez Wnioskodawcę o finansowanie zewnętrzne na inwestycje podejmowane przez Wnioskodawcę. Spółka zamierza również wykorzystywać w przyszłości dane prezentowane w sprawozdaniach finansowych w planowanym procesie ponownego ubiegania się o refinansowanie zadłużenia bankowego Spółki.

Niezależnie od powyższych rozważań, w opinii Wnioskodawcy, w związku z brakiem możliwości bezpośredniej alokacji poniesionych kosztów do konkretnego przychodu z poszczególnego źródła przychodów, poniesione przez Wnioskodawcę koszty, o których mowa w pkt 1-6 stanu faktycznego sprawy:

*   są związane z ogólnym funkcjonowaniem Spółki i nie mają bezpośredniego odzwierciedlenia w uzyskiwanych przychodach, a zatem powinny zostać zakwalifikowane jako koszty pośrednio związane z przychodami Wnioskodawcy, potrącalne na bieżąco w chwili poniesienia, tj. ujęcia w księgach rachunkowych na podstawie faktury wystawionej przez kontrahentów Wnioskodawcy;

*   powinny być alokowane do przychodów z działalności operacyjnej oraz przychodów z zysków kapitałowych przy pomocy klucza przychodowego, o którym mowa w art. 15 ust. 2b ustawy CIT.

Wyjaśniając powyższe Wnioskodawca wskazuje, że począwszy od 2018 r., w związku z wyodrębnieniem źródeł przychodów na gruncie ustawy CIT, przychody podatników powinny być alokowane odpowiednio do przychodów z zysków kapitałowych oraz innych przychodów (z działalności operacyjnej), do których odpowiednio alokowane powinny być koszty.

Zgodnie bowiem z art. 7 ust. 1 ustawy CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów, przy czym dochód ze źródła powinien być rozumiany jako nadwyżka sumy przychodów uzyskanych ze źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.

Zgodnie z art. 15 ust. 2b ustawy CIT, w przypadku gdy podatnik uzyskuje przychody z zysków kapitałowych oraz przychody z innych źródeł przychodów, przepisy art. 15 ust. 2 i 2a stosuje się także do przypisywania do każdego z wyżej wymienianych źródeł, kosztów innych niż bezpośrednio związane z przychodami. Art. 15 ust. 2 ustawy CIT, przewiduje natomiast możliwość zastosowania klucza alokacji polegającego na przypisaniu do danego źródła przychodu kosztów, co do których nie jest możliwe przypisanie do jednego źródła przychodów, poprzez alokowanie kosztów do poszczególnych źródeł w takim stosunku, w jakim pozostają osiągnięte w roku podatkowym przychody z tych źródeł w ogólnej kwocie przychodów.

Powyższe oznacza, że warunkiem niezbędnym do ustalenia wysokości kosztów uzyskania przychodów na podstawie klucza alokacji przewidzianego w art. 15 ust. 2b ustawy CIT, jest brak możliwości przyporządkowania wydatków zaliczanych do kosztów innych niż bezpośrednio związanych z uzyskaniem przychodów, do przychodów uzyskanych z zysków kapitałowych oraz przychodów z innych źródeł przychodów.

Podkreślić przy tym należy, że ustawodawca nie przewidział szczególnej regulacji w zakresie sposobu i kryteriów przyporządkowania ponoszonych kosztów do poszczególnych źródeł przychodów. W przypadku zatem braku możliwości dokonania takiego przyporządkowania ze względu na charakter kosztów, które związane są z ogólnym funkcjonowaniem Wnioskodawcy, w opinii Wnioskodawcy, powinien on posłużyć się kluczem alokacji przychodu jako uniwersalnym i obligatoryjnym sposobem ujęcia kosztów uzyskania przychodu w przypadku braku możliwości ich przyporządkowania do poszczególnych źródeł przychodu w inny sposób.

Mając na uwadze powyższe oraz charakter kosztów poniesionych przez Wnioskodawcę na zakup usług opisanych w punktach 1-6 stanu faktycznego sprawy, w ocenie Wnioskodawcy, z obiektywnych powodów nie jest możliwe przypisanie poniesionych kosztów do poszczególnych źródeł przychodów, ponieważ koszty te należy wiązać z ogólnym funkcjonowaniem Wnioskodawcy w obrocie gospodarczym i nie są to koszty które mogą zostać jednoznacznie alokowane do przychodów z działalności operacyjnej lub przychodów z zysków kapitałowych.

W związku z powyższym, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że koszty te powinny zostać przez Wnioskodawcę alokowane do poszczególnych źródeł przychodu za pomocą klucza alokacji zawartego w art. 15 ust. 2b ustawy CIT, tj. w takim stosunku w jakim pozostają osiągnięte w roku podatkowym przychody z poszczególnych źródeł w ogólnej kwocie przychodów.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3.  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej).

Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 2193), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2018 r., poz. 1302, z późn. zm.). Skargę wnosi się w dwóch egzemplarzach (art. 47 § 1 ww. ustawy) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała lub drogą elektroniczną na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 54 § 1a ww. ustawy), w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy). W przypadku pism i załączników wnoszonych w formie dokumentu elektronicznego odpisów nie dołącza się (art. 47 § 3 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.