Interpretacja indywidualna
Sygnatura: ILPB3/423-381/13-4/JG
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu
Data wydania: 2013-11-06
Teza: Czy konfuzja (zlanie) wzajemnych wierzytelności i zobowiązań w ramach połączenia będzie skutkowała powstaniem przychodu po stronie Wnioskodawcy oraz rozliczeniem przez niego kosztu uzyskania przychodu?
Słowa kluczowe: dłużnik; odsetki; opodatkowanie; połączenie; pożyczka; pożyczka-odsetki od pożyczki; przejęcie; wierzyciel; wierzytelność; zobowiązanie; zobowiązanie-wygaśnięcie zobowiązania-wygaśnięcie zobowiązania podatkowego; łączenie-łączenie spółek
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 16

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2012 r., poz. 749 ze zm.) oraz § 2 i § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki Akcyjnej, reprezentowanej przez pełnomocnika, przedstawione we wniosku z 12 sierpnia 2013 r. (data wpływu 14 sierpnia 2013 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych konfuzji będącej następstwem połączenia Wnioskodawcy ze spółką komandytowo-akcyjną – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 14 sierpnia 2013 r. został złożony ww. wniosek – uzupełniony pismem z 29 października 2013 r. – o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych konfuzji będącej następstwem połączenia Wnioskodawcy ze spółką komandytowo-akcyjną.

W przedmiotowym wniosku został przedstawiony następujący opis zdarzenia przyszłego.

Wnioskodawca jest osobą prawną mającą siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów (przychodów) w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych – tzw. nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.

Możliwe jest, że w przyszłości, w ramach procesów restrukturyzacyjnych dojdzie do połączenia Wnioskodawcy ze spółką komandytowo-akcyjną mającą siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, powiązaną z Wnioskodawcą (dalej: Spółka Przejmowana). Połączenie nastąpi w trybie przejęcia, o którym mowa w art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.), tj. przeniesienia całego majątku Spółki Przejmowanej na Wnioskodawcę jako spółkę przejmującą.

Ponadto możliwa jest sytuacja, w której na moment połączenia łączące się spółki będą wobec siebie jednocześnie wierzycielem i dłużnikiem. W szczególności może mieć miejsce sytuacja, w której Spółka Przejmowana będzie miała wierzytelność wobec Wnioskodawcy wynikającą z pożyczki otrzymanej przed połączeniem przez Wnioskodawcę. Wierzytelność będzie wynikała z kwoty udzielonej pożyczki. Częściowo może również wynikać z naliczonych przed połączeniem odsetek od pożyczki.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie.

Czy konfuzja (zlanie) wzajemnych wierzytelności i zobowiązań w ramach połączenia będzie skutkowała powstaniem przychodu po stronie Wnioskodawcy oraz rozliczeniem przez niego kosztu uzyskania przychodu?

Stanowisko Wnioskodawcy (określone w piśmie z 29 października 2013 r. dotyczącym sprostowania omyłki pisarskiej).

W przedstawionej sytuacji w związku z połączeniem dojdzie do wygaśnięcia wierzytelności Spółki Przejmowanej i długu Wnioskodawcy. Dojdzie bowiem do zjednoczenia (konfuzji), czyli połączenia w jednym podmiocie przymiotu wierzyciela i dłużnika. Wierzytelność i odpowiadające mu zobowiązanie przestaną tym samym istnieć. Wnioskodawca stoi przy tym na stanowisku, iż wskazywana konfuzja będąca konsekwencją połączenia spółek nie będzie skutkowała powstaniem przychodu po stronie Wnioskodawcy ani rozliczeniem przez niego kosztu uzyskania przychodu.

Należy mieć na uwadze, że przepisy podatkowe nie określają podatkowych skutków wygaśnięcia wierzytelności i zobowiązania w wyniku konfuzji, w szczególności gdy następuje ona w związku z połączeniem spółek (dłużnika i wierzyciela). W celu zweryfikowania, czy po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód podlegający opodatkowaniu, należy zatem odwołać się do ogólnych zasad powstawania przychodu, wynikających z ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 tejże ustawy – przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

Użyte w cytowanym przepisie sformułowanie „otrzymane” oznacza, że przychód podatkowy powstaje w momencie otrzymania, czyli wpływu do majątku podatnika wymienionych środków, skutkującego powstaniem po stronie podatnika możliwości dysponowania tymi środkami. O zaliczeniu danego przysporzenia majątkowego do przychodów podatnika decyduje definitywny charakter tego przysporzenia, tj. to czy w sposób ostateczny dochodzi do zwiększenia aktywów podatnika, którymi podatnik może rozporządzać jak właściciel.

Jak zostało wskazane, w przedstawionej sytuacji dojdzie do wygaśnięcia wierzytelności Spółki Przejmowanej i zobowiązania Wnioskodawcy z tytułu otrzymanej pożyczki w drodze konfuzji będącej następstwem połączenia spółek.

Rozważając zatem kwestię kwalifikacji podatkowej wskazanego zdarzenia należy zauważyć, że wygaśnięcie zobowiązania w drodze konfuzji nie zostało bezpośrednio wymienione w przepisach ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych jako czynność skutkująca powstaniem przychodu, bądź niepowodująca powstania przychodu. Należy jednak zauważyć, że zaistnienie tego zdarzenia prawnego nie wiąże się z uzyskaniem jakiegokolwiek przysporzenia majątkowego przez Wnioskodawcę, czyli z otrzymaniem przez niego realnych, określonych wartości – w sensie ekonomicznym. W analizowanej sytuacji dojdzie do zmniejszenia aktywów będących przed połączeniem własnością Spółki Przejmowanej i zmniejszeniu zobowiązań ciążących przed połączeniem na Wnioskodawcy o tę samą kwotę. Wobec powyższego, nie można stwierdzić, że wskazane zdarzenie spowoduje jakiekolwiek przysporzenie i w konsekwencji, że skutkować będzie powstaniem przychodu.

W szczególności, w omawianym przypadku nie dochodzi do umorzenia przedmiotowego zobowiązania, o czym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Zgodnie z tą regulacją, przychodem jest m.in. wartość, z zastrzeżeniem ust. 4 pkt 8 (wyłączenie to nie ma zastosowania w przedmiotowej sprawie), umorzonych lub przedawnionych zobowiązań, w tym z tytułu zaciągniętych pożyczek, z wyjątkiem umorzonych pożyczek z Funduszu Pracy oraz umorzonych lub przedawnionych środków na rachunkach bankowych. Jak wynika z przytoczonego przepisu, wartość przedawnionych lub umorzonych zobowiązań stanowi przychód.

W pierwszej kolejności należy wskazać, iż w przedstawionym zdarzeniu przyszłym nie nastąpi przedawnienie, o którym mowa w art. 117 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz.U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 ze zm.), gdyż do momentu przejęcia Spółki Przejmowanej nie upłynie okres niezbędny do przedawnienia tego rodzaju zobowiązania. Zgodnie natomiast z art. 508 Kodeksu cywilnego, zobowiązanie wygasa poprzez umorzenie, gdy wierzyciel zwalnia dłużnika z długu, a dłużnik zwolnienie przyjmuje. Z treści tego przepisu wynika, że jest to umowa dwustronna i wymaga akceptacji dłużnika. Natomiast w przypadku łączenia się spółek wygaśnięcie zobowiązań następuje nie w wyniku umorzenia, lecz w konsekwencji podjęcia decyzji o połączeniu spółek, a co za tym idzie – konfuzji, która następuje z mocy prawa.

Nie można zatem stwierdzić, że w związku z połączeniem dochodzi do umorzenia zobowiązania – w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Co więcej, zdarzenie przedstawione we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej nie spowoduje również powstania prawa do rozliczenia kosztu uzyskania przychodu, ponieważ ze swej natury prowadzi do wygaśnięcia stosunku zobowiązaniowego bez zaspokojenia wierzyciela. Nie można tym samym uznać powyższej czynności za uregulowanie zobowiązania.

Podsumowując powyższe, w przedmiotowej sprawie dochodzi zatem do wygaśnięcia wzajemnych wierzytelności i zobowiązań nie w wyniku umorzenia zobowiązania, lecz na skutek konfuzji. W tej sytuacji wygaśnięcie wierzytelności, jak i zobowiązania, w wyniku przejęcia Spółki Przejmowanej, nie będzie prowadziło do powstania po stronie Wnioskodawcy przychodu podatkowego ani powstania prawa do rozliczenia kosztu uzyskania przychodu. Wygaśnięcie wierzytelności i zobowiązania będzie więc dla Wnioskodawcy neutralne podatkowo.

Przedstawione przez Wnioskodawcę stanowisko znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych wydawanych przez organy podatkowe, m.in. Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacji indywidualnej z dnia 7 marca 2012 r. nr IBPBI/2/423-1570/12/CzP i IBPBI/2/423-226/13/CzP, Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy w interpretacji indywidualnej z dnia 11 czerwca 2012 r. nr ITPB3/423-115b/12/AM, Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu w indywidualnej interpretacji z dnia 10 lutego 2010 r. sygn. ILPB3/423-1066/09-2/EK, Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie w indywidualnej interpretacji z dnia 3 listopada 2008 r. sygn. IPPB3/423-1087/08-4/DG, Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu w indywidualnej interpretacji z dnia 20 listopada 2007 r. sygn. ILPB3/423-59/07-2/HS, Dyrektora Izby Skarbowej w Opolu w decyzji z dnia 28 marca 2007 r. sygn. PDI/4270-0006/07/PK.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Ustosunkowując się natomiast do powołanych przez Spółkę interpretacji indywidualnych oraz pism wydanych przez organy podatkowe należy stwierdzić, że są one rozstrzygnięciami stanowiącymi w konkretnych sprawach, osadzonych w określonym stanie faktycznym i tylko do nich się odnoszących, w związku z tym nie mają mocy powszechnie obowiązującego prawa.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, ul. Ratajczaka 10/12, 61-815 Poznań po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z 2012 r., poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.