Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.162.2025.2.BS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-05-29
Teza: Dotyczy ustalenia, czy w związku z art. 28m ust. 1 ustawy o
podatku dochodowym od osób prawnych, Spółka stosująca
opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek (CIT estoński)
będzie zobowiązana wykazać dochód w wysokości
odpowiadającej kwocie zysku wypłaconego w danym roku
obrotowym z kapitału zapasowego Spółki na rzecz jej
wspólnika (Przedsiębiorcy), w oparciu o podjętą uchwałę
wspólników.
Słowa kluczowe: działalność-działalność gospodarcza-jednoosobowa
działalność gospodarcza
kapitał-kapitał zapasowy
podatek-podatek ryczałtowy-ryczałt od dochodów spółek
– CIT estoński
przekształcanie
spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
zyski
zyski-wypłata z zysku
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów
spółek kapitałowych
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

31 marca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 26 marca 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej dotyczącej m.in. podatku dochodowego od osób prawnych.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawcą jest spółka prawa handlowego - X Spółka z ograniczoną
    odpowiedzialnością (dalej także „Spółka”), która powstała w wyniku przekształcenia
    przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wykonującego we własnym imieniu działalność
    gospodarczą. Wnioskodawca jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych,
    podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku
    dochodowym od osób prawnych.
    Dnia ... 2023 r. nastąpił wpis w Krajowym Rejestrze Sądowym przekształcenia
    indywidualnej działalności gospodarczej A w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
    Przekształcenie odbyło się na podstawie art. 551 § 5 oraz art. 584 (1) i nast. ustawy z dnia
    15 września 2000 r. - Kodeks Spółek Handlowych (dalej: „KSH”).
    A od ... 1995 r. prowadził jednoosobową działalność gospodarczą pod nazwą ... (dalej
    także: „Przedsiębiorca”). A jest podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych,
    podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku
    dochodowym od osób fizycznych.
    W okresie prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej Przedsiębiorca
    wypracowywał zysk, który w istotnej części reinwestował, pozostawiając go w swojej
    działalności gospodarczej. Przedsiębiorca prowadził księgi rachunkowe zgodnie z ustawą
    o rachunkowości. Przez zysk wypracowywany w ramach jednoosobowej działalności
    gospodarczej Przedsiębiorcy należy rozumieć zysk z tej działalności w rozumieniu
    bilansowym, jako różnicę przychodów i kosztów. Kwota zysków odpowiadała kwocie
    dochodów Przedsiębiorcy uzyskiwanych w ramach jednoosobowej działalności
    gospodarczej, które podlegały na bieżąco opodatkowaniu podatkiem dochodowym od
    osób fizycznych. Zysk był generowane sukcesywnie od początku prowadzenia
    jednoosobowej działalności gospodarczej przez Przedsiębiorcę. Zysk nie był gromadzony
    w formie wydzielonych środków pieniężnych. Nie istniało odzwierciedlenie zysków
    wypracowanych w ramach prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej w
    konkretnym składniku majątkowym przedsiębiorstwa. Zyski były reinwestowane w rozwój
    przedsiębiorstwa Przedsiębiorcy. Część zysku wypracowanego na przestrzeni lat
    prowadzonej działalności gospodarczej przez Przedsiębiorcę została już mu wypłacona
    (przekazana na jego prywatne konto), jeszcze w okresie prowadzonej jednoosobowej
    działalności gospodarczej, czyli przed dokonaniem przekształcenia Przedsiębiorcy w
    Spółkę.
    W dniu ... 2023 r. Przedsiębiorca złożył oświadczenie o przyjęciu planu przekształcenia w
    Spółkę w formie aktu notarialnego. Plan przekształcenia określił wartość bilansową

    majątku Przedsiębiorcy przekształcanego na dzień ... 2023 r. która uwzględniała pełną
    wartość zysku wynikającą z bilansu sporządzonego dla celów przekształceniowych
    (sprawozdanie finansowe było jednym z załączników do przyjętego planu przekształcenia
    Przedsiębiorcy w Spółkę).
    W dniu ... 2023 r. Przedsiębiorca przyjął akt założycielski Spółki w formie aktu
    notarialnego oraz złożył oświadczenie o przekształceniu przedsiębiorcy w spółkę z o.o.
    W związku z przekształceniem Przedsiębiorcy w Spółkę, został przygotowany bilans na
    dzień poprzedzający dzień przekształcenia - ... 2023 r. Przedsiębiorca przekształcany staje
    się spółką przekształconą z chwilą wpisu do rejestru - dzień przekształcenia. Zyski
    wypracowane w ramach działalności gospodarczej Przedsiębiorcy przed
    przekształceniem (niewypłacone na prywatne konto Przedsiębiorcy) zostały wykazane w
    dwóch pozycjach bilansu: kapitał własny oraz zysk netto za 2023 rok (... 2023 – ... 2023 r.).
    Stanowiły one różnicę pomiędzy zyskiem wypracowanym w ramach prowadzonej
    działalności gospodarczej Przedsiębiorcy, a odpisami zysku, dokonanymi przed dniem
    przekształcenia w Spółkę.
    W dniu ... 2023 r. w Krajowym Rejestrze Sądowym nastąpił wpis przekształcenia
    indywidualnej działalności gospodarczej Przedsiębiorcy w spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością (została wpisana Spółka do rejestru przedsiębiorców KRS).
    Na moment przekształcenia Przedsiębiorcy w Spółkę utworzono kapitał zakładowy w
    wysokości ... zł oraz kapitał zapasowy w wysokości ... zł (nadwyżka wartości sprzedaży
    wartości emisyjnej nad wartością nominalną udziałów). Wartości, które pokryły kapitał
    zakładowy Spółki także obejmowały zyski wypracowane w ramach działalności
    gospodarczej Przedsiębiorcy. Zysk netto w bilansie sporządzonym na dzień
    przekształcenia (dzień wpisu Spółki do KRS), wykazany był jako niepodzielony zysk z lat
    ubiegłych, a następnie na podstawie uchwały walnego zgromadzenia Spółki
    przeksięgowany na kapitał zapasowy (odrębne konto analityczne), Na moment
    przekształcenia w Spółkę nie istniało zobowiązanie do wypłaty Przedsiębiorcy zysków,
    które wypracował jeszcze w ramach swojej działalności gospodarczej i których nie
    wypłacił do swojego majątku prywatnego (zobowiązanie takie nie może istnieć pomiędzy
    tą samą osobą - osobą fizyczną prowadzącą działalność gospodarczą).
    W oparciu o dokładne opisy zdarzeń gospodarczych, w ramach ksiąg rachunkowych
    Spółki, możliwe jest dokładne ustalenie, jaka część kapitału zapasowego Spółki stanowi
    zysk wypracowany w działalności gospodarczej Przedsiębiorcy (prowadzone są konta
    analityczne). Spółka kontynuuje dokładne opisy zysku wypracowanego w działalności
    gospodarczej Przedsiębiorcy na odpowiednich kontach (kapitał zapasowy).
    Zgodnie z powyższym, pomimo dokonanego przekształcenia, za pomocą dokładnych
    opisów w księgach rachunkowych możliwe jest precyzyjne wskazanie, jaka część kapitału
    zapasowego Spółki stanowi zysk wypracowany przez Przedsiębiorcę w ramach
    działalności gospodarczej. Zysk ten nie został do tej pory wypłacony Przedsiębiorcy przez
    Spółkę (obecnie jej wspólnikowi). Środki zgromadzone na kapitale zapasowym Spółki
    służą prowadzonej działalności gospodarczej. Zysk wypracowywany przez Spółkę w
    ramach jej bieżącej działalności, jest sukcesywnie przekazywany na kapitał zapasowy
    Spółki.
    Na moment wpisu Spółki do Krajowego Rejestru Przedsiębiorców, Spółka miała jednego
    wspólnika, którym był A. Obecnie udziały w kapitale zakładowym Spółki posiada dwóch
    wspólników: A (75 udziałów) oraz jego syn (25 udziałów).
    Spółka wybrała opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek (dalej: „CIT estoński”),
    zgodnie z przepisami rozdziału 6b ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku

    dochodowym od osób prawnych. Spółka przeszła na CIT estoński z dniem 1 stycznia 2024
    r. Spółka dokonała zgodnie z art. 7aa ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych
    wyodrębnienia w swoim kapitale własnym na ostatni dzień roku podatkowego
    poprzedzającego pierwszy rok opodatkowania ryczałtem - kwotę zysków niepodzielonych
    i kwotę zysków podzielonych odniesione na kapitały, wypracowanych w latach
    poprzedzających pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek oraz kwotę
    niepokrytych strat poniesionych w latach poprzedzających pierwszy rok opodatkowania
    ryczałtem od dochodów spółek.
    W przyszłości planowane jest obniżenie kapitału zapasowego Spółki, w wyniku czego A
    (Przedsiębiorca) otrzyma całość zysku wypracowanego w ostatnim roku prowadzenia
    swojej działalności gospodarczej przed przekształceniem. Wypłata zysku nastąpi na
    podstawie uchwały podjętej przez zgromadzenie wspólników Spółki. Przedmiotem
    uchwały będzie wypłata zysku wypracowanego przez Przedsiębiorcę w okresie od ... 2023
    r. do ... 2023 r. Wypłata przedmiotowego zysku nastąpi wyłącznie na rzecz jednego
    wspólnika - A (Przedsiębiorcy). Z treści uchwały będzie wynikało, że wypłacana A kwota
    stanowi zysk wypracowany przez tego wspólnika, przed przekształceniem, w ramach
    prowadzonej przez tego Przedsiębiorcę jednoosobowej działalności gospodarczej, w
    okresie od ... 2023 r. do ... 2023 r. Wypłata ta nie będzie dotyczyła zysków wypracowanych
    już przez samą Spółkę, tj. w okresie od dnia ... 2023 r. do dnia podjęcia przedmiotowej
    uchwały. Planowana wypłata środków będzie dotyczyła tylko zysku wypracowanego w
    ramach działalności gospodarczej prowadzonej przez Przedsiębiorcę i wykazanego w
    Spółce w ramach kapitału zapasowego.
    Z uwagi na fakt, że zysk, który miałby zostać wypłacony przez Spółkę jest zyskiem
    wyodrębnionym na kapitale zapasowym Spółki, jego wypłata będzie wiązała się z
    obniżeniem wysokości kapitału zapasowego Spółki. Wypłata nastąpi w okresie
    opodatkowania Spółki CITem estońskim.

## Pytanie

Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym, w związku z art. 28m ust. 1 ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych, Spółka stosująca opodatkowanie ryczałtem od
    dochodów spółek (CIT estoński) będzie zobowiązana wykazać dochód w wysokości
    odpowiadającej kwocie zysku wypłaconego w danym roku obrotowym z kapitału
    zapasowego Spółki na rzecz jej wspólnika (Przedsiębiorcy), w oparciu o podjętą uchwałę
    wspólników?
    (pytanie oznaczone we wniosku Nr 1)
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, w opisanym zdarzeniu przyszłym, w związku z art. 28m ust. 1
    ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, Spółka stosująca opodatkowanie
    ryczałtem od dochodów spółek (CIT estoński) nie będzie zobowiązana wykazać dochód w
    wysokości odpowiadającej kwocie zysku wypłaconego w danym roku obrotowym z
    kapitału zapasowego Spółki na rzecz jej wspólnika (Przedsiębiorcy), w oparciu o podjętą
    uchwałę wspólników.
    Na podstawie art. 28j ustawy o CIT, opodatkowaniu ryczałtem (CIT estoński) może
    podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, tj. podatnik, który ma
    siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlega obowiązkowi

    podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, jeżeli
    spełnia łącznie w każdym okresie opodatkowania ryczałtem pozostałe warunki określone
    w przepisie art. 28j ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 28m ust. 1 ustawy o CIT, opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód
    odpowiadający:
      1) wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem w
        części, w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego
        netto przeznaczony:
        a. do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom (dochód z tytułu
          podzielonego zysku) lub
        b. na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres
          opodatkowania ryczałtem (dochód z tytułu zysku przeznaczonego na
          pokrycie strat);
      2) wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków);
      3) wysokości wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą (dochód z tytułu
        wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą);
      4) nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego
        w drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników
        (dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku) - w przypadku łączenia,
        podziału, przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu
        niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części;
      5) sumie zysków netto osiągniętych w każdym roku podatkowym stosowania
        opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej te zyski nie były zyskami podzielonymi
        lub nie zostały przeznaczone na pokrycie straty (dochód z tytułu zysku netto) - w
        przypadku podatnika, który zakończył opodatkowanie ryczałtem;
      6) wartości przychodów i kosztów podlegających zgodnie z przepisami o
        rachunkowości zarachowaniu w roku podatkowym i uwzględnieniu w zysku
        (stracie) netto, które nie zostały uwzględnione w tym zysku (stracie) netto (dochód
        z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych). Stosownie do art. 28m ust. 2
        ustawy o CIT, przepis ust. 1 pkt 1 stosuje się odpowiednio do wypłaty zaliczki na
        poczet przewidywanej dywidendy (podzielonego zysku).
    Przepis art. 28m ust. 3 ustawy o CIT stanowi, że przez ukryte zyski, o których mowa w ust.
    1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub
    częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż
    podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec,
    akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z
    podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:
      1) kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi
        albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub
        podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz
        odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te
        podmioty podatnikowi;
      2) świadczenia wykonane na rzecz:
        a. fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub
          przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub
          na rzecz beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,
        b. trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze
          powierniczym;
      3) nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad ustaloną
        cenę tej transakcji;

      4) nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi
        przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została
        wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według
        średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień
        odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;
      5) wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze
        zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze
        zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce;
      6) równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;
      7) darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;
      8) wydatki na reprezentację;
      9) dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;
      10) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;
      11) zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;
      12) świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia udziału
        kapitałowego wspólnika w spółce.
    W myśl art. 28m ust. 4 ustawy o CIT, do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 2,
    nie zalicza się:
      1) wynagrodzeń z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7,8 i 9
        ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz
        zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłaconych osobie fizycznej -
        w części, w jakiej suma tych wynagrodzeń i zasiłków wypłacona w danym miesiącu
        tej osobie nie przekracza pięciokrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia
        wypłacanego przez podatnika z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art.
        13 pkt 7,8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
        fizycznych, nie więcej jednak niż pięciokrotności przeciętnego miesięcznego
        wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw, przy czym średnie i przeciętne
        miesięczne wynagrodzenie ustala się za miesiąc poprzedzający miesiąc dokonania
        wypłat osobie fizycznej;
      2) wydatków i odpisów amortyzacyjnych oraz odpisów z tytułu trwałej utraty wartości,
        związanych z używaniem samochodów osobowych, środków transportu
        lotniczego, taboru pływającego oraz innych składników majątku:
        a. w pełnej wysokości - w przypadku składników majątku wykorzystywanych
          wyłącznie na cele działalności gospodarczej,
        b. w wysokości 50% - w przypadku składników majątku, które nie są
          wykorzystywane wyłącznie na cele działalności gospodarczej;
      3) kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi
        lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek, prowizji,
        wynagrodzeń i opłat.
    Mając na uwadze powyższe należy wskazać, że przywołany art. 28m ust. 1 ustawy o CIT,
    zawiera zamknięty katalog dochodów, które podlegają opodatkowaniu ryczałtem od
    dochodów spółek. Do tych dochodów ustawa o CIT zalicza:
    - dochód z tytułu podzielonego zysku,
    - dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat,
    - dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą,
    - dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku,
    - dochód z tytułu zysku netto,
    - dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych,
    - dochód z tytułu ukrytych zysków, przez które co do zasady rozumie się wszelkie
      świadczenia wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony

      zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec lub podmiot
      powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem.
    Zauważyć należy, że wypłata zysku netto wypracowanego w okresie przed
    opodatkowaniem ryczałtem (wypracowanego przez Przedsiębiorcę jeszcze przed
    przekształceniem w Spółkę) w części, w jakiej zysk ten został wykazany w bilansie Spółki w
    pozycji „kapitał zapasowy”, nie skutkuje obowiązkiem zapłaty ryczałtu od dochodów
    spółek, ponieważ podatnik jest w stanie udokumentować, że wypłacany zysk został
    wypracowany w okresie przed wyborem ryczałtu od dochodów spółek. Kluczowa w tej
    kwestii jest treść art. 28m ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, zgodnie z którym opodatkowaniu
    ryczałtem podlega dochód odpowiadający wysokości zysku netto wypracowanego w
    okresie opodatkowania ryczałtem.
    Nie sposób również uznać, że wypłata zysku netto wypracowanego w okresie przed
    opodatkowaniem ryczałtem (wypracowanego przez Przedsiębiorcę) w części, w jakiej zysk
    ten został wykazany w kapitale zapasowym Spółki stanowi dochód z tytułu ukrytych
    zysków, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. Zgodnie bowiem z definicją
    ukrytych zysków zawartą w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, przez ukryte zyski, o których
    mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne,
    nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku,
    inne niż podzielony zysk. Przeznaczenie zysku netto wypracowanego w okresie przed
    opodatkowaniem ryczałtem (wypracowanego przez Przedsiębiorcę) w części, w jakiej zysk
    ten został przeniesiony na kapitał zapasowy jest formą podziału zysku. W konsekwencji
    taka dystrybucja zysku nie może być uznana za zdarzenie generujące dochód z tytułu
    ukrytych zysków, ze względu na brak spełnienia przesłanek określonych w art. 28m ust. 3
    ustawy CIT.
    Przenosząc powyższe na grunt analizowanej sprawy, należy stwierdzić, że dokonanie
    wypłaty przez Spółkę na rzecz jej wspólnika (Przedsiębiorcy) kwot odpowiadających
    zyskowi wypracowanemu jeszcze przez Przedsiębiorcę, który został przekazany na kapitał
    zapasowy Spółki, a który pierwotnie został opodatkowany podatkiem dochodowym od
    osób fizycznych w działalności gospodarczej Przedsiębiorcy, nie będzie powodowało
    obowiązku opodatkowania tych kwot ryczałtem od dochodów spółek (CIT estoński). Taka
    wypłata zysków wypracowanych przez Przedsiębiorcę, dokonana już po przekształceniu
    w Spółkę, nie będzie spełniała przesłanek do uznania za którąkolwiek z kategorii
    dochodów podlegających opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek (CIT estoński).
    A zatem, dokonanie przez Spółkę wypłaty dla jej wspólnika (Przedsiębiorcy) zysków
    wypracowanych w ramach jego działalności gospodarczej, nie będzie na podstawie art.
    28m ust. 1 ustawy o CIT przedmiotem opodatkowania ryczałtem od dochodu spółek (CIT
    estoński).

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które Państwo przedstawili we wniosku w zakresie podatku dochodowego
    od osób prawnych jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na podstawie art. 28j ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), opodatkowaniu
    ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, tj.
    podatnik, który ma siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz
    podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce
    ich osiągania, jeżeli spełnia łącznie w każdym okresie opodatkowania ryczałtem pozostałe
    warunki określone w przepisie art. 28j ustawy o CIT.

    Zgodnie z art. 28m ust. 1 ustawy o CIT:
    Opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający:
      1) wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem w
        części, w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego
        netto przeznaczony:
        a) do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom (dochód z tytułu
          podzielonego zysku) lub
        b) na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania
          ryczałtem (dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat);
      2) wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków);
      3) wysokości wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą (dochód z tytułu
        wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą);
      4) nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego
        w drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników
        (dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku) - w przypadku łączenia,
        podziału, przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu
        niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części;
      5) sumie zysków netto osiągniętych w każdym roku podatkowym stosowania
        opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej te zyski nie były zyskami podzielonymi
        lub nie zostały przeznaczone na pokrycie straty (dochód z tytułu zysku netto) - w
        przypadku podatnika, który zakończył opodatkowanie ryczałtem;
      6) wartości przychodów i kosztów podlegających zgodnie z przepisami o
        rachunkowości zarachowaniu w roku podatkowym i uwzględnieniu w zysku (stracie)
        netto, które nie zostały uwzględnione w tym zysku (stracie) netto (dochód z tytułu
        nieujawnionych operacji gospodarczych).
    Przepis art. 28m ust. 3 ustawy o CIT stanowi, że:
    Przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne,
    niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z
    prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem,
    bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot
    powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem,
    akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:
      1) kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi
        albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub
        podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz
        odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te
        podmioty podatnikowi;
      2) świadczenia wykonane na rzecz:
      a) fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub
        przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na
        rzecz beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,
      b) trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;
      3) nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad ustaloną
        cenę tej transakcji;
      4) nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi
        przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została

        wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według
        średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień
        odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;
      5) wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia
        wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału
        kapitałowego wspólnika w spółce;
      6) równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;
      7) darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;
      8) wydatki na reprezentację;
      9) dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;
      10) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;
    11) zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;
    12) świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia udziału
        kapitałowego wspólnika w spółce.
    Zgodnie z art. 28n ust. 1 ustawy o CIT:
    Podstawę opodatkowania ryczałtem stanowi:
      1) suma dochodu z tytułu podzielonego zysku i dochodu z tytułu zysku przeznaczonego
        na pokrycie strat ustalona w roku podatkowym, w którym podjęto uchwałę o
        podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto;
      2) suma dochodu z tytułu ukrytych zysków i dochodu z tytułu wydatków niezwiązanych
        z działalnością gospodarczą ustalona w miesiącu, w którym wykonano świadczenie
        lub dokonano wypłaty lub wydatku;
      3) dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku osiągnięty w miesiącu, w
        którym nastąpiło łączenie, podział, przekształcenie podmiotów lub wniesienie
        wkładu niepieniężnego;
      4) dochód z tytułu zysku netto osiągnięty w roku podatkowym, w którym zakończył
        opodatkowanie ryczałtem.
      5) dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych osiągnięty w roku
        podatkowym.
    Jednocześnie zgodnie z art. 93a § 4 ustawy Ordynacja podatkowa z dnia 29 sierpnia 1997 r
    (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.):
      Jednoosobowa spółka kapitałowa powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy
      będącego osobą fizyczną wstępuje w przewidziane w przepisach prawa
      podatkowego prawa przekształcanego przedsiębiorcy związane z prowadzoną
      działalnością gospodarczą, z wyjątkiem tych praw, które nie mogą być
      kontynuowane na podstawie przepisów regulujących opodatkowanie spółek
      kapitałowych.
    Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika, że Spółka powstała w wyniku
    przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wykonującego we własnym
    imieniu działalność gospodarczą.
    W okresie prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej Przedsiębiorca
    wypracowywał zysk, który w istotnej części reinwestował, pozostawiając go w swojej
    działalności gospodarczej. Zyski wypracowane w ramach działalności gospodarczej
    Przedsiębiorcy przed przekształceniem (niewypłacone na prywatne konto Przedsiębiorcy)
    zostały wykazane w dwóch pozycjach bilansu: kapitał własny oraz zysk netto za 2023 rok
    (... 2023 – ... 2023 r.).
    Spółka wybrała opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek.

    W przyszłości planowane jest obniżenie kapitału zapasowego Spółki, w wyniku czego A
    (Przedsiębiorca) otrzyma całość zysku wypracowanego w ostatnim roku prowadzenia
    swojej działalności gospodarczej przed przekształceniem.
    Wypłata zysku nastąpi na podstawie uchwały podjętej przez zgromadzenie wspólników
    Spółki. Przedmiotem uchwały będzie wypłata zysku wypracowanego przez Przedsiębiorcę
    w okresie od ... 2023 r. do ... 2023 r. Wypłata przedmiotowego zysku nastąpi wyłącznie na
    rzecz jednego wspólnika - A (Przedsiębiorcy). Z treści uchwały będzie wynikało, że
    wypłacana A kwota stanowi zysk wypracowany przez tego wspólnika, przed
    przekształceniem, w ramach prowadzonej przez tego Przedsiębiorcę jednoosobowej
    działalności gospodarczej, w okresie od ... 2023 r. do ... 2023 r. Wypłata ta nie będzie
    dotyczyła zysków wypracowanych już przez samą Spółkę, tj. w okresie od dnia ... 2023 r.
    do dnia podjęcia przedmiotowej uchwały. Planowana wypłata środków będzie dotyczyła
    tylko zysku wypracowanego w ramach działalności gospodarczej prowadzonej przez
    Przedsiębiorcę i wykazanego w Spółce w ramach kapitału zapasowego.
    Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia, czy w związku z art. 28m ust. 1 ustawy o
    podatku dochodowym od osób prawnych, Spółka stosująca opodatkowanie ryczałtem od
    dochodów spółek (CIT estoński) będzie zobowiązana wykazać dochód w wysokości
    odpowiadającej kwocie zysku wypłaconego w danym roku obrotowym z kapitału
    zapasowego Spółki na rzecz jej wspólnika (Przedsiębiorcy), w oparciu o podjętą uchwałę
    wspólników.
    Mając na uwadze powyższe należy wskazać, że przywołany wcześniej art. 28m ust. 1
    ustawy o CIT, zawiera zamknięty katalog dochodów, które podlegają opodatkowaniu
    ryczałtem od dochodów spółek. Do tych dochodów ustawa o CIT zalicza:
    - dochód z tytułu podzielonego zysku,
    - dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat
    - dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą,
    - dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku,
    - dochód z tytułu zysku netto,
    - dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych,
    - dochód z tytułu ukrytych zysków, przez które co do zasady rozumie się wszelkie
      świadczenia wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony
      zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec lub podmiot
      powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem.
    Zauważyć należy, że wypłata zysku z jednoosobowej działalności gospodarczej,
    wypracowanego w okresie przed opodatkowaniem ryczałtem, nie skutkuje obowiązkiem
    zapłaty ryczałtu od dochodów spółek, o ile podatnik jest w stanie udokumentować, że
    wypłacany zysk został wypracowany w okresie przed wyborem ryczałtu od dochodów
    spółek. Kluczowa w tej kwestii jest treść art. 28m ust. 1 pkt 1 ustawy CIT, zgodnie z którym
    opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający wysokości zysku netto
    wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem.
    Nie sposób również uznać, że wypłata zysku z jednoosobowej działalności gospodarczej
    wypracowanego w okresie przed opodatkowaniem ryczałtem stanowi dochód z tytułu
    ukrytych zysków, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. Zgodnie bowiem z
    definicją ukrytych zysków zawartą w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, przez ukryte zyski, o
    których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne,
    nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku,
    inne niż podzielony zysk.
    Przeznaczenie zysku z jednoosobowej działalności gospodarczej wypracowanego w
    okresie przed opodatkowaniem ryczałtem jest formą podziału zysku. W konsekwencji taka

    dystrybucja zysku nie może być uznana za zdarzenie generujące dochód z tytułu ukrytych
    zysków, ze względu na brak spełnienia przesłanek określonych w art. 28m ust. 3 ustawy o
    CIT.
    Analogicznie należy potraktować wypłatę zysku wypracowanego przez Spółkę
    opodatkowanego na zasadach ogólnych (czyli przed przejściem na ryczałt od dochodów
    spółek).
    Przenosząc powyższe na grunt analizowanej sprawy należy stwierdzić, że dokonanie
    wypłata przez Spółkę z o.o. powstałą z przekształcenia przedsiębiorcy prowadzącego
    jednoosobową działalność gospodarczą na rzecz Przekształconego przedsiębiorcy
    będącego udziałowcem tej Spółki z o.o. środków pieniężnych odpowiadających części
    zysku wypracowanego w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej który
    pierwotnie został opodatkowany podatkiem dochodowym od osób fizycznych w jego
    działalności gospodarczej, nie będzie powodowała obowiązku opodatkowania tych
    środków pieniężnych ryczałtem od dochodów spółek, o ile Spółka będzie w stanie ponad
    wszelką wątpliwość udokumentować, że wskazana we wniosku wypłata, dokonana będzie
    tytułem niewypłaconych zysków uzyskanych w ramach jednoosobowej działalności
    gospodarczej.
    Mając na uwadze powyższe, Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu
    prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Wskazać należy, że w zakresie dotyczącym podatku dochodowego od osób fizycznych
    wydane zostanie/zostało odrębne rozstrzygnięcie.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
    z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
      będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie
      ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.