Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPPB3/423-853/09-2/ER
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie
Data wydania: 2010-02-01
Teza: CIT - w zakresie skutków podatkowych po przystąpieniu Spółki do umowy o świadczenie usługi kompleksowego zarządzania płynnością finansową na rzecz Grupy
Słowa kluczowe: banki; cash pooling; grupa-grupa kapitałowa; odsetki; podmiot-podmioty powiązane; przystąpienie; skutki podatkowe; usługi-usługi bankowe; usługi-usługi finansowe
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 11 (uchylony); [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 9a (uchylony); [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 16

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 ze zm.) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy, przedstawione we wniosku z dnia 25.11.2009 r. (data wpływu 26.11.2009 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych po przystąpieniu Spółki do umowy o świadczenie usługi kompleksowego zarządzania płynnością finansową na rzecz Grupy - **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 26.11.2009 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych po przystąpieniu Spółki do umowy o świadczenie usługi kompleksowego zarządzania płynnością finansową na rzecz Grupy.

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe.

Spółka (dalej „Spółka”) jest polską spółką należącą do grupy kapitałowej L. (dalej „Grupa”). Spółka planuje przystąpienie do umowy z oddziałem francuskiego banku C., działającym w Polsce (dalej „Bank”) o świadczenie usługi kompleksowego zarządzania płynnością finansową na rzecz Grupy (dalej „Umowa Cash- poolingu”). Umowa będzie miała charakter tzw. umowy cash- poolingu rzeczywistego (ang. zero- balancing cash pooling) (tj. przewiduje realne transfery pieniężne pomiędzy uczestnikami) i obejmie polskie podmioty należące do Grupy oraz francuski bank R. również wchodzący w skład Grupy (dalej „R., a wszystkie podmioty z Grupy łącznie jako „Uczestnicy”).

R. będzie pełnił w ramach wdrażanej struktury funkcję agenta rozliczeniowego (tzw. pool leadera). Dodatkowo Spółka (tak jak pozostałe polskie podmioty będące Uczestnikami) podpisze indywidualną dwustronną umowę z R dotyczącą usług koordynacji i zarządzania płynnością finansową Grupy w ramach struktury cash—poolingu rzeczywistego, w tym reprezentowania Uczestników w stosunkach z Bankiem (dalej „Umowa Zarządzania Środkami”). Bank nie jest podmiotem powiązanym z pozostałymi Uczestnikami w rozumieniu przepisów podatkowych.

Zgodnie z Umową Cash-poolingu oraz Umową Zarządzania Środkami wskazana struktura transakcyjna cash poolingu opierać się będzie na następujących założeniach:

1\. Wszyscy Uczestnicy (poza R) będą posiadać w Banku otwarte bieżące rachunki bankowe (dalej „Rachunki Bieżące”), z których każdy będzie dodatkowo posiadał subkonto, które będzie wykorzystywane wyłącznie do rozliczeń w ramach struktury cash-poolingu (dalej „Subkonto”). 2. R, działający jako agent rozliczeniowy (tzw. pool leader) w ramach struktury cash poolingu, otworzy w Banku specjalny rachunek rozliczeniowy, za pośrednictwem którego będą realizowane operacje zarządzania płynnością finansową Uczestników tj. dziennego konsolidowania sald na Rachunkach Bieżących Subkontach Uczestników do „zera” (dalej „Rachunek Rozliczeniowy”). 3. W związku z funkcjonowaniem struktury cash poolingu, w trakcie każdego dnia roboczego:

\- Do godziny 11:30 Uczestnicy będą zgłaszać R przewidywane salda na swoich Rachunkach Bieżących na zakończenie tego dnia. Jeżeli zgodnie z powyższą prognozą będą konieczne transfery z Rachunku Rozliczeniowego, R zgłosi określone zapotrzebowanie do Banku.

Na zakończenie danego dnia będzie dochodziło do konsolidacji sald na Rachunkach Bieżących Uczestników przy użyciu Subkont oraz Rachunku Rozliczeniowego R. W pierwszej kolejności będą dokonywane transfery pomiędzy Rachunkami Bieżącymi a Subkontami, a następnie dokonywane będą rozliczenia pomiędzy Subkontami i Rachunkiem Rozliczeniowym, w taki sposób, aby efektem dziennej konsolidacji sald był „zerowy” stan Rachunków Bieżących Uczestników oraz Subkont na koniec każdego dnia.

*   Środki wynikające z dodatniego salda na Subkontach będą przenoszone na Rachunek Rozliczeniowy, z kolei ujemne salda na Subkontach będą pokrywane ze środków zgromadzonych na Rachunku Rozliczeniowym R.
*   W przypadku, kiedy kwota na Rachunku Rozliczeniowym nie będzie wystarczająca, finansowanie ujemnych sald będzie się odbywać ze środków pochodzących ze stosownej linii kredytowej przyznanej R przez Bank w ramach Umowy za pośrednictwem rachunku Rozliczeniowego R.

4) Wskazane powyżej bilansowanie sald na rachunkach Uczestników będzie się odbywać zgodnie z mechanizmem opisanym poniżej.

*   W przypadku powstania dodatniego salda na Rachunku Bieżącym Uczestnika, dzienna nadwyżka środków z tego rachunku będzie w pierwszej kolejności kierowana z rachunku Bieżącego na Subkonto, a następnie z Subkonta na Rachunek Rozliczeniowy R.
*   W przypadku powstania ujemnego salda na Rachunku Bieżącym Uczestnika, dzienny niedobór środków na tym rachunku będzie w pierwszej kolejności uzupełniany poprzez przekierowanie środków z Subkonta na Rachunek Bieżący, a następnie powstały w ten sposób debet na Subkoncie będzie pokrywany ze środków zgromadzonych na Rachunku Rozliczeniowym.

5) Wszelkie rozliczenia w ramach struktury będą odbywać się w polskich złotych (dalej „PLN”), w oparciu o rachunki prowadzone w PLN. 6) Jeżeli za dany dzień na Rachunku Bieżącym uczestnika wystąpi saldo dodatnie, Uczestnikowi przysługiwać będą odsetki. W przeciwnym wypadku, tj. gdy na Rachunku Bieżącym Uczestnika wystąpi saldo ujemne, Uczestnik będzie obciążany z tego tytułu odsetkami debetowymi. 7) Za naliczanie i rozliczanie odsetek opisanych w punkcie (vi) powyżej będzie odpowiedzialne R. Naliczanie to będzie się odbywać na bazie dziennych sald Uczestników na Rachunkach Bieżących (zarówno dodatnich - odsetki kredytowe, jak i ujemnych - odsetki debetowe), ustalanych przez R na podstawie przepływu środków na Rachunku Rozliczeniowym. 8) Następnego dnia roboczego po zakończeniu każdego kwartału R będzie dokonywać faktycznego rozliczenia odsetek za ten kwartał. Rozliczenie to będzie następować poprzez wykonanie następujących operacji:

1.  obliczenie różnicy (salda) pomiędzy odsetkami należnymi Spółce oraz odsetkami, które Spółka obowiązana jest zapłacić,
2.  doliczenie/odliczenie wyliczonego wcześniej salda odsetek do salda końcowego w danym dniu roboczym na Rachunku Bieżącym Spółki (zobowiązania/należności głównej Spółki wobec R).

Jeżeli suma odsetek należnych Spółce za dany kwartał będzie mniejsza, niż suma odsetek, do których zapłaty będzie zobowiązana, saldo odsetek będzie ujemne. Ujemne saldo odsetek będzie zmniejszać dodatnie saldo kwoty głównej Spółki na dany dzień (będący pierwszym dniem roboczym po zakończeniu danego kwartału rozliczeniowego) lub będzie zwiększać ujemne saldo kwoty głównej wykazane na ten dzień. Jeżeli suma odsetek należnych Spółce za dany kwartał rozliczeniowy będzie większa, niż suma odsetek, do których zapłaty będzie zobowiązana Spółka, saldo odsetek będzie dodatnie. Dodatnie saldo odsetek będzie zwiększać dodatnie saldo kwoty głównej na Rachunku Bieżącym na koniec danego dnia roboczego (będącego pierwszym dniem roboczym po zakończeniu danego kwartału rozliczeniowego) lub będzie zmniejszać ujemne saldo kwoty głównej wykazane na Rachunku Bieżącym w tym dniu. W ten sposób dojdzie do tzw. kapitalizacji odsetek.

9) Umowa Zarządzania Środkami nie przewiduje możliwości udzielenia przez R Uczestnikom kredytu do ustalonego limitu debetowego (tzw. linia kredytowa). 10)Analizowana Umowa Zarządzania Środkami nie przewiduje regularnych zwrotnych transferów nadwyżek środków Uczestników zgromadzonych w ramach struktury na Rachunku Rozliczeniowym R. Zwrot tychże środków będzie następował na każdorazowe żądanie Uczestnika zgłoszone uprzednio R lub z dniem rozwiązania Umowy Zarządzania Środkami pomiędzy R a konkretnym Uczestnikiem. 11)Za usługi świadczone w ramach analizowanej Umowy Bank obciąży w całości R. Następnie R w ramach wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji agenta rozliczeniowego (tzw. pool leadera) dokona proporcjonalnego rozdzielenia kosztów usługi Banku na poszczególnych Uczestników struktury (jako jednego z elementów kalkulacyjnych tego wynagrodzenia).

Celem wdrożenia opisanej powyżej struktury cash poolingu rzeczywistego w ramach Grupy i przystąpienia do niej Spółki jako Uczestnika, jest przede wszystkim:

1.  poprawa płynności finansowej poszczególnych Uczestników struktury;
2.  zwiększenie efektywności krótkoterminowego zarządzania środkami pieniężnymi;
3.  zmniejszenie kosztów finansowania zewnętrznego Grupy;
4.  efektywne finansowanie bieżących potrzeb Uczestników struktury w zakresie kapitału obrotowego.

Z perspektywy Spółki przystąpienie do opisywanej struktury będzie oznaczać przede wszystkim zmniejszenie kosztów zewnętrznego finansowania (związanego z możliwością powstawania ujemnych sald dziennych) oraz zwiększenie efektywności wykorzystania dziennych nadwyżek Spółki poprzez powierzenie ich zarządzania wyspecjalizowanej instytucji ( R).

W związku z powyższym zadano następujące pytania.

1.  Czy za moment zapłaty odsetek należy uznać dzień zaksięgowania na Rachunku Bieżącym Spółki odsetek należnych na rzecz R od dziennych sald debetowych na Rachunku Bieżącym jak również odsetek należnych od R od dziennych sald dodatnich na Rachunku Bieżącym za dany kwartał rozliczeniowy?
2.  Czy środki przelewane na koniec każdego dnia roboczego w ramach systemu cash-poolingu rzeczywistego dokonywane w celu wyrównania ujemnego lub dodatniego salda na rachunku Uczestników do zera, będą stanowiły dla Spółki przychody podatkowe/koszty uzyskania przychodów w podatku dochodowym od osób prawnych?
3.  Czy odsetki płatne przez Spółkę na rzecz R, w związku z realizacją Umowy Zarządzania Środkami w schemacie cash-poolingu rzeczywistego nie będą podlegały ograniczeniom wynikającym z przepisów art. 16 ust. 1 pkt 60 i 61 ustawy o CIT?
4.  Czy słusznym jest wniosek Spółki, że w związku z usługami świadczonymi przez R na podstawie Umowy Zarządzania Środkami, Spółka nie będzie zobowiązana sporządzić dokumentacji cen transferowych, o ile kwota rzeczywiście wypłaconego wynagrodzenia na rzecz R z tego tytułu nie przekroczy w danym roku podatkowym ustawowego progu 30.000 Euro?

Zdaniem Wnioskodawcy

Ad. 1

Zdaniem Spółki za moment zapłaty odsetek należy uznać dzień zaksięgowania (kapitalizacji) na Rachunku Bieżącym Spółki odsetek należnych na rzecz R od dziennych sald debetowych na Rachunku Bieżącym za dany kwartał rozliczeniowy, jak również odsetek należnych od R od dziennych sald dodatnich na Rachunku Bieżącym za dany kwartał rozliczeniowy.

Należy wskazać, iż zgodnie z dyspozycją R, Bank będzie dokonywać odpowiedniego zaksięgowania na Rachunku Bieżącym Spółki zobowiązania Spółki z tytułu odsetek należnych na rzecz R od dziennych sald debetowych Rachunku Bieżącego, jak również odsetek należnych od R od dziennych sald dodatnich na Rachunku Bieżącym za dany kwartał rozliczeniowy.

W ocenie Spółki oznacza to, że w momencie zaksięgowania w systemie bankowym odsetek należnych na rzecz R saldo odsetek zostanie odpowiednio doliczone/odliczone do salda końcowego w danym dniu roboczym na Rachunku Bieżącym Spółki (zobowiązania/należności głównej Spółki wobec R).

W ten sposób nastąpi kapitalizacja odsetek, która w ocenie Spółki powinna być traktowana jako bezpośrednia zapłata odsetek.

Przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie precyzują, jak należy rozumieć pojęcie „zapłaty”. Zgodnie ze słownikową definicją „zapłata” oznacza uiszczenie należności za coś, zapłacenie (Słownik języka polskiego, Wydawnictwo Naukowe PWN, Warszawa 1998). Z definicji tej wynika zatem, że skutkiem zapłaty jest uregulowanie zobowiązania; w jej wyniku zobowiązanie przestaje istnieć. Spółka wskazuje, że kapitalizacja stanowi zatem szczególny rodzaj uregulowania należności obejmujący dwie odrębne czynności prawne:

1.  zaciągnięcie przez Spółkę nowego zobowiązania w wysokości odpowiadającej kwocie naliczonych, niezapłaconych odsetek oraz;
2.  uregulowanie przez Wnioskodawcę należności z tytułu naliczonych odsetek z nowo zaciągniętego zobowiązania (odsetek od zwiększonego salda debetowego).

Po dokonaniu powyższych operacji kwota główna zostaje powiększona o wartość naliczonych odsetek, a dotychczasowe zobowiązanie odsetkowe wygasa. Wynika z tego wniosek, że kapitalizacja powinna być traktowana jak zapłata odsetek. Słuszność tego wniosku potwierdza m.in. interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 27 listopada 2007 r. (sygn. IP-PB3-423-159/07-2/AG), w której wskazano, że kapitalizacja odsetek jest traktowana na równi z zapłatą, ponieważ wywiera ten sam skutek prawny — zmniejsza kwotę odsetek do zapłaty.

Należy zauważyć, iż na mocy Umowy Zarządzania Środkami nie będzie fizycznego przepływu środków w związku z rozliczeniem wzajemnych należności z tytułu naliczonych odsetek. Saldo należności i zobowiązań odsetkowych wskazanych dla Spółki w rozliczeniu kwartalnym będzie korygować wartość salda kwoty głównej Spółki (zadłużenia lub należności) na Rachunku Bieżącym. W konsekwencji będziemy mieć do czynienia z zastosowaniem kompensaty stałej, w wyniku której dochodzi do skutecznego potrącenia wierzytelności w określonej dacie. Wzajemna kompensata wierzytelności polegająca na zaliczeniu jednej wierzytelności na poczet drugiej występuje w obrocie prawnym w postaci potrącenia, u którego podstaw leży umowa zainteresowanych stron ( tzw. potrącenie umowne). Kompensat umownych Kodeks cywilny bezpośrednio nie reguluje, choć są one powszechnie uważane za dopuszczalne w ramach swobody umów.

Zdaniem Spółki w pierwszym dniu roboczym po danym kwartale rozliczeniowym rozliczenie odsetek związanych z udziałem Spółki w strukturze cash- poolingu rzeczywistego dla celów podatkowych:

1.  odsetki należne Spółce staną się przychodem podatkowym na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 1 ustawy o CIT;
2.  odsetki, które obciążają Spółkę staną się kosztem uzyskania przychodu na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. a. ustawy o CIT.

Zapisy dokonywane są na podstawie dokumentacji sporządzanej raz na kwartał przez R i będą prezentować następujące wartości:

1.  sumę odsetek, które są należne dla Spółki,
2.  sumę odsetek, które Spółka zobowiązana jest zapłacić oraz
3.  saldo- wyliczone na bazie omówionych powyżej wartości odsetek- które jest doliczenie do zobowiązania głównego lub odliczenie od należności głównej Spółki na Rachunku Bieżącym wobec R.

Zdaniem Spółki dla celów podatkowych istotne będą jedynie wartości z poz. 1 i 2.

Określają one kwoty powstałe w wyniku kapitalizacji odsetek w związku z uczestnictwem Spółki w strukturze Cash- poolingu rzeczywistego w pierwszym dniu roboczym, po zakończeniu danego kwartału rozliczeniowego.

Ad. 2

Według Spółki transfery dokonywane przez Bank w celu zarządzania płynnością finansową nie stanowią dla niej przychodów/ani kosztów podatkowych. Transfery te nie maja bowiem charakteru samodzielnych transakcji, lecz są dokonywane w celu wykonania usług świadczonych przez Bank oraz R w ramach systemu Cash- poolingu rzeczywistego. W związku z tym dokonywane transfery nie mają celu samego w sobie, ale służą wykonaniu usług świadczonych przez Bank oraz R.

Z uwagi na fakt, iż transfery te nie mają charakteru definitywnego przysporzenia (w przypadku wyrównania salda ujemnego Spółki) jak również nie są definitywnym kosztem (w przypadku przelania nadwyżki środków pieniężnych przez Spółkę) nie powinny zatem na gruncie ustawy o CIT być kwalifikowane jako przychody czy też koszty podatkowe. Zgodnie z zasadami prawa podatkowego tylko definitywne przysporzenie po stronie podatnika lub też definitywny koszt (np. w postaci otrzymanych lub zapłaconych odsetek) może stanowić przychód koszt podatkowy.

Ad. 3

W ocenie Spółki odsetki płatne na rzecz R w związku z realizacją Umowy Zarządzania Środkami w schemacie Cash-poolingu rzeczywistego nie będą podlegały ograniczeniom wynikającym z przepisów art. 16 ust. 1 pkt 60 i 61 ustawy o CIT. Zgodnie z art. 16 ust 1 pkt 60 ustawy o CIT nie uważa się za koszt uzyskania przychodów odsetek od pożyczek (kredytów) udzielonych spółce przez jej udziałowca (akcjonariusza) posiadającego nie mniej niż 25% udziałów (akcji) tej spółki albo udziałowców (akcjonariuszy) posiadających łącznie nie mniej niż 25% udziałów (akcji) tej spółki, jeżeli wartość zadłużenia spółki wobec udziałowców (akcjonariuszy) tej spółki posiadających co najmniej 25% udziałów (akcji) i wobec innych podmiotów posiadających co najmniej 25% udziałów w kapitale takiego udziałowca (akcjonariusza), osiągnie łącznie trzykrotność wartości kapitału zakładowego spółki-w części, w jakiej pożyczka (kredyt) przekracza tę wartość zadłużenia, określoną na dzień zapłaty odsetek.

Natomiast przepis art. 16 ust. 1 pkt 61 ustawy o CIT zawiera w tej treści analogiczne rozwiązania dotyczące odsetek od pożyczek (kredytów) udzielonych spółce przez spółkę tzw. „siostrę”. W myśl tej regulacji nie uważa się za koszt uzyskania przychodów odsetek od pożyczek (kredytów) udzielonych przez spółkę innej spółce, jeżeli w obu tych podmiotach ten sam udziałowiec (akcjonariusz) posiada nie mniej niż po 25% udziałów (akcji), a wartość zadłużenia spółki otrzymującej pożyczkę (kredyt) wobec udziałowców (akcjonariuszy) tej spółki posiadających co najmniej 25% jej udziałów (akcji) i wobec innych podmiotów posiadających co najmniej 25% udziałów w kapitale tych udziałowców (akcjonariuszy) oraz wobec spółki udzielającej pożyczki (kredytu) osiągnie łącznie trzykrotność wartości kapitału zakładowego spółki- w części, w jakiej pożyczka (kredyt) przekracza tę wartość zadłużenia, określoną na dzień zapłaty odsetek. Sposób ustalenia wartości kapitału zakładowego – dla potrzeb omawianej regulacji- określa art. 16 ust. 7 ustawy o CIT.

Art. 16 ust. 7b tej ustawy o CIT zawiera definicję pożyczki. Z cytowanych przepisów wynika, iż podstawową przesłanką stosowania przepisów dotyczących niedostatecznej kapitalizacji jest to, aby płatność odsetek była dokonywana z tytułu pożyczki, udzielanej danemu podmiotowi przez określone jednostki powiązane. Zgodnie z art. 16 ust. 7b ustawy o CIT przez pożyczkę, o której mowa w art. 16 ust. 1 pkt 60 i 61 oraz w ust.7 tej ustawy, rozumie się każdą umowę, w której dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność biorącego określoną ilość pieniędzy, a biorący zobowiązuje się zwrócić te samą ilość pieniędzy; przez pożyczkę tę rozumie się także emisję papierów wartościowych o charakterze dłużnym, depozyt nieprawidłowy lub lokatę.

Odnosząc powyższe regulacje do analizowanej sytuacji należy wskazać, iż w przypadku Cash poolingu rzeczywistego nie można uznać, iż mamy do czynienia z pożyczką udzielaną Spółce jako Uczestnikowi przez R. Spółka przystąpi bowiem do wielostronnej Umowy Cash- Poolingu oraz Umowy Zarządzania Środkami, w ramach której ani czynności podejmowane przez Bank, czy R (jako agenta rozliczeniowego), czy też przez szczególnych Uczestników (w tym Spółkę) nie będą nosić znamion pożyczki w rozumieniu art. 16 ust. 7b ustawy o CIT. Podpisując umowy, Spółka (oraz pozostali Uczestnicy) zobowiążą się do konsolidowania swoich środków ze środkami innych podmiotów uczestniczących w systemie cash- poolingu rzeczywistego, a nie do pożyczenia ich konkretnemu Uczestnikowi czy też R.

Spółka podkreśla, iż w strukturze Cash- poolingu rzeczywistego będą uczestniczyć co najmniej cztery spółki z grupy (Uczestnicy), z których jedna będzie pełnić funkcje pool leadera ( R) oraz Bank. Uczestnik wykazujący saldo dodatnie nie będzie wiedział, czy jego środki zostaną wykorzystane, w jakiej wysokości i przez którego Uczestnika, któremu R będzie przekazywać pieniądze z ogólnej puli zasilającej Rachunek Rozliczeniowy. Tym samym nie będzie możliwe konkretne określenie drugiej strony operacji oraz jej przedmiotu.

Spółka pragnie podkreślić, że uczestnicząc w systemie Cash-poolingu rzeczywistego, nie jest zobowiązana do przeniesienia z góry ustalonej ilości pieniędzy na rzecz określonego podmiotu ze zobowiązaniem do ich zwrotu, lecz przekazuje bądź popiera środki w zależności od swojego dziennego zapotrzebowania finansowego. Kwoty te nie będą znane w momencie przystąpienia Spółki do Umowy Cash-Poolingu oraz Umowy Zarządzania Środkami. Ponadto warto zauważyć, iż Umowa Zarządzania Środkami nie będzie przewidywać możliwości udzielenia przez R Uczestnikom kredytu do ustalonego limitu debetowego (tzw. linii kredytowej).

Dodatkowo, zgodnie z założeniem cash-poolingu rzeczywistego w sytuacji, gdy Spółka będzie wykazywać saldo ujemne na Rachunku Bieżącym Spółki, zostanie ono pokryte ze środków, które w ramach systemu cash- poolingu wpłacili Uczestnicy wykazujący salda dodatnie (w tym również Spółka). W związku z tym, z chwilą pełnego wdrożenia systemu Cash-poolingu rzeczywistego, Spółka nie będzie w stanie stwierdzić, czy i w jakiej części oraz jaki konkretnie podmiot udzieli Spółce finansowania.

W związku z powyższym, biorąc pod uwagę, iż czynności wykonywane w ramach Cash-poolingu rzeczywistego nie będą stanowić umowy pożyczki/pożyczek Spółka jest zdania, iż przepisy o niedostatecznej kapitalizacji (art. 16 ust. 1 pkt 60 i 61 ustawy o CIT) nie będą miały zastosowania do odsetek płaconych przez nią w ramach struktury cash-poolingu rzeczywistego.

W konsekwencji odsetki te powinny stanowić koszt uzyskania przychodu w całości, chyba że byłyby one związane z inwestycją w środki trwałe lub wartości niematerialne i prawne, w którym to przypadku odsetki naliczone do dnia przekazania składnika majątkowego do używania powinny zostać skapitalizowane do wartości początkowej składnika majątkowego- również bez ograniczeń wynikających z przepisów o niedostatecznej kapitalizacji, gdyż nie mają one zastosowania w omawianym stanie faktycznym.

Ad. 4

Zdaniem Spółki w związku z usługami świadczonymi przez R na podstawie Umowy Zarządzania Środkami, Spółka zobowiązana będzie sporządzić dokumentację cen transferowych, o ile kwota rzeczywiście wypłaconego wynagrodzenia na rzecz R z tego tytułu przekroczy w danym roku podatkowym ustawowy próg 30.000 Euro.

Zgodnie z art. 9a ust. 1 ustawy o CIT podatnicy dokonujący transakcji z podmiotami powiązanymi z tymi podatnikami- w rozumieniu art. 11 ust. 1 i 4 ustawy o CIT – są obowiązani do sporządzania dokumentacji podatkowej takich transakcji uwzględniającej aspekty wymienione w punktach 1-6 tego ustępu.

Z art. 9a ust. 1 ustawy o CIT wynika, iż aby mógł powstać wymóg sporządzania wspomnianej dokumentacji podatkowej, konieczne jest jednoczesne ziszczenie się dwóch warunków: (1) musimy mieć do czynienia z transakcją oraz (2) taka transakcja musi mieć miejsce pomiędzy podmiotami powiązanymi.

Pojęcie „transakcja” nie zostało zdefiniowane w przepisach prawa podatkowego ani cywilnego. Zatem można uznać, iż nie posiada ono definicji legalnej. W takim przypadku należy posłużyć się znaczeniem słownikowym, w myśl którego (według internetowego Słownika Języka Polskiego PWN) transakcja to „operacja handlowa dotycząca kupna lub sprzedaży towarów lub usług” lub „umowa handlowa na kupno lub sprzedaż towarów lub usług; zawarcie takiej umowy”.

W przedstawionym zdarzeniu przyszłym z pewnością mianem transakcji określić będzie można usługę Cash poolingu świadczoną przez Bank oraz usługę zarządzania płynnością finansową Uczestników świadczona przez R na mocy umowy Zarządzania Środkami.

Przy czym Bank jako podmiot zewnętrzny nie jest powiązany w rozumieniu art. 11 ust. 1 i 4 ustawy o CIT z Uczestnikami, zatem nie będzie spełniony drugi z dwóch wspomnianych wyżej warunków, od których spełnienia zależy obowiązek sporządzania dokumentacji Podatkowej.

Natomiast w przypadku relacji pomiędzy Spółką a R będziemy mieć do czynienia z powiązaniami kapitałowymi, o których mowa w art. 11 ust 1 i 4 ustawy o CIT.

Należy zauważyć, iż na mocy art. 9a ust. 2 ustawy o CIT obowiązek sporządzenia dokumentacji cen transferowych obejmuje transakcję lub transakcje między podmiotami powiązanymi, w których łączna kwota (lub jej równowartość) wynikająca z umowy lub rzeczywiście zapłacona w roku podatkowym łączna kwota wymagalnych w roku podatkowym świadczeń przekracza równowartość:

1.  100.000 EURO- jeżeli wartość kapitału nie przekracza 20% kapitału zakładowego, określonego zgodnie z art. 16 ust. 7, albo
2.  30.000 EURO- w przypadku świadczenia usług, sprzedaży lub udostępnienia wartości niematerialnych i prawnych, albo
3.  50.000 EURO- w pozostałych przypadkach.

Biorąc pod uwagę fakt, iż Umowa Zarządzania Środkami zawierać będzie kwoty miesięcznego wynagrodzenia za usługi świadczone przez R na rzecz Spółki, jeżeli zatem całkowita kwota wynagrodzenia R rzeczywiście wypłaconego na podstawie Umowy Zarządzania Środkami w danym roku podatkowym nie przekroczy progu 30,000 Euro, Spółka będzie zobowiązana sporządzić dokumentację cen transferowych dotyczącą transakcji z R za ten rok.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. Nr 153, poz. 1270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.