Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KIB2-1.4010.160.2023.1.AR
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2023-06-01
Teza: - Czy środki pieniężne przekazywane Spółce przez Powierzających w celu nabycia przez Spółkę w imieniu własnym, ale na rachunek Powierzających, aktywów wskazanych przez Powierzających, stanowią dla Spółki przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym, - Czy pożytki i zyski z aktywów nabytych przez Spółkę w imieniu własnym, ale rachunek Powierzających, które Spółka jest zobowiązana przekazać Powierzającym, stanowią dla Spółki przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym, - Czy Wynagrodzenie za wykonywanie czynności powierniczych, otrzymane od Powierzających, jest przychodem Spółki opodatkowanym na zasadach ogólnych.
Słowa kluczowe: akcja; podatek; powierzenie; przychód; umowa-umowa powiernictwa; wynagrodzenia
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące przychód
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 7-ust. 2

**Interpretacja indywidualna**

**– stanowisko prawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

**Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej**

13 kwietnia 2023 r. wpłynął Państwa wniosek z 12 kwietnia 2023 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia:

\- Czy środki pieniężne przekazywane Spółce przez Powierzających w celu nabycia przez Spółkę w imieniu własnym, ale na rachunek Powierzających, aktywów wskazanych przez Powierzających, stanowią dla Spółki przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym,

\- Czy pożytki i zyski z aktywów nabytych przez Spółkę w imieniu własnym, ale rachunek Powierzających, które Spółka jest zobowiązana przekazać Powierzającym, stanowią dla Spółki przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym,

\- Czy Wynagrodzenie za wykonywanie czynności powierniczych, otrzymane od Powierzających, jest przychodem Spółki opodatkowanym na zasadach ogólnych.

Treść wniosku jest następująca:

**Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego**

X sp. z o.o. (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”) jest spółką z siedzibą i miejscem zarządu w Polsce i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.

Wyłącznym przedmiotem działalności Spółki jest pełnienie funkcji powiernika na rzecz wybranych podmiotów (dalej: „Powierzający").

Spółka pełni funkcję powiernika na podstawie umowy o współpracy i wspólnych inwestycjach zawartej pomiędzy Spółką i Powierzającymi (dalej: „Umowa Ramowa").

Oprócz Umowy Ramowej, Spółka zawiera z poszczególnymi Powierzającymi odrębne umowy powiernictwa, które szczegółowo regulują prawa i obowiązki Spółki jako powiernika działającego na rzecz poszczególnych Powierzających (dalej: „Indywidualna Umowa Powiernictwa").

Inwestycje dokonywane zgodnie z Umową Ramową, mogą mieć różne formy. Najczęściej polegają na nabyciu udziałów (akcji) lub innych praw udziałowych w podmiotach prowadzących określoną działalność gospodarczą, ale w ramach inwestycji mogą być także nabywane wierzytelności, czy też udzielane pożyczki.

Powierzający przekazują Spółce środki pieniężne niezbędne w celu dokonania przez Spółkę inwestycji na ich rzecz.

Zgodnie z Indywidualną Umową Powiernictwa, z powierzonych jej środków, Spółka zobowiązuje się do nabycia w swoim imieniu, ale na rachunek Powierzającego aktywów będących przedmiotem inwestycji uzgodnionej zgodnie z Umową Ramową, tj. nabycia udziałów (akcji) albo innych praw udziałowych, nabycia wierzytelności, czy też udzielenia pożyczki. Środki pieniężne otrzymane przez Spółkę od Powierzających są wykorzystywane przez Spółkę w celu zapłaty ceny za udziały (akcje) albo inne prawa udziałowe, zapłaty ceny nabycia wierzytelności lub udzielenia pożyczki. Spółka nie jest uprawniona do wykorzystywania środków powierzonych jej przez Powierzających w inny sposób niż realizacja inwestycji wskazanych przez Powierzających i nabycie w związku z tym aktywów wskazanych przez Powierzających.

Zgodnie z odpowiednimi regulacjami prawnymi, po nabyciu udziałów (akcji), nabyciu wierzytelności, czy też udzieleniu pożyczki ze środków powierzonych Spółce przez Powierzającego, to Spółka jest udziałowcem (akcjonariuszem) lub wierzycielem, któremu przysługują wszelkie prawa i obowiązki związane z takimi udziałami (akcjami) i wierzytelnościami, w tym to Spółka jest uprawniona do uzyskiwania wynikających z nich pożytków i zysków. Spółka wykonuje powyższe prawa we własnym imieniu, ale na rzecz Powierzających. W związku z tym, pożytki i zyski z takich aktywów (m.in. dywidendy, odsetki, przychody ze zbycia), są wypłacane przez zobowiązane podmioty bezpośrednio do Spółki, jako uprawnionej prawnie do otrzymania takich pożytków i zysków.

Spółka nie jest jednak ekonomicznym beneficjentem tych świadczeń. Zgodnie bowiem z Indywidualną Umową Powiernictwa, Spółka jako powiernik, jest zobowiązana do przekazywania Powierzającemu wszystkich pożytków i zysków wynikających z posiadania danych aktywów będących przedmiotem inwestycji nabywanych ze środków i na zlecenie Powierzających.

Po wykorzystaniu przez Spółkę powierzonych jej środków i dokonaniu inwestycji zgodnie z poleceniem Powierzających, Powierzający nie mają prawa domagania się od Spółki zwrotu powierzonych jej środków do momentu zakończenia danej inwestycji. Spółka jest bowiem zobowiązana do przekazywania Powierzającym jedynie pożytków i zysków uzyskiwanych z aktywów będących przedmiotem inwestycji, w tym z tytułu odpłatnego zbycia takich aktywów. Ryzyko ekonomiczne związane z inwestycją obciąża więc Powierzających, jeżeli bowiem dana inwestycja zakończy się stratą, Powierzający nie otrzymają zwrotu całości środków powierzonych Spółce w celu zrealizowania inwestycji i nabycia aktywów będących przedmiotem takiej inwestycji. Inwestycje, w których Spółka pełni funkcję powiernika, są więc realizowane na wyłączne ryzyko i korzyść Powierzających. Spółka nie partycypuje w żaden sposób w tym ryzyku i korzyściach.

Spółka wykonuje swoje czynności powiernika za wynagrodzeniem należnym jej od Powierzających, którego wysokość jest niezależna od wysokości zysków i ewentualnych strat wynikających z inwestycji realizowanych przez Powierzających za pośrednictwem Spółki jako powiernika (dalej" „Wynagrodzenie"). Wynagrodzenie ma pokrywać koszy Spółki i wykazywać odpowiedni dochód z prowadzonej działalności.

Indywidualne Umowy Powiernictwa zobowiązują także Spółkę do wykonywania wszelkich praw i obowiązków korporacyjnych związanych z posiadaniem udziałów (akcji) nabytych przez Spółkę w imieniu własnym, ale na rzecz Powierzającego, zgodnie z instrukcjami oraz w sposób wskazany pisemnie lub w innej uzgodnionej formie, przez Powierzającego. Podobnie, Spółka jest zobowiązana do wykonywania zgodnie z instrukcjami oraz w sposób wskazany przez Powierzającego, wszelkich praw i obowiązków przysługujących Spółce jako wierzycielowi z tytułu wierzytelności/praw nabytych ze środków powierzonych Spółce przez Powierzającego.

Spółka jest zobowiązana do przekazywania Powierzającym informacji o działaniach Spółki jako powiernika i ich zgodności z instrukcjami przekazanymi przez Powierzającego. Spółka jest także zobowiązana do przygotowywania zestawień wskazujących na saldo zainwestowanych w imieniu Powierzającego środków na realizację poszczególnych inwestycji, tj. liczbę i wartość nominalną aktywów (udziałów, akcji, wierzytelności) posiadanych przez Spółkę, a nabytych na rzecz Powierzającego i z powierzonych przez niego środków.

**Pytania**

1) Czy środki pieniężne przekazywane Spółce przez Powierzających w celu nabycia przez Spółkę w imieniu własnym, ale na rachunek Powierzających, aktywów wskazanych przez Powierzających, stanowią dla Spółki przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym?

2) Czy pożytki i zyski (m.in. dywidendy, odsetki, przychody ze zbycia), z aktywów nabytych przez Spółkę w imieniu własnym, ale rachunek Powierzających, które Spółka jest zobowiązana przekazać Powierzającym, stanowią dla Spółki przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym?

3) Czy Wynagrodzenie za wykonywanie czynności powierniczych, otrzymane od Powierzających, jest przychodem Spółki opodatkowanym na zasadach ogólnych?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad. 1.

Środki pieniężne przekazywane Spółce przez Powierzających w celu nabycia przez Spółkę w imieniu własnym, ale na rachunek Powierzających, aktywów wskazanych przez Powierzających, nie stanowią dla Spółki przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym.

Ad. 2.

Pożytki i zyski (m.in. dywidendy, odsetki, przychody ze zbycia), z aktywów nabytych przez Spółkę w imieniu własnym, ale rachunek Powierzających, które Spółka jest zobowiązana przekazać Powierzającym, nie stanowią dla Spółki przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym.

Ad. 3

Wynagrodzenie otrzymywane przez Spółkę od Powierzających za wykonywanie czynności powierniczych stanowi przychód Spółki opodatkowany na zasadach ogólnych.

Uzasadnienie stanowiska

Ad. 1 i 2

Spółka jest osobą prawną i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. W związku z tym, zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U z 2022 r. poz. 2587 ze zm., dalej: „ustawa o CIT” ), podlega w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Z kolei, przepis art. 7 ust. 2 ustawy o CIT wskazuje, że co do zasady, dochodem ze źródła przychodów, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Katalog przychodów podatkowych ustawa o CIT reguluje natomiast w art. 12, zgodnie z którym przychodami są m.in. otrzymane pieniądze i wartości pieniężne.

Ustawa o CIT nie reguluje jednak bezpośrednio zasad opodatkowania umów powiernictwa.

Umowa powiernictwa nie jest także bezpośrednio uregulowana w przepisach prawa cywilnego, w tym w przepisach Kodeksu cywilnego i jest zaliczana do tzw. umów nienazwanych, zawieranych na podstawie swobody zawierania umów.

Przyjmuje się jednak, że istotną umowy powiernictwa jest nabycie własności przez osobę działającą we własnym imieniu, ale na rachunek i zlecenie innej osoby. Jak wskazał Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 29 września 2005 r. (sygn. akt FSK 2285/04) _czynności powiernicze/inaczej czynności fiducjarne/są określane w doktrynie prawa jako stosunki prawne, w których jednej osobie/powiernikowi/służy określone prawo, ograniczone jednak wyłącznie w stosunku wewnętrznym do innej osoby/powierzającego/._

_W stosunkach zewnętrznych natomiast/wobec osób trzecich/powiernik jest wyłącznym podmiotem przysługującego mu prawa /por. A. Kędzierska-Cieślak, "Powiernictwo /próba określenia konstrukcji prawnej/" - Państwo i Prawo 1977 z. 8-9 str. 47/. W przedmiotowej sprawie mamy do czynienia z tzw. fiducia cum amico contracta, czyli przeniesieniem prawa mającym na celu wyświadczenie określonej przysługi. Należy zauważyć, iż fiducia cum amico contracta ma charakter nabycia własności przez osobę działającą we własnym imieniu, ale na zlecenie i rachunek innej osoby. Podkreśla się, że mamy wówczas do czynienia z sytuacją, w której pojawia się rozdźwięk między właścicielem w sensie prawnym a ekonomicznym/tak A. Szpunar/. O ile z prawnego punktu widzenia właścicielem będzie bowiem powiernik, to z punktu widzenia gospodarczego własność przysługiwać będzie powierzającemu_.

Powyższe cechy powodują, że umowa powiernictwa jest umową podobną do umowy zlecenia. Zgodnie natomiast z art. 734 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r kodeks cywilny (Dz.U z 2022 r. poz. 1360 ze zm., dalej: „K.c.”), przez umowę zlecenia przyjmujący zlecenie zobowiązuje się do dokonania określonej czynności prawnej dla dającego zlecenie.

Z kolei, zgodnie z art. 740 K.c. przyjmujący zlecenie powinien udzielać dającemu zlecenie potrzebnych wiadomości o przebiegu sprawy, a po wykonaniu zlecenia lub po wcześniejszym rozwiązaniu umowy złożyć mu sprawozdanie. Powinien mu wydać wszystko, co przy wykonaniu zlecenia dla niego uzyskał, chociażby w imieniu własnym.

Zatem, z przepisów cywilnoprawnych, jak i wskazywanej na ich podstawie istoty umowy powiernictwa, wynika, że powiernik działa nie na własną rzecz, ale na rzecz powierzającego, co powoduje, że powiernik jest co prawda właścicielem określonego aktywa w sensie prawnym, ale właścicielem tego aktywa w sensie gospodarczym jest powierzający, który ponosi korzyści i ryzyka z nim związane.

Tak też wynika z relacji umownych pomiędzy Spółką i Powierzającymi (Umowy Ramowej oraz Indywidualnej Umowy Powiernictwa). Zgodnie z Indywidualną Umową Powiernictwa, z powierzonych jej środków, Spółka zobowiązuje się do nabycia w swoim imieniu, ale na rachunek Powierzającego aktywów będących przedmiotem inwestycji wskazanej przez Powierzającego. Spółka nie jest uprawniona do wykorzystania środków powierzonych jej przez Powierzającego w żaden inny sposób niż realizacja inwestycji wskazanych przez Powierzającego i nabycie w związku z tym wskazanych przez Powierzającego aktywów. Środki otrzymane przez Spółkę od Powierzającego nie stanowią więc dla niej żadnego definitywnego przysporzenia. Spółka nie może bowiem wykorzystać tych środków na własne cele, ale wyłącznie na cel wskazany przez Powierzającego i na jego rzecz.

Odpowiednio, pomimo tego, że po nabyciu udziałów (akcji), nabyciu wierzytelności/praw, czy też udzieleniu pożyczki ze środków powierzonych Spółce przez Powierzającego, to Spółka jest udziałowcem (akcjonariuszem) lub wierzycielem, któremu w znaczeniu prawnym, przysługują pożytki i zyski z takich aktywów (m.in. dywidendy, odsetki, przychody ze zbycia), to takie pożytki i zyski nie stanowią dla Spółki przysporzenia majątkowego, ponieważ są uzyskane na rzecz Powierzających). Spółka nie jest bowiem uprawniona do zatrzymania takich pożytków i zysków, lecz zgodnie z Indywidualną Umową Powiernictwa jest zobowiązana do ich przekazania na rzecz Powierzającego, który jest ich ekonomicznym właścicielem.

Jak natomiast powszechnie wskazuje się w orzecznictwie sądów administracyjnych, za dochód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym, należy uznać jedynie trwałe, bezzwrotne i definitywne przysporzenie majątkowe (tak np. NSA w wyroku z 9 września 2022 r. (sygn. akt II FSK 659/22), czy WSA w Warszawie w wyroku z 28 kwietnia 2022 r. (sygn. akt III SA/Wa 2408/21).

Na zasadę, zgodnie z którą przychodem podatkowym są tylko takie świadczenia, które stanowią trwałe, bezzwrotne i definitywne przysporzenie majątkowe NSA wskazał także w orzeczeniu z dnia 9 czerwca 2017 r. (sygn. akt II FSK 1370/15), które dotyczyło skutków podatkowych w podatku dochodowym umowy powiernictwa. W wyroku tym, NSA wskazał, że _podkreślenia wymaga, że za przychody podatkowe mogą być uznane tylko takie świadczenia, które nie mają charakteru zwrotnego. Przychód jest bowiem w istocie określonym przyrostem majątkowym, a zatem jego otrzymanie musi mieć charakter definitywny. Stąd też wszystkie kwoty otrzymywane "tytułem zwrotnym", takie jak pożyczki, kaucje itp., nie są zaliczane do przychodów podatkowych_.

W konsekwencji, NSA uznał, że _prawidłowo zatem wskazał Sąd I instancji, powołując się na literaturę przedmiotu, że czynności powiernicze, z punktu widzenia podatków dochodowych, określane są jako neutralne podatkowo (por. M Chudzik, Opodatkowanie czynności powierniczych podatkami dochodowymi, Monitor Podatkowy 2006/2/16). Należy wobec powyższego stwierdzić, że skutki podatkowe związane z czynnościami wykonywanymi przez powiernika są analogiczne do tych, jakie wystąpiłyby, gdyby czynności te wykonywane były bezpośrednio przez powierzającego_.

Orzeczeniem sądu I instancji w tym przypadku, był wyrok WSA w Gdańsku z 13 stycznia 2015 r. (sygn. akt I SA/Gd 1219/14), w którym sąd wskazał, że _umowa powiernicza, która ze swej istoty polega na przekazaniu i zwrocie wartości majątkowej, powinna być traktowana jako generująca świadczenie, które ma charakter zwrotny, a więc jest neutralna podatkowo i powinna być stawiana np. na równi z umową pożyczki (tzn. nie generującą przychodu w podatku dochodowym od osób fizycznych)._

_W orzecznictwie sądowym przyjmuje się, że przychód ze sprzedaży powierniczej nie powinien być traktowany jako przysporzenie majątkowe powiernika. Kosztów powierniczego nabycia oraz kosztów i przychodu z powierniczego zbycia nie rozpoznaje się w rozliczeniu podatkowym u powiernika, ale u powierzającego._

Uwzględniając przywołane orzecznictwo sądów administracyjnych, zdaniem Spółki, należy uznać, że środki przekazywane Spółce przez Powierzających, jak również pożytki i zyski, z aktywów nabytych przez Spółkę, na rachunek Powierzających (m.in. dywidendy, odsetki, przychody ze zbycia), są dla niej neutralne i nie stanowią przychodu podatkowego. Nie stanowią one bowiem dla Spółki trwałego, bezzwrotnego i definitywnego przysporzenia majątkowego. Spółka nie jest bowiem uprawniona do swobodnego rozporządzania tymi środkami, a pożytki i zyski realizowane z aktywów nabytych przez Spółkę na zlecenie Powierzających, efektywnie stanowią przysporzenie Powierzających, a nie Spółki. Realnym przysporzeniem (przychodem) Spółki jest jedynie wynagrodzenie jakie Powierzający są zobowiązani zapłacić na rzecz Spółki z tytułu wykonywanych przez nią czynności.

Stanowisko, zgodnie z którym, umowa powiernictwa jest neutralna podatkowo dla powiernika, a jego przychodem jest jedynie wynagrodzenie otrzymywane z tytułu pełnionej funkcji powiernika i wykonywanych czynności jest także potwierdzane w interpretacjach indywidulanych wydawanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: „Dyrektor KIS”). Przykładowo w interpretacji z 15 czerwca 2021 r. Znak: 0114-KDIP3-

1.4011.280.2021.1.MG), Dyrektor KIS uznał za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy i wskazywał, że „konsekwencją przyjęcia tezy o charakterze przychodu jako definitywnego przysporzenia w majątku podatnika jest uznanie, że przychodami podatkowymi mogą być tylko te przysporzenia majątkowe, które nie mają charakteru zwrotnego. Skoro umowa powiernicza zawiera zobowiązanie Powiernika do zwrotu majątku dla Powierzającego lub zbycia na rzecz wskazanego przezeń podmiotu na jego żądanie, powinna być zatem traktowana jako neutralna podatkowo (tzn. nie powinna prowadzić do powstania przychodu w momencie przekazania środków, jak i w momencie ich zwrotu lub ich ekwiwalentu pomiędzy - Powiernikiem i Powierzającym z uwagi na brak trwałego przysporzenia), podobnie jak umowa pożyczki czy przekazanie kaucji. W takiej sytuacji przychodem Powiernika jest jedynie należne na podstawie umowy zlecenia wynagrodzenie (tak jak przychodem pożyczkodawcy są odsetki stanowiące wynagrodzenie za korzystanie z jego kapitału)".

Podobne stanowisko co do neutralności umowy powiernictwa, zostało potwierdzone przez Dyrektora KIS m.in. w interpretacji indywidualnej z 18 lipca 2022 r. (Znak: 0111-KDIB1-1.4010.210.2022.2.AW), w interpretacji indywidualnej z 8 listopada 2022 r. (Znak: 0113- KDIPT2-3.4011.696.2022.l.SJ), czy też w interpretacji indywidualnej z 28 września 2020 r. (Znak: 0113-KDIPT2-3.4011.585.2020.4.KS).

Podsumowując powyższe należy wskazać, że Spółka nie uzyskuje żadnego przysporzenia majątkowego w związku ze swoją działalnością jako powiernik, poza Wynagrodzeniem należnym jej od Powierzających. Takim przysporzeniem nie są ani środki pieniężne otrzymywane od Powierzających na nabycie wskazanych przez nich aktywów, ani też pożytki i zyski z tych aktywów, które Spółka jest zobowiązana przekazać Powierzającym.

W konsekwencji, środki pieniężne przekazywane Spółce przez Powierzających w celu nabycia przez Spółkę w imieniu własnym, ale na rachunek Powierzających, aktywów wskazanych przez Powierzających, nie stanowią dla Spółki przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym. Odpowiednio, pożytki i zyski (m.in. dywidendy, odsetki, przychody ze zbycia), z aktywów nabytych przez Spółkę w imieniu własnym, ale rachunek Powierzających, które Spółka jest zobowiązana przekazać Powierzającym, nie stanowią dla Spółki przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym.

Ad. 3.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy o CIT, przychodami, są w szczególności otrzymane pieniądze oraz wartości pieniężne.

Zauważyć należy, że do przychodów podatkowych zalicza się tylko takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, które stanowić będą trwałe przysporzenie majątkowe.

Co do zasady więc, o zaliczeniu danego przysporzenia majątkowego do przychodów podlegających opodatkowaniu decyduje definitywny charakter tego przysporzenia w tym sensie, że w sposób ostateczny faktycznie powiększa ono aktywa (majątek) podatnika.

W analizowanym przypadku ostateczne powiększenie aktywów nastąpi u Spółki wyłącznie w odniesieniu do otrzymanego od Powierzających Wynagrodzenia, z uwagi na obowiązek przekazania wszelkich pożytków i zysków uzyskanych w związku z wykonaniem Indywidualnych Umów Powiernictwa na rzecz Powierzających oraz przeznaczenia wszelkich środków uzyskanych od Powierzających (z wyłączeniem Wynagrodzenia), na wykonywanie Indywidualnych Umów Powiernictwa.

Biorąc pod uwagę powyższe aspekty, w ocenie Wnioskodawcy, to Wynagrodzenie będzie stanowić dla Wnioskodawcy przysporzenie mające realny wymiar finansowy, podlegające opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, na podstawie przytoczonego powyżej art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.

Powyższe stanowisko zostało potwierdzone m.in. w:

i. interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 30 kwietnia 2021 r. (0111- KDIB2-1.4010.82.2021.1.BJ), zgodnie z którą: „(co do zasady) podatnikami podatku dochodowego z tytułu dochodów są ich beneficjenci. Jednakże w opisanym stanie faktycznym, w związku z zawartą umową zlecenia powierniczego, rzeczywistym beneficjentem jest Zlecający. Wnioskodawca zobowiązany będzie bowiem wydać nieodpłatnie wszelkie korzyści uzyskane z tytułu posiadania akcji spółki akcyjnej albo jej zbycia. Wypłacane Wnioskodawcy wynagrodzenie nie będzie stanowić ekwiwalentu za wydanie korzyści osiągniętych z Akcji, ale ekwiwalent za świadczone przez Wnioskodawcę usługi powiernicze. (\`(...)\`) W konsekwencji, w zakresie powyższych czynności Powiernik działać będzie de facto jako podmiot transparentny podatkowo - wszystkie skutki podatkowe czynności dokonywanych przez Powiernika należy przypisać Powierzającemu, tak jakby działał on samodzielnie, bez pośrednictwa Powiernika. Powiernik jest natomiast zobowiązany wyłącznie do rozpoznania przychodu wynikającego z uzyskanego od Powierzającego wynagrodzenia za czynności powiernicze":

ii. interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 26 lutego 2020 r. (0112-KDIL2- 2.4011.10.2020.1.MM), w której organ wskazał, że: „W przypadkach, gdy podatnik działa na rzecz kogoś innego, kwotami należnymi nie są kwoty otrzymane od osoby, która jest drugą stroną umowy zawieranej i wykonywanej przez pośrednika, lecz wynagrodzenie wypłacane podatnikowi przez osobę, na rzecz której działa. Przychodem jest wówczas prowizja (lub inaczej: określone wynagrodzenie), a nie kwoty otrzymywane z tytułu czynności dokonywanej przez podatnika (działającego na rzecz innej osoby)." Organ zgodził się również ze stanowiskiem wnioskodawcy, że „Jedynym opodatkowanych przychodem Wnioskodawcy będzie wypłacane na jego rzecz wynagrodzenie z tytułu pełnienia usług powierniczych":

iii. interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 11 sierpnia 2017 r. (0111- KDIB2-3.4010.81.2017.2.AB), zgodnie z którą: „W tych przypadkach, gdy podatnik działa na rzecz kogoś innego, kwotą należną jest wynagrodzenie wypłacane przez osobę, na rzecz której działa. Przychodem jest wówczas prowizja (lub inaczej: określone wynagrodzenie), a nie kwoty otrzymywane z tytułu czynności dokonywanej na rzecz innej osoby";

iv. interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 21 lipca 2016 r. (PPB2/4511- 464/16-2/MG): "Nieodpłatne przeniesienie przez powiernika na powierzającego własności rzeczy lub prawa majątkowego w wykonaniu umowy powiernictwa, która ze swej istoty polega na przekazaniu i zwrocie wartości majątkowej, jest neutralne podatkowo dla powiernika i nie wywołuje po jego stronie skutków prawnych w podatku dochodowym od osób fizycznych. (\`(...)\`) W związku z umową powiernicza opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych po stronie Wnioskodawcy będzie podlegało jedynie wynagrodzenie należne Wnioskodawcy z tytułu realizacji umowy powierniczej".

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienie prawnego Państwa stanowiska.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym oraz zdarzenia przyszłego i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację**

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – (Dz. U. z 2023 r. poz. 259 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.