Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-3.4014.390.2025.2.ASZ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-09-12
Teza: Skoro opisana we wniosku umowa (i tym samym zawierana w
jej ramach umowa sprzedaży wierzytelności) będzie podlegała
uregulowaniom ustawy o podatku od towarów i usług – co
wynika z interpretacji w zakresie podatku od towarów i usług –
to czynność ta będzie wyłączona z opodatkowania na
podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności
cywilnoprawnych.
Słowa kluczowe: sprzedaż
wierzytelność
wierzytelność-nabycie wierzytelności
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Wyłączenia z
opodatkowania-Czynności cywilnoprawne w zakresie w
jakim są opodatkowane bądź zwolnione z
opodatkowania podatkiem od towarów i usług
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1-art. 2-pkt 4-lit. a

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

14 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który
    dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych nabycia
    wierzytelności.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

A (dalej: „A” lub „Wnioskodawca”), adres: (...), numer w (...) rejestrze spółek: (...), jest spółką
    utworzoną w (...), zgodnie z przepisami prawa (...). A jest spółką celową utworzoną dla
    potrzeb Transakcji (zdefiniowanej poniżej). A jest rezydentem podatkowym Irlandii. A nie
    posiada w Polsce siedziby działalności gospodarczej, ani też stałego miejsca prowadzenia
    działalności gospodarczej, nie posiada również zakładu w rozumieniu przepisów o
    podatku dochodowym i właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania. A jest
    podatnikiem podatku od wartości dodanej w (...). A nie jest zarejestrowana dla celów
    polskiego podatku od towarów i usług.
    B (dalej: „Spółka”) jest krajową instytucją płatniczą zatwierdzoną przez polską Komisję
    Nadzoru Finansowego. Spółka jest polskim rezydentem podatkowym, nie posiada w (...)
    zakładu w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym i właściwej umowy o unikaniu
    podwójnego opodatkowania. Spółka jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku
    od towarów i usług w Polsce. Spółka nie jest zarejestrowana do celów podatku od
    towarów i usług w (...) ani nie posiada w tym kraju stałego miejsca prowadzenia
    działalności gospodarczej (tzw. „fixed establishment” w rozumieniu regulacji ustawy o
    podatku od towarów i usług).
    Działalność Spółki obejmuje m.in. „pozostałe formy udzielania kredytów”, przede
    wszystkim świadczenie usług polegających na umożliwieniu klientom płatności za zakupy
    w późniejszym terminie niż data zamówienia złożonego w sklepach, z którymi Spółka ma
    umowę współpracy (niektóre sklepy umożliwiają swoim klientom − będącym
    konsumentami, tj. osobami fizycznymi dokonującymi z przedsiębiorcą czynności prawnej
    niezwiązanej bezpośrednio z ich działalnością gospodarczą lub zawodową − wybór
    płatności odroczonych „PayPo”).
    Usługi te w istocie polegają na zawieraniu przez Spółkę umowy pożyczki (dalej jako:
    „Pożyczki PayPo” lub „Umowy Pożyczki”) z klientem, który wybierze udostępnioną przez
    dany sklep opcję płatności odroczonej PayPo; w ramach Umowy Pożyczki Spółka udziela
    pożyczki klientowi − pożyczkobiorcy (dalej: „Pożyczkobiorca”) pozwalającej na skorzystanie
    z mechanizmu „Buy Now, Pay Later” czyli „Kup Teraz, Zapłać Później” w odniesieniu do
    złożonego w takim sklepie zamówienia: po złożeniu przez klienta zamówienia w sklepie
    oferującym opcję płatności odroczonej PayPo, Spółka − wypłacając kwotę wynikającą z
    Umowy Pożyczki zawartej z danym klientem − uiszcza na rzecz sklepu cenę za zamówiony
    towar, którą dany klient jako Pożyczkobiorca jest zobowiązany zwrócić Spółce (o ile nie
    dokona zwrotu towaru do sklepu bądź nie dojdzie do anulowania zamówienia przez sklep
    np. z powodu stwierdzenia braku towaru w magazynie).
    Charakterystyczną cechą Pożyczek PayPo oferowanych przez Spółkę jest to, że odsetki
    oraz prowizje naliczane są dopiero od określonego dnia po udzieleniu finansowania (tu:
    dokonania transakcji zakupu między klientem a sklepem), przy czym w razie braku spłaty
    do tego określonego dnia, odsetki naliczane są za cały okres od złożenia przez klienta
    zamówienia w sklepie. Innymi słowy, klienci, którzy przed upływem ww. terminu uiszczą
    całą należność lub skutecznie zwrócą towar do sklepu (bądź sklep anuluje ich transakcję),
    nie ponoszą żadnych opłat związanych z korzystaniem z Pożyczek PayPo. W przeciwnym
    razie, są oni zobowiązani zwrócić należność wraz z naliczonymi odsetkami i prowizjami,
    zgodnie z przewidzianym harmonogramem spłat ratalnych (ilość rat jest z góry ustalona
    przez Wnioskodawcę i jest uzależniona od wartości zamówienia). W przypadku, gdy klient
    przekroczy określony termin (w związku z czym zostaną naliczone odsetki i prowizje), lecz
    spłaci swoje zadłużenie szybciej niż wynikałoby to z harmonogramu spłat ratalnych, nie

    ponosi opłat za wcześniejszą spłatę, a część kosztów finansowania zostanie mu zwrócona,
    gdyż prowizja i odsetki są wyliczane na dzień spłaty całości transakcji. Wysokość prowizji
    oraz odsetek przewidzianych przez Umowy Pożyczek są zgodne z ograniczeniami
    wynikającymi z ustawy z 12 maja 2011 r. o kredycie konsumenckim.
    W celu pozyskania finansowania niezbędnego do prowadzenia działalności, Spółka
    zamierza przystąpić do transakcji sekurytyzacji (dalej jako: „Sekurytyzacja” lub
    „Transakcja”) w odniesieniu do wierzytelności powstałych na podstawie Umów Pożyczek,
    składających się na wierzytelności wobec Pożyczkobiorców o zapłatę kwoty nominalnej,
    odsetek oraz prowizji wynikających z Pożyczek PayPo (dalej: „Wierzytelności”).
    Pożyczkobiorcy będący stronami Umów Pożyczek są konsumentami, tj. osobami
    fizycznymi dokonującymi z przedsiębiorcą (sklepem oraz Spółką) czynności prawnej
    niezwiązanej bezpośrednio z ich działalnością gospodarczą lub zawodową.
    Wierzytelności, które będą przeniesione do A nie będą wierzytelnościami stanowiącymi
    tzw. złe długi, a wręcz przeciwnie, na dzień stanowiący tzw. datę graniczną („origination
    date”) poprzedzający przeprowadzenie Sekurytyzacji Wierzytelności (tj. ich zbycie do A),
    nie będą istniały przesłanki do uznania tych Wierzytelności za zagrożone nieściągalnością.
    Planowana Sekurytyzacja zostanie przeprowadzona poprzez odpłatny przelew
    Wierzytelności w drodze sprzedaży przez Spółkę do A.
    A jest tzw. „osieroconą” spółką, której członkami zarządu są osoby wyznaczone przez
    podmiot świadczący usługi w zakresie zarządzania korporacyjnego. A nie jest powiązana
    kapitałowo lub personalnie ze Spółką (poza kontraktowymi zobowiązaniami związanymi z
    planowaną Sekurytyzacją). Spółka nie będzie miała wpływu na decyzje biznesowe
    podejmowane przez A w toku jej działalności, gdyż A będzie zarządzana przez zewnętrzny
    podmiot niepowiązany z Spółką.
    A:
    (a) jest rezydentem podatkowym (...);
    (b) jest zarejestrowana do celów podatku od towarów i usług w (...);
    (c) nie ma w Polsce pracowników, miejsca prowadzenia działalności ani zakładu w
      rozumieniu przepisów o podatku dochodowym ani właściwej umowy o unikaniu
      podwójnego opodatkowania;
    (d) nie jest zarejestrowana jako podatnik podatku od towarów i usług w Polsce ani nie ma
      stałego miejsca prowadzenia działalności w Polsce w rozumieniu regulacji w zakresie
      podatku od towarów i usług.
    Okoliczności wskazane powyżej w punktach od (a) do (d) nie zmienią się po rozpoczęciu
    Sekurytyzacji.
    Przedmiotem działalności A będzie wyłącznie nabywanie Wierzytelności oraz uzyskanie
    finansowania, a także wykonywanie czynności z tym związanych, opisanych poniżej.
    Wierzytelności, które zostaną przeniesione do A, muszą spełniać określone kryteria (dalej:
    „Kryteria Kwalifikowalności”).
    Kryteria Kwalifikowalności przewidują między innymi, że żadna z takich Wierzytelności nie
    może być przeterminowana o więcej niż 15 dni na dzień przeniesienia do A, tak aby w tym
    dniu nie mogła być uznana za „wierzytelność nieściągalną”. Ponadto Kryteria
    Kwalifikowalności wymagają, aby Wierzytelności sprzedawane A powstały w wyniku
    transakcji z klientami Spółki będącymi osobami fizycznymi (Pożyczkobiorcami), którzy są
    rezydentami Polski. Dla celów przedmiotowego wniosku należy zatem uznać, że
    „miejscem wykonywania praw majątkowych” − tj. wszystkich Wierzytelności
    przeniesionych przez Spółkę do A w ramach Transakcji (jak również wszelkich ponownych
    przeniesień Wierzytelności do Spółki, omówionych poniżej, w ramach Transakcji) − będzie
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

    W ramach Transakcji, Wierzytelności będą sprzedawane przez Spółkę do A w ramach
    umowy kupna i sprzedaży wierzytelności (ang. receivables sale and purchase agreement −
    dalej: „RSPA”).
    Przelewy nastąpią w poszczególnych dniach nabycia (tj. w dniach roboczych okresu
    rewolwingowego − dalej: „Dzień Nabycia”) poprzez sprzedaż w rozumieniu prawa
    cywilnego. W ramach wynagrodzenia za przelew Wierzytelności, A zapłaci kwotę
    stanowiącą cenę składającą się z:
    (i) „Pierwotnej Ceny Sprzedaży” − stanowiącej kwotę odpowiadającą kapitałowi danej
      Pożyczki PayPo;
    (ii) „Odroczonej Ceny Sprzedaży” (tzw. Deferred Purchase Price), tj. kwoty, która zostanie
      ustalona i będzie płatna, gdy A osiągnie nadwyżkę finansową (tj. w A pozostaną środki
      po spłacie wymagalnych zobowiązań zgodnie z obowiązującą kolejnością zaspokojenia
      wierzycieli) i zostanie faktycznie zapłacona Spółce w dacie miesięcznej płatności (po
      dacie tzw. ostatecznej wymagalności). W efekcie, dodatkowy składnik ceny zapewni
      dystrybucję nadwyżek finansowych przez A do Spółki, jeśli takie nadwyżki wystąpią;
    (Pierwotna Cena Sprzedaży i Odroczona Cena Sprzedaży, dalej łącznie jako: „Cena
    Sprzedaży”).
    W celu zapłaty za nabycie Wierzytelności od Spółki A uzyska finansowanie poprzez
    zawarcie (a) umowy kredytu rewolwingowego (dalej: „Senior Facility Agreement”) z
    niepowiązaną instytucją finansową (dalej: „Senior Lender”) oraz (b) umowy
    podporządkowanej pożyczki rewolwingowej (dalej: „Subordinated Facility Agreement”) ze
    Spółką.
    Spółka będzie pełniła funkcję tzw. serwisera w zakresie administrowania przedmiotowymi
    Wierzytelnościami (dalej: „Serwiser”). Usługi te będą pełnione przez Serwisera w oparciu o
    umowę o administrowanie przeniesionymi Wierzytelności (dalej: „Umowa o
    Administrowanie Wierzytelnościami”, ang. „Servicing Agreement”).
    Szczegółowy przebieg poszczególnych elementów Sekurytyzacji wskazany został poniżej:
    - W związku ze sprzedażą Wierzytelności przez Spółkę do A w ramach Sekurytyzacji,
      Spółka, jako inicjator (dalej: „Inicjator”) Sekurytyzacji, na podstawie umowy RSPA
      dokona odpłatnych przelewów Wierzytelności (spełniających Kryteria
      Kwalifikowalności) na A w zamian za zapłatę Ceny Sprzedaży. Następnie w trakcie
      trwania okresu od daty zawarcia Transakcji do określonej daty w przyszłości (dalej:
      „Okres Rewolwingowy”), dodatkowe transze Wierzytelności będą sukcesywnie i
      cyklicznie sprzedawane przez Spółkę do A (pod warunkiem posiadania przez A
      wystarczających środków na nabycie danej transzy Wierzytelności). Każda sprzedaż
      będzie dokonana według zasad opisanych we wniosku.
    - Każdy przelew będzie dokonywany bez dyskonta: Pierwotna Cena Nabycia Wierzytelności
      związanej z daną Pożyczką PayPo będzie równa kapitałowi tej Pożyczki. Oprócz
      nabycia prawa do otrzymania kwoty głównej Pożyczki PayPo, A nabędzie również
      prawo do prowizji i odsetek naliczonych od danej Pożyczki PayPo (pod warunkiem, że
      transakcja, w związku z którą udzielono Pożyczki PayPo nie zostanie anulowana i tylko
      w przypadku, gdy odsetki i prowizje zostaną faktycznie naliczone w odniesieniu do
      danej Pożyczki PayPo w związku z tym, że kwota główna danej Pożyczki PayPo nie
      zostanie uiszczona przez Pożyczkobiorcę w ciągu określonego okresu od dokonania
      transakcji zakupu w sklepie).
    - Zgodnie z umową RSPA, Spółka będzie miała prawo, pod warunkiem spełnienia
      określonych parametrów i z zastrzeżeniem określonych wymogów, zakończyć
      Sekurytyzację poprzez odkup wszystkich (ale nie części) pozostałych Wierzytelności
      posiadanych przez A w celu refinansowania Sekurytyzacji (tzw. „Refinancing
      Repurchase Right”). Spółka będzie również miała prawo lub obowiązek, z
      zastrzeżeniem spełnienia wymogów określonych w RSPA, odkupienia tych

      Wierzytelności z tytułu Umów Pożyczek, które stały się przeterminowane lub z innego
      powodu przestały spełniać Kryteria Kwalifikowalności. W przypadku odkupu, Spółka
      będzie zobowiązana zapłacić A kwotę odpowiadającą kapitałowi pozostałemu do
      spłaty w związku z daną Wierzytelnością oraz wszelkie naliczone i niezapłacone (na
      dzień odkupu) opłaty i odsetki związane z daną Wierzytelnością, a także wszelkie
      koszty poniesione przez A w związku z odkupem danej Wierzytelności.
    - Prawo lub obowiązek odkupu będą realizowane w ścisłym związku z usługą Sekurytyzacji:
      a) Wierzytelnościami sekurytyzowanymi powinny być bowiem wyłącznie wierzytelności
        spełniające Kryteria Kwalifikowalności, które obejmują wymóg, aby Wierzytelności
        były terminowo spłacane przez Pożyczkobiorców, ponieważ Wierzytelności te
        stanowić będą zabezpieczenie finansowania zaciągniętego przez A.
      b) w odniesieniu do opcji refinansowania Sekurytyzacji, sekurytyzowane Wierzytelności
        będą odkupione tylko w przypadku, gdy finansowanie nie będzie już potrzebne.
    - Jak wskazano powyżej, celem sfinansowania nabycia Wierzytelności od Spółki, A uzyska
      finansowanie (pożyczki):
      - na podstawie „Senior Facility Agreement” tj. umowy, w ramach której finansowanie
        zostanie udzielone przez niepowiązaną z A instytucję finansową (dalej: „Senior
        Lender”) albo podmiot wyznaczony przez tę instytucję lub na który ww. pożyczka
        zostanie przeniesiona;
      - oraz na podstawie umowy „Subordinated Facility Agreement” zawartej ze Spółką.
    Możliwe, że w Okresie Rewolwingowym A zawrze odrębną umowę tzw. finansowania
    mezzanine (dalej: „Mezzanine Facility Agreement”), aby zapewnić dodatkowe
    finansowanie, które będzie podporządkowane finansowaniu udzielonemu w ramach
    Senior Facility Agreement, lecz będzie miało pierwszeństwo zaspokojenia wobec
    finansowania wynikającego z Subordinated Facility Agreement (tj. wobec finansowania
    udzielonego przez Spółkę). Finansowanie podporządkowane udzielone A przez Spółkę na
    podstawie Subordinated Facility Agreement jest wymagane m.in. w celu wypełnienia
    określonych obowiązków regulacyjnych. Każdy pożyczkodawca w ramach ww. umów
    pożyczek (tj. Senior Facility Agreement, Subordinated Facility Agreement oraz (o ile dojdzie
    do zawarcia tej umowy) Mezzanine Facility Agreement − łącznie jako „Umowy
    Finansowania”) będzie uprawniony w związku z odpowiednią Umową Finansowania do
    otrzymania odsetek i określonych opłat, które będą wypłacane z kwot należności
    otrzymanych przez A od Pożyczkobiorców (za pośrednictwem Serwisera − zdefiniowanego
    poniżej).
    - Po zbyciu Wierzytelności do A, Spółka będzie pełniła wspomniana powyżej funkcję
      Serwisera. Usługi tzw. serwisowania Wierzytelności będą pełnione przez Serwisera w
      oparciu o Umowę o Administrowanie Wierzytelnościami. Na podstawie tej umowy
      Serwiser będzie zobowiązany do świadczenia na rzecz A usług administrowania
      Wierzytelnościami, w tym, w szczególności monitorowania należności od
      Pożyczkobiorców, przyjmowania płatności, wzywania do zapłaty w przypadku
      opóźnienia w zapłacie, itp. Ściąganie Wierzytelności, co do zasady, będzie się odbywało
      w ten sposób, że Serwiser będzie uzyskiwał spłaty Wierzytelności od Pożyczkobiorców.
      Następnie, Serwiser będzie przekazywał kwoty ściągniętych (jedynie faktycznie
      spłaconych przez Pożyczkobiorców) Wierzytelności do A, jako prawowitego właściciela
      Wierzytelności. Serwiser może zlecać podmiotom trzecim wykonywanie powyższych
      czynności. W zamian za świadczone usługi serwisowe Serwiser otrzymywać będzie od
      A określone umownie wynagrodzenie.
    - Podobnie jak w innych transakcjach sekurytyzacyjnych, w planowanej Sekurytyzacji
      zostanie powołany tzw. serwiser zastępczy. Celem powołania takiego zastępczego
      podmiotu jest zapewnienie ciągłości w ściąganiu Wierzytelności od Pożyczkobiorców i
      przekazywaniu tych należności do A w nadzwyczajnych sytuacjach, w których Serwiser

      nie mógł pełnić swojej funkcji w tym zakresie (w szczególności, na skutek ewentualnej
      upadłości lub też gdyby z innych powodów Serwiser nie wykonywał obowiązków na
      podstawie umowy o świadczenie usług administrowania Wierzytelnościami). Jest to
      element kluczowy z uwagi na fakt, iż sekurytyzowane Wierzytelności stanowić będą
      zabezpieczenie finansowania uzyskanego przez A na zakup Wierzytelności. W
      konsekwencji też, kwoty ściągniętych Wierzytelności muszą zostać przeznaczone na
      zwrot finansowania zaciągniętego przez A na podstawie Umów Finansowania.
      Należności uzyskane przez A w związku z Wierzytelnościami łącznie z innymi
      dostępnymi środkami (dalej: „Dostępne Środki”) będą wypłacane miesięcznie w
      ustalonej kolejności pierwszeństwa (a) w celu zapłaty wszelkich opłat, kosztów i
      wydatków na rzecz usługodawców, (b) aby zapewnić środki na rzecz przyszłych
      kosztów, (c) aby zapłacić wszelkie środki należne podmiotom finansującym (w tym
      Spółce) na podstawie Umów Finasowania, oraz (d) aby przekazać Spółce wszelkie
      pozostałe środki jako Odroczoną Cenę Sprzedaży.
    - Opisane przepływy pieniężne A zostaną zatem ustalone w taki sposób, by wszelkie
      Dostępne Środki pozostałe po dniu ostatecznej wymagalności, po zapłacie wszelkich
      środków które należą się od A usługodawcom i/lub podmiotom finansującym (w tym
      Spółce), były wypłacane jako Odroczona Cena Sprzedaży.
    - W ramach wynagrodzenia za zorganizowanie Sekurytyzacji i udział w niej na zasadach
      opisanych powyżej, Spółka będzie zobowiązana zapłacić na rzecz A jednorazową
      prowizję (dalej: „Opłata”).
    Jak wynika z powyższego szczegółowego opisu planowanej Sekurytyzacji, będzie to
    kompleksowa operacja finansowa zawierająca wiele istotnych elementów, które są
    niezbędne dla jej powodzenia. W związku z tym, nie będzie to prosta transakcja
    obejmująca wyłącznie sprzedaż i przeniesienie Wierzytelności do A.
    Wręcz przeciwnie, równie istotnymi elementami w Sekurytyzacji będzie także uzyskanie
    odpowiedniego finansowania przez A poprzez zawarcie Umów Finansowania,
    zagwarantowanie skutecznej obsługi i administrowania sekurytyzowanych Wierzytelności
    pozwalających na terminowe ściąganie ich kwot od Pożyczkobiorców i w konsekwencji
    realizację zobowiązań finansowych A wobec podmiotów finansujących. Celem planowanej
    Sekurytyzacji nie będzie zbycie przez Spółkę Wierzytelności poprzez ich sprzedaż do A
    celem windykacji, lecz wdrożenie szczególnego instrumentu pozwalającego na uzyskanie
    przez Spółkę środków finansowych przed wymagalnością Wierzytelności, w drodze
    finansowania zapewnionego przez A w oparciu o zabezpieczenie w postaci Wierzytelności.
    Właśnie z tych względów, sekurytyzowane Wierzytelności muszą być wierzytelnościami
    „zdrowymi”, nienoszącymi cech nieściągalności lub zagrożenia nieściągalnością.
    Wierzytelności te muszą pozwolić A na spłatę finansowania zaciągniętego w ramach
    Umów Finansowania.
    Należy podkreślić, że opisana Sekurytyzacja nie ma na celu osiągnięcia korzyści
    podatkowych. Celem Spółki jest uzyskanie finansowania w wyniku Sekurytyzacji.
    Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych
    Czy przelewy (sprzedaż) Wierzytelności przez Spółkę na rzecz A dokonane w ramach
    kompleksowej Usługi Sekurytyzacji nie będą podlegać opodatkowaniu podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych? (pytaniem oznaczone we wniosku nr 3)
    Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych
    Państwa zdaniem, przelewy (sprzedaż) Wierzytelności przez Spółkę na rzecz A dokonane w
    ramach kompleksowej Usługi Sekurytyzacji nie będą podlegać opodatkowaniu podatkiem
    od czynności cywilnoprawnych.
    Wskazali Państwo, że w ramach Sekurytyzacji, A będzie świadczyła na rzecz Spółki usługi w
    rozumieniu art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług, w ramach których

    następować będzie, w szczególności, nabywanie przez A Wierzytelności od Spółki. W
    konsekwencji, przeniesienie Wierzytelności na A (w drodze cesji Wierzytelności na
    podstawie umowy RSPA), jako stanowiące jeden z elementów kompleksowej Usługi
    Sekurytyzacji, będzie objęte zakresem opodatkowania podatkiem od towarów i usług.
    Oznacza to, że powyższa czynność zostanie wyłączona z opodatkowania podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych zgodnie z art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych.
    Jak wskazywano w uzasadnieniu do pytania 1, Sekurytyzacja jest rodzajem transakcji, na
    który składa się wiele poszczególnych usług i które łącznie prowadzą do realizacji celu
    całego przedsięwzięcia. W ramach Sekurytyzacji następuje m.in. cesja wierzytelności,
    zapewnienie finansowania przez A poprzez zawarcie umowy (umów) pożyczek (m.in.
    Umów Finasowania), usługa administrowania wierzytelnościami. W Państwa ocenie,
    sprzedaż i cesja Wierzytelności stanowią element Usługi Sekurytyzacji i nie mogą być
    traktowane jako „odrębna” umowa nabycia Wierzytelności, która jest oderwana od Usługi
    Sekurytyzacji.
    Przedmiot opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych określony został w
    art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Zgodnie z tym przepisem,
    opodatkowane są, między innymi, umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw
    majątkowych. Opodatkowane są również zmiany umów wskazanych w art. 1 ust. 1 pkt 1
    cyt. ustawy, jeżeli powodują podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych.
    Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych przewiduje także szereg zwolnień i
    wyłączeń z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Zgodnie z art. 2 pkt
    4 ww. ustawy, nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i
    jej zmiany:
    a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,
    b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu
      dokonania tej czynności, z wyjątkiem:
      - umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część,
        albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu,
        prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do
        miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,
      - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.
    Zgodnie z definicją zawartą w art. 1a pkt 7 cyt. ustawy, określenie „podatek od towarów i
    usług” oznacza podatek od towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r.
    o podatku od towarów i usług lub podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie
    przepisów obowiązujących w państwach członkowskich.
    Jak zostało wskazane powyżej, przeniesienie Wierzytelności przez Spółkę na A
    dokonywane jest w ramach (jako element) Sekurytyzacji, która stanowi kompleksową
    usługę w rozumieniu przepisów o podatku od towarów i usług (Usługa Sekurytyzacji).
    Niezależnie więc, czy usługa ta prowadzi do faktycznego opodatkowania podatkiem od
    towarów i usług, czy też podlega zwolnieniu z tego podatku, przeniesienie Wierzytelności
    (niezależnie od formy prawnej w jakiej nastąpi to przeniesienie) nie będzie podlegać
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Państwa zdaniem, ww. stanowisko w zakresie wyłączenia spod opodatkowania podatkiem
    od czynności cywilnoprawnych przelewu wierzytelności dokonanego w ramach usługi
    sekurytyzacji potwierdzają liczne interpretacje indywidualne Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej wydane dla analogicznych transakcji.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności
    cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.):
        Podatkowi podlegają następujące czynności cywilnoprawne:
        a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,
        b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,
        c) (uchylona),
        d) umowy darowizny – w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i
        ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,
        e) umowy dożywocia,
        f) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności – w części
        dotyczącej spłat lub dopłat,
        g) (uchylona),
        h) ustanowienie hipoteki,
        i) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej
        służebności,
        j) umowy depozytu nieprawidłowego,
        k) umowy spółki.
    W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 ww. ustawy:
        Podatkowi podlegają:
        - zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie
        podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z
        zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4;
        - orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one
        takie same skutki prawne, jak czynności cywilnoprawne wymienione w pkt 1 lub 2.
    Czynności cywilnoprawne zawarte w katalogu określonym w art. 1 ustawy o podatku od
    czynności cywilnoprawnych podlegają podatkowi od czynności cywilnoprawnych, o ile
    spełniają przesłanki zawarte w art. 1 ust. 4 ww. ustawy, zgodnie z którym:
        Czynności cywilnoprawne podlegają podatkowi, z zastrzeżeniem ust. 4a i 5, jeżeli
        ich przedmiotem są:
        1) rzeczy znajdujące się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa
        majątkowe wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;
        2) rzeczy znajdujące się za granicą lub prawa majątkowe wykonywane za granicą,
        w przypadku gdy nabywca ma miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej i czynność cywilnoprawna została dokonana na
        terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Na gruncie prawa polskiego, przeniesienie wierzytelności traktowane jest jako cesja.
    Instytucję przelewu (cesji) wierzytelności regulują przepisy ustawy z dnia 23 kwietnia 1964
    r. – Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071).
    Zgodnie z art. 509 § 1 Kodeksu cywilnego:
        Wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią
        (przelew), chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo
        właściwości zobowiązania.

    Przelew wierzytelności jest konstrukcją prawną, przewidzianą w ogólnych zasadach
    zobowiązań, prowadzącą do zmiany osoby wierzyciela, podczas gdy przedmiot
    zobowiązania pozostaje ten sam. Umowy cesji wierzytelności należą do czynności
    prawnych rozporządzających o skutkach zbliżonych do umowy przenoszącej własność.
    Dodać należy, że cesja nie ma formy samoistnej umowy, dlatego też dla jej realizacji musi
    być dokonana czynność cywilnoprawna, na podstawie której nastąpi przeniesienie
    wierzytelności.
    Z treści art. 510 § 1 Kodeksu cywilnego wynika, że:
        Umowa sprzedaży, zamiany, darowizny lub inna umowa zobowiązująca do
        przeniesienia wierzytelności przenosi wierzytelność na nabywcę, chyba że przepis
        szczególny stanowi inaczej albo że strony inaczej postanowiły.
    Podkreślić należy, że umowa cesji jako niewymieniona w art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od
    czynności cywilnoprawnych nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych, o ile nie przybierze postaci jednej z umów wymienionych w tym
    przepisie, w szczególności umowy sprzedaży uregulowanej w przepisach Kodeksu
    cywilnego.
    Z kolei, jeśli umowa cesji wierzytelności przybierze postać umowy sprzedaży, to wówczas
    podlega opodatkowaniu tym podatkiem na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku
    od czynności cywilnoprawnych.
    W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:
        Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania
        czynności cywilnoprawnej.
    Na podstawie art. 4 pkt 1 ww. ustawy:
        Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem art. 5, ciąży przy umowie sprzedaży – na
        kupującym.
    W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewiedziano jednak sytuacje, w
    których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z
    opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Zgodnie z art. 2 pkt 4 lit. a) i lit. b) ww. ustawy:
        Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej
        zmiany:
        a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z
        wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny
        stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,
        b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług
        z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:
        - umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej
        część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do
        lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo
        do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,
        - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.
    Zaznaczyć jednak należy, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie
    status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta
    konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze
    stron tej czynności jest z tytułu tej czynności z tego podatku zwolniona (z zastrzeżeniami
    określonymi w lit. a) i b) tego przepisu).

    W świetle art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
        Użyte w ustawie określenie podatek od towarów i usług oznacza podatek od
        towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od
        towarów i usług (Dz. U. z 2023 r. poz. 1570, 1598 i 1852) lub podatek od wartości
        dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach
        członkowskich.
    Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że są Państwo spółką
    utworzoną w (...), zgodnie z przepisami prawa (...). Są Państwo spółką celową utworzoną
    dla potrzeb Transakcji opisanej we wniosku. Przedmiotem Państwa działalności będzie
    wyłącznie nabywanie Wierzytelności oraz uzyskanie finansowania, a także wykonywanie
    czynności z tym związanych. B (Spółka) jest krajową instytucją płatniczą zatwierdzoną
    przez polską Komisję Nadzoru Finansowego. Działalność Spółki obejmuje m.in. „pozostałe
    formy udzielania kredytów”, przede wszystkim świadczenie usług polegających na
    umożliwieniu klientom płatności za zakupy w późniejszym terminie niż data zamówienia
    złożonego w sklepach, z którymi Spółka ma umowę współpracy (niektóre sklepy
    umożliwiają swoim klientom − będącym konsumentami, tj. osobami fizycznymi
    dokonującymi z przedsiębiorcą czynności prawnej niezwiązanej bezpośrednio z ich
    działalnością gospodarczą lub zawodową − wybór płatności odroczonych „PayPo”). Usługi
    te w istocie polegają na zawieraniu przez Spółkę umowy pożyczki (Pożyczki PayPo lub
    Umowy Pożyczki) z klientem, który wybierze udostępnioną przez dany sklep opcję
    płatności odroczonej PayPo; w ramach Umowy Pożyczki Spółka udziela pożyczki klientowi
    − pożyczkobiorcy pozwalającej na skorzystanie z mechanizmu „Buy Now, Pay Later” czyli
    „Kup Teraz, Zapłać Później” w odniesieniu do złożonego w takim sklepie zamówienia: po
    złożeniu przez klienta zamówienia w sklepie oferującym opcję płatności odroczonej PayPo,
    Spółka − wypłacając kwotę wynikającą z Umowy Pożyczki zawartej z danym klientem −
    uiszcza na rzecz sklepu cenę za zamówiony towar, którą dany klient jako Pożyczkobiorca
    jest zobowiązany zwrócić Spółce (o ile nie dokona zwrotu towaru do sklepu bądź nie
    dojdzie do anulowania zamówienia przez sklep np. z powodu stwierdzenia braku towaru
    w magazynie). W celu pozyskania finansowania niezbędnego do prowadzenia działalności,
    Spółka zamierza przystąpić do transakcji sekurytyzacji w odniesieniu do wierzytelności
    powstałych na podstawie Umów Pożyczek, składających się na wierzytelności wobec
    Pożyczkobiorców o zapłatę kwoty nominalnej, odsetek oraz prowizji wynikających z
    Pożyczek PayPo. Planowana Sekurytyzacja zostanie przeprowadzona poprzez odpłatny
    przelew Wierzytelności w drodze sprzedaży przez Spółkę do A. W ramach Transakcji,
    Wierzytelności będą sprzedawane przez Spółkę do Państwa w ramach umowy kupna i
    sprzedaży wierzytelności. Miejscem wykonywania opisanych praw majątkowych
    (wierzytelności) jest terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Opisane we wniosku nabycie Wierzytelności – jako dokonywane w drodze umowy
    sprzedaży – przybierze postać czynności znajdującej się w katalogu art. 1 ustawy o
    podatku od czynności cywilnoprawnych. W świetle przepisów ustawy o podatku od
    czynności cywilnoprawnych nie ma bowiem znaczenia, że przelew wierzytelności nastąpi
    w wykonaniu umowy sekurytyzacji jako jeden z jej elementów. Istotne jest to, że przelew
    wierzytelności nastąpi na podstawie umowy sprzedaży, czyli przybierze postać umowy,
    która wymieniona jest w art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, co
    przesądza o opodatkowaniu tym podatkiem.
    W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek Państwa zapytanie dotyczy
    opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nabycia wierzytelności, to
    jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy planowane transakcje –
    dokonane pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlegają opodatkowaniu
    podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług,
    bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia tych czynności
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Opodatkowanie ww. czynności podatkiem od
    towarów i usług może bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w

    podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 li. a) ustawy o podatku
    od czynności cywilnoprawnych.
    Zgodnie z interpretacją indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej znak: 0111-
    KDIB3-1.4012.557.2024.2.MG, wydaną w przedmiocie podatku od towarów i usług:
    - czynności wykonywane przez Państwa jako nabywcę na podstawie umowy kupna i
      sprzedaży wierzytelności (RSPA) będą stanowić kompleksowe świadczenie usług w
      rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług, a tym samym będą
      podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 5 ust. 1
      ustawy o podatku od towarów i usług.
    A zatem, skoro opisana we wniosku umowa (i tym samym zawierana w jej ramach umowa
    sprzedaży wierzytelności) będzie podlegała uregulowaniom ustawy o podatku od towarów
    i usług – co wynika z ww. interpretacji – to czynność ta będzie wyłączona z opodatkowania
    na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.
    Należy więc zgodzić się z Państwa stanowiskiem, zgodnie z którym przelewy (sprzedaż)
    Wierzytelności przez Spółkę na Państwa rzecz nie będą podlegały opodatkowaniu
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie podatku od
    czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku dochodowego od osób prawnych i
    podatku od towarów i usług wydano/zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
      dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna
      (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do
      interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
        Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny
        lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest
        elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
        Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
        decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
        praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.); dalej jako „PPSA”.

    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (art.
    54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia
    interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    • w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
    Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    • w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
    Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP:
    /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy
    Ordynacja podatkowa.