Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-3.4010.50.2017.1.APO
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2017-04-25
Teza: Czy Wnioskodawca prawidłowo określił zasady ustalania wartości kosztów uzyskania przychodu z tytułu sprzedaży na rzecz Nabywcy w ramach zorganizowanej części przedsiębiorstwa udziałów w Y?
Słowa kluczowe: koszt-koszty uzyskania przychodów; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; sprzedaż; udział
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a i art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2017 r., poz. 201 ze zm.), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy, przedstawione we wniosku z 15 marca 2017 r. (data wpływu 17 marca 2017 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych m.in. w zakresie ustalenia kosztów uzyskania przychodu z tytułu sprzedaży na rzecz Nabywcy w ramach zorganizowanej części przedsiębiorstwa udziałów w Y (pytanie oznaczone we wniosku nr 5) – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 17 marca 2017 r. wpłynął do tut. organu wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych m.in. w zakresie ustalenia kosztów uzyskania przychodu z tytułu sprzedaży na rzecz Nabywcy w ramach zorganizowanej części przedsiębiorstwa udziałów w Y.

We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny/zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca (dalej: „Spółka” lub „Zbywca”) jest podmiotem prowadzącym działalność w sektorze górniczym. Podstawowy przedmiot działalności gospodarczej Spółki obejmuje wydobycie węgla kamiennego.

W związku z konsolidacją sektora górniczego, mającą na celu m.in. zapewnienie dalszego funkcjonowania kopalń zrzeszonych w Spółce oraz utrzymanie zatrudnienia górników, podjęta została decyzja o wydzieleniu oraz przeniesieniu części majątku Spółki do innego podmiotu – X sp. z o.o. (dalej: „Inwestor” lub „Nabywca”). Przeniesienie części majątku Spółki na rzecz Inwestora ma zostać dokonane w formie transakcji sprzedaży.

W ramach planowanej transakcji, Inwestor dokona nabycia od Spółki zorganizowanego i funkcjonalnie powiązanego zespołu składników materialnych i niematerialnych, przeznaczonych do wykonywania określonych zadań gospodarczych, przede wszystkim w zakresie wydobycia, przeróbki i sprzedaży węgla kamiennego, metanu oraz innych kopalin towarzyszących, a także działalności z tym związanej, w tym produkcji energii elektrycznej w oparciu o spalanie metanu lub innych gazów uzyskiwanych w toku wydobycia. W ocenie Wnioskodawcy, sprzedawany do Inwestora zespół składników majątkowych i niemajątkowych posiadać będzie status zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”) w rozumieniu przepisów podatkowych - w celu potwierdzenia prawidłowości tego stanowiska Wnioskodawca złożył odrębny wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej.

W ramach transakcji Inwestor dokona nabycia m.in. następujących składników majątkowych i niemajątkowych, związanych z działalnością Spółki:

*   rzeczowe aktywa trwałe - w tym budynki, budowle, wyrobiska górnicze, maszyny i urządzenia, niskocenne składniki majątkowe, środki trwałe w budowie;
*   zapasy materiałów, towarów, produktów gotowych i półproduktów, wyrobiska ruchowe;
*   wartości niematerialne i prawne - w tym licencje, programy, systemy, oprogramowanie komputerowe;
*   dokumentacje techniczne, hydrologiczne, geologiczne oraz projekty zagospodarowania złóż i plany ruchu zakładów górniczych, jak i majątkowe prawa autorskie do dokumentacji technicznej, hydrologicznej oraz projektów zagospodarowania złóż i planów ruchu zakładów górniczych;
*   know-how w postaci regulaminów, instrukcji i procedur dotyczących produkcji oraz konserwacji wyposażenia, w tym przechowywane w postaci elektronicznej;
*   kaucje lub wadia wniesione na poczet postępowań przetargowych, w których w związku z transakcją dojdzie do zmiany zamawiającego,
*   prawa wynikające z umów związanych z funkcjonowaniem ww. części przedsiębiorstwa,
*   koncesje, licencje, zezwolenia oraz inne uprawnienia wynikające z decyzji lub innego rodzaju aktów administracyjnych, które kształtują sytuację prawną Spółki w związku z funkcjonowaniem ww. części przedsiębiorstwa,
*   środki pieniężne,
*   prawa i obowiązki, wynikające z umów zawartych przez Spółkę, związanych z przenoszonymi składnikami majątkowymi i niemajątkowymi,
*   udziały Spółki w Y Sp. z o.o. (dalej: „Y”), świadczącym na rzecz Spółki, w tym w szczególności na rzecz sprzedawanych kopalń, usługi w zakresie prowadzenia ksiąg rachunkowych, obsługi kadrowo-płacowej, archiwalnej oraz działalności szkoleniowej i dydaktycznej. Udziały w Y były historycznie obejmowane przez Spółkę w zamian za wkłady pieniężne oraz wkład niepieniężny w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Cały kapitał zakładowy Y został pokryty przez Spółkę przed 1 stycznia 2017 r.

Umowa sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa, która zostanie zawarta między Spółką a Nabywcą, będzie mieć charakter odpłatny. Cena przedmiotu transakcji zostanie ustalona na podstawie sporządzonej wyceny i odpowiadać będzie warunkom rynkowym. W szczególności, cena nabycia majątku uwzględniać będzie wartość funkcjonalnie związanych z nim zobowiązań oraz rezerw na zobowiązania.

W związku z powyższym opisem zadano m.in. następujące pytanie:

Czy Wnioskodawca prawidłowo określił zasady ustalania wartości kosztów uzyskania przychodu z tytułu sprzedaży na rzecz Nabywcy w ramach zorganizowanej części przedsiębiorstwa udziałów w Y? (pytanie oznaczone we wniosku nr 5)

Zdaniem Wnioskodawcy, prawidłowo określił zasady ustalania wartości kosztów uzyskania przychodu z tytułu sprzedaży na rzecz Nabywcy w ramach zorganizowanej części przedsiębiorstwa udziałów w Y.

W przypadku zbycia w ramach sprzedaży ZCP aktywów finansowych w postaci udziałów w innej spółce kapitałowej, sposób ustalenia kosztów uzyskania przychodów będzie, zgodnie z zasadami ogólnymi, uzależniony od sposobu objęcia przez Wnioskodawcę przedmiotowych aktywów. Z uwagi na fakt, że cały kapitał zakładowy Y został pokryty przez Spółkę przed 1 stycznia 2017 r., stosownie do art. 4 ustawy z dnia 5 września 2016 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2016 r., poz. 1550), wprowadzającej od 1 stycznia 2017 r. zmiany w zakresie sposobu opodatkowania transakcji aportowych, wartość kosztów podatkowych z tytułu zbycia przez Wnioskodawcę w ramach sprzedaży ZCP udziałów w Y powinna zostać ustalona w oparciu o regulacje dotychczasowe, tj. obowiązujące przed 1 stycznia 2017 r.

Udziały w Y zostały historycznie nabyte przez Spółkę w zamian za wkłady pieniężne oraz wkład niepieniężny w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Udziały objęte za wkład pieniężny.

W przypadku zbycia w ramach sprzedaży ZCP udziałów objętych za wkład gotówkowy, kosztem uzyskania przychodów, w ocenie Wnioskodawcy, będą zgodnie z dyspozycją art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, wydatki na ich objęcie lub nabycie.

Udziały objęte w zamian za wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.

W przypadku zbycia w ramach sprzedaży ZCP udziałów objętych w zamian za wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, kosztem uzyskania przychodu dla Wnioskodawcy będzie, zgodnie z dyspozycją art. 15 ust. 1k pkt 2 ustawy o CIT, w brzmieniu obowiązującym przed 1 stycznia 2017 r., przyjęta dla celów podatkowych wartość składników przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, wynikająca z ewidencji, o której mowa w art. 9 ust. 1, określona na dzień objęcia tych udziałów w zamian za aport w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Tak ustalony koszt uzyskania przychodów nie może być jednak wyższy niż wartość nominalna objętych udziałów.

Mając na uwadze, że koszty uzyskania przychodu z tytułu sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa powinny zostać ustalone przez Wnioskodawcę odrębnie dla każdego składnika majątkowego, wchodzącego w skład zbywanej masy majątkowej, sposób ustalenia kosztów uzyskania przychodu w momencie sprzedaży ZCP w odniesieniu do zbywanych w jej ramach udziałów w Y uzależniony będzie od sposobu nabycia przedmiotowych aktywów i powinien zostać określony przy uwzględnieniu brzmienia regulacji (art. 16 ust. 1 pkt 8 oraz art. 15 ust. 1k pkt 2 ustawy o CIT) obowiązujących w dacie dokonywanych historycznie wkładów oraz odpowiednich przepisów przejściowych.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Zgodnie z art. 14na Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k–14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym a w przypadku interpretacji dotyczącej zdarzenia przyszłego stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Nadmienić należy, że w zakresie pytań oznaczonych we wniosku nr 1-4 zostały wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach, ul. Prymasa Stefana Wyszyńskiego 2, 44-100 Gliwice, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z 2016 r., poz. 718 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała.