Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP3-2.4014.103.2017.2.LS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2017-10-17
Teza: Czy w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego następującym jako element podziału innej spółki kapitałowej Wnioskodawca będzie zobowiązany do zapłaty PCC w myśl art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy o PCC oraz ust. 3 pkt 2-3 tego samego artykułu?
Słowa kluczowe: kapitał-kapitał zakładowy-podwyższenie kapitału zakładowego; podział; spółki-podział spółki przez wydzielenie; spółki-spółka kapitałowa; umowa-zmiana umowy
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2017 r., poz. 201, z późn. zm.) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z dnia 13 września 2017 r. (data wpływu 19 września 2017 r.) uzupełnionym pismem z dnia 11 października 2017 r. (data nadania 11 października 2017 r., data wpływu 13 października 2017 r.) na wezwanie Nr 0114-KDIP3-2.4014.103.2017.1.LS z dnia 4 października 2017 r. (data nadania 4 października 2017 r., data doręczenia 6 października 2017 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych podziału spółki przez wydzielenie –**jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 19 września 2017 r. wpłynął do tutejszego organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych podziału spółki przez wydzielenie.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji z siedzibą (i rzeczywistym ośrodkiem zarządzania) w Polsce. Wnioskodawca będzie brał udział (jako spółka nabywająca) w procesie podziału przez wydzielenie innej spółki kapitałowej (spółki dzielonej), tj. Wnioskodawca nabędzie określone składniki majątkowe wydzielane przez spółkę dzieloną. W związku z nabyciem składników majątkowych w ramach podziału innej spółki zostanie podwyższony kapitał zakładowy Wnioskodawcy.

Pismem z dnia 4 października 2017 r. Nr 0114-KDIP3-2.4014.103.2017.1.LS wezwano Wnioskodawcę do uzupełnienia wniosku w terminie 7 dni od dnia doręczenia wezwania poprzez:

*   jednoznaczne wskazanie czy nabycie przez Wnioskodawcę określonych składników majątkowych wydzielonych przez spółkę dzieloną w ramach podziału przez wydzielenie będzie przeprowadzone na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2016 r., poz. 1578, ze zm.)?

Pismem z dnia 11 października 2017 r. (data nadania 11 października 2017 r.) Wnioskodawca uzupełnił wniosek w wyznaczonym terminie. W nadesłanym uzupełnieniu Wnioskodawca wskazał, że nabycie przez Wnioskodawcę składników majątkowych wydzielonych przez spółkę dzieloną zostanie przeprowadzone na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeks spółek handlowych.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego następującym jako element podziału innej spółki kapitałowej Wnioskodawca będzie zobowiązany do zapłaty PCC w myśl art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy o PCC oraz ust. 3 pkt 2-3 tego samego artykułu?

Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego następującym jako element podziału innej spółki kapitałowej Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do zapłaty PCC.

UZASADNIENIE

Opodatkowaniu PCC podlegają czynności/zdarzenia wymienione enumeratywnie w art. 1 ust. 1 pkt 1-3 ustawy o PCC. Wśród czynności wymienionych w przepisie, o którym mowa powyżej, znajdują się m.in. umowy spółki i ich zmiany (te ostatnie w przypadku, jeżeli powodują podwyższenie podstawy opodatkowania PCC).

Zgodnie z art. 1 ust. 3 pkt 2-3 ustawy o PCC w przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się:

*   przy spółce kapitałowej - podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty,

*   przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej.

Jako zdarzenia, z którymi wiąże się obowiązek zapłaty podatku, ustawa o PCC wskazuje zatem przekształcenie i łączenie spółek, ale nie podział. Jednocześnie, w przypadku podziału przez wydzielenie, do podwyższenia kapitału spółki przejmującej nie dochodzi w związku z wkładami wniesionymi przez wspólników/akcjonariuszy tej spółki, podwyższenie kapitału nie następuje także ze środków spółki przejmującej. Do podwyższenia kapitału spółki przejmującej dochodzi bowiem w ramach opisanej w kodeksie spółek handlowych procedury podziału.

Mając powyższe na względzie, zdaniem Wnioskodawcy, podwyższenie kapitału zakładowego Wnioskodawcy następujące w ramach procedury podziału, w związku z nabyciem części majątku spółki dzielonej, nie będzie się wiązało z obowiązkiem zapłaty PCC.

W oparciu o przedstawione powyżej argumenty, Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie swojego stanowiska.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) i pkt 2 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2017 r., poz. 1150) podatkowi temu podlegają umowy spółki oraz ich zmiany, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Stosownie do art. 1 ust. 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych w przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się:

1.  przy spółce osobowej – wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość powoduje zwiększenie majątku spółki, pożyczkę udzieloną spółce przez wspólnika, dopłaty oraz oddanie przez wspólnika spółce rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania;
2.  przy spółce kapitałowej – podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty;
3.  przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej;
4.  przeniesienie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z terytorium państwa niebędącego państwem członkowskim:
    1.  rzeczywistego ośrodka zarządzania spółki kapitałowej, jeżeli jej siedziba nie znajduje się na terytorium państwa członkowskiego,
    2.  siedziby spółki kapitałowej, jeżeli jej rzeczywisty ośrodek zarządzania nie znajduje się na terytorium państwa członkowskiego

\-także wtedy, gdy czynność ta nie powoduje podwyższenia kapitału zakładowego.

Stosownie do art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2016 r., poz. 1578, ze zm.) podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie).

Z powyżej zacytowanych przepisów wynika, że opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają umowy spółki oraz zmiany tych umów wyłącznie wymienione w art. 1 ust. 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Do zakresu zmian umowy spółki podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie kwalifikują się zatem podziały spółek.

Ze zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku oraz uzupełnienia wynika, że Wnioskodawca będzie brał udział (jako spółka nabywająca) w procesie podziału przez wydzielenie innej spółki kapitałowej (spółki dzielonej), tj. Wnioskodawca nabędzie określone składniki majątkowe wydzielane przez spółkę dzieloną. W związku z nabyciem składników majątkowych w ramach podziału innej spółki zostanie podwyższony kapitał zakładowy Wnioskodawcy. Nabycie przez Wnioskodawcę składników majątkowych wydzielonych przez spółkę dzieloną zostanie przeprowadzone na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeks spółek handlowych.

Mając na uwadze powołane powyżej przepisy, stwierdzić należy, że wskazany we wniosku podział spółki przez wydzielenie, przeprowadzony w ramach procedury przewidzianej przepisem art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, nie będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

A zatem podwyższenie kapitału zakładowego Wnioskodawcy, które nastąpi w wyniku przeniesienia na jego rzecz składników majątkowych spółki dzielonej w następstwie planowanych podziałów nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W związku z powyższym stanowisko Wnioskodawcy należało uznać za prawidłowe.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa w dwóch egzemplarzach (art. 47 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2017 r., poz. 1369) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała.