Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.211.2019.2.AW
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2019-08-01
Teza: W świetle art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. b updop przychody osiągane przez Spółkę z transakcji hedgingowych ukierunkowanych na zabezpieczenie ekspozycji walutowej dotyczącej zakupu surowca i produktów należy kwalifikować jako przychody ze źródła innego niż zyski kapitałowe (tj. przychody z działalności operacyjnej)
Słowa kluczowe: instrumenty-pochodne instrumenty finansowe; przychód-źródła przychodu; waluta-opcja walutowa; zabezpieczenie; zyski
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 7

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 900 z późn. zm.), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 20 maja 2019 r. (data wpływu 28 maja 2019 r.), uzupełnionym pismem z 8 lipca 2019 r. (data wpływu 10 lipca 2019 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy w świetle art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. b ustawy o PDOP, przychody osiągane przez Spółkę z transakcji zabezpieczających ukierunkowanych na zabezpieczenie ekspozycji walutowej dotyczącej zakupu surowca i produktów (handel międzynarodowy), należy kwalifikować jako przychody ze źródła innego niż zyski kapitałowe (tj. przychody z działalności operacyjnej) – **jest prawidłowe**.

UZASADNIENIE

W dniu 28 maja 2019 r. wpłynął do Organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy w świetle art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. b ustawy o PDOP, przychody osiągane przez Spółkę z transakcji zabezpieczających ukierunkowanych na zabezpieczenie ekspozycji walutowej dotyczącej zakupu surowca i produktów (handel międzynarodowy), należy kwalifikować jako przychody ze źródła innego niż zyski kapitałowe (tj. przychody z działalności operacyjnej).

Wniosek uzupełniono pismem z 8 lipca 2019 r. (data wpływu 10 lipca 2019 r.) będącym odpowiedzią na wezwanie Organu z 28 czerwca 2019 r. znak 0111-KDIB1-2.4010.211.2019.1.AW.

We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny/zdarzenie przyszłe:

Spółka Akcyjna (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”) jest polską spółką kapitałową, rezydentem podatkowym w Polsce, podlegającym w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w zakresie podatku dochodowego.

Spółka jest członkiem międzynarodowej grupy kapitałowej (dalej: „Grupa”), która specjalizuje się głównie w produkcji i dystrybucji przypraw, sosów i dodatków do potraw.

W Polsce, przedmiotem działalności Spółki jest również produkcja przypraw oraz produkcja sosów i podobnych dodatków do potraw, tj. majonezu, musztardy czy soli kuchennej. Ponadto Spółka zajmuje się produkcją m.in. zup, bulionów, koncentratów spożywczych oraz przetwórstwem warzyw i owoców, a następnie ich dystrybucją na rynku polskim i zagranicznym.

Z uwagi na fakt, iż surowiec do produkcji powyższego asortymentu jest w większości przypadków nabywany przez Spółkę od zagranicznych dostawców, zaś produkty końcowe są także dystrybuowane poza granice Polski, Spółka dokonuje rozliczeń finansowych głównie w walucie obcej. Z tej przyczyny, Spółka ma ekspozycję na ryzyko zmian kursów walutowych.

W ramach grupy kapitałowej funkcjonuje wyspecjalizowany podmiot, jednym z zadań którego jest wsparcie spółek powiązanych z zabezpieczeniem ich ryzyka walutowego. Podmiot ten, zawiera transakcje hedgingowe, ukierunkowane na zmniejszenie ekspozycji walutowej. Do takich transakcji należą m.in. transakcje spot czy transakcje forward.

W swoich rozliczeniach finansowych (w sprawozdaniu finansowym), transakcje hedgingowe zawierane przez Spółkę są prezentowane jako: inne krótko- lub długoterminowe aktywa finansowe stanowiące inwestycje długoterminowe bądź krótkoterminowe Spółki. Z perspektywy prawnej, zawarcie wskazanych transakcji hedgingowych również skutkuje dla Spółki wejściem w stosunek zobowiązaniowy regulowany przepisami w zakresie instrumentów finansowych oraz instytucjach wspólnego inwestowania.

Transakcje hedingowe realizowane przez podmiot z grupy kapitałowej mogą skutkować przychodami lub kosztami w przypadku realizacji tych transakcji. W rezultacie Spółka może rozpoznawać albo przychody albo koszty podatkowe, wynikające z rozliczenia danego instrumentu finansowego w związku z hedgingiem (transakcją zabezpieczającą).

Przedmiotem wniosku jest potwierdzenie, czy przychody uzyskiwane przez Spółkę w związku z zawieranymi transakcjami zabezpieczającymi (hedging) ukierunkowanymi na zabezpieczenie ekspozycji walutowej na działalności podstawowej (zakup surowca, sprzedaż produktu) powinny być kwalifikowane do źródła zyski kapitałowe czy do źródła pozostałe dochody (inne niż zyski kapitałowe, a więc dochody operacyjne).

Jednocześnie Spółka podkreśla, iż działalność podstawowa Spółki (zakup surowca, sprzedaż produktu) generuje przychody inne niż przychody z zysków kapitałowych (przychody operacyjne) w szczególności przychody ze sprzedaży produktów.

W uzupełnieniu wniosku Spółka podała nazwę i numer NIP kontrahenta oraz informację dotyczącą wskazania kraju jurysdykcji podatkowej, który wydał numer NIP.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie:

Czy w świetle art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. b ustawy o PDOP, przychody osiągane przez Spółkę z transakcji zabezpieczających ukierunkowanych na zabezpieczenie ekspozycji walutowej dotyczącej zakupu surowca i produktów (handel międzynarodowy), należy kwalifikować jako przychody ze źródła innego niż zyski kapitałowe (tj. przychody z działalności operacyjnej)?

Zdaniem Wnioskodawcy, w świetle art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. b ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 865; dalej: „ustawa o PDOP”), przychody osiągane przez Spółkę z transakcji zabezpieczających ukierunkowanych na zabezpieczenie ekspozycji walutowej dotyczącej zakupu surowca i produktów (handel międzynarodowy), należy kwalifikować jako przychody ze źródła innego niż zyski kapitałowe (tj. przychody z działalności operacyjnej).

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Jak stanowi art. 7 ust. 1 ustawy o PDOP, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. Zgodnie z art. 7 ust. 2 ustawy o PDOP, dochodem ze źródła przychodów jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Katalog przychodów z zysków kapitałowych został zawarty w przepisie art. 7b ustawy o PDOP. Mając na względzie przychody będące przedmiotem wniosku (przychody z transakcji zabezpieczających), właściwą regulacją do oceny może być przepis art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. b ustawy o PDOP. Zgodnie z nim, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych, z wyłączeniem pochodnych instrumentów finansowych służących zabezpieczeniu przychodów albo kosztów, niezaliczanych do zysków kapitałowych.

W ocenie Spółki, przychody z transakcji zabezpieczających, które mogą stanowić przychody z realizacji pochodnych instrumentów finansowych, nie powinny być traktowane jako przychody z zysków kapitałowych. W szczególnej sytuacji Spółki, te przychody pozostają bowiem w nierozerwalnym związku z działalnością podstawową Spółki, jaką jest produkcja i dystrybucja m.in. przypraw, która to działalność generuje przychody operacyjne, inne niż z zysków kapitałowych.

Brak możliwości oderwania działalności zleconej do Grupy w zakresie zabezpieczania ekspozycji walutowej od działalności podstawowej (wyłącznym sensem zabezpieczenia pozycji walutowej Spółki jest fakt prowadzenia działalności podstawowej), powoduje o braku podstaw traktowania przychodów z instrumentów finansowych, jako przychodów z zysków kapitałowych. Celem wskazanych transakcji nie jest bowiem uzyskiwanie dodatkowych przychodów przez Spółkę, a wyłącznie zabezpieczenie cen rozliczeniowych wyrażonych w walucie obcej i ograniczenie ewentualnych strat finansowych, jakie Spółka mogłaby osiągnąć, w przypadku niekorzystnych zmian kursów walutowych.

Z tej przyczyny też, Spółka stoi na stanowisku, że przychody z pochodnych instrumentów finansowych – w konkretnej sytuacji Spółki – stanowią przychody z działalności innej niż zyski kapitałowe, tj. z działalności operacyjnej.

W tym zakresie stanowisko Spółki jest spójne z praktyką organów podatkowych i zostało potwierdzone m.in. w następujących interpretacjach:

*   Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, interpretacja indywidualna z 25 kwietnia 2018 r., sygn. 0114-KDIP2-3.4010.62.2018.2.KK,
*   Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, interpretacja indywidualna z 15 lutego 2018 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.9.2018 2.JKT,
*   Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, interpretacja indywidualna z 13 grudnia 2018 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.424.2018.1.JC,
*   Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, interpretacja indywidualna z 10 stycznia 2019 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.565.2018.1.AM.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Zgodnie z art. 4a pkt 22 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 865, dalej: updop) ilekroć w ustawie jest mowa o pochodnych instrumentach finansowych – oznacza to instrumenty finansowe, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

Stosownie do art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz.U. z 2018 r. poz. 2286 z późn. zm.) instrumentami finansowymi w rozumieniu ustawy są niebędące papierami wartościowymi opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową, inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest papier wartościowy, waluta, stopa procentowa, wskaźnik rentowności, uprawnienie do emisji lub inny instrument pochodny, indeks finansowy lub wskaźnik finansowy, które są wykonywane przez dostawę lub rozliczenie pieniężne, z wyłączeniem instrumentów pochodnych, o których mowa w art. 10 rozporządzenia 2017/565.

Są to instrumenty pochodne, ponieważ ich cena (wartość) jest uzależniona od kształtowania się ceny instrumentu, na który opiewają. Cechą konstytutywną pochodnych instrumentów finansowych jest ich oparcie na tzw. instrumentach bazowych, w tym na walutach obcych. Kontrakty terminowe nakładają na inwestora obowiązek rozliczenia ceny (kontrakty nierzeczywiste) lub nabycia instrumentu bazowego (kontrakty rzeczywiste) również wtedy, gdy jego cena nie będzie dla niego korzystna.

W myśl art. 12 ust. 1 pkt 1 updop przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

W świetle art. 12 ust. 3 updop za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, a także za przychody uzyskane z zysków kapitałowych, z wyłączeniem przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont.

Na podstawie art. 7 ust. 1 updop przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Na mocy art. 7 ust. 2 updop dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Według art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. b updop za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych, z wyłączeniem pochodnych instrumentów finansowych służących zabezpieczeniu przychodów albo kosztów, niezaliczanych do zysków kapitałowych.

Stosownie do art. 7b ust. 2 updop w przypadku ubezpieczycieli, banków, podmiotów, o których mowa w art. 15c ust. 16 pkt 3, 4, 15 i 16, instytucji finansowych w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 7 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe oraz podmiotów, o których mowa w art. 3 pkt 21 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, przychody wymienione w ust. 1, z wyłączeniem przychodów, o których mowa w ust. 1 pkt 1 lit. a i f, zalicza się do przychodów innych niż przychody z zysków kapitałowych.

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych rozgranicza zatem źródła przychodów na przychody z zysków kapitałowych oraz źródła inne, które de facto stanowić mają przychody z działalności operacyjnej i nakazuje odrębnie określać uzyskany przez podatnika z tych źródeł wynik podatkowy – dochód bądź stratę.

W art. 7b updop wskazano zamknięty katalog przychodów, które podatnicy będą kwalifikować jako przychody z zysków kapitałowych. W katalogu tym (art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. b) wskazano m.in. przychody z pochodnych instrumentów finansowych, z wyłączeniem pochodnych instrumentów finansowych służących zabezpieczeniu przychodów albo kosztów, niezaliczanych do zysków kapitałowych. Zaznaczyć należy, że nieco inne zasady odnoszące się do kwalifikowania przychodów do źródła kapitałów pieniężnych dotyczą m.in. ubezpieczycieli, banków i instytucji finansowych, wynika to z faktu, że większość przychodów przyporządkowanych przez ustawodawcę do zysków kapitałowych w rzeczywistości stanowi działalność operacyjną tych podmiotów.

Z treści złożonego wniosku wynika, że z uwagi na fakt, iż surowiec do produkcji asortymentu Wnioskodawcy jest w większości przypadków nabywany przez Spółkę od zagranicznych dostawców, zaś produkty końcowe są także dystrybuowane poza granice Polski, Spółka dokonuje rozliczeń finansowych głównie w walucie obcej. Z tej przyczyny, Spółka ma ekspozycję na ryzyko zmian kursów walutowych.

W ramach grupy kapitałowej funkcjonuje wyspecjalizowany podmiot, jednym z zadań którego jest wsparcie spółek powiązanych z zabezpieczeniem ich ryzyka walutowego. Podmiot ten, zawiera transakcje hedgingowe, ukierunkowane na zmniejszenie ekspozycji walutowej. Do takich transakcji należą m.in. transakcje spot czy transakcje forward.

W swoich rozliczeniach finansowych (w sprawozdaniu finansowym), transakcje hedgingowe zawierane przez Spółkę są prezentowane jako: inne krótko- lub długoterminowe aktywa finansowe stanowiące inwestycje długoterminowe bądź krótkoterminowe Spółki. Z perspektywy prawnej, zawarcie wskazanych transakcji hedgingowych również skutkuje dla Spółki wejściem w stosunek zobowiązaniowy regulowany przepisami w zakresie instrumentów finansowych oraz instytucjach wspólnego inwestowania.

Transakcje hedingowe realizowane przez podmiot z grupy kapitałowej mogą skutkować przychodami lub kosztami w przypadku realizacji tych transakcji. W rezultacie Spółka może rozpoznawać albo przychody albo koszty podatkowe, wynikające z rozliczenia danego instrumentu finansowego w związku z hedgingiem (transakcją zabezpieczającą).

Działalność podstawowa Spółki (zakup surowca, sprzedaż produktu) generuje przychody inne niż przychody z zysków kapitałowych (przychody operacyjne) w szczególności przychody ze sprzedaży produktów.

Mając na uwadze opisany stan sprawy oraz obowiązujące w tym zakresie przepisy prawa podatkowego stwierdzić należy, że ww. transakcje na pochodnych instrumentach finansowych zawierane przez Wnioskodawcę nie będą generowały przychodów z zysków kapitałowych. Zauważyć bowiem należy, że przedmiotowe instrumenty pochodne zabezpieczają kurs walutowy konkretnych transakcji towarowych, które stanowią główne źródło dochodu Spółki, a co istotne nie są transakcjami o charakterze spekulacyjnym, funkcjonujące w oderwaniu od transakcji towarowych.

W konsekwencji, należy zgodzić się z Wnioskodawcą, że w świetle art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. b updop przychody osiągane przez Spółkę z transakcji zabezpieczających ukierunkowanych na zabezpieczenie ekspozycji walutowej dotyczącej zakupu surowca i produktów (handel międzynarodowy), należy kwalifikować jako przychody ze źródła innego niż zyski kapitałowe (tj. przychody z działalności operacyjnej).

Tym samym stanowisko Wnioskodawcy jest prawidłowe.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (zdarzeniem przyszłym) podanym przez wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3.  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej).

Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 2193), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz.U. z 2018 r. poz. 1302 z późn. zm.). Skargę wnosi się w dwóch egzemplarzach (art. 47 § 1 ww. ustawy) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała lub drogą elektroniczną na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 54 § 1a ww. ustawy), w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy). W przypadku pism i załączników wnoszonych w formie dokumentu elektronicznego odpisów nie dołącza się (art. 47 § 3 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.