Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPPB5/423-1130/11-2/IŚ
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie
Data wydania: 2012-02-24
Teza: obowiązek sporządzania dokumentacji podatkowej z tytułu transakcji z podmiotem powiązanym w kontekście ustawowych limitów transakcji
Słowa kluczowe: dokumentacja-dokumentacja podatkowa; dokumentowanie; podmiot-podmioty powiązane; transakcja
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 11 (uchylony); [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 9a (uchylony); [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5-art. 19

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 ze zm.) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki przedstawione we wniosku z dnia 16.11.2011 r. (data wpływu 25.11.2011 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie sprecyzowania obowiązku sporządzania dokumentacji podatkowej z tytułu transakcji z podmiotem powiązanym w kontekście ustawowych limitów transakcji - **jest nieprawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 25.11.2011 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie sprecyzowania obowiązku sporządzania dokumentacji podatkowej z tytułu transakcji z podmiotem powiązanym w kontekście ustawowych limitów transakcji.

W przedmiotowym wniosku został przedstawiony następujący stan faktyczny.

Spółka - Wnioskodawca świadczy usługi zarządzania flotą pojazdów, personelem mobilnym oraz monitorowaniem pojazdów. Świadczenie usług możliwe jest dzięki posiadaniu rozbudowanego oprogramowania - Systemu zainstalowanego na serwerach należących do Spółki, udostępnianego on-line klientom. System ten składa się z wielu różnych funkcjonalności - modułów, dzięki którym Spółka może świadczyć bardzo zróżnicowane usługi dostosowane do indywidualnych oczekiwań klienta.

Spółka od 2009 roku, na podstawie podpisanej umowy ramowej, dokonuje zakupu oprogramowania od innego podmiotu - twórcy oprogramowania. Nabycie oprogramowania wiąże się z przekazaniem wszelkich praw autorskich od twórcy oprogramowania. Podstawą kalkulacji ceny nabytych praw autorskich jest niezbędne zaangażowanie twórcy w stworzenie oprogramowania ustalone według stawki za dzień pracy programisty.

Ponadto Spółka podpisała z twórcą oprogramowania oddzielną umowę serwisową. Umowa serwisowa dotyczy utrzymania całego systemu w sprawności, niezależnie od tego czy poszczególne jego składowe nabywane były u tego podmiotu czy też od wcześniejszych dostawców oprogramowania. Usługi świadczone na podstawie umowy serwisowej rozliczane są miesięcznie - ryczałtowo do określonego limitu godzin roboczych. Powyżej limitu - usługi rozliczane są według stawki za każdą kolejną godzinę pracy.

Obie umowy, zarówno na nabycie oprogramowania jak i na serwisowanie systemu, są zawarte na czas nieokreślony - są to więc umowy wieloletnie. Spółka oraz twórca oprogramowania są podmiotami powiązanymi w myśl art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. W związku z powyższym Spółka sporządza dokumentację podatkową uwzględniającą wymogi art. 9a ustawy. Kapitał zakładowy Spółki to 2.456.500 zł.

W związku z powyższym zadano następujące pytania.

1.  Czy prawidłowo Spółka stosuje wydzielenie dwóch odrębnych transakcji: jednej - zakupu praw autorskich do oprogramowania, drugiej - polegającej na serwisowaniu Systemu, do których osobno stosuje limity zdefiniowane w art. 9a ust. 2 ustawy?
2.  Jak należy stosować przewidziane przez ustawodawcę limity wartości zdefiniowane w art. 9a ustawy, a zwłaszcza kiedy można stosować limit określony w art. 9a ust. 2 pkt 1, to jest 100.000 euro
3.  Jak należy określić wartość transakcji dla umów wieloletnich?

Stanowisko Spółki:

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych określa obowiązek sporządzania dokumentacji podatkowej dla podmiotów spełniających kryteria zdefiniowane w art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Obowiązkiem sporządzania dokumentacji podatkowej objęte są transakcje, o ile ich wartość przekracza limity zdefiniowane w art. 9a ust 2 ustawy. W związku z określeniem tych limitów niezwykle ważne jest prawidłowe wyodrębnienie transakcji, do których limity te są odnoszone. Przepisy ustaw nie zawierają jednak legalnej definicji pojęcia transakcja. W związku z tym, odwołując się do języka potocznego i rozumienia słownikowego pojęcia transakcja przyjmuje się, że transakcja to umowa lub umowy zawarte z tym samym partnerem, przedmiotem której lub których są dobra i usługi objęte jedną ceną. Sumowaniu na potrzeby określenia limitu powinny podlegać jedynie transakcje tożsame (podobne), niezależnie od tego czy wynikają z jednej czy wielu umów.

W opisanej sytuacji Spółka stoi na stanowisku, że dokonuje nabycia dwóch różnych dóbr o zasadniczo odmiennym charakterze przedmiotowym jak i funkcjonalnym. Jednym z nich, realizowanym na podstawie umowy ramowej, są wartości niematerialne i prawne w postaci przejęcia wszelkich praw autorskich do oprogramowania. Drugim - są usługi w postaci serwisowania całości Systemu (niezależnie od dostawcy poszczególnych modułów), zapewniające jego bezawaryjne funkcjonowanie. Dodatkowym argumentem za prawidłowością przyjętego stanowiska jest różny sposób kalkulacji ceny za prawa autorskie oraz za serwisowanie.

Wartość praw autorskich określana jest na poziomie zaangażowania twórców oprogramowania wyrażonego w dniach roboczych, podczas gdy serwisowanie opłacane jest zasadniczo ryczałtowo za miesiąc. W związku z powyższym należy uznać, że te dwa dobra spełniają definicję odrębnych transakcji, z których każda objęta jest własną ceną i na potrzeby zastosowania limitów z art. 9a ustawy nie podlegają sumowaniu.

Odnośnie limitów wartości transakcji zdefiniowanych w art. 9a ust. 2 Spółka wskazuje, że obowiązek sporządzania dokumentacji podatkowej obejmuje transakcję lub transakcje między podmiotami powiązanymi, w których łączna kwota (lub jej równowartość) wynikająca z umowy lub rzeczywiście zapłacona w roku podatkowym łączna kwota wymagalnych w roku podatkowym świadczeń przekracza równowartość:

1.  100.000 euro - jeżeli wartość transakcji nie przekracza 20% kapitału zakładowego, określonego zgodnie z art. 16 ust. 7, albo
2.  30.000 euro - w przypadku świadczenia usług, sprzedaży lub udostępnienia wartości niematerialnych i prawnych, albo
3.  50.000 euro - w pozostałych przypadkach.

Spółka przyjmuje stanowisko, że w pierwszej kolejności należy ustalić stosunek wartości transakcji do kapitału zakładowego. Jeżeli wartość transakcji nie przekracza 20% kapitału (dla Spółki jest to 491.300 zł) - limit dokumentowania wynosi 100.000 euro przy zastosowaniu kursu z art. 9a pkt 5.

Dla 2010 r. limit ten wyniósł 410.820 zł. W 2010 r. Spółka zobowiązana była więc do sporządzania dokumentacji podatkowej dla transakcji, których wartość przekroczyła 410.820 zł. Tak wyliczony limit miał zastosowanie, nawet jeżeli przedmiotem transakcji były wymienione w dalszej części przepisu usługi, sprzedaż lub udostępnianie wartości niematerialnych i prawnych. Dla Spółki (zważywszy na wysokość kapitału zakładowego) limity określone w pkt 2 i pkt 3 nie miały więc w ogóle zastosowania.

Pewne wątpliwości interpretacyjne może także rodzić zastosowanie przepisów dla umów wieloletnich bowiem limit transakcji tworzą łączna kwota (lub jej równowartość) wynikająca z umowy lub rzeczywiście zapłacona w roku podatkowym łączna kwota wymagalnych w roku podatkowym świadczeń i choć nie wynika to wprost z cytowanego przepisu wydaje się, że łączna kwota transakcji dotyczy jej wartości w roku podatkowym. Inne rozumienie tego przepisu powodowałby sytuację, w której niemożliwe byłoby określenie łącznej wartości transakcji ze względu na wieloletni charakter umowy.

Zdaniem Spółki, w zawartym w dalszej części przepisu sformułowaniu „rzeczywiście zapłacona w roku podatkowym łączna kwota wymagalnych w roku podatkowym świadczeń” ustawodawca odnosi się bezspornie do zdarzeń zaistniałych w danym roku podatkowym przy jednoczesnym spełnieniu kryterium wymagalności oraz faktycznej zapłaty. Tak określona wartość byłaby zatem niższa od tej wynikającej z pierwszego warunku, który określa wartość świadczeń bez względu na moment wymagalności i płatności. W tej sytuacji druga z przesłanek byłaby praktycznie niemożliwa do zastosowania. Takie rozumienie tego zapisu wydaje się być sprzeczne z założeniem racjonalności ustawodawcy.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Spółki w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego uznaje się za nieprawidłowe.

Z perspektywy przepisów prawa podatkowego pomiędzy danymi podmiotami gospodarczymi mogą istnieć powiązania zarówno osobowe, jak i kapitałowe. Zaistnienie takich powiązań narzuca przedsiębiorcom szczególne obowiązki i z drugiej strony naraża na wyższy niż w przypadku podmiotów niezależnych poziom ryzyka podatkowego. Sprowadza się ono zasadniczo do możliwości zastosowania przez organy podatkowe tzw. sankcyjnej stawki w podatku dochodowym, która wynosi aż 50% oszacowanego przez organ dochodu.

Podmioty powiązane – to podmioty, między którymi zachodzą relacje określone w art. 11 ust. 1 i 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2011 r. Nr 74, poz. 397 ze zm.; dalej: updop), czyli m.in. gdy te same osoby prawne lub fizyczne równocześnie bezpośrednio lub pośrednio biorą udział w zarządzaniu podmiotami krajowymi albo posiadają udział w kapitale tych podmiotów.

Regulacje zawarte w przepisach art. 11 updop odnoszą się do zagadnienia tzw. przerzucania dochodów pomiędzy powiązanymi ze sobą podatnikami w celu zmniejszenia zobowiązań podatkowych, dotyczących tych podmiotów (sztucznie kształtujących ich dochody) poprzez stosowanie cen transferowych.

Dla oceny i ustalenia, czy działania podmiotów powiązanych mają wpływ na wysokość ceny sprzedaży towarów, wynagrodzenia za świadczone usługi oraz z tytułu świadczeń niematerialnych, a także dla stwierdzenia, czy działania podmiotów powiązanych nie mają wpływu na zaniżenie dochodów budżetu państwa w przypadku, gdy transakcje dokonywane są bezpośrednio lub pośrednio na rzecz podmiotu mającego siedzibę w tzw. raju podatkowym - służy dokumentacja podatkowa, której obowiązek prowadzenia przez podatników w przypadku określonej kategorii transakcji nakładają przepisy art. 9a updop.

Z kolei dla podatnika sporządzenie dokumentacji jest o tyle istotne, że w przypadku gdy z uzasadnionych powodów warunki, na których odbywają się transakcje między powiązanymi spółkami różnią się od ogólnie stosowanych – to starannie sporządzona dokumentacja może stanowić materiał dowodowy potwierdzający poprawność takich transakcji z ekonomicznego punktu widzenia.

Dokumentacja podatkowa transakcji obejmuje (art. 9a ust. 1 updop):

*   określenie funkcji, jakie spełniać będą podmioty uczestniczące w transakcji;
*   określenie wszystkich przewidywanych kosztów związanych z transakcją oraz formę i termin zapłaty;
*   metodę i sposób kalkulacji zysków oraz określenie ceny przedmiotu transakcji;
*   określenie strategii gospodarczej oraz innych działań w jej ramach - w przypadku, gdy na wartość transakcji miała wpływ strategia przyjęta przez podmiot;
*   wskazanie innych czynników - w przypadku, gdy w celu określenia wartości przedmiotu transakcji przez podmioty uczestniczące w transakcji uwzględnione zostały te inne czynniki;
*   określenie oczekiwanych przez podmiot obowiązany do sporządzenia dokumentacji korzyści związanych z uzyskaniem świadczeń (w tym usług) o charakterze niematerialnym.

Forma dokumentacji nie została określona przez przepisy updop, co oznacza że podatnicy mają dowolność w przedmiotowym zakresie. Bez względu na formę dokumentowania ważne jest jednak, aby zawierała kompletny materiał dowodowy.

Przepisy art. 9a updop nie precyzują też terminu, w którym podatnik zobowiązany jest sporządzić szczególną dokumentację podatkową. Wskazują jedynie minimalne wartości określonych rodzajów transakcji, dla których wymagane jest przygotowanie takiej dokumentacji. Nie można z przepisów tych wywieść, że dokumentację podatkową podatnik ma mieć sporządzoną w konkretnym momencie (zawarcia umowy, przekroczenia progu ustawowego wg wystawionych, lecz nie zapłaconych faktur, czy faktycznego poniesienia kosztów przekraczających określony przepisem próg). Jednakże, skoro na żądanie organów podatkowych lub organów kontroli skarbowej podatnicy są obowiązani do przedłożenia dokumentacji w terminie 7 dni od dnia doręczenia żądania (art. 9a ust. 4updop), zasadnym wydaje się, aby przedmiotową dokumentację kompletować na bieżąco, w miarę realizacji transakcji, które z punktu widzenia ustawy trzeba kwalifikować jako transakcje z podmiotami powiązanymi.

Konsekwencje braku wymaganej przez przepisy ustawy podatkowej dokumentacji, tj. nieprzedłożenie takiej dokumentacji w terminie wyżej określonym reguluje art. 19 ust. 4 updop, który stanowi, że „Jeżeli organy podatkowe lub organy kontroli skarbowej określą, na podstawie art. 11, dochód podatnika w wysokości wyższej (stratę w wysokości niższej) niż zadeklarowana przez podatnika w związku z dokonaniem transakcji, o których mowa w art. 9a, a podatnik nie przedstawi tym organom wymaganej przez te przepisy dokumentacji podatkowej – różnice między dochodem zadeklarowanym przez podatnika a określonym przez te organy opodatkowuje się stawką 50%”.

Obowiązek sporządzania dokumentacji podatkowej, dotyczy:

1.  transakcji (jednej lub wielu) między podmiotami powiązanymi, których łączna kwota (lub jej równowartość) wynikająca z umowy lub rzeczywiście zapłacona w roku podatkowym łączna kwota wymagalnych w roku podatkowym świadczeń przekracza równowartość (zgodnie art. 9a ust. 2 updop) :
    1.  100.000 euro – jeżeli wartość transakcji nie przekracza 20% kapitału zakładowego, określonego zgodnie z art. 16 ust.7, albo
    2.  30.000 euro – w przypadku świadczenia usług, sprzedaży lub udostępnienia wartości niematerialnych lub prawnych, albo
    3.  50.000 euro – w pozostałych przypadkach;
2.  transakcji, w związku z którą zapłata należności wynikająca z takiej transakcji dokonywana jest bezpośrednio lub pośrednio na rzecz podmiotu mającego miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową (tzw. raje podatkowe) – jeżeli łączna kwota (lub jej równowartość) wynikająca z umowy lub rzeczywiście zapłacona w roku podatkowym łączna kwota wymagalnych w roku podatkowym świadczeń przekracza równowartość 20.000 euro (art. 9a ust. 3 updop);
3.  odpowiednio do ww. przypadków, gdy podmiot zagraniczny na terytorium Polski prowadzi działalność poprzez położony w Polsce zagraniczny zakład (art. 9a ust. 5a updop).

Pojęcie „transakcja” nie zostało zdefiniowane w przepisach ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Inne akty prawa podatkowego również go nie definiują. Definicji takiej nie zawierają także przepisy prawa cywilnego. Zatem należy stwierdzić, iż pojęcie to nie posiada definicji legalnej. W tym stanie rzeczy, zgodnie z powszechnie przyjęta dyrektywą wykładni językowej, pojęciom użytym w przepisach, a nie posiadającym definicji legalnej, należy przypisać znaczenie, jakie to pojęcie ma w języku potocznym, czyli należy przypisać mu znaczenie słownikowe.

Transakcja jest definiowana jako:

1.  „operacja handlowa dotycząca kupna lub sprzedaży towarów lub usług”,
2.  „umowa handlowa na kupno lub sprzedaż towarów lub usług; też zawarcie takiej umowy” (tak: Słownik Języka Polskiego. PWN, wyd. internetowe: http://sjp.pwn.pl/lista.php\`(...)\`co=transakcja).

W ujęciu słownikowym "transakcja" to operacja handlowa albo bankowa typu kupno-sprzedaż, ale na większą skalę także porozumienie, układ w jakiejś sprawie, które jest wynikiem rokowań, przetargów, i ustępstw.

Jak wskazano wyżej, obowiązek sporządzania dokumentacji podatkowej, został ograniczony – w art. 9a ust. 2 i 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych – do transakcji, w której łączna kwota (lub jej równowartość) wynikająca z umowy lub rzeczywiście zapłacona łączna kwota wymagalnych w roku podatkowym świadczeń, przekracza określone kwoty. Powyższe oznacza, że nie w każdym przypadku podatnik ma obowiązek sporządzania dokumentacji podatkowej. Obowiązek ten powstaje, dopiero gdy łączna kwota (lub jej równowartość) transakcji dokonywanej z podmiotem powiązanym lub gdy zapłata należności wynikających z takich transakcji przekracza określone w ustawie wartości.

Ze stanu faktycznego rozpatrywanej sprawy wynika, że Spółka zawarła z podmiotem powiązanym dwie umowy, zawierające odpowiednio odrębne ceny:

*   na zakup oprogramowania (z przekazaniem praw autorskich),
*   na zakup usług serwisowych.

W ocenie tut. organu, w przedstawionym przez Spółkę stanie faktycznym Spółka nieprawidłowo stosuje wydzielenie dwóch transakcji, tj. odrębnie zakupu praw autorskich do oprogramowania i odrębnie zakupu usług serwisowania oprogramowania, do których osobno stosuje limity zdefiniowane w art. 9a ust. 2 updop. W rozpatrywanej sprawie zastosowanie ma limit 30.000 euro (tj. dot. świadczenia usług, sprzedaży lub udostępnienia wartości niematerialnych i prawnych – art. 9a ust 2 pkt updop), który należy odnieść do wartości transakcji wynikającej łącznie z obu zawartych przez Spółkę umów, przypadającej na dany rok podatkowy.

Wyjaśnić należy, że przepis art. 9a ust. 2 pkt 2 ustawy używa formuły „(\`(...)\`) w których łączna kwota (lub jej równowartość) wynikająca z umowy lub rzeczywiście zapłacona w roku podatkowym łączna kwota wymagalnych w roku podatkowym świadczeń (\`(...)\`)”. Ustawa dwukrotnie wskazuje tu na łącznie rozpatrywaną kwotę (wartość) świadczeń, czyli na sumę tych wartości.

W ramach praktycznie możliwych konfiguracji umownych istnieć mogą następujące sytuacje:

1.  w danym roku podatkowym przedmiotem transakcji będzie jedno świadczenie (usługa) w ramach jednej umowy,
2.  przedmiotem transakcji może być wiele świadczeń (usług) w ramach jednej umowy,
3.  przedmiotem transakcji może być wiele świadczeń (usług) w ramach wielu umów.

W ocenie organu podatkowego nie istnieją na gruncie literalnej wykładni art. 9a ust. 2 pkt 2 ustawy żadne argumenty, aby fakt wyboru jednej ze wskazanych opcji - a więc okoliczność o charakterze technicznym, pozostawiona arbitralnej ocenie kontrahentów - miał determinować istnienie obowiązku dokumentacyjnego. To, czy cena każdego świadczenia będzie ustalana odrębnie, czy też kontrahenci ustalą jedną wspólną cenę świadczeń, jest z punktu widzenia praktycznego, ekonomicznego nieistotne, gdyż każdej ze stron kontraktu jest obojętne, w jaki sposób, jakie elementy i jakie świadczenia złożą się ostatecznie na wynegocjowaną, sumarycznie ujętą cenę. Skoro ta cena ostateczna odpowiadać będzie jednej ze stron umowy - świadczeniodawcy, to z tego względu nie ma prawnego i ekonomicznego znaczenia, czy za świadczenie przykładowo obsługi serwisowej druga strona – usługobiorca, gotowa jest zapłacić np. 28.000 euro, zaś za zakup przykładowo oprogramowania – 10.000 euro, choć świadczeniodawca oszacował pierwotnie wartości tych świadczeń na – odpowiednio – np. 34.000 euro oraz 4.000 euro. W zgodnej opinii obydwu stron transakcji łączna wartość tych dwóch świadczeń wynosi bowiem tyle samo – 38.000 euro.

Przyjmując argumentację Spółki należałoby uznać, że samo „odrębne” ustalanie ceny na każdą z tych usług (świadczeń) i stwierdzenie obiektywnego faktu, że w wyniku tego „odrębnego” ustalenia ceny wartość żadnego z tych świadczeń nie przekracza limitu 30.000 euro, eliminuje obowiązek dokumentacyjny, choć istniałby on w razie zsumowania wynegocjowanych cen za poszczególne usługi (sumą jest 38 000 euro), a także w razie przyjęcia przez kontrahentów pierwotnej opcji usługodawcy (wartość usługi obsługi serwisowej oszacował on pierwotnie na kwotę 34 000 euro).

Powyższy przykład jednoznacznie ilustruje, że akcentowana przez Spółkę metoda odrębnego ustalania ceny za poszczególne transakcje prowadzi do oczywistego wniosku, iż „przerzucanie” części ceny jednej usługi na inną umożliwia obejście obowiązku dokumentacyjnego. Takie z kolei obejście zaprzecza ratio legis instytucji dokumentowania transakcji z podmiotem powiązanym i w efekcie umożliwia unikanie kontroli, czy zastosowane ceny transferowe odpowiadają warunkom rynkowym.

Podany wyżej przykład nie jest jedynym, który obrazuje możliwości obejścia art. 9a ustawy - podać można też i taki przykład, kiedy kontrahenci w sposób sztuczny dzielą okres objęty transakcją, a czynią to w tym celu, aby zaniżyć wartość świadczenia w ramach usługi poniżej limitu 30.000 euro. Dalej – możliwe jest też dzielenie dostawy towaru według kryterium jego przedmiotu, tj. np. w ramach dostawy artykułów biurowych „odrębne” określenie ceny dla dostawy papieru, „odrębne” dla dostawy tonerów, „odrębne” dla dostawy urządzeń kserograficznych i drukarek, itd. Możliwa gama takiego „odrębnego” ustalania cen na poszczególne (przykładowe) usługi bądź towary jest praktycznie nieograniczona.

Organ podatkowy posłużył się podanymi przykładami dla wskazania, że choć na gruncie literalnego, gramatycznego brzmienia art. 9a ust. 2 ustawy nie daje on niezawodnych, pewnych wyników interpretacyjnych (przepis nie wskazuje, czy użyty dwukrotnie przymiotnik „łączny” odnosi się do wartości świadczenia odrębnie ustalanej przy każdej usłudze, czy do sumy świadczeń), to jednak ratio legis omawianej instytucji wydaje się oczywiste. Wykładnia tego przepisu przyjęta przez Spółkę prowadzi natomiast wprost do zanegowania tej instytucji poprzez łatwe obejście prawa.

Odnośnie limitów określonych w art. 9a ust. 2 updop wyjaśnić należy, że podmioty powiązane, które dokonały transakcji o wartości powyżej 100 tys. euro, dokumentację podatkową sporządzają zawsze, bez względu na to, jaki posiadają kapitał zakładowy oraz czego transakcja dotyczy.

Jeżeli natomiast wartość dokonanej transakcji jest wyższa niż 50 tys. euro, ale niższa lub równa 100 tys. euro i transakcja nie dotyczy świadczenia usług, sprzedaży lub udostępniania wartości niematerialnych i prawnych, podatnicy sporządzają dokumentację tylko wtedy, gdy wartość transakcji przekracza u nich 20% kapitału zakładowego. W przeciwnym razie dokumentacji nie sporządzają. Nie sporządzają dokumentacji podatnicy, którzy dokonali transakcji o wartości nie wyższej niż 50 tys. euro, pod warunkiem że transakcje te nie dotyczą świadczenia usług, sprzedaży lub udostępniania wartości niematerialnych i prawnych.

Obowiązek sporządzania dokumentacji dla transakcji dotyczących świadczenia usług, sprzedaży lub udostępniania wartości niematerialnych i prawnych powstaje po przekroczeniu 30 tys. euro. W przypadku tego rodzaju transakcji bez znaczenia pozostaje wysokość kapitału zakładowego.

Reasumując, z powyższego wynika, że Spółka nieprawidłowo ocenia przedstawiony w niniejszej sprawie stan faktyczny w aspekcie limitów wskazanych w przepisach art. 9a ust. 2 updop, a tym samym w aspekcie obowiązku sporządzania dokumentacji podatkowej.

W przypadku umów wieloletnich kryterium przesądzającym o zaistnieniu bądź nie obowiązku sporządzania dokumentacji podatkowej w danej sytuacji jest - w myśl uregulowań art. 9a ust. 2 updop – „łączna kwota (lub jej równowartość) wynikająca z umowy lub rzeczywiście zapłacona w roku podatkowym łączna kwota wymagalnych w roku podatkowym świadczeń” przekraczająca określone w tym przepisie limity. Przekroczenie limitów winno być zatem co do zasady badane w przedziale roku podatkowego.

W ocenie tut. organu, w sytuacji gdy łączna kwota (lub jej równowartość) wynikająca z umów zawartych przez Spółkę a dotyczących świadczeń (w tym usług) o charakterze niematerialnym i usług serwisowych z podmiotem powiązanym w danym roku podatkowym przekroczy progi (w niniejszej sprawie 30.000 euro) wskazane w art. 9a ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, Spółka winna sporządzać ww. dokumentację do wszystkich transakcji realizowanych z tym podmiotem.

Powyżej wskazano, co należy rozumieć poprzez termin „transakcja” i wyjaśniono jak należy interpretować (stosować w danym przypadku) limity określone cyt. ustawą podatkową, w tym w odniesieniu do umów wieloletnich. Stwierdzono również, że w sytuacji przekroczenia konkretnego limitu przewidzianego w ustawie Spółka obowiązana jest do sporządzania szczegółowej dokumentacji cen transferowych.

W związku z powyższym - z uwagi na to, że Spółka błędnie interpretuje swoje obowiązki w zakresie przedmiotowej dokumentacji na tle przedstawionego we wniosku stanu faktycznego, co wynika z niewłaściwego rozumienia unormowań art. 9a ust. 2 updop odnośnie wskazanych w nim limitów – stanowisko Spółki przedstawione we wniosku, konsekwentnie, uznaje się za nieprawidłowe.

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. Nr 153, poz. 1270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.