Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL2-2.4011.423.2025.4.MM
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-07-18
Teza: Aport zorganizowanej części przedsiębiorstwa do spółki z o.o.
Słowa kluczowe: aport
działalność-działalność gospodarcza-jednoosobowa
działalność gospodarcza
nieruchomości
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 1-Definicje ustawowe.-Definicja zorganizowanej
części przedsiębiorstwa.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 1-art. 5a-pkt 4

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

9 maja 2025 r. wpłynął Pani wniosek z 9 maja 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Uzupełniła go Pani pismem z 28 kwietnia 2025 r. (wpływ 12 maja 2025 r.)
    oraz z 27 czerwca 2025 r. (wpływ 27 czerwca 2025 r.) – w odpowiedzi na wezwanie. Treść
    wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

(...) (dalej jako: Wnioskodawczyni) prowadzi działalność gospodarczą pod firmą (...) i jest
    czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Przedmiotem działalności jest kupno i
    sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, wynajem i zarządzanie nieruchomościami
    własnymi. Wnioskodawczyni pozostaje w związku małżeńskim. W małżeństwie
    Wnioskodawczyni panuje ustrój rozdzielności majątkowej.
    W ramach prowadzonej działalności gospodarczej Wnioskodawczyni jest właścicielką:
    - 23 lokali mieszkalnych (dalej jako: Lokale Mieszkalne),
    - 9 lokali użytkowych. Lokale użytkowe położone są w następujących miastach: (...). W
      dalszej części wniosku te lokale użytkowe będą nazywane zbiorczo: Lokalami
      Użytkowymi.
    Lokale Mieszkalne i Lokale Użytkowe są przedmiotem umów najmu oraz umów z
    dostawcami mediów (woda, energia elektryczna, gaz, odbiór ścieków). Przy czym najemcy
    Lokali Użytkowych są fakturowani z czynszu administracyjnego w różnym zakresie.
    Niektórzy najemcy Lokali Użytkowych płacą całość, niektórzy tylko należności za wodę,
    ścieki i śmieci. Umowy na dostawę energii elektrycznej w Lokalach Użytkowych najemcy
    mają podpisane we własnym zakresie z dostawcami energii elektrycznej, oprócz jednego
    Lokalu Użytkowego w (...), gdzie umowa z dostawcą energii elektrycznej jest podpisana
    przez Wnioskodawczynię.
    Wnioskodawczyni ma podpisaną umowę na obsługę administracyjną/zarządzanie
    nieruchomością w zakresie dotyczącym siedmiu Lokali Mieszkalnych położonych w (...)
    przy ul. (...). Firma, z którą Wnioskodawczyni ma podpisaną umowę, zajmuje się
    kontaktem z najemcami w razie zgłoszeń awarii, problemów technicznych, rozliczeń itd.
    Tego typu umowy Wnioskodawczyni nie ma podpisanej w zakresie dotyczącym
    pozostałych 16 Lokali Mieszkalnych.
    W zakresie dotyczącym wszystkich dziewięciu Lokali Użytkowych Wnioskodawczyni nie
    posiada i nie będzie posiadać na dzień wniesienia wkładu do Spółki ani umów na obsługę
    administracyjną, ani umów o zarządzanie nieruchomością. Obsługę (kontakty z
    najemcami, rozliczenia należności) wszystkich Lokali Użytkowych oraz 16 z ogólnej liczby
    23 Lokali Mieszkalnych Wnioskodawczyni wykonuje samodzielnie. Wyszukiwanie nowych
    najemców odbywa się niekiedy z pomocą podmiotów trzecich.
    Istnieje spółka (...) sp. z o.o. (dalej jako: Spółka) posiadająca siedzibę na terytorium Polski i
    podlegająca w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Wspólnikami Spółki
    są Wnioskodawczyni i jej małżonek. Wnioskodawczyni i Spółka są zatem podmiotami
    powiązanymi w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (dalej jako: ustawa VAT), ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (dalej jako: ustawa CIT) oraz ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku
    dochodowym od osób fizycznych (dalej jako: ustawa PIT).
    Z uwagi na potrzebę uporządkowania prowadzonej działalności z uwzględnieniem
    odmiennego profilu ryzyk prawnych i biznesowych związanych z wynajmem lokali
    mieszkalnych i wynajmem Lokali Użytkowych Wnioskodawczyni planuje (po uzyskaniu
    interpretacji indywidualnej w następstwie rozpatrzenia przez organ niniejszego wniosku)
    wnieść wkładem do Spółki prawo własności dziewięciu Lokali Użytkowych, gdzie w
    lokalizacji położonej w (...) przy ul. (...) znajdują się dwa Lokale Użytkowe (przy czym z
    jednym z tych Lokali Użytkowych związane jest 1 miejsce postojowe), w innej lokalizacji
    położonej w (...) przy ul. (...) znajdują się dwa inne Lokale Użytkowe (gdzie z każdym z tych

    Lokali Użytkowych związane jest jedno miejsce postojowe i jeden boks rowerowy, co
    oznacza łącznie dwa miejsca postojowe i dwa boksy rowerowe przy ul. (...)), trzy inne
    Lokale Użytkowe w (...) (każdy w innej lokalizacji), 1 Lokal Użytkowy znajduje się w (...) i 1
    Lokal Użytkowy znajduje się w (...). Z prawem własności dwóch Lokali Użytkowych przy ul.
    (...) w (...) (oraz przynależnych im miejsc postojowych i boksów rowerowych) związany jest
    udział ułamkowy w prawie użytkowania wieczystego gruntu. Z Lokalem Użytkowym w (...)
    położonym przy ul. (...) i z Lokalem Użytkowym przy ul. (...) związane są udziały ułamkowe
    w prawie użytkowania wieczystego gruntu. W stosunku do wspomnianych udziałów w
    prawie użytkowania wieczystego gruntu Wnioskodawczyni przysługuje prawo
    przekształcenia tego prawa w prawo własności gruntu za uiszczeniem opłat z tytułu
    przekształcenia użytkowania wieczystego w prawo własności. Przekształcenie takie jest w
    trakcie, przy czym do dnia złożenia niniejszego wniosku procedura nie została
    zakończona, więc prawo do takiego przekształcenia przejdzie na Spółkę i to Spółka po
    uiszczeniu stosownych opłat stanie się właścicielem tych udziałów ułamkowych. Wraz z
    prawem własności każdego z wyżej wskazanych Lokali Użytkowych, prawem własności
    wskazanych wyżej miejsc postojowych i boksów rowerowych przedmiotem wkładu będzie
    przypisany do danego Lokalu Użytkowego udział ułamkowy w częściach wspólnych
    budynku i udział w prawie własności gruntu (lub udział w prawie użytkowania wieczystego
    – w stosunku do wskazanych wyżej Lokali Użytkowych, z którymi związane jest
    użytkowanie wieczyste). Tak rozumiany przedmiot wkładu do Spółki dla uproszczenia
    będzie określany w dalszej części wniosku konsekwentnie jako: Lokale Użytkowe.
    Przedmiotem wkładu do Spółki wraz z Lokalami Użytkowymi będą środki pieniężne w
    kwocie X zł i zostaną one przekazane z rachunku bankowego jednoosobowej działalności
    gospodarczej Wnioskodawczyni na rachunek bankowy Spółki.
    Przedmiotem wkładu wraz z Lokalami Użytkowymi nie będą żadne inne ruchomości, typu
    biurka, meble, wyposażenie biurowe. Wynika to z tego, że Lokale Użytkowe będą
    wnoszone wkładem do Spółki bez żadnego wyposażenia. Sama zaś Spółka wynajmuje
    lokal wraz z wyposażeniem biurowym na swoje potrzeby i nie potrzebuje do bieżącej
    działalności wkładu w postaci biurka, mebli, wyposażenia biurowego.
    Prawa i obowiązki z wszystkich umów najmu dotyczących dziewięciu Lokali Użytkowych
    obowiązujących w dacie wniesienia wkładem Lokali Użytkowych do Spółki przejdą z mocy
    prawa na Spółkę na podstawie art. 678 § 1 Kodeksu Cywilnego. Zgodnie z tym przepisem
    w razie zbycia rzeczy najętej w czasie trwania najmu nabywca wstępuje w stosunek najmu
    na miejsce zbywcy; może jednak wypowiedzieć najem z zachowaniem ustawowych
    terminów wypowiedzenia.
    Nie nastąpi przeniesienie praw i obowiązków z umów dotyczących finansowania Lokali
    Użytkowych, w szczególności z umów kredytów czy pożyczek, bowiem takich umów
    dotyczących Lokali Użytkowych, które będą wnoszone wkładem do Spółki, nie ma i nie
    będzie na dzień wnoszenia wkładu do Spółki.
    Nie nastąpi przeniesienie praw i obowiązków z umów dotyczących ubezpieczenia Lokali
    Użytkowych, bowiem takich umów dotyczących Lokali Użytkowych, które będą wnoszone
    wkładem do Spółki, nie ma i nie będzie na dzień wnoszenia wkładu do Spółki.
    Nie nastąpi przeniesienie praw i obowiązków z umów dotyczących zarządzania
    nieruchomościami lub technicznego zarządzania nieruchomościami w zakresie
    dotyczącym Lokali Użytkowych, bowiem takich umów dotyczących Lokali Użytkowych,
    które będą wnoszone wkładem do Spółki, nie ma i nie będzie na dzień wnoszenia wkładu
    do Spółki.
    Należności o charakterze pieniężnym związane z Lokalami Użytkowymi z tytułu: czynszu
    najmu, roszczeń do najemcy o uregulowanie należności do wspólnoty mieszkaniowej,
    roszczeń o zapłatę równowartości należności za zużyte media – należne za okres do dnia
    poprzedzającego dzień wniesienia wkładu do Spółki zostaną rozliczone przez
    Wnioskodawczynię w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Należności za ten

    okres nie zostaną przeniesione w ramach wkładu do Spółki. Należności za okres od dnia
    wniesienia wkładu do Spółki będą już rozliczane przez Spółkę.
    Prawa i obowiązki z umów dotyczących Lokali Użytkowych z dostawcami mediów (woda,
    energia elektryczna, gaz, odbiór ścieków), tam gdzie stroną danej umowy z dostawcą
    mediów na dzień poprzedzający dzień wniesienia wkładu do Spółki będzie
    Wnioskodawczyni zostaną przeniesione z Wnioskodawczyni na Spółkę, jeżeli wyrazi na to
    zgodę dostawca mediów. W razie braku zgody strony danej umowy, co może się zdarzyć w
    stosunku do dostawcy mediów, zostanie zawarta z takim dostawcą przez Spółkę nowa
    umowa.
    Spółka na dzień poprzedzający otrzymanie od Wnioskodawczyni opisanego we wniosku
    wkładu będzie już właścicielem czterech innych lokali użytkowych, leasingobiorcą umowy
    leasingu jednego lokalu użytkowego położonego w (...) oraz właścicielem jednej
    nieruchomości w (...) składającej się z dwóch działek (pierwsza z działek jest zabudowana
    halą przeznaczoną na wynajem, druga z działek jest niezabudowana). W oparciu o te wyżej
    wymienione nieruchomości Spółka będzie prowadziła działalność gospodarczą w zakresie
    wynajmu nieruchomości na rzecz osób trzecich.
    Wnioskodawczyni planuje wnieść wkładem do Spółki opisany wyżej zespół składników
    materialnych i niematerialnych przeznaczony do realizacji określonych zadań
    gospodarczych w zakresie wynajmu i wydzierżawiania Lokali Użytkowych. Nabyte w
    drodze wkładu Lokale Użytkowe będą przez Spółkę wykorzystywane na podstawie umów
    najmu, do których prawa i obowiązki zostaną przeniesione z mocy prawa. W razie
    rozwiązania umowy najmu z dotychczasowym najemcą Spółka znajdzie nowego najemcę i
    zawrze z nim umowę najmu danego Lokalu Użytkowego.
    Lokale Użytkowe nabyte w drodze wkładu do Spółki będą wykorzystywane przez Spółkę w
    ramach działalności opodatkowanej podatkiem od towarów i usług, a uzyskiwany czynsz
    najmu będzie opodatkowany stawką podstawową podatku od towarów i usług.
    W ewidencji środków trwałych i ewidencji jednoosobowej działalności gospodarczej
    Wnioskodawczyni ujęte są wszystkie opisane wyżej składniki materialne (zarówno Lokale
    Mieszkalne, jak i Lokale Użytkowe). Wszystkie te składniki materialne znajdują się w
    majątku odrębnym Wnioskodawczyni.
    Wnioskodawczyni w zamian za wniesiony wkład obejmie udziały w podwyższonym
    kapitale zakładowym Spółki, a Spółka będzie prowadziła działalność w zakresie wynajmu
    nieruchomości oraz zakupu i sprzedaży nieruchomości, przy czym profil działalności
    gospodarczej Spółki będzie ograniczony do wynajmowania Lokali Użytkowych oraz
    nabytych wcześniej przez Spółkę od innego podmiotu lokali użytkowych.
    Łącznie po wniesieniu przez Wnioskodawczynię do Spółki wkładu opisanego w niniejszym
    wniosku Spółka będzie właścicielem 13 lokali użytkowych, 1 lokalu użytkowego
    użytkowanego na podstawie umowy leasingu, 1 nieruchomości składającej się z dwóch
    działek (pierwsza z działek jest zabudowana halą przeznaczoną na wynajem, druga z
    działek jest niezabudowana).
    Inne składniki materialne i niematerialne prowadzonej przez Wnioskodawczynię
    działalności gospodarczej w postaci:
    - łącznie 23 Lokali Mieszkalnych,
    - umów najmu dotyczących tych Lokali Mieszkalnych,
    - umów z dostawcami mediów do Lokali Mieszkalnych,
    - środków pieniężnych na rachunku jednoosobowej działalności gospodarczej
      Wnioskodawczyni (za wyjątkiem X zł objętych wkładem i przekazanych do Spółki),
    - umów o zarządzanie siedmioma Lokalami Mieszkalnymi,

    - praw i obowiązków z umowy zarządzania siedmioma Lokalami Mieszkalnymi w (...), przy
      ul. (...),
    - praw i obowiązków z umowy z biurem rachunkowym na prowadzenie ksiąg
      podatkowych i ewidencji podatkowych jednoosobowej działalności gospodarczej
      Wnioskodawczyni,
    - należności od najemców Lokali Mieszkalnych,
    - zobowiązań wobec dostawców mediów do Lokali Mieszkalnych
    pozostaną w jednoosobowej działalności gospodarczej Wnioskodawczyni.
    Taki zespół składników materialnych i niematerialnych będzie nadal wykorzystywany przez
    Wnioskodawczynię do prowadzenia działalności gospodarczej polegającej na zakupie i
    sprzedaży nieruchomości oraz wynajmie nieruchomości, przy czym w sposób faktyczny
    profil tej działalności zostanie ograniczony do Lokali Mieszkalnych.
    Wnioskodawczyni nie zatrudnia w swojej jednoosobowej działalności gospodarczej
    pracowników, więc wraz z opisanym wyżej przedmiotem wkładu do Spółki nie zostaną
    przeniesione z Wnioskodawczyni na Spółkę w trybie art. 23[1] § 1 Kodeksu pracy, czyli w
    ramach tzw. przejścia zakładu pracy, prawa i obowiązki z umów o pracę z pracownikami.
    Lokale Użytkowe nie są wyodrębnione w jednoosobowej działalności gospodarczej
    Wnioskodawczyni w formie odrębnego działu, wydziału czy oddziału – co wynika z tego, że
    Lokale Użytkowe położone są w różnych lokalizacjach, choć dwa Lokale użytkowe
    położone są w jednej lokalizacji w (...), a dwa inne Lokale Użytkowe w innej Lokalizacji w (...)
    .
    Lokale Użytkowe nie zostały w jednoosobowej działalności gospodarczej
    Wnioskodawczyni wyodrębnione na podstawie statutu, regulaminu, zarządzenia lub
    innego aktu o podobnym charakterze – bowiem żaden z tego rodzaju aktów prawnych w
    ramach działalności gospodarczej prowadzonej przez Wnioskodawczynię nie obowiązuje.
    Spółka nie przejmie zobowiązań Wnioskodawczyni wobec dostawców mediów do Lokali
    Użytkowych, do których prawa i obowiązki zostaną przeniesione z Wnioskodawczyni na
    Spółkę za okres do dnia poprzedzającego dzień wniesienia wkładu do Spółki.
    Wnioskodawczyni sama ureguluje te zobowiązania wynikające z faktur za okres do dnia
    poprzedzającego dzień wniesienia Lokali Użytkowych wkładem do Spółki.
    Umowy z bankiem na prowadzenie rachunków bankowych mają taki charakter prawny, że
    bank nie przewiduje przenoszenia praw i obowiązków z umowy o prowadzenie rachunku
    bankowego przedsiębiorcy z jednego przedsiębiorcę na drugiego przedsiębiorcą. Spółka
    jako przedsiębiorca prowadzący działalność gospodarczą posiada już podpisaną z
    bankiem umowę o prowadzenie rachunku bankowego związanego z prowadzoną przez
    Spółkę działalnością gospodarczą.
    Prawa i obowiązki z wyżej wymienionych umów najmu Lokali Użytkowych (które przejdą z
    mocy prawa na Spółkę) oraz z umów z dostawcami mediów nie będą wchodziły w sensie
    ścisłym w zakres wkładu do Spółki (nie posiadają samoistnie tzw. zdolności aportowej), ale
    przeniesienie praw i obowiązków z tych umów z Wnioskodawczyni na Spółkę będzie
    nierozerwalnie związane z wniesieniem wkładu do Spółki i będzie wzmiankowane w treści
    aktu notarialnego obejmującego czynność wniesienia opisanego we wniosku wkładu do
    Spółki.
    Otrzymane w formie wkładu składniki materialne w postaci Lokali Użytkowych zostaną
    wpisane do ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych Spółki w
    zakresie dotyczącym prawa własności Lokali Użytkowych (spełniać będą one warunki do
    uznania za środki trwałe), a dla celów podatkowych poszczególne Lokale Użytkowe
    zostaną przyjęte w wartościach wynikających z ksiąg podatkowych jednoosobowej
    działalności gospodarczej Wnioskodawczyni (spełniony zostanie wymóg wskazany w treści
    art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych).

    Otrzymane w ramach wkładu do Spółki środki pieniężne w kwocie X zł zostaną przekazane
    z rachunku bankowego jednoosobowej działalności gospodarczej Wnioskodawczyni na
    rachunek bankowy Spółki.
    Spółka, do której trafi opisany wyżej wkład, już wynajmuje od Wnioskodawczyni jako
    osoby fizycznej pomieszczenie biurowe wraz z wyposażeniem na potrzeby siedziby
    prowadzonej przez Spółkę działalności gospodarczej. Spółka, do której trafi opisany wyżej
    wkład, nie będzie zatrudniała pracowników, ale będzie wykonywała czynności prawne i
    faktyczne związane z obsługą obowiązujących umów najmu, regulowaniem zobowiązań,
    egzekwowaniem należności, kontaktami z najemcami Lokali Użytkowych otrzymanych w
    drodze wkładu i pozostałych pięciu lokali użytkowych będących już wcześniej własnością
    Spółki – siłami członków zarządu Spółki w osobach Wnioskodawczyni i jej małżonka.
    Spółka posiada zawartą umowę z biurem rachunkowym na prowadzenie ksiąg
    rachunkowych oraz ewidencji podatkowych i rozliczeń Spółki jako podatnika podatku
    dochodowego od osób prawnych oraz podatnika podatku od towarów i usług. W ramach
    prowadzonej przez Wnioskodawczynię jednoosobowej działalności gospodarczej
    obejmującej zakup i sprzedaż nieruchomości, wynajmowanie i dzierżawę nieruchomości
    biuro rachunkowe prowadzi dla Wnioskodawczyni księgi podatkowe (książkę przychodów i
    rozchodów) i ewidencje podatkowe dla potrzeb podatku dochodowego o podatku od
    towarów i usług.
    Biuro rachunkowe prowadzi dla Wnioskodawczyni jako przedsiębiorcy książkę
    przychodów i rozchodów z wykorzystaniem oprogramowania (systemu informatycznego)
    (...) opracowanego przez firmę (...). Ten system informatyczny umożliwia segregowanie
    wpisów do książki przychodów i rozchodów według zdefiniowanych „kont”, które „podpina
    się” do zdarzenia gospodarczego. Aktualnie w książce przychodów i rozchodów
    Wnioskodawczyni prowadzonej w systemie informatycznym zdefiniowano 10 kont
    głównych:
    - Przychody z najmu lokali mieszkalnych (to są przychody z Lokali Mieszkalnych opisanych
      we wniosku),
    - Przychody z najmu lokali usługowo-handlowych (to są przychody dotyczące Lokali
      Użytkowych, które będą przedmiotem wkładu do Spółki),
    - Przychody – refaktury lokale mieszkalne (to są przychody z tytułu refakturowania usług
      dotyczących Lokali Mieszkalnych opisanych we wniosku),
    - Przychody – refaktury lokale usługowo-handlowe (to są przychody z tytułu
      refakturowania usług dotyczących Lokali Użytkowych, które będą przedmiotem
      wkładu do Spółki),
    - Koszty – media lokale mieszkalne (to są koszty dotyczące Lokali Mieszkalnych opisanych
      we wniosku),
    - Koszty – media lokale usługowo-handlowe (to są koszty dotyczące Lokali Użytkowych,
      które będą przedmiotem wkładu do Spółki),
    - Pozostałe opłaty – lokale mieszkalne (to są koszty pozostałych opłat dotyczących Lokali
      Mieszkalnych opisanych we wniosku),
    - Pozostałe opłaty – lokale handlowo-usługowe (to są koszty pozostałych opłat
      dotyczących Lokali Użytkowych, które będą przedmiotem wkładu do Spółki),
    - Koszty – media garaże,
    - Pozostałe koszty dodatkowe działalności gospodarczej.
    Opisany wyżej układ kont obowiązuje w książce przychodów i rozchodów
    Wnioskodawczyni od dnia 1 marca 2025 r. Wprowadzając dokument do systemu
    informatycznego i wybierając odpowiedni opis zdarzenia gospodarczego, z automatu
    wybiera się jedno ze zdefiniowanych wyżej kont. Po zamknięciu każdego miesiąca można

    wygenerować podsumowanie każdego z kont z podziałem na miesiące. Wyżej opisany
    układ kont i funkcja systemu informatycznego polegająca na możliwości wygenerowania
    podsumowania każdego z kont z podziałem na miesiące będą obowiązywały także na
    dzień wniesienia wkładu do Spółki.
    W rezultacie możliwe jest ustalenie na dzień złożenia niniejszego wniosku i będzie możliwe
    ustalenie na dzień poprzedzający dzień wniesienia wkładu do Spółki, czy dany przychód
    lub koszt jest przychodem lub kosztem z działalności obejmującej świadczenie usług
    najmu dotyczących Lokali Mieszkalnych czy też z działalności dotyczącej Lokali
    Użytkowych. Wyliczenie natomiast wyniku finansowego na działalności obejmującej najem
    Lokali Użytkowych wymagałoby „ręcznego wyliczenia” w drodze odjęcia od sumy
    przychodów z działalności obejmującej najem Lokali Użytkowych sumę kosztów z
    działalności obejmującej najem Lokali Użytkowych.
    Opisany powyżej zespół składników materialnych i niematerialnych, jaki będzie
    przedmiotem wkładu do Spółki, jest i będzie na dzień wniesienia wkładu u
    Wnioskodawczyni jako wnoszącej wkład wyodrębniony:
    A. na płaszczyźnie organizacyjnej w takim znaczeniu, że wszystkie Lokale Użytkowe,
    chociaż położone w różnych lokalizacjach i różnych miastach, to stanowią i będą stanowiły
    na dzień wniesienia wkładu do Spółki zespół składników materialnych, w oparciu o które
    Spółka jako nabywca może prowadzić działalność gospodarczą w postaci dalszego
    wynajmowania tych Lokali Użytkowych. Przeniesienie z mocy prawa praw i obowiązków z
    umów najmu Lokali Użytkowych i przeniesienie w ramach wkładu X zł pozwoli Spółce na
    spłatę pożyczki udzielonej Spółce przez jednego ze wspólników oraz na płynne
    kontynuowanie działalności w zakresie wynajmu Lokali Użytkowych.
    B. na płaszczyźnie finansowej:
    - opisany zespół składników materialnych i niematerialnych posiada i będzie posiadał na
      dzień wniesienia wkładu do Spółki samodzielność finansową pozwalającą na
      autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym, w ramach wkładu do Spółki
      przekazane zostaną środki pieniężne w kwocie X zł pozwalające Spółce na spłatę
      pożyczki udzielonej Spółce przez jednego ze wspólników oraz na płynne regulowanie
      zobowiązań wobec dostawców mediów do Lokali Użytkowych czy też np. koszty
      usuwania usterek w Lokalach Użytkowych,
    - w podatkowej książce przychodów i rozchodów obowiązuje i będzie obowiązywał na
      dzień wniesienia wkładu do Spółki opisany wyżej układ 10 kont, który pozwala na
      przyporządkowanie przychodów i kosztów związanych z wynajmem i dzierżawą do
      Lokali Mieszkalnych oraz odrębnie do Lokali Użytkowych,
    - możliwe jest obecnie i możliwe będzie na dzień wniesienia wkładu do Spółki „ręczne”
      wyliczenie wyniku finansowego osiągniętego na świadczeniu najmu i dzierżawy Lokali
      Mieszkalnych oraz odrębnie na świadczeniu najmu Lokali Użytkowych.
    C. na płaszczyźnie funkcjonalnej opisany zespół składników, który będzie przedmiotem
    wkładu do Spółki będzie na dzień wniesienia wkładu do Spółki stanowić potencjalnie
    niezależne przedsiębiorstwo, którego materialną substancją są i będą Lokale Użytkowe
    położone w różnych lokalizacjach, oddane w najem podmiotom trzecim, przy czym byłoby
    to przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze polegające na
    wynajmie Lokali Użytkowych. Opisany we wniosku przedmiot wkładu do Spółki będzie
    wystarczający do samodzielnego wykonywania zadań w zakresie wynajmowania Lokali
    Użytkowych przez Spółkę, a dalsze prowadzenie działalności przez wydzieloną w postaci
    wkładu do Spółki zorganizowanej część przedsiębiorstwa nie będzie wymagało udziału
    pozostałych struktur przedsiębiorstwa Wnioskodawczyni. Specyfika wynajmowania Lokali
    Użytkowych położonych w różnych lokalizacjach, w tym w różnych miastach ((...)),
    powoduje bowiem, że podstawowym substratem majątkowym są same Lokale Użytkowe.
    Zapewnienie Spółce środków pieniężnych w kwocie X zł pozwoli na spłatę pożyczki
    zaciągniętej przez Spółkę u jednego ze wspólników Spółki oraz na płynne regulowanie

    zobowiązań Spółki względem dostawców mediów w zakresie, w jakim koszty mediów nie
    będą ponoszone bezpośrednio przez najemcę danego Lokalu Użytkowego do czasu
    uzyskania pierwszych przychodów z najmu Lokali Użytkowych za okres od dnia wniesienia
    wkładu do Spółki w postaci tych Lokali Użytkowych. Spółka nie będzie potrzebowała
    pracowników, bo wszystkie czynności faktyczne i prawne związane z obsługą umów najmu
    Lokali Użytkowych i pozostałych czynności związanych z prowadzeniem działalności
    gospodarczej przez Spółkę będzie wykonywała siłami Wnioskodawczyni i jej małżonka jako
    członków zarządu Spółki. W razie potrzeby usunięcia awarii czy przeprowadzenia remontu
    danego Lokalu Użytkowego Spółka będzie kupowała usługi w tym zakresie od podmiotów
    trzecich.
    Wniesienie aportu do Spółki nastąpi z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Nie jest
    przedmiotem niniejszego wniosku rozstrzyganie przez organ o zastosowaniu przepisów
    art. 24 ust. 19 i ust. 20 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Na tle opisanych wyżej uwarunkowań Wnioskodawczyni chciałaby uzyskać potwierdzenie
    w trybie interpretacji indywidualnej co do prawidłowości stanowiska w zakresie
    zastosowania przepisów prawa podatkowego w odniesieniu do zdarzenia przyszłego
    obejmującego wniesienie opisanego we wniosku wkładu do Spółki, zrealizowanego w
    sposób opisany w niniejszym wniosku.
    Uzupełnienie
    W związku z informacją zawartą w opisie sprawy: „Spółka nie przejmie zobowiązań
    Wnioskodawczyni wobec dostawców mediów do Lokali Użytkowych do których prawa i
    obowiązki zostaną przeniesione z Wnioskodawczyni na Spółkę za okres do dnia
    poprzedzającego dzień wniesienia wkładu do Spółki. Wnioskodawczyni sama ureguluje te
    zobowiązania wynikające z faktur za okres do dnia poprzedzającego dzień wniesienia
    Lokali Użytkowych wkładem do Spółki”, proszę wskazać:
    a) czy ww. zobowiązania, wynikające z faktur za okres do dnia poprzedzającego dzień
      wniesienia Lokali Użytkowych wkładem do Spółki, zostaną przez Panią uregulowane
      przed dniem dokonania ww. transakcji?
    b) czy w Pani działalności w odniesieniu do Lokali Użytkowych mających być
      przedmiotem aportu do Spółki występują wyłącznie ww. zobowiązania wobec
      dostawców mediów do tych lokali? Jeśli nie, to jakie inne zobowiązania występują i czy
      będą one przedmiotem wniesienia do Spółki?
    a) Zobowiązania, wynikające z faktur za okres do dnia poprzedzającego dzień wniesienia
      Lokali Użytkowych wkładem do Spółki, zostaną przez Wnioskodawczynię uregulowane
      w terminach wynikających z umowy z danym dostawcą, a z uwagi na to, że będą
      dotyczyły okresu do dnia poprzedzającego dzień wniesienia Lokali Użytkowych
      wkładem do Spółki, to Wnioskodawczyni stwierdza, że zobowiązania te zostaną
      uregulowane już po dokonaniu transakcji wniesienia wkładu do Spółki. W tym miejscu
      Wnioskodawczyni uzupełnia opis stanu faktycznego, dodając, że Wnioskodawczynię
      jako właściciela Lokali użytkowych obciąża także obowiązek wpłat na rzecz wspólnot
      mieszkaniowych, z terminem płatności 10 dnia każdego miesiąca z góry. W sytuacji
      zatem gdy wkład do Spółki zostanie wniesiony w trakcie miesiąca kalendarzowego,
      powstanie potrzeba rozliczenia części wpłat na rzecz wspólnot mieszkaniowych
      przypadającej proporcjonalnie na okres od dnia wniesienia wkładu do Spółki do końca
      miesiąca, w którym wkład do Spółki został wniesiony. Wnioskodawczyni wystawi na
      Spółkę notę obciążeniową za ten okres i uzyska od Spółki zwrot kwoty określonej w
      nocie obciążeniowej.
    b) W działalności gospodarczej Wnioskodawczyni w odniesieniu do Lokali Użytkowych
      mających być przedmiotem wkładu do Spółki na dzień wniesienia wkładu do Spółki
      będą występować zobowiązania wobec dostawców mediów do Lokali Użytkowych oraz
      zobowiązania z tytułu wpłat do wspólnot mieszkaniowych. Spółka nie przejmie
      zobowiązań Wnioskodawczyni wobec dostawców mediów do Lokali Użytkowych, do

      których prawa i obowiązki zostaną przeniesione z Wnioskodawczyni na Spółkę, za
      okres do dnia poprzedzającego dzień wniesienia wkładu do Spółki. Spółka nie przejmie
      zobowiązań Wnioskodawczyni wobec wspólnot mieszkaniowych z tytułu dokonanych
      już przez Wnioskodawczynię wpłat na rzecz wspólnot mieszkaniowych. Jak to już
      wskazano w odpowiedzi na pierwsze pytanie: w sytuacji, gdy wkład do Spółki zostanie
      wniesiony w trakcie miesiąca kalendarzowego, powstanie potrzeba rozliczenia części
      wpłat na rzecz wspólnot mieszkaniowych przypadającej proporcjonalnie na okres od
      dnia wniesienia wkładu do Spółki do końca miesiąca, w którym wkład do Spółki został
      wniesiony. Wnioskodawczyni wystawi na Spółkę notę obciążeniową za ten okres i
      uzyska od Spółki zwrot kwoty określonej w nocie obciążeniowej.
    Czy przedmiot aportu (prawo własności Lokali Użytkowych) przed wniesieniem go do
    spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Spółka) – został/zostanie wyodrębniony na
    podstawie jakiegokolwiek dokumentu potwierdzającego faktyczne wyodrębnienie
    działalności dotyczącej Lokali Użytkowych w strukturze organizacyjnej Pani działalności
    gospodarczej?
    Przedmiot aportu (prawo własności Lokali Użytkowych) przed wniesieniem go wkładem do
    Spółki nie został i nie zostanie wyodrębniony na podstawie jakiegokolwiek dokumentu
    potwierdzającego faktyczne wyodrębnienie działalności dotyczącej Lokali Użytkowych w
    strukturze organizacyjnej działalności gospodarczej Wnioskodawczyni. Lokale Użytkowe
    nie są wyodrębnione w jednoosobowej działalności gospodarczej Wnioskodawczyni w
    formie odrębnego działu, wydziału czy oddziału – co wynika z tego, że Lokale Użytkowe
    położone są w różnych lokalizacjach, choć dwa Lokale użytkowe położone są w jednej
    lokalizacji w (...), a dwa inne Lokale Użytkowe w innej Lokalizacji w (...). Lokale Użytkowe
    nie zostały w jednoosobowej działalności gospodarczej Wnioskodawczyni w wyodrębnione
    na podstawie statutu, regulaminu, zarządzenia lub innego aktu o podobnym charakterze –
    bowiem żaden z tego rodzaju aktów prawnych w ramach działalności gospodarczej
    prowadzonej przez Wnioskodawczynię nie obowiązuje.
    Czy na podstawie prowadzonej ewidencji rachunkowej (księgowej) jest/będzie możliwe
    przyporządkowanie składników majątku oraz należności i zobowiązań do wyodrębnionej
    działalności dotyczącej Lokali Użytkowych, przez co możliwe będzie określenie jej wyniku
    finansowego?
    Jak to już napisano we wniosku: Ten system informatyczny umożliwia segregowanie
    wpisów do książki przychodów i rozchodów według zdefiniowanych „kont”, które „podpina
    się” do zdarzenia gospodarczego. Aktualnie w książce przychodów i rozchodów
    Wnioskodawczyni prowadzonej w systemie informatycznym zdefiniowano 10 kont
    głównych:
    - Przychody z najmu lokali mieszkalnych (to są przychody z Lokali Mieszkalnych opisanych
      we wniosku),
    - Przychody z najmu lokali usługowo-handlowych (to są przychody dotyczące Lokali
      Użytkowych, które będą przedmiotem wkładu do Spółki),
    - Przychody – refaktury lokale mieszkalne (to są przychody z tytułu refakturowania usług
      dotyczących Lokali Mieszkalnych opisanych we wniosku),
    - Przychody – refaktury lokale usługowo-handlowe (to są przychody z tytułu
      refakturowania usług dotyczących Lokali Użytkowych, które będą przedmiotem
      wkładu do Spółki),
    - Koszty – media lokale mieszkalne (to są koszty dotyczące Lokali Mieszkalnych opisanych
      we wniosku),
    - Koszty – media lokale usługowo-handlowe (to są koszty dotyczące Lokali Użytkowych,
      które będą przedmiotem wkładu do Spółki),

    - Pozostałe opłaty – lokale mieszkalne (to są koszty pozostałych opłat dotyczących Lokali
      Mieszkalnych opisanych we wniosku)
    - Pozostałe opłaty – lokale handlowo-usługowe (to są koszty pozostałych opłat
      dotyczących Lokali Użytkowych, które będą przedmiotem wkładu do Spółki),
    - Koszty – media garaże,
    - Pozostałe koszty dodatkowe działalności gospodarczej.
    Opisany wyżej układ kont obowiązuje w książce przychodów i rozchodów
    Wnioskodawczyni od dnia 1 marca 2025 r. Wprowadzając dokument do systemu
    informatycznego i wybierając odpowiedni opis zdarzenia gospodarczego, z automatu
    wybiera się jedno ze zdefiniowanych wyżej kont. Po zamknięciu każdego miesiąca można
    wygenerować podsumowanie każdego z kont z podziałem na miesiące. Wyżej opisany
    układ kont i funkcja systemu informatycznego polegająca na możliwości wygenerowania
    podsumowania każdego z kont z podziałem na miesiące będą obowiązywały także na
    dzień wniesienia wkładu do Spółki.
    W rezultacie możliwe jest ustalenie na dzień złożenia niniejszego wniosku i będzie możliwe
    ustalenie na dzień poprzedzający dzień wniesienia wkładu do Spółki, czy dany przychód
    lub koszt jest przychodem lub kosztem z działalności obejmującej świadczenie usług
    najmu dotyczących Lokali Mieszkalnych czy też z działalności dotyczącej Lokali
    Użytkowych, a zatem możliwe jest przyporządkowanie składników majątku oraz
    należności i zobowiązań do wyodrębnionej działalności dotyczącej Lokali Użytkowych.
    Natomiast określenie wyniku finansowego na działalności obejmującej najem Lokali
    Użytkowych i odrębnie na działalności obejmującej najem Lokali Mieszkalnych wymaga i
    wymagać będzie na dzień wniesienia wkładu do Spółki „ręcznego wyliczenia” w drodze
    odjęcia od sumy przychodów z działalności obejmującej najem Lokali Użytkowych sumę
    kosztów z działalności obejmującej najem Lokali Użytkowych oraz odrębnie w drodze
    odjęcia od sumy przychodów z działalności obejmującej najem Lokali Mieszkalnych sumę
    kosztów z działalności obejmującej najem Lokali Mieszkalnych.
    Czy przez „środki pieniężne w kwocie X zł przekazane w ramach wkładu do Spółki” należy
    rozumieć wkład pieniężny, za którego wniesienie obejmie Pani udziały w podwyższonym
    kapitale zakładowym Spółki, czy środki te są elementem wkładu niepieniężnego
    „przypisanego” do Lokali użytkowych?
    „Środki pieniężne w kwocie X zł przekazane w ramach wkładu do Spółki” należy rozumieć
    jako element wkładu niepieniężnego „przypisanego” do Lokali użytkowych.
    Jaka jest forma opodatkowania prowadzonej przez Panią działalności gospodarczej?
    Wnioskodawczyni jest opodatkowana dla prowadzonej działalności gospodarczej według
    stawki liniowej 19% na podstawie art. 30c ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych.
    Pytanie w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych
    Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawczyni, że wniesienie opisanego we wniosku
    wkładu do Spółki będzie wkładem zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa
    w art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a w rezultacie na
    podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 w związku z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych zwolniony będzie z podatku dochodowego od osób
    fizycznych przychód Wnioskodawczyni w wysokości wartości rynkowej przedmiotu wkładu
    opisanego we wniosku?
    Pani stanowisko w sprawie
    W Pani ocenie – zgodnie z treścią art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych zorganizowana część przedsiębiorstwa na gruncie ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych – oznacza organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w

    istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
    zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
    zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
    zadania.
    Jak widać jest to definicja tożsama z definicją zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    pomieszczoną w art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług.
    Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych za
    przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w statucie lub
    umowie spółki; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo
    wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o
    podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu
    określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis
    art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio.
    Zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wolne
    od podatku dochodowego są przychody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9, z
    zastrzeżeniem art. 24 ust. 23 – jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest
    przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część i spółka otrzymująca wkład przyjęła dla
    celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego
    zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego
    ten wkład.
    Zgodnie z art. 24 ust. 23 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych przepis art.
    21 ust. 1 pkt 109 ma zastosowanie wyłącznie w przypadku, gdy spółka przejmująca
    majątek podlega opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym
    państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich
    dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.
    Wnioskodawczyni stoi na stanowisku, że opisany we wniosku wkład zespołu składników
    materialnych i niematerialnych, rozpatrywany z uwzględnieniem przeniesienia z mocy
    prawa (art. 678 § 1 Kodeksu Cywilnego) praw i obowiązków z umów najmu – będzie
    stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Jak to wskazano w opisie zdarzenia przyszłego:
    - Spółka ma i będzie miała siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej podlega i
      będzie podlegała w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
      prawnych od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania
      (nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce),
    - Spółka otrzymująca wkład w postaci zespołu składników materialnych i niematerialnych
      opisanych we wniosku jako stanowiące przedmiot wkładu przyjmie dla celów
      podatkowych składniki majątku wchodzące w skład otrzymanego wkładu w wartości
      wynikającej z ksiąg podatkowych Wnioskodawcy jako wnoszącego wkład do Spółki.
    Tym samym przychód Wnioskodawczyni w wysokości wartości rynkowej składników
    materialnych i niematerialnych wniesionych wkładem do Spółki (o którym mowa w art. 17
    ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych) będzie zwolniony z
    podatku na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych.
    B. Uzasadnienie uznania przedmiotu wkładu za zorganizowaną część przedsiębiorstwa:
    Zgodnie z utrwalonym poglądem muszą wystąpić łącznie w zespole składników
    materialnych i niematerialnych trzy zasadnicze elementy, aby uznać go za zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa:
    1) wyodrębnienie organizacyjne i finansowe,

    2) przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych,
    3) możliwość funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące
      zadania gospodarcze.
    W praktyce obrotu gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części podlegają wyłączeniu z transakcji zbycia.
    Jednak nawet w takim przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład
    zbywanej części przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach
    w taki sposób, by można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze pewnych
    elementów. Decydujące zatem jest to, aby w zbywanej zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi
    składnikami w sposób umożliwiający kontynuowanie określonej działalności gospodarczej.
    Zespół składników materialnych i niematerialnych obejmować powinien elementy
    niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w
    strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie
    miały zastosowania do zbywanego mienia, musi ono obiektywnie oceniając – posiadać
    potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy.
    Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w jego skład muszą zatem
    umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego
    przedsiębiorstwa.
    Opisany we wniosku zespół składników materialnych i niematerialnych, który ma być
    przedmiotem wkładu do Spółki był, jest i na dzień wniesienia wkładu do Spółki będzie u
    Wnioskodawczyni wyodrębniony:
    Na płaszczyźnie organizacyjnej, bowiem stanowił, stanowi i będzie stanowił na dzień
    wniesienia wkładu do Spółki zespół składników materialnych i niematerialnych
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych (to jest do prowadzenia
    działalności w zakresie wynajmowania Lokali Użytkowych), który zarazem mógłby
    stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące te zadania gospodarcze. Lokale
    Użytkowe nie są co prawda wyodrębnione w jednoosobowej działalności gospodarczej
    Wnioskodawczyni w formie odrębnego działu, wydziału czy oddziału – co wynika z tego, że
    Lokale Użytkowe położone są w różnych lokalizacjach, choć dwa Lokale użytkowe
    położone są w jednej lokalizacji w (...), a dwa inne Lokale Użytkowe w innej Lokalizacji w (...)
    . Lokale Użytkowe nie zostały w jednoosobowej działalności gospodarczej
    Wnioskodawczyni w wyodrębnione na podstawie statutu, regulaminu, zarządzenia lub
    innego aktu o podobnym charakterze – bowiem żaden z tego rodzaju aktów prawnych w
    ramach działalności gospodarczej prowadzonej przez Wnioskodawczynię nie obowiązuje.
    Wszystkie Lokale Użytkowe, chociaż położone w różnych lokalizacjach i różnych miastach,
    to stanowią i będą stanowiły na dzień wniesienia wkładu do Spółki zespół składników, w
    oparciu o które Spółka jako nabywca może prowadzić działalność gospodarczą w postaci
    dalszego wynajmowania tych Lokali Użytkowych. Przeniesienie z mocy prawa praw i
    obowiązków z umów najmu Lokali Użytkowych i przeniesienie w ramach wkładu X zł
    pozwoli Spółce na spłatę pożyczki zaciągniętej przez Spółkę u jednego ze wspólników
    Spółki oraz na płynne kontynuowanie działalności w zakresie wynajmu Lokali Użytkowych.
    W tym miejscu należy wskazać, że w wyroku z dnia 21 czerwca 2012 r. sygn. akt I FSK 1586
    /11, Naczelny Sąd Administracyjny stwierdził, że biorąc pod uwagę zarówno przepis art. 19
    Dyrektywy 2006/112/WE RADY z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu
    podatku od wartości dodanej mówiący o całości lub części majątku, czy przepis art. 2 pkt
    27e polskiej ustawy o podatku od towarów i usług, wskazującej na organizacyjnie i
    finansowo wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych, należy uznać,
    że przedmiotem oceny organu winno być nie to co zostało wyłączone, ale to co jest
    przedmiotem wniesienia wkładem do nowopowstałego podmiotu. Sam tylko fakt
    wyłączenia jakiegokolwiek składnika majątku nie pozwala na stwierdzenie, że już z tego

    powodu przedmiotem zbycia nie jest zorganizowana część przedsiębiorstwa, bowiem
    decydującą jest okoliczność, czy przy użyciu tej części można samodzielnie prowadzić
    działalność gospodarczą.
    Pogląd, że jeśli wyłączenie określonego składnika nie pozbawi wydzielonego kompleksu
    majątkowego cech przedsiębiorstwa bądź jego zorganizowanej części, to zbycie w takiej
    postaci nie podlega VAT, znalazł potwierdzenie swojej słuszności w wyrokach Naczelnego
    Sądu Administracyjnego np.: z dnia 10 marca 2011 r., sygn. akt I FSK 1062/10, z dnia 4
    października 2011 r., sygn. akt I FSK 1589/10, z dnia 20 marca 2012 r., sygn. akt I FSK 815
    /11, z dnia 15 maja 2012 r., sygn. akt I FSK 1223/11, z dnia 20 marca 2012 r., sygn. akt I FSK
    815/11. Powyższe orzecznictwo zachowuje swoją aktualność odpowiednio do wykładni
    pojęcia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych, a to z uwagi na tożsamość tych pojęć na
    gruncie ustawy o podatku od towarów i usług oraz ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych.
    Na płaszczyźnie finansowej, jak wskazał NSA w wyroku z dnia 20 marca 2012 r., sygn. akt I
    FSK 815/11, wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Zdaniem Wnioskodawczyni opisany we wniosku
    układ 10 kont głównych obowiązujący w systemie informatycznym, w którym prowadzona
    jest podatkowa książka przychodów i rozchodów Wnioskodawczyni, jest wystarczający dla
    uznania, że spełniona została przesłanka wyodrębnienia finansowego. Opisany we
    wniosku zespół składników materialnych i niematerialnych posiadał, posiada i będzie
    posiadał na dzień wkładu do Spółki samodzielność finansową pozwalającą na
    autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym, a podstawą tej samodzielności
    finansowej będzie kwota X zł wchodząca w skład wkładu do Spółki.
    Na płaszczyźnie funkcjonalnej zespół składników materialnych i niematerialnych
    stanowiący przedmiot opisanego we wniosku wkładu do Spółki stanowi i stanowić będzie
    na dzień wniesienia wkładu potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
    realizujące zadania gospodarcze. Opisany we wniosku wkład do Spółki będzie
    wystarczający do samodzielnego wykonywania zadań (działalność w zakresie
    wynajmowania Lokali Użytkowych), a prowadzenie działalności przez tę wydzieloną część
    przedsiębiorstwa nie będzie wymagało udziału pozostałych struktur przedsiębiorstwa
    Wnioskodawczyni jako zbywającego. Specyfika wynajmowania Lokali Użytkowych
    położonych w różnych lokalizacjach, w tym w różnych miastach ((...)), powoduje bowiem,
    że podstawowym substratem majątkowym są same Lokale Użytkowe. Zapewnienie Spółce
    środków pieniężnych w kwocie X zł pozwoli na spłatę pożyczki zaciągniętej przez Spółkę u
    jednego ze wspólników Spółki oraz na płynne regulowanie zobowiązań Spółki względem
    dostawców mediów w zakresie, w jakim koszty mediów nie będą ponoszone bezpośrednio
    przez najemcę danego Lokalu Użytkowego do czasu uzyskania pierwszych przychodów z
    najmu Lokali Użytkowych za okres od dnia wniesienia wkładu do Spółki w postaci tych
    Lokali Użytkowych. Spółka nie będzie potrzebowała pracowników, bo wszystkie czynności
    faktyczne i prawne związane z obsługą umów najmu Lokali Użytkowych i pozostałych
    czynności związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej przez Spółkę, Spółka
    wykonywała będzie siłami Wnioskodawczyni i jej małżonka jako członków zarządu Spółki.
    W razie potrzeby usunięcia awarii czy przeprowadzenia remontu danego Lokalu
    Użytkowego Spółka będzie kupowała usługi w tym zakresie od podmiotów trzecich.
    Należy przy tym podkreślić, że w ocenie NSA w wyroku z dnia 20 marca 2012 r., sygn. akt I
    FSK 815/11 przeniesienie zobowiązań i wierzytelności nie jest okolicznością, która
    decyduje bądź współdecyduje o uznaniu danej części przedsiębiorstwa za zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa.
    W świetle przedstawionego powyżej orzecznictwa przy ocenie, czy składniki materialne i
    niematerialne opisane we wniosku jako stanowiące przedmiot planowanego wkładu do

    Spółki powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a
    pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, uwzględnić należy także
    okoliczności wskazujące na faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w zakresie
    wynajmowania Lokali Użytkowych w oparciu o składniki materialne w postaci Lokali
    Użytkowych wchodzących w skład wkładu do Spółki.
    Całościowa analiza przedmiotu planowanego wkładu do Spółki opisanego we wniosku,
    opisanego we wniosku sposobu wyodrębnienia organizacyjnego, funkcjonalnego i
    finansowego oraz przeznaczenia do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie
    wynajmowania Lokali Użytkowych, a także treści powołanych przepisów prawa i
    przytoczonego orzecznictwa sądów administracyjnych – wszystko to prowadzi do wniosku,
    że dla takiego przedmiotu wkładu do Spółki jak opisany w niniejszym wniosku zostaną
    spełnione wszystkie przesłanki do uznania przedmiotu planowanej transakcji za
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych.
    C. Uzasadnienie zastosowania zwolnienia z art. 21 ust. pkt 109 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych:
    Jak to ujęto w opisie zdarzenia przyszłego objętego niniejszym wnioskiem:
    - Spółka ma i będzie miała siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlega i
      będzie podlegała w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
      prawnych od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania
      (nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu),
    - Spółka otrzymująca wkład w postaci zespołu składników materialnych i niematerialnych,
      opisanych we wniosku jako stanowiące przedmiot wkładu, przyjmie dla celów
      podatkowych składniki majątku wchodzące w skład otrzymanego wkładu w wartości
      wynikającej z ksiąg podatkowych Wnioskodawczyni jako wnoszącej wkład do Spółki.
    Tym samym, konsekwencją uznania opisanego we wniosku przedmiotu wkładu za
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych oraz spełnienia wskazanych wyżej przesłanek (co do
    podlegania przez Spółkę nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w zakresie
    podatku dochodowego od osób prawnych w Polsce oraz ujęcia dla celów podatkowych
    składników majątku wchodzących w skład otrzymanego wkładu w wartości wynikającej z
    ksiąg podatkowych Wnioskodawczyni jako wnoszącej wkład do Spółki) będzie to, że
    przychód Wnioskodawczyni w wysokości wartości rynkowej składników materialnych i
    niematerialnych wniesionych wkładem do Spółki (o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych) będzie zwolniony z podatku na
    podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    W rezultacie, powstały dla Wnioskodawczyni z tytułu wniesienia wkładu do Spółki
    opisanego we wniosku przychód określony w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych w wysokości wartości rynkowej przedmiotu wkładu do
    Spółki będzie objęty zwolnieniem z podatku na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku, jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):

      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Zgodnie z art. 5a pkt 4 ustawy z o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - oznacza to
      organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
      składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
      realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
      niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Jak wynika z cytowanego przepisu, status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada
    tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:
    - stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),
    - jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie,
    - jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych,
    - mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania
      gospodarcze.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem dowolnym zbiorem składników
    majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale
    wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników,
    zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone
    zadania gospodarcze.
    Na podstawie powyższego wskazuję, że jednym z podstawowych elementów istnienia
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest to, aby stanowiła ona zespół składników
    materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).
    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy zorganizowana część
    przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego
    przedsiębiorstwa, np. dział, wydział, oddział itp. Takie organizacyjne wydzielenie powinno
    być dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub aktu o podobnym charakterze.
    Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji
    rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i
    kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej
    do realizowanych przez nią zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego
    pojęcia z pełną samodzielnością finansową.
    Wyodrębnienie funkcjonalne należy natomiast rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
    Kolejną cechą definiującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do bycia
    niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania
    gospodarcze.
    Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania
    jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić nabywcy
    podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

    Aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako
    zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 5a pkt 4 ustawy
    o podatku dochodowym od osób fizycznych), musi odznaczać się pełną odrębnością
    organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie
    zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych relacjach takich, by
    można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów,
    których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.
    Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych
    składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz
    zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj
    rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile
    stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość).
    Jednocześnie zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna być gospodarczo
    samodzielna, zanim dojdzie do transakcji zbycia. Zatem wydzielona jednostka jeszcze
    przed jej zbyciem powinna uzyskać samodzielność gospodarczą i realizować ją w praktyce.
    Skutki prawne po stronie zbywcy nie powinny bowiem zależeć od zdarzeń przyszłych i
    niepewnych (samodzielne realizowanie zadań gospodarczych) powstałych już w innym
    podmiocie (u nabywcy).
    Na podstawie powyższego wskazuję, że nie wystarczy zorganizowanie jakiejkolwiek masy
    majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z
    możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie
    gospodarczym. W przeciwnym razie nie można bowiem uznać, że dojdzie do powstania
    zespołu składników, które mogłyby stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Ponadto, przy ocenie, czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 5a pkt 4 ustawy z o podatku dochodowym od osób
    fizycznych, uwzględnić należy następujące okoliczności:
    - zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
      zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
    - faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
      przedmiotem transakcji.
    Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w
    przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie
    przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub
    podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym
    przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa.
    Ponadto w wyroku z 21 czerwca 2012 r. sygn. akt I FSK 1586/11 NSA zauważył, że:
      Sam tylko fakt wyłączenia jakiegokolwiek składnika majątku nie pozwala na
      stwierdzenie, że już z tego powodu przedmiotem zbycia nie jest zorganizowana część
      przedsiębiorstwa, bowiem decydującą jest okoliczność, czy przy użyciu tej części
      można samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. (...) Jeśli wyłączenie
      określonego składnika nie pozbawi wydzielonego kompleksu majątkowego cech
      przedsiębiorstwa bądź jego zorganizowanej części, to zbycie w takiej postaci nie
      podlega podatkowi od towarów i usług.
    Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na
    swoje zorganizowanie, infrastrukturę itp. na prowadzenie określonej działalności
    gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół
    składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania
    gospodarcze powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że
    majątek ten powinien stanowić już u zbywcy zorganizowany zespół składników gotowych

    realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po jego
    zbyciu możliwe musi być kontynuowanie działalności gospodarczej przez nabywcę
    przedsiębiorstwa.
    O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują
    każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik jest
    zobowiązany do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z
    koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.
    Z opisu sprawy wynika, że prowadzi Pani działalność gospodarczą w zakresie kupna i
    sprzedaży nieruchomości na własny rachunek, a także wynajmu i zarządzania
    nieruchomościami własnymi. W ramach prowadzonej działalności gospodarczej posiada
    Pani 23 lokale mieszkalne oraz 9 lokali użytkowych (dalej: Lokale Użytkowe). Planuje Pani
    wnieść wkładem do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Spółka) prawo
    własności dziewięciu Lokali Użytkowych. Wspólnikami Spółki jest Pani wraz z małżonkiem.
    Przedmiotem wkładu do Spółki wraz z Lokalami Użytkowymi będą środki pieniężne w
    kwocie X zł i zostaną one przekazane z rachunku bankowego Pani jednoosobowej
    działalności gospodarczej na rachunek bankowy Spółki. Przedmiotem wkładu wraz z
    Lokalami Użytkowymi nie będą żadne inne ruchomości, typu biurka, meble, wyposażenie
    biurowe. Wynika to z tego, że Lokale Użytkowe będą wnoszone wkładem do Spółki bez
    żadnego wyposażenia. Prawa i obowiązki z wszystkich umów najmu dotyczących
    dziewięciu Lokali Użytkowych obowiązujących w dacie wniesienia wkładem Lokali
    Użytkowych do Spółki przejdą z mocy prawa na Spółkę. Nabyte w drodze wkładu Lokale
    Użytkowe będą przez Spółkę wykorzystywane na podstawie umów najmu, do których
    prawa i obowiązki zostaną przeniesione z mocy prawa. W razie rozwiązania umowy najmu
    z dotychczasowym najemcą Spółka znajdzie nowego najemcę i zawrze z nim umowę
    najmu danego Lokalu Użytkowego. W zamian za wniesiony wkład obejmie Pani udziały w
    podwyższonym kapitale zakładowym Spółki, a Spółka będzie prowadzić działalność w
    zakresie wynajmu nieruchomości oraz zakupu i sprzedaży nieruchomości, przy czym profil
    działalności gospodarczej Spółki będzie ograniczony do wynajmowania Lokali Użytkowych
    oraz nabytych wcześniej przez Spółkę od innego podmiotu lokali użytkowych. Inne
    składniki materialne i niematerialne prowadzonej przez Panią działalności gospodarczej w
    postaci: łącznie 23 Lokali Mieszkalnych, umów najmu dotyczących tych Lokali
    Mieszkalnych, umów z dostawcami mediów do Lokali Mieszkalnych, środków pieniężnych
    na rachunku jednoosobowej działalności gospodarczej (za wyjątkiem X zł objętych
    wkładem i przekazanych do Spółki), umów o zarządzanie siedmioma Lokalami
    Mieszkalnymi, praw i obowiązków z umowy zarządzania siedmioma Lokalami
    Mieszkalnymi, praw i obowiązków z umowy z biurem rachunkowym na prowadzenie ksiąg
    podatkowych i ewidencji podatkowych jednoosobowej działalności gospodarczej,
    należności od najemców Lokali Mieszkalnych i zobowiązań wobec dostawców mediów do
    Lokali Mieszkalnych, pozostaną w Pani jednoosobowej działalności gospodarczej. Taki
    zespół składników materialnych i niematerialnych będzie nadal wykorzystywany przez
    Panią do prowadzenia działalności gospodarczej polegającej na zakupie i sprzedaży
    nieruchomości oraz wynajmie nieruchomości, przy czym w sposób faktyczny profil tej
    działalności zostanie ograniczony do Lokali Mieszkalnych. Nie zatrudnia Pani
    pracowników, więc wraz z opisanym wyżej przedmiotem wkładu do Spółki nie zostaną
    przeniesione prawa i obowiązki z umów o pracę z pracownikami. Lokale Użytkowe nie są
    wyodrębnione w Pani jednoosobowej działalności gospodarczej w formie odrębnego
    działu, wydziału czy oddziału. Spółka nie przejmie zobowiązań wobec dostawców mediów
    do Lokali Użytkowych, do których prawa i obowiązki zostaną przeniesione na Spółkę, za
    okres do dnia poprzedzającego dzień wniesienia wkładu do Spółki. Pani sama ureguluje te
    zobowiązania, wynikające z faktur za okres do dnia poprzedzającego dzień wniesienia
    Lokali Użytkowych wkładem do Spółki. Umowy z bankiem na prowadzenie rachunków
    bankowych mają taki charakter prawny, że bank nie przewiduje przenoszenia praw i
    obowiązków z umowy o prowadzenie rachunku bankowego przedsiębiorcy z jednego
    przedsiębiorcę na drugiego przedsiębiorcą. Prawa i obowiązki z wyżej wymienionych

    umów najmu Lokali Użytkowych (które przejdą z mocy prawa na Spółkę) oraz z umów z
    dostawcami mediów nie będą wchodziły w sensie ścisłym w zakres wkładu do Spółki (nie
    posiadają samoistnie tzw. zdolności aportowej), ale przeniesienie praw i obowiązków z
    tych umów z Pani działalności na Spółkę będzie nierozerwalnie związane z wniesieniem
    wkładu do Spółki i będzie zawarte w akcie notarialnym obejmującym czynność wniesienia
    opisanego we wniosku wkładu do Spółki. Spółka już wynajmuje od Pani jako osoby
    fizycznej pomieszczenie biurowe wraz z wyposażeniem na potrzeby siedziby prowadzonej
    przez Spółkę działalności gospodarczej. Spółka nie będzie zatrudniała pracowników, ale
    będzie wykonywała czynności prawne i faktyczne związane z obsługą obowiązujących
    umów najmu, regulowaniem zobowiązań, egzekwowaniem należności, kontaktami z
    najemcami Lokali Użytkowych otrzymanych w drodze wkładu i pozostałych pięciu lokali
    użytkowych będących już wcześniej własnością Spółki – siłami członków zarządu Spółki w
    osobach Pani i Pani męża.
    Wskazała Pani, że zespół składników materialnych i niematerialnych, jaki będzie
    przedmiotem wkładu do Spółki, jest i będzie na dzień wniesienia wkładu u Pani, jako
    wnoszącej wkład, wyodrębniony: organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie. Na
    płaszczyźnie organizacyjnej wskazała Pani, że wszystkie Lokale Użytkowe, chociaż
    położone w różnych lokalizacjach i różnych miastach, stanowią i będą stanowić na dzień
    wniesienia wkładu do Spółki zespół składników materialnych, w oparciu o które Spółka
    jako nabywca może prowadzić działalność gospodarczą w postaci dalszego wynajmowania
    tych Lokali Użytkowych. Przeniesienie z mocy prawa praw i obowiązków z umów najmu
    Lokali Użytkowych i przeniesienie w ramach wkładu X zł pozwoli Spółce na spłatę pożyczki
    udzielonej Spółce przez jednego ze wspólników oraz na płynne kontynuowanie
    działalności w zakresie wynajmu Lokali Użytkowych. Na płaszczyźnie finansowej wskazała
    Pani, że opisany zespół składników materialnych i niematerialnych posiada i będzie
    posiadać na dzień wniesienia wkładu do Spółki samodzielność finansową pozwalającą na
    autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym. W ramach wkładu do Spółki
    przekazane zostaną środki pieniężne w kwocie X zł pozwalające Spółce na spłatę pożyczki
    udzielonej Spółce przez jednego ze wspólników oraz na płynne regulowanie zobowiązań
    wobec dostawców mediów do Lokali Użytkowych czy też np. koszty usuwania usterek w
    Lokalach Użytkowych. W podatkowej książce przychodów i rozchodów obowiązuje i będzie
    obowiązywać na dzień wniesienia wkładu do Spółki opisany przez Panią układ 10 kont,
    który pozwala na przyporządkowanie przychodów i kosztów związanych z wynajmem i
    dzierżawą do Lokali Mieszkalnych oraz odrębnie do Lokali Użytkowych. W rezultacie
    możliwe jest ustalenie na dzień złożenia niniejszego wniosku i będzie możliwe ustalenie na
    dzień poprzedzający dzień wniesienia wkładu do Spółki, czy dany przychód lub koszt jest
    przychodem lub kosztem z działalności obejmującej świadczenie usług najmu dotyczących
    Lokali Mieszkalnych, czy też z działalności dotyczącej Lokali Użytkowych, a zatem możliwe
    jest przyporządkowanie składników majątku oraz należności i zobowiązań do
    wyodrębnionej działalności dotyczącej Lokali Użytkowych. Możliwe jest obecnie i możliwe
    będzie na dzień wniesienia wkładu do Spółki „ręczne” wyliczenie wyniku finansowego
    osiągniętego na świadczeniu najmu i dzierżawy Lokali Mieszkalnych oraz odrębnie na
    świadczeniu najmu Lokali Użytkowych. Na płaszczyźnie funkcjonalnej opisany zespół
    składników, który będzie przedmiotem wkładu do Spółki, będzie na dzień wniesienia
    wkładu do Spółki stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo, którego materialną
    substancją są i będą Lokale Użytkowe położone w różnych lokalizacjach, oddane w najem
    podmiotom trzecim, przy czym byłoby to przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące
    zadania gospodarcze polegające na wynajmie Lokali Użytkowych. Opisany we wniosku
    przedmiot wkładu do Spółki będzie wystarczający do samodzielnego wykonywania zadań
    w zakresie wynajmowania Lokali Użytkowych przez Spółkę, a dalsze prowadzenie
    działalności przez wydzieloną w postaci wkładu do Spółki zorganizowanej część
    przedsiębiorstwa nie będzie wymagało udziału pozostałych struktur Pani
    przedsiębiorstwa. Specyfika wynajmowania Lokali Użytkowych położonych w różnych
    lokalizacjach, w tym w różnych miastach, powoduje bowiem, że podstawowym
    substratem majątkowym są same Lokale Użytkowe. Zapewnienie Spółce środków

    pieniężnych w kwocie X zł pozwoli na spłatę pożyczki zaciągniętej przez Spółkę u jednego
    ze wspólników Spółki oraz na płynne regulowanie zobowiązań Spółki względem
    dostawców mediów w zakresie, w jakim koszty mediów nie będą ponoszone bezpośrednio
    przez najemcę danego Lokalu Użytkowego do czasu uzyskania pierwszych przychodów z
    najmu Lokali Użytkowych za okres od dnia wniesienia wkładu do Spółki w postaci tych
    Lokali Użytkowych.
    Pani wątpliwości dotyczą ustalenia, czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym wkład do
    Spółki w postaci Lokalów Użytkowych będzie stanowić zorganizowaną części
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych i w konsekwencji Pani przychód w wysokości wartości rynkowej przedmiotu
    wkładu zwolniony będzie z podatku dochodowego od osób fizycznych na podstawie art.
    21 ust. 1 pkt 109 w związku z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych.
    W Pani sprawie, wprawdzie wydzielone składniki majątkowe w Pani jednoosobowej
    działalności gospodarczej, będące przedmiotem wniesienia do Spółki, posiadają
    potencjalną zdolność do samodzielnego funkcjonowania oraz mają faktyczną możliwość
    prowadzenia działalności w zakresie wynajmowania Lokali Użytkowych, to jednak wkładu
    do Spółki nie można uznać za zorganizowaną części przedsiębiorstwa. Przede wszystkim
    dlatego, że zgodnie z definicją ustawową zorganizowana część przedsiębiorstwa obejmuje
    m.in. zarówno zespół składników materialnych i niematerialnych, jak i zobowiązania
    odnoszące się do przenoszonych składników. Tym samym, aby zespół składników mógł
    być uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa konieczne jest, aby obejmował
    zobowiązania – co w Pani sprawie nie będzie miało miejsca.
    Jak wynika z Pani wniosku i uzupełnienia – w odniesieniu do Lokali Użytkowych, mających
    być przedmiotem wkładu do Spółki, występować będą zobowiązania wobec dostawców
    mediów do Lokali Użytkowych. Spółka nie przejmie zobowiązań wobec dostawców
    mediów do Lokali Użytkowych, do których prawa i obowiązki zostaną przeniesione z Pani
    na Spółkę za okres do dnia poprzedzającego dzień wniesienia. Zobowiązania wynikające z
    faktur za okres do dnia poprzedzającego dzień wniesienia Lokali Użytkowych wkładem do
    Spółki ureguluje Pani dopiero po dokonaniu transakcji wniesienia wkładu do Spółki.
    Ponadto – jako właściciel Lokali użytkowych – jest Pani obciążona obowiązkiem wpłat na
    rzecz wspólnot mieszkaniowych, z terminem płatności 10 dnia każdego miesiąca z góry. W
    sytuacji zatem, gdy wkład do Spółki zostanie wniesiony w trakcie miesiąca
    kalendarzowego, powstanie potrzeba rozliczenia części wpłat na rzecz wspólnot
    mieszkaniowych przypadającej proporcjonalnie na okres od dnia wniesienia wkładu do
    Spółki do końca miesiąca, w którym wkład do Spółki został wniesiony. Po dokonaniu
    transakcji wniesienia wkładu do Spółki wystawi Pani na Spółkę notę obciążeniową za ten
    okres i uzyska od Spółki zwrot kwoty określonej w nocie obciążeniowej. Spółka zatem nie
    przejmie Pani zobowiązań wobec dostawców mediów i wspólnot mieszkaniowych, które
    to zobowiązania dotyczą Lokali Użytkowych.
    Co również istotne, definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa wymaga zaistnienia
    stosownych wyodrębnień na trzech płaszczyznach (organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej) w prowadzonym przedsiębiorstwie.
    W odniesieniu do wyodrębnienia organizacyjnego – zorganizowana część
    przedsiębiorstwa powinna mieć swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako
    dział, wydział, oddział itp., które to wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie
    statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Jednak okoliczności
    przedstawione w opisie sprawy nie spełniają powyższego warunku, ponieważ – jak Pani
    wskazała – Lokale Użytkowe nie zostały i nie zostaną wyodrębnione na podstawie
    jakiegokolwiek dokumentu potwierdzającego faktyczne wyodrębnienie działalności
    dotyczącej Lokali Użytkowych w strukturze organizacyjnej Pani działalności gospodarczej.
    Jak Pani wskazała, Lokale Użytkowe nie są wyodrębnione w jednoosobowej działalności
    gospodarczej w formie odrębnego działu, wydziału czy oddziału – co wynika z tego, że

    Lokale Użytkowe położone są w różnych lokalizacjach. Lokale Użytkowe nie zostały w Pani
    jednoosobowej działalności gospodarczej wyodrębnione na podstawie statutu,
    regulaminu, zarządzenia lub innego aktu o podobnym charakterze, ponieważ żadnego z
    tego rodzaju aktów prawnych Pani nie posiada. To wskazuje zatem, że prowadzona przez
    Panią jednoosobowa działalność gospodarcza w części dot. Lokali Użytkowych nie cechuje
    się wymaganą strukturą organizacyjną. Tym samym, dla działalności w zakresie najmu
    Lokali Użytkowych nie został zachowany organizacyjny aspekt wyodrębnienia zespołu
    składników tworzących tę część Pani przedsiębiorstwa, ponieważ nie posiada Pani
    żadnego z aktów (statutu, regulaminu, zarządzenia lub innego dokumentu), który takie
    wyodrębnienie potwierdza.
    W tej kwestii wypowiedział się NSA w wyroku z dnia 24 listopada 2016 r. sygn. akt I FSK
    1316/15. Sąd orzekł m.in., że:
      Same w sobie nieruchomości (zabudowane nieruchomości) nie tworzą całości
      zdolnej do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej. Nie stanowią zatem
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa, nawet jeżeli były wykorzystywane przez
      sprzedawcę również do działalności gospodarczej polegającej na wynajmowaniu tych
      nieruchomości lub ich części, albo znajdujących się na nich obiektów budowlanych i
      ich części. W sytuacji, gdy dany podmiot prowadzi tego rodzaju działalność poprzez
      wyodrębniony w strukturze organizacyjnej zakład (dział, wydział), obejmujący
      przypisane do tejże działalności w zakresie najmu nieruchomościami, obsługę
      (pracowników), finansowanie, umowy, itp., sprzedaż takiego zakładu – jako całości –
      może spełniać warunek stosownego wyodrębnienia i zdolności do prowadzenia
      samodzielnej działalności.
    W konsekwencji stwierdzam, że nie zostały spełnione wszystkie wskazane wyżej przesłanki
    do uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych związanych z przedmiotem
    wkładu do Spółki za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w myśl art. 5a pkt 4 ustawy z o
    podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w
      statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym
      dokumencie o podobnym charakterze – w przypadku wniesienia do spółki albo do
      spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości
      rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie
      albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość
      rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu
      wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio.
    Według art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Wolne od podatku dochodowego są przychody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt
      9, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 23 – jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest
      przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część i spółka lub spółdzielnia otrzymująca
      wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego
      przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg
      podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.
    Powołane przepisy wprowadzają opodatkowanie przychodów z tytułu wniesienia do spółki
    (np. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) wkładu niepieniężnego w wysokości
    wartości tego wkładu, a w przypadku gdy wartość ta jest niższa niż wartość rynkowa tego
    wkładu, przychodem jest właśnie ta wartość rynkowa. Jednocześnie przychody takie są
    wolne od podatku dochodowego, jeżeli przedmiotem aportu do spółki jest
    przedsiębiorstwo bądź jego zorganizowana część (i spółka otrzymująca wkład przyjmie dla
    celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego
    zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego
    ten wkład). Natomiast w sytuacji, gdy nie mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią

    przedsiębiorstwa zwolnienie nie występuje, a wartość rynkowa wkładu stanowi przychód z
    kapitałów pieniężnych podlegający opodatkowaniu 19% zryczałtowanym podatkiem
    dochodowym od osób fizycznych.
    Podsumowanie: wniesienie opisanego we wniosku wkładu do Spółki nie będzie wkładem
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 5a pkt 4 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych. W rezultacie po Pani stronie powstanie przychód z
    kapitałów pieniężnych, który nie będzie zwolniony z podatku dochodowego od osób
    fizycznych na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 w związku z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pani przedstawiła, i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Ponadto informuję, że wniosek w zakresie podatku od towarów i usług został
    rozstrzygnięty odrębnym pismem.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna
      (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pani do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.