Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0113-KDIPT1-3.4012.1063.2024.2.MK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-02-18
Teza: Wyłączenie z opodatkowania podatkiem VAT transakcji wniesienia składników materialnych i niematerialnych do nowo utworzonej spółki.
Słowa kluczowe: aport; czynności-czynności niepodlegające opodatkowaniu; przedsiębiorstwa
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne  -Czynności niepodlegające opodatkowaniu
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-Rozdział 1-art. 6-pkt 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,
    stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w zakresie wyłączenia z opodatkowania podatkiem VAT transakcji
    wniesienia składników materialnych i niematerialnych do nowo utworzonej spółki jest
    prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

20 grudnia 2024 r. wpłynął Pana wniosek 16 grudnia 2024 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej w zakresie wyłączenia z opodatkowania podatkiem VAT transakcji

    wniesienia składników materialnych i niematerialnych do nowo utworzonej spółki oraz
    podatku dochodowego od osób fizycznych.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym i zarejestrowanym czynnym
    podatnikiem VAT. Od 1998 r. Wnioskodawca prowadzi indywidualną działalność
    gospodarczą. Pierwotnie przedmiotem działalności Wnioskodawcy był handel hurtowy i
    detaliczny wyrobami tekstylnymi. W związku z rozwojem działalności Wnioskodawca
    postanowił założyć spółkę komandytową (dalej: Sp.k.1), w której jest komandytariuszem.
    W 2009 roku wspólnicy Sp.k.1 postanowili dokonać zmiany umowy spółki w ten sposób, że
    Wnioskodawca wniósł do Sp.k. 1 tytułem wkładu niepieniężnego prowadzone przez siebie
    przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55[1] k.c.. z wyłączeniem nieruchomości oznaczonych
    dalej na potrzeby niniejszego wniosku jako Nieruchomość 1, Nieruchomość 2,
    Nieruchomość 3, Nieruchomość 4. Nieruchomość 5.
    Do Nieruchomości 1 Wnioskodawcy przysługuje prawo użytkowania wieczystego,
    natomiast Nieruchomości 2-5 stanowią własność Wnioskodawcy.
    Po dokonaniu aportu przedsiębiorstwa Wnioskodawca kontynuował działalność pod
    dotychczasową nazwą jednak w odmiennym zakresie - jej jedynym przedmiotem stał się
    wynajem nieruchomości na rzecz Sp.k.1. W chwili obecnej przedmiotem najmu na rzecz
    Sp.k.1 są Nieruchomości 1-4 oraz Nieruchomość 6, do której Wnioskodawca nabył prawo
    użytkowania wieczystego w 2017 r. Nieruchomość 5 nie była wynajmowana przez
    Wnioskodawcę i została przeniesiona przez Wnioskodawcę z majątku związanego z
    prowadzoną działalnością gospodarczą do majątku prywatnego, tj. na chwilę obecną nie
    jest środkiem trwałym w działalności gospodarczej Wnioskodawcy.
    Sp.k. 1 wykorzystuje wynajmowane od Wnioskodawcy Nieruchomości 1-4 oraz 6 na
    potrzeby własnej działalności gospodarczej, prowadząc handel w znajdujących się na nich
    budynkach.
    Wnioskodawca planuje założenie nowej spółki komandytowej (Sp.k.2), w której będzie
    komplementariuszem. Wkładem Wnioskodawcy do Sp.k.2 będzie należące do niego
    aktualnie przedsiębiorstwo obejmujące:
    1. Nieruchomości 1-4 oraz 6
    2. umowy najmu Nieruchomości 1-4 i 6 oraz wynikające z nich wierzytelności.
    3. środki pieniężne zgromadzone na rachunkach bankowych
    4. księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności.
    Wnioskodawca nie zatrudnia pracowników, nie posiada również w ramach
    przedsiębiorstwa żadnych składników majątkowych i niemajątkowych innych, niż
    wymienione powyżej. Poza umowami najmu Wnioskodawca zawarł w związku z
    prowadzonym przedsiębiorstwem wyłącznie umowę o obsługę księgową oraz umowę o
    prowadzenie rachunku bankowego. Nazwa przedsiębiorstwa Wnioskodawcy, choć
    formalnie nadal przez niego wykorzystywana, była już przedmiotem aportu do Sp.k.1.
    Z chwilą przeniesienia własności Nieruchomości na Sp.k.2, Sp.k.2 z mocy prawa stanie się
    stroną umów najmu zawartych z Sp.k.1 (Sp.k 2 będzie zatem wynajmującym). Zamiarem
    Wnioskodawcy jest, by Sp.k.2 kontynuowała działalność przedsiębiorstwa wniesionego
    aportem przez Wnioskodawcę w zakresie wynajmu wierzytelności na rzecz Sp.k.1.
    Działalność w ocenie Wnioskodawcy będzie mogła być kontynuowana przez Sp.k.2 bez
    konieczności angażowania dodatkowych zasobów materialnych i organizacyjnych oraz
    podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych.

    Wnioskodawca po wniesieniu przedsiębiorstwa aportem do Sp.k.2 nie będzie posiadał
    żadnych innych składników majątkowych lub niemajątkowych należących uprzednio do
    przedsiębiorstwa i nie będzie prowadził w oparciu o nie indywidualnej działalności
    gospodarczej.

## Pytanie

Czy wniesienie przez Wnioskodawcę opisanego we wniosku majątku powinno być w
    świetle art. 6 ust. 1 Ustawy o VAT traktowane jako transakcja zbycia przedsiębiorstwa i
    jako takie nie podlega opodatkowaniu podatkiem VAT?
    Pana stanowisko w sprawie
    W ocenie Wnioskodawcy planowany aport do Sp.k.2 opisanych we wniosku wartości
    niemajątkowych i majątkowych stanowi aport przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1
    ustawy o VAT oraz art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT.
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług,
    zwanym dalej "podatkiem", podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie
    usług na terytorium kraju. Zgodnie zaś z art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, przez dostawę
    towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do
    rozporządzania towarami jak właściciel. W świetle powyższego wniesienie przez wspólnika
    do spółki komandytowej wkładu niepieniężnego stanowi dostawę towarów i co do zasady
    stanowi czynność podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT. Przy czym zgodnie z art 6
    pkt 1 ustawy o VAT, przepisów ustawy nie stosuje się do: transakcji zbycia
    przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa;
    Zgodnie z art. 55(1] kodeksu cywilnego, Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem
    składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności
    gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:
    1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa
      przedsiębiorstwa);
    2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
      wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
    3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
      prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków
      prawnych;
    4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
    5) koncesje, licencje i zezwolenia;
    6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
    7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
    8) tajemnice przedsiębiorstwa;
    9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    Powyższe wyliczenie ma charakter przykładowy i dla istnienia przedsiębiorstwa nie jest
    konieczne wystąpienie wszystkich wymienionych w przepisie elementów, jak również
    możliwe jest występowanie w przedsiębiorstwie innych składników. Kluczowe znaczenie
    do bytu przedsiębiorstwa ma natomiast powiązanie składników niemajątkowych i
    majątkowych (istnienie ich zespołu), ich zorganizowanie oraz zdatność do prowadzenia
    działalności gospodarczej.

    Opisany we wniosku zespół składników majątkowych i niemajątkowych wykorzystywany
    jest obecnie przez Wnioskodawcę do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie
    wynajmu, co potwierdza jego zdatność do tego celu. Przedmiotem aportu ma być całość
    składników wykorzystywanych obecnie w działalności Wnioskodawcy oraz związanych z
    nimi umów, zobowiązań, wierzytelności itp.
    Dalej wskazać należy, iż przy ocenie, czy składniki majątku powinny być uznane za
    przedsiębiorstwo, o którym mowa w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, uwzględnić ponadto należy
    następujące okoliczności:
    1. zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
    zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
    2. faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
    przedmiotem transakcji.
    Oba warunki są w niniejszym przypadku spełnione. Sp.k.2 na skutek aportu stanie się z
    mocy prawa stroną umów najmu zawartych przez Wnioskodawcę, zaś przedmiotem i
    istotą działalności zbywanego przedsiębiorstwa jest właśnie wynajmowanie
    nieruchomości. Nieruchomości są wynajmowane w całości, zatem nie zachodzi potrzeba
    zawierania nowych, dodatkowych umów przez Sp.k.2 ani podejmowania dodatkowych
    czynności w celu kontynuacji najmu. Jednocześnie Wnioskodawca jako komplementariusz
    w Sp.k.2 będzie zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych uprawniony do
    prowadzenia spraw spółki i jej reprezentacji, w związku z czym nie ulega wątpliwości, że
    wola Wnioskodawcy co do kontynuacji działalności będzie miała decydujący wpływ dla
    profilu działalności Sp.k.2 i pozwoli na nieprzerwaną jej kontynuację w dotychczasowym
    zakresie Jednocześnie Wnioskodawca nie zachowa żadnych składników aportowanego
    przedsiębiorstwa i zakończy prowadzenie działalności gospodarczej, wykreślając wpis
    działalności z CEiDG.
    Na powyższe ustalenie nie wpływa fakt, że Wnioskodawca w przeszłości wniósł aportem
    do Sp.k.1 prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo zajmujące się handlem wyrobami
    tekstylnymi. W ocenie Wnioskodawcy było to inne przedsiębiorstwo, oparte na innych
    składnikach majątkowych i niemajątkowych, służące do prowadzenia innego rodzaju
    działalności. Po aporcie dokonanym w 2009 r., z którego wyłączone zostały należące do
    Wnioskodawcy nieruchomości, Wnioskodawca zmienił profil prowadzonej działalności i w
    istocie powstało nowe przedsiębiorstwo, którego działalność skupiała się wyłącznie na
    wynajmie nieruchomości.
    Opisany we wniosku zorganizowany zespól składników majątkowych i niemajątkowych
    stanowi również przedsiębiorstwo w rozumieniu ustawy o PIT, która nie zawiera własnej
    definicji przedsiębiorstwa. Zgodnie z art. 21 ust.1 pkt 109 ustawy o PIT. wolne od podatku
    są przychody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 (tj. wartość wkładów niepieniężnych
    określona w umowie spółki), z zastrzeżeniem art. 24 ust. 23 - jeżeli przedmiotem wkładu
    niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część i spółka lub
    spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku
    wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości
    wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład. Jeżeli zatem Sp.k.2 dla
    celów podatkowych przyjmie składniki majątku wchodzące w skład przedsiębiorstwa w
    wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Wnioskodawcy, przychody te nie będą podlegać
    u Wnioskodawcy opodatkowaniu podatkiem dochodowym.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku w zakresie wyłączenia z opodatkowania
    podatkiem VAT transakcji wniesienia składników materialnych i niematerialnych do nowo
    utworzonej spółki jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i
    usług (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”,
      podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium.
    W myśl art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach – rozumie się przez to rzeczy
      oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Na mocy art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Jednocześnie art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu
    przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które
    co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się
    w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi
    jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.
    Według art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem
    „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i
    usług, pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w
    ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których
    następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np.
    sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w
    formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może
    nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej.
    Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1
    ustawy, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie
    w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje
    przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w
    rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2
    pkt 27e ustawy.
    Zaznaczyć należy, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług oraz przepisy
    wykonawcze do niej nie definiują pojęcia „przedsiębiorstwo”, należy więc odwołać się
    odpowiednio do przepisów ustawy z 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z
    2024 r. poz. 1061 ze zm.), zwanej dalej Kodeksem cywilnym.
            1 Zgodnie z art. 55Kodeksu cywilnego:
      Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
      materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje
      ono w szczególności:
      1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części
        (nazwa przedsiębiorstwa);
      2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
        wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

      3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
        prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
        stosunków prawnych;
      4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
      5) koncesje, licencje i zezwolenia;
      6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
      7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
      8) tajemnice przedsiębiorstwa;
      9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem
    organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla przedmiotowego
    zagadnienia jest ustalenie, czy zbywany majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks
    praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych
    przypisywanych przedsiębiorstwu.
            2W myśl art. 55 Kodeksu cywilnego:
    Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi
    w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z
    przepisów szczególnych.
    Zatem składniki materialne i niematerialne, wchodzące w skład przedsiębiorstwa,
    powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, że można mówić o
    nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów. Istotne jest, aby w zbywanym
    przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi
    składnikami, tak żeby masa mogła posłużyć prowadzeniu działalności gospodarczej.
                              1Sformułowanie zawarte w zacytowanym art. 55 Kodeksu cywilnego „obejmuje ono w
    szczególności”, pozwala uznać, że definicja wymienia tylko przykładowe elementy
    przedsiębiorstwa. W rezultacie, przedsiębiorstwo może obejmować także inne,
    niewymienione w tym przepisie składniki, jak również może składać się z niektórych tylko
                          1elementów wyliczenia zawartego w art. 55 Kodeksu cywilnego.
                              1W świetle powyższego, posłużenie się w art. 55 Kodeksu cywilnego zwrotem
                                    2niedookreślonym „w szczególności” oraz w związku z art. 55 Kodeksu cywilnego,
    ustawodawca przesądził, że dla istnienia przedsiębiorstwa nie jest istotne występowanie
    wszystkich wymienionych w nim elementów, a nadto, że fakt ich istnienia nie przesądza o
    uznaniu danego zespołu składników za przedsiębiorstwo. Katalog składników tworzących
    przedsiębiorstwo ma bowiem charakter otwarty. Stanowisko takie aprobują sądy
    administracyjne, wskazując, że „przedsiębiorstwo obejmuje każdy zespół składników
    materialnych i niematerialnych służących do realizacji określonych zadań gospodarczych”
    (wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 15 maja 2012 r., sygn. akt I FSK 1223
    /11).
    Zatem, strony danej transakcji mogą niektóre składniki przedsiębiorstwa wyłączyć z treści
    czynności dotyczącej takiego przedsiębiorstwa. Zakres tej swobody ograniczony jest
    jednak zachowaniem istoty przedsiębiorstwa. Przedmiotem czynności prawnej powinny
    być przynajmniej te składniki przedsiębiorstwa, które decydują o możliwości spełniania
    przez nie swojej funkcji.
                              1Jeżeli zatem warunki, o których mowa w art. 55 Kodeksu cywilnego zostaną spełnione, to
    zbycie takiego przedsiębiorstwa do innego podmiotu, nie będzie podlegało przepisom
    ustawy.

    O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności
    faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik zobowiązany jest do prawidłowego
    określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego
    zdefiniowania dokonywanej czynności.
    W zakresie braku obowiązku opodatkowania czynności zbycia przedsiębiorstwa lub jego
    zorganizowanej części wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w
    wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl, w którym stwierdził, że:
      (...) celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku
      przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym
      przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję
      zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku
      wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji
      VAT, to zasada ta ma zastosowanie – nie wyłączając możliwości ograniczenia jej
      stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu – do
      każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa,
      włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią
      przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić
      działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego
      prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej
      likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel dyrektywy,
      pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny
      (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji.
    W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE
    uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie
    neutralności podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym
    zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku
    naliczonego. Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006
    /112/WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma
    funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego
    zadania gospodarczego.
    Z opisu sprawy wynika, że Wnioskodawca planuje założenie nowej spółki komandytowej
    (Sp.k.2), w której będzie komplementariuszem. Wkładem Wnioskodawcy do Sp.k.2 będzie
    należące do niego aktualnie przedsiębiorstwo obejmujące:
    1. Nieruchomości 1-4 oraz 6
    2. umowy najmu Nieruchomości 1-4 i 6 oraz wynikające z nich wierzytelności.
    3. środki pieniężne zgromadzone na rachunkach bankowych
    4. księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności.
    Wnioskodawca nie zatrudnia pracowników, nie posiada również w ramach
    przedsiębiorstwa żadnych składników majątkowych i niemajątkowych innych, niż
    wymienione powyżej. Poza umowami najmu Wnioskodawca zawarł w związku z
    prowadzonym przedsiębiorstwem wyłącznie umowę o obsługę księgową oraz umowę o
    prowadzenie rachunku bankowego. Z chwilą przeniesienia własności Nieruchomości na
    Sp.k.2, Sp.k. 2 z mocy prawa stanie się stroną umów najmu zawartych z Sp.k.1 (Sp.k. 2
    będzie zatem wynajmującym). Zamiarem Wnioskodawcy jest, by Sp.k.2 kontynuowała
    działalność przedsiębiorstwa wniesionego aportem przez Wnioskodawcę w zakresie
    wynajmu nieruchomości na rzecz Sp.k.1. Działalność w ocenie Wnioskodawcy będzie
    mogła być kontynuowana przez Sp.k.2 bez konieczności angażowania dodatkowych
    zasobów materialnych i organizacyjnych oraz podejmowania dodatkowych działań
    faktycznych lub prawnych. Wnioskodawca po wniesieniu przedsiębiorstwa aportem do Sp.

    k.2 nie będzie posiadał żadnych innych składników majątkowych lub niemajątkowych
    należących uprzednio do przedsiębiorstwa i nie będzie prowadził w oparciu o nie
    indywidualnej działalności gospodarczej.
    Pana wątpliwości dotyczą kwestii wskazania czy wniesienie aportem zespołu składników
    majątkowych i niemajątkowych do Sp.k.2 składających się na całość Pana
    przedsiębiorstwa będzie wyłączone z opodatkowania podatkiem VAT.
    Jak wynika z przedstawionych we wniosku informacji, planuje Pan wnieść aportem do Sp.k.
    2 całość składników materialnych i niematerialnych, które stanowią przedsiębiorstwo w
              1rozumieniu art. 55 Kodeksu cywilnego. Sp.k.2 w oparciu o zespół składników
    materialnych i niematerialnych składających się na przedsiębiorstwo nadal będzie
    prowadzić działalność gospodarczą w zakresie wynajmu nieruchomości.
                                                1Zatem, skoro przedmiotem aportu będzie przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55
    Kodeksu cywilnego, to dostawa ta nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od
    towarów i usług. Do dostawy tej będzie mieć zastosowanie uregulowanie zawarte w art. 6
    pkt 1 ustawy.
    W konsekwencji, aport przedsiębiorstwa będzie wyłączony z opodatkowania podatkiem
    od towarów i usług, na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
    Zatem, Pana stanowisko jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który
    obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Niniejszą interpretacją rozstrzygam wniosek w zakresie wyłączenia z opodatkowania
    podatkiem VAT transakcji wniesienia składników materialnych i niematerialnych do nowo
    utworzonej spółki. Natomiast w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych
    zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna
    (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.