Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPPB5/4510-21/16-2/MR
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie
Data wydania: 2016-02-18
Teza: Czy w związku z połączeniem Wnioskodawcy ze Spółką, Wnioskodawca będzie uprawniony do kontynuowania odpisów amortyzacyjnych od wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, wynikającej z ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych Spółki?
Słowa kluczowe: amortyzacja; amortyzacja-odpisy amortyzacyjne; połączenie; środek-środek trwały
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 16g; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 16h

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613 z późn. zm) oraz § 4 pkt 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r., poz. 643) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko - przedstawione we wniosku z dnia 11 stycznia 2016 r. (data wpływu 12 stycznia 2016 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy w związku z połączeniem Wnioskodawca będzie uprawniony do kontynuowania odpisów amortyzacyjnych od wartości początkowej środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych Spółki przejmowanej - **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 12 stycznia 2015 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy w związku z połączeniem Wnioskodawca będzie uprawniony do kontynuowania odpisów amortyzacyjnych od wartości początkowej środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych Spółki przejmowanej.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, mającym siedzibę na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. W przyszłości Wnioskodawca połączy się ze spółką z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółką akcyjną, mającą siedzibę na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej (dalej jako: „Spółka”). Połączenie nastąpi w trybie wskazanym w art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, czyli jako połączenie przez przejęcie. Spółką przejmującą będzie Wnioskodawca, a spółką przejmowaną będzie Spółka. Do połączenia dojdzie przez przeniesienie na Wnioskodawcę całego majątku Spółki, w tym wartości niematerialnych i prawnych oraz środków trwałych będących własnością Spółki, wpisanych do ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych Spółki.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy w związku z połączeniem Wnioskodawcy ze Spółką, Wnioskodawca będzie uprawniony do kontynuowania odpisów amortyzacyjnych od wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, wynikającej z ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych Spółki?

Zdaniem Wnioskodawcy po połączeniu ze Spółką Wnioskodawca będzie uprawniony do kontynuowania odpisów amortyzacyjnych od wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, wynikającej z ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych Spółki.

Zgodnie z art. 16g ust. 9 Ustawy CIT (Dz. U. z 2014 r., poz. 851 z późn. zm.; dalej: CIT), w razie przekształcenia formy prawnej, podziału albo połączenia podmiotów (\`(...)\`), dokonywanych na podstawie odrębnych przepisów - wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ustała się w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o której mowa w art. 9 ust. 1, podmiotu przekształcanego, połączonego albo podzielonego.

Równocześnie, zgodnie z brzmieniem art. 16h ust. 3 Ustawy CIT, podmioty, o których mowa w art. 16g ust. 9, powstałe z przekształcenia, podziału, (\`(...)\`), albo połączenia podmiotów oraz podmioty, które przejęły całość lub część innego podmiotu na skutek tych zdarzeń, dokonują odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz kontynuują metodę amortyzacji przyjętą przez podmiot przekształcony, podzielony, połączony, (\`(...)\`).

Należy zauważyć, że wskazany powyżej obowiązek kontynuacji wyceny dla celów podatkowych oraz metody amortyzacji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych w pełni oddaje ideę połączenia spółek, zgodnie z którą podmiot przejmujący kontynuuje działalność przedmiotu przejętego, wykorzystując do tego otrzymane w drodze sukcesji uniwersalnej składniki majątku.

W konsekwencji należy stwierdzić, że Wnioskodawca w związku z połączeniem ze Spółką będzie zobowiązany do przyjęcia wyceny (wartości początkowej i dotychczasowej wysokości odpisów amortyzacyjnych), a także metod amortyzacji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych otrzymanych w wyniku połączenia, wynikających z ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych Spółki.

Poprawność stanowiska Wnioskodawcy potwierdzają również interpretacje prawa podatkowego, m.in.:

*   interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 10 kwietnia 2014 r. (nr IBPBI/2/423-81/14/AP), w której organ podatkowy wskazał, iż należy uznać, że Spółka będzie zobowiązana do ustalenia wartości początkowej przejętych w wyniku połączenia środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych w wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych Spółki Przejmowanej. Następnie od tak ustalonej wartości początkowej, Spółka winna dokonywać odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz kontynuować metodę amortyzacji przyjętą przez Spółkę Przejmowaną.”

*   Podobnie stwierdzono w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 6 maja 2014 r. (nr IBPBI/2/423-171/14/MS).

Reasumując, zdaniem Wnioskodawcy po połączeniu ze Spółką Wnioskodawca będzie uprawniony do kontynuowania odpisów amortyzacyjnych od wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, wynikającej z ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych Spółki.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego w zakresie ustalenia, czy w związku z połączeniem Wnioskodawca będzie uprawniony do kontynuowania odpisów amortyzacyjnych od wartości początkowej środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych Spółki przejmowanej - jest prawidłowe.

Zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2013 r., poz. 1030, dalej „KSH”), połączenie może być dokonane przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie). Stosownie do art. 494 § 1 KSH, Spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki. Art. 494 § 2 KSH dodaje ponadto, że na spółkę przejmującą albo spółkę nowo zawiązaną przechodzą z dniem połączenia w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane spółce przejmowanej albo którejkolwiek ze spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej.

Przedmiotem następstwa osób prawnych są również prawa i obowiązki, wynikające z przepisów prawa podatkowego. W myśl postanowień art. 93 § 1 pkt 1 ustawy dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2015 r., poz. 613 z późn. zm.), osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku łączenia się osób prawnych, osobowych spółek handlowych oraz osobowych i kapitałowych spółek handlowych wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek. Powyższa zasada, na podstawie art. 93 § 2 ww. ustawy, ma również zastosowanie w przypadku przejęcia przez osobę prawną innej osoby prawnej (osób prawnych) lub osobowej spółki handlowej (osobowych spółek handlowych), co oznacza, że spółka przejmująca, jako sukcesor, wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki poprzednika jako podatnika, płatnika i inkasenta.

Zatem w wyniku łączenia się spółek, o którym mowa w art. 492 § 1 pkt 1 KSH, na spółkę przejmującą przechodzi nie tylko majątek spółki przejmowanej, lecz drogą sukcesji uniwersalnej przechodzą na nią wszystkie prawa i obowiązki, jakie spółka ta posiadała na dzień wykreślenia jej z rejestru sądowego. Ponadto proces łączenia się spółek przez przejęcie związany jest z sukcesją podatkową. Oznacza to, że spółka przejmująca wstępuje, co do zasady, we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej przewidziane w przepisach prawa podatkowego.

Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Wnioskodawca planuje połączyć się z polską spółką kapitałową. Połączenie nastąpi w trybie wskazanym w art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, czyli jako połączenie przez przejęcie. Spółką przejmującą będzie Wnioskodawca, a spółką przejmowaną będzie ww. Spółka kapitałowa. Do połączenia dojdzie przez przeniesienie na Wnioskodawcę całego majątku Spółki, w tym wartości niematerialnych i prawnych oraz środków trwałych będących własnością Spółki, wpisanych do ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych Spółki.

Zasady ustalania wartości początkowej składników majątku trwałego zostały wskazane w art. 16g ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2014 r., poz. 851 z późn. zm.; dalej „pdop”). Są one zróżnicowane m.in. z uwagi na sposób ich nabycia.

Zgodnie z art. 16g ust. 9 ustawy o pdop, w razie przekształcenia formy prawnej, podziału albo połączenia podmiotów, z zastrzeżeniem ust. 19, dokonywanych na podstawie odrębnych przepisów - wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o której mowa w art. 9 ust. 1, podmiotu przekształcanego, połączonego albo podzielonego. Zasadę tę stosuje się odpowiednio do spółek niebędących osobami prawnymi.

W myśl art. 16g ust. 18 ustawy o pdop, przepis ust. 9 ma zastosowanie, jeżeli z odrębnych przepisów wynika, że podmiot powstały z przekształcenia, podziału albo połączenia lub podmiot istniejący, do którego przeniesiono w wyniku wydzielenia część majątku podmiotu dzielonego, wstępuje we wszelkie prawa i obowiązki podmiotu przekształconego, połączonego albo podzielonego.

Wskazane powyżej, cytowane przepisy Ordynacji podatkowej jednoznacznie wynika, że w przedstawionym zdarzeniu przyszłym Wnioskodawca będzie sukcesorem Spółki Przejmowanej w wyniku połączenia.

Ustawa o pdop przewiduje szczególny sposób dokonywania odpisów amortyzacyjnych w odniesieniu do składników majątku przejętych wskutek połączenia podmiotów. Zgodnie z art. 16h ust. 3 ustawy o pdop, podmioty, o których mowa w art. 16g ust. 9, powstałe z przekształcenia, podziału, z zastrzeżeniem ust. 5, albo połączenia podmiotów oraz podmioty, które przejęły całość lub część innego podmiotu na skutek tych zdarzeń, dokonują odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz kontynuują metodę amortyzacji przyjętą przez podmiot przekształcony, podzielony, połączony, z uwzględnieniem art. 16i ust. 2-7.

W świetle powyższych przepisów należy uznać, że Wnioskodawca będzie zobowiązany do ustalenia wartości początkowej przejętych w wyniku połączenia środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych w wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych Spółki. Następnie od tak ustalonej wartości początkowej, Wnioskodawca winien dokonywać odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz kontynuować metodę amortyzacji przyjętą przez Spółkę.

Zatem w świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

W odniesieniu do powołanych przez Wnioskodawcę interpretacji indywidualnych, stwierdzić należy, że są one rozstrzygnięciami wydanymi w konkretnych sprawach, osadzonych w określonym stanie faktycznym i tylko do nich się odnoszących, w związku z tym nie mają mocy powszechnie obowiązującego prawa.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację - w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r. poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.