Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPPP3/4512-689/15-2/RM
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie
Data wydania: 2015-09-23
Teza: Opodatkowanie transakcji sprzedaży nieruchomości.
Słowa kluczowe: aport; budowle; budynek; nieruchomości-sprzedaż nieruchomości; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-Rozdział 1-art. 5; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VIII-Rozdział 1; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VIII-Rozdział 2

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613) oraz § 6 pkt 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r., poz. 643) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z dnia 10 sierpnia 2015 r. (data wpływu 17 sierpnia 2015 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od towarów i usług w zakresie opodatkowania wniesienia aportem przedsiębiorstwa do spółki kapitałowej – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 17 sierpnia 2015 r. wpłynął ww. wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku od towarów i usług w zakresie opodatkowania wniesienia aportem przedsiębiorstwa do spółki kapitałowej.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe:

A. Polska Sp. z o. o. (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest polskim rezydentem podatkowym podlegającym opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych (dalej: „CIT”) od całości osiąganych dochodów. Jest także czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług („VAT”). Zasadniczym przedmiotem działalności Spółki jest wynajem i zarząd posiadanych nieruchomości z ulokowanymi na nich salonami motoryzacyjnymi oraz przynależną infrastrukturą. Nieruchomości te są wynajmowane podmiotom powiązanym na podstawie umów najmu. Spółka odpowiedzialna jest za zarządzanie i utrzymanie przedmiotowych aktywów.

W przyszłości Wnioskodawca planuje dokonać wniesienia aktywów i pasywów posiadanych na moment transakcji i związanych z prowadzoną przez niego działalnością, w formie wkładu niepieniężnego (aportu) do innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) z siedzibą w Polsce - B. Sp. z o. o. (dalej: „Nabywca”). W wyniku wniesienia aportu do Nabywcy, Wnioskodawca objąłby udziały w kapitale zakładowym Nabywcy.

Na wkład niepieniężny (aport) składałyby się w szczególności:

1.  prawo użytkowania wieczystego gruntów oraz własność nieruchomości w postaci gruntów i budynków wraz z przynależną infrastrukturą, zlokalizowaną na działkach należących do Wnioskodawcy;
2.  własność ruchomości w postaci maszyn i urządzeń stanowiących elementy użytkowe;
3.  prawa i obowiązki z umów, w tym z umów najmu (z pewnymi wyłączeniami, m.in. w zakresie umów rachunków bankowych oraz obowiązków nieprzenaszalnych);
4.  zobowiązania, w tym z tytułu umów cywilnoprawnych, umów handlowych, dostaw i usług,
5.  gotówka w kasie oraz całość lub część środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach bankowych;
6.  wartości niematerialne i prawne, w postaci programów komputerowych i systemów zarządzania;
7.  wierzytelności;
8.  bazy dostawców, bazy podwykonawców i usługodawców;
9.  know-how, technologia i tajemnice przedsiębiorstwa;
10.  księgi i dokumenty związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, przy czym Spółka dokonałaby ich przeniesienia w takim zakresie, w jakim nie uchybiłoby to ciążącym na Spółce obowiązkom w zakresie przechowywania dokumentacji rachunkowej i podatkowej. Zatem, w odniesieniu do tych dokumentów i ksiąg, które Spółka miałaby obowiązek przechowywać, w ramach aportu opisanego we wniosku zostałyby przeniesione kopie dokumentów (informacje zawarte w księgach podatkowych byłyby bowiem istotne również dla Nabywcy przedsiębiorstwa w drodze aportu,
    *   np. ze względu na zasadę kontynuacji, informacje zawarte w tych księgach będą podstawą dokonywania odpisów amortyzacyjnych w podmiocie otrzymującym aport);
    *   tworzące zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej Spółki.

Z uwagi na specyfikę prowadzonej działalności, prawidłowe funkcjonowanie przedsiębiorstwa Spółki nie wymaga zatrudniania pracowników, w związku z czym Spółka nie ma własnych pracowników. Bezpośredni nadzór nad działalnością prowadzony jest przez prezesa zarządu Spółki. Na moment planowanej transakcji Spółka nie będzie zatrudniała pracowników.

Zasadniczo planowane jest przeniesienie przez Spółkę na rzecz Nabywcy przedsiębiorstwa wszelkich składników jej aktywów oraz pasywów, z wyłączeniem jedynie tych, które będą nieprzenaszalne z mocy prawa, np. zobowiązań publicznoprawnych oraz środków finansowych (gotówki) niezbędnych w celu ich zaspokojenia.

Z przedmiotu wkładu niepieniężnego wyłączone zostaną udziały w spółce - Nabywcy, firma (nazwa Spółki) oraz ewentualnie część środków pieniężnych oraz praw wynikających z zawartych umów rachunków bankowych w zakresie niezbędnym do regulowania bieżących zobowiązań (w tym w szczególności podatkowych) Wnioskodawcy. Spółka pragnie wskazać, iż posiadanie udziałów nie stanowi zasadniczego przedmiotu działalności Wnioskodawcy. Planowane jest, że po aporcie Wnioskodawca zaprzestanie prowadzenia działalności gospodarczej.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie:

Czy objęcie przez Spółkę udziałów Nabywcy w zamian za wniesienie aportem przedsiębiorstwa, o którym mowa w stanie faktycznym będzie czynnością wyłączoną z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT?

Zdaniem Wnioskodawcy:

Zdaniem Wnioskodawcy objęcie przez Spółkę udziałów Nabywcy w zamian za wniesienie aportem przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 KC będzie czynnością wyłączoną z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2011 r, Nr 177, poz. 1054, z późn. zm.), zwanej dalej ustawą, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

Na podstawie art. 7 ust. 1 ww. ustawy, przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (\`(...)\`). Przez towary rozumie się rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii (art. 2 pkt 6 ustawy).

Jednocześnie przepis art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenie określonych czynności spod zakresu stosowania przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Stosownie do art. 6 pkt 1 przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i usług pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. zbycie przedsiębiorstwa obejmuje wszelkie czynności w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem tych czynności, jak właściciel np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego (aport).

Zbycie przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, w związku z czym może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej, w tym także w ramach wkładu niepieniężnego. W związku z powyższym zdaniem Wnioskodawcy przedstawione zdarzenie przyszłe, będzie podlegało wyłączeniu z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Tak m.in. w interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 24 marca 2015 r., nr IPPP1/4512-231/15-2/EK, w której organ zgodził się ze stanowiskiem wnioskodawcy, że „(\`(...)\`) przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego wniesienia tytułem wkładu niepieniężnego Przedsiębiorstwa z wyłączeniem Nieruchomości 1, przez Wnioskodawcę do Spółki Komandytowej, stanowi transakcję zbycia przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT, w związku z czym czynność ta nie będzie podlegała przepisom Ustawy o VAT”. Mając zatem na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawcy objęcie przez Spółkę udziałów Nabywcy w zamian za wniesienie aportem przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55(1) KC będzie czynnością wyłączoną z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Powyżej przytoczony pogląd znajduje szerokie potwierdzenie w orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego. Przykładowo w orzeczeniu wydanym w dniu 15 maja 2012 r. sygn. akt I FSK 1223/11 Sąd podkreślał, że niezwykle istotne przy ocenie, czy mamy do czynienia z dostawą przedsiębiorstwa jest to, aby dostarczany zespół majątku spełniał swoje funkcje, tzn. by mogła być za jego pomocą prowadzona działalność gospodarcza. Sąd w wyroku wskazał, że: „Pojęcia „przedsiębiorstwo” i „zorganizowana część przedsiębiorstwa” zawarte w art. 6 pkt 1 ustawy VAT należy rozumieć w sposób funkcjonalny, a nie tylko werbalny, tzn. analizując, czy dany zespół aktywów (przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa), który jest przedmiotem zbycia, pozwalał na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej, której służy. Za całkowicie prawidłowy uznać należy wniosek, że użyte w art. 6 ust. 1 Ustawy VAT pojęcie „przedsiębiorstwo” obejmuje każdy zespół składników materialnych i niematerialnych służących do realizacji określonych zadań gospodarczych, bez względu na to, czy obejmuje on całość, czy jedynie część majątku określonego podmiotu”. Przytoczony wyrok został wydany na gruncie Ustawy VAT, jednak, wnioski płynące z ww. wyroku w całości mogą zostać implementowane również na grunt podatku CIT.

Podobnie, Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji z 21 sierpnia 2014 r., nr IPPB5/423-535/14-2/MK, Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu w interpretacji indywidualnej z 14 lutego 2012 r., nr ILPB3/423-595/09/12-S/EK. A także m.in. w interpretacji z 20 listopada 2014 r., nr IBPP1/443-773/14/LSz wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach, interpretacji z 21 listopada 2014 r., nr ILPP2/443-926/14-2/AD wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2011 r., Nr 177, poz. 1054, z późn. zm.) opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlega odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.

W świetle art. 2 pkt 6 powołanej ustawy, towarami są rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.

Z art. 7 ust. 1 cyt. ustawy wynika, że przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (…).

Zgodnie z art. 2 pkt 22 ustawy, sprzedaż to odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport towarów oraz wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.

Wniesienie aportu rzeczowego do spółki prawa handlowego (jaką stanowi Spółka z o. o.), spełnia definicję dostawy zawartą w art. 7 ust. 1 ustawy, a tym samym uznawane jest za sprzedaż w rozumieniu art. 2 pkt 22 ustawy, gdyż czynność ta odbywa się za wynagrodzeniem (wniesienie aportu wiąże się z odpłatnością, istnieje bowiem bezpośredni związek pomiędzy dostawą mającą charakter rzeczowy, a otrzymanym wynagrodzeniem w postaci udziałów Spółki z o. o.), a jej efektem jest przeniesienie na inny podmiot (w tym przypadku na Spółkę z o. o.) prawa do rozporządzania wnoszonym towarem jak właściciel.

Jednocześnie zapisy art. 6 ustawy wskazują na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są tutaj wskazane te czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszcząc się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług. Z uwagi jednakże na stosowne wyłączenie, czynności te chociaż można je zakwalifikować jako odpłatną dostawę towarów czy też odpłatne świadczenie usług nie podlegają opodatkowaniu.

W świetle art. 6 pkt 1 ustawy, przepisów ustawy, nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Zatem, w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o podatku od towarów i usług.

Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawa towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np.: sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej.

Zaznaczyć należy, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji „przedsiębiorstwa”. Dlatego też, dla potrzeb przepisów ustaw podatkowych należy posłużyć się definicją sformułowaną w art. 551 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2014 r., poz. 93 ze zm.).

Stosownie do ww. artykułu Kodeksu cywilnego, przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:

1.  oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);
2.  własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
3.  prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;
4.  wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
5.  koncesje, licencje i zezwolenia;
6.  patenty i inne prawa własności przemysłowej;
7.  majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
8.  tajemnice przedsiębiorstwa;
9.  księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Ustawodawca w ww. przepisie wskazał, jakiego rodzaju elementy wchodzą w skład kompleksu składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, czyli przedsiębiorstwa, które może być przedmiotem czynności prawnej. Nie wszystkie jednak elementy tworzące pojęcie przedsiębiorstwa są na tyle istotne, by bez ich zbycia nie można było mówić o zbyciu przedsiębiorstwa. O tym, jakie konkretne składniki muszą być przeniesione na nabywcę, aby można było uznać, że nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa, decydują okoliczności faktyczne. Jeżeli warunki, o których mowa w art. 551 Kodeksu cywilnego, zostaną spełnione, to dostawa realizowana do innego podmiotu (np. spółki prawa handlowego lub cywilnego), nie będzie podlegała przepisom ustawy o VAT.

W praktyce obrotu gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy przedsiębiorstwa podlegają wyłączeniu z transakcji sprzedaży. Jednak nawet w takim przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, by można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze pewnych elementów. Decydujące zatem jest to, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami w sposób umożliwiający kontynuowanie określonej działalności gospodarczej.

Zgodnie z art. 552 Kodeksu cywilnego, czynność prawna, mająca za przedmiot przedsiębiorstwo, obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba, że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.

Przedsiębiorstwo jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy zbywany majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami, tak żeby przekazana masa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej.

Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Wnioskodawca planuje dokonać wniesienia aktywów i pasywów posiadanych na moment transakcji i związanych z prowadzoną przez niego działalnością, w formie wkładu niepieniężnego (aportu) do innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) w zamian za udziały w kapitale zakładowym Nabywcy.

Na wkład niepieniężny (aport) składałyby się w szczególności:

1.  prawo użytkowania wieczystego gruntów oraz własność nieruchomości w postaci gruntów i budynków wraz z przynależną infrastrukturą, zlokalizowaną na działkach należących do Wnioskodawcy,
2.  własność ruchomości w postaci maszyn i urządzeń stanowiących elementy użytkowe,
3.  prawa i obowiązki z umów, w tym z umów najmu - z pewnymi wyłączeniami, m.in. w zakresie umów rachunków bankowych oraz obowiązków nieprzenaszalnych,
4.  zobowiązania, w tym z tytułu umów cywilnoprawnych, umów handlowych, dostaw i usług,
5.  gotówka w kasie oraz całość lub część środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach bankowych,
6.  wartości niematerialne i prawne, w postaci programów komputerowych i systemów zarządzania,
7.  wierzytelności,
8.  bazy dostawców, bazy podwykonawców i usługodawców,
9.  know-how, technologia i tajemnice przedsiębiorstwa,
10.  księgi i dokumenty związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, przy czym Spółka dokonałaby ich przeniesienia w takim zakresie, w jakim nie uchybiłoby to ciążącym na Spółce obowiązkom w zakresie przechowywania dokumentacji rachunkowej i podatkowej. Zatem, w odniesieniu do tych dokumentów i ksiąg, które Spółka miałaby obowiązek przechowywać, w ramach aportu opisanego we Wniosku zostałyby przeniesione kopie dokumentów (informacje zawarte w księgach podatkowych byłyby bowiem istotne również dla Nabywcy przedsiębiorstwa w drodze aportu,
    *   np. ze względu na zasadę kontynuacji, informacje zawarte w tych księgach będą podstawą dokonywania odpisów amortyzacyjnych w podmiocie otrzymującym aport);
    *   tworzące zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej Spółki.

W ramach analizowanej transakcji planowane jest przeniesienie przez Spółkę na rzecz Nabywcy wszelkich składników jej aktywów oraz pasywów, z wyłączeniem jedynie tych, które będą nieprzenaszalne z mocy prawa, np. zobowiązań publicznoprawnych oraz środków finansowych (gotówki) niezbędnych w celu ich zaspokojenia.

Z przedmiotu wkładu niepieniężnego wyłączone zostaną udziały w spółce - Nabywcy, firma (nazwa Spółki) oraz ewentualnie część środków pieniężnych oraz praw wynikających z zawartych umów rachunków bankowych w zakresie niezbędnym do regulowania bieżących zobowiązań (w tym w szczególności podatkowych) Wnioskodawcy.

Planowane jest, że po aporcie Wnioskodawca zaprzestanie prowadzenia działalności gospodarczej.

Wątpliwości Wnioskodawcy dotyczą kwestii czy objęcie udziałów Nabywcy w zamian za wniesienie aportem przedsiębiorstwa będzie czynnością wyłączoną z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

W tym miejscu należy wskazać, że jak wynika z powołanego art. 55² Kodeksu cywilnego, strony – poza wyłączeniami wynikającymi z przepisów szczególnych – mają pozostawioną swobodę co do tego, jakie elementy tworzące pojęcie przedsiębiorstwa objąć przedmiotem czynności prawnej, z tym że swoboda w wyłączeniu poszczególnych składników nie może iść tak daleko, aby zakres wyłączeń przekreślił istotę przedsiębiorstwa określoną w art. 55¹ Kodeksu cywilnego. Dlatego też zbycie przedsiębiorstwa powinno obejmować co najmniej te składniki, które determinują funkcje spełniane przez przedsiębiorstwo.

Jak wynika z opisu sprawy przedmiotem aportu będą najbardziej istotne elementy przedsiębiorstwa, tj. przede wszystkim, prawo użytkowania wieczystego gruntów oraz własność nieruchomości w postaci gruntów i budynków wraz z przynależną infrastrukturą, zlokalizowaną na działkach należących do Wnioskodawcy, własność ruchomości w postaci maszyn i urządzeń stanowiących elementy użytkowe, prawa i obowiązki z umów, w tym z umów najmu - z pewnymi wyłączeniami, m.in. w zakresie umów rachunków bankowych oraz obowiązków nieprzenaszalnych, zobowiązania, w tym z tytułu umów cywilnoprawnych, umów handlowych, dostaw i usług, gotówka w kasie oraz całość lub część środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach bankowych, wartości niematerialne i prawne, w postaci programów komputerowych i systemów zarządzania, wierzytelności, bazy dostawców, bazy podwykonawców i usługodawców, know-how, technologia i tajemnice przedsiębiorstwa, księgi i dokumenty związane z prowadzoną działalnością gospodarczą.

W rezultacie po wniesieniu aportem aktywów i pasywów, o których mowa we wniosku Nabywca uzyska zespół kluczowych składników niezbędnych do dalszego funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Biorąc zatem pod uwagę przedstawiony przez Wnioskodawcę opis sprawy i regulacje prawne w tym zakresie, należy wskazać, że w przedmiotowej sprawie dojdzie do aportu przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego.

Tym samym objęcie przez Spółkę udziałów Nabywcy w zamian za wniesienie aportem przedsiębiorstwa, o którym mowa w stanie faktycznym będzie czynnością wyłączoną z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Zatem stanowisko Wnioskodawcy należy uznać za prawidłowe.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

W związku z tym, że niniejsza interpretacja dotyczy wyłącznie zakresu podatku od towarów i usług, w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.