Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-3.4010.530.2024.2.ZK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-11-06
Teza: Ulga na działalność badawczo-rozwojową.
Słowa kluczowe: działalność-działalność badawczo-rozwojowa; prace-prace badawczo-rozwojowe; ulga-ulga badawczo-rozwojowa (B+R)
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-Słowniczek-Działalność badawczo-rozwojowa
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 4a-pkt 26

Interpretacja indywidualna – stanowisko w części prawidłowe, a w części nieprawidłowe
=====================================================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest w części prawidłowe, a w części nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

2 września 2024 r., wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia, o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ulgi badawczo-rozwojowej.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 21 października 2024 r.

Treść wniosku jest następująca:

### Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego

X Sp. z o.o. (dalej także: „X”, „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest polskim rezydentem podatkowym i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych. X Sp. z o.o. jest częścią międzynarodowej grupy X (dalej: „Grupa”), która jest jednym z (…). Grupa specjalizuje się w produkcji (…).

Działalność X podobnie jak w innych spółkach grupy skupia się na przetwarzaniu (…). W celu utrzymania pozycji rynkowej oraz stałego zwiększania konkurencyjności swojej oferty, a także zapewnienia klientom najwyższej jakości produktów, Spółka w sposób stały i systematyczny prowadzi prace nad nowymi rozwiązaniami produktowymi oraz poprawą wewnętrznych procesów, służących zwiększeniu efektywności prowadzonej działalności.

Prace realizowane przez Spółkę mają zróżnicowany charakter. Obejmują prace ukierunkowane na wykorzystanie posiadanej wiedzy w celu tworzenia nowych lub ulepszonych produktów i usprawnianie procesów wewnętrznych. Jednocześnie, prace prowadzone przez X można podzielić na dwie główne grupy:

1\. Grupa 1 - Projekty badawczo-rozwojowe, tj. prace mające na celu poszerzanie oferty produktowej poprzez tworzenie całkowicie nowych lub ulepszonych rozwiązań, w tym także prace ukierunkowane na usprawnienie wewnętrznych procesów stosowanych w Spółce.

2\. Grupa 2 - Projekty rutynowe, tj. prace związane z bieżącą działalnością przetwórczą/produkcyjną, w tym utrzymaniem i obsługą już wdrożonych rozwiązań i produktów. Celem tego typu projektów może być np. wprowadzenie okresowych, drobnych zmian i ulepszeń w uprzednio opracowanych rozwiązaniach produktowych. Prace te mają w istotnej części charakter rutynowy.

Działalność Spółki prowadzona w ramach Grupy 2 nie jest objęta niniejszym wnioskiem.

1\. Obszar prowadzonej działalności w ramach Grupy 1

Prace prowadzone przez Spółkę w ramach Projektów Grupy 1 obejmują zarówno czynności związane z tworzeniem nowych lub ulepszonych produktów, jak i rozwijaniem oraz ulepszaniem procesów wewnętrznych Spółki.

Prace w zakresie nowych lub ulepszonych produktów prowadzone są przez Spółkę przede wszystkim w ramach zespołu projektowego NPD (New Product Development). Cały proces koncepcyjny, opracowanie produktu, badania i testy próbek/prototypów dokonywane są najczęściej w Spółce.

Ogólną zasadą jest to, że proces tworzenia koncepcji i rozwoju nowego produktu odbywa się w przeważającej części w Dziale NPD przy ewentualnym współudziale działów i osób kooperujących z Działem NPD takich jak Product Manager, Technological Implementation and Improvement, Produkcja, Dział Kontroli Jakości i/ewentualnie Dział Klienta.

Jednym z istotniejszych etapów w ramach procesu opracowywania nowych (ulepszonych) produktów jest przeprowadzenie prac koncepcyjnych, obejmujących poszukiwanie oraz analizę możliwości wdrożenia nowego lub ulepszonego rozwiązania produktowego, zaprojektowanie go - z wykorzystaniem wiedzy posiadanej oraz zdobywanej przez pracowników X, a następnie opracowywanie wersji testowych (prototypów). Prace zakładają wysoki poziom kreatywności na wszystkich etapach i mogą skutkować zarówno tworzeniem całkowicie nowych produktów, jak i poprawą parametrów dotychczasowych rozwiązań produktowych.

Wśród prac związanych z opisywanym powyżej rozwojem produktów, prowadzonych przez pracowników X, można wymienić m.in.:

\- Poszukiwanie i proponowanie nowych produktów/rozwiązań/zmian produktów, poprzez:

– badania porównawcze z produktami z oferty konkurencji oraz analizę rynku i zachowań konsumentów,

– analizę zastosowania surowców zamiennych względem dotychczas stosowanych,

– spotkania prezentujące wnioski z realizacji powyższych porównań (omówienie wyróżników przeprowadzonych badań).

\- Tworzenie nowych/ulepszonych receptur/specyfikacji poprzez:

– przygotowanie wersji testowych receptur oraz wstępnych kalkulacji produktu, w tym analizy kosztów, które potencjalnie musiałyby zostać poniesione przez Spółkę,

– projektowanie nowych/ulepszonych produktów i opracowywanie procesów produkcyjnych,

– opracowanie parametrów maszyn produkcyjnych.

Należy podkreślić, że prace te są częścią zaplanowanego procesu, którego celem jest powstanie nowości produktowych lub ulepszeń - bez wykonania którejkolwiek z czynności nie byłoby możliwe opracowanie finalnego produktu i jego wdrożenie na rynek.

Działania Wnioskodawcy polegające na prowadzeniu prac nad nowymi rozwiązaniami produktowymi i tworzeniem lub optymalizacją procesów produkcyjnych zmierzają do poprawy użyteczności albo funkcjonalności innowacyjnych rozwiązań opracowanych i oferowanych przez Spółkę, a także ulepszania produktów i procesów X.

Opis przykładowego projektu realizowanego w X

W ramach projektu „(…)” należało sprostać wyzwaniom w postaci opracowania nowego produktu z uwzględnieniem konieczności kreowania nowej receptury na (…).

Spółka stworzyła kilka wersji receptur zawierających m.in. opis wartości odżywczych, które następnie zostały przekazane klientowi do jego oceny jakościowej i zatwierdzenia. Dostarczone do klienta próbki zostały wykonane manualnie w kuchni testowej NPD przy współpracy z Działem Zakupów. Po akceptacji określonego wariantu, X przeprowadziła produkcję testową.

Testom liniowym podlegał (…) jak i także cała kompozycja wyrobu gotowego. Na linii testowano (…) oraz całość kompozycji produktu z uwzględnieniem procesu technologicznego. Po sensorycznej ocenie wewnętrznej przez klienta wyprodukowanego produktu oraz składu wyrobu, klient zdecydował się wprowadzić produkt na rynek.

2\. Proces realizacji prac w ramach Grupy 1

Decyzja o rozpoczęciu prac w danym obszarze (np. nad nowym produktem) stanowi co do zasady odpowiedź na zapotrzebowanie rynkowe/postępujące rozwiązania technologiczne a proces projektowy, ze względu na szeroki zakres prac prowadzonych przez Spółkę, może przebiegać różnie w zależności od ich przedmiotu i charakteru. Co do zasady, można jednak wyróżnić charakterystyczne elementy prac, które składają się na proces rozwoju i wprowadzania nowych produktów, który przebiega w następujących etapach:

1\. Prace koncepcyjne nad nowym produktem/ulepszeniem:

• tworzenie wstępnej koncepcji produktu/początkowej receptury,

• kontakt z dostawcami w przypadku nowych komponentów,

• przygotowanie próbek kuchennych i dokonanie ich oceny przez zespół NPD i/lub klienta,

• przygotowanie wstępnej kalkulacji projektu,

• przygotowanie wstępnych specyfikacji (jeśli są one wymagane przez klienta).

2\. Opracowanie nowych surowców/składników:

• akceptacja nowego składnika/surowca na bazie dostarczonych prób, ewentualnie stworzenie nowego surowca (np. (…) itd.),

• tworzenie specyfikacji nowego składnika przy współudziale działów kooperujących (NPD jest częścią procesu),

• stworzenie nowej (…),

• stworzenie prototypu wyrobu gotowego na bazie nowego/nowych składników/wstępna kalkulacja i zatwierdzenie pomysłu.

3\. Opracowanie dokumentacji projektowej i specyfikacji produktów:

• aktualizacja/lub sporządzenie dokumentacji produktów, receptur docelowych oraz dokumentacji niezbędnej do kalkulacji,

• kontrola i ewentualnie aktualizacja dokumentacji zawierającej informacje o produkcie, składnikach, przepisach i kompozycji.

4\. Sporządzenie dokumentacji niezbędnej do wykonania kalkulacji produktu z uwzględnieniem:

• procesu produkcji,

• założonych strat na (…)/ciętych surowcach powstających w trakcie procesu,

• dokumentacji parametrów technicznych.

5\. Optymalizacja procesów technologicznych (jeśli zaistnieje taka konieczność) do produkcji nowych/ulepszonych produktów. Koordynowanie/inicjowanie tworzenia nowych elementów linii w przypadku niezbędnych inwestycji na liniach.

6\. Przeprowadzenie testowej produkcji przed regularną produkcją:

• raportowanie i analiza wyników pierwszej produkcji, analiza wpływu dokonanej zmiany na całość produktu/receptury.

7\. Tzw. Handover - spotkanie dot. podsumowania pierwszej produkcji przy udziale Produkcji, Zespołu Technological Implementation and Improvement (zespół odpowiedzialny za określenie linii, na której docelowo będzie odbywał się proces, wydajności linii, obsady linii oraz wykonania schematu paletyzacji, logistyki wyrobu), Kontroli Jakości oraz ewentualnie Koordynatora Produktu. Tzw. handover dotyczy przekazania produktu i jest procesem podsumowującym pierwszą serię produkcyjną na produkcji, ma również na celu potwierdzenie odpowiedniej jakości i wypełnienia założeń ustalonych z klientem. W ramach jego realizacji ma miejsce:

• analiza całego procesu wraz ze sprawdzeniem wszystkich strategicznych punktów dla produktów, omówienie aspektów, które należy później zaktualizować lub zbadać,

• ostateczne zatwierdzenie produktu (pod warunkiem, że proces nie wymaga dodatkowych poprawek),

• wypełnienie dokumentacji w E-launch.

8\. Testy produkcyjne:

• testowanie (…) - za pośrednictwem urządzenia (…),

• testowanie mas do formowania/topingów,

• dopracowanie (…) w kuchni przy użyciu wstępnej receptury wykonanej ręcznie w tradycyjny sposób (na podstawie testu ustala się docelową (…)),

• obliczenie i ocena wartości brutto wsadu, odpadów, szybkości i jakości,

• testowanie systemów cięcia na liniach cięcia,

• testowanie formowania,

• testowanie procesów panierowania (sprawdzenie poprawności działania składników

• panierujących oraz wartości udziału w wyrobie gotowym),

• testowanie pakowania w woreczkach, kartonikach i/lub kartonach zbiorczych.

9\. Ocena sensoryczna próbek przez klienta.

10\. Ustalenie i stworzenie sposobu przygotowania wyrobu dla odbiorcy docelowego.

11\. Szkolenie i wsparcie pracowników:

\- szkolenie pracowników w zakresie wdrażania nowych produktów i procesów,

\- szkolenie w zakresie rozwiązywania problemów jakościowych/wizualnych na linii oraz klasyfikacji wad i ich przeciwdziałaniu.

12\. Optymalizacja surowców i składników przy współudziale działu Zakupów i Jakości.

13\. Współpraca i komunikacja z operatorami, Liderem Produkcji, Działem Produkcji, Działem Zakupów, Działem Kontroli Jakości, Technological Implementation and Improvement w zakresie prac badawczo-rozwojowych oraz wdrożeniowych.

Opisywane prace są i będą prowadzone przez Wnioskodawcę planowo, w oparciu o przyjętą metodykę i określony harmonogram dla poszczególnych czynności podejmowanych w ramach procesu rozwoju produktów oraz prac projektowych w ramach usprawnień procesów.

Wnioskodawca podkreśla jednocześnie, że prace prowadzone w ramach Grupy 1 nie dotyczą czynności administracyjnych, rutynowych i okresowych zmian, a także czynności wdrożeniowych i powdrożeniowych w zakresie opracowanych już produktów - tego typu aktywności prowadzone są w ramach Grupy 2. Działalność w ramach Grupy 1 jest i będzie przez Spółkę rozgraniczana od pozostałej działalności (prac rutynowych) - prowadzonych w ramach Grupy 2.

Wnioskodawca zaznacza, że:

\- w związku z prowadzoną przez Spółkę działalnością w ramach Grupy 1, zamierza korzystać z odliczenia kosztów kwalifikowanych od podstawy opodatkowania na zasadach określonych w art. 18d (dalej: „ulga B+R”),

\- Spółka prowadzi opisaną działalność w sposób stały i zamierza prowadzić działalność w ramach Grupy 1 w sposób opisany powyżej również w przyszłości,

\- każdorazowo będzie dokonywał oceny prac pod kątem spełnienia ustawowych przesłanek uznania ich za działalność badawczo-rozwojową,

\- w ramach prowadzonej przez siebie ewidencji, Spółka jest i będzie w stanie wyodrębniać koszty prowadzonej przez siebie działalności w ramach prac Grupy 1, w sposób umożliwiający określenie wysokości przysługującej ulgi B+R,

\- jest i będzie możliwe określenie, jaka część wynagrodzenia pracowników Spółki dotyczy projektów Grupy 1 - w oparciu o prowadzoną rejestrację czasu pracy i analizę zaangażowania czasowego pracowników w prace w ramach Grupy 1 oraz pozostałe,

\- nie otrzymał zwrotu kosztów kwalifikowanych w jakiejkolwiek formie ani koszty kwalifikowane nie zostały odliczone od podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym zgodnie z art. 18d ust. 5 Ustawy o CIT i art. 18ea ust. 9 Ustawy o CIT. Gdyby w przyszłości koszty działalności podejmowanej w ramach prac Grupy 1 były Wnioskodawcy zwracane lub odliczane od podstawy opodatkowania w ramach przepisów innych niż dot. ulgi B+R (np. w ramach dotacji na prowadzenie działalności B+R), nie będą one w tej części podlegały odliczeniu,

\- Spółka nie posiada statusu centrum badawczo-rozwojowego, o którym mowa w art. 17 ustawy z dnia 30 maja 2008 r. o niektórych formach wspierania działalności innowacyjnej (Dz.U. z 2022 r., poz. 2474 ze zm.),

\- Wnioskodawca nie korzysta ze zwolnień podatkowych o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy o CIT,

\- Wnioskodawca nie zamierza korzystać z odliczenia w ramach ulgi B+R w odniesieniu do kosztów związanych z przychodami osiąganymi z zysków kapitałowych.

Ponadto, uzupełnili Państwo opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w następujący sposób:

1) Pracownicy X zaangażowani w prace w ramach Grupy 1 (opisanej w treści Wniosku), wykorzystują w codziennej pracy podczas realizacji Projektów wiedzę w obszarach:

\- wymagań prawnych dla żywności w systemie krajowym, unijnym oraz krajów trzecich,

\- technologii żywności i inżynierii procesowej/produkcji,

\- procesów produkcyjnych,

\- obróbki żywności,

\- kontroli jakości,

\- zarządzania projektami,

\- zarządzania jakością.

Szczegółowy zakres wiedzy wymaganej w toku realizacji poszczególnych projektów wynika z ich specyfiki, np. pracując nad zmianami w ramach procesów technologicznych wytwarzania produktów, konieczna jest do wykorzystania wiedza w zakresie znajomości przebiegu procesów produkcyjnych (zarówno możliwości występujące w Spółce, dostępnych w ramach grupy lub poza grupą rozwiązań rynkowych pod kątem możliwości zastosowania w sytuacji Spółki), połączona z kreatywnym podejściem do rozwiązywanego problemu (np. zmiana procesów w kierunku oszczędności w zakresie wykorzystywanych materiałów, przy zachowaniu określonych norm związanych z produkcją żywności, czy ustalonych kryteriów jakościowych związanych z preferencjami konsumentów).

Wiedza wykorzystywana przez pracowników Spółki ma zarówno wymiar przygotowania teoretycznego (na podstawie m.in. formalnego wykształcenia w określonej dziedzinie), jak i doświadczenia praktycznego opartego o wcześniej realizowane projekty czy zapoznawanie z funkcjonującymi na rynku rozwiązaniami.

2) Spółka wyjaśnia, że w toku realizacji projektu (jako jego skutek), zwiększa się i poszerza wiedza pracowników w danej dziedzinie, a dzięki zdobytemu doświadczeniu praktycznemu można uznać, że dochodzi do powstania nowej wiedzy (w zakresie kreatywnego zastosowania danych technologii, praktycznej możliwości tworzenia nowych rozwiązań). Powyższe przekłada się na zwiększenie puli wiedzy występującej w organizacji (know-how), umożliwiając w przyszłości efektywniejsze, bardziej konkurencyjne prowadzenie działalności gospodarczej. Wiedza ta odnosi się do zagadnień/obszarów wskazywanych w odpowiedzi na pytanie 1.

Zaznaczyć jednak należy, że nie jest to wiedza „nowa” w rozumieniu teoretycznych podstaw (nowej wiedzy chemicznej, produkcyjnej), a bardziej praktycznego zastosowania podstaw wiedzy teoretycznej, w połączeniu z doświadczeniem, służące rozwojowi możliwości oferowania produktów o ulepszonych charakterystykach, czy efektywniejszej realizacji procesów produkcyjnych i technologicznych. Z zasady wiedza ta, jako stanowiąca element przewagi konkurencyjnej, nie jest rozpowszechniana publicznie, zatem nie zwiększa wprost ogólnego zasobu wiedzy dostępnej publicznie.

Z zasady, działania Spółki bliższe są zdobycia i łączenia wiedzy w celach praktycznych (opracowanie nowych rozwiązań co do produktu/procesu), niż powstawania nowej wiedzy w rozumieniu ogólnego postępu wiedzy w danej dziedzinie, dostępnego publicznie.

3) W toku bieżącej działalności Spółki są realizowane projekty, podczas których łączy się istniejącą wiedzę z różnych obszarów. Przykładem w tym zakresie może być Projekt „(…)”, w ramach którego zadaniem Spółki i jej pracowników było opracowanie rozwiązania, odpowiadającego brzegowym oczekiwaniami klienta co do charakterystyki produktu, który miał zostać wytworzony przez Spółkę.

W projekcie połączono wiedzę z zakresu komponowania receptur (…) oraz technologii przetwarzania (…). Przeprowadzono analizę doboru składników i analizę wartości odżywczych dla opracowania wariantów (…). Efektem prac było stworzenie rozwiązania dostosowanego do oczekiwań klienta, łączącego w sobie specjalistyczną wiedzę z ww. obszarów.

Zasadniczym elementem projektu było wykorzystanie (…), czyli specjalnego urządzenia przeznaczonego (…) stosowanych w produktach X. Do wyprodukowania nowego (…) z wykorzystaniem wspomnianej maszyny konieczne jest napisanie programu, który zawiera parametry techniczne i fizyczne procesu tworzenia (…). Tworząc program, pracownicy Wnioskodawcy łączą istniejącą wiedzę z zakresu technologii żywienia z wiedzą techniczną dotyczącą obsługi urządzenia, w rezultacie czego powstaje nowa receptura. Przekształcając przepis w recepturę używaną przez urządzenie, pracownicy Spółki korzystają ze swojej wiedzy (zarówno merytorycznej w zakresie żywności, jak i technicznej w zakresie narzędzi wspierających proces produkcyjnych) oraz, wypracowanego w toku realizacji tych i poprzednich prac, doświadczenia.

Zaznaczamy, że wskazane powyżej aktywności stanowią pewien przykład prac podejmowanych przez Spółkę i rodzaju wykorzystywanej wiedzy, w szczególności w obszarze obróbki żywności, wiedzy w zakresie procesów technologicznych, znajomości niezbędnych narzędzi technicznych do przeprowadzenia tego typu procesów, a także odpowiedniego zarządzania projektami. Niezależnie od stopnia wykorzystywania wiedzy w poszczególnych obszarach (większy lub mniejszy nacisk na wiedzę technologiczną), występuje w nich łączenie wiedzy, skutkującej opracowaniem określonego rozwiązania (będącego kreatywnym połączniem i ukształtowaniem wiedzy, sprzyjającej budowaniu know-how wewnątrz przedsiębiorstwa, które może być następnie wykorzystywane do dalszej działalności).

4) Spółka pragnie wyjaśnić, że punktem odniesienia do pojęcia „nowości”/odróżnienia od wcześniej zrealizowanych prac, jest dla niej standardowa działalność produkcyjna, w ramach której realizuje wytwarzanie wypracowanych wcześniej rozwiązań (tj. nie występuje żadna niepewność co do albo (1) możliwości wypracowania założonego rezultatu, bądź (2) sposobu jego osiągnięcia, w rozumieniu np. w pełni znanych proporcji, technologii itp.). Za nowe Spółka traktuje prace nad wszystkimi nowymi (lub ulepszonymi) produktami, w ramach których występuje konieczność zmierzenia się z niepewnością w którymś z tych obszarów, koniecznością weryfikacji spełnienia przyjętych na wstępie założeń (pod kątem spełnienia założeń/identyfikacji obszarów, które muszą być zmienione) itd.

Zatem, za unikatowością i nowością przemawia przede wszystkim niemożność określenia (do momentu zrealizowania projektu) z góry wszystkich parametrów umożliwiających przejście do standardowego etapu produkcji, bowiem konieczne jest uprzednie zaprojektowanie docelowego rozwiązania, opracowanie wersji wstępnej, zwalidowanie rezultatów, a niejednokrotnie powtarzanie tego ciągu prac (bądź poszczególnych elementów) aż do osiągnięcia satysfakcjonującego rezultatu.

W zakresie konkretnych efektów nowych rozwiązań/koncepcji, które nie występowały wcześniej w praktyce gospodarczej Spółki, jako przykład należy wskazać m.in. receptury (…), jest osiągana dzięki opracowaniu zupełnie nowych parametrów technicznych i fizycznych procesu.

Innym przykładem może być szereg aktywności podjętych w ramach realizacji projektu „(…)”, który odróżniał się od dotychczasowych rozwiązań oferowanych przez Wnioskodawcę. Unikatowość i nowatorskość projektu dotyczyły m.in.:

• modyfikacji kompozycji produktu - zmiana składu (…), który jest kluczowym elementem smakowym produktu, wymagała przeprowadzenia badań i eksperymentów z wykorzystaniem technologii (…),

• optymalizacji procesu technologicznego - wprowadzenie nowego sposobu (…) pozwoliło na zmniejszenie ilości odpadów, co przekłada się na bardziej ekonomiczne wykorzystanie surowców i redukcję kosztów produkcji,

• optymalizacji wykorzystania surowca - projekt zakładał efektywne wykorzystanie surowców, które wcześniej nie były w pełni wykorzystywane, co pozwala na zmniejszenie strat i kosztów magazynowania, a także wpływa na zrównoważone zarządzanie zasobami.

### Pytanie

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym opisana powyżej część działalności Spółki (realizowana w ramach prac Grupy 1), spełnia definicję działalności badawczo-rozwojowej, o której mowa w art. 4a pkt 26 Ustawy o CIT - w związku z czym Wnioskodawca jest uprawniony do odliczenia od podstawy opodatkowania kosztów kwalifikowanych prowadzonej działalności badawczo-rozwojowej, o których mowa w art. 18d Ustawy o CIT?

### Państwa stanowisko w sprawie

Wnioskodawca stoi na stanowisku, zgodnie z którym:

• przytoczona w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym działalność Spółki w zakresie prac Grupy 1 spełnia definicję działalności badawczo-rozwojowej, o której mowa w art. 4a pkt 26 Ustawy o CIT. W związku z tym, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że jest uprawniony do odliczenia od podstawy opodatkowania kosztów kwalifikowanych, o których mowa w art. 18d Ustawy o CIT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Zgodnie z art. 4a pkt 26 Ustawy o CIT, przez działalność badawczo-rozwojową rozumie się działalność twórczą obejmującą badania naukowe lub prace rozwojowe, podejmowaną w sposób systematyczny w celu zwiększenia zasobów wiedzy oraz wykorzystania zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań.

Badania naukowe zostały przy tym - zgodnie z art. 4a pkt 27 Ustawy o CIT - podzielone na:

• badania podstawowe - zdefiniowane w art. 4 ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce (dalej także: „PSWiN”) jako „prace empiryczne lub teoretyczne mające przede wszystkim na celu zdobywanie nowej wiedzy o podstawach zjawisk i obserwowalnych faktów bez nastawienia na bezpośrednie zastosowanie komercyjne”, oraz

• badania aplikacyjne - zdefiniowane w art. 4 ust. 2 pkt 2 PSWiN jako „prace mające na celu zdobycie nowej wiedzy oraz umiejętności, nastawione na opracowywanie nowych produktów, procesów lub usług lub wprowadzanie do nich znaczących ulepszeń”.

Prace rozwojowe zostały natomiast zdefiniowane jako „działalność obejmującą nabywanie, łączenie, kształtowanie i wykorzystywanie dostępnej aktualnie wiedzy i umiejętności, w tym w zakresie narzędzi informatycznych lub oprogramowania, do planowania produkcji oraz projektowania i tworzenia zmienionych, ulepszonych lub nowych produktów, procesów lub usług, z wyłączeniem działalności obejmującej rutynowe i okresowe zmiany wprowadzane do nich, nawet jeżeli takie zmiany mają charakter ulepszeń” (art. 4 ust. 3 PSWiN, do którego odsyła art. 4a pkt 28 Ustawy o CIT).

Na podstawie przedstawionych powyżej definicji, należy stwierdzić, że w celu uznania działalności prowadzonej przez podatnika za działalność badawczo-rozwojową niezbędne jest kumulatywne spełnienie poniższych przesłanek:

a) działalność ta musi mieć charakter twórczy,

b) działalność ta musi być prowadzona w sposób systematyczny,

c) działalność ta musi obejmować zwiększenie zasobów wiedzy bądź wykorzystanie zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań (z wyłączeniem działalności obejmującej rutynowe i okresowe zmiany wprowadzane do nich, nawet jeżeli takie zmiany mają charakter ulepszeń).

Wnioskodawca wskazuje, że kryteria te zostały wyróżnione oraz omówione w Objaśnieniach podatkowych z dnia 15 lipca 2019 r. dotyczących preferencyjnego opodatkowania dochodów wytwarzanych przez prawa własności intelektualnej - IP Box (dalej: „Objaśnienia IP Box”), które w części 3.2.1. poświęcone są pojęciu działalności badawczo-rozwojowej, która znajduje zastosowanie m.in. do korzystania z ulgi badawczo-rozwojowej przewidzianej w art. 18d Ustawy o CIT - co zostało wskazane w samej treści objaśnień (por. pkt 31 Objaśnień IP Box).

Ponadto, wyróżnienie wskazanych trzech kryteriów kwalifikacji prac jako działalności badawczo-rozwojowej znalazło potwierdzenie w ugruntowanej linii interpretacyjnej, czego przejawem może być np. stanowisko Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej wyrażone w interpretacji indywidualnej) z 27 lutego 2024 roku nr 0111-KDIB1-3.4010.761.2023.2.AN.

Twórczy charakter prowadzonej działalności

Zgodnie z Objaśnieniami IP Box, przez działalność twórczą należy rozumieć zespół działań podejmowanych w kierunku tworzenia, powstania czegoś, a twórczość działalności badawczo- rozwojowej przejawiać się może m.in. „opracowywaniem nowych koncepcji, narzędzi, rozwiązań niewystępujących dotychczas w praktyce gospodarczej podatnika lub na tyle innowacyjnych, że w znacznym stopniu odróżniają się od rozwiązań już funkcjonujących u podatnika”.

W świetle powyższej definicji, Wnioskodawca podkreśla, że prace prowadzone w ramach projektów Grupy 1 podejmowane są przez pracowników Spółki w celu opracowywania nowych koncepcji oraz rozwiązań niewystępujących dotychczas w działalności X lub rozwiązań znacząco odróżniających się od rozwiązań funkcjonujących w Spółce uprzednio.

Wśród przykładów takich działań należy wskazać przede wszystkim prace koncepcyjne związane z opracowywaniem nowych produktów oraz innowacji procesowych, a także tworzeniem projektów i wytycznych dla prototypów, które po ich wytworzeniu są testowane przez pracowników Spółki. Należy przy tym zauważyć, że opracowywanie prototypów oraz ich testowanie i walidacja zostały wyróżnione w Objaśnieniach IP Box jako typowe przejawy działalności twórczej w znaczeniu przyjmowanym dla potrzeb definicji prac badawczo-rozwojowych (por. pkt 36 Objaśnień IP Box).

Co więcej, jak podkreślono w Objaśnieniach IP Box, istotnym elementem tego rodzaju działalności jest kreatywna aktywność wynikająca z działalności człowieka, co w przypadku Spółki przejawia się w fakcie, że rozwiązania w ramach projektów Grupy 1 powstają jako wynik kreacyjnej działalności pracowników Spółki, którzy samodzielnie muszą znaleźć optymalne rozwiązania zagadnień, a rezultatem tej działalności są nowe wytwory intelektu, uzewnętrzniane m.in. w tworzonych analizach, recepturach, dokumentacji czy zmianach obowiązujących w Spółce procedur.

Spółka wskazuje, że również Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 8 listopada 2022 r. nr 0114-KDIP2-1.4010.44.2022.2.JF uznał za prawidłową argumentację podatnika wskazującego, że:

• działalność może zostać uznana za twórczą w odniesieniu do prac zmierzających do opracowywania nowych produktów lub nowych funkcjonalności, które można będzie zaimplementować w istniejących produktach i rozwiązaniach oferowanych przez podatnika, jak również łączenia istniejących funkcjonalności w nowy sposób, umożliwiający uzyskanie produktu lub procesu o ulepszonych cechach, znacząco sprawniejszym działaniu, czy też nowych możliwościach, odpowiadających zindywidualizowanym potrzebom użytkowników.

Biorąc pod uwagę powyższe, Spółka stoi na stanowisku, zgodnie z którym działalność prowadzona przez Spółkę w ramach Grupy 1 spełnia definicję działalności twórczej, stanowiącej nieodłączny element uznania prowadzonych prac za działalność badawczo-rozwojową.

Systematyczność podejmowanej działalności

Jak wskazano w Objaśnieniach IP Box, w świetle obowiązujących w Polsce znaczeń pojęcia „systematyczność”, prowadzenie działalności w taki sposób może oznaczać realizację tego rodzaju działań:

• w znaczeniu pierwszym - w sposób stały, od dłuższego czasu (regularnie), bądź

• w znaczeniu drugim - w sposób uporządkowany, według pewnego systemu (planowo, metodycznie).

Zgodnie z podejściem przyjętym przez Ministra Finansów w cytowanych już Objaśnieniach IP Box, dla potrzeb definicji działalności badawczo-rozwojowej, kryterium to należy rozumieć zgodnie z drugim znaczeniem. W świetle powyższego, oznacza to, że kryterium systematyczności jest spełnione, gdy działalność prowadzona jest w sposób uporządkowany, według pewnego systemu (metodycznie, zgodnie z planem).

Spółka stoi na stanowisku, że w jej przypadku powyższe kryterium jest spełnione, z uwagi na prowadzanie prac w ramach Grupy 1 w oparciu o przedstawioną w opisie stanu faktycznego metodykę, w ramach której do realizacji projektu opracowywane są określone wymagania, prace prowadzone są na podstawie harmonogramu oraz przypisywane są adekwatne zasoby (wykwalifikowana kadra specjalistów).

W tym miejscu Spółka wskazuje, że tożsame kryteria spełnienia przesłanki systematyczności przyjął także Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, który w interpretacji indywidualnej z 10 czerwca 2024 r. nr 0111-KDIB1-3.4010.183.2024.2.PC wskazał, że „najbardziej właściwą definicją systematyczności w omawianym zakresie jest definicja obejmująca prowadzenie działalności w sposób uporządkowany, według pewnego systemu. Zatem, słowo systematycznie odnosi się również do działalności prowadzonej w sposób metodyczny, zaplanowany i uporządkowany. To oznacza, że działalność badawczo-rozwojowa jest prowadzona systematycznie niezależnie od tego, czy podatnik stale prowadzi prace badawczo-rozwojowe, czy tylko od czasu do czasu, a nawet incydentalnie, co wynika z charakteru prowadzonej przez niego działalności oraz potrzeb rynku, klientów, sytuacji mikro i makroekonomicznej. Z powyższego wynika, że spełnienie kryterium „systematyczności” danej działalności nie jest uzależnione od ciągłości tej działalności, w tym od określonego czasu przez jaki działalność taka ma być prowadzona ani też od istnienia planu co do prowadzenia przez podatnika podobnej działalności w przyszłości. Wystarczające jest, aby podatnik zaplanował i przeprowadził chociażby jeden projekt badawczo-rozwojowy, przyjmując dla niego określone cele do osiągnięcia, harmonogram i zasoby”.

Wnioskodawca wskazuje jednak, że niezależnie od spełnienia definicji systematyczności przyjętej w Objaśnieniach IP Box (tj. podejmowania prac w sposób uporządkowany, według określonej metodyki), działalność prowadzona przez X prowadzona jest w sposób systematyczny również w świetle pierwszej z przedstawionych definicji, tj. prowadzenia tego rodzaju prac w sposób stały, od dłuższego czasu. Jak podkreślono w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, Spółka prowadzi tego rodzaju prace w sposób stały jako nieodłączny element prowadzenia swojej działalności gospodarczej, a także zamierza prowadzić tego rodzaju działalność w przyszłości.

Konsekwentnie, Spółka stoi na stanowisku, zgodnie z którym działalność prowadzona przez Spółkę w ramach Grupy 1 spełnia kryterium systematyczności, stanowiącej element uznania prowadzonych prac za działalność badawczo-rozwojową.

Zwiększanie zasobów wiedzy i wykorzystywanie zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań (z wyłączeniem działalności obejmującej rutynowe i okresowe zmiany wprowadzane do nich, nawet jeżeli takie zmiany mają charakter ulepszeń).

Trzecim kryterium uznania danej działalności za badawczo-rozwojową jest zwiększanie zasobów wiedzy (zgodnie z Objaśnieniami IP Box - pkt 43, to pojęcie odnosi się przede wszystkim do badań naukowych) lub wykorzystanie istniejących zasobów wiedzy (na co nakierowane są przede wszystkim prace rozwojowe, obejmujące zdobywanie, łączenie i kształtowanie wiedzy) do tworzenia nowych zastosowań (nowych, zmienionych lub usprawnionych produktów, procesów lub usług).

Jednocześnie, jak zauważono w treści cytowanych Objaśnień IP Box, ustawodawca nie zdefiniował wprawdzie sformułowania „zwiększania zasobów wiedzy”, jednak przyjąć można, że sformułowanie to należy rozumieć z perspektywy danego podatnika, a kluczowym jest element celowościowy (tj. zwiększenie poziomu wiedzy oraz wykorzystanie jej do tworzenia nowych zastosowań), bez względu na to, czy zdobywana wiedza stanowić będzie nowość tylko z perspektywy danego podmiotu, albo czy po jej zastosowaniu będzie służyć wyłącznie jednemu podmiotowi, czy też znajdzie szersze zastosowanie (por. pkt 45 Objaśnień IP Box). Dodatkowo należy zauważyć, że ustawodawca w swoich Objaśnieniach doprecyzował, że punktem wyjścia do prac rozwojowych jest wykorzystanie już istniejącej wiedzy. Ponieważ ze względu na różnice między definicją badań naukowych a pracami rozwojowymi, co do zasady, „zwiększenie zasobów wiedzy” odnosi się do prowadzenia badań naukowych, natomiast „wykorzystanie już istniejącej lub zwiększonej wiedzy do tworzenia nowych zastosowań” odnosi się do prac rozwojowych.

Warto podkreślić, iż pracownicy X, którzy wykonują zadania w ramach prac w Grupie 1, są wykwalifikowanymi specjalistami, którzy w ramach procesu wprowadzania nowych/zmienionych produktów i procesów wykorzystują wiedzę zdobytą w ramach ukończonych wyższych uczelni oraz doskonalących szkoleń/warsztatów (w tym doświadczenie zawodowe) w obszarach:

• wymagań prawnych dla żywności w systemie krajowym, unijnym oraz krajów trzecich,

• technologii żywności i inżynierii procesowej/produkcji,

• procesów produkcyjnych,

• obróbki żywności,

• kontroli jakości,

• zarządzania projektami,

• zarządzania jakością.

Odnosząc powyższe do sytuacji X, należy zauważyć, że bez wątpienia opisywana działalność Spółki i jej pracowników wpisuje się w tak postawione kryterium zwiększania zasobów wiedzy - pracownicy X stale poszerzają i rozwijają posiadaną wiedzę specjalistyczną a zdobywana i posiadana już wiedza umożliwia im prace nad opracowywaniem nowych i ulepszonych rozwiązań produktowych oraz procesowych.

Wnioskodawca podkreśla jednocześnie, że prace podejmowane przez pracowników X w ramach Grupy 1 nie dotyczą prac rutynowych i okresowych zmian wprowadzanych do już istniejących produktów i procesów - takie czynności nie są uznawane przez Wnioskodawcę za działania badawczo-rozwojowe (i, jak wskazano na wstępie, nie są objęte przedmiotem niniejszego wniosku).

Nie rutynowy charakter działań realizowanych w ramach Grupy 1 wynika z faktu, że prowadzone w nich prace poprzedzone są koniecznością przeprowadzenia prac koncepcyjnych, opracowania specyficznych wymagań oraz planów wykonania, a w trakcie wykonywania zadań pracownicy Spółki często stają przed koniecznością zmierzenia się z sytuacją, w której w danym obszarze (w momencie definiowania wymagań) brakuje określonych informacji. Sytuacja ta określana jest jako tzw. „niepewność badawcza”, charakterystyczna dla prowadzenia prac B+R i wymaga od pracowników Spółki samodzielnego opracowania koncepcji danego rozwiązania, które nie posiada jeszcze modelowego sposobu postępowania w ramach działalności prowadzonej przez Spółkę – w tym rozważenia czy opracowanie rozwiązania jest możliwe przy użyciu zakładanych metod.

W rezultacie, zdaniem Wnioskodawcy, także przesłanka związana ze zwiększaniem zasobów wiedzy i wykorzystywaniem zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań (z wyłączeniem działalności obejmującej rutynowe i okresowe zmiany wprowadzane do nich, nawet jeżeli takie zmiany mają charakter ulepszeń), będzie spełniona w odniesieniu do prac w ramach Grupy 1.

Na podstawie analizy wszystkich przedstawionych powyżej przesłanek działalności badawczo-rozwojowej (twórczy charakter, systematyczność, zdobywanie i wykorzystywanie wiedzy w celu opracowywania nowych lub ulepszonych produktów i procesów), Spółka stoi na stanowisku, zgodnie z którym opisywana przez nią działalność realizowana w ramach Grupy 1 (we wszystkich trzech obszarach) spełnia ustawowe ramy działalności B+R.

Spółka ponadto wskazuje, że Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej niejednokrotnie potwierdzał także w wydawanych interpretacjach indywidualnych, że działalność zbliżona do tej opisywanej przez Spółkę spełnia definicję działalności badawczo-rozwojowej, m.in. w interpretacjach z 9 lutego 2022 roku nr 0111-KDIB1-3.4010.637.2021.2.IZ oraz z 10 sierpnia 2023 roku nr 0111-KDIB1-3.4010.199.2023.3.JMS.

Biorąc powyższe argumenty pod uwagę, Wnioskodawca stoi na stanowisku, zgodnie z którym przytoczona w stanie faktycznym działalność Spółki w zakresie aktywności w ramach Grupy 1 spełnia definicję działalności badawczo-rozwojowej, o której mowa w art. 4a pkt 26 Ustawy o CIT. W związku z tym, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że jest on uprawniony do odliczenia od podstawy opodatkowania kosztów kwalifikowanych, o których mowa w art. 18d Ustawy o CIT.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe, a w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Zgodnie z brzmieniem art. 4a pkt 26 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r., poz. 2805 ze zm., dalej: „updop”, „uCIT”),

przez działalność badawczo-rozwojową należy rozumieć działalność twórczą obejmującą badania naukowe lub prace rozwojowe, podejmowaną w sposób systematyczny w celu zwiększenia zasobów wiedzy oraz wykorzystania zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań.

W myśl art. 4a pkt 27 updop,

ilekroć w ustawie jest mowa o badaniach naukowych, oznacza to:

a. badania podstawowe w rozumieniu art. 4 ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce,

b. badania aplikacyjne w rozumieniu art. 4 ust. 2 pkt 2 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce.

Stosownie do art. 4 ust. 2 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 742, dalej: „Ustawa SWIN”),

badania naukowe są działalnością obejmującą:

a. badania podstawowe rozumiane jako prace empiryczne lub teoretyczne mające przede wszystkim na celu zdobywanie nowej wiedzy o podstawach zjawisk i obserwowalnych faktów bez nastawienia na bezpośrednie zastosowanie komercyjne;

b. badania aplikacyjne rozumiane jako prace mające na celu zdobycie nowej wiedzy oraz umiejętności, nastawione na opracowywanie nowych produktów, procesów lub usług lub wprowadzanie do nich znaczących ulepszeń.

W art. 4a pkt 28 updop ustawodawca wskazał, że:

ilekroć w ustawie jest mowa o pracach rozwojowych - oznacza to prace rozwojowe w rozumieniu art. 4 ust. 3 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce.

Zgodnie z art. 4 ust. 3 ustawy SWIN,

prace rozwojowe są działalnością obejmującą nabywanie, łączenie, kształtowanie i wykorzystywanie dostępnej aktualnie wiedzy i umiejętności, w tym w zakresie narzędzi informatycznych lub oprogramowania, do planowania produkcji oraz projektowania i tworzenia zmienionych, ulepszonych lub nowych produktów, procesów lub usług, z wyłączeniem działalności obejmującej rutynowe i okresowe zmiany wprowadzane do nich, nawet jeżeli takie zmiany mają charakter ulepszeń.

Stosownie do treści art. 18d ust. 1 updop,

podatnik uzyskujący przychody inne niż przychody z zysków kapitałowych odlicza od podstawy opodatkowania, ustalonej zgodnie z art. 18, koszty uzyskania przychodów poniesione na działalność badawczo-rozwojową, zwane dalej „kosztami kwalifikowanymi”. Kwota odliczenia nie może w roku podatkowym przekraczać kwoty dochodu uzyskanego przez podatnika z przychodów innych niż przychody z zysków kapitałowych.

W tym miejscu należy wskazać, że zgodnie z zasadą przyjętą w orzecznictwie, jak i w doktrynie prawa podatkowego, ulgi podatkowe, w tym ulga badawczo-rozwojowa, są wyjątkiem od zasady równości i powszechności opodatkowania, tak więc przepisy regulujące prawo do ulgi winny być interpretowane ściśle.

W celu stwierdzenia, czy prowadzone przez Spółkę prace, przedstawione w opisie stanu faktycznego, stanowią działalność badawczo-rozwojową, należy przeprowadzić analizę nakierowaną na zidentyfikowanie przejawów działalności gospodarczej, które mogą zostać uznane za działalność badawczo-rozwojową (tj. tych aktywności podatnika, które spełniają definicje wskazane w art. 4a pkt 26-28 updop).

Przez działalność badawczo-rozwojową, należy rozumieć działalność twórczą obejmującą badania naukowe lub prace rozwojowe, podejmowaną w sposób systematyczny w celu zwiększenia zasobów wiedzy oraz wykorzystania zasobów wiedzy do tworzenia nowych zastosowań.

Kluczowe jest zawarte w definicji działalności badawczo-rozwojowej rozróżnienie, które wskazuje, że taka działalność obejmuje dwa rodzaje aktywności - badania podstawowe i badania aplikacyjne zdefiniowane w art. 4 ust. 2 pkt 1 i 2 ustawy - Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce oraz prace rozwojowe, o których mowa w art. 4 ust. 3 tej ustawy.

Należy zwrócić uwagę na podkreślone wyłączenie w art. 4a ust. 3 ww. ustawy, mogące odnosić się do wielu przejawów aktywności podatnika. Zastrzeżenie zostało wprowadzone w celu wyeliminowania z zakresu ulgi na działalność badawczo-rozwojową tych przejawów aktywności podatnika, które pomimo ulepszenia istniejących procesów lub usług z uwagi na brak innowacyjnego charakteru (rutynowość) nie mogą stanowić prac rozwojowych.

Z ustawowej definicji wynika zatem, że taka działalność musi mieć charakter twórczy. Posłużenie się tym sformułowaniem wskazuje, że działalność badawczo-rozwojowa to taka aktywność, która nastawiona jest na tworzenie nowych i oryginalnych rozwiązań, często o charakterze unikatowym, które nie mają odtwórczego charakteru. Jak podano w słowniku języka polskiego PWN, działalność twórcza to zespół działań podejmowanych w kierunku tworzenia (działalność - zespół działań podejmowanych w jakimś celu), powstania czegoś (twórczy - mający na celu tworzenie, tworzyć - powodować powstanie czegoś). W doktrynie prawa autorskiego podkreśla się natomiast, że cecha twórczości związana jest przede wszystkim z rezultatem działalności człowieka o charakterze kreacyjnym i jest spełniona wówczas, gdy istnieje nowy wytwór intelektu. Działalność twórcza oznacza, że „ustawodawca za przedmiot prawa autorskiego uznaje tylko rezultat (przejaw) takiego działania, który choćby w minimalnym stopniu odróżnia się od innych rezultatów takiego samego działania, a zatem, że posiada cechę nowości, której stopień nie ma znaczenia”. Zatem, twórczość działalności badawczo-rozwojowej może przejawiać się opracowywaniem nowych koncepcji, narzędzi, rozwiązań niewystępujących dotychczas w praktyce gospodarczej podatnika lub na tyle innowacyjnych, że w znacznym stopniu odróżniają się od rozwiązań już funkcjonujących u podatnika.

Po drugie, z art. 4a pkt 26 updop, wynika, że działalność badawczo-rozwojowa musi być podejmowana w systematyczny sposób. Zgodnie ze słownikiem języka polskiego PWN słowo systematyczny oznacza (i) robiący coś regularnie i starannie, (ii) o procesach: zachodzący stale od dłuższego czasu, (iii) o działaniach: prowadzony w sposób uporządkowany, według pewnego systemu; też: o efektach takich działań; planowy, metodyczny. W związku z tym, że w definicji działalności badawczo-rozwojowej słowo „systematyczny” występuje w sformułowaniu „podejmowaną (działalność) w sposób systematyczny”, a więc odnosi się do „działalności”, czyli zespołu działań podejmowanych w jakimś celu, najbardziej właściwą definicją systematyczności w omawianym zakresie jest definicja obejmująca prowadzenie działalności w sposób uporządkowany, według pewnego systemu. Zatem, słowo systematycznie odnosi się również do działalności prowadzonej w sposób metodyczny, zaplanowany i uporządkowany. To oznacza, że działalność badawczo-rozwojowa jest prowadzona systematycznie niezależnie od tego, czy podatnik stale prowadzi prace badawczo-rozwojowe, czy tylko od czasu do czasu, a nawet incydentalnie, co wynika z charakteru prowadzonej przez niego działalności oraz potrzeb rynku, klientów, sytuacji mikro i makroekonomicznej. Z powyższego wynika, że spełnienie kryterium „systematyczności” danej działalności nie jest uzależnione od ciągłości tej działalności, w tym od określonego czasu przez jaki działalność taka ma być prowadzona ani też od istnienia planu co do prowadzenia przez podatnika podobnej działalności w przyszłości. Wystarczające jest, aby podatnik zaplanował i przeprowadził chociażby jeden projekt badawczo-rozwojowy, przyjmując dla niego określone cele do osiągnięcia, harmonogram i zasoby. Taka działalność może być uznana za działalność systematyczną, tj. prowadzoną w sposób metodyczny, zaplanowany i uporządkowany.

Po trzecie, taka działalność musi mieć określony cel, tj. powinna być nakierowana na zwiększenie zasobów wiedzy oraz ich wykorzystanie do tworzenia nowych zastosowań. Prowadząc działalność badawczo-rozwojową, przedsiębiorca rozwija specjalistyczną wiedzę oraz umiejętności, które może wykorzystać w ramach bieżących albo przyszłych projektów.

Pamiętać trzeba, że w ramach prac rozwojowych następuje połączenie wyników prac badawczych z wiedzą techniczną w celu wprowadzenia do produkcji nowego lub zmodernizowanego wyrobu, nowej technologii czy nowego systemu organizacji. Innymi słowy, prowadzone systematyczne prace opierają się na istniejącej wiedzy, uzyskanej w wyniku działalności badawczej oraz/lub doświadczeń praktycznych i mają na celu wytworzenie nowych materiałów, produktów lub urządzeń, inicjowanie nowych i znaczące udoskonalenie już istniejących procesów, systemów i usług. Podmioty gospodarcze zajmujące się działalnością badawczo-rozwojową realizują ją obok swojej działalności podstawowej (np. przedsiębiorstwa przemysłowe dysponujące własnym zapleczem badawczo-rozwojowym, laboratoria, zakłady i ośrodki badawczo-rozwojowe, działy badawczo-technologiczne, biura konstrukcyjne i technologiczne, zakłady rozwoju technik, biura studiów i projektów itp.). Prace rozwojowe nie obejmują rutynowych i okresowych zmian wprowadzanych do istniejących produktów, linii produkcyjnych, procesów wytwórczych, usług nawet jeśli takie zmiany mają charakter ulepszeń.

Co oznacza, że aktywność podatnika winna być nastawiona na tworzenie nowych i oryginalnych rozwiązań, często o charakterze unikatowym (które nie mają odtwórczego charakteru), związane z postępem naukowym, czy technologicznym.

Na powyższe kryteria wskazał także Minister Finansów w Objaśnieniach podatkowych z 15 lipca 2019 roku dotyczących preferencyjnego opodatkowania dochodów wytwarzanych przez prawa własności intelektualnej (dalej także: „Objaśnienia MF”), które w części 3.2.1. poświęcone są pojęciu działalności badawczo-rozwojowej, która znajduje zastosowanie m.in. do korzystania z ulgi badawczo-rozwojowej przewidzianej w art. 18d updop – co zostało wskazane w samej treści objaśnień (por. pkt 31 Objaśnień MF).

Zgodnie z Objaśnieniami MF, przez działalność twórczą należy rozumieć zespół działań podejmowanych w kierunku tworzenia, powstania czegoś, a twórczość działalności badawczo-rozwojowej przejawiać się może m.in.: opracowywaniem nowych koncepcji, narzędzi, rozwiązań niewystępujących dotychczas w praktyce gospodarczej podatnika lub na tyle innowacyjnych, że w znacznym stopniu odróżniają się od rozwiązań już funkcjonujących u podatnika.

Dodatkowo, warto nadmienić, że walidacja (według Słownika języka polskiego PWN rozumiana jako ogół czynności mających na celu zbadanie odpowiedniości, trafności lub dokładności czegoś) nowego lub ulepszonego produktu/technologii/rozwiązań zwłaszcza w warunkach rzeczywistego funkcjonowania, gdzie głównym celem jest dalsze udoskonalenie techniczne, a których ostateczny kształt nie został określony została wyróżniona w Objaśnieniach MF jako typowe przejawy działalności twórczej w znaczeniu przyjmowanym dla potrzeb definicji prac badawczo-rozwojowych (por. pkt 36 Objaśnień MF). Co więcej, jak podkreślono w Objaśnieniach MF, istotnym elementem tego rodzaju działalności jest kreatywna aktywność wynikająca z działalności człowieka.

Jak wskazano w Objaśnieniach MF (na co zwrócił już uwagę Organ powyżej), w świetle obowiązujących w Polsce znaczeń pojęcia „systematyczność”, prowadzenie działalności w taki sposób może oznaczać realizację tego rodzaju działań:

\- w znaczeniu pierwszym – w sposób stały, od dłuższego czasu (regularnie), bądź

\- w znaczeniu drugim – w sposób uporządkowany, według pewnego systemu (planowo, metodycznie).

Dla potrzeb definicji działalności badawczo-rozwojowej, kryterium to należy rozumieć zgodnie z drugim znaczeniem. W świetle powyższego, oznacza to, że kryterium systematyczności jest spełnione, gdy działalność prowadzona jest w sposób uporządkowany, według pewnego systemu (metodycznie, zgodnie z planem).

Należy jeszcze raz zaakcentować, że trzecim kryterium uznania danej działalności za badawczo-rozwojową jest zwiększanie zasobów wiedzy (zgodnie z Objaśnieniami MF – pkt 43, to pojęcie odnosi się przede wszystkim do badań naukowych) lub wykorzystania istniejących zasobów wiedzy (na co nakierowane są przede wszystkim prace rozwojowe, obejmujące zdobywanie, łączenie i kształtowanie wiedzy) do tworzenia nowych zastosowań (nowych, zmienionych lub usprawnionych produktów, procesów lub usług).

Jednocześnie, jak zauważono w treści cytowanych Objaśnień MF, ustawodawca nie zdefiniował sformułowania „zwiększania zasobów wiedzy, jednak przyjąć można, że sformułowanie to należy rozumieć z perspektywy danego podatnika a kluczowym jest element celowościowy (tj. zwiększenie poziomu wiedzy oraz wykorzystanie jej do tworzenia nowych zastosowań), bez względu na to, czy zdobywana wiedza stanowić będzie nowość tylko z perspektywy danego podmiotu, albo czy po jej zastosowaniu będzie służyć wyłącznie jednemu podmiotowi, czy też znajdzie szersze zastosowanie (por. pkt 45 Objaśnień MF).

Z treści wniosku wynika, że prace realizowane przez Państwa Spółkę mają zróżnicowany charakter. Obejmują prace ukierunkowane na wykorzystanie posiadanej wiedzy w celu tworzenia nowych lub ulepszonych produktów i usprawnianie procesów wewnętrznych.

Prace B+R realizowane w ramach opisanego we wniosku Projektu B+R doprowadziły do opracowania rozwiązania niewystępującego dotychczas na rynku ani w Państwa praktyce gospodarczej, które jest na tyle innowacyjne, że w znacznym stopniu odróżnia się od rozwiązań już funkcjonujących.

Prace prowadzone przez Państwa Spółkę w ramach Projektów Grupy 1 obejmują zarówno czynności związane z tworzeniem nowych lub ulepszonych produktów, jak i rozwijaniem oraz ulepszaniem procesów wewnętrznych Spółki.

Odnosząc się do zadanego pytania nie można uznać, że działalność realizowana w ramach prac Grupy 1 w całości stanowi działalność badawczo-rozwojową sformułowaną w art. 4a pkt 26 updop.

Działań takich jak etap szkolenia i wsparcia pracowników:

\- szkolenie pracowników w zakresie wdrażania nowych produktów i procesów,

\- szkolenie w zakresie rozwiązywania problemów jakościowych/wizualnych na linii oraz klasyfikacji wad i ich przeciwdziałaniu

\- nie można uznać, za działania o charakterze twórczym, a to właśnie twórczy charakter prac stanowi jedno z kryteriów pozwalających uznać prowadzone przez podatnika prace za prace badawczo-rozwojowe.

Twórczy charakter działalności badawczo-rozwojowej może przejawiać się opracowywaniem nowych koncepcji, narzędzi, rozwiązań niewystępujących dotychczas w praktyce gospodarczej podatnika lub na tyle innowacyjnych, że w znacznym stopniu odróżniają się od rozwiązań już funkcjonujących u podatnika.

Natomiast, prace wymienione powyżej, takich znamion nie posiadają.

Zatem, Państwa stanowisko w zakresie zadanego pytania, w tej części należy uznać za nieprawidłowe.

Państwa stanowisko w zakresie ustalenia, czy opisana powyżej część działalności Spółki (realizowana w ramach prac Grupy 1), spełnia definicję działalności badawczo-rozwojowej, o której mowa w art. 4a pkt 26 Ustawy o CIT - w związku z czym Wnioskodawca jest uprawniony do odliczenia od podstawy opodatkowania kosztów kwalifikowanych prowadzonej działalności badawczo-rozwojowej, o których mowa w art. 18d Ustawy o CIT:

\- w części dot. szkolenia i wsparcia pracowników, jest nieprawidłowe,

\- w pozostałym zakresie jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Zauważyć należy, że interpretacja indywidualna nie dotyczy potwierdzenia, że koszty wskazane w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, stanowią koszty kwalifikowane.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona interpretacja traci swoją aktualność.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

\- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935, dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).