Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-1.4010.51.2022.3.KW
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2022-09-28
Teza: W zakresie ustalenia czy ww. wypłata przez Spółkę na rzecz Akcjonariusza Wynagrodzenia Umorzeniowego, znajduje zastosowanie w regulacji zawartej w treści art. 14a Ustawy o CIT.
Słowa kluczowe: akcjonariusz; przychód; udział-umorzenie udziałów; udziałowiec
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-Przychody z zysków kapitałowych; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-Przychody z zysków kapitałowych-Inne przychody z udziału (akcji) w osobie prawnej lub spółce, w tym ze zbycia udziału (akcji); Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1a. Ceny transferowe-Oddział 2. Zasada ceny rynkowej
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 14a

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

**Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej**

28 lipca 2022 r. wpłynął Państwa wniosek z 22 lipca 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, w zakresie ustalenia czy ww. wypłata przez Spółkę na rzecz Akcjonariusza Wynagrodzenia Umorzeniowego, znajduje zastosowanie w regulacji zawartej w treści art. 14a Ustawy o CIT.

Treść wniosku jest następująca:

**Opis zdarzenia przyszłego**

T. M. \[Akcjonariusz\] jest polskim rezydentem podatkowym. Akcjonariusz jest osobą fizyczną nieprowadzącą pozarolniczej działalności gospodarczej. Akcjonariusz w 2011 roku objął 91.500 akcji w spółce działającej pod firmą A S.A. z siedzibą w (…), KRS: (…), NIP: (…) \[Spółka, Wnioskodawca\]. Łączna wartość nominalna objętych przez Akcjonariusza akcji w Spółce to 915.000,00 zł, które to akcje Akcjonariusz pokrył wkładem niepieniężnym o wartości 915.000,00 zł w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

W statucie Spółki wartość wkładu niepieniężnego Akcjonariusza została określona na kwotę 915.000,00 zł.

Akcje zostały pokryte przez Akcjonariusza przed ich zarejestrowaniem, zaś ich wartość nominalna wynosiła 10,00 zł za jedną akcję.

Zgodnie z treścią art. 362 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych \[k.s.h.\], spółki akcyjne mogą nabywać akcje własne celem ich umorzenia. Statut Spółki dopuszcza nabycie akcji własnych celem ich umorzenia.

\[Zdarzenie przyszłe\]

Spółka planuje przeprowadzenie dobrowolnego umorzenia 500.000 sztuk akcji własnych w trybie art. 359 § 1 k.s.h. w drodze ich nabycia od Akcjonariusza przez Spółkę. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki planuje podjęcie uchwały w przedmiocie umorzenia 50.000 sztuk akcji za wynagrodzeniem dla Akcjonariusza w kwocie 500.000,00 zł.

Po podjęciu uchwały przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, Spółka planuje ogłoszenie treści uchwały w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w trybie przewidzianym w art. 359 § 3 k.s.h. Wraz z przedmiotowym ogłoszeniem Spółka planuje wezwać swoich wierzycieli, którzy będą uprawnieni do zgłaszania roszczeń wobec Spółki w terminie trzech (3) miesięcy od dnia zamieszczenia ogłoszenia o umorzeniu akcji własnych.

Po przeprowadzeniu postępowania konwokacyjnego, Spółka nabędzie od Akcjonariusza 50.000 sztuk akcji za wynagrodzeniem w kwocie 500.000,00 zł \[Wynagrodzenie Umorzeniowe\].

Po nabyciu od Akcjonariusza przedmiotowych akcji i ich umorzeniu, Spółka obniży swój kapitał zakładowy z kwoty 915.000,00 zł do kwoty 415.000,00 zł.

Akcjonariusz jest zarejestrowany jako czynny podatnik podatku od towarów i usług od czerwca 2021 r. i będzie posiadał nadal taki status w Zdarzeniu przyszłym.

### Pytanie

1) Czy w opisanym Zdarzeniu przyszłym, na Wnioskodawcy, jako płatniku, spoczywa obowiązek pobrania i odprowadzenia zaliczki na podatek dochodowy od osób fizycznych z tytułu wypłacenia przez niego na rzecz Akcjonariusza Wynagrodzenia Umorzeniowego?

2) Czy w opisanym Zdarzeniu przyszłym, na Wnioskodawcy, jako płatniku, w związku z wypłatą na rzecz Akcjonariusza Wynagrodzenia Umorzeniowego, spoczywa obowiązek informacyjny (PIT-8C) wynikający z brzmienia art. 39 ust. 3 Ustawy o PIT?

3) Czy do opisanego powyżej Zdarzenia Przyszłego, w szczególności w zakresie wypłaty przez Spółkę na rzecz Akcjonariusza Wynagrodzenia Umorzeniowego, znajdzie zastosowanie regulacja zawarta w treści art. 14a Ustawy o CIT?

4) Czy w opisanym Zdarzeniu przyszłym powstanie po stronie Wnioskodawcy obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych, w szczególności, czy dokonanie przez Wnioskodawcę wypłaty na rzecz Akcjonariusza Wynagrodzenia Umorzeniowego powodować będzie powstanie po stronie Wnioskodawcy obowiązku zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych?

Przedmiotowa interpretacja dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych (pytanie nr 3).

W zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych (pytanie nr 4) oraz podatku dochodowego od osób fizycznych (pytanie nr 1 i nr 2) zostaną wydane oddzielne rozstrzygnięcia.

### Państwa stanowisko w sprawie

Ad. 3.

Zdaniem Wnioskodawcy, w świetle przedstawionego powyżej Zdarzenia Przyszłego:

1) W odpowiedzi na pytanie nr 3 Wnioskodawca stoi na stanowisku, że do opisanego powyżej Zdarzenia Przyszłego, w szczególności w zakresie wypłaty przez Spółkę na rzecz Akcjonariusza Wynagrodzenia Umorzeniowego, nie znajdzie zastosowania regulacja zawarta w treści art. 14a Ustawy o CIT.

Z przedstawionego przez Wnioskodawcę opisu Zdarzenia Przyszłego wynika, że Spółka planuje przeprowadzenie dobrowolnego umorzenia 500.000 sztuk akcji własnych w trybie art. 359 § 1 k.s.h. w drodze ich nabycia od Akcjonariusza przez Spółkę. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki podejmie uchwałę w przedmiocie umorzenia 50.000 sztuk akcji za wynagrodzeniem dla Akcjonariusza w kwocie 500.000,00 zł. Po podjęciu tej uchwały przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, Spółka ogłosi jej treść w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w trybie przewidzianym w art. 359 § 3 k.s.h. Wraz z przedmiotowym ogłoszeniem Spółka wezwie swoich wierzycieli, którzy będą uprawnieni do zgłaszania roszczeń wobec Spółki w terminie trzech (3) miesięcy od dnia zamieszczenia ogłoszenia o umorzeniu akcji własnych. Po przeprowadzeniu postępowania konwokacyjnego, Spółka nabędzie od Akcjonariusza 50.000 sztuk akcji za wynagrodzeniem w kwocie 500.000,00 zł. Po nabyciu od Akcjonariusza przedmiotowych akcji i ich umorzeniu, Spółka obniży swój kapitał zakładowy z kwoty 915.000,00 zł do kwoty 415.000,00 zł.

Z kolei z treści art. 14a ust. 1 Ustawy o CIT wynika, że w przypadku gdy podatnik przez wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje w całości albo w części zobowiązanie, w tym z tytułu zaciągniętej pożyczki (kredytu), dywidendy, umorzenia albo zbycia w celu umorzenia udziałów (akcji), podziału pomiędzy wspólników (akcjonariuszy) majątku likwidowanej spółki albo spółdzielni, przychodem takiego podatnika jest wysokość zobowiązania uregulowanego w następstwie takiego świadczenia. Jeżeli jednak wartość rynkowa świadczenia niepieniężnego jest wyższa niż wysokość zobowiązania uregulowanego tym świadczeniem, przychód ten określa się w wysokości wartości rynkowej świadczenia niepieniężnego. Przepisy art. 14 ust. 1-3 w/w ustawy stosuje się odpowiednio.

Powyższy przepis oznacza więc, że w przypadku podatnika (dłużnika) regulującego swoje zobowiązania, w tym z tytułu m.in. wynagrodzenia za umorzenie akcji lub udziałów przychodem podatnika (dłużnika) będzie wartość zobowiązania uregulowanego w następstwie takiego świadczenia. Jednocześnie trzeba zauważyć, że do zastosowania tego przepisu dochodzi wyłącznie w sytuacji kumulatywnego spełnienia dwóch przesłanek:

1) pomiędzy stronami musi istnieć stosunek zobowiązaniowy, na podstawie którego dłużnik obowiązany jest do zapłaty na rzecz wierzyciela określonej kwoty pieniędzy,

2) zobowiązanie musi być uregulowane przez wykonanie świadczenia niepieniężnego („gdy podatnik przez wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje w całości lub w części zobowiązanie").

Zatem tylko przy spełnieniu obu warunków łącznie występuje przychód podatkowy. W przedstawiony przez Wnioskodawcę Zdarzeniu Przyszłym Spółka ma uregulować swoje zobowiązanie wobec Akcjonariusza poprzez dokonanie zapłaty w pieniądzu Wynagrodzenia Umorzeniowego, co tym samym oznacza, że nie zostanie spełniona przesłanka nr 2, a w konsekwencji wyklucza to możliwość zastosowania tej regulacji do podanego Zdarzenia Przyszłego.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Umorzenie udziałów jest procedurą przewidzianą w ustawie z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2022 r., poz. 1467 ze zm., dalej „k.s.h.”) polegającą na prawnym ich unicestwieniu, tj. wygaśnięciu wszelkich praw, zarówno o charakterze majątkowym, jak i korporacyjnym wynikających z udziałów.

Zgodnie z art. 199 ww. ustawy:

§ 1. Udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa umowa spółki.

§ 2. Umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w przypadku umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. W przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać również uzasadnienie.

§ 3. Za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia.

§ 4. Umowa spółki może stanowić, że udział ulega umorzeniu w razie ziszczenia się określonego zdarzenia bez powzięcia uchwały zgromadzenia wspólników. Stosuje się wówczas przepisy o umorzeniu przymusowym.

§ 5. W przypadku ziszczenia się określonego w umowie spółki zdarzenia, o którym mowa w § 4, zarząd powinien powziąć niezwłocznie uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego, chyba że umorzenie udziału następuje z czystego zysku.

§ 6. Umorzenie udziału z czystego zysku nie wymaga obniżenia kapitału zakładowego.

§ 7. W razie umorzenia wymagającego obniżenia kapitału zakładowego, umorzenie następuje z chwilą obniżenia kapitału zakładowego.

Zgodnie z ww. ustawą wyróżnić można trzy jego rodzaje:

‒ za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę - tzw. umorzenie dobrowolne;

‒ bez zgody wspólnika - tzw. umorzenie przymusowe;

‒ w razie ziszczenia się określonego zdarzenia - tzw. umorzenie warunkowe (automatyczne).

W przypadku umorzenia przymusowego lub warunkowego/automatycznego ww. wynagrodzenie nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. Uchwała powinna zawierać również uzasadnienie.

Należy wskazać, że zasady umarzania akcji reguluje art. 300 ww. ustawy.

Stosownie do art. art. 30044 § 1, § 2 i § 3 k.s.h.:

§ 1. Akcja może być umorzona za zgodą akcjonariusza (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe).

§ 2. Umorzenie akcji stanowi zmianę umowy spółki.

§ 3. Od chwili uiszczenia spłaty za akcje podlegające umorzeniu dobrowolnemu akcjonariusz nie może wykonywać z nich praw udziałowych.

Zgodnie z art. 359 ww. ustawy:

§ 1. Akcje mogą być umorzone w przypadku, gdy statut tak stanowi. Akcja może być umorzona albo za zgodą akcjonariusza w drodze jej nabycia przez spółkę (umorzenie dobrowolne), albo bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe). Umorzenie dobrowolne nie może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym. Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa statut.

§ 2. Umorzenie akcji wymaga uchwały walnego zgromadzenia. Uchwała powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego. Umorzenie przymusowe następuje za wynagrodzeniem, które nie może być niższe od wartości przypadających na akcję aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy.

§ 3. Uchwała o umorzeniu akcji podlega ogłoszeniu.

§ 4. Uchwała o zmianie statutu w sprawie umorzenia akcji powinna być umotywowana.

§ 5. Zmiana statutu przewidująca przymusowe umorzenie akcji nie może dotyczyć akcji, które zostały objęte przed jej wpisem do rejestru.

§ 6. Statut może stanowić, że akcje ulegają umorzeniu w razie ziszczenia się określonego zdarzenia bez powzięcia uchwały przez walne zgromadzenie. Stosuje się wówczas przepisy o umorzeniu przymusowym.

§ 7. W przypadku ziszczenia się określonego w statucie zdarzenia, o którym mowa w § 6, zarząd podejmuje niezwłocznie uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego.

W myśl art. 360 k.s.h.:

§ 1. Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego. Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego powinna być powzięta na walnym zgromadzeniu, na którym powzięto uchwałę o umorzeniu akcji.

§ 2. Wymogów, o których mowa w art. 456, nie stosuje się do umorzenia akcji:

1) gdy spółka umarza akcje własne nabyte nieodpłatnie w celu ich umorzenia lub

2) jeżeli wynagrodzenie akcjonariuszy akcji umorzonych ma być wypłacone wyłącznie z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 może być przeznaczona do podziału, lub

3) gdy umorzenie następuje bez jakichkolwiek świadczeń na rzecz akcjonariuszy, z wyjątkiem przyznania im świadectw użytkowych.

§ 3. Przepisy § 2 stosuje się tylko do umorzenia akcji, które zostały w pełni pokryte.

§ 4. Umorzenie akcji następuje z chwilą obniżenia kapitału zakładowego. Jednakże w przypadku określonym w § 2 pkt 2, od chwili spełnienia świadczenia przez spółkę na rzecz akcjonariusza, z umarzanych akcji nie można wykonywać praw udziałowych.

Podstawą dla dokonania dobrowolnego umorzenia akcji przez spółkę jest ich nabycie od akcjonariuszy. Kwestia ustalenia wynagrodzenia dla akcjonariusza za zbywane w celu umorzenia akcje pozostawiona została przy tym swobodzie stron.

Ponieważ unormowania k.s.h. nie regulują kwestii formy wynagrodzenia za zbywane akcje należy przyjąć, że dopuszczalna jest wypłata wynagrodzenia zarówno w formie pieniężnej, jak i niepieniężnej.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2021 r., poz. 1800 ze zm.; dalej: „updop”):

przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Stosownie do art. 7 ust. 2 updop:

dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Sposób ujęcia przedmiotu opodatkowania w podatku dochodowym od osób prawnych nie jest przypadkowy i pozwala na wyprowadzenie wniosku o objęciu zakresem ustawy wszystkich zdarzeń, z którymi wiąże się dla podatnika konkretna korzyść o wymiarze finansowym powodująca zwiększenie aktywów lub zmniejszenie pasywów.

Ustawa od PDOP nie zawiera definicji przychodów podatkowych, wskazuje jedynie przykładowe zdarzenia - w art. 12 ust. 1 - skutkujące powstaniem przychodu podatkowego. Wśród tych zdarzeń nie wymieniono nabycia udziałów własnych w celu umorzenia, za wynagrodzeniem, w tym wypłaconych w gotówce (inaczej może być w przypadku wynagrodzenia "wypłacanego" w formie niepieniężnej).

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1-3 updop:

przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności:

1\. otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe;

2\. wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, z wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych otrzymanych przez samorządowe zakłady budżetowe w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych oraz spółki użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków od Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków w nieodpłatny zarząd lub używanie;

3\. wartość, z zastrzeżeniem ust. 4 pkt 8, umorzonych lub przedawnionych:

a. zobowiązań, w tym z tytułu zaciągniętych pożyczek (kredytów), z wyjątkiem umorzonych pożyczek z Funduszu Pracy,

b. środków na rachunkach bankowych − w bankach.

Na podstawie art. 12 ust. 1 updop można stwierdzić, że − co do zasady − przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, mająca definitywny charakter, którą może on rozporządzać jak własną. Skutek w postaci powstania przychodów w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych może być również następstwem zdarzeń prawnych, których skutkiem jest zmniejszenie pasywów podatnika, czyli jego zobowiązań.

Jednym z przepisów o charakterze szczególnym w stosunku do art. 12 ust. 1 updop, jest art. 14a tej ustawy.

Zgodnie z art. 14a ust. 1 i 2 updop:

w przypadku gdy podatnik przez wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje w całości albo w części zobowiązanie, w tym z tytułu zaciągniętej pożyczki (kredytu), dywidendy, umorzenia albo zbycia w celu umorzenia udziałów (akcji), podziału pomiędzy wspólników (akcjonariuszy) majątku likwidowanej spółki albo spółdzielni, przychodem takiego podatnika jest wysokość zobowiązania uregulowanego w następstwie takiego świadczenia. Jeżeli jednak wartość rynkowa świadczenia niepieniężnego jest wyższa niż wysokość zobowiązania uregulowanego tym świadczeniem, przychód ten określa się w wysokości wartości rynkowej świadczenia niepieniężnego. Przepisy art. 14 ust. 1-3 stosuje się odpowiednio.

Przepis ust. 1 stosuje się odpowiednio w przypadku wykonania świadczenia niepieniężnego przez spółkę niebędącą osobą prawną.

Zgodnie z wyrokiem NSA z 31 stycznia 2019 r., sygn. akt II FSK 564/17, LEX nr 2636156, tylko zdarzenia opisane w tym przepisie rodzą przychód u wydającego towar: „Zgodnie z art. 1 ust. 1 u.p.d.o.p. zasadą jest, że przedmiotem opodatkowania tym podatkiem jest rzeczywiście osiągnięty dochód. Aby można było mówić o dochodzie, musi wystąpić przychód. Wydanie rzeczy, pozbycie się jej − co do zasady nie może być uznane za przychód u tego, kto rzecz wydał. Tylko w bardzo specyficznej sytuacji − takiej między innymi, o jakiej mowa w art. 14a u.p.d.o.p. − wydanie rzeczy może rodzić przychód po stronie wydającego. Jest to jednak sytuacja wyjątkowa i może mieć miejsce w ściśle określonych w ustawie przypadkach, tj. gdy podatnik przez wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje w całości lub w części zobowiązanie o określonej wysokości, a więc zobowiązanie o charakterze pieniężnym”.

Zatem przychód przy wydaniu rzeczy wystąpi tylko wtedy, gdy podatnik ma zobowiązanie pieniężne i w zamian wydaje towar.

Tym samym przychód podatkowy w spółce umarzającej udziały własne powstanie wówczas, gdy wynagrodzenie wspólnika w zamian za umorzenie będzie miało charakter niepieniężny, tj. gdy spółka w zamian za umarzane udziały przekaże wspólnikowi np. środki trwałe.

W przepisie art. 14a ust. 1 updop ustawodawca wymienił niektóre tytuły, które mogą być regulowane w drodze świadczenia niepieniężnego. Tytuły zawarte w tym przepisie mają charakter przykładowy, o czym świadczy użyty w treści przepisu zwrot „w tym z tytułu”. Przepis art. 14a ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, swoją dyspozycją obejmuje zatem wszelkie przypadki uregulowania zobowiązania poprzez wykonanie świadczenia niepieniężnego.

Z opisu wniosku wynika m.in. że T. M. \[Akcjonariusz\] jest polskim rezydentem podatkowym. Spółka planuje przeprowadzenie dobrowolnego umorzenia 500.000 sztuk akcji własnych w trybie art. 359 § 1 k.s.h. w drodze ich nabycia od Akcjonariusza przez Spółkę. Spółka nabędzie od Akcjonariusza 50.000 sztuk akcji za wynagrodzeniem w kwocie 500.000,00 zł \[Wynagrodzenie Umorzeniowe\]. Po nabyciu od Akcjonariusza przedmiotowych akcji i ich umorzeniu, Spółka obniży swój kapitał zakładowy z kwoty 915.000,00 zł do kwoty 415.000,00 zł.

Należy mieć na uwadze, że aby powstał przychód podatkowy, podatnik musi uzyskać przysporzenie majątkowe. Taka sytuacja nie ma miejsca w przypadku ww. nabycia/umorzenia udziałów własnych i wypłacenia za nie wynagrodzenia w gotówce.

W związku z powyższym, w sytuacji gdy spółka nabywa udziały własne w celu ich dobrowolnego umorzenia (wypłacając Akcjonariuszowi wynagrodzenie w gotówce), to nie uzyskuje z tego tytułu przychodu podatkowego.

Przychód w takiej spółce nie wystąpi bez względu na to, czy spółka nabędzie od Akcjonariusza udziały za wynagrodzeniem wyższym, czy niższym od wartości umarzanych udziałów.

Przychód podatkowy w spółce umarzającej udziały własne powstanie wówczas, gdy wynagrodzenie wspólnika w zamian za umorzenie będzie miało charakter niepieniężny, tj. gdy spółka w zamian za umarzane udziały przekaże wspólnikowi np. środki trwałe.

Mając na uwadze powyższe stwierdzić należy, że w przedmiotowej sprawie nabycie przez Spółkę akcji od Akcjonariusza w celu ich dobrowolnego umorzenia (wypłacając Akcjonariuszowi wynagrodzenie w gotówce) nie powoduje powstania u Spółki przychodu podatkowego.

W przedstawionej sprawie nie będzie miała zastosowania regulacja zawarta w art. 14a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Tym samym stanowisko Państwa w zakresie pytania nr 3 jest prawidłowe.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

*   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Pańswta sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
*   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację**

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (\`(...)\`). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2019 r. poz. 2325 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

*   w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
*   w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).