Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-3.4014.478.2025.1.MD
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-10-01
Teza: Skoro dojdzie do nabycia ogółu praw i obowiązków wspólnika
– komandytariusza spółki komandytowej na podstawie
umowy, o której mowa w art. 10 Kodeksu spółek handlowych,
to umowa ta jako niemieszcząca się w zamkniętym katalogu
czynności podlegających podatkowi od czynności
cywilnoprawnych – nie jest czynnością podlegającą
opodatkowaniu tym podatkiem.
Słowa kluczowe: komandytariusz
spółki-spółka komandytowa
spółki-spółka osobowa
wspólnik
wspólnik-zmiana wspólnika
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Czynności
podlegające opodatkowaniu
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1-art. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,

    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

26 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej
    dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych
    nabycia ogółu praw i obowiązków wspólnika w spółce komandytowej. Treść wniosku jest
    następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

(...) sp. z o.o. planuje nabyć ogół praw i obowiązków komandytariusza istniejącej spółki
    komandytowej. Wynagrodzenie za nabycie ogółu praw i obowiązków komandytariusza
    będzie miało formę pieniężną. Umowa nabycia ogółu praw i obowiązków
    komandytariusza będzie miała formę aktu notarialnego, będzie sporządzona na terenie
    Polski, będzie dotyczyć spółki komandytowej z siedzibą w Polsce oraz zarejestrowanej w
    Krajowym Rejestrze Sądowym. Umowa spółki komandytowej przewiduje możliwość
    przeniesienia ogółu praw i obowiązków na osobę trzecią. Wszyscy pozostali wspólnicy
    spółki komandytowej wyrażą zgodę na zbycie ogółu praw i obowiązków komandytariusza
    na rzecz (...) sp. z o.o. Nabycie ogółu praw i obowiązków nastąpi na podstawie art. 10
    Kodeksu spółek handlowych. Spółka komandytowa działa operacyjnie od wielu lat na
    rynku i jest stroną wielu umów, z których wynikają zobowiązania pieniężne oraz
    niepieniężne (długi).

## Pytanie

Czy prawidłowe jest stanowisko, że przystąpienie do spółki komandytowej poprzez
    nabycie ogółu praw i obowiązków komandytariusza nie stanowi czynności podlegającej
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Państwa zdaniem, nabycie przez nią ogółu praw i obowiązków komandytariusza w spółce
    komandytowej na podstawie umowy przeniesienia ogółu praw i obowiązków, o której
    mowa w art. 10 Kodeksu spółek handlowych, nie jest czynnością podlegającą
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Przystąpienie do spółki komandytowej poprzez nabycie ogółu praw i obowiązków
    komandytariusza jako umowa uregulowana jest przepisami art. 10 Kodeksu spółek
    handlowych. Zgodnie z tym przepisem, ogół praw i obowiązków wspólnika spółki
    osobowej może być przeniesiony na inną osobę. Warunkami, od których uzależnione jest
    przeniesienie ogółu praw i obowiązków, jest wymóg, aby było to dopuszczone
    postanowieniami umowy spółki oraz aby wszyscy pozostali wspólnicy wyrazili na to zgodę.
    W tej sprawie nabędą Państwo ogół praw i obowiązków komandytariusza w spółce, której
    umowa przewiduje możliwość przeniesienia ogółu praw i obowiązków na inną osobę oraz
    po uprzednim uzyskaniu przez Zbywcę zgody na dokonanie tej czynności od pozostałych
    wspólników Spółki.
    Umowa przeniesienia ogółu praw i obowiązków w spółce osobowej jest dopuszczona
    przepisami ustawy i nie można jej utożsamiać z innymi typami umów. Na ogół praw i
    obowiązków wspólnika składają się wszystkie przysługujące wspólnikowi prawa, jak
    również obowiązki. Umowę przeniesienia ogółu praw i obowiązków w spółce osobowej od
    umowy sprzedaży odróżnia to, że jej przedmiotem jest czynność polegająca na przejęciu
    szeregu obowiązków, w tym odpowiedzialności za długi.
    Zgodnie z art. 102 Kodeksu spółek handlowych, spółką komandytową jest spółka osobowa
    mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec
    wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez
    ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika
    (komandytariusza) jest ograniczona.

    Zgodnie z art. 111 ww. Kodeksu, komandytariusz odpowiada za zobowiązania spółki
    wobec jej wierzycieli tylko do wysokości sumy komandytowej.
    Zgodnie z art. 114 tego Kodeksu, kto przystępuje do spółki w charakterze
    komandytariusza, odpowiada także za zobowiązania spółki istniejące w chwili wpisania go
    do rejestru.
    Z powyższych przepisów wynika, że nabywając status wspólnika komandytariusza
    nabywca ponosi szereg obowiązków, w tym odpowiedzialność majątkową za
    zobowiązania spółki istniejące w chwili wpisania go do rejestru. Umowa przeniesienia
    ogółu praw i obowiązków zawiera w sobie elementy umowy spółki (zmiany umowy spółki),
    umowy sprzedaży, ale także umowy przystąpienia do długu. Wstępujący wspólnik przyjmie
    na siebie solidarną odpowiedzialność za zobowiązania spółki ograniczoną do sumy
    komandytowej.
    Zgodnie z przepisem art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych, podatkowi temu podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i
    praw majątkowych.
    Ustawodawca wprowadził w tym przepisie zasadę zamkniętego katalogu –
    enumeratywnego określenia czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych. Zasada znajduje zresztą wyraz w ogólnej zasadzie
    określoności prawa podatkowego, zgodnie z którą obowiązkowi podatkowemu podlegają
    jedynie ściśle określone czynności opisane w ustawie. O kwalifikacji danej czynności
    prawnej decyduje jej treść, a nie nazwa. Zatem miarodajne będą rzeczywiste prawa i
    obowiązki stron tej umowy pozwalające na ich kwalifikacje pod względem prawnym.
    W tym przypadku strony zawierają umowę, której elementy wynikają z art. 10 i 114
    Kodeksu spółek handlowych i nie mogą być zmienione przez Strony. Istotą tej umowy jest
    przeniesienie obowiązków, czyli odpowiedzialności nowego wspólnika za długi spółki
    istniejące w chwili wpisania go do rejestru. Nie jest to zatem umowa sprzedaży, w której
    na nabywcę przechodzą prawa a nie obowiązki.
    Ustawodawca wprowadził zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Nie podlegają obowiązkowi podatkowemu
    inne podobne czynności, które nie zostały wyraźnie wskazane w ustawie. Oznacza to, że
    czynności niewymienione w ustawowym katalogu nie podlegają opodatkowaniu, nawet
    gdy wywołują skutki w sferze gospodarczej takie same bądź podobne do tych, które
    zostały w nim wyliczone.
    Ustawodawca w art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych enumeratywnie
    wskazał, jakie czynności cywilnoprawne podlegają temu podatkowi. Jest to zatem katalog
    zamknięty. Wśród tych czynności nie została wymieniona umowa przeniesienia ogółu
    praw i obowiązków wspólnika w spółce osobowej. Podatkowi od czynności
    cywilnoprawnych nie podlegają inne umowy nazwane, umowy nienazwane lub umowy
    mieszane, a jedynie ściśle wymienione czynności cywilnoprawne, które należy rozumieć
    zgodnie z prawem cywilnym.
    Szczegółowe ustalenie zamkniętego zakresu przedmiotowego art. 1 ust. 1 ustawy o
    podatku od czynności cywilnoprawnych ma daleko idące konsekwencje. Ustawodawca,
    wprowadzając zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu, wyłączył od
    opodatkowania inne podobne umowy, które nie zostały wyraźnie wskazane w przepisie.
    Oznacza to, że czynności nie mieszczące się w zamkniętym katalogu czynności
    podlegających podatkowi od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ustawy o
    podatku od czynności cywilnoprawnych, nie podlegają opodatkowaniu.
    W sytuacji, gdy nabycie ogółu praw i obowiązków wspólnika w spółce komandytowej
    następuje na mocy szczególnego rodzaju umowy, wskazanej w przepisie art. 10 Kodeksu

    spółek handlowych, która nie jest objęta katalogiem ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych, to takie nabycie nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych.
    W Państwa ocenie, nabycie przez Państwa ogółu praw i obowiązków komandytariusza w
    spółce komandytowej na podstawie umowy przeniesienia ogółu praw i obowiązków, o
    której mowa w art. 10 Kodeksu spółek handlowych, nie jest czynnością podlegającą
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Na potwierdzenie stanowiska przywołali Państwo interpretacje indywidualne.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności
    cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295):
    Podatkowi podlegają następujące czynności cywilnoprawne:
    a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,
    b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,
    c) (uchylona),
    d) umowy darowizny – w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i
      ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,
    e) umowy dożywocia,
    f) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności – w części dotyczącej
      spłat lub dopłat,
    g) (uchylona),
    h) ustanowienie hipoteki,
    i) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej
      służebności,
    j) umowy depozytu nieprawidłowego,
    k) umowy spółki.
    W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 ww. ustawy:
    Podatkowi podlegają:
    2) zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy
      opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3
      pkt 4;
    3) orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one
      takie same skutki prawne, jak czynności cywilnoprawne wymienione w pkt 1 lub 2.
    Ustawodawca wprowadził zasadę enumeratywnego określenia czynności podlegających
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Tym samym, o kwalifikacji
    określonej czynności prawnej, a w konsekwencji o jej podleganiu opodatkowaniu tym
    podatkiem decyduje jej treść (elementy przedmiotowo istotne), a nie nazwa. Zatem, jeżeli
    strony zawierają umowę i układają stosunki w jej ramach w określony sposób, to dla
    oceny czy powstanie obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych, w
    związku z dokonaniem wskazanej w ustawie czynności, miarodajne będą rzeczywiste
    prawa i obowiązki stron tej umowy pozwalające na ich kwalifikację pod względem
    prawnym.

    Szczegółowe ustalenie zakresu przedmiotowego ma określone konsekwencje.
    Ustawodawca, wprowadzając zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu,
    wyłączył od opodatkowania inne podobne, które nie zostały wyraźnie wskazane w
    przepisie. Oznacza to, że czynności niewymienione w ustawowym katalogu nie podlegają
    opodatkowaniu, nawet gdy wywołują skutki w sferze gospodarczej takie same bądź
    podobne do tych, które zostały w nim wyliczone.
              1Zgodnie z art. 353 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r.
    poz. 1071):
    Strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania,
    byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani
    zasadom współżycia społecznego.
    Zgodnie z zasadą swobody umów, strony umowy mają prawnie zagwarantowaną
    swobodę:
    1) w wyborze kontrahenta;
    2) ukształtowania treści konkretnego stosunku zobowiązaniowego (w granicach
      wyznaczonych przez właściwość, naturę tego stosunku, przepisy bezwzględnie
      obowiązujące oraz zasady współżycia społecznego);
    3) w nadaniu określonej formy oświadczeń woli stron.
    Uczestnicy obrotu, zawierający umowę, mają dodatkowo wybór pomiędzy ustawowo
    określonymi wzorcami umów (tzw. „umowami nazwanymi”, tj. „zaproponowanymi przez
    ustawodawcę” poprzez uregulowanie ich postanowień w przepisach prawa cywilnego)
    oraz stosunkami, których postanowienia nie mieszczą się w takich wzorcach (tzw. umowy
    nienazwane).
    Kwestia przeniesienia ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej uregulowana
    jest w ustawie z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r.
    poz. 18 ze zm.).
    Na podstawie art. 10 § 1-3 Kodeksu spółek handlowych:
    Ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej może być przeniesiony na inną
    osobę tylko wówczas, gdy umowa spółki tak stanowi.
    Ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej może być przeniesiony na inną
    osobę tylko po uzyskaniu pisemnej zgody wszystkich pozostałych wspólników, chyba że
    umowa spółki stanowi inaczej.
    W przypadku przeniesienia ogółu praw i obowiązków wspólnika na inną osobę, za
    zobowiązania występującego wspólnika związane z uczestnictwem w spółce osobowej i
    zobowiązania tej spółki osobowej odpowiadają solidarnie występujący wspólnik oraz
    wspólnik przystępujący do spółki.
    Jak wynika z powyższego, art. 10 Kodeksu spółek handlowych razem z odpowiednimi
    zapisami umowy spółki stanowi niezbędne minimum prawne umożliwiające zbycie ogółu
    praw i obowiązków wspólnika.
    Należy jednak mieć na względzie, że przeniesienie ogółu praw i obowiązków wspólnika
    spółki osobowej, o którym mowa w art. 10 Kodeksu spółek handlowych może zostać
    przeprowadzone w dowolnej formie prawnej (umowa nazwana, np. umowa sprzedaży lub
    umowa nienazwana), gdyż przepisy Kodeksu spółek handlowych nie określają rodzaju
    umowy w oparciu, o którą powinno dojść do przeniesienia członkostwa.
    Z wniosku wynika, że planują Państwo nabyć ogół praw i obowiązków komandytariusza
    istniejącej spółki komandytowej. Wynagrodzenie za nabycie ogółu praw i obowiązków
    komandytariusza będzie miało formę pieniężną. Umowa nabycia ogółu praw i
    obowiązków komandytariusza będzie miała formę aktu notarialnego, będzie sporządzona

    na terenie Polski, będzie dotyczyć spółki komandytowej z siedzibą w Polsce. Umowa spółki
    komandytowej przewiduje możliwość przeniesienia ogółu praw i obowiązków na osobę
    trzecią. Wszyscy pozostali wspólnicy spółki komandytowej wyrażą zgodę na zbycie ogółu
    praw i obowiązków komandytariusza. Nabycie ogółu praw i obowiązków nastąpi na
    podstawie art. 10 Kodeksu spółek handlowych.
    Mając na uwadze powyższe okoliczności, stwierdzić należy, że skoro – jak wynika z treści
    wniosku – nabędą Państwo ogół praw i obowiązków wspólnika – komandytariusza spółki
    komandytowej na podstawie umowy, o której mowa w art. 10 Kodeksu spółek
    handlowych, to umowa ta jako niemieszcząca się w zamkniętym katalogu czynności
    podlegających podatkowi od czynności cywilnoprawnych – nie jest czynnością podlegającą
    opodatkowaniu tym podatkiem.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do
    interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
    czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
    1) z zastosowaniem art. 119a;
    2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
      dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
    3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
    decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (art.
    54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia
    interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP:
      /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a i art. 14b § 1 ustawy –
    Ordynacja podatkowa.