Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.442.2025.2.BS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-10-24
Teza: Dotyczy ustalenia skutków podatkowych dla spółki Dzielonych
związanych z podziałem przez wydzielenie.
Słowa kluczowe: przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
przychód-powstanie przychodu
spółki-podział spółki
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Przychody związane z łączeniem lub podziałem
spółek
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 9

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest
    prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

22 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji
    indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych.
    Uzupełnili go Państwo, w odpowiedzi na wezwanie pismem z 24 września 2025 r. (data
    wpływu tego samego dnia).
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego
    1. A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w ... (dalej: „Wnioskodawca” lub
      „Spółka Dzielona”) jest polską spółką kapitałową z siedzibą w Polsce. Wnioskodawca
      jest polskim rezydentem dla celów podatkowych podlegającym opodatkowaniu
      podatkiem dochodowym od osób prawnych (dalej: „CIT”) od całości swoich
      dochodów na terytorium Polski bez względu na miejsce ich osiągania. Spółka
      Dzielona jest także zarejestrowanym, czynnym podatnikiem podatku od towarów i
      usług (dalej: „VAT”).
    2. Większościowym wspólnikiem Spółki Dzielonej jest B (dalej: „B”), będąca
      niderlandzkim rezydentem podatkowym w zakresie podatku dochodowego od osób
      prawnych. Mniejszościowym wspólnikiem Spółki Dzielonej jest C - spółka z siedzibą w
      Królestwie Niderlandów.
    3. Spółka Dzielona, jak i B, są podmiotami powiązanymi z D S.A. (wraz z innymi
      podmiotami powiązanymi, dalej: „Grupa X”) (...). Spółka Dzielona prowadzi w Polsce
      działalność gospodarczą w zakresie (...)
    4. Spółka Dzielona posiada w Polsce trzy zakłady produkcyjne, (...). Ponadto Spółka
      Dzielona posiada (...) wspierający działalność handlową Spółki. Wśród produktów
      wytwarzanych i sprzedawanych w Polsce przez Spółkę Dzieloną wymienić można (...).
    5. W działalności Spółki Dzielonej można wyróżnić kilka faktycznie wyodrębnionych
      obszarów operacyjnych, skupionych na produkcji określonej gamy produktów
      znajdujących się w jej ofercie handlowej.
        a) Po pierwsze, Spółka Dzielona zajmuje się produkcją, wytwarzaniem, badaniami i
          rozwojem, (...) (dalej: „Biznes 1”). Zakład Spółki Dzielonej ... przeznaczony jest
          wyłącznie dla Biznesu 1. Zakład Spółki Dzielonej ... jest wykorzystywany
          zarówno przez Biznes 1, jak i Biznes 2 (patrz poniżej).
        b) Po drugie, Spółka Dzielona prowadzi działalność w zakresie (...) (dalej jako:
          „Biznes 2”).
    6. W skład wspomnianego Biznesu 1, stanowiącego istotny element struktury
      działalności Spółki Dzielonej, wchodzą w szczególności następujące składniki
      majątkowe (poniższe wyliczenie nie jest wyczerpujące):
        a) W pełni wyposażony zakład w ... (w całości przeznaczony do produkcji ...), w tym
          kompleks nieruchomości, w szczególności prawo własności do gruntów
          oznaczonych numerami ksiąg wieczystych: (...);
        b) Środki trwałe i wyposażenie zakładu w ... związane z Biznesem 1 (w części
          dotyczącej produkcji ...), przykładowo: meble, wyposażenie, sprzęt (w tym
          sprzęt biurowy), sprzęt komputerowy, maszyny, części zamienne, komponenty,
          przenośniki, narzędzia i pojazdy, a także urządzenia przetwórcze, ..., które nie
          stanowią części składowych nieruchomości położonych w zakładzie w ...;
        c) Środki trwałe oraz wyposażenie w postaci: jednostek komputerowych, biurek,
          centrali telefonicznej, telefonów, serwerów, monitorów, zestawów tele
          /wideokonferencyjnych, telewizorów, projektorów, drukarek, ekranu

          projekcyjnego, stacji dokujących, podpisów elektronicznych, systemu
          monitorowania kluczowych parametrów bezpieczeństwa infrastruktury IT,
          stanowisk roboczych, stołów i stolików, ekspresu do kawy, punktów
          dostępowych, foteli, krzeseł, sprzętu biurowego, wyposażenia kuchni,
          przełączników sieciowych (Switch), systemu gaszenia, systemu monitoringu,
          szaf, tablic - związane z Biznesem 1;
        d) Wartości niematerialne w postaci: znaków towarowych (...) oraz baza klientów
          związana z Biznesem 1;
        e) Część praw autorskich w postaci: materiałów fotograficznych, materiałów
          reportażowych, pozwoleń na korzystanie ze zdjęć i wszelkich kreatywnych
          dokonań personelu;
        f) Zapasy w postaci ..., a także gotowe produkty, materiały eksploatacyjne, zapasy,
          części i części zamienne związane z działalnością w zakresie Biznesu 1;
        g) Prawa i obowiązki wynikające z umów zakupu towarów związanych z Biznesem 1,
          w szczególności dotyczących umów na ...;
        h) Prawa i obowiązki wynikające z umów pośrednictwa w umowach sprzedaży i
          zakupu towarów (umowy dystrybucyjne) oraz produkcji kontraktowej
          związanych z Biznesem 1;
        i) Istniejące na moment podziału należności związane z działalnością Biznesu 1 oraz
          zobowiązania funkcjonalnie związane z działalnością Biznesu 1, zwłaszcza z
          tytułu ...;
        j) Prawa i obowiązki wynikające z umów magazynowych związanych z Biznesem 1;
        k) Księgi, rejestry, pliki i dane, materiały marketingowe i sprzedażowe związane z
          Biznesem 1;
        l) Wszystkie „przenoszalne” zezwolenia administracyjne i certyfikaty związane z
          Biznesem 1, tj. te, które zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą w wyniku
          podziału;
        m) Prawa i obowiązki wynikające z umów dotyczących zakładu w ... takich jak
          umowy dotyczące dzierżawy dystrybutorów wody i dostawy kawy, sprzątania
          biura, organizacji spotkań, wsparcia serwisowego skanerów i drukarek, usług
          telekomunikacyjnych, tworzenia kopii zapasowych systemów informatycznych;
        n) Prawa i roszczenia (w tym roszczenia ubezpieczeniowe) związane z Biznesem 1;
        o) Polisy ubezpieczeniowe;
        p) Zespół pracowników (prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę)
          funkcjonalnie powiązanych z Biznesem 1, którzy zostaną przeniesieni do Spółki
          Przejmującej w ramach przeniesienia zakładu pracy na podstawie art. 23[1]
          Kodeksu pracy, w tym m.in. dedykowany dział marketingu odpowiedzialny za
          Biznes 1 oraz dział Badawczo-Rozwojowy odpowiedzialny za innowację w
          Biznesie 1, a także grupa pracowników dedykowana do Biznesu 1 działająca w
          ramach m.in. działu handlowego, działu wsparcia sprzedaży, logistyki,
          planowania, controllingu, IT, HR;
        q) Prawa i obowiązki wynikające z umowy o pracę z Dyrektorem ds. marketingu
          przypisanym do Biznesu 1 (który pełni też funkcję członka zarządu w Spółce
          Dzielonej);
        r) Prawa i obowiązki wynikające z umów B2B zawartych z osobami świadczącymi
          usługi związane z Biznesem 1;
        s) Rozrachunki z pracownikami przypisanymi do Biznesu 1;

        t) Postępowania sądowe i administracyjne dotyczące: roszczeń o zapłatę, roszczeń o
          zapłatę kar umownych i odszkodowań, nakazów zapłaty, ugód umownych -
          związane z Biznesem 1.
    7. Na wspomniany Biznes 2, będący drugim istotnym segmentem działalności
      gospodarczej Spółki Dzielonej, składają się w szczególności następujące składniki
      majątkowe (poniższe wyliczenie nie jest wyczerpujące):
        a) Zespół pracowników (prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę)
          funkcjonalnie powiązanych z Biznesem 2, którzy zostaną przeniesieni do Spółki
          Przejmującej w ramach przeniesienia zakładu pracy na podstawie art. 23[1]
          Kodeksu pracy, w tym m.in. dedykowany dział marketingu odpowiedzialny za
          Biznes 2, dział handlowy, dział wsparcia sprzedaży, logistyki, planowania,
          controlling, księgowość, dział prawny, dział podatkowy, IT, HR. Obecny członek
          zarządu Spółki Dzielonej odpowiedzialny za Biznes 2;
        b) Prawa i obowiązki wynikające z umów B2B wspierających Biznes 2;
        c) W pełni wyposażony zakład w (...);
        d) W pełni wyposażony zakład (...);
        e) W pełni wyposażony ...;
        f) Środki trwałe w postaci: jednostek komputerowych, biurek, centrali telefonicznej,
          telefonów, serwerów, monitorów, zestawów tele/wideokonferencyjnych,
          telewizorów, projektorów, drukarek, ekranu projekcyjnego, stacji dokujących,
          podpisów elektronicznych, systemu monitorowania kluczowych parametrów
          bezpieczeństwa infrastruktury IT, stanowisk roboczych, stołów i stolików,
          ekspresu do kawy, punktów dostępowych, foteli, krzeseł, sprzętu biurowego,
          wyposażenia kuchni, przełączników sieciowych (Switch), systemu gaszenia,
          systemu monitoringu, szaf, tablic - związane z Biznesem 2;
        g) Wartości niematerialne w postaci: znaków towarowych (...) oraz baza klientów
          związana z Biznesem 2;
        h) Część praw autorskich w postaci: materiałów fotograficznych, materiałów
          reportażowych, pozwoleń na korzystanie ze zdjęć i wszelkich kreatywnych
          dokonań personelu;
        i) Zapasy związane z działalnością w zakresie Biznesu 2 w postaci ...;
        j) Prawa i obowiązki wynikające z umów sprzedaży i zakupu towarów związanych z
          Biznesem 2;
        k) Prawa i obowiązki wynikające z umów pośrednictwa w umowach sprzedaży i
          zakupu towarów (umowy dystrybucyjne) oraz produkcji kontraktowej
          związanych z Biznesem 2;
        l) Prawa i obowiązki wynikające z umów magazynowych związanych z Biznesem 2;
        m) Prawa i obowiązki wynikające z umów leasingu samochodów;
        n) Prawa i obowiązki wynikające z umów o wsparcie (m.in. księgowość) oraz
          dostawę towarów - zawartych z podmiotami powiązanymi - związanych z
          Biznesem 2;
        o) Umowy z instytucjami finansowymi oraz umowa kredytu odnawialnego
          zawartego w ramach Grupy X;
        p) Rachunki bankowe;
        q) Prawa i obowiązki wynikające z umów dotyczących dzierżawy dystrybutorów
          wody i dostawy kawy, sprzątania biura, organizacji spotkań, najmu biura w ...,
          usług medycznych, wsparcia serwisowego skanerów i drukarek, usług
          telekomunikacyjnych, tworzenia kopii zapasowych systemów informatycznych;

        r) Polisy ubezpieczeniowe;
        s) Rozrachunki z pracownikami przypisanymi do Biznesu 2;
        t) Postępowania sądowe i administracyjne dotyczące: roszczeń o zapłatę, roszczeń o
          zapłatę kar umownych i odszkodowań, nakazów zapłaty, ugód umownych -
          związane z Biznesem 2;
        u) Oprogramowania, licencje informatyczne.
    8. Grupa X planuje restrukturyzację działalności Grupy X na rynku ..., której częścią ma
      być podział Spółki Dzielonej. W wyniku tego podziału dojdzie do wydzielenia ze Spółki
      Dzielonej Biznesu 1 w trybie art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r.
      Kodeks spółek handlowych (tj. Dz. U. z 2024 r., poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”), w
      związku z którym dojdzie do powstania nowego podmiotu gospodarczego w ramach
      tzw. „podziału horyzontalnego” (dalej: „Spółka Przejmująca”), który będzie
      kontynuował prowadzenie działalności gospodarczej w ramach Biznesu 1 na
      terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    9. Po tak przeprowadzonym podziale Spółka Dzielona będzie kontynuować prowadzenie
      działalności gospodarczej w oparciu o pozostały w jej strukturze Biznes 2 w oparciu o
      składniki majątkowe wskazane w pkt 7 powyżej, natomiast Spółka Przejmująca
      będzie kontynuowała prowadzenie działalności gospodarczej w ramach Biznesu 1 w
      oparciu o składniki majątkowe wskazane w pkt 6 powyżej. Wartość emisyjna
      udziałów przydzielonych B przez Spółkę Przejmującą będzie odpowiadać co najmniej
      wartości rynkowej majątku Spółki Dzielonej, który zostanie przeniesiony do Spółki
      Przejmującej oraz będzie wyższa niż wartość nominalna tych udziałów - tak powstała
      różnica zostanie przekazana na kapitał zapasowy.
    10. Aktualnie, znaczna większość dużych umów sprzedażowych podpisanych z ... w
      sposób nierozłączny dotyczy zarówno .. właściwych dla Biznesu 1 jak i towarów
      właściwych dla Biznesu 2. Spółka Dzielona rozpoczęła negocjacje ze stronami
      kupującymi tych kontraktów w celu podzielenia każdej z tych umów w taki sposób,
      aby każda z nich dotyczyła albo ... właściwych dla Biznesu 1 albo towarów właściwych
      dla Biznesu 2. Dzięki temu Spółka Przejmująca w wyniku podziału stanie się z mocy
      prawa stroną umów mających za przedmiot sprzedaż ... właściwych dla Biznesu 1 i
      nie będzie musiała zawierać tego rodzaju nowych umów z ..., które są stronami
      aktualnych kontraktów. W przypadkach, gdy umowy takie nie zostaną rozdzielone do
      dnia podziału, ich zawarcie nastąpi przez Spółkę Przejmującą bezpośrednio po
      podziale tak, aby płynnie kontynuować współpracę z ....
      Ponieważ Spółka Przejmująca zostanie utworzona w wyniku podziału, nie jest
      możliwe zawarcie przez nią jakichkolwiek umów przed datą podziału.
    11. W wyniku podziału w Spółce Dzielonej pozostaną w całości funkcje administracyjne
      wspierające dotychczasową działalność Wnioskodawcy w postaci obsługi księgowej,
      prawnej oraz podatkowej. Po podziale Spółka Przejmująca zawrze umowę, na
      podstawie której zleci Spółce Dzielonej świadczenie usług wsparcia (np. w zakresie
      prowadzenia księgowości, usług prawnych oraz podatkowych). Spółka dzielona
      zawrze również długoterminową umowę najmu części związanej z Biznesem 1 w ...,
      umowę podnajmu biura w ... dla pracowników związanych z Biznesem 1, a także
      zawrze umowy licencyjne dotyczące niektórych marek ze Spółką Przejmującą. Nie
      jest wykluczone, że po podziale Spółka Przejmująca zawrze ze Spółką Dzieloną inne
      umowy, takie jak umowa krótkoterminowej pożyczki.
      Uzasadnienie planowanej reorganizacji działalności Spółki Dzielonej

    12. Przedstawienie uzasadnienia podziału, którego skutki podatkowe objęte są
      niniejszym wnioskiem, wymaga - w ocenie Wnioskodawcy - uwzględnienia szerszego
      kontekstu obejmującego wcześniejszą reorganizację przeprowadzoną zgodnie z
      ustaleniami .... Opisywany zamiar restrukturyzacji działalności Grupy X oraz zmiana
      profilu działalności Spółki Dzielonej, polegająca na wydzieleniu ze struktury Spółki
      Dzielonej Biznesu 1 do mającej powstać w wyniku opisanego powyżej podziału Spółki
      Przejmującej, ma bowiem związek ze zgłoszeniem zamiaru połączenia przez Grupę X
      oraz Grupę Y, ..., a także koniecznością uwzględnienia wątpliwości wyrażonych w tym
      zakresie przez ....
    13. Wątpliwości zgłoszone przez ... dotyczyły w szczególności kwestii zachowania zasad
      prawidłowej konkurencji, a zwłaszcza wpływu transakcji ....
    14. W celu zagwarantowania konkurencji rynkowej, ....
    15. W ramach przedstawionego ... procesu restrukturyzacyjnego podjęto równolegle
      decyzję o wydzieleniu ze struktury Spółki Dzielonej Biznesu 1 i przeniesieniu go do
      Spółki Przejmującej, powstałej w ramach procedury podziału przez wydzielenie
      (poprzez tzw. „podział horyzontalny”, na skutek którego powstanie spółka siostrzana
      względem Spółki Dzielonej).
    16. W wyniku podziału E udziały w Spółce Dzielonej objęła F - spółka z siedzibą w
      Królestwie Niderlandów (będąca jedynym udziałowcem E). Oznacza to, że na
      moment podziału Spółki Dzielonej (czyli podziału, którego skutki w CIT po stronie
      Spółki Dzielonej objęte są niniejszym wnioskiem o interpretację podatkową), Spółka
      Dzielona będzie miała dwóch udziałowców - B oraz F (która stała się udziałowcem
      Spółki Dzielonej w wyniku podziału E).
    17. Poza kwestią możliwego połączenia się ..., powodem planowanego przeprowadzenia
      opisywanego podziału Spółki Dzielonej jest również potrzeba wydzielenia jednego z
      istotnych segmentów działalności Spółki Dzielonej (tj. Biznesu 1) do osobnego
      podmiotu gospodarczego, co gwarantować ma usprawnienie modelu zarządzania
      operacjami gospodarczymi prowadzonymi w jego obrębie i możliwość lepszego
      dostosowania jego struktury organizacyjnej do charakterystyki prowadzonej
      działalności gospodarczej. (...).
    18. W wyniku opisywanego podziału dojdzie do rozdziału odmiennych profili
      gospodarczych i przyporządkowania ich do odrębnych podmiotów, a przez to do
      dostosowania się do międzynarodowego standardu organizacji produkcji towarów
      na tego typu rynkach. Dzięki temu, zakłada się, że podział przyniesie następujące
      korzyści:
        a) Efektywność zarządzania: wyodrębnienie ze Spółki Dzielonej Biznesu 1 i
          przeniesienie go do Spółki Przejmującej pozwoli na bardziej efektywne
          zarządzanie i lepszą kontrolę nad działalnością każdego działu. Spółka Dzielona
          skupi się na działalności w zakresie Biznesu 2, podczas gdy Spółka Przejmująca
          skoncentruje się na działalności Biznesu 1. Odpowiedzialność zostaje skupiona
          na konkretnych obszarach, co może przynieść większą skuteczność w
          podejmowaniu decyzji.
        b) Skoncentrowany rozwój: poprzez wyodrębnienie dwóch działów, które będą
          prowadzone przez dwa odrębne podmioty, można skoncentrować się na
          specjalizacji i rozwoju każdej jednostki, co może przynieść wzrost efektywności
          świadczonych usług oraz lepszą obsługę klientów (baza klientów będzie
          skonkretyzowana, w przeciwieństwie do aktualnej sytuacji, w każdej ze spółek).
          Węższa specjalizacja działalności wykonywanej przez Spółkę Dzieloną może

          również pozytywnie wpłynąć na potencjalne relacje inwestorskie oraz ułatwić
          kwestie związane z otrzymywaniem finansowania.
        c) Rozdział odpowiedzialności prawnej i ekonomicznej: podział Spółki Dzielonej na
          dwie oddzielne jednostki może pomóc w uniknięciu sytuacji, w których
          działania jednego działu wpływają na drugi, co może być szczególnie istotne w
          kontekście odpowiedzialności prawnej.
        d) Klarowność w transakcjach: działające oddzielnie Biznesy Spółki Dzielonej mogą
          wyraźniej określić warunki umów handlowych z klientami oraz dostawcami, co
          ułatwia prowadzenie negocjacji i zawieranie umów.
        e) Łatwiejsze zarządzanie łańcuchem dostaw: wydzielenie Biznesu 1 ze struktury
          Spółki Dzielonej umożliwia lepsze dostosowanie łańcucha dostaw surowca
          potrzebnego w działalności pozostałego Biznesu 2 do zakresu działalności
          prowadzonej przez ten segment.
    19. Poza przedstawionymi argumentami, rozdzielenie Biznesu 1 oraz Biznesu 2 w Spółce
      Dzielonej, realizowane w ramach restrukturyzacji działalności Grupy X na terytorium
      Europy, ma na celu lepsze dostosowanie struktury organizacyjnej do rodzaju
      wykonywanej działalności, przy jednoczesnym zagwarantowaniu kontynuowania
      wykonywanej działalności gospodarczej w oparciu o dotychczas posiadane aktywa
      materialne i niematerialne. Przyjęta dla Spółki Dzielonej strategia rozwojowa zakłada
      większe skupienie się na działalności gospodarczej związanej z (...).
    20. W celu zagwarantowania dalszego działania Biznesu 1 w niezmienionym zakresie, tj.
      w oparciu o dotychczas wykorzystywany przez ten segment substrat majątkowo-
      osobowy, Spółka Dzielona zdecydowała się na wydzielenie Biznesu 1 ze swojej
      dotychczasowej struktury w oparciu o procedurę podziałową, o której mowa w art.
      529 § 1 pkt 4 KSH, czyli w ramach podziału przez wydzielenie. Skorzystanie z tego
      trybu restrukturyzacji umożliwi nie tylko transfer określonych składników
      majątkowych przypisanych do Biznesu 1, ale również przeniesienie wszelkich praw i
      obowiązków (wynikających z uzyskanych przez Spółkę Dzieloną zezwoleń,
      certyfikatów czy umów) potrzebnych do kontynuowania procesów produkcyjnych w
      ramach tego działu w dotychczasowym zakresie, które to przejdą na Spółkę
      Przejmującą w ramach instytucji sukcesji uniwersalnej, w oparciu o sporządzony plan
      podziału (na podstawie art. 531 § 1 KSH).
    21. Planowany podział przez wydzielenie z działalności Spółki Dzielonej Biznesu 1 ma
      również związek ze sprzedażą w przyszłości Biznesu 1 na rzecz podmiotu trzeciego
      (tj. grupy Z - ...), w ramach większego procesu restrukturyzacyjnego związanego ze
      wspomnianą chęcią połączenia się Grupy E z Grupą G. W tym przyszłym scenariuszu
      taki podmiot trzeci miałby w przyszłości nabyć udziały w Spółce Przejmującej, w
      ramach której funkcjonowałby przeniesiony Biznes 1, nabywając w ten sposób
      segment działalności wykonywanej obecnie przez Spółkę Dzieloną i gwarantując
      równowagę na rynku, na którym obecnie funkcjonują Grupa X i Grupa E (zgodnie z
      zobowiązaniami wobec ...). Sprzedaż udziałów zostanie sfinalizowana po spełnieniu
      warunków określonych w umowie sprzedaży ... Grupy X na rzecz grupy Z, w której
      stroną jest B.
    22. Z tego powodu rozdzielenie dwóch kluczowych działów produkcji Spółki Dzielonej
      poprzez wydzielenie jednego z nich do nowo powstałej w wyniku podziału Spółki
      Przejmującej jest uzasadnione biznesowo i gospodarczo. Tego typu restrukturyzacje

      działalności stanowią międzynarodowy standard dla przedsiębiorstw obecnych na
      kilku różnych rynkach produkcyjnych, decydujących się po pewnym czasie skupić
      działalność w zakresie rozwoju na określonej części dotychczasowej działalności.
    23. Jak opisano powyżej, działalność gospodarcza Spółki Dzielonej można obecnie
      podzielić na:
        a) 1, tj. działalność związana z produkcją, wytwarzaniem, badaniami i rozwojem,
          zaopatrzeniem w składniki, surowce, opakowania, materiały eksploatacyjne,
          media, energię, a także reklamą, marketingiem, sprzedażą i dystrybucją ... w
          kanałach sprzedaży detalicznej (B2C) oraz w kanałach sprzedaży między
          przedsiębiorstwami (B2B) i w kanałach przemysłowych;
        b) Biznes 2, tj. działalność skupiona na (...).
    24. W ramach wewnętrznej struktury Spółki Dzielonej każda z wyżej wymienionych
      działalności jest prowadzona na podstawie aktywów i zobowiązań przypisanych do
      poszczególnych rodzajów działalności. Na moment podziału Biznes 1 oraz Biznes 2
      będą wyodrębnione w strukturze Spółki Dzielonej nie tylko faktycznie, ale również
      formalnie, co będzie potwierdzać stosowna uchwała zarządu Spółki Dzielonej.
      Zarówno Biznes 1, jak i Biznes 2 posiada wszystkie materialne i niematerialne aktywa
      niezbędne do prowadzenia działalności w wyżej wymienionych obszarach.
    25. Biznes 1 i Biznes 2 to dwa odrębne rodzaje działalności gospodarczej, realizujące
      różne zadania gospodarcze. Każdy z tych obszarów wydzielonych w ramach
      struktury wewnętrznej Spółki Dzielonej realizuje swoje zobowiązania w oparciu o
      przypisane do tego obszaru aktywa Spółki Dzielonej. Należy podkreślić, że posiadając
      własne aktywa, zasoby organizacyjne i techniczne, personel, należności i
      zobowiązania itp., obszary w postaci Biznesu 1 i Biznes 2 mogą wykonywać swoje
      zadania niezależnie od siebie.
    26. Jednocześnie księgi rachunkowe i podatkowe Spółki Dzielonej oraz procesy
      księgowe umożliwiają identyfikację operacji gospodarczych, przychodów i kosztów
      oraz należności i zobowiązań dotyczących Biznesu 1 i Biznesu 2, co daje gwarancję
      odseparowania tych działów i kontynuacji ich działalności w sposób zgodny z
      obowiązującymi przepisami rachunkowo-podatkowymi. Możliwość taką daje
      funkcjonalność posiadanego przez Spółkę Dzieloną systemu prowadzenia
      oddzielnych centrów zysków „Profit Center” oraz miejsc powstawania kosztu „Cost
      Center”. Biznes 1 posiada swój dedykowany „Profit Center” w ramach którego
      alokowane są różne „Cost Center” (np. marketing, R&D), co w rezultacie pozwala na
      wyodrębnienie Biznesu 1 z pozostałej działalności Spółki Dzielonej. Możliwe jest
      sporządzenie oddzielnych rachunków zysków i strat, bilansów oraz planów
      finansowych dla Biznesu 1 i Biznes 2.
    27. Po podziale, Spółka Dzielona będzie kontynuować wykonywanie działalności w
      zakresie Biznesu 2, skupiając się na jego dalszym rozwoju i zwiększeniu jego udziału
      w tym sektorze rynku spożywczo-przemysłowego. Z tego powodu, w Spółce
      Dzielonej pozostaną określone zasoby majątkowe i niemajątkowe, które umożliwią
      jej dalsze, samodzielne prowadzenie działalności w zakresie Biznesu 2 w
      dotychczasowym zakresie.
    28. Wnioskodawca zwraca również uwagę, że podział nie jest przeprowadzany, jak
      również niniejszy wniosek nie jest składany, w celu obejścia prawa podatkowego lub
      unikania opodatkowania. Zostanie on przeprowadzony ze wskazanych powyżej
      powodów biznesowych i ekonomicznych.

    29. Wnioskodawca nie oczekuje przy tym dokonania przez organ podatkowy oceny, czy
      planowany podział jest przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych,
      w szczególności czy za jego główny cel (lub jeden z głównych celów) można byłoby
      uznać uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Wnioskodawca jest świadomy
      braku możliwości wydania interpretacji indywidualnej w zakresie wskazanym w art.
      14b § 5b Ordynacji podatkowej. Dla celów wydania niniejszej interpretacji.
    Wnioskodawca prosi o przyjęcie założenia, że głównym celem podziału ani jednym z jego
    głównych celów podziału nie jest uniknięcie ani uchylenie się od opodatkowania.
    W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 24 września 2025 r. udzielając odpowiedzi na
    zadane pytania wskazali Państwo:
    1) Czy są Państwo właścicielem nieruchomości na których znajduje się zakład w ... oraz
      zakład w ...?
      - A jest odpowiednio właścicielem lub użytkownikiem wieczystym poszczególnych
        nieruchomości.
    2) Czy nieruchomości te lub prawa do nich będą przeniesione na Spółkę Przejmującą?
      - Grunty (lub prawa do nich), na których znajdują się zakłady w ... oraz w ..., nie
        zostaną przeniesione z A na Spółkę Przejmującą (nazwy pisane z wielkiej litery
        należy rozumieć tak, jak zostały one zdefiniowane we wniosku o wydanie
        interpretacji indywidualnej z 22 sierpnia 2025 r.).
    3) Gdzie będzie znajdowała się siedziba Spółki Przejmującej?
      - Siedziba Spółka Przejmującej będzie znajdowała się w ... w miejscu, gdzie znajduje
        się wchodzący w skład Biznesu 1 zakład produkcyjny w całości przeznaczony do
        produkcji ... oraz część biurowa zakładu Aa. A w ... przeznaczony jest wyłącznie
        dla Biznesu 1.
    4) Czy Spółka Przejmująca będzie posiadała prawo własności lub inną umowę (jaką?) do
      nieruchomości, w której będzie znajdowała się jej siedziba?
      - Tak, Spółka Przejmująca w wyniku podziału stanie się właścicielem zakładu w ... (w
        całości przeznaczonego do produkcji ...), w tym kompleksu nieruchomości
        stanowiących budynki, budowle oraz prawa do gruntów, w szczególności
        nabędzie prawo własności do gruntów oznaczonych numerami ksiąg
        wieczystych: ....
    5) Co to znaczy, że „Spółka Dzielona zawrze również długoterminową umowę najmu
      części związanej z Biznesem 1 w ..., umowę podnajmu biura w ... dla pracowników
      związanych z Biznesem 1, a także zawrze umowy licencyjne dotyczące niektórych
      marek ze Spółką Przejmującą”? Proszę szczegółowo opisać.
        - Na podstawie długoterminowej umowy najmu części związanej z Biznesem 1 w ...
          A odda w najem Spółce Przejmującej (na czas 18 lat, przy czym po tym czasie
          umowa przekształci się w umowę zawartą na czas nieokreślony):
i. budynek przeznaczony do produkcji ...,
ii. magazyn przeznaczony na ...,
iii. budynek ... związany z Biznesem 1,
iv. magazyn palet związany z Biznesem 1, a także
v. grunty znajdujące się pod tymi budynkami oraz
vi. część magazynu materiałów opakowaniowych, jak również
vii. miejsca parkingowe.

        - Na podstawie umowy podnajmu biura w ... A zamierza wynająć Spółce
          Przejmującej część przestrzeni biurowej znajdującej się w (...). A najmuje
          obecnie tę przestrzeń biurową od H sp. z o.o. Przestrzeń tę zajmuje zespół
          pracowników funkcjonalnie powiązanych z Biznesem 1 (w szczególności zespół
          marketingu, wsparcia sprzedaży, handlowy oraz dyrektor działu badawczo-
          rozwojowego). Ponieważ prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych z
          ww. osobami w wyniku podziału przejdą na Spółkę Przejmującą, zasadne jest, A
          podnajęła przestrzeń biurową zajmowaną przez tych pracowników na rzecz
          Spółki Przejmującej celem kontynuowania przez zespół pracowników swoich
          obowiązków służbowych.
        - Umowy licencyjne, które mają zostać zawarte po podziale między A a Spółką
          Przejmująca, mają dotyczyć marek (znaków słowno-graficznych) związanych z
          nazwą „...”. Zawarcie omów licencyjnych mających za przedmiot te marki jest
          niezbędne, ponieważ Spółka Przejmująca w wyniku podziału będzie miała w
          swoim asortymencie produktów również ..., z którymi związana jest nazwa „...”.
          Znaki słowno-graficzne związane z nazwą „...” są kojarzone przez wielu klientów
          jako znaki określające producenta produktów, w tym ... (a zatem Biznesu 2).
          Skojarzenie to wynika z wieloletniej obecności spółki I S.A. na rynku polskim,
          która przez pewien czas działała jako spółka notowana na polskiej giełdzie.
          Kontynuatorem (sukcesorem) działalności spółki I S.A. jest A. ... jest
          jednocześnie miastem, w której siedzibę ma A. ... będzie też lokalizacją
          produkcji wielu produktów, które w przyszłości będą zarówno w ofercie A, jak i
          Spółki Przejmującej. Z tych powodów marki związane z nazwą „...” pozostaną w
          A, która nadal będzie mogła sprawować kontrolę nad tymi znakami do
          określonej grupy produktów i jednocześnie w drodze umowy licencyjnej
          umożliwi korzystanie z pewnej grupy marek Spółce Przejmującej.
      Wskazuję jednocześnie, że w wyniku podziału na Spółkę Przejmującą zostaną
      przeniesione inne znaki towarowe takie jak ....
    6) Co konkretnie będzie przedmiotem długoterminowej umowy najmu części związanej z
      Biznesem 1? Proszę dokładnie wskazać.
        - Jak wskazano w odpowiedzi na pytanie nr 5, na podstawie długoterminowej
          umowy najmu części związanej z Biznesem 1 w ... A odda w najem Spółce
          Przejmującej (na czas 18 lat, przy czym po tym czasie umowa przekształci się na
          czas nieokreślony):
            i. budynek przeznaczony do produkcji ...,
            ii. magazyn przeznaczony na ...,
            iii. budynek ... związany z Biznesem 1,
            iv. magazyn palet związany z Biznesem 1, a także
            v. grunty znajdujące się pod tymi budynkami oraz
            vi. część magazynu materiałów opakowaniowych, jak również
            vii. miejsca parkingowe.
    7) Dla jakich celów Spółka Dzielona zawrze ze Spółką Przejmującą umowę podnajmu
      biura w ...?
      - Celem zawarcia umowy podnajmu biura w ... jest umożliwienie znajdującym się
        tam pracownikom związanym funkcjonalnie z Biznesem 1 (głównie działalność
        handlowo-marketingowa) niezakłóconego kontynuowania działalności czynności
        realizowanych na rzecz Biznesu 1.

    8) Czy Spółka Dzielona jest właścicielem biura w ..., czy też wynajmuje go od innego
      podmiotu?
    - Właścicielem biura w ... jest H sp. z o.o., która ta spółka wynajmuje część przestrzeni
      biurowej na rzecz A.
    9) Do jakich marek Spółka Przejmująca zawrze ze Spółką Dzieloną umowy licencyjne oraz
      z jakiego powodu nie zostaną przeniesione prawa do tych marek na Spółkę
      Przejmującą w wyniku podziału?
        - Jak wskazano w odpowiedzi na pytanie nr 5, umowy licencyjne, które mają zostać
          zawarte po podziale między A a Spółką Przejmująca, mają dotyczyć marek
          (znaków słowno-graficznych) związanych z nazwą „...”. Znaki te nie zostaną
          przeniesione na Spółkę Przejmującą w wyniku podziału, ponieważ:
        i. są one kojarzone przez wielu klientów jako znaki określające producenta
            produktów, w (...);
        ii. znaki te związane są ze spółką I S.A., której kontynuatorem (sukcesorem)
            działalności jest A;
        iii. związek tych znaków z A polega również na tym, że ... jest jednocześnie
            miastem, w której siedzibę ma A;
        iv. ... będzie też lokalizacją produkcji wielu produktów, które w przyszłości będą
            zarówno w ofercie A, jak i Spółki Przejmującej - zakład A w ... jest
            wykorzystywany zarówno przez Biznes 1, jak i Biznes 2.
      Z tych powodów A zamierza zachować kontrolę nad znakami słowno-graficznymi
      związanymi z nazwą „...” do określonej grupy produktów, w szczególności których
      produkcja nie jest wydzielana do Spółki Przejmującej.
    10) Jakie „inne umowy” po podziale ma zamiar zawrzeć Spółka Przejmująca ze Spółką
      Dzieloną?
      - Oprócz długoterminowej umowy najmu części związanej z Biznesem 1 w ..., umowy
        podnajmu biura w ... dla pracowników związanych z Biznesem 1, a także
        opisanych wyżej umów licencyjnych, czy umowy krótkoterminowej pożyczki, A
        może zawrzeć ze Spółką Przejmującą:
          i. umowę serwisową (tzw. Maintenance agreement), której celem będzie
          świadczenie przez A usług serwisowych i naprawczych (np. konserwacja)
          względem środków trwałych i wyposażenia zakładu w ... związanego z
          Biznesem 1, w tym zarządzanie zapasem części zamiennych;
          ii. umowę na dostawy surowców takich jak ...; A po podziale pozostanie stroną
          umów na dostawę ... . Stosownie do zapotrzebowania Spółki Przejmującej, A
          będzie dostarczać jej ... i półprodukty wykorzystywane również w procesach
          produkcyjnych Biznesu 1;
          iii. umowę najmu przestrzeni biurowej w budynku administracyjnym
          znajdującym się na terenie zakładu w ...; treść długoterminowej umowy
          najmu części związanej z Biznesem 1 w ... nie uwzględnia najmu przestrzeni
          biurowej budynku administracyjnego znajdującego się na obszarze tego
          zakładu, zatem zawarcie dodatkowej umowy między A a Spółką Przejmującą
          w tym zakresie może okazać się potrzebne;
          iv. umowę wzajemnego wykonywania niektórych, specjalistycznych testów
          laboratoryjnych; umowa ta byłaby związana z budynkiem ..., który będzie
          wykorzystywany przez Spółkę Przejmującą na podstawie długoterminowej
          umowy najmu;

          v. umowę agencyjną na sprzedaż produktów związanych z Biznesem 1; umowa
          ta zostałaby zawarta na okres kilku miesięcy w celu wsparcia przez A Spółki
          Przejmującej w początkowej fazie działania tej spółki na rynku;
          vi. umowę toll agreement, na podstawie której Spółka Przejmująca będzie
          zlecać A usługę przetwarzania dostarczonych przez nią surowców w rafinerii
          znajdującej się w zakładzie w ...;
      - A nie wyklucza, że po podziale zawrze inne umowy ze Spółką Przejmującą o
        charakterze wspomagającym prowadzenie działalności w zakresie Biznesu 2 albo
        Biznesu 1 takie jak m.in. wsparcia w zakresie księgowo-finansowym, zakupowym
        czy kadr (HR). Usługi te nie będą decydować o realizacji przez A i Spółkę
        Przejmującą ich zadań gospodarczych, lecz wspomagać będą jedynie
        funkcjonowanie tych spółek jako podmiotów gospodarczych.
    Pytania
    Czy Biznes 1 oraz Biznes 2 będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT i w konsekwencji, w związku z podziałem przez
    wydzielenie, po stronie Spółki Dzielonej nie powstanie dochód (przychód) opodatkowany
    podatkiem dochodowym od osób prawnych w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 9 Ustawy o
    CIT?
    Państwa stanowisko w sprawie
Zdaniem Wnioskodawcy, Biznes 1 oraz Biznes 2 będą stanowić zorganizowane części
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o
    CIT”) i w konsekwencji, w związku z podziałem przez wydzielenie po stronie Spółki
    Dzielonej, nie powstanie dochód (przychód) opodatkowany podatkiem dochodowym od
    osób prawnych.
    1. Zgodnie z art. 7 ust. 1 Ustawy o CIT przedmiotem opodatkowania podatkiem
        dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków
        kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W
        przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem
        opodatkowania jest przychód.
    2. Przychody uzyskane w następstwie podziału podmiotów zaliczane są do przychodów
        z zysków kapitałowych. Stosownie do art. 7b ust. 1 lit. m Ustawy o CIT za
        przychody z zysków kapitałowych uważa się między innymi przychody uzyskane w
        następstwie podziałów podmiotów.
    3. Zasady ustalania przychodu w wyniku podziału spółek zostały określone w art. 12 ust.
        1 pkt 8b, 8ba, 8c, 8d, 8f, 9 Ustawy o CIT. W związku z tym należy odrębnie
        przeanalizować możliwość ustalenia przychodu dla Spółki Dzielonej na podstawie
        każdego ze wskazanych przepisów.
    4. Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8b Ustawy o CIT przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4
        oraz art. 14, jest ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość emisyjna
        udziałów spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych udziałowcowi
        spółki dzielonej, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale
        przez wydzielenie - majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek
        pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa, przy
        czym przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.

    Powyższy przepis dotyczy ustalenia przychodu dla udziałowca spółki dzielonej w
        przypadku, gdy majątek przejmowany na skutek podziału lub pozostający w spółce
        nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W konsekwencji, przepis ten
        nie znajdzie zastosowania wobec Spółki Dzielonej.
    5. W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8ba Ustawy o CIT przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4
        oraz art. 14, jest ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość emisyjna
        udziałów spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi
        spółki dzielonej w następstwie podziału podmiotów, z zastrzeżeniem pkt 8b.
    Ponownie, przepis ten odnosi się do ustalenia przychodu dla udziałowca spółki
        dzielonej. W konsekwencji, przepis ten nie znajdzie zastosowania wobec Spółki
        Dzielonej.
    6. Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c Ustawy o CIT przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4
        oraz art. 14, jest ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa
        majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
        zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych
        składników tego majątku nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.
    Powyższy przepis odnosi się z kolei do ustalenia przychodu dla spółki przejmującej w
        wyniku podziału majątku spółki dzielonej. W efekcie, przepis ten nie znajdzie
        zastosowania wobec Spółki Dzielonej.
    7. Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i
        4 oraz art. 14, jest ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość
        rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą
        lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów
        przydzielonych udziałowcom spółki dzielonej.
    Tak samo jak przy poprzedniej regulacji, przepis ten odnosi się do ustalenia przychodu
        dla spółki przejmującej (nowo zawiązanej). W konsekwencji, przepis ten nie
        znajdzie zastosowania wobec Spółki Dzielonej.
    8. W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8f Ustawy o CIT przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4
        oraz art. 14, jest ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej
        w kapitale zakładowym spółki dzielonej, na dzień poprzedzający dzień podziału,
        wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę
        przejmującą ponad cenę nabycia udziałów tej spółki w podmiocie przejmowanym -
        w przypadku gdy spółka przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki
        dzielonej taki udział.
    Przepis ten również odnosi się do określenia przychodu dla spółki przejmującej w
        wyniku podziału, przez co nie znajdzie zastosowania wobec Spółki Dzielonej.
    9. Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 Ustawy o CIT przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz
        art. 14, jest w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na
        skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie majątek przejmowany na
        skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej
        części przedsiębiorstwa, wartość rynkowa składników majątkowych
        przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo zawiązane, ustalona na dzień
        poprzedzający dzień podziału lub wydzielenia, przy czym przepisy art. 14 ust. 2 i 3
        stosuje się odpowiednio.
    Powyższy przepis odnosi się do ustalenia przychodu dla spółki podlegającej podziałowi,
        jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału przez wydzielenie oraz majątek
        pozostający w spółce nie stanowią zorganizowanych części przedsiębiorstwa.
        Wówczas przychodem jest wartość rynkowa składników majątkowych

        przeniesionych na spółkę przejmująca (nowo zawiązaną). W konsekwencji, co do
        zasady przepis ten powinien znaleźć zastosowanie wobec Spółki Dzielonej, która
        docelowo ma ulec podziałowi przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH.
    Analizując skutek podziału przez wydzielenie spółek, należy jednak zwrócić uwagę na
        art. 12 ust. 4 pkt 3h Ustawy o CIT, gdyż powinien on być interpretowany łącznie z
        art. 12 ust. 1 pkt 9 Ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3h Ustawy o CIT do przychodów nie zalicza się w spółce
        podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy
        podziale przez wydzielenie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek
        pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa - wartości
        rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo
        zawiązane ustalonej na dzień podziału lub wydzielenia.
    10. Zestawiając przepisy art. 12 ust. 1 pkt 9 Ustawy o CIT oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h
        Ustawy o CIT, należy stwierdzić, że przychód w spółce podlegającej podziałowi
        przez wydzielenie powstanie tylko wtedy, gdy majątek przejmowany na skutek
        podziału oraz majątek pozostający w spółce nie stanowią zorganizowanych części
        przedsiębiorstwa. A contrario, przychód w spółce podlegającej podziałowi przez
        wydzielenie nie powstanie, gdy majątek przejmowany na skutek podziału oraz
        majątek pozostający w spółce stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa.
    11. W konsekwencji, celem prawidłowego określenia skutków podatkowych podziału dla
        Spółki Dzielonej, niezbędnym jest zweryfikowanie, czy Biznes 1 oraz pozostały po
        jego wydzieleniu ze struktury Spółki Dzielonej Biznes 2 mogą zostać uznane za
        zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów Ustawy o CIT.
    12. Ustawa o CIT definiuje pojęcie „zorganizowanej części przedsiębiorstwa” jako
        organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
        składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczony do
        realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
        niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania (art. 4a pkt 4
        Ustawy o CIT).
    Z tego powodu, aby w kontekście zespołu składników materialnych i niematerialnych
        mówić jako o zorganizowanej części przedsiębiorstwa, zespół ten powinien
        spełniać następujące przesłanki:
        a) musi istnieć wyodrębniony funkcjonalne zespół składników majątkowych,
          obejmujący składniki o charakterze materialnym i niematerialnym, w tym
          zobowiązania, przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych,
        b) składniki te muszą być organizacyjnie wyodrębnione w istniejącym
          przedsiębiorstwie,
        c) składniki te muszą być finansowo wyodrębnione w istniejącym
          przedsiębiorstwie,
        d) być przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych, oraz
        e) móc potencjalnie stanowić niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie
          realizujące określone zadania gospodarcze.
    Dla istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa niezbędnym jest, aby składniki
        materialne i niematerialne wchodzące w jego skład pozostawały we wzajemnych
        relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze
        pewnych elementów. Istotne jest, aby w wydzielanym przedsiębiorstwie

        zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami
        tak, żeby przekazana masa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności
        gospodarczej.
    Powyższe oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą
        poszczególnych składników, przy pomocy których w przyszłości będzie można
        prowadzić odrębny zakład, lecz pewnym zorganizowanym zespołem tych
        składników, które łącznie służą wykonywaniu ściśle określonych zadań
        gospodarczych. Warunkiem niezbędnym jest wydzielenie tego zespołu w już
        istniejącym przedsiębiorstwie, które to wydzielenie ma zachodzić na trzech
        płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość, tj.
        obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań
        gospodarczych realizowanych w strukturze przedsiębiorstwa. Po to, aby zatem
        część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
        musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do
        funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki materialne i
        niematerialne, wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, muszą
        więc umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego
        przedsiębiorstwa. Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych określony
        zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana
        część przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy
        majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do
        samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
    13. Jak wskazał w jednym ze swoich rozstrzygnięć Dyrektor Krajowej Informacji
        Skarbowej (dalej: „Dyrektor KIS”): „(...) wyodrębnienie funkcjonalne należy
        rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych.
        Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną
        całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań
        gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część
        mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi
        ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania
        jako samodzielny podmiot gospodarczy (por. interpretacja indywidualna
        Dyrektora KIS z dnia 25 sierpnia 2017 r., Znak: 0114-KDIP1-2.4012.344.2017.1.PC)”.
    14. Podobne stanowisko prezentowane jest w orzecznictwie sądów administracyjnych:
        „Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego
        zorganizowaną część, powinna ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną
        zdolność do funkcjonowania na rynku jako samodzielny podmiot gospodarczy.
        Składniki majątkowe materialne i niematerialne, wchodzące w skład
        zorganizowanej części przedsiębiorstwa, powinny zatem umożliwić podjęcie
        działalności gospodarczej w ramach odrębnego samodzielnego przedsiębiorstwa.
        Przy ocenie wyodrębnienia określonych składników majątkowych pod uwagę
        należy brać sytuację istniejącą w podmiocie wnoszącym wkład, w którym winny
        one stanowić pewną całość. Nie jest natomiast wystarczająca sama możliwość
        prowadzenia w przyszłości przy ich wykorzystaniu odrębnego zakładu. Brak
        zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek, wyklucza uznanie
        zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w

        rozumieniu art. 4a pkt 4 u.p.d.o.p. (por. wyrok NSA z dnia 23 sierpnia 2018 r. sygn.
        akt II FSK 2288/16 (Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego („NSA”) z 11
        kwietnia 2019 r., sygn. akt II FSK 79/17)”.
    Biznes 1 oraz Biznes 2 jako zorganizowane części przedsiębiorstwa
    15. W ocenie Wnioskodawcy, w analizowanym przypadku zespół składników
        wyodrębnionych w ramach obu segmentów działalności tj. w ramach Biznesu 1 jak
        i Biznesu 2, posiadają zdolność do samodzielnego prowadzenia działań
        gospodarczych. Zdolność ta jest widoczna w tym, że właśnie w taki sposób
        zorganizowane składniki materialne i niematerialne były wykorzystywane przez
        Spółkę Dzieloną do prowadzenia działalności (...). Oba te zespoły składników
        stanowią z osobna zbiory elementów powiązanych funkcjonalnie, niezbędnych do
        realizacji ściśle określonych zadań, wydzielonych w dotychczas istniejącej
        strukturze Spółki Dzielonej pod względem organizacyjnym i finansowym.
    16. Jak wskazano w opisie zaistniałego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, zespół
        składników majątkowych tworzących segment podlegającego wyodrębnieniu
        Biznesu 1 składa się w szczególności z:
        a) W pełni wyposażony zakład w ..., w tym kompleks nieruchomości, w
          szczególności prawo własności do gruntów oznaczonych numerami ksiąg
          wieczystych: ...;
        b) Środki trwałe i wyposażenie zakładu w ... związane z Biznesem 1 (w części
          dotyczącej produkcji ..., przykładowo: meble, wyposażenie, sprzęt (w tym
          sprzęt biurowy), sprzęt komputerowy, maszyny, części zamienne,
          komponenty, przenośniki, narzędzia i pojazdy, a także urządzenia
          przetwórcze, linie rozlewnicze, zbiorniki ..., które nie stanowią części
          składowych nieruchomości położonych w zakładzie w ...;
        c) Środki trwałe oraz wyposażenie w postaci: jednostek komputerowych, biurek,
          centrali telefonicznej, telefonów, serwerów, monitorów, zestawów tele
          /wideokonferencyjnych, telewizorów, projektorów, drukarek, ekranu
          projekcyjnego, stacji dokujących, podpisów elektronicznych, systemu
          monitorowania kluczowych parametrów bezpieczeństwa infrastruktury IT,
          stanowisk roboczych, stołów i stolików, ekspresu do kawy, punktów
          dostępowych, foteli, krzeseł, sprzętu biurowego, wyposażenia kuchni,
          przełączników sieciowych (Switch), systemu gaszenia, systemu monitoringu,
          szaf, tablic - związane z Biznesem 1;
        d) Wartości niematerialne w postaci: znaków towarowych (...) oraz baza klientów
          związana z Biznesem 1;
        e) Część praw autorskich w postaci: materiałów fotograficznych, materiałów
          reportażowych, pozwoleń na korzystanie ze zdjęć i wszelkich kreatywnych
          dokonań personelu;
        f) Zapasy ..., a także gotowe produkty, materiały eksploatacyjne, zapasy, części i
          części zamienne związane z działalnością w zakresie Biznesu 1;
        g) Prawa i obowiązki wynikające z umów zakupu towarów związanych z Biznesem
          1, w szczególności dotyczących umów ...;
        h) Prawa i obowiązki wynikające z umów pośrednictwa w umowach sprzedaży i
          zakupu towarów (umowy dystrybucyjne) oraz produkcji kontraktowej
          związanych z Biznesem 1;

        i) Istniejące na moment podziału należności związane z działalnością Biznesu 1
          oraz zobowiązania funkcjonalnie związane z działalnością Biznesu 1,
          zwłaszcza z tytułu zakupu ...;
        j) Prawa i obowiązki wynikające z umów magazynowych związanych z Biznesem 1;
        k) Księgi, rejestry, pliki i dane, materiały marketingowe i sprzedażowe związane z
          Biznesem 1;
        l) Wszystkie „przenoszalne” zezwolenia administracyjne i certyfikaty związane z
          Biznesem 1, tj. te, które zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą w
          wyniku podziału;
        m) Prawa i obowiązki wynikające z umów dotyczących zakładu w ... takich jak
          umowy dotyczące dzierżawy dystrybutorów wody i dostawy kawy, sprzątania
          biura, organizacji spotkań, wsparcia serwisowego skanerów i drukarek, usług
          telekomunikacyjnych, tworzenia kopii zapasowych systemów
          informatycznych;
        n) Prawa i roszczenia (w tym roszczenia ubezpieczeniowe) związane z Biznesem 1;
        o) Polisy ubezpieczeniowe;
        p) Zespół pracowników (prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę)
          funkcjonalnie powiązanych z Biznesem 1, którzy zostaną przeniesieni do
          Spółki Przejmującej w ramach przeniesienia zakładu pracy na podstawie art.
          23[1] Kodeksu pracy, w tym m.in. dedykowany dział marketingu
          odpowiedzialny za Biznes 1 oraz dział Badawczo-Rozwojowy odpowiedzialny
          za innowację w Biznesie 1, a także grupa pracowników dedykowana do
          Biznesu 1 działająca w ramach m.in. działu handlowego, działu wsparcia
          sprzedaży, logistyki, planowania, controllingu, IT, HR;
        q) Prawa i obowiązki wynikające z umowy o pracę z Dyrektorem ds. marketingu
          przypisanym do Biznesu 1 (który pełni też funkcję członka zarządu w Spółce
          Dzielonej);
        r) Prawa i obowiązki wynikające z umów B2B zawartych z osobami świadczącymi
          usługi związane z Biznesem 1;
        s) Rozrachunki z pracownikami przypisanymi do Biznesu 1;
        t) Postępowania sądowe i administracyjne dotyczące: roszczeń o zapłatę, roszczeń
          o zapłatę kar umownych i odszkodowań, nakazów zapłaty, ugód umownych -
          związane z Biznesem 1.
    Do działalności w zakresie Biznesu 1 nie zostały zatem przyporządkowane losowe,
        niezwiązane ze sobą składniki majątku, ale takie, które zostały odpowiednio
        wybrane i alokowane do tego obszaru działalności z uwagi na swoje właściwości i
        przydatność dla tego typu działalności. W rezultacie, wchodzące w jej skład
        składniki majątkowe, pozostają we wzajemnych relacjach. Wynika to z faktu, że
        segment Biznesu 1, realizując jeden z dwóch obszarów działalności Spółki
        Dzielonej, faktycznie tworzy wyodrębnioną całość.
    W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy opisany zespół aktywów przypisanych do
        Biznesu 1 stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
        zobowiązań wskazany w definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    17. Za zespół składników materialnych i niematerialnych wskazany w definicji
        zorganizowanej części przedsiębiorstwa należy uznać także zespół składników
        materialnych i niematerialnych, który składa się na segment pozostającego w
        Spółce Dzielonej Biznesu 2, na który składają się w szczególności:

        a) Zespół pracowników (prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę)
            funkcjonalnie powiązanych z Biznesem 2, którzy zostaną przeniesieni do
            Spółki Przejmującej w ramach przeniesienia zakładu pracy na podstawie
            art. 23[1] Kodeksu pracy, w tym m.in. dedykowany dział marketingu
            odpowiedzialny za Biznes 2, dział handlowy, dział wsparcia sprzedaży,
            logistyki, planowania, controlling, księgowość, dział prawny, dział
            podatkowy, IT, HR. Obecny członek zarządu Spółki Dzielonej
            odpowiedzialny za Biznes 2;
        b) Prawa i obowiązki wynikające z umów B2B wspierających Biznes 2;
        c) W pełni wyposażony zakład w ...;
        d) W pełni wyposażony zakład ...;
        e) W pełni wyposażony ...;
        f) Środki trwałe w postaci: jednostek komputerowych, biurek, centrali
            telefonicznej, telefonów, serwerów, monitorów, zestawów tele
            /wideokonferencyjnych, telewizorów, projektorów, drukarek, ekranu
            projekcyjnego, stacji dokujących, podpisów elektronicznych, systemu
            monitorowania kluczowych parametrów bezpieczeństwa infrastruktury IT,
            stanowisk roboczych, stołów i stolików, ekspresu do kawy, punktów
            dostępowych, foteli, krzeseł, sprzętu biurowego, wyposażenia kuchni,
            przełączników sieciowych (Switch), systemu gaszenia, systemu monitoringu,
            szaf, tablic - związane z Biznesem 2;
        g) Wartości niematerialne w postaci: znaków towarowych (...) oraz baza klientów
            związana z Biznesem 2;
        h) Część praw autorskich w postaci: materiałów fotograficznych, materiałów
            reportażowych, pozwoleń na korzystanie ze zdjęć i wszelkich kreatywnych
            dokonań personelu;
        i) Zapasy związane z działalnością w zakresie Biznesu 2 w postaci ...;
        j) Prawa i obowiązki wynikające z umów sprzedaży i zakupu towarów związanych
            z Biznesem 2;
        k) Prawa i obowiązki wynikające z umów pośrednictwa w umowach sprzedaży i
            zakupu towarów (umowy dystrybucyjne) oraz produkcji kontraktowej
            związanych z Biznesem 2;
        l) Prawa i obowiązki wynikające z umów magazynowych związanych z Biznesem
            2;
        m) Prawa i obowiązki wynikające z umów leasingu samochodów;
        n) Prawa i obowiązki wynikające z umów o wsparcie (m.in. księgowość) oraz
            dostawę towarów - zawartych z podmiotami powiązanymi - związanych z
            Biznesem 2;
        o) Umowy z instytucjami finansowymi oraz umowa kredytu odnawialnego
            zawartego w ramach Grupy X;
        p) Rachunki bankowe;
        q) Prawa i obowiązki wynikające z umów dotyczących dzierżawy dystrybutorów
            wody i dostawy kawy, sprzątania biura, organizacji spotkań, najmu biura w
            ..., usług medycznych, wsparcia serwisowego skanerów i drukarek, usług
            telekomunikacyjnych, tworzenia kopii zapasowych systemów
            informatycznych;
        r) Polisy ubezpieczeniowe;
        s) Rozrachunki z pracownikami przypisanymi do Biznesu 2;

        t) Postępowania sądowe i administracyjne dotyczące: roszczeń o zapłatę,
            roszczeń o zapłatę kar umownych i odszkodowań, nakazów zapłaty, ugód
            umownych - związane z Biznesem 2
        u) Oprogramowania, licencje informatyczne.
    18. W ocenie Wnioskodawcy, opisany wyżej zespół składników materialnych i
        niematerialnych przypisany do Biznesu 2 również pozostaje ze sobą we
        wzajemnych relacjach i z racji funkcji pełnionych przez ten segment działalności, a
        także tworzy wyodrębnioną całość zdolną do bycia niezależnym i samodzielnym
        podmiotem realizującym założone cele gospodarcze (tak samo jak ma to miejsce
        w odniesieniu do opisanych wcześniej składników majątkowych alokowanych do
        segmentu Biznesu 1).
    Wyodrębnienie organizacyjne w istniejącym przedsiębiorstwie
    19. Sposób interpretacji kryterium wyodrębnienia organizacyjnego zespołu składników
        majątkowych i niemajątkowych, mających stanowić zorganizowaną część
        przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów Ustawy o CIT, został wielokrotnie
        poruszony w orzecznictwie sądów administracyjnych, doktrynie prawa
        podatkowego oraz w praktyce interpretacyjnej Dyrektora KIS. Wspólnym
        mianownikiem stanowisk prezentowanych w tej kwestii jest powiązanie warunku
        wyodrębnienia organizacyjnego z istniejącym już wyodrębnieniem określonego
        substratu aktywów materialnych i niematerialnych w strukturze podatnika:
        - „Rozważając kwestię wyodrębnienia organizacyjnego należy mieć m.in. na
          uwadze, czy zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze
          podatnika w sposób, który pozwoli samodzielnie realizować określone
          zadania gospodarcze” (Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego („NSA”) z
          11 kwietnia 2019 r., sygn. akt II FSK 79/17, podobnie NSA w wyroku z 28
          stycznia 2019 r., sygn. akt I FSK 293/17);
        - „[...] wyodrębnienie organizacyjne oznacza zazwyczaj wyodrębnienie części
          majątku przedsiębiorstwa (wraz ze składnikami niematerialnymi) w
          strukturze organizacyjnej całego podmiotu. Takie wyodrębnienie może
          przybrać formę np. oddziału, biura, zakładu, wydziału, departamentu,
          działu”) K. Gil, A. Obońska, A. Wacławczyk, A. Walter (red.), Podatek
          dochodowy od osób prawnych. Komentarz. Wyd. 3, Warszawa 2019, Legalis);
        - „Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część
          przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika
          jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że
          organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu,
          regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze” (interpretacja
          indywidualna Dyrektora KIS z 20 lutego 2018 r., Znak: 0111-KDIB1-2.
          4010.419.2017.3.AK).
    20. Jednocześnie, w doktrynie prawa podatkowego wskazuje się, że do stwierdzenia
        spełniania kryterium wyodrębnienia organizacyjnego nie jest koniecznie
        sporządzenie specjalnej dokumentacji potwierdzającej zaistnienie takiego stanu:
        - „[...] nawet w przypadku, gdy fakt wyodrębnienia składników nie wynika z
          żadnych zapisów zawartych w dokumentach konstytuujących dany podmiot
          lub też regulujących jego funkcjonowanie, a takie wyodrębnienie w praktyce
          jest dostrzegalne i ono, chociaż nie ma oparcia w dokumentach podatnika,
          faktycznie istnieje - możemy mieć do czynienia ze zorganizowaną częścią
          przedsiębiorstwa” (K. Gil, A. Obońska, A. Wacławczyk, A. Walter (red.),

          Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz. Wyd. 3, Warszawa 2019,
          Legalis).
    21. Powyższe stanowisko zostało również zaaprobowane w orzecznictwie sądów
        administracyjnych:
        - „Wyodrębnienie organizacyjne oznacza zazwyczaj wyodrębnienie części majątku
          przedsiębiorstwa (wraz ze składnikami niematerialnymi) w strukturze
          organizacyjnej całego podmiotu. Takie wyodrębnienie może przybrać formę
          np. oddziału, biura, zakładu, wydziału, departamentu, działu. Jednocześnie
          należy uznać, że nawet w przypadku, gdy fakt wyodrębnienia składników nie
          wynika z żadnych zapisów zawartych w dokumentach konstytuujących dany
          podmiot lub też regulujących jego funkcjonowanie, a takie wyodrębnienie w
          praktyce jest dostrzegalne i ono, chociaż nie ma oparcia w dokumentach
          podatnika, faktycznie istnieje - możemy mieć do czynienia ze zorganizowaną
          częścią przedsiębiorstwa” (wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego
          („WSA”) w Warszawie z 10 marca 2016 r., sygn. akt III SA/Wa 455/15).
    22. Jak wskazano powyżej, zespoły składników majątku Spółki Dzielonej, które zostały
        przyporządkowane do segmentów Biznesu 1 i Biznesu 2, są faktycznie
        wyodrębnione. W ocenie Wnioskodawcy, wyodrębnienie to ma charakter
        faktyczny i funkcjonuje w przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej. Wyodrębnienie to ma
        również charakter formalny, ponieważ wyodrębnienie ww. działów w strukturze
        Spółki Dzielonej będzie potwierdzać odpowiednia uchwała zarządu Spółki
        Dzielonej.
    Jednocześnie, poszczególne składniki majątkowe wchodzące w skład danych działów
        stanowią zespoły funkcjonalnie powiązanych ze sobą składników majątkowych,
        które po podziale będą kontynuować prowadzenie działalności gospodarczej
        wynikającej ze specjalizacji przypisanej danemu działowi.
    Zgodnie z powyższym, zarówno Biznes 1 jak i Biznes 2 stanowią odrębną organizacyjnie
        całość, dającą się oddzielić w obrębie działalności prowadzonej przez Spółkę
        Dzieloną. Z tego też powodu, w ocenie Wnioskodawcy, warunek wyodrębnienia
        organizacyjnego, zarówno w odniesieniu do Biznesu 1 jak i Biznesu 2, należy uznać
        za spełniony.
    Finansowe wyodrębnienie części przedsiębiorstwa w istniejącym przedsiębiorstwie
    23. Pod pojęciem wyodrębnienia finansowego należy rozumieć sytuację, gdy sposób
        prowadzenia ewidencji zdarzeń gospodarczych danego przedsiębiorstwa pozwala
        na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i
        zobowiązań do realizowanych zadań gospodarczych. Nie należy jednak
        utożsamiać tego pojęcia z pełną samodzielnością finansową:
        - „Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację,
          w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
          przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
          zorganizowanej części przedsiębiorstwa” (por. interpretacja indywidualna
          Dyrektora KIS z dnia 25 sierpnia 2017 r., Znak: 0114-KDIP1-2.4012.344.2017.1.
          PC).
    24. Podobnie podkreśla się w doktrynie prawa podatkowego:
        - „W zakresie wyodrębnienia finansowego warunkiem jest, aby do zorganizowanej
          części przedsiębiorstwa mogły zostać przypisane związane z nim koszty,
          przychody, należności i zobowiązania. (...) Co także kluczowe, należy zwrócić
          uwagę, że ustawa nie wymaga, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa

          była >>samodzielna<< finansowo (...) ale by była >>wyodrębniona<< bez
          jednoczesnego wskazania, na czym to wyodrębnienie ma polegać i jak daleko
          ma sięgać” (K. Gil, A. Obońska, A. Wacławczyk, A. Walter (red.), Podatek
          dochodowy od osób prawnych. Komentarz. Wyd. 3, Warszawa 2019).
    25. Księgi Spółki Dzielonej oraz dotychczasowa praktyka księgowań umożliwiają osobną
        identyfikację operacji gospodarczych, przychodów i kosztów oraz należności i
        zobowiązań dotyczących zarówno Biznesu 1, jak i Biznesu 2. Pozwala to na
        precyzyjne ustalenie zakresu alokacji zdarzeń gospodarczych i ich konsekwencji
        podatkowo-księgowych dla każdej z wydzielonych gam biznesu Spółki Dzielonej,
        co znacząco usprawnia ewentualny proces odseparowania od siebie dokumentacji
        księgowo-podatkowej dotyczącej Biznesu 1 i Biznesu 2. Możliwe jest także
        sporządzenie odrębnych rachunków zysków i strat, bilansów oraz planów
        finansowych dla Biznesu 1 i Biznesu 2.
    26. Zdaniem Wnioskodawcy, wymienione powyżej okoliczności jednoznacznie świadczą
        o wyodrębnieniu obu segmentów działalności Spółki Dzielonej pod względem
        finansowym wewnątrz jej struktury organizacyjnej. W związku z powyższym,
        Wnioskodawca stoi na stanowisku, że warunek wyodrębnienia finansowego
        zarówno w odniesieniu do Biznesu 1, jak i Biznesu 2, należy uznać za spełniony.
    Wyodrębnienie funkcjonalnie w istniejącym przedsiębiorstwie
    27. Kolejnym warunkiem, który musi zostać spełniony, aby zespół składników
        majątkowych stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa, jest zdolność do
        bycia niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone
        zadania gospodarcze. Aby część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za
        jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać
        potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy:
        - „Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła
          stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące
          zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym
          przedsiębiorstwie” (interpretacja indywidualna Dyrektora KIS, Znak: 0114-
          KDIP1-2.4012.344.2017.1.PC z 25 sierpnia 2017 r.).
        - „Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do
          realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część
          przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować
          elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych,
          którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia
          przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona -
          obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania
          jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i
          niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa
          muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w
          ramach odrębnego przedsiębiorstwa” (interpretacja indywidualna Dyrektora
          KIS Znak: 0111-KDIB3-2.4012.276.2024.4.ASZ z dnia 29 sierpnia 2024 r.).
    28. Do prowadzenia działalności Biznesu 1 w dotychczasowym zakresie przydzielone
        zostały wszystkie składniki materialne i niematerialne umożliwiające wykonywanie
        określonych zadań gospodarczych (alokowane składniki zostały wyszczególnione
        w opisie zaistniałego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego). Wnioskodawca
        podkreśla przy tym, że ww. składniki majątkowe są wzajemnie powiązane w
        sposób umożliwiający samodzielne i efektywne realizowanie przypisanych do

        Biznesu 1 funkcji obejmujących obszar działalności nakierowanej na produkcję ....
        Jednocześnie taki sam samodzielny zespół aktywów materialnych i
        niematerialnych będzie stanowił pozostały po wydzieleniu Biznesu 1 majątek
        wchodzący w skład Biznesu 2.
    29. Zgodnie z powyższym, Biznes 1 (tak jak pozostały po jego wydzieleniu Biznes 2)
        stanowi funkcjonalnie odrębną całość, przeznaczoną do samodzielnego
        kontynuowania określonego profilu działalności gospodarczej.
    Zdolność do stanowienia niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego
        zadania gospodarcze
    30. Ostatnim elementem determinującym poziom zorganizowana składników majątku
        w taki sposób, że stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do
        samodzielnego stanowienia niezależnego przedsiębiorstwa, które samodzielnie
        realizuje zadania gospodarcze.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi obiektywnie oceniając posiadać
        potencjalną zdolność do funkcjonowania na rynku jako samodzielny podmiot
        gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład
        zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić podjęcie
        działalności gospodarczej w ramach odrębnego, samodzielnego przedsiębiorstwa
        (por. wyrok NSA z dnia 23 sierpnia 2018 r. sygn. akt II FSK 2288/16).
    Dlatego też przyjmuje się, że zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną
        część przedsiębiorstwa, jeżeli te składniki posiadają samodzielność gospodarczą,
        jeszcze zanim dojdzie do transakcji ich przeniesienia np. w ramach sprzedaży lub
        aportu. Wydzielona jednostka jeszcze przed zbyciem powinna uzyskać
        samodzielność gospodarczą i realizować ją w praktyce (por. interpretacja
        indywidualna Dyrektora KIS z dnia 7 kwietnia 2017 r., Znak: 3063-ILPP2-
        2.4512.35.2017.2.EW).
    31. Jak zostało wskazane w opisie zaistniałego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego,
        nie ma wątpliwości, że zarówno składniki przypisane do segmentu Biznesu 1 i
        Biznesu 2, osiągnęły samodzielność gospodarczą, ponieważ pomimo tego, że
        funkcjonowały w obrębie jednego przedsiębiorstwa, to prowadziły w pełni
        niezależną i samodzielną działalność w zupełnie innych obszarach.
    32. W konsekwencji, nie powinno budzić wątpliwości, że ta samodzielność gospodarcza
        widoczna w obrębie działalności Spółki Dzielonej pozostanie po podziale. A tym
        samym, że zarówno składniki majątku alokowane do Biznesu 1 i Biznesu 2,
        posiadają zdolność do stanowienia niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie
        realizującego zadania gospodarcze, w tym uzyskującego przychody ze
        świadczonych usług.
    33. Jednocześnie, jak wskazał NSA w wyroku z 4 października 2011 r., sygn. akt I FSK
        1589/10, brak przeniesienia pracowników związanych np. z obsługą kadrową,
        informatyczną czy finansową do nowego podmiotu, nie wyklucza przyjęcia, że
        przenoszony zespół składników materialnych i niematerialnych stanowi ZCP.
        Podobne stanowisko prezentuje Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w
        interpretacji indywidualnej z dnia 6 sierpnia 2021 r., Znak: 0111-KDIB1-
        1.4010.211.2021.2.SG, wskazując: „W tym kontekście, należy wskazać przykładowo
        na prawomocny wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach z 10
        marca 2016 r., sygn. akt I SA/Gl 954/15, w którym Sąd uznał że „brak w
        przedsiębiorstwie wewnętrznych działów (np. obsługujących jego zadania
        kadrowe, informatyczne i finansowe) nie pozbawia tegoż przedsiębiorstwa

        możliwości realizacji określonych zadań gospodarczych”, a także na interpretację
        Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej
        z 13 października 2020 r., Znak: 0112-KDIL3.4012.533.2020.1.LS, w której organ
        ten, wskazał (powołując się na wyrok NSA z 27 września 2011 r., sygn. akt I FSK
        1383/10), że „istotą przedsiębiorstwa, jako zorganizowanego zespołu składników
        niematerialnych i materialnych, jest bowiem prowadzenie działalności
        gospodarczej, poprzez realizację określonych zadań gospodarczych, które mogą
        być wykonywane bez wewnętrznych działów obsługi kadrowej, informatycznej i
        finansowej przedsiębiorstwa, które to zadania mogą być przedmiotem obsługi
        dokonywanej przez firmy zewnętrzne (outsourcing). Usługi te bowiem, jako
        niematerialne, nie decydują o realizacji przez przedsiębiorstwo jego zadań
        gospodarczych, lecz wspomagają jedynie jego funkcjonowania jako podmiotu
        gospodarczego”. Model outsourcingu stanowi popularne rozwiązanie wśród
        przedsiębiorców pozwalając na optymalizację kosztów, zapewnienie wysokiego
        poziomu obsługi przez wyspecjalizowanego dostawce usług i brak ryzyka rotacji
        wewnętrznego personelu”.
    34. Mając więc na uwadze, że każdy z zespołów składników majątkowych
        przyporządkowany do Biznesu 1 jak i Biznesu 2 jest jednocześnie: (i) zespołem
        składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, który jest (ii)
        organizacyjnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie w postaci odrębnej
        jednostki organizacyjnej, a także (iii) jest finansowo wyodrębniony w strukturze
        obecnie istniejącego przedsiębiorstwa oraz (iv) jest przeznaczony do realizacji
        określonych zadań gospodarczych - tj. działalności w obszarze produkcji,
        wytwarzania, badania i rozwoju, zaopatrzenia w składniki, surowce, opakowania,
        materiały eksploatacyjne, media, energię, reklamy, marketingu, sprzedaży i
        dystrybucji ... w konsumenckich kanałach sprzedaży detalicznej (B2C) i kanałach
        business-to-business (B2B) oraz w kanale przemysłowym (Biznes 1) oraz
        działalności w obszarze ..., polegającym na ... (Biznes 2), i (v) mógłby stanowić
        niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania gospodarcze (w
        tym uzyskiwanie przychodów), to zarówno zespół składników materialnych i
        niematerialnych przyporządkowany do segmentu Biznesu 1, który zostanie
        przeniesiony na Spółkę Przejmującą, jak i zespół składników materialnych i
        niematerialnych przyporządkowany do segmentu Biznesu 2, w oparciu o który
        Spółka Dzielona będzie kontynuować prowadzenie działalności gospodarczej,
        będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu regulacji art.
        4a pkt 4 Ustawy o CIT.
    35. Konsekwentnie, stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 9 Ustawy o CIT w zw. z art. 12 ust. 4
        pkt 3h, Wnioskodawca nie uzyska przychodu w związku z podziałem przez
        wydzielenie Biznesu 1 do Spółki Przejmującej. Zarówno bowiem tak wydzielony
        Biznes 1, jak i pozostały po jego wydzieleniu Biznes 2, stanowią osobne i
        niezależne od siebie zorganizowane części przedsiębiorstwa.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym
    oraz dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który
    obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych oraz orzeczeń
    sądów administracyjnych należy stwierdzić, iż zostały one wydane w indywidualnych
    sprawach podmiotów, które o ich wydanie wystąpiły, zatem nie są one wiążące dla organu
    wydającego przedmiotową interpretację.
    Ponadto podkreślić należy, że ustalenia czy przeprowadzony podział Spółki Dzielonej
    zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym
    bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania,
    nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji
    interpretacji indywidualnej. Informacja ta została przyjęta jako niepodlegający ocenie
    element opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
    czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
    decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
    Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji
    indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie
      ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej zgodnie z którym:
    Interpretacja indywidualna zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku
    stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz
    z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Można odstąpić od uzasadnienia prawnego, jeżeli
    stanowisko wnioskodawcy jest prawidłowe w pełnym zakresie.