Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDWB.4010.166.2025.2.AZE
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-12-08
Teza: Dotyczy ustalenia, czy w opisanym zdarzeniu przyszłym, w
którym wynagrodzenie za dobrowolne umorzenie udziałów
zostanie sfinansowane ze środków zgromadzonych w kapitale
rezerwowym oraz z zysków zatrzymanych pochodzących z
okresu sprzed objęcia Spółki opodatkowaniem ryczałtem od
dochodów spółek, po stronie Wnioskodawcy powstanie
dochód z tytułu ukrytych zysków, o którym mowa w art. 28m
ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 28m ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT.
Słowa kluczowe: podatek-podatek ryczałtowy
udział-umorzenie udziałów
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów
spółek kapitałowych-Ukryte zyski
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 1-pkt 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 3-pkt 5
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 4

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

17 października 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 15 października 2025 r. o wydanie
    interpretacji indywidualnej. Uzupełnili go Państwo pismem z 18 listopada 2025 r. – w
    odpowiedzi na wezwanie.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (...), zarejestrowana w Rejestrze
    Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla (...)
    pod numerem KRS (...), NIP: (...), REGON: (...).
    Wnioskodawca jest opodatkowany ryczałtem od dochodów spółek (dalej jako „estoński
    CIT” lub „Ryczałt”) na zasadach określonych w rozdziale 6b ustawy z dnia 15 lutego 1992 r.
    o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 z późn. zm.) dalej:
    „ustawa o CIT”, którego przeważającym przedmiotem działalności przedsiębiorcy jest (...)
    Pozostała działalność obejmuje:
    (...)
    Na dzień poprzedzający objęcie opodatkowaniem ryczałtem od dochodów spółek,
    Wnioskodawca działając zgodnie z art. 7aa ust. 1 i ust. 2 ustawy o CIT dokonał
    wyodrębnienia w ewidencji księgowej kapitałów oraz zysków niepodlegających
    opodatkowaniu ryczałtem.
    W szczególności wyodrębniono:
    - zyski zatrzymane z lat poprzednich,
    - kapitały rezerwowe.
    W rezultacie środki zgromadzone na kapitale rezerwowym, z których zostanie
    sfinansowane planowane dobrowolne umorzenie udziałów, pochodzą z okresu sprzed
    objęcia Spółki opodatkowaniem ryczałtem. Tym samym nie stanowią one zysku
    wypracowanego w okresie stosowania estońskiego CIT.
    Planowana wypłata wynagrodzenia z tytułu umorzenia udziałów nie będzie finansowana z
    zysku wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem, lecz ze środków
    zgromadzonych w kapitale rezerwowym oraz z zysków zatrzymanych pochodzących
    sprzed wejścia w ten system.
    W konsekwencji wypłata ta nie spowoduje uszczuplenia zysku osiągniętego w okresie
    opodatkowania ryczałtem, a jedynie doprowadzi do zmniejszenia wartości kapitału
    rezerwowego i/lub zysków zatrzymanych utworzonych przed wyborem ryczałtu od
    dochodów spółek estońskim CIT.
    Uzupełnienie wniosku
    Planowane przez Wnioskodawcę umorzenie udziałów nastąpi w trybie dobrowolnego
    umorzenia udziałów za wynagrodzeniem, o którym mowa w art. 199 § 1 Kodeksu spółek
    handlowych. Umorzenie to będzie dokonane za zgodą wspólnika poprzez nabycie
    udziałów przez Spółkę w celu ich umorzenia. Wnioskodawca wskazuje, że umorzenie nie
    będzie przeprowadzane ani w trybie art. 199 § 2 k.s.h. (umorzenie przymusowe), ani w
    trybie art. 199 § 4 k.s.h. (umorzenie automatyczne).

## Pytanie

Czy w opisanym stanie faktycznym (winno być: zdarzeniu przyszłym), w którym
    wynagrodzenie za dobrowolne umorzenie udziałów zostanie sfinansowane ze środków
    zgromadzonych w kapitale rezerwowym oraz z zysków zatrzymanych pochodzących z
    okresu sprzed objęcia Spółki opodatkowaniem ryczałtem od dochodów spółek, po stronie
    Wnioskodawcy powstanie dochód z tytułu ukrytych zysków, o którym mowa w art. 28m
    ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 28m ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, planowana wypłata wynagrodzenia z tytułu dobrowolnego
    umorzenia udziałów, finansowana ze środków zgromadzonych w kapitale rezerwowym
    oraz z zysków zatrzymanych z lat ubiegłych stanowiących część kapitałów własnych Spółki
    utworzonych przed objęciem jej opodatkowaniem ryczałtem od dochodów spółek nie
    będzie stanowiła dochodu z tytułu ukrytych zysków w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 w
    zw. z art. 28m ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, przez ukryte zyski rozumie się świadczenia
    pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w
    związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem
    jest wspólnik lub podmiot powiązany. W pkt 5 powyższego przepisu wskazano, że w
    szczególności obejmuje to „wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału
    (akcji)”. Warunkiem uznania danej wypłaty za ukryty zysk jest więc to, aby została ona
    dokonana z zysku wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem, tj. ze środków,
    które uszczuplają wynik finansowy netto spółki z tego okresu.
    W analizowanym przypadku planowane umorzenie udziałów zostanie w całości
    sfinansowane ze środków pochodzących z kapitałów własnych utworzonych przed
    wyborem ryczałtu, w tym z kapitału rezerwowego oraz zysków zatrzymanych z lat
    ubiegłych, które, zgodnie z art. 7aa ust. 1 i 2 ustawy o CIT zostały prawidłowo
    wyodrębnione w ewidencji księgowej jako niepodlegające opodatkowaniu ryczałtem. W
    konsekwencji wypłata wynagrodzenia za umarzane udziały nie będzie pochodziła z zysków
    wypracowanych w okresie opodatkowania ryczałtem, lecz z kapitałów własnych Spółki
    powstałych przed objęciem tym systemem.
    Operacja ta będzie neutralna z punktu widzenia wyniku finansowego Spółki –
    zmniejszeniu ulegnie wyłącznie wartość kapitału rezerwowego i/lub zysków zatrzymanych,
    natomiast zysk netto osiągnięty w okresie opodatkowania ryczałtem pozostanie bez zmian.
    W tym zakresie stanowisko Wnioskodawcy znajduje pełne potwierdzenie w orzecznictwie
    sądów administracyjnych. W wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi z
    dnia 9 maja 2023 r., sygn. I SA/Łd 228/23, sąd wskazał, że: „Ukryte zyski nie obejmują
    wypłaty wynagrodzenia z tytułu dobrowolnego umorzenia udziałów nieprzekraczającego
    wartości środków wniesionych przez wspólników tytułem wkładów na pokrycie
    podwyższenia kapitału zakładowego w ramach, którego objęli te następnie umarzane
    udziały. Wynagrodzenie takie nie zostało wypłacone z zysku, w konsekwencji nie
    powstanie obowiązek podatkowy na gruncie CIT estońskiego.”
    Sąd w uzasadnieniu podkreślił również, że: „Organ rozważania swoje na tle
    przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego ograniczył do zdania wstępnego
    przepisu art. 28m ust. 3 ustawy, pomijając zapis pkt 5 omawianego przepisu i
    przedstawione okoliczności, iż wypłata wynagrodzenia za umorzenie udziałów nie będzie
    skutkowała obniżeniem zysku wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem.”
    Analogiczne stanowisko zaprezentował Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie w
    wyroku z dnia 29 września 2023 r., sygn. I SA/Kr 593/23, stwierdzając, że: „Umorzenie
    udziałów i wypłata wynagrodzenia stanowi jedynie formę zwrotu zainwestowanego
    kapitału. Nie powstanie dochód z tytułu ukrytych zysków, ponieważ może on powstać
    wyłącznie, gdy podatnik ryczałtu finansuje świadczenia lub wypłaty z zysków powstałych w
    okresie opodatkowania ryczałtem (art. 28m ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT).”

    Wnioskodawca w pełni podziela powyższą linię orzeczniczą i wskazuje, że umorzenie
    finansowane z obniżenia kapitału zakładowego nie jest tożsame ekonomicznie z
    dystrybucją zysku. Operacja ta nie prowadzi do powstania ukrytej dywidendy, ponieważ
    nie dochodzi do transferu zysków wypracowanych w okresie opodatkowania ryczałtem.
    Z punktu widzenia rachunkowego wypłata wynagrodzenia z tytułu umorzenia udziałów nie
    obniża zysku netto, lecz skutkuje jedynie zmianą w strukturze kapitałów własnych. Zysk
    wykazany w rachunku zysków i strat za okres opodatkowania ryczałtem pozostaje
    niezmieniony niezależnie od dokonania tej wypłaty, co oznacza, że czynność nie generuje
    dochodu do opodatkowania ryczałtem.
    Mając powyższe na uwadze, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że wypłata wynagrodzenia
    za dobrowolne umorzenie udziałów, finansowana ze środków zgromadzonych w kapitale
    rezerwowym oraz z zysków zatrzymanych pochodzących sprzed objęcia Spółki
    opodatkowaniem ryczałtem od dochodów spółek, nie stanowi ukrytego zysku w
    rozumieniu art. 28m ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT, gdyż nie prowadzi do uszczuplenia zysku
    wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem.
    W konsekwencji po stronie Wnioskodawcy nie powstanie dochód z tytułu ukrytych zysków,
    o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Stosownie do art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278, dalej: „ustawa o CIT”):
      Opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający wysokości ukrytych
      zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków).
    W myśl art. 28m ust. 3 ustawy o CIT:
      Przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia
      pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w
      związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których
      beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo
      wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z
      tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:
      1) kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi,
      akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku
      funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub
      wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu)
      udzielonej przez te podmioty podatnikowi;
      2) świadczenia wykonane na rzecz:
      a) fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub
      przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na rzecz
      beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,
      b) trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;
      3) nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad
      ustaloną cenę tej transakcji;
      4) nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi
      przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została
      wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według
      średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień
      odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;

      5) wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze
      zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze
      zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce;
      6) równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;
      7) darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;
      8) wydatki na reprezentację;
      9) dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;
      10) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;
      11) zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;
      12) świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia
      udziału kapitałowego wspólnika w spółce.
    W myśl art. 28m ust. 4 ustawy o CIT:
      Do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 2, nie zalicza się:
      1) wynagrodzeń z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9
      ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz
      zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłaconych osobie fizycznej - w
      części, w jakiej suma tych wynagrodzeń i zasiłków wypłacona w danym miesiącu tej
      osobie nie przekracza pięciokrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia
      wypłacanego przez podatnika z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13
      pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
      fizycznych, nie więcej jednak niż pięciokrotności przeciętnego miesięcznego
      wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw, przy czym średnie miesięczne
      wynagrodzenie ustala się za miesiąc poprzedzający miesiąc dokonania wypłat osobie
      fizycznej;
      2) wydatków i odpisów amortyzacyjnych oraz odpisów z tytułu trwałej utraty
      wartości, związanych z używaniem samochodów osobowych, środków transportu
      lotniczego, taboru pływającego oraz innych składników majątku:
      a) w pełnej wysokości - w przypadku składników majątku wykorzystywanych
      wyłącznie na cele działalności gospodarczej,
      b) w wysokości 50% - w przypadku składników majątku, które nie są wykorzystywane
      wyłącznie na cele działalności gospodarczej;
      3) kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi
      akcjonariuszowi lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem
      odsetek, prowizji, wynagrodzeń i opłat.
    Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest, co do zasady, efektywna
    dystrybucja zysku ze spółki kapitałowej do jej udziałowca/akcjonariusza/wspólnika, przy
    czym przepisy nie ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale
    uwzględniają również inne formy dystrybucji.
    Istotą przyjętego modelu jest odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku do dnia
    podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego zysku i wypłat równoważnych takiej dystrybucji.
    Intencją ustawodawcy jest zatem uwzględnienie w katalogu dochodów do
    opodatkowaniem także innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych na
    rzecz udziałowców/akcjonariuszy albo wspólników lub podmiotów powiązanych
    bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tymi udziałowcami/akcjonariuszami
    /wspólnikami (tzw. ukryte zyski). Wypłata ukrytych zysków oznacza powstanie dla spółki
    odpowiadającego im dochodu, podlegającego opodatkowaniu ryczałtem.
    Ukryte zyski stanowić zatem będą dla podatnika wszelkie świadczenia spółki:

    · wykonane w związku z prawem do udziału w zysku,
    · inne niż podzielony zysk o charakterze pieniężnym, niepieniężnym, odpłatnym,
      nieodpłatnym lub częściowo odpłatnym (wartość nieodpłatnych i częściowo
      odpłatnych świadczeń określa się zgodnie z art. 12 ust. 5-6a ustawy o CIT),
    · wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz udziałowca/akcjonariusza/wspólnika
      lub podmiotu powiązanego,
    · wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz podmiotu powiązanego z podatnikiem
      lub z tym udziałowcem/akcjonariuszem/wspólnikiem.
    Charakter dochodu stanowiącego „ukryty zysk” wskazuje, że – co do zasady – ukrytym
    zyskiem są świadczenia, których wynikiem jest przysporzenie bezpośrednie lub pośrednie
    dla podmiotu powiązanego ze spółką będącą podatnikiem ryczałtu.
    Jak wskazali Państwo we wniosku Spółka planuje dokonanie umorzenia udziałów w trybie
    dobrowolnego umorzenia udziałów za wynagrodzeniem, o którym mowa w art. 199 § 1
    Kodeksu spółek handlowych. Umorzenie to będzie dokonane za zgodą wspólnika poprzez
    nabycie udziałów przez spółkę w celu ich umorzenia. Planowana wypłata wynagrodzenia z
    tytułu umorzenia udziałów nie będzie finansowana z zysku wypracowanego w okresie
    opodatkowania ryczałtem, lecz ze środków zgromadzonych w kapitale rezerwowym oraz z
    zysków zatrzymanych pochodzących sprzed wejścia w ten system.
    Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia czy wypłata wynagrodzenia za dobrowolne
    umorzenie udziałów sfinansowana ze środków zgromadzonych w kapitale rezerwowym
    oraz z zysków zatrzymanych pochodzących z okresu sprzed objęcia Spółki
    opodatkowaniem ryczałtem od dochodów spółek, po stronie Spółki powstanie dochód z
    tytułu ukrytych zysków, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 28m ust. 3 pkt
    5 ustawy o CIT.
    W kwestii zasad dotyczących sposobu i źródeł finansowania wynagrodzenia za umorzenie
    udziałów należy sięgnąć do ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
    (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).
    Jak wynika z art. 199 § 1 KSH:
      Udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku,
      gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w
      drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody
      wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia
      określa umowa spółki.
    Zgodnie z art. 199 § 2 KSH:
      Umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna
      określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia
      przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w przypadku
      umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na
      udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok
      obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników.
      W przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać również
      uzasadnienie.
    Stosownie do art. 199 § 3 KSH:
      Za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia.
    W myśl art. 199 § 4 KSH:
      Umowa spółki może stanowić, że udział ulega umorzeniu w razie ziszczenia się
      określonego zdarzenia bez powzięcia uchwały zgromadzenia wspólników. Stosuje się
      wówczas przepisy o umorzeniu przymusowym.

    Zgodnie z art. 199 § 5 KSH:
      W przypadku ziszczenia się określonego w umowie spółki zdarzenia, o którym mowa
      w § 4, zarząd powinien powziąć niezwłocznie uchwałę o obniżeniu kapitału
      zakładowego, chyba że umorzenie udziału następuje z czystego zysku.
    Jak stanowi art. 199 § 6 i 7 KSH:
      § 6. Umorzenie udziału z czystego zysku nie wymaga obniżenia kapitału zakładowego.
      § 7. W razie umorzenia wymagającego obniżenia kapitału zakładowego, umorzenie
      następuje z chwilą obniżenia kapitału zakładowego.
    Stosownie do art. 200 § 1 KSH:
      Spółka nie może obejmować lub nabywać ani przyjmować w zastaw własnych
      udziałów. Zakaz ten dotyczy również obejmowania lub nabywania udziałów bądź
      przyjmowania ich w zastaw przez spółkę albo spółdzielnię zależną. Wyjątek stanowi
      nabycie w drodze egzekucji na zaspokojenie roszczeń spółki, których nie można
      zaspokoić z innego majątku wspólnika, nabycie w celu umorzenia udziałów oraz
      nabycie albo objęcie udziałów w innych przypadkach przewidzianych w ustawie.
    Według stanowiska doktryny, umorzenie udziałów spółki w trybie art. 199 § 1 i 4 Kodeksu
    spółek handlowych prowadzi do unicestwienia niektórych udziałów w kapitale
    zakładowym oraz praw związanych z tym udziałem. Wypłata wynagrodzenia z tytułu
    umorzenia udziałów (akcji) jest bez wątpienia świadczeniem związanym z prawem do
    udziału w zysku, innym niż podzielony zysk, którego beneficjentem jest udziałowiec lub
    akcjonariusz.
    Treść art. 28m ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT wskazuje, iż przykładowym świadczeniem
    kreującym dochód z tytułu ukrytych zysków jest wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu
    umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika
    ze spółki, ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce.
    Powołany przepis referuje do wypłaconego z zysku wynagrodzenia z tytułu m.in.
    umorzenia udziału (akcji), nie dokonując przy tym rozróżnienia na zysk wypracowany
    przed oraz w trakcie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek. W związku z
    powyższym, zgodnie z literalnym brzmieniem art. 28m ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT, do
    dochodu z tytułu ukrytych zysków należy zaliczyć również wynagrodzenie z tytułu
    umorzenia udziału (akcji) wypłacone zarówno z zysku wypracowanego w okresie
    opodatkowania ryczałtem, jak i przed okresem opodatkowania ryczałtem.
    W związku z tym, planowana wypłata wynagrodzenia za dobrowolne umorzenie udziałów
    sfinansowana ze środków zgromadzonych w kapitale rezerwowym oraz z zysków
    zatrzymanych pochodzących z okresu sprzed objęcia Spółki opodatkowaniem ryczałtem
    od dochodów spółek, będzie stanowiła dochód z tytułu ukrytych zysków o którym mowa w
    art. 28m ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 28m ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT.
    Zatem, Państwa stanowisko jest nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który
    obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z
    powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku
    opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

    Odnosząc się do przywołanych przez Państwa wyroków sądowych wskazać należy, że
    zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji
    wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia
    przyszłego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna
      (tożsama) z opisem stanu faktycznego i muszą się Państwo zastosować do
      interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    – (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie
      ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).