Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IBPBI/2/423-1007/14/MO
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach
Data wydania: 2014-10-10
Teza: Czy Spółka prawidłowo ustaliła cenę nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa?
Słowa kluczowe: cena-cena nabycia; nabycie; przedsiębiorstwa-nabycie przedsiębiorstwa; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 16g

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2012 r. poz. 749 ze zm.) oraz § 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. Nr 112, poz. 770 ze zm.), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy, przedstawione we wniosku z 12 sierpnia 2014 r. (data wpływu do tut. BKIP 18 sierpnia 2014 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia ceny nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa na potrzeby ustalenia wartości początkowej środków trwałych/wartości niematerialnych i prawnych - **jest prawidłowe**.

UZASADNIENIE

W dniu 18 sierpnia 2014 r. wpłynął do tut. BKIP wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia ceny nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa na potrzeby ustalenia wartości początkowej środków trwałych/wartości niematerialnych i prawnych.

We wniosku został przedstawiony następujący stan faktyczny:

Spółka nabyła w drodze kupna zorganizowaną część przedsiębiorstwa (dalej: ZCP). Umowa sprzedaży została zawarta w formie aktu notarialnego. Wartość godziwa przejętych aktywów netto okazała się większa niż cena zakupu, co spowodowało powstanie ujemnej wartości firmy, która jest kategorią prawa bilansowego. Realizując powyższą transakcję Spółka poniosła między innymi koszty:

*   usług doradztwa prawnego, podatkowego i finansowego,
*   opłaty zgłoszenia do Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów w celu uzyskania zgody na nabycie ZCP,
*   podatek PCC,
*   koszty związane z aktem notarialnym,
*   opłaty sądowe, skarbowe,
*   koszty wyceny majątku.

Aby prawidłowo rozpoznać transakcję dla celów podatkowych Spółka winna zgodnie z art. 16g ust. 10, ustalić wartość początkową nabytych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, która w przypadku niewystąpienia dodatniej wartości firmy stanowi różnicę między ceną nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a wartością składników majątkowych niebędących środkami trwałymi. Ustalając cenę nabycia ZCP Spółka do ceny należnej zbywcy doliczyła koszty bezpośrednio związane z transakcją, bez których transakcja nie mogłaby dojść do skutku. Do kosztów tych Spółka zaliczyła koszty związane z aktem notarialnym, opłaty sądowe, skarbowe, podatek PCC, koszty wyceny zakupionego majątku w ramach ZCP, naliczone do dnia przyjęcia ZCP.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie:

Czy Spółka prawidłowo ustaliła cenę nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa?

Zdaniem Wnioskodawcy, przy ustalaniu wartości początkowej firmy określonej w art. 16g ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „ustawa o CIT”) oraz wartości początkowej nabytych środków trwałych w przypadku nabycia w drodze kupna ZCP i niewystąpienia dodatniej wartości firmy (art. 16g ust. 10 pkt 2 ustawy o CIT), kluczową rolę odgrywa prawidłowe określenie ceny nabycia przedsiębiorstwa bądź jego zorganizowanej części. Cenę nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części ustala się zgodnie z art. 16g ust. 3 ustawy o CIT. W myśl przytoczonego przepisu, za cenę nabycia uważa się kwotę należną zbywcy, powiększoną o koszty związane z zakupem naliczone do dnia przekazania środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej do używania, a w szczególności o koszty transportu, załadunku i wyładunku, ubezpieczenia w drodze, montażu, instalacji i uruchomienia programów oraz systemów komputerowych, opłat notarialnych, skarbowych i innych, odsetek, prowizji, oraz pomniejszoną o podatek od towarów i usług, z wyjątkiem przypadków, gdy zgodnie z odrębnymi przepisami podatek od towarów i usług nie stanowi podatku naliczonego albo podatnikowi nie przysługuje obniżenie kwoty należnego podatku o podatek naliczony albo zwrot różnicy podatku w rozumieniu ustawy o podatku od towaru i usług. W przypadku importu cena nabycia obejmuje cło i podatek akcyzowy od importu składników majątku.

Zgodnie ze stanowiskiem organów podatkowych, sądów administracyjnych oraz doktryny nie ulega wątpliwości, że w powyższym przepisie ustawodawca zawarł otwarty katalog kosztów związanych z zakupem skutkujących zwiększeniem ceny nabycia danego składnika majątku.

Zdaniem Spółki, koszty związane z zakupem to koszty bezpośrednio wynikające z dokonanej transakcji, rozumiane przede wszystkim, jako koszty funkcjonalne umożliwiające prawidłowe używanie oraz działanie nabytego składnika majątku. W wyroku NSA z 20 grudnia 2006 r., sygn. akt. II FSK 20/06 stwierdzono Koszty zawiązane z zakupem, o jakich mowa w art.\[…\] to tylko takie koszty, które powstały w bezpośrednim związku z odpłatnym nabyciem środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych przez zawarcie umowy sprzedaży pomiędzy sprzedawcą a kupującym. Bezpośredniość tego związku w wypadku odpłatnego nabycia przedsiębiorstwa poprzez zawarcie umowy notarialnej wyraża się w tym, że nie mogą to być inne koszty niż opłata notarialna, skarbowa, sądowa i prowizja dla pośrednika naliczone do dnia przekazania przedsiębiorstwa do używania.

Również Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji indywidualnej z 20 sierpnia 2012 r., znak: IPPB3/423-313/12-2/KK stwierdza Co prawda katalog kosztów powiększających cenę nabycia poprzez użycie słowa „w szczególności” jest katalogiem otwartym, co oznacza, że mogą do niego wchodzić inne, niewymienione w tym przepisie koszty, które będą miały wpływ na wartość początkową danego środka trwałego, nie można jednak do kosztów związanych z zakupem w rozumieniu art. 16g ust. 3 ww. ustawy zaliczyć wszystkich kosztów pozostających w jakimkolwiek związku przyczynowo - skutkowym ze skutkiem w postaci nabycia środka trwałego. Dodatkowo jak zwracają uwagę m.in.:

*   Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu w interpretacji indywidualnej z 17 kwietnia 2014 r. znak: ILPB4/423-39/14-2/MC,
*   Dyrektor Izby skarbowej w Warszawie w interpretacji indywidualnej z 12 grudnia 2013 r. znak: IPPB3/423-734/13-4/ MS1,

Definicja ceny nabycia zawarta w art. 16g ust. 3 ww. ustawy wskazuje na to, że oprócz kwoty należnej zbywcy cena nabycia przyjęta dla celów podatkowych może zostać powiększona jedynie o tzw. koszty techniczno-organizacyjne, które poniósł nabywca od dnia zakupu do dnia przekazania nabytego składnika majątku do używania.

W opinii Wnioskodawcy, dokonując kwalifikacji poszczególnych kosztów, jako kosztów związanych z zakupem należy każdorazowo uwzględniać ich funkcjonalny charakter oraz brak możliwości samodzielnego wystąpienia tj. brak możliwości poniesienia kosztu bez dokonania określonego zakupu. Cena nabycia powinna być powiększona o koszty, bez których transakcja nie mogłaby dojść do skutku, czyli koszty czynności notarialnych, podatku od czynności cywilnoprawnych, opłat, koszty wyceny zakupionego majątku w ramach ZCP.

Poniesienie przez Spółkę innych kosztów związanych z transakcją zakupu ZCP, między innymi takich jak koszty usług doradczych, koszty wynagrodzeń pracowników realizujących transakcje, nie było warunkiem koniecznym do zawarcia transakcji zakupu ZCP. Skorzystanie z pomocy wyspecjalizowanych podmiotów doradczych pomogło Spółce w przeprowadzeniu powyższej transakcji. Koszty usług doradczych, koszty pracownicze (wynagrodzenia) związane są z ogólnym funkcjonowaniem działalności Spółki nie powinny zostać uwzględnione w cenie nabycia ZCP.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego uznaje się za prawidłowe.

Z przedstawionego opisu stanu faktycznego wynika, że Spółka nabyła w drodze kupna zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Wartość godziwa przejętych aktywów netto okazała się większa niż cena zakupu, co spowodowało powstanie ujemnej wartości firmy.

Zgodnie z art. 16g ust. 10 pkt 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym do osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2014 r. poz. 851 ze zm.; dalej: „updop”), w razie nabycia w drodze kupna, przyjęcia do odpłatnego korzystania przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, łączną wartość początkową nabytych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych stanowi różnica między ceną nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, ustaloną zgodnie z ust. 3 i 5, a wartością składników majątkowych niebędących środkami trwałymi ani wartościami niematerialnymi i prawnymi - w przypadku niewystąpienia dodatniej wartości firmy

Definicja ceny nabycia została natomiast zawarta w ust. 3 tego artykułu. W myśl tego przepisu, za cenę nabycia uważa się kwotę należną zbywcy, powiększoną o koszty związane z zakupem naliczone do dnia przekazania środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej do używania, a w szczególności o koszty transportu, załadunku i wyładunku, ubezpieczenia w drodze, montażu, instalacji i uruchomienia programów oraz systemów komputerowych, opłat notarialnych, skarbowych i innych, odsetek, prowizji, oraz pomniejszona o podatek od towarów i usług, z wyjątkiem przypadków, gdy zgodnie z odrębnymi przepisami podatek od towarów i usług nie stanowi podatku naliczonego albo podatnikowi nie przysługuje obniżenie kwoty należnego podatku o podatek naliczony albo zwrot różnicy podatku w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług. W przypadku importu cena nabycia obejmuje cło i podatek akcyzowy od importu składników majątku.

Definicja ceny nabycia zawarta w ww. regulacji wskazuje, że oprócz kwoty należnej zbywcy cena nabycia przyjęta dla potrzeb podatkowych może zostać powiększona jedynie o tzw. koszty techniczno-organizacyjne, które poniósł nabywca do dnia przekazania nabytego składnika majątku do używania. W ocenie ustawodawcy wszelkie koszty, choć nie wymienione wprost w tym przepisie, o ile tylko pozostają w związku z danym zakupem, podlegają zaliczeniu na poczet ceny nabycia; należy jednakże mieć na uwadze, że wskazany w tym przepisie „katalog” nie może być dowolnie rozszerzany. Przez „koszty związane z zakupem” należy zatem rozumieć wszelkie dodatkowe koszty związane z transakcją nabycia środków trwałych/wartości niematerialnych i prawnych, do powstania których by nie doszło, gdyby nie ta transakcja. Są to niejako dodatkowe koszty, których „źródłem” jest transakcja nabycia środków trwałych/wartości niematerialnych i prawnych.

W świetle powyższego koszty czynności notarialnych, podatek od czynności cywilnoprawnych, opłaty sądowe i skarbowe oraz koszty wyceny zakupionego majątku powiększają cenę nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, gdyż ich poniesienie było niezbędne do zawarcia niniejszej transakcji. Ww. cena nabycia nie może natomiast być powiększona o wydatki związane z usługami doradczymi oraz kosztami wynagrodzeń pracowników realizujących transakcję, gdyż jak sama Spółka wskazała, poniesienie tych wydatków pomogło jedynie w realizacji transakcji nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa i nie było warunkiem koniecznym do jej zawarcia.

Tym samym stanowisko Spółki należy uznać za prawidłowe.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w przedstawionym stanie faktycznym.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach, ul. Prymasa S. Wyszyńskiego 2, 44-100 Gliwice, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z dnia 14 marca 2012 r., poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.