Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL1-3.4012.726.2024.2.AKR
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-03-04
Teza: Wyłączenie z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy darowizny na rzecz syna zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci stacji diagnostycznej.
Słowa kluczowe: darowizna; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne  -Czynności niepodlegające opodatkowaniu
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-Rozdział 1-art. 6-pkt 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,
    stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

12 grudnia 2024 r. wpłynął Pana wniosek z 4 grudnia 2024 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej w zakresie wyłączenia z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6
    pkt 1 ustawy darowizny na rzecz syna zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci
    stacji diagnostycznej. Uzupełnił go Pan pismem z 11 lutego 2025 r. (wpływ 11 lutego 2025
    r.) oraz pismem z 14 lutego 2025 r. (wpływ 14 lutego 2025 r.) – w odpowiedzi na wezwanie.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Jest Pan czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług i Pana dochody są w całości
    opodatkowane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Prowadzi Pan jednoosobową działalność gospodarczą, która w przeważającej części
    polega na sprzedaży detalicznej paliw do pojazdów silnikowych na stacji paliw PKD 4730Z,
    prowadzeniu usług gastronomicznych PKD 5629Z, wykonywaniu specjalistycznych robót
    budowlanych PKD 4399Z.
    W ubiegłych latach prowadził Pan również stację diagnostyczną PKD 7120B. Ze względu na
    stan zdrowia ograniczył Pan działalność gospodarczą rezygnując z usług stacji
    diagnostycznej i wynajął Pan swojemu synowi budynek wraz z urządzeniami
    diagnostycznymi i wyposażeniem, w którym on prowadzi własną działalność gospodarczą.
    W chwili obecnej chciałby Pan przekazać synowi darowizną:
    1) budynek wraz z drogą dojazdową, podnośnikiem kanałowym, kanałem
      samouszczelniającym, oświetleniem,
    2) wszystkie maszyny i urządzenia diagnostyczne,
    3) wyposażenie biura.
    Ten zespół składników materialnych jest niezbędny i wystarczający do samodzielnego
    wykonywania zadań przez nabywcę i nie wymaga angażowania innych składników
    majątku oraz dokonywania jakichkolwiek innych czynności.
    Będzie Pan nadal kontynuował działalność gospodarczą w ograniczonym zakresie, tj.
    stacja paliw, gastronomia i usługi budowlane.
    Doprecyzowanie opisu sprawy (wynikające z pisma z 14 lutego 2025 r.)
    Jako osoba fizyczna prowadzi Pan jednoosobową działalność gospodarczą. Jest Pan
    jednostką małą i prowadzi Pan podatkową księgę przychodów i rozchodów. Nie posiada
    Pan żadnego statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze określającym
    strukturę organizacyjną Pana przedsiębiorstwa.
    Na strukturę organizacyjną Pana przedsiębiorstwa składa się:
    1) stacja paliw i usługi gastronomiczne PKD 47.30.Z , 56.29.Z oraz usługi specjalistyczne
      robót budowlanych PKD 43.99.Z prowadzone w odrębnym budynku wraz z placem i
      drogami dojazdowymi,
    2) stacja diagnostyczna mieszcząca się w osobnym budynku z własnym gruntem i drogą
      dojazdową.
    Każda z tych nieruchomości wyposażona jest w maszyny i urządzenia, a także osobne
    biuro do prowadzenia działalności gospodarczej, a tym samym przeznaczona jest do
    innych zadań gospodarczych i może funkcjonować jako odrębny podmiot gospodarczy.
    W ostatnim czasie, z uwagi na stan zdrowia, ograniczył Pan działalność gospodarczą w
    zakresie stacji diagnostycznej i wynajął swojemu synowi – nabywcy darowizny – budynek
    wraz z urządzeniami diagnostycznymi i wyposażeniem, w którym on prowadzi własną
    działalność gospodarczą.
    Przed dokonaniem darowizny dokona Pan rozdzielenia prowadzonej przez Pana
    działalności na działalność usługową stacji diagnostycznej oraz działalność handlową i
    usług budowlanych. W chwili dokonania darowizny stacja diagnostyczna oraz stacja paliw
    wraz z usługami gastronomicznymi i budowlanymi będą funkcjonować niezależnie od
    siebie. Wyodrębnienie działalności usługowej stacji diagnostycznej oraz pozostałej
    działalności (handlowej i usług budowlanych) polegać będzie na tym, że do każdego z nich
    będzie można przypisać umowy, zdarzenia gospodarcze, dokumenty lub operacje, a

    odrębny system ewidencji księgowo-finansowej umożliwi przypisanie środków trwałych i
    wyposażenia oraz należności i zobowiązań do poszczególnych działalności gospodarczych,
    a tym samym do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Na dzień dokonania darowizny sporządzi Pan protokół przekazania wszystkich
    wyodrębnionych składników majątku dotyczących stacji diagnostycznej, w którym
    wyszczególni Pan składniki będące przedmiotem darowizny oraz poda następujące
    informacje w odniesieniu do:
    - środków trwałych – wartość początkowa i dotychczasowe umorzenie,
    - wyposażenie – wartość początkowa.
    Przedmiotem darowizny będą:
    - nieruchomości (grunt z budynkiem),
    - ruchomości, tj. urządzenia składające się na wyposażenie,
    - wartości niematerialne – baza klientów, renoma,
    - dokumenty i ewidencje związane z działalnością gospodarczą,
    - prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych z klientami i dostawcami, a nie
      zrealizowane na dzień zawarcia umowy darowizny.
    Stacja diagnostyczna i wszystkie składniki majątku przypisane do niej będące
    przedmiotem darowizny będą stanowić całość pod względem organizacyjnym,
    funkcjonalnym i finansowym oraz tworzyć zorganizowany kompleks praw, obowiązków i
    rzeczy zdolny do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.
    Tym samym przekazanie darowizny będzie stanowić zbycie zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r o podatku od
    towarów i usług (Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zmianami, dalej jako: Ustawa) i korzystać z
    wyłączenia spod stosowania przepisów Ustawy na podstawie art. 6 pkt 1.
    Przedmiotowa darowizna zostanie udokumentowana aktem notarialnym.
    Stacja paliw wraz z usługami gastronomicznymi, usługami budowlanymi pozostanie w
    Pana dotychczasowej działalności z przypisanymi do tej części przedsiębiorstwa środkami
    trwałymi, wyposażeniem, umowami, zobowiązaniami i należnościami.
    Pytanie (ostatecznie sformułowane w piśmie z 14 lutego 2025 r.)
    Czy przedstawiona darowizna dla Pana syna składników majątkowych i niemajątkowych
    stanowi zbycie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w rozumieniu art. 6 pkt 1
    ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U. z 2024 r. poz. 361 ze
    zmianami dalej jako: Ustawa), a tym samym korzysta z wyłączenia spod stosowania
    przepisów Ustawy na podstawie art. 6 pkt 1?
    Pana stanowisko w sprawie (ostatecznie wyrażone w piśmie z 14 lutego 2025 r.)
    Darowizna, na którą składają się wyżej wymienione składniki majątku, Pana zdaniem,
    stanowi zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu artykułu 6 pkt 1
    ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze
    zmianami, dalej jako: Ustawa), a tym samym korzysta z wyłączenia spod stosowania
    przepisów tej Ustawy na podstawie art. 6 pkt 1.
    Przedmiotowe składniki pozostają ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, że
    stanowią całość pod względem organizacyjnym, funkcjonalnym i finansowym i pozwalają
    na kontynuowanie działalności gospodarczej w zakresie w jakim działalność była
    prowadzona przez Pana. Przenoszony majątek jest wystarczający do samodzielnego
    wykonania zadań przez obdarowanego przypisywanych przedsiębiorstwu.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od
    towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa
      towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Stosownie do art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach – rozumie się przez to rzeczy
      oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Przepisy art. 6 wskazują na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów
    ustawy. Są tutaj wskazane te czynności, które co do zasady należą do grupy czynności
    podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy
    też odpłatnego świadczenia usług. Z uwagi jednakże na stosowne wyłączenie, czynności te
    nie podlegają opodatkowaniu.
    Przy czym należy zaznaczyć, że użyte w cyt. przepisie sformułowanie „transakcje zbycia”
    należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1
    ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje
    przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę,
    darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu
    niepieniężnego, czyli aportu.
    Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, winien on być
    interpretowany ściśle, co oznacza, że ma on zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia
    (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do
    rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa lub zorganizowanej jego części,
    zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.
    Należy zauważyć, że powyższa regulacja stanowi implementację art. 19 Dyrektywy 2006
    /112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od
    wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347 z 11.12.2006, str. 1 ze zm.), zwanej dalej Dyrektywą
    2006/112/WE Rady.
    W świetle art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE Rady, w przypadku przekazania, odpłatnie lub
    nieodpłatnie lub jako aportu do spółki całości lub części majątku, państwa członkowskie
    mogą uznać, że dostawa towarów nie miała miejsca i że w takim przypadku osoba, której
    przekazano towary, będzie traktowana jako następca prawny przekazującego. W
    przypadkach gdy odbiorca nie podlega w pełni opodatkowaniu, państwa członkowskie
    mogą przedsięwziąć środki niezbędne w celu uniknięcia zakłóceń konkurencji. Mogą także
    przyjąć wszelkie niezbędne środki, aby zapobiec uchylaniu się od opodatkowania lub
    unikaniu opodatkowania poprzez wykorzystanie przepisów niniejszego artykułu.
    Jak już wskazano, ustawodawca na mocy art. 6 pkt 1 ustawy wyłączył od opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa.
    Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji „przedsiębiorstwa”,
                                                    1zatem dla potrzeb przepisów podatkowych należy stosować definicję zawartą w art. 55

    ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.),
    zwanej dalej „Kodeksem cywilnym”.
            1Zgodnie z art. 55 Kodeksu cywilnego:
      Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
      materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje
      ono w szczególności:
        1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części
          (nazwa przedsiębiorstwa);
        2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów
          i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
        3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości
          oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
          stosunków prawnych;
        4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
        5) koncesje, licencje i zezwolenia;
        6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
        7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
        8) tajemnice przedsiębiorstwa;
        9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
            2W myśl art. 55 Kodeksu cywilnego:
      Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co
      wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności
      prawnej albo z przepisów szczególnych.
    Ustawodawca w ww. przepisie wskazał, jakiego rodzaju elementy wchodzą w skład
    kompleksu składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do realizacji
    określonych zadań gospodarczych, czyli przedsiębiorstwa, które może być przedmiotem
    czynności prawnej. Nie wszystkie jednak elementy tworzące pojęcie przedsiębiorstwa są
    na tyle istotne, by bez ich zbycia nie można było mówić o zbyciu przedsiębiorstwa. O tym,
    jakie konkretne składniki muszą być przeniesione na nabywcę, aby można było uznać, że
    nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa, decydują okoliczności faktyczne, których nie można
    określić apriorycznie.
    Natomiast przepis art. 2 pkt 27e ustawy stanowi, że:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o: zorganizowanej części przedsiębiorstwa –
      rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
      zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
      zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
      zadania.
    Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby
    zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu
    w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach:
    organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań
    gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych,
    stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa
    trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.

    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności
    i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
    Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania
    jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić Nabywcy
    podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze,
    których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część
    przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także
    posiada wewnętrzną samodzielność finansową.
    Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników
    majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa,
    nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona
    odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:
    1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    2) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    3) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.

    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług, nie jest definicją samoistną,
    lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który
    wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie przedsiębiorstwa oraz
    składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i
    finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych
    zadań gospodarczych, nie dotyczy zaś zbycia poszczególnych składników majątkowych
    przedsiębiorstwa.
    Ponadto, przy ocenie, czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy, uwzględnić należy następujące
    okoliczności:
    - zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
      zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
    - faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
      przedmiotem transakcji.
    Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w
    przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie
    przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub
    podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym
    przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa.
    W zakresie braku obowiązku opodatkowania czynności zbycia przedsiębiorstwa lub jego
    zorganizowanej części wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w
    wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl, w którym stwierdził, że
    celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku
    przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto,
    że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w
    pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości
    majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma
    zastosowanie – nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności
    zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu – do każdego wydania
    przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne
    i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa,
    mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak
    wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie
    jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel
    dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i
    niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym,
    dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem
    wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności
    podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem
    podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego.
    Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE,
    dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne
    powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania
    gospodarczego.
    Natomiast w wyroku C-444/10 z 10 listopada 2011 r. TSUE wywiódł, że jeżeli działalność
    gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z
    nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8
    Szóstej Dyrektywy.
    W kontekście uregulowań wspólnotowych oraz orzecznictwa TSUE należy wskazać, że nie
    ma podstaw do przyjęcia, że tylko przeniesienie wszystkich składników materialnych i

    niematerialnych jest okolicznością decydującą o uznaniu danego zespołu składników
    materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, ponieważ jeśli
    dany zespół składników będzie zdolny do prowadzenia samodzielnej działalności
    gospodarczej, to spełnione zostaną przesłanki pozwalające uznać, z punktu widzenia
    charakteru prowadzonej działalności, że doszło do wydzielenia zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa.
    Mając na uwadze powyższe orzeczenia Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej należy
    stwierdzić, że zawarta w art. 2 pkt 27e ustawy definicja legalna zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa musi być interpretowana przez pryzmat treści art. 19 Dyrektywy 2006
    /112/WE Rady i w powiązaniu z rozumieniem pojęcia „przekazania całości lub części
    majątku”, wyłożonym przez Trybunał w ww. orzeczeniu. Trybunał Sprawiedliwości główny
    nacisk kładzie na badanie konkretnego przypadku, dopuszczając w pewnych przypadkach
    zbycie samych składników rzeczowych.
    Ponadto, w wyroku z 21 czerwca 2012 r., sygn. akt I FSK 1586/11 NSA zauważył, że: „Sam
    tylko fakt wyłączenia jakiegokolwiek składnika majątku nie pozwala na stwierdzenie, że już
    z tego powodu przedmiotem zbycia nie jest zorganizowana część przedsiębiorstwa,
    bowiem decydującą jest okoliczność, czy przy użyciu tej części można samodzielnie
    prowadzić działalność gospodarczą. (...) Jeśli wyłączenie określonego składnika nie
    pozbawi wydzielonego kompleksu majątkowego cech przedsiębiorstwa bądź jego
    zorganizowanej części, to zbycie w takiej postaci nie podlega podatkowi od towarów i
    usług”.
    Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na
    swoje zorganizowanie, infrastrukturę itp. na prowadzenie określonej działalności
    gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół
    składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania
    gospodarcze powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że
    majątek ten powinien stanowić już u zbywcy zorganizowany zespół składników gotowych
    realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po jego
    zbyciu możliwe musi być kontynuowanie działalności gospodarczej przez nabywcę
    przedsiębiorstwa.
    O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują
    każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik
    obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z
    koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.
    Z wniosku wynika, że jako osoba fizyczna prowadzi Pan jednoosobową działalność
    gospodarczą. Jest Pan jednostką małą i prowadzi Pan podatkową księgę przychodów i
    rozchodów. Nie posiada Pan żadnego statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym
    charakterze określającym strukturę organizacyjną Pana przedsiębiorstwa.
    Na strukturę organizacyjną Pana przedsiębiorstwa składa się:
    1) stacja paliw i usługi gastronomiczne PKD 47.30.Z , 56.29.Z oraz usługi specjalistyczne
      robót budowlanych PKD 43.99.Z prowadzone w odrębnym budynku wraz z placem i
      drogami dojazdowymi,
    2) stacja diagnostyczna mieszcząca się w osobnym budynku z własnym gruntem i drogą
      dojazdową.
    Każda z tych nieruchomości wyposażona jest w maszyny i urządzenia, a także osobne
    biuro do prowadzenia działalności gospodarczej, a tym samym przeznaczona jest do
    innych zadań gospodarczych i może funkcjonować jako odrębny podmiot gospodarczy.
    W ostatnim czasie, z uwagi na stan zdrowia, ograniczył Pan działalność gospodarczą w
    zakresie stacji diagnostycznej i wynajął swojemu synowi – nabywcy darowizny – budynek
    wraz z urządzeniami diagnostycznymi i wyposażeniem, w którym on prowadzi własną
    działalność gospodarczą.

    Przed dokonaniem darowizny dokona Pan rozdzielenia prowadzonej przez Pana
    działalności na działalność usługową stacji diagnostycznej oraz działalność handlową i
    usług budowlanych. W chwili dokonania darowizny stacja diagnostyczna oraz stacja paliw
    wraz z usługami gastronomicznymi i budowlanymi będą funkcjonować niezależnie od
    siebie. Wyodrębnienie działalności usługowej stacji diagnostycznej oraz pozostałej
    działalności (handlowej i usług budowlanych) polegać będzie na tym, że do każdego z nich
    będzie można przypisać umowy, zdarzenia gospodarcze, dokumenty lub operacje, a
    odrębny system ewidencji księgowo-finansowej umożliwi przypisanie środków trwałych i
    wyposażenia oraz należności i zobowiązań do poszczególnych działalności gospodarczych,
    a tym samym do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Na dzień dokonania darowizny sporządzi Pan protokół przekazania wszystkich
    wyodrębnionych składników majątku dotyczących stacji diagnostycznej, w którym
    wyszczególni Pan składniki będące przedmiotem darowizny oraz poda następujące
    informacje w odniesieniu do:
    - środków trwałych – wartość początkowa i dotychczasowe umorzenie,
    - wyposażenie – wartość początkowa.
    Przedmiotem darowizny będą:
    - nieruchomości (grunt z budynkiem),
    - ruchomości, tj. urządzenia składające się na wyposażenie,
    - wartości niematerialne – baza klientów, renoma,
    - dokumenty i ewidencje związane z działalnością gospodarczą,
    - prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych z klientami i dostawcami, a nie
      zrealizowane na dzień zawarcia umowy darowizny.
    Ten zespół składników materialnych jest niezbędny i wystarczający do samodzielnego
    wykonywania zadań przez nabywcę i nie wymaga angażowania innych składników
    majątku oraz dokonywania jakichkolwiek innych czynności.
    Stacja diagnostyczna i wszystkie składniki majątku przypisane do niej będące
    przedmiotem darowizny będą stanowić całość pod względem organizacyjnym,
    funkcjonalnym i finansowym oraz tworzyć zorganizowany kompleks praw, obowiązków i
    rzeczy zdolny do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.
    Stacja paliw wraz z usługami gastronomicznymi, usługami budowlanymi pozostanie w
    Pana dotychczasowej działalności z przypisanymi do tej części przedsiębiorstwa środkami
    trwałymi, wyposażeniem, umowami, zobowiązaniami i należnościami. Będzie Pan nadal
    kontynuował działalność gospodarczą w ograniczonym zakresie, tj. stacja paliw,
    gastronomia i usługi budowlane.
    Przedmiotowe składniki pozostają ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, że
    stanowią całość pod względem organizacyjnym, funkcjonalnym i finansowym i pozwalają
    na kontynuowanie działalności gospodarczej w zakresie w jakim działalność była
    prowadzona przez Pana.
    Pana wątpliwości dotyczą wskazania, czy darowizna dla Pana syna składników
    majątkowych i niemajątkowych stanowi zbycie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej
    części, a tym samym korzysta z wyłączenia z opodatkowania na podstawie art. 6 pkt 1
    ustawy.
    Jak już wskazano, zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest dowolnym zbiorem
    składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład
    przedsiębiorstwa, ale wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem
    tych składników, zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie
    realizującym określone zadania gospodarcze. Przy czym, jak wynika z treści art. 2 pkt 27e
    ustawy, organizacyjne i finansowe wyodrębnienie musi występować w ramach

    istniejącego przedsiębiorstwa. Nie jest wystarczające, aby zbywane składniki majątkowe
    utworzyły przedsiębiorstwo u nabywcy – muszą one stanowić zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa u zbywcy. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą zatem
    składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o
    zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest
    własność jednego podmiotu gospodarczego. Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych
    powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa
    za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług okolicznością determinującą możliwość
    wyłączenia, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy, stosowania przepisów ustawy do czynności
    zbycia określonego zespołu składników niematerialnych i materialnych, jest takie ich
    zorganizowanie, żeby wspomniany zespół mógł służyć do prowadzenia działalności
    gospodarczej. Zespół składników materialnych i niematerialnych obejmować powinien
    elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy
    w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem przepisy ustawy nie miały zastosowania do
    zbywanego mienia, musi ono obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do
    funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i
    niematerialne wchodzące w jego skład muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie
    działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    W rozpatrywanej sprawie, jak wynika z wniosku, przed dokonaniem darowizny dokona
    Pan rozdzielenia prowadzonej działalności na działalność usługową stacji diagnostycznej
    oraz działalność handlową i usług budowlanych. W chwili dokonania darowizny stacja
    diagnostyczna oraz stacja paliw wraz z usługami gastronomicznymi i budowlanymi będą
    funkcjonować niezależnie od siebie. Wyodrębnienie działalności usługowej stacji
    diagnostycznej oraz pozostałej działalności (handlowej i usług budowlanych) polegać
    będzie na tym, że do każdego z nich będzie można przypisać umowy, zdarzenia
    gospodarcze, dokumenty lub operacje, a odrębny system ewidencji księgowo-finansowej
    umożliwi przypisanie środków trwałych i wyposażenia oraz należności i zobowiązań do
    poszczególnych działalności gospodarczych, a tym samym do zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa. Na dzień dokonania darowizny sporządzi Pan protokół przekazania
    wszystkich wyodrębnionych składników majątku dotyczących stacji diagnostycznej, w
    którym wyszczególni Pan składniki będące przedmiotem darowizny. Zespół składników
    materialnych jest niezbędny i wystarczający do samodzielnego wykonywania zadań przez
    nabywcę i nie wymaga angażowania innych składników majątku oraz dokonywania
    jakichkolwiek innych czynności. Stacja diagnostyczna i wszystkie składniki majątku
    przypisane do niej będące przedmiotem darowizny będą stanowić całość pod względem
    organizacyjnym, funkcjonalnym i finansowym oraz tworzyć zorganizowany kompleks
    praw, obowiązków i rzeczy zdolny do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych
    przedsiębiorstwu. Przedmiotowe składniki pozostają ze sobą we wzajemnych relacjach w
    taki sposób, że stanowią całość pod względem organizacyjnym, funkcjonalnym i
    finansowym i pozwalają na kontynuowanie działalności gospodarczej w zakresie w jakim
    działalność była prowadzona przez Pana.
    Mając na uwadze powołane wyżej przepisy oraz przedstawiony opis sprawy stwierdzić
    należy, że zespół składników materialnych i niematerialnych będzie spełniać przesłanki do
    uznania za zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Działalność stacji diagnostycznej na
    moment darowizny będzie wyodrębniona zarówno organizacyjnie, finansowo, jak i
    funkcjonalnie. Jednocześnie – jak Pan wskazał – przedmiotem darowizny będzie
    działalność stacji diagnostycznej, zawierająca wszystkie elementy niezbędne do jej
    prowadzenia. Po dokonaniu darowizny Pana syn będzie miał faktyczną i prawną
    możliwość kontynuowania działalności stacji diagnostycznej w oparciu o zespół
    składników majątkowych i niemajątkowych stanowiących jej przedmiot. Nabywca nie
    będzie musiał angażować innych składników majątku oraz dokonywać jakichkolwiek
    innych czynności.

    W konsekwencji należy stwierdzić, że zostaną spełnione wskazane powyżej przesłanki do
    uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych związanych z ww.
    działalnością stacji diagnostycznej za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu
    art. 2 pkt 27e ustawy, a tym samym jej darowizna na rzecz Pana syna nie będzie podlegać
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, w myśl art. 6 pkt 1 ustawy.
    Podsumowując, stwierdzić należy, że darowizna dla Pana syna składników majątkowych i
    niemajątkowych składających się na stację diagnostyczną będzie stanowić zbycie
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a tym samym – zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy –
    będzie korzystać z wyłączenia z opodatkowania podatkiem od towarów i usług.
    Zatem, Pana stanowisko jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który
    obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej:
      Składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do
      wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia
      przyszłego oraz do przedstawienia własnego stanowiska w sprawie oceny prawnej
      tego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego.
    Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem
    zdarzenia przyszłego). Pan ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub
    nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia
    przyszłego). Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy,
    gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się
    będzie z opisem stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego) podanym przez Pana w
    złożonym wniosku. Zatem, wydając przedmiotową interpretację oparłem się na
    wynikającym z treści wniosku opisie zdarzenia przyszłego. W przypadku, gdy w toku
    postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź celno-skarbowej zostanie
    określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków
    prawnych. Ponadto, w sytuacji zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w
    opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna
      (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do
      interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
          ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.