Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0113-KDIPT2-3.4011.54.2025.2.PR
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-03-24
Teza: Wypłata zysku wypracowanego w spółce komandytowej, a
wypłacanego przez spółkę kapitałową powstałą z
przekształcenia spółki komandytowej.
Słowa kluczowe: dywidendy-dywidendy niewypłacone
spółki-przekształcenie spółki
spółki-spółka komandytowa
spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
zyski-wpłata z zysku
zyski-zysk zatrzymany
Zagadnienia: dochodu do opodatkowania.- Połączenie lub podział
spółek,
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.-
Dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach
osób prawnych.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 1-art. 8-ust. 1
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 1-art. 9-ust. 1
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 11-ust. 1
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 14-ust. 1
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 6-art. 30a-ust. 1-pkt 4
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 7-art. 41-ust. 4
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 7-art. 44-ust. 1-pkt 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Szczególne zasady ustalania dochodu.-Zasady ustalania
1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

17 stycznia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej.
    Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z dnia 19 marca 2025 r.
    Treść wniosku jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem:
      1. Zainteresowana będąca stroną postępowania:
        A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa
      2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
        B
      3. Zainteresowana niebędąca stroną postępowania:
        C
      4. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
        D
      5. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
        E

## Opis zdarzenia przyszłego

A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa (dalej jako: „Spółka” lub
    „Wnioskodawca”) jest spółką prawa polskiego podlegającą w Polsce obowiązkowi
    podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania
    (nieograniczony obowiązek podatkowy).
    Spółka prowadzi działalność gospodarczą w zakresie ..., a także ..., a także ... .
    Rokiem obrotowym dla Spółki jest rok kalendarzowy, aktualnie jest to okres od dnia 1
    stycznia 2025 r. do dnia 31 grudnia 2025 r.
    Z dniem 1 stycznia 2021 r., na mocy art. 2 pkt 1 w zw. z art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 28
    listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o
    podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku
    dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych

    innych ustaw (Dz. U. z 2020 r. poz. 2123; dalej jako: „Ustawa nowelizująca”), Spółka
    uzyskała status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych (dalej jako: „CIT” lub
    „podatek CIT”), który podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce.
    Spółka nie skorzystała z odroczenia momentu nabycia statusu podatnika podatku CIT w
    2021 r. do dnia 1 maja tego roku.
    Do 31 grudnia 2020 r. Wnioskodawca, zgodnie z obowiązującymi do tego dnia przepisami
    w zakresie opodatkowania spółek komandytowych nie był podatnikiem podatku CIT. Z
    perspektywy podatku dochodowego przychody i koszty uzyskania przychodów osiągane
    przez Spółkę za okres do 1 stycznia 2021 r. były przypisywane jej wspólnikom, zgodnie z
    posiadanym przez danego wspólnika udziałem w zysku Spółki, i były opodatkowane
    podatkiem dochodowym na poziomie tych wspólników.
    Na dzień składania wniosku komandytariuszami Spółki są wyłącznie osoby fizyczne, tj. B,
    C, D oraz E, mający miejsce zamieszkania w Polsce i będący polskimi rezydentami
    podatkowymi. Jedynym komplementariuszem Spółki jest natomiast spółka z ograniczoną
    odpowiedzialnością (dalej jako: „Spółka z o.o.”).
    Spółka planuje przeprowadzić przekształcenie Spółki w spółką kapitałową – spółkę z
    ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako: „Spółka Przekształcona”). Po finalizacji
    procesu przekształcenia i wpisie przekształcenia do rejestru przedsiębiorców KRS
    udziałowcami w Spółce Przekształconej pozostaną dotychczasowi wspólnicy Spółki w
    niezmienionych proporcjach udziałów w kapitale.
    Na ten moment udział w zysku poszczególnych wspólników Spółki wygląda następująco:
    Osoby fizyczne (tj. Zainteresowani niebędący stroną postępowania) – 95%, Spółka z o.o. –
    5%.
    Po przekształceniu Spółki w spółkę z o.o. zakładany udział w kapitale zakładowym Spółki
    Przekształconej poszczególnych wspólników (udziałowców) ma być odzwierciedleniem
    aktualnych proporcji ich dotychczasowego udziału w zysku Spółki, tj. wspólnicy Spółki
    staną się wspólnikami (udziałowcami) Spółki Przekształconej, a ich udział w kapitale
    zakładowym Spółki przekształconej będzie stanowił odzwierciedlenie udziału w zysku
    Spółki (będzie proporcjonalny do udziału w zysku Spółki).
    W trakcie swojej działalności, w latach poprzedzających uzyskanie statusu podatnika CIT,
    Spółka na koniec poszczególnych okresów (lat obrotowych) niejednokrotnie
    wypracowywała zysk, mający odzwierciedlenie w zatwierdzonych sprawozdaniach
    finansowych Spółki. Zysk ten nie był jednak w całości wypłacany wspólnikom i na dzień 1
    stycznia 2021 r. Spółka posiadała skumulowane w ten sposób niepodzielone zyski z lat
    ubiegłych. Zyski te były ujawnione w księgach rachunkowych oraz sprawozdaniach
    finansowych Spółki w części jako „Zobowiązania wobec wspólników”, a w części w pozycji
    „Zyski zatrzymane” lub „Zyski z lat ubiegłych” na kapitale zapasowym. Nie zostały one
    podzielone między wspólników.
    Natomiast po przekształceniu w Spółce Przekształconej (sp. z o.o.) zyski te będą miały
    status: częściowo zysku zatrzymanego z lat ubiegłych, zgromadzonego na kapitale
    zapasowym oraz częściowo będą ujęte w bilansie jako zobowiązania wobec wspólników z
    tytułu niewypłaconych zysków (dalej łącznie jako: „Zyski Zatrzymane”).
    Zgodnie z obowiązującymi do 31 grudnia 2020 r. przepisami w zakresie opodatkowania
    podatkiem dochodowym spółek komandytowych i ich wspólników, wypracowany w
    poszczególnych latach funkcjonowania Spółki zysk z lat ubiegłych, pomimo że nie został
    wypłacony jej wspólnikom, został już uwzględniony w podstawie opodatkowania
    wspólników i opodatkowany podatkiem dochodowym jako dochód tych wspólników (w
    analizowanym przypadku na poziomie wszystkich wspólników będących osobami
    fizycznymi oraz Spółki z o.o. – proporcjonalnie do ich prawa udziału w zysku Spółki).
    Biorąc pod uwagę powyższe, Wnioskodawca i Zainteresowani powzięli wątpliwość, czy w
    przyszłości wypłata przez Spółkę Przekształconą jej udziałowcom dywidendy, w części w

    jakiej dywidenda ta pochodzi z zysku wypracowanego przez Spółkę przed 1 maja 2021 r.
    (Zysk Zatrzymany), spowoduje:
    a) powstanie obowiązku podatkowego w zakresie podatku dochodowego po stronie
    udziałowców, a
    b) po stronie Spółki Przekształconej powstanie obowiązku poboru i zapłaty
    zryczałtowanego podatku dochodowego.
    Wnioskodawca zaznacza, że stosowne przyszłe uchwały Spółki Przekształconej w kwestii
    poddziału zysku i wypłaty dywidendy będą jasno precyzować, z zysków dotyczących
    których lat wypłacana jest dywidenda, w tym będą wskazywać, czy i w jakiej część
    dywidenda jest finansowana ze środków pochodzących z Zysków Zatrzymanych.
    Ponadto Wnioskodawca wskazuje, że:
    1. Czynność, w wyniku której zostanie obniżony kapitał zapasowy Spółki Przekształconej i
    nastąpi wypłata pieniężna na rzecz Zainteresowanych będzie miała charakter wypłaty
    dywidendy, sfinansowanej z Zysków Zatrzymanych powstałych i skumulowanych u
    Wnioskodawcy przed przekształceniem w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
    2. Źródłem uprawnienia do uzyskania zysku wypracowanego przez Spółkę przed
    przekształceniem będzie status wspólnika tej spółki po przekształceniu, tj. udziałowca
    spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółki Przekształconej).
    3. Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółki Przekształconej) nie będzie
    przewidywała uprzywilejowania udziałów żadnego ze wspólników.
    4. Uprawnienie zainteresowanych do uzyskania zysku wypracowanego przez Spółkę po jej
    przekształceniu będzie wynikało z faktu uprzedniego posiadania prawa do udziału w
    zysku spółki komandytowej. Jak zostało wskazane wyżej, wszyscy Zainteresowani
    (niebędący stroną postępowania) są wspólnikami Spółki. Udział w zyskach Spółki
    (komandytowej) poszczególnych wspólników odpowiada proporcjonalnie przyznanym
    przyszłym udziałom w Spółce Przekształconej i tym samym prawie do udziału w zyskach
    Spółki po jej przekształceniu.
    Pytania
    1. Czy Spółka Przekształcona będzie zobowiązana jako płatnik podatku dochodowego od
    osób fizycznych (dalej jako: „PIT” lub „podatek PIT”) do obliczenia, poboru i zapłaty
    zryczałtowanego podatku dochodowego od wypłaty dywidendy lub jej części na rzecz
    jej wspólników będących osobami fizycznymi (uprzednio wspólników Spółki
    komandytowej) w zakresie, w jakim kwota dywidendy lub jej część pochodzić będzie z
    Zysków Zatrzymanych (wygenerowanych w okresach, w których te osoby fizyczne były
    wspólnikami Spółki i opodatkowanych uprzednio PIT na ich poziomie proporcjonalnie
    do prawa udziału w zysku Spółki)?
    2. Czy kwota dywidendy od Spółki Przekształconej otrzymana przez Zainteresowanych
    (wspólników będących osobami fizycznymi) w części stanowiącej wypłatę Zysków
    Zatrzymanych (wygenerowanych w okresach, w których Zainteresowani byli
    wspólnikami Spółki, i opodatkowanych uprzednio PIT na ich poziomie proporcjonalnie
    do prawa udziału w zysku Spółki), będzie podlegała wyłączeniu z opodatkowania PIT na
    mocy art. 13 ust. 1 Ustawy nowelizującej?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad 1
    W ocenie Zainteresowanych, w zakresie, w jakim kwota wypłacanej na rzecz
    Zainteresowanych dywidendy lub jej części pochodzić będzie z Zysków Zatrzymanych

    (wygenerowanych w okresach, w których B, C, D i E byli wspólnikami Spółki, i
    opodatkowanych uprzednio PIT na ich poziomie proporcjonalnie do prawa udziału w
    zysku Spółki) Spółka Przekształcona nie będzie zobowiązana jako płatnik podatku PIT do
    obliczenia, poboru i zapłaty zryczałtowanego podatku dochodowego od wypłaty
    dywidendy lub jej części.
    Przychód podatkowy na gruncie podatków dochodowych a uznanie wypłaty zysku spółki
    osobowej za przysporzenie majątkowe wspólnika
    Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (Dz. U. z 2024 r. poz. 226; dalej jako: „ustawa o PIT”), opodatkowaniu tym
    podatkiem podlegają u osób fizycznych wszelkie osiągnięte przez nie dochody. Przy czym,
    dochodem jest, co do zasady, nadwyżka przychodów nad kosztami ich uzyskania. W
    określonych sytuacjach przepisy nie przewidują możliwości rozliczenia kosztów uzyskania
    przychodów, uznając, że z danym przychodem podatnika nie jest związany żaden koszt
    uzyskania przychodów. W takim przypadku przedmiotem opodatkowania jest przychód, a
    nie dochód.
    Tym samym, punktem wyjścia dla stwierdzenia opodatkowania po stronie podatnika
    danej czynności lub transakcji jest wystąpienie po jej stronie przychodu podatkowego.
    Zgodnie z art. 11 ust. 1 ustawy o PIT, przychodem są co do zasady wypłacone podatnikowi
    lub postawione do jego dyspozycji środki pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń
    w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
    W określonych przepisami przypadkach przychodem podatnika są jednak także przychody
    należne, tj. takie, które jeszcze nie zostały faktycznie wypłacone na rzecz podatnika (nie
    otrzymał on środków pieniężnych lub innego aktywa), ale na mocy szczególnych
    przepisów podatkowych przychód ten należy dla celów podatku dochodowego temu
    podatnikowi już przypisać i w jego rękach, pomimo braku faktycznego otrzymania,
    opodatkować.
    Przy czym, zgodnie z podejściem wypracowanym w doktrynie prawa podatkowego,
    orzecznictwie sądów administracyjnych oraz praktyce organów podatkowych, pod
    pojęciem przychodu podatkowego nie należy rozumieć każdej kwoty otrzymanych
    środków finansowych, ale tylko takie, które stanowią dla niego faktyczne przysporzenie
    majątkowe, tj. z perspektywy podatkowej prowadzą do zwiększenia aktywów danego
    podatnika lub zmniejszenia jego pasywów, o charakterze trwałym, definitywnym, o
    ustalonej wartości (kwocie).
    W ocenie Wnioskodawcy, (i podmiotów Zainteresowanych), w zakresie, w jakim w
    przedstawionym zdarzeniu przyszłym wypłata przez Spółkę Przekształconą dywidendy na
    rzecz udziałowców będących osobami fizycznymi stanowi faktycznie wypłatę zysku
    niewypłaconego za okres działania Spółki (komandytowej) w okresie przed 1 stycznia 2021
    r., otrzymywana przez udziałowców wypłata nie spełnia powyższego warunku uznania jej
    za przychód podatkowy. Wypłata ta w ujęciu podatku dochodowego od osób fizycznych
    nie skutkuje bowiem powstaniem przysporzenia majątkowego, ponieważ w świetle
    przepisów ustawy o PIT środki te już uprzednio stanowiły przychód podatkowy
    wspólników Spółki, a zatem to wówczas stanowiły dla nich przysporzenie majątkowe (tj.
    przysporzenie to wystąpiło już w przeszłości). Tym samym, wypłata na rzecz udziałowców
    dywidendy w tej części nie wiąże się po ich stronie z faktycznym przysporzeniem
    majątkowym na gruncie podatku PIT.
    Należy bowiem mieć na uwadze, że Spółka do dnia 31 grudnia 2020 r., jako spółka
    komandytowa, nie była podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.
    Zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy o PIT, przychody z udziału w spółce niebędącej osobą
    prawną, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub
    wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się
    proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku (udziału).

    W świetle natomiast art. 8 ust. 2 ustawy o PIT, wskazaną powyżej zasadę stosuje się
    odpowiednio do rozliczania kosztów uzyskania przychodów, wydatków niestanowiących
    kosztów uzyskania przychodów, strat, jak również ulg podatkowych związanych z
    działalnością prowadzoną w formie spółki niebędącej osobą prawną. W konsekwencji,
    wspólnik spółki osobowej zobowiązany jest rozliczyć przychody i inne pozycje kształtujące
    wysokość zobowiązania podatkowego wynikające z działalności spółki osobowej jako
    swoje pozycje podatkowe – stosownie do jego udziału w zysku spółki określonego w
    umowie spółki.
    Jednocześnie, zgodnie z art. 8 ust. 1 i 1a ustawy o PIT, powyższe dochody podlegają
    opodatkowaniu według skali podatkowej lub też na zasadach określonych w art. 30c
    ustawy o PIT, tj. podatkiem dochodowym w wysokości 19%. W rezultacie uznać należy, że
    dochody osiągane przez podatnika podatku dochodowego od osób fizycznych za
    pośrednictwem spółki osobowej stanowią dochód należący do źródła przychodów z
    „pozarolniczej działalności gospodarczej”.
    Zgodnie natomiast z art. 14 ust. 1 zdanie pierwsze ustawy o PIT, który to przepis reguluje
    zasady opodatkowania przychodów i dochodów z pozarolniczej działalności gospodarczej,
    za przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej uważa się kwoty należne, choćby nie
    zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych
    bonifikat i skont.
    Jak z kolei wynika z art. 44 ust. 1 pkt 1 ustawy o PIT, podatnicy osiągający dochody z
    pozarolniczej działalności gospodarczej, o której mowa w art. 14, są obowiązani bez
    wezwania wpłacać w ciągu roku podatkowego zaliczki na podatek dochodowy według
    zasad określonych w ust. 3, z zastrzeżeniem ust. 3f-3h.
    Mając na uwadze powyższe, do 1 stycznia 2021 r. – jak w przypadku Spółki – lub do 30
    kwietnia 2021 r., podatnicy uzyskujący dochody z tytułu udziału w spółce osobowej (za
    wyjątkiem jedynie spółki komandytowo-akcyjnej, a więc także z tytułu udziału w spółce
    komandytowej) zobowiązani byli do rozpoznawania na bieżąco w ciągu roku wynikających
    z działalności takiej spółki przychodów podatkowych i kosztów uzyskania przychodów jako
    własnych (dla celów podatku dochodowego od osób fizycznych) i zapłaty w trakcie roku
    podatkowego zaliczek na podatek, a następnie dokonywali rocznego rozliczenia tego
    dochodu oraz wpłaconych zaliczek w składanym zeznaniu podatkowym, ponownie jako
    własnego dochodu i jako podatku dochodowego należnego od nich jako wspólników
    spółki osobowej. Obowiązki te występowały po ich stronie niezależnie od dokonywanych
    na ich rzecz przez tę spółkę wypłat zysku, tj. obowiązek obliczenia należnego podatku i
    jego zapłaty występował po stronie wspólników takiej spółki osobowej także wtedy, gdy
    wspólnicy faktycznie nie otrzymali wypłaty tego zysku.
    Konsekwentnie, w związku z faktem, że zysk wypracowany przez spółkę osobową podlegał
    opodatkowaniu jako dochód wspólników na bieżąco – w momencie jego osiągnięcia –
    wypłata tego zysku na rzecz wspólników nie generowała opodatkowania. Powyższe
    wynikało właśnie z opisanej powyżej reguły, że zysk ten stanowił przysporzenie majątkowe
    dla wspólników w momencie jego osiągnięcia przez spółkę, a nie w momencie wypłaty na
    rzecz wspólników.
    W rezultacie, skoro dochód spółki komandytowej stanowił dla jej wspólników
    przysporzenie majątkowe dla potrzeb podatku dochodowego w momencie jego
    faktycznego osiągnięcia, to ten sam dochód nie może stanowić ponownie przysporzenia
    majątkowego na moment jego podziału i/lub wypłaty. Zasada ta znajduje zastosowanie
    niezależnie od okoliczności, czy ten podział i/lub wypłata uprzednio opodatkowanego
    zysku nastąpią w sytuacji zachowywania dotychczasowej formy prawnej (tj. w
    rozpatrywanym przypadku – spółki komandytowej), czy też po ewentualnej zmianie tej
    formy na spółkę kapitałową. Zasada ta jest również niezależna od tego, w którym
    momencie nastąpi taka wypłata (w szczególności w świetle art. 13 ust. 1 Ustawy
    nowelizującej, z którego w niniejszej sprawie wynika, że do dochodów wspólników Spółki
    (komandytowej) uzyskanych z udziału w zyskach takiej Spółki, osiągniętych przez Spółkę

    (komandytową) przed dniem, w którym Spółka stała się podatnikiem podatku
    dochodowego od osób prawnych, stosuje się przepisy ustaw zmienianych, tj. ustawy o PIT
    i ustawy o CIT, w brzmieniu obowiązującym przed dniem, w którym taka Spółka stała się
    podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych).
    Tym samym, w przypadku przekształcenia spółki osobowej, w tym Spółki komandytowej,
    w będącą spółką kapitałową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, wypłata
    niewypłaconego wcześniej zysku przekształcanej Spółki w części, w której dotyczy on zysku
    osiągniętego przez Spółkę przed dniem, w którym stała się ona podatnikiem CIT, nie
    stanowi dla wspólnika przysporzenia majątkowego na gruncie podatku dochodowego, a
    tym samym nie stanowi dla niego przychodu do opodatkowania.
    Dotyczy to także sytuacji, w której wypłata ze spółki kapitałowej dokonywana jest w formie
    dywidendy. W szczególności, w przypadku podjęcia uchwały o podziale zysku i wypłacie
    dywidendy, ta część kwoty dywidendy nie będzie stanowić dla wspólnika przychodu do
    opodatkowania.
    Zgodnie z art. 192 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z
    2024 r. poz. 18, dalej jako: „KSH”) kwota przeznaczona do podziału między wspólników
    (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) nie może przekraczać zysku za ostatni rok
    obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione
    z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego oraz rezerwowych, które mogą zostać
    przeznaczone do podziału. Wskazaną kwotę przeznaczoną do podziału należy
    jednocześnie pomniejszyć o niepokryte straty, udziały własne oraz kwoty, które zgodnie z
    ustawą lub umową spółki powinny być przekazane z zysku za ostatni rok obrotowy na
    kapitały zapasowy lub rezerwowe. Tym samym, kwota wypłacanej przez spółkę z
    ograniczoną odpowiedzialnością dywidendy może obejmować zyski z lat ubiegłych (co
    wynika expressis verbis z brzmienia przytoczonego art. 192 KSH), w tym obejmować zyski
    zatrzymane wygenerowane przez Spółkę komandytową przed jej przekształceniem w
    spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
    Jednocześnie przepisy KSH nie wprowadzają żadnych regulacji, w tym żadnych ograniczeń,
    co do określenia, z których zysków wypłacana jest dywidenda przez spółkę. Wobec tego,
    uchwała dotycząca wypłaty dywidendy może określać, z zysków dotyczących których lat
    wypłacana jest dywidenda. W rezultacie, w takim przypadku opodatkowaniu
    zryczałtowanym podatkiem dochodowym od zysków kapitałowych będzie podlegała tylko
    ta część kwoty dywidendy, na którą składają się zyski Spółki wypracowane od dnia, kiedy
    stała się ona podatnikiem CIT. Tylko w tej części bowiem na gruncie podatku
    dochodowego dochodzi do przysporzenia majątkowego po stronie wspólnika.
    Kwestia braku zmiany statusu podatkowego spółki komandytowej będącej podatnikiem
    CIT oraz jej wspólników przy przekształceniu spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością będącą spółką kapitałową
    Zgodnie z przepisami obowiązującymi od 1 stycznia 2021 r., spółki komandytowe mające
    siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej są podatnikami CIT, ze
    wszystkimi tego konsekwencjami. Podlegają one takim samym zasadom opodatkowania
    jak spółki kapitałowe i zasadniczo takim samym zasadom opodatkowania podlegają
    wspólnicy spółek kapitałowych i komandytowych. Co więcej, analiza przepisów ustawy o
    PIT i ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z
    2023 r. poz. 2805, ze zm., dalej jako: „ustawa o CIT”) po zmianach obowiązujących od 1
    stycznia 2021 r. wskazuje, że do spółek komandytowych na gruncie podatków
    dochodowych stosuje się te same instytucje i klasyfikacje podatkowe, jak w przypadku
    spółki kapitałowej.
    I tak, pod pojęciem „spółki” na gruncie ustawy o PIT (art. 5a pkt 28 lit. c), która to kategoria
    obejmuje zasadniczo osoby prawne, od 1 stycznia 2021 r. rozumie się także spółki
    komandytowe. Pojęcie „udziałów (akcji)” (art. 5a pkt 29 ustawy o PIT) w spółce,
    zarezerwowane dotąd dla spółek kapitałowych (oraz „hybrydowej” spółki komandytowo-

    akcyjnej zaliczanej przez KSH do spółek osobowych), obejmuje obecnie także ogół praw i
    obowiązków wspólnika w spółce komandytowej. Z kolei „udział w zyskach osób prawnych”
    (art. 5a pkt 31 ustawy o PIT) obejmuje także udział w zysku spółki komandytowej.
    W konsekwencji uznać należy, że z dniem 1 stycznia 2021 r. doszło do zrównania statusu
    podatkowego spółki komandytowej i spółki kapitałowej (dla spółek komandytowych, które
    wybrały opodatkowanie podatkiem CIT od 1 maja 2021 r. zrównanie to nastąpiło z tym
    dniem). W tym zakresie przekształcenie Spółki komandytowej w spółkę kapitałową nie
    spowoduje żadnych zmian dotyczących jej statusu jako podatnika CIT oraz zasad
    opodatkowania podatkiem dochodowym.
    Powyższe dotyczy także sytuacji wspólników spółki komandytowej od dnia 1 stycznia 2021
    r. (lub 1 maja 2021 r.). Zasadniczo – poza możliwością odliczenia podatku zapłaconego
    przez spółkę od podatku należnego od komplementariusza – ich sytuacja podatkowa jest
    taka sama, jak w przypadku wspólników spółki kapitałowej.
    W ocenie Zainteresowanych, powyższe oznacza także, że przekształcenie Spółki
    komandytowej będącej podatnikiem CIT w spółkę kapitałową, skoro nie prowadzi do
    zmiany statusu podatkowego zarówno samej spółki, jak i jej wspólników, nie powinno
    modyfikować zasad opodatkowania podziału i wypłaty zysku i powinny one być takie same
    dla spółki komandytowej, która jest podatnikiem CIT, jak i dla spółki kapitałowej powstałej
    z przekształcenia takiej spółki.
    W tym kontekście wskazać należy, iż Ustawa nowelizująca, która wprowadziła
    opodatkowanie spółek komandytowych podatkiem CIT, nie przewiduje opodatkowania
    podatkiem dochodowym wypłaty zysków wypracowanych w okresie zanim spółka
    komandytowa stała się podatnikiem CIT.
    Zgodnie z art. 13 ust. 1 Ustawy nowelizującej, do dochodów wspólników spółki
    komandytowej uzyskanych z udziału w zyskach takiej spółki, a osiągniętych przez taką
    spółkę przed dniem, w którym spółka taka stała się podatnikiem CIT, stosuje się przepisy
    w brzmieniu obowiązującym w okresie, kiedy spółki komandytowe nie były podatnikami
    CIT, co powinno oznaczać, że wypłata takiego zysku jest neutralna podatkowo.
    Celem tego przepisu było wyeliminowanie efektywnego podwójnego opodatkowania
    zysków wspólników spółek komandytowych w związku ze zmianą statusu takiej spółki na
    gruncie podatku dochodowego. Skoro przekształcenie spółki komandytowej będącej
    podatnikiem podatku dochodowego w spółkę kapitałową nie powoduje zmiany statusu
    podatkowego lub zasad opodatkowania zarówno samej spółki, jak i wspólników, to
    powyższa regulacja powinna znaleźć zastosowanie także do podziału (wypłaty) zysku
    spółki kapitałowej w formie dywidendy (w ujęciu prawnym) po przekształceniu (po
    przekształceniu będzie to podstawowa forma dystrybucji zysków od Spółki Przekształconej
    do udziałowców).
    Powyższa interpretacja art. 13 ust. 1 Ustawy nowelizującej zgodna jest też z celem tego
    przepisu – pozostaje nim brak podwójnego opodatkowania zysków spółki komandytowej
    powstałych w czasie, kiedy nie była ona jeszcze podatnikiem CIT. Przy czym taka
    interpretacja nie powinna dotyczyć wyłącznie wypłaty zysków ze Spółki komandytowej
    będącej takim podatnikiem, ale także następców prawnych takiej Spółki, w tym spółki
    kapitałowej powstałej z jej przekształcenia. Takie podejście potwierdza również zasada
    sukcesji uniwersalnej, która w odniesieniu do przekształcenia spółki wynika z art. 93a § 1
    pkt 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2023 r. poz. 2383,
    ze zm.), zgodnie z którym osoba prawna powstała w wyniku przekształcenia spółki
    niemającej osobowości prawnej wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa
    podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej spółki.
    Na mocy wskazanej zasady Spółka Przekształcona wstąpi zatem we wszystkie prawa i
    obowiązki podatkowe przekształcanej Spółki w jej obecnej formie prawnej (spółki
    komandytowej) – w tym uprawienia w zakresie wyłączenia z opodatkowania Zysków
    Zatrzymanych wypracowanych przed dniem 1 stycznia 2021 r.

    Kwestia możliwości uznania dywidendy spółki kapitałowej w części stanowiącej wypłatę
    niewypłaconego zysku wypracowanego przez spółkę osobową, który to zysk w spółce z
    ograniczoną odpowiedzialnością przed podziałem zysku będzie miał status zysku
    zatrzymanego z lat ubiegłych i zgromadzonego na kapitale zapasowym Spółki, jako
    dochodów/przychodów z tytułu udziału w zysku osób prawnych.
    Wskazać wreszcie należy, że podział zysku spółki kapitałowej (powstałej z przekształcenia
    spółki komandytowej) w postaci wypłaty dywidendy w części, w której stanowi ona
    wypłatę niewypłaconego zysku spółki komandytowej powstałego w czasie, kiedy nie była
    ona podatnikiem i który to zysk w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością przed
    podziałem zysku będzie miał status zysku zatrzymanego z lat ubiegłych i zgromadzonego
    na kapitale zapasowym Spółki, nie mieści się, w ocenie Zainteresowanych, w kategorii
    dochodów z tytułu udziału w zysku osób prawnych.
    Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT, za dochody z kapitałów pieniężnych uznaje się
    dywidendy i inne udziały w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału.
    Regulacja ta przypisuje tego typu dochody do źródła dochodów kapitałowych i
    jednocześnie uznaje dywidendy za jeden z rodzajów dochodów z tytułu udziału w zyskach
    osób prawnych.
    Zgodnie natomiast z art. 24 ust. 5 ustawy o PIT, który wskazuje definicję tych dochodów,
    za dochód/przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych uważany jest dochód
    faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także katalog przychodów wymieniony w tym
    przepisie.
    Kluczowe zatem dla uznania, że po stronie podatnika dochodzi do powstania dochodu z
    tytułu udziału w zyskach osób prawnych, jest ustalenie, że podatnik uzyskał faktycznie
    dochód będący efektem podziału zysku osoby prawnej. Dotyczy to także dywidendy, która
    jak wskazano powyżej, jest jednym z dochodów w zyskach osób prawnych.
    Powyższy warunek nie jest spełniony w przypadku wypłaty przez spółkę kapitałową
    zysków wypracowanych jeszcze w czasie, gdy spółka ta była spółką komandytową
    niebędącą podatnikiem CIT. W takim bowiem przypadku, skoro wypłacane są zyski
    powstałe zanim spółka ta stała się podmiotem uznawanym za podmiot, którego zyski
    stanowią zyski osób prawnych w rozumieniu ustawy o PIT, to zyski te stanowią dochody z
    tytułu udziału w zysku podmiotu niebędącego osobą prawną. Tym samym, nie mogą
    podlegać powyższej regulacji i nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym (od
    dywidendy – udziału w zysku osoby prawnej).
    Z tej perspektywy uznać należy, że określenie „dywidenda” używane w ustawie o PIT
    oznacza świadczenie polegające na wypłacie zysku wypracowanego w czasie, gdy podmiot
    go wypłacający był podatnikiem podatku dochodowego. W pozostałym zakresie, chociaż
    płatność na rzecz wspólnika stanowi „dywidendę” w rozumieniu przepisów KSH, to na
    gruncie prawa podatkowego takiego przymiotu nie ma, a tym samym nie stanowi
    przychodu dla otrzymującego ją udziałowca.
    Takie stanowisko potwierdzone zostało w szeregu interpretacji indywidualnych wydanych
    przez organy podatkowe, m.in. w interpretacjach indywidualnych:
    · z dnia 19 września 2019 r. sygn. 0115-KDIT2-1.4011.298.2019.1.KK;
    · z dnia 8 marca 2019 r. sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.47.2019.1.IS;
    · z dnia 28 grudnia 2018 r. sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.631.2018.1.AC;
    · z dnia 13 lipca 2018 r. sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.370.2018.1.ID;
    · z dnia 8 sierpnia 2018 r. sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.327.2018.1.ID.
    Biorąc powyższe pod uwagę, w ocenie Zainteresowanych, wypłata dywidendy przez
    Spółkę Przekształconą stanowić będzie dochód/przychód podatkowy dla udziałowców
    Spółki Przekształconej będących osobami fizycznymi tylko w takiej części, w jakiej dotyczy

    ona podziału zysku wypracowanego przez Spółkę od dnia 1 stycznia 2021 r. W zakresie, w
    jakim wypłata na rzecz wspólników Spółki Przekształconej „dywidendy” stanowić będzie
    efektywnie wypłatę niewypłaconego zysku Spółki (komandytowej) wypracowanego przed 1
    stycznia 2021 r. (Zysku Zatrzymanego), Spółka Przekształcona nie będzie zobowiązana do
    poboru i zapłaty zryczałtowanego podatku dochodowego od wypłaty dywidendy na rzecz
    udziałowców będących osobami fizycznymi.
    Powyższe podejście zostało także potwierdzone w indywidualnych interpretacjach
    podatkowych wydawanych w analogicznych sprawach przez Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej, m.in. w interpretacjach indywidualnych:
    · z dnia 8 września 2021 r. sygn. 0112-KDIL2-2.4011.470.2021.2.KP,
    · z dnia 31 sierpnia 2021 r. sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.530.2021.1.SJ,
    · z dnia 29 lipca 2022 r. sygn. 0112-KDIL2-2.4011.233.2022.3.AA,
    · z dnia 23 października 2024 r. sygn. 0115-KDIT1.4011.605.2024.1.MR.
    W rezultacie, zarówno sami udziałowcy Spółki Przekształconej nie będą mieli obowiązku
    opodatkowania takiej płatności, jak też Spółka Przekształcona nie będzie miała obowiązku
    obliczenia, pobrania i zapłaty podatku od tej części wypłaty dywidendy na rzecz
    udziałowców.
    Stanowisko do pytania 2
    W ocenie Wnioskodawcy, kwota wypłacanej na rzecz Zainteresowanych dywidendy
    pochodzącej z Zysków Zatrzymanych (wygenerowanych w okresach, w których A, B, C i D
    byli wspólnikami Spółki i opodatkowanych uprzednio PIT na ich poziomie proporcjonalnie
    do prawa udziału w zysku Spółki) podlega wyłączeniu z opodatkowania PIT na poziomie
    tych wspólników na mocy art. 13 ust. 1 Ustawy nowelizującej.
    Ad 2
    Kwota dywidendy od Spółki Przekształconej otrzymanej przez wspólników będących
    osobami fizycznymi, w części stanowiącej wypłatę z Zysków Zatrzymanych –
    wygenerowanych w okresach, w których osoby fizyczne były wspólnikami Spółki i
    opodatkowanych podatkiem dochodowym od osób fizycznych – będzie podlegała
    wyłączeniu z opodatkowania tym podatkiem na podstawie art. 13 ust. 1 Ustawy
    nowelizującej.
    Przepis ten wprost stanowi, że do dochodów wspólników spółki komandytowej lub spółki
    jawnej uzyskanych z udziału w zyskach takiej spółki, osiągniętych przez taką spółkę przed
    dniem, w którym taka spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób
    prawnych, stosuje się przepisy ustaw zmienianych w art. 1 (ustawa o PIT) i art. 2 (ustawa o
    CIT), w brzmieniu obowiązującym przed dniem, w którym taka spółka stała się
    podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.
    Zgodnie natomiast z art. 12 ust. 5 Ustawy nowelizującej, do przychodów oraz kosztów
    uzyskania przychodów spółek, o których mowa w ust. 1, nie zalicza się przychodów oraz
    kosztów, które na podstawie art. 8 ustawy zmienianej w art. 1 (tj. ustawy o PIT) lub art. 5
    ustawy zmienianej w art. 2 (tj. ustawy o CIT) stanowiły przychody lub koszty wspólników
    takiej spółki.
    Z Ustawy nowelizującej wynika wobec tego, że dla wypracowanego dochodu z udziału w
    zyskach spółki komandytowej lub spółki jawnej, przed zmianą jej statusu podatkowego,
    stosuje się zasady opodatkowania obowiązujące przed 1 stycznia 2021 r. (lub 1 maja 2021
    r.).
    Do 31 grudnia 2020 r. wspólnicy Spółki (tj. spółki komandytowej) zobowiązani byli na
    bieżąco w ciągu roku rozliczać wynikające z działalności Spółki przychody podatkowe i
    koszty uzyskania przychodów (dla celów podatku dochodowego od osób fizycznych) i
    płacić w trakcie roku zaliczki na podatek. W zeznaniu rocznym rozliczali uzyskany dochód

    (ewentualnie wykazywali stratę). Obowiązki te występowały po ich stronie niezależnie od
    dokonywanych na ich rzecz przez Spółkę wypłat zysku – obowiązek obliczenia należnego
    podatku i jego zapłaty występował po stronie wspólników Spółki komandytowej także
    wtedy, gdy wspólnicy nie otrzymali wypłaty tego zysku.
    Spółka (komandytowa) uzyskała status podatnika podatku dochodowego od osób
    prawnych z dniem 1 stycznia 2021 r. Do 31 grudnia 2020 r. Spółka nie była podatnikiem
    podatku dochodowego od osób prawnych – była transparentna podatkowo.
    W związku z planowanym przekształceniem Spółki w sp. z o.o. wypłacane przez Spółkę
    Przekształconą kwoty będą związane z redystrybucją zysków wypracowanych w okresie
    transparentności podatkowej Spółki. Nie będą to kwoty pochodzące z zysków
    wypracowanych przez Spółkę jako podatnika podatku dochodowego od osób prawnych.
    W związku z powyższym, wypłaty stanowiące konsekwencję uzyskania dochodów przez
    Spółkę w okresie jej transparentności podatkowej powinny być opodatkowane na
    zasadach analogicznych, jak te, które obowiązywały przed wprowadzeniem przepisów
    zmieniających jej zasady opodatkowania. Znaczenia nie ma przy tym okoliczność, czy
    wypłata następuje faktycznie już po dniu 1 stycznia 2021 r. (czyli po dniu uzyskania przez
    Spółkę statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawnych), czy też przed tą datą.
    Dodatkowo kwoty wypłacane przez Spółkę Przekształconą na podstawie podejmowanych
    uchwał o wypłacie nie będą stanowiły dywidend uzyskiwanych w związku z posiadaniem
    udziału w spółce będącej osobą prawną i nie będą opodatkowane na podstawie art. 30a
    ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT w przypadku wspólników będących osobami fizycznymi. Wypłata
    przez Spółkę Przekształconą będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób
    prawnych Zysków Zatrzymanych, które zostały wypracowane w czasie kiedy Spółka była
    transparentna podatkowo, nie jest de facto dywidendą.
    Wypłaty tych kwot (Zysków Zatrzymanych), niezależnie od daty ich dokonywania, w
    dalszym ciągu należy traktować jak wypłaty zysku wypracowanego przez Spółkę niebędącą
    podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, opodatkowanego już uprzednio
    przez wspólników takiej spółki, na bieżąco w miarę jego powstawania.
    W sytuacji, gdy dojdzie do przekształcenia Spółki w Spółkę Przekształconą – w ramach
    zasady kontynuacji (ciągłości), która ma miejsce przy przekształceniu spółek –
    zobowiązanie do wypłaty zaległego zysku zostanie przejęte przez Spółkę Przekształconą.
    Po przekształceniu – następca prawny Spółki, czyli Spółka Przekształcona – zobowiązany
    będzie do spełnienia tego zobowiązania wobec dotychczasowych wspólników Spółki.
    Jak bowiem stanowi art. 553 § 1 KSH, Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i
    obowiązki spółki przekształcanej, zaś zgodnie z art. 553 § 3 KSH, wspólnicy spółki
    przekształcanej uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem przekształcenia
    wspólnikami spółki przekształconej.
    Na gruncie podatkowym natomiast, stosownie do art. 93a § 1 pkt 2 Ordynacji podatkowej,
    osoba prawna powstała w wyniku przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej,
    wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki
    przekształcanej osoby lub spółki.
    Stanowisko, zgodnie z którym wypłata przez Spółkę Przekształconą zysków
    wypracowanych przed przekształceniem przez spółkę przekształcaną (Spółkę
    Komandytową) – powstałych przed 1 maja 2021 r. (w niniejszej sprawie: przed 1 stycznia
    2021 r.) – nie będzie podlegała u Komandytariusza opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym od osób fizycznych na podstawie art. 13 ust. 1 ustawy nowelizującej zostało
    zaprezentowane i potwierdzone w wydanych już uprzednio interpretacjach
    indywidualnych – zob. w szczególności interpretacja indywidualna z dnia 23 października
    2024 r. (sygn. 0115-KDIT1.4011.605.2024.1.MR), interpretacja indywidualna z dnia 11
    września 2024 r. (sygn. 0114-KDIP3-1.4011.562.2024.2.BS) oraz interpretacja indywidualna
    z dnia 2 września 2024 r. (sygn. 0114-KDIP2-2.4010.346.2024.2.RK).

    Podejście korzystne w tym zakresie dla podatników prezentowane jest również w
    orzecznictwie sądów administracyjnych, np. w wyroku Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego (dalej jako: „WSA”) w Rzeszowie z dnia 14 lutego 2023 r. (sygn. I SA/Rz
    743/22) wskazano, że „Nie bez znaczenia jest też fakt wcześniejszego opodatkowania
    uzyskanych dochodów – w formie zaliczek, a następnie w rozliczeniu za rok podatkowy.
    Gdyby więc wypłacono wspólnikom niepodzielone zyski przed przekształceniem spółki
    komandytowej w spółkę z o.o., to nie podlegałyby one już opodatkowaniu. W tej sytuacji
    wypłata niepodzielonych zysków powinna być neutralna podatkowo dla wspólnika,
    niezależnie od tego kiedy nastąpi – przed przekształceniem, czy już po. Z wniosku o
    udzielenie interpretacji wynika, że niepodzielone zyski zostały zaewidencjonowane na
    odrębnym koncie analitycznym, co umożliwia ich identyfikację, nawet w sytuacji, gdy ich
    wypłata wspólnikom nastąpi w ramach podjętej uchwały o wypłacie dywidendy. Trafnie
    podniosła Skarżąca, że przyjęcie za zasadne stanowiska organu doprowadziłoby do
    podwójnego opodatkowania tego samego dochodu. W orzecznictwie Trybunału
    Konstytucyjnego i Naczelnego Sądu Administracyjnego wskazuje się, że podwójne
    opodatkowanie stoi w sprzeczności z zasadami wyrażonymi w art. 84 i art. 217 Konstytucji
    RP (por. wyrok TK z dnia 22 maja 2002 r. sygn. akt K 6/02, OTKA 2002/3/33, wyrok NSA z
    dnia 20 września 2017 r., sygn. akt II FSK 2089/15 i powołane tam orzecznictwo). Sąd
    uznaje też za zasadny zarzut naruszenia art. 13 ust.1 ustawy nowelizującej, przez odmowę
    jego zastosowania. Przepis ten stanowi, że do dochodów wspólników spółki
    komandytowej lub spółki jawnej uzyskanych z udziału w zyskach takiej spółki, osiągniętych
    przez taką spółkę przed dniem, w którym taka spółka stała się podatnikiem podatku
    dochodowego od osób prawnych, stosuje się przepisy ustaw zmienianych w art. 1 i art. 2,
    w brzmieniu obowiązującym przed dniem, w którym taka spółka stała się podatnikiem
    podatku dochodowego od osób prawnych”.
    Podobnie w wyroku z dnia 12 lipca 2022 r. (sygn. I SA/Wr 1187/21) WSA we Wrocławiu
    uznał, że „Istotne są przy tym niesporne okoliczności stanu faktycznego w postaci
    niewypracowania zysku przez Sp. z o.o. powstałej w wyniku przekształcenia Sp. jawnej,
    która zysk ten wypracowała. Zysk ten stał się w następstwie przekształcenia częścią
    kapitałów własnych Sp. z o.o. Dopiero zgromadzenie wspólników Sp. z o.o. podejmowało
    uchwały dotyczące: zgody na wypłatę wspólnikom zysku, na który składały się środki - zysk
    wypracowany przez Sp. jawną (zgromadzone na kapitale zapasowym Sp. z o.o.) (...) Należy
    również podkreślić, że Skarżąca podnosiła, w swojej argumentacji, iż: „... zyski spółki
    jawnej były na bieżąco opodatkowane przez odprowadzanie zaliczek na podatek PIT,
    wobec czego opodatkowanie wypłaty takich środków poprzez Spółkę z o.o. podatkiem PIT
    stanowi ponowne opodatkowanie tej samej wartości tym samym podatkiem, ...” co wprost
    wskazuje na obowiązki podatkowe Strony na gruncie u.p.d.o.f. względem zysków
    wypracowanych w Sp. jawnej – a w rzeczywistości przez wspólników, które następnie DIAS
    chce utożsamiać z zyskiem osoby prawnej Sp. z o.o. i powtórnie opodatkować jako
    przychód z tytułu udziału w zyskach osoby prawnej w oparciu o art. 17 ust. 1 pkt 4 u.p.d.o.
    f. Słusznym zatem jest powołanie się na sprzeczność takiego podwójnego opodatkowania
    z zasadami wyrażonymi w art. 84 i art. 217 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej. Sąd stoi
    na stanowisku, że niewypłacone zyski Sp. jawnej – przychód wspólnika tej spółki osobowej
    nie traci swojego charakteru i z chwilą przekształcenia Sp.j. w Sp. z o.o. nie staje się
    zyskiem tej osoby prawnej (z działalności tej osoby).”
    W związku z tym, że u Wnioskodawcy Zyski Zatrzymane zostały zidentyfikowane oraz
    przypisane w księgach rachunkowych i sprawozdaniach finansowych do okresu, w którym
    Spółka nie miała statusu podatnika CIT, a Zyski Zatrzymane zostały opodatkowane na
    poziomie wspólników, choć nie zostały wyodrębnione w bilansie i podzielone, należy
    podkreślić, że w przywołanych interpretacjach kwestia ujęcia w bilansie zysków
    wypracowanych w latach poprzedzających 2021 r. nie miała wpływu na ocenę skutków
    podatkowych planowanych wypłat. Przykładowo, w ww. interpretacji z dnia 2 września
    2024 r. w opisie zdarzenia przyszłego wyraźnie wskazano, że w bilansie wnioskodawcy
    (zarówno na moment objęcia opodatkowaniem CIT, jak i na moment bieżący) zyski

    niewypłacone wspólnikom wypracowane w okresie przed wejściem w reżim
    opodatkowania CIT oraz po tej dacie nie były w żaden sposób wyodrębnione. Wskazano
    przy tym, że „na podstawie dokumentacji Spółki możliwym jest dokonanie dokładnego
    obliczenia niewypłaconych dochodów z przedmiotowego okresu, co wynika z
    dokumentacji podatkowej, rachunkowej oraz korporacyjnej”. W interpretacji tej
    podniesiono również, że dopiero planowane jest podjęcie uchwały o wypłacie zysków z lat
    ubiegłych.
    Podobne podejście w kwestii ujęcia zysków w bilansie Dyrektor KIS zaprezentował w
    interpretacji indywidualnej z dnia 27 listopada 2023 r. (sygn. 0114-KDIP3-
    1.4011.845.2023.3.PT), wskazując, że „Nie ma przy tym znaczenia, w jaki sposób
    wypracowany przed przekształceniem zysk będzie prezentowany w bilansie spółki
    przekształconej (czy będą to zobowiązania czy kapitały), nie ma znaczenia także data
    podjęcia uchwały w tym zakresie. Nadrzędne znaczenie ma bowiem art. 13 ust. 1 ustawy
    zmieniającej, który rozstrzyga kwestię wypłaty zysków wypracowanych na poziomie spółki
    transparentnej podatkowo. Na podstawie opisu zdarzeń przyszłych oraz obowiązujących
    przepisów prawa stwierdzam, że zyski wypłacane po przekształceniu, czyli przez spółkę
    przekształconą, która jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, nie
    będą podlegały opodatkowaniu. Niezależnie bowiem od daty podjęcia uchwały, w sytuacji
    wypłaty zysku wypracowanego przez spółkę komandytową z okresu, w którym nie była
    podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, na podstawie art. 13 ust. 1
    ustawy zmieniającej, po stronie wspólników nie wystąpi przychód do opodatkowania”.
    W związku z powyższą argumentacją, przekształcenie Spółki w Spółkę Przekształconą nie
    powinno mieć wpływu na skutki podatkowe wypłaty wspólnikom zysków wypracowanych
    przez Spółkę zanim stała się ona podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych,
    tj. nie powinno powodować opodatkowania wspólników w związku z wypłatą Zysków
    Zatrzymanych na rzecz Zainteresowanych.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Nadmieniam ponadto, że na dzień wydania niniejszej interpretacji obowiązuje tekst
    jednolity ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych
    opublikowany w Dzienniku Ustaw z 2025 r. poz. 163.
    Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, przedstawionego przez Państwa i stanu
    prawnego, obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Interpretacja
    będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z
    opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa,
    którzy zastosują się do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;

      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Spółka z o.o. Sp. k. (Zainteresowana będąca stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji
    podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.