Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-3.4010.759.2025.1.JG
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-12-18
Teza: W zakresie ustalenia, czy zawiadomienie ZAW; RD złożone
przez Spółkę nie wywołało żadnych skutków prawnych, tj.
Wnioskodawca nigdy nie wszedł w reżim opodatkowania
Estońskim CIT, i Wnioskodawca może ponownie złożyć
zawiadomienie ZAW; RD o wyborze opodatkowania ryczałtem
od dochodów spółek przed upływem terminu określonego w
art. 28I ust. 2 CIT.
Słowa kluczowe: limit
podatek-podatek ryczałtowy
skutki podatkowe
strefy-specjalna strefa ekonomiczna (SSE)
zawiadomienie-ZAW-RD
zezwolenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-
Obowiązki podatnika wybierającego opodatkowanie
ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych
1

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-Podmiot
opodatkowania
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 4-art. 17-ust. 1-pkt 34
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 2-art. 28k-ust. 1-pkt 3
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 2-art. 28l-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 2-art. 28l-ust. 2

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest
    prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

3 grudnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego
    Wnioskodawca, tj. X z siedzibą w (...) (zwana dalej jako: „Spółka” lub „Wnioskodawca”), jest
    przedsiębiorcą prowadzącym działalność gospodarczą w formie kapitałowej spółki prawa
    handlowego, tj. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, wpisanej do rejestru
    przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, posiadającym siedzibę i zarząd na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlegającym w Polsce nieograniczonemu
    obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych (CIT). W dniu 31
    stycznia 2025 r. Spółka złożyła do (...) Urzędu Skarbowego w (...) „zawiadomienie o
    wyborze opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek” (tj. o wyborze opodatkowania
    tzw. estońskim CIT) na formularzu ZAW-RD na okres od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia
    2028 r.
    Jednocześnie należy wskazać, że względem Spółki (oraz względem poprzednika prawnego
    Spółki) zostały wydane przez (...) zezwolenia na prowadzenie działalności na terenie
    Specjalnej Strefy Ekonomicznej (...), tj.:
    1) Zezwolenie nr (...) z dnia (...),
    2) Zezwolenie nr (...) z dnia (...).
    W związku z realizacją inwestycji objętych powyższymi zezwoleniami Spółka korzystała ze
    zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34
    ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t .j. Dz.U. z
    2025 r. poz. 278 ze zm., dalej jako: „ustawa o CIT”) – jako dochody z działalności
    prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej (SSE).
    Składając ww. zawiadomienie ZAW-RD Spółka kierowała się swoim przekonaniem, że
    przed dniem 1 stycznia 2025 r. definitywnie wykorzystała dostępną pulę (limit) pomocy
    publicznej w ramach ww. zezwoleń na prowadzenie działalności na terenie Specjalnej
    Strefy Ekonomicznej (...).
    Tymczasem jednak po przeprowadzeniu ponownej wnikliwej analizy danych oraz założeń
    przyjętych do obliczeń, Spółka stwierdziła, że w przekazanych uprzednio informacjach:
    1) błędnie wyliczono zdyskontowany limit maksymalnej pomocy publicznej, możliwej do
      wykorzystania z tytułu wydatków kwalifikowanych,
    2) błędnie zdyskontowano wartość pomocy już wykorzystanej w formie zwolnienia z
      podatku dochodowego od osób prawnych.

    Po dokonaniu korekty powyższych założeń oraz sporządzeniu ponownych kalkulacji
    Spółka ustaliła, że na dzień 31 grudnia 2024 r. niewykorzystany, prawidłowo
    zdyskontowany limit dopuszczalnej pomocy publicznej wynosił:
    1) dla Zezwolenia nr (...) – (...) zł,
    2) dla Zezwolenia nr (...) – (...) zł.
    Powyższe wartości odzwierciedlają aktualne – według stanu wiedzy Spółki – prawidłowe
    saldo niewykorzystanego limitu pomocy publicznej, po skorygowaniu zdyskontowanego
    całkowitego limitu możliwej do wykorzystania pomocy oraz skorygowaniu zdyskontowanej
    wartości pomocy już wykorzystanej. O powyższych okolicznościach Spółka poinformowała
    właściwy dla Spółki organ podatkowy, tj. Naczelnika (...) Urzędu Skarbowego w (...). Spółka
    nie wyklucza, że w przyszłości złoży ponownie „zawiadomienie o wyborze opodatkowania
    ryczałtem od dochodów spółek” (tj. o wyborze opodatkowania tzw. estońskim CIT) na
    formularzu ZAW-RD, za okresy inne niż wskazane w pierwotnym zawiadomieniu ZAW-RD.
    Z uwagi na powyższy zaistniały stan faktyczny i zaprezentowane zdarzenie przyszłe, Spółka
    powzięła wątpliwości w zakresie ustalenia, czy zawiadomienie ZAW-RD złożone przez
    Spółkę nie wywołało żadnych skutków prawnych (w związku z czym Wnioskodawca nigdy
    nie wszedł w reżim opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, tj. tzw. estońskim CIT)
    oraz czy Wnioskodawca jest uprawniony do ponownego złożenia zawiadomienia ZAW-RD
    o wyborze opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (tj. tzw. estońskim CIT) przed
    upływem terminu określonego w art. 28I ust. 2 ustawy o CIT, za okresy inne niż wskazane
    w pierwotnym zawiadomieniu ZAW-RD.
    Pytania
    Czy w uwarunkowaniach zaistniałego stanu faktycznego oraz zaprezentowanego
    zdarzenia przyszłego:
    1. Zawiadomienie ZAW-RD złożone przez Spółkę na okres od 1 stycznia 2025 r. do 31
      grudnia 2028 r. nie wywołało żadnych skutków prawnych (w związku z czym
      Wnioskodawca nigdy nie wszedł w reżim opodatkowania ryczałtem od dochodów
      spółek, tj. tzw. estońskim CIT)?
    2. Wnioskodawca jest uprawniony do ponownego złożenia zawiadomienia ZAW-RD o
      wyborze opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (tj. tzw. estońskim CIT) przed
      upływem terminu określonego w art. 28I ust. 2 ustawy o CIT, za okresy inne niż
      wskazane w pierwotnym zawiadomieniu ZAW-RD?
    Państwa stanowisko w sprawie
    W ocenie Wnioskodawcy, w uwarunkowaniach zaistniałego stanu faktycznego oraz
    zaprezentowanego zdarzenia przyszłego,
    1) zawiadomienie ZAW-RD złożone przez Spółkę na okres od 1 stycznia 2025 r. do 31
      grudnia 2028 r. nie wywołało żadnych skutków prawnych (w związku z czym
      Wnioskodawca nigdy nie wszedł w reżim opodatkowania ryczałtem od dochodów
      spółek, tj. tzw. estońskim CIT);
    2) Wnioskodawca jest uprawniony do ponownego złożenia zawiadomienia ZAW-RD o
      wyborze opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (tj. tzw. estońskim CIT) przed
      upływem terminu określonego w art. 28I ust. 2 ustawy o CIT, za okresy inne niż
      wskazane w pierwotnym zawiadomieniu ZAW-RD.
    W kontekście powyższego stanowiska należy zauważyć, że w art. 28k ustawy o CIT,
    zawarte zostały regulacje określające wprost niektóre kategorie podatników, którzy ze
    względu na swój charakter nie mogą skorzystać z opodatkowania w formie ryczałtu od
    dochodów spółek (tzw. wyłączenia podmiotowe).

    Zgodnie zaś z art. 28k ust. 1 pkt 3) ustawy o CIT: „Przepisów niniejszego rozdziału nie
    stosuje się do (...) podatników osiągających dochody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt
    34 lub 34a”.
    W rezultacie opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek (tj. tzw. estońskim CIT) nie ma
    zastosowania do podatników osiągających dochody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt
    34 i 34a ustawy o CIT, tj. m.in. dochody zwolnione z tytułu działalności strefowej (SSE) lub
    na podstawie decyzji o wsparciu (PSI).
    Stanowisko to znajduje potwierdzenie także w interpretacjach indywidualnych
    wydawanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej oraz opracowaniach i
    wyjaśnieniach dotyczących tzw. estońskiego CIT w zakresie działalności gospodarczej
    prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej.
    W tym miejscu wskazać należy przede wszystkim na zapatrywania ujęte w opracowaniu
    pn.: „Przewodnik do Ryczałtu od dochodów spółek kapitałowych” z dnia 23 grudnia 2021 r.
    (stanowiące ogólne wyjaśnienia przepisów prawa podatkowego dotyczące stosowania
    tych przepisów - objaśnienia podatkowe) w którym wskazano, że: „Wyłączeniu z prawa do
    korzystania z ryczałtu, podlega również podatnik nieosiągający dochodów z (...)
    działalności w SSE lub PSI prowadzonej w oparciu odpowiednio o zezwolenie lub decyzję,
    ale ponoszący na niej stratę. (...) Podatnicy tacy podlegają bowiem pod reżim stosowania
    art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a ustawy o CIT. Oznacza to, że podatnicy osiągający aktualnie
    dochody zwolnione na podstawie decyzji o wsparciu lub zezwolenia na prowadzenie
    działalności w SSE - bez względu na to czy w całości czy w części - są wyłączone z
    możliwości opodatkowania ryczałtem. Po wyczerpaniu limitu pomocy publicznej, albo po
    uchyleniu lub wygaśnięciu decyzji (zezwolenia) podatnik spełniający warunki określone w
    przepisach o ryczałcie może wybrać tą formę opodatkowania.”
    Tożsame zapatrywania wyraził Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji
    indywidualnej z 22 listopada 2024 r. nr 0111-KDIB1-3.4010.645.2024.1.JKU, stwierdzając,
    że: „(...) dopiero po wyczerpaniu limitu pomocy publicznej, albo po uchyleniu lub
    wygaśnięciu decyzji (zezwolenia) podatnik spełniający warunki określone w przepisach o
    ryczałcie od dochodów spółek może wybrać tą formę opodatkowania.”
    Podobne zapatrywania zaprezentowano również w doktrynie, w której wskazano, że: „(...)
    podatnicy osiągający aktualnie dochody zwolnione na podstawie decyzji o wsparciu lub
    zezwolenia na prowadzenie działalności w SSE są wyłączeni z możliwości opodatkowania
    ryczałtem. Po wyczerpaniu limitu albo po uchyleniu lub wygaśnięciu decyzji (zezwolenia)
    podatnik spełniający warunki określone w przepisach o ryczałcie może wybrać tę formę
    opodatkowania” [P. Małecki, M. Mazurkiewicz w: P. Małecki, M. Mazurkiewicz, „CIT. Podatki
    i rachunkowość. Komentarz. Tom II. Art. 15–42, wyd. XIII”, Warszawa 2022, art. 28(j), art. 28
    (k), art. 28(l)].
    Powyższe oznacza, że podatnik korzystający z tzw. zwolnienia strefowego nie może
    skutecznie wybrać opodatkowania tzw. estońskim CIT, dopóki:
    1) posiada ważne zezwolenia (zezwolenie) strefowe lub decyzje (decyzję) o wsparciu, oraz
    2) nie został wyczerpany dopuszczalny limit pomocy publicznej albo nie doszło do
    wygaśnięcia bądź uchylenia zezwolenia.
    Transponując powyższe na sytuację Wnioskodawcy należy zauważyć, że na moment
    złożenia zawiadomienia ZAW-RD Spółka:
    1) nie spełniała warunku wskazanego w art. 28k ust. 1 pkt 3) ustawy o CIT, a co za tym idzie
    2) nie miała prawa do wyboru opodatkowania tzw. estońskim CIT, skoro równolegle mogła
    korzystać ze zwolnień podatkowych w podatku dochodowym od osób prawnych z
    tytułu działalności strefowej (w związku z brakiem wyczerpania dostępnego limitu
    pomocy publicznej).

    Zgodnie z Interpretacją Ogólną Nr DD8.8203.1.2023 Ministra Finansów z dnia 25 stycznia
    2024 r. w sprawie składania zawiadomienia o wyborze opodatkowania ryczałtem od
    dochodów spółek przed upływem przyjętego przez podatnika roku podatkowego (Dz. Urz.
    Min. Fin. z dnia 30.01.2024 r. poz. 7), zawiadomienie o wyborze ryczałtu jest skuteczne
    wyłącznie pod warunkiem spełnienia wszystkich ustawowych warunków w odpowiednich
    terminach.
    Jeżeli przesłanki nie są spełnione, złożone ZAW-RD nie wywołuje skutków prawnych w
    postaci wejścia w reżim tzw. estońskiego CIT, a podatnik nadal rozlicza podatek według
    zasad ogólnych.
    Z kolei, jak wskazano w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej z 1 lipca 2025 r. nr 0111-KDIB1-2.4010.272.2025.1.EJ: „ZAW-RD złożone przez
    Spółkę nie wywołało żadnych skutków prawnych, tj. Wnioskodawca nigdy nie wszedł w
    reżim opodatkowania Estońskim CIT, i Wnioskodawca może ponownie złożyć
    zawiadomienie ZAW-RD o wyborze opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek przed
    upływem terminu określonego w art. 28I ust. 2 ustawy CIT. (...) Zatem, mając na uwadze
    powyższe stwierdzić należy, że skoro Spółka w momencie złożenia Zawiadomienia, jak
    również w dniu wskazanym jako dzień rozpoczęcia opodatkowania ryczałtem od
    dochodów spółek, nie spełniała wszystkich przesłanek niezbędnych do nabycia prawa do
    opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, (...) to nie mogła złożyć tego
    Zawiadomienia skutecznie, a w konsekwencji być opodatkowana ryczałtem od dochodów
    spółek. W takim przypadku Spółka nie utraciła prawa do opodatkowania ryczałtem od
    dochodów spółek, zgodnie z art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. a ustawy CIT, ponieważ w ogóle go nie
    nabyła. Możecie więc Państwo, przed upływem terminu określonego w art. 28l ust. 2
    ustawy CIT, złożyć Zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem od dochodów
    spółek, przy spełnieniu pozostałych warunków określonych rozdziale 6b ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych.”
    Dla porządku należy wskazać, że zgodnie art. 28l ust. 2 ustawy o CIT: „W przypadku utraty
    prawa do opodatkowaniem ryczałtem podatnik może złożyć ponowne zawiadomienie, o
    którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 7, po upływie 3 lat podatkowych, jednak nie wcześniej
    niż po upływie 36 miesięcy, następujących po roku kalendarzowym, w którym podatnik
    utracił prawo do opodatkowania ryczałtem.”
    W kontekście powyższych rozważań należy jednak uznać, że ww. przepis nie będzie
    znajdował zastosowania w uwarunkowaniach zaistniałego w sprawie stanu faktycznego
    oraz zaprezentowanego zdarzenia przyszłego – nie zachodzi tu bowiem żadna z sytuacji, o
    których jest mowa w art. 28l ust. 1 ustawy o CIT.
    Mając powyższe na uwadze, Spółka stoi na stanowisku, że:
    1) złożone przez Spółkę w dniu 31 stycznia 2025 r. zawiadomienie ZAW-RD należy uznać za
    nieskuteczne (bezskuteczne),
    2) Spółka nigdy faktycznie nie weszła w reżim opodatkowania ryczałtem od dochodów
    spółek (tj. tzw. estońskim CIT),
    3) w konsekwencji za rok podatkowy 2025 i lata następne Spółka rozlicza podatek
    dochodowy od osób prawnych (CIT) na zasadach ogólnych, z uwzględnieniem tzw.
    zwolnień strefowych w ramach dostępnego limitu pomocy publicznej,
    4) nie znajduje zastosowania okres karencji wskazany w art. 28l ust. 2 ustawy o CIT,
    ponieważ Spółka nie utraciła prawa do ryczałtu albowiem jak dotychczas prawa takiego
    skutecznie nie nabyła.
    W rezultacie należy ponownie wskazać, że w uwarunkowaniach zaistniałego stanu
    faktycznego oraz zaprezentowanego zdarzenia przyszłego,
    1) zawiadomienie ZAW-RD złożone przez Spółkę na okres od 1 stycznia 2025 r. do 31
      grudnia 2028 r. nie wywołało żadnych skutków prawnych (w związku z czym

      Wnioskodawca nigdy nie wszedł w reżim opodatkowania ryczałtem od dochodów
      spółek, tj. tzw. estońskim CIT);
    2) Wnioskodawca jest uprawniony do ponownego złożenia zawiadomienia ZAW-RD o
      wyborze opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (tj. tzw. estońskim CIT) przed
      upływem terminu określonego w art. 28l ust. 2 ustawy o CIT, za okresy inne niż
      wskazane w pierwotnym zawiadomieniu ZAW-RD.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Odnosząc się do powołanych przez Państwa we wniosku interpretacji indywidualnych
    stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i
    nie wiążą Organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez
    Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w
    przedstawionym stanie faktycznym, a w części dotyczącej zdarzenia przyszłego – stanu
    prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem
    stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W
    związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
      Państwo do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.