Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL1-1.4012.478.2025.2.WK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-09-10
Teza: Uznanie wyodrębnionych składników materialnych i
niematerialnych za zcp oraz podleganie opodatkowaniu
przeniesienia do spółki wyodrębnionej części
przedsiębiorstwa.
Słowa kluczowe: czynności-czynności podlegające opodatkowaniu
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 5-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 7.-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

11 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 3 lipca 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej w zakresie podatku od towarów i usług, który dotyczy ustalenia:

    1) czy składniki materialne i niematerialne tworzące (...), które zostaną sprzedane do
      Spółki nabywającej, będą stanowić na dzień poprzedzający Dzień sprzedaży
      zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy;
    2) jeżeli stanowisko Wnioskodawcy, w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe, a więc jeżeli
      składniki materialne i niematerialne tworzące (...), będą stanowić zorganizowaną część
      przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, to czy sprzedaż (...) do Spółki
      nabywającej, nie będzie podlegać opodatkowaniu VAT na podstawie art. 6 pkt 1
      ustawy.
    Uzupełnili go Państwo pismem z 19 sierpnia 2025 r. (wpływ 20 sierpnia 2025 r.) – w
    odpowiedzi na wezwanie oraz pismami z 29 sierpnia 2025 r. (wpływ 29 sierpnia 2025 r.).
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Spółka zbywająca Zorganizowaną Część Przedsiębiorstwa jest polską spółką akcyjną,
    której działalność gospodarcza obejmie dwa segmenty:
    1) usługi logistyki kontraktowej;
    2) zarządzanie i wynajem nieruchomości (dalej: „Działalność pozostała”).
    Zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności przedmiotem jej działalności jest m.in.
    magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów, wynajem i zarządzanie
    nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, przy czym Spółka informuje, że w
    związku z prowadzonymi działaniami restrukturyzacyjnymi sprzedaż detaliczna („PSD”)
    została wygaszona oraz Spółka zamierza uzyskać odpowiednie zgody jej organów celem
    odpowiedniej aktualizacji PKD.
    Spółka jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: „CIT”) i podlega
    opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
    osiągania – w myśl art. 3 ust. 1 ustawy o CIT (jest rezydentem podatkowym w Polsce).
    Wnioskodawca jest również czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej:
    „VAT”) zarejestrowanym w Polsce.
    Obecnie planowane są przez Spółkę (oraz podmioty z nią powiązane) określone działania
    reorganizacyjne. Wśród planowanych działań jest sprzedaż przez Spółkę części majątku
    Wnioskodawcy (tj. Logistyka Kontraktowa) do Spółki nabywającej za określoną cenę
    sprzedaży. Transfer zakłada sprzedaż wszystkich niezbędnych składników majątkowych i
    zobowiązań Spółki, które umożliwią kontynuację działalności przez segment Logistyki
    Kontraktowej.
    (...)
    Wnioskodawca w dniu zdarzenia przyszłego opisanego we wniosku będzie posiadać
    stosowny regulamin organizacyjny, odzwierciedlający wewnętrzną strukturę Spółki (dalej:
    „Regulamin organizacyjny”) i określający m.in. organizację zarządzania w Spółce, elementy
    struktury organizacyjnej oraz zakresy odpowiedzialności poszczególnych jednostek
    organizacyjnych. Regulamin organizacyjny zostanie przyjęty w formie uchwały zarządu
    Spółki.
    W strukturze Spółki będzie można wyróżnić dwie osobne działalności:
    1) usługi logistyki kontraktowej, prowadzone przez: Biuro Logistyki Kontraktowej;
    2) zarządzanie i wynajem nieruchomości oraz funkcje wsparcia operacyjnego Spółki
      (dalej: „Działalność pozostała”) prowadzone przez: Biuro Wsparcia, zapewniające
      funkcje: kontroli i bezpieczeństwa, administracji, zakupów, finansów, obsługi prawnej i
      korporacyjnej, wsparcia IT, jak również obsługi kadrowo-płacowej.

    Mając na uwadze powyższe, w ramach wniosku, Spółka zmierza do potwierdzenia przez
    Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, że działalność będąca przedmiotem sprzedaży
    (tj. Logistyka Kontraktowa) oraz działalność, która pozostanie w Spółce (tj. Działalność
    pozostała) będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 2 pkt
    27e ustawy o VAT. W tym celu Wnioskodawca przedstawia poniżej opis poszczególnych
    działalności funkcjonujących w Spółce (Logistyka Kontraktowa oraz Działalności pozostałej)
    wraz z założeniami biznesowymi stojącymi u podstaw ww. działań reorganizacyjnych.
    Ilekroć w złożonym Wniosku mowa jest o stanie przyszłym (w tym o zdarzeniach, które
    mają nastąpić), należy przez to rozumieć stan istniejący na dzień poprzedzający dzień
    transakcji sprzedaży segmentu Logistyki Kontraktowej Wnioskodawcy (dalej: „Dzień
    sprzedaży”).
    Tytułem przykładu, jeśli we Wniosku mowa jest o strukturze Spółki, należy rozumieć przez
    to strukturę Spółki funkcjonującą najpóźniej na dzień poprzedzający Dzień sprzedaży.
    Struktura organizacyjna Spółki zbywającej na dzień poprzedzający Dzień sprzedaży.
    (...)
    Na dzień poprzedzający dzień sprzedaży działalności Logistyki Kontraktowej, działalność
    Spółki będzie prowadzona w zakresie działalności logistyki kontraktowej, jak również w
    zakresie zarządzania i wynajmu nieruchomości, działalności dotyczącej rozliczania
    wygaszonej sprzedaży detalicznej (PSD), zapewnienia usług wsparcia dotyczących
    zakończenia realizacji dotychczasowych projektów Spółki i archiwizacji dokumentów z
    powyższego zakresu oraz bieżącej obsługi pracowników Spółki, które będą prowadzone w
    ramach segmentu działalności pozostałej, tj. przez Wnioskodawcę.
    Opis Działalności Logistyki Kontraktowej Spółki na dzień poprzedzający Dzień sprzedaży.
    Obszarem działalności Wnioskodawcy będącym przedmiotem sprzedaży jest Działalność
    Logistyki Kontraktowej.
    Do ww. obszaru, zgodnie z Regulaminem organizacyjnym, przypisane zostaną określone
    zadania. W szczególności Usługi logistyki kontraktowej, obejmującej zarządzanie obiektem
    Magazynu Logistyki Kontraktowej (z wykorzystaniem posiadanej przez Spółkę
    infrastruktury logistycznej) oraz świadczenia usługi tzw. full-fillment’u, polegającej na
    magazynowaniu produktów na rzecz partnera, ich konfekcjonowaniu oraz dystrybucji do
    kontrahentów wskazanych przez partnera korzystającego z usługi logistycznej. Biuro
    Logistyki Kontraktowej będzie odpowiedzialne również za operacje magazynowe. Obszar
    będzie prowadzony przez: Biuro Logistyki Kontraktowej. Zgodnie z Regulaminem
    organizacyjnym, Dyrektor Biura Logistyki Kontraktowej będzie bezpośrednio podlegał
    Likwidatorowi I/II.
    Ponadto do Działalności Logistyki Kontraktowej przypisane zostaną również instrukcje
    dot. procesów biznesowych i administracyjnych. W zakresie zasobów kadrowych, do
    wykonywania zadań powierzonych Działalności Logistyki Kontraktowej zostaną
    przyporządkowani określeni pracownicy Wnioskodawcy. Podział pracowników pomiędzy
    poszczególne komórki określą właściwe dokumenty korporacyjne. Każdy z pracowników
    obszaru będzie wykonywał przypisane mu zadania związane z realizacją funkcji
    właściwych dla obszaru Działalności Logistyki Kontraktowej.
    Do obszaru Działalności Logistyki Kontraktowej odrębnie przyporządkowane zostaną
    koszty i przychody związane z jego funkcjonowaniem. Obszar będzie posiadać
    dedykowane miejsce powstawania kosztów (tzw. MPK) i wszystkie zestawienia finansowe
    dla obszaru zostaną wyszczególnione z pozostałych działalności Wnioskodawcy w ramach
    rachunku zysków i strat (tzw. P&L). Przy wszystkich fakturach przychodowych i kosztowych
    Spółka zaimplementuje proces weryfikacji i przypisywania kosztów.
    Zgodnie z Regulaminem organizacyjnym, na czele Działalności Logistyki Kontraktowej
    stanie Likwidator I/II Wnioskodawcy.

    Działalność Logistyki Kontraktowej będzie obejmowała zespół składników materialnych i
    niematerialnych, takich jak m.in.:
    1) środki trwałe i wyposażenie, w tym m.in.:
        a) wózki paletowe i widłowe,
        b) zestawy komputerowe, laptopy, monitory,
        c) terminale mobilne, drukarki,
        d) telefony komórkowe,
        e) samochód osobowy,
        f) regały magazynowe,
        g) inwestycje w adaptację budynku magazynowego,
        h) systemy monitoringu telewizyjnego (CCTV),
        i) materiały opakowaniowe;
    2) składniki niematerialne, w tym m.in.:
        a) umowy z klientami (w tym na usługi logistyczne), przy czym ok. 70% przychodów
        realizowanych jest na umowach zawartych z podmiotami powiązanymi Spółki (w
        tym (...)),
        b) umowy kurierskie,
        c) umowy na operacje magazynowe,
        d) leasing i najem samochodów osobowych,
        e) licencje,
        f) oprogramowania, systemy IT (system związany z usługą logistyki kontraktowej),
        g) prawa do bazy danych.
    Opis Działalności pozostałej Spółki na dzień poprzedzający Dzień sprzedaży.
    Kolejnym obszarem działalności Wnioskodawcy będzie Działalność pozostała.
    Do ww. obszaru, zgodnie z Regulaminem organizacyjnym, przypisane zostaną określone
    zadania. W szczególności:
    1) zarządzanie i wynajem nieruchomości;
    2) obsługa administracyjno-zakupowa, w szczególności związana z usługami wynajmu
      nieruchomości;
    3) obsługa kadrowo-płacowa;
    4) obsługa IT;
    5) obsługa prawna i korporacyjna, w tym windykacja należności;
    6) obsługa finansowa;
    7) nadzór nad kontrolą i bezpieczeństwem.
    Obszar będzie prowadzony przez: Biuro Wsparcia. Zgodnie z Regulaminem
    organizacyjnym, Dyrektor Biura Wsparcia będzie bezpośrednio podlegał Likwidatorowi I/II.
    W ramach Działalności pozostałej Spółka będzie realizowała przychody pochodzące ze:
    sprzedaży majątku Spółki, w szczególności po zlikwidowanym segmencie sprzedaży
    detalicznej oraz prowadzonej windykacji należności.
    Ponadto do Działalności pozostałej przypisane zostaną również zarządzenia i instrukcje
    dotyczące procesów biznesowych i administracyjnych. W zakresie zasobów kadrowych, do
    wykonywania zadań powierzonych Działalności pozostałej zostaną przyporządkowani

    określeni pracownicy Wnioskodawcy. Podział pracowników pomiędzy poszczególne
    komórki określą właściwe dokumenty korporacyjne. Każdy z pracowników obszaru będzie
    wykonywał przypisane mu zadania związane z realizacją funkcji właściwych dla obszaru
    Działalności pozostałej.
    Do obszaru Działalności pozostałej odrębnie przyporządkowane zostaną koszty i
    przychody związane z jego funkcjonowaniem. Obszar będzie posiadać dedykowane
    miejsce powstawania kosztów (tzw. MPK) i wszystkie zestawienia finansowe dla obszaru
    zostaną wyszczególnione z pozostałych działalności Usługi Logistyczne w ramach
    rachunku zysków i strat (tzw. P&L). Przy wszystkich fakturach przychodowych i kosztowych
    Spółka zaimplementuje proces weryfikacji i przypisywania kosztów.
    Planowana reorganizacja Wnioskodawcy (dalszy opis dotyczy zdarzeń oraz stanu
    mającego nastąpić z momentem sprzedaży działalności Logistyki Kontraktowej).
    Jak zostało opisane na wstępie, obecnie planowane są przez Spółkę (oraz podmioty z nią
    powiązane) określone działania reorganizacyjne. Wśród planowanych działań planowana
    jest sprzedaż przez Spółkę działalności Logistyki Kontraktowej.
    W ramach planowanej transakcji nastąpi przeniesienie części składników Wnioskodawcy
    (tj. przypisanych do działalności Logistyki Kontraktowej) na Spółkę nabywającą w zamian
    za zapłatę ceny sprzedaży.
    Przeniesienie działalności Logistyki Kontraktowej do Spółki Nabywającej poprzez jej
    sprzedaż służy realizacji zdefiniowanych przez Spółkę celów biznesowych. Wnioskodawca
    motywowany względami organizacyjnymi, funkcjonalnymi oraz ekonomicznymi podjął
    decyzję o przeniesieniu ww. działalności do Spółki nabywającej prowadzącej obecnie
    działalność kuriersko-logistyczną (tj. KEP). Spośród dostępnych form reorganizacji
    (sposobów na przeniesienie działalności Logistyki Kontraktowej do Spółki nabywającej)
    zdecydowano się na wybór transakcji sprzedaży ZCP. Zaletami powyższego rozwiązania są
    przede wszystkim brak zaangażowania w transakcje wspólników Spółki czy też objęcia
    udziałów (nie dojdzie do objęcia przez Spółkę udziałów w Spółce nabywającej). Powyższe w
    znaczącym stopniu ułatwia proces kontynuacji działalności (w tym przenoszenia
    składników majątkowych i niemajątkowych), jednocześnie nie komplikując struktury
    kapitałowej grupy.
    W ramach strategii reorganizacyjnej sprzedaż działalności Logistyki Kontraktowej ma na
    celu m.in. skoncentrowanie usług uzupełniających dla klientów usługi KEP w jednej spółce
    (Spółce nabywającej). Skoncentrowanie usług Logistyki Kontraktowej oraz KEP w jednej
    spółce umożliwi szybsze skalowanie biznesu, integrację, koncentrację zasobów i
    optymalizację procesów, kształtowanie się nowej kultury organizacyjnej budowanej w
    otoczeniu branżowym, utworzenie przejrzystej formy organizacyjnej opartej o jasny
    podział zadań i obowiązków umożliwiający łatwiejsze ustalanie celów MBO (ang.
    Management by Objectives) czy umożliwienie łatwiejszego wyjścia z działalności lub
    wprowadzenie nowego inwestora.
    Na mocy umowy sprzedaży ZCP na Spółkę nabywającą przejdą wszystkie prawa i
    obowiązki określone w ww. umowie.
    Jak opisano powyżej, w ramach Spółki w momencie dokonania sprzedaży będą
    prowadzone 2 (dwie) odrębne działalności: Logistyka Kontraktowa oraz Działalność
    pozostała. Na moment sprzedaży, ww. działalności będą posiadały:
    - szczegółowo określone funkcje,
    - środki trwałe,
    - należności oraz zobowiązania,
    - umowy związane z prowadzoną działalnością,
    - własną strukturę organizacyjną.

    W związku z powyższym, w skład segmentu działalności Logistyki Kontraktowej
    (sprzedawanego do Spółki nabywającej w ramach planowanej transakcji) wejdą w
    szczególności następujące składniki:
    1. Wszystkie środki trwałe związane z Logistyką Kontraktową, w tym m.in. sprzęt IT,
      samochody czy wózki widłowe.
    2. Umowy związane z Logistyką Kontraktową.
    3. Licencje, oprogramowania.
    4. Należności i zobowiązania związane z Logistyką Kontraktową.
    5. Pracownicy i współpracownicy związani z Logistyką Kontraktową.
    6. Prawa do baz danych.
    7. Instrukcje wewnętrzne.
    Działalność Logistyki Kontraktowej realizowana jest obecnie przez Spółkę z lokalizacji
    magazynu przy (...), wynajmowanej przez Spółkę od podmiotu trzeciego. Spółka
    nabywającą po nabyciu segmentu Logistyki Kontraktowej (dalej: „LK”) będzie miała
    zapewnioną powierzchnię magazynową i biurową niezbędną do kontynuacji działalności
    na zasadzie podnajmu od Wnioskodawcy lub w innej lokalizacji). Spółka nabywająca
    będzie dysponowała częścią powierzchni magazynowej wykorzystywanej obecnie przez
    LK, co pozwoli na efektywne pod względem kosztowym wykorzystanie magazynu w
    działalności LK i w konsekwencji brak ponoszenia straty, w związku z kontynuacją
    działalności LK w Spółce nabywającej. Zawarta umowa podnajmu wyłącznie części
    magazynu efektywnie wykorzystywanego przez LK pozwoli na redukcję kosztów i przyczyni
    się do osiągania dodatniego wyniku na działalności segmentu LK po sprzedaży.
    Przeniesienie LK skutkuje w zakresie pracowników przejściem części zakładu pracy na
    Spółkę nabywającą. Z dniem nabycia Spółka nabywająca staje się on z mocy prawa stroną
                            1w dotychczasowych stosunkach pracy (art. 23 ustawy z dnia 26 lipca 1974 r. Kodeks pracy
    (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 227 ze zm., dalej: Kodeks pracy). Dodatkowo Spółka nabywająca
    zaproponuje nowe warunki pracy i płacy pracownikom świadczącym dotychczas pracę na
    podstawie umów o pracę oraz wskaże termin, do którego pracownicy mogą złożyć
    oświadczenie o przyjęciu lub odmowie przyjęcia proponowanych warunków. W razie
    nieuzgodnienia nowych warunków pracy i płacy, dotychczasowy stosunek pracy
    rozwiązuje się z upływem okresu równego okresowi wypowiedzenia, liczonego od dnia, w
    którym pracownik złożył oświadczenie o odmowie przyjęcia proponowanych warunków,
    lub od dnia, do którego mógł złożyć takie oświadczenie.
    Z kolei w skład Działalności pozostałej (pozostającej w Spółce) mają wejść następujące
    składniki:
    1. Środki trwałe związane z Działalnością pozostałą, w tym m.in. samochody osobowe,
      telefony komórkowe, urządzenia komputerowe.
    2. Umowy związane z Działalnością pozostałą.
    3. Umowa najmu magazynu przy (...), Spółka nabywająca będzie miała zapewnioną na
      potrzeby kontynuacji działalności Logistyki Kontraktowej powierzchnię magazynową i
      biurową na zasadzie podnajmu od Wnioskodawcy lub w innej lokalizacji.
    4. Środki pieniężne na rachunkach bankowych związane z Działalnością pozostałą.
    5. Należności i zobowiązania związane z Działalnością pozostałą.
    6. Pracownicy związani z Działalnością pozostałą.
    Należy przy tym podkreślić, że wymienione powyżej składniki mają charakter przykładowy,
    a transferem mogą być objęte także inne składniki przedsiębiorstwa Wnioskodawcy
    (mowa tutaj o składnikach o charakterze pobocznym, suplementarnym wobec głównych

    składników majątkowych i niemajątkowych niezbędnych do kontynuowania działalności
    gospodarczej przez Spółkę nabywającą związane z działalnością Logistyki Kontraktowej).
    Dla Działalności pozostałej i Działalności Logistyki Kontraktowej (prowadzonymi po
    planowanej transakcji sprzedaży) odpowiednio przez Spółkę oraz Spółkę nabywającą
    możliwe będzie odrębne przyporządkowanie kosztów i przychodów związanych z ich
    funkcjonowaniem. Działalności te będą miały dedykowane miejsca powstawania kosztów
    (tzw. MPK) oraz dla każdej z nich będzie sporządzany odrębny rachunek zysków i strat
    (tzw. P&L).
    Wskutek transakcji sprzedaży ZCP, w oparciu o otrzymane zespoły składników
    materialnych i niematerialnych należących dotychczas do przedsiębiorstwa
    Wnioskodawcy, Spółka nabywająca będzie kontynuowała działalność w obszarze
    działalności logistyki kontraktowej, obok swojej dotychczasowej działalności kuriersko-
    logistycznej. Ponadto Spółka nabywająca wstąpi z dniem transakcji sprzedaży, we wszelkie
    przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki osoby prawnej
    pozostające w związku z przydzielonymi im w umowie sprzedaży składnikami majątku.
    Tym samym, w następstwie transakcji sprzedaży Spółka kontynuować będzie aktywność
    gospodarczą w obszarze Działalności pozostałej (przy zaangażowaniu ww. składników
    majątkowych i niemajątkowych przypisanych do ww. działalności), a Spółka nabywająca
    kontynuować będzie aktywność gospodarczą w obszarze Logistyki Kontraktowej oraz KEP
    (przy zaangażowaniu ww. składników majątkowych i niemajątkowych przypisanych
    Logistyce Kontraktowej, przejętych od Spółki).
    Wnioskodawca wyjaśnia, że zarówno przenoszona Logistyka Kontraktowa jak również
    pozostająca w Spółce Działalność pozostała będą stanowić kompletne zespoły składników
    majątkowych i niemajątkowych, będących w stanie prowadzić działalność gospodarczą w
    zakresie przypisanych im funkcji i zadań. Ponadto, w celu prowadzenia działalności
    bezpośrednio w okresie następującym po transakcji, (...) będzie mieć zapewnione
    finansowanie w ramach grupy kapitałowej. Podstawą tego finansowania będą przyjęte
    biznes plany.
    Ponadto po transakcji sprzedaży, segment działalności Logistyki Kontraktowej w Spółce
    nabywającej będzie wspierany w ramach istniejących już w Spółce nabywającej funkcji
    wsparcia m.in.: obsługa IT, obsługa księgowo-rachunkowa, zakupy. Wraz ze sprzedażą LK
    nie jest planowane przeniesienie funkcji back-office w Spółce obecnie wspierających m.in.
    segment LK. Funkcje wsparcia dla działu Logistyki Kontraktowej po przeniesieniu do Spółki
    nabywającej będą realizować istniejące komórki wsparcia w Spółki nabywającej.
    Planowany zakres transakcji nie będzie obejmował także rozrachunków z innymi
    obszarami działalności Spółki powstałych w związku z funkcjonowaniem działu LK.
    W ramach transferu przedmiotem nabycia nie będą zobowiązania o charakterze
    finansowania dłużnego. Wyłączenie części zobowiązań nie może wpływać na kwalifikację
    zbywanych składników jako przedsiębiorstwa, jeżeli pozostałe składniki gwarantują
    zdolność do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej. Jednocześnie w
    umowach dotyczących finansowania Spółki nie jest wskazane, że przekazywane środki
    dotyczą bezpośrednio działalności LK, a działalności Spółki jako całości, zatem brak jest
    bezpośredniego związku między zobowiązaniami o charakterze finansowania dłużnego
    Spółki a działalnością operacyjną segmentu LK. Jednocześnie przedmiotem transferu nie
    będą środki pieniężne Spółki.
    Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu sprawy
    Pytanie 1
    Jakie dokładnie składniki materialne i niematerialne, wchodzące w skład Działalności
    Logistyki Kontraktowej, nabędzie od Państwa (...) (należy wymienić wszystkie rodzaje
    składników wchodzących w skład Działalności Logistyki Kontraktowej)?
    Państwa odpowiedź:

    (...) (dalej: „(...)”) nabędzie od (...) (dalej: Spółka) następujące składniki materialne i
    niematerialne wchodzące w skład Działalności Logistyki Kontraktowej (dalej: „LK”):
    1) prawo własności ruchomości przynależnych i niezbędnych do prowadzenia
      Działalności Logistyki Kontraktowej, w tym środki trwałe, środki trwałe o niskiej
      wartości (wyposażenie) i zapasy, tj. m.in.:
      1) wózki paletowe i widłowe,
      2) zestawy komputerowe, laptopy, monitory,
      3) terminale mobilne, drukarki,
      4) telefony komórkowe,
      5) samochód osobowy,
      6) regały magazynowe,
      7) inwestycje w adaptację budynku magazynowego,
      8) systemy monitoringu telewizyjnego (CCTV),
      9) materiały opakowaniowe;
    2) prawa i obowiązki z Umów Handlowych (umowy na usługi logistyczne, umowy
      kurierskie, umowy na operacje magazynowe) dotyczących Działalności Logistyki
      Kontraktowej, których Spółka będzie stroną w dniu podpisania Umowy Sprzedaży;
    3) prawa i obowiązki z umów dotyczących Działalności Logistyki Kontraktowej, innych niż
      Umowy Handlowe (w tym NDA, umowy z agencjami pracy tymczasowej, umowy
      najmu, umowy na świadczenia usług, umowy pośrednictwa pozyskiwania
      kontrahentów, umowy na utrzymanie oprogramowania, umowy licencyjne, zlecenia,
      leasing), których Spółka będzie;
    4) prawa autorskie, prawa majątkowe, prawa zależne oraz prawa do Know-How
      (procedury działania oraz inne informacje techniczne i marketingowe) w stosunku do
      wszelkich przedmiotów tych praw (w tym utworów) opracowanych i używanych przez
      Spółkę w zakresie Działalności LK, odnoszące się do Biznesu Logistyki Kontraktowej, w
      tym prawa z wszelkich umów licencyjnych do oprogramowania związanego ze
      sprzętem elektronicznym (wskazanym w punkcie 1);
    5) dokumenty związane z nabywanymi składnikami Działalności Logistyki Kontraktowej, w
      szczególności umożliwiające prawidłowe wprowadzanie do ksiąg rachunkowych (...)
      składników majątku Działalności LK wskazanych w Umowie Sprzedaży, oraz całą
      dokumentację (w tym archiwalną dotyczącą Biznesu Logistyki Kontraktowej),
      opracowaną lub zgromadzoną w toku Działalności LK;
    6) tajemnice przedsiębiorstwa dotyczące Logistyki Kontraktowej (w szczególności Know-
      How);
    7) wszelkie roszczenia do aktywów i praw wymienionych powyżej, jakie mogą
      przysługiwać Spółce wobec jakiejkolwiek osoby trzeciej, włączając prawa w ramach
      gwarancji i rękojmi w zakresie, w jakim to jest dozwolone na mocy przepisów prawa;

    8) należności związane z Działalnością Logistyki Kontraktowej według stanu na dzień
      przejęcia Biznesu Logistyki Kontraktowej przez (...), z wyłączeniem wszelkich praw na
      mocy zawartych umów ubezpieczenia lub polis ubezpieczeniowych, wykupionych
      przez Spółkę lub na rzecz Spółki, które obejmują Działalność LK ochroną
      ubezpieczeniową;
    9) zobowiązania związane z Działalnością Logistyki Kontraktowej według stanu na dzień
      przejęcia Biznesu Logistyki Kontraktowej przez (...);
    10) rezerwy pracownicze w zakresie pracowników przenoszonych do (...).
    Pytanie 2
    Czy na dzień sprzedaży Działalność Logistyki Kontraktowej będą wyodrębnione w
    istniejącym przedsiębiorstwie na płaszczyźnie:
    a) organizacyjnej, tj. czy będą stanowiły wyodrębniony zespół składników materialnych i
      niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do realizacji określonych zadań
      gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
      realizujące określone zadania (jakie?)?
    Państwa odpowiedź:
    Działalność Logistyki Kontraktowej i Działalność Pozostała będą wyodrębnione w
    istniejącym przedsiębiorstwie na płaszczyźnie organizacyjnej.
    Działalność Logistyki Kontraktowej („LK”) w ramach (...) (dalej: Spółka) jest zorganizowana
    w ramach odrębnego Biura Logistyki Kontraktowej. Występuje ono w schematach
    organizacyjnych Spółki jako oddzielna jednostka organizacyjna. Tym samym,
    wyodrębnienie działalności Logistyki Kontraktowej znajduje oparcie w dokumentach
    wewnętrznych Spółki.
    Biuro Logistyki Kontraktowej wykonuje zadania segmentu Logistyki Kontraktowej,
    prowadzi swoją działalność poprzez realizację funkcji zgodnych z regulaminem
    organizacyjnym Wnioskodawcy, który szczegółowo określa zadania Biura Logistyki
    Kontraktowej oraz strukturę kierownictwa. Regulamin Organizacyjny określa także
    hierarchię wewnętrzną Biura Logistyki Kontraktowej oraz przypisuje zwierzchnictwo nad
    nim do Likwidatorów.
    Segment Logistyki Kontraktowej pełni w ramach Spółki odrębne funkcje od pozostałych
    segmentów, w szczególności koncentruje się na świadczeniu usług zarządzania obiektem
    magazynowym, prowadzeniem operacji magazynowych oraz świadczeniem usługi tzw. full-
    fillment. Prowadzi zatem działalność w zakresie dostarczania usług, które nie mogłyby być
    realizowane w oparciu o aktywa przypisane do pozostałych segmentów.
    Do Działalności Logistyki Kontraktowej przypisane zostały również instrukcje dotyczące
    procesów biznesowych i administracyjnych. W zakresie zasobów kadrowych, do
    wykonywania zadań powierzonych Działalności Logistyki Kontraktowej zostali
    przyporządkowani określeni pracownicy Spółki. Podział pracowników pomiędzy
    poszczególne komórki określają właściwe dokumenty korporacyjne. Każdy z pracowników
    obszaru wykonuje przypisane mu zadania związane z realizacją funkcji właściwych dla
    obszaru Działalności Logistyki Kontraktowej.
    Przeniesienie Logistyki kontraktowej będzie skutkować w zakresie pracowników
    przejściem części zakładu pracy na Spółkę nabywającą. Z dniem nabycia spółka
    nabywająca – (...) – stanie się z mocy prawa stroną w dotychczasowych stosunkach pracy
        1(art. 23 ustawy z dnia 26 lipca 1974 r. Kodeks pracy (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 227 ze zm.,
    dalej: Kodeks pracy)).

    Obszar Działalności pozostałej będzie nadal prowadzony przez Biuro Wsparcia. Zgodnie z
    Regulaminem Organizacyjnym, Dyrektor Biura Wsparcia podlega bezpośrednio
    Likwidatorom.
    Do Działalności pozostałej, tak samo jak przy Logistyce Kontraktowej, przypisane zostały
    zarządzenia i instrukcje dot. procesów biznesowych i administracyjnych. W zakresie
    zasobów kadrowych, do wykonywania zadań powierzonych Działalności pozostałej zostali
    przyporządkowani określeni pracownicy Spółki. Podział pracowników pomiędzy
    poszczególne komórki określą właściwe dokumenty korporacyjne. Każdy z pracowników
    obszaru wykonuje przypisane mu zadania związane z realizacją funkcji właściwych dla
    obszaru Działalności pozostałej.
    b) funkcjonalnej, tj. czy będą stanowiły niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące zadania gospodarcze? W jaki sposób to wyodrębnienie będzie się
      przejawiało.
    Państwa odpowiedź:
    W ramach Spółki w momencie dokonania sprzedaży będą prowadzone 2 (dwie) odrębne
    działalności: Logistyka Kontraktowa oraz Działalność pozostała. Na moment sprzedaży,
    ww. działalności będą posiadały:
    1) szczegółowo określone funkcje;
    2) środki trwałe;
    3) należności oraz zobowiązania;
    4) prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z prowadzoną działalnością;
    5) własną strukturę organizacyjną.
    Działalność Logistyki Kontraktowej polega na świadczeniu usług obejmujących
    zarządzanie obiektem magazynowym (z wykorzystaniem posiadanej przez Spółkę
    infrastruktury logistycznej), prowadzeniu operacji magazynowych oraz świadczeniu usługi
    tzw. full-fillment, polegającej na magazynowaniu produktów na rzecz partnera, ich
    konfekcjonowaniu oraz dystrybucji do kontrahentów wskazanych przez partnera
    korzystającego z usługi logistycznej.
    Prawa i obowiązki wynikające z umów funkcjonalnie związanych z Logistyką Kontraktową
    są elementami, bez których prowadzenie działalności w zakresie logistyki kontraktowej
    byłoby niemożliwe.
    Aktualnie Spółka prowadzi działalność segmentu Logistyki Kontraktowej osiągając
    przychody z umów zawieranych z kontrahentami i ponosi określone koszty związane z
    realizacją na ich podstawie usług.
    Poprzez zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
    przypisanych do LK, (...) będzie mogła rozwijać działalność w przejętym zakresie również z
    wykorzystaniem własnej infrastruktury.
    Ponadto, umowy przychodowe i kosztowe bezpośrednio związane z działalnością LK,
    zostały przeanalizowane pod kątem możliwości ich efektywnej kontynuacji przez Spółkę
    nabywającą i realizacji zadań przez LK. Z perspektywy ekonomicznej Spółka nabywająca
    będzie zdolna, przy wykorzystaniu zasobów ludzkich LK, zespołu składników materialnych
    i niematerialnych, w postaci LK, a także w oparciu o zawarte umowy, wykonywać
    określone zadania gospodarcze.
    Działalność Logistyki Kontraktowej obejmuje zespół składników materialnych i
    niematerialnych, takich jak m.in.:
    1) środki trwałe i wyposażenie, w tym. m.in.:
        a) wózki paletowe i widłowe,

        b) zestawy komputerowe, laptopy, monitory,
        c) terminale mobilne, drukarki,
        d) telefony komórkowe,
        e) samochód osobowy,
        f) regały magazynowe,
        g) inwestycje w adaptację budynku magazynowego,
        h) systemy monitoringu telewizyjnego (CCTV),
        i) materiały opakowaniowe,
    2) składniki niematerialne, w tym m.in.:
        a) umowy z klientami (w tym na usługi logistyczne); przy czym ok. 70% przychodów
        realizowanych jest na umowach zawartych z podmiotami powiązanymi Spółki (w
        tym (...)),
        b) umowy kurierskie,
        c) umowy na operacje magazynowe,
        d) leasing i najem samochodów osobowych,
        e) licencje,
        f) oprogramowania, systemy IT (system związany z usługą logistyki kontraktowej),
        g) prawa do bazy danych.
    Działalność Logistyki Kontraktowej realizowana jest obecnie przez Spółkę z lokalizacji
    magazynu wynajmowanej przez Spółkę od podmiotu trzeciego. Planowane jest zawarcie
    umowy podnajmu między Spółką a (...) części powierzchni magazynowej wykorzystywanej
    przez Logistykę Kontraktową. Zawarta umowa podnajmu wyłącznie części magazynu
    efektywnie wykorzystywanego przez Logistykę Kontraktową pozwoli na redukcję kosztów i
    przyczyni się do osiągania dodatniego wyniku na działalności segmentu Logistyki
    Kontraktowej po sprzedaży.
    Transfer zakłada brak przeniesienia środków pieniężnych oraz zobowiązań o charakterze
    finansowania dłużnego, z których to środki finansowały działalności Logistyki
    Kontraktowej. Wraz ze sprzedażą Logistyki Kontraktowej nie jest planowane przeniesienie
    funkcji back-office w Spółce obecnie wspierających m.in. segment Logistyki Kontraktowej.
    Funkcje wsparcia dla działu Logistyki Kontraktowej po przeniesieniu do (...) będą
    realizować istniejące komórki wsparcia w (...). Planowany zakres transakcji nie będzie
    obejmował także rozrachunków z innymi obszarami działalności Spółki powstałych w
    związku z funkcjonowaniem działu Logistyki Kontraktowej.
    Umowy przychodowe i kosztowe bezpośrednio związane z działalnością Logistyki
    Kontraktowej podlegały szczegółowej weryfikacji pod kątem ich postanowień, co pozwoli
    na ich efektywną kontynuację przez (...) w ramach umowy sprzedaży segmentu Logistyki
    Kontraktowej.
    Do obszaru Działalność pozostała, zgodnie z Regulaminem Organizacyjnym, przypisane
    zostały określone zadania. W szczególności:
    1. Zarządzanie i wynajem nieruchomości;
    2. Obsługa administracyjno-zakupowa, w szczególności związana z usługami wynajmu
      nieruchomości;
    3. Obsługa kadrowo-płacowa;
    4. Obsługa IT;
    5. Obsługa prawna i korporacyjna, w tym windykacja należności;

    6. Obsługa finansowa;
    7. Nadzór nad kontrolą i bezpieczeństwem.
    Obszar jest prowadzony przez: Biuro Wsparcia. Zgodnie z Regulaminem Organizacyjnym,
    Dyrektor Biura Wsparcia podlega bezpośrednio Likwidatorom.
    W ramach Działalności pozostałej Spółka realizuje przychody pochodzące ze: sprzedaży
    majątku Spółki, w szczególności po zlikwidowanym segmencie sprzedaży detalicznej oraz
    prowadzonej windykacji należności.
    W skład Działalności pozostałej (pozostającej w Spółce) wchodzą następujące składniki:
    1. Środki trwałe związane z Działalnością pozostałą, w tym m.in. samochody osobowe,
      telefony komórkowe, urządzenia komputerowe;
    2. Umowy związane z Działalnością pozostałą;
    3. Umowa najmu magazynu (spółka nabywająca będzie miała zapewnioną na potrzeby
      kontynuacji działalności Logistyki Kontraktowej powierzchnię magazynową i biurową
      na zasadzie podnajmu od Wnioskodawcy lub w innej lokalizacji);
    4. Środki pieniężne na rachunkach bankowych związane z Działalnością pozostałą;
    5. Należności i zobowiązania związane z Działalnością pozostałą;
    6. Pracownicy związani z Działalnością pozostałą.
    Dla Działalności pozostałej i Działalności Logistyki Kontraktowej (prowadzonymi po
    planowanej transakcji sprzedaży) odpowiednio przez Spółkę oraz Spółkę nabywającą
    możliwe będzie odrębne przyporządkowanie kosztów i przychodów związanych z ich
    funkcjonowaniem. Działalności te będą miały dedykowane miejsca powstawania kosztów
    (tzw. MPK) oraz dla każdej z nich będzie sporządzany odrębny rachunek zysków i strat
    (tzw. P&L).
    c) finansowej, tj. czy przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe
      będzie przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań
      (aktywów i pasywów) do mającej być przedmiotem sprzedaży części przedsiębiorstwa i
      oddzielenie finansów zbywanej części przedsiębiorstwa od finansów pozostałej części
      przedsiębiorstwa.
    Państwa odpowiedź:
    Istniejące w Spółce rejestry i ewidencje pozwalają na dokładne przypisane do segmentu
    Logistyki Kontraktowej określonych aktywów i zobowiązań. Segment Logistyki
    Kontraktowej posiada odrębny budżet. System księgowy pozwala na dokładne przypisanie
    przychodów i kosztów dotyczących segmentu Logistyki Kontraktowej oraz wygenerowanie
    odrębnego rachunku zysków i strat. Na tej podstawie do obszaru Działalności Logistyki
    Kontraktowej odrębnie przyporządkowane zostaną koszty i przychody związane z jego
    funkcjonowaniem. Obszar posiada dedykowane miejsce powstawania kosztów (tzw. MPK)
    i wszystkie zestawienia finansowe dla obszaru zostaną wyszczególnione z pozostałych
    działalności Spółki w ramach rachunku zysków i strat (tzw. P&L). Przy wszystkich fakturach
    przychodowych i kosztowych Spółka zaimplementowano proces weryfikacji i
    przypisywania kosztów. Oznacza to, że Spółka jest w stanie na bieżąco monitorować
    sytuację finansową, a także sporządzać odrębny budżetu oraz strategię finansową w celu
    realizacji określonych założeń biznesowych.
    Tak samo jak w przypadku Logistyki Kontraktowej Spółka przypisuje odpowiednie
    przychody oraz koszty do Działalności pozostałej w oparciu o dedykowane dla jednostki
    MPK. Dodatkowo Spółka przyporządkowuje do Działalności pozostałej wszelkie koszty i
    przychody związane z jej obsługą, na podstawie P&L, w którym wyszczególniane będą
    wszelkie zestawienia dotyczące jednostki. Przy wszystkich fakturach przychodowych i
    kosztowych został zaimplementowany proces weryfikacji i przypisywania kosztów.
    Oznacza to, ze Spółka będzie w stanie dokonywać ewidencji zdarzeń gospodarczych dla

    powyższej działalności. W konsekwencji czego Spółka posiada wszelkie dane konieczne do
    obliczenia rentowności Działalności pozostałej dla celów wewnętrznych i kontrolnych. To z
    kolei pozwala na stosowanie planowania finansowego dla jednostki, uwzględniającego jej
    wyniki finansowe.
    W związku z przydzieleniem określonych funkcji do opisywanej działalności oraz w związku
    z możliwością alokacji zdarzeń gospodarczych do Działalności pozostałej posiada ona
    źródła przychodów (generowane przez prowadzoną przez jednostkę działalność)
    niezależne od wszelkiej odrębnej działalności Spółki. Spółka posiada przypisane
    poszczególne składniki majątkowe i niemajątkowe wykorzystywane w działalności
    jednostki, będące podstawą uzyskiwanych przez Działalność pozostałą przychodów.
    Pytanie 3
    Czy przejęte przez (...) składniki materialne i niematerialne w postaci Działalności Logistyki
    Kontraktowej prowadzonej przez (...) w dniu przejęcia będą pozostawały ze sobą we
    wzajemnych relacjach w taki sposób, żeby można było o nich mówić jako o zespole, a nie
    zbiorze pewnych elementów?
    Państwa odpowiedź:
    Spółka potwierdza, że przejęte przez (...) składniki materialne i niematerialne w postaci
    Działalności Logistyki Kontraktowej prowadzonej przez (...) w dniu przejęcia będą
    pozostawały ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, żeby można było o nich
    mówić jako o zespole.
    Składniki materialne i niematerialne (takie jak wszelkiego rodzaju środki trwałe, wartości
    niematerialne i prawne, prawa i obowiązki wynikające z umów) przypisane do segmentu
    LK nie stanowią przypadkowego zbioru, lecz pozostają w ścisłych zależnościach
    funkcjonalnych. Wszystkie te składniki służą zasadniczo prowadzeniu działalności w
    ramach segmentu LK polegającej na świadczeniu usług zarządzanie obiektem
    magazynowym, prowadzeniu operacji magazynowych oraz świadczeniu usługi tzw. full-
    fillment. Dodatkowo, prawa i obowiązki wynikające z umów funkcjonalnie związanych z
    Logistyką Kontraktową są elementami, bez których prowadzenie działalności w zakresie
    logistyki kontraktowej byłoby niemożliwe.
    Pytanie 4
    Czy Spółka (...) będzie miała faktyczną możliwość kontynuowania Działalności Logistyki
    Kontraktowej prowadzonej przez (...) wyłącznie na podstawie składników materialnych i
    niematerialnych będących przedmiotem przejęcia; czy też (...) będzie musiała podjąć
    /wykonać jakieś działania faktyczne lub prawne w celu prowadzenia/kontynuowania
    działalności gospodarczej w oparciu o nabyte składniki materialne i niematerialne? Jeśli
    tak, to jakie będą to działania.
    Państwa odpowiedź:
    (...) będzie miała faktyczną możliwość kontynuowania Działalności Logistyki Kontraktowej
    prowadzonej przez Spółkę na podstawie składników materialnych i niematerialnych
    będących przedmiotem przejęcia.
    Aktualnie Spółka (...) prowadzi działalność segmentu Logistyki Kontraktowej osiągając
    przychody z umów zawieranych z kontrahentami i ponosi określone koszty związane z
    realizacją na ich podstawie usług. Segment Logistyki Kontraktowej pełni w ramach Spółki
    odrębne funkcje od pozostałych segmentów, w szczególności koncentruje się na
    świadczeniu usług zarządzania obiektem magazynowym, prowadzeniem operacji
    magazynowych oraz świadczeniem usługi tzw. full-fillment. Prowadzi zatem działalność w
    zakresie dostarczania usług, które nie mogłyby być realizowane w oparciu o aktywa
    przypisane do pozostałych segmentów. Regulamin Organizacyjny wskazuje, oprócz
    podstawowej działalności logistycznej LK, w zakresie zadań Biura Logistyki Kontraktowej,
    także realizację szeregu funkcji związanych z utrzymaniem i poszerzaniem obecnej bazy

    własnych klientów, realizacją własnej polityki sprzedażowej oraz monitorowaniem i
    usprawnianiem procesów prowadzonej działalności. Powyższe zadania wskazują na
    zdolność segmentu Logistyki Kontraktowej do prowadzenia samodzielnej działalności,
    która jest źródłem przychodu dla segmentu Logistyki Kontraktowej. W wyniku transferu
    zachowana będzie zdolność realizacji określonych zadań gospodarczych segmentu
    Logistyki Kontraktowej w związku z przeniesieniem kluczowych z perspektywy działalności
    segmentu Logistyki Kontraktowej aktywów, umów oraz wejście z mocy prawa w stosunki
    pracy z dotychczasowymi pracownikami segmentu Logistyki Kontraktowej przez Spółkę
    nabywającą. Zachowane zostaną obecnie funkcjonujące praktyki oraz szeroko rozumiany
    know-how.
    Zatem działalność segmentu Logistyki Kontraktowej będzie obejmować elementy
    niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy obecnie
    w strukturze Spółki. Zawarta umowa podnajmu części powierzchni magazynowej
    efektywnie wykorzystywanej przez Logistykę Kontraktową pozwoli na redukcję kosztów i
    przyczyni się do osiągania dodatniego wyniku na działalności segmentu Logistyki
    Kontraktowej po sprzedaży.
    Działalność będzie miała również opracowany biznes plan i strategię biznesową.
    Pytanie 5
    Czy (...) ma zamiar kontynuowania w oparciu o nabyte składniki majątkowe w postaci
    Działalności Logistyki Kontraktowej działalność gospodarczą w takim samym zakresie, w
    jakim była prowadzona w obecnym przedsiębiorstwie Wnioskodawcy?
    Państwa odpowiedź:
    (...) potwierdza, że ma zamiar kontynuowania (w oparciu o nabyte składniki majątkowe
    przypisane do Działalności Logistyki Kontraktowej) działalność gospodarczą w takim
    samym zakresie, w jakim była prowadzona w obecnym przedsiębiorstwie. Jednocześnie
    zamierza rozwijać usługę poprzez pozyskiwanie nowych klientów.
    Pytania
    1. Czy składniki materialne i niematerialne tworzące Logistykę Kontraktową, które
      zostaną sprzedane do Spółki nabywającej, będą stanowić na dzień poprzedzający
      Dzień sprzedaży zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e
      ustawy o VAT?
    2. Jeżeli stanowisko Wnioskodawcy, w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe, a więc jeżeli
      składniki materialne i niematerialne tworzące Logistykę Kontraktową, będą stanowić
      zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, to
      czy sprzedaż Logistyki Kontraktowej do Spółki nabywającej, nie będzie podlegać
      opodatkowaniu VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Wnioskodawca stoi na stanowisku, że:
    1. Składniki materialne i niematerialne tworzące Logistykę Kontraktową, które zostaną
      sprzedane do Spółki nabywającej, będą stanowić na dzień poprzedzający Dzień
      sprzedaży zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy
      o VAT.
    2. Składniki materialne i niematerialne tworzące Usługi Logistyczne, będą stanowić
      zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, to
      zdaniem Wnioskodawcy, sprzedaż Logistyki Kontraktowej do Spółki nabywającej, nie
      będzie podlegać opodatkowaniu VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

    AD 1.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa została zdefiniowana przez ustawodawcę w art. 2
    pkt 27e ustawy o VAT. Zgodnie z tą definicją poprzez zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
    przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby
    stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Definicja ta jest
    tożsama z definicją zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy
    o CIT.
    Z analizy powyższej definicji wynika więc, że zorganizowaną część przedsiębiorstwa
    stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych spełniający łącznie następujące
    przesłanki:
    · stanowiący zespół składników materialnych i niematerialnych pozostających w
      funkcjonalnym związku i przeznaczonych do wykonywania określonych zadań
      gospodarczych (wyodrębnienie funkcjonalne);
    · posiadający określone, wydzielone miejsce w strukturze organizacyjnej istniejącego
      przedsiębiorstwa (wyodrębnienie organizacyjne);
    · będący finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie (wyodrębnienie
      finansowe);
    · zespół tychże składników materialnych i niematerialnych może stanowić odrębne
      przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.
    Organy podatkowe wielokrotnie podkreślały, że zorganizowana część przedsiębiorstwa
    nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których można prowadzić
    odrębną działalność, lecz pewnym zorganizowanym zespołem tych składników.
    Podstawowym wymogiem jest zatem to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa
    stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).
    Ponieważ ustawodawca nie precyzuje, w jaki sposób spełnienie powyższych przesłanek
    powinno być weryfikowane, konieczne jest odniesienie do każdej z tych przesłanek
    osobno.
    Segment LK jako zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych.
    Składniki materialne i niematerialne (takie jak wszelkiego rodzaju środki trwałe, wartości
    niematerialne i prawne, prawa i obowiązki wynikające z umów) przypisane do segmentu
    LK nie stanowią przypadkowego zbioru, lecz pozostają w ścisłych zależnościach
    funkcjonalnych. Wszystkie te składniki służą zasadniczo prowadzeniu działalności w
    ramach segmentu LK polegającej na świadczeniu usług zarządzanie obiektem
    magazynowym, prowadzeniu operacji magazynowych oraz świadczeniu usługi tzw. full-
    fillment. Dodatkowo, prawa i obowiązki wynikające z umów funkcjonalnie związanych z LK
    są elementami, bez których prowadzenie działalności w zakresie logistyki kontraktowej
    byłoby niemożliwe.
    Aktualnie Wnioskodawca prowadzi działalność segmentu LK osiągając przychody z umów
    zawieranych z kontrahentami i ponosi określone koszty związane z realizacją na ich
    podstawie usług. Poprzez zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
    zobowiązań, przypisanych do LK, Spółka nabywająca będzie mogła rozwijać działalność w
    przejętym zakresie również z wykorzystaniem własnej infrastruktury. Ponadto, umowy
    przychodowe i kosztowe bezpośrednio związane z działalnością LK, zostały
    przeanalizowane pod kątem możliwości ich efektywnej kontynuacji przez Spółkę
    nabywającą i realizacji zadań przez LK. Z perspektywy ekonomicznej Spółka nabywająca
    będzie zdolna, przy wykorzystaniu zasobów ludzkich LK, zespołu składników materialnych
    i niematerialnych, w postaci LK, a także w oparciu o zawarte umowy, wykonywać
    określone zadania gospodarcze.

    W kontekście zaistnienia przesłanek do zastosowania art. 231 § 2 k. p. do planowanej
    transakcji należy wskazać na wyrok Sądu Najwyższego z dnia 20 listopada 1996 r. (I PKN 21
    /96), zgodnie z treścią którego: „Przez część zakładu pracy w rozumieniu art. 231 § 2 k. p.
    nie należy rozumieć każdego składnika mienia dotychczasowego pracodawcy, jak np.
    lokalu, maszyny, określonego prawa majątkowego. Częścią zakładu pracy staną się one
    dopiero wówczas, gdy będą tworzyć zespół składników zakładu, który może być
    potraktowany jako odrębna placówka zatrudnienia dla pracowników, którzy wykonują w
    niej pracę. Musi to być więc pewna zorganizowana całość, na którą składają się określone
    elementy materialne i majątkowe, system organizacyjny i struktura zarządzania, które
    będą dawały możliwość dalszego wykonywania pracy przez pracowników w niej
    zatrudnionych”.
    Składnikiem wymienionym bezpośrednio w definicji ZCP (na gruncie CIT i VAT) są
    zobowiązania. Planowany transfer zakłada, że na Spółkę nabywającą nie zostaną
    przeniesione zobowiązania o charakterze finansowania dłużnego, z których to środki
    finansowały działalności LK. Z praktyki interpretacyjnej dotyczącej ZCP zasadniczo wynika,
    że do ZCP należy przypisać zobowiązania funkcjonalnie związane z działalnością
    operacyjną transferowanej działalności, jednak nie muszą być to wszystkie zobowiązania z
    tą działalnością związane, np. WSA we Wrocławiu w wyroku z dnia 26 stycznia 2016 r.
    (sygn. I SA/Wr 1823/15) podkreślił, że: „[...] jeżeli pozostałe składniki gwarantują zdolność
    do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej, to wyłączenie części zobowiązań
    nie może negatywnie wpływać na ocenę spełnienia przesłanek do zakwalifikowania
    składników jako ZCP”.
    Planowane zawarcie umowy podnajmu między Wnioskodawcą a Spółką nabywającą
    jedynie części powierzchni magazynowej wykorzystywanej przez LK, efektywnie pozwoli
    na samodzielną realizację działalności LK w niezmienionym kształcie.
    W kontekście stricte zobowiązań o charakterze finansowania dłużnego, znane są
    stanowiska organów podatkowych podzielające powyższy pogląd np. w interpretacji
    indywidualnej z dnia 28 lutego 2018 r. (sygn. 0111-KDIB1-2.4010.405.2017.3.PH):
    „Wniesieniu nie będą podlegać [...] część zobowiązań pożyczkowych, w kwocie, która
    zostanie ustalona w taki sposób, aby wartość aktywów netto wnoszonego
    przedsiębiorstwa była wartością dodatnią. Wnioskodawca, wierzyciele oraz przyjmujący
    aport zgadzają się na wyłączenie części zobowiązań z pasywów przedsiębiorstwa. [...] Dla
    kwalifikacji zespołu składników materialnych i niematerialnych jako przedsiębiorstwa nie
    ma znaczenia to [...] czy w ramach aportu przeniesione zostaną wszystkie zobowiązania,
    czy tylko ich część. Wyłączenie części zobowiązań nie może wpływać na kwalifikację
    zbywanych składników jako przedsiębiorstwa, jeżeli pozostałe składniki gwarantują
    zdolność do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej”.
    W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, brak przeniesienia w ramach transferu
    przedmiotowych zobowiązań jako samodzielna przesłanka nie powinien być decydującym
    kryterium dla uznania segmentu LK za ZCP. Jednocześnie w umowach dotyczących
    finansowania Wnioskodawcy nie jest wskazane, że przekazywane środki dotyczą
    bezpośrednio działalności LK, a działalności Wnioskodawcy jako całości, zatem brak jest
    bezpośredniego związku między zobowiązaniami o charakterze finansowania dłużnego
    Wnioskodawcy a działalnością operacyjną segmentu LK.
    Wyodrębnienie organizacyjne
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza zazwyczaj wyodrębnienie części działalności
    przedsiębiorstwa w strukturze organizacyjnej całego podmiotu. Przyjmuje się, że
    konkretny zespół składników powinien być pewną całością, będącą przy tym
    organizacyjnie wyodrębnioną w strukturze danego przedsiębiorstwa. W dotychczasowych
    interpretacjach zwraca się uwagę, iż wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że
    zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej
    podatnika, jako przykładowo: dział, wydział czy oddział (zob. Interpretacja Indywidualna
    Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 17 stycznia 2018 r. znak 0112-KDIL2-

    3.4012.516.2017.2.WB). Przy czym Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej akceptuje
    pogląd zgodnie, z którym wyodrębnienie takie nie musi koniecznie wynikać z formalnych
    procedur korporacyjnych, a może jedynie mieć faktyczny charakter (zob. Interpretacja
    indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej 9 sierpnia 2019 r., znak 0114-
    KDIP2-2.4010.243.2019.3.RK). Podobne stanowisko można także odnaleźć we
    wcześniejszym orzecznictwie sądów administracyjnych (zob. Wyrok WSA w Warszawie z 10
    marca 2016 r., III SA/Wa 455/15 – prawomocne): „[...] nawet w przypadku, gdy fakt
    wyodrębnienia składników nie wynika z żadnych zapisów zawartych w dokumentach
    konstytuujących dany podmiot lub też regulujących jego funkcjonowanie, a takie
    wyodrębnienie w praktyce jest dostrzegalne i ono, chociaż nie ma oparcia w dokumentach
    podatnika, faktycznie istnieje – możemy mieć do czynienia ze zorganizowaną częścią
    przedsiębiorstwa”.
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności
    i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.
    Działalność LK w ramach Spółki jest zorganizowana w ramach odrębnego Biura Logistyki
    Kontraktowej. Nadto występuje ono w schematach organizacyjnych Spółki jako oddzielna
    jednostka organizacyjna. Tym samym, wyodrębnienie działalności dystrybucyjnej znajduje
    oparcie w dokumentach wewnętrznych Wnioskodawcy.
    Jednocześnie, dla wyodrębnienia organizacyjnego nie jest wystarczające samo nazwanie
    jednostki wewnętrznej określonym mianem, istotne są również takie elementy jak
    autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i zarządzanie zespołem pracowniczym. Tak
    rozumiane wyodrębnienie powinno zostać przy tym połączone z nadaniem jednostce
    określonych funkcji i kompetencji, które uzasadniałyby jej wydzielenie organizacyjne. W
    tym kontekście należy wskazać, iż Biuro Logistyki Kontraktowej wykonuje zadania
    segmentu LK, prowadzi swoją działalność poprzez realizację funkcji zgodnych z
    regulaminem organizacyjnym Wnioskodawcy, który szczegółowo określa zadania Biura
    Logistyki Kontraktowej oraz strukturę kierownictwa. Regulamin określa także hierarchię
    wewnętrzną Biura Logistyki Kontraktowej oraz przypisuje zwierzchnictwo nad nim do
    Likwidatora I/II Spółki.
    Segment Logistyki Kontraktowej pełni w ramach Spółki odrębne funkcje od pozostałych
    segmentów, w szczególności koncertuje się na świadczeniu usług zarządzania obiektem
    magazynowym, prowadzeniem operacji magazynowych oraz świadczeniem usługi tzw. full-
    fillment. Prowadzi zatem działalność w zakresie dostarczania usług, które nie mogłyby być
    realizowane w oparciu o aktywa przypisane do pozostałych segmentów.
    W ocenie Wnioskodawcy fakt, że część usług wsparcia realizowana dotychczas na rzecz
    segmentu LK przez Biuro Wsparcia Wnioskodawcy będzie świadczona przez istniejące
    komórki wsparcia w Spółce nabywającej nie powinien mieć wpływu na potwierdzenie
    wyodrębnienia organizacyjnego. Taki pogląd jest zgodny ze stanowiskami sądów
    administracyjnych i organów podatkowych. Zgodnie z nim, do uznania zespołu składników
    za zorganizowane wystarczające jest przeniesienie na nabywcę minimum środków
    pozwalających na kontynuowanie realizowanej działalności gospodarczej (Wyrok WSA w
    Lublinie z dnia 7 czerwca 2024 r., sygn. akt I SA/Lu 164/24, wyrok NSA z dnia 27 września
    2011 r., sygn. akt I FSK 1383/10, interpretacja indywidualna z 17 stycznia 2025 r., sygn.
    0114-KDIP2-1.4010.637.2024.3.MR).
    W konsekwencji, w opinii Wnioskodawcy, warunek wyodrębnienia organizacyjnego
    wynikający z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT zostanie spełniony w świetle przedstawionego
    zdarzenia przyszłego w stosunku do LK.
    Wyodrębnienie finansowe
    Warunkiem istnienia odrębności finansowej zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest
    możliwość przypisania do niego określonych kosztów, przychodów, należności i

    zobowiązań. W orzecznictwie podkreśla się przy tym, że wyodrębnienie finansowe nie
    musi oznaczać pełnej samodzielności finansowej, lecz sytuację, w której poprzez
    odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do danej zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa (por. Interpretacja Indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej z dnia 22 czerwca 2018 r., znak: 0114-KDIP2-1.4010.176.2018.2.JF). W
    szczególności nie musi się, więc to zatem wiązać z koniecznością prowadzenia odrębnej
    księgowości dla zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Istotne jest zatem wyodrębnienie danej części przedsiębiorstwa dla celów rachunkowości
    zarządczej, jeśli polega ono na odrębnym ewidencjonowaniu przychodów i kosztów
    związanych z prowadzeniem danej części przedsiębiorstwa. Ponadto, zdaniem organów
    podatkowych, o wyodrębnieniu finansowym może świadczyć między innymi plan kont
    danej spółki lub też sprawozdawczość finansowa.
    Jak wskazano w Interpretacji Indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z
    dnia 14 marca 2017 r., znak: 1462-IPPB5.4510.1109.2016.1.PW: „w doktrynie prawniczej
    stawia się tezę, że minimalny poziom wydzielenia finansowego powinien polegać na
    wydzieleniu ewidencyjnym aktywów, pasywów oraz przychodów i kosztów związanych z
    ZCP. W tym kontekście istotne jest zastrzeżenie, że wyodrębnienie finansowe jednostki nie
    musi jednak oznaczać jej samodzielności finansowej. Przyjmuje się bowiem, że
    wyodrębnienie finansowe nie wiąże się z koniecznością prowadzenia odrębnej
    księgowości i sporządzania bilansu”.
    Istniejące w Usługach Logistycznych rejestry i ewidencje pozwalają na dokładne
    przypisane do segmentu Logistyki Kontraktowej określonych aktywów i zobowiązań.
    Segment Logistyki Kontraktowej posiada odrębny budżet. System księgowy pozwala na
    dokładne przypisanie przychodów i kosztów dotyczących segmentu Logistyki
    Kontraktowej oraz wygenerowanie odrębnego rachunku zysków i strat. Na tej podstawie
    do obszaru Działalności Logistyki Kontraktowej odrębnie przyporządkowane zostaną
    koszty i przychody związane z jego funkcjonowaniem. Obszar będzie posiadać
    dedykowane miejsce powstawania kosztów (tzw. MPK) i wszystkie zestawienia finansowe
    dla obszaru zostaną wyszczególnione z pozostałych działalności Wnioskodawcy w ramach
    rachunku zysków i strat (tzw. P&L). Przy wszystkich fakturach przychodowych i kosztowych
    Spółka zaimplementuje proces weryfikacji i przypisywania kosztów. Oznacza to, że
    Wnioskodawca będzie w stanie na bieżąco monitorować sytuację finansową, a także
    sporządzać odrębny budżetu oraz strategię finansową w celu realizacji określonych
    założeń biznesowych.
    Segment Logistyki Kontraktowej nie dysponuje odrębnym rachunkiem bankowym, ale
    zdaniem Wnioskodawcy, odrębność finansowa ZCP nie musi koniecznie przejawiać się w
    posiadaniu odrębnego rachunku bankowego. Jak wskazał NSA w wyroku z dnia 22 marca
    2018 r. (sygn. akt II FSK 808/16): „[...] przepisy prawa nie przewidują obowiązku posiadania
    odrębnych rachunków bankowych i własnych środków finansowych. Brak praktycznych
    problemów z wyodrębnieniem stosownych kwot świadczy o spełnieniu przesłanki
    wyodrębnienia finansowego”.
    Brak środków pieniężnych w ramach transferu segmentu Logistyki Kontraktowej również
    nie stanowi o braku odrębności finansowej. W tym zakresie Wnioskodawca wskazuje na
    stanowisko wyrażone w wyroku WSA w Warszawie z dnia 21 czerwca 2012 r., w którym
    sąd podkreśla, że: „[...] wyłączenie z zakresu transakcji środków finansowych [...] nie może
    decydować o tym, że transakcja nie dotyczy zorganizowanej części przedsiębiorstwa. [...]
    dalszą działalność gospodarczą będzie mógł prowadzić również potencjalny nabywca,
    nawet jeżeli [...] będzie musiał zapewnić środki finansowe niezbędne dla funkcjonowania
    przedsiębiorstwa”.
    W konsekwencji, w opinii Wnioskodawcy, warunek wyodrębnienia finansowego wynikający
    z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT zostanie spełniony w świetle przedstawionego zdarzenia
    przyszłego w stosunku do LK.

    Wyodrębnienie funkcjonalne
    Aby dany zespół składników majątkowych mógł zostać uznany za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, musi być również wyodrębniony pod względem funkcjonalnym. Do
    uznania zespołu składników za zorganizowane wystarczające jest przeniesienie na
    nabywcę minimum środków pozwalających na kontynuowanie realizowanej działalności
    gospodarczej (wyrok WSA w Lublinie z dnia 7 czerwca 2024 r., sygn. akt I SA/Lu 164/24). W
    tym zakresie, aby dany zespół składników materialnych i niematerialnych był ZCP,
    wystarczy samodzielne wykonywanie jego zadań gospodarczych.
    Segment LK pełni w ramach Wnioskodawcy odrębne funkcje od pozostałych segmentów,
    w szczególności koncertuje się na świadczeniu usług zarządzania obiektem
    magazynowym, prowadzeniem operacji magazynowych oraz świadczeniem usługi tzw. full-
    fillment. Prowadzi zatem działalność w zakresie dostarczania usług, które nie mogłyby być
    realizowane w oparciu o aktywa przypisane do pozostałych segmentów.
    Ponadto, w zakresie zadań Biura LK, regulamin wskazuje oprócz podstawowej działalności
    logistycznej LK także realizację szeregu funkcji związanych z utrzymaniem i poszerzaniem
    obecnej bazy własnych klientów, realizacją własnej polityki sprzedażowej oraz
    monitorowaniem i usprawnianiem procesów prowadzonej działalności.
    Powyższe zadania wskazują na zdolność segmentu LK do prowadzenia samodzielnej
    działalności, która jest źródłem przychodu dla segmentu LK. W tym miejscu należy
    zaznaczyć, że zdolność do generowania przychodów jest jednym z podstawowych
    atrybutów niezależnego przedsiębiorstwa.
    W wyniku transferu zachowana będzie zdolność realizacji określonych zadań
    gospodarczych segmentu LK w związku z przeniesieniem kluczowych z perspektywy
    działalności segmentu LK aktywów, umów oraz wejście z mocy prawa w stosunki pracy z
    dotychczasowymi pracownikami segmentu LK przez Spółkę nabywającą. Na powyższą
    zdolność, w ocenie Wnioskodawcy, nie powinien wpływać brak przeniesienia
    rozrachunków z pozostałymi segmentami działalności Wnioskodawcy, które dotyczą
    pełnionych przez nie funkcji akcesoryjnych wobec podstawowej działalności LK.
    Zachowane zostaną obecnie funkcjonujące praktyki oraz szeroko rozumiany know-how.
    Zatem działalność segmentu LK będzie obejmować elementy niezbędne do
    samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy obecnie w strukturze
    Wnioskodawcy. Zawarta umowa podnajmu części powierzchni magazynowej efektywnie
    wykorzystywanej przez LK pozwoli na redukcję kosztów i przyczyni się do osiągania
    dodatniego wyniku na działalności segmentu LK po sprzedaży.
    Korzystanie z usług zewnętrznych w zakresie obsługi informatycznej, rachunkowej,
    finansowej i kadrowej nie ma wpływu na niezależność funkcjonowania (por. wyrok NSA z
    dnia 27 września 2011 r., sygn. akt I FSK 1383/10, interpretacja indywidualna z 17 stycznia
    2025 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.637.2024.3.MR). Zatem okoliczność braku transferu
    funkcji back-office w Spółce zbywającej obecnie wspierających m.in. segment LK i ich
    realizacja przez istniejące komórki wsparcia w Spółce nabywającej po transferze. W ocenie
    Wnioskodawcy, nie powinna wpływać na ocenę wyodrębnienia funkcjonalnego segmentu
    LK.
    W świetle ogółu powyższych okoliczności, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że segment
    LK stanowi funkcjonalnie odrębną całość względem pozostałej działalności Wnioskodawcy,
    obejmując elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych,
    którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
    W konsekwencji, w opinii Wnioskodawcy, spełniony zostanie także warunek
    wyodrębnienia funkcjonalnego wynikający art. 2 pkt 27e ustawy o VAT w świetle
    przedstawionego zdarzenia przyszłego w stosunku do LK.

    Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że wyżej opisany zespół
    składników materialnych i niematerialnych, który zostanie przypisany do LK będzie
    stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
    AD 2.
    Opodatkowaniu VAT, zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, podlegają odpłatna
    dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, przy czym przez
    dostawę towarów.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania
    towarami jak właściciel, zaś przez świadczenie usług.
    Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy o VAT, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby
    fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej,
    które nie stanowi dostawy towarów.
    Jednocześnie art. 6 ustawy o VAT zawiera katalog czynności, do których przepisów tejże
    ustawy się nie stosuje. Stosownie do punktu 1 wspomnianego artykułu, przepisów ustawy
    o VAT nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa.
    W ocenie Wnioskodawcy, pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony
    do terminu „dostawa towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, tzn. „zbycie” obejmuje
    wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania
    przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę czy też przeniesienie
    własności w innej formie.
    Stosownie do przytoczonych wcześniej przepisów należy zauważyć, iż aby transakcja
    zbycia nie podlegała opodatkowaniu VAT, jej przedmiotem musi być przedsiębiorstwo lub
    zorganizowana część przedsiębiorstwa.
    Stanowisko doprecyzowane ostatecznie w piśmie z 29 sierpnia 2025 r.
    W świetle powyższego, Wnioskodawca pragnie zauważyć, iż Logistyka Kontraktowa,
    będąca przedmiotem transakcji zbycia, spełniać będzie wszystkie przesłanki niezbędne do
    uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy
    o VAT (stosownie do argumentacji przedstawionej przez Wnioskodawcę w uzasadnieniu
    stanowiska do pytania nr 1 w rozpatrywanym wniosku). W związku z czym, sprzedaż
    Logistyki Kontraktowej do (...) nie będzie podlegać opodatkowaniu VAT stosownie do art. 6
    pkt 1 ustawy o VAT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa
      towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy
      oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy:

      Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
      świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
      niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu
      art. 7 (...).
    Jednocześnie przepis art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod
    zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności,
    które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące
    się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi
    jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.
    Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Zatem w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o
    podatku od towarów i usług.
    Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy
    towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w
    ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel,
    np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu
    niepieniężnego, czyli aportu.
    Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, powinien on być
    interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a
    zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do
    rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu
    cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.
    W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:
      Ilekroć w przepisach ustawy jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa –
      rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
      zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
      zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
      zadania.
    Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby
    zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań).
    Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe,
    obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    W wyroku z 11 kwietnia 2019 r., sygn. akt II FSK 79/17, który choć dotyczył ustaleń w
    zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, NSA przedstawił wskazówki, co należy
    rozumieć jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Należy zaznaczyć, że definicja tego
    pojęcia jest identyczna w dwóch podatkach (podatku VAT i podatku dochodowym od osób
    prawnych). I tak:
      1) w przypadku wyodrębnienia organizacyjnego należy mieć m.in. na uwadze, czy
        zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze podatnika w
        sposób, w który pozwoli samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze;

      2) wyodrębnienie finansowe oznacza możliwość prawidłowego przyporządkowania
        do tej zorganizowanej części przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań.
        Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła
        stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące
        zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie;
      3) wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
        określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa
        powinna stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy
        niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w
        strukturze przedsiębiorstwa. (...) Składniki majątkowe materialne i niematerialne,
        wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, powinny zatem
        umożliwić podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego
        samodzielnego przedsiębiorstwa. Przy ocenie wyodrębnienia określonych
        składników majątkowych pod uwagę należy brać sytuację istniejącą w podmiocie
        wnoszącym wkład, w którym winny one stanowić pewną całość.
    Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych określony zespół składników
    majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa,
    nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona
    odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:
          1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
            zobowiązania;
          2) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
            przedsiębiorstwie;
          3) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
          4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
            samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy, uwzględnić należy następujące
    okoliczności:
    1) zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
      zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
    2) faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
      przedmiotem transakcji.
    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.
    in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych
    uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,

    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast
    zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
    Zakres powyższego wyłączenia zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii
    Europejskiej. W wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl stwierdził,
    że celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku
    przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto,
    że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w
    pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości
    majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma
    zastosowanie – nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności
    zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu – do każdego wydania
    przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne
    i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa,
    mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak
    wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie
    jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów.
    W wyroku z 10 listopada 2011 r., w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko
    Christel Schriever, TSUE wywiódł, że regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19
    Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w
    tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na
    przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność
    gospodarczą, nie obejmuje natomiast samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu
    produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie
    przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112,
    wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej
    działalności gospodarczej. W wyroku tym Trybunał wywiódł, że jeżeli działalność
    gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z
    nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8
    Szóstej Dyrektywy.
    Mając na uwadze powyższe orzeczenia TSUE należy stwierdzić, że zawarta w art. 2 pkt 27e
    ustawy definicja legalna zorganizowanej części przedsiębiorstwa musi być interpretowana
    przez pryzmat treści art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE i w powiązaniu z rozumieniem
    pojęcia „przekazania całości lub części majątku”, wyłożonym przez Trybunał w ww.
    orzeczeniu. Trybunał Sprawiedliwości główny nacisk kładzie na badanie konkretnego
    przypadku, dopuszczając w pewnych przypadkach zbycie samych składników rzeczowych.
    Tym samym, w myśl orzecznictwa Trybunału, składniki niematerialne nie stanowią
    konstytutywnego elementu uznania części majątku za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w każdym przypadku. Trybunał uznał, że pojęcie zbycia całości lub części
    majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub
    niezależnej części przedsiębiorstwa, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego
    część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.
    Ponadto, w wyroku z 21 czerwca 2012 r., sygn. akt I FSK 1586/11 NSA zauważył, że:
      „Sam tylko fakt wyłączenia jakiegokolwiek składnika majątku nie pozwala na
      stwierdzenie, że już z tego powodu przedmiotem zbycia nie jest zorganizowana część
      przedsiębiorstwa, bowiem decydującą jest okoliczność, czy przy użyciu tej części
      można samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. (...) Jeśli wyłączenie
      określonego składnika nie pozbawi wydzielonego kompleksu majątkowego cech
      przedsiębiorstwa bądź jego zorganizowanej części, to zbycie w takiej postaci nie
      podlega podatkowi od towarów i usług”.
    Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na
    swoje zorganizowanie, infrastrukturę itp. na prowadzenie określonej działalności
    gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół
    składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania

    gospodarcze powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że
    majątek ten powinien stanowić już u zbywcy zorganizowany zespół składników gotowych
    realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po jego
    zbyciu możliwe musi być prowadzenie działalności gospodarczej przez nabywcę
    przedsiębiorstwa.
    Państwa wątpliwości w analizowanej sprawie dotyczą ustalenia, czy składniki materialne i
    niematerialne tworzące Logistykę Kontraktową, które zostaną sprzedane do Spółki
    nabywającej, będą stanowić na dzień poprzedzający dzień sprzedaży zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy oraz czy sprzedaż Logistyki
    Kontaktowej do Spółki nabywającej, nie będzie podlegać opodatkowaniu, na podstawie
    art. 6 pkt 1 ustawy.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest dowolnym zbiorem składników
    majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale
    wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników,
    zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone
    zadania gospodarcze. Przy czym, jak wynika z treści art. 2 pkt 27e ustawy, organizacyjne i
    finansowe wyodrębnienie musi występować w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Nie
    jest wystarczające, aby zbywane składniki majątkowe utworzyły przedsiębiorstwo u
    nabywcy – muszą one stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa u zbywcy.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą zatem składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego. Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej
    przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego
    zorganizowaną część, w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Na gruncie ustawy okolicznością determinującą możliwość wyłączenia, na mocy art. 6 pkt
    1 ustawy, stosowania przepisów ustawy do czynności zbycia określonego zespołu
    składników niematerialnych i materialnych, jest takie ich zorganizowanie, żeby
    wspomniany zespół mógł służyć do prowadzenia działalności gospodarczej. Zespół
    składników materialnych i niematerialnych obejmować powinien elementy niezbędne do
    samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze
    przedsiębiorstwa. Aby zatem przepisy ustawy nie miały zastosowania do zbywanego
    mienia, musi ono obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do
    funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i
    niematerialne wchodzące w jego skład muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie
    działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    Analiza przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego prowadzi do wniosku, że zespół
    składników materialnych i niematerialnych składający się na Działalność Logistyki
    Kontaktowej stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 2 pkt 27e
    ustawy.
    Z opisu sprawy wynika bowiem, że:
    · Spółka planuje sprzedaż części majątku (tj. Logistyka Kontraktowa) do Spółki
      nabywającej za określoną cenę sprzedaży;
    · na dzień poprzedzający dzień sprzedaży działalności Logistyki Kontraktowej, działalność
      Spółki będzie prowadzona w zakresie działalności Logistyki Kontraktowej, jak również
      w zakresie w ramach segmentu Działalności Pozostałej;
    · zarówno przenoszona Logistyka Kontraktowa jak również pozostająca w Spółce
      Działalność pozostała będą stanowić kompletne zespoły składników majątkowych i
      niemajątkowych, będących w stanie prowadzić działalność gospodarczą w zakresie
      przypisanych im funkcji i zadań;

    · w celu prowadzenia działalności bezpośrednio w okresie następującym po transakcji,
      (...) będzie mieć zapewnione finansowanie w ramach grupy kapitałowej. (...) nabędzie
      od Spółki następujące składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład
      Działalności Logistyki Kontraktowej:
    1) prawo własności ruchomości przynależnych i niezbędnych do prowadzenia
      Działalności Logistyki Kontraktowej, w tym środki trwałe, środki trwałe o niskiej
      wartości (wyposażenie) zapasy, tj. m.in.:
      a) wózki paletowe i widłowe,
      b) zestawy komputerowe, laptopy, monitory,
      c) terminale mobilne, drukarki,
      d) telefony komórkowe,
      e) samochód osobowy,
      f) regały magazynowe,
      g) inwestycje w adaptację budynku magazynowego,
      h) systemy monitoringu telewizyjnego (CCTV),
      i) materiały opakowaniowe;
    2) prawa i obowiązki z Umów Handlowych (umowy na usługi logistyczne, umowy
      kurierskie, umowy na operacje magazynowe) dotyczących Działalności Logistyki
      Kontraktowej, których Spółka będzie stroną w dniu podpisania Umowy Sprzedaży;
    3) prawa i obowiązki z umów dotyczących Działalności Logistyki Kontraktowej, innych niż
      Umowy Handlowe (w tym NDA, umowy z agencjami pracy tymczasowej, umowy
      najmu, umowy na świadczenia usług, umowy pośrednictwa pozyskiwania
      kontrahentów, umowy na utrzymanie oprogramowania, umowy licencyjne, zlecenia,
      leasing), których Spółka będzie;
    4) prawa autorskie, prawa majątkowe, prawa zależne oraz prawa do Know-How
      (procedury działania oraz inne informacje techniczne i marketingowe) w stosunku do
      wszelkich przedmiotów tych praw (w tym utworów) opracowanych i używanych przez
      Spółkę w zakresie Działalności LK, odnoszące się do Biznesu Logistyki Kontraktowej, w
      tym prawa z wszelkich umów licencyjnych do oprogramowania związanego ze
      sprzętem elektronicznym (wskazanym w punkcie 1);
    5) dokumenty związane z nabywanymi składnikami Działalności Logistyki Kontraktowej, w
      szczególności umożliwiające prawidłowe wprowadzanie do ksiąg rachunkowych (...)
      składników majątku Działalności LK wskazanych w Umowie Sprzedaży, oraz całą
      dokumentację (w tym archiwalną dotyczącą Biznesu Logistyki Kontraktowej),
      opracowaną lub zgromadzoną w toku Działalności LK;
    6) tajemnice przedsiębiorstwa dotyczące Logistyki Kontraktowej (w szczególności Know-
      How);
    7) wszelkie roszczenia do aktywów i praw wymienionych powyżej, jakie mogą
      przysługiwać Spółce wobec jakiejkolwiek osoby trzeciej, włączając prawa w ramach
      gwarancji i rękojmi w zakresie, w jakim to jest dozwolone na mocy przepisów prawa;
    8) należności związane z Działalnością Logistyki Kontraktowej według stanu na dzień
      przejęcia Biznesu Logistyki Kontraktowej przez (...), z wyłączeniem wszelkich praw na
      mocy zawartych umów ubezpieczenia lub polis ubezpieczeniowych, wykupionych
      przez Spółkę lub na rzecz Spółki które obejmują Działalność LK ochroną
      ubezpieczeniową;
    9) zobowiązania związane z Działalnością Logistyki Kontraktowej według stanu na dzień
      przejęcia Biznesu Logistyki Kontraktowej przez (...);

    10) rezerwy pracownicze w zakresie pracowników przenoszonych do (...);
    11) Działalność Logistyki Kontraktowej i Działalność Pozostała będą wyodrębnione w
      istniejącym przedsiębiorstwie na płaszczyźnie organizacyjnej.
    · Na moment sprzedaży, ww. działalności będą posiadały:
      1) szczegółowo określone funkcje;
      2) środki trwałe;
      3) należności oraz zobowiązania;
      4) prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z prowadzoną działalnością;
      5) własną strukturę organizacyjną;
    · planowane jest zawarcie umowy podnajmu między Spółką a (...) części powierzchni
      magazynowej wykorzystywanej przez Logistykę Kontraktową;
    · Spółka potwierdza, że przejęte przez (...) składniki materialne i niematerialne w postaci
      Działalności Logistyki Kontraktowej prowadzonej przez (...) w dniu przejęcia będą
      pozostawały ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, żeby można było o nich
      mówić jako o zespole;
    · składniki materialne i niematerialne (takie jak wszelkiego rodzaju środki trwałe, wartości
      niematerialne i prawne, prawa i obowiązki wynikające z umów) przypisane do
      segmentu LK nie stanowią przypadkowego zbioru, lecz pozostają w ścisłych
      zależnościach funkcjonalnych. Wszystkie te składniki służą zasadniczo prowadzeniu
      działalności w ramach segmentu LK polegającej na świadczeniu usług zarządzanie
      obiektem magazynowym, prowadzeniu operacji magazynowych oraz świadczeniu
      usługi tzw. full-fillment. Dodatkowo, prawa i obowiązki wynikające z umów
      funkcjonalnie związanych z Logistyką Kontraktową są elementami, bez których
      prowadzenie działalności w zakresie Logistyki Kontraktowej byłoby niemożliwe;
    · (...) będzie miała faktyczną możliwość kontynuowania Działalności Logistyki
      Kontraktowej prowadzonej przez Spółkę na podstawie składników materialnych i
      niematerialnych będących przedmiotem przejęcia;
    · (...) ma zamiar kontynuowania (w oparciu o nabyte składniki majątkowe przypisane do
      Działalności Logistyki Kontraktowej) działalność gospodarczą w takim samym zakresie,
      w jakim była prowadzona w obecnym przedsiębiorstwie. Jednocześnie zamierza
      rozwijać usługę poprzez pozyskiwanie nowych klientów.
    Mając na uwadze powołane wyżej przepisy oraz przedstawiony opis sprawy stwierdzić
    należy, że zespół składników majątkowych i niemajątkowych, będzie stanowić
    funkcjonalnie, organizacyjnie i finansowo wyodrębniony zespół składników majątkowych i
    niemajątkowych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej, mogący
    stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie prowadzące działalność z
    wykorzystaniem własnych zasobów ludzkich, technicznych, finansowych oraz
    majątkowych. Ponadto, Działalność Logistyki Kontaktowej będąca przedmiotem
    planowanej przez Państwa sprzedaży umożliwia kontynuację działalności gospodarczej
    przez Spółkę nabywającą.
    W konsekwencji należy stwierdzić, że zostaną spełnione wskazane powyżej przesłanki do
    uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych stanowiących Działalność
    Logistyki Kontaktowej, za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt
    27e ustawy, a tym samym, jego dostawa nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem
    od towarów i usług, w myśl art. 6 pkt 1 ustawy.
    Jednocześnie należy zaznaczyć, że zespół składników majątkowych i niemajątkowych,
    powinien stanowić funkcjonalnie, organizacyjnie i finansowo wyodrębniony zespół
    składników majątkowych i niemajątkowych przeznaczonych do prowadzenia działalności
    gospodarczej na dzień sprzedaży, a nie tylko na dzień poprzedzający dzień sprzedaży.

    Podsumowanie
    Składniki materialne i niematerialne tworzące Logistykę Kontraktową, które zostaną
    sprzedane do Spółki nabywającej, będą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, w związku z czym, sprzedaż Logistyki Kontaktowej do
    Spółki nabywającej, nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT, w świetle art. 6
    pkt 1 stawy.
    Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 i 2 jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Należy zauważyć, że zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający
    wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego
    przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle
    związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego).
    Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym
    przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego).
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W
    związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.
    Wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku – zadanych
    pytań we wniosku. Inne kwestie przedstawione w opisie sprawy oraz we własnym
    stanowisku, które nie zostały objęte pytaniem nie mogą być – zgodnie z art. 14b § 1
    Ordynacji podatkowej – rozpatrzone. Dotyczy to w szczególności ustalenia, czy działalność,
    która pozostanie w Spółce (tj. Działalność pozostała) będzie stanowić zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do
      interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.