Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.272.2025.1.AW
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-07-24
Teza: Dotyczy ustalenia skutków podatkowych aportu zespołu
składników materialnych i niematerialnych w postaci ZCP.
Słowa kluczowe: aport
restrukturyzacja
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Wniesienie do spółki albo spółdzielni wkładu
niepieniężnego
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 4a-pkt 4
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 7
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 15
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 16
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 25-lit. b

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

26 maja 2025 roku wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej
    dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych
    aportu zespołu składników materialnych i niematerialnych w postaci ZCP.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

1. Opis grupy (...)
    Grupa kapitałowa (...) (dalej: „Grupa”) (...). Grupa świadczy usługi nowej generacji,
    umożliwiając swoim klientom oferowanie płynnych i innowacyjnych rozwiązań klientowi
    końcowemu. (...).
    Grupa działa w zakresie usług płatniczych, zapewniając szeroki zakres usług przetwarzania
    płatności bezgotówkowych i rozwiązań biznesowych dla instytucji finansowych,
    sprzedawców, przedsiębiorstw i agencji rządowych. Oferuje unikalny i elastyczny model
    biznesowy zbudowany wokół globalnego i rosnącego portfolio.
    Grupa ściśle współpracuje ze swoimi klientami w celu budowania i prowadzenia usług
    outsourcingowych, zazwyczaj na podstawie umów długoterminowych, w ramach których
    otrzymuje opłaty za początkowe wdrożenie rozwiązania oraz powtarzające się przychody
    w okresie obowiązywania umowy na podstawie wolumenów transakcji biznesowych lub
    ich wartości. Silna kultura innowacji Grupy pozwala jej pomagać klientom w ulepszaniu
    istniejących usług i wykorzystywaniu postępów technologicznych w celu tworzenia nowych
    rynków i usług.
    Grupa posiada trzy Globalne Linie Biznesowe, z których każda posiada własny portfel
    usług, rozwiązań i istotnych możliwości rozwoju, które razem tworzą fundament strategii
    biznesowej Grupy:
    1) Usługi dla Handlowców (Merchant Services), obejmujące pełen łańcuch wartości w
      sektorze handlu, zarówno online, jak i w sklepach stacjonarnych; dzięki
      kompleksowemu podejściu dostarcza cyfrowe rozwiązania sprzedawcom i ich
      klientom, ułatwia zaangażowanie konsumentów dzięki sprawnie działającym usługom,
      na dowolnym urządzeniu (dalej: „MS Business”).
    2) Usługi Finansowe (Financial Services) to linia, która dostarcza nowoczesne rozwiązania
      płatnicze, wspomagające instytucje finansowe w realizacji potrzeb ich klientów.
      Oferuje wyjątkowe połączenie obsługi płatności w skali przemysłowej, a także
      innowacyjne rozwiązania dotyczące transakcji płatniczych i transakcji realizowanych
      przy użyciu kart.
    3) Linia (...), która oferuje kompleksowe usługi transakcyjne wykorzystujące dane i
      płatności w celu zwiększenia zaangażowania klientów. Wspiera cyfrową transformację
      klientów, tworząc innowacyjne rozwiązania, wykorzystując podobne doświadczenia w
      różnych sektorach i angażując się we współpracę biznesową.
    2. Opis Wnioskodawcy i B
    Wnioskodawca jest spółką z siedzibą w Luksemburgu, gdzie podlega nieograniczonemu
    obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów. Na dzień złożenia wniosku

    Wnioskodawca nie jest zarejestrowany jako czynny podatnik VAT w Polsce. Wnioskodawca
    działa w formie prawnej stanowiącej luksemburski odpowiednik polskiej spółki akcyjnej -
    (...).
    Wnioskodawca prowadzi działalność w zakresie usług finansowych, zapewniając
    rozwiązania płatnicze wspomagające instytucje finansowe, jak również w zakresie usług
    cyfrowych, która obejmuje bezpieczny transfer plików pomiędzy podmiotami
    regulowanymi, a luksemburskimi regulatorami oraz usługi elektronicznego zarządzania
    danymi. Wnioskodawca zapewnia również niektóre usługi korporacyjne spółkom z Grupy.
    B jest spółką z siedzibą w Belgii, gdzie podlega nieograniczonemu obowiązkowi
    podatkowemu od całości swoich dochodów. Na dzień złożenia wniosku B nie jest
    zarejestrowany jako czynny podatnik VAT w Polsce. B działa w formie prawnej stanowiącej
    belgijski odpowiednik polskiej spółki akcyjnej - (...).
    B pełni w ramach Grupy funkcję jednostki centralizującej i koordynującej zasoby dla celów
    świadczenia (...). B otrzymuje naliczenia wynagrodzeń od różnych zespołów/jednostek i
    rozdziela je pomiędzy usługobiorców. Dodatkowo, B może świadczyć usługi wsparcia
    doradczego w obszarach finansów i kontroli.
    Zarówno Wnioskodawca jak i B są podmiotami należącymi do Grupy.
    3. Opis planowanej reorganizacji MS Business
    Aktualnie w ramach Grupy planowane jest uproszczenie struktury korporacyjnej sektora
    MS Business (dalej: „Reorganizacja MS Business”). Grupa dąży do konsolidacji struktury
    podmiotów działających w obszarze MS Business w celu uproszczenia obciążeń
    regulacyjnych dla jednostek, które mają status instytucji płatniczych w rozumieniu art. 4
    pkt 4 Dyrektywa 2015/2366 z dnia 25 listopada 2015 r. w sprawie usług płatniczych w
    ramach rynku wewnętrznego (Dz.U.UE.L.2015.337.35, dalej: „Dyrektywa 2015/2366”), przy
    jednoczesnym zmniejszeniu liczby podmiotów w Grupie posiadających status instytucji
    płatniczych w rozumieniu tej Dyrektywy. Celem Reorganizacji MS Business jest stworzenie
    bardziej efektywnej i skutecznej struktury poprzez ustanowienie oddziałów podmiotów,
    które utrzymają status instytucji płatniczych w rozumieniu Dyrektywy 2015/2366.
    Reorganizacja MS Business dokonywana jest z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych,
    takich jak:
      a) Uproszczenie struktury organizacyjnej Grupy i struktur decyzyjnych w celu
        zwiększenia efektywności i kontroli prowadzonej działalności,
      b) Zmniejszenie wpływu przyszłych zmian regulacyjnych na działalność Grupy,
      c) Lepsze dostosowywanie w Grupie zmian organizacyjnych i inwestycji w zgodność z
        regulacjami,
      d) Umożliwienie zawierania bardziej elastycznych umów z klientami i partnerami,
      e) Zmniejszenie wydatków na usługi świadczone wewnątrz Grupy.
    W ramach Reorganizacji MS Business mają zostać zrealizowane następujące kroki:
    I. połączenie (...) z Wnioskodawcą (dalej: „Etap 1”), działającym w charakterze spółki
        przejmującej,
    II. wniesienie przez Wnioskodawcę aportu w postaci działalności w zakresie (...) w zamian
        za udziały w B (dalej: „Etap 2”).
    Wnioskodawca wskazuje, że niniejszy wniosek dotyczy jedynie Etapu 2 transakcji w
    zakresie wniesienia przejętego od Spółki przejmowanej w ramach Etapu 1 oddziału na
    terytorium Polski (stanowiącego część działalności MS Business będącej przedmiotem
    wkładu w ramach Etapu 2) do B w zamian za udziały w B.
    4. Opis Spółki Przejmowanej

    Spółka Przejmowana jest głównym podmiotem działającym w strukturach Grupy w
    sektorze MS Business. Spółka Przejmowana jest czynnym podatnikiem VAT
    zarejestrowanym w Polsce i międzynarodowym dostawcą usług w zakresie systemów
    płatności bezgotówkowych.
    Spółka Przejmowana jest unijną instytucją płatniczą, która posiada zezwolenie na
    świadczenie i wykonywanie usług płatniczych, o którym mowa w art. 5 Dyrektywy 2015
    /2366. Spółka Przejmowana świadczy usługi płatnicze w krajach Unii Europejskiej na
    podstawie zezwolenia wydanego przez luksemburski organ regulacyjny, tzn. (...). Na rzecz
    polskich nabywców (podatników, posiadających siedzibę lub stałe miejsce prowadzenia
    działalności na terytorium Polski, dalej określanych również jako: „Akceptant”) Spółka
    Przejmowana wykonuje dwie kategorie usług:
    a. usługi agenta rozliczeniowego płatności bezgotówkowych - usługi mające na celu
      rozliczanie płatności bezgotówkowych, w szczególności autoryzacja, clearing oraz
      rozliczenie,
    b. usługi najmu i sprzedaż terminali płatniczych (zarówno urządzeń jak i terminali
      wirtualnych) oraz usługi ich utrzymania i naprawy.
    Spółka Przejmowana prowadzi działalność za pośrednictwem sieci oddziałów znajdujących
    się w Austrii, na Węgrzech, we Włoszech i w Polsce.
    Od 2011 r. Spółka Przejmowana posiada na terytorium Polski oddział pod nazwą C S.A.
    Spółka Akcyjna Oddział w Polsce (dalej: „Oddział PL”), wpisany do rejestru przedsiębiorców
    Krajowego Rejestru Sądowego. Oddział PL stanowi jednocześnie zakład Spółki
    Przejmowanej w rozumieniu art. 5 ust. 1 UPO Polska-Luksemburg, a Spółka Przejmowana
    do momentu rozpoczęcia Reorganizacji MS Business zobowiązana jest do rozliczenia
    należnego CIT w związku z dochodem osiąganym przez Oddział PL na terytorium Polski.
    Wnioskodawca podkreśla, że w wyniku połączenia realizowanego w ramach Etapu 1
    Reorganizacji MS Business, Oddział PL stanie się integralną częścią spółki Wnioskodawcy.
    Następnie, w Etapie 2 Reorganizacji, który nastąpi bezpośrednio po Etapie 1, Oddział PL
    zostanie wniesiony przez Wnioskodawcę do B, który planuje kontynuację prowadzenia
    działalności poprzez Oddział PL w takiej formie, w jakiej prowadzony był wcześniej przez
    Spółkę Przejmowaną.
    Niniejszy wniosek dotyczy Etapu 2 transakcji w części dotyczącej wniesienia przez
    Wnioskodawcę Oddziału PL do B w zamian za udziały w B (dalej: „Aport”).
    5. Opis Oddziału PL
    Zarys prowadzonej działalności
    Oddział PL świadczy usługi wsparcia sprzedaży na rzecz Spółki Przejmowanej. Oddział PL
    wynajmuje powierzchnię biurową oraz zatrudnia pracowników w Polsce.
    Zakres działalności Oddziału PL obejmuje promocję usług Spółki Przejmowanej i
    pozyskiwanie nowych klientów na terenie Polski. W ramach tych działań Oddział PL
    zaangażowany jest w działalność marketingową, tworzenie broszur reklamowych,
    wsparcie sprzedaży, kontakt bezpośredni z obecnymi oraz potencjalnymi klientami,
    analizę potrzeb oraz uwarunkowań technicznych od strony klienta, negocjacje,
    posprzedażowe wsparcie klienta.
    W ramach Oddziału PL funkcjonuje Centrum Usług Wspólnych (dalej: „CUW”), które
    świadczy usługi obsługi klienta na rzecz Spółki Przejmowanej i innych jednostek
    wchodzących w skład Grupy.
    Działania przedsprzedażowe Oddziału PL obejmują: sporządzanie list potencjalnych
    /docelowych klientów, analizę potencjalnych celów oraz alokację celów do odpowiedniej
    kategorii klienta (Krajowy Klient Kluczowy lub Klient Rynku Terenowego lub partnerzy

    /odsprzedawcy) w oparciu o potencjalną liczbę terminali płatniczych, przychody i
    specyficzne wymogi techniczne. Oddział PL przygotowuje własną listę klientów
    docelowych dla Klientów Rynku Terenowego oraz w mniejszym zakresie Krajowych
    Klientów Kluczowych, a także zapewnia wsparcie w dokonywaniu odpowiedniej klasyfikacji
    klientów będących Handlowcami dla tych grup.
    Po identyfikacji i wstępnej ocenie potencjalnych klientów, kolejnym krokiem procesu jest
    pozyskanie klienta, tzn. przedstawienie oferty usług Grupy i wywołanie u klienta
    zainteresowania nimi.
    Działania podejmowane na tym etapie to:
    a) wykonywanie lub przyjmowanie połączeń od potencjalnych/docelowych klientów;
    b) prezentacja rozwiązań i usług oferowanych klientom na miejscu;
    c) badanie specyficznych potrzeb klienta.
    Zakres i charakter działań różnią się zależnie od kategorii klientów.
    Po nawiązaniu relacji z potencjalnymi klientami i przedstawieniu usług oraz oferty Grupy,
    kolejnym krokiem na drodze do pozyskania nowego klienta jest faza ofertowa. Faza
    ofertowa obejmuje działania takie jak: analiza konkretnych potrzeb, ustalenie wymogów
    technicznych i sprzętowych, przygotowanie oferty zawierającej proponowane rozwiązania,
    ceny i inne warunki, wstępne negocjacje z klientem dotyczące ceny (np. przyznanie
    rabatów) lub warunków, ocena ryzyka klienta/umowy; przygotowanie projektu warunków
    danej umowy. Oferta podlega weryfikacji i zatwierdzeniu zgodnie z odpowiednimi
    upoważnieniami decyzyjnymi, następnie następuje przedstawienie końcowej oferty
    klientowi oraz podpisanie umowy. Po podpisaniu umowy następuje proces wprowadzania
    klienta. Działania prowadzone na tym etapie to:
    a) konfiguracja klienta w systemie;
    b) instalacja systemów i ich aktywacja na miejscu;
    c) wsparcie posprzedażowe dla klienta;
    d) przechowywanie umów.
    W ramach działalności CUW Oddział Spółki Przejmowanej realizuje działania obejmujące:
    1. Wdrażanie nowych partnerów biznesowych do systemów Spółki Przejmowanej oraz
      zmianę podstawowych danych tych podmiotów.
    2. Obsługę Akceptantów działających w Polsce i innych krajach - odpowiedzi na pisemne
      prośby i przetwarzanie kolejek błędów generowanych przez system transakcyjny.
    3. Przeciwdziałanie praniu brudnych pieniędzy oraz zapobieganie i wykrywanie oszustw
      w transakcjach handlowych.
    4. Obsługa zwrotów, tj. wsparcie kontrahentów w przypadku roszczeń i żądań.
    5. Zapewnienie zgodności przeprowadzanych czynności z zasadami zarządzania
      ryzykiem i standardami obowiązującymi w zakresie sektora kart płatniczych, jak
      również standardami (...).
    6. Zarządzanie ryzykiem, tj. ocena ryzyka i zgodności z przepisami Dyrektywy Parlamentu
      Europejskiego i Rady (UE) 2015/849 z dnia 20 maja 2015 r. w sprawie zapobiegania
      wykorzystywaniu systemu finansowego do prania pieniędzy lub finansowania
      terroryzmu (AML/ KYC) w odniesieniu do nowych i dotychczasowych klientów,
    7. Rozliczanie raportów od organizacji kartowych (...) z wpisami w księdze głównej,
      korekty i inne funkcje związane z rozliczaniem transakcji dla celów księgowych.
    8. Fakturowanie i windykację oraz zarządzanie procesem salda ujemnego.

    Powyższe działania wchodzą w zakres usług świadczonych przez Oddział PL na rzecz
    Spółki Przejmowanej (transakcje wewnętrzne podatnika) oraz na rzecz innych podmiotów
    z Grupy (mających siedzibę w innych krajach Unii Europejskiej lub poza Unią Europejską).
    Po realizacji Etapu 2 powyższe działania będą wykonywane na rzecz centrali B znajdującej
    się w Belgii oraz oddziałów B zlokalizowanych w innych państwach. Ponadto, wskazane
    działania będą wykonywane także na rzecz innych podmiotów z Grupy.
    Oddział PL otrzymuje wynagrodzenie, na które składa się narzut dodany do odpowiedniej
    bazy kosztowej.
    Opis składników majątkowych stanowiących Oddział PL
    Oddział PL w momencie realizacji Etapu 2 będzie stanowić zespół składników
    majątkowych, zarówno o charakterze materialnym jak i niematerialnym, który na dzień
    dokonania Aportu będzie własnością Wnioskodawcy i związany jest/przeznaczony będzie
    do wyżej opisanej działalności. Oddział PL obejmuje w szczególności następujące składniki
    majątkowe:
    1) prawa i zobowiązania wynikające z zawartej umowy najmu powierzchni biurowej oraz
      innych umów cywilnoprawnych zawartych z podmiotami trzecimi w celu
      umożliwienia prowadzenia przez Oddział PL działalności,
    2) prawa i zobowiązania wynikające z umów zawartych z podmiotami z Grupy na
      świadczenie usług wsparcia administracyjnego (back-office),
    3) środki trwałe związane z działalnością Oddziału PL (takie jak rozpoznawane jako
      inwestycje w obcych środkach trwałych koszty prac adaptacyjnych wynajmowanej
      przez Oddział PL powierzchni biurowej, sprzęt biurowy),
    4) prawa do używania sprzętu komputerowego (m.in. monitorów, drukarek, routerów,
      laptopów),
    5) księgi rachunkowe i dokumenty związane z działalnością prowadzoną przez Oddział
      PL,
    6) rachunek bankowy dedykowany działalności Oddziału PL,
    7) prawa z umów o pracę zawartych z pracownikami Oddziału PL, jak również
      zobowiązania z tytułu wynagrodzeń tych pracowników, zobowiązania z tytułu
      świadczeń emerytalnych, urlopów i bonusów pracowniczych oraz zobowiązania
      wynikające z prowadzonego zakładowego funduszu świadczeń socjalnych
      związanego z pracownikami Oddziału PL,
    8) inne składniki związane z działalnością Oddziału PL, a niewymienione szczegółowo
      powyżej.
    Wnioskodawca wskazuje, że powyższe materialne i niematerialne składniki majątku
    Oddziału PL będą tworzyć jednolitą całość pod względem organizacyjnym, finansowym
    oraz funkcjonalnym, związaną z obszarem wykonywanej przez Oddział PL działalności.
    Wnioskodawca wskazuje również, że B przyjmie dla celów podatkowych składniki
    majątkowe wchodzące w skład Oddziału PL w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych
    podmiotu wnoszącego ten wkład, tj. Wnioskodawcy.
    Wyodrębnienie organizacyjne
    Działalność Oddziału PL na moment rozpoczęcia Etapu 2 Reorganizacji MS Business
    będzie wydzielona organizacyjnie w ramach prowadzonej przez Wnioskodawcę
    działalności:
    a) Oddział PL posiada odrębne kierownictwo sprawujące kontrolę nad działalnością
      wykonywaną w jego ramach. Oddział PL posiada własny wewnętrzny schemat

      organizacyjny. Do Oddziału PL przypisani są pracownicy, którzy w wyniku Aportu
      zostaną przeniesieni do B, a ich zadania pozostaną związane z działalnością Oddziału
      PL.
    b) Oddział PL jest ponadto wyodrębnioną częścią Wnioskodawcy na potrzeby
      sprawozdawczości wewnętrznej (pion / dział), która sporządza odrębny bilans zgodnie
      z polskimi przepisami o rachunkowości.
    c) W ramach Oddziału PL istnieje oddzielny proces decyzyjny dotyczący budżetu jego
      działalności. Zatwierdzenie budżetu Oddziału PL jest jednak dokonywane na poziomie
      centrali Wnioskodawcy.
    d) Faktyczne wyodrębnienie działalności Oddziału PL wynika bezpośrednio z odrębności
      przedmiotu działalności oraz zadań realizowanych w jego ramach.
    e) Oddział PL prowadzi rodzaj działalności, do którego przypisane zostały określone
      zadania i funkcje. Poszczególne zadania realizowane są przez konkretnych
      pracowników mających do dyspozycji odpowiednie narzędzia i składniki przypisane do
      tego rodzaju działalności.
    Wyodrębnienie finansowe
    W zakresie wyodrębnienia finansowego Oddziału PL, Wnioskodawca wskazuje, że:
    a) Ewidencja księgowa i zasady rachunkowości prowadzone przez Wnioskodawcę
      pozwalają na rozpoznanie i przypisanie przychodów i kosztów do Oddziału PL.
    b) Oddział PL prowadzi księgi rachunkowe zgodnie z polskimi przepisami o
      rachunkowości, na podstawie których możliwe jest jednoznaczne przypisanie
      składników bilansu oraz przychodów i kosztów związanych z jego działalnością.
    c) Oddział PL posiada odrębne od Wnioskodawcy rachunki bankowe, które są
      wykorzystywane na potrzeby działalności prowadzonej przez ten Oddział.
    d) Ponadto, prowadzona przez Wnioskodawcę ewidencja środków trwałych oraz wartości
      niematerialnych i prawnych pozwala na identyfikację tych składników przypisanych
      do Oddziału PL poprzez odpowiednie oznaczenia w systemie księgowym Spółki.
    Wyodrębnienie funkcjonalne
    Wnioskodawca wskazuje, że w zakresie wyodrębnienia funkcjonalnego:
    a) Oddział PL prowadzi działalność w zakresie przypisanych jemu funkcji.
    b) Jak zostało zaznaczone wyżej, w ramach Oddziału PL istnieje określony zespół
      składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, który jest
      przeznaczony do realizacji określonych zadań w ramach prowadzonej przez ten
      oddział działalności. Na bazie tak sformowanego zespołu składników materialnych i
      niematerialnych, B, przy jednoczesnym wykorzystaniu posiadanych przez siebie
      zasobów, będzie mógł kontynuować działalność Wnioskodawcy w zakresie
      prowadzonym przez Oddział PL.
    c) Oddział PL jest zarządzany przez odrębne kierownictwo i posiada własny
      wykwalifikowany personel.
    Należy podkreślić, że B, dysponując materialnymi i niematerialnymi składnikami
    majątkowymi składającymi się na Oddział PL, będzie mógł samodzielnie wykonywać
    zadania realizowane uprzednio przez Wnioskodawcę w ramach działalności Oddziału PL.
    Pytania

    1. Czy Wnioskodawca, w związku z wniesieniem zespołu składników materialnych i
      niematerialnych składających się na Oddział PL do spółki B w ramach Etapu 2
      Reorganizacji MS Business, będzie podlegał opodatkowaniu w Polsce zgodnie z
      treścią art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT w zw. z art. 13 ust. 2 UPO Polska-Luksemburg?
    2. Czy przedstawiony przez Wnioskodawcę zespół składników materialnych i
      niematerialnych w postaci Oddziału PL będzie stanowić zorganizowaną część
      przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”) w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT?
    3. Jeśli stanowisko w zakresie pytania nr 2 zostanie uznane za prawidłowe - czy w sytuacji
      wniesienia przez Wnioskodawcę Oddziału PL do spółki B zastosowanie znajdzie
      wyłączenie przewidziane w treści art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad 1.
    W opinii Wnioskodawcy, w związku z planowanym w ramach Etapu 2 Reorganizacji MS
    Business wniesieniem Oddziału PL do spółki B, będzie podlegał opodatkowaniu w Polsce
    zgodnie z treścią art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od
    osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”) w zw. z art. 13
    ust. 2 Konwencji między Rzecząpospolitą Polską a Wielkim Księstwem Luksemburga w
    sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od
    opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku sporządzonej w Luksemburgu
    dnia 14 czerwca 1995 r. (Dz.U. z 1996 r. nr 110, poz. 527, dalej: „UPO Polska-Luksemburg”).
    Ad 2.
    W opinii Wnioskodawcy zespół składników materialnych i niematerialnych w postaci
    Oddziału PL będzie stanowić ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z 15 lutego 1992 r. o
    podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej:
    „ustawa o CIT”).
    Ad 3.
    W opinii Wnioskodawcy w sytuacji wniesienia przez Wnioskodawcę Oddziału PL do spółki
    B zastosowanie znajdzie wyłączenie przewidziane w treści art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy
    o CIT, tj. po stronie Wnioskodawcy nie dojdzie do powstania przychodu z tytułu wniesienia
    Oddziału PL jako wkładu niepieniężnego do spółki B.
    Uzasadnienie do Pytania nr 1
    Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, Oddział PL przed rozpoczęciem Etapu
    2 Reorganizacji MS Business stanowić będzie zakład Spółki Przejmującej w rozumieniu art.
    5 ust. 1 UPO Polska - Luksemburg. W konsekwencji, Spółka Przejmująca w momencie
    przystąpienia do Etapu 2 Reorganizacji MS Business będzie posiadała zakład podatkowy w
    Polsce i będzie zobowiązana do rozliczenia w Polsce należnego CIT w zakresie działalności
    Oddziału PL w związku z art. 7 ust. 1 UPO Polska-Luksemburg.
    Następnie, w wyniku Etapu 2 Wnioskodawca dokona Aportu Oddziału PL do spółki B.
    Zdaniem Wnioskodawcy przy analizie konsekwencji podatkowych Etapu 2 Reorganizacji
    MS Business należy wziąć pod uwagę dyspozycję art. 13 ust. 2 UPO Polska-Luksemburg,
    który stanowi, że: „Zyski z przeniesienia tytułu własności majątku ruchomego
    stanowiącego część majątku zakładu, który przedsiębiorstwo Umawiającego się Państwa
    posiada w drugim Umawiającym się Państwie, albo z przeniesienia własności majątku
    ruchomego należącego do stałej placówki, którą osoba zamieszkała w Umawiającym się
    Państwie posiada w drugim Umawiającym się Państwie dla wykonywania wolnego
    zawodu, łącznie z zyskami uzyskanymi z przeniesienia własności takiego zakładu (odrębnie
    albo razem z całym przedsiębiorstwem) lub takiej stałej placówki, mogą być
    opodatkowane w tym drugim Państwie”.

    Zgodnie z rozumieniem utartym w praktyce międzynarodowego prawa podatkowego w
    zakresie art. 13 Modelowej Konwencji OECD w sprawie podatku od majątku i dochodu
    (dalej: „Konwencja OECD”), który powinien być traktowany jako pomocnicze źródło
    interpretacyjne w zakresie art. 13 UPO Polska-Luksemburg, poprzez wskazane w treści
    przedmiotowego przepisu pojęcia zysku z przeniesienia majątku (z ang. alienation of
    property) należy rozumieć także wniesienie majątku do spółki w zamian za objęcie w niej
    udziałów (tak w pkt 5 do Komentarza do Konwencji OECD w wersji z 2017 roku
    dostępnego pod adresem: https://www.oecd.org/en/publications/model-tax-convention-
    on-income-and- on-capital-2017-full-version_g2g972ee-en.html).
    W konsekwencji, z racji tego, że w ramach Etapu 2 nastąpi wniesienie do B elementów
    materialnych i niematerialnych składających się na Oddział PL, który będzie stanowić
    zakład Wnioskodawcy w rozumieniu art. 5 ust. 1 UPO Polska-Luksemburg, w zamian za
    udziały w B, potencjalne konsekwencje podatkowe związane z realizacją Etapu 2 należy
    rozpatrzyć z perspektywy polskiej ustawy o CIT.
    Zgodnie z treścią art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT przychodem jest w szczególności
    wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość
    wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku
    wniesienia do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest
    niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w
    statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem jest
    wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu
    wkładu niepieniężnego.
    W opinii Wnioskodawcy, z treści wskazanych przepisów wynika, że w związku z Aportem
    Oddziału PL, który po realizacji Etapu 1 Reorganizacji MS Business będzie stanowić zakład
    Wnioskodawcy w rozumieniu art. 5 ust. 1 UPO Polska-Luksemburg, takie zdarzenie w
    związku z brzmieniem art. 13 ust. 2 UPO Polska-Luksemburg będzie mogło być
    opodatkowane w Polsce. Z racji zaś tego, że w ramach Etapu 2 planowane jest dokonanie
    przez Wnioskodawcę Aportu Oddziału PL do spółki B, to w opinii Wnioskodawcy
    transakcja taka będzie mogła zostać opodatkowana w Polsce stosownie do treści art. 12
    ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT w wysokości wartości rynkowej Oddziału PL określonej na dzień
    dokonania Aportu.
    Podsumowując, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że w związku z realizowanym w
    ramach Etapu 2 Reorganizacji MS Business przeniesieniem Oddziału PL do spółki B taka
    transakcja będzie mogła być potencjalnie opodatkowana w Polsce zgodnie z treścią art. 12
    ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT w zw. z art. 13 ust. 2 UPO Polska-Luksemburg.
    Uzasadnienie do Pytania nr 2
    Ramy prawne
    Punktem wyjścia dla udzielenia odpowiedzi na pytanie nr 2 wskazane w niniejszym
    Wniosku jest ustalenie, czy działalność Oddziału PL, który zostanie wniesiony do spółki B
    stanowi ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    W tym miejscu należy wskazać, że jednakowe brzmienie definicji ZCP na gruncie ustawy o
    CIT, ustawy o podatku od towarów i usług (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.), a także
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych z dnia 26 lipca 1991 r. (t.j. Dz.U. z 2025
    r., poz. 163 ze zm.), zdaniem Wnioskodawcy (znajdującym odzwierciedlanie w
    orzecznictwie i praktyce), powinno skutkować tym, że pojęcie ZCP powinno być
    interpretowane w ten sam sposób zarówno dla celów podatków dochodowych, jak i
    podatku od towarów i usług. Stąd na potrzeby niniejszego wniosku, w celu uzasadnienia
    swojego stanowiska, Wnioskodawca przedstawia argumentację opartą na praktyce
    organów i orzecznictwie sądów administracyjnych dotyczących ww. ustaw.
    Zgodnie z brzmieniem przepisu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, przez zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa rozumieć należy organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym

    przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania,
    przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby
    stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    W świetle powyższych regulacji, składniki majątkowe tworzą ZCP, jeżeli:
    1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań;
    2) istnieje wyodrębnienie organizacyjne zespołu tych składników w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    3) istnieje wyodrębnienie finansowe zespołu tych składników w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    4) zespół tych składników przeznaczony jest do realizacji określonych zadań
      gospodarczych;
    5) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące wyżej wymienione zadania gospodarcze.
    Termin przedsiębiorstwo zdefiniowany został z kolei w art. 4a pkt 3 ustawy o CIT, poprzez
    odwołanie do definicji przedsiębiorstwa zawartej w prawie cywilnym.
                  1Zgodnie natomiast z art. 55 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j.: Dz. U. z
    2024 r. poz. 1061 ze; dalej: „Kodeks cywilny”) przedsiębiorstwo to zorganizowany zespół
    składników niematerialnych i materialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności
    gospodarczej, obejmujący w szczególności:
    1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa
      przedsiębiorstwa);
    2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
      wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
    3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
      prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
      stosunków prawnych;
    4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
    5) koncesje, licencje i zezwolenia;
    6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
    7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
    8) tajemnice przedsiębiorstwa;
    9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
                  2Przy czym, zgodnie z art. 55 Kodeksu cywilnego, czynność prawna mająca za przedmiot
    przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co
    innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.
                                        1Zauważenia zarazem wymaga, iż powołana treść regulacji art. 55 Kodeksu cywilnego nie
    wskazuje zamkniętego, obligatoryjnego katalogu zespołu materialnych i niematerialnych
    składników majątku pozwalających na ich uznanie za przedsiębiorstwo. O kwalifikacji
    takiej przesądza użyte w tej regulacji sformułowanie „w szczególności”, co oznacza, że w
    zależności od konkretnego stanu faktycznego na przedsiębiorstwo może składać się tylko
    część z wymienionych wskazanym wyliczeniem składników, bądź nawet mogą wchodzić w
                                            1skład przedsiębiorstwa inne elementy, niż wymienione regulacją art. 55 Kodeksu
    cywilnego.
                    1Wyliczenie zawarte w art. 55 Kodeksu cywilnego ma charakter przykładowy. Istotne jest,
    aby ten zespół składników mógł samodzielnie funkcjonować jako przedsiębiorstwo.

    Składniki materialne i niematerialne, wchodzące w skład przedsiębiorstwa, powinny
    pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, iż można mówić o nich jako o
    zespole, a nie o zbiorze pewnych elementów. Ważne jest więc, aby w zbywanym
    przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki między poszczególnymi
    składnikami, tak żeby przekazana masa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej
    działalności gospodarczej. Jest to kluczowa kwestia przy ocenie, czy chodzi o
    przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część, których zbycie jest wyłączone spod
    działania ustawy o podatku od towarów i usług (zob. wyrok NSA z dnia 13 grudnia 2022 r.,
    sygn. akt III FSK 1345/21).
    Zatem, w celu ustalenia czy działalność Oddziału PL będzie w dniu dokonania Aportu
    stanowiła ZCP w rozumieniu ustawy o CIT, należy przeanalizować, czy w odniesieniu do tej
    działalności spełnione są wyżej wymienione przesłanki, tj. czy będzie ona odrębnym,
    zorganizowanym zespołem składników materialnych i niematerialnych, czy będzie
    posiadać wyodrębnienie organizacyjne oraz finansowe i funkcjonalne. Należy również
    rozważyć, czy Oddział PL będzie posiadać zdolność do prowadzenia działalności
    gospodarczej jako niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące przypisane
    zadania gospodarcze.
    1) Działalność Oddziału PL jako odrębny, zorganizowany zespół składników materialnych i
      niematerialnych
    Podstawowym wymogiem, który wynika z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT jest to, że ZCP
    powinna stanowić zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).
    W konsekwencji za ZCP uznać można zorganizowany kompleks majątkowy, przeznaczony
    do prowadzenia działalności gospodarczej, zawierający zarówno składniki natury
    materialnej, jak też niematerialnej. Przy czym istotne jest, by składniki te były ze sobą
    powiązane w ten sposób, by tworzyły swego rodzaju „zespół”, a nie zbiór przypadkowych
    elementów, które nie stanowią jakiejkolwiek całości (zob. interpretacje indywidualne
    wydane przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej: z dnia 9 czerwca 2022 r., Znak:
    0113-KDIPT1-2.4012.227.2022.1.KT; z dnia 24 sierpnia 2023 r., Znak: 0112-KDIL1-
    1.4012.294.2023.2.EB; z dnia 19 listopada 2024 r., Znak: 0112-KDIL1-3.4012.551.2024.2.
    AKR, z dnia 28 października 2024 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.480.2024.3.PK).
    Należy podkreślić, że sama definicja ZCP wskazana w ustawie o CIT nie określa, jakie
    konkretnie składniki materialne i niematerialne powinny wchodzić do danej masy
    majątkowej, aby mogła ona stanowić ZCP. W orzecznictwie sądów administracyjnych, jak i
    organów administracji skarbowej przeważa pogląd, że są to wszystkie składniki materialne
    i niematerialne, które są istotne do funkcjonowania ZCP jako wyodrębnionej całości (zob.
    m.in. wyrok NSA z 30 czerwca 2021 r., sygn. akt I FSK 1453/19; wyrok NSA z 14 marca 2023
    r., sygn. akt I FSK 198/20; wyrok WSA w Bydgoszczy z 7 kwietnia 2021 r., sygn. akt I SA/Bd
    101/21; wyrok WSA w Łodzi z 4 lipca 2024 r., sygn. akt I SA/Łd 280/24 oraz interpretacja
    indywidualna wydana przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 26 sierpnia 2021
    r., Znak: 0113-KDIPT1-2.4012.390.2021.1.AJB).
    Przy czym w sytuacji, gdy braki w określonych nabytych składnikach majątku nie mają
    istotnego znaczenia dla funkcjonowania przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części,
    dla zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części wystarczające jest
    przeniesienie na nabywcę minimum środków pozwalających na kontynuowanie
    realizowanej działalności gospodarczej (zob. wyrok WSA w Lublinie z 7 czerwca 2024 r.,
    sygn. akt I SA/Lu 164/24 czy też interpretacja indywidualna wydana przez Dyrektora
    Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 22 października 2024 r., Znak: 0114-KDIP2-
    1.4010.463.2024.3.DK).
                    1Posiłkowe zastosowanie art. 55 Kodeksu cywilnego sugeruje, jakiego rodzaju mogą to być
    składniki. Nie wszystkie składniki wymienione tamże muszą jednakże istnieć w danym
    przedsiębiorstwie, aby można było określić z niego wydzielić ZCP. Jednakże, jeżeli
    występują już one w obrębie masy majątkowej przedsiębiorstwa i są istotne dla

    funkcjonowania jego zorganizowanej części, to powinny one zostać do tej części
    przypisane, aby mogła ona stanowić ZCP.
    Reasumując, dla spełnienia omawianego warunku do uznania składników majątku
    Oddziału PL za ZCP w rozumieniu ustawy o CIT, konieczne jest by:
    - część przedsiębiorstwa obejmowała składniki materialne i niematerialne (w tym
      zobowiązania) oraz równocześnie, by
    - składniki te stanowiły swego rodzaju zespół, a nie zbiór przypadkowych elementów,
      które nie stanowią jakiejkolwiek całości.
    Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że na składniki Oddziału PL będą składać się m.in.:
    1) prawa i zobowiązania wynikające z zawartej umowy najmu powierzchni biurowej oraz
      innych umów cywilnoprawnych zawartych z podmiotami trzecimi w celu
      umożliwienia prowadzenia przez Oddział PL działalności,
    2) prawa i zobowiązania wynikające z umów zawartych z podmiotami z Grupy na
      świadczenie usług wsparcia administracyjnego (back-office),
    3) środki trwałe związane z działalnością Oddziału PL (takie jak rozpoznawane jako
      inwestycje w obcych środkach trwałych koszty prac adaptacyjnych wynajmowanej
      przez Oddział PL powierzchni biurowej, sprzęt biurowy),
    4) prawa do używania sprzętu komputerowego (m.in. monitorów, drukarek, routerów,
      laptopów), 5) księgi rachunkowe i dokumenty związane z działalnością prowadzoną
      przez Oddział PL,
    5) rachunek bankowy dedykowany działalności Oddziału PL,
    6) prawa z umów o pracę zawartych z pracownikami Oddziału PL, jak również
      zobowiązania z tytułu wynagrodzeń tych pracowników, zobowiązania z tytułu
      świadczeń emerytalnych, urlopów i bonusów pracowniczych oraz zobowiązania
      wynikające z prowadzonego zakładowego funduszu świadczeń socjalnych
      związanego z pracownikami Oddziału PL
    jak również inne składniki związane z działalnością Oddziału PL, a niewymienione
    szczegółowo powyżej.
    W ocenie Wnioskodawcy, mając na uwadze przedstawiony we Wniosku opis zdarzenia
    przyszłego, przesłanka istnienia zespołu powiązanych ze sobą składników materialnych i
    niematerialnych, obejmującego również zobowiązania, powinna zostać uznana za
    spełnioną. Do działalności Oddziału PL przyporządkowane zostaną bowiem składniki
    majątku oraz określone zobowiązania (m.in. umowy zawierane z kontrahentami i
    klientami w ramach tej działalności), które umożliwiają i będą umożliwiały na moment
    Aportu prowadzenie działalności w Polsce.
    Wnoszony w formie Aportu do spółki B zespół składników materialnych i niematerialnych
    składający się na Oddział PL będzie obejmować te składniki materialne i niematerialne (w
    tym zobowiązania), które będą służyć do prowadzenia działalności przez B w Polsce w tym
    samym zakresie co przed dokonaniem Aportu przez Wnioskodawcę. Wskazane składniki
    majątkowe nie będą zatem stanowić przypadkowego zbioru elementów, lecz zespół
    wzajemnie uzupełniających się składników, które jako całość będą służyć do prowadzenia
    wskazanej działalności, w związku z czym składniki te będą cechowały się odrębnością i
    zorganizowaniem.
    W konsekwencji, w opinii Wnioskodawcy, za spełnioną należy uznać pierwszą przesłankę
    uznania działalności Oddziału PL za ZCP w rozumieniu przepisów ustawy o CIT.
    2) Wyodrębnienie organizacyjne

    Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, aby można było określić pewien zespół składników
    materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) mianem ZCP, zespół tych składników
    musi być organizacyjnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Jednocześnie, przepisy ustawy o CIT, nie precyzują co należy rozumieć pod pojęciem
    wyodrębnienia organizacyjnego. Jednakże w doktrynie polskiego prawa podatkowego
    podkreśla się, że „wyodrębnienie organizacyjne oznacza zazwyczaj wyodrębnienie części
    majątku przedsiębiorstwa (wraz ze składnikami niematerialnymi) w strukturze
    organizacyjnej całego podmiotu. Takie wyodrębnienie może przybrać formę np. oddziału,
    biura, zakładu, wydziału, departamentu działu. Jednocześnie należy uznać, że nawet w
    przypadku, gdy fakt wyodrębnienia składników nie wynika z żadnych zapisów zawartych w
    dokumentach konstytuujących dany podmiot lub też regulujących jego funkcjonowanie, a
    takie wyodrębnienie w praktyce jest dostrzegalne i ono, chociaż nie ma oparcia w
    dokumentach podatnika, faktycznie istnieje - możemy mieć do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa” (zob. K. Gil, A. Obońska, A. Wacławczyk, A.
    Walter (red.), Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz. Wyd. 3, Warszawa 2019).
    Dodatkowo, zgodnie z poglądem NSA wyrażonym w wyroku z dnia 27 września 2011 r.
    (sygn. akt I FSK 1383/10), elementem ZCP nie muszą być tzw. działy wewnętrzne, czyli
    komórki organizacyjne odpowiedzialne na obsługę kadrową, rachunkową i informatyczną
    przedsiębiorstwa.
    W powyższym zakresie w sposób bardziej precyzyjny wypowiedział się m.in. WSA w
    Gliwicach w wyroku z dnia 29 czerwca 2010 r. (sygn. akt III SA/G1 117/10), który stwierdził,
    że nie są one konieczne do realizacji głównej (operacyjnej) funkcji przedsiębiorstwa: „Nie
    ma znaczenia, w ocenie Sądu, że strona skarżąca w zakresie: kadr, usług informatycznych i
    finansowych będzie korzystać z usług zewnętrznych świadczonych przez spółkę na
    podstawie umowy. Obecnie coraz więcej podmiotów gospodarczych, zwłaszcza w celu
    redukcji kosztów związanych z zatrudnianiem pracowników bądź ze względów
    organizacyjnych, decyduje się na korzystanie w pewnych obszarach działalności z usług
    świadczonych przez podmioty zewnętrzne, co bynajmniej nie odbiera takim podmiotom
    charakteru samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym”.
    Powyższe potwierdził również Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 27 września
    2011 r. (sygn. akt I FSK 1383/10): „Brak w przedsiębiorstwie wewnętrznych działów
    obsługujących jego zadania kadrowe, informatyczne i finansowe nie pozbawia tegoż
    przedsiębiorstwa możliwości realizacji określonych zadań gospodarczych. Istotą
    przedsiębiorstwa, jako zorganizowanego zespołu składników niematerialnych i
    materialnych, jest bowiem prowadzenie działalności gospodarczej, poprzez realizację
    określonych zadań gospodarczych, które mogą być wykonywane bez wewnętrznych
    działów obsługi kadrowej, informatycznej i finansowej przedsiębiorstwa, które to zadania
    mogą być przedmiotem obsługi dokonywanej przez firmy zewnętrzne (outsourcing).
    Usługi te bowiem, jako niematerialne, nie decydują o realizacji przez przedsiębiorstwo
    jego zadań gospodarczych, lecz wspomagają jedynie jego funkcjonowania jako podmiotu
    gospodarczego”.
    Ponadto w interpretacjach indywidualnych prawa podatkowego wskazuje się, że takie
    wydzielenie powinno również wiązać się z przypisaniem wyodrębnionej jednostce
    odpowiedniego zespołu składników materialnych i niematerialnych oraz pracowników
    niezbędnych do prowadzenia określonych zadań gospodarczych, a także określonych
    uprawnień w zakresie prowadzonej przez nią działalności.
    Podsumowując, powyżej zaprezentowana praktyka organów podatkowych oraz sądów
    administracyjnych, jak i stanowisko doktryny prawa podatkowego, o wyodrębnieniu
    organizacyjnym ZCP ze struktur przedsiębiorstwa powinno świadczyć przede wszystkim
    odpowiednie miejsce ZCP w strukturze organizacyjnej podatnika oraz faktyczne
    wydzielenie organizacyjne.

    Mając na uwadze powyższe kryteria wyodrębnienia organizacyjnego, w ocenie
    Wnioskodawcy, Oddział PL będzie spełniać wymogi niezbędne do uznania go za jednostkę
    wyodrębnioną organizacyjnie w ramach działalności Wnioskodawcy. Świadczą o tym w
    szczególności poniższe argumenty:
    1) Oddział PL posiada odrębne kierownictwo sprawujące kontrolę nad działalnością
      wykonywaną w jego ramach. Oddział PL posiada własny wewnętrzny schemat
      organizacyjny. Do Oddziału PL przypisani są pracownicy, którzy w wyniku Aportu
      zostaną przeniesieni do B, jednak ich zadania pozostaną związane z działalnością
      Oddziału PL.
    2) Oddział PL jest wyodrębnioną częścią Wnioskodawcy na potrzeby sprawozdawczości
      wewnętrznej (pion/dział), która sporządza odrębny bilans zgodnie z polskimi
      przepisami o rachunkowości.
    3) W ramach Oddziału PL istnieje oddzielny proces decyzyjny dotyczący budżetu jego
      działalności. Zatwierdzenie budżetu Oddziału PL jest jednak dokonywane na
      poziomie centrali Wnioskodawcy.
    4) Faktyczne wyodrębnienie działalności Oddziału PL wynika bezpośrednio z odrębności
      przedmiotu działalności oraz zadań realizowanych w jego ramach.
    5) Oddział PL prowadzi rodzaj działalności, do którego przypisane zostały określone
      zadania i funkcje. Poszczególne zadania realizowane są przez konkretnych
      pracowników mających do dyspozycji odpowiednie narzędzia i składniki przypisane
      do tego rodzaju działalności.
    W konsekwencji, w opinii Wnioskodawcy, za spełnioną należy uznać drugą przesłankę
    uznania działalności Oddziału PL za ZCP w rozumieniu przepisów ustawy o CIT.
    3) Wyodrębnienie finansowe
    Zdaniem Wnioskodawcy, wyodrębnienie finansowe nie powinno być utożsamiane z
    samodzielnością finansową ZCP (która jest niemożliwa do osiągnięcia z uwagi na
    funkcjonowanie w ramach całego przedsiębiorstwa). Warunek wyodrębnienia
    finansowego powinno się wiązać z sytuacją, w której przez odpowiednią ewidencję
    zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz
    należności i zobowiązań do ZCP (zob. wyroki Naczelnego Sądu Administracyjnego: z dnia
    24 listopada 2022 r., sygn. akt I FSK 1333/22; z dnia 14 marca 2023 r., sygn. akt I FSK 198
    /20).
    Podobnie, w interpretacji indywidualnej z dnia 24 listopada 2017 r. (Znak: 0111-KDIB3-
    2.4012. 591.2017.2.ABI), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, że:
    „Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której
    przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa”.
    Stanowisko to było wielokrotnie potwierdzane w innych interpretacjach indywidualnych
    Dyrektora KIS (zob. np. interpretacje indywidualne Dyrektora KIS: z dnia 10 lutego 2023 r.,
    Znak: 0111-KDIB1-1.4010.805.2022.2.RH, z dnia 16 maja 2023 r., Znak: 0111-KDIB3-
    3.4012.109.2023.1.AM; z dnia 18 września 2024 r., Znak: 0112-KDIL1-2.4012.389.2024.1.
    AW).
    Wyodrębnienie finansowe nie musi oznaczać także, że ZCP jest zobowiązana do
    samodzielnego sporządzania bilansu. Wystarczające jest wyodrębnienie danej części
    przedsiębiorstwa dla celów rachunkowości zarządczej, polegającej w szczególności na
    odrębnym ewidencjonowaniu przychodów i kosztów związanych z prowadzeniem danej
    części przedsiębiorstwa (zob. wyrok WSA w Warszawie z dnia 18 marca 2011 r., sygn. akt
    III SA/Wa 1765/10). W konsekwencji, skoro dla Oddziału PL prowadzona jest odrębna

    ewidencja rachunkowa zgodna z polskimi przepisami o rachunkowości to należy uznać, że
    warunek odrębności finansowej dla Oddziału PL jest tym bardziej spełniony skoro
    orzecznictwo uznaje spełnienie tej przesłanki w sytuacji, gdy sprawozdawczość finansowa
    podmiotu mającego uznać za ZCP jest prowadzona w znacznie mniej sformalizowany
    sposób.
    Podobnie, jak przy przesłance wyodrębnienia organizacyjnego, omawiane tutaj
    wyodrębnienie finansowe nie musi mieć charakteru formalnego, lecz faktyczny (zob. A.
    Bartosiewicz [w:] VAT. Komentarz, wyd. XVIII, Warszawa 2024, art. 2.).
    Należy zatem przyjąć, że o wyodrębnieniu finansowym ZCP może świadczyć prowadzenie
    dla podmiotu, z którego zostanie wydzielona ZCP, rachunkowości umożliwiającej
    ewidencjonowanie procesów gospodarczych oraz prezentowanie sytuacji majątkowej i
    finansowej związanej z daną ZCP. W ocenie Wnioskodawcy, dla wyodrębnienia
    finansowego ZCP wystarczy zatem, aby rachunkowość prowadzono w takim układzie, by
    można było ustalić sytuację majątkową (aktywa i pasywa) oraz zyskowność danej części
    przedsiębiorstwa (koszty i przychody).
    Mając na uwadze powyższe kryteria wyodrębnienia finansowego, w ocenie
    Wnioskodawcy, działalność Oddziału PL będzie spełniać wymogi potrzebne do uznania jej
    za wyodrębnioną finansowo w ramach działalności Wnioskodawcy.
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego MS Business będzie na moment Aportu
    wydzielona finansowo w ramach prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności, gdyż:
    1) Ewidencja księgowa i zasady rachunkowości prowadzone przez Oddział PL pozwalają
      na rozpoznanie i przypisanie przychodów i kosztów do Oddziału PL.
    2) Oddział PL prowadzi księgi rachunkowe zgodnie z polskimi przepisami o
      rachunkowości, na podstawie których możliwe jest jednoznaczne przypisanie
      składników bilansu oraz przychodów i kosztów związanych z jego działalnością.
    3) Oddział PL posiada odrębne od Wnioskodawcy rachunki bankowe, które są
      wykorzystywane na potrzeby działalności prowadzonej przez ten Oddział.
    4) Ponadto, prowadzona przez Wnioskodawcę ewidencja środków trwałych oraz wartości
      niematerialnych i prawnych pozwala na identyfikację tych składników przypisanych
      do Oddziału PL poprzez odpowiednie oznaczenia w systemie księgowym Spółki.
    W konsekwencji, w opinii Wnioskodawcy, za spełnioną należy uznać trzecią przesłankę
    uznania działalności Oddziału PL za ZCP w rozumieniu ustawy o VAT oraz ustawy o CIT.
    4) Wyodrębnienie funkcjonalne
    W przepisach ustawy o CIT nie zawarto informacji, w jaki sposób należy rozumieć
    przesłankę wyodrębnienia funkcjonalnego. W opinii Wnioskodawcy, wyodrębnienie
    funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie zespołu składników majątkowych (a
    także zobowiązań), mających tworzyć ZCP, do realizacji określonych zadań/funkcji
    gospodarczych. W taki też sposób wyodrębnienie funkcjonalne interpretowane jest przez
    organy podatkowe w wydawanych interpretacjach indywidulanych.
    Przykładowo, zarówno w interpretacji indywidualnej z dnia 23 lipca 2024 r., Znak: 0114-
    KDIP1-1. 4012.327.2024.3.MŻ, jak i w interpretacji indywidualnej z dnia 14 listopada 2024
    r., Znak: 0114- KDIP2-2.4010.475.2024.3.KW, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
    wskazał m.in., że: „(...) wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do
    realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi
    stanowić funkcjonalnie odrębną całość- obejmować elementy niezbędne do
    samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze
    przedsiębiorstwa”.
    Analogiczne stanowisko wynika również z interpretacji indywidualnej z dnia 5 września
    2024 r. Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, Znak: 0112-KDIL1-2.4012.320.2024.3.PM,

    w której podniesiono, że: „Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za
    jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną
    zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe
    materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    muszą zatem umożliwić Nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach
    odrębnego przedsiębiorstwa”.
    Tożsame stanowisko znaleźć można także w orzeczeniach sądów administracyjnych,
    przykładowo w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 21
    czerwca 2012 r., sygn. akt III SA/Wa 2836/11.
    Ponadto, zespół składników powinien zawierać elementy materialne (np. wyposażenie)
    oraz niematerialne (np. umowy, zobowiązania), które są konieczne do prowadzenia
    działalności gospodarczej. W wydanych w tym zakresie indywidualnych interpretacjach
    przepisów prawa podatkowego czytamy, że elementami zespołu składników stanowiących
    ZCP powinny być w szczególności aktywa trwałe oraz zobowiązania.
    W świetle powyższego należy przyjąć, że kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego ZCP
    sprowadza się w zasadzie do ustalenia, czy jako pewna odrębna całość jest ona w stanie
    samodzielnie funkcjonować na rynku. Składniki majątkowe, wchodzące w skład ZCP
    muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie określonej działalności gospodarczej w ramach
    odrębnego przedsiębiorstwa.
    Mając na uwadze powyższe kryteria wyodrębnienia funkcjonalnego, w ocenie
    Wnioskodawcy, działalność Oddziału PL będzie spełniać wymogi potrzebne do uznania jej
    za wyodrębnioną funkcjonalnie w ramach działalności Wnioskodawcy. Świadczy o tym
    fakt, że:
    1) Oddział PL prowadzi działalność w zakresie przypisanych mu funkcji.
    2) W ramach Oddziału PL istnieje określony zespół składników materialnych i
      niematerialnych, w tym zobowiązania, który jest przeznaczony do realizacji
      określonych zadań w ramach prowadzonej przez nią działalności. Na bazie tak
      sformowanego zespołu składników materialnych i niematerialnych, B będzie mógł
      kontynuować działalność Wnioskodawcy w zakresie prowadzonym przez Oddział PL.
    3) Oddział PL jest zarządzany przez odrębne kierownictwo i posiada własny
      wykwalifikowany personel.
    W konsekwencji, w opinii Wnioskodawcy, za spełnioną należy uznać czwartą przesłankę
    uznania działalności Oddziału PL za ZCP w rozumieniu ustawy o CIT.
    Podsumowanie
    Mając na uwadze przytoczoną powyżej argumentację, w ocenie Wnioskodawcy,
    działalność Oddziału PL będzie stanowiła ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT,
    ponieważ:
    1) Działalność Oddziału PL będzie stanowiła zorganizowany zespół składników
      materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań.
    2) Na moment dokonania Aportu będzie istnieć wyodrębnienie organizacyjne zespołu
      tych składników w istniejącym przedsiębiorstwie Wnioskodawcy w formie Oddziału PL.
    3) Na moment dokonania Aportu będzie istnieć wyodrębnienie finansowe zespołu tych
      składników w istniejącym przedsiębiorstwie Wnioskodawcy w formie Oddziału PL.
    4) Zespół tych składników przeznaczony jest do realizacji określonych zadań
      gospodarczych.
    5) Zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące wyżej wymienione zadania gospodarcze.

    Uzasadnienie do pytania nr 3
    Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się wartości, o
    której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7 wskazanej ustawy, jeżeli przedmiotem wkładu
    niepieniężnego do spółki jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, oraz spółka
    otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg
    podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład. Stosownie zaś do treści art. 12 ust. 16
    ustawy o CIT przepis ww. pkt 25 lit. b stosuje się odpowiednio do podmiotów
    wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy o CIT.
    W ocenie Wnioskodawcy, w przypadku uznania stanowiska przedstawionego w pytaniu nr
    2 za prawidłowe, Oddział PL przenoszony do spółki B w ramach wkładu niepieniężnego
    stanowić będzie ZCP. Składniki materialne i niematerialne, które Wnioskodawca zamierza
    wnieść w ramach Aportu służą do prowadzenia działalności gospodarczej i pozwolą spółce
    otrzymującej aport na realizowanie zadań gospodarczych, związanych z funkcjami
    przypisanymi do Oddziału PL w dotychczasowym zakresie i formie. W konsekwencji w
    ocenie Wnioskodawcy składniki majątku będące przedmiotem Aportu na dzień dokonania
    Etapu 2 Reorganizacji MS Business będą stanowiły organizacyjnie, finansowo i
    funkcjonalnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników
    materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczone do realizacji
    określonych zadań gospodarczych, który mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo.
    Jednocześnie Wnioskodawca wskazuje na fakt, że planowany w ramach Etapu 2 Aport
    będzie dokonany z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych wymienionych w zdarzeniu
    przyszłym, tj.:
    f) Uproszczenie struktury organizacyjnej Grupy i struktur decyzyjnych w celu
      zwiększenia efektywności i kontroli prowadzonej działalności.
    g) Zmniejszenie wpływu przyszłych zmian regulacyjnych na działalność Grupy.
    h) Lepsze dostosowywanie w Grupie zmian organizacyjnych i inwestycji w zgodność z
      regulacjami.
    i) Umożliwienie zawierania bardziej elastycznych umowy z klientami i partnerami.
    j) Zmniejszenie wydatków na usługi świadczone wewnątrz Grupy.
    Wnioskodawca wskazuje także, że B przyjmie dla celów podatkowych składniki majątkowe
    wchodzące w skład przenoszonego do jego spółki w ramach Aportu Oddziału PL w
    wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład, tj.
    Wnioskodawcy. Ponadto, Wnioskodawca działając w formie prawnej (...) spełnia
    dyspozycję zawartą w treści art. 12 ust. 16 ustawy o CIT, gdyż wskazana forma prawna
    została ujęta w poz. 23 Załącznika nr 3 do ustawy o CIT.
    W konsekwencji powyższego oraz wobec faktu, że B przyjmie dla celów podatkowych
    składniki wchodzące w jego skład w wartości wynikającej z ksiąg rachunkowych
    (podatkowych) Wnioskodawcy i jednocześnie działa w jednej z form prawnych wskazanych
    w treści Załącznika nr 3 do ustawy o CIT, w opinii Wnioskodawcy wartość Aportu nie
    będzie stanowiła po jego stronie przychodu zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b w zw. z art.
    12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe i w części
    nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”),

      podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
      podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na
      miejsce ich osiągania.
    W myśl art. 3 ust. 2 ustawy o CIT,
      podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu,
      podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na
      terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Określając podmiotowy zakres obowiązywania ustawy o podatku dochodowym od osób
    prawnych, ustawodawca polski przyjął dwie zasady: nieograniczonego obowiązku
    podatkowego, dotyczącego osób prawnych mających siedzibę lub zarząd w Polsce (zasada
    rezydencji - art. 3 ust. 1 ustawy o CIT) i ograniczonego obowiązku podatkowego,
    dotyczącego tych osób prawnych, które nie mają siedziby lub zarządu w Polsce (zasada
    źródła - wyrażona w art. 3 ust. 2 ustawy o CIT).
    Zasada ograniczonego obowiązku podatkowego wynika z zasady źródła, która wiąże się z
    opodatkowaniem dochodu powstałego na terytorium państwa polskiego bez względu na
    miejsce (kraj), w którym podatnik ma siedzibę lub zarząd.
    Z kolei, w myśl art. 7 ust. 1 ustawy o CIT,
      przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę
      dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych
      źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b,
      przedmiotem opodatkowania jest przychód.
    Zgodnie z art. 7 ust. 2 ustawy o CIT,
      dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b,
      art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła
      przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty
      uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła
      przychodów.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT,
      przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane
      pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.
    Przepisy art. 12 ust. 1 ustawy o CIT nie definiują pojęcia przychodu, jednak zawarty
    w nich otwarty katalog przykładowych rodzajów przysporzeń stanowiących przychody
    pozwala na przyjęcie, że za przychody uznaje się przysporzenia o charakterze
    definitywnym (trwałe i bezzwrotne), które skutkują zwiększeniem aktywów lub
    zmniejszeniem pasywów podatnika, a nie zostały wyłączone na mocy przepisów art. 12
    ust. 4 ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT,
      przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności wartość
      wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu
      określona w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia
      do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa
      od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w
      statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem jest
      wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności
      przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.
    Ustawodawca przewidział jednak wyjątki dla rozpoznania przychodu podatkowego z
    tytułu wniesienia wkładu niepieniężnego.

    I tak, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 25 ustawy o CIT,
    do przychodów nie zalicza się wartości, o której mowa w ust. 1 pkt 7, jeżeli
    przedmiotem wkładu niepieniężnego do:
      a) spółki kapitałowej jest komercjalizowana własność intelektualna wniesiona przez
        podmiot komercjalizujący,
      b) spółki albo spółdzielni jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, oraz
        spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych
        składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej
        części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten
        wkład.
    Przy czym, w art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, zawarto zastrzeżenie, że:
    przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach,
    gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek,
    wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie
    się od opodatkowania.
    Z kolei w myśl art. 12 ust. 14 ustawy o CIT,
      jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
      niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
      ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z
      głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    W myśl natomiast art. 12 ust. 15 ustawy o CIT,
      przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek
      będących podatnikami, o których mowa w:
      1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej albo
      2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
        innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
        opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
        osiągania, albo
      3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
        innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
        opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
        osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.
    Natomiast, zgodnie z art. 12 ust. 16 ustawy o CIT,
      przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do
      podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.
    Stosowanie do treści art. 4a pkt 4 ustawy o CIT,
      ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - oznacza to
      organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
      składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
      realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
      niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    W rozumieniu powyższej regulacji prawnej, aby określony zespół składników majątkowych
    mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, spełniać
    powinien następujące warunki:
      - musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,

      - zespół ten powinien być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
        przedsiębiorstwie,
      - składniki przedsiębiorstwa przeznaczone są do realizacji określonych zadań
        gospodarczych,
      - zespół składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące
        wskazane zadania.
    Zatem, nie wystarczy zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi ona
    odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego
    funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym.
    Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa
    stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).
    Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe,
    obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Zatem,
    samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia
    organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i
    zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień
    skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza
    to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.),
    które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie
    organizacyjne.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Natomiast, wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
    Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze,
    których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie
    się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do
    niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to
    jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Winno ono mieć również zdolność
                                        1  2zaistnienia jako niezależne przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55 i 55 ustawy z dnia 23
    kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.).
    Wskazać należy, że dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, istotne znaczenie ma ocena czy ta zbywana część
    jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół
    składników materialnych i niematerialnych pozwala - z uwagi na swoje zorganizowanie,
    infrastrukturę, itp. - na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się
    przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego

    przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar
    rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u
    wnoszącego aport zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania
    gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po wniesieniu aportu powinno być
    możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez nabywcę przedsiębiorstwa.
    Analizując czy określone składniki majątkowe stanowią zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, zawsze należy wziąć pod uwagę profil działalności danego
    przedsiębiorcy, warunki rynkowe oraz specyfikę danej branży. Nie można zatem
    wyznaczyć szczegółowego katalogu warunków koniecznych do spełnienia, aby można było
    mówić o istnieniu zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Prawidłowa klasyfikacja przedmiotu transakcji, tj. zorganizowana część przedsiębiorstwa
    lub poszczególne składniki majątkowe - ma decydujące znaczenie dla prawidłowego
    ustalenia skutków podatkowych transakcji.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki będące we wzajemnych
    relacjach takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych
    składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz
    zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj
    rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile
    stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).
    Przesłanki takiego wyodrębnienia są spełnione w sytuacji organizacyjnego wyodrębnienia
    w wewnętrznej strukturze przedsiębiorstwa oraz ewidencjonowania zdarzeń
    gospodarczych w sposób pozwalający na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz
    należności i zobowiązań związanych z tą częścią przedsiębiorstwa.
    Jak przyjmuje się w praktyce organów podatkowych, konkretny zespół składników
    materialnych i niematerialnych powinien odznaczać się gospodarczą samodzielnością już
    w momencie jego zbycia. Oznacza to, że na dokonanie oceny czy dane aktywa spełniają
    definicję ZCP nie mogą mieć wpływu żadne czynniki zależne od nabywcy. Samo
    wydzielenie składników majątkowych na płaszczyźnie organizacyjnej nie jest warunkiem
    wystarczającym do uznania, że nastąpiło wydzielenie zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa.
    Aby ustalić czy po stronie podmiotu wnoszącego wkład niepieniężny (Wnioskodawcy)
    powstanie przychód podatkowy w Polsce, w pierwszej kolejności, należy ustalić czy
    przedstawiony przez Wnioskodawcę zespół składników materialnych i niematerialnych w
    postaci Oddziału PL będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa (ZCP) w
    rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    W złożonym wniosku wskazali Państwo, że w ramach planowanej reorganizacji zamierzają
    Państwo w ramach Etapu 2 transakcji wnieść Oddział PL do B w zamian za udziały w B
    (Aport).
    Oddział PL w momencie realizacji Etapu 2 będzie stanowić zespół składników
    majątkowych, zarówno o charakterze materialnym jak i niematerialnym, który na dzień
    dokonania Aportu będzie własnością Wnioskodawcy i związany jest/przeznaczony będzie
    do wyżej opisanej działalności. Oddział PL obejmuje w szczególności następujące składniki
    majątkowe:

    1) prawa i zobowiązania wynikające z zawartej umowy najmu powierzchni biurowej oraz
      innych umów cywilnoprawnych zawartych z podmiotami trzecimi w celu
      umożliwienia prowadzenia przez Oddział PL działalności,
    2) prawa i zobowiązania wynikające z umów zawartych z podmiotami z Grupy na
      świadczenie usług wsparcia administracyjnego (back-office),
    3) środki trwałe związane z działalnością Oddziału PL (takie jak rozpoznawane jako
      inwestycje w obcych środkach trwałych koszty prac adaptacyjnych wynajmowanej
      przez Oddział PL powierzchni biurowej, sprzęt biurowy),
    4) prawa do używania sprzętu komputerowego (m.in. monitorów, drukarek, routerów,
      laptopów),
    5) księgi rachunkowe i dokumenty związane z działalnością prowadzoną przez Oddział PL,
    6) rachunek bankowy dedykowany działalności Oddziału PL,
    7) prawa z umów o pracę zawartych z pracownikami Oddziału PL, jak również
      zobowiązania z tytułu wynagrodzeń tych pracowników, zobowiązania z tytułu
      świadczeń emerytalnych, urlopów i bonusów pracowniczych oraz zobowiązania
      wynikające z prowadzonego zakładowego funduszu świadczeń socjalnych
      związanego z pracownikami Oddziału PL,
    8) inne składniki związane z działalnością Oddziału PL, a niewymienione szczegółowo
      powyżej.
    Wnioskodawca wskazuje, że powyższe materialne i niematerialne składniki majątku
    Oddziału PL będą tworzyć jednolitą całość pod względem organizacyjnym, finansowym
    oraz funkcjonalnym, związaną z obszarem wykonywanej przez Oddział PL działalności.
    O Wyodrębnieniu organizacyjnym działalności Oddziału PL świadczy fakt, że na moment
    rozpoczęcia Etapu 2 Reorganizacji MS Business będzie wydzielona organizacyjnie w
    ramach prowadzonej przez Wnioskodawcę działalności:
    a) Oddział PL posiada odrębne kierownictwo sprawujące kontrolę nad działalnością
      wykonywaną w jego ramach. Oddział PL posiada własny wewnętrzny schemat
      organizacyjny. Do Oddziału PL przypisani są pracownicy, którzy w wyniku Aportu
      zostaną przeniesieni do B, a ich zadania pozostaną związane z działalnością Oddziału
      PL.
    b) Oddział PL jest ponadto wyodrębnioną częścią Wnioskodawcy na potrzeby
      sprawozdawczości wewnętrznej (pion / dział), która sporządza odrębny bilans
      zgodnie z polskimi przepisami o rachunkowości.
    c) W ramach Oddziału PL istnieje oddzielny proces decyzyjny dotyczący budżetu jego
      działalności. Zatwierdzenie budżetu Oddziału PL jest jednak dokonywane na
      poziomie centrali Wnioskodawcy.
    d) Faktyczne wyodrębnienie działalności Oddziału PL wynika bezpośrednio z odrębności
      przedmiotu działalności oraz zadań realizowanych w jego ramach.
    e) Oddział PL prowadzi rodzaj działalności, do którego przypisane zostały określone
      zadania i funkcje. Poszczególne zadania realizowane są przez konkretnych
      pracowników mających do dyspozycji odpowiednie narzędzia i składniki przypisane
      do tego rodzaju działalności.
    Z kolei o wyodrębnieniu finansowym Oddziału PL świadczy to, że:
      a) Ewidencja księgowa i zasady rachunkowości prowadzone przez Wnioskodawcę
        pozwalają na rozpoznanie i przypisanie przychodów i kosztów do Oddziału PL.

      b) Oddział PL prowadzi księgi rachunkowe zgodnie z polskimi przepisami o
        rachunkowości, na podstawie których możliwe jest jednoznaczne przypisanie
        składników bilansu oraz przychodów i kosztów związanych z jego działalnością.
      c) Oddział PL posiada odrębne od Wnioskodawcy rachunki bankowe, które są
        wykorzystywane na potrzeby działalności prowadzonej przez ten Oddział.
      d) Ponadto, prowadzona przez Wnioskodawcę ewidencja środków trwałych oraz
        wartości niematerialnych i prawnych pozwala na identyfikację tych składników
        przypisanych do Oddziału PL poprzez odpowiednie oznaczenia w systemie
        księgowym Spółki.
    Z kolei o wyodrębnieniu funkcjonalnym Oddziału PL świadczy fakt, że:
    a) Oddział PL prowadzi działalność w zakresie przypisanych jemu funkcji.
    b) Jak zostało zaznaczone wyżej, w ramach Oddziału PL istnieje określony zespół
      składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, który jest
      przeznaczony do realizacji określonych zadań w ramach prowadzonej przez ten
      oddział działalności. Na bazie tak sformowanego zespołu składników materialnych i
      niematerialnych, B, przy jednoczesnym wykorzystaniu posiadanych przez siebie
      zasobów, będzie mógł kontynuować działalność Wnioskodawcy w zakresie
      prowadzonym przez Oddział PL.
    c) Oddział PL jest zarządzany przez odrębne kierownictwo i posiada własny
      wykwalifikowany personel.
    Dodatkowo, wskazali Państwo w opisie sprawy, że B (Spółka przyjmująca), dysponując
    materialnymi i niematerialnymi składnikami majątkowymi składającymi się na Oddział PL,
    będzie mógł samodzielnie wykonywać zadania realizowane uprzednio przez
    Wnioskodawcę w ramach działalności Oddziału PL.
    Zatem z przedstawionych okoliczności sprawy wynika, że przenoszony przez
    Wnioskodawcę zespół składników majątkowych i niemajątkowych w postaci Oddziału PL w
    ramach aportu do B będzie cechował się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym i
    funkcjonalnym oraz będzie posiadał zdolność funkcjonowania jako niezależne
    przedsiębiorstwo.
    Wobec powyższego, wskazane w opisie zdarzenia przyszłego składniki majątku Oddziału
    PL przenoszonego do B będą tworzyły zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której
    mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Zatem, zgodzić się należy z Państwa stanowiskiem do pytania Nr 2, że zespół składników
    materialnych i niematerialnych w postaci Oddziału PL będzie stanowić ZCP w rozumieniu
    art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Państwa wątpliwości dotyczą również ustalenia czy w sytuacji wniesienia przez
    Wnioskodawcę Oddziału PL do spółki B zastosowanie znajdzie wyłączenie przewidziane w
    treści art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT.
    Aby ocenić czy po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 4
    pkt 25 lit. b w zw. art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, w pierwszej kolejności, należy ustalić
    czy zostały spełnione przesłanki wskazane w tych przepisach.
    Jak wskazano powyżej, składniki majątku Oddziału PL przenoszonego do B będą tworzyły
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, a
    Nabywca (B) - jak wskazali Państwo w opisie sprawy - przyjmie dla celów podatkowych
    składniki będące przedmiotem aportu w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych
    podmiotu wnoszącego ten wkład (tj. Wnioskodawcy), to zgodnie z brzmieniem
    powołanego wyżej art. 12 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT,

    planowany aport ww. zespołu składników materialnych i niematerialnych potencjalnie
    mógłby nie stanowić dla Państwa przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem
    CIT.
    Jednakże powołana wyżej regulacja zawarta w art. 12 ust. 15 ustawy o CIT wprowadza
    dodatkowy warunek, który musi być spełniony, aby w danych okolicznościach można było
    zastosować art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy CIT. W przepisie tym ustawodawca posłużył
    się zwrotem „wyłącznie”, co oznacza, że jego dyspozycją objęte są jedynie sytuacje wprost
    w nim wymienione.
    W art. 12 ust. 15 ustawy o CIT nie wskazano przypadku wniesienia przez podmiot
    niebędący polskim rezydentem podatkowym wkładu niepieniężnego, stanowiącego
    majątek tego nierezydenta, do innego podmiotu również niebędącego polskim
    rezydentem (art. 3 ust. 2 ustawy).
    Z opisu sprawy wynika, że spółka wnosząca aport (Wnioskodawca) jest spółką z siedzibą w
    Luksemburgu, gdzie podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu od całości
    swoich dochodów. Przedmiotem aportu ma być oddział tej spółki na terytorium Polski. Z
    kolei spółką otrzymującą aport jest spółka z siedzibą w Belgii, gdzie podlega
    nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów.
    Tym samym, do opisanego we wniosku wkładu niepieniężnego (wniesionego przez
    luksemburskiego rezydenta podatkowego do spółki otrzymującej aport będącej belgijskim
    rezydentem podatkowym) nie znajdzie zastosowania art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o
    CIT, gdyż wskazany przypadek restrukturyzacji nie został literalnie wymieniony w treści
    art. 12 ust. 15 ustawy CIT.
    Na powyższe bez wpływu pozostaje również treść art. 12 ust. 16 ustawy o CIT, zgodnie z
    którym przepis ust. 4 pkt 25 lit. b stosuje się odpowiednio do podmiotów wymienionych w
    załączniku nr 3 do ustawy. Wskazać należy, że przytoczona regulacja stanowi uzupełnienie
    normy art. 12 ust. 15 i wskazuje wprost na zakres podmiotowy spółek, w odniesieniu do
    których może zostać zastosowany m.in. przepis art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT.
    Podkreślić należy, że art. 12 ust. 16 ustawy o CIT nie może być traktowany jako
    alternatywna (odrębna podstawa) do zastosowania m.in. art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy
    CIT. Przyjęcie takiego założenia stałoby w sprzeczności z treścią art. 12 ust. 15 ustawy o
    CIT i powodowałoby, że przepis ten byłby w zasadzie przepisem zbędnym, gdyż wówczas
    restrukturyzacja spółek wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy powodowałoby
    możliwość stosowania wyłączenia z przychodów niezależnie od tego, czy zostałaby
    spełniona którakolwiek z przesłanek zawartych w poszczególnych punktach 1-3 przepisu
    art. 12 ust. 15 ustawy o CIT.
    Zatem, z uwagi na niespełnienie przesłanki z art. 12 ust. 15 ustawy o CIT, w sprawie nie
    znajdzie zastosowania art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT i w konsekwencji po stronie
    Wnioskodawcy powstanie przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o
    CIT w związku z wniesieniem zespołu składników materialnych i niematerialnych
    składających się na Oddział PL do spółki B.
    Zatem, nie można się zgodzić z Państwa stanowiskiem do pytania Nr 3, że w sytuacji
    wniesienia przez Wnioskodawcę Oddziału PL do spółki B zastosowanie znajdzie
    wyłączenie przewidziane w treści art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT, tj. po stronie
    Wnioskodawcy nie dojdzie do powstania przychodu z tytułu wniesienia Oddziału PL jako
    wkładu niepieniężnego do spółki B.
    Państwa wątpliwości budzi również kwestia ustalenia czy w związku z wniesieniem zespołu
    składników materialnych i niematerialnych składających się na Oddział PL do spółki B w
    ramach Etapu 2 Reorganizacji MS Business, będzie podlegał opodatkowaniu w Polsce

    zgodnie z treścią art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT w zw. z art. 13 ust. 2 UPO Polska-
    Luksemburg.
    W pierwszej kolejności, wskazać należy, że umowy w sprawie unikania podwójnego
    opodatkowania mają charakter norm kolizyjnych, które decydują o zakresie zastosowania
    prawa podatkowego poszczególnych państw, w przypadku gdy zgodnie z ich
    wewnętrznymi przepisami dany dochód podlega opodatkowaniu w więcej niż jednym
    państwie.
    Z uwagi na to że Wnioskodawca jest luksemburskim rezydentem podatkowym, w
    przedmiotowej sprawie, zastosowanie znajdą postanowienia Konwencji między
    Rzecząpospolitą Polską a Wielkim Księstwem Luksemburga w sprawie unikania
    podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie
    podatków od dochodu i majątku sporządzonej w Luksemburgu dnia 14 czerwca 1995 r.
    (Dz.U. z 1996 r. nr 110, poz. 527, dalej: „UPO Polska-Luksemburg”).
    Kwestie  dotyczące  miejsca  opodatkowania  zysków  z  przeniesienia  własności  majątku
    zostały uregulowane w art. 13 UPO Polska-Luksemburg.
    Zgodnie z art. 13 UPO Polska-Luksemburg,
    1. Zyski osiągnięte przez osobę mającą miejsce zamieszkania lub siedzibę w
      Umawiającym się Państwie z przeniesienia własności majątku nieruchomego, o
      którym mowa w artykule 6, a położonego w drugim Umawiającym się Państwie, mogą
      być opodatkowane w tym drugim Państwie.
    2. Zyski z przeniesienia tytułu własności majątku ruchomego stanowiącego część majątku
      zakładu, który przedsiębiorstwo Umawiającego się Państwa posiada w drugim
      Umawiającym się Państwie, albo z przeniesienia własności majątku ruchomego
      należącego do stałej placówki, którą osoba zamieszkała w Umawiającym się Państwie
      posiada w drugim Umawiającym się Państwie dla wykonywania wolnego zawodu,
      łącznie z zyskami uzyskanymi z przeniesienia własności takiego zakładu (odrębnie albo
      razem z całym przedsiębiorstwem) lub takiej stałej placówki, mogą być opodatkowane
      w tym drugim Państwie.
    3. Zyski osiągnięte z przeniesienia tytułu własności statków morskich, statków
      powietrznych lub pojazdów drogowych eksploatowanych w komunikacji
      międzynarodowej, barek eksploatowanych w transporcie na wodach śródlądowych
      lub majątku ruchomego związanego z eksploatacją takich statków morskich,
      powietrznych pojazdów drogowych albo barek podlegają opodatkowaniu tylko w tym
      Państwie, w którym znajduje się miejsce faktycznego zarządu przedsiębiorstwa.
    4. Zyski osiągane przez osobę mającą miejsce zamieszkania lub siedzibę w Umawiającym
      się Państwie, z tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji), których wartość w
      więcej niż 50 procentach pochodzi bezpośrednio lub pośrednio z majątku
      nieruchomego położonego w drugim Umawiającym się Państwie, mogą być
      opodatkowane w tym drugim Państwie.
    5. Zyski z tytułu przeniesienia własności jakiegokolwiek innego majątku, niż wymieniony w
      ustępach 1, 2, 3 i 4 podlegają opodatkowaniu wyłącznie w tym Umawiającym się
      Państwie, w którym przenoszący własność ma miejsce zamieszkania lub siedzibę.
    Biorąc pod uwagę powyższe, w przypadku wniesienia przez Wnioskodawcę
    (luksemburskiego rezydenta podatkowego) w formie wkładu niepieniężnego Oddziału PL
    (zakładu) do spółki B, przychód (dochód) z tej transakcji będzie podlegał opodatkowaniu w
    Polsce, zgodnie z art. 13 pkt 2 UPO Polska-Luksemburg.
    Zatem, zgodzić się należy z Państwa stanowiskiem do pytania Nr 1, że w związku z
    planowanym w ramach Etapu 2 Reorganizacji MS Business wniesieniem Oddziału PL do

    spółki B, będzie podlegał opodatkowaniu w Polsce zgodnie z treścią art. 12 ust. 1 pkt 7
    ustawy o CIT w zw. z art. 13 ust. 2 UPO Polska-Luksemburg.
    Reasumując, Państwa stanowisko w zakresie ustalenia:
    - czy Wnioskodawca, w związku z wniesieniem zespołu składników materialnych i
      niematerialnych składających się na Oddział PL do spółki B w ramach Etapu 2
      Reorganizacji MS Business, będzie podlegał opodatkowaniu w Polsce zgodnie z treścią
      art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT w zw. z art. 13 ust. 2 UPO Polska-Luksemburg - jest
      prawidłowe;
    - czy przedstawiony przez Wnioskodawcę zespół składników materialnych i
      niematerialnych w postaci Oddziału PL będzie stanowić zorganizowaną część
      przedsiębiorstwa (ZCP) w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT - jest prawidłowe;
    - jeśli stanowisko w zakresie pytania nr 2 zostanie uznane za prawidłowe - czy w sytuacji
      wniesienia przez Wnioskodawcę Oddziału PL do spółki B zastosowanie znajdzie
      wyłączenie przewidziane w treści art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT - jest
      nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu
    prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Jednocześnie wskazać należy, że ustalenie czy aport składników majątku, o którym
    mowa we wniosku, zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn
    ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie
    lub uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na
    zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej.
    Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych oraz orzeczeń
    należy stwierdzić, że interpretacje te oraz wyroki zostały wydane w sprawach innych
    podmiotów, które o jej wydanie wystąpiły, zatem nie są one wiążące dla organu
    wydającego przedmiotową interpretację.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
    będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących
    przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
    decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
    Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji
    indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.