Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.255.2023.1.MF
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2023-07-04
Teza: Dotyczy ustalenia, w jaki sposób Wnioskodawca powinien ustalić wartość transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym w zakresie udzielonych pożyczek na potrzeby ustalenia swoich obowiązków dokumentacyjnych w zakresie dokumentacji cen transferowych, tj. ustalenia czy wartość tej transakcji przekracza w roku obrotowym obejmującym okres 1 październik 2019 r. – 30 wrzesień 2020 r. progi dokumentacyjne, o których mowa w art. 11k ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
Słowa kluczowe: cena-ceny transferowe; dokumentacja; podmiot-podmioty powiązane; pożyczka; rok-rok obrotowy; transakcja-jednorodność transakcji; transakcja-transakcja kontrolowana; wartość
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1a. Ceny transferowe-Oddział 3. Dokumentacja cen transferowych
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1a-Oddział 1-art. 11a; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1a-Oddział 3-art. 11k; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1a-Oddział 3-art. 11l; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1a-Oddział 3-art. 11n

**Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

**Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej**

4 maja 2023 r. za pośrednictwem operatora Poczty Polskiej wpłynął Państwa wniosek z 28 kwietnia 2023 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia, w jaki sposób Wnioskodawca powinien ustalić wartość transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym w zakresie udzielonych pożyczek na potrzeby ustalenia swoich obowiązków dokumentacyjnych w zakresie dokumentacji cen transferowych, tj. ustalenia czy wartość tej transakcji przekracza w roku obrotowym obejmującym okres 1 październik 2019 r. – 30 wrzesień 2020 r. progi dokumentacyjne, o których mowa w art. 11k ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Treść wniosku jest następująca:

**Opis stanu faktycznego**

Wnioskodawca jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych posiadającym nieograniczony obowiązek podatkowy na terytorium Polski (dalej również jako: „Wnioskodawca” lub „Spółka”). Opisywany stan faktyczny dotyczy roku obrotowego Wnioskodawcy obejmującego okres 1 październik 2019 r. – 30 wrzesień 2020 r.

W ramach swojej działalności Spółka dokonuje transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, m.in. zawiera umowy pożyczek. Żaden z podmiotów powiązanych z którym Spółka zawarła umowę pożyczki nie ma miejsca zamieszkania, siedziby lub zarządu na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencje podatkową.

Pożyczki zostały udzielone (pożyczki mają charakter jednorodny) przez Wnioskodawcę na rzecz kilku podmiotów powiązanych (podmioty krajowe), w tym na rzecz C Sp. z o.o. W przypadku pożyczek udzielonych przed rokiem obrotowym obejmującym okres 1 październik 2019 r. – 30 wrzesień 2020 r. umowy pożyczek obowiązywały również w roku obrotowym obejmującym okres 1 październik 2019 r. – 30 wrzesień 2020 r. (spłata kwot głównych pożyczek i należnych odsetek ma nastąpić w latach następnych).

Jeden z podmiotów powiązanych, któremu Spółka udzielała pożyczek tj. C Sp. z o.o., w roku podatkowym 2019 r. poniósł stratę podatkową, natomiast w roku podatkowym 2020 r. osiągnął dochód podatkowy

Spółka za rok obrotowy 1 październik 2019 r. – 30 wrzesień 2020 r.:

\- posiada siedzibę, oraz zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

\- nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 6 ustawy o CIT,

\- nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy o CIT,

\- nie poniosła straty podatkowej.

Pozostałe krajowe podmioty powiązane, którym Spółka udzieliła pożyczek (pozostali pożyczkobiorcy) spełniają łącznie warunki wskazane w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT, tj. każdy z tych podmiotów powiązanych jest podmiotem mającym miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Polski w roku podatkowym zarówno 2019, jak i 2020 oraz:

a. nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 6 ustawy o CIT,

b. nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a,

c. nie poniósł straty podatkowej w roku podatkowym 2019 lub 2020.

Łączna kwota kapitału pożyczek udzielona przez Wnioskodawcę na rzecz podmiotów powiązanych (podmioty krajowe), biorąc pod uwagę pierwotne kwoty kapitału wynikające z umów (tzn. kwoty kapitału określone wprost w umowach jako kwota kapitału pożyczki) wynosi powyżej 10 mln zł.

Łączna kwota kapitału pożyczek udzielona przez Wnioskodawcę na rzecz C Sp. z o.o. (umów zawartych przed rokiem obrotowym obejmującym okres 1 październik 2019 r. – 30 wrzesień 2020 r.), biorąc pod uwagę pierwotne kwoty kapitału (tzn. kwoty kapitału określone wprost w umowach jako kwota kapitału pożyczki) wynosi (…) zł.

Pożyczki udzielone przez Wnioskodawcę na rzecz C Sp. z o.o. wynikają z umów pożyczek zawartych przed rokiem obrotowym obejmującym okres 1 październik 2019 r. – 30 wrzesień 2020 r. W roku obrotowym obejmującym okres 1 październik 2019 r. – 30 wrzesień 2020 r. nie została zawarta żadna nowa umowa pożyczki między Wnioskodawcą a C Sp. z o.o.

Do jednej z wyżej wspomnianych umów pożyczki zawartej przez Wnioskodawcę z C Sp. z o.o., zawartej przed rokiem obrotowym obejmującym okres 1 październik 2019 r. – 30 wrzesień 2020 r., został zawarty aneks jeszcze przed rozpoczęciem roku obrotowego obejmującego okres 1 październik 2019 r. – 30 wrzesień 2020 r., zmniejszający kwotę pożyczki wskazaną w umowie, co wynikało z częściowej spłaty pożyczki.

Łączna kwota kapitału pożyczek udzielonych przez Wnioskodawcę na rzecz C Sp. z o.o., biorąc pod uwagę kwoty kapitału określone wprost w umowach, z uwzględnieniem postanowień wskazanego aneksu do umowy, wynosiła w roku obrotowym obejmującym okres 1 październik 2019 r. – 30 wrzesień 2020 r., (…) zł.

Ponadto inna z pożyczek udzielona przez Wnioskodawcę na rzecz C Sp. z o.o. postała w części spłacona jeszcze przed rozpoczęciem roku obrotowego obejmującego okres 1 październik 2019 r. – 30 wrzesień 2020 r.

Z tytułu pożyczek udzielonych przez Wnioskodawcę na rzecz podmiotów powiązanych (podmioty krajowe), w tym na rzecz C Sp. z o.o. najwyższa kwota kapitału udostępnionego w roku obrotowym obejmującym okres 1 październik 2019 r. – 30 wrzesień 2020 r., wyniosła powyżej 10 mln zł.

Z tytułu pożyczek udzielonych przez Wnioskodawcę na rzecz C Sp. z o.o. najwyższa kwota kapitału udostępnionego w roku obrotowym obejmującym okres 1 październik 2019 r. – 30 wrzesień 2020 r., wyniosła (…) zł. W roku obrotowym obejmującym okres 1 październik 2019 r. – 30 wrzesień 2020 r. C Sp. z o.o. nie dokonał żadnej spłaty na rzecz Wnioskodawcy z tytułu opisywanych pożyczek.

Spłaty z tytułu opisanych umów pożyczek dokonywane były przez podmioty powiązane (krajowe) na rzecz Wnioskodawcy za pośrednictwem rachunku bankowego. W związku z czym dokonanie spłat udokumentowane zostało potwierdzeniami otrzymania płatności, wygenerowanymi poprzez elektroniczny system bankowy, stanowiąc tym samym dokument w rozumieniu prawa bankowego (art. 7 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe).

**Pytanie**

W jaki sposób Wnioskodawca powinien ustalić wartość transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym w zakresie udzielonych pożyczek na potrzeby ustalenia swoich obowiązków dokumentacyjnych w zakresie dokumentacji cen transferowych, tj. ustalenia czy wartość tej transakcji przekracza w roku obrotowym obejmującym okres 1 październik 2019 r. – 30 wrzesień 2020 r. progi dokumentacyjne, o których mowa w art. 11k ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?

**Państwa stanowisko w sprawie**

Zdaniem Wnioskodawcy, ustalając wartość transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym (udzielone pożyczki przez Spółkę na rzecz podmiotów powiązanych), należy brać pod uwagę wartość kapitału w oparciu o najwyższą wartość udostępnionego kapitału, pozostającego do spłaty w danym okresie (rok obrotowy obejmujący okres 1 październik 2019 r. – 30 wrzesień 2020 r.), zgodnie z art. 11l ust. 1 pkt 1, ust. 2 ustawy o CIT, z pominięciem transakcji zwolnionych na podstawie art. 11n ustawy o CIT, w zw. z art. 11l ust. 3 ustawy o CIT.

W zakresie transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym opisanej w stanie faktycznym najwyższa wartość udostępnionego kapitału, pozostającego do spłaty w roku obrotowym obejmujący okres 1 październik 2019 r. – 30 wrzesień 2020 r. nie przekracza zdaniem Wnioskodawcy progu dokumentacyjnego 10 mln PLN - dla transakcji finansowej, wskazanego w art. 11k ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT.

Zgodnie bowiem z art. 11l ust. 3 ustawy o CIT, przy ustalaniu wartości transakcji jednorodnej, nie uwzględnia się wartości transakcji, o których mowa w art. 11n ustawy o CIT (w tym przypadku pożyczki udzielone przez Wnioskodawcę na rzecz podmiotów powiązanych innych niż C Sp. z o.o. tj., pozostałych pożyczkobiorców powiązanych, którzy wraz z Wnioskodawcą spełniają łącznie warunki wskazane w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT).

W związku z powyższym Wnioskodawca stoi na stanowisku, że nie ma on obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych za rok obrotowy obejmujący okres 1 październik 2019 r. – 30 wrzesień 2020 r. w zakresie transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym opisanej w przedstawionym stanie faktycznym (udzielone pożyczki przez Spółkę na rzecz podmiotów powiązanych).

Uzasadnienie/ocena prawna

Zgodnie z art. 11k ust. 1 ustawy o CIT podmioty powiązane są zobowiązane do sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych za rok obrotowy w celu wykazania, że ceny transferowe zostały ustalone na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.

Z kolei ust. 2 cytowanego powyżej przepisu wskazuje, iż lokalna dokumentacja cen transferowych jest sporządzana dla transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, której wartość, pomniejszona o podatek od towarów i usług, przekracza w roku obrotowym następujące progi dokumentacyjne:

1) 10 000 000 zł - w przypadku transakcji towarowej;

2) 10 000 000 zł - w przypadku transakcji finansowej;

3) 2 000 000 zł - w przypadku transakcji usługowej;

4) 2 000 000 zł - w przypadku innej transakcji niż określona w pkt 1-3.

W myśl art. 11k ust. 3 ustawy o CIT progi dokumentacyjne są ustalane odrębnie dla:

1\. każdej transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym niezależnie od przyporządkowania transakcji kontrolowanej do transakcji towarowych, finansowych, usługowych albo innych transakcji;

2\. strony kosztowej i przychodowej.

W celu uniknięcia wątpliwości co do sposobu ustalania wartości transakcji kontrolowanej, ustawodawca uregulował w art. 11l ustawy o CIT sposób określania wartości transakcji kontrolowanych w zależności od ich rodzaju.

W myśl art. 11l ust. 1 ustawy o CIT wartość transakcji kontrolowanej, o której mowa w art. 11k ust. 2, odpowiada:

1) wartości kapitału - w przypadku pożyczki i kredytu;

2) wartości nominalnej - w przypadku emisji obligacji;

3) sumie gwarancyjnej - w przypadku poręczenia lub gwarancji;

4) wartości przypisanych przychodów lub kosztów - w przypadku przypisania dochodu (straty) do zakładu zagranicznego;

5) wartości właściwej dla danej transakcji kontrolowanej - w przypadku pozostałych transakcji.

Jak wynika z powyższych przepisów, dla określenia wartości transakcji kontrolowanych o charakterze finansowym co do zasady nie ma znaczenia wartość przychodów lub kosztów odsetkowych wykazywanych w danym okresie, lecz jedynie wartość udostępnianego/wykorzystywanego kapitału w roku obrotowym.

Jednocześnie, zgodnie z art. 11l ust. 2 ustawy o CIT, wartość transakcji kontrolowanej, o której mowa w art. 11k ust. 2, określa się na podstawie:

1) otrzymanych lub wystawionych faktur dotyczących danego roku obrotowego albo

2) umów lub innych dokumentów - w przypadku gdy faktura nie została wystawiona lub w przypadku transakcji finansowych, albo

3) otrzymanych lub przekazanych płatności - w przypadku gdy nie jest możliwe określenie tej wartości na podstawie pkt 1 i 2.

Biorąc pod uwagę powyższe przepisy, co do zasady wartość transakcji finansowych (do których należy m.in. pożyczka) ustala się w pierwszej kolejności na podstawie umów lub innych dokumentów, a gdy nie jest to możliwe - na podstawie otrzymanych lub przekazanych płatności.

Jak wynika z przedstawionego stanu faktycznego, w zawartych przez Wnioskodawcę umowach pożyczek określających kwotę kapitału, wskazane zostały jedynie pierwotne kwoty kapitału (na dzień zawarcia umowy pożyczki).

Kwoty te jednak w żaden sposób nie wpływają na faktyczną wartość kapitału, jaki realnie był udostępniony w roku obrotowym obejmujący okres 1 październik 2019 r. – 30 wrzesień 2020 r. (mając na względzie część pożyczek już spłaconą). Kwoty te nie uwzględniają bowiem dokonanych spłat na kapitał pożyczki, czyli sytuacji, w której kapitał pożyczki ulega zmianie na przestrzeni kolejnych lat obowiązywania umowy pożyczki i nie pokrywa się z uwidocznionym kapitałem w umowie (z wyjątkiem zawartego aneksu do umowy pożyczki wymienionego w opisie stanu faktycznego), co ma wpływ na to, w jakiej wysokości kapitał pożyczki rzeczywiście był dostępny dla C Sp. z o.o. (pożyczkobiorcy) w roku podatkowym Wnioskodawcy. W związku z tym, wartość transakcji pożyczki powinna zostać określona nie tylko i wyłącznie na podstawie zapisów umownych (w tym aneksu), ale również z uwzględnieniem innych dokumentów (w szczególności potwierdzenia wykonania/otrzymania przelewu), które wyznaczają kwotę kapitału rzeczywiście udzielonego (udostępnionego) w ramach pożyczki w danym roku obrotowym.

Prawidłowość powyższego sposobu określenia wartości transakcji kontrolowanej potwierdza także Ministerstwo Finansów w publikacji „TPR Informacja o cenach transferowych - pytania i odpowiedzi, wydanie II rozszerzone, październik 2021, MF”, w której stwierdzono, że: „Wartością transakcji pożyczki lub kredytu jest wartość kapitału, ustalona dla danej transakcji pożyczki lub kredytu o charakterze jednorodnym. Przez wartość kapitału należy rozumieć najwyższą kwotę kapitału udostępnionego w danym okresie raportowanym, wynikającą z umowy lub innych dokumentów (np. harmonogram spłaty pożyczki, wyciąg z rachunków bankowych). W przypadku kilku pożyczek lub kredytów składających się na transakcję jednorodną, wykazuje się łączną wartość tych kwot z punktu widzenia ostatniego dnia okresu, tzn. uwzględniając wszystkie dokumenty za dany okres raportowania. Wartość kapitału pożyczki lub kredytu wykazuje się z pominięciem odsetek, marż, prowizji i innych płatności związanych z udzieleniem finansowania”.

Analogiczne stanowisko wyraził również Minister Finansów w odpowiedzi z 16 lutego 2022 r. na interpelację nr 29105 w sprawie uwzględniania pożyczek w dokumentacji cen transferowych, w której to stwierdzono, że „W przypadku umów wieloletnich podmiot powiązany musi ustalić, czy wartość kapitału danej pożyczki przekracza próg dokumentacyjny 10 000 000 zł w pierwszym i kolejnych latach podatkowych. Wartość kapitału za dany rok podatkowy jest ustalana w oparciu o najwyższą wartość udostępnionego kapitału, pozostającego do spłaty w roku podatkowym, za który sporządzana jest dokumentacja”.

Powyższe rozumienie pojęcia „wartość transakcji” w przypadku umów pożyczek potwierdzone ostało w interpretacji indywidualnej dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 11 lipca 2022 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.19.2022.1.JD. Przedmiotem wniosku o wydanie interpretacji była m.in. kwestia określenia wartości transakcji finansowej dla umowy pożyczki. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej poparł stanowisko Wnioskodawcy. Organ podatkowy stwierdził, że „przez pojęcie „wartości kapitału” o jakim mowa w art. 11l ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, należy rozumieć najwyższą kwotę kapitału udostępnionego w danym okresie raportowym, wynikającą z umowy lub innych dokumentów”.

Analogiczne stanowisko wyraził dyrektor KIS w interpretacji indywidualnej z dnia 25 listopada 2022 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.612.2022.1.EJ: „Wartością transakcji dla takich umów jest kwota kapitału, którą należy rozumieć jako łączną kwotę kapitału pozostającego do dyspozycji dłużnika w danym okresie raportowanym. Dla określenia wartości tego typu transakcji pożyczki lub kredytu należy ustalić najwyższą wartość kapitału, pozostającego do spłaty w raportowanym okresie, w oparciu o zapisy umowne (np. harmonogram spłat) lub inne dokumenty (rachunki bankowe, noty księgowe, salda kont)”.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Na wstępie Organ podkreśla, że przedmiotowy wniosek dotyczy roku obrotowego Wnioskodawcy trwającego od 1 października 2019 r. do 30 września 2020 r. i transakcji kontrolowanych zawartych w tymże roku obrotowym, w związku z czym w uzasadnieniu interpretacji powołuje się przepisy w brzmieniu obowiązującym w 2019 r.

W myśl art. 11a ust. 1 pkt 6 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 865 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o transakcji kontrolowanej - oznacza to identyfikowane na podstawie rzeczywistych zachowań stron działania o charakterze gospodarczym, w tym przypisywanie dochodów do zagranicznego zakładu, których warunki zostały ustalone lub narzucone w wyniku powiązań.

Zgodnie z art. 11k ust. 1 ustawy o CIT:

Podmioty powiązane są obowiązane do sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych za rok obrotowy w celu wykazania, że ceny transferowe zostały ustalone na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.

Jak stanowi art. 11k ust. 2 omawianej ustawy:

Lokalna dokumentacja cen transferowych jest sporządzana dla transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, której wartość, pomniejszona o podatek od towarów i usług, przekracza w roku obrotowym następujące progi dokumentacyjne:

1) 10 000 000 zł - w przypadku transakcji towarowej;

2) 10 000 000 zł - w przypadku transakcji finansowej;

3) 2 000 000 zł - w przypadku transakcji usługowej;

4) 2 000 000 zł - w przypadku innej transakcji niż określona w pkt 1-3.

Powołane wcześniej przepisy nakładają obowiązki dokumentacyjne na podmioty powiązane w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT. Z opisu stanu faktycznego wynika, że w niniejszej sprawie do transakcji dochodzi pomiędzy podmiotami powiązanymi. Kwestia ta, jako element stanu faktycznego, nie będzie zatem przedmiotem dalszych rozważań Organu.

Wątpliwości Państwa dotyczą kwestii ustalenia, w jaki sposób Wnioskodawca powinien ustalić wartość transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym w zakresie udzielonych pożyczek na potrzeby ustalenia swoich obowiązków dokumentacyjnych w zakresie dokumentacji cen transferowych, tj. ustalenia czy wartość tej transakcji przekracza w roku obrotowym obejmującym okres 1 październik 2019 r. – 30 wrzesień 2020 r. progi dokumentacyjne, o których mowa w art. 11k ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Jak wynika z powołanego wyżej art. 11k ust. 2 ustawy o CIT, przepis ten określa progi dokumentacyjne dla określonych rodzajów transakcji. Dla transakcji finansowej, z jaką mamy do czynienia w przedmiotowej sprawie, próg ten został ustanowiony na poziomie 10 000 000 zł. Istotnymi z punktu widzenia rozstrzygnięcia są także dalsze ustępy art. 11k ustawy o CIT. I tak, stosownie do art. 11k ust. 3 ustawy o CIT:

Progi dokumentacyjne są ustalane odrębnie dla:

1) każdej transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym niezależnie od przyporządkowania transakcji kontrolowanej do transakcji towarowych, finansowych, usługowych albo innych transakcji;

2) strony kosztowej i przychodowej.

Art. 11k ust. 4 ww. ustawy stanowi natomiast, że:

Wartość transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, o której mowa w ust. 2 i 3, jest ustalana bez względu na liczbę dokumentów księgowych, dokonanych lub otrzymanych płatności oraz podmiotów powiązanych, z którymi zawierana jest transakcja kontrolowana.

Z punktu widzenia przedłożonej do rozstrzygnięcia kwestii konieczne jest sięgnięcie do art. 11l ustawy o CIT.

W art. 11l ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT wskazano, że:

Wartość transakcji kontrolowanej, o której mowa w art. 11k ust. 2, odpowiada wartości kapitału - w przypadku pożyczki i kredytu.

W myśl art. 11l ust. 2 ustawy o CIT:

Wartość transakcji kontrolowanej, o której mowa w art. 11k ust. 2, określa się na podstawie:

1) otrzymanych lub wystawionych faktur dotyczących danego roku obrotowego albo

2) umów lub innych dokumentów - w przypadku gdy faktura nie została wystawiona lub w przypadku transakcji finansowych, albo

3) otrzymanych lub przekazanych płatności - w przypadku gdy nie jest możliwe określenie tej wartości na podstawie pkt 1 i 2.

W art. 11l ust. 3 i 4 ustawy o CIT wskazano natomiast, że:

Określając wartość transakcji kontrolowanych o charakterze jednorodnym, o których mowa w ust. 1, nie uwzględnia się wartości transakcji kontrolowanych, o których mowa w art. 11n.

Wartość transakcji kontrolowanej wyrażoną w walucie obcej przelicza się na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski obowiązującego w ostatnim dniu roboczym poprzedzającym dzień realizacji operacji gospodarczej lub zawarcia umowy.

Stosownie do art. 11n pkt 1 ustawy o CIT:

Obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych nie ma zastosowania do transakcji kontrolowanych zawieranych wyłącznie przez podmioty powiązane mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w roku podatkowym, w którym każdy z tych podmiotów powiązanych spełnia łącznie następujące warunki:

a) nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 6,

b) nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a,

c) nie poniósł straty podatkowej.

Przenosząc powyższe rozważania na grunt przedmiotowej sprawy trzeba stwierdzić, że przez pojęcie „wartości kapitału” o jakim mowa w art. 11l ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, należy rozumieć najwyższą kwotę kapitału udostępnionego w danym okresie raportowym, wynikającą z umowy lub innych dokumentów.

Wynika to również z udostępnionej na stronie podatki.gov.pl - Informacji o Cenach Transferowych TPR – Pytania i Odpowiedzi (wydanie trzecie, październik 2022) - odpowiedź na pytanie 95, gdzie wskazano, że:

Zarówno dokumentacja podatkowa, jak i Informacja TPR powinny wykazywać aktualne dane za okres, za jaki są sporządzane. Dla umów pożyczek lub kredytu trwających przez okres dłuższy niż rok, transakcja powinna być wykazywana w Informacji TPR w każdym roku, w którym jej wartość przekracza wysokość progu.

Wartością transakcji dla takich umów jest kwota kapitału, którą należy rozumieć jako łączną kwotę kapitału pozostającego do dyspozycji dłużnika w danym okresie raportowanym. Dla określenia wartości tego typu transakcji pożyczki lub kredytu należy ustalić najwyższą wartość kapitału, pozostającego do spłaty w raportowanym okresie, w oparciu o zapisy umowne (np. harmonogram spłat) lub inne dokumenty (rachunki bankowe, noty księgowe, salda kont). Aktualizacji Wartości transakcji w przypadku pożyczek lub kredytów należy dokonywać za każdy okres składania Informacji TPR.

Zauważyć również należy, że zagadnienie związane z określeniem obowiązku sporządzenia dokumentacji cen transferowych w odniesieniu do transakcji pożyczki, było przedmiotem odpowiedzi Ministra Finansów na interpelację poselską nr 29105 z 15 grudnia 2021 r. Znak: DCT2.054.2.2021 z 16 lutego 2022 r.

Zgodnie z art. 11k ust. 1 ustawy CIT lokalna dokumentacja cen transferowych sporządzana jest za rok podatkowy. Zatem, aby ustalić, czy w danym roku podatkowym na podmiocie powiązanym będzie ciążył obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych, powinien on zbadać, czy wartość danej transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym przekroczyła próg dokumentacyjny w roku referencyjnym, za który sporządzana jest dokumentacja. Wartość progu dokumentacyjnego dla transakcji finansowej wynosi 10 000 000 zł w roku podatkowym. Przekroczenie tego progu kreuje u podatnika obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych.

Z wyjaśnień Ministerstwa Finansów wynika, że w przypadku transakcji pożyczki, w celu ustalenia, czy wartość transakcji przekracza próg dokumentacyjny, należy zbadać wartość kapitału pożyczki za dany rok podatkowy na podstawie umowy lub innych dokumentów, a gdy nie jest to możliwe – na podstawie otrzymanych lub przekazanych płatności.

W przypadku umów wieloletnich podmiot powiązany musi ustalić, czy wartość kapitału danej pożyczki przekracza próg dokumentacyjny 10 mln zł w pierwszym i kolejnych latach podatkowych. Wartość kapitału za dany rok podatkowy jest ustalana w oparciu o najwyższą wartość udostępnionego kapitału, pozostającego do spłaty w roku podatkowym, za który sporządzana jest dokumentacja. Co do zasady, jest ona ustalana na podstawie właściwych zapisów umownych. Jednak gdy spłaty pożyczki wynikają z innych dokumentów, jak np. harmonogram spłat, noty księgowe czy salda kont, to wartość kapitału jest ustalana na podstawie tych innych dokumentów. Otrzymane lub przekazane płatności mogą być podstawą do określenia wartości transakcji, w przypadku gdy nie jest możliwe określenie tej wartości na podstawie umów lub innych dokumentów, np. w przypadku gdy brak jest ww. dokumentów lub gdy spłaty kapitału pożyczki są realizowane w sposób odbiegający od przewidzianego w harmonogramie spłat.

Zatem, transakcja pożyczki powinna być wykazana w dokumentacji cen transferowych sporządzanej w każdym, tj. pierwszym i kolejnym, roku podatkowym aż do czasu jej spłaty, o ile w danym roku podatkowym wystąpi obowiązek dokumentacyjny – tj. wartość pożyczki/pożyczek przekroczy próg 10.000.000 zł.

Natomiast pojęcie „wartości kapitału” o jakim mowa w art. 11l ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, należy rozumieć jako najwyższą kwotę kapitału udostępnionego w danym okresie raportowym, wynikającą z umowy lub innych dokumentów.

Ponadto, wartość transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym określa się bez uwzględniania wartości transakcji zwolnionych na podstawie art. 11n ustawy o CIT, a więc m.in. transakcji zwolnionych na podstawie art. 11n pkt 1 ustawy o CIT (czyli tzw. „transakcji krajowych”).

Jeśli zatem transakcja kontrolowana zawierana jest równocześnie z podmiotami powiązanymi, spełniającymi warunki do skorzystania ze wskazanego wyżej zwolnienia, jak i z innymi podmiotami powiązanymi, określając jej wartość na potrzeby lokalnej dokumentacji cen transferowych nie uwzględnia się części transakcji, która została zwolniona z obowiązku dokumentacyjnego na podstawie art. 11n pkt 1 ustawy o CIT.

W związku z powyższym zgodzić się należy z Wnioskodawcą, iż wartość transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym określa się bez uwzględniania wartości transakcji, zwolnionych na podstawie art. 11n pkt 1 ustawy o CIT (w tym przypadku pożyczki udzielone przez Wnioskodawcę na rzecz podmiotów powiązanych innych niż C Sp. z o.o. tj., pozostałych pożyczkobiorców powiązanych, którzy wraz z Wnioskodawcą spełniają łącznie warunki wskazane w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT).

Biorąc zatem pod uwagę powyższą argumentację, stanowisko Spółki zgodnie z którym ustalając wartość transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym (udzielone pożyczki przez Spółkę na rzecz podmiotów powiązanych), należy brać pod uwagę wartość kapitału w oparciu o najwyższą wartość udostępnionego kapitału, pozostającego do spłaty w danym okresie (rok obrotowy obejmujący okres 1 październik 2019 r. – 30 wrzesień 2020 r.), zgodnie z art. 11l ust. 1 pkt 1, ust. 2 ustawy o CIT, z pominięciem transakcji zwolnionych na podstawie art. 11n ustawy o CIT, w zw. z art. 11l ust. 3 ustawy o CIT

– jest prawidłowe.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą Organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację**

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 259 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.).