Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPPP1/443-398/14-2/EK
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie
Data wydania: 2014-05-21
Teza: prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego z tytułu kosztów poniesionych z tytułu nabycia udziałów
Słowa kluczowe: odliczenia-odliczenie podatku od towarów i usług; odliczenia-prawo do odliczenia; udział
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-Rozdział 1-art. 86

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa( Dz. U. z 2012 r., poz. 749 z późn. zm.) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki przedstawione we wniosku z dnia 4 kwietnia 2014 r. (data wpływu 7 kwietnia 2014 r.) o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od towarów i usług w zakresie prawa do odliczenia podatku VAT naliczonego z tytułu kosztów poniesionych z nabyciem udziałów – **jest prawidłowe**.

UZASADNIENIE

W dniu 7 kwietnia 2014 r. wpłynął ww. wniosek o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku od towarów i usług w zakresie prawa do odliczenia podatku VAT naliczonego z tytułu kosztów poniesionych z nabyciem udziałów.

We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny oraz zdarzenie przyszłe.

F. Poland Sp. z o.o. (dalej: Wnioskodawca lub Spółka) nabyła 100% udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością będącej polskim rezydentem podatkowym (dalej: Nabywana Spółka). Nabywana Spółka jest zarejestrowana dla potrzeb podatku od towarów i usług (dalej: VAT) w Polsce (jako podatnik VAT czynny). Podstawę działalności Nabywanej Spółki stanowi produkcja rdzeni odlewniczych. Nabywana Spółka wykonuje w głównej mierze czynności opodatkowane podatkiem od towarów i usług (dalej: VAT). Wnioskodawca zwraca uwagę, iż akwizycja Nabywanej Spółki była związana z transakcją nabycia przez zagranicznego inwestora całej grupy kapitałowej do której należy Nabywana Spółka.

Po transakcji Wnioskodawca planuje przeprowadzenie połączenia z Nabywaną Spółką, gdzie Wnioskodawca będzie spółką przejmującą (po połączeniu Nabywana Spółka przestanie istnieć). Połączenie miałoby nastąpić poprzez przeniesienie całego majątku Nabywanej Spółki na Wnioskodawcę.

W związku z zakupem udziałów Nabywanej Spółki oraz innych podmiotów z grupy kapitałowej do której należy Nabywana Spółka oraz połączeniem Wnioskodawcy z Nabywaną Spółką (dalej; Transakcja), zostanie poniesiony szereg wydatków na rzecz podmiotów krajowych i zagranicznych. Są one związane z przygotowaniem i przeprowadzeniem Transakcji.

Wydatki obejmują/obejmą w szczególności;

1.  koszty doradztwa technicznego, transakcyjnego, biznesowego, finansowego, prawnego, podatkowego, w zakresie ochrony środowiska (w tym koszty badania due diligence w poszczególnych dziedzinach);
2.  koszty doradztwa strategicznego i negocjacji handlowych;
3.  koszty finansowania;
4.  koszty delegacji, tłumaczeń oraz analiz eksperckich;
5.  koszty usług w zakresie koordynacji procesu nabycia;
6.  koszty usług notarialnych;
7.  koszty usług księgowych.

Poniesienie tych wydatków było i jest konieczne w celu m.in. weryfikacji rentowności Nabywanej Spółki (oraz innych spółek z grupy) oraz gospodarczej zasadności całego przedsięwzięcia, określenia uwarunkowań prawnych w tym opodatkowania Transakcji, przygotowania struktury finansowania i pozyskania środków niezbędnych do przeprowadzenia Transakcji jak również identyfikacji ewentualnych ryzyk związanych z Transakcją, itp.

Ponadto Spółka ponosiła i wciąż ponosi wydatki związane z jej bieżącą działalnością, takie jak koszty wynajmu nieruchomości, usług księgowych, badania sprawozdań finansowych itp,

Spółka jest zarejestrowana jako podatnik VAT czynny w Polsce. Spółka nie prowadzi jednak obecnie działalności opodatkowanej VAT. Działalność taka będzie prowadzona po połączeniu z Nabywaną Spółką. Powyżej opisane czynności mają zatem w istocie doprowadzić do rozpoczęcia prowadzenia przez Spółkę działalności opodatkowanej VAT i generowania coraz wyższych obrotów.

Nabywane usługi, opisane powyżej, (poza usługami notariusza dotyczącymi nabycia udziałów Nabywanej Spółki a także kosztów związanych z bieżącą działalnością Wnioskodawcy) zostaną zafakturowane przez poszczególnych usługodawców na rzecz niemieckiej spółki z grupy kapitałowej Wnioskodawcy, która koordynowała proces nabycia całej grupy kapitałowej do której należy Nabywana Spółka. Następnie ww. spółka zrefakturuje nabyte usługi na poszczególne podmioty nabywające udziały w poszczególnych spółkach z grupy kapitałowej do której należy Nabywana Spółka. Refaktura zostanie dokonana w oparciu o przyporządkowanie prac do akwizycji poszczególnych podmiotów z grupy Nabywanej Spółki. Tam gdzie nie będzie możliwa alokacja prac wykonanych przez usługodawców do nabycia poszczególnych podmiotów z grupy kapitałowej Nabywanej Spółki (tj. wykonane usługi nie były ściśle związane z nabyciem konkretnego podmiotu ale całej grupy do której należy Nabywana Spółka), alokacja zostanie dokonana na podstawie klucza, obliczonego w oparciu o wartość poszczególnych nabywanych podmiotów z grupy kapitałowej Nabywanej Spółki (tzw. equity value).

Po połączeniu z Nabywaną Spółką, Wnioskodawca będzie dokonywać dostawy towarów podlegającej opodatkowaniu VAT oraz będzie odprowadzał należny z tego tytułu podatek VAT.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy Wnioskodawcy przysługuje prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego na zakupie usług (opisanych w stanie faktycznym) związanych z przygotowaniem i przeprowadzeniem Transakcji?

Zdaniem Wnioskodawcy, przysługuje mu prawo do odliczenia VAT naliczonego na zakupie usług (opisanych w stanie faktycznym) związanych z przygotowaniem i przeprowadzeniem Transakcji.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, w zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych VAT, podatnikowi przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego (z wyjątkami niemającymi zastosowania w niniejszej sprawie).

a) Odliczenie VAT w związku z działalnością przygotowawczą

Zgodnie z zasadą neutralności VAT dla możliwości odliczenia naliczonego podatku VAT kluczowy jest zamiar prowadzenia działalności gospodarczej opodatkowanej VAT, Przedsiębiorca - nawet w fazie czynności przygotowawczych - staje się podatnikiem VAT, który ma prawo do odliczenia podatku VAT. Stanowisko takie zostało wielokrotnie potwierdzone w wyrokach Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: TSUE). W opinii Trybunału, sam zamiar prowadzenia działalności opodatkowanej powiązany z dokonywaniem zakupów mających służyć temu celowi nadaje podmiotowi status podatnika VAT, już nawet w fazie czynności przygotowawczych. W konsekwencji, podmiotowi dokonującemu czynności przygotowawczych nie można odmówić prawa do odliczenia podatku naliczonego (zob. np. wyroki TSUE w sprawie C-268/83 Rompelman, czy w sprawie C-110/94INZO). Co więcej, w opinii Trybunału prawo do odliczenia przysługuje nadal, nawet jeśli na późniejszym etapie postanowiono - z uwagi na wyniki badania opłacalności - nie przechodzić do fazy operacyjnej i zlikwidować daną spółkę z tym skutkiem, że zamierzona działalność opodatkowana nie zostanie rozpoczęta (zob. C-110/94 INZO lub wyrok w spawie C-37/95 Ghent Coal Terminal NV).

Biorąc zatem pod uwagę, że w momencie ponoszenia wydatków ich cel (połączenie z Nabywaną Spółką oraz późniejsze świadczenie usług opodatkowanych VAT po tym połączeniu) uprawnia Wnioskodawcę do odliczenia podatku, Spółka będzie uprawniona do obniżenia podatku VAT należnego o kwotę podatku naliczonego wykazanego dotychczas / w przyszłości przez Spółkę w deklaracjach VAT (w związku z poniesieniem wskazanych we wniosku wydatków).

Rozstrzygający jest bowiem już sam zamiar Spółki rozpoczęcia prowadzenia działalności opodatkowanej VAT.

b) Pośredni związek podatku naliczonego ze działalnością opodatkowaną VAT

Jak wskazano wyżej, dla wystąpienia prawa do odliczenia podatku naliczonego w związku z nabyciem towarów i usług, konieczne jest istnienie związku pomiędzy ponoszonymi wydatkami a prowadzoną działalnością opodatkowaną VAT. Ustawa o VAT nie precyzuje jednak, jak ścisły powinien być wspomniany związek, aby podatnik mógł dokonać odliczenia podatku naliczonego. W orzecznictwie sądów administracyjnych jak i w wyrokach TSUE podnosi się, że uznania prawa do obniżenia podatku należnego o podatek naliczony, związek ten może mieć charakter wyłącznie pośredni.

W tym zakresie Spółka pragnie przykładowo wskazać na wyroki, w których sądy administracyjne potwierdzają prawo do odliczenia podatku naliczonego od wydatków, które nie pozostawały w bezpośrednim związku ze sprzedażą opodatkowaną VAT:

*   „W przypadku bowiem wydatków zaliczanych do tzw. kosztów ogólnych, wprawdzie nie istnieje bezpośredni związek pomiędzy zakupem tych towarów i usług a sprzedażą opodatkowaną, lecz w sytuacji gdy stanowią one element cenotwórczy produktów podatnika, pozostając w ten sposób w bezpośrednim związku z jego opodatkowaną działalnością gospodarczą - prawo do odliczenia z tytułu tych zakupów (wydatków) powinno przysługiwać podatnikowi w takim zakresie, w jakim ogólna działalność daje prawo do odliczenia VAT". - wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 14 października 2010 r., sygn. I FSK 1834/09;
*   „(\`(...)\`) wydatki poniesione na badanie śródrocznych i rocznych sprawozdań finansowych, przeprowadzone w celu zwiększenia kapitału spółki w wyniku wprowadzenia akcji na Giełdę Papierów Wartościowych, należy uznać za wydatki stanowiące część ogólnych kosztów spółki, które spełniają tym samym wymogi określone w art. 86 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług. Występuje tutaj związek pośredni polegający na tym, że środki pozyskane poprzez emisję akcji posłużą do zwiększenia w przyszłości sprzedaży podlegającej opodatkowaniu". - wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie z dnia 28 maja 2009 r. sygn. I SA/Kr 1576/08.

Ponadto, pojęcie związku podatku naliczonego z czynnościami opodatkowanymi było przedmiotem rozstrzygnięć TSUE. W orzeczeniu w sprawie C-465/03 Kretztechnik Trybunał uznał, że środki zgromadzone przez spółkę w wyniku podniesienia kapitału miały niewątpliwie służyć prowadzonej działalności gospodarczej. W związku z czym wydatki związane z emisją akcji powinny stanowić część ogólnych kosztów działalności i jako takie są uwzględnione w cenie dostarczanych towarów lub świadczonych usług. Zdaniem TSUE spółce jako podatnikowi powinno w takim przypadku przysługiwać prawo do odliczenia VAT związanego z tą czynnością.

Z kolei w orzeczeniu z dnia 22 lutego 2001 r. w sprawie C-408/98 Abbey National plc, TSUE stwierdził, że brak bezpośredniego związku z konkretną czynnością podlegającą opodatkowaniu nie wyklucza prawa odliczenia podatku VAT w przypadku tzw. kosztów ogólnych działalności. Koszty te mogą bowiem być przypisane do działalności podatnika (podwyższają wartość sprzedaży opodatkowanej VAT), a zatem powinny być odliczalne dla potrzeb VAT.

Wobec powyższego, w ocenie Spółki dla prawa do odliczenia podatku naliczonego związanego z wydatkami na nabycie usług związanych z przeprowadzeniem Transakcji, istotne jest istnienie związku między tymi wydatkami, a prowadzoną działalnością opodatkowaną VAT, przy czym wystarczającym jest, aby związek ten był pośredni.

Zdaniem Spółki, koszty ponoszone przez nią, będące przedmiotem niniejszego wniosku, były i będą ponoszone w celu prowadzenia działalności gospodarczej opodatkowanej VAT (po połączeniu z Nabywaną Spółką). Są one pośrednio związane z przyszłymi przychodami opodatkowanymi VAT (sprzedaż towarów opodatkowana VAT), a więc przysługuje w odniesieniu do nich prawo do odliczenia naliczonego podatku VAT.

Stanowisko Spółki jest zbieżne ze stanowiskiem prezentowanym przez organy podatkowe w wydawanych interpretacjach indywidualnych, w tym:

1.  interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 29 stycznia 2013 r. (IPPP2/443-1228/12-3/JW);
2.  interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 24 listopada 2011 r. (IPPP1/443-1305/11 -2/AS);
3.  interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 20 września 2011 r. (IPPP1 443-981/11-3/AS);
4.  interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 16 kwietnia 2012 r. (IPPP1/443-229/12--2/IGo).

Reasumując, Spółka stoi na stanowisku, iż przysługuje jej prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego na zakupie usług (opisanych w stanie faktycznym) związanych z przygotowaniem i przeprowadzeniem Transakcji, z uwagi na intencję Spółki podjęcia działalności opodatkowanej VAT (po połączeniu z Nabywaną Spółką). Uprawnienie to nie może zostać ograniczone z uwagi na wyłącznie pośredni związek tych wydatków z działalnością opodatkowaną lub z uwagi na planowane połączenie Spółki z Nabywaną Spółką, Wprost przeciwnie - planowane połączenie ma właśnie służyć realizacji czynności opodatkowanych VAT przez Spółkę. A zatem Spółce będzie przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego na zakupie usług opisanych w stanie faktycznym.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Na mocy art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. Z 2011 r. Nr 177, poz. 1054 z późn. zm.), zwaną dalej ustawą, podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.

Generalna zasada określająca prawne możliwości odliczenia podatku naliczonego wyrażona została w art. 86 ust. 1 ustawy. Zgodnie z tym przepisem, w zakresie w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.

W myśl art. 86 ust. 2 pkt 1 lit. a ustawy, kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu nabycia towarów i usług.

Zgodnie z art. 86 ust. 2 pkt 4 lit. a ustawy,kwotę podatku naliczonego stanowi kwota podatku należnego z tytułu świadczenia usług, dla którego zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 lub 8 podatnikiem jest ich usługobiorca.

Należy podkreślić, że ustawodawca stworzył podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego w określonych terminach, na określonych zasadach pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno tzw. przesłanek pozytywnych, to jest m. in. tego że zakupy będą wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy.

Na podstawie art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy, nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku gdy transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.

Z treści powyższego przepisu wynika, że odliczenie podatku naliczonego przysługuje tylko zarejestrowanym czynnym podatnikom podatku od towarów i usług, jeżeli nabyte towary i usługi służą czynnościom opodatkowanym, tzn. czynnościom, które generują podatek należny. Natomiast prawo do obniżenia podatku należnego o podatek naliczony nie przysługuje m. in. przy nabyciu towarów i usług wykorzystywanych do czynności nie objętych zakresem opodatkowania podatkiem od towarów i usług (tzn. niepodlegających opodatkowaniu tym podatkiem) oraz wykorzystywanych do czynności wprawdzie podlegających zakresowi opodatkowania podatkiem od towarów i usług, niemniej jednak na podstawie przepisów szczególnych zwolnionych od tego podatku.

Z uwagi na konstrukcję podatku od towarów i usług (opartą na zasadzie potrącalności w danej fazie obrotu), podatek ten jest z punktu widzenia jego podatników neutralny, gdyż pełnią oni jedynie rolę płatników, przerzucając jego ekonomiczny ciężar na kolejnych nabywców, czyli finalnie na konsumentów. Możliwość obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związana jest jednak z wykonaniem przez podatnika takich czynności, które podlegają ustawie o podatku od towarów i usług, zaś jeśli dana czynność ustawie tej nie podlega, to nie powstaje ani obowiązek w zakresie podatku należnego, ani uprawnienie w zakresie podatku naliczonego.

Dodatkowo zaznaczyć jednak należy, że ustawodawca nie precyzuje w jakim zakresie i w jaki sposób towary i usługi muszą być wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, aby pozwoliło to podatnikowi na odliczenie podatku naliczonego. Związek ten może być bezpośredni lub pośredni.

O związku bezpośrednim dokonywanych zakupów z działalnością gospodarczą można mówić wówczas, gdy nabywane towary lub usługi służą np. dalszej odsprzedaży, bowiem bezpośrednio wiążą się z czynnościami opodatkowanymi wykonywanymi przez podatnika.

Natomiast, ze związkiem pośrednim mamy do czynienia w sytuacji, gdy ponoszone wydatki nie mają bezpośredniego odzwierciedlenia w osiąganych obrotach, jakkolwiek ich ponoszenie warunkuje uzyskanie obrotu opodatkowanego podatkiem od towarów i usług.

Aby jednak można było wskazać, że określone zakupy mają pośredni związek z działalnością, istnieć musi związek przyczynowo-skutkowy pomiędzy dokonanymi zakupami towarów i usług a powstaniem obrotu. O pośrednim związku dokonanych zakupów z działalnością podatnika można mówić wówczas, gdy zakup towarów i usług przyczynia się pośrednio do uzyskania obrotu przez podatnika poprzez wpływ na ogólne funkcjonowanie przedsiębiorstwa jako całości.

Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika, Wnioskodawca nabył 100% udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością będącej polskim rezydentem podatkowym. Nabywana Spółka jest zarejestrowana dla potrzeb podatku od towarów i usług w Polsce (jako podatnik VAT czynny). Podstawę działalności Nabywanej Spółki stanowi produkcja rdzeni odlewniczych. Nabywana Spółka wykonuje w głównej mierze czynności opodatkowane podatkiem od towarów i usług (dalej: VAT). Wnioskodawca wskazał, że akwizycja Nabywanej Spółki była związana z transakcją nabycia przez zagranicznego inwestora całej grupy kapitałowej do której należy Nabywana Spółka. Po transakcji Wnioskodawca planuje przeprowadzenie połączenia z Nabywaną Spółką, gdzie Wnioskodawca będzie spółką przejmującą (po połączeniu Nabywana Spółka przestanie istnieć). Połączenie miałoby nastąpić poprzez przeniesienie całego majątku Nabywanej Spółki na Wnioskodawcę. W związku z zakupem udziałów Nabywanej Spółki oraz innych podmiotów z grupy kapitałowej do której należy Nabywana Spółka oraz połączeniem Wnioskodawcy z Nabywaną Spółką (dalej; Transakcja), zostanie poniesiony szereg wydatków na rzecz podmiotów krajowych i zagranicznych. Są one związane z przygotowaniem i przeprowadzeniem Transakcji i wydatki obejmują/obejmą w szczególności: koszty doradztwa technicznego, transakcyjnego, biznesowego, finansowego, prawnego, podatkowego, w zakresie ochrony środowiska (w tym koszty badania due diligence w poszczególnych dziedzinach), koszty doradztwa strategicznego i negocjacji handlowych, koszty finansowania, koszty delegacji, tłumaczeń oraz analiz eksperckich, koszty usług w zakresie koordynacji procesu nabycia, koszty usług notarialnych, koszty usług księgowych. Spółka ponosiła i wciąż ponosi wydatki związane z jej bieżącą działalnością, takie jak koszty wynajmu nieruchomości, usług księgowych, badania sprawozdań finansowych itp. Spółka jest zarejestrowana jako podatnik VAT czynny w Polsce. Spółka nie prowadzi jednak obecnie działalności opodatkowanej VAT. Działalność taka będzie prowadzona po połączeniu z Nabywaną Spółką. Powyżej opisane czynności mają zatem w istocie doprowadzić do rozpoczęcia prowadzenia przez Spółkę działalności opodatkowanej VAT i generowania coraz wyższych obrotów.

Ponadto, Wnioskodawca wskazał, że nabywane usługi, (poza usługami notariusza dotyczącymi nabycia udziałów Nabywanej Spółki a także kosztów związanych z bieżącą działalnością Wnioskodawcy) zostaną zafakturowane przez poszczególnych usługodawców na rzecz niemieckiej spółki z grupy kapitałowej Wnioskodawcy, która koordynowała proces nabycia całej grupy kapitałowej do której należy Nabywana Spółka. Następnie ww. spółka zrefakturuje nabyte usługi na poszczególne podmioty nabywające udziały w poszczególnych spółkach z grupy kapitałowej do której należy Nabywana Spółka. Refaktura zostanie dokonana w oparciu o przyporządkowanie prac do akwizycji poszczególnych podmiotów z grupy Nabywanej Spółki. Tam gdzie nie będzie możliwa alokacja prac wykonanych przez usługodawców do nabycia poszczególnych podmiotów z grupy kapitałowej Nabywanej Spółki (tj. wykonane usługi nie były ściśle związane z nabyciem konkretnego podmiotu ale całej grupy do której należy Nabywana Spółka), alokacja zostanie dokonana na podstawie klucza, obliczonego w oparciu o wartość poszczególnych nabywanych podmiotów z grupy kapitałowej Nabywanej Spółki (tzw. equity value).

Po połączeniu z Nabywaną Spółką, Wnioskodawca będzie dokonywać dostawy towarów podlegającej opodatkowaniu VAT oraz będzie odprowadzał należny z tego tytułu podatek VAT.

Wątpliwości Wnioskodawcy odnoszą się do prawa do odliczenia podatku naliczonego w związku z kosztami poniesionymi przez Wnioskodawcę (koszty te zostaną zrefakturowane przez podmiot, który koordynował proces nabycia całej grupy kapitałowej, w tym nabywanej Spółki) związanymi z nabyciem udziałów w Nabywanej spółce.

Analiza powołanych przepisów prawa w kontekście opisanego stanu sprawy pozwala na uznanie, że nabywane usługi, opisane we wniosku, mają pośredni związek z przyszłą sprzedażą opodatkowaną Wnioskodawcy. Nabycie tychże usług pozwoliło (jak wskazał Zainteresowany) na weryfikację rentowności Nabywanej Spółki oraz gospodarczej zasadności całego przedsięwzięcia, określenia uwarunkowań prawnych w tym opodatkowania Transakcji, przygotowania struktury finansowania i pozyskania środków niezbędnych do przeprowadzenia Transakcji jak również identyfikacji ewentualnych ryzyk związanych z Transakcją. Ponadto, Wnioskodawca wskazał, że opisane czynności mają doprowadzić do rozpoczęcia prowadzenia przez niego działalności opodatkowanej VAT i generowania coraz wyższych obrotów. Zainteresowany jest czynnym podatnikiem podatku VAT. Zatem wydatki poniesione przez Zainteresowanego na usługi opisane we wniosku związane z przeprowadzeniem procesu nabycia spółki w sposób pośredni – wpłyną na jego przyszłe obroty. Wobec tego przedstawione we wniosku wydatki należy zakwalifikować do ogólnych wydatków dotyczących działalności gospodarczej Wnioskodawcy. Tym samym zostanie spełniona podstawowa przesłanka o charakterze przyczynowo-skutkowym decydująca o prawie Wnioskodawcy do odliczenia podatku naliczonego zawartego w cenie usług opisanych we wniosku w związku z nabyciem spółki.

Zatem, przedstawiony we wniosku opis sprawy w kontekście powołanych przepisów prawa, pozwala na stwierdzenie, że Wnioskodawcy przysługuje prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego na zakupie usług związanych z przygotowaniem i przeprowadzaniem opisanej transakcji, tj. nabyciem Spółki.

Zaznaczenia wymaga, że wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (pytań) Wnioskodawcy. Inne kwestie przedstawione w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, tj. sposób podziału kosztów na poszczególne podmioty nabywające udziały w poszczególnych Spółkach, które nie zostały objęte pytaniem nie mogą być - zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej - rozpatrzone.

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia przedstawionego w stanie faktycznym oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.