Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP1-1.4012.590.2025.4.AWY
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-09-24
Teza: Brak prawa do odliczenia podatku VAT naliczonego
wynikającego z wystawionej przez Doradcę faktury
dokumentującej Wynagrodzenie za Usługi Doradcze.
Słowa kluczowe: odliczenia-prawo do odliczenia
usługi-usługi doradcze
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III. Podatnicy,
płatnicy i przedstawiciele podatkowi-Rozdział 1.
Podatnicy i płatnicy-Działalność gospodarcza
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III. Podatnicy,
płatnicy i przedstawiciele podatkowi-Rozdział 1.
Podatnicy i płatnicy-Podatnicy
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX. Odliczenie
i zwrot podatku. Odliczenie częściowe-Rozdział 1.
1

Odliczenie i zwrot podatku-Odliczenie podatku
naliczonego-Odliczenie podatku naliczonego z tytułu
nabycia towarów i usług
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX. Odliczenie
i zwrot podatku. Odliczenie częściowe-Rozdział 1.
Odliczenie i zwrot podatku-Wyłączenie stosowania
obniżenia podatku - brak prawa do odliczenia
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 15-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 15-ust. 2
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 2-pkt 1-lit. a
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 88-ust. 3a-pkt 2
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 88-ust. 4

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

21 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który
    dotyczy prawa do odliczenia podatku VAT naliczonego wynikającego z wystawionej przez
    Doradcę faktury dokumentującej Wynagrodzenie za Usługi Doradcze.
    Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 13 sierpnia 2025 r.
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego
    A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej również: „Spółka”, „Wnioskodawca”) jest
    spółką kapitałową z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegającą
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów,
    bez względu na miejsce ich osiągania. Wnioskodawca jest czynnym podatnikiem VAT.
    Wnioskodawca świadczy usługi na rzecz podmiotów operujących w różnych sektorach (m.
    in. w sektorze przemysłu oraz medycyny) w zakresie wdrażania narzędzi sztucznej
    inteligencji (AI), uczenia maszynowego (ML), wizji komputerowej (CV) oraz chmury
    obliczeniowej (Cloud Computing).
    Jedynym udziałowcem Spółki jest spółka B. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
    („B.”). B. świadczy na rzecz swoich klientów kompleksowe usługi informatyczne.
    Specjalizacja B. obejmuje tworzenie rozwiązań informatycznych - w szczególności
    oprogramowania opartego na rozwiązaniach w zakresie tzw. sztucznej inteligencji -
    dedykowanego potrzebom klientów B.
    W ramach swojej działalności, Spółka oraz B. świadczą usługi zarówno dla klientów z
    Polski, jak i z zagranicy.
    Głównym celem strategicznym Spółki oraz B. (dalej: „Grupa C.”) jest rozwój działalności
    międzynarodowej Grupy C. w celu dalszego zwiększania ich przychodów. Uznano, że jedną
    z możliwości osiągnięcia tego celu jest pozyskanie dla Grupy C. nowego inwestora -
    zagranicznego podmiotu trzeciego dotychczas niepowiązanego z Grupą C. (dalej:
    „Inwestor”).
    W związku z powyższym, B., w porozumieniu z jej udziałowcami, rozpoczęła działania
    zmierzające do realizacji strategii biznesowej Grupy C. poprzez pozyskanie Inwestora.

    Po wielomiesięcznym procesie rozmów i negocjacji z Inwestorem, doszło do realizacji
    transakcji polegającej na nabyciu przez Inwestora 100% pakietu udziałów w B. poprzez ich
    zakup bezpośrednio od udziałowców B. (dalej: „Transakcja”). Na moment złożenia
    niniejszego wniosku, Transakcja została już zrealizowana - tj. została podpisana umowa
    sprzedaży udziałów pomiędzy udziałowcami B. (sprzedającymi) a Inwestorem
    (kupującym). W ramach Transakcji nie doszło do objęcia udziałów Spółki w wyniku
    podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
    Pozyskanie Inwestora umożliwi Grupie C. w szczególności uzyskanie dostępu do:
        najlepszych światowych praktyk z zakresu zarządzania w branży IT,
        dodatkowego kapitału / finansowania,
        nowych kanałów sprzedaży usług oferowanych przez Grupę C.,
        nowych rynków, na których dotychczas Grupa C. nie prowadziła działalności,
        know-how oraz puli doświadczonych międzynarodowych menedżerów ze strony
        Inwestora.
    W celu realizacji Transakcji, Spółka nawiązała współpracę z profesjonalnym, niezależnym
    doradcą i poniosła wydatki na jego usługi (dalej: „Doradca”).
    Doradca jest podmiotem posiadającym wieloletnie doświadczenie w świadczeniu usług
    doradczych dotyczących transakcji kapitałowych. Doradca jest zagranicznym podatnikiem
    VAT, nieposiadającym w Polsce stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej.
    Spółka zleciła Doradcy usługi w zakresie doradztwa transakcyjnego, które obejmowały:
        wsparcie w opracowaniu strategii i struktury Transakcji;
        wsparcie w negocjacji treści kluczowych dokumentów związanych z Transakcją, w
        tym listu intencyjnego oraz umowy sprzedaży udziałów Spółki (SPA), obejmujące m.
        in. rekomendacje dotyczące kluczowych postanowień biznesowych; oraz
        wsparcie Spółki w trakcie negocjacji warunków Transakcji poprzez uczestnictwo w
        negocjacjach związanych z Transakcją.
    Zgodnie z umową pomiędzy Spółką a Doradcą, wynagrodzenie Doradcy za świadczenie
    powyższych usług było uzależnione od efektu (wynagrodzenie od sukcesu).
    Wynagrodzenie to było należne Doradcy w przypadku dojścia Transakcji do skutku w
    okresie obowiązywania umowy pomiędzy Spółką a Doradcą lub w okresie 12 miesięcy po
    rozwiązaniu tej umowy przez Spółkę z jakiejkolwiek przyczyny.
    W dalszych częściach niniejszego wniosku, świadczone przez Doradcę usługi będą
    określane „Usługami Doradczymi”, natomiast ponoszone przez Spółkę wynagrodzenie z
    tytułu świadczenia Usług Doradczych przez Doradcę - będzie określane jako
    „Wynagrodzenie za Usługi Doradcze”.
    Wydatki Spółki na Wynagrodzenie za Usługi Doradcze zostały przez Spółkę rzeczywiście
    poniesione i nie zostały jej zwrócone w jakiejkolwiek formie. Podstawą do poniesienia
    przez Spółkę Wynagrodzenia za Usługi Doradcze była faktura VAT wystawiona przez
    Doradcę.
    Uzupełnienie opisu stanu faktycznego
    W nadesłanym uzupełnieniu do wniosku w odpowiedzi na pytania Organu wskazali
    Państwo:
    1. Czy Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą opodatkowaną podatkiem VAT,
      czy korzystającą ze zwolnienia od podatku VAT?

      Odp.: Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą opodatkowaną podatkiem
      VAT.
    2. Jaki jest związek nabytych usług doradczych z działalnością gospodarczą
      Wnioskodawcy opodatkowaną podatkiem dochodowym od osób prawnych i
      podatkiem od towarów i usług?
      Odp.: Związek nabytych usług doradczych dotyczących Transakcji z działalnością
      Wnioskodawcy ma charakter pośredni.
      Założeniem jest bowiem, aby konsekwencją Transakcji było zwiększenie przychodów
      generowanych przez Wnioskodawcę oraz pozostałe spółki z Grupy C. w przyszłości (w
      związku z pozyskaniem Inwestora). Gdyby wydatki na Wynagrodzenie za Usługi
      Doradcze nie zostały poniesione, pozyskanie Inwestora oraz przeprowadzenie
      Transakcji – a w konsekwencji, zakładane zwiększenie przychodów Wnioskodawcy –
      byłyby niemożliwe lub co najmniej niezwykle trudne do przeprowadzenia. Wsparcie
      Doradców w zakresie transakcyjnym, z uwagi na znaczny stopień skomplikowania
      prawnego i biznesowego dokumentów dotyczących nabycia udziałów, umożliwiło
      ustalenie treści dokumentów dotyczących Transakcji.
    3. W jaki sposób Transakcja sprzedaży udziałów pomiędzy udziałowcami B. a Inwestorem
      przełoży się na sprzedaż Wnioskodawcy opodatkowaną podatkiem dochodowym od
      osób prawnych i podatkiem od towarów i usług?
    Odp.: Tak jak wskazano powyżej, poniesione wydatki na Wynagrodzenie za Usługi
    Doradcze wiążą się z całokształtem funkcjonowania przedsiębiorstwa Wnioskodawcy. Tym
    samym, przyczyniają się one do generowania przez Wnioskodawcę zwiększonych obrotów
    poprzez wpływ na ogólne funkcjonowanie przedsiębiorstwa Wnioskodawcy jako całości.
    Wnioskodawca dzięki pozyskaniu Inwestora przez jego 100% udziałowca – B. sp. z o.o. –
    stał się częścią międzynarodowej grupy kapitałowej działającej w branży informatycznej i
    będzie miał możliwość dalszego rozwoju opodatkowanej podatkiem od towarów i usług
    działalności w zakresie wdrażania narzędzi sztucznej inteligencji (AI), uczenia
    maszynowego (ML), wizji komputerowej (CV) oraz chmury obliczeniowej (Cloud
    Computing), poprzez uzyskanie dostępu do:
        najlepszych światowych praktyk z zakresu zarządzania w branży IT,
        dodatkowego kapitału / finansowania,
        nowych kanałów sprzedaży usług oferowanych przez Grupę C.,
        nowych rynków, na których dotychczas Grupa C. nie prowadziła działalności,
        know-how oraz puli doświadczonych międzynarodowych menedżerów ze strony
        Inwestora.
    W szczególności, Transakcja może przełożyć się pozytywnie na poziom przychodów
    Wnioskodawcy poprzez pozyskanie nowych klientów z rynków zagranicznych. Ponadto,
    może ona przełożyć się również pozytywnie na poprawę rentowności/marżowości
    Wnioskodawcy poprzez zwiększenie efektywności kosztowej i zarządczej działalności
    Wnioskodawcy (synergie kosztów, uwspólnienie procesów, wdrożenie u Wnioskodawcy
    najlepszych branżowych praktyk Inwestora).
    Pytanie w zakresie podatku od towarów i usług (oznaczone we wniosku nr 2)
    Czy Spółka jest uprawniona do odliczenia VAT z wystawionej przez Doradcę faktury VAT
    dokumentującej Wynagrodzenie za Usługi Doradcze?
    Państwa stanowisko w sprawie

    Wnioskodawca stoi na stanowisku, zgodnie z którym Spółka jest uprawniona do odliczenia
    VAT z wystawionych przez Doradców faktur VAT dokumentujących Wynagrodzenie za
    Usługi Doradcze.
    Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, w zakresie, w jakim towary i usługi są
    wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi przysługuje
    prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.
    Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje
    zatem wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje
    zarejestrowany, czynny podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z
    których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania
    czynności opodatkowanych.
    Ponadto, warunkiem umożliwiającym podatnikowi skorzystanie z prawa do odliczenia
    podatku naliczonego jest związek zakupów z wykonywanymi czynnościami
    opodatkowanymi. Związek dokonywanych zakupów z działalnością podatnika może mieć
    charakter bezpośredni lub pośredni.
    O bezpośrednim związku dokonywanych zakupów z działalnością gospodarczą można
    mówić wówczas, gdy nabywane towary służą np. dalszej odsprzedaży - towary handlowe
    lub też nabywane towary i usługi są niezbędne do wytworzenia towarów lub usług,
    będących przedmiotem dostawy; bezpośrednio więc wiążą się z czynnościami
    opodatkowanymi wykonywanymi przez podatnika.
    Natomiast o związku pośrednim można mówić wówczas, gdy ponoszone wydatki wiążą się
    z całokształtem funkcjonowania przedsiębiorstwa. Mają pośredni związek z działalnością
    gospodarczą, a tym samym z osiąganymi przez podatnika przychodami. O pośrednim
    związku dokonanych zakupów z działalnością podatnika można mówić wówczas, gdy
    zakup towarów i usług nie przyczynia się bezpośrednio do uzyskania przychodu przez
    podatnika, np. poprzez ich odsprzedaż, lecz poprzez wpływ na ogólne funkcjonowanie
    przedsiębiorstwa jako całości, przyczynia się do generowania przez dany podmiot
    obrotów.
    W świetle powyższego, należy zauważyć, że Spółka jest czynnym podatnikiem VAT.
    Ponadto, Spółka świadczy usługi podlegające opodatkowaniu VAT.
    Co więcej, nie ulega wątpliwości, że wydatki na Wynagrodzenie za Usługi Doradcze zostały
    poniesione w związku z działalnością gospodarczą Spółki. Związek ten ma charakter
    pośredni - wydatki na Wynagrodzenie za Usługi Doradcze wiążą się z bowiem z
    całokształtem funkcjonowania przedsiębiorstwa Spółki. Założeniem jest, aby
    konsekwencją Transakcji było zwiększenie przychodów generowanych przez Spółkę w
    przyszłości (w związku z pozyskaniem Inwestora). Spółka dzięki pozyskaniu Inwestora
    powinna mieć możliwość dalszego rozwoju działalności (działalność opodatkowana VAT i
    dająca prawo do odliczenia VAT).
    Należy zatem uznać, iż taki koszt (a tym samym VAT naliczony dotyczący tego kosztu)
    pozostaje w związku z działalnością Spółki i zabezpieczeniem jej źródła przychodu.
    Tym samym, mając na uwadze, że poniesione wydatki na Wynagrodzenie za Usługi
    Doradcze pozostają w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą Spółki która jest
    opodatkowana VAT, to Spółka jest uprawniona do odliczenia VAT z wystawionej przez
    Doradcę faktury VAT dokumentującej Wynagrodzenie za Usługi Doradcze.
    Prawidłowość powyższego podejścia potwierdza praktyka organów podatkowych
    dotycząca możliwości odliczenia VAT od wydatków o podobnym charakterze. Tytułem
    przykładu, można w tym zakresie wskazać na:
        interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 17 stycznia
        2024 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.615.2023.2.IZ;

        interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 1
        października 2021 r., sygn. 0111-KDIB3-2.4012.515.2021.4.SR;
        interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 16 kwietnia
        2020 r., sygn. 0112-KDIL1-1.4012.32.2020.3.EB.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Podstawowe zasady dotyczące odliczania podatku naliczonego zostały sformułowane w
    art. 86 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z
    2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”.
    W myśl art. 86 ust. 1 ustawy:
      W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności
      opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do
      obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem
      art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.
    Stosownie do art. 86 ust. 2 pkt 1 lit. a ustawy:
      Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur
      otrzymanych przez podatnika z tytułu nabycia towarów i usług.
    Stosownie do ww. przepisów, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę
    podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn.
    odliczenia tego dokonuje zarejestrowany, czynny podatnik podatku od towarów i usług
    oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane
    do wykonywania czynności opodatkowanych. Warunkiem umożliwiającym podatnikowi
    skorzystanie z prawa do odliczenia podatku naliczonego jest związek zakupów z
    wykonywanymi czynnościami opodatkowanymi.
    Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty
    podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które
    są wykorzystywane do wykonywania czynności zwolnionych od podatku oraz
    niepodlegających opodatkowaniu.
    Ustawodawca zapewnił podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego pod
    warunkiem spełnienia przez niego zarówno tzw. przesłanek pozytywnych, to jest m.in.
    tego, że zakupy są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych oraz
    niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy.
    Zgodnie z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy:
      Nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy
      podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku,
      gdy transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest
      zwolniona od podatku.
    Oznacza to, że podatnik nie może skorzystać z prawa do odliczenia w odniesieniu do
    podatku, który jest należny wyłącznie z tego względu, że został wykazany na fakturze w
    sytuacji, gdy transakcja nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.
    Na mocy art. 88 ust. 4 ustawy:
      Obniżenia kwoty lub zwrotu różnicy podatku należnego nie stosuje się również do
      podatników, którzy nie są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni, zgodnie z art.
      96, z wyłączeniem przypadków, o których mowa w art. 86 ust. 2 pkt 7.

    Zgodnie z ww. regulacją, z prawa do odliczenia podatku skorzystać mogą wyłącznie
    podatnicy, którzy są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni.
    Ponadto, aby podmiot mógł skorzystać z prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o
    kwotę podatku naliczonego związanego z dokonanym nabyciem towarów i usług, w
    pierwszej kolejności powinien spełnić przesłanki umożliwiające uznanie go – dla tej
    czynności – za podatnika podatku od towarów i usług, działającego w ramach
    prowadzonej działalności gospodarczej.
    Na mocy art. 15 ust. 1 ustawy:
      Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości
      prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o
      której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.
    Stosownie do art. 15 ust. 2 ustawy:
      Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców
      lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz
      rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność
      gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu
      towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów
      zarobkowych.
    Należy zauważyć, że formułując w art. 86 ust. 1 ustawy warunek związku ze sprzedażą
    opodatkowaną, ustawodawca nie uzależnia prawa do odliczenia od związku zakupu z
    obecnie wykonywanymi czynnościami opodatkowanymi. Wystarczającym jest, że z
    okoliczności towarzyszących nabyciu towarów lub usług przy uwzględnieniu rodzaju
    prowadzonej przez podatnika działalności gospodarczej wynika, że zakupy te dokonane są
    w celu ich wykorzystania w ramach jego działalności opodatkowanej.
    Dla realizacji prawa do odliczenia podatku naliczonego niezbędne jest istnienie związku
    pomiędzy dokonywanymi zakupami towarów i usług, a prowadzoną działalnością
    opodatkowaną generującą podatek należny.
    Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie precyzują, jaki związek musi istnieć
    pomiędzy zakupami a sprzedażą, żeby podatnik mógł skorzystać z prawa do odliczenia.
    Związek ten może być bezpośredni bądź pośredni.
    O związku bezpośrednim dokonywanych zakupów z działalnością podatnika można mówić
    wówczas, gdy nabywane towary służą np. dalszej odsprzedaży (towary handlowe) lub też
    nabywane towary i usługi są niezbędne do wytworzenia towarów lub usług będących
    przedmiotem dostawy. Bezpośrednio wiążą się więc z czynnościami opodatkowanymi
    wykonywanymi przez podatnika.
    Natomiast pośredni związek nabywanych towarów i usług z działalnością przedsiębiorcy
    występuje wówczas, gdy ponoszone wydatki wiążą się z całokształtem funkcjonowania
    przedsiębiorstwa – mają pośredni związek z działalnością gospodarczą, a tym samym z
    osiąganym przez podatnika obrotem opodatkowanym. Aby jednak można było wskazać,
    że określone zakupy mają chociażby pośredni związek z działalnością podmiotu, istnieć
    musi związek przyczynowo-skutkowy pomiędzy dokonanymi zakupami towarów i usług, a
    powstaniem obrotu. O pośrednim związku dokonanych zakupów z działalnością
    podatnika można mówić wówczas, gdy zakup towarów i usług nie przyczynia się
    bezpośrednio do uzyskania obrotu przez podatnika, np. poprzez ich odsprzedaż, lecz
    poprzez wpływ na ogólne funkcjonowanie przedsiębiorstwa jako całości, przyczynia się do
    generowania przez podmiot obrotu.
    Powyższe regulacje oznaczają, że aby stwierdzić, czy podatnikowi podatku od towarów i
    usług przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku
    naliczonego, należy zbadać wyłącznie związek ponoszonych wydatków z wykonywanymi
    przez podatnika czynnościami opodatkowanymi, przy czym związek ten musi mieć

    charakter niewątpliwy, lecz niekoniecznie bezpośredni. Podatnik musi jednak wykazać
    związek zakupów z wykonywaniem czynności opodatkowanych, tzn. których następstwem
    jest określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego). Przy czym
    istotna jest intencja nabycia, tzn. jeśli dany towar ma służyć wykonywaniu czynności
    opodatkowanych, wówczas po spełnieniu wymienionych w art. 86 ustawy wymogów
    formalnych, odliczenie jest prawnie dozwolone, pod warunkiem że nie wyłączają go inne
    przepisy ustawy lub aktów wykonawczych.
    Istnienie związku między nabywanymi towarami i usługami, a transakcjami
    opodatkowanymi podatnika jest traktowane jako niezbędny wymóg powstania prawa do
    odliczenia podatku również w Dyrektywie 2006/112/WE Rady z 28 listopada 2006 r. w
    sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347 z 11 grudnia
    2006 r. str. 1 ze zm.), zwanej dalej Dyrektywą 2006/112/WE. Stanowisko powyższe
    znajduje również potwierdzenie w orzecznictwie Trybunału Sprawiedliwości Unii
    Europejskiej.
    Dyrektywa 2006/112/WE jako fundamentalną cechę podatku od wartości dodanej
    wskazuje zasadę neutralności podatku. Cechą podatku od wartości dodanej, wskazaną w
    ust. 2 art. 1 ww. Dyrektywy, jest faktyczne obciążenie ciężarem podatku od wartości
    dodanej jedynie konsumpcji towarów i usług. Z treści tego przepisu należy wnioskować, że
    podatek ten nie powinien obciążać podmiotów biorących udział w obrocie towarami i
    usługami, niebędących ich ostatecznymi odbiorcami. Należy jednak zwrócić uwagę, że
    zgodnie z postanowieniami art. 1, podatek powinien być naliczany na wszystkich stadiach
    obrotu, z etapem sprzedaży detalicznej włącznie. Mechanizmem zapewniającym
    obciążenie podatkiem wyłącznie ostatecznych odbiorców towarów i usług, przy
    jednoczesnym naliczaniu podatku na każdym etapie obrotu, jest wskazane w ust. 2, prawo
    do odliczenia od podatku należnego podatku zapłaconego przy nabyciu towarów i usług.
    Ograniczenie prawa do odliczenia podatku przez podatnika, podobnie jak wszelkie
    odstępstwa od zasady powszechności opodatkowania, powinny mieć charakter wyjątkowy
    i mogą być wprowadzane jedynie na podstawie wyraźnych przepisów prawa.
    Szczegółowe zasady realizacji prawa do odliczenia podatku zawierają przepisy Tytułu X
    Dyrektywy 2006/112/WE. Z tego powodu należy uznać, że przepisy tego Tytułu należą bez
    wątpienia do najistotniejszych regulacji ww. Dyrektywy. Neutralność podatku od wartości
    dodanej dla podatnika wyraża się, m.in. dążeniem do poszukiwania, wdrażania i ochrony
    rozwiązań legislacyjnych zapewniających stan prawny, w którym wartość podatku
    zapłaconego przez podatnika w cenie zakupywanych przez niego towarów i usług
    wykorzystywanych do celów działalności opodatkowanej, nie będzie stanowić dla
    podatnika ostatecznego kosztu. Podatnik musi mieć zapewnioną możliwość odzyskania
    podatku naliczonego związanego ze swoją działalnością opodatkowaną. Wszelkie
    korzystne dla podatnika konsekwencje wynikające z koncepcji neutralności podatku, są
    traktowane w doktrynie wspólnego systemu VAT jako fundamentalne prawo podatnika,
    nie zaś jako jego przywilej.
    Zasada neutralności podatku VAT, a także kwestia pośredniego związku pomiędzy
    podatkiem naliczonym VAT, a czynnościami opodatkowanymi jako warunku
    wystarczającego do zachowania prawa do odliczenia VAT były przedmiotem licznych
    orzeczeń TSUE, m.in. wyrok z 15 stycznia 1998 r. w sprawie C-37/95 (Państwo Belgijskie v.
    Ghent Coal Terminal NV), wyrok z 22 lutego 2001 r. w sprawie C-408/98 (Abbey National
    plc v. Commissioners of Customs & Excise), wyrok z 26 maja 2005 r. w sprawie C-465/03
    (Kretztechnik AG v. Finanzamt Linz), wyrok z 27 września 2001 r. w sprawie C-16/00 (CIBO
    Participations SA v. Directeur régional des impôts du Nord-Pas-de-Calais). TSUE
    podkreślał, że co do zasady, prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego przysługuje
    podatnikom wówczas, gdy istnieje bezpośredni związek poniesionych wydatków ze
    sprzedażą opodatkowaną. Jednakże, brak bezpośredniego związku z konkretną

    czynnością podlegającą opodatkowaniu nie wyklucza prawa do odliczenia podatku VAT w
    przypadku tzw. kosztów ogólnych działania podatnika, o ile koszty te mogą być przypisane
    do działalności podatnika podlegającej opodatkowaniu VAT.
    W orzeczeniu z 27 września 2001 r. w sprawie CIBO Participations SA (C-16/00) Trybunał
    wskazuje, że aby możliwe było odliczenie VAT naliczonego, musi istnieć bezpośredni
    związek pomiędzy wydatkiem, a sprzedażą opodatkowaną VAT. Wydatek stanowi element
    kosztowy sprzedaży opodatkowanej. Wydatki na doradztwo związane z procesem
    przejmowania spółek zależnych przez CIBO stanowią koszty ogólne, mające związek z
    działalnością opodatkowaną tej spółki.
    W orzeczeniach dotyczących uprawnienia do odliczenia podatku naliczonego od nabyć
    usług doradczych w związku ze zbyciem zorganizowanej części przedsiębiorstwa w
    warunkach wyłączenia tej transakcji spod opodatkowania podatkiem od towarów i usług,
    TSUE w sprawach C-408/98 Abbey National oraz C-465/03 Kretztechnik wskazywał, że:
      „Różne usługi nabyte przez zbywcę (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) w celu
      dokonania zbycia całości lub części aktywów nie pozostają w bezpośrednim związku
      z jedną lub wieloma transakcjami uprawniającymi do skorzystania z prawa do
      odliczenia. Jednak koszty powyższych usług stanowią część kosztów ogólnych
      podatnika i jako takie są częścią kosztów produktów przedsiębiorstwa.”
    Potwierdzeniem powyżej przedstawionej linii orzecznictwa jest wyrok NSA z 19 grudnia
    2012 r. (sygn. akt I FSK 155/12):
      „Zdaniem Sądu pierwszej instancji dla realizacji prawa do odliczenia podatku
      naliczonego decydujący jest związek zakupionych towarów i usług z czynnościami
      podatnika, jak to ujęto w uzasadnieniu, generującymi podatek VAT. (...) WSA, w
      oparciu o omawiane wyroki TSUE, doszedł do wniosku, że zakupione towary i usługi
      muszą mieć wyraźny, ścisły i bezpośredni związek podatku naliczonego
      podlegającego odliczeniu z opodatkowaną działalnością podatnika (...) Prezentując
      takie rozumienie przepisu (...) stwierdził, że: „Podatek naliczony, którego dotyczy
      spór związany jest ściśle z zarządzaniem papierami wartościowymi (portfelem
      instrumentów finansowych), które to czynności polegają jedynie na
      rozdysponowaniu należących do skarżącej wolnych środków finansowych. Nie są to
      czynności objęte podatkiem od towarów i usług i nie pozostają w bezpośrednim
      związku z prowadzoną przez Spółkę działalnością gospodarczą (sprzedaż bazaltu)
      podlegającą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.” (...) Z takim
      rozumieniem, interpretacją art. 86 ust. 1 u.p.t.u. nie można się zgodzić.”
    Poszukując przyczyn wadliwości kontrolowanego rozstrzygnięcia WSA, NSA wskazał w
    dalszej części uzasadnienia orzeczenia, że:
      „Wpływ na zaprezentowaną przez WSA interpretację art. 86 ust. 1 u.p.t.u. miały
      pominięcia pewnych kwestii i wadliwe odczytanie całości orzeczeń TSUE.
      Nieprawidłowości w rozumowaniu należy temu sądowi przypisać z tego powodu, że
      dany wydatek kreujący podatek naliczony Sąd ten usiłuje przyporządkować
      konkretnym czynnościom opodatkowanym w sytuacji, gdy mamy do czynienia z
      wydatkiem stanowiącym koszty ogólne całokształtu działalności gospodarczej
      opodatkowanej VAT, bezpośrednio związane z tą działalnością, i to nawet wtedy,
      kiedy uzyskane środki finansowe zostają na działalność gospodarczą przeznaczone”.
    Z opisu sprawy wynika, że:
        prowadzą Państwo działalność gospodarczą opodatkowaną podatkiem VAT i są
        Państwo czynnym podatnikiem podatku VAT;
        jedynym udziałowcem Państwa Spółki jest B. Spółka z ograniczoną
        odpowiedzialnością (dalej: „B.”);

        głównym celem strategicznym Państwa oraz B. (Grupy C.) jest rozwój działalności
        międzynarodowej Grupy w celu dalszego zwiększania jej przychodów. Jedną z
        możliwości osiągnięcia tego celu było pozyskanie dla Grupy C. nowego Inwestora;
        po wielomiesięcznym procesie rozmów i negocjacji z Inwestorem, doszło do
        realizacji Transakcji polegającej na nabyciu przez Inwestora 100% pakietu udziałów
        w B. poprzez ich zakup bezpośrednio od udziałowców B.;
        w celu realizacji Transakcji nawiązali Państwo współpracę z profesjonalnym,
        niezależnym Doradcą i ponieśli Państwo wydatki na jego usługi;
        zlecili Państwo Doradcy usługi w zakresie doradztwa transakcyjnego (Usługi
        Doradcze), które obejmowały: wsparcie w opracowaniu strategii i struktury
        Transakcji, wsparcie w negocjacji treści kluczowych dokumentów związanych z
        Transakcją, w tym listu intencyjnego oraz umowy sprzedaży udziałów Spółki (SPA),
        obejmujące m.in. rekomendacje dotyczące kluczowych postanowień biznesowych
        oraz wsparcie w trakcie negocjacji warunków Transakcji poprzez uczestnictwo w
        negocjacjach związanych z Transakcją;
        zgodnie z umową zawartą pomiędzy Państwem a Doradcą, Wynagrodzenie za
        Usługi Doradcze było uzależnione od efektu (wynagrodzenie od sukcesu) i było
        należne Doradcy w przypadku dojścia Transakcji do skutku w okresie
        obowiązywania umowy lub w okresie 12 miesięcy po rozwiązaniu tej umowy przez
        Państwa;
        podstawą do poniesienia przez Państwa Wynagrodzenia za Usługi Doradcze była
        faktura wystawiona przez Doradcę;
        wydatki na Wynagrodzenie za Usługi Doradcze zostały przez Państwa rzeczywiście
        poniesione i nie zostały Państwu zwrócone w jakiejkolwiek formie.
    Państwa wątpliwości w sprawie dotyczą kwestii, czy przysługuje Państwu prawo do
    odliczenia podatku VAT naliczonego wynikającego z faktury wystawionej przez Doradcę
    dokumentującej Wynagrodzenie za Usługi Doradcze.
    Warunkiem umożliwiającym podatnikowi skorzystanie z prawa do odliczenia podatku
    naliczonego jest niewątpliwy i bezsporny związek zakupów z wykonywaniem czynności
    opodatkowanych. Przy czym istotna jest intencja nabycia, tzn. jeśli dany towar/usługa ma
    służyć wykonywaniu czynności opodatkowanych, wówczas po spełnieniu wymienionych w
    art. 86 ustawy wymogów formalnych, odliczenie jest prawnie dozwolone, pod warunkiem
    że nie wyłączają go inne przepisy ustawy lub aktów wykonawczych.
    Wobec powyższego, w każdym przypadku należy dokonać oceny, czy intencją określonej
    czynności, z którą łączą się skutki podatkowo-prawne było wykonywanie czynności
    opodatkowanych. Z ogólnie przyjętej definicji „zamiaru” wynika, że jest to projekt, plan czy
    intencja zrealizowania czegoś. Istotą zamiaru są intencje, jakie przyświecają
    dokonywanym czynnościom, jak i cel, który dana osoba ma osiągnąć, dokonując tych
    czynności.
    Zgodnie z Państwa wskazaniem, dzięki pozyskaniu Inwestora przez B., stali się Państwo
    częścią międzynarodowej grupy kapitałowej działającej w branży informatycznej i będą
    Państwo mieli możliwość dalszego rozwoju działalności gospodarczej poprzez uzyskanie
    dostępu do:
        najlepszych światowych praktyk z zakresu zarządzania w branży IT,

        dodatkowego kapitału / finansowania,
        nowych kanałów sprzedaży usług oferowanych przez Grupę C.,
        nowych rynków, na których dotychczas Grupa C. nie prowadziła działalności,
        know-how oraz puli doświadczonych międzynarodowych menedżerów ze strony
        Inwestora.
    Należy jednak stwierdzić, że wykazany przez Państwa związek poniesionych wydatków na
    nabycie Usług Doradczych z Państwa bieżącą działalnością gospodarczą jest zbyt daleko
    idący i nie uzasadnia możliwości skorzystania przez Państwa z prawa do odliczenia
    podatku naliczonego.
    W tym miejscu wskazać należy na wyrok TSUE z 8 maja 2019 r. w sprawie C-566/17.
    W orzeczeniu tym TSUE wskazał, że logika systemu wprowadzonego dyrektywą VAT opiera
    się na neutralności. Tylko podatek naliczony obciążający towary i usługi wykorzystywane
    przez podatnika w związku z czynnościami opodatkowanymi podlega odliczeniu. Innymi
    słowy, odliczenie podatku naliczonego jest związane z poborem podatku należnego.
    Ponadto z wyroku tego wynika, że:
    1. istnienie prawa do odliczenia zakłada po pierwsze, że podatnik działający w takim
      charakterze nabywa towary lub usługi i wykorzystuje je na potrzeby swej działalności
      gospodarczej;
    2. aby można odliczyć VAT, transakcje powodujące naliczenie podatku zasadniczo
      powinny pozostawać w bezpośrednim i ścisłym związku z transakcjami objętymi
      podatkiem należnym, które rodzą prawo do odliczenia;
    3. prawo do odliczenia podatku naliczonego przy nabyciu towarów lub usług zakłada, że
      wydatki poczynione celem ich uzyskania stanowiły element cenotwórczy transakcji
      obciążonych podatkiem należnym.
    Tak więc podatnik oceniając, czy ma prawo do odliczenia podatku VAT z faktury dot.
    konkretnej usługi musi ocenić, czy usługa ta faktycznie będzie służyła wykonywanej przez
    niego działalności, czy usługa pozostaje w ścisłym związku z prowadzoną działalnością
    gospodarczą oraz czy wydatki poczynione celem ich uzyskania stanowiły element
    cenotwórczy transakcji obciążonych podatkiem należnym.
    Trzeba w tym miejscu zauważyć, że Transakcja, która została zrealizowana przy
    współpracy z Doradcą, nie polegała na nabyciu przez Inwestora udziałów w Państwa
    Spółce, lecz na nabyciu udziałów w spółce B. od udziałowców B. Nie mają Państwo prawa
    do odliczenia podatku VAT naliczonego z tytułu wydatków, które ponieśli Państwo na
    zakup Usług Doradczych w celu realizacji Transakcji polegającej na nabyciu przez
    Inwestora udziałów w B., albowiem jest to inny podmiot gospodarczy. Ponadto, zgodnie z
    Państwa wskazaniem, pozyskanie Inwestora miało na celu rozwój działalności
    międzynarodowej Grupy C. w celu dalszego zwiększania jej przychodów. Nie można zatem
    przyjąć, że wydatki na Usługi Doradcze dotyczą tylko i wyłącznie Państwa działalności
    gospodarczej. W takim przypadku brak jest bezpośredniego i ścisłego związku z
    transakcjami objętymi podatkiem VAT należnym realizowanymi przez Państwa.
    W konsekwencji, w okolicznościach sprawy nie można przyjąć, że nabycie przez Państwa
    Usług Doradczych pozostaje w bezpośrednim związku z Państwa działalnością
    opodatkowaną podatkiem VAT, natomiast związek pośredni nie jest na tyle ścisły, aby
    pozwalał na przyjęcie, że skutkuje dla Państwa prawem do odliczenia podatku w trybie art.
    86 ustawy o VAT.
    Tym samym, nie przysługuje Państwu prawo do odliczenia podatku naliczonego VAT
    wynikającego z wystawionej przez Doradcę faktury dokumentującej Wynagrodzenie za
    Usługi Doradcze.

    W świetle powyższego, Państwa stanowisko jest nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego
    obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia.
    Interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 2
    dotyczącego podatku od towarów i usług. W zakresie pytania nr 1 dotyczącego podatku
    dochodowego od osób prawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe
    tylko wtedy, gdy stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się
    będzie ze stanem faktycznym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z
    powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku
    opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.