Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.511.2023.1.MC
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2023-12-11
Teza: Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, Wnioskodawca jako Spółka Przekształcona, dokonując wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek w oparciu o art. 28c-28t updop, będzie obowiązany do zapłaty podatku z tytułu przekształcenia, o którym mowa w art. 7aa ust. 2 pkt 3 updop?
Słowa kluczowe: podatek-podatek ryczałtowy-ryczałt od dochodów spółek – CIT estoński; spółki-przekształcenie spółki
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-Słowniczek-Spółka; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów spółek kapitałowych
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 7aa-ust. 2-pkt 3; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 6b-Oddział 1-art. 28c; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 6b-Oddział 8-art. 28t

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

29 września 2023 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, Wnioskodawca jako Spółka Przekształcona, dokonując wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek w oparciu o art. 28c-28t updop, będzie obowiązany do zapłaty podatku z tytułu przekształcenia, o którym mowa w art. 7aa ust. 2 pkt 3 updop.

Treść wniosku jest następująca:

### Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca (dalej także jako „Spółka Przekształcana”) jest spółką komandytową i podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Z dniem 1 stycznia 2021 r., na skutek ustawy z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2020 r. poz. 2123; dalej: „ustawa nowelizująca”), spółki komandytowe traktowane dotychczas jako podmioty transparentne podatkowo zostały objęte regulacjami podatku dochodowego od osób prawnych, stając się podatnikami tego podatku.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 ustawy nowelizującej, w przypadku spółek komandytowych oraz spółek jawnych, które z dniem 1 stycznia 2021 r. uzyskały status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych, oraz w zakresie uzyskanych przez podatników podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatników podatku dochodowego od osób fizycznych przychodów i poniesionych kosztów związanych z uczestnictwem w tej spółce, w tym z tytułu objęcia (nabycia) i zbycia udziałów tej spółki, wystąpienia z tej spółki lub jej likwidacji, przepisy ustaw zmienianych w art. 1 i art. 2, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, stosuje się począwszy od dnia 1 stycznia 2021 r., z zastrzeżeniem ust. 2.

Zgodnie z art. 12 ust. 2 ustawy nowelizującej, spółka komandytowa może postanowić, że przepisy ustaw zmienianych w art. 1 i art. 2, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, stosuje się do tej spółki oraz przychodów i kosztów związanych z uczestnictwem w tej spółce począwszy od dnia 1 maja 2021 r. W takim przypadku spółka komandytowa uzyskuje status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych z dniem 1 maja 2021 r. Wnioskodawca stał się podatnikiem z dniem 1 maja 2021 roku, w myśl art. 12 ust. 2 ustawy nowelizującej.

Wnioskodawca zgodnie z przepisami ustawy nowelizującej stał się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Na dzień poprzedzający dzień uzyskania statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawnych, wnioskodawca dokonał zamknięcia ksiąg rachunkowych.

Rokiem podatkowym oraz rokiem obrotowym wnioskodawcy jest rok kalendarzowy.

Wnioskodawca na dzień złożenia niniejszego wniosku prowadzi proces zmierzający do przekształcenia go w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej także jako „Spółka Przekształcona”).

Rozpoczęta przez wnioskodawcę procedura przekształcenia obejmuje następujące etapy:

\- dokonanie zawiadomienia wspólników o zamiarze powzięcia uchwały o przekształceniu,

\- sporządzenie planu przekształcenia wraz z załącznikami,

\- sporządzenie projektu uchwały o przekształceniu,

\- sporządzenie projektu umowy spółki przekształconej,

\- podjęcie uchwały o przekształceniu w formie aktu notarialnego,

\- złożenie wniosku o wpis przekształcenia do Krajowego Rejestru Sądowego.

Po wpisie przekształcenia do Krajowego Rejestru Sądowego wnioskodawca złoży zawiadomienie, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 7 updop. Istnieje prawdopodobieństwo, że pierwszy rok po przekształceniu będzie równocześnie pierwszym rokiem opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

Według stanu na dzień złożenia zawiadomienia, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 7 updop:

\- mniej niż 50% przychodów wnioskodawcy z działalności osiągniętych w poprzednim roku podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług, pochodzić będzie:

a) z wierzytelności,

b) z odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek,

c) z części odsetkowej raty leasingowej,

d) z poręczeń i gwarancji,

e) z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych praw,

f) ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych,

g) z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 updop - w przypadku gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma.

Wnioskodawca zatrudniać będzie na podstawie umowy o pracę co najmniej 3 osoby w przeliczeniu na pełne etaty, niebędące udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, przez okres co najmniej 300 dni w roku podatkowym, a w przypadku gdy rokiem podatkowym nie jest okres kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych - przez co najmniej 82% dni przypadających w roku podatkowym.

Wnioskodawca prowadzić będzie działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, której udziałowcami będą wyłącznie osoby fizyczne nieposiadające praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciele (fundatorzy) lub beneficjenci fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym, z wyłączeniem fundatorów i beneficjentów fundacji rodzinnej.

Wnioskodawca nie będzie posiadać udziałów (akcji) w kapitale innej spółki, tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym.

Wnioskodawca nie będzie sporządzać za okres opodatkowania ryczałtem sprawozdań finansowych zgodnie z MSR na podstawie art. 45 ust. 1a i 1b ustawy o rachunkowości.

Ponadto Wnioskodawca na dzień złożenia wniosku i na dzień złożenia zawiadomienia, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 7 updop będzie spełniać poniższe warunki:

\- nie będzie przedsiębiorstwem finansowym, o którym mowa w art. 15c ust. 16 updop,

\- nie będzie instytucją pożyczkową w rozumieniu art. 5 pkt 2a ustawy z dnia 12 maja 2011 roku o kredycie konsumenckim,

\- nie będzie osiągać dochodów, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a updop,

\- nie będzie postawiony w stan upadłości lub likwidacji,

\- nie został utworzony:

a) w wyniku połączenia lub podziału albo

b) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej wnoszące, tytułem wkładów niepieniężnych na poczet kapitału podatnika, składniki majątku uzyskane przez te osoby albo jednostki w wyniku likwidacji innych podatników, jeżeli te osoby albo jednostki posiadały udziały (akcje) tych innych likwidowanych podatników, albo

c) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, jeżeli w roku podatkowym, w którym podatnik został utworzony, lub w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, zostało do niego wniesione na poczet kapitału uprzednio prowadzone przedsiębiorstwo, zorganizowana część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w pierwszym dniu roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14 updop,

\- w roku podatkowym, w którym rozpoczął działalność, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym,

\- nie jest podatnikiem, który:

a) został podzielony przez wydzielenie albo

b) wniósł tytułem wkładu do innego podmiotu, w tym na poczet kapitału:

\- uprzednio prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo, zorganizowaną część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w pierwszym dniu roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14 updop, lub

\- składniki majątku uzyskane przez tego podatnika w wyniku likwidacji innych podatników, jeżeli ten podatnik posiadał udziały (akcje) tych innych likwidowanych podatników.

\- w roku podatkowym, w którym dokonano podziału albo wniesiono wkład, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym.

Przez cały okres opodatkowania ryczałtem, wobec wnioskodawcy nie zajdą okoliczności skutkujące utratą prawa do opodatkowania ryczałtem, o których mowa w art. 28l updop.

W związku z przekształceniem, o którym mowa w niniejszym wniosku, dojdzie do sukcesji wszelkich praw i obowiązków w tym zakresie zobowiązań podatkowych w oparciu o art. 553 Kodeksu spółek handlowych i art. 93a Ordynacji podatkowej. Wnioskodawca, będąc już Spółką Przekształconą, po przekształceniu kontynuować będzie rozliczenia prowadzone przez Spółkę Przekształcaną. Nie będzie dokonane przeszacowanie wartości środków trwałych.

Wnioskodawca podaje, że:

\- w związku z przekształceniem nie wystąpi nadwyżka wartości bilansowej poszczególnych składników majątku (w szczególności środków trwałych, w tym nieruchomości) ponad ich wartość ustaloną do celów amortyzacji podatkowej,

\- zgodnie z art. 7aa ust. 2 pkt 3 updop, nie wystąpi nadwyżka wartości poszczególnych składników majątku (w szczególności środków trwałych, w tym nieruchomości), ustalonych dla wyniku finansowego netto zgodnie z przepisami o rachunkowości, na dzień przekształcenia, ponad ich wartość podatkową ustaloną na ten dzień.

### Pytanie

Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, Wnioskodawca jako Spółka Przekształcona, dokonując wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek w oparciu o art. 28c-28t updop, będzie obowiązany do zapłaty podatku z tytułu przekształcenia, o którym mowa w art. 7aa ust. 2 pkt 3 updop?

**Państwa stanowisko w sprawie**

Zdaniem Wnioskodawcy, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, dokonując wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek w oparciu o art. 28c-28t updop, nie będzie jako Spółka Przekształcona obowiązany do zapłaty podatku z tytułu przekształcenia, o którym mowa w art. 7aa ust. 2 pkt 3 updop.

Zgodnie z art. 553 ksh, spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej.

Dodatkowo na podstawie art. 93a Ordynacji podatkowej, osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku:

\- przekształcenia innej osoby prawnej,

\- przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej - wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.

Tak więc w związku z przekształceniem formy prowadzonej działalności, o którym mowa w opisie zdarzenia przyszłego, dojdzie do całkowitej sukcesji cywilnoprawnej i podatkowej. Wnioskodawca będzie kontynuatorem prawnym spółki przekształcanej i kontynuować będzie rozliczenia tego podmiotu m.in. w zakresie podatku od towarów i usług.

Powyższe dotyczy również kontynuacji amortyzacji podatkowej.

Zgodnie z art. 7aa ust. 1 updop, podatnik, który wybrał opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek, jest obowiązany na ostatni dzień roku podatkowego poprzedzającego pierwszy rok opodatkowania tym ryczałtem:

\- sporządzić informację o przychodach, kosztach, dochodzie z przekształcenia oraz podatku należnym w związku z wyborem opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek oraz

\- wyodrębnić w kapitale własnym spółki na ostatni dzień roku podatkowego poprzedzającego pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek:

· kwotę zysków niepodzielonych i kwotę zysków podzielonych odniesione na kapitały, wypracowanych w latach poprzedzających pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek oraz,

· kwotę niepokrytych strat poniesionych w latach poprzedzających pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

Zgodnie z art. 7aa ust. 2 pkt 3 updop, w informacji, o której mowa w ust. 1 pkt 1, wykazuje się dochód z przekształcenia w kwocie odpowiadającej sumie nadwyżek wartości poszczególnych składników majątku, ustalonych dla wyniku finansowego netto zgodnie z przepisami o rachunkowości, na dzień przekształcenia, ponad ich wartość podatkową ustaloną na ten dzień - w przypadku podatnika utworzonego w wyniku przekształcenia spółki, którego pierwszy rok podatkowy po przekształceniu jest jednocześnie pierwszym rokiem opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

W zeznaniu, za rok podatkowy poprzedzający pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek podatnik wykazuje dochód z przekształcenia, o którym mowa w art. 7aa ust. 2 pkt 3 , oraz ustala podatek należny od tego dochodu według stawki, o której mowa w art. 19 ust. 1 pkt 1 updop.

Zgodnie z art. 7aa ust. 6 updop, przez wartość podatkową składnika majątku, o której mowa w art. 7aa ust. 2 pkt 3 updop, rozumie się wartość niezaliczoną uprzednio w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 updop lub w rozumieniu art. 22 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1128, z późn. zm.), jaka zostałaby przyjęta przez podatnika za taki koszt, gdyby składnik ten został przez niego odpłatnie zbyty.

Jak wynika z art. 7aa ust. 2 pkt 3 updop, dochodem z przekształcenia jest suma nadwyżek wartości poszczególnych składników majątku ustalona dla wyniku finansowego netto ponad ich wartość podatkową ustaloną na ten dzień.

Jak wskazano w dokumencie z dnia 23 grudnia 2021 r. Przewodnik do Ryczałtu od dochodów spółek - strona 15 - (Przewodnik stanowi ogólne wyjaśnienia przepisów prawa podatkowego dotyczące stosowania tych przepisów (objaśnienie podatkowe), o których mowa w art. 14a § 1 pkt 2 Ordynacji podatkowej): „Dochód z przekształcenia nie wystąpi. Jak bowiem wynika ze stanu faktycznego, spółka Y S.A. kontynuuje wycenę składników majątkowych spółki X sp. z o.o., co oznacza że nie doszło do przeszacowania wartości tych składników, będącego podstawą do ustalenia dochodu z przekształcenia”.

Tak więc z ogólnych wyjaśnień prawa podatkowego dochód z przekształcenia wystąpi w przypadku przeszacowania wartości składników majątku w związku z dokonanym przekształceniem.

Jak wynika opisu zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca nie dokona przeszacowania wartości składników majątku, a co za tym idzie nie wystąpi w tym przypadku dochód z przekształcenia w związku z wyborem ryczałtu od dochodów spółek. W ocenie Wnioskodawcy dochód z przekształcenia wystąpi wyłącznie w przypadku przeszacowania wartości składników majątku.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Stosownie do art. 7aa ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2587 ze zm., dalej: „updop”):

Podatnik, który wybrał opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek, jest obowiązany na ostatni dzień roku podatkowego poprzedzającego pierwszy rok opodatkowania tym ryczałtem sporządzić informację o przychodach, kosztach, dochodzie z przekształcenia oraz podatku należnym w związku z wyborem opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

Zgodnie natomiast art. 7aa ust. 2 pkt 3 ww. ustawy:

W informacji, o której mowa w ust. 1 pkt 1, wykazuje się dochód z przekształcenia w kwocie odpowiadającej sumie nadwyżek wartości poszczególnych składników majątku, ustalonych dla wyniku finansowego netto zgodnie z przepisami o rachunkowości, na dzień przekształcenia, ponad ich wartość podatkową ustaloną na ten dzień - w przypadku podatnika utworzonego w wyniku przekształcenia spółki, którego pierwszy rok podatkowy po przekształceniu jest jednocześnie pierwszym rokiem opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.

Zgodnie z art. 7aa ust. 6 updop:

Przez wartość podatkową składnika majątku, o której mowa w ust. 2 pkt 3, rozumie się wartość niezaliczoną uprzednio w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 lub w rozumieniu art. 22 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1128, z późn. zm.), jaka zostałaby przyjęta przez podatnika za taki koszt, gdyby składnik ten został przez niego odpłatnie zbyty.

Z przytoczonych przepisów wynika zatem, że podatnicy powstali w wyniku przekształcenia spółki, których pierwszy rok podatkowy po przekształceniu jest jednocześnie pierwszym rokiem podlegania pod ryczałt, obowiązani są m.in. do rozpoznania dochodu z przekształcenia, opodatkowanego stawką 19%.

Dochodem z przekształcenia, zgodnie z art. 7aa ust. 2 pkt 3 updop jest kwota odpowiadająca sumie nadwyżek wartości poszczególnych składników majątku, ustalonych dla wyniku finansowego netto zgodnie z przepisami o rachunkowości, na dzień przekształcenia, ponad ich wartość podatkową ustaloną na ten dzień (określanymi na dzień przekształcenia). Wartość podatkową składnika majątku dla celów określenia dochodu z przekształcenia stanowi wartość, która uprzednio nie została ujęta jako koszt podatkowy, ale która stanowiłaby taki koszt w przypadku zbycia przez podatnika tego składnika majątku.

Z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego wynika m.in., że Wnioskodawca jest Spółką komandytową i podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, który na dzień złożenia niniejszego wniosku prowadzi proces zmierzający do przekształcenia go w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Wnioskodawca powziął wątpliwość w kwestii ustalenia, czy Spółka w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, dokonując wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek w oparciu o art. 28c-28t ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych będzie obowiązany do zapłaty podatku z tytułu przekształcenia, o którym mowa w art. 7aa ust. 2 pkt 3 tej ustawy.

Wnioskodawca wskazał, że po przekształceniu kontynuować będzie rozliczenia prowadzone przez Spółkę Przekształcaną. Nie będzie dokonane przeszacowanie wartości środków trwałych.

Ponadto Wnioskodawca podał, że:

\- w związku z przekształceniem nie wystąpi nadwyżka wartości bilansowej poszczególnych składników majątku (w szczególności środków trwałych, w tym nieruchomości) ponad ich wartość ustaloną do celów amortyzacji podatkowej,

\- zgodnie z art. 7aa ust. 2 pkt 3 updop, nie wystąpi nadwyżka wartości poszczególnych składników majątku (w szczególności środków trwałych, w tym nieruchomości), ustalonych dla wyniku finansowego netto zgodnie z przepisami o rachunkowości, na dzień przekształcenia, ponad ich wartość podatkową ustaloną na ten dzień.

Wnioskodawca uważa, że skoro nie dokona przeszacowania wartości składników majątku, to nie wystąpi w tym przypadku dochód z przekształcenia w związku z wyborem ryczałtu od dochodów spółek. W ocenie Wnioskodawcy dochód z przekształcenia wystąpi wyłącznie w przypadku przeszacowania wartości składników majątku.

Odnosząc się do powyższego należy zauważyć, że podstawą do uznania, że nie powstanie dochód z przekształcenia nie jest jednak okoliczność, iż w sprawie nie dojdzie do przeszacowania składników majątku działalności gospodarczej prowadzonej przez Wnioskodawcę w formie spółki komandytowej oraz że Spółka z o.o. będzie kontynuowała wycenę składników majątkowych Spółki komandytowej.

Wskazać należy, że dochodem z przekształcenia, zgodnie z art. 7aa ust. 2 pkt 3 updop **jest kwota odpowiadająca sumie nadwyżek wartości poszczególnych składników majątku, ustalonych dla wyniku finansowego netto zgodnie z przepisami o rachunkowości, na dzień przekształcenia, ponad ich wartość podatkową ustaloną na ten dzień** (określanymi na dzień przekształcenia).

Zauważyć należy, że wartość podatkową składnika majątku dla celów określenia dochodu z przekształcenia stanowi bowiem wartość, która uprzednio nie została ujęta jako koszt podatkowy, ale która stanowiłaby taki koszt w przypadku zbycia przez podatnika tego składnika majątku (art. 7aa ust. 6 updop).

Nie można zgodzić się z Wnioskodawcą, że nie powstanie dochód z przekształcenia, tylko z tego powodu, że w następstwie restrukturyzacji nie doszło do przeszacowania składników majątku. Nadwyżka wartości poszczególnych składników majątku, ustalona dla wyniku finansowego netto zgodnie z przepisami o rachunkowości, na dzień przekształcenia, ponad ich wartość podatkową ustaloną na ten dzień może wynikać z różnego kwalifikowania wydatków na nabycie składników majątkowych do kosztów na podstawie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych i kosztów na podstawie ustawy o rachunkowości.

Z treści przepisów regulujących dochód z przekształcenia nie wynika, że aby dochód taki powstał musi wystąpić przeszacowanie wartości składników majątku spółki przekształcanej. Gdyby zamiarem ustawodawcy było, żeby w przypadku kontynuacji wyceny składników majątkowych spółki przekształcanej przez spółkę przekształconą, dochód z przekształcenia nie powstał, norma art. 7aa ust. 2 pkt 3 updop przybrałaby z pewnością inne brzmienie.

Dochód z przekształcenia może wynikać zatem z różnego kwalifikowania wydatków na nabycie składników majątkowych do kosztów na podstawie ustawy o CIT i kosztów na podstawie ustawy o rachunkowości. Przyjęcie przez Wnioskodawcę majątku trwałego wg dotychczasowej wartości bilansowej i kontynuacja amortyzacji wg dotychczasowych zasad, nie musi w każdym przypadku oznaczać, że wartość dla celów podatkowych takich składników majątku nie będzie niższa niż wartość dla wyniku finansowego netto zgodnie z przepisami o rachunkowości.

Ponadto wskazany przez Państwa przykład nr 7 z Przewodnika do Ryczałtu od dochodów spółek, dotyczy konkretnego stanu faktycznego. W opisie wskazano, że w związku z wdrożeniem restrukturyzacji w ramach grupy kapitałowej, w 2021 r. dochodzi do przekształcenia X Sp. z o.o. w Y S.A., w konsekwencji którego Y S.A. przejmie środki trwałe o wartości rynkowej zgodnie z wyceną przygotowaną na potrzeby przekształcenia przez rzeczoznawcę majątkowego. Powyższe środki trwałe w spółce przekształconej Y S.A. podlegają kontynuacji wyceny dla celów ustalenia kosztów i wyniku finansowego, tj. zapisie w księgach spółki podlega wartość początkowa i suma dokonanych już odpisów amortyzacyjnych przez spółkę przekształcaną. Przywołany przez Pana przykład nie zawiera informacji, z których wynikałoby że mogą wystąpić różnice w wartości składników na gruncie podatkowym i rachunkowym z innych powodów niż ich wycena na dzień przekształcenia przez rzeczoznawcę majątkowego.

Biorąc powyższe pod uwagę, wskazać należy, że we wniosku Wnioskodawca wskazał, że nie będzie występować nadwyżka wartości poszczególnych składników majątku (środków trwałych w tym nieruchomości), ustalonych dla wyniku finansowego netto zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości, na dzień przekształcenia, ponad ich wartość podatkową ustaloną na ten dzień.

Mając powyższe na względzie, stwierdzić należy, że u Wnioskodawcy nie powstanie dochód, o którym mowa w art. 7aa ust. 2 pkt 3 updop, ponieważ jak wynika z wniosku u Wnioskodawcy nie wystąpi nadwyżka, o której mowa w tym przepisie.

Wobec powyższego, należy zgodzić się z Wnioskodawcą, że nie powstanie dochód z przekształcenia na podstawie art. 7aa ust. 2 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, jednakże na podstawie innej argumentacji niż wskazana przez Wnioskodawcę.

Zatem stanowisko Wnioskodawcy, że Spółka nie będzie zobowiązania do zapłaty podatku z tytułu dochodu z przekształcenia wymienionego w art. 7aa ust. 2 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, należy uznać za prawidłowe, jednakże ze względów wskazanych w uzasadnieniu interpretacji (tj. że nie powstaje nadwyżka, o której mowa w tym przepisie), a nie z powodów wskazanych przez Wnioskodawcę.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…) Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383).