Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB3-3.4012.622.2024.3.PJ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-02-28
Teza: Zgodnie z opisem sprawy Polski Biznes, wykorzystujący obecnie posiadane aktywa, może być traktowany jako samodzielne przedsiębiorstwo o odrębnych funkcjach gospodarczych, wyodrębnione z pozostałej działalności Sprzedającego, które mogłoby stanowić odrębny podmiot prawny prowadzący działalność w zakresie sprzedaży i marketingu. Majątek przypisany do Polskiego Biznesu jest wystarczający do samodzielnego prowadzenia działalności. Polski Biznes jest zespołem organizacyjnym (który składa się z majątku trwałego, posiada dedykowany personel), który mógłby samodzielnie prowadzić działania sprzedażowe i marketingowe w ramach odrębnego podmiotu prawnego. Zostaną spełnione wszystkie wskazane wcześniej przesłanki do uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych składających się na Dział – Polski Biznes, za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
Słowa kluczowe: czynności-czynności niepodlegające opodatkowaniu; oddział; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; spółki-spółka zagraniczna
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy ogólne-Definicje; Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne  -Czynności niepodlegające opodatkowaniu; Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne  -Czynności podlegające opodatkowaniu
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-art. 2-pkt 22; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-art. 2-pkt 27e; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-art. 2-pkt 6; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-Rozdział 1-art. 5-ust. 1; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-Rozdział 1-art. 6-pkt 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w zakresie podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej, w zakresie podatku od
    towarów i usług, który dotyczy uznania Przedmiotu Transakcji zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, wyłączenia zbycia Przedmiotu Transakcji z opodatkowania VAT na
    podstawie art. 6 pkt 1 ustawy oraz prawa do odliczenia naliczonego podatku od towarów i
    usług wynikającego z faktury lub faktur sprzedaży dokumentujących Transakcję
    wystawionych przez Sprzedającego na Kupującego wpłynął 24 grudnia 2024 r. Uzupełnili
    go Państwo pismem z 24 lutego 2025 r. (wpływ na elektroniczną skrzynkę podawczą
    Organu tego samego dnia) stanowiącym odpowiedź na wezwanie Organu.
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1. Zainteresowana będąca stroną postępowania – X.
    2. Zainteresowana niebędąca stroną postępowania – Y.
    Treść wniosku wspólnego jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Opis zainteresowanego będącego stroną postępowania
    Zainteresowanym będącym stroną postępowania (zwanym dalej: „Sprzedającym”) jest
    podatnik podatku dochodowego od osób prawnych utworzony na podstawie prawa
    Republiki Czeskiej (...). Sprzedający podlega nieograniczonemu obowiązkowi
    podatkowemu w Republice Czeskiej, gdzie ma swoją siedzibę i jest uważany za rezydenta
    podatkowego. Sprzedający należy do znanej, międzynarodowej, europejskiej grupy
    kapitałowej (zwanej dalej: „Grupą”), (...). Sprzedający pełni w Grupie funkcję dystrybutora o

    ograniczonych ryzykach w zakresie produktów oferowanych przez Grupę, który działa na
    rynku czeskim jako wyłączny dystrybutor produktów Grupy. Sprzedający prowadzi
    również sprzedaż produktów Grupy na rynku słowackim działając za pośrednictwem
    formalnie zarejestrowanego oddziału na Słowacji.
    W 2019 roku Grupa podjęła decyzję o rozszerzeniu swojej działalności i rozpoczęciu
    oferowania produktów Grupy polskim klientom poprzez nawiązanie współpracy z
    niepowiązanymi z Grupą sieciami handlowymi. Ta strategiczna decyzja została podjęta na
    wyższym szczeblu Grupy. Wówczas zdecydowano się na wejście na polski rynek poprzez
    Sprzedającego. W ramach struktury organizacyjnej Sprzedającego został stworzony
    faktycznie, choć niewyodrębniony formalnie w dokumentach korporacyjnych
    Sprzedającego, dział marketingu, rozwoju dystrybucji i sprzedaży na rynku polskim (dalej:
    „Polski Biznes”). Celem gospodarczym Polskiego Biznesu od początku była organizacja
    sprzedaży produktów Grupy do polskich klientów.
    W związku z prowadzoną na terytorium Polski działalnością Sprzedający posiada stały
    zakład (o którym mowa w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych; dalej
    również jako: „CIT”), a także stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej (o
    którym mowa w ustawie o podatku od towarów i usług; dalej również jako: „VAT”) w
    Polsce, gdzie podlega ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Sprzedający jest
    zarejestrowany w Polsce jako podatnik VAT czynny. Sprzedający regularnie składa
    deklaracje CIT i VAT w Polsce, związane z działalnością Polskiego Biznesu.
    Opis działalności Polskiego Biznesu
    Od momentu utworzenia w 2019 r. Polski Biznes jest rozwijany. Poniżej Wnioskodawcy
    przedstawiają opis odpowiadający obecnemu stanowi Polskiego Biznesu wraz ze
    wskazaniem jego wyodrębnienia od pozostałej działalności gospodarczej prowadzonej
    przez Sprzedającego.
    Mimo, że Polski Biznes nie został utworzony jako formalnie odrębna jednostka w ramach
    struktury prawno-korporacyjnej Sprzedającego (w szczególności nie jest zarejestrowany
    jako polski oddział zagranicznego (czeskiego) przedsiębiorcy), to od początku istnienia
    posiada swoje stałe miejsce w nieformalnej strukturze organizacyjnej Sprzedającego.
    Polski Biznes zatrudnia, m. in. osobę na stanowisku A. która na stałe przebywa w Polsce, i
    jest również polskim rezydentem podatkowym. A. jest odpowiedzialny za realizację
    marketingu i sprzedaży w Polsce, w tym za rozwój prowadzonego biznesu a także
    kierowanie lokalnym zespołem zorganizowanym w Polsce.
    A. nie jest osobą korporacyjnie uprawnioną do reprezentowania Sprzedającego, ale w
    zależności od aktualnych potrzeb biznesowych, regularnie otrzymuje od upoważnionego
    przedstawiciela Sprzedającego (Dyrektora Zarządzającego, będącego organem
    statutowym Sprzedającego) stosowne pełnomocnictwa o szerokim zakresie do
    samodzielnego działania w imieniu Sprzedającego w odniesieniu do działalności
    prowadzonej przez Polski Biznes. Pełnomocnictwa udzielone A. obejmują (lub obejmowały
    w przeszłości), m.in.:
    • (...).
    Polski Biznes zatrudnia A. oraz 3 innych specjalistów, którzy posiadają umowę o pracę na
    pełny etat na stanowiskach:
    • B.,
    • C.,
    • D.
    Każdy z powyżej wymienionych pracowników ma jasno określone obowiązki i zadania, m.
    in.:
    · (...)

    Wszystkie 4 wyżej wymienione stosunki pracy podlegają polskiemu prawu pracy. W
    Polskim Biznesie zostały wdrożone m.in. wewnętrzne regulacje pracownicze, m.in.
    regulamin pracy zdalnej, regulamin korzystania z samochodów, dofinansowanie do
    okularów.
    Polski Biznes wykorzystuje pomieszczenia (lokale) zlokalizowane w Polsce z których
    korzysta na podstawie umów najmu zawartych z podmiotami niepowiązanymi. Obecnie
    obowiązują trzy umowy na:
    • biuro do celów urzędowych (korespondencja urzędowa, rejestracja dla celów
      podatkowych itp.),
    • biuro wykorzystywane w codziennej pracy operacyjnej,
    • niewielki magazyn na materiały marketingowe (roll-upy, stoiska wystawiennicze,
      materiały do pakowania, inne).
    Polski Biznes współpracuje na stałe na podstawie umowy zlecenia z:
    • jedną osobą odpowiedzialną za sprzątanie,
    • Jedną osobą odpowiedzialną za pakowanie.
    Jeżeli chodzi o osoby zaangażowane w działalność Polskiego Biznesu, które nie przebywają
    w Polsce, ale są zatrudnione przez Sprzedającego i pracują z Republiki Czeskiej, należy
    wskazać:
    • (...).
    Co ważne, wszystkie wyżej wymienione osoby (które nie przebywają w Polsce) są
    odpowiedzialne za funkcje niezwiązane z podstawową działalnością, ale są
    odpowiedzialne za funkcje korporacyjne (...). W ramach „outsourcingu wewnętrznego”
    („usługi” świadczone przez Sprzedającego na rzecz Polskiego Biznesu) Polski Biznes ma
    zapewnione również wsparcie IT.
    Oprócz powyższego, Polski Biznes korzysta z usług świadczonych na jego rzecz przez
    podmioty niepowiązane, a które to usługi zapewniają wsparcie w funkcjonowaniu, do
    których należą:
    • obsługa kadrowa (częściowo, bo ostatecznej rekrutacji i podpisywania umów dokonuje
      pracownik Sprzedającego),
    • wsparcie prawne,
    • księgowość dla celów podatku VAT,
    • realizacja obowiązków podatkowych (przygotowanie rozliczeń) w Polsce.
    Model biznesowy przyjęty w Polsce przez Sprzedającego zakłada, że Polski Biznes,
    kierowany przez polski zespół, organizuje działalność sprzedażową i marketingową.
    Jednakże magazyn (zapasy) znajduje się w Czechach. Zapasy przypisane do Polskiego
    Biznesu, czyli przeznaczone do sprzedaży dla polskich klientów, są specyficznie
    oznakowywane dla wykorzystania na polskim rynku. Należy zatem przyjąć, że zapasy te są
    przypisane bezpośrednio do Polskiego Biznesu. Jednak z perspektywy stosowania
    przepisów o VAT dostawy do odbiorców realizowane są bezpośrednio z Czech do polskich
    klientów. Rola Polskiego Biznesu w działalności sprzedażowej kończy się na negocjowaniu
    i podpisywaniu umów z klientami. Mówiąc precyzyjnie, umowy z klientami Polskiego
    Biznesu są podpisywane zdalnie przez Dyrektora Zarządzającego Sprzedającego, którego
    rola w zarządzaniu Polskim Biznesem została opisana powyżej.
    Obecnie, Polski Biznes (formalnie działający jako Sprzedający) posiada 4 aktywne umowy
    sprzedaży z dużymi, rozpoznawalnymi na polskim rynku sieciami handlowymi, które
    sprzedają produkty oferowane przez Grupę konsumentom (finalnym klientom).

    Sprzedający otworzył w polskim banku rachunek bankowy, który został przypisany do
    Polskiego Biznesu.
    Wnioskodawcy wskazują, że Polski Biznes jest wyodrębniony w ramach Sprzedającego
    organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie w następujący sposób:
    1. Organizacyjnie
    Pomimo, że Polski Biznes nie jest formalnie wskazany jako odrębna jednostka
    organizacyjna w ramach przedsiębiorstwa Sprzedającego, to jednak Polski Biznes jest
    faktycznie organizacyjnie wyodrębniony w ramach przedsiębiorstwa Sprzedającego. Polski
    Biznes posiada dedykowaną mu grupę 4 pracowników, którzy są odpowiedzialni za
    funkcjonowanie Polskiego Biznesu i którzy są odpowiedzialni za faktyczną realizację
    podstawowej działalności (core business). Pracownicy ci na co dzień wykonują swoją
    pracę, a zakres ich kompetencji jest wystarczający do prowadzenia Polskiego Biznesu.
    Z kolei, wybrane funkcje, które nie wymagają stałej obecności osób je wykonujących,
    wykonywane są zdalnie z siedziby Sprzedającego Niektóre inne funkcje o charakterze
    niezwiązanym z podstawową działalnością (funkcje pomocnicze) zostały zlecone
    zewnętrznym usługodawcom.
    Struktura zatrudnienia w Polskim Biznesie funkcjonuje w strukturze organizacyjnej
    Sprzedającego od kilku lat.
    Wszyscy kluczowi pracownicy przypisani do Polskiego Biznesu, przebywają w Polsce,
    wykonują swoje zadania, co do zasady, wyłącznie w związku z działalnością prowadzoną
    przez Polski Biznes, tj. co do zasady nie uczestniczą w innej działalności Sprzedającego.
    Pod względem wyodrębnienia geograficznego Polski Biznes jest fizycznie wyraźnie
    wyodrębniony od pozostałych lokalizacji Sprzedającego, w szczególności znajdują się one
    w różnych krajach.
    Ponadto, wszystkie aktywa materialne przypisane do Polskiego Biznesu są
    wykorzystywane wyłącznie w działalności Polskiego Biznesu, ponieważ znajdują się w
    pomieszczeniach w Polsce wykorzystywanych wyłącznie przez Polski Biznes.
    2. Finansowo
    Sprzedający od samego początku tworzył odrębne plany finansowe i prognozy,
    uwzględniające zapotrzebowanie gotówkowe, dla Polskiego Biznesu. Istnieje również
    odrębne zestawienie obrotów i sald dla Polskiego Biznesu. Sprzedający nie sporządzał
    odrębnego bilansu dla Polskiego Biznesu, z uwagi na brak takiej konieczności. Na
    podstawie istniejących zapisów zestawień obrotów i sald możliwe jest jednak
    sporządzenie takiego bilansu.
    W księgach rachunkowych Sprzedającego został utworzony rejestr środków trwałych
    dedykowanych Polskiemu Biznesowi, w którym znajduje się głównie wyposażenie
    biurowe, np. biurka, krzesła, dekoracje.
    Sprzedający, w oparciu o dostępne dane finansowe, wykazuje część zysku przypisaną do
    Polskiego Biznesu do opodatkowania podatkiem CIT w Polsce, na warunkach rynkowych
    zgodnie z obowiązującymi przepisami o cenach transferowych, składa roczne zeznania
    podatkowe CIT oraz płaci podatek CIT w Polsce od dochodu podlegającego
    opodatkowaniu przypadającego na działalność gospodarczą Polskiego Biznesu,
    stanowiącego zagraniczny zakład Sprzedającego w Polsce.
    Istniejąca ewidencja księgowa pozwala na identyfikację głównych kategorii danych
    finansowych, takich jak, w szczególności:
    - aktywa trwałe przypisane do Polskiego Biznesu oraz ich wartości,
    - zapasy (materiały marketingowe),

    - zapasy zlokalizowane w magazynie w Czechach przypisane do Polskiego Biznesu
      (produkty na sprzedaż),
    - identyfikacja przychodów generowanych ze sprzedaży produktów,
    - identyfikowanie kosztów (alokowanych w oparciu o koszty rzeczywiste i klucze alokacji),
      które odnoszą się do Polskiego Biznesu, takie jak:
      - wynagrodzenia i inne świadczenia pracownicze,
      - nabywane usługi niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej przez Polski
        Biznes,
      - amortyzacja środków trwałych,
    - identyfikacja obciążeń publicznoprawnych wynikających z działalności Polskiego Biznesu
      (w szczególności podatki, ubezpieczenia społeczne pracowników),
    - identyfikacja zobowiązań wynikających z prowadzonej działalności gospodarczej przez
      Polski Biznes,
    - identyfikacja należności handlowych związanych ze sprzedażą prowadzoną przez Polski
      Biznes,
    - gotówka na rachunku bankowym przypisanym do Polskiego Biznesu,
    - należności przeterminowane.
    3. Funkcjonalnie
    Polski Biznes, wykorzystujący obecnie posiadane aktywa, może być traktowany jako
    samodzielne przedsiębiorstwo o odrębnych funkcjach gospodarczych, wyodrębnione z
    pozostałej działalności Sprzedającego, która jest zlokalizowana w Republice Czeskiej (...),
    które mogłoby stanowić odrębny podmiot prawny prowadzący działalność w zakresie
    sprzedaży i marketingu.
    Polski Biznes dysponuje pracownikami o odpowiednich kwalifikacjach, niezbędnych do
    samodzielnego funkcjonowania.
    Majątek przypisany do Polskiego Biznesu jest wystarczający do samodzielnego
    prowadzenia działalności.
    Polski Biznes jest zespołem organizacyjnym (który składa się z majątku trwałego, posiada
    dedykowany personel), który mógłby samodzielnie prowadzić działania sprzedażowe i
    marketingowe w ramach odrębnego podmiotu prawnego.
    O niezależności gospodarczej Polskiego Biznesu świadczą również zawarte umowy
    sprzedaży. Posiada on aktywne umowy z 4 dużymi klientami, rozpoznawalnymi na
    polskim rynku.
    Polski Biznes prowadzi również profile w mediach społecznościowych, posiada umowy o
    współpracy z agencjami marketingowymi, a także współpracuje z blogerami, co służy
    zwiększeniu rozpoznawalności.
    Polski Biznes posiada również kilka aktywnych umów na świadczenie usług zawartych z
    zewnętrznymi dostawcami w zakresie:
    • telefonów komórkowych używanych przez polski personel,
    • dostawy usług internetowych,
    • ochrony,
    • wsparcia IT,
    • ubezpieczeń.

    Polski Biznes jest również objęty ubezpieczeniem biura w ramach polisy grupowej
    zawieranej przez podmiot z Grupy.
    Opis zainteresowanego niebędącego stroną postępowania
    Zainteresowanym niebędącym stroną postępowania (zwany dalej „Kupującym”) jest
    spółka będąca polskim rezydentem podatkowym. Kupujący został założony w 2024 roku.
    Kupujący i Sprzedający są podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ustawy o CIT,
    głównym akcjonariuszem Sprzedającego oraz jedynym udziałowcem Kupującego jest ten
    sam podmiot (spółka szwajcarska). Kupujący jest czynnym podatnikiem VAT w Polsce.
    Obecnie Kupujący znajduje się w fazie rozwoju swojej działalności gospodarczej. Rozwija
    swoją działalność w postaci Centrum Usług Biznesowych (BSC), która jest odrębna (inna)
    od działalności prowadzonej przez Polski Biznes. Kupujący zawarł już umowy najmu na:
    • biuro do celów urzędowych (korespondencja urzędowa, rejestracja dla celów
      podatkowych itp.),
    • powierzchnie biurowe wykorzystywane w codziennej pracy operacyjnej, które znajdują
      się w tym samym budynku, w którym znajdują się powierzchnie biurowe
      wykorzystywane przez Polski Biznes. Po Transakcji (pojęcie zdefiniowane w dalszej
      części wniosku) Kupujący będzie korzystał zarówno z powierzchni, których jest
      najemcą w tej chwili, jak i powierzchni wykorzystywanych obecnie przez Polski Biznes.
    Kupujący zatrudnia obecnie dwóch pracowników – specjalistów ds. IT. Planowane jest, aby
    w 2025 roku w Centrum Usług Biznesowych zatrudnionych było ok. 10 pracowników.
    Liczba ta może być wyższa lub niższa, w zależności od potrzeb i możliwości biznesowych.
    Centrum Usług Biznesowych będzie pełnić rolę dostawcy usług wsparcia dla podmiotów z
    Grupy.
    Ta sama osoba, która pełni funkcję A. dla Polskiego Biznesu, posiada szerokie
    pełnomocnictwo uprawniające do działania w imieniu Kupującego. Pełnomocnictwo
    obejmuje w szczególności uprawnienia do:
    • (...).
    Opis planowanej transakcji
    Z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych Grupa planuje przeniesienie Polskiego Biznesu
    ze Sprzedającego na Kupującego. W szczególności, w sytuacji, gdy Grupa posiada w Polsce
    odrębny podmiot prawny (który obecnie rozwija swoją działalność, inną niż Polski Biznes),
    przeniesienie do niej w całości Polskiego Biznesu może przyczynić się zarówno do
    poprawy efektywności kosztowej (np. poprzez usprawnienie funkcji zarządczej), jak i
    wzmóc dalszą ekspansję Polskiego Biznesu poprzez możliwość pozyskania nowych
    klientów i wzrostu przychodów.
    Mając na uwadze powyższe, Grupa podjęła decyzję o nabyciu Polskiego Biznesu przez
    Kupującego od Sprzedającego i kontynuowaniu działalności gospodarczej Polskiego
    Biznesu. Natomiast Sprzedający wycofa się z obecności i działalności na rynku polskim.
    Grupa dąży do tego, aby proces ten przebiegł w możliwie sprawny i płynny sposób, bez
    zakłócenia działalności prowadzonej przez Polski Biznes.
    Mając na uwadze powyższe, zdecydowano, że Sprzedający i Kupujący zawrą umowę
    sprzedaży Polskiego Biznesu, na mocy której Polski Biznes zostanie przeniesiony na
    Kupującego za wynagrodzeniem odpowiadającym wynagrodzeniu rynkowemu, to znaczy,
    takiemu jak ustaliłyby miedzy sobą podmioty niepowiązane (dalej: „Transakcja”).
    Planuje się, że w ramach Transakcji zostaną przeniesione na Kupującego następujące
    elementy Polskiego Biznesu:
    I. Zakład pracy (w tym zobowiązania pracownicze) – w ramach Transakcji dojdzie do
      przeniesienia zakładu pracy związanego z Polskim Biznesem w trybie art. 23 ust. 1

      ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy. Zakład pracy składający się na
      przedmiot Transakcji ma składać się z personelu zatrudnionego przez Sprzedającego
      w Polskim Biznesie, a przebywającego na stałe w Polsce, tj. osób zatrudnionych (4
      umowy o pracę i 2 umowy zlecenia) wraz z wewnętrznymi regulacjami przyjętymi w
      Polskim Biznesie prowadzonym przez Sprzedającego,
    II. Środki trwałe przypisane do Polskiego Biznesu, tj. wyposażenie biurowe,
    III. Materiały marketingowe,
    IV. Prawa i obowiązki wynikające z aktywnych umów sprzedaży zawartych z klientami
      Polskiego Biznesu, o ile będzie to możliwe z perspektywy prawnej i gospodarczej
      (analiza tych umów dokonywana przez Sprzedającego i Kupującego wskazuje, że ich
      przeniesienie na Kupującego powinno być możliwe. Jeżeli jednak nie będzie to
      możliwe, planowane jest zawarcie przez Kupującego analogicznych umów, a
      dotychczasowe umowy ze Sprzedającym zostaną rozwiązane),
    V. Należności handlowe wynikające z umów sprzedaży, które będą istniały w momencie
      zawarcia Transakcji,
    VI. Zobowiązania związane z działalnością Polskiego Biznesu istniejące w momencie
      Transakcji (o ile takie będą istniały),
    VII. Pozostałe zapasy (produkty Grupy) przypisane do Polskiego Biznesu, o ile będą istniały
      w momencie Transakcji (przy czym planuje się, że przed Transakcją zapasy zostaną
      wyprzedane lub co najmniej znacząco zmniejszone). Z przyczyn ekonomicznych
      Sprzedający i Kupujący mogą zdecydować, że pozostałe zapasy (produkty) zostaną
      wyłączone z zakresu Transakcji i zostaną zniszczone lub zachowane przez
      Sprzedającego. Należy podkreślić, że pozostałe zapasy nie są kluczowe dla
      funkcjonowania Polskiego Biznesu po Transakcji, gdyż Kupujący planuje wypracowanie
      zupełnie nowego modelu realizacji dostaw towarów do klientów. Planuje się, że po
      Transakcji zostanie wdrożony nowy model sprzedaży, który zakłada magazynowanie
      towarów (produktów) w Polsce w magazynie wynajmowanym przez Kupującego. Opis
      nowego modelu znajduje się w dalszej części wniosku,
    VIII. Prawa i obowiązki wynikające z obowiązujących umów leasingu, których przeniesienie
      jest prawnie możliwe i korzystne z punktu widzenia Grupy, tj. umów na:
      • biuro wykorzystywane w codziennej pracy operacyjnej,
      • niewielki magazyn na materiały marketingowe,
    IX. Rachunek bankowy przypisany do Polskiego Biznesu (o ile będzie to możliwe prawnie i
      komercyjnie), a także środki pieniężne zgromadzone na tym rachunku bankowym na
      moment Transakcji,
    X. Prawa do korzystania z profili w mediach społecznościowych oraz umów z blogerami (o
      ile takie będą obowiązywały na moment Transakcji),
    XI. Inne umowy na usługi wsparcia administracyjnego, których przeniesienie jest możliwe i
      korzystne (np. telefony komórkowe z numerami telefonów, dostawa usług
      internetowych),
    XII. Ubezpieczenia z Grupy – o ile to możliwe.
    Elementy składowe wymienione w punktach I-XII powyżej zwane są dalej: „Przedmiot
    Transakcji”.
    Wnioskodawcy wskazują że nie mogą wykluczyć, iż ostateczny zakres Transakcji będzie
    nieznacznie różnił się od opisanego powyżej Przedmiotu Transakcji. Należy zauważyć, że
    Polski Biznes prowadzi działalność gospodarczą w sposób ciągły i będzie ją prowadził
    również w okresie od złożenia niniejszego wniosku do momentu zawarcia Transakcji.
    Wnioskodawcy nie mogą wykluczyć, że w tym okresie mogą wystąpić zdarzenia, które
    spowodują, że Przedmiot Transakcji nie będzie tożsamy z wskazanym w opisie (np. mogą

    wystąpić pewne trudności w przeniesieniu niektórych składników, w szczególności tych
    niematerialnych, takich jak prawa i obowiązki wynikające z niektórych umów z
    dostawcami usług). Powyższe ewentualne zmiany w zakresie Przedmiotu Transakcji nie
    będą jednak miały wpływu na stopień wyodrębnienia Polskiego Biznesu jako samodzielnej
    jednostki biznesowej.
    W ocenie Wnioskodawców zmiany w zakresie Przedmiotu Transakcji nie powinny być
    istotne, gdyż Sprzedający w całości wycofa się z działalności na polskim rynku po
    Transakcji.
    Ponadto strony zidentyfikowały elementy, które formalnie nie będą wchodziły w zakres
    Przedmiotu Transakcji, ze względu na istniejące ograniczenia prawne i/lub gospodarcze.
    Są to umowy zawarte przez Sprzedającego, które zostaną rozwiązane, a umowy o
    podobnym charakterze (z tymi samymi lub innymi dostawcami) zostaną zawarte przez
    Kupującego, w szczególności:
    • Umowa najmu na biuro do celów urzędowych – Kupujący zawarł już umowę najmu pod
      tym samym adresem i mieści się tam obecnie adres siedziby Kupującego. Z kolei
      Sprzedający, po sprzedaży Polskiego Biznesu i wycofaniu się z działalności w Polsce,
      nie będzie już potrzebował tego biura,
    • Umowy o współpracy z agencjami marketingowymi.
    Poniżej Wnioskodawcy prezentują

## Dodatkowe informacje

, które w ich ocenie nie są
    bezpośrednio związane z samą Transakcją (z Przedmiotem Transakcji), ale które w ich
    ocenie są istotne dla niniejszego wniosku.
    Po pierwsze, należy zauważyć, że Kupujący rozpoczął już swoją działalność gospodarczą,
    która obecnie znajduje się w fazie rozwoju. Mimo, że obecnie rozwijana działalność
    (Centrum Usług Biznesowych) stanowi odrębną od Polskiego Biznesu działalność, po
    Transakcji aktywa trwałe i niematerialne, a także inne elementy działalności (w tym
    personel) mogą być wykorzystywane w ramach obydwu działalności prowadzonych przez
    Kupującego.
    W szczególności, prawdopodobnie jeszcze przed Transakcją część lub wszyscy pracownicy
    obecnie przypisani do Polskiego Biznesu zostaną zatrudnieni przez Kupującego w
    niepełnym wymiarze czasu pracy (na podstawie umów o pracę lub innej umowy, np.
    umów zlecenia), w celu wykonywania określonych czynności na rzecz Kupującego. W
    przypadku zawarcia takich umów, planuje się, że po Transakcji (gdy nastąpi przejście
    zakładu pracy w trybie Kodeksu pracy) zakresy obu umów zostaną połączone, tak aby
    każdy pracownik po Transakcji zatrudniony był u Kupującego na pełen etat.
    Po drugie, poza rozwojem Centrum Usług Biznesowych, Kupujący przed Transakcją może
    również rozpocząć własne działania sprzedażowe i marketingowe prowadzone na rynku
    polskim (które zostaną dalej rozwijane po Transakcji po przejęciu Polskiego Biznesu). Z
    uwagi na klauzule wyłączności zawarte w umowach zawieranych pomiędzy Sprzedającymi
    a wspomnianymi największymi 4 klientami, Kupujący przed Transakcją może nawiązać
    współpracę jedynie z nowymi klientami oraz tymi, którzy nie posiadali ze Sprzedającym
    aktywnych umów. Powyższe działania sprzedażowe i marketingowe będą wykonywane
    przez personel Kupującego – nowe osoby i/lub pracowników Sprzedającego, którzy w tym
    czasie będą zatrudnieni przez Kupującego w niepełnym wymiarze godzin. Wszelkie
    dostawy towarów (produktów Grupy) do klientów dokonane przez Kupującego przed
    Transakcją, będą organizowane z wykorzystaniem zewnętrznego magazynu
    zlokalizowanego w Polsce, a produkty te zostaną zakupione od podmiotu z Grupy (innego
    niż Sprzedający).
    Należy również zauważyć, że po Transakcji zmieni się model realizacji dostaw towarów
    przez Polski Biznes do wszystkich polskich klientów. W szczególności Kupujący zorganizuje
    swoje magazyny i zapasy magazynowe w Polsce, a produkty będą nabywane od podmiotu
    z Grupy, innego niż Sprzedający. Wnioskodawcy pragną zwrócić uwagę, że choć taka

    zmiana może pozornie wydawać się istotna z perspektywy funkcjonowania Polskiego
    Biznesu, to w rzeczywistości nie jest ona znacząca, ponieważ obecnie działalność
    Polskiego Biznesu opiera się na działaniach sprzedażowych i marketingowych. Dostawy
    fizyczne realizowane są przez Sprzedającego bezpośrednio z Czech.
    Inną personalno-formalną zmianą w funkcjonowaniu Polskiego Biznesu po Transakcji
    będzie zmiana wykonywania niektórych funkcji, która przebiegnie w następujący sposób:
    • Funkcja Dyrektora Generalnego (Dyrektora Zarządzającego) zostanie przekazana z
      Dyrektora Zarządzającego Sprzedającego Dyrektorowi Zarządzającemu Kupującego
      (będącego formalnie członkiem zarządu Kupującego),
    • Realizacja funkcji (...) będzie kontynuowana przez Sprzedającego, ale formalnie na
      podstawie umowy o świadczenie usług,
    • Funkcje(...) zostaną zlecone zewnętrznym dostawcom usług.
    Choć nie zostało to wymienione w Przedmiocie Transakcji, działalność Polskiego Biznesu
    na przestrzeni ostatnich kilku lat spowodowała zbudowanie świadomości rynkowej marki
    Grupy na polskim rynku. Dodatkową wartość tworzą również kontakty biznesowe
    polskiego personelu zatrudnionego przez Polski Biznes. W związku z powyższym, w
    momencie Transakcji, po stronie Kupującego wystąpi tzw. dodatnia wartość firmy
    związana z nabyciem Polskiego Biznesu.
    Reasumując, w tym miejscu należy jeszcze raz podkreślić, że intencją Sprzedającego i
    Kupującego jest takie ukształtowanie Przedmiotu Transakcji, aby Kupujący – po
    przeniesieniu własności Przedmiotu Transakcji – mógł kontynuować działalność
    prowadzoną przez Polski Biznes w dotychczasowym kształcie, a Sprzedający nie zachował
    aktywów, które są związane z działalnością Polskiego Biznesu.
    Po Transakcji Sprzedający będzie kontynuował w niezmienionej formie swoją pozostałą
    działalność, którą obecnie prowadzi w Czechach i na Słowacji.
    W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo ponadto, że:
    1) Składniki materialne (środki trwałe, materiały marketingowe, pozostałe zapasy)
      wchodzące w skład Przedmiotu Transakcji były, co do zasady, przeznaczone do
      wykonywania czynności opodatkowanych podatkiem od wartości dodanej.
      Polski Biznes, którego składniki wchodzą w skład Przedmiotu Transakcji, stanowi dla
      Wnioskodawcy stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej w rozumieniu art.
      11 ust. 1 Rozporządzenia wykonawczego Rady (UE) nr 282/2011 z dnia 15 marca 2011
      r. ustanawiającego środki wykonawcze do dyrektywy 2006/112/WE w sprawie
      wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz.U.UE.L.2011.77.1 z dnia
      2011.03.23 ze zm.).
      Co istotne, stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej, nie jest odrębnym od
      podatnika podmiotem.
      Celem gospodarczym Polskiego Biznesu od początku była i jest organizacja sprzedaży
      produktów Grupy do polskich klientów. Natomiast, model dystrybucji produktów na
      rynek polski zakłada, że dostawy są dokonywane do odbiorców (zarejestrowanych
      podatników VAT) bezpośrednio z magazynu zlokalizowanego w Czechach.
      W konsekwencji, Polski Biznes nie dokonuje samodzielnie czynności opodatkowanych,
      a jego działalność wspiera sprzedaż produktów Grupy należących do Wnioskodawcy.
      Zgodnie z obowiązującymi przepisami, w przypadku fizycznych dostaw towarów z
      Czech do Polski, gdzie odbiorcą jest podatnik, mamy do czynienia z
      wewnątrzwspólnotową dostawą towarów stanowiącą czynność podlegającą
      opodatkowaniu podatkiem od wartości dodanej.
      Mając na uwadze powyższe, należy uznać, że składniki materialne będące
      Przedmiotem Transakcji, pośrednio służą przede wszystkim doprowadzeniu do

      sprzedaży produktów polskim odbiorcom, a zatem przeznaczone są do wykonywania
      czynności opodatkowanych.
    2) Składniki materialne (środki trwałe, materiały marketingowe, pozostałe zapasy)
      wchodzące w skład Przedmiotu Transakcji nie były wykorzystywane wyłącznie do
      czynności zwolnionych od podatku od towarów i usług.
    3) Wnioskodawca rozumie, że pytanie Dyrektora KIS zmierzało do ustalenia, czy w związku
      z nabyciem składników materialnych (środki trwałe, materiały marketingowe,
      pozostałe zapasy) wchodzących w skład Przedmiotu Transakcji Sprzedającemu
      /Wnioskodawcy, przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego lub zwrotu
      podatku.
      Zasada neutralności realizowana jest w polskim systemie poprzez przepisy, które
      przewidują prawo do odliczenia zgodnie z art. 86 ust. 8 pkt 1 ustawy o VAT (odliczenie
      na zasadach ogólnych czyli poprzez pomniejszanie podatku należnego lub
      wykazywanie nadwyżki podatku naliczonego nad należnym do przeniesienia na
      następny okres) oraz art. 89 ustawy o VAT, to znaczy poprzez zwrot podatku na
      wniosek jeżeli na terenie Polski brak jest deklarowania podatku należnego.
      Jak zostało wskazane powyżej, Polski Biznes stanowi dla Wnioskodawcy stałe miejsce
      prowadzenia działalności gospodarczej.
      Wnioskodawca rozwija Polski Biznes od kilku lat, wobec czego składniki materialne
      należące do Polskiego Biznesu, które będą Przedmiotem Transakcji, mogły zostać
      „nabyte” przez Polski Biznes dwojako:
      1. Wnioskodawca nabył je w Czechach do swojego majątku (mając prawo do odliczenia
        podatku naliczonego w Czechach, zgodnie z przepisami obowiązującymi w
        Czechach), a następnie przeniósł do Polski w formie przemieszczenia towarów
        stanowiącego wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów za wynagrodzeniem na
        terytorium kraju, o którym mowa w art. 11 ust. 1 w zw. z art. 5 ust. 1 pkt 4 ustawy o
        VAT, które podlegało opodatkowaniu VAT w Polsce; lub
      2. Wnioskodawca nabył składniki materialne bezpośrednio w Polsce poprzez Polski
        Biznes stanowiący stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej
        Wnioskodawcy. W takim wypadku, transakcje podlegały opodatkowaniu VAT w
        Polsce i faktury od polskich dostawców wystawiane były z VAT.
      Ogólna zasada określająca prawo do odliczenia podatku naliczonego, została
      uregulowana w art. 86 ustawy o VAT.
      Przeprowadzona na zlecenie Wnioskodawcy u zewnętrznego doradcy analiza
      wykazała, że z uwagi na charakter działalności wykonywanej przez Polski Biznes,
      Wnioskodawca nie jest uprawniony do stosowania zasad dotyczących odliczania
      podatku naliczonego wynikających z art. 86 i 87 ustawy o VAT.
      Natomiast, powyższa analiza wykazała, że status Wnioskodawcy (Polskiego Biznesu)
      stanowi szczególny przypadek uregulowany w art. 89 ust. 1 pkt 3 ustawy o VAT.
      Przepis ten jednoznacznie wskazuje, że w takim przypadku podatnikowi przysługuje
      zwrot podatku na zasadach określonych w art. 89 ustawy o VAT.
      Podsumowując, Wnioskodawca wskazuje, że w związku z nabyciem składników
      materialnych (środki trwałe, materiały marketingowe, pozostałe zapasy) wchodzących
      w skład Przedmiotu Transakcji Sprzedającemu [Wnioskodawcy], przysługiwało prawo
      do zwrotu podatku naliczonego, poprzez który realizowana jest zasada neutralności.
    4) Kupujący będzie wykorzystywał składniki materialne i niematerialne stanowiące
      Przedmiot Transakcji do wykonywania czynności opodatkowanych podatkiem od
      towarów i usług.

    5) Zamiarem Grupy, do której należy zarówno Sprzedający, jak i Kupujący jest takie
      uformowanie Przedmiotu Transakcji, aby objął on wszystkie składniki materialne i
      niematerialne, które były dotychczas wykorzystywane przez Polski Biznes. Intencja
      Wnioskodawcy i Kupującego jest taka, aby, co do zasady, Kupujący nie musiał (i)
      angażować innych składników majątkowych które nie są Przedmiotem Transakcji, (ii)
      ponosić dodatkowych nakładów ani (iii) podejmować dodatkowych działań w celu
      kontynuowania działalności prowadzonej przez Przedmiot Transakcji.
      Jednocześnie, Wnioskodawca pragnie wskazać, że celem wystąpienia z wnioskiem
      wspólnym o interpretację indywidualną było, m. in. potwierdzenie czy Przedmiot
      Transakcji stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa (ZCP) w rozumieniu art. 2
      pkt 27e ustawy o VAT. Zgodnie z ustawową definicją, ZCP stanowi organizacyjnie i
      finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników
      materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji
      określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
      przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
      Aby Przedmiot Transakcji stanowił ZCP kluczowe jest potwierdzenie, czy po transakcji
      jest on zdolny do samodzielnego kontynuowania dotychczasowej działalności, a więc
      bez angażowania dodatkowych składników majątkowych, ponoszenia nakładów, jak
      również podejmowania dodatkowych działań przez nabywcę.
      W złożonym Wniosku, Spółka wskazała okoliczności planowanej Transakcji, w tym
      szeroko opisując wyodrębnienie w strukturze Wnioskodawcy Polskiego Biznesu na
      płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej, które w ocenie
      Wnioskodawcy świadczą o zdolności do samodzielnego prowadzenia działalności
      gospodarczej polegającej przede wszystkim na organizowaniu sprzedaży i działalności
      marketingowej.
      W ocenie Wnioskodawcy, wszystkie kluczowe składniki materialne i niematerialne
      służące realizacji celów gospodarczych Polskiego Biznesu (opisane jako Przedmiot
      Transakcji), w ramach Transakcji zostaną przeniesione na Kupującego.
      Co należy zauważyć, Kupujący jest podmiotem, który już prowadzi działalność
      gospodarczą na terytorium Polski, to znaczy, że po Transakcji, działalność Kupującego
      będzie szersza niż dotychczasowa działalność prowadzona przez Polski Biznes.
      Kupujący posiada własne zasoby, które po Transakcji mogą być wykorzystywane
      również do kontynuowania działalności Polskiego Biznesu.
      Po Transakcji, zmianie ulegnie także model realizacji dostaw produktów Grupy do
      klientów, co zostało szczegółowo przedstawione we Wniosku. Niemniej, w ocenie
      Wnioskodawcy, należy ten fakt ocenić raczej jako rozwinięcie działalności Polskiego
      Biznesu, niż konieczność angażowania dodatkowych składników/ponoszenia nakładów
      /podejmowanie dodatkowych działań do kontunuowania działalności Polskiego
      Biznesu w dotychczasowej formie.
      Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy, mając na uwadze cele gospodarcze
      realizowane dotychczas przez Polski Biznes, Kupujący nie będzie musiał angażować
      innych, istotnych, składników majątkowe które nie są Przedmiotem Transakcji,
      ponosić dodatkowych nakładów ani podejmować dodatkowych działań w celu
      kontynuowania działalności prowadzonej przez Przedmiot Transakcji. Natomiast, jak
      zostało wskazane w treści Wniosku, i dalej rozszerzone w odpowiedzi na Wezwanie, po
      Transakcji nastąpią pewne zmiany w funkcjonowaniu Polskiego Biznesu (rozszerzające
      jego działalność).
    Pytania w zakresie podatku od towarów i usług
    1. Czy opisany Przedmiot Transakcji stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
      rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a zatem – w konsekwencji – czy Transakcja
      zbycia Przedmiotu Transakcji przez Sprzedającego będzie podlegała wyłączeniu z

      opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o
      podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2024 r., poz. 361 z późn. zm.) (dalej: „ustawa o
      VAT”)? (oznaczone we wniosku nr 1)
    2. W przypadku jeśli Transakcja podlegałaby opodatkowaniu podatkiem od towarów i
      usług, czy Kupującemu będzie przysługiwało prawo do odliczenia naliczonego podatku
      od towarów i usług wynikającego z faktury lub faktur sprzedaży dokumentujących
      Transakcję wystawionych przez Sprzedającego na Kupującego? (oznaczone we
      wniosku nr 3)
    Państwa stanowisko w zakresie podatku od towarów i usług
    Zdaniem Wnioskodawców:
    Zdaniem Wnioskodawców, opisany Przedmiot Transakcji stanowi zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a zatem – w konsekwencji –
    Transakcja zbycia Przedmiotu Transakcji przez Sprzedającego będzie podlegała
    wyłączeniu z opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
    W ocenie Wnioskodawców, w przypadku, jeśli Transakcja podlegałaby opodatkowaniu
    podatkiem od towarów i usług, Kupującemu będzie przysługiwało prawo do odliczenia
    naliczonego podatku od towarów i usług wynikającego z faktury lub faktur sprzedaży
    dokumentujących Transakcję wystawionych przez Sprzedającego na Kupującego.
    Uzasadnienie Stanowiska Wnioskodawcy
    W zakresie pytania oznaczonego nr 1
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług
    podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1
    pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel.
    Przez towary należy rozumieć rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii, o
    czym stanowi art. 2 pkt 6 ustawy o VAT.
    Przepis art. 2 pkt 27e ustawy o VAT definiuje pojęcie zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”) jako organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w
    istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
    zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
    zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
    zadania.
    Przepisy art. 6 ustawy o VAT wskazują na wyłączenia określonych czynności spod zakresu
    przepisów ustawy. Są tutaj wskazane te czynności, które co do zasady należą do grupy
    czynności podlegających opodatkowaniu, mieszcząc się w zakresie odpłatnej dostawy
    towarów, czy też odpłatnego świadczenia usług. Z uwagi jednakże na stosowne wyłączenie
    czynności te, chociaż można je zakwalifikować jako odpłatną dostawę towarów, czy też
    odpłatne świadczenie usług, nie podlegają opodatkowaniu.
    Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy o VAT przepisów tej ustawy nie stosuje się do transakcji
    zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Zgodnie z art. 55(1) Kodeksu Cywilnego, przedsiębiorstwem jest zorganizowany zespół
    składników niematerialnych i materialnych przeznaczony do prowadzenia działalności
    gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:
    1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa
      przedsiębiorstwa);
    2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
      wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

    3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa
      do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków
      prawnych;
    4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
    5) koncesje, licencje i zezwolenia;
    6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
    7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
    8) tajemnice przedsiębiorstwa;
    9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    Przepis art. 55(1) Kodeksu Cywilnego definiując przedsiębiorstwo w znaczeniu
    przedmiotowym, wskazuje, że stanowi ono zorganizowany zespół składników
    materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności
    gospodarczej, podając przy tym przykładowe elementy wchodzące w jego skład -
    stanowiące w większości prawa o różnej postaci i treści. Czynnikiem konstytuującym
    przedsiębiorstwo lub jego część w znaczeniu przedmiotowym jest występowanie
    elementu organizacji oraz funkcjonalnego powiązania różnorodnych jego składników
    umożliwiających traktowanie przedsiębiorstwa jako pewną całość (zespół). Występowanie
    elementu organizacji pozwala odróżnić przedsiębiorstwo od majątku, gdyż ten ostatni nie
    jest przedmiotem organizacji i stanowi jedynie zbiór elementów wchodzących w skład
    zorganizowanej całości, jaką jest przedsiębiorstwo.
    Przede wszystkim dla uznania, iż przedmiotem określonej czynności jest zorganizowana
    część przedsiębiorstwa, musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych.
    Nie może być to przypadkowy zbiór składników, posłużenie się przez ustawodawcę
    słowem „zespół” wskazuje, iż ma być to zbiór składników funkcjonalnie ze sobą
    powiązanych.
    Ustawodawca wymaga też, aby był to zespół wyodrębniony organizacyjnie, przy czym nie
    musi to być odrębny oddział. Wydzielenie organizacyjne będzie zrealizowane również
    wówczas, gdy zespół składników majątkowych i niemajątkowych będzie służył
    realizowaniu pewnej wyodrębnionej funkcji (rodzaj działalności).
    Zgodnie z wykładnią prezentowaną przez sądy administracyjne, dany zespół składników
    materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, może zostać uznany za ZCP, jeżeli
    spełnione są łącznie następujące przesłanki:
    • jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,
    • jest przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych,
    • mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące powyższe
      zadania.
    Organy podatkowe wielokrotnie podkreślały, że ZCP nie jest sumą poszczególnych
    składników, przy pomocy których można prowadzić odrębną działalność, lecz pewnym
    zorganizowanym zespołem tych składników. Podstawowym wymogiem jest zatem to, aby
    ZCP stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).
    Ponieważ ustawodawca nie precyzuje w jaki sposób spełnienie powyższych przesłanek
    powinno być weryfikowane, konieczne jest odniesienie do każdej z tych przesłanek
    osobno.
    Poniżej Wnioskodawcy wyjaśniają, dlaczego w ich ocenie Przedmiot Transakcji spełnia
    przesłanki wyodrębnienia na opisanych trzech płaszczyznach i w konsekwencji, stanowi
    ZCP.
    Wyodrębnienie organizacyjne

    Zdaniem Wnioskodawców, aby móc mówić o wyodrębnieniu organizacyjnym z
    przedsiębiorstwa danych składników majątku, niezbędne jest, aby składniki te
    pozostawały we wzajemnych relacjach pozwalających uznawać je za zespół składników,
    który może samodzielnie realizować określone zadania.
    Bezsprzecznie zatem niewystarczającym powodem do uznania danych składników
    majątku za wyodrębnione organizacyjnie z przedsiębiorstwa jest tworzenie przez nie
    zbioru przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest ich przynależność
    pod względem własności do jednego podmiotu gospodarczego.
    Jak Wnioskodawcy wskazali w opisie zdarzenia przyszłego, Polski Biznes jest organizacyjnie
    wyodrębniony w ramach przedsiębiorstwa Sprzedającego. Polski Biznes posiada bowiem
    dedykowanych mu 4 pracowników różnego szczebla oraz dwie osoby, z którymi zostały
    zawarte na stałe umowy zlecenia, którzy odpowiedzialni są za funkcjonowanie Polskiego
    Biznesu na poziomie organizacyjnym w zakresie codziennej działalności polegającej na
    realizowaniu zadań sprzedażowych i marketingu na polskim rynku. Pracownicy
    zatrudnieni przez Polski Biznes, na miejscu (tj. na terytorium Polski), na co dzień wykonują
    swoją pracę, a zakres ich kompetencji jest wystarczający do funkcjonowania
    gospodarczego Polskiego Biznesu. Sprawy o charakterze strategicznym dla Polskiego
    Biznesu są zatwierdzane przez Dyrektora Zarządzającego Sprzedającego, którego część
    etatu jest alokowana do działalności prowadzonej przez Polski Biznes. Struktura osobowa
    funkcjonująca w Polskim Biznesie trwa faktycznie od kilku lat.
    Wszyscy pracownicy przypisani do Polskiego Biznesu, którzy na stałe pracują w Polsce
    realizują swoje zadania zasadniczo wyłącznie dla potrzeb działalności gospodarczej
    Polskiego Biznesu, to znaczy co do zasady nie biorą udziału w innej działalności
    prowadzonej przez Sprzedającego. Osoby, które częściowo pracują dla Polskiego Biznesu,
    a wspierają jego działalność zdalnie, głównie z siedziby Sprzedającego z Czech, realizują
    funkcje o charakterze korporacyjnym i wsparcia dla działalność Polskiego Biznesu, ale ich
    funkcje nie są związane z tzw. podstawową działalnością, którą jest sprzedaż i marketing
    na rynku polskim produktów Grupy.
    Lokalizacyjnie Polski Biznes jest fizycznie wyraźnie wyodrębniony od pozostałych
    lokalizacji, w których prowadzona jest inna działalność Sprzedającego – działalności te są
    prowadzone w różnych krajach.
    Ponadto, wszelkie przypisane do Polskiego Biznesu aktywa materialne są wykorzystywane
    wyłącznie w działalności Polskiego Biznesu.
    Do Polskiego Biznesu zostały przypisane składniki materialne i niematerialny, które są
    wykorzystywane u Sprzedającego wyłącznie (lub prawie wyłącznie) przez Polski Biznes, a
    będą stanowić elementy Przedmiotu Transakcji, tj. w szczególności:
    I. Zakład pracy (w tym zobowiązania pracownicze) – w ramach Transakcji dojdzie do
      przeniesienia zakładu pracy związanego z Polskim Biznesem w trybie art. 23 ust. 1
      Kodeksu pracy. Zakład pracy składający się na przedmiot Transakcji ma składać się z
      personelu zatrudnionego przez Sprzedającego w Polskim Biznesie, a przebywającego
      na stałe w Polsce, tj. osób zatrudnionych (4 umowy o pracę i 2 umowy zlecenia) wraz z
      wewnętrznymi regulacjami przyjętymi w Polskim Biznesie prowadzonym przez
      Sprzedającego,
    II. Środki trwałe przypisane do Polskiego Biznesu, tj. wyposażenie biurowe,
    III. Materiały marketingowe,
    IV. Prawa i obowiązki wynikające z aktywnych umów sprzedaży zawartych z klientami
      Polskiego Biznesu, o ile będzie to możliwe z perspektywy prawnej i gospodarczej
      (analiza tych umów dokonywana przez Sprzedającego i Kupującego wskazuje, że ich
      przeniesienie na Kupującego powinno być możliwe. Jeżeli jednak nie będzie to
      możliwe, planowane jest zawarcie przez Kupującego analogicznych umów, a
      dotychczasowe umowy ze Sprzedającym zostaną rozwiązane),

    V. Należności handlowe wynikające z umów sprzedaży, które będą istniały w momencie
      zawarcia Transakcji,
    VI. Zobowiązania związane z działalnością Polskiego Biznesu istniejące w momencie
      Transakcji (o ile takie będą istniały),
    VII. Pozostałe zapasy (produkty Grupy) przypisane do Polskiego Biznesu, o ile będą istniały
      w momencie Transakcji (przy czym planuje się, że przed Transakcją zapasy zostaną
      wyprzedane lub co najmniej znacząco zmniejszone). Z przyczyn ekonomicznych
      Sprzedający i Kupujący mogą zdecydować, że pozostałe zapasy (produkty) zostaną
      wyłączone z zakresu Transakcji i zostaną zniszczone lub zachowane przez
      Sprzedającego. Należy podkreślić, że pozostałe zapasy nie są kluczowe dla
      funkcjonowania Polskiego Biznesu po Transakcji, gdyż Kupujący planuje wypracowanie
      zupełnie nowego modelu realizacji dostaw towarów do klientów. Planuje się, że po
      Transakcji zostanie wdrożony nowy model sprzedaży, który zakłada magazynowanie
      towarów (produktów) w Polsce w magazynie wynajmowanym przez Kupującego,
    VIII. Prawa i obowiązki wynikające z obowiązujących umów leasingu, których przeniesienie
      jest prawnie możliwe i korzystne z punktu widzenia Grupy, tj. umów na:
      • biuro wykorzystywane w codziennej pracy operacyjnej,
      • niewielki magazyn na materiały marketingowe,
    IX. Rachunek bankowy przypisany do Polskiego Biznesu (o ile będzie to możliwe prawnie i
      komercyjnie), a także środki pieniężne zgromadzone na tym rachunku bankowym na
      moment Transakcji,
    X. Prawa do korzystania z profili w mediach społecznościowych oraz umów z blogerami (o
      ile takie będą obowiązywały na moment Transakcji),
    XI. Inne umowy na usługi wsparcia administracyjnego, których przeniesienie jest możliwe i
      korzystne (np. telefony komórkowe z numerami telefonów, dostawa usługi
      internetowej),
    XII. Ubezpieczenia z Grupy – o ile to możliwe.
    Jak zostało wskazane we wcześniejszej części wniosku, pozostała od Polskiego Biznesu
    działalność Sprzedającego jest prowadzona w odrębnych lokalizacjach z wykorzystaniem
    osobnych aktywów i personelu Sprzedającego.
    W ocenie Wnioskodawców, powyższe niewątpliwie świadczy o faktycznym wyodrębnieniu
    organizacyjnym Polskiego Biznesu od pozostałej działalności Sprzedającego. Nie zmienia
    tego fakt, że Polski Biznes nie został formalnie wyodrębniony w strukturze organizacyjnej
    Sprzedającego.
    Powyższe znajduje również potwierdzenie w wyrokach sądów administracyjnych i
    interpretacjach organów podatkowych, które wskazują, że najistotniejszym elementem
    determinującym spełnienie przesłanki wyodrębnienia organizacyjnego jest istnienie w
    obrębie przedsiębiorstwa zespołu składników, faktycznie połączonych w jedną grupę ze
    względu na rolę, jaką odrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa, przy czym nie jest
    konieczne ich formalne wyodrębnienie (np. w formie oddziału).
    Tak np. wskazał Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 11 grudnia 2019 r., sygn. I
    FSK 1212/17 wskazując: „(...) Naczelny Sąd Administracyjny nie podziela poglądu Skarżącej,
    że do uznania masy majątkowej za zorganizowaną część przedsiębiorstwa konieczne jest
    jej funkcjonowanie u zbywcy w postaci oddziału, działu lub wydziału. Wyodrębnienie
    organizacyjne, co oczywiste, może przejawiać się w nadaniu zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa formy jednostki organizacyjnej wyodrębnionej w strukturze
    organizacyjnej przedsiębiorcy, przykładowo właśnie oddziału, zakładu lub działu
    zajmującego się prowadzeniem określonego rodzaju działalności. Jednakże nie musi ono
    być w ten sposób sformalizowane, mogąc przybierać inną formę, która sprawia, że dany

    zespół składników składa się na całość przeznaczoną do prowadzenia określonej
    działalności (spełniania określonej roli). Wyodrębnienie organizacyjne danej części
    przedsiębiorstwa może mieć charakter faktyczny i okoliczność ta nie uniemożliwia uznania
    tak wyodrębnionej części przedsiębiorstwa za „zorganizowaną część przedsiębiorstwa” na
    gruncie podatku od towarów i usług. Wyodrębnienie organizacyjne danego zespołu
    składników majątkowych może więc wynikać z okoliczności, że w przedsiębiorstwie
    zbywcy tenże zespół składników majątkowych, z istoty swej przeznaczony do prowadzenia
    określonej działalności (w rozpoznanej sprawie była to produkcja betonu i prefabrykatów
    betonowych), został odpłatnie udostępniony innemu podmiotowi (wynajem) w celu
    prowadzenia tej właśnie działalności. (...)”.
    Także wydawane interpretacje prawa podatkowego potwierdzają, że faktyczne
    wydzielenie organizacyjne jest wystarczające do kwalifikacji działalności jako
    zorganizowana część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT,
    przykładowo:
    • Indywidualna interpretacja podatkowa Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia
      24 lutego 2022 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.840.2021.4.KOM;
    • Indywidualna interpretacja podatkowa Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia
      17 czerwca 2020 r. sygn. 0114-KDIP1-1.4012.186.2020.4.IZ;
    • Indywidualna interpretacja podatkowa Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia
      10 października 2019 r. sygn. 0113-KDIPT1-1.4012.484.2019.2.MH;
    • Indywidualna interpretacja podatkowa Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia
      24 czerwca 2019 r., sygn. 0111-KDIB3-2.4012.304.2019.1.MD.
    Podsumowując powyższe, w ocenie Wnioskodawców, faktyczne wyodrębnienie Polskiego
    Biznesu w działalności Sprzedającego skutkuje spełnieniem przesłanki wyodrębnienia
    organizacyjnego Polskiego Biznesu w strukturze Sprzedającego.
    Wyodrębnienie finansowe
    Zgodnie z poglądem prezentowanym w doktrynie, wymóg wyodrębnienia finansowego
    jest spełniony wówczas, gdy istnieje możliwość przypisania przychodów, jakie generuje
    analizowana część przedsiębiorstwa oraz odpowiadających im wydatków, czyli ustalenia,
    jaka jest rentowność tej części (gałęzi) działalności podatnika. Natomiast wyodrębnienie
    finansowe nie musi być realizowane poprzez całkowitą samodzielność finansową zespołu
    składników majątkowych.
    Jak wspomniano w opisie zdarzenia przyszłego, Sprzedający od samego początku tworzył
    odrębne plany finansowe i prognozy, uwzględniające zapotrzebowanie gotówkowe, dla
    Polskiego Biznesu. Istnieje również odrębne zestawienie obrotów i sald dla Polskiego
    Biznesu. Sprzedający nie sporządzał odrębnego bilansu dla Polskiego Biznesu, z uwagi na
    brak takiej konieczności. Na podstawie istniejących zapisów zestawień obrotów i sald
    możliwe jest jednak sporządzenie takiego bilansu.
    W księgach rachunkowych Sprzedającego został utworzony rejestr środków trwałych
    dedykowanych Polskiemu Biznesowi, w którym znajduje się głównie wyposażenie
    biurowe, np. biurka, krzesła, dekoracje.
    Sprzedający, w oparciu o dostępne dane finansowe, wykazuje część zysku przypisaną do
    Polskiego Biznesu do opodatkowania podatkiem CIT w Polsce, na warunkach rynkowych
    zgodnie z obowiązującymi przepisami o cenach transferowych, składa roczne zeznania
    podatkowe CIT oraz płaci podatek CIT w Polsce od dochodu podlegającego
    opodatkowaniu przypadającego na działalność gospodarczą Polskiego Biznesu,
    stanowiącego zagraniczny zakład Sprzedającego w Polsce.
    Istniejąca ewidencja księgowa pozwala na identyfikację głównych kategorii danych
    finansowych, takich jak, w szczególności:

    - aktywa trwałe przypisane do Polskiego Biznesu oraz ich wartości,
    - zapasy (materiały marketingowe),
    - zapasy zlokalizowane w magazynie w Czechach przypisane do Polskiego Biznesu
      (produkty na sprzedaż),
    - identyfikacja przychodów generowanych ze sprzedaży produktów,
    - identyfikowanie kosztów (alokowanych w oparciu o koszty rzeczywiste i klucze alokacji),
      które odnoszą się do Polskiego Biznesu, takie jak:
      - wynagrodzenia i inne świadczenia pracownicze,
      - nabywane usługi niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej przez Polski
        Biznes,
      - amortyzacja środków trwałych,
    - identyfikacja obciążeń publicznoprawnych wynikających z działalności Polskiego Biznesu
      (w szczególności podatki, ubezpieczenia społeczne pracowników),
    - identyfikacja zobowiązań wynikających z prowadzonej działalności gospodarczej przez
      Polski Biznes,
    - identyfikacja należności handlowych związanych ze sprzedażą prowadzoną przez Polski
      Biznes,
    - gotówka na rachunku bankowym przypisanym do Polskiego Biznesu,
    - należności przeterminowane.
    Powyższe wskazuje, że Polski Biznes posiada niezbędne aktywa i niematerialne składniki
    niezbędne do generowania przychodów, które zapewniają finansowanie działalności
    Polskiego Biznesu.
    W opisie zdarzenia przyszłego zostało wskazane, że ze względu na ograniczenia prawne
    lub komercyjne może nie być możliwe przeniesienie na Kupującego rachunku bankowego
    wykorzystywanego przez Sprzedającego, a w konsekwencji zgromadzonych na nim
    środków pieniężnych. Wnioskodawcy wskazują jednak, że fakt ten nie powinien wpływać
    na ocenę Przedmiotu Transakcji pod kątem uznania go za ZCP. Środki pieniężne, choć
    oczywiście konieczne są do prowadzenia działalności gospodarczej nie mogą być uznane
    za kluczowy składnik dla oceny przedmiotu transakcji jako ZCP. W szczególności są one
    łatwo zastępowalne środkami pieniężnymi nabywcy.
    W tym miejscu Wnioskodawcy pragną wskazać, że analogiczne stanowisko prezentują
    zarówno sądy administracyjne, jak i organy podatkowe w wydawanych interpretacjach
    podatkowych, np.:
    • Naczelny Sąd Administracyjny w orzeczeniu z dnia 3 sierpnia 2017 r., sygn. II FSK 3183/16
      wskazał, że: „(...) Organ pochopnie przyjął, że wyłączenie z zakresu przedmiotowego
      przedstawionej przez spółkę czynności prawnej środków pieniężnych na rachunkach
      bankowych prowadzonych dla nabywanych przedsiębiorstw oraz wskazywanych we
      wniosku »należności pieniężnych należnych do dnia zawarcia umowy sprzedaży«
      oznacza, iż »nabywany zespół składników nie może zostać wykorzystany do dalszego
      samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej«, czyli nie może zostać uznany
      za przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 4a pkt 3 u.p.d.o.p. (...)”, dalej Sąd podziela
      pogląd prezentowany przez inne sądy, wskazując, m.in.: „(...) wyłączenie z majątku
      przedsiębiorstwa nieruchomości nie unicestwia jego istoty (wyrok NSA z dnia 30
      sierpnia 2011 r., II FSK 502/10) (...)”, a także: „(...) wyodrębnienie finansowe w
      rozumieniu orzecznictwa WSA polega na tym, że nie oznacza ono samodzielności
      finansowej, lecz sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń

      gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz
      należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa (wyrok NSA z dnia
      27 marca 2013 r. II FSK 1896/11) (...)”;
    • Indywidualna interpretacja podatkowa Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia
      22 maja 2020 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.133.2020.5.EW: „(...) Wyodrębnienie
      finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez
      odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie
      przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części
      przedsiębiorstwa (...)”.
    Konsekwentnie, Wnioskodawcy uważają, że również przesłanka wyodrębnienia
    finansowego Polskiego Biznesu jest spełniona.
    Wyodrębnienie funkcjonalne
    Zespół składników powinien być przeznaczony do realizowania określonego rodzaju
    działalności gospodarczej i w praktyce orzeczniczej uznaje się, iż jest to właściwie
    najistotniejszy wymóg przytoczonej definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Z
    jednej bowiem strony podatnik ma do pewnego stopnia dowolność w ustalaniu, jakie
    konkretnie składniki materialne i niematerialne wejdą w skład zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa, z drugiej jednak strony zespół składników, który mógłby być uznany za
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, musi być na tyle spójny, aby mógł działać jako
    samodzielne przedsiębiorstwo realizujące takie zadania.
    Polski Biznes ma jasno wyodrębnione funkcje ekonomiczne, które koncentrują się wokół
    działalności sprzedażowej i marketingowej na polskim rynku związanej z produktami
    Grupy.
    Biznes ma wystarczającą dla samodzielnego funkcjonowania kadrę pracowniczą
    obejmującą pracowników różnego szczebla.
    Składniki majątkowe i niemajątkowe przypisane do Polskiego Biznesu są wystarczające do
    samodzielnego prowadzenia działalności. Trzeba przy tym mieć na względzie specyfikę
    formalno#prawną Polskiego Biznesu, który funkcjonuje z prawnej perspektywy w ramach
    Sprzedającego. To znaczy, że żadne umowy na świadczenie usług nie są zawierane między
    Polskim Biznesem a „resztą” Sprzedającego, gdyż formalnie jest to ta sama osoba prawna.
    Powyższe powoduje, że niektóre funkcje wsparcia, które w typowych sytuacjach (w
    przypadku odrębnych od siebie osobach prawnych) są często zlecane (outsource)
    zewnętrznym podmiotom, w przypadku Polskiego Biznesu są realizowane przez
    pracowników Sprzedającego w ramach „wewnętrznego outsourcingu”. Osoby te nie są
    jednak kluczowe dla prowadzenia podstawowej działalności Polskiego Biznesu. Powyższe
    dotyczy takich funkcji jak: (...).
    Z kolei dzielenie obowiązków przez Dyrektora Zarządzającego na wszystkie działalności
    Sprzedającego (w tym Polskiego Biznesu), jest konieczne i wynika z jego umocowania, jako
    ciała statutowego Sprzedającego, który odpowiada za Sprzedającego w całości, jako za
    spółkę.
    Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawców, Polski Biznes, z wykorzystaniem
    obecnie posiadanych składników materialnych i niematerialnych, stanowi niezależne
    przedsiębiorstwo, odseparowane od pozostałej działalności Sprzedającego, które mogłoby
    stanowić osobny podmiot prawny prowadzący działalność sprzedażową i marketingową
    na polskim rynku związaną z produktami Grupy.
    Konsekwentnie, zarówno przed Transakcją jak i po niej, Przedmiot Transakcji będzie
    spełniał przesłankę wyodrębnienia funkcjonalnego.
    W tym miejscu, Wnioskodawcy wyjaśniają, że ewentualne wyłączenie z Przedmiotu
    Transakcji wybranych elementów związanych z Polskim Biznesem, które zostały wskazane
    w opisie zdarzenia przyszłego (które mogą nastąpić w związku z ograniczeniami prawnymi i

    /lub komercyjnymi lub wynikać z uzasadnionych ekonomicznie decyzji) nie pozbawia
    Polskiego Biznesu jego podstawowych realizowanych funkcji. Wyłączenie niektórych
    elementów wykorzystywanych przez jednostkę gospodarczą z zakresu transakcji dostawy,
    nie oznacza, że nie może taka transakcja stanowić dostawy ZCP. Istotne jest natomiast,
    aby wyłączeniu nie podlegały kluczowe elementy, niezbędne do prowadzenia działalności
    ZCP także po transakcji.
    Jak wskazują sądy administracyjne i organy skarbowe, każda transakcja zbycia zespołu
    składników majątkowych przedsiębiorstwa musi być analizowana indywidualnie.
    Natomiast minimalny zakres składników majątkowych i niemajątkowych, który składa się
    na przedmiot transakcji, aby stanowiła ona zbycie ZCP, wyznacza się w oparciu o funkcje i
    cele gospodarcze, jakie realizuje dana jednostka. W cytowanym wyżej orzeczeniu (z dnia 3
    sierpnia 2017 r., sygn. II FSK 3183/16), Naczelny Sąd Administracyjny wskazywał, m. in: „(...)
    czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo nie musi obejmować wszystkich
    elementów przedsiębiorstwa, tj. całego majątku. Strony, dokonując czynności prawnej,
    mogą wyłączyć tak pewne składniki, jak i pewien rodzaj składników np. wszelkie towary
    czy wszelkie wierzytelności. Jednakże zawsze powstaje wówczas problem istnienia tzw. »
    składników koniecznych« (minimalnej treści umowy), które muszą być objęte treścią
    czynności prawnej by w ogóle można było mówić o tym, że czynność taka miała za
    przedmiot przedsiębiorstwo, a nie poszczególne jego elementy. Ocena ta musi być
    dokonana in concreto. (...)”, a także: „(...) Zauważyć należy, że zgodnie z art. 55(2) k.c. nie
    tylko strony w drodze umowy mogą wyłączyć niektóre składniki, o których mowa w art. 55
    (1) k.c. z czynności prawnej mającej za przedmiot przedsiębiorstwo, ale czyni to też
    ustawodawca. Do wyłączeń normatywnych zaliczyć należy np. prawo o charakterze
    niezbywalnym. (...)”.
    Należy wskazać, Przedmiot Transakcji, w ocenie Wnioskodawców, będzie stanowił
    znacznie szerszy zestaw składników niż minimum („składników koniecznych”) niezbędne
    do kontynuowania podstawowej działalności Polskiego Biznesu.
    Kryteria wyodrębnienia funkcjonalnego trafnie przedstawił w ocenie Wnioskodawców
    skład orzekający Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach w wyroku z dnia 13
    kwietnia 2017 r., sygn. I SA/Gl 6/17, w którym wskazał, że: „(...) wyodrębnienie
    funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań
    gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie
    odrębną całość obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań
    gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Ponadto, wymagane jest, aby
    zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalne niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w
    istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie się zazwyczaj jako
    potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do niezależnego działania
    gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to jeszcze w ramach
    istniejącego przedsiębiorstwa (...)”.
    W tym miejscu, Wnioskodawcy ponownie podkreślają, że Przedmiot Transakcji powinien
    zostać uznany za spełniający przesłankę wyodrębnienia funkcjonalnego, w świetle
    kryteriów prezentowanych przez sądy administracyjne, stanowiąc niezależne
    przedsiębiorstwo, odseparowane od pozostałej działalności Sprzedającego, które mogłoby
    stanowić osobny podmiot prawny prowadzący działalność sprzedażową i marketingową
    na polskim rynku związaną z produktami Grupy.
    Zamiar kontynuowania działalności Polskiego Biznesu u Kupującego
    W doktrynie zwraca się uwagę, że przy ocenie, czy składniki majątku powinny być uznane
    za (i) przedsiębiorstwo, o którym mowa w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, czy też (ii)
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT
    uwzględnić należy następujące okoliczności:

    1. zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
      zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji, oraz
    2. faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
      przedmiotem transakcji.
    Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji.
    W tym miejscu, istotne dla sprawy są orzeczenia Trybunału Sprawiedliwości Unii
    Europejskiej (TSUE), na które powołują się krajowe organy skarbowe i sądy
    administracyjne.
    W wyroku C-497/01 w sprawie Zita Modes przeciwko Administration de lenregistrement et
    des domaines, TSUE zwracając uwagę, że niezgodne z przepisami Dyrektywy jest
    wprowadzanie przez państwo członkowskie jakichkolwiek ograniczeń – innych niż te, o
    których mowa w Dyrektywie – podkreślił, że pojęcie zbycia całości lub części majątku
    należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub niezależnej części
    przedsiębiorstwa, włącznie z jego rzeczowymi składnikami oraz – w zależności od
    konkretnego przypadku – składnikami niematerialnymi, które łącznie stanowią
    przedsiębiorstwo lub jego część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności
    gospodarczej. Trybunał zauważył, że koncepcja następcy prawnego podmiotu
    przenoszącego przedsiębiorstwo lub jego część implikuje konieczność dalszego
    prowadzenia działalności przez nabywcę i wyklucza sytuację przeniesienia
    przedsiębiorstwa lub jego części jedynie w celu natychmiastowej likwidacji przejętej
    działalności.
    Również w wyroku C-444/10 Finanzamt Lüdenscheid przeciwko Christel Schriever TSUE
    wskazał, że stwierdzenie, iż nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej
    części wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie
    samodzielnej działalności gospodarczej. Także w tym wyroku podkreślono, że kluczowe w
    przypadku kwalifikacji dostawy jako dostawy przedsiębiorstwa czy jego zorganizowanej
    części jest to, że nabywca miał zamiar prowadzić przekazane przedsiębiorstwo lub jego
    część, a nie natychmiast zlikwidować działalność. Zdaniem Trybunału nie sposób jednak
    apriorycznie wskazać składników niezbędnych do prowadzenia samodzielnej działalności
    gospodarczej, gdyż każdy przypadek należy rozpatrywać indywidualnie z punktu widzenia
    charakteru konkretnej działalności.
    Mając na uwadze powyższe stwierdzić należy, że zespół elementów materialnych i
    niematerialnych będących Przedmiotem Transakcji, będzie stanowić zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, ponieważ będzie odznaczać
    się odrębnością organizacyjną, funkcjonalną i finansową z możliwością samodzielnego
    funkcjonowania w obrocie gospodarczym (co zostało opisane powyżej).
    Możliwość kontynuowania działalności zarobkowej przez Polski Biznes, w tym
    generowania przychodów, będzie umożliwiało w szczególności: przeniesienie na
    Kupującego umów z największymi klientami, oraz personel, który posiada kontakty
    biznesowe z polskimi kontrahentami. Nie bez znaczenia dla możliwości kontynuacji
    działalności Polskiego Biznesu pozostaje fakt, że jest on podmiotem funkcjonującym w tej
    samej Grupie kapitałowej co Sprzedający, co zapewnia mu stałą dostępność towarów
    oferowanych przez Grupę, które następnie będą dystrybuowane na polski rynek.
    Podsumowując, w przypadku Transakcji będącej przedmiotem niniejszego wniosku
    spełnione będą wszystkie opisane wyżej warunki uznania Transakcji za zbycie ZCP.
    Mając powyższe na względzie, zdaniem Wnioskodawców, opisany Przedmiot Transakcji
    stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT,
    a więc – w konsekwencji – Transakcja zbycia przez Sprzedającego Przedmiotu Transakcji
    będzie podlegała wyłączeniu z opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i
    usług jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od
    towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.), zwanej dalej „ustawą” lub „ustawą o
    VAT”:
    Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlegają
    odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    Na mocy art. 2 pkt 6 ustawy:
    Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach – rozumie się przez to rzeczy oraz ich
    części, a także wszelkie postacie energii.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
    Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie
    prawa do rozporządzania towarami jak właściciel, (...).
    Stosownie do art. 2 pkt 22 ustawy:
    Sprzedaż to odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju,
    eksport towarów oraz wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.
    Zgodnie z przedstawionymi wyżej przepisami, grunt i budynki spełniają definicję towaru
    wynikającą z art. 2 pkt 6 ustawy, a ich sprzedaż jest traktowana jako czynność odpłatnej
    dostawy towarów na terytorium kraju, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy.
    Jednocześnie art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu
    przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co
    do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w
    zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak
    na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.
    Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
    Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Przepisy art. 6 wskazują na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów
    ustawy. Są tutaj wskazane te czynności, które co do zasady należą do grupy czynności
    podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy
    też odpłatnego świadczenia usług. Z uwagi jednakże na stosowne wyłączenie, czynności te
    nie podlegają opodatkowaniu.
    Przy czym należy zaznaczyć, że użyte w cytowanym przepisie sformułowanie „transakcje
    zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7
    ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje
    przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę,
    darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu
    niepieniężnego, czyli aportu.
    Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, winien on być
    interpretowany ściśle, co oznacza, że ma on zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia
    (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do
    rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa lub zorganizowanej jego części,
    zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.

    Zaznaczyć należy, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji
    „przedsiębiorstwa”. Dlatego też, dla potrzeb przepisów ustawy o podatku od towarów i
                                    1usług należy posłużyć się definicją sformułowaną w art. 55 ustawy dnia 23 kwietnia 1964
    r. – Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 poz. 1061, ze zm.). Zgodnie z tym przepisem:
    Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
    materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w
    szczególności:
      1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części
        (nazwa przedsiębiorstwa);
      2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
        wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
      3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
        prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
        stosunków prawnych;
      4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
      5) koncesje, licencje i zezwolenia;
      6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
      7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
      8) tajemnice przedsiębiorstwa;
      9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
            2W myśl art. 55 Kodeksu cywilnego:
    Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi
    w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z
    przepisów szczególnych.
    Natomiast definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta jest w art. 2 pkt 27e
    ustawy, pod którym to pojęciem rozumie się:
    Organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
    składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
    realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby
    zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu
    w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach:
    organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań
    gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych,
    stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa
    trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności
    i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby
    zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania
    jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić Nabywcy
    podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze,
    których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część
    przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także
    posiada wewnętrzną samodzielność finansową.
    Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników
    majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa,
    nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona
    odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:
    • istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    • zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie;
    • składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    • zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące
    okoliczności:
    • zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
      zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji, oraz
    • faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
      przedmiotem transakcji.
    Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w
    przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie

    przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub
    podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym
    przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa.
    Jak wskazał Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: „Trybunał” lub „TSUE”) w
    wyroku z dnia 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Schriever „przekazanie całości lub
    części aktywów” należy interpretować w taki sposób, że obejmuje ono przekazanie
    przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i
    ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część
    przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą. Podobne
    stanowisko prezentowane jest w orzecznictwie sądów administracyjnych (wyroki NSA: z
    dnia 25 czerwca 2013 r. sygn. akt I FSK 955/12 oraz z dnia 21 listopada 2016 r. sygn. akt I
    FSK 1316). Zgodnie natomiast z orzecznictwem TSUE (wyrok TSUE z dnia 10 listopada 2011
    r. w sprawie C-444/10 Christel Schriever, pkt 26) ocena, jakie dobra – ruchome lub
    nieruchome – są niezbędne do utworzenia przedsiębiorstwa lub ZCP, musi być
    dokonywana „(...) z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej”.
    W rozpatrywanej sprawie zasługuje na uwagę orzeczenie NSA z 24 listopada 2016 r., sygn.
    I FSK 1316/15, w którym Sąd stwierdził, że „Same w sobie nieruchomości (zabudowane
    nieruchomości) nie tworzą całości zdolnej do prowadzenia samodzielnej działalności
    gospodarczej. Nie stanowią zatem zorganizowanej części przedsiębiorstwa, nawet jeżeli
    były wykorzystywane przez sprzedawcę również do działalności gospodarczej polegającej
    na wynajmowaniu tych nieruchomości lub ich części, albo znajdujących się na nich
    obiektów budowlanych i ich części. (...) Natomiast sprzedaż wyodrębnionych z takiego
    zakładu pojedynczych lub nawet wszystkich nieruchomości, nie mogłaby być uznana za
    sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Bez całej struktury składającej się na
    działalność w zakresie wynajmu nieruchomości – wciąż byłaby to jedynie sprzedaż
    nieruchomości, jako składników majątkowych”. Podobna teza została zawarta w wyroku z
    26 stycznia 2018 r., sygn. I FSK 1127/17.
    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.
    in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych
    uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast
    zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
    O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik
    obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z
    koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.
    Z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego wynika, że z uzasadnionych przyczyn
    ekonomicznych planowane jest przeniesienie Polskiego Biznesu ze Sprzedającego na
    Kupującego. Podjęto decyzję o nabyciu Polskiego Biznesu przez Kupującego od
    Sprzedającego i kontynuowaniu działalności gospodarczej Polskiego Biznesu. Natomiast
    Sprzedający wycofa się z obecności i działalności na rynku polskim. Mając na uwadze
    powyższe, zdecydowano, że Sprzedający i Kupujący zawrą umowę sprzedaży Polskiego
    Biznesu, na mocy której Polski Biznes zostanie przeniesiony na Kupującego za
    wynagrodzeniem odpowiadającym wynagrodzeniu rynkowemu. Planuje się, że w ramach
    Transakcji zostaną przeniesione na Kupującego następujące elementy Polskiego Biznesu:
    - Zakład pracy (w tym zobowiązania pracownicze) – w ramach Transakcji dojdzie do
      przeniesienia zakładu pracy związanego z Polskim Biznesem w trybie art. 23 ust. 1
      ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy,
    - Środki trwałe przypisane do Polskiego Biznesu,

    - Materiały marketingowe,
    - Prawa i obowiązki wynikające z aktywnych umów sprzedaży zawartych z klientami
      Polskiego Biznesu,
    - Należności handlowe wynikające z umów sprzedaży,
    - Zobowiązania związane z działalnością Polskiego Biznesu istniejące w momencie
      Transakcji,
    - Pozostałe zapasy (produkty Grupy),
    - Prawa i obowiązki wynikające z obowiązujących umów leasingu,
    - Rachunek bankowy przypisany do Polskiego Biznesu a także środki pieniężne
      zgromadzone na tym rachunku bankowym na moment Transakcji,
    - Prawa do korzystania z profili w mediach społecznościowych oraz umów z blogerami,
    - Inne umowy na usługi wsparcia administracyjnego, których przeniesienie jest możliwe i
      korzystne,
    - Ubezpieczenia z Grupy.
    Jak już wyjaśniono, zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we
    wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest
    sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny
    zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia
    jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w
    momencie ich przekazania (na ile stanowią w przedsiębiorstwie w tym momencie,
    wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).
    Przedstawione we wniosku okoliczności wskazują, że opisany zespół składników
    materialnych i niematerialnych składających się na Polski Biznes, będzie cechował się
    wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym i mógłby stanowić
    niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące przypisane mu zadania.
    Za wyodrębnieniem organizacyjnym zespołu składników materialnych i niematerialnych
    składających się na Polski Biznes przemawia fakt, że - jak Państwo podali - mimo, że nie
    został utworzony jako formalnie odrębna jednostka w ramach struktury prawno-
    korporacyjnej Sprzedającego (w szczególności nie jest zarejestrowany jako polski oddział
    zagranicznego przedsiębiorcy), to od początku istnienia posiada swoje stałe miejsce w
    nieformalnej strukturze organizacyjnej Sprzedającego. W Polskim Biznesie zostały
    wdrożone m.in. wewnętrzne regulacje pracownicze, m.in. regulamin pracy zdalnej,
    regulamin korzystania z samochodów, dofinansowanie do okularów. Polski Biznes
    wykorzystuje pomieszczenia (lokale) zlokalizowane w Polsce z których korzysta na
    podstawie umów najmu zawartych z podmiotami niepowiązanymi. Polski Biznes posiada
    dedykowaną mu grupę 4 pracowników, którzy są odpowiedzialni za funkcjonowanie
    Polskiego Biznesu i którzy są odpowiedzialni za faktyczną realizację podstawowej
    działalności. Struktura zatrudnienia w Polskim Biznesie funkcjonuje w strukturze
    organizacyjnej Sprzedającego od kilku lat. Wszystkie aktywa materialne przypisane do
    Polskiego Biznesu są wykorzystywane wyłącznie w działalności Polskiego Biznesu,
    ponieważ znajdują się w pomieszczeniach w Polsce wykorzystywanych wyłącznie przez
    Polski Biznes. O wyodrębnieniu organizacyjnym świadczy również – szczegółowo opisany
    we wniosku – zakres upoważnień, obowiązków i zadań przypisanych do poszczególnych
    stanowisk pracy osób zatrudnionych na umowy o pracę w Polskim Biznesie.
    Jak wskazali Państwo we wniosku – w ramach Transakcji dojdzie do przeniesienia zakładu
                                  1pracy związanego z Polskim Biznesem w trybie art. 23 Kodeksu pracy.

    Zatem pomimo braku formalnego wyodrębnienia Polskiego Biznesu jako działu lub
    oddziału (bądź innej jednostki), jest on wyodrębniony w sposób faktyczny w istniejącym
    przedsiębiorstwie Sprzedającego.
    Opisany we wniosku zespół składników materialnych i niematerialnych składających się na
    Polski Biznes na dzień aportu będzie również wyodrębniony finansowo w istniejącym
    przedsiębiorstwie, o czym świadczy fakt, że są utworzone odrębne plany finansowe i
    prognozy, uwzględniające zapotrzebowanie gotówkowe, dla Polskiego Biznesu. Istnieje
    również odrębne zestawienie obrotów i sald dla Polskiego Biznesu. Na podstawie
    istniejących zapisów zestawień obrotów i sald możliwe jest jednak sporządzenie bilansu
    dla Polskiego Biznesu. W księgach rachunkowych Sprzedającego został utworzony rejestr
    środków trwałych dedykowanych Polskiemu Biznesowi, w którym znajduje się głównie
    wyposażenie biurowe, np. biurka, krzesła, dekoracje.
    Jednocześnie wskazali Państwo, że istniejąca ewidencja księgowa pozwala na identyfikację
    głównych kategorii danych finansowych, takich jak m.in.:
    - aktywa trwałe przypisane do Polskiego Biznesu oraz ich wartości,
    - zapasy
    - identyfikacja przychodów generowanych ze sprzedaży produktów,
    - identyfikowanie kosztów które odnoszą się do Polskiego Biznesu,
    - gotówka na rachunku bankowym przypisanym do Polskiego Biznesu.
    Oprócz wyodrębnienia organizacyjnego i finansowego, opisany zespół składników
    materialnych i niematerialnych składających się na Polski Biznes będzie również
    wyodrębniony funkcjonalnie w istniejącym przedsiębiorstwie Sprzedającego.
    Zgodnie z opisem sprawy Polski Biznes, wykorzystujący obecnie posiadane aktywa, może
    być traktowany jako samodzielne przedsiębiorstwo o odrębnych funkcjach
    gospodarczych, wyodrębnione z pozostałej działalności Sprzedającego, które mogłoby
    stanowić odrębny podmiot prawny prowadzący działalność w zakresie sprzedaży i
    marketingu. Majątek przypisany do Polskiego Biznesu jest wystarczający do
    samodzielnego prowadzenia działalności. Polski Biznes jest zespołem organizacyjnym
    (który składa się z majątku trwałego, posiada dedykowany personel), który mógłby
    samodzielnie prowadzić działania sprzedażowe i marketingowe w ramach odrębnego
    podmiotu prawnego. Model biznesowy przyjęty w Polsce przez Sprzedającego zakłada, że
    Polski Biznes, kierowany przez polski zespół, organizuje działalność sprzedażową i
    marketingową
    Przedstawione w opisie sprawy okoliczności oraz dokonana w kontekście przytoczonych
    regulacji prawnych oraz orzecznictwa TSUE ich całościowa analiza, prowadzi do wniosku,
    że zostaną spełnione wszystkie wskazane wcześniej przesłanki do uznania zespołu
    składników materialnych i niematerialnych składających się na Dział – Polski Biznes, za
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
    W konsekwencji uznania opisanego zespołu składników materialnych i niematerialnych
    składających się na Polski Biznes za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, planowana
    transakcja sprzedaży ww. zespołu składników Kupującemu, który będzie kontynuowała
    dotychczasową działalność realizowaną z wykorzystywaniem tego zespołu składników,
    będzie stanowić czynność niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT stosownie do
    art. 6 pkt 1 ustawy.
    Tym samym Państwa stanowisko przedstawione we wniosku w zakresie pytania
    oznaczonego nr 1 jest prawidłowe.

    Ze względu na warunkowy charakter pytania oznaczonego we wniosku nr 3, na które
    oczekiwali Państwo odpowiedzi w przypadku twierdzącej odpowiedzi na pytanie nr 1, tj. w
    sytuacji gdy Transakcja podlegałaby opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, nie
    udzielam odpowiedzi na te pytania.
    Dodatkowe informacje
    Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Niniejsza interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie podatku od towarów i usług. W
    zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie
    interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia
    zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany
    przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego).
    Zainteresowani ponoszą ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym
    przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego).
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym w złożonym wniosku. W
    związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w
    opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
      dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111)
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli
      skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
    czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
        dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach
    wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

X. (Zainteresowana będąca stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma
    prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego (...).
    Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002
    r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935
    ze zm.; dalej jako „PPSA”).

    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.