Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPTPB3/4510-96/15-2/KC
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi
Data wydania: 2015-06-03
Teza: rozpoznania przychodów oraz kosztów uzyskania przychodów w związku ze zbyciem obligacji
Słowa kluczowe: koszt-koszty uzyskania przychodów; nabycie; obligacje; przychód
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613) oraz § 5a rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko – przedstawione we wniosku z dnia 19 marca 2015 r. (data wpływu 19 marca 2015 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie rozpoznania przychodów oraz kosztów uzyskania przychodów w związku ze zbyciem obligacji – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 19 marca 2015 r. został złożony wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie rozpoznania przychodów oraz kosztów uzyskania przychodów w związku ze zbyciem obligacji.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe:

X Polska Sp. z o.o. (dalej: Wnioskodawca, X) jest osobą prawną, polskim rezydentem podatkowym podlegającym opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych (dalej: PDOP) od całości osiąganych dochodów. Wnioskodawca należy do grupy kapitałowej Y (dalej: Grupa). Głównym przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest produkcja i sprzedaż wyrobów spirytusowych.

W 2014 r. Wnioskodawca nabył udziały w Z Sp. z o.o. (dalej:Z), będącej osobą prawną, polskim rezydentem podatkowym podlegającym opodatkowaniu PDOP od całości osiąganych dochodów.

,,Z” objęła następnie wyemitowane przez Wnioskodawcę obligacje (dalej: Obligacje) o określonej w dokumentach emisji Obligacji wartości nominalnej (dalej: Kwota Kapitału) w zamian za zobowiązanie do zapłaty na rzecz X ceny emisyjnej. Objęcie rzeczonych Obligacji daje Z możliwość uzyskiwania przychodów z tytułu odsetek od Obligacji.

W dalszej kolejności, Z nakazała swojemu dłużnikowi, A Polska S.A. (dalej: Spółka Akcyjna), zapłatę części kwoty wynikającej ze zobowiązania Spółki Akcyjnej wobec Z z innego tytułu (dalej: Zobowiązanie 2) bezpośrednio do X, jako uregulowanie zobowiązania Z do zapłaty ceny emisyjnej w zamian za objęte Obligacje (dalej: Zobowiązanie 1), wykorzystując określoną w ustawie z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2014 poz. 121, z późn. zm., dalej: KC) instytucję przekazu.

Ponieważ wartość Zobowiązania 2 była wyższa niż wartość Zobowiązania 1, kwota Zobowiązania 1 została uregulowana w całości (przekazana część Zobowiązania 2 została uregulowana przez Spółkę Akcyjną w ramach odrębnego rozliczenia pomiędzy Wnioskodawcą a Spółką Akcyjną), W efekcie doszło do zaspokojenia X (z tytułu roszczenia w ramach Zobowiązania 1), jak i Z (z tytułu części roszczenia w ramach Zobowiązania 2).

Zgodnie z indywidualną interpretacją prawa podatkowego Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 25 lipca 2014 r., sygn. IPPB5/423-464/14-2/MW wydaną na wniosek Z , omawiany przekaz stanowił formę uregulowania zobowiązania w rozumieniu art. 15b ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2014 r., poz. 851, z późn. zm. dalej: ustawa o PDOP), a cena emisyjna Obligacji będzie stanowić − jako wydatek na nabycie Obligacji − koszt uzyskania przychodów w chwili wykupu Obligacji albo w przypadku wykupu części Obligacji przez Wnioskodawcę będzie stanowić koszt uzyskania przychodów w odpowiedniej proporcji do wartości wykupionych Obligacji.

W ramach dalszych czynności reorganizacyjnych w Grupie mających na celu dostosowanie jej struktury do aktualnych wymagań biznesowych, Z została przekształcona w spółkę osobową działającą w formie prawnej spółki komandytowej (dalej: Z SK). Wnioskodawca został komandytariuszem Z SK, a drugim wspólnikiem (komplementariuszem) została inna spółka z Grupy (dalej: Drugi Wspólnik).

W ramach przekształcenia kapitał zakładowy Z został w całości przekazany na pokrycie wkładów poszczególnych wspólników Z SK proporcjonalnie do posiadanych udziałów w Z przed przekształceniem. Dotychczasowi wspólnicy Z stali się tym samym z dniem przekształcenia wspólnikami Z SK.

Na dzień przekształcenia Z posiadała Obligacje wyemitowane przez Wnioskodawcę wraz z odsetkami narosłymi od kwoty głównej Obligacji. Wnioskodawca będzie zatem zobowiązany na zasadach określonych w warunkach emisji Obligacji do zwrotu Z SK kwoty wynikającej z powyższych Obligacji wraz z przewidzianym oprocentowaniem.

W przyszłości w stosunku do objętych przez Z Obligacji wyemitowanych przez Wnioskodawcę możliwe są następujące zdarzenia:

*   od wartości nominalnej Obligacji (równej ich cenie emisyjnej) będą naliczane odsetki;

*   Obligacje, wraz z narosłymi odsetkami, mogą zostać w całości lub w części wykupione przez Wnioskodawcę w terminie „zapadalności”;

*   Obligacje, wraz z narosłymi odsetkami, mogą zostać w całości lub w części wykupione przez Wnioskodawcę przed terminem „zapadalności”;

*   Obligacje, wraz z narosłymi odsetkami, mogą zostać w całości lub w części przedstawione do wykupu przez Z SK;

*   Obligacje, wraz z narosłymi odsetkami, mogą zostać sprzedane do innego podmiotu.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie:

Czy w wypadku zbycia przez Z SK Obligacji (w tym w wyniku ich wykupu przez Wnioskodawcę lub przedstawienia ich do wykupu przez Z SK), Wnioskodawca rozpozna równocześnie, w odpowiedniej proporcji do posiadanego udziału w zysku Z SK, przychód i koszt uzyskania przychodu z tego tytułu w wysokości, odpowiednio, ceny zbycia (wykupu) Kwoty Kapitału Obligacji i kosztu objęcia Obligacji uregulowanego przez Z przed jej przekształceniem w Z SK?

Zdaniem Wnioskodawcy, w wypadku zbycia przez Z SK Obligacji (w tym w wyniku ich wykupu przez Wnioskodawcę lub przedstawienia ich do wykupu przez Z SK), Wnioskodawca rozpozna równocześnie, w odpowiedniej proporcji do posiadanego udziału w zysku Z SK, przychód i koszt uzyskania przychodu z tego tytułu w wysokości, odpowiednio, ceny zbycia (wykupu) Kwoty Kapitału Obligacji i kosztu objęcia Obligacji uregulowanego przez Z przed jej przekształceniem w Z SK.

Uzasadnienie

Spółki komandytowe, jako spółki niemające osobowości prawnej podlegają bezpośredniemu wyłączeniu spod zakresu ustawy o PDOP. Konsekwentnie, do osiąganych przychodów oraz kosztów generowanych przez spółki komandytowe należy stosować regulacje art. 5 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2014 r., poz. 851, z późn. zm., dalej ustawa PDOP).

Stosownie do treści art. 5 ust. 1 ustawy o PDOP, przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych łączy się z przychodami każdego wspólnika proporcjonalnie do posiadanego prawa do udziału w zysku (udziału). W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe. Powyższe zasady, zgodnie z art. 5 ust. 2 ustawy o PDOP, stosuje się odpowiednio do rozliczania kosztów uzyskania przychodów, wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów, zwolnień i ulg podatkowych oraz obniżenia dochodu, podstawy opodatkowania lub podatku.

Odnosząc powyższe do sytuacji Wnioskodawcy, od dnia przekształcenia Z w Z SK, przychody i koszty osiągane przez Z SK łączone są z innymi przychodami oraz kosztami Wnioskodawcy proporcjonalnie do jego udziału w zysku Z SK.

Powyższą regulację Wnioskodawca powinien zastosować również do rozliczenia transakcji na Obligacjach. W szczególności, powinien przychody osiągnięte przez Z SK z tytułu Obligacji, w tym:

*   z odsetek, jak również

*   z odpłatnego zbycia Obligacji, w tym wykupu przez emitenta

połączyć, w proporcji do posiadanego przez Wnioskodawcę udziału w zysku Z SK, z osiąganymi przychodami.

Podobnie należy traktować koszty objęcia Obligacji nabytych przez Z przed jej przekształceniem w Z SK.

Powyższe stanowisko, zgodnie z którym do rozliczenia kosztów poniesionych i nierozliczonych przez spółkę kapitałową przed jej przekształceniem w spółkę osobową uprawnieni będą wspólnicy spółki przekształconej, znajduje potwierdzenie w praktyce organów podatkowych, przykładowo w:

*   interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 24 października 2012 r., sygn. IBPBI/2/423-920/12/BG oraz z dnia 6 stycznia 2010 r., IBPBI/2/423-9/10/MO,

*   interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z dnia 2 czerwca 2009 r., sygn. ILPB3/423-211/09-3/DS oraz z dnia 30 grudnia 2008 r., sygn. ILPB3/423-645/08-3/HS,

*   interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 23 października 2008 r., IPPB3/423-1288/08-2/AJ.

Jak wskazano powyżej, zgodnie z przywoływaną interpretacją indywidulaną wydaną na rzecz Z , poniesiony przez Z koszt objęcia Obligacji, spełnia warunki umożliwiające zaliczenie go do kosztów uzyskania przychodów Wnioskodawcy, w odpowiedniej proporcji do jego udziału w zyskach Z SK.

Zgodnie z art. 4 ust. 1 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach (Dz. U. z 2001 r., Nr 120, poz. 1300, z późn. zm.), obligacje są papierami wartościowymi emitowanymi w serii, w których emitent stwierdza, że jest dłużnikiem właściciela obligacji (obligatariusza) i zobowiązuje się wobec niego do spełnienia określonego świadczenia (wykupu obligacji). Świadczenie pieniężne emitenta polega na zobowiązaniu się do zwrotu nabywcy w ustalonym terminie określonej w dokumencie kwoty pieniężnej oraz zapłacenia za ten okres odsetek.

Zgodnie z art. 3 ust. 1 lit. a) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2010 r., Nr 211, poz.1384, z późn. zm.) obligacje − jako papiery wartościowe − należą do szerszej kategorii instrumentów finansowych.

Zgodnie natomiast z art. 15 ust. 1 ustawy o PDOP, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

Brzmienie art. 15 ust. 1 ustawy o PDOP daje możliwość uznania dla celów podatkowych wszelkich kosztów (poza wymienionymi w art. 16 ust. 1 ustawy o PDOP), pod warunkiem, że podatnik wykaże ich związek z prowadzoną działalnością, a ich poniesienie ma lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętego przychodu.

Kosztami uzyskania przychodu są zatem wszelkie racjonalnie i gospodarczo uzasadnione wydatki związane z prowadzeniem działalności gospodarczej, których celem jest osiągnięcie, zabezpieczenie i zachowanie źródła przychodów, z wyjątkiem wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o PDOP.

W świetle powyższego, aby wydatek można było uznać za koszt uzyskania przychodów, między kosztem a przychodem musi istnieć związek przyczynowo-skutkowy. Podatnik jest zobowiązany wykazać, że poniesienie kosztu ma wpływ na powstanie lub powiększenie przychodu lub zachowanie albo zabezpieczenie źródła przychodu. Poniesione koszty mogą być bezpośrednio powiązane z osiąganymi przychodami lub mieć charakter kosztów pośrednich. Koszty bezpośrednie, to koszty których poniesienie wpływa bezpośrednio na uzyskanie przychodu z danego źródła; koszty pośrednie to koszty niezwiązane w sposób bezpośredni z przychodami, lecz wobec których podatnik udowodnił, że zostały w sposób racjonalny poniesione w celu uzyskania przychodów, zabezpieczenia lub zachowania źródła przychodów.

Zgodnie z brzmieniem art. 15 ust. 1 ustawy o PDOP, wydatki poniesione przez podatnika można uznać za koszt uzyskania przychodu, jeśli zostały poniesione w sposób celowy. Celem musi być osiągnięcie przychodu lub zachowanie albo zabezpieczenie źródła przychodu.

W świetle powyższego należy uznać, że ewidentnie istnieje związek pomiędzy poniesionymi wydatkami na nabycie Obligacji, a przychodami z tytułu ich zbycia (w tym z wykupu Obligacji przez emitenta) oraz dodatkowo możliwymi do osiągnięcia przez Z w przyszłości przychodami z tytułu odsetek. Istotą obligacji jest bowiem to, że z tytułu objęcia obligacji ich nabywca jest uprawniony do wynagrodzenia z tytułu udzielenia finansowania emitentowi obligacji w formie odsetek albo dyskonta, które jest należne w trakcie posiadania przez niego obligacji albo w momencie ich wykupu w zależności od rodzaju obligacji oraz warunków ich emisji.

W zaistniałym stanie faktycznym (winno być zdarzeniu przyszłym), na ocenę spełniania warunku poniesienia kosztu w celu uzyskania przychodu nie ma przy tym wpływu fakt, że emitent Obligacji posiada udział w Z przekształconej w Z SK.

Wynagrodzenie z tytułu posiadania obligacji byłoby należne również podmiotowi trzeciemu w przypadku nabycia obligacji, czy to od Wnioskodawcy (objęcie obligacji), czy też od Z /Z SK (nabycie obligacji).

W związku z powyższym należy uznać, że wydatki związane z nabyciem Obligacji są kosztami racjonalnie ponoszonymi przez nabywcę w celu osiągnięcia przychodu. Opierając się na powyższym należy uznać, że wydatki poniesione przez Z w związku z nabyciem Obligacji spełniają pierwszy ze wskazanych w art. 15 ust. 1 ustawy o PDOP warunków, tj. warunek związku z przychodem.

Odnosząc się do drugiego z warunków wskazanych w art. 15 ust. 1 ustawy o PDOP, należy zauważyć, że w odniesieniu do wydatków poniesionych na nabycie obligacji zastosowanie znajduje przepis art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o PDOP. Stosownie do treści tego przepisu, za koszty podatkowe nie uznaje się wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z odkupienia albo umorzenia tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych.

Należy podkreślić, że przepis ten nie wyłącza definitywnie z kosztów uzyskania przychodów wydatków poniesionych za zakup papierów wartościowych jakimi są również obligacje, a jedynie odracza moment ich rozpoznania. Oznacza to, że wydatki te mogą zostać zaliczone do kosztów podatkowych jedynie w określonym w tym przepisie momencie, tj. w momencie zbycia tych papierów wartościowych lub ich wykupu przez emitenta.

Dodatkowo, art. 16 ustawy o PDOP nie zawiera innego przepisu, który wykluczałby wydatki na nabycie obligacji z kategorii kosztów uzyskania przychodów. W związku z tym, Obligacje spełniają również drugi z warunków wskazanych w art. 15 ust. 1 ustawy o PDOP.

Oznacza to, że w przypadku zbycia Obligacji przez Z SK (w tym wykupu Obligacji przez Wnioskodawcę) Wnioskodawca powinien połączyć koszt ich objęcia przez Z , w proporcji do posiadanego udziału w zysku Z SK, z innymi kosztami uzyskania przychodów ponoszonymi przez Wnioskodawcę.

Powyższe stanowisko, zgodnie z którym wydatki na nabycie obligacji stanowią koszt uzyskania przychodów, znajduje potwierdzenie w praktyce organów podatkowych, przykładowo w:

*   interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 10 października 2013 r., sygn. IPPB3/423-531/13-2/EŻ oraz z dnia 9 sierpnia 2012 r., sygn. IPPB3/423-371/12-2/MS,

*   interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z dnia 25 czerwca 2013 r., sygn. ILPB3/423-133/13-3/KS,

*   interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z dnia 29 kwietnia 2009 r., ITPB3/423-101/09/AW.

Alternatywnie, Wnioskodawcy znane jest stanowisko, zgodnie z którym wykup obligacji przez emitenta nie skutkuje rozpoznaniem przychodu i kosztu z tytułu ich wykupu, lecz traktowany jest jako zwrot udzielonego finansowania. W takim przypadku udzielenie i zwrot finansowania są, na gruncie podatku dochodowego, neutralne podatkowo. Powyższa interpretacja przepisów (która per saldo ma analogiczny wpływ na podstawę opodatkowania) jest jednak, zdaniem Wnioskodawcy, nieprawidłowa.

Reasumując, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że w opisanym zdarzeniu przyszłym cena emisyjna Obligacji będzie stanowić − jako wydatek na nabycie Obligacji − koszt uzyskania przychodów Wnioskodawcy jako wspólnika Z SK (w proporcji do jego udziału w zyskach Z SK) w chwili zbycia Obligacji, wykupu całości Obligacji albo w przypadku wykupu części Obligacji przez Wnioskodawcę w odpowiedniej proporcji do wartości zbytych/wykupionych Obligacji.

Mając na uwadze fakt, że wydatki poniesione na objęcie papierów wartościowych (tu: Obligacji), zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o PDOP, stanowią koszt uzyskania przychodu z ich odpłatnego zbycia należy uznać, że w wypadku zbycia przez Z SK Obligacji (w tym w wyniku ich wykupu przez Wnioskodawcę lub przedstawienia ich do wykupu przez Z SK) Wnioskodawca rozpozna równocześnie, w odpowiedniej proporcji do posiadanego udziału w zysku Z SK, przychód i koszt uzyskania przychodu z tego tytułu w wysokości odpowiednio ceny zbycia (wykupu) Kwoty Kapitału Obligacji i kosztu objęcia Obligacji uregulowanego przez Z przed jej przekształceniem w Z SK.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613), odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej w tym zakresie oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Końcowo należy poinformować, że w dniu wydania niniejszej interpretacji obowiązuje jednolity tekst ustawy z dnia ustawy z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach (Dz. U. z 2014 r., poz. 94).

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w…………., po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację – w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Łodzi, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Piotrkowie Trybunalskim, ul. Wronia 65, 97-300 Piotrków Trybunalski.