Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.472.2020.4.ANK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2021-01-28
Teza: skutki podatkowe uczestnictwa w umowie cash-poolingu
Słowa kluczowe: cash pooling; dokumentacja; koszt; poręczenie; przychód
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 1325 z późn. zm.), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Spółki przedstawione we wniosku z 27 października 2020 r., który wpłynął do Organu 29 października 2020 r., uzupełnionym 18 stycznia 2021 r. o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej m.in. podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy:

*   na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych transfer środków na prowadzonych przez B rachunkach Wnioskodawcy z wykorzystaniem Rachunku Mastera skutkujący wyzerowaniem sald jest dla Wnioskodawcy neutralny podatkowo, tzn. nie skutkuje ani powstaniem przychodu ani kosztu podatkowego (pytanie oznaczone we wniosku nr 2) - **jest prawidłowe**;
*   otrzymywane przez Spółkę w ramach CBCC odsetki stanowią dla Spółki przychód podatkowy, a płacone przez Spółkę w ramach CBCC odsetki stanowią dla niej koszt podatkowy (pytanie oznaczone we wniosku nr 3) - **jest prawidłowe**;
*   udzielanie sobie w ramach CBCC przez uczestników wzajemnych poręczeń w zakresie spłaty przyznanych im kwot i limitów będzie prowadziło do powstania dla Wnioskodawcy przychodów z nieodpłatnych świadczeń, o których mowa w art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT (pytanie oznaczone we wniosku nr 4) - **jest prawidłowe**;
*   w związku z uczestnictwem w Umowie na Wnioskodawcy spoczywać będzie obowiązek sporządzania dokumentacji podatkowej, o której mowa w art. 11k ust. 1 Ustawy o CIT; W jaki sposób ustalić wartość transakcji kontrolowanej (pytanie oznaczone we wniosku nr 5) - **jest prawidłowe**.

UZASADNIENIE

W dniu 29 października 2020 r. wpłynął do Organu wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy:

*   na gruncie ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych transfer środków na prowadzonych przez B rachunkach Wnioskodawcy z wykorzystaniem Rachunku Mastera skutkujący wyzerowaniem sald jest dla Wnioskodawcy neutralny podatkowo, tzn. nie skutkuje ani powstaniem przychodu ani kosztu podatkowego;
*   otrzymywane przez Spółkę w ramach CBCC odsetki stanowią dla Spółki przychód podatkowy, a płacone przez Spółkę w ramach CBCC odsetki stanowią dla niej koszt podatkowy;
*   udzielanie sobie w ramach CBCC przez uczestników wzajemnych poręczeń w zakresie spłaty przyznanych im kwot i limitów będzie prowadziło do powstania dla Wnioskodawcy przychodów z nieodpłatnych świadczeń, o których mowa w art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT;
*   w związku z uczestnictwem w Umowie na Wnioskodawcy spoczywać będzie obowiązek sporządzania dokumentacji podatkowej, o której mowa w art. 11k ust. 1 Ustawy o CIT; W jaki sposób ustalić wartość transakcji kontrolowanej.

Wniosek nie spełniał wymogów formalnych dlatego pismem z 30 grudnia 2020 r., Znak: 0111-KDIB2-3.4014.353.2020.2.JS, 0111-KDIB1-2.4010.472.3.ANK, wezwano do jego uzupełnienia. Uzupełnienia wniosku dokonano pismem z 13 stycznia 2021 r. (data wpływu 18 stycznia 2021 r.).

We wniosku oraz jego uzupełnienia przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe:

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej również: „Wnioskodawca”, „Spółka”, „Uczestnik”) jest spółką prawa polskiego należącą do Grupy X. Spółka została utworzona w \`(...)\` r. i należy do międzynarodowej Grupy X, będącej partnerem w branży (\`(...)\`.) wspierającym naukowców i inżynierów (…), a także (…).

Wnioskodawca zajmuje się dystrybucją na polskim rynku instrumentów i materiałów eksploatacyjnych do produktów z linii (\`(...)\`)

W celu poprawy efektywności zarządzania środkami pieniężnymi w ramach Grupy X, Wnioskodawca zawarł umowę Cash Concentrating Agreement (dalej: „Umowa” lub „CBCC”).

Stronami Umowy są:

1.  S GmbH- spółka z Grupy X pełniąca funkcję Mastera;
2.  Wnioskodawca - spółka z Grupy X będąca uczestnikiem Umowy;
3.  CoBa AG;
4.  B S.A.

Dodatkowo należy wskazać, że oprócz Spółki uczestnikami struktury cash concentrating pooling są inne podmioty z Grupy X, posiadające siedziby w Niemczech, Holandii oraz Belgii. Jak wskazano powyżej podmiotem pełniącym funkcję Mastera jest w analizowanym przypadku S GmbH (dalej również: „Master” albo „Pool Leader”) - podmiot podlegający nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terenie Niemiec.

Ponadto Master nie posiada na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej i podlega w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Dodatkowo należy wskazać, że Master jest na terenie Republiki Federalnej Niemiec zarejestrowany na potrzeby podatku od wartości dodanej.

Pełne dane identyfikujące Mastera to (…).

Wnioskodawca jest spółką prawa polskiego posiadającym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedzibę. Spółka wchodzi w skład Grupy X, podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu oraz jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Spółka i Master są podmiotami powiązanym w rozumieniu art. 11a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2020 r., poz. 1406 - dalej: „ustawa o CIT”). Master posiada w Spółce 100% udziałów.

Celem podpisania Umowy jest zwiększenie efektywności zarządzania środkami pieniężnymi w ramach Grupy X poprzez konsolidację sald rachunków bankowych prowadzonych w B S A. z siedzibą w Polsce (dalej również: „B”) i CoBa AG z siedzibą w Niemczech (dalej również: „CoBa”). Biorąc pod uwagę fakt, iż stronami zawartej Umowy są zarówno podmiot polski, jak i spółka niemiecka z Grupy X, bank polski oraz bank niemiecki przedmiotowa Umowa umożliwi transgraniczną konsolidację środków pieniężnych.

CBCC ma charakter cash poolingu efektywnego całkowitego (effective zero-balancing cash pooling), co oznacza, że odsetki bankowe od salda kredytowego lub debetowego są naliczane/pobierane wyłącznie od rachunku Mastera, na którym w wyniku fizycznego transferu - konsolidowane są salda rachunków uczestniczących.

CBCC umożliwia osiągnięcie efektu zerowania sald pod względem rachunkowym na rachunku Spółki i zgromadzenie środków na rachunku konsolidującym Mastera.

CBCC jest rozwiązaniem jednowalutowym. Innymi słowy transgraniczna konsolidacja odbywa się pomiędzy rachunkami prowadzonymi w tej samej walucie. Np.: PLN (B) - PLN (CoBa) lub EUR (B) - EUR (CoBa).

Głównym założeniem przedmiotowej Umowy jest wdrożenie procesu zarządzania środkami posiadanymi na rachunkach bankowych oraz zadłużeniem w taki sposób, aby kwota odsetek płaconych z tytułu zadłużenia była jak najniższa, a jednocześnie aby dochody uzyskiwane przez uczestników CBCC z posiadanych przez nich nadwyżek finansowych były w sposób istotny wyższe od standardowego oprocentowania depozytów.

W celu obsługi przedmiotowej Umowy dla Spółki oraz Mastera prowadzone są odrębne rachunki bankowe, wskazane szczegółowo w załączniku do Umowy. Dla Mastera rachunek prowadzony jest w CoBa w walucie EUR i PLN. Z kolei dla Spółki rachunki prowadzone są w B w walucie EUR jak i w PLN.

Konsolidacja dokonywana jest przez B działający wspólnie z CoBa. Biorąc pod uwagę treść zawartej Umowy poniżej zostaną przedstawione jej najistotniejsze założenia:

1\. Transfer środków z rachunków bankowych prowadzonych w B

Zgodnie z Umową Uczestnik i Master polecą B i CoBa przenieść wszelki środki pieniężne zgromadzone na rachunkach Uczestnika prowadzonych w B na rachunek konsolidujący (dalej również: „Rachunek Mastera”) prowadzony w CoBa. Oznacza to, że wyzerowanie rachunku Uczestnika następuje w wyniku odpowiedniego obciążenia lub uznania Rachunku Mastera kwotą salda wynikającą z rachunku Uczestnika. Transfery środków przeprowadzane są w następnym dniu roboczym po zakończeniu danego dnia, ale z oryginalną datą waluty transakcji. W ten sposób, pod względem rachunkowym, salda rachunków konsolidowanych są równe zero. Co więcej należy wskazać, że transakcje CBCC nie są odwracane. Innymi słowy wyzerowane saldo na koniec danego dnia, nie wraca w dniu następnym.

W przypadku Uczestnika, u którego wystąpiło saldo debetowe lub kredytowe, zostanie ono fizycznie i automatycznie wytransferowane na rachunek konsolidujący - Rachunek Mastera, prowadzony w CoBa. W praktyce oznacza to, że wyzerowanie rachunku Spółki następuje w wyniku odpowiednio obciążenia lub uznania Rachunku Mastera kwotą salda rachunku Spółki.

2\. Operacje na rachunkach

Zgodnie z Umową Master i Uczestnik określą dla każdego z nich saldo, które dany rachunek Uczestnika będzie musiał wykazać po każdym przelewie kwoty poolingowej (tzw. „saldo docelowe”). Dla różnych kont mogą być ustalone różne salda docelowe. Jeżeli dla rachunku Uczestnika nie określono salda docelowego, przyjmuje się, że saldo docelowe będzie wynosić „zero”.

Dniami księgowymi są wszystkie dni tygodnia z wyjątkiem sobót, niedziel i świąt państwowych przypadających w Niemczech.

B i CoBa będą uprawnione do dokonywania przelewów debetowych lub zapisów kredytowych na rachunek Uczestnika, nawet jeżeli w wyniku tego przekroczony zostanie limit uznania/kredytu przyznany dla rachunku Mastera albo gdy nie został przyznany limit zapisu/kredytu, jeżeli wykonanie przelewów skutkuje zadłużeniem w rachunku bieżącym. Działanie to będzie miało na celu wyzerowanie wszystkich kont uczestników za wyjątkiem Rachunku Mastera. Przelewy przekraczające wysokość środków znajdujących się na Rachunku Mastera lub przyznanej linii kredytowej nie skutkują ani udzieleniem nowej linii kredytowej, ani zwiększeniem istniejącej linii kredytowej, ale tolerowanym przez CoBa/B kredytem w rachunku bieżącym. W takim przypadku CoBa lub B ma prawo do naliczania wyższych odsetek od kredytu w rachunku bieżącym. Ponadto CoBa lub B będzie uprawniony do żądania zwrotu kosztów wynikających z takiego przelewu. Wszelkie wewnętrzne limity dyspozycyjne przydzielone przez B lub CoBa na rachunki Uczestnika służą wyłącznie do wewnętrznych celów bankowych. Wewnętrzne limity dyspozycyjne nie skutkują powstaniem jakichkolwiek zobowiązań CoBa lub B wobec Uczestnika. W wyniku opisanych powyżej transakcji saldo netto grupy rachunków Uczestnika objętego usługą wykazane będzie na Rachunku Mastera, natomiast salda rachunków Uczestnika będą wyzerowane.

3\. Odpowiedzialność Uczestnika

Uczestnik będzie podlegać solidarnej odpowiedzialności za saldo debetowe (ujemne), które może powstać na Rachunku Mastera; w wyniku bezpośredniego lub pośredniego przeniesienia zapisów oraz za jakąkolwiek odpowiedzialność Mastera, w zakresie, w jakim obciążenie rachunku Mastera, może być związane z tym Uczestnikiem. Odpowiedzialność obejmuje również wszelkie salda ujemne, które od tego czasu zostały zaabsorbowane na okresowych saldach Rachunku Mastera.

Rola Uczestnika w strukturze cash poolingu jest więc pasywna i sprowadza się do posiadania rachunków. Uczestnik nie pełni natomiast w strukturze aktywnej roli, w szczególności nie wykonuje konkretnych czynności faktycznych.

4\. Odpowiedzialność Mastera

Zgodnie z założeniami Umowy Master będzie obliczać i redystrybuować odsetki należne Wnioskodawcy i pozostałym uczestnikom CBCC w proporcji zależnej od wysokości środków konsolidowanych od każdego z nich. CoBa i B nie będą uczestniczyły w tym procesie.

Obliczenie odsetek należnych dla Uczestnika oraz pozostałych uczestników CBCC dokonywane jest przez Mastera w oparciu o wewnątrzgrupową umowę dotyczącą rozliczania odsetek.

W przypadku rozwiązania Umowy lub ustania członkostwa któregokolwiek z uczestników Umowy, Master będzie nadal odpowiedzialny za wszelkie roszczenia CoBa lub B wobec odchodzących uczestników, wynikające ze zwrotów środków zaksięgowanych na rachunkach tych uczestników (np. z tytułu cofnięcia, zakwestionowania - również przez osoby trzecie - nieprawidłowych wpisów, odpisów kwot zaksięgowanych z pewnymi zastrzeżeniami), pod warunkiem, że środki te zostały bezpośrednio lub pośrednio przelane w ramach CBCC na rachunek Mastera.

Master ponosi odpowiedzialność za obciążenia zaksięgowane na rachunku emisyjnym w dniu lub przed dniem, w którym Umowa została zakończona lub Uczestnik przestał być jej stroną i które - z powodu takiego rozwiązania - nie zostały przeniesione na konto główne. Odpowiedzialność Mastera obejmuje również opłaty CoBa lub B a także koszty i wydatki osób trzecich w związku z takimi roszczeniami o zwrot środków.

Uczestnik upoważnia Mastera do przekazywania lub otrzymywania od CoBa albo B wszelkich zawiadomień związanych z Umową. Master będzie również upoważniony do wyrażenia zgody w imieniu Uczestnika na przystąpienie nowych spółek do CBCC. Upoważnienie to może zostać cofnięte, a cofnięcie takie stanie się skuteczne wobec CoBa albo B tylko wówczas, gdy CoBa lub B zostanie o tym pisemnie poinformowany przez Mastera lub Uczestnika.

Z tytułu wykonywanych powyżej czynności Master nie będzie otrzymywać wynagrodzenia. Master będzie otrzymywać jedynie należne odsetki tytułem uczestnictwa w CBCC.

5\. Odpowiedzialność CoBa i B

Banki będą otwierać i prowadzić dla Uczestnika zawartej Umowy indywidualne rachunki o charakterze rachunków bieżących, które będą wykorzystywane przez niego jako zwykłe rachunki, służące do przeprowadzania rozliczeń i bieżących operacji wynikających i związanych z prowadzoną przez nich działalnością gospodarczą.

CoBa będzie zobowiązany do bilansowania (konsolidacji) poszczególnych transakcji debetowych i kredytowych na rachunku głównym Mastera w CoBa (bezpośrednio przed zamknięciem każdego bankowego dnia roboczego). B z kolei będzie uczestniczył w transferze środków z rachunku Uczestnika w B na rachunek Mastera.

CoBa i B zgodnie z Umową będą uprawnione do dokonywania przelewów debetowych lub zapisów kredytowych na rachunek Uczestnika, nawet jeżeli w wyniku tego przekroczony zostanie limit uznania/kredytu przyznany dla rachunku Mastera lub, jeżeli nie został przyznany limit zapisu/kredytu, jeżeli wykonanie przelewów skutkuje zadłużeniem w rachunku bieżącym. Działanie to będzie miało na celu wyzerowanie wszystkich kont uczestników za wyjątkiem Rachunku Mastera. Podsumowując, rolą banków jest obsługa systemu CBCC, zapewnienie infrastruktury informatycznej niezbędnej do jego funkcjonowania oraz dokonywanie transferów pomiędzy uczestnikami Umowy (w zautomatyzowany sposób, tj. za pomocą programów informatycznych).

6\. Pozostałe założenia CBCC

Dodatkowo należy wskazać, że mechanizm CBCC obejmuje wszystkie transakcje zarejestrowane na danym rachunku, do końca danego dnia roboczego. Dotyczy to transakcji z danego dnia, zarejestrowanych również z przyszłą i przeszłą datą waluty. Informacje o nich przekazywane będą w następnym dniu roboczym do CoBa za pomocą systemu SOD. Automatyczne księgowania transakcji, na podstawie zwrotnych informacji przekazanych systemem SOD z CoBa, wykonywane będą w tym samym dniu, w którym B dostanie odpowiednią informację za pośrednictwem SOD. Operacja odbywa się zawsze z oryginalną datą waluty transakcji. Księgowania CBCC odbywają się za pośrednictwem dedykowanych do CBCC rachunków rozliczeniowych. W wyniku transakcji CBCC, saldo netto grupy rachunków objętych usługą CBCC wykazane będzie na Rachunku Mastera, natomiast salda rachunków Uczestnika są wyzerowane.

Transakcje CBCC nie są odwracane. Wyzerowane saldo na koniec dnia, nie wraca w dniu następnym. W celu zapewnienia płynności finansowej dla Uczestnika, którego salda są zerowane w procesie CBCC, B i CoBa opracowały dedykowaną procedurę alokowania limitu kredytowego, przyznawanego pod Rachunkiem Mastera. Dzięki temu rachunek uczestniczący może korzystać z środków „alokowanych” z limitu Mastera, do następnego dnia rano. Rano musi nastąpić spłata salda debetowego (wykorzystanego limitu) na rachunku uczestniczącym w ramach procesu CBCC.

W zamian za wykonywane operacje łączenia i konsolidacji środków, rozliczenia odsetek, banki obsługujące system (B i CoBa) pobierają stosowne opłaty (opłaty wdrożeniowe, opłaty miesięczne).

7\. Przykładowe schematy konsolidacji środków pieniężnych

Dla przykładu Wnioskodawca przedstawia poniżej przykładowy schemat procesu konsolidacji środków pieniężnych:

1.  B generuje na koniec dnia komunikat i przesyła go na dedykowany do obsługi CBCC techniczny rachunek;
2.  kolejnego dnia rano CoBa przesyła do B komunikat zawierający instrukcje księgowe, zerujące rachunek skonsolidowany;
3.  w kolejnym kroku na rachunku B dokonywane jest księgowanie, odbywa się ono z oryginalną datą waluty;
4.  B wysyła do CoBa komunikat stanowiący potwierdzenie wykonania księgowań w ramach CBCC;
5.  Efekt: salda rachunków Uczestnika zostają wyzerowane i przekazane na Rachunek Mastera.

W uzupełnieniu wyżej przedstawionego schematu ogólnego poniżej Wnioskodawca zaprezentował konkretne przykłady liczbowe:

Przykład 1

1.  D - Dzień 13 maja 2020 r.: saldo na rachunku PLN Uczestnika wynosi (+) 1000 PLN;
2.  D+1 – 14 maja 2020 r. zostaje wygenerowany komunikat M1 z dnia D – 13 maja 2020 r. i automatycznie wysłany do CoBa;
3.  D+1 - 14 maja 2020 r. CoBa wysyła komunikat M2 zawierający instrukcje księgowe, zerujące rachunek konsolidowany, w dniu D+1 - 14 maja 2020 r. rano;
4.  D+1 - 14 maja 2020 r. z rachunku Uczestnika w B odbywa się transfer środków w kwocie 1000 PLN na Rachunek Mastera prowadzony w CoBa. W związku z tym, że w Polsce dodatnie saldo wystąpiło na rachunku PLN w kwestii przeliczenia waluty w Polsce nic się nie dzieje, natomiast w CoBa kwota ta trafia na Rachunek Mastera prowadzony w PLN. Automatyczne księgowania na rachunkach w B, dokonywane są z oryginalną datą waluty czyli D - 13 maja 2020 r.;
5.  B przesyła do CoBa komunikat M3 jako potwierdzenie księgowań cash poolingowych;
6.  Na rachunku Uczestnika w B saldo wynosi 0,00 PLN;
7.  Nie następuje zwrot środków na rachunek Uczestnika w B.

Przykład 2

1.  D - Dzień 13 maja 2020 r.: saldo na rachunku EUR Uczestnika wynosi (+) 1000 EUR;
2.  D+1 - 14 maja 2020 r. zostaje wygenerowany komunikat M1 z dnia D - 13 maja 2020 r. i automatycznie wysłany do CoBa;
3.  D+1 - 14 maja 2020 r. CoBa wysyła komunikat M2 zawierający instrukcje księgowe, zerujące rachunek konsolidowany, w dniu D+1 - 14 maja 2020 r. rano;
4.  D+1 - 14 maja 2020 r. z rachunku Uczestnika w B odbywa się transfer środków w kwocie 1000 EUR na Rachunek Mastera prowadzony w CoBa. Wymiana następuje pomiędzy rachunkami EUR - EUR. Nie ma zmian kursowych. Automatyczne księgowania na rachunkach B, dokonywane są z oryginalną datą waluty czyli D - 13 maja 2020 r.;
5.  B przesyła do CoBa komunikat M3 jako potwierdzenie księgowań cash poolingowych;
6.  Na rachunku Uczestnika w B saldo wynosi 0,00 EUR;
7.  Nie następnie następuje zwrot środków na rachunek Uczestnika w B.

Przykład 3

1.  D - Dzień 13 maja 2020 r.: saldo na rachunku PLN Uczestnika wynosi (-) 1000 PLN;
2.  D+1 - 14 maja 2020 r. zostaje wygenerowany komunikat M1 z dnia D - 13 maja 2020 r. i automatycznie wysłany do CoBa;
3.  D+1 - 14 maja 2020 r. CoBa wysyła komunikat M2 zawierający instrukcje księgowe, zerujące rachunek konsolidowany, w dniu D+1 - 14 maja 2020 r. rano;
4.  D+1 - 14 maja 2020 r. z Rachunku Mastera w CoBa odbywa się transfer środków w kwocie +1000 PLN na rachunek Uczestnika prowadzony w B w PLN. Kwota 1000 PLN przychodzi na konto Uczestnika. Automatyczne księgowania na rachunkach w B, dokonywane są z oryginalną datą waluty czyli D - 13 maja 2020 r.;
5.  B przesyła do CoBa komunikat M3 jako potwierdzenie księgowań cash poolingowych;
6.  Na rachunku Uczestnika prowadzonym w B saldo wynosi 0,00 PLN.

Przykład 4

1.  D - Dzień 13 maja 2020 r.: saldo na koncie EUR Uczestnika wynosi (-) 1000 EUR;
2.  D+1 - 14 maja 2020 r. zostaje wygenerowany komunikat M1 z dnia D - 13 maja 2020 r. i automatycznie wysłany do CoBa;
3.  D+1 - 14 maja 2020 r. CoBa wysyła komunikat M2 zawierający instrukcje księgowe, zerujące rachunek konsolidowany, w dniu D+1 - 14 maja 2020 r. rano;
4.  D+1 - 14 maja 2020 r. z Rachunku Mastera prowadzonego w CoBa odbywa się transfer środków w kwocie +1000 EUR na rachunek Uczestnika w B prowadzony w EUR. Kwota 1000 EUR przychodzi na rachunek Uczestnika. Wymiana następuje pomiędzy rachunkami EUR - EUR. Nie ma zmian kursowych. Automatyczne księgowania na rachunkach w B, dokonywane są z oryginalną datą waluty czyli D - 13 maja 2020 r.;
5.  B przesyła do CoBa komunikat M3 jako potwierdzenie księgowań cash poolingowych;
6.  Na rachunku Uczestnika prowadzonym w B saldo wynosi 0,00 EUR.

W uzupełnieniu wniosku z 13 stycznia 2021 r., Spółka wskazała dane identyfikacyjne podmiotów, które będą uczestniczyły w strukturze, oraz następujące informacje:

*   Z informacji przekazanych Spółce przez Mastera - tj. spółkę S GmbH wynika, że Master w wyniku realizacji Umowy Cash Concentrating Agreement będzie otrzymywał odsetki dla własnej korzyści, będzie decydował samodzielnie o ich przeznaczeniu i będzie ponosił ryzyko ekonomiczne związane z utratą odsetek lub ich części. Ponadto Master nie jest podmiotem zobowiązanym prawnie lub faktycznie do przekazania całości lub części należności innemu podmiotowi.

W praktyce Master działa jako „bank wewnętrzny” dla spółek z Grupy X wchodzących w skład jednostki biznesowej LP & S w Grupie S.

Działalność spółki S GmbH polega na zarządzaniu spółkami z Grupy X wchodzącymi w skład jednostki biznesowej LP & S w Grupie S.

*   Pomiędzy Spółką, a pozostałymi uczestnikami struktury cash concentrating istnieją powiązania, o których mowa w art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych.
*   Cash Concentrating Agreement i struktura cross border cash concentrating, w której będą uczestniczyły inne podmioty z Grupy X posiadające siedziby w Holandii, Niemczech i Belgii, wymienione powyżej w odpowiedzi na pytanie 1 to ta sama struktura.

Jednocześnie Spółka wskazała, że ze względu na problemy komunikacyjne, które wystąpiły w ramach Grupy X, we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej omyłkowo wskazano, że umowa Cash Concentrating Agreement została zawarta, a przedmiotem wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej jest zaistniały stan faktyczny.

Ze względu na problemy techniczne umowa Cash Concentrating Agreement nie pozostaje aktualnie w mocy. Planowane jest jednak w przyszłości jej wykonywanie. W związku z tym przedmiotem wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej nie jest zaistniały stan faktyczny, a zdarzenie przyszłe. Kwestia ta została doprecyzowana dopiero teraz, w toku pozyskiwania z Niemiec informacji w celu udzielenia odpowiedzi na Wezwanie Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 30 grudnia 2020 r.

W związku z powyższym zadano m.in. następujące pytania:

*   Czy na gruncie ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. 2020 r., poz. 1406 z późn. zm., dalej: „ustawa o CIT”) transfer środków na prowadzonych przez B rachunkach Wnioskodawcy z wykorzystaniem Rachunku Mastera skutkujący wyzerowaniem sald jest dla Wnioskodawcy neutralny podatkowo, tzn. nie skutkuje ani powstaniem przychodu ani kosztu podatkowego? (pytanie oznaczone we wniosku nr 2)
*   Czy otrzymywane przez Spółkę w ramach CBCC odsetki stanowią dla Spółki przychód podatkowy, a płacone przez Spółkę w ramach CBCC odsetki stanowią dla niej koszt podatkowy? (pytanie oznaczone we wniosku nr 3)
*   Czy udzielanie sobie w ramach CBCC przez uczestników wzajemnych poręczeń w zakresie spłaty przyznanych im kwot i limitów będzie prowadziło do powstania dla Wnioskodawcy przychodów z nieodpłatnych świadczeń, o których mowa w art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)
*   Czy w związku z uczestnictwem w Umowie na Wnioskodawcy spoczywać będzie obowiązek sporządzania dokumentacji podatkowej, o której mowa w art. 11k ust. 1 Ustawy o CIT? W jaki sposób ustalić wartość transakcji kontrolowanej? (pytanie oznaczone we wniosku nr 5)

Zdaniem Wnioskodawcy:

Ad 2.

W opinii Wnioskodawcy transfer środków na prowadzonych dla niego przez B rachunkach z wykorzystaniem Rachunku Mastera skutkujący wyzerowaniem sald jest dla Wnioskodawcy neutralny podatkowo, tzn. nie skutkuje ani powstaniem przychodu ani kosztu podatkowego. Przychód lub koszt stanowią natomiast odsetki otrzymane lub zapłacone przez Wnioskodawcę.

W pierwszej kolejności należy wskazać, że zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT przychodami są otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe. Zgodnie ze stanowiskiem prezentowanym przez doktrynę oraz powszechnie akceptowanym przez organy podatkowe ze względu na charakter podatku dochodowego przychód podlegający opodatkowaniu mogą stanowić jedynie świadczenia powodujące definitywny przyrost majątku. Kwestia kosztów uzyskania przychodów uregulowana została natomiast w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, zgodnie z którym kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Podobnie jak w przypadku przychodów jednym z najistotniejszych elementów uznania poniesionego wydatku za koszt podatkowe jest jego definitywny charakter. Inny słowy wydatek taki nie powinien podlegać zwrotowi.

Jak wskazano w przedmiotowym stanie faktycznym (winno być: „zdarzeniu przyszłym”) głównym założeniem podpisanej Umowy jest wdrożenie procesu zarządzania środkami posiadanymi na rachunkach bankowych oraz zadłużeniem uczestników struktury CBCC w taki sposób, aby kwota odsetek płaconych w tytułu zadłużenia była jak najniższa, a jednocześnie aby dochody uzyskiwane przez uczestników z posiadanych przez nich nadwyżek finansowych były w sposób istotny wyższe od standardowego oprocentowania depozytów. Poprzez koncentrację środków pieniężnych z jednostkowych rachunków na wspólnym rachunku całej Grupy S prowadzonym przez Mastera i zarządzaniu zgromadzoną w ten sposób kwotą istnieje możliwość wykorzystania „efektu skali”.

Ponadto głównym walorem CBCC jest możliwość koncentracji środków kilku podmiotów wchodzących w skład Grupy S oraz kompensowania przejściowych nadwyżek wykazywanych przez jedne z podmiotów z przejściowymi niedoborami zaistniałymi u innych podmiotów. Istotą CBCC nie jest jednak przenoszenie na własność biorącego określonej ilości pieniędzy, ale jedynie zarządzanie płynnością finansową. Z rachunków bankowych prowadzonych w B Uczestnik dokonuje każdego dnia płatności różnych faktur związanych z prowadzoną działalnością gospodarczą oraz otrzymuje od swoich kontrahentów środki finansowe tytułem płatności za sprzedawane towary. Następnie na koniec każdego dnia rachunek zamyka się określonym saldem, które jest w kolejnym kroku transferowane na Rachunek Mastera. Biorąc pod uwagę specyfikę działania CBCC należy wskazać, że transfery dokonywane z rachunków Uczestnika prowadzonych w B na Rachunek Mastera (gdy na rachunku Uczestnika wystąpi saldo dodatnie) i z Rachunku Mastera na rachunki Uczestnika (gdy na rachunku Uczestnika wystąpi saldo ujemne) nie wiążą się z powstaniem po stronie Uczestnika definitywnego przysporzenia (w przypadku wyrównania ujemnego salda danego Uczestnika), ani definitywnego kosztu (w przypadku wykorzystania dodatniego salda Uczestnika do pokrycia ujemnego salda inna uczestnika Umowy).

Biorąc pod uwagę powyższe należy wskazać, że w opinii Wnioskodawcy transfery środków dokonywane w ramach realizacji Umowy są dla niego neutralne podatkowe na gruncie rozliczeń ustawy o CIT.

Ad 3.

Uzupełniając rozważania wskazane w odpowiedzi na pytanie 2 dotyczące neutralności podatkowej realizowanych w ramach CBCC przepływów pieniężnych należy w opinii Wnioskodawcy natomiast uznać, że:

*   odsetki faktycznie otrzymane przez Wnioskodawcę w ramach CBCC stanowią dla niego przychód podatkowy;
*   odsetki faktycznie zapłacone przez Wnioskodawcę w ramach CBCC stanowią dla niego koszt uzyskania przychodu.

Otrzymane w ramach CBCC odsetki jako przychód podatkowy

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT przychodami są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe. Z kolei w myśl art. 12 ust. 4 pkt 1 ustawy o CIT do przychodów nie zalicza się otrzymanych lub zwróconych pożyczek (kredytów), w tym również uregulowanych w naturze, z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek od tych pożyczek (kredytów). Ponadto ustawodawca wskazał w art. 12 ust. 4 pkt 2 ustawy o CIT, że do przychodów nie zalicza się kwot naliczonych, lecz nieotrzymanych odsetek od należności, w tym również od udzielonych pożyczek (kredytów). Zgodnie z wyżej wskazanymi regulacjami warunkiem zaliczenia odsetek do przychodów podatnika podlegających opodatkowaniu CIT jest ich faktyczne otrzymanie lub kapitalizacja.

Odnosząc powyższe regulacje ogólne do przedmiotowego stanu faktycznego należy stwierdzić, że przychodami podatkowy Spółki podlegającymi opodatkowaniu CIT będą odsetki otrzymywane od przekazywanych na rachunek Mastera nadwyżek finansowych z rachunku Spółki (sald dodatnich) lub odsetki skapitalizowane powstałe na skutek tych transferów. Co więcej otrzymane odsetki należy zaklasyfikować do przychodów podatkowych na zasadzie kasowej, tj. w momencie uznania rachunku Spółki.

Zapłacone w ramach CBCC odsetki jako koszt uzyskania przychodów

W pierwszej kolejności należy wskazać, że zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

Wskazana powyżej definicja ma charakter ogólny. W praktyce każdy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej ocenie pod kątem możliwości uznania go za podatkowy koszt uzyskania przychodu. Wyjątek stanowią sytuacje, w których ustawa wyraźnie wskazuje na możliwość uznania danego wydatku za koszt uzyskania przychodu lub taką możliwość wyłącza.

Zgodnie z poglądami prezentowanymi w orzecznictwie i interpretacjach indywidualnych wydawanych przez organy podatkowe, aby wydatek poniesiony przez podatnika mógł zostać uznany za koszt uzyskania przychodu konieczne jest, żeby:

1.  został poniesiony przez podatnika, a nie przez podmiot trzeci,
2.  został poniesiony w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów lub miał wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,
3.  został poniesiony definitywnie,
4.  między wydatkiem, a przychodem istniał związek przyczynowo - skutkowy,
5.  istniał bezpośredni lub pośredni związek poniesionego wydatku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,
6.  poniesiony wydatek był udokumentowany.

W opinii Spółki biorąc pod uwagę fakt, że Umowa jest zawierana w celu zapewnienia efektywnego zarządzania nadwyżkami i niedoborami środków w ramach Grupy S, nie ulega wątpliwości, że poniesione na jej podstawie wydatki w formie odsetek służą pośrednio uzyskaniu przychodu lub zachowaniu albo zabezpieczeniu jego źródła. Dodatkowo wątpliwości nie budzi również definitywny charakter tych świadczeń oraz ich udokumentowanie w postaci przelewu bankowego. Jednocześnie wydatki związane z odsetkami ponoszone są przez Spółkę. Tym samym spełnione są wszystkie wyżej wymienione warunki.

Ponadto należy wskazać, że zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 11 ustawy o CIT nie uważa się za koszty uzyskania przychodów naliczonych, lecz niezapłaconych albo umorzonych odsetek od zobowiązań, w tym również od pożyczek (kredytów). Innymi słowy odsetki nie stanowią kosztów uzyskania przychodów, o ile nie zostały faktycznie otrzymane lub zapłacone.

Biorąc pod uwagę łącznie wskazane powyżej przepisy w opinii Wnioskodawcy odsetki, którymi Spółka jest obciążana na podstawie CBCC stanowią dla niej podatkowe koszty uzyskania przychodów w momencie obciążenia rachunku bankowego.

Ad 4.

W opinii Wnioskodawcy udzielenie przez Uczestników sobie wzajemnych poręczeń w zakresie spłaty zobowiązań nie będzie prowadziło do powstania dla tych Uczestników przychodów z tytułu nieodpłatnych świadczeń, o których mowa w art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

W pierwszej kolejności należy wskazać, że zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT przychody stanowi również wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń.

W kolejnym kroku należy wskazać, że w ustawie o CIT ustawodawca nie zdefiniował pojęcia „nieodpłatnych świadczeń”. W praktyce rozpatrując konkretne sprawy organy podatkowe posiłkują się natomiast definicją słownikową. Zgodnie z internetowym Słownikiem Języka Polskiego (https://sjp.pwn.pl/szukaj/nieodp%C5%82atny.html) pod pojęciem „nieodpłatny” należy rozumieć niewymagający opłaty. Z kolei „świadczenie” to „obowiązek wykonania lub przekazania czegoś na czyjąś rzecz; też: to, co jest z tytułu takich zobowiązań wykonywane lub przekazywane lub w prawie cywilnym: zachowanie się dłużnika przewidziane treścią zobowiązania”.

W tym miejscu należy wskazać, że kwestia powstania przychodu z nieodpłatnych świadczeń była przedmiotem Interpretacji Ogólnej Ministra Finansów z dnia 27 kwietnia 2012 r., sygn. DD5/033/2/DZO/2012/DD-134. Minister Finansów wskazał w przedmiotowej interpretacji, że „Dla prawidłowej interpretacji powyższego przepisu istotne znaczenie ma wykładnia pojęcia „nieodpłatnych świadczeń”. Z uwagi na to, że przepisy ustawy nie zawierają legalnej definicji pojęcia „nieodpłatne świadczenia”, należy przyjąć takie rozumienie tego przepisu, jakie ukształtowało się w orzecznictwie sądowo-administracyjnym. W orzecznictwie tym prezentowany jest pogląd, zgodnie z którym, pojęcie to na gruncie podatkowym, posiada szerszy zakres niż w prawie cywilnym i obejmuje „wszelkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób prawnych, których skutkiem jest nieodpłatne tj. niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie majątku tej osobie, mające konkretny wymiar finansowy”.

Podsumowując powyższe za nieodpłatne świadczenie należy uznać otrzymanie przez jeden podmiot jednostronnego przysporzenia kosztem innego podmiotu, które nie wiąże się z koniecznością dokonania świadczenia na rzecz drugiej strony.

Dodatkowo w przywołanej powyżej Interpretacji Ogólnej Minister Finansów wskazał, że „o uznaniu nieodpłatnego poręczenia za nieodpłatne świadczenie, na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, można mówić, jeżeli:

*   jedna ze stron otrzymuje materialną korzyść w związku z poręczeniem, której wartość można wycenić,
*   udzielenie poręczenia nie pociąga za sobą żadnych kosztów bądź świadczenia wzajemnego ze strony podmiotu je otrzymującego,
*   udzielenie poręczenia jest związane z wolą poręczyciela, co oznacza, że jest on gotowy udzielić poręczenia bez wynagrodzenia”.

Odnosząc powyższe rozważania do Umowy, podkreślenia wymaga fakt, że w związku z uczestnictwem w CBCC uczestnicy oraz Master będą udzielać sobie wzajemnego poręczenia względem B oraz CoBa. Doprecyzowując powyższe z jednej strony poszczególni Uczestnicy będą udzielać innym Uczestnikom poręczeń w zakresie spłaty, z drugiej strony sami będą korzystać z poręczeń ustanowionych im przez pozostałe strony Umowy. W związku z tym w analizowanym przypadku dochodzi do powstania świadczeń wzajemnych/ekwiwalentnych. Uzupełniając powyższe należy dodać, że celem CBCC jest poprawa efektywności zarządzania środkami pieniężnymi w ramach Grupy S w taki sposób, aby kwota odsetek płaconych w tytułu zadłużenia była jak najniższa, a jednocześnie aby dochody uzyskiwane przez uczestników z posiadanych przez nich nadwyżek finansowych były w sposób istotny wyższe od standardowego oprocentowania depozytów, a nie uzyskanie nieodpłatnego przysporzenia lub dokonanie takiego przysporzenia na rzecz innych uczestników Umowy.

Reasumując powyższe, w opinii Wnioskodawcy wzajemne udzielanie przez uczestników poręczeń w ramach CBCC nie będzie skutkowało dla niego powstaniem przychodu z tytułu nieodpłatnych świadczeń w rozumieniu przepisu art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, ponieważ poręczenia między uczestnikami są wzajemne i ekwiwalentne.

Powyższe stanowisko zostało potwierdzone przez organy podatkowe w poniższych interpretacjach indywidualnych:

*   Interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 26 lipca 2019 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.319.2019.1.EN, w której organ podatkowy odstępując od uzasadnienia prawnego potwierdził stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym „wzajemne udzielanie poręczeń przez Uczestników Systemu Cash Poolingu, w tym Zainteresowanego, zgodnie z Umową nie będzie wiązało się dla żadnego z Uczestników (w tym Zainteresowanego 1) z powstaniem przychodów z tyt. nieodpłatnych świadczeń, o których mowa w art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, ponieważ poręczenia pomiędzy Uczestnikami mają charakter wzajemny i ekwiwalenty, a zatem nie są spełnione warunki uznania danego świadczenia za „świadczenie nieodpłatne”.
*   Interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 3 lipca 2017 roku, sygn. 0111-KDIB1-1.4010.24.2017.3.BK, w której organ podatkowy odstępując od uzasadnienia prawnego potwierdził stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym „Świadczenia występujące pomiędzy podmiotami powiązanymi ze sobą umową cash-poolingu (poręczenia) nie mają charakteru świadczeń nieodpłatnych (częściowo odpłatnych) w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. W szczególności, wskazać należy, że celem spółek uczestniczących w umowie cash-poolingu jest osiągnięcie oszczędności związanych z kosztami finansowymi, czy też administracyjnymi, nie zaś uzyskanie nieodpłatnego przysporzenia lub dokonanie takiego przysporzenia na rzecz innego uczestnika umowy cash-poolingu. Świadczenia spółek uczestniczących w cash-poolingu uznać należy, co do zasady za świadczenia wzajemne, za współdziałanie przy wykonaniu zobowiązania, gdyż wynikają one z istoty umów tego typu. Zdaniem Zainteresowanych, wartość wzajemnych poręczeń Uczestników cash-poolingu, które są ściśle związane z zawartą umową cash-poolingu i bezpośrednio z niej wynikają nie stanowią u Zainteresowanych przychodu podatkowego w świetle art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT”.

Ad 5.

W opinii Wnioskodawcy, jeżeli w analizowanym przypadku nastąpi wypełnienie przesłanki dotyczącej przekroczenia rocznej wartości zawieranych transakcji, o której mowa w art. 11k ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT oraz nie zostaną spełnione warunki wskazane w art. 11n ustawy o CIT, Spółka będzie zobowiązana do sporządzenia dokumentacji podatkowej, o której mowa w art. 11k ust. 1 ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 11k ust. 1 ustawy o CIT podmioty powiązane są obowiązane do sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych za rok obrotowy w celu wykazania, że ceny transferowe zostały ustalone na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.

Jednocześnie zgodnie z art. 11k ust. 2 ustawy o CIT lokalna dokumentacja cen transferowych jest sporządzana dla transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, której wartość, pomniejszona o podatek od towarów i usług, przekracza w roku obrotowym następujące progi dokumentacyjne:

1.  10 000 000 zł - w przypadku transakcji towarowej;
2.  10 000 000 zł - w przypadku transakcji finansowej;
3.  2 000 000 zł - w przypadku transakcji usługowej;
4.  2 000 000 zł - w przypadku innej transakcji niż określona w pkt 1-3.

Pod pojęciem transakcji kontrolowanej ustawodawca rozumie z kolei zgodnie z wyrażoną w art. 11a ust. 1 pkt 6 ustawy o CIT definicją identyfikowane na podstawie rzeczywistych zachowań stron działania o charakterze gospodarczym, w tym przypisywanie dochodów do zagranicznego zakładu, których warunki zostały ustalone lub narzucone w wyniku powiązań.

Nawiązując do powyższej definicji, aby powstał obowiązek sporządzenia dokumentacji cen transferowych, o którym mowa w art. 11k ust. 1 ustawy o CIT pomiędzy podmiotami powiązanymi muszą wystąpić działania o charakterze gospodarczym. Z pespektywy pytania zadanego przez Spółkę kluczowe jest natomiast zbadanie, czy CBCC może zostać uznana za transakcję kontrolowaną.

Umowa CBCC to forma zarządzania finansami, stosowana przez podmioty należące do jednej grupy kapitałowej. Głównym założeniem CBCC jest wdrożenie procesu zarządzania środkami posiadanymi na rachunkach bankowych oraz zadłużeniem w taki sposób, aby kwota odsetek płaconych z tytułu zadłużenia była jak najniższa, a jednocześnie aby dochody uzyskiwane przez uczestników CBCC z posiadanych przez nich nadwyżek finansowych były w sposób istotny wyższe od standardowego oprocentowania depozytów.

Umowa CBCC nie została uregulowana w polskim systemie prawnym, w związku z tym jest tzw. umową nienazwaną w rozumieniu prawa cywilnego. Jednakże biorąc pod uwagę opisany w stanie faktycznym (winno być: „zdarzeniu przyszłym”), sposób działania stron na podstawie Umowy, celem jej zawarcia jest udostępnianie środków pieniężnych między podmiotami z grupy poprzez rzeczywiste transfery pieniędzy oraz osiąganie przez te podmioty korzyści w postaci odsetek.

Jeżeli nawet transakcja taka realizowana jest przy udziale banku (platformy rozliczeniowej), który nie jest podmiotem powiązanym wobec pozostałych uczestników transakcji, jej warunki mogą być ustalane lub narzucane w wyniku powiązań. W związku z tym teoretycznie zawierając tego typu umowę może dochodzić do sytuacji, w której u Spółki saldo odsetek otrzymanych nad zapłaconymi mogłoby być wyższe od analogicznego salda, jakie Spółka by zrealizowała, gdyby nie uczestniczyła w Umowie CBCC, lecz pożyczała środki finansowe na prowadzoną działalność i jednocześnie lokowała swoje środki, dokonując tych czynności z podmiotami niepowiązanymi.

Jednocześnie biorąc pod uwagę postanowienia art. 11c i art. 11k ustawy o CIT należy wskazać, że przepisy te nie wyłączają obowiązku dokumentowania między podmiotami powiązanymi transakcji dokonywanych w ramach umów cash-poolingu czy też umów CBCC.

W związku z tym, jeżeli w przypadku Spółki nastąpi wypełnienie przesłanki dotyczącej przekroczenia rocznej wartości zawieranych transakcji, o których mowa w art. 11k ust 2 pkt 2 ustawy o CIT oraz nie zostaną spełnione warunki wskazane w art. 11n ustawy o CIT, to Spółka będzie zobowiązana do sporządzenia dokumentacji podatkowej, o której mowa w art. 11k ust. 1 ustawy o CIT. Dodatkowo należy wskazać, że dokumentacją tą należy objąć przepływy środków finansowych oraz wysokość płaconych odsetek. Innymi słowy wszystkie rozliczenia między uczestnikami związane z realizacją CBCC podlegają obowiązkom dokumentacyjnym, o których mowa w art. 11k ust. 1 ustawy o CIT w zw. z art. 11a ustawy o CIT.

W kontekście określenia wartości transakcji kontrolowanej należy w pierwszej kolejności wskazać, że transakcje zarządzania płynnością finansową w zakresie funkcjonalnym podobne są do transakcji udzielania/pozyskiwania pożyczek lub kredytów. Zgodnie z art. 11l ust. 1 pkt 1 Ustawy o CIT, w przypadku transakcji pożyczki i kredytu, wartość transakcji kontrolowanej odpowiada wartości kapitału. Jednocześnie zgodnie z art. 11l ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT wartość Transakcji kontrolowanej w przypadku transakcji finansowych określa się na podstawie umów lub innych dokumentów.

W przeciwieństwie do klasycznej umowy pożyczki w analizowanym przypadku z Umowy nie wynika w żadnym punkcie wartość kapitału jaką Spółka w danym roku otrzyma lub udostępnia w ramach CBCC.

Biorąc pod uwagę specyfikę CBCC i fakt, że jej celem jest zerowanie salda na koniec każdego dnia, a wysokość salda jest znana dopiero na koniec danego dnia, niemożliwe jest wskazanie w Umowie konkretnej wartości kapitału.

W związku z tym w opinii Wnioskodawcy wartość transakcji należy ustalić na podstawie wyciągów bankowych, z których będą wynikały konkretne kwoty przelewane na Rachunek Mastera oraz otrzymywane z Rachunku Mastera. Co więcej zgodnie z art. 11k ust. 3 pkt 2 Ustawy o CIT odrębnie należy ująć salda dodatnie i ujemne (stronę przychodową i kosztową).

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 2, nr 3, nr 4 i nr 5 jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Ponadto zaznaczyć należy że w zakresie:

*   podatku od czynności cywilnoprawnych (pytanie oznaczone we wniosku nr 1),
*   podatku dochodowego od osób prawnych (pytanie oznaczone we wniosku nr 6),
*   podatku od towarów i usług (pytanie oznaczone we wniosku nr 7)

\-wydano/zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Końcowo należy dodać, że tut. Organ w niniejszej interpretacji nie odniósł się do przykładów liczbowych przedstawionych przez Wnioskodawcę z uwagi na fakt, że przepis art. 14b Ordynacji podatkowej nakłada na organ podatkowy obowiązek udzielenia interpretacji co do zakresu i sposobu zastosowania przepisów prawa podatkowego. Weryfikacja danych liczbowych może mieć miejsce wyłącznie w toku postępowania podatkowego, w którym możliwa jest analiza dokumentów i weryfikacja ustalonej przez Wnioskodawcę wysokości podstawy opodatkowania.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3.  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej).

Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z dnia 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 2193), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz.U. z 2019 r., poz. 2325 z późn. zm.) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy).

Skargę wnosi się w dwóch egzemplarzach (art. 47 § 1 ww. ustawy) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała lub drogą elektroniczną na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP. W przypadku pism i załączników wnoszonych w formie dokumentu elektronicznego odpisów nie dołącza się (art. 47 § 3 ww. ustawy). W przypadku wnoszenia skargi w okresie obowiązywania stanu zagrożenia epidemicznego i stanu epidemii jako najwłaściwszy proponuje się kontakt z wykorzystaniem systemu teleinformatycznego ePUAP.

Jednocześnie, zgodnie art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.