Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.215.2025.1.AND
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-06-18
Teza: W przypadku wniesienia przez Spółkę E. wszystkich
posiadanych udziałów w Spółce Nabywanej do A. sp. z o.o. w
zamian za udziały A. sp. z o.o., wartość przekazanych, jak i
nabywanych udziałów będzie neutralna podatkowo z
perspektywy Spółki Nabywającej
Słowa kluczowe: przychód-przychód z praw majątkowych
udział-wymiana udziałów
zyski-zyski kapitałowe
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia niestanowiące
przychodu-Wymiana udziałów
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Wniesienie do spółki albo spółdzielni wkładu
niepieniężnego
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7b-ust. 1-pkt 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7b-ust. 1-pkt 3
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 4d
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 7
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8bb
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 12
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 12b
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 13
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 14
1

[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 16

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

24 kwietnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść
    wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

A. Sp. z o. o. (dalej „A.”, „Spółka Nabywająca” lub „Wnioskodawca”) z siedzibą w Polsce,
    działająca w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest polskim rezydentem
    podatkowym.
    Wnioskodawca występuje w swojej indywidualnej sprawie jako Spółka Nabywająca. W
    Spółce Nabywającej 100% udziałów posiada polski rezydent podatkowy (dalej: „Spółka E”).
    Spółka E pełni bezpośrednio i pośrednio funkcje holdingowe w stosunku do kilku spółek z
    Grupy kapitałowej A. (dalej: „Grupa”). (...).
    A. z siedzibą w (...) jest Spółką, która ma w planach świadczyć usługi (...) A. finalnie będzie
    posiadało udziały w innych podmiotach zajmujących się prowadzeniem tożsamej
    działalności. Ma to służyć przede wszystkim efektywniejszemu przepływowi środków,
    wzajemnemu wsparciu wprowadzonej działalności między Spółkami, których udziały
    będzie posiadało A. Będzie to miało znaczący wpływ na przejrzystość struktury w
    porównaniu z obecnie funkcjonującą.
    A. nie spełnia definicji spółki nieruchomościowej zgodnie z art. 4a pkt. 35 ustawy z dnia 15
    lutego 1992r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze
    zm., dalej: „ustawa o CIT”).
    Wart podkreślenia jest fakt, że ze względu na dynamiczny rozwój Grupy niezbędne stało
    się uporządkowanie struktury kapitałowej i organizacyjnej. W związku z tym dedykowane
    Spółki z Grupy będą posiadały udziały w podmiotach prowadzących określone transakcje
    związane z danym segmentem działalności, w tym przypadku (...).
    Spółka z Grupy jest podmiotem, który świadczy usługi związane z (...) (dalej: „Spółka
    Nabywana”). A. nie posiada obecnie udziałów w Spółce Nabywanej. Celem jest wsparcie w
    prowadzonej działalności oraz jasny przepływ środków pomiędzy podmiotami, których
    udziały będzie posiadała Spółka Nabywająca. Co będzie również bardziej przejrzyste niż w

    obecnej strukturze, w której Spółka Nabywana oraz Spółka Nabywająca to tak zwane
    Spółki „siostry”, w których Spółka E posiada 100% udziałów.
    Spółka Nabywająca ma za zadanie skupiać udziały Spółek, które będą prowadziły zbliżoną
    działalność. Jest to opis zdarzenia przyszłego ze względu na planowane działania, które
    mają być podjęte. Planowane działania pozwolą na optymalne w sensie administracyjnym
    wykorzystanie zasobów spółek wchodzących w skład Grupy oraz dystrybucji środków
    pomiędzy podmiotami wchodzącymi w skład Grupy jak również budowa centrum
    kompetencyjnego w ramach Spółki Nabywającej świadczącego usługi bezpośrednio na
    rzecz „Spółki Nabywanej”. Celem planowanej reorganizacji jest również ograniczenie ryzyk
    ekonomicznych oraz prawnych w taki sposób, aby każda jednostka ponosiła
    odpowiedzialność (w tym konsekwencje ekonomiczne, cywilnoprawne oraz
    administracyjne) wyłącznie w zakresie prowadzonej przez siebie działalności. Planowane
    działania pozwolą na lepsze wykorzystanie zasobów ekonomicznych Spółek. Dzięki nowo
    powstałej strukturze zostanie wzmocniona pozycja Grupy w tym segmencie rynku,
    zwiększy się jej konkurencyjność. Pozwoli to na efektywniejsze pozyskiwanie nowych
    klientów, kontraktów oraz rozszerzanie rynku zbytu.
    Spółka Nabywająca planuje nabyć udziały od Spółki E w Spółce Nabywanej poprzez aport
    udziałów, o którym mowa w art. 158 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000r. Kodeks spółek
    handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”). W zamian za nabyte udziały
    Spółki Nabywanej, Spółka Nabywająca (Wnioskodawca) przekaże Spółce E własne udziały –
    udziały w podwyższonym kapitale zakładowym. Udziały w Spółce Nabywanej będą
    wycenione według wartości rynkowej, a wycena zostanie przeprowadzona przez podmiot
    trzeci zajmujący się wyceną praw majątkowych. W związku z tym, suma wartości rynkowej
    udziałów w Spółce Nabywanej ustalona na dzień wymiany udziałów będzie odpowiadać
    wartości rynkowej udziałów Spółki Nabywającej, które Spółka E otrzyma w zamian za aport
    udziałów w Spółce Nabywanej. Tym samym wartość udziałów będzie ekwiwalentna, a
    Spółka Nabywająca uzyska bezwzględną większość praw głosu w Spółce Nabywanej.
    W wyniku przeprowadzenia planowanej transakcji wymiany udziałów nastąpi faktyczna
    wymiana składników majątkowych o takiej samej wartości rynkowej. Nie są przewidziane
    dopłaty w gotówce. Wartość rynkowa przenoszonych udziałów zostanie określona w
    drodze wyceny przed dokonaniem transakcji. Wartość nabywanych przez Spółkę E
    udziałów, u Wnioskodawcy, przyjęta dla celów podatkowych będzie równa wartości
    udziałów (akcji) w Spółce Nabywanej. Tym samym, przyjęta dla celów podatkowych
    wartość podatkowa nie będzie wyższa niż historyczna wartość podatkowa udziałów (akcji)
    zbywanych przez Spółkę E (sprzed transakcji). Powyższe oznacza, iż nie będzie miał
    miejsca tzw. step-up podatkowy, nie dojdzie do tzw. urealnienia (podwyższenia) wartości
    podatkowej udziałów (akcji) do wartości rynkowej. Spółka E przeznaczy w całości lub w
    części wnoszone udziały na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Nabywającej
    (Wnioskodawca).
    Spółka Nabywająca (Wnioskodawca) w wyniku nabycia od Spółki E 100% udziałów w
    Spółce Nabywanej uzyska bezwzględną większość praw głosu w nabywanym podmiocie –
    w Spółce Nabywanej. W efekcie, po przeprowadzeniu opisanych czynności, Spółka E
    będzie posiadała 100% udziałów w Spółce Nabywającej, a Wnioskodawca 100% udziałów
    w Spółce Nabywanej. Spółka E jest podatnikiem podatku dochodowego na terytorium RP,
    a wnoszone przez nią udziały będą stanowiły wkład niepieniężny przeznaczony w całości
    lub w części na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Nabywającej (Wnioskodawcy).
    Podkreślenia wymaga fakt, iż udziały posiadane przez Spółkę E nie zostały nabyte lub
    objęte w wyniku transakcji wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku łączenia lub
    podziału podmiotów. Ponadto, w ramach planowanej transakcji Spółka Nabywająca nie
    zapłaci na rzecz Spółki E żadnej kwoty pieniężnej w związku z nabyciem udziałów. Tak jak
    wskazano powyżej, w zamian za przeniesienie własności udziałów w Spółce Nabywanej na
    podstawie przyszłej umowy, otrzyma od Spółki Nabywającej udziały.

    Planowana transakcja zostanie przeprowadzona z uzasadnionych przyczyn
    ekonomicznych w rozumieniu art. 12 ust. 14 ustawy o CIT, a głównym celem nie będzie
    uniknięcie ani uchylenie się od opodatkowania. Nadmienić należy, że udziały posiadane
    przez Spółkę E nie zostały nabyte lub objęte w wyniku transakcji wymiany udziałów albo
    przydzielone w wyniku łączenia lub podziału podmiotów.
    Wnioskodawca, Spółka Nabywana, Spółka E biorące udział w ww. transakcji podlegają w
    państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego
    Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na
    miejsce ich osiągnięcia. Spółka Nabywająca oraz Spółka Nabywana są polskimi
    rezydentami podatkowymi, działają w formie prawnej określonej w załączniku nr. 3 do
    ustawy CIT (punkt 29).

## Pytanie

Czy w przypadku wniesienia przez Spółkę E wszystkich posiadanych udziałów w Spółce
    Nabywanej do A. w zamian za udziały A, wartość przekazanych, jak i nabywanych udziałów
    będzie neutralna podatkowo z perspektywy Spółki Nabywającej?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zgodnie z art. 12 ust 4d ustawy o CIT: „Jeżeli spółka nabywa od wspólnika innej spółki
    udziały (akcje) tej innej spółki oraz w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje
    jej wspólnikowi własne udziały (akcje) albo w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki
    przekazuje wspólnikowi tej innej spółki własne udziały (akcje) wraz z zapłatą w gotówce w
    wysokości nie wyższej niż 10% wartości nominalnej własnych udziałów (akcji), a w
    przypadku braku wartości nominalnej – wartości rynkowej tych udziałów (akcji) oraz jeżeli
    w wyniku nabycia:
    1) spółka nabywająca uzyska bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały
      (akcje) są nabywane albo
    2) spółka nabywająca, posiadająca bezwzględną większość praw głosu w spółce, której
      udziały (akcje) są nabywane, zwiększa ilość udziałów (akcji) w tej spółce
    - do przychodów nie zalicza się wartości udziałów (akcji) przekazanych wspólnikowi tej
    innej spółki oraz wartości udziałów (akcji) nabytych przez spółkę, pod warunkiem że
    podmioty biorące udział w tej transakcji podlegają w państwie członkowskim Unii
    Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
    opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągnięcia
    (wymiana udziałów)”.
    W ocenie Wnioskodawcy są spełnione przesłanki powyższego przepisu w ramach
    planowanego wniesienia udziałów oraz otrzymania udziałów od Spółki Nabywającej.
    Spółka Nabywająca nabędzie od Spółki E udziały Spółki Nabywanej oraz w zamian za
    udziały Spółki Nabywanej przekaże Spółce E własne udziały.
    Powyższe należy rozpatrywać łącznie z art. 12 ust. 11 ustawy o CIT: „Przepis ust. 4d stosuje
    się, jeżeli:
    1) spółka nabywająca oraz spółka, której udziały (akcje) są nabywane, są podmiotami
      wymienionymi w załączniku nr 3 do ustawy lub są spółkami podlegającymi
      opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu
      na miejsce ich osiągania, w innym niż państwo członkowskie Unii Europejskiej
      państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego oraz
    2) wspólnik jest podatnikiem podatku dochodowego i wnoszone przez niego udziały
      (akcje) stanowią wkład niepieniężny przeznaczony w całości lub w części na
      podwyższenie kapitału zakładowego spółki nabywającej, oraz,

    3) zbywane przez wspólnika udziały (akcje) nie zostały nabyte lub objęte w wyniku innej
      transakcji wymiany udziałów albo przydzielone wcześniej w wyniku łączenia lub
      podziału podmiotów, oraz
    4) wartość nabywanych przez wspólnika udziałów (akcji) przyjęta dla celów podatkowych
      jest nie wyższa niż wartość zbywanych przez tego wspólnika udziałów (akcji), jaka
      byłaby przyjęta dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do wymiany udziałów.
    Zdaniem Wnioskodawcy oraz zainteresowanych Spółek Nabywającej i Nabywanej nie
    zachodzą przesłanki, aby uznać że w ramach planowanych działań wystąpią ograniczenia
    wynikające ze wspomnianego przepisu art. 12 ust. 11 ustawy CIT.
    Odnosząc się do poszczególnych punktów wspominanego przepisu:
    1) art. 12 ust. 11 pkt 1 – Spółka Nabywająca oraz Spółka Nabywana są polskimi
      rezydentami podatkowymi, działają w formie prawnej określonej w załączniku nr 3 do
      ustawy CIT (punkt 29),
    2) art. 12 ust. 11 pkt 2 – Spółka E jest podatnikiem podatku dochodowego na terytorium
      RP, a wnoszone przez nią udziały będą stanowiły wkład niepieniężny przeznaczony w
      całości lub w części na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Nabywającej,
    3) art. 12 ust. 11 pkt 3 – Zbywane przez Spółkę E udziały nie zostały nabyte lub objęte w
      wyniku innej transakcji wymiany udziałów albo przydzielone wcześniej w wyniku
      łączenia lub podziału podmiotów,
    4) art. 12 ust. 11 pkt 4 - Wartość nabywanych przez Spółkę E udziałów przyjęta dla celów
      podatkowych jest nie wyższa niż wartość zbywanych przez tego wspólnika udziałów,
      jaka byłaby przyjęta dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do wymiany udziałów.
    Transakcja przedstawiona w opisie zdarzenia przyszłego niniejszego wniosku spełni
    wszystkie warunki wymiany udziałów w rozumieniu art. 12 ust. 4d i ust. 11 ustawy o CIT,
    zastosowanie w przedmiotowej sprawie znajdzie art. 12 ust. 4d ustawy o CIT, według
    którego do przychodów podatkowych Spółki Nabywającej nie zalicza się wartości udziałów
    nabytych przez Spółkę Nabywaną.
    Według Wnioskodawcy, zgodnie ze stanem na dzień wymiany udziałów wartość rynkowa
    udziałów w Spółce Nabywanej będzie odpowiadać wartości rynkowej udziałów Spółki
    Nabywającej, które Spółka E otrzyma w zamian za aport udziałów w Spółce Nabywanej.
    Oznacza to, że w wyniku przeprowadzenia planowanej transakcji wymiany udziałów
    nastąpi faktyczna wymiana składników majątkowych o takiej samej wartości rynkowej.
    Nadmienić należy, iż nie są przewidziane dopłaty w gotówce. Wartość rynkowa
    przenoszonych udziałów zostanie określona w drodze wyceny przed dokonaniem aportu.
    Wnioskodawca wskazuje, że taki sposób rozumienia przepisu art. 12 ust. 4d i ust. 11
    ustawy o CIT jest potwierdzony w stanowiskach organów podatkowych, przykładowo w
    interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej:
    - z 30 stycznia 2024 r. Znak: 0111-KDIB1-1.4010.639.2023.3.AND,
    - z 26 stycznia 2023 r. Znak: 0114-KDIP2-2.4010.200.2022.1.SP,
    - z 17 lipca 2023 r. Znak: 0111-KDIB1-2.4010.276.2023.1.AK.
    Jak zostało wskazane w uzasadnieniu do interpretacji indywidualnej Znak: 0111-KDIB1-
    1.4010.639.2023.3.AND z 30 stycznia 2024 r., transakcja, w ramach której Spółka dokona
    wniesienia do Spółki Holdingowej wkładu niepieniężnego w postaci własności udziałów w
    Spółkach Operacyjnych, uprawniających do bezwzględnej większości głosów na
    zgromadzeniu wspólników Spółki Holdingowej w zamian za objęcie nowych akcji w
    kapitale zakładowym i kapitale zapasowym Spółki Holdingowej będzie stanowić wymianę

    udziałów, o której mowa w art. 12 ust. 4d ustawy o CIT, dla której zostaną spełnione
    wszystkie warunki określone w art. 12 ust. 4d i ust. 11 ustawy o CIT i będzie transakcją
    neutralną na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych.
    Zdaniem Wnioskodawcy, nie powstanie dla niego przychód podatkowy z wyżej
    cytowanych przepisów oraz brak jest regulacji, na podstawie których mogłoby dojść do
    opodatkowania transakcji. Tym samym transakcja z perspektyw ustawy o CIT będzie
    neutralna podatkowo dla Wnioskodawcy.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W
    związku z tym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku
    (Państwa zapytania). Zatem inne kwestie, wynikające z opisu sprawy i własnego
    stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
    Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 2 i 3 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od
    osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”),
      za przychody z zysków kapitałowych uważa się:
        2) przychody z tytułu wniesienia do osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art.
          1 ust. 3, wkładu niepieniężnego;
        3) inne, niż określone w pkt 1 i 2, przychody z udziału (akcji) w osobie prawnej lub
          spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, w tym:
        a) przychody ze zbycia udziału (akcji), w tym ze zbycia dokonanego celem ich
          umorzenia,
        b) przychody uzyskane w wyniku wymiany udziałów.
    W myśl art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT,
      przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności: wartość
      wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu
      określona w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia
      do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa
      od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w
      statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem jest
      wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności
      przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.
    Stosownie do treści art. 12 ust. 1 pkt 8bb ustawy o CIT,
      przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności: w spółce
      nabywającej wartość rynkowa udziałów (akcji) przekazanych przez wspólnika tej
      spółce nabywającej przy wymianie udziałów w części przekraczającej wartość
      rynkową wydanych w zamian przez tę spółkę udziałów (akcji) wraz z zapłatą w
      gotówce, ustalona na dzień wymiany udziałów.
    Co do zasady więc, wniesienie wkładu niepieniężnego do spółki skutkuje powstaniem
    przychodu podatkowego.
    Jednakże ustawodawca przewidział w tej sytuacji wyłączenie pewnych wartości z
    przychodów – o ile spełnione są szczególne warunki określone w ustawie.
    W myśl art. 12 ust. 4d ustawy o CIT,

      jeżeli spółka nabywa od wspólnika innej spółki udziały (akcje) tej innej spółki oraz w
      zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje jej wspólnikowi własne udziały
      (akcje) albo w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje wspólnikowi tej
      innej spółki własne udziały (akcje) wraz z zapłatą w gotówce w wysokości nie wyższej
      niż 10% wartości nominalnej własnych udziałów (akcji), a w przypadku braku wartości
      nominalnej – wartości rynkowej tych udziałów (akcji), oraz jeżeli w wyniku nabycia:
        1) spółka nabywająca uzyska bezwzględną większość praw głosu w spółce, której
          udziały (akcje) są nabywane, albo
        2) spółka nabywająca, posiadająca bezwzględną większość praw głosu w spółce,
          której udziały (akcje) są nabywane, zwiększa ilość udziałów (akcji) w tej spółce
      - do przychodów nie zalicza się wartości udziałów (akcji) przekazanych wspólnikowi
      tej innej spółki oraz wartości udziałów (akcji) nabytych przez spółkę, pod warunkiem
      że podmioty biorące udział w tej transakcji podlegają w państwie członkowskim Unii
      Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru
      Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na
      miejsce ich osiągnięcia (wymiana udziałów).
    Z powołanego przepisu art. 12 ust. 4d ustawy o CIT wynika, że efekt w postaci neutralnej
    podatkowo wymiany udziałów (akcji) dotyczy sytuacji, gdy wspólnik spółki wniesie
    posiadane udziały (akcje) do spółki, a podmiot wraz z nabytymi udziałami (akcjami)
    otrzyma bądź zwiększy bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje)
    zostały wniesione. Przepis ten znajduje zastosowanie wówczas, gdy w wymianie
    uczestniczą już istniejące podmioty.
    Warunki zastosowania powołanego przepisu określa art. 12 ust. 11 ustawy o CIT, zgodnie
    z którym:
      Przepis ust. 4d stosuje się, jeżeli:
        1) spółka nabywająca oraz spółka, której udziały (akcje) są nabywane, są
          podmiotami wymienionymi w załączniku nr 3 do ustawy lub są spółkami
          podlegającymi opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich
          dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, w innym niż państwo
          członkowskie Unii Europejskiej państwie należącym do Europejskiego Obszaru
          Gospodarczego oraz
        2) wspólnik jest podatnikiem podatku dochodowego i wnoszone przez niego
          udziały (akcje) stanowią wkład niepieniężny przeznaczony w całości lub w części
          na podwyższenie kapitału zakładowego spółki nabywającej, oraz
        3) zbywane przez wspólnika udziały (akcje) nie zostały nabyte lub objęte w wyniku
          innej transakcji wymiany udziałów albo przydzielone wcześniej w wyniku
          łączenia lub podziału podmiotów, oraz
        4) wartość nabywanych przez wspólnika udziałów (akcji) przyjęta dla celów
          podatkowych jest nie wyższa niż wartość zbywanych przez tego wspólnika
          udziałów (akcji), jaka byłaby przyjęta dla celów podatkowych, gdyby nie doszło
          do wymiany udziałów.
    Jak wynika z art. 12 ust. 12 ustawy o CIT,
      przepis ust. 4d stosuje się również w przypadku, gdy spółka nabywa udziały (akcje)
      od tego samego wspólnika w ramach więcej niż jednej transakcji w okresie
      nieprzekraczającym 6 miesięcy liczonych począwszy od miesiąca, w którym nastąpiło
      pierwsze ich nabycie, jeżeli w wyniku tych transakcji są spełnione warunki określone
      w tym przepisie.
    Zgodnie z art. 12 ust. 12b ustawy o CIT:

      w przypadku, o którym mowa w ust. 4 pkt 12 oraz ust. 11 pkt 3 i 4, ciężar dowodu, że
      udziały (akcje) nie zostały nabyte lub objęte w wyniku transakcji wymiany udziałów
      albo przydzielone w wyniku łączenia lub podziału podmiotów oraz wartość udziałów
      (akcji) odpowiada wartości określonej w tych przepisach, spoczywa na wspólniku.
    Stosownie natomiast do treści art. 12 ust. 13 ustawy o CIT,
      przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w
      przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału
      spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub
      uchylenie się od opodatkowania.
    Natomiast zgodnie z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT,
      jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
      niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
      ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z
      głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Z kolei w myśl art. 12 ust. 16 ustawy o CIT,
      przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do
      podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.
    Przepis art. 12 ust. 11 odnosi się w swej dyspozycji do stosowania art. 12 ust. 4d ustawy,
    tj. regulacji dotyczącej sytuacji nabywania przez spółkę od wspólnika innej spółki udziałów
    tej innej spółki oraz przekazywania temu wspólnikowi w zamian za te udziały własnych
    udziałów.
    Z wniosku wynika, że w sprawie mamy do czynienia właśnie z taką sytuacją. Spółka
    Nabywająca (Wnioskodawca) nabędzie od Spółki E udziały Spółki Nabywanej oraz w
    zamian za udziały Spółki Nabywanej przekaże Spółce E własne udziały w podwyższonym
    kapitale zakładowym. Wnioskodawca uzyska bezwzględną większość praw głosu w spółce,
    której udziały (akcje) są nabywane.
    Wnioskodawca zatem nabędzie udziały (akcje) od tego samego wspólnika (Spółki E) w
    ramach jednej transakcji. Wnioskodawca oraz Spółka Nabywana są pomiotami
    wymienionymi w załączniku nr 3 do ustawy. Wspólnik (Spółka E) jest podatnikiem podatku
    dochodowego i wnoszone przez niego udziały (akcje) stanowić będą wkład niepieniężny
    przeznaczony w całości lub w części na podwyższenie kapitału zakładowego
    Wnioskodawcy. Zbywane przez wspólnika (Spółkę E) udziały Spółki Nabywanej nie zostały
    nabyte lub objęte w wyniku innej transakcji wymiany udziałów albo przydzielone wcześniej
    w wyniku łączenia lub podziału podmiotów, a wartość nabywanych przez wspólnika
    udziałów przyjęta dla celów podatkowych nie będzie wyższa niż wartość zbywanych przez
    tego wspólnika udziałów, jaka byłaby przyjęta dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do
    wymiany udziałów.
    Mając na uwadze powyższe, Państwa stanowisko, zgodnie z którym opisana transakcja z
    perspektyw ustawy o CIT będzie neutralna podatkowo dla Państwa jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Podkreślić jednak należy, że z przedstawionego przez Państwa opisu zdarzenia przyszłego
    nie wynika, aby celem przedstawionej we wniosku transakcji wymiany udziałów było
    uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, bowiem jak wskazujecie Państwo we
    wniosku „Planowana transakcja zostanie przeprowadzona z uzasadnionych przyczyn
    ekonomicznych w rozumieniu art. 12 ust. 14 ustawy o CIT, a głównym celem nie będzie
    uniknięcie ani uchylenie się od opodatkowania”. Jednakże zbadanie przesłanek i celów

    przedstawionej wymiany udziałów jest w pełni możliwe dopiero w ramach ewentualnego
    postępowania podatkowego, kontroli podatkowej lub postępowania kontrolnego organu
    kontroli celno-skarbowej. Tym samym stwierdzenie, że przedstawiona przez Państwo w
    zdarzeniu przyszłym wymiana udziałów została przeprowadzona z uzasadnionych
    przyczyn ekonomicznych, a jej celem nie było uniknięcie ani uchylanie się od
    opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu w trybie i na zasadach przewidzianych
    dla instytucji interpretacji indywidualnej.
    Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych stwierdzić należy,
    że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu
    w sprawie będącej przedmiotem wniosku.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
      Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
      będących przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
          ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.