Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPPB3/423-268/14-4/MS1
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie
Data wydania: 2014-06-16
Teza: 1. Czy w przypadku otrzymania przez Spółkę wynagrodzenia za umarzane udziały w Spółce Cypryjskiej, kosztem podatkowym dla Spółki będzie wartość nominalna udziałów wydanych przez Spółkę Udziałowcowi w ramach wymiany udziałów przypadająca proporcjonalnie na umarzane udziały, nie wyższa jednak niż wartość przychodu Spółki z tytułu umorzenia udziałów? 2. Jak powinna zostać ustalona dla celów podatkowych wartość aktywów (takich jak Udziały i Wierzytelności), które mogą zostać otrzymane przez Spółkę od Spółki cypryjskiej jako wynagrodzenie za umarzane udziały Spółki Cypryjskiej, w szczególności, czy w przypadku odpłatnego zbycia Udziałów lub spłaty Wierzytelności przez dłużnika, kosztem podatkowym dla Spółki będzie wartość rynkowa ww. składników majątkowych z dnia ich nabycia przez Spółkę?
Słowa kluczowe: Cypr; koszt-koszty uzyskania przychodów; składnik-składnik majątkowy; udział; umorzenie; wartość-wartość nominalna; wartość-wartość rynkowa; wynagrodzenia
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 10 (uchylony); [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 16

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012, poz. 749 z późn. zm.) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko - przedstawione we wniosku z dnia 10 marca 2014 r. (data wpływu: 12 marca 2014 r.), uzupełnionym pismem z dnia 2 czerwca 2014 r. (data wpływu 4 czerwca 2014 r.) w odpowiedzi na wezwanie z dnia 22 maja 2014 r. nr IPPB3/423-268/14-2/MS1 (doręczone 26 maja 2014 r.), o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie określenia kosztów uzyskania przychodów – **jest prawidłowe**.

UZASADNIENIE

W dniu 12 marca 2014 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie określenia kosztów uzyskania przychodów.

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca jest osobą fizyczną, będącą polskim rezydentem podatkowym (dalej: „Wnioskodawca” lub „Udziałowiec”). Wnioskodawca zamierza utworzyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej również jako: „Spółka”), będącą polskim rezydentem podatkowym, podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce - podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Niewykluczone, że w przyszłości Udziałowiec będzie posiadał również 100% udziałów w spółce kapitałowej z siedzibą na Cyprze, będącej cypryjskim rezydentem podatkowym opodatkowanym na Cyprze od całości swoich dochodów („Spółka Cypryjska”). Spółka Cypryjska może posiadać majątek, w skład którego mogą wchodzić aktywa nie będące środkami trwałymi ani wartościami niematerialnymi lub prawnymi, w szczególności: środki pieniężne, udziały w innych spółkach z siedzibą w Polsce (dalej: „Udziały”) oraz wierzytelności (w szczególności z tytułu udzielonych pożyczek, ale też z innych tytułów prawnych), (dalej: „Wierzytelności”).

W ramach grupy spółek, w których Wnioskodawca jest wspólnikiem, w przyszłości może zostać przeprowadzana restrukturyzacja, której celem byłoby doprowadzenie do sytuacji, w której Spółka stałaby się wyłącznym udziałowcem Spółki Cypryjskiej. Spółka objęłaby 100% udziałów w Spółce Cypryjskiej w drodze tzw. wymiany udziałów z Udziałowcem, tj. Udziałowiec wniósłby wszystkie posiadane przez siebie udziały w Spółce Cypryjskiej jako wkład niepieniężny (aport) do Spółki, w zamian za co Spółka wydałby Udziałowcowi udziały w swoim podwyższonym kapitale zakładowym o łącznej wartości nominalnej równej wartości rynkowej udziałów w Spółce Cypryjskiej.

Po przeprowadzeniu ww. wymiany udziałów rozważane jest również dokonanie dalszych działań restrukturyzacyjnych, w szczególności planowane jest dokonanie umorzenia udziałów w Spółce Cypryjskiej w zamian za wynagrodzenie w postaci pieniężnej lub rzeczowej, tj. w drodze wydania na rzecz Spółki Udziałów lub Wierzytelności. Uwzględniając przyszłe potencjalne działania restrukturyzacyjne przewiduje się, iż Spółka będzie posiadała udziały w Spółce Cypryjskiej przez okres krótszy niż 2 lata.

Głównym biznesowym celem rozważanych działań restrukturyzacyjnych jest przeniesienie działalności oraz aktywów Spółki Cypryjskiej z terytorium Cypru na terytorium Polski, tj. przeniesienie ich na rzecz Spółki.

Umorzenie udziałów w Spółce Cypryjskiej zostałoby przeprowadzone według uregulowanej w cypryjskim prawie spółek handlowych procedury tzw. „capital reduction”. Procedura taka polega na umorzeniu udziałów cypryjskiej spółki kapitałowej (w rozważanym zdarzeniu przyszłym byłaby to Spółka Cypryjska) na podstawie uchwały wspólników takiej spółki, którą przesyła się do sądu wraz z odpowiednimi oświadczeniami wierzycieli i audytora spółki w celu jej zatwierdzenia przez sąd. Według przepisów cypryjskich normujących procedurę umorzenia udziałów, do prawnie skutecznego umorzenia udziałów w Spółce Cypryjskiej niezbędne będzie dokonanie następujących czynności:

*   podjęcie przez Spółkę stosownej uchwały o umorzeniu udziałów w Spółce Cypryjskiej i obniżeniu kapitału zakładowego Spółki Cypryjskiej,
*   złożenie wniosku do właściwego cypryjskiego sądu rejestrowego o wyrażenie przez sąd zgody na umorzenie udziałów w Spółce Cypryjskiej i obniżenie jej kapitału zakładowego,
*   wyrażenie zgody na umorzenie udziałów w Spółce Cypryjskiej i obniżenie jej kapitału zakładowego przez właściwy sąd cypryjski,
*   rejestracja we właściwym rejestrze spółek przeprowadzonego obniżenia kapitału zakładowego Spółki Cypryjskiej i umorzenia udziałów w tej spółce.

Jak to zostało zaznaczone powyżej, udziały w Spółce Cypryjskiej zostaną umorzone w zamian za wynagrodzenie w formie pieniężnej lub rzeczowej, tj. Spółka Cypryjska przekaże Spółce posiadane przez siebie aktywa środki pieniężne, Wierzytelności lub Udziały.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania.

1.  Czy w przypadku otrzymania przez Spółkę wynagrodzenia za umarzane udziały w Spółce Cypryjskiej, kosztem podatkowym dla Spółki będzie wartość nominalna udziałów wydanych przez Spółkę Udziałowcowi w ramach wymiany udziałów przypadająca proporcjonalnie na umarzane udziały, nie wyższa jednak niż wartość przychodu Spółki z tytułu umorzenia udziałów?
2.  Jak powinna zostać ustalona dla celów podatkowych wartość aktywów (takich jak Udziały i Wierzytelności), które mogą zostać otrzymane przez Spółkę od Spółki cypryjskiej jako wynagrodzenie za umarzane udziały Spółki Cypryjskiej, w szczególności, czy w przypadku odpłatnego zbycia Udziałów lub spłaty Wierzytelności przez dłużnika, kosztem podatkowym dla Spółki będzie wartość rynkowa ww. składników majątkowych z dnia ich nabycia przez Spółkę?

Zdaniem Wnioskodawcy,

Ad. 1.

Zdaniem Wnioskodawcy w przypadku otrzymania przez Spółkę wynagrodzenia za umarzane udziały w Spółce Cypryjskiej, kosztem podatkowym dla Spółki będzie wartość nominalna udziałów wydanych przez Spółkę Udziałowcowi w ramach wymiany udziałów przypadająca proporcjonalnie na umarzane udziały, nie wyższa jednak niż wartość przychodu Spółki z tytułu umorzenia udziałów;

Do umorzenia udziałów w Spółce Cypryjskiej niezbędne jest podjęcie przez jej udziałowców stosownej uchwały, zatwierdzenie umorzenia przez właściwy sąd cypryjski, a także jego rejestracja we właściwym rejestrze spółek. W zamian za umorzone udziały Spółka Cypryjska wypłaci Spółce wynagrodzenie w formie pieniężnej lub rzeczowej, przekazując na rzecz Spółki składniki swojego majątku o określonej wartości.

Jednocześnie w prawie cypryjskim brak jest trybów umorzenia udziałów, które byłyby tożsame z polskimi trybami dobrowolnego, automatycznego bądź przymusowego umorzenia udziałów przewidzianymi w ustawie z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j.: Dz. U. z 2013 r. poz. 1030; dalej: „KSH”). Procedura ta nie przewiduje transakcji nabycia przez Spółkę Cypryjską od Spółki udziałów własnych Spółki Cypryjskiej w celu umorzenia — umarzane udziały są unicestwiane w związku z dokonaną uchwałą wspólników oraz czynnościami sądu. Powyżej przedstawiona procedura umorzenia udziałów w cypryjskiej spółce kapitałowej wykazuje podobieństwa do procedury automatycznego umorzenia udziałów przewidzianej w przepisach KSH, jednakże nie ma możliwości jednoznacznego określenia czy umorzenie udziałów w Spółce Cypryjskiej będzie odpowiadało polskiemu trybowi dobrowolnego, automatycznego bądź przymusowego umorzenia udziałów. Zdaniem Wnioskodawcy powyższe nie powinno mieć jednak wpływu na konsekwencje podatkowe rozważanego umorzenia udziałów w Spółce Cypryjskiej.

Jak to zostało zaznaczone powyżej, powyższa procedura nie przewiduje zbycia udziałów przez udziałowca (tu Spółkę) na rzecz spółki kapitałowej (tu Spółki cypryjskiej) w celu umorzenia, W efekcie, zdaniem Spółki, wynagrodzenie, które otrzyma Wnioskodawca w związku z umorzeniem udziałów w Spółce Cypryjskiej powinno zostać zakwalifikowane na gruncie polskich przepisów podatkowych jako dochód z udziału w zyskach osób prawnych, stosownie do art. 10 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2011 r. Nr 74, poz. 397, z późn. zm.; dalej: Ustawy CIT). Powyższy dochód, na podstawie art. 20 ust. 3 w związku z art. 20 ust. 9 Ustawy CIT, podlegałby zwolnieniu gdyby Spółka posiadała udziały w Spółce Cypryjskiej przez nieprzerwany okres co najmniej 2 lat, przy czym warunek ten również zostałby spełniony jeżeli ww. termin upłynął po dokonaniu umorzenia udziałów w Spółce Cypryjskiej. Ponieważ rozważane jest przeprowadzenie dalszych działań restrukturyzacyjnych przyjmuje się, iż Spółka nie będzie posiadała udziałów w Spółce Cypryjskiej przez okres 2 łat. W związku z czym, zdaniem Spółki, wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziałów otrzymane przez Spółkę powinno podlegać opodatkowaniu na zasadach ogólnych.

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3 Ustawy CIT do przychodów nie zalicza się zwróconych udziałów lub wkładów w spółdzielni, umorzenia udziałów lub akcji w spółce, w tym kwot otrzymanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) na rzecz spółki w celu umorzenia tych udziałów (akcji) oraz wartości majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej - w części stanowiącej koszt ich nabycia bądź objęcia, a także zwróconych udziałowcom (akcjonariuszom) dopłat wniesionych do spółki zgodnie z odrębnymi przepisami - w wysokości określonej w złotych na dzień ich faktycznego wniesienia.

Zdaniem Spółki, przychodem podatkowym, podlegającym obniżeniu o koszt podatkowy, będzie wartość wynagrodzenia otrzymanego przez Spółkę za umarzane udziały. Wysokość kosztu podatkowego powinna zostać natomiast ustalona z uwzględnieniem sposobu, w jaki Spółka nabędzie udziały w Spółce Cypryjskiej będące przedmiotem umorzenia. Ponieważ Spółka nabędzie udziały w półce Cypryjskiej w wyniku transakcji wymiany udziałów, zdaniem Wnioskodawcy, zastosowanie powinien znaleźć art. 16 ust. 1 pkt 8e Ustawy CIT. Zgodnie z powyższym przepisem, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków poniesionych przez spółkę nabywającą przy wymianie udziałów; wydatki te - w wysokości odpowiadającej nominalnej wartości udziałów (akcji) wydanych udziałowcom (akcjonariuszom) spółki, której udziały są nabywane, powiększonych o zapłatę w gotówce, o której mowa w art. 12 ust. 4d Ustawy CIT - są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów (akcji).

W konsekwencji, wartość przychodu powinna zostać obliczona poprzez odjęcie nominalnej wartości udziałów Spółki jakie zostaną wyemitowane na rzecz Udziałowca w ramach transakcji wymiany udziałów (przypadającej proporcjonalnie na umarzane udziały) od wartości wynagrodzenia jakie miałoby być przekazane przez Spółkę Cypryjską na rzecz Spółki w związku z umorzeniem udziałów. Spółka nabędzie udziały w Spółce Cypryjskiej w wyniku otrzymania aportu. Poniesie zatem koszt w postaci nominalnej wartości udziałów jakie zostaną przekazane dokonującemu aport, tj. Udziałowcowi.

Powyższe stanowisko zostało potwierdzone wprost w indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego wydanej, z upoważnienia Ministra Finansów, przez Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy w dniu 20 marca 2012 r. (sygn. ITPB3/423-665/11/AM). W ww. interpretacji podatkowej organ podatkowy wyraził następujące stanowisko: ‚„Jak stanowi natomiast art. 16 ust. 1 pkt 8e ustawy, nie uważa się za koszty uzyskaniu przychodów wydatków poniesionych przez spółkę nabywającą przy wymianie udziałów; wydatki te w wysokości odpowiadającej nominalnej wartości udziałów (akcji) wydanych udziałowcom (akcjonariuszom) spółki, której udziały są nabywane, powiększonych o zapłatę w gotówce, o której mowa w art. 12 ust. 4d - są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów (akcji). (\`(...)\`) Powyższy przepis znajdzie również zastosowanie w przypadku odpłatnego umorzeniu udziałów (akcji) nabytych przy wymianie udziałów (akcji). (\`(...)\`) Zgodzić należy się z Wnioskodawcą, że przychód (stanowiący w opisywanej sytuacji podstawę opodatkowania) powinien być ustalony jako różnica pomiędzy wynagrodzeniem za umarzane akcje Spółki a wartością nominalną udziałów Spółki z o.o. wydanych akcjonariuszom Wnioskodawcy w trakcie wymiany udziałów”.

Powyższe stanowisko zostało również potwierdzone przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji przepisów prawa podatkowego wydanej w dniu dnia 7 listopada 2012 r., (sygn.: IPPB3/423-586/12-2/AG), w której organ podatkowy stwierdził, że: „Skoro zbycie udziałów/akcji w celu ich umorzenia stanowi również formę ich zbycia, oznacza to, że koszt nabycia bądź objęcia udziałów/akcji zbywanych w cela umorzenia, o którym mowa w art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, stanowić będą wskazane w art. 16 ust. 1 pkt 8e tej ustawy — wydatki poniesione przez spółkę nabywającą przy wymianie udziałów, w wysokości odpowiadającej nominalnej wartości udziałów/akcji wydanych udziałowcom (akcjonariuszom) spółki, której udziały są nabywane (powiększone a ewentualną zapłatę w gotówce).”

Mając powyższe na względzie, w przypadku potencjalnego umorzenia udziałów Spółki Cypryjskiej posiadanych przez Spółkę, Spółka powinna rozpoznać przychód w wysokości wartości otrzymanego wynagrodzenia za umarzane udziały oraz będzie uprawniona do obniżenia tego przychodu o wartość nominalną udziałów wydanych przez Spółkę Udziałowcowi w ramach transakcji wymiany udziałów, przypadającą proporcjonalnie na umarzane udziały.

Uwzględniając brzmienie art. 12 ust. 4 pkt 3 Ustawy CIT Spółka stoi na stanowisku, że będzie uprawniona do rozpoznania kosztu podatkowego jedynie do wysokości przychodu podatkowego, jaki powstanie u niej w wyniku otrzymania wynagrodzenia z tytułu umorzenia udziałów w Spółce Cypryjskiej, Innymi słowy, ewentualna nadwyżka wartości nominalnej udziałów jakie zostaną wydane przez Spółkę w ramach wymiany udziałów (koszt) nad wartością wynagrodzenia z tytułu umorzenia (przychód), nie będzie stanowiła kosztu podatkowego dla Spółki.

Powyższe stanowisko Spółki zostało potwierdzone w szeregu indywidualnych interpretacji podatkowych wydanych przez upoważnione organy podatkowe, m.in.: interpretacja podatkowa wydana w dniu 21 lutego 2014 r. przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie (sygn. IPPB3/423- 978/13-2/AG), interpretacja podatkowa wydana w dniu 3 października 2013 r. przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie (sygn. IPPB3/423-508/13-2/MS1), interpretacja podatkowa wydana w dniu 30 sierpnia 2013 r. przez Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy (sygn. ITPB4/423-97/13/AM), interpretacja podatkowa wydana w dniu 18 lipca 2013 r. przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie (sygn. IPPB3/423-316/13-2/MS1), interpretacja podatkowa wydana w dniu 27 maja 2013 r. przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie (sygn. IPPB3/423-172/13-2/MS1), interpretacja podatkowa wydana w dniu 29 kwietnia 2013 r. przez Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi (sygn. IPPB3/423-36/13-6/KJ) oraz interpretacja podatkowa wydana w dniu 2\`(\`(...)\`)\` marca 2012 r. przez Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy (sygn. ITPB3/423-66/11/AM),

Ad. 2.

Zdaniem Wnioskodawcy wartością podatkową aktywów (takich jak Udziały i Wierzytelności), które mogą zostać otrzymane przez Spółkę od Spółki Cypryjskiej jako wynagrodzenie za umarzane udziały będzie ich wartość rynkowa z dnia ich nabycia przez Spółkę, w szczególności kosztem podatkowym dla Spółki w przypadku odpłatnego zbycia Udziałów łub spłaty Wierzytelności przez dłużnika będzie wartość rynkowa ww. składników majątkowych z dnia ich nabycia przez Spółkę.

W związku z potencjalnym nabyciem przez Spółkę składników majątkowych w wyniku otrzymania przez Spółkę wynagrodzenia w formie niepieniężnej za umarzane udziały w Spółce Cypryjskiej zaistnieje konieczność ustalenia wartości tych składników majątkowych w Spółce dla celów podatkowych. Wartość ta będzie miała istotne znaczenie w przypadku dalszych operacji związanych z przedmiotowymi składnikami majątkowymi, w szczególności w przypadku odpłatnego zbycia Udziałów lub spłaty Wierzytelności przez dłużników.

O ile zdaniem Wnioskodawcy nie ma, co do zasady, wątpliwości co do sposobu rozpoznania przychodu podatkowego w przypadku:

1.  odpłatnego zbycia, którym na przykład w przypadku sprzedaży jest cena sprzedaży (z zastrzeżeniem art. 14 Ustawy CIT), lub
2.  spłaty wierzytelności, który równa się otrzymanym środkom pieniężnym na podstawie art. 12 ust. 1 Ustawy CIT,

to mogą powstać wątpliwości, co do wysokości kosztu uzyskania przychodu przy otrzymaniu ceny sprzedaży danego składnika majątkowego lub spłaty danej wierzytelności.

Należy zauważyć, że Ustawa CIT nie zawiera szczegółowych regulacji dotyczących ustalenia wartości podatkowej składników majątkowych otrzymanych jako wynagrodzenie za umarzane udziały w spółce kapitałowej. Konsekwentnie, brak jest w Ustawie CIT przepisów odnoszących się wprost do sposobu ustalenia kosztów podatkowych w przypadku odpłatnego zbycia składników majątkowych lub spłaty wierzytelności otrzymanych przez Spółkę jako wynagrodzenia niepieniężnego za umorzone udziały w Spółce Cypryjskiej.

W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy, należy w takiej sytuacji zastosować ogólne zasady dotyczące ustalania kosztu podatkowego.

Zgodnie z ogólną zasadą wyrażoną w art. 15 ust. 1 Ustawy CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 Ustawy CIT. Zdaniem Wnioskodawcy, za powyższe koszty należy uznać wartość rynkową składników majątkowych Spółki Cypryjskiej jakie potencjalnie mogą zostać otrzymane przez Spółkę jako wynagrodzenie niepieniężne za umarzane udziały w Spółce Cypryjskiej.

Uzasadnieniem dla takiego rozumowania jest ekonomiczny efekt uzyskany przez Spółkę, który będzie identyczny jak w sytuacji, w której Spółka otrzymałaby środki pieniężne w wyniku umorzenia udziałów Spółki Cypryjskiej lub w wyniku likwidacji tej spółki, za które następnie nabyłaby przedmiotowe składniki majątkowe. W tym przypadku Spółka miałaby prawo do ustalenia kosztu podatkowego w wysokości wydatków poniesionych na nabycie składników majątkowych, czyli w ich wartości rynkowej. Nieuzasadnione byłoby zdaniem Spółki różnicowanie sytuacji prawnopodatkowej podatników, osiągających w końcowym rezultacie ten sam efekt ekonomiczny.

Zdaniem Wnioskodawcy, za prawidłowością takiego zastosowania powyższego przepisu przemawia również fakt, iż wartość rynkowa składników majątkowych Spółki Cypryjskiej jakie potencjalnie mogą zostać otrzymane przez Spółkę jako wynagrodzenie niepieniężne za umarzane udziały w Spółce Cypryjskiej zostanie rozpoznana przez Spółkę jako jej przychód podatkowy. W konsekwencji logiczne jest, aby dochód podatkowy jaki powstanie na operacjach związanych z tymi składnikami majątkowymi był równy nadwyżce uzyskanej ponad wartość rynkową tych składników majątkowych z dnia ich uzyskania przez Spółkę. W przeciwnym razie miałoby miejsce podwójne opodatkowanie tego samego przysporzenia majątkowego najpierw w momencie nabycia tych składników majątkowych jako wynagrodzenia za umorzone udziały w Spółce Cypryjskiej lub w ramach likwidacji Spółki Cypryjskiej, a następnie w momencie ich odpłatnego zbycia.

Podsumowując, Spółka powinna ustalić wartość podatkową aktywów (takich jak Udziały i Wierzytelności) jakie mogą zostać otrzymane przez Spółkę od Spółki Cypryjskiej jako wynagrodzenie za umarzane udziały lub przekazane Spółce w ramach likwidacji Spółki Cypryjskiej w ich wartości rynkowej z dnia ich nabycia przez Spółkę, w szczególności kosztem podatkowym dla Spółki w przypadku odpłatnego zbycia Udziałów lub spłaty Wierzytelności przez dłużnika będzie wartość rynkowa ww. składników majątkowych z dnia ich nabycia przez Spółkę.

Powyższe stanowisko Wnioskodawcy, w odniesieniu do sytuacji otrzymania przez Spółkę składników majątkowych jako wynagrodzenia niepieniężnego za umarzane udziały Spółki Cypryjskiej, zostało potwierdzone w szeregu indywidualnych interpretacji przepisów prawa podatkowego, w szczególności: interpretacja podatkowa wydana w dniu 21 lutego 2014 r. przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie (sygn. IPPB3/423-978/13-2/AG), interpretacja podatkowa wydana w dniu 18 października 2013 r. przez Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi (sygn. IPTPB3/423-261/13-6/IR), interpretacja podatkowa wydana w dniu 18 października 2013r. przez Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi (sygn. IPTPB3/423-262/13-6/KJ), interpretacja podatkowa wydana w dniu 2 sierpnia 2011 r. przez Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi (sygn. IPPB3/423-404/11-4/JG).

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej opisanego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Zgodnie z art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej w tym zakresie oceny stanowiska wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzeń przyszłych przedstawionych przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.