Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.303.2025.1.AS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-10-01
Teza: Weryfikując status "małego podatnika", zgodnie z art. 4a pkt
10 ustawy o CIT, nie należy brać pod uwagę wysokość Odsetek
od Wkładu Obcego, określonych w stanie faktycznym
uzyskane przez Wnioskodawcę w roku podatkowym.
Słowa kluczowe: odsetki
podatnik-mały podatnik
pożyczka
wkład
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-Podmiot
opodatkowania
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Pieniądze i wartości pieniężne
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 4a-pkt 10
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,

    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

2 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji
    indywidualnej, dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia,
    czy weryfikując status „małego podatnika”, zgodnie z art. 4a pkt 10 ustawy o CIT, należy
    brać pod uwagę wysokość Odsetek od Wkładu Obcego, określonych w stanie faktycznym
    uzyskane przez Wnioskodawcę w roku podatkowym.
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego
    (X) (dalej: „Wnioskodawca”) jest instytucją (...) , której celem jest (...).
    Jednym z obszarów działalności Wnioskodawcy jest (...). W tym celu Wnioskodawca zawarł
    z (...) (dalej: „(...)”) umowę operacyjną (dalej: „Umowa Operacyjna”). W ramach Umowy
    Operacyjnej Wnioskodawca występuje jako Pożyczkodawca/Partner Finansujący, a (...) jako
    Menadżer. (....) utworzył i zarządza Funduszem Powierniczym, o którym mowa w art. 2 pkt
    20 „Rozporządzenia Ogólnego” (Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE)
    2021/1060 z dnia 24 czerwca 2021 r. ustanawiające wspólne przepisy dotyczące (...) w celu
    realizacji „Projektu”- (...) dla rozwoju województwa (...) w ramach (...), realizowanego przez
    Menadżera na podstawie Umowy o Finansowanie nr: (...) zawartej w dniu (...) r. zwanej
    dalej „Umową o Finansowanie”, pomiędzy Województwem (...) (określoną jako „Instytucją
    Zarządzającą”), w imieniu którego działa (...) (zwane dalej „Instytucją Pośredniczącą”) a
    Menadżerem.
    Na mocy zawartej Umowy Operacyjnej menadżer – (...) powierzył (...). Partner Finansujący
    ustanawia Fundusz Szczegółowy jako odrębny blok finansowy (...). Na potrzeby realizacji
    Umowy Wnioskodawca zobowiązany jest do otwarcia i prowadzenia w (...) rachunków
    bankowych:
    (...)
    Partner Finansujący zobowiązuje się do utrzymania oddzielnej i pełnej ewidencji księgowej
    dla wszelkich przepływów w ramach Umowy i każdej jednostkowej pożyczki. Przepływy
    finansowe związane z realizacją Umowy dokonywane są na zasadach i warunkach
    określonych w Procedurze Składania Rozliczeń Operacji oraz zgodnie ze schematem
    przepływów pomiędzy rachunkami bankowymi, stanowiących załączniki do Umowy.
    Pożyczki, których udziela Wnioskodawca pochodzą ze Szczegółowego Funduszu
    Pożyczkowego, utworzonego ze środków:
    1) powierzonych na podstawie Umowy Operacyjnej przez (...) – Funduszu Powierniczego
      (dalej: „Wkład Obcy”), oraz
    2) wkładu własnego Wnioskodawcy (dalej: „Wkład Własny”).
    Podmiotem udzielającym (Pożyczkodawcą) pożyczki jest Wnioskodawca, a otrzymującym
    pożyczkę jest przedsiębiorca (Pożyczkodawca [winno być: Pożyczkobiorca]). Umowa
    pożyczki zwana Umową Inwestycyjną zawiera odesłania do Umowy Operacyjnej, wskazuje
    Wnioskodawcę jako Partnera Finansowego w ramach Projektu oraz określa, że pożyczka
    pochodzi z Funduszu Pożyczkowego, utworzonego ze środków powierzonych i środków
    własnych Wnioskodawcy. Partner Finansujący zapewnia, że określając strony Umowy
    Inwestycyjnej zawrze informacje dotyczące roli jaką pełni on w Projekcie, powołując się na
    zawartą Umowę Operacyjną.
    Umowa pożyczki określa, że z tytułu korzystania z kapitału należą się odsetki. W
    przypadku niespłacenia kwoty raty kapitałowo – odsetkowej lub jej części, w terminach
    podanych w harmonogramie spłaty pożyczki, całą dotychczas niespłaconą kwotę raty
    kapitałowo – odsetkowej uznaje się za zadłużenie przeterminowane, oprocentowane

    według stawek odsetek ustawowych za opóźnienie, naliczanych od zaległego kapitału od
    następnego dnia po terminie spłaty danej kwoty raty kapitałowo – odsetkowej wskazanym
    w harmonogramie do dnia zapłaty. Wpłacane przez Pożyczkobiorcę należności zaliczane
    są w następującej kolejności na:
    - kary,
    - odsetki ustawowe za opóźnienie,
    - odsetki rynkowe,
    - kwoty rat odsetkowych,
    - kwoty rat kapitałowych.
    Pomimo faktu, że stroną umowy Pożyczki nie jest (...) (Pożyczkodawcą jest wyłącznie (X)),
    Wnioskodawca prowadzi szczegółową ewidencję na wyodrębnionych rachunkach
    bankowych otrzymanych środków. Spłata Jednostkowych Pożyczek odbywa się na
    rachunek bankowy Zwroty jednostkowych Pożyczek.
    Partner Finansujący dokonuje podziału spłaconych kwot wg udziałów pożyczki (kapitał –
    Wkład Własny, kapitał – Wkład Obcy, odsetki od Wkładu Własnego, odsetki od Wkładu
    Obcego, odsetki karne – Wkład Własny, odsetki karne – Wkład Obcy) i dokonuje
    przekazania kwot dotyczących udziału Funduszu Powierniczego na rachunek bankowy dla
    Zasobów Zwróconych a stamtąd na rachunek bankowy Funduszu Powierniczego oraz
    udziału wkładu własnego (...) na rachunek bankowy własny.
    Przekazanie środków na właściwe rachunki odbywa się niezwłocznie po dokonaniu i
    rozliczeniu spłaty Jednostkowych Pożyczek. Zgodnie z zawartą Umową Operacyjną
    Wnioskodawca zobowiązany jest zachować finansową i księgową rozdzielność pomiędzy
    środkami Wkładu Funduszu Powierniczego wnoszonymi do Funduszu Pożyczkowego
    (Szczegółowego) a wkładem własnym Partnera Finansującego.
    Odsetki oraz odsetki karne od Wkładu Obcego będą dalej nazwane „Odsetkami od
    Wkładu Obcego ”. Odsetki umowne od Wkładu Obcego są wykazywane w ewidencji VAT
    jako sprzedaż zwolniona z podatku VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy o
    podatku od towarów i usług. Natomiast odsetki karne od Wkładu Obcego nie są
    ewidencjonowane w rejestrze VAT – na kwotę odsetek karnych wystawiane są noty
    obciążeniowe.
    Środki zwrócone przez Ostatecznych Odbiorców w ramach Jednostkowych
    Pożyczkobiorców w części odpowiadającej udziałowi Funduszu Powierniczego, w tym
    zwroty kapitału, odsetki i wszelkie inne przychody wygenerowane przez Jednostkowe
    Pożyczki oraz wszelkie przychody wygenerowane na tych środkach na poziomie Partnera
    Finansującego stanowią zasoby zwrócone (dalej: „Zasoby Zwrócone”) i podlegają zwrotowi
    do (...) – zwiększają Fundusz Powierniczy i są przeznaczone na realizację określonego celu
    określonego w Projekcie. Zwrot Zasobów zwróconych odbywa się w terminie 5 dni
    roboczych po zakończeniu miesiąca, w którym u Partnera Finansującego wystąpiły Zasoby
    Zwrócone.
    Wnioskodawca nie traktuje Zasobów Zwróconych jako przychodów podlegających
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, z uwagi na brak spełnienia
    definicji przychodu w rozumieniu art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób
    prawnych (ww. odsetki nie stanowią definitywnego przysporzenia Wnioskodawcy).
    Umowa Operacyjna wskazuje jasno, że Zasoby Zwrócone podlegają przekazaniu do (...).
    (...) może rozwiązać Umowę Operacyjną, jeżeli Partner Finansujący wykorzystał Zasoby
    Zwrócone niezgodnie z Umową lub przepisami prawa lub nie zwrócił ich (...) w terminie.

    Zwrot Zasobów Zwróconych reguluje Część IV Umowy Operacyjnej „Zwrot Zasobów
    Zwróconych”. Tym samym Odsetki od Wkładu Obcego nie stanowią przychodu
    podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych -
    Wnioskodawca traktuje jako część stanu faktycznego.
    Wynagrodzeniem Wnioskodawcy na mocy Umowy Operacyjnej jest opłata za zarządzanie
    („Opłata za zarządzanie”). Na mocy Umowy Operacyjnej Menadżer ((...)) powierza
    Partnerowi Finansującemu (Wnioskodawcy) za wynagrodzeniem zadanie ustanowienia i
    zarządzania Funduszem Szczegółowym, z którego udzielane będą pożyczki w ramach
    Instrumentu Finansowego Pożyczka na (...) . To właśnie Opłata za Zarządzanie stanowi
    ekonomiczny sens udzielenia pożyczki przez Wnioskodawcę.
    Oprócz opłaty za zarzadzanie Wnioskodawca wykazuje w przychodach lub jako
    zwiększenie funduszy celowych (specjalnych) spłacone odsetki w ramach Jednostkowych
    Pożyczek w części dotyczącej Wkładu Własnego.
    Pożyczki jednostkowe wypłacane w ramach utworzonego Funduszu Szczegółowego
    stanowią (...) . Udzielane są według preferencyjnych warunków poniżej oprocentowania
    rynkowego. Z tego też względu przychody z odsetek od pożyczek w części dotyczącej
    Wkładu Własnego nie są czynnikiem decydującym o prowadzeniu tego rodzaju
    działalności przez (...).
    Opłaty za zarzadzanie stanowią podstawowe i największe źródło przychodów
    Wnioskodawcy.
    Partner Finansujący zobowiązuje się przy realizacji Umowy Operacyjnej do przestrzegania
    Zasad Kwalifikowalności, przepisów prawa unijnego oraz krajowego, w tym przepisów
    dotyczących pomocy publicznej, pomocy de minimis, polityk i zasad horyzontalnych UE
    oraz zasad równościowych, o których mowa w Wytycznych Ministra Funduszy i Polityki
    Regionalnej dotyczących zasad równościowych w funduszach unijnych na lata (...), oraz do
    stosowania aktualnej wersji tych wytycznych, w zakresie w jakim mają one zastosowanie
    do Umowy.
    Reasumując, w przedstawionym stanie faktycznym dochodzi do sytuacji, w której
    wyłącznym pożyczkodawcą jest Wnioskodawca, ale udziela pożyczek z dwóch źródeł –
    Wkładu Własnego oraz Wkładu Obcego, a zwracane przez pożyczkobiorców odsetki od
    Wkładu Obcego, pomimo, iż w zakresie odsetek umownych są uwzględniane w rejestrach
    VAT jako usługi zwolnione z VAT (odsetki karne nie są natomiast ujmowane w rejestrze
    VAT i wystawiane na nie są noty obciążeniowe), nie stanowią przysporzenia
    Wnioskodawcy – są ściśle ewidencjonowane oraz sukcesywnie przekazywane do (...) na
    podstawie Umowy Operacyjnej.
    Umowa Operacyjna nie jest rezultatem dowolnych negocjacji między (...) a Wnioskodawcą,
    ale jest ściśle regulowana przez przepisy unijne, w szczególności poprzez odniesienie do
    przepisów „Rozporządzenia Ogólnego”.
    W zamian za wdrożenie instrumentu finansowego, w ramach którego Wnioskodawca
    udziela pożyczek, Wnioskodawca otrzymuje wynagrodzenie w postaci Opłaty za
    zarządzanie.
    Jeszcze raz należy podkreślić, że Umowa Operacyjna oraz zasady udzielania jednostkowej
    pożyczki, której dotyczy stan faktyczny są ściśle określone przez przepisy prawa unijnego,
    a Wnioskodawca zawierając Umowę Operacyjną nie miał swobody negocjacji i nie mógł
    porozumieć się co do innego sposobu udzielania pożyczki, przykładowo w ten sposób, aby
    stroną umowy pożyczki był również (...) (w wyniku czego nie dochodziłoby do sytuacji, w
    której Wnioskodawca pobiera odsetki od Wkładu Obcego) – Wnioskodawca partycypując
    jako Partner Finansowy w realizacji „Projektu”- (...) dla rozwoju województwa (...) w ramach
    (...) (o którym mowa na wstępie) zobowiązał się do udzielania na określonych zasadach

    pożyczki z udziałem Wkładu Obcego. Podkreślić należy, że jakiekolwiek naruszenie zasad
    postępowania z odsetkami od Wkładu Obcego, które stanowią Zasoby Zwrócone, może
    spowodować rozwiązanie Umowy Operacyjnej z (...) oraz kary finansowe.
    Wątpliwości Wnioskodawcy dotyczą tego, czy dla celów stosowania art. 24ca ust. 14 pkt 7
    w zw. z art. 4a pkt 10 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „ustawa o
    CIT”) wartość przychodu ze sprzedaży, o której mowa w art. 4a pkt 10 ustawy o CIT
    powinna obejmować odsetki od Wkładu Obcego, ujmowane w rejestrach VAT
    Wnioskodawcy tj. (odsetki umowne), oraz odsetki karne za opóźnienia w płatnościach (nie
    podlegające ujęciu w rejestrze VAT), ale nie stanowiące przychodów Wnioskodawcy w
    rozumieniu art. 12 ust. 1 ustawy o CIT.
    Określenie, czy wysokość Odsetek od Wkładu Obcego powinna zostać ujęta w wartości
    ww. przychodu ze sprzedaży może oddziaływać na to, czy Wnioskodawca korzysta ze
    zwolnienia z tzw. podatku minimalnego na podstawie art. 24ca ust. 14 pkt 7 ustawy o CIT.

## Pytanie

Czy weryfikując status "małego podatnika", zgodnie z art. 4a pkt 10 ustawy o CIT, należy
    brać pod uwagę wysokość Odsetek od Wkładu Obcego, określonych w stanie faktycznym
    uzyskane przez Wnioskodawcę w roku podatkowym?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Państwa zdaniem, Odsetki od Wkładu Obcego nie powinny zostać ujęte w wartości
    przychodu ze sprzedaży, o której mowa w art. 4a pkt 10 ustawy o CIT dla celów określenia,
    czy Wnioskodawca jest małym podatnikiem w rozumieniu ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 4a pkt 10 ustawy o CIT ilekroć jest mowa o małym podatniku - oznacza to
    podatnika, u którego wartość przychodu ze sprzedaży (wraz z kwotą należnego podatku
    od towarów i usług) nie przekroczyła w poprzednim roku podatkowym wyrażonej w
    złotych kwoty odpowiadającej równowartości 2 000 000 euro; przeliczenia kwot
    wyrażonych w euro dokonuje się według średniego kursu euro ogłaszanego przez
    Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień roboczy października poprzedniego roku
    podatkowego, w zaokrągleniu do 1000 zł.
    Pojęcie „wartość przychodu ze sprzedaży” nie zostało zdefiniowane w ustawie o CIT.
    Definicja „małego podatnika” na gruncie ustawy o CIT koreluje z tożsamą definicją,
    zawartą w art. 2 pkt 25 lit. a ustawy o VAT, w myśl której, przez małego podatnika rozumie
    się podatnika od towarów i usług, u którego wartość sprzedaży (wraz z kwotą podatku) nie
    przekroczyła w poprzednim roku podatkowym wyrażonej w złotych kwoty odpowiadającej
    równowartości 1 200 000 euro.
    Z kolei sprzedażą jest odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na
    terytorium kraju, eksport towarów oraz wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów (art. 2
    pkt 22 ustawy VAT).
    Zauważyć jednakże należy, że odwołanie się do definicji „sprzedaży” zawartej w ustawie o
    podatku od towarów i usług, dla potrzeb ustalenia „wartości przychodów ze sprzedaży” w
    rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, nie jest uzasadnione.
    Wskazać bowiem należy na możliwe istotne rozbieżności, które mogą powstać pomiędzy
    wartością sprzedaży ustaloną na podstawie ustawy o VAT, a przychodem ze sprzedaży wg
    ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Istnieją bowiem sytuacje, w których określona sprzedaż nie podlega podatkowi VAT (np.
    sprzedaż usług poza terytorium kraju, sprzedaż nie podlegająca VAT), a podlega
    podatkowi dochodowemu od osób prawnych i odwrotnie, sprzedaż, która podlega
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, a nie podlega opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym od osób prawnych.

    Ustawa o CIT nie zawiera definicji przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się w
    tym zakresie do przykładowego wyliczenia w art. 12 ust. 1 powołanej ustawy przysporzeń
    majątkowych „w szczególności” zaliczanych do tej kategorii.
    Na mocy art. 12 ust. 1 pkt 1, przychodami - z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14 - są w
    szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.
    Opierając się na literalnej wykładni powyższego przepisu, przy obliczaniu powyższego
    limitu należy uwzględnić wszelkie przychody ze sprzedaży danego podatnika, w tym także
    zwolnione od podatku dochodowego, z wyłączeniem przychodów osiąganych z innego
    tytułu niż sprzedaż, np. uzyskane odszkodowania, odsetki od środków finansowych na
    rachunku bankowym, dotacje, dopłaty lub refundacje kosztów.
    Ponadto, ustawa o CIT nie zawiera również definicji legalnej wyrażenia „sprzedaż”.
    Ustawodawca posługuje się natomiast w ustawie wielokrotnie pojęciem sprzedaży.
    Dokonując wykładni przepisu odwołującego się do pojęcia sprzedaży, zauważyć należy, że
    pojęcie to funkcjonuje zarówno jako termin języka prawnego i prawniczego, odnoszący się
    do konkretnej instytucji prawa cywilnego, jak również, jako pojęcie potoczne, używane w
    szeroko rozumianym obrocie gospodarczym i prywatnym.
    W przypadku prawa podatkowego, zarówno w orzecznictwie, jak i literaturze przedmiotu,
    zwraca się uwagę na jego autonomiczność, co oznacza, że także w przypadku terminów o
    ustalonym znaczeniu w innych dziedzinach prawa, prawo podatkowe niejednokrotnie
    przypisuje tym nazwom inne znaczenie - co jest najczęściej wynikiem realizowania przez
    prawo podatkowe odmiennych celów, niż inne dziedziny prawa - np. prawo cywilne.
    Nadanie swoistego znaczenia danemu terminowi w prawie podatkowym może się
    dokonywać w drodze definicji zawartej w ustawie podatkowej, ale może być też wynikiem
    funkcjonowania tego terminu w taki, a nie inny sposób - w systemie prawa podatkowego
    lub w obrębie konkretnego aktu prawnego. Niewątpliwie natomiast wskazane jest, aby
    przed sięgnięciem do definicji legalnych zawartych w innych niż prawo podatkowe,
    dziedzinach prawa, wykluczyć możliwość nadania takiemu terminowi swoistego znaczenia
    w systemie prawa podatkowego lub na gruncie danej ustawy.
    Sprzedaż w znaczeniu określonym w art. 535 K.c., jest umową dwustronnie
    zobowiązującą, a skutkiem jej zawarcia jest zobowiązanie się sprzedawcy do przeniesienia
    własności rzeczy lub prawa na kupującego oraz zobowiązanie się kupującego do
    zapłacenia sprzedawcy umówionej ceny. Świadczenie jednej strony jest więc
    odpowiednikiem świadczenia drugiej strony. W takim ujęciu, umowa sprzedaży ma
    charakter umowy wzajemnej. Świadczenia stron mają charakter ekwiwalentny, jednakże w
    znaczeniu subiektywnym. Odpowiednikiem świadczenia sprzedawcy jest umówiona cena,
    a więc ustalona przez strony i wyrażona w pieniądzu wartość rzeczy lub prawa.
    W znaczeniu potocznym, pojęciem sprzedaży obejmuje się już natomiast bardziej ogólnie
    świadczenia odpłatne (wyrażone w pieniądzu), dokonane na warunkach porozumienia.
    Prawo podatkowe posługuje się pojęciem sprzedaży w różnych sytuacjach i - w zależności
    od rodzaju, konstrukcji czy przedmiotu opodatkowania - znaczenie tego pojęcia może być,
    w stosunku do definicji zawartej w Kodeksie cywilnym, ograniczone lub rozszerzone.
    W tym miejscu warto odnotować, że ustawodawca nie zawsze wyjaśnia sposób
    rozumienia występujących w normach prawnopodatkowych terminów cywilnoprawnych.
    W takiej sytuacji, w pierwszej kolejności należy szukać ich podatkowego sensu, a dopiero
    w razie stwierdzenia, że ustawodawca nie nadał im swoistej dla prawa podatkowego
    treści, można przyjąć sposób ich rozumienia w sprawie cywilnym.
    Przykładem szerszego ujęcia sprzedaży w prawie podatkowym jest np. powoływany przez
    wnioskodawcę art. 2 pkt 22 ustawy o VAT, w którym, dla potrzeb tego podatku, wprost
    zdefiniowano sprzedaż jako obejmującą odpłatną dostawę towarów, odpłatne
    świadczenie usług, export towarów oraz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów.
    Podobnej definicji nie zawarto w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych.

    Ustawa ta nie zawiera jednak także odwołania do ustawy o VAT oraz cywilnoprawnej
    definicji sprzedaży.
    Dla potrzeb ustalania statusu małego podatnika nieuprawnione jest sięganie do definicji
    sprzedaży zawartych w Kodeksie cywilnym czy ustawie o VAT – wynika z uzasadnienia
    wyroku NSA z 8 lipca 2021 r. sygn. II FSK 3603/18. Jak wskazał Naczelny Sąd
    Administracyjny w ww. orzeczeniu: „Podkreślenia wymaga, że z kontekstu, w którym
    wyrażenie „sprzedaż” zostało użyte w przepisie art. 4a pkt 10 u.p.d.o.p., można
    wnioskować, że posłużono się tym pojęciem w znaczeniu potocznym. Z powyższego
    wynika, że konieczne staje się więc dokonanie wykładni art. 4a pkt 10 u.p.d.o.p. w
    odniesieniu do sprzedaży w ujęciu szerszym niż cywilistyczne. Swoisty sposób
    posługiwania się przez ustawodawcę znaczeniem pojęcia sprzedaży w obrębie jednej
    ustawy podatkowej - ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych - sprawia, że
    automatyczne przenoszenie rozważań opartych o regulacje ustawy o VAT, a dotyczących
    definicji sprzedaży, jest działaniem zbędnym i nieprawidłowym.”
    W orzecznictwie sądowym dominuje pogląd, że w przypadku interpretacji prawa
    podatkowego niedopuszczalne są analogie przekładające się na ustalenie zakresu
    określonego pojęcia czy też określonej konstrukcji, stosowanej na gruncie różnych ustaw
    podatkowych.
    Kwestie tak istotne jak podmiot opodatkowania, przedmiot opodatkowania (w podatku
    dochodowym dochód stanowiący nadwyżkę sumy przychodów nad kosztami ich
    uzyskania osiągniętą w roku podatkowym), zawsze muszą wynikać z przepisów
    ustawowych regulujących konkretny podatek. Jeśli zatem stawka podatku oraz przesłanki
    jej zastosowania są określone w danej ustawie podatkowej (w tym przypadku w ustawie o
    podatku dochodowym od osób prawnych), to ustalenie znaczenia tych przesłanek poprzez
    stosowanie analogii z konstrukcjami przyjmowanymi w innych podatkach (w tym
    przypadku chodzi o definicję „małego podatnika”) jest niedopuszczalne.
    W świetle wykładni prawa podatkowego pojęcie sprzedaży dotyczy różnych sytuacji - w
    zależności od rodzaju i przedmiotu opodatkowania. Należy zatem mieć na uwadze
    możliwe istotne rozbieżności, które mogą powstać pomiędzy wartością sprzedaży
    ustaloną na podstawie ustawy o podatku od towarów i usług, a przychodami ze sprzedaży
    według ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Rozbieżności pomiędzy definicjami „małego podatnika” wynikającymi z obu powyższych
    ustaw znajdują swoje źródło w odrębności i specyfice tych ustaw. W rezultacie,
    zastosowanie definicji sprzedaży z ustawy o podatku od towarów i usług mogłoby
    prowadzić do wyłączenia dla celów podatku dochodowego od osób prawnych ze
    sprzedaży szeregu świadczeń, co nie wydaje się mieć uzasadnienia z punktu widzenia
    wykładni celowościowej oraz funkcjonalnej przepisów ustawy o podatku dochodowym od
    osób prawnych.
    Uznając, że na gruncie art. 4a pkt 10 ustawy o CIT obowiązuje potoczne znaczenie pojęcia
    sprzedaży z punktu widzenia opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych,
    istotne jest zatem realne przysporzenie majątkowe podatnika osiągnięte ze sprzedaży. W
    przypadku podatników prowadzących działalność gospodarczą przysporzenie to przejawia
    się również w przychodzie uzyskanym z tej działalności - może być efektem sprzedaży
    rozumianej jako świadczenie odpłatne (wyrażone w pieniądzu), dokonane na warunkach
    porozumienia. Jako kryterium wyodrębnienia świadczeń objętych podatkiem
    dochodowym musi być przyjęta obiektywna ocena, czy świadczenie stanowi realne
    przysporzenie majątkowe (korzyść), którego efekt jest uchwytny w majątku podatnika. O
    zaliczeniu świadczenia do przychodów danej osoby decyduje zatem definitywny charakter
    tego przysporzenia w tym sensie, że w sposób ostateczny powiększa ono aktywa
    podatnika, którymi może rozporządzać.
    Należy kolejno powyższe rozważania odnieść do realiów stanu faktycznego.

    Pomimo faktu, że stroną umowy Pożyczki nie jest (...) (Pożyczkodawcą jest wyłącznie (...)),
    Wnioskodawca prowadzi szczegółową ewidencję na wyodrębnionych rachunkach
    bankowych otrzymanych środków.
    Spłata Jednostkowych Pożyczek odbywa się na rachunek bankowy Zwroty jednostkowych
    Pożyczek. Partner Finansujący dokonuje podziału spłaconych kwot wg udziałów pożyczki
    (kapitał – Wkład Własny, kapitał – Wkład Obcy, odsetki od Wkładu Własnego, odsetki od
    Wkładu Obcego, odsetki karne – Wkład Własny, odsetki karne – Wkład Obcy) i dokonuje
    przekazania kwot dotyczących udziału Funduszu Powierniczego na rachunek bankowy dla
    Zasobów Zwróconych a stamtąd na rachunek bankowy Funduszu Powierniczego oraz
    udziału wkładu własnego (X) na rachunek bankowy własny.
    Przekazanie środków na właściwe rachunki odbywa się niezwłocznie po dokonaniu i
    rozliczeniu spłaty Jednostkowych Pożyczek. Zgodnie z zawartą Umową Operacyjną
    Wnioskodawca zobowiązany jest zachować finansową i księgową rozdzielność pomiędzy
    środkami Wkładu Funduszu Powierniczego wnoszonymi do Funduszu Pożyczkowego
    (Szczegółowego) a wkładem własnym Partnera Finansującego.
    Odsetki umowne od Wkładu Obcego są wykazywane w ewidencji VAT jako sprzedaż
    zwolniona z podatku VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku od towarów
    i usług .
    Natomiast odsetki karne od Wkładu Obcego nie są ewidencjonowane w rejestrze VAT – na
    kwotę odsetek karnych wystawiane są noty obciążeniowe.
    Środki zwrócone przez Ostatecznych Odbiorców w ramach Jednostkowych
    Pożyczkobiorców w części odpowiadającej udziałowi Funduszu Powierniczego, w tym
    zwroty kapitału, odsetki i wszelkie inne przychody wygenerowane przez Jednostkowe
    Pożyczki oraz wszelkie przychody wygenerowane na tych środkach na poziomie Partnera
    Finansującego stanowią zasoby zwrócone (dalej: „Zasoby Zwrócone”) i podlegają zwrotowi
    do (...) – zwiększają Fundusz Powierniczy i są przeznaczone na realizację określonego celu
    określonego w Projekcie. Zwrot Zasobów zwróconych odbywa się w terminie 5 dni
    roboczych po zakończeniu miesiąca, w którym u Partnera Finansującego wystąpiły Zasoby
    Zwrócone.
    Wnioskodawca nie traktuje Zasobów Zwróconych jako przychodów podlegających
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, z uwagi na brak spełnienia
    definicji przychodu w rozumieniu art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób
    prawnych (ww. odsetki nie stanowią definitywnego przysporzenia Wnioskodawcy). Umowa
    Operacyjna wskazuje jasno, że Zasoby Zwrócone podlegają przekazaniu do (...). (...) może
    rozwiązać Umowę Operacyjną, jeżeli Partner Finansujący wykorzystał Zasoby Zwrócone
    niezgodnie z Umową lub przepisami prawa lub nie zwrócił ich (...) w terminie. Zwrot
    Zasobów Zwróconych reguluje Część IV Umowy Operacyjnej „Zwrot Zasobów
    Zwróconych”. Tym samym Odsetki od Wkładu Obcego nie stanowią przychodu
    podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych -
    Wnioskodawca traktuje jako część stanu faktycznego.
    Wynagrodzeniem Wnioskodawcy na mocy Umowy Operacyjnej jest opłata za zarządzanie
    („Opłata za zarządzanie”). Na mocy Umowy Operacyjnej Menadżer ((...)) powierza
    Partnerowi Finansującemu (Wnioskodawcy) za wynagrodzeniem zadanie ustanowienia i
    zarządzania Funduszem Szczegółowym, z którego udzielane będą pożyczki w ramach
    Instrumentu Finansowego Pożyczka na (...) . To właśnie Opłata za Zarządzanie stanowi
    ekonomiczny sens udzielenia pożyczki przez Wnioskodawcę. Oprócz opłaty za zarządzanie
    Wnioskodawca wykazuje w przychodach lub jako zwiększenie funduszy celowych
    (specjalnych) spłacone odsetki w ramach Jednostkowych Pożyczek w części dotyczącej
    Wkładu Własnego. Pożyczki jednostkowe wypłacane w ramach utworzonego Funduszu
    Szczegółowego stanowią (...) . Udzielane są według preferencyjnych warunków poniżej
    oprocentowania rynkowego. Z tego też względu przychody z odsetek od pożyczek w części
    dotyczącej Wkładu Własnego nie są czynnikiem decydującym o prowadzeniu tego rodzaju

    działalności przez (X) Opłaty za zarzadzanie stanowią podstawowe i największe źródło
    przychodów Wnioskodawcy.
    Reasumując, w przedstawionym stanie faktycznym dochodzi do sytuacji, w której
    wyłącznym pożyczkodawcą jest Wnioskodawca, ale udziela pożyczek z dwóch źródeł –
    Wkładu Własnego oraz Wkładu Obcego, a zwracane przez pożyczkobiorców odsetki od
    Wkładu Obcego, pomimo iż w zakresie odsetek umownych są uwzględniane w rejestrach
    VAT jako usługi zwolnione z VAT (odsetki karne nie są natomiast ujmowane w rejestrze
    VAT i wystawiane na nie są noty obciążeniowe), nie stanowią przysporzenia
    Wnioskodawcy – są ściśle ewidencjonowane oraz sukcesywnie przekazywane do (...) na
    podstawie Umowy Operacyjnej.
    Umowa Operacyjna nie jest rezultatem dowolnych negocjacji między (...) a Wnioskodawcą,
    ale jest ściśle regulowana przez przepisy unijne, w szczególności poprzez odniesienie do
    przepisów „Rozporządzenia Ogólnego”.
    W zamian za wdrożenie instrumentu finansowego, w ramach którego Wnioskodawca
    udziela pożyczek, Wnioskodawca otrzymuje wynagrodzenie w postaci Opłaty za
    zarządzanie. Należy podkreślić, że Umowa Operacyjna oraz zasady udzielania
    jednostkowej pożyczki, której dotyczy stan faktyczny są ściśle określone przez przepisy
    prawa unijnego, a Wnioskodawca zawierając Umowę Operacyjną nie miał swobody
    negocjacji i nie mógł porozumieć się co do innego sposobu udzielania pożyczki,
    przykładowo w ten sposób, aby stroną umowy pożyczki był również (...) (w wyniku czego
    nie dochodziłoby do sytuacji, w której Wnioskodawca pobiera odsetki od Wkładu Obcego)
    – Wnioskodawca partycypując jako Partner Finansowy w realizacji „Projektu”- (...) dla
    rozwoju województwa (...) w ramach (...) (o którym mowa na wstępie) zobowiązał się do
    udzielania na określonych zasadach pożyczki z udziałem Wkładu Obcego.
    Podkreślić należy, że jakiekolwiek naruszenie zasad postępowania z odsetkami od Wkładu
    Obcego, które stanowią Zasoby Zwrócone, może spowodować rozwiązanie Umowy
    Operacyjnej z (...) oraz kary finansowe.
    Biorąc powyższe pod uwagę, nie sposób uznać, że Odsetki od Wkładu Obcego powinny
    być brane pod uwagę przy określeniu limitu „małego podatnika”, o którym mowa w art. 4a
    pkt 10 ustawy o CIT. Stroną umowy Pożyczki jest wyłącznie Wnioskodawca ((...) nie jest
    stroną umowy), więc Wnioskodawca przyjmuje spłatę pożyczki od pożyczkobiorcy, ale
    niezwykle istotne jest to, że w odniesieniu do zwrotu pożyczki w części Odsetek od Wkładu
    Obcego Wnioskodawca pełni jedynie rolę biernego pośrednika, który nie czerpie z tych
    odsetek jakiejkolwiek korzyści finansowej – pośredniczenie w zakresie przekazywania tych
    środków wynika z obowiązków rolni Wnioskodawcy w Projekcie jako Partnera
    Finansowego.
    Pozbawione znaczenia jest to, że Odsetki od Wkładu Obcego w części odsetek umownych
    są ujęte w rejestrze VAT jako odpłatne świadczenie usług zwolnione z podatku VAT,
    ponieważ Odsetki od Wkładu Obcego nie będą w żadnym wypadku stanowić realnego
    przysporzenia Podatnika i nigdy nie zostaną opodatkowane podatkiem dochodowym od
    osób prawnych. Wnioskodawca prowadzi szczegółową ewidencję na wyodrębnionych
    rachunkach bankowych otrzymanych środków, dokonuje podziału spłaty pożyczki na
    elementy pożyczki (kapitał – Wkład Własny, kapitał – Wkład Obcy, odsetki od Wkładu
    Własnego, odsetki od Wkładu Obcego, odsetki karne – Wkład Własny, odsetki karne –
    Wkład Obcy), wszelkie przepływy odbywają się według ściśle określonego w Umowie
    Operacyjnej schematu przepływów pieniężnych między wyodrębnionymi dla danej umowy
    rachunkami bankowymi.
    Warto podkreślić, że takie stanowisko wynika również z najnowszych interpretacji
    indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, które koncentrują się wokół
    tego, czy faktycznie doszło do uzyskania przychodu opodatkowanego podatkiem
    dochodowym od osób prawnych (podlegającego opodatkowaniu lub zwolnionemu z
    opodatkowania). Tytułem przykładu warto wskazać interpretację Dyrektora Krajowej

    Informacji Skarbowej z 3 grudnia 2024 r. sygn. 0114- KDIP2-2.4010.520.2024.1.ASK w
    której Organ uznał, że wartości zaliczek na poczet przyszłych dostaw, które finalnie nie
    skutkują uzyskaniem przychodu ze sprzedaży nie można wliczać do „przychodu ze
    sprzedaży”, o którym mowa w art. 4a pkt 10 ustawy o CIT:
    „Jak już wcześniej wskazano, ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie
    definiuje jednak pojęcia „przychodu ze sprzedaży”. Niemniej jednak, pojęcie „przychodu ze
    sprzedaży” winno być zdefiniowane z uwzględnieniem przepisów art. 12 ust. 1 w zw. z art.
    12 ust. 4 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Tym samym „przychód
    ze sprzedaży” nie obejmuje swym zakresem wartości otrzymanych zaliczek na poczet
    dostaw, które nie zostały zrealizowane w danym roku podatkowym, ponieważ takie
    zaliczki nie stanowią przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym
    od osób prawnych w momencie ich otrzymania, na podstawie art. 12 ust. w zw. z art. 12
    ust. 4 pkt 1 ustawy o CIT, a co równie istotne, nie mogą one zostać uznane za przychody
    ze sprzedaży, do której jeszcze nie doszło. W związku z tym, przy ustalaniu limitu
    przychodów ze sprzedaży uprawniającego do posiadania statusu „małego podatnika” nie
    wlicza się otrzymanych zaliczek i zadatków na poczet dostaw towarów i usług, które
    zostaną dostarczone (wykazane) w następnych okresach sprawozdawczych (następnych
    miesiącach/latach) w sytuacji gdy nie dojdzie do przeniesienia własności rzeczy, a w
    konsekwencji gdy nie powstanie przychód ze sprzedaży rzeczy.
    Wobec powyższego, stwierdzić należy, że skoro otrzymywane przez Państwa środki od
    Klientów stanowiące zaliczki na poczet przyszłej dostawy, nie mogą być traktowane przez
    Państwa jako przychód podatkowy, to nie mogą być również wliczane do limitu „małego
    podatnika”, o którym mowa w art. 4a pkt 10 ustawy o CIT, tj. limitu 2 000 000 euro. W
    konsekwencji również i należny od tych zaliczek podatek od towarów i usług nie może być
    uwzględniony przy ustalaniu limitu przychodów ze sprzedaży warunkujących status
    małego podatnika.”
    Skoro bowiem uzyskane przez podatnika środki, które ostatecznie nie będą podlegały
    ujęciu w przychodzie podatkowym w rozumieniu ustawy o CIT nie są uznawane przez
    Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej za „przychody ze sprzedaży”, to analogicznie
    odsetki od Wkładu Obcego, które w żadnym wypadku nie będą stanowić realnego
    przysporzenia Podatnika i nigdy nie zostaną opodatkowane podatkiem dochodowym od
    osób prawnych nie powinny być ujmowane w kategorii „przychodów ze sprzedaży”.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo wniosku jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    z opisem stanu faktycznego podanego przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z
    powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku
    opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Odnosząc się do powołanej we wniosku interpretacji indywidualnej wskazać należy, że
    rozstrzygnięcie w niej zawarte nie jest wiążące dla tutejszego Organu. Interpretacje
    organów podatkowych dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników,
    osadzonych w określonym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i tylko w tych
    sprawach rozstrzygnięcia w każdej z nich zawarte są wiążące.

    Odnosząc się natomiast do przywołanego przez Państwa wyroku Naczelnego Sądu
    Administracyjnego, sygn. akt II FSK 3603/18 z 8 lipca 2021 r. zauważyć należy, że
    orzeczenia sądowe nie są źródłem powszechnie obowiązującego prawa i są wiążące
    jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast Organ, mimo że w ocenie
    indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i
    innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią
    materialnego prawa podatkowego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
    będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących
    przedmiotem decyzji wydanej:
    1) z zastosowaniem art. 119a;
    2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
    dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
    3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
    decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej, zgodnie z którym:

    Interpretacja indywidualna zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku stanu
    faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz z
    uzasadnieniem prawnym tej oceny. Można odstąpić od uzasadnienia prawnego, jeżeli
    stanowisko wnioskodawcy jest prawidłowe w pełnym zakresie.