Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.571.2022.4.EJ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2022-12-09
Teza: Czy wniesienie aportem Jednostki Handlowo-Produkcyjnej do Spółki Handlowo-Produkcyjnej, Jednostki Handlowej do Spółki Handlowej oraz Jednostki Hotelarskiej do Spółki Hotelarskiej, nie będzie skutkować powstaniem po stronie Wnioskodawcy przychodu z uwagi na fakt, że przedmiotem aportów będą zorganizowane części przedsiębiorstwa.
Słowa kluczowe: aport; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; przychód
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące przychód-Przychody związane z łączeniem lub podziałem spółek
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 7; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 25-lit. b

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

19 sierpnia 2022 r. za pośrednictwem operatora Poczty Polskiej wpłynął Państwa wniosek z 16 sierpnia 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia, czy wniesienie aportem Jednostki Handlowo-Produkcyjnej do Spółki Handlowo-Produkcyjnej, Jednostki Handlowej do Spółki Handlowej oraz Jednostki Hotelarskiej do Spółki Hotelarskiej, nie będzie skutkować powstaniem po stronie Wnioskodawcy przychodu z uwagi na fakt, że przedmiotem aportów będą zorganizowane części przedsiębiorstwa.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 24 listopada 2022 r. (data wpływu 24 listopada 2022 r.). Treść wniosku jest następująca:

### Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, utworzoną zgodnie z prawem Rzeczypospolitej Polskiej. Wnioskodawca jest zarejestrowany jako czynny podatnik VAT.

Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą w trzech odrębnych obszarach:

1\. w zakresie:

a. produkcji i sprzedaży technologii, maszyn i narzędzi na potrzeby przemysłu wydobycia i obróbki kamienia naturalnego na kolejnych etapach procesu przetwórczego - od wydobycia w kamieniołomie, przez cięcie bloków, obróbkę powierzchni, produkcję wyrobu finalnego, montaż aż po konserwację i renowację gotowych wyrobów - obejmujących m.in.: narzędzia diamentowe, narzędzia do obróbki powierzchni, narzędzia do obróbki kształtowej, śrut i piły trakowe, maszyny do wydobycia kamienia ze złoża, kruszarki do kamienia, maszyny do cięcia bloków kamiennych, maszyny do obróbki powierzchni płyt kamiennych, maszyny do rozkroju płyt, maszyny do obróbki elementów kamiennych, maszyny sterowane numerycznie CNC, maszyny przenośne, urządzenia dźwigowe, chemia kamieniarska, oczyszczalnie wody, odpylarnie;

b. sprzedaży technologii, maszyn i narzędzi dla potrzeb przemysłu ceramicznego stosowanych na różnych etapach produkcji - od procesu szlifowania, kalibrowania, i cięcia aż po proces układania i klejenia mozaiki, czy też zdobienia płytek - obejmujących m.in. narzędzia diamentowe, takie jak np. tarcze diamentowe, ściernice diamentowe, narzędzia polerskie i profilowe, wiertła, oraz ofertę maszyn: linie do cięcia, kalibrowania i fazowania płytek, maszyny do profilowania krawędzi, kompletne linie do polerowania płytek gresowych, maszyny do cięcia strumieniem wody, suszarnie oraz systemy oczyszczania wody;

c. sprzedaży technologii, maszyn i narzędzi diamentowych stosowanych zarówno przy produkcji prefabrykatów budowlanych jak i wznoszeniu budowli, czy ich remontach: cięcie tarczami diamentowymi, wiercenia, cięcie wielkich elementów za pomocą liny diamentowej i obróbka posadzek (dalej: „Działalność Handlowo-Produkcyjna”).

2\. w zakresie sprzedaży:

a. technologii, maszyn i linii technologicznych, narzędzi diamentowych oraz preparatów chemicznych mających zastosowanie na różnych etapach produkcji obejmujących m.in.: linie do produkcji zespoleń, ramy ssawkowe do szkła, automatyczne linie do szlifowania i wiercenia, linie do hartowania szkła płaskiego, linie do produkcji szkła giętego, linie do laminacji szkła, technologie druku cyfrowy farbami ceramicznymi na szkle, narzędzia diamentowe, chłodziwa, oleje do rozkroju, separatory do szkła, systemy oczyszczania chłodziwa, skanery do inspekcji szkła;

b. technologii, maszyn i narzędzi do obróbki super twardych materiałów obejmujących m.in. : ściernice diamentowe i borazonowe, docieraki, osełki honujące DIA oraz CBN, obciągacze rolkowe do profilowania ściernic, noże tokarskie, frezy i wiertła z płytkami z diamentu polikrystalicznego PCD, taśmy i folie polerskie a także diamentowe pasty oraz emulsje polerskie. Oferta maszyn obejmuje maszyny do obróbki i szlifowania płytek oraz innych narzędzi z węglików spiekanych, maszyny wielofunkcyjne, centra obróbcze a także szlifierki do obróbki płytek oraz narzędzi rotacyjnych z wkładkami z PCD, CBN (dalej: „Działalność Handlowa");

3\. W zakresie świadczenia usług hotelarsko-rekreacyjnych w ramach obiektu „(…)” położonego w (…) (gmina (…)) (dalej: „Działalność Hotelarska”).

Powyższe rodzaje działalności są prowadzone w ramach funkcjonujących w Spółce następujących jednostek organizacyjnych:

1\. Jednostki Handlowo-Produkcyjnej - stanowiącej zespół składników materialnych i niematerialnych służący do prowadzenia działalności gospodarczej przez Spółkę w zakresie:

i. produkcji narzędzi i urządzeń technologicznych przeznaczonych do przemysłu kamienia naturalnego, ceramiki oraz budownictwa,

ii. sprzedaży narzędzi i urządzeń technologicznych, o których mowa powyżej,

iii. sprzedaży narzędzi, maszyn i innych środków produkcyjnych i urządzeń technologicznych innych producentów,

iv. świadczenia usług montażu i instalacji narzędzi i maszyn do obróbki kamienia naturalnego, ceramiki oraz do budownictwa,

v. świadczenia usług serwisowania oraz konserwacji narzędzi, maszyn i urządzeń do obróbki kamienia naturalnego, ceramiki oraz do budownictwa.

2\. Jednostki Handlowej - stanowiącej zespół składników materialnych i niematerialnych służący do prowadzenia działalności gospodarczej przez Spółkę w zakresie:

i. sprzedaży narzędzi, maszyn oraz innych środków produkcyjnych i urządzeń technologicznych przeznaczonych do przemysłu przetwórstwa szkła, metalu i innych materiałów twardych i super twardych,

ii. świadczenia usług montażu i instalacji narzędzi i maszyn do obróbki szkła, metalu i innych materiałów twardych i super twardych,

iii. świadczenia usług serwisowania oraz konserwacji narzędzi, maszyn i urządzeń do obróbki szkła, metalu i innych materiałów twardych i super twardych.

3\. Jednostki Hotelarskiej - stanowiącej zespół składników materialnych i niematerialnych służący do prowadzenia działalności gospodarczej przez Spółkę w zakresie prowadzenia hotelu (…) położonego w miejscowości (…), a także znajdującej się w hotelu restauracji oraz świadczenia usług związanych z zakwaterowaniem i poprawą kondycji fizycznej, usług gastronomicznych oraz usług związanych z organizacją przyjęć okolicznościowych.

Jednostka Hotelarska, Jednostka Handlowo-Produkcyjna oraz Jednostka Handlowa dalej zwane są również łącznie jako: „Jednostki".

Każda z Jednostek realizuje w ramach przedsiębiorstwa Spółki odrębnie określone zadania gospodarcze oraz cele biznesowe, tj. Jednostka Handlowo-Produkcyjna prowadzi Działalność Handlowo-Produkcyjną, Jednostka Handlowa prowadzi Działalność Handlową, zaś Jednostka Hotelarska realizuje zadania w zakresie Działalności Hotelarskiej. Dodatkowo do Jednostki Handlowo-Produkcyjnej, Jednostki Handlowej oraz do Jednostki Hotelarskiej zostały przypisane odrębne grupy pracowników stosownie do specyfiki wykonywanych przez nich zadań.

Księgowość Spółki prowadzona jest w sposób, który umożliwia:

1) zidentyfikowanie i alokację głównych kategorii przychodów i kosztów oraz aktywów i zobowiązań związanych z Jednostką Handlowo-Produkcyjną, Jednostką Handlową i Jednostką Hotelarską;

2) monitorowanie rezultatów finansowych osiąganych przez każdą z tych Jednostek;

3) sporządzenie odrębnego bilansu i rachunku zysków i strat dla Jednostki Handlowo- Produkcyjnej, Jednostki Handlowej oraz dla Jednostki Hotelarskiej.

Fakt wyodrębnienia trzech Jednostek w strukturze organizacyjnej przedsiębiorstwa Spółki znajduje odzwierciedlenie w dokumentach korporacyjnych oraz schemacie organizacyjnym Spółki w oparciu o uchwałę zarządu Spółki.

Z uzasadnionych ekonomicznie przyczyn, zakładających zwiększenie efektywności prowadzenia działalności gospodarczej oraz usprawnienie procesu zarządzania i sprawowania nadzoru, a także dla umożliwienia zróżnicowania struktury własnościowej Spółki oraz podmiotów, do których zostaną przeniesione Jednostki, planowana jest reorganizacja działalności Spółki. W ramach planowanej reorganizacji dojdzie do:

\- wniesienia (aportem) wkładu niepieniężnego w postaci zespołu składników materialnych i niematerialnych służącego do prowadzenia Działalności Handlowo- Produkcyjnej do nowo zawiązanej spółki A Sp. z o.o. (dalej: „Spółka Handlowo-Produkcyjna”),

\- wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci zespołu składników materialnych i niematerialnych służącego do prowadzenia Działalności Handlowej do nowo zawiązanej spółki B sp. z o.o. (dalej: „Spółka Handlowa”),

· wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci zespołu składników materialnych i niematerialnych służącego do prowadzenia Działalności Hotelarskiej do spółki C sp. z o.o. (dalej: „Spółka Hotelarska”).

W ramach restrukturyzacji przedmiotem przeniesienia do Spółki Handlowo-Produkcyjnej będzie Jednostka Handlowo-Produkcyjna, tj. składający się na nią zespół składników majątkowych, zarówno materialnych jak i niematerialnych, przeznaczony do prowadzenia Działalności Handlowo-Produkcyjnej oraz zobowiązania związane z prowadzeniem tej działalności. W skład Jednostki Handlowo-Produkcyjnej przenoszonej do Spółki Handlowo- Produkcyjnej będą wchodzić w szczególności:

\- rzeczowe aktywa trwałe związane z Działalnością Handlowo-Produkcyjną takie jak urządzenia, maszyny i środki transportu służące Działalności Handlowo-Produkcyjnej, w tym wykorzystywane na podstawie umów leasingu i umów o podobnym charakterze;

\- wartości niematerialne i prawne takie jak:

\- licencje na oprogramowanie komputerowe wykorzystywane w związku z Działalnością Handlowo-Produkcyjną,

\- strona WWW wraz z hostingiem;

\- zapasy wyrobów gotowych, surowców i materiałów, półproduktów oraz opakowań związanych z Działalnością Handlowo-Produkcyjną;

\- rachunki bankowe służące m.in. przyjmowaniu płatności należności związanych z Działalnością Handlowo-Produkcyjną wraz ze znajdującymi się na nich środkami pieniężnymi;

\- środki pieniężne w kasie związane z Działalnością Handlowo-Produkcyjną;

\- pracownicy związani z Działalnością Handlowo-Produkcyjną, w tym pracownicy produkcyjni, pracownicy księgowości, zakupów i logistyki oraz marketingu i sprzedaży, wraz z dokumentacją kadrowo-płacową (w związku z przejściem części zakładu pracy w rozumieniu art. 23 ust. 1 ustawy Kodeks pracy);

\- dokumenty związane z prowadzeniem Działalności Handlowo-Produkcyjnej, w tym instrukcje i procedury techniczne, procedury BHP, certyfikaty, itp.;

\- dokumentacja biznesowa oraz ewidencje księgowe w formie elektronicznej, które dotyczą Działalności Handlowo-Produkcyjnej;

\- prawa i obowiązki z umów z odbiorcami, w tym na dostawę narzędzi, maszyn i urządzeń technologicznych;

\- należności od kontrahentów wynikające z prowadzenia Działalności Handlowo- Produkcyjnej, w szczególności należności z tytułu dostaw narzędzi, maszyn i urządzeń technologicznych, nieuregulowane do dnia wniesienia aportem ZCP do Spółki Handlowo-Produkcyjnej;

\- prawa i obowiązki z umów z dostawcami towarów (w tym z umów agencyjnych i dystrybucyjnych), dotyczących m.in. dostawy i dystrybucji przez D sp. z o.o.:

\- technologii, maszyn i narzędzi na potrzeby przemysłu wydobycia i obróbki kamienia naturalnego,

\- technologii, maszyn oraz narzędzi na potrzeby przemysłu ceramicznego,

\- technologii, maszyn i narzędzi diamentowych stosowanych przy produkcji prefabrykatów budowlanych oraz wznoszeniu budowli, czy ich remontach.

\- prawa i obowiązki z umów na dostawę mediów;

\- zobowiązania handlowe dające się przyporządkować do Działalności Handlowo- Produkcyjnej i istniejące na dzień wniesienia aportem, w tym w szczególności zobowiązania handlowe wobec dostawców oraz zobowiązania z tytułu wynagrodzeń wobec pracowników przyporządkowanych do Działalności Handlowo-Produkcyjnej;

\- zobowiązania z tytułu umów kredytowych wraz z prawami i obowiązkami wynikającymi z umów zaciągniętych na potrzeby Działalności Handlowo-Produkcyjnej;

\- zobowiązania z tytułu umów leasingu i umów o podobnym charakterze dotyczących środków transportu, urządzeń i maszyn służących Działalności Handlowo-Produkcyjnej wraz z prawami i obowiązkami wynikającymi z tych umów;

\- prawa i obowiązki wynikające z umów o dofinansowanie zawartych przez Spółkę w związku z Działalnością Handlowo-Produkcyjną.

W ramach restrukturyzacji przedmiotem przeniesienia do Spółki Handlowej będzie Jednostka Handlowa, tj. składający się na nią zespół składników majątkowych, zarówno materialnych jak i niematerialnych, przeznaczony do prowadzenia Działalności Handlowej oraz zobowiązania związane z prowadzeniem tej działalności. W skład Jednostki Handlowej przenoszonej do Spółki Handlowej będą wchodzić w szczególności:

\- rzeczowe aktywa trwałe związane z Działalnością Handlową takie jak urządzenia, maszyny i środki transportu służące Działalności Handlowej, w tym wykorzystywane na podstawie umów leasingu i umów o podobnym charakterze;

\- wartości niematerialne i prawne takie jak:

\- licencje na oprogramowanie komputerowe wykorzystywane w związku z Działalnością Handlową,

\- strona WWW wraz z hostingiem;

\- zapasy wyrobów gotowych, surowców i materiałów, półproduktów oraz opakowań związanych z Działalnością Handlową;

\- rachunki bankowe służące m.in. przyjmowaniu płatności należności związanych z Działalnością Handlową wraz ze znajdującymi się na nich środkami pieniężnymi;

\- środki pieniężne w kasie związane z Działalnością Handlową;

· pracownicy związani z Działalnością Handlową, w tym pracownicy produkcyjni, pracownicy księgowości, zakupów i logistyki oraz marketingu i sprzedaży, wraz z dokumentacją kadrowo-płacową (w związku z przejściem części zakładu pracy w rozumieniu art. 23 ust. 1 ustawy Kodeks pracy);

\- dokumenty związane z prowadzeniem Działalności Handlowej, w tym instrukcje i procedury techniczne, procedury BHP, certyfikaty, itp.;

\- dokumentacja biznesowa oraz ewidencje księgowe w formie elektronicznej, które dotyczą Działalności Handlowej;

\- prawa i obowiązki z umów z odbiorcami, w tym na dostawę narzędzi, maszyn i urządzeń technologicznych;

\- należności od kontrahentów wynikające z prowadzenia Działalności Handlowej, w szczególności należności z tytułu dostaw narzędzi, maszyn i urządzeń technologicznych, nieuregulowane do dnia wniesienia aportem ZCP do Spółki Handlowej;

\- prawa i obowiązki z umów z dostawcami towarów (w tym z umów agencyjnych i dystrybucyjnych), dotyczących m.in. dostawy i dystrybucji przez D sp. z o.o.:

\- technologii, maszyn oraz linii technologicznych, narzędzi diamentowych oraz preparatów chemicznych mających zastosowanie na różnych etapach przetwórstwa,

\- technologii, maszyn i narzędzi do obróbki metalu oraz innych materiałów twardych i super twardych,

\- prawa i obowiązki z umów na dostawę mediów;

\- zobowiązania handlowe dające się przyporządkować do Działalności Handlowej i istniejące na dzień wniesienia aportem, w tym w szczególności zobowiązania handlowe wobec dostawców oraz zobowiązania z tytułu wynagrodzeń wobec pracowników przyporządkowanych do Działalności Handlowej;

\- zobowiązania z tytułu umów kredytowych wraz z prawami i obowiązkami wynikającymi z umów zaciągniętych na potrzeby Działalności Handlowej;

\- zobowiązania z tytułu umów leasingu i umów o podobnym charakterze dotyczących środków transportu, urządzeń i maszyn służących Działalności Handlowej wraz z prawami i obowiązkami wynikającymi z tych umów;

\- prawa i obowiązki wynikające z umów o dofinansowanie zawartych przez Spółkę w związku z Działalnością Handlową.

W ramach restrukturyzacji przedmiotem przeniesienia do Spółki Hotelarskiej będzie Jednostka Hotelarska, tj. składający się na nią zespół składników majątkowych, zarówno materialnych jak i niematerialnych, przeznaczony do prowadzenia Działalności Hotelarskiej oraz zobowiązania związane z prowadzeniem tej działalności. W skład Jednostki Hotelarskiej przenoszonej do Spółki Hotelarskiej będą wchodzić w szczególności:

\- rzeczowe aktywa trwałe związane z Działalnością Hotelarską takie jak wszystkie ruchomości znajdujące się w Hotelu, w tym meble i pozostałe wyposażenie pokoi hotelowych, wyposażenie kuchni i restauracji hotelowych, urządzenia i maszyny służące Działalności Hotelarskiej (urządzenia kuchenne, urządzenia znajdujące się w strefie SPA Hotelu);

\- wartości niematerialne i prawne, takie jak:

\- licencje na oprogramowanie komputerowe,

\- strona WWW wraz z hostingiem;

\- uzgodnione na dzień przeniesienia stany magazynowe punktów handlowych wyodrębnionych w ramach prowadzonej działalności hotelarskiej: kuchnia, bar, minibary, SPA, housekeeping, sklepik;

\- rachunki bankowe służące m.in. przyjmowaniu płatności należności związanych z Działalnością Hotelarską wraz ze znajdującymi się na nich środkami pieniężnymi;

\- środki pieniężne w kasie związane z Działalnością Hotelarską;

\- pracownicy związani z Działalnością Hotelarską, w tym Dyrektor Hotelu, pracownicy recepcji, pracownicy restauracji, pokojówki (w związku z przejściem części zakładu pracy w rozumieniu art. 23 ust. 1 ustawy Kodeks pracy);

\- dokumenty związane z prowadzeniem Działalności Hotelarskiej, w tym instrukcje i procedury, procedury BHP, certyfikaty, itp.;

\- dokumentacja biznesowa oraz ewidencje księgowe w formie elektronicznej, które dotyczą Działalności Hotelarskiej;

\- pozwolenia, koncesje oraz inne decyzje administracyjne uzyskane przez Spółkę, które dotyczą Działalności Hotelarskiej i które zgodnie z przepisami mogą być przeniesione na następcę prawnego Spółki;

\- prawa i obowiązki z umów z klientami dotyczących organizacji w Hotelu przyjęć okolicznościowych;

\- należności od klientów wynikające z prowadzenia Działalności Hotelarskiej, w szczególności należności z tytułu świadczenia usług hotelarskich i organizacji przyjęć okolicznościowych nieuregulowane do dnia aportu;

\- prawa i obowiązki z umów z dostawcami towarów i usług związanych z Działalnością Hotelarską, w tym:

\- umowy dotyczące współpracy z portalami świadczącymi usługi rezerwacyjne;

\- umowy dotyczące udostępniania systemów zarządzania rezerwacjami;

\- umowy na dostawę produktów spożywczych;

\- umowy na usługi pralnicze, usługi serwisowe i inne usługi związane z Działalnością Hotelarską;

\- umowy na dostawę mediów do Hotelu;

\- prawa i obowiązki wynikające z umowy ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzonej Działalności Hotelarskiej;

\- zobowiązania handlowe dające się przyporządkować do Działalności Hotelarskiej i istniejące na dzień wniesienia ZCP aportem, w tym w szczególności zobowiązania wobec dostawców oraz zobowiązania z tytułu wynagrodzeń wobec pracowników przyporządkowanych do Działalności Hotelarskiej.

Wartość wkładu we wszystkich trzech przypadkach zostanie każdorazowo określona w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego i uchwale o zmianie umowy spółki, a przez to zostanie uwidoczniona w zmienionym tekście jednolitym umowy spółki.

We wszystkich trzech przypadkach wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci zespołów składników materialnych i niematerialnych służących do prowadzenia działalności (aportów) wyłączone zostały nieruchomości, będące własnością Spółki. Jednakże nabywcy będą dysponować tymi nieruchomościami na podstawie zawartych ze Spółką, przed dokonanym wniesieniem, wieloletnich umów najmu bądź umów dzierżawy. Dzięki tym umowom nabywcy będą mogli faktycznie oraz prawnie kontynuować działalność gospodarczą w dotychczasowym zakresie. Tym samym przekazywany majątek posiada zdolność do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielne podmioty poza przedsiębiorstwem Wnioskodawcy, bez konieczności wsparcia ze strony dodatkowych zasobów.

Dla kontynuowania wszystkich Działalności przez nabywców składników majątkowych (A sp. z o.o., B sp. z o.o., C sp. z o.o.) nie będzie konieczne angażowanie dodatkowych składników majątku, które nie są przedmiotem aportu, jak i podejmowanie dodatkowych czynności niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o przejęte składniki.

Wnioskodawca zaznacza również, że głównym lub jednym z głównych celów wniesienia aportem Jednostki Handlowo-Produkcyjnej do Spółki Handlowo-Produkcyjnej, Jednostki Handlowej do Spółki Handlowej oraz Jednostki Hotelarskiej do Spółki Hotelarskiej nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Planowana reorganizacja działalności Wnioskodawcy, o której mowa w przedmiotowym wniosku, zostanie przeprowadzona z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, zakładających zwiększenie efektywności prowadzenia działalności gospodarczej oraz usprawnienie procesu zarządzania i sprawowania nadzoru, a także dla umożliwienia zróżnicowania struktury własnościowej Wnioskodawcy oraz podmiotów, do których zostaną przeniesione obie jednostki.

W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 24 listopada 2022 r. wskazali Państwo, że:

\- Zespół składników materialnych i niematerialnych, składający się na Jednostkę Handlowo-Produkcyjną, na dzień wniesienia aportem do Spółki Handlowo- Produkcyjnej będzie mógł stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania dotychczas wykonywane w ramach przedsiębiorstwa Wnioskodawcy. Zespół ten jest wyodrębniony:

\- organizacyjnie - jako jednostka organizacyjna zajmująca się odrębnie określonymi zadaniami gospodarczymi oraz celami biznesowymi, co znajduje odzwierciedlenie w dokumentach korporacyjnych oraz schemacie organizacyjnym Spółki w oparciu o uchwałę zarządu Spółki,

\- finansowo - prowadzona przez Spółkę księgowość pozwala na odrębną alokację przychodów i kosztów, tak aby na podstawie ksiąg i ewidencji możliwe było ustalenie odrębnego wyniku finansowego dla tej działalności, a także możliwość odrębnej alokacji należności i zobowiązań,

\- funkcjonalne - składniki majątkowe, które zostały alokowane do jednostki organizacyjnej służą realizacji określonych zadań gospodarczych, które to zadania są odrębne względem pozostałej części działalności realizowanej.

Dodatkowo jak wskazano we wniosku, cyt.: „Dla kontynuowania wszystkich Działalności przez nabywców składników majątkowych (A sp. z o.o., B sp. z o.o., C sp. z o.o.) nie będzie konieczne angażowanie dodatkowych składników majątku, które nie są przedmiotem aportu, jak i podejmowanie dodatkowych czynności niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o przejęte składniki.”

Zgodnie zatem z wyrokiem NSA z 24 listopada 2016 r. (sygn. akt I FSK 1316/15), cyt.: „Zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego, uprawniony jest wniosek, że wskazane w art. 2 pkt 27e u.p.t.u. cechy zorganizowanej części przedsiębiorstwa takie, jak wyodrębnienie organizacyjne, finansowe i funkcjonalne (rozumiane jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych) składają się na akcentowaną w orzecznictwie TSUE zdolność majątku lub jego części do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.” Jednostka Handlowo- Produkcyjna będzie mogła stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania dotychczas wykonywane w ramach przedsiębiorstwa Wnioskodawcy.

\- Zespół składników materialnych i niematerialnych, składający się na Jednostkę Handlową, na dzień wniesienia aportem do Spółki Handlowej będzie mógł stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania dotychczas wykonywane w ramach przedsiębiorstwa Wnioskodawcy. Zespół ten jest wyodrębniony:

\- organizacyjnie - jako jednostka organizacyjna zajmująca się odrębnie określonymi zadaniami gospodarczymi oraz celami biznesowymi, co znajduje odzwierciedlenie w dokumentach korporacyjnych oraz schemacie organizacyjnym Spółki w oparciu o uchwałę zarządu Spółki,

\- finansowo - prowadzona przez Spółkę księgowość pozwala na odrębną alokację przychodów i kosztów, tak aby na podstawie ksiąg i ewidencji możliwe było ustalenie odrębnego wyniku finansowego dla tej działalności, a także możliwość odrębnej alokacji należności i zobowiązań,

\- funkcjonalne - składniki majątkowe, które zostały alokowane do jednostki organizacyjnej służą realizacji określonych zadań gospodarczych, które to zadania są odrębne względem pozostałej części działalności realizowanej.

Zgodnie zatem z wyrokiem NSA z 24 listopada 2016 r. (sygn. akt I FSK 1316/15), cyt.: „Zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego, uprawniony jest wniosek, że wskazane w art. 2 pkt 27e u.p.t.u. cechy zorganizowanej części przedsiębiorstwa takie, jak wyodrębnienie organizacyjne, finansowe i funkcjonalne (rozumiane jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych) składają się na akcentowaną w orzecznictwie TSUE zdolność majątku lub jego części do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.” Jednostka Handlowa będzie mogła stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania dotychczas wykonywane w ramach przedsiębiorstwa Wnioskodawcy.

\- Zespół składników materialnych i niematerialnych, składający się na Jednostkę Hotelarską, na dzień wniesienia aportem do Spółki Hotelarskiej będzie mógł stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania dotychczas wykonywane w ramach przedsiębiorstwa Wnioskodawcy. Zespół ten jest wyodrębniony:

\- organizacyjnie - jako jednostka organizacyjna zajmująca się odrębnie określonymi zadaniami gospodarczymi oraz celami biznesowymi, co znajduje odzwierciedlenie w dokumentach korporacyjnych oraz schemacie organizacyjnym Spółki w oparciu o uchwałę zarządu Spółki,

\- finansowo - prowadzona przez Spółkę księgowość pozwala na odrębną alokację przychodów i kosztów, tak aby na podstawie ksiąg i ewidencji możliwe było ustalenie odrębnego wyniku finansowego dla tej działalności, a także możliwość odrębnej alokacji należności i zobowiązań.

\- funkcjonalne - składniki majątkowe, które zostały alokowane do jednostki organizacyjnej służą realizacji określonych zadań gospodarczych, które to zadania są odrębne względem pozostałej części działalności realizowanej.

Zgodnie zatem z wyrokiem NSA z 24 listopada 2016 r. (sygn. akt I FSK 1316/15), cyt.: „Zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego, uprawniony jest wniosek, że wskazane w art. 2 pkt 27e u.p.t.u. cechy zorganizowanej części przedsiębiorstwa takie, jak wyodrębnienie organizacyjne, finansowe i funkcjonalne (rozumiane jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych) składają się na akcentowaną w orzecznictwie TSUE zdolność majątku lub jego części do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.” Jednostka Hotelarska będzie mogła stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania dotychczas wykonywane w ramach przedsiębiorstwa Wnioskodawcy.

\- Wartość wkładu określona w uchwale lub innym dokumencie we wszystkich trzech przypadkach opisanych we wniosku będzie wartością rynkową tego wkładu.

\- Spółki otrzymujące wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa przyjmą dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład przedsiębiorstwa lub zorganizowanej jego części w wartościach wynikających z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

### Pytanie

### Czy w oparciu o art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b w zw. art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, opisane w zdarzeniu przyszłym wniesienie aportem Jednostki Handlowo-Produkcyjnej do Spółki Handlowo-Produkcyjnej, Jednostki Handlowej do Spółki Handlowej oraz Jednostki Hotelarskiej do Spółki Hotelarskiej, nie będzie skutkować powstaniem po stronie Wnioskodawcy przychodu z uwagi na fakt, że przedmiotem aportów będą zorganizowane części przedsiębiorstwa? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 5)

### Państwa stanowisko w sprawie

Państwa zdaniem, skutki wniesienia wkładu niepieniężnego do spółki kapitałowej w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części regulują przepisy art. 12 ust. 1 pkt 7 oraz art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1800 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

W myśl art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, w przypadku wniesienia do spółki wkładu niepieniężnego, przychodem dla wnoszącego aport jest wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze.

Wskazana reguła jest modyfikowana przez art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT, zgodnie z którym do przychodów nie zalicza się wartości, o której mowa w ust. 1 pkt 7, jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego do spółki kapitałowej jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część.

Tym samym, na podstawie przywołanych przepisów wniesienie wkładu niepieniężnego (aportu) do spółki kapitałowej co do zasady powoduje powstanie przychodu podatkowego po stronie wnoszącego, chyba że dotyczy zorganizowanej części przedsiębiorstwa lub przedsiębiorstwa - wówczas wniesienie nie powoduje powstania przychodu dla podmiotu wnoszącego ten wkład, ponieważ przychód ten wystąpi w określonej wysokości dopiero na dzień ewentualnej sprzedaży udziałów objętych za wkład niepieniężny - w myśl odrębnych regulacji ustawy o CIT.

Z powyższego wynika, że w celu ustalenia, czy wniesienie przez Wnioskodawcę wkładu niepieniężnego (aportu) do odpowiednio Spółki Handlowo-Produkcyjnej, Spółki Handlowej i Spółki Hotelarskiej spowoduje powstanie po stronie Wnioskodawcy przychodu podatkowego, należy zweryfikować, czy przedmiotem wkładu będzie zorganizowana część przedsiębiorstwa.

Odnosząc się do pojęcia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, należy wskazać na art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, który zawiera definicję legalną tego pojęcia. W myśl tego przepisu, przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się:

„organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania".

Definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisach ustawy o CIT odpowiada więc definicji wskazanej w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, uzależniając istnienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa od spełnienia przez nią kryteriów wyodrębnienia organizacyjnego, finansowego i funkcjonalnego.

Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca wskazuje, że argumenty uzasadniające fakt, że Jednostka Handlowo-Produkcyjna, Jednostka Handlowa oraz Jednostka Hotelarska stanowią - każda z nich osobno - zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, tj. spełniają kryteria wyodrębnienia organizacyjnego, finansowego oraz funkcjonalnego, zostały przedstawione powyżej w uzasadnieniu stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1, 2 i 3.

W konsekwencji, Wnioskodawca uważa, że prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym w oparciu o art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b w zw. art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, opisane w zdarzeniu przyszłym wniesienie aportem Jednostki Handlowo-Produkcyjnej do Spółki Handlowo-Produkcyjnej, Jednostki Handlowej do Spółki Handlowej oraz Jednostki Hotelarskiej do Spółki Hotelarskiej nie będzie skutkować powstaniem po stronie Wnioskodawcy przychodu.

Jednocześnie zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, przepisów ust. 4 pkt 3e, 3f, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Zgodnie z powyższymi regulacjami, wniesienie wkładu niepieniężnego w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa powinno być uzasadnione ekonomicznie, gdyż w przeciwnym razie uznaje się, że głównym celem takiej operacji jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Wnioskodawca wskazuje, że warunek ten należy uznać za spełniony w odniesieniu do przedmiotowego zdarzenia przyszłego, bowiem jak oświadczono w opisie zdarzenia przyszłego, planowana reorganizacja działalności Spółki, w wyniku której dojdzie do wniesienia Jednostki Handlowo-Produkcyjnej do Spółki Handlowo-Produkcyjnej, Jednostki Handlowej do Spółki Handlowej oraz Jednostki Hotelarskiej do Spółki Hotelarskiej zostanie przeprowadzona z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych zakładających zwiększenie efektywności prowadzenia działalności gospodarczej oraz usprawnienie procesu zarządzania

i sprawowania nadzoru, a także dla umożliwienia zróżnicowania struktury własnościowej Spółki oraz podmiotów, do których zostaną przeniesione obie jednostki.

Mając powyższe na względzie, zdaniem Wnioskodawcy, przedmioty aportów (Jednostka Handlowo-Produkcyjna, Jednostka Handlowa oraz Jednostka Hotelarska) będą stanowić zespoły składników majątkowych, zarówno materialnych jak i niematerialnych, w tym zobowiązań, wyodrębnione w działalności Wnioskodawcy na płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej, a także zdolne do samodzielnego działania, i jako takie spełnią definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa (w rozumieniu przepisów ustawy o VAT oraz ustawy o CIT).

Jak wcześniej Wnioskodawca wspomniał powyższego nie zmienia fakt, iż w skład składników majątków Jednostek wyłączone zostały nieruchomości, będące własnością Spółki. Nabywcy będą dysponować tymi nieruchomościami na podstawie zawartych ze Spółką, przed dokonanym wniesieniem, wieloletnich umów najmu bądź umów dzierżawy, dzięki czemu będą mogli faktycznie oraz prawnie kontynuować działalność gospodarczą w dotychczasowym zakresie. Tym samym przekazywany majątek posiada zdolność do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielne podmioty poza przedsiębiorstwem Wnioskodawcy, bez konieczności wsparcia ze strony dodatkowych zasobów.

W konsekwencji Wnioskodawca uważa, że prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym wniesienie przedmiotowych aportów nie spowoduje po stronie Wnioskodawcy przychodu na gruncie podatku CIT.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Ponadto tut. Organ zauważa, że powołany przez Wnioskodawcę we własny stanowisku art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT (w aktualnie obowiązującym brzmieniu) stanowi, że:

Do przychodów nie zalicza się wartości, o której mowa w ust. 1 pkt 7, jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego do spółki albo spółdzielni jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, oraz spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

Jednak pozostaje to bez wpływy na podjęte rozstrzygnięcie.

Odnosząc się do powołanych we wniosku orzeczeń sądów administracyjnych stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą Organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Nadmienić przy tym należy, że w zakresie pytań oznaczonych we wniosku Nr 1, 2, 3 i 4 wydane zostanie/zostało odrębne rozstrzygnięcie**.**

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny/zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2022 r. poz. 329 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.