Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IBPB1/415-270/08/RM
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach
Data wydania: 2008-06-25
Teza: Czy koszty wyceny składników majątku (aktywów i pasywów) przekształcanych Spółek Cywilnych w Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mogą zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodów?
Słowa kluczowe: aktywa; koszt-koszty pośrednie; koszt-koszty uzyskania przychodów; podmiot-przekształcanie podmiotów; składnik-składnik majątkowy; spółki-spółka cywilna; wycena
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 4

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 ze zm.) oraz § 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2007 r. Nr 112 poz. 770) Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Pana D. przedstawione we wniosku z dnia 13 marca 2008 r. (data wpływu do tut. Biura – 27 marca 2008 r.), o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków związanych z wyceną składników majątku spółek cywilnych przekształcanych w spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – **jest prawidłowe**.

UZASADNIENIE

W dniu 27 marca 2008 r. wpłynął do tut. Biura ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków związanych z wyceną składników majątku spółek cywilnych przekształcanych w spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

W przedmiotowym wniosku został przedstawiony następujący stan faktyczny:

Dwie Spółki Cywilne (w których wspólnikiem był wnioskodawca) zostały przekształcone w Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na mocy stosownych uchwał wspólników W związku z wyżej wymienionymi uchwałami powstała konieczność zarejestrowania przekształconych Spółek w Krajowym Rejestrze Sądowym, co z kolei spowodowało, że przekształcane Spółki cywilne musiały dokonać - zgodnie z przepisem art. 558 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych - wyceny składników ich majątku (aktywów i pasywów).

W związku z powyższym zadano następujące pytanie:

Czy koszty wyceny składników majątku (aktywów i pasywów) przekształcanych Spółek Cywilnych w Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mogą zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodów?

Zdaniem wnioskodawcy, wspólnicy spółek działających w formie Spółek Cywilnych, w tym wnioskodawca, podjęli uchwały w sprawie przekształcenia tych Spółek w Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, zgłaszając następnie ten fakt Sądowi Rejestrowemu celem zarejestrowania przekształconych Spółek. Jednym z wymogów formalnych takiego przekształcenia, przewidzianym w art. 558 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, było dokonanie wyceny składników majątku (aktywów i pasywów) przekształcanych Spółek Cywilnych.

Przekształcenie Spółek Cywilnych dawało przedsiębiorstwom tym możliwości rozwoju, jakie stwarza działalność w formie Spółki z ograniczona odpowiedzialnością.

Zgodnie z art. 22 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych kosztami uzyskania przychodu są wszelkie koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów poniesione w celu jego osiągnięcia, z i wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 23. Zatem za koszt uzyskania przychodu może zostać uznany tylko taki wydatek, który:

1.  został poniesiony w celu osiągnięcia tego przychodu i
2.  nie został wymieniony przez ustawodawcę w art. 23 wspomnianej ustawy.

Zaliczenie danego wydatku do kosztów uzyskania przychodów jest możliwe w przypadku, gdy wykaże się jego związek z uzyskiwanymi przychodami. Jako przykład w zakresie takich wydatków na wycenę środków trwałych można tu przedstawić np. wycenę związaną z zobowiązaniem się Spółki wobec banku do przeprowadzenia wyceny składników majątku trwałego i wyposażenia celem wykonania postanowień umowy kredytowej, czy też wycenę przeprowadzaną w celu zawarcia umowy ubezpieczenia bądź dla inwestora strategicznego.

Wg wnioskodawcy wydatki związane z przekształceniem Spółki osobowej (co wskazuje, że także i Spółki Cywilnej) w Spółkę kapitałową mogą zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodów Spółki przekształcanej. Tym samym wydatki poniesione przez Spółkę cywilną na wycenę środków trwałych i wyposażenia związane z przekształcaniem tej Spółki w Spółkę kapitałową (w przedmiotowej sprawie w Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością) mogą zostać zaliczone do w/w kosztów.

Na poparcie stanowiska wnioskodawca wskazuje postanowienia w sprawie interpretacji prawa podatkowego wydane przez:

\- Naczelnika Pierwszego Urzędu Skarbowego Łódź - Bałuty z dnia 9 czerwca 2006 r., sygn.akt: I USB 1-2/415-45/06, oraz - Naczelnika Urzędu Skarbowego w Świeciu z dnia 21 września 2007 r., sygn. akt: PDI/415-15/07.

Mając na uwadze przedstawione powyżej argumenty wnioskodawca uważa, że koszty wyceny składników majątku trwałego i wyposażenia Spółki Cywilnej mogą zostać zakwalifikowane jako koszt uzyskania przychodu tej Spółki w przypadku, gdy wycena ta została dokonana w związku z dokonywanym przekształceniem tej Spółki w Spółkę kapitałową.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego uznaje się za prawidłowe:

Podstawę prawną przekształceń spółek stanowią przepisy Tytułu IV Działu III ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.). Zgodnie z art. 551 § 2 tego Kodeksu spółka cywilna może być przekształcona w spółkę handlową, inną niż spółka jawna. Przepis ten nie narusza przepisów art. 26 § 4-6. W myśl § 3 tego artykułu do przekształcenia o którym mowa w § 2 zdanie pierwsze, stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące przekształcenia spółki jawnej w inną spółkę handlową, z tym że do skutków przekształcenia stosuje się art. 26 § 5.

Przepis art. 552 ww. Kodeksu określa, iż spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Co istotne, jak stanowi art. 553 Kodeksu spółek handlowych, spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej, a wspólnicy spółki przekształcanej uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej.

Z przepisów ww. Kodeksu wynika również, iż w przypadku przekształcania podmiot przekształcany zobowiązany jest do przygotowania dokumentów, o których mowa w art. 558 § 2 tego Kodeksu. Dokumentem takim jest wycena składników majątku (aktywów i pasywów) spółki przekształcanej (art. 558 § 2 pkt 3 Kodeksu).

Natomiast kwestię sukcesji praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów przekształcanych reguluje ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2005 r., Nr 8, poz. 60 ze zm.).

Stosownie do art. 93a § 1 Ordynacji podatkowej osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku:

1.  przekształcenia innej osoby prawnej,
2.  przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej

\- wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.

Zgodnie z powołanym przepisem osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej spółki.

Wobec powyższego, jeśli przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością zostanie przeprowadzone ściśle według przepisów Kodeksu spółek handlowych, to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wstąpi we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej spółki cywilnej.

W myśl ogólnej zasady wyrażonej w art. 22 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2000 r. Nr 14, poz. 176 ze zm.) kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 23.

Aby wydatek mógł być uznany za koszt uzyskania przychodu winien, w myśl powołanego przepisu spełniać łącznie następujące warunki:

*   pozostawać w związku przyczynowym z przychodem lub źródłem przychodu i być poniesiony w celu osiągnięcia przychodu lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodu,
*   nie znajdować się na liście wydatków nieuznanych za koszty uzyskania przychodów, wymienionych w art. 23 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych,
*   być właściwie udokumentowany.

Oznacza to, że do kosztów uzyskania przychodów można zaliczyć racjonalne i gospodarczo uzasadnione wydatki, po wyłączeniu wymienionych w zamkniętym katalogu wydatków negatywnych, związane z funkcjonowaniem firmy, które bezpośrednio lub pośrednio związane są z przychodem osiąganym z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej.

Jak wynika z wniosku, w związku z przekształceniem, spółka cywilna poniosła wydatki pośrednio związane z uzyskiwanymi przychodami tj. koszt wyceny składników majątku. Zmiana formy prawnej Spółki, jak podkreśla wnioskodawca w opisywanym stanie faktycznym, ma na celu jej rozwój, co zapewni działalność w formie Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a więc warunkuje uzyskanie przychodu Spółek Cywilnych.

Zatem poniesione w związku z przekształceniem podmiotów- Spółek Cywilnych, koszty wyceny składników ich majątku, które podmioty przekształcane zobowiązane są ponieść na mocy przepisów Kodeksu spółek handlowych, jako wydatki poniesione w celu zachowania źródła przychodu, mogą zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodów tychże podmiotów przekształcanych.

Wobec powyższego przedstawione we wniosku stanowisko wnioskodawcy uznać należy za **prawidłowe**. Odnosząc się do powołanych we wniosku postanowień w sprawie interpretacji prawa podatkowego tut. organ informuje, iż zostały wydane w indywidualnych sprawach i nie wiążą tutejszego organu podatkowego. Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. Nr 153, poz. 1270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.