Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL2-1.4011.686.2025.1.KF
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-09-26
Teza: Obowiązki płatnika w związku z uczestnictwem pracowników
w motywacyjnym programie opcyjnym utworzonym przez
Wspólnika.
Słowa kluczowe: obowiązek-obowiązek płatnika
opcja
programy-program motywacyjny
przychód-powstanie przychodu
spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
udział-udział w spółce
wspólnik
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników.-
Zakłady pracy.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z wykonywanej pracy.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Specyfika źródeł przychodów.-
Stosunek pracy.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 7-art. 32-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych
    jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

4 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 4 sierpnia 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy obowiązków płatnika w związku z uczestnictwem Państwa
    pracowników w motywacyjnym programie opcyjnym utworzonym przez Wspólnika. Treść
    wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego
    Są Państwo spółką kapitałową z siedzibą oraz miejscem zarządu na terenie Polski i
    podlegającą w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku CIT.
    Jedynym Państwa wspólnikiem jest spółka kapitałowa z siedzibą w (...) (forma prawna tej
    spółki to odpowiednik polskiej spółki z o.o.) (dalej: „Wspólnik”). Na dzień złożenia
    niniejszego wniosku, Wspólnik nie jest podmiotem dopuszczonym do publicznego obrotu
    na żadnej giełdzie na świecie.
    Prowadzili Państwo i prowadzą w Polsce podstawową działalność gospodarczą w zakresie:
    (...).
    Dla celów prowadzonej ww. działalności gospodarczej, zawierali Państwo i zawierają z (...)
    – osobami fizycznymi mającymi miejsce zamieszkania na terenie Polski – odpowiednio
    umowy o pracę oraz umowy o współpracę. W ww. umowach o pracę oraz w umowach o
    współpracę nie ma jednak postanowienia, by pracownikowi albo osobie świadczącej pracę
    na podstawie umowy o współpracę przysługiwało roszczenie (prawo) do objęcia go
    motywacyjnym programem opcyjnym (tj. programem zasadniczo uprawniającym do
    nabycia w określonym czasie określonej ilości udziałów / akcji po określonej cenie, poniżej
    ceny rynkowej tych udziałów lub akcji) – czy to w programie utworzonym przez Państwa
    czy to w programie utworzonym przez Wspólnika.
    W przeszłości, Wspólnik zaproponował Państwa pracownikom oraz osobom
    współpracującym z Państwem na podstawie umowy o współpracę objęcie ich
    motywacyjnym programem opcyjnym utworzonym przez Wspólnika. Na podstawie tego
    programu, dana osoba otrzymuje nieodpłatnie opcję („Opcja”) uprawniającą do nabycia w
    określonym czasie, po określonej cenie (zapewne jest to cena niższa od aktualnej ceny
    rynkowej udziałów Wspólnika), określonej ilości udziałów Wspólnika. Sama Opcja nie daje
    osobie uprawnionej żadnych praw do udziałów typu prawo do dywidendy lub prawo
    głosu, co do zasady, Opcja nie jest zbywalna, a wykonanie Opcji jest uzależnione od
    warunków określonych w motywacyjnym programie opcyjnym.
    W momencie przystąpienia przez Państwa pracowników oraz osób współpracujących z
    Państwem do motywacyjnego programu opcyjnego, zostały im przyznane nieodpłatnie
    opcje na nabycie udziałów (tj. Opcje).
    Obecnie, według Państwa wiedzy, Państwa pracownicy oraz osoby współpracujące z
    Państwem na podstawie umowy o współpracę będą mogły wykonać przysługujące im
    Opcje oraz nabyć udziały Wspólnika po cenie określonej w motywacyjnym programie
    opcyjnym (zapewne jest to cena niższa od aktualnej ceny rynkowej udziałów Wspólnika,
    aczkolwiek udziały Wspólnika nie są notowane na żadnej giełdzie papierów
    wartościowych).

    Wspólnik obciąża Państwa kosztami planu w stosunku do Państwa pracowników oraz
    osób współpracujących z Państwem na podstawie umowy o współpracę w momencie
    nabycia udziałów Wspólnika przez te osoby (kosztem planu jest ilość udziałów Wspólnika
    nabytych przez osoby uprawnione oraz wydatki na nabycie tych udziałów poniesione
    przez Wspólnika).
    Pytania
    1. Czy prawidłowe jest Państwa stanowisko, iż w stanie faktycznym przestawionym we
      wniosku, w momencie otrzymania Opcji od Wspólnika przez Państwa pracownika, nie
      mają Państwo obowiązku pobrania zaliczki na podatek dochodowy od osób fizycznych?
    2. Czy prawidłowe jest Państwa stanowisko, iż w zdarzeniu przyszłym przestawionym we
      wniosku, w momencie nabycia udziałów Wspólnika w wykonaniu Opcji przez Państwa
      pracownika, nie mają Państwo obowiązku pobrania zaliczki na podatek dochodowy od
      osób fizycznych?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Państwa zdaniem, w odniesieniu do pytania nr 1, prawidłowe jest Państwa stanowisko, iż
    w stanie faktycznym przestawionym we wniosku, w momencie otrzymania Opcji od
    Wspólnika przez Państwa pracownika, nie mają Państwo obowiązku pobrania zaliczki na
    podatek dochodowy od osób fizycznych.
    Pierwszym argumentem jest to, iż – jak to wskazali Państwo w stanie faktycznym wniosku
    – dla celów prowadzonej działalności gospodarczej, zawierali Państwo i nadal zawierają z
    (...) – osobami fizycznymi mającymi miejsce zamieszkania na terenie Polski – odpowiednio
    umowy o pracę oraz umowy o współpracę. W ww. umowach o pracę oraz w umowach o
    współpracę nie ma jednak postanowienia, by pracownikowi albo osobie świadczącej pracę
    na podstawie umowy o współpracę przysługiwało roszczenie (prawo) do objęcia go
    motywacyjnym programem opcyjnym (tj. programem zasadniczo uprawniającym do
    nabycia w określonym czasie określonej ilości udziałów / akcji po określonej cenie, poniżej
    ceny rynkowej tych udziałów lub akcji) – czy to w programie utworzonym przez Państwa
    czy to w programie utworzonym przez Wspólnika. A zatem udział takiej osoby w
    motywacyjnym programie opcyjnym (tj. programie zasadniczo uprawniającym do nabycia
    w określonym czasie określonej ilości udziałów / akcji po określonej cenie, poniżej ceny
    rynkowej tych udziałów lub akcji) nie wynika z umowy o pracę oraz umowy o współpracę,
    której stroną są Państwo.
    Drugim argumentem jest to, iż – w Państwa ocenie – nieodpłatnego otrzymania opcji
    przez Państwa pracownika od Wspólnika nie można oceniać w kategoriach świadczenia w
    naturze w rozumieniu art. 11 ust. 2 ustawy o PIT ani nieodpłatnego świadczenia w
    rozumieniu art. 11 ust. 2a ustawy o PIT, gdyż sama opcja nie daje osobie uprawnionej
    żadnych praw do udziałów typu prawo do dywidendy lub prawo głosu, ponadto, co do
    zasady, opcja nie jest zbywalna (a możliwość obrotu rzeczami lub prawami tego samego
    rodzaju i gatunku jest warunkiem możliwości ustalenia przychodu w podatku PIT ze
    świadczeń w naturze albo z innych nieodpłatnych świadczeń), a wykonanie opcji jest
    uzależnione od warunków określonych w motywacyjnym programie opcyjnym.
    Natomiast, ww. przepisy ustawy o PIT regulują sposób określenia wysokości przychodu z
    tytułu świadczeń w naturze oraz nieodpłatnych świadczeń. O tym jednak, czy w danym
    wypadku można mówić o powstaniu tego rodzaju przychodu, rozstrzyga definicja
    przychodu zawarta w art. 11 ust. 1 ustawy o PIT, oparta na tzw. metodzie kasowej,
    zgodnie z którą przychodem jest wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych
    nieodpłatnych świadczeń.
    Z definicji tej wynika, że za przychód mogą być uznane tylko takie nieodpłatne
    świadczenia, które zostały przez podatnika otrzymane, a więc które stanowią dla niego
    rzeczywiste i definitywne przysporzenie majątkowe. Charakter praw majątkowych, jakimi
    są opcje powoduje, że sam fakt ich nabycia nieodpłatnego (albo nabycia po cenie niższej

    niż cena rynkowa) nie stanowi jeszcze sam w sobie realnego przysporzenia majątkowego.
    Cechą opcji w tym przypadku jest jedynie to, iż daje ona prawo do nabycia w przyszłości
    udziałów. Nie generuje ona sama z siebie żadnego dochodu.
    Opcja bezpośrednio nie służy działalności prowadzonej przez podatnika bądź nie
    zaspokaja jego potrzeb konsumpcyjnych (tak jak to ma miejsce w przypadku świadczeń w
    naturze oraz nieodpłatnych świadczeń). Natomiast specyfika opcji powoduje, że nie może
    być ona nośnikiem tego rodzaju natychmiastowych korzyści wynikających z samego faktu
    ich nabycia. Z tego powodu w momencie otrzymania opcji nie powstaje żadne
    przysporzenie majątkowe po stronie nabywcy. Tym samym Państwa pracownik nie uzyska
    żadnego przysporzenia majątkowego o definitywnym charakterze, które w sposób
    ostateczny powiększałoby jego majątek.
    Trzecim argumentem – Państwa zdaniem – jest to, iż w oparciu o ww. powody należy
    stwierdzić, że nie powstaje tutaj przychód z praw majątkowych, o którym mowa w art. 18
    ustawy o PIT, zgodnie z którym za przychód z praw majątkowych uważa się w
    szczególności przychody z praw autorskich i praw pokrewnych w rozumieniu odrębnych
    przepisów, praw do projektów wynalazczych, praw do topografii układów scalonych,
    znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również z odpłatnego zbycia tych praw.
    Z ww. powodów, Państwa zdaniem, prawidłowe jest zatem stanowisko, iż w stanie
    faktycznym przestawionym we wniosku, w momencie otrzymania Opcji od Wspólnika
    przez Państwa pracownika, nie mają Państwo obowiązku pobrania zaliczki na podatek
    dochodowy od osób fizycznych.
    Państwa zdaniem, w odniesieniu do pytania nr 2, prawidłowe jest Państwa stanowisko, iż
    w zdarzeniu przyszłym przestawionym we wniosku, w momencie nabycia udziałów
    Wspólnika w wykonaniu Opcji przez Państwa pracownika, nie mają Państwo obowiązku
    pobrania zaliczki na podatek dochodowy od osób fizycznych.
    Pierwszym argumentem jest to, iż – jak to wskazali Państwo w stanie faktycznym wniosku
    – dla celów prowadzonej działalności gospodarczej, zawierali Państwo i nadal zawierają z
    (...) – osobami fizycznymi mającymi miejsce zamieszkania na terenie Polski – odpowiednio
    umowy o pracę oraz umowy o współpracę. W ww. umowach o pracę oraz w umowach o
    współpracę nie ma jednak postanowienia, by pracownikowi albo osobie świadczącej pracę
    na podstawie umowy o współpracę przysługiwało roszczenie (prawo) do objęcia go
    motywacyjnym programem opcyjnym (tj. programem zasadniczo uprawniającym do
    nabycia w określonym czasie określonej ilości udziałów / akcji po określonej cenie, poniżej
    ceny rynkowej tych udziałów lub akcji) – czy to w programie utworzonym przez Państwa
    czy to w programie utworzonym przez Wspólnika. A zatem udział takiej osoby w
    motywacyjnym programie opcyjnym (tj. programie zasadniczo uprawniającym do nabycia
    w określonym czasie określonej ilości udziałów / akcji po określonej cenie, poniżej ceny
    rynkowej tych udziałów lub akcji) nie wynika z umowy o pracę oraz umowy o współpracę,
    której stroną są Państwo.
    Drugim argumentem jest to, iż – w Państwa ocenie – przepisy ustawy o PIT regulują
    sposób określenia wysokości przychodu z tytułu świadczeń w naturze (art. 11 ust. 2
    ustawy o PIT) oraz nieodpłatnych świadczeń (art. 11 ust. 2a ustawy o PIT) / świadczeń
    częściowo odpłatnych (art. 11 ust. 2b ustawy o PIT). O tym jednak, czy w danym wypadku
    można mówić o powstaniu tego rodzaju przychodu, rozstrzyga definicja przychodu
    zawarta w art. 11 ust. 1 ustawy o PIT, oparta na tzw. metodzie kasowej, zgodnie z którą
    przychodem jest wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych
    świadczeń.
    Z definicji tej wynika, że za przychód mogą być uznane tylko takie nieodpłatne
    świadczenia, które zostały przez podatnika otrzymane, a więc które stanowią dla niego
    rzeczywiste i definitywne przysporzenie majątkowe. Charakter praw majątkowych, jakimi
    są udziały, powoduje, że sam fakt ich nabycia nieodpłatnego (albo nabycia po cenie niższej
    niż cena rynkowa) nie stanowi jeszcze sam w sobie realnego przysporzenia majątkowego.

    Cechą udziałów jest to, iż generuje ona przychód dopiero w przyszłości, w postaci środków
    pieniężnych uzyskanych z dywidendy lub odpłatnego ich zbycia – w postaci czystej
    dywidendy lub z ich sprzedaży, a kosztami poniesionymi na ich nabycie.
    Istniejąca w momencie nabycia udziałów na preferencyjnych warunkach różnica pomiędzy
    ceną zapłaconą za udziały a ich wartością rynkową stanowi jedynie potencjalne
    (niezrealizowane) przysporzenie, które będzie mogło być faktycznie zrealizowane dopiero
    w momencie sprzedaży udziałów. Istnieje istotna różnica pomiędzy nieodpłatnym lub
    częściowo odpłatnym nabyciem udziałów a przypadkami nieodpłatnego lub częściowo
    odpłatnego otrzymania środków produkcji, czy też różnego rodzaju usług. Te ostatnie
    bowiem mogą bezpośrednio służyć działalności prowadzonej przez podatnika bądź też
    zaspokajać jego potrzeby konsumpcyjne.
    Natomiast specyfika udziałów powoduje, że nie mogą być one nośnikiem tego rodzaju
    natychmiastowych korzyści wynikających z samego faktu ich nabycia. Z tego powodu w
    momencie nabycia udziałów nie powstaje żadne przysporzenie majątkowe po stronie
    nabywcy. Tym samym Państwa pracownik nie uzyska żadnego przysporzenia
    majątkowego o definitywnym charakterze, które w sposób ostateczny powiększałoby jego
    majątek.
    Trzecim argumentem – Państwa zdaniem – jest to, iż stosownie do treści art. 17 ust. 1 pkt
    6 lit. a ustawy o PIT: za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z
    odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.
    Zgodnie natomiast z art. 17 ust. 1ab pkt 1 ustawy o PIT: przychód określony w [art. 17] ust.
    1 pkt 6 z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych powstaje w
    momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji) oraz papierów
    wartościowych.
    Stosownie do treści art. 30b ust. 2 pkt 4 ustawy o PIT, dochodem z odpłatnego zbycia
    udziałów (akcji) – opodatkowanym 19% podatkiem dochodowym – jest różnica między
    sumą przychodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) a kosztami uzyskania
    przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f oraz art. 23 ust. 1 pkt 38 i 38c
    ustawy o PIT.
    Z kolei w myśl art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT: nie uważa się za koszty uzyskania
    przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni,
    udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów
    uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania
    przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów
    wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z
    odkupienia albo umorzenia tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z
    zastrzeżeniem ust. 3e.
    Przepis ten dotyczy tak objęcia, jak i nabycia udziałów (akcji). W obu tych przypadkach,
    zgodnie ze wskazanym przepisem, poczynione wydatki (również poniżej cen rynkowych)
    mogą być uznane za koszt uzyskania przychodów w podatku PIT dopiero przy ustalaniu
    dochodu w momencie odpłatnego zbycia tych udziałów (akcji). W opisanym zdarzeniu
    przyszłym Państwa pracownik nabędzie udziały w spółce z siedzibą w Izraelu będącej
    odpowiednikiem z ograniczoną odpowiedzialnością, przy czym cena nabycia udziałów
    zapewne będzie niższa niż ich aktualna wartość rynkowa (aczkolwiek udziały Wspólnika
    nie są notowane na żadnej giełdzie papierów wartościowych).
    Mając na uwadze powyższe ustalenia, nabycie udziałów w spółce z o.o. po zapewne cenie
    niższej niż ich wartość rynkowa nie spowoduje powstania po stronie Państwa pracownika
    w momencie ich nabycia przychodu do opodatkowania podatkiem PIT. Przychód
    podatkowy po stronie Państwa pracownika powstanie dopiero w momencie zbycia tych
    udziałów. Kosztem uzyskania przychodów – zgodnie z cytowanym wyżej art. 23 ust. 1 pkt
    38 ustawy o PIT – będą wydatki faktycznie poniesione na nabycie udziałów.

    Takie stanowisko – w stosunku do nabywcy udziałów – wyrażono m.in. w interpretacji
    indywidualnej z 4 kwietnia 2023 r. (nr 0115-KDIT1.4011.85.2023.1.PSZ), a także w
    interpretacji podatkowej z 2 lipca 2021 r. (nr. 0112-KDIL2-2.4011.401.2021.1.MB).
    Z ww. powodów, Państwa zdaniem, prawidłowe jest stanowisko, iż w zdarzeniu przyszłym
    przestawionym we wniosku, w momencie nabycia udziałów Wspólnika w wykonaniu Opcji
    przez Państwa pracownika, nie mają Państwo obowiązku pobrania zaliczki na podatek
    dochodowy od osób fizycznych.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 8 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025
    r. poz. 111 ze zm.):
      Płatnikiem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca
      osobowości prawnej, obowiązana na podstawie przepisów prawa podatkowego do
      obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie
      organowi podatkowemu.
    W świetle przepisu art. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):
      Ustawa reguluje opodatkowanie podatkiem dochodowym dochodów osób
      fizycznych (...).
    Ustawa przewiduje przy tym dwa „tryby” zapłaty/poboru podatku dochodowego od osób
    fizycznych:
    - tzw. samoobliczenie (samowymiar) i zapłatę podatku przez podatnika;
    - obliczenie i pobór podatku przez płatnika.
    Zasadą jest, że obowiązek prawidłowego ustalenia podstawy opodatkowania, obliczenia i
    zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych spoczywa na podatnikach. W
    odniesieniu do licznych sytuacji zasada ta została jednak wyłączona przez ustawodawcę,
    poprzez nałożenie obowiązków płatnika na podmioty wypłacające podatnikowi (stawiające
    do dyspozycji podatnika) należności stanowiące jego dochody (przychody).
    Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych wprowadza system poboru podatku
    przez płatnika w przypadkach wskazanych w art. 32, 33, 34, 35, 41 i 42e. Wymienione
    przepisy nakładają obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych m.in. na:
    - zakłady pracy będące osobami fizycznymi, osobami prawnymi oraz jednostkami
      organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej – w odniesieniu do
      uzyskiwanych od tych zakładów pracy przychodów ze stosunku służbowego, stosunku
      pracy, pracy nakładczej lub spółdzielczego stosunku pracy, a także wypłacanych przez
      nie zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego oraz wypłat z nadwyżki
      bilansowej (art. 32);
    - osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki
      organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej – w
      odniesieniu do dokonywanych na rzecz osób określonych w art. 3 ust. 1 świadczeń z
      tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art. 18 (art. 41 ust. 1);
    - osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki
      organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej – w
      odniesieniu do dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji
      podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30

      ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-17 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-13, z zastrzeżeniem ust.
      4d, 5, 10, 12 i 21 (art. 41 ust. 4).
    Ustawodawca ustanowił obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych
    poprzez:
    - określenie rodzaju podmiotu dokonującego wypłaty (realizacji) świadczeń na rzecz
      podatników, przy czym rodzaj podmiotu jest określany poprzez wskazanie jego formy
      organizacyjnej, jego statusu bądź roli, jaką podmiot ten pełni w relacji z podatnikiem
      oraz
    - określenie kategorii przychodów (dochodów) w odniesieniu do których na ww.
      podmiotach spoczywają obowiązki płatnika podatku.
    W szczególności, w odniesieniu do powołanego art. 32 ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych nadającego status płatnika podatku „zakładom pracy”, należy podkreślić,
    że przepis ten dotyczy:
    - przychodów ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej lub
      spółdzielczego stosunku pracy uzyskiwanych od zakładów pracy oraz
    - zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłacanych przez zakłady pracy.
    Analiza treści ww. przepisu wymaga wskazania, że ogólne określenie „przychodów”
    zawiera art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Stosownie do
    tego przepisu:
      Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie
      realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art.
      19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji
      podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość
      otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
    Pojęcie przychodu wiąże się zatem z przysporzeniem majątkowym po stronie podatnika, z
    wartością wchodzącą do jego majątku.
    W myśl art. 12 ust. 1 ww. ustawy:
      Za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz
      spółdzielczego stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz
      wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło
      finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze,
      wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody,
      ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy
      ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone za
      pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń
      częściowo odpłatnych.
    Jak wynika z ww. przepisu, przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy
    nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy rozumiane są przez ustawodawcę szeroko.
    Pojęcie to obejmuje zarówno świadczenia pieniężne, jak i wartość świadczeń
    niepieniężnych, w tym świadczeń nieodpłatnych. W szczególności ustawodawca nie
    ogranicza omawianego pojęcia do wynagrodzenia za pracę, a wskazany przez niego
    katalog rodzajów przychodów ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych zawarty w
    powołanym przepisie ma charakter przykładowego wyliczenia (świadczy o tym użyte
    sformułowanie „w szczególności”).
    O tym, czy świadczenie jest przychodem ze stosunku pracy decyduje okoliczność, czy
    może je otrzymać wyłącznie pracownik, czy także inna osoba, niezwiązana z pracodawcą.
    Istotne jest także to, czy istnieje związek prawny lub faktyczny danego świadczenia z
    istniejącym stosunkiem pracy. Nie ma natomiast znaczenia, z jakiego źródła pracodawca
    pokrywa wypłatę danych świadczeń dla pracowników – czy pokrywa wypłatę tych

    świadczeń bezpośrednio ze środków własnych czy pośrednio poprzez zapewnienie
    wypłaty świadczeń ze źródeł bezpośrednio z pracodawcą niezwiązanych.
    Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są więc wszelkiego rodzaju
    wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika (pracownika) powstaniem przysporzenia
    majątkowego, uzyskane bezpośrednio lub pośrednio od pracodawcy i mające swoje
    źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy lub stosunku pokrewnym.
    W analizowanym przypadku rozważają Państwo, czy spoczywają na Państwu obowiązki
    płatnika w podatku dochodowym od osób fizycznych w związku z udziałem Państwa
    pracowników w programie o charakterze motywacyjnym, prowadzonym przez Państwa
    Wspólnika (spółkę kapitałową z siedzibą w (...)), wynikające z art. 32 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych, a więc polegające na poborze miesięcznych zaliczek na
    ten podatek.
    W pierwszej kolejności należy przeanalizować, czy Państwa pracownicy otrzymują opisane
    świadczenia od Państwa czy od innego podmiotu (Państwa Wspólnika). Obowiązki płatnika
    po Państwa stronie mogłyby bowiem powstać wyłącznie w odniesieniu do sytuacji
    udzielenia przez Państwo świadczeń na rzecz pracowników.
    Z informacji zawartych we wniosku wynika, w przeszłości Wspólnik zaproponował m.in.
    Państwa pracownikom objęcie ich motywacyjnym programem opcyjnym utworzonym
    przez Wspólnika, zatem prawo uczestnictwa w programie nie jest przyznawane przez
    Państwa, ale przez odrębny podmiot (Państwa Wspólnika). Ponadto uczestnictwo w
    programie nie wynika z jakichkolwiek dokumentów pracowniczych funkcjonujących u
    Państwa, w szczególności takich jak umowa o pracę czy regulaminów pracy. Jak wyjaśnili
    Państwo w opisie sprawy, w umowach o pracę, które zawierają Państwo ze swoimi
    pracownikami nie ma żadnych postanowień, by pracownikowi przysługiwało roszczenie
    (prawo) do objęcia go motywacyjnym programem opcyjnym, czy to w programie
    utworzonym przez Państwa czy to w programie utworzonym przez Wspólnika.
    W takiej sytuacji świadczenia pracowników związane z uczestnictwem w opisanym we
    wniosku motywacyjnym programie opcyjnym nie są przez nich uzyskiwane od Państwa.
    Skoro nie są Państwo podmiotem dokonującym opisanych we wniosku świadczeń na
    rzecz pracowników, nie powstaną po Państwa stronie obowiązki płatnika podatku
    dochodowego od osób fizycznych. W szczególności, świadczenia opisane we wniosku nie
    są objęte zakresem zastosowania art. 32 omawianej ustawy. Brak obowiązków Państwa
    jako płatnika jest przy tym niezależny od kwalifikacji podatkowej opisanych świadczeń (tj.
    otrzymania Opcji od Wspólnika, nabycia udziałów Wspólnika w wyniku wykonania Opcji)
    po stronie uczestników programu (Państwa pracowników) jako podatników.
    Również bez znaczenia pozostaje fakt, że Wspólnik obciąża Państwa kosztami programu w
    stosunku do Państwa pracowników. Okoliczność ta nie zmienia bowiem zasadniczej
    kwalifikacji świadczenia uzyskiwanego nie od Państwa, ale od innego podmiotu, tj. od
    Państwa Wspólnika.
    Wobec powyższego, Państwa stanowisko, zgodnie z którym zarówno w momencie
    otrzymania Opcji od Wspólnika przez Państwa pracowników, jak i w momencie nabycia
    udziałów Wspólnika w wykonaniu Opcji przez Państwa pracowników, nie ciąży i nie będzie
    ciążył na Państwu obowiązek pobrania zaliczki na podatek dochodowy, jest prawidłowe.
    Pomimo dokonania oceny Państwa stanowiska jako prawidłowego interpretacja nie
    rozstrzyga jednak, czy uzyskiwanie przez pracowników świadczeń w związku z opisanym
    programem powoduje po ich stronie obowiązki podatkowe. W szczególności interpretacja
    ta nie rozstrzyga, czy uzyskane świadczenia są przychodami pracowników, w tym
    przychodami z określonego źródła przychodów. Kwestia ta nie jest bowiem Państwa
    indywidualną sprawą jako podmiotu, który nie dokonuje tych świadczeń.
    Przedmiotem tej interpretacji jest wyłącznie uznanie, że nie mają Państwo obowiązków
    płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych w odniesieniu do świadczeń

    uzyskiwanych przez Państwa pracowników w związku z ich uczestnictwem w programie o
    charakterze motywacyjnym.
    Ponadto, w odniesieniu do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych
    informuję, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani
    konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego zaistniałego stanu faktycznego
    czy też zdarzenia przyszłego.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy:
    - stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w
      dacie zaistnienia zdarzenia oraz
    - zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w
      dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
      Państwo do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
        Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny
        lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest
        elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
          ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.