Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4017.8.2025.4.BS, 0111-KDIB1-
1.4010.601.2025.1.BS, 0111-KDIB3-2.4012.704.2025.3.SR
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-11-27
Teza: Dotyczy skutków podatkowych związanych z podziałem przez
wyodrębnienie.
Słowa kluczowe: majątek-składniki majątku
odpowiedzialność
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
spółki-podział spółki
sukcesja
Zagadnienia: Ordynacja podatkowa-Dział III Zobowiązania podatkowe-
Rozdział 14 Prawa i obowiązki następców prawnych oraz
podmiotów przekształconych-Ograniczenie sukcesji
podatkowej
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-
Słowniczek-Przedsiębiorstwo i zorganizowana część
przedsiębiorstwa
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 4a-pkt 4
[OP][WIS] Ustawa Ordynacja podatkowa-Dział III-Rozdział
14-art. 93c-§ 1
[OP][WIS] Ustawa Ordynacja podatkowa-Dział III-Rozdział
14-art. 93c-§ 2

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w zakresie Ordynacji podatkowej, podatku dochodowego od osób
    prawnych, podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

5 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji
    indywidualnej dotyczącej Ordynacji podatkowej, podatku dochodowego od osób
    prawnych, podatku od towarów i usług jest prawidłowe.
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem:
      1) Zainteresowany będący stroną postępowania:
        A. Spółka Akcyjna
      2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
        B. Spółka Akcyjna
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

A. Planowana reorganizacja A S.A. z siedzibą w (...) (dalej: „Spółka Dzielona”)
    W ramach swojego przedsiębiorstwa Spółka Dzielona tworzy, wdraża i utrzymuje
    zaawansowane systemy informatyczne i oprogramowanie dla biznesu, administracji (...)
    i sektora (...). Spółka oferuje m.in.:
      - systemy ERP, BI i HR,
      - systemy billingowe i rozwiązania do zarządzania sieciami telekomunikacyjnymi,
      - systemy lojalnościowe i CRM,
      - systemy e-invoicing,
      - oprogramowanie dla sektora (...),
      - rozwiązania dla sektora ochrony zdrowia, m.in. w zakresie telemedycyny oraz
        systemy HIS,
      - usługi data center i chmury obliczeniowej,
      - rozwiązania dedykowane dla administracji (...).
    Ponadto w związku z dostawami ww. rozwiązań informatycznych Spółka Dzielona może
    dostarczać dodatkowe usługi (np. konsulting i doradztwo), towary (np. sprzęt
    informatyczny lub inne urządzenia) i oprogramowanie obce w zakresie zamówionym
    przez klientów, niezbędnym do prawidłowego wykonania umów zawartych z klientami.
    Spółka Dzielona zatrudnia ponad (...) pracowników i współpracowników.
    Działalność gospodarcza w przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej zorganizowana jest w
    formie wyodrębnionych funkcjonalnie i organizacyjnie sektorów produkcji, wdrażania i
    utrzymania określonego oprogramowania (produktów) dla określonych sektorów
    rynku, takich jak:
    (...).

    W ramach ww. sektorów w Spółce Dzielonej funkcjonuje wiele jednostek
    organizacyjnych, sub-sektorów oraz tzw. (...).
    Spółka Dzielona planuje reorganizację, która będzie polegać na jednym albo kilku
    podziałach Spółki Dzielonej przez wyodrębnienie zorganizowanych części jej
    przedsiębiorstwa obejmujących co najmniej jeden X i przeniesienie tych części na
    istniejące spółki z grupy kapitałowej Spółki Dzielonej, a następnie na sprzedaży udziałów
    /akcji w tych spółkach. Reorganizacja Spółki Dzielonej ma objąć relatywnie niewielką
    część jej przedsiębiorstwa i będzie dotyczyć Sektora A (zwanego dalej „Sektorem A”), a
    także business (...) i sub-sektora T.
    W ramach tej reorganizacji planowane jest m.in. wyodrębnienie tej części majątku
    Spółki Dzielonej, która funkcjonuje jako Sektor A i jest związana z tworzeniem,
    wdrażaniem i utrzymaniem systemów i rozwiązań informatycznych dedykowanych dla
    sektora A, szczegółowo opisanej w pkt E poniżej i przeniesienie jej w sposób określony
    w art. 529 § 1 pkt 5 KSH na B S.A. z siedzibą w (...) (dalej: „Spółka Przejmująca”) w
    zamian za akcje Spółki Przejmującej, które obejmie Spółka Dzielona (podział przez
    wyodrębnienie, dalej: „Podział”).
    Sektor A działa jako odrębna jednostka odpowiedzialna za realizację całego cyklu usług
    związanych z systemami szeroko rozumianego sektora (...) – od rozwoju
    oprogramowania, przez wdrożenia u klientów, po utrzymanie i wsparcie. Jednostka ta
    wyposażona jest w zespół składników majątkowych i osobowych niezbędnych do
    samodzielnego wykonywania powierzonych zadań: obejmujący prawa do
    oprogramowania (autorskie i licencyjne), know-how, dokumentację techniczną,
    narzędzia i urządzenia IT, a także zespół ponad (...) specjalistów, w tym pracowników
    sprzedaży, wdrożeń i serwisu. Posiada również dedykowane kierownictwo, odrębne
    cele biznesowe i zespoły kompetencyjne, co zapewnia autonomię operacyjną i
    decyzyjną.
    Przedmiotem niniejszego wniosku jest wyłącznie Podział przez wyodrębnienie Sektora
    A, a pozostałe dwa podziały dotyczące business (...) i sub-sektora T mogą być
    przedmiotem odrębnych wniosków.
    Przed Podziałem Spółka Dzielona nie posiada żadnych akcji w kapitale zakładowym
    Spółki Przejmującej.
    W związku z Podziałem dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki
    Przejmującej, wobec konieczności emisji dodatkowych akcji Spółki Przejmującej, które
    to akcje obejmie Spółka Dzielona, co wynika z samej istoty podziału przez
    wyodrębnienie zgodnie z art. 529 § 1 pkt 5 KSH. Zgodnie z art. 533 KSH, Spółka Dzielona
    oraz Spółka Przejmująca uzgodnią pisemnie plan podziału o treści określonej w art. 534
    KSH (dalej: „Plan Podziału”).
    Spółka Przejmująca nie będzie przydzielać żadnych akcji akcjonariuszom Spółki
    Dzielonej.
    Nie przewiduje się obowiązku dokonywania dopłat w związku z Podziałem.
    W wyniku Podziału nie przewiduje się przyznania Spółce Dzielonej jakichkolwiek
    szczególnych praw w Spółce Przejmującej w związku z Podziałem.
    Ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku Spółki
    Dzielonej wchodzącego w skład Sektora A, otrzymanego przez Spółkę Przejmującą,
    będzie przewyższać wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku
    (nie wyższą od wartości rynkowej tych składników).

    Po Podziale Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku
    Spółki Dzielonej tworzące Sektor A, otrzymane w wyniku Podziału, w wartości
    wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej i przypisze je do działalności
    prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    W szczególności, po Podziale Spółka Przejmująca zamierza ustalić dla celów
    podatkowych wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i
    prawnych wchodzących w skład Sektora A w wysokości wartości początkowej określonej
    w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o której mowa
    w art. 9 ust. 1 ustawy o CIT, Spółki Dzielonej.
    Ponadto w odniesieniu do tych składników majątkowych wchodzących w skład Sektora
    A Spółka Przejmująca będzie dokonywać podatkowych odpisów amortyzacyjnych z
    uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz kontynuować metodę
    amortyzacji przyjętą przez Spółkę Dzieloną przed Podziałem, a w odniesieniu do
    składników majątkowych innych niż środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne,
    składających się na Sektor A przyjmie ich wartość dla celów podatkowych w wartości
    wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej przed Podziałem.
    W wyniku Podziału, w Spółce Dzielonej pozostanie działalność pozostałych business
    unitów tworzących poszczególne sektory lub sub-sektory. Po Podziale Spółka Dzielona
    będzie kontynuować swoją działalność gospodarczą i prowadzić swoje
    przedsiębiorstwo w oparciu o składniki majątku pozostałe w Spółce Dzielonej (dalej:
    „Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale”).
    Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale będzie obejmować
    inne sektory, sub-sektory i unity biznesowe, tj. majątek, który jest i będzie
    organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo wyodrębnionym zespołem (zespołami)
    składników majątkowych (materialnych i niematerialnych), obejmujących także
    zobowiązania, związane z prowadzeniem działalności gospodarczej przez aktualne
    obszary działalności, w ramach poszczególnych jednostek organizacyjnych Spółki
    Dzielonej.
    W szczególności, w skład Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej Pozostającego w niej po
    Podziale wchodzić będą pozostałe, inne niż wskazane w Planie Podziału:
    - środki trwałe (majątek rzeczowy),
    - wartości niematerialne i prawne,
    - prawa i obowiązki wynikające z określonych umów zawartych z klientami przez Spółkę
      Dzieloną,
    - środki pieniężne,
    - zapasy,
    - rozliczenia międzyokresowe,
    - należności,
    - zobowiązania związane z aktywami przypisanymi do Przedsiębiorstwa Spółki
      Dzielonej Pozostające w niej po Podziale (w tym zobowiązania pracownicze
      związane z (...) pracownikami i współpracownikami nadal alokowanymi do tej części
      przedsiębiorstwa, tj. pozostającymi w Spółce Dzielonej),
    - wszystkie inne zobowiązania i roszczenia pozostające w związku z Przedsiębiorstwem
      Spółki Dzielonej Pozostającym w niej po Podziale.
    Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale umożliwia
    samodzielne prowadzenie działalności w podstawowym zakresie działalności
    gospodarczej Spółki Dzielonej. Tym samym, pozostające w Spółce Dzielonej składniki
    majątku będą umożliwiały kontynuowanie działalności Przedsiębiorstwa Spółki
    Dzielonej Pozostającego w niej po Podziale, zgodnie z zamiarem Spółki Dzielonej.

    Uzasadnieniem ekonomicznym Podziału jest zamiar sprzedaży akcji w Spółce
    Przejmującej oraz części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej obejmującej Sektor A, po
    uprzednim wyodrębnieniu go do Spółki Przejmującej, tj. tak, aby potencjalny inwestor
    mógł nabyć akcje Spółki Przejmującej prowadzącą swoją dotychczasową działalność
    oraz prowadzącą działalność w zakresie nabytego w drodze Podziału Sektora A. Z
    perspektywy potencjalnego inwestora nabycie akcji w Spółce Przejmującej, do której
    Spółka Dzielona wcześniej wyodrębni Sektor A, jest rozwiązaniem bardziej przejrzystym
    i korzystnym niż np. scenariusz, w którym Spółka Przejmująca dokonałaby zakupu
    Sektora A od Spółki Dzielonej na podstawie umowy sprzedaży składników majątkowych.
    Wynika to przede wszystkim z faktu, że istotnym składnikiem majątku Sektora A są
    umowy z klientami, w tym umowy zawarte w ramach postępowań o udzielenie
    zamówień (...). Cesja takich umów na inny podmiot – która byłaby konieczna w
    przypadku sprzedaży Sektora A – wymagałaby zgody klientów albo w ogóle nie byłaby
    możliwa. Proces ten byłby czasochłonny i wiązałby się z ryzykiem, że część kluczowych
    kontraktów nie mogłaby zostać skutecznie przeniesiona na nabywcę. Podział spółki,
    jako szczególny tryb reorganizacji, skutkuje natomiast tzw. sukcesją uniwersalną, co
    oznacza, że wszelkie prawa i obowiązki związane z Sektorem A przejdą z mocy prawa na
    Spółkę Przejmującą. Obejmuje to również prawa i obowiązki wynikające z zawartych
    umów, bez konieczności ich cesji ani uzyskiwania dodatkowych zgód czy aneksów.
    Dzięki temu możliwe będzie zachowanie pełnej ciągłości operacyjnej Sektora A w
    ramach Spółki Przejmującej, co jest kluczowe z perspektywy inwestora planującego
    przejęcie tej działalności. Inwestor, nabywając akcje w Spółce Przejmującej, do której
    uprzednio zostanie wydzielony Sektor A, zyska zatem dostęp do w pełni
    funkcjonującego organizmu gospodarczego, wyposażonego nie tylko w składniki
    majątkowe, ale również w aktywne umowy, personel, know-how i relacje z klientami.
    Taka struktura pozwali na natychmiastowe kontynuowanie działalności bez
    konieczności podejmowania istotnych dodatkowych czynności prawnych lub
    organizacyjnych.
    B. Status prawny i podatkowy oraz przedmiot działalności Spółki Dzielonej
    Spółka Dzielona jest spółką akcyjną z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
    która podlega w Polsce (i będzie podlegać na dzień Podziału) nieograniczonemu
    obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych.
    Spółka Dzielona korzysta ze zwolnień podatkowych w CIT z tytułu prowadzenia
    działalności w specjalnej strefie ekonomicznej (dalej: „SSE”), a działalność Spółki
    Dzielonej w SSE obejmuje również zlokalizowaną na terenie SSE część działalności
    Sektora A.
    Spółka Dzielona jest zarejestrowanym w Polsce czynnym podatnikiem podatku od
    towarów i usług (VAT) i będzie zarejestrowana w Polsce jako czynny podatnik VAT na
    dzień Podziału.
    Zgodnie z danymi zawartymi w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru
    Sądowego, przeważającym przedmiotem działalności Spółki Dzielonej jest i będzie na
    dzień Podziału: Pozostała działalność w zakresie oprogramowania (PKD 62.10.B), co jest
    i będzie zgodne ze stanem faktycznym i faktyczną działalnością Spółki Dzielonej w dniu
    Podziału.
    Akcjonariuszami Spółki Dzielonej są podatnicy podatków dochodowego od osób
    prawnych oraz podatku dochodowego od osób fizycznych.

    Spółka Przejmująca nie ma żadnych akcji w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej.
    C. Status prawny i podatkowy oraz przedmiot działalności Spółki Przejmującej
    Spółka Przejmująca ma również siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w
    związku z czym podlega w Polsce (i będzie podlegać na dzień Podziału)
    nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób
    prawnych.
    Spółka Przejmująca nie korzysta z preferencji podatkowych związanych z
    prowadzeniem działalności w SSE.
    Spółka Przejmująca jest zarejestrowanym w Polsce czynnym podatnikiem VAT i będzie
    zarejestrowana w Polsce jako czynny podatnik VAT na dzień Podziału.
    Zgodnie z danymi zawartymi w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru
    Sądowego, przeważającym przedmiotem działalności Spółki Przejmującej jest i będzie
    na dzień Podziału: Działalność związana z oprogramowaniem (PKD 62.01.Z), co jest i
    będzie zgodne ze stanem faktycznym i faktyczną działalnością Spółki Przejmującej w
    dniu Podziału.
    Spółka Przejmująca ma jednego akcjonariusza posiadającego status polskiego
    podatnika CIT.
    Działalność gospodarcza Spółki Przejmującej koncentruje się na tworzeniu, wdrażaniu i
    utrzymaniu systemów i rozwiązań informatycznych oraz świadczeniu usług
    informatycznych dedykowanych dla sektora (...).
    Historycznie całość działalności w powyższym zakresie była początkowo prowadzona
    przez Spółkę Dzieloną. W pewnym momencie rozwoju tej działalności Spółka
    Przejmująca została utworzona w grupie kapitałowej Y jako nowy, wyspecjalizowany
    podmiot (centrum kompetencji), który miał w sposób ewolucyjny przejąć i rozwijać
    działalność grupy w sektorze (...). Ten ewolucyjny model polegał na zawieraniu nowych
    umów z klientami w zakresie oprogramowania A przez Spółkę Przejmującą. W tym
    samym czasie działalność Spółki Dzielonej w tym segmencie rynku miała być
    ograniczona, co do zasady, do wykonywania wcześniej zawartych umów, aż do ich
    wygaśnięcia.
    Obecnie w wyniku opisanych powyżej zmian większość działalności grupy Y w zakresie
    oprogramowania A jest prowadzona w Spółce Przejmującej. Jednakże w przypadku
    niektórych klientów Spółki Przejmującej Spółka Dzielona działa jako podwykonawca
    Spółki Przejmującej, co wynika z opisanego powyżej ewolucyjnego modelu
    przejmowania działalności w zakresie oprogramowania A. W przypadku części nowych
    umów zawieranych z klientami przez Spółkę Przejmującą niezbędne było posiłkowanie
    się zasobami i personelem Spółki Dzielonej. W tym celu Spółka Przejmująca zawierała
    ze Spółką Dzieloną umowy podwykonawcze. Po Podziale umowy te wygasną, ponieważ
    przejmie je Spółka Przejmująca łącznie z zasobami i personelem wchodzącymi w skład
    Sektora A. Obie Spółki uczestniczą też we wspólnych umowach konsorcjalnych z
    klientami i mogą pozostać stronami tych umów po Podziale.
    Spółka Dzielona i Spółka Przejmująca są i będą w dniu Podziału podmiotami
    powiązanymi w rozumieniu art. 32 ust. 2 ustawy o VAT, a także w rozumieniu art. 11a
    ustawy o CIT.

    D. Szczegółowy opis Sektora A
      1. Składniki materialne i niematerialne, w tym zobowiązania, związane z
        działalnością Sektora A
    Przed dniem Podziału z działalnością Sektora A związane będą w szczególności
    następujące kategorie rodzajowe rzeczy i praw przysługujących Spółce Dzielonej (w tym
    między innymi środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne wykazane w
    ewidencji prowadzonej dla celów rachunkowych i podatkowych):
      a) prawa do oprogramowania komputerowego dla szeroko rozumianego sektora
        (...), rozwijanego i sprzedawanego przez Spółkę Dzieloną w ramach Sektora A, w
        tym w szczególności:
          (...)
      b) prawa do dokumentacji tego oprogramowania,
      c) kody oprogramowania (w postaci źródłowej i binarnej),
      d) prawa i obowiązki (zobowiązania) z umów z klientami, w tym przede wszystkim z
        szeroko rozumianego sektora (...) m.in. takimi jak: (...), związanych z działalnością
        Sektora A, dotyczące tworzenia, wdrażania, utrzymywania, sprzedaży i
        licencjonowania oprogramowania komputerowego rozwijanego i sprzedawanego
        przez Spółkę Dzieloną w ramach Sektora A,
      e) prawa i obowiązki (zobowiązania) z umów zawartych z podwykonawcami usług
        informatycznych świadczonych przez Spółkę Dzieloną na rzecz klientów Sektora
        A z udziałem podwykonawców,
      f) prawa i obowiązki (zobowiązania) wynikające z umów z dostawcami rozwiązań
        informatycznych wykorzystywanych przez Spółkę Dzieloną na potrzeby
        świadczenia usług na rzecz klientów Sektora A,
      g) prawa i obowiązki (zobowiązania) wynikające z umów o pracę oraz umów
        cywilnoprawnych (np. umowy zlecenia, umowy o współpracę tzw. B2B) zawartych
        z osobami zatrudnionymi przez Spółkę Dzieloną w ramach Sektora A,
      h) know-how w zakresie działalności Sektora A, w tym nie tylko produktowe, ale
        również w zakresie rynku zamówień publicznych, co ma istotne znaczenie z
        uwagi na specyfikę rynku sprzedaży oprogramowania na tym rynku,
      i) narzędzia informatyczne i urządzenia niezbędne do bieżącej realizacji zadań
        Sektor A (sprzęt informatyczny, taki jak notebooki, monitory, serwery i inne
        urządzenia IT, które były i są używane przez pracowników i współpracowników
        do codziennej pracy, projektowania, implementacji i wsparcia działalności w
        zakresie oprogramowania dla sektora A),
      j) prawa do oprogramowania niezbędnego do realizacji serwisowania, sprzedaży i
        utrzymania oprogramowania wskazanego w pkt a) (są to narzędzia wytworzone
        w ramach Sektora A wraz z prawami do kodów źródłowych),
      k) należności i zobowiązania pieniężne Spółki Dzielonej związane z działalnością
        Sektora A przed Podziałem, w tym przede wszystkim niezapłacone przed dniem
        Podziału należności i zobowiązania z tytułu usług i towarów wynikające z umów z
        klientami i dostawcami, zobowiązania względem pracowników i
        współpracowników,
      l) inne rzeczy i prawa funkcjonalnie związane z Sektor A, np. samochody służbowe,
        telefony, narzędzia informatyczne, itp., niezbędne do bieżącej realizacji zadań
        Sektora A,
      m) inne pozycje, będące składnikami aktywów bądź pasywów dotyczące Sektora A
        przed Podziałem, np. zapasy towarów niezbędnych do realizacji umów zawartych
        z klientami.
    Zainteresowani wyjaśniają, że klientami Sektora A są nie tylko podmioty z szeroko
    pojętego sektora administracji (...), ale również inne podmioty spoza tego sektora, w
    tym prywatne. W konsekwencji do majątku Sektora A należą również prawa i obowiązki
    (zobowiązania) z umów zawartych z takimi klientami. Wynika to z wysokiej

    funkcjonalności oprogramowania tworzonego w ramach Sektora A. Przykładowo, (...)
    jest rozbudowanym systemem informatycznym klasy (...), z którego najczęściej
    korzystają (...), gdzie ma największą liczbę wdrożeń dzięki rozbudowanym modułom
    finansowo-księgowym, kadrowym i sprawozdawczym dostosowanym do wymogów
    sektora A. (...) nie jest jednak oprogramowaniem ograniczonym wyłącznie do tego
    obszaru, ponieważ ma pełną funkcjonalność systemu (...), obejmującą m.in. finanse,
    kadry i płace, logistykę, produkcję, CRM i kontroling. Dzięki modułowej budowie może
    być wdrażana również w przedsiębiorstwach prywatnych, zwłaszcza w spółkach
    użyteczności publicznej, produkcyjnych czy usługowych, które potrzebują skalowalnego
    systemu do zarządzania procesami biznesowymi.
    Z prowadzeniem działalności Sektora A nie są (i nie będą na dzień Podziału) związane
    prawa własności nieruchomości. W skali kraju Sektor A korzysta z powierzchni biurowej
    będącej własnością Spółki Dzielonej albo wynajmowanej przez Spółkę Dzieloną,
    wykorzystywanej również przez inne jednostki organizacyjne Spółki Dzielonej.
    W tym miejscu Zainteresowani wyjaśniają, że w przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej
    przed Podziałem Sektor A wykorzystuje relatywnie niewielką część powierzchni
    biurowej. Część zadań realizowanych przez pracowników Sektora A może być
    wykonywane zdalnie przy wykorzystaniu komputera, stabilnego połączenia
    internetowego oraz narzędzi umożliwiających współpracę online (platformy do
    zarządzania projektami, komunikatory, narzędzia do wideokonferencji, rozwiązania
    chmurowe zapewniające dostęp do danych i zasobów z dowolnego miejsca). Ogranicza
    to zakres potrzebnej powierzchni biurowej. Jednocześnie, dla zapewnienia
    prawidłowego funkcjonowania działalności całej Spółki Dzielonej – w tym także
    działalności Sektora A – konieczne jest korzystanie z określonej infrastruktury fizycznej,
    takiej jak m.in. przestrzeń kolokacyjna dla serwerów czy infrastruktura techniczna
    niezbędna do świadczenia usług na rzecz niektórych klientów. Należy przy tym
    podkreślić, że infrastruktura ta nie stanowi odrębnej powierzchni przypisanej wyłącznie
    do Sektora A, lecz jest elementem wspólnego zaplecza technicznego wykorzystywanego
    w ramach działalności całego przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej.
    Z działalnością Sektora A nie są bezpośrednio związane (i nie będą na dzień Podziału)
    decyzje administracyjne, zezwolenia lub koncesje, ponieważ nie były one wymagane dla
    prowadzenia tej działalności.
    2. Wyodrębnienie organizacyjne Sektora A w ramach wewnętrznej struktury
    przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej (przed i na dzień Podziału)
    Działalność w zakresie oprogramowania dla szeroko rozumianego sektora (...) jest
    organizacyjnie wyodrębniona w ramach przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej w formie
    Sektora A zdefiniowanego jako oddzielny sektor biznesowy.
    Wyodrębnienie organizacyjne Sektora A w przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej będzie
    wynikać z wewnętrznych regulacji przyjętych stosownymi uchwałami dotyczącymi
    struktury organizacyjnej Spółki Dzielonej podjętymi przez Zarząd Spółki Dzielonej.
    W dniu Podziału oraz przed tym dniem powyższe wyodrębnienie organizacyjne Sektora A
    będzie mieć również charakter faktyczny, ponieważ znajdzie swoje odzwierciedlenie nie
    tylko w przyjętym przez Spółkę Dzieloną schemacie organizacyjnym, lecz również w
    procesach wewnętrznych określających zasady funkcjonowania przedsiębiorstwa Spółki
    Dzielonej i prowadzenia przez nią działalności gospodarczej, w szczególności w odrębnych
    procesach decyzyjnych w obszarze zarządczym, zakupowym i odrębne zarządzanie

    personelem. W praktyce oznacza to, że decyzje dotyczące działalności Sektora A, w tym
    decyzje zakupowe, personalne oraz operacyjne, są podejmowane przez dedykowaną
    kadrę zarządzającą Spółki Dzielonej, która to kadra zarządzająca będzie kontynuowała
    pełnienie swojej roli w odniesieniu do Sektora A po Podziale (tj. po Podziale Spółka
    Przejmująca wstąpi w prawa i obowiązki Spółki Dzielonej wynikające z umów zawartych
    przez Spółkę Dzieloną z osobami wchodzącymi w skład tej kadry zarządzającej)
    3. Wyodrębnienie funkcjonalne Sektora A w ramach działalności Spółki Dzielonej (przed i
    na dzień Podziału)
    Działalność w zakresie oprogramowania dla szeroko rozumianego sektora (...)
    prowadzona przez Spółkę Dzieloną w ramach Sektor A była i jest wyodrębniona
    funkcjonalnie i odróżnia się przedmiotowo od pozostałej działalności gospodarczej
    prowadzonej przez Spółkę Dzieloną. Taki stan funkcjonalnego wyodrębnienia Sektora A
    utrzyma się do dnia Podziału.
    Wyodrębnienie funkcjonalne Sektora A (przeznaczenie do realizacji określonych zadań
    gospodarczych) polegało, polega i będzie polegać w dniu Podziału na tym, że Sektor A
    został wyposażony w odpowiednie zaplecze techniczne oraz składniki majątkowe
    niezbędne do prowadzenia aktywności gospodarczej (wykonywania dedykowanych
    zadań i funkcji) przypisanej poszczególnym jednostkom organizacyjnym w
    przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej, co dotyczy również zasobów osobowych
    (pracowników oraz współpracowników współpracujących ze Spółką Dzieloną na
    podstawie umów cywilnoprawnych) dysponujących wiedzą i doświadczeniem
    adekwatnymi do przedmiotu działalności prowadzonej przez Sektor A.
    Jak wskazano wcześniej działalność Sektora A koncentruje się na projektowaniu,
    wdrażaniu oraz utrzymaniu rozwiązań informatycznych dla szeroko rozumianego
    sektora (...), w tym dla: (...). W ramach działalności Sektora A były, są i będą po Podziale
    tworzone i sprzedawane systemy i rozwiązania informatyczne oferowane klientom.
    Sektor A odpowiada za produkcję, wdrożenie oraz serwis systemów dla szeroko
    rozumianego sektora (...) oraz za związane z tym dodatkowe usługi i dostawy towarów,
    takie jak:
    - Usługi profesjonalne polegające na analizie biznesowych potrzeb klienta,
      projektowaniu systemów IT, wykonywaniu systemów IT, testowaniu, integrowaniu
      różnych systemów, migrowaniu danych, przygotowaniu dokumentacji
      powykonawczej i szkoleniowej, utrzymywaniu systemów w działaniu.
    - Usługi profesjonalne polegające na analizie biznesowej i technicznej już istniejących
      systemów IT, wprowadzaniu do nich modyfikacji, ich rozbudowy, przejmowaniu w
      utrzymanie i gwarantowaniu ich bezawaryjnego działania.
    - Usługi profesjonalne polegające na wdrażaniu systemów informatycznych, których
      producentem jest firma trzecia.
    - Usługi profesjonalne, których przedmiotem jest instalacja i administracja
      infrastrukturą sprzętowo-systemową wraz z utrzymaniem jej w działaniu.
    - Dostarczanie towarów: sprzętu, usług utrzymania sprzętu, dostarczanie
      oprogramowania i usług utrzymania oprogramowania – wszystkie firm trzecich.
    W tym miejscu Zainteresowani wyjaśniają, że z punktu widzenia praw autorskich
    umowy Sektora A dzielą się na dwie grupy. W pierwszej grupie Sektor A wykonuje
    system IT na zamówienie lub modyfikuje system na zamówienie. Prawa autorskie
    powstałe w tym procesie, tj. oprogramowanie i dokumentacja projektu, systemu i
    użytkowników zostają – zgodnie z praktyką zamówień publicznych – przekazane
    zamawiającemu.

    W drugiej grupie umów Sektor A wykonuje systemy bazując na oprogramowaniu, do
    którego prawa autorskie należą do Spółki Dzielonej. W takich przypadkach klientowi
    jest udzielana licencja na oprogramowanie.
    W Sektorze A zatrudnione jest i będzie na dzień Podziału ponad (...) osób, w tym
    głównie informatyków – programistów, w zdecydowanej większości na podstawie
    umów o pracę (ponad ...), a w części na podstawie umów cywilnoprawnych.
    Sektor A jest (i będzie na dzień Podziału) zarządzany przez dedykowane kierownictwo,
    które odpowiada i będzie odpowiadać za całokształt działań operacyjnych i
    strategicznych tego Sektora. Ta dedykowana kadra kierownicza zostanie przejęta przez
    Spółkę Przejmującą w wyniku Podziału.
    Sektor A posiada (i na dzień Podziału będzie posiadać) własne cele biznesowe i strategię
    rozwoju, a operacyjnie wykonuje i będzie wykonywać swoje zadania w ramach własnych
    zespołów kompetencyjnych. Osoby wchodzące w skład tych zespołów kompetencyjnych
    Sektora A zostaną przejęte przez Spółkę Przejmującą w wyniku Podziału.
    W ramach Sektora A zatrudnieni są także dedykowani pracownicy obsługujący
    wyłącznie zadania sprzedażowe Sektora A, którzy zostaną przejęci przez Spółkę
    Przejmującą w wyniku Podziału.
    W ramach Sektora A zatrudnione są również inne osoby, które wykonują niektóre
    funkcje typu back- office (np. prawnicy mający specjalistyczną wiedzę w zakresie
    działalności tego Sektora), które również zostaną przyjęte przez Spółkę Przejmującą w
    wyniku Podziału.
    4. Wyodrębnienie finansowe Sektora A
    Od wielu lat dla celów zarządczych przy użyciu narzędzi informatycznych i systemu
    controllingowego Zarząd Spółki Dzielonej wyodrębnia dane finansowe związane z
    działalnością w sektorze (...) w ramach przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej.
    Ewidencja prowadzona przez Spółkę Dzieloną pozwala na wyodrębnienie przychodów i
    kosztu własnego oraz ustalenie odpisów na należności i rezerw na kontrakty.
    Odrębna ewidencja dla Sektora A jest prowadzona za pomocą narzędzi
    informatycznych na poziomie wymiarów zarządczych, alokacji kosztów oraz rozliczeń
    wewnętrznych pomiędzy centrami zysku/miejscami powstawania kosztów.
    Dla celów rachunkowości zarządczej dla Sektora A sporządzany jest odrębny budżet
    /plan finansowy.
    Spółka Dzielona posiada możliwość alokowania (przyporządkowania) do Sektora A
    przychodów i kosztów związanych z działalnością podstawową i pozostałą działalnością
    operacyjną. Systemy księgowe Spółki Dzielonej pozwalają na wygenerowanie danych,
    na podstawie których można przygotować zestawienia ilustrujące przypisanie do
    Sektora A przychodów i kosztów związanych z tą częścią działalności Spółki Dzielonej, z
    wyłączeniem ustalania bieżącego podatku dochodowego CIT.
    Ponadto, Spółka Dzielona posiada możliwość przypisania do Sektora A aktywów oraz
    pasywów, z zastrzeżeniem braku odrębnej alokacji do tego sektora pozycji bilansowych
    kapitałów własnych Spółki, środków pieniężnych oraz aktywów współdzielonych z
    innymi pionami działalności Spółki Dzielonej.

    Rozliczenia podatkowe Spółki Dzielonej w zakresie CIT dokonywane są i do momentu
    Podziału dokonywane będą łącznie dla całej prowadzonej przez Spółkę Dzieloną
    działalności, z uwzględnieniem m.in. zwolnień podatkowych w CIT z tytułu prowadzenia
    działalności w SSE.
    Osoby kierujące działalnością Sektora A i zatrudnione w ramach działalności Sektora A
    posiadają autonomię w nabywaniu towarów i usług na potrzeby prowadzonej
    działalności w ramach budżetu tego Sektora. Tego rodzaju wydatki wymagają jednak
    akceptacji Zarządu Spółki Dzielonej, zgodnie z procedurą angażowania wydatków
    funkcjonującą w Spółce Dzielonej.
    E. Zakres i skutki Podziału
    W wyniku Podziału na Spółkę Przejmującą przejdą wskazane w planie Podziału składniki
    majątku Spółki Dzielonej (materialne i niematerialne, w tym zobowiązania) związane z
    działalnością Sektora A, obejmujące:
      a) prawa do oprogramowania dla szeroko rozumianego sektora (...), rozwijanego i
        sprzedawanego w ramach Sektora A, w szczególności: (...), Prawa do
        dokumentacji ww. oprogramowania
      b) prawa do dokumentacji tego oprogramowania,
      c) kody oprogramowania (w postaci źródłowej i binarnej),
      d) prawa i obowiązki (zobowiązania) z umów z klientami z szeroko rozumianego
        sektora (...) m.in. takimi jak: (...), związanych z działalnością Sektora A, w tym
        przede wszystkim dotyczące tworzenia, wdrażania i utrzymywania
        oprogramowania komputerowego rozwijanego i sprzedawanego przez Spółkę
        Dzieloną w ramach Sektora A,
      e) prawa i obowiązki (zobowiązania) z umów zawartych z podwykonawcami usług
        informatycznych świadczonych przez Spółkę Dzieloną na rzecz klientów Sektora A
        z udziałem podwykonawców,
      f) prawa i obowiązki (zobowiązania) wynikające z umów z dostawcami rozwiązań
        informatycznych wykorzystywanych przez Spółkę Dzieloną na potrzeby
        świadczenia usług na rzecz klientów Sektora A,
      g) prawa i obowiązki (zobowiązania) wynikające z umów o pracę oraz umów
        cywilnoprawnych (np. umowy zlecenia, umowy o współpracę tzw. B2B) zawartych
        z osobami zatrudnionymi przez Spółkę Dzieloną w ramach Sektora A,
      h) know-how w zakresie działalności Sektora A, w tym nie tylko produktowy, ale
        również w zakresie rynku zamówień publicznych, co ma istotne znaczenie z
        uwagi na specyfikę rynku sprzedaży oprogramowania na tym rynku,
      i) narzędzia informatyczne i urządzenia niezbędne do bieżącej realizacji zadań
        Sektora A (sprzęt informatyczny, taki jak notebooki, monitory, serwery i inne
        urządzenia IT, które były i są używane przez pracowników i współpracowników
        do codziennej pracy, projektowania, implementacji i wsparcia działalności w
        zakresie oprogramowania dla sektora A),
      j) prawa do oprogramowania niezbędnego do realizacji serwisowania, sprzedaży i
        utrzymania oprogramowania wskazanego w pkt a) (są to narzędzia wytworzone
        w ramach Sektora A wraz z prawami do kodów źródłowych).
      k) inne rzeczy i prawa funkcjonalnie związane z Sektorem A, np. samochody
        służbowe, telefony, narzędzia informatyczne, itp., niezbędne do bieżącej realizacji
        zadań Sektora A,
      l) inne pozycje, będące składnikami aktywów bądź pasywów dotyczące Sektora A
        przed Podziałem, np. zapasy towarów niezbędnych do realizacji umów zawartych
        z klientami.

    W okresie od dnia sporządzenia i przyjęcia planu Podziału do dnia Podziału Spółka
    Dzielona będzie prowadziła działalność gospodarczą, w tym w ramach działalności
    Sektora A, w związku z tym w tym okresie mogą wystąpić zmiany w składzie i strukturze
    aktywów i pasywów Spółki Dzielonej. Dlatego w planie Podziału zostanie przyjęta
    ogólna zasada, że wszelkie nowe składniki, prawa, zobowiązania, należności
    (wierzytelności), które zostaną, odpowiednio, nabyte, zaciągnięte lub uzyskane w tym
    okresie w zakresie działalności Sektora A, zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą
    w ramach Podziału, natomiast składniki, prawa, zobowiązania, należności
    (wierzytelności), które zostaną, odpowiednio, nabyte, zaciągnięte lub uzyskane w
    związku z pozostałą działalnością Spółki Dzielonej, pozostaną w Spółce Dzielonej.
    Przed Podziałem z częścią pracowników wykonujących pracę na rzecz Sektora A może
    zostać rozwiązany stosunek pracy, a część zostanie przeniesiona do innych jednostek
    organizacyjnych Spółki Dzielonej. Będą to niewielkie grupy osób w relacji do całości
    zatrudnienia w ramach Sektora A. Wszyscy pozostali pracownicy zatrudnieniu w ramach
    Sektor A (ponad ... osób) zostaną przejęci przez Spółkę Przejmującą na zasadach
                1wynikających z art. 23 Kodeksu pracy, tj. w wyniku przejścia zakładu pracy.
    W wyniku Podziału Spółka Przejmująca wstąpi we wskazane w Planie Podziału prawa i
    obowiązki Spółki Dzielonej w ramach prowadzonych lub toczących się postępowań (o
    ile postępowania takie wystąpią i zostaną wskazane w planie Podziału): sądowych,
    administracyjnych (w tym wyjaśniających), sądowo-administracyjnych, egzekucyjnych i
    innych prowadzonych przez odpowiednie organy w związku z działalnością Sektora A
    lub jakimikolwiek aktywami lub zobowiązaniami związanymi z działalnością tego
    Sektora.
    Zapasy towarów związanych z działalnością Sektora A przejdą na Spółkę Przejmującą w
    wyniku Podziału, jeżeli według stanów magazynowych na dzień Podziału wystąpią
    zapasy tych towarów i zostaną one wskazane w planie Podziału.
    Wyłączeniu z zakresu Podziału będą podlegać:
    - środki pieniężne Spółki Dzielonej,
    - prawa do rachunków bankowych,
    - wierzytelności pieniężne (należności) Spółki Dzielonej związane z działalnością Sektora
      A, powstałe przed dniem Podziału, nawet jeżeli do dnia Podziału nie stały się jeszcze
      wymagalne,
    - zobowiązania pieniężne Spółki Dzielonej związane z działalnością Sektora A, powstałe
      przed dniem Podziału, nawet jeżeli do dnia Podziału nie stały się jeszcze wymagalne,
      w tym zobowiązania z tytułu zapłaty wynagrodzeń na podstawie umów o pracę
      należnych pracownikom Spółki Dzielonej, którzy z dniem Podziału staną się
      pracownikami Spółki Przejmującej, za okresy poprzedzające Dzień Podziału zostaną
      w całości uregulowane przez Spółkę Dzieloną,
    - prawo własności nieruchomości Spółki Dzielonej (powierzchni biurowej);
    - ewentualnie (jeżeli tak zostanie przyjęte ostatecznie w Planie Podziału) wszystkie albo
      część praw i obowiązków z umów najmu powierzchni biurowej, ponieważ nie jest
      ona związana wyłącznie z działalnością Sektora A i po Podziale Spółka Przejmująca
      nie będzie miała potrzeby korzystania z całości albo części powierzchni biurowe i
      wynajmowanej dotychczas przez Spółkę Dzieloną na potrzeby Sektora A.
    - ewentualnie (jeżeli tak zostanie przyjęte ostatecznie w Planie Podziału) całe albo część
      wyposażenia biura (meble) związane z powierzchnią biurową Spółki Dzielonej
      zajmowaną dotychczas przez Sektor A (wynika to stąd, że - jak wskazano powyżej -
      po Podziale Spółka Przejmująca może nie mieć potrzeby korzystania z całości albo
      części powierzchni biurowej i wynajmowanej dotychczas przez Spółkę Dzieloną na
      potrzeby Sektora A),

    - współdzielone elementy infrastruktury teleinformatycznej, tj. elementy
      wykorzystywane jednocześnie przez wiele jednostek biznesowych Spółki Dzielonej,
      w tym Sektor A (infrastruktura ta obejmuje w szczególności: wspólne serwerownie,
      w których funkcjonują serwery współdzielone przez różne business unity Spółki
      Dzielonej, w tym Sektor A, wspólne macierze dyskowe, na których przechowywane
      są dane wykorzystywane przez wiele jednostek organizacyjnych Spółki Dzielonej,
      współdzielone sieci teleinformatyczne, w tym łącza internetowe w różnych
      lokalizacjach oraz sieci fizyczne i bezprzewodowe, elementy wspólnego systemu
      bezpieczeństwa i zarządzania ruchem sieciowym, takie jak firewalle, routery i inne
      urządzenia sieciowe, a także rozwiązania z zakresu cyberbezpieczeństwa i usługi (...),
    - wszelkie prawa i obowiązki lub składniki majątkowe (nawet jeżeli były one częściowo
      lub całkowicie wykorzystywane w ramach Sektora A) związane z usługami
      świadczonymi na rzecz Spółki Dzielonej w obszarach systemowo i procesowo
      zintegrowanych w ramach całej działalności Spółki Dzielonej, tj. usług: obsługa
      podróży służbowych, administracja ogólna, księgowość, kontroling, zarządzanie
      finansami, zaopatrzenie, podatki, kadry i płace, rekrutacja, korporacyjna obsługa
      prawna w zakresie wynikającym z KSH, chyba, że dane prawo lub składnik majątku
      zostanie wskazane wprost w planie Podziału;
    - prawa i obowiązki z niektórych umów współpracy z dostawcami rozwiązań
      informatycznych, związanych z szerszą działalnością Spółki Dzielonej, a nie
      dedykowaną działalności Sektora A, np. (...).
    W tym miejscu Zainteresowani wyjaśniają powody wyłączenia opisanych powyżej
    składników z zakresu Podziału.
    Środki pieniężne oraz należności pieniężne nie stanowią aktywów, które są niezbędne
    do prowadzenia działalności operacyjnej Sektora A. Są jedynie nośnikiem wartości
    finansowej, która może zostać wykorzystana przez Spółkę Dzieloną do różnych celów,
    niezwiązanych bezpośrednio z funkcjonowaniem nabywanego Sektora A. W związku z
    tym ich uwzględnienie w przenoszonym majątku nie zwiększałoby jego rzeczywistej
    wartości funkcjonalnej ani operacyjnej.
    Spółka Przejmująca posiada własne rachunki bankowe, które mogą służyć dla celów
    związanych z działalnością Sektora A i nie ma potrzeby przejmowania jakichkolwiek
    dodatkowych rachunków bankowych Spółki Dzielonej w tym celu. Z kolei rachunki
    bankowe Spółki Dzielonej nie były dedykowane tylko działalności Sektora A.
    Wierzytelności i zobowiązania pieniężne powstałe przed dniem Podziału, związane z
    działalnością Sektora A, zostaną wyłączone z majątku wyodrębnianego w celu
    zapewnienia spójności rozliczeń finansowych Spółki Dzielonej za okres do dnia
    Podziału. Pozostawienie ich w majątku Spółki Dzielonej umożliwia prawidłowe
    zakończenie okresów rozliczeniowych oraz uniknięcie niejasności co do
    odpowiedzialności za historyczne należności i zobowiązania, które mogłyby wymagać
    korekt, przeszacowań lub być przedmiotem sporów po dniu Podziału.
    W ramach praw i obowiązków lub składników majątkowych (nawet jeżeli były one
    częściowo lub całkowicie wykorzystywane w ramach Sektora A) związanych z usługami
    świadczonymi na rzecz Spółki Dzielonej w obszarach systemowo i procesowo
    zintegrowanych w ramach całej działalności Spółki Dzielonej, tj. usług: obsługa podróży
    służbowych, administracja ogólna, księgowość, kontroling, zarządzanie finansami,
    zaopatrzenie, podatki, kadry i płace, rekrutacja, korporacyjna obsługa prawna w
    zakresie wynikającym z KSH, należy wskazać, że po Podziale w Spółce Dzielonej
    pozostaną prawa i obowiązki lub składniki majątkowe związane z wykonywaniem
    funkcji na poziomie centralnym w zakresie Spółki Dzielonej lub grupy, w której operuje.
    Ich ewentualne uwzględnienie w przenoszonym majątku nie zwiększałoby jego
    rzeczywistej wartości funkcjonalnej ani operacyjnej oraz wpłynęłoby istotnie na bieżącą

    działalność Spółki Dzielonej. Ponadto, w świetle rozważanej sprzedaży akcji Spółki
    Przejmującej, powyższe funkcje będą finalnie zapewniane w ramach struktury
    potencjalnego inwestora. W zakresie obsługi prawnej na Spółkę Przejmującą zostaną
    przeniesione prawa i obowiązki lub składniki majątkowe związane z usługami prawnymi
    zorientowanymi na prawie zamówień publicznych oraz innymi aspektami ściśle
    związanymi z działalnością Sektora A. W Spółce Dzielonej pozostaną natomiast te
    związane z usługami prawnymi w zakresie korporacyjnym związanym z zarządzaniem
    samymi podmiotami grupy, w której funkcjonuje Spółka Dzielona.
    Z perspektywy Spółki Przejmującej przenoszony majątek w ramach Sektora A ma
    stanowić podstawę do kontynuowania działalności operacyjnej w Spółce Przejmującej
    bez przepływów finansowych wynikających z historycznych należności i zobowiązań.
    Takie podejście ułatwia zarządzanie płynnością, umożliwia koncentrację na bieżącej
    działalności i planowaniu finansowym bez konieczności angażowania się w windykację
    należności i spłatę zobowiązań pieniężnych sprzed Podziału. W przypadku wynagrodzeń
    i innych świadczeń pracowniczych, których obowiązek wypłaty dotyczy okresu sprzed
    dnia Podziału, ich uregulowanie przez Spółkę Dzieloną uzasadnione jest tym, że dotyczą
    one pracy faktycznie świadczonej przez pracowników na rzecz Spółki Dzielonej przed
    dniem Podziału. Odpowiedzialność za wynagrodzenie za okresy, w których pracownicy
    byli zatrudnieni przez Spółkę Dzieloną, powinna co do zasady obciążać właśnie tę
    Spółkę, niezależnie od tego, że z dniem Podziału pracownicy ci staną się pracownikami
    Spółki Przejmującej.
    Na tym etapie planowania Podziału nie zostało jeszcze ostatecznie przesądzone, czy i w
    jakim zakresie prawa i obowiązki z umów najmu powierzchni biurowej związanej z
    działalnością Sektora A będą częścią majątku Spółki Dzielonej przenoszoną na Spółkę
    Przejmującą w ramach Podziału. W wyniku podziału Spółka Przejmująca może przejąć
    całość albo część praw i obowiązków z umów najmu powierzchni biurowej wraz z
    wyposażeniem, albo nie przejmować ich w ogóle i po Podziale wynająć albo podnająć
    powierzchnie biurowe w zakresie niezbędnym do kontynuacji działalności Sektora A (w
    tym od Spółki Dzielonej lub spółek z grupy kapitałowej Spółki Dzielonej albo od
    zewnętrznych wynajmujących). W przypadku zawarcia nowych umów najmu po
    Podziale, umowy te zostaną zawarte w takim zakresie i na takich warunkach, które
    zapewnią ciągłość funkcjonowania Sektora A bez zakłóceń. To samo dotyczy możliwości
    przejęcia w wyniku Podziału wyposażenia wynajmowanych powierzchni biurowych.
    Zostanie ono przyjęte wraz z przejęciem praw i obowiązków z umów najmu
    powierzchni biurowej, albo zostanie wynajęte na podstawie nowych umów najmu, albo
    zostanie odrębnie wynajęte/dokupione przez Spółkę Przejmującą.
    Współdzielone elementy infrastruktury teleinformatycznej, wykorzystywane do obsługi
    wielu business unitów Spółki Dzielonej, w tym Sektor A, takie jak np. sieci
    teleinformatyczne i serwery wspólne dla Sektora A z innymi unitami biznesowymi Spółki
    Dzielonej, służą działalności całego przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej i ze względów
    technicznych nie mogą zostać z niej wyodrębnione jedynie na potrzeby Sektor A. W
    związku z planowanym podziałem, infrastruktura ta będzie wymagała technicznego
    odseparowania i utworzenia niezależnych struktur dla Spółki Przejmującej – tak aby
    zapewnić odrębność jej środowiska teleinformatycznego od środowiska
    wykorzystywanego nadal przez Spółkę Dzieloną. Jednakże sama infrastruktura
    pozostanie własnością Spółki Dzielonej i nie będzie przedmiotem przeniesienia w
    ramach podziału.
    Podobnie prawa i obowiązki z niektórych umów współpracy z dostawcami rozwiązań
    informatycznych, np. (...), są związane z działalnością całego przedsiębiorstwa Spółki
    Dzielonej i ze względu na politykę dostawców nie mogą zostać wyodrębnione i
    przeniesione na Spółkę Przejmującą w ramach Sektora A.

    Spółka Dzielona jest w posiadaniu certyfikatów ogólnie związanych z jej działalnością (m.
    in. Zintegrowanego Systemu Zarządzania, Systemu Zarządzania Ciągłością Działania,
    Systemu Bezpieczeństwa Informacji, Wewnętrznego Systemu Kontroli), certyfikatów od
    dostawców technologii, itp., które w większości nie przejdą na Spółkę Przejmującą.
    Oznacza to, że po Podziale wszelkie niezbędne do dalszej działalności, a niemożliwe do
    przeniesienia certyfikaty (np. z uwagi na ograniczenia prawne) Spółka Przejmująca
    będzie musiała uzyskać we własnym zakresie.
    Dodatkowo Zainteresowani wskazują, że w wyniku Podziału Spółka Przejmująca nie
    będzie korzystać z żadnych zwolnień związanych z działalnością w SSE i będzie
    opodatkowana CIT na zasadach ogólnych, tj. bez możliwości kontynuacji zwolnienia
    podatkowego z tytułu działalności w SSE stosowanego przez Spółkę Dzieloną.
    F. Kontynuacja działalności Sektora A Spółki Dzielonej po Podziale w ramach
    przedsiębiorstwa Spółki Przejmującej
    Spółka Przejmująca przejmie prawa i obowiązki Spółki Dzielonej w zakresie składników
    majątkowych związanych z działalnością Sektora A z mocy samego prawa, ponieważ
    podział spółki przeprowadzany zgodnie z przepisami KSH (w tym podział przez
    wyodrębnienie) wiąże się z zasadą sukcesji uniwersalnej częściowej (art. 531 § 1 KSH), tj.
    z następstwem prawnym dotyczącym praw i obowiązków związanych z przenoszonymi
    składnikami majątku (określonymi w planie podziału).
    Zespół składników majątkowych stanowiący Sektor A, na moment Podziału będzie
    posiadać zdolność do niezależnego funkcjonowania jako samodzielny podmiot
    gospodarczy.
    Podstawowy przedmiot działalności gospodarczej Spółki Przejmującej jest niemalże
    tożsamy z przedmiotem działalności Spółki Dzielonej i obejmuje „działalność związaną z
    oprogramowaniem (PKD 62.01.Z)”. Po nabyciu Sektora A, Spółka Przejmująca będzie
    kontynuować działalność tego Sektora w ramach prowadzonej przez siebie działalności
    gospodarczej, a przejęci pracownicy Sektora A, umowy z klientami oraz składniki
    majątkowe objęte planem Podziału pozwolą Spółce Przejmującej na nieprzerwaną
    kontynuację tej działalności w ramach działalności Spółki Przejmującej związanej z
    oprogramowaniem dla szeroko rozumianego sektora (...).
    Po Podziale Spółka Przejmująca będzie mieć faktyczną możliwość kontynuowania
    działalności prowadzonej przez Spółkę Dzieloną w ramach Sektora A wyłącznie na
    podstawie składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład części
    majątku Spółki Dzielonej przenoszonej na Spółkę Przejmującą w ramach Podziału. W
    celu pełnego kontynuowania działalności prowadzonej przez Spółkę Dzieloną nie będą
    potrzebne istotne działania faktyczne i prawne Spółki Przejmującej i Spółki Dzielonej, za
    wyjątkiem polegających na:
    - uzyskaniu odpowiednich zgód wierzycieli i dłużników Spółki Dzielonej, które mogą być
      wymagane do przeniesienia przez Spółkę Dzieloną na Spółkę Przejmującą
      określonych praw, roszczeń, wierzytelności i zobowiązań związanych z Sektorem A
      ze względu na charakter zobowiązania,
    - zawarciu umów dotyczących dostępu do infrastruktury teleinformatycznej i
      powiązanych z nią usług (zarówno ze Spółką Dzieloną, jak i innymi podmiotami
      zewnętrznymi). Tam, gdzie będzie to niezbędne ze względów technicznych, po
      Podziale takie umowy mogą być zawarte ze Spółką Dzieloną, a po sprzedaży akcji w

      Spółce Przejmowanej mogą być jeszcze przejściowo kontynuowane. Docelowo
      zakłada się jednak, że po zakończeniu okresu przejściowego usługi te nie będą
      kontynuowane,
    - zawarciu przez Spółkę Przejmującą dodatkowych umów z dostawcami usług
      informatycznych, takimi jak (...) itp. Spółka Przejmująca już obecnie (przed
      Podziałem) korzysta z części takich usług na podstawie obowiązujących umów.
      Jednak z uwagi na specyfikę i potrzeby Sektora A, może zaistnieć potrzeba
      rozszerzenia zakresu nabywanych usług, renegocjacji istniejących umów lub
      zawarcia nowych umów – również z innymi dostawcami – w celu zapewnienia
      pełnego wsparcia dla działalności przejmowanego Sektora A,
    - zawarciu umów najmu/podnajmu powierzchni biurowej z wyposażeniem biura,
    - zawarciu ze Spółką Dzieloną lub spółkami z grupy kapitałowej Spółki Dzielonej umów
      o świadczenie usług w zakresie tzw. backoffice, czyli dotyczących m.in. księgowości,
      podatków, HR, prawnych, controllingu, zarządzania finansami itp. W okresie
      przejściowym po Podziale takie wsparcie może być udzielane przez Spółkę Dzieloną
      lub spółki z grupy kapitałowej Spółki Dzielonej, ale docelowo, po sprzedaży przez
      Spółkę Dzieloną akcji w Spółce Przejmowanej, zakłada się, że wszystkie albo
      większość tych usług nie będzie kontynuowana.
    Pytania
    1) Czy w przedstawionym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym), od dnia Podziału
      Spółka Dzielona pozostanie wyłącznie odpowiedzialna za wszelkie wynikające z
      przepisów prawa podatkowego obowiązki, w tym w szczególności zobowiązania
      podatkowe Spółki Dzielonej, związane ze składnikami majątkowymi i niemajątkowymi
      (w tym zobowiązaniami) składającymi się na Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej
      Pozostające w niej po Podziale, które skonkretyzowały się do dnia Podziału i czy
      zarówno składniki majątkowe i niemajątkowe (w tym zobowiązania) tworzące Sektor A,
      przekazywane do Spółki Przejmującej, jak i składniki majątkowe i niemajątkowe (w tym
      zobowiązania) pozostające w Spółce Dzielonej po Podziale, będą stanowić
      zorganizowane części przedsiębiorstwa?
    2) Czy w przedstawionym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym), od dnia Podziału
      Spółka Dzielona pozostanie wyłącznie odpowiedzialna za wszelkie wynikające z
      przepisów prawa podatkowego obowiązki, w tym w szczególności zobowiązania
      podatkowe Spółki Dzielonej, związane ze składnikami majątkowymi i niemajątkowymi
      (w tym zobowiązaniami) składającymi się na Sektor A, które skonkretyzowały się przed
      dniem Podziału i czy zarówno składniki majątkowe i niemajątkowe (w tym
      zobowiązania) tworzące Sektor A, przekazywane do Spółki Przejmującej, jak i składniki
      majątkowe i niemajątkowe (w tym zobowiązania) pozostające w Spółce Dzielonej po
      Podziale, będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa?
    3) Czy w przedstawionym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym), od dnia Podziału
      Spółka Przejmująca stanie się wyłącznie odpowiedzialna za wszelkie wynikające z
      przepisów prawa podatkowego obowiązki, w tym w szczególności zobowiązania
      podatkowe, związane ze składnikami majątkowymi i niemajątkowymi (w tym
      zobowiązaniami) składającymi się na Sektor A, które skonkretyzują się w dniu Podziału
      albo po tym dniu i czy zarówno składniki majątkowe i niemajątkowe (w tym
      zobowiązania) tworzące Sektor A, przekazywane do Spółki Przejmującej, jak i składniki
      majątkowe i niemajątkowe (w tym zobowiązania) pozostające w Spółce Dzielonej po
      Podziale, będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad. 1
    Zdaniem Zainteresowanych, od dnia Podziału Spółka Dzielona pozostanie wyłącznie
    odpowiedzialna za wszelkie wynikające z przepisów prawa podatkowego obowiązki, w tym

    w szczególności zobowiązania podatkowe Spółki Dzielonej, związane ze składnikami
    majątkowymi i niemajątkowymi (w tym zobowiązaniami) składającymi się na
    Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale, które skonkretyzowały
    się do dnia Podziału, ponieważ:
      - zarówno składniki majątkowe i niemajątkowe (w tym zobowiązania) tworzące Sektor
        A, przekazywane do Spółki Przejmującej,
      - jak i składniki majątkowe i niemajątkowe (w tym zobowiązania) pozostające w Spółce
        Dzielonej po Podziale,
    będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa.
    Ad. 2
    Zdaniem Zainteresowanych, od dnia Podziału Spółka Dzielona pozostanie wyłącznie
    odpowiedzialna za wszelkie wynikające z przepisów prawa podatkowego obowiązki, w tym
    w szczególności zobowiązania podatkowe Spółki Dzielonej, związane ze składnikami
    majątkowymi i niemajątkowymi (w tym zobowiązaniami) składającymi się na Sektor A,
    które skonkretyzowały się przed dniem Podziału, ponieważ:
      - zarówno składniki majątkowe i niemajątkowe (w tym zobowiązania) tworzące Sektor
        A, przekazywane do Spółki Przejmującej,
      - jak i składniki majątkowe i niemajątkowe (w tym zobowiązania) pozostające w Spółce
        Dzielonej po Podziale,
    będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa.
    Ad. 3
    Zdaniem Zainteresowanych, od dnia Podziału Spółka Przejmująca stanie się wyłącznie
    odpowiedzialna za wszelkie wynikające z przepisów prawa podatkowego obowiązki, w tym
    w szczególności zobowiązania podatkowe, związane ze składnikami majątkowymi i
    niemajątkowymi (w tym zobowiązaniami) składającymi się na Sektor A, które
    skonkretyzują się w dniu Podziału albo po tym dniu, ponieważ:
      - zarówno składniki majątkowe i niemajątkowe (w tym zobowiązania) tworzące Sektor
        A, przekazywane do Spółki Przejmującej,
      - jak i składniki majątkowe i niemajątkowe (w tym zobowiązania) pozostające w Spółce
        Dzielonej po Podziale,
    będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa.
    Wynika to z poniższej argumentacji.
    A. Przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024
    r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”) o podziale przez wyodrębnienie
    Zagadnienie podziału spółek jest uregulowane w tytule IV dziale II KSH.
    Stosownie do art. 528 § 1 KSH: Spółkę kapitałową i spółkę komandytowo-akcyjną można
    podzielić na dwie albo więcej spółek kapitałowych lub spółek komandytowo-akcyjnych. Nie
    jest dopuszczalny podział spółki akcyjnej i spółki komandytowo-akcyjnej, jeżeli kapitał
    zakładowy nie został pokryty w całości.
    Zgodnie z art. 529 § 1 KSH: Podział może być dokonany:
    1) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne spółki za udziały lub akcje
      spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez przejęcie);
    2) przez zawiązanie nowych spółek, na które przechodzi cały majątek spółki dzielonej za
      udziały lub akcje nowych spółek (podział przez zawiązanie nowych spółek);
    3) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na istniejącą i na nowo zawiązaną
      spółkę lub spółki (podział przez przejęcie i zawiązanie nowej spółki);

    4) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub na spółkę
      nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie),
    5) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną
      spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących lub nowo
      zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona (podział przez wyodrębnienie).
    W myśl art. 529 § 2 KSH: Do podziału przez wydzielenie oraz podziału przez wyodrębnienie
    stosuje się przepisy o podziale spółek dotyczące odpowiednio spółki przejmującej lub
    spółki nowo zawiązanej. W przypadku podziału przez wyodrębnienie nie stosuje się
    przepisów art. 534 § 1 pkt 2, 3-5 i 8, art. 536 § 1, art. 537, art. 538 i art. 541 § 5.
    Na mocy art. 530 § 1 i § 2 KSH:
    1) Spółka dzielona zostaje rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego
      w dniu wykreślenia jej z rejestru (dzień podziału).
    2) Przepis § 1 nie dotyczy podziału przez wydzielenie oraz podziału przez wyodrębnienie.
      Wydzielenie albo wyodrębnienie nowej spółki następuje w dniu jej wpisu do rejestru.
      W przypadku przeniesienia części majątku spółki dzielonej na spółkę istniejącą
      wydzielenie albo wyodrębnienie następuje w dniu wpisu do rejestru podwyższenia
      kapitału zakładowego spółki przejmującej lub emisji przez spółkę przejmującą nowych
      akcji bez wartości nominalnej (dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia).
    Zgodnie z art. 531 § 1 KSH Spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane powstałe w
    związku z podziałem wstępują z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem
    wyodrębnienia w prawa i obowiązki spółki dzielonej, określone w planie podziału.
    B. Przepisy ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r.
    poz. 111 ze zm., dalej: „Ordynacja podatkowa”) o sukcesji podatkowej w przypadku
    podziału przez wyodrębnienie
    Uwagi ogólne
    Zagadnienie sukcesji podatkowej regulują przepisy zawarte w art. 93-93e Ordynacji
    podatkowej. W przepisach tych ustawodawca określił zamknięty katalog sytuacji, w
    których zachodzi sukcesja podatkowa, tj. sukcesja praw i obowiązków następców
    prawnych oraz podmiotów przekształcanych.
    Wskazać należy, że następstwo prawne polega na przejściu z jednego podmiotu na drugi
    określonych praw i obowiązków. W przypadku prawa podatkowego mamy do czynienia z
    pochodnym nabyciem praw, kiedy to następca prawny nabywa prawa i obowiązki
    przysługujące jego poprzednikowi prawnemu. Jest to nabycie translatywne, gdyż dotyczy
    praw poprzednio już istniejących.
    W prawie podatkowym z reguły ma miejsce następstwo prawne pod tytułem ogólnym
    (sukcesja uniwersalna), kiedy to mocą jednego zdarzenia prawnego dochodzi do nabycia
    całego lub części majątku, a nabywca wchodzi zarówno w prawa, jak i w obowiązki swego
    poprzednika prawnego.
    Inaczej rzecz ujmując, należy sprawdzić, czy każde prawo, które przysługiwałoby danemu
    podmiotowi (podatnikowi) przysługuje - na podstawie przepisów o sukcesji prawnej -
    innemu podmiotowi (podatnikowi), będącemu tzw. „następcą prawnym” tego pierwszego
    podmiotu (podatnika).
    W przepisach Ordynacji podatkowej rozróżnia się sytuację prawnopodatkową dwóch
    kategorii podmiotów: następców prawnych oraz podmiotów przekształconych.
    Warunek istnienia dwóch „zorganizowanych części przedsiębiorstw” w przypadku podziału
    spółek przez wydzielenie albo wyodrębnienie

    Zgodnie z art. 93c § 1 ustawy - Ordynacja podatkowa: Osoby prawne lub spółki
    komandytowo-akcyjne przejmujące albo osoby prawne lub spółki komandytowo-akcyjne
    powstałe w wyniku podziału wstępują, z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z
    dniem wyodrębnienia, we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa
    i obowiązki osoby prawnej lub spółki komandytowo-akcyjnej dzielonej pozostające w
    związku z przydzielonymi im w planie podziału składnikami majątku.
    Stosownie do art. 93c § 2 Ordynacji Podatkowej: Przepis art. 93c § 1 Ordynacji podatkowej
    stosuje się, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez
    wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie - także majątek osoby prawnej lub spółki
    komandytowo-akcyjnej dzielonej, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Oznacza to, że o tym, czy przepis art. 93c § 1 Ordynacji podatkowej ma zastosowanie do
    podziału przez wyodrębnienie decyduje to, czy majątek, pozostający w spółce dzielonej
    oraz majątek przenoszony na spółkę przejmującą stanowią zorganizowane części
    przedsiębiorstwa.
    Ordynacja podatkowa nie zawiera definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Nie
    zawierają jej również przepisy prawa cywilnego, w tym KSH. Pojęciem „zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa” posługuje ustawa o CIT oraz ustawa o VAT.
    Definicja „zorganizowanej części przedsiębiorstwa” znajduje się w art. 4a pkt 4 ustawy z
    dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz.
    278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”) oraz art. 2 pkt 27e ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o
    podatku od towarów i usług (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 775 ze zm., dalej: „ustawa o VAT”) i
    stanowi, że zorganizowana część przedsiębiorstwa to organizacyjnie i finansowo
    wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i
    niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań
    gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące te zadania.
    Zgodnie z powyższą definicją, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać
    zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, spełniać powinien
    następujące warunki:
      - musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
      - zespół ten powinien być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
        przedsiębiorstwie,
      - składniki przedsiębiorstwa przeznaczone są do realizacji określonych zadań
        gospodarczych,
      - zespół składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące
        wskazane zadania.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod
    względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla badanej
    kwestii jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks
    praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych
    przypisywanych przedsiębiorstwu. Zorganizowana część przedsiębiorstwa, w rozumieniu
    powyższego przepisu, powinna więc łączyć mienie w funkcjonalnie zorganizowane
    przedsięwzięcie gospodarcze, a nie tylko stanowić zgromadzone niematerialne i
    materialne składniki stanowiące sobą przedsiębiorstwo w przedstawionym znaczeniu
    przedmiotowym. Organizacyjna i funkcjonalna istota zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa kreuje powstanie samodzielnego podmiotu gospodarczego, zdolnego do
    funkcjonowania w obrocie na niezmienionych zasadach, pomimo jego zbycia. Ponadto,
            1przepis art. 55 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz.
    1071, dalej: „Kodeks cywilny”) wskazuje, że przedsiębiorstwo jest „zespołem składników”.
    Pojęcie zespół (a nie zbiór) zakłada istnienie pewnego poziomu powiązań organizacyjnych
    pomiędzy składnikami przedsiębiorstwa.

    Zatem nie wystarczy zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi ona
    odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego
    funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym.
    Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa
    stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).
    Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiącymi
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe,
    obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Kolejnym warunkiem jest wyodrębnienie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wyodrębnienie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Zatem,
    samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia
    organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i
    zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień
    skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza
    to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.),
    które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej
    wyodrębnienie organizacyjne.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
    Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze,
    których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie
    się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do
    niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to
    jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Winno ono mieć również zdolność
                                                  1zaistnienia jako niezależne przedsiębiorstwo w rozumieniu wspomnianych już art. 55 i 55
    2 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny.
    W związku z powyższym, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać
    zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą
    w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT i art. 2 pkt 27e ustawy o VAT), musi odznaczać się pełną
    odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w
    razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące w takich
    wzajemnych relacjach, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT i art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.

    Przy ocenie czy zbywane składniki należy traktować jako zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, należy także uwzględnić m.in. faktyczną możliwość kontynuowania tej
    działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem transakcji. Jak bowiem wskazano
    wyżej jednym z warunków uznania zespołu składników za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa jest samodzielna realizacja przez ten zespół składników majątku zadań
    gospodarczych, których realizacji służą one w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Majątek ten powinien już u zbywcy stanowić zorganizowany zespół składników gotowy
    realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po jego
    przeniesieniu powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez
    nabywcę bez angażowania przez niego innych składników majątku, które nie są
    przedmiotem transakcji lub podejmowania dodatkowych działań umożliwiających
    kontynuację tej działalności.
    Podsumowując kryteria oceny czy majątek stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa
    zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT i art. 2 pkt 27e ustawy o VAT należy wskazać na:
    - zespół składników: musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
      zobowiązań, tworzących całość.
    - wyodrębnienie organizacyjne: zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna być
      wyodrębniona w strukturze przedsiębiorstwa zbywcy, np. jako dział, wydział czy
      oddział. Wyodrębnienie organizacyjne wymaga formalnego przypisania
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa miejsca w strukturze organizacyjnej poprzez
      statut lub regulamin.
    - wyodrębnienie finansowe: musi istnieć możliwość wyodrębnienia przychodów, kosztów,
      należności i zobowiązań zorganizowanej części przedsiębiorstwa, choćby przez
      prowadzenie odrębnej ewidencji księgowej. Nie jest przy tym wymagana pełna
      samodzielność finansowa.
    - wyodrębnienie funkcjonalne: składniki majątku powinny być przeznaczone do realizacji
      określonych zadań gospodarczych, a zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna
      być zdolna do samodzielnego wykonywania tych zadań.
    - potencjalna zdolność do działania jako samodzielne przedsiębiorstwo: zorganizowana
      część przedsiębiorstwa powinna być zdolna do funkcjonowania jako niezależne
      przedsiębiorstwo, które mogłoby działać samodzielnie w obrocie gospodarczym po
      jego zbyciu.
    - kontynuacja działalności przez nabywcę: zorganizowana część przedsiębiorstwa
      powinna umożliwiać nabywcy kontynuację działalności bez potrzeby angażowania
      dodatkowych składników majątku lub działań adaptacyjnych.
    Takie rozumienie definicji „zorganizowanej części przedsiębiorstwa” potwierdzają również
    najnowsze interpretacje indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, np.:
      a) w zakresie CIT:
        - z dnia 8 sierpnia 2025 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.205.2025.3.KM,
        - z dnia 23 lipca 2025 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.260.2025.2.AW,
        - z dnia 10 czerwca 2025 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.187.2025.2.AW
      b) w zakresie VAT:
        - z dnia 14 sierpnia 2025 r., Znak: 0113-KDIPT1-3.4012.629.2025.2.MJ,
        - z dnia 25 czerwca 2025 r., Znak: 0112-KDIL1-1.4012.299.2025.1.WK
        - z dnia 26 maja 2025 r., Znak: 0112-KDIL3.4012.220.2025.1.MBN.
    Przenosząc powyższe rozważania na stan faktyczny (zdarzenie przyszłe) opisany we
    wniosku, należy uznać, że zarówno wyodrębniany Sektor A, jak i Przedsiębiorstwo Spółki
    Dzielonej Pozostające w niej po Podziale, będą w dniu Podziału spełniać wszystkie ww.
    kryteria uznania każdego z nich za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu
    art. 4a pkt 4 ustawy o CIT i art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
    Sektor A oraz Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale jako
    „zespoły składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań”

    Sektor A stanowi „zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań”
    w rozumieniu definicji zawartej w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT i art. 2 pkt 27e ustawy o VAT,
    ponieważ jest to funkcjonalnie, organizacyjnie i finansowo zintegrowana część
    przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, w której skład wchodzą nie tylko aktywa w sensie
    rzeczowym i praw majątkowych, ale również zobowiązania związane z prowadzoną
    działalnością.
    W tym miejscu należy wskazać, że w definicji ustawowej „zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa” mowa jest ogólnie o „zobowiązaniach”, bez ich ograniczenia wyłącznie
    do zobowiązań pieniężnych. W świetle przepisów prawa cywilnego (art. 353 § 1 k.c.),
    zobowiązanie to stosunek prawny, w ramach którego wierzyciel może żądać od dłużnika
    określonego świadczenia – które może mieć zarówno charakter pieniężny, jak i
    niepieniężny (np. obowiązek świadczenia usług, dostarczenia rzeczy, powstrzymania się
    od określonego działania itp.). W konsekwencji, pojęcie „zobowiązań” obejmuje wszelkie
    obowiązki wynikające z umów lub przepisów prawa, a nie tylko obowiązki zapłaty
    określonej kwoty.
    Sektor A dysponuje zespołem aktywów trwałych i obrotowych, w tym sprzętem
    informatycznym (notebooki, serwery, urządzenia IT), prawami do oprogramowania
    (autorskimi i licencyjnymi), kodami źródłowymi, dokumentacją techniczną, know-how oraz
    narzędziami wykorzystywanymi w procesie tworzenia, wdrażania i utrzymania systemów
    A. Równocześnie, w zakresie składników niematerialnych, do Sektora A przypisano prawa i
    obowiązki (zobowiązania) wynikające z umów zawartych z klientami oraz
    podwykonawcami – kontrakty te mają kluczowe znaczenie dla prowadzenia działalności
    gospodarczej w zakresie oprogramowania dla szeroko rozumianego sektora (...), są
    bowiem źródłem przychodów i stanowią podstawę świadczenia usług. Ich obecność w
    strukturze Sektora A świadczy o jego zdolności operacyjnej.
    Powyższe oznacza, że Sektor A nie jest jedynie zbiorem aktywów, lecz strukturalnie
    zorganizowaną jednostką wyposażoną w komplet relacji kontraktowych – zarówno po
    stronie należności, jak i zobowiązań.
    Przypisane do Sektora A składniki pozostają ze sobą w jasnej relacji funkcjonalnej, co
    oznacza, że nie stanowią przypadkowego zbioru rzeczy i praw, lecz są celowo
    zintegrowane dla realizacji określonych zadań gospodarczych, tj. świadczenia
    wyspecjalizowanych usług informatycznych dla szeroko rozumianego sektora (...).
    Wszystkie elementy, zarówno rzeczowe, jak i niematerialne oraz zobowiązania, są ze sobą
    powiązane w taki sposób, że umożliwiają samodzielne wykonywanie przypisanych im
    funkcji gospodarczych przez Sektor A.
    Struktura ta została zorganizowana i funkcjonuje jako spójna, operacyjna jednostka w
    ramach przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, która nie tylko posiada zdolność do
    wyodrębnionego działania, lecz także została tak ukształtowana, by mogła samodzielnie
    realizować określone zadania gospodarcze w ramach całego przedsiębiorstwa Spółki
    Dzielonej. Składniki te pozostają ze sobą w relacji organizacyjnej, funkcjonalnej i
    ekonomicznej, tworząc „zespół” w znaczeniu przyjętym w doktrynie i orzecznictwie jako
    konieczny dla uznania danego majątku za zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Tym samym, Sektor A spełnia wymóg „zespołu składników materialnych i niematerialnych,
    w tym zobowiązań” w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT i art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
    Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale również stanowi „zespół
    składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań” w rozumieniu art. 4a pkt 4
    ustawy o CIT i art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. Z opisu zdarzenia przyszłego wynika bowiem
    jednoznacznie, że składniki majątku pozostające w Spółce Dzielonej po wyodrębnieniu
    Sektora A nie tworzą przypadkowego zbioru aktywów, lecz zorganizowaną i funkcjonalnie
    powiązaną całość, zdolną do dalszego samodzielnego funkcjonowania gospodarczego. Są
    to struktury organizacyjne i zasoby operacyjne, które kontynuują podstawową działalność
    Spółki Dzielonej, tj. działalność w zakresie wytwarzania, wdrażania i utrzymania

    zaawansowanego oprogramowania dla klientów z wielu branż, w tym m.in.
    telekomunikacyjnej, finansowej, sektora (...), administracji (...) czy lojalności
    i e-invoicingu.
    Pozostające w Spółce Dzielonej po Podziale sektory i business unity – takie jak Sektor
    Telekomunikacyjny, Sektor (...), Sektor Usługi Lojalność, e-invoicing, ICT czy Sektor
    Financial Services – są jednoznacznie zidentyfikowane jako zorganizowane, wyodrębnione
    organizacyjnie jednostki w ramach struktury korporacyjnej. Posiadają przypisane im
    zasoby osobowe, techniczne oraz organizacyjne niezbędne do prowadzenia działalności
    operacyjnej w przypisanych im obszarach. Struktury te funkcjonowały i będą
    funkcjonować także po Podziale, zachowując swoją odrębność oraz integralność
    operacyjną. Nie są one zależne od Sektora A – ani pod względem organizacyjnym, ani
    technologicznym – lecz działają w oparciu o własne produkty, klientów, kontrakty, zasoby
    ludzkie i majątek.
    Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale obejmuje kompleks
    składników materialnych i niematerialnych. W jego skład wchodzą środki trwałe (majątek
    rzeczowy), wartości niematerialne i prawne (w tym prawa do oprogramowania),
    należności, środki pieniężne, prawa z umów handlowych oraz, co istotne, zobowiązania –
    zarówno wobec pracowników i współpracowników (ok. ... osób), jak i wynikające z
    kontraktów z klientami, podwykonawcami, dostawcami czy instytucjami finansowymi.
    Objęcie tym zakresem nie tylko aktywów, lecz także zobowiązań świadczy o spełnieniu
    wymogu „zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań”.
    Majątek pozostały w Spółce Dzielonej po Podziale będzie więc nadal tworzyć funkcjonalnie
    i organizacyjnie spójny zespół powiązanych ze sobą elementów materialnych i
    niematerialnych, z jasno określonym przeznaczeniem gospodarczym. Tym samym,
    pozostałe po Podziale przedsiębiorstwo zachowuje status „zespołu składników” w
    rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT i art. 2 pkt 27e ustawy o VAT oraz spełnia przesłanki
    do uznania go za przedsiębiorstwo, nie tylko na gruncie podatkowym, lecz także w sensie
    cywilnoprawnym.
    Wyodrębnienie organizacyjne Sektora A oraz Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej
    Pozostającego w niej po Podziale
    Sektor A na dzień Podziału będzie spełniać kryterium wyodrębnienia organizacyjnego w
    rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT i art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, ponieważ będzie
    funkcjonować jako formalnie wyodrębniona jednostka w strukturze organizacyjnej Spółki
    Dzielonej, wyposażona w własne kierownictwo, przypisane zespoły pracowników,
    określone kompetencje decyzyjne oraz cele operacyjne. Wszystkie te cechy przesądzają o
    istnieniu „organizacyjnego wyodrębnienia” jako niezbędnego elementu zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa.
    Organizacyjne wyodrębnienie Sektora A znajdzie odzwierciedlenie w przyjętym przez
    Spółkę schemacie organizacyjnym, który stanowi wizualny i funkcjonalny zapis formalnej
    struktury przedsiębiorstwa. To zaś oznacza, że Sektor A nie tylko będzie funkcjonować
    jako odrębna komórka w działalności operacyjnej, ale też będzie zidentyfikowany w
    dokumentach wewnętrznych i systemie zarządzania Spółką Dzieloną. Sektor A jest
    bowiem oddzielnym sektorem biznesowym w ramach przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej,
    co potwierdza jego identyfikowalność w strukturze wewnętrznej Spółki Dzielonej.
    Wyodrębnienie to nie ma wyłącznie charakteru faktycznego, lecz na dzień Podziału będzie
    wynikać z wewnętrznych regulacji, które kształtują oficjalną strukturę organizacyjną Spółki
    Dzielonej.
    Wyodrębnienie organizacyjne Sektora A przejawia się również w tym, że posiada on
    dedykowane kierownictwo odpowiedzialne za całokształt działań operacyjnych tego
    segmentu działalności. Kierownictwo to samodzielnie zarządza realizacją powierzonych

    zadań i odpowiada za funkcjonowanie Sektora A w ramach przypisanych celów. Takie
    rozwiązanie dowodzi nie tylko wewnętrznej autonomii organizacyjnej, ale również
    zdolności do odrębnego, operacyjnego istnienia w ramach przedsiębiorstwa.
    Dodatkowo, Sektor A dysponuje własnymi zespołami kompetencyjnymi, w tym
    pracownikami zajmującymi się tworzeniem oprogramowania, testowaniem, wdrożeniami,
    sprzedażą i wsparciem technicznym, a także dedykowaną obsługą sprzedażową. Taka
    struktura wewnętrzna wskazuje, że jednostka ta jest nie tylko wydzielona na poziomie
    schematu organizacyjnego, ale faktycznie funkcjonuje jako zintegrowana, autonomiczna
    komórka, której personel nie jest współdzielony z innymi business unitami.
    W świetle powyższego, Sektor A na dzień Podziału będzie spełniać wszystkie przesłanki
    organizacyjnego wyodrębnienia w rozumieniu ustawy o CIT i ustawy o VAT oraz
    sformułowanej w nich definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa: tj. będzie
    posiadać własne, formalnie przypisane miejsce w strukturze organizacyjnej Spółki, mieć
    odrębne kierownictwo, własne zasoby kadrowe oraz wykonuje funkcje operacyjne w
    sposób samodzielny i zorganizowany.
    Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające po Podziale również w sposób oczywisty
    spełnia kryterium wyodrębnienia organizacyjnego, ponieważ składa się ze wszystkich
    pozostałych, jasno zdefiniowanych sektorów i business unitów funkcjonujących jako
    odrębne jednostki organizacyjne w strukturze Spółki Dzielonej. Jak wskazano w opisie
    stanu faktycznego, działalność gospodarcza Spółki Dzielonej jest zorganizowana w formie
    wyodrębnionych sektorów dedykowanych konkretnym obszarom rynku, a każdy z tych
    sektorów obejmuje business unity przypisane do realizacji określonych zadań.
    Struktura ta będzie istnieć na dzień Podziału zarówno formalnie – jako rezultat decyzji
    wewnątrzkorporacyjnych – jak i faktycznie, co potwierdza istnienie przypisanych
    składników majątkowych, zespołów pracowników oraz własnych procesów operacyjnych.
    Przedsiębiorstwo zachowuje po Podziale własne kierownictwo i zasoby, co świadczy o jego
    organizacyjnej odrębności i kontynuacji działalności w ramach wyodrębnionych jednostek
    organizacyjnych.
    Wyodrębnienie finansowe Sektora A oraz Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej Pozostającego
    w niej po Podziale
    Sektor A spełnia kryterium wyodrębnienia finansowego, ponieważ w strukturze Spółki
    Dzielonej funkcjonuje jako jednostka, dla której możliwe jest przyporządkowanie,
    wyodrębnienie i rozliczanie przychodów, kosztów, należności oraz zobowiązań – zarówno
    operacyjnych, jak i kontraktowych – z wykorzystaniem narzędzi informatycznych i systemu
    controllingu. Jak wynika z opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego), od wielu lat w
    ramach wewnętrznych procedur zarządczych Spółka Dzielona prowadzi szczegółową
    ewidencję finansową dotyczącą Sektora A. Dane te są gromadzone na poziomie wymiarów
    zarządczych, obejmujących m.in. alokację kosztów, rozliczenia wewnętrzne pomiędzy
    centrami zysku oraz miejsca powstawania kosztów, co zapewnia precyzyjne
    wyodrębnienie tej jednostki w ujęciu finansowym.
    Spółka Dzielona posiada techniczne i organizacyjne możliwości przypisania do Sektora A
    zarówno przychodów i kosztów związanych z podstawową działalnością operacyjną, jak i
    należności i zobowiązań handlowych. Taki poziom alokacji oznacza, że działalność tej
    jednostki może być monitorowana, analizowana i planowana w sposób niezależny od
    pozostałych części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej. Na tej podstawie Spółka Dzielona
    sporządza odrębny plan finansowy dla Sektora A, co jest dodatkowym dowodem istnienia
    odrębności finansowej w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT i art. 2 pkt 27e ustawy o
    VAT.
    Co więcej, kierownictwo Sektora A realizuje działania operacyjne w ramach własnego
    budżetu i posiada uprawnienia do samodzielnego nabywania towarów i usług, choć
    zgodnie z obowiązującymi w Spółce Dzielonej procedurami wymagana jest akceptacja
    wydatków przez zarząd. Zakres tej autonomii finansowej jest jednak wystarczający, aby

    uznać, że jednostka posiada faktyczną zdolność do zarządzania własnymi środkami i
    ponoszenia odpowiedzialności za wynik finansowy przypisany do jej działalności.
    Funkcjonujące w Spółce Dzielonej systemy księgowe umożliwiają wygenerowanie danych
    nie tylko na potrzeby zarządcze, ale także na potrzeby raportowania, w tym
    wyodrębnienia wyniku finansowego Sektora A w sposób, który spełnia wymagania
    stawiane przez definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Tym samym spełniona
    jest przesłanka „wyodrębnienia finansowego” w rozumieniu przyjętym w ustawie o CIT i
    ustawie o VAT.
    Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale również z oczywistych
    powodów będzie spełniać kryterium wyodrębnienia finansowego, ponieważ obejmie ono
    wszystkie pozostałe sektory i unity działalności Spółki Dzielonej, dla których prowadzona
    będzie całościowa
    rachunkowość na poziomie Spółki Dzielonej, jak i za pomocą wewnętrznych systemów
    ewidencji umożliwiających przypisanie przychodów, kosztów, należności i zobowiązań do
    poszczególnych jednostek organizacyjnych.
    Oznacza to, że Przedsiębiorstwo Pozostające w Spółce Dzielonej zachowa pełną zdolność
    finansowego wyodrębnienia na poziomie wymaganym dla zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT i art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
    Wyodrębnienie funkcjonalne Sektora A oraz Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej
    Pozostającego w niej po Podziale
    Sektor A spełnia kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego, ponieważ został przeznaczony
    do realizacji określonych zadań gospodarczych – tworzenia, wdrażania, sprzedaży i
    utrzymania systemów informatycznych dla szeroko rozumianego sektora (...) – i posiada
    wszystkie niezbędne zasoby do ich samodzielnego wykonywania. Jak wynika z opisu stanu
    faktycznego, Sektor A działa jako odrębna jednostka odpowiedzialna za realizację całego
    cyklu usług związanych z systemami szeroko rozumianego sektora (...) – od rozwoju
    oprogramowania, przez wdrożenia u klientów, po utrzymanie i wsparcie. Jednostka ta
    wyposażona jest w zespół składników majątkowych i osobowych niezbędnych do
    samodzielnego wykonywania powierzonych zadań: obejmujący prawa do
    oprogramowania (autorskie i licencyjne), know-how, dokumentację techniczną, narzędzia i
    urządzenia IT, a także zespół ponad ... specjalistów, w tym pracowników sprzedaży,
    wdrożeń i serwisu. Posiada również dedykowane kierownictwo, odrębne cele biznesowe i
    zespoły kompetencyjne, co zapewnia autonomię operacyjną i decyzyjną.
    W rezultacie Sektor A stanowi funkcjonalnie wyodrębnioną całość, zdolną do realizowania
    zadań gospodarczych, którym służy w strukturze Spółki Dzielonej. Tym samym spełnia
    przesłankę wyodrębnienia funkcjonalnego, określoną w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT i art. 2
    pkt 27e ustawy o VAT.
    Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale w sposób oczywisty
    spełnia kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego, ponieważ na dzień Podziału będzie
    przeznaczone do kontynuowania podstawowej działalności gospodarczej Spółki Dzielonej,
    obejmującej tworzenie, wdrażanie i utrzymanie oprogramowania dla klientów z różnych
    sektorów. Działalność ta była i będzie realizowana w ramach wyodrębnionych sektorów i
    business unitów, które stanowią wyspecjalizowane struktury operacyjne, każda z własnym
    zakresem zadań gospodarczych.
    Zgodnie z opisem stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego), w skład Przedsiębiorstwa
    Spółki Dzielonej Pozostającego w niej po Podziale wejdą wszystkie składniki materialne i
    niematerialne przypisane do tych jednostek – w tym prawa do oprogramowania, środki
    trwałe, umowy z klientami i podwykonawcami, zobowiązania wobec pracowników /
    współpracowników i kontrahentów. Struktura ta jest kompletna i umożliwia samodzielne
    wykonywanie działalności bez potrzeby korzystania z zasobów Sektora A lub innych
    jednostek zewnętrznych.

    Składniki majątku pozostające w Spółce Dzielonej po Podziale będą nadal funkcjonalnie
    zintegrowane wokół realizacji konkretnych zadań rynkowych – np. obsługi projektów IT w
    sektorze bankowym czy telekomunikacyjnym – i w całości będą odpowiadać przedmiotowi
    działalności Spółki Dzielonej. Działalność ta będzie kontynuowana po Podziale bez przerw
    i bez potrzeby wdrażania nowych zasobów, co dowodzi, że Przedsiębiorstwo Spółki
    Dzielonej Pozostające w niej po Podziale stanowi funkcjonalnie wyodrębniony zespół
    składników przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych. Tym samym
    spełniona jest przesłanka wyodrębnienia funkcjonalnego w rozumieniu art. 4a pkt 4
    ustawy o CIT i art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
    Zdolność Sektora A oraz Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej Pozostającego w niej po
    Podziale do działania jako samodzielne przedsiębiorstwo po Podziale
    Zarówno Sektor A, jak i Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale,
    wykazują pełną zdolność do działania jako samodzielne przedsiębiorstwa po Podziale,
    ponieważ każdy z tych zespołów składników majątkowych jest kompletny operacyjnie i
    organizacyjnie, a ich działalność może być kontynuowana niezależnie.
    Sektor A obejmuje wszystkie istotne składniki materialne i niematerialne, które
    umożliwiają samodzielne prowadzenie działalności w zakresie tworzenia, wdrażania i
    utrzymywania systemów informatycznych dla szeroko rozumianego sektora (...).
    Przenoszony zespół składników obejmuje prawa do oprogramowania dla szeroko
    rozumianego sektora (...), kodów źródłowych, know-how, dokumentacji technicznej,
    narzędzi, sprzętu IT, a także umów z klientami i podwykonawcami, w tym zobowiązania
    wynikające z tych umów. Sektor A posiada też własny zespół ponad (...) pracowników i
    współpracowników, dedykowane kierownictwo, własne cele biznesowe oraz możliwość
    samodzielnej obsługi sprzedaży i realizacji projektów. Po Podziale Spółka Przejmująca
    będzie mogła kontynuować działalność bez potrzeby pozyskiwania dodatkowych zasobów
    operacyjnych – jedynie zawrze niezbędne umowy pomocnicze (np. w zakresie
    infrastruktury informatycznej, najmu biura czy usług back-office). To potwierdza, że Sektor
    A stanowi samodzielny organizm gospodarczy, który może funkcjonować jako niezależne
    przedsiębiorstwo.
    Z kolei Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale obejmie
    wszystkie pozostałe sektory działalności, które były i nadal będą realizować podstawowy
    przedmiot działalności Spółki Dzielonej. Struktura ta zachowa własne zespoły operacyjne,
    kadrę zarządzającą, środki trwałe, wartości niematerialne i prawne, umowy handlowe
    oraz zobowiązania – w tym wobec (...) pracowników i współpracowników. Zachowana
    zostanie też pełna funkcjonalność operacyjna i finansowa, co pozwoli Spółce Dzielonej
    kontynuować działalność w nieprzerwanym zakresie. W konsekwencji, pozostała w Spółce
    część przedsiębiorstwa spełnia wszystkie warunki do samodzielnego działania w obrocie
    gospodarczym.
    Tym samym, oba zespoły składników majątkowych – zarówno Sektor A, jak i
    Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale – wykazują operacyjną
    zdolność do samodzielnego funkcjonowania, co oznacza, że mogłyby działać jako
    niezależne przedsiębiorstwa realizujące przypisane im zadania gospodarcze, zgodnie z art.
    4a pkt 4 ustawy o CIT i art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
    Kontynuacja działalności Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale
    W opisanym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) po Podziale niewątpliwie dojdzie do
    kontynuacji działalności Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej Pozostającego w niej po
    Podziale, ponieważ Spółka Dzielona, poza Sektorem A, zachowa wszystkie kluczowe
    struktury organizacyjne, zasoby oraz kontrakty pozwalające na dalsze prowadzenie
    dotychczasowej działalności w nieprzerwanym zakresie.

    Po wyodrębnieniu Sektora A Spółka Dzielona nadal będzie prowadzić działalność
    gospodarczą opartą na pozostałych sektorach, sub-sektorach i business unitach. Struktury
    te są organizacyjnie i funkcjonalnie wyodrębnione, posiadają własne zespoły, klientów,
    projekty oraz przypisane im aktywa i zobowiązania.
    Co istotne, po Podziale Spółka Dzielona zachowa zespół (...) pracowników i
    współpracowników oraz istotne składniki majątkowe – środki trwałe, wartości
    niematerialne i prawne, należności, środki pieniężne i prawa wynikające z umów
    handlowych. Działalność ta będzie kontynuowana w tych samych lokalizacjach, w oparciu
    o te same procedury, systemy zarządcze i infrastrukturę, co przed Podziałem. Nie dojdzie
    więc ani do zmiany profilu działalności Spółki, ani do przerwania jej funkcjonowania –
    przeciwnie, Podział będzie miał charakter reorganizacji strukturalnej, w której Spółka
    Dzielona wyodrębnia kilka unitów (w tym w ramach Podziału - Sektor A), ale w pozostałym
    zakresie kontynuuje działalność na dotychczasowych zasadach. Tym samym,
    Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale zachowa ciągłość
    operacyjną, a więc warunek kontynuacji działalności jest spełniony.
    Ponadto, wierzytelności i zobowiązania pieniężne powstałe przed dniem Podziału,
    związane z działalnością Sektora A, zostaną wyłączone z majątku wyodrębnianego w celu
    zapewnienia spójności rozliczeń finansowych Spółki Dzielonej za okres do dnia Podziału.
    Pozostawienie ich w majątku Spółki Dzielonej umożliwia prawidłowe zakończenie okresów
    rozliczeniowych oraz uniknięcie niejasności co do odpowiedzialności za historyczne
    należności i zobowiązania, które mogłyby wymagać korekt, przeszacowań lub być
    przedmiotem sporów po dniu Podziału.
    Kontynuacja działalności Sektora A przez Spółkę Przejmującą po Podziale
    W opisanym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) po Podziale dojdzie do pełnej
    kontynuacji działalności Sektora A przez Spółkę Przejmującą, ponieważ Spółka ta przejmie
    – w drodze sukcesji uniwersalnej częściowej (art. 531 § 1 KSH) – wszystkie składniki
    majątkowe, prawa i obowiązki (zobowiązania) niezbędne do dalszego, nieprzerwanego
    prowadzenia działalności realizowanej dotychczas przez Sektor A w strukturze
    przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej.
    Na Spółkę Przejmującą zostaną przeniesione: prawa do oprogramowania dla szeroko
    rozumianego sektora (...) (w tym autorskie i licencyjne), dokumentacja techniczna, kody
    źródłowe, know-how, narzędzia, sprzęt informatyczny, a także prawa i obowiązki z umów z
    klientami i podwykonawcami w tym w szczególności zobowiązania wynikające z tych
    umów. Dodatkowo, Spółka Przejmująca przejmie pracowników Sektora A na podstawie
        1art. 23 Kodeksu pracy, co zapewni zachowanie personelu i jego kompetencji oraz ciągłość
    operacyjną.
    Sektor A już w strukturze Spółki Dzielonej funkcjonował jako odrębna, samodzielna
    jednostka, z własnym kierownictwem, budżetem, celami biznesowymi i zespołami
    kompetencyjnymi. Po Podziale działalność ta będzie kontynuowana w niezmienionym
    zakresie i przez te same osoby, przy wykorzystaniu tych samych zasobów i systemów.
    Spółka Przejmująca jako podmiot o tożsamym przedmiocie działalności (PKD 62.10.B)
    została utworzona w celu przejęcia i dalszego prowadzenia działalności Sektora A. Do
    kontynuacji tej działalności nie będzie konieczne angażowanie zasobów zewnętrznych –
    poza zawarciem kilku umów pomocniczych (np. najem biura, dostęp do infrastruktury IT,
    współpraca z dostawcami rozwiązań informatycznych, np. (...) i usługi back-office), co
    zostało wprost wskazane w opisie zdarzenia przyszłego jako działania niewpływające na
    ciągłość działalności.
    Ponadto, z perspektywy Spółki Przejmującej przenoszony majątek w ramach Sektora A ma
    stanowić podstawę do kontynuowania działalności operacyjnej w Spółce Przejmującej bez
    przepływów finansowych wynikających z historycznych należności i zobowiązań. Takie
    podejście ułatwia zarządzanie płynnością, umożliwia koncentrację na bieżącej działalności

    i planowaniu finansowym bez konieczności angażowania się w windykację należności i
    spłatę zobowiązań pieniężnych sprzed Podziału. W przypadku wynagrodzeń i innych
    świadczeń pracowniczych, których obowiązek wypłaty dotyczy okresu sprzed dnia
    Podziału, ich uregulowanie przez Spółkę Dzieloną uzasadnione jest tym, że dotyczą one
    pracy faktycznie świadczonej przez pracowników na rzecz Spółki Dzielonej przed dniem
    Podziału. Odpowiedzialność za wynagrodzenie za okresy, w których pracownicy byli
    zatrudnieni przez Spółkę Dzieloną, powinna co do zasady obciążać właśnie tę Spółkę,
    niezależnie od tego, że z dniem Podziału pracownicy ci staną się pracownikami Spółki
    Przejmującej.
    W konsekwencji, po Podziale Sektor A zachowa integralność operacyjną i będzie
    nieprzerwanie kontynuować swoją działalność w ramach Spółki Przejmującej, w tym
    samym zakresie, w jakim funkcjonował dotychczas w strukturze Spółki Dzielonej.
    W związku z powyższym za prawidłowe należy uznać stanowisko, że zarówno składniki
    materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) tworzące Sektor A przekazywane do
    Spółki Przejmującej, jak i składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania)
    pozostające w Spółce Dzielonej po Podziale, będą stanowić zorganizowane części
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT i art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
    Zainteresowani dodatkowo wskazują, że wystąpili z odrębnymi wnioskami o interpretacje
    indywidualne w zakresie przepisów ustawy o CIT oraz ustawy o VAT w celu potwierdzenia
    prawidłowości ww. stanowiska.
    Konsekwencje uznania Sektora A i Przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej Pozostającego w niej
    po Podziale za zorganizowane części przedsiębiorstwa na gruncie przepisów art. 93c
    Ordynacji podatkowej oraz wykładnia tych przepisów („stany zamknięte” i „stany otwarte”)
    W okolicznościach przedstawionych w opisie stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego),
    zarówno Sektor A, jak i Przedsiębiorstwo Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale
    będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 93c § 2 Ordynacji
    podatkowej, co oznacza, że do Podziału będzie miał zastosowanie przepis art. 93c § 1
    Ordynacji podatkowej,
    Przepisy art. 93c Ordynacji podatkowej zakładają więc możliwość wyodrębnienia praw i
    obowiązków podatkowych związanych z poszczególnymi zorganizowanymi częściami
    majątku oraz że tak wyodrębnione zespoły praw i obowiązków są objęte sukcesją.
    Powyższa regulacja wprowadza zatem do systemu podatkowego zasadę sukcesji
    podatkowej częściowej. Zgodnie z tą zasadą, w przypadku podziału przez wyodrębnienie,
    podmiot przejmujący wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki podatkowe, które
    związane są z tą częścią majątku, która jest przejmowana.
    Należy jednak zwrócić uwagę na to, że w wyniku podziału przez wyodrębnienie
    przejmowane są prawa i obowiązki przewidziane w przepisach prawa podatkowego, ale
    pod warunkiem, że majątek przejmowany na skutek podziału osoby prawnej, a także
    majątek dzielonej osoby prawnej, pozostający w niej po podziale, stanową zorganizowane
    części przedsiębiorstwa (art. 93c § 2 Ordynacji podatkowej).
    Z uwagi na fakt, że ustawodawca nie definiuje pojęcia "praw i obowiązków podatkowych
    związanych ze składnikami majątku", będących przedmiotem sukcesji na podstawie
    przepisów art. 93c Ordynacji podatkowej, należy przyjąć, że sukcesji nie podlegają te
    prawa i obowiązki, które na mocy obowiązujących przepisów podatkowych zostały
    przypisane do osoby dzielonego podatnika. Sukcesji podlegają prawa i obowiązki, które
    choć wynikają ze zdarzeń mających miejsce przed podziałem, to nie uległy konkretyzacji
    do tej daty na gruncie rozliczeń podatkowych.
    W przypadku podziału przez wyodrębnienie decydujące znaczenie ma okoliczność, czy
    dane prawo lub obowiązek powstało i istniało przed dniem wyodrębnienia. Wniosek taki
    wynika z językowej wykładni art. 93c § 1 Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym sukcesji
    podlegają prawa i obowiązki „pozostające” w związku z przydzielonymi spółce

    przejmującej lub spółce nowo powstałej w wyniku podziału składnikami majątku. W
    przepisie tym, ustawodawca posłużył się czasem teraźniejszym. Stąd, przedmiotem
    sukcesji mogą być wyłącznie „stany otwarte”, tj. prawa i obowiązki, które na dzień
    wyodrębnienia „pozostają” jeszcze w związku z przydzielonymi spółce przejmującej lub
    spółce nowo powstałej w wyniku podziału składnikami majątku.
    Z językowej wykładni przepisu wynika zatem, że nie odnosi się on do praw i obowiązków,
    które „pozostawały” w związku z danymi składnikami majątku przed dniem
    wyodrębnienia. W konsekwencji, jeżeli dane prawo bądź obowiązek powstało przed dniem
    wyodrębnienia lub dotyczy okresu poprzedzającego podział (powinno być rozliczone w
    tym właśnie czasie), skutki podatkowe z nim związane ściśle wiążą się z rozliczeniami
    podatkowymi spółki dzielonej, tj. na dzień wyodrębnienia nie „pozostają” w związku z
    wyodrębnianym majątkiem.
    W przypadku, gdy dane prawo bądź obowiązek powstało w dniu wyodrębnienia lub po tej
    dacie (tj. „pozostaje” w dniu wyodrębnienia w związku ze składnikami majątku
    podlegającymi podziałowi), rozliczenia podatkowe z nim związane powinny dotyczyć
    wyłącznie spółek przejmujących.
    Następstwo prawne (sukcesję generalną częściową), zgodnie z przepisami art. 93c
    Ordynacji podatkowej, należy rozumieć jako kontynuację - od dnia wyodrębnienia -
    rozliczeń podatkowych prowadzonych dotychczas przez spółkę dzieloną, a nie jako
    przejęcie przez spółkę przejmującą lub spółkę nowo zawiązaną całości rozliczeń
    podatkowych wyodrębnionej części przedsiębiorstwa z okresu przed podziałem.
    Podsumowując powyższe, należy przyjąć, że:
    - sukcesji nie będą podlegały te prawa i obowiązki, które na mocy obowiązujących
      przepisów podatkowych zostały przypisane do dnia poprzedzającego dzień
      wyodrębnienia do osoby dzielonego podatnika, oraz
    - sukcesji będą podlegały prawa i obowiązki, które choć mogą wynikać z pewnych zdarzeń
      mających miejsce przed dniem wyodrębnienia - to do dnia wyodrębnienia nie uległy
      konkretyzacji dla celów rozliczeń podatkowych.
    W przypadku podziału przez wyodrębnienie, decydujące znaczenie ma zatem:
    - to, czy prawa i obowiązki osoby prawnej dzielonej przewidziane w przepisach prawa
      podatkowego pozostają w związku ze składnikami majątku przydzielonymi innej
      osobie prawnej w związku z podziałem,
    - moment powstania danego prawa lub obowiązku przed, czy po wyodrębnieniu oraz
    - czy dane prawo lub obowiązek istniało przed dniem wyodrębnienia, tj. czy zostało
      skonkretyzowane przed czy po dokonaniu wyodrębnienia.
    Powyższa wykładnia przepisów Ordynacji podatkowej znajduje potwierdzenie w
    interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, np.:
      - z dnia 28 lutego 2025 r., Znak: 0114-KDIP3-1.4011.150.2025.2.EC,
      - z dnia 28 lutego 2025 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.77.2025.2.JF.
    Dlatego w przedstawionym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) powyższe potwierdza
    prawidłowość przedstawionego stanowiska, że:
      1) Od dnia Podziału Spółka Dzielona pozostanie wyłącznie odpowiedzialna za wszelkie
        wynikające z przepisów prawa podatkowego obowiązki, w tym w szczególności
        zobowiązania podatkowe Spółki Dzielonej, związane ze składnikami majątkowymi i
        niemajątkowymi (w tym zobowiązaniami) składającymi się na Przedsiębiorstwo
        Spółki Dzielonej Pozostające w niej po Podziale, które skonkretyzowały się do dnia
        Podziału, ponieważ:
        - zarówno składniki majątkowe i niemajątkowe (w tym zobowiązania) tworzące
          Sektor A, przekazywane do Spółki Przejmującej,
        - jak i składniki majątkowe i niemajątkowe (w tym zobowiązania) pozostające w
          Spółce Dzielonej po Podziale,
        będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa.

      2) Od dnia Podziału Spółka Dzielona pozostanie wyłącznie odpowiedzialna za wszelkie
        wynikające z przepisów prawa podatkowego obowiązki, w tym w szczególności
        zobowiązania podatkowe Spółki Dzielonej, związane ze składnikami majątkowymi i
        niemajątkowymi (w tym zobowiązaniami) składającymi się na Sektor A, które
        skonkretyzowały się przed dniem Podziału, ponieważ:
        - zarówno składniki majątkowe i niemajątkowe (w tym zobowiązania) tworzące
          Sektor A, przekazywane do Spółki Przejmującej,
        - jak i składniki majątkowe i niemajątkowe (w tym zobowiązania) pozostające w
          Spółce Dzielone po Podziale,
        będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa.
      3) Od dnia Podziału Spółka Przejmująca stanie się wyłącznie odpowiedzialna za
        wszelkie wynikające z przepisów prawa podatkowego obowiązki, w tym w
        szczególności zobowiązania podatkowe, związane ze składnikami majątkowymi i
        niemajątkowymi (w tym zobowiązaniami) składającymi się na Sektor A, które
        skonkretyzują się w dniu Podziału albo po tym dniu, ponieważ:
        - zarówno składniki majątkowe i niemajątkowe (w tym zobowiązania) tworzące
          Sektor A, przekazywane do Spółki Przejmującej,
        - jak i składniki majątkowe i niemajątkowe (w tym zobowiązania) pozostające w
          Spółce Dzielone po Podziale,
        będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu
    prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych należy stwierdzić,
    iż zostały one wydane w indywidualnych sprawach podmiotów, które o ich wydanie
    wystąpiły, zatem nie są one wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej – ma
    prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
    Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
    Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
    (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie
    naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej
    oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami
    skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 oraz art. 14r §
    1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze
    zm.).
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej, zgodnie z którym:
      interpretacja indywidualna zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku
      stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz ocenę stanowiska wnioskodawcy
      wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Można odstąpić od uzasadnienia
      prawnego, jeżeli stanowisko wnioskodawcy jest prawidłowe w pełnym zakresie.