Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-3.4014.43.2023.2.ASZ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2023-04-18
Teza: Przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością
Słowa kluczowe: spółki-przekształcenie spółki; spółki-spółka komandytowa; spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 4. Zwolnienia od podatku-Zwolnienia przedmiotowe-Umowa spółki i jej zmiany
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 4-art. 9-pkt 11-lit. a

**Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

1 lutego 2023 r. wpłynął Państwa wniosek z 1 lutego 2023 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Wniosek dotyczy skutków podatkowych przekształcenia spółki komandytowej w kapitałową. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – w piśmie z 30 marca 2023 r. (wpływ 30 marca 2023 r.).

Treść wniosku jest następująca:

### Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką komandytową będącą polskim rezydentem podatkowym i podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w Polsce od całości osiąganych dochodów niezależnie od miejsca ich uzyskania (dalej: Wnioskodawca lub Spółka). E.B. oraz jego dzieci P.M. i M.B. (dalej łącznie: Wspólnicy) są wyłącznymi komandytariuszami w Spółce. Wszyscy komandytariusze prowadzą sprawy Spółki. Komplementariuszem Spółki jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, której wyłącznymi wspólnikami i członkami zarządu są P.M. i M.B. Spółka prowadzi pełne księgi rachunkowe, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 120), oraz jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Spółka jest firmą rodzinną produkującą meble ekspozycyjne, która działa na polskim rynku nieprzerwanie od ponad czterdziestu lat.

Wspólnicy planują dokonać przekształcenia Spółki w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Przekształcenie nastąpić ma na podstawie art. 551 § 1 i następne ustawy Kodeks spółek handlowych. Wszyscy dotychczasowi wspólnicy Spółki osobowej staną się wspólnikami przekształconej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a majątek Spółki osobowej prezentowany jako kapitał (fundusz) podstawowy w sprawozdaniu finansowym Spółki, jakie zostanie sporządzone dla celów przekształcenia, przeznaczony zostanie na pokrycie kapitału zakładowego Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością − tym samym pokryje on wartość nominalną udziałów Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, gdyż w procesie przekształcenia nie zostaną wniesione nowe wkłady do Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Majątek Spółki osobowej, który będzie wniesiony na kapitał Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (tj. kapitał podstawowy spółki) pochodzi w całości z wkładów wspólników do Spółki i jako taki był w całości opodatkowany podatkiem od czynności cywilnoprawnych w momencie wnoszenia tych wkładów do Spółki.

Ewentualna nadwyżka majątku zostałaby przekazana na kapitał zapasowy, tzw. agio.

W uzupełnieniu wskazano, że wartość majątku spółki przekształcanej (spółki komandytowej) nie będzie odpowiadała wartości wkładów wniesionych do tej spółki przez wspólników. Taka sytuacja, w której majątek spółki odpowiada wartości wkładów ma zasadniczo miejsce w momencie utworzenia spółki. W toku prowadzonej działalności gospodarczej, majątek spółki w porównaniu do wartości wkładów, ulega zwiększeniu (jeżeli spółka generuje zyski) bądź zmniejszeniu (jeżeli spółka generuje straty). Naturalnie majątek zmniejsza się także na skutek wypłat zysku wspólnikom. Spółka przekształcana (spółka komandytowa) powstała w 2013 r. jako spółka jawna (która działała pod firmą (…)), która następnie w 2019 r. została przekształcona w spółkę komandytową. Wnioskodawca od początku istnienia generował zyski, których istotna część pozostawała w spółce jako kapitał inwestycyjny.

Dlatego majątek spółki, który zgodnie z art. 558 § 2 pkt 5) (winno być art. 558 § 2 pkt 4)) Kodeksu spółek handlowych zostanie wykazany w sprawozdaniu finansowym sporządzonym dla celów przekształcenia, będzie wyższy od wkładów wspólników, które w ww. sprawozdaniu finansowym będą zaprezentowane jako kapitał (fundusz) podstawowy.

Majątek, który wejdzie w skład spółki z ograniczoną odpowiedzialnością będzie wyższy od wkładów wspólników do spółki przekształcanej (komandytowej), opodatkowanych podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W ocenie Wnioskodawcy, wartość majątku spółki przekształcanej (komandytowej), który wejdzie w skład spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, nie ma w sprawie znaczenia, ponieważ przy przekształceniu spółki osobowej (spółki komandytowej) w spółkę kapitałową (spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością), podstawę opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. f) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych stanowi wartość kapitału zakładowego spółki kapitałowej powstałej w wyniku przekształcenia.

Opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych w trakcie trwania spółki przekształcanej podlegały następujące składniki jej majątku:

\- wkłady wspólników do tej spółki (wykazywane w sprawozdaniu finansowym spółki jako kapitał podstawowy);

\- majątek spółki oszacowany na dzień podjęcia uchwały o przekształceniu spółki jawnej w komandytową (1 lipca 2019 r.) i pomniejszony o wkłady wspólników, które zostały wcześniej opodatkowane podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Należy jednak wyjaśnić, że przed przekształceniem w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nastąpi istotne zmniejszenie udziału kapitałowego jednego ze wspólników spółki przekształcanej (komandytowej), Pana E.B. W wyniku tej czynności wspólnik E.B. będzie uprawniony do otrzymania ze spółki przekształcanej (komandytowej) środków pieniężnych w kwocie odpowiadającej wartości, o jaką zostanie pomniejszony jego udział kapitałowy w tej spółce. W konsekwencji zmniejszą się odpowiednio kapitał (fundusz) podstawowy spółki przekształcanej (komandytowej) i majątek spółki.

W zależności od tego jaka będzie kwota zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika E.B. wartość majątku jaka była wcześniej opodatkowana podatkiem od czynności cywilnoprawnych (wartość majątku na dzień 1 lipca 2019 r.) może być wyższa lub niższa od wartości majątku spółki przekształcanej (komandytowej) na dzień podjęcia przez tę spółkę uchwały o przekształceniu w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Dodatkowo należy wskazać, że wartość majątku jaka była wcześniej opodatkowana podatkiem od czynności cywilnoprawnych (majątek spółki oszacowany na dzień 1 lipca 2019 r.) wynosi ponad (\`(...)\`) zł, natomiast wartość kapitału zakładowego spółki z ograniczona odpowiedzialnością, w którą zostanie przekształcona spółka komandytowa (Wnioskodawca) będzie znacząco niższa od tej kwoty. W kapitał zakładowy przekształci się bowiem wyłącznie kapitał podstawowy spółki przekształcanej, który wynosi obecnie ok. (\`(...)\`) zł, jednak jak zostało to wyjaśnione wyżej, ulegnie on obniżeniu na skutek zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika E.B. Kapitał zakładowy spółki przekształconej (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) będzie zatem ponad dwukrotnie niższy od wartości majątku Wnioskodawcy, jaka była wcześniej opodatkowana podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

**Pytanie**

Czy planowana czynność przekształcenia Wnioskodawcy w Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością spowoduje powstanie po stronie Wnioskodawcy lub po stronie spółki przekształconej zobowiązania podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych?

### Państwa stanowisko w sprawie

Państwa zdaniem, zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) i pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych podatkowi temu podlegają umowy spółki oraz zmiany tych umów, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.

Na podstawie art. 1 ust. 3 pkt 3 ww. ustawy, w przypadku umowy spółki, za zmianę umowy uważa się przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej.

Stosownie do art. 1a pkt 1 cyt. ustawy, użyte w ustawie określenie spółka osobowa oznacza spółkę: cywilną, jawną, partnerską, komandytową lub komandytowo-akcyjną. Natomiast zgodnie z pkt 2 tego przepisu spółka kapitałowa to spółki: z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjna lub europejska.

Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej. W myśl art. 4 pkt 9 ww. ustawy obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem art. 5, ciąży przy umowie spółki cywilnej − na wspólnikach, a przy pozostałych umowach spółki − na spółce.

Podstawę opodatkowania w myśl art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. f) ww. ustawy stanowi − przy przekształceniu lub łączeniu spółek − wartość wkładów do spółki osobowej powstałej w wyniku przekształcenia albo wartość kapitału zakładowego spółki kapitałowej powstałej w wyniku przekształcenia lub połączenia (z uwzględnieniem odliczeń od podstawy opodatkowania określonych w ust. 9 cyt. przepisu). Stawka pobieranego podatku od czynności cywilnoprawnych określona jest w art. 7 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy i wynosi 0,5% podstawy opodatkowania.

Zgodnie z art. 9 pkt 11 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych zwalnia się od podatku umowy spółki i ich zmiany związane z przekształceniem lub łączeniem spółek w części wkładów do spółki albo kapitału zakładowego, których wartość była uprzednio opodatkowana podatkiem od czynności cywilnoprawnych lub podatkiem od wkładów kapitałowych do spółek kapitałowych na terytorium państwa członkowskiego innego niż Rzeczpospolita Polska albo od których zgodnie z prawem państwa członkowskiego podatek nie był naliczany.

Spółka osobowa (Państwo) planuje przekształcenie w spółkę kapitałową (spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością). Przekształcenie nastąpi w trybie art. 551 i następne Kodeksu spółek handlowych. Zasady przekształcania spółek handlowych, w tym zasady przekształcenia spółki komandytowej, tj. spółki osobowej (spółki przekształcanej) w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, tj. spółkę kapitałową (spółka przekształcona) regulują przepisy Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczona odpowiedzialnością, spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą). Zgodnie z art. 555 § 1 ww. Kodeksu do przekształcenia spółki stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące powstania spółki przekształconej, jeżeli przepisy niniejszego działu nie stanowią inaczej.

Analiza powołanych wyżej przepisów art. 9 pkt 11 lit. a), art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. f) oraz art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych jednoznacznie wskazuje, że w przypadku przekształcenia spółki osobowej w spółkę kapitałową powstaje obowiązek podatkowy, gdyż dochodzi do zmiany umowy spółki, o jakiej mowa w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych. Obowiązek podatkowy powstanie w takim przypadku stosownie do art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej, tj. zmiany umowy spółki. Przy czym opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlega co do zasady różnica pomiędzy wysokością kapitału zakładowego spółki kapitałowej, a wysokością opodatkowanych wcześniej wkładów spółki osobowej. W przypadku Państwa docelowa wysokość kapitału zakładowego spółki przekształconej (Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) nie będzie wyższa od opodatkowanej wcześniej podatkiem od czynności cywilnoprawnych wartości wkładów. W omawianym przypadku powstanie zatem obowiązek podatkowy, który będzie ciążyć na Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (spółce przekształconej − zgodnie z powołanym wyżej art. 4 pkt 9 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych), jednakże nie dojdzie do powstania zobowiązania podatkowego z uwagi na możliwość zastosowania zwolnienia z art. 9 pkt 11 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Skoro bowiem wartość kapitału zakładowego będzie odpowiadała wartości wkładów do spółki osobowej (już opodatkowanych), a ewentualne nadwyżki będą przekazane na kapitał zapasowy tzw. agio, to ze względu na zwolnienie, o którym mowa w art. 9 pkt 11 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych − podatek nie wystąpi.

Z opisanych wyżej względów planowana czynność przekształcenia nie spowoduje powstania zobowiązania podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych ani po stronie Państwa, ani po stronie spółki.

W uzupełnieniu stanowiska wskazali Państwo, że w zdarzeniu przyszłym wartość kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jaka powstanie z przekształcenia Państwa będzie niższa od wartości Państwa majątku jaka była wcześniej opodatkowana podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W omawianym przypadku powstanie zatem obowiązek podatkowy, który będzie ciążyć na spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (spółce przekształconej) zgodnie z art. 4 pkt 9 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, jednakże nie dojdzie do powstania zobowiązania podatkowego z uwagi na możliwość zastosowania zwolnienia z art. 9 pkt 11 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Skoro bowiem wartość kapitału zakładowego spółki przekształconej będzie niższa od wartości Państwa majątku jaka była wcześniej opodatkowana podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to ze względu na zwolnienie, o którym mowa w art. 9 pkt 11 lit. a) ww. ustawy - podatek nie wystąpi.

Zwrócili Państwo uwagę na odmienne traktowanie przez ustawodawcę przekształcenia spółki osobowej w spółkę kapitałową, z jakim mamy do czynienia w zdarzeniu przyszłym, od przekształcenia spółki osobowej w inną spółkę osobową lub spółki kapitałowej w spółkę osobową. W spółce kapitałowej podstawą opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest zawsze kapitał zakładowy, niezależnie od wartości majątku takiej spółki (który jest z reguły wyższy od kapitału zakładowego), co dotyczy zarówno podwyższenia kapitału, jak i procesu przekształcenia w spółkę kapitałową.

Na potwierdzenie swojego stanowiska przywołali Państwo dwie interpretacje indywidualne.

### Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 170 ze zm.):

Podatkowi temu podlegają umowy spółki.

Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Podatkowi temu podlegają zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.

Jednocześnie w myśl art. 1 ust. 3 pkt 3 ww. ustawy:

W przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej.

W myśl art. 1a pkt 1 i 2 cyt. ustawy:

Użyte w ustawie określenia oznaczają:

1) spółka osobowa – spółkę: cywilną, jawną, partnerską, komandytową lub komandytowo-akcyjną;

2) spółka kapitałowa – spółkę: z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjną lub europejską.

Zgodnie z treścią art. 3 ust. 1 pkt 1 tejże ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej.

Jak wynika z art. 4 pkt 9 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem art. 5, ciąży – przy umowie spółki cywilnej – na wspólnikach, a przy pozostałych umowach spółki - na spółce.

Z art. 5 ust. 1 cyt. ustawy wynika natomiast, że:

Obowiązek zapłaty podatku ciąży na podatnikach tego podatku.

Art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. f) ww. ustawy stanowi, iż:

Podstawę opodatkowania stanowi – przy umowie spółki – przy przekształceniu lub łączeniu spółek – wartość wkładów do spółki osobowej powstałej w wyniku przekształcenia albo wartość kapitału zakładowego spółki kapitałowej powstałej w wyniku przekształcenia lub połączenia.

Stosownie do treści art. 7 ust. 1 pkt 9 omawianej ustawy stanowi, że:

Stawka podatku wynosi - od umowy spółki – 0,5%.

Zgodnie natomiast z art. 9 pkt 11 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Zwalnia się od podatku umowy spółki i ich zmiany związane z przekształceniem lub łączeniem spółek w części wkładów do spółki albo kapitału zakładowego, których wartość była uprzednio opodatkowana podatkiem od czynności cywilnoprawnych lub podatkiem od wkładów kapitałowych do spółek kapitałowych na terytorium państwa członkowskiego innego niż Rzeczpospolita Polska albo od których zgodnie z prawem państwa członkowskiego podatek nie był naliczany.

Ze zdarzenia przyszłego opisanego we wniosku wynika, że planują Państwo (Spółka komandytowa) przekształcenie Spółki komandytowej w Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Przekształcenie nastąpić ma na podstawie art. 551 § 1 i n. ustawy Kodeks spółek handlowych. Wszyscy dotychczasowi wspólnicy spółki osobowej staną się wspólnikami przekształconej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a majątek spółki osobowej prezentowany jako kapitał (fundusz) podstawowy w sprawozdaniu finansowym Spółki, jakie zostanie sporządzone dla celów przekształcenia, przeznaczony zostanie na pokrycie kapitału zakładowego Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością − tym samym pokryje on wartość nominalną udziałów Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, gdyż w procesie przekształcenia nie zostaną wniesione nowe wkłady do Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Majątek Spółki osobowej, który będzie wniesiony na kapitał Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (tj. kapitał podstawowy spółki) pochodzi w całości z wkładów wspólników do Spółki i jako taki był w całości opodatkowany podatkiem od czynności cywilnoprawnych w momencie wnoszenia tych wkładów do Spółki. Ewentualna nadwyżka majątku zostałaby przekazana na kapitał zapasowy, tzw. agio.

Zasady przekształcania spółek handlowych, w tym zasady przekształcenia spółki komandytowej, tj. spółki osobowej (spółki przekształcanej) w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, tj. spółkę kapitałową (spółka przekształcona) regulują przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz.U. z 2022 r. poz. 1467 ze zm.).

Zgodnie z art. 551 § 1 ww. Kodeksu:

Spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna oraz spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą).

Jak stanowi natomiast art. 555 § 1 ww. Kodeksu:

Do przekształcenia spółki stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące powstania spółki przekształconej, jeżeli przepisy niniejszego działu nie stanowią inaczej.

Uwzględniając powyżej przytoczone przepisy oraz opis zdarzenia przyszłego, należy stwierdzić, że opisane we wniosku przekształcenie spółki komandytowej (osobowej) w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (kapitałową) stanowi na gruncie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych – zmianę umowy spółki.

Kapitał zakładowy, do którego odwołuje się art. 1 ust. 3 pkt 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, pojawia się w analizowanej sytuacji w momencie powstania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (gdyż ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych pojęcie „kapitał zakładowy” wiąże tylko ze spółkami kapitałowymi, dla spółek osobowych pozostawiając pojęcie „wkładu”, czy „zwiększenie majątku”). Skoro tak, to wskazane przekształcenie stanowi zmianę umowy spółki, a w związku z tą zmianą obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych będzie ciążył na spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (spółce przekształconej). Do opodatkowania ww. czynności zastosowanie będą miały postanowienia art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. f) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Jednakże mając na uwadze okoliczność, że kapitał zakładowy spółki przekształconej (Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) zostanie utworzony z wkładów wniesionych przez wspólników przed przekształceniem i opodatkowanych podatkiem od czynności cywilnoprawnych − czynność ta (zmiana umowy Spółki) będzie mogła skorzystać ze zwolnienia, o którym mowa w art. 9 pkt 11 lit. a) ww. ustawy.

Zgodnie z tym przepisem zwalnia się od podatku umowy spółki i ich zmiany związane z przekształceniem spółek w części wkładów do spółki albo kapitału zakładowego, którego wartość była uprzednio opodatkowana podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W omawianym przypadku powstanie zatem obowiązek podatkowy, który będzie ciążyć na spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółce Przekształconej), jednakże nie dojdzie do powstania zobowiązania podatkowego z uwagi na możliwość zastosowania zwolnienia z art. 9 pkt 11 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Skoro bowiem wartość kapitału zakładowego będzie odpowiadać wartości wkładów do spółki osobowej (już opodatkowanych), to ze względu na zwolnienie, o którym mowa w art. 9 pkt 11 lit. a) cyt. ustawy – podatek nie wystąpi.

**Dodatkowe informacje**

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

\- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 259; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

*   w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
*   w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy Ordynacja podatkowa.