Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-3.4014.596.2025.4.BZ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-12-16
Teza: Sprzedaż działek wraz zabudowaniami.
Słowa kluczowe: nieruchomości-nabycie nieruchomości
nieruchomości-nieruchomość zabudowana
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Czynności
podlegające opodatkowaniu-Czynności cywilnoprawne-
Umowy sprzedaży rzeczy i praw majątkowych
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1-art. 1-ust. 1-pkt 1-lit. a

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    10 października 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie
    skutków podatkowych sprzedaży nieruchomości. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi
    na wezwanie – pismem z 12 listopada 2025 r.
    Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1) Zainteresowany będący stroną postępowania:

      AA. sp. z o. o. („Spółka, Zbywca”)
      NIP: (...)
    2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
      BB. sp. z o. o. („Nabywca”)
      NIP: (...)

## Opis zdarzenia przyszłego

ostatecznie sformułowany w uzupełnieniu
    AA. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka”, „Zbywca”) jest
    zarejestrowana jako czynny podatnik podatku od towarów i usług. Dominującym
    przedmiotem działalności gospodarczej Spółki jest wynajem na rzecz podmiotów
    powiązanych centrów logistycznych, znajdujących się na nieruchomościach, do których
    Spółce przysługuje tytuł prawny. Działalność Spółki podlega opodatkowaniu podatkiem od
    towarów i usług.
    W ramach prowadzonej działalności gospodarczej Spółka planuje zawarcie umowy
    sprzedaży (dalej: „Umowa Sprzedaży”), na podstawie której dokona zbycia nieruchomości
    położonych w miejscowościach: (...) oraz (...). Przedmiotem wniosku jest nieruchomość
    położona w (...) (z uwzględnieniem kontekstu sprzedaży także innych nieruchomości w
    ramach Umowy Sprzedaży, będących przedmiotem odrębnych wniosków wspólnych), przy
    ul. (...), składająca się z działek gruntu o numerach ewidencyjnych: (...), (...), (...), obręb (...),
    (...), dla której Sąd Rejonowy w (...), VII Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę
    wieczystą, odpowiednio, nr (...) oraz (...) (dalej: „Działki”), zabudowanych m.in. halą
    magazynową wraz z budynkiem biurowym i infrastrukturą towarzyszącą, stanowiącymi
    przedmiot własności Spółki i wchodzącymi w skład centrum logistycznego położonego w
    (...). Przedmiot sprzedaży będzie obejmował również inne budynki, budowle oraz
    urządzenia budowlane, w tym związane z nimi wybrane instalacje i inne urządzenia
    techniczne stanowiące odrębne środki trwałe, znajdujące się na powyższych Działkach.
    Działki wraz z powyższymi obiektami budowlanymi są określane dalej jako
    „Nieruchomość”.
    Nabywcą Działek wraz z Zabudowaniami (zdefiniowanymi poniżej) będzie BB. spółka z
    ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (...) (dalej: „Zainteresowany” lub „Nabywca”).
    Jak wskazano powyżej, biorąc pod uwagę kontekst sprzedaży Nieruchomości wraz z
    innymi nieruchomościami na mocy Umowy Sprzedaży na rzecz Nabywcy, sprzedaż
    pozostałych nieruchomości (w miejscowościach: (...)) na mocy Umowy Sprzedaży podlega
    odrębnym wspólnym wnioskom o interpretację indywidualną złożonym równolegle.
    Zbywca oraz Nabywca określani są dalej łącznie jako „Zainteresowani”. Zawarcie
    powyższej Umowy Sprzedaży jest określane dalej również jako „Transakcja”.
    Umowa Sprzedaży obejmować będzie następujące budynki (wraz z instalacjami i
    urządzeniami wewnątrz budynków będącymi ich częścią składową), budowle i urządzenia
    budowlane znajdujące się na Działkach: hala magazynowa, budynek biurowy, portiernia,
    pompownia, wiata na palety, wiata dla palaczy, ogrodzenie, bramy, szlabany, zbiornik
    odparowujący, zasiek na śmietnik, fundament pod agregat, sieci zewnętrzne, instalacja
    energetyczna zewnętrzna, sieci zewnętrzne, parkingi, place, drogi manewrowe, zbiornik
    przeciwpożarowy, mury oporowe przy pompowni, stacja średniego napięcia, wiata na
    rowery, wiata dla palaczy, zbiornik retencyjny, transformator, sieci zewnętrzne, parkingi,
    place, drogi wewnętrzne, instalacja hydrantowa i tryskaczowa zewnętrzna.
    Zbywca na podstawie dostępnych informacji, w celu usystematyzowania analizy
    zabudowań znajdujących się na Działkach, dokonał przypisania wszystkich budynków,
    budowli lub ich części znajdujących się na Działkach do następujących kategorii:
    A. Zabudowania Kategorii A – obejmują budynki lub ich części, w stosunku do których
      spełnione będą łącznie następujące warunki:

    a) Zbywca wykorzystywał i nadal wykorzystuje budynki na potrzeby własnej działalności
      gospodarczej przez okres przekraczający 2 lata,
    b) w ciągu 2 lat przed zawarciem Umowy Sprzedaży nie były ponoszone wydatki na
      ulepszenie tych budynków lub ich części w rozumieniu przepisów ustawy o podatku
      dochodowym od osób prawnych, których wartość mogłaby stanowić co najmniej 30%
      ich wartości początkowej określonej dla potrzeb podatku dochodowego od osób
      prawnych,
    c) Spółka i Nabywca złożą zgodne oświadczenie, o którym mowa art. 43 ust. 10 ustawy o
      podatku od towarów i usług obejmujące wskazane budynki, które to oświadczenie jest
      opisane w dalszej części wniosku,
    d) budynki nie są objęte prawomocnymi decyzjami na rozbiórkę.
    B. Zabudowania Kategorii B – obejmują budowle lub ich części spełniające łącznie
      następujące warunki:
    a) Zbywca wykorzystywał i nadal wykorzystuje budowle lub ich części na potrzeby własnej
      działalności gospodarczej przez okres przekraczający 2 lata,
    b) w ciągu 2 lat przed zawarciem Umowy Sprzedaży nie były ponoszone wydatki na
      ulepszenie tych budowli lub ich części w rozumieniu przepisów ustawy o podatku
      dochodowym od osób prawnych, których wartość mogłaby stanowić co najmniej 30%
      ich wartości początkowej określonej dla potrzeb podatku dochodowego od osób
      prawnych,
    c) Spółka i Nabywca złożą zgodne oświadczenie, o którym mowa art. 43 ust. 10 ustawy o
      podatku od towarów i usług obejmujące wskazane budowle, które to oświadczenie
      jest opisane w dalszej części wniosku,
    d) budowle nie są objęte prawomocnymi decyzjami na rozbiórkę.
    C. Zabudowania Kategorii C – obejmują budynki lub ich części, w stosunku do których
      spełnione będą łącznie następujące warunki:
    a) od momentu oddania budynków do użytkowania pierwszemu nabywcy lub
      użytkownikowi minął okres przekraczający 2 lata,
    b) w ciągu 2 lat przed zawarciem Umowy Sprzedaży były ponoszone wydatki na
      ulepszenie tych budynków lub ich części w rozumieniu przepisów ustawy o podatku
      dochodowym od osób prawnych, których łączna wartość wyniosła co najmniej 30% ich
      wartości początkowej określonej dla potrzeb podatku dochodowego od osób
      prawnych,
    c) w stosunku do powyższych nakładów, Zbywcy przysługiwało prawo do odliczenia
      naliczonego podatku od towarów i usług,
    d) w stosunku do budynków Zbywcy przysługiwało prawo do odliczenia naliczonego
      podatku od towarów i usług przy ich wytworzeniu,
    e) budynki nie są objęte prawomocnymi decyzjami na rozbiórkę.
    D. Zabudowania Kategorii D – obejmują budowle lub ich części spełniające łącznie
      następujące warunki:
    a) od momentu oddania budowli do użytkowania pierwszemu nabywcy lub
      użytkownikowi minął okres krótszy niż 2 lata,
    b) w stosunku do budowli Zbywcy przysługiwało prawo do odliczenia naliczonego
      podatku od towarów i usług przy ich nabyciu,
    c) budowle nie są objęte prawomocnymi decyzjami na rozbiórkę.
    Powyższe kategorie zabudowań są dalej określane łącznie jako „Zabudowania”.

    Po przeprowadzeniu powyższej kategoryzacji wszystkich budynków i budowli lub ich
    części znajdujących się na Działkach, Zbywca dokonał identyfikacji tych budynków i
    budowli, które będą objęte zakresem Umowy Sprzedaży, a następnie przypisał je do
    poszczególnych Działek, zgodnie ze szczegółowym opisem poszczególnych Działek
    przedstawionym poniżej.
    Szczegółowy opis poszczególnych Działek
    Działka nr (...)
    a) dla działki obowiązuje miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego, zgodnie z
      którym są to tereny pod przemysł, składy i magazyny, usługi komercyjne, z
                                                  2dopuszczeniem obiektów handlowych o powierzchni sprzedaży powyżej 2000 m,
      przeznaczone pod zabudowę;
    b) działka jest zabudowana wyłącznie takimi własnymi budynkami lub budowlami
      objętymi zakresem Umowy Sprzedaży, które kwalifikują się do Zabudowań Kategorii A,
      Zabudowań Kategorii B, Zabudowań Kategorii C oraz Zabudowań Kategorii D;
    c) na działce nie znajdują się inne budynki lub budowle.
    Działka nr (...)
    a) dla działki obowiązuje miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego, zgodnie z
      którym są to tereny pod przemysł, składy i magazyny, usługi komercyjne, z
                                                  2dopuszczeniem obiektów handlowych o powierzchni sprzedaży powyżej 2000 m,
      przeznaczone pod zabudowę;
    b) działka jest zabudowana wyłącznie takimi własnymi budynkami lub budowlami
      objętymi zakresem Umowy Sprzedaży, które kwalifikują się do Zabudowań Kategorii C
      oraz Zabudowań Kategorii D;
    c) na działce nie znajdują się inne budynki lub budowle.
    Działka nr (...)
    a) dla działki obowiązuje miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego, zgodnie z
      którym są to tereny pod przemysł, składy i magazyny, usługi komercyjne, z
                                                  2dopuszczeniem obiektów handlowych o powierzchni sprzedaży powyżej 2000 m,
      przeznaczone pod zabudowę;
    b) działka jest zabudowana wyłącznie takimi własnymi budynkami lub budowlami
      objętymi zakresem Umowy Sprzedaży, które kwalifikują się do Zabudowań Kategorii C
      oraz Zabudowań Kategorii D;
    c) na działce nie znajdują się inne budynki lub budowle.
    W poniższej tabeli Zbywca dokonał klasyfikacji naniesień opisanych powyżej jako budowle,
    budynki lub urządzenia budowlane, dla każdego naniesienia wskazał działkę lub działki, na
    których znajduje się dane naniesienie, wskazał czy naniesienia stanowią jego własność
    oraz czy powinny być klasyfikowane jako ruchomość w rozumieniu Kodeksu cywilnego.
    Dodatkowo, naniesienia będące budowlami lub budynkami zostały przyporządkowane do
    odpowiednich kategorii zabudowań zdefiniowanych we wniosku:
    Nr  Rodzaj naniesieńNumer działek,KlasyfikacjaKategoria zabudowańCzy naniesienie stanowiCzy naniesieniena którychnaniesień jakookreślona we wniosku, doruchomość w rozumieniustanowi własnośćznajduje się  której zaliczono  Kodeksu cywilnego  Zbywcybudynek,dane  naniesieniebudowla lubnaniesienieurządzenie
                      budowlane
    1.  hala magazynowa  (...), (...), (...)  budynek  C  Naniesienie nie stanowiNaniesienie stanowiruchomości  własność Zbywcy

    2.  budynek biurowy  (...)  budynek  C  Naniesienie nie stanowiNaniesienie stanowiruchomości  własność Zbywcy
    3.  portiernia  (...)  budynek  A  Naniesienie nie stanowiNaniesienie stanowiruchomości  własność Zbywcy
    4.  pompownia  (...)  budowla  A  Naniesienie nie stanowiNaniesienie stanowiruchomości  własność Zbywcy
    5.  wiata na palety  (...)  budowla  B  Naniesienie nie stanowiNaniesienie stanowiruchomości  własność Zbywcy
    6.  wiata dla palaczy  (...)  budowla  B  Naniesienie nie stanowiNaniesienie stanowiruchomości  własność Zbywcy
    7.  ogrodzenie  (...)  urządzenie  nie dotyczy  Naniesienie nie stanowiNaniesienie stanowibudowlane  ruchomości  własność Zbywcy
    8.  bramy  (...)  urządzenie  nie dotyczy  Naniesienie nie stanowiNaniesienie stanowibudowlane  ruchomości  własność Zbywcy
    9.  szlabany  (...)  urządzenie  nie dotyczy  Naniesienie nie stanowiNaniesienie stanowibudowlane  ruchomości  własność Zbywcy
    10.zbiornik odparowujący  (...)  budowla  B  Naniesienie nie stanowiNaniesienie stanowiruchomości  własność Zbywcy
    11.  zasiek na śmietnik  (...)  urządzenie  nie dotyczy  Naniesienie nie stanowiNaniesienie stanowibudowlane  ruchomości  własność Zbywcy
    12.  Fundament pod  (...)  budowla  B  Naniesienie nie stanowiNaniesienie stanowiruchomości  własność Zbywcyagregat
    13.  sieci zewnętrzne  (...)  budowla  B  Naniesienie nie stanowiNaniesienie stanowiruchomości  własność Zbywcy
    14.instalacja energetyczna  (...)  budowla  B  Naniesienie nie stanowiNaniesienie stanowizewnętrzna  ruchomości  własność Zbywcy
    15.  sieci zewnętrzne  (...)  budowla  B  Naniesienie nie stanowiNaniesienie stanowiruchomości  własność Zbywcy

    16.  parkingi  (...)  budowla  B  Naniesienie nie stanowiNaniesienie stanowiruchomości  własność Zbywcy
    17.  place  (...)  budowla  B  Naniesienie nie stanowiNaniesienie stanowiruchomości  własność Zbywcy
    18.  drogi manewrowe  (...)  budowla  B  Naniesienie nie stanowiNaniesienie stanowiruchomości  własność Zbywcy
    19.  zbiornik  (...)  budowla  B  Naniesienie nie stanowiNaniesienie stanowiprzeciwpożarowy  ruchomości  własność Zbywcy
    20.  mury oporowe przy  (...)  budowla  B  Naniesienie nie stanowiNaniesienie stanowipompowni  ruchomości  własność Zbywcy
    21.  stacja średniego  (...)  budowla  B  Naniesienie nie stanowiNaniesienie stanowiruchomości  własność Zbywcynapięcia
    22.  wiata na rowery  (...)  budowla  D  Naniesienie nie stanowiNaniesienie stanowiruchomości  własność Zbywcy
    23.  wiata dla palaczy  (...)  budowla  D  Naniesienie nie stanowiNaniesienie stanowiruchomości  własność Zbywcy
    24.  zbiornik retencyjny  (...), (...), (...)  budowla  D  Naniesienie nie stanowiNaniesienie stanowiruchomości  własność Zbywcy
    25.  transformator  (...)  budowla  D  Naniesienie nie stanowiNaniesienie stanowiruchomości  własność Zbywcy
    26.  sieci zewnętrzne  (...), (...), (...)  budowla  D  Naniesienie nie stanowiNaniesienie stanowiruchomości  własność Zbywcy
    27.  parkingi  (...), (...), (...)  budowla  D  Naniesienie nie stanowiNaniesienie stanowiruchomości  własność Zbywcy
    28.  place  (...), (...), (...)  budowla  D  Naniesienie nie stanowiNaniesienie stanowiruchomości  własność Zbywcy
    29.  drogi wewnętrzne  (...), (...), (...)  budowla  D  Naniesienie nie stanowiNaniesienie stanowiruchomości  własność Zbywcy

    30.instalacja hydrantowa i(...), (...), (...)  budowla  D  Naniesienie nie stanowiNaniesienie stanowitryskaczowa  ruchomości  własność Zbywcy
          zewnętrzna
    Spółka wskazuje, że w odniesieniu do urządzeń budowlanych wymienionych powyżej
    przysługiwało jej prawo do odliczenia naliczonego podatku od towarów i usług i
    jednocześnie takie urządzenia były wykorzystywane do czynności opodatkowanych
    podatkiem od towarów i usług.
    Oświadczenie w Umowie Sprzedaży
    Wraz z zawarciem Umowy Sprzedaży, Zbywca wraz z Nabywcą złożą zgodnie oświadczenie
    w akcie notarialnym, do zawarcia którego dojdzie w związku z dostawą powyższych
    Działek wraz z Zabudowaniami, że wybierają opodatkowanie podatkiem od towarów i
    usług wszelkich znajdujących się na Działkach budynków lub budowli, które mogłyby
    korzystać ze zwolnienia na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku od towarów i
    usług (dalej: „Oświadczenie”). Oświadczenie będzie zawierać również odpowiednie
    elementy wymienione w art. 43 ust. 11 ustawy o podatku od towarów i usług. Na moment
    złożenia Oświadczenia, a także na moment dokonania dostawy Działek wraz z
    Zabudowaniami, Nabywca oraz Zbywca będą zarejestrowani jako czynni podatnicy
    podatku od towarów i usług.
    Status Nieruchomości w działalności przedsiębiorstwa Zbywcy
    Naniesienia znajdujące się na Działkach, wchodzące w skład (...), wraz z infrastrukturą
    towarzyszącą są obecnie przedmiotem umowy najmu zawartej ze spółką powiązaną
    (dalej: „Najemca”). W związku ze sprzedażą Nieruchomości, powyższa umowa najmu
    zostanie rozwiązana przez Spółkę.
    Powyższa Nieruchomość jest jedną z wielu nieruchomości wchodzących w skład portfela
    nieruchomości kontrolowanych przez Zbywcę. W ramach Umowy Sprzedaży Zbywca
    sprzeda Nieruchomość objętą wnioskiem, jak i nieruchomości położone w
    miejscowościach: (...), przy czym przedmiotem sprzedaży będą objęte tylko wybrane
    nieruchomości i Spółka będzie dalej posiadać inne nieruchomości. Nieruchomość, jak i
    pozostałe nieruchomości objęte Umową Sprzedaży, nie stanowią jednak odrębnego
    wydziału, czy też działu w strukturach Spółki. Zbywca nie przyjął żadnego aktu
    korporacyjnego o wyodrębnieniu Nieruchomości czy też innych sprzedawanych
    nieruchomości. Spółka w ramach swojej struktury organizacyjnej nie tworzy odrębnych
    komórek, działów dla poszczególnych nieruchomości. Dla Nieruchomości, jak i dla
    pozostałych sprzedawanych nieruchomości nie został również ustanowiony odrębny
    kierownik/osoba zarządzająca do zarządzania danym centrum logistycznym.
    Zbywca nie prowadzi ewidencji księgowej dla Nieruchomości, jak i dla pozostałych
    nieruchomości, odrębnej od ewidencji prowadzonej dla całej Spółki, w szczególności nie
    prowadzi wyodrębnionych ksiąg rachunkowych stricte dla Nieruchomości. Zbywca nie
    opracowuje odrębnego bilansu dla Nieruchomości, jak i pozostałych centrów
    logistycznych, innego od bilansu sporządzonego dla całej Spółki. Jedynie dla celów
    controllingowych Spółka ustanowiła tzw. miejsce powstawania kosztów (MPK)
    identyfikując dla Nieruchomości i pozostałych nieruchomości przychody z najmu oraz
    koszty amortyzacji i opłat eksploatacyjnych. Spółka nie prowadzi jednak takiego systemu
    rejestracji zdarzeń gospodarczych, w którym następuje odrębne, bezpośrednie
    przypisywanie należności i zobowiązań stricte do Nieruchomości, czy też pozostałych
    sprzedawanych nieruchomości – ewidencja jest prowadzona dla całej Spółki.
    Dla potrzeb utrzymania Nieruchomości, jak i pozostałych sprzedawanych nieruchomości,
    czy też osiągania przychodów z najmu/dzierżawy, Zbywca nie tworzył również odrębnych
    rachunków bankowych inne niż rachunki bankowe dla całej Spółki, jak i nie przypisywał do
    Nieruchomości odrębnych środków pieniężnych.

    Bieżące administrowanie Nieruchomością, jak i pozostałymi nieruchomościami, tzw.
    facility management, na mocy istniejącej umowy najmu wykonuje Zbywca na rzecz i koszt
    Najemcy i pozostałych najemców. Po zawarciu Umowy Sprzedaży, to najemcy będą
    odpowiedzialni za administrowanie Nieruchomością i pozostałymi sprzedawanymi
    nieruchomościami, przy czym zarządzanie nieruchomością zostanie powierzone
    kompetentnemu usługodawcy. Według wiedzy Spółki, zakłada się powierzenie zarządzania
    Nieruchomością Zbywcy na mocy odrębnej umowy między Najemcą, a Zbywcą.
    Zbywca jest stroną umów na obsługę administracyjną (księgową/IT) z innymi spółkami
    powiązanymi. Powyższe umowy nie będą przeniesione na Nabywcę.
    Zakres Umowy Sprzedaży
    Przedmiot Umowy Sprzedaży będzie obejmował wskazane powyżej Działki, budynki,
    budowle, urządzenia budowlane, w tym związane z nimi wybrane instalacje i inne
    urządzenia techniczne odrębne środki trwałe, oraz instalacje i inne urządzenia techniczne
    znajdujące się na Działkach, jak również, w zakresie, w jakim stanowią własność Zbywcy,
    ewentualne części tych urządzeń lub instalacji zlokalizowane poza granicami Działek a
    służące obsłudze Nieruchomości. Powyższe obiekty były wykorzystywane w działalności
    opodatkowanej podatkiem od towarów i usług prowadzonej przez Zbywcę, tj. nie były
    wykorzystywane wyłącznie na cele działalności zwolnionej z podatku od towarów i usług.
    W ramach sprzedaży Nieruchomości nie dojdzie do przeniesienia należności i zobowiązań
    związanych z Nieruchomością, jak i innymi nieruchomościami, na Nabywcę, w
    szczególności na Nabywcę nie będą przenoszone zobowiązania bilansowe i
    pozabilansowe (z zastrzeżeniem zobowiązań, które przechodzą na Nabywcę z mocy
    prawa). Zbywca nie będzie również przenosić na Nabywcę zobowiązań z tytułu
    nieuregulowanych na dzień Transakcji faktur dokumentujących wydatki związane z
    Nieruchomością. Na Nabywcę nie przejdą również należności z tytułu czynszu
    przysługujących Spółce w chwili dokonania transakcji.
    Zbywca zatrudnia personel do obsługi Nieruchomości i pozostałych nieruchomości, tym
    niemniej Spółka nie będzie przenosić na Nabywcę personelu, w szczególności na Nabywcę
    nie zostaną przeniesione żadne umowy o pracę, jak i nie wystąpi przejście tzw. zakładu
                  1pracy w rozumieniu art. 23 Kodeksu Pracy.
    Zakres Transakcji nie będzie również obejmował:
    · praw i obowiązków z umów rachunków bankowych Zbywcy,
    · środków pieniężnych należących do Spółki,
    · praw i obowiązków wynikających z polis ubezpieczeniowych,
    · firmy, nazwy, czy też oznaczenia indywidualizującego przedsiębiorstwo Zbywcy,
    · tajemnic przedsiębiorstwa Zbywcy oraz know-how,
    · praw i obowiązków wynikających z umów serwisowych i w zakresie dostawy mediów do
      Nieruchomości,
    · ksiąg rachunkowych Zbywcy i innych dokumentów (np. handlowych, korporacyjnych)
      związanych z prowadzeniem przez Spółkę działalności gospodarczej,
    · koncesji, licencji i zezwoleń, za wyjątkiem niektórych decyzji administracyjnych
      dotyczących Działek, jak na przykład decyzje wodnoprawne, decyzje zezwalające na
      umieszczenie urządzeń i infrastruktury w pasie drogowym, o ile ich stroną na moment
      Transakcji będzie Spółka.
    Intencją stron Transakcji nie jest przenoszenie jakichkolwiek umów na Nabywcę
    związanych z zarządzaniem lub obsługą Nieruchomości, czy też wybranych innych
    sprzedawanych nieruchomości. Na Nabywcę nie będą przenoszone prawa i obowiązki
    wynikające z umów serwisowych, świadczenia usług ochrony obiektu, sprzątania, umowy

    serwisu instalacji, umów mediów, bowiem stroną takich umów pozostanie co do zasady
    Najemca.
    Zgodnie z zamierzeniami Zbywcy i Nabywcy, w ramach planowanej Transakcji Zbywca
    zobowiązany będzie również do przekazania Nabywcy następujących dokumentów
    znajdujących się w posiadaniu Zbywcy, w zakresie określonym w Umowie Sprzedaży:
    1) dokumentacji prawnej dotyczącej Nieruchomości (w tym, np. dokumentów
      zabezpieczenia);
    2) instrukcji użytkowania (lub innych) dotyczących działalności lub utrzymania budynków i
      budowli, bądź instalacji, maszyn, urządzeń znajdujących się na Nieruchomości lub ją
      obsługujących;
    3) dokumentów gwarancji budowlanych (obowiązujących na dzień zawarcia Umowy
      Sprzedaży) oraz dokumentacji budowlanej dotyczącej Nieruchomości;
    4) dokumentów gwarancji projektowych (obowiązujących na dzień zawarcia Umowy
      Sprzedaży) oraz dokumentacji projektowej dotyczącej Nieruchomości;
    5) pozostałych istniejących dokumentów dotyczących Nieruchomości (w szczególności
      np. książki obiektu budowlanego, kopii decyzji administracyjnych).
    Alternatywnie, w zależności od negocjacji, możliwe jest również pozostawienie części ww.
    dokumentów w posiadaniu Najemcy w celu prawidłowego użytkowania i zarządzania
    Nieruchomością.
    Ponadto, na Nabywcę zostaną przeniesione, posiadane przez Zbywcę na moment
    zawarcia Umowy Sprzedaży:
    1) majątkowe prawa autorskie do utworów powstałych w związku z realizacją budynków
      (wraz z budowlami i przynależnościami) na polach eksploatacji nabytych przez Zbywcę
      – w zakresie określonym w Umowie Sprzedaży Nieruchomości;
    2) prawa do upoważniania osób trzecich do wykonywania praw zależnych dotyczących
      utworów powstałych w związku z realizacją budynków (wraz z budowlami i
      przynależnościami), w zakresie określonym w Umowie Sprzedaży Nieruchomości;
    3) prawa własności nośników, na których utrwalono utwory związane z budynkami i
      budowlami określone w pkt 1 powyżej;
    4) prawa z tytułu udzielonych przez wykonawców robót budowlanych oraz twórców
      dokumentacji projektowej budynków (wraz z budowlami i przynależnościami)
      gwarancji jakości lub rękojmi za wady dotyczące budynków i budowli, w zakresie
      określonym w Umowie Sprzedaży Nieruchomości oraz w zakresie, w jakim będą
      obowiązywały na dzień Transakcji;
    5) wybrane licencje do oprogramowania związanego z Nieruchomościami, o ile będą one
      przenaszalne;
    6) prawa i obowiązki wynikające z licencji dotyczących systemów zainstalowanych w
      budynkach (o ile systemy te są trwale związane z budynkami i będą przeniesione na
      Nabywcę w ramach Transakcji) oraz aplikacji budynkowych służących użytkownikom
      budynków, w zakresie w jakim zostały nabyte przez Zbywcę i są przenoszalne oraz w
      zakresie określonym w Umowie Sprzedaży;
    7) przekazanie przez Zbywcę Nabywcy kaucji pieniężnych wpłaconych przez
      wykonawców, w odniesieniu do gwarancji i rękojmi, w zakresie, w jakim będą
      obowiązywały w dniu Transakcji;
    8) prawa z gwarancji bankowych lub ubezpieczeniowych przekazanych przez
      wykonawców, zabezpieczających roszczenia w zakresie gwarancji i rękojmi względem
      tych wykonawców określone w pkt 4 powyżej, w zakresie, w jakim będą obowiązywały
      w dniu Transakcji;

    9) prawa i obowiązki związane z certyfikatami budynkowymi, o ile zostały wydane – w
      zakresie określonym w Umowie Sprzedaży.
    Intencje Nabywcy
    Nabywca jest podmiotem polskiego prawa, posiadającym siedzibę i stałe miejsce
    prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. Nabywca jest (i na dzień zawarcia
    Umowy Sprzedaży będzie) także zarejestrowana jako czynny podatnik podatku od
    towarów i usług w Polsce. Nabywca należy do międzynarodowej grupy działającej w
    sektorze nieruchomości – grupy (...), która jest jednym z największych zdywersyfikowanych
    funduszy typu (...) (ang. (...)), specjalizującym się w nabywaniu krytycznych pod względem
    operacyjnym nieruchomości dla pojedynczego najemcy w (...). Dla potrzeb prowadzenia
    powyższej działalności, Nabywca zawiera umowy na obsługę jego działalności w zakresie
    m.in. zarządzania/IT/księgowości z innymi podmiotami, w tym podmiotami powiązanymi.
    Nabywca nie będzie posiadał własnego personelu poza członkami zarządu.
    Nabywca zawrze nową umowę najmu z Najemcą. Zgodnie z nową umową najmu zawartą
    pomiędzy Nabywcą i Najemcą, to Najemca będzie odpowiedzialny za wykonywanie m.in.
    poniższych czynności związanych z utrzymaniem Nieruchomości i pozostałych
    sprzedawanych nieruchomości przez cały okres najmu: utrzymanie, eksploatacja,
    naprawa, odnawianie, przebudowa, wymiana, czyszczenie, odśnieżanie,
    zagospodarowanie terenu, oświetlenie, malowanie, zatrudnianie pracowników ochrony,
    konserwacja urządzeń wentylacyjnych, klimatyzacyjnych i grzewczych w budynkach, oraz
    kontrola, konserwacja, naprawa, odnawianie, wymiana, obsługa i eksploatacja wszystkich
    kotłów, instalacji gazowych, elektrycznych instalacji klimatyzacyjnych i grzewczych,
    urządzeń służących do uzdatniania i zmiękczania wody oraz wszelkich innych urządzeń,
    oraz wymiana i odnawianie wyżej wymienionych urządzeń, instalacja, dostarczanie,
    konserwacja, odnawianie i wymiana wszystkich urządzeń i instalacji przeciwpożarowych i
    wykrywających, systemów alarmowych, wyjść przeciwpożarowych, systemów
    bezpieczeństwa i systemów kontroli ruchu, oraz zarządzanie Nieruchomością i
    pozostałymi sprzedawanymi nieruchomościami. Nabywca nie będzie angażował się w
    powyższe czynności (z wyjątkiem sytuacji, gdy określone czynności będą wymagały jego
    zgody lub wyjątkowo, np. określone czynności nie mogą lub nie zostały wykonane przez
    Najemcę, w zakresie przewidzianym w umowie najmu).
    Zainteresowani zwracają się o wydanie interpretacji, przy założeniu, że ich zamiarem na
    moment przeprowadzenia Transakcji jest wykorzystanie przedmiotu Umowy Sprzedaży
    wyłącznie do czynności działalności opodatkowanej podatkiem od towarów i usług,
    niekorzystającej ze zwolnienia od tego podatku.
    Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych ostatecznie przeformułowane
    w uzupełnieniu
    Czy sprzedaż Działek z Zabudowaniami nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 3)
    Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych
    ostatecznie przeformułowane w uzupełnieniu
    Państwa zdaniem, sprzedaż Działek z Zabudowaniami nie będzie podlegać
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych
    podatkowi podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.
    Jednocześnie, stosownie do treści art. 2 pkt 4 ww. ustawy nie podlegają opodatkowaniu
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych czynności cywilnoprawne, inne niż umowa
    spółki i jej zamiany:
    a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,

    b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z
      tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:
    - umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo
      prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo
      do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca
      postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,
    - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych,
    c) niepodlegające podatkowi od towarów i usług na podstawie art. 8c ust. 1 ustawy z dnia
      11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług, z wyjątkiem:
    - umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo
      prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo
      do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca
      postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,
    - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.
    W świetle powyższego, z uwagi na fakt, iż planowana Transakcja będzie w całości
    podlegała przepisom ustawy o podatku od towarów i usług oraz nie będzie z tego podatku
    zwolniona (szczegółowe uzasadnienie tej kwestii Zainteresowani przedstawili w
    uzasadnieniu w zakresie podatku od towarów i usług), w ocenie Zainteresowanych,
    planowana dostawa Działek wraz z Zabudowaniami nie powinna podlegać opodatkowaniu
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) przedmiotowej
    ustawy.
    Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołałem powyżej tylko tę część Państwa
    stanowiska, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności
    cywilnoprawnych.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności
    cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.):
      Podatkowi temu podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw
      majątkowych.
    Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:
      Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania
      czynności cywilnoprawnej.
    W myśl art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
      Obowiązek podatkowy – przy umowie sprzedaży – ciąży na kupującym.
    Art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy stanowi, że:
      Przy umowie sprzedaży – podstawę opodatkowania stanowi wartość rynkowa rzeczy
      lub prawa majątkowego.
    Zgodnie natomiast z art. 6 ust. 2 ww. ustawy:
      Wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie
      przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z
      uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie
      prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez
      odliczania długów i ciężarów.
    Jak wynika z art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

      Stawki podatku wynoszą – przy umowie sprzedaży:
    a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego
      spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu
      użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu
      jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym – 2%,
    b) innych praw majątkowych – 1%.
    Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
      Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej
      zmiany:
    a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem
      umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną
      nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,
    b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z
      tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:
        - umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej
          część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo
          do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub
          prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych
          prawach,
        - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.
    Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
      Użyte w ustawie określenie podatek od towarów i usług oznacza podatek od
      towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od
      towarów i usług (Dz. U. z 2023 r. poz. 1570, 1598 i 1852) lub podatek od wartości
      dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach
      członkowskich.
    W związku z powyższymi regulacjami należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega
    generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek
    uiszczenia tego podatku ciąży na kupującym.
    W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w
    których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z
    opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o
    wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje
    okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od
    towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana
    podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego
    podatku zwolniona (z wyjątkami w ustawie wskazanymi). Przy czym, mimo zwolnienia z
    podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in.
    umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość. Jednocześnie podkreślić
    należy, że z treści cytowanego przepisu (lit. a) wynika, że wyłączona z opodatkowania
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest czynność tylko w takim zakresie, w jakim
    jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług (z wyjątkiem ściśle określonym).
    Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że zamierzają Państwo
    zawrzeć umowę sprzedaży, na mocy której Nabywca nabędzie od Zbywcy prawo własności
    gruntu (tj. działek nr (...), nr (...) oraz nr (...)) wraz ze znajdującymi się na nich budynkami,
    budowlami (łącznie: Zabudowania) oraz urządzeniami budowlanymi; łącznie te przedmioty
    sprzedaży określono we wniosku jako Nieruchomość.

    Z interpretacji indywidualnej znak: (...) w zakresie podatku od towarów i usług wynika, że:
    - dostawa przedmiotu Transakcji będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od
      towarów i usług zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług;
    - dostawa budynku przypisanego do kategorii A, budowli przypisanych do kategorii B
      znajdujących się na działce nr (...) będzie korzystała ze zwolnienia od podatku od
      towarów i usług, zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 10 ww. ustawy;
    - dostawa budynków przypisanych do kategorii C oraz budowli przypisanych do kategorii
      D znajdujących się na wszystkich działkach nie będzie korzystała ze zwolnienia z
      podatku od towarów i usług, będzie ona podlegała opodatkowaniu podatkiem od
      towarów i usług według właściwej stawki tego podatku;
    - sprzedaż urządzeń budowlanych zlokalizowanych na działce nr (...) dzieli los podatkowy
      budynków i budowli znajdujących się na tej działce, z którym są związane;
    - jeśli Strony opisanej transakcji (Zbywca i Nabywca) podejmą decyzję o rezygnacji ze
      zwolnienia od podatku i złożą zgodne oświadczenie, spełniające warunki z art. 43 ust.
      10 i ust. 11 ustawy o podatku od towarów i usług, to dostawa budynku przypisanego
      do kategorii A oraz budowli przypisanych do kategorii B znajdujących się na działce nr
      (...) będzie podlegała opodatkowaniu według właściwej stawki podatku od towarów i
      usług;
    - dostawa gruntu (działek nr (...), (...) oraz (...)), na którym posadowione są ww. budynki,
      budowle oraz urządzenia budowlane – przy uwzględnieniu treści art. 29a ust. 8 ww.
      ustawy – również będzie opodatkowana według właściwej stawki podatku od towarów
      i usług.
    Zatem, skoro omawiana we wniosku Transakcja (sprzedaż Działek wraz z Zabudowaniami)
    będzie w całości podlegała faktycznemu opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i
    nie będzie z tego podatku zwolniona (bo Strony transakcji zrezygnują ze zwolnienia w
    takim zakresie, w jakim zwolnienie to im przysługuje), to do opisanej transakcji znajdzie
    zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych. W takim przypadku transakcja sprzedaży Działek wraz z
    Zabudowaniami nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Ta interpretacja stanowi ocenę stanowiska Państwa wyłącznie w zakresie przepisów
    ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług
    zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie – interpretacja znak: (...).
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli
      skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;

      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    AA. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną
    postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę
    interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (...). Zasady
    zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo
    o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.;
    dalej jako „PPSA”.
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    ustawy Ordynacja podatkowa.