Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.444.2020.11.BJ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-04-09
Teza: W zakresie ustalenia: 1. czy koszty alokowane do Oddziału
przez Wnioskodawcę w związku z nabywaniem Usług
Informatycznych od Usługodawcy lub PDL, jako wewnętrzne
rozliczenia dokonywane w ramach jednego podmiotu,
podlegają lub będą podlegały limitowaniu w zakresie
ujmowania ich jako kosztów uzyskania przychodów Oddziału
na podstawie art. 15e ust. 1 ustawy o CIT, 2. w przypadku
uznania stanowiska w zakresie pytania nr 1 za nieprawidłowe,
czy koszty alokowane do Oddziału przez Wnioskodawcę w
związku z nabywaniem Usług Informatycznych od
Usługodawcy lub PDL podlegają lub będą podlegały
limitowaniu w zakresie ujmowania ich jako kosztów uzyskania
przychodów Oddziału na podstawie art. 15e ust. 1 ustawy o
CIT ze względu na swój charakter, 3. czy koszty Projektów BU
(...) ponoszone przez Oddział bezpośrednio na rzecz
Usługodawcy lub PDL podlegają lub będą podlegały
limitowaniu w zakresie ujmowania ich jako kosztów uzyskania
przychodów Oddziału na podstawie art. 15e ust. 1 ustawy o
CIT.
Słowa kluczowe: koszt-koszty uzyskania przychodów
podmiot-podmioty powiązane
usługi
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Ograniczenie
kosztów niektórych usług niematerialnych i praw
świadczonych przez podmioty powiązane
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15e (uchylony od 1.1.2022)-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15e (uchylony od 1.1.2022)-ust. 1-pkt 1
1

[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15e (uchylony od 1.1.2022)-ust. 1-pkt 2

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

22 października 2020 r. za pośrednictwem platformy ePUAP wpłynął Państwa wniosek z
    tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku
    dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia:
    1. czy koszty alokowane do Oddziału przez Wnioskodawcę w związku z nabywaniem Usług
      Informatycznych od Usługodawcy lub PDL, jako wewnętrzne rozliczenia dokonywane
      w ramach jednego podmiotu, podlegają lub będą podlegały limitowaniu w zakresie
      ujmowania ich jako kosztów uzyskania przychodów Oddziału na podstawie art. 15e
      ust. 1 ustawy o CIT,
    2. w przypadku uznania stanowiska w zakresie pytania nr 1 za nieprawidłowe, czy koszty
      alokowane do Oddziału przez Wnioskodawcę w związku z nabywaniem Usług
      Informatycznych od Usługodawcy lub PDL podlegają lub będą podlegały limitowaniu
      w zakresie ujmowania ich jako kosztów uzyskania przychodów Oddziału na podstawie
      art. 15e ust. 1 ustawy o CIT ze względu na swój charakter,
    3. czy koszty Projektów BU (...) ponoszone przez Oddział bezpośrednio na rzecz
      Usługodawcy lub PDL podlegają lub będą podlegały limitowaniu w zakresie
      ujmowania ich jako kosztów uzyskania przychodów Oddziału na podstawie art. 15e
      ust. 1 ustawy o CIT.
    Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 12 stycznia 2021 r. (wpływ
    do Organu tego samego dnia).
    Treść wniosku jest następująca:

    Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego
    Spółka z siedzibą w Irlandii („Wnioskodawca”) jest zagranicznym zakładem ubezpieczeń
    wykonującym w Polsce działalność ubezpieczeniową w zakresie ubezpieczeń na życie w
    ramach oddziału przedsiębiorcy zagranicznego - („Oddział”).
    Wnioskodawca ma siedzibę w Irlandii i jest irlandzkim rezydentem dla celów
    podatkowych. Oddział nie ma statusu podatnika podatku dochodowego od osób
    prawnych („CIT”) w Polsce, takim podatnikiem jest Wnioskodawca. Oddział stanowi
    natomiast zakład zagraniczny Wnioskodawcy w rozumieniu art. 4a pkt 11 ustawy z dnia 15
    lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1406 z
    późn. zm.; „ustawa o CIT”) oraz zakład w rozumieniu art. 5 Umowy między Rządem
    Rzeczypospolitej Polskiej a Rządem Irlandii w sprawie unikania podwójnego
    opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od
    dochodu (Dz. U. z 1996 r. nr 29 poz. 129, z uwzględnieniem zmian wprowadzonych przez
    Konwencję MLI; „Polsko - Irlandzka UPO”). Z uwagi na powyższe, dochody osiągane przez
    Wnioskodawcę z tytułu działalności prowadzonej poprzez Oddział podlegają
    opodatkowaniu w Polsce na zasadzie tzw. ograniczonego obowiązku podatkowego.
    Pod względem prawnym Oddział nie jest podmiotem odrębnym od Wnioskodawcy, a sam
    Oddział nie posiada osobowości prawnej.
    Zgodnie z art. 11a ust. 1 pkt 4 lit. d) ustawy o CIT w brzmieniu obowiązującym od 1
    stycznia 2019 roku, Wnioskodawca oraz Oddział są podmiotami powiązanymi.
    W ramach prowadzonej działalności Wnioskodawca zatrudnia wewnętrznych specjalistów
    w zakresie obsługi informatycznej Oddziału w Polsce, w szczególności w celu zapewnienia
    bieżącego wsparcia technicznego (z ang. Service Desk) dla lokalnych użytkowników.
    Niemniej, z uwagi na fakt, że Wnioskodawca podlega wysokim wymogom w zakresie
    bezpieczeństwa gromadzonych i przetwarzanych przez siebie danych, zaś funkcja IT w
    grupie kapitałowej, do której należy Wnioskodawca („Grupa X”) jest w znacznym stopniu
    scentralizowana w ramach wyspecjalizowanego podmiotu, pełniącego funkcję centrum
    wsparcia infrastruktury IT, nabywa on również usługi informatyczne od PGDS (UK One)
    Limited z siedzibą w Wielkiej Brytanii („Usługodawca”) - podmiotu powiązanego z
    Wnioskodawcą w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.
    W związku z reorganizacjami w Grupie X oczekiwane jest, że w przyszłości podmiotem
    świadczącym wszelkiego typu usługi informatyczne opisane w niniejszym wniosku,
    zamiast Usługodawcy będzie Y z siedzibą w Wielkiej Brytanii („
    PDL”) - podmiot powiązany z Wnioskodawcą w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o
    CIT.
    Wskazane usługi są nabywane przez Wnioskodawcę, który dokonuje okresowo stosownej
    alokacji wydatków poniesionych na ich nabycie na Oddział. Usługi informatyczne
    nabywane od Usługodawcy przez Wnioskodawcę dzielą się na dwie główne kategorie -
    usługi typu Run („usługi Run”) oraz usługi typu (...) („(...)”) (dalej łącznie jako: „Usługi
    Informatyczne”).
    1) Usługi Run
    Usługi Run dotyczą usług informatycznych świadczonych w sposób ciągły na rzecz
    Wnioskodawcy przez Usługodawcę.
    W ogólnym ujęciu, usługi typu Run mają na celu zapewnienie pracownikom lub
    współpracownikom Wnioskodawcy bieżącego dostępu do określonego środowiska
    informatycznego (tj. systemów, aplikacji, rozwiązań IT) przez Usługodawcę, jak również
    dalszą kompleksową obsługę użytkowników w ramach świadczonych usług IT.

    Na usługi Run składają się trzy główne grupy usług - (...). Pierwsze dwie z nich dzielą się
    przy tym dalej na linie oraz opcje, które Wnioskodawca nabywa w zależności od
    aktualnych potrzeb biznesowych.
    Poniżej Wnioskodawca przedstawia szczegółowy podział usług Run objętych zapytaniem w
    ramach niniejszego wniosku, wraz ze zwięzłym opisem ich charakteru oraz klasyfikacją wg
    symboli Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług („PKWiU”), do których można potencjalnie i
    racjonalnie przypisać przedmiotowe usługi, przygotowaną zgodnie z najlepszą wiedzą
    Wnioskodawcy:
    1. Usługi wspierające współpracę oraz efektywność użytkowników (ang. (...).
      a. (...) (iTAP)
      Koszty usług (...) (iTAP) dotyczą następujących świadczeń:
        - możliwości korzystania z licencji na oprogramowanie użytkowe przez
          poszczególnych użytkowników, a w efekcie udostępnienie środowiska pracy
          wyposażonego w licencje przez Usługodawcę na rzecz użytkowników
          Wnioskodawcy (tzw. (...)),
        - zarządzania dostępami do różnych usług IT w Grupie X (centralnie istnieje
          katalog dostępu do usług dla użytkowników, Usługodawca zarządza tymi
          dostępami, a Wnioskodawca ponosi z tego tytułu określoną opłatę) (tzw. (...)).
      Ww. koszty usług (...) (iTAP) są rozliczane łącznie, bez podziału na komponenty (...)
      oraz (...) i obejmują również bieżące wsparcie zapewniane przez Usługodawcę.
      PKWiU (2015) - 63.11.13.0 Usługi w zakresie udostępniania oprogramowania
      użytkowego
      PKWiU (2008) - 63.11.13.0 Usługi w zakresie udostępniania oprogramowania
      użytkowego
      b. (...)
      Koszty usług (...) dotyczą udostępniania VDI (ang. (...)), tj. wirtualnych pulpitów, dla
      fizycznych urządzeń TCD (z ang. (...)), tj. prostych komputerów zoptymalizowanych do
      nawiązywania zdalnego połączenia ze środowiskiem IT opartym na serwerze, w
      biurach Wnioskodawcy; dzięki temu rozwiązaniu użytkownicy mogą uzyskać dostęp i
      korzystać ze środowiska IT Grupy X za pośrednictwem VDI na urządzeniach TCD.
      PKWiU (2015) - 63.11.13.0 Usługi w zakresie udostępniania oprogramowania
      użytkowego
      PKWiU (2008) - 63.11.13.0 Usługi w zakresie udostępniania oprogramowania
      użytkowego
      c. (...)
      Koszty usług (...) dotyczą udostępniania VDI dla użytkowników, którzy nie posiadają
      służbowych laptopów lub urządzeń TCD, lecz logują się i korzystają ze środowiska IT
      Grupy X na potrzeby wykonywania swoich obowiązków za pośrednictwem VDI z
      prywatnego sprzętu (akronim (...) oznacza w ang. „(...)”).
      PKWiU (2015) - 63.11.13.0 Usługi w zakresie udostępniania oprogramowania
      użytkowego

      PKWiU (2008) - 63.11.13.0 Usługi w zakresie udostępniania oprogramowania
      użytkowego
      d. (...)
      Koszty usług (...)dotyczą eksploatacji firmowych laptopów przez użytkowników;
      przedmiotowe usługi dotyczą specyficznie kosztów tzw. buildów, czyli pakietów
      licencji do szeregu aplikacji/rozwiązań IT (analogicznych do tych dostarczanych w
      ramach VDI) udostępnionych podczas konfiguracji dla każdego służbowego laptopa,
      które są związane z zabezpieczeniami laptopów, umożliwieniem pracy zdalnej i
      dostępu do środowiska/korzystania z systemów IT w Grupie X, które nie stanowią
      oprogramowania użytkowego - a w istocie umożliwiają użytkownikom korzystanie z
      niego.
      Koszty usług (...) obejmują również zapewnienie tzw. „(...)” (obsługi złożonych
      problemów IT) ze strony Usługodawcy w zakresie obsługi tychże pakietów licencji
      oraz przechowywanie danych (ang. (...)).
      PKWiU (2015) - 62.09.20.0 Pozostałe usługi w zakresie technologii informatycznych i
      komputerowych, gdzie indziej niesklasyfikowane
      PKWiU (2008) - 62.09.20.0 Pozostałe usługi w zakresie technologii informatycznych i
      komputerowych, gdzie indziej niesklasyfikowane
      e. (...)
      Koszty usług (...) dotyczą udostępnienia VDI, do których dostęp wiąże się z
      uzyskaniem uprawnienia lokalnego administratora (tj. rozszerzony VDI, w
      porównaniu do standardowego wirtualnego pulpitu dla użytkownika), wskazane VDI
      są dedykowanym środowiskiem dla tzw. developerów.
      Opcja standardowa zapewnia użytkownikom możliwość pracy na (...) ze specyfikacją
      RAM do 6 GB (oznaczającą dostępną pamięć).
      PKWiU (2015) - 63.11.13.0 Usługi w zakresie udostępniania oprogramowania
      użytkowego
      PKWiU (2008) - 63.11.13.0 Usługi w zakresie udostępniania oprogramowania
      użytkowego
      f. (...)
      Charakter usług (...) i jej kosztów jest analogiczny do opisanych powyżej w ramach
      pkt 1.1.e, jednak opcja rozszerzona (...) zapewnia możliwość pracy na (...).
      PKWiU (2015) - 63.11.13.0 Usługi w zakresie udostępniania oprogramowania
      użytkowego
      PKWiU (2008) - 63.11.13.0 Usługi w zakresie udostępniania oprogramowania
      użytkowego
      g. (...)
      Koszty usług (...) - dotyczą udostępnienia licencji (...) za nadanie numeru
      wewnętrznego dla użytkownika, tj. za każde utworzone konto użytkownika w
      systemie (...) dla telefonii biurowej oraz pełnej obsługi tego rozwiązania zapewnianej
      przez Usługodawcę; koszty nie obejmują wydatków na sprzęt, tzw. hardware'u
      (fizycznych telefonów) oraz kosztów połączeń wirtualnych.

      PKWiU (2015) - 61.10.13.0. Usługi prywatnej sieci dla systemów telekomunikacji
      stacjonarnej
      PKWiU (2008) - 61.10.13.0. Usługi w zakresie prywatnej telekomunikacji stacjonarnej
      h. (...)
      Koszty usług (...) - dotyczą udostępnienia licencji (...) dla operatorów (...) (tzw. (...)), w
      ramach której użytkownikom są zapewniane znacznie szersze możliwości niż w
      przypadku licencji standardowego użytkownika (opisanej w pkt 1.1.g powyżej),
      niezbędne w pracy operatora (...) (tj. m.in. ustawianie „kolejek” połączeń, nadawanie
      automatycznych komunikatów, realizowanie automatycznych połączeń, dostęp do
      zaawansowanych statystyk).
      PKWiU (2015) - 63.11.13.0 Usługi w zakresie udostępniania oprogramowania
      użytkowego
      PKWiU (2008) - 63.11.13.0 Usługi w zakresie udostępniania oprogramowania
      użytkowego
      i. (...)
      Koszty usług - (...) dotyczą udostępnienia licencji do aplikacji (...) oraz (...) na prywatne
      urządzenia użytkowników, które są wykorzystywane również dla celów służbowych
      przez Usługodawcę, który obsługuje przedmiotowe aplikacje.
      PKWiU (2015) - 63.11.13.0 Usługi w zakresie udostępniania oprogramowania
      użytkowego
      PKWiU (2008) - 63.11.13.0 Usługi w zakresie udostępniania oprogramowania
      użytkowego
      j. (...)
      Koszty usług (...) dotyczą udostępnienia licencji do narzędzia (oprogramowania) do
      telekonferencji ((...)) - wraz z jej pełną obsługą zapewnianą przez Usługodawcę.
      PKWiU (2015) - 63.11.13.0 Usługi w zakresie udostępniania oprogramowania
      użytkowego
      PKWiU (2008) - 63.11.13.0 Usługi w zakresie udostępniania oprogramowania
      użytkowego
      k. (...)
      Koszty usług (...) dotyczą udostępnienia i utrzymania/obsługi rozwiązania służącego
      do przeprowadzania wideokonferencji w salach konferencyjnych w biurze głównym
      Oddziału.
      PKWiU (2015) - 63.11.13.0 Usługi w zakresie udostępniania oprogramowania
      użytkowego
      PKWiU (2008) - 63.11.13.0 Usługi w zakresie udostępniania oprogramowania
      użytkowego
    2. Usługi hostingowe (ang.)
      a. On (...) - (...) -
      Koszty usług On (...) - (...) - dotyczą hostingu wirtualnych serwerów (...) wraz ze
      wsparciem zapewnianym przez Usługodawcę.
        Opcja usług standard dotyczy obsługi serwerów składających się do (...).

      PKWiU (2015) - 63.11.19.0 - Pozostałe usługi związane z zapewnieniem infrastruktury
      dla technologii informatycznych i komputerowych
      PKWiU (2008) - 63.11.19.0 - Pozostałe usługi związane z zapewnieniem infrastruktury
      dla technologii informatycznych i komputerowych
      b. (...)
      Koszty usług (...)- (...) - dotyczą hostingu wirtualnych serwerów (...) wraz ze wsparciem
      zapewnianym przez Usługodawcę.
      Opcja usług (...) dotyczy obsługi serwerów składających się z (...).
      PKWiU (2015) - 63.11.19.0 - Pozostałe usługi związane z zapewnieniem infrastruktury
      dla technologii informatycznych i komputerowych
      PKWiU (2008) - 63.11.19.0 - Pozostałe usługi związane z zapewnieniem infrastruktury
      dla technologii informatycznych i komputerowych
      c. On (...)
      Koszty usług (...) dotyczą hostingu wirtualnych serwerów (...) wraz ze wsparciem
      zapewnianym przez Usługodawcę.
      Opcja usług standard dotyczy obsługi serwerów składających się (...).
      PKWiU (2015) - 63.11.19.0 - Pozostałe usługi związane z zapewnieniem infrastruktury
      dla technologii informatycznych i komputerowych
      PKWiU (2008)- 63.11.19.0 - Pozostałe usługi związane z zapewnieniem infrastruktury
      dla technologii informatycznych i komputerowych.
      d. (...)
      Koszty usług (...)- dotyczą hostingu wirtualnych serwerów (...) wraz ze wsparciem
      zapewnianym przez Usługodawcę.
      Opcja usług (...) dotyczy obsługi serwerów składających się z (...).
      PKWiU (2015) - 63.11.19.0 - Pozostałe usługi związane z zapewnieniem infrastruktury
      dla technologii informatycznych i komputerowych
      PKWiU (2008) - 63.11.19.0 - Pozostałe usługi związane z zapewnieniem infrastruktury
      dla technologii informatycznych i komputerowych
      e. (...)
      Koszty usług (...) - dotyczą możliwości korzystania z dedykowanych, fizycznych
      serwerów (...); korzystanie z fizycznych serwerów w ramach wskazanych usług,
      również stanowi formę hostingu, ponieważ polega w praktyce na wynajmie serwera
      wraz z jego obsługą.
      PKWiU (2015) - 63.11.19.0 - Pozostałe usługi związane z zapewnieniem infrastruktury
      dla technologii informatycznych i komputerowych
      PKWiU (2008) - 63.11.19.0 - Pozostałe usługi związane z zapewnieniem infrastruktury
      dla technologii informatycznych i komputerowych
      f. (...)
      Koszty usług (...)- dotyczą udostępnienia licencji na oprogramowanie z tzw. „warstwy
      pośredniej”, tj. aplikacji, które nie należą do oprogramowania użytkowego, lecz są
      niezbędnym elementem jego funkcjonowania (np. (...)), wraz z ich pełną obsługą
      dotyczącą zakupu, instalacji i zarządzania przez Usługodawcę.

      PKWiU (2015) - 63.11.19.0 - Pozostałe usługi związane z zapewnieniem infrastruktury
      dla technologii informatycznych i komputerowych
      PKWiU (2008) - 63.11.19.0 - Pozostałe usługi związane z zapewnieniem infrastruktury
      dla technologii informatycznych i komputerowych
    3. Koszty usług (...) („koszty IPS”)
      Koszty IPS są związane z funkcjonowaniem tzw. PMO (z ang. (...), Biuro Zarządzania
      Projektami), organizacji projektowej w zakresie projektów informatycznych
      realizowanych przez Usługodawcę w ramach usług Run.
      Koszty IPS nie są związane z bezpośrednim świadczeniem pracy w ramach
      konkretnych usług Run przez specjalistów IT zatrudnionych przez Usługodawcę, lecz
      dotyczą kompleksowego nadzoru realizacji tych usług/zarządzania projektami
      informatycznymi.
      Koszty IPS mają charakter kosztów personalnych, przy czym - w ocenie
      Wnioskodawcy - dla celów dokonania próby ich bardziej szczegółowej klasyfikacji,
      należy uznać, że charakter świadczeń PMO jest zbliżony do usług zarządczych w
      zakresie informatyki/usług doradczych.
      Po ustaleniu ogólnych kosztów PMO, są one alokowane na jednostki biznesowe
      Grupy X, w tym na Wnioskodawcę, według przyjętego klucza alokacji.
      PKWiU (2015) - 62.02.20.0 Usługi związane z doradztwem w zakresie
      oprogramowania komputerowego
      PKWiU (2008) - 62.02.20.0 Usługi związane z doradztwem w zakresie
      oprogramowania komputerowego
    Wynagrodzenie za usługi Run
    Wynagrodzenie Usługodawcy z tytułu świadczenia usług Run jest ustalane w formie stawki
    ryczałtowej, ustalanej w oparciu o koszt jednostkowy oraz planowane zużycie wynikające
    ze stosowanych kluczy alokacji, płatnej w cyklu kwartalnym. Wynagrodzenie za usługi Run
    świadczone przez Usługodawcę na rzecz Wnioskodawcy, które podlega następnie alokacji
    do Oddziału, jest opłacane przez Oddział na podstawie not obciążeniowych wystawianych
    kwartalnie przez Wnioskodawcę.
    Wynagrodzenie Usługodawcy jest kalkulowane metodą odkosztową, tj. w oparciu o koszty
    świadczenia usług Run, z uwzględnieniem określonego narzutu na kosztach związanych z
    pracownikami.
    Na bazę kosztową usług Run składają się koszty bezpośrednie, w tym głównie koszty
    wynagrodzeń i innych świadczeń pracowniczych oraz inne koszty, w tym określona część
    kosztów amortyzacji sprzętu (hardware) oraz oprogramowania (software)
    wykorzystywanego do świadczenia usług przez Usługodawcę, koszty pośrednie
    administracyjne oraz koszty usług zewnętrznych podmiotów.
    2) Usługi (...)
    Usługi (...) dotyczą projektów IT realizowanych w Grupie X (na poziomie globalnym). W
    przeciwieństwie do usług Run, usługi (...) posiadają charakter jednorazowy i dotyczą
    czynności podejmowanych przez Usługodawcę związanych z szeroko pojętym rozwojem
    infrastruktury IT w Grupie X ((...)), wykorzystywanej w ramach usług Run. Przedmiotowe
    koszty nie są przy tym jednak przypisane do konkretnych projektów realizowanych przez
    jednostki biznesowe w Grupie X.

    Usługi (...) dzielą się na kilka rodzajowych grup, wyodrębnionych w zależności od obszaru
    infrastruktury IT Grupy X, którego dotyczą.
    Poniżej Wnioskodawca przedstawia szczegółowy podział usług (...) objętych zapytaniem w
    ramach niniejszego wniosku, wraz ze zwięzłym opisem ich charakteru oraz klasyfikacją wg
    symboli PKWiU, do których można potencjalnie i racjonalnie przypisać przedmiotowe
    usługi, przygotowaną zgodnie z najlepszą wiedzą Wnioskodawcy:
    1. Digital (...) - są to koszty projektów związanych z aktualizacją systemów i
      oprogramowania użytkowego (w tym (...)).
      PKWiU (2015) - 62.02.30.0 Usługi pomocy technicznej w zakresie technologii
      informatycznych i sprzętu komputerowego
      PKWiU (2008) - 62.02.30.0 Usługi pomocy technicznej w zakresie technologii
      informatycznych i sprzętu komputerowego
    2. (...) - są to koszty projektów związanych z odnowieniem/wymianą fizycznej
      infrastruktury IT wspierającej w szczególności rozwiązania (...) i serwery (...).
      PKWiU (2015) - 62.01.12.0 Usługi związane z projektowaniem i rozwojem technologii
      informatycznych dla sieci i systemów komputerowych
      PKWiU (2008) - 62.01.12.0 Usługi związane z projektowaniem i rozwojem technologii
      informatycznych dla sieci i systemów komputerowych
    3. Service (...) - są to koszty projektów realizowanych przez Grupę X w celu zwiększenia
      efektywności działania obszaru wsparcia użytkownika oraz zwiększenia
      produktywności pracowników.
      PKWiU (2015) - 62.02.30.0 Usługi pomocy technicznej w zakresie technologii
      informatycznych i sprzętu komputerowego
      PKWiU (2008) - 62.02.30.0 Usługi pomocy technicznej w zakresie technologii
      informatycznych i sprzętu komputerowego
    4. (...) - są to koszty projektów IT realizowanych przez Usługodawcę ad hoc, o
      różnorodnej naturze, które nie podlegają kwalifikacji do innych, nazwanych rodzajów
      (programów) w ramach usług (...); obejmują one przede wszystkim usługi o cechach
      doradztwa w zakresie oprogramowania.
      PKWiU (2015) - 62.02.20.0 Usługi związane z doradztwem w zakresie
      oprogramowania komputerowego
      PKWiU (2008) - 62.02.20.0 Usługi związane z doradztwem w zakresie
      oprogramowania komputerowego
    5. (...) - są to koszty związane z funkcjonowaniem tzw. PMO oraz zespołu zarządczego (z
      ang. management team) Usługodawcy; analogicznie do kosztów IPS (pkt 1.3.), koszty
      (...) nie są związane z bezpośrednim świadczeniem pracy przez Usługodawcę w
      ramach konkretnych usług (...), lecz dotyczą kompleksowego nadzoru realizacji tych
      usług/zarządzania projektami informatycznymi.
    Konsekwentnie należy zatem przyjąć, że charakter opisanych świadczeń jest zbliżony do
    usług zarządczych w zakresie informatyki/usług doradczych.

    PKWiU (2015) - 62.02.20.0 Usługi związane z doradztwem w zakresie oprogramowania
    komputerowego
    PKWiU (2008) - 62.02.20.0 Usługi związane z doradztwem w zakresie oprogramowania
    komputerowego
    Wynagrodzenie za Usługi (...)
    Wynagrodzenie za usługi (...) świadczone przez Usługodawcę na rzecz Wnioskodawcy,
    które podlega alokacji do Oddziału, jest uiszczane przez Oddział na podstawie not
    obciążeniowych wystawianych kwartalnie przez Wnioskodawcę.
    Wnioskodawca partycypuje w kosztach usług (...) według ustalonego klucza alokacji
    uwzględniającego to, w jakim stopniu jest beneficjentem usług Run.
    Wynagrodzenie Usługodawcy jest kalkulowane metodą odkosztową, tj. w oparciu o
    całkowite budżetowane koszty świadczenia usług (...) na dany rok (ustalone w roku
    poprzednim) – w tym koszty związane z pracownikami oraz podwykonawcami
    Usługodawcy oraz pozostałe koszty, w tym określona część kosztów amortyzacji sprzętu
    (hardware) oraz oprogramowania (software) wykorzystywanego do świadczenia usług
    przez Usługodawcę - z uwzględnieniem określonego narzutu na kosztach związanych z
    pracownikami.
    3) Projekty (usługi) BU (...) („Projekty BU (...)”)
    Poza Usługami Informatycznymi, Usługodawca świadczy również określone usługi IT
    bezpośrednio na rzecz Oddziału.
    Wskazane usługi są związane z realizacją tzw. Projektów BU (...). Z uwagi na ich specyfikę,
    Projekty BU (...) mają charakter jednorazowy i są realizowane przez Usługodawcę
    bezpośrednio na rzecz i na korzyść danej jednostki biznesowej zlecającej jej realizację,
    zgodnie ze zgłoszonym zapotrzebowaniem. Koszty Projektów BU (...) dotyczą zatem
    dedykowanych usług IT i są świadczone na rzecz poszczególnych jednostek biznesowych
    Grupy X oraz są finansowane bezpośrednio przez te poszczególne jednostki biznesowe
    Grupy X, w tym przez Oddział (bez udziału Wnioskodawcy).
    Poniżej Wnioskodawca przedstawia szczegółowy podział Projektów BU (...) objętych
    zapytaniem w ramach niniejszego wniosku, wraz ze zwięzłym opisem ich charakteru oraz
    klasyfikacją wg symboli PKWiU, do których można potencjalnie i racjonalnie przypisać
    przedmiotowe usługi, przygotowaną zgodnie z najlepszą wiedzą Wnioskodawcy:
    1. Project (...)
      Projekt o nazwie (...) dotyczył zapewnienia możliwości organizowania wideokonferencji
      w jednej z sal konferencyjnych w siedzibie Oddziału; koszty związane z tym
      przedsięwzięciem dotyczyły konfiguracji niezbędnej infrastruktury przez Usługodawcę
      (w tym usług instalacji software'u) i stanowiły koszty pracownicze.
      PKWiU (2015) - 62.09.10.0 Usługi instalowania komputerów i urządzeń peryferyjnych
      PKWiU (2008) - 62.09.10.0 Usługi instalowania komputerów i urządzeń peryferyjnych
    2. (...)
      Projekt o nazwie (...) dotyczył utworzenia nowego rozwiązania informatycznego do
      wsparcia procesu sprzedaży polis on-line. Projekt polegał na zapewnieniu
      funkcjonalności rozwiązania PSA (z ang. (...)) w wersji online, które przed realizacją ww.
      projektu było dostępne wyłączenie w formie offline.

      W ramach wskazanego projektu, Usługodawca zrealizował komunikację VPN dla tego
      rozwiązania, w celu m.in. autoryzacji użytkowników korzystających z rozwiązania PSA
      Online (PSAO). Projekt polegał zatem na konfiguracji sieci przez Usługodawcę poprzez
      utworzenie nowego VPN w takim kształcie, aby obsługiwać rozwiązanie PSA w wersji
      online.
      PKWiU (2015) - 62.01.12.0 Usługi związane z projektowaniem i rozwojem technologii
      informatycznych dla sieci i systemów komputerowych
      PKWiU (2008) - 62.01.12.0 Usługi związane z projektowaniem i rozwojem technologii
      informatycznych dla sieci i systemów komputerowych
    3. (...)
      Projekt o nazwie (...) dotyczył kosztów konfiguracji komputerów typu (...) przez
      Usługodawcę w Wielkiej Brytanii. W ramach realizacji tego projektu, Usługodawca
      dostarczył ww. sprzęt komputerowy na rzecz polskich jednostek Grupy X, w tym
      Oddziału, zaś dostarczony sprzęt był w pełni skonfigurowany przez Usługodawcę.
      Koszty przedmiotowego projektu nie objęły ceny zakupu sprzętu komputerowego
      (hardware), a jedynie koszty usług świadczonych w ramach konfiguracji sprzętu.
      Kwalifikacja podatkowa wszelkich opłat za nabycie hardware pozostaje poza zakresem
      niniejszego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej.
      PKWiU (2015) - 62.09.20.0 Pozostałe usługi w zakresie technologii informatycznych i
      komputerowych, gdzie indziej niesklasyfikowane
      PKWiU (2008) - 62.09.20.0 Pozostałe usługi w zakresie technologii informatycznych i
      komputerowych, gdzie indziej niesklasyfikowane
    Wynagrodzenie za Projekty BU (...)
    Wynagrodzenie za Projekty BU (...) jest rozliczane na podstawie faktur wystawianych w
    okresach miesięcznych przez Usługodawcę bezpośrednio na Oddział.
    Wynagrodzenie Usługodawcy jest kalkulowane metodą odkosztową, w oparciu o koszty
    związane z pracownikami (określane na podstawie stałej stawki godzinowej) oraz
    podwykonawcami Usługodawcy oraz pozostałe koszty, w tym określona część kosztów
    amortyzacji sprzętu (hardware) oraz oprogramowania (software) wykorzystywanego do
    świadczenia usług przez Usługodawcę - z uwzględnieniem określonego narzutu na
    kosztach związanych z pracownikami.
    Zarówno w przypadku Usług Informatycznych, jak i Projektów BU (...), odpowiednio
    Wnioskodawca oraz Oddział, nabywają od Usługodawcy złożone usługi IT, na które składa
    się szereg różnego typu świadczeń. Znajduje to odzwierciedlenie w metodzie kalkulacji
    wynagrodzenia Usługodawcy i przyjętych bazach kosztowych, stanowiących podstawę
    jego ustalania.
    Wnioskodawca oraz Oddział w ramach zakupu, odpowiednio, Usług Informatycznych oraz
    Projektów BU (...) nie nabywają licencji lub innego rodzaju wartości niematerialnych i
    prawnych podlegających amortyzacji. Wnioskodawca oraz Oddział nie ponoszą zatem i nie
    będą ponosić opłat bądź innych należności za korzystanie lub prawo do korzystania z
    praw lub wartości, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7 ustawy o CIT.
    Innymi słowy, wynagrodzenie Usługodawcy jest należne za realizację złożonych usług IT na
    rzecz Wnioskodawcy oraz Oddziału, nie zaś za udzielenie licencji lub sublicencji na
    konkretne oprogramowanie na rzecz Wnioskodawcy oraz Oddziału. Niemniej jednak do

    świadczenia złożonych usług IT na rzecz Wnioskodawcy oraz Oddziału niezbędne jest
    uprzednie nabycie przez Usługodawcę praw do określonych systemów/oprogramowania
    od podmiotów zewnętrznych.
    W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 12 stycznia 2021 r. Wnioskodawca wskazał, iż
    występował już (we wrześniu 2019 r.) z wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej
    odnoszącym się do usług IT będących przedmiotem wniosku, którego dotyczy Wezwanie.
    W historycznie złożonym wniosku, opis usług były mniej szczegółowy niż wynikający z
    wniosku będącego przedmiotem niniejszego Wezwania, tj. Wnioskodawca nie odnosił się
    w nim do poszczególnych opłat, jak również nie odwoływał się do klasyfikacji PKWiU.
    Pismem z 22 listopada 2019 r. (Znak: 0114-KDIP2-2.4010.441.2019.1.AS) Dyrektora KIS
    wezwał Wnioskodawcę do uzupełnienia opisu stanu faktycznego przedstawionego we
    wniosku (złożonym we wrześniu 2019 r.) o wydanie interpretacji indywidualnej o symbole
    PKWiU i nazwy grupowania dla każdej z usług wymienionych w tym wniosku.
    W odpowiedzi na to wezwanie Wnioskodawca (działający przez Oddział) nie uczynił zadość
    temu wezwaniu, wskazując, że nie dokonuje identyfikacji nabywanych usług za pomocą
    PKWiU, gdyż żaden obowiązujący przepis prawa nie nakłada na nabywców usług takiego
    obowiązku, a co więcej przepis art. 15e ustawy o CIT, który był przedmiotem historycznie
    złożonego wniosku nie klasyfikuje usług wymienionych w tym przepisie za pomocą PKWiU.
    W rezultacie Dyrektor KIS nie wydał wówczas indywidualnej interpretacji w zakresie usług
    IT.
    Mając powyższe na uwadze Wnioskodawca, działający przez Oddział przygotowując
    wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej będący przedmiotem niniejszego
    Wezwania dokonał, wedle swojej najlepszej wiedzy, klasyfikacji opłat za usługi IT do
    poszczególnych grupowań PKWiU. W tym celu, Wnioskodawca odwoływał się do możliwie
    jak największych szczegółów, tj. typów opłat (wskazane przez Wnioskodawcę we wniosku
    26 typów płatności), tak aby każdej z nich przypisać grupowanie PKWiU, wraz z opisem
    typu płatności.
    W ocenie Wnioskodawcy działającego przez Oddział, dokonana przez Wnioskodawcę
    wedle jego najlepszej wiedzy klasyfikacja poszczególnych usług do PKWiU, jako
    jednoznacznie identyfikująca dane usługi, powinna być wystarczająca do uzyskania
    odpowiedzi na wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej.
    Powyższe potwierdza m.in. odpowiedź na zapytanie poselskie nr 7322 podsekretarza
    stanu w Ministerstwie Finansów (dalej: MF), który wskazał, że interpretacja standardów
    klasyfikacyjnych nie należy do właściwości organu interpretacyjnego (we Wniosku uczynił
    to Wnioskodawca). MF podkreśliło, że klasyfikacja statystyczna jest elementem stanu
    faktycznego podanego przez wnioskodawcę, która nie powinna być ustalana i
    weryfikowana w postępowaniu interpretacyjnym. Podanie klasyfikacji statystycznej przez
    wnioskodawcę jest niezbędne do prawidłowego rozpatrzenia wniosku w sprawach
    dotyczących ustalenia właściwej stawki VAT dla dostaw towarów lub świadczenia usług. W
    odpowiedzi MF można przeczytać, iż:
    „(...) postępowanie interpretacyjne, którego elementem jest wydanie interpretacji
    indywidualnej, charakteryzuje się tym, że interpretator nie przeprowadza postępowania
    dowodowego, a jego rozstrzygnięcie bazuje tylko i wyłącznie na opisie stanu faktycznego,
    czy też zdarzenia przyszłego przedstawionego przez wnioskodawcę we wniosku o wydanie
    interpretacji indywidualnej.
    (...) ustalanie przez organy podatkowe klasyfikacji statystycznej dla towarów i usług,
    objętych wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej oznaczałoby de facto
    nieuprawnione kreowanie przez te organy stanu faktycznego, którego wniosek ten
    dotyczy. W konsekwencji, na etapie postępowania interpretacyjnego, ocena prawno-
    podatkowa przedstawionego stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego oparta jest na
    założeniu, że przedstawiona przez wnioskodawcę klasyfikacja statystyczna jest
    prawidłowa (...)”.

    Niemniej jednak, uwzględniając Wezwanie, Wnioskodawca działający przez Oddział,
    przekazuje Dyrektorowi KIS doprecyzowany wedle jego najlepszej wiedzy opis usług IT
    będących przedmiotem wniosku wraz ze wskazanymi już ówcześnie (we wniosku)
    klasyfikacjami poszczególnych opłat do grupowań PKWiU. Ponadto została wniesiona
    dodatkowa opłata za wydanie wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, do jakiej
    uiszczenia wezwał go Dyrektor KIS.
    1) Usługi Run
    1. Usługi wspierające współpracę oraz efektywność użytkowników
    Usługi te polegają na udostępnianiu użytkownikom (pracownikom i współpracownikom
    Wnioskodawcy) narzędzi oraz dostępu do, wyposażonego w licencje, środowiska
    informatycznego Grupy do której należy Wnioskodawca, jak również obsługę tych
    użytkowników.
    Usługi wskazane poniżej zostały zaklasyfikowane przez Wnioskodawcę, zgodnie z jego
    najlepszą wiedzą, jako:
      - Usługi mieszczące się w grupowaniu 63.11.13.0, które to obejmuje usługi w zakresie
      udostępnienia oprogramowania użytkowego (pkt a-c, e-f, h-k),
      - Pozostałe usługi w zakresie technologii informatycznych i komputerowych, gdzie
      indziej niesklasyfikowane (PKWiU 62.09.20.0) pkt d, oraz
      - PKWiU (2015) - 61.10.13.0. Usługi prywatnej sieci dla systemów telekomunikacji
      stacjonarnej
    Usługi mieszczące się w grupowaniu 63.11.13.0, które to obejmuje usługi w zakresie
    udostępnienia oprogramowania użytkowego (pkt 1.1. a-c, e-f, h-k Wniosku).
    a. (...) (iTAP)
    Usługa obejmuje udostępnienie oprogramowania użytkowego, tj. licencji (...) związanych
    ze środowiskiem pracy, wraz z bieżącym wsparciem i zarządzaniem tymi licencjami, zape
    wnianym przez Usługodawcę.
    Usługa ta obejmuje również udostępnienie przez Usługodawcę usług IT wszystkim
    użytkownikom z zarządzanego przez Grupę środowiska komputerowego (platformy),
    takich jak (...).
    Dostępy powyższe są zestandaryzowane (dotyczą standardowych (...)) i umożliwiają
    wykonywanie pracy przez poszczególnych użytkowników.
    Usługa w tym zakresie obejmuje również zarządzanie dostępami do usług i zasobów IT
    (przykładowo do katalogów ze współdzielonymi danymi dostępnymi dla określonych grup
    użytkowników - np. raporty finansowe umieszczane na dysku wspólnym, dostępne dla
    pracowników Działu Finansów Wnioskodawcy) / uprawnieniami i kontami użytkowników.
    Usługi w tym zakresie polegają również na tym, że Usługodawca dokonuje czynności
    polegających na bieżącym zarządzaniu i utrzymywaniu środowiska pracy (środowiska
    komputerowego - platformy) w celu zapewnienia, że użytkownicy mają bezpieczny i
    niezawodny dostęp do poszczególnych licencji i usług IT, umożliwiających wykonywanie
    przez nich pracy.
    W tym zakresie obejmują nie samą tylko opłatę za udostępnienie oprogramowania
    użytkowego oraz usług IT, w tym w szczególności polegających na bieżącym zarządzaniu i
    utrzymywaniu przez Usługodawcę środowiska pracy (platformy).
    b. (...)
    c. (...)

    Usługi w tym zakresie polegają na udostępnieniu użytkownikom tzw. (...), za
    pośrednictwem których:
    - fizyczne urządzenia tzw. TCD (z ang. (...)) znajdujące się w biurze Wnioskodawcy (pkt b)
      bądź
    - użytkownicy, którzy nie posiadają (...)) - pkt c
    - mają możliwość połączenia się ze środowiskiem pracy (środowiskiem komputerowym -
      platformą) udostępnianym przez Usługodawcę i korzystania z udostępnionych w ten
      sposób zasobów (licencji, usług IT), za który to dostęp/usługi/zarządzenie dostępami
      Wnioskodawca uiszcza opłatę (...). Dzięki temu rozwiązaniu użytkownicy mogą uzyskać
      dostęp i korzystać ze środowiska IT Grupy za pośrednictwem VDI (wirtualnych
      pulpitów) na urządzeniach TCD/prywatnym sprzęcie.
    e. (...)
    Koszty usług (...)-dotyczą udostępnienia VDI (wirtualnych pulpitów), do których dostęp
    wiąże się z uzyskaniem uprawnienia lokalnego administratora (tj. (...)), wskazane VDI są
    dedykowanym środowiskiem dla tzw. (...), które wymagają specyficznych/rozszerzonych
    konfiguracji VDI, za pośrednictwem którego to rozwiązania (VDI) użytkownicy mogą
    uzyskać dostęp i korzystać ze środowiska IT Grupy.
    f. (...)
    Charakter usług (...) i jej kosztów jest analogiczny do opisanych powyżej w ramach pkt 1.1.
    e, jednak opcja rozszerzona ((...)) zapewnia możliwość pracy na developer desktop VDI ze
    zwiększoną specyfikacją (...).
    h. (...)
    Koszty usług (...) dotyczą udostępnienia licencji (...) dla operatorów (...) (tzw. (...)), w ramach
    której użytkownikom są zapewniane znacznie szersze możliwości niż w przypadku licencji
    standardowego użytkownika (opisanej w pkt 1.1.g powyżej), niezbędne w pracy operatora
    (...) (tj. m.in. ustawianie „kolejek” połączeń, nadawanie automatycznych komunikatów,
    realizowanie automatycznych połączeń, dostęp do zaawansowanych statystyk).
    W tym zakresie użytkownicy obsługują połączenia od Klientów (obecnych lub
    potencjalnych) - udzielając informacji o produktach, jakie Klienci maja zamiar nabyć lub już
    nabyli. Licencja (...), której dotyczy przedmiotowa opłata umożliwia odbieranie połączeń i
    zarządzanie nimi (m.in. ustawianie „kolejek” połączeń, nadawanie automatycznych
    komunikatów, realizowanie automatycznych połączeń, dostęp do zaawansowanych
    statystyk).
    i. (...)
    Koszty usług (...) dotyczą udostępnienia licencji do aplikacji (...) oraz (...) na prywatne
    urządzenia użytkowników, które są wykorzystywane również dla celów służbowych.
    Tj. w tym zakresie Wnioskodawca uiszcza opłatę za dostęp do aplikacji (...), z jakiej
    korzystają użytkownicy na swoich prywatnych telefonach.
    j. (...)
    Koszty usług (...) dotyczą udostępnienia licencji do narzędzia (oprogramowania) do
    telekonferencji ((...)) - wraz z jej pełną obsługą zapewnianą przez Usługodawcę. Jest to
    opłata za dostęp do oprogramowania umożliwiającego organizowanie telekonferencji.
    k. (...)
    Koszty usług (...) dotyczą udostępnienia i utrzymania/obsługi rozwiązania służącego do
    przeprowadzania wideokonferencji w salach konferencyjnych w biurze głównym Oddziału

    (wideokonferencje z wykorzystaniem specjalnych rozwiązań - kamera plus ekran
    obejmujący widok całej Sali konferencyjnej).
    Podsumowanie
    Wnioskodawca, zgodnie ze swoją najlepszą wiedzą, zaklasyfikował powyższe usługi jako
    Usługi mieszczące się w grupowaniu 63.11.13.0, które to obejmuje usługi w zakresie
    udostępnienia oprogramowania użytkowego ze scentralizowanego, hostowanego i
    zarządzanego środowiska komputerowego:
    - zintegrowanego z systemami i infrastrukturą klienta (często konsultacje, usługi związane
      z przystosowaniem i integralnością systemów są w pakiecie z hostingiem i
      zarządzaniem aplikacją),
    - gdy dzierżawiona aplikacja nie jest dostosowana do indywidualnych potrzeb i
      zintegrowana z aplikacją klienta (dostęp do aplikacji przeważnie jest ze światowej sieci
      internetowej; popularnym przykładem jest pakiet biurowych aplikacji programowych).
    Pozostałe usługi w zakresie technologii informatycznych i komputerowych, gdzie indziej
    niesklasyfikowane (PKWiU 62.09.20.0) - usługi wymienione w pkt 1.1.d. wniosku o wydanie
    interpretacji indywidualnej
    d. (...)
    Usługi te polegają m.in. na zapewnieniu, tzw. buildów, czyli pakietów instalacyjnych
    (pakiety zawierają między innymi licencje specyficzne dla laptopów np. (...) do
    zabezpieczenia portów USB) z szeregiem aplikacji/rozwiązań IT, udostępnianych podczas
    konfiguracji dla każdego służbowego laptopa, które są związane z zabezpieczeniami
    laptopów, umożliwieniem pracy zdalnej i dostępu do środowiska/korzystania z systemów
    IT w Grupie. Usługi te umożliwiają korzystanie z laptopów służbowych w ramach sieci
    (konfiguracja laptopa tak, by był kompatybilny z zabezpieczeniami sieci). Pakiety te
    zwierają również oprogramowanie, które jest licencjonowane w ramach (...) (iTAP).
    Koszty usług (...) obejmują również zapewnienie tzw. „(...)” (obsługi złożonych problemów
    IT) ze strony Usługodawcy w zakresie obsługi tychże pakietów konfiguracji oraz
    przechowywanie danych (ang. (...)).
    Wnioskodawca, zgodnie ze swoją najlepszą wiedzą, zakwalifikował opłatę do grupowania
    PKWiU 62.09.20.0.
    PKWiU 61.10.13.0. Usługi prywatnej sieci dla systemów telekomunikacji stacjonarnej
    g. (...)
    Koszty usług (...) dotyczą udostępnienia licencji (...) za nadanie numeru wewnętrznego dla
    użytkownika, tj. za każde utworzone konto użytkownika w systemie (...) dla telefonii
    biurowej oraz pełnej obsługi tego rozwiązania zapewnianej przez Usługodawcę; koszty nie
    obejmują wydatków na sprzęt, tzw. hardware'u (fizycznych telefonów) oraz kosztów
    połączeń wirtualnych.
    Wnioskodawca uiszcza tę opłatę za nadanie numeru wewnętrznego dla użytkownika,
    wobec czego zgodnie ze swoją najlepszą wiedzą, zaklasyfikował te usługi w grupowaniu
    usługi prywatnej sieci dla systemów telekomunikacji stacjonarnej pomiędzy określonymi
    punktami do wyłącznego użytku klienta.
    2. Usługi hostingu
    Koszty usług zaklasyfikowanych jako:
    a. (...)

    Dotyczą hostingu (tj. udostępniania zasobów serwerowni) wirtualnych serwerów (...) wraz
    ze wsparciem zapewnianym przez Usługodawcę. Opcja usług standard dotyczy obsługi
    serwerów składających się do 4 CPU (procesorów).
    b. (...)
    Dotyczą hostingu (tj. udostępniania zasobów serwerowni) wirtualnych serwerów (...) wraz
    ze wsparciem zapewnianym przez Usługodawcę. Opcja usług (...) dotyczy obsługi
    serwerów składających się z powyżej (...).
    c. (...)
    Dotyczą hostingu (tj. udostępniania zasobów serwerowni) wirtualnych serwerów (...) wraz
    ze wsparciem zapewnianym przez Usługodawcę. Opcja usług standard dotyczy obsługi
    serwerów składających się do (...).
    d. (...)
    Dotyczą hostingu (tj. udostępniania zasobów serwerowni) wirtualnych serwerów (...) wraz
    ze wsparciem zapewnianym przez Usługodawcę. Opcja usług (...) dotyczy obsługi
    serwerów składających się z powyżej (...).
    e. (...)
    Usługi te dotyczą możliwości korzystania z dedykowanych, fizycznych (...); korzystanie z
    fizycznych serwerów w ramach wskazanych usług, również stanowi formę hostingu,
    ponieważ polega w praktyce na wynajmie serwera wraz z jego obsługą.
    f. (...)
    Koszty usług (...) dotyczą udostępnienia licencji na oprogramowanie z tzw. „warstwy
    pośredniej”, tj. aplikacji, które nie należą do oprogramowania użytkowego, lecz są
    niezbędnym elementem jego funkcjonowania (np. (...)), wraz z jej pełną obsługą dotyczącą
    zakupu, instalacji i zarządzania przez Usługodawcę. Są to licencje wykorzystywane przez
    serwery, z zasobów których to serwerów korzysta Wnioskodawca.
    Przedmiotowe usługi zostały zaklasyfikowane przez Wnioskodawcę, zgodnie z jego
    najlepszą wiedzą, jako mieszczące się w grupowaniu PKWiU 63.11.19.0 Pozostałe usługi
    związane z zapewnieniem infrastruktury dla technologii informatycznych i
    komputerowych (jako „kolokacja” lub „pozostałe usługi hostingu dla technologii
    informacyjnych lub usługi zaopatrzenia w infrastrukturę”).
    Charakterystyczną cechą tych usług jest udostępnianie serwerów (wirtualnych oraz
    fizycznych) oraz - w odniesieniu do pkt 1.2.f. - udostępnienie i zapewnianie
    funkcjonowania niezbędnego oprogramowania z tzw. warstwy pośredniej (innego niż
    użytkowe). Inne elementy usług (jak np. bieżące wsparcie techniczne czy przetwarzanie
    danych) stanowią jedynie elementy pomocnicze.
    3. Koszty usług (...) („koszty IPS”)
    Koszty IPS są związane z funkcjonowaniem tzw. PMO (z ang. (...) ), organizacji projektowej
    w zakresie projektów informatycznych realizowanych przez Usługodawcę w ramach usług
    Run. Koszty IPS nie są związane z bezpośrednim świadczeniem pracy w ramach
    konkretnych usług Run przez specjalistów IT zatrudnionych przez Usługodawcę, lecz
    dotyczą kompleksowego nadzoru realizacji tych usług/zarządzania projektami
    informatycznymi.
    Koszty IPS mają charakter kosztów personalnych i są ściśle związane ze świadczeniem
    pozostałych Usług Run i (...), Usługi te są wtórne (pomocnicze) ich względem.
    Wyodrębnienie kosztów IPS w ramach kosztów Usług Informatycznych wynika z potrzeby
    dokonania właściwej alokacji kosztów ponoszonych przez Usługodawcę w związku ze
    świadczeniem tychże usług na właściwe jednostki biznesowe Grupy. Można przy tym
    twierdzić, że koszty IPS nie stanowią „kosztów usług”, lecz raczej koszty ogólne ((...) )

    Usługodawcy, alokowane następnie przez Wnioskodawcę na Oddział według przyjętych
    kluczy alokacji. Opłata nie dotyczy zatem konkretnych czynności Usługodawcy o cechach
    „zarządzania i kontroli” lub „doradztwa” realizowanych na rzecz Wnioskodawcy, lecz
    dotyczy kosztów funkcjonowania departamentów pełniących m.in. tego typu funkcje w
    działalności Usługodawcy.
    Usługi te zostały, zgodnie z najlepszą wiedzą Wnioskodawcy zaklasyfikowane jako
    mieszczące się w grupowaniu PKWiU 62.02.20.0 Usługi związane z doradztwem w zakresie
    oprogramowania komputerowego
    2) Usługi (...)
    1. (...) - są to koszty projektów związanych z aktualizacją systemów i oprogramowania
    użytkowego (w tym (...)), za które Wnioskodawca uiszcza opłatę w ramach usług (...) (iTAP).
    Usługi te zostały, zgodnie z najlepszą wiedzą Wnioskodawcy zaklasyfikowane jako
    mieszczące się w grupowaniu PKWiU 62.02.30.0 Usługi pomocy technicznej w zakresie
    technologii informatycznych i sprzętu komputerowego.
    2. (...) - są to koszty projektów związanych z odnowieniem/wymianą fizycznej
    infrastruktury IT wspierającej w szczególności rozwiązania (...) i serwery (...) oraz innych
    specjalistycznych urządzeń IT ((...)). Jest to zatem opłata za wymianę infrastruktury IT w
    stanie umożliwiającym efektywne korzystanie z niej przez użytkowników. Dotyczą one
    czynności o charakterze technicznym i polegają na faktycznym utrzymaniu i rozwoju
    określonej infrastruktury IT w stanie umożliwiającym efektywne korzystanie z niej przez
    użytkowników.
    Usługi te zostały, zgodnie z najlepszą wiedzą Wnioskodawcy zaklasyfikowane jako
    mieszczące się w grupowaniu PKWiU 62.01.12.0 Usługi związane z projektowaniem i
    rozwojem technologii informatycznych dla sieci i systemów komputerowych.
    3. Service (...) - są to koszty projektów realizowanych przez Grupę w celu zwiększenia
    efektywności działania obszaru wsparcia użytkownika oraz zwiększenia produktywności
    pracowników. Usługi w tym zakresie polegają zatem na usprawnieniu funkcjonowania
    rozwiązań dostarczanych w ramach usług informatycznych.
    Usługi te zostały, zgodnie z najlepszą wiedzą Wnioskodawcy zaklasyfikowane jako
    mieszczące się w grupowaniu PKWiU 62.02.30.0 Usługi pomocy technicznej w zakresie
    technologii informatycznych i sprzętu komputerowego.
    4. (...) - są to koszty projektów IT realizowanych przez Usługodawcę (...), o różnorodnej
    naturze, które nie podlegają kwalifikacji do innych, nazwanych rodzajów (programów) w
    ramach usług (...); obejmują one przede wszystkim udzielanie pomocy technicznej w celu
    rozwiązania problemów związanych z użytkowaniem systemów, jak również usługi o
    cechach doradztwa w zakresie oprogramowania.
    Usługi te zostały, zgodnie z najlepszą wiedzą Wnioskodawcy zaklasyfikowane jako
    mieszczące się w grupowaniu PKWiU 62.02.20.0 Usługi związane z doradztwem w zakresie
    oprogramowania komputerowego.
    5. (...) - są to koszty związane z funkcjonowaniem tzw. PMO oraz zespołu zarządczego (z
    ang. management team) Usługodawcy; analogicznie do kosztów IPS (pkt 1.3.), koszty (...)
    nie są związane z bezpośrednim świadczeniem pracy przez Usługodawcę w ramach
    konkretnych usług (...), lecz dotyczą kompleksowego nadzoru realizacji tych usług
    /zarządzania projektami informatycznymi. Wyodrębnienie kosztów (...) w ramach kosztów
    Usług Informatycznych wynika z potrzeby dokonania właściwej alokacji kosztów
    ponoszonych przez Usługodawcę w związku ze świadczeniem tychże usług na właściwe
    jednostki biznesowe Grupy. Można przy tym twierdzić, że koszty (...) nie stanowią „kosztów
    usług”, lecz raczej koszty ogólne ((...)) Usługodawcy, alokowane następnie przez
    Wnioskodawcę na Oddział według przyjętych kluczy alokacji. Opłata nie dotyczy zatem
    konkretnych czynności Usługodawcy o cechach „zarządzania i kontroli” lub „doradztwa”

    realizowanych na rzecz Wnioskodawcy, lecz dotyczy kosztów funkcjonowania
    departamentów pełniących m.in. tego typu funkcje w działalności Usługodawcy.
    Usługi te zostały, zgodnie z najlepszą wiedzą Wnioskodawcy zaklasyfikowane jako
    mieszczące się w grupowaniu PKWiU 62.02.20.0 Usługi związane z doradztwem w zakresie
    oprogramowania komputerowego.
    3) Projekty (usługi) BU (...) („Projekty BU (...)”)
    1. (...)
    Projekt o nazwie (...) dotyczył zapewnienia możliwości organizowania wideokonferencji w
    jednej z sal konferencyjnych w siedzibie Oddziału; koszty związane z tym
    przedsięwzięciem dotyczyły konfiguracji niezbędnej infrastruktury przez Usługodawcę (w
    tym usług instalacji software'u) i stanowiły koszty pracownicze.
    Usługi te zostały, zgodnie z najlepszą wiedzą Wnioskodawcy zaklasyfikowane jako
    mieszczące się w grupowaniu PKWiU 62.09.10.0 Usługi instalowania komputerów i
    urządzeń peryferyjnych.
    2. (...)
    Projekt o nazwie (...) dotyczył utworzenia nowego rozwiązania informatycznego do
    wsparcia procesu sprzedaży polis on-line. Projekt polegał na zapewnieniu funkcjonalności
    rozwiązania PSA (z ang. (...)) w wersji online, które przed realizacją ww. projektu było
    dostępne wyłączenie w formie offline.
    W ramach wskazanego projektu, Usługodawca zrealizował komunikację VPN dla tego
    rozwiązania, w celu m.in. autoryzacji użytkowników korzystających z rozwiązania PSA
    Online (PSAO). Projekt polegał zatem na konfiguracji sieci przez Usługodawcę poprzez
    utworzenie nowego VPN w takim kształcie, aby obsługiwać rozwiązanie PSA w wersji
    online.
    Usługi te zostały, zgodnie z najlepszą wiedzą Wnioskodawcy zaklasyfikowane jako
    mieszczące się w grupowaniu PKWiU 62.01.12.0 Usługi związane z projektowaniem i
    rozwojem technologii informatycznych dla sieci i systemów komputerowych.
    3. (...)
    Projekt o nazwie (...) dotyczył kosztów konfiguracji komputerów typu (...) przez
    Usługodawcę w Wielkiej Brytanii. W ramach realizacji tego projektu, Usługodawca
    dostarczył ww. sprzęt komputerowy na rzecz polskich jednostek Grupy, w tym Oddziału,
    zaś dostarczony sprzęt był w pełni skonfigurowany przez Usługodawcę.
    Koszty przedmiotowego projektu nie objęły ceny zakupu sprzętu komputerowego
    (hardware), a jedynie koszty usług świadczonych w ramach konfiguracji sprzętu.
    Usługi te zostały, zgodnie z najlepszą wiedzą Wnioskodawcy zaklasyfikowane jako
    mieszczące się w grupowaniu PKWiU 62.09.20.0 Pozostałe usługi w zakresie technologii
    informatycznych i komputerowych, gdzie indziej niesklasyfikowane.
    Niezależnie od uwag wskazanych poniżej, Wnioskodawca jest w każdym wypadku
    wymienionym poniżej, użytkownikiem końcowym udostępnianego oprogramowania,
    ponieważ ma wyłącznie prawo do korzystania z tego oprogramowania, bez prawa do
    sublicencjonowania, dokonywania w nich zmian jak również nie dochodzi do przeniesienia
    jakichkolwiek praw majątkowych.
    Wnioskodawca w ramach zakupu Usług Informatycznych oraz Projektów BU (...) nie
    nabywa licencji lub innego rodzaju wartości niematerialnych i prawnych podlegających
    amortyzacji.
    Wynagrodzenie Usługodawcy jest należne za realizację złożonych usług IT na rzecz
    Wnioskodawcy, nie zaś za udzielenie licencji lub sublicencji na konkretne oprogramowanie
    na rzecz Wnioskodawcy. Niemniej jednak do świadczenia złożonych usług IT na rzecz

    Wnioskodawcy niezbędne jest uprzednie nabycie przez Usługodawcę praw do
    określonych systemów/oprogramowania od podmiotów zewnętrznych.
    W szczególności nabycie licencji lub innego rodzaju wartości niematerialnych i prawnych
    podlegających amortyzacji nie ma miejsca w odniesieniu do usług wskazanych poniżej.
    1) Usługi Run
    1. Usługi wspierające współpracę oraz efektywność użytkowników.
    Usługi zaklasyfikowane zgodnie z najlepszą wiedzą Wnioskodawcy w grupowaniu PKWiU
    63.11.13.0, które to obejmuje usługi w zakresie udostępnienia oprogramowania
    użytkowego.
    a. (...) (iTAP)
    Wnioskodawca pragnie poinformować, iż wynagrodzenie wskazane w odniesieniu do
    usług Run w pkt 1.1.a IT (...) (iTAP) obejmuje m.in. opłatę za możliwości korzystania z
    licencji na oprogramowanie użytkowe ((...)) przez poszczególnych użytkowników, przy
    czym opłata za możliwość korzystania z licencji nie jest wyodrębniona.
    Jak wskazywał Wnioskodawca we wniosku, koszty usług (...) (iTAP) są rozliczane łącznie,
    bez podziału na komponenty (...) oraz (...) i obejmują również bieżące wsparcie
    zapewniane przez Usługodawcę.
    W bazie kosztowej opłaty za usługi (...) (iTAP) - zarówno w odniesieniu do komponentu (...)
    jak i (...) ujęte są koszty pracownicze, jak również określona część kosztów amortyzacji
    sprzętu (hardware) oraz oprogramowania (software) wykorzystywanego do świadczenia
    usług przez Usługodawcę.
    g. (...)
    Koszty usług (...) dotyczą udostępnienia licencji (...) za nadanie numeru wewnętrznego dla
    użytkownika, tj. za każde utworzone konto użytkownika w systemie (...) dla telefonii
    biurowej oraz pełnej obsługi tego rozwiązania zapewnianej przez Usługodawcę.
    i. (...)
    Koszty usług (...) dotyczą udostępnienia licencji do aplikacji (...) na prywatne urządzenia
    użytkowników, które są wykorzystywane również dla celów służbowych przez
    Usługodawcę, który obsługuje przedmiotową aplikację.
    j. (...)
    Koszty usług (...) dotyczą udostępnienia licencji do narzędzia (oprogramowania) do
    telekonferencji ((...)) - wraz z jej pełną obsługą zapewnianą przez Usługodawcę.
    Jak wskazywał Wnioskodawca we Wniosku, w ramach nabywanych usług wskazanych
    powyżej (zaklasyfikowanych do grupowania PKWiU 63.11.13.0) użytkownicy Oddziału mają
    zapewniony dostęp do złożonych usług IT, którego istotą i celem jest stworzenie
    usługobiorcy możliwości dostępu do oprogramowania/aplikacji/systemów, możliwości
    pracy na nich i wykorzystywania w działalności, wraz z uzyskaniem bieżącej, kompleksowej
    obsługi w tym zakresie, jednak bez konieczności przenoszenia jakichkolwiek praw
    majątkowych, a zatem Wnioskodawca nie nabywa licencji lub innego rodzaju wartości
    niematerialnych i prawnych podlegających amortyzacji. Opłaty uiszczane na rzecz
    Usługodawcy są zatem w ocenie Wnioskodawcy wynagrodzeniem za świadczenie
    złożonych usług IT, nie zaś opłatą licencyjną.
    - Usługi prywatnej sieci dla systemów telekomunikacji stacjonarnej (PKWiU 2015 -
    61.10.13.0) - usługi wymienione w pkt 1.1.h
    h. (...)
    Koszty usług (...) dotyczą udostępnienia licencji (...) dla (...) (tzw. (...)).

    Zdaniem Wnioskodawcy, kosztów tych usług nie należy również utożsamiać z opłatami i
    należnościami, o których mowa w art. 15e ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, ze względów
    analogicznych do przedstawionych powyżej (dot. m.in. usług zaklasyfikowanych przez
    Wnioskodawcę jako mieszczące się w PKWiU 63.11.19.0).
    - Pozostałe usługi w zakresie technologii informatycznych i komputerowych, gdzie indziej
    niesklasyfikowane (PKWiU 62.09.20.0) - usługi wymienione w pkt 1.1.d.
    d. (...)
    Usługi te polegają m.in. na zapewnieniu, tzw. buildów czyli pakietów instalacyjnych
    (pakiety zawierają między innymi licencje specyficzne dla laptopów np. (...) do
    zabezpieczenia portów USB) z szeregiem aplikacji/rozwiązań IT, udostępnianych podczas
    konfiguracji dla każdego służbowego laptopa, które są związane z zabezpieczeniami
    laptopów, umożliwieniem pracy zdalnej i dostępu do środowiska/korzystania z systemów
    IT w Grupie. Usługi te umożliwiają korzystanie z laptopów służbowych w ramach sieci
    (konfiguracja laptopa tak, by był kompatybilny z zabezpieczeniami sieci). Pakiety te
    zwierają również oprogramowanie, które jest licencjonowane w ramach (...) (iTAP).
    Koszty usług (...) obejmują również zapewnienie tzw. „(...)” (obsługi złożonych problemów
    IT) ze strony Usługodawcy w zakresie obsługi tychże pakietów konfiguracji oraz
    przechowywanie danych (ang. (...)). Zdaniem Wnioskodawcy, kosztów tych usług nie należy
    utożsamiać z opłatami i należnościami, o których mowa w art. 15e ust. 1 pkt 2 ustawy o
    CIT, ze względów analogicznych do przedstawionych powyżej (dot. usług
    zaklasyfikowanych przez Wnioskodawcę jako mieszczące się w PKWiU 63.11.13.0).
    2. Usługi hostingowe
    f. (...)
    Koszty usług (...) dotyczą udostępnienia licencji na oprogramowanie z tzw. „warstwy
    pośredniej”, tj. aplikacji, które nie należą do oprogramowania użytkowego, lecz są
    niezbędnym elementem jego funkcjonowania (np. (...)), wraz z jej pełną obsługą dotyczącą
    zakupu, instalacji i zarządzania przez Usługodawcę.
    Ich charakterystyczną cechą jest udostępnienie i zapewnianie funkcjonowania
    niezbędnego oprogramowania z tzw. warstwy pośredniej (innego niż użytkowe), a zatem
    są to licencje wykorzystywane przez serwery, z zasobów których to serwerów korzysta
    Wnioskodawca. Zdaniem Wnioskodawcy opłata ta - analizowana całościowo jako element
    usług hostingowych obejmujących szereg innych elementów, stanowi wynagrodzenie za
    złożoną usługę informatyczną świadczoną przez Usługodawcę, a nie opłatę licencyjną.
    Pytania
    1. Czy koszty alokowane do Oddziału przez Wnioskodawcę w związku z nabywaniem
      Usług Informatycznych od Usługodawcy lub PDL, jako wewnętrzne rozliczenia
      dokonywane w ramach jednego podmiotu, podlegają lub będą podlegały limitowaniu
      w zakresie ujmowania ich jako kosztów uzyskania przychodów Oddziału na podstawie
      art. 15e ust. 1 ustawy o CIT?
    2. Jeżeli tut. Organ uzna stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1 za
      nieprawidłowe, czy koszty alokowane do Oddziału przez Wnioskodawcę w związku z
      nabywaniem Usług Informatycznych od Usługodawcy lub PDL podlegają lub będą
      podlegały limitowaniu w zakresie ujmowania ich jako kosztów uzyskania przychodów
      Oddziału na podstawie art. 15e ust. 1 ustawy o CIT ze względu na swój charakter?

    3. Czy koszty Projektów BU (...) ponoszone przez Oddział bezpośrednio na rzecz
      Usługodawcy lub PDL podlegają lub będą podlegały limitowaniu w zakresie
      ujmowania ich jako kosztów uzyskania przychodów Oddziału na podstawie art. 15e
      ust. 1 ustawy o CIT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad 1
    Zdaniem Wnioskodawcy, koszty alokowane do Oddziału przez Wnioskodawcę w związku z
    nabywaniem Usług Informatycznych od Usługodawcy lub PDL, jako wewnętrzne
    rozliczenia dokonywane w ramach jednego podmiotu, nie podlegają i nie będą podlegały
    limitowaniu w ujmowaniu ich jako kosztów uzyskania przychodów Oddziału na podstawie
    art. 15e ust. 1 ustawy o CIT.
    Ad 2
    Jeżeli tut. Organ uzna stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1 za
    nieprawidłowe, zdaniem Wnioskodawcy koszty alokowane do Oddziału przez
    Wnioskodawcę w związku z nabywaniem Usług Informatycznych od Usługodawcy lub PDL
    nie podlegają i nie będą podlegały limitowaniu w zakresie ujmowania ich jako kosztów
    uzyskania przychodów Oddziału na podstawie art. 15e ust. 1 ustawy o CIT ze względu na
    swój charakter.
    Ad 3
    Zdaniem Wnioskodawcy, koszty Projektów BU (...) ponoszone przez Oddział bezpośrednio
    na rzecz Usługodawcy lub PDL nie podlegają i nie będą podlegały limitowaniu w zakresie
    ujmowania ich jako kosztów uzyskania przychodów Oddziału na podstawie art. 15e ust. 1
    ustawy o CIT.
    Uzasadnienie własnego stanowiska w sprawie oceny prawnej zaistniałego stanu
    faktycznego/zdarzenia przyszłego.
    Ad 1
    Zgodnie z art. 15e ust. 1 ustawy o CIT, podatnicy są obowiązani wyłączyć z kosztów
    uzyskania przychodów koszty:
    1) usług doradczych, badania rynku, usług reklamowych, zarządzania i kontroli,
      przetwarzania danych, ubezpieczeń, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o
      podobnym charakterze,
    2) wszelkiego rodzaju opłat i należności za korzystanie lub prawo do korzystania z praw
      lub wartości, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7,
    3) przeniesienia ryzyka niewypłacalności dłużnika z tytułu pożyczek, innych niż
      udzielonych przez banki i spółdzielcze kasy oszczędnościowo-kredytowe, w tym w
      ramach zobowiązań wynikających z pochodnych instrumentów finansowych oraz
      świadczeń o podobnym charakterze
        - poniesione bezpośrednio lub pośrednio na rzecz podmiotów powiązanych w
          rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 lub podmiotów mających miejsce
          zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju wymienionym w
          przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2, w części, w jakiej koszty te
          łącznie w roku podatkowym przekraczają 5% kwoty odpowiadającej nadwyżce

          sumy przychodów ze wszystkich źródeł przychodów pomniejszonych o
          przychody z tytułu odsetek nad sumą kosztów uzyskania przychodów
          pomniejszonych o wartość zaliczonych w roku podatkowym do kosztów
          uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16a-
          16m, i odsetek.
    Zgodnie z art. 15e ust. 8 ustawy o CIT, w przypadku podatników, o których mowa w art. 3
    ust. 2, prowadzących działalność poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej
    Polskiej zagraniczny zakład przy obliczaniu kwoty, o której mowa w ust. 1, uwzględnia się
    odpisy amortyzacyjne oraz przychody i koszty, w tym koszty finansowania dłużnego,
    przypisane do tego zagranicznego zakładu.
    Zgodnie z art. 15e ust. 12 ustawy o CIT, przepis ust. 1 stosuje się do nadwyżki wartości
    kosztów wskazanych w tym przepisie, z wyłączeniem kosztów, o których mowa w ust. 11,
    przekraczającej w roku podatkowym łącznie kwotę 3 000 000 zł. Jeżeli rok podatkowy
    podatnika jest dłuższy albo krótszy niż 12 miesięcy, kwotę tego progu oblicza się, mnożąc
    kwotę 250 000 zł przez liczbę rozpoczętych miesięcy roku podatkowego podatnika.
    W cytowanych regulacjach ustawodawca formułuje określone przesłanki o charakterze
    podmiotowym i przedmiotowym, których łączne wystąpienie warunkuje stosowanie art.
    15e ust. 1 w odniesieniu do wydatków na nabycie określonych usług oraz praw
    majątkowych lub wartości niematerialnych i prawnych. W świetle pierwszego pytania z
    niniejszego wniosku, zdaniem Wnioskodawcy istotna jest szczególnie okoliczność, że
    ograniczenia dotyczą kosztów:
    - ponoszonych (bezpośrednio lub pośrednio) na rzecz podmiotów powiązanych,
    - usług wymienionych wprost w art. 15e ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT oraz świadczeń o
      podobnym charakterze lub wszelkiego rodzaju opłat i należności za korzystanie z
      określonych praw oraz wartości niematerialnych i prawnych (art. 15e ust. 1 pkt 2
      ustawy o CIT).
    W odniesieniu do kwestii ustalenia istnienia powiązań między stronami w analizowanej
    sprawie, należy zauważyć, że do 31 grudnia 2018 r. cytowany art. 15e ust. 1 ustawy o CIT
    zawierał odesłanie do art. 11 tej ustawy, który nie wskazywał wprost, że za podmioty
    powiązane uznaje się podatnika i jego zagraniczny zakład. W efekcie, w odniesieniu do
    rozliczeń między zakładami zagranicznymi i podatnikami (nierezydentami), co do zasady,
    nie była spełniona niezbędna przesłanka stosowania ograniczeń określonych w art. 15e
    ust. 1 ustawy o CIT związana z istnieniem powiązań w rozumieniu tejże ustawy.
    Stanowisko to podzielały również organy podatkowe w wydawanych interpretacjach, m.in.
    w interpretacji indywidualne Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej („Dyrektor KIS”) z
    22 lipca 2020 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.117.2020.2.AG oraz w interpretacji
    indywidualnej Dyrektora KIS z 2 grudnia 2018 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.407.2018.2.BK.
    Zgodnie z art. 11a ust. 1 pkt 4 lit. d) ustawy o CIT, w obecnym brzmieniu, ilekroć w
    niniejszym rozdziale [przyp. Wnioskodawcy - rozdziale 1a Ceny transferowe] jest mowa o
    podmiotach powiązanych - oznacza to podatnika i jego zagraniczny zakład, a w przypadku
    podatkowej grupy kapitałowej - spółkę kapitałową wchodzącą w jej skład i jej zagraniczny
    zakład. Zgodnie z ust. 1 pkt 5 cytowanej regulacji, ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa
    o powiązaniach - oznacza to relacje, o których mowa w pkt 4, występujące pomiędzy
    podmiotami powiązanymi.
    Literalna wykładnia przepisu art. 15e ust. 1 w zw. z art. 11a ust. 1 pkt 4 lit. d) ustawy o CIT
    prowadzi do wniosku, że w obecnym stanie prawnym, podatnik oraz zakład zagraniczny

    powinni być traktowani jako podmioty powiązane, do których rozliczeń może znaleźć
    zastosowanie norma wyrażona w art. 15e ust. 1 ustawy o CIT.
    Niezależnie od powyższego, zgodnie z uzasadnieniem do ustawy z dnia 23 października
    2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych, ustawy - Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych
    ustaw (druk sejmowy nr 2860) („Uzasadnienie”), art. 2 pkt 15 (zmiany art. 15e ust. 1 i ust.
    10 ustawy o CIT), którą wprowadzono do ustawy o CIT nowy rozdział dotyczący cen
    transferowych (Rozdział 1a):
    „Zmiany mają charakter porządkujący i mają na celu dostosowanie brzmienia art. 15e do
    numeracji i treści artykułów dodanego Rozdziału 1a ustawy o CIT. Pozostawiony zostaje
    5% limit, od którego liczona jest nadwyżka kosztów usług wskazanych w art. 15e ust. 1 pkt
    1-3 ustawy o CIT, które podatnik zobowiązany jest wyłączyć z kosztów uzyskania
    przychodów.”
    W odniesieniu zaś do zmian w definicji „podmiotów powiązanych”, poprzez objęcie nią
    relacji między zakładem zagranicznym i podatnikiem, zgodnie z Uzasadnieniem:
    „W dotychczas obowiązujących regulacjach część używanych pojęć nie była zdefiniowana,
    co powodowało rozbieżności w zakresie ich interpretacji, zarówno po stronie podatników,
    jak i organów podatkowych.
    Oprócz wprowadzenia nowych definicji, w słowniczku uproszczono definicję podmiotów
    powiązanych, definiując wprost podmioty, które mogą być uznane za powiązane w
    rozumieniu przepisów rozdziału (...)”.
    Użyte w definicji „podmiotu” oraz „podmiotów powiązanych” w ust. 1 pojęcie
    zagranicznego zakładu odnosi się do pojęcia już zdefiniowanego odpowiednio w art. 4a
    pkt 11 ustawy o CIT (...). Należy przy tym dodać, że pojęcie to stanowi swego rodzaju fikcję
    prawną - bowiem zagraniczny zakład funkcjonuje wyłącznie jako instytucja prawa
    podatkowego, nie zaś element rzeczywistości gospodarczej (...)”.
    Mając na względzie powyższe, bezpośrednią intencją ustawodawcy w ramach nowelizacji
    nie wydawało się zatem objęcie limitami określonymi w art. 15e ust. 1 rozliczeń pomiędzy
    zakładem zagranicznym i podatnikiem, lecz wyłącznie doprecyzowanie niejednoznacznych
    definicji wykorzystywanych bezpośrednio dla celów stosowania przepisów o cenach
    transferowych oraz wprowadzenie porządkujących zmian do art. 15e ust. 1, który zarówno
    przed 1 stycznia 2019 r., jak i po tej dacie, zawierał odniesienie do przepisów o cenach
    transferowych. Można tym samym argumentować, że zmiana brzmienia miała charakter
    wyłącznie techniczno-porządkujący, a nie normatywny, co oznacza, że w wyniku
    nowelizacji nie uległa zmianie norma prawna wyrażona w art. 15e ust. 1 ustawy o CIT. W
    ocenie Wnioskodawcy wówczas taka zmiana nie powinna determinować objęcia
    wewnętrznych rozliczeń wewnątrzzakładowych ograniczeniami w zaliczeniu do kosztów
    uzyskania przychodów.
    Tym samym, pomimo wyników zastosowania wykładni językowej, zdaniem
    Wnioskodawcy, przeciwko przyjęciu jej rezultatów w analizowanej sprawie przemawiają
    względy natury celowościowej.
    Niezależnie od powyższego, w ocenie Wnioskodawcy należy przede wszystkim
    rozstrzygnąć, czy w analizowanej sprawie spełniona jest druga kluczowa przesłanka
    zastosowania ograniczeń z art. 15e ustawy o CIT. Zgodnie z literalnym brzmieniem art. 15e
    ust. 1, limitowaniu podlegają bowiem „koszty usług (...)” oraz „świadczeń o podobnym
    charakterze”, jak również „wszelkiego rodzaju opłat i należności za korzystanie lub prawo
    do korzystania z praw lub wartości, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7”.
    W celu rozstrzygnięcia tego zagadnienia, należy w pierwszej kolejności przeanalizować
    naturę prawną oddziału zagranicznego przedsiębiorcy.

    Zgodnie z przepisami ogólnie obowiązującego prawa, w tym art. 3 pkt 4 ustawy z dnia 6
    marca 2018 r. o zasadach uczestnictwa przedsiębiorców zagranicznych i innych osób
    zagranicznych w obrocie gospodarczym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (Dz. U. z
    2020 poz. 1252, ze zm.), instytucja oddziału jest jedynie formą działania przedsiębiorcy
    zagranicznego w Polsce, a nie odrębnym od niego podmiotem. Również w
    rozstrzygnięciach sądowych (por. postanowienie Sądu Najwyższego z 9 maja 2007 r., sygn.
    akt II CSK 25/07) podzielane jest stanowisko, że oddział nie ma odrębnej od przedsiębiorcy
    podmiotowości prawnej w sferze prawa cywilnego. Oddział nie ma zdolności prawnej oraz
    zdolności do czynności prawnych, nie będąc chociażby ułomną osobą prawną w
    rozumieniu prawa polskiego. Oddział nie funkcjonuje w obrocie samodzielnie, we
    własnym imieniu, będąc całkowicie zależnym na płaszczyźnie prawnej, ekonomicznej oraz
    organizacyjnej od przedsiębiorcy zagranicznego. Podobny pogląd co do braku odrębności
    prawnej oddziału od jego centrali (jednostki macierzystej) jest podzielany również w
    orzecznictwie sądów administracyjnych, m.in. w wyroku Naczelnego Sądu
    Administracyjnego z 18 marca 2011 r. (sygn. akt II FSK 1773/09).
    Pod względem prawnym Oddział nie jest zatem podmiotem odrębnym od Wnioskodawcy.
    Dla celów prawa podatkowego, w tym dla celów ustawy o CIT oraz Polsko-Irlandzkiej UPO,
    oddział może konstytuować odpowiednio „zakład zagraniczny” lub „zakład (podatkowy)”.
    Zakład podatkowy nie jest podmiotem umów o unikaniu podwójnego opodatkowania,
    gdyż nie jest „osobą” w ich rozumieniu. Zakład podatkowy nie kreuje odrębnej od spółki
    macierzystej podmiotowości podatkowej.
    Konstrukcja zakładu powinna być rozumiana jako abstrakcyjna instytucja
    międzynarodowego prawa podatkowego, mająca umożliwić prawidłowe
    opodatkowywanie przez jedno państwo dochodów uzyskiwanych przez podmiot (osobę)
    mający siedzibę lub zarząd (miejsce zamieszkania) w drugim państwie, ze źródeł
    przychodów położonych na terytorium pierwszego państwa. W świetle umów o unikaniu
    podwójnego opodatkowania oddział - rozpoznawany jako zakład podatkowy - jest więc
    jedynie formą działania przedsiębiorcy zagranicznego w danym kraju, a nie odrębnym od
    niego podmiotem podatkowym. Podatnikiem bowiem jest i pozostaje podmiot
    zagraniczny. Zasada ta znajduje potwierdzenie również w przepisach ustawy o CIT
    dotyczących ograniczonego obowiązku podatkowego (art. 3 ust. 2 i ust. 3 pkt 1 ustawy o
    CIT).
    Dla potrzeb podatkowych również nie można zatem mówić o odrębności Oddziału oraz
    Wnioskodawcy.
    Jak wskazano powyżej, art. 15e ust. 1 ustawy o CIT ogranicza możliwość zaliczania do
    kosztów uzyskania przychodów określonych w nim „kosztów usług” oraz „świadczeń o
    podobnym charakterze”.
    Zgodnie z definicją pochodzącą z internetowego słownika języka polskiego wydawnictwa
    PWN („Słownik PWN”), przez słowo „nabyć” rozumie się „otrzymywać coś na własność,
    płacąc za to”. Także, zgodnie ze Słownikiem PWN, przez pojęcie „kupić” rozumie się „nabyć
    coś za pewną sumę pieniędzy”. Dodatkowo, Wnioskodawca pragnie zauważyć, że do
    nabycia/kupna usługi może dojść jedynie w ramach transakcji. Zgodnie ze Słownikiem
    PWN „transakcja” jest definiowana jako „operacja handlowa dotycząca kupna lub
    sprzedaży towarów lub usług lub „umowa handlowa na kupno lub sprzedaż towarów lub
    usług”.
    W ocenie Wnioskodawcy, mając na względzie powyższe definicje, dla przeprowadzenia
    transakcji nabycia usługi niezbędne jest istnienie dwóch odrębnych podmiotów
    posiadających podmiotowość prawną. W ramach takiej transakcji jeden z nich działa jako
    usługodawca (sprzedawca usługi) a drugi działa jako usługobiorca (nabywca usługi). W
    konsekwencji, aby doszło do transakcji nabycia usługi niezbędne jest współdziałanie
    dwóch odrębnych podmiotów, z których jeden z nich odpłatnie świadczy usługę na rzecz

    drugiego z nich. Innymi słowy, w ujęciu cywilistycznym oraz prawno-podatkowym, nie jest
    możliwa sytuacja, w której jeden i ten sam podmiot nabywa usługę od samego siebie.
    O usługach można natomiast mówić wówczas, kiedy podmiot je świadczący - co do zasady
    - działa we własnym imieniu i na własny rachunek, ponosząc przy tym odpowiedzialność
    cywilną wobec zlecającego usługę oraz wobec osób trzecich za wykonywane czynności.
    Wydatki na Usługi Informatyczne nie stanowią kosztów usług świadczonych przez
    Wnioskodawcę na rzecz Oddziału w rozumieniu art. 15e ust. 1 ustawy o CIT, ponieważ - jak
    argumentowano powyżej - Wnioskodawca i Oddział są jednym podmiotem. W sytuacji
    rozliczeń Wnioskodawcy z Oddziałem na podstawie not obciążeniowych nie można mówić
    o ponoszeniu kosztów „usług”, wynikających z transakcji cywilnoprawnych zawieranych
    pomiędzy dwoma odrębnymi podmiotami, na podstawie „umowy handlowej”. Są one
    wyłącznie wewnętrznymi rozliczeniami dokonywanymi w ramach jednego podmiotu, które
    polegają na alokowaniu kosztów ponoszonych przez Wnioskodawcę na Oddział zgodnie z
    zasadami określonymi w przepisach prawa podatkowego.
    Argumentem wspierającym powyższe stanowisko jest także fakt, iż na gruncie innych
    regulacji dotyczących CIT oraz na gruncie podatku od towarów i usług („VAT”), rozliczenia
    dokonywane między przedsiębiorcą zagranicznym a jego oddziałem nie są uznawane za
    transakcje, w tym w szczególności nabycie usług przez oddział od przedsiębiorcy
    zagranicznego. Takie stanowisko zostało wyrażone m.in. w interpretacji indywidualnej
    Dyrektora KIS z 15 maja 2017 r., Znak: 0111-KDIB1-2.4010.48.2017.1.KP (w odniesieniu do
    tzw. podatku u źródła) oraz w interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z 19 kwietnia 2019
    r., Znak: 0114-KDIP1-2.4012.101.2019.1.IG (w odniesieniu do VAT).
    Jednocześnie, jak wskazano w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego,
    Wnioskodawca w ramach zakupu Usług Informatycznych, których koszty są alokowane na
    Oddział, nie nabywa licencji lub innego rodzaju wartości niematerialnych i prawnych
    podlegających amortyzacji. W niniejszej sprawie Oddział nie ponosi opłat bądź innych
    należności za korzystanie lub prawo do korzystania z praw lub wartości, o których mowa
    w art. 16b ust. 1 pkt 4-7 ustawy o CIT.
    W efekcie, zdaniem Wnioskodawcy, koszty alokowane do Oddziału przez Wnioskodawcę w
    związku z nabywaniem Usług Informatycznych od Usługodawcy lub PDL, jako wewnętrzne
    rozliczenia dokonywane w ramach jednego podmiotu, nie podlegają i nie będą podlegały
    limitowaniu w ujmowaniu ich jako kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 15e
    ustawy o CIT.
    Nie dochodzi bowiem do ziszczenia się co najmniej jednej z przesłanek warunkujących
    stosowanie wskazanych w tym przepisie ograniczeń, tj. nabycia (zakupu) usług od
    podmiotu powiązanego lub ponoszenia kosztów wszelkiego rodzaju opłat i należności za
    korzystanie lub prawo do korzystania z praw lub wartości, o których mowa w art. 16b ust.
    1 pkt 4-7, na rzecz takiego podmiotu.
    Ad 2
    Ograniczenia w zaliczaniu wydatków na nabycie określonych usług IT do kosztów
    uzyskania przychodów.
    W ocenie Wnioskodawcy, koszty alokowane do Oddziału przez Wnioskodawcę w związku z
    nabywaniem Usług Informatycznych od Usługodawcy lub PDL, nie podlegają i nie będą
    podlegały limitowaniu w ujmowaniu ich jako kosztów uzyskania przychodów na podstawie
    art. 15e ustawy o CIT, ponieważ stanowią wewnętrzne rozliczenia dokonywane w ramach
    jednego podmiotu. Niezależnie od tego - w przypadku negatywnej odpowiedzi Organu na
    pierwsze pytanie przedstawione w niniejszym wniosku - zdaniem Wnioskodawcy
    przedmiotowe koszty pomimo wszystko nie powinny podlegać limitowaniu na podstawie
    art. 15e ustawy o CIT, ze względu na ich charakter.

    Jak wskazano powyżej, zgodnie z art. 15e ust. 1 ustawy o CIT, podatnicy są obowiązani
    wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty:
    1) usług doradczych, badania rynku, usług reklamowych, zarządzania i kontroli,
      przetwarzania danych, ubezpieczeń, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o
      podobnym charakterze,
    2) wszelkiego rodzaju opłat i należności za korzystanie lub prawo do korzystania z praw
      lub wartości, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7,
    3) przeniesienia ryzyka niewypłacalności dłużnika z tytułu pożyczek, innych niż
      udzielonych przez banki i spółdzielcze kasy oszczędnościowo-kredytowe, w tym w
      ramach zobowiązań wynikających z pochodnych instrumentów finansowych oraz
      świadczeń o podobnym charakterze
      - poniesione bezpośrednio lub pośrednio na rzecz podmiotów powiązanych w
        rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 lub podmiotów mających miejsce zamieszkania,
        siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju wymienionym w przepisach
        wydanych na podstawie art. 11j ust. 2, w części, w jakiej koszty te łącznie w roku
        podatkowym przekraczają 5% kwoty odpowiadającej nadwyżce sumy
        przychodów ze wszystkich źródeł przychodów pomniejszonych o przychody z
        tytułu odsetek nad sumą kosztów uzyskania przychodów pomniejszonych o
        wartość zaliczonych w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów
        odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16a-16m, i odsetek.
    Zgodnie z art. 15e ust. 8 ustawy o CIT, w przypadku podatników, o których mowa w art. 3
    ust. 2, prowadzących działalność poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej
    Polskiej zagraniczny zakład przy obliczaniu kwoty, o której mowa w ust. 1, uwzględnia się
    odpisy amortyzacyjne oraz przychody i koszty, w tym koszty finansowania dłużnego,
    przypisane do tego zagranicznego zakładu.
    Zgodnie z art. 15e ust. 12 ustawy o CIT, przepis ust. 1 stosuje się do nadwyżki wartości
    kosztów wskazanych w tym przepisie, z wyłączeniem kosztów, o których mowa w ust. 11,
    przekraczającej w roku podatkowym łącznie kwotę 3 000 000 zł. Jeżeli rok podatkowy
    podatnika jest dłuższy albo krótszy niż 12 miesięcy, kwotę tego progu oblicza się, mnożąc
    kwotę 250 000 zł przez liczbę rozpoczętych miesięcy roku podatkowego podatnika.
    W ocenie Wnioskodawcy nie ulega wątpliwości, że Usługi Informatyczne, których koszty są
    alokowane przez Wnioskodawcę do Oddziału, nie mieszczą się w kategorii wskazanej w
    art. 15e ust. 1 pkt 3 ustawy CIT oraz nie stanowią kosztów usług badania rynku, usług
    reklamowych, ubezpieczeń, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze
    do wymienionych.
    Kluczowe jest zatem określenie, czy wydatki na nabycie Usług Informatycznych objętych
    zapytaniem w ramach niniejszego wniosku można uznać za:
    a) koszty pozostałych usług niematerialnych objętych limitem, o których mowa w art. 15e
      ust. 1 pkt 1 ustawy CIT, tj. usług doradczych, zarządzania i kontroli, przetwarzania
      danych lub świadczeń o podobnym charakterze,
    b) wszelkiego rodzaju opłaty lub należności za korzystanie lub prawo do korzystania z
      praw lub wartości, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7 ustawy o CIT (art. 15e ust.
      1 pkt 2 ustawy o CIT).

    W odniesieniu do pkt a) należy zauważyć, że usługi informatyczne nie zostały wymienione
    wprost w katalogu usług podlegających limitowaniu na podstawie art. 15e ust. 1 ustawy o
    CIT. Określenie, czy konkretne usługi IT podlegają ograniczeniom w zaliczaniu do kosztów
    uzyskania przychodów, wymaga analizy, czy mieszczą się w pojęciu usług doradczych,
    przetwarzania danych (w określonych przypadkach), zarządzania i kontroli lub czy są
    świadczeniami o podobnym charakterze.
    Ustawa o CIT nie zawiera definicji ww. usług. Wobec braku definicji należy, zgodnie z
    powszechnie przyjętymi zasadami wykładni oraz ugruntowaną praktyką organów
    podatkowych i sądów administracyjnych, posiłkowo odwołać się do wykładni językowej
    tych pojęć.
    - Usługi doradcze
    Zgodnie ze Słownikiem PWN „doradczy” to „służący radą”, „doradzający”. Z kolei
    „doradzać” to „udzielić porady, wskazać sposób postępowania w jakiejś sprawie”, a
    „doradztwo” oznacza „udzielanie fachowych porad”. Doradca to ten co udziela fachowych
    zaleceń czy porad, wskazówek, to ktoś, kto posiadaną wiedzę wykorzystuje na
    wskazywanie najlepszych, najbardziej optymalnych rozwiązań, nakłaniając odbiorcę takiej
    usługi do zastosowania się do rady, porady, wskazówki, dyrektywy postępowania.
    Kluczową cechą, która definiuje usługi doradcze, jest fakt, że podmiot świadczący takie
    usługi sugeruje, rekomenduje lub wydaje jakąś formę opinii w przedmiocie rozważanych
    scenariuszy działania (por. interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z 26 marca 2019 r.,
    Znak: 0111-KDIB2-1.4010.538.2018.2.JK).
    Zdaniem sądów administracyjnych, świadczenie usługi doradztwa należy postrzegać jako
    wykorzystanie swojej wiedzy, znajomości rzeczy poprzez wskazywanie najlepszych,
    najskuteczniejszych rozwiązań do ich zastosowania do danego problemu (por. wyrok WSA
    w Warszawie z 11 grudnia 2019 r., sygn. akt III SA/Wa 956/19).
    - Usługi przetwarzania danych
    Zgodnie ze Słownikiem PWN, zgodnie z jednym z przytoczonych znaczeń, „przetwarzać”
    oznacza „opracować zebrane dane, informacje itp. (...)”.
    Zgodnie z Wyjaśnieniami Ministerstwa Finansów i Rozwoju opublikowanymi na stronie
    internetowej Ministerstwa w kwietniu 2018 roku, które dotyczą stosowania art. 15e
    ustawy o CIT („Wyjaśnienia MF”), usługi te obejmują „usługi przetwarzania danych,
    włączając kompletną obróbkę i specjalistyczne raporty z danych dostarczonych przez
    klienta lub zapewnienie automatycznego przetwarzania danych oraz wprowadzania
    danych, włącznie z prowadzeniem bazy danych”.
    W praktyce stosowania regulacji art. 15e przyjmuje się, że „przetwarzanie danych” dotyczy
    czynności mających charakter odtwórczy i obejmują elementy takie jak porządkowanie,
    archiwizowanie, zabezpieczenie oraz udostępnianie zbiorów danych (por. interpretacja
    indywidualna Dyrektora KIS z 24 stycznia 2019 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.570.2018.1.NL).
    - Usługi zarządzania i kontroli
    Według Słownika Języka Polskiego PWN „zarządzać”, oznacza „kierować, administrować
    czymś” (E. Sobol, Słownik Języka Polskiego PWN, Warszawa 1996). W tym kontekście, za
    zarządzanie należy uznać władcze uprawnienie w stosunku do realizowanego projektu lub
    działalności gospodarczej. Zgodnie ze Słownikiem PWN, „kierować” oznacza „zarządzać
    kimś, czymś, stać na czele czegoś, wskazywać sposób postępowania”.
    Z kolei „kontrola”, to „sprawdzanie czegoś, zestawianie stanu faktycznego ze stanem
    wymaganym”, jak również „nadzór nad kimś lub nad czymś”.
    Zgodnie z Wyjaśnieniami MF, usługi zarządzania i kontroli mogą dotyczyć różnorodnych
    sfer funkcjonowania przedsiębiorstwa. Tym samym charakteryzują się one
    niedookreślonością przedmiotu tych usług.

    W praktyce organów podatkowych przedstawiana jest również następująca definicja
    zarządzania (oparta na dorobku doktryny prawa): „zarządzanie w szerokim ujęciu oznacza
    <<zrobienie czegoś za pomocą wysiłków innych osób (B. Kudrycka, B. G. Peters, P. J. Suwaj,
    Nauka administracji, Warszawa 2009); organizowanie działań dla osiągnięcia określonych
    celów przy zachowaniu zasad skuteczności i sprawności organizacyjnej z uwzględnieniem
    realnej odpowiedzialności za osiągnięte rezultaty>>. Powyższa definicja „zarządzania”
    zyskała także aprobatę w orzecznictwie sądów administracyjnych” (por. interpretacja
    indywidualna Dyrektora KIS z 26 marca 2019 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.538.2018.2.JK).
    Warto wskazać, że zgodnie z orzecznictwem (por. wyrok WSA w Gliwicach z 29 stycznia
    2020 r. sygn. akt I SA/Gl 1391/19), sam fakt, że w nazwie usługi występuje słowo
    „zarządzanie” nie może przesądzać o tym, że usługa już tylko z tego powodu mieści się w
    katalogu usług z art. 15e ust. 1 ustawy o CIT.
      - Świadczenia o podobnym charakterze
    Ustawodawca nie zdefiniował pojęcia „świadczeń o podobnym charakterze” w ustawie o
    CIT. Pojęcie to funkcjonuje na gruncie ustawy nie tylko w art. 15e ust. 1 pkt 1, ale również
    w art. 21 ust. 1 pkt 2a, który dotyczy opodatkowania u źródła płatności na rzecz
    nierezydentów dokonywanych za nabycie określonych usług niematerialnych.
    Zgodnie z ogólną regułą wypracowaną na kanwie stosowania przepisów o podatku u
    źródła, potwierdzoną w wyroku NSA z 5 lipca 2016 r., sygn. akt II FSK 2369/15, przyjmuje
    się, że:
    „W aktualnym brzmieniu art. 21 ust. 1 pkt 2a u.p.d.p. świadczenia w nim wymienione
    można podzielić na dwie grupy. Pierwszą stanowią świadczenia wyraźnie nazwane, drugą
    tworzą świadczenia mające podobny charakter do świadczeń nazwanych. W tej drugiej
    grupie mieszczą się świadczenia posiadające cechy charakterystyczne dla świadczeń
    wprost wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 2a u.p.d.p., ale posiadające również elementy
    charakterystyczne dla świadczeń innych od skonkretyzowanych w tym przepisie. Dla
    uznania, że świadczenie niewymienione wprost w art. 21 ust. 1 pkt 2a jest objęte jego
    zakresem decydujące jest, aby elementy charakterystyczne dla świadczeń wprost
    wymienionych w omawianym przepisie przeważały nad cechami charakterystycznymi dla
    świadczeń w nim niewymienionych”.
    Z uwagi na tożsamość semantyczną pojęć wykorzystywanych w art. 15e ust. 1 pkt 1 oraz
    art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT, przy definiowaniu pojęcia „świadczeń o podobnym
    charakterze” w praktyce akceptowalne jest posiłkowanie się dorobkiem orzeczniczym
    wypracowanym na gruncie wykładni przepisu art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT. Znajduje
    to potwierdzenie m.in. w Wyjaśnieniach MF oraz w wyroku WSA we Wrocławiu z 13 lutego
    2020 r., sygn. akt I SA/Wr 902/19.
    W odniesieniu do pkt b) należy zauważyć, że zgodnie z art. 15e ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT,
    ograniczeniom określonym w tym przepisie podlegają wszelkiego rodzaju opłaty i
    należności za korzystanie lub prawo do korzystania z praw lub wartości, o których mowa
    w art. 16b ust. 1 pkt 4-7 - przy założeniu, że spełnione są pozostałe warunki zastosowania
    limitów.
    Zgodnie z art. 16b ust. 1 pkt 4-7 ustawy o CIT, amortyzacji podlegają, z zastrzeżeniem art.
    16c, nabyte od innego podmiotu, nadające się do gospodarczego wykorzystania w dniu
    przyjęcia do używania:
    4) autorskie lub pokrewne prawa majątkowe,
    5) licencje,
    6) prawa określone w ustawie z dnia 30 czerwca 2000 r. - Prawo własności przemysłowej,

    7) wartość stanowiącą równowartość uzyskanych informacji związanych z wiedzą w
      dziedzinie przemysłowej, handlowej, naukowej lub organizacyjnej (know-how)
      - o przewidywanym okresie używania dłuższym niż rok, wykorzystywane przez
        podatnika na potrzeby związane z prowadzoną przez niego działalnością
        gospodarczą albo oddane przez niego do używania na podstawie umowy
        licencyjnej (sublicencji), umowy najmu, dzierżawy lub umowy określonej w art.
        17a pkt 1, zwane wartościami niematerialnymi i prawnymi.
    Pomimo, że ustawodawca zawęził przedmiotowy katalog praw i wartości podlegających
    ograniczeniom z art. 15e ustawy o CIT do wymienionych wprost w art. 16b ust. 1 pkt 4-7,
    nie dookreślił przy tym, jakiego dokładnie rodzaju opłaty i należności powinny podlegać
    limitowaniu, poprzez użycie otwartego sformułowania, że dotyczy to „wszelkiego rodzaju”
    takich opłat i należności.
    Należy przy tym podkreślić, że zgodnie z Wyjaśnieniami MF: „rozróżnienie pojęć
    „korzystania” oraz „prawa do korzystania” nie powinno mieć istotnego znaczenia
    praktycznego. W tym drugim przypadku chodzi o objęcie przepisem art. 15e ustawy o CIT
    sytuacji, w której nabywca licencji ponosi opłaty licencyjne faktycznie nie wykorzystując
    nabytego prawa w prowadzonej działalności (niezależnie od przyczyny). ”
    Dodatkowo, zgodnie z Wyjaśnieniami MF, „prawo do korzystania z określonej rzeczy lub
    prawa jest istotą umowy licencyjnej (sublicencyjnej), umowy najmu (art. 659-679 z 23
    kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny - tekst jedn.: Dz. U. z 2018 r. poz. 1025 z późn. zm., dalej:
                                      1  18„k.c.”), dzierżawy (art. 693-709 k.c.) czy umowy leasingu (art. 709- 709 k.c.).”
    Nie ulega wątpliwości, że na bazie analizowanej regulacji limitowaniu podlegają w
    szczególności opłaty oraz należności za korzystanie z majątkowych praw autorskich,
    opłaty licencyjne, opłaty za znaki towarowe i inne prawa własności przemysłowej oraz
    know-how. W niektórych rozstrzygnięciach przyjmuje się, że dotyczy to również innych
    kategorii kosztowych, takich jak np. odpisów amortyzacyjnych od licencji/innych praw
    majątkowych podlegających amortyzacji, które zostały nabyte od podmiotów powiązanych
    (m.in. wyrok WSA z 16 stycznia 2019 r., sygn. akt I SA/Gd 1048/18).
    Zakres zastosowania regulacji art. 15e ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, choć relatywnie szeroki,
    doznaje normatywnie uzasadnionych ograniczeń. Przede wszystkim, zgodnie z
    Wyjaśnieniami MF, ograniczeniom z art. 15e ustawy o CIT nie podlegają koszty (opłaty i
    należności) za przeniesienie praw wymienionych w art. 16b ust. 1 pkt 4-7 ustawy o CIT.
    W ocenie Wnioskodawcy, brak ograniczeń powinien znaleźć również zastosowanie w
    sytuacji, w której w ramach świadczenia usług dochodzi do udostępnienia przez
    usługodawcę możliwości korzystania licencji (np. do oprogramowania) lub innego,
    podobnego prawa majątkowego przez usługobiorcę. W szczególności w przypadku
    złożonych usług IT, wynagrodzenie usługodawcy może być bowiem należne za realizację
    kompleksowego świadczenia, do którego właściwej realizacji niezbędne jest uprzednie
    nabycie przez usługodawcę określonych licencji lub praw majątkowych i ich
    wykorzystywania w ramach świadczonych usług na rzecz beneficjenta - jednak bez
    udzielania lub przenoszenia na jego rzecz praw do licencji; należy wówczas uznać, że
    usługobiorca nie ponosi opłat lub należności, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7
    ustawy o CIT, lecz dokonuje zapłaty za nabytą usługę IT.
    Przedstawiona forma świadczenia usług jest zbliżona do modelu biznesowego
    określanego jako software as a service, którego istotą i celem jest stworzenie usługobiorcy
    możliwości dostępu do oprogramowania/aplikacji/systemów, możliwości pracy na nich i
    wykorzystywania w działalności, wraz z uzyskaniem bieżącej, kompleksowej obsługi w tym
    zakresie, jednak bez konieczności przenoszenia jakichkolwiek praw majątkowych.

    Świadczenie tego typu pozostaje wówczas „usługą”, za której realizację jest należne
    wynagrodzenie, a nie opłata lub innego rodzaju należność za korzystanie z licencji lub
    praw majątkowych.
    Prawidłowość wskazanego podejścia została potwierdzona np. w interpretacji
    indywidualnej Dyrektora KIS z 8 kwietnia 2019 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.551.2018.2.MJ.
    W uzasadnieniu do powyższego rozstrzygnięcia, organ wskazał, że: „(...) skoro, jak
    jednoznacznie wynika z wniosku, Wnioskodawca w ramach nabywania Usług
    Informatycznych nie nabywa licencji lub innego rodzaju wartości niematerialnych i
    prawnych podlegających amortyzacji, tj. takich, o których mowa w wyżej wymienionym
    przepisie, a w związku z udostępnieniem Wnioskodawcy wskazanego we wniosku
    oprogramowania, Wnioskodawca nie ponosi i nie będzie ponosić opłat bądź innych
    należności za korzystanie lub prawo do korzystania z praw lub wartości, o których mowa
    w art. 16b ust. 1 pkt 4-7 ustawy o CIT, to w niniejszej sprawie nie znajdzie również
    zastosowania art. 15e ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT”.
    Należy również podkreślić, że w przypadku kompleksowych usług, które podlegają
    całościowej ocenie dla celów zastosowania art. 15e ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, należy
    dokonać próby ich oceny z uwzględnieniem ich rzeczywistej, zasadniczej treści
    gospodarczej. W tym zakresie istotny jest pogląd wyrażony przez WSA w Gliwicach w
    wyroku z 4 lipca 2019 r., sygn. akt I SA/Gl 579/19 oraz w wyroku z 10 grudnia 2019 r., sygn.
    akt I SA/Gl 910/19, zgodnie z którym: „niedopuszczalne jest objęcie zakresem art. 15e ust.
    1 pkt 1 u.p.d.o.p. usługi kompleksowej, w której jedynie pojedyncze pomocnicze
    świadczenie stanowi usługę z katalogu zawartego w tym przepisie”.
    W ocenie Wnioskodawcy, powyższa teza powinna mieć znaczenie zwłaszcza na potrzeby
    oceny złożonych Usług Informatycznych pod kątem zasadności stosowania art. 15e ust. 1
    pkt 1 oraz pkt 2 ustawy o CIT.
    Usługi Informatyczne w świetle ograniczeń z art. 15e ust. 1 ustawy o CIT.
    Niezależnie od podziału na usługi Run i usługi (...), w celu dokonania odpowiedniej
    kwalifikacji Usług Informatycznych dla potrzeb stosowania art. 15e ust. 1 ustawy o CIT,
    można dokonać ich segregacji do następujących rodzajowych grup wg klasyfikacji PKWiU -
    przyjętej przez Wnioskodawcę na potrzeby niniejszego wniosku zgodnie z jego najlepszą
    wiedzą:
    - Usługi w zakresie udostępniania oprogramowania użytkowego (PKWiU 63.11.13.0) -
      usługi wymienione w pkt 1.1.a-c, pkt 1.1 e-f, pkt 1.1.h-k.
    Usługi te polegają na zapewnieniu szeroko pojętego dostępu do środowiska pracy (IT) w
    Grupie X, wraz z jego dalszą obsługą zapewnianą przez Usługodawcę. Dotyczy to
    udostępnienia określonego oprogramowania użytkowego (pkt. 1.1.a), różnego rodzaju
    wirtualnych pulpitów ((...)) (pkt 1.1.b-c oraz e-f), zaawansowanych rozwiązań do obsługi
    połączeń dla (...) (pkt 1.1.h) oraz dostępu do określonych aplikacji użytkowych/rozwiązań IT
    (pkt 1.1.i-k).
    Zgodnie z najlepszą wiedzą Wnioskodawcy, natura tych usług pozwala na ich kwalifikację
    do PKWiU 63.11.13.0., jako szeroko pojętych „usług w zakresie udostępnienia
    oprogramowania użytkowego ze scentralizowanego, hostowanego i zarządzanego
    środowiska komputerowego”.
    W świetle przedstawionych definicji usług podlegających limitowaniu, w ocenie
    Wnioskodawcy, ww. usługi - oceniane całościowo - nie stanowią usług doradczych,
    przetwarzania danych oraz zarządzania i kontroli. Ich celem i treścią ekonomiczną jest
    kompleksowe zapewnienie dostępu do środowiska pracy IT dla użytkowników
    Wnioskodawcy, zaś ich elementy takie jak bieżące wsparcie techniczne, zarządzanie siecią
    czy przetwarzanie danych, stanowią jedynie elementy pomocnicze. Skoro zaś cechy usług

    objętych limitowaniem nie są identyfikowalne lub ich cechy charakterystyczne
    niewątpliwie nie przeważają nad pozostałymi cechami, ww. usługi nie powinny być uznane
    za świadczenia o podobnym charakterze do wyżej wymienionych.
    Kosztów tych usług nie należy również utożsamiać z opłatami i należnościami, o których
    mowa w art. 15e ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. Choć w istocie elementem kalkulacyjnym w
    bazie kosztowej ww. usług, obok innych elementów - w szczególności kosztów
    pracowniczych - jest również określona część kosztów amortyzacji sprzętu (hardware) oraz
    oprogramowania (software) wykorzystywanego do świadczenia usług przez Usługodawcę,
    zaś w ramach nabywanych usług użytkownicy Oddziału mają zapewniony dostęp do
    określonych systemów/aplikacji/ oprogramowania, to zdaniem Wnioskodawcy model ich
    świadczenia jest odmienny od modelu licencyjnego. W szczególności, Wnioskodawca nie
    nabywa licencji lub innego rodzaju wartości niematerialnych i prawnych podlegających
    amortyzacji. Opłata uiszczana na rzecz Usługodawcy jest zatem wynagrodzeniem za
    świadczenie złożonych usług, nie zaś opłatą licencyjną.
    Stanowisko o braku stosowania ograniczeń z art. 15e w stosunku do usług
    informatycznych dostarczanych w zbliżonym modelu do opisanego, klasyfikowanych wg
    PKWiU 63.11.13.0, zostało wyrażone m.in. w interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z 8
    kwietnia 2019 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.551.2018.2.MJ oraz w interpretacji
    indywidualnej Dyrektora KIS z 31 sierpnia 2018 r., Znak: 0114-KDIP2-3.4010.148.2018.2.PS.
    Podobnie stanowisko można odnaleźć w interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z 3
    października 2019 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.384.2019.1.ŚS, gdzie organ uznał usługi
    obejmujące możliwość wykorzystania oprogramowania informatycznego, utrzymanie
    administracyjnych systemów IT oraz planowanie i wdrażanie nowych systemów IT jako
    pozostające poza zakresem zastosowania art. 15e ustawy o CIT. Jak stwierdził organ w
    przywołanej interpretacji:
    „(...) Istotą analizowanych usług jest bowiem wyłącznie uzyskanie możliwości dostępu do
    określonej aplikacji, narzędzia informatycznego lub oprogramowania (np. w postaci tzw.
    zdalnego pulpitu). W związku z opłatami nie powstaje w Spółce żadna wartość
    niematerialna lub prawna podlegająca amortyzacji (w szczególności pochodząca z licencji,
    autorskich praw majątkowych, praw własności przemysłowej lub know-how).”
    - Pozostałe usługi związane z zapewnieniem infrastruktury dla technologii
    informatycznych i komputerowych (PKWiU 63.11.19.0) - usługi wymienione w pkt 1.2. a-
    f.
    Usługi te polegają na zapewnieniu infrastruktury IT dla Wnioskodawcy w formie hostingu
    wirtualnych serwerów (pkt 1.2. a-d), fizycznych serwerów (pkt 1.2.e) oraz udostępnienia
    oprogramowania z tzw. warstwy pośredniej (innego niż użytkowe) (pkt 1.2.f), wraz z
    obsługą tych rozwiązań zapewnianą przez Usługodawcę.
    Zgodnie z najlepszą wiedzą Wnioskodawcy, natura tych usług pozwala na ich kwalifikację
    do PKWiU 63.11.19.0. (jako „kolokacja” lub „pozostałe usługi hostingu dla technologii
    informacyjnych lub usługi zaopatrzenia w infrastrukturę”).
    W ocenie Wnioskodawcy nie ulega wątpliwości, że usługi te nie stanowią usług
    doradczych, zarządzania i kontroli czy przetwarzania danych. Ich charakterystyczną cechą
    jest udostępnianie serwerów (wirtualnych oraz fizycznych) oraz - w odniesieniu do pkt 1.2.
    f. - udostępnienie i zapewnianie funkcjonowania niezbędnego oprogramowania z tzw.
    warstwy pośredniej (innego niż użytkowe). Inne elementy usług (jak np. bieżące wsparcie
    techniczne czy przetwarzanie danych) stanowią jedynie elementy pomocnicze. Usługi nie
    stanowią również usług hostingu rozumianych jako zarządzanie stronami internetowymi.
    Skoro zaś cechy usług objętych limitowaniem nie są identyfikowalne lub ich cechy
    charakterystyczne niewątpliwie nie przeważają nad pozostałymi cechami analizowanych
    usług, ww. usługi nie powinny być również uznane za świadczenia o podobnym
    charakterze.

    Kosztów tych usług nie można również utożsamiać z opłatami i należnościami, o których
    mowa w art. 15e ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. Choć analogicznie do usług opisanych pod
    PKWiU 63.11.13.0, jednym z elementów kalkulacyjnych wynagrodzenia Usługodawcy może
    być amortyzacja software oraz hardware, to jednak należne wynagrodzenie - analizowane
    całościowo - obejmujące szereg innych elementów, stanowi wynagrodzenie za złożoną
    usługę informatyczną świadczoną przez Usługodawcę, a nie opłatę licencyjną.
    Brak stosowania art. 15e w odniesieniu do usług związanych z szeroko rozumianym
    utrzymaniem infrastruktury informatycznej (w tym utrzymanie serwerów, licencje
    serwerowe, wsparcie użytkowników serwera, usługi hostingu oraz inne wymienione przez
    wnioskodawcę), klasyfikowanych w ramach PKWiU 63.11.19.0, potwierdził Dyrektor KIS w
    interpretacji z 15 marca 2019 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.18.2019.2.AS.
    W szerszym ujęciu, stanowisko o braku stosowania ograniczeń w stosunku do kosztów
    usług informatycznych, klasyfikowanych wg PKWiU 63.11.19.0, zostało wyrażone m.in. w
    następujących interpretacjach indywidualnych Dyrektora KIS:
    - z 18 lutego 2020 r., Znak: 0111-KDIB1-3.4010.576.2019.1.JKT,
    - z 27 listopada 2019 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.386.2019.2.ŚS,
    - z 3 października 2019 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.384.2019.1.ŚS.
    Usługi pomocy technicznej w zakresie technologii informatycznych i sprzętu
    komputerowego (PKWiU 62.02.30.0) - usługi wymienione w pkt 2.1. oraz 2.3.
    Usługi te polegają na aktualizacji oprogramowania wykorzystywanego przez
    użytkowników Wnioskodawcy (pkt 2.1.) oraz czynnościach związanych ze zwiększeniem
    efektywności działania określonych rozwiązań IT wykorzystywanych w Grupie X (pkt 2.3.).
    Zgodnie z najlepszą wiedzą Wnioskodawcy, natura tych usług pozwala na ich kwalifikację
    do PKWiU 62.02.30.0., jako „usługi zastępowania nowszą wersją oprogramowania” lub
    „udzielanie pomocy technicznej w celu rozwiązania problemów klienta związanych z
    użytkowaniem systemu komputerowego” oraz szeroko pojęte „rozwiązanie problemów
    klienta w zakresie technologii informatycznych i sprzętu komputerowego”.
    Usługi te bez wątpienia nie stanowią usług zarządzania i kontroli czy przetwarzania
    danych. W ocenie Wnioskodawcy, nie powinny być też uznawane za koszty usług
    doradczych, gdyż posiadają w praktyce charakter techniczny i „wykonawczy”. Innymi
    słowy, pomimo zapewnienia wsparcia przez Usługodawcę w ramach „rozwiązywania
    problemów klienta (...)”, Usługodawca nie udziela w tym względzie „fachowych porad”, nie
    wyraża opinii na temat danego zagadnienia i nie nakłania do jej przyjęcia przez
    usługobiorcę, lecz rozwiązuje bezpośrednio problemy i usprawnia funkcjonowanie ww.
    rozwiązań. Dotyczy to zarówno pkt 2.3. oraz - w szczególności - pkt 2.1. Z uwagi na
    powyższe, skoro cechy charakterystyczne usług doradczych niewątpliwie nie przeważają
    nad pozostałymi cechami, ww. usługi nie powinny być również uznane za świadczenia o
    podobnym charakterze.
    Kosztów tych usług nie należy również utożsamiać z opłatami i należnościami, o których
    mowa w art. 15e ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, ze względów analogicznych do
    przedstawionych powyżej (dot. usług zaklasyfikowanych przez Wnioskodawcę jako
    mieszczące się w PKWiU 63.11.19.0).
    Stanowisko o braku stosowania ograniczeń w stosunku do kosztów usług informatycznych
    o charakterze technicznym, klasyfikowanych wg PKWiU 62.02.30.0, zostało wyrażone m.in.
    w interpretacjach indywidualnych Dyrektora KIS z 30 września 2019 r., Znak: 0114-KDIP2-
    2.4010.308.2019.2.AZ oraz z 24 sierpnia 2020 r., Znak: 0111-KDWB.4010.1.2020.2.KK.
    - Pozostałe usługi w zakresie technologii informatycznych i komputerowych, gdzie indziej
    niesklasyfikowane (PKWiU62.09.20.0) - usługi wymienione w pkt 1.1.d.

    Usługi te polegają na zapewnieniu, tzw. buildów, czyli pakietów licencji do szeregu aplikacji
    /rozwiązań IT, udostępnianych podczas konfiguracji dla każdego służbowego laptopa,
    które są związane z zabezpieczeniami laptopów, umożliwieniem pracy zdalnej i dostępu
    do środowiska/korzystania z systemów IT w Grupie X.
    Z uwagi na niejednolity charakter tej usługi, zgodnie z najlepszą wiedzą Wnioskodawcy, ich
    natura pozwala na kwalifikację do PKWiU 62.09.20.0., jako usług posiadających cechy
    „usług instalowania oprogramowania” oraz „pozostałych usług w zakresie technologii
    informatycznych i komputerowych, gdzie indziej niesklasyfikowanych”. Zdaniem
    Wnioskodawcy nie ma podstaw uznania, że tzw. buildy stanowią oprogramowanie
    użytkowe, klasyfikowane wg PKWiU 63.11.13.0.
    W ocenie Wnioskodawcy nie ulega wątpliwości, że usługi te nie stanowią usług
    doradczych, zarządzania i kontroli czy przetwarzania danych. Ich charakterystyczną cechą
    jest udostępnienie skonfigurowanego pakietu rozwiązań umożliwiających użytkownikom
    pracę w środowisku IT w Grupie X na służbowych laptopach i składa się na nią szereg
    różnych świadczeń. Zarówno w ujęciu całościowym, jak i w odniesieniu do poszczególnych
    elementów usługi, nie sposób jednak uznać, że cechy charakterystyczne ww. świadczeń (tj.
    usług doradczych, zarządzania i kontroli czy przetwarzania danych) dominują nad
    pozostałymi. Nie stanowią zatem świadczeń o podobnym charakterze do ww.
    Kosztów tych usług nie należy też utożsamiać z opłatami i należnościami, o których mowa
    w art. 15e ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, ze względów analogicznych do przedstawionych
    powyżej (dot. usług zaklasyfikowanych przez Wnioskodawcę jako mieszczące się w PKWiU
    63.11.13.0).
    Wnioskodawcy nie są znane rozstrzygnięcia, które dotyczyłyby bezpośrednio usług
    opisanych w niniejszym punkcie lub analogicznych. Niezależnie od tego, stanowisko o
    braku stosowania ograniczeń w stosunku kosztów usług klasyfikowanych wg PKWiU
    62.09.20.0 zostało wyrażone w szeregu interpretacji indywidualnych, m.in. w
    interpretacjach indywidualnych Dyrektora KIS z 13 września 2019 r., Znak: 0111-KDIB2-
    1.4010.411.2019.1.JK oraz z 21 lutego 2019 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.532.2018.2.AR.
    - Usługi prywatnej sieci dla systemów telekomunikacji stacjonarnej (PKWiU 2015 -
    61.10.13.0) - usługi wymienione w pkt 1.1.g.
    Usługi te dotyczą udostępnienia licencji (...) za nadanie numeru wewnętrznego dla
    użytkownika, tj. za każde utworzone konto dla telefonii biurowej oraz pełnej obsługi tego
    rozwiązania.
    Zgodnie z najlepszą wiedzą Wnioskodawcy, natura tych usług pozwala na ich kwalifikację
    do PKWiU 61.10.13.0. jako „usługi prywatnej sieci dla systemów telekomunikacji
    stacjonarnej pomiędzy określonymi punktami do wyłącznego użytku klienta”.
    W ocenie Wnioskodawcy usługi te - niebędące de facto ściśle usługami IT, lecz w większym
    stopniu usługami telekomunikacyjnymi - nie stanowią usług doradczych, zarządzania i
    kontroli czy przetwarzania danych. Wprawdzie są one sklasyfikowane w dziale „Usług
    telekomunikacji stacjonarnej”, w klasie „Usługi transmisji danych”, niemniej nie ulega
    wątpliwości, że w świetle definicji przytoczonych w niniejszym wniosku, nie można w tym
    przypadku mówić o świadczeniu usług „przetwarzania danych” przez Usługodawcę. Z
    oczywistych względów nie są to również świadczenia o podobnym charakterze do usług
    doradczych, zarządzania i kontroli czy przetwarzania danych.
    Kosztów tych usług nie należy również utożsamiać z opłatami i należnościami, o których
    mowa w art. 15e ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, ze względów analogicznych do
    przedstawionych powyżej (dot. m.in. usług zaklasyfikowanych przez Wnioskodawcę jako
    mieszczące się w PKWiU 63.11.19.0).
    Stanowisko o braku stosowania ograniczeń w stosunku do usług telekomunikacyjnych
    zostało wyrażone m.in. w interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z 22 października 2018
    r., Znak: 0111-KDIB2-3.4010.154.2018.3.LG.

    - Usługi związane z projektowaniem i rozwojem technologii informatycznych dla sieci i
    systemów komputerowych (PKWiU 62.01.12.0) - usługi wymienione w pkt 2.2.
    Usługi te są związane z odnowieniem/wymianą fizycznej infrastruktury IT wspierającej m.
    in. rozwiązania (...) i (...). Dotyczą zatem zarówno obszarów software, jak i hardware.
    Zgodnie z najlepszą wiedzą Wnioskodawcy, natura tych usług pozwala na ich kwalifikację
    do PKWiU 62.01.12.0., jako szeroko pojętych „usług związanych z projektowaniem i
    rozwojem bezpieczeństwa sieci i systemów komputerowych”.
    W ocenie Wnioskodawcy usługi te nie stanowią usług doradczych, zarządzania i kontroli
    czy przetwarzania danych. Dotyczą one czynności o charakterze technicznym i polegają na
    faktycznym utrzymaniu i rozwoju określonej infrastruktury IT w stanie umożliwiającym
    efektywne korzystanie z niej przez użytkowników. W tym zakresie, trudno mówić zatem o
    „doradczej” roli Usługodawcy, który bezpośrednio realizuje projekty w tym zakresie na
    rzecz Wnioskodawcy/Oddziału. W efekcie, nie sposób również twierdzić, że usługi te
    należy uznać za świadczenia o podobnym charakterze do wyżej wymienionych.
    Kosztów tych usług nie należy również utożsamiać z opłatami i należnościami, o których
    mowa w art. 15e ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, ze względów analogicznych do
    przedstawionych powyżej (dot. m.in. usług zaklasyfikowanych przez Wnioskodawcę jako
    mieszczące się w PKWiU 63.11.19.0).
    Stanowisko o braku stosowania ograniczeń w stosunku do usług informatycznych,
    klasyfikowanych według PKWiU 62.01.12.0, zostało wyrażone m.in. w interpretacjach
    indywidualnych Dyrektora KIS z 24 sierpnia 2020 r., Znak: 0111-KDWB.4010.1.2020.2.KK
    oraz z 19 października 2018 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.365.2018.2.AM.
    - Usługi związane z doradztwem w zakresie oprogramowania komputerowego (PKWiU
    62.02.20.0) - usługi wymienione w pkt 1.3., pkt 2.4. oraz w pkt 2.5.
    Koszty IPS (pkt 1.3.) dotyczą wydatków Usługodawcy związanych z funkcjonowaniem tzw.
    PMO, które nie świadczy bezpośrednio pracy w ramach konkretnych usług Run, lecz
    kompleksowo nadzoruje właściwą realizację tych usług/zarządza projektami
    informatycznymi. Koszty ponoszone przez Wnioskodawcę i alokowane w tym względzie na
    Oddział mają w pewnym stopniu charakter kosztów pośrednich Usługodawcy (z ang. tzw.
    (...)).
    Podobny charakter mają też wydatki opisane w pkt 2.5. ((...)) oraz w pkt 2.4. ((...)).
    Zgodnie z najlepszą wiedzą Wnioskodawcy, pomimo trudności w precyzyjnym określeniu
    ram tych usług, ich natura pozwala na kwalifikację według PKWiU 62.02.20.0., jako „usługi
    związane z doradztwem lub opiniowaniem przez ekspertów spraw w zakresie systemów
    informatycznych i oprogramowania”. Usługi opisane w pkt 1.3. oraz 2.5. posiadają przy
    tym również pewne cechy usług z klasy PKWiU 62.03. (usługi związane z zarządzaniem
    siecią i systemami informatycznymi).
    W ocenie Wnioskodawcy usługi te niewątpliwie nie stanowią przetwarzania danych, należy
    jednak rozważyć ich klasyfikację jako usług doradczych oraz usług zarządzania i kontroli.
    W tym zakresie, w świetle przedstawionych definicji i charakteru kosztów IPS oraz kosztów
    opisanych w pkt 2.4. oraz 2.5. nie można wprost wykluczyć takiej ich kwalifikacji lub
    uznania ich za świadczenia o podobnym charakterze.
    Niemniej, koszty IPS oraz (...) (pkt 2.5.) są przy tym ściśle związane ze świadczeniem
    pozostałych Usług Informatycznych, oraz wtórne (pomocnicze) ich względem. Zdaniem
    Wnioskodawcy - jako takie - nie powinny być zatem analizowane odrębnie od pozostałych
    Usług Informatycznych, które - jak wskazano powyżej - nie powinny podlegać limitowaniu
    na podstawie art. 15e ustawy o CIT. Wyodrębnienie kosztów IPS oraz (...) w ramach
    kosztów Usług Informatycznych wynika z potrzeby dokonania właściwej alokacji kosztów
    ponoszonych przez Usługodawcę w związku ze świadczeniem tychże usług na właściwe
    jednostki biznesowe Grupy X. Można przy tym twierdzić, że koszty IPS oraz (...) nie

    stanowią „kosztów usług”, lecz raczej koszty ogólne ((...)) Usługodawcy, alokowane
    następnie przez Wnioskodawcę na Oddział według przyjętych kluczy alokacji. Opłata nie
    dotyczy zatem konkretnych czynności Usługodawcy o cechach „zarządzania i kontroli” lub
    „doradztwa” realizowanych na rzecz Wnioskodawcy, lecz dotyczy kosztów funkcjonowania
    departamentów pełniących m.in. tego typu funkcje w działalności Usługodawcy.
    W odniesieniu zaś do usług opisanych w pkt 2.4., element „doradztwa” nie jest jedynym
    lub przeważającym nad pozostałymi cechami tych usług. Podobnie jak w przypadku
    pozostałych Usług Informatycznych, również analizowane świadczenia mają złożony
    charakter, przy czym - jak wskazano - cechy świadczeń wprost wymienionych w art. 15e
    ustawy o CIT nie dominują w tym względzie nad pozostałymi, co nie pozwala uznać ich za
    świadczenia o podobnym charakterze do usług doradczych, zarządzania i kontroli czy
    przetwarzania danych.
    W tym kontekście Wnioskodawca pragnie podkreślić, że sama nazwa usługi/kosztu nie
    powinna przy tym rozstrzygać o jej naturze (por. wyrok WSA w Gliwicach z 29 stycznia
    2020 r. sygn. akt I SA/Gl 1391/19). Opisane usługi powinny być bowiem oceniane zgodnie z
    ich rzeczywistą treścią ekonomiczną.
    Jednocześnie, kosztów IPS, (...) (pkt 2.5.) oraz kosztów opisanych w pkt 2.4. nie należy
    utożsamiać z opłatami i należnościami, o których mowa w art. 15e ust. 1 pkt 2 ustawy o
    CIT.
    Podsumowanie
    Usługi Informatyczne nie stanowią usług doradczych, przetwarzania danych, zarządzania i
    kontroli lub świadczeń o podobnym charakterze do wymienionych. W odniesieniu zaś do
    kosztów zaklasyfikowanych do PKWiU 62.02.20.0, pomimo, że posiadają pewne cechy
    usług zarządzania lub doradczych, zdaniem Wnioskodawcy również nie powinny podlegać
    limitowaniu. Tym samym Usługi Informatyczne pozostają poza zakresem zastosowania
    art. 15e ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.
    Opłaty uiszczane przez Wnioskodawcę na rzecz Usługodawcy w ramach nabywania
    poszczególnych Usług Informatycznych, które są następnie alokowane na Oddział, nie
    powinny być również objęte zakresem art. 15e ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 16b ust. 1 pkt 4-7
    ustawy o CIT.
    Wnioskodawca w ramach zakupu Usług Informatycznych nie nabywa licencji lub innego
    rodzaju wartości niematerialnych i prawnych podlegających amortyzacji, tj. takich, o
    których mowa w wyżej wymienionym przepisie. Przedmiotem Usług Informatycznych jest
    wyłącznie stworzenie Wnioskodawcy możliwości dostępu do oprogramowania/aplikacji
    /systemów, do których prawa nabywa i w pełni zachowuje Usługodawca, jak również
    możliwości pracy na nich i tym samym wykorzystanie w codziennej działalności
    gospodarczej prowadzonej przez Wnioskodawcę poprzez Oddział.
    Mając na względzie powyższe, jeżeli tut. Organ uzna stanowisko Wnioskodawcy w zakresie
    pytania nr 1 za nieprawidłowe, zdaniem Wnioskodawcy, koszty alokowane do Oddziału
    przez Wnioskodawcę w związku z nabywaniem Usług Informatycznych od Usługodawcy
    lub PDL nie podlegają i nie będą podlegały limitowaniu w zakresie ujmowania ich jako
    kosztów uzyskania przychodów Oddziału na podstawie art. 15e ust. 1 ustawy o CIT ze
    względu na swój charakter.
    Kwalifikacja usług wg PKWiU.
    Końcowo Wnioskodawca pragnie podkreślić, że w jego ocenie zainteresowany w
    postępowaniu dotyczącym wydania interpretacji indywidualnej w przedmiocie stosowania
    art. 15e ustawy o CIT nie jest zobowiązany do dokonywania klasyfikacji usług wg PKWiU.
    Na brak takiego obowiązku wskazują również sądy administracyjne w bieżących wyrokach.
    Przykładowo, w wyroku WSA w Warszawie z 13 marca 2020 r., sygn. akt III SA/Wa 1020/19,
    Sąd wskazał, że „(...) w postępowaniu interpretacyjnym organ podatkowy może

    wspomagać się klasyfikacją PKWiU jednakże klasyfikacja ta nie ma decydującego
    znaczenia dla oceny, czy dana usługa mieści się w katalogu czynności (świadczeń)
    opisanych w art. 15e ust. 1 pkt 1 Updop. (...) Przepis ten nie zawiera odesłania do
    klasyfikacji PKWiU ani pośredniego ani bezpośredniego. ”
    Z kolei w wyroku WSA w Gliwicach z 11 września 2019 r., sygn. akt I SA/Gl 633/19 sąd
    wyraził następujący pogląd: „(...) podanie symbolu klasyfikacji PKWiU dla konkretnej usługi
    nie może być uznane za element stanu faktycznego wymagany we wniosku o udzielenie
    interpretacji w rozumieniu art. 14b § 3 O.p. (...) Podanie symbolu PKWiU nie należy
    bowiem do stanu faktycznego czy zdarzenia przyszłego ale jest elementem oceny
    prawnej”.
    Mając na względzie powyższe, organ wydający interpretację jest zobowiązany do oceny
    natury usług według ich rzeczywistej treści ekonomicznej, zaś kwalifikacja PKWiU
    przedstawiona w niniejszym wniosku powinna pełnić wyłącznie pomocniczą rolę dla
    potrzeb takiej oceny.
    Ad 3
    Jak wskazano w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, Projekty BU (...) objęte
    zapytaniem w ramach niniejszego wniosku mogą być potencjalnie i racjonalnie zak
    walifikowane do następujących kategorii PKWiU:
    - PKWiU - 62.09.10.0 Usługi instalowania komputerów i urządzeń peryferyjnych - Projekt
      BU (...) wymieniony w pkt 3.1.
    - PKWiU - 62.01.12.0 Usługi związane z projektowaniem i rozwojem technologii
      informatycznych dla sieci i systemów komputerowych - Projekt BU (...) wymieniony
      w pkt 3.2.
    - PKWiU 62.09.20.0 Pozostałe usługi w zakresie technologii informatycznych i
      komputerowych, gdzie indziej niesklasyfikowane - Projekt BU (...) wymieniony w pkt
      3.3.
    W odniesieniu do pkt 3.2., usługi polegają na konfiguracji nowej sieci VPN dla rozwiązania
    PSA w wersji online, zaś w odniesieniu do pkt 3.3., usługi są związane z konfiguracją laptop
    ów (...), zaś ich charakter był w przeważającej mierze analogiczny do usług opisanych w pkt
    1.1.d.
    Wnioskodawca pragnie zaznaczyć, że usługi te - choć rozliczane na zasadach odmiennych
    od Usług Informatycznych (bez udziału Wnioskodawcy) - posiadają charakter analogiczny
    do usług sklasyfikowanych pod PKWiU 62.01.12.0 oraz 62.09.20.0 i opisanych w ramach
    uzasadnienia do pytania drugiego w niniejszym wniosku. Zgodnie z przytoczoną tam
    argumentacją, usługi tego typu nie powinny zaś podlegać limitowaniu na podstawie art.
    15e ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, a koszty wynagrodzenia Usługodawcy nie stanowią opłat i
    należności, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7 ustawy o CIT. W ocenie
    Wnioskodawcy, argumentacja tam przytoczona znajduje bezpośrednie zastosowanie w
    odniesieniu do wskazanych Projektów BU (...).
    W odniesieniu zaś do pkt 3.1., należy wskazać, że usługi te polegały na konfiguracji
    niezbędnej infrastruktury przez Usługodawcę, związanej z możliwością odbywania
    wideokonferencji w jednej z sal konferencyjnych w biurze Oddziału. Usługi nie posiadają
    żadnych cech usług doradczych, zarządzania i kontroli czy przetwarzania danych, ani nie
    stanowią świadczeń o podobnym charakterze - ich charakter jest techniczny. Związane z
    ich świadczeniem koszty nie stanowią też opłat i należności, o których mowa w art. 16b
    ust. 1 pkt 4-7 ustawy o CIT.
    Analogiczny pogląd w odniesieniu do zbliżonych usług potwierdził Dyrektor KIS w
    interpretacji indywidualnej z 17 maja 2019 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.106.2019.3.JG.

    W efekcie, w ocenie Wnioskodawcy, koszty Projektów BU (...) ponoszone przez Oddział
    bezpośrednio na rzecz Usługodawcy lub PDL nie podlegają i nie będą podlegały
    limitowaniu w zakresie ujmowania ich jako kosztów uzyskania przychodów Oddziału na
    podstawie art. 15e ust. 1 ustawy o CIT.
    Interpretacja indywidualna
    Rozpatrzyłem Państwa wniosek – 3 lutego 2021 r. wydałem interpretację indywidualną
    Znak: 0111-KDIB2-1.4010.444.2020.2.BJ, w której uznałem Państwa stanowisko
    przedstawione we wniosku w zakresie ustalenia:
    1) czy koszty alokowane do Oddziału przez Wnioskodawcę w związku z nabywaniem Usług
      Informatycznych od Usługodawcy lub PDL, jako wewnętrzne rozliczenia dokonywane
      w ramach jednego podmiotu, podlegają lub będą podlegały limitowaniu w zakresie
      ujmowania ich jako kosztów uzyskania przychodów Oddziału na podstawie art. 15e
      ust. 1 ustawy o CIT - za nieprawidłowe,
    2) czy koszty ww. usług, z uwagi na swój charakter, będą podlegały limitowaniu w zakresie
      ujmowania ich jako kosztów uzyskania przychodów Oddziału na podstawie art. 15e
      ust. 1 ustawy o CIT, w odniesieniu do usług:
        - Wspierających współpracę oraz efektywność użytkowników (ang. (...)) - za
          nieprawidłowe,
        - Hostingowych w części dotyczącej:
          - (...) - za nieprawidłowe,
          - w pozostałej części - za prawidłowe,
        - (...) („koszty IPS”) - za nieprawidłowe,
        - (...), w części dotyczącej:
          - (...) - za nieprawidłowe,
          - (...) - za nieprawidłowe,
      - w pozostałej części - za prawidłowe,
    3) czy koszty Projektów BU (...) ponoszone przez Oddział bezpośrednio na rzecz
      Usługodawcy lub PDL podlegają lub będą podlegały limitowaniu w zakresie
      ujmowania ich jako kosztów uzyskania przychodów Oddziału na podstawie art. 15e
      ust. 1 ustawy o CIT - za prawidłowe.
    Interpretację doręczono Państwu 5 lutego 2021 r.
    Skarga na interpretację indywidualną
    Pismem z 5 marca 2021 r. wnieśli Państwo skargę na tę interpretację do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w Warszawie. Skarga wpłynęła do Organu tego samego dnia.
    Wnieśli Państwo m.in. o uchylenie zaskarżonej Interpretacji indywidualnej w części
    podlegającej zaskarżeniu.
    Postępowanie przed sądami administracyjnymi

    Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie wyrokiem z 28 października 2021 r. sygn.
    akt III SA/Wa 862/21 uchylił zaskarżoną interpretację z 3 lutego 2021 r., Znak: 0111-KDIB2-
    1.4010.444.2020.2.BJ.
    Wniosłem skargę kasacyjną od tego wyroku do Naczelnego Sądu Administracyjnego.
    Naczelny Sąd Administracyjny – wyrokiem z 19 listopada 2024 r. sygn. akt II FSK 225/22
    oddalił wniesioną skargę kasacyjną.
    Wyrok, który uchylił interpretację indywidualną stał się prawomocny od 19 listopada 2024
    r.
    Ww. prawomocny wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie wpłynął
    do Organu 21 stycznia 2025 r.
    Ponowne rozpatrzenie wniosku – wykonanie wyroku
    Zgodnie z art. 153 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed
    sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.):
      Ocena prawna i wskazania co do dalszego postępowania wyrażone w orzeczeniu
      sądu wiążą w sprawie organy, których działanie, bezczynność lub przewlekłe
      prowadzenie postępowania było przedmiotem zaskarżenia, a także sądy, chyba że
      przepisy prawa uległy zmianie.
    Wykonuję obowiązek, który wynika z tego przepisu, tj.:
      - uwzględniam ocenę prawną i wskazania dotyczące postępowania, które wyraziły
        Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w wyroku z 28 października 2021 r.
        sygn. akt III SA/Wa 862/21 oraz Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 19
        listopada 2024 r. sygn. akt II FSK 225/22,
      - ponownie rozpatruję Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej –
        stwierdzam, że stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie
        ustalenia:
        1)  czy  koszty  alokowane  do  Oddziału  przez  Wnioskodawcę  w  związku  z
          nabywaniem  Usług  Informatycznych  od  Usługodawcy  lub  PDL,  jako
          wewnętrzne rozliczenia dokonywane w ramach jednego podmiotu, podlegają
          lub  będą  podlegały  limitowaniu  w  zakresie  ujmowania  ich  jako  kosztów
          uzyskania przychodów Oddziału na podstawie art. 15e ust. 1 ustawy o CIT -
          jest nieprawidłowe,
        2) czy koszty ww. usług, z uwagi na swój charakter, będą podlegały limitowaniu w
          zakresie  ujmowania  ich  jako  kosztów  uzyskania  przychodów  Oddziału  na
          podstawie art. 15e ust. 1 ustawy o CIT,
              - w odniesieniu do usług:
            - (...) (iTAP),
            - (...),
            - (...),
            - (...),
            - (...),
            - (...),
            - (...),
            (...)
          - jest nieprawidłowe,
          - w pozostałej części – jest prawidłowe,

    3)  czy  koszty  Projektów  BU  (...)  ponoszone  przez  Oddział  bezpośrednio  na  rzecz
      Usługodawcy  lub  PDL  podlegają  lub  będą  podlegały  limitowaniu  w  zakresie
      ujmowania ich jako kosztów uzyskania przychodów Oddziału na podstawie art. 15e
      ust. 1 ustawy o CIT - jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady kwalifikowania wydatków do kosztów uzyskania przychodów określają przepisy
    art. 15 oraz 16 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
    (t. j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1406 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).
    Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT,
      kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów
      ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła
      przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.
    Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu
    każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej
    analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy
    ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów
    lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach
    należy natomiast zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu
    a powstaniem przychodu ze źródła przychodu lub realną szansą powstania przychodu
    podatkowego, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła jego uzyskiwania.
    Zgodnie z art. 1 ust. 1 ustawy o CIT,
      zakresem opodatkowania podatkiem dochodowym objęte są m.in. osoby prawne i
      spółki kapitałowe w organizacji. Wnioskodawca wpisuje się w ten katalog będąc osobą
      prawną. Ze względu na posiadanie siedziby oraz zarządu poza terytorium RP,
      Wnioskodawca będzie podlegał ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu zgodnie
      z zasadą wyrażoną w art. 3 ust. 2 ustawy o CIT, tj. od dochodów, które osiągają na
      terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    W przepisie tym, wyrażona jest tzw. zasada ograniczonego obowiązku podatkowego, w
    myśl której państwo, na terytorium którego znajduje się źródło uzyskiwania przychodów,
    ma suwerenne prawo do opodatkowania podmiotów niebędących jej rezydentami
    podatkowymi w zakresie dochodów uzyskiwanych z takiego źródła. Ustawa o podatku
    dochodowym od osób prawnych nie konkretyzowała, co należy uznać za „dochód
    uzyskany na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej”. Brak normatywnej definicji tego pojęcia
    (lub choćby przykładowego katalogu rodzaju dochodów) mógł prowadzić do
    niewykazywania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej dochodów nierezydentów.
    W związku z powyższym od 1 stycznia 2017 r. na mocy ustawy z 5 września 2016 r. o
    zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2016 r., poz. 1550), dodano do przepisów
    ustawy art. 3 ust. 3. Nowa regulacja wskazuje – w katalogu otwartym – przykładowe
    sytuacje, w których dochód nierezydenta uznaje się jednoznacznie za osiągnięty na
    „terytorium Rzeczypospolitej Polskiej”, dla celów ustalenia ograniczonego obowiązku
    podatkowego.
    Zgodnie bowiem z art. 3 ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT,
      za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez
      podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w szczególności dochody (przychody)
      z wszelkiego rodzaju działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
      w tym poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład.
    W myśl art. 4a pkt 11 ustawy o CIT,
    zagraniczny zakład oznacza:

    a) stałą placówkę, poprzez którą podmiot mający siedzibę lub zarząd na terytorium
      jednego państwa wykonuje całkowicie lub częściowo działalność na terytorium
      innego państwa, a w szczególności oddział, przedstawicielstwo, biuro, fabrykę,
      warsztat albo miejsce wydobywania bogactw naturalnych,
    b) plac budowy, budowę, montaż lub instalację, prowadzone na terytorium jednego
      państwa przez podmiot mający siedzibę lub zarząd na terytorium innego państwa,
    c) osobę, która w imieniu i na rzecz podmiotu mającego siedzibę lub zarząd na terytorium
      jednego państwa działa na terytorium innego państwa, jeżeli osoba ta ma
      pełnomocnictwo do zawierania w jego imieniu umów i pełnomocnictwo to faktycznie
      wykonuje
    - chyba że umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania, której stroną jest
      Rzeczpospolita Polska, stanowi inaczej.
    Powyższa definicja może być modyfikowana przez postanowienia właściwej umowy w
    sprawie unikania podwójnego opodatkowania, której stroną jest Rzeczpospolita Polska –
    w omawianym przypadku jest to umowa między Rządem Rzeczypospolitej Polskiej a
    Rządem Irlandii w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu
    się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu, sporządzona w Madrycie z dnia
    13 listopada 1995 r. (Dz.U. z 1996 r., Nr 29 poz. 129) zmieniona oświadczeniem Rządowym
    z dnia 9 stycznia 1996 r. w sprawie wejścia w życie Umowy między Rządem
    Rzeczypospolitej Polskiej a Rządem Irlandii w sprawie unikania podwójnego
    opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od
    dochodu, sporządzonej w Madrycie dnia 13 listopada 1995 r. (Dz. U. z 1996 r., Nr 29 poz.
    130 - dalej „umowa”).
    Zgodnie z art. 7 ust. 1 umowy,
      zyski przedsiębiorstwa Umawiającego się Państwa podlegają opodatkowaniu tylko w
      tym Państwie, chyba że przedsiębiorstwo prowadzi działalność w drugim Umawiającym
      się Państwie poprzez położony tam zakład. Jeżeli przedsiębiorstwo prowadzi
      działalność w ten sposób, zyski przedsiębiorstwa mogą być opodatkowane w drugim
      Państwie, jednak tylko w takiej mierze, w jakiej mogą być przypisane temu zakładowi.
    Zgodnie z art. 7 ust. 3 umowy,
      postanowienia ustępu 1 stosuje się również do zysków pochodzących z uczestnictwa w
      umowie poolowej, we wspólnym przedsiębiorstwie lub w międzynarodowym związku
      eksploatacyjnym.
    Zgodnie z art. 15e ust. 1 ustawy o CIT,
    podatnicy są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty:
    1) usług doradczych, badania rynku, usług reklamowych, zarządzania i kontroli,
      przetwarzania danych, ubezpieczeń, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o
      podobnym charakterze,
    2) wszelkiego rodzaju opłat i należności za korzystanie lub prawo do korzystania z praw
      lub wartości, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7,
    3) przeniesienia ryzyka niewypłacalności dłużnika z tytułu pożyczek, innych niż
      udzielonych przez banki i spółdzielcze kasy oszczędnościowo-kredytowe, w tym w
      ramach zobowiązań wynikających z pochodnych instrumentów finansowych oraz
      świadczeń o podobnym charakterze
      - poniesione bezpośrednio lub pośrednio na rzecz podmiotów powiązanych w
        rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 lub podmiotów mających miejsce zamieszkania,
        siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju wymienionym w przepisach
        wydanych na podstawie art. 11j ust. 2, w części, w jakiej koszty te łącznie w roku

        podatkowym przekraczają 5% kwoty odpowiadającej nadwyżce sumy
        przychodów ze wszystkich źródeł przychodów pomniejszonych o przychody z
        tytułu odsetek nad sumą kosztów uzyskania przychodów pomniejszonych o
        wartość zaliczonych w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów
        odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16a-16m, i odsetek.
    W myśl art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT,
    ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o podmiotach powiązanych – oznacza to:
    a) podmioty, z których jeden podmiot wywiera znaczący wpływ na co najmniej jeden
      inny podmiot, lub
    b) podmioty, na które wywiera znaczący wpływ:
        - ten sam inny podmiot lub
        - małżonek, krewny lub powinowaty do drugiego stopnia osoby fizycznej
        wywierającej znaczący wpływ na co najmniej jeden podmiot, lub
    c) spółkę niemającą osobowości prawnej i jej wspólników, lub
    d) podatnika i jego zagraniczny zakład, a w przypadku podatkowej grupy kapitałowej –
      spółkę kapitałową wchodzącą w jej skład i jej zagraniczny zakład.
    Zgodnie zaś z art. 11a ust. 2 ustawy o CIT,
    przez wywieranie znaczącego wpływu, o którym mowa w ust. 1 pkt 4 lit. a i b, rozumie się:
    1) posiadanie bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 25%:
        a) udziałów w kapitale lub
        b) praw głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających, lub
        c) udziałów lub praw do udziału w zyskach lub majątku lub ich ekspektatywy, w
          tym jednostek uczestnictwa i certyfikatów inwestycyjnych, lub
    2) faktyczną zdolność osoby fizycznej do wpływania na podejmowanie kluczowych
      decyzji gospodarczych przez osobę prawną lub jednostkę organizacyjną
      nieposiadającą osobowości prawnej, lub
    3) pozostawanie w związku małżeńskim albo występowanie pokrewieństwa lub
      powinowactwa do drugiego stopnia.
    Art. 11a ust. 3 ustawy o CIT stanowi, że
    posiadanie pośrednio udziału lub prawa, o którym mowa w ust. 2 pkt 1, oznacza sytuację,
    w której jeden podmiot posiada w drugim podmiocie udział lub prawo za pośrednictwem
    innego podmiotu lub większej liczby podmiotów, przy czym wielkość posiadanego
    pośrednio udziału lub prawa odpowiada:
    1) wielkości udziału albo prawa łączącego dowolne dwa podmioty spośród wszystkich
      podmiotów uwzględnianych przy ustalaniu posiadania pośrednio udziału lub prawa
      – w przypadku gdy wszystkie wielkości udziałów lub praw łączących te podmioty są
      równe;
    2) najniższej wielkości udziału lub prawa łączącego podmioty, pomiędzy którymi
      wielkość posiadanego pośrednio udziału lub prawa jest ustalana – w przypadku gdy
      wielkości udziałów lub praw łączących te podmioty są różne;
    3) sumie wielkości posiadanych pośrednio udziałów lub praw – w przypadku gdy
      podmioty, pomiędzy którymi wielkość posiadanego pośrednio udziału lub prawa jest
      ustalana, łączy więcej niż jeden posiadany pośrednio udział lub prawo.
    Zgodnie z art. 11a ust. 4 ustawy o CIT,

      jeżeli pomiędzy podmiotami występują relacje, które nie są ustanawiane lub
      utrzymywane z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, w tym mające na celu
      manipulowanie strukturą właścicielską lub tworzenie cyrkularnych struktur
      właścicielskich, to podmioty, pomiędzy którymi występują takie relacje, uznaje się za
      podmioty powiązane.
    Podkreślić w tym miejscu należy, że zakres podmiotów powiązanych, został znacząco
    przebudowany w porównaniu do przepisów obowiązujących do końca 2018 r.
    Ustawodawca uprościł definicję podmiotów powiązanych, definiując wprost podmioty,
    które mogą być uznane za powiązane w rozumieniu przepisów o CIT. Ponadto
    wprowadzono definicję powiązań jako relacji pomiędzy podmiotami powiązanymi.
    Definicja ta wskazuje na wywieranie znaczącego wpływu jako istotny czynnik kreujący
    powiązania pomiędzy podmiotami.
    Z przedstawionego we wniosku opisu stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego
    wynika, że posiadacie Państwo w Polsce Oddział. Oddział nie ma statusu podatnika
    podatku dochodowego od osób prawnych w Polsce, takim podatnikiem jesteście Państwo.
    Państwa Oddział stanowi natomiast zakład zagraniczny w rozumieniu art. 4a pkt 11
    ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz zakład w rozumieniu art. 5
    Umowy między Rządem Rzeczypospolitej Polskiej a Rządem Irlandii w sprawie unikania
    podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie
    podatków od dochodu z uwzględnieniem zmian wprowadzonych przez Konwencję MLI. Z
    uwagi na powyższe, dochody osiągane przez Państwa z tytułu działalności prowadzonej
    poprzez Oddział podlegają opodatkowaniu w Polsce na zasadzie tzw. ograniczonego
    obowiązku podatkowego.
    Pod względem prawnym Oddział nie jest podmiotem odrębnym od Państwa, a sam
    Oddział nie posiada osobowości prawnej.
    Wskazane we wniosku usługi są nabywane przez Państwa. Dokonujecie Państwo
    okresowo stosownej alokacji wydatków poniesionych na ich nabycie na Oddział. Usługi
    informatyczne nabywane od Usługodawcy przez Państwa dzielą się na dwie główne
    kategorie - usługi typu Run oraz usługi typu (...) łącznie jako: „Usługi Informatyczne”.
    W odniesieniu do wyżej przedstawionego zagadnienia, macie Państwo wątpliwości, czy
    koszty alokowane do Oddziału przez Państwa w związku z nabywaniem Usług
    Informatycznych od Usługodawcy lub PDL, jako wewnętrzne rozliczenia dokonywane w
    ramach jednego podmiotu, podlegają lub będą podlegały limitowaniu w zakresie
    ujmowania ich jako kosztów uzyskania przychodów Oddziału na podstawie art. 15e ust. 1
    ustawy o CIT.
    Odnosząc się do Państwa wątpliwości należy wskazać na zmiany w przepisach dokonane
    na podstawie ustawy z dnia 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych,
    ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2-18 r., poz. 2193).
    Zmianie uległo brzmienie art. 15e ustawy o CIT, które polega na dostosowaniu tego
    przepisu do treści artykułów o cenach transferowych Rozdziału 1a ustawy o CIT.
    Natomiast zmiana w przepisach o cenach transferowych polega na uchyleniu
    dotychczasowych regulacji w zakresie dokumentacji podatkowej transakcji pomiędzy
    podmiotami powiązanymi oraz transakcji z rajami podatkowymi (art. 9a ustawy o CIT) oraz
    dotychczasowych regulacji w zakresie powiązań oraz szacowania dochodu (art. 11 ustawy
    o CIT). Regulacje te zostały zastąpione nowo wprowadzonymi przepisami – art. 11a do art.
    11t ustawy o CIT. Konstrukcja wprowadzonych regulacji Rozdziału 1a ustawy o CIT w
    sposób bezpośredni wskazuje, że adresatami tych przepisów są zarówno organy
    podatkowe, jak i podatnicy. Doprecyzowanie kręgu adresatów powoduje, że podatnicy
    mogą stosować wprowadzone regulacje w sposób bezpośredni. Intencją wprowadzenia

    zasady, że regulacje w zakresie cen transferowych adresowane są przede wszystkim do
    podatników, jest bezpośrednie zobowiązanie podatników, do przestrzegania zasady ceny
    rynkowej już w momencie realizacji transakcji.
    Jak już wyżej wskazano, zakres podmiotów powiązanych, został znacząco przebudowany w
    porównaniu do przepisów obowiązujących do końca 2018 r.
    Zgodnie z literalną wykładnią przepisu art. 11a ust. 1 pkt 4 lit. d ustawy o CIT za podmiot
    powiązany należy uznać podatnika i jego zagraniczny zakład. Oznacza to, że za podmioty
    powiązane można uznać podatnika polskiego oraz zagraniczny zakład polskiego podatnika
    bądź też podatnika (podmiot zagraniczny) i zagraniczny zakład podatnika w Polsce.
    Ponadto użyte w definicji podmiotów powiązanych pojęcie zagranicznego zakładu odnosi
    się do pojęcia zdefiniowanego odpowiednio w art. 4a pkt 11 ustawy o CIT. Pojęcie zakładu
    można utożsamiać zarówno z przedsiębiorcą, który działa poza granicami państwa
    będącego miejscem jego siedziby, jaki i przedsiębiorstwem, czyli zespołem składników
    osobowych, materialnych, niematerialnych, wykorzystywanych przez tego przedsiębiorcę
    w działalności zagranicznej, np. placem budowy.
    Tym samym w przedmiotowej sprawie zdaniem Organu, Państwo oraz Oddział utworzony
    na terytorium Polski, spełniacie definicje podmiotów powiązanych. Powyższe, wynika
    bezpośrednio z wykładni literalnej przepisu art. 11a ust. 1 pkt 4 lit. d ustawy o CIT i nie
    budzi żadnych wątpliwości, że w tym przypadku wykładnię literalną przepisu należy
    zastosować wprost.
    W związku z powyższym – zgodnie z literalną wykładnią – przepis art. 11a ust. 1 pkt 4 lit. d
    ustawy o CIT adresowany jest do podatnika i jego zagranicznego zakładu, a więc również
    do Państwa i Oddziału w Polsce.
    Z uwagi na powyższe, biorąc pod uwagę, że koszty usług, o których mowa we wniosku są
    w odpowiedni sposób alokowane do Państwa Oddziału w Polsce, który jest podmiotem
    powiązanym z Państwem, stwierdzić należy, że należności za te usługi, o ile są
    należnościami, o których mowa w art. 15e ust. 1 ustawy o CIT, podlegają ograniczeniu w
    zaliczaniu do kosztów podatkowych.
    Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku Nr 1,
    należało uznać za nieprawidłowe.
    Odnosząc się do pytania oznaczonego we wniosku Nr 2, dotyczącego oceny charakteru
    wskazanych we wniosku usług, zauważyć należy, że zawarty w przepisie art. 15e ust. 1 pkt
    1 ustawy o CIT katalog świadczeń skutkujących ograniczeniem zaliczenia do kosztów
    uzyskania przychodów można podzielić na dwie grupy. Pierwszą stanowią świadczenia
    wyraźnie nazwane, drugą tworzą świadczenia mające podobny charakter do usług
    nazwanych. W tej drugiej grupie mieszczą się świadczenia posiadające cechy
    charakterystyczne dla świadczeń wprost wymienionych w art. 15e ust. 1 pkt 1 ustawy o
    CIT, ale posiadające również elementy charakterystyczne dla świadczeń innych od
    skonkretyzowanych w tym przepisie. Dla uznania, że świadczenie niewymienione wprost
    w art. 15e ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT jest objęte jego zakresem, decydujące jest, aby
    elementy charakterystyczne dla świadczeń wprost wymienionych w omawianym przepisie
    przeważały nad cechami charakterystycznymi dla świadczeń w nim niewymienionych.
    Omawiane powyżej zasady prymatu wykładni literalnej odnoszą się nie tylko do przepisów
    dotyczących powiązań, ale również do innych przepisów ustawy o CIT, w tym również art.
    15e ustawy o CIT. Wnioskodawca podpiera swoje stanowisko o braku możliwości
    zastosowania ograniczenia z art. 15e ustawy o CIT brakiem transakcji nabycia pomiędzy
    oddziałem a jednostką macierzystą. W art. 15e ustawy o CIT ustawodawca nie odniósł się
    do zastosowania ograniczenia od nabycia usług. Literalne brzmienie art. 15e ustawy o CIT
    odnosi się wprost do kosztów poniesionych świadczeń (usług) a nie do świadczeń

    nabytych. Zauważyć przy tym należy, że opisana we wniosku alokacja pomiędzy jednostką
    macierzystą a Oddziałem bez wątpienia rzutuje wprost na wysokość kosztów
    poniesionych przez Oddział. Ten fakt ma przesądzające znaczenie w sprawie.
    Przypomnieć należy, że o możliwości zaklasyfikowania usługi do świadczeń podlegających
    ograniczeniu w zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów wystarczające jest
    stwierdzenie, że usługa jest świadczeniem o podobnym charakterze do świadczeń
    wymienionych przez ustawodawcę w treści art. 15e ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.
    Jak już wskazano, kwestią wymagającą odpowiedzi jest ustalenie, czy uiszczane przez
    Spółkę na rzecz Usługodawcy wynagrodzenie za opisane w stanie faktycznym/zdarzeniu
    przyszłym Usługi IT świadczone na potrzeby Oddziału, stanowiące koszty alokowane przez
    Spółkę do Oddziału, z uwagi na swój charakter podlegają i będą podlegały ograniczeniom
    w zakresie zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 15e ust. 1
    ustawy o CIT.
    Biorąc pod uwagę charakter świadczonych przez Usługodawcę usług informatycznych na
    gruncie niniejszej sprawy istotne jest wyjaśnienie pojęć „usług doradczych”, „usług
    zarządzania” oraz „usług przetwarzania danych”.
    Przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie definiują ww. pojęć.
    Wobec braku w ustawie definicji należy, posiłkowo odwołać się do wykładni językowej tych
    pojęć.
    Zgodnie ze Słownikiem Języka Polskiego PWN „doradztwo” oznacza udzielanie fachowych
    porad, natomiast termin „doradzać” znaczy udzielić porady, wskazać sposób
    postępowania w jakiejś sprawie. Użyty w Ustawie o CIT termin „usługi doradztwa” należy
    rozumieć w związku z tym szeroko.
    Potwierdza to jednolite orzecznictwo sądów administracyjnych, według którego termin
    „doradztwo” obejmować może szereg usług doradczych (zob. wyrok NSA z 10 października
    2013 r., sygn. akt I FSK 1567/12, wyrok NSA z 2 października 2014 r., sygn. akt I FSK 1441
    /13, wyrok NSA z 2 października 2014 r., sygn. akt I FSK 1530/13, wyrok WSA w Poznaniu z
    28 kwietnia 2015 r. sygn. akt I SA/Po 1202/14, wyrok WSA w Gdańsku z 28 marca 2012 r.,
    sygn. akt I SA/Gd 175/12). Według sądów administracyjnych, odwołując się do
    powszechnego języka polskiego można stwierdzić, że przez doradztwo rozumie się
    udzielanie fachowych zaleceń, porad, zwłaszcza prawnych, ekonomicznych czy
    finansowych. Stosownie do definicji podanej w ww. słowniku, poradnictwo to
    „zorganizowana forma udzielania porad w jakimś zakresie”. Doradca to ten co udziela
    fachowych zaleceń czy porad, wskazówek, to ktoś, kto posiadaną wiedzę wykorzystuje na
    wskazywanie najlepszych, najbardziej optymalnych rozwiązań, nakłaniając odbiorcę takiej
    usługi do zastosowania się do rady, porady, wskazówki, dyrektywy postępowania.
    Zdaniem sądów administracyjnych, świadczenie usługi doradztwa należy postrzegać jako
    wykorzystanie swojej wiedzy, znajomości rzeczy poprzez wskazywanie najlepszych,
    najskuteczniejszych rozwiązań do ich zastosowania do danego problemu.
    W doktrynie przedmiotu przyjmuje się szerokie ujęcie terminu usługi doradcze. Według
    przedstawicieli nauki doradztwo, w bardzo ogólnym znaczeniu, jest usługą świadczoną
    przez jedną osobę/instytucje na rzecz drugiej osoby/instytucji, która zleca wykonanie tej
    usługi.
    W literaturze przedmiotu bardzo różnorodnie formułowane są zadania stojące przed
    usługami doradczymi, np. doradztwo określane jest jako:
    - przejęcie zadań,
    - pośrednictwo w zakresie przekazywania wiedzy,
    - pośrednictwo w przekazywaniu specjalnych informacji,
    - pomoc w rozwiązywaniu problemów,
    - pomoc w podejmowaniu decyzji,
    - przekazywanie informacji zmniejszających ryzyko,

    - przygotowanie i przekazywanie informacji służących rozwiązaniu kompleksowych
      problemów,
    - przekazywanie specyficznej wiedzy, celem usprawnienia działań,
    - identyfikacja i rozwiązywanie problemów,
    - przekazywanie zaleceń dotyczących usprawniania działań oraz pomoc w ich
      wdrożeniu,
    - dawanie wskazówek dotyczących postępowania.
    Doradcy mogą więc pomóc zleceniodawcy w przygotowaniu decyzji, rozwiązaniu
    problemów, usprawnieniu działania itp.
    Zgodnie ze Słownikiem Języka Polskiego PWN pod pojęciem „wsparcia” rozumie się pomoc
    udzieloną komuś.
    Zdaniem F. Steele, doradztwo to „wszelkie formy dostarczania pomocy w zakresie
    realizacji celów, procesu czy struktury zadania lub ewentualnie ciągu zadań, gdzie doradca
    nie jest faktycznie odpowiedzialny za wykonanie tych zadań, lecz służy pomocą tym, którzy
    tę odpowiedzialność ponoszą (F. Steele, Consulting for Organizational Change, Amherst,
    MA, University of Massachusetts Press, 1975, s. 3).
    Jak wskazuje Urszula Skurzyńska-Sikora, można wyróżnić charakterystyczne dla doradztwa
    elementy, a mianowicie:
    - niezależna orientacja – słowa takie jak „perspektywa” i „obiektywizm” sygnalizują
    niezależną pozycję doradcy; doradca nie akceptuje automatycznie problemu i faktów
    podanych przez klienta, ale niezależnie od klienta formułuje swoją ocenę;
    - specjalne kwalifikacje – aby sporządzić niezależną ocenę i stworzyć użyteczne wskazania,
    doradcy muszą posiadać wyjątkową wprawę i umiejętności; zdolności doradcy
    wywodzą się nie tylko z praktycznego doświadczenia, lecz także z wysokiego stopnia
    osobistej integralności; termin „kwalifikacje” w tym przypadku oznacza uznanie przez
    innych fachowców w tej dziedzinie;
    - serwis doradczy – doradztwo stanowi pomoc, a nie ścisłe wykonywanie obowiązków
    związanych z zarządzaniem; współpraca doradcy z klientem polega na tym, że to
    właśnie klient ponosi końcową odpowiedzialność za wynajęcie i skorzystanie z pomocy
    doradcy oraz zaakceptowanie lub odrzucenie jego zaleceń;
    - identyfikacja i analiza problemu – jednym z zasadniczych obszarów aktywności doradcy
    musi być orientacja w problemie; oznacza to, że przekazuje on klientowi to czego ten
    problem dotyczy, spogląda na ten problem „od wewnątrz” w celu określenia jego
    stopnia ważności, po czym jeśli jest to niezbędne, na nowo określa ten problem i
    identyfikuje jego przyczyny;
    - rozwiązywanie problemu i wdrożenie rozwiązania (lub nadzorowanie wdrożenia) – jest to
    bardzo ważny obszar działania; doradca jest wynajmowany w celu doprowadzenia do
    rozwoju organizacji (a nie po to, by utrzymać istniejący stan rzeczy) (zob. Urszula
    Skurzyńska-Sikora, Istota, pojęcie i rodzaje doradztwa, Lublin 1997 r., s. 167-168).
    Działalność doradcza może dotyczyć różnych dziedzin, obszarów i obiektów, a zatem
    może być rozpatrywana w wielu aspektach. Najczęściej wyróżnia się dwa podstawowe
    wymiary doradztwa, a mianowicie:
    - instytucjonalny,
    - funkcjonalny.

    Wymiar instytucjonalny przejawia się w świadczeniu usług doradczych na następujących
    płaszczyznach: indywidualnej, grupowej, organizacji, społeczeństwa. Natomiast wymiar
    funkcjonalny doradztwa ujmuje te usługi w aspektach: ogólnoekonomicznym,
    przedsiębiorstwa, technicznym, społecznym, psychologicznym, medycznym i innych.
    Zróżnicowanie funkcjonalne rodzajów doradztwa doprowadziło do wykształcenia się
    różnych rodzajów doradztwa (np. gospodarczego, finansowego, w zakresie zarządzania
    tzw. doradztwa organizacyjnego itd. W tym ostatnim przypadku można wyróżnić rodzaje
    doradztwa dotyczące m.in. problemów informatycznego wspomagania zarządzania) (zob.
    Urszula Skurzyńska-Sikora, op. cit.,
    s. 164-165).
    Według Słownika języka polskiego PWN „zarządzać”, oznacza natomiast „kierować,
    administrować czymś” (E. Sobol, Słownik Języka Polskiego PWN, Warszawa 1996). W tym
    kontekście, za zarządzanie należy uznać władcze uprawnienie w stosunku do
    realizowanego projektu lub działalności gospodarczej. Zgodnie ze Słownikiem Języka
    Polskiego PWN, „kierować” oznacza „stać na czele czegoś, wskazywać sposób
    postępowania”.
    Pojęcie „zarządzania”, musi być rozumiane szeroko jako zbiór różnorodnych czynności i
    działań zmierzających do osiągnięcia określonego celu związanego z interesem (potrzebą)
    danego przedmiotu zarządzania. Jest to zestaw metod i technik opartych na
    akceptowanych zasadach zarządzania używanych do planowania, oceny i kontrolowania
    pożądanych rezultatów.
    Należy zaznaczyć, że w doktrynie prawa przyjęło się uważać, że zarządzanie w szerokim
    ujęciu oznacza „zrobienie czegoś za pomocą wysiłków innych osób” (B. Kudrycka, B.G.
    Peters, P.J. Suwaj, Nauka administracji, Warszawa 2009); organizowanie działań dla
    osiągnięcia określonych celów przy zachowaniu zasad skuteczności i sprawności
    organizacyjnej z uwzględnieniem realnej odpowiedzialności za osiągnięte rezultaty.
    Powyższa definicja „zarządzania” zyskała aprobatę w orzecznictwie sądów
    administracyjnych. Dla przykładu można wymienić wyrok WSA w Warszawie z 19 czerwca
    2015 r. sygn. akt III SA/Wa 491/15, wyrok WSA w Warszawie z 19 kwietnia 2017 r. sygn. akt
    III SA/Wa 875/16 oraz wyrok WSA w Warszawie z 24 lipca 2017 r. sygn. akt III SA/Wa 2118
    /16.
    Istotą usług przetwarzania danych jest pozyskanie przez zlecającego określonych
    informacji mających zastosowanie w procesie zarządzania przedsiębiorstwem.
    Przetwarzanie danych stanowi przekształcanie treści i postaci danych wejściowych metodą
    wykonywania systematycznych operacji w celu uzyskania wyników w postaci z góry
    określonej. Przez przetwarzanie danych zwyczajowo rozumie się bieżącą działalność
    informatyczną związaną z poddawaniem danych procesom przekształcenia w celu np.
    zasilania bazy danych, tworzenia raportów, tabel, formularzy np. umów itp. (por.: Greg
    Wilson „Przetwarzanie danych dla programistów”, Wydawnictwo Helion 2006 r.).
    Przetwarzania danych dotyczy zarówno operacji w systemach informatycznych jak i
    papierowych kartotekach.
    Pojęcie „przetwarzania danych” dotyczy czynności mających charakter odtwórczy i
    obejmują elementy takie jak porządkowanie, archiwizowanie, zabezpieczenie oraz
    udostępnianie zbiorów danych. Powołując się na definicję słownikową (internetowy
    słownik PWN (https://sjp.pwn.pl) należy wskazać, że jednym ze znaczeń pojęcia
    „przetwarzać” jest „opracować zebrane dane”.
    Na potrzeby niniejszej interpretacji należy również przybliżyć pojęcia: „zarządzania siecią”,
    „zarządzania systemami informatycznych”, „zarządzanie stronami internetowymi
    (hosting)”.
    „Zarządzanie siecią” obejmuje wdrażanie, integracje i koordynacje sprzętu,
    oprogramowania i ludzi do monitorowania, testowania, odpytywania, konfigurowania,

    analizy, oceny i sterowania siecią i jej zasobami, w celu spełnienia przez sieć wymagań
    czasu rzeczywistego, efektywności działania i jakości usług za rozsądna cenę. Wymagania
    dotyczące zarządzania powinny być określane w zależności od branży i wymagań firmy.
    System zarządzania siecią jest zbiorem narzędzi przeznaczonych do monitorowania oraz
    sterowania pracą sieci, zintegrowanych tak, aby stanowiły całość.
    Z kolei pojęcie „zarządzania systemami informatycznymi” obejmuje pięć głównych grup
    zagadnień:
    - inwentaryzacja zasobów informatycznych;
    - optymalizacja parametrów pracy systemu informatycznego;
    - bezpieczeństwo (zabezpieczenie) systemu informatycznego;
    - pomoc techniczna w bieżącej eksploatacji, działania prewencyjne;
    - wsparcie i efektywna pomoc w sprawnym i szybkim wyjściu z sytuacji krytycznej -
      naprawę systemu i rozwiązywanie bieżących problemów użytkowników.
    Natomiast „zarządzanie stronami internetowymi (hosting)” – „hosting stron www” – to
    pojęcie dotyczące zagadnień związanych z utrzymaniem serwerów i znajdujących się na
    nich domen oraz stron internetowych. Oznacza przede wszystkim administrację stroną
    www i wszelkimi związanymi z tym faktem usługami internetowymi od modernizacji i
    ulepszania strony po pozycjonowanie i reklamę.
    W odniesieniu do nabywanych przez Państwa kosztów Usług IT:
  - tj. usług RUN wskazanych w pkt 1.2. lit. a-e opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego
    związanych z hostingiem, tj. polegających, jak wskazano we wniosku, wyłącznie na
    udostępnianiu zasobów serwerowni, a więc wirtualnych serwerów wraz ze wsparciem
    zapewnianym przez Usługodawcę, tj. w odniesieniu do usług (...),
  - tj. usług Run, wskazanych w pkt 1.3. opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego), tj.
    usług określonych, jako (...) („koszty IPS”) związanych z funkcjonowaniem tzw. PMO (z
    ang. Project Management Office, Biuro Zarządzania Projektami), organizacji
    projektowej w zakresie projektów informatycznych realizowanych przez Usługodawcę
    w ramach usług Run. We wniosku wskazano przy tym, że koszty IPS nie są związane z
    bezpośrednim świadczeniem pracy w ramach konkretnych usług Run przez
    specjalistów IT zatrudnionych przez Usługodawcę, lecz dotyczą kompleksowego
    nadzoru realizacji tych usług/zarządzania projektami informatycznymi,
  - tj. usług (...) (wskazanych w pkt 2.1.-2.5. opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego) a
    więc usług:
      1. (...),
      2. (...) związanych z odnowieniem/wymianą fizycznej infrastruktury IT wspierającej w
        szczególności rozwiązania (...) i (...) oraz innych specjalistycznych urządzeń IT ((...)
        itp.). Czynności wykonywane w ramach tych usług mają charakter techniczny i
        polegają na faktycznym utrzymaniu i rozwoju określonej infrastruktury IT w
        stanie umożliwiającym efektywne korzystanie z niej przez użytkowników,
      3. (...), będących kosztami projektów realizowanych przez Grupę w celu zwiększenia
        efektywności działania obszaru wsparcia użytkownika oraz zwiększenia
        produktywności pracowników. Usługi te polegają na usprawnieniu
        funkcjonowania rozwiązań dostarczanych w ramach usług informatycznych,
      4. (...) - będących kosztami projektów IT realizowanych przez Usługodawcę ad hoc, o
        różnorodnej naturze, które nie podlegają kwalifikacji do innych, nazwanych
        rodzajów (programów) w ramach usług (...), a obejmujących przede wszystkim

        usługi
        o cechach doradztwa w zakresie oprogramowania,
      5. (...) - będących kosztami związanymi z funkcjonowaniem tzw. PMO oraz zespołu
        zarządczego (z ang. management team) Usługodawcy; koszty (...) nie są związane
        z bezpośrednim świadczeniem pracy przez Usługodawcę w ramach konkretnych
        usług (...), lecz dotyczą kompleksowego nadzoru realizacji tych usług/zarządzania
        projektami informatycznymi, ,
        - nie znajdzie zastosowania wyłączenie, o którym mowa w art. 15e ust. 1 ustawy
          o podatku dochodowym od osób prawnych, bowiem cel i zakres tych usług
          jest odmienny od usług zawartych w tym przepisie. Przedstawiony przez
          Państwa opis tych usług, ich charakter, nie pozwala na ich uznanie za usługi
          tożsame lub chociażby podobne do usług doradztwa, zarządzania, czy też
          przetwarzania danych. Brak jest w ww. przypadkach wątpliwości, że ww.
          usługi nabywane od podmiotu powiązanego nie są podobne do wskazanych
          w art. 15e ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT usług, nie posiadają one bowiem żadnych
          cech wspólnych z ww. świadczeniami.
    W tym zakresie Państwa stanowisko jest prawidłowe.
    Odnosząc się do kosztów nabywanych przez Państwa Usług IT obejmujących Usługi:
    1. Typu Run, Wspierających współpracę oraz efektywność użytkowników (ang. (...),
      wskazane w pkt 1.1. lit. b-c, e-f opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego,
      polegających na udostępnianiu użytkownikom (pracownikom i współpracownikom
      Wnioskodawcy) narzędzi oraz dostępu do, wyposażonego w licencje, środowiska
      informatycznego Grupy do której należy Wnioskodawca, jak również obsługę tych
      użytkowników, tj. usług:
        b. (...), dotyczących udostępniania VDI (ang. (...)), tj. wirtualnych pulpitów, dla
        fizycznych urządzeń TCD (z ang. (...)), tj. prostych komputerów
        zoptymalizowanych do nawiązywania zdalnego połączenia ze środowiskiem IT
        opartym na serwerze, w biurach Wnioskodawcy; dzięki temu rozwiązaniu
        użytkownicy mogą uzyskać dostęp i korzystać ze środowiska IT Grupy X za
        pośrednictwem VDI na urządzeniach (...),
        c. (...), polegających na udostępnieniu użytkownikom tzw. VDI czyli (...), tj.
        wirtualnych pulpitów, za pośrednictwem których:
        - fizyczne urządzenia tzw. (...) (z ang. (...)) znajdujące się w biurze Wnioskodawcy
          (pkt b),
        - bądź użytkownicy, którzy nie posiadają służbowych laptopów lub urządzeń
          TCD, lecz logują się i korzystają ze środowiska IT Grupy na potrzeby
          wykonywania swoich obowiązków za pośrednictwem VDI z prywatnego
          sprzętu (akronim (...) oznacza w ang. „(...)”) - pkt c
        - mają możliwość połączenia się ze środowiskiem pracy (środowiskiem
          komputerowym - platformą) udostępnianym przez Usługodawcę i
          korzystania z udostępnionych w ten sposób zasobów (licencji, usług IT), za
          który to dostęp/usługi/zarządzenie dostępami Wnioskodawca uiszcza opłatę
          (...). Dzięki temu rozwiązaniu użytkownicy mogą uzyskać dostęp i korzystać
          ze środowiska IT Grupy za pośrednictwem VDI (wirtualnych pulpitów) na
          urządzeniach TCD/prywatnym sprzęcie.
        e. (...), polegających na (...), do których dostęp wiąże się z uzyskaniem uprawnienia
        lokalnego administratora (tj. rozszerzony VDI, w porównaniu do standardowego

        wirtualnego pulpitu dla użytkownika), wskazane VDI są dedykowanym
        środowiskiem dla tzw. developerów (programistów), które wymagają
        specyficznych/rozszerzonych konfiguracji VDI, za pośrednictwem którego to
        rozwiązania (VDI) użytkownicy mogą uzyskać dostęp i korzystać ze środowiska IT
        Grupy.
        f. (...), charakter usług jest analogiczny do opisanych powyżej w ramach pkt e,
        jednak opcja rozszerzona ((...)) zapewnia możliwość pracy na (...).
          - stwierdzić należy, że koszty te nie stanowią opłaty, o których mowa w art. 15e
          ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT i jako takie nie podlegają ograniczeniu w zaliczaniu
          do kosztów podatkowych.
    Odnosząc się natomiast do kosztów nabywanych przez Państwa Usług IT obejmujących
    Usługi:
    1. Typu Run, Wspierających współpracę oraz efektywność użytkowników (ang. (...),
      wskazane w pkt 1.1. lit. a, d, g-k opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego,
      polegających na udostępnianiu użytkownikom (pracownikom i współpracownikom
      Wnioskodawcy) narzędzi oraz dostępu do wyposażonego w licencje, środowiska
      informatycznego Grupy do której należy Wnioskodawca, jak również obsługę tych
      użytkowników, tj. usługi:
        a. (...) (iTAP), polegających na udostępnianiu oprogramowania użytkowego, tj.
        licencji (...)) związanych ze środowiskiem pracy, wraz z bieżącym wsparciem i
        zarządzeniem tymi licencjami, zapewnianym przez Usługodawcę. Usługa ta
        obejmuje również udostępnienie przez Usługodawcę usług IT wszystkim
        użytkownikom z zarządzanego przez Grupę środowiska komputerowego
        (platformy), takich jak poczta elektroniczna, komunikatory internetowe ((...)).
        Usługa w tym zakresie obejmuje również zarządzanie dostępami do usług i
        zasobów IT, uprawnieniami i kontami użytkowników.
        d. (...), polegających m.in. na zapewnieniu, tzw. buildów, czyli pakietów
        instalacyjnych (pakiety zawierają między innymi licencje specyficzne dla
        laptopów np. (...)) z szeregiem aplikacji/rozwiązań IT, udostępnianych podczas
        konfiguracji dla każdego służbowego laptopa, które są związane z
        zabezpieczeniami laptopów, umożliwieniem pracy zdalnej i dostępu do
        środowiska/korzystania z systemów IT w Grupie. Usługi te umożliwiają
        korzystanie z laptopów służbowych w ramach sieci (konfiguracja laptopa tak, by
        był kompatybilny z zabezpieczeniami sieci). Pakiety te zwierają również
        oprogramowanie, które jest licencjonowane w ramach (...) (iTAP). Koszty usług
        (...) obejmują również zapewnienie tzw. „(...)” (obsługi złożonych problemów IT)
        ze strony Usługodawcy w zakresie obsługi tychże pakietów konfiguracji oraz
        przechowywanie danych (ang. (...)).
        g. (...), polegających na udostępnianiu licencji (...) za nadanie numeru
        wewnętrznego dla użytkownika, tj. za każde utworzone konto użytkownika w
        systemie (...) dla telefonii biurowej oraz pełnej obsługi tego rozwiązania
        zapewnianej przez Usługodawcę; koszty nie obejmują wydatków na sprzęt, tzw.
        hardware'u (fizycznych telefonów) oraz kosztów połączeń wirtualnych.
        h. (...), polegających na udostępnianiu licencji (...) (tzw. (...)), w ramach której
        użytkownikom są zapewniane znacznie szersze możliwości niż w przypadku
        licencji standardowego użytkownika, niezbędne w pracy operatora (...) (tj. m.in.
        ustawianie „kolejek” połączeń, nadawanie automatycznych komunikatów,

        realizowanie automatycznych połączeń, dostęp do zaawansowanych statystyk).
        W tym zakresie użytkownicy obsługują połączenia od Klientów (obecnych lub
        potencjalnych) - udzielając informacji o produktach, jakie Klienci maja zamiar
        nabyć lub już nabyli. Licencja (...), której dotyczy przedmiotowa opłata umożliwia
        odbieranie połączeń i zarządzanie nimi (m.in. ustawianie „kolejek” połączeń,
        nadawanie automatycznych komunikatów, realizowanie automatycznych
        połączeń, dostęp do zaawansowanych statystyk).
        i. (...), polegające na udostępnianiu licencji do aplikacji (...) oraz (...) na prywatne
        urządzenia użytkowników, które są wykorzystywane również dla celów
        służbowych, tj. w tym zakresie Wnioskodawca uiszcza opłatę za dostęp do
        aplikacji (...) (konto służbowe), z jakiej korzystają użytkownicy na swoich
        prywatnych telefonach.
        j. (...) dotyczy udostępnienia licencji do narzędzia (oprogramowania) do
        telekonferencji ((...)) - wraz z jej pełną obsługą zapewnianą przez Usługodawcę.
        Jest to opłata za dostęp do oprogramowania umożliwiającego organizowanie
        telekonferencji.
        k. (...) dotyczy udostępnienia i utrzymania/obsługi rozwiązania służącego do
        przeprowadzania wideokonferencji w salach konferencyjnych w biurze głównym
        Oddziału (wideokonferencje z wykorzystaniem specjalnych rozwiązań - kamera
        plus ekran obejmujący widok całej Sali konferencyjnej).
    2. Typu Run, obejmujących usługi hostingowe, wskazanych w pkt 1.2. lit. f opisu stanu
      faktycznego/zdarzenia przyszłego), tj. (...), polegających na udostępnieniu licencji na
      oprogramowanie z tzw. „warstwy pośredniej”, tj. aplikacji, które nie należą do
      oprogramowania użytkowego, lecz są niezbędnym elementem jego funkcjonowania
      (np. (...)), wraz z ich pełną obsługą dotyczącą zakupu, instalacji i zarządzania przez
      Usługodawcę,
        - stwierdzić należy, że koszty te stanowią opłaty, o których mowa w art. 15e ust. 1
          pkt 2 ustawy o CIT i jako takie podlegają ograniczeniu w zaliczaniu do kosztów
          podatkowych.
    W przepisie art. 15e ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT ustawodawca wskazuje, że ograniczenie w
    zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów dotyczy wszelkiego rodzaju opłat i należności
    za prawo lub prawo do korzystania z praw lub wartości, o których mowa w art. 16b ust. 1
    pkt 4-7 ww. ustawy.
    W katalogu wartości niematerialnych i prawnych, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7
    ustawy o CIT wskazano:
      - autorskie lub pokrewne prawa majątkowe,
      - licencje,
      - prawa określone w ustawie z dnia 30 czerwca 2000 r. – Prawo własności
        przemysłowej,
      - wartość stanowiącą równowartość uzyskanych informacji związanych z wiedzą w
        dziedzinie przemysłowej, handlowej, naukowej lub organizacyjnej (know-how).
    W tym miejscu wyjaśnić należy, że odesłanie w art. 15e ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT do art.
    16b ust. 1 pkt 4-7 tej ustawy służy do określenia rodzaju praw i wartości, od których opłaty
    podlegają ograniczeniu w zaliczaniu do kosztów podatkowych. Bez znaczenia jest w tej
    mierze, czy dla uiszczającego te opłaty, określone prawa lub wartości stanowią wartości
    niematerialne i prawne.

    Wskazać przy tym trzeba, że ograniczenie, o którym mowa w omawianym przepisie dot.
    także sytuacji nabycia licencji do programów komputerowych przez użytkownika
    końcowego, jak również przypadków nabycia tzw. egzemplarza oprogramowania, tj.
    licencji do oprogramowania uprawniającej jedynie do użytku dla własnych potrzeb, bez
    prawa do powielania, dalszego udostępniania, wprowadzania modyfikacji czyli
    eksploatacji praw, o których mowa w art. 74 ustawy o prawie autorskim i prawach
    pokrewnych (licencji nie przenoszącej w żadnym zakresie praw autorskich na nabywcę).
    Zaznaczyć należy, że powołany przepis art. 15e ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, nie wiąże
    ustanowionego w nim ograniczenia z zawarciem osobnych umów na korzystanie, czy
    prawo do korzystania ze wskazanych w nim praw lub wartości. Istotne jest jedynie
    ponoszenie opłat za przedmiotowe korzystanie, czy prawo do korzystania. Zauważyć przy
    tym należy, że w omawianym przepisie ustawodawca użył sformułowania „wszelkiego
    rodzaju opłat i należności”. Zwrot ten oznacza, że odnosi się także do takich opłat, które -
    jak w okolicznościach niniejszej sprawy - są częścią składową globalnego wynagrodzenia
    za szeroko zakrojoną usługę IT.
    Z tej też przyczyny stwierdzić należy, że skoro w ww. zakresie ponosicie Państwo opłaty za
    użytkowanie lub prawo do użytkowania/korzystania z oprogramowania komputerowego,
    co jednoznacznie wynika z opisu wskazanych powyżej usług, to stwierdzić należy, że opłaty
    te spełniają przesłanki wynikające z art. 15e ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.
    Tym samym koszty nabycia powyższych usług zostały wprost wskazane w art. 15e ust. 1
    pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a zatem podlegają
    ograniczeniom wynikającym z tego przepisu.
    Odnosząc się natomiast do będących przedmiotem pytania oznaczonego we wniosku Nr
    3, kosztów Projektów BU (...) ponoszonych przez Oddział bezpośrednio na rzecz
    Usługodawcy lub PDL w zakresie:
    - (...) (koszty związane z tym przedsięwzięciem dotyczyły konfiguracji niezbędnej
    infrastruktury przez Usługodawcę (w tym usług (...)) i stanowiły koszty pracownicze),
    - (...) (polega na konfiguracji sieci przez Usługodawcę poprzez utworzenie nowego VPN w
    takim kształcie, aby obsługiwać rozwiązanie PSA w wersji online),
    - (...) (Usługodawca dostarczył ww. sprzęt komputerowy na rzecz polskich jednostek Grupy,
    w tym Oddziału, zaś dostarczony sprzęt był w pełni skonfigurowany przez
    Usługodawcę),
      - stwierdzić należy, że do kosztów z tytułu tych usług nie znajdzie zastosowania
        wyłączenie, o którym mowa w art. 15e ust. 1 ustawy o CIT, bowiem cel i zakres tych
        usług jest odmienny od usług zawartych w tym przepisie. Jak wynika z opisu
        sprawy, usługi te mają charakter ściśle techniczny i pomocniczy. Brak jest tym
        samym podstaw prawnych do uznania nabywanych przez Państwa ww. Usług, za
        usługi doradztwa, zarządzania, czy też usługi przetwarzania danych. Nie mogą być
        one również uznane za świadczenia podobne do usług wskazanych w art. 15e ust. 1
        pkt 1 ustawy o CIT. Brak jest w ww. przypadkach wątpliwości, że ww. usługi
        nabywane od podmiotu powiązanego nie są podobne do wskazanych w art. 15e
        ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT usług; nie posiadają one bowiem żadnych cech wspólnych
        z ww. świadczeniami.
    W związku z powyższym Państwa stanowisko w zakresie ustalenia:
    1. czy koszty alokowane do Oddziału przez Wnioskodawcę w związku z nabywaniem
      Usług Informatycznych od Usługodawcy lub PDL, jako wewnętrzne rozliczenia

      dokonywane w ramach jednego podmiotu, podlegają lub będą podlegały
      limitowaniu w zakresie ujmowania ich jako kosztów uzyskania przychodów Oddziału
      na podstawie art. 15e ust. 1 ustawy o CIT – jest nieprawidłowe,
    2. czy koszty ww. usług, z uwagi na swój charakter, będą podlegały limitowaniu w
      zakresie ujmowania ich jako kosztów uzyskania przychodów Oddziału na podstawie
      art. 15e ust. 1 ustawy o CIT,
        - w odniesieniu do usług:
          - (...),
          - (...),
          - (...),
          - (...),
          - (...),
          - (...),
          - (...),
        (...)
        - jest nieprawidłowe,
        - w pozostałej części – jest prawidłowe,
    3. czy koszty Projektów BU (...) ponoszone przez Oddział bezpośrednio na rzecz
      Usługodawcy lub PDL podlegają lub będą podlegały limitowaniu w zakresie
      ujmowania ich jako kosztów uzyskania przychodów Oddziału na podstawie art. 15e
      ust. 1 ustawy o CIT- jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego i stanu
    prawnego, który obowiązywał w dniu wydania pierwotnej interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosujecie
    się Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.