Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.564.2024.2.BJ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-01-28
Teza: W zakresie ustalenia, czy Dział, do którego został przypisany Zespół składników, będzie stanowić ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, a w konsekwencji planowany podział przez wydzielenie – w przypadku gdy pozostający w Spółce (spółce dzielonej) zespół składników majątkowych i niemajątkowych będzie stanowić ZCP - nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego po stronie Spółki.
Słowa kluczowe: podział; przychód; spółki-podział spółki przez wydzielenie; spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące przychód-Przychody związane z łączeniem lub podziałem spółek
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 4a-pkt 4; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 9

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

24 października 2024 r. za pośrednictwem platformy ePUAP wpłynął Państwa wniosek z
    16 października 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku
    dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy Dział, do którego został
    przypisany Zespół składników, będzie stanowić ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o
    CIT, a w konsekwencji planowany podział przez wydzielenie – w przypadku gdy
    pozostający w Spółce (spółce dzielonej) zespół składników majątkowych i
    niemajątkowych będzie stanowić ZCP - nie będzie skutkować powstaniem przychodu
    podatkowego po stronie Spółki.
    Wniosek nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 13 grudnia 2024 r.
    Znak: 0111-KDIB2-1.4010.564.2024.1.BJ, wezwano do jego uzupełnienia, co też
    nastąpiło 20 i 23 grudnia 2024 r.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Sp. z o.o. [„Wnioskodawca”, „Spółka”] jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (...).
    Spółka jest polskim rezydentem podatkowym, tj. podlega w Polsce opodatkowaniu od
    całości uzyskiwanych dochodów.
    Przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest m.in. kupno i sprzedaż nieruchomości na
    własny rachunek (...) oraz wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub
    dzierżawionymi (...).
    W ramach wykonywanej działalności Spółka nabywa nieruchomości, w tym lokale
    użytkowe. Nieruchomości będące własnością Spółki są położone w różnych
    miejscowościach na terenie (...) Polski. Nieruchomości te mają bardzo różnorodny
    charakter, w tym na przykład grunty niezabudowane, grunty zabudowane, nieruchomości
    przemysłowe, magazyny, place składowe, mieszkania, lokale biurowe.
    Odnośnie nieruchomości położonych w (...), Spółka jest właścicielem pięciu lokali
                                      2  2użytkowych o powierzchni użytkowej wynoszącej od ok. 150m do ok. 290m oraz posiada
    udział w lokalu z miejscami garażowymi zlokalizowanych w tym samym budynku [łącznie
    określane jako „Lokale”]. Lokale zostały przyjęte przez Spółkę do ewidencji środków
    trwałych w 2014 r. i są liniowo amortyzowane (roczna stawka amortyzacji wynosząca
    3,33%).
    Jako, że Spółka generuje dochody m.in. z wynajmu nieruchomości, Spółka (jako
    wynajmujący) zawarła z najemcami umowy najmu, na podstawie których (...) oddała
    najemcom Lokale do używania na czas oznaczony/nieoznaczony, a najemcy zobowiązali
    się płacić Spółce umówiony czynsz (umowy dalej określane jako „Umowy Najmu”). W
    związku z Umowami Najmu po stronie Spółki występują należności z tytułu najmu, które
    są - co do zasady - terminowo regulowane przez Najemców. Wraz z zakończeniem
    poszczególnych Umów Najmu, Spółka poszukuje kolejnych najemców.
    Fakt posiadania Lokali wiąże się z koniecznością ponoszenia opłat na rzecz wspólnoty
    mieszkaniowej zawarcia i wykonywania szeregu umów przewidujących dostawę
    wymaganych mediów (woda, energia elektryczna, ogrzewanie) oraz zakup szeregu innych
    usług. Wartość części z tych kosztów jest pokrywana z czynszu należnego od najemców, a
    część jest dodawana do tego czynszu.

    Zarządzanie Lokalami wymaga odpowiedniego doświadczenia i znajomości realiów rynku
    nieruchomości (zwłaszcza na tak konkurencyjnym rynku najmu powierzchni użytkowej,
    jakim jest (...)). Z tego też względu Spółka angażuje osoby i podmioty, których zadaniem
    jest wykonywanie wszelkich czynności niezbędnych do efektywnego wykorzystania Lokali
    w prowadzonej działalności gospodarczej (w zakresie wynajmu powierzchni użytkowej).
    Odmienny charakter wszystkich posiadanych przez Spółkę nieruchomości skłonił Zarząd
    do bardziej specjalistycznego zarządzania nimi, w sposób uwzględniający specyfikę czy to
    lokalizacji czy charakteru nieruchomości. Zarząd Spółki planuje zatem wydzielenie ze
    Spółki powiązanych ze sobą funkcjonalnie, lokalizacyjnie czy w inny sposób gospodarczo
    posiadanych składników majątku wraz z towarzyszącymi im elementami prowadzonej
    działalności, przede wszystkim celem powierzenia wyspecjalizowanym działom
    zarządzania różnego rodzaju nieruchomościami położonymi w poszczególnych
    miejscowościach czy nieruchomościami o odrębnym charakterze.
    Chęć wyodrębnienia działalności w zakresie zarządzania Lokalami i powiązane z nią
    przypisanie funkcji zarządzania Lokalami określonej osobie stanowiło asumpt do podjęcia
    przez Zarząd Spółki uchwały przewidującej m.in. formalne wyróżnienie w Spółce
    odrębnego działu, którego zadaniem będzie prowadzenie działalności w zakresie
    zarządzania Lokalami („Dział”) - wydzielenie Działu może w przyszłości ułatwić procesy
    reorganizacyjne, jakie Spółka mogłaby zrealizować celem oczekiwanego wyodrębnienia
    niektórych rodzajów działalności do osobnych, dedykowanych ku temu spółek.
    W związku z powyższym Zarząd Spółki wyodrębnił organizacyjnie, w formie stosownej
    uchwały Zarządu, Dział i przypisał do niego adekwatny zespół składników majątkowych i
    niemajątkowych, na który składają się m.in.:
    1. Lokale wraz z przynależnym do nich (i należącym do Spółki) wyposażaniem;
    2. prawa i obowiązki z Umów Najmu oraz umów dotyczących mediów;
    3. zobowiązania i należności handlowe związane z ww. umowami;
    4. umowy ubezpieczenia Lokali;
    5. umowy z pracownikami/współpracownikami Spółki, których zadaniem pozostaje
      zarządzanie Lokalami;
    6. decyzje organów administracji odnoszące się do Lokali;
    7. rachunek bankowy, tj. rachunek bieżący (podstawowy) w PLN (razem z rachunkiem VAT)
      - który to rachunek będzie wykorzystywany dla celów obsługi płatności związanych z
      Lokalami (regulowania zobowiązań) a także przyjmowania wpływów wynikających z
      wynajmu Lokali (spłaty należności);
    8. zobowiązania.
    Ww. zespół składników majątkowych i niemajątkowych jest na potrzeby niniejszego
    wniosku określany dalej jako „Zespół składników”.
    Oprócz wyodrębnienia organizacyjnego, Dział zostanie również wyodrębniony na
    płaszczyźnie finansowej. Wyodrębnienie w tym względzie będzie polegać przede
    wszystkim na:
    i. identyfikowaniu przez Spółkę środków pieniężnych bezpośrednio powiązanych z
      działalnością prowadzoną przez Dział (zarówno od strony wpływów i wydatków);
    ii. alokacji do Działu rachunku bankowego, tj. rachunku bieżącego (podstawowego) w PLN
      (razem z rachunkiem VAT) - który to rachunek będzie wykorzystywany dla celów
      obsługi płatności związanych z Lokalami (regulowania zobowiązań) a także
      przyjmowania wpływów wynikających z wynajmu Lokali (przyjmowania spłat
      należności);

    iii. prowadzeniu działalności w zakresie zarządzania Lokalami, a więc posiadanie przez
      Dział źródła bieżącego finansowania działalności.
    Co istotne, w odniesieniu do Działu - w oparciu o prowadzoną ewidencję księgową
    (...) - możliwe jest i odbywa się przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i
    zobowiązań związanych z Lokalami i innymi składnikami wchodzącymi w skład Zespołu
    składników.
    W ramach wyodrębnienia funkcjonalnego (które w części zazębia się z wyodrębnieniem
    organizacyjnym), przedmiotem działalności Działu jest działalność związana z
    zarządzaniem Lokalami. W zakresie utrzymania, korzystania i pobierania pożytków z
    Lokalami, Dział wykonuje działania w szczególności polegające na:
    i. utrzymaniu Lokali poprzez zapewnienie im dostępu do mediów i obsługi korzystania z
      Lokali (w takim zakresie w jakim umowy w tym względzie nie będą zawierane przez
      samych najemców);
    ii. korzystanie z Lokali poprzez oddawanie ich do odpłatnego używania osobom trzecim
      (najemcom) przede wszystkim w celu prowadzenia działalności przez te osoby.
    Jeżeli chodzi o wyodrębnienie na płaszczyźnie funkcjonalnej, Dział - formalnie
    wyodrębniony w strukturze organizacyjnej Spółki - funkcjonuje tak jakby stanowił
    niezależne przedsiębiorstwo. Z tego względu do Działu zostały alokowane poszczególne
    elementy wchodzące w skład Zespołu składników, w tym umowy związane z działalnością
    w zakresie zarządzania Lokalami oraz wynikające z tych umów prawa i obowiązki. Co
    więcej, do Działu są przypisane składniki materialne i niematerialne oraz zobowiązania,
    które znajdowały się w przedsiębiorstwie, a które są istotne dla działalności w zakresie
    zarządzania Lokalami. Dział dysponuje masą majątkową oraz zasobami, które umożliwiają
    jego funkcjonowanie jako niezależnego przedsiębiorstwa. Ponadto Wnioskodawca
    przyporządkował do obsługi Działu odpowiednie osoby, których zadaniem jest i będzie
    wykonywanie wszelkich czynności niezbędnych do efektywnego wykorzystania Lokali w
    prowadzonej działalności gospodarczej (w zakresie wynajmu powierzchni użytkowej) oraz
    odpowiednio identyfikował środki pieniężne bezpośrednio powiązane z działalnością
    prowadzoną przez Dział (od strony wpływów i wydatków – w sposób zaprezentowany
    powyżej, w tym przy użyciu dedykowanego rachunku bankowego).
    Wydzielenie Lokali do odrębnego Działu ma związek z faktem, że Spółka planuje dokonać
    podziału przez wydzielenie kilku zorganizowanych części przedsiębiorstwa [ZCP] do
    nowych spółek. Opisany w niniejszym Wniosku Zespół składników (alokowany do Działu)
    będzie przedmiotem „nabycia” (w ramach podziału przez wydzielenie) przez nową spółkę,
    której udziałowcem będzie Wnioskodawca. Nowa spółka (podmiot przejmujący Zespół
    składników - innymi słowy, „nabywca” Zespołu składników) będzie miała za zadanie
    kontynuować działalność gospodarczą w zakresie zarządzania Lokalami - przy
    wykorzystaniu również innych, wskazanych w niniejszym Wniosku składników.
    Będący przedmiotem niniejszego Wniosku Dział został utworzony przez składniki będące
    we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, nie
    natomiast o zbiorze przypadkowych, niepasujących elementów, których jedyną wspólną
    cechą jest własność jednego podmiotu gospodarczego. W związku z tym w celu
    kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej w dotychczasowym zakresie
    przez Wnioskodawcę, nie powinno być konieczne angażowanie innych istotnych
    składników majątku niż te, które byłyby przedmiotem ewentualnego przeniesienia do
    nowej spółki w ramach rozważanego podziału przez wydzielenie. Niemniej nowa spółka
    będzie miała możliwość gromadzenia innych składników majątkowych i zaciągania
    zobowiązań - w przypadku zidentyfikowania takiej potrzeby biznesowej.
    Co wymaga podkreślenia, Zespół składników majątkowych i niemajątkowych pozostający
    w Spółce na skutek dokonania (rozważanego) podziału przez wydzielenie również będzie
    stanowił ZCP. Będzie to bowiem zespół składników materialnych i niematerialnych

    (obejmujący również zobowiązania), który pozostaną wyodrębnione (w istniejącym
    przedsiębiorstwie):
    i. organizacyjnie - co przejawiałoby się m.in. tym, że:
    a. w Spółce będzie nadal funkcjonować szereg działów wewnętrznych i mniejszych
        komórek organizacyjnych z przypisanym do tych działów/komórek personelem
        (pracownikami/współpracownikami - których zadaniem będzie w szczególności
        zarządzaniami różnego rodzaju lokalami zlokalizowanymi w różnych
        miejscowościach na (...) Polski;
    b. Spółka będzie nadal dysponować dedykowaną przestrzenią na dyskach sieciowych
        oraz odrębnymi danymi teleadresowymi a jej pracownicy/współpracownicy będą
        posiadać dedykowane stopki e-mail, wizytówki, itp.
    ii. finansowo - co będzie przejawiać się m.in. tym, że:
    a. Spółka będzie nadal identyfikować środki pieniężne bezpośrednio związane z
        działalnością prowadzoną przez Centralę (od strony wpływów i wydatków);
    b. Spółka będzie nadal korzystać z szeregu rachunków bankowych, które będą
        wykorzystywane, w dalszym ciągu, w związku z prowadzoną przez Spółkę
        działalnością;
    iii. funkcjonalnie - co będzie przejawiać się m.in. tym, że:
    a. Spółka będzie nadal posiadać składniki materialne i niematerialne oraz zobowiązania,
        które znajdują się w przedsiębiorstwie, a które są istotne dla działalności
        prowadzonej przez nią działalności.
    b. Spółka będzie nadal dysponować masą majątkową oraz zasobami ludzkimi, które
        umożliwią jej funkcjonowanie jako niezależnego przedsiębiorstwa.
    W świetle powyższego, w związku z planowanym podziałem przez wydzielenie i chęcią
    potwierdzenia tego czy przypisany do wyodrębnianego Działu Zespół składników może
    zostać uznany za ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o
    podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805; [ustawa o CIT]),
    Spółka postanowiła wystąpić do tut. Organu z wnioskiem o wydanie interpretacji
    indywidualnej.
    Intencją Spółki jest również potwierdzenie, że w związku z planowanym podziałem po
    stronie Spółki nie powstanie przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 w zw. z
    art. 12 ust. 4 pkt 3h UPDOP. W związku z tą okolicznością Spółka pragnie podkreślić, że
    podział przez wydzielenie zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn
    ekonomicznych. Dążąc bowiem do podziału, w ramach którego Spółka dokona
    przeniesienia Działu (w tym Lokali) na inną spółkę, Spółka osiągnie efekt w postaci
    usprawnienia działalności gospodarczej - nie tylko w odniesieniu do przeniesionego na
    inną spółkę Działu, ale również odnośnie samej Spółki. Spółka posiada bowiem szereg,
    bardzo licznych nieruchomości o różnym przeznaczeniu, rozproszonych na terenie całej
    Polski (tj. w miejscowościach: (...). Wydzielanie kolejnych wyspecjalizowanych działów
    (wraz z przypisanymi do działów jednorodnymi nieruchomościami) i ich przenoszenie do
    innych podmiotów (w ramach kolejnych podziałów przez wydzielenie) pozwoli na możliwie
    najbardziej efektywne wykonywanie działalności gospodarczej z wykorzystaniem
    przeniesionych w ramach działów nieruchomości o zbliżonych charakterze i/lub lokalizacji.
    W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 20 grudnia 2024 r. Wnioskodawca wskazał, że:
    1) planowany podział przez wydzielenie, którego dotyczy wniosek, zostanie
      przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Dążąc bowiem do
      podziału, w ramach którego Spółka dokona przeniesienia Działu (w tym Lokali) na inną
      spółkę, Spółka planuje osiągnąć efekt w postaci usprawnienia działalności
      gospodarczej - nie tylko w odniesieniu do przeniesionego na inną spółkę Działu, ale

      również odnośnie samej Spółki. Spółka posiada bowiem szereg (bardzo liczny)
      nieruchomości o różnym przeznaczeniu, rozproszonych na terenie całej Polski (tj. w
      miejscowościach ...). Wydzielanie kolejnych działów według kryteriów funkcjonalnych i
      /lub lokalizacyjnych (wraz z przypisanymi do działów nieruchomościami) i ich
      przenoszenie do innych podmiotów (w ramach kolejnych podziałów przez wydzielenie)
      pozwoli na bardziej efektywne wykonywanie działalności gospodarczej z
      wykorzystaniem przeniesionych w ramach działów spójnie zidentyfikowanych
      nieruchomości. Spółka uznaje, że zarządzanie nieruchomościami/obiektami o
      jednolitej lub chociaż zbliżonej funkcji/charakterze i/lub lokalizacji wraz z powiązanymi
      z nimi źródłami finansowania, zasobami ludzkimi i organizacyjnymi pozwoli na
      efektywniejsze działania;
    2) po planowanym podziale przez wydzielenie w Spółce pozostanie szereg nieruchomości,
      o różnym przeznaczeniu (np. grunty o różnych statusie prawnym, budynki/obiekty
      przemysłowe, budynki handlowe, budynki magazynowe, budynki/lokale mieszkalne,
      lokale/budynki biurowe, obiekty hotelowe), położonych w wielu polskich
      miejscowościach (wyszczególnionych w pkt 1 powyżej). Należy podkreślić, że Spółka
      prowadzi działalność w oparciu o majątek dużej wartości - według stanu księgowego
      na koniec roku finansowego 2023 łączna wartość księgowa aktywów Spółki wynosiła
      ok. (...).
    Pytanie ostatecznie sformułowane w piśmie z 20 grudnia 2024 r.
    Czy wskazany w opisie zdarzenia przyszłego Dział, do którego został przypisany Zespół
    składników, będzie stanowić ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, a w
    konsekwencji planowany podział przez wydzielenie - w przypadku gdy pozostający w
    Spółce (spółce dzielonej) zespół składników majątkowych i niemajątkowych będzie
    stanowić ZCP - nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego po stronie
    Spółki (w świetle art. 12 ust. 1 pkt 9 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3h UPDOP)?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Państwa zdaniem, wskazany w opisie zdarzenia przyszłego Dział, do którego został
    przypisany Zespół składników, będzie stanowić ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o
    CIT, a w konsekwencji planowany podział przez wydzielenie - w przypadku gdy pozostający
    w Spółce (spółce dzielonej) zespół składników majątkowych i niemajątkowych będzie
    stanowić ZCP - nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego po stronie
    Spółki (w świetle art. 12 ust. 1 pkt 9 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3h UPDOP).
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy
    Zgodnie z definicją z art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym
    od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm.; dalej „ustawa o CIT”), przez ZCP
    rozumieć należy organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
    przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby
    stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    W świetle powyższych regulacji, składniki majątkowe tworzą ZCP, jeżeli:
    i. stanowią zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    ii. zespół składników materialnych i niematerialnych został wyodrębniony organizacyjnie w
      istniejącym przedsiębiorstwie;
    iii. zespół składników materialnych i niematerialnych został wyodrębniony finansowo w
      istniejącym przedsiębiorstwie;

    iv. zespół składników materialnych i niematerialnych potencjalnie może stanowić
      niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące określone zadania gospodarcze
      (wyodrębnienie funkcjonalne).
    Powyższe znalazło potwierdzenie m.in. w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego
    [„WSA”] w Poznaniu z 18 grudnia 2017 r. (sygn. akt I SA/Po 465/17), w którym sąd uznał, że:
    „ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 4a pkt 4 u.p.d.o.p., mamy
    do czynienia, jeżeli spełnione są wszystkie następujące przesłanki:
    - istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań;
    - zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    - składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    - zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z ww. przesłanek, wyklucza uznanie zespołu składników
    majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część”.
    Jako uzupełnienie przedstawionej wyżej definicji, orzecznictwo organów podatkowych i
    sądów posiłkowo posługuje się definicją przedsiębiorstwa przewidzianą na gruncie ustawy
    z 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1610; „KC”).
            1W świetle art. 55 KC przedsiębiorstwo definiuje się jako zorganizowany zespół składników
    niematerialnych i materialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności
    gospodarczej. Swoim zakresem obejmuje w szczególności:
    i. oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa
      przedsiębiorstwa);
    ii. własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
      wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
    iii. prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
      prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków
      prawnych;
    iv. wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
    v. koncesje, licencje i zezwolenia;
    vi. patenty i inne prawa własności przemysłowej;
    vii. majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
    viii. tajemnice przedsiębiorstwa;
    ix. księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    W celu ustalenia czy opisany powyżej Zespół składników będzie stanowić ZCP w
    rozumieniu ustawy o CIT należy - w pierwszej kolejności - przeanalizować, czy stanowi on
    zespół składników materialnych i niematerialnych.
    Zespół składników jako zespół składników materialnych i niematerialnych
    Definicja ZCP wskazana w ustawie o CIT nie określa, jakie konkretnie składniki materialne i
    niematerialne powinny wchodzić w skład danej masy majątkowej, aby mogła ona stanowić
    ZCP. W orzecznictwie przeważa pogląd, że są to takie składniki, które powinny umożliwić
    podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego samodzielnego przedsiębiorstwa
    (tak m.in. Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 11 kwietnia 2019 r., sygn. akt II FSK 79
    /17 oraz Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 28
    grudnia 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.614.2023.3.AW).

        1Art. 55[] KC, stosowany posiłkowo, wskazuje, jakiego rodzaju mogą to być składniki. Nie
    wszystkie składniki wymienione w tymże przepisie muszą, jednakże zaistnieć w danym
    przedsiębiorstwie, aby można było z niego wydzielić ZCP. Niemniej jednak, jeżeli
    występują one w obrębie masy majątkowej przedsiębiorstwa, są istotne dla
    funkcjonowania jego zorganizowanej części oraz umożliwiają podjęcie działalności
    gospodarczej w ramach odrębnego samodzielnego przedsiębiorstwa, to powinny one
    zostać do tej części przypisane, aby mogła ona stanowić ZCP.
    Reasumując, warunkiem uznania Zespołu składników za ZCP w rozumieniu ustawy o CIT
    jest, aby zostały do niego przypisane składniki materialne i niematerialne Spółki
    niezbędne do prowadzenia przypisanego Działowi zakresu działalności gospodarczej.
    W uchwale Zarządu Spółki dotyczącej wyodrębniania Działu zostały przypisane
    najistotniejsze składniki materialne oraz zobowiązania związane z działalnością Spółki w
    zakresie zarządzania Lokali, w tym w szczególności opisany powyżej Zespół składników, w
    którym znajdą się m.in.:
    1. Lokale wraz z przynależnym do nich (i należącym do Spółki) wyposażaniem;
    2. prawa i obowiązki z Umów Najmu oraz umów dotyczących mediów;
    3. zobowiązania i należności handlowe związane z ww. umowami;
    4. umowy ubezpieczenia Lokali;
    5. umowa o pracę z (współ)pracownikiem Spółki, którego zadaniem będzie zarządzanie
    Lokalami;
    6. decyzje organów administracji odnoszące się do Lokali.
    W związku z powyższym, należy stwierdzić, że do Działu zostały przypisane - zgodnie z art.
    4a pkt 4 ustawy o CIT - zarówno składniki materialne, jak i niematerialne oraz
                                                    1zobowiązania. W wykazie tych składników figurują również te, o których mowa w art. 55[]
    KC, tj. prawo własności Lokali oraz innych ruchomości (wyposażenia) czy te wierzytelności
    (należności handlowe).
    W ocenie Wnioskodawcy do Działu zostały zatem alokowane (jako Zespół składników)
    komponenty majątkowe wchodzące w skład przedsiębiorstwa Spółki, a istotne dla
    prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie zarządzania Lokalami. Co istotne, do
    Działu została również alokowana osoba, która będzie osobiście wykonywała czynności
    polegające na zarządzaniu Lokalami.
    Mając powyższe na względzie, zdaniem Wnioskodawcy, Zespół składników stanowi
    składników materialnych i niematerialnych, o którym mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Wyodrębnienie organizacyjne
    Ustawa o CIT nie wskazuje jak ma wyglądać organizacyjne wyodrębnienie danej masy
    majątkowej, aby mogła ona zostać uznana za ZCP. Jak wskazał WSA w Warszawie w
    wyroku z 10 marca 2016 r. (sygn. akt III SA/Wa 455/15): Wyodrębnienie organizacyjne
    oznacza zazwyczaj wyodrębnienie części majątku przedsiębiorstwa (wraz ze składnikami
    niematerialnymi) w strukturze organizacyjnej całego podmiotu. Takie wyodrębnienie może
    przybrać formę np. oddziału, biura, zakładu, wydziału, departamentu, działu.
    Za koniecznością odpowiedniego wprowadzenia odpowiednich postanowień w statucie
    czy regulaminie (bądź akcie o podobnym charakterze) opowiada się również Dyrektor
    Krajowej Informacji Skarbowej („DKIS”) m.in. w interpretacji indywidualnej z 11 maja 2022
    r. (Znak: 0113-KDIPT1-2.4012.57.2022.4.JSZ).
    Dodatkowo orzecznictwo przewiduje możliwość faktycznego zaistnienia wyodrębnienia
    samodzielnej części przedsiębiorstwa, wtedy istnieje jego część posiadająca własną
    strukturę, z odrębnym pionem podległości służbowej, majątkiem, na którym wykonywana
    jest działalność. Ponadto kluczowe w tym przypadku jest, aby ta wyodrębniona część była

    organizacyjnie zdolna do samodzielnego prowadzenia przedsiębiorstwa. Sądy wskazują
    na warunek widoczności wyodrębnienia (tak m.in. WSA w Rzeszowie z 6 listopada 2019 r.,
    sygn. akt I SA/Rz 525/19 - wydanym w sprawie z zakresu podatku VAT).
    Opisany w opisie zdarzenia przyszłego Dział, do którego zostanie przypisany Zespół
    składników, zostanie formalnie wyodrębniony w strukturze organizacyjnej Spółki na mocy
    uchwały Zarządu Spółki. Co za tym idzie wymóg wyodrębnienia w jakimkolwiek akcie
    korporacyjnym (tu w uchwale Zarządu Spółki) powinien zostać uznany za spełniony.
    Odrębność organizacyjna oznacza również możliwość ustalenia - w dowolnym momencie -
    które składniki majątkowe przedsiębiorstwa przynależą do ZCP. Odrębność organizacyjna
    wymaga, aby możliwe było przyporządkowanie do takiego odrębnego zespołu składników
    majątkowych i niemajątkowych odrębnej dokumentacji, łącznie z umowami stanowiącymi
    źródło praw i obowiązków dotyczących wyłącznie zakresu działalności prowadzonej przez
    dany zespół składników.
    W świetle powyższego oraz zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, wyodrębnienie
    organizacyjne ZCP w postaci Działu z przypisanym do niego Zespołem składników ma
    swoje uzasadnienie w szczególności w:
    i. formalnym wyodrębnieniu Działu na mocy uchwały Zarządu Spółki,
    ii. alokowaniu do Działu poszczególnych elementów wchodzących w skład Zespołu
      składników, w tym umów związanych z działalnością w zakresie zarządzania Lokalami
      oraz wynikających z tych umów praw i obowiązków.
    Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, wyodrębnienie Działu powinno spełniać
    przesłankę wyodrębnienia organizacyjnego.
    Wyodrębnienie finansowe
    Definicja ZCP wskazana w ustawie o CIT nie precyzuje, co należy rozumieć przez
    wyodrębnienie finansowe. Organy podatkowe prezentują stanowisko, zgodnie z którym
    wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której
    poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do ZCP (tak m.in. WSA w Warszawie w
    wyroku z 10 maja 2016 r., sygn. akt III SA/Wa 1488/15) czy Naczelny Sąd Administracyjny w
    wyroku z 21 stycznia 2020 r., sygn. akt I FSK 1343/17, wydanym w sprawie z zakresu VAT,
    aczkolwiek definicje ZCP na gruncie CIT i VAT są tożsame, a więc zasadne jest posiłkowanie
    się tym wyrokiem również w toku wykładni przepisów ustawy o VAT).
    Zdaniem Wnioskodawcy, o wyodrębnieniu finansowym Działu przede wszystkim świadczy:
    i. identyfikowanie przez Spółkę środków pieniężnych bezpośrednio powiązanych z
      działalnością prowadzoną przez Dział (od strony wpływów i wydatków);
    ii. rachunek bankowy alokowany do Działu, tj. rachunek bieżący (podstawowy) w PLN
      (razem z rachunkiem VAT) – który to rachunek jest i będzie wykorzystywany dla celów
      obsługi płatności związanych z Lokalami (regulowania zobowiązań) a także
      przyjmowania wpływów wynikających z wynajmu Lokali (spłaty należności);
    iii. prowadzenie działalności w zakresie zarządzania Lokalami, a więc posiadanie przez
      Dział źródła bieżącego finansowania działalności.
    Co istotne, w odniesieniu do Działu – w oparciu o prowadzoną ewidencję księgową
    (w tym system MPK – miejsc powstawania kosztów) – jest i będzie możliwe
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z
    Lokalami i innymi składnikami wchodzącymi w skład Zespołu składników.
    Mając na względzie powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, Dział, do którego został alokowany
    Zespół składników, powinien spełniać przesłankę wyodrębnienia finansowego.
    Wyodrębnienie funkcjonalne/realizacja określonych zadań gospodarczych

    Poza wyodrębnieniem organizacyjnym i finansowym w istniejącym przedsiębiorstwie,
    składniki materialne i niematerialne, by mogły uznane za ZCP w rozumieniu ustawy o CIT,
    muszą być przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana
    część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować
    elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy
    w strukturze przedsiębiorstwa (tak, m.in. DKIS w interpretacji indywidualnej z 6
    października 2020 r., Znak: 0111-KDIB3-2.4012.564.2020.3.MN).
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, przedmiotem działalności Działu pozostaje
    działalność związana z zarządzaniem Lokalami. W zakresie utrzymania, korzystania i
    pobierania pożytków z Lokali, Dział wykonuje działania w szczególności polegające na:
    i. utrzymaniu Lokali poprzez zapewnienie im dostępu do mediów i obsługi korzystania z
      Lokali (w takim zakresie w jakim umowy w tym względzie nie będą zawierane przez
      samych najemców);
    ii. korzystaniu z Lokali poprzez oddawanie ich do odpłatnego używania osobom trzecim
      (najemcom) przede wszystkim w celu prowadzenia działalności przez te osoby.
    W świetle powyższego należy wskazać, że do Działu zostały przypisane konkretne zadania
    gospodarcze.
    W ramach wyodrębnienia funkcjonalnego (które w części zazębia się z wyodrębnieniem
    organizacyjnym), przedmiotem działalności Działu pozostaje działalność związana z
    zarządzaniem Lokalami. W zakresie utrzymania, korzystania i pobierania pożytków z
    Lokalami, Dział wykonuje działania w szczególności polegające na:
    i. utrzymaniu Lokali poprzez zapewnienie im dostępu do mediów i obsługi korzystania z
      Lokali (w takim zakresie w jakim umowy w tym względzie nie będą zawierane przez
      samych najemców);
    ii. korzystaniu z Lokali poprzez oddawanie ich do odpłatnego używania osobom trzecim
      (najemcom) przede wszystkim w celu prowadzenia działalności przez te osoby.
    Jeżeli chodzi o wyodrębnienie na płaszczyźnie funkcjonalnej, Dział - formalnie
    wyodrębniony w strukturze organizacyjnej Spółki - funkcjonuje tak jakby stanowił
    niezależne przedsiębiorstwo. Z tego względu do Działu zostały alokowane poszczególne
    elementy wchodzące w skład Zespołu składników, w tym umowy związane z działalnością
    w zakresie zarządzania Lokalami oraz wynikające z tych umów prawa i obowiązki. Co
    więcej, do Działu zostały przypisane składniki materialne i niematerialne oraz
    zobowiązania, które znajdowały się w przedsiębiorstwie, a które są istotne dla działalności
    w zakresie zarządzania Lokalami. Dział dysponuje masą majątkową oraz zasobami, które
    umożliwiają jego funkcjonowanie jako niezależnego przedsiębiorstwa. Ponadto
    Wnioskodawca przyporządkował do obsługi Działu odpowiednie osoby, której zadaniem
    pozostaje wykonywanie wszelkich czynności niezbędnych do efektywnego wykorzystania
    Lokali w prowadzonej działalności gospodarczej (w zakresie wynajmu powierzchni
    użytkowej) oraz odpowiednio identyfikować środki pieniężne bezpośrednio powiązane z
    działalnością prowadzoną przez Dział (od strony wpływów i wydatków – w sposób
    zaprezentowany powyżej, w tym przy użyciu dedykowanego rachunku bankowego).
    Mając powyższe na względzie, zdaniem Wnioskodawcy Dział, do którego został alokowany
    Zespół składników, powinien spełniać przesłankę wyodrębnienia funkcjonalnego/realizacji
    określonych zadań gospodarczych.
    W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy, Dział, do którego został alokowany
    Zespół składników, powinien stanowić ZCP.
    Brak przychodu podatkowego po stronie Spółki
    Mając na względzie okoliczność, zgodnie z którą Dział, do którego został alokowany Zespół
    składników, powinien stanowić ZCP, należy wskazać, że majątek pozostający w Spółce na
    skutek podział przez wydzielenie również powinien stanowić ZCP.

    Przemawia za tym w szczególności fakt, że na skutek planowanego podziału w Spółce
    (spółce dzielonej) pozostanie zespół składników materialnych i niematerialnych
    (obejmujący również zobowiązania), który będzie wyodrębniony (w istniejącym
    przedsiębiorstwie):
    i. organizacyjnie - co przejawiałoby się m.in. tym, że:
    a. w Spółce będzie nadal funkcjonować szereg działów wewnętrznych i mniejszych
        komórek organizacyjnych z przypisanym do tych działów/komórek personelem
        (pracownikami/współpracownikami - których zadaniem będzie w szczególności
        zarządzaniami różnego rodzaju lokalami zlokalizowanymi w różnych
        miejscowościach na (...) Polski;
    b. Spółka będzie nadal dysponować dedykowaną przestrzenią na dyskach sieciowych
        oraz odrębnymi danymi teleadresowymi a jej pracownicy/współpracownicy będą
        posiadać dedykowane stopki e-mail, wizytówki, itp.
    ii. finansowo - co przejawiałoby się m.in. tym, że:
    a. Spółka będzie nadal identyfikować środki pieniężne bezpośrednio związane z
        działalnością prowadzoną przez Centralę (od strony wpływów i wydatków);
    b. Spółka będzie nadal korzystać z szeregu rachunków bankowych, które będą
        wykorzystywane, w dalszym ciągu, w związku z prowadzoną przez Spółkę
        działalnością;
    iii. funkcjonalnie - co przejawiałoby się m.in. tym, że:
    a. Spółka będzie nadal posiadać składniki materialne i niematerialne oraz zobowiązania,
        które znajdują się w przedsiębiorstwie, a które są istotne dla działalności
        prowadzonej przez nią działalności;
    b. Spółka będzie nadal dysponować masą majątkową oraz zasobami ludzkimi, które
        umożliwią jej funkcjonowanie jako niezależnego przedsiębiorstwa.
    Co istotne, po planowanym podziale przez wydzielenie w Spółce pozostanie szereg
    nieruchomości, o różnym przeznaczeniu, położonych w wielu (...) miejscowościach. Należy
    podkreślić, że według stanu księgowego na koniec roku finansowego 2023 łączna wartość
    księgowa aktywów Spółki wynosiła ok. (...).
    Mając na względzie powyższe należy wskazać, że zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy CIT,
    przychodem w spółce podlegającej podziałowi jest wartość rynkowa składników
    majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalona
    na dzień poprzedzający dzień wydzielenia (art. 14 ust. 2 i 3 ustawy CIT stosuje się
    odpowiednio) - jeżeli majątek przejmowany przy podziale przez wydzielenie lub majątek
    pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Jak wynika z kolei z art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT: Do przychodów nie zalicza się w
    spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy
    podziale przez wydzielenie (...) majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek
    pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa - wartości rynkowej
    składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane
    ustalonej na dzień poprzedzający (...) dzień wydzielenia (...).
    Art. 12 ust. 13 ustawy o CIT stanowi, że art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT nie stosuje się w
    przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów podziału spółek jest uniknięcie
    lub uchylenie się od opodatkowania.
    Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, planowany podział przez wydzielenie
    zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, tj. głównym lub
    jednym z głównych celów tej czynności nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania. Działanie nie będzie ukierunkowane na uzyskanie korzyści podatkowej.

    Biorąc pod uwagę fakt, że - w przypadku podziału przez wydzielenie zarówno majątek
    wydzielany, jak i majątek pozostający w Spółce (spółce dzielonej) będą stanowić ZCP, oraz
    celem podziału przez wydzielenie nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania (innymi słowy, podział przez wydzielenie będzie dokonywany z
    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych), po stronie Spółki (jako spółki dzielonej) nie
    powinien powstać przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT.
    Podsumowując powyższe rozważania, wskazany w opisie zdarzenia przyszłego Dział, do
    którego zostanie przypisany Zespół składników, będzie stanowić ZCP w rozumieniu art. 4a
    pkt 4 ustawy o CIT, a w konsekwencji planowany podział przez wydzielenie – w przypadku
    gdy pozostający w Spółce (spółce dzielonej) zespół składników majątkowych i
    niemajątkowych będzie stanowić ZCP - nie będzie skutkować powstaniem przychodu
    podatkowego po stronie Spółki (w świetle art. 12 ust. 1 pkt 9 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3h
    ustawy o CIT).

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”),
      ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa – oznacza to
      organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
      składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
      realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
      niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    W rozumieniu powyższych regulacji prawnych, aby określony zespół składników
    majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa,
    spełniać powinien następujące warunki:
    - musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
    - zespół ten powinien być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie,
    - składniki przedsiębiorstwa przeznaczone są do realizacji określonych zadań
      gospodarczych,
    - zespół składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące wskazane
      zadania.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość
    pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla
    badanej kwestii jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany
    kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych
    przypisywanych przedsiębiorstwu. Zorganizowana część przedsiębiorstwa, w
    rozumieniu powyższego przepisu, powinna więc łączyć mienie w funkcjonalnie
    zorganizowane przedsięwzięcie gospodarcze, a nie tylko stanowić zgromadzone
    niematerialne i materialne składniki stanowiące sobą przedsiębiorstwo w
    przedstawionym znaczeniu przedmiotowym. Organizacyjna i funkcjonalna istota
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa kreuje powstanie samodzielnego podmiotu
    gospodarczego, zdolnego do funkcjonowania w obrocie na niezmienionych zasadach,
    pomimo jego zbycia. Definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa stanowi o
    „zespole składników”. Zespół (a nie zbiór) zakłada istnienie pewnego poziomu powiązań
    organizacyjnych pomiędzy składnikami przedsiębiorstwa.
    Zatem nie wystarczy zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi ona
    odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego

    funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym.
    Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa
    stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).
    Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiącymi
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe,
    obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp.
    Przy czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Zatem, samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia
    wyodrębnienia organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna,
    wyposażenie majątkowe i zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie
    jednostce uprawnień skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności
    „widocznym z zewnątrz”. Oznacza to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych
    decyzji statutowych (zarządczych itp.), które formalnie nadają jednostce wewnętrznej
    uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie organizacyjne.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do
    realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa
    musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do
    samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze
    przedsiębiorstwa.
    Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania
    gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią
    przesłankę rozumie się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa) do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego
    podmiotu gospodarczego i to jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Winno
    ono mieć również zdolność zaistnienia jako niezależne przedsiębiorstwo w rozumieniu
        1  2art. 55 i 55 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz.
    1061).
    Reasumując, aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać
    zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją
    zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT), musi odznaczać się pełną odrębnością
    organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie
    zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące w takich
    wzajemnych relacjach, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.

    Zgodnie z art. 12 ust. 1 ustawy o CIT,
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności:
      1) otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.
    Przepisy art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, nie definiują pojęcia przychodu, jednak zawarty w
    nich otwarty katalog przykładowych rodzajów przysporzeń stanowiących przychody
    pozwala na przyjęcie, że za przychody uznaje się przysporzenia o charakterze
    definitywnym (trwałe i bezzwrotne), które skutkują zwiększeniem aktywów lub
    zmniejszeniem pasywów podatnika, a nie zostały wyłączone na mocy przepisów art. 12
    ust. 4.
    Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT,
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności w spółce
      podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy
      podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek
      przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa - wartość rynkowa składników majątkowych
      przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalona na dzień
      poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia, przy
      czym przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.
    Stosownie do art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT,
      Do przychodów nie zalicza się w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek
      przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale
      przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek
      pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa - wartości
      rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo
      zawiązane ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia
      albo dzień wyodrębnienia.
    Biorąc zatem pod uwagę literalną treść art. 12 ust. 1 pkt 9 oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h
    ustawy o CIT, należy stwierdzić, że ww. przepisy ustawy odnoszą się do trzech sytuacji,
    tj. podziału spółki, podziału przez wydzielenie oraz podziału przez wyodrębnienie. W
    pierwszym przypadku wskazanych przepisów ustawodawca wskazuje, że przychód
    występuje w sytuacji, gdy majątek przejmowany nie stanowi zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa, natomiast w drugim i trzecim przypadku zawartym w tych przepisach
    prawodawca uznał, że przychód wystąpi w sytuacji, gdy majątek przejmowany lub
    majątek pozostający w spółce nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Zatem, żeby skorzystać z wyłączenia z przychodów obydwie części majątku muszą
    stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W konsekwencji wystąpienie
    przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od
    osób prawnych, po stronie spółki dzielonej uzależnione jest od posiadania przez
    obydwie części przedsiębiorstwa podlegającego podziałowi przez wydzielenie lub
    wyodrębnienie atrybutu zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art.
    4a pkt 4 ww. ustawy.
    Zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT,
      Przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w
      przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek,
      podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest
      uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    W świetle art. 12 ust. 14 ustawy o CIT,
      Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
      niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
      ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z
      głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

    Zgodnie natomiast z art. 12 ust. 15 ustawy CIT,
      Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek
      będących podatnikami, o których mowa w:
      1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
      majątek spółek mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
      albo
      2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
      majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
      innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
      opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,
      albo
      3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
      innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
      opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,
      przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek
      będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.
    Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia ustalenia, czy Dział, do którego został
    przypisany Zespół składników, będzie stanowić ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o
    CIT, a w konsekwencji planowany podział przez wydzielenie – w przypadku gdy
    pozostający w Spółce (spółce dzielonej) zespół składników majątkowych i
    niemajątkowych będzie stanowić ZCP - nie będzie skutkować powstaniem przychodu
    podatkowego po stronie Spółki.
    Należy wskazać, jak już wyjaśniono, zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą
    składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o
    zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest
    własność jednego podmiotu gospodarczego. Brak zaistnienia którejkolwiek z
    omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych za
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy CIT. Oznacza
    to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników,
    przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym
    zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki
    majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim
    wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).
    Przesłanki takiego wyodrębnienia są spełnione w sytuacji organizacyjnego
    wyodrębnienia w wewnętrznej strukturze przedsiębiorstwa jego zorganizowanej części i
    ewidencjonowania zdarzeń gospodarczych w sposób pozwalający na
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z
    tym przedsiębiorstwem do tej jego części.
    Przy ocenie czy wydzielane składniki majątku należy traktować jako zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa, należy także uwzględnić m.in. faktyczną możliwość
    kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem wydzielenia.
    Jak bowiem wskazano wyżej jednym z warunków uznania zespołu składników za
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest samodzielna realizacja przez ten zespół
    składników majątku zadań gospodarczych, których realizacji służą one w istniejącym
    przedsiębiorstwie.
    Podkreślić w tym miejscu należy, że dla uznania, że wydzielana część przedsiębiorstwa
    stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, istotne znaczenie ma zatem ocena, czy
    ta przenoszona część jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.
    Majątek ten powinien stanowić już u spółki dzielonej zorganizowany zespół składników
    gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo,
    a po jego przeniesieniu powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej
    przez spółkę, do której jest wydzielany, bez angażowania przez tę spółkę innych

    składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowania
    dodatkowych działań umożliwiających kontynuację tej działalności.
    Tymczasem, w niniejszej sprawie nie można uznać, że to co zostanie wydzielone w
    ramach podziału przez wydzielenie, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Jak bowiem wynika z opisu sprawy, przedmiotem Państwa działalności jest zwłaszcza
    kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek oraz wynajem i zarządzanie
    nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi. Zarząd Spółki planuje wydzielenie ze
    Spółki powiązanych ze sobą funkcjonalnie, lokalizacyjnie czy w inny sposób
    gospodarczo posiadanych składników majątku wraz z towarzyszącymi im elementami
    prowadzonej działalności, przede wszystkim celem powierzenia wyspecjalizowanym
    działom zarządzania różnego rodzaju nieruchomościami położonymi w poszczególnych
    miejscowościach czy nieruchomościami o odrębnym charakterze.
    Chęć wyodrębnienia działalności w zakresie zarządzania Lokalami i powiązane z nią
    przypisanie funkcji zarządzania Lokalami określonej osobie stanowiło asumpt do
    podjęcia przez Zarząd Spółki uchwały przewidującej m.in. formalne wyróżnienie w
    Spółce odrębnego działu, którego zadaniem będzie prowadzenie działalności w zakresie
    zarządzania Lokalami („Dział”) - wydzielenie Działu może w przyszłości ułatwić procesy
    reorganizacyjne, jakie Spółka mogłaby zrealizować celem oczekiwanego wyodrębnienia
    niektórych rodzajów działalności do osobnych, dedykowanych ku temu spółek.
    Wydzielenie Lokali do odrębnego Działu ma związek z faktem, że Spółka planuje
    dokonać podziału przez wydzielenie kilku zorganizowanych części przedsiębiorstwa
    [ZCP] do nowych spółek. Opisany w niniejszym Wniosku Zespół składników (alokowany
    do Działu) będzie przedmiotem „nabycia” (w ramach podziału przez wydzielenie) przez
    nową spółkę, której udziałowcem będzie Wnioskodawca. Nowa spółka (podmiot
    przejmujący Zespół składników - innymi słowy, „nabywca” Zespołu składników) będzie
    miała za zadanie kontynuować działalność gospodarczą w zakresie zarządzania
    Lokalami - przy wykorzystaniu również innych, wskazanych w niniejszym Wniosku
    składników.
    W ramach wyodrębnienia funkcjonalnego (które w części zazębia się z wyodrębnieniem
    organizacyjnym), przedmiotem działalności Działu jest działalność związana z
    zarządzaniem Lokalami.
    Dodali Państwo, że wydzielanie kolejnych wyspecjalizowanych działów (wraz z
    przypisanymi do działów jednorodnymi nieruchomościami) i ich przenoszenie do
    innych podmiotów (w ramach kolejnych podziałów przez wydzielenie) pozwoli na
    możliwie najbardziej efektywne wykonywanie działalności gospodarczej z
    wykorzystaniem przeniesionych w ramach działów nieruchomości o zbliżonych
    charakterze i/lub lokalizacji.
    Z powyższego wynika, że nie planujecie Państwo w istocie wydzielenia Działu w zakresie
    zarządzania Lokalami, tylko wydzielenie (a także późniejsze wydzielanie)
    poszczególnych nieruchomości w zależności od ich położenia, czy też ich charakteru.
    Powyższe zdaniem Organu wskazuje, że wbrew Państwa twierdzeniu przedmiotem
    wydzielenia nie będzie wydzielenie działalności w zakresie zarządzania Lokalami, lecz w
    swej istocie wydzielenie nieruchomości położonych w określonej lokalizacji wraz ze
    związanymi z nimi, a wskazanymi we wniosku prawami i obowiązkami.
    Zatem ww. zespół składników materialnych i niematerialnych oraz zobowiązań w
    zakresie zarządzania Lokalami, tj. dział, w takim stanie, w jakim będzie znajdował się na
    dzień dokonania podziału, nie będzie mógł być przeznaczony do realizacji działalności
    gospodarczej sensu stricte.
    Składniki majątkowe i niemajątkowe, które będą przedmiotem podziału, nie będą
    spełniać przede wszystkim kryterium funkcjonalnego wyodrębnienia.

    Wskazany w opisie sprawy dział nie będzie tworzyć na moment podziału odrębnej,
    funkcjonalnej całości oraz nie będzie miał faktycznej możliwości realizacji własnych
    celów ani zadań gospodarczych którymi są, jak wskazano w opisie sprawy,
    kontynuowanie działalności gospodarczej w zakresie zarządzania Lokalami - przy
    wykorzystaniu również innych, wskazanych we Wniosku składników. Potwierdzeniem,
    że w opisanej sytuacji nie ma miejsca wydzielenie zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa jest również fakt, że jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego zespół
    składników pozostający w Spółce będzie obejmował szereg działów wewnętrznych i
    mniejszych komórek organizacyjnych, których zadaniem będzie w szczególności
    zarządzanie różnego rodzaju lokalami zlokalizowanymi w różnych miejscowościach na
    terenie Polski. Skoro w dzielonej Spółce nadal będą istniały komórki zajmujące się
    zarządzaniem nieruchomościami to nie dochodzi do wydzielenia zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa zajmującej się zarządzaniem nieruchomościami. Nie ma bowiem
    miejsca rozdzielenie działalności polegającej na kupnie i sprzedaży nieruchomości od
    zarządzania nieruchomościami.
    Z całokształtu opisanego zdarzenia przyszłego wynika więc, że nie dochodzi do
    wydzielenia Działu zarządzania jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W
    rzeczywistości dojdzie nie do wydzielenia Działu zarządzania ale wydzielenia
    poszczególnych nieruchomości w zależności od ich położenia albo charakteru.
    Zatem składniki majątkowe i niemajątkowe Działu, które będą przedmiotem
    wydzielenia, nie będą – wbrew Państwa twierdzeniu – spełniać przesłanki
    wyodrębnienia funkcjonalnego/realizacji określonych zadań gospodarczych. Jak
    wskazali Państwo w opisie sprawy, odmienny charakter wszystkich posiadanych przez
    Spółkę nieruchomości skłonił Zarząd do bardziej specjalistycznego zarządzania nimi, w
    sposób uwzględniający specyfikę czy to lokalizacji czy charakteru nieruchomości.
    Mając powyższe na uwadze, należy stwierdzić, że opisany we wniosku zespół
    składników materialnych i niematerialnych, tj. Dział, na dzień podziału, nie będzie
    wypełniać wszystkich podstawowych przesłanek do uznania za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, bowiem nie będzie się
    cechował wystarczającym stopniem wyodrębnienia funkcjonalnego.
    Należy zauważyć, że wyodrębnienie funkcjonalne jest warunkiem koniecznym dla
    stwierdzenia, że mamy do czynienia z zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa.
    Tym samym, opisany we wniosku Dział, będący przedmiotem wydzielenia, nie stanowi
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    W konsekwencji, skoro wydzielany Dział do którego został przypisany Zespół składników
    nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa, to po stronie Spółki Dzielonej
    powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT.
    Zatem, Państwa stanowisko należało uznać za nieprawidłowe.
    Wobec stwierdzenia, że wydzielany Dział nie stanowi zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa, skutkiem tego powstaje przychód określony w art. 12 ust. 1 pkt 9,
    ocena czy zespół składników pozostający w Spółce Dzielonej stanowi zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa stała się bezprzedmiotowa.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu
    prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
    z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za
    pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie
    trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.