Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0113-KDIPT1-2.4012.676.2025.1.AJB
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-09-02
Teza: Ustalenie czy na Spółce przejmującej będzie ciążył obowiązek
sporządzenia deklaracji podatkowej VAT za okres od
pierwszego dnia ostatniego okresu rozliczeniowego
poprzedzającego dzień rejestracji połączenia do dnia
poprzedzającego dzień rejestracji połączenia z danymi Spółki
przejmowanej.
Słowa kluczowe: deklaracje-deklaracja podatkowa
okres-okres rozliczeniowy
sukcesja-sukcesja prawna
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział X.
Rejestracja. Deklaracje i informacje podsumowujące.
Zapłata podatku -Rozdział 2. Deklaracje -Deklaracje
podatkowe-Deklaracje kwartalne
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział X.
Rejestracja. Deklaracje i informacje podsumowujące.
Zapłata podatku -Rozdział 2. Deklaracje -Deklaracje
podatkowe-Deklaracje miesięczne
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział X-
Rozdział 2-art. 99-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    4 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 2 lipca 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej w zakresie podatku od towarów i usług dotyczący ustalenia czy na Spółce
    przejmującej (B) będzie ciążył obowiązek sporządzenia deklaracji podatkowej VAT za okres
    od pierwszego dnia ostatniego okresu rozliczeniowego poprzedzającego dzień rejestracji
    połączenia do dnia poprzedzającego dzień rejestracji połączenia z danymi Spółki
    przejmowanej (A).
    Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1) Zainteresowany będący stroną postępowania:B
    2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania: A

## Opis zdarzenia przyszłego

... (dalej B) jest właścicielem 100% udziałów w ... (dalej A). Suma wartości nominalnej
    udziałów B w A równa jest 98% kapitału zakładowego A. Wynika to z tego, że w przeszłości
    doszło do umorzenia dobrowolnego 2 udziałów w kapitale zakładowym A bez
    jednoczesnego obniżenia kapitału zakładowego. Tym samym suma wartości nominalnej
    udziałów jedynego udziałowca w A daje 98 % kapitału zakładowego jest to jednak
    jednocześnie 100% wszystkich udziałów w spółce, tym samym w jej kapitale zakładowym.
    Jedynym udziałowcem B jest spółka – X z siedzibą w Holandii (dalej C).
    A i B to spółki z ograniczoną działalnością z siedzibą w Polsce, będące polskimi
    rezydentami podatkowymi i podlegające w Polsce opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym od osób prawnych od całości uzyskiwanych dochodów. A i B są czynnymi
    podatnikami podatku VAT. C jest holenderskim rezydentem podatkowym.
    Zarówno A jak i B prowadzą działalność w zakresie logistyki (magazynowania, kompletacji i
    transportu) żywności w temperaturach kontrolowanych. Obie spółki posiadają ważne
    licencje przewoźnika drogowego. Obie spółki prowadzą swoją działalność na terytorium
    Polski. Transport międzynarodowy stanowi niewielki odsetek obrotów obu spółek.
    Obecnie planowana jest konsolidacja spółek A i B. Obecny kształt struktury spółek A i B
    jest wynikiem tego, iż spółka A została nabyta przez Spółkę B od podmiotów trzecich.
    Spółka B nie jest zainteresowana utrzymaniem rozbudowanej struktury korporacyjnej,
    generuje ona bowiem wyłącznie niepotrzebne, dodatkowe koszty
    administracyjnoksięgowe i obowiązek prowadzenia rozliczeń pomiędzy spółkami
    powiązanymi z uwzględnieniem wymogów cen transferowych.
    W celu uproszczenia struktury i optymalizacji ekonomicznej działalności planowane jest
    przeprowadzenie połączenia spółek A i B w trybie art. 491 i następnych kodeksu spółek
    handlowych (dalej: „k.s.h.”), polegające na przejęciu przez B całości majątku A, w tym w
    szczególności składników majątkowych, praw z zawieranych umów, pracowników,
    należności, tj. w sposób opisany w art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. Połączenie przeprowadzane jest
    z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, w celu konsolidacji i uproszczenia struktury
    grupy.
    Połączenie przeprowadzone zostanie w oparciu o regulację art. 516 § 6 w zw. z 515 (1) k.s.
    h. W związku z tym w wyniku połączenia nie zostaną wydane udziałowcowi B, tj. spółce C,
    żadne nowe udziały w spółce B. W związku z połączeniem nie dojdzie też do podniesienia
    kapitału zakładowego w spółce przejmującej - B.
    Biorąc pod uwagę opisane powyżej zdarzenia przyszłe, Wnioskodawca chce zweryfikować,
    czy prawidłowo ocenia skutki podatkowe opisanego połączenia.

## Pytanie

Czy w zaprezentowanym stanie faktycznym, plik jpk VAT i tym samym deklaracja
    podatkowa VAT dla działalności A za okres od pierwszego dnia ostatniego okresu
    rozliczeniowego poprzedzającego dzień rejestracji połączenia do dnia poprzedzającego
    dzień rejestracji połączenia powinny zostać sporządzone przez B będącą prawno-
    podatkowym sukcesorem A, jednak z powołaniem na nr NIP i dane rejestrowe A?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, mając na uwadze zasadę sukcesji generalnej wyrażonej przez
    ustawodawcę w art. 93 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (dalej:
    „OP”), deklaracja podatkowa VAT za okres od pierwszego dnia ostatniego okresu
    rozliczeniowego do dnia poprzedzającego dzień połączenia powinna zostać sporządzoną i
    podpisana przez B, zaś dane zawarte w deklaracji powinny wskazywać na spółkę A.
    Uzasadnienie:
    Zgodnie z art. 93 § 1 OP, osoba prawna lub spółka komandytowo-akcyjna zawiązane
    (powstałe) w wyniku łączenia się:
    1) osób prawnych,
    2) osobowych spółek handlowych,
    3) osobowych i kapitałowych spółek handlowych
      - wstępują we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i
      obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek.
    Jednocześnie jak stanowi § 2 powołanego artykułu, przepis § 1 stosuje się odpowiednio do
    osoby prawnej i spółki komandytowo - akcyjnej łączących się przez przejęcie:
    1) Innej osoby prawnej (osób prawnych),
    2) Osobowej spółki handlowej (osobowych spółek handlowych).
    Nadmienić przy tym należy, że na mocy art. 93e OP, przepisy art. 93-93d stosuje się w
    zakresie, w jakim odrębne ustawy, umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania oraz
    inne ratyfikowane umowy międzynarodowe, których stroną jest Rzeczpospolita Polska, nie
    stanowią inaczej.
    Oznacza to, że aby określić zakres przejmowanych przez następcę prawnego praw i
    obowiązków, należy dokonać oceny nie tylko przepisów Ordynacji podatkowej, ale także
    innych aktów prawnych. Określona wyżej cytowanymi przepisami Ordynacji podatkowej
    sukcesja jest sukcesją generalną, co oznacza, że następca prawny wstępuje we wszystkie
    (z uwzględnieniem postanowień art. 93e OP) przewidziane przepisami prawa
    podatkowego prawa i obowiązki podatnika.
    Przedmiotem następstwa podatkowego są prawa i obowiązki wynikające z przepisów
    prawa podatkowego, przy czym zgodnie z art. 3 pkt 2 OP, rozumie się przez to prawa i
    obowiązki zawarte we wszelkich aktach normatywnych prawa podatkowego.
    Następstwo prawne polega na przejściu z jednego podmiotu na drugi określonych praw i
    obowiązków. W przypadku prawa podatkowego mamy do czynienia z pochodnym
    nabyciem praw, kiedy to następca prawny nabywa prawa i obowiązki przysługujące jego
    poprzednikowi prawnemu. Jest to nabycie translatywne, gdyż dotyczy praw poprzednio
    już istniejących. W prawie podatkowym z reguły ma miejsce następstwo prawne pod
    tytułem ogólnym (sukcesja generalna), kiedy to mocą jednego zdarzenia prawnego
    dochodzi do nabycia całego lub części majątku, a nabywca wchodzi zarówno w prawa, jak i
    w obowiązki swego poprzednika prawnego.
    Zagadnieniu łączenia się spółek poświęcony jest tytuł IV, dział I k.s.h.

    Zgodnie z art. 492 § 1 k.s.h., połączenie może być dokonane przez przeniesienie całego
    majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które
    spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez
    przejęcie).
    Natomiast zgodnie z art. 493 § 1 k.s.h. spółka przejmowana albo spółki łączące się przez
    zawiązanie nowej spółki zostają rozwiązane, bez przeprowadzania postępowania
    likwidacyjnego, w dniu wykreślenia z rejestru, zaś zgodnie z § 2 powołanego artykułu,
    połączenie następuje z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według
    siedziby, odpowiednio spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej (dzień połączenia).
    Wpis ten wywołuje skutek wykreślenia spółki przejmowanej albo spółek łączących się
    przez zawiązanie nowej spółki, z uwzględnieniem art. 507 k.s.h
    Art. 494 § 1 k.s.h. statuuje zasadę sukcesji generalnej spółki przejmującej albo nowo
    nawiązanej w wyniku fuzji. Sukcesja generalna dotyczy wszystkich praw i obowiązków, tzn.
    zarówno tych znanych, jak i tych nieznanych w momencie połączenia.
    Majątek spółki przejętej (spółek połączonych) przechodzi na spółkę przejmującą (nowo
    zawiązaną), przy czym wraz z majątkiem przechodzą również obciążenia (długi) tej spółki
    (spółek). Spółka przejmująca (lub spółka powstała w wyniku zjednoczenia) przejmuje więc
    zarówno wszelkie prawa, ekspektatywy uzyskania praw, wierzytelności, techniczne,
    technologiczne, organizacyjne i handlowe know-how itd., ale także wszelkie zobowiązania,
    długi oraz ewentualne inne obciążenia majątku.
    Powyższe stanowi o tym, że z momentem zarejestrowania przez sąd rejestrowy przejęcia
    połączonego z wykreśleniem spółki przejmowanej z rejestru sądowego, ustanie nie tylko
    jej byt cywilnoprawny, ale również prawno-podatkowy. W tym momencie spółka
    przejmowana traci swoją zdolność do wywiązywania się z ciążących na niej obowiązków
    jako podatnika VAT. Jednocześnie mając na względzie art. 93 OP, prawa i obowiązki
    ciążące na spółce przejmowanej, przejdą z chwilą zarejestrowania przejęcia na spółkę
    przejmującą (B). W wyniku połączenia, spółka przejmująca wstąpi we wszystkie prawa (np.
    do zwrotu nadpłaty, prawo złożenia odwołania od decyzji) i obowiązki (np. zapłaty
    podatku, złożenia deklaracji) spółki przejmowanej (poprzednika prawnego) i stanie się jej
    następcą prawnym dla celów podatkowych. W takiej sytuacji sukcesja podatkowa dotyczyć
    będzie praw i obowiązków zarówno o charakterze materialno-prawnym, jak i
    proceduralnym.
    Zgodnie z art. 99 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. - o podatku od towarów i usług
    (dalej: „uVAT”), podatnicy, o których mowa w art. 15, są obowiązani składać w urzędzie
    skarbowym deklaracje podatkowe za okresy miesięczne w terminie do 25. dnia miesiąca
    następującego po każdym kolejnym miesiącu, z zastrzeżeniem ust. 2-10, art. 130c, art. 133
    i art. 138g ust. 2. Natomiast w myśl art. 103 ust. 1 uVAT, podatnicy oraz podmioty
    wymienione w art. 108 ust. 1 uVAT są obowiązani, bez wezwania naczelnika urzędu
    skarbowego, do obliczania i wpłacania podatku za okresy miesięczne w terminie do 25.
    dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym powstał obowiązek podatkowy, na
    rachunek urzędu skarbowego, z zastrzeżeniem ust. 1a-4 oraz art. 33 i art. 33b.
    Do momentu zarejestrowania połączenia, A oraz B będą odrębnymi podatnikami podatku
    VAT, posiadającymi odrębną podmiotowość podatkową, na których za okres sprzed
    połączenia ciążą określone obowiązki podatkowe, w tym obowiązek złożenia deklaracji dla
    podatku od towarów i usług. Do momentu zarejestrowania połączenia A będzie odrębnym
    podatnikiem podatku VAT, wystawiającym i otrzymującym we własnym imieniu faktury
    VAT oraz prowadzącym ewidencję dla potrzeb sporządzenia deklaracji VAT. Na podstawie
    tych ewidencji powinna być sporządzona deklaracja podatkowa za ostatni okres
    działalności A.
    Z uwagi na zasadę wyrażoną w art. 93 OP, należy przyjąć, że od dnia połączenia B
    odpowiadać będzie za wykonanie praw i obowiązków spółki przejętej, w tym także w
    zakresie złożenia deklaracji VAT za spółkę przejmowaną, a dotyczącego okresu

    rozliczeniowego sprzed dnia połączenia. Z uwagi na to, że deklaracja podatkowa dotyczyć
    będzie okresu rozliczeniowego, w którym spółka przejmowana posiadać będzie jeszcze
    osobowość prawną i będzie odrębnym podatnikiem podatku VAT, deklaracja powinna
    zostać złożona przez spółkę przejmującą w imieniu spółki przejmowanej, przy czym
    deklaracja powinna zawierać dane spółki przejmowanej z zastrzeżeniem, że deklarację tą
    podpisze i złoży, jako sukcesor praw i obowiązków, właśnie podmiot przejmujący, tj.
    Wnioskodawca w urzędzie skarbowym właściwym dla spółki przejmowanej. Podkreślić
    należy, iż zaprezentowane stanowisko Wnioskodawcy znajduje swoje potwierdzenie w
    dotychczasowych interpretacjach indywidualnych, np.:
    Interpretacja indywidualna z 14 stycznia 2013 r., ITPP1/443-1301/12/MN interpretacja
    indywidualna z 10 lutego 2015 r., IPPP2/443-1086/14-4/KOM, interpretacja indywidualna z
    17 grudnia 2019 r., 0111-KDIB3-2.4012.679.2019.1.MD.
    Powyższe przesądza o prawidłowości stanowiska Wnioskodawcy.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie ustalenia czy na Spółce
    przejmującej (B) będzie ciążył obowiązek sporządzenia deklaracji podatkowej VAT za okres
    od pierwszego dnia ostatniego okresu rozliczeniowego poprzedzającego dzień rejestracji
    połączenia do dnia poprzedzającego dzień rejestracji połączenia z danymi Spółki
    przejmowanej (A) jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Tut. Organ informuje, iż wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    wniosku (zapytania) Zainteresowanych. Inne kwestie przedstawione we wniosku, które nie
    zostały objęte pytaniem (w tym kwestia właściwości urzędu skarbowego, do którego
    należy złożyć deklarację VAT) nie mogą być – zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej –
    rozpatrzone.
    Zaznacza się, że zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o
    wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia
    zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany
    przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Państwo
    ponoszą ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem
    we wniosku opisu sprawy. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe
    tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji
    pokrywał się będzie z opisem sprawy podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W
    związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, wydana interpretacja traci swą aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli
      skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    ... (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma
    prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego .... Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.