Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0115-KDIT1.4011.388.2025.1.MR
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-07-02
Teza: Skutki podatkowe likwidacji Spółki.
Słowa kluczowe: konfuzja
pożyczka
spółki-likwidacja spółki
spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.-
Dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach
osób prawnych.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 5-pkt 3

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

8 maja 2025 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy
    skutków podatkowych likwidacji Spółki. Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

A sp. z o.o. (dalej: „Spółka”) prowadzi hurtową (...). Zgodnie z wpisem w KRS oraz umową
    spółki przedmiotem przeważającej działalności Spółki jest sprzedaż hurtowa (...).
    Wspólnikami Spółki są dwie osoby fizyczne (Dalej: „Wspólnicy”), w tym A. A (dalej:
    „Wnioskodawca”).
    Na pokrycie wkładów Wspólnicy wnieśli wkłady niepieniężne oraz wkład pieniężny. W 2022
    r. doszło do dobrowolnego umorzenia części udziałów za wynagrodzeniem wypłaconym
    Wspólnikom w pieniądzu. Spółka nabyła więc część własnych udziałów od Wspólników
    celem ich umorzenia. Wartość kapitału posiadanego przez Wspólników została więc
    zredukowana, a każdy ze Wspólników dysponuje 10 udziałami o wartości 1000 za udział.
    Uchwałą z 27 czerwca 2023 r. Wnioskodawca udzielił Wspólnikom pożyczki w kwocie po
    225.000 zł dla każdego ze Wspólników. Pożyczka została udzielona na 5 lat, a
    oprocentowanie zostało ustalone w ujęciu rocznym na poziomie WIBOR 3M i marża,
    określone w obwieszczeniu Ministra Finansów (tzw. safe harbour). Pożyczka nie została
    spłacona. Wspólnicy nie wpłacili również odsetek, które stanowiłyby przychód dla Spółki.
    Aktualnie Wspólnicy planują likwidację Spółki, a jedynym prawem pozostałym na moment
    likwidacji będzie wierzytelność do Wspólników o zwrot pożyczki. W wyniku likwidacji Spółki
    wierzytelność Spółki wygaśnie wskutek konfuzji, bowiem Wspólnicy staną się zarówno
    wierzycielami, jak i dłużnikami.
    Pytania
    1. Czy prawidłowe jest stanowisko, że wygaszona w wyniku konfuzji wierzytelność, która
      gdyby nie konfuzja przeszłaby na Wnioskodawcę w wyniku likwidacji Spółki, z tytułu
      pożyczki (kwota pożyczki wraz z odsetkami) udzielonej przez Spółkę Wspólnikowi i w
      części przypadającej na Wnioskodawcę nie spowoduje powstania u Wnioskodawcy
      przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
      fizycznych?
    2. W przypadku negatywnej odpowiedzi na pytanie 1, czy prawidłowe jest stanowisko, że
      otrzymanie przez Wnioskodawcę wierzytelności jako majątek polikwidacyjny po Spółce
      nie będzie skutkowało powstaniem dochodu do opodatkowania, bowiem
      Wnioskodawca będzie mógł rozpoznać koszt uzyskania przychodu w kwocie brutto
      nabywanej wierzytelności, a więc przychód będzie równoważny z kosztami jego
      uzyskania, bez możliwości rozliczenia straty z tego tytułu?
    Pana stanowisko w sprawie
    W Pana ocenie – w zakresie pytania 1 – prawidłowe jest stanowisko, że wygaszona w
    wyniku konfuzji wierzytelność, która gdyby nie konfuzja przeszłaby na Wnioskodawcę w
    wyniku likwidacji Spółki, z tytułu pożyczki (kwota pożyczki wraz z odsetkami) udzielonej
    przez Spółkę Wspólnikowi i w części przypadającej na Wnioskodawcę, nie spowoduje
    powstania u Wnioskodawcy przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym od osób fizycznych.
    W wyniku likwidacji Spółki wszelkie roszczenia i majątek po Spółce przypadnie
    Wspólnikom. Jeżeli więc chodzi o wierzytelności Spółki względem Wspólników, to dojdzie
    wówczas do tzw. konfuzji.
    Odnośnie samego zjawiska konfuzji wskazać należy, iż ustawa o PIT nie posługuje się w
    ogóle tym pojęciem, także Kodeks cywilny (ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks
    cywilny (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061, dalej: „KC”) nie zawiera definicji „konfuzji”, ani też
    konkretnego przepisu regulującego następstwa prawne połączenia długu i wierzytelności
    w jednej osobie. Przepis taki nie jest jednak konieczny bowiem z samego charakteru i
    natury zobowiązania wynika, że konieczne jest istnienie dwóch stron stosunku
    zobowiązaniowego, a w przypadku połączenia długu i wierzytelności w jednej osobie
    zobowiązanie to wygasa. Jak powszechnie przyjmuje się w literaturze prawniczej oraz
    orzecznictwie, warunkiem koniecznym trwania zobowiązania jest istnienie dwóch stron -

    wierzyciela i dłużnika - nikt bowiem nie może sam od siebie żądać spełnienia świadczenia,
    ani też go egzekwować (por. uchwały SN: z 10 marca 1983 r. (...) poz. 115 czy z 7 lutego
    2008 r. III CZP 115/07 OSNC 2008/9 poz. 96 oraz W. Czachórski Zobowiązania. Zarys
    wykładu Warszawa 1974 s. 274 lub Z. Radwański Prawo cywilne - część ogólna Warszawa
    1999, s. 104).
    „Konfuzja” jest instytucją prawa cywilnego, która powstaje w wyniku połączenia długu i
    wierzytelności w jednej osobie, powodując wygaśnięcie zobowiązania bez zaspokojenia
    wierzyciela (por. T. Hencelewski, Instytucja konfuzji w polskim prawie cywilnym, PPH nr 4
    /2011 r. s. 5156).
    Skoro w przypadku konfuzji wierzytelność wygasa, to nie ma tu mowy o jakimkolwiek
    przysporzeniu po stronie Wspólników. Co istotne bowiem, podział majątku likwidowanej
    spółki pomiędzy jej wspólników jest czynnością odrębną i o innym charakterze niż
    regulowanie zobowiązań spółki.
    Podział pozostałego po uregulowaniu zobowiązań majątku spółki pomiędzy jej
    wspólników wynika wprost z odpowiednich regulacji KSH i następuje niejako
    automatycznie, jako realizacja czynności wynikającej wprost z przepisów. Nie poprzedza
    jej powstanie zobowiązania spółki wobec wspólnika.
    Stanowisko to potwierdzają interpretacje indywidualne Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej (dalej: „DKIS”). W interpretacji indywidualnej DKIS z dnia 7 listopada 2024 r.,
    sygn. 0112-KDWL.4011.104.2024.1.TWz, uznano, że „... na gruncie przepisów ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych wygaśnięcie zobowiązania wspólników wobec
    Spółki z tytułu zaciągniętej pożyczki poprzez konfuzję następującą w wyniku likwidacji
    Spółki, na skutek połączenia w rękach tych samych osób (wspólników) prawa
    (wierzytelności Spółki wobec wspólników) i korelatywnie sprzężonego z nim obowiązku
    (zobowiązania wspólników wobec Spółki), nie spowoduje po stronie wspólników
    powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
    fizycznych. Zatem wygaśnięcie z mocy prawa zobowiązania wynikającego z pożyczek na
    skutek konfuzji nie będzie dla Wnioskodawcy i Zainteresowanych skutkowało powstaniem
    przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych”.
    Także w interpretacjach podatkowych z dnia 14 listopada 2024 r., sygn. 0111-KDIB2-
    1.4010.421.2024.3.BJ i z dnia 18 stycznia 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.785.2022.1.RH
    DKIS uznał, że na skutek konfuzji w wyniku otrzymania przez wspólnika (spółkę) majątku
    likwidacyjnego nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym od osób prawnych.
    Ale też nie powstanie przychód w wartości otrzymanego majątku likwidacyjnego w postaci
    otrzymanych wierzytelności (pomniejszonego o koszt nabycia udziałów). „Jak wskazano
    powyżej, wydanie wierzytelności do A nie powoduje u Spółki trwałego, definitywnego
    przysporzenia, które mogłoby być uznane za przychód podatkowy – w wyniku wydania
    wierzytelności wygaśnie bowiem zarówno otrzymywana wierzytelność, jak i dług Spółki z
    mocy prawa”.
    W interpretacji indywidualnej z 21 grudnia 2023 r., sygn. 0114-KDIP2-3.4010.260.2018.7.S
    /AS, DKIS odnosząc się do przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych
    uznał, że po stronie wspólnika będącego spółką z ograniczoną odpowiedzialnością nie
    dochodzi do przysporzenia majątkowego, jeśli otrzymuje on majątek polikwidacyjny w
    postaci wierzytelności pożyczkowej, która wskutek konfuzji wygasa (bo ten sam wspólnik
    staje się jednocześnie wierzycielem i dłużnikiem). W ocenie DKIS prawidłowe jest
    stanowisko, że „przekazanie Zainteresowanemu w wyniku likwidacji Strony majątku
    Strony w postaci przysługującej Stronie wierzytelności wobec Wspólnika
    (Zainteresowanego) z tytułu pożyczki (kwota pożyczki wraz z naliczonymi od niej
    odsetkami) nie spowoduje powstania u Zainteresowanego przychodu podlegającego
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, z uwagi na zaistnienie tzw.
    konfuzji.

    Procedura likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością odbywa się zgodnie z
    przepisami art. 270-290 KSH. Zgodnie z przepisami KSH rozwiązanie spółki następuje po
    przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia spółki z rejestru. W myśl art. 282 § 1 KSH
    likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić
    zobowiązania i upłynnić majątek spółki. Pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu
    wierzycieli majątek, stosownie do art. 286 KSH, dzielony jest pomiędzy wspólników spółki
    proporcjonalnie do posiadanych przez nich udziałów, chyba że umowa spółki stanowi
    inaczej. Podział majątku nie może nastąpić przed upływem 6 miesięcy od daty ogłoszenia
    o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli.
    Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem
    dochodowym jest dochód bez względu na rodzaj źródeł przychodów, z jakich dochód ten
    został osiągnięty; w wypadkach, o których mowa w art. 21 i 22, przedmiotem
    opodatkowania jest przychód. Ustawa o CIT nie definiuje pojęcia „dochodu”, wskazując
    jedynie w art. 7 ust. 2 ogólny sposób jego obliczenia, jako nadwyżki sumy przychodów nad
    kosztami jej uzyskania, osiągniętej w roku podatkowym.
    Konieczna jest zatem analiza pojęcia „przychodu” podatkowego. W orzecznictwie
    sądowym i nauce prawa wskazuje się, że „przychodem” na potrzeby podatku
    dochodowego może być jedynie trwałe przysporzenie majątkowe, zwiększające wartość
    aktywów podatnika (tak np. NSA w wyroku z 15 lipca 2015 r., sygn. II FSK 1434/13). Zatem
    dopiero w sytuacji, w której stwierdzone zostanie powstanie u (Wspólnika)
    Zainteresowanego tak rozumianego przychodu, możliwe będzie stwierdzenie, czy spełnia
    on przesłanki kwalifikacji do jednego z rodzajów przychodów wymienionych w art. 12 ust.
    1 ustawy o CIT. O powstaniu u Zainteresowanego takiego przysporzenia nie można mówić
    w sytuacji, w której dochodzi do przejęcia przez jedynego Wspólnika (Zainteresowanego)
    majątku Strony w drodze konfuzji, tj. zlania się w jednym podmiocie, czyli u jedynego
    Wspólnika, wszystkich praw (uprzednio przysługujących Stronie) i zobowiązań (ciążących
    uprzednio na Zainteresowanym), następującej w wyniku likwidacji Strony. W rezultacie
    bowiem w rękach Wspólnika (Zainteresowanego) znajdzie się jednocześnie wierzytelność i
    dług z tego samego tytułu, tj. korelatywnie ze sobą sprzężona wierzytelność o zwrot
    pożyczki z obowiązkiem do jej zwrotu wraz z ewentualnie należnymi do tego momentu
    odsetkami”.
    Reasumując, prawidłowe jest stanowisko, że wygaszona w wyniku konfuzji wierzytelność,
    która gdyby nie konfuzja przeszłaby na Wnioskodawcę w wyniku likwidacji Spółki, z tytułu
    pożyczki (kwota pożyczki wraz z odsetkami) udzielonej przez Spółkę Wspólnikowi i w części
    przypadającej na Wnioskodawcę nie spowoduje powstania u Wnioskodawcy przychodu
    podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
    W Pana ocenie – w zakresie pytania 2 – prawidłowe jest stanowisko, że otrzymanie przez
    Wnioskodawcę wierzytelności jako majątek polikwidacyjny po Spółce nie będzie
    skutkowało powstaniem dochodu do opodatkowania, bowiem Wnioskodawca będzie
    mógł rozpoznać koszt uzyskania przychodu w kwocie brutto nabywanej wierzytelności, a
    więc przychód będzie równoważny z kosztami jego uzyskania, bez możliwości rozliczenia
    straty z tego tytułu.
    Podatek dochodowy od osób fizycznych ma cedularny charakter. Opodatkowaniu
    podlegają różnego rodzaju przysporzenia różnie kwalifikowane i opodatkowane według
    różnych zasad.
    Ustawa o PIT dzieli przychody w oparciu o kryterium źródeł ich pozyskania. Zgodnie z art.
    10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT do źródeł przychodów zalicza się także kapitały pieniężne i
    prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt
    8 lit. a-c ustawy o PIT.

    Zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 6 ustawy o PIT, przychodem z działalności gospodarczej są
    wartości umorzonych lub przedawnionych zobowiązań, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 6, w
    tym z tytułu zaciągniętych kredytów (pożyczek), z wyjątkiem umorzonych pożyczek z
    Funduszu Pracy.
    W przypadku konfuzji nie mówimy o żadnym umorzeniu zobowiązania, bowiem to
    przecież przyczyną konfuzji jest fakt, że dłużnik jest jednocześnie wierzycielem. Nikt mu
    więc nic nie daruje i nie umarza zobowiązania, gdyż ono wygasa wskutek zupełnie innej
    przyczyny, tj. skumulowania w jednej osobie obu tych stosunków obligacyjnych.
    Z kolei za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z
    tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym
    również podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki (art. 17 ust. 1 pkt 4 lit. c)
    ustawy o PIT).
    Stosownie zaś do art. 21 ust. 1 pkt 50a ustawy o PIT, wolne od podatku są wartość
    majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki, w części
    stanowiącej koszt nabycia lub objęcia udziałów (akcji) w tej spółce lub udziałów w zyskach
    osoby prawnej. Wierzytelność otrzymana w wyniku likwidacji Spółki, która wygasa wskutek
    konfuzji, nie stanowi zwrotu wniesionego przez Wnioskodawcę wkładu do Spółki w części,
    która przewyższa wartość przysługujących Wspólnikowi udziałów. Do wartości
    przysługujących mu udziałów wierzytelność ta – o ile w ogóle, o czym Wnioskodawca
    wskazywał w stanowisku do pytania 1 – jest wolna od podatku na podstawie art. 21 ust. 1
    pkt 50a ustawy o PIT.
    Podatek dochodowy od osób fizycznych jest zasadniczo płacony od dochodu. Dochodem
    jest przychód pomniejszony o koszty jego uzyskania. Podatek ten ma charatker
    dochodowy (zasada), a nie przychodowy (wyjątek).
    Zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 3 ustawy o PIT, dochodem (przychodem) z udziału w zyskach
    osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także
    wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki.
    W zakresie kosztów, zgodnie z art. 22 ust. 1 ustawy o PIT kosztami uzyskania przychodów
    są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia
    źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 23. Oznacza to, że
    zaliczenie wydatków do kosztów podatkowych jest możliwe, jeżeli zostaną spełnione
    kryteria wynikające z tego przepisu. W przypadku źródła przychodów, jakim jest
    pozarolnicza działalność gospodarcza, należy przyjąć, że kosztami uzyskania przychodów
    są wszelkie racjonalne i gospodarczo uzasadnione wydatki związane z prowadzoną
    działalnością gospodarczą, których celem jest osiągnięcie przychodów, zabezpieczenie lub
    zachowanie źródła przychodów. Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma
    charakter ogólny. Z tego względu każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika
    powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej.
    Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do
    kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego
    rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach należy natomiast zbadać istnienie związku
    przyczynowego między poniesieniem kosztu a powstaniem przychodów lub realną szansą
    powstania przychodów podatkowych bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła
    ich uzyskiwania. Wydatek zostanie uznany za koszt uzyskania przychodów, jeżeli między
    jego poniesieniem a powstaniem, zwiększeniem bądź też możliwością powstania
    przychodów istnieje związek przyczynowy (ewentualnie z zachowaniem lub
    zabezpieczeniem źródła przychodów). Przyjmuje się, że warunkiem uznania wydatku
    poniesionego przez podatnika za koszt uzyskania przychodów jest łączne spełnienie
    następujących przesłanek: został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym
    rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią
    kosztów uzyskania przychodów podatnika wydatki, które zostały poniesione na
    działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik), jest definitywny (rzeczywisty), tj.

    wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,
    pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą, poniesiony
    został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów lub może mieć wpływ
    na wielkość osiągniętych przychodów, został właściwie udokumentowany, nie może
    znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 23 ust. 1 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.
    Dokonując oceny charakteru ponoszonych wydatków należy rozstrzygnąć, czy spełniają
    one kryteria określone w art. 22 ust. 1 ustawy o PIT oraz czy nie podlegają wyłączeniu z
    kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 23 ust. 1 tej ustawy.
    Jeżeli mówimy o wierzytelności, to analizie należy poddać również art. 23 ust. 1 pkt 34
    ustawy o PIT. Zgodnie z tym przepisem, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów
    strat z odpłatnego zbycia wierzytelności, w tym w sposób określony w art. 17 ust. 1 pkt 9, z
    wyjątkiem wierzytelności lub jej części, które uprzednio na podstawie art. 14 zostały
    zarachowane jako przychód należny – do wysokości uprzednio zarachowanej jako
    przychód należny. Co do zasady więc kosztem uzyskania przychodu jest nominalna
    wartość zbywanej wierzytelności w ujęciu brutto. Nie będzie natomiast kosztem uzyskania
    przychodu strata wygenerowana na takim zbyciu. Konfuzję jako formę unicestwienia tej
    wierzytelności, tj. formę jej wygaszenia, należy traktować jako formę zbycia wierzytelności.
    W tym sensie uzasadnione jest odwołanie do przepisów o rozliczaniu kosztów uzyskania
    przychodów z tytułu zbycia/cesji wierzytelności. W ocenie Wnioskodawcy konfuzja w ogóle
    nie rodzi obowiązków podatkowych po stronie Wnioskodawcy i jest dla niego neutralna.
    Gdyby jednak organ interpretacyjny uznał stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania 1
    za nieprawidłowe, to zasadne wydaje się rozliczenie kosztów uzyskania przychodu, za
    które uznane zostanie przekazanie wierzytelności polikwidacyjnej. Tak rozliczany koszt
    podatkowy nie może jednak wygenerować straty. Jeżeli strata jest niższa albo równa
    przychodowi, to koszt poniesiony stanowi koszt uzyskania przychodu w całości (por.
    interpretacja ogólna Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z 15.2.2021 r.,
    sygn. DD5.8201.11.2020).
    Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, prawidłowe jest stanowisko, że
    otrzymanie przez Wnioskodawcę wierzytelności jako majątek polikwidacyjny po Spółce nie
    będzie skutkowało powstaniem dochodu do opodatkowania, bowiem Wnioskodawca
    będzie mógł rozpoznać koszt uzyskania przychodu w kwocie brutto nabywanej
    wierzytelności, a więc przychód będzie równoważny z kosztami jego uzyskania, bez
    możliwości rozliczenia straty z tego tytułu.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Ogólne określenie „przychodów” zawiera art. 11 ust. 1 ww. ustawy. Zgodnie z tym
    przepisem:
      Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie
      realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art.
      19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji
      podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość
      otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

    Za przychody należy zatem uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno
    formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia otrzymane przez
    podatnika.
    Ustawodawca odróżnia przy tym przysporzenia, które mają charakter:
    · pieniężny – pieniądze i wartości pieniężne;
    · niepieniężny – świadczenia w naturze (otrzymane rzeczy lub prawa), nieodpłatne
      świadczenia inne niż świadczenia w naturze (otrzymane usługi lub świadczenia
      polegające na udostępnianiu rzeczy lub praw).
    Zasady ustalania wartości świadczeń w naturze, innych nieodpłatnych świadczeń i
    świadczeń częściowo odpłatnych regulują przy tym art. 11 ust. 2-2c ww. ustawy.
    W art. 10 ust. 1 pkt 1-9 ww. ustawy ustawodawca sklasyfikował natomiast źródła
    przychodów.
    Jak wynika natomiast z art. 10 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy jednym ze źródeł przychodów są:
      Kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych
      innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
    Przepis art. 17 ust. 1 pkt 4 lit. c) ww. ustawy stanowi natomiast, iż:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu
      udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również
      podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki.
    Przy czym – w myśl art. 5a pkt 28 ww. ustawy:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce - oznacza to:
        a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na
          podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r.
          w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz.Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1,
          z późn. zm.; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),
        b) spółkę kapitałową w organizacji,
        c) spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd
          na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
        d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym
          państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa
          jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od
          całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,
        e) spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.
    Jak stanowi art. 17 ust. 2 ww. ustawy:
      Przy ustalaniu wartości przychodów, o których mowa w ust. 1 pkt 4 lit. c, pkt 6, 7 i 10,
      stosuje się odpowiednio przepisy art. 19.
    Po myśli natomiast art. 19 ust. 1 ww. ustawy:
      Przychodem z odpłatnego zbycia nieruchomości lub praw majątkowych oraz innych
      rzeczy, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 8, jest ich wartość wyrażona w cenie
      określonej w umowie, pomniejszona o koszty odpłatnego zbycia. Jeżeli jednak cena,
      bez uzasadnionej przyczyny, znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy lub
      praw, przychód ten określa organ podatkowy w wysokości wartości rynkowej.
      Przepis art. 14 ust. 1 zdanie drugie stosuje się odpowiednio.

    Tryb likwidacji spółek z ograniczoną odpowiedzialnością został uregulowany przepisami
    ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18
    ze zm.).
    Zgodnie z art. 272 Kodeksu spółek handlowych:
      Rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia
      spółki z rejestru.
    Stosownie do treści art. 286 § 1 Kodeksu spółek handlowych:
      Podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub
      zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od
      daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli.
    W myśl natomiast art. 286 § 2 ww. Kodeksu:
      Majątek, o którym mowa w § 1, dzieli się między wspólników w stosunku do ich
      udziałów.
    W zgodzie z art. 286 § 3 cyt. ustawy:
      Umowa spółki może określać inne zasady podziału majątku.
    Zgodnie z poglądem prezentowanym w doktrynie prawa handlowego, podział majątku
    może nastąpić bądź przez wypłatę wspólnikom przypadających im z tytułu likwidacji kwot
    w pieniądzu, bądź przez przydzielenie poszczególnych przedmiotów majątkowych
    zlikwidowanej spółki. Należy przy tym podkreślić, że ustawodawca nie różnicuje sposobu
    opodatkowania przychodów uzyskanych w związku z likwidacją majątku spółki w
    zależności od tego czy wypłacane są środki pieniężne, czy też zwrot następuje w formie
    niepieniężnej.
    Po myśli art. 9 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Dochodem ze źródła przychodów, jeżeli przepisy art. 23o, art. 23u, art. 24-24b, art.
      24c, art. 24e, art. 30ca, art. 30da oraz art. 30f nie stanowią inaczej, jest nadwyżka
      sumy przychodów z tego źródła nad kosztami ich uzyskania osiągnięta w roku
      podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przekraczają sumę przychodów, różnica jest
      stratą ze źródła przychodów.
    Z treści art. 24 ust. 5 pkt 3 ww. ustawy wynika, że:
      Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód)
      faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także wartość majątku otrzymanego w
      związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki.
    Zgodnie z art. 30a ust. 1 pkt 4 ww. ustawy:
      Od uzyskanych dochodów (przychodów) pobiera się 19% zryczałtowany podatek
      dochodowy, z zastrzeżeniem art. 52a, w tym z dywidend i innych przychodów z tytułu
      udziału w zyskach osób prawnych.
    Stosownie do art. 30a ust. 6 ww. ustawy:
      Zryczałtowany podatek, o którym mowa w ust. 1 pkt 1, 2, 3-5, 6, 8 i 9, pobiera się bez
      pomniejszania przychodu o koszty uzyskania, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 5 pkt 1 i 4,
      ust. 5a, 5d i 5e.
    Jednocześnie należy zwrócić uwagę na treść przepisu art. 21 ust. 1 pkt 50a ww. ustawy,
    który stanowi, że:
      Wolna od podatku dochodowego jest wartość majątku otrzymanego w związku z
      likwidacją osoby prawnej lub spółki, w części stanowiącej koszt nabycia lub objęcia
      udziałów (akcji) w tej spółce lub udziałów w zyskach osoby prawnej.

    W konsekwencji wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją spółki z o.o.
    korzysta ze zwolnienia od podatku dochodowego od osób fizycznych na podstawie art. 21
    ust. 1 pkt 50a ww. ustawy, w części stanowiącej koszt nabycia lub objęcia udziałów.
    Natomiast różnica pomiędzy wartością majątku otrzymanego w wyniku likwidacji a
    wydatkami poniesionymi na objęcie lub nabycie udziałów, których wartość jest zwolniona
    z podatku, podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Dochód
    do opodatkowania nie wystąpi w sytuacji przekazania w związku z likwidacją spółki
    majątku o wartości równej lub mniejszej niż koszt nabycia lub objęcia udziałów.
    Wymaga ustalenia, jak należy rozumieć określenie koszt nabycia lub objęcia udziałów w
    spółce, ponieważ koszt ten, zgodnie z dyspozycją art. 21 ust. 1 pkt 50a ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych, pomniejsza przychód otrzymany przez wspólnika spółki
    kapitałowej w związku z likwidacją spółki. Wysokość tego kosztu uzależniona jest od tego,
    co było przedmiotem wkładu do spółki. W przypadku:
    · wkładów pieniężnych – znajduje zastosowanie art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku
      dochodowym od osób fizycznych,
    · wkładów niepieniężnych (aportów) – stosuje się art. 22 ust. 1f ww. ustawy,
    · wymiany udziałów – znajduje zastosowanie art. 23 ust. 1 pkt 38c tej ustawy.
    Przy czym przepis art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy posługuje się pojęciem „wydatków na
    objęcie lub nabycie udziałów (akcji)”. Zgodnie z językowym znaczeniem tego pojęcia,
    „wydatek” to „suma, która ma być wydana albo suma wydana na coś” (Słownik języka
    polskiego pod red. W. Doroszewskiego, www.sjp.pwn.pl). Synonimami „wydatku” są
    „nakład, koszt, suma, opłata, wysiłek” (www.synonimy.pl). Wydatki, o których mowa w
    omawianym przepisie mają być przy tym poniesione na konkretny cel: „na objęcie lub
    nabycie udziałów (akcji)”.
    Zatem zryczałtowany podatek dochodowy, o którym mowa w art. 30a ust. 1 pkt 4 ww.
    ustawy, w przypadku podziału majątku likwidowanej osoby prawnej pobiera się od
    wartości majątku otrzymanego w wyniku likwidacji (przychodu z likwidacji) określonego na
    podstawie cen rynkowych, pomniejszonego o poniesione wydatki na nabycie udziałów
    (akcji).
    W świetle przedstawionego we wniosku opisu sprawy, odnośnie do samego zjawiska
    konfuzji, ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych nie posługuje się w ogóle
    tym pojęciem. Także ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r.
    poz. 1061 ze zm.) nie zawiera definicji „konfuzji”, ani też konkretnego przepisu
    regulującego następstwa prawne połączenia długu i wierzytelności w jednej osobie. W
    doktrynie prawa cywilnego ugruntowało się rozumienie konfuzji jako połączenia w jednym
    podmiocie osoby wierzyciela i dłużnika, prowadzące do wygaśnięcia zobowiązania
    (wierzytelności i długu). Ze względu na fakt, iż byłoby sprzeczne z istotą stosunku
    prawnego pozostawanie „swoim” wierzycielem i dłużnikiem, prawa i obowiązki wynikające
    ze zobowiązania wygasają ze względu na zanik istotnych elementów konstrukcji stosunku
    zobowiązaniowego, jakim są dwie strony zobowiązania.
    Wygaśnięcie zobowiązania w drodze konfuzji nie zostało bezpośrednio wymienione w
    przepisach ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych jako skutkujące
    powstaniem przychodu. Biorąc pod uwagę opis zdarzenia przyszłego, po Pana stronie jako
    wspólnika zobowiązanie względem Spółki wygaśnie w wyniku konfuzji. Mamy bowiem do
    czynienia z połączeniem długu i wierzytelności w jednej osobie.
    Nie można jednak w tym przypadku mówić o umorzeniu zobowiązania z uwagi na to, że
    do konfuzji dochodzi z mocy samego prawa, a nie wskutek złożonego oświadczenia woli.
    Na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych pojęcie umorzenia

    zobowiązania ma węższe znaczenie niż na gruncie prawa cywilnego. Umorzeniem
    zobowiązania w rozumieniu przepisów omawianej ustawy podatkowej jest zwolnienie
    dłużnika z obowiązku jego wykonania, tj. zwolnienie go z długu.
    Instytucję tę reguluje art. 508 ww. Kodeksu, zgodnie z którym:
      Zobowiązanie wygasa, gdy wierzyciel zwalnia dłużnika z długu, a dłużnik zwolnienie
      przyjmuje.
    W wyniku likwidacji Spółki wierzytelność Spółki przejdzie na Pana, wskutek czego stanie
    się Pan jednocześnie wierzycielem i dłużnikiem. W przypadku, gdy dochodzi do połączenia
    wierzyciela i dłużnika, wzajemne prawa ulegają wygaśnięciu. Pożyczka, będąca
    wierzytelnością Spółki i długiem Pana, wygaśnie. W sytuacji opisanej w przedstawionym
    zdarzeniu przyszłym dojdzie zatem do wygaśnięcia zobowiązań Pana z tytułu udzielonej
    Pożyczki nie w wyniku umorzenia, lecz poprzez podjęcie decyzji o likwidacji Spółki i
    podziale jej majątku.
    W świetle powyższego wygaśnięcie zobowiązania Pana z tytułu zaciągniętej Pożyczki
    nastąpi z mocy prawa wskutek skumulowania w rękach jednego podmiotu praw
    przysługujących wierzycielowi i obowiązków dłużnika (tzw. konfuzja), a nie w wyniku
    zwolnienia z długu.
    Jednocześnie podkreślić należy, iż konfuzja nie wypełnia dyspozycji art. 11 ust. 1 ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Ustawodawca nie sprecyzował, co należy rozumieć poprzez pojęcie „nieodpłatny”.
    Przepisy ustawy o podatku dochodowym określają jedynie sposoby i kryteria ustalania
    wartości nabytych nieodpłatnie rzeczy (praw) albo nieodpłatnych świadczeń. Na gruncie
    języka polskiego „nieodpłatny” znaczy tyle, co: „niewymagający opłaty; taki, za który się nie
    płaci; bezpłatny” (Nowy Słownik Języka Polskiego, PWN, 2003 r.).
    Świadczenie nieodpłatne związane jest ze zdarzeniami prawnymi i gospodarczymi o
    charakterze zobowiązaniowym, których skutkiem jest nieodpłatne, tj. nie związane z
    kosztami lub inną formą ekwiwalentu przysporzenie majątku tej osoby, mające konkretny
    wymiar finansowy. Nieodpłatnym świadczeniem nie będzie więc przysporzenie „samemu
    sobie”. W sytuacji, gdy po obu stronach stosunku zobowiązaniowego stoją te same osoby,
    są one jednocześnie uprawnionymi i zobowiązanymi, zachodzi tzw. konfuzja, której
    skutkiem jest wygaśnięcie zobowiązania. Brak stosunku zobowiązaniowego wyklucza
    jakiekolwiek świadczenie, w tym świadczenie nieodpłatne.
    Tak więc, na gruncie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych,
    wygaśnięcie zobowiązania Wspólnika wobec Spółki z tytułu zaciągniętej Pożyczki poprzez
    konfuzję następującą w wyniku likwidacji Spółki, na skutek połączenia w rękach tej samej
    osoby (Wspólnika) prawa (wierzytelności Spółki wobec Wspólnika) i korelatywnie
    sprzężonego z nim obowiązku (zobowiązania Wspólnika wobec Spółki), nie spowoduje po
    stronie Wspólnika powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym od osób fizycznych.
    Zatem wygaśnięcie z mocy prawa zobowiązania wynikającego z zawartej umowy pożyczki
    na skutek konfuzji nie będzie dla Pana skutkowało powstaniem przychodu podlegającego
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
    Natomiast przekazanie Panu – w wyniku likwidacji Spółki – majątku Spółki w postaci
    przysługującej jej wierzytelności wobec Pana z tytułu pożyczki spowoduje powstanie u
    Pana przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
    fizycznych.
    Powołany wyżej przepis art. 24 ust. 5 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych jednoznacznie wskazuje, iż opodatkowaniu jako dochód (przychód) z udziału w
    zyskach osób prawnych podlega wartość majątku, który otrzymują udziałowcy
    (akcjonariusze) w wyniku przeprowadzonej likwidacji osoby prawnej lub spółki.

    W sytuacji opisanej we wniosku, w momencie otrzymania przez Pana majątku
    likwidacyjnego w postaci wierzytelności następuje u Pana przyrost majątku.
    Podsumowując, otrzymanie przez Pana jako wspólnika w wyniku likwidacji Spółki
    wierzytelności z tytułu pożyczki będzie dla Pana skutkowało powstaniem przychodu z
    tytułu udziału w zyskach osób prawnych, zgodnie z treścią art. 24 ust. 5 pkt 3 ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych. Przychodem tym będzie wartość otrzymanego
    przez Pana jako wspólnika majątku likwidacyjnego, czyli wartość wierzytelności z tytułu
    pożyczki, w części przekraczającej koszt nabycia lub objęcia udziałów Spółki.
    Skoro – jak wskazał Pan we wniosku – na pokrycie wkładu wniesiono wkłady pieniężne i
    niepieniężne, w celu ustalenia wydatków poniesionych na objęcie lub nabycie udziałów
    (akcji) w Spółce należy zastosować odpowiednio przepisy art. 23 ust. 1 pkt 38 i art. 22 ust.
    1f ustawy.
    Kwota brutto otrzymanej wierzytelności nie stanowi więc Pana kosztu nabycia lub objęcia
    udziałów Spółki. Nie jest Pan również podmiotem, który poniósł faktyczny wydatek
    (pomniejszył swój majątek) w związku z udzieleniem pożyczki.
    W związku z tym odwołanie się Pana – na zasadzie analogii – do przepisów art. 23 ust. 1
    pkt 34 ustawy i interpretacji ogólnej z 15 lutego 2021 r. odnoszących się do skutków zbycia
    wierzytelności nie znajduje uzasadnienia.
    W konsekwencji Pana stanowisko w zakresie pytania 1 i 2 jest nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który
    obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Odnosząc się do powołanych wyroków oraz interpretacji indywidualnych wskazuję, że
    dotyczą one konkretnych, indywidualnych spraw podatników w określonym stanie
    faktycznym/zdarzeniu przyszłym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są
    wiążące. Podkreślenia wymaga, że w cytowanej przez Pana interpretacji nr 0112-KDWL.
    4011.104.2024.1.TW z 7 listopada 2024 r. organ jednoznacznie stwierdził, że „(...)
    otrzymanie przez wspólników w wyniku likwidacji Spółki wierzytelności z tytułu
    udzielonych wspólnikom przez Spółkę pożyczek będzie dla nich skutkowało powstaniem
    przychodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, zgodnie z treścią art. 24 ust. 5 pkt 3
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych”.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna
    (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do
    interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
          ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.