Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-1.4010.19.2025.2.PP
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-03-21
Teza: Usługi świadczone przez Kontrahenta na rzecz Spółki nie
stanowią świadczenia wymienionego w art. 21 ust. 1 ustawy o
CIT, w związku z czym nie podlegają one regulacjom
dotyczącym zryczałtowanego podatku dochodowego od
niektórych przychodów osiąganych przez nierezydentów na
terytorium Polski (podatek u źródła), a tym samym na
Wnioskodawcy, w związku z wypłatą wynagrodzenia za ww.
usługi na rzecz Kontrahenta, nie będą ciążyły obowiązki
płatnika podatku u źródła, niezależnie od łącznej kwoty
należności wypłaconych na rzecz Kontrahenta w danym roku
podatkowym oraz od posiadania przez Spółkę certyfikatu
rezydencji podatkowej Kontrahenta.
Słowa kluczowe: Irlandia
badanie-badanie kliniczne
kontrahent-kontrahent zagraniczny
pobór-pobór podatku u źródła
podatek-podatek pobierany u źródła
usługi-usługi kompleksowe
świadczenie-świadczenie kompleksowe
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6. Pobór podatku-Pobór podatku przez płatnika
(podatek u źródła)
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 21-ust. 1-pkt 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 21-ust. 1-pkt 2a
1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych
    jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

14 stycznia 2025 roku wpłynął Państwa wniosek z 13 stycznia 2025 roku o wydanie
    interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.
    Uzupełnili go Państwo w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 19 lutego 2025 r. (data
    wpływu 19 lutego 2025 r.).
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego
    A. S.A. (dalej: „Wnioskodawca”, lub „Spółka”) jest spółką akcyjną z siedzibą w Polsce, gdzie
    podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce
    ich osiągania w myśl art. 3 ust. 1 ustawy o CIT. Wnioskodawca prowadzi działalność (...).
    Spółka prowadzi działalność badawczo-rozwojową w obszarze (...).
    W ramach prowadzonej działalności gospodarczej, Wnioskodawca zawarł (...) października
    2023 r. ze spółką B. z siedzibą w Irlandii (odpowiednikiem polskiej spółki z ograniczoną
    odpowiedzialnością) gdzie podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich
    dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (dalej: „Kontrahent”) umowę ramową na
    świadczenie usług (ang. (...), dalej: „Umowa”).
    Kontrahent jest podmiotem zajmującym się badaniami kontraktowymi, który w ramach
    prowadzonej działalności świadczy usługi dla przemysłu farmaceutycznego i
    biotechnologicznego na całym świecie w obszarach zarządzania badaniami klinicznymi,
    zarządzania danymi, analizy statystycznej, analiz obrazowania danych, zatrudniania
    personelu, raportowania badań klinicznych, usług laboratoryjnych, usług regulacyjnych i
    innych usług pomocniczych. Kontrahent oferuje usługi na praktycznie każdym etapie
    rozwoju leku jako produktu, przez wczesne po późne badania (w tym wyboru ośrodków,
    które będą włączały odpowiednich pacjentów do wzięcia udziału w badaniach).
    Zgodnie z zawartą Umową, Kontrahent może świadczyć na rzecz Spółki usługi w zakresie:
    1) centralnych i specjalistycznych laboratoriów,
    2) laboratoriów bioanalitycznych wraz z analizą farmakokinetyki,
    3) nadzoru merytorycznego i organizacyjnego nad przebiegiem badań klinicznych
      wczesnych faz (faza I),
    4) usług analiz obrazowania medycznego,
    5) randomizacji pacjentów oraz monitorowania alokacji i rozchodu leków,
    6) monitorowania medycznego,
    7) nadzoru nad bezpieczeństwem farmakoterapii,

    8) zarządzania danymi, opracowaniami biostatystycznymi,
    9) nadzoru nad badaniami faz późnych fazy II, III i IV badań klinicznych,
    10) ogólnego doradztwa medycznego i regulacyjnego,
    11) komercjalizacji wyników badań w rozumieniu przygotowania wniosków o dopuszczenie
      kandydata na lek do obrotu,
    12) lokalnego sponsoringu,
    13) infolinii protokołu awaryjnego,
    14) dostępu do platform (...) oraz (...) (platform zaprojektowanych w celu usprawnienia
      procesów związanych z badaniami klinicznymi),
    15) tłumaczeń,
    16) alokacji zasobów ludzkich do celów realizacji badań klinicznych.
    Umowa ma charakter umowy ramowej i stanowi podstawę do zawierania umów
    realizacyjnych (ang. (...), dalej: „Umowa Realizacyjna”). Umowa Realizacyjna została
    zawarta (...) października 2024 r.
    Relacja Umowy (ramowej) do Umowy Realizacyjnej jest taka, iż zakres usług świadczonych
    dokładnie w ramach danego stosunku prawnego, z tytułu, którego Wnioskodawca
    dokonuje płatności za nabyte usługi, jest szczegółowo opisany w treści Umowy
    Realizacyjnej i może odbiegać od ogólnego zakresu usług, które Kontrahent może
    świadczyć na podstawie samej Umowy. W tym miejscu Wnioskodawca, podkreśla, iż część
    czynności szczegółowo opisanych w Umowie Realizacyjnej została już wykonana na rzecz
    Spółki, na podstawie umowy wstępnej (ang. (...) wraz z późniejszymi aneksami). Usługi
    zrealizowane na podstawie umowy wstępnej są objęte zakresem Umowy Realizacyjnej i
    stanowią element (tj. „część składową”) jej zakresu.
    Kontrahent, na podstawie zawartej Umowy oraz Umowy Realizacyjnej realizuje oraz
    będzie realizował w przyszłości na rzecz Wnioskodawcy kompleksowy zakres usług
    związanych z realizacją badań klinicznych (dalej: „Usługa Kompleksowa”).
    Nabycie Usługi Kompleksowej w ramach Umowy Realizacyjnej jest zorientowane na
    przeprowadzenie badań klinicznych w zakresie oceny bezpieczeństwa, tolerancji,
    farmakokinetyki i farmakodynamiki (...). Zgodnie z Umową oraz Umową Realizacyjną,
    usługi świadczone przez Kontrahenta będą polegały na:
      1) zarządzaniu projektem badań klinicznych,
      2) spotkaniach i szkoleniach,
      3) nadzorze nad prowadzeniem badań klinicznych,
      4) monitorowaniu przebiegu badań klinicznych,
      5) doradztwie w zakresie spraw regulacyjnych oraz reprezentowaniu i działaniu w
        imieniu Sponsora przed organami regulatorowymi,
      6) usługach opracowywania danych,
      7) biostatystyce i programowaniu,
      8) przygotowaniu dokumentów medycznych,
      9) przygotowaniu raportów i ocen ryzyka zbadań klinicznych,
      10) zarządzaniu zdarzeniami niepożądanymi, w tym raportowaniu Poważnych Działań
        Niepożądanych (...),
      11) przygotowaniu raportów bezpieczeństwa,
      12) zarządzaniu pracami Zespołu ds. Oceny Bezpieczeństwa /Zespołu ds. eskalacji
        dawki (...)

      13) przygotowaniu broszury badacza i innych dokumentów regulatorowych w tym
        Dosier Produktu Badanego.
    W tym kontekście, Spółka zaznacza, że w jej ocenie najistotniejszym, kluczowym i
    dominującym elementem Usługi Kompleksowej jest nadzór nad przeprowadzeniem
    badań klinicznych dla substancji leczniczej. Pozostałe wyszczególnione świadczenia w
    ramach Usługi Kompleksowej mają w tym zakresie jedynie pomocniczy i akcesoryjny
    charakter.
    W tym miejscu Spółka pragnie wskazać, że z uwagi na charakter nabywanej usługi,
    Kontrahent przy jej realizacji będzie korzystał z zewnętrznych usługodawców / osób
    fizycznych - pacjentów biorących udział w badaniach klinicznych, które są niezbędne i
    celowe dla realizacji Usługi Kompleksowej. W cenę nabycia Usługi Kompleksowej, którą
    poniesie Wnioskodawca, wkalkulowane będą wydatki ponoszone przez Kontrahenta na
    nabycie usług od zewnętrznych usługodawców / osób fizycznych - pacjentów, a więc
    wydatki w tej części stanowią / będą stanowiły element kalkulacyjny wynagrodzenia
    Kontrahenta, będąc immanentnym elementem świadczonej Usługi Kompleksowej,
    niezbędnym dla celów prawidłowego wypełnienia Umowy Realizacyjnej.
    Spółka wskazuje, również, iż stosownie do Umowy (oraz Umowy Realizacyjnej), Kontrahent
    przeniesie na Spółkę autorskie prawa majątkowe do rezultatów Usługi Kompleksowej.
    Postanowienie Umowy w tym zakresie przewiduje, że wszystkie materiały badawcze
    (zgodnie z definicją z Umowy) i wszystkie dokumenty (w tym protokół badania) oraz
    informacje wszelkiego rodzaju i opisy pierwotnie dostarczone przez Wnioskodawcę do
    Kontrahenta (z wyjątkiem tych, które są w domenie publicznej), a także wszystkie
    koncepcje, wynalazki, know-how, ramy analityczne i inna własność intelektualna
    opracowana przez Spółkę lub jej przedstawicieli lub współpracowników lub
    wygenerowana przez Kontrahenta wyłącznie dla Spółki, zgodnie z Usługą Kompleksową, z
    wyłączeniem własności intelektualnej Kontrahenta, będą wyłączną własnością Spółki.
    Uzupełnienie opisu stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego
    W uzupełnieniu wniosku z 4 marca 2025 roku wskazaliście Państwo dane identyfikujące
    jedynego udziałowca Spółki, o którym mowa we wniosku:
    W piśmie z 19 lutego 2025 r. stanowiącym odpowiedź na wezwanie wskazaliście Państwo:
    1) B. z siedzibą w Irlandii, od którego Spółka nabywa usługi nie posiada zakładu na
      terytorium Polski i zgodnie z wiedzą Spółki nie będzie posiadała zakładu na terytorium
      Polski w przyszłości.
    2) B. z siedzibą w Irlandii, od którego Spółka nabywa usługi nie posiada zakładu na
      terytorium Polski, zatem wypłacane zagranicznemu kontrahentowi wynagrodzenie nie
      jest/będzie związane z działalnością tego podmiotu prowadzoną poprzez zakład w
      Polsce.
    3) Będzie Państwu przedstawiony certyfikat rezydencji potwierdzający rezydencję
      podatkową ww. podmiotu zagranicznego.
    4) Podmiot zagraniczny jest/będzie rzeczywistym właścicielem należności w rozumieniu
      art. 4a pkt 29 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    5) Spółka wskazuje, iż Usługa świadczona przez kontrahenta w ramach Umowy
      Realizacyjnej została opisana w treści wniosku (Usługa Kompleksowa). Spółka
      ponownie wyjaśnia, iż stosownie do zawartej Umowy Realizacyjnej kontrahent B. z
      siedzibą w Irlandii będzie świadczył na rzecz Spółki Usługę Kompleksową, w ramach
      której przeprowadzone zostanie badanie kliniczne w zakresie oceny bezpieczeństwa,
      tolerancji, farmakokinetyki i farmakodynamiki (...).
        Spółka opracowała projekt leku (...). Projekt jest nazywany (...). Europejska Agencja
        Leków będzie mogła zarejestrować (...) jako lek dopiero po przeprowadzeniu
        szeregu badań na osobach chorych. Badania muszą być prowadzone przez

        wyspecjalizowany podmiot, który współpracuje ze szpitalami i przychodniami w
        różnych krajach Europy, i który jest w stanie m.in. przeszkolić lekarzy i opracować
        odpowiednią dokumentację badań; zakres Usługi Kompleksowej jest przedstawiony
        poniżej. B. jest jednym z największych w Europie podmiotów świadczących usługi
        prowadzenia badań klinicznych. Badanie będzie przeprowadzane w szpitalach w
        Hiszpanii, Francji i Niemczech. Przeprowadzenie badania klinicznego wymaga
        specjalistycznych kompetencji, doświadczenia, a także nawiązanej współpracy z
        licznymi szpitalami. Wyraźna większość przedsiębiorstw opracowujących projekty
        leków - w tym Spółka - nie jest przygotowana do samodzielnego przeprowadzania
        badań klinicznych i współpracuje z podmiotami takimi, jak np. B.
        Zgodnie z Umową oraz Umową Realizacyjną, usługi świadczone przez Kontrahenta
        będą polegały na:
    a) Zarządzaniu projektem badań klinicznych - polegające w szczególności na koordynacji
      projektu poprzez zarządzanie harmonogramami, budżetami oraz zasobami ludzkimi i
      technicznymi, zapewnieniu sprawnej komunikacji pomiędzy ośrodkami a sponsorem,
      obsłudze logistycznej, w tym drukowaniu, tłumaczeniu materiałów czy dostarczaniu
      sprzętów, nadzorem nad wydatkami ponoszonymi przez ośrodki, płatnościami dla
      stosownych urzędów oraz refakturowanie innych kosztów pośrednich zgodnie z
      aktualnym przebiegiem badania klinicznego, zarządzaniu dokumentami i archiwizacji
      dokumentacji projektowej.
    b) Spotkaniach i szkoleniach - organizacja i prowadzenie spotkań licznych zespołów
      wewnątrz B. odpowiedzialnych za przygotowanie i prowadzenie badania klinicznego, a
      także spotkania ze Sponsorem (A) oraz z badaczami, a także szkoleń, np. ze
      znajomości protokołu klinicznego i protokołu laboratoryjnego w trakcie aktywacji
      ośrodków badawczych oraz z obsługi niezbędnych narzędzi informatycznych.
    c) Nadzorze nad prowadzeniem badań klinicznych - nadzór nad licznymi działaniami
      operacyjnymi 1) niezbędnymi do rozpoczęcia badania, w tym wybór i kwalifikacja
      ośrodków badawczych w trzech krajach (Francja, Niemcy, Hiszpania), ich
      zakontraktowanie i negocjowanie budżetów, aktywacja ośrodek (zapewnienie
      odpowiedniego przygotowania do rozpoczęcia badania, a więc szkolenia, dostarczenie
      leku i materiałów laboratoryjnych), przygotowanie niezbędnej dokumentacji 2) w
      trakcie trwania badania, tj. komunikacja z personelem w ośrodkach, monitorowanie i
      rozwiązywanie bieżących problemów, zarządzenie dokumentacją z przebiegu badania,
      zarządzanie zespołem klinicznym, zapewnienie ciągłości dostaw itd.
    d) Monitorowaniu przebiegu badań klinicznych - na etapie przygotowania do badania
      obejmuje ocenę zdolności ośrodków do realizacji badania w zgodzie z protokołem
      (zdolność rekrutacji pacjentów, dostępność personelu i sprzętu), poprzez wizyty w
      ośrodkach oraz komunikację telefoniczną i mailową, natomiast w trakcie badania
      monitorzy czuwają nad zgodnością przebiegu badania z protokołem i obowiązującymi
      wytycznymi, zgodnością dokumentów elektronicznych z danymi źródłowymi itd. W
      ramach monitorowania medycznego B. zapewnia nadzór nad bezpieczeństwem
      uczestników badań klinicznych oraz przestrzeganie standardów zgodnych z
      wytycznymi (...).
    e) Doradztwie w zakresie spraw regulacyjnych oraz reprezentowaniu i działaniu w imieniu
      Sponsora przed organami regulatorowymi - obejmuje przygotowanie i zatwierdzanie
      dokumentów niezbędnych do uzyskania pozwolenia na badania kliniczne, w tym
      protokołu badania, broszury badacza, formularza świadomej zgody pacjenta wraz z
      ewentualnymi poprawkami wynikającymi ze zmian w protokole czy procedurach
      badawczych, Charakterystyki Produktu leczniczego, wniosku o udzielenie pozwolenia
      na rozpoczęcie badań klinicznych w wersji zgodnej z lokalnymi i globalnymi
      wymaganiami regulatora oraz prowadzenie komunikacji poprzez dedykowany system
      (...) w imieniu Sponsora.

    f) Usługach opracowywania danych - B. zarządza wszystkimi aspektami gromadzenia i
      przetwarzania danych z badań klinicznych. Usługi te obejmują dostosowanie
      istniejących narzędzi informatycznych do specyficznych wymagań badań.
    g) Biostatystyce i programowaniu - przygotowanie formalnego planu analizy
      biostatystycznej danych, które zostaną wygenerowane w ramach badania oraz analiza,
      która pozwoli na wyciąganie wniosków z zebranych danych.
    h) Przygotowaniu dokumentów medycznych - przygotowanie protokołu badania
      klinicznego oraz poprawek do niego, przygotowanie raportu za badania klinicznego,
      przygotowanie historii pacjentów i przetwarzanie kart obserwacji klinicznej przez
      oznaczenie np. działań niepożądanych .
    i) Przygotowaniu raportów i ocen ryzyka z badań klinicznych - monitorowanie,
      raportowanie, ocena i reagowanie na różnorodne ryzyka zaistniałe w trakcie
      przygotowania do badania oraz w jego trakcie.
    j) Zarządzaniu zdarzeniami niepożądanymi - obejmuje monitorowanie zdarzeń
      niepożądanych (...) i poważnych działań niepożądanych (...) oraz ich raportowanie i
      zgłaszanie do stosownych urzędów zgodnie z zasadami opisanymi w protokole
      badania, kodowanie zdarzeń zgodnie z przyjętą nomenklaturą, przy użyciu Słownika
      Medycznego Do Kodeksu Zdarzeń Niepożądanych (...). Powołany zostanie dedykowany
      zespół odpowiedzialny za nadzór nad zdarzeniami niepożądanymi i raportowanie ich
      zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa - zespołu specjalistów ds. pharmacovigi-
      lance (nadzoru farmakologicznego), którzy zapewniają zgodność z przepisami prawa
      Unii Europejskiej, w tym obowiązującymi wytycznymi dotyczącymi zgłaszania zdarzeń
      niepożądanych. Zarządzanie danymi z raportów o bezpieczeństwie będzie
      prowadzone za pośrednictwem odpowiednich systemów informacyjnych, takich jak
      system (...) - europejski system monitorowania bezpieczeństwa leków, który umożliwia
      zbieranie, ocenianie, przechowywanie i przekazywanie raportów o niepożądanych
      działaniach leków. Zapewnienie zgodności z wymogami raportowania o
      niepożądanych reakcjach w systemie (...) oraz za odpowiednią dokumentację i analizę
      danych bezpieczeństwa.
    k) Przygotowaniu raportów bezpieczeństwa - obejmuje opracowanie raportów
      bezpieczeństwa (...) na podstawie zebranych danych w badaniu klinicznym oraz
      przekazywanie raportów komisjom etycznym, organom regulacyjnym oraz sponsorowi
      badania z wykorzystaniem dedykowanych narzędzi takich jak (...).
    l) Zarządzaniu pracami Zespołu ds. Oceny Bezpieczeństwa /Zespołu ds. eskalacji dawki
      (...) - obejmuje powołanie i organizację pracy zespołów (...), których celem po
      rozpoczęciu badania będzie zapewnienie bezpieczeństwa uczestników badania oraz
      skuteczności badania. Zespoły analizują zdarzenia niepożądane, dokonują oceny
      trendów bezpieczeństwa i interpretacji danych farmakologicznych,
      farmakokinetycznych. Zespół odpowiada za wyznaczanie dawki badanego produktu,
      formułuje zalecenia dla Sponsora.
    m)Przygotowaniu broszury badacza i innych dokumentów regulatorowych w tym Dossier
      Produktu Badanego - obejmuje przygotowanie kluczowych dokumentów niezbędnych
      do uzyskania zgody na badanie kliniczne: Broszury Badacza oraz Dossier Produktu
      Badanego, zawierających wyniki przedkliniczne (takie jak toksyczność i skuteczność w
      modelach zwierzęcych), informacje o składzie, farmakologii i mechanizmach działania.
      B. odpowiada za aktualizację dokumentu o dane kliniczne dotyczące skuteczności i
      bezpieczeństwa leku.
    6) Spółka wskazuje, iż na moment złożenia wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
      część czynności została już zrealizowana na jej rzecz na podstawie umowy wstępnej
      (ang. (...), wraz z późniejszymi aneksami). Czynności te obejmowały wstępną
      (przygotowawczą) fazę realizacji badań klinicznych tj. wyznaczono Project Managera i
      zespół projektowy (pkt. 1,2), przygotowano komplet dokumentów niezbędnych do

      złożenia wniosku o pozwolenie na badania kliniczne oraz złożenie wniosku (pkt. 5, 8,
      13), i zrekrutowano Ośrodki Badawcze (pkt. 3). Dzięki wykonaniu wymienionych
      czynności, Spółka otrzymała warunkową zgodę Europejskiej Agencji Leków na
      przeprowadzenie badania klinicznego.
    7) Spółka wyjaśnia, iż dotychczas zrealizowane płatności na rzecz kontrahenta B. z
      siedzibą w Irlandii nie obejmowały należności z tytułu praw autorskich lub praw
      pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych, w tym również ze sprzedaży tych
      praw, należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego,
      informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej,
      handlowej lub naukowej (know-how).
        Spółka nie wypłaci B. należności z tytułu praw autorskich lub praw pokrewnych, z
        praw do projektów wynalazczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, należności
        za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, informacje
        związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub
        naukowej (know-how). Tym niemniej, Spółka wskazuje, że stosownie do zawartej
        Umowy Realizacyjnej, Kontrahent przeniesie na Spółkę autorskie prawa majątkowe
        do rezultatów Usługi Kompleksowej. B. przeprowadzi badanie, którego efekty -
        obecnie nieznane - będą własnością spółki. Postanowienie Umowy w tym zakresie
        przewiduje, że wszystkie materiały badawcze (zgodnie z definicją z Umowy) i
        wszystkie dokumenty (w tym protokół badania) oraz informacje wszelkiego rodzaju i
        opisy pierwotnie dostarczone przez Wnioskodawcę do Kontrahenta (z wyjątkiem
        tych, które są w domenie publicznej), a także wszystkie koncepcje, wynalazki, know-
        how, ramy analityczne i inna własność intelektualna opracowana przez Spółkę lub
        jej przedstawicieli lub współpracowników lub wygenerowana przez Kontrahenta
        wyłącznie dla Spółki, zgodnie z Usługą Kompleksową, z wyłączeniem własności
        intelektualnej Kontrahenta, będą wyłączną własnością Spółki.
        Spółka jednak wskazuje, iż Umowa nie przewiduje dodatkowego wynagrodzenia za
        przeniesienie autorskich praw majątkowych.
    8) Usługa Kompleksowa jest usługą o złożonym, niejednolitym charakterze, której
      kluczowym elementem jest realizacja badania klinicznego. Próba wydzielenia
      poszczególnych elementów Usługi Kompleksowej miałaby charakter sztuczny i
      całkowicie oderwany od uzgodnień łączących strony stosunku zobowiązaniowego.
      Spółka podkreśla, iż całość usługi świadczonej przez B. z siedzibą w Irlandii polega na
      przeprowadzeniu badań klinicznych dla substancji leczniczej i ma charakter
      kompleksowy. Wyłączenie jednego lub kilku elementów Usługi Kompleksowej
      sprawiłoby, że w opinii Europejskiej Agencji Leków badanie byłoby przeprowadzone w
      sposób niepełny lub nieprawidłowy, co uniemożliwiłoby realizację dalszych kroków
      prowadzących do rejestracji leku (...).
    9) B. z siedzibą w Irlandii („Kontrahent”) będzie wystawiał na rzecz Spółki faktury z tytułu
      usług wymienionych we wniosku zgodnie z umową i harmonogramem płatności.
      Harmonogram płatności obejmuje koszty bezpośrednie. W przypadku kosztów
      bezpośrednich, faktury są wystawiane na całą kwotę opisaną jako kamień milowy (ang.
      milestone) w umowie i harmonogramie płatności, stanowiącą część całego budżetu
      kosztów bezpośrednich. Faktury te wystawiane są w momencie osiągnięcia kamienia
      milowego ustalonego w Umowie. Przykładem kamienia milowego jest podanie leku (...)
      połowie pacjentów, którzy mają wziąć udział w badaniu. Całościowy budżet kosztów
      bezpośrednich został wyliczony na podstawie kosztów poszczególnych usług
      realizowanych bezpośrednio przez Kontrahenta. Faktury wystawiane są za osiągnięty
      kamień milowy, a nie za poszczególne usługi wymienione we wniosku.
        Oprócz kosztów bezpośrednich fakturowane są również koszty pośrednie, zgodnie
        z innymi zapisami umowy oraz budżetem. W przypadku kosztów pośrednich,
        faktury od Kontrahenta zawierają wyszczególnienie usług świadczonych przez
        Kontrahenta lub zakontraktowanych podwykonawców oraz materiałów,

        niezbędnych do wykonania tych usług. Przykładem kosztów pośrednich mogą być
        koszty poniesione przez szpital, jak koszty badań wymaganych według protokołu
        badania, koszt hospitalizacji, koszty materiałów zużywalnych, odczynników czy
        drobnego sprzętu, który będzie dostarczony do szpitali dla przeprowadzenia
        procedur związanych z analizami farmakokinetycznymi i farmakodynamicznymi.
    10) W Umowie Realizacyjnej nie wyszczególniono płatności za poszczególne usługi będące
      elementem Usługi Kompleksowej.
    11) Spółka ponownie wyjaśnia, iż faktury są wystawiane przez Kontrahenta na całą kwotę
      opisaną jako kamień milowy (ang. milestone) w umowie i harmonogramie płatności,
      stanowiącą procent wartości całego budżetu kosztów bezpośrednich. Faktury te
      wystawiane są w momencie osiągnięcia kamienia milowego ustalonego w Umowie.
      Innymi słowy faktury dokumentują wynagrodzenie Kontrahenta za realizację kamieni
      milowych w ramach projektu, a nie za poszczególne usługi.
    12) Celem spółki jest przeprowadzenie badania klinicznego, którego efekty zostałyby
      zaakceptowane przez Europejską Agencję Leków. W opinii Spółki, przedmiotem
      Umowy Kompleksowej jest jedna usługa polegająca na przeprowadzeniu takiego
      badania. Płatności za wykonanie tej usługi będą natomiast dokonywane po
      zrealizowaniu określonych etapów badania.
    13) W Umowie Realizacyjnej nie wyszczególniono płatności za poszczególne usługi będące
      elementem Usługi Kompleksowej.
    Pytania
    1. Czy Wnioskodawca postąpi prawidłowo przyjmując, że wynagrodzenie wypłacane
      przez niego na rzecz Kontrahenta z tytułu nabycia Usługi Kompleksowej nie należy do
      kategorii przychodów, o których mowa w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT i w rezultacie na
      Wnioskodawcy nie będą ciążyły obowiązki płatnika z tego tytułu niezależnie od łącznej
      kwoty należności wypłaconych na rzecz Kontrahenta w danym roku podatkowym?
    Państwa stanowisko w sprawie
    1. Zdaniem Wnioskodawcy, przedstawione w opisie stanu faktycznego i zdarzenia
      przyszłego usługi świadczone przez Kontrahenta na rzecz Spółki nie stanowią
      świadczenia wymienionego w art. 21 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
      dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278, dalej: „ustawa o CIT”, w
      związku z czym nie podlegają one regulacjom dotyczącym zryczałtowanego podatku
      dochodowego od niektórych przychodów osiąganych przez nierezydentów na
      terytorium Polski (dalej: „Podatek u źródła”, lub „WHT”), a tym samym na
      Wnioskodawcy, w związku z wypłatą wynagrodzenia za ww. usługi na rzecz
      Kontrahenta, nie będą ciążyły obowiązki płatnika Podatku u źródła, niezależnie od
      łącznej kwoty należności wypłaconych na rzecz Kontrahenta w danym roku
      podatkowym oraz od posiadania przez Spółkę certyfikatu rezydencji podatkowej
      Kontrahenta.
    Szczegółowe uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy do pytania nr 1
    1. Uwagi ogólne
    Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy o CIT, podatnicy nieposiadający na terytorium
    Rzeczpospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu
    wyłącznie od dochodów osiąganych na terenie Polski. W przepisie tym wyrażona jest
    zasada tzw. ograniczonego obowiązku podatkowego, w myśl, której państwo, na
    terytorium którego znajduje się źródło uzyskiwania przychodów (w tym przypadku -
    Polska), ma suwerenne prawo do opodatkowania podmiotów niebędących jej
    rezydentami podatkowymi w zakresie dochodów uzyskiwanych z takiego źródła.
    Jednocześnie, stosownie do art. 3 ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT, za dochody (przychody)
    osiągane przez nierezydentów na terytorium Polski uważa się, między innymi, dochody

    (przychody) z tytułu należności regulowanych - w tym stawianych do dyspozycji,
    wypłacanych lub potrącanych - przez osoby fizyczne, osoby prawne bądź jednostki
    organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, które mają miejsce zamieszkania,
    siedzibę lub zarząd na terytorium Polski, niezależnie od miejsca zawarcia umowy czy
    miejsca wykonania świadczenia. Ponadto, w myśl art. 3 ust. 5 ustawy o CIT, za dochody
    (przychody), o których mowa w ust. 3 pkt 5, uważa się również wszelkie przychody
    wymienione w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1, jeżeli nie zaliczają się one do żadnej z
    kategorii dochodów (przychodów) wskazanych w art. 3 ust. 3 pkt 1-4 ustawy o CIT (również
    uznawanych za osiągane na terytorium Polski).
    W odniesieniu do niektórych przychodów uzyskanych na terytorium Polski przez
    podatników zagranicznych, obowiązek poboru podatku i wpłacenia go do właściwego
    organu spoczywa na podmiocie polskim dokonującym wypłaty należności będącej
    źródłem tego przychodu. Zgodnie bowiem z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, osoby prawne,
    jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące
    przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust.
    1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane - działając jako płatnicy - pobierać, w dniu dokonania
    wypłaty, zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat (Podatek u źródła).
    Na podstawie art. 21 ust. 1 ustawy o CIT podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2,
    przychodów:
    1) z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów
      wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży
      tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu
      produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia
      przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub
      naukowego, za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie
      przemysłowej, handlowej lub naukowej (know -how),
    2) z opłat za świadczone usługi w zakresie działalności widowiskowej, rozrywkowej lub
      sportowej, wykonywanej przez osoby prawne mające siedzibę za granicą,
      organizowanej za pośrednictwem osób fizycznych lub osób prawnych prowadzących
      działalność w zakresie imprez artystycznych, rozrywkowych lub sportowych na
      terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
    2a) z tytułu świadczeń: doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług
      reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji
      pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o
      podobnym charakterze,
    - ustala się w wysokości 20% przychodów,
    3) z tytułu należnych opłat za wywóz ładunków i pasażerów przyjętych do przewozu w
      portach polskich przez zagraniczne przedsiębiorstwa morskiej żeglugi handlowej, z
      wyjątkiem ładunków i pasażerów tranzytowych,
    4) uzyskane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez zagraniczne przedsiębiorstwa
      żeglugi powietrznej, z wyłączeniem przychodów uzyskanych z lotniczego rozkładowego
      przewozu pasażerskiego, skorzystanie, z którego wymaga posiadania biletu lotniczego
      przez pasażera,
    - ustala się w wysokości 10% przychodów.
    W myśl art. 21 ust. 2 ustawy o CIT przepis ust. 1 stosuje się z uwzględnieniem umów w
    sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita
    Polska. Innymi słowy podmioty dokonujące wypłaty należności z powyższych tytułów
    mogą przy tym co do zasady zastosować w odniesieniu do przedmiotowych należności
    preferencyjną stawkę WHT bądź zwolnienie lub nie pobierać WHT, zgodnie przepisami
    szczególnymi lub odpowiednią umową o unikaniu podwójnego opodatkowania ("UPO"),

    pod warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym
    od niego certyfikatem rezydencji.
    Stosownie natomiast do treści art. 22b ustawy o CIT zwolnienia i odliczenia wynikające z
    przepisów art. 20 -22 ustawy o CIT stosuje się pod warunkiem istnienia podstawy prawnej
    wynikającej z umowy w sprawie unikania podwójnego opodatkowania lub innej
    ratyfikowanej umowy międzynarodowej, której stroną jest Rzeczpospolita Polska, do
    uzyskania przez organ podatkowy informacji podatkowych od organu podatkowego
    innego niż Rzeczpospolita Polska państwa, w którym podatnik ma swoją siedzibę lub w
    którym dochód został uzyskany.
    Mając zatem na względzie przywołane powyżej regulacje, aby ocenić, czy w
    rozpatrywanym przypadku, na Wnioskodawcy będą ciążyły obowiązki wskazane w art. 26
    ustawy o CIT, należy w pierwszej kolejności ustalić, czy płatności dokonywane przez
    Wnioskodawcę na rzecz Kontrahenta stanowią przychód za którekolwiek ze świadczeń
    wskazanych w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT, lub art. 22 ust. 1 ustawy o CIT.
    W tym kontekście, stwierdzić należy przede wszystkim, że płatności dokonywane przez
    Wnioskodawcę na rzecz Kontrahenta z tytułu nabycia Usługi Kompleksowej nie będą
    stanowiły przychodów z dywidend oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w
    zyskach osób prawnych, o których mowa w art. 22 ust. 1 ustawy o CIT. Nie są to bowiem
    płatności w jakikolwiek sposób związane z posiadaniem przez ten podmiot praw do
    udziału w osiąganych przez Wnioskodawcę zyskach, lecz stanowią wyłącznie
    wynagrodzenie z tytułu usług świadczonych przez Kontrahenta na rzecz Wnioskodawcy.
    Przepis art. 22 ust. 1 ustawy o CIT w oczywisty sposób nie będzie, więc miał zastosowania
    do płatności realizowanych na rzecz Kontrahenta. W konsekwencji, w dalszej części
    uzasadnienia Wnioskodawca odnosić się będzie wyłącznie do kategorii przychodów
    wymienionych w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT.
    Wynagrodzenie wypłacane przez Wnioskodawcę na rzecz Kontrahenta z tytułu Usługi
    Kompleksowej nie może być także uznane ani za wynagrodzenie za świadczenie usług
    wskazanych w art. 21 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT (działalność widowiskowa, rozrywkowa,
    sportowa), czy też za przychody zagranicznych przedsiębiorstw morskiej żeglugi
    handlowej lub żeglugi powietrznej (art. 21 ust. 1 pkt 3 i 4 ustawy o CIT).
    Mając na uwadze przedstawiony w opisie stanu faktycznego charakter omawianej Usługi
    Kompleksowej oraz powyższe uwagi, w dalszej części uzasadnienia Spółka odniesienie do
    charakteru Usług Kompleksowej w kontekście katalogu przychodów wyszczególnionych w
    art. 21 ust 1 pkt 1 oraz pkt 2a ustawy o CIT.
    2. Przeniesienie autorskich praw majątkowych na Spółkę
    Umowa przewiduje postanowienie zgodnie, z którym autorskie prawa majątkowe (prawa
    własności intelektualnej) do rezultatów praw badawczych (Usługi Kompleksowej), zostaną
    przeniesione na rzecz Spółki (w przypadku, kiedy faktycznym efektem przeprowadzonych
    prac / świadczonych usług będą rezultaty stanowiące przedmiot tych praw).
    W ocenie Wnioskodawcy, okoliczność ta nie determinuje obowiązku zakwalifikowania
    całości (lub części) wynagrodzenia należnego Kontrahentowi jako wynagrodzenia (w
    całości lub w części) z tytułu praw autorskich i praw pokrewnych. Konkluzja ta wynika z
    faktu, iż rezultaty Usługi Kompleksowej uzyskiwane przez Spółkę nie stanowią odrębnego
    przedmiotu zakupu, ale wyłącznie immanentną część usługi świadczonej przez
    Kontrahenta, które dopiero de facto w pełni umożliwiają Spółce skorzystanie ze
    świadczonej Usługi Kompleksowej poprzez możliwość wykorzystania potencjalnych
    efektów prac w ramach prowadzonej działalności.
    W efekcie, uzyskanie praw majątkowych do rezultatów Usługi Kompleksowej nie stanowią
    dla Spółki świadczenia samego w sobie i powinny być traktowane jako świadczenie
    uboczne w stosunku do świadczenia głównego jakim jest w tym przypadku świadczenie
    Usługi Kompleksowej.

    Niniejsze stanowisko znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach indywidualnych, w
    tym m.in. w interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej
    (dalej: „DKIS”):
    1) z 28 lipca 2022 r., sygn. 0111-KDWB.4010.24.2022.1.AZE, w której DKIS uznał, że: „W
      opinii Organu interpretacyjnego należy uznać, że udzielenie w ramach wynagrodzenia
      za szkolenia, licencji na użytkowanie i modyfikowanie materiałów szkoleniowych, do
      dalszego wykorzystywania przez Państwa również po zakończeniu szkoleń, stanowi
      element usługi szkolenia, jako takiej, a nie oddzielne świadczenie. Gdyby nie nabycie
      przez Państwa usług szkoleniowych nie nabyliby Państwo licencji na materiały
      szkoleniowe, zatem nabycie omawianych licencji stanowi cześć usługi szkoleniowej,
      jako głównego świadczenia nabywanego od Wykonawcy. Zatem uznać należy, że w
      świetle przedstawionego opisu sprawy, świadczeniem głównym nabywanym na
      podstawie umowy są usługi szkoleniowe, a pozostałe elementy są uboczne, w związku
      z tym to normę stosowaną do głównego elementu należy stosować do całości
      wynagrodzenia. Skoro zgodnie z dokonaną analizą przedstawione we wniosku usługi
      szkoleniowe nie podlegają podatkowi u źródła, o którym mowa w art. 21 ust. 1 ustawy
      o CIT, to również wypłata wynagrodzenia z tytułu nabycia licencji niewyłącznej na
      materiały szkoleniowe, jako świadczenie akcesoryjne względem usług szkoleniowych
      nie będzie wiązało się z obowiązkiem poboru podatku u źródła)” oraz
    2) z 13 listopada 2020 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.337.2020.2.AK, gdzie organ podatkowy
      podkreślił: „odnosząc wyżej cytowane przepisy do stanu faktycznego przedstawionego
      we wniosku stwierdzić należy, że nabyta przez Wnioskodawcę dokumentacja
      techniczna nie będzie stanowiła należności licencyjnej ani know-how. Dokumentacja ta
      jest elementem towarzyszącym sprzedaży specjalistycznego sprzętu (Towaru). Ma ona
      charakter instrukcji umożliwiającej prawidłową eksploatację sprzętu specjalistycznego
      i ma, względem tego sprzętu, akcesoryjny charakter. Dokumentacja umożliwiająca
      właściwe użytkowanie zakupionego sprzętu nie może być uznana za know-how. Nie
      wskazuje ona bowiem jak sprzęt ten wytwarzać, ale jak go użytkować. Taki charakter
      nabywanej wraz ze sprzętem dokumentacji nie pozwala na jej kwalifikowanie jako
      należność licencyjna w świetle powołanych wcześniej aktów normatywnych. W związku
      z powyższym, wynagrodzenia za dokumentację techniczną wypłaconego na rzecz
      nierezydenta nie można zaliczyć do kategorii „należności licencyjnych” w rozumieniu
      art. 12 UPO. Płatność ta stanowi „zyski przedsiębiorstwa” w rozumieniu art. 7 UPO.
      Zyski te podlegają opodatkowaniu tylko w państwie siedziby podmiotu, który dochód
      taki uzyskuje, o ile podmiot zagraniczny nie prowadzi działalności na terytorium Polski
      za pośrednictwem zakładu.”
    Stanowisko te jest także aprobowane na poziomie sądów administracyjnych i zostało
    wyrażone m.in. w prawomocnym wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (dalej:
    „WSA”) w Szczecinie z 17 czerwca 2020 r., sygn. I SA/Sz 65/20, w którym sąd wskazał: „w
    przypadku świadczenia dominującego oraz świadczeń ubocznych (które nie stanowią
    samoistnych wartości gospodarczych i mają jedynie charakter akcesoryjny) cena łączna
    podlega opodatkowaniu według zasad właściwych dla świadczenia głównego. Jeżeli jednak
    każde ze świadczeń mogłoby być przedmiotem samoistnej transakcji, podział ceny jest
    warunkiem prawidłowego rozliczenia transakcji. Dotyczy to przypadków, gdy strony nie
    dokonały wspólnie podziału ceny (nawet poza samą treścią umowy).”
    Dodatkową okolicznością implikującą zasadność potraktowania świadczeń nabywanych
    przez Spółkę na podstawie Umowy Realizacyjnej zawartej z Kontrahentem jako
    nierozerwalnie związanych ze świadczeniem Usługi Kompleksowej jest brak odrębnej
    wyceny poszczególnych świadczeń w ramach Umowy oraz Umowy Realizacyjnej (co
    znajduje / będzie znajdowało również odzwierciedlenie w treści faktur dokumentujących
    poszczególne płatności).
    Tym samym, próba wydzielenia poszczególnych elementów towarzyszących świadczeniu
    Usługi Kompleksowej miałaby charakter sztuczny i całkowicie oderwany od uzgodnień

    łączących strony Umowy Realizacyjnej. Niezależnie od powyższego, nie wydaje się
    możliwe, aby w przypadku wydzielenia poszczególnych świadczeń objętych jednolitym
    wynagrodzeniem, istniała możliwość ustalenia ich indywidualnej wartości rynkowej dla
    celów określenia podstawy opodatkowania WHT. W analizowanym przypadku - skoro
    świadczenia te (rezultaty prac badawczych) nie stanowią przedmiotu samodzielnego
    obrotu, to nie istnieje również rynek, na którym mogłyby być zbyte (i w ramach którego
    mogłaby zostać porównana lub ustalona ich wartość). Takie stanowisko zostało
    potwierdzone m.in. w interpretacji indywidualnej DKIS z 28 października 2022 r., sygn.
    0114-KDIP2-1.4010.21.2022.4.OK.
    Zdaniem Wnioskodawcy w powyższym stanie faktycznym można odnaleźć analogię dot.
    traktowania świadczeń kompleksowych ugruntowaną na gruncie podatku od towarów i
    usług. Zasadniczo każde świadczenie dla celów opodatkowania VAT powinno być
    uznawane za odrębne i niezależne. Jednak w sytuacji, gdy kilka świadczeń obejmuje z
    ekonomicznego punktu widzenia jedną usługę lub jedną dostawę, nie powinny być one
    sztucznie dzielone dla celów podatkowych. Uznaje się, że tworzą one jednolite
    świadczenie do celów stosowania przepisów ustawy o VAT.
    Przepisy ustawy o VAT oraz Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w
    sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz.Urz.UE.L z 2006 r. nr 347/1,
    dalej: "Dyrektywa VAT") nie wskazują przesłanek, według których dane świadczenie należy
    uznać za złożone. Ocena, w jakich okolicznościach świadczenia powiązane należy
    traktować jako świadczenia kompleksowe wymaga odwołania do orzecznictwa Trybunału
    Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej "TSUE").
    W szczególności, zgodnie z orzecznictwem TSUE, z kompleksowością świadczeń mamy do
    czynienia w przypadku, gdy co najmniej dwa elementy albo co najmniej dwie czynności
    dokonane przez podatnika są ze sobą tak ściśle związane, że tworzą obiektywnie tylko
    jedno nierozerwalne świadczenie gospodarcze, którego rozdzielenie miałoby sztuczny
    charakter (takie stanowisko TSUE przedstawił przykładowo w wyrokach wydanych w
    sprawach C-41/04 z 27 października 2005 r. Levob Verzekeringen BV, OV Bank NV
    przeciwko Staatssecretaris van Finacien, C-572/07 z 11 czerwca 2009 r. RLRE Tellmer
    Property sro przeciwko Financni reditelstvi v Usti nad Labem, C-224/11 z 17 stycznia 2013
    r. BGŻ Leasing sp. z o.o. przeciwko Dyrektorowi Izby Skarbowej w Warszawie).
    TSUE odnosił się również do kwestii świadczenia pomocniczego w ramach świadczenia
    kompleksowego, które z punktu widzenia podatkowego powinno dzielić los świadczenia
    głównego. Jak wskazuje TSUE w orzecznictwie, świadczenia są uznawane za pomocnicze,
    jeśli nie stanowią celu samego w sobie, lecz raczej środek służący jak najlepszemu
    skorzystaniu ze świadczenia głównego (przykładowo wyrok TSUE z dnia 29 marca 2007 r.
    w sprawie Aktiebolaget NN przeciwko Skatteverket, sygn. C-111/05, pkt 41-43).
    Z orzecznictwa polskich sądów administracyjnych płyną analogiczne wnioski. Przykładowo
    w sprawie dotyczącej dostawy towaru razem z jego montażem (a więc o nieco innym
    charakterze niż w sytuacji analizowanej w niniejszym stanie faktycznym / zdarzeniu
    przyszłym), WSA w Warszawie w prawomocnym wyroku z 12 grudnia 2018 r., sygn. III SA
    /Wa 507/18 wskazał, że: "(...) o charakterze świadczenia kompleksowego stanowi
    osiągnięcie celu gospodarczego. (...). Przy przyjęciu istnienia świadczenia kompleksowego,
    dostawa urządzeń jest zatem istotnym elementem świadczenia, ale wobec tego, że jego
    celem gospodarczym jest to, aby urządzenia te prawidłowo funkcjonowały niezbędne jest
    ich prawidłowe zamontowanie, do wykonania którego potrzebny jest odpowiednio
    przygotowany personel. Dostawa urządzeń bez ich zamontowania nie pozwoliłaby na
    osiągnięcie celu gospodarczego oczekiwanego przez skarżącą."
    3. Użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego i naukowego
    Płatności z tytułu świadczenia Usługi Kompleksowej nie powinny być rozpatrywane jako
    wynagrodzenie za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w
    tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego - Spółka nabywa

    usługę wykonania badań bezpośrednio przez Kontrahenta i w ramach tej usługi nie
    korzysta z żadnych urządzeń będących własnością Kontrahenta (w tym urządzeń
    przemysłowych i naukowych).
    4. Know-how
    W tym kontekście warto wskazać, iż opodatkowaniu WHT podlegają także umowy, których
    przedmiotem jest udostępnianie informacji związanych ze zdobytym doświadczeniem w
    dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how).
    Umowa o nabycie/udostępnienie know-how polega na tym, że podmiot udostępnia
    drugiej stronie specjalistyczną wiedzę i doświadczenie nieujawnione publicznie, w celu
    wykorzystania tej wiedzy i doświadczenia na własny rachunek. Istotnym jest, że taka
    umowa różni się od umowy o świadczenie usług tym, że w przypadku umowy o
    świadczenie usług podmiot realizuje jedynie prace w oparciu o własne umiejętności
    zawodowe oraz doświadczenie.
    Warto podnieść, że płatności z tytułu świadczenia Usługi Kompleksowej przez Kontrahenta
    Spółki nie stanowią należności z tytułu przekazania informacji związanych ze zdobytym
    doświadczeniem w dziedzinie naukowej (know-how) w rozumieniu ustawy o CIT. W tym
    zakresie warto podkreślić, że stosownie do Komentarza do Modelowej Konwencja
    Organizacji Współpracy i Rozwoju Gospodarczego (Model Tax Comention on Income and
    on Capital: Condensed Version 2017; dalej: Komentarz) oraz zgodnie z utrwaloną linią
    interpretacyjną organów podatkowych, przez know-how należy rozumieć pakiet informacji
    praktycznych, wynikających z doświadczenia i badań, które są: (1) niejawne, czyli nie są
    powszechnie znane lub łatwo dostępne, (2) istotne, czyli ważne i użyteczne z punktu
    widzenia wytwarzania czy sprzedaży produktów objętych umową oraz (3)
    zidentyfikowane, czyli opisane w wystarczająco zrozumiały sposób, aby można było
    sprawdzić, czy spełniają kryteria niejawności i istotności.
    W analizowanym przypadku (tj. w przypadku Usługi Kompleksowej) "nośnikiem informacji"
    jest, co do zasady człowiek (tj. eksperci dysponujący specjalistyczną wiedzą w zakresie
    niezbędnym dla przeprowadzenia na rzecz Spółki Usługi Kompleksowej), a nie określone
    dokumenty, patenty, usystematyzowane wcześniej pakiety/zbiory informacji, etc. W
    konsekwencji przesłanka zidentyfikowania kreująca know-how nie jest w przypadku tych
    świadczeń spełniona, a tym samym należności wypłacane na rzecz Kontrahenta nie
    powinny być kwalifikowane jako należności stanowiące wynagrodzenie za informacje
    związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub
    naukowej (know-how), o którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.
    Przykładowo, stanowisko zgodnie, z którym usługi o charakterze badawczo-rozwojowym
    oraz usługi badań naukowych (a więc o przeważającym charakterze w przypadku Usługi
    Kompleksowej) nie podlegają Podatkowi u źródła zostało zaprezentowane m.in. w
    interpretacji indywidualnej:
    1) DKIS z 3 sierpnia 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.297.2022.2.MZA, w której organ
      podatkowy potwierdził stanowisko wnioskodawcy stosownie, do którego:
      „Wynagrodzenie płacone przez Wnioskodawcę z tytułu usług prowadzenia badań
      klinicznych opisanych we wniosku nie spełnia powyższego warunku. Jak wskazano w
      pkt 1 przedmiotowe płatności nie są bowiem dokonywane w związku z którymkolwiek
      ze zdarzeń lub świadczeń wymienionych wprost przez ustawodawcę w powyższych
      przepisach. Ponadto, nie mogą one również zostać zakwalifikowane jako
      wynagrodzenie za usługi o charakterze podobnym do usług wymienionych w art. 21
      ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT, gdyż żadne ze świadczeń wymienionych explicite w tym
      przepisie nie może zostać uznane za stanowiące istotę, element charakterystyczny,
      usługi prowadzenia badań klinicznych.”,
    2) DKIS z 17 marca 2017 r., sygn. 2461-IBPB-1-3.4510.1021.2016.3.APO, w której
      podkreślono, że: „W rozważanej kwestii, istotne elementy opisu stanu faktycznego
      zostały ujęte we własnym stanowisku w sprawie, w którym Wnioskodawca wskazał, że

      Spółce nie zostanie przekazana specjalna wiedza i doświadczenie, a jedynie korzysta
      ona z cudzej wiedzy i doświadczenia. Ponadto, działania wykonawcy musiały wiązać się
      z pracami badawczymi, opracowywaniem projektów i ponoszeniem kosztów.
      Kontrahent będzie zobowiązany jedynie do wykonania usług, które mogą wymagać
      wykorzystania przez niego pewnej specjalistycznej wiedzy, umiejętności i
      doświadczenia. Mając na względzie powołane powyżej przepisy oraz przedstawiony
      opis stanu faktycznego stwierdzić należy, że w niniejszej sprawie nie następuje
      transfer know-how lecz świadczenie usług, w związku z powyższym Wnioskodawca nie
      będzie miał obowiązku pobierania i zapłaty zryczałtowanego podatku dochodowego, o
      którym mowa w art. 26 ust. 1 updop. Tym samym, stanowisko Wnioskodawcy w
      powyższej kwestii należy uznać za prawidłowe.”, czy
    3) Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 29 grudnia 2015 r., sygn. IPPB4/4511-1153/15-
      2/JK, w której organ podatkowy potwierdził stanowisko zgodnie, z którym usługi
      polegające na ” selekcji i włączaniu pacjentów do badania, uzyskiwaniu od nich
      niezbędnych zgód, podawaniu im leków, obserwacji wyników leczenia, wypełnianiu
      tzw. Kart Obserwacji Klinicznej CRF z wynikami obserwacji pacjentów (czyli arkuszy
      dotyczących stanu zdrowia pacjentów przyjmujących leki podawane w ramach badań
      klinicznych), wprowadzaniu kart CRF do bazy danych Sponsora i przekazaniu wyników
      skuteczności działania danego leku na grupie pacjentów cierpiących na dane
      schorzenie, potwierdzeniu bezpieczeństwa i skuteczności leku, czy ewentualnego
      rozszerzenia wskazań do jego stosowania” nie podlegają WHT.
    5. Usługi niematerialne
    Katalog usług wskazanych w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT jest katalogiem otwartym,
    na co wskazuje sformułowanie zastosowane przez ustawodawcę: „świadczeń o podobnym
    charakterze”. Sformułowanie to uprawnia do twierdzenia, że za świadczenia o podobnym
    charakterze należy uznać świadczenia równorzędne pod względem prawnym do
    wymienionych w przywołanym przepisie. Oznacza to, że aby dane świadczenie można było
    zakwalifikować do katalogu wyszczególnionego powyżej, należy spełnić takie same
    przesłanki, aby daną usługę uzyskać, albo wynikają z niej takie same prawa i obowiązki dla
    stron. Innymi słowy, lista ta obejmuje również takie świadczenia, które zasadniczo są
    podobne do wymienionych, lecz mogą być np. inaczej określane (nazwane).
    Niemniej jednak, decydujące znaczenie dla ustalenia, że dane świadczenie mieści się w
    katalogu czynności podlegających opodatkowaniu WHT ma treść postanowień umowy
    zawartej z podmiotem zagranicznym (Kontrahentem), a przede wszystkim, charakter
    rzeczywiście wykonywanych świadczeń oraz zakres faktycznie wykonanych czynności.
    Treść art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT jednoznacznie bowiem wskazuje, że oprócz usług
    wymienionych w tym przepisie ustawodawca objął obowiązkiem podatkowym także inne
    usługi niewymienione w tym przepisie o charakterze podobnym do świadczeń:
    doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług reklamowych, zarządzania
    i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu,
    gwarancji i poręczeń.
    Zawarty w przepisie art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT katalog świadczeń skutkujących
    koniecznością ryczałtowanego opodatkowania dochodów można podzielić na dwie grupy.
    Pierwszą stanowią świadczenia wyraźnie nazwane, drugą tworzą świadczenia mające
    podobny charakter do świadczeń nazwanych. W tej drugiej grupie mieszczą się
    świadczenia posiadające cechy charakterystyczne dla świadczeń wprost wymienionych w
    art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT, ale posiadające również elementy charakterystyczne dla
    świadczeń innych od skonkretyzowanych w tym przepisie.
    Dla uznania, że świadczenie niewymienione wprost w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT
    jest objęte jego zakresem, decydujące jest, aby elementy charakterystyczne dla świadczeń
    wprost wymienionych w omawianym przepisie przeważały nad cechami
    charakterystycznymi dla świadczeń w nim niewymienionych.

    Należy pamiętać, że to podatnik zawsze ma obowiązek prawidłowego klasyfikowania
    dokonywanych czynności. Na gruncie prawa podatkowego zasadą jest, że o rodzaju
    czynności decyduje nie nazwa nadana przez strony, lecz rzeczywisty charakter czynności.
    W rezultacie o zakwalifikowaniu do konkretnego rodzaju usług decyduje treść czynności.
    Warto przypomnieć, że o możliwości zaklasyfikowania usługi do świadczeń wymienionych
    w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT wystarczające jest stwierdzenie, że usługa jest
    świadczeniem o podobnym charakterze do świadczeń wymienionych przez ustawodawcę
    w treści tego przepisu.
    W orzecznictwie wskazuje się, że dla uznania, że świadczenie niewymienione wprost w art.
    21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT jest objęte jego zakresem (a więc jest świadczeniem „o
    podobnym charakterze”) decydujące jest, aby elementy charakterystyczne dla świadczeń
    bezpośrednio wskazanych w omawianym przepisie przeważały nad cechami typowymi dla
    świadczeń w nim niewymienionych (tak m.in. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z
    5 lipca 2016 r., sygn. II FSK 2369/15).
    Tym samym kluczowe jest, aby świadczenia explicite wskazane przez ustawodawcę
    stanowiły istotę ocenianego świadczenia. Jeżeli jednak elementy tych świadczeń są w
    określonej świadczonej usłudze nieobecne lub stanowią wprawdzie składnik danej usługi,
    lecz nie mają dominującego, istotnego charakteru, nie można uznać, że usługa taka
    stanowi świadczenie o charakterze podobnym do wprost wymienionych w art. 21 ust. 1
    pkt 2a ustawy o CIT.
    Warto zaznaczyć, że jeżeli dana płatność realizowana na rzecz nierezydenta nie mieści się
    w katalogu z art. 21 ust. 1 ustawy o CIT, wówczas nie jest ona przedmiotem
    opodatkowania WHT, a w konsekwencji na podmiocie dokonującym wypłaty należności
    nie ciążą obowiązki płatnika podatku, w tym obowiązek uzyskania certyfikatu rezydencji
    podatkowej kontrahenta, oraz obowiązek złożenia informacji rocznej IFT-2R do
    właściwego organu podatkowego i przesłania jej do odbiorcy należności.
    W kontekście Usługi Kompleksowej nabywanej przez Spółkę należy poddać szczegółowej
    analizie katalog usług wyszczególniony w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT.
    Z tej perspektywy istotna jest odniesienie się przede wszystkim do świadczeń w postaci
    usług doradczych, usług przetwarzania danych oraz usług zarządzania i kontroli. W ocenie
    Wnioskodawcy bowiem, nie ulega wątpliwości, że świadczenie nabywane w ramach Usługi
    Kompleksowej, będące przedmiotem niniejszego wniosku niewątpliwie nie stanowi
    świadczeń (oraz nie zawiera elementów charakterystycznych dla tych świadczeń) o
    charakterze księgowym, badań rynku, usług prawnych, usług reklamowych, usług
    rekrutacji pracowników i pozyskania personelu, gwarancji oraz poręczeń.
    Warto podkreślić, że przepisy ustawy o CIT, nie definiują pojęć "usług doradztwa" oraz
    "przetwarzania danych", oraz „usług zarządzania i kontroli”. Stosownie do ugruntowanej
    linii interpretacyjnej organów podatkowych oraz jednolitego orzecznictwa sądów
    administracyjnych wobec braku w ustawie ich definicji należy posiłkowo odwołać się do
    wykładni językowej tych pojęć (tak m.in. interpretacja indywidualna DKIS z 14 maja 2021 r.,
    sygn.0111-KDIB2-1.4010.28.2021.2.BJ).
    Zgodnie ze stanowiskiem organów podatkowych "doradztwo" oznacza udzielanie
    fachowych porad, natomiast termin "doradzać" znaczy udzielić porady, wskazać sposób
    postępowania w jakiejś sprawie. Użyty w ustawie o CIT termin "usługi doradztwa" należy
    rozumieć w związku z tym szeroko.
    Potwierdza to jednolite orzecznictwo sądów administracyjnych, według którego termin
    "doradztwo" obejmować może szereg usług doradczych np. podatkowe, prawne,
    finansowe i inne (zob. m.in. prawomocny wyrok WSA w Gorzowie Wlkp. z 20 lutego 2020
    r., sygn. I SA/Go 795/19).
    Według sądów administracyjnych, odwołując się do powszechnego języka polskiego
    można stwierdzić, że przez doradztwo rozumie się udzielanie fachowych zaleceń, porad,

    zwłaszcza prawnych, ekonomicznych czy finansowych. Stosownie do definicji podanej w
    ww. słowniku, poradnictwo to "zorganizowana forma udzielania porad w jakimś zakresie".
    Doradca to ten co udziela fachowych zaleceń czy porad, wskazówek, to ktoś, kto
    posiadaną wiedzę wykorzystuje na wskazywanie najlepszych, optymalnych rozwiązań,
    nakłaniając odbiorcę takiej usługi do zastosowania się do rady, porady, wskazówki,
    dyrektywy postępowania. Zdaniem sądów administracyjnych, świadczenie usługi
    doradztwa należy postrzegać jako wykorzystanie swojej wiedzy, znajomości rzeczy
    poprzez wskazywanie najlepszych, najskuteczniejszych rozwiązań do ich zastosowania do
    danego problemu.
    W konsekwencji przez usługi doradcze należy rozumieć wszelkie formy dostarczania
    pomocy w zakresie realizacji celów, procesu czy struktury zadania lub ewentualnie ciągu
    zadań, gdzie doradca nie jest faktycznie odpowiedzialny za wykonanie tych zadań, lecz
    służy pomocą tym, którzy tę odpowiedzialność ponoszą.
    Usługi świadczone przez Kontrahenta, wymagają specjalistycznej wiedzy i doświadczenia,
    przy czym obejmują one organizację i koordynację fazy realizacyjnej badań klinicznych. W
    ocenie Spółki w usługach tych nie występują więc elementy, które mogłyby przemawiać za
    uznaniem ich za usługi doradcze lub do nich podobne. Tym niemniej, nawet gdyby uznać,
    że potencjalnie, jakiś element świadczonej usługi wpisuje się w definicję usługi doradczej,
    lub usługi o podobnym do niej charakterze nie sposób twierdzić, iż jest to przeważający,
    dominujący składnik Usługi Kompleksowej determinujący jej charakter jako całość na
    gruncie Podatku u źródła. Usługa Kompleksowa jest bowiem, jak już wykazano, usługą o
    złożonym, niejednolitym charakterze, której kluczowym elementem jest realizacja badania
    klinicznego.
    W odniesieniu do definicji obejmującej przetwarzanie danych wskazać należy, że
    "przetworzyć" oznacza „przekształcić coś twórczo”; „opracować zebrane dane, informacje
    itp., wykorzystując technikę komputerową”; przetwarzanie danych polega zatem na
    przekształcaniu treści i postaci danych wejściowych; usługi przetwarzania danych mają
    zatem charakter odtwórczy i obejmują elementy takie jak: porządkowanie,
    archiwizowanie, zabezpieczenie oraz udostępnianie zbiorów danych. Przetwarzanie
    danych związane jest zatem z opracowywaniem określonych danych przy
    wykorzystywaniu mocy obliczeniowej i zasobów pamięci infrastruktury komputerowej
    (hardware i software).
    W efekcie za usługi przetwarzania danych należy uznać przekształcanie treści i postaci
    danych wejściowych metodą wykonywania systematycznych operacji w celu uzyskania
    wyników w postaci z góry określonej, podczas gdy efekty świadczonych usług nie są z góry
    ustalone i dopiero jego przebieg pozwala ustalić odpowiedzi na założone wcześniej
    pytania lub potwierdzić postawione tezy (tak m.in. prawomocny wyrok WSA w Szczecinie z
    10 listopada 2021 r., sygn. I SA/Sz 768/21).
    Kontrahent, w ramach Usługi Kompleksowej gromadzi i archiwizuje zgromadzone w toku
    jej świadczenia (prowadzenia badań) dane. Ponadto, dokonuje weryfikacji gromadzonych
    informacji pod kątem ich prawidłowości czy kompletności, w zakresie w jakim jest to
    niezbędne do celów właściwego zaplanowania dalszych etapów badań. Czynności te, są w
    konsekwencji w przeważającej mierze dokonywane na potrzeby samego procesu
    prowadzenia badania. Tym samym, nawet zatem gdyby przyjąć, że Usługa Kompleksowa
    zawiera w sobie element, który można by zakwalifikować jako przetwarzanie danych, z
    pewnością nie będzie to przeważający, dominujący składnik Usługi Kompleksowej.
    Występowanie tego rodzaju elementów w świadczonej Usłudze Kompleksowej nie może
    również prowadzić do uznania, że Usługa Kompleksowa jest usługą podobną do usług
    przetwarzania danych. Jak bowiem podniesiono na wcześniejszym etapie wniosku, aby
    uznać, że świadczenie niewymienione wprost w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT jest
    objęte jego zakresem jako świadczenie „o podobnym charakterze”, decydujące jest, by

    elementy charakterystyczne dla świadczeń wprost wskazanych w tym przepisie
    przeważały nad cechami charakterystycznymi dla świadczeń w nim niewymienionych. W
    rozpatrywanym przypadku nie sposób mówić o takiej sytuacji.
    Według Wnioskodawcy nie można również zaliczyć Usługi Kompleksowej do kategorii
    usług zarządzania i kontroli bądź usług do nich podobnych. W ujęciu językowym,
    "zarządzać" oznacza "wydawać polecenie, kazać coś zrobić", "sprawować nad czymś
    zarząd". Z kolei pojęcie "kontrola" definiowane jest jako "sprawdzanie czegoś, zestawianie
    stanu faktycznego ze stanem wymaganym", "nadzór nad kimś lub nad czymś", bądź też
    "instytucja lub osoba sprawująca nad czymś nadzór". Na uwagę zasługuje również fakt, że
    ustawodawca określając tę kategorię świadczeń posłużył się spójnikiem "i" (usługi
    "zarządzania i kontroli"). Spójnik "i" oznacza bowiem koniunkcję, co wskazuje, że dla
    uznania określonej usługi za zaliczaną do omawianej kategorii musi ona spełniać definicję
    zarówno "zarządzania" jak i "kontroli".
    Usługa Kompleksowa nie zawiera cech charakterystycznych dla usług zarządzania i
    kontroli. W ramach świadczenia tych usług Kontrahent nie dokonuje względem
    Wnioskodawcy żadnych czynności o charakterze zarządczym, nie kieruje działaniami
    podejmowanymi przez Spółkę ani też nie sprawuje w jakimkolwiek stopniu kontroli nad jej
    działalnością. Rolą Kontrahenta jest wyłącznie odpowiednie ustalenie w szerokim
    rozumieniu, wpływu terapii medycznej na zdrowie pacjentów.
    W ocenie Spółki, w świetle powyższych uwag świadczenia wypłacane z tytułu nabycia
    Usługi Kompleksowej nie mieszczą się w żadnej z kategorii bezpośrednio wymienionych w
    art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT, w tym w szczególności nie stanowią: usług doradczych,
    usług przetwarzania danych czy usług zarządzania i kontroli (nie posiadają również cech
    charakterystycznych, które pozwalałyby uznać je za usługi o podobnym charakterze do
    ww. świadczeń).
    Za taką konstatacją przemawiają różnice funkcjonalne - usługi nabywane przez
    Wnioskodawcę pełnią inną funkcje, mają odmienny charakter, a ich realizacja jest
    zorientowana na spełnienie odmiennego celu gospodarczego. W tym przypadku bowiem,
    determinantą nabycia Usługi Kompleksowej jest uzyskanie nowej wiedzy o zjawiskach i
    faktach (wygenerowanej w wyniku doświadczeń praktycznych) ukierunkowanej na jej
    bezpośrednie zastosowanie w praktyce poprzez wytworzenie nowych lub udoskonalenie
    istniejących procesów, metod, rozwiązań, substancji czy ocena przydatności danej
    substancji/rozwiązania/procesu z zastosowaniem odpowiednich, przyjętych przy
    analizowanie danego rodzaju zjawiska/czynności metod naukowych.
    Warto podkreślić, że w analizowanym przypadku naukowy charakter nabywanych przez
    Spółkę usług nie pozostawia żadnych wątpliwości - nie mieszczą się bowiem w ich zakresie
    usługi o charakterze eksperckim/konsultingowym (doradcze) czy usługi przekształcania
    treści w oparciu o już dostarczone dane (przetwarzanie danych), czy też usługi zarządzania
    działalnością Wnioskodawcy.
    Prawidłowość powyższego stanowiska znajduje potwierdzenie w interpretacji
    indywidualnej DKIS:
    1) z 10 listopada 2022 r., sygn. 0114-KDIP3-2.4011.872.2022.2.JK2, w której organ
      podatkowy uznał, że należności z tytułu partycypacji w kosztach badań, analiz i testów
      substancji chemicznych nie mieszczą się w kategorii przychodów (dochodów)
      wymienionych w art. 29 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku
      dochodowym od osób fizycznych,
    2) z 17 października 2022 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.494.2022.1.MKU, w której DKIS
      potwierdził stanowisko wnioskodawcy, stosownie do którego ponoszenie wydatków z
      tytułu partycypacji w kosztach m.in. wydatków na pokrycie kosztów istniejących badań
      i informacji opracowanych przez Współrejestrujących i kosztów badań wspólnie
      opracowanych przez Wiodącego Rejestrującego i Współrejestrujących, wydatków
      ponoszonych w związku z korzystaniem z danych i wyników innych badań niż w/w,

      kosztów opracowania raportu bezpieczeństwa chemicznego i Wspólnej Dokumentacji
      Rejestrowej, w zamian za przyznanie praw do korzystania z części informacji
      stanowiących (szczegółowe) podsumowanie badań we Wspólnej Dokumentacji
      Rejestracyjnej oraz możliwość powoływania się na pełne sprawozdania z badań, na
      podstawie których (szczegółowe) podsumowanie badań zostało opracowane, nie
      implikuje konieczności opodatkowania tych świadczeń WHT.
    Końcowo, Wnioskodawca pragnie odnieść się do przepisów umowy między Rządem
    Rzeczypospolitej Polskiej a Rządem Irlandii w sprawie unikania podwójnego
    opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od
    dochodu, sporządzonej w Madrycie 13 listopada 1995 r. (dalej: „UPO PL-IE”).
    Stosownie do art. 12 ust. 1 UPO PL-IE, należności licencyjne i opłaty za usługi techniczne
    powstałe w Umawiającym się Państwie i wypłacane osobie mającej miejsce zamieszkania
    lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie mogą być opodatkowane w tym drugim
    Państwie. Stosownie natomiast do art. 12 ust. 3 lit. a UPO PL-IE, określenie "opłaty za
    usługi techniczne" użyte w tym artykule oznacza płatności jakichkolwiek kwot na rzecz
    jakiejkolwiek osoby z tytułu świadczonych usług mających charakter organizacyjno-
    zarządzający, techniczny lub konsultacyjny, w tym wynagrodzenie za usługi personelu
    technicznego lub innego, z wyłączeniem płatności na rzecz osób zatrudnionych przez
    osobę dokonującą płatności oraz jakiejkolwiek osoby fizycznej z tytułu osobistych
    niezależnych usług, o których mowa w artykule 14 UPO PL-IE dotyczącym wolnych
    zawodów.
    Pojęcie usług technicznych nie jest precyzyjniej opisane w Konwencji Modelowej OECD. W
    doktrynie przyjmuje się, iż „usługi techniczne obejmują, co do zasady, usługi towarzyszące
    udostępnianiu użytkowania lub prawa do użytkowania pewnych praw, urządzeń lub
    doświadczenia, tj. usługi pomocnicze, w ramach których usługodawca oprócz
    udostępnienia swojej wiedzy i doświadczenia, dostarcza także rozwiązania opracowane na
    potrzeby usługobiorcy. W tym celu usługodawca często udostępnia także swój personel
    wdrażający urządzenie lub program oraz szkoli personel usługobiorcy. Należy jednak
    odróżnić usługi techniczne od usług świadczonych w ramach zwykłej działalności
    gospodarczej usługodawcy’”.
    Opierając się na zakresie Usługi Kompleksowej oraz biorąc pod uwagę powyższą analizę
    nie sposób uznać przychodów wypłacanych w jej ramach jako opłatę za usługi techniczne,
    o których mowa w art. 13 UPO PL-IE [winno być: art. 12 UPO PL-IE]. Na marginesie,
    Wnioskodawca wskazuje dodatkowo, iż nawet w razie kwalifikacji Usługi Kompleksowej
    jako usługi technicznej w rozumieniu UPO PL-IE nie powstałby obowiązek poboru Podatku
    u źródła, z uwagi na okoliczność, iż usługi techniczne nie mieszczą się w katalogu
    świadczeń objętych Podatkiem u źródła wyszczególnionych w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT.
    W konsekwencji, mając na uwadze powyższe, przyjęcie, że wynagrodzenie wypłacane
    przez Wnioskodawcę na rzecz Kontrahenta z tytułu nabywania Usługi Kompleksowej
    będącej przedmiotem niniejszego wniosku nie należy do kategorii przychodów, o których
    mowa w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT i w rezultacie nie jest objęte regulacjami dotyczącymi
    podatku u źródła będzie, zdaniem Wnioskodawcy, działaniem prawidłowym i zgodnym z
    przepisami ustawy o CIT będzie traktowanie wypłacanego wynagrodzenia na rzecz
    Kontrahenta jako przychód nie będący przedmiotem Podatku u źródła, co implikuje brak
    obowiązku gromadzenia certyfikatu rezydencji podatkowej Kontrahenta oraz przesyłania
    właściwemu organowi podatkowemu oraz Kontrahentowi informacji rocznej na druku IFT-
    2R dokumentującej wynagrodzenie wypłacone na rzecz Kontrahenta w trakcie danego
    roku podatkowego.
    Mając na uwadze powyższe, Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie prawidłowości jego
    stanowiska w zakresie przedstawionego powyżej pytania.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Państwo
    przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w
    złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek
    elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją
    aktualność.
    Należy również wskazać, że umowa między Rządem Rzeczypospolitej Polskiej a Rządem
    Irlandii w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od
    opodatkowania w zakresie podatków od dochodu, sporządzonej w Madrycie dnia 13
    listopada 1995 r. została zmodyfikowana przez Konwencję wielostronną implementującą
    środki traktatowego prawa podatkowego mające na celu zapobieganie erozji podstawy
    opodatkowania i przenoszeniu zysku, podpisaną przez Polskę i Irlandię dnia 7 czerwca
    2017 r. Powyższe nie wpływa na rozstrzygnięcie w sprawie.
    Zaznaczyć należy, że niniejszą interpretację wydano w oparciu o opis sprawy
    przedstawiony we wniosku. Rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej
    interpretacji przepisów podatkowych nie jest ustalanie stanu faktycznego, stanowi to
    bowiem domenę ewentualnego postępowania podatkowego. To na podatniku ciąży
    obowiązek udowodnienia w toku tego postępowania okoliczności faktycznych, z których
    wywodzi on dla siebie korzystne skutki prawne. Organ nie prowadzi postępowania
    dowodowego, ograniczając się do analizy okoliczności podanych we wniosku. W stosunku
    do tych okoliczności wyraża swoje stanowisko, które zawsze musi być jednak
    ustosunkowaniem się do poglądu (stanowiska) prezentowanego w danej sprawie przez
    wnioskodawcę. Jeżeli w toku ewentualnego postępowania organ uzna, że zdarzenie
    opisane we wniosku różni się od zdarzenia występującego w rzeczywistości, wówczas
    wydana interpretacja nie będzie Państwa chroniła.
    Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać
    należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani
    konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też
    zdarzenia przyszłego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja
        będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego i
        zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;

      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    - t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”.
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.