Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IBPBI/2/423-763/10/AK
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach
Data wydania: 2010-06-08
Teza: Czy w związku z podniesieniem kapitału zakładowego spółki polskiej wystąpi przychód do opodatkowania podatkiem dochodowym, inny niż przychód z tytułu różnic kursowych, po stronie polskiej lub amerykańskiej? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 2)
Słowa kluczowe: kapitał-kapitał zakładowy; kapitał-kapitał zakładowy-podwyższenie kapitału zakładowego; kapitał-podwyższenie kapitału; konwersja; przychód; uchwały; udział; udział-objęcie udziałów; wierzytelność-konwersja wierzytelności; zobowiązanie
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 ze zm.) oraz § 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki, przedstawione we wniosku z dnia 17 lutego 2010 r. (data wpływu do tut. BKIP 03 marca 2010 r.), uzupełnionym w dniu 24 maja 2010 r., o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych m.in. w zakresie ustalenia przychodu z tytułu przeprowadzenia konwersji zobowiązań na udziały (pytanie oznaczone we wniosku Nr 2) - **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 03 marca 2010 r. wpłynął do tut. BKIP wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych m.in. w zakresie ustalenia przychodu z tytułu przeprowadzenia konwersji zobowiązań na udziały (pytanie oznaczone we wniosku Nr 2).

Wniosek nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z dnia 19 maja 2010 r. znak: IBPBI/2/423-354/10/AK wezwano do ich uzupełnienia. Braki formalne uzupełniono w dniu 24 maja 2010 r.

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Spółka planuje przeprowadzanie konwersji zobowiązań handlowych wyrażonych w walucie obcej, wynikających z zakupu towarów handlowych od spółki macierzystej, na kapitał zakładowy. Spółka macierzysta jest jedynym wspólnikiem w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością posiadając 100 % udziałów. Zobowiązania walutowe wobec spółki macierzystej zostaną wycenione na dzień podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego po kursie średnim ogłoszonym przez NBP z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego podjęcie uchwały. Podwyższenie kapitału zakładowego odbędzie się poprzez podniesienie wartości nominalnej posiadanych udziałów.

W związku z powyższym zadano m.in. następujące pytanie:

Czy w przypadku wyżej opisanej sytuacji w związku z podniesieniem kapitału zakładowego Spółki wystąpi przychód do opodatkowania podatkiem dochodowym, inny niż przychód z tytułu różnic kursowych? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 2)

Zdaniem Spółki, w przypadku podniesienia kapitału zakładowego nie wystąpi przychód do opodatkowania inny niż przychód z tytułu różnic kursowych.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Operację, w wyniku której dochodzi do zamiany wierzytelności Wspólnika wobec Spółki na udziały, określa się jako konwersję długu na kapitał zakładowy (z punktu widzenia Wnioskodawcy) lub konwersję wierzytelności na udziały (z punktu widzenia Spółki będącej udziałowcem Wnioskodawcy).

Zgodnie z przepisem art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654, ze zm.), przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności nominalna wartość udziałów (akcji) w spółce kapitałowej albo wkładów w spółdzielni objętych w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część; przepisy art. 14 ust. 1-3 stosuje się odpowiednio.

A contrario objęcie udziałów w spółce kapitałowej w zamian za wkład w postaci pieniężnej nie powoduje powstania przychodu u podmiotu wnoszącego wkład.

Wyróżnia się dwa sposoby dokonania konwersji wierzytelności na udziały:

*   objęcie przez wierzyciela udziałów (akcji) w podwyższonym kapitale zakładowym w zamian za wkład niepieniężny w postaci jego wierzytelności wobec spółki – powstaje wówczas roszczenie spółki wobec tego podmiotu o wniesienie wkładu niepieniężnego w postaci jego wierzytelności. Wspólnik wnosi wierzytelność tytułem aportu, dokonując jej cesji na rzecz spółki, co jednocześnie prowadzi do wygaśnięcia zobowiązania, którego przedmiot stanowiła ta wierzytelność (wierzytelność zostaje bowiem nabyta przez dłużnika);
*   objęcie przez wierzyciela udziałów (akcji) w podwyższonym kapitale zakładowym w zamian za wkład pieniężny – powstaje wówczas roszczenie spółki wobec tego podmiotu o wniesienie wkładu pieniężnego, tj. wniesienie środków pieniężnych. Na podstawie umowy między wspólnikiem i spółką możliwe jest wówczas wzajemne potrącenie istniejących wierzytelności pieniężnych. Wierzytelność wspólnika wobec spółki nie stanowi w takiej sytuacji przedmiotu aportu, a jedynie służy realizacji wierzytelności spółki wobec wspólnika z tytułu objęcia udziałów (akcji).

O tym, czy konwersja wierzytelności na udziały (akcje) ma postać wkładu pieniężnego, czy niepieniężnego, decyduje treść uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego.

W przedstawionym zdarzeniu przyszłym konwersja wierzytelności Wnioskodawcy na udziały w kapitale zakładowym Spółki będzie miała postać wkładu pieniężnego, jako że zapłata za objęcie udziałów nastąpi w drodze potrącenia wzajemnych wierzytelności dokonanego na podstawie umowy, stosownie do przepisu art. 498 § 1 Kodeksu cywilnego. Zgodnie z tym przepisem, potrącenie wierzytelności dwóch podmiotów, które są jednocześnie względem siebie dłużnikami i wierzycielami jest bowiem możliwe, jeżeli przedmiotem obu wierzytelności są pieniądze lub rzeczy tej samej jakości oznaczone tylko co do gatunku.

Należy zaznaczyć, że zgodnie z art. 262 § 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r. nr 94, poz. 1037 ze zm.), podwyższenie kapitału zakładowego w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością następuje z chwilą wpisania do rejestru. Zatem skuteczne objęcie udziałów przez wspólników następuje w momencie zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego w sądzie rejestrowym.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 13 i 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

Natomiast, stosownie do postanowień art. 12 ust. 4 pkt 4 ww. ustawy, do przychodów nie zalicza się przychodów otrzymanych na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego, funduszu udziałowego albo funduszu założycielskiego, albo funduszu statutowego w banku państwowym, albo funduszu organizacyjnego ubezpieczyciela.

Wskazać należy, że cytowany przepis art. 12 ust. 4 ww. ustawy ma istotne znaczenie dla ustalenia zakresu przedmiotowego opodatkowania podatkiem dochodowym, gdyż zawiera enumeratywne wyliczenie rodzajów przychodów uzyskiwanych przez podatnika, które nie stanowią podstawy ustalenia dochodu podlegającego opodatkowaniu. Innymi słowy, art. 12 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych tworzy zamknięty katalog przychodów neutralnych podatkowo.

W świetle powyższego, zarówno wkłady pieniężne (jak to ma miejsce w przedstawionym zdarzeniu przyszłym), jak i niepieniężne wnoszone na pokrycie kapitału zakładowego Spółki nie są zaliczane do Jej przychodów w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Zatem, konwersja zobowiązań na kapitał zakładowy, którego podwyższenie odbędzie się poprzez podniesienie wartości nominalnej udziałów nie spowoduje powstania przychodu do opodatkowania po stronie Spółki.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie wydania interpretacji.

Jednocześnie należy zauważyć, iż stanowisko Spółki dot. powstania przychodu z tytułu różnic kursowych nie podlegało ocenie w niniejszej interpretacji.

Nadmienić należy, iż w sprawach będących przedmiotem pytań oznaczonych we wniosku Nr 1 i 3 oraz skutków podatkowych konwersji wierzytelności na kapitał zakładowy dla udziałowca wydano odrębne rozstrzygnięcia.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Rzeszowie, ul. Kraszewskiego 4a, 35-016 Rzeszów, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. Nr 153, poz. 1270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a 43-300 Bielsko-Biała.