Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-3.4010.325.2025.2.AN
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-06-23
Teza: Sposób obliczania limitu kosztów finansowania dłużnego; art.
15c ust. 1 w zw. z art. 15c ust. 4 ustawy o CIT.
Słowa kluczowe: dywidendy
finansowanie-finansowanie dłużne
limit
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Koszty
finansowania dłużnego-Nadwyżka kosztów finansowania
dłużnego
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Koszty
finansowania dłużnego-Pojęcie kosztów finansowania
dłużnego
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15c-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15c-ust. 4
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 22-ust. 4

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku dochodowy od osób prawnych jest
    prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

30 maja 2025 r., wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia, o wydanie interpretacji
    indywidualnej w zakresie ustalenia, czy Spółka na potrzeby obliczania limitu z art. 15c ust.
    1 w zw. z art. 15c ust. 4 ustawy o CIT, powinna uwzględniać w zsumowanych przychodach
    ze wszystkich źródeł przychodów, przychody z tytułu uzyskiwanych dywidend (zarówno
    otrzymanych, jak i planowanych do uzyskania w przyszłości).
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego
    Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (...) (dalej: „Wnioskodawca” lub
    „Spółka”), jest podmiotem posiadającym rezydencję podatkową na terytorium RP. Siedziba
    Spółki oraz jej zarząd znajdują się w Polsce. Spółka podlega opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów wyłącznie w Polsce.
    Przedmiotem działalności Spółki jest w szczególności (...), w tym zarządzanie pakietem
    akcji Spółki X.
    W ramach prowadzonej działalności gospodarczej Spółka uzyskuje (obecnie, jak i
    otrzymywać będzie w przyszłości) przychody z tytułu wypłaconych dywidend przez
    podmiot, w którym Spółka posiada akcje tj. Spółkę X, tj. dywidendy korzystające ze
    zwolnienia na podstawie art. 22 ust. 4 ustawy o CIT.
    W związku z tym, że Spółka ponosi (obecnie, jak i ponosić będzie w przyszłości) również
    koszty finansowania dłużnego podlegające limitowaniu z art. 15c ustawy o CIT, powzięła
    wątpliwości czy dla celów obliczenia limitu z art. 15c ustawy o CIT, powinna również
    uwzględniać otrzymywane dywidendy, w tym korzystające ze zwolnienia z opodatkowania
    na podstawie art. 22 ust. 4.

## Pytanie

Czy Spółka, na potrzeby obliczania limitu z art. 15c ust. 1 w zw. z art. 15c ust. 4 ustawy o
    CIT, powinna uwzględniać w zsumowanych przychodach ze wszystkich źródeł przychodów,
    przychody z tytułu uzyskiwanych dywidend (zarówno otrzymanych, jak i planowanych do
    uzyskania w przyszłości)?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Stanowisko Wnioskodawcy:.
    Zdaniem Wnioskodawcy, na potrzeby obliczania limitu z art. 15c ust. 1 w zw. z art. 15c ust.
    4 ustawy o CIT, Spółka powinna uwzględniać w przychodach ze wszystkich źródeł
    przychodów, przychody z tytułu otrzymanych dywidend, w tym korzystające ze zwolnienia
    z opodatkowania na podstawie art. 22 ust 4.
    Uzasadnienie stanowiska.
    Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem
    dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych
    oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów.
    Na podstawie art. 7 ust. 2 ustawy o CIT, dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem
    art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy
    przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta
    w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów,
    różnica jest stratą ze źródła przychodów.

    Jednocześnie, zgodnie z art. 15c ust. 1 ustawy o CIT, podatnicy są obowiązani wyłączyć z
    kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego w części, w jakiej nadwyżka
    kosztów finansowania dłużnego przekracza wyższą ze wskazanych kwot:
    1) kwotę 3 000 000 zł, albo
    2) kwotę obliczoną według następującego wzoru:
    [(P - Po) - (K - Am - Kfd)] x 30 %, w którym poszczególne symbole oznaczają:
    P - zsumowaną wartość przychodów ze wszystkich źródeł przychodów, z których dochody
    podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym,
    Po - przychody o charakterze odsetkowym,
    K - sumę kosztów uzyskania przychodów bez pomniejszeń wynikających z niniejszego
    ustępu,
    Am - odpisy amortyzacyjne, o których mowa w art. i6a-i6m, zaliczone w roku podatkowym
    do kosztów uzyskania przychodów,
    Kfd - zaliczone w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów koszty
    finansowania dłużnego nieuwzględnione w wartości początkowej środków trwałych oraz
    wartości niematerialnych i prawnych, przed dokonaniem pomniejszeń wynikających z
    niniejszego ustępu.
    Zgodnie natomiast z art. 15c ust. 4 ustawy o CIT, do przychodów i kosztów, o których
    mowa w ust. 1 i 3, przepis art. 7 ust. 3 stosuje się odpowiednio.
    Art. 7 ust. 3 ustawy o CIT wskazuje zaś, że przy ustalaniu dochodu, o którym mowa w ust.
    1, stanowiącego podstawę opodatkowania nie uwzględnia się:
    1) przychodów ze źródeł przychodów położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
    lub za granicą, jeżeli dochody z tych źródeł nie podlegają opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym albo są wolne od podatku;
    2) przychodów wymienionych w art. 21, art. 22 i art. 24b, przy czym w przypadku
    podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, prowadzących działalność poprzez
    położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład uwzględnia się
    przychody wymienione w art. 21, jeżeli są związane z działalnością zakładu;
    (...)
    3) kosztów uzyskania przychodów, o których mowa w pkt 1 i 2, przy czym w przypadku
    podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, prowadzących działalność poprzez
    położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład uwzględnia się
    koszty uzyskania przychodów wymienionych w art. 21, jeżeli przychody te zostały
    uwzględnione przez podatnika przy ustalaniu dochodu przypadającego na zagraniczny
    zakład.
    Odnosząc się natomiast do regulacji dotyczących przychodów z tytułu otrzymanych
    dywidend to zgodnie z art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, podatek dochodowy od określonych w
    art. 7b ust. 1 pkt 1 przychodów z dywidend oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu
    udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19 % uzyskanego przychodu (dochodu).”
    Podatnik może skorzystać ze zwolnienia z opodatkowania w przypadku spełnienia
    warunków określonych w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT.
    Wnioskodawca staje na stanowisku, że z brzmienia przepisów art. 15c ustawy o CIT nie
    wynika, aby limit kosztów wymienionych w art. 15c ustawy podlegał ograniczeniom w
    przypadku podmiotów uzyskujących przychody z dywidend, w tym z dywidend, które po
    spełnieniu określonych warunków podlegających zwolnieniu z opodatkowania art. 22 ust.
    1 ustawy o CIT.

    Wnioskodawca zwraca uwagę, że celem kalkulacji współczynnika odpowiadającego tzw.
    podatkowej EBITDA jest określenie limitu, w ramach którego nadwyżka kosztów
    finansowania dłużnego (...) mogą być zaliczane do kosztów uzyskania przychodów.
    Podatnicy uzyskujący przychody z dywidend ustalają przychody i koszty uzyskania
    przychodów na takich samych zasadach jak inne podmioty. Dopiero uzyskany przez nich
    dochód, jeśli zostaną spełnione określone warunki, może podlegać zwolnieniu z
    opodatkowania. Aby dochód ten wyliczyć konieczne jest ustalenie kosztów uzyskania
    przychodów z uwzględnieniem ograniczeń wynikających z art. 15c ustawy o CIT. W
    konsekwencji, na potrzeby obliczania limitu z art. 15c ust. 1 ustawy o CIT należy
    uwzględniać w przychodach ze wszystkich źródeł przychodów także przychody z
    otrzymywanych dywidend, o których mowa m.in. w art. 22 ust. 1 ustawy o CIT.
    Biorąc powyższe pod uwagę, należy zauważyć, iż zgodnie z art. 15c ust. 1, kalkulacja limitu
    powinna uwzględniać przychody i koszty ze wszystkich źródeł przychodów tj. zarówno
    przychody i koszty z działalności opodatkowanej, jak i przychody i koszty z działalności
    zwolnionej z opodatkowania. Należy podkreślić, że powyższa wykładnia omawianych
    przepisów jest zgodna z ich wykładnią literalną, w przepisie art. 15c ust. 1 zawarto bowiem
    wyraźne wskazanie, że kalkulacja limitu bazuje na przychodach ze wszystkich źródeł
    przychodów.
    Zdaniem Wnioskodawcy, zasady kalkulacji tzw. podatkowej EBITDA należy rozpatrywać
    niezależnie od kwestii wyłączenia z ograniczeń wskazanych w art. 15c kosztów działalności
    zwolnionej. Wyłączenie kosztów działalności zwolnionej z puli kosztów podlegających
    ograniczeniom wskazanym w art. 15c wynika bowiem wprost z art. 7 ust. 3 ustawy o CIT,
    który to przepis odnosi się do kalkulacji dochodu będącego przedmiotem opodatkowania
    podatkiem dochodowym.
    Celem kalkulacji współczynnika odpowiadającego tzw. podatkowej EBITDA jest określenie
    limitu, w ramach którego nadwyżka kosztów finansowania dłużnego może być zaliczana
    do kosztów uzyskania przychodów. Należy zaznaczyć, że wartość wskazanego
    współczynnika nie wpływa bezpośrednio na wysokość dochodu do opodatkowania,
    dlatego też w opinii Wnioskodawcy przy kalkulacji nie powinien mieć zastosowania przepis
    art. 7 ust. 3 ustawy o CIT a w konsekwencji, Spółka nie powinna być związana
    obowiązkiem wyłączania kosztów i przychodów działalności zwolnionej przy ustalaniu
    wysokości limitu odliczenia.
    W uzasadnieniu do ustawy nowelizującej ustawę, która wprowadziła przepisy art. 15c
    wskazano, że: „Kwota ta (limit kwoty kosztów finansowania zewnętrznego) zasadniczo
    bazuje na tzw. wskaźniku EBITDA, czyli zysku (netto) przed opodatkowaniem, odsetkami i
    amortyzacją”. Biorąc pod uwagę powyższe, należy wskazać, że skoro kalkulacja limitów z
    art. 15c bazuje na wskaźniku, który jest kalkulowany w oparciu o zysk przed
    opodatkowaniem, to w opinii Spółki niezasadnym na etapie kalkulacji omawianego
    wskaźnika byłoby dokonywanie rozdzielenia przychodów oraz kosztów na te związane z
    działalnością opodatkowaną i zwolnioną.
    Stanowisko jak wyżej zostało potwierdzone m.in. w interpretacji z dnia 13 maja 2025 r.,
    wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (0111-KDIB1-2.4010.80.2025.2.
    BD) oraz w interpretacji z dnia 14 listopada 2024 r., 0114-KDIP2-2.4010.494.2024.1.SP. W
    interpretacjach możemy przeczytać, że: z uzasadnienia do ustawy wprowadzającej
    regulacje dotyczące wyłączenia z kosztów uzyskania przychodów wydatków na rzecz
    podmiotów powiązanych (druk sejmowy nr 1878) wynika, że: „zasadniczym celem
    projektowanej ustawy jest uszczelnienie systemu podatku dochodowego od osób
    prawnych, tak aby zapewnić powiązanie wysokości płaconego przez duże
    przedsiębiorstwa, w szczególności przedsiębiorstwa międzynarodowe, podatku z
    faktycznym miejscem uzyskiwania przez nie dochodu. Projektowana ustawa stanowić ma
    kolejny krok w kierunku odbudowania dochodów podatkowych, w szczególności
    dochodów z podatku CIT. (...) Zmiany zawarte w projekcie zmierzają również do pełniejszej
    realizacji - wywodzonych z art. 84 Konstytucji RP - zasad sprawiedliwości podatkowej i

    powszechności opodatkowania w zakresie związanym z prowadzeniem działalności
    gospodarczej. Wymienione zasady konstytucyjne doznają uszczerbku we wszystkich
    sytuacjach, kiedy dochód wynikający ze zdarzeń o ekonomicznie tożsamym skutku zostaje
    opodatkowany na różnym poziomie lub różnych zasadach, a nie jest to uzasadnione
    czynnikami obiektywnymi. Różnice te stanowią podstawę do podejmowania przez
    podatników działań potocznie zwanych „optymalizacją podatkową”, których podstawową
    cechą jest fakt, iż o wyborze konkretnego sposobu przeprowadzenia danej transakcji czy
    formy prowadzenia działalności decydują wyłącznie bądź w przeważającej mierze przepisy
    prawa podatkowego”.
    W tym kontekście Organ stanął na stanowisku, że „mając na uwadze brzmienie powyżej
    wskazanych przepisów, stwierdzić należy, że z ustawy o CIT nie wynika, aby limit kosztów
    wymienionych w art. 15c podlegał ograniczeniom w przypadku podmiotów uzyskujących
    przychody z dywidend, w tym z dywidend, które po spełnieniu określonych warunków
    podlegają zwolnieniu z opodatkowania zryczałtowanym podatkiem dochodowym, o
    którym mowa w art. 22 ust. 1 ustawy o CIT”.
    Zgodnie z przedstawioną w komentowanej jak wyżej interpretacjach argumentacją (przyp.
    znak: 0111-KDIB1-2.4010.80.2025.2.BD z dnia 13 maja 2025 r., oraz znak: 0114-KDIP2-
    2.4010.494.2024.1.SP z 14 listopada 2024 r. ), wprowadzenie w art. 15c ust. 4 ustawy o CIT,
    odesłania do odpowiedniego stosowania art. 7 ust. 3 ustawy o CIT oznacza, że kategorie
    zawarte w art. 7 ust. 3 ustawy o CIT, powinny być brane pod uwagę przy obliczaniu limitu z
    art. 15c ust. 1 i obliczaniu nadwyżki kosztów finansowania dłużnego z art. 15c ust. 3
    ustawy o CIT. Odmienna interpretacja odesłania do art. 7 ust. 3 ustawy o CIT byłaby
    błędna, ponieważ to, że nie bierze się pod uwagę kategorii zawartych w art. 7 ust. 3
    ustawy o CIT, wynika wprost ze sposobu liczenia podstawy opodatkowania zawartej w art.
    7 ust. 1 ustawy o CIT.
    W interpretacji z listopada 2024 r., w której organ potwierdził jako prawidłowe stanowisko
    podatnika, wskazano, że gdyby ustawodawca nie wprowadził w art. 15c ust. 4 ustawy o
    CIT, odesłania do odpowiedniego stosowania art. 7 ust. 3 ustawy o CIT, to podatnik
    obliczałby limit z art. 15c ust. 1 ustawy o CIT, według zasad zawartych w art. 7 ust. 1
    ustawy o CIT, a w konsekwencji nie brałby pod uwagę kategorii zawartych w art. 7 ust. 3
    ustawy o CIT (ponieważ tych kategorii nie uwzględnia się przy liczeniu podstawy
    opodatkowania z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT). Natomiast, wprowadzenie w art. 15c ust. 4
    ustawy o CIT regulacji „Do przychodów i kosztów, o których mowa w ust. 1 i 3, przepis art.
    7 ust. 3 stosuje się odpowiednio” oznacza, że obliczanie limitu z art. 15c ust. 1 i obliczanie
    nadwyżki kosztów finansowania dłużnego z art. 15c ust. 3 ustawy o CIT, ma również
    zastosowanie do kategorii wymienionych w art. 7 ust. 3 ustawy o CIT.
    Wnioskodawca również zauważa, że zaprezentowane powyżej stanowisko Spółki
    dotyczące sposobu kalkulacji wskaźnika tzw. podatkowej EBIDTA, w przypadku
    uzyskiwania dochodów z działalności opodatkowanej oraz zwolnionej z opodatkowania,
    znajduje potwierdzenie w szeregu wydanych interpretacjach indywidualnych:
    a) z dnia 25 sierpnia 2023 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej 0111-KDIB1-
    3.4010.440.2023.1.PC, w której stwierdzono: „ustalając, zgodnie z przytoczonym wyżej
    art. 7 ust. 3 u.p.d.o.p., podstawę opodatkowania pomija się przychody i koszty
    uzyskania przychodów ze źródeł przychodów, z których dochód podlega zwolnieniu z
    opodatkowania. Wielkości te jednocześnie kształtują dochód wolny. Ustalenie, jakie
    wydatki i w jakiej wysokości stanowią koszty uzyskania przychodów ma zatem
    zasadnicze znaczenie. Ograniczenie w zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów,
    kosztów wskazanych w art. 15c u.p.d.o.p., w przypadku podmiotów prowadzących
    działalność na podstawie decyzji o wsparciu, pozostaje w zgodzie z art. 7 ust. 3 u.p.d.o.
    p., do którego odsyła art. 15c ust. 4 u.p.d.o.p”;
    b) z dnia 20 września 2023 r. Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej Nr 0111-KDIB1-
    3.4010.405.2023.1.PC, w której stwierdzono, że: „Mając na uwadze powyższe, zdaniem
    Wnioskodawcy dla celów kalkulacji nadwyżki kosztów finansowania dłużnego, o której

    mowa w art. 15c ust. 3 ustawy CIT, oraz wskaźnika podatkowej EBITDA, o którym mowa
    w art. 15c ust. 1 ustawy CIT, powinien on uwzględnić zarówno przychody i koszty
    uzyskania przychodów podlegające opodatkowaniu podatkiem dochodowym na
    zasadach ogólnych (przychody i koszty opodatkowane), jak i przychody i koszty
    podlegające zwolnieniu z opodatkowana, na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a
    ustawy CIT (przychody i koszty strefowe). Nadwyżka kosztów finansowania dłużnego
    oraz wskaźnik podatkowej EBITDA powinny zatem być ustalane w oparciu o wszystkie
    (globalne) przychody uzyskiwane przez Spółkę i koszty ponoszone przez Spółkę”;
    c) z dnia 21 stycznia 2020 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.531.2019.1.MK, w której organ
    uznał za prawidłowe stanowisko podatnika zgodnie z którym: „wskaźnik EBITDA, o
    którym mowa w powołanym przepisie powinien być kalkulowany łącznie, zarówno dla
    działalności pozastrefowej, jaki i działalności strefowej, tj. Spółka powinna uwzględniać
    koszty i przychody strefowe, jak i pozastrefowe w celu wyliczenia limitu, o którym mowa
    w art. 15e ust. 1 ustawy o CIT”;
    d) z dnia 12 października 2021 r. Nr 0111-KDIB1-1.4010.393.2021.1.MF Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej, gdzie organ wskazał, że: „celem kalkulacji współczynnika
    odpowiadającego tzw. podatkowej EBITDA jest określenie limitu, w ramach którego
    nadwyżka kosztów finansowania dłużnego lub koszty usług niematerialnych i licencji
    mogą być zaliczane do kosztów uzyskania przychodów. Jak już wskazano, podatnicy
    prowadzący działalność na terenie specjalnej strefy ekonomicznej ustalają przychody i
    koszty uzyskania przychodów na takich samych zasadach jak inne podmioty. Oznacza
    to, że przy kalkulacji podatkowego EBITDA zarówno na potrzeby stosowania art. 15c, jak
    i art. 15e ustawy o PDOPrU. Spółka winna uwzględnić przychody i koszty uzyskania
    przychodów z działalności opodatkowanej, jak i przychody i koszty z działalności
    zwolnionej z opodatkowania”;
    e) z dnia 6 listopada 2020 r., Znak: 0111-KDIB1-3.4010.416.2020.1.APO, w której organ
    wskazał, że: „należy zgodzić się z Wnioskodawcą, że przy kalkulacji limitu z art. 15e ust.
    1 u.p.d.o.p., Spółka powinna uwzględnić przychody i koszty uzyskania przychodów
    przypisane do działalności opodatkowanej, jak i przychody i koszty uzyskania
    przychodów przypisane do działalności zwolnionej z opodatkowania (objętej DoW)”;
    f) z dnia 19 marca 2019 r. interpretacja indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej Nr 0111-KDIB1-1.4010.23.2019.1.BK;
    g) z dnia 14 maja 2019 r. interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej Nr 0111-KDIB1-1.4010.108.2019.1.BK;
    h) z dnia 25 czerwca 2019 r. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej Nr 0111-KDIB1-2.4010.215.2019.1.AK;
    i) z dnia 13 listopada 2018 r. interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, Znak:
    0111- KDIB1-2.4010.306.2018.2.AK;
    j) z dnia 20 września 2018 r. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej Nr 0111-KDIB1-2.4010.300.2018.1.PH;
    k) z dnia 24 września 2018 r. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej Nr 0111-KDIB1-1.4010.286.2018.2.MG;
    l) z dnia 15 listopada 2018 r. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej Nr 0111-KDIB1-3.4010.516.2018.1.APO;
    m) z dnia 1 października 2018 r. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej Nr 0111-KDIB1-3.4010.348.2018.3.MO;
    n) z dnia 19 września 2018 r. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej Nr 0111-KDIB1-2.4010.248.2018.1.MM.

    Wprawdzie ugruntowana linia interpretacyjna dotyczy m.in. przychodów i kosztów
    podlegających zwolnieniu na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34, 34a ustawy o CIT, jednak z
    uwagi na to, że powyższa kategoria mieści się w art. 7 ust. 3 ustawy o CIT (tj. zawarta jest
    w art. 7 ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT), to taka sama interpretacja przepisów powinna znaleźć
    zastosowanie do przychodów z dywidend wymienionych w art. 7 ust. 3 pkt 2 ustawy o CIT.
    Zbieżne stanowisko do Wnioskodawcy w przedmiocie stricte dywidend przywołano
    również w komentowanych jak wyżej interpretacjach z dnia 13 maja 2025 r., sygn. 0111-
    KDIB1- 2.4010.80.2025.2.BD oraz z 14 listopada 2024 r., 0114-KDIP2-2.4010.494.2024.1.SP,
    bazujących na tożsamej augmentacji (jak w odniesieniu do przychodów i kosztów
    podlagających zwolnieniu z art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy o CIT). Powyższe potwierdza
    aktualność wnioskowania również w odniesieniu do innych kategorii przychodów
    zwolnionych, w tym na podstawie art. 22 ust. 4 ustawy o CIT, jako podlegających
    uwzględnieniu w kalkulacji limitu z art. 15c ust.1 ustawy o CIT.
    Wobec powyższego, zdaniem Wnioskodawcy, na potrzeby obliczania limitu z art. 15c ust. 1
    w zw. z art. 15c ust. 4 ustawy o CIT, Spółka powinna uwzględniać w zsumowanych
    przychodach ze wszystkich źródeł przychodów, przychody z dywidend, o których mowa w
    art. 22 ustawy o CIT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W
    związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego
    stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
    Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm.; dalej: „ustawa o CIT”):
        Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący
        sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z
        innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art.
        24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
    Na podstawie art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:
        Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art.
        24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z
        tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku
        podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów,
        różnica jest stratą ze źródła przychodów.
    W myśl art. 7 ust. 3 pkt 2 i 3 ustawy o CIT:
        Przy ustalaniu dochodu, o którym mowa w ust. 1, stanowiącego podstawę
        opodatkowania nie uwzględnia się:
        2) przychodów wymienionych w art. 21, art. 22 i art. 24b, przy czym w przypadku
        podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, prowadzących działalność poprzez
        położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład uwzględnia
        się przychody wymienione w art. 21, jeżeli są związane z działalnością zakładu;
        3) kosztów uzyskania przychodów, o których mowa w pkt 1 i 2, przy czym w
        przypadku podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, prowadzących działalność
        poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład

        uwzględnia się koszty uzyskania przychodów wymienionych w art. 21, jeżeli
        przychody te zostały uwzględnione przez podatnika przy ustalaniu dochodu
        przypadającego na zagraniczny zakład.
    Zasady kwalifikowania wydatków do kosztów uzyskania przychodów określają przepisy
    art. 15 oraz art. 16 ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT:
        Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia
        przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia
        źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. (...)
    Kosztami uzyskania przychodów są zatem wszelkie racjonalnie i gospodarczo uzasadnione
    wydatki związane z działalnością gospodarczą, których celem jest osiągnięcie,
    zabezpieczenie lub zachowanie źródła przychodów.
    Zatem, do kosztów uzyskania przychodów podatnik ma prawo zaliczyć wszystkie koszty,
    zarówno te bezpośrednio, jak i pośrednio związane z przychodami, o ile zostały
    prawidłowo udokumentowane, za wyjątkiem kosztów ustawowo uznanych za
    niestanowiące kosztów uzyskania przychodów.
    Zgodnie z ustawą z dnia 27 października 2017 r. o zmianie ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz
    ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych
    przez osoby fizyczne (Dz. U. z 2017 r., poz. 2175; dalej: „Ustawa nowelizująca”), nastąpiła
    nowelizacja przepisów ograniczających wysokość zaliczanych do kosztów uzyskania
    przychodów odsetek (kosztów finansowania dłużnego).
    W ramach implementacji dyrektywy Rady (EU) 2016/1164 z dnia 12 lipca 2016 r.
    ustanawiającej przepisy mające na celu przeciwdziałanie praktykom unikania
    opodatkowania, które mają bezpośredni wpływ na funkcjonowanie rynku wewnętrznego
    (dalej: „dyrektywa ATAD”), dokonano modyfikacji przepisów dotyczących tzw.
    niedostatecznej kapitalizacji (thin cap), tj. przepisów przeciwdziałających nadmiernemu
    finansowaniu podatników długiem, co skutkuje erozją bazy podatkowej w państwie
    siedziby spółki (art. 15c i art. 15ca ustawy o CIT).
    W myśl art. 15c ust. 1 ustawy o CIT:
        Podatnicy, o których mowa w art. 3 ust. 1, są obowiązani wyłączyć z kosztów
        uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego w części, w jakiej nadwyżka
        kosztów finansowania dłużnego przekracza wyższą ze wskazanych kwot:
        1) kwotę 3 000 000 zł albo
        2) kwotę obliczoną według następującego wzoru:
        [(P - Po) - (K - Am - Kfd)] x 30 %
        w którym poszczególne symbole oznaczają:
        P - zsumowaną wartość przychodów ze wszystkich źródeł przychodów, z których
        dochody podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym,
        Po - przychody o charakterze odsetkowym,
        K - sumę kosztów uzyskania przychodów bez pomniejszeń wynikających z
        niniejszego ustępu,
        Am - odpisy amortyzacyjne, o których mowa w art. 16a-16m, zaliczone w roku
        podatkowym do kosztów uzyskania przychodów,

        Kfd - zaliczone w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów koszty
        finansowania dłużnego nieuwzględnione w wartości początkowej środków
        trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, przed dokonaniem
        pomniejszeń wynikających z niniejszego ustępu.
    W myśl art. 15c ust. 3 ustawy o CIT:
        Przez nadwyżkę kosztów finansowania dłużnego rozumie się kwotę, o jaką
        poniesione przez podatnika koszty finansowania dłużnego, podlegające zaliczeniu
        do kosztów uzyskania przychodów w roku podatkowym, przewyższają uzyskane
        przez podatnika w tym roku podatkowym podlegające opodatkowaniu przychody
        o charakterze odsetkowym.
    Stosownie do art. 15c ust. 4 ustawy o CIT:
        Do przychodów i kosztów, o których mowa w ust. 1 i 3, przepis art. 7 ust. 3 stosuje
        się odpowiednio.
    Zgodnie z art. 22 ust. 1 ustawy o CIT:
        Podatek dochodowy od określonych w art. 7b ust. 1 pkt 1 przychodów z dywidend
        oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych
        mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w
        wysokości 19% uzyskanego przychodu (dochodu).
    Z art. 22 ust. 4 ustawy o CIT wynika, że:
        Zwalnia się od podatku dochodowego przychody z tytułu udziału w zyskach osób
        prawnych, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. a, f oraz j, z wyjątkiem
        dochodów uzyskiwanych przez komplementariusza z tytułu udziału w zyskach
        spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1, jeżeli spełnione są łącznie następujące
        warunki:
        1) wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób
        prawnych jest spółka mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej
        Polskiej;
        2) uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu
        udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt 1, jest spółka
        podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska
        państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do
        Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym
        od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania;
        3) spółka, o której mowa w pkt 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10%
        udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt 1;
        4) spółka, o której mowa w pkt 2, nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania
        podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich
        osiągania.
    Państwa wątpliwości w rozpatrywanej sprawie dotyczą ustalenia, czy Spółka, na potrzeby
    obliczania limitu z art. 15c ust. 1 w zw. z art. 15c ust. 4 ustawy o CIT, powinna uwzględniać
    w zsumowanych przychodach ze wszystkich źródeł przychodów, przychody z tytułu
    otrzymanych dywidend (zarówno otrzymanych, jak i planowanych do uzyskania w
    przyszłości).
    Wskazać należy, że art. 15c ustawy o CIT, zawiera odesłanie do art. 7 ust. 3 ww. ustawy.
    Jak już wcześniej wskazano, w myśl art. 7 ust. 3 pkt 2-3 ustawy o CIT, przy ustalaniu
    dochodu, o którym mowa w ust. 1, stanowiącego podstawę opodatkowania nie
    uwzględnia się:

    - przychodów wymienionych w art. 21, art. 22 i art. 24b, przy czym w przypadku
      podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, prowadzących działalność poprzez
      położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład uwzględnia się
      przychody wymienione w art. 21, jeżeli są związane z działalnością zakładu;
    - kosztów uzyskania przychodów, o których mowa w pkt 1 i 2, przy czym w przypadku
      podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, prowadzących działalność poprzez
      położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład uwzględnia się
      koszty uzyskania przychodów wymienionych w art. 21, jeżeli przychody te zostały
      uwzględnione przez podatnika przy ustalaniu dochodu przypadającego na zagraniczny
      zakład.
    Jak wynika z uzasadnienia do ustawy wprowadzającej regulacje dotyczące wyłączenia z
    kosztów uzyskania przychodów wydatków na rzecz podmiotów powiązanych (druk
    sejmowy nr 1878): „zasadniczym celem projektowanej ustawy jest uszczelnienie systemu
    podatku dochodowego od osób prawnych, tak aby zapewnić powiązanie wysokości
    płaconego przez duże przedsiębiorstwa, w szczególności przedsiębiorstwa
    międzynarodowe, podatku z faktycznym miejscem uzyskiwania przez nie dochodu.
    Projektowana ustawa stanowić ma kolejny krok w kierunku odbudowania dochodów
    podatkowych, w szczególności dochodów z podatku CIT. (...) Zmiany zawarte w projekcie
    zmierzają również do pełniejszej realizacji – wywodzonych z art. 84 Konstytucji RP – zasad
    sprawiedliwości podatkowej i powszechności opodatkowania w zakresie związanym z
    prowadzeniem działalności gospodarczej. Wymienione zasady konstytucyjne doznają
    uszczerbku we wszystkich sytuacjach, kiedy dochód wynikający ze zdarzeń o
    ekonomicznie tożsamym skutku zostaje opodatkowany na różnym poziomie lub różnych
    zasadach, a nie jest to uzasadnione czynnikami obiektywnymi. Różnice te stanowią
    podstawę do podejmowania przez podatników działań potocznie zwanych „optymalizacją
    podatkową”, których podstawową cechą jest fakt, iż o wyborze konkretnego sposobu
    przeprowadzenia danej transakcji czy formy prowadzenia działalności decydują wyłącznie
    bądź w przeważającej mierze przepisy prawa podatkowego”.
    Mając na uwadze brzmienie powyżej wskazanych przepisów, stwierdzić należy, że z
    ustawy o CIT nie wynika, aby limit kosztów wymienionych w art. 15c ustawy o CIT, podlegał
    ograniczeniom w przypadku podmiotów uzyskujących przychody z dywidend, w tym z
    dywidend, które po spełnieniu określonych warunków podlegają zwolnieniu z
    opodatkowania zryczałtowanym podatkiem dochodowym, o którym mowa w art. 22 ust. 4
    ustawy o CIT.
    W świetle powyższego, w celu obliczenia limitu kosztów finansowania dłużnego zgodnie z
    art. 15c ust. 1 w zw. z art. 15c ust. 4 ustawy o CIT, należy uwzględniać w zsumowanych
    przychodach ze wszystkich źródeł przychodów, także przychody z otrzymanych dywidend,
    w tym także zwolnione z opodatkowania na podstawie art. 22 ust. 4 ustawy o CIT.
    Zatem, Państwa stanowisko w zakresie ustalenia, czy Spółka, na potrzeby obliczania limitu
    z art. 15c ust. 1 w zw. z art. 15c ust. 4 ustawy o CIT, powinna uwzględniać w zsumowanych
    przychodach ze wszystkich źródeł przychodów, przychody z tytułu uzyskiwanych dywidend
    (zarówno otrzymanych, jak i planowanych do uzyskania w przyszłości), uznaję za
    prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazuję, że
    zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji
    wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia
    przyszłego.

    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Państwo
    przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym/zdarzeniem przyszłym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym
    wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu
    przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
        Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny
        lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi
        element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
        Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
        decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
        praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.