Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.157.2024.2.DP
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-06-07
Teza: Zastosowanie zwolnienia z opodatkowania fundacji rodzinnej w zw. z osiąganiem dochodów z zagranicznej jednostki kontrolowanej.
Słowa kluczowe: fundacje-fundacja rodzinna; jednostka-zagraniczna jednostka kontrolowana (CFC); przychód; rejestry; spółki-likwidacja spółki; udział-udział w spółce; zwolnienie-zwolnienie podmiotowe
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-Zwolnienia podmiotowe-Fundacja rodzinna; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i wysokość podatku-Stawka podatku-Stawka podatku 19% od dochodów zagranicznej jednostki kontrolowanej-Obowiązki podatnika posiadającego udział w zagranicznej jednostce kontrolowanej; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i wysokość podatku-Stawka podatku-Stawka podatku 19% od dochodów zagranicznej jednostki kontrolowanej-Udział podatnika w zagranicznej jednostce kontrolowanej
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 6-ust. 1-pkt 25; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 6-ust. 7; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5-art. 24a-ust. 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5-art. 24a-ust. 13; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5-art. 24a-ust. 13a; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5c-art. 24r-ust. 1

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

24 marca 2024 r. wpłynął Państwa wniosek tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, który dotyczy możliwości zastosowania zwolnienia z opodatkowania fundacji rodzinnej.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 4 czerwca 2024 r. (wpływ tego samego dnia).

Treść wniosku jest następująca:

### Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest fundacją rodzinną w rozumieniu ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej (Dz. U. poz. 326 ze zm., dalej „UFR” lub „ustawa o fundacji rodzinnej”) ustanowioną przez osobę fizyczną (dalej: „Fundator”).

Celem działalności Fundacji, zgodnie z treścią art. 2 ust. 1 UFR, jest gromadzenie mienia, zarządzanie nim w interesie beneficjentów oraz spełnianie świadczeń na rzecz beneficjentów.

Fundacja prowadzi działalność gospodarczą w zakresie wskazanym w art. 5 UFR.

Beneficjentami Fundacji poza Fundatorem są także inne osoby fizyczne wskazane przez Fundatora w Statucie Fundacji.

Fundator jest udziałowcem w spółkach kapitałowych mających siedzibę na terytorium Republiki Cypru (dalej: „Spółki”). Spółki działają w formie prawnej, która jest odpowiednikiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na gruncie polskich regulacji.

Spółki są udziałowcami w innych spółkach (dalej: „Pozostałe Spółki”). Na majątek Spółek składają się także wierzytelności z tytułu pożyczek, które Spółki udzieliły podmiotom powiązanym, w szczególności Pozostałym Spółkom. Pozostałe Spółki zaciągnęły zobowiązania pożyczkowe w celu sfinansowania działalności operacyjnej, którą jest zasadniczo działalność deweloperska.

Fundator zamierza wnieść udziały w Spółkach w drodze darowizny do Fundacji. Fundacja jako udziałowiec Spółek może otrzymywać dywidendy z tytułu przysługującego jej udziału w zysku.

Ponadto, w przyszłości może dojść do likwidacji Spółek. W tym przypadku Fundacja otrzyma majątek Spółek (głównie w postaci udziałów/akcji w Pozostałych Spółkach).

Jednocześnie na potrzeby wniosku Wnioskodawca przyjmuje, że Spółki obecnie, to jest przed ich przeniesieniem do Fundacji, spełniają kryteria uznania ich za zagraniczne jednostki kontrolowane w rozumieniu art. 24a ust. 3 pkt 3 lit. a)-c) ustawy o CIT.

W uzupełnieniu wniosku podali Państwo dane indentyfikacyjne Spółek z siedzibą na Cyprze.

### Pytania

1\. Czy Wnioskodawca na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT jest zwolniony z określonego w art. 24a ust. 1 ustawy o CIT podatku od dochodów zagranicznej jednostki kontrolowanej?

2\. Czy Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do prowadzenia rejestru zagranicznych jednostek oraz ewidencjonowania zdarzeń zaistniałych w zagranicznej jednostce kontrolowanej w ewidencji odrębnej od ewidencji rachunkowej?

3\. Czy w przypadku przeprowadzenia likwidacji Spółek i otrzymania w związku z przeprowadzoną likwidacją mienia (głównie udziałów/akcji w Pozostałych Spółkach), Wnioskodawca będzie zwolniony z opodatkowania podatkiem CIT i nie znajdzie zastosowania przepis art. 24r ustawy o CIT?

4\. Czy w przypadku likwidacji Spółek, jeżeli powstanie po ich stronie przychód, o którym mowa w art. 14a ustawy o CIT, przychód ten będzie zobowiązany rozliczyć Wnioskodawca na podstawie art. 24a ustawy o CIT?

### Państwa stanowisko w sprawie

1\. Wnioskodawca stoi na stanowisku, że na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT jest on zwolniony z określonego w art. 24a ust. 1 ustawy o CIT podatku od dochodów zagranicznej jednostki kontrolowanej.

2\. Wnioskodawca stoi na stanowisku, że nie będzie on zobowiązany do prowadzenia rejestru zagranicznych jednostek oraz ewidencjonowania zdarzeń zaistniałych w zagranicznej jednostce kontrolowanej w ewidencji odrębnej od ewidencji rachunkowej.

3\. Wnioskodawca stoi na stanowisku, że w przypadku przeprowadzenia likwidacji Spółek i otrzymania w związku z przeprowadzoną likwidacją majątku (głównie udziałów/akcji w Pozostałych Spółkach), Wnioskodawca będzie zwolniony z opodatkowania podatkiem CIT i nie znajdzie zastosowania przepis art. 24r ustawy o CIT.

4\. Wnioskodawca stoi na stanowisku, że w przypadku likwidacji Spółek, jeżeli powstanie po ich stronie przychód, o którym mowa w art. 14a ustawy o CIT, przychód ten będzie zobowiązany rozliczyć Wnioskodawca na podstawie art. 24a ustawy o CIT. Jednocześnie, Fundacja będzie zwolniona z opodatkowania tego przychodu na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT, co wynika ze stanowiska do pytania oznaczonego numerem 1.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy do pytania nr 1

Fundacja rodzinna jest zwolniona podmiotowo z opodatkowania podatkiem CIT. Stosownie bowiem do treści art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT zwalnia się od podatku fundację rodzinną.

Jednocześnie zwolnienie to nie jest całkowite, gdyż przez ustawodawcę zostały przewidziane następujące wyłączenia w zakresie zwolnienia z opodatkowania fundacji rodzinnej:

\- na mocy art. 6 ust. 6 ustawy o CIT zwolnienie, o którym mowa w ust. 1 pkt 25, nie ma zastosowania do podatku, o którym mowa w art. 24b i art. 24q.

\- na mocy art. 6 ust. 7 ustawy o CIT, zwolnienie, o którym mowa w ust. 1 pkt 25, nie ma zastosowania do działalności gospodarczej fundacji rodzinnej wykraczającej poza zakres określony w art. 5 ustawy o fundacji rodzinnej.

\- na mocy art. 6 ust. 8 ustawy o CIT, zwolnienie, o którym mowa w ust. 1 pkt 25, nie ma zastosowania do osiąganych przez fundację rodzinną przychodów z najmu, dzierżawy lub innej umowy o podobnym charakterze, której przedmiotem jest przedsiębiorstwo, zorganizowana część przedsiębiorstwa lub składniki majątku służące prowadzeniu działalności przez beneficjenta, fundatora lub podmiot powiązany w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 z fundacją rodzinną, beneficjentem lub fundatorem, przy czym wielkość udziałów i praw, o których mowa w art. 11a ust. 2 pkt 1, wynosi co najmniej 5%.

\- na mocy art. 6 ust. 9 ustawy o CIT, fundacja rodzinna w organizacji traci prawo do zwolnienia, o którym mowa w ust. 1 pkt 25, w przypadku gdy nie została zgłoszona do rejestru fundacji rodzinnych w terminie sześciu miesięcy od dnia jej powstania albo postanowienie sądu rejestrowego odmawiające jej zarejestrowania stało się prawomocne, przy czym utrata prawa do zwolnienia następuje od dnia powstania fundacji rodzinnej w organizacji.

Wskazać należy, że wśród wyłączeń od zwolnienia określonego w art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT ustawodawca nie wskazuje wyłączenia w zakresie podatku od dochodu uregulowanego w art. 24a ustawy o CIT. Ze względu na powyższe stwierdzić należy, że gdyby intencją racjonalnego ustawodawcy było takie uregulowanie zasad opodatkowania fundacji rodzinnej, żeby była ona podatnikiem z tytułu dochodów zagranicznej jednostki kontrolowanej to wprost uregulowałby to poprzez dodanie odpowiedniego wyłączenia w ustawie o CIT.

Mając powyższe na uwadze, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT jest on zwolniony z określonego w art. 24a ust. 1 ustawy o CIT podatku od dochodów zagranicznej jednostki kontrolowanej.

Prawidłowość takiego stanowiska Wnioskodawcy potwierdza praktyka organów podatkowych. Przykładowo, w interpretacji indywidualnej z dnia 14 lutego 2024 r. o sygn. 0114-KDIP2-2.4010.617.2023.3.SP Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, że: _Otrzymanie_ _przez fundację rodzinną dochodu z tytułu dywidendy od Spółki, spełniającej warunki uznania jej za zagraniczną jednostkę kontrolowaną w rozumieniu art. 24a ustawy o CIT, w związku z przysługującym fundacji udziałami w jej zysku, powstaje na skutek uczestnictwa fundacji rodzinnej w takiej spółce, a więc mieści się w zakresie dozwolonej działalności gospodarczej określonej w art. 5 ust. 1 pkt 3 ustawy o fundacji rodzinnej. Działalność inwestycyjna fundacji rodzinnej przedstawiona w zdarzeniu przyszłym mieści się zatem w zakresie określonym w art. 5 ustawy o fundacji rodzinnej._

_Jednocześnie ustawodawca na mocy w art. 6 ust. 6 updop wyłączył fundację rodzinną ze zwolnienia podmiotowego – poprzez enumeratywne wymienienie – w zakresie podatku, o którym mowa w art. 24b oraz art. 24q updop. Wyłączeniem nie objęto podatku od dochodów zagranicznej jednostki kontrolowanej, określonego w art. 24a ustawy o CIT._

_W konsekwencji na tle przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego, fundacja rodzinna będzie zwolniona z podatku od dochodów zagranicznej jednostki kontrolowanej na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 25 updop. Tym samym Fundacja nie będzie zobowiązana do zapłaty podatku od dochodów zagranicznej jednostki kontrolowanej, o którym mowa w art. 24a ust. 1 updop, od dochodów z dywidend wypłacanych przez Spółkę spełniającą kryteria do uznania jej za zagraniczną jednostkę kontrolowaną. Konsekwencją zwolnienia wynikającego z art. 6 ust. 1 pkt 25 Ustawy o CIT jest brak obowiązku prowadzenia rejestru zagranicznych jednostek, o którym mowa w art. 24a ust. 13 updop, jak również zaewidencjonowania zdarzeń zaistniałych w zagranicznej jednostce kontrolowanej w ewidencji odrębnej od ewidencji rachunkowej, o którym to obowiązku jest mowa w art. 24a ust. 13a updop._

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy do pytania nr 2

Zgodnie z art. 24a ust. 13 ustawy o CIT, podatnicy są obowiązani do prowadzenia rejestru zagranicznych jednostek, o których mowa w ust. 3 pkt 1 i 2 oraz pkt 3 lit. a), a w przypadku zagranicznych jednostek posiadających siedzibę lub zarząd na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub Europejskiego Obszaru Gospodarczego - rejestru zagranicznych jednostek spełniających warunki określone w ust. 3 pkt 3.

Z art. 24a ust. 13a ustawy o CIT wynika natomiast, że podatnicy po zakończeniu roku podatkowego, o którym mowa w ust. 6, nie później niż przed upływem terminu do złożenia zeznania o wysokości dochodu zagranicznej jednostki kontrolowanej osiągniętego w roku podatkowym, są obowiązani do zaewidencjonowania zdarzeń zaistniałych w zagranicznej jednostce kontrolowanej w ewidencji odrębnej od ewidencji rachunkowej wskazanej w art. 9 ust. 1 i 1a, w sposób zapewniający określenie wysokości dochodu, podstawy opodatkowania i wysokości należnego podatku za rok podatkowy, w tym także do uwzględnienia w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych informacji niezbędnych do określenia wysokości odpisów amortyzacyjnych zgodnie z przepisami art. 16a-16m.

W ocenie Wnioskodawcy, zwolnienie z art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT obejmuje nie tylko zwolnienie z samego podatku, ale także zwolnienie z obowiązku stosowania wszelkich innych przepisów np. nakładających na podatników określone obowiązki sprawozdawcze czy ewidencyjne. Ze względu na to Wnioskodawca nie będzie także zobowiązany do prowadzenia rejestru zagranicznych jednostek, o którym mowa w art. 24a ust. 13 ustawy o CIT, jak również nie będzie on zobowiązany do zaewidencjonowania zdarzeń zaistniałych w zagranicznej jednostce kontrolowanej w ewidencji odrębnej od ewidencji rachunkowej, o którym to obowiązku jest mowa w art. 24a ust. 13a ustawy o CIT.

Mając powyższe na uwadze, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że nie będzie on zobowiązany do prowadzenia rejestru zagranicznych jednostek oraz ewidencjonowania zdarzeń zaistniałych w zagranicznej jednostce kontrolowanej w ewidencji odrębnej od ewidencji rachunkowej.

Prawidłowość stanowiska Wnioskodawcy w tym zakresie potwierdza również praktyka organów podatkowych. Przykładowo, w interpretacji indywidualnej z dnia 9 stycznia 2024 r. o sygn. 0114-KDIP2-2.4010.522.2023.3.SP Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, że: _Konsekwencją zwolnienia wynikającego z art. 6 ust. 1 pkt 25 Ustawy o CIT jest brak obowiązku prowadzenia rejestru zagranicznych jednostek, o którym mowa w art. 24a ust. 13 updop, jak również zaewidencjonowania zdarzeń zaistniałych w zagranicznej jednostce kontrolowanej w ewidencji odrębnej od ewidencji rachunkowej, o którym to obowiązku jest mowa w art. 24a ust. 13a updop._

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy do pytania nr 3

Z treści art. 24r ustawy o CIT wynika, że w zakresie w jakim fundacja rodzinna prowadzi działalność gospodarczą wykraczającą poza zakres określony w art. 5 ustawy o fundacji rodzinnej stawka podatku, o którym mowa w art. 19, wynosi 25% podstawy opodatkowania.

W tym miejscu wskazać należy, że w myśl art. 5 UFR, fundacja rodzinna może wykonywać działalność gospodarczą w rozumieniu art. 3 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców (Dz. U. z 2023 r. poz. 221) tylko w zakresie:

1) zbywania mienia, o ile mienie to nie zostało nabyte wyłącznie w celu dalszego zbycia;

2) najmu, dzierżawy lub udostępniania mienia do korzystania na innej podstawie;

3) przystępowania do spółek handlowych, funduszy inwestycyjnych, spółdzielni oraz podmiotów o podobnym charakterze, mających swoją siedzibę w kraju albo za granicą, a także uczestnictwa w tych spółkach, funduszach, spółdzielniach oraz podmiotach;

4) nabywania i zbywania papierów wartościowych, instrumentów pochodnych i praw o podobny charakterze;

5) udzielania pożyczek:

a) spółkom kapitałowym, w których fundacja rodzinna posiada udziały albo akcje.

b) spółkom osobowym, w których fundacja rodzinna uczestniczy jako wspólnik,

c) beneficjentom;

6) obrotu zagranicznymi środkami płatniczymi należącymi do fundacji rodzinnej w celu dokonywania płatności związanych z działalnością fundacji rodzinnej;

7) produkcji przetworzonych w sposób inny niż przemysłowy produktów roślinnych i zwierzęcych, z wyjątkiem przetworzonych produktów roślinnych i zwierzęcych uzyskanych w ramach prowadzonych działów specjalnych produkcji rolnej oraz produktów opodatkowanych podatkiem akcyzowym, o ile ilość produktów roślinnych lub zwierzęcych pochodzących z własnej uprawy, hodowli lub chowu, użytych do produkcji danego produktu stanowi co najmniej 50% tego produktu;

8) gospodarki leśnej.

Przy tym w myśl ust. 2 tego artykułu, działalność, o której mowa w ust. 1 pkt 7 i 8, fundacja rodzinna może wykonywać wyłącznie w związku z prowadzonym gospodarstwem rolnym.

Z kolei z art. 5 ust. 3 UFR wynika, że przepis ust. 1 pkt 1 nie dotyczy praw wynikających z przystąpienia do podmiotów, o których mowa w ust. 1 pkt 3, i uczestnictwa w tych podmiotach oraz składników mienia, o których mowa w ust. 1 pkt 4.

W tym miejscu zauważyć należy, że w przypadku uzyskania zysku z likwidacji spółki, nie pochodzi on w istocie z procesu likwidacji, ale z uczestnictwa w tej spółce (mianowicie, z udziału w zyskach osób prawnych - art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. e) ustawy o CIT). Tym samym stwierdzić należy, że dochód z likwidacji spółki pochodzi z dozwolonej działalności gospodarczej polegającej na uczestnictwie w spółce i udziale w jej zysku (art. 5 ust. 1 pkt 3 UFR).

Mając powyższe na uwadze, w ocenie Wnioskodawcy, w przypadku przeprowadzenia likwidacji Spółek i otrzymania w związku z przeprowadzoną likwidacją majątku (głównie udziałów/akcji w Pozostałych Spółkach), nie dojdzie do spełnienia przesłanki wykroczenia działalności gospodarczej Wnioskodawcy poza zakres określony w art. 5 UFR.

Zważając na powyższe, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że w przypadku przeprowadzenia likwidacji Spółek i otrzymania w związku z przeprowadzoną likwidacją majątku (głównie udziałów/akcji w Pozostałych Spółkach), Wnioskodawca będzie zwolniony z opodatkowania podatkiem CIT i nie znajdzie zastosowania przepis art. 24r ustawy o CIT.

Prawidłowość takiego stanowiska Wnioskodawcy potwierdza interpretacja indywidualna z dnia 5 stycznia 2024 r. o sygn. 0111-KDIB1-2.4010.581.2023.2.AK, w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, że: _Do zakresu dozwolonej działalności wymienionej w ww. przepisie można zaliczyć uzyskanie przez fundację rodzinną przychodu w postaci wartości majątku otrzymanego w związku z likwidacją spółki cypryjskiej, będącej odpowiednikiem polskiej spółki z o.o. z siedzibą na Cyprze. Taki podmiot został wymieniony w ww. przepisie art. 5 ust. 1 pkt 3 ustawy o fundacji rodzinnej. Z kolei przychód w postaci wartości majątku otrzymanego w związku z likwidacją spółki powstaje wskutek uczestnictwa fundacji rodzinnej w tej spółce._

_W świetle powyższego, na tle przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego, w przypadku likwidacji spółki cypryjskiej (będącej odpowiednikiem polskiej sp. z o.o.) i uzyskania mienia likwidacyjnego spółki, Fundacja będzie zwolniona z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych i nie znajdzie zastosowania przepis art. 24r updop._

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy do pytania nr 4

W myśl art. 14a ust. 1 ustawy o CIT, w przypadku, gdy podatnik przez wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje w całości albo w części zobowiązanie, w tym z tytułu zaciągniętej pożyczki (kredytu), dywidendy, umorzenia albo zbycia w celu umorzenia udziałów (akcji), podziału pomiędzy wspólników (akcjonariuszy) majątku likwidowanej spółki albo spółdzielni, przychodem takiego podatnika jest wysokość zobowiązania uregulowanego w następstwie takiego świadczenia. Jeżeli jednak wartość rynkowa świadczenia niepieniężnego jest wyższa niż wysokość zobowiązania uregulowanego tym świadczeniem, przychód ten określa się w wysokości wartości rynkowej świadczenia niepieniężnego. Przepisy art. 14 ust. 1-3 stosuje się odpowiednio.

W myśl art. 24a ust. 6 ustawy o CIT, dochodem, o którym mowa w ust. 4, z zastrzeżeniem ust. 6a i 6b, jest uzyskana w roku podatkowym nadwyżka sumy przychodów nad kosztami ich uzyskania, ustalonymi zgodnie z przepisami ustawy, bez względu na rodzaj źródeł przychodów, ustalona na ostatni dzień roku podatkowego zagranicznej jednostki kontrolowanej. Jeżeli zagraniczna jednostka kontrolowana nie ma ustalonego roku podatkowego albo rok ten przekracza okres kolejnych, następujących po sobie 12 miesięcy, przyjmuje się, że rokiem podatkowym zagranicznej jednostki kontrolowanej jest rok podatkowy podatnika. Dochód zagranicznej jednostki kontrolowanej nie podlega pomniejszeniu o straty poniesione w latach poprzednich.

Zatem zasadą jest, iż dochód określa się na podstawie przepisów ustawy o CIT. W ocenie Wnioskodawcy, niezależnie od tego, czy likwidacja Spółek będzie opodatkowana w kraju ich siedziby, to do ustalenia, czy z perspektywy ustalenia, czy z tytułu z likwidacji Spółek powstaje przychód (dochód) kluczowy jest przepis art. 14a ustawy o CIT w zw. z art. 24a ustawy o CIT. Podatnikiem rozpoznającym ww. przychód będzie jednostka kontrolująca - Wnioskodawca. Przy czym, Wnioskodawca będzie zwolniony z opodatkowania ww. przychodu na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT, co zostało podniesione w uzasadnieniu do pytania oznaczonego numerem 1.

Prawidłowość stanowiska wnioskodawcy w tym zakresie potwierdza praktyka organów podatkowych. Przykładowo pogląd taki został wyrażony we wspomnianej już interpretacji indywidualnej z dnia 21 grudnia 2024 r. o sygn. 0111-KDIB1-2.4010.581.2023.2.AK.

Mając powyższe na uwadze, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że w przypadku likwidacji Spółek, jeżeli powstanie po ich stronie przychód na podstawie art. 14a ustawy o CIT, przychód ten będzie zobowiązany rozliczyć Wnioskodawca na podstawie art. 24a ustawy o CIT. Jednocześnie Fundacja będzie zwolniona z opodatkowania tego przychodu na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

W myśl art. 4a pkt 36 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Ilekroć w ustawie jest mowa o fundacji rodzinnej - oznacza to fundację rodzinną albo fundację rodzinną w organizacji w rozumieniu ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej (Dz.U. poz. 326 i 825).

Zgodnie z art. 1 ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej (Dz.U. z 2023 r. poz. 326, dalej: „ufr”):

Ustawa reguluje organizację i funkcjonowanie fundacji rodzinnej, w tym prawa i obowiązki fundatora i beneficjenta.

Stosownie do art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT:

Zwalnia się od podatku fundację rodzinną.

Jak stanowi art. 6 ust. 7 ustawy o CIT:

Zwolnienie, o którym mowa w ust. 1 pkt 25, nie ma zastosowania do działalności gospodarczej fundacji rodzinnej wykraczającej poza zakres określony w art. 5 ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej.

Zgodnie z art. 24r ust. 1 ustawy o CIT:

W zakresie w jakim fundacja rodzinna prowadzi działalność gospodarczą wykraczającą poza zakres określony w art. 5 ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej stawka podatku, o którym mowa w art. 19, wynosi 25% podstawy opodatkowania.

Mając na uwadze przedstawione zdarzenie przyszłe wskazać należy, na przepis art. 24a ust. 1 ustawy o CIT, zgodnie z którym:

Podatek od dochodów zagranicznej jednostki kontrolowanej uzyskanych przez podatnika, o którym mowa w art. 3 ust. 1, wynosi 19% podstawy opodatkowania.

Zgodnie z art. 24a ust. 13 updop:

Podatnicy są obowiązani do prowadzenia rejestru zagranicznych jednostek, o których mowa w ust. 3 pkt 1 i 2 oraz pkt 3 lit. a, a w przypadku zagranicznych jednostek posiadających siedzibę lub zarząd na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub Europejskiego Obszaru Gospodarczego – rejestru zagranicznych jednostek spełniających warunki określone w ust. 3 pkt 3.

Stosownie natomiast do art. 24a ust. 13a updop:

Podatnicy po zakończeniu roku podatkowego, o którym mowa w ust. 6, nie później niż przed upływem terminu do złożenia zeznania o wysokości dochodu zagranicznej jednostki kontrolowanej osiągniętego w roku podatkowym, są obowiązani do zaewidencjonowania zdarzeń zaistniałych w zagranicznej jednostce kontrolowanej w ewidencji odrębnej od ewidencji rachunkowej wskazanej w art. 9 ust. 1 i 1a, w sposób zapewniający określenie wysokości dochodu, podstawy opodatkowania i wysokości należnego podatku za rok podatkowy, w tym także do uwzględnienia w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych informacji niezbędnych do określenia wysokości odpisów amortyzacyjnych zgodnie z przepisami art. 16a-16m.

Odnosząc się do Państwa wątpliwości w zakresie ustalenia, czy Fundacja na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT jest zwolniona z określonego w art. 24a ust. 1 ustawy o CIT podatku od dochodów zagranicznej jednostki kontrolowanej oraz czy nie będzie zobowiązana do prowadzenia rejestru zagranicznych jednostek oraz ewidencjonowania zdarzeń zaistniałych w zagranicznej jednostce kontrolowanej w ewidencji odrębnej od ewidencji rachunkowej wskazać należy, że jak wynika z powołanych przepisów fundacja rodzinna podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, jednak, co do zasady korzysta ze zwolnienia podmiotowego, o którym mowa w art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT. Powyższe zwolnienie nie ma jednak charakteru bezwzględnego.

Jak wskazano w art. 5 ust. 1 pkt 3 ufr:

Fundacja rodzinna może wykonywać działalność gospodarczą w rozumieniu art. 3 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców (Dz.U. z 2023 r. poz. 221) tylko w zakresie przystępowania do spółek handlowych, funduszy inwestycyjnych, spółdzielni oraz podmiotów o podobnym charakterze, mających swoją siedzibę w kraju albo za granicą, a także uczestnictwa w tych spółkach, funduszach, spółdzielniach oraz podmiotach.

Biorąc pod uwagę powyższe, dla celów opodatkowania fundacji rodzinnej szczególne znaczenie ma prawidłowe ustalenie, czy fundacja ta prowadzi działalność zgodnie ze wskazanymi przez ustawodawcę wymogami. Zgodnie bowiem z art. 24r ustawy o CIT w zakresie, w jakim fundacja rodzinna prowadzi działalność gospodarczą wykraczającą poza zakres określony w art. 5 ufr, stawka CIT wynosi 25% podstawy opodatkowania.

Mając na względzie opis sprawy, wskazać należy, że podstawą opodatkowania podatkiem od dochodów zagranicznej jednostki kontrolowanej (CFC), uregulowanym w przepisach art. 24a ustawy o CIT, jest dochód tej spółki pomniejszony m.in. o dywidendę wypłaconą przez CFC udziałowcowi (podatnikowi). Taka konstrukcja ma zapobiec podwójnemu opodatkowaniu zysków CFC na poziomie polskiego podatnika, tj. raz jako zysków CFC i po raz drugi jako przychodów z faktycznie otrzymanej dywidendy.

W analizowanej sprawie wskazali Państwo, że fundacja rodzinna prowadzi działalność gospodarczą w zakresie wskazanym w art. 5 ustawy o fundacji rodzinnej. Do zakresu dozwolonej działalności wymienionej w art. 5 ust. 1 pkt 3 tej ustawy można zaliczyć nabywanie udziałów w spółkach, które będą spełniały kryteria podmiotowe i przedmiotowe do uznania ich za zagraniczną jednostkę kontrolowaną w rozumieniu art. 24a ust. 3 pkt 3 lit. a-c ustawy o CIT.

Otrzymanie przez fundację rodzinną dochodu z tytułu dywidendy od Spółek, spełniających warunki uznania ich za zagraniczną jednostkę kontrolowaną w rozumieniu art. 24a ustawy o CIT, w związku z przysługującym fundacji udziałami w ich zyskach, powstaje na skutek uczestnictwa fundacji rodzinnej w takich spółkach, a więc mieści się w zakresie dozwolonej działalności gospodarczej określonej w art. 5 ust. 1 pkt 3 ustawy o fundacji rodzinnej. Działalność fundacji rodzinnej przedstawiona w zdarzeniu przyszłym mieści się zatem w zakresie określonym w art. 5 ustawy o fundacji rodzinnej.

Jednocześnie wyłączeniem ze zwolnienia podmiotowego, o którym mowa w art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT nie objęto podatku od dochodów zagranicznej jednostki kontrolowanej, określonego w art. 24a ustawy o CIT. W związku z powyższym, fundacja rodzinna będzie zwolniona z podatku od dochodów zagranicznej jednostki kontrolowanej na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT.

Tym samym, Fundacja nie będzie zobowiązana do zapłaty podatku od dochodów zagranicznej jednostki kontrolowanej, o którym mowa w art. 24a ust. 1 ustawy o CIT, od dochodów z dywidend wypłacanych przez Spółki spełniające kryteria do uznania ich za zagraniczną jednostkę kontrolowaną. Konsekwencją zwolnienia wynikającego z art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT jest brak obowiązku prowadzenia rejestru zagranicznych jednostek, o którym mowa w art. 24a ust. 13 ustawy o CIT, jak również zaewidencjonowania zdarzeń zaistniałych w zagranicznej jednostce kontrolowanej w ewidencji odrębnej od ewidencji rachunkowej, o którym to obowiązku jest mowa w art. 24a ust. 13a ustawy o CIT.

**Przez wzgląd na powyższe, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 i 2 należało uznać za prawidłowe.**

Państwa wątpliwości dotyczą również ustalenia, czy w przypadku przeprowadzenia likwidacji Spółek i otrzymania w związku z przeprowadzoną likwidacją mienia, Wnioskodawca będzie zwolniony z opodatkowania podatkiem CIT i nie znajdzie zastosowania przepis art. 24r ustawy o CIT.

Jak już wcześniej wskazano, z art. 5 ust. 1 pkt 3 ufr wynika, że fundacja rodzinna może wykonywać działalność gospodarczą m.in. w zakresie przystępowania do spółek handlowych, funduszy inwestycyjnych, spółdzielni oraz podmiotów o podobnym charakterze, mających swoją siedzibę w kraju albo za granicą, a także uczestnictwa w tych spółkach, funduszach, spółdzielniach oraz podmiotach.

Do zakresu dozwolonej działalności wymienionej w ww. przepisie można zaliczyć uzyskanie przez fundację rodzinną przychodu w postaci wartości majątku (głównie udziałów/akcji w Pozostałych Spółkach), otrzymanego w związku z likwidacją spółek, będących odpowiednikiem polskiej spółki z o.o. z siedzibą na Cyprze. Taki podmiot został wymieniony w ww. przepisie art. 5 ust. 1 pkt 3 ustawy o fundacji rodzinnej. Z kolei przychód w postaci wartości majątku otrzymanego w związku z likwidacją spółek powstaje wskutek uczestnictwa fundacji rodzinnej w tych spółkach.

W świetle powyższego, w przypadku likwidacji spółek cypryjskich (będących odpowiednikiem polskiej sp. z o.o.) i uzyskania mienia likwidacyjnego spółek, Fundacja będzie zwolniona z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych i nie znajdzie zastosowania przepis art. 24r ustawy o CIT.

**W związku z powyższym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 3 jest prawidłowe.**

Odnosząc się natomiast do Państwa wątpliwości, w zakresie pytania nr 4, jak już wcześniej wskazano, Fundacja rodzinna będzie zwolniona z podatku od dochodów zagranicznej jednostki kontrolowanej na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT. Tym samym Fundacja nie będzie zobowiązana do zapłaty podatku od dochodów zagranicznej jednostki kontrolowanej, o którym mowa w art. 24a ust. 1 ustawy o CIT.

**Zatem** **Państwa stanowisko w tym zakresie należało uznać za prawidłowe.**

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnej sprawie i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

\- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1634, ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).