Interpretacja indywidualna
Sygnatura: ITPB3/423-639c/08/AM
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy
Data wydania: 2009-01-30
Teza: Czy przenoszenie salda pomiędzy rachunkiem prowadzonym w „P.” a rachunkiem prowadzonym w „D.”, jak i pomiędzy rachunkiem prowadzonym w „D.” a rachunkiem Agenta, nie spowoduje powstania różnic kursowych w rozumieniu art. 15a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, które zwiększają odpowiednio przychody jako dodatnie różnice kursowe albo koszty uzyskania przychodów jako ujemne różnice kursowe?
Słowa kluczowe: cash pooling; różnica-różnice kursowe; transfery
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15a

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 ze zm.) oraz § 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 roku w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, ze zm.), Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki, przedstawione we wniosku z dnia 5 listopada 2008 r. o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie powstawania różnic kursowych z tytułu transakcji bankowych w ramach umowy cash poolingu – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 5 listopada 2008 r. złożono ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie powstawania różnic kursowych z tytułu transakcji bankowych w ramach umowy cash poolingu.

W przedmiotowym wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Spółka planuje zawarcie z „D.” Bank (dalej: „D.”) umowy kompleksowego zarządzania płynnością finansową w ramach grupy kapitałowej (cash pooling – Umowa CashSweep), opartej na następującej strukturze:

*   Spółka, wchodząca w skład międzynarodowej grupy G., otwiera rachunek w Bank „P.” S.A. (dalej: „P.”),

*   dodatkowo, Spółka otwiera rachunek w „D.” z siedzibą w Niemczech,

*   rachunek Spółki otwarty w „D.” z siedzibą w Niemczech wykorzystywany będzie również dla celów bieżącej działalności, a klienci Spółki będą mogli wykorzystywać go dla regulowania swoich zobowiązań wobec Spółki,

*   zagraniczne i krajowe spółki z grupy G., także uczestniczące w systemie cash poolingu, otwierają swoje rachunki w „P.” i w „D.” lub w innym banku zagranicznym,

*   G. będąca podmiotem niemieckim pełni w ramach omawianego cash poolingu rolę tzw. agenta i w tym celu otwiera w „D.” rachunek docelowy „master account”.

Cash pooling wykonywany jest w dwóch etapach.

W pierwszym etapie struktury cash pooling „D.” dokonuje dziennych przelewów środków pieniężnych pomiędzy rachunkiem Spółki założonym w „P.” a rachunkiem Spółki założonym w „D.” w taki sposób, aby na koniec danego dnia rachunek Spółki w „P.” wykazywał saldo zerowe. Oznacza to, iż w przypadku, gdy przed końcem danego dnia rachunek Spółki w „P.” wykazuje saldo dodatnie, kwota ta zostaje przez „D.” przelana z tego rachunku na rachunek Spółki w „D.”, w celu wyzerowania konta posiadanego w „P.”. Natomiast w przypadku, gdy przed końcem dnia rachunek Spółki w „P.” wykazuje saldo ujemne, w celu wyzerowania tego konta „D.” przelewa środki z rachunku założonego przez Spółkę w „D.”. Analogiczne transfery przebiegają dla innych spółek z Grupy.

W drugim etapie, saldo na rachunku Spółki prowadzonym w „D.” zostaje przeniesione na rachunek Agenta (środki nie będą przekazywane pomiędzy uczestnikami cash pooling bezpośrednio, ale zawsze przez rachunek Agenta). Oznacza to, iż w przypadku, gdy rachunek Spółki w „D.” wykazuje saldo dodatnie, kwota ta może zostać odpowiednio przelana przez „D.” na rachunek Agenta. Natomiast w przypadku, gdy rachunek Spółki w „D.” wykazuje saldo ujemne, „D.” przelewa odpowiednio środki z rachunku Agenta.

Po zakończeniu danego miesiąca Bank dostarcza informacje dotyczące przepływów pieniężnych z tytułu wykonania umowy umożliwiając tym samym spółkom biorącym udział w umowie na rozliczenie odsetek z tytułu jej wykonania. Natomiast odsetki są przelewane między rachunkami danego uczestnika cash poolingu w „D.”, w tym rachunkiem Spółki, a rachunkiem Agenta. Na wniosek klienta bank może również rozliczać te odsetki na zasadach zlecenia stałego, tj. przyjąć stałą dyspozycję dokonywania przeksięgowań z tytułu odsetek pomiędzy kontami uczestników umowy – z rachunku danego uczestnika cash poolingu w „D.”, w tym rachunku Spółki, na rachunek Agenta i odwrotnie.

„D.” Bank pobiera wynagrodzenie za świadczenie opisywanej usługi.

W związku z powyższym Wnioskodawca zadał następujące pytania:

1.  Czy z tytułu zawarcia przedmiotowej umowy, jak również jakichkolwiek w jej ramach wykonywanych czynności, na Spółce będzie ciążył obowiązek podatkowy w zakresie PCC?
2.  Czy odsetki wypłacane w ramach Umowy CashSweep nie podlegają w Polsce przepisom o niedostatecznej kapitalizacji, tj. nie ma do nich zastosowania przepis art. 16 ust. 1 pkt 60 i 61 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?
3.  Czy odsetki wypłacane w ramach Umowy CashSweep przez Spółkę na rzecz G. podlegają w Polsce podatkowi u źródła zgodnie z art. 21 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, z uwzględnieniem postanowień umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania?
4.  Czy przenoszenie salda pomiędzy rachunkiem prowadzonym w „P.” a rachunkiem prowadzonym w „D.”, jak i pomiędzy rachunkiem prowadzonym w „D.” a rachunkiem Agenta, nie spowoduje powstania różnic kursowych w rozumieniu art. 15a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, które zwiększają odpowiednio przychody jako dodatnie różnice kursowe albo koszty uzyskania przychodów jako ujemne różnice kursowe?

Przedmiot niniejszej interpretacji indywidualnej stanowi odpowiedź na pytanie czwarte. Zagadnienia zawarte w pytaniach pierwszym, drugim i trzecim będą przedmiotami odrębnych interpretacji indywidualnych.

Zdaniem Wnioskodawcy – w części dotyczącej pytania czwartego – w ramach Umowy CashSweep Spółka, jako uczestnik cash poolingu, przekazuje swoje saldo rachunku (dodatnie lub ujemne) z rachunku prowadzonego w „P.” na rachunek prowadzony w „D.”, a następnie na rachunek Agenta, na którym są one „poolowane” (łączone) z saldami innych uczestników oraz środkami Agenta. Ponieważ omawiane kwoty wyrażone są w EUR powstaje wątpliwość, czy należy obliczać różnice kursowe od tak przekazanych sald.

Jeżeli Spółka stosuje podatkową metodę obliczania różnic kursowych (tzn. na podstawie przepisu art. 15a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych), to w ramach Umowy CashSweep nie powstają różnice kursowe w rozumieniu art. 15a ustawy, które zwiększają odpowiednio przychody jako dodatnie różnice kursowe albo koszty uzyskania przychodów jako ujemne różnice kursowe. W omawianej sytuacji nie należy obliczać różnic kursowych od sald przenoszonych pomiędzy rachunkiem prowadzonym w „P.” a rachunkiem prowadzonym w „D.”, jak i pomiędzy rachunkiem prowadzonym w „D.” a rachunkiem Agenta.

Analizując postawiony problem przede wszystkim należy wziąć pod uwagę charakter umowy Cash pooling. Jest to usługa finansowa świadczona przez bank na rzecz wielu podmiotów. Tak więc przekazywanie sald pomiędzy rachunkiem prowadzonym w „P.” a rachunkiem prowadzonym w „D.” nie zmienia faktu, iż dalej pozostają one środkami własnymi/długami Spółki. Natomiast w zakresie przekazywania salda pomiędzy rachunkiem prowadzonym w „D.” a rachunkiem Agenta należy zaznaczyć, że konto Agenta ma w istocie charakter konta technicznego, na którym zgromadzone są środki uczestników Umowy, a dodatkowo ma zmaksymalizować korzyści związane z posiadaniem nadwyżki gotówki poprzez możliwość korzystniejszego jej lokowania. Zatem wpłata tych środków nie powoduje obowiązku zaewidencjonowania tego transferu. Tym samym taka transakcja nie powoduje żadnych skutków w zakresie wyceny pozycji w walucie obcej. W konsekwencji, nie powstaje wówczas problem obliczenia różnic kursowych, które nie obciążają kosztów uzyskania przychodów, ani też nie stanowią przychodów Spółki.

Dokonując analizy językowej przywołanych przepisów należy podkreślić, że skutek w postaci powstania ujemnych lub dodatnich różnic kursowych wiąże się z następującymi zdarzeniami: zapłatą oraz inną formą wypływu środków lub wartości pieniężnych wyrażonych w walucie obcej. Odnosząc powyższe do omawianej sytuacji można stwierdzić, że z pewnością przelew środków pieniężnych w ramach umowy cash pooling nie stanowi zapłaty. Drugą możliwością jest ustalenie, czy transfer środków pieniężnych w ramach tego rodzaju umowy może zostać zakwalifikowany jako „inna forma wypływu środków pieniężnych”. Pojęcie „inna forma wypływu” nie zostało przez ustawodawcę zdefiniowane, zatem należy je rozumieć zgodnie z potocznym rozumieniem zarówno użytych słów, jak też całego zwrotu. Zwrot „inna forma wypływu środków pieniężnych” powinien obejmować wyłącznie te formy przekazania środków pieniężnych, gdzie wraz z przekazaniem dochodzi do przeniesienia władztwa nad nimi innym podmiotom (wyjątkiem są umowy pożyczki i kredytu, które zostały uregulowane odrębnie).

Elementem wywołującym powstanie różnic kursowych w ramach omawianej struktury cash pooling będzie jednak sytuacja, w której saldo przenoszone na rachunek Agenta będzie przeciwstawne do aktualnego rozrachunku z Agentem (zobowiązania/należności wobec Agenta) z tytułu sald przeniesionych w dniach poprzednich. W takiej sytuacji dojdzie do powstania różnic kursowych obliczonych jako różnica pomiędzy złotówkowymi wartościami przeciwstawnych pozycji (tj. przenoszonego salda oraz aktualnego rozrachunku z Agentem od niższej z tych wartości) obliczonymi przy zastosowaniu kursów historycznych po jakich one zostały zewidencjonowane na rachunku Spółki prowadzonym w „P.”.

Podsumowując, jeśli Spółka stosuje podatkową metodę obliczania różnic kursowych (na podstawie art. 15a ustawy) to w ramach Umowy CashSweep przenoszenie salda pomiędzy rachunkiem prowadzonym w „P.” a rachunkiem prowadzonym w „D.”, jak i pomiędzy rachunkiem prowadzonym w „D.” a rachunkiem Agenta, nie spowoduje powstania różnic kursowych w rozumieniu art. 15a ustawy, które zwiększają odpowiednio przychody jako dodatnie różnice kursowe albo koszty uzyskania przychodów jako ujemne różnice kursowe.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu jej datowania.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku, al. Zwycięstwa 16/17, 80-219 Gdańsk po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. Nr 153, poz. 1270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Bydgoszczy Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Toruniu, ul. Św. Jakuba 20, 87-100 Toruń.