Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.345.2024.3.AND
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-09-13
Teza: Skutki podatkowe cash-poolingu: na Zainteresowanych będzie spoczywał obowiązek dokumentacyjny, wynikający z art. 11k ust. 1 ustawy o CIT oraz odsetki, prowizje oraz opłaty za uczestnictwo w systemie cash-poolingu obciążające Zainteresowanych na rzecz Banku będą podlegały ograniczeniom wynikającym z art. 15c ustawy o CIT
Słowa kluczowe: cash pooling; cena-ceny transferowe; finansowanie-finansowanie dłużne; podmiot-podmioty powiązane; transakcja
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1a. Ceny transferowe-Oddział 3. Dokumentacja cen transferowych-Obowiązek sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Koszty finansowania dłużnego
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1a-Oddział 1-art. 11a-ust. 1-pkt 6; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1a-Oddział 3-art. 11k-ust. 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1a-Oddział 3-art. 11k-ust. 2; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15c-ust. 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15c-ust. 12; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15c-ust. 13; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15c-ust. 3

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
--------------------------------------------------------------

24 czerwca 2024 roku wpłynął Państwa wniosek wspólny z 19 czerwca 2024 roku o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku dochodowego od osób prawnych w kwestii ustalenia skutków podatkowych umowy cash-poolingu.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 11 września 2024 r. (wpływ w tym samym dniu).

Treść wniosku jest następująca:

**Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem**

I. Zainteresowany będący stroną postępowania:

\- C. S.A.

II. Zainteresowani niebędący stroną postępowania:

\- (\`(...)\`)

### Opis zdarzenia przyszłego

C. Spółka Akcyjna (dalej jako: „Spółka”) jest polskim rezydentem podatkowym i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych.

Spółka wraz z innymi spółkami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej (dalej jako: „Uczestnicy” lub „Zainteresowani”) zamierza zawrzeć z bankiem z siedzibą w Polsce (dalej: „Bank”) Umowę o Świadczenie Usługi Cash Pooling Rzeczywisty (dalej: „Umowa CPR”), na podstawie której będzie świadczona na rzecz Uczestników usługa cash poolingu rzeczywistego, tj. usługa z dziedziny produktów zarządzania środkami finansowymi, której celem jest zapewnienie efektywnego zarządzania środkami pieniężnymi i poprawa płynności finansowej stron Umowy CPR i która pozwala na fizyczną konsolidację dostępnych środków na rachunkach bankowych odrębnych podmiotów gospodarczych, umożliwiając jednocześnie korzystanie ze wspólnej płynności środków stron Umowy CPR.

Celem usługi świadczonej przez Bank jest zwiększenie efektywności zarządzania środkami finansowymi podmiotów biorących w niej udział poprzez optymalne wykorzystanie nadwyżek środków pieniężnych oraz zminimalizowanie kosztów finansowych działalności gospodarczej prowadzonej przez te podmioty.

Usługa cash poolingu rzeczywistego polega na zarządzaniu przez Bank fizycznymi przepływami środków finansowych pomiędzy rachunkami bieżącymi uczestników stron Umowy CPR, tj. Spółki i innych Uczestników, którzy przystąpili do Umowy CPR. W związku z realizacją Umowy CPR, Spółka będzie dodatkowo odpowiedzialna za rozliczenie operacji związanych z funkcjonowaniem Umowy CPR, pełniąc funkcję agenta rozliczeń pomiędzy Uczestnikami a Bankiem (dalej: „Agent”). Usługa będzie realizowana w oparciu o Umowę CPR, która zostanie zawarta pomiędzy Bankiem i Uczestnikami i będzie określała warunki świadczenia usługi cash-poolingu rzeczywistego. Wszystkim Uczestnikom Bank będzie prowadził bieżące rachunki bankowe. W celu realizacji Umowy CPR, każdy z Uczestników będzie korzystał z prowadzonego przez Bank bieżącego rachunku bankowego w PLN (dalej: „Rachunki”). Uczestnicy nie wykluczają w przyszłości sytuacji, w której to inny Uczestnik niż Spółka będzie pełnić funkcje Agenta.

Uczestnikom, na warunkach określonych w Umowie CPR, zostaną przyznane limity kwotowe wyznaczające wartość, do której dyspozycje Uczestnika dotyczące Rachunku będą mogły być przez Bank realizowane w przypadku braku wolnych środków w Rachunku (dalej: „Limity dzienne”). Limit dzienny dla poszczególnych Rachunków zostanie określony w załączniku do Umowy CPR. W okresie obowiązywania Umowy CPR Agent ma prawo zlecać Bankowi zmianę Limitów dziennych dla poszczególnych Uczestników.

Limit dzienny może być wykorzystywany poprzez realizację przez Bank zleceń płatniczych składanych przez Uczestnika powodujących powstanie na Rachunku salda ujemnego. Jednakże w żadnym wypadku łączna suma sald ujemnych Uczestników nie będzie mogła przekroczyć sumy sald Uczestników Dodatnich w ramach tzw. globalnego limitu płynności, tj. sumy sald na Rachunkach Uczestników w tym salda Agenta, pomniejszona o ewentualne blokady.

Każdy wpływ środków pieniężnych na Rachunek Uczestnika powoduje spłatę przez Uczestnika całości bądź części wykorzystanego Limitu dziennego. W wyniku spłaty całości bądź części Limitu dziennego Uczestnik może ponownie wykorzystać całość bądź niewykorzystaną część Limitu dziennego. Zgodnie z Umową CPR, każdy z Uczestników zobowiązuje się spłacić saldo ujemne występujące na jego Rachunku w terminie do końca dnia roboczego, w którym takie saldo wystąpiło. W przypadku niedokonania spłaty Limitu dziennego przez Uczestnika, Bank naliczy temu Uczestnikowi odsetki od niespłaconej kwoty Limitu dziennego.

Zgodnie z mechanizmem zapisanym w Umowie CPR (dalej jako: „Mechanizm CPR”), każdego dnia w przypadku gdy:

I. co najmniej jeden Uczestnik jest Uczestnikiem Dodatnim i co najmniej jeden Uczestnik jest Uczestnikiem Ujemnym, to wówczas Agent, z wykorzystaniem środków pieniężnych dostępnych na Rachunku Agenta, a gdyby środki na Rachunku Agenta okazały się niewystarczające, w ramach tzw. Środków Zadysponowanych (kwota odpowiadająca sumie wykorzystanych środków na pokrycie sald Uczestników Ujemnych), spłaci zobowiązania Uczestników Ujemnych względem Banku z tytułu Sald Ujemnych w Rachunkach Uczestników i nabędzie w ten sposób wierzytelności Banku względem Uczestników Ujemnych do wysokości dokonanej spłaty, wstępując tym samym w prawa zaspokojonego wierzyciela, tj. Banku, w trybie artykułu 518 § 1 pkt. 3) kodeksu cywilnego. Uczestnicy Dodatni, z wykorzystaniem środków pieniężnych zgromadzonych na Rachunkach Uczestników, spłacą zobowiązania Agenta względem Banku, istniejące w Rachunku Agenta, w tym wykorzystane przez Agenta w ramach Środków Zadysponowanych (na spłatę zobowiązań Uczestników Ujemnych), i nabędą w ten sposób wierzytelności Banku względem Agenta do wysokości dokonanej spłaty, wstępując tym samym w prawa zaspokojonego wierzyciela, tj. Banku w trybie artykułu 518 § 1 pkt 3) kodeksu cywilnego. Następnie Agent przejmie długi Banku względem Uczestników Dodatnich istniejące w Rachunkach Uczestników, w trybie art. 519 § 1 kodeksu cywilnego. Celem przejęcia długów, Bank przeleje na Rachunek Agenta kwotę w wysokości wartości nominalnej tych długów,

II. każdy z Uczestników jest Uczestnikiem Dodatnim lub Saldo Uczestnika jest równe zeru, z wyjątkiem Agenta, który jest Uczestnikiem Ujemnym to wówczas Uczestnicy Dodatni, z wykorzystaniem środków pieniężnych zgromadzonych na Rachunkach Uczestników, spłacą zobowiązania Agenta względem Banku, istniejące w Rachunku Agenta, i nabędą w ten sposób wierzytelności Banku względem Agenta do wysokości dokonanej spłaty, wstępując tym samym w prawa zaspokojonego wierzyciela, tj. Banku, w trybie artykułu 518 § 1 pkt 3 kodeksu cywilnego. Następnie Agent przejmie długi Banku względem Uczestników Dodatnich istniejące w Rachunkach Uczestników, w trybie art. 519 § 1 kodeksu cywilnego. Celem przejęcia długów, Bank przeleje na Rachunek Agenta kwotę w wysokości wartości nominalnej tych długów,

III. każdy z Uczestników jest Uczestnikiem Ujemnym lub Saldo Uczestnika jest równe zeru, z wyjątkiem Agenta, który jest Uczestnikiem Dodatnim to wówczas Agent, z wykorzystaniem środków pieniężnych dostępnych na Rachunku Agenta, spłaci zobowiązania Uczestników Ujemnych względem Banku z tytułu Sald Ujemnych w Rachunkach Uczestników i nabędzie w ten sposób wierzytelności Banku względem Uczestników Ujemnych do wysokości dokonanej spłaty, wstępując tym samym w prawa zaspokojonego wierzyciela, tj. Banku, w trybie artykułu 518 § 1 pkt 3 kodeksu cywilnego,

IV. każdy z Uczestników jest Uczestnikiem Dodatnim lub Saldo Uczestnika jest równe zeru, a jednocześnie brak jest zobowiązań Agenta względem Banku istniejących w Rachunku Agenta, wówczas Agent przejmie długi Banku względem Uczestników Dodatnich istniejące w Rachunkach Uczestników, w trybie art. 519 §1 kodeksu cywilnego. Celem przejęcia długów, Bank przeleje na Rachunek Agenta kwotę w wysokości wartości nominalnej tych długów.

W efekcie realizacji powyższych czynności, transferów i operacji w ramach usługi cash poolingu rzeczywistego, które realizowane będą w sposób automatyczny na podstawie dyspozycji udzielonych w tym celu Bankowi w Umowie CPR, na koniec każdego dnia salda na Rachunkach Uczestników będą równe zeru, a na rachunku Agenta pozostanie suma sald Uczestników Dodatnich oraz Uczestników Ujemnych.

Każdego następnego dnia Bank dokonuje operacji mających na celu odpowiednie przywrócenie sald na Rachunkach Uczestników do stanu występującego na koniec dnia poprzedniego, co realizowane jest w sposób automatyczny na podstawie dyspozycji udzielonych Bankowi w Umowie CPR:

1\. jeżeli na koniec poprzedniego dnia kalendarzowego miejsce miała sytuacja opisana w pkt I Mechanizmu CPR – każdy z Uczestników, który był Uczestnikiem Ujemnym, spłaci - z wykorzystaniem dostępnego salda Rachunku w Rachunku Uczestnika – swoje zobowiązania wynikające ze spłat tych zobowiązań względem Agenta na Rachunek Agenta, jak również Agent, z wykorzystaniem środków pieniężnych dostępnych na Rachunku Agenta, spłaci swoje zobowiązania wynikające z tych spłat względem każdego z Uczestników, który w poprzednim dniu kalendarzowym był Uczestnikiem Dodatnim, na Rachunki Uczestników,

2\. jeżeli na koniec poprzedniego dnia kalendarzowego miejsce miała sytuacja opisana w pkt II Mechanizmu CPR – Agent, z wykorzystaniem środków pieniężnych dostępnych na Rachunku Agenta, spłaci swoje zobowiązania wynikające ze spłat tych zobowiązań, względem każdego z Uczestników, który był Uczestnikiem Dodatnim, na Rachunki Uczestników,

3\. jeżeli na koniec poprzedniego dnia kalendarzowego miejsce miała sytuacja opisana w pkt III Mechanizmu CPR – każdy z Uczestników, który był Uczestnikiem Ujemnym, spłaci z wykorzystaniem dostępnego salda Rachunku w Rachunku Uczestnika swoje zobowiązania wynikające z tych spłat względem Agenta na Rachunek Agenta,

4\. jeżeli na koniec dnia kalendarzowego miejsce miała sytuacja opisana w pkt IV Mechanizmu CPR – Agent, z wykorzystaniem środków pieniężnych dostępnych na Rachunku Agenta, spłaci zobowiązania przejęte od Banku względem każdego z Uczestników, który był Uczestnikiem Dodatnim, na Rachunki Uczestników.

Bank pobiera opłaty i prowizje od Uczestników oraz Agenta z tytułu świadczenia usług, w tym opłatę jednorazową za udostępnienie usługi oraz opłatę miesięczną za świadczenie usługi cash-poolingu.

Zasadniczym elementem Umowy CPR jest wdrożenie procesu zarządzania posiadanymi przez Uczestników na Rachunkach środkami pieniężnymi oraz zadłużeniem Uczestników w taki sposób, aby kwota odsetek płaconych z tytułu istniejącego zadłużenia była jak najmniejsza, a jednocześnie, aby dochody uzyskiwane przez spółki z posiadanych przez nie nadwyżek finansowych były co do zasady wyższe od standardowego oprocentowania depozytów bankowych i innych standardowych bezpiecznych instrumentów finansowych. Celem Umowy CPR jest takie wykorzystanie różnic w oprocentowaniu sald dodatnich i sald ujemnych na Rachunkach Uczestników systemu oraz efektu skali, aby podmioty z zaangażowanej grupy czerpały z tego maksymalne korzyści.

W związku z zawarciem Umowy CPR Uczestnicy, którzy przekazali środki na Rachunek Agenta otrzymywać będą odsetki (dalej jako: „Odsetki od sald dodatnich”). Uczestnicy, którzy otrzymali środki pieniężne w celu pokrycia ich wykorzystanych Limitów dziennych będą zobowiązani do zapłaty odsetek za korzystanie ze środków pieniężnych (dalej jako: „Odsetki od sald ujemnych”). Naliczeniem Odsetek od sald dodatnich i Odsetek od sald ujemnych będzie zajmował się Bank. Odsetki od sald dodatnich oraz Odsetki od sald ujemnych będą ustalane na podstawie wielkości środków pieniężnych przekazanych, bądź otrzymanych przez Uczestnika w ramach systemu cash poolingu.

W ramach Umowy CPR, Uczestnicy upoważnią Agenta do wykonywania czynności administracyjnych związanych z realizacją Umowy CPR, tj.:

a) podpisywania z Bankiem i innymi podmiotami aneksów do Umowy CPR, na mocy którego inne podmioty staną się Uczestnikami na warunkach określonych w Umowie CPR,

b) podpisywania z Bankiem aneksów do Umowy CPR, na mocy którego dotychczasowy Uczestnik przestaje być stroną Umowy CPR,

c) podpisywania z Bankiem aneksów do Umowy CPR zmieniających inne postanowienia Umowy,

d) dokonywania zmian treści załączników do Umowy CPR,

e) zmieniania tych warunków wykonywania Umowy CPR, które zgodnie z jej postanowieniami mogą być dokonywane za pośrednictwem systemu Banku,

f) wykonywania wszelkich innych czynności faktycznych lub prawnych, w tym wypowiedzenia umowy, składania dyspozycji, które zgodnie z treścią Umowy CPR lub załączników do niej, są realizowane przez Agenta w imieniu lub na rzecz Uczestnika,

g) reprezentowania każdego z Uczestników we wszystkich sprawach związanych z Umową, podpisywania w imieniu każdego z Uczestników wszelkich innych dokumentów lub oświadczeń związanych z realizacją Umowy CPR,

h) otrzymywania lub odbierania oświadczeń od innych stron Umowy lub od innych podmiotów,

i) ustalania wysokości Limitów dziennych przyznanych Uczestnikowi.

W Umowie CPR zostanie ustalony mechanizm rozdystrybuowania tzw. Nadwyżki Odsetkowej. W celu ustalenia wysokości Nadwyżki Odsetkowej, na koniec każdego dnia kalendarzowego Bank:

a) dokona zsumowania sald Uczestników Dodatnich,

b) dokona zsumowania bezwzględnych wartości sald Uczestników Ujemnych,

c) ustali Współczynnik Zaangażowania,

d) ustali Kwoty Zaangażowania,

e) wyliczy kwotę odsetek od sald Uczestników Ujemnych oraz sald Uczestników Dodatnich,

f) wyliczy kwotę odsetek od salda Agenta po transferach opisanych w Mechanizmie CPR,

g) wyliczy Salda Zaangażowane,

h) wyliczy Udział Uczestnika w Nadwyżce Odsetkowej,

i) wyliczy kwotę odsetek od Sald Zaangażowanych,

j) dokonana zsumowania odsetek od Sald Zaangażowanych.

Nadwyżka Odsetkowa jest równa wartości bezwzględnej kwoty ustalonej zgodnie z pkt j) powyższego mechanizmu.

Ponadto, dla wyżej opisanych terminów przyjęto definicje:

\- Współczynnik Zaangażowania – iloraz sumy bezwzględnych wartości sald Uczestników Ujemnych oraz sumy Sald Uczestników Dodatnich.

\- Kwota Zaangażowania – w przypadku Uczestnika Dodatniego iloczyn salda Uczestnika Dodatniego i Współczynnika Zaangażowania, a w przypadku Uczestnika Ujemnego wartość bezwzględna salda Uczestnika Ujemnego.

\- Saldo Zaangażowane – w przypadku Uczestników Dodatnich Kwota Zaangażowania, a w przypadku Uczestników Ujemnych wartość ujemna Kwoty Zaangażowania.

\- Udział Uczestnika w Nadwyżce Odsetkowej – określony procent Nadwyżki odsetkowej przypadający na Uczestnika Dodatniego/Ujemnego.

Dodatkowo, Uczestnicy ustalili, że Agent będzie uprawniony do uzyskiwania tzw. Minimalnego Udziału Agenta, tj. określonego procentu Nadwyżki Odsetkowej, niezależnie od wysokości salda na Rachunku Agenta na koniec dnia.

Uczestnik jako Agent będzie wykonywał czynności związane z przyjętą rolą Agenta na podstawie Umowy CPR i to wyłącznie ta umowa będzie go łączyć z pozostałymi Uczestnikami.

### Pytania (w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych)

1\. Czy w związku z uczestnictwem w Umowie CPR, na Zainteresowanych spoczywać będzie obowiązek sporządzania dokumentacji cen transferowych, o której mowa w art. 11k ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, jeżeli transakcje między Uczestnikami systemu przekroczą w danym roku podatkowym wartości określone w art. 11k ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych i jednocześnie nie zostaną spełnione warunki wyłączające obowiązek sporządzenia dokumentacji, w tym w szczególności warunki, o których mowa w art. 11n ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)

2\. Czy odsetki, prowizje oraz opłaty za uczestnictwo w transakcjach cash-poolingu obciążające Zainteresowanych w związku z uczestnictwem w transakcjach cash-poolingu będą podlegały ograniczeniom wynikającym z art. 15c Ustawy o CIT? (pytanie oznaczone we wniosku nr 5)

### Stanowisko Zainteresowanych w sprawie

Ad 1

Zdaniem Uczestników, w związku z zawarciem i wykonywaniem Umowy CPR, na Zainteresowanych będzie spoczywał obowiązek dokumentacyjny, wynikający z art. 11k ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „Ustawa o CIT”), jeżeli przepływy między Rachunkami Uczestników systemu przekroczą w danym roku podatkowym wartości określone w art. 11k ust. 2 Ustawy o CIT i jednocześnie nie zostaną spełnione warunki wyłączające obowiązek sporządzenia dokumentacji, w tym w szczególności warunki, o których mowa w art. 11n Ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 11k ust. 1 Ustawy o CIT:

„Podmioty powiązane są obowiązane do sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych za rok obrotowy w celu wykazania, że ceny transferowe zostały ustalone na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane”.

Jednocześnie, zgodnie z art. 11k ust. 2 Ustawy o CIT:

„Lokalna dokumentacja cen transferowych jest sporządzana dla transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, której wartość, pomniejszona o podatek od towarów i usług, przekracza w roku obrotowym następujące progi dokumentacyjne:

1\. 10 000 000 zł – w przypadku transakcji towarowej;

2\. 10 000 000 zł – w przypadku transakcji finansowej;

3\. 2 000 000 zł – w przypadku transakcji usługowej;

4\. 2 000 000 zł – w przypadku innej transakcji niż określona w pkt 1-3”.

Transakcja kontrolowana, o której mowa powyżej to, zgodnie z art. 11a ust. 1 pkt 6 Ustawy o CIT, identyfikowane na podstawie rzeczywistych zachowań stron działania o charakterze gospodarczym, w tym przypisywanie dochodów do zagranicznego zakładu, których warunki zostały ustalone lub narzucone w wyniku powiązań (powołane przepisy weszły w życie na mocy ustawy z dnia 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2018 r. poz. 2193, dalej: „Ustawa nowelizująca”)). Zgodnie z uzasadnieniem do wskazanej nowelizacji: (\`(...)\`) pojęcie transakcji kontrolowanej (dotychczas nieuregulowane) zastąpi występujące obecnie pojęcie transakcji lub innych zdarzeń).

Biorąc pod uwagę powyższe, aby powstał obowiązek sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych, o którym mowa w art. 11k ust. 1 Ustawy o CIT, pomiędzy podmiotami powiązanymi muszą wystąpić działania o charakterze gospodarczym.

Pojęcie działań o charakterze gospodarczym w rozumieniu art. 11k ust. 1 Ustawy o CIT należy rozpatrywać w kontekście celu tego przepisu. Dokumentacja podatkowa dokonywanych przez podmioty powiązane transakcji przedstawiać ma warunki dokonywanych transakcji w celu ich porównania z warunkami stosowanymi przez podmioty niezależne w porównywalnych okolicznościach.

W myśl art. 11c ust. 1 Ustawy o CIT, podmioty powiązane są obowiązane ustalać ceny transferowe na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.

Przepis art. 11k Ustawy o CIT obejmuje więc także sytuacje lub zachowania podmiotów powiązanych nietypowe z punktu widzenia obrotu gospodarczego, w celu ich porównania z sytuacjami podmiotów niezależnych. Postępowanie to wynika z zasady ceny rynkowej (arms length principle), zgodnie z którą podmioty powiązane powinny we wzajemnych relacjach ustalać warunki, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.

Wprowadzenie szerokiej definicji transakcji kontrolowanej ma na celu objęcie nią również zagadnień, które dotychczas mogły nie być uznawane za transakcje w potocznym rozumieniu tego słowa, m.in. takich jak restrukturyzacje, umowy o podziale kosztów (ang. Cost Contribution Agreement, CCA), umowy spółki osobowej, umowy o współpracy czy też umowy o zarządzanie płynnością (przypis: Małecki Paweł i Mazurkiewicz Małgorzata. Art. 11 (a). W: CIT. Komentarz. Podatki i rachunkowość, wyd. X. Wolters Kluwer Polska, 2019).

W konsekwencji należy stwierdzić, że w przedstawionej we wniosku sytuacji zostaną spełnione przesłanki wynikające z art. 11k ust. 1 Ustawy o CIT, w związku z czym Zainteresowani będą zobowiązani do sporządzania dokumentacji podatkowej, o ile nastąpi wypełnienie przesłanki dotyczącej przekroczenia rocznej wartości zawieranych transakcji (w szerokim rozumieniu tego pojęcia wynikającego z celów ustawodawcy), o której mowa w art. 11k ust. 2 Ustawy o CIT oraz nie zostaną spełnione warunki wyłączające obowiązek jej sporządzania, o których mowa w art. 11n Ustawy o CIT.

Ad 2

Zdaniem Zainteresowanych, w związku z uczestnictwem w transakcjach cash poolingu, odsetki, prowizje oraz opłaty za uczestnictwo w systemie cash-poolingu obciążające Zainteresowanych na rzecz Banku będą podlegały ograniczeniom wynikającym z art. 15c Ustawy o CIT.

Na gruncie art. 15c Ustawy o CIT wprowadzono ograniczenie w zakresie zaliczania do kosztów uzyskania przychodów kosztów finansowania dłużnego.

Zgodnie z art. 15c ust. 1 Ustawy o CIT: „Podatnicy, o których mowa w art. 3 ust. 1, są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego w części, w jakiej nadwyżka kosztów finansowania dłużnego przekracza wyższą ze wskazanych kwot:

1) kwotę 3 000 000 zł albo

2) kwotę obliczoną według następującego wzoru:

\[(P - Po) - (K - Am - Kfd)\] x 30%

w którym poszczególne symbole oznaczają:

P - zsumowaną wartość przychodów ze wszystkich źródeł przychodów, z których dochody podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym,

Po - przychody o charakterze odsetkowym,

K - sumę kosztów uzyskania przychodów bez pomniejszeń wynikających z niniejszego ustępu,

Am - odpisy amortyzacyjne, o których mowa w art. 16a-16m, zaliczone w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów,

Kfd - zaliczone w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego nieuwzględnione w wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, przed dokonaniem pomniejszeń wynikających z niniejszego ustępu”.

Na gruncie art. 15c ust. 12 Ustawy o CIT ustawodawca wprowadził legalną definicję pojęcia koszty finansowania dłużnego.

Zgodnie z art. 15c ust. 12 Ustawy o CIT: „Przez koszty finansowania dłużnego rozumie się wszelkiego rodzaju koszty związane z uzyskaniem od innych podmiotów, w tym od podmiotów niepowiązanych, środków finansowych i z korzystaniem z tych środków, w szczególności odsetki, w tym skapitalizowane lub ujęte w wartości początkowej środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej, opłaty, prowizje, premie, część odsetkową raty leasingowej, kary i opłaty za opóźnienie w zapłacie zobowiązań oraz koszty zabezpieczenia zobowiązań, w tym koszty pochodnych instrumentów finansowych, niezależnie na rzecz kogo zostały one poniesione”.

Należy stwierdzić, że wprowadzona definicja pojęcia „koszty finansowania dłużnego”, obejmuje bardzo szeroki katalog wydatków o charakterze finansowym, który będzie podlegał ograniczeniom w zakresie możliwości zaliczania ich w ciężar kosztów podatkowych przez podatników.

Ponieważ system cash poolingu wiąże się z uzyskiwaniem spłaty zadłużenia w ramach subrogacji, w ocenie Uczestników, należy uznać, że cash pooling stanowi instrument finansowania dłużnego.

Zasadność powyższego stanowiska znajduje także potwierdzenie w aktualnej linii interpretacyjnej organów podatkowych. Przykładowo, pogląd o zasadności zastosowania przedmiotowych przepisów został wyrażony m.in. w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 25 lutego 2021 r. (Znak: 0111- KDIB2-1.4010.532.2020.3.BJ), w której organ podatkowy, odstępując od uzasadnienia prawnego, potwierdził stanowisko podatnika, że: „(\`(...)\`) w związku z tym do płaconych przez Wnioskodawcę w związku z uczestnictwem w systemie Cash-poolingu środków, w tym odsetek, ale również do prowizji, opłat regulowanych w związku z cash-poolingiem na rzecz Banku niewątpliwie będą mieć zastosowanie ograniczenia wynikające z art. 15c Ustawy o CIT. Nie budzi bowiem wątpliwości, że są to wydatki ponoszone w celu pozyskania środków finansowych w ramach uczestnictwa w systemie cash-poolingu. Z tych powodów Spółka uwzględniając je w kosztach uzyskania przychodów będzie zobowiązana stosować zasady wynikające z art. 15c Ustawy o CIT”.

W związku z tym do płaconych przez Zainteresowanych w związku z uczestnictwem w systemie cash poolingu środków, w tym odsetek, ale również do prowizji, opłat regulowanych w związku z usługą cash poolingu na rzecz Banku niewątpliwie będą mieć zastosowanie ograniczenia wynikające z art. 15c Ustawy o CIT. Nie budzi bowiem wątpliwości, że są to wydatki ponoszone w celu pozyskania środków finansowych w ramach uczestnictwa w systemie cash poolingu. Z tych powodów Zainteresowani uwzględniając je w kosztach uzyskania przychodów będą zobowiązani stosować zasady wynikające z art. 15c Ustawy o CIT.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Ocena prawna Państwa stanowiska w zakresie podatku od towarów i usług oraz podatku od czynności cywilnoprawnych zostanie/została zawarta w odrębnych rozstrzygnięciach.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku.

W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu opisu sprawy przedstawionego we wniosku, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanej we wniosku interpretacji indywidualnej stwierdzić należy, że została ona wydana w indywidualnej sprawie innego podmiotu i nie wiąże Organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

\- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania**

C. Spółka Akcyjna (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym:

Interpretacja indywidualna zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Można odstąpić od uzasadnienia prawnego, jeżeli stanowisko wnioskodawcy jest prawidłowe w pełnym zakresie.