Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0113-KDIPT2-1.4011.454.2019.1.AP
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2019-12-18
Teza: powstanie przychodu w związku z przekazaniem wierzytelności pożyczkowej na wkład do Spółki komandytowej
Słowa kluczowe: działalność-działalność gospodarcza; koszt-koszty uzyskania przychodów; pożyczka; spółki-spółka komandytowa; wierzytelność; wspólnik
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 1-art. 8; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 1-art. 9; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 4

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2019 r., poz. 900, z późn. zm.), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy – przedstawione we wniosku z dnia 17 września 2019 r. (data wpływu 20 września 2019 r.) o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie powstania przychodu w związku z przekazaniem wierzytelności pożyczkowej na wkład do Spółki komandytowej **– jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 20 września 2019 r. do tutejszego Organu wpłynął ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca, będący polskim rezydentem podatkowym w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej jako: „ustawa o PIT”), jest komandytariuszem Spółki komandytowej. Drugim wspólnikiem Spółki jest Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółce, w której Wnioskodawca jest komandytariuszem, zostaje udzielona pożyczka przez podmiot trzeci - osobę fizyczną niezwiązaną podmiotowo ze Spółką. Pożyczkodawca będzie miał wobec Spółki (Pożyczkobiorcy) roszczenie o zwrot udzielonej pożyczki, jednakże rozważa on także dokonanie konwersji wierzytelności z tytułu tej pożyczki na wkład do Spółki i tym samym uzyskanie statusu wspólnika tej Spółki (komandytariusza). W rezultacie doszłoby do zmiany struktury udziału kapitałowego Spółki, w której Wnioskodawca jest komandytariuszem, poprzez wniesienie nowego wkładu o wartości nominalnej równej kwocie udzielonej, a niespłaconej pożyczki.

Pożyczkodawca uzyskałby status wspólnika w zamian za wniesienie do Spółki, w której Wnioskodawca jest komandytariuszem, przysługującej mu wierzytelności jako wkładu.

W wyniku tych zdarzeń, po stronie Pożyczkodawcy dojdzie do wygaśnięcia wierzytelności z tytułu udzielonej pożyczki oraz uzyskania statusu komandytariusza w Spółce, w której komandytariuszem jest Wnioskodawca. Po stronie Spółki dojdzie natomiast do zmiany struktury własnościowej poprzez wniesienie wkładu do Spółki i dopuszczenie do Spółki nowego wspólnika, a nadto wygaśnięcia obowiązku spłaty zaciągniętej pożyczki.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie:

Czy przekazanie wierzytelności z tytułu niespłaconej pożyczki na wkład do Spółki komandytowej spowoduje po stronie Wnioskodawcy powstanie przychodu opodatkowanego podatkiem dochodowym?

Zdaniem Wnioskodawcy, wniesienie wkładu niepieniężnego w postaci wierzytelności o zwrot niespłaconej pożyczki w zamian za otrzymanie statusu wspólnika nie spowoduje powstania po stronie Wnioskodawcy przychodu objętego podatkiem dochodowym.

W ocenie Wnioskodawcy, nie dojdzie do umorzenia wierzytelności z tytułu pożyczki. Wierzytelność ta zostanie przekształcona na wkład do Spółki komandytowej, co z kolei będzie oznaczało powstanie nowej struktury właścicielskiej w efekcie przystąpienia nowego wspólnika. Wprost na taką interpretację wskazuje art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej jako: „ustawa o CIT”), dotyczy on jednak tylko spółek kapitałowych - podmiotów podlegających m.in. obowiązkom podatkowym CIT. Zgodnie z tym przepisem, do przychodów nie zalicza się wartości otrzymanych na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego.

Niemniej jednak, zdaniem Wnioskodawcy, brak w ustawie o PIT zapisu regulującego tę kwestię w przypadku spółek osobowych, a zatem podmiotów, od których odprowadza się bezpośrednio podatek dochodowy od osób fizycznych.

Ponadto, na mocy nowelizacji przepisów regulujących kwestię obejmowania udziałów w zamian za wkład niepieniężny, obowiązujących od 1 stycznia 2019 r., jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest wierzytelność przysługująca wnoszącemu wkład niepieniężny z tytułu pożyczki uprzednio udzielonej przez ten podmiot spółce, podatnik wnoszący taki wkład może zaliczyć do swoich kosztów uzyskania przychodów wartość odpowiadającą kwocie udzielonej pożyczki, nie wyższej jednak niż przyjęta przez strony wartość takiej wierzytelności, określona na dzień jej wniesienia (art. 22 ust. 1e pkt 2a ustawy o PIT).

Zatem, w przypadku, gdy Pożyczkodawca wnoszący do spółki osobowej wkład może zaliczyć do swoich kosztów uzyskania przychodu wartość udzielonej pożyczki, a zatem zmniejszyć swoje zobowiązanie podatkowe jako Pożyczkodawca, zdaniem Wnioskodawcy, neutralne podatkowo powinno być również przekazanie na udział kapitałowy wartości wniesionej wierzytelności z tytułu pożyczki ze strony Pożyczkobiorcy, a właściwie wspólników Pożyczkobiorcy.

Według Wnioskodawcy, w przypadku spółek kapitałowych, w sytuacji gdy wartość udziałów otrzymanych w zamian za wnoszoną aportem wierzytelność odpowiada jej wartości nominalnej, nie będzie to skutkowało wystąpieniem przychodu po stronie Pożyczkobiorcy, któremu zostaje podwyższony kapitał. Natomiast w odniesieniu do Pożyczkodawcy - nowego wspólnika - wnoszącego aport, mimo konieczności uwzględnienia przychodu z tego tytułu, ustalenie kosztów uzyskania przychodów zgodnie z nowelizacją przepisów prowadzi do sytuacji, w której możliwe jest, aby ów przychód był zrównoważony przez koszty jego uzyskania. Taka operacja w przypadku spółki kapitałowej może pozostać więc całkowicie neutralna podatkowo dla obu stron.

Wnioskodawca nie widzi powodu, dla którego w identycznej sytuacji w przypadku spółki osobowej, w majątku spółki miałby powstać przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, płacony przez jej wspólników.

Dodatkowo, przy założeniu, że pożyczki udzieliłby Spółce komandytowej jej wspólnik, który ze względu na neutralność podatkową Spółki komandytowej jest podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych, po udzieleniu pożyczki następnie w wyniku konwersji objąłby większą liczbę udziałów, oznaczałoby to, że jako pożyczkodawca, który może zaliczyć wartość udzielonej pożyczki jako koszt uzyskania przychodu, byłby jednocześnie zobowiązany do objęcia tego przychodu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, z tytułu swojego udziału w zysku Spółki.

W ocenie Wnioskodawcy, brak jest jednoznacznego przepisu, który rozwiązywałby tę sytuację, a jednocześnie uwzględniając zwolnienie przedmiotowe w przypadku spółek kapitałowych, Wnioskodawca nie widzi powodu, dla którego w odrębny sposób powinna być traktowane taka sama sytuacja w odniesieniu do spółek osobowych.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Zgodnie z przepisem art. 4 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2019 r., poz. 505, z późn. zm.), spółka osobowa to spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa i spółka komandytowo-akcyjna.

Stosownie do art. 8 § 1 Kodeksu spółek handlowych, spółka osobowa może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana. Spółki osobowe, w świetle regulacji Kodeksu spółek handlowych, nie są wprawdzie osobami prawnymi, ale dysponują licznymi atrybutami osób prawnych, takimi jak wyodrębnienie majątkowe, zdolność prawna i zdolność do czynności prawnych.

Konsekwencją wyodrębnienia majątkowego spółek osobowych jest to, że spółka jest właścicielem majątku wniesionego doń w formie wkładów przez wspólników oraz uzyskanego w trakcie swego istnienia, a nie wspólnicy na zasadach współwłasności łącznej, jak np. w przypadku spółki cywilnej. Należy zwrócić uwagę, że handlowe spółki osobowe, jako odrębne podmioty mają swój majątek z wszelkimi wynikającymi stąd konsekwencjami.

W myśl art. 102 ww. ustawy, spółką komandytową jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona. W sprawach nieuregulowanych w niniejszym dziale do spółki komandytowej stosuje się odpowiednio przepisy o spółce jawnej, chyba że ustawa stanowi inaczej (art. 103 Kodeksu spółek handlowych).

Jednocześnie jednak pamiętać należy, że spółka komandytowa nie jest samodzielnym podatnikiem podatku dochodowego, a dochody tej spółki nie stanowią odrębnego przedmiotu opodatkowania. Opodatkowaniu podlegają natomiast dochody poszczególnych wspólników spółki komandytowej. Sposób opodatkowania dochodu z udziału w spółce komandytowej uzależniony jest od cywilnoprawnego statusu danego wspólnika. Jeżeli wspólnikiem takiej spółki jest osoba fizyczna, to dochód z udziału w tej spółce będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Na mocy art. 50 Kodeksu spółek handlowych, wnoszący wkład otrzymuje udział kapitałowy, odpowiadający wartości rzeczywiście wniesionego wkładu, który stanowi podstawę do określenia praw lub obowiązków wspólnika. W zamian za wniesiony aport osoba fizyczna otrzymuje bowiem udziały, a więc uprawnienia do udziału w zyskach i stratach spółki oraz prawa związane z prowadzeniem spółki i wpływaniem na jej działalność. One zaś, mimo że istotnie posiadają wartość materialną, nie stanowią ceny nabycia. Otrzymując bowiem udziały wspólnik nabywa całokształt praw i obowiązków związanych z uczestnictwem w przedsięwzięciu gospodarczym sfinalizowanym w ramach spółki osobowej.

Aby mówić o sytuacji „odpłatnego zbycia”, w zamian za świadczenie polegające na wniesieniu aportu, osoba go wnosząca winna otrzymać ekwiwalent świadczenia w postaci zapłaty ceny nabycia. Taka sytuacja miałaby miejsce w razie sprzedaży przedmiotu aportu.

Zgodnie z poglądem prezentowanym w orzecznictwie (np. wyrok z dnia 1 lutego 2011 r., sygn. akt I SA/Gd 1276/10), „wniesienie wkładu niepieniężnego w postaci składników majątkowych, czy też całego przedsiębiorstwa, jako wkładu do spółki osobowej prawa handlowego stanowi niewątpliwie ich zbycie, gdyż dochodzi przy tej czynności do przeniesienia własności na spółkę; zbycie to nie ma jednak charakteru odpłatnego; odpłatną czynnością jest bowiem - stosując wykładnię językową - taka za którą się płaci, wymagającą zapłacenia, wymagającą zwrotu kosztów (por. Uniwersalny słownik języka polskiego, pod red. S. Dubisza, W-wa, 2003, s. 1163 oraz Słownik języka polskiego, pod red. M. Szymczaka, Warszawa 2002, str. 448). Wniesienie wkładu niepieniężnego do spółki osobowej prawa handlowego nie pociąga za sobą otrzymania przez wnoszącego tak rozumianej odpłatności, gdyż nie wiąże się z otrzymaniem od tej spółki ekwiwalentu. Osoba wnosząca wkład otrzymuje wprawdzie w zamian udziały w spółce, ale nie sposób określić, co w takim przypadku stanowić miałoby przychód i jaka jest jego wartość. Wprawdzie, stosownie do unormowań Kodeksu spółek handlowych, udział kapitałowy wspólnika odpowiada wartości rzeczywiście wniesionego udziału, a umowa spółki powinna zawierać oznaczenia wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika, ale nie można się zgodzić z twierdzeniem, że ta wartość wkładu jest ekwiwalentem wniesionego aportu. Dopiero przez wniesienie wkładu, np. do spółki komandytowo - akcyjnej wspólnik uczestniczy w przedsięwzięciach gospodarczych, w zyskach i stratach, co do zasady proporcjonalnie do jego rzeczywiście wniesionego wkładu, ale umowa spółki może te kwestie uregulować odmiennie. Ewentualna korzyść majątkowa z uczestnictwa w spółce będzie więc efektem podejmowanych przedsięwzięć jako bilans zysków i strat powstałych okresie rozliczeniowym. Samo, więc wniesienie wkładu nie powoduje po stronie wnoszącego powstania przychodu.”

„Wniesienie udziałów w spółce mającej osobowość prawną i akcji spółki akcyjnej jako wkładu niepieniężnego do spółki osobowej „nie pociąga za sobą otrzymania przez osobę dokonującą aportu odpłatności”. Nie wiąże się z nim także otrzymanie od spółki o tym charakterze czegokolwiek w zamian, w przeciwieństwie do sytuacji aportów do spółek mających osobowość prawną albo spółdzielni. Wniesienie wkładu niepieniężnego o pewnej wartości nie może być jednocześnie uznane za zwrotne otrzymanie przychodu w wysokości odpowiadającej wartości wkładu. Osoba wnosząca taki wkład w formie akcji, bądź udziałów w spółce akcyjnej lub spółce z o.o. przenosi ich własność, ale nie otrzymuje zapłaty (np. wyrok z dnia 18 listopada 2010 r., sygn. akt II FSK 1213/09).”

Przechodząc natomiast na grunt prawa podatkowego wskazać należy, że zgodnie z zasadą wyrażoną w art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2019 r., poz. 1387, z późn. zm.), opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

W myśl art. 8 ust. 1 ww. ustawy, przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem ust. 1a, łączy się z pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1. W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe.

Stosownie do art. 5a pkt 26 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ilekroć w ustawie jest mowa o spółce niebędącej osobą prawną - oznacza to spółkę inną niż określona w pkt 28.

Zgodnie zaś z art. 5a pkt 28 ww. ustawy, ilekroć w ustawie jest mowa o spółce - oznacza to:

1.  spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),
2.  spółkę kapitałową w organizacji,
3.  spółkę komandytowo-akcyjną mającą siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
4.  spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania.

Wniesienie tytułem wkładu do istniejącej Spółki komandytowej przez nowego przystępującego wspólnika wierzytelności z tytułu pożyczki, w efekcie czego dojdzie do zamiany struktury własnościowej w Spółce, stanowi zwiększenie majątku Spółki, lecz w świetle przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie generuje przychodu u pozostałych wspólników tej spółki.

W szczególności zaznaczyć należy, że ww. czynność prawna nie powoduje powstania przychodu o którym mowa w art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zgodnie z którym za przychody z działalności gospodarczej uważa się również wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń, obliczonych zgodnie z art. 11 ust. 2-2b, z zastrzeżeniem ust. 2g i art. 21 ust. 1 pkt 125 i 125a.

Zatem, czynność wniesienia wkładu wynika z samej istoty tworzenia i funkcjonowania takiej spółki. Tym samym, brak jest podstaw do kwalifikacji tego typu zdarzenia jako przychodu podlegającego opodatkowaniu na podstawie art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Wnioskodawca, będący polskim rezydentem podatkowym, jest komandytariuszem Spółki komandytowej. Drugim wspólnikiem Spółki jest Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółce, w której Wnioskodawca jest komandytariuszem, zostaje udzielona pożyczka przez podmiot trzeci - osobę fizyczną niezwiązaną podmiotowo ze Spółką. Pożyczkodawca będzie miał wobec Spółki - Pożyczkobiorcy roszczenie o zwrot udzielonej pożyczki, jednakże rozważa on dokonanie konwersji wierzytelności z tytułu tej pożyczki na wkład do Spółki i tym samym uzyskanie statusu wspólnika tej Spółki (komandytariusza). W rezultacie doszłoby do zmiany struktury udziału kapitałowego Spółki, w której Wnioskodawca jest komandytariuszem, poprzez wniesienie nowego wkładu o wartości nominalnej równej kwocie udzielonej, a niespłaconej pożyczki. Pożyczkodawca uzyskałby status wspólnika w zamian za wniesienie do Spółki, w której Wnioskodawca jest komandytariuszem, przysługującej mu wierzytelności jako wkładu. W wyniku tych zdarzeń, po stronie Pożyczkodawcy dojdzie do wygaśnięcia wierzytelności z tytułu udzielonej pożyczki oraz uzyskania statusu komandytariusza w Spółce, której komandytariuszem jest Wnioskodawca. Po stronie Spółki dojdzie natomiast do zmiany struktury własnościowej poprzez wniesienie wkładu do Spółki i dopuszczenie do Spółki nowego wspólnika, a nadto wygaśnięcia obowiązku spłaty zaciągniętej pożyczki.

Jak wynika z przedstawionego zdarzenia przyszłego Pożyczkodawca zamierza wnieść do Spółki komandytowej (Pożyczkobiorcy) wierzytelność z tytułu pożyczki. Na skutek tego nastąpi konfuzja, tj. dojdzie do połączenia w jednym podmiocie – Spółce komandytowej – wierzyciela i dłużnika.

Instytucja prawa confusio (konfuzja) polega na wygaśnięciu zobowiązania (wierzytelności i długu) wskutek połączenia podmiotu wierzyciela i dłużnika w jednej osobie.

Na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych pojęcie umorzenia zobowiązania ma węższe znaczenie niż na gruncie prawa cywilnego. Umorzeniem zobowiązania w rozumieniu przepisów omawianej ustawy podatkowej jest zwolnienie dłużnika z obowiązku jego wykonania, tj. zwolnienie go z długu. Instytucję tę reguluje art. 508 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2019 r., poz. 1145, z późn zm.), zgodnie z którym zobowiązanie wygasa, gdy wierzyciel zwalnia dłużnika z długu, a dłużnik zwolnienie przyjmuje.

W zdarzeniu przyszłym wynikającym z wniosku, wygaśnięcie zobowiązania nastąpi z mocy prawa, wskutek skumulowania w rękach jednego podmiotu praw przysługujących wierzycielowi i obowiązków dłużnika (tzw. konfuzja), a nie w wyniku zwolnienia z długu.

W tej sytuacji nie wystąpi jednak umorzenie lub przedawnienie zobowiązań w rozumieniu art. 14 ust. 2 pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Z treści tego przepisu wynika, że przychodem z działalności gospodarczej jest również wartość umorzonych lub przedawnionych zobowiązań, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 6, w tym z tytułu zaciągniętych kredytów (pożyczek), z wyjątkiem umorzonych pożyczek z Funduszu Pracy.

W konsekwencji, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód z tego tytułu, podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym na zasadach przewidzianych w tej ustawie.

Z kolei unormowanie zawarte w art. 22 ust. 1e pkt 2a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wprowadzone z dniem 1 stycznia 2019 r., jak wynika z jego literalnego brzmienia, dotyczy ustalania kosztów uzyskania przychodu, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9. Przepis art. 17 ust. 1 pkt 9 cyt. ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie reguluje natomiast przychodu z tytułu wniesienia wkładu niepieniężnego do spółki osobowej niebędącej podatnikiem podatku dochodowego, takiej np. jak spółka komandytowa.

Mając na uwadze opis zdarzenia przyszłego oraz wyżej powołane uregulowania prawne stwierdzić należy, że wniesienie do Spółki komandytowej przez Pożyczkodawcę wkładu niepieniężnego w postaci wierzytelności z tytułu pożyczki, nie spowoduje w momencie wniesienia tego wkładu u Wnioskodawcy, jako wspólnika tej Spółki, powstania obowiązku podatkowego w podatku dochodowym od osób fizycznych, gdyż czynność ta nie generuje przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Należy zaznaczyć, że dokonana przez Organ ocena stanowiska przedstawionego przez Wnioskodawcę dotyczy wyłącznie skutków podatkowych, jakie w przedmiotowej sprawie wystąpią po Jego stronie. Interpretacja nie rozstrzyga natomiast kwestii obowiązków innych podmiotów, w tym pozostałych wspólników Spółki komandytowej oraz samej Spółki.

Końcowo należy zaznaczyć, że przy wydawaniu niniejszej interpretacji tutejszy Organ dokonał wyłącznie analizy okoliczności podanych we wniosku. Rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego nie jest bowiem ustalanie, czy przedstawione we wniosku zdarzenie przyszłe jest zgodne ze stanem rzeczywistym. Ustalenie stanu rzeczywistego stanowi domenę ewentualnego postępowania podatkowego. To na podatniku ciąży obowiązek udowodnienia w toku tego postępowania okoliczności faktycznych, z których wywodzi on dla siebie korzystne skutki prawne. Jeżeli opis przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego nie jest zgodny ze stanem rzeczywistym wydana interpretacja nie chroni Wnioskodawcy w zakresie dotyczącym rzeczywiście zaistniałego zdarzenia przyszłego.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Zgodnie z art. 14na § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2019 r., poz. 900, z późn. zm.), przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3.  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n ww. ustawy, nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 ustawy Ordynacja podatkowa).

Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 2193, z późn. zm.), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2019 r., poz. 2325). Skargę wnosi się w dwóch egzemplarzach (art. 47 § 1 ww. ustawy) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała lub drogą elektroniczną na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 54 § 1a ww. ustawy), w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy). W przypadku pism i załączników wnoszonych w formie dokumentu elektronicznego odpisów nie dołącza się (art. 47 § 3 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.