Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-3.4014.89.2023.4.ASZ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2023-05-19
Teza: Skutki podatkowe przeniesienia pracowników.
Słowa kluczowe: kodeks-kodeks pracy; pracownik; przeniesienie
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Czynności podlegające opodatkowaniu-Czynności cywilnoprawne
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 1-ust. 1-pkt 1

Interpretacja indywidualna
==========================

**– stanowisko nieprawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
--------------------------------------------------------------

9 marca 2023 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 7 marca 2023 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Wniosek dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych transakcji przeniesienia pracowników wraz ze związaną z nimi dokumentacją. Uzupełnili go Państwo samoistnie w piśmie z 7 marca 2023 r. (wpływ 7 marca 2023 r.) oraz – w odpowiedzi na wezwanie – w piśmie z 15 maja 2023 r. (wpływ 16 maja 2023 r.).

Treść wniosku jest następująca.

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
--------------------------------------------

1) Zainteresowany będący stroną postępowania (dalej: Zbywca):

B. Sp. z o.o.

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

T. Oddział w Polsce (dalej: Nabywca, PL Oddział):

Opis stanu faktycznego
----------------------

A. Wnioskodawcy i planowana transakcja.
---------------------------------------

Zainteresowany będący stroną postępowania (dalej: „B Poland” lub „Zbywca”) prowadzi działalność gospodarczą w Polsce od 2010 r., pełniąc rolę Globalnego Centrum Usług dla innych podmiotów z Grupy B. W ramach swojej działalności gospodarczej Zbywca świadczy usługi wsparcia m. in. w zakresie prowadzenia księgowości funduszy inwestycyjnych, operacji inwestycyjnych, analizy i przygotowywania procedur dotyczących ryzyk, tzw. compliance (zgodności z regulacjami prawnymi) i w zakresie dostarczania i utrzymania technologii informatycznych.

(…) („B. B.”) jest spółką prawa belgijskiego. B.B. jest piątym co do wielkości bankiem w Belgii i jest oficjalnym europejskim podmiotem bankowym B. w Europie. Centrum operacyjne w Brukseli zostało otwarte w 1995 r. B.B. świadczy przede wszystkim usługi finansowe, obejmujące przede wszystkim produkty obsługi aktywów skoncentrowane na globalnym przechowywaniu i zarządzaniu zabezpieczeniami, dla międzynarodowych uczestników rynku papierów wartościowych. B.B. jest zarejestrowana w Belgii dla celów podatku od wartości dodanej.

B.B. w dniu (\`(...)\`) stycznia 2023 r. otworzyła na terytorium Polski oddział przedsiębiorcy zagranicznego zarejestrowanego w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, tj. (…) Oddział w Polsce (dalej: „PL Oddział” lub „Nabywca”) w celu prowadzenia za jego pośrednictwem działalności gospodarczej na terytorium Polski.

Zbywca i Nabywca należą do jednej grupy kapitałowej i są podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. W dalszej części wniosku Zbywca i Nabywca są łącznie określani jako „Wnioskodawcy” lub „Strony”.

Obecnie B.B. jest jednym z podmiotów, na rzecz których Zbywca świadczy usługi.

W tym miejscu należy podkreślić, że z uwagi na charakter działalności gospodarczej spółki B.B. jest ona podmiotem podlegającym szczególnym regulacjom prawa belgijskiego w zakresie działalności inwestycyjnej – m.in. w zakresie dalszego zlecania poszczególnych usług innym podmiotom (outsourcing). Zatem, mając na uwadze wymogi regulacyjne, podjęto decyzję w ramach grupy, o przeniesieniu za wynagrodzeniem części pracowników Zbywcy, którzy dotychczas świadczyli usługi na rzecz B.B. (tj. dla centrali B.B., dalej jako „Centrala” oraz oddziałów B.B. zlokalizowanych w Irlandii, Niemczech, Luxemburgu oraz Holandii, dalej łącznie „Zagraniczne Oddziały B.B.”).

Wniosek dotyczy planowanej transakcji przeniesienia za wynagrodzeniem wybranych pracowników Zbywcy na rzecz (tj. do) PL Oddziału („Transakcja”). Transakcja zostanie udokumentowana pisemną umową, która zostanie zawarta pomiędzy B. Poland oraz B. B. działającą poprzez PL Oddział („Local Transfer Agreement” lub „Umowa”). Na moment Transakcji PL Oddział będzie podmiotem nowym stąd będzie dopiero tworzył stosowną infrastrukturę konieczną do prowadzenia planowanej działalności gospodarczej (w tym m.in. w celu rozpoczęcia prowadzenia działalności dokona Transakcji, a także zawarł już umowę podnajmu części powierzchni biurowej, o czym mowa szerzej poniżej).

Zarówno Nabywca, jak i Zbywca będą w momencie przeprowadzania Transakcji zarejestrowani jako podatnicy podatku od towarów i usług czynni i będą spełniać ustawową definicję podatnika zawartą w art. 15 ustawy o podatku od towarów i usług.

B. Składniki majątkowe będące przedmiotem Transakcji.

Pracownicy.

W ramach planowanej Transakcji dojdzie do przeniesienia z B. Poland do PL Oddziału ok. (\`(...)\`) pracowników Zbywcy (na moment sporządzania wniosku nie jest znana dokładna liczba pracowników przenoszonych w ramach planowanej Transakcji), którzy dotychczas w ramach swoich obowiązków służbowych wykonywali zadania wchodzące w skład usług realizowanych przez B. Poland na rzecz B.B. (oraz na rzecz dwóch innych podmiotów z Grupy B., stanowiących odrębne od B. Poland i B.B. podmioty prawne - dalej jako: „Dwa Podmioty”). W dalszej części wniosku pracownicy B. Poland, którzy mają zostać przeniesieni do PL Oddziału w ramach planowanej Transakcji będą określani jako „Przenoszeni Pracownicy”. Wraz ze wspomnianymi pracownikami dojdzie do przeniesienia dokumentacji pracowniczej każdego z pracowników (zawierającej, m.in. dane personalne Przenoszonych Pracowników), a także zarchiwizowanych dokumentów danego zespołu oraz raportów dotyczących czynności, które były wykonywane przez Przenoszonych Pracowników w B. Poland i będą również wykonywane po Transakcji w ramach B.B.

Przejęcie przez Nabywcę Przenoszonych Pracowników Zbywcy nastąpi w trybie art. 231 Kodeksu pracy, co zostanie potwierdzone w zawartej Umowie. Nabywca stanie się z mocy prawa stroną stosunków pracy z Przenoszonymi Pracownikami.

W ramach B. Poland funkcjonują zespoły z hierarchiczną strukturą (tzw. „LOBs”), które składają się z pracowników zapewniających wsparcie administracyjne (księgowe, IT i inne opisane na wstępie) dla określonych linii biznesowych klientów B. Poland. Nazwy poszczególnych LOBów funkcjonujących w ramach B. Poland odnoszą się do linii biznesowych klientów B. Poland, które dany LOB wspiera. W ramach przedmiotowej Transakcji dojdzie do przeniesienia w całości następujących linii biznesowych (LOBów): Działalność powiernicza i działalność depozytariusza (ang. Trust & Depositary), Działalność powiernicza przedsiębiorstw (ang. Corporate Trust) oraz Zespołu wsparcia zarządzających oddziałem (ang Branch Office Management).

Ponadto, przed Transakcją dojdzie do wydzielenia części pracowników z LOBu wykonującego zadania w zakresie audytu wewnętrznego (ang. Internal audit tasks) i pracownicy Ci również przejdą do PL Oddziału w ramach Transakcji. Dodatkowo, w ramach Transakcji do Nabywcy przejdą również wybrane osoby z LOBu finansowego (ang. Finance), przy czym stanowią one mniejszą część pracowników tego LOB. Należy podkreślić, że B. Poland świadczy jedynie usługi wsparcia administracyjnego (księgowe, IT i inne opisane na wstępie), ale nie świadczy usług, których to wsparcie administracyjne dotyczy (w szczególności nie prowadzi działalności powierniczej i działalności depozytariusza, nie podpisuje umów na świadczenie takich usług, nie przyjmuje depozytów, itd.).

W skład Przenoszonych Pracowników wchodzić będą m.in. również osoby pełniące funkcje zarządcze/menedżerskie, mające prawo do podejmowania określonych decyzji w zakresie zadań merytorycznych jak i personalnych.

Należy podkreślić, że zgrupowanie pracowników we wspomniane linie biznesowe (LOBy) ma charakter nieformalny. W szczególności nie została podjęta żadna formalna decyzja, np. zarządu o wyodrębnieniu zespołów/linii biznesowych w ramach struktury Zbywcy. Nie istnieje również żaden oficjalny dokument (statut, uchwała, regulamin, zarządzenie lub inny akt o podobnym charakterze), który ustanawiałby formalnie istnienie takiej struktury. LOBy są w praktyce jedynie jednostkami biznesowymi, które wyróżniają się charakterem/rodzajem wykonywanych zadań oraz tzw. centrami powstawania kosztów, które są przypisane do poszczególnych zespołów (LOBów).

Zbywca nie prowadzi dla zespołów (LOBów) odrębnych ksiąg rachunkowych (w szczególności odrębnego rachunku przepływów pieniężnych, bilansu czy rachunku zysków i strat). Do Przenoszonych Pracowników nie zostały przypisane żadne wartości niematerialne i prawne, aktywa i pasywa (w tym należności i zobowiązania) czy też środki trwałe (tj. nie istnieje odrębny rejestr środków trwałych przypisanych do Przenoszonych Pracowników). Zbywca nie prowadzi również odrębnych rachunków bankowych dla wspomnianych zespołów. Z uwagi na istnienie centrów powstawania kosztów i przychodów istnieje, w razie zaistnienia takiej potrzeby, np. dla celów rachunkowości zarządczej, możliwość przypisania do Przenoszonych Pracowników określonych przychodów i kosztów, przy czym:

\- takie formalne raporty nie są sporządzane na bieżąco w toku normalnej działalności B. Poland (a jedynie w przypadku zaistnienia takiej potrzeby);

\- takie wyliczenia nie odzwierciedlałyby dokładnych rzeczywistych wyników osiąganych przez poszczególne zespoły (tj. będą stanowiły pewnego rodzaju przybliżenie wyniku, a nie dokładne jego rachunkowe określenie).

Niezależnie od Przenoszonych Pracowników, w związku z Transakcją dojdzie do rozwiązania umów z pojedynczymi pracownikami z innych LOBów, tj. z obszaru Ryzyka i Compliance (badanie zgodności z procedurami i regulacjami prawnymi) oraz zarządzania obiektem (ang. Site Management), dalej jako: „Pracownicy Indywidualni”). W zakresie tych osób Zbywca w ramach Local Transfer Agreement zobowiąże się do podjęcia wszelkich starań mających na celu ułatwienie rozwiązania przedmiotowych umów przez Pracowników Indywidualnych i zawarcia przez nich nowych umów o pracę z Nabywcą.

Umowy.

W ramach Transakcji nie dojdzie do przeniesienia żadnych umów, czy porozumień, na podstawie których obecnie B. Poland świadczy (za pomocą Przenoszonych Pracowników i Pracowników Indywidualnych) usługi na rzecz B.B. oraz Dwóch Podmiotów. Obecnie obowiązujące umowy zostaną wypowiedziane przez Zbywcę, w inny sposób rozwiązane przed Transakcją bądź wygasną. Zatem, dalsze uregulowanie stosunków w tym zakresie będzie spoczywać na Nabywcy (tj. Nabywca będzie zobowiązany do samodzielnego wynegocjowania i podpisania umów na świadczenie usług przez PL Oddział na rzecz Dwóch Podmiotów oraz, dokumentów, w formie porozumienia, umowy bądź w innej formie, na podstawie których PL Oddział będzie wykonywał czynności na rzecz Centrali oraz Zagranicznych Oddziałów B.B.). Dla uściślenia − z uwagi na to, iż oddział nie ma z natury zdolności do czynności prawnych, formalnie wspomniane umowy/porozumienia dotyczące świadczenia usług będą podpisywane przez B.B. działający w Polsce poprzez PL Oddział.

Przedmiotem Transakcji nie będą również:

\- umowa najmu biura, w którym B. Poland prowadzi swoją działalność i w którym m.in. Przenoszeni Pracownicy (oraz inni pracownicy Zbywcy) obecnie wykonują swoją pracę. Biuro to będzie po Transakcji w dalszym ciągu najmowane od właściciela przez Zbywcę i po Transakcji B. Poland będzie w nim nadal prowadziła swoją działalność. Jednocześnie, B. Poland i B.B. działająca w Polsce przez PL Oddział zawarły umowę podnajmu części zajmowanej przez Zbywcę powierzchni, na podstawie której PL Oddział (jako organizacyjnie wyodrębniona część B.B.) będzie mógł po Transakcji korzystać z tej części powierzchni biurowej, którą obecnie zajmują Przenoszeni Pracownicy oraz Pracownicy Indywidualni);

\- umowy związane z obsługą biura i pozostałymi czynnościami administracyjnymi, np. w zakresie usług sprzątania, dostawy mediów czy usług kurierskich − stroną tych umów w dalszym ciągu pozostanie Zbywca bądź właściciel budynku, przy czym Zbywca będzie refakturował odpowiednią część kosztów na Nabywcę;

\- umowy dotyczące obsługi spółki Zbywcy (umowy dotyczące obsługi księgowej, podatkowej czy prawnej Zbywcy);

\- inne umowy obowiązujące obecnie pomiędzy B. Poland i zewnętrznymi dostawcami/kontrahentami.

Inne składniki majątkowe.

Poza wskazanym powyżej przeniesieniem Przenoszonych Pracowników i związanej z nimi dokumentacji pracowniczej, w ramach Transakcji nie dojdzie do przeniesienia na Nabywcę innych składników (materialnych i materialnych) majątku Zbywcy.

Przeniesieniu na rzecz Nabywcy nie będą w szczególności podlegać:

\- należności i roszczenia Zbywcy,

\- Zobowiązania Zbywcy (w tym wynikające z jakichkolwiek zawartych przez Zbywcę umów pożyczkowych – przykładowo Zbywca jest stroną grupowych pożyczek, czy też zobowiązania wobec dostawców i kontrahentów Zbywcy), za wyjątkiem przechodzących z mocy prawa zobowiązań pracowniczych B. Poland związanych z Przenoszonymi Pracownikami (w szczególności nakładających na Nabywcę odpowiedzialność solidarną za określone zobowiązania pracownicze B. Poland);

\- Rachunki bankowe Zbywcy (umowy rachunku bankowego) i środki pieniężne Zbywcy zdeponowane na tych rachunkach bankowych,

\- nazwa przedsiębiorstwa Zbywcy,

\- znaki towarowe/patenty/projekty,

\- licencje prawne oraz decyzje/pozwolenia/zezwolenia administracyjne,

\- prawa (w tym należności) i obowiązki wynikające z umów związanych z działalnością Zbywcy (tj. umów z klientami, dostawcami, innych umów handlowych, itd.) poza umowami o pracę zawartymi z Przenoszonymi Pracownikami,

\- księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej Zbywcy (w tym dokumentacja księgowa, wszelkiego rodzaju regulaminy wewnętrzne, instrukcje/wytyczne czy wzory umów) i wszystkie prawa wynikające z takich dokumentów (za wyjątkiem wspomnianej wyżej dokumentacji pracowniczej każdego z pracowników, która przejdzie do Nabywcy w ramach Transakcji),

\- prawa własności intelektualnej, tj. wszystkie prawa autorskie, prawa do baz danych (w szczególności prawa do bazy danych obecnych i byłych klientów Zbywcy), prawa do domen internetowych i inne podobne prawa,

\- tajemnice handlowe Zbywcy,

\- składniki majątkowe przypisane do Przenoszonych Pracowników (np. laptopy obecnie używane przez Przenoszonych Pracowników),

\- żadne rzeczy ruchome ani środki trwałe będące w majątku Zbywcy.

Jednocześnie, w związku z transferem Przenoszonych Pracowników w trybie art. 231 Kodeksu Pracy, zgodnie z ustawą o zakładowym funduszu świadczeń socjalnych, B. Poland przekaże z rachunku zakładowego funduszu świadczeń socjalnych („ZFŚS”) funkcjonującego w B. Poland do ZFŚS Nabywcy część środków przypadającą na Przenoszonych Pracowników, skorygowaną o należności i zobowiązania ZFŚS według stanu określonego powołaną wyżej ustawą.

Jeżeli chodzi o laptopy to, jak wspomniano powyżej, nie zostaną przeniesione (sprzedane do Nabywcy). Niemniej po Transakcji możliwe jest zawarcie dodatkowej umowy pomiędzy Zbywcą a Nabywcą (precyzyjnie, z uwagi na brak zdolności do czynności prawnych oddziału, pomiędzy Zbywcą a B. B. działającą w Polsce poprzez PL Oddział), na podstawie której Zbywca wynajmie przedmiotowe laptopy do Nabywcy.

Podobnie, biurka, monitory i inny sprzęt i meble biurowe obecnie używane przez Przenoszonych Pracowników i stanowiące własność Zbywcy, nie zostaną w ramach Transakcji przeniesione do Nabywcy. Niemniej jednak, Strony planują zawarcie umowy (tj. umowy pomiędzy Zbywcą a B. B. działającą w Polsce poprzez PL Oddział), na podstawie której Zbywca wynajmowałby przedmiotowy sprzęt do Nabywcy (a precyzyjnie do B. B. działającej poprzez PL Oddział) tak, aby Przenoszeni Pracownicy mogli z niego korzystać po Transakcji, pracując w PL Oddział.

C. Podjęcie własnej działalności przez Nabywcę po dokonaniu Transakcji.

W wyniku Transakcji i opisanego wyżej przejścia Przenoszonych Pracowników, a także rozwiązania umów o pracę z B. Poland i zawiązania nowych umów o pracę z PL Oddział przez Pracowników Indywidualnych, Nabywca pozyska zespół pracowników oraz dostęp do ich wiedzy i doświadczenia potrzebnych do efektywnego wykonywania działań związanych z działalnością gospodarczą, którą Nabywca planuje prowadzić.

Działalność PL Oddziału będzie obejmowała tylko czynności wykonywane przez Przenoszonych Pracowników i Pracowników Indywidualnych, przy czym zakres czynności wykonywanych przez Przenoszonych Pracowników (i Pracowników Indywidualnych) i portfolio klientów, na rzecz których te czynności będą wykonywane będzie w PL Oddziale taki sam, jak portfolio klientów i zakres czynności wykonywanych przez Przenoszonych Pracowników (i Pracowników Indywidualnych) w strukturze B. Poland przed Transakcją. Będą to zatem nadal usługi w zakresie administracyjnego wsparcia (tj. wsparcia w zakresie księgowości, IT i innych czynności wymienionych na wstępie) działalności prowadzonej przez klientów Nabywcy (w tym prowadzonej przez nich działalności powierniczej i działalności depozytariusza) i klientami tymi będą Centrala, Zagraniczne Oddziały B.B. oraz Dwa Podmioty.

Niemniej jednak mając na uwadze, że na dzień planowanej Transakcji przestaną już obowiązywać umowy z podmiotami, na rzecz których Przenoszeni Pracownicy wykonywali swoją dotychczasową pracę − Nabywca − a ściślej, B.B. działający poprzez PL Oddział, będzie zobowiązany samodzielnie wynegocjować i zawrzeć nowe umowy (bądź porozumienia w innej formie) z podmiotami, na rzecz których takie usługi będą świadczone (tj. z Centralą, z Zagranicznymi Oddziałami B.B. oraz z Dwoma Podmiotami). Sposób wynagradzania PL Oddziału za czynności wykonywane/usługi świadczone na rzecz tych podmiotów będzie analogiczny, do tego jaki miał miejsce w przypadku B. Poland.

Wprawdzie po Transakcji Przenoszeni Pracownicy (i Pracownicy Indywidualni) będą nadal zajmować powierzchnie biurowe, które zajmowali przed Transakcją i będą korzystali z tych samych narzędzi (służbowych laptopów, biurek, monitorów, itp.), z których korzystali przed przejściem do B.B. Niemniej jednak, w ramach Transakcji nie dojdzie do przeniesienia umów związanych z wykorzystaniem powierzchni biurowych ani sprzętu i wyposażenia biurowego. Tym samym, aby umożliwić Przenoszonym Pracownikom (i Pracownikom Indywidualnym) podjęcie pracy w ramach przedsiębiorstwa Nabywcy, konieczne będzie podjęcie przez niego szeregu działań. W szczególności, B.B. (jako podmiot posiadający zdolność do czynności prawnych), działający w Polsce poprzez PL Oddział, zawarł w tym celu ze Zbywcą umowę podnajmu części powierzchni biurowej obecnie zajmowanej przez Przenoszonych Pracowników (i Pracowników Indywidualnych), a także planuje zawarcie ze Zbywcą umowy, na podstawie której Przenoszeni Pracownicy (i Pracownicy Indywidualni) byliby uprawnieni do korzystania z będących przed Transakcją w ich użytkowaniu biurek, laptopów, a także wyposażenia biurowego.

W ramach Transakcji nie przejdą na Nabywcę żadne licencje i prawa autorskich do programów niezbędnych do wykonywania zadań przez Przenoszonych Pracowników (i Pracowników Indywidualnych). Obecnie (tj. funkcjonując w ramach B. Poland) Przenoszeni Pracownicy korzystają z takich programów na podstawie obciążeń dokonywanych przez inne spółki z Grupy M. (tj. B. Poland nie jest właścicielem tych programów i korzysta z nich na podstawie licencji posiadanych przez inne podmioty z Grupy M., które pobierają od Zbywcy w związku z tym ustalone wynagrodzenie). W związku z tym, aby umożliwić Przenoszonym Pracownikom (i Pracownikom Indywidualnym) korzystanie z tych programów Nabywca będzie musiał dokonać stosownych własnych ustaleń umownych z podmiotami z Grupy M., które mogą udzielić bieżącego dostępu do takich programów.

D. Działalność Zbywcy po dokonaniu Transakcji**.**

Należy zaznaczyć, iż Przenoszeni Pracownicy stanowią niewielki procent wszystkich pracowników obecnie zatrudnionych u Zbywcy. Ich działalność odpowiada za jedynie ok. 5-6% przychodów B. Poland.

Tym samym, po Transakcji B. Poland będzie w dalszym ciągu kontynuował swoją działalność gospodarczą w szerokim przedmiotowym zakresie, a jedynie nie będzie kontynuował/ograniczy świadczenia tych typów usług, które są obecnie wykonywane przez Przenoszonych Pracowników, do swoich obecnych bądź nowych klientów (tj. nie będzie wykonywał usług wsparcia administracyjnego dla prowadzonej przez klientów działalności powierniczej i działalności depozytariusza (ang. Trust & Depositary) Działalności powierniczej przedsiębiorstw (ang. Corporate Trust) oraz częściowo ograniczone zostanie świadczenie usług wsparcia w zakresie audytu wewnętrznego (ang Internal audit tasks)).

W związku z powyższym, po Transakcji zdecydowana większość składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) pozostanie w B. Poland i będzie wykorzystywana do kontynuowania przez Zbywcę swojej działalności gospodarczej.

W piśmie uzupełniającym wskazali Państwo, że na moment sporządzenia uzupełnienia wniosku, Transakcja została już przeprowadzona (zgodnie z założeniem − doszła do skutku (\`(...)\`) kwietnia 2023 r.) i opisana we wniosku umowa dokumentująca Transakcję (zdefiniowana we wniosku jako „Umowa” lub „Local Transfer Agreement”) została już podpisana. Wniosek dotyczy zatem zaistniałego stanu faktycznego.

Wskazali Państwo, że w ustawie z 6 marca 2018 r. o zasadach uczestnictwa przedsiębiorców zagranicznych i innych osób zagranicznych w obrocie gospodarczym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (Dz. z 2022 poz. 470), oddział zagranicznego przedsiębiorcy został zdefiniowany jako wyodrębniona i samodzielna organizacyjnie część działalności gospodarczej, wykonywana przez przedsiębiorcę poza siedzibą przedsiębiorcy lub głównym miejscem wykonywania działalności. Ponadto, przedsiębiorca zagraniczny zobowiązany jest ustanowić w oddziale osobę upoważnioną do jego reprezentacji oraz uzyskać wpis oddziału do rejestru przedsiębiorców KRS.

Biorąc pod uwagę powyższe należy uznać, że oddział zagranicznego przedsiębiorcy nie stanowi odrębnego podmiotu, tym samym, PL Oddział nie stanowi odrębnego podmiotu od (…) (“B.B.”). Oddział stanowi jedynie formę prowadzenia działalności gospodarczej tego podmiotu poza jego siedzibą.

W konsekwencji, PL Oddział jako wyodrębniona struktura dedykowana w ramach B.B. do działania/prowadzenia działalności gospodarczej B.B. na terytorium Polski, jest zainteresowany ustaleniem, czy ciążą na nim w związku z Transakcją obowiązki na gruncie podatku od czynności cywilnoprawnych, a zatem Wniosek dotyczy konkretnych skutków podatkowych występujących po stronie tego zainteresowanego niebędącego stroną postępowania.

W ramach Transakcji doszło do przeniesienia z B. Poland do PL Oddziału pracowników Zbywcy (dalej: „Przenoszeni Pracownicy”), którzy dotychczas w ramach swoich obowiązków służbowych wykonywali zadania (dalej: „Zadania”) wchodzące w skład usług realizowanych przez B. Poland na rzecz B.B. (oraz na rzecz dwóch innych podmiotów z Grupy, stanowiących odrębne od B. Poland i B.B. podmioty prawne).

Należy podkreślić, iż powyższe przeniesienie pracowników jest skutkiem przeniesienia w ramach Transakcji Zadań, które ci pracownicy wykonywali (jak Zainteresowani wskazywali we wniosku, po Transakcji B. Poland będzie kontynuował swoją działalność gospodarczą w szerokim przedmiotowym zakresie, ale nie będzie kontynuował/ograniczy świadczenie tych typów usług, które były w ramach B. Poland wykonywane przez Przenoszonych Pracowników). Jednocześnie, jak wskazano we wniosku, w ramach Transakcji, nie doszło do przeniesienia żadnych umów, czy porozumień, na podstawie których B. Poland świadczył przed Transakcją (za pomocą Przenoszonych Pracowników i Pracowników Indywidualnych) usługi na rzecz B.B. oraz Dwóch Podmiotów. Dotychczasowe umowy wiążące B. Poland z B. B. oraz Dwoma Podmiotami, zostały rozwiązane. Dalsze uregulowanie stosunków w tym zakresie po Transakcji spoczywa na Nabywcy.

Przeniesienie Przenoszonych Pracowników Zbywcy nastąpiło w trybie art. 231 Kodeksu pracy, a Nabywca stał się z mocy prawa stroną stosunków pracy z Przenoszonymi Pracownikami. Przeniesieniu podlegała również dokumentacja pracownicza (zawierająca m.in. dane personalne Przenoszonych Pracowników), a także zarchiwizowane dokumenty danego zespołu oraz raporty dotyczące czynności, które były wykonywane przez Przenoszonych Pracowników w B. Poland i będą również wykonywane po Transakcji w ramach B.B.

Dodatkowo − zgodnie z ustawą o zakładowym funduszu świadczeń socjalnych, B. Poland przekazał z rachunku zakładowego funduszu świadczeń socjalnych („ZFŚS”) funkcjonującego w B. Poland do ZFŚS Nabywcy część środków przypadającą na Przenoszonych Pracowników, skorygowaną o należności i zobowiązania ZFŚS, według stanu określonego powołaną wyżej ustawą.

W ramach Transakcji nie doszło do przeniesienia jakichkolwiek składników majątku B. Poland do B.B./PL Oddziału (poza przekazaniem dokumentacji pracowniczej oraz środków z ZFŚS, związanych z Przenoszonymi Pracownikami), w szczególności nie doszło do przeniesienia jakichkolwiek środków trwałych, praw własności intelektualnej, należności, zobowiązań, ksiąg rachunkowych, praw lub zobowiązań wynikających z jakichkolwiek umów, ani żadnych innych wartości niematerialnych i prawnych.

Powyższa Transakcja została potwierdzona umową zawartą pomiędzy B. Poland oraz B. B. działającą poprzez PL Oddział (tj. Umową). Umowa ta jest umową nienazwaną (zatytułowana przez strony Transakcji „Local Transfer Agreement”), a jej celem było potwierdzenie zaistnienia wyżej opisanych okoliczności faktycznych i prawnych oraz uregulowanie pomiędzy Stronami szczegółów dotyczących przekazania dokumentacji pracowniczej oraz zapłaty wynagrodzenia. W szczególności umowa ta nie stanowi umowy sprzedaży w rozumieniu ustawy Kodeks Cywilny, ani umowy zamiany rzeczy i praw majątkowych, umowy pożyczki, umowy darowizny, umowy dożywocia, umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności, ustanowienia hipoteki, ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności, umowy depozytu nieprawidłowego bądź umowy spółki.

**Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych po przeformułowaniu**

Czy − w przypadku, w którym odpowiedź na pytanie 1 będzie pozytywna, tj. Organ podatkowy uzna, że planowana Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w Polsce zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług i nie będzie podlegała wyłączeniu z opodatkowania ww. podatkiem na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług − przedmiotowa Transakcja nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy przepisu art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i w związku z tym po stronie PL Oddziału nie powstanie obowiązek podatkowy w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 3)

**Państwa stanowisko w sprawie**

Państwa zdaniem, w przypadku, w którym odpowiedź na pytanie 1 będzie pozytywna, tj. Organ podatkowy uzna, że planowana Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w Polsce zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług i nie będzie podlegała wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług − wówczas przedmiotowa Transakcja nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy przepisu art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i w związku z tym po stronie PL Oddziału nie powstanie obowiązek podatkowy w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych.

Wskazali Państwo, że zgodnie z ogólną zasadą wyrażoną w art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych podlegają podatkowi od czynności cywilnoprawnych. Jednocześnie należy pamiętać o przewidzianych przez ustawodawcę wyłączeniach od opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Stosownie do art. 2 pkt 4 lit. a) oraz b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie podlegają podatkowi od czynności cywilnoprawnych czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

\- w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,

\- jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

\- umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

\- umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Jak wskazano w uzasadnieniu do pytania 1 – Państwa zdaniem − planowana Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 5 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług i nie będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług. Tym samym, planowana Transakcja będzie w całości opodatkowana podatkiem od towarów i usług, w związku z czym nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, zgodnie z art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W konsekwencji, Państwa zdaniem, planowana Transakcja nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, zgodnie z art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołaliśmy powyżej tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności cywilnoprawnych.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 170 ze zm.):

Podatkowi podlegają następujące czynności:

a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,

b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,

c) (uchylona),

d) umowy darowizny – w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,

e) umowy dożywocia,

f) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności – w części dotyczącej spłat lub dopłat,

g) (uchylona),

h) ustanowienie hipoteki,

i) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,

j) umowy depozytu nieprawidłowego,

k) umowy spółki.

W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 ww. ustawy:

Podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają również zmiany ww. umów, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych oraz orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne.

Ustawodawca wprowadził zasadę enumeratywnego określenia czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Tym samym, o kwalifikacji określonej czynności prawnej, a w konsekwencji o jej podleganiu opodatkowaniu tym podatkiem decyduje jej treść (elementy przedmiotowo istotne), a nie nazwa. Zatem, jeżeli strony zawierają umowę i układają stosunki w jej ramach w określony sposób, to dla oceny czy powstanie obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych, w związku z dokonaniem wskazanej w ustawie czynności, miarodajne będą rzeczywiste prawa i obowiązki stron tej umowy pozwalające na ich kwalifikacje pod względem prawnym.

Szczegółowe ustalenie zakresu przedmiotowego ma określone konsekwencje. Ustawodawca, wprowadzając zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu, wyłączył od opodatkowania inne podobne, które nie zostały wyraźnie wskazane w przepisie. Oznacza to, że czynności niewymienione w ustawowym katalogu nie podlegają opodatkowaniu, nawet gdy wywołują skutki w sferze gospodarczej takie same bądź podobne do tych, które zostały w nim wyliczone.

Zgodnie z art. 3531 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1360 ze zm.):

Strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego.

Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2 powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej.

W myśl art. 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem art. 5, ciąży:

1) przy umowie sprzedaży - na kupującym;

2) przy umowie zamiany - na stronach czynności;

3) przy umowie darowizny - na obdarowanym;

4) przy umowie dożywocia - na nabywcy własności nieruchomości;

5) przy umowie o dział spadku lub o zniesienie współwłasności - na podmiocie nabywającym rzeczy lub prawa majątkowe ponad udział w spadku lub we współwłasności;

6) przy ustanowieniu odpłatnego użytkowania, w tym również nieprawidłowego oraz odpłatnej służebności - na użytkowniku lub nabywającym prawo służebności;

7) przy umowie pożyczki i umowie depozytu nieprawidłowego - na biorącym pożyczkę lub przechowawcy;

8) przy ustanowieniu hipoteki - na składającym oświadczenia woli o ustanowieniu hipoteki;

9) przy umowie spółki cywilnej - na wspólnikach, a przy pozostałych umowach spółki - na spółce.

Na podstawie powołanego przez Państwa art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,

b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

– umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

– umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Użyte w ustawie określenie podatek od towarów i usług oznacza podatek od towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2022 r. poz. 931 z późn. zm.) lub podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich.

W związku z powyższymi regulacjami należy stwierdzić, że czynności cywilnoprawne ściśle wymienione w ww. ustawie (art. 1 cytowanej ustawy) podlegają generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tego podatku ciąży na oznaczonych podmiotach określonych w art. 4 tej ustawy, będących stroną tych czynności.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Z treści art. 2 pkt 4 a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona, z uwzględnieniem wyjątków, o których mowa w art. 2 pkt 4 lit. b) ww. ustawy

Z treści wniosku wynikało, że planowali Państwo zawarcie umowy przeniesienia za wynagrodzeniem wybranych pracowników Zbywcy wraz z dokumentacją pracowniczą na rzecz Podmiotu nabywającego. W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że Transakcja została już przeprowadzona (zgodnie z założeniem – doszła do skutku (\`(...)\`) kwietnia 2023 r.) i opisana we wniosku umowa dokumentująca Transakcję (zdefiniowana we wniosku jako „Umowa” lub “Local Transfer Agreement”) została już podpisana. Przeniesienie Przenoszonych Pracowników Zbywcy nastąpiło w trybie art. 231 Kodeksu pracy, a Podmiot nabywający stał się z mocy prawa stroną stosunków pracy z Przenoszonymi Pracownikami. Przeniesieniu podlegała również dokumentacja pracownicza (zawierająca m.in. dane personalne Przenoszonych Pracowników), a także zarchiwizowane dokumenty danego zespołu oraz raporty dotyczące czynności, które były wykonywane przez Przenoszonych Pracowników w B. Poland i będą również wykonywane po Transakcji w ramach B.B. Zawarta umowa jest umową nienazwaną (zatytułowana przez strony Transakcji „Local Transfer Agreement”), a jej celem było potwierdzenie zaistnienia wyżej opisanych okoliczności faktycznych i prawnych oraz uregulowanie pomiędzy Stronami szczegółów dotyczących przekazania dokumentacji pracowniczej oraz zapłaty wynagrodzenia. W szczególności umowa ta nie stanowi umowy sprzedaży w rozumieniu ustawy Kodeks Cywilny ani umowy zamiany rzeczy i praw majątkowych, umowy pożyczki, umowy darowizny, umowy dożywocia, umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności, ustanowienia hipoteki, ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności, umowy depozytu nieprawidłowego bądź umowy spółki.

Państwa zdaniem, w przypadku, w którym Organ podatkowy uzna, że planowana Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w Polsce zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług i nie będzie podlegała wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług − wówczas przedmiotowa Transakcja nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy przepisu art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i w związku z tym, po stronie PL Oddziału, nie powstanie obowiązek podatkowy w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych.

Należy zauważyć, że zgodnie z art. 231 § 1 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t. j. Dz.U. z 2022 r. poz. 1510 ze zm.):

W razie przejścia zakładu pracy lub jego części na innego pracodawcę staje się on z mocy prawa stroną w dotychczasowych stosunkach pracy (z zastrzeżeniem przepisów § 5 tego artykułu).

Przepisy Kodeksu pracy nie zawierają definicji pojęcia „przejście”. Z orzecznictwa Sądu Najwyższego i poglądów doktryny, pojęcie to należy rozumieć szeroko, jako wszelkie czynności i zdarzenia, które powodują przejście na inną osobę zakładu pracy w znaczeniu przedmiotowym w całości lub w części. Zdarzeniem powodującym przejęcie może być czynność prawna zarówno dwustronna, np. umowa sprzedaży, zamiany, jak i jednostronna. Oznacza to, że przejście części zakładu pracy lub jego części na innego pracodawcę, o którym mowa w art. 231 Kodeksu pracy podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych na zasadach ogólnych określonych w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych, jeżeli jego źródłem jest czynność wymieniona w zakresie przedmiotowym ww. ustawy taka jak np. umowa sprzedaży.

Z powołanych powyżej przepisów wynika, że dla opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych danej czynności koniecznym jest aby czynność taka dokonana została na podstawie jednej z umów wymienionych w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Państwa zdaniem – jeżeli opisana we wniosku transakcja będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, to wówczas nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych (zgodnie z art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych) i na Zainteresowanym niebędącym stroną postępowania nie będzie ciążył obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych.

Z takim stanowiskiem nie można się zgodzić.

To czy czynność będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług czy też nie ma bowiem wpływu na obowiązki podatkowe w podatku od czynności cywilnoprawnych PL Oddziału – Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania. W opisanej sytuacji nie ma bowiem zastosowania art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wskazujący na wyłączenie z podatku od czynności cywilnoprawnych, w sytuacji, gdy dana transakcja podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

Jak wskazali Państwo w uzupełnieniu wniosku – zawarta przez Państwa umowa nie stanowiła umowy sprzedaży ani też żadnej innej umowy, wymienionej w ustawowym katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Zatem to z powyższych przyczyn zawarcie takiej umowy nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Czynność zawarcia umowy, o której mowa we wniosku nie mieści się bowiem w katalogu czynności ściśle wymienionych jako podlegające opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Tym samym, to w związku zawarciem takiej właśnie umowy nie powstał obowiązek podatkowy w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych.

Kwestia ewentualnego podlegania regulacjom ustawy o podatku od towarów i usług opisanej umowy, o której mowa we wniosku, nie będzie więc miała znaczenia w analizowanym stanie faktycznym. Wskazana we wniosku umowa nie mieści się w katalogu czynności podlegających opodatkowaniu (bo jak sami Państwo wskazali nie przybierze postaci żadnej z umów określonych w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych). Tym samym analizowanie czy umowa podlega wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych z uwagi na podleganie regulacjom ustawy o podatku od towarów i usług staje się bezprzedmiotowe.

Wobec powyższego nie można się zgodzić z Państwa stanowiskiem, że skoro planowana Transakcja będzie w całości opodatkowana podatkiem od towarów i usług, to nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, zgodnie z art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i tym samym z tego względu na PL Oddział nie będzie ciążył obowiązek podatkowy.

Jak wskazaliśmy powyżej zawarta przez Państwa umowa w ogóle nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Ponadto po stronie PL Oddziału – bez względu na charakter umowy – nie powstanie obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych również z tego względu, że PL Oddział nie jest stroną umowy opisanej we wniosku. Jak wynika z treści wniosku stroną umowy jest (..), który działa w Polsce poprzez PL Oddział (wg Państwa wskazania – PL Oddział nie ma zdolności do czynności prawnych). Nie może więc podmiot, który nie jest stroną umowy stać się podatnikiem podatku od czynności cywilnoprawnych.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Ta interpretacja stanowi ocenę stanowiska Państwa wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług wydano odrębne rozstrzygnięcie – interpretację indywidualną znak: 0111-KDIB3-3.4012.96.2023.3.JSU.

Wskazać należy, że Organ nie ocenia skuteczności opisanych we wniosku czynności, zatem interpretacja została wydana przy założeniu, że opisane czynności będą dokonane zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa. Przepisy podatkowe bowiem nie regulują stosunków cywilnoprawnych ani nie mają wpływu na ich treść oraz sposób rozliczania transakcji. Organy podatkowe nie mają prawa ingerować w treść zawieranych umów i przyjęty w nich sposób ustalenia należności pomiędzy stronami, chyba że postanowienia umów naruszają przepisy podatkowe, a to może być stwierdzone jedynie w trakcie przeprowadzonego przez organ pierwszej instancji postępowania podatkowego. Zgodnie bowiem z art. 199a § 1 i 2 Ordynacji podatkowej, organ podatkowy dokonując ustalenia treści czynności prawnej, uwzględnia zgodny zamiar stron i cel czynności, a nie tylko dosłowne brzmienie oświadczeń woli złożonych przez strony czynności, a jeżeli pod pozorem dokonania czynności prawnej dokonano innej czynności prawnej, skutki podatkowe wywodzi się z tej ukrytej czynności prawnej. Przepis ten ma zastosowanie do postępowania podatkowego. Natomiast organ uprawniony do wydania interpretacji indywidualnej, jako że nie posiada kompetencji do prowadzenia postępowania podatkowego, nie ma też prawnej możliwości ingerencji w treść tych umów. W konsekwencji, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w wydawanej interpretacji opiera się wyłącznie na przedstawionym opisie zdarzenia przyszłego. Wydając interpretację nie dokonuje bowiem w tym zakresie żadnych ustaleń we własnym zakresie, lecz bazuje wyłącznie na tym co przedstawią Zainteresowani w opisie sprawy. Tym samym, Zainteresowani ponoszą pełną odpowiedzialność za przedstawione przez siebie zdarzenie przyszłe i ewentualne negatywne skutki przedstawienia opisu w sposób niezgodny z rzeczywistością.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
-------------------------------------------

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

\- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania**

Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 259 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

*   w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
*   w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy Ordynacja podatkowa.