Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPPB5/423-751/11-3/DG
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie
Data wydania: 2011-10-26
Teza: Określenie wartości początkowej składników majątkowych stanowiących przedmiot aportu.
Słowa kluczowe: amortyzacja-odpisy amortyzacyjne; aport; ewidencja-ewidencja środków trwałych; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; składnik-składnik majątkowy; wartości-wartości niematerialne i prawne; wartość-wartość firmy-wartość dodatnia firmy; wartość-wartość początkowa; wartość-wartość rynkowa; środek-środek trwały
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 16g

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2005r. Nr 8, poz. 60 ze zm.) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki przedstawione we wniosku z dnia 12.08.2011r. (data wpływu 12.08.2011r.) o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie określenia wartości początkowej składników majątkowych stanowiących przedmiot aportu – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 12 sierpnia 2011r. wpłynął wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w powyższym zakresie.

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe.

R. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Wnioskodawca) jest spółką prawa polskiego, której siedziba oraz rzeczywisty ośrodek zarządzania znajduje się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Udziałowcem Wnioskodawcy będzie Wydawnictwo B. Sp. z o.o., Spółka komandytowa (dalej: Spółka). Spółka będzie należała do międzynarodowej grupy spółek zależnych od niemieckiej spółki B. KG (dalej: Grupa B.).

Działalność Spółki jest podzielona na dwie części:

*   działalność drukarska, prowadzona w C. (dalej: Działalność Drukarska lub Drukarnia), w Specjalnej Strefie Ekonomicznej (dalej: SSE) na podstawie zezwolenia, zgodnie z przepisami rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 2 lutego 2007 r. w sprawie specjalnej strefy ekonomicznej (Dz. U. Nr 26, poz. 170 ze zm.; dalej: Rozporządzenie o SSE) oraz

*   działalność wydawnicza, prowadzona głównie w W oraz w dwóch biurach lokalnych - w Ł. i w W. (dalej: Działalność Wydawnicza lub Wydawnictwo).

Drukarnia i Wydawnictwo funkcjonują jako wyodrębnione jednostki wewnętrzne, zarówno pod względem finansowym, funkcjonalnym, jak i organizacyjnym.

Z uwagi na fakt, że działalność Drukarni jest prowadzona w Specjalnej Strefie Ekonomicznej, w celu prawidłowego ustalenia dochodów z działalności gospodarczej, jest ona wyodrębniona organizacyjnie. W szczególności dla celów pozwolenia strefowego Spółka zmuszona jest do szczegółowego i odrębnego ewidencjonowania:

*   przychodów i kosztów uzyskania przychodów Wydawnictwa,
*   przychodów i kosztów uzyskania przychodów Drukarni związanych z działalnością gospodarczą prowadzoną na terenie SSE w zakresie zezwolenia,
*   przychodów i kosztów uzyskania przychodów Drukarni innych niż uzyskane w związku z działalnością gospodarczą prowadzoną w zakresie Zezwolenia na terenie SSE.

Działalność Wydawnicza jest prowadzona głównie w W. oraz we wskazanych powyżej biurach lokalnych (tj. Ł. i W.). W ramach Działalności Wydawniczej Spółka wydaje różne tytuły zgrupowane w segmentach: pisma telewizyjne, kobiece poradnikowe, kobiece rozrywkowe, parentingowe, krzyżówkowe, młodzieżowe, komputerowe, motoryzacyjne oraz luksusowe. Spółka organizuje również prestiżowe plebiscyty.

Wydawnictwo prowadzi również działalność polegającą na wdrażaniu, obsłudze i masowej sprzedaży produktów i usług z dziedziny telefonii mobilnej i Internetu: premium rate SMS, serwisy tekstowe, głosowe, czaty, konkursy, telefonia wirtualna itp. W ramach tej działalności Wydawnictwo obsługuje wszystkie konkursy organizowane w związku z wydawanymi przez siebie tytułami prasowymi.

Wśród składników majątkowych niezbędnych do prowadzenia i związanych z realizacją Działalności Wydawniczej wymienić należy:

1.  wartości niematerialne i prawne — w szczególności znaki towarowe, zarówno te wprowadzone jak i niewprowadzone do ewidencji wartości niematerialnych i prawnych; w większości zarejestrowane już jako przedmiot ochrony własności przemysłowej i objęte ochroną (rejestracja krajowa lub wspólnotowa), ale również takie w stosunku do których toczy się procedura rejestracyjna (dalej: Znaki towarowe); prawa do korzystania z licencji na programy komputerowe,
2.  tytuły prawne do korzystania z nieruchomości (np. tytuł własności w odniesieniu do lokalu użytkowego stanowiącego siedzibę Spółki przy ulicy M. w W. wraz ze związanym z nim udziałem w prawie wieczystym użytkowania gruntu i we wspólnych częściach budynków i ich urządzeń, a także tytuł najmu powierzchni w budynku B. w W. oraz tytuł najmu powierzchni w Ł. i we W.),
3.  aktywa trwałe (np. maszyny biurowe, komputery, meble i pozostałe wyposażenie biura, samochody wykorzystywane w bieżącej działalności),
4.  rejestracje tytułów prasowych wydawanych czasopism (dalej: Tytuły prasowe),
5.  środki pieniężne,
6.  umowy gospodarcze związane z przedmiotem Działalności Wydawniczej, w szczególności umowy o doradztwo prawne, o zarządzanie, umowy najmu oraz różnego rodzaju umowy cywilnoprawne (tj. umowy zlecenia, umowy o dzieło itd.),
7.  umowy handlowe z klientami,
8.  zobowiązania związane z Działalnością Wydawniczą (w tym wobec kontrahentów, dostawców i innych podmiotów świadczących usługi na rzecz Wydawnictwa, np. agencji fotograficznych),
9.  należności związane z Działalnością Wydawniczą
10.  inne umowy związane z prowadzeniem bieżącej działalności Wydawnictwa.

W ramach Działalności Wydawniczej zaangażowanych jest ok. 630 pracowników, zatrudnionych na podstawie umowy o pracę na różnych stanowiskach. Dodatkowo Wydawnictwo współpracuje również z osobami fizycznymi w oparciu o inne umowy cywilnoprawne (np. umowę o dzieło czy też umowę zlecenia). W Wydawnictwie funkcjonują działy reklamy, księgowości, prawny, kadr, administracyjny, redakcje oraz dział kolportażu. W ramach Drukarni funkcjonują niektóre działy administracyjne, które funkcjonalnie odpowiadają zadaniom pełnionym przez przywołane działy Wydawnictwa (np. dział księgowości, dział prawny, dział kadr), jednak formalny zakres ich działalności jest ograniczony jedynie do obsługi działalności Drukarni. Oznacza to, że odpowiadające sobie działy funkcjonujące zarówno w Wydawnictwie, jak i w Drukarni, wypełniają swoje zadania jedynie na rzecz swojej części działalności Spółki (odpowiednio Wydawnictwa lub Drukarni).

Spółka pragnie podkreślić, że wyodrębnienie organizacyjne Wydawnictwa jest potwierdzone w regulaminie organizacyjnym Spółki i innych wewnętrznych aktach Spółki o podobnym charakterze. Odrębne nazwy Wydawnictwa (Wydawnictwo B.) i Drukarni (Drukarnia Wydawnictwa B.) są używane w elektronicznej korespondencji firmowej. Zarówno Wydawnictwo, jak i Drukarnia, posiadają własne strony internetowe.

Hierarchiczna struktura podległości służbowej w ramach Spółki zorganizowana została w ten sposób, że pracownicy alokowani do Wydawnictwa nie są służbowo zależni od pracowników Drukarni (odpowiednio pracownicy alokowani do Drukarni nie są służbowo zależni od pracowników alokowanych do Wydawnictwa). Również na szczeblu zarządu Spółki jest wyznaczona odrębna osoba, w której zakresie obowiązków znajduje się nadzór i odpowiedzialność za działalność Wydawnictwa oraz odrębna osoba, która odpowiada za działalność Drukarni. Jednocześnie w regulaminie pracy i regulaminie wynagradzania został wprowadzony szereg odmienności w odniesieniu do pracowników Wydawnictwa (z miejscem pracy w W., Ł. lub W.) i pracowników Drukarni (z miejscem pracy w C.). O stosowaniu odpowiednich postanowień regulaminów w powyższym zakresie decyduje miejsce pracy wskazane w umowie o pracę (lub umowie cywilnoprawnej), tj. C. w przypadku pracowników Drukarni, a W., Ł. lub W. — w przypadku pracowników Wydawnictwa. Pracownicy Wydawnictwa i Drukarni są również rozliczani przez odrębne działy kadr, właściwe odpowiednio dla Wydawnictwa i Drukarni.

Oprócz wyodrębnienia organizacyjnego i funkcjonalnego, składniki Działalności Wydawniczej są też wyodrębnione finansowo. W szczególności, na potrzeby Wydawnictwa opracowywane są odrębne od pozostałej części przedsiębiorstwa budżety i plany finansowe, prowadzona jest wyodrębniona ewidencja księgowa, a także odrębne rejestry środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych. Ponadto, zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości, Spółka dla potrzeb rachunkowości finansowej i zarządczej ewidencjonuje koszty w podziale na obiekty controlingowe tj. miejsca powstawania kosztów (MPK) i zlecenia oraz ewidencjonuje przychody na odpowiednie zlecenia odpowiadające danej działalności. W związku z przyjętymi zasadami, istnieje możliwość przyporządkowania odpowiednich przychodów i kosztów zarówno do Wydawnictwa jak i Drukarni. W systemie księgowo-finansowym Spółki istnieje możliwość wygenerowania danych finansowych w postaci odrębnych raportów dla Wydawnictwa oraz możliwość określenia pozycji finansowej Wydawnictwa (przychodów i kosztów), w tym możliwość sporządzenia odrębnych sprawozdań finansowych dla Wydawnictwa (rachunku zysków i strat). Istnieje również możliwość alokowania należności i zobowiązań związanych z Działalnością Wydawniczą.

Obecnie zarówno działalność Wydawnictwa, jak i działalność Drukarni ma charakter zorganizowany i zarówno Wydawnictwo jak i Drukarnia funkcjonują jak niezależne przedsiębiorstwa mogące realizować samodzielnie zadania i cele gospodarcze.

Spółka rozważa prawne wyodrębnienie Działalności Wydawniczej, które sformalizuje istniejące już wyodrębnienie Wydawnictwa w ramach obecnej struktury. W tym celu planowane jest zarejestrowanie Wydawnictwa w KRS jako oddziału Spółki (dalej: oddział).

W kolejnym kroku nastąpi przeniesienie Wydawnictwa od Spółki do Wnioskodawcy, należącego do Grupy B. Przeniesienie nastąpi w formie wniesienia aportem Wydawnictwa do Wnioskodawcy w zamian za jego udziały. W oparciu o otrzymane składniki majątkowe Wnioskodawca będzie prowadził Działalność Wydawniczą dotychczas prowadzoną przez Spółkę. W związku z aportem powstanie dodatnia wartość firmy.

W ramach aportu Wydawnictwa przeniesione zostaną do Wnioskodawcy wszystkie składniki majątkowe i niemajątkowe niezbędne do prowadzenia i związane z Działalnością Wydawniczą czyli:

1.  wartości niematerialne i prawne — w szczególności znaki towarowe, zarówno te wprowadzone jak i niewprowadzone do ewidencji wartości niematerialnych i prawnych; w większości zarejestrowane już jako przedmiot ochrony własności przemysłowej i objęte ochroną (rejestracja krajowa lub wspólnotowa), ale również takie w stosunku do których toczy się procedura rejestracyjna (dalej: Znaki towarowe); prawa do korzystania z licencji na programy komputerowe,
2.  tytuły prawne do korzystania z nieruchomości (np. tytuł własności w odniesieniu do lokalu użytkowego stanowiącego siedzibę Spółki przy ulicy M. w W. wraz ze związanym z nim udziałem w prawie wieczystym użytkowania gruntu i we wspólnych częściach budynków i ich urządzeń, a także tytuł najmu powierzchni w budynku B. w W. oraz tytuł najmu powierzchni w Ł. i we W.),
3.  aktywa trwałe (np. maszyny biurowe, komputery, meble i pozostałe wyposażenie biura, samochody wykorzystywane w bieżącej działalności),
4.  rejestracje tytułów prasowych wydawanych czasopism (dalej; Tytuły prasowe),
5.  środki pieniężne,
6.  umowy gospodarcze związane z przedmiotem Działalności Wydawniczej, w szczególności umowy o doradztwo prawne, o zarządzanie, umowy najmu oraz różnego rodzaju umowy cywilnoprawne (tj. umowy zlecenia, umowy o dzieło itd.),
7.  umowy handlowe z klientami,
8.  zobowiązania związane z Działalnością Wydawniczą (w tym wobec kontrahentów, dostawców i innych podmiotów świadczących usługi na rzecz Wydawnictwa, np. agencji fotograficznych),
9.  należności związane z Działalnością Wydawniczą
10.  inne umowy związane z prowadzeniem bieżącej działalności Wydawnictwa.

Ponadto, z chwilą wniesienia Wydawnictwa do Wnioskodawcy na podstawie art. 23 z indeksem 1 Ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. kodeks pracy (Dz. U. z 1998 Nr 21, poz. 94 z późn. zm., dalej: kodeks pracy), Wnioskodawca stanie się z mocy prawa stroną wszystkich dotychczasowych stosunków pracy wiążących Wydawnictwo z jej pracownikami.

Składniki majątku Wydawnictwa przejmowane przez Wnioskodawcę stanowią organizacyjną i funkcjonalną całość oraz tworzą zorganizowany kompleks przeznaczony do realizacji celów gospodarczych (tj. prowadzenia Działalności Wydawniczej).

Międzynarodowa struktura Grupy B. generalnie oparta jest na spółkach działających w formie spółek komandytowych. W przypadku Wnioskodawcy również rozważane jest przekształcenie w okresie późniejszym jej formy prawnej w spółkę komandytową. Historycznie, również Spółka prowadziła działalność w formie spółki kapitałowej. Po przekształceniu spółka komandytowa będzie kontynuować działalność prowadzoną wcześniej przez Spółkę.

Nie jest wykluczone, że w przyszłości strategia Grupy B. będzie wymagała przeniesienia działalności przejmowanej przez Wnioskodawcę do innego miejsca w strukturze Grupy B.. W tej sytuacji, w celu przeprowadzenia planowanej restrukturyzacji, możliwa będzie zarówno sprzedaż samego Wydawnictwa, jak i sprzedaż udziałów Wnioskodawcy innemu podmiotowi z Grupy B.

Rok podatkowy Wnioskodawcy jest inny niż rok kalendarzowy. Pierwszy rok podatkowy Wnioskodawcy rozpoczął się przed dniem 1 stycznia 2011 roku i skończy się 30 listopada 2011 roku w związku z czym, w oparciu o przepisy przejściowe, w pierwszym roku prowadzenia działalności, Wnioskodawca stosuje przepisy ustawy o PDOP w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2010 r.

W związku z przedstawionym powyżej zdarzeniem przyszłym:

1.  Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie, że przedmiot wkładu niepieniężnego w postaci Wydawnictwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o PDOP i w konsekwencji w przypadku jego aportu do Wnioskodawcy i powstania dodatniej wartości firmy, wartość początkową składników majątkowych wchodzących w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, które nie zostały wprowadzone przez Spółkę do ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych, a u Wnioskodawcy po ich otrzymaniu spełnione zostaną wszelkie przesłanki by uznać je za środki trwałe lub wartości niematerialne i prawne, stanowić będzie suma ich wartości rynkowej ustalona na moment otrzymania aportu i wartość ta stanowić będzie podstawę dokonywania odpisów amortyzacyjnych od tych środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych.
2.  Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie, iż w opisanym stanie faktycznym nie będzie na nim ciążył obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych (dalej: PCC) w związku ze zmianą umowy spółki wynikającą z podwyższenia kapitału zakładowego oraz objęcia wkładu niepieniężnego w postaci Wydawnictwa.

Przedmiotem niniejszej interpretacji indywidualnej są zagadnienia dotyczące podatku dochodowego od osób prawnych, tj. pytanie nr 1. W części dot. zagadnienia uznania przedmiotu wkładu za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, wydane zostanie odrębne postanowienie.

W części dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych, tj. pytanie nr 2 wydana zostanie odrębna interpretacja indywidualna.

Stanowisko w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że przedmiot wkładu niepieniężnego w postaci Wydawnictwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o PDOP i w konsekwencji w przypadku powstania dodatniej wartości firmy, wartością początkową składników majątkowych będących elementami wnoszonej zorganizowanej części przedsiębiorstwa, które nie zostały wprowadzone przez Spółkę do jej ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych, a u Wnioskodawcy w dacie ich otrzymania spełnią wszelkie przesłanki by uznać je za środki trwałe lub wartości niematerialne i prawne, będzie suma ich wartości rynkowej ustalona na moment otrzymania aportu i wartość ta stanowić będzie podstawę dokonywania odpisów amortyzacyjnych od tych środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych.

Uzasadnienie stanowiska

Z uwagi na fakt, iż rok podatkowy Wnioskodawcy jest inny niż rok kalendarzowy i jej pierwszy rok podatkowy rozpoczął się przed dniem 1 stycznia 2011 roku, ustalenie wartości początkowej składników majątkowych nieujętych w ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych Spółki powinno nastąpić zgodnie z przepisami ustawy o PDOP w brzmieniu obowiązującym do końca 2010 r. Powyższe wynika z faktu, że zgodnie z art. 12 ustawy z dnia 25 listopada 2010 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (Dz. U. Nr 226 poz. 1478) podatnicy podatku dochodowego od osób prawnych, u których rok podatkowy jest inny niż rok kalendarzowy i rozpoczął się przed dniem 1 stycznia 2011 r., stosują do końca przyjętego przez siebie roku podatkowego przepisy ustawy o PDOP w brzmieniu obowiązującym do dnia 31 grudnia 2010 r.

W związku z powyższym, w uzasadnieniu do pytania 1, odwołując się do przepisów ustawy o PDOP, Spółka ma na myśli przepisy tej ustawy w brzmieniu obowiązującym do końca 2010r.

Jak wskazano powyżej, Wydawnictwo stanowi organizacyjnie i finansowo wyodrębniony zespół składników majątkowych, stworzony i przygotowany do prowadzenia określonej działalności gospodarczej, tj. Działalności Wydawniczej. Po wniesieniu Wydawnictwa do Wnioskodawcy, zespół składników majątkowych, o którym mowa, będzie wykorzystywany do kontynuowania tej działalności. Z perspektywy oceny zdolności Wydawnictwa do funkcjonowania jak niezależne przedsiębiorstwo szczególnie istotne jest, że objęty w ramach aportu majątek Wydawnictwa będzie wystarczający do prowadzenia tego rodzaju działalności w Spółce Kapitałowej. Wydawnictwo wyposażone jest bowiem we wszystkie składniki majątkowe niezbędne do samodzielnego funkcjonowania.

Powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, oznacza, że zespół składników majątkowych i niemajątkowych przypisanych do Wydawnictwa może jednocześnie stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.

Co do zasady, zgodnie z art. 16g ust. 10a ustawy o PDOP w przypadku, gdy następuje nabycie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w drodze wkładu niepieniężnego wówczas wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, które były wprowadzone do ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych prowadzonej przez podmiot wnoszący wkład niepieniężny, ustala się w oparciu o wartość określoną w ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych podmiotu wnoszącego aport.

Jednakże przepis ten przewiduje wyjątek, który ma zastosowanie w sytuacji, gdy składniki majątku wchodzące w skład przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części przedsiębiorstwa będącego przedmiotem wkładu niepieniężnego nie były wprowadzone do ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych prowadzonej przez podmiot wnoszący ten wkład. W takim przypadku, w celu ustalenia wartości początkowej takich składników majątku, przepis ten nakazuje stosować odpowiednio art. 16g ust. 10 ustawy o PDOP.

Zgodnie z art. 16g ust. 10 ustawy o PDOP, w razie nabycia w drodze kupna lub przyjęcia do odpłatnego korzystania przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, w przypadku wystąpienia dodatniej wartości firmy ustalonej zgodnie z art. 16g ust. 2 ustawy o PDOP, łączną wartość początkową nabytych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych stanowi suma ich wartości rynkowej.

Przy czym, zgodnie z powołanym art. 16g ust. 2 ustawy o PDOP wartość początkową firmy stanowi dodatnia różnica między nominalną wartością udziałów wydanych w zamian za wkład niepieniężny a wartością rynkową składników majątkowych wchodzących w skład wniesionego do spółki przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, odpowiednio z dnia wniesienia do spółki.

Podsumowując, jeżeli zostaną spełnione łącznie trzy warunki, tzn.:

*   składniki majątkowe zorganizowanej części przedsiębiorstwa będącego przedmiotem wkładu nie były wprowadzone do ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych podmiotu wnoszącego aport (Spółka),

*   składniki te spełniają przesłanki, by uznać je za środki trwałe lub wartości niematerialne i prawne w spółce obejmującej aport (Wnioskodawca) oraz

*   jeżeli w związku z aportem powstanie dodatnia wartość firmy,

\- łączną wartość początkową tychże składników majątkowych zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w spółce otrzymującej wkład niepieniężny (Wnioskodawca) powinna stanowić suma ich wartości rynkowej.

Wnioskodawca stoi na stanowisku, iż zgodnie z przytoczonymi powyżej regulacjami ustawy o PDOP, wartość początkowa składników majątkowych niewprowadzonych przez Spółkę do ewidencji wartości niematerialnych i prawnych zorganizowanej części przedsiębiorstwa dla potrzeb ewidencji podatkowej Spółki powinna zostać ustalona w wysokości sumy ich wartości rynkowej z dnia wniesienia aportu.

Takie stanowisko znajduje także potwierdzenie w interpretacjach wydawanych przez organy podatkowe, np. w interpretacji indywidualnej z dnia 3 czerwca 2008 r. wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie (sygn. lPPB3-423-412/08-3/MS), w interpretacji indywidualnej z dnia 22 listopada 2007 r. wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie (sygn. IP-PB3-423-149/07-2/MB), w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 9 lipca 2010 r. (sygn. IPPB3/423-302/10-2/MS) oraz w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 8 lipca 2010 r. (sygn.IPPB3/423-300/10-2/MS).

Specyficznie odnośnie spółek kapitałowych, których rok podatkowy rozpoczął się w 2010 roku stanowisko Spółki zostało potwierdzone min. w następujących interpretacjach: interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 13 czerwca 2011 r. (sygn.IPPB3/423-255/11-4/MS) oraz interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 3 czerwca 2011 r. (sygn. IPPB3/423-223/11-3/PK1).

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

W niniejszej interpretacji indywidualnej, rozstrzygającej o skutkach podatkowych związanych z otrzymaniem wkładu niepieniężnego, przyjęto za Wnioskodawcą, iż wkład niepieniężny stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Wynika to ze stwierdzenia Wnioskodawcy, iż „Składniki majątku Wydawnictwa przejmowane przez Wnioskodawcę stanowią organizacyjną i funkcjonalną całość oraz tworzą zorganizowany kompleks przeznaczony do realizacji celów gospodarczych (tj. prowadzenia Działalności Wydawniczej).”. Natomiast we własnym stanowisku w sprawie, dodatkowo podkreślono, iż „zespół składników majątkowych i niemajątkowych przypisanych do Wydawnictwa może jednocześnie stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze”.

W związku z tym, iż rok podatkowy Wnioskodawcy rozpoczął się przed dniem 1 stycznia 2011 a kończy się 30 listopada, Spółka na podstawie art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 25 listopada 2010r. (Dz. U. Nr 226, poz. 1478) o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne, ma prawo stosować do końca roku podatkowego przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2000r. Nr 54, poz. 654, z późn. zm.) w brzmieniu obowiązującym do dnia 31 grudnia 2010r. (dalej jako: „ustawa o pdop”).

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, iż Wnioskodawca otrzyma tytułem wkładu niepieniężnego Wydawnictwo od Spółki. Przeniesienie nastąpi w formie wniesienia aportem Wydawnictwa do Wnioskodawcy w zamian za jego udziały. W oparciu o otrzymane składniki majątkowe Wnioskodawca będzie prowadził Działalność Wydawniczą dotychczas prowadzoną przez Spółkę. W związku z aportem powstanie dodatnia wartość firmy. Pytanie Wnioskodawcy dotyczy zaś określenia wartości początkowej składników majątkowych wchodzących w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, które nie zostały wprowadzone przez Spółkę do ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych.

W związku z tak przedstawionym opisem zdarzenia przyszłego, aby określić wartość początkową składników majątkowych wchodzących w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, nie ujętych w ewidencji podmiotu wnoszącego ten wkład, przywołania wymaga przepis art. 16g ust. 10a. Zakłada on, iż w przypadku, gdy następuje nabycie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w drodze wkładu niepieniężnego wówczas wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, które były wprowadzone do ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych prowadzonej przez podmiot wnoszący wkład niepieniężny, ustala się w oparciu o wartość określoną w ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych podmiotu wnoszącego aport. Jeżeli składniki majątku wchodzące w skład wkładu niepieniężnego nie były wprowadzone do ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych prowadzonej przez podmiot wnoszący wkład niepieniężny, stosuje się odpowiednio ust. 10.

Przepis art. 16g ust. 10 wskazuje, iż w razie nabycia w drodze kupna lub przejęcia do odpłatnego korzystania przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, łączną wartość początkową nabytych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych stanowi suma ich wartości rynkowej w przypadku wystąpienia dodatniej wartości firmy ustalonej zgodnie z ust. 2. Przy czym, zgodnie z art. 16g ust. 2 UPDOP wartość początkową firmy stanowi, dodatnia różnica między nominalną wartością wydanych akcji lub udziałów w zamian za wkład niepieniężny a wartością rynkową składników majątkowych wchodzących w skład wniesionego do spółki przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, odpowiednio z dnia wniesienia do spółki. Oznacza to, iż w przypadku, gdy składniki majątkowe przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, będącej przedmiotem wkładu niepieniężnego nie były wprowadzone do ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych prowadzonej przez podmiot wnoszący wkład niepieniężny, a jeśli składniki te będą spełniać w Spółce warunki do uznania ich za środki trwałe lub wartości niematerialne i prawne, to ich wartość początkowa powinna być ustalona zgodnie z art. 16g ust 10a, w związku z ust. 10 updop jako suma ich wartości rynkowej, ale wyłącznie w przypadku wystąpienia dodatniej wartości firmy.

Podsumowując, jeżeli zostaną spełnione 3 podstawowe warunki tzn. (1) składniki majątkowe zorganizowanej części przedsiębiorstwa będącej przedmiotem wkładu nie zostały wprowadzone do ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych podmiotu wnoszącego aport, (2) składniki te spełniają przesłanki by uznać je za środki trwałe lub wartości niematerialne i prawne w Spółce oraz jeżeli (3) powstanie dodatnia wartość firmy w wyniku dokonania aportu, wartość początkową tychże składników majątkowych, dla potrzeb ewidencji w Spółce otrzymującej wkład niepieniężny powinna stanowić suma ich wartości rynkowej.

Zatem, przyjmując za podatnikiem, że wkład niepieniężny stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, to w przypadku jego aportu do Spółki i powstania dodatniej wartości firmy, wartością początkową składników majątkowych, które nie zostały wprowadzone przez spółkę wnoszącą aport do jej ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych, a u Wnioskodawcy w dacie ich otrzymania spełnią wszelkie przesłanki by uznać je za środki trwałe lub wartości niematerialne i prawne, będzie suma ich wartości rynkowej na moment otrzymania aportu i wartość ta stanowić będzie podstawę dokonywania odpisów amortyzacyjnych od tych środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz.U. Nr 153, poz. 1270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.