Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-3.4010.358.2017.1.MST
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2017-11-15
Teza: Czy dyskonto zastosowane przy kalkulacji ceny sprzedaży do SPV Wierzytelności z Umów Leasingu oraz Umów Najmu będzie stanowiło pośredni koszt uzyskania przychodów dla Spółki potrącalny jednorazowo w dacie jego poniesienia
Słowa kluczowe: dyskonto; leasing-leasing finansowy; leasing-leasing operacyjny; najem; sekurytyzacja; umowa; umowa-umowa najmu; wierzytelność; wierzytelność-sprzedaż wierzytelności; wynagrodzenia
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2017 r., poz. 201, z późn. zm.), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 13 września 2017 r. (data wpływu 19 września 2017 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych m.in. w zakresie ustalenia, czy dyskonto zastosowane przy kalkulacji ceny sprzedaży do SPV Wierzytelności z Umów Leasingu oraz Umów Najmu będzie stanowiło pośredni koszt uzyskania przychodów dla Spółki potrącalny jednorazowo w dacie jego poniesienia (pytanie oznaczone we wniosku nr 2) – jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 19 września 2017 r. wpłynął do tutejszego organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych m.in. w zakresie ustalenia, czy dyskonto zastosowane przy kalkulacji ceny sprzedaży do SPV Wierzytelności z Umów Leasingu oraz Umów Najmu będzie stanowiło pośredni koszt uzyskania przychodów dla Spółki potrącalny jednorazowo w dacie jego poniesienia.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca (dalej: „Spółka”) jest spółką prowadzącą działalność finansową, w szczególności, w zakresie zawierania umów leasingowych oraz umów najmu długoterminowego. W zakresie swojej działalności, Spółka udziela także swoim klientom finansowania w postaci pożyczek. Celem uzyskania finansowania potrzebnego do prowadzonej działalności Spółka zamierza przeprowadzić transakcję sekurytyzacyjną (dalej: „Sekurytyzacja”) w odniesieniu do następujących wierzytelności:

1.  wierzytelności wynikających z umów leasingu (dalej: „Umowy Leasingu”) zawartych przez Spółkę (jako finansującego) z korzystającymi będącymi polskimi podmiotami prowadzącymi działalność gospodarczą (dalej: „Leasingobiorcy”) i stanowiących roszczenia w stosunku do Leasingobiorców przede wszystkim o zapłatę rat leasingowych oraz ewentualnie innych należności ubocznych wynikających z zawartych Umów Leasingu, w tym wierzytelności o zapłatę wartości rezydualnej przedmiotów leasingu (tj. wynikającej ze sprzedaży przedmiotu leasingu po wygaśnięciu lub rozwiązaniu umowy leasingu, dalej: „Wierzytelności Leasingowe”);
2.  wierzytelności wynikających z umów najmu długoterminowego (dalej: „Umowy Najmu”) zawartych przez Spółkę (jako wynajmującego i finansującego) oraz najemców (dalej: „Najemcy”), stanowiących roszczenia względem Najemców przede wszystkim o zapłatę czynszu najmu oraz innych należności ubocznych wynikających z zawartych Umów Najmu długoterminowego (dalej: „Wierzytelności z Umów Najmu”; dalej łącznie Wierzytelności Leasingowe i Wierzytelności z Umów Najmu określane będą jako: „Wierzytelności z Umów Najmu i Leasingu”);
3.  wierzytelności wynikających z umów pożyczek (dalej: „Umowy Pożyczek”) zawartych przez Spółkę (jako pożyczkodawcę) oraz pożyczkobiorców będących polskimi przedsiębiorcami (dalej: „Pożyczkobiorcy”), na podstawie których Spółka udzieliła Pożyczkobiorcom finansowania na zakup przedmiotów określonych w Umowach Pożyczek (dalej: „Wierzytelności Pożyczkowe”)

(dalej łącznie: „Wierzytelności”, zaś Leasingobiorcy, Najemcy i Pożyczkobiorcy będą łącznie określani jako: „Dłużnicy”).

Wierzytelności Leasingowe mogą wynikać zarówno z umów leasingu operacyjnego, jak i finansowego. Przedmiotem Umów Leasingu – zgodnie z treścią umów zawartych z klientami – są w szczególności środki transportu, innego rodzaju maszyny, sprzęt komputerowy i telekomunikacyjny oraz oprogramowanie. Przedmiotem tych umów mogą być także inne maszyny i urządzenia. Zgodnie z Umowami Leasingu, z których wynikać będą Wierzytelności Leasingowe, część odsetkowa rat leasingowych może być wyliczana według stałej lub zmiennej stopy procentowej. W skład Wierzytelności nie wchodzi podatek od towarów i usług, który naliczany jest przez Spółkę na ratach leasingowych i innych należnościach z tytułu Umów Leasingu i Umów Najmu.

Wierzytelności, które będą objęte Sekurytyzacją będą wierzytelnościami niewymagalnymi. Nie będą to wierzytelności stanowiące tzw. złe długi, a wręcz przeciwnie, na dzień stanowiący tzw. datę graniczną (cut-off date) poprzedzającą przeprowadzenie Sekurytyzacji, Wierzytelności (tj. ich zbycie do spółki celowej), nie będą istniały przesłanki do uznania tych Wierzytelności za zagrożone nieściągalnością.

Wszystkie sekurytyzowane Wierzytelności będą wynikać z umów zawartych przez Spółkę z podmiotami prowadzącymi działalność gospodarczą.

Planowana Sekurytyzacja zostanie przeprowadzona poprzez odpłatny przelew Wierzytelności przez Spółkę do spółki celowej utworzonej w Luksemburgu (dalej: „SPV”). SPV nie będzie posiadała w Polsce siedziby działalności gospodarczej, ani też stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej. SPV nie będzie również zarejestrowana dla celów polskiego podatku VAT. SPV nie będzie powiązana kapitałowo lub organizacyjnie ze Spółką, a przedmiotem działalności SPV będzie wyłącznie nabywanie wierzytelności oraz uzyskanie finansowania (w szczególności, poprzez emisję papierów wartościowych, o której mowa poniżej), a także wykonywanie czynności z tym związanych.

Planowana Sekurytyzacja nie będzie obejmować wyłącznie zbycia Wierzytelności przez Spółkę do SPV, ale do jej przeprowadzenia konieczne będą także inne kluczowe operacje. Na planowaną przez Spółkę Sekurytyzację składać się więc będą m.in. następujące podstawowe elementy transakcyjne:

*   Przeniesienie Wierzytelności nastąpi w wykonaniu ramowej umowy sprzedaży wierzytelności (tzw. master receivables sale agreement), zawartej pomiędzy Spółką i SPV. Przelew Wierzytelności w ramach Sekurytyzacji będzie dokonywany w sposób rewolwingowy. Oznacza to, że, zgodnie z założeniami planowanej Sekurytyzacji, Spółka będzie sprzedawała periodycznie do SPV poszczególne transze Wierzytelności w czasie trwania ustalonego przez strony okresu rewolwingowego, przy założeniu, że Wierzytelności ujęte w danej transzy będą spełniać wcześniej ustalone warunki, kwalifikujące je do Sekurytyzacji (przede wszystkim, przedmiotowe Wierzytelności muszą być wierzytelnościami tzw. performującymi, czyli niestanowiącymi złych długów). Pierwsza transza Wierzytelności zostanie przelana, zgodnie z założeniami, w dniu zawarcia umowy sprzedaży Wierzytelności między Spółką i SPV, a kolejne transze będą przelewane w późniejszych okresach. Sprzedaż Wierzytelności, zarówno w odniesieniu do pierwszej daty przeniesienia jak i kolejnych następujących w okresie rewolwingowym, będzie następowała poprzez złożenie oferty sprzedaży Wierzytelności przez Spółkę oraz jej przyjęcie przez SPV. Wierzytelności zostaną przeniesione wraz z roszczeniami ubocznymi (zarówno o charakterze pieniężnym jak i niepieniężnym). Wraz z Wierzytelnościami, Spółka nabędzie także prawo do zaspokojenia się z zabezpieczeń ustanowionych celem zagwarantowania prawidłowego wykonania zobowiązania wynikającego z przenoszonych umów.
*   SPV zapłaci na rzecz Spółki cenę za nabycie Wierzytelności. Cena zakupu Wierzytelności będzie odpowiadać aktualnej wartości Wierzytelności, określonej na tzw. datę graniczną (tj. datę ustaloną przez strony i poprzedzającą dzień sprzedaży Wierzytelności, na którą to datę określona zostanie lista i wartość Wierzytelności przenoszonych ze Spółki na SPV w ramach jednej transzy), pomniejszonej o kwotę dyskonta wynikającą z warunków Sekurytyzacji. Przedmiotowe dyskonto, stanowiące różnicę między wartością Wierzytelności a ceną zapłaconą za Wierzytelności, stanowić będzie wynagrodzenie należne SPV za udział w Sekurytyzacji i zapewnienie finansowania Spółce.
*   Przedmiotowa transakcja dla celów rachunkowych będzie rozpoznana odmiennie od ujęcia prawnego i podatkowego, a mianowicie z perspektywy rachunkowej transakcja ta nie zostanie rozpoznana jako sprzedaż wierzytelności, lecz jako pożyczka udzielona Spółce przez SPV. W następstwie powyższego, otrzymane od SPV środki zostaną ujęte jako zobowiązanie wobec SPV (odpowiadające pożyczce). W księgach Spółki pozostaną wykazane należności od Dłużników, a jednocześnie pojawi się gotówka oraz zobowiązanie wobec SPV w wysokości zdyskontowanej wartości otrzymanej z tytułu sprzedaży Wierzytelności, tzn. wartość pożyczki wykazanej przez Spółkę w jej księgach odpowiadać będzie wartości ceny sprzedaży zapłaconej przez SPV. Dodatkowo, Spółka będzie ujmowała w księgach rachunkowych „na bieżąco”, zgodnie z zasadą memoriału, koszty odpowiadające kwotom ponoszonym przez SPV na obsługę bieżącej działalności (głównie z tytułu wynagrodzenia zewnętrznych podmiotów świadczących usługi na rzecz SPV, takie jak obsługa administracyjna, księgowa, itp., oraz koszty opłat serwisowych ponoszonych przez SPV na rzecz Spółki X oraz Spółki). Koszty SPV, związane z jej bieżącą działalnością będą w całości ujmowane przez Spółkę w jej księgach rachunkowych jako koszty pozyskanego finansowania. W konsekwencji odmiennej kwalifikacji Sekurytyzacji dla celów księgowych niż to wynika z ujęcia prawnego i podatkowego, kwota opisanego wyżej dyskonta nie zostanie ujęta jako koszt rachunkowy w księgach rachunkowych Spółki.
*   Wierzytelności Pożyczkowe sprzedane do SPV nie będą obejmować odsetek naliczonych do dnia sprzedaży wierzytelności (tj. odsetek należnych Spółce przed dniem sprzedaży Wierzytelności). SPV będzie uprawniona do otrzymania odsetek od udzielonych pożyczek należnych od dnia nabycia Wierzytelności Pożyczkowych od Spółki. Wierzytelności Pożyczkowe przenoszone do SPV będą obejmować kwotę główną pożyczek począwszy od daty granicznej (cut-off date). W konsekwencji, kwoty główne spłaconych pożyczek otrzymane przez Spółkę, począwszy od daty granicznej będą przekazywane do SPV.
*   Celem nabycia Wierzytelności od Spółki, SPV wyemituje obligacje lub inne instrumenty dłużne, których zabezpieczeniem (źródłem spłaty) będą Wierzytelności nabyte od Spółki. SPV może również zgromadzić potrzebne środki finansowe poprzez zaciągnięcie kredytów lub pożyczek.
*   Jak wyżej wskazano, uzyskane przez SPV finansowanie zostanie wykorzystane do zapłaty ceny za Wierzytelności, przy czym płatność części ceny może zostać odroczona i zapłacona przez SPV do Spółki po spłacie przez SPV jej pozostałych zobowiązań. W konsekwencji, przeprowadzona Sekurytyzacja stanowić będzie efektywną metodę finansowania Spółki, w której Spółka uzyska potrzebne środki finansowe przed datą wymagalności rat leasingowych, czynszów najmu i rat udzielonych pożyczek składających się na Wierzytelności będące przedmiotem Sekurytyzacji.
*   Z uwagi na fakt, że przepisy unijne dotyczące transakcji sekurytyzacyjnych wymagają, aby inicjator sekurytyzacji (tu, Spółka) zachował określony procent ryzyka w odniesieniu do spłaty obligacji emitowanych przez podmiot emisyjny (tu, SPV). Planowana Sekurytyzacja również przewidywać będzie odpowiednią konstrukcję zapewniającą spełnienie powyższych wymogów. W szczególności, nastąpić to może poprzez udzielenie pożyczki przez Spółkę na rzecz SPV, która zostanie podporządkowana głównemu finansowaniu udzielonemu SPV przez zewnętrznego inwestora lub inwestorów. Nie jest również wykluczone, że strony wprowadzą inne formy zachowania przez Spółkę wymaganego procentu ryzyka, o którym mowa powyżej.
*   W ramach planowanej Sekurytyzacji zawarta zostanie umowa serwisowa, na podstawie której, po zbyciu Wierzytelności do SPV, Spółka X – spółka powiązana ze Spółką – będzie pełniła funkcję tzw. master-serwisera (głównego serwisera) w zakresie administrowania przedmiotowymi Wierzytelnościami. Spółka X nie będzie posiadała w Polsce siedziby działalności gospodarczej, ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej. Spółka X jest zarejestrowana dla celów polskiego podatku VAT. Spółka X zawrze umowę o administrowanie wierzytelnościami z SPV (tzw. master service agreement). Na Spółce X będą spoczywały w szczególności całościowe obowiązki sprawozdawcze, zarządzanie portfelem, selekcja aktywów, itd. W odniesieniu do Wierzytelności, Spółka pełnić będzie rolę sub-serwisera na rzecz Spółki X. Usługi administrowania Wierzytelnościami będą świadczone w oparciu o umowę wiążącą Spółkę X oraz Spółkę, a w związku z tym odbiorcą powyższych usług z formalnego punktu widzenia będzie Spółka X. Na podstawie ww. umowy, Spółka będzie świadczyć – jako sub-serwiser – usługi administrowania Wierzytelnościami, w tym, w szczególności, monitorowania należności od Dłużników, przyjmowania płatności z tytułu Wierzytelności, wzywania do zapłaty w przypadku opóźnienia w zapłacie, itp. Ściąganie Wierzytelności, co do zasady, będzie się odbywało w ten sposób, że Spółka będzie uzyskiwała spłaty Wierzytelności od Dłużników. Następnie, Spółka będzie przekazywała kwoty ściągniętych (spłaconych przez Dłużników) Wierzytelności do SPV. W zamian za świadczone usługi serwisowe, Spółka otrzymywać będzie od Spółki X określone umową wynagrodzenie.
*   Podobnie jak w innych transakcjach sekurytyzacyjnych, w planowanej Sekurytyzacji może zostać powołany podmiot pełniący rolę serwisera zastępczego (back-up servicer) w sytuacji, gdyby Spółka X – jako master serwiser i Spółka – jako sub-serwiser nie mogły pełnić swoich funkcji w tym zakresie (w szczególności, na skutek ewentualnej upadłości lub też gdyby z innych powodów Spółka lub Spółka X nie wykonywała obowiązków na podstawie umowy o świadczenie usług administrowania Wierzytelnościami). Celem powołania takiego zastępczego podmiotu jest zapewnienie ciągłości w ściąganiu Wierzytelności od Dłużników i przekazywania tych należności do SPV. Jest to element kluczowy z uwagi na fakt, że sekurytyzowane Wierzytelności stanowić będą zabezpieczenie finansowania uzyskanego przez SPV na zakup Wierzytelności. W konsekwencji też, kwoty ściągniętych Wierzytelności muszą zostać przeznaczone na zwrot finansowania zaciągniętego przez SPV.
*   Obligacje emitowane przez SPV mogą być notowane na luksemburskiej lub innej giełdzie papierów wartościowych, co umożliwi swobodny obrót tymi papierami wartościowymi.
*   Przelew Wierzytelności do SPV nie będzie połączony z przeniesieniem na SPV własności przedmiotów leasingu objętych Umowami Leasingu oraz przedmiotów objętych Umowami Najmu. W konsekwencji, pomimo przeniesienia Wierzytelności na SPV, to Spółka w dalszym ciągu pozostawać będzie stroną Umów Leasingu i Umów Najmu. Analogicznie, w odniesieniu do Umów Pożyczek, to Spółka pozostanie pożyczkodawcą, pomimo że prawo do otrzymywania spłat kwoty głównej pożyczek oraz należnych odsetek zostanie przeniesione na SPV. Spółka wystawiać też będzie faktury na Leasingobiorców i Najemców na poszczególne raty leasingowe i płatności czynszu najmu, wchodzące w skład Wierzytelności przelanych na SPV. Dla ochrony SPV przed ewentualnym ryzykiem upadłości Spółki, w ramach opisanej transakcji sekurytyzacyjnej, może być ustanowione odpowiednie zabezpieczenie na rzecz SPV przykładowo w formie warunkowego przewłaszczenia przedmiotów leasingu lub najmu długoterminowego na rzecz SPV lub zastawu rejestrowego. Zabezpieczenie takie nie będzie wpływać na zmianę stron Umowy Leasingu lub Umowy Najmu, w których finansującym (leasingodawcą) i wynajmującym w dalszym ciągu pozostanie Spółka.
*   Biorąc pod uwagę skomplikowanie planowanej transakcji sekurytyzacyjnej oraz bardzo wiele elementów, które będą się na nią składały, oprócz Spółki (jako inicjatora sekurytyzacji i serwisera) oraz SPV (jako podmiotu emisyjnego), w transakcję tę będą zaangażowane również inne podmioty, w szczególności podmioty aranżujące transakcję, Spółka X – jako master-serwiser, zewnętrzne podmioty doradcze, tworzące i administrujące SPV (która będzie podmiotem niezależnym od Spółki), itd.
*   Transakcja Sekurytyzacji może przewidywać obowiązek odkupu Wierzytelności, czyli zobowiązanie Spółki do odkupienia Wierzytelności od SPV w szczególności w przypadku wystąpienia naruszenia ustalonych warunków Sekurytyzacji, np. w przypadku, gdy dana Wierzytelność nie spełnia wymogów niezbędnych do objęcia jej Sekurytyzacją (tzw. eligibility criteria).
*   Nie jest także wykluczone, że po zakończeniu okresu rewolwingowego, Spółka będzie miała prawo do wykonania opcji call względem Wierzytelności na warunkach określonych pomiędzy stronami. W takim przypadku, Spółka odkupi od SPV niespłaconą część Wierzytelności, pod warunkiem, że cena uzyskana przez SPV z odkupu będzie wystarczająca do spłaty finansowania pozyskanego od zewnętrznych inwestorów na nabycie Wierzytelności, jak też innych zobowiązań SPV.
*   Opisane przepływy pieniężne SPV zostaną ustalone w taki sposób, by wszelkie nadwyżki finansowe SPV były przekazywane do Spółki. Może to nastąpić poprzez zapłatę na rzecz Spółki odroczonego wynagrodzenia za przeniesienie Wierzytelności (stanowiącego część ceny zakupu), lub też zapłatę pod innym tytułem prawnym.

Jak wynika z powyższego szczegółowego opisu planowanej transakcji Sekurytyzacji, będzie to skomplikowana operacja finansowa, zawierająca wiele istotnych elementów, które są nieodzowne dla skutecznego jej przeprowadzenia. Nie będzie to zatem transakcja obejmująca wyłącznie sprzedaż i przelew Wierzytelności do SPV.

Wręcz przeciwnie, równie istotnymi elementami w Sekurytyzacji będzie także uzyskanie odpowiedniego finansowania przez SPV, poprzez emisję obligacji, zagwarantowanie skutecznej obsługi administrowania sekurytyzowanych Wierzytelności, pozwalających na terminowe ściąganie ich kwot od Dłużników i w konsekwencji realizację zobowiązań finansowych SPV wobec podmiotów finansujących. Celem planowanej Sekurytyzacji nie będzie zbycie przez Spółkę Wierzytelności, poprzez ich sprzedaż do SPV celem windykacji, lecz wdrożenie szczególnego instrumentu pozwalającego na uzyskanie przez Spółkę środków finansowych przed wymagalnością Wierzytelności, w drodze finansowania zapewnionego przez SPV w oparciu o zabezpieczenie w postaci Wierzytelności. Właśnie z tych względów, sekurytyzowane Wierzytelności muszą być wierzytelnościami „zdrowymi”, nienoszącymi cech nieściągalności lub zagrożenia nieściągalnością. Wierzytelności te muszą pozwolić SPV na emisję w oparciu o nie „zdrowych” papierów wartościowych w formie obligacji, które zostaną nabyte przez inwestorów.

W związku z powyższym opisem zadano m.in. następujące pytanie:

Czy dyskonto zastosowane przy kalkulacji ceny sprzedaży do SPV Wierzytelności z Umów Leasingu (zarówno operacyjnego, jak i finansowego) oraz Umów Najmu będzie stanowiło pośredni koszt uzyskania przychodów dla Spółki potrącalny jednorazowo w dacie jego poniesienia? (pytanie oznaczone we wniosku nr 2)

Zdaniem Wnioskodawcy, dyskonto zastosowane przy kalkulacji ceny sprzedaży do SPV Wierzytelności wynikających z Umów Leasingu (operacyjnego i finansowego) i Umów Najmu będzie stanowiło pośredni koszt uzyskania przychodów dla Spółki potrącalny jednorazowo w dacie jego poniesienia.

Zgodnie z art. 17k ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2016 r., poz. 1888, z późn. zm., dalej: „Ustawa o CIT”), w przypadku przeniesienia na rzecz osoby trzeciej wierzytelności leasingowych, kosztem uzyskania przychodów finansującego jest zapłacone osobie trzeciej dyskonto lub wynagrodzenie. Z kolei, zgodnie z art. 15 ust. 7 Ustawy o CIT, w przypadku umowy najmu lub dzierżawy rzeczy albo praw majątkowych oraz umów o podobnym charakterze, jeżeli wynajmujący lub wydzierżawiający przeniósł na rzecz osoby trzeciej wierzytelności z tytułu opłat wynikających z takich umów, a umowy te między stronami nie wygasają, do kosztów uzyskania przychodów wynajmującego lub wydzierżawiającego zalicza się zapłacone osobie trzeciej dyskonto lub wynagrodzenie.

Jak wskazano w opisie planowanej transakcji Sekurytyzacji, cena należna Spółce za sprzedane do SPV Wierzytelności zostanie ustalona z uwzględnieniem dyskonta, stanowiącego wynagrodzenie SPV.

Zdaniem Spółki, dyskonto ustalone w transakcji w sposób wyżej opisany będzie stanowić koszt uzyskania przychodów po stronie Spółki. Koszt ten wystąpi w odniesieniu do sprzedaży wszystkich Wierzytelności z Umów Leasing i Umów Najmu, czyli zarówno tych, które wynikają z Umów Leasingu operacyjnego, jak i finansowego jak i Umów Najmu. Powyższy wniosek w zakresie obydwu rodzajów umów leasingu wynika z literalnej wykładni art. 17k ust. 1 pkt 2 Ustawy o CIT. Zostało to również jednoznacznie potwierdzone w wyroku NSA z 24 czerwca 2009 r. (sygn. II FSK 247/08), w którym stwierdzono, m.in., że: W związku z powyższym, w przypadku cesji wierzytelności wynikających z leasingu finansowego, tak samo jak w przypadku leasingu operacyjnego, do przychodów finansującego nie zalicza się kwot wypłaconych przez osobę trzecią z tytułu przeniesienia wierzytelności, zaś kosztem uzyskania przychodów finansującego jest zapłacone osobie trzeciej dyskonto lub wynagrodzenie.

Spółka stoi na stanowisku, że przedmiotowe dyskonto będzie mogło zostać zaliczone przez Spółkę do kosztów uzyskania przychodów jednorazowo w dniu jego poniesienia. Koszty te powinny bowiem zostać uznane za koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodami, nie da się ich bowiem przypisać do określonych przychodów osiąganych przez Spółkę.

Stosownie do art. 15 ust. 4d Ustawy o CIT, koszty uzyskania przychodów, inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami, są potrącalne w dacie ich poniesienia. Jeżeli koszty te dotyczą okresu przekraczającego rok podatkowy, a nie jest możliwe określenie, jaka ich część dotyczy danego roku podatkowego, w takim przypadku stanowią koszty uzyskania przychodów proporcjonalnie do długości okresu, którego dotyczą.

Mając na uwadze powołane regulacje, Spółka stoi na stanowisku, że dyskonto zastosowane przy sprzedaży Wierzytelności do SPV powinno zostać zakwalifikowane do kategorii kosztów uzyskania przychodów innych niż bezpośrednio związane z przychodami. Z uwagi na fakt, że są to koszty faktycznie warunkujące sprzedaż każdej z transz Wierzytelności w ramach Sekurytyzacji, stanowić one będą wydatki jednorazowe niedotyczące okresu przekraczającego rok podatkowy. W konsekwencji, koszty te będą potrącalne w momencie ich poniesienia.

Zasadność powyższego stanowiska znajduje potwierdzenie, m.in., w interpretacji Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie z 21 kwietnia 2006 r. (nr 1471/DPD2/423-12/06/AB/1), zgodnie z którą, koszt z tytułu zapłaconej prowizji faktoringowej związanej z cesją wierzytelności leasingowych powinien być rozpoznany w momencie jego poniesienia.

Powyższa konkluzja znajduje także potwierdzenie w wyżej powołanym wyroku NSA z 24 czerwca 2009 r. (sygn. II FSK 247/08), w którym stwierdzono w odniesieniu do art. 17 ust. 1 pkt 2 Ustawy o CIT, że: Przepis ten stanowi, że kosztem uzyskania przychodów finansującego jest zapłacone osobie trzeciej dyskonto lub wynagrodzenie. Zgodnie z ogólną zasadą wyrażoną w art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p., momentem decydującym o możliwości zaliczenia powyższych wydatków do kosztów uzyskania przychodów jest moment poniesienia wydatku. Na datę uznania kosztów z tytułu dyskonta lub wynagrodzenia za koszty uzyskania przychodów nie ma wpływu harmonogram spłaty przez korzystającego poszczególnych opłat leasingowych (por. M. Snopczyński, Zmiany w opodatkowaniu leasingu w podatku dochodowym i w podatku od towarów i usług, Monitor podatkowy, 2001, nr 11, str. 11).

Mając na uwadze powyższe, Spółka stoi na stanowisku, że dyskonto zastosowane przy kalkulacji ceny sprzedaży do SPV Wierzytelności, wynikających z Umów Leasingu (operacyjnego i finansowego), jak też Umów Najmu, będzie stanowiło pośredni koszt uzyskania przychodów dla Spółki potrącalny jednorazowo w dacie jego poniesienia.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Zgodnie z art. 14na Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k–14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Nadmienia się, że w zakresie pytań oznaczonych we wniosku nr 1 oraz od 3 do 6 zostały/zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, ul. Ratajczaka 10/12, 61-815 Poznań, w dwóch egzemplarzach (art. 47 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z 2017 r., poz. 1369, z późn. zm.) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała.