Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL2-1.4011.326.2025.1.DJ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-05-25
Teza: Skutki podatkowe likwidacji spółki.
Słowa kluczowe: działalność-likwidacja działalności
likwidacja
spółki-likwidacja spółki
udziałowiec
wierzytelność
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.-
Dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach
osób prawnych.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.-
Zbycie udziałów, akcji.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Specyfika źródeł przychodów.-
Kapitały pieniężne.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 10-ust. 1-pkt 7
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 4
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 5-pkt 3

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

25 marca 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 19 marca 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca – (...) jest udziałowcem spółki (...) sp. z o.o. w likwidacji („Spółka”).
    Spółka nie prowadziła działalności operacyjnej. Na jej majątek składały się wyłącznie
    środki pieniężne oraz udziały posiadane przez Spółkę w innej spółce. Spółka wyzbyła się
    powyższych udziałów, tzn. dokonała sprzedaży jednego udziału w innej spółce na rzecz
    Wnioskodawcy, a drugiego udziału na rzecz drugiego udziałowca Spółki.
    Z tytułu powyższej sprzedaży Spółce przysługuje wobec Wnioskodawcy wierzytelność o
    zapłatę ceny sprzedaży udziału - jak również przysługuje jej wierzytelność wobec drugiego
    z jej udziałowców o zapłatę ceny sprzedaży udziału na jego rzecz.
    Z uwagi na wyzbycie się ww. udziałów dalsze istnienie Spółki nie ma ekonomicznego
    uzasadnienia, w związku z czym została podjęta uchwała o otwarciu jej likwidacji.
    Zgodnie z przyjętym założeniem, w ramach podziału majątku Spółki po przeprowadzeniu
    likwidacji (obejmującej spłatę wszystkich zobowiązań Spółki, Spółka przekaże
    Wnioskodawcy przysługującą Spółce wobec Wnioskodawcy wierzytelność o zapłatę
    powyżej opisanej ceny sprzedaży udziału (dalej „Wierzytelność”). W wyniku nabycia
    Wierzytelności przez Wnioskodawcę, czyli podmiot będący dłużnikiem z jej tytułu, dojdzie
    do wygaśnięcia tej wierzytelności w drodze tzw. konfuzji (połączenia Wierzytelności z
    długiem w majątku wierzyciela). Z kolei drugi z udziałowców Spółki przejmie w ramach jej
    podziału jej majątku polikwidacyjnego, wierzytelność Spółki wobec tego udziałowca, z
    tytułu sprzedaży na jego rzecz udziału posiadanego przez Spółkę w innej spółce.
    Zastosowanie powyższego rozwiązania jest podyktowane zamiarem uproszczenia
    rozliczeń. Należy bowiem uwzględnić, że Spółka nie prowadzi żadnej działalności
    operacyjnej. Wobec tego w przypadku dokonania zapłaty ceny netto sprzedaży przez
    Wnioskodawcę w formie pieniężnej, cała jej kwota zostałaby powrotnie mu wypłacona w
    ramach podziału majątku polikwidacyjnego Spółki.
    Następnie, po dokonaniu podziału majątku Spółki, zostanie złożony wniosek o wykreślenie
    jej z Krajowego Rejestru Sądowego.

## Pytanie

Czy w związku z przejęciem Wierzytelności Spółki wobec Wnioskodawcy w ramach
    podziału majątku Spółki po przeprowadzeniu jej likwidacji po stronie Wnioskodawcy
    powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
    fizycznych?
    Pana stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z przejęciem Wierzytelności Spółki wobec
    Wnioskodawcy w ramach podziału majątku Spółki po przeprowadzeniu jej likwidacji po
    stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym od osób fizycznych.

    Uzasadnienie
    W art. 24 ust. 5 pkt 3 ustawy o PIT, jako dochód (przychód) z udziału w zyskach osób
    prawnych uważa się dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego tytułu, w tym m.in.
    wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki.
    Jednakże dokonując wykładni tego przepisu należy uwzględnić, że zgodnie z poglądem
    utrwalonym w orzecznictwie za „przychód” podlegający opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym może być uznane wyłącznie trwałe przysporzenie majątkowe, zwiększające
    wartość aktywów podatnika (tak m.in. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia
    15 lipca 2015 r., sygn. akt II FSK 1434/13).
    Zatem uznanie, że mamy do czynienia z przychodem z udziału w zyskach osób prawnych,
    o którym mowa w art. 24 ust. 5 pkt 3 ustawy o PIT, byłoby możliwe dopiero w przypadku
    ustalenia, że po stronie podatnika w ogóle powstało przysporzenie majątkowe
    (zwiększenie wartości majątku podatnika).
    W ocenie Wnioskodawcy, przejęcie przez niego, jako udziałowca Spółki, Wierzytelności w
    związku z jej likwidacją, nie skutkuje powstaniem przychodu. W jej wyniku dochodzi
    bowiem do nabycia przez Wnioskodawcę wierzytelności wobec samego siebie - co
    skutkuje jej wygaśnięciem w drodze tzw. konfuzji.
    Jakkolwiek konfuzja praw wynikających ze zobowiązań i należności nie jest uregulowana
    wprost w przepisach prawa cywilnego, to jej funkcjonowanie znajduje szerokie
    potwierdzenie w dorobku doktryny prawa cywilnego oraz orzecznictwie. Stanowi ona
    przypadek wygaśnięcia stosunku prawnego (zobowiązaniowego) pomimo braku
    spełnienia przez dłużnika świadczenia (a zatem wierzytelność wygasa w całości ex lege
    pomimo braku jakiejkolwiek faktycznej zapłaty). W literaturze prawniczej oraz
    orzecznictwie powszechnie przyjmuje się, że warunkiem koniecznym trwania
    zobowiązania jest istnienie dwóch stron - wierzyciela i dłużnika. Żaden podmiot nie może
    bowiem sam od siebie żądać spełnienia świadczenia, ani też go egzekwować. Sprzeczne z
    istotą stosunku prawnego pozostawanie „swoim” wierzycielem i dłużnikiem, zatem prawa
    i obowiązki wynikające ze zobowiązania wygasają ze względu na zanik istotnych
    elementów konstrukcji stosunku zobowiązaniowego, jakim są dwie strony zobowiązania.
    Przy czym efekt w postaci konfuzji wierzytelności i zobowiązania nie wiąże się z
    uzyskaniem jakiegokolwiek przysporzenia majątkowego, które mogłoby stanowić
    przychód podatkowy na gruncie ustawy o PIT. W wyniku konfuzji wygaśnięciu ulega
    zarówno dług, jak i odpowiadająca mu wierzytelność. Konsekwentnie, zmniejszeniu ulegną
    zarówno „aktywa”, jak i „pasywa” Wnioskodawcy. Co za tym idzie, konfuzja nie doprowadzi
    do osiągnięcia przez Wnioskodawcę żadnego przysporzenia majątkowego o charakterze
    trwałym, które definitywnie powiększa jego aktywa. Konfuzja nie skutkuje zatem żadnym
    przyrostem majątku, a tym samym powstaniem przychodu na gruncie ustawy o PIT.
    Niezależnie od powyższego, wygaśnięcie zobowiązania w drodze konfuzji nie zostało
    bezpośrednio wymienione w żadnym z przepisów ustawy o PIT jako skutkujące
    powstaniem przychodu. Jednocześnie wygaśnięcie zobowiązania w drodze konfuzji, do
    której dojdzie w następstwie przejęcia przez Wnioskodawcę majątku likwidowanej Spółki
    nie stanowi również umorzenia zobowiązania.
    W ujęciu cywilnoprawnym umorzenie zobowiązań, o którym mowa w powyższym
    przepisie, stanowi bowiem zwolnienie z długu, uregulowane w art. 508 k.c.: „Zobowiązanie
    wygasa, gdy wierzyciel zwalnia dłużnika z długu, a dłużnik zwolnienie przyjmuje."
    Zwolnienie z długu, czyli umorzenie zobowiązań, następuje zatem w drodze umowy
    pomiędzy wierzycielem a dłużnikiem. Do osiągnięcia tego skutku konieczne jest złożenie
    (w dowolnej formie) oświadczeń woli przez obie strony stosunku zobowiązaniowego, tzn.
    wyrażenie przez wierzyciela woli zwolnienia z długu, a przez dłużnika - woli przyjęcia tego

    zwolnienia. Bez zgodnej woli obu stron zwolnienie z długu nie dojdzie do skutku; w
    szczególności nie jest możliwe zwolnienie z długu poprzez jednostronne oświadczenie woli
    samego wierzyciela.
    Tymczasem w przypadku konfuzji wygaśnięcie zobowiązania nie jest następstwem
    zawarcia umowy między wierzycielem a dłużnikiem. Wnioskodawca i Spółka nie będą
    składali wobec siebie oświadczenia w charakterze wierzyciela lub dłużnika. Konfuzja
    zobowiązania na skutek przeprowadzenia likwidacji nastąpi z mocy prawa, wskutek
    skumulowania w rękach jednego podmiotu praw przysługujących wierzycielowi i
    obowiązków dłużnika, a nie w wyniku zwolnienia Wnioskodawcy z długu.
    Ponadto, w przypadku konfuzji nie ma zastosowania art. 11 ust. 1 ustawy o PIT, zgodnie z
    którym przychodem jest wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych
    świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub
    częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych
    świadczeń.
    W przypadku konfuzji nie dochodzi do otrzymania nieodpłatnego lub częściowo
    odpłatnego świadczenia. Jak wskazano powyżej, w związku z konfuzją, nie powstanie
    jakiekolwiek przysporzenie majątkowe (przyrost majątku) dla Wnioskodawcy.
    Świadczeniem nieodpłatnym jest niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu
    przysporzenie majątku danego podmiotu, mające konkretny wymiar finansowy.
    Tymczasem, jak wskazano powyżej, w wyniku konfuzji nie dochodzi do uzyskania żadnego
    świadczenia (a tym bardziej świadczenia nieodpłatnego). W sytuacji, gdy po obu stronach
    stosunku zobowiązaniowego znajdzie się ten sam podmiot, dochodzi do wygaśnięcia
    zobowiązania i jednoczesne wygaśnięcia wierzytelności w tej samej wysokości. Aktywa i
    zobowiązania Wnioskodawcy zmniejszą się o tę samą kwotę, zatem nie uzyska on żadnego
    przysporzenia majątkowego.
    Powyższe stanowisko ma oparcie w orzecznictwie sądów administracyjnych oraz
    interpretacjach indywidualnych przepisów prawa podatkowego. Przykładowo można
    wskazać na wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 7 czerwca 2022 r., sygn. II
    FSK 2548/19:
    „Konfuzja bowiem w omawianym przypadku nie jest czynnością, lecz konsekwencją
    likwidacji spółki osobowej polegającą na tym, że w rękach tej samej osoby, tj. skarżącej
    nastąpi połączenie prawa, czyli wierzytelności spółki wobec skarżącej i korelatywnie
    sprzężonego z nim obowiązku, a więc zobowiązania skarżącej wobec spółki. Brak stosunku
    zobowiązaniowego pomiędzy odrębnymi podmiotami wyklucza zatem jakiekolwiek
    świadczenie, w tym świadczenie nieodpłatne. Nie ma w tym przypadku żadnego przyrostu
    majątku, a tym samym nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym.
    W tym przypadku, w ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego, nie można uznać, że
    wygaśnięcie wierzytelności odsetkowej w związku z konfuzją stanowi szczególny rodzaj jej
    spłaty. Organ upatruje wystąpienie wskazanej spłaty w wygaśnięciu wierzytelności z tytułu
    odsetek w zamian za ekwiwalentne wygaśnięcie zobowiązań z tytułu odsetek.
    Wspomniane wygaśnięcie zobowiązania, w następstwie połączenia praw i obowiązków w
    rękach jednej osoby, nie stanowi jednak zaspokojenia wierzyciela i jako takie nie stanowi
    spłaty. Dodać należy, że skoro nikt nie może sam od siebie żądać spełnienia świadczenia
    ani też go egzekwować, to nie można również siebie samego spłacać, a tym samym
    wygaśnięcia z powodu kontuzji wierzytelności w części odsetkowej nie można uznawać za
    spłatę wierzytelności.”
    W wyroku NSA z 15 września 2020 r., sygn. akt II FSK 1493/18 wskazano zaś:
    „Organ podatkowy w zaskarżonej interpretacji zdaje się utożsamiać kontuzję (wygaśnięcie
    zobowiązania) ze zbyciem składnika majątkowego. Tymczasem w istocie konfuzja nie jest
    czynnością, lecz konsekwencją likwidacji spółki osobowej polegającą na tym, że w rękach

    tej samej osoby (skarżącego) nastąpi połączenie prawa (wierzytelności spółki wobec
    skarżącego) i korelatywnie sprzężonego z nim obowiązku (zobowiązania skarżącego
    wobec spółki). Brak stosunku zobowiązaniowego pomiędzy odrębnymi podmiotami
    wyklucza jakiekolwiek świadczenie, w tym świadczenie nieodpłatne. Nie ma w tym
    przypadku żadnego przyrostu majątku, a tym samym nie powstanie przychód podlegający
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Zasadnie zatem
    wnioskodawczym wywodzi, że konfuzja jest w istocie neutralna podatkowo na gruncie
    podatku dochodowego od osób fizycznych.”
    Takie skutki konfuzji potwierdzono także w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej z 25 listopada 2022 r. nr 0111-KDIB1-1.4010.643.2022.3.SH:
    „Wskazać w tym miejscu należy, że mające miejsce w opisanym zdarzeniu przyszłym
    Konfuzja wzajemnych zobowiązań i wierzytelności, o których mowa we wniosku, zaistniała
    w związku z połączeniem podmiotów (Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej), nie
    została bezpośrednio wymieniona w przepisach ustawy o podatku dochodowym od osób
    prawnych, jako skutkująca albo nie skutkująca powstaniem przychodu.
    W przedmiotowym zdarzeniu przyszłym nie znajdzie zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 2
    ustawy o CIT. Nie można bowiem twierdzić, że w przypadku Konfuzji dochodzi do
    nieodpłatnego lub częściowo odpłatnego świadczenia. Ponadto, w wyniku połączeń nie
    dojdzie również do umorzenia zobowiązań, zatem w omawianym przypadku zastosowania
    nie może mieć również art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób
    prawnych, zgodnie z którym przychodem jest również wartość umorzonych lub
    przedawnionych zobowiązań.
    W wyniku Konfuzji wygasną wzajemne zobowiązania pomiędzy Spółką Przejmującą a
    Spółką Przejmowaną. W związku z połączeniem, ten sam podmiot stanie się jednocześnie
    dłużnikiem i wierzycielem.
    Reasumując, przedmiotowe zdarzenia, tj. Konfuzja, nie stanowi nieodpłatnego lub
    częściowo odpłatnego świadczenia po stronie Spółki Przejmującej a także nie dojdzie do
    umorzenia, które mogłoby powodować po stronie Spółki Przejmowanej powstanie
    przychodu do opodatkowania w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT.
    Zatem, zaistnienie Konfuzji wzajemnych zobowiązań, o których mowa we wniosku na
    skutek połączenia, będzie czynnością neutralną podatkowo dla Spółki Przejmującej na
    gruncie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.”
    Analogiczne stanowisko zajęto w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej z dnia 17 stycznia 2019 r. nr 0111-KDIB1-1.4010.490.2018.1.BS, w
    której uznano za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym:
    „Na skutek likwidacji Spółki zależnej, Wnioskodawca jako jedyny wspólnik tej spółki)
    przejmie majątek Spółki zależnej (pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu
    pozostałych wierzycieli Spółki zależnej). W związku z rozwiązaniem tej spółki (na skutek jej
    likwidacji), nastąpi wygaśnięcie praw z tytułu posiadanych przez Wnioskodawcę udziałów
    w Spółce zależnej. Ponadto, dojdzie do wygaśnięcia wzajemnych długów (zobowiązań) i
    wierzytelności pomiędzy Wnioskodawcą a Spółką zależną w drodze konfuzji, w tym
    wynikających z pożyczek udzielonych Spółce zależnej przez Wnioskodawcę obejmujących
    kapitał i naliczone do dnia likwidacji, ale niezapłacone odsetki. Konfuzja (łac. confusio) jest
    instytucją prawa cywilnego, która prowadzi do wygaśnięcia prawa podmiotowego na
    skutek połączenia w rękach tego samego podmiotu prawa i związanego z nim obowiązku.
    Konfuzja praw wynikających z zobowiązań i należności nie została explicite uregulowana w
    przepisach prawa cywilnego, ale jej funkcjonowanie znajduje szerokie potwierdzenie w
    dorobku doktryny prawa cywilnego oraz orzecznictwie polskich sądów powszechnych.
    Stanowi ona przypadek wygaśnięcia stosunku prawnego (zobowiązaniowego) pomimo
    braku spełnienia przez dłużnika świadczenia (a zatem wierzytelność wygasa w całości ex
    lege pomimo braku jakiejkolwiek faktycznej zapłaty).

    Zdaniem Wnioskodawcy, konfuzja, do której dojdzie w wyniku likwidacji Spółki zależnej,
    nie spowoduje powstania przychodu na gruncie ustawy o p.d.o.p. Ustawa o p.d.o.p. nie
    zawiera definicji przychodu podatkowego, a jedynie wymienia w art. 12 ust. 1 przykładowe
    przysporzenia, które na gruncie ustawy o p.d.o.p. mieszczę się w zakresie pojęcia
    przychodu. Wśród przykładowych przysporzeń zaliczanych do kategorii przychodów
    podatkowych ustawa o p.d.o.p. wymienia m.in. otrzymane pieniądze, wartości pieniężne,
    wartość otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie rzeczy lub praw, wartość
    innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, a także wartość umorzonych
    lub przedawnionych zobowiązań."
    Również w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 14
    października 2021 r. 0114-KDIP3-1.4011.628.2021.1.EC wskazano, że takiej sytuacji nie ma
    świadczenia w ramach konfuzji:
    „Świadczenie nieodpłatne związane jest ze zdarzeniami prawnymi i gospodarczymi o
    charakterze zobowiązaniowym, których skutkiem jest nieodpłatne, tj. nie związane z
    kosztami lub inną formą ekwiwalentu przysporzenie majątku tej osoby, mające konkretny
    wymiar finansowy. Nieodpłatnym świadczeniem nie będzie więc przysporzenie „samemu
    sobie”. W sytuacji, gdy po obu stronach stosunku zobowiązaniowego stoją te same osoby,
    są one jednocześnie uprawnionymi i zobowiązanymi, zachodzi tzw. konfuzja, której
    skutkiem jest wygaśnięcie zobowiązania. Brak stosunku zobowiązaniowego wyklucza
    jakiekolwiek świadczenie, w tym świadczenie nieodpłatne. Tak więc, na gruncie przepisów
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wygaśnięcie zobowiązania
    Wnioskodawczyni wobec SKA z tytułu zaciągniętej pożyczki (obejmującej kapitał i naliczone
    do dnia likwidacji, ale nie zapłacone odsetki), poprzez konfuzję następującą w wyniku
    likwidacji SKA, na skutek połączenia w rękach tej samej osoby (Wnioskodawczyni) prawa
    (wierzytelności Spółki wobec Wnioskodawczyni) i korelatywnie sprzężonego z nim
    obowiązku (zobowiązania Wnioskodawczyni wobec Spółki), nie spowoduje po stronie
    Wnioskodawczyni powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym od osób fizycznych. Zatem, prawidłowym jest podejście Wnioskodawczyni,
    zgodnie z którym wygaśnięcie z mocy prawa zobowiązania wynikającego z zawartej
    umowy pożyczki, obejmującej kapitał i naliczone do dnia likwidacji, ale nie zapłacone
    odsetki, na skutek konfuzji, nie będzie dla Wnioskodawczyni skutkowało powstaniem
    przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.”
    Analogiczne stanowisko Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej zajął również w dalszych
    interpretacjach indywidualnych: z dnia 10 października 2018 r. nr 0111-KDIB2-
    1.4010.403.2018.1.EN, z dnia 8 stycznia 2020 r. nr 0111-KDIB1-2.4010.454.2019.2.ANK
    oraz z dnia 19 kwietnia 2023 r. nr 0111-KDIB2-1.4010.80.2023.1.DD.
    Przywołane interpretacje indywidualne zostały wprawdzie wydane na gruncie podatku
    dochodowego od osób prawnych, ale w równym stopniu można odnieść wynikające z niej
    wnioski do skutków konfuzji, będącej efektem podziału majątku po likwidacji spółki
    między jej wspólników, na gruncie przepisów o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Całokształt przedstawionych okoliczności przemawia zatem za uznaniem za prawidłowe
    stanowiska Wnioskodawcy, iż w związku z przejęciem Wierzytelności Spółki wobec
    Wnioskodawcy w ramach podziału majątku Spółki po przeprowadzeniu jej likwidacji po
    stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym od osób fizycznych.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.) wyrażającym zasadę powszechności
    opodatkowania:

      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Ogólne określenie „przychodów” zawiera art. 11 ust. 1 ww. ustawy. Zgodnie z tym
    przepisem:
      Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie
      realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art.
      19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji
      podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość
      otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
    Za przychody należy zatem uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno
    formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia otrzymane przez
    podatnika.
    Ustawodawca odróżnia przy tym przysporzenia, które mają charakter:
    · pieniężny – pieniądze i wartości pieniężne;
    · niepieniężny – świadczenia w naturze (otrzymane rzeczy lub prawa), nieodpłatne
      świadczenia inne niż świadczenia w naturze (otrzymane usługi lub świadczenia
      polegające na udostępnianiu rzeczy lub praw).
    Zasady ustalania wartości świadczeń w naturze, innych nieodpłatnych świadczeń i
    świadczeń częściowo odpłatnych regulują przy tym art. 11 ust. 2-2c ww. ustawy.
    W art. 10 ust. 1 pkt 1-9 ww. ustawy suweren podatkowy sklasyfikował natomiast źródła
    przychodów.
    Jak wynika natomiast z art. 10 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy jednym ze źródeł przychodów są:
      Kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych
      innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
    Przepis art. 17 ust. 1 pkt 4 lit. c) ww. ustawy stanowi natomiast, iż:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu
      udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również
      podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki.
    Przy czym – w myśl art. 5a pkt 28 ww. ustawy:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce - oznacza to:
        a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na
          podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r.
          w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz.Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1,
          z późn. zm.; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),
        b) spółkę kapitałową w organizacji,
        c) spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd
          na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
        d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym
          państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa
          jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od
          całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,
        e) spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.
    Jak stanowi art. 17 ust. 2 ww. ustawy:
      Przy ustalaniu wartości przychodów, o których mowa w ust. 1 pkt 4 lit. c, pkt 6, 7 i 10,
      stosuje się odpowiednio przepisy art. 19.

    Po myśli natomiast art. 19 ust. 1 ww. ustawy:
      Przychodem z odpłatnego zbycia nieruchomości lub praw majątkowych oraz innych
      rzeczy, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 8, jest ich wartość wyrażona w cenie
      określonej w umowie, pomniejszona o koszty odpłatnego zbycia. Jeżeli jednak cena,
      bez uzasadnionej przyczyny, znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy lub
      praw, przychód ten określa organ podatkowy w wysokości wartości rynkowej.
      Przepis art. 14 ust. 1 zdanie drugie stosuje się odpowiednio.
    Tryb likwidacji spółek z ograniczoną odpowiedzialnością został uregulowany przepisami
    ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18
    ze zm.).
    Zgodnie z art. 272 Kodeksu spółek handlowych:
      Rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia
      spółki z rejestru.
    Stosownie do treści art. 286 § 1 Kodeksu spółek handlowych:
      Podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub
      zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od
      daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli.
    W myśl natomiast art. 286 § 2 ww. Kodeksu:
      Majątek, o którym mowa w § 1, dzieli się między wspólników w stosunku do ich
      udziałów.
    W zgodzie z art. 286 § 3 cyt. ustawy:
      Umowa spółki może określać inne zasady podziału majątku.
    Zgodnie z poglądem prezentowanym w doktrynie prawa handlowego, podział majątku
    może nastąpić bądź przez wypłatę wspólnikom przypadających im z tytułu likwidacji kwot
    w pieniądzu, bądź przez przydzielenie poszczególnych przedmiotów majątkowych
    zlikwidowanej spółki. Należy przy tym podkreślić, że ustawodawca nie różnicuje sposobu
    opodatkowania przychodów uzyskanych w związku z likwidacją majątku spółki w
    zależności od tego czy wypłacane są środki pieniężne, czy też zwrot następuje w formie
    niepieniężnej.
    Po myśli art. 9 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Dochodem ze źródła przychodów, jeżeli przepisy art. 23o, art. 23u, art. 24-24b, art.
      24c, art. 24e, art. 30ca, art. 30da oraz art. 30f nie stanowią inaczej, jest nadwyżka
      sumy przychodów z tego źródła nad kosztami ich uzyskania osiągnięta w roku
      podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przekraczają sumę przychodów, różnica jest
      stratą ze źródła przychodów.
    Z treści art. 24 ust. 5 pkt 3 ww. ustawy wynika, że:
      Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód)
      faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także wartość majątku otrzymanego w
      związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki.
    Zgodnie z art. 30a ust. 1 pkt 4 ww. ustawy:
      Od uzyskanych dochodów (przychodów) pobiera się 19% zryczałtowany podatek
      dochodowy, z zastrzeżeniem art. 52a, w tym z dywidend i innych przychodów z tytułu
      udziału w zyskach osób prawnych.
    Stosownie do art. 30a ust. 6 ww. ustawy:
      Zryczałtowany podatek, o którym mowa w ust. 1 pkt 1, 2, 3-5, 6, 8 i 9, pobiera się bez
      pomniejszania przychodu o koszty uzyskania, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 5 pkt 1 i 4,
      ust. 5a, 5d i 5e.

    Jednocześnie należy zwrócić uwagę na treść przepisu art. 21 ust. 1 pkt 50a ww. ustawy,
    który stanowi, że:
      Wolna od podatku dochodowego jest wartość majątku otrzymanego w związku z
      likwidacją osoby prawnej lub spółki, w części stanowiącej koszt nabycia lub objęcia
      udziałów (akcji) w tej spółce lub udziałów w zyskach osoby prawnej.
    W konsekwencji, wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją spółki z o.o.,
    korzysta ze zwolnienia od podatku dochodowego od osób fizycznych na podstawie art. 21
    ust. 1 pkt 50a ww. ustawy, w części stanowiącej koszt nabycia lub objęcia udziałów.
    Natomiast różnica pomiędzy wartością majątku otrzymanego w wyniku likwidacji a
    wydatkami poniesionymi na objęcie lub nabycie udziałów, których wartość jest zwolniona
    z podatku, podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Dochód
    do opodatkowania nie wystąpi w sytuacji przekazania w związku z likwidacją spółki
    majątku o wartości równej lub mniejszej niż koszt nabycia lub objęcia udziałów.
    Zatem, zryczałtowany podatek dochodowy, o którym mowa w art. 30a ust. 1 pkt 4 ww.
    ustawy, w przypadku podziału majątku likwidowanej osoby prawnej, pobiera się od
    wartości majątku otrzymanego w wyniku likwidacji (przychodu z likwidacji) określonego na
    podstawie cen rynkowych, pomniejszonego o poniesione wydatki na nabycie udziałów
    (akcji).
    W świetle przedstawionego we wniosku opisu sprawy wskazać należy, że odnośnie
    samego zjawiska konfuzji, ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych nie
    posługuje się w ogóle tym pojęciem. Także ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks
    cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.) nie zawiera definicji „konfuzji”, ani też
    konkretnego przepisu regulującego następstwa prawne połączenia długu i wierzytelności
    w jednej osobie.
    W doktrynie prawa cywilnego ugruntowało się rozumienie konfuzji jako połączenia w
    jednym podmiocie osoby wierzyciela i dłużnika, prowadzące do wygaśnięcia zobowiązania
    (wierzytelności i długu). Ze względu na fakt, iż byłoby sprzeczne z istotą stosunku
    prawnego pozostawanie „swoim” wierzycielem i dłużnikiem, prawa i obowiązki wynikające
    ze zobowiązania wygasają ze względu na zanik istotnych elementów konstrukcji stosunku
    zobowiązaniowego, jakim są dwie strony zobowiązania.
    Wygaśnięcie zobowiązania w drodze konfuzji nie zostało bezpośrednio wymienione w
    przepisach ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych jako skutkujące
    powstaniem przychodu. Biorąc pod uwagę opis zdarzenia przyszłego należy stwierdzić, że
    po stronie Pana jako wspólnika zobowiązanie względem Spółki z tytułu zapłaty ceny
    sprzedaży udziału w innej spółce wygaśnie w wyniku konfuzji. Mamy bowiem do czynienia
    z połączeniem długu i wierzytelności w jednej osobie.
    Nie można jednak w tym przypadku mówić o umorzeniu zobowiązania, z uwagi na to, że
    do konfuzji dochodzi z mocy samego prawa, a nie wskutek złożonego oświadczenia woli.
    Na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych pojęcie umorzenia
    zobowiązania ma węższe znaczenie niż na gruncie prawa cywilnego. Umorzeniem
    zobowiązania w rozumieniu przepisów omawianej ustawy podatkowej jest zwolnienie
    dłużnika z obowiązku jego wykonania, tj. zwolnienie go z długu.
    Instytucję tę reguluje art. 508 ww. Kodeksu, zgodnie z którym:
      Zobowiązanie wygasa, gdy wierzyciel zwalnia dłużnika z długu, a dłużnik zwolnienie
      przyjmuje.
    W wyniku likwidacji Spółki, wierzytelność Spółki przejdzie na Pana jako wspólnika, wskutek
    czego stanie się Pan jednocześnie wierzycielem i dłużnikiem. W przypadku, gdy dochodzi
    do połączenia wierzyciela i dłużnika, wzajemne prawa ulegają wygaśnięciu. Cena
    sprzedaży udziału w innej spółce, będąca wierzytelnością Spółki i długiem Pana wygaśnie.
    W sytuacji opisanej w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, dojdzie zatem do wygaśnięcia

    zobowiązania Pana z tytułu ceny sprzedaży udziału w innej spółce nie w wyniku
    umorzenia, lecz poprzez podjęcie decyzji o likwidacji Spółki i podziale jej majątku.
    W świetle powyższego, wygaśnięcie zobowiązania Pana (jako wspólnika) z tytułu ceny
    sprzedaży udziału w innej spółce nastąpi z mocy prawa, wskutek skumulowania w rękach
    jednego podmiotu praw przysługujących wierzycielowi i obowiązków dłużnika (tzw.
    konfuzja), a nie w wyniku zwolnienia z długu.
    Jednocześnie podkreślić należy, iż konfuzja nie wypełnia dyspozycji art. 11 ust. 1 ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Ustawodawca nie sprecyzował, co należy rozumieć poprzez pojęcie „nieodpłatny”.
    Przepisy ustawy o podatku dochodowym określają jedynie sposoby i kryteria ustalania
    wartości nabytych nieodpłatnie rzeczy (praw) albo nieodpłatnych świadczeń. Na gruncie
    języka polskiego „nieodpłatny” znaczy tyle, co: „nie wymagający opłaty; taki, za który się
    nie płaci; bezpłatny” (Nowy Słownik Języka Polskiego, PWN, 2003 r.).
    Świadczenie nieodpłatne związane jest ze zdarzeniami prawnymi i gospodarczymi o
    charakterze zobowiązaniowym, których skutkiem jest nieodpłatne, tj. nie związane z
    kosztami lub inną formą ekwiwalentu przysporzenie majątku tej osoby, mające konkretny
    wymiar finansowy. Nieodpłatnym świadczeniem nie będzie więc przysporzenie „samemu
    sobie”. W sytuacji, gdy po obu stronach stosunku zobowiązaniowego stoją te same osoby,
    są one jednocześnie uprawnionymi i zobowiązanymi, zachodzi tzw. konfuzja, której
    skutkiem jest wygaśnięcie zobowiązania. Brak stosunku zobowiązaniowego wyklucza
    jakiekolwiek świadczenie, w tym świadczenie nieodpłatne.
    Tak więc, na gruncie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych,
    wygaśnięcie zobowiązania Pana wobec Spółki z tytułu ceny sprzedaży udziału w innej
    spółce poprzez konfuzję następującą w wyniku likwidacji Spółki, na skutek połączenia w
    rękach tej samej osoby Pana prawa (wierzytelności Spółki wobec Pana jako wspólnika) i
    korelatywnie sprzężonego z nim obowiązku (zobowiązania Pana wobec Spółki), nie
    spowoduje po stronie Pana powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
    Zatem wygaśnięcie z mocy prawa zobowiązania wynikającego z ceny sprzedaży udziału w
    innej spółce na skutek konfuzji, nie będzie dla Pan skutkowało powstaniem przychodu
    podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
    Natomiast przekazanie Panu – w wyniku likwidacji Spółki – majątku Spółki w postaci
    przysługującej jej wierzytelności wobec Pana z tytułu ceny sprzedaży udziału w innej
    spółce spowoduje powstanie u Pana przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym od osób fizycznych.
    Powołany wyżej przepis art. 24 ust. 5 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych, jednoznacznie wskazuje, iż opodatkowaniu jako dochód (przychód) z udziału w
    zyskach osób prawnych podlega wartość majątku, który otrzymują udziałowcy
    (akcjonariusze) w wyniku przeprowadzonej likwidacji osoby prawnej lub spółki.
    W sytuacji opisanej we wniosku, w momencie otrzymania przez Pana majątku
    likwidacyjnego w postaci wierzytelności, następuje u Pana przyrost majątku.
    Zatem zasadnym jest przyjęcie, że otrzymanie przez Pana jako wspólnika w wyniku
    likwidacji Spółki wierzytelności z tytułu ceny sprzedaży udziału w innej spółce będzie dla
    Pana skutkowało powstaniem przychodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych,
    zgodnie z treścią art. 24 ust. 5 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Przychodem tym będzie wartość otrzymanego przez Pana jako wspólnika majątku
    likwidacyjnego, czyli wartość wierzytelności z tytułu ceny sprzedaży udziału w innej spółce,
    w części przekraczającej koszt nabycia lub objęcia udziałów Spółki.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który
    obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Końcowo, odnosząc się do powołanych wyroków oraz interpretacji indywidualnych
    wskazuję, że dotyczą one konkretnych, indywidualnych spraw podatników w określonym
    stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte
    są wiążące.
    Ponadto, zgodnie ze wskazaniem we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej Pan
    jest wnioskodawcą w niniejszej sprawie. Dlatego przedmiotowa interpretacja dotyczy tylko
    Pana osoby. Nie wywiera ona skutku prawnego dla drugiego wspólnika spółki.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna
      (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do
      interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.