Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.188.2019.2.ŚS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2019-07-02
Teza: w zakresie ustalenia czy koszty opłat poniesionych z tytułu nabytej Licencji stanowią koszty bezpośrednio związane z wytworzeniem towaru w rozumieniu w art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych i tym samym ograniczenie w możliwości zaliczenia ich do kosztów uzyskania przychodów Spółki wynikające z art. 15e ust. 1 ww. ustawy nie znajduje zastosowania
Słowa kluczowe: koszt-koszty bezpośrednie; koszt-koszty uzyskania przychodów; licencja; opłata-opłata licencyjna
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2019 r., poz. 900, z późn. zm.), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 30 marca 2019 r. (data wpływu 6 maja 2019 r.), uzupełnionym 26 czerwca 2019 r., o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia, czy koszty opłat poniesionych z tytułu nabytej Licencji stanowią koszty bezpośrednio związane z wytworzeniem towaru w rozumieniu w art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych i tym samym ograniczenie w możliwości zaliczenia ich do kosztów uzyskania przychodów Spółki wynikające z art. 15e ust. 1 ww. ustawy nie znajduje zastosowania – **jest prawidłowe**.

UZASADNIENIE

W dniu 6 maja 2019 r. wpłynął do tut. Organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia, czy koszty opłat poniesionych z tytułu nabytej Licencji stanowią koszty bezpośrednio związane z wytworzeniem towaru w rozumieniu w art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych i tym samym ograniczenie w możliwości zaliczenia ich do kosztów uzyskania przychodów Spółki wynikające z art. 15e ust. 1 ww. ustawy nie znajduje zastosowania.

Wniosek nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 17 czerwca 2019 r. Znak: 0111-KDIB1-1.4010.188.2019.1.ŚS wezwano do ich uzupełnienia, co też nastąpiło 26 czerwca 2019 r.

We wniosku został przedstawiony następujący stan faktyczny:

Spółka z o.o. (dalej „Spółka” lub „Wnioskodawca”) z siedzibą w X. należy do międzynarodowej grupy kapitałowej, skupiającej wiodących na świecie producentów mat przemysłowych.

Spółka jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2018 r. poz. 1036 winno być: t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 865 dalej: „u.p.d.p.”), podlegającym obowiązkowi podatkowemu w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Działalność gospodarcza Spółki skupiona jest głównie na pełnieniu funkcji produkcyjnej i prowadzona jest poprzez zlokalizowany w S. zakład produkcyjny. Spółka zajmuje się produkcją i sprzedażą nylonowych, polipropylenowych i gumowych mat standardowych, oraz mat wytworzonych na indywidualne zamówienie klienta. W asortymencie dostępne są także wycieraczki podłogowe przeznaczone dla firm, instytucji, przemysłu, a także znajdujące zastosowanie w marketingu, handlu, w domach i mieszkaniach. Głównym trzonem produkcji realizowanej w Polsce są maty obiektowe - inaczej maty wycieraczkowe.

Większość produkcji Spółka wytwarza na zlecenie podmiotów powiązanych działających na rynku Europy Zachodniej. Na rynku krajowym głównymi odbiorcami produktów Spółki są pralnie przemysłowe oraz sieci supermarketów.

Z uwagi na fakt, iż Spółka nie posiada zaplecza badawczo-rozwojowego, wiedzy know-how, doświadczenia oraz wykwalifikowanego w tym zakresie personelu, w prowadzonej działalności produkcyjnej wykorzystuje rozwiązania technologiczne standardowe dla marki X będące własnością Spółki X. (dalej jako: „Spółka powiązana”).

Strony transakcji są podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 w związku z art. 11a ust. 2 pkt 1 u.p.d.p. Pomiędzy spółkami istnieją powiązania kapitałowe, ponieważ spółka X. posiada bezpośrednio 100% udziałów w kapitale spółki Y., która posiada 100% udziałów w kapitale Wnioskodawcy.

W celu prowadzenia działalności produkcyjnej Spółka nabywa od Spółki powiązanej usługę odpłatnej licencji (dalej jako: „Licencja”). Na mocy umowy zawartej między podmiotami powiązanymi, X. jako właściciel prawa do używania know-how przyznał Wnioskodawcy licencję na użytkowanie know-how w ramach działalności produkcyjnej. Udzielenie licencji w wyżej wymienionym zakresie związane jest z ugruntowaną pozycją marki X. w wielu regionach świata oraz potrzebą osiągnięcia równie wysokiej pozycji konkurencyjnej na rynkach europejskich.

Zgodnie z uzgodnieniami poczynionymi przez oba podmioty Spółka powiązana przyznaje Spółce:

*   licencję na użytkowanie wiedzy know-how w procesie produkcyjnym oraz
*   udzielenie niezbędnej pomocy technicznej w zakresie korzystania z nabytej Licencji.

Nabywana Licencja dotyczy produktów w postaci mat przemysłowych i obejmuje w szczególności:

*   wiedzę know-how dotyczącą procesu produkcyjnego,
*   ulepszenia know-how,
*   wsparcie technologiczne obejmujące przekazanie wszelkich informacji technicznych

i technologicznych niezbędnych do wytwarzania produktów, udzielanie porad w zakresie technologii produkcji oraz pomocy technicznej w zakresie projektowania, obsługi i konserwacji sprzętu wykorzystywanego do produkcji mat,

*   korzystanie z praw ochronnych,
*   korzystanie z praw do dystrybucji.

Know-how obejmuje wszelkie informacje zawarte w planach, odbitkach, światłodrukach, specyfikacjach, próbkach, raportach testowych, technikach, procesach, praktykach, a także informacje odnośnie sprzedaży, informacje zawarte w instrukcjach, formułach, tabelach warunków obsługi oraz informacje związane z technologią produkcji i rozwoju technologicznego produktów.

Oprócz udzielenia Licencji na know-how, spółka X. wspomaga efektywne wykorzystanie przekazanych praw do know-how poprzez udzielenie niezbędnej pomocy technicznej w zakresie korzystania z nabytej Licencji.

W ramach udzielania niezbędnej pomocy technicznej Spółka powiązana ma obowiązek zapewnić Wnioskodawcy:

1.  wsparcie technologiczne, polegające na udzielaniu Wnioskodawcy wszelkich informacji technicznych i technologicznych niezbędnych do wytwarzania produktów pod marką X. Przekazane metody produkcji mają na celu umożliwienie produkcji artykułów o najwyższych standardach jakości ustalanych przez X. W ramach przedmiotowej transakcji wykwalifikowany personel X. oferuje Spółce pomoc techniczną w zakresie projektowania, obsługi i konserwacji sprzętu wykorzystywanego do produkcji mat oraz udziela pracownikom Wnioskodawcy porad w zakresie technologii produkcji.
2.  wsparcie badawczo-innowacyjne, w ramach którego Spółka powiązana podejmuje stałe działania mające na celu wprowadzanie na rynek nowych rozwiązań produktowych. Działania oparte są na wykonywaniu licznych badań oraz przeprowadzaniu analiz i symulacji przez doświadczony personel inżynieryjno-badawczy. Równocześnie prowadzone są badania nad udoskonalaniem parametrów istniejących produktów marki X., mające na celu zwiększanie wydajności pracy maszyn. Prace badawcze i innowacyjne kończące się pozytywnymi wynikami, znajdującymi zastosowanie w procesach produkcyjnych, wpływają na uzyskanie przewagi konkurencyjnej.
3.  wsparcie marketingowe, wynikające z faktu, że Spółka powiązana dba o globalny wizerunek firmy. Działania marketingowe Spółki X. polegają na utrwaleniu w świadomości odbiorców takich cech produktów jak: wysoka jakość, bezpieczeństwo i bezawaryjność. W wyniku skutecznie realizowanej polityki marketingowej produkty oznaczone znakiem X. są cenione i rozpoznawalne na rynkach w wielu rejonach świata. Funkcje marketingowe o regionalnym obszarze działania przekazane zostały jednostkom lokalnym - w przypadku Polski Spółce Sp. z o.o.
4.  wsparcie szkoleniowe, które przejawia się w organizacji specjalistycznych sympozjów i szkoleń mających na celu przedstawienie nowych rozwiązań technologicznych oraz nowych produktów. W ramach tej działalności Spółka powiązana zobowiązana jest do opracowywania materiałów szkoleniowych w postaci dokumentacji i specyfikacji technicznych poszczególnych produktów lub metod technologicznych.
5.  działania o charakterze kontrolnym, polegające na kontroli urządzeń i metod produkcji stosowanych przez podmioty korzystające z Licencji w celu zapewnienia odpowiedniego poziomu jakości. Dodatkowo, spółka X. kontroluje podmioty korzystające w obszarze efektywności produkcji oraz planowania. W ramach tej działalności Spółka powiązana analizuje raporty dotyczące wyników sprzedaży Spółki oraz uczestniczy w telekonferencjach dotyczących całokształtu działalności polskiej spółki.

Strony transakcji ustaliły, że wynagrodzenie za prawo do korzystania z know-how i wsparcia technicznego wyliczane jest w oparciu o jednostkową stawkę 0,5 euro za każdy 1 metr kwadratowy mat wyprodukowanych w danym miesiącu oraz wielkość produkcji Wnioskodawcy w danym miesiącu. Stawka jednostkowa stanowi średnio około 3% ceny jednego metra kwadratowego maty wyprodukowanej przez Wnioskodawcę stosowanej w rozliczeniach między podmiotami powiązanymi na podstawie ustalonego na dany okres cennika wewnątrzgrupowego.

Zakładając, że wynagrodzenie należne Spółki X. stanowi 3% ceny otrzymywanej przez Wnioskodawcę od podmiotów powiązanych, średnia stawka jednostkowa przypadająca na każdy metr kwadratowy maty wyprodukowanej przez Wnioskodawcę wyliczona w oparciu o średnią cenę maty za jeden metr kwadratowy wynosi ok. 0,5 euro.

Wynagrodzenie wyliczone w oparciu o stawkę za jeden metr kwadratowy i liczbę wyprodukowanych metrów kwadratowych mat przeliczane jest następnie na USD.

Uzależnienie wartości opłat licencyjnych od wartości uzyskanych przez Spółkę obrotów na produktach marki X. zapewnia proporcjonalność ponoszonych kosztów z tytułu opłat licencyjnych do uzyskiwanych przez Wnioskodawcę korzyści finansowych wynikających z prawa do produkcji i sprzedaży tych produktów oraz prawa do korzystania z marki X. na terenie Polski.

Udzielona Licencja jest niewyłączna i nie podlega zbyciu przez Spółkę w żaden sposób. Co więcej, Spółka jest zobowiązana do ochrony nabytej wiedzy przed udostępnieniem i jej zastosowaniem przez podmioty nieuprawnione. Wszelkie nabyte dane i informacje są objęte tajemnicą przedsiębiorstwa i mogą być wykorzystywane wyłącznie do prowadzonej działalności produkcyjnej i sprzedażowej w zakresie produkcji mat przemysłowych.

Prowadzenie przez Wnioskodawcę działalności produkcyjnej i sprzedażowej w obecnej formie i w obecnym zakresie bez nabytej Licencji obejmującej know-how oraz odpowiedniego wsparcia technicznego nie byłoby możliwe. Wnioskodawca specjalizując się w produkcji gumowych mat przemysłowych, wykorzystuje długoletnie doświadczenie Spółki X. w tej dziedzinie. Wykorzystanie wiedzy technicznej w procesach produkcyjnych pozwala Spółce skutecznie konkurować z innymi podmiotami znajdującymi się na rynkach europejskich.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie:

Czy koszty opłat poniesionych z tytułu nabytej Licencji stanowią koszty bezpośrednio związane z wytworzeniem towaru w rozumieniu w art. 15e ust. 11 pkt 1 u.p.d.p. i tym samym ograniczenie w możliwości zaliczenia ich do kosztów uzyskania przychodów Spółki wynikające z art. 15e ust. 1 u.p.d.p. nie znajduje zastosowania?

Zdaniem Wnioskodawcy, koszty opłat poniesionych przez Wnioskodawcę na rzecz Spółki powiązanej z tytułu nabytej Licencji stanowią koszty bezpośrednio związane z wytworzeniem towaru w rozumieniu w art. 15e ust. 11 pkt 1 u.p.d.p. i tym samym ograniczenie w możliwości zaliczenia ich do kosztów uzyskania przychodów Spółki wynikające z art. 15e ust. 1 u.p.d.p. nie znajduje zastosowania, w konsekwencji mogą zostać zaliczone w pełnej wysokości do kosztów uzyskania przychodów.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 u.p.d.p., kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

Zatem każdy racjonalnie i gospodarczo uzasadniony wydatek poniesiony przez podatnika w związku z prowadzoną przez niego działalnością gospodarczą będzie stanowił koszt uzyskania przychodu, o ile spełni tzw. przesłankę celowościową tzn. będzie istniał związek przyczynowo- skutkowy między konkretnym wydatkiem, a powstaniem przychodu po stronie podatnika i jednocześnie nie będzie enumeratywnie wyłączony z kosztów uzyskania przychodów na mocy ustawy.

W świetle powyższego, aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu musi spełniać poniższe warunki:

*   został poniesiony przez podatnika, tj. został pokryty z zasobów majątkowych podatnika,
*   jest definitywny (rzeczywisty) tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,
*   pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,
*   poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów, lub może mieć wpływ na ich wielkość w przyszłości,
*   został właściwie udokumentowany,
*   nie może znajdować się w grupie wydatków ustawowo wyłączonych z kosztów uzyskania przychodów.

Jak wskazano w opisanym stanie faktycznym Spółka, która spełnia przede wszystkim funkcje produkcyjne, uzyskuje przychody ze sprzedaży produkowanych mat przemysłowych. Przynależność do międzynarodowej grupy oraz sprzedaż produktów pod marką grupową X. wiąże się z koniecznością zachowania odpowiednich standardów dotyczących między innymi parametrów technicznych wytwarzanych produktów. W związku z powyższym w celu zagwarantowania wysokiej jakości, bezpieczeństwa oraz bezawaryjności oferowanych produktów Spółka nabywa wiedzę know-how, w tym wszelkie niezbędne informacje techniczne, technologiczne oraz wsparcie techniczne świadczone przez wykwalifikowaną kadrę pracowniczą Spółki powiązanej. Wysoka jakość wytwarzanych produktów kreuje wizerunek marki zarówno w wymiarze lokalnym, jak i globalnym.

Wykorzystane w procesie produkcyjnym rozwiązania wypracowane przez Spółkę powiązaną, będące elementem nabywanej Licencji skutkują poprawą pozycji konkurencyjnej Spółki na rynku lokalnym, tym samym kształtując zapotrzebowanie na oferowane produkty. Oferowanie produktów pod nazwą grupy uznanej na rynku międzynarodowym, rozpoznawanej i cenionej przez odbiorców niewątpliwie przyczynia się do większego zainteresowania na rynku lokalnym, w konsekwencji zwiększa realizowaną sprzedaż, wskutek czego generowane są wyższe przychody z prowadzonej działalności.

Należy także zauważyć, iż prawa autorskie, wiedza know-how oraz nazwa podlegają szczególnej ochronie prawnej. Produkcja i sprzedaż produktów pod marką grupową możliwa jest jedynie po nabyciu uprawnień do korzystania z praw autorskich, prawa do korzystania z nazwy i prawa do dystrybucji - co jest przedmiotem nabywanej Licencji. Prowadzenie działalności gospodarczej przez Spółkę w obecnej formie i zakresie - zarówno w zakresie produkcji, jak i sprzedaży - bez nabycia przedmiotowej Licencji nie byłoby możliwe.

Nie ulega zatem wątpliwości, że ponoszone wydatki na zakup Licencji są niezbędne do prowadzenia działalności oraz nierozerwalnie wiążą się z uzyskiwanymi przez Spółkę przychodami ze sprzedaży.

Odnosząc się do pozostałych warunków, które muszą zostać spełnione, aby wydatek mógł być zaklasyfikowany do kosztu uzyskania przychodu tj. poprawne jego udokumentowanie oraz poniesienie ekonomicznego ciężaru wydatku z zasobów majątkowych podatnika, stwierdzić należy, że w przedstawionym stanie faktycznym wspomniane warunki są spełnione. Płatności z tytułu nabytej Licencji dokonywane są z zasobów majątkowych Spółki na podstawie wystawionych przez Spółkę powiązaną faktur. Dodatkowo zakup Licencji nie stanowi wydatku, który jest ustawowo wyłączony z kosztów uzyskania przychodu na mocy art. 16 u.p.d.p.

Podsumowując, prowadzona przez Spółkę działalność gospodarcza w zakresie produkcji i sprzedaży mat przemysłowych uwarunkowana jest pozyskaniem od Spółki powiązanej odpłatnej Licencji. Bezsprzeczny jest fakt, iż pomiędzy wydatkiem ponoszonym na zakup Licencji a uzyskiwanymi przychodami ze sprzedaży istnieje bezpośredni związek, co spełnia definicję kosztu uzyskania przychodu w rozumieniu art. 15 ust. 1 u.p.d.p.

Jednocześnie zgodnie z art. 15e ust. 1 u.p.d.p. w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2019 r. podatnicy są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty:

1.  usług doradczych, badania rynku, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, ubezpieczeń, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze,
2.  wszelkiego rodzaju opłat i należności za korzystanie, lub prawo do korzystania z praw lub wartości, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7,
3.  przeniesienia ryzyka niewypłacalności dłużnika z tytułu pożyczek, innych niż udzielonych przez banki i spółdzielcze kasy oszczędnościowo-kredytowe, w tym w ramach zobowiązań wynikających z pochodnych instrumentów finansowych oraz świadczeń o podobnym charakterze

\-poniesione bezpośrednio lub pośrednio na rzecz podmiotów powiązanych w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 lub podmiotów mających miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 11j ust. 2, w części, w jakiej koszty te łącznie w roku podatkowym przekraczają 5% kwoty odpowiadającej nadwyżce sumy przychodów ze wszystkich źródeł przychodów pomniejszonych o przychody z tytułu odsetek nad sumą kosztów uzyskania przychodów pomniejszonych o wartość zaliczonych w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16a-16m, i odsetek.

W świetle art. 16b ust. 1 pkt 4-7 u.p.d.p., do katalogu wartości niematerialnych i prawnych zalicza się:

*   autorskie lub pokrewne prawa majątkowe,
*   licencje,
*   prawa określone w ustawie z dnia 30 czerwca 2000 r. - Prawo własności przemysłowej,
*   wartość stanowiącą równowartość uzyskanych informacji związanych z wiedzą w dziedzinie przemysłowej, handlowej, naukowej lub organizacyjnej (know-how).

Równocześnie, jak stanowi przepis art. 15e ust. 11 pkt 1 u.p.d.p., ograniczenie, o którym mowa w ust. 1, nie ma zastosowania do kosztów usług, opłat i należności, o których mowa w ust. 1, zaliczanych do kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z wytworzeniem, lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi.

Opłaty ponoszone przez Spółkę z tytułu nabycia Licencji mieszczą się w katalogu kosztów podlegających ograniczeniu na mocy art. 15e ust. 1 pkt 2 u.p.d.p. Nie mniej jednak jak wskazano powyżej ograniczenie to nie ma zastosowania do kosztów bezpośrednio związanych z wytworzeniem produktu. Zatem kwestią kluczową w rozpatrywanym stanie faktycznym jest precyzyjne ustalenie znaczenia pojęcia „kosztów bezpośrednio związanych z wytworzeniem lub nabyciem przez podatnika towaru lub świadczeniem usługi”. Jako że zwrot powyższy nie został zdefiniowany w u.p.d.p. pomocniczo można posłużyć się wyjaśnieniami Ministra Finansów z dnia 24 kwietnia 2018 r. opublikowanymi na stronie internetowej Ministerstwa, które stanowią iż: „ Przepis art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT - w przeciwieństwie do art. 15 ust. 4 i nast. - nie odnosi się do sposobu „związania kosztu z przychodami”, lecz do sposobu związania kosztu „z wytworzeniem lub nabyciem/wytworzeniem towaru lub świadczeniem usługi”. Językowa analiza tego wyrażenia prowadziłaby do wniosku, iż chodzi o związek kosztu z czynnością „wytwarzania” lub „nabywania” towaru albo „świadczenia” usługi. Bardziej funkcjonalna wykładnia tych pojęć sprowadza się do poszukiwania tego związku z samym przedmiotem (efektem) tego wytwarzania (nabywania) albo świadczenia usługi, tj. określonym dobrem lub określoną usługą.

Z tego względu należy uznać, iż koszt, o którym mowa w omawianym przepisie to koszt usługi lub prawa w jakimkolwiek stopniu „inkorporowanych” w produkcie, towarze lub usłudze. Jest to zatem koszt, który wpływa na finalną cenę danego towaru lub usługi, jako (zazwyczaj) jeden z wielu wydatków niezbędnych do poniesienia w procesie produkcji, dystrybucji danego dobra lub świadczenia określonej usługi. Koszt ten powinien przy tym być możliwy do zidentyfikowania jako czynnik obiektywnie kształtujący cenę danego dobra lub usługi.”

Podobne wyjaśnienia znalazły się już w uzasadnieniu do projektu ustawy z dnia 27 października 2017 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne wprowadzającej regulację art. 15e u.p.d.p.: „Omawiane ograniczenie z ust. 1 nie znajdzie zastosowania w przypadku tych kategorii kosztów, które mają charakter kosztów bezpośrednio wpływających na koszt wytworzenia danego towaru lub świadczonej usługi, jak również do kosztów refakturowanych przez podatnika (ust. 9). Celem tego wyłączenia - w zakresie kosztów bezpośrednio związanych z przychodami ze sprzedaży towaru lub usługi - jest uwzględnienie sytuacji, gdy cena danego towaru lub usługi w istotnym zakresie determinowana jest wysokością kosztu nabycia wartości niematerialnej i prawnej. W takich przypadkach koszt nabycia określonego prawa może być (jest) zupełnie nieadekwatny do dochodu (marży) uzyskiwanego na danej działalności.”

Biorąc pod uwagę powyższe stwierdzić należy, iż warunkiem zastosowania zwolnienia przewidzianego w art. 15e ust. 11 pkt 1 u.p.d.p. jest istnienie związku pomiędzy ceną towaru a wysokością kosztu nabycia prawa do korzystania z danej wartości niematerialnej. Zatem w sytuacji, kiedy koszt nabywanej Licencji jest czynnikiem determinującym ceny sprzedawanych towarów, wówczas spełnione zostają warunki do zastosowania wyłączenia z ograniczenia w zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów wydatków ponoszonych na rzecz podmiotu powiązanego.

W przedstawionym stanie faktycznym w ocenie Spółki, koszty ponoszone z tytułu nabycia odpłatnej Licencji stanowią koszty bezpośrednio związane z produkcją mat przemysłowych. Nabywana Licencja obejmująca wiedzę know-how, w tym informacje techniczne, wiedzę w zakresie stosowanych metod produkcji, norm produkcyjnych czy strategii produkcyjnych jest kluczowa i niezbędna do prowadzenia produkcji.

Przedmiotowy koszt wpływa na finalną cenę oferowanych produktów. Innymi słowy jest inkorporowany w oferowanych do sprzedaży produktach, co potwierdza sposób jego kalkulacji. Zgodnie bowiem z ustaleniami stron transakcji koszt nabywanej Licencji ustalany jest jako iloczyn kwoty 0,5 euro i ilości metrów kwadratowych wyprodukowanych w ciągu miesiąca mat. Zatem wysokość ponoszonych przez Spółkę wydatków z tytułu przedmiotowej transakcji jest wprost proporcjonalna do ilości wyprodukowanego towaru, idąc dalej jest uzależniona od uzyskanego przychodu z tytułu jego sprzedaży. Cena oferowanych produktów uwzględnia konieczność ponoszenia opłat licencyjnych, innymi słowy koszt zakupu Licencji jest czynnikiem obiektywnie kształtującym cenę sprzedawanych produktów.

Przedstawione przez Spółkę stanowisko znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach wydawanych przez orany podatkowe (np. interpretacje indywidualne z 25 stycznia 2019 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.523.2018.1.BJ, z 13 marca 2019 r. Znak: 0111-KDIB2-1.4010.544.2018.2.AT).

Podsumowując, ponoszone przez Spółkę wydatki tytułem nabycia Licencji od Spółki powiązanej, będącej podmiotem powiązanym w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 u.p.d.p. stanowią koszty bezpośrednio związane z wytwarzanymi produktami w rozumieniu art. 15e ust. 11 pkt 1 u.p.d.p. i w konsekwencji nie podlegają ograniczeniu kwotowemu zgodnie z art. 15e ust. 1 u.p.d.p.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Na wstępie zauważyć należy, że stosownie do zadanego we wniosku pytania wyznaczającego zakres rozpatrzenia wniosku, przedmiotem niniejszej interpretacji jest wyłącznie ocena stanowiska Wnioskodawcy w zakresie ustalenia, czy koszty opłat poniesionych z tytułu nabytej Licencji stanowią koszty bezpośrednio związane z wytworzeniem towaru w rozumieniu art. 15e ust. 11 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych i tym samym ograniczenie w możliwości zaliczenia ich do kosztów uzyskania przychodów Spółki wynikające z art. 15e ust. 1 ww. ustawy nie znajduje zastosowania.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Końcowo, Organ wydający niniejszą interpretację podkreśla, że jeżeli przedstawiony we wniosku opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego będzie różnił się zdarzenia występującego w rzeczywistości, wówczas wydana interpretacja nie będzie chroniła Wnioskodawcy w zakresie dotyczącym rzeczywiście zaistniałego zdarzenia. Należy też zauważyć, że na podatniku spoczywa obowiązek udowodnienia w toku ewentualnego postępowania podatkowego okoliczności faktycznych, z których wywodzi dla siebie korzystne skutki prawne.

Pełna weryfikacja przedstawionych we wniosku okoliczności możliwa jest jedynie w toku postępowania podatkowego lub kontrolnego, prowadzonego przez uprawnione do tego organy, będącego poza zakresem instytucji interpretacji indywidualnej. Postępowanie w sprawie dotyczącej wydania interpretacji indywidualnej jest postępowaniem szczególnym, mającym charakter uproszczony, odrębny od postępowania podatkowego, uregulowanego w dziale IV Ordynacji podatkowej. Wydając bowiem interpretację indywidualną Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej przedstawia jedynie swój pogląd dotyczący wykładni treści analizowanych przepisów i sposobu ich zastosowania w odniesieniu do przedstawionego we wniosku stanu faktycznego bądź zdarzenia przyszłego (którego elementy przyjmuje, jako podstawę rozstrzygnięcia bez weryfikacji).

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej, przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3.  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej). Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy - Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. poz. 2193), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą tut. Organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2018 r., poz. 1302, z późn. zm.). Skargę wnosi się w dwóch egzemplarzach (art. 47 § 1 ww. ustawy) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała lub drogą elektroniczną na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 54 § 1a ww. ustawy), w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy). W przypadku pism i załączników wnoszonych w formie dokumentu elektronicznego odpisów nie dołącza się (art. 47 § 3 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.