Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.70.2017.1.BK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2017-08-02
Teza: w zakresie skutków podatkowych otrzymania przez spółkę kapitałową będącą wspólnikiem spółki komandytowej wierzytelności pożyczkowych oraz obligacji i weksli, w związku z rozwiązaniem ww. spółki osobowej
Słowa kluczowe: likwidacja; obligacje; spółki-spółka kapitałowa; weksel; wierzytelność
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a i art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2017 r., poz. 201 ze zm.), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 7 lipca 2017 r. (data wpływu do Organu 10 lipca 2017 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie skutków podatkowych otrzymania przez spółkę kapitałową będącą wspólnikiem spółki komandytowej wierzytelności pożyczkowych oraz obligacji i weksli, w związku z rozwiązaniem ww. spółki osobowej –**jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 10 lipca 2017 r. do Organu wpłynął ww. wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, m.in. w zakresie skutków podatkowych otrzymania przez spółkę kapitałową będącą wspólnikiem spółki komandytowej wierzytelności pożyczkowych oraz obligacji i weksli, w związku z rozwiązaniem ww. spółki osobowej

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: „CIT”). posiadającym nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce. Planowane jest, że w wyniku uproszczenia struktury grupy Wnioskodawca stanie się jednym ze wspólników spółki komandytowej z siedzibą w Polsce (dalej: „Spółka Komandytowa”). 

Spółka Komandytowa jest spółką celową, która prowadzi działalność deweloperską w zakresie budowy i sprzedaży mieszkań, realizując konkretny projekt deweloperski. Zgodnie bowiem z przyjętą strategią grupy, jedna spółka celowa realizuje, co do zasady, jeden projekt deweloperski. Po zakończeniu projektu deweloperskiego, co do zasady, spółka celowa jest rozwiązywana, a jej majątek zostaje przekazany wspólnikom spółki celowej.

Spółka Komandytowa może inwestować nadwyżki środków finansowych uzyskane z projektu deweloperskiego, udzielając pożyczek bądź obejmując obligacje lub weksle inwestycyjne emitowane przez inne podmioty z grupy, które potrzebują środków finansowych na realizację swoich przedsięwzięć.

W związku z tym, na dzień podjęcia uchwały o rozwiązaniu Spółki Komandytowej, w skład jej majątku mogą wchodzić (i) wierzytelności wynikające z pożyczek udzielonych przez Spółkę Komandytową z terminem spłaty po dacie rozwiązania Spółki Komandytowej (dalej: „Pożyczki” lub (ii) obligacje lub weksle inwestycyjne wyemitowane przez podmioty z grupy kapitałowej, których termin wykupu upływa po dacie rozwiązania Spółki Komandytowej (dalej odpowiednio „Obligacje” lub „Weksle”).

Zgodnie z umową spółki, Wnioskodawca, jako wspólnik Spółki Komandytowej, będzie uprawniony do otrzymania części majątku likwidacyjnego, który będzie obejmował m.in. Pożyczki, Obligacje lub Weksle. W przypadku nabycia Obligacji lub Weksli w wyniku rozwiązania Spółki Komandytowej, Wnioskodawca dokona ich odpłatnego zbycia bądź przedstawi do wykupu emitentom zgodnie z warunkami emisji. W przypadku nabycia Pożyczek w wyniku rozwiązania Spółki Komandytowej, Wnioskodawca uzyska ich spłatę w terminach przewidzianych w umowach zawartych z pożyczkobiorcami.

Rozwiązanie Spółki Komandytowej będzie dokonane w trybie uproszczonym bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego zgodnie z art. 58 w związku z art. 67 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej: „KSH”).

W związku z powyższym zadano m.in. następujące pytanie:

Czy otrzymanie Pożyczek, Obligacji lub Weksli w wyniku rozwiązania Spółki Komandytowej nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem CIT na podstawie odpowiednio art. 12 ust. 4 pkt 3a lit. a) (w odniesieniu do Pożyczek) oraz na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3b (w odniesieniu do Obligacji i Weksli)?

(pytanie oznaczone we wniosku nr 1)

Zdaniem Wnioskodawcy, otrzymanie przez niego Pożyczek, Obligacji lub Weksli w wyniku rozwiązania Spółki Komandytowej będzie wyłączone z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3a lit. a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2016 r. poz. 1888 z późn. zm., dalej: „ustawa CIT”) (w odniesieniu do Pożyczek) oraz na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3b Ustawy CIT (w odniesieniu do Obligacji i Weksli).

Uzasadniając powyższe twierdzenie, Wnioskodawca wskazał, że zgodnie z art. 12 ust. 4 Ustawy CIT, do przychodów nie zalicza się m.in.:

3a) środków pieniężnych otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu:

1.  likwidacji takiej spółki,
2.  wystąpienia z takiej spółki, w części odpowiadającej wydatkom na nabycie lub objęcie prawa do udziałów w takiej spółce i uzyskanej przed wystąpieniem przez wspólnika nadwyżce przychodów nad kosztami ich uzyskania, o których mowa w art. 5, pomniejszonej o wypłaty dokonane z tytułu udziału w takiej spółce i wydatki niestanowiące kosztów uzyskania przychodów;

3b) wartości innych niż wymienione w pkt 3a składników majątku, w tym wierzytelności, otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu wystąpienia z takiej spółki lub z tytułu jej likwidacji; przychodem jest jednak w przypadku:

1.  odpłatnego zbycia tych składników majątku - ich wartość wyrażona w cenie, za którą wspólnik je zbywa; przepisy art. 14 ust. 1-3 stosuje się odpowiednio,
2.  spłaty otrzymanej wierzytelności - przychód uzyskany z tej spłaty.

Zgodnie z art. 12 ust. 4g Ustawy CIT, przez środki pieniężne, o których mowa w art. 12 ust. 4 pkt 3a Ustawy CIT, rozumie się również wartość wierzytelności uprzednio zarachowanej jako przychód należny, pomniejszonej o należny podatek od towarów i usług, oraz wierzytelności z tytułu udzielonej przez spółkę niebędącą osobą prawną pożyczki - z wyjątkiem wierzytelności z tytułu odsetek od opóźnionej zapłaty oraz wierzytelności z tytułu odsetek od takiej pożyczki, jeżeli wierzytelności te zostały spłacone na rzecz otrzymującego je wspólnika.

Powyższe przepisy odnoszą się do likwidacji spółki niebędącej osobą prawną, w szczególności do likwidacji spółki komandytowej.

Wnioskodawca pragnie zaznaczyć, że zgodnie z utrwaloną linią interpretacyjną, przepisy te mają także zastosowanie do innych niż likwidacja sposobów zakończenia działalności spółki komandytowej, w szczególności do rozwiązania tej spółki w trybie uproszczonym bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego.

Stosując powołane powyżej przepisy do rozwiązania Spółki Komandytowej i otrzymania w jej wyniku przez Wnioskodawcę Pożyczek należy stwierdzić, iż:

*   ponieważ Pożyczki zostały udzielone przez Spółkę Komandytową, to kwota główna Pożyczek mieści się w definicji środków pieniężnych, o których mowa w art. 12 ust. 4g Ustawy CIT; jedynie odsetki od Pożyczki nie stanowią środków pieniężnych w rozumieniu tego przepisu;
*   skoro Pożyczki mieszczą się w definicji środków pieniężnych, to w przypadku rozwiązania Spółki Komandytowej, Wnioskodawca nie rozpozna przychodu podatkowego z tytułu otrzymanych Pożyczek na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3a lit. a) Ustawy CIT, ponieważ nie stanowią przychodów podatkowych środki pieniężne otrzymane przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu likwidacji takiej spółki;
*   spłata Pożyczki przez pożyczkobiorców w przyszłości będzie zatem neutralna podatkowo dla Wnioskodawcy z wyjątkiem otrzymanych przez Wnioskodawcę odsetek, co wynika jednoznacznie z przepisów i utrwalonej praktyki interpretacyjnej organów podatkowych.

Stosując powyższe przepisy do rozwiązania Spółki Komandytowej i otrzymania przez Wnioskodawcę w jej wyniku Obligacji lub Weksli, należy stwierdzić, iż:

*   ponieważ Obligacje/Weksle nie zostały zdefiniowane jako środki pieniężne, o których mowa w art. 12 ust. 4g Ustawy CIT, wierzytelności z tego tytułu będą stanowiły składniki majątku inne niż środki pieniężne;
*   w konsekwencji, zastosowanie znajdzie art. 12 ust. 4 pkt 3b Ustawy CIT, zgodnie z którym nie stanowią przychodu wartości innych składników majątku niż środki pieniężne, w tym wierzytelności, otrzymane przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu wystąpienia z takiej spółki lub z tytułu jej likwidacji;
*   w konsekwencji, Wnioskodawca nie rozpozna przychodu podatkowego z tytułu otrzymania Obligacji i Weksli w wyniku rozwiązania Spółki Komandytowej, jednak wyłączenie z przychodów będzie miało miejsce na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3b Ustawy CIT.
*   zgodnie z dalszym brzmieniem tego przepisu, przychód dla Wnioskodawcy powstanie jednak (i) z chwilą odpłatnego zbycia tych składników majątku w kwocie równej ich wartości wyrażonej w cenie, za którą wspólnik je zbywa; przy czym przepisy art. 14 ust. 1-3 stosuje się odpowiednio, albo (ii) z chwilą spłaty otrzymanej wierzytelności w kwocie uzyskanej z tej spłaty;
*   w konsekwencji, jeżeli w przyszłości (po rozwiązaniu Spółki Komandytowej) Wnioskodawca dokona odpłatnego zbycia Obligacji lub Weksli, lub otrzyma spłatę Obligacji lub Weksli od ich emitentów, Wnioskodawca będzie zobowiązany do rozpoznania przychodu podatkowego z tego tytułu.

Dlatego, zdaniem Wnioskodawcy, otrzymanie przez Wnioskodawcę składników majątkowych w wyniku rozwiązania Spółki Komandytowej będzie wyłączone z opodatkowania CIT na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3a lit. a Ustawy CIT (w odniesieniu do Pożyczek) oraz na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3b Ustawy CIT (w odniesieniu do Obligacji i Weksli).

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Zgodnie z art. 14na Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k–14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a,
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Jednocześnie nadmienić należy, że w pozostałym zakresie objętym wnioskiem, wydane zostanie odrębne rozstrzygnięcie.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie, ul. Rakowicka 10, 31-511 Karków, w dwóch egzemplarzach (art. 47 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z 2017 r., poz. 1369 ze zm.) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie art. 57a ww. ustawy, skargę na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała.