Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-3.4019.3.2022.1.JKU
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2022-11-25
Teza: 1. Od którego momentu Spółka będzie podlegać obowiązkowi dokonywania wpłat z zysku? 2. Czy wpłata powinna być liczona od uzyskanego zysku liczonego od miesiąca, w którym powstał obowiązek dokonywania wpłat, czy od zysku narastająco od początku roku?
Słowa kluczowe: zyski-wpłata z zysku
Zagadnienia: Wpłaty z zysku przez jednoosobowe spółki Skarbu Państwa-Wpłaty z zysku
Przepisy: [WZS] Ustawa o wpłatach z zysków przez jednoosobowe spółki Skarbu Państwa-art. 1 ; [WZS] Ustawa o wpłatach z zysków przez jednoosobowe spółki Skarbu Państwa-art. 2

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

11 października 2022 r. wpłynął Państwa wniosek z 5 października 2022 r., o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie ustalenia:

\- od którego momentu Spółka będzie podlegać obowiązkowi dokonywania wpłat z zysku,

\- czy wpłata powinna być liczona od uzyskanego zysku liczonego od miesiąca, w którym powstał obowiązek dokonywania wpłat, czy od zysku narastająco od początku roku.

Treść wniosku jest następująca:

### Opis zdarzenia przyszłego

X S.A. (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) posiada siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.

Rok podatkowy Spółki jest tożsamy z rokiem kalendarzowym, tj. trwa od 1 stycznia do 31 grudnia.

W dniu (…) 2022 roku pomiędzy Skarbem Państwa, reprezentowanym przez Ministra (…) a Akcjonariuszami Spółki została zawarta umowa, której przedmiotem jest warunkowa umowa sprzedaży akcji Spółki. Warunkiem zawieszającym jest niewykonanie prawa do pierwokupu akcji. Po spełnieniu się warunku zawieszającego Skarb Państwa stanie się właścicielem 100 % akcji Wnioskodawcy. Na okoliczność zmiany statutu Spółki Zarząd złoży do Krajowego Rejestru Sądowego wniosek o zmianę akcjonariusza spółki akcyjnej.

### Pytania

1\. Od którego momentu Spółka będzie podlegać obowiązkowi dokonywania wpłat z zysku?

2\. Czy wpłata powinna być liczona od uzyskanego zysku liczonego od miesiąca, w którym powstał obowiązek dokonywania wpłat, czy od zysku narastająco od początku roku?

### Państwa stanowisko w sprawie

1\. Spółka będzie podlegać obowiązkowi dokonywania wpłat z zysku od dnia wpisu dokonanej zmiany przez Sąd Rejestrowy w KRS.

2\. W sytuacji powstania obowiązku podatkowego w trakcie roku wpłata z zysku powinna być liczona w rachunku narastającym od uzyskanego zysku bilansowego liczonego począwszy od miesiąca, w którym powstał obowiązek dokonywania wpłat z zysku do końca roku obrotowego, pomniejszonego o należy podatek dochodowym od osób prawnych, w części odpowiadającej okresowi ustawowego obowiązku dokonywania wpłat z zysku.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

W zakresie pytania nr 1

Zasady tworzenia, organizacji, funkcjonowania, rozwiązywania, łączenia, podziału i przekształcania spółek handlowych reguluje ustawa z dnia 15 września 2000r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000r., Nr 94, poz. 1037 ze zm.; dalej: „Ksh”). Zgodnie z art. 430 § 1 ustawy Ksh zmiana statutu spółki akcyjnej wymaga uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do krajowego rejestru przedsiębiorców (KRS). Każda zmiana statutu (nawet nie mająca istotnego znaczenia) dla swej skuteczności wymaga więc nie tylko uchwały walnego zgromadzenia (względnie uchwały zarządu lub rady nadzorczej), ale i wpisu do rejestru.

Z treści tych przepisów wynika więc, iż przy powstaniu spółki akcyjnej oraz wszelkich zmianach, które wymagają zmiany jej statutu, ustawodawca nałożył obowiązek dokumentowania ich wpisem do rejestru przedsiębiorców. Wpis ten ma zarazem charakter konstytutywny (z chwilą rejestracji dochodzi do zmiany). Zgodnie z przepisem art. 1 oraz art. 2 ust.1 ustawy WZZ, do wpłat z zysku zobowiązane są jednoosobowe spółki Skarbu Państwa oraz spółki, w których wszystkie akcje (udziały) są własnością Skarbu Państwa, z wyjątkiem akcji (udziałów) nieodpłatnie udostępnionych pracownikom na zasadach określonych w odrębnych przepisach.

A zatem istotny jest charakter zmian w umowie spółki, stanowiących o istocie jej funkcjonowania, a także treść obowiązków wynikających z art. 163 w związku z art. 166 § 3 ustawy Ksh, które przemawiają za uznaniem, iż to wpis do Krajowego Rejestru Sądowego zmiany umowy spółki i objęcie wszystkich udziałów przez Skarb Państwa, ma decydujące znaczenie dla uznania spółki za zobowiązaną do dokonywania - od tej daty - wpłat z zysku.

W następstwie rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym statutu Spółki jedynym akcjonariuszem Spółki stanie się Skarb Państwa. Zgodnie z wyżej powołanymi przepisami i przedstawionym zdarzeniem przyszłym należy stwierdzić, że dzień rejestracji w KRS zmiany akcjonariuszy Spółki, w wyniku której stanie się jednoosobową spółką Skarbu Państwa, należy traktować jako moment, od którego Spółka będzie podlegać obowiązkowi dokonywania wpłat z zysku.

W zakresie pytania nr 2

Przepisy ustawy o wpłatach z zysku przez jednoosobowe spółki Skarbu Państwa nie regulują sytuacji, w której uzyskanie statusu jednoosobowej spółki Skarbu Państwa następuje w trakcie roku obrotowego. W tej sytuacji zasady dotyczące sposobu wyliczenia zysku będącego podstawą rozliczenia wpłat z zysku należy wyinterpretować z ogólnych przepisów wyznaczających zakres zastosowania ustawy, tzn. wskazujących, iż obowiązek dokonywania wpłat z zysku dotyczy jednoosobowych spółek Skarbu Państwa.

Art. 1 pkt 1 ustawy WZZ, wskazuje, iż przepisy ustawy stosuje się między innymi do jednoosobowych spółek Skarbu Państwa. Powołany przepis to jedyna regulacja określająca stronę podmiotową obowiązku w zakresie wpłat z zysku. Żaden inny przepis Ustawy WZZ ani rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 21 lutego 1996 r. w sprawie określenia trybu i terminów dokonywania wpłat z zysku oraz składania deklaracji przez jednoosobowe spółki Skarbu Państwa, a także określenia wzorów tych deklaracji (Dz. U. z 2021 r. poz. 1231; dalej: „Rozporządzenia WZZ”) nie określa wprost momentu, od którego jednoosobowa spółka Skarbu Państwa podlega obowiązkowi dokonywania wpłat z zysku. W art. 3 Ustawy WZZ przewidziano jedynie, że obowiązek ten ustaje z końcem miesiąca, w którym dokonano zbycia akcji jednoosobowej spółki Skarbu Państwa na zasadach i w trybie przepisów o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych. Zgodnie z § 4 Rozporządzenia WZZ, jeżeli wpłata z zysku dotyczy okresu krótszego niż okres za jaki spółka dokonuje wpłat zaliczek, wówczas wpłatę za ten okres łączy się z wpłatą na następny pełny okres. Powyższe oznacza zatem, że Ustawa WZZ przewiduje możliwość powstania obowiązku w zakresie wpłaty z zysku w trakcie trwania okresu rozliczeniowego (miesiąca/kwartału), a obowiązek w zakresie wpłat obejmuje w tym okresie rozliczeniowym wyłącznie czas od momentu powstania obowiązku do ostatniego dnia tego okresu rozliczeniowego - wpłata z zysku za taki niepełny okres następuje łącznie z wpłatą za następny pełny okres rozliczeniowy (miesiąc/kwartał). Oznacza to, iż okresem, w którym spółka będzie podlegać obowiązkowi w zakresie wpłat z zysku jest, co do zasady okres w którym Spółka będzie posiadała status jednoosobowej spółki Skarbu Państwa, a zysk wypracowany w danym roku obrotowym, ale w okresie poprzedzającym uzyskanie statusu jednoosobowej spółki Skarbu Państwa nie powinien podlegać obciążeniu wpłatami z zysku.

Zgodnie z art. 2 ust. 4 powołanej ustawy, spółki są obowiązane składać deklaracje o wysokości zysku po opodatkowaniu podatkiem dochodowym, osiągniętego od początku roku obrotowego, i wpłacać na rachunek urzędu skarbowego, właściwego według siedziby spółki, zaliczki miesięczne (kwartalne) w wysokości różnicy między wpłatami z zysku należnymi z zysku osiągniętego od początku roku obrotowego a sumą zaliczek należnych za poprzednie miesiące (kwartały). Podstawą ustalenia wysokości zaliczki jest zysk po opodatkowaniu podatkiem dochodowym osiągnięty w danym okresie, liczony w rachunku narastającym (art. 2 ust. 5 ww. ustawy WZZ).

Jeżeli spółka osiągnie status spółki, w której wszystkie akcje (udziały) są własnością Skarbu Państwa w trakcie rozpoczętego roku obrotowego, to podstawą ustalenia wpłaty z zysku będzie zysk, osiągnięty w rachunku narastającym, liczonym od miesiąca, w którym stała się ona spółką, o której mowa w art. 1 pkt 1 ustawy o wpłatach z zysku przez jednoosobowe spółki Skarbu Państwa, pomniejszony o rzeczywistą wysokość podatku należnego wyliczonego od dochodu za okres, w którym istniał obowiązek dokonywania wpłat z zysku. A zatem po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego dla potrzeb ostatecznego rozliczenia wpłat z zysku Spółka będzie musiała wyliczyć rzeczywistą wartość wyniku brutto oraz podatku należnego za okres od miesiąca w którym powstał obowiązek dokonywania wpłat z zysku do końca roku obrotowego.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Zgodnie z art. 1 ustawy z dnia 1 grudnia 1995 r. o wpłatach z zysku przez jednoosobowe spółki Skarbu Państwa (Dz.U. z 2022 r., poz. 44, dalej: „ustawa o wpłatach z zysku”), przepisy ustawy, z zastrzeżeniem art. 7, stosuje się do:

1) jednoosobowych spółek Skarbu Państwa;

2) spółek, w których wszystkie akcje (udziały) są własnością Skarbu Państwa, z wyjątkiem akcji (udziałów) nieodpłatnie udostępnionych pracownikom na zasadach określonych w odrębnych przepisach.

Na mocy art. 2 ust. 1 ustawy o wpłatach z zysku,

spółki, o których mowa w art. 1, są obowiązane do dokonywania wpłat z zysku po opodatkowaniu podatkiem dochodowym, zwanych dalej „wpłatami z zysku”, na rzecz Funduszu Inwestycji Kapitałowych, o którym mowa w art. 33a ust. 1 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym (Dz.U. z 2021 r. poz. 1933).

Stosownie do art. 2 ust. 2 ustawy o wpłatach z zysku,

wpłaty z zysku dokonywane są zaliczkowo w okresach miesięcznych lub kwartalnych. Ostateczne rozliczenie następuje po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego.

Zgodnie natomiast z art. 2 ust. 4 powołanej ustawy,

spółki są obowiązane składać deklaracje o wysokości zysku po opodatkowaniu podatkiem dochodowym, osiągniętego od początku roku obrotowego, i wpłacać na rachunek urzędu skarbowego, właściwego według siedziby spółki, zaliczki miesięczne (kwartalne) w wysokości różnicy między wpłatami z zysku należnymi z zysku osiągniętego od początku roku obrotowego a sumą zaliczek należnych za poprzednie miesiące (kwartały).

Podstawą ustalenia wysokości zaliczki jest zysk po opodatkowaniu podatkiem dochodowym osiągnięty w danym okresie, liczony w rachunku narastającym (art. 2 ust. 5).

Natomiast art. 3 ustawy o wpłatach z zysku, stanowi, że:

w przypadku zbycia akcji (udziałów) na zasadach i w trybie przepisów o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych, obowiązek określony w art. 2 ust. 1 ustaje z końcem miesiąca, w którym dokonano zbycia akcji (działów).

Zgodnie natomiast z art. 4 w zw. z art. 2 ust. 1 ww. ustawy

wpłaty z zysku dokonywane są w wysokości 15% zysku, po opodatkowaniu podatkiem dochodowym.

Tryb i terminy wpłat z zysku oraz składania deklaracji zostały określone w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 21 lutego 1996 r. w sprawie określenia trybu i terminów dokonywania wpłat z zysku oraz składania deklaracji przez jednoosobowe spółki Skarbu Państwa, a także określenia wzorów tych deklaracji (Dz.U. Nr 2021, poz. 1231 ze zm.; dalej: „rozporządzenie”).

Stosownie do § 4 rozporządzenia,

jeśli wpłata z zysku dotyczy okresu krótszego od okresu, za jaki spółka dokonuje wpłat zaliczek, wówczas wpłatę za ten okres łączy się z wpłatą za następny pełny okres.

Rozstrzygając kwestię momentu, od którego Spółka staje się zobowiązana do dokonywania wpłat z zysku na rzecz Funduszu Inwestycji Kapitałowych, zdaniem organu, istotny jest charakter zmian w statucie spółki, stanowiących o istocie jej funkcjonowania, a także treść obowiązków wynikających z ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2022 r., poz. 1467 ze zm.; dalej: „Ksh”).

Bowiem, zgodnie z art. 430 § 1 ksh,

zmiana statutu wymaga uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do rejestru.

Zatem, dla zmiany statutu spółki akcyjnej wymagane jest dokonanie dwóch czynności, tj. powzięcia uchwały przez walne zgromadzenie oraz wpisu tej zmiany do rejestru KRS. Wpis do rejestru ma charakter konstytutywny. Z chwilą jego dokonania następuje zmiana statutu.

Mając na uwadze powyższe, decydujące znaczenie dla uznania spółki za zobowiązaną do dokonywania - od tej daty - wpłat z zysku jest dzień wpisu dokonanej zmiany przez Sąd Rejestrowy w KRS.

Tym samym, stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 1 należy uznać za prawidłowe.

Za prawidłowe uznać należy również stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania oznaczonego nr 2. Bowiem, jeżeli spółka osiągnęła status spółki, w której wszystkie akcje są własnością Skarbu Państwa w trakcie roku obrotowego, to podstawą ustalenia zaliczki będzie zysk po opodatkowaniu, osiągnięty w rachunku narastającym, liczonym od miesiąca, w którym stała się ona spółką, o której mowa w art. 1 pkt 2 ustawy o wpłatach z zysku przez jednoosobowe spółki Skarbu Państwa.

Reasumując, stanowisko Wnioskodawcy, w zakresie ustalenia:

\- od którego momentu Spółka będzie podlegać obowiązkowi dokonywania wpłat z zysku,

\- czy wpłata powinna być liczona od uzyskanego zysku liczonego od miesiąca, w którym powstał obowiązek dokonywania wpłat, czy od zysku narastająco od początku roku

jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

\- Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

\- Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

\- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2022 r. poz. 329 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).