Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.624.2024.3.AR
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-01-27
Teza: Ustalenie czy wskazana we wniosku transakcja potrącenia wzajemnych wierzytelności z tytułu wkładu oraz z tytułu wymagalnych pożyczek (w części dotyczącej kapitału), spowoduje powstanie obowiązku podatkowego w zakresie polskiego podatku dochodowego od osób prawnych u wnoszącego wkład, a w konsekwencji, czy na Spółce będzie ciążył obowiązek płatnika podatku u źródła.
Słowa kluczowe: kapitał-kapitał zakładowy; kapitał-kapitał zapasowy; pożyczka; udziałowiec; wierzytelność-konwersja wierzytelności
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące przychód-Inne przysporzenia stanowiące przychody; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 6. Pobór podatku-Pobór podatku przez płatnika (podatek u źródła)
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 3-ust. 2; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 3-ust. 3; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 3-ust. 5; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 7; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 6-art. 26-ust. 1

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

22 listopada 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji
    indywidualnej w zakresie m.in. podatku dochodowego od osób prawnych, który dotyczy
    ustalenia czy wskazana we wniosku transakcja potrącenia wzajemnych wierzytelności z
    tytułu wkładu oraz z tytułu wymagalnych pożyczek (w części dotyczącej kapitału),
    spowoduje powstanie obowiązku podatkowego w zakresie polskiego podatku
    dochodowego od osób prawnych u wnoszącego wkład, a w konsekwencji, czy na Spółce
    będzie ciążył obowiązek płatnika podatku u źródła.
    Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie Organu – 17 stycznia 2025 r.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca, spółka X Sp. z o.o. jest polskim rezydentem podatkowym,
    opodatkowanym w Rzeczypospolitej polskiej od całości swoich dochodów, jest też
    zarejestrowanym podatnikiem czynnym VAT. Spółka zajmuje się produkcją (...) w swoim
    zakładzie produkcyjnym. Sprzedaż Spółki jest opodatkowana albo jako sprzedaż krajowa,
    albo jako WDT. Spółka świadczy też na marginesie swojej głównej działalności usługi dla
    zagranicznych podatników. W związku z tym Spółka nie stosuje ani tzw. struktury VAT, o
    której mowa w art. 90 ust. 2 u.p.t.u. ani też tzw. prestruktury, o której mowa w art. 86 ust.
    2a tej ustawy. W zakresie podatku dochodowego od osób prawnych Spółka korzysta ze
    zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a u.p.d.o.p.
    Jedynym udziałowcem Spółki jest Y z siedzibą w Szwajcarii, będący także producentem (...).
    W celu finansowania inwestycji w Polsce (budowa nowego zakładu produkcyjnego), a
    także pokrycia strat powstałych w pierwszym okresie działalności Wnioskodawcy, Y udzielił
    mu szeregu pożyczek na cele ogólne oraz inwestycyjne, na łączną kwotę (...) PLN. Pożyczki
    te wpłacone były przez udziałowca w całości na rachunek bankowy Wnioskodawcy.
    Pożyczki nominowane są obecnie w polskich złotych, chociaż część z nich została
    pierwotnie udzielona w euro i przewalutowana. Terminy wymagalności pożyczek upływają
    31 grudnia 2025 r., a oprocentowanie wynosi 8%. Odsetki płatne są co do zasady
    miesięcznie, jednak trudności w utrzymaniu odpowiedniej płynności finansowej powodują
    powstawanie zaległości w zapłacie odsetek. Umowy pożyczkowe zawierają klauzulę „net of
    tax”, zatem ciężar ewentualnego podatku u źródła ponosi Spółka. Y nie posiada na
    terytorium Polski zakładu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób
    prawnych ani umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania (Konwencja między

    Rzecząpospolitą Polską a Konfederacją Szwajcarską w sprawie unikania podwójnego
    opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku, sporządzona w Bernie dnia 2
    września 1991 r. (Dz. U. z 1993 r. Nr 22, poz. 92 z późn. zm.).
    W związku z decyzją o kontynuowaniu inwestycji w Polsce (m.in. po wybudowaniu nowego
    zakładu produkcyjnego doszło do zmiany firmy Wnioskodawcy z „A Sp. z o.o.” na „X Sp. z o.
    o.”) udziałowiec (Y) zdecydował się na podniesienie kapitału Wnioskodawcy i jednocześnie
    na częściową (w dużym zakresie) rezygnację z finansowania długiem. Zgodnie z § 4 pkt 7
    umowy spółki, podwyższenie kapitału zakładowego do 31 grudnia 2025 do kwoty 40 mln
    PLN (która nie zostanie przekroczona w ramach planowanej operacji) nie stanowi zmiany
    umowy spółki.
    Udziałowiec planuje podwyższyć kapitał zakładowy o 5.500 tys. złotych (co da razem z
    obecnym kapitałem zakładowym 6.500 tys. złotych) przez wyemitowanie 110.000 nowych
    udziałów o wartości nominalnej 50 złotych każdy, które zostaną objęte w zamian za wkład
    pieniężny w wysokości 29.430 tys. złotych. Oznacza to, że w wyniku wniesienia tego
    wkładu powstanie agio o wartości 23.930 tys. złotych, które zostanie przelane na kapitał
    zapasowy, zgodnie z dyspozycją art. 154 ust. 3 KSH. Stosowna uchwała w tej materii
    zobowiązywać będzie udziałowca do wniesienia wkładu pieniężnego; nie będzie ona
    stanowić o konwersji pożyczek na kapitał.
    W związku z podniesieniem kapitału Spółka (pożyczkobiorca) i jej udziałowiec
    (pożyczkodawca) podpiszą porozumienie o przedterminowej spłacie części pożyczek w
    kwocie (...)PLN wraz z narosłymi odsetkami, których wysokość zostanie wyliczona na dzień
    spłaty, szacunkowo wynosić będzie około (...) PLN.
    W związku z powyższym powstaną dwie wzajemne wierzytelności, które strony planują
    rozliczyć przez kompensatę umowną, o której mowa w art. 498 KC, zgodnie z tym, na co
    pozwala art. 14 § 4 KSH. Będzie to zatem potrącenie umowne wierzytelności Udziałowca z
    tytułu udzielonych przez niego pożyczek z wierzytelnością Wnioskodawcy, o dokonanie
    przez Udziałowca wpłaty ceny za udziały. Nadwyżka jednej wierzytelności nad drugą
    (odpowiednio, w zależności od kwoty narosłych odsetek) zostanie rozliczona przelewem
    bankowym.
    Dla porządku należy tutaj nadmienić, że w omawianym przypadku doszłoby – zdaniem
    Wnioskodawcy – do zapłaty odsetek przez kompensatę, a zatem Spółka pełniłaby rolę
    płatnika podatku u źródła od dochodu z odsetek osiągniętego przez jej zagranicznego
    udziałowca. Spółka jest też świadoma zobowiązań wynikających z art. 26 ust. 2e w zw. z
    art. 21 ust. 1 pkt 1 u.p.d.o.p. Opodatkowanie podatkiem WHT dochodu osiągniętego przez
    udziałowca/pożyczkodawcę z tytułu kompensowanych/wnoszonych odsetek jest
    odrębnym zagadnieniem, nie będącym przedmiotem wniosku. Ewentualny podatek u
    źródła będzie zapłacony Spółkę z własnych środków i nie będzie uwzględniony w ww.
    kompensatach.
    Planowana operacja przewiduje zatem:
    1) Podjęcie uchwały o emisji nowych udziałów na warunkach wskazanych powyżej.
    2) Rozwiązanie odpowiedniej części obecnych umów pożyczkowych w drodze
    porozumienia stron, co spowoduje ich wymagalność wraz z niezapłaconymi odsetkami.
    3) Potrącenie wzajemnych wierzytelności, tj. wierzytelności Spółki od udziałowca z tytułu
    wkładu (tj. wierzytelności o dokonanie przez udziałowca wpłaty ceny za udziały) oraz
    wierzytelności udziałowca wobec Spółki z tytułu wymagalnych pożyczek z odsetkami.
    Wniesienie wkładu będzie zatem miało formę tego potrącenia.
    Istotny element opisu zdarzenia przyszłego zawarty został równiez we wlasnym
    stanowisku w sprawie, w którym wskazali Państwo, że wnoszący wkład jest podmiotem
    podlegajacym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Konfederacji
    Szwajcarskiej.

    Pytanie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych (pytanie oznaczone we
    wniosku nr 3, ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)
    Czy transakcja ta spowoduje powstanie obowiązku podatkowego w zakresie polskiego
    podatku dochodowego od osób prawnych u wnoszącego wkład, a w konsekwencji tego,
    czy Spółka byłaby płatnikiem podatku dochodowego u źródła, jaki mógłby powstać po
    stronie wnoszącego wkład niepieniężny udziałowca?
    (Pytanie dotyczy jedynie tej części transakcji, która odpowiadać będzie kapitałowej części
    kompensowanych/wnoszonych pożyczek.)
    Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych
    Zdaniem Wnioskodawcy, w zakresie tej części transakcji, która dotyczy części kapitałowej
    kompensowanych/wnoszonych pożyczek, po stronie wnoszącego wkład nie powstanie
    obowiązek zapłaty podatku dochodowego (niezależnie od parametrów transakcji, tj.
    proporcji mających powstać kapitałów lub przychodów i kosztów), a w konsekwencji
    Wnioskodawca nie stanie się płatnikiem takiego podatku jako podatku u źródła.
    Uzasadnienie
    Udzielenie odpowiedzi na zadane pytania (z wyjątkiem kwestii opodatkowania agio
    podatkiem PCC) wymaga rozstrzygnięcia kwestii wstępnej, dotyczącej natury wkładu, a
    zdaniem Wnioskodawcy wkład ten powinien być rozumiany jako wkład pieniężny. Przy
    takim rozumieniu istoty transakcji, odpowiedzi na pytani od 3) do 8) byłyby oczywiste, tj.
    wniesienie wkładu pieniężnego nie powodowałoby powstania obowiązku podatkowego w
    zakresie podatku dochodowego u źródła (z wyjątkiem kompensowanych odsetek,
    opodatkowanie w takim przypadku nie wynika jednak z dokonania wkładu, lecz z tytułu
    zapłaty odsetek i jest to odrębne zagadnienie) oraz w zakresie podatku od towarów i
    usług. Pytania te stają się jednak istotne w przypadku, gdy operację rozumieć jako
    wniesienie wkładu niepieniężnego – argumentacja Wnioskodawcy dotyczy takiego właśnie
    pojmowania transakcji.
    Ilekroć w tekście mowa jest o:
    - Spółce - należy przez to rozmieć Wnioskodawcę;
    - u.p.t.u. - należy przez to rozumieć ustawę z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów
    i usług (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.);
    - p.t.u. – należy przez to rozumieć podatek od towarów i usług;
    - u.p.d.o.p. – należy przez to rozumieć ustawę z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm.);
    - u.p.c.c. – należy przez to rozumieć ustawę z dnia 9 września 2000 r. o podatku od
    czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295);
    - KSH – należy przez to rozumieć ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek
    handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.).
    Kwestia wstępna – charakter wkładu
    Wnioskodawca w całości podziela pogląd wyrażony w prawomocnym wyroku WSA w
    Rzeszowie z 20 lutego 2018 r., sygn. akt I SA/Rz 15/18 (LEX nr 2453284), której istota
    zawarta jest w następujących akapitach:
    „Analiza przepisów tego kodeksu nie daje odpowiedzi na pytanie, co może być
    przedmiotem wkładu wnoszonego na pokrycie kapitału zakładowego. Przepis art. 14 § 1 k.
    s.h. stanowi jedynie, co nie może być aportem, wskazując, że niedopuszczalne jest
    wniesienie prawa niezbywalnego lub świadczenia pracy bądź usług. Z kolei z art. 14 § 4 k.s.
    h. wynika zakaz potrącenia wierzytelności w drodze jednostronnego oświadczenia woli

    wspólnika. Przepis ten stanowi, że wspólnik i akcjonariusz nie może potrącać swoich
    wierzytelności wobec spółki kapitałowej z wierzytelnością spółki względem wspólnika z
    tytułu należnej wpłaty na poczet udziałów albo akcji. Nie wyłącza to potrącenia umownego.
    W piśmiennictwie przyjmuje się, że art. 14 § 4 k.s.h., w którym mowa jest o należnej
    „wpłacie” na poczet udziałów albo akcji, odnosi się do pieniężnego podwyższenia kapitału,
    pozwalając na umowne potrącenie wynikającego stąd roszczenia spółki o wpłatę z
    wierzytelnością wspólnika wobec spółki. Sposób uregulowania wierzytelności pieniężnej,
    przez potrącenie, nie może bowiem wpływać na zmianę jej pieniężnego charakteru (zob.
    K. Oplustil, Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w projekcie ustawy - Kodeks spółek
    handlowych. Wybrane zagadnienia, cz. III; Transformacje Prawa Prywatnego 2000/4/9).
    Omawiany przepis dotyczy sytuacji, w której rozliczenie pokrycia jednostek uczestnictwa w
    spółce następuje w pieniądzu (por. M. Rodzynkiewicz, Kodeks spółek handlowych.
    Komentarz, Wydawnictwo LexisNexis). Rozliczenie takie polega na tym, że w pierwszej
    kolejności dochodzi do podwyższenia kapitału zakładowego spółki, w tym objęcia przez
    wspólnika nowych udziałów (akcji), które wspólnik pokrywa wkładem pieniężnym. W
    rezultacie po stronie spółki powstaje wierzytelność pieniężna o opłacenie tych udziałów
    (akcji). Wierzytelność ta - jak stanowi art. 14 § 4 k.s.h. - może być w drodze umownej
    rozliczona (potrącona) z wierzytelnością pieniężną, jaką ten sam wspólnik ma wobec
    spółki z innego tytułu (np. z tytułu uprzednio udzielonej spółce pożyczki). Pogląd taki
    wyrażany jest również w orzecznictwie sądowym, np. w wyroku Naczelnego Sądu
    Administracyjnego z 14 grudnia 2004 r. sygn. akt FSK 1408/04 (Lex nr 147669), w którym
    stwierdzono, iż o tym, czy konwersja wierzytelności przysługującej wspólnikowi wobec
    spółki na udziały przybierze postać wkładu pieniężnego lub niepieniężnego, decyduje treść
    uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego. Analogiczny pogląd wyrażony został także
    w wyroku WSA w Warszawie z 10 maja 2013 r., sygn. akt III SA/Wa 3497/12, z 12 czerwca
    2013 r. sygn. akt III SA/Wa 3499/12 oraz z 15 maja 2015 r., sygn. akt III SA/Wa 2496/14.
    Brak jest zatem podstaw do twierdzenia, że w takim przypadku, bez zmiany umowy spółki
    w części dotyczącej sposobu pokrycia udziałów, udziały (akcje) zostają pokryte wkładem
    niepieniężnym w postaci wierzytelności wspólnika wobec spółki. Stanowisko to jest
    akceptowane także w piśmiennictwie (por. M. Totel (w:) J. Bieniek, M. Bieniek, G. Nita-
    Jagielska, K. Oplustil, R. Pabis, A. Rachwał, M. Spyra, G. Suliński, M. Totel i.in., Kodeks
    Spółek Handlowych. Komentarz; Wyd. C.H. Beck Warszawa 2011, s.100 i nn.; A. Szumański
    (w:) S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych.
    Komentarz, Wyd. C.H. Beck Warszawa 2004, s. 242).
    Czym innym jest bowiem umowne potrącenie wierzytelności pieniężnej z tytułu wpłat na
    kapitał zakładowy z wierzytelnością pieniężną wspólnika wobec spółki, a czym innym
    konwersja tej wierzytelności na inną wierzytelność przy wykorzystaniu wkładu
    niepieniężnego w postaci wierzytelności”.
    Wnioskodawca zauważa, że przepis art. 14 KSH dotyczący możliwości dokonania
    potrącenia umownego nie może odnosić się jedynie (a tym bardziej w pierwszej
    kolejności) do sytuacji, gdy kapitał pokrywany jest wkładem niepieniężnym. Samo
    umiejscowienie tej regulacji w przepisach ogólnych dotyczących spółek kapitałowych,
    sugeruje, że regulacja ta ma charakter ogólny i odnosi się zarówno do wkładów
    pieniężnych (będących podstawowym sposobem uiszczania kapitału), jak i niepieniężnych.
    Co więcej, zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku wniesienia wkładu niepieniężnego nie
    dochodzi w ogóle do potrącania wzajemnych wierzytelności: wnoszący wkład w postaci
    wierzytelności przenosi przysługujące mu z tego tytułu prawa na spółkę-dłużnika, która
    staje się jednocześnie wierzycielem i dłużnikiem z tej samej wierzytelności, dochodzi
    zatem w tym przypadku do wygaśnięcia zobowiązania wskutek tzw. konfuzji, nie zaś
    wskutek potrącenia. Tym bardziej zatem przepis art. 14, w części mówiącej o potrąceniu
    umownym dotyczy właśnie wkładów pieniężnych.

    Oznacza to, że potrącenie wzajemnych wierzytelności możliwe jest także w przypadku
    wkładów pieniężnych, a zatem błędny jest pogląd, jakoby uiszczenie wkładu pieniężnego
    możliwe było tylko gotówką lub pieniądzem bankowym.
    Orzecznictwo sądów administracyjnych w tej sprawie było przez lata rozbieżne, przy czym
    ostatecznie ukształtowała się raczej linia niezgodna z przekonaniem Wnioskodawcy. Jego
    zdaniem nie uwzględnia ona jednak argumentu wynikającego z bezprzedmiotowości art.
    14 KSH w razie przyjęcia, że wierzytelność jest zawsze wkładem pieniężnym. Tymczasem
    stanowisko Wnioskodawcy znajduje poparcie w następujących wyrokach:
    - Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 13 maja 2015 r., sygn. akt
    III SA/Wa 2496/14, LEX nr 1756277:
    „O tym, czy konwersja wierzytelności przysługującej wspólnikowi wobec spółki na udziały
    przybierze postać wkładu pieniężnego lub niepieniężnego, decyduje treść uchwały o
    podwyższeniu kapitału zakładowego. Kwestia pieniężnego/niepieniężnego charakteru
    tego wkładu stanowi zatem element stanu faktycznego, a nie element stanowiska
    prawnego Wnioskodawcy. Organ nie może zatem zakwestionować tej okoliczności
    faktycznej i przedstawić własnego stanowiska wraz z uzasadnieniem prawnym".
    - Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 29 kwietnia 2015 r., sygn.
    akt III SA/Wa 1845/14, LEX nr 1819412:
    „Brak jest podstaw, aby na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych wkład
    pieniężny traktować jak aport z tego tylko względu, że zamiast zapłaty gotówką
    zastosowane zostanie potrącenie wierzytelności pieniężnych, dopuszczalne w świetle
    przepisów k.s.h.”
    - Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 24 września 2013 r., sygn. akt
    II FSK 2617/11, LEX nr 1558043:
    „W analizowanej sprawie skarżąca spółka objęła udziały w D. w zamian za przysługującą jej
    wierzytelność względem D. Doszło zatem do tzw. konwersji wierzytelności na kapitał
    zakładowy (udziały w podwyższonym kapitale zakładowym), tj. przekształcenia
    przysługującej wierzycielowi wobec spółki kapitałowej wierzytelności w udziały w
    podwyższonym przez spółkę kapitale. W praktyce konwersja taka może zostać
    przeprowadzona albo poprzez wniesienie wierzytelności do spółki jako wkładu
    pieniężnego, bądź też poprzez objęcie udziałów (akcji) w zamian za wkład niepieniężny w
    postaci tejże wierzytelności”.
    - Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 12 czerwca 2013 r., sygn.
    akt III SA/Wa 3499/12, LEX nr 1678275:
    „Konwersja jest możliwa na dwa sposoby, a mianowicie:
    - w drodze wniesienia wierzytelności wspólnika jako aportu do spółki, która to
    wierzytelność tym sposobem wygasa (konfuzja), przez co dochodzi do przysporzenia po
    stronie spółki przez zmniejszenie stanu zobowiązań - w takim przypadku mamy do
    czynienia z aportowym podwyższeniem kapitału zakładowego;
    - w drodze umownego potrącenia wzajemnych wierzytelności pieniężnych (art. 14 § 4 k.s.
    h.) – w takim przypadku mamy do czynienia z nieaportowym podwyższeniem kapitału
    zakładowego, umowne potrącenie stanowi uproszczony sposób wniesienia wkładu
    pieniężnego na podwyższony kapitał zakładowy".
    - Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 10 maja 2013 r., sygn. akt
    III SA/Wa 3497/12, LEX nr 1609055:
    „Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, wierzytelność pożyczkowa skarżącej nie jest
    przedmiotem aportu, lecz jedynie kompensuje jej własne zobowiązanie do pokrycia
    podwyższonego kapitału zakładowego wkładem o charakterze pieniężnym. Wskutek tego
    dochodzi do realizacji (skompensowania) wierzytelności, jaką posiada potrącający

    wierzyciel w stosunku do dłużnika i wierzytelności przeciwnej przysługującej dłużnikowi.
    Potrącający
    wykorzystuje do realizacji własnej wierzytelności wierzytelność przysługującą mu w
    stosunku do dłużnika. Potrącenie wierzytelności, podobnie jak wykonanie zobowiązania,
    powoduje efektywne zaspokojenie wierzyciela: uzyskuje on w zasadzie w wyniku
    potrącenia taką samą korzyść, jaką zapewnia mu wykonanie zobowiązania".
    - Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 14 grudnia 2004 r., sygn. akt
    FSK 1408/04, LEX nr 147669:
    „O tym, czy konwersja wierzytelności przysługującej wspólnikowi wobec spółki na udziały
    przybierze postać wkładu pieniężnego lub niepieniężnego kapitału zakładowego, decyduje
    treść uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego. Przedmiotem wkładu
    niepieniężnego mogą być wierzytelności, jeżeli jednak przedmiotem konwersji, rozumianej
    jako operacji, w wyniku której dochodzi do zmiany wierzytelności wspólnika wobec spółki
    na udziały, jest wierzytelność wspólnika wobec osoby trzeciej, nie może być ona jako
    prawo majątkowe przedmiotem potrącenia umownego lub dokonanego w trybie art. 498
    k.c. Może ona stanowić jedynie wkład niepieniężny. Wniesione w formie aportów
    należności są przychodem spółki w rozumieniu art. 12 ust. 3 u.p.d.o.p.".
    - Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 14.12.2004 r., FSK 2066/04,
    LEX nr 157992:
    „O tym, czy konwersja wierzytelności przysługującej wspólnikowi wobec spółki na udziały
    przybierze postać wkładu pieniężnego lub niepieniężnego decyduje treść uchwały
    nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki.”
    Podatek dochodowy od osób prawnych – dla wkładu pieniężnego
    Zakładając poprawność rozstrzygnięcia kwestii wstępnej (natura wkładu), Wnioskodawca
    uważa transakcję za neutralną na gruncie podatku dochodowego, na podstawie
    przepisów art. 12 ust. 4 pkt 4 oraz pkt 11 u.p.d.o.p, zgodnie z którymi środki otrzymane
    przez podatnika na podwyższenie kapitału zakładowego, ale także na agio zostały przez
    ustawodawcę wyłączone z kategorii przychodów podatkowych.
    Kwestia rozpoznania przychodu u wnoszącego wkład regulowana jest dwoma przepisami:
    art. 12 ust. 1 pkt 7) u.p.d.o.p stanowiącym, że wartość wkładu jest co do zasady
    przychodem wnoszącego ten wkład podmiotu, oraz art. 12 ust. 1ba ograniczającego
    stosowanie przepisu powyższego do przypadków, gdy wkład stanowią rzeczy lub prawa
    zbywalne.
    Stanowisko to potwierdzone jest m.in. w interpretacji indywidualnej z 8 grudnia 2022 r.,
    wydanej przez: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, Znak: 0111-KDIB1-
    1.4010.738.2022.1.KM. Skoro zaś po stronie wnoszącego wkład nie powstaje obowiązek
    podatkowy w podatku dochodowym od osób prawnych, Wnioskodawca z natury rzeczy
    nie może stać się płatnikiem tego podatku (niezależnie od pozostałych okoliczności
    faktycznych). Dla porządku tylko przypomnieć można, że rozumowanie to odnosi się tylko
    do kwoty głównej pożyczek, nie zaś do kompensowanych odsetek.
    Podatek dochodowy dla wkładu niepieniężnego
    Gdyby natomiast przyjąć, że podwyższenie kapitału w planowany przez Wnioskodawcę
    sposób wiąże się jednak z wniesieniem wkładu niepieniężnego, skutki podatkowe będą –
    zdaniem Wnioskodawcy – kształtować się inaczej.
    W zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, skutki po stronie otrzymującego
    wkład nie zależą od formy wkładu, co wynika z brzmienia przepisów art. 12 ust. 4 pkt 4
    oraz pkt 11 u.p.d.o.p.
    Odmiennie jednak wygląda sytuacja wnoszącego wkład niepieniężny, bowiem na
    podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 u.p.d.o.p. wartość takiego wkładu stanowi przychód

    wnoszącego go podmiotu, zgodnie zaś z treścią art. 12 ust. 1ba, przepis powyższy znajdzie
    zastosowanie przy wnoszeniu wkładów niepieniężnych, m.in. w przypadku wnoszenia
    praw zbywalnych (jakimi mogą być wierzytelności). Przy czym na podstawie art. 15 ust. 1j
    pkt 2a przy kalkulacji dochodu z tytułu wniesienia wkładu uwzględnia się koszt w „wartości
    odpowiadającej kwocie pożyczki (kredytu), która została przekazana przez wnoszącego
    wkład na rachunek płatniczy tej spółki lub spółdzielni”.
    W będącym przedmiotem wniosku stanie faktycznym wnoszącym wkład jest podmiot
    zagraniczny, podlegający nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w kraju swojej
    rezydencji, tj. w Konfederacji Szwajcarskiej, z którą Rzeczpospolita Polska podpisała
    umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania. Wobec tego, ewentualny dochód z
    wniesienia wkładu niepieniężnego nie będzie opodatkowany w Polsce, gdyż stanowi „zyski
    przedsiębiorstw”, o których mowa w art. 7 tej umowy, które podlegają opodatkowaniu w
    kraju rezydencji podatkowej podmiotu zyski te osiągającego. Rozumowanie to, podobnie
    jak powyżej, odnosi się tylko do kwoty głównej potrącanych/konwertowanych pożyczek,
    nie zaś do odsetek.
    Warto tu także zauważyć, że o ile zyski z wniesienia wkładu niepieniężnego stanowią,
    zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 2 przychody ze źródła kapitałowego, o tyle nie są to
    przychody z udziału w zyskach osób prawnych (art. 7b ust. 1 pkt 1), które objęte są
    dyspozycją art. 26 w zw. z art. 22 ust. 1. Oznacza to, że przychody te (dochody) nie
    podlegają opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym, o którym mowa w
    art. 22 ust. 1, co implikuje, że żaden podmiot, w szczególności Wnioskodawca, nie jest
    płatnikiem podatku u źródła od takiego przychodu (dochodu).

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części nieprawidłowe i w części
    prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie wskazać należy, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. Zatem,
    inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie
    zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
    W myśl art. 3 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”),
    podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu,
    podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej.
    W przepisie tym, wyrażona jest zasada ograniczonego obowiązku podatkowego, w myśl
    której państwo, na terytorium którego znajduje się źródło uzyskiwania przychodów, ma
    suwerenne prawo do opodatkowania podmiotów niebędących jej rezydentami
    podatkowymi w zakresie dochodów uzyskiwanych z takiego źródła.
    Zgodnie z art. 3 ust. 3 ustawy o CIT,
    Za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez
    podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w szczególności dochody (przychody) z:
    1) wszelkiego rodzaju działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w
    tym poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład;
    2) położonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nieruchomości lub praw do takiej
    nieruchomości, w tym ze zbycia jej w całości albo w części lub zbycia jakichkolwiek praw
    do takiej nieruchomości;
    3) papierów wartościowych oraz pochodnych instrumentów finansowych niebędących
    papierami wartościowymi, dopuszczonych do publicznego obrotu na terytorium

    Rzeczypospolitej Polskiej w ramach regulowanego rynku giełdowego, w tym uzyskane ze
    zbycia tych papierów albo instrumentów oraz z realizacji praw z nich wynikających;
    4) tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji) w spółce, ogółu praw i obowiązków w
    spółce niebędącej osobą prawną lub tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym,
    instytucji wspólnego inwestowania lub innej osobie prawnej i praw o podobnym
    charakterze lub z tytułu należności będących następstwem posiadania tych udziałów
    (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów uczestnictwa lub praw - jeżeli co najmniej 50%
    wartości aktywów tej spółki, spółki niebędącej osobą prawną, tego funduszu
    inwestycyjnego, tej instytucji wspólnego inwestowania lub osoby prawnej, bezpośrednio
    lub pośrednio, stanowią nieruchomości położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
    lub prawa do takich nieruchomości;
    4a) tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów
    uczestnictwa lub praw o podobnym charakterze w spółce nieruchomościowej;
    5) tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji, wypłacanych lub
    potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki organizacyjne
    nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca zawarcia umowy i wykonania
    świadczenia;
    6) niezrealizowanych zysków, o których mowa w rozdziale 5a.
    W świetle art. 3 ust. 5 ww. ustawy,
    za dochody (przychody), o których mowa w ust. 3 pkt 5, uważa się przychody
    wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1, jeżeli nie stanowią dochodów (przychodów), o
    których mowa w ust. 3 pkt 1-4.
    Jednocześnie w myśl art. 26 ust. 1 ustawy o CIT,
    osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby
    fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów
    wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z
    zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek
    dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-
    1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego
    opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod
    warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od
    podatnika certyfikatem rezydencji. Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki
    podatku innej niż określona w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków
    niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu
    podwójnego opodatkowania, płatnik jest obowiązany do dochowania należytej
    staranności. Przy ocenie dochowania należytej staranności uwzględnia się charakter,
    skalę działalności prowadzonej przez płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust.
    1 pkt 5 płatnika z podatnikiem.
    Przedmiotem Państwa wątpliwości jest w kwestia ustalenia czy potrącenie umowne
    wierzytelności Państwa Udziałowca (Y z siedzibą w Szwajcarii) z tytułu udzielonych
    przez niego pożyczek (w ich części kapitałowej) z Państwa wierzytelnością o dokonanie
    przez Udziałowca wpłaty ceny za nowowyemitowane udziały, skutkowac będzie
    powstaniem po stronie ww. Udziałowca obowiązku podatkowego w podatku
    dochodowym od osób prawnych, a w konsekwencji równiez obowiazków po Państwa
    stronie jako płatnika podatku u źródła.
    Odnosząc się do powyższej wątpliwej kwestii w pierwszej kolejności wskazać należy, że
    sposób opodatkowania konwersji wierzytelności na gruncie ustawy o CIT uzależniony jest
    od sposobu kwalifikacji tej czynności na gruncie przepisów tej ustawy, tj. określenia czy
    konwersja wierzytelności na udziały w podwyższonym kapitale zakładowym spółki

    kapitałowej prowadziła do wniesienia do tej spółki wkładu pieniężnego, czy wkładu
    niepieniężnego.
    Zgodnie bowiem z art. 7b ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT,
    za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z tytułu wniesienia do osoby
    prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, wkładu niepieniężnego.
    W myśl natomiast art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT,
    przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest wartość wkładu określona w
    statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym
    dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo
    spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości
    rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie
    albo innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem jest wartość rynkowa
    takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu
    niepieniężnego; przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.
    Ze wskazanych przepisów wynika, że źródłem powstania przychodu w nich opisanego,
    powstającego po stronie podmiotu wnoszącego wkład, jest objęcie udziałów lub akcji w
    zamian za wkład niepieniężny, z wyłączeniem przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej
    części. Przychodem nazwanym w tym przepisie jest wartość wkładu określona w statucie
    lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o
    podobnym charakterze. Jeżeli wartość ta będzie niższa od jego wartości rynkowej albo nie
    zostanie ona określona w statucie, umowie spółki albo innym dokumencie o podobnym
    charakterze.
    W tym miejscu należy zauważyć, że zasady podwyższania kapitału zakładowego w
    spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością zostały uregulowane w przepisach ustawy z
    dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.;
    dalej jako: „k.s.h.”)
    Zgodnie z art. 257 § 1 k.s.h.,
    Jeżeli podwyższenie kapitału zakładowego następuje nie na mocy dotychczasowych
    postanowień umowy spółki przewidujących maksymalną wysokość podwyższenia
    kapitału zakładowego i termin podwyższenia, może ono nastąpić jedynie przez zmianę
    umowy spółki.
    Z art. 257 § 2 k.s.h. wynika natomiast, że
    Podwyższenie kapitału zakładowego następuje przez podwyższenie wartości nominalnej
    udziałów istniejących lub ustanowienie nowych.
    Jak stanowi z kolei art. 14 § 1 i § 2 k.s.h.
    § 1. Przedmiotem wkładu niepieniężnego do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,
    spółki akcyjnej albo przeznaczonego na kapitał akcyjny prostej spółki akcyjnej nie może
    być prawo niezbywalne lub świadczenie pracy bądź usług.
    § 2. W przypadku gdy wspólnik albo akcjonariusz wniósł wkład niepieniężny mający
    wady, jest on zobowiązany do wyrównania spółce kapitałowej różnicy między wartością
    przyjętą w umowie albo statucie spółki a zbywczą wartością wkładu. Umowa albo statut
    spółki może przewidywać, że spółce przysługują wówczas także inne uprawnienia.
    W myśl natomiast art. 14 § 3 k.s.h.,
    Wspólnik i akcjonariusz nie może potrącać swoich wierzytelności wobec spółki
    kapitałowej z wierzytelnością spółki względem wspólnika z tytułu należnej wpłaty na
    poczet udziałów albo akcji. Nie wyłącza to potrącenia umownego.
    Udziały (akcje) w kapitale zakładowym spółek kapitałowych mogą być zatem obejmowane
    w dwojaki sposób, tj. w zamian za wkład pieniężny, albo wkład niepieniężny (aport).

    Przedmiotem aportu mogą być wszystkie przedmioty majątkowe (prawa i rzecz), o ile są
    zbywalne i mogą jako aktywa wejść do bilansu spółki, przy czym muszą być one
    wymienione w umowie ze wskazaniem osoby wnoszącej i przeznaczonych za ten aport
    udziałów (akcji). Wspólnik i akcjonariusz nie mogą potrącać swoich wierzytelności wobec
    spółki kapitałowej z wierzytelnością spółki względem wspólnika z tytułu należnej wpłaty na
    poczet udziałów albo akcji. Nie wyłącza to jednak potrącenia umownego.
    Szczególnym rodzajem wkładu jest natomiast wierzytelność przysługująca podmiotowi
    (np. wspólnikowi) w stosunku do spółki.
    W tym miejscu należy wskazać, że operację, w wyniku której dochodzi do zamiany
    wierzytelności wspólnika wobec spółki na udziały (akcje), określa się jako konwersję
    wierzytelności na udziały (akcje).
    Konwersja wierzytelności na udziały, niezależnie od jej kwalifikacji dokonanej na gruncie
    prawa cywilnego, np. jako potrącenia, zawsze stanowi wniesienie do spółki wkładu
    niepieniężnego. Konwersja wierzytelności wierzyciela oznacza jej zamianę na inne prawo
    majątkowe i nie jest wniesieniem wkładu w formie pieniężnej, albowiem tę można
    zrealizować tylko przez wpłatę pieniądza (gotówki) lub przy użyciu pieniądza bankowego.
    Opisana we wniosku Transakcja polegająca na konwersji wierzytelności pożyczkowych
    (kapitału pożyczek) na udziały, będzie miała zatem na gruncie przepisów prawa
    podatkowego skutki takie, jak powstają przy wniesieniu wkładu niepieniężnego.
    Wobec tego stanowisko Państwa, w zakresie uznania przeprowadzonej operacji za wkład
    pieniężny – jest nieprawidłowe.
    Co jednak istotne w omawianej sprawie, Państwa Udziałowiec wnoszący wkład
    niepieniężny w postaci wierzytelności pożyczkowych (w ich części kapitałowej), jest
    podmiotem zagranicznym, podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu
    w kraju swojej rezydencji, tj. w Konfederacji Szwajcarskiej.
    Uwzględniając powyższe, zauważyć należy, że w przypadku, gdy podmiot obejmujący
    udziały podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu poza terytorium Polski,
    przepisy ustawy o CIT należy interpretować z uwzględnieniem właściwej umowy
    międzynarodowej.
    W przedmiotowej sprawie zasadne jest zatem odwołanie się do przepisów Konwencja
    między Rzecząpospolitą Polską a Konfederacją Szwajcarską w sprawie unikania
    podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku, sporządzona w
    Bernie dnia 2 września 1991 r. (Dz. U. z 1993 r. nr 22, poz. 92, dalej: „umowa polsko-
    szwajcarska”).
    Jak stanowi art. 7 ust. 1 i 2 umowy polsko-szwajcarskiej:
    1. Zyski przedsiębiorstwa Umawiającego się Państwa podlegają opodatkowaniu tylko w
    tym Państwie, chyba że przedsiębiorstwo prowadzi działalność w drugim Umawiającym
    się Państwie przez położony tam zakład. Jeżeli przedsiębiorstwo wykonuje działalność w
    ten sposób, zyski przedsiębiorstwa mogą być opodatkowane w drugim Państwie, jednak
    tylko w takiej mierze, w jakiej mogą być przypisane temu zakładowi.
    2. Z zastrzeżeniem postanowień ustępu 3, jeżeli przedsiębiorstwo Umawiającego się
    Państwa wykonuje działalność w drugim Umawiającym się Państwie przez położony tam
    zakład, to w każdym Umawiającym się Państwie należy przypisać temu zakładowi takie
    zyski, jakie mógłby on osiągnąć, gdyby wykonywał taką samą lub podobną działalność w
    takich samych lub podobnych warunkach jako samodzielne przedsiębiorstwo i był
    całkowicie niezależny w stosunkach z przedsiębiorstwem, którego jest zakładem.
    Natomiast art. 7 ust. 6 umowy polsko-szwajcarskiej stanowi, że:

    Jeżeli w zyskach mieszczą się dochody, które zostały odrębnie uregulowane w innych
    artykułach niniejszej konwencji, postanowienia tych innych artykułów nie będą
    naruszane przez postanowienia niniejszego artykułu.
    W myśl art. 13 umowy polsko-szwajcarskiej:
    1. Zyski osiągnięte przez osobę mającą miejsce zamieszkania lub siedzibę w
    Umawiającym się Państwie z przeniesienia własności majątku nieruchomego, o którym
    mowa w artykule 6, a położonego w drugim Umawiającym się Państwie, mogą być
    opodatkowane w tym drugim Państwie.
    2. Zyski z przeniesienia tytułu własności majątku ruchomego stanowiącego część
    majątku zakładu, który przedsiębiorstwo Umawiającego się Państwa posiada w drugim
    Umawiającym się Państwie, albo z przeniesienia własności majątku ruchomego
    należącego do stałej placówki, którą osoba zamieszkała w Umawiającym się Państwie
    dysponuje w drugim Umawiającym się Państwie dla wykonywania wolnego zawodu,
    łącznie z zyskami uzyskanymi z przeniesienia własności takiego zakładu (odrębnie albo
    razem z całym przedsiębiorstwem) lub takiej stałej placówki, mogą być opodatkowane w
    tym drugim Państwie.
    3. Zyski osiągnięte z przeniesienia tytułu własności statków lub samolotów
    eksploatowanych w komunikacji międzynarodowej, barek eksploatowanych w
    transporcie na wodach śródlądowych lub majątku ruchomego związanego z eksploatacją
    takich statków, samolotów lub barek podlegają opodatkowaniu tylko w tym Państwie, w
    którym znajduje się miejsce faktycznego zarządu przedsiębiorstwa.
    3a. Zyski osiągane przez osobę mającą miejsce zamieszkania lub siedzibę w
    Umawiającym się Państwie, z tytułu przeniesienia własności akcji (udziałów) w spółce,
    której aktywa majątkowe składają w więcej niż 50 procentach bezpośrednio lub
    pośrednio z majątku nieruchomego, położonego w drugim Umawiającym się Państwie
    mogą być opodatkowane w tym drugim Państwie.
    4. Zyski z przeniesienia własności jakiegokolwiek majątku nie wymienionego w ustępach
    1,2,3 i 3a podlegają opodatkowaniu tylko w tym Umawiającym się Państwie, w którym
    przenoszący własność ma miejsce zamieszkania lub siedzibę.
    Zauważyć należy, że wierzytelność (w omawianej sprawie wierzytelność z tytułu części
    kapitałowej udzielonych pożyczek), to prawo majątkowe, z którego wynika uprawnienie
    wierzyciela do otrzymania świadczenia od dłużnika. Ponieważ wierzytelności to prawa
    majątkowe, to należą do majątku, o którym mowa w art. 13 ust. 4 umowy polsko-
    szwajcarskiej.
    W świetle powyższego, skoro Państwa Udziałowiec z siedzibą w Szwajcarii jest rezydentem
    podatkowym tego kraju (przy założeniu, że będziecie Państwo posiadać certyfikat
    rezydencji Udziałowca), to skutki podatkowe przedstawionego we wniosku zdarzenia
    gospodarczego, tj. konwersji wierzytelności pożyczkowych (kwoty głównej pożyczki),
    należy ocenić na gruncie cytowanej polsko-szwajcarskiej umowy o unikaniu podwójnego
    opodatkowania, co zarazem oznacza, że ww. czynność prawna nie będzie podlegać
    opodatkowaniu w Polsce, tylko w Szwajcarii, tj. w państwie, w którym przenoszący tytuł
    własności wierzytelności ma miejsce zamieszkania lub siedzibę.
    W konsekwencji uznać należy, że niezależnie od występujących na gruncie przepisów
    ustawy o CIT skutków podatkowych wniesienia wkładu niepieniężnego, opisana we
    wniosku Transakcja, w tej części, która dotyczy kapitału pożyczek, nie spowoduje po
    stronie wnoszącego wkład, powstania obowiązku podatkowego w podatku dochodowym
    od osób prawnych, a tym samym po Państwa stronie jako płatnika nie będzie ciążył
    obowiązek poboru podatku u źródła.
    Państwa stanowisko w powyższym zakresie jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego
    obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych
    oraz w zakresie sformułowanym w tym podatku pytaniem.
    W zakresie podatku od towarów i usług oraz podatku od czynności cywilnoprawnych
    wydane zostaną odrębne rozstrzygnięcia.
    Odnosząc się do powołanych we wniosku wyroków sądów administracyjnych wskazać
    należy, że nie są one wiążące dla organu podatkowego. Orzeczenia te dotyczą tylko
    konkretnych, indywidualnych spraw, osadzonych w określonych stanach faktycznych
    /zdarzeniach przyszłych i tylko w tych sprawach wydane rozstrzygnięcia są wiążące. W
    związku z tym, organy podatkowe, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników
    posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami sądów, jednak nie stosują wprost tych
    rozstrzygnięć także i z tego powodu, że nie stanowią one materialnego prawa
    podatkowego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna
    (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do
    interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
    czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
    1) z zastosowaniem art. 119a;
    2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
    z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
    3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
    decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za
    pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie
    trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
    Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
    Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
    (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do

    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.