Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPPB3/4510-1002/15-2/PS
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie
Data wydania: 2016-01-20
Teza: Zastosowanie art. 10 ustawy z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2011r. Nr 74, poz. 397 z późn. zm.).
Słowa kluczowe: dochód; likwidacja; majątek; udział
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 3; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 4; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5-art. 21

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613 z późn. zm.) oraz § 4 pkt 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r. poz. 643 z póżn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko – przedstawione we wniosku z dnia 23 listopada 2015 r. (data wpływu 30 listopada 2015 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie opodatkowania dochodu udziałowca z tytułu otrzymania majątku w związku z likwidacją spółki z o.o. – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 30 listopada 2015 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie opodatkowania dochodu udziałowca z tytułu otrzymania majątku w związku z likwidacją spółki z o.o.

W przedmiotowym wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji (dalej zwany "spółką") o kapitale zakładowym w wysokości zł. Przez cały okres istnienia spółki jej jedynym wspólnikiem był i jest wspólnik posiadający osobowość prawną. Wspólnik ma status uczelni wyższej, prowadzącej studia wyższe. Spółka została założona przez wspólnika aktem notarialnym z dnia 26.06.2013 r. W dniu sporządzenia aktu założycielskiego spółki, kapitał zakładowy spółki wynosił zł i został pokryty w całości wkładem niepieniężnym, stanowiącym zorganizowaną część przedsiębiorstwa o wartości zł określonej na podstawie wyceny rynkowej.

W dniu 15 lipca 2014 r. nadzwyczajne zgromadzenie wspólników spółki podjęło uchwałę o rozwiązaniu spółki, wobec czego rozpoczęto wobec niej postępowanie likwidacyjne zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych. Uchwałą z dnia 23.12.2015 r. jedyny wspólnik spółki dokonał podwyższenia kapitału zakładowego spółki wkładem pieniężnym o kwotę zł, tj. do kwoty 861700 zł poprzez utworzenie i objęcie nowych udziałów. Z ustaleń poczynionych przez likwidatora spółki wynika, że po upłynnieniu majątku spółki oraz zaspokojeniu wierzycieli spółki pozostanie majątek w postaci środków trwałych obejmujących zorganizowaną część przedsiębiorstwa wniesionego do Wnioskodawcy jako kapitał zakładowy. Wartość środków trwałych u Wnioskodawcy jest niższa niż wysokość kapitału zakładowego, tj. niższej niż zł i wynosi zł netto, to jest wartość środków trwałych pomniejszona o amortyzację.

Zgodnie z art. 286 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych majątek likwidowanej spółki pozostały po zaspokojeniu wierzycieli, zostanie podzielony między wspólników spółki w stosunku do ich udziałów. W omawianym stanie faktycznym podział majątku pozostałego po likwidacji spółki nastąpi poprzez przekazanie go w całości na rzecz jedynego wspólnika spółki. Wartość zwróconego majątku będzie niższa niż wartość wkładów wniesionych przez jedynego wspólnika do spółki w związku z objęciem udziałów w kapitale zakładowym spółki podczas jej zakładania, jak również w związku z dokonanym podwyższeniem kapitału zakładowego spółki.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy otrzymany na podstawie art. 286 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych przez jedynego wspólnika będącego osobą prawną - uczelnią wyższą w związku z likwidacją spółki z ograniczoną odpowiedzialnością majątek w postaci środków trwałych stanowi przychód wspólnika spółki podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych oraz czy w razie zwrotu na rzecz wspólnika przypadającego mu majątku tej spółki w związku z likwidacją spółki, spółka ma obowiązek, jako płatnik pobrać w dniu dokonania zwrotu majątku, zryczałtowany podatek dochodowy od osób prawnych od wartości zwróconego majątku, o którym mowa w art. 22 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2014 r. poz. 851 j.t.) i odprowadzić go na rzecz właściwego urzędu skarbowego - w przypadku, gdy wartość majątku otrzymanego przez wspólnika spółki w związku z likwidacją spółki jest niższa niż wysokość wkładów wniesionych przez wspólnika spółki na objęcie udziałów w kapitale zakładowym spółki ?

Zdaniem Wnioskodawcy, zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej stanowi dochód (przychód) z udziału w zyskach osób prawnych, który - zgodnie z art. 22 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym w wysokości 19% uzyskanego przychodu.

Nadto zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, osoby prawne, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać z zastrzeżeniem ust. 2 i 2b, w dniu dokonania wypłaty, zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat.

Jednakże zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych do przychodów nie zalicza się zwróconych udziałów lub wkładów w spółdzielni, umorzenia udziałów lub akcji w spółce, w tym kwot otrzymanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) na rzecz spółki w celu umorzenia tych udziałów (akcji) oraz wartości majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej - w części stanowiącej koszt ich nabycia bądź objęcia, a także zwróconych udziałowcom.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej opisanego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2014 r., poz. 851 ze zm.), dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4a i 4b, jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej.

Tryb likwidacji spółek z ograniczoną odpowiedzialnością został uregulowany przepisami ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2013 r., poz. 1030 ze zm.). Zgodnie z art. 272 Kodeksu spółek handlowych, rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia spółki z rejestru. Przepisy art. 286 § 2 ww. ustawy stanowią, że pozostały po zaspokojeniu wierzycieli majątek dzieli się między wspólników w stosunku do ich udziałów. Zgodnie z poglądem prezentowanym w doktrynie prawa handlowego, podział majątku może nastąpić bądź przez wypłatę wspólnikom przypadających im z tytułu likwidacji kwot w pieniądzu, bądź przez przydzielenie poszczególnych przedmiotów majątkowych zlikwidowanej spółki. Należy przy tym podkreślić, że ustawodawca nie różnicuje sposobu opodatkowania przychodów uzyskanych w związku z likwidacją majątku spółki z o.o. w zależności od tego czy wypłacane są środki pieniężne, czy też zwrot następuje w formie niepieniężnej, np. w postaci rzeczowych składników majątku spółki.

Określając dochód (przychód) z udziału w zyskach osób prawnych należy przy tym pamiętać, że zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 22 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, do przychodów nie zalicza się wartości majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki – w części stanowiącej koszt nabycia lub objęcia udziałów (akcji) w tej spółce lub udziałów w zyskach tej osoby prawnej.

Stosownie do art. 22 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, podatek dochodowy od dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu.

Na podstawie art . 26 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art . 21 ust. 1 oraz art . 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b i 2d, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art . 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji.

Wobec powyższego, wartość majątku otrzymanego przez udziałowca w związku z likwidacją osoby prawnej (zarówno w gotówce jak i w naturze), wynikająca z podziału majątku po likwidacji osoby prawnej, będzie dochodem (przychodem) z udziału w jej zysku, o którym mowa w cytowanym powyżej przepisie art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W przypadku wypłaty majątku z tytułu likwidacji osoby prawnej w naturze dochodem (przychodem) będzie wartość rynkowa danego składnika majątku, tj. wartość przyjęta na podstawie cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca uzyskania, co wynika z art. 12 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.. Majątek ten jako dochód (przychód) z udziału w zyskach osób prawnych, opodatkowany jest zryczałtowanym podatkiem dochodowym w wysokości 19%.

Jednakże jak stanowi art. 12 ust. 4 pkt 22 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, do przychodów nie zalicza się m.in. wartości majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej – w części stanowiącej koszt nabycia lub objęcia udziałów (akcji). Zatem z opodatkowania wyłączona jest ta część majątku, która odpowiada kosztom nabycia bądź objęcia udziałów (akcji) osoby prawnej (uwzględniającym środki pieniężne - wkłady pieniężne przeznaczone na podwyższenie wartości nominalnej dotychczasowych udziałów (akcji) oraz objecie nowych udziałów (akcji) osoby prawnej w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego).

Mając na uwadze powołane wyżej przepisy oraz przedstawione we wniosku zdarzenie przyszłe stwierdzić należy, że w sytuacji, gdy będący osobą prawną wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością otrzyma w związku z likwidacją tej spółki majątek (środki trwałe), którego wartość jest niższa niż wartość wkładów pieniężnych wniesionych przez tego wspólnika na objęcie udziałów w kapitale zakładowym likwidowanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (w tym wkładów pieniężnych wniesionych na podwyższenie wartości nominalnej dotychczasowych udziałów oraz objęcie nowych udziałów w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego), to w konsekwencji wartość otrzymanego przez wspólnika majątku (środków pieniężnych) nie będzie stanowić przychodu (dochodu), o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W rezultacie, na Wnioskodawcy nie będzie spoczywał obowiązek płatnika, na podstawie art. 26 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, pobrania w dniu dokonania wydania rzeczy zryczałtowanego podatku dochodowego.

Mając powyższe na uwadze stanowisko Wnioskodawcy należało uznać za prawidłowe.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi –Dz. U. z 2012 r. poz. 270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.