Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB3-3.4012.174.2025.3.AW
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-05-23
Teza: Ustalenie czy dostawa stanowi sprzedaż zorganizowanej
części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o
VAT, a tym samym, w świetle art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, nie jest
objęta zakresem opodatkowania VAT.
Słowa kluczowe: czynności-czynności niepodlegające opodatkowaniu
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy
ogólne-Definicje
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
podlegające opodatkowaniu
1

Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Dostawa towarów
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 27e
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 6
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 5-ust. 1-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 7.-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    Państwa wniosek z 7 marca 2025 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący
    ustalenia czy sprzedaż ABC stanowi sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a tym samym, w świetle art. 6 pkt 1 ustawy o VAT,
    nie podlega opodatkowaniu podatkiem VAT w Polsce, wpłynął 15 marca 2025 r.
    Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1. Zainteresowany będący stroną postępowania – (...),
    2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania – (...).
    Opis stanu faktycznego
    (...) (dalej: (...) lub Sprzedający lub Wnioskodawca) jest polską spółką kapitałową,
    zarejestrowanym podatnikiem VAT czynnym (w Polsce). Wnioskodawca do 31 grudnia
    2024 roku prowadził działalność (głównie na rynku polskim) w zakresie wynajmu (...) (oraz
    świadczenia usług związanych z wynajmowanymi (...), w tym usług utrzymania, naprawy,
    czyszczenia (...) i usługi szkoleniowe) oraz nadal prowadzi działalność w zakresie sprzedaży
    (...) oraz części zamiennych do (...) (...) jest członkiem grupy kapitałowej (...) (dalej: Grupa
    (...)), w której dominującym podmiotem była do dnia (...) roku spółka (...) (będąca
    wyłącznym udziałowcem spółki (...), będącej jedynym udziałowcem (...); oba wskazane
    podmioty są spółkami (...)).
    (...) (dalej: (...) lub Kupujący) jest polską spółką kapitałową, zarejestrowanym podatnikiem
    VAT czynnym (w Polsce). (...) prowadzi działalność (głównie na rynku polskim) w zakresie
    wynajmu (oraz świadczenia usług związanych z wynajmem, w tym usługi serwisowe i
    usługi szkoleniowe) (...) (w tym sprzętu (...)). (...) jest członkiem grupy kapitałowej (...) (dalej:
    Grupa (...)), której podmiotem dominującym jest (...), będący pośrednio jedynym
    udziałowcem spółki (...) (oba podmioty mają siedzibę i zarząd w (...)), wyłącznym
    udziałowcu (...).
    W dniu (...) r., na mocy umowy nabycia udziałów podpisanej pomiędzy (...), a (...), (...)
    nabyła 100% udziałów w (...). Stanowiło to rozpoczęcie procesu integracji i uproszczenia
    struktury prowadzenia działalności gospodarczej przez podmioty operacyjne będące
    członkami Grupy (...) i Grupy (...). Miało to również wpływ na sytuację (...), która w tamtym

    czasie prowadziła działalność w zakresie wynajmu i prowadzi nadal w zakresie sprzedaży
    (...) (na rynku polskim) w kontekście sytuacji (...), która na tym samym rynku prowadzi
    działalność w zakresie wynajmu (...).
    W dniu 30 grudnia 2024 r., kontynuując proces integracji spółek z Grupy (...) ze spółkami z
    Grupy (...), na mocy umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa (...)
    zawartej pomiędzy Sprzedającym i Kupującym, doszło do sprzedaży ABC (zgodnie z
    definicją poniżej) na rzecz (...) ze skutkiem na dzień 1 stycznia 2025 roku.
    Organizacja działalności w zakresie wynajmu (...)
    Jak wskazano powyżej, Wnioskodawca do dnia 31 grudnia 2024 roku prowadził działalność
    w zakresie wynajmu (...) (oraz usług związanych z wynajmowanymi (...)) i prowadzi nadal
    działalność w zakresie sprzedaży nowych (...) (oraz części zamiennych do tych (...)). Do dnia
    31 grudnia 2024 r. obie te działalności były skupione w ramach jednej spółki kapitałowej,
    natomiast możliwe było wyodrębnienie – w ramach tej spółki – dwóch rodzajów
    działalności (w tym głównych aktywów, umów handlowych – sprzedażowych i
    zakupowych, jak również pozycji finansowych pozwalających na ocenę kondycji
    poszczególnych działalności).
    Działalność Sprzedającego w zakresie wynajmu (...) obejmowała zarówno wynajem tych
    (...), jak również świadczenie usług związanych z (...), takimi jak utrzymanie, serwisowanie,
    czyszczenie (...), jak również szkolenia dotyczące użytkowania (...).
    W ramach (...) formalnie nie funkcjonował oddział dedykowany wyłącznie do wynajmu (...)
    (oraz świadczenia usług związanych z wynajmowanymi (...), niemniej jednak były
    konkretne stanowiska (i podległości pomiędzy tymi stanowiskami), które pozwalały
    określić, jaka część (...) realizuje działalność w zakresie wynajmu (oraz usług związanych z
    (...), a jaka część (...) zajmuje się sprzedażą nowych (...) i części do (...) (działalność
    dealerska). Analogicznie, były jasno określone sprzedażowe umowy handlowe
    (świadczenie usług wynajmu i pozostałych usług związanych z wynajmem), jak również
    główna zakupowa umowa handlowa dotycząca wynajmowanych (...) (zawarta z (...)), która
    była podstawą do prowadzenia działalności przez Sprzedającego w zakresie wynajmu.
    Jednocześnie, w ramach danych finansowych, możliwe było określenie wyniku
    finansowego wypracowanego na świadczeniu usług wynajmu oraz usług z tym związanych
    (co było jasno komunikowane w notach do sprawozdania finansowego), jak również
    stworzenie uproszczonego bilansu działalności w zakresie wynajmu oraz usług związanych
    z wynajmem.
    Dodatkowo przyjmowano, że pozostałe, niezwiązane z wynajmem, składniki majątku
    Sprzedającego (jak również pozostałe należności i zobowiązania oraz przychody i koszty)
    stanowią koszty działalności sprzedażowej (w zakresie (...)) oraz koszty wspólne (które i tak
    powinny zostać poniesione w związku z prowadzeniem działalności sprzedażowej).
    Sprzedaż ABC
    Z uwagi na wskazaną powyżej globalną transakcję pomiędzy Grupą (...) i Grupą (...),
    podjęto decyzję o integracji działalności Sprzedającego i Kupującego w zakresie wynajmu
    (...) (i usług związanych z wynajmowanymi (...)), z wyłączeniem działalności Sprzedającego
    w zakresie sprzedaży tych (...), w ramach jednego podmiotu, jakim jest (...) (decyzja w tym
    zakresie została podjęta w trakcie 2024 r.). W związku z tym przyjęto, iż całość działalności
    (...) w zakresie wynajmu powinna zostać odpłatnie przekazana (sprzedana) przez (...) na

    rzecz (...) i to (...) powinien tę działalność prowadzić (ze skutkiem od dnia 1 stycznia 2025
    r.). W tym celu dokonano określonych czynności przygotowawczych oraz zawarto
    odpowiednie porozumienia (wskazane poniżej).
    Po pierwsze, wewnętrznie w ramach (...), uznano, że działalność w zakresie wynajmu (...)
    oraz usług związanych z wynajmem jest prowadzona w ramach zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa (...) (dalej: ABC), a z uwagi na wystarczający poziom wyodrębnienia tej
    działalności w strukturach (...) w zakresie funkcjonalnym (odrębność od działalności
    sprzedażowej, co nie jest związane ze sprzedażą, lecz ze świadczeniem usług, wchodzi w
    skład ABC), organizacyjnym (ABC obejmowała określone stanowiska operacyjne oraz
    określone aktywa trwałe i zapasy, jak również umowy handlowe, w tym sprzedażowe i
    zakupowe) oraz finansowym (możliwe było stworzenie uproszczonego rachunku wyników
    oraz bilansu ABC, co również było podstawą do wyceny tego ABC).
    Po drugie, przygotowano i podpisano umowę sprzedaży ABC przez (...) do (...) (za
    wynagrodzeniem) ze skutkiem na dzień 1 stycznia 2025 r. Zgodnie z tą umową, ABC
    obejmująca dedykowanych do ABC pracowników, aktywa trwałe i zapasy, umowy
    handlowe (sprzedażowe i zakupowe) została sprzedana (za wynagrodzeniem) na rzecz (...).
    W przypadku umów handlowych (zarówno sprzedażowych, jak i zakupowych) dotyczących
    ABC strony ustaliły, że z dniem 1 stycznia 2025 r. wszystkie umowy (przypisane do ABC)
    przechodzą na (...), natomiast w terminie 3 miesięcy od dnia zawarcia i wykonania
    wskazanej umowy sprzedaży ABC, powinny zostać pozyskane zgody kontrahentów
    (wierzycieli) na przeniesienie tych umów na (...) (jeśli nie zostaną pozyskane, to umowy
    będą formalnie wykonywane przez (...), ale (...) będzie je w praktyce wykonywał na
    zasadzie podwykonawstwa (...) albo, w zależności od przypadku, zostaną rozwiązane).
    Jednocześnie, umowa najmu (...) (umowa kosztowa) obowiązująca pomiędzy (...) (...) oraz
    (...) (najem (...), które były następnie wynajmowane na zewnętrz przez (...)) nie była
    przedmiotem przeniesienia (w ramach sprzedaży ABC) i została rozwiązana – wynika to z
    faktu, że (na poziomie (...)) środki trwałe wynajmowane do (...) zostały sprzedane (w tym
    samym momencie) do spółki (...) z Grupy (...), która miała już zawartą umowę najmu z (...)
    (nie było więc potrzeby przenoszenia umowy najmu, bo ona już obowiązywała).
    W przypadku należności i zobowiązań handlowych dotyczących ABC przyjęto, że
    należności i zobowiązania powstałe do dnia 31 grudnia 2024 r. pozostają w (...), natomiast
    wszelkie zobowiązania i należności powstałe po tym dniu (tj. od dnia 1 stycznia 2025 r.)
    powinny być rozpoznawane przez (...). Jeśli (...) otrzyma należności w związku ze
    świadczeniami wykonanymi przez (...) (poprzez ABC) do dnia 31 grudnia 2024 r., to
    powinien te należności zwrócić do (...) (względnie może wystąpić obciążenie dodatkowymi
    kosztami/zobowiązaniami pomiędzy stronami).
    To, co nie zostało przeniesione na (...) (poza wskazaną powyżej umową najmu z (...) (...)
    oraz należnościami i zobowiązaniami powstałymi do dnia 31 grudnia 2024 r.) w ramach
    transakcji sprzedaży ABC (czy też przypisane do ABC) to rachunek bankowy i gotówka (nie
    było potrzeby, bo transakcja była realizowana z podmiotem operacyjnym, który posiadał
    środki żeby taką działalność w zakresie najmu prowadzić samodzielnie), oznaczenia
    przedsiębiorstwa (transakcja z podmiotem operacyjnym, który zamierzał prowadzić tę
    działalność używając innych oznaczeń) oraz własność (użytkowanie wieczyste)
    nieruchomości (zostały przeniesione umowy najmu nieruchomości, z których korzysta
    ABC – ABC nie korzystało z nieruchomości, które były własnością lub były w użytkowaniu
    wieczystym (...), ponieważ (...) nie jest ani nie był właścicielem ani użytkownikiem
    wieczystym żadnej nieruchomości).
    Umowa sprzedaży ABC zakłada, iż przedmiotem sprzedaży jest zorganizowana część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu regulacji podatkowych. Strony uzgodniły wycenę

    poszczególnych grup składników (aktywów) przenoszonych w ramach umowy sprzedaży
    ZCP. Jednocześnie strony uzgodniły, że potwierdzą klasyfikację podatkową umowy na
    gruncie VAT i PCC w interpretacji podatkowej.
    Po trzecie, od dnia 1 stycznia 2025 r. działalność w zakresie wynajmu (oraz usług
    związanych z wynajmowanymi (...) nie jest już prowadzona przez (...). Ta działalność
    została przekazana do (...) (w ramach umowy sprzedaży ABC) i to (...) taką działalność
    wykonuje (z zastrzeżeniem pozyskania zgód wierzycieli na przeniesienie umów
    handlowych, co może skutkować czasową koniecznością rozliczania części umów za
    pośrednictwem (...)). Intencją Kupującego jest prowadzenie działalności opodatkowanej
    VAT w zakresie wynajmu (...), w tym wykorzystując nabyty ABC (w przyszłości).
    Sytuacja w 2025 r.
    W rezultacie zawarcia i wykonania umowy sprzedaży ABC, z dniem 1 stycznia 2025 roku:
    1) (...) zaprzestał (operacyjnie) prowadzenia działalności w zakresie wynajmu (...) (i usług
    dotyczących wynajmowanych (...));
    2) działalność w zakresie wynajmu (...) (i usług dotyczących wynajmowanych (...)) w ramach
    połączonych Grupy (...) i Grupy (...) jest prowadzona przez (...) i działalność ta
    (prowadzona z wykorzystaniem składników majątku nabytych w ramach ABC od (...))
    podlega opodatkowaniu VAT;
    3) pracownicy (...) (zajmujący się działalnością w zakresie wynajmu i usługami dotyczącymi
    wynajmowanych (...)) zostali przeniesieni do (...);
    4) aktywa trwałe i zapasy niezbędne do prowadzenia powyższej działalności stanowią
    własność (...);
    5) umowy handlowe (sprzedażowe i zakupowe) obejmujące działalność w zakresie
    wynajmu i usług dotyczących wynajmowanych (...) zostały przeniesione do (...) (z
    zastrzeżeniem uzyskania zgód kontrahentów; w przypadku braku zgód (...) zostanie
    zakontraktowany jako podwykonawca (...) w odniesieniu do tych umów do czasu ich
    wygaśnięcia);
    6) wszystkie należności i zobowiązania dotyczące ABC powstałe do dnia 31 grudnia 2024 r.
    są rozpoznawane lub obciążają (...), zaś od dnia 1 stycznia 2025 r. mają wpływ wyłącznie
    na wynik (...) (z wyjątkiem sytuacji, o ile wystąpi, gdzie kontrakty nie zostaną formalnie
    przeniesione w całości na (...); wtedy (...) będzie występować w charakterze
    podwykonawcy (...) do momentu zakończenia tych kontraktów, co powinno być
    odzwierciedlone w wynikach (...)).
    Jednocześnie planowane jest zawarcie dodatkowych umów serwisowych pomiędzy (...) i
    (...), dotyczących świadczenia usług przez (...) na rzecz (...) w odniesieniu do pozostałej
    (sprzedażowej) części (...), na mocy których (...) będzie świadczyć usługi wsparcia (np.
    usługi serwisowe czy czasowego udostępnienia pracowników) na rzecz (...) (w tym z
    wykorzystaniem zasobów nabytych od (...) w ramach zakupu ABC).
    Jak wskazano powyżej, czynność sprzedaży ABC została zaklasyfikowana jako sprzedaż
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a tym samym nieobjęta zakresem
    opodatkowania VAT (tym samym (...) nie wystawił faktury dokumentującej sprzedaż ABC,
    zaś (...) zamierza zapłacić PCC w związku z zawarciem umowy sprzedaży).

    Jednocześnie jednak, strony uzgodniły wystąpienie z wnioskiem o wydanie interpretacji
    prawa podatkowego (wniosek wspólny) celem potwierdzenia zasad opodatkowania
    sprzedaży ABC. Jeśli okaże się, że ta czynność podlega opodatkowaniu VAT (jako lokalna
    odpłatna dostawa towarów i świadczenie usług, zgodnie z art. 5 ustawy o VAT), (...)
    wystawi z tego tytułu fakturę VAT na rzecz (...) (zakłada się, że przedmiotowa sprzedaż
    będzie w całości opodatkowania VAT, z uwagi na brak przenoszenia m.in. własności
    nieruchomości; przedmiotem sprzedaży będą wyłącznie prawa i towary, inne niż
    nieruchomości).
    Ponadto w uzupełnieniu wniosku, na pytanie Organu:
    Jakie dokładnie grupy składników majątkowych (np. maszyny, wyposażenie, samochody,
    wartości niematerialne i prawne) zostały przeniesione na rzecz Kupującego w związku ze
    sprzedażą ABC? Proszę uporządkować i wymienić wszystkie te grupy składników.
    Wskazali Państwo:
    Zgodnie z umową sprzedaży ABC, na rzecz Kupującego zostały przeniesione (sprzedane)
    następujące składniki majątku:
      - aktywa stanowiące własność intelektualną,
      - zapasy,
      - pracownicy,
      - baza klientów i dostawców
      - umowy handlowe.
    Na pytanie Organu
    Co dokładnie oznacza, że „Intencją Kupującego jest prowadzenie działalności
    opodatkowanej VAT w zakresie wynajmu (...), w tym wykorzystując nabyty ABC (w
    przyszłości)”? Co konkretnie mają Państwo na myśli poprzez stwierdzenie, że Kupujący ma
    taką intencję w przyszłości? Proszę o wyjaśnienie również w tym kontekście, że w dalszej
    części wniosku wskazują Państwo, że działalność w zakresie wynajmu (...) jest już
    prowadzona przez Kupującego i podlega opodatkowaniu VAT.
    Wskazali Państwo:
    (...) prowadzi działalność (głównie na rynku polskim) w zakresie wynajmu (oraz
    świadczenia usług związanych z wynajmem (...). Tę działalność Kupujący zamierza
    prowadzić dalej (jest to działalność opodatkowana VAT).
    W związku z nabyciem ABC, którego zakres działalności jest tożsamy z działalnością
    Kupującego (celem sprzedaży ABC jest integracja tożsamych rodzajów działalności w
    ramach grupy kapitałowej), działalność w zakresie wynajmu (...) (a więc działalność
    właściwa dla Kupującego i ABC) będzie prowadzona dalej.
    Na pytanie Organu:
    Proszę o jednoznaczne wskazanie, czy dla kontynuowania działalności gospodarczej
    polegającej na wynajmie (...), będących przedmiotem sprzedaży składników przez
    Kupującego, nie jest konieczne angażowanie przez niego innych składników majątku,
    które nie są przedmiotem transakcji bądź wykonanie innych działań faktycznych lub
    prawnych? Jeśli Kupujący musi takie działania podjąć, to należy je wskazać i opisać.
    Wskazali Państwo:
    Potwierdzamy, iż w nie było konieczne podejmowanie dodatkowych działań po stronie
    Kupującego celem kontynuowania działalności ABC (wynajem (...)). Nie musi w tym
    zakresie angażować istotnych składników własnego majątku (poza działalnością typu

    wsparcie procesów księgowych, HR, etc., które nie są specyficzne dla działalności w
    zakresie wynajmu (...)).
    Na pytanie Organu:
    Czy w ramach opisanej Sprzedaży ABC na Kupującego dokonane zostało również przejście
                    1zakładu pracy w trybie art. 23 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. − Kodeks Pracy (Dz.U. z
    2023, poz. 1465 z późn. zm.)?
    Wskazali Państwo:
    Potwierdzamy, iż w ramach sprzedaży ABC na Kupującego, zostało również przejście
                    1zakładu pracy w trybie art. 23 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. − Kodeks Pracy (Dz.U. z
    2023, poz. 1465 z późn. zm.).
    Na pytanie Organu:
    Czy pomimo braku formalnego wyodrębnienia organizacyjnego nabyty ABC był faktycznie
    wyodrębniony organizacyjnie, tj. czy będzie posiadał swoje miejsce w strukturach Spółki
    Sprzedającej?
    Wskazali Państwo:
    Potwierdzamy, iż ABC był wystarczająco wyodrębniony w ramach struktury Sprzedającego
    (określone stanowiska operacyjne, określone składniki majątku związane z wynajmem
    (...)). Możliwa była identyfikacja tej części biznesu w ramach struktury Sprzedającego.
    Na pytanie Organu:
    Czy którykolwiek przeniesiony składnik na Kupującego w związku ze sprzedażą ABC był
    objęty zwolnieniem z podatku od towarów i usług? Jeśli tak to który i na jakiej podstawie?
    Wskazali Państwo:
    Nie zostały zidentyfikowane takie składniki.
    Pytania z zakresu podatku od towarów i usług:
    1) Czy sprzedaż ABC stanowi sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa w
      rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a tym samym, w świetle art. 6 pkt 1 ustawy
      o VAT, nie jest objęta zakresem opodatkowania VAT (nie podlega opodatkowaniu
      VAT w Polsce)? (Pytanie oznaczone we wniosku jako nr 1).
    2) Jeśli stanowisko Wnioskodawcy w zakresie Pytania 1 jest nieprawidłowe, a tym
      samym (...) powinna rozpoznać czynność opodatkowaną VAT (odpłatna dostawa
      towarów i świadczenie usług na rzecz (...)) i wystawić fakturę VAT na rzecz (...), to czy
      (...), w świetle art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, uprawniona do odliczenia VAT z faktury
      dokumentującej sprzedaż ABC? (Pytanie oznaczone we wniosku jako nr 3).
    Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od towarów i usług
    Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie Pytania 1 (pytanie oznaczone we wniosku jako nr
    1).
    W ocenie Wnioskodawcy, sprzedaż ABC stanowi sprzedaż zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a tym samym, w świetle
    art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, nie jest objęta zakresem opodatkowania VAT (nie podlega
    opodatkowaniu VAT w Polsce).
    Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie Pytania 2 (pytanie oznaczone we wniosku jako nr
    3).

    W ocenie Wnioskodawcy, jeśli stanowisko Wnioskodawcy w zakresie Pytania 1. jest
    nieprawidłowe, a tym samym (...) powinna rozpoznać czynność opodatkowaną VAT
    (odpłatna dostawa towarów i świadczenie usług na rzecz (...)) i wystawić fakturę VAT na
    rzecz (...), to (...), w świetle art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, uprawniona do odliczenia VAT z
    faktury dokumentującej sprzedaż ABC.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie Pytania 1 (oznaczonego we
    wniosku jako nr 1).
    Zgodnie z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa
    rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie
    zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby
    stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa (dalej również jako: ZCP) tworzą więc składniki,
    będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a
    nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność
    jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że ZCP nie jest sumą poszczególnych
    składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz
    zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj
    rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile
    stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość).
    Przepisy ustawy o VAT nie wskazują, co należy rozumieć przez wyodrębnienie
    organizacyjne zespołu składników materialnych i niematerialnych. Zgodnie z praktyką
    organów podatkowych, wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że składniki majątkowe
    tworzące część przedsiębiorstwa powinny posiadać cechę odpowiedniego
    zorganizowania (czynnikiem świadczącym o wyodrębnieniu organizacyjnym jest np.
    funkcjonalność składników majątkowych przypisanych do realizacji danej działalności),
    a także odpowiednie miejsce w strukturze firmy.
    Przykładowo, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: Dyrektor KIS) w
    interpretacji indywidualnej wydanej 9 lipca 2020 r., sygn. 0114-KDIP1-3.4012.202.2020.2.
    KK. wskazał, że: „wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część
    przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział,
    wydział, oddział itp. Ocena ta musi być dokonana według podstawowego kryterium, tj.
    ustalenia jaką rolę składniki majątkowe i związane z nimi prawa materialne odgrywały w
    funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa (na ile stanowiły wyodrębnioną
    organizacyjnie całość). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych,
    stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności
    aktywa obrotowe, ale także czynnik ludzki, a więc pracowniczy”.
    Jednocześnie organy podatkowe akceptują pogląd, zgodnie z którym wyodrębnienie
    takie nie musi koniecznie wynikać z formalnych procedur korporacyjnych, a może
    jedynie mieć faktyczny charakter. Przykładowo, w interpretacji indywidualnej z 17
    czerwca 2020 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.186.2020.4.IZ Dyrektor KIS stwierdził że:
    „wyodrębnienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa niekoniecznie polega na
    formalnym rozdzieleniu danej działalności na odrębny wydział, oddział lub dział, ale
    takie oddzielenie może również przybrać inne formy, w tym wydzielenie faktyczne. Z
    kolei w interpretacji indywidualnej z dnia 6 lipca 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-
    1.4010.231.2023.2.RH Dyrektor KIS zgodził się ze stanowiskiem wnioskodawcy, że:
    wyodrębnienie organizacyjne sprowadza się do odmiennego przedmiotu działalności
    obu zorganizowanych części przedsiębiorstwa w ramach jednej działalności
    gospodarczej. Na wyodrębnienie organizacyjne wskazuje odmienny charakter
    prowadzonych działalności, w szczególności zupełnie różne, nie związane ze sobą
    rodzaje przychodów z obu rodzajów działalności uzyskiwanych obecnie w ramach
    prowadzonego jednego przedsiębiorstwa”.

    Powyższe podejście potwierdzają również sądy administracyjne. Wskazać tutaj można
    przykładowo wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (dalej: WSA) w Gdańsku z
    21 listopada 2012 r., sygn. I SA/Gd 971/12, w którym sąd stwierdził, że: „wyodrębnienie
    organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w
    strukturze organizacyjnej podatnika. Ocena ta musi być dokonywana według
    podstawowego kryterium, tj. ustalenia, jaką rolę składniki majątkowe i związane z nimi
    prawa materialne odgrywały w funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa (na
    ile stanowiły wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość)”. W wyroku WSA w
    Warszawie z 21 czerwca 2012 r., sygn. III SA/Wa 2836/11, sąd uznał, że: „wyodrębnienie
    organizacyjne nie musi mieć sformalizowanego charakteru ani też nie może być
    uznawane za decydujące dla bytu zorganizowanej części przedsiębiorstwa”.
    W ustawie o VAT także nie zawarto regulacji odnoszących się do rozumienia aspektu
    wyodrębnienia finansowego. W praktyce wyodrębnienie finansowe jest rozumiane jako
    możliwość przyporządkowania, poprzez odpowiednią ewidencję rachunkową zdarzeń
    gospodarczych, zarówno aktywów i pasywów (w tym należności i zobowiązań), jak i
    przychodów i kosztów do danego obszaru działalności i zespołu majątku stanowiącego
    ZCP. Wyodrębnienie finansowe jednostki nie musi jednak oznaczać jej samodzielności
    finansowej. Przyjmuje się również, że wyodrębnienie finansowe nie wiąże się z
    koniecznością prowadzenia odrębnej księgowości i sporządzania bilansu. Takie
    podejście potwierdzają organy podatkowe w wydawanych interpretacjach
    indywidualnych, przykładowo:
    - w interpretacji indywidualnej z 24 listopada 2017 r., sygn. 0111-KDIB3-
      2.4012.591.2017.2.ABI, gdzie Dyrektor KIS wskazał, że: innymi słowy, wyodrębnienie
      finansowe oznacza sytuację, gdzie sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej
      przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów
      oraz należności i zobowiązań do realizowanych przez ZCP zadań gospodarczych. O
      wyodrębnieniu finansowym można zatem mówić w przypadku istnienia samej
      możliwości wyodrębnienia podstawowych informacji o sytuacji finansowej i
      majątkowej ZCP;
    - w interpretacji indywidualnej z 10 czerwca 2021 r., sygn. 0113-KDIPT1-
      3.4012.226.2021.2.MK, w której organ potwierdził, że: wyodrębnienie finansowe nie
      oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią
      ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i
      kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstw.
    Analogiczne stanowisko zostało zawarte również w interpretacjach indywidualnych z 28
    maja 2021 r., sygn.0114-KDIP1-2.4012.106.2021.3.ŁN; z 5 maja 2021 r., sygn. 0111-
    KDIB3-3.4012.150.2021.2.MS; 29 marca 2021 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.91.2021.1.WD
    oraz 18 marca 2021 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.765.2020.5.EW).
    Wyodrębnienie funkcjonalne oznacza z kolei możliwość realizacji określonych zadań
    gospodarczych i zdolność do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo. W
    praktyce, spełnienie kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego ZCP sprowadza się do
    ustalenia, czy jako pewna odrębna całość, ZCP jest w stanie samodzielnie funkcjonować
    na rynku już od momentu jej wyodrębnienia. Składniki majątkowe wchodzące w skład
    ZCP muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie określonej działalności gospodarczej w
    ramach odrębnego przedsiębiorstwa, co do zasady bez angażowania dodatkowych
    środków / nakładów.
    Powyższe podejście potwierdzają organy podatkowe, przykładowo Dyrektor KIS w
    interpretacji indywidualnej z 20 grudnia 2023 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.557.2023.2.
    MŻ, wskazał, że: „aby dany zespół składników majątkowych mógł zostać uznany za
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, musi być również wyodrębniony pod względem
    funkcjonalnym. Uznaje się, że zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość, obejmować elementy niezbędne do samodzielnego

    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
    Zespół składników materialnych i niematerialnych musi zatem być zdolny do
    samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Podkreśla się, iż zespół
    tychże składników powinien być na tyle wyodrębniony, aby mógł stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące określone zadania gospodarcze. Zdolność ta
    oznacza możliwość samodzielnego działania na rynku, w oparciu o wyodrębnione
    składniki, jako odrębny podmiot prowadzący zadania gospodarcze realizowane w
    ramach dotychczasowego przedsiębiorstwa. Jak wskazuje się w interpretacjach
    indywidualnych, tę ostatnią przesłankę rozumie się zazwyczaj jako potencjalną zdolność
    (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do niezależnego działania gospodarczego
    jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to jeszcze w ramach istniejącego
    przedsiębiorstwa”.
    Podsumowując, na gruncie ustawy o VAT mamy więc do czynienia ze zorganizowaną
    częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są wszystkie następujące przesłanki:
    - istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań;
    - zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    - składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    - zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Ponadto, przy ocenie czy taki zespół może być uznany za ZCP, o której mowa w art. 2
    pkt 27e ustawy, uwzględnić należy następujące okoliczności:
    - zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
      zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji
      oraz
    - faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
      przedmiotem transakcji.
    Przechodząc na grunt przedstawionego stanu faktycznego, zdaniem Wnioskodawcy,
    elementy składające się na ABC niewątpliwie nie są dowolnym zbiorem składników
    majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa
    Sprzedającego, ale stanowią zespół takich składników wyodrębnionych w (...) oraz
    wzajemnie powiązanych na poziomie organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym,
    który samodzielnie realizowały określone zadania gospodarcze (usługi w zakresie
    wynajmu (...) oraz usługi powiązane). ABC tworzy bowiem związana z nim fachowa
    kadra (pracownicy) odpowiedzialna za świadczenie usług w zakresie wynajmu sprzętu
    przemysłowego, wraz z przypisanymi środkami trwałymi/zapasami niezbędnym do
    wykonywania tej pracy oraz umowami handlowymi zawartymi w ramach tej
    działalności. Wyżej wskazany zespół aktywów był przedmiotem sprzedaży w ramach
    transakcji z (...) (w kontekście przeniesienia kontraktów możliwe są wyjątki gdy nie
    zostanie uzyskana zgoda kontrahentów na przeniesienie umów handlowych na (...) – w
    takiej sytuacji Kupujący będzie działał jako podwykonawca na rzecz (...)).
    W kontekście wyodrębnienia organizacyjnego warto zasygnalizować, że ABC – mimo że
    nie był formalnie wyodrębniony w strukturze (...) - był wyodrębniony u Sprzedającego w
    sposób faktyczny. ABC realizował swoją działalność w zakresie wynajmu (...) poprzez
    przypisane do niego aktywa materialne i niematerialne (istniała możliwość przypisania
    aktywów trwałych, zapasów i umów handlowych związanych z działalnością w zakresie
    wynajmu (...)) oraz dedykowanych pracowników, w tym personel nadzorujący
    (przypisane stanowiska operacyjne do działalności w zakresie wynajmu). Faktyczne

    wyodrębnienie ABC wynika również bezpośrednio z odrębnego przedmiotu działalności
    w ramach (...) (działalność w zakresie wynajmu (...); w sytuacji gdy drugi segment
    zajmuje się sprzedażą (...)/części zamiennych do (...)).
    W kontekście wyodrębnienia finansowego - jak wynika z opisu stanu faktycznego - w
    ramach danych finansowych Sprzedającego, możliwe jest skalkulowanie wyniku
    finansowego wypracowanego na świadczeniu usług wynajmu (...) oraz usług
    powiązanych, jak również stworzenie uproszczonego bilansu działalności w zakresie
    wynajmu oraz usług związanych z wynajmem (co również było podstawą do wyceny
    zbywanego biznesu).
    W przypadku wydzielonego ABC można, zdaniem Wnioskodawcy, mówić również o
    funkcjonalnie odrębnej całości. ABC dysponował bowiem m.in. personelem, majątkiem,
    kontraktami na potrzeby realizacji konkretnych zadań gospodarczych - świadczenia
    usług w zakresie wynajmu (...) i usług powiązanych. Zespół składników majątkowych i
    niemajątkowych tworzących ABC był zatem kompletny i daje możliwość kontynuacji
    działalności gospodarczej w dotychczasowym zakresie po jego sprzedaży, co też
    faktycznie ma miejsce. Jednocześnie, brak przeniesienia niektórych składników
    związanych z ABC na Kupującego nie powinien wpływać na powyższą ocenę.
    W pierwszej kolejności - w kontekście braku przeniesienia niektórych elementów
    związanych z ABC - warto zwrócić uwagę na orzecznictwo Trybunału Sprawiedliwości
    Unii Europejskiej (dalej: TSUE), w szczególności na:
    - wyrok z dnia 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01 Zita Modes Sarl, w którym TSUE
      potwierdził, że w kontekście przenoszonych składników istotne znaczenie ma
      funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiających realizację
      określonego zadania gospodarczego;
    - wyrok z 10 listopada 2011 r., w sprawie C-444/10 w sprawie C-444/10 Finanzamt
      Ludenscheid przeciwko Christel Schriever. W wyroku tym TSUE potwierdził, że jeżeli
      działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być
      wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania
      z VAT. Trybunał rozpatrujący sprawę uznał, że przekazanie przedsiębiorstwa lub
      jego samodzielnej części w rozumieniu regulacji unijnych wymaga, by całość
      przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności
      gospodarczej.
    Analogiczne podejście prezentują również polskie organy podatkowe i sądy. W wyroku z
    21 czerwca 2012 r., sygn. I FSK 1586/11 Naczelny Sąd Administracyjny (dalej: NSA)
    zauważył, że: „sam tylko fakt wyłączenia jakiegokolwiek składnika majątku nie pozwala
    na stwierdzenie, że już z tego powodu przedmiotem zbycia nie jest zorganizowana
    część przedsiębiorstwa, bowiem decydującą jest okoliczność, czy przy użyciu tej części
    można samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. (...) Jeśli wyłączenie
    określonego składnika nie pozbawi wydzielonego kompleksu majątkowego cech
    przedsiębiorstwa bądź jego zorganizowanej części, to zbycie w takiej postaci nie
    podlega podatkowi od towarów i usług”. Efektywnie, o tym, czy w konkretnym
    przypadku mamy do czynienia ze zbyciem zorganizowanej części przedsiębiorstwa,
    decydują zatem okoliczności faktyczne.
    W analizowanym stanie faktycznym brak przeniesienia niektórych składników
    związanych z ABC, tj.:
    - kosztów wspólnych, związanych również z działalnością sprzedażową, które i tak
      podlegałyby poniesieniu w związku z prowadzoną działalnością w zakresie
      sprzedaży (...);
    - umowy najmu (...) z (...); w ramach procesu integracji Grupy (...) z Grupą (...) zostały
      sprzedane między (...) podmiotami; analogiczna umowa najmu została więc zawarta
      przez Kupującego z podmiotem (...) z Grupy (...) będącym nabywcą ww. (...));

    - oznaczenia przedsiębiorstwa ((...) zamierza prowadzić działalność używając innych
      oznaczeń);
    - należności handlowych powstałych przed 2025 r.;
    - nie ogranicza w żaden sposób możliwości kontynuowania działalności przez
    Kupującego w dotychczasowym zakresie (tj. w zasiniałych okolicznościach stanu
    faktycznego ww. składniki nie są kluczowe dla prowadzenia działalności w
    dotychczasowym wymiarze przez (...)).
    W oparciu o powyższe – w ocenie Wnioskodawcy - brak przejścia w ramach transakcji
    środków pieniężnych nie powinien również wpływać na kwalifikacje składników
    składających się na ABC jako zorganizowana część przedsiębiorstwa. Takie podejście
    potwierdził przykładowo Dyrektor KIS w interpretacji indywidualnej z 26 kwietnia 2021
    r., sygn. 0113-KDIPT1-2.4012.44.2021.2.KT, czy z 25 czerwca 2024 r., sygn. 0114-KDIP1-
    1.4012.314.2024.2.AWY.
    Co kluczowe, na kwalifikację transakcji jako sprzedaż ZCP nie powinien również
    wpływać fakt, iż zobowiązania (powstałe przed 2025 r.) wobec kontrahentów nie
    przejdą na Kupującego. W tym zakresie Wnioskodawca zwraca uwagę, że NSA w wyroku
    z 27 marca 2013 r., sygn. II FSK1896/11 stwierdził, że: „w skład zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa nie muszą wchodzić wszelkie zobowiązania przedsiębiorstwa. Z
    definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa wynika bowiem jedynie, że zespół
    składników materialnych i niematerialnych musi być na tyle zorganizowany i kompletny,
    aby mógł funkcjonować jako samodzielne przedsiębiorstwo, prowadzące określony
    rodzaj działalności gospodarczej. Z tych względów nie ma podstaw do uznania, że co do
    zasady utraci on tę samodzielność poprzez wyłączenie ze składników majątkowych
    niektórych zobowiązań”.
    Powyższe potwierdził również Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacji
    indywidualnej z 17 lutego 2014 r., sygn. IBPP4/443-605/13/LG. w której stwierdził, że
    „nie ma podstaw do przyjęcia, iż przeniesienie zobowiązań (długów, wierzytelności) jest
    tą okolicznością, która decyduje bądź współdecyduje o możliwości wyłączenia z
    opodatkowania podatkiem od towarów i usług (wyrok NSA z 20 marca 2012 r. sygn. I
    FSK 815/11). Nawet więc jeśli wszystkie zobowiązania i należności nie zostaną
    przeniesione, nie oznacza to, że zbywana masa majątkowa nie może być uznana za
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa”. Zbliżone stanowisko zajął również Dyrektor
    Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 11 lutego 2020 r., sygn.
    0111-KDIB1-2.4010.459.2019.2.AW.
    Zatem w świetle powyższego stanowiska prezentowanego przez sądy administracyjne i
    organy podatkowe, brak transferu zobowiązań związanych z przenoszonymi aktywami
    nie powinien wpływać na zakwalifikowanie ABC jako sprzedaż zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa w świetle przepisów podatkowych, jeżeli szereg innych składników
    przenoszonych w ramach transakcji pozwala na dalsze funkcjonowanie wspomnianego
    biznesu jako samodzielny podmiot.
    Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy w opisanym we wniosku stanie faktycznym
    mamy do czynienia z organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym wydzieleniem w
    ramach (...) zespołem składników materialnych i niematerialnych tworzących ABC, który
    - w świetle obowiązujących przepisów i biorąc pod uwagę orzecznictwo oraz utrwaloną
    praktykę organów podatkowych - stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. Tym samym jego sprzedaż przez (...) na rzecz
    (...) w świetle art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, nie jest objęta zakresem opodatkowania VAT
    (nie podlega opodatkowaniu VAT w Polsce).
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie Pytania 2 (oznaczonego we
    wniosku jako nr 3).

    Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT w zakresie, w jakim towary i usługi są
    wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym
    mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę
    podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz
    art. 124.
    W myśl art. 86 ust. 2 pkt 1 lit. a ustawy o VAT, kwotę podatku naliczonego stanowi suma
    kwoty podatku wynikająca z faktur otrzymanych podatnika z tytułu nabycia towarów i
    usług.
    Art. 88 ustawy o VAT wskazuje jednocześnie sytuacje, w jakich podatnikowi nie
    przysługuje prawo do odliczenia VAT. Przykładowo, art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy o VAT
    stanowi, że nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu
    różnicy podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w
    przypadku, gdy transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo
    jest zwolniona od podatku.
    Prawo do odliczenia podatku naliczonego jest podstawowym mechanizmem
    zapewniającym neutralność podatkową rozliczeń w VAT dla podmiotów prowadzących
    działalność gospodarczą. Powyższe znajduje potwierdzenie w wielu orzeczeniach TSUE.
    W szczególności w wyroku z 14 lutego 1985 r. w sprawie C-268/83 D.A. Rompelman i E.
    A. Rompelman-Van Deelen sąd podkreślił, że: „system odliczeń ma na celu całkowite
    uwolnienie podmiotu gospodarczego od obciążeń z tytułu podatku VAT przypadającego
    do zapłaty lub zapłaconego w trakcie prowadzenia działalności gospodarczej. Wspólny
    system podatku VAT gwarantuje w ten sposób, iż wszelka działalność gospodarcza,
    niezależnie od jej celu lub rezultatu, jest opodatkowana w sposób całkowicie neutralny
    pod warunkiem, że działalność ta podlega temu podatkowi”. Podobnie wypowiadają się
    polskie sądy administracyjne oraz organy podatkowe.
    Podsumowując, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku
    naliczonego przysługuje w przypadku łącznego spełnienia następujących przesłanek:
    - odliczenia dokonuje podmiot prowadzący działalność gospodarczą (podatnik), który
      nabył towary/usługi;
    - towary i usługi, na nabyciu których podatek został naliczony, są wykorzystywane do
      wykonywania czynności opodatkowanych;
    - nie wystąpiła żadna z przesłanek negatywnych określonych w art. 88 ustawy o VAT (tj.
      transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu alb jest
      zwolniona z VAT).
    Jednocześnie, przepisy ustawy o VAT wskazują, że podatnik może dokonać odliczenia
    VAT naliczonego z tytułu nabycia towarów i usług w następujących terminach:
    - w rozliczeniu za okres, w którym w odniesieniu do nabytych przez podatnika towarów
      i usług powstał obowiązek podatkowy (art. 86 ust. 10 ustawy o VAT), jednak nie
      wcześniej niż w rozliczeniu za okres, w którym podatnik otrzymał fakturę (art. 86
      ust. 10b pkt 1 ustawy o VAT);
    - w deklaracji podatkowej za jeden z trzech następnych okresów rozliczeniowych, jeżeli
      podatnik nie dokonał obniżenia kwoty podatku należnego w ww. terminie (art. 86
      ust. 11 ustawy o VAT).
    Jak zostało wskazane w opisie stanu faktycznego, (...) jest zarejestrowany jako czynny
    podatnik VAT. Intencją Kupującego jest prowadzenie działalności opodatkowanej VAT w
    zakresie wynajmu (...), w tym wykorzystując nabyty ABC. W związku z tym, składniki
    majątkowe wchodzące w skład przedmiotu transakcji nabyte przez (...) są bezpośrednio
    związane z wykonywaniem przez niego czynności opodatkowanych VAT.

    W tym kontekście - w sytuacji gdy stanowisko Wnioskodawcy zaprezentowane w
    zakresie pytania nr 1 jest nieprawidłowe, a tym samym (...) powinna rozpoznać
    czynność opodatkowaną VAT i wystawić fakturę VAT na rzecz (...) - Kupujący w świetle
    art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, uprawniony jest do odliczenia VAT z faktury dokumentującej
    sprzedaż ABC.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i
    usług jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i
    usług (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ; ze zm.), zwanej dalej ustawą lub ustawą o VAT:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”,
      podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
      kraju.
    Według art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    W myśl art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy
      oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy, nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Jednocześnie przepisy art. 6 ustawy wskazują na wyłączenia określonych czynności spod
    zakresu przepisów ustawy. Są tutaj wskazane te czynności, które co do zasady należą do
    grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszcząc się w zakresie odpłatnej
    dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług. Z uwagi jednakże na stosowne
    wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.
    Termin „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy
    towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w
    ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak
    właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie
    własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa podlega
    zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności
    rozporządzającej.
    Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy
    o podatku VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie
    wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje
    przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w
    rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt
    27e ustawy.
    Przepis art. 2 pkt 27e ustawy stanowi, że:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o: zorganizowanej części przedsiębiorstwa -
      rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
      zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który

      zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
      zadania.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić
    całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla
    przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle
    zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy oraz zobowiązań, że zdolny jest do
    realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.
    Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa jest więc to, aby obejmowała ona zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu
    w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach:
    organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań
    gospodarczych).
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności
    i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze,
    których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część
    przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także
    posiada wewnętrzną samodzielność finansową.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby
    zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania
    jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić
    nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół
    składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część
    przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej,
    ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego
    funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.

    Zatem, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:
    1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące
    okoliczności:
    1. zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
      zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
    2. faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
      przedmiotem transakcji.
    Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w
    przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie
    przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub
    podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym
    przypadku zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa.
    Trzeba zaznaczyć, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie
    art. 2 pkt 27e ustawy nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w
    kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od
    towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio
    wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy zaś zbycia
    poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
    W praktyce obrotu gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części podlegają wyłączeniu z transakcji zbycia.
    Jednak nawet w takim przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład
    części przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w taki
    sposób, by można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze pewnych
    elementów. Decydujące zatem jest to, aby w zbywanym przedsiębiorstwie lub jego
    zorganizowanej części zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi
    składnikami w sposób umożliwiający kontynuowanie określonej działalności gospodarczej.
    Zakres powyższego wyłączenia z zakresu opodatkowania zdefiniował w wyrokach
    Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z dnia 27 listopada 2003 r. sprawa
    C-497/01, Zita Modes Sarl stwierdził, że celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń
    związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem
    ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do
    swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy
    uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w
    rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie – nie wyłączając możliwości
    ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego

    paragrafu – do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części
    przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią
    przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić
    działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia
    nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży
    zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny
    być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny), uwzględniając
    kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8
    Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z
    opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która
    obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do
    odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim
    mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa,
    a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające
    realizację określonego zadania gospodarczego.
    Natomiast w wyroku C-444/10 z dnia 10 listopada 2011 r. TSUE wywiódł, że jeżeli
    działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie
    składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie
    art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy. W tym zakresie Trybunał uznał, że pojęcie zbycia całości lub
    części majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub
    niezależnej części przedsiębiorstwa, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego
    część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Trybunał rozpatrujący
    sprawę uznał, że przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu
    wspólnotowych regulacji VAT wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na
    prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej.
    O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują
    każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik
    obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z
    koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.
    Z opisu stanu faktycznego wynika, że (...) – Sprzedający – jest zarejestrowanym
    podatnikiem VAT czynnym. (...) – Kupujący – również jest zarejestrowanym podatnikiem
    VAT czynnym.
    Sprzedający, będący Wnioskodawcą, do 31 grudnia 2024 roku prowadził działalność w
    zakresie wynajmu (...) (oraz świadczenia usług związanych z wynajmowanymi (...), w tym
    usług utrzymania, naprawy, czyszczenia (...) i usługi szkoleniowe)
    Aktualnie Wnioskodawca nadal prowadzi działalność w zakresie sprzedaży (...) oraz części
    zamiennych do (...) (przez (...) rozumie się sprzęt (...)).
    Z kolei (...) prowadzi działalność w zakresie wynajmu (oraz świadczenia usług związanych z
    wynajmem, w tym usługi serwisowe i usługi szkoleniowe) (...) (w tym sprzętu (...)).
    30 grudnia 2024 r., kontynuując proces integracji spółek z Grupy (...) ze spółkami z Grupy
    (...), na mocy umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa (...) zawartej
    pomiędzy Sprzedającym i Kupującym, doszło do sprzedaży ABC na rzecz (...) ze skutkiem
    na dzień 1 stycznia 2025 roku.
    Zgodnie z umową sprzedaży ABC, na rzecz Kupującego zostały przeniesione (sprzedane)
    następujące składniki majątku:
      - aktywa stanowiące własność intelektualną,
      - zapasy,
      - pracownicy,
      - baza klientów i dostawców

      - umowy handlowe.
    To, co nie zostało przeniesione na (...) (poza wskazaną powyżej umową najmu z (...) (...)
    oraz należnościami i zobowiązaniami powstałymi do dnia 31 grudnia 2024 r.) w ramach
    transakcji sprzedaży ABC to rachunek bankowy i gotówka, nie było takiej potrzeby,
    bowiem transakcja była realizowana z podmiotem operacyjnym, który posiadał środki
    żeby taką działalność w zakresie najmu prowadzić samodzielnie. Nie zostało również
    przeniesione oznaczenia przedsiębiorstwa (transakcja zawarta była z podmiotem
    operacyjnym, który zamierzał prowadzić tę działalność używając innych oznaczeń) oraz
    własność (użytkowanie wieczyste) nieruchomości (zostały przeniesione umowy najmu
    nieruchomości, z których korzysta ABC – ABC nie korzystało z nieruchomości, które były
    własnością lub były w użytkowaniu wieczystym (...), ponieważ (...) nie jest ani nie był
    właścicielem ani użytkownikiem wieczystym żadnej nieruchomości).
    W rezultacie zawarcia i wykonania umowy sprzedaży ABC, z dniem 1 stycznia 2025 roku:
    1) (...) zaprzestał (Sprzedający) prowadzenia działalności w zakresie wynajmu (...) (i usług
      dotyczących wynajmowanych (...)),
    2) działalność w zakresie wynajmu (...) (i usług dotyczących wynajmowanych (...)) w
      ramach połączonych Grupy (...) i Grupy (...) jest prowadzona przez (...) i działalność ta
      (prowadzona z wykorzystaniem składników majątku nabytych w ramach ABC od (...))
      podlega opodatkowaniu VAT,
    3) pracownicy (...) (zajmujący się działalnością w zakresie wynajmu i usługami dotyczącymi
      wynajmowanych (...)) zostali przeniesieni do (...),
    4) aktywa trwałe i zapasy niezbędne do prowadzenia powyższej działalności stanowią
      własność (...),
    5) umowy handlowe (sprzedażowe i zakupowe) obejmujące działalność w zakresie
      wynajmu i usług dotyczących wynajmowanych (...) zostały przeniesione do (...) (z
      zastrzeżeniem uzyskania zgód kontrahentów; w przypadku braku zgód (...) zostanie
      zakontraktowany jako podwykonawca (...) w odniesieniu do tych umów do czasu ich
      wygaśnięcia);
    6) wszystkie należności i zobowiązania dotyczące ABC powstałe do dnia 31 grudnia 2024
      r. są rozpoznawane lub obciążają (...), zaś od dnia 1 stycznia 2025 r. mają wpływ
      wyłącznie na wynik (...) (z wyjątkiem sytuacji, o ile wystąpi, gdzie kontrakty nie zostaną
      formalnie przeniesione w całości na (...); wtedy (...) będzie występować w charakterze
      podwykonawcy (...) do momentu zakończenia tych kontraktów, co powinno być
      odzwierciedlone w wynikach (...)).
    Przy tak przedstawionym opisie stanu faktycznego, Państwa wątpliwości dotyczą w
    pierwszej kolejności ustalenia czy sprzedaż ABC stanowi sprzedaż zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a tym samym, w świetle art. 6
    pkt 1 ustawy o VAT, nie jest objęta zakresem opodatkowania VAT.
    Na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług okolicznością determinującą możliwość
    wyłączenia, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy, stosowania przepisów ustawy do czynności
    zbycia określonego zespołu składników niematerialnych i materialnych, jest takie ich
    zorganizowanie, żeby wspomniany zespół mógł służyć do prowadzenia działalności
    gospodarczej. Zespół składników materialnych i niematerialnych obejmować powinien
    elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy
    w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem przepisy ustawy nie miały zastosowania do

    zbywanego zespołu składników, musi on - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną
    zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe
    materialne i niematerialne wchodzące w jego skład muszą umożliwić nabywcy podjęcie
    działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    Mając zatem na uwadze przywołane przepisy oraz opis sprawy należy stwierdzić, że
    sprzedaż ABC stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa ze względu na spełnienie
    przesłanek zawartych w art. 2 pkt 27e ustawy.
    Z opisu stanu faktycznego wynika, że ABC został wyodrębniony na płaszczyźnie
    organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej. Ponadto, co wynika z przedstawionego opisu
    stanu faktycznego, ABC wykonuje czynności i pełni zadania charakteryzujące się odmienną
    specyfiką od działalności pozostającej w Spółce Wnioskodawcy.
    W uzupełnieniu wniosku potwierdzili Państwo, że pomimo braku formalnego
    wyodrębnienia organizacyjnego nabyty ABC był wystarczająco wyodrębniony w ramach
    struktury Sprzedającego. Wskazali Państwo, że określone zostały stanowiska operacyjne,
    składniki majątku związane z wynajmem (...), a także możliwa była identyfikacja tej części
    biznesu w ramach struktury Sprzedającego. Należy podkreślić, że w ramach (...) formalnie
    nie funkcjonował oddział dedykowany wyłącznie do wynajmu (...) (oraz świadczenia usług
    związanych z wynajmowanymi (...)), niemniej jednak były konkretne stanowiska (i
    podległości pomiędzy tymi stanowiskami), które pozwalały określić, jaka część (...) realizuje
    działalność w zakresie wynajmu (oraz usług związanych z (...)), a jaka część (...) zajmuje się
    sprzedażą nowych (...) i części do (...) (działalność dealerska). Ponadto były jasno określone
    sprzedażowe umowy handlowe (świadczenie usług wynajmu i pozostałych usług
    związanych z wynajmem), jak również główna zakupowa umowa handlowa dotycząca
    wynajmowanych (...) (zawarta z (...) (...)), która była podstawą do prowadzenia działalności
    przez Sprzedającego w zakresie wynajmu.
    Jak już wyjaśniono, zgodnie z definicją zorganizowanej części przedsiębiorstwa, konieczne
    do uznania przedmiotu sprzedaży za zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest istnienie
    jego wyodrębnienia organizacyjnego. Nie jest jednak konieczne, aby wydzielenie
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa jako odrębnego zakładu, wydziału lub
    departamentu zostało dokonane w sposób formalny.
    Powyższe potwierdza Wojewódzki Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 21 czerwca 2012
    r. o sygn. III SA/Wa 2836/11 wskazując, iż: „(...) Wyodrębnienie organizacyjne nie musi mieć
    sformalizowanego charakteru, ani też nie może być uznawane za decydujące dla bytu
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa. (...)”
    Należy więc uznać, że wskazane powyżej przez Wnioskodawcę czynności są wystarczające
    do uznania, że pomimo braku formalnego wyodrębnienia organizacyjnego nabyty ABC był
    faktycznie wyodrębniony organizacyjnie, tj. posiadał swoje miejsce w strukturach Spółki
    Sprzedającej. Z kolei jeśli dana jednostka/dział posiada swoje miejsce w strukturach
    przedsiębiorstwa, może być traktowana jako odpowiednio wyodrębniona, nawet bez
    formalnych działań w tym zakresie, wystarczające jest wówczas wyodrębnienie faktyczne,
    co potwierdza przywołany wyrok oraz przepisy, a który to warunek Spółka sprzedająca
    spełniła.
    Z opisu stanu faktycznego wynika również, że w ramach danych finansowych, możliwe
    było określenie wyniku finansowego wypracowanego na świadczeniu usług wynajmu oraz
    usług z tym związanych (co było jasno komunikowane w notach do sprawozdania
    finansowego), jak również stworzenie uproszczonego bilansu działalności w zakresie
    wynajmu oraz usług związanych z wynajmem. Dodatkowo przyjmowano, że pozostałe,
    niezwiązane z wynajmem, składniki majątku Sprzedającego (jak również pozostałe
    należności i zobowiązania oraz przychody i koszty) stanowią koszty działalności
    sprzedażowej (w zakresie (...)) oraz koszty wspólne (które i tak powinny zostać poniesione
    w związku z prowadzeniem działalności sprzedażowej). Zatem należy przyjąć, że również
    warunek wyodrębnienia finansowego został spełniony.

    Nastąpił również wystarczający poziom wyodrębnienia ABC w strukturach (...) w zakresie
    funkcjonalnym o czym stanowi m.in. fakt, ze do ABC przypisany zespół składników, na
    który składały się m.in. aktywa stanowiące własność intelektualną, zapasy, baza klientów i
    dostawców oraz umowy handlowe. W ramach sprzedaży ABC na Kupującego dokonane
                                  1zostało również przejście zakładu pracy w trybie art. 23 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r.
    − Kodeks Pracy. Z wniosku wynika, że wskazany zespół składników majątkowych i
    niemajątkowych jest wystarczający do realizacji konkretnych zadań gospodarczych czyli
    świadczenia usług w zakresie wynajmu (...), a Kupujący nie musi w tym zakresie
    angażować istotnych składników własnego majątku (poza działalnością typu wsparcie
    procesów księgowych, HR, etc., które nie są specyficzne dla działalności w zakresie
    wynajmu (...)). Zatem należy uznać, że również wymóg wyodrębnienia funkcjonalnego
    został spełniony.
    Dodatkowo, jak wskazuje Wnioskodawca, nie było konieczne podejmowanie dodatkowych
    działań po stronie Kupującego celem kontynuowania działalności ABC (wynajem (...)).
    Podsumowując, analiza zaprezentowanego przez Państwa opisu sprawy w kontekście
    przytoczonych regulacji prawnych oraz orzecznictwa TSUE, prowadzi do wniosku, że
    zostaną spełnione wszystkie wskazane wcześniej przesłanki do uznania ABC za
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy.
    Tym samym sprzedaż ABC stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu
    art. 2 pkt 27e ustawy VAT, i w konsekwencji sprzedaż ta nie podlega opodatkowaniu
    podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
    Zatem Państwa stanowisko w zakresie podatku od towarów i usług w odniesieniu do
    pytania nr 1 jest prawidłowe.
    Odnosząc się z kolei do pytania nr 2 w zakresie podatku od towarów i usług, wskazać
    należy, że jest to pytanie warunkowe na które odpowiedzi oczekiwali Państwo w
    przypadku uznania stanowiska przedstawionego w zakresie pytania nr 1 za
    nieprawidłowe. Jak wskazano powyżej, w zakresie pytania nr 1 Organ uznał Państwa
    stanowisko za prawidłowe zatem, bezprzedmiotowa stała się odpowiedź na pytanie nr 2.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.
    W zakresie podatku dochodowego od osób prawnych wydane zostanie osobne
    rozstrzygnięcie.
    Dodatkowo zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o
    wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia
    zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany
    przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego).
    Wnioskodawca ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym
    przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego. Interpretacja
    indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy
    będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego
    podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w
    przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy,
    wydana interpretacja traci swą aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
    z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji
    ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    (...) (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma
    prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
      - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
      - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
        Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną
    (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.