Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.450.2025.2.RH
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-11-13
Teza: Dotyczy ustalenia:
• czy opisany zespół składników materialnych i
niematerialnych, który będzie wnoszony przez Wnioskodawcę
tytułem wkładu niepieniężnego (aportu) do B w zamian za
udziały w B, będzie stanowił zorganizowaną część
przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT;
• czy w związku z planowaną transakcją, polegającą na
wniesieniu przez Wnioskodawcę opisanego zespołu
składników materialnych i niematerialnych tytułem wkładu
niepieniężnego (aportu) do B w zamian za udziały w B, po
stronie Wnioskodawcy powstanie, na gruncie ustawy o CIT,
przychód podatkowy podlegający opodatkowaniu podatkiem
dochodowym od osób prawnych.
Słowa kluczowe: aport
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
przychód
spółki-podział spółki
udział-udział w spółce
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-
Słowniczek-Przedsiębiorstwo i zorganizowana część
przedsiębiorstwa
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia niestanowiące
przychodu-Majątek spółki przejmowanej lub dzielonej
otrzymany przez spółkę przejmującą
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 4a-pkt 4
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 7
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 25-lit. b
1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

25 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji
    indywidualnej, dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych. Uzupełnili go
    Państwo, w odpowiedzi na wezwanie pismem z 13 października 2025 r. (wpływ tego
    samego dnia).
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (zwana dalej: „Wnioskodawcą” lub „Spółką”)
    jest czynnym podatnikiem VAT, prowadzącym działalność gospodarczą polegającą na
    świadczeniu kompleksowych usług dla (...), dostawie towarów (...), a także (...). Spółka
    oferuje kompleksowe usługi, poczynając od przygotowania projektu technicznego,
    poprzez montaż, obsługę, remonty i modernizację (...). Usługi świadczone przez Spółkę są
    opodatkowane podatkiem od towarów i usług – Spółka nie świadczy usług zwolnionych od
    opodatkowania lub niepodlegających opodatkowaniu.
    Ze względu na szeroki zakres prowadzonej działalności Spółki w jej ramach działają różne
    działy, które zajmują się świadczeniem usług w ramach poszczególnych rodzajów
    działalności gospodarczej Spółki. Przykładowo można wyróżnić działy zajmujące się
    sprzedażą (...), świadczeniem usług (...), czy też świadczeniem usług (...), który realizuje
    usługi w zakresie (...). Poszczególne działy mają przypisane zespoły pracowników,
    kierowników, dedykowanych klientów i podwykonawców, własny sprzęt, zaś na podstawie
    ksiąg rachunkowych Spółki można przypisać do poszczególnych rodzajów działalności
    przychody i koszty.
    Jednym z działających w ramach Spółki działów jest dział odpowiedzialny za
    opracowywanie technologii (...) (Dział G). Dział G oferuje usługi w zakresie (...). Z uwagi na
    fakt, iż Spółka działa w ramach międzynarodowej grupy kapitałowej, której poszczególne
    spółki działają w różnych państwach, nie tylko Spółka w ramach Grupy A prowadzi
    działalność w zakresie (...). W ramach Grupy A tą częścią działalności zajmują się również
    działy zlokalizowane w innych spółkach Grupy zlokalizowanych w innych państwach.
    W ostatnim czasie – w ramach Grupy A – powstał plan sprzedaży całej części działalności
    Grupy A zajmującej się (...), które jak wspomniano zlokalizowane są w różnych spółkach z

    Grupy A w różnych państwach. W celu przygotowania tej części działalności Grupa A
    podjęła decyzję, że w wybranych państwach, w których poszczególne spółki A zajmują się
    działalnością w zakresie (...), działy zajmujące się tymi rozwiązaniami zostaną
    wyodrębnione do odrębnych spółek i dopiero te spółki, które będą zajmowały się
    wyłącznie działalnością w zakresie (...) zostaną sprzedane zewnętrznemu inwestorowi. W
    konsekwencji również w Polsce ze struktury Spółki ma zostać wyodrębniona do nowego
    podmiotu część działalności zajmująca się (...) i dopiero ta spółka zostanie sprzedana
    zewnętrznemu inwestorowi.
    Wyodrębnienie części G do odrębnej spółki podyktowane jest wyłącznie celami
    biznesowymi i ekonomicznymi. Mianowicie w ocenie Grupy A łatwiej jest znaleźć
    inwestora, który nabędzie całą spółkę (lub jak w przypadku Grupy A kilka spółek z różnych
    państw), aniżeli jedynie jeden dział w ramach istniejącej spółki (w tym przypadku jeden z
    działów Spółki – G). Z punktu widzenia inwestora łatwiej jest przeprowadzić badanie (due
    dilligence) odrębnej spółki, łatwiej jest wycenić jej wartość, jak również łatwiej jest
    przygotować umowę kupna sprzedaży odrębnej spółki aniżeli działu, który jest
    umiejscowiony w ramach struktury Wnioskodawcy. Z punktu widzenia potencjalnego
    inwestora taka transakcja jest również bezpieczniejsza. Dzięki przeniesieniu działu G do
    nowej spółki, Spółka jak i cała Grupa A oczekuje więc szybszego procesu znalezienia
    zewnętrznego inwestora, szybszego procesu negocjacji/sprzedaży i być może również
    uzyskania wyższej ceny sprzedaży za spółkę, do której zostanie przeniesiony dział G.
    W celu realizacji transakcji sprzedaży części działalności Spółki (G), Spółka podjęła i
    podejmuje szereg działań mających na celu wyodrębnienie działu G i przeniesienie go do
    nowej spółki. W tym celu w pierwszej kolejności Spółka utworzyła spółkę córkę, w której
    objęła 100% udziałów (Spółka B – dalej B), do której pod koniec roku zamierza przenieść
    cały dział G. Planowane jest, że przeniesienie działu G do B nastąpi w formie aportu
    (wniesienie tytułem wkładu niepieniężnego), w zamian za co Spółka obejmie dodatkowe
    udziały w B. B na dzień wniesienia aportu będzie zarejestrowanym, czynnym podatnikiem
    podatku od towarów i usług.
    Kierownictwo nad działem G sprawowane jest przez Dyrektora, który kieruje działalnością
    tego działu i zapewnia jego należyte funkcjonowanie, a w sprawach nieprzekraczających
    zakresu zwykłego zarządu, podejmuje decyzje organizacyjne wewnątrz działu G, związane
    z jego bieżącą działalnością. Dyrektor kieruje pracami tego działu, rozdziela pracę
    poszczególnym pracownikom, ustala zasady współpracy i terminy realizacji projektów z
    podwykonawcami, ustala zakres prac i terminy ich realizacji z klientami, etc. Osoba, która
    na moment wniesienia aportu będzie zajmowała stanowisko Dyrektora działu G przejdzie
    do B i nadal będzie kierowała pracą tego zespołu – być może wejdzie również do Zarządu
    B.
    Działalność działu G jest realizowana poprzez zespół pracowników Spółki oraz działających
    na zlecenie Spółki współpracowników. Wśród pracowników przypisanych do działu G
    znajdują się przede wszystkim inżynierowie i projektanci, którzy zajmują się
    projektowaniem (...), osoby zajmujące się zarządzaniem projektami w tym zakresie oraz
    usługami wsparcia posprzedażowego. Dodatkowo, do działu G przypisana jest osoba,
    która zajmuje się kwestiami organizacyjnymi tego działu. Alokowanie pracowników oraz
    współpracowników do działu G znajduje swoje odzwierciedlenie w dokumentacji Spółki, w
    tym umowach o pracę, umowach z kontrahentami oraz w innych dokumentach Spółki.
    Dział G nie jest odrębnym pracodawcą w rozumieniu kodeksu pracy. Przypisanie
    pracowników do działu G widać również po osobnych stopkach e-mail wskazujących na
    powiązanie pracownika z działem G, informacjach na wizytówkach, cyklicznych
    spotkaniach pracowników działu – zarówno na spotkaniach służbowych jak i
    integracyjnych, etc.
    W ramach aportu ze Spółki do B przejdą wszyscy pracownicy (zarówno Dyrektor,
    inżynierowie, projektanci, osoby odpowiedzialne za zakupu, kontrolerzy, koordynatorzy
    (...), koordynatorzy (...) i osoba zajmująca się obsługą administracyjną tego działu)

    przypisani do działu G. Przejście pracowników w ramach aportu do B nastąpi w trybie art.
    123 kodeksu pracy.
    B na moment złożenia wniosku nie posiada własnych kadr odpowiedzialnych za kwestie
    rachunkowe i podatkowe, a także za kwestie kadrowe – obecnie za kwestie te odpowiada
    Zarząd w razie potrzeby wspierany przez zewnętrznych doradców. W najbliższych dniach
    zostanie również zawarta umowa pomiędzy Spółką a B na świadczenie przez Spółkę usług
    w zakresie księgowości, rachunkowości i kadr, która będzie również obowiązywała po
    wniesieniu aportu składników majątkowych i osobowych do B. Innymi słowy Spółka będzie
    działała jak typowe biuro rachunkowe świadczące usługi w tym zakresie na rzecz B. Z tego
    powodu do B nie będą przechodziły ze Spółki w ramach aportu osoby odpowiedzialne za
    obsługę księgową i kadrową, ponieważ B będzie korzystała z tego typu usług na zasadzie
    outsourcingu.
    Siedziba Spółki mieści się w (...), jednak Spółka posiada biura również w innych
    lokalizacjach. Między innymi Spółka posiada wynajętą powierzchnię biurową w (...) w
    biurowcu (...) przy ul. (...), w którym wynajmuje dwa piętra. Większość powierzchni na obu
    piętrach zajmuje właśnie Dział G, a jedynie niewielka część tej powierzchni
    wykorzystywana jest przez inne działy Spółki. W ramach aportu do B zostanie
    przeniesiona do tego podmiotu umowa najmu powierzchni obu pięter w (...) w (...), która
    przejdzie na B pod warunkiem złożenia odpowiednich zawiadomień wynajmującemu i
    przeniesienie gwarancji udzielonej przez C, zaś w przypadku gdyby część powierzchni nie
    była całkowicie wykorzystana przez B, zostanie ona podnajęta Spółce na podstawie
    odrębnej umowy zawartej już po wniesieniu aportu. Tak więc w związku z wniesieniem
    przez Spółkę aportu B będzie miała prawo do korzystania z wynajmowanej obecnie przez
    Spółkę powierzchni biurowej w (...) na podstawie zawartej umowy najmu z właścicielem
    biurowca.
    Ponadto do Działu G przynależą również środki trwałe, wyposażenie i infrastruktura
    służące działalności tego działu, w szczególności:
      1) infrastruktura IT – do działu G przynależy serwer zlokalizowany na wynajmowanej
        powierzchni w biurowcu (...), który zostanie również przeniesiony do B, przy czym
        część powierzchni na tym serwerze B może, po przejęciu działu G, zostać podnajęta
        Spółce przez B – o ile B będzie miała taką możliwość, zaś Spółka będzie
        potrzebowała dodatkowej powierzchni na dysku,
      2) infrastruktura techniczna – komputery, monitory, etc. (...),
      3) infrastruktura biurowa – do działu G przypisane są biurka, krzesła, aneks socjalny,
        etc., znajdujące się w biurowcu (...) na wynajmowanych piętrach,
      4) licencje na programy komputerowe (...),
      5) leasingowane samochody.
    Ww. środki trwałe, wyposażenie i licencje zostaną przeniesione w ramach aportu do B.
    Dział G świadczy usługi (...), których odbiorcami są dwa powiązane ze Spółką podmioty – w
    ramach Działu G Spółka nie świadczy usług innym podmiotom, w tym podmiotom
    niepowiązanym. Spółka za usługi działu G wystawia faktury na obu kontrahentów, zaś
    wynagrodzenie z tego tytułu rozliczane jest w drodze kompensat lub też w drodze
    przelewu na wyodrębniony dla działu G rachunek bankowy. W ramach aportu na B
    przejdą również umowy z kontrahentami, którzy są nabywcami usług świadczonych przez
    dział G. W ramach aportu przejdą do B również nieuregulowane na dzień aportu
    należności z faktur wystawionych przez Spółkę dokumentujących świadczenie usług (...)
    przez dział G.
    Ponadto, Dział G korzysta z szeregu usług podmiotów zewnętrznych, w tym w
    szczególności z:
      a) podwykonawców świadczących również usługi (...),

      b) dostawców towarów i usług związanych z bieżącą działalnością tego działu, takich jak
        dostawcy licencji na programy komputerowe (...),
      c) ubezpieczeniowych – dotyczących ruchomości znajdujących się na wynajmowanych
        piętrach w budynku (...).
    W ramach aportu do B przejdą umowy z kontrahentami, z którymi współpracuje Spółka w
    ramach działu G, a także nieuregulowane na ten dzień zobowiązania zawiązane z
    działalnością tego działu.
    Ww. umowy dotyczące nabywanych przez Spółkę usług potrzebnych do działalności działu
    G przejdą w ramach aportu do B. Obecnie Spółka – jeżeli jest taka potrzeba – rozdziela
    umowy, tak aby odrębna umowa dotyczyła usług świadczonych na rzecz działu G–
    przykładem jest umowa na świadczenie usług płacowych, która do tej pory obejmowała
    wszystkich pracowników, a obecnie zostanie zawarta odrębna umowa dotycząca
    świadczenia usług związanych z działem G, aby łatwiej było przenieść ją do nowej spółki
    (B).
    W kontekście rachunkowości Działu G stosowane są mechanizmy umożliwiające
    przyporządkowanie przychodów i kosztów do jego działalności, co Spółka wykorzystuje do
    analizy finansowe a także dla potrzeb podatkowych, przykładowo dla potrzeb
    przygotowania dokumentacji cen transferowych, w szczególności:
      1) Dział G korzysta z wyodrębnionych kont analitycznych, jak również korzysta z
        systemu Miejsc Powstawania Kosztów (MPK), co pozwala na przypisanie
        konkretnych przychodów i kosztów w programie księgowym Spółki do tego działu,
      2) istnieje możliwość przypisania aktywów i pasywów związanych z działalnością działu
        z zapisów na kontach Spółki lub odrębnych zestawień przygotowanych w oparciu o
        zapisy księgowe,
      3) dla celów wewnętrznych sporządzane są poglądowe rachunki zysków i strat,
        okresowe bilanse poglądowe oraz prognozy finansowe, które wspierają procesy
        decyzyjne.
    Ponadto, w ostatnim czasie Spółka założyła odrębny rachunek bankowy, który służy do
    identyfikacji środków pieniężnych bezpośrednio powiązanych z działalnością prowadzoną
    przez Dział G– na ten rachunek wpływają środki pieniężne związane z działalnością Działu
    G oraz z tego rachunku regulowane są zobowiązania związane z działalnością tego działu.
    Ponadto, w ramach aportu do B zostanie również przeniesiony powyższy rachunek
    bankowy wraz ze zgromadzonymi na nim środkami pieniężnymi.
    Dokumentacja księgowa dotycząca działu – faktury kosztowe i faktury przychodowe –
    przechowywana jest w sposób umożliwiający jej zidentyfikowanie w ramach dokumentacji
    Spółki.
    W ramach aportu (wkładu niepieniężnego) do B zostaną przeniesione wszystkie – opisane
    powyżej – składniki majątkowe oraz zasoby ludzkie, które przypisane są do Działu G. B, w
    oparciu o nabyte w ramach aportu aktywa i zasoby ludzkie należące obecnie do Działu G,
    zamierza kontynuować dotychczas prowadzoną przez ten dział działalność gospodarczą.
    Nie została jeszcze podjęta decyzja, czy w ramach aportu będzie czy też nie będzie
    przenoszony obowiązujący w Spółce program emerytalny (PPE). Zgodnie z obowiązującymi
    przepisami w B zostanie na pewno utworzony pracowniczy plan kapitałowy (PPK) i
    możliwe, że zostanie również utworzony – w celu kontynuacji – Pracowniczy program
    emerytalny (PPE).
    Składniki majątkowe przypisane do działalności Działu G zostaną dla celów podatkowych
    przyjęte przez B w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki (kontynuacja wyceny).
    W momencie przeniesienia opisanych wyżej składników majątkowych Spółki do B, Spółka
    zaprzestanie prowadzenia działalności w zakresie (...), którą do tego dnia Spółka

    prowadziła w ramach Działu G, gdyż działalność w tym zakresie będzie prowadzona przez
    B.
    Spółka pragnie wskazać, że oprócz niniejszego wniosku, który dotyczy podatkowych
    konsekwencji wniesienia wyżej opisanego aportu na gruncie podatku dochodowego od
    osób prawnych, Spółka wraz z B złożyła również wniosek wspólny dotyczący konsekwencji
    wniesienia aportem Działu G na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług. Wnioski
    zostały wysłane razem aby ułatwić Państwu ich rozpoznanie.
    W uzupełnieniu wniosku, ujętym w piśmie z 13 października 2025 r. na zadane w
    wezwaniu pytania udzielono odpowiedzi w następujący sposób:
      1. Jakiego rodzaju spółką będzie spółka otrzymująca aport (spółka B) i czy będzie
        rezydentem podatkowym w Polsce? A jeśli nie, to jakiego kraju? Proszę o wskazanie
        danych adresowych oraz numeru identyfikacyjnego podatnika.
        ODP: Odpowiadając na pytanie zawarte w punkcie I podpunkt 1 wezwania, należy
        wskazać, że Spółka B spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (określona skrótem
        B) z siedzibą w (...) jest kapitałową spółką prawa handlowego funkcjonującą jako
        spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i taką też spółką będzie na moment
        wniesienia do niej aportu. Nie jest również planowana zmiana formy prawnej B.
        Spółka B jest i na moment wniesienia aportu będzie również polskim rezydentem
        podatkowym.
        Dane B są następujące:
        (...)
    2. Czy składniki majątkowe i niemajątkowe, mające być przedmiotem transakcji, będą na
      moment aportu wyodrębnione na płaszczyźnie:
        a) organizacyjnej, tj. czy będą miały swoje miejsce w strukturze organizacyjnej
          jako dział, wydział, oddział itp.?
          Jeżeli tak, to proszę opisać na czym to wyodrębnienie organizacyjne będzie
          polegało? Organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie
          statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
          Jeżeli nie, to czy pomimo braku formalnego wyodrębnienia organizacyjnego
          w strukturach Wnioskodawcy był wyodrębniony u Niego w sposób faktyczny?
        b) finansowej, tj. czy będą posiadały samodzielność finansową, pozwalającą na
          autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym oraz czy na
          podstawie ewidencji księgowej możliwe będzie przyporządkowanie nie tylko
          przychodów i kosztów, ale również należności i zobowiązań do
          wyodrębnionej działalności, przez co możliwe będzie określenie wyniku
          finansowego?
        c) funkcjonalnej, tj. czy będą stanowiły potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo
          samodzielnie realizujące zadania gospodarcze?
        ODP: Odpowiadając na powyższe pytania pragniemy wskazać, że w ostatnim czasie
        Zarząd podjął uchwałę o planowanym wniesieniu aportem do B istniejącego w
        ramach struktury organizacyjnej A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
        (Spółka) działu G. Uchwała zawiera opis funkcji i aktywów przypisanych do tego
        działu, dzięki którym prowadzi on działalność gospodarczą w obszarze (...). Uchwała
        ta będzie obowiązywała również na moment wniesienia aportem działu G do B.
        W uchwale Zarządu wskazano, że istniejące w Spółce wyodrębnienie organizacyjne
        Działu G obejmuje odrębną strukturę organizacyjną w Spółce – której celem jest
        świadczenie przy wykorzystaniu przypisanych do tego działu składników
        materialnych i niematerialnych Spółki – usług (...) dla klientów Spółki, na którą
        składa się w szczególności:

        - Dyrektor Działu G,
        - pracownicy Działu G zatrudnieni na stanowiskach projektantów (...), którzy
          służbowo – bezpośrednio lub pośrednio – podlegają Dyrektorowi Działu G,
        - pracownik administracyjny, który dedykowany jest do obsługi Działu G.
        Informacje zawarte w powyższym dokumencie Zarządu korespondują z zawartymi
        we wniosku opisami zdarzenia przyszłego, zgodnie z którym kierownictwo nad
        działem G sprawowane jest przez Dyrektora, który kieruje działalnością tego działu i
        zapewnia jego należyte funkcjonowanie, a w sprawach nieprzekraczających zakresu
        zwykłego zarządu, podejmuje decyzje organizacyjne wewnątrz działu G, związane z
        jego bieżącą działalnością. Dyrektor kieruje pracami tego działu, rozdziela pracę
        poszczególnym pracownikom, ustala zasady współpracy i terminy realizacji
        projektów z podwykonawcami, ustala zakres prac i terminy ich realizacji z klientami,
        etc. Osoba, która na moment wniesienia aportu będzie zajmowała stanowisko
        Dyrektora działu G przejdzie do B i nadal będzie kierowała pracą tego zespołu – być
        może wejdzie również do Zarządu B.
        Działalność działu G jest realizowana poprzez zespół pracowników Spółki oraz
        działających na zlecenie Spółki współpracowników. Wśród pracowników
        przypisanych do działu G znajdują się przede wszystkim inżynierowie i projektanci,
        którzy zajmują się (...), osoby zajmujące się zarządzaniem projektami w tym zakresie
        oraz usługami wsparcia posprzedażowego.
        Dodatkowo, do działu G przypisana jest osoba, która zajmuje się kwestiami
        organizacyjnymi tego działu. Alokowanie pracowników oraz współpracowników do
        działu G znajduje swoje odzwierciedlenie w dokumentacji Spółki, w tym umowach o
        pracę, umowach z kontrahentami oraz w innych dokumentach Spółki. Dział G nie
        jest odrębnym pracodawcą w rozumieniu kodeksu pracy. Przypisanie pracowników
        do działu G widać również po osobnych stopkach e-mail wskazujących na
        powiązanie pracownika z działem G, informacjach na wizytówkach, cyklicznych
        spotkaniach pracowników działu – zarówno na spotkaniach służbowych jak i
        integracyjnych, etc.
        Opisany wyżej sposób działania działu G nie zmieni się również na dzień wniesienia
        aportu do B.
        W ramach aportu ze Spółki do B przejdą wszyscy pracownicy (zarówno Dyrektor,
        inżynierowie, projektanci, osoby (...), kontrolerzy, koordynatorzy (...), koordynatorzy
        (...) i osoba zajmująca się obsługą administracyjną tego działu) przypisani do działu
                                                1G. Przejście pracowników w ramach aportu do B nastąpi w trybie art. 23 kodeksu
        pracy.
        Ponadto, wspomniany dokument sporządzony przez Zarząd Spółki wskazuje, że
        wyodrębnienie finansowe obejmuje istniejącą w Spółce ewidencję zdarzeń
        gospodarczych, która umożliwia przypisanie do Działu G przychodów i kosztów oraz
        należności i zobowiązań, obejmujących w szczególności prowadzenie analityki ksiąg
        rachunkowych lub w ramach odrębnych ewidencji, które pozwolą na wyodrębnienie
        przychodów i kosztów, a także należności i zobowiązań dotyczących działalności
        Działu G. Tak więc na podstawie ksiąg rachunkowych możliwe jest i będzie możliwe
        na dzień wniesienia aportu przyporządkowanie nie tylko przychodów i kosztów, ale
        również należności i zobowiązań do działu G Spółki, który to dział ma zostać
        przeniesiony do B w ramach aportu. W konsekwencji możliwe jest i będzie również
        określenie wyniku finansowego tego działu.
        Dodatkowo dla działu G został wyodrębniony rachunek bankowy służący do
        rozliczeń finansowych działalności tego działu, w tym wpływu środków z tytułu
        świadczonych usług, o ile nie zostaną one rozliczone w drodze kompensat.

        Umowa tego rachunku zostanie przeniesiona do B w ramach aportu.
        Uchwała Zarządu dotycząca działu G opisuje również wyodrębnienie funkcjonalne
        działu G i obejmuje przypisane do tego działu składniki majątkowe służące realizacji
        usług (...) w zakresie (...), w szczególności:
        a) powierzchnię biurową obejmującą dwa piętra wynajmowane przez Spółkę w
          biurowcu (...),
        b) wyposażenie biurowe zlokalizowane w biurze (...), w szczególności biurka,
          krzesła, zaplecze socjalne, etc., służące do działalności Działu G,
        c) miejsce przechowywania danych Działu G– serwer zlokalizowany w biurze (...),
        d) sprzęt komputerowy wraz zewnętrznymi akcesoriami wykorzystywany przez
          pracowników Działu G,
        e) samochody wykorzystywane przez pracowników Działu G na podstawie
          zawartych przez Spółkę umów najmu lub leasingu,
        f) umowy z dostawcami towarów i usług w celu zapewnienia prawidłowej pracy
          tego działu,
        g) licencje służące działalności Działu G w szczególności służące do świadczenia
          usług (...).
        Ww. składniki zostaną wniesione do B w drodze aportu.
        Powyższe informacje korespondują z opisanymi składnikami majątkowymi i ich
        funkcjami we wniosku o wydanie interpretacji.
        Ponadto, celem transakcji wniesienia aportu jest przeniesienie działalności w
        zakresie szeroko pojętego (...) ze Spółki do B na skutek czego działalność ta nie
        będzie dalej kontynuowana w Spółce, lecz jej kontynuacją zajmie się B po przejęciu
        działu G w ramach aportu.
        W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawców składniki majątkowe i niemajątkowe,
        mające być przedmiotem transakcji, będą na moment aportu wyodrębnione na
        płaszczyźnie organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej. Wyodrębnienie to nie tylko
        wynika z opisanej powyżej uchwały Zarządu, ale również ze wskazanych we wniosku
        regulaminów. Ponadto, wyodrębnienie to ma w ocenie Spółki również wymiar
        faktyczny, na co wskazuje odrębna struktura zarządcza, możliwość wyodrębnienia
        kosztów, przychodów, zobowiązań, należności, czy też przyporządkowanie
        faktyczne powierzchni biurowej, środków trwałych, wyposażenia, rachunku
        bankowego, możliwość wyodrębnienia przychodów, kosztów, należności i
        zobowiązań, czy oprogramowania do działu G. W ocenie Spółki opisywany zespół
        składników majątkowych i niemajątkowych będzie według niej stanowił
        zorganizowaną część przedsiębiorstwa (ZCP), będzie pozwalał na autonomiczne
        funkcjonowanie w obrocie gospodarczym, a więc będą stanowił potencjalnie
        niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze – taki
        jest też cel przeniesienia w ramach aportu działu G do B aby działalność w tym
        zakresie była kontynuowana przez B.
        Tak więc własne stanowisko Spółki w tym zakresie przedstawione we wniosku nie
        wymaga zmian ani dodatkowego doprecyzowania.
    3. Czy opisane we wniosku wyodrębnienie Działu G i wniesienie go aportem do B
      zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym bądź
      jednym z głównych celów tego wyodrębnienia nie będzie uniknięcie lub uchylenie się
      od opodatkowania?
        ODP: Jak wskazano w opisie złożonego wniosku o wydanie interpretacji
        wyodrębnienie części G do odrębnej spółki podyktowane jest wyłącznie celami
        biznesowymi i ekonomicznymi. Mianowicie w ocenie Grupy A łatwiej jest znaleźć

        inwestora, który nabędzie całą spółkę (lub jak w przypadku Grupy A kilka spółek z
        różnych państw), aniżeli jedynie jeden dział w ramach istniejącej spółki (w tym
        przypadku jeden z działów Spółki – G). Z punktu widzenia inwestora łatwiej jest
        przeprowadzić badanie (due dilligence) odrębnej spółki, łatwiej jest wycenić jej
        wartość, jak również łatwiej jest przygotować umowę kupna sprzedaży odrębnej
        spółki aniżeli działu, który jest umiejscowiony w ramach struktury Wnioskodawcy. Z
        punktu widzenia potencjalnego inwestora taka transakcja jest również
        bezpieczniejsza. Dzięki przeniesieniu działu G do nowej spółki, Spółka jak i cała
        Grupa A oczekuje szybszego procesu znalezienia zewnętrznego inwestora,
        szybszego procesu negocjacji/sprzedaży i być może również uzyskania wyższej ceny
        sprzedaży za spółkę, do której zostanie przeniesiony dział G.
        Co więcej, identyczne działanie związane z wydzieleniem działów G do odrębnych
        spółek, które następnie zostaną sprzedane zewnętrznemu inwestorowi,
        przeprowadzane jest w innych krajach, w których w ramach spółek należących do
        Grupy A funkcjonują działy zajmujące się (...).
        Wyodrębnienie działów G do odrębnych podmiotów w innych krajach ma na celu
        przygotowanie atrakcyjnego „produktu” w postaci grupy spółek zajmujących się (...)
        w celu ich sprzedaży po maksymalnej cenie.
        Dodatkowo należy wskazać, że w związku z planowaną transakcją sprzedaży
        działalności w zakresie G nie dojdzie do uniknięcia opodatkowania dochodu z tej
        sprzedaży w Polsce. Zarówno bowiem w sytuacji gdy Spółka sprzedałaby
        zewnętrznemu inwestorowi bezpośrednio dział G (bez jego wyodrębnienia do B),
        jak również w sytuacji gdy Spółka sprzeda udziały w B, w ramach której to spółki
        będzie funkcjonował przeniesiony wcześniej dział G – Spółka zapłaci w Polsce
        podatek dochodowy z tytułu sprzedaży według tej samej stawki podatku
        dochodowego. Co więcej, wyodrębnienie działu G do B może – jak wskazano
        powyżej – pozwolić na uzyskanie wyższej ceny za sprzedaż tego działu, niż gdyby
        Spółka sprzedawała bezpośrednio inwestorowi zewnętrznemu ten dział.
        W konsekwencji w ocenie Spółki wyodrębnienie działu G i wniesienie go aportem do
        B zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych
        (opisywanych przez Spółkę szeroko we wniosku o wydanie interpretacji
        indywidualnej) – na co wskazują okoliczności opisane zarówno we wniosku jak i
        powyżej.
        Jednocześnie w ocenie Spółki, głównym bądź jednym z głównych celów tego
        wyodrębnienia nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania – na co
        wskazuje chociażby fakt, że podobne wydzielenia realizowane są w innych
        państwach, w których spółki z Grupy A prowadzą działalność w zakresie (...).
    Pytania
    1. Czy opisany zespół składników materialnych i niematerialnych, który będzie wnoszony
      przez Wnioskodawcę tytułem wkładu niepieniężnego (aportu) do B w zamian za
      udziały w B, będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art.
      4a pkt 4 ustawy o CIT?
    2. Czy w związku z planowaną transakcją, polegającą na wniesieniu przez Wnioskodawcę
      opisanego zespołu składników materialnych i niematerialnych tytułem wkładu
      niepieniężnego (aportu) do B w zamian za udziały w B, po stronie Wnioskodawcy
      powstanie, na gruncie ustawy o CIT, przychód podatkowy podlegający opodatkowaniu
      podatkiem dochodowym od osób prawnych?
    Państwa stanowisko w sprawie
    W ocenie Spółki:

    1. opisany zespół składników materialnych i niematerialnych, który będzie wnoszony
      przez Wnioskodawcę tytułem wkładu niepieniężnego (aportu) do B w zamian za
      udziały w B, będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art.
      4a pkt 4 ustawy o CIT,
    2. w związku z planowaną transakcją, polegającą na wniesieniu przez Wnioskodawcę
      opisanego zespołu składników materialnych i niematerialnych tytułem wkładu
      niepieniężnego (aportu) do B w zamian za udziały w B, po stronie Wnioskodawcy nie
      powstanie, na gruncie ustawy o CIT, przychód podatkowy podlegający opodatkowaniu
      podatkiem dochodowym od osób prawnych.
    Uzasadnienie:
    Ad. 1
    Stosowanie do treści art. 4a pkt 4 ustawy o CIT:
    „Ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - oznacza to
    organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
    składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
    realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania”.
    Jednocześnie, definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie art. 4a
    pkt 4 ustawy o CIT nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją w kontekście
    pojęcia przedsiębiorstwa, skoro zorganizowana część przedsiębiorstwa to zespół
    składników, który mógłby stanowić samodzielnie przedsiębiorstwo.
    Ustawa o CIT, ani przepisy wykonawcze do niej, nie zawierają jednak definicji
    przedsiębiorstwa. Ze względu na powyższe – oraz uwzględniając definicje zawarte w
    innych ustawach – w doktrynie prawa podatkowego akceptowane jest powszechnie
    stanowisko, że dla celów podatku dochodowego od osób prawnych pojęcie
    przedsiębiorstwa można interpretować pomocniczo w świetle regulacji prawa cywilnego, a
            1dokładnie art. 55 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2024 r.
    poz. 1061 ze zm.; dalej: „KC”), zgodnie z którym przez przedsiębiorstwo rozumie się
    zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczony do
    prowadzenia działalności gospodarczej, który obejmuje w szczególności:
      1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części
        (nazwa przedsiębiorstwa);
      2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
        wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
      3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
        prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
        stosunków prawnych;
      4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
      5) koncesje, licencje i zezwolenia;
      6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
      7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
      8) tajemnice przedsiębiorstwa;
      9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    Zatem „przedsiębiorstwo” rozumiane jest przede wszystkim w aspekcie pełnionych funkcji
    (musi stanowić zespół składników, które mogą służyć do wykonywania konkretnych zadań
    gospodarczych). W rezultacie przedsiębiorstwo jako przedmiot zbycia, musi stanowić
    całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla

    przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy zbywany majątek stanowi na tyle
    zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań
    gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Powyższemu odpowiada również
            2regulacja art. 55 KC, zgodnie z którą czynność prawna mająca za przedmiot
    przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa.
    Mając na uwadze powyższe uwagi oraz treść art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, należy stwierdzić,
    że zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowi w praktyce zespół składników
    majątkowych (materialnych i niematerialnych), który to zespół jest wyodrębniony w
    istniejącym przedsiębiorstwie, przy czym wyodrębnienie to powinno nastąpić
    jednocześnie na trzech poziomach, tj.:
      1) wyodrębnienie organizacyjne,
      2) wyodrębnienie finansowe, i
      3) wyodrębnienie funkcjonalne (zespół aktywów przeznaczony do realizacji
        określonych zadań gospodarczych).
    Powyższe znajduje również potwierdzenie w ramach jednolitej linii interpretacyjnej
    organów podatkowych, w tym m.in. w interpretacji dyrektora KIS z dnia 23 lipca 2025 r.,
    Znak: 0111-KDIB1-1.4010.260.2025.2.AW czy też interpretacji dyrektora KIS z dnia 10
    września 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.393.2024.2.AND. Podobne stanowisko jest
    prezentowane również w wyrokach sądów administracyjnych, w tym m.in. w wyroku
    Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 3 marca 2023 r. sygn. akt II FSK 1844/20, gdzie
    skład sędziowski podkreślił, że:
    „Zakwalifikowanie danego zespołu składników materialnych i niematerialnych jako
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa możliwe jest jedynie, gdy spełnione są wszystkie
    przesłanki określone w art. 4a pkt 4 u.p.d.o.p. Istotne jest zatem ustalenie, czy
    przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany zespół składników materialnych i
    niematerialnych, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych
    przedsiębiorstwu. Kolejnym warunkiem jest wyodrębnienie tego zespołu w ramach
    istniejącego przedsiębiorstwa w trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej.”
    Oznacza to, że ZCP nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których w
    przyszłości będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz pewnym zorganizowanym
    zespołem tych składników. Podstawowym wymogiem jest więc to, aby ZCP stanowił zespół
    składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Warunkiem niezbędnym
    jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie, które to wydzielenie ma
    zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej. Aby więc
    określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako ZCP, musi on
    odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego
    funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Wskazać przy
    tym należy, że wyżej wskazane rozumienie wyodrębnienia organizacyjnego, finansowego i
    funkcjonalnego jest jednolicie interpretowane zarówno przez sądy administracyjne jak i
    ograny administracji skarbowej.
    Odnosząc powyższe przesłanki wyodrębnienia do sytuacji Spółki, należy wskazać, że wkład
    niepieniężny (aport), który ma zostać wniesiony do BL spełnia wszystkie warunki do
    uznania go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie organizacyjne
    Składniki majątku Spółki będące potencjalnym przedmiotem aportu są wyodrębnione w
    przedsiębiorstwie Spółki pod względem organizacyjnym, gdyż jak zostało wskazane w
    opisie zdarzenia przyszłego, Dział G jest wyodrębniony w strukturze Spółki, co wynika
    między innymi z faktu, że kierownictwo nad Działem G sprawowane jest przez Dyrektora,
    który kieruje działalnością tego działu i zapewnia jego należyte funkcjonowanie, a w

    sprawach nieprzekraczających zakresu zwykłego zarządu, podejmuje decyzje
    organizacyjne wewnątrz Działu G, związane z jego bieżącą działalnością. Dyrektor kieruje
    pracami tego działu, rozdziela pracę poszczególnym pracownikom, ustala zasady
    współpracy i terminy realizacji projektów z podwykonawcami, ustala zakres prac czy też
    terminy ich realizacji z klientami.
    Ponadto, do Działu G przypisani są pracownicy – alokowanie pracowników do Działu G
    znajduje swoje odzwierciedlenie w dokumentacji Spółki, w tym umowach o pracę. W
    ramach aportu przedmiotowego działu do B przejdą wszyscy pracownicy (zarówno
    wspomniany Dyrektor, projektanci, koordynatorzy, osoby (...), jak i osoba zajmująca się
                                              1obsługą administracyjną tego działu) przypisani do Działu G w trybie art. 23 kodeksu
    pracy.
    Ponadto, pracownicy przypisani do Działu G, którzy przejdą do B w ramach aportu
    zajmują dwa piętra w wynajmowanym budynku (...), do którego umowa najmu również
    zostanie przeniesiona do B.
    Wskazać również należy, że składniki majątkowe, które będą przenoszone do B dotyczą
    wyłącznie wyodrębnionego w Spółce Działu G. Jak wskazywano w opisie zdarzenia
    przyszłego, Spółka posiada wynajętą powierzchnię biurową w (...) biurowcu (...), w którym
    wynajmuje dwa piętra, przy czym większość powierzchni na obu piętrach zajmuje Dział G.
    W ramach aportu do B zostanie przeniesiona do tego podmiotu umowa najmu
    powierzchni obu pięter w (...). Ponadto w ramach aportu zostaną przeniesione wszystkie
    środki trwałe, wyposażenie i infrastruktura służące działalności Działu G, w szczególności:
    infrastruktura IT, infrastruktura techniczna, infrastruktura biurowa, licencje na programy
    komputerowe służące do pracy biurowej oraz świadczenia usług (...) czy też leasingowane
    samochody. W ramach aportu na B przejdą również umowy z kontrahentami, którzy są
    nabywcami usług świadczonych przez Dział G.
    W związku z powyższym, należy uznać, że zespół składników materialnych i
    niematerialnych, który będzie wnoszony przez Spółkę tytułem wkładu niepieniężnego jest
    wyodrębniony organizacyjnie w strukturze Spółki – Dział G będący przedmiotem aportu
    jest bowiem wyodrębniony w strukturze Spółki. Nie ulega też wątpliwości, że Dział G
    wykazuje cechę wewnętrznej organizacji, gdyż w praktyce jest od odrębnym działem
    Spółki, zajmującym się (...), szczególnie w kontekście (...).
    Jak wskazuje się w orzecznictwie, składniki tworzące „część przedsiębiorstwa” powinny
    wykazywać cechę „organizacji”. Cecha ta powinna występować w „istniejącym
    przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności i powinna dotyczyć
    konkretnego zespołu składników składających się na część tego przedsiębiorstwa.
    Nie ulega w tym przypadku wątpliwości fakt, że przedmiotem przyszłego aportu jest
    właśnie określony dział Spółki (zajmujący się (...)) wydzielony w strukturze Spółki,
    posiadający pewną autonomie decyzyjną i niezależność (np. Dyrektor w sprawach
    nieprzekraczających zakresu zwykłego zarządu, podejmuje decyzje organizacyjne
    wewnątrz działu) oraz wewnętrznie zorganizowany na potrzeby realizacji zadań działu w
    zakresie (...). Ponadto w ramach aportu zostaną przeniesione wszelkie środki trwałe,
    umowy (zobowiązania) i pozostałe składniki majątkowe niezbędne do kontynuowania
    działalności Działu G przez B. W związku z powyższym, należy uznać, że opisany zespół
    składników materialnych i niematerialnych, który będzie wnoszony przez Wnioskodawcę
    tytułem wkładu niepieniężnego (aportu) do B w zamian za udziały w B będzie spełniał
    przesłankę wyodrębnienia organizacyjnego.
    Wyodrębnienie finansowe
    Wyodrębnienie finansowe składników majątkowych tworzących zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa oznacza sytuację, w której – dzięki odpowiedniej ewidencji zdarzeń
    gospodarczych – możliwe jest przypisanie do zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań. Jednocześnie jednak organy

    podkreślają, że wyodrębnienia finansowego nie należy utożsamiać z pełną
    samodzielnością finansową (tak np. Dyrektor KIS w interpretacji indywidualnej z dnia 27
    grudnia 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-3.4010.616.2024.1.PC).
    Spółka wskazywała w opisie zdarzenia przyszłego, że Dział G stosuje mechanizmy
    umożliwiające przyporządkowanie przychodów i kosztów do jego działalności, w
    szczególności:
      1) korzysta z wyodrębnionych kont analitycznych, jak również korzysta z systemu
        Miejsc Powstawania Kosztów (MPK), co pozwala na jednoznaczne przypisanie
        konkretnych przychodów i kosztów w programie księgowym Spółki do tego działu,
      2) posiada możliwość przypisania aktywów i pasywów związanych z działalnością działu
        z zapisów na kontach Spółki lub odrębnych zestawień przygotowanych w oparciu o
        zapisy księgowe,
      3) sporządza poglądowe rachunki zysków i strat, okresowe bilanse poglądowe oraz
        prognozy finansowe, które wspierają procesy decyzyjne.
    Ponadto, w ostatnim czasie Spółka założyła odrębny rachunek bankowy, który służy do
    identyfikacji środków pieniężnych bezpośrednio powiązanych z działalnością prowadzoną
    przez Dział G, zaś środki finansowe wraz z tym rachunkiem będące na tym rachunku
    przejdą do B w ramach aportu. Z kolei faktury kosztowe i faktury przychodowe
    przechowywane są w sposób umożliwiający ich zidentyfikowanie i przyporządkowanie do
    Działu G w ramach dokumentacji Spółki.
    W konsekwencji Dział G spełnia przesłankę wyodrębnienia finansowego w istniejącym
    przedsiębiorstwie Spółki, gdyż możliwe jest przyporządkowanie poszczególnych
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do Działu G, który będzie
    przedmiotem aportu do B.
    Wyodrębnienie funkcjonalne
    Wyodrębnienie funkcjonalne ZCP sprowadza się do realizacji określonych zadań
    gospodarczych, wyodrębnionych w ramach funkcji przedsiębiorstwa. W powyższym
    zakresie, punktem odniesienia jest rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w
    funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa i na ile stanowią w nim
    wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość. W praktyce więc dany zespół
    składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązania) powinien być zdolny do
    samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej, po jego zbyciu na rzecz nabywcy,
    tak jakby był oddzielnym przedsiębiorstwem. Co ważne, kontynuowanie działalności nie
    powinno wymagać dodatkowych nakładów finansowych oraz angażowania aktywów
    podmiotu kontynuującego działalność ZCP.
    Na samodzielność jako kluczową okoliczność ZCP wskazują sądy administracyjne w
    wydawanych orzeczeniach sądowych. Przykładowo w wyroku Naczelnego Sądu
    Administracyjnego z dnia 22 marca 2018 r. sygn. akt II FSK 808/16, skład orzekający
    stwierdził, iż:
    „Okoliczność, że zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzy zespół składników
    majątkowych zdolny do prowadzenia niezależnej (samodzielnej) działalności gospodarczej
    należy rozumieć w ten sposób, że w kształcie, w jakim zespół ten jest zbywany, może on
    wykonywać określone zadania gospodarcze. Innymi słowy, realizacja określonych zadań
    gospodarczych możliwa jest z wykorzystaniem tego określonego zespołu składników
    majątkowych, nie zaś dopiero w połączeniu z innymi składnikami majątkowymi, czy też
    dopiero w połączeniu z przedsiębiorstwem nabywcy”.
    Mając na uwadze powyższe, należy stwierdzić, że Dział G tworzy zespół składników
    majątkowych zdolny do prowadzenia niezależnej (samodzielnej) działalności gospodarczej
    – w takim celu bowiem zostaje on wydzielony ze Spółki. Dział G zostanie przeniesiony ze
    wszystkimi składnikami – zasobami ludzkimi, najmem powierzchni biurowej, środkami

    trwałymi, wyposażeniem, rachunkiem bankowym, umowami z klientami i
    podwykonawcami, etc., które umożliwią mu kontynuowanie działalności gospodarczej w
    nowej strukturze B. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, B zamierza również
    kontynuować wykonywanie dotychczasowej działalności Działu A G. w oparciu o
    przenoszone składniki materialne i niematerialne oraz kadrę pracowniczą.
    Pragniemy przy tym wskazać, że przeniesienie własności nieruchomości nie jest
    obligatoryjnym elementem ZCP i fakt nie wniesienia jej przy aporcie (wyłącznie umowa
    najmu powierzchni biurowej) nie jest przesłanką negatywną do uznania danego zespołu
    składników materialnych i niematerialnych za ZCP, szczególnie mając na uwadze fakt, że
    Dział G funkcjonował dotychczas w budynku (...), gdzie Spółka wynajmowała przestrzeń
    biurową dla tego właśnie działu. Dlatego też, w ramach aportu zostanie przeniesiona
    wyłącznie umowa najmu, na podstawie której dotychczas Spółka wykorzystywała dwa
    pięta we wspomnianym budynku, na potrzeby prowadzenia działalności gospodarczej
    Działu G (gdyż Spółka najzwyczajniej nie posiada prawa własności do ww. powierzchni
    biurowych) – Spółka wskazywała w stanie faktycznym, że niewielka część wynajmowanej
    powierzchni wykorzystywana jest również przez inne działy Spółki, przy czym w ocenie
    Spółki nie ma to znaczenia na gruncie niniejszej sprawy, gdyż w przypadku gdyby część
    powierzchni nie była całkowicie wykorzystana przez B, zostanie ona podnajęta Spółce na
    podstawie odrębnej umowy zawartej już po wniesieniu aportu.
    Na ocenę, że przedmiotem aportu będzie ZCP nie wpływa również fakt, że do B nie
    zostaną przeniesione osoby odpowiedzialne za księgowość, podatki, kadry. Tego typu
    usługi nie są niezbędne do prowadzenia działalności przez Dział, na co wskazuje fakt, iż
    sama Spółka korzysta z usług płacowych na zasadzie outsourcingu. Na dzień wniesienia
    aportu B będzie już miała zawartą umowę o świadczenie tego typu usług przed dniem
    wniesienia aportu. Co więcej, gdyby ZCP było wnoszone do spółki działającej od dłuższego
    czasu na rynku, która posiada swój dział księgowy i kadrowy, to przejmowanie części
    takiego działu od podmiotu wnoszącego ZCP byłoby pozbawione podstaw. Podany
    przykład potwierdza więc, że osoby zajmujące się obsługą księgowo czy kadrową nie są
    niezbędnym elementem ZCP.
    W związku z powyższym, Spółka stoi na stanowisku, że przedmiotowy zespół składników
    majątkowych (Dział G) wnoszony do B w ramach wkładu niepieniężnego będzie spełniał
    również przesłankę wyodrębnienia funkcjonalnego, gdyż stanowi w praktyce odrębną
    całość tj. obejmuje elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań
    gospodarczych, którym służy obecnie w strukturze przedsiębiorstwa. W ocenie Spółki nie
    ulega wątpliwości fakt, iż przedmiot aportu posiadać będzie potencjalną zdolność do
    funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy.
    Dodatkowym argumentem za tym, że wnoszony aportem do B zespół składników stanowi
    ZCP jest również okoliczność, że po wniesieniu aportu Spółka nie będzie prowadziła już
    działalności, którą do tej pory realizowała właśnie za pomocą Działu G, a która to
    działalność wiązała się z (...). Po wniesieniu aportu działalność w tym zakresie będzie
    prowadziła B przy wykorzystaniu wniesionych do niej składników materialnych i
    niematerialnych.
    Mając na uwadze powyższe stwierdzić należy, że wyodrębnione składniki materialne i
    niematerialne, które zostaną wniesione przez Wnioskodawcę tytułem wkładu
    niepieniężnego (aportu) do B w zamian za udziały w B, będą stanowiły zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, ponieważ będą odznaczać
    się odrębnością organizacyjną, finansową i funkcjonalną z możliwością samodzielnego
    funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
    Ad. 2
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT:
    „Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności wartość wkładu
    określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w

    innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo
    spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości
    rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo
    innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem jest wartość rynkowa takiego
    wkładu określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego;
    przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio”.
    Ustawodawca przewidział wyjątek od ww. zasady opodatkowania przychodu
    podatkowego z tytułu wniesienia wkładu niepieniężnego w art. 12 ust. 4 pkt 25 ustawy o
    CIT, który stanowi, że:
    Do przychodów nie zalicza się wartości, o której mowa w ust. 1 pkt 7, jeżeli przedmiotem
    wkładu niepieniężnego do:
      a) spółki kapitałowej jest komercjalizowana własność intelektualna wniesiona przez
        podmiot komercjalizujący,
      b) spółki albo spółdzielni jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, oraz
        spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki
        wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w
        wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.
    W opisie zdarzenia przyszłego wskazano również, że składniki majątkowe przypisane do
    działalności Działu G zostaną dla celów podatkowych przyjęte przez B w wartości
    wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki (kontynuacja wyceny), w związku z czym również
    ta przesłanka (wskazana w art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT) zostanie spełniona.
    Zakładając więc, że składniki majątku będące przedmiotem aportu będą tworzyły
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa w myśl przepisów ustawy o CIT, zaś jak wskazano
    w opisie zdarzenia przyszłego nabywca, tj. B przyjmie dla celów podatkowych składniki
    stanowiące przedmiot aportu w wartościach wynikających z ksiąg podatkowych podmiotu
    wnoszącego ten wkład (tj. Wnioskodawcy) – to zgodnie z brzmieniem powołanego wyżej
    art. 12 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b) ustawy o CIT, planowany aport nie
    będzie stanowił dla Spółki przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem CIT.
    Należy mieć przy tym na uwadze art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, wskazujący, że:
    „Przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach,
    gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany
    udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania”.
    Z kolei w myśl art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:
    „Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
    niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych,
    dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych
    czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania”.
    Z powyższych przepisów wynika, że aby wniesienie ZCP do B w ramach aportu nie
    generowało przychodu podlegającego opodatkowaniu, to aport musi zostać wniesiony z
    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych – nie w celu uchylania się przez strony transakcji
    od opodatkowania. Ta przesłanka zostanie oczywiście spełniona przez Spółkę, gdyż dzięki
    przeniesieniu Działu G do nowej spółki, Spółka jak i cała Grupa A oczekuje szybszego
    procesu znalezienia zewnętrznego inwestora, szybszego procesu negocjacji sprzedaży i
    być może również uzyskania wyższej ceny sprzedaży za spółkę, do której zostanie
    przeniesiony Dział G (co zostało szczegółowo opisane w opisie zdarzenia przyszłego).
    Dlatego też, w zaistniałej sytuacji przepisy art. 12 ust. 13 i 14 ustawy o CIT nie znajdą
    zastosowania.
    Dlatego też, czynność prawna w postaci wniesienia przedmiotowego aportu do B nie
    będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem CIT. Organy podatkowe zajmują podobne

    stanowiska w wydawanych przez siebie interpretacjach indywidualnych (przy podobnych
    stanach faktycznych/opisach zdarzeń przyszłych), w tym m.in. w interpretacji dyrektora KIS
    z dnia 14 kwietnia 2025 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.95.2025.3.MR1, gdzie organ wskazał,
    że wniesienie przez wnioskodawcę zespołu składników materialnych i niematerialnych
    (stanowiących ZCP) w ramach aportu do nowej spółki, nie będzie rodziło powstania
    przychodu podatkowego podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
    prawnych.
    Podsumowując, w ocenie Spółki czynność prawna polegająca na wniesieniu wkładu
    niepieniężnego w postaci składników materialnych i niematerialnych wskazanych w opisie
    zdarzenia przyszłego, nie będzie skutkowała powstaniem przychodu podatkowego po
    stronie Spółki, na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b) ustawy o CIT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od
    osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”),
        przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane
        pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.
    Przepisy art. 12 ust. 1 ustawy o CIT nie definiują pojęcia przychodu, jednak zawarty w nich
    otwarty katalog przykładowych rodzajów przysporzeń stanowiących przychody pozwala
    na przyjęcie, że za przychody uznaje się przysporzenia o charakterze definitywnym (trwałe
    i bezzwrotne), które skutkują zwiększeniem aktywów lub zmniejszeniem pasywów
    podatnika, a nie zostały wyłączone na mocy przepisów art. 12 ust. 4 ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT,
        przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności wartość
        wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość
        wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze – w przypadku
        wniesienia do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego lub otrzymania
        wkładu w wyniku podziału spółki przez wyodrębnienie; jeżeli jednak wartość ta jest
        niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została
        określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze,
        przychodem jest wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień
        przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 14 ust. 2
        stosuje się odpowiednio.
    Ustawodawca przewidział jednak wyjątki dla rozpoznania przychodu podatkowego z
    tytułu wniesienia wkładu niepieniężnego.
    I tak, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 25 ustawy o CIT,
        do przychodów nie zalicza się wartości, o której mowa w ust. 1 pkt 7, jeżeli
        przedmiotem:
        a) wkładu niepieniężnego do spółki kapitałowej jest komercjalizowana własność
        intelektualna wniesiona przez podmiot komercjalizujący,
        b) wkładu niepieniężnego do spółki albo spółdzielni jest przedsiębiorstwo lub jego
        zorganizowana część oraz spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla
        celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego
        zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu
        wnoszącego ten wkład,
        c) wyodrębnienia w ramach podziału przez wyodrębnienie jest przedsiębiorstwo
        lub jego zorganizowaną część oraz spółka otrzymująca to przedsiębiorstwo lub
        jego zorganizowana część w wyniku podziału przez wyodrębnienie przyjęła dla

        celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego
        zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych spółki dzielonej
        w drodze podziału przez wyodrębnienie.
    Przy czym, w art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, zawarto zastrzeżenie, że:
        Przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w
        przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek,
        podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest
        uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Z kolei w myśl art. 12 ust. 14 ustawy o CIT,
        Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
        niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
        ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z
        głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    W myśl natomiast art. 12 ust. 15 ustawy o CIT,
        przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek
        będących podatnikami, o których mowa w:
        1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej albo
        2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
        innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
        opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
        osiągania, albo
        3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
        innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
        opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
        osiągania, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.
    Natomiast, zgodnie z art. 12 ust. 16 ustawy o CIT,
        przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do
        podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.
    Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT,
        ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - oznacza
        to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie
        zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania,
        przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem
        mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    W rozumieniu powyższej regulacji prawnej, aby określony zespół składników majątkowych
    mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, spełniać
    powinien następujące warunki:
    - musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
    - zespół ten powinien być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie,
    - składniki przedsiębiorstwa przeznaczone są do realizacji określonych zadań
      gospodarczych,

    - zespół składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące wskazane
      zadania.
    Zatem, nie wystarczy zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi ona
    odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego
    funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym.
    Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa
    stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).
    Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe,
    obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Zatem,
    samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia
    organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i
    zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień
    skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza
    to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.),
    które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie
    organizacyjne.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Natomiast, wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
    Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze,
    których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie
    się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do
    niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to
    jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Winno ono mieć również zdolność
                                        1  2zaistnienia jako niezależne przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55 i 55 ustawy z dnia 23
    kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.).
    Wskazać należy, że dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, istotne znaczenie ma ocena czy ta zbywana część
    jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół
    składników materialnych i niematerialnych pozwala – z uwagi na swoje zorganizowanie,
    infrastrukturę, itp. – na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się
    przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego
    przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar
    rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u

    wnoszącego aport zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania
    gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po wniesieniu aportu powinno być
    możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez nabywcę przedsiębiorstwa.
    Analizując czy określone składniki majątkowe stanowią zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, zawsze należy wziąć pod uwagę profil działalności danego
    przedsiębiorcy, warunki rynkowe oraz specyfikę danej branży. Nie można zatem
    wyznaczyć szczegółowego katalogu warunków koniecznych do spełnienia, aby można było
    mówić o istnieniu zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Prawidłowa klasyfikacja przedmiotu transakcji, tj. zorganizowana część przedsiębiorstwa
    lub poszczególne składniki majątkowe – ma decydujące znaczenie dla prawidłowego
    ustalenia skutków podatkowych transakcji.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki będące we wzajemnych
    relacjach takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych
    składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz
    zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj
    rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile
    stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).
    Przesłanki takiego wyodrębnienia są spełnione w sytuacji organizacyjnego wyodrębnienia
    w wewnętrznej strukturze przedsiębiorstwa oraz ewidencjonowania zdarzeń
    gospodarczych w sposób pozwalający na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz
    należności i zobowiązań związanych z tą częścią przedsiębiorstwa.
    Jak przyjmuje się w praktyce organów podatkowych, konkretny zespół składników
    materialnych i niematerialnych powinien odznaczać się gospodarczą samodzielnością już
    w momencie jego zbycia. Oznacza to, że na dokonanie oceny czy dane aktywa spełniają
    definicję ZCP nie mogą mieć wpływu żadne czynniki zależne od nabywcy. Samo
    wydzielenie składników majątkowych na płaszczyźnie organizacyjnej nie jest warunkiem
    wystarczającym do uznania, że nastąpiło wydzielenie zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa.
    Przedmiotem Państwa wątpliwości jest ustalenie czy opisany zespół składników
    materialnych i niematerialnych, który będzie wnoszony przez Wnioskodawcę tytułem
    wkładu niepieniężnego (aportu) do B w zamian za udziały w B, będzie stanowił
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Odnosząc się do powyższych wątpliwości wskazać należy, że z wniosku wynika, że
    prowadzicie Państwo działalność gospodarczą polegającą na (...), dostawie towarów (...), a
    także (...). Oferuje również Państwo kompleksowe usługi, (...). Zamierzacie Państwo
    wyodrębnić dział G i dokonać wniesienia aportu w postaci tego działu do nowej spółki B w
    zamian za dodatkowe udziały. Państwa działanie podyktowane jest przygotowaniem
    działu G do sprzedaży.
    Przedstawione we wniosku okoliczności wskazują, że opisany zespół składników
    materialnych i niematerialnych składających się na dział G, będzie cechował się
    wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym i mógłby stanowić
    niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące przypisane mu zadania.
    Za wyodrębnieniem organizacyjnym zespołu składników materialnych i niematerialnych
    składających się na dział G przemawia fakt, że – jak Państwo podali – wyodrębnienie działu

    G będzie wynikać z podjętej przez Zarząd uchwale o planowanym wniesieniu aportem do
    B istniejącego w ramach struktury organizacyjnej A Spółka z ograniczoną
    odpowiedzialnością (Spółka) działu G. Uchwała zawiera opis funkcji i aktywów
    przypisanych do tego działu, dzięki którym prowadzi on działalność gospodarczą w
    obszarze (...). Uchwała ta będzie obowiązywała również na moment wniesienia aportem
    działu G do B.
    W uchwale Zarządu wskazano, że istniejące w Spółce wyodrębnienie organizacyjne Działu
    G obejmuje odrębną strukturę organizacyjną w Spółce – której celem jest świadczenie
    przy wykorzystaniu przypisanych do tego działu składników materialnych i
    niematerialnych Spółki – usług (...) dla klientów Spółki, na którą składa się w szczególności:
      - Dyrektor Działu G,
      - pracownicy Działu G zatrudnieni na stanowiskach (...), którzy służbowo –
        bezpośrednio lub pośrednio – podlegają Dyrektorowi Działu G,
      - pracownik administracyjny, który dedykowany jest do obsługi Działu G.
    Informacje zawarte w powyższym dokumencie Zarządu korespondują z zawartymi we
    wniosku opisami zdarzenia przyszłego, zgodnie z którym kierownictwo nad działem G
    sprawowane jest przez Dyrektora, który kieruje działalnością tego działu i zapewnia jego
    należyte funkcjonowanie, a w sprawach nieprzekraczających zakresu zwykłego zarządu,
    podejmuje decyzje organizacyjne wewnątrz działu G, związane z jego bieżącą
    działalnością. Dyrektor kieruje pracami tego działu, rozdziela pracę poszczególnym
    pracownikom, ustala zasady współpracy i terminy realizacji projektów z podwykonawcami,
    ustala zakres prac i terminy ich realizacji z klientami, etc. Osoba, która na moment
    wniesienia aportu będzie zajmowała stanowisko Dyrektora działu G przejdzie do B i nadal
    będzie kierowała pracą tego zespołu – być może wejdzie również do Zarządu B.
    Działalność działu G jest realizowana poprzez zespół pracowników Spółki oraz działających
    na zlecenie Spółki współpracowników. Wśród pracowników przypisanych do działu G
    znajdują się przede wszystkim inżynierowie i projektanci, którzy zajmują się (...), osoby
    zajmujące się zarządzaniem projektami w tym zakresie oraz usługami (...).
    Dodatkowo, do działu G przypisana jest osoba, która zajmuje się kwestiami
    organizacyjnymi tego działu. Alokowanie pracowników oraz współpracowników do działu
    G znajduje swoje odzwierciedlenie w dokumentacji Spółki, w tym umowach o pracę,
    umowach z kontrahentami oraz w innych dokumentach Spółki. Dział G nie jest odrębnym
    pracodawcą w rozumieniu kodeksu pracy. Przypisanie pracowników do działu G widać
    również po osobnych stopkach e-mail wskazujących na powiązanie pracownika z działem
    G, informacjach na wizytówkach, cyklicznych spotkaniach pracowników działu – zarówno
    na spotkaniach służbowych jak i integracyjnych, etc.
    Opisany wyżej sposób działania działu G nie zmieni się również na dzień wniesienia aportu
    do B.
    W ramach aportu ze Spółki do B przejdą wszyscy pracownicy (zarówno Dyrektor,
    inżynierowie, projektanci, osoby odpowiedzialne za zakupu, kontrolerzy, koordynatorzy
    (...), koordynatorzy (...) i osoba zajmująca się obsługą administracyjną tego działu)
    przypisani do działu G. Przejście pracowników w ramach aportu do B nastąpi w trybie art.
    123 kodeksu pracy.
    Ponadto, wspomniany dokument sporządzony przez Zarząd Spółki wskazuje, że
    wyodrębnienie finansowe obejmuje istniejącą w Spółce ewidencję zdarzeń gospodarczych,
    która umożliwia przypisanie do Działu G przychodów i kosztów oraz należności i
    zobowiązań, obejmujących w szczególności prowadzenie analityki ksiąg rachunkowych lub
    w ramach odrębnych ewidencji, które pozwolą na wyodrębnienie przychodów i kosztów, a
    także należności i zobowiązań dotyczących działalności Działu G. Tak więc na podstawie
    ksiąg rachunkowych możliwe jest i będzie możliwe na dzień wniesienia aportu

    przyporządkowanie nie tylko przychodów i kosztów, ale również należności i zobowiązań
    do działu G Spółki, który to dział ma zostać przeniesiony do B w ramach aportu. W
    konsekwencji możliwe jest i będzie również określenie wyniku finansowego tego działu.
    Dodatkowo dla działu G został wyodrębniony rachunek bankowy służący do rozliczeń
    finansowych działalności tego działu, w tym wpływu środków z tytułu świadczonych usług,
    o ile nie zostaną one rozliczone w drodze kompensat.
    Umowa tego rachunku zostanie przeniesiona do B w ramach aportu.
    Oprócz wyodrębnienia organizacyjnego i finansowego, opisany zespół składników
    materialnych i niematerialnych składających się na dział G będzie również wyodrębniony
    funkcjonalnie w istniejącym przedsiębiorstwie. Jak wynika z treści wniosku uchwała
    Zarządu dotycząca działu G opisuje również wyodrębnienie funkcjonalne działu G i
    obejmuje przypisane do tego działu składniki majątkowe służące realizacji usług (...), w
    szczególności:
      a) powierzchnię biurową obejmującą dwa piętra wynajmowane przez Spółkę w
        biurowcu (...),
      b) wyposażenie biurowe zlokalizowane w biurze (...), w szczególności biurka, krzesła,
        zaplecze socjalne, etc., służące do działalności Działu G,
      c) miejsce przechowywania danych Działu G – serwer zlokalizowany w biurze (...),
      d) sprzęt komputerowy wraz zewnętrznymi akcesoriami wykorzystywany przez
        pracowników Działu G,
      e) samochody wykorzystywane przez pracowników Działu G na podstawie zawartych
        przez Spółkę umów najmu lub leasingu,
      f) umowy z dostawcami towarów i usług w celu zapewnienia prawidłowej pracy tego
        działu,
      g) licencje służące działalności Działu G w szczególności służące do świadczenia usług
        (...).
    Ww. składniki zostaną wniesione do B w drodze aportu.
    Powyższe informacje korespondują z opisanymi składnikami majątkowymi i ich funkcjami
    we wniosku o wydanie interpretacji.
    Ponadto, celem transakcji wniesienia aportu jest przeniesienie działalności w zakresie (...)
    ze Spółki do B na skutek czego działalność ta nie będzie dalej kontynuowana w Spółce,
    lecz jej kontynuacją zajmie się B po przejęciu działu G w ramach aportu.
    W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawców składniki majątkowe i niemajątkowe, mające
    być przedmiotem transakcji, będą na moment aportu wyodrębnione na płaszczyźnie
    organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej. Wyodrębnienie to nie tylko wynika z opisanej
    powyżej uchwały Zarządu, ale również ze wskazanych we wniosku regulaminów. Ponadto,
    wyodrębnienie to ma w ocenie Spółki również wymiar faktyczny, na co wskazuje odrębna
    struktura zarządcza, możliwość wyodrębnienia kosztów, przychodów, zobowiązań,
    należności, czy też przyporządkowanie faktyczne powierzchni biurowej, środków trwałych,
    wyposażenia, rachunku bankowego, możliwość wyodrębnienia przychodów, kosztów,
    należności i zobowiązań, czy oprogramowania do działu G. W ocenie Spółki opisywany
    zespół składników majątkowych i niemajątkowych będzie według niej stanowił
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa (ZCP), będzie pozwalał na autonomiczne
    funkcjonowanie w obrocie gospodarczym, a więc będą stanowił potencjalnie niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze – taki jest też cel
    przeniesienia w ramach aportu działu G do B, aby działalność w tym zakresie była
    kontynuowana przez B.
    Zatem, mając na uwadze powyższe, stwierdzić należy, że skoro w opisie zdarzenia
    przyszłego wskazują Państwo, że składniki materialne i niematerialne, będące

    przedmiotem planowanego aportu, będą wyodrębnione w istniejącym przedsiębiorstwie
    Państwa Spółki na płaszczyźnie:
      1) organizacyjnej,
      2) funkcjonalnej,
      3) finansowej, oraz
      4) będą wystarczające do samodzielnego wykonywania zadań (kontynuacji działalności
        produkcyjnej przez dział G),
    to w efekcie składniki majątkowe i niemajątkowe w postaci działu G, mające być
    przedmiotem aportu przez Państwa do B stanowić będą zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Odnosząc się natomiast do oceny Państwa stanowiska w zakresie ustalenia, czy w związku
    z planowaną transakcją, polegającą na wniesieniu przez Wnioskodawcę opisanego
    zespołu składników materialnych i niematerialnych tytułem wkładu niepieniężnego
    (aportu) do B w zamian za udziały w B, po stronie Wnioskodawcy powstanie, na gruncie
    ustawy o CIT, przychód podatkowy podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym
    od osób prawnych, zauważyć należy, że skoro wskazane w opisie zdarzenia przyszłego
    składniki majątku będą tworzyły zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w
    art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, i to one będą przedmiotem aportu, a Spółka B, otrzymująca
    wkład w postaci działu G, przyjmie dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych
    Państwa Spółki, jako podmiotu wnoszącego ten wkład, to zgodnie z brzmieniem
    powołanego wyżej art. 12 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT,
    planowany aport zespołu składników materialnych i niematerialnych, nie będzie stanowił
    przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem CIT dla Państwa Spółki. Powyższe
    oznacza, że w sprawie znajdzie zastosowanie wyłączenie z przychodów, o którym mowa w
    art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT.
    Zatem, zespół składników materialnych i niematerialnych w postaci działu G będzie
    stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT,
    a w konsekwencji wniesienie aportem tego działu do B, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 w zw.
    z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b ustawy o CIT, nie będzie skutkować dla Spółki wnoszącej aport
    powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
    prawnych.
    Wobec powyższego Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 1 i Nr 2 należało uznać za
    prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych oraz orzeczeń
    sądów administracyjnych należy stwierdzić, iż zostały one wydane w indywidualnych
    sprawach podmiotów, które o ich wydanie wystąpiły, zatem nie są one wiążące dla organu
    wydającego przedmiotową interpretację.
    Zauważyć należy, że zbadanie przesłanek i celów dokonywanego wniesienia do spółki
    aportu jest w pełni możliwe dopiero w ramach ewentualnego postępowania kontrolnego
    lub podatkowego. Tym samym stwierdzenie, że przedstawiony przez Wnioskodawcę w
    opisie zdarzenia przyszłego aport, zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn
    ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub
    uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach
    przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej. Z tego też względu powyższą

    informację przyjęto jako niepodlegający weryfikacji przez organ interpretacyjny element
    opisu zdarzenia przyszłego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
        Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
        będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
        będących przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
        Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
        decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
        praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
      - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA),
        albo
      - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
        Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.