Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP3-1.4011.675.2025.4.LS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-10-08
Teza: Wypłata zysków wypracowanych przed przekształceniem
spółki komandytowej w spółkę z o.o.
Słowa kluczowe: spółki-przekształcenie spółki
spółki-spółka komandytowa
spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
zyski-zyski niezrealizowane
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Specyfika źródeł przychodów.-
Niezrealizowane zyski.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 7-art. 41-ust. 4

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

6 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 25 lipca 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 4 września
    2025 r. (wpływ 5 września 2025 r.).
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca - Spółka komandytowa jest polskim rezydentem podatkowym i podlega
    obecnie opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek, na zasadach określonych w
    Rozdziale 6b Ustawy CIT Ryczałt od dochodów spółek (Estoński CIT). Wspólnikami spółki
    (komandytariuszem i komplementariuszami) są wyłącznie osoby fizyczne zamieszkałe w
    Polsce (dalej: "Wspólnicy"). Planowane jest przekształcenie Spółki komandytowej w spółkę
    z ograniczoną odpowiedzialnością w oparciu o art. 551 § 1 Kodeksu spółek handlowych
    (dalej: "Przekształcenie"). Celem Przekształcenia jest uzyskanie większej elastyczności w
    doborze osób zarządzających spółką bez konieczności stawania się przez te osoby
    wspólnikami spółki.
    Po przekształceniu wspólnikami Spółki pozostaną obecni Wspólnicy spółki komandytowej.
    Spółce przekształconej przysługiwać będą wszystkie prawa i obowiązki Spółki
    komandytowej - zachowana będzie ciągłość podmiotowa (zgodnie z art. 553 § 1 Kodeksu
    spółek handlowych).
    W związku z tym, że przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością nie jest czynnością restrukturyzacyjną wymienioną w art. 28k ust. 1
    pkt 5-6 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, spółka z.o.o. powstała w
    wyniku przekształcenia będzie mogła kontynuować opodatkowanie ryczałtem rozpoczęte
    przez spółkę komandytową. Wnioskodawca planuje podlegać opodatkowaniu Estońskim
    CIT również w kolejnych okresach czteroletnich. W bilansie Spółki przekształcanej na
    moment przekształcenia wystąpi kapitał własny, utworzony między innymi z
    niepodzielonych zysków wypracowanych przez spółkę osobową, w latach 2017-2020.
    Wspólnicy opodatkowywali uzyskane za pośrednictwem Spółki dochody bezpośrednio po
    swojej stronie, w proporcji do swojego udziału w zyskach i stratach Spółki, w oparciu o
    obowiązujące wówczas przepisy Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W
    momencie przekształcenia część niepodzielonego zysku Spółki komandytowej z lat
    ubiegłych stanie się częścią kapitału własnego Spółki przekształconej, w tym część nadal
    jako zysk z lat ubiegłych.
    Spółka już po przekształceniu zamierza w przyszłości podejmować stosowne uchwały o
    wypłacie niepodzielonego zysku z lat ubiegłych, w tym podzieli przedmiotowe zyski
    wypracowane przez Spółkę komandytową, widniejące w bilansie spółki przekształconej
    jako zysk z lat ubiegłych.
    Czynność prawna, na podstawie której zostanie dokonana wypłata, tj. podjęcie stosownej
    uchwały o wypłacie niepodzielnego zysku z lat ubiegłych nie będzie wiązać się ze
    zmniejszeniem ilości albo wartości udziałów wspólników spółki z o.o. oraz nie wpłynie na
    zakres prawa do udziału w zyskach Spółki, jakie przysługują każdemu wspólnikowi
    (udziałowcowi w spółce przekształconej).
    Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego
    Spółka jest w stanie jednoznacznie wskazać, że będący przedmiotem pytań zysk z lat
    ubiegłych pochodzi z zysku wypracowanego i opodatkowanego przez spółkę
    komandytową w okresie przed 1 maja 2021 r. na podstawie:
        sprawozdań finansowych za lata poprzedzające 1 maja 2021 r., które pokazują, że
        zysk został wypracowany przed zmianą statusu podatkowego spółki,

        zestawienia salda niepodzielonego zysku, które wskazuje, że środki te pochodzą z
        lat, w których spółka nie była podatnikiem CIT,
        uchwał wspólników dotyczących pozostawienia zysku w spółce, potwierdzających,
        że zysk nie został wypłacony, lecz zatrzymany w spółce,
        szczegółowych zapisów księgowych, które pokazują, kiedy i w jaki sposób zysk
        został wypracowany.
    Pytania
      1. Czy w momencie podziału i wypłaty zysków z lat ubiegłych (już opodatkowanych
        przez wspólników), jeśli nastąpią one w okresie, gdy spółka przekształci się już w
        spółkę z o.o. wypłata będzie podlegała opodatkowaniu na zasadach ogólnych tzn.
        podatkiem PIT, CIT, jako dywidenda?
      2. Czy w momencie podziału i wypłaty zysków z lat ubiegłych (już opodatkowanych
        przez wspólników), jeśli nastąpią one w okresie, gdy spółka przekształci się już w
        spółkę z o.o.
        i będzie podatnikiem estońskiego CIT będzie podlegała estońskiemu CIT?
      3. Czy w momencie podziału i wypłaty zysków z lat ubiegłych, jeśli nastąpią one w
        okresie, gdy spółka przekształci się już w spółkę z o.o. i będzie podatnikiem
        estońskiego CIT, wypłata będzie podlegała opodatkowaniu jako ukryty zysk?
    Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytanie w części dotyczącej
    podatku dochodowego od osób fizycznych (pyt. nr 1). W części dotyczącej podatku
    dochodowego od osób prawnych (pyt. nr 2 i 3) zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Pana stanowisko w sprawie
    Przekazanie środków ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do wspólników tej spółki
    co do zasady jest opodatkowane podatkiem PIT. Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy z
    26.07.1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, za przychody z kapitałów
    pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób
    prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału. Jednak powyższy przepis powinien mieć
    zastosowanie jedynie w przypadku przekazania środków pochodzących z wypracowanego
    zysku spółki z o.o. Jeżeli wcześniejsze zyski spółki komandytowej, które zostały
    opodatkowane przez wspólników jako dochody z działalności gospodarczej, nie zostały w
    pełni wypłacone wspólnikom, a znajdują się one w majątku spółki z o.o., to nie powinny
    być one obejmowane podatkiem dochodowym po stronie wspólników.
    Brak opodatkowania zatrzymanych zysków spółki osobowej wypłacanych przez powstałą
    w wyniku przekształcenia spółkę z o.o. potwierdzają w większości orzeczenia sądów
    administracyjnych: "Jakkolwiek w następstwie przekształcenia w spółkę z o.o. zysk
    przedsiębiorcy stał się niespornie częścią kapitałów własnych spółki, a podatnik stał się w
    wyniku przekształcenia wspólnikiem w spółce przekształconej, to nie jest to jednak
    równocześnie przychód z tytułu udziału w zysku tej spółki. Wypłacana kwota nie pochodzi
    z zysku wygenerowanego przez osobę prawną, bowiem została wypracowana przed
    powstaniem tego podmiotu. Nie może być zatem uznana za dochód (przychód) faktycznie
    uzyskany z udziału w tym zysku. Jest to wypłata środków ze spółki, które nie mają nic
    wspólnego z prawami korporacyjnymi wspólnika i zyskiem osoby prawnej. Dlatego
    wypłata omawianych środków przez równoczesne obniżenie kapitału zapasowego nie
    przybierze w tym wypadku żadnej z form przewidzianych w art. 25 ust. 4 u.p.d.o.f. dla
    powstania opodatkowanego przychodu" (por. nieprawomocny wyrok WSA w Lublinie z
    4.03.2022 r., I SA/Lu 639/21).

    "Zyski spółki jawnej były na bieżąco opodatkowane przez odprowadzanie zaliczek na
    podatek PIT, wobec czego opodatkowanie wypłaty takich środków poprzez Spółkę z o.o.
    podatkiem PIT stanowi ponowne opodatkowanie tej samej wartości tym samym
    podatkiem" (wyrok WSA we Wrocławiu z 12.07.2022 r., I SA/Wr 1188/21).
    "Niewypłacone zyski z działalności spółki jawnej co do zasady były opodatkowane, a więc
    nie stają się zyskami osoby prawnej, mimo wywodzonej z art. 93a § 1 pkt 2 o.p. zasady
    kontynuacji." (wyrok WSA w Poznaniu z 25.08.2020 r, I SA/Po 270/20).
    W związku z powyższym należy uznać, że zyski wypracowane jeszcze przez spółkę
    komandytową, która we wskazanym wyżej okresie nie była podatnikiem a wypłacane
    przez spółkę z o.o. wspólnikom po przekształceniu, nie powinny być u nich opodatkowane
    jako "dywidenda".

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 1 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z
    2024 r. poz. 18 ze zm.):
      Spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa,
      spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta
      spółka akcyjna i spółka akcyjna.
    Stosownie do zapisu art. 4 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych:
      Użyte w ustawie określenie spółka osobowa oznacza spółkę jawną, spółkę
      partnerską, spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną.
    W myśl art. 551 § 1 Kodeksu spółek handlowych:
      Spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-
      akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna oraz spółka
      akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową
      (spółkę przekształconą).
    Zgodnie z art. 552 Kodeksu spółek handlowych:
      Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki
      przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z
      urzędu wykreśla spółkę przekształcaną.
    Z kolei w myśl art. 553 § 1 Kodeksu spółek handlowych:
      Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki
      przekształcanej.
    Stosownie do art. 553 § 3 Kodeksu spółek handlowych:
      Wspólnicy spółki przekształcanej uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem
                                                  1przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej z uwzględnieniem art. 576.
    Zgodnie z art. 574 Kodeksu spółek handlowych:
      Wspólnicy przekształcanej spółki osobowej odpowiadają na dotychczasowych
      zasadach solidarnie ze spółką przekształconą za zobowiązania spółki powstałe przed
      dniem przekształcenia przez okres trzech lat, licząc od tego dnia.
    Przekształcenie spółek w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych powoduje
    przeniesienie majątku jednej spółki działającej w określonej formie prawnej na inny
    podmiot, który dalszą działalność ma prowadzić jako spółka handlowa innego typu.

    Zgodnie z zasadą tożsamości podmiotów biorących udział w przekształceniu, majątek
    spółki przekształcanej z dniem przekształcenia staje się majątkiem spółki przekształconej.
    Wartość tego majątku zostaje w toku przekształcenia ustalona, poszczególne składniki
    majątku wycenione (art. 558 § 2 pkt 3 ww. ustawy), a plan przekształcenia poddany
    badaniu przez biegłego rewidenta (art. 559 § 1 ww. ustawy). W dniu przekształcenia
    wiadomo więc dokładnie, jaki jest majątek spółki przekształcanej.
    Równocześnie również wspólnicy przekształcanej spółki osobowej odpowiadają – na
    dotychczasowych zasadach solidarnie ze spółką przekształconą – za zobowiązania spółki
    powstałe przed dniem przekształcenia przez okres trzech lat, licząc od tego dnia.
    Należy podkreślić, ze zgodnie z art. 93a § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja
    podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.):
      Osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku:
      1) przekształcenia innej osoby prawnej,
      2) przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej
      - wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i
      obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.
    Następstwo prawne polega na przejściu z jednego podmiotu na drugi określonych praw i
    obowiązków. W przypadku prawa podatkowego mamy do czynienia z pochodnym
    nabyciem praw, kiedy to następca prawny nabywa prawa i obowiązki przysługujące jego
    poprzednikowi prawnemu. Jest to nabycie translatywne, gdyż dotyczy praw poprzednio
    już istniejących. W prawie podatkowym z reguły ma miejsce następstwo prawne pod
    tytułem ogólnym (sukcesja uniwersalna), kiedy to mocą jednego zdarzenia prawnego
    dochodzi do nabycia całego lub części majątku, a nabywca wchodzi zarówno w prawa, jak i
    w obowiązki swego poprzednika prawnego.
    Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia ustalenia, czy wypłaty zysku
    wypracowanego przez spółkę komandytową która wówczas była opodatkowana na
    poziomie wspólników tj. spółka byłą transparentna podatkowo, w chwili wypłaty
    wspólnikom spółki z o. o. (spółka przekształcona) opodatkowanej podatkiem
    dochodowym od osób prawnych (CIT) na zasadach ryczałtu od przychodu spółek – będą
    podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, a w konsekwencji,
    czy na Spółce z o. o. (spółce przekształconej) będą w ciążyły obowiązki płatnika.
    Na mocy art. 2 pkt 1 lit. a ustawy z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych,
    ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych
    przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2020 r. poz. 2123, dalej:
    ustawa zmieniająca), przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od
    osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm.) mają, co do zasady, zastosowanie
    również do spółek komandytowych, a także mogą mieć zastosowanie do spółek jawnych.
    Spółka jawna i spółka komandytowa, w stanie prawnym obowiązującym do 31 grudnia
    2020 r. (lub z możliwością przedłużenia do 31 kwietnia 2021 r.) nie były podatnikami
    podatków dochodowych. Opodatkowaniu podlegały dochody poszczególnych wspólników
    tych spółek jako spółek niebędących osobami prawnymi w rozumieniu art. 5a pkt 26 w zw.
    z art. 5a pkt 28 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych
    (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 226 ze zm.).
    Sposób opodatkowania dochodu z udziału w takiej spółce uzależniony był od
    cywilnoprawnego statusu danego wspólnika. Jeżeli wspólnikiem była osoba fizyczna, to
    dochód z udziału w tej spółce podlegał opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
    fizycznych.
    Konieczne jest zatem wskazanie zasad opodatkowania dochodów wspólników tych spółek
    w stanie prawnym obowiązującym do 31 grudnia 2020 r.

    Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Powyższy przepis ustanawia generalną zasadę opodatkowania podatkiem dochodowym,
    zgodnie z którą opodatkowaniu tym podatkiem podlegają wszelkie uzyskane przez
    podatnika w danym roku korzyści majątkowe, z wyjątkiem tych, które na mocy ustawy
    wyłączone zostały z tego opodatkowania (np. przez wprowadzenie ustawowego
    zwolnienia z opodatkowania, czy też zaniechanie poboru podatku).
    Stosownie do treści art. 5b ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych,
    jeżeli pozarolniczą działalność gospodarczą prowadzi spółka niebędąca osobą prawną,
    przychody wspólnika z udziału w takiej spółce, określone na podstawie art. 8 ust. 1, uznaje
    się za przychody ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3.
    W myśl natomiast art. 8 ust. 1 tej ustawy:
      Przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności,
      wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania
      rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do
      jego prawa do udziału w zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem ust. 1a, łączy się z
      pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu
      według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1. W przypadku braku przeciwnego
      dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe.
    W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku
    (udziału) są równe. Zasady wyrażone w ust. 1 stosuje się odpowiednio do rozliczania
    kosztów uzyskania przychodów, wydatków niestanowiących kosztów uzyskania
    przychodów i strat (art. 8 ust. 2 pkt 1 ww. ustawy).
    W konsekwencji, wspólnik spółki niebędącej osobą prawną przychody i koszty podatkowe
    powinien rozliczać w wysokości ustalonej stosownie do jego udziału w spółce i w takim
    zakresie, w jakim, jako wspólnik tej spółki, jest upoważniony i zobowiązany do rozliczania
    przychodów i kosztów ich uzyskania tej spółki.
    Z kolei, zgodnie z art. 5a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych ilekroć w
    ustawie jest mowa o:
        udziale (akcji) – oznacza to również ogół praw i obowiązków wspólnika w spółce, o
        której mowa w pkt 28 lit. c#e (pkt 29),
        udziale w zyskach osób prawnych – oznacza to również udział w zyskach spółek, o
        których mowa w pkt 28 lit. c-e (pkt 31).
    Tym samym, uzyskiwane przez wspólników spółki komandytowej i spółki jawnej będącej
    podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych przychody z udziału w jej zyskach
    wypracowanych przez taką spółkę już po uzyskaniu przez nią statusu podatnika CIT,
    podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych analogicznie, jak
    przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych.
    Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Źródłem przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne
      zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
    Stosownie natomiast do art. 17 ust. 1 pkt 4 ww. ustawy, za przychody z kapitałów
    pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób
    prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również (...).

    Zacytowana regulacja definiuje dochód pochodzący z kapitałów pieniężnych, stanowiąc, że
    dochodem tym jest dochód faktycznie uzyskany z udziału, a przysługujący podatnikowi, tj.
    część zysku przypadająca temu podatnikowi na podstawie tytułu prawnego.
    Zgodnie z art. 24 ust. 5 cytowanej ustawy:
      Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód)
      faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także (...).
    Za dochód faktycznie uzyskany należy uznać taki dochód, którym podatnik może sam
    rozporządzać, a więc dochód rzeczywiście mu wypłacony lub pozostawiony do dyspozycji.
    W myśl art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, od
    uzyskanych dochodów (przychodów) pobiera się 19% zryczałtowany podatek dochodowy,
    z zastrzeżeniem art. 52a:
      Z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych.
    Stosownie do art. 41 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Płatnicy, o których mowa w ust. 1, są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek
      dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji
      podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30
      ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-16 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-13, z zastrzeżeniem
      ust. 4d, 5, 10, 12 i 21.
    Jednocześnie, w myśl art. 13 ust. 1 ustawy zmieniającej:
      Do dochodów wspólników spółki komandytowej lub spółki jawnej uzyskanych z
      udziału w zyskach takiej spółki, osiągniętych przez taką spółkę przed dniem, w
      którym taka spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych,
      stosuje się przepisy ustaw zmienianych w art. 1 i art. 2, w brzmieniu obowiązującym
      przed dniem, w którym taka spółka stała się podatnikiem podatku dochodowego od
      osób prawnych.
    Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że planowane jest
    przekształcenie Spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w
    oparciu o art. 551 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Celem Przekształcenia jest uzyskanie
    większej elastyczności w doborze osób zarządzających spółką bez konieczności stawania
    się przez te osoby wspólnikami spółki. Po przekształceniu wspólnikami Spółki pozostaną
    obecni Wspólnicy spółki komandytowej. Spółce przekształconej przysługiwać będą
    wszystkie prawa i obowiązki Spółki komandytowej - zachowana będzie ciągłość
    podmiotowa (zgodnie z art. 553 § 1 Kodeksu spółek handlowych). Spółka z o.o. powstała w
    wyniku przekształcenia będzie mogła kontynuować opodatkowanie ryczałtem rozpoczęte
    przez spółkę komandytową. W bilansie Spółki przekształcanej na moment przekształcenia
    wystąpi kapitał własny, utworzony między innymi z niepodzielonych zysków
    wypracowanych przez spółkę osobową, w latach 2017-2020. Wspólnicy opodatkowywali
    uzyskane za pośrednictwem Spółki dochody bezpośrednio po swojej stronie, w proporcji
    do swojego udziału w zyskach i stratach Spółki, w oparciu o obowiązujące wówczas
    przepisy Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W momencie
    przekształcenia część niepodzielonego zysku Spółki komandytowej z lat ubiegłych stanie
    się częścią kapitału własnego Spółki przekształconej, w tym część nadal jako zysk z lat
    ubiegłych. Spółka już po przekształceniu zamierza w przyszłości podejmować stosowne
    uchwały o wypłacie niepodzielonego zysku z lat ubiegłych, w tym podzieli przedmiotowe
    zyski wypracowane przez Spółkę komandytową, widniejące w bilansie spółki
    przekształconej jako zysk z lat ubiegłych. Czynność prawna, na podstawie której zostanie
    dokonana wypłata, tj. podjęcie stosownej uchwały o wypłacie niepodzielnego zysku z lat
    ubiegłych nie będzie wiązać się ze zmniejszeniem ilości albo wartości udziałów
    wspólników spółki z o.o. oraz nie wpłynie na zakres prawa do udziału w zyskach Spółki,
    jakie przysługują każdemu wspólnikowi (udziałowcowi w spółce przekształconej).

    Dlatego też, w zakresie, w jakim kwota wypłaty lub jej część pochodzić będzie z zysków
    wygenerowanych w okresach, w których wspólnicy uczestniczyli w Spółce opodatkowanej
    podatkiem dochodowym od osób fizycznych na poziomie wspólników, proporcjonalnie do
    prawa udziału w zysku Spółki – nie wystąpi przychód do opodatkowania. Wypłata taka
    będzie neutralna podatkowo. Skoro możliwa będzie identyfikacja zysku, który w świetle
    powołanego wyżej przepisu art. 13 ust. 1 ustawy nowelizującej powinien podlegać
    szczególnym zasadom opodatkowania, to należy przepis ten zastosować.
    Nie ma przy tym znaczenia, w jaki sposób wypracowany przed przekształceniem zysk
    będzie prezentowany w bilansie spółki przekształconej (czy będą to zobowiązania czy
    kapitały), nie ma znaczenia także data podjęcia uchwały w tym zakresie. Nadrzędne
    znaczenie ma bowiem art. 13 ust. 1 ww. ustawy nowelizującej, który rozstrzyga kwestię
    wypłaty zysków wypracowanych na poziomie spółki transparentnej podatkowo.
    Mając na uwadze opis zdarzenia przyszłego oraz obowiązujące przepisy prawa stwierdzić
    należy, że w związku z wypłatą środków pieniężnych od Spółki z o.o., będących wypłatą
    zysków podlegających przed przekształceniem ustawie o podatku dochodowym od osób
    fizycznych, zastosowanie znajdzie regulacja art. 13 ust. 1 ustawy nowelizującej, a w
    rezultacie po stronie wspólników nie powstanie przychód, oraz po stronie Spółki
    przekształconej nie powstanie obowiązek pobrania podatku na podstawie art. 41 ust. 4
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Tym samym Państwa stanowisko uznaję za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Powołane orzeczenia sądów administracyjnych są rozstrzygnięciami wydanymi w
    konkretnych sprawach, osadzonych w określonym stanie faktycznym i tylko do nich się
    odnoszącymi, w związku z tym, nie mają waloru wykładni powszechnie obowiązującej.
    Orzeczenia sądowe są dla organu nieocenionym źródłem wiedzy i materiałem
    poznawczym, bieżąco wykorzystywanym w toku załatwiania spraw. Z tego względu należy
    pamiętać, że orzeczenia mają charakter indywidualny, nie wiążą organów podatkowych i
    są formalnie wiążące dla organu podatkowego tylko w konkretnej sprawie. Orzeczenia nie
    mają mocy prawnej precedensów i charakteru wykładni powszechnie obowiązującej.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.