Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-3.4015.73.2024.2.MD
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-06-24
Teza: Skoro opisana we wniosku czynność nie będzie stanowiła umowy darowizny, to w świetle katalogu określonego w art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od spadków i darowizn, nie podlega opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn.
Słowa kluczowe: czynności-czynności niepodlegające opodatkowaniu; umowa-umowa nienazwana
Zagadnienia: Podatek od spadków i darowizn-Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania-Zakres opodatkowania
Przepisy: [PSD] Ustawa o podatku od spadków i darowizn-Rozdział 1-art. 1

**Interpretacja indywidualna**

**– stanowisko prawidłowe**

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od spadków i darowizn jest prawidłowe.

**Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej**

8 kwietnia 2024 r. wpłynął Pana wniosek z 8 kwietnia 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od spadków i darowizn w zakresie skutków podatkowych nabycia udziałów spółki bez zapłaty i wynagrodzenia. Uzupełnił go Pan – w odpowiedzi na wezwanie – w piśmie z 17 maja 2024 r. (data wpływu 17 maja 2024 r.). Treść wniosku jest następująca:

**Opis zdarzenia przyszłego**

A S.A., wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS pod numerem (\`(...)\`) (dalej jako „A S.A.”), jest jedynym wspólnikiem spółki pod firmą B. Sp. z o.o., wpisanej do rejestru przedsiębiorców KRS pod numerem (\`(...)\`) (dalej jako „B. Sp. z o.o.”) i posiada wszystkie (\`(...)\`) udziały w kapitale zakładowym B. Sp. z o.o..

Jest Pan obywatelem Republiki Federalnej Niemiec oraz jedynym akcjonariuszem spółki A S.A.. Posiada Pan wszystkie akcje serii A, serii B i C. Jest Pan beneficjentem rzeczywistym A S.A. i B. Sp. z o.o.. Jednocześnie jest Pan jedynym członkiem zarządu B. Sp. z o.o. i jedynym członkiem zarządu A S.A..

Zarządy spółek A S.A. oraz B. Sp. z o.o. – w wyniku analizy prowadzonych przez obie te spółki działalności, ich potencjałów, klienteli oraz modelów biznesowych – doszły do przekonania o potrzebie przeprowadzenia połączenia A S.A. i B. Sp. z o.o. w trybie przepisu art. 492 §1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych. W planowanym połączeniu B. Sp. z o.o. posiadać będzie status spółki przejmującej, a A S.A. spółki przejmowanej. Wszelkie analizy dokonane przez obie spółki wskazują, że jest to działanie najbardziej optymalne, gdzie poprzez połączenie potencjałów obu spółek w ramach jednego podmiotu uda się zwiększyć konkurencyjność na rynku świadczonych usług.

Zarządy A S.A. i B. Sp. z o.o. zidentyfikowały istotny problem w planowanym procesie połączenia. Jest nim fakt, że przyszła spółka przejmująca (B. Sp. z o.o.) jest obecnie spółką córką spółki A S.A.. Pomimo, że przepisy Kodeksu spółek handlowych nie zawierają przepisów zabraniających dokonania połączenia, w którym spółka córka (będącą spółką z ograniczoną odpowiedzialnością) jest spółką przejmującą, to jednak na tle tego rodzaju połączenia zgłaszane są w literaturze przedmiotu liczne wątpliwości. Dotyczą one między innymi nabywania udziałów własnych przez spółkę przejmującą, co jest co do zasady działaniem zakazanym w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Inne dotyczą tego, że uzyskiwane przez spółkę przejmowaną wynagrodzenia za umarzane udziały, i tak staną się środkami spółki przejmującej w skutek połączenia.

Zarządy A S.A. i B. Sp. z o.o. doszły do przekonania, że działaniem, które wyłączy ryzyko podważenia w przyszłości skuteczności i prawidłowości połączenia A S.A. i B. Sp. z o.o., a zarazem znacząco przyśpieszy sam proces połączenia, jest zmiana struktury właścicielskiej A S.A..

Zarządy A S.A. i B. Sp. z o.o. zakładają, że A S.A. zbędzie na rzecz beneficjenta rzeczywistego obu tych spółek – Pana – wszystkie udziały, jakie A S.A. posiada w kapitale zakładowym B. Sp. z o.o.. Działanie to ma swoje istotne uzasadnienie organizacyjne. Po pierwsze, wyłącza wszelkie ryzyka związane z nabywaniem udziałów własnych przez B. Sp. z o.o.. Po drugie, istotnie skraca ramy czasowe procesu połączenia, które dla B. Sp. z o.o. i A S.A. ma znaczenie priorytetowe. Po trzecie, nie zaburza docelowego – zakładanego – układu struktury właścicielskiej powstałego w skutek połączenia, w którym jedynym wspólnikiem B. Sp. z o.o. w skutek połączenia (i zarazem jedynym beneficjentem rzeczywistym tej spółki) ma zostać Pan.

W celu przeprowadzenia opisanego powyżej procesu połączenia B. Sp. z o.o. i A S.A., zawrze Pan z A S.A. umowę (dalej jako „Umowa”), mocą której dojdzie do przeniesienia z A S.A. na Pana wszystkich (\`(...)\`) udziałów istniejących w kapitale zakładowym B. Sp. z o.o.. Do elementów podmiotowo istotnych Umowy zaliczyć trzeba:

1) A S.A. przeniesie na Pana (\`(...)\`) udziałów istniejących w kapitale zakładowym B. Sp. z o.o.;

2) nie będzie Pan zobowiązany do uiszczenia jakiegokolwiek wynagrodzenia na rzecz A S.A. w związku z przejętymi udziałami;

3) zobowiąże się Pan, że jako wspólnik B. Sp. z o.o. będzie uczestniczył aktywnie w procesie połączenia A S.A. i B. Sp. z o.o. i jako wspólnik B. Sp. z o.o. opowie się za połączeniem obu podmiotów;

4) w związku z połączeniem nie będzie się Pan domagał żadnych dodatkowych korzyści majątkowych niż tych, które wynikać będą z planu połączenia;

5) w związku z połączeniem nie będzie się Pan domagał utworzenia i przyznania większej ilości udziałów niż te, które będą już Panu przypadać w spółce B. Sp. z o.o.;

6) zobowiąże się Pan, że jeżeli połączenie nie zostanie dokonane do (\`(...)\`) r., to przeniesie Pan zwrotnie na A S.A. wszystkie (\`(...)\`) udziały;

7) zobowiąże się Pan, że jeżeli nastąpi podjęcie uchwały o podziale zysku spółki B. Sp. z o.o., to wszelkie uzyskane w ten sposób środki przekaże Pan na rachunek bankowy A S.A.,

8) naruszenie przez Pana warunków umowy wiązać się będzie z obowiązkiem zapłaty na rzecz A S.A. kary umownej i odszkodowania przenoszącego wysokość zastrzeżonej kary umownej.

W uzupełnieniu wniosku wskazał Pan, że w wyniku zawarcia umowy pomiędzy Panem a A S.A. (opisanej we wniosku), A S.A. zbędzie na Pana rzecz wszystkie (\`(...)\`) udziały istniejące w kapitale zakładowym B. Sp. z o.o.. Udziały te w wyniku zawarcia umowy formalnie będą należeć do Pana. Istotny jest tutaj cel, który przyświeca temu, aby nabył Pan udziały. Jest nim to, aby uprościć i uczynić wolnym od wątpliwości (wynikających z tego że spółka przejmowana jest aktualnie wyłącznym wspólnikiem spółki przejmującej) proces połączenia A S.A. i B. Sp. z o.o., a w konsekwencji osiągnąć jedne z zakładanych celów połączenia a więc ten, gdzie po połączeniu ww. spółek jest Pan wyłącznym wspólnikiem B. Sp. z o.o..

Umowa, na podstawie której A S.A. zbędzie na Pana wszystkie (\`(...)\`) udziały istniejące w kapitale zakładowym B. Sp. z o.o. nie będzie jedną z umów wskazanych w art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych bądź art. 1 ustawy o podatku od spadków i darowizn.

Planowana umowna będzie umową nienazwaną, dwustronnie zobowiązującą, która wywoła skutek rozporządzająco-zobowiązujący w postaci przeniesienia na Pana rzecz udziałów. Po Pana stronie wywoła skutek zobowiązujący, gdzie będzie Pan obowiązany m.in.: uczestniczyć aktywnie w procesie połączenia A S.A. i B. Sp. z o.o. i jako wspólnik B. Sp. z o.o. opowiedzieć się za połączeniem obu podmiotów, w wyniku którego nie uzyska żadnych dodatkowych korzyści z faktu posiadania udziałów B. Sp. z o.o.. Osiągnięte korzyści będą wynikały tylko i wyłącznie z faktu posiadania akcji A S.A.. Nie będzie Pan domagał się utworzenia i przyznania większej ilości udziałów niż te, które będą Panu już przypadać w spółce B. Sp. z o.o.. Dodatkowo umowa przewidywać będzie, że jeżeli połączenie nie zostanie dokonane do (\`(...)\`) r., to przeniesie Pan zwrotnie na A S.A. wszystkie (\`(...)\`) udziały. Naruszenie warunków umowy przez Pana wiązać się będzie z obowiązkiem zapłaty na rzecz A S.A. kary umownej i odszkodowania przenoszącego wysokość zastrzeżonej kary umownej. Tylko z powodu takich postanowień przyszłych umów wykluczone jest, aby przyjąć, że będziemy mieli do czynienia z którąś z umów o jakiej mowa w art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych bądź art. 1 ustawy o podatku od spadków i darowizn. Zakładana umowa nie zawiera essentialia negotii tychże umów nazwanych.

Wskazał Pan, że umowa darowizny jest umową nazwaną, która stypizowana została w art. 888 i n. Kodeksu cywilnego. Jej istotą jest chęć dokonania przysporzenia majątkowego obdarowanego - bez żadnego ekwiwalentu w zamian za to przysporzenie. Darowizna jest umową konsensualną, jednostronnie zobowiązującą i kauzalną (por. L. Stecki, w: SPP, t. 7, 2011, s. 340-341). Causa tej umowy to causa donandi a więc wola obdarowania innego.

Planowana umowa będzie umową wzajemną, dwustronnie zobowiązującą i tworzącą skutek rozporządzająco-zobowiązujący. Po Pana stronie będą wyraźnie zaakcentowane zobowiązania wynikające z faktu przeniesienia na Pana udziałów B. Sp. z o.o..

Umowa darowizny nie przewiduje, aby obdarowany był na podstawie umowy darowizny zobowiązany do konkretnego świadczenia. Tymczasem na podstawie planowanej umowy będzie Pan zobowiązany np. uczestniczyć w procesie połączenia spółek, ma Pan nie pobierać z tego tytułu żadnych dodatkowych korzyści, a jeżeli nastąpi podjęcie uchwały o podziale zysku spółki B. Sp. z o.o., to wszelkie uzyskane w ten sposób środki przekaże na rachunek bankowy A S.A.. Co nie mniej istotne, umowa przewidywać będzie zobowiązanie do zwrotnego przeniesienia udziałów w przypadku niedojścia do skutku w postaci połączenia spółek, gdzie tego rodzaju rozwiązań nie sposób dostrzec w konstrukcji umowy darowizny.

Przejmie Pan udziały B. Sp. z o.o., lecz w wyniku tego będzie zobowiązany wobec A S.A. do konkretnego świadczenia. Co istotne, niewykonanie tych zobowiązań rodzić będzie odpowiedzialność odszkodowawczą, która w tym przypadku będzie dodatkowo wzmocniona karą umowną.

Tytułem prawnym do zawarcia umowy to przede wszystkim swoboda kontraktowania stron oparta o art. 3531 Kodeksu cywilnego, która w tym konkretnym przypadku jest następstwem istniejących struktur i zależności korporacyjnych, w których jest Pan akcjonariuszem A S.A., która jest następnie udziałowcem B. Sp. z o.o. oraz woli tych podmiotów do ukształtowania wzajemnych praw i obowiązków w wyniku połącznia w najbardziej właściwy dla nich sposób.

**Pytanie w zakresie podatku od spadków i darowizn**

Czy zawarcie pomiędzy A S.A. a Panem Umowy rodzić będzie skutek w postaci opodatkowania czynności zbycia (\`(...)\`) udziałów istniejących w kapitale zakładowym B. Sp. z o.o. podatkiem od spadków i darowizn? (pytanie oznaczone we wniosku nr 2)

**Pana stanowisko w sprawie**

Pana zdaniem, nie będzie Pan zobowiązany do zapłaty podatku od spadku i darowizn w związku z nabyciem (\`(...)\`) udziałów istniejących w kapitale zakładowym B. Sp. z o.o. na podstawie Umowy.

Za powyższym stanowiskiem przemawia kilka okoliczności:

Po pierwsze, celem Umowy nie jest zobowiązanie się A S.A. do bezpłatnego świadczenia na rzecz Pana kosztem swego majątku. Jest tak, ponieważ celem Umowy nie jest przeniesienie prawa z udziałów B. Sp. z o.o., aby te stały się Pana własnością i mogły być przez Pana przedmiotem dowolnego rozporządzenia, w szczególności pobierania z nich jakichkolwiek korzyści majątkowych.

Po drugie, celem umowy nie jest zobowiązanie się A S.A. do bezpłatnego świadczenia na rzecz Pana kosztem swego majątku, lecz celem tym jest przeniesienie udziałów, aby przeprowadzić skutecznie, w sposób wolny wad i ryzyk – w konkretnych ramach czasowych – proces połączenia A S.A. i B. Sp. z o.o..

Po trzecie, Umowa zawiera Pana bezpośrednie zobowiązanie do zwrotnego przeniesienia udziałów B. Sp. z o.o. na rzecz A S.A. w przypadku braku połączenia A S.A. i B. Sp. z o.o. – pod rygorem zapłaty kary umownej i odszkodowania przenoszącego wysokość zastrzeżonej kary umownej.

Po czwarte, w myśl art. 1 ustawy o podatku od spadków i darowizn, podatkowi od spadków i darowizn, podlega nabycie przez osoby fizyczne własności rzeczy znajdujących się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub praw majątkowych wykonywanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, tytułem min. darowizny.

W Pana ocenie, nie ma mowy o tym, aby Umowę traktować jako darowiznę. Jest tak dlatego, że celem umowy nie jest zobowiązanie się A S.A. do bezpłatnego świadczenia na Pana rzecz kosztem swego majątku, lecz celem tym jest przeniesienie udziałów, aby przeprowadzić w konkretnych ramach czasowych proces połączenia A S.A. i B. Sp. z o.o. Nie mamy zatem do czynienia z elementem przedmiotowym istotnym umowy darowizny, jakim jest wola obdarowania.

Po piąte, w przypadku umowy darowizny występuje causa donandi, która wskazuje, że czynności dokonuje się tylko po to, żeby nastąpiło przysporzenie na rzecz innej osoby, bez żadnego ekwiwalentu. W przypadku Umowy nie ma mowy o istnieniu causa donandi, ponieważ będzie Pan stroną Umowy, która nakładać będzie na Pana konkretne zobowiązania w związku z przeniesieniem na Pana udziałów spółki B. Sp. z o.o.. Widać zatem, że w przypadku Umowy do czynienia mamy z causa obligandi vel acquirendi.

Po szóste, ustawa o podatku od spadków i darowizn określa zamknięty katalog podstaw opodatkowania podatkiem od spadku i darowizn. Dokonanie nabycia udziałów na podstawie Umowy nie będzie kwalifikowało się do żadnych z tych czynności. Z tego powodu, nie będzie podlegać pod zakres przedmiotowy ustawy o podatku od spadku i darowizn.

Powyżej przywołaliśmy tylko tę część Pana stanowiska, która odnosi się do podatku od spadków i darowizn.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Zgodnie z przepisem art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 28 lipca 1983 r. o podatku od spadków i darowizn (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 596):

Podatkowi od spadków i darowizn, zwanemu dalej „podatkiem”, podlega nabycie przez osoby fizyczne własności rzeczy znajdujących się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub praw majątkowych wykonywanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, tytułem:

1) dziedziczenia, zapisu zwykłego, dalszego zapisu, zapisu windykacyjnego, polecenia testamentowego;

2) darowizny, polecenia darczyńcy;

3) zasiedzenia;

4) nieodpłatnego zniesienia współwłasności;

5) zachowku, jeżeli uprawniony nie uzyskał go w postaci uczynionej przez spadkodawcę darowizny lub w drodze dziedziczenia albo w postaci zapisu;

6) nieodpłatnej: renty, użytkowania oraz służebności.

Na podstawie art. 1 ust. 2 ww. ustawy:

Podatkowi podlega również nabycie praw do wkładu oszczędnościowego na podstawie dyspozycji wkładem na wypadek śmierci oraz nabycie jednostek uczestnictwa na podstawie dyspozycji uczestnika funduszu inwestycyjnego otwartego albo specjalistycznego funduszu inwestycyjnego otwartego na wypadek jego śmierci.

Biorąc powyższe pod uwagę, stwierdzić należy, że ustawa o podatku od spadków i darowizn ściśle określa granice przedmiotu opodatkowania, tj. nabycie według określonych tytułów, wyczerpująco wymieniając tytuły, na podstawie których nabycie podlega opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn. Powyższy katalog czynności ujęty w art. 1 ustawy o podatku od spadków i darowizn ma charakter zamknięty. Zatem, opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn podlega tylko nabycie i to takie, które zostało w nim wymienione w sposób wyraźny.

Jednym z takich tytułów, na podstawie którego dochodzi do nabycia jest darowizna.

Ustawa o podatku od spadków i darowizn nie definiuje pojęcia „darowizna”, dlatego w tym zakresie odwołać się należy do odpowiednich przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1610 ze zm.).

Zgodnie z art. 888 § 1 Kodeksu cywilnego:

Przez umowę darowizny darczyńca zobowiązuje się do bezpłatnego świadczenia na rzecz obdarowanego kosztem swego majątku.

Darowizna należy do czynności, których celem jest dokonanie aktu przysporzenia majątkowego bez ekwiwalentu w postaci świadczenia wzajemnego i polega najczęściej na przesunięciu jakiegoś dobra majątkowego z majątku darczyńcy do majątku obdarowanego. Świadczenie ma charakter nieodpłatny, gdy druga strona umowy nie zobowiązuje się do jakiegokolwiek świadczenia w zamian za uczynioną darowiznę.

Do zawarcia umowy darowizny, podobnie jak każdej innej umowy, niezbędne jest zgodne oświadczenie woli złożone przez obie strony umowy. Umowa darowizny dochodzi do skutku dopiero z chwilą złożenia oświadczenia woli przez obdarowanego o przyjęciu darowizny. Należy zaznaczyć, że ustawodawca nie wymaga żadnej szczególnej formy oświadczenia obdarowanego o przyjęciu darowizny.

Stosownie do treści art. 890 § 1 Kodeksu cywilnego:

Oświadczenie darczyńcy powinno być złożone w formie aktu notarialnego. Jednakże umowa darowizny zawarta bez zachowania tej formy staje się ważna, jeżeli przyrzeczone świadczenie zostało spełnione.

Daną czynność można zatem uznać za darowiznę, jeśli posiada cechy tegoż zobowiązania, tzn. gdy zostanie złożone oświadczenie darczyńcy o przekazaniu darowizny oraz oświadczenie obdarowanego o jej przyjęciu, a ponadto czynność ta musi polegać na nieodpłatnym świadczeniu darczyńcy (kosztem jego majątku) na rzecz obdarowanego.

Z treści wniosku wynika, że zarządy spółek A S.A. oraz B. Sp. z o.o. doszły do przekonania o potrzebie przeprowadzenia połączenia A S.A. i B. Sp. z o.o. w trybie przepisu art. 492 §1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych. W planowanym połączeniu B. Sp. z o.o. posiadać będzie status spółki przejmującej, a A S.A. spółki przejmowanej. Zarządy A S.A. i B. Sp. z o.o. doszły do przekonania, że działaniem, które wyłączy ryzyko podważenia w przyszłości skuteczności i prawidłowości połączenia A S.A. i B. Sp. z o.o., a zarazem znacząco przyśpieszy sam proces połączenia, jest zmiana struktury właścicielskiej A S.A.. Zarządy A S.A. i B. Sp. z o.o. zakładają, że A S.A. zbędzie na rzecz beneficjenta rzeczywistego obu tych spółek – Pana – wszystkie udziały, jakie A S.A. posiada w kapitale zakładowym B. Sp. z o.o.. W celu przeprowadzenia opisanego powyżej procesu połączenia B. Sp. z o.o. i A S.A., zawrze Pan z A S.A. Umowę, mocą której dojdzie do przeniesienia z A S.A. na Pana wszystkich (\`(...)\`) udziałów istniejących w kapitale zakładowym B. Sp. z o.o..

W uzupełnieniu wniosku wskazał Pan, że umowa, na podstawie której A S.A. zbędzie na Pana wszystkie (\`(...)\`) udziały istniejące w kapitale zakładowym B. Sp. z o.o. nie będzie jedną z umów wskazanych w art. 1 ustawy o podatku od spadków i darowizn. Planowana umowna będzie umową nienazwaną, dwustronnie zobowiązującą, która wywoła skutek rozporządzająco-zobowiązujący.

Mając zatem na uwadze powyższe informacje, należy stwierdzić, że w analizowanym przypadku nie miała miejsca żadna z czynności określonych w art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od spadków i darowizn; w szczególności nie doszło do nabycia tytułem umowy darowizny. Z wniosku oraz jego uzupełnienia wynika bowiem, że nie dojdzie do zawarcia umowy darowizny oraz że zawarta Umowa nakładać będzie na Pana konkretne zobowiązania w związku z przeniesieniem na Pana udziałów spółki B. Sp. z o.o., a więc nie będzie ona zawarta tytułem darmym.

Skoro więc opisana we wniosku czynność nie będzie stanowiła umowy darowizny, to w świetle katalogu określonego w art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od spadków i darowizn, nie podlega opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja dotyczy wyłącznie podatku od spadków i darowizn, w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Pana sytuacja jest zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosuje się Pan do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację**

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy Ordynacja podatkowa.