Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IBPB-1-2/4510-253/15/BG
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach
Data wydania: 2015-09-17
Teza: w zakresie ustalenia, czy majątek przejmowany na skutek podziału przez wydzielenie przez Spółkę przejmującą, będącą jednocześnie udziałowcem w Spółce dzielonej oraz majątek pozostający w Spółce dzielonej będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa, a planowany podział nie spowoduje po stronie Spółki dzielonej obowiązku rozpoznania przychodu podatkowego
Słowa kluczowe: aport; podział; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; przychód
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2015 r., poz. 613) oraz § 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. z 2015 r. poz. 643), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy, przedstawione we wniosku z 6 lipca 2015 r., (data wpływu do tut. Biura 13 lipca 2015 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy majątek przejmowany na skutek podziału przez wydzielenie przez Spółkę przejmującą, będącą jednocześnie udziałowcem w Spółce dzielonej oraz majątek pozostający w Spółce dzielonej będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa, a planowany podział nie spowoduje po stronie Spółki dzielonej obowiązku rozpoznania przychodu podatkowego (pytanie oznaczone we wniosku jako nr 1) – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 13 lipca 2015 r. wpłynął do tut. Biura wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy majątek przejmowany na skutek podziału przez wydzielenie przez Spółkę przejmującą, będącą jednocześnie udziałowcem w Spółce dzielonej oraz majątek pozostający w Spółce dzielonej będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa, a planowany podział nie spowoduje po stronie Spółki dzielonej obowiązku rozpoznania przychodu podatkowego.

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca (dalej: „Spółka dzielona”) jest spółką mającą siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Jednocześnie Spółka dzielona jest zarejestrowana jako podatnik VAT czynny. Głównym udziałowcem Spółki dzielonej jest inna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością posiadająca siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlegająca w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu (dalej: „Spółka przejmująca”). Spółka przejmująca jest zarejestrowana jako podatnik VAT czynny. W przyszłości, oprócz Spółki przejmującej udziałowcem Spółki dzielonej będzie jeszcze przynajmniej jeden inny podmiot (dalej: „Wspólnik Mniejszościowy”).

W związku z planowanym rozdzieleniem dwóch różnych rodzajów działalności prowadzonych dotychczas w ramach Spółki dzielonej przeprowadzony zostanie podział Spółki dzielonej. Podział ten nastąpi w trybie przewidzianym w art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2013 r., poz. 1030 ze zm., dalej „ksh”), tj. w drodze podziału przez wydzielenie części majątku Spółki dzielonej na Spółkę przejmującą. W ramach podziału wspólnicy Spółki dzielonej nie otrzymają jakichkolwiek dopłat w gotówce. W efekcie planowanego podziału Wspólnik Mniejszościowy obejmie co najmniej jeden udział w Spółce przejmującej. Natomiast Spółka przejmująca jako wspólnik Spółki dzielonej nie obejmie żadnych udziałów, z uwagi na ograniczenia przewidziane w art. 200 § 1 ksh, tj. zakaz obejmowania przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością własnych udziałów.

Majątek podlegający wydzieleniu będzie stanowił na moment wydzielenia wyodrębniony na podstawie wewnętrznych aktów organizacyjnych w ramach Spółki dzielonej zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym również zobowiązań, przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej przede wszystkim w zakresie produkcji i magazynowania (dalej: „Dział Produkcji”). Natomiast w Spółce dzielonej pozostanie zespół składników materialnych i niematerialnych związany przede wszystkim z działalnością Spółki dzielonej zajmującej się kontrolą jakości (dalej: „Dział Jakości”).

W skład Działu Produkcji będą wchodziły wszystkie istotne i przenaszalne składniki wchodzące w skład majątku Spółki dzielonej na moment wydzielenia i służące wykonywaniu zadań związanych z produkcją i magazynowaniem zagęszczonych soków owocowych, soków bezpośrednich oraz przecierów. Do Działu Produkcji przyporządkowany będzie także personel dedykowany głównie do wykonywania zadań związanych z działalnością Działu Produkcji, a także personel administracyjny. Natomiast w skład Działu Jakości będzie wchodził zespół składników materialnych i niematerialnych związany przede wszystkim z działalnością odrębnej i funkcjonującej na dzień wydzielenia jednostki organizacyjnej Spółki dzielonej zajmującej się kontrolą jakości, ze strukturą organizacyjną i zasadami funkcjonowania uregulowanymi w ramach wewnętrznych aktów Spółki dzielonej.

W ramach prowadzonej przez Spółkę dzieloną ewidencji księgowej możliwe jest przypisanie zarówno do Działu Produkcji jak i do Działu Jakości odpowiadających tym działom przychodów i kosztów oraz aktywów i pasywów (w tym zobowiązań i środków trwałych). Jednakże z uwagi na fakt, że Dział Jakości obecnie nie funkcjonuje jako odrębny podmiot, lecz jako jednostka wyodrębniona w ramach przedsiębiorstwa Spółki dzielonej świadcząca usługi na wewnętrzne potrzeby Spółki dzielonej, przychody Działu Jakości nie mają charakteru zewnętrznego strumienia pieniężnego. Niemniej jednak na zasadach wewnętrznych rozrachunków możliwe jest przypisanie „wewnętrzne” przychodów do Działu Jakości. Możliwe jest także dokonanie oceny rentowności i efektywności działalności Działu Produkcji oraz Działu Jakości, jak również wyodrębnienie w tabeli amortyzacyjnej środków trwałych wartości umorzeń i amortyzacji przypadających na Dział Produkcji oraz na Dział Jakości. Dodatkowo zarówno Dział Produkcji, jak również Dział Jakości funkcjonują w oparciu o zaplanowany budżet przypadający na przydzielone tym działom zadania. Budżet danego działu planowany jest na podstawie przewidywanych wydatków związanych z funkcjonowaniem Działu Produkcji oraz Działu Jakości.

Po dokonaniu podziału Spółka przejmująca będzie kontynuowała aktualnie prowadzoną przez Spółkę dzieloną działalność gospodarczą w zakresie wynikającym z zadań realizowanych przez Dział Produkcji. Natomiast Spółka dzielona będzie kontynuowała prowadzoną działalność gospodarczą w zakresie wynikającym z zadań realizowanych przez Dział Jakości.

W szczególności, w ramach planowanego podziału na Spółkę przejmującą zostaną przeniesione:

*   prawa i obowiązki wynikające z zawartych umów (niezwiązane z Działem Jakości),
*   środki trwałe i wartości niematerialne i prawne (niezwiązane z Działem Jakości),
*   aktywa obrotowe, w tym środki pieniężne (niezwiązane z Działem Jakości),
*   zakład pracy w rozumieniu art. 231 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks Pracy (tj. Dz. U. z 2014 r., poz. 1502 ze zm.) - dla pracowników niezwiązanych z Działem Jakości,
*   tajemnice przedsiębiorstwa wraz z bazą kontaktów handlowych, kontakty z dostawcami (media) i inne kontakty (niezwiązane z Działem Jakości),
*   prawa i obowiązki z umów zapewniających odpowiednie zaplecze personalne w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej (niezwiązane z Działem Jakości).

Jednocześnie, w ramach planowanego podziału w Spółce dzielonej pozostaną:

*   prawa i obowiązki wynikające z zawartych umów (związane z Działem Jakości),
*   środki trwałe i wartości niematerialne i prawne (związane z Działem Jakości),
*   aktywa obrotowe, w tym środki pieniężne (związane z Działem Jakości),
*   zakład pracy w rozumieniu art. 231 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks Pracy (t.j. Dz.U. z 2014 r. poz. 1502 ze zm.) - dla pracowników związanych z Działem Jakości,
*   tajemnice przedsiębiorstwa, kontakty z dostawcami i inne kontakty (związane z Działem Jakości),
*   prawa i obowiązki z umów zapewniających odpowiednie zaplecze personalne w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej (związane z Działem Jakości).

Opisany powyżej zespół składników materialnych i niematerialnych przenoszonych do Spółki przejmującej, jak również pozostających w Spółce dzielonej, będzie stanowił na dzień dokonania podziału przez wydzielenie zorganizowany kompleks praw, obowiązków, zobowiązań i rzeczy ukierunkowany na realizację prowadzonej działalności gospodarczej przez Spółkę przejmującą w zakresie Działu Produkcji oraz przez Spółkę dzieloną w zakresie Działu Jakości.

Jednocześnie, kompleks składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przypisanych do Działu Produkcji będzie mógł posłużyć po dokonaniu planowanej transakcji podziału do kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę przejmującą - Spółka przejmująca w oparciu o otrzymane składniki majątkowe, zobowiązania, przejęte umowy i kontakty handlowe oraz przejęty zakład pracy będzie prowadzić działalność gospodarczą tożsamą z działalnością gospodarczą prowadzoną przed podziałem przez Spółkę dzieloną w zakresie działalności Działu Produkcji. Należy też zaznaczyć, że Spółka przejmująca po otrzymaniu składników w ramach podziału przez wydzielenie będzie prowadziła działalność gospodarczą związaną z wykorzystaniem składników majątku nabytych poprzez podział.

Podobnie Dział Jakości pozostający w Spółce dzielonej będzie mógł posłużyć - po dokonaniu planowanego wydzielenia - do kontynuowania działalności gospodarczej prowadzonej dotychczas przez Spółkę dzieloną w zakresie Działu Jakości (co nie wyłącza oczywiście konieczności zawarcia stosownych umów np. w odniesieniu do usług zewnętrznych). W związku z powyższym, Spółka dzielona w oparciu o pozostawiony w Spółce dzielonej Dział Jakości będzie nadal prowadzić działalność gospodarczą wynikającą z funkcji Działu Jakości.

Planowany podział ma na celu rozdzielenie funkcji produkcyjnej od funkcji kontroli jakości, co poprzez zyskanie niezależności organizacyjnej przez jednostki odpowiedzialne za produkcję oraz kontrolę jakości ma służyć zapewnieniu efektywności tych rodzajów działalności. Jednocześnie, planowany podział ma na celu skonsolidowanie działalności produkcyjnej w jednym podmiocie - Spółce przejmującej, a także przygotowanie Spółki dzielonej do pełnienia roli podmiotu wyspecjalizowanego w zakresie kontroli jakości, który będzie mógł świadczyć usługi kontroli jakości także na rzecz innych spółek z grupy kapitałowej, do której należą Spółka przejmująca i Spółka dzielona, a także potencjalnie na rzecz podmiotów niepowiązanych ze Spółką dzieloną.

W związku z powyższym zadano m.in. następujące pytanie:

Czy z uwagi na fakt, że majątek przejmowany na skutek podziału przez wydzielenie przez Spółkę przejmującą, będącą jednocześnie udziałowcem w Spółce dzielonej oraz majątek pozostający w Spółce dzielonej będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa, planowany podział nie spowoduje po stronie Wnioskodawcy (Spółki dzielonej) obowiązku rozpoznania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?

(pytanie oznaczone we wniosku jako nr 1)

Zdaniem Wnioskodawcy, z uwagi na fakt, że majątek przejmowany na skutek podziału przez wydzielenie przez Spółkę przejmującą, będącą jednocześnie udziałowcem w Spółce dzielonej oraz majątek pozostający w Spółce dzielonej będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa, Spółka dzielona nie będzie zobowiązana do rozpoznania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w związku z planowanym podziałem.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2014 r., poz. 851 ze zm., dalej: „updop”), przychodami są w szczególności w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa - wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo zawiązane ustalona na dzień podziału lub wydzielenia; przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.

Powyższy przepis wskazuje, że na gruncie updop możliwe jest powstanie przychodu podatkowego dla spółki podlegającej podziałowi. Sytuacja taka będzie mogła mieć miejsce w przypadku, w którym majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce dzielonej nie będą stanowiły zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

W konsekwencji, literalna wykładnia tego przepisu prowadzi do wniosku, że w sytuacji, w której zarówno część majątku wydzielana do Spółki przejmującej w ramach podziału, jak też część majątku pozostająca w Spółce dzielonej będą stanowiły zorganizowaną cześć przedsiębiorstwa, nie powstanie dla Spółki dzielonej przychód podlegający opodatkowaniu.

Definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta jest w art. 4a pkt 4 updop. Zgodnie z ww. przepisem, przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

W kontekście powyższego, dla zakwalifikowania danego zespołu składników majątkowych jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa, konieczne jest spełnienie następujących przesłanek:

*   zespół składników majątkowych powinien być zorganizowany,
*   zespół składników majątkowych powinien być wyodrębniony pod względem organizacyjnym,
*   zespół składników majątkowych powinien być wyodrębniony pod względem finansowym,
*   zespół składników majątkowych powinien być wyodrębniony pod względem funkcjonalnym tak, aby mógł samodzielnie służyć wykonywaniu określonej działalności gospodarczej.

Stanowisko to znajduje potwierdzenie w orzecznictwie sądów administracyjnych, np. w wyroku NSA z 12 maja 2011 r. (II FSK 2222/09), a także w indywidualnych interpretacjach przepisów prawa podatkowego wydawanych w imieniu Ministra Finansów np. przez:

*   Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach 26 listopada 2014 r., Znak: IBPBI/2/423-1047/14/AK,
*   Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie 17 października 2014 r., Znak: IPPB5/423-703/14-5/MK,
*   Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z 27 lipca 2012 r., Znak: IPTPB3/423-137/12-4/MF,
*   Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 18 stycznia 2011 r., Znak: ILPB3/423-840/10-4/EK.

Zdaniem Wnioskodawcy, mając na uwadze przedstawiony powyżej opis zdarzenia przyszłego, w odniesieniu zarówno do Działu Produkcji jak i Działu Jakości, wszystkie ww. przesłanki zostaną spełnione:

Dział Produkcji oraz Dział Jakości jako zorganizowane zespoły składników majątkowych.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych/przypadkowych składników. Aby stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa, zespół składników materialnych i niematerialnych powinien charakteryzować się odpowiednim stopniem zorganizowania, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką te składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu istniejącego przedsiębiorstwa. Istotne jest zatem, aby pomiędzy zespołem składników istniały takie powiązania i zależności, aby wspólnie (jako zorganizowany zespół) mogły służyć realizacji określonego celu gospodarczego. Powyższe znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych wydawanych przez organy podatkowe (np. interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z 7 sierpnia 2014 r., Znak: ITPB3/423-251a/14/DK).

W kontekście powyższego należy podkreślić, że podstawą do wyodrębnienia w ramach Działu Produkcji oraz Działu Jakości składników materialnych i niematerialnych jest cel, jakim jest prowadzenie działalności gospodarczej m.in. w zakresie produkcji i magazynowania zagęszczonych soków owocowych, soków bezpośrednich oraz przecierów (w przypadku Działu Produkcji) jak również w zakresie kontroli jakości (w przypadku Działu Jakości). Składniki materialne i niematerialne tworzące Dział Produkcji oraz Dział Jakości na moment wydzielenia będą stanowiły zespół, w ramach którego wzajemne powiązania funkcjonalne i zależności umożliwią wykonywanie zadań, do których zostaną przeznaczone. Tym samym, wyselekcjonowanie i zestawienie razem składników Działu Produkcji oraz Działu Jakości następuje nie przypadkowo, ale ze względu na efekt synergii, jaki ich łączne wykorzystywanie pozwala osiągnąć.

Mając powyższe na względzie, zdaniem Wnioskodawcy, Dział Produkcji oraz Dział Jakości na moment wydzielenia będą stanowiły zorganizowane zespoły składników majątkowych w rozumieniu art. 4a pkt 4 updop.

Wyodrębnienie organizacyjne.

Przepisy updop nie wymieniają warunków, które muszą być spełnione, aby zespół składników materialnych i niematerialnych można uznać za wyodrębniony organizacyjnie. Jednakże, zgodnie z dominującą praktyką organów podatkowych, wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział, itd. (np. Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy w interpretacji indywidualnej z 7 sierpnia 2014 r., Znak: ITPB3/423-251a/14/DK oraz Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu w interpretacji indywidualnej z 18 stycznia 2011 r., Znak: ILPB3/423-840/10-4/EK). Ocena odrębności w tej płaszczyźnie powinna polegać na analizie umiejscowienia zespołu składników majątkowych w ramach struktury przedsiębiorstwa oraz ich zorganizowania i możliwości alokacji do zadań, których wykonywaniu mają służyć.

Jednym z głównych czynników świadczących o wyodrębnieniu organizacyjnym Działu Produkcji oraz Działu Jakości będzie ich spójna wewnętrzna organizacja, realizowane zadania, jak również funkcjonalność przypisanych do tego działu stanowisk pracy. Wnioskodawca podkreśla, że zarówno Dział Produkcji jak również Dział Jakości na moment wydzielenia będą wyodrębnione w ramach wewnętrznej struktury Spółki dzielonej zarówno pod względem formalnym - na podstawie wewnętrznych aktów, jak i pod względem praktycznym - z uwagi na wykonywaną działalność. Jednocześnie, istotnym czynnikiem świadczącym o wyodrębnieniu organizacyjnym będzie czynnik ludzki, czyli personel przyporządkowany wyłącznie do Działu Produkcji oraz do Działu Jakości i tym samym dedykowany do wykonywania zadań przypisanych do tych działów.

Wyodrębnienie organizacyjne będzie miało miejsce także na innych płaszczyznach. W szczególności, będzie istnieć możliwość ścisłego przypisania do Działu Produkcji oraz do Działu Jakości poszczególnych składników majątku, takich jak środki trwałe oraz zobowiązania. Tym samym, zarówno na Dział Produkcji, jak również na Dział Jakości będą składać się zespół kluczowych składników przeznaczonych do realizacji zadań z zakresu produkcji i magazynowania zagęszczonych soków owocowych, soków bezpośrednich oraz przecierów (w przypadku Działu Produkcji), jak również w zakresie kontroli jakości (w przypadku Działu Jakości). Należy zatem uznać, że składniki Działu Produkcji oraz Działu Jakości będą tworzyły w ramach przedsiębiorstwa Spółki dzielonej wyodrębnioną strukturę, zorganizowaną tak, aby umożliwić prowadzenie działalności gospodarczej, do której zostały przypisane (poszczególne składniki materialne i niematerialne Działu Produkcji oraz Działu Jakości będą połączone czynnikiem organizacyjnym).

W świetle powyższego, w ocenie Wnioskodawcy, Dział Produkcji oraz Dział Jakości na dzień wydzielenia będą stanowiły zorganizowane zespoły składników majątkowych wyodrębnione w ramach przedsiębiorstwa Spółki dzielonej pod względem organizacyjnym.

Wyodrębnienie finansowe.

Updop nie zawiera wytycznych odnośnie wyodrębnienia finansowego, jednakże ani prowadzenie osobnych ksiąg rachunkowych, ani sporządzanie bilansu (czyli zakwalifikowanie do kategorii „samobilansującego się oddziału”) nie jest wymienione wśród warunków niezbędnych do tego, by dany zespół składników i zobowiązań mógł zostać uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W sytuacji wyodrębnienia finansowego możliwe jest oddzielenie finansów zorganizowanej części przedsiębiorstwa od jego pozostałej części. Zorganizowana część przedsiębiorstwa jest w stanie samodzielnie prowadzić działalność i istnieć niezależnie od przedsiębiorstwa głównego. Nie musi to być postać oddziału samodzielnie rozliczającego się. Ważne jest natomiast, aby przenoszone należności i zobowiązania były wyodrębnione i dały się przyporządkować finansowo do wyodrębnionego majątku (tak, aby można było przejąć funkcje gospodarcze). Takie stanowisko zaprezentował np. Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy w interpretacji indywidualnej z 7 sierpnia 2014 r., Znak: ITPB3/423-251a/14/DK. Jednocześnie, organy podatkowe potwierdzają, że „Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej (\`(...)\`)” (tak np. Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu w interpretacji indywidualnej z 18 stycznia 2011 r., Znak: ILPB3/423-840/10-4/EK).

Należy wskazać, że Spółka dzielona będzie posiadała i wykorzystywała narzędzia rachunkowe pozwalające na przypisanie poszczególnych przychodów i kosztów oraz aktywów i pasywów (w tym zobowiązań i środków trwałych) zarówno do Działu Produkcji, jak również do Działu Jakości. Jednakże z uwagi na fakt, że Dział Jakości obecnie nie funkcjonuje jako odrębny podmiot, lecz jako jednostka wyodrębniona w ramach przedsiębiorstwa Spółki dzielonej świadcząca usługi na wewnętrzne potrzeby Spółki dzielonej, przychody Działu Jakości nie mają charakteru zewnętrznego strumienia pieniężnego. Przychody przyporządkowywane do Działu Jakości stanowią jedynie wewnętrzne rozrachunki dokonywane w ramach Spółki dzielonej. Nie zmienia to faktu, że możliwe jest dokonanie oceny rentowności i efektywności działalności Działu Produkcji oraz Działu Jakości, jak również wyodrębnienie w tabeli amortyzacyjnej środków trwałych wartości umorzeń i amortyzacji przypadających zarówno na Dział Produkcji, jak również na Dział Jakości. Co więcej, wskazana specyfika wewnętrznych strumieni pieniężnych przyporządkowanych do Działu Jakości nie zmienia faktu, że Dział Jakości posiada potencjał do generowania zewnętrznych przychodów, które zgodnie z planami Spółki dzielonej pojawią się po przeprowadzeniu planowanego podziału.

Warto także podkreślić, że Dział Produkcji oraz Dział Jakości na moment podziału będą działać w oparciu o zaplanowany i odrębnie przewidziany budżet przeznaczony na realizację zadań przypisanych do tych działów. Budżet ten planowany będzie każdorazowo na podstawie przewidywanych wydatków związanych z poszczególnymi zadaniami przypisanymi do Działu Produkcji oraz do Działu Jakości.

Mając na uwadze powyższe, stwierdzić należy, że na moment podziału możliwe będzie w ramach finansów całego przedsiębiorstwa Spółki dzielonej oddzielenie finansów Działu Produkcji oraz Działu Jakości, jako wyodrębnionych finansowo części. W efekcie, w przypadku planowanego podziału przez wydzielenie, będzie istniała możliwość przeniesienia do ksiąg rachunkowych Spółki przejmującej majątku i zobowiązań związanych funkcjonalnie z Działem Produkcji, jak również będzie możliwe pozostawienie w księgach rachunkowych Spółki dzielonej majątku i zobowiązań związanych funkcjonalnie z Działem Jakości.

Zobowiązania związane z prowadzeniem działalności gospodarczej w ramach Działu Produkcji zostaną przeniesione do Spółki przejmującej w takim zakresie, w jakim będzie to możliwe od strony prawnej (przykładowo jedynie w odpowiednim zakresie zobowiązania publicznoprawne Spółki dzielonej zostaną przeniesione na Spółkę przejmującą), natomiast zobowiązania związane z prowadzeniem działalności gospodarczej w ramach Działu Jakości nie zostaną przeniesione do Spółki przejmującej. Z perspektywy biznesowej Dział Produkcji podobnie jak Dział Jakości będzie mógł funkcjonować niezależnie, bowiem każdy z nich składać się będzie ze wszystkich niezbędnych w tym celu narzędzi oraz zasobów (w tym będzie także wykorzystywał outsourcowane usługi).

W związku z tym należy uznać, że zarówno Dział Produkcji, jak również Dział Jakości na moment wydzielenia będą stanowić zespół składników majątkowych wyodrębnionych pod względem finansowym.

Wyodrębnienie funkcjonalne i zdolność do działania jako samodzielny podmiot.

Zdaniem Wnioskodawcy, dla oceny odrębności funkcjonalnej istotny jest fakt, że przedmiot działalności Działu Produkcji oraz Działu Jakości będą stanowić na moment przeprowadzenia podziału odrębne obszary działalności Spółki dzielonej. Przypisany na moment przeprowadzenia podziału do Działu Produkcji oraz Działu Jakości zespół składników majątkowych i jego struktura organizacyjna pozwolą na samodzielną realizację zadań odpowiednio z zakresu produkcji i magazynowania zagęszczonych soków owocowych, soków bezpośrednich oraz przecierów (w przypadku Działu Produkcji) jak również w zakresie kontroli jakości (w przypadku Działu Jakości).

W opinii Wnioskodawcy, z funkcjonalnego punktu widzenia, Dział Produkcji oraz Dział Jakości jako odrębne podmioty (w wyniku podziału przez wydzielenie do Spółki przejmującej) będą w stanie kontynuować realizację swoich dotychczasowych zadań oraz samodzielnie funkcjonować na rynku. Dział Produkcji oraz Dział Jakości będą posiadać bowiem zdolność do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielne podmioty (bez znaczenia pozostaje przy tym fakt, że funkcjonowanie takie wiązać się może np. z koniecznością zawarcia umów dotyczących korzystania z nieruchomości czy outsourcingu usług administracyjnych – są to transakcje standardowo zawierane przez niezależnie działające przedsiębiorstwa). W tym zakresie Wnioskodawca chciałby wskazać, że wydzielony Dział Produkcji będzie wyposażony na moment przeprowadzenia podziału we wszelkie aktywa i pasywa niezbędne do realizacji zadań, które mogą zostać mu powierzone, a tym samym składniki majątkowe wchodzące w skład Działu Produkcji umożliwią Spółce przejmującej prowadzenie działalności gospodarczej polegającej na produkcji i magazynowania zagęszczonych soków owocowych, soków bezpośrednich oraz przecierów. Podobnie Dział Jakości będzie na moment przeprowadzenia podziału wyposażony w aktywa i pasywa niezbędne do realizacji zadań, które mogą być mu powierzone, a tym samym składniki majątkowe wchodzące w skład Działu Jakości umożliwią Spółce dzielonej prowadzenie działalności gospodarczej polegającej na kontroli jakości (także w przypadku gdyby funkcjonowanie takie wymagało zawarcia dodatkowych umów analogicznych do wspomnianych powyżej).

Istotnym argumentem przemawiającym za uznaniem, że zarówno Dział Produkcji, jak również Dział Jakości będą na moment podziału przez wydzielenie stanowić zorganizowane i wyodrębnione funkcjonalnie części przedsiębiorstwa Spółki dzielonej jest fakt, że do Działu Produkcji oraz do Działu Jakości na moment przeprowadzenia podziału zostanie przydzielony personel posiadający odpowiednie kompetencje i doświadczenie w zakresie zadań przypisanych do tych działów. Tym samym, podmiot otrzymujący Dział Produkcji, w oparciu o aktywa i pasywa przypisane do tego działu oraz zasoby ludzkie i kontakty handlowe będzie mógł kontynuować prowadzenie działalności w analogicznym zakresie. Podobnie w przypadku Spółki dzielonej Dział Jakości pozostający w strukturach Spółki dzielonej w oparciu o aktywa i pasywa przypisane do tego działu oraz zasoby ludzkie i kontakty handlowe będzie mógł kontynuować prowadzenie działalności w analogicznym zakresie. Na skutek otrzymania oraz pozostawienia omawianych zespołów składników majątkowych, Spółka przejmująca oraz Spółka dzielona będą również w stanie generować strumienie zewnętrznych dochodów.

Zdaniem Wnioskodawcy powyższe przesądza o tym, że zarówno Dział Produkcji, jak również Dział Jakości na moment przeprowadzenia podziału będą stanowić zorganizowane zespoły składników majątkowych wyodrębnione pod względem funkcjonalnym i zdolne do samodzielnego funkcjonowania jako odrębne przedsiębiorstwa.

W świetle argumentów przedstawionych powyżej, zdaniem Wnioskodawcy zarówno Dział Produkcji, jak również Dział Jakości na moment wydzielenia będą wyodrębnionymi organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołami składników przeznaczonych do realizacji określonych zadań z zakresu produkcji i magazynowania zagęszczonych soków owocowych, soków bezpośrednich oraz przecierów (w przypadku Działu Produkcji), jak również w zakresie kontroli jakości (w przypadku Działu Jakości), które zarazem będą mogły stanowić niezależne przedsiębiorstwa samodzielnie realizujące te zadania i funkcjonujące na rynku. W konsekwencji, należy stwierdzić, że Dział Produkcji oraz Dział Jakości będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 updop.

Mając świadomość, że interpretacje indywidualne mając moc wiążącą jedynie w indywidualnych sprawach, w których zostały wydane, Wnioskodawca pragnie wskazać, że stanowisko, zgodnie z którym w przypadku podziału przez wydzielenie dla spółki dzielonej nie powstaje przychód podatkowy w sytuacji, w której zarówno wydzielana do spółki przejmującej jak i pozostająca w spółce dzielonej część majątku stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa, znajduje swoje potwierdzenie na gruncie wydawanych indywidualnych interpretacji prawa podatkowego, w tym m.in. przez:

*   Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 11 grudnia 2014 r., Znak: IBPBI/2/423-1108/14/KP, w której zaakceptowane zostało następujące stanowisko podatnika \[\`(...)\`\] jeżeli przy podziale przez wydzielenie majątek przejmowany na skutek podziału i majątek pozostający w spółce dzielonej, stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa, przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT po stronie spółki dzielonej nie powstanie.
*   Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z 18 września 2013 r., Znak: IPTPB3/423-235/13-2/GG, w której organ stwierdził, że: Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2011 r. Nr 74 poz. 397 ze zm.), przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności: w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie majątek przejmowany na skutek podziału łub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa - wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo zawiązane ustalona na dzień podziału lub wydzielenia; przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio. A contrario, jeśli majątek przejmowany i pozostający w spółce na skutek podziału przez wydzielenie stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, wówczas wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo zawiązane ustalona na dzień wydzielenia nie będzie przychodem.

W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy, w związku z planowanym podziałem Spółki dzielonej, nie wystąpi dla Spółki dzielonej przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

W zakresie podatku od towarów i usług wydano odrębne rozstrzygnięcia.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Rzeszowie, ul. Kraszewskiego 4a, 35-016 Rzeszów, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z dnia 14 marca 2012 r., poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.