Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPTPB3/423-56/12-2/KJ
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi
Data wydania: 2012-05-11
Teza: Spółka wnosi o potwierdzenie, że rozliczenia Spółki związane z udziałem w Cash poolingu organizowanym przez Bank nie będą podlegały art. 9a oraz art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych i Spółka nie będzie miała z tego tytułu obowiązku sporządzania dokumentacji, o której mowa w art. 9a tej ustawy.
Słowa kluczowe: cash pooling; dokumentacja; dokumentacja-dokumentacja podatkowa-obowiązek sporządzania dokumentacji podatkowej; podmiot-podmioty powiązane; transakcja
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 9a (uchylony)

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 ze zm.) oraz § 2 i § 5a rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (…), przedstawione we wniosku z dnia 12 grudnia 2011 r. (data wpływu 16 lutego 2012 r.), o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie konieczności sporządzenia sprawozdania, o którym mowa w art. 9a ustawy, w związku z zawarciem umowy cash poolingu - jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 16 lutego 2012 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej m.in. podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie konieczności sporządzenia sprawozdania, o którym mowa w art. 9a ustawy, w związku z zawarciem umowy cash poolingu.

W przedmiotowym wniosku został przedstawiony następujący opis zdarzenia przyszłego:

Wnioskodawca (dalej: „Spółka”), należy do międzynarodowej grupy kapitałowej M., będącej światowym liderem w zakresie pokryć dachowych, systemów kominowych i wentylacyjnych (dalej: „Grupa M.” lub „Grupa”). Do Grupy należą inne polskie spółki, jak również spółki zlokalizowane w innych krajach (dalej: „Spółki z Grupy”).

W chwili obecnej Spółki z Grupy M. (w tym Wnioskodawca) planują przystąpić do organizowanego przez niemiecki Bank systemu zarządzania płynnością finansową (dalej: „Cash-pooling” lub „System”).

Wobec żadnej spółki z Grupy M. Bank nie będzie podmiotem powiązanym w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych z dnia 15 lutego 1992 r. (t.j. Dz. U. z 2000 r., Nr 54, poz. 654 ze zm.). Specyfika funkcjonowania Systemu i zasady rozliczeń pomiędzy uczestnikami zostaną określone w umowie „M. Group Cash Pool Agreement” (dalej: „Umowa Cash Pooling”) oraz w umowie pomiędzy Bankiem a uczestnikami Systemu.

Zgodnie z Umową Cash Pooling celem przystąpienia Spółki, jak też pozostałych Spółek z Grupy (dalej: „Uczestnicy”) do organizowanego przez Bank Systemu jest optymalizacja nadzoru nad płynnością oraz przepływami finansowymi w ramach Grupy poprzez:

*   nie dopuszczanie do sytuacji, gdy jednocześnie występują salda debetowe i kredytowe na rachunkach bankowych należących do różnych spółek z Grupy, co pozwoli na poprawę bilansu odsetek płaconych i otrzymywanych przez Spółki,

*   konsolidację dziennych sald debetowych oraz kredytowych Uczestników,

*   scentralizowany nadzór nad krótkoterminowymi pożyczkami oraz depozytami związanymi z zarządzaniem bieżącą płynnością Spółek,

*   obniżenie łącznego salda na rachunkach bankowych Uczestników poprzez konsolidację środków,

*   poprawę warunków współpracy Uczestników z Bankiem poprzez wykorzystanie efektu ekonomii skali,

*   optymalizację zarządzania przepływami pieniężnymi i tym samym zapewnienie wypłacalności każdego z Uczestników.

Z tytułu świadczenia powyższej usługi Bank otrzyma wynagrodzenie od Uczestników.

Funkcję Pool-Leadera w Systemie będzie pełnić spółka M. (dalej: „Pool-Leader”), będąca rezydentem podatkowym w Luksemburgu. Pozostałymi Uczestnikami Systemu, do którego należeć będzie Wnioskodawca będą inne spółki z Grupy M., w tym spółki z Polski (będące polskimi rezydentami podatkowymi).

Dla przeprowadzania rozliczeń w ramach Systemu Spółka, jak również inni Uczestnicy będą wykorzystywać rachunki bankowe, prowadzone dla nich przez Bank lub banki powiązane z Bankiem w poszczególnych krajach (dalej: „Rachunki Uczestników”). W przypadku Spółki, rachunek, który będzie wykorzystywany na potrzeby Systemu (dalej: „Rachunek Spółki”) będzie prowadzony przez B. Bank, którego udziałowcem jest Bank.

W rezultacie funkcjonowania Systemu, w przypadku wystąpienia nadwyżki (saldo dodatnie powyżej 0) na Rachunku Spółki, suma równa nadwyżce zostanie przelana na rachunek prowadzony w imieniu i na rzecz Pool-Leadera (dalej: „Rachunek główny”), na którym to środki Uczestników są „poolowane”.

Z istniejących rozwiązań w zakresie systemów cash-pooling Grupa M. wybrała opcję jednokierunkowego przepływu środków na rachunek konsolidujący (Rachunek główny), z pełnym zerowaniem rachunków Uczestników na koniec każdego dnia. W ramach tego rozwiązania środki zgromadzone na Rachunku głównym nie powracają kolejnego dnia na rachunki Uczestników, lecz pozostają na Rachunku głównym. W konsekwencji na początek kolejnego dnia, saldo otwarcia na Rachunku Spółki wynosi zawsze zero. Przykładowo, gdyby Spółka posiadała nadwyżkę w wysokości 1.000 EUR przelaną na Rachunek główny, przekazane środki nie wróciłyby na Rachunek Spółki w kolejnym dniu rano, ale pozostałyby na Rachunku głównym. Kolejnego dnia rano saldo otwarcia na Rachunku Spółki wynosiłoby zero.

Natomiast w przypadku wystąpienia niedoboru na Rachunku Spółki (tj. salda ujemnego, środków brakujących do kwoty 0), będzie on pokrywany z Rachunku głównego poprzez transfer środków z tego rachunku na Rachunek Spółki. Przykładowo, w przypadku wykazania niedoboru w kwocie 1.000 EUR, Spółka otrzymałaby daną kwotę z Rachunku głównego w celu uzupełnienia salda ujemnego do 0. Spółka nie byłaby zobowiązana do przekazania środków z powrotem na Rachunek główny w kolejnym dniu. Kolejnego dnia rano saldo otwarcia na Rachunku Spółki wynosiłoby zero.

Spółce oraz innym uczestnikom Systemu, na podstawie postanowień Umowy wyznaczone zostaną limity (dalej: „Limity”) odnoszące się zarówno do dziennych sald debetowych, jak i kredytowych, który każdy z Uczestników może utrzymywać w ramach Systemu.

Kalkulacja odsetek w związku z udostępnieniem/wykorzystaniem środków z Rachunku głównego przez Uczestników będzie odbywać się na bazie miesięcznej, natomiast wypłata odsetek będzie odbywać się pierwszego dnia roboczego kolejnego miesiąca. Wypłata będzie dokonywana przez Bank bezpośrednio na Rachunek Uczestnika. Jednocześnie nadwyżka środków w Systemie zgromadzona na Rachunku głównym może zostać przeznaczona przez Pool-Leadera na inwestycje, których rodzaje zostały wskazane w Umowie Cash-Pooling.

Koszty związane z obsługą Rachunku głównego, jak i Rachunków Uczestników, tj. prowizje, utrzymanie rachunku bankowego, e-banking etc. będą ponosić odpowiednio Pool-Leader (w przypadku Rachunku głównego) oraz Uczestnicy (w przypadku Rachunków Uczestników).

W związku z tym, iż uczestnictwo w Cash Poolingu jest częścią polityki finansowej Grupy M., której celem jest, jak zostało wskazane powyżej, ograniczenie kosztów finansowania oraz nadzoru nad zarządzaniem płynnością finansową w Grupie, Spółka oczekuje, iż warunki oferowane w ramach Cash Poolingu będą miały korzystny wpływ na Jej sytuację finansową w dłuższej perspektywie.

W związku z powyższym zadano następujące pytania:

1.  Spółka wnosi o potwierdzenie, że uczestnictwo Spółki w Cash Poolingu nie spowoduje powstania obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych.
2.  Spółka wnosi o potwierdzenie, że rozliczenia Spółki związane z udziałem w Cash poolingu organizowanym przez Bank nie będą podlegały art. 9a oraz art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych i Spółka nie będzie miała z tego tytułu obowiązku sporządzania dokumentacji, o której mowa w art. 9a tej ustawy.
3.  Spółka wnosi o potwierdzenie, że podmiotem świadczącym usługi w ramach kompleksowej obsługi Systemu jest Bank, natomiast Spółka nie świadczy żadnych usług w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług w związku z uczestnictwem w Systemie i transakcje w ramach Systemu pozostają bez wpływu na kalkulację tzw. współczynnika VAT przez Spółkę, o którym mowa w art. 90 ustawy o podatku od towarów i usług.

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytanie nr 2. Wniosek Spółki w pozostałym zakresie zostanie rozpatrzony odrębnie.

Zdaniem Wnioskodawcy, rozliczenia Spółki związane z udziałem w Cash Poolingu organizowanym przez Bank nie będą podlegały art. 9a oraz art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych i Spółka nie będzie miała z tego tytułu obowiązku sporządzania dokumentacji, o której mowa w art. 9a tej ustawy.

Zdaniem Spółki, Cash Pooling, w tym dokonywane w jego ramach transfery pieniężne oraz wypłaty odsetek, nie powinny podlegać regulacjom wynikającym z przepisów art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz obowiązkowi sporządzenia dokumentacji podatkowej transakcji, o jakiej mowa w art. 9a tej ustawy.

Artykuł 9a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych stanowi, że podatnicy dokonujący transakcji z podmiotami powiązanymi (lub transakcji, w związku z którymi zapłata należności wynikających z takich transakcji dokonywana jest bezpośrednio lub pośrednio na rzecz podmiotu mającego miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą, konkurencję podatkową) są obowiązani do sporządzenia dokumentacji podatkowej takiej (takich) transakcji.

W związku z powyższym należy uznać, że aby powstał obowiązek sporządzenia dokumentacji muszą być spełnione następujące przesłanki:

*   musi mieć miejsce transakcja,

*   transakcje muszą być dokonywane pomiędzy podmiotami powiązanymi (lub należność za transakcje musi być płatna na rzecz podmiotów będących rezydentami państw stosujących szkodliwą konkurencję podatkową).

W celu weryfikacji zaistnienia pierwszej przesłanki - czy miała miejsce transakcja - należy wyjaśnić znaczenie owego pojęcia. Pojęcie ,,transakcja” nie zostało zdefiniowane w przepisach ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych ani w innych ustawach podatkowych, czy też w prawie cywilnym. W związku z powyższym, w ramach wykładni językowej należy w tym zakresie odwołać się do potocznego, słownikowego rozumienia tego pojęcia.

Zgodnie z definicjami zawartymi w słowniku języka polskiego „transakcja” oznacza:

*   „operację handlową dotyczącą kupna lub sprzedaży towarów lub usług,

*   umowę handlową na kupno lub sprzedaż towarów lub usług; też zawarcie takiej umowy” (por. „Słownik Języka Polskiego PWN” pod red. prof. Stanisława Dubisza, Wydawnictwo Naukowe PWN, Warszawa 2008, tom II, s. 103).

W przedmiotowej sprawie stronami czynności w ramach Cash Poolingu będą Bank oraz podmioty powiązane w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Jak wspomniano w opisie istniejącego Systemu Rozliczeniowego - Bank nie jest podmiotem powiązanym wobec Uczestników. Pomimo uczestnictwa podmiotów powiązanych, organizatorem usługi - jedynym usługodawcą - będzie Bank. Uczestnicy, w tym Pool-Leader, nie będą świadczyć żadnych usług, ani sobie wzajemnie, ani Bankowi. W związku z tym, zarówno techniczne transfery pomiędzy Rachunkiem głównym a Rachunkami Uczestników, jak też wypłata odsetek pomiędzy Uczestnikami Cash Poolingu nie będzie dokonywana w ramach transakcji pomiędzy tymi Uczestnikami. W odniesieniu do Spółki, nie powstanie więc obowiązek sporządzenia dokumentacji podatkowej, o jakiej mowa w art. 9a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Zgodnie z art. 11 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych „jeżeli te same osoby prawne lub fizyczne równocześnie, bezpośrednio lub pośrednio biorą udział w zarządzaniu podmiotem krajowym i podmiotem zagranicznym lub w ich kontroli albo posiadają udział w kapitale tych podmiotów - i jeżeli w wyniku takich powiązań zostaną ustalone lub narzucone warunki różniące się od warunków, które ustaliłyby między sobą niezależne podmioty, i w wyniku tego podmiot nie wykazuje dochodów albo wykazuje dochody niższe od tych, jakich należałoby oczekiwać, gdyby wymienione powiązania nie istniały - dochody danego podmiotu oraz należny podatek określa się bez uwzględnienia warunków wynikających z tych powiązań.

Regulacja zawarta w art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych stanowi odstępstwo od ogólnych zasad ustalania podstawy opodatkowania. Ma ona zastosowanie w sytuacji, gdy łącznie spełnione zostaną następujące warunki:

*   między podmiotami istnieją wskazane w przepisie powiązania,

*   w wyniku tych powiązań zostaną ustalone lub narzucone warunki różniące się od warunków, które ustaliłyby między sobą podmioty niezależne,

*   wskutek tego podmioty powiązane nie wykazują dochodów albo wykazują dochody niższe od tych, gdyby powiązania pomiędzy podmiotami nie istniały.

Wnioskodawca podkreśla, iż Cash Pooling jest produktem stworzonym przez Bank dla grupy firm rozumianej jako dwa lub więcej podmiotów, które uznają swoje interesy za zbieżne w stopniu umożliwiającym wspólne przystąpienie do Systemu. W niniejszym przypadku jest to produkt przedstawiony Grupie M., w skład której wchodzi również Wnioskodawca jako jeden z uczestników Systemu. Zatem Cash Pooling to rodzaj umowy, którą zawiera z jednej strony Bank, który nie jest podmiotem powiązanym z Uczestnikami Systemu oraz Uczestnicy Systemu z drugiej strony. Umowa Cash Pooling ma na celu wyłącznie ustanowienie zasad rozliczenia przepływów dokonywanych w ramach Cash Poolingu. W związku z powyższym należy przyjąć, że w przedstawionym stanie faktycznym nie zostaną spełnione przesłanki wynikające z art. 11 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych i tym samym, nie będą miały zastosowania regulacje dotyczące możliwości określenia dochodu w drodze oszacowania.

Stanowisko Spółki znajduje potwierdzenie m.in. w:

*   interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy w dniu 15 kwietnia 2011 r. (nr ITPB3/423-31d/11/PS),

*   interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach w dniu 7 marca 2011 r. (nr IBPBI/2/423-1763/10/CzP),

*   interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy w dniu 6 grudnia 2010 r. (nr ITPB3/423-474b/10/AM),

*   interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach w dniu 29 maja 2008 r. (nr IBPB3/423-230/08/SD (KAN-2769/3/08),

*   interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy w dniu 4 listopada 2007 r. (nr ITPB1/423-58/c/07/MR),

*   interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie w dniu 15 listopada 2007 r. (nr IP-PB3-423-79/07-4/MS).

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 ze zm.), odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Opolu, ul. Kośnego 70, 45-372 Opole, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. Nr 153, poz. 1270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Łodzi, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Piotrkowie Trybunalskim, ul. Wronia 65, 97-300 Piotrków Trybunalski.