Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.205.2025.3.KM
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-08
Teza: Dotyczy ustalenia, czy majątek (…), będący przedmiotem
planowanej transakcji aportowej (wkładu rzeczowego do
spółki celowej SPV), na gruncie ustawy o podatku
dochodowym od osób prawnych, stanowi zorganizowaną
część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy CIT,
a w konsekwencji transakcja nie spowoduje powstania
przychodu podatkowego w spółce wnoszącej wkład
niepieniężny, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy CIT.
Słowa kluczowe: aport
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
przychód
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-
Słowniczek-Przedsiębiorstwo i zorganizowana część
przedsiębiorstwa
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Wniesienie do spółki albo spółdzielni wkładu
niepieniężnego
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 4a-pkt 4
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 7

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

23 kwietnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 9 kwietnia 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej dotyczący m.in. podatku dochodowego od osób prawnych.
    Uzupełnili go Państwo pismem z 10 czerwca 2025 r. (data wpływu: 11 czerwca 2025 r.) i
    pismem z 10 czerwca 2025 r. (data wpływu: 16 czerwca 2025 r.) – w odpowiedzi na
    wezwanie.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

A Sp. z o.o. z siedzibą w P. (dalej: „Wnioskodawca” oraz „Spółka”) jest spółką prawa
    polskiego. Została powołana i zarejestrowana (..). Założycielem i jedynym udziałowcem
    Spółki jest (...) z siedzibą w O., której udziałowcami są osoby fizyczne.
    Przedmiotem działania Spółki od strony formalnej jest produkcja (...). Wiodący przedmiot
    działalności Wnioskodawcy wg PKD w dokumentach rejestrowych Spółki (...). Poza tym
    przedmiot działalności Spółki wg PKD obejmuje m.in. (...).
    W praktyce przyjęto model działalności, w którym A na rynku polskim jest (...) podmiotem,
    który (...). Na dzień złożenia niniejszego Wniosku, Wnioskodawca nie uzyskuje
    bezpośrednio przychodów ze sprzedaży (...).
    Wnioskodawca planuje rozwój działalności oraz prowadzenie nowych inwestycji (...). Nowe
    inwestycje polegają przede wszystkim na (...), w których (...). W roku obrotowym (...)
    prowadzono prace nad (...). W ciągu całego roku prowadzone były także intensywne
    poszukiwania gruntów pod kolejne (...). Analizowane były m.in. (...).
    W bieżącym roku przystąpiono do (...), aktualnie najbardziej rozbudowanego (...). W (...)
    zakończone bowiem zostały zasadnicze prace budowlane i montażowe na terenie (...). Z
    (...) podpisany został aneks nr 2 do umowy o (...).
    Zgodnie z planami Spółki inwestycje będą prowadzone aż do (...) w danej lokalizacji, lecz
    nie będą przez ten podmiot (A) trwale eksploatowane; dotyczy to także najbardziej
    zaawansowanego (...). W związku z rozwojem Spółki zapadła bowiem decyzja o
    reorganizacji działalności prowadzonej przez A. Strategia gospodarcza uzgodniona przez
    udziałowców Spółki zakłada rozdzielenie obydwu biznesów funkcjonujących obecnie w
    ramach przedsiębiorstwa Wnioskodawcy poprzez ich przyporządkowanie do dwóch
    odrębnych podmiotów (a docelowo – do większej ich ilości). Jedna ze spółek („A”)
    prowadzić będzie działalność w zakresie (...), druga – nowo zawiązana na potrzeby
    reorganizacji (dalej: „SPV”) zajmować będzie się natomiast (...). Należy podkreślić, że spółka
    SPV powstanie jako spółka – córka spółki A, a po jej rejestracji do tej właśnie spółki
    wniesiony w formie wkładu niepieniężnego (aportu) zostanie wkład rzeczowy w postaci
    (...); spółka SPV będzie (...).
    Sposobem realizacji powyższego zamierzenia polegającego na rozdzieleniu (...) jest
    planowany przez Wnioskodawcę transfer zespołu składników majątkowych i
    niemajątkowych, wraz ze zobowiązaniami związanymi z (...) do nowo powołanej spółki z
    ograniczoną odpowiedzialnością SPV. Majątek (aktywa i pasywa majątkowe, w tym
    zobowiązania) (...) stanowić będzie wkład rzeczowy do spółki SPV.
    Wskazać należy, iż początkowo jedynym udziałowcem spółki SPV będzie A sp. z o.o.
    natomiast z czasem udziałowcy zakładają zmiany właścicielskie (np. zbycia udziałów SPV

    na rzecz zewnętrznych inwestorów) lub zaangażowanie zewnętrznych inwestorów na
    zasadzie spółki cichej lub pożyczki partycypacyjnej. Celem podejmowanych działań jest
    bowiem komercjalizacja (...) i pozyskanie od zewnętrznych inwestorów środków na
    refinansowanie budowy (...) lub dalszy rozwój działalności; zewnętrzni inwestorzy mają –
    zgodnie z planami Wnioskodawcy – otrzymać w zamian udział w zyskach generowanych
    przez SPV (eksploatujących (...)). Składniki majątku, które pozostawione zostaną w spółce
    A, jak i majątek przechodzący w formie wkładu niepieniężnego (aportu) na nowo
    zawiązaną spółkę SPV będą spełniały w opinii Wnioskodawcy definicję przedsiębiorstwa,
    lub w przypadku SPV – zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”) w
    rozumieniu art. art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U.
    z 2025 r. poz. 278.; dalej: „ustawa CIT”) (...).
    Siedzibą obydwu spółek będzie P., będą wynajmować powierzchnie biurowe od tego
    samego podmiotu niepowiązanego na podstawie odrębnych umów.
    Nie budzi wątpliwości Wnioskodawcy i stanowi element stanu faktycznego okoliczność, że
    majątek pozostawiony w spółce A stanowi przedsiębiorstwo.
    Spółka planuje przeprowadzić aport (transfer) majątku do spółki SPV po osiągnięciu
    wyodrębnienia każdego z pionów działalności obejmującego (...) na poziomie
    organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym. W szczególności:
    1. Wnioskodawca planuje aport (...) w dniu osiągnięcia następującego stopnia
      wyodrębnienia organizacyjnego:
    Majątek przechodzący w formie wkładu rzeczowego na nowo zawiązaną spółkę SPV
    stanowić będzie odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze Spółki, gdyż w drodze
    Uchwały Zarządu w strukturze Wnioskodawcy wyodrębnione zostają (...) inwestycyjne w
    poszczególnych lokalizacjach (...) w tym (...) o nazwie (...). Wyodrębniona część
    przedsiębiorstwa zarządzana i nadzorowana jest przez określoną, przypisaną do (...)
    osobę; pozwala to w praktyce mówić o posiadaniu własnego kierownictwa przez (...). Do
    dnia aportu bieżące decyzje, inne niż zastrzeżone do kompetencji Zarządu, a dotyczące
    każdej z części przedsiębiorstwa będącej przedmiotem transakcji (...) są podejmowane
    samodzielnie przez osobę zarządzającą tą częścią. Po dokonaniu aportu każda ze spółek
    (A i SPV) będą kierowane przez określone osoby powołane do ich zarządów.
    Należy podkreślić (...). Jest to, w ogólnym rozumieniu, (...). Podkreślenia wymaga, że
    główne elementy (...). Dodatkowo, (...). Do tego z konkretną lokalizacją związane są
    składniki niematerialne, w tym (...). Uwzględniając (...).
    Wyodrębnienie nieruchomości oznacza w kontekście planowanej transakcji przede
    wszystkim cesję umowy nieruchomości gruntowej, na której posadowiono (...). Ponadto
    (...) (...) dysponować będzie na wyłączność budynkami, budowlami i instalacjami
    położonymi na dzierżawionych działkach gruntu oraz z zasady nie będzie korzystał w toku
    prowadzonej po wniesieniu (...) aportem działalności z obiektów posiadanych przez
    Wnioskodawcę. Podmiot, który otrzyma aport (SPV) dysponować będzie natomiast
    pomieszczeniami o charakterze biurowym i zapleczem socjalnym, stanowiące siedzibę
    SPV; w związku z czynnością aportową nie powstanie konieczność dla SPV podnajmowania
    dodatkowych nieruchomości A (spółki – matki).
    Urządzenia komputerowe (sterowniki, kontrolery itd.) oraz oprogramowanie
    komputerowe związane z (...), zostanie podzielone między (...) a Spółką i przypisane do
    Spółki lub (...) odrębnie, zgodnie ze swoja lokalizacją.
    Do (...), będącego przedmiotem aportu, przypisane będą wykorzystywane przez ten (...) na
    dzień aportu aktywa niematerialne:
      — (...).
    Należy również podkreślić, że po wydzieleniu i aporcie majątku (...) prowadzenie
    działalności gospodarczej przez spółkę SPV w zasadzie nie będzie wymagać udziału

    struktur spółki, z której ten (...) wydzielono – tj. przedsiębiorstwa Wnioskodawcy.
    Wprawdzie spółka SPV nabywa usługi od podmiotów trzecich – outsourcing będzie
    dotyczył usług w zakresie (...); należy jednak zauważyć, że tego rodzaju usługi nabywa
    także A, która nie posiada (...).
    Ponadto Wnioskodawca będzie wydzierżawiał powierzchnie biurowe na siedzibę spółki
    SPV, ale umowa w tym zakresie zostanie zawarta niezależnie od transakcji aportowej, pod
    siedzibę tego podmiotu. Ponadto obie spółki zawrą ze sobą typową umowę
    cywilnoprawną (najmu lub dzierżawy) na takich samych warunkach, na jakich by tego
    dokonały na komercyjnym rynku.
    Istniejące obecnie struktury Spółki A zostaną całkowicie rozdzielone. Należy zwrócić
    uwagę, że z racji (...) nie jest planowane przeniesienie pracowników do nowego podmiotu,
    ani też zatrudnienie własnych pracowników „etatowych” przez spółkę SPV – po prostu
    tego rodzaju stały personel jest zbędny w tym rodzaju działalności o wskazanej skali.
    Oznacza to także, że nie dojdzie do przejścia zakładu pracy na spółkę SPV; (...) nie
    zatrudnia bowiem personelu i nie będzie zatrudniał go w przyszłości. Natomiast nastąpi
    outsourcing (...) usług, które pozwolą na (...).
    W ramach wkładu pieniężnego (winno być: niepieniężnego) do spółki SPV nie będą
    przenoszone środki transportu, gdyż zbędnym jest, by podmiot ten dysponował własną
    flotą pojazdów użytkowych lub osobowych; żadne pojazdy nie są także przypisane
    obecnie do (...).
    W toku wydzielenia i aportu (...) zostaną przyporządkowane wszystkie aktywa z nim
    związane, środki trwałe wykorzystywane w działalności (...), a „wspólne korzystanie” nie
    będzie występować w związku z aportem; zawarta umowa dzierżawy powierzchni
    biurowej na cele siedziby spółki SPV zawarta zostaje niezależnie od aportu, we
    wcześniejszym okresie.
    2. Wnioskodawca planuje dokonać aportu (...) w dniu osiągnięcia następującego stopnia
      wyodrębnienia finansowego:
    Zostają utworzone stosowne konta (subkonta) analityczne dla (...), tj. ustanowiona jest
    szczegółowa analityka kont w zakładowym planie kont Spółki, służąca ewidencji
    przychodów i kosztów, związanych wyłącznie z działalnością oraz majątkiem części
    przedsiębiorstwa. Pozwoli to w momencie wnoszenia aportu na precyzyjne
    wyodrębnienie w ewidencji księgowej ewentualnych przychodów (...) i kosztów z nim
    związanych.
    Wynik finansowy (...) na dzień podziału może być ustalony przez spółkę podlegającą
    podziałowi na poziomie struktur przedsiębiorstwa A poprzez proste, manualne
    przeniesienie danych o przychodach i kosztach (...) do arkusza kalkulacyjnego.
    Na dzień wniesienia aportu istnieje także teoretyczna możliwość oceny rentowności i
    efektywności gospodarowania (...); jak już wspomniano (...) nie prowadzi jeszcze
    działalności operacyjnej, jeżeli jednak zacznie taką działalność prowadzić, możliwe będzie
    określenie wskaźników ekonomicznych tego (...) na dzień wniesienia aportu.
    Prowadzona ewidencja nie będzie jednak prowadzić do pełnego rozdzielenia kosztów (...)
    i pozostałej części przedsiębiorstwa – z uwagi na uwarunkowania techniczne
    wykorzystywanego przez biuro rachunkowe systemu rachunkowości – chociażby z
    powodu braku możliwości rozdzielenia np. kosztów zarządu przedsiębiorstwem
    Wnioskodawcy.
    Na dzień aportu wyodrębniane będą aktywa każdego z (...) oraz rozdzielone będą tabele
    amortyzacji środków trwałych wraz z wartością odpisów amortyzacyjnych dot. środków
    trwałych przypisanych do (...) i pozostałej części przedsiębiorstwa Wnioskodawcy.

    (...) na dzień wniesienia aportu posiadać będzie odrębny rachunek bankowy, na którym
    gromadzone będą środki finansowe związane z działalnością (...) oraz pewna nadwyżka
    na pokrycie kosztów (...) – o ile będzie to konieczne na dzień wniesienia aportu.
    3.  Wnioskodawca planuje dokonać aportu (...) w dniu osiągnięcia następującego
      stopnia wyodrębnienia funkcjonalnego:
    (...) będący przedmiotem transakcji wniesienia aportu (...) będzie na dzień wniesienia
    wkładu pieniężnego (winno być: niepieniężnego) zdolny do realizacji określonych zadań
    gospodarczych. Uzyskanie całkowitej zdolności operacyjnej przez (...) może wymagać
    poniesienia po aportu (winno być: po aporcie) pewnych nakładów finansowych np. (...),
    jednak środki finansowe na ten cel zostaną zabezpieczone na wydzielonym rachunku
    bankowym (...). Poza tym (...).
    Założeniem jest bowiem wniesienie aportu w postaci (...) na dzień, w którym posiadane
    przez ten (...) aktywa pozwolą na prowadzenie działalności (..) bez konieczności
    nabywania dodatkowych aktywów. Z pewnością na dzień wniesienia aportu do spółki SPV
    (...) posiadać będzie aktywa i potencjał niezbędne do bieżącej obsługi (...) i prowadzenia
    zdolności produkcyjnej (...).
    Z uwagi na (...).
    (...) na dzień wniesienia aportu dysponować będzie (jako posiadacz zależny)
    nieruchomościami położonymi na odrębnych działkach gruntu, położonych w odrębnej
    lokalizacji od innych gruntów A oraz posadowionymi na nich budowlami.
    Na dzień wniesienia aportu posiadane przez (...) składniki majątkowe i niemajątkowe
    stanowić będą w opinii Wnioskodawcy organizacyjną i funkcjonalną całość przeznaczona
    do realizacji ściśle określonego celu gospodarczego – produkcji (...). Z uwagi na powyższe
    (...) będący przedmiotem aportu posiadać będzie na dzień wniesienia aportu także
    zdolność funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy.
    W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 10 czerwca 2025 r. wskazali Państwo m.in., że:
    Wniesienie majątku (...) do Spółki SPV w drodze wkładu niepieniężnego (aportu) zostanie
    przeprowadzone wyłącznie z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a działania
    podejmowane w tym zakresie nie doprowadzą do uniknięcia opodatkowania lub
    uchylenia się od niego.
    Należy w tym miejscu podkreślić, że celem podejmowanych działań jest komercjalizacja
    (...).
    Z uwagi na fakt, iż spółka A jest członkiem (...).
    Podkreślić należy, że (...).
    Forma aportu do spółki celowej wybrana została wyłącznie z uwagi na uproszczony i
    mniej sformalizowany charakter w stosunku do podziału spółki zgodnie z regulacjami
    kodeksu spółek handlowych (KSH). Ów brak sformalizowania pozwoli, poza
    oszczędnością czasu, także na ograniczenie kosztów transakcyjnych operacji, gdyż nie
    będzie konieczności angażowania w procedurę podziału spółki Sądu Rejestrowego,
    biegłych rewidentów, rzeczoznawców majątkowych itd. Spółka będzie w stanie wykonać
    operację wniesienia wkładu niepieniężnego z minimalnym wsparciem zewnętrznych
    doradców.
    Natomiast wątpliwość Wnioskodawcy odnośnie statusu prawnopodatkowego (...) jako
    potencjalnej zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP) powstała na etapie prac
    koncepcyjnych, gdyż stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
    zobowiązań – w ocenie tegoż Wnioskodawcy zdolny do prowadzenia działalności
    gospodarczej. Celem złożonego Wniosku jest ustalenie zakresu ewentualnych
    obowiązków A na gruncie podatku VAT (m.in. wystawienie faktury i rozliczenie podatku

    VAT) oraz podatku dochodowego CIT (konieczność rozliczenia przychodu i kosztu jego
    uzyskania).
    Jednocześnie należy zauważyć, że A nie uzyska z korzyści podatkowej, jeśli faktycznie (...)
    obejmujący opisane we Wniosku elementy stanowi ZCP. Na gruncie podatku VAT, z uwagi
    na konstrukcję samego podatku, przedmiot transferu do spółki celowej oraz status
    podatnika VAT czynnego, transakcja albo będzie neutralna podatkowo albo będzie spod
    opodatkowania wyłączona.
    Natomiast na gruncie podatku dochodowego A korzysta z preferencji z art. 19 ust. 1 pkt 2
    ustawy CIT i opodatkowuje swoje przychody (dochody) wg stawki 9% podstawy
    opodatkowania. Natomiast Spółka SPV będzie zobligowana – przynajmniej czasowo - po
    wniesieniu aportu do stosowania stawki 19% CIT (art. 19 ust. 1a ustawy CIT). Ponadto
    uwzględniając zasady rozpoznania przychodów i kosztów transakcji wniesienia aportu na
    gruncie CIT, operacja ta będzie dla spółki A neutralna podatkowo – bowiem koszt
    wytworzenia elementów (...) będzie równy ewentualnemu przychodowi z jego
    (odpłatnego) zbycia.
    Z uwagi na powyższe należy stwierdzić, że przeprowadzenie transferu zespołu
    składników majątkowych, tworzących (...), poprzez wniesienie wkładu niepieniężnego do
    spółki celowej SPV jest uzasadnione ekonomicznie, stanowi element realizacji strategii
    gospodarczej A (...), a także może służyć poprawie płynności finansowej przedsiębiorstwa,
    jednak w żaden sposób nie doprowadzi do uniknięcia opodatkowania lub uchylenia się
    od niego.
    Zgodnie z planami osób sprawujących funkcje właścicielskie w A oraz spółce celowej SPV,
    Spółka celowa SPV otrzymująca wkład niepieniężny przyjmie dla celów podatkowych
    składniki wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa w wartości
    wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki A (tj. spółki wnoszącej wkład). W związku z
    operacją nie dojdzie w szczególności do aktywowania tzw. cichych rezerw tj. nie dojdzie
    do ponownej wyceny środków trwałych będących przedmiotem wkładu niepieniężnego, a
    spółka celowa SPV będzie kontynuować opisy amortyzacyjne. Jak wskazano w punkcie 1.
    powyżej celem podejmowanych działań nie jest jakakolwiek forma „optymalizacji
    podatkowej”, a chęć wydzielenia (...) do odrębnego podmiotu, a następnie komercjalizacja
    tej wyodrębnionej Inwestycji.
    (...) będący przedmiotem transakcji wniesienia aportu będzie na dzień wniesienia wkładu
    pieniężnego (winno być: niepieniężnego) zdolny do realizacji zadań gospodarczych z
    zakresu (...).
    Uzyskanie całkowitej zdolności operacyjnej przez (...) może wymagać poniesienia po
    aporcie nakładów finansowych na opłacenie faktur za ostatnie etapy (...), jednak środki
    finansowe na ten cel zostaną zabezpieczone na wydzielonym rachunku bankowym (...).
    Ponieważ (jak zakłada A) w skład zespołu składników materialnych i niematerialnych (...)
    wchodzić będą na dzień aportu także zobowiązania wynikające faktur za wykonane we
    wcześniejszych okresach, lecz nieopłacone roboty budowlane – spółka celowa SPV będzie
    zobligowana do zapłaty z własnego rachunku bankowego. Przy czym należy podkreślić, że
    wydatki te nie wpływają na zdolność operacyjną (...), lecz mają (będą mieć) charakter
    zobowiązań cywilnoprawnych; (...) będzie możliwa prawnie i faktycznie także w przypadku
    nieuregulowania tych zobowiązań.
    Ponadto konieczne może być poniesienie bagatelnych, w kontekście całej inwestycji –
    nakładów na wpisy do rejestrów publicznych (np. w zakresie podatku od nieruchomości),
    przeprowadzenie cesji umów; chodzi przy tym o opłaty pocztowe, skarbowe, koszty
    druku. Nie sposób bliżej oszacować tych nakładów, gdyż nie jest wykluczone, że przy
    dobrej współpracy z kontrahentami i interesariuszami publicznymi, wszelkie działania w
    tym zakresie zostaną zrealizowane przed dniem aportu. Podobnie jak w przypadku

    pierwszej grupy nakładów (zapłata faktur za budowę), od strony formalnej spółka SPV
    będzie uprawniona do produkcji (...) na dzień aportu niezależnie od ich poniesienia, a ww.
    wydatki nie wpływają na zdolność operacyjną (...).

## Pytanie

Czy majątek (...), będący przedmiotem planowanej transakcji aportowej (wkładu
    rzeczowego do spółki celowej SPV), na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób
    prawnych (dalej: „podatek CIT”), stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy CIT, a w konsekwencji transakcja nie spowoduje
    powstania przychodu podatkowego w spółce wnoszącej wkład niepieniężny, zgodnie z
    art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy CIT? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 1)
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, majątek (...) stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa (
    ZCP) w rozumieniu:
      — ustawy CIT (...).
    Zdaniem Wnioskodawcy, zespół składników materialnych i niematerialnych (...) jest
    bowiem wyodrębniony w wystarczający sposób w strukturze przedsiębiorstwa, aby uznać
    go za zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest definiowane na gruncie ustawy VAT
    oraz ustawy CIT. Obie definicje, tj. określona w art. 4a pkt 4 ustawy CIT oraz art. 2 pkt 27e
    ustawy VAT, zostały w znacznym stopniu ujednolicone, różniąc się obecnie jedynie
    operatorem (łącznikiem definicyjnym) oznacza to i rozumie się. Ujednolicone pojęcie ZCP
    definiowane jest jako: organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
    przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
    zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
    zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
    zadania.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić zorganizowany zespół składników
    materialnych i niematerialnych, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką te
    składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu istniejącego przedsiębiorstwa (tak m.
    in. Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji indywidualnej z 26 listopada
    2008 r., Znak: IPPB5/423-6/08-3/MB lub Dyrektor KIS z 22 kwietnia 2024 r., Znak: 0111-
    KDIB3-3.4012.78.2024.3.MS).
    Z literalnego brzmienia przepis w , wyrok w NSA oraz aktualnych interpretacji prawa
    podatkowego wynika, że muszą być spełnione łącznie trzy warunki, aby można było
    uznać, że mamy do czynienia ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa:
      — wyodrębnione składniki muszą być przeznaczone do realizacji określonych zadań
        gospodarczych;
      — po wyodrębnieniu część przedsiębiorstwa musi być niezależnym
        przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym te zadania;
      — zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązania) musi być
        organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie w chwili
        zbycia.
    Przed dokonaniem aportu (...) do spółki celowej SPV, (...) ten będzie spełniał wskazane
    powyżej przesłanki wyodrębnienia.
    Przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy VAT nie
    wymieniają warunków, które muszą być spełnione, aby zespół składników materialnych i
    niematerialnych można uznać za wyodrębniony organizacyjnie. Jednakże, zgodnie z

    dominującą praktyką organów podatkowych, wyodrębnienie organizacyjne oznacza, iż
    ZCP występuje w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itd.
    Potwierdza to chociażby interpretacja Dyrektora KIS z 4 grudnia 2023 r., Znak: 0114-
    KDIP2-2.4010.526.2023.3.RK.
    (...) na dzień wniesienia do spółki SPV w zamian za udziały (tj. jako aport) stanowić będzie
    wyodrębniony organizacyjne podmiot. Zgodnie ze stanowiskiem organów podatkowych o
    wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy „zorganizowana część
    przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego
    przedsiębiorstwa, np. dział, wydział, oddział, itp. Takie organizacyjne wydzielenie
    powinno być dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub aktu o podobnym
    charakterze. Wnioskodawca wyodrębnia przed dniem aportu (...) stosowną uchwałą
    organów spółki oraz odpowiednimi zapisami w aktach wewnętrznych spółki (regulaminy
    itd.).
    Zamierzeniem właścicieli Wnioskodawcy jest dokonanie aportu (...) do spółki SPV dopiero
    w momencie, gdy ten będzie zdolny do samodzielnego realizowania zadań
    gospodarczych tj. produkcji (...).
    Wyodrębniony (...) obejmuje składniki materialne i niematerialne, które będą
    przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych w zakresie produkcji (...).
    Zgodnie z orzecznictwem warunkiem, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa
    stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań), jest
    wystąpienie co najmniej po jednym składniku z tych grup składników majątkowych.
    Oznacza to, że przy każdym wyodrębnienie ZCP należy przyporządkować składniki
    materialne, przykładowo: maszyny, urządzenia, nieruchomości oraz niematerialne, w tym
    zobowiązania (zob. interpretacji Naczelnika Pierwszego Wielkopolskiego Urzędu
    Skarbowego w Poznaniu z dnia 14 września 2005 r., Znak: ZD/406-137/CIT/05 lub wyrok
    WSA z 4 grudnia 2013 r. sygn. akt I SA/Gd 1205/13). Planowana operacja gospodarcza
    czyni zadość temu wymogowi.
    (...) na dzień aportu posiadać będzie wyposażenie w urządzenia techniczne do produkcji
    (...). (...) nie będzie dysponować własną kadrą techniczną lub pracownikami zajmującymi
    się bieżącą obsługą obiektu, którzy byliby zatrudnieni na stałe w jego lokalizacji, na
    podstawie umów o pracę. (...)
    Zgodnie z zamierzeniami Wnioskodawcy w związku z transakcją aportową będą
    nabywane przez spółkę SPV określone usługi utrzymania, serwisowania obiektu – od
    podmiotów niepowiązanych. Usługi te nie są nabywane na moment złożenia niniejszego
    wniosku, przed wniesieniem (...) do spółki SPV, gdyż do jednostka nie prowadzi
    działalności operacyjnej.
    Nabywanie usług od zewnętrznych dostawców nie wpływa na fakt kwalifikacji zespołu
    składników jako ZCP. Ugruntowane orzecznictwo sądowe potwierdza, że „w nowoczesnej
    gospodarce przedsiębiorcy powszechnie korzystają z usług zewnętrznych w zakresie
    kadr, informatyki czy księgowości dla celów optymalizacji kosztów funkcjonowania i nie
    pozbawia to danego podmiotu zdolności prowadzenia działalności produkcyjnej.
    Potencjalna zdolność do niezależnego działania gospodarczego i samodzielnego
    realizowania zadań, dla których składniki majątkowe zostały wyodrębnione nie może być
    utożsamiana z koniecznością faktycznego funkcjonowania bez jakichkolwiek usług
    zewnętrznych.” (vide: wyrok NSA sygn. akt II FSK 2314/10 z dnia 23 marca 2012 r.).
    Podejście takie znajduje akceptację również w aktualnych interpretacjach prawa
    podatkowego np. interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 29 stycznia 2016
    r., Znak: IPPP3/4512-8/16-2/WH. Okoliczność korzystania z outsourcingu usług po
    wniesieniu aportu nie stanowi zatem przesłanki dla klasyfikacji zespołu składników jako
    ZCP.

    (...) – wyodrębniony zespół składników tworzących (...) – posiadać będzie samodzielność
    (wyodrębnienie) finansowe. Wyodrębnienie finansowe zespołu składników majątkowych
    oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej przedsiębiorstwa
    pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i
    zobowiązań do realizowanych przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa zadań
    gospodarczych. O wyodrębnieniu finansowym może świadczyć nie tylko samodzielne
    sporządzanie bilansu przez oddział, ale każde wyodrębnienie, na podstawie którego
    możemy poznać sytuację finansową części przedsiębiorstwa, które będzie przedmiotem
    zbycia.
    W praktyce organów podatkowych wskazuje się, że „wyodrębnienie finansowe oznacza
    sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów, oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Organy podatkowe potwierdzają
    konsekwentnie, iż „Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej (...)”
    (tak np. Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu w interpretacji indywidualnej z dnia 18
    stycznia 2011 r., Znak: ILPB3/423-840/10-4/EK) lub w interpretacji z 22 lipca 2024 r., Znak:
    0115-KDIT1.4011.361.2024.4.MK.
    W sytuacji wyodrębnienia finansowego możliwe jest oddzielenie finansów
    przedsiębiorstwa od finansów jego zorganizowanej części. Zorganizowana część
    przedsiębiorstwa jest w stanie samodzielnie prowadzić działalność i istnieć niezależnie od
    przedsiębiorstwa głównego. Nie musi to być bezwzględnie postać oddziału samodzielnie
    rozliczającego się. Ważne natomiast jest, aby przenoszone należności i zobowiązania były
    wyodrębnione i dały się przyporządkować organizacyjnie i finansowo do wyodrębnionego
    majątku (tak aby można było przejąć funkcje gospodarcze).” – takie stanowisko
    zaprezentował np. Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji indywidualnej z
    26 listopada 2008 r., Znak: IPPB5/423-6/08-3/MB lub Dyrektor KIS w interpretacji z 1
    marca 2024 r., Znak: 0111-KDIB3-3.4012.484.2023.4.MW.
    Konsekwentnie też uznaje się, że o wyodrębnieniu finansowym świadczy tworzenia
    odrębnych planów finansowych, czy też odrębnego budżetu, jak również uznaje się za
    zasadne, aby w ramach zakładowego planu kont zostały wyszczególnione konta, na
    których księgowane byłyby wyłącznie zdarzenia gospodarcze związane z działalnością tej
    części przedsiębiorstwa. Tak np. w interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z
    5 października 2009 r. (Znak: IPPP1-443-669/09-4/JB lub interpretacji Dyrektora KIS z 5
    marca 2025 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.766.2024.4.BS).
    Zgodnie z orzecznictwem sądów administracyjnych (zob. wielokrotnie cytowany wyrok
    NSA z dnia 5 lipca 2012 r. sygn. akt II FSK 874/06) „samodzielność finansowa powinna
    istnieć już w chwili wyodrębnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa”. Obecnie w
    ramach przedsiębiorcy Wnioskodawcy istnieje i istnieć będzie na dzień transakcji
    aportowej możliwość, w ramach prowadzonej rachunkowości, wyodrębnienia danych
    księgowych związanych z (...). Wynika to z praktyki opisywania dokumentów księgowych
    przez Spółkę A oraz stosowanych przez biuro rachunkowe (obsługujące Spółkę) urządzeń
    księgowych, w tym planu kont i polityki rachunkowości.
    (...) nie jest jednostką samodzielnie sporządzającą bilans. Ugruntowane orzecznictwo
    sądów administracyjnych, w tym wyrok NSA sygn. akt 1589/10 z dnia 10 kwietnia 2011
    sygn. akt 1589/10 potwierdza, że brak samodzielnego sporządzania bilansu przez
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa nie może mieć w sprawie uznania zespołu
    składników materialnych i niematerialnych przesądzającego znaczenia. W zbliżonym
    stanie faktycznym „system księgowy stosowany przez spółkę wnoszącą aport umożliwia
    przyporządkowanie do działalności produkcyjnej związanych z nią przychodów i kosztów,
    gdyż w wewnętrznej strukturze księgowej tej spółki prowadzone są odrębne centra
    przychodów i kosztów dla działalności produkcyjnej i dystrybucyjnej”. W takiej sytuacji

    „prowadzona księgowość spełnia wymogi wyodrębnienia finansowego, o którym mowa w
    art. 2 pkt 27 ustawy VAT.”
    Na dzień transferu (aportu) (...) ewidencja księgowa operacji gospodarczych części
    przedsiębiorstwa nie będzie wprawdzie prowadzona w pełni na wyodrębnionych kontach
    księgowych, ale w zakładowym planie kont wyodrębnione zostały jednak centra kosztów
    związane wyłącznie z działalnością i majątkiem każdego z (...). Na poziomie struktur
    kontroli właścicielskiej przedsiębiorstwa i w oparciu o posiadane dane istnieje możliwość
    ustalenia wyniku na działalności (...), a także pozostałej części przedsiębiorstwa A oraz
    dokonanie oceny ich rentowności i efektywności. Możliwe zatem będzie na dzień
    wniesienia aportu ustalenie aktywów, pasywów, kosztów i przychodów (...), przy czym
    wymagać to będzie pewnych dodatkowych działań ze strony Wnioskodawcy; wszelkie
    dane finansowe (...) będą mogły być jednak wyodrębnione i zaprezentowane na
    arkuszach kalkulacyjnych Excel.
    W konsekwencji można stwierdzić, iż (...), tj. (...), które będzie przedmiotem aportu
    Wnioskodawcy do spółki SPV stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
    rozumieniu przepisów prawa podatkowego, a w szczególności w rozumieniu ustawy art.
    4a pkt 4 ustawy CIT (...).
    Oznacza to zatem również, że operacja aportu (...) do spółki SPV będzie neutralna na
    gruncie podatków dochodowych. W szczególności art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy CIT stanowi,
    że przychodem podatnika jest w szczególności wartość wkładu określona w statucie lub
    umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o
    podobnym charakterze – w przypadku wniesienia do spółki albo spółdzielni wkładu
    niepieniężnego (aportu). Jednak przepis szczególny art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b) ustawy CIT
    wskazuje, że nie stanowi przychodu Wnioskodawcy – podmiotu wnoszącego aport –
    wartości, o której mowa w ust. 1 pkt 7, jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego do:
    spółki albo spółdzielni jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, oraz spółka
    lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące
    w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z
    ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.
    (...).

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które Państwo przedstawili we wniosku jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie wskazać należy, że niniejsza interpretacja dotyczy wyłącznie oceny stanowiska
    w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, natomiast w zakresie podatku od
    towarów i usług wydane zostanie/zostało odrębne rozstrzygnięcie.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od
    osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane
      pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.
    Przepisy art. 12 ust. 1 ustawy o CIT nie definiują pojęcia przychodu, jednak zawarty w nich
    otwarty katalog przykładowych rodzajów przysporzeń stanowiących przychody pozwala
    na przyjęcie, że za przychody uznaje się przysporzenia o charakterze definitywnym (trwałe
    i bezzwrotne), które skutkują zwiększeniem aktywów lub zmniejszeniem pasywów
    podatnika, a nie zostały wyłączone na mocy przepisów art. 12 ust. 4 ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT:

      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności wartość
      wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu
      określona w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia
      do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa
      od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w
      statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem
      jest wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności
      przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.
    Ustawodawca przewidział jednak wyjątki dla rozpoznania przychodu podatkowego z
    tytułu wniesienia wkładu niepieniężnego.
    I tak, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 25 ustawy o CIT:
      Do przychodów nie zalicza się wartości, o której mowa w ust. 1 pkt 7, jeżeli
      przedmiotem wkładu niepieniężnego do:
      a) spółki kapitałowej jest komercjalizowana własność intelektualna wniesiona przez
      podmiot komercjalizujący,
      b) spółki albo spółdzielni jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, oraz
      spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki
      wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości
      wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.
    Przy czym, w art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, zawarto zastrzeżenie, że:
      Przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w
      przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału
      spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub
      uchylenie się od opodatkowania.
    Z kolei w myśl art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:
      Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
      niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
      ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z
      głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    W myśl natomiast art. 12 ust. 15 ustawy o CIT:
      Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek
      będących podatnikami, o których mowa w:
      1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
      majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej albo
      2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
      majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
      innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
      opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,
      albo
      3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
      innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
      opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,
      przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek
      będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.
    Natomiast, zgodnie z art. 12 ust. 16 ustawy o CIT:

      Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do
      podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.
    Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - oznacza to
      organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
      składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
      realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
      niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    W rozumieniu powyższej regulacji prawnej, aby określony zespół składników majątkowych
    mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, spełniać
    powinien następujące warunki:
      — musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
      — zespół ten powinien być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
        przedsiębiorstwie,
      — składniki przedsiębiorstwa przeznaczone są do realizacji określonych zadań
        gospodarczych,
      — zespół składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące
        wskazane zadania.
    Zatem, nie wystarczy zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi ona
    odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego
    funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym.
    Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa
    stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).
    Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe,
    obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Zatem,
    samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia
    organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i
    zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień
    skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza
    to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.),
    które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie
    organizacyjne.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Natomiast, wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

    Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze,
    których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie
    się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do
    niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to
    jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Winno ono mieć również zdolność
                                        1  2zaistnienia jako niezależne przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55 i 55 ustawy z dnia 23
    kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.).
    Wskazać należy, że dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, istotne znaczenie ma ocena czy ta zbywana część
    jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół
    składników materialnych i niematerialnych pozwala – z uwagi na swoje zorganizowanie,
    infrastrukturę, itp. – na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się
    przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego
    przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar
    rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u
    wnoszącego aport zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania
    gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po wniesieniu aportu powinno być
    możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez nabywcę przedsiębiorstwa.
    Analizując czy określone składniki majątkowe stanowią zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, zawsze należy wziąć pod uwagę profil działalności danego
    przedsiębiorcy, warunki rynkowe oraz specyfikę danej branży. Nie można zatem
    wyznaczyć szczegółowego katalogu warunków koniecznych do spełnienia, aby można było
    mówić o istnieniu zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Prawidłowa klasyfikacja przedmiotu transakcji, tj. zorganizowana część przedsiębiorstwa
    lub poszczególne składniki majątkowe – ma decydujące znaczenie dla prawidłowego
    ustalenia skutków podatkowych transakcji.
    Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia, czy majątek (...), będący przedmiotem
    planowanej transakcji aportowej (wkładu rzeczowego do spółki celowej SPV), na gruncie
    ustawy o CIT, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4
    ustawy o CIT, a w konsekwencji transakcja nie spowoduje powstania przychodu
    podatkowego w spółce wnoszącej wkład niepieniężny, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy
    o CIT.
    Odnosząc się do Państwa wątpliwości, zauważyć należy, że zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa tworzą więc składniki będące we wzajemnych relacjach takich, by można
    było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których
    jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych
    składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz
    zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj
    rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile
    stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).
    Przesłanki takiego wyodrębnienia są spełnione w sytuacji organizacyjnego wyodrębnienia
    w wewnętrznej strukturze przedsiębiorstwa oraz ewidencjonowania zdarzeń
    gospodarczych w sposób pozwalający na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz
    należności i zobowiązań związanych z tą częścią przedsiębiorstwa.
    Przy ocenie czy wydzielane składniki majątku należy traktować jako zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, należy także uwzględnić m.in. faktyczną możliwość kontynuowania tej

    działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem wydzielenia. Jak bowiem wskazano
    wyżej, jednym z warunków uznania zespołu składników za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa jest samodzielna realizacja przez ten zespół składników majątku zadań
    gospodarczych, których realizacji służą one w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Podkreślić w tym miejscu należy, że dla uznania, że wydzielana część przedsiębiorstwa
    stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, istotne znaczenie ma zatem ocena, czy ta
    przenoszona część jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.
    Majątek ten powinien stanowić już u spółki dzielonej zorganizowany zespół składników
    gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a
    po jego przeniesieniu powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej
    przez spółkę, do której jest wydzielany, bez angażowania przez tę spółkę innych
    składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowania dodatkowych
    działań umożliwiających kontynuację tej działalności.
    We wniosku wskazują Państwo, że od strony formalnej do dnia aportu spółka SPV będzie
    uprawniona do produkcji (...).
    Założeniem jest bowiem wniesienie aportu w postaci (...) na dzień, w którym posiadane
    przez ten (...) aktywa pozwolą na prowadzenie działalności produkcyjnej w zakresie (...) bez
    konieczności nabywania dodatkowych aktywów.
    W opisie zdarzenia przyszłego wskazaliście Państwo, że przedmiotem działania Spółki od
    strony formalnej jest produkcja (...). Państwa wiodącym przedmiotem działalności wg PKD
    w dokumentach rejestrowych Spółki jest (...). Natomiast w praktyce przyjęty został model
    działalności, w którym (...). Na dzień złożenia niniejszego Wniosku, nie uzyskujecie
    Państwo bezpośrednio przychodów (...). Planujecie również rozwój działalności oraz
    prowadzenie nowych inwestycji (...). W bieżącym roku przystąpiliście Państwo do (...).
    Wskazaliście Państwo, że będziecie prowadzić działalność w zakresie (...), natomiast
    dopiero spółka przyjmująca aport będzie (...).
    Zatem, na moment wydzielenia nie będziecie Państwo prowadzić działalności, w (...) w
    zakresie (...). Pomimo, że w PKD macie Państwo wpisany ten zakres działalności, to
    docelowo w praktyce jesteście (...).
    Wobec powyższego, na dzień wniesienia aportu posiadane przez (...) składniki majątkowe i
    niemajątkowe nie będą stanowić funkcjonalnej całości przeznaczonej do realizacji ściśle
    określonego celu gospodarczego – produkcji (...). (...) będący przedmiotem aportu na dzień
    wniesienia aportu nie będzie także posiadał zdolności funkcjonowania jako samodzielny
    podmiot gospodarczy. Podkreślić należy, że przesłankę wyodrębnienia funkcjonalnego
    rozumie się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa)
    do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i
    to jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa.
    Z definicji zawartej w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych wynika, że ZCP
    to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
    składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
    realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Oznacza to, że na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych istnieje ZCP,
    jeśli łącznie są spełnione następujące warunki:
      a) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań
        przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych;
      b) zespół ten w istniejącym przedsiębiorstwie jest wyodrębniony organizacyjnie i
        finansowo;
      c) przeniesione składniki mogą stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
        realizujące określone zadania gospodarcze (wyodrębnienie funkcjonalne).

    Zestawiając przedstawiony we wniosku opis zdarzenia przyszłego z przywołanymi
    przepisami prawa wskazać należy, że przenoszony majątek (...) do spółki celowej na
    moment aportu nie będzie spełniać podstawowych przesłanek do uznania go za
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, w tym
    przede wszystkim przesłanki wyodrębnienia funkcjonalnego ponieważ w ramach
    istniejącego przedsiębiorstwa (...) nie będzie funkcjonował jako (...). Taką funkcję będzie
    pełnił dopiero w Spółce celowej do której zostanie przeniesiony ww. (...). Zatem,
    przenoszony majątek (...) nie będzie stanowił zorganizowanej części przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 4a pkt 4ustawy o CIT.
    Reasumując, stwierdzić należy, że skoro majątek (...) będący przedmiotem planowanej
    transakcji aportowej do spółki celowej SPV nie będzie stanowić zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, to w konsekwencji aport ww.
    składników majątku w postaci (...) spowoduje powstanie przychodu podatkowego w
    Państwa Spółce na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT.
    Tym samym Państwa stanowisko jest nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu
    prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych oraz wyroków
    sądów administracyjnych należy stwierdzić, iż zostały one wydane w indywidualnych
    sprawach podmiotów, które o ich wydanie wystąpiły, zatem nie są one wiążące dla
    organu wydającego przedmiotową interpretację.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
    z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
      będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
      - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
      - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
        Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie
        ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.