Interpretacja indywidualna
Sygnatura: ILPB1-3/4510-1-32/16-2/KP
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu
Data wydania: 2016-10-25
Teza: Podatek dochodowy od osób prawnych w zakresie powstania przychodu z tytułu otrzymania wynagrodzenia w związku z przejęciem długów innej spółki.
Słowa kluczowe: dług; dług-przejęcie długu; przychód; wynagrodzenia; zobowiązanie
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613, z późn. zm.) oraz § 4 pkt 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r., poz. 643) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działający w imieniu Ministra Rozwoju i Finansów stwierdza, że stanowisko spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przedstawione we wniosku z dnia 19 sierpnia 2016 r. (data wpływu 19 sierpnia 2016 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie:

*   powstania przychodu z tytułu otrzymania wynagrodzenia w związku z przejęciem długów innej spółki – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 19 sierpnia 2016 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie:

*   powstania przychodu z tytułu otrzymania wynagrodzenia w związku z przejęciem długów innej spółki,
*   zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wartości spłaconego zobowiązania,
*   kosztów uzyskania przychodów w związku ze zbyciem wierzytelności.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Spółka (dalej: Wnioskodawca lub Spółka) należy do międzynarodowej grupy przedsiębiorstw zajmujących się produkcją i sprzedażą wyrobów filtracyjnych dla motoryzacji, maszyn i urządzeń silnikowych i podlega opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów, niezależnie od miejsca ich osiągania.

Wnioskodawca planuje przejąć długi innej spółki z siedzibą poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i niebędącej polskim rezydentem podatkowym (dalej: Dłużnik). Na mocy stosownego porozumienia, które zostanie zawarte z Dłużnikiem, Wnioskodawca będzie zobowiązany do spełnienia świadczenia pierwotnie obciążającego Dłużnika, a wynikającego z pożyczek udzielonych Dłużnikowi w walucie obcej przez spółkę z siedzibą poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i niebędącą polskim rezydentem podatkowym (dalej: Wierzyciel). W efekcie Wnioskodawca będzie zobowiązany do zwrotu kwoty głównej pożyczki wraz z odsetkami (wartość nominalna kwoty głównej wraz z odsetkami przeliczona na walutę polską z dnia zawarcia porozumienia, określana dalej jako Zobowiązanie). Przejęcie długów zostanie dokonane na podstawie art. 519 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks Cywilny (tj. Dz. U. z 2016 r., poz. 380, ze zm.).

Z tytułu zawarcia ww. porozumienia Dłużnik zobowiązany będzie do zapłaty na rzecz Wnioskodawcy wynagrodzenia (dalej: Wynagrodzenie) obejmującego:

1.  kwotę główną pożyczki,
2.  kwotę odsetek naliczonych, a niezapłaconych do dnia zawarcia ww. porozumienia,
3.  dodatkową kwotę wynagrodzenia za przejęcie omawianego długu.

Zapłata Wynagrodzenia nastąpi w kilku transzach lub w terminie odroczonym.

Jednocześnie Spółka nie wyklucza, iż wierzytelność przysługująca Spółce od Dłużnika z tytułu Wynagrodzenia (w części lub w całości) w przyszłości może być przedmiotem zbycia.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania.

1.  Czy Wynagrodzenie z tytułu zawarcia ww. porozumienia będzie stanowiło przychód Wnioskodawcy w pełnej wysokości, jaka zostanie faktycznie otrzymana przez Wnioskodawcę, na dzień faktycznego otrzymania tego Wynagrodzenia lub jego części od Dłużnika?
2.  Czy wartość Zobowiązania (bądź odpowiednio jego część) będzie stanowić koszt bezpośredni w przypadku otrzymania Wynagrodzenia bądź odpowiednio jego części?
3.  Czy w przypadku jakiegokolwiek zbycia wierzytelności z tytułu Wynagrodzenia (lub odpowiednio jej części) kosztem bezpośrednim związanym z takim zbyciem będzie wartość Zobowiązania nierozpoznana wcześniej jako koszt uzyskania przychodu, z zastrzeżeniem art. 16 ust. 1 pkt 39) ustawy o PDOP?

Przedmiotem niniejszej interpretacji indywidualnej jest odpowiedź na pytanie nr 1 w zakresie powstania przychodu z tytułu otrzymania wynagrodzenia w związku z przejęciem długów innej spółki. Odpowiedź na pytania w pozostałych zakresach przedstawiono w interpretacji indywidualnej z 25 października 2016 r. nr ILPB1-3/4510-1-32/16-3/KP.

Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1.

Zdaniem Wnioskodawcy Wynagrodzenie z tytułu zawarcia ww. porozumienia w pełnej wysokości jaka zostanie faktycznie otrzymana przez Wnioskodawcę, na dzień faktycznego otrzymania tego Wynagrodzenia lub jego części od Dłużnika będzie stanowić przychód Wnioskodawcy.

Uzasadnienie.

A. Wynagrodzenie jako przychód w rozumieniu ustawy o PDOP.

Stosownie do treści art. 12 ust 1 pkt 1 ustawy o PDOP przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

Jakkolwiek art. 12 ustawy o PDOP przewiduje przykładowy katalog przysporzeń majątkowych, które skutkują powstaniem przychodu podatkowego, to jednak ustawa o PDOP nie zawiera definicji przychodu.

Niemniej analiza przepisów ustawy o PDOP prowadzi do wniosku, że przychodami są m.in. takie roszczenia, które są wymagalne w rozumieniu prawa cywilnego, tj. możliwe do prawnie skutecznego ich dochodzenia. Co więcej, stosownie do wypracowanych w orzecznictwie sądowym i w doktrynie stanowisk, przychodem jest tylko takie przysporzenie majątkowe, które ma charakter trwały (definitywny). Jako przykład można wskazać orzeczenie WSA we Wrocławiu z dnia 25 stycznia 2011 r., sygn. akt I SA/Wr 1294/10, w którym stwierdzono, iż „przychodem jest trwałe i jednocześnie nieodwołalne (\`(...)\`) realne przysporzenie majątkowe (przyrost rozumiany w sensie potocznym, czyli zmiana in plus w wartości majątku)”. Analogiczne stanowisko zostało również przedstawione w wyroku NSA z dnia 19 października 2010 r., sygn. akt II FSK 1047/09 bądź też w wyroku NSA z dnia 27 listopada 2003 r., sygn. akt III SA 3382/02.

Od ww. zasady, w ściśle określonych przypadkach, wprowadzone zostały przez ustawodawcę wyjątki. Katalog przysporzeń, których nie zalicza się do przychodów podatkowych jest zamknięty i zawarto go w art. 12 ust. 4 ustawy o PDOP. Skoro zatem przepis ten w sposób kategoryczny i wyczerpujący określa, co nie jest przychodem w rozumieniu ustawy, to a contrario należy przyjąć, że wszelkie inne przychody, przepisem tym nieobjęte, powodują powstanie obowiązku podatkowego. W tym zakresie Wnioskodawca wskazuje, że art. 12 ust. 4 ustawy o PDOP nie przewiduje, by wynagrodzenie z tytułu przejęcia długu zostało wyłączone z katalogu przychodów podatkowych.

Zdaniem Wnioskodawcy przejęcia i spłaty zobowiązań pożyczkowych przez Wnioskodawcę w ramach umowy przejęcia długu w zamian za należne Wnioskodawcy Wynagrodzenie, nie można uznać za zdarzenie tożsame czy zbliżone z zaciągnięciem i spłatą tej pożyczki. Fakt, iż z tytułu przejęcia Długu Wnioskodawca będzie jednocześnie zobowiązany do spłaty przejętego Zobowiązania (ale nie zwrotu na rzecz Wierzyciela otrzymanych pieniędzy, jakby miało to miejsce w przypadku otrzymania pożyczki) nie oznacza, że Wnioskodawca otrzyma pieniądze (kwotę równą Wynagrodzeniu) pod tytułem zwrotnym.

Tym samym należne Wnioskodawcy Wynagrodzenie nie będzie stanowiło pożyczki ani innego świadczenia otrzymanego pod tytułem zwrotnym, a zatem będzie ono wiązało się z realnym przysporzeniem majątkowym po stronie Wnioskodawcy. Mając to na uwadze, Wynagrodzenie z tytułu zawarcia ww. porozumienia w pełnej wysokości będzie stanowiło przychód Wnioskodawcy.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie m.in. w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 16.05.2014 r. (sygn. IPPB3/423-l67/14-2/AG), w której organ stwierdził, iż „Należna Wnioskodawcy zapłata za przejęcie Długu w postaci Wynagrodzenia – nie będzie stanowiła pożyczki, ani kredytu otrzymanego pod tytułem zwrotnym, lecz świadczenie pieniężne związane z przeprowadzoną transakcją przejęcia długu (wraz z Dodatkowymi Odsetkami). \[\`(...)\`\] z tytułu transakcji przejęcia Długu Wnioskodawca obowiązany będzie wykazać przychód podatkowy w wysokości całej należnej od Udziałowca kwoty (równej wartości Wynagrodzenia i Dodatkowych Odsetek)”.

B. Moment rozpoznania Wynagrodzenia jako przychodu podatkowego.

Zgodnie z art. 12 ust. 3 ustawy o PDOP za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont.

W myśl art. 12 ust. 3a tej ustawy za datę powstania przychodu, o którym mowa w ust. 3, uważa się, z zastrzeżeniem ust. 3c-3e, dzień wydania rzeczy, zbycia prawa majątkowego lub wykonania usługi albo częściowego wykonania usługi, nie później niż dzień:

1.  wystawienia faktury albo
2.  uregulowania należności.

W przypadku otrzymania przychodu, o którym mowa w ust. 3, do którego nie stosuje się ust. 3a, 3c i 3d, za datę powstania przychodu uznaje się dzień otrzymania zapłaty – art. 12 ust. 3e ustawy o PDOP.

Zdaniem Spółki przyjęcie przez Wnioskodawcę na siebie Zobowiązania za Wynagrodzeniem nie będzie stanowiło „wydania rzeczy, zbycia praw majątkowych ani wykonania usługi”, a zatem w analizowanej sprawie nie znajdą zastosowania art. l2 ust. 3a, ust. 3c ani ust. 3d ustawy o PDOP. Tym samym datę powstania przychodu Wnioskodawcy należy” ustalić na podstawie art. 12 ust. 3e ustawy o PDOP. Użycie we wskazanym przepisie sformułowania „dzień otrzymaniu zapłaty” oznacza, że momentem powstania przychodu jest moment otrzymania, czyli wpływu bezpośrednio do majątku podatnika środków pieniężnych lub innych aktywów stanowiących zapłatę za dane świadczenie, skutkującego powstaniem po stronie podatnika możliwości dysponowania tymi środkami.

Mając na uwadze powyższe, datą powstania przychodu podatkowego powinien być dzień otrzymania przez Spółkę Wynagrodzenia lub jego części.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie m.in. w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 16.05.2014 r. (sygn. IPPB3/423-167/14-2/AG), w której organ stwierdził, iż „Określając moment powstania przychodu podatkowego, wskazać należy, iż przejęcie przez Spółkę długu za wynagrodzeniem nie będzie stanowiło wydania rzeczy, zbycia praw majątkowych ani wykonania usługi, a zatem w sprawie nie znajdą zastosowania przepisy art. 12 ust. 3a, ust. 3c i 3d ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. W omawianej sytuacji datę powstania przychodu Spółki z tego tytułu należy ustalić na podstawie art. 12 ust. 3e ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych”.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego w zakresie powstania przychodu z tytułu otrzymania wynagrodzenia w związku z przejęciem długów innej spółki jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej w powyższym zakresie oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Ponadto należy wskazać, że powołane w treści wniosku orzeczenia sądów administracyjnych nie mogą wpłynąć na ocenę prawidłowości niniejszej kwestii. Nie negując tych orzeczeń, jako cennego źródła w zakresie wskazywania kierunków wykładni norm prawa podatkowego, należy stwierdzić, że – zdaniem Organu – tezy badanych rozstrzygnięć nie mają zastosowania w tym postępowaniu. W odniesieniu do powołanych przez Wnioskodawcę interpretacji należy stwierdzić, że zapadły one w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego niniejszą interpretację.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację – w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2016 r., poz. 718, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.