Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-2.4014.323.2021.4.PB
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2022-02-25
Teza: w zakresie skutków podatkowych sprzedaży zespołu aktywów oraz zobowiązań składających się na zakład produkcyjny
Słowa kluczowe: przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; sprzedaż
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Czynności podlegające opodatkowaniu
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 1-ust. 1-pkt 1-lit. a; [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 3-art. 7

**Interpretacja indywidualna – stanowisko w części nieprawidłowe i w części prawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od czynności cywilnoprawnych:

\- w części dotyczącej określenia przedmiotu opodatkowania − jest nieprawidłowe,

\- w pozostałej części – jest prawidłowe.

**Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej**

20 grudnia 2021 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 14 grudnia 2021 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży zespołu aktywów oraz zobowiązań składających się na zakład produkcyjny. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 11 lutego 2022 r. (wpływ 11 lutego 2022 r.). Treść wniosku wspólnego jest następująca:

**Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem**

1) Zainteresowany będący stroną postępowania:

A SP. Z O.O.

(…);

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

B sp. z o.o.

(\`(...)\`);

**Opis stanu faktycznego**

1\. Wstęp.

Przedmiotem niniejszego wniosku o wydanie wspólnej interpretacji przepisów prawa podatkowego jest potwierdzenie kwalifikacji na gruncie podatku od towarów i usług oraz podatku od czynności cywilnoprawnych transakcji sprzedaży zespołu aktywów oraz zobowiązań składających się na zakład produkcyjny (\`(...)\`) należący do spółki A SP. Z O.O. (Zainteresowany będący stroną postępowania, dalej: „A” lub „Sprzedający”) na rzecz spółki B sp. z o.o. (Zainteresowany niebędący stroną postępowania, dalej: „B” lub „Nabywca”), jako transakcji wyłączonej z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT, a także potwierdzenie konsekwencji na gruncie podatku od czynności cywilnoprawnych.

Sprzedający oraz Nabywca są w dalszej części określani łącznie jako „Wnioskodawcy” lub „Strony”.

2\. Sprzedający.

a) Grupa A.

Przedmiotem działalności \`(...)\` grupy A (dalej: „Grupa A”) jest (\`(...)\`). Grupa A to \`(...)\` dostawca (\`(...)\`). Grupa A projektuje i wytwarza produkty w zakresie (\`(...)\`). Wieloskładnikowe, wielomateriałowe rozwiązania A składają się z różnych stopów (\`(...)\`). \`(...)\` strategiczne linie biznesowe to C, D i E.

Linia biznesowa D: Grupa A jest światowym liderem w dziedzinie (\`(...)\`). Grupa A produkuje (\`(...)\`). Po zakończeniu (\`(...)\`) Grupa A zapewnia procesy wtórne takie jak (\`(...)\`).

Linia biznesowa E: Możliwości precyzyjnego tłoczenia metali Grupy A zapewniają klientom najnowsze technologie tłoczenia w branży z szeroką gamą rozmiarów pras, aby sprostać najbardziej złożonym wymaganiom w zakresie tłoczenia, w tym technologii transferu i technologii prasy progresywnej. Dzięki prasom o wadze od 50 do 3000 ton i rozmiarom łoża do 240 cali, Grupa A może tłoczyć metalowe elementy do zastosowań głębokiego tłoczenia w złożonych konfiguracjach, takich jak \`(...)\` . Grupa A produkuje różnorodne specjalistyczne komponenty do systemów (\`(...)\`). Procesy tłoczenia obejmują: Głębokie tłoczenie, Matryce transferowe i progresywne, Technologia ultra-niskiego ugięcia w prasach do tłoczenia, Możliwości spawania i montażu modułowego, Stal laminowana (\`(...)\`) lub aluminium, Skanowanie w świetle białym. Grupa A może pomóc spełnić ustalone specyfikacje dotyczące tłoczenia lub zaprojektować \`(...)\` w celu zmniejszenia wagi i poprawy ogólnych kosztów.

Linia biznesowa C: Przedmiotem tej linii biznesowej są spawane laserowo półfabrykaty oraz rozwiązania w zakresie \`(...)\`. , a także półfabrykaty laminowane zapewniające doskonałą redukcję hałasu.

Grupa A działa zgodnie z umowami grupowymi, jako producent na zlecenie. Głównymi odbiorcami produktów Grupy A są grupy (\`(...)\`). A jest częścią amerykańskiej grupy A od 2014 r. W sierpniu 2020 r. F Inc., podmiot dominujący Grupy A, złożyła dobrowolny wniosek o reorganizację zgodnie z Rozdziałem 11 (ang. Chapter 11) Kodeksu Upadłościowego w Federalnym Sądzie Upadłościowym dla Okręgu (\`(...)\`). W listopadzie 2020 r. została sfinalizowana transakcja sprzedaży F Inc. na rzecz G LLC, spółki zależnej H. H jest firmą typu _private equity_ z siedzibą w K. oraz w N., USA, który inwestuje w podmioty z branży przemysłowej. H ma duże doświadczenie w branży motoryzacyjnej i prowadzi szeroko zakrojone badania dotyczące trendów w mobilności.

b) Globalna transakcja zbycia Linii biznesowej D.

W dniu 10 marca 2021 r. I, LLC, podmiot z Grupy A będący pośrednim udziałowcem A, zawarł umowę Unit and Asset Purchase Agreement („Umowa Globalna”) ze spółką J, Inc. dotyczącą zbycia na rzecz J, Inc. oraz podmiotów zależnych od J, Inc. Linii biznesowej D prowadzonej przez Grupę A poprzez różne jednostki zależne zlokalizowane w kilku krajach, w tym przez A.

J. z siedzibą w S. w stanie (\`(...)\`), USA, jest \`(...)\` dostawcą (\`(...)\`). J jest wiodącym producentem (\`(...)\`). Wykorzystując produkcję regionalną w Ameryce Północnej, Ameryce Południowej, Europie i Chinach, J zaopatruje (\`(...)\`) na całym świecie, oferując własne, kompleksowe rozwiązania. Sprzedaż J w 2019 r. wyniosła około 1 miliarda dolarów. Grupa posiada 22 zakłady produkcyjne i cztery centra techniczne w dziewięciu krajach, zatrudniające około 4000 osób.

Opisana poniżej w niniejszym wniosku transakcja sprzedaży przez A Linii biznesowej D na rzecz Nabywcy (B jest spółką należącą do grupy B) („Transakcja”) nastąpiła na podstawie umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa z dnia 12 kwietnia 2021 r. oraz zgodnie z Umową Globalną i jest częścią globalnej transakcji zbycia działalności typu D na rzecz grupy B.

c) Działalność A.

Sprzedający jest jedynym podmiotem z Grupy A w Polsce i do momentu Transakcji zajmował się dwoma rodzajami działalności, tj.

(i) działalnością linii biznesowej E („Linia E”) oraz

(ii) działalnością linii biznesowej D („Linia D”),

których zakres został opisany bliżej w pkt. „a)” powyżej.

Ponadto Sprzedający świadczył na rzecz innych podmiotów z Grupy A określone usługi wewnątrzgrupowe (wsparcia – głównie usługi księgowo-finansowe), co częściowo wynikało z faktu, że niektórzy pracownicy Sprzedającego pełnią także określone funkcje regionalne w ramach Grupy A („Usługi Grupowe”).

d) Zakład produkcyjny A.

Działalność Sprzedającego prowadzona była i jest w zakładzie produkcyjnym przy (\`(...)\`) w B. (dalej: „Zakład”). Zakład mieści się na terenie o powierzchni ok. 61 tys. m2, na którym znajdują się budynki, w tym: (i) budynek produkcyjny o pow. ok. 10.000 m2 wykorzystywany przez Linię D, (ii) budynek produkcyjno-magazynowy o pow. ok. 12.600 m2 wykorzystywany przez Linię E (10.000 m2 na działalność produkcyjną i ok. 1.500m2 na działalność cele magazynowe; część magazynowa jest wykorzystywana także przez Linię D w zakresie ok. 1.100 m2; piętro budynku jest także wykorzystywane na cele biurowe). Dodatkowo niektóre pomieszczenia lub urządzenia/budowle są wykorzystywane na potrzeby obu Linii biznesowych (D i E), tj. parking, kantyna (w budynku D), zbiornik gazów przemysłowych, infrastruktura ładowania wózków widłowych, miejsce składowania odpadów.

W dniu 22 maja 2018 r. Sprzedający zawarł z K Sp. z o.o. umowę wynajmu budynków i nieruchomości zlokalizowanych w B. przy ul. (\`(...)\`). W oparciu o postanowienie MSR 17 zawarta umowa została zakwalifikowana jako leasing operacyjny w księgach Sprzedającego. Umowa została zawarta na okres 15 lat.

e e) Zasady rozdzielenia linii biznesowych Sprzedającego.

Sprzedający prowadził dla całości działalności jedne księgi rachunkowe i sporządzał jeden rachunek zysków i strat (oraz jeden bilans obejmujący oba rodzaje działalności, tj. Linię D oraz Linię E jak również Usługi Wsparcia).

Sprzedający przypisywał odpowiednie przychody i koszty do każdego rodzaju działalności. W szczególności wykorzystywane były osobne zamówienia (purchase orders) oraz centra kosztów dla Linii D oraz Linii E. Istniały także centra kosztów wspólnych dla kosztów ogólnych i administracyjnych, np. zarząd, marketing, księgowości, a także dla Usług Wsparcia. Sprzedający obliczał osobno przychody osiągane z każdego rodzaju działalności korzystając z odrębnych centrów przychodowych (profit centres).

Sprzedający regularnie ponosił nakłady inwestycyjne w celu podtrzymania konkurencyjności i innowacyjności swojej technologii. Wielkości nakładów inwestycyjnych są oznaczane i prezentowane w osobno dla każdej z linii biznesowych, tzn. Linii E i Linii D.

W konsekwencji Sprzedający obliczał wyniki finansowe każdego rodzaju działalności (Linii E, Linii D oraz Usług Wsparcia) dla celów wewnętrznych (raportowanie zarządcze) i kontrolnych. Innymi słowy, A był w stanie, przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych w ramach ksiąg rachunkowych, przyporządkowywać przychody i koszty oraz należności i zobowiązania osobno do każdej z linii biznesowych (np. poprzez odpowiednie ewidencjonowanie zdarzeń gospodarczych).

Zarząd A na dzień transakcji składał się z dwóch członków. W strukturze organizacyjnej A znajdował się Dyrektor Zakładu oraz menedżerowie wyższego i średniego szczebla zajmujący się odpowiednio Linią E i Linią D. Co do zasady, zespoły pracowników produkcyjnych (w tym działy inżynieryjne wykonujących pracę dla odpowiednio Linii E i Linii D) stanowiły odrębne zespoły zarządzane przez właściwe grupy menedżerów. Procesami wspólnymi (ogólnymi i administracyjnymi – np. Finanse, HR, Controlling, Kontrola Jakości, Logistyka) zarządzali menedżerowie wyższego i średniego szczebla odpowiedzialni za odpowiednie obszary, wykonujący pracę dla obu linii biznesowych obecnych w A, natomiast poszczególni pracownicy przypisani byli co do zasady do poszczególnych linii biznesowych.

Działalność Linii E i Linii D nie były formalnie (np. na podstawie uchwały zarządu Sprzedającego) wyodrębnione do osobnych jednostek organizacyjnych, takich jak oddziały. Jednak każda z linii biznesowych (E i D) była faktycznie osobno zarządzana i prowadzona przez odrębne zespoły lokalne, które współpracowały i raportowały do menedżerów/ jednostek wyższego szczebla w Grupie A w podziale, odpowiednio, na menedżerów/ zarządzających Linią D albo Linią E.

Sprzedający posiadał pozwolenia/decyzje np. środowiskowe i inne administracyjne niezbędne dla prowadzonej działalności. Część z nich dotyczyła całości działalności A, a niektóre z nich wyłącznie Linii E albo Linii D.

Jak opisano to szerzej powyżej w pkt „a)”, Linia E oraz Linia D prowadzą inne rodzaje produkcji i działalności, tym samym realizując różne od siebie cele (funkcje) gospodarcze.

3\. Nabywca.

Nabywca jest spółką zależną należącą do grupy B. Nabywca jest spółką nabytą przez grupę B w celu nabycia od Sprzedającego i kontynuacji działalności Linii D. Na moment zawarcia Transakcji Nabywca był zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT.

4\. Transakcja.

a a) Wprowadzenie.

Przedmiotem Transakcji jest sprzedaż przez A na rzecz Nabywcy działalności A w zakresie Linii D, w tym przeniesienie pracowników związanych z działalnością w zakresie Linii D.

W dniu 12 kwietnia 2021 roku Strony zawarły umowę sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa („Umowa Sprzedaży”). W Umowie Sprzedaży Strony potwierdziły, że są stroną Umowy Globalnej, zgodnie z którą I, LLC, niektóre podmioty z nim powiązane oraz J, Inc. zobowiązały się doprowadzić do sprzedaży całej Linii biznesowej D przez I, LLC i niektóre podmioty z nim powiązane na rzecz J, Inc. i niektórych podmiotów zależnych od J, Inc. Zawarcie Umowy Sprzedaży nastąpiło zgodnie z Umową Globalną, której postanowienia mają także zastosowanie do Umowy Sprzedaży.

Zgodnie z Umową Sprzedaży, Sprzedający sprzedaje, a Nabywca kupuje wskazane w Umowie Sprzedaży aktywa Sprzedającego, określone w Umowie Sprzedaży mianem zorganizowanej części przedsiębiorstwa Sprzedającego („Nabywane Aktywa” lub „Purchased Assets”), za wyjątkiem zdefiniowanych w Umowie Sprzedaży wyłączonych aktywów Sprzedającego („Wyłączone Aktywa” lub „Exduded Assets”). Ponadto, na podstawie Umowy Sprzedaży, Sprzedający przenosi, a Nabywca przejmuje określone w Umowie Sprzedaży zobowiązania Sprzedającego („Przenoszone Zobowiązania” lub „Assumed Liabilities”), za wyjątkiem zdefiniowanych w Umowie Sprzedaży wyłączonych zobowiązań Sprzedającego („Wyłączone Zobowiązania” lub „Excluded Liabilities”).

Umowa Sprzedaży reguluje także zasady podziału środków zgromadzonych w ramach Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych Sprzedającego. Porozumienie Stron w tym zakresie nawiązuje do przepisów prawa regulujących zasady działania Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych w zakresie proporcjonalnego podziału środków zgromadzonych w tym Funduszu w razie przeniesienia zakładu pracy zgodnie z art. 231 Kodeksu pracy.

Stosując w ramach niniejszego opisu zwrot „zorganizowana część przedsiębiorstwa”, Wnioskodawcy nie przesądzają ani nie deklarują w ramach opisu stanu faktycznego, że przedmiotem Transakcji jest „przedsiębiorstwo” w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego lub „zorganizowana część przedsiębiorstwa” w rozumieniu art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT, gdyż kwalifikacja Transakcji jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT jest przedmiotem pytania Wnioskodawców.

b b) Wynagrodzenie.

Wynagrodzenie płatne przez B z tytułu Umowy Sprzedaży zostało ustalone w kwocie wyrażonej w pieniądzu, która może podlegać korekcie zgodnie z Umową Globalną w zależności od określonych parametrów finansowych, tj. rzeczywistej wartości Nabywanych Aktywów i Przenoszonych Zobowiązań na dzień zawarcia transakcji (które to wartości mogą być obliczone dopiero po dniu podpisania Umowy Sprzedaży). Wynagrodzenie z tytułu Umowy Sprzedaży zostało podzielone i zaalokowane, zgodnie z załącznikiem do Umowy Sprzedaży, na cztery kategorie: środki trwałe, wierzytelności, zapasy oraz Przenoszone Zobowiązania, którym przypisano odpowiednie wartości kwotowe wyrażone w pieniądzu.

c) Aktywa przenoszone w ramach Transakcji.

Zgodnie z Umową Sprzedaży aktywa wchodzące w zakres Transakcji i zbywane na rzecz B obejmują następujące pozycje:

(a) Prawa i obowiązki Sprzedającego wynikającego z Przenoszonych Kontraktów (Purchased Contracts):

a) Przenoszone Kontrakty zostały wymienione w załączniku do Umowy Sprzedaży.

b) Przenoszone Kontrakty obejmują około 80 umów z dostawcami różnego rodzaju świadczeń związanych z Linią D oraz, bardziej ogólnie, z działalnością Sprzedającego. Przenoszone Kontrakty dotyczą m.in. usług związanych z pracownikami, nabywania gazów przemysłowych, wynajmu i dzierżawy urządzeń i maszyn, w tym samochodów, usług magazynowych, dostawy wody, odprowadzania ścieków, nabywania paliwa, nadzoru w zakresie ochrony środowiska, serwisów i napraw urządzeń i budynków, innych usług technicznych i specjalistycznych, prowadzenia kantyny, prawa do użytkowania części nieruchomości, nabywania energii elektrycznej, obsługi agencji celnej.

c) Strony zobowiązały się do wspólnego działania wobec kontrahentów w celu uzyskania, o ile jest to wymagane prawnie, zgód kontrahentów na przeniesienie kontraktów. W tym celu Strony uzgodniły wzory pism służących komunikacji z kontrahentami.

d) Umowy handlowe Przedsiębiorstwa: ramowe/globalne umowy handlowe z klientami nabywającymi od grupy A, w tym od Sprzedającego, produkty Linii D były zawierane na poziomie globalnym przez odpowiednie podmioty z grupy A. Sprzedaż A opierała się na systemie zamówień składanych przez klientów w wykonaniu umów globalnych. W związku z tym Sprzedający co do zasady nie przenosił na Nabywcę umów handlowych, za wyjątkiem wykonywanej produkcji w toku wynikającej z już przyjętych zamówień. Nabywca kontynuując działalność korzysta z zamówień składanych przez klientów w oparciu o globalne umowy o współpracy, które zostały przeniesione przez grupę A na grupę B na poziomie międzynarodowym (przy czym w okresie przejściowym, o którym mowa w punkcie 5 poniżej zamówienia na podstawie tych umów składane są w dalszym ciągu na rzecz Sprzedającego, który pośredniczy w sprzedaży produktów D).

(b) Aktywa: Umowa Sprzedaży wymienia około 650 aktywów związanych z Linią D, które są przenoszone na Nabywcę, w tym:

a) Wyposażenie, narzędzia, maszyny, roboty i inne urządzenia służące produkcji D,

b) Komputery, drukarki i urządzenia powiązane,

c) Pojazdy oraz leasing pojazdów,

d) Instalacje techniczne, w tym dokonane w budynkach,

e) Wartości niematerialne i prawne: technologia biznesowa (Business Technology), dodatnia wartość firmy (Goodwill) oraz Program do statystycznej kontroli procesu produkcyjnego (\`(...)\`).

Z uwagi na nieposiadanie przez Sprzedającego, na zasadzie własności, żadnej istotnej własności intelektualnej, nie jest ona przedmiotem Umowy Sprzedaży. Kwestie przenoszenia praw własności intelektualnej dotyczącej Linii D pomiędzy grupą A a grupą B zostały uregulowane w Umowie Globalnej. W zakresie niezbędnym do kontynuowania produkcji D Nabywca korzysta z takiej własności intelektualnej udostępnianej mu przez odpowiedni podmiot z grupy B.

f) Zapasy, materiały.

(c) Wierzytelności: należności handlowe z tytułu sprzedaży towarów lub usług w zakresie związanym z Linią D (zafakturowane lub niezafakturowane), inne niż należności wewnątrzgrupowe grupy A, są częścią aktywów przenoszonych na Nabywcę.

(d) Pozwolenia: W zakresie dopuszczalnym przez prawo, w tym poprzez wspólne działanie Stron w stosunku do odpowiednich organów, w oparciu o Umowę Sprzedaży Strony przenoszą na Nabywcę: pozwolenia zintegrowane na prowadzenie instalacji (IPPC), zezwolenie wodne, umowy na odbiór odpadów.

(e) Pracownicy: 228 pracowników zajmujących się działalnością Linii D, w tym pracownicy produkcyjni, zajmujący się zaopatrzeniem, logistyką, sprzedażą, czy wsparciem o charakterze ogólnym i administracyjnym (HR, finanse). Na grupę przenoszonych pracowników składają się pracownicy różnych szczebli, począwszy od pracowników szeregowych, doświadczonych specjalistów, menedżerów, aż po dyrektora zarządzającego (członka zarządu Sprzedającego) odpowiedzialnego za Linię D.

(f) Nieruchomości tworzące Zakład: W ramach Transakcji, na podstawie umowy podnajmu z 12 kwietnia 2021 r., Sprzedający podnajął na rzecz Nabywcy część nieruchomości składających się na Zakład, w których prowadzona jest przez Nabywcę działalność gospodarcza w zakresie Linii D (tj. budynek produkcyjny o pow. ok. 10.000 m2 wykorzystywany przez Linię D), a także do wspólnego używania części wspólne (części Zakładu wcześniej wykorzystywane przez Sprzedającego na cele ogólne/administracyjne – związane z obiema liniami biznesowymi).

W razie wyrażenia zgody przez właściciela nieruchomości, Strony zmodyfikują sposób korzystania z nieruchomości tworzących Zakład w ten sposób, że A podnajmie Nabywcy całość nieruchomości składających się na Zakład, zaś jednocześnie Nabywca zwrotnie odda w dalszy podnajem na rzecz A (i) część nieruchomości składających się na Zakład, która jest wykorzystywana przez Sprzedającego do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie Linii E, a także (ii) do wspólnego używania części wspólne Zakładu (na cele ogólne lub związane z obiema liniami biznesowymi).

Docelowo, w przyszłości, planowane jest, że jedynym najemcą nieruchomości tworzących Zakład będzie Nabywca, natomiast A przeniesie swoją działalność (Linię E) na inny teren.

(g) Ewidencje i informacje: w zakresie związanym z Linią D Nabywcy są przekazywane ewidencje i informacje (księgi, rejestry i informacje, dane) niezbędne do kontynuacji działalności D, w tym związane z przejmowanymi pracownikami.

Z całości aktywów Sprzedającego wyłączono aktywa (wg rodzajów wymienionych powyżej), które nie były związane z Linią D, tj. były związane wyłącznie z Linią E bądź były związane z tą częścią Pracowników wykonujących funkcje ogólne/administracyjne (którzy nie przeszli w ramach transferu zakładu pracy do Nabywcy). Aktywa te (ujęte w odpowiednich dokumentach/listach) nie zostały przeniesione na Nabywcę na mocy Umowy Sprzedaży. Na Nabywcę nie są też przenoszone środki pieniężne Sprzedającego.

d d) Zobowiązania przejmowane w ramach Transakcji.

W wyniku Transakcji Nabywca przejmuje zobowiązania związane z Linią D, a w szczególności:

a) zobowiązania i obowiązki Sprzedającego wynikające z lub związane z Przenoszonymi Kontraktami;

b) zobowiązania i obowiązki Sprzedającego związane z nabywanymi aktywami;

c) zobowiązania i obowiązki Sprzedającego związane z przejmowanymi pracownikami.

Na Nabywcę nie są natomiast przenoszone żadne zobowiązania Sprzedającego, które nie są związane z Linią D, będącą przedmiotem Transakcji.

e) Przeniesienie pozwoleń regulacyjnych i środowiskowych.

Ponieważ prowadzenie działalności gospodarczej wymaga posiadania określonych zezwoleń regulacyjnych i środowiskowych, stosownie do postanowień Umowy Globalnej, B jest zobowiązana do ubiegania się o i uzyskania wymaganych zezwoleń w zakresie, w jakim zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa zezwolenia takie nie mogą być przeniesione z A na B. Strony współpracowały i podejmowały wszelkie działania wymagane przez odpowiednie właściwe organy w celu dokonania przeniesienia, zmiany lub zastąpienia wszelkich wymaganych zezwoleń z A na B. Zgodnie z Umową sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa z 12 kwietnia 2021 r. na Nabywcę zostały przeniesione: pozwolenie zintegrowane nr (\`(...)\`) (ze zmianami), pozwolenie wodne nr (\`(...)\`), umowa na odbiór odpadów (\`(...)\`).

5\. Kontynuacja działalności Sprzedawcy przez Nabywcę.

Działalność produkcyjna i handlowa w zakresie Linii D jest kontynuowana przez Nabywcę w miejscu jej dotychczasowego prowadzenia przez Sprzedającego i zasadniczo w oparciu o te same składniki majątkowe oraz personel (pracowników), które były wykorzystywane przez A do działalności D przed datą Transakcji. Nie uległ zmianie także zakres wytwarzanych produktów, ani klienci będący odbiorcami produktów Linii D. Podobnie, co do zasady nie uległ zmianie krąg dostawców współpracujących, po dacie Transakcji, z Nabywcą w celu prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie Linii D.

Z uwagi na potrzebę płynnego przejścia Linii D z Grupy A do Grupy B, w wykonaniu Umowy Globalnej Grupa A i grupa B zawarły 12 kwietnia 2021 r. umowę o świadczenie usług przejściowych („Umowa T”) obejmującą wszystkie transakcje sprzedaży Linii D w różnych krajach, w tym Transakcję zawartą przez A i Nabywcę. Na jej podstawie podmioty z grupy A, w tym Sprzedający, w okresie przejściowym i za wynagrodzeniem szereg usług zapewniających płynne przejście Linii D i kontynuację jej działalności w ramach grupy B, w tym przez Nabywcę.

Na podstawie Umowy T Sprzedający świadczy na rzecz Nabywcy następujące usługi (przez różne okresy czasu, często do 12 miesięcy od dnia Transakcji): wsparcie administracyjne, księgowe i w zakresie finansów i wykonywania obowiązków podatkowych, wsparcie inżynieryjne i techniczne, w tym przy wykorzystaniu odpowiedniego oprogramowania, wsparcie w zakresie HR, wsparcie w zakresie technologii IT, wsparcie w zakresie zakupów, w tym odpraw celnych, wsparcie w zakresie regulacyjnym (w tym zezwoleń, pozwoleń administracyjnych), współpraca polegająca na wzajemnym udzielaniu sobie przez strony wyjaśnień i informacji dotyczących przeniesionej Linii D.

Ponadto, w okresie przejściowym trwającym do 12 miesięcy (tj. do momentu dostosowania systemów komputerowych (obsługi zakupów, sprzedaży, fakturowania) przez Sprzedającego, Nabywcę, dostawców zaopatrujących Linię D i kontrahentów nabywających produkty Linii D) Kupujący współpracuje ze Sprzedającym w zakresie pośrednictwa Sprzedającego w sprzedaży na rzecz kontrahentów nabywających produkty Linii D oraz pośrednictwa w nabywaniu usług od dostawców. W ramach tej współpracy Sprzedający nabywa od dostawców usługi wspierające dla Linii D (które następnie odsprzedaje/refakturuje na Nabywcę) oraz odsprzedaje do klientów produkty Linii D nabyte w tym celu od Nabywcy. Celem tego rozwiązania jest wyłącznie zapewnienie ciągłości prowadzonego biznesu Linii D w okresie przejściowym, a nie zmiana modelu jego funkcjonowania (tj. zapewnienie możliwości nabywania i sprzedawania produktów).

Po zbyciu Linii D A nadal prowadzi działalność gospodarczą polegającą na produkcji i sprzedaży wyrobów Linii E, a także na wykonywaniu określonych usług (funkcji wspólnych) w ramach grupy A.

Istotne elementy opisu stanu faktycznego zawarli Państwo we własnym stanowisku, gdzie wskazano m.in., że w załączniku do umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa z 12 kwietnia 2021 r. Strony Transakcji dokonały wydzielenia wartości poszczególnych kategorii składników majątkowych w taki sposób, aby możliwe było obliczenie należnego podatku od czynności cywilnoprawnych według właściwych stawek.

Pozostały opis stanu faktycznego, który został przedstawiony przez Państwa w treści uzupełnienia wniosku jako, że dotyczy zagadnienia objętego podatkiem od towarów i usług przedstawiony został w interpretacji obejmującej swym zakresem ocenę Państwa stanowiska w zakresie ww. podatku.

**Pytanie**

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawców, zgodnie z którym Transakcja, jako sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa, podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych, a podatek od czynności cywilnoprawnych należy obliczyć według stawek właściwych dla poszczególnych składników wchodzących w skład zbywanego zespołu składników materialnych i niematerialnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 2)

**Państwa stanowisko w sprawie**

Zdaniem Zainteresowanych, Transakcja, jako sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa, podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych. Podatek od czynności cywilnoprawnych należy obliczyć według stawek właściwych dla poszczególnych składników wchodzących w skład zbywanego zespołu składników materialnych i niematerialnych.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych podatkowi temu podlegają m.in. umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

Na mocy art. 2 pkt 4 ww. ustawy, opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie podlegają czynności cywilnoprawne, jeżeli przynajmniej jedna ze stron z tytułu dokonania tej czynności jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub jest z niego zwolniona – przy czym w odniesieniu do umów sprzedaży nieruchomości lub ich części, wyłączenie to nie ma zastosowania, jeśli transakcja jest zwolniona z podatku od towarów i usług.

Jak wskazano w stanowisku dotyczącym pytania nr 1, przedmiotowa Transakcja jest wyłączona z zakresu zastosowania ustawy o podatku od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, gdyż przedmiotem Transakcji jest ZCP. Oznacza to, iż sprzedaż składników majątku działalności produkcyjnej mieści się w definicji czynności opodatkowanych podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych nie zawiera odrębnych regulacji w zakresie podstawy opodatkowania przy nabyciu przedsiębiorstwa. Ponieważ przedsiębiorstwo nie stanowi odrębnego, jednolitego prawa majątkowego, ale zbiór rzeczy i praw majątkowych (i w konsekwencji sprzedaż przedsiębiorstwa należy traktować jako sprzedaż zbioru rzeczy i praw majątkowych), podstawę opodatkowania oraz stawkę podatku od czynności cywilnoprawnych należy ustalać odrębnie dla każdego składnika wchodzącego w skład zbywanego zespołu składników materialnych i niematerialnych z osobna. Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych nie przewiduje bowiem odrębnej stawki, którą można by zastosować do całej wartości przedsiębiorstwa.

O prawidłowości przedstawionego powyżej stanowiska świadczy jednomyślnie doktryna oraz praktyka władz skarbowych. Przykładowo można tu przytoczyć interpretację indywidualną Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 16 maja 2016 r. Znak: IBPB-2-1/4514-95/16/MZ), w której stwierdzono, iż podstawą opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych w przypadku nabycia przedsiębiorstwa jest rynkowa wartość poszczególnych elementów wchodzących w jego skład.

W przypadku umowy sprzedaży przedsiębiorstwa, stawki omawianego podatku – określone w art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. a) i lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych – wynoszą:

\- 2%, gdy przedmiot umowy stanowią nieruchomości, rzeczy ruchome, prawo użytkowania wieczystego, własnościowe spółdzielcze prawo do lokalu mieszkalnego, spółdzielcze prawo do lokalu użytkowego oraz wynikające z przepisów prawa spółdzielczego: prawo do domu jednorodzinnego oraz prawo do lokalu w małym domu mieszkalnym,

\- 1% – inne prawa majątkowe.

Mając powyższe na uwadze, zdaniem Wnioskodawców, wskazana w opisie stanu faktycznego Transakcja podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych według stawek właściwych dla poszczególnych składników wchodzących w skład zbywanego zespołu składników materialnych i niematerialnych. W załączniku do umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa z 12 kwietnia 2021 r. Strony Transakcji dokonały wydzielenia wartości poszczególnych kategorii składników majątkowych w taki sposób, aby możliwe było obliczenie należnego podatku od czynności cywilnoprawnych według właściwych stawek.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części nieprawidłowe i w części prawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Na wstępie zaznacza się, iż przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku od towarów i usług, została wydana odrębna interpretacja z 24 lutego 2022 r. Znak: 0111-KDIB3-3.4012.647.2021.3.MAZ.

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2022 r. poz. 111) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ww. ustawy:

Podatkowi podlegają: umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy:

Podatkowi podlegają zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.

Przy czym w ustawie przewidziano sytuacje, w których czynność cywilnoprawna mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na podstawie art. 2 pkt 4 ww. ustawy:

Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,

b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

– umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

– umowy sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Zaznaczyć jednakże należy, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony danej umowy posiadają status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że jedna ze stron z tytułu dokonania tej konkretnej czynności jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub z niego zwolniona, z uwzględnieniem wyjątków, o których mowa w art. 2 pkt 4 lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W świetle art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Użyte w ustawie określenie oznaczają: podatek od towarów i usług – podatek od towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U. z 2021 r. poz. 685, z późn. zm.) lub podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich.

Z przedstawionego opisu stanu faktycznego wynika, że przedmiotem Transakcji dokonanej 12 kwietnia 2021 r. była sprzedaż przez Zainteresowanego będącego stroną postępowania na rzecz Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania działalności Zainteresowanego będącego stroną postępowania w zakresie Linii D, w tym przeniesienie pracowników związanych z działalnością w zakresie Linii D.

W interpretacji indywidualnej z dnia 24 lutego 2022 r. Znak: 0111-KDIB3-3.4012.647.2021.3.MAZ w zakresie podatku od towarów i usług Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdzając stanowisko Zainteresowanych stwierdził, że „Mając zatem na uwadze powyższe stwierdzić należy, że zespół składników materialnych i niematerialnych, który składał się na działalność Linii (…), stanowił – w momencie zbycia – zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy. W konsekwencji powyższego dokonana Transakcja związana z działalnością Linii (…), stanowiła zbycie na rzecz Nabywcy zorganizowanej części przedsiębiorstwa, które było wyłączone od opodatkowania na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.”

W związku z powyższym, skoro przedstawiona we wniosku transakcja sprzedaży zespołu aktywów oraz zobowiązań składających się na zakład produkcyjny jest wyłączona z zakresu opodatkowania podatkiem od towarów i usług jako sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa, to transakcja ta podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej.

Na podstawie art. 4 pkt 1 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem art. 5, ciąży przy umowie sprzedaży – na kupującym.

W oparciu o art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Podstawę opodatkowania stanowi przy umowie sprzedaży – wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego.

W myśl art. 6 ust. 2 ww. ustawy:

Wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez odliczania długów i ciężarów.

Zgodnie z art. 6 ust. 3 ww. ustawy:

Jeżeli podatnik nie określił wartości przedmiotu czynności cywilnoprawnej lub wartość określona przez niego nie odpowiada, według oceny organu podatkowego, wartości rynkowej, organ ten wezwie podatnika do jej określenia, podwyższenia lub obniżenia, w terminie nie krótszym niż 14 dni od dnia doręczenia wezwania, podając jednocześnie wartość według własnej, wstępnej oceny.

Natomiast w myśl art. 6 ust. 4 ww. ustawy:

Jeżeli podatnik, pomimo wezwania, o którym mowa w ust. 3, nie określił wartości lub podał wartość nieodpowiadającą wartości rynkowej, organ podatkowy dokona jej określenia z uwzględnieniem opinii biegłego lub przedłożonej przez podatnika wyceny rzeczoznawcy. Jeżeli organ podatkowy powoła biegłego, a wartość określona z uwzględnieniem jego opinii różni się o więcej niż 33% od wartości podanej przez podatnika, koszty opinii ponosi podatnik.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Stawki podatku wynoszą od umowy sprzedaży:

a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym − 2%,

b) innych praw majątkowych − 1%.

W oparciu o art. 7 ust. 3 pkt 1 ww. ustawy:

Podatek pobiera się według stawki najwyższej jeżeli podatnik dokonując czynności cywilnoprawnej, w wyniku której nastąpiło przeniesienie własności, nie wyodrębnił wartości rzeczy lub praw majątkowych, do których mają zastosowanie różne stawki – od łącznej wartości tych rzeczy lub praw majątkowych.

W myśl art. 10 ust. 1 i 2 ww. ustawy:

Podatnicy są obowiązani, bez wezwania organu podatkowego, złożyć deklarację w sprawie podatku od czynności cywilnoprawnych, według ustalonego wzoru, oraz obliczyć i wpłacić podatek w terminie 14 dni od dnia powstania obowiązku podatkowego, z wyłączeniem przypadków, gdy podatek jest pobierany przez płatnika, oraz przypadków, o których mowa w ust. 1a.

Notariusze są płatnikami podatku od czynności cywilnoprawnych dokonywanych w formie aktu notarialnego.

Jako że przepisy dotyczące podatku od czynności cywilnoprawnych nie definiują pojęcia przedsiębiorstwa ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa, należy odwołać się do odpowiednich przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2020 r. poz. 1740 ze zm.).

Zgodnie z art. 551 Kodeksu cywilnego:

Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.

Obejmuje ono w szczególności:

1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5) koncesje, licencje i zezwolenia;

6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8) tajemnice przedsiębiorstwa;

9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Natomiast zgodnie z art. 552 Kodeksu cywilnego:

Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.

W świetle wyżej przywołanej definicji przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Natomiast zorganizowana część przedsiębiorstwa to wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespół składników niematerialnych i materialnych, mogących stanowić samodzielnie funkcjonujące przedsiębiorstwo.

Zgodnie z art. 535 Kodeksu cywilnego:

Przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę.

Stosownie do art. 555 Kodeksu cywilnego:

Przepisy o sprzedaży rzeczy stosuje się odpowiednio do sprzedaży energii, praw oraz wody.

Przedmiotami sprzedaży w ujęciu Kodeksu cywilnego mogą być zatem, oprócz rzeczy również prawa majątkowe. Prawami majątkowymi są przysługujące danej osobie prawa do korzystania i rozporządzania określoną rzeczą lub prawem ustanowionym na tej rzeczy.

W świetle powyższego, jeżeli przedmiotem umowy sprzedaży jest zorganizowana część przedsiębiorstwa, to podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlega umowa sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa na zasadach ogólnych przewidzianych dla umowy sprzedaży, a jej przedmiot stanowi zorganizowana część przedsiębiorstwa jako całość, a nie poszczególne elementy zbywanego zespołu składników materialnych i niematerialnych. Tak jak w przypadku każdej innej umowy sprzedaży, obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej i ciąży na kupującym, a podstawę opodatkowania stanowi wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego, czyli tutaj zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Przy czym, jeżeli w umowie sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa strony wyodrębnią wartość rzeczy i praw majątkowych, do których mają zastosowanie różne stawki (1% i 2%), podatek winien być uiszczony według właściwych stawek. Jeżeli jednak przy dokonaniu czynności cywilnoprawnej, w wyniku której nastąpi przeniesienie własności, nie zostaną wyodrębnione wartości rzeczy lub praw majątkowych, do których mają zastosowanie różne stawki, to na podstawie art. 7 ust. 3 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych podatek winien być uiszczony według stawki najwyższej (2%) od łącznej wartości tych rzeczy lub praw majątkowych. Opodatkowanie umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa stawką 2% ma bowiem zastosowanie w przypadku, gdy cena sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa, odpowiadająca jej wartości rynkowej, ustalona jest przez strony czynności cywilnoprawnej w jednej kwocie, bez wyodrębniania wartości jej poszczególnych elementów.

Należy więc podkreślić, że na gruncie uregulowań ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych dokonanie wyodrębnienia i oceny poszczególnych elementów umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest możliwe tylko w celu zastosowania dwóch stawek podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie umowa sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega ocenie jako całość – zespół powiązanych elementów, a nie poszczególne, przypadkowe elementy zbioru.

W związku z tym nie można zgodzić się z Zainteresowanymi, że ponieważ przedsiębiorstwo nie stanowi odrębnego, jednolitego prawa majątkowego, ale zbiór rzeczy i praw majątkowych (i w konsekwencji sprzedaż przedsiębiorstwa należy traktować jako sprzedaż zbioru rzeczy i praw majątkowych), podstawę opodatkowania (…) należy ustalać odrębnie dla każdego składnika wchodzącego w skład zbywanego zespołu składników materialnych i niematerialnych.

Dla celów podatku od czynności cywilnoprawnych sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa to sprzedaż całości, a nie poszczególnych jego składników, co wyjaśniono powyżej.

Przedmiotem opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych będzie zatem zorganizowana część przedsiębiorstwa, a nie poszczególne (konkretne) rzeczy i prawa majątkowe wchodzące w jej skład, tym samym podstawę opodatkowania stanowi cały przedmiot transakcji, a nie jego poszczególne składniki. Wyodrębnienie w umowie sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa konkretnych składników majątkowych umożliwia zastosowanie różnych stawek podatkowych, natomiast nie zmienia to faktu, że w dalszym ciągu przedmiot opodatkowania stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, która jest przecież przedmiotem umowy sprzedaży.

Niemniej, jeżeli w istocie w umowie sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa strony wyodrębniły wartość poszczególnych rzeczy i praw majątkowych, to zgodzić należy się ze stanowiskiem Zainteresowanych, że sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa będzie podlegała opodatkowaniu PCC z zastosowaniem różnych stawek podatkowych (1% lub 2%).

W konsekwencji powyższego stanowiska Zainteresowanych nie można było uznać w całości za prawidłowe.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania**

A SP. Z O.O. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w \`(...)\`. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2019 r. poz. 2325 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

*   w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
*   w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).