Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-3.4010.686.2021.1.MBD
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2022-02-18
Teza: W zakresie ustalenia, czy: - płatności stanowiące Partycypację ŚT otrzymywane przez Spółkę mogą zostać rozpoznane w wyniku z działalności strefowej, tj. jako przychód wpływający na dochód zwolniony z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT, - Bonusy otrzymywane przez Spółkę mogą zostać rozpoznane w wyniku z działalności strefowej, tj. jako przychód wpływający na dochód zwolniony z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT, - Rekompensaty produkcyjne otrzymywane przez Spółkę mogą zostać rozpoznane w wyniku z działalności strefowej, tj. jako przychód wpływający na dochód zwolniony z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT, - Rekompensaty z tytułu wadliwości otrzymywane przez Spółkę mogą zostać rozpoznane w wyniku z działalności strefowej, tj. jako przychód wpływający na dochód zwolniony z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT.
Słowa kluczowe: przychód; rekompensata; strefy-specjalna strefa ekonomiczna (SSE); zezwolenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 4. Zwolnienia przedmiotowe-Dochody uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia (SSE)
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 4-art. 17-ust. 1-pkt 34

**Interpretacja indywidualna – stanowisko w części prawidłowe, a w części nieprawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest w części prawidłowe, a w części nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

20 grudnia 2021 r. wpłynął Państwa wniosek z 7 grudnia 2021 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia, czy:

\- płatności stanowiące Partycypację ŚT otrzymywane przez Spółkę mogą zostać rozpoznane w wyniku z działalności strefowej, tj. jako przychód wpływający na dochód zwolniony z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT,

\- Bonusy otrzymywane przez Spółkę mogą zostać rozpoznane w wyniku z działalności strefowej, tj. jako przychód wpływający na dochód zwolniony z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT,

\- Rekompensaty produkcyjne otrzymywane przez Spółkę mogą zostać rozpoznane w wyniku z działalności strefowej, tj. jako przychód wpływający na dochód zwolniony z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT,

\- Rekompensaty z tytułu wadliwości otrzymywane przez Spółkę mogą zostać rozpoznane w wyniku z działalności strefowej, tj. jako przychód wpływający na dochód zwolniony z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT.

Treść wniosku jest następująca:

**Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego**

Sp. z o.o. (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”) działa w ramach międzynarodowej grupy kapitałowej w branży automotive. Przedmiotem działalności Spółki jest produkcja i montaż części oraz akcesoriów do pojazdów silnikowych. Spółka prowadzi działalność gospodarczą na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej (dalej: „Strefa”, „SSE”), na podstawie zezwolenia z 28 maja 2014 r. zmienionego następnie decyzją z 30 lipca 2015 r. (dalej: „Zezwolenie”) i w związku z tym korzysta z pomocy publicznej w formie zwolnienia od podatku dochodowego.

Spółka w ramach prowadzonej działalności, zawiera z różnymi podmiotami, w tym z nabywcami swoich produktów oraz dostawcami materiałów (dalej: „Kontrahenci”) umowy określające w sposób szczegółowy zasady współpracy pomiędzy nimi, w tym m.in. kwestie różnego rodzaju płatności przysługujących każdej ze stron danej umowy (dalej: „Umowy”).

W ramach realizacji Umów, poza płatnościami za nabycie materiałów/komponentów/wyrobów gotowych mogą wystąpić dodatkowe świadczenia nieodzownie związane ze stosunkami gospodarczymi łączącymi Spółkę i jej Kontrahentów. Wnioskodawca wyróżnia cztery podstawowe typy takich świadczeń, które uzyskuje od Kontrahentów:

1\. płatności związane ze środkami trwałymi tytułem partycypacji w kosztach ich wytworzenia (dalej: „Partycypacja ŚT”),

2\. bonusy związane ze zrealizowanym w danym okresie obrotem (dalej: „Bonus”),

3\. rekompensaty związane z czynnościami produkcyjnymi Spółki (np. za zmniejszenie wolumenu produkcji, jej zatrzymanie, dalej: „Rekompensata produkcyjna”),

4\. rekompensaty związane z wadliwością wyrobów/komponentów (dalej: „Rekompensata z tytułu wadliwości”).

Poniżej Spółka zaprezentuje szczegółowy opis charakteru każdego z typów świadczeń.

Ad. 1 Partycypacja ŚT

Wyroby wytwarzane i dostarczane przez Wnioskodawcę, których sprzedaż generuje dochody zwolnione z opodatkowania zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT (dalej: „Produkt”) są zasadniczo ściśle dostosowane do wymogów stawianych przez konkretnych odbiorców, tak aby mogły znaleźć zastosowanie w dalszej produkcji, przykładowo określonego modelu samochodu.

Z tego też powodu przed rozpoczęciem danego projektu produkcyjnego zlecanego przez Kontrahenta, Spółka niejednokrotnie zobowiązana jest do zakupu, bądź wytworzenia maszyn i urządzeń, które będą wykorzystywane w toku tej produkcji. Ze względu na fakt, że większość Produktów Spółki musi być ściśle dostosowane do wymagań Kontrahenta, również park maszynowy wykorzystywany w produkcji musi spełniać odpowiednie kryteria.

Zatem, aby móc prowadzić produkcję w ramach określonego projektu, w pierwszej kolejności Spółka jest niejednokrotnie zobowiązana do poniesienia wydatków na nabycie/wytworzenie maszyn i urządzeń. Koszty te niejednokrotnie są częściowo/w całości zwracane przez Kontrahenta, na rzecz którego na danym środku trwałym będzie odbywać się produkcja. Wymaga bowiem podkreślenia, że środki trwałe Wnioskodawcy są ściśle dostosowane pod konkretne procesy produkcyjne i najczęściej nie może odbywać się na nich produkcja różnych typów Produktów.

Płatności otrzymywane tytułem Partycypacji ŚT dotyczą wyłącznie tych środków trwałych, poprzez które generowane są dochody zwolnione z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT. Bowiem za pomocą tych maszyn/urządzeń wytwarzane są półprodukty czy też wyroby gotowe, których sprzedaż mieści się w zakresie posiadanego Zezwolenia.

Ad. 2 Bonusy

Część Umów zawieranych przez Spółkę z Kontrahentami przewiduje możliwość wypłacenia Bonusu przez Kontrahenta związanego ze zrealizowanym w danym okresie obrotem. Zgodnie z postanowieniami tych Umów, cena sprzedaży (np. materiału, komponentu czy usługi) zostaje ustalona przy założeniu realizacji uzgodnionego i wskazanego wolumenu obrotu w danym okresie. Jednocześnie, Umowy te przewidują mechanizm dodatkowego wynagrodzenia Spółki w przypadku, jeżeli w danym roku kalendarzowym poziom faktycznie zrealizowanego obrotu na podstawie Umowy będzie wyższy od tego ustalonego przez strony/znajdzie się w przedziale ustalonym przez strony. Niejednokrotnie wysokość wypłacanego Bonusu uzależniona jest od wysokości faktycznie wypracowanego obrotu, a w Umowach przewidziane są przedziały (np. ilości sprzedanych sztuk, ich wartości), dla których skalkulowane są Bonusy w różnej wysokości - zasadniczo im wyższy obrót jest zrealizowany w danym okresie, tym wyższy Bonus przyznawany jest Wnioskodawcy,

Celem wprowadzenia tego mechanizmu do zapisów Umów jest zapewnienie dodatkowego wynagrodzenie Spółki w przypadku realizacji w danym okresie czasu obrotu ponad założony poziom. Sposób obliczenia kwoty Bonusu jest przewidziany w samej Umowie, bądź też jest przedmiotem dodatkowych negocjacji z Kontrahentem. W przypadku przekroczenia danego poziomu obrotu, jest określony najczęściej procentowo należny Spółce Bonus zależny od faktycznego poziomu obrotu zrealizowanego na podstawie danej Umowy w danym okresie.

Bonusy wypłacane są przez Kontrahentów, od których Spółka nabywa materiały, komponenty czy usługi wykorzystywane w działalności produkcyjnej prowadzonej na podstawie Zezwolenia na terenie SSE, a więc generującej dochody zwolnione z opodatkowania zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT.

Ad. 3 Rekompensaty produkcyjne

Podczas działalności produkcyjnej Spółki, zdarzają się sytuacje, gdy działania bądź zaniechania Kontrahenta powodują po stronie Spółki m.in. zmniejszenie wolumenu produkcji bądź nawet jej zatrzymanie.

Następuje to, przykładowo, gdy Kontrahent modyfikuje złożone wcześniej zamówienie poprzez jego zmniejszenie, bądź całkowicie je anuluje. Natomiast, Spółka do momentu poinformowania jej o modyfikacji bądź rezygnacji z zamówienia mogła ponieść już różnego rodzaju wydatki związane z jego realizacją.

Rezygnacja z zamówienia lub jego modyfikacja polegająca na zmniejszeniu, związana jest wyłącznie z decyzjami biznesowymi Kontrahenta, na które Spółka nie ma żadnego wpływu.

Jako kolejny przykład takiej sytuacji, Wnioskodawca wskazuje zatrzymanie linii produkcyjnej związane z opóźnieniem w dostarczeniu przez Kontrahenta materiału wykorzystywanego w produkcji. Również jest to sytuacja, na którą Spółka nie ma wpływu, a może powodować po jej stronie koszty np. w postaci wynagrodzenia godzinowego pracowników dedykowanych do obsługi danej linii produkcyjnej w danym okresie.

W takich sytuacjach, Wnioskodawca prowadzi negocjacje z Kontrahentami, których celem jest odzyskanie poniesionych przez nią kosztów, bądź co najmniej częściowe zrekompensowanie utraconych korzyści. Rekompensaty produkcyjne wypłacane są z różnorakich tytułów, przykładowo za obniżony wolumen sprzedaży i koszty, które wraz z tym Spółka poniosła w związku z danym zamówieniem, za szkody spowodowane anulowaniem zamówienia po uruchomieniu i zwiększaniu wydajności linii produkcyjnej, za zatrzymanie linii produkcyjnej w związku z błędną/opóźnioną dostawą.

W ich wyniku Kontrahenci zgadzają się na wypłatę finansowych rekompensat związanych z czynnościami produkcyjnymi tytułem zmniejszonego/utraconego źródła zysku oraz poniesionych już kosztów, o ile takie zostały poniesione. Przedmiotowe Rekompensaty odnoszą się do utraconych dochodów lub poniesionych kosztów w ramach działalności strefowej, tj. zwolnionej z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT. Innymi słowy, gdyby nie dokonanie modyfikacji zamówień przez Kontrahenta. Spółka uzyskałaby dochody ze sprzedaży Produktów korzystające ze zwolnienia z opodatkowania.

Ad. 4 Rekompensaty z tytułu wadliwości

Spółka w ramach prowadzonej działalności produkcyjnej nabywa od Kontrahentów różnego rodzaju materiały, czy komponenty niezbędne do procesu produkcyjnego. Następnie, Spółka z przedmiotowych materiałów i komponentów wytwarza Produkty w postaci części oraz akcesoriów do pojazdów silnikowych. Ostatnim etapem jest sprzedaż tego Produktu właściwemu Kontrahentowi (najczęściej producentowi samochodów).

Podczas prowadzenia działalności przez Wnioskodawcę, dochodzi do sytuacji gdy w trakcie procesu produkcyjnego dochodzi do ujawnienia się wadliwości materiału lub komponentu dostarczonego przez Kontrahenta w wyniku czego powstaje wadliwy Produkt. Skutkuje to koniecznością jego utylizacji w postaci zezłomowania. Wtedy Spółka występuje do Kontrahenta - dostawcy o zapłatę rekompensaty z tytułu poniesionych przez nią kosztów związanych z przedmiotową utylizacją.

Ponadto, w toku działalności Wnioskodawcy, zdarzają się również sytuacje, że do Spółki zostaje złożona reklamacja przez Kontrahenta - odbiorcę Produktów Spółki, z tytułu wadliwego Produktu. Jeżeli zdaniem Spółki reklamacja jest uzasadniona, wypłaca na rzecz swojego Kontrahenta - odbiorcy jej produktów określone kwoty tytułem m.in. zwrotu kosztów procesów reklamacyjnych, złomowania itp. Następnie, Spółka dokonuje ustalenia przyczyn wystąpienia wad produktu. W sytuacji, gdy Wnioskodawca ustali, że dany Produkt jest wadliwy ze względu na złą jakość materiału/komponentu wykorzystanego do produkcji dostarczonego przez dostawcę, Spółka występuje do Kontrahenta - dostawcy o zapłatę rekompensaty z tytułu poniesionych przez nią kosztów związanych z reklamacjami.

Przedmiotowe reklamacje dotyczą Produktów, których sprzedaż generuje dochody zwolnione z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT, a Spółka zwraca się o ponoszenie ich kosztów do Kontrahentów - dostawców, którzy dostarczają materiały czy komponenty do produkcji właśnie tych Produktów.

**Pytania**

1\. Czy płatności stanowiące Partycypację ŚT otrzymywane przez Spółkę mogą zostać rozpoznane w wyniku z działalności strefowej, tj. jako przychód wpływający na dochód zwolniony z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT?

2\. Czy Bonusy otrzymywane przez Spółkę mogą zostać rozpoznane w wyniku z działalności strefowej, tj. jako przychód wpływający na dochód zwolniony z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT?

3\. Czy Rekompensaty produkcyjne otrzymywane przez Spółkę mogą zostać rozpoznane w wyniku z działalności strefowej, tj. jako przychód wpływający na dochód zwolniony z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT?

4\. Czy Rekompensaty z tytułu wadliwości otrzymywane przez Spółkę mogą zostać rozpoznane w wyniku z działalności strefowej, tj. jako przychód wpływający na dochód zwolniony z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT?

**Państwa stanowisko w sprawie**

1\. Zdaniem Wnioskodawcy, płatności stanowiące Partycypację ŚT otrzymywane przez Spółkę mogą zostać rozpoznane w wyniku z działalności strefowej, tj. jako przychód wpływający na dochód zwolniony z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT.

2\. Zdaniem Wnioskodawcy, Bonusy otrzymywane przez Spółkę mogą zostać rozpoznane w wyniku z działalności strefowej, tj. jako przychód wpływający na dochód zwolniony z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT.

3\. Zdaniem Wnioskodawcy, Rekompensaty produkcyjne otrzymywane przez Spółkę mogą zostać rozpoznane w wyniku z działalności strefowej, tj. jako przychód wpływający na dochód zwolniony z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT.

4\. Zdaniem Wnioskodawcy, Rekompensaty z tytułu wadliwości otrzymywane przez Spółkę mogą zostać rozpoznane w wyniku z działalności strefowej, tj. jako przychód wpływający na dochód zwolniony z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT.

UZASADNIENIE
------------

Część wspólna
-------------

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT, wolne od podatku są dochody, z zastrzeżeniem ust. 4-6d, uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1 ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych (Dz.U. z 2020 r. poz. 1670), przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami. Co więcej, jak precyzuje art. 17 ust. 4 ustawy o CIT, wskazane zwolnienie podatkowe przysługuje podatnikowi wyłącznie z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie strefy. Z kolei w myśl art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, przychodami (\`(...)\`) są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Powyżej wskazane regulacje, w połączeniu z odpowiednimi przepisami ustawy o SSE, statuują zwolnienie z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnym o charakterze przedmiotowym. Dla jego zastosowania konieczne jest spełnienie dwóch przesłanek:
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\- dochód musi zostać osiągnięty z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie SSE oraz
--------------------------------------------------------------------------------------------

\- dochód musi zostać uzyskany na podstawie zezwolenia na prowadzenie działalności na terenie SSE.
--------------------------------------------------------------------------------------------------

Jednocześnie, przepisy ustawy o CIT oraz przepisy ustawy o SSE nie precyzują, w jaki sposób powinna być definiowana „działalność gospodarcza” w rozumieniu tych przepisów.
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Na gruncie przepisów podatkowych „działalność gospodarcza” zdefiniowana została w art. 3 pkt 9 OP - jak stanowi ten przepis „Ilekroć w ustawie jest mowa o: działalności gospodarczej - rozumie się przez to każdą działalność zarobkową w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców (Dz.U. z 2021 r. poz. 162), w tym wykonywanie wolnego zawodu, a także każdą inną działalność zarobkową wykonywaną we własnym imieniu i na własny lub cudzy rachunek, nawet gdy inne ustawy nie zaliczają tej działalności do działalności gospodarczej lub osoby wykonującej taką działalność - do przedsiębiorców”. Zatem rozumienie działalności gospodarczej w ramach OP jest bardzo szerokie. Zdaniem Wnioskodawcy, niniejsze powinno stanowić również wyznacznik dla rozumienia pojęcia „działalności gospodarczej” na gruncie innych ustaw podatkowych.
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Z takim poglądem zgadzają się sądy administracyjne, m.in. Naczelny Sąd Administracyjny, który w wyroku z 24 maja 1991 r. o sygn. SA/Wr 294/91 wskazał, że „_Pojęcie działalności gospodarczej nie sprowadza się tylko do procesów technologicznych i zjawisk ekonomicznych zachodzących w toku „działalności wytwórczej, budowlanej, handlowej i usługowej prowadzonej w celach zarobkowych i na rachunek podmiotu” (\`(...)\`), ale obejmuje także czynności faktyczne i prawne związane np. z uzyskiwaniem czynników produkcji - o ile czynności te lub działania nie są zabronione przez prawo (\`(...)\`)”._ Tak szerokie rozumienie działalności gospodarczej - w tym tej prowadzonej na terenie SSE - jest nadal podtrzymywane m.in. przez organy podatkowe. Przykładem takiego stanowiska jest wykładnia prawa dokonana w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 3 lipca 2014 r. o sygn. IBPBI/2/423-297/14/CzP, gdzie organ uznał, że: _„Należy zwrócić uwagę, że z działalnością gospodarczą prowadzoną na terenie specjalnej strefy ekonomicznej, tak jak z każdą działalnością gospodarczą wiąże się szereg różnorodnych zdarzeń gospodarczych, które mogą generować po stronie przedsiębiorcy przychód”._

Należy zatem podkreślić, że dochodem zwolnionym z opodatkowania jest nie tylko taki dochód, który wynika bezpośrednio z czynności stanowiących podstawową działalność (produkcyjną, usługową lub handlowa) podatnika, ale również każdy inny dochód będący nieodłącznym elementem prowadzonej przez niego działalności gospodarczej na podstawie zezwolenia strefowego i w granicach SSE. Za dochody korzystające ze zwolnienia nie można natomiast uznać takich kategorii dochodów, które związane są z działalnością strefową, lecz związek ten nie jest ścisły.
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Powyższe wynika z wymogu istnienia bezpośredniego związku danego dochodu z działalnością prowadzoną na terenie SSE, na który zwrócił uwagę m.in. Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 5 maja 2016 r. o sygn. II FSK 763/14: „_Sformułowanie uzyskane z działalności gospodarczej wskazuje przy tym, że chodzi o dochody będące bezpośrednim następstwem tak postrzeganej działalności, a nie o dochody związane z prowadzoną działalnością gospodarczą. Zakres przedmiotowy zwolnienia - jak już zaznaczono - dodatkowo precyzuje art. 16 ust. 1 ustawy o specjalnych strefach ekonomicznych (do którego treści zresztą odwołuje się art. 17 ust. 1 pkt 34 Ustawy o CIT). W świetle art. 16 ust. 1 u.s.s.e. podstawą do korzystania z pomocy publicznej jest zezwolenie na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie danej strefy. Powiązanie obu wymienionych regulacji należy odczytywać w ten sposób, że zwolnienie z opodatkowania przewidziane w art. 17 ust. 1 pkt 34 Ustawy o CIT dotyczy tylko tych dochodów, które są wynikiem prowadzenia działalności gospodarczej określonej w zezwoleniu.”_
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Zatem, celem uznania danego dochodu za zwolniony z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT, należy zweryfikować, czy stanowi on dochód bezpośrednio wynikający z działalności prowadzonej w SSE na podstawie zezwolenia - nieodłączne następstwo takiej działalności. W orzecznictwie sądów administracyjnych wskazywane są przykładowe kategorie tego rodzaju dochodów. Przykładowo, w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 25 maja 2011 r. o sygn. II FSK 125/10, gdzie Sąd wskazał, że _„Dochodem stanowiącym nieodłączne następstwo wstąpienia w stosunki prawne nastawione na realizację czynności gospodarczych objętych zezwoleniem to np. wypłaty za bezszkodowość w ubezpieczeniu, kary umowne lub należności od pracowników, odsetki od środków wpływających na obligatoryjny rachunek bieżący. (\`(...)\`) Bez nawiązania stosunków pracy (rodzących niekiedy majątkową odpowiedzialność pracowniczą), stosunków ubezpieczenia (rodzących niekiedy profity z tytułu długoterminowego nieuruchamiania ryzyka ubezpieczeniowego), stosunków dostawy (rodzących niekiedy, w przypadku nierzetelności kontrahentów, odpowiedzialność umowną bądź odszkodowawczą), czy wreszcie stosunku rachunku bankowego (rodzącego zobowiązanie banku do gromadzenia środków i wypłaty odsetek) nie można, w danych realiach prawno-organizacyjnych, prowadzić działalności gospodarczej”._

Widać zatem wyraźnie, że pojęcia działalności gospodarczej i jej następstw nie powinny być ograniczane wyłącznie do wybranych czynności będących stricte działalnością produkcyjną, usługową lub handlową, lecz odnoszą się one do całokształtu stosunków łączących danego przedsiębiorcę z różnorakimi podmiotami i wynikających tych stosunków dochodów.

W konsekwencji, Wnioskodawca zaznacza, że zgodnie z ugruntowanymi poglądami, dochodem z działalności gospodarczej prowadzonej w SSE na podstawie zezwolenia jest nie tylko dochód pochodzący bezpośrednio z czynności stanowiących działalność produkcyjną, usługową lub handlową (tj. dochód ze sprzedaży wyrobów i usług), ale także dochód pochodzący bezpośrednio z całokształtu stosunków składających się na tzw. działalność strefową. Zatem, również przychody i koszty kształtujące taki dochód to nie tylko przychody i koszty wynikające wyłącznie z działalności produkcyjnej, usługowej lub handlowej, ale również inne przychody i koszty nieodłącznie i bezpośrednio związane z szeroko rozumianą działalnością gospodarczą prowadzoną w ramach SSE.

W zakresie tym, Spółka wskazuje na obowiązującą zasadę współmierności przychodów i kosztów, a także obowiązek łącznej alokacji przychodów i związanych z nimi kosztów do danego rodzaju działalności. Zasada współmierności kosztów względem przychodów przesądza, że koszty poniesione w celu osiągnięcia określonych przychodów, powinny zostać przyporządkowane do tych właśnie przychodów. Innymi słowy jest to zasada zobowiązująca do wiązania źródeł przychodów z odpowiadającymi im kosztami uzyskania przychodów. Oznacza to, że w sytuacji, gdy określony wydatek stanowi koszt uzyskania przychodów alokowany do działalności strefowej, to również przychód wygenerowany niejako w oparciu o ten koszt powinien zostać kwalifikowany jako przychód strefowy.

Jako przykład zachowania zasady współmierności w działalności strefowej, wskazać można interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 22 stycznia 2019 r. o sygn. 0114-KDIP2-3.4010.265.2018.2.MS. w której za prawidłowe zostało uznane następujące stanowisko podatnika: „_W świetle powyższego należy wnioskować, iż jeżeli przychód ze sprzedaży wyprodukowanych wieczek jest kwalifikowany jako przychód uzyskany w ramach działalności strefowej, to amortyzacja środków trwałych użytych przy produkcji wieczek powinna być również zaliczana jest przez Spółkę do kosztów działalności strefowej, bez względu na moment oddania tych środków trwałych do używania. W przeciwnym razie, tj. w przypadku kwalifikowania kosztów amortyzacji środków trwałych oddanych do używania przed uzyskaniem zezwolenia strefowego do kosztów działalności pozastrefowej, przy jednoczesnym uznawaniu za przychód strefowy kwot uzyskanych ze sprzedaży towarów wytwarzanych z pomocą przedmiotowych środków trwałych, dochodzi do braku współmierności zarówno przychodów i kosztów strefowych, jak i przychodów o kosztów pozastrefowych”._

Powyżej zaprezentowane stanowisko potwierdza, że alokacja kosztów i przychodów pomiędzy działalność zwolnioną a działalność opodatkowaną na zasadach ogólnych powinna uwzględniać każdorazowo zasadę współmierności. Podejście takie zbieżne jest z przesłankami czysto gospodarczymi oraz z postanowieniami ustawy o CIT. Zwrócić należy bowiem uwagę, że stosownie do art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, kosztami podatkowymi są koszty ponoszone w celu uzyskania przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów. W tym zakresie podatnik ponosząc koszt związany z działalnością strefową, który na gruncie przywołanego przepisu kwalifikowany jest jako koszt podatkowy, oczekuje osiągnięcia przychodów (względnie zabezpieczenia lub zachowania przychodów) z działalności strefowej. Skoro zatem konkretny koszt powiązany jest z działalnością strefową, to nie sposób uznać, że odpowiadający mu przychód może zostać przypisany do działalności opodatkowanej.

Uzasadnienie szczegółowe ad. 1

Jak wskazano w części wspólnej uzasadnienia, zgodnie z zasadą współmierności, gdy określony wydatek stanowi koszt uzyskania przychodów alokowany do działalności strefowej, to również przychód wygenerowany niejako w oparciu o ten koszt powinien zostać kwalifikowany jako przychód strefowy.

Zatem, w odniesieniu do płatności stanowiących Partycypację ŚT należy w pierwszej kolejności ustalić, jakiej działalności służą środki trwałe, do których odnoszą się wskazane płatności. Zdaniem Spółki, jako że przedmiotowe środki trwałe są/będą wykorzystywane wyłącznie w działalności generującej dochody zwolnione z opodatkowania, odpisy amortyzacyjne od nich stanowiłyby koszty podatkowe tej właśnie działalności. A zatem, biorąc pod uwagę wnioski płynące z zasady współmierności, zdaniem Spółki, zasadnym jest rozpoznanie płatności otrzymanych przez Spółkę, związanych ze środkami trwałymi tytułem partycypacji w kosztach ich wytworzenia również jako przychodu z działalności zwolnionej na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT. Kwalifikacja przedmiotowych płatności do działalności opodatkowanej stanowiłaby naruszenie zasady współmierności.

Jak zostało wskazane powyżej, przedmiotowe środki trwałe są/będą w całości wykorzystane w działalności generującej dochody strefowe, dlatego też fakt ten powinien determinować kwalifikacje przychodów osiąganych w związku z tymi środkami. Nie ma - w ocenie Spółki - przy tym znaczenia, czy przychód ten pochodzi z czynności stanowiących produkcję wyrobów strefowych, czy też w inny, bezpośredni sposób wynika z działalności strefowej. Jak zostało szczegółowo wyjaśnione, przedmiotowe płatności taki bezpośredni związek z działalnością Spółki (prowadzoną na terenie SSE) wykazują, gdyż odnoszą się wyłącznie do środków trwałych, które są/będą wykorzystywane w działalności zwolnionej i które zostały zakupione/wytworzone specjalnie dla celów prowadzenia tej działalności. Tym samym, w ocenie Spółki otrzymane świadczenie będące Partycypacją ST, powinno stanowić przychód zwolniony z podatku dochodowego. Analogicznie, także związane ze wskazanymi środkami trwałymi jakiekolwiek koszty, takie jak koszty likwidacji, powinny być alokowane do działalności zwolnionej jako odpowiadające wskazanym przychodom. Powyższe jest w pełni zgodne z zasadą współmierności.

Dodatkowo, Spółka wskazuje, że w zakresie sprzedaży maszyn i urządzeń, które służą prowadzeniu działalności strefowej, na przestrzeni lat ukształtowało się jednolite stanowisko, zgodnie z którym przychody z takiej sprzedaży i związane z nimi koszty powinny być alokowane do działalności strefowej.

Przykładowo wskazać można w tym zakresie na następujące interpretacje indywidualne:

\- Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 28 czerwca 2017 r. o sygn. 0111-KDIB1-3.4010.94.2017.1.IZ, w której organ w pełni zgodził się z poglądem podatnika stanowiącym, że _(\`(...)\`) koszty nabycia oprzyrządowania, bądź wytworzenia go we własnym zakresie stanowią koszty uzyskania przychodów działalności strefowej. W konsekwencji, wynik z tytułu zbycia takiego oprzyrządowania, tj. odpowiednio dochód albo strata powinien również zostać alokowany do działalności zwolnionej z opodatkowania PDOP (…)._

\- Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 3 listopada 2011 r. o sygn. IBPB1/2/423-981/11/AK, w której organ stwierdził, że: _W związku z powyższym ponieważ specjalistyczne oprzyrządowanie jest wykorzystywane do produkcji prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie odpowiedniego zezwolenia to koszty nabycia oprzyrządowania winny zostać zaliczone do kosztów działalności strefowej. Również wynik (tj. odpowiednio dochód lub strata) na transakcji sprzedaży tego oprzyrządowania wpływa na wysokość dochodu z tytułu działalności strefowej, zwolnionej z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych;_

\- Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z 3 listopada 2011 r. o sygn. ITPB3/423-432d/11/AW organ ten stwierdził, że: _(\`(...)\`) skoro specjalistyczne oprzyrządowanie jest wykorzystywane do wytworzenia produktu finalnego, co związane jest bezpośrednio z prowadzoną przez Spółkę działalnością w strefie, to przychody i koszty związane z jego zbyciem generują dochód z działalności prowadzonej przez podatnika w strefie. Tym samym dochód ten, w części, w jakiej związany jest z działalnością objętą zezwoleniem, będzie korzystał ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych._

Zdaniem Spółki, opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego cechują się wysokim podobieństwem do tych opisanych w przywołanych powyżej interpretacjach. Spółka uzyskuje bowiem przychód, który bezpośrednio jest związany ze składnikami majątku, które służą/będą służyć do prowadzenia działalności strefowej, tj. generującej dochody zwolnione z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT. Co prawda, w powyższych interpretacjach jest to wynagrodzenie z tytułu zbycia środków trwałych, natomiast Spółka uzyskuje/ma uzyskać płatność od Klienta tytułem partycypacji w kosztach ich wytworzenia, niemniej, jak zostało wskazane powyżej, wymiar ekonomiczny tych dwóch świadczeń wykazuje podobieństwo.

Ze względu na wskazane powyżej okoliczności, Spółka stoi na stanowisku, że płatności stanowiące Partycypację ŚT, otrzymywane przez Spółkę mogą zostać rozpoznane w wyniku z działalności strefowej, tj. jako przychód wpływający na dochód zwolniony z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT.

Uzasadnienie szczegółowe ad. 2

Z regulacji wskazanych w części wspólnej Uzasadnienia można wywnioskować, że zwolnieniu strefowemu podlegają takie kategorie przychodów, z których dochód, a więc nadwyżka tych przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięty został w wyniku działalności prowadzonej na terenie SSE wymienionej w zezwoleniu strefowym.

W ocenie Spółki, otrzymywanie Bonusów wynika bezpośrednio z działalności prowadzonej na terenie SSE i wskazanej wprost w Zezwoleniu. W szczególności bowiem jego wypłata oraz wysokość uzależnione są od faktycznie zrealizowanego poziomu obrotu w zakresie nabycia materiałów/komponentów/usług wykorzystywanych do wytwarzania Produktów. Natomiast, sprzedaż Produktów generuje bezpośrednio dochody zwolnione z opodatkowania zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT.

W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, przychód uzyskany w formie Bonusu należy uznać za będący bezpośrednim następstwem działalności gospodarczej prowadzonej na terenie SSE w ramach Zezwolenia i w związku z tym stanowi/będzie on stanowić przychód korzystający ze zwolnienia podatkowego (z uwzględnieniem limitu dostępnej pomocy publicznej). Tego rodzaju Bonusy stanowią bowiem typowe świadczenie wypłacane w ramach stałej współpracy np. z dostawcami. Mają one na celu zapewnienie obu stronom stałej współpracy przy jednoczesnym zachowaniu atrakcyjnego poziomu cen, co umożliwia prowadzenie i rozwijanie działalności gospodarczej generującej dochody. W przypadku Spółki Bonusy wypłacane są z tytułu uzyskania odpowiedniego poziomu obrotu (nabycia) składników służących do produkcji wyrobów strefowych. Koszty nabycia materiałów/komponentów/usług do produkcji, które generują obrót wpływający na wypłatę oraz wysokość Bonusu są rozpoznawane jako koszty uzyskania przychodów wpływające na wynik zwolniony z opodatkowania zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT. Zatem, również Bonusy wynikają wyłącznie z transakcji kształtujących wynik strefowy i jako takie również w nim powinny być rozpoznawane.

Gdyby nie produkcja strefowa, a co za tym idzie - nabywanie materiałów/komponentów/usług niezbędnych do jej prowadzenia, Bonusy w ogóle nie byłyby wypłacane. Zatem, przychody te generowane są bezpośrednio przez ten właśnie rodzaj działalności, gdyż jej realizacja jest nieodzownym warunkiem wypłaty Bonusów.

Wnioskodawca podkreśla, że nawet w sprawach, gdzie przychody nie były - tak jak rozpatrywany Bonus - bezpośrednim następstwem działalności produkcyjnej, handlowej lub usługowej prowadzonej na terenie Strefy, a jedynie były z tą działalnością związane, organy podatkowe również potwierdzały, że należy traktować je jako korzystające ze zwolnienia podatkowego, co znajduje swoje odzwierciedlenie m.in. w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacji indywidualnej z 3 lipca 2014 r. (sygn.IBPB1/2/423-397/14/CzP), w której to organ stwierdza, że: _(\`(...)\`) Należy zwrócić uwagę, że z działalnością gospodarczą prowadzoną na terenie specjalnej strefy ekonomicznej, tak jak z każdą działalnością gospodarczą wiąże się szereg różnorodnych zdarzeń gospodarczych, które mogą generować po stronie przedsiębiorcy przychód. Ujęcie tych zdarzeń w enumeratywnym katalogu, który wynikałby z treści zezwolenia na prowadzenie działalności na terenie specjalnej strefy ekonomicznej jest w praktyce niemożliwe, dlatego też w odniesieniu do tych zdarzeń, w celu ustalenia, czy wygenerowany przez nie dochód jest objęty zwolnieniem, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, należy badać, czy mieszczą się one w kategorii dochodu z działalności prowadzonej na terenie strefy (\`(...)\`)._

Zważywszy na powyższe, w opinii Wnioskodawcy zasadne jest, aby Bonusy otrzymywane przez Spółkę były rozpoznawane w wyniku z działalności strefowej, tj. jako przychód wpływający na dochód zwolniony z opodatkowania podatkowego na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT.

Uzasadnienie szczegółowe ad. 3

Celem uznania danego dochodu za zwolniony z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT, należy zweryfikować, czy stanowi on dochód bezpośrednio wynikający z działalności prowadzonej w SSE na podstawie zezwolenia - nieodłączne następstwo takiej działalności.

Jak wykazano w części wspólnej uzasadnienia, w orzecznictwie sądów administracyjnych wskazywane są przykładowe kategorie tego rodzaju dochodów jak np. w powoływanym w części wspólnej uzasadnienia wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 25 maja 2011 r. o sygn. II FSK 125/10.

Widać zatem wyraźnie, że pojęcia działalności gospodarczej i jej następstwa nie powinny być ograniczane wyłącznie do wybranych czynności będących stricte działalnością produkcyjną usługową lub handlową, lecz odnoszą się one do całokształtu stosunków łączących danego przedsiębiorcę z różnorakimi podmiotami i wynikających tych stosunków dochodów.

Przenosząc powyższe na grunt niniejszej sprawy, należy zwrócić uwagę, że Rekompensaty produkcyjne otrzymywane przez Spółkę wynikają z natury stosunku prawnego z Kontrahentem. Ich wypłaty następują w związku z działaniem bądź zaniechaniem Kontrahenta jak np. modyfikacją/anulowaniem zamówień, które miały być w całości realizowane w ramach działalności strefowej bądź błędami w dostawach powodującymi zatrzymanie linii produkcyjnej. Zatem realizacja przedmiotowego zamówienia/produkcji doprowadziłaby do osiągnięcia dochodu strefowego. Rekompensata produkcyjna w sytuacji modyfikacji bądź anulowania zamówienia przez Kontrahenta, zastępuje zatem niejako dochody, które Spółka miała osiągnąć ze sprzedaży wyrobów wytwarzanych w ramach wskazanego zamówienia produkcyjnego.

Zatem, ze względu na zaistniałe okoliczności, całkowicie niezależne od Wnioskodawcy, Spółka osiąga dochody z Rekompensat produkcyjnych zamiast dochodu ze sprzedaży wyrobów produkowanych w ramach danego zamówienia. Rekompensata produkcyjna bowiem zastępuje przysporzenia, które osiągnęłaby Spółką z tytułu sprzedaży produktów na rzecz Klienta, czyli przysporzenia stanowiące podstawową kategorię dochodów strefowych Spółki - dochody z produkcji i sprzedaży wyrobów strefowych.

Należy również wskazać, że podobne kategorie dochodów wynikających z umów handlowych/zawieranych porozumień, mające służyć zabezpieczeniu interesów stron i osiąganiu przez nie zaplanowanego dochodu były wielokrotnie uznawane przez organy podatkowe za dochody podlegające zwolnieniu z podatku dochodowego od osób prawnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT. Przykładowo, Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacji indywidualnej z 28 kwietnia 2009 r. o sygn. IBPBI/2/423-460/09/AM stwierdził, że: _(\`(...)\`) na ustalenie wysokości dochodu z działalności objętej zezwoleniem i korzystającego ze zwolnienia z podatku dochodowego wpływają przychody finansowe z tytułu: (\`(...)\`) odsetek otrzymanych od kontrahentów z tytułu nieterminowego regulowania należności powstałych w związku z działalnością zwolnioną, w okresie obowiązywania zezwolenia (\`(...)\`)._

Stanowisko takie zostało potwierdzone również w licznych interpretacjach indywidualnych prawa podatkowego, przykładowo podobnie:

\- Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy w interpretacji indywidualnej z 18 czerwca 2010 r. (sygn. ITPB3/423-135/10/MK) stwierdził, jednocześnie odstępując od uzasadnienia prawnego dokonania oceny stanowiska wnioskodawcy, że: _skoro odszkodowanie otrzymane jest w związku z niezamówieniem wyrobów produkowanych na terenie strefy na podstawie zezwolenia, otrzymane przez Spółkę środki będą stanowić przychód z działalności prowadzonej na terenie strefy objętej zezwoleniem. Konsekwentnie, przychód ten powinien być zwolniony z podatku na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 tej ustawy, tym bardziej, że w przypadku realizacji zamówienia, Spółka osiągnęłaby przychód w pełni zakwalifikowany do działalności objętej zezwoleniem, a tym samym zwolniony z opodatkowania (\`(...)\`)._

\- Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacji indywidualnej z 20 lutego 2013 r. (IBPB1/2/423-1511/12/CzP): _(\`(...)\`) Tym samym uznać należy, iż odszkodowania te jako związane ściśle ze składnikami majątku wykorzystywanymi przez Spółkę wyłącznie do działalności prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej objęte są zwolnieniem, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych._

\- Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacji indywidualnej z 17 lutego 2010 r. (IBPB1/2/423-1414/09/PC): _(\`(...)\`) Podsumowując, na rezultat podatkowy Spółki, prowadzącej działalność na terenie KSSE na podstawie zezwolenia, składają się również rekompensaty za utracone korzyści w związku z działalnością produkcyjną i majątkiem służącym tej działalności (\`(...)\`)._

Co więcej, Spółka wskazuje, że w bardzo podobnej sprawie zainicjowanej przez Spółkę dotyczącej kwalifikacji rekompensaty z tytułu zmniejszenia poziomu sprzedaży towarów strefowych jako przychód uzyskiwany z wykonywania działalności gospodarczej na terenie SSE na podstawie Zezwolenia, na rzecz Spółki wydany został wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 22 marca 2019 r., sygn. akt II FSK 896/17, w którym NSA stwierdził, że:

_(\`(...)\`)należy przyjąć, że dochodem z działalności gospodarczej w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 34 u.p.d.o.p. są wszelkie przysporzenia wynikające z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie SSE, o ile tytuł ich otrzymania zawiera się w zakresie przedmiotowym działalności określonej w zezwoleniu._

_Jeżeli zatem rekompensata pozostaje w ścisłym, bezpośrednim i racjonalnym związku z przedmiotem działalności gospodarczej określonym w zezwoleniu i prowadzonej przez Spółkę na obszarze SSE, to nie ma przeszkód, aby uznać, że rekompensata ta powinna być rozliczona w ramach dochodu strefowego” oraz „(\`(...)\`) zarówno cena uzyskana bezpośrednio ze sprzedaży towarów i usług, jak i inne świadczenia, które Spółka otrzymuje w ramach realizacji umowy przedmiotowo mieszczącej się w granicach wyznaczonych zezwoleniem, są dochodami z działalności gospodarczej, o której mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 u.p.d.o.p. Podkreślić należy, że wskazany przepis nie mówi o dochodach ze sprzedaży towarów i usług, ale o „dochodach uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia”, który to zwrot jest niewątpliwie szerszy, aniżeli zwrot - dochód ze sprzedaży towarów i usług._

Ponadto, kwestia prawa do rozpoznania rekompensat wynikających z działalności strefowej jako dochodu zwolnionego na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT stanowiła również przedmiot rozważań Naczelnego Sądu Administracyjnego, który potwierdził taką możliwość w wyroku z 15 lutego 2018 r. o sygn. II FSK 245/16 wskazując: _Jeżeli zatem rekompensata pozostaje w ścisłym, bezpośrednim i racjonalnym związku z przedmiotem działalności gospodarczej określonym w zezwoleniu i prowadzonej przez Spółkę na obszarze SSE to nie ma przeszkód aby uznać, że rekompensata ta powinna być rozliczona w ramach dochodu strefowego. Zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego opisana we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej rekompensata spełnia wskazane wyżej warunki. Spółka podjęła określone działania nakierowane na uzyskanie określonego przedmiotowo, zgodnego z zezwoleniem dochodu: zawarła umowę, poniosła nakłady w celu zapewniania możliwości wykonania umowy, określiła jednostkową cenę towaru uwzględniając w kalkulacji także poniesione nakłady. Okoliczność, że kontrahent zrezygnował z odbioru części wcześniej zamówionego towaru oferując stosowną rekompensatę nie może uzasadniać oceny, że tytuł otrzymania rekompensaty jest inny aniżeli działalność gospodarcza wykonywana w strefie w ramach uzyskanego zezwolenia._

Podobnie WSA w Gliwicach w wyroku z 9 września 2020 r., sygn. akt I SA/Gl 9/20, który wskazał, że: _Jeżeli zatem rekompensata pozostaje w ścisłym, bezpośrednim i racjonalnym związku z przedmiotem działalności gospodarczej określonym w zezwoleniu i prowadzonej przez spółkę na obszarze SSE to nie ma przeszkód aby uznać, że rekompensata ta powinna być rozliczona w ramach dochodu strefowego._

W ocenie Spółki, wypłacona Rekompensata produkcyjna wykazuje wysoki stopień podobieństwa do rekompensat opisanych w cytowanych powyżej wyrokach. Podobnie, stanowi ona zapłatę wypłacaną w zastępstwie wynagrodzenia, które w standardowych okolicznościach wynikałoby ze sprzedaży wyrobów wyprodukowanych na terenie SSE i mieszczących się w ramach grupowań PKWiU zawartych w Zezwoleniu. Ze względu jednak na okoliczności niezależne od Spółki, wypłata takiego wynagrodzenia nie jest możliwa. W tym zakresie Spółka zawiera z Kontrahentami porozumienia, na podstawie których otrzymuje Rekompensaty produkcyjne, zastępujące dochód z planowanego zbycia produktów na jego rzecz, który zostałby osiągnięty gdyby nie te okoliczności, na które Spółka nie miała wpływu.

Zdaniem Wnioskodawcy, nie ma wątpliwości, że Rekompensaty produkcyjne są bezpośrednio związane z działalnością prowadzoną przez niego w SSE na podstawie Zezwolenia i stanowią jej nieodłączne następstwo. Realizują one ten sam cel gospodarczy, co wynagrodzenie wypłacane z tytułu działalności produkcyjnej - zysk z tytułu sprzedaży Produktów. W ocenie Spółki, nie zmienia tego fakt, że wypłata nastąpiła w innej niż standardowa formie. Bowiem, jak zostało już wcześniej wykazane, dochodem z działalności gospodarczej są nie tylko dochody ze sprzedaży wyrobów, czy usług, ale także inne dochody wynikające bezpośrednio ze stosunków prawnych podatnika zawieranych w ramach jego działalności prowadzonej na terytorium SSE. Za takie bez wątpienia należy uznać łączące Spółkę i Kontrahentów Umowy czy porozumienia w sprawie wypłaty Rekompensat produkcyjnych zastępujących wynagrodzenie z tytułu zbycia Produktów.

Dodatkowo Spółka wskazuje, że nawet w przypadku uznania, że Rekompensata produkcyjna realizuje również częściowo cel odszkodowawczy, nie powinna zostać zmieniona jej kwalifikacja jako dochodu zwolnionego na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT. Bowiem, w takiej sytuacji mogłaby ona zostać zakwalifikowana jako odszkodowanie z tytułu utraconego zysku, który zostałby wypracowany w SSE w ramach realizacji danego zamówienia, a zatem wciąż wykazywałaby bezpośredni związek z działalnością strefową. Jak wskazuje się w orzecznictwie, m.in. w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z 18 grudnia 2018 r. o sygn. I SA/Wr 1098/18: _(\`(...)\`) nie ulega wątpliwości Sądu, że uzyskanie opisanych odszkodowań należy uznać za element działalności gospodarczej wskazanej w treści Zezwolenia. Trzeba tu ponownie przywołać wcześniejszą konstatację, że odszkodowanie otrzymane od ubezpieczyciela stanowi przychód podatkowy otrzymany w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, o którym mowa w art. 12 ust. 1 u.p.d.o.p. Zatem w ocenie Sądu należy konsekwentnie stwierdzić, że również odszkodowanie otrzymane od ubezpieczyciela z tytułu polisy ubezpieczenia mienia produkcyjnego położonego na terenie SSE oraz polisy obejmującej utratę zysku osiąganego w działalności produkcyjnej na terenie SSE, stanowić powinno przychód otrzymany w ramach działalności gospodarczej prowadzonej na terenie SSE na podstawie odpowiedniego zezwolenia._

Wnioskodawca zwraca uwagę, że w cytowanym wyroku odszkodowanie z tytułu utraty zysku w SSE wypłacane jest przez ubezpieczyciela, a więc podmiot trzeci. W jej opinii zatem odszkodowanie z tytułu utraty zysku w SSE wypłacane przez ten sam podmiot, od którego pochodziłby wskazany zysk (dochód) - Kontrahenta, tym bardziej wykazuje bezpośredni związek z działalnością strefową.

Podobny pogląd był wyrażany również niejednokrotnie przez organy podatkowe, m.in. w interpretacjach indywidualnych Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z 27 stycznia 2016 r. o sygn. ITPB3/4510- 588/15/MK oraz Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 3 lipca 2014 r. o sygn. IBPB1/2/423-397/14/CzP, z 20 lutego 2013 r. o sygn. IBPB1/2/423-1511/12/CzP oraz z 17 lutego 2010 r. o sygn. IBPB1/2/423-1414/09/PC.

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, Rekompensaty produkcyjne otrzymywane przez Spółkę mogą zostać rozpoznane w wyniku z działalności strefowej, tj. jako przychód wpływający na dochód zwolniony z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT.

Uzasadnienie szczegółowe ad. 4

Prowadzenie działalności w SSE, czy też w ogóle prowadzenie działalności gospodarczej, niesie za sobą konieczność podejmowania różnego rodzaju czynności prawnych i faktycznych, bez których działalność gospodarcza nie byłaby w ogóle możliwa lub które bezpośrednio wynikają z faktu prowadzenia działalności gospodarczej tzn. są jej następstwem, pozostając z nią w bezpośrednim związku przyczynowo-skutkowym.

W związku z czym, na wynik działalności gospodarczej, w tym działalności strefowej mogą składać się - obok dochodów ze sprzedaży wytworzonych towarów i usług enumeratywnie wymienionych w Zezwoleniu - również przychody i koszty warunkujące uzyskanie przychodu ze sprzedaży lub pozostające z nim w bezpośrednim związku, pod warunkiem, że związek tego rodzaju kosztów czy przychodów z określoną działalnością jest ścisły, bezpośredni i racjonalny.

Wnioskodawca jednocześnie zaznacza, że zgodnie z ugruntowanymi poglądami przytoczonymi szczegółowo w uzasadnieniu stanowiska w zakresie pytania ad. 3, pojęcie działalności gospodarczej i jej następstw nie powinny być ograniczane wyłącznie do wybranych czynności będących stricte działalnością produkcyjną usługową lub handlową, lecz odnoszą się one do całokształtu stosunków łączących danego przedsiębiorcę z różnorakimi podmiotami i wynikających tych stosunków dochodów.

W związku z powyższym, należy wskazać, że roszczenie Spółki do otrzymania Rekompensaty z tytułu wadliwości powstaje w nierozerwalnym związku z prowadzoną przez nią działalnością gospodarczą.

W związku z wyprodukowaniem wadliwego Produktu lub z jego sprzedażą Spółka niejednokrotnie jest zobowiązana do poniesienia kosztów ich utylizacji/reklamacji, gdy w Produktach wystąpią wady jakościowe. Jeżeli wady te wynikają wyłącznie z winy Spółki, ponosi ona przedmiotowe koszty we własnym zakresie i w takiej sytuacji rozpoznaje jako koszty uzyskania przychodów w wyniku strefowym - gdyż te koszty i reklamacje odnoszą się do Produktów pierwotnie generujących dochody strefowe. Natomiast, w sytuacjach, gdy powodem utylizacji Produktu lub jego reklamacji są wady wynikające z jakości materiałów/komponentów/półproduktów użytych do produkcji, Wnioskodawca występuje do swoich Kontrahentów - dostawców z roszczeniem o partycypację w kosztach tych utylizacji/reklamacji. Z tego tytułu wypłacane są świadczenia w formie Rekompensat z tytułu wadliwości.

Są one zatem bezpośrednią konsekwencją produkcji/sprzedaży Produktów generujących dochody zwolnione na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT. Gdyby bowiem nie ich produkcja/sprzedaż, a w konsekwencji wystąpienie wad jakościowych i konieczność przeprowadzenia procesu utylizacji/reklamacji, do wypłaty Rekompensat z tytułu wadliwości w ogóle by nie doszło. Stanowią one zatem nieodłączne następstwo prowadzenia działalności gospodarczej polegającej na produkcji Produktów, w przypadku której producent ponosi odpowiedzialność za ewentualne wady jakościowe Produktów (z możliwością wystąpienia z roszczeniem do swoich Kontrahentów, gdy dana wada związana jest z wadliwością m.in. materiałów wykorzystywanych w produkcji).

W konsekwencji, zasadne jest uznanie Rekompensaty z tytułu wadliwości za przychód rozpoznawany w wyniku zwolnionym na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 Ustawy o CIT.

Jak wskazano w treści uzasadnienia do stanowiska w zakresie pytania ad. 3, kwestia prawa do rozpoznania rekompensat wynikających z działalności strefowej jako dochodu zwolnionego na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT, stanowiła w ostatnim czasie przedmiot rozważań Naczelnego Sądu Administracyjnego, który potwierdził taką możliwość: w wyroku z 22 marca 2019 r. o sygn. II FSK 896/17 oraz w wyroku z 15 lutego 2018 r. o sygn. II FSK 245/16. Podobnie orzekł również WSA w Gliwicach w wyroku z 9 września 2020 r., sygn. akt I SA/G1 9/20.

Biorąc pod uwagę powyższe, Rekompensata z tytułu wadliwości pozostaje w ścisłym, bezpośrednim i racjonalnym związku z działalnością Spółki prowadzoną na terenie SSE, a więc powinna być kwalifikowana jako przychód uzyskiwany z działalności gospodarczej wykonywanej na terenie SSE na podstawie Zezwolenia.
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Reasumując, zdaniem Wnioskodawcy, Rekompensaty z tytułu wadliwości otrzymywane przez Spółkę mogą zostać rozpoznane w wyniku z działalności strefowej, tj. jako przychód wpływający na dochód zwolniony z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT.
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe, a w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Specjalne Strefy Ekonomiczne są częścią terytorium kraju wyodrębnioną administracyjnie, na których możliwe jest prowadzenie działalności gospodarczej na preferencyjnych warunkach, a w szczególności korzystanie ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych lub podatku dochodowego od osób fizycznych, o czym wyraźnie stanowi art. 12 ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych (Dz. U. z 2020 r., poz. 1670, dalej: „ustawa o SSE”).

W myśl art. 16 ust. 1 ustawy o SSE:

podstawą do korzystania z pomocy publicznej, udzielanej zgodnie z ustawą, jest zezwolenie na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie danej strefy, uprawniające do korzystania z pomocy publicznej, zwane dalej „zezwoleniem”.

Zgodnie z art. 12 tej ustawy:

dochody uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie strefy w ramach zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1, przez osoby prawne lub osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą są zwolnione od podatku dochodowego, odpowiednio na zasadach określonych w przepisach o podatku dochodowym od osób prawnych lub w przepisach o podatku dochodowym od osób fizycznych (…).

Powyższe regulacje prawne ustanawiają podstawowe warunki korzystania z ulgi podatkowej z tytułu prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej (dalej: „SSE”) działalności gospodarczej, jaką jest niezapłacony przez przedsiębiorcę strefowego podatek dochodowy.

W myśl art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2021 r., poz. 1800 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), wolne od podatku są:

dochody, z zastrzeżeniem ust. 4-6d, uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1 ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych (Dz.U. z 2020 r. poz. 1670, przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami.

Zgodnie z art. 17 ust. 4 ustawy o CIT, w brzmieniu obowiązującym do końca grudnia 2021 r.

zwolnienia podatkowe, o których mowa w ust. 1 pkt 34 i 34a, przysługują podatnikowi wyłącznie z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie strefy lub na terenie określonym w decyzji o wsparciu.

Stosownie do art. 17 ust. 4 ustawy o CIT, w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2022 r.

zwolnienia podatkowe, o których mowa w ust. 1 pkt 34 i 34a, przysługują podatnikowi wyłącznie odpowiednio z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie określonym w zezwoleniu lub z tytułu dochodów uzyskanych z realizacji nowej inwestycji na terenie określonym w decyzji o wsparciu.

Pomocą publiczną udzielaną przedsiębiorcy prowadzącemu działalność gospodarczą na terenie strefy jest niezapłacony przez tego przedsiębiorcę podatek obliczony od dochodu osiąganego wyłącznie z działalności prowadzonej na terenie strefy na podstawie właściwego zezwolenia. Wielkość tego zwolnienia jest uzależniona od wysokości poniesionych przez przedsiębiorcę wydatków inwestycyjnych.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:

przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

W myśl art. 7 ust. 2 ustawy o CIT, w brzmieniu obowiązującym do końca grudnia 2021 r.

dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Art. 7 ust. 2 ustawy o CIT, w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2022 r. stanowi, że:

dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Stosownie do art. 7 ust. 3 ustawy o CIT, jednocześnie należy zwrócić uwagę, że zgodnie z art. 7 ust. 3 pkt 1 i 3 ustawy o CIT, przy ustalaniu dochodu stanowiącego podstawę opodatkowania nie uwzględnia się:

\- przychodów ze źródeł przychodów położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub za granicą, jeżeli dochody z tych źródeł nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym albo są wolne od podatku,

\- kosztów uzyskania przychodów, o których mowa w pkt 1 i 2, przy czym w przypadku podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, prowadzących działalność poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład uwzględnia się koszty uzyskania przychodów wymienionych w art. 21, jeżeli przychody te zostały uwzględnione przez podatnika przy ustalaniu dochodu przypadającego na zagraniczny zakład.

Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:

przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

Zgodnie z art. 12 ust. 3 ustawy o CIT:

za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, a także za przychody uzyskane z zysków kapitałowych, z wyłączeniem przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont.

Należy zauważyć, że ustawodawca nie wprowadził do ustawy o CIT ogólnej definicji przychodu podatkowego. Treść art. 12 ust. 1 ustawy o CIT wskazuje, że zostały ustanowione jedynie przykładowe przysporzenia zaliczane do kategorii przychodów. Tym samym każde świadczenie, które powiększa aktywa podatnika w sposób trwały stanowi dla niego przychód podatkowy.

Z przedstawionego we wniosku opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego wynika, że Wnioskodawca działa w ramach międzynarodowej grupy kapitałowej w branży automotive. Przedmiotem działalności Spółki jest produkcja i montaż części oraz akcesoriów do pojazdów silnikowych. Spółka prowadzi działalność gospodarczą na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej, na podstawie zezwolenia i w związku z tym korzysta z pomocy publicznej w formie zwolnienia od podatku dochodowego.

Spółka w ramach prowadzonej działalności, zawiera z różnymi podmiotami, w tym z nabywcami swoich produktów oraz dostawcami materiałów (dalej: „Kontrahenci”) umowy określające w sposób szczegółowy zasady współpracy pomiędzy nimi, w tym m.in. kwestie różnego rodzaju płatności przysługujących każdej ze stron danej umowy (dalej: „Umowy”).

W ramach realizacji Umów, poza płatnościami za nabycie materiałów/komponentów/wyrobów gotowych mogą wystąpić dodatkowe świadczenia nieodzownie związane ze stosunkami gospodarczymi łączącymi Spółkę i jej Kontrahentów. Wnioskodawca wyróżnia cztery podstawowe typy takich świadczeń, które uzyskuje od Kontrahentów:

1\. płatności związane ze środkami trwałymi tytułem partycypacji w kosztach ich wytworzenia (dalej: „Partycypacja ŚT”),

2\. bonusy związane ze zrealizowanym w danym okresie obrotem (dalej: „Bonus”),

3\. rekompensaty związane z czynnościami produkcyjnymi Spółki (np. za zmniejszenie wolumenu produkcji, jej zatrzymanie, dalej: „Rekompensata produkcyjna”),

4\. rekompensaty związane z wadliwością wyrobów/komponentów (dalej: „Rekompensata z tytułu wadliwości”).

W sprawie podstawowe znaczenie ma art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT, określający przedmiotowy zakres zwolnienia, a przez bezpośrednie odesłanie do zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1 ustawy o SSE, jednoznacznie przesądzony został zakres i warunki korzystania z określonego tymi przepisami zwolnienia. Podkreślić przy tym należy, że również art. 12 ustawy o SSE, ściśle wiąże zwolnienie od podatku dochodowego przewidziane w przepisach podatkowych z zezwoleniem na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie strefy, wydanym na podstawie art. 16 ust. 1 ustawy o SSE. Dla ustalenia warunków korzystania ze zwolnienia zasadnicze znaczenie ma bowiem zawarte w art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT, sformułowanie „wolne od podatku są dochody, z zastrzeżeniem ust. 4-6, uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1 ustawy o SSE”. To właśnie zezwolenie, którego treść ściśle określa art. 16 ust. 2 ustawy o SSE, stanowi podstawę do korzystania z pomocy publicznej. Innymi słowy, z treści przywołanych unormowań wynika, że dochody uzyskane z innej, niż określona w zezwoleniu działalności gospodarczej, nie są objęte zwolnieniem.

Zezwolenie na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej, o którym mowa w cyt. powyżej przepisie uprawnia do prowadzenia działalności gospodarczej na terenie strefy i korzystania z pomocy publicznej. Określa ono przedmiot i warunki prowadzenia działalności.

Powyższe regulacje prawne ustanawiają podstawowe warunki korzystania z ulgi podatkowej z tytułu prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej działalności gospodarczej, jaką jest niezapłacony przez przedsiębiorcę strefowego podatek dochodowy.

Zasadniczym elementem stosowania tej ulgi jest więc łączne wystąpienie dwóch warunków:

\- prowadzenie działalności gospodarczej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej,

\- uzyskiwanie dochodu z działalności gospodarczej określonej w zezwoleniu.

Powyższe warunki, jak każdy wyjątek od zasady powszechności opodatkowania, należy interpretować ściśle, zgodnie z wykładnią językową danej regulacji.

Dokonując oceny zakresu zwolnień podatkowych, należy wskazać, że wolny od podatku dochodowego od osób prawnych jest wyłącznie dochód uzyskany z działalności gospodarczej, w zakresie określonym w zezwoleniu, prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej.

Jeżeli dany rodzaj (przedmiot) działalności gospodarczej nie jest wymieniony w zezwoleniu, to dochód z takiej działalności nie podlega zwolnieniu.

Warto podkreślić również, że zwolnienie wynikające z art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT, nie ma charakteru podmiotowego. Nie obejmuje ono wszystkich dochodów podmiotu gospodarczego prowadzącego działalność gospodarczą na terenie strefy na podstawie zezwolenia, lecz tylko dochody uzyskane z działalności prowadzonej w ramach zezwolenia, a więc działalności określonej w tym zezwoleniu.

Zwolnieniem podatkowym objęty jest zatem dochód wygenerowany bezpośrednio z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej, wymienionej wprost w zezwoleniu.

Zatem, podkreślić należy, że ze zwolnienia nie korzystają dochody związane z działalnością na terenie strefy, bowiem ustawodawca w przepisie ustanawiającym zwolnienie świadomie użył określenia „dochody z działalności gospodarczej” a nie sformułowania „dochody związane z wykonywaniem działalności gospodarczej”.

Jednakże, fakt, że podmiot prowadzący działalność strefową otrzymuje z tytułu swojej działalności dodatkowe wynagrodzenie inne niż cena za wykonane usługi/sprzedane towary nie oznacza, że takie wynagrodzenie nie może korzystać ze zwolnienia z opodatkowania. Zwolnienie przewidziane treścią art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT, nie ma wprawdzie charakteru podmiotowego, jednak przesłanka zwolnienia winna odnosić się do prowadzonej działalności, nie zaś do rodzajów przychodów osiąganych z działalności gospodarczej.

Ad.1.

Wątpliwości Wnioskodawcy w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 1 dotyczą ustalenia, czy płatności stanowiące Partycypację ŚT otrzymywane przez Spółkę mogą zostać rozpoznane w wyniku z działalności strefowej, tj. jako przychód wpływający na dochód zwolniony z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT.

Odpowiadając na zadane we wniosku pytanie, rozważyć należy, czy przychody te mogą korzystać ze zwolnienia o jakim mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT.

Odnosząc cytowane powyżej przepisy do przedstawionego we wniosku opisu zgodzić się należy z Wnioskodawcą, że wymienione we wniosku świadczenia które uzyskuje od Kontrahentów będących nabywcami jej produktów, na podstawie zawartych umów, to przychody związane z procesem wytworzenia wyrobów sprzedawanych przez Spółkę, czyli działalnością gospodarczą prowadzoną na terenie specjalnej strefy.

Widoczny jest ścisły i nierozerwalny funkcjonalny związek z działalnością produkcyjną Spółki, korzystającą ze zwolnienia, co pozwala na stwierdzenie, że dochód w postaci otrzymywanych płatności stanowiących Partycypację ŚT, powstał w wyniku działalności prowadzonej na terenie SSE.

Reasumując, stanowisko Wnioskodawcy, w zakresie ustalenia, czy płatności stanowiące Partycypację ŚT otrzymywane przez Spółkę mogą zostać rozpoznane w wyniku z działalności strefowej, tj. jako przychód wpływający na dochód zwolniony z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT, należy uznać za prawidłowe.

Ad. 2, 3 i 4

W przedstawionym we wniosku stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym, wątpliwości Wnioskodawcy w zakresie pytań 2, 3 i 4 dotyczą ustalenia, czy :

\- Bonusy otrzymywane przez Spółkę mogą zostać rozpoznane w wyniku z działalności strefowej, tj. jako przychód wpływający na dochód zwolniony z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT,

\- Rekompensaty produkcyjne otrzymywane przez Spółkę mogą zostać rozpoznane w wyniku z działalności strefowej, tj. jako przychód wpływający na dochód zwolniony z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT,

\- Rekompensaty z tytułu wadliwości otrzymywane przez Spółkę mogą zostać rozpoznane w wyniku z działalności strefowej, tj. jako przychód wpływający na dochód zwolniony z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT.

Odnosząc wskazane uregulowania prawne na grunt rozpytywanej sprawy zauważyć należy, że otrzymane przez Wnioskodawcę Bonusy wypłacane przez Kontrahenta oraz wypłaty z tytułu Rekompensaty produkcyjnej w części dotyczącej zatrzymania linii produkcyjnej związanej z opóźnieniem w dostarczeniu przez Kontrahenta materiału wykorzystywanego w produkcji, a także Rekompensaty z tytułu wadliwości są związane z wykonywaną przez Spółkę działalnością produkcyjną na terenie SSE, natomiast nie stanowią dochodu z działalności gospodarczej objętej zwolnieniem, tj. działalności produkcyjnej, handlowej czy usługowej. Wskazane wypłaty stanowią w istocie należności od Kontrahenta będącego dostawcą materiałów czy komponentów, których celem jest odzyskanie poniesionych przez Wnioskodawcę kosztów, bądź co najmniej częściowe zrekompensowanie utraconych korzyści, a także zapłatę rekompensaty z tytułu poniesionych przez nią kosztów związanych z utylizacją oraz zapłatę rekompensaty z tytułu poniesionych przez nią kosztów związanych z reklamacjami.

Zwrócić należy uwagę na ugruntowaną w orzecznictwie oraz doktrynie zasadę zakazu rozszerzającej wykładni przepisów mających za przedmiot zwolnienia podatkowe, co w omawianym przypadku znajduje dodatkowe uzasadnienie w postaci sformułowania przepisu art. 17 ust. 4 ustawy o CIT, akcentującego wyłączność zwolnienia od podatku dochodów z działalności gospodarczej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej. Wobec takiego zapisu, nie można zaakceptować poglądu, że do dochodów zwolnionych należy zaliczyć także dochody z innych tytułów (niż działalność gospodarcza), jeżeli tylko w jakichś sposób dotyczyć będą działalności produkcyjnej na terenie SSE (z której dochody zostały zwolnione).

Jeszcze raz podkreślić należy, że ustawodawca w ww. przepisie ustanawiającym zwolnienie świadomie użył określenia „dochody z działalności gospodarczej”, a nie sformułowania „dochody związane z wykonywaniem działalności gospodarczej”. Niewątpliwie istnieje różnica zakresów pojęciowych wyrażeń „dochód z działalności gospodarczej” oraz „dochód związany z wykonywaniem działalności gospodarczej” – nakazująca traktowanie pierwszego z wymienionych pojęć jako węższego względem drugiego wyrażenia.

W świetle powyższego należy stwierdzić, że przychody z tytułu otrzymania przez Wnioskodawcę Bonusów wypłacanych przez Kontrahenta oraz wypłaty z tytułu Rekompensaty produkcyjnej w części dotyczącej zatrzymania linii produkcyjnej związanej z opóźnieniem w dostarczeniu przez Kontrahenta materiału wykorzystywanego w produkcji, a także Rekompensaty z tytułu wadliwości, nie mogą i nie będą mogły być uznane za przychody z działalności gospodarczej prowadzonej na SSE na podstawie zezwolenia, jako korzystające ze zwolnienia z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT.

Natomiast, mając na uwadze powyższe, zgodzić się należy z Wnioskodawcą, że Rekompensaty produkcyjne otrzymywane przez Spółkę od Kontrahentów będących nabywcami jej produktów, mogą zostać rozpoznane w wyniku z działalności strefowej, tj. jako przychód wpływający na dochód zwolniony z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT, w części dotyczącej modyfikacji złożonego wcześniej zamówienia poprzez jego zmniejszenie, bądź całkowicie jego anulowanie, gdyż są to przychody związane z procesem wytworzenia wyrobów sprzedawanych przez Spółkę, czyli działalnością gospodarczą prowadzoną na terenie specjalnej strefy.

Widoczny jest ścisły i nierozerwalny funkcjonalny związek z działalnością produkcyjną Spółki, korzystającą ze zwolnienia, co pozwala na stwierdzenie, że przychód w postaci otrzymywanych Rekompensat produkcyjnych od Kontrahentów będących nabywcami jej produktów, w części dotyczącej modyfikacji złożonego wcześniej zamówienia poprzez jego zmniejszenie, bądź całkowicie jego anulowanie, powstał w wyniku działalności prowadzonej na terenie SSE.

Reasumując, stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym:

\- Bonusy otrzymywane przez Spółkę mogą zostać rozpoznane w wyniku z działalności strefowej, tj. jako przychód wpływający na dochód zwolniony z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT, należy uznać za nieprawidłowe,

\- Rekompensaty produkcyjne otrzymywane przez Spółkę mogą zostać rozpoznane w wyniku z działalności strefowej, tj. jako przychód wpływający na dochód zwolniony z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT, w części dotyczącej:

\- modyfikacji złożonego wcześniej zamówienia poprzez jego zmniejszenie, bądź całkowicie jego anulowanie, należy uznać za prawidłowe,

\- zatrzymania linii produkcyjnej związanej z opóźnieniem w dostarczeniu przez Kontrahenta materiału wykorzystywanego w produkcji, należy uznać za nieprawidłowe,

\- Rekompensaty z tytułu wadliwości otrzymywane przez Spółkę mogą zostać rozpoznane w wyniku z działalności strefowej, tj. jako przychód wpływający na dochód zwolniony z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT, należy uznać za nieprawidłowe.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym, a w części dotyczącej zdarzenia przyszłego – stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2019 r. poz. 2325 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).