Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.354.2022.1.AP
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2022-08-24
Teza: 1.Czy wartość niespłaconych Zobowiązań Spółki, pozostałych na dzień wykreślenia Spółki z Krajowego Rejestru Sądowego nie będzie stanowić dla niej przychodu podatkowego w rozumieniu ustawy o CIT. 2. Czy w związku z wykreśleniem Spółki z Krajowego Rejestru Sądowego, dla Zainteresowanego nie powstanie przychód w rozumieniu ustawy o CIT, w szczególności Zainteresowany nie będzie zobowiązany do rozpoznania przychodu w kwocie Zobowiązań.
Słowa kluczowe: przychód-przychód podlegający opodatkowaniu
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące przychód-Umorzone lub przedawnione zobowiązania
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 2

Interpretacja indywidualna – stanowisko w prawidłowe
====================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
--------------------------------------------------------------

31 maja 2022 r. za pośrednictwem platformy e-PUAP, wpłynął Państwa wniosek wspólny z 31 maja 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia:

\- czy wartość niespłaconych Zobowiązań Spółki, pozostałych na dzień wykreślenia Spółki z Krajowego Rejestru Sądowego nie będzie stanowić dla niej przychodu podatkowego w rozumieniu ustawy o CIT,

\- czy w związku z wykreśleniem Spółki z Krajowego Rejestru Sądowego, dla Zainteresowanego nie powstanie przychód w rozumieniu ustawy o CIT, w szczególności Zainteresowany nie będzie zobowiązany do rozpoznania przychodu w kwocie Zobowiązań.

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

### Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1\. Zainteresowany będący stroną postępowania, (dalej: „Spółka z o.o.”)

2\. Zainteresowany niebędący stroną postępowania, (dalej „Spółka S.A.”)

**Opis zdarzenia przyszłego**

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: "Wnioskodawca", "Spółka"). Spółka posiada majątek w postaci środków pieniężnych oraz praw udziałowych w spółce komandytowej (dalej: „Spółka komandytowa”). Obecnie działalność operacyjna Spółki ograniczona jest do pełnienia funkcji komplementariusza w spółce komandytowej. W najbliższym czasie planowane jest postawienie Spółki w stan likwidacji.

Proces likwidacji Spółki przebiegałby zgodnie z obowiązującymi przepisami ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2020 r, poz. 1526 ze zm.; winno być: Dz.U. z 2022 r. poz. 1467 dalej: „KSH”) oraz zmierzałby do zakończenia działalności i wykreślenia jej z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (dalej: „Krajowy Rejestr Sądowy”). Działania likwidatora zmierzałyby zatem do zakończenia bieżących interesów Spółki, wypełnienia zobowiązań i upłynnienia majątku Spółki zgodnie z art. 282 § 1 KSH.

Przed zakończeniem procedury likwidacji Spółki, nastąpi rozwiązanie Spółki komandytowej, w wyniku którego, Spółka otrzyma przypadający na nią udział w majątku Spółki komandytowej w formie pieniężnej. Spółka może również otrzymać przypadający na nią udział w zysku Spółki komandytowej. Następnie Spółka przeznaczany dotychczas zgromadzone środki pieniężne oraz środki pieniężne otrzymane od Spółki komandytowej na spłatę zobowiązań Spółki w takim zakresie w jakim dysponować będzie wolnymi środkami.

Z przeprowadzonej analizy poszczególnych pozycji bilansowych, jak i oczekiwanych wpływów od Spółki komandytowej wynika, że wysokość zgromadzonych przez Spółkę środków pieniężnych nie przekroczy wysokości zobowiązań Wnioskodawcy wobec jedynego udziałowca Spółki - Spółki S.A. będącej podatnikiem CIT w Polsce (dalej: „Udziałowiec”, „Zainteresowany”). Zobowiązania wobec Udziałowca wynikają z historycznych dostaw towarów i usług oraz z tytułu pożyczek wraz z narosłymi odsetkami (dalej łącznie: „Zobowiązania”). Cześć zobowiązań weszła do majątku Zainteresowanego w wyniku połączenia Zainteresowanego z inną spółką kapitałową mającą siedzibę na terytorium Polski, która wcześniej nabyła wierzytelności wobec Spółki, w tym również poniżej ich wartości nominalnej.

Udziałowiec nie wyrazi woli umorzenia Spółce Zobowiązań (nie dojdzie do potrącenia, odnowienia, zwolnienia z długu ani żadnej formy umorzenia Zobowiązań przez Udziałowca). Zobowiązania nie uległy przedawnieniu i nie jest przewidywane przedawnienie tych Zobowiązań na dzień wykreślenia Spółki z Krajowego Rejestru Sądowego. W rezultacie, na moment wykreślenia Spółki z Krajowego Rejestru Sądowego i w konsekwencji ustania bytu prawnego Spółki, Wnioskodawca po wykorzystaniu wolnych środków pieniężnych na częściową spłatę Zobowiązań, będzie dalej wykazywać Zobowiązania wobec Udziałowca po stronie pasywów.

Pomimo istnienia Zobowiązań Spółka, po przeprowadzeniu wszystkich przewidzianych prawem czynności likwidacyjnych, zostanie wykreślona z Krajowego Rejestru Sądowego. Powyższe wynika m.in. z orzeczenia Sądu Najwyższego, który w postanowieniu z dnia 20 września 2007 r. sygn. akt II CSK 240/07 orzekł, że istnieje możliwość wykreślenia z Krajowego Rejestru Sądowego spółki, która zakończyła proces likwidacji, nawet jeżeli posiada ona nieuregulowane i niezabezpieczone zobowiązania.

W praktyce, Zainteresowany nie otrzyma od Spółki żadnego majątku w związku z zakończeniem procedury likwidacji Wnioskodawcy, gdyż Spółka nie będzie dysponować majątkiem, który mógłby podlegać wypłacie na rzecz Udziałowca. Spółka nie będzie również posiadać należności względem Zainteresowanego na moment zakończenia procedury likwidacji.

**Pytania**

1\. Czy wartość niespłaconych Zobowiązań Spółki, pozostałych na dzień wykreślenia Spółki z Krajowego Rejestru Sądowego nie będzie stanowić dla niej przychodu podatkowego w rozumieniu ustawy o CIT?

2\. Czy w związku z wykreśleniem Spółki z Krajowego Rejestru Sądowego, dla Zainteresowanego nie powstanie przychód w rozumieniu ustawy o CIT, w szczególności Zainteresowany nie będzie zobowiązany do rozpoznania przychodu w kwocie Zobowiązań?

**Stanowisko Zainteresowanych w sprawie**

W ocenie Zainteresowanych, w okolicznościach przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego:

Ad.1. Wartość niespłaconych Zobowiązań na dzień wykreślenia Spółki z Krajowego Rejestru Sądowego nie będzie stanowiła dla Spółki przychodu podatkowego w rozumieniu ustawy o CIT.

Ad.2. W związku z wykreśleniem Spółki z Krajowego Rejestru Sądowego, dla Zainteresowanego nie powstanie przychód w rozumieniu ustawy o CIT, w szczególności Zainteresowany nie będzie zobowiązany do rozpoznania przychodu w wysokości Zobowiązań pozostałych na dzień wykreślenia Spółki z Krajowego Rejestru Sądowego.

UZASADNIENIE

Ad. 1. Na wstępie Wnioskodawca wskazuje, że w KSH brak jest przepisów, które wprost regulowałyby sytuację wykreślenia z rejestru przedsiębiorców spółki z o.o. po jej likwidacji, pomimo istnienia niezaspokojonych zobowiązań. Niemniej w orzecznictwie sądowym wyrażany jest pogląd o dopuszczalności wykreślenia spółki z KRS w takim przypadku. Przykładowo, w postanowieniu z dnia 5 grudnia 2003 r. sygn. akt IV CK 256/02 Sąd Najwyższy stwierdził, że w sytuacji, w której spółka będąca w likwidacji nie prowadzi żadnych interesów i nie ma żadnego majątku, bezzasadne jest przyjęcie założenia, że istnieje realna możliwość zaspokojenia wierzycieli, dlatego utrzymywanie jej bytu prawnego nie jest konieczne, a takie podmioty należy eliminować z życia publicznego. Sąd Najwyższy podkreślił, że obowiązujące w tym zakresie przepisy KSH nie wskazują sposobu postępowania w przypadku, gdy spółka z o.o. ma niewypełnione ciążące na niej zobowiązania mimo zbycia w toku postępowania likwidacyjnego całego majątku i przeznaczenia go na spłatę długów. Zdaniem Sądu Najwyższego nie można jednak uznać, że uniemożliwia to wykreślenie z rejestru przedsiębiorców spółki niezdolnej do działania i nie mającej majątku. Ponadto, art. 282 § 1 KSH należy rozumieć w ten sposób że zobowiązania tej spółki powinny być wykonane w takim zakresie, w jakim wystarcza na to majątek spółki.

Analogiczne zdanie Sąd Najwyższy zaprezentował w postanowieniu z dnia 8 stycznia 2002 r. (I CKN 752/99). Również we wskazany w opisie zdarzenia przyszłego postanowieniu z dnia 20 września 2007 r. (II CSK 240/07) Sąd Najwyższy wskazał, że likwidacja jest ukończona wówczas, gdy w majątku spółki nie ma już żadnych składników majątkowych i okoliczność ta zostanie stwierdzona sprawozdaniem likwidacyjnym. W konsekwencji możliwe jest wykreślenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z rejestru handlowego także wtedy, jeżeli nie ma ona majątku pozwalającego na wypełnienie w toku postępowania likwidacyjnego wszystkich jej zobowiązań i pozostaną one niezaspokojone. Istnienie niezaspokojonych wierzycieli nie może być zatem powodem utrzymywania przy życiu „martwego" podmiotu gospodarczego i spółka taka powinna zostać wykreślona, skoro utraciła możność prowadzenia działalności.

Z powyższego wynika zatem, że pomimo, iż na dzień zakończenia likwidacji i wykreślenia Spółki z Krajowego Rejestru Sądowego, Spółka nadal będzie posiadała nieuregulowane zobowiązania, a jej wierzyciel nie zostanie zaspokojony, możliwe będzie wykreślenie jej z ww. rejestru, a tym samym zakończenie jej istnienia.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a) ustawy o CIT przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest m.in. wartość, z zastrzeżeniem ust. 4 pkt 8, umorzonych lub przedawnionych zobowiązań, w tym z tytułu zaciągniętych pożyczek (kredytów).

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 8 ustawy o CIT, do przychodów podatkowych nie zalicza się kwot stanowiących równowartość umorzonych zobowiązań, jeżeli ich umorzenie jest związane z bankowym postępowaniem ugodowym, postępowaniem restrukturyzacyjnym, upadłościowym, realizacją programu restrukturyzacji na podstawie odrębnych ustaw lub przymusową restrukturyzacją w rozumieniu ustawy z dnia 10 czerwca 2016 r. o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji.

Brzmienie powyższych przepisów wskazuje, że aby powstał przychód podatkowy, konieczne jest przede wszystkim, aby po stronie podatnika doszło do faktycznego przysporzenia majątkowego, mającego konkretny wymiar finansowy - bądź to wskutek otrzymania czegoś nieodpłatnie (częściowo odpłatnie), bądź na skutek umorzenia istniejącego już zobowiązania.

W niniejszej sprawie nie sposób uznać, aby Wnioskodawca miał otrzymać w przypadku zakończenia likwidacji i wykreślenia go z rejestru przedsiębiorców jakiekolwiek nieodpłatne (lub częściowo odpłatne) świadczenie (realne przysporzenie). Tym samym nie można mówić o przychodzie na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

Przepisy ustawy o CIT nie wskazują, co należy rozumieć pod pojęciem „umorzenie” zobowiązania. W tym zakresie należy odnieść się do odpowiednich regulacji ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny, (Dz.U. z 2020 r. poz. 1740, dalej: „KC”) dotyczących wygaśnięcia wierzytelności lub zobowiązań (odnoszących się przykładowo do instytucji zwolnienia z długu, odnowienia czy też potrącenia) i rozważyć, czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym dojdzie do zastosowania któregokolwiek z wymienionych instrumentów. Z podatkowego punktu widzenia najistotniejsze jest, czy w efekcie zastosowania któregokolwiek ze wskazanych w KC sposobów umorzenia, po stronie dłużnika powstanie przysporzenie, które mogłoby zostać zakwalifikowane jako przychód podatkowy.

Odnowienie jest umową między dłużnikiem i wierzycielem, na podstawie której dłużnik, w celu umorzenia dotychczasowego zobowiązania, zobowiązuje się wobec wierzyciela i za jego zgodą spełnić inne świadczenie albo to samo świadczenie, lecz z innej podstawy prawnej. W efekcie odnowienia dotychczasowe zobowiązanie zostaje umorzone, jednakże na jego miejsce pojawia się nowe. W opisanym zdarzeniu przyszłym nie dojdzie do odnowienia - żadna tego typu umowa z Udziałowcem nie będzie zawierana.

Do zwolnienia z długu dochodzi natomiast na podstawie umowy zawartej pomiędzy wierzycielem i dłużnikiem, w której wierzyciel zwalnia dłużnika z długu, a dłużnik takie zwolnienie przyjmuje, w efekcie czego zobowiązanie wygasa. Wynika z tego, że do skutecznego zwolnienia z długu, a w konsekwencji wygaśnięcia zobowiązania konieczne jest zawarcie odpowiedniej umowy, w której dłużnik zwolnienie przyjmie, tj. wyraża na nie zgodę. Brak zgody dłużnika przekreśla możliwość umorzenia. W doktrynie prawa cywilnego podkreśla się, że zwolnienie z długu może być odpłatne lub nieodpłatne. Brak odpłatności oznaczać będzie powstanie przychodu podatkowego po stronie dłużnika w wysokości wartości umorzonego zobowiązania. W konsekwencji, przychód podatkowy powstanie, jeżeli do umorzenia dojdzie w drodze nieodpłatnego zwolnienia z długu, na które dłużnik wyrazi zgodę. Niemniej, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, wygaśnięcie Zobowiązań Spółki nastąpi automatycznie, bez zawierania umowy z Udziałowcem i bez wyrażania zgody przez Spółkę. Dlatego też w ocenie Wnioskodawcy, w omawianej sytuacji Spółka nie będzie miała do czynienia z nieodpłatnym zwolnieniem z długu.

W niniejszej sprawie nie wystąpi również potrącenie w rozumieniu art. 498 KC. Zgodnie bowiem z art. 498 KC, gdy dwie osoby są jednocześnie względem siebie dłużnikami i wierzycielami, każda z nich może potrącić swoją wierzytelność z wierzytelności drugiej strony, jeżeli przedmiotem obu wierzytelności są pieniądze lub rzeczy tej samej jakości oznaczone tylko co do gatunku, a obie wierzytelności są wymagalne i mogą być dochodzone przed sądem lub przed innym organem państwowym. Wskutek potrącenia obie wierzytelności umarzają się nawzajem do wysokości wierzytelności niższej. W sprawie opisanej w zdarzeniu przyszłym czynność prawna opisana w art. 498 KC nie będzie mieć miejsca, gdyż Spółka nie posiada należności względem Zainteresowanego, które mogłyby zostać potrącone z jej Zobowiązaniami na moment zakończenia procedury likwidacji Wnioskodawcy.

Odnosząc się do powyższego zauważyć należy, że opisane zdarzenie przyszłe nie może być utożsamiane z umorzeniem zobowiązań, które mogłoby generować po stronie Wnioskodawcy przychód do opodatkowania w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a) ustawy o CIT, tj. w wysokości wartości umorzonych zobowiązań (do umorzenia bowiem nie dojdzie).

Jednocześnie podkreślić należy, że podstawę do rozpoznania przychodu podatkowego zawsze powinno stanowić wystąpienie realnego przysporzenia majątkowego po stronie podatnika. Takie przysporzenie natomiast po stronie Wnioskodawcy nie wystąpi. Powyższe znajduje także potwierdzenie w treści art. 8 ust. 6 ustawy o CIT. Zgodnie z tą regulacją, jeżeli z odrębnych przepisów wynika obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych (sporządzenia bilansu) przed upływem przyjętego przez podatnika roku podatkowego, za rok podatkowy uważa się okres od pierwszego dnia miesiąca następującego po zakończeniu poprzedniego roku podatkowego do dnia zamknięcia ksiąg rachunkowych. Zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 2019 r. poz. 351), księgi zamyka się, m.in. na dzień zakończenia działalności jednostki, w tym również jej sprzedaży, zakończenia likwidacji lub postępowania upadłościowego, o ile nie nastąpiło jego umorzenie (art. 12 ust. 2 pkt 2 ww. ustawy). Tym samym rok podatkowy Spółki zakończy się z dniem zakończenia likwidacji. Na ten dzień Zobowiązania będą istnieć i jako takie nie spowodują powstania przychodu podatkowego.

W momencie wykreślenia Wnioskodawcy z Krajowego Rejestru Sądowego, Spółka przestanie istnieć. Niemożliwe będzie zatem przypisanie jej - jako podmiotowi już nieistniejącemu - jakiegokolwiek przysporzenia, a tym samym przychodu z tego tytułu.

Stanowisko zaprezentowane przez Spółkę potwierdzają także organy podatkowe w interpretacjach indywidualnych, wydanych w analogicznych sytuacjach. Przykładowo w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Izby Skarbowej z dnia 26 czerwca 2020 r. Znak: 0111-KDIB2-1.4010.138.2020.2.AP, organ w całości zgodził się ze stanowiskiem wnioskodawcy, zgodnie z którym: „Wskazać należy, że opisane zdarzenie przyszłe nie może być zatem utożsamiane z umorzeniem zobowiązania, które mogłoby powodować po stronie Wnioskodawcy powstanie przychodu do opodatkowania w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, tj. w wysokości wartości umorzonych zobowiązań (do umorzenia bowiem nie dojdzie). Jednocześnie podkreślić należy, że podstawę do rozpoznania przychodu podatkowego zawsze powinno stanowić wystąpienie realnego przysporzenia majątkowego po stronie podatnika. Takie przysporzenie natomiast po stronie Wnioskodawcy również nie wystąpi. W momencie wykreślenia Wnioskodawcy z rejestru przedsiębiorców KRS, Spółka przestanie bowiem istnieć, a tym samym przestanie istnieć podatnik. Niemożliwe będzie zatem przypisanie jej - jako podmiotowi już nieistniejącemu - jakiegokolwiek przysporzenia, a tym samym przychodu z tego tytułu".

Podsumowując, w przypadku procedury likwidacji spółki kapitałowej nie mamy do czynienia z potrąceniem, odnowieniem, czy też zwolnieniem z długu w rozumieniu KC. W przypadku wykreślenia Spółki z Krajowego Rejestru Sądowego, wygaśnięcie zobowiązań nastąpi automatycznie. Nie będzie do tego konieczne zawarcie umowy z Udziałowcem, ani dokonanie jakiekolwiek czynności wymagającej jego akceptacji. Nie wystąpią zatem okoliczności, które uzasadniałyby potraktowanie tej sytuacji jako zwolnienie z długu w rozumieniu KC. Wobec powyższego wygaśnięcie Zobowiązań Spółki na skutek wykreślenia jej z krajowego rejestru sądowego nie stanowi dla Wnioskodawcy przychodu podatkowego.

Podobne stanowisko zostało potwierdzone m.in. w interpretacjach indywidualnych wydanych w analogicznych stanach faktycznych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej:

\- z 1 czerwca 2020 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.168.2020.1.DK,

\- z 8 maja 2020 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.85.2020.1.PP/RK,

\- z 29 kwietnia 2020 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.61.2020.1.AS/AG,

\- z 8 kwietnia 2020 r. Znak: 0114-KDIP2-2.4010.62.2020.1.AG,

\- z 22 listopada 2019 r., Znak: 0111 -KDIB2-1.4010.415.2019.2.AT,

\- z 18 listopada 2019 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.361.2019.1.AM,

\- z 2 lipca 2019 r., Znak; 0111 -KDIB1-1.4010.217.2019.2.BSA,

\- z 1 lipca 2019 r., Znak: 0114-KDIP2-3.4010.78.2019.1.MC,

\- z 1 lipca 2019 r. Znak: 0111-KDIB1-1.4010.206.2019.2.NL,

\- z 18 czerwca 2019 r. Znak: 0111 -KDIB2-1.4010.183.2019.1.AR,

\- z 29 maja 2019 r., Znak: 0111-KDIB2-3.4010.118.2019.1.AD,

\- z 5 kwietnia 2019 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.44.2019.1.ŚS,

\- z 5 grudnia 2018 r., Znak: 0114-KDIP2-3.4010.262.2018.1 .MC,

\- z 21 marca 2017 r. Znak: 1462-IPPB3.4510.38.2017.1.PS.

Ad. 2. Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. e) Ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej.

Jak zostało wskazane, w przedstawionej sytuacji dojdzie do wygaśnięcia Zobowiązań w sposób automatyczny w następnie wykreślenia Spółki z Krajowego Rejestru Sądowego. Nie dość więc, że w wyniku likwidacji Wnioskodawcy, Zainteresowany nie otrzyma jakichkolwiek środków pieniężnych, jak i nie nastąpi przyrost po stronie jego aktywów, to wręcz wystąpi spadek tych aktywów. Zobowiązania bowiem wygasną i Zainteresowany definitywnie utraci możliwość ich dochodzenia, co wiązać się będzie z koniecznością dokonania ich odpisu w księgach. Tym samym, nie można w tym wypadku mówić o jakimkolwiek realnym przysporzeniu po stronie Zainteresowanego, w szczególności zaś o otrzymaniu jakiegokolwiek majątku likwidacyjnego, o którym mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. e) Ustawy o CIT.

W rozważanej sytuacji brak jest również przesłanek do rozpoznania przychodu podatkowego po stronie Zainteresowanego na podstawie ogólnych zasad opodatkowania CIT. Zainteresowany pragnie wskazać, że ustawa o CIT nie definiuje pojęcia przychodu podlegającego opodatkowaniu. Artykuł 12 ust. 1 ustawy o CIT wymienia jedynie otwarty katalog przysporzeń, które stanowią przychody podlegające opodatkowaniu. Na podstawie art. 12 ust. 1 ustawy o CIT można stwierdzić, że o zaliczeniu danego przysporzenia majątkowego do przychodów decyduje definitywny jego charakter w tym sensie, że w sposób ostateczny faktycznie powiększa ono aktywa podatnika.

Otrzymane świadczenie może być uznane za przychód, jeżeli ma ono charakter definitywny, ostateczny oraz pewny w tym znaczeniu, że podatnik uzyskuje swobodę dysponowania określonym świadczeniem lub środkami pieniężnymi. Jednocześnie nie powinno budzić wątpliwości, że o przysporzeniu można mówić nie tylko wówczas, gdy nastąpi u podatnika przyrost po stronie aktywów, ale również wówczas gdy nastąpi trwałe zmniejszenie jego zobowiązań (pasywów).

Zgodnie z ugruntowanym w orzecznictwie i doktrynie prawa podatkowego poglądem, przychodami podatkowymi, o których mowa w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT są co do zasady, wszelkie przysporzenia majątkowe o charakterze trwałym. Takie podejście znalazło potwierdzenie, między innymi, w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 29 listopada 2016 r., sygn. akt II FSK 3066/14. Sąd stwierdził w nim, że do przychodów zaliczyć można tylko takie wartości, które określają definitywny przyrost majątku podatnika. Z powyższych uwag wynika, że jako przychód dla celów podatkowych należy traktować tylko takie zdarzenia, które powodują rzeczywisty wzrost majątku podatnika. Uzasadnioną podstawą do rozpoznania przychodu podatkowego zawsze powinno być więc wystąpienie realnego przysporzenia majątkowego po stronie podatnika. Takie przysporzenie natomiast po stronie Zainteresowanego nie wystąpi, w szczególności zaś Zobowiązania nie mogą być uznane za uregulowane, gdyż Zainteresowany nie otrzyma jakiegokolwiek przysporzenia od Spółki, gdyż w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, likwidacja nie wiąże się z otrzymaniem przez Zainteresowanego realnych, określonych wartości - w sensie ekonomicznym. W analizowanej sytuacji dojdzie do zmniejszenia aktywów będących przed likwidacją własnością Zainteresowanego.

Zgodnie w uwagami przedstawionymi w pytaniu 1, w ocenie Zainteresowanego w niniejszej sprawie nie wystąpi również potrącenie w rozumieniu art. 498 KC. Zgodnie bowiem z art. 498 KC, gdy dwie osoby są jednocześnie względem siebie dłużnikami i wierzycielami, każda z nich może potrącić swoją wierzytelność z wierzytelności drugiej strony, jeżeli przedmiotem obu wierzytelności są pieniądze lub rzeczy tej samej jakości oznaczone tylko co do gatunku, a obie wierzytelności są wymagalne i mogą być dochodzone przed sądem lub przed innym organem państwowym. Wskutek potrącenia obie wierzytelności umarzają się nawzajem do wysokości wierzytelności niższej. W sprawie opisanej w zdarzeniu przyszłym czynność prawna opisana w art. 498 KC nie będzie mieć miejsca, gdyż Spółka nie posiada należności względem Zainteresowanego, które mogłyby zostać potrącone z jej Zobowiązaniami na moment zakończenia procedury likwidacji Wnioskodawcy.

Nie dojdzie również do zastosowania instytucji odnowienia, uregulowanej w art. 506 KC. Na mocy tego przepisu, jeżeli w celu umorzenia zobowiązania dłużnik zobowiązuje się za zgodą wierzyciela spełnić inne świadczenie albo nawet to samo świadczenie, lecz z innej podstawy prawnej, zobowiązanie dotychczasowe wygasa. Powyższe oświadczenia nie zostaną złożone przez dłużnika (Spółkę) oraz wierzyciela, tj. Zainteresowanego. Nie będzie miało również miejsca umorzenie zobowiązania, które występuje w sytuacji zwolnienia z długu dokonywanego przez wierzyciela za zgodą dłużnika. W konsekwencji Zobowiązanie nie mogą zostać uznane za uregulowane.

Podsumowując, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, w związku z wykreśleniem Spółki z Krajowego Rejestru Sądowego, dla Zainteresowanego nie powstanie przychód w rozumieniu ustawy o CIT, z uwagi na fakt, iż Zainteresowany nie otrzyma jakiegokolwiek przysporzenia, które mogłoby zostać potraktowane jako majątek likwidacyjny, o którym mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. e) ustawy o CIT, jak i Zobowiązania nie mogą zostać uznane za uregulowane w związku z zakończeniem procedury likwidacji.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2022 r. poz. 329; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.