Interpretacja indywidualna
Sygnatura: ITPB3/423-550c/12/DK
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy
Data wydania: 2012-12-04
Teza: Czy zobowiązania związane bezpośrednio z transakcjami zakupu materiałów i usług, będą stanowiły przychód podatkowy dla Spółki sprzedającej? Czy zobowiązania z tytułu udzielonej Spółce przez udziałowców pożyczki stanowić będą przychód podatkowy dla Spółki sprzedającej?
Słowa kluczowe: przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; przychód; rozliczanie (rozliczenia); sprzedaż; zobowiązanie
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2012 r. poz. 749 ze zm.) oraz § 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko przedstawione we wniosku, który wpłynął w dniu 14 września 2012 r. (data wpływu 14 września 2012 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie rozliczenia zobowiązań w związku z sprzedażą zorganizowanej części przedsiębiorstwa – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 14 września 2012 r. został złożony wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie rozliczenia zobowiązań w związku z sprzedażą zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

W przedmiotowym wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością X powstała w Y roku. Podstawowym przedmiotem działalności jest:

*   produkcja maszyn do wydmuchu butelek PET,
*   sprzedaż towarów, głównie urządzeń i części do linii rozlewniczych,
*   świadczenie usług serwisowych.

W dniu Z r. wspólnicy objęli udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółka z o.o. w X na zasadzie współwłasności łącznej w ramach spółki cywilnej. Na pokrycie obejmowanych udziałów wnieśli do Spółki z o.o. wkład niepieniężny - aport w postaci przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego, w szczególności: nieruchomości oraz pasywa i aktywa, w tym prawo własności nieruchomości położonych w X oraz prawa użytkowania wieczystego gruntu. Aport wniesiony został przez wspólników spółki cywilnej.

W Spółce z o.o. powstała dodatnia wartość firmy (Goodwill), która dla celów podatku dochodowego od osób prawnych nie była amortyzowana.

Wartość początkowa firmy ustalona została jako dodatnia różnica pomiędzy wartością nominalną wydanych udziałów a łączną wartością wszystkich składników majątkowych wchodzących w skład wniesionego do spółki aportu w postaci przedsiębiorstwa.

Aktualnie w związku z likwidacją Spółka zamierza dokonać sprzedaży części zorganizowanej przedsiębiorstwa (za wyjątkiem udziałów w spółce z o.o. i kapitałów), a w szczególności:

*   nieruchomości gruntowe wraz ze wzniesionymi na nich: budynkiem produkcyjnym i budynkiem biurowym,
*   infrastrukturę, w tym: drogi, place, ujęcia wody, sieć elektryczną, sieć wodno-kanalizacyjną itp., niezbędne do funkcjonowania przedsiębiorstwa,
*   wszystkie maszyny i urządzenia, środki transportu, pozostałe środki trwałe,
*   wartości niematerialne i prawne (w tym oprogramowanie wykorzystywane do prowadzenia działalności, technologię, znaki towarowe),
*   zapasy: materiałów, towarów oraz produkcję w toku,
*   środki pieniężne, rozliczenia międzyokresowe kosztów,
*   należności związane bezpośrednio z transakcjami sprzedaży: wyrobów, towarów oraz dotyczących świadczonych usług serwisowych,
*   kupujący przejmie również zobowiązania związane bezpośrednio z transakcjami zakupu materiałów i usług. Przejęcie zobowiązań nastąpi za zgodą wierzyciela.

Ponadto na nabywcę przeniesione zostaną także wszelkie prawa i obowiązki wynikające z aktualnych umów, których stroną jest Zbywający, a które pozostają w związku z działalnością produkcji i świadczenia usług, w tym umów usługowych związanych z utrzymaniem zakładu oraz umów o pracę pracowników zatrudnionych w Spółce.

Nabywcy zostanie także udostępniony system zaopatrzenia i zbytu, a w szczególności:

*   lista odbiorców, do których sprzedane zostały wyroby Spółki, co umożliwi nabywcy uzyskiwanie przychodów ze sprzedaży usług serwisowych,
*   lista dostawców części zamiennych, gwarantujących zaopatrzenie w części przy realizacji usług serwisowych. Całość jest wyodrębniona finansowo i organizacyjnie.

W związku z powyższym, zadano następujące pytania.

1.  Czy zespół składników majątkowych, który ma być przedmiotem sprzedaży, można uznać za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?
2.  W jaki sposób Spółka powinna ustalić koszt uzyskania przychodów poszczególnych składników majątkowych przy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa?
3.  Czy zobowiązania związane bezpośrednio z transakcjami zakupu materiałów i usług, będą stanowiły przychód podatkowy dla Spółki sprzedającej?
4.  Czy zobowiązania z tytułu udzielonej Spółce przez udziałowców pożyczki stanowić będą przychód podatkowy dla Spółki sprzedającej?
5.  Czy należności, będące również przedmiotem sprzedaży będą stanowiły koszt uzyskania przychodu dla Spółki sprzedającej?

Niniejsza interpretacja stanowi odpowiedź na pytanie trzecie i czwarte w pozostałym zakresie sprawa została rozstrzygnięta odrębnie.

W odniesieniu do pytania trzeciego i czwartego Wnioskodawca wskazał, że Spółka uwzględni wartość zobowiązań w cenie sprzedaży części zorganizowanej przedsiębiorstwa. Niemniej jednak zobowiązania te nie będą stanowiły przychodu podatkowego, ponieważ nie następuje umorzenie tych zobowiązań, a więc nie ma zwolnienia dłużnika z długu. Nie ma zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a) ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Występuje tutaj sytuacja, że w miejsce dłużnika wstępuje osoba trzecia, tj. nabywca zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Stosownie do brzmienia art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a) ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (j. t. Dz. U. z 2011 r. Nr 74, poz. 397 ze zm.), przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności: wartość, z zastrzeżeniem ust. 4 pkt 8, umorzonych lub przedawnionych: zobowiązań, w tym z tytułu zaciągniętych pożyczek (kredytów), z wyjątkiem umorzonych pożyczek z Funduszu Pracy.

W myśl cytowanego przepisu przychodami są umorzone lub przedawnione zobowiązania, w szczególności wynikające z zaciągniętych pożyczek (kredytów). Dokonując wykładni przedmiotowego przepisu należy wskazać, że istotą uznawania za przychód wartości przejętych, umorzonych lub przedawnionych zobowiązań na podstawie ww. przepisu jest istnienie po stronie dłużnika aktywów, za które nie uiścił ceny (uiścił ją przejmujący dług).

Umorzenie zobowiązania jest następstwem zwolnienia z długu. Zobowiązanie wygasa, gdy wierzyciel zwalnia dłużnika z długu, a dłużnik zwolnienie to przyjmuje. Skutkiem umorzenia jest zlikwidowanie w całości lub w części zobowiązania dłużnika w stosunku do wierzyciela, za jego zgodą, co w konsekwencji prowadzi do wygaśnięcia zobowiązania.

Nie stanowi natomiast umorzenia zobowiązanie się osoby trzeciej, przez umowę z dłużnikiem, do zwolnienia go z obowiązku świadczenia (art. 392 Kodeksu cywilnego). Zatem w sytuacji, gdy osoba trzecia wstępuje na miejsce dłużnika, który z długu zostaje zwolniony nie dochodzi do zlikwidowania zobowiązania dłużnika. Warunkiem jednak przejęcia przez osobę trzecią długu jest zgoda wierzyciela.

W związku z powyższym w wyniku sprzedaży części przedsiębiorstwa wraz z jego zobowiązaniami, nie dochodzi do umorzenia tych zobowiązań, czyli do ich wygaśnięcia. Dochodzi wyłącznie do przeniesienia zobowiązania na inny podmiot, o ile wierzyciel wyrazi zgodę na zmianę dłużnika. Zatem, w opisanym przypadku nie powstanie przychód, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a) ww. ustawy.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2012 r. poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Bydgoszczy Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Toruniu, ul. Św. Jakuba 20, 87-100 Toruń.