Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPPB5/423-1236/14-2/JC
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie
Data wydania: 2015-02-24
Teza: Czy odsetki uiszczane przez Spółkę na rzecz Holdingu na podstawie Umowy nie będą podlegały w Polsce opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym od tych wypłat, pod warunkiem posiadania przez Spółkę certyfikatu rezydencji wydanego przez właściwy organ administracji francuskiej, potwierdzającego rezydencję podatkową Holdingu we Francji oraz oświadczenia Holdingu o tym, że Holding nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania?
Słowa kluczowe: agent; banki; cash pooling; Francja; odsetki; podatek-pobór podatku; podatek-podatek dochodowy-zryczałtowany podatek dochodowy; umowa; umowa-umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5-art. 21; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 6-art. 26

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r. poz. 749, z późn. zm.) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko - przedstawione we wniosku z dnia 15 grudnia 2014 r. (data wpływu 19 grudnia 2014 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie braku obowiązku poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od odsetek wypłacanych przez Spółkę na rzecz Holdingu na podstawie Umowy - **jest prawidłowe**.

UZASADNIENIE

W dniu 19 grudnia 2014 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie braku obowiązku poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od odsetek wypłacanych przez Spółkę na rzecz Holdingu na podstawie Umowy.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Sp. z o.o. (dalej: „Spółka”) zawarła ze swoim jedynym udziałowcem, S. z siedzibą we Francji (dalej: „Holding”), Umowę o Zarządzanie Środkami Pieniężnymi (ang. Cash Management Agreement, dalej: „Umowa”) w celu osiągnięcia możliwie najefektywniejszej struktury organizacyjnej oraz zarządzania środkami pieniężnymi. Stronami zawartej umowy są wyłącznie Spółka oraz Holding. W przyszłości możliwym jest, że Spółka podpisze analogiczne umowy z innymi spółkami z grupy kapitałowej Holdingu.

Podpisując Umowę, Spółka otworzy rachunek rozliczeniowy, który będzie dziennie obciążany lub zasilany kwotami otrzymanymi lub zapłaconymi przez Holding w ramach procesu zarządzania środkami pieniężnymi na podstawie Umowy, jak również zasilany bądź obciążany kwotami wynikającymi z rozliczeń z tytułu np. nettingu lub hedgingu lub jakimikolwiek innymi pieniężnymi lub niepieniężnymi rozliczeniami pomiędzy Spółką a Holdingiem.

W celu efektywnego zarządzania środkami pieniężnymi w ramach grupy powiązanych kapitałowo spółek, w której spółką matką jest Holding i do której należy Spółka (dalej: „Grupa”), Spółka udostępnia Holdingowi nadwyżki środków pieniężnych w walucie polskiej generowane przez Spółkę, jak również Holding udostępnia Spółce środki pieniężnych w walucie polskiej. Rolą Holdingu w zarządzaniu środkami pieniężnymi jest zebranie nadwyżek Spółki oraz ich wykorzystanie zgodnie z polityką finansową Grupy. Holding nie przelewa swoich nadwyżek finansowych w ramach zawartej Umowy. Holding zapewnia jednak pokrycie niedoborów środków pieniężnych Spółce w razie takiej potrzeby. Niemniej, zarówno kwoty przekazywane przez Spółkę, jak i Holding nie wynikają z Umowy - wielkość tych kwot znana jest dopiero w momencie powstania nadwyżki lub niedoboru, a obydwa te zdarzenia wynikają z wielu różnych czynników, np. spłat należności przez kontrahentów. Umowa nie określa również przyrzeczenia zwrotu tych środków, jednakże Holding jest zobowiązany zwrócić otrzymane nadwyżki na żądanie Spółki. Ponadto, zwrot środków następuje również w sytuacji, gdy Umowa zostanie rozwiązana przez jedną ze stron.

Zgodnie z Umową Spółka jest zobowiązana, przy zachowaniu należytej staranności, przesyłać na rachunek należący do Holdingu nadwyżki środków pieniężnych znajdujące się na rachunku krajowym. Transfer środków będzie każdorazowo dokonywany poprzez polecenie przelewu bankowego wydawanego przez Spółkę. Holding uprawniony będzie do dysponowania środkami Spółki zgodnie z polityką finansową Grupy. Spółka nie posiada jednak informacji jak wykorzystywane są środki pieniężne przekazywane do Holdingu.

Ilość transferów w ciągu miesiąca nie została określona w Umowie - mogą to być transfery kilka razy dziennie, raz dzienne, co dwa dni lub w innych okresach. Ilość transferów może być również inna w różnych miesiącach. Wskazane transfery winny być dokonywane w taki sposób, aby rachunek Spółki na koniec miesiąca wykazywał wartość zero.

Z drugiej strony w przypadku, kiedy Spółka będzie miała zapotrzebowanie na środki pieniężne (będzie miała niedobory gotówki), będzie ona uprawniona do zwrócenia się do Holdingu o zasilenie swojego rachunku krajowego, a Holding będzie zobowiązany do zasilenia tego rachunku środkami pieniężnymi, zgodnie z potrzebami Spółki.

W związku z powyższymi przepływami naliczane będą odsetki, które kalkulowane są w oparciu o dzienne saldo rozliczeń pomiędzy Spółką, a Holdingiem. Jeżeli saldo rozliczeń z Holdingiem będzie dodatnie, Spółka będzie uprawniona do otrzymania oprocentowania w wysokości określonej w Umowie. Jeżeli natomiast saldo rozliczeń z Holdingiem będzie ujemne, Spółka zobowiązana będzie do zapłaty odsetek na rzecz Holdingu. Wskazane odsetki będą rozliczane w okresie miesięcznym. Jeżeli w danym miesiącu Spółka będzie zarówno zobowiązana do zapłaty odsetek na rzecz Holdingu, jak i będzie uprawniona do otrzymania oprocentowania od Holdingu, wówczas może dojść do rozliczenia odsetek na zasadzie potrącenia, tj. należne odsetki zostaną rozliczone jedną fakturą na koniec danego miesiąca (Spółka wystawi albo otrzyma fakturę z tytułu wskazanych odsetek). Ponadto, Spółka będzie pełniła funkcje lokalnego „pool leadera” w stosunku do innych spółek pośrednio kontrolowanych przez Holding, które mają swoją siedzibę w Polsce, tj. N. Sp. z o.o. oraz P. Sp. z o.o. (dalej: „Spółki Wnuczki”). Funkcja ta będzie wynikać z podpisanej pomiędzy Spółką a Spółkami Wnuczkami umowy o zarządzanie środkami pieniężnymi, która cechować się będzie analogicznymi rozwiązaniami jak Umowa. W związku z tą funkcją Spółka będzie otrzymywać od Spółek Wnuczek ich nadwyżki finansowe oraz w razie takiej potrzeby zapewniać pokrycie ich niedoborów środków pieniężnych. W związku z tymi przepływami naliczane będą odsetki, które kalkulowane będą w oparciu o dzienne saldo rozliczeń pomiędzy Spółką, a Spółkami Wnuczkami. Rozliczenia z tytułu odsetek będą dokumentowane analogicznie jak w przypadku Umowy, a więc Spółka albo Spółki Wnuczki (każda osobno) będą wystawiać albo otrzymywać fakturę.

W związku z powyższym saldo rozliczeń pomiędzy Spółką, a Holdingiem wynikać będzie z wypadkowej sald rachunków prowadzonych przez Spółkę oraz Spółki Wnuczki. W przyszłości możliwa będzie również automatyzacja powyżej opisanych procesów zgodnie z odrębną umową zawartą z bankiem.

Dodatkowe wyjaśnienia:

1.  Spółka wyjaśnia, że przedmiotem niniejszego wniosku są co do zasady konsekwencje podatkowe wynikające z Umowy zawartej między Spółką a Holdingiem. Niniejszy wniosek nie dotyczy przekazywania nadwyżek środków finansowych przez Spółkę do jakichkolwiek innych podmiotów lub otrzymywania nadwyżek środków w celu pokrycia niedoborów finansowych Spółki od podmiotów innych niż Holding.

Należy jednak wskazać, że okoliczność, że Spółka będzie lokalnym „pool leaderem” dla innych polskich spółek pośrednio kontrolowanych przez Holding jest istotnym elementem opisu zdarzenia przyszłego. We wniosku Spółka wskazuje, że „Ponadto, Spółka będzie pełniła funkcje lokalnego „pool leadera” w stosunku do innych spółek pośrednio kontrolowanych przez Holding, które mają swoją siedzibę w Polsce, tj. N. Sp. z o.o. oraz P. Sp. z o.o. (dalej: „Spółki Wnuczki”). Funkcja ta będzie wynikać z podpisanej pomiędzy Spółką a Spółkami Wnuczkami umowy o zarządzanie środkami pieniężnymi, która cechować się będzie analogicznymi rozwiązaniami jak Umowa”. Na podstawie wskazanych umów Spółka będzie otrzymywać nadwyżki finansowe od Spółek Wnuczek i będzie pokrywać niedobory środków finansowych Spółek Wnuczek w razie potrzeby.

1.  Spółka wyjaśnia, że możliwe niedobory środków finansowych Spółki będą pokrywane ze środków finansowych Holdingu realizującego swoje obowiązki wynikające z Umowy przy wykorzystaniu albo własnych środków finansowych (wpływów pochodzących z czynności wykonywanych jako spółka holdingowa), albo przy wykorzystaniu zewnętrznego finansowania (pochodzącego od podmiotów niepowiązanych, nienależących do Grupy S.), w zależności od bieżącej sytuacji i strategii finansowej. Holding utrzymuje środki finansowe i ich odpowiedniki (środki własne i pochodzące z zewnętrznego finansowania) na minimalnym poziomie 3 milionów euro. Poziom środków własnych lub zewnętrznego finansowania Holdingu jest wystarczający do pokrycia niedoborów finansowych Spółki. W związku z powyższym środki innych podmiotów powiązanych nie pokrywają niedoborów finansowych Spółki.
2.  Spółka będzie lokalnym „pool leaderem” na podstawie odrębnych umów podpisanych ze Spółkami Wnuczkami. Umowy podpisane ze Spółkami Wnuczkami nie są częścią Umowy z Holdingiem, jednakże zawierać będą analogiczne postanowienia jak Umowa z Holdingiem.

Z drugiej strony, pełnienie roli lokalnego „pool leadera” będzie mieć pośredni wpływ na rozliczenia pomiędzy Spółką a Holdingiem. Kwota nadwyżek przekazywanych Holdingowi i kwota pokrywająca niedobory przekazywana przez Holding wynikać będą z sumy nadwyżek/niedoborów wykazywanych przez Spółkę i nadwyżek/niedoborów przekazywanych Spółce przez Spółki Wnuczki.

1.  W opinii Spółki, Holding spełnia przesłanki wskazane w art. 21 ust. 3 ustawy o CIT.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy odsetki uiszczane przez Spółkę na rzecz Holdingu na podstawie Umowy nie będą podlegały w Polsce opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym od tych wypłat, pod warunkiem posiadania przez Spółkę certyfikatu rezydencji wydanego przez właściwy organ administracji francuskiej, potwierdzającego rezydencję podatkową Holdingu we Francji oraz oświadczenia Holdingu o tym, że Holding nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania?

Zdaniem Wnioskodawcy, odsetki uiszczane przez Spółkę na rzecz Holdingu na podstawie Umowy nie będą podlegały w Polsce opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem od osób prawnych, pod warunkiem posiadania przez Spółkę certyfikatu rezydencji wydanego przez właściwy organ administracji francuskiej, potwierdzającego rezydencję podatkową Holdingu we Francji oraz oświadczenia Holdingu o tym, że Holding nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania.

W ocenie Spółki, zwolnienie z opodatkowania wynika zarówno z przepisów krajowych (ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, tekst jednolity Dz. U. z 2000 r., Nr 54, poz. 654 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), jak również z zastosowania umowy między Rządem Polskiej Rzeczypospolitej Ludowej a Rządem Republiki Francuskiej w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu w zakresie podatków od dochodu i majątku.

Stosownie do art. 3 ust. 2 ustawy o CIT podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Polski siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Polski. W myśl art. 21 ust. 1 ustawy o CIT podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Polski, przez podatników nieposiadających w Polsce siedziby ani zarządu, przychodów z odsetek ustala się w wysokości 20% tych przychodów. Przepis ten stosuje się z uwzględnieniem postanowień umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest Polska. Spółka posiadając certyfikat rezydencji Holdingu może zatem zastosować do wypłaty odsetek na rzecz Holdingu przepisy umowy między Rządem Polskiej Rzeczypospolitej Ludowej a Rządem Republiki Francuskiej w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu w zakresie podatków od dochodu i majątku (dalej: „DTT PL FR”).

Stosownie do normy prawnej wynikającej z art. 11 ust. 1 DTT PL FR odsetki, które pochodzą z Polski i wypłacane są osobie mającej siedzibę we Francji, podlegają opodatkowaniu tylko we Francji. Mając to na względzie należy stwierdzić, że odsetki wypłacane przez Spółkę na rzecz Holdingu w ramach przedmiotowej Umowy, nie będą podlegały opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym w Polsce.

W ocenie Spółki, w przypadku, gdy niemożliwe byłoby zastosowanie do odsetek płaconych na rzecz Holdingu wskazanych powyżej przepisów DTT PL FR, to przychody Holdingu z tytułu przedmiotowych odsetek będą korzystały ze zwolnienia na podstawie art. 21 ust. 3 ustawy o CIT, gdyż:

1.  wypłacającym odsetki jest Spółka, która jest podatnikiem podatku dochodowego i ma siedzibę w Polsce,
2.  uzyskującym odsetki jest Holding, który podlega we Francji opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów z tytułu ww. odsetek bez względu na miejsce ich osiągania (jest rezydentem podatkowym we Francji),
3.  Holding posiada bezpośrednio całościowy udział w kapitale Spółki,
4.  odbiorcą odsetek jest spółka o której mowa w pkt 2 (tj. uzyskujący odsetki - Holding); w ocenie Spółki wynika to z cech charakterystycznych przedstawionej w opisie zdarzenia Umowy.

W związku z powyższym, spełnione są warunki zwolnienia wypłacanych przez Spółkę odsetek na rzecz Holdingu ze zryczałtowanego podatku dochodowego określone w art. 21 ust. 3 ustawy o CIT. Ponadto, Holding posiada całościowy udział w Spółce nieprzerwanie od co najmniej dwóch lat, co wypełnia przesłankę zastosowania tego zwolnienia określoną w art. 21 ust. 4 ustawy CIT.

W konsekwencji, zdaniem Spółki, odsetki wypłacane przez Spółkę na rzecz Holdingu zgodnie z Umową będą zwolnione z opodatkowania zryczałtowanym podatkiem dochodowym.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Należy jednocześnie dodać, że procedura wydawania indywidualnych interpretacji przepisów prawa podatkowego nie podlega regułom przewidzianym dla postępowania podatkowego, czy kontrolnego będącego poza zakresem instytucji interpretacji indywidualnej, do której zastosowanie mają przepisy określone w art. 14h (w zamkniętym katalogu) ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r. poz. 749, z późn. zm.). Organ wydający interpretację opiera się wyłącznie na opisie stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego) podanego we wniosku – nie prowadzi postępowania dowodowego, które w przedmiotowej sprawie umożliwiłoby pełną ocenę zawieranej Umowy. Organ przyjął za Wnioskodawcą (co jednoznacznie wynika z opisu zdarzenia przyszłego), że w niniejszej sprawie poziom środków własnych lub zewnętrznego finansowania Holdingu jest wystarczający do pokrycia niedoborów finansowych Spółki, w związku z powyższym środki innych podmiotów powiązanych nie pokrywają niedoborów finansowych Spółki. Zatem niedobory finansowe Spółki pokrywane są wyłącznie ze środków Holdingu a nie środków innych podmiotów. Tym samym, jeżeli przedstawione we wniosku zdarzenie przyszłe różni się od stanu faktycznego występującego w rzeczywistości, wówczas wydana interpretacja nie będzie chroniła Wnioskodawcy w zakresie dotyczącym rzeczywiście zaistniałego stanu faktycznego.

Jednocześnie zauważyć należy, że niniejsza interpretacja oparta została na przepisach ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2014 r. poz. 851, z późn. zm.).

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r. poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.