Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-3.4014.204.2024.2.ASZ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-06-03
Teza: Wartość firmy nie jest prawem majątkowym, a w rezultacie nie powinna zostać uwzględniona w podstawie opodatkowania PCC. Tym samym Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu PCC.
Słowa kluczowe: przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; umowa-umowa sprzedaży
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Czynności podlegające opodatkowaniu-Czynności cywilnoprawne-Umowy sprzedaży rzeczy i praw majątkowych
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 1-ust. 1-pkt 1-lit. a

**Interpretacja indywidualna**

**– stanowisko prawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

**Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej**

15 kwietnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 15 kwietnia 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Wniosek dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży zespołu składników materialnych i niematerialnych.

Treść wniosku jest następująca.

**Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem**

1) Zainteresowany będący stroną postępowania:

X S.A. (dalej jako: Zbywca)

NIP: (…)

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

Y S.A. (dalej jako: Spółka, Nabywca)

NIP: (…)

**Opis zdarzenia przyszłego**

1\. Podstawowe informacje o Zainteresowanych.

Zarówno Zainteresowany będący stroną postępowania (dalej jako: Zbywca), jak i Zainteresowany niebędący strona postępowania (dalej jako: Spółka, Nabywca) są spółkami akcyjnymi z siedzibami na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, które podlegają (i na moment zaistnienia zdarzenia przyszłego opisanego we wniosku będą podlegać) w Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy).

Zarówno Zbywca, jak i Spółka są zarejestrowanymi czynnymi podatnikami podatku od towarów i usług.

Zbywca i Spółka są podmiotami powiązanymi w rozumieniu przepisów art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

2\. Przedmiot działalności Zainteresowanych.

Zbywca (wcześniej A. S.A., „A.”) dołączył do grupy kapitałowej X w 2018 r. poprzez transakcję zakupu jego akcji przez X AG.

Następnie, w 2019 r. została zawarta umowa sprzedaży akcji A., w wyniku której X T. AG („Spółka holdingowa”) nabyła 100% jej akcji. W 2021 r. doszło do transgranicznego połączenia A. oraz X D. GmbH (ponadto dokonano zmiany nazwy Zbywcy na obecną) i tym samym Zbywca stał się częścią globalnego holdingu (…) proponującego rozwiązania technologiczne w oparciu o globalny model funkcjonowania wspierając proces (…) grupy kapitałowej X będącej własnością M. („Grupa”).

Od 2021 r. Zbywca funkcjonuje jako (…) dla Grupy (…) , oferującej kompleksowy (…) oraz innych usług. Jedynym akcjonariuszem Zbywcy jest Spółka holdingowa. Z kolei właściciel Grupy (M.) jest (…).

Spółka jest (…) w Polsce i posiada w swojej ofercie produkty (…) (…). (\`(...)\`) akcjonariuszem Spółki jest niemiecka spółka akcyjna należąca do Grupy, tj. X I. AG. Tym samym, zarówno Zbywca, jak i Spółka należą do tej samej grupy kapitałowej.

Zbywca specjalizuje się w (…), jak również w (\`(...)\`). Świadczy kompleksową obsługę informatyczną obejmującą następujące obszary: (\`(...)\`). (…). (\`(...)\`).

Zbywca zarówno od momentu dołączenia formalnie do Grupy X. w 2018 r. jak i przed tą datą (jako zewnętrzny dostawca dla polskich spółek z Grupy) aktywnie uczestniczył w zmianach, jakie nastąpiły w sektorze (…) w ostatnich dwóch dekadach, angażując się w technologiczne wsparcie dla rozwoju biznesu Grupy. Większość projektów realizowanych przez Zbywcę (\`(...)\`).

Podstawę współpracy Zbywcy i Spółki stanowią przede wszystkim umowa generalna o świadczenie usług („Umowa rozwojowa”), umowa generalna o świadczenie usług serwisowych („Umowa serwisowa”), porozumienie ustanawiające ogólne warunki umów o udzielenie licencji na oprogramowanie („Porozumienie”) oraz umowa generalna w zakresie dostarczania sprzętu i oprogramowania stron trzecich („Umowa dot. Stron Trzecich”).

W ramach współpracy Zbywca wytwarza oprogramowanie i udziela na nie licencji oraz świadczy usługi wsparcia związane z jego wdrożeniem na rzecz Spółki, w tym m.in.:

\- na podstawie Umowy rozwojowej świadczy m.in. następujące usługi:

\- wdrożenia oprogramowania;

\- analityczne i konsultingowe;

\- asysty informatycznej.

\- na podstawie Porozumienia oraz umów szczegółowych zawartych na podstawie Porozumienia udziela odpłatnych i niewyłącznych licencji, na których podstawie przyznaje Spółce prawo do wykorzystywania wytworzonego przez siebie oprogramowania przez czas nieokreślony. W ramach umowy licencyjnej strony ustalają rodzaj oprogramowania na jakie udzielana jest licencja, pola eksploatacji, opłaty licencyjne i terminy ich zapłaty;

\- na podstawie Umowy serwisowej udziela wsparcia w zakresie utrzymania wytworzonego oprogramowania („Usługi serwisowe”), które obejmuje m.in.:

\- obsługę określonych procesów, takich jak: zarządzanie zleceniami usług, procesy testowania aplikacji i infrastruktury IT, zarządzanie ciągłością działania usług IT czy monitorowanie zdarzeń bezpieczeństwa;

\- usługi utrzymania opieki stanowiska pracy,

\- usługi utrzymania infrastruktury,

\- usługi bezpieczeństwa IT,

\- usługi utrzymania systemów.

Udzielane licencje i usługi świadczone przez Zbywcę mają na celu zapewnienie Spółce sprawnie działającego środowiska IT, skrojonego pod indywidualne potrzeby i istotnie wpływającego na bieżącą działalność gospodarczą Spółki.

Wyżej wymienione usługi świadczone są również przez Zbywcę na rzecz spółki S.H. S.A., której jedynym akcjonariuszem jest ta sama spółka, która jest jedynym akcjonariuszem Nabywcy, tj. X I. AG („Spółka Siostra Nabywcy”).

Wynagrodzenie pomiędzy spółkami z tytułu powyższych usług jest ustalane na zasadach rynkowych, zgodnie z przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a w szczególności przepisami dotyczącymi cen transferowych.

3\. Planowane przeniesienie części majątku Zbywcy w postaci zorganizowanego zespołu składników materialnych i niematerialnych do Spółki

Nadrzędnym celem M. jest maksymalizacja przychodów i zysków z prowadzonej działalności. W związku z powyższym, strategia Grupy odzwierciedla osiągnięcie powyższych celów właściciela m.in.(\`(...)\`).

Jednym z kroków w ramach realizacji celów Grupy, który został zaproponowany przez M. jest (\`(...)\`). (\`(...)\`).

W ramach globalnej reorganizacji zakłada się wyodrębnienie dwóch głównych segmentów funkcji technologicznej: operacje globalne (global operations) oraz dostarczanie rozwiązań (solution delivery). Tego rodzaju podział ma zaadresować coraz większe wyzwania w zakresie synchronizacji inwestycji technologicznych w Grupie, zwiększonego ryzyka operacyjnego i regulacyjnego oraz podniesienia sprawności operacyjnej wobec stale rozwijającej się technologii.

W ramach segmentu operacji globalnych (global operations) zostaną zaalokowane m.in. takie funkcje jak (\`(...)\`). Natomiast, w ramach segmentu dostarczania rozwiązań (solution delivery) zostanie alokowane m.in. (\`(...)\`). Służyć temu będą również zmiany organizacyjne, zarządcze i raportowe w Grupie, łącznie z wyborem osób odpowiedzialnych za poszczególne obszary (w ujęciu funkcjonalnym). Wyodrębnienie segmentu dostarczania rozwiązań (solution delivery) ma również przyczynić się do sprawniejszej realizacji potrzeb biznesowych spółek z Grupy w zakresie rozwiązań IT (zbliżenie tej funkcji do biznesu i lokalnych uwarunkowań), z kolei segment operacji globalnych ma adresować wyzwania technologiczne na poziomie Grupy.

Realizacją wskazanej globalnej reorganizacji na poziomie Polski jest rozdzielenie wykonywania funkcji dostarczania rozwiązań (solution delivery) i alokowanie ich do Nabywcy oraz rozwój segmentu operacji globalnych (global operations) u Zbywcy.

Zatem, obecnie, w związku z globalną reorganizacją w Grupie, planowane jest wydzielenie ze struktur Zbywcy jednostki organizacyjnej zajmującej się świadczeniem części wyżej opisanych usług na rzecz Spółki (opisanych w pkt 2), jak również planowane jest wyodrębnienie zespołu ludzi i aktywów oraz innych składników majątku (w tym zobowiązań) służących do świadczenia większości usług przez Zbywcę na rzecz Spółki („Działalność Wyodrębniona”) oraz pozostałą działalność na rzecz innych klientów („Działalność Pozostająca”).

Przeniesienie Działalności Wyodrębnionej nastąpi poprzez sprzedaż Działalności Wyodrębnionej Zbywcy do Nabywcy („Transakcja”) za wynagrodzeniem należnym Zbywcy od Nabywcy ustalonym na zasadach rynkowych zgodnie z przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a w szczególności przepisami dotyczącymi cen transferowych.

Zbywca podjął już kroki mające na celu sprzedaż Działalności Wyodrębnionej na rzecz Spółki i planuje formalnie (tj. na gruncie prawnym) potwierdzić wydzielenie Działalności Wyodrębnionej w sposób pozwalający na jej równoległe prowadzenie wobec Działalności Pozostającej. W związku z wydzieleniem, do Działalności Wyodrębnionej zostaną przypisani pracownicy (w tym również pełniący funkcje wsparcia) oraz zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym należności i zobowiązań) niezbędnych do świadczenia usług w ramach Działalności Wyodrębnionej (patrz: punkt 4). Co istotne, funkcjonalnie Działalność Wyodrębniona już jest identyfikowalna w ramach Zbywcy, a formalne wydzielenie wewnętrzne ma jedynie na celu precyzyjne jej zidentyfikowanie dla potrzeb przeprowadzenia Transakcji. Po formalnym wyodrębnieniu Działalność Wyodrębniona będzie funkcjonowała bezpośrednio przed Transakcją jako wyodrębniona jednostka przez co najmniej jeden okres rozliczeniowy (miesiąc).

4\. Zespół składników materialnych i niematerialnych związanych z Działalnością Wyodrębnioną.

W celu realizacji założonych zadań, do Działalności Wyodrębnionej przypisana będzie część aktywów i pasywów przedsiębiorstwa Zbywcy, związanych z opisanym powyżej zakresem świadczonych usług na rzecz Spółki. Wykorzystując składniki majątkowe (Działalność Wyodrębniona) nabywane w ramach Transakcji, Nabywca będzie kontynuował wykonywanie zadań i funkcji przypisanych do Działalności Wyodrębnionej, w tym (\`(...)\`).

Do Działalności Wyodrębnionej przypisane będą między innymi następujące składniki majątkowe:

1) Środki trwałe, wartości niematerialne i prawne (dalej: WNiP) organizacyjnie i funkcjonalnie związane z Działalnością Wyodrębnioną, w tym m.in. licencje od podmiotów trzecich udzielone Spółce lub Spółce i Spółce Siostrze Nabywcy, telefony komórkowe, komputery czy stacje dokujące.

2) Należności przypisane do Działalności Wyodrębnionej na dzień wskazany w umowie sprzedaży, w szczególności należności publicznoprawne z tytułu PIT i ZUS (związane z rozliczeniami pracowniczymi), należności handlowe od kontrahentów (w tym od Spółki).

3) Zobowiązania przypisane do Działalności Wyodrębnionej na dzień wskazany w umowie sprzedaży, w szczególności zobowiązania pracownicze czy zobowiązania wobec dostawców.

4) Dokumentacja związana z Działalnością Wyodrębnioną, w tym zapisy dotyczące procedur Działalności Wyodrębnionej.

5) Prace w toku – projekty, które Zbywca realizuje na rzecz Spółki lub Spółki i Spółki Siostry Nabywcy na dzień poprzedzający Transakcję.

6) Prawa i obowiązki (w tym wierzytelności i zobowiązania) wynikające z umów zawartych przez Zbywcę , które są związane z Działalnością Wyodrębnioną, a w szczególności:

a) Umowy licencyjne (i subskrypcje) z podmiotami trzecimi, jeżeli będą związane z Działalnością Wyodrębnioną na moment zawarcia Transakcji.

b) Umowy związane z niektórymi aktywami, które zostały alokowane do Działalności Wyodrębnionej.

7) Przejście pracowników Działalności Wyodrębnionej na zasadach określonych w art. 231 Kodeksu pracy (ustawa z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy, Dz. U. 2023, poz.1465) jako przejście części zakładu pracy. Wraz z przejściem pracowników zostaną przeniesione umowy o pracę wraz z prawami, obowiązkami, wierzytelnościami i zobowiązaniami wynikającymi z tych umów oraz wraz z niezrealizowanymi zobowiązaniami z tego tytułu oraz części zobowiązań z Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych przypadających na przenoszonych pracowników.

8) Wszelka wiedza, doświadczenie, renoma, know-how uzyskane w toku wykonywania usług związanych z Działalnością Wyodrębnioną.

9) Środki pieniężne związane z Działalnością Wyodrębnioną (jeśli będą takie istnieć na dzień Transakcji) oraz środki związane z działalnością Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych - w części proporcjonalnej do ilości przenoszonych pracowników.

10) Rozliczenia międzyokresowe związane z Działalnością Wyodrębnioną, o ile pozostaną u Wnioskodawcy na dzień wskazany w umowie sprzedaży Działalności Wyodrębnionej.

11) Rezerwy związane z Działalnością Wyodrębnioną (jeśli będą takie istnieć na dzień Transakcji).

Przedmiot Transakcji nie obejmie zespołu składników materialnych i niematerialnych przypisanych do Działalności Pozostającej, której jednym z głównych zadań będzie świadczenie usług na rzecz innych podmiotów z Grupy. Należy przy tym podkreślić, że wymienione powyżej składniki mają charakter przykładowy, a transferem mogą być objęte także inne składniki przedsiębiorstwa Zbywcy przypisane do Działalności Wyodrębnionej. Przykładowo, do Działalności Wyodrębnionej może zostać przypisane także wyposażenie centrum danych (obejmujące w szczególności serwery, macierze, biblioteki taśmowe, półki dyskowe, routery), jeśli pozwolą na to warunki techniczne oraz prawne (biorąc pod uwagę wymogi dla działalności regulowanej prowadzonej przez Nabywcę). W przeciwnym razie, Zbywca udostępni Nabywcy centrum danych na mocy odrębnych umów serwisowych, do momentu, gdy Nabywca utworzy własne.

Mając na uwadze fakt, iż w skład zorganizowanego zespołu składników materialnych i niematerialnych stanowiących przedmiot Transakcji wchodzą pracownicy Zbywcy biorący udział w świadczeniu usług na rzecz Spółki na podstawie Umowy rozwojowej oraz Umowy serwisowej, zajdzie konieczność aneksowania ww. umów, co w istotny sposób ograniczy zakres usług świadczonych przez Zbywcę na rzecz Spółki po Transakcji. Selekcja usług świadczonych po Transakcji wynikać będzie z potrzeb komercyjnych (m.in. tego, że po Transakcji większość dotychczasowych usług będzie mogła zostać zrealizowana przez Nabywcę poprzez Działalność Wyodrębnioną) oraz wymogów globalnej reorganizacji, o której była mowa w pkt 3, wymuszającej funkcjonalny podział działalności informatycznej pomiędzy spółki. Niewykluczone również, że Zbywca zawrze z Nabywcą dodatkową umowę o świadczenie usług, jeśli będzie potrzeba dostarczenia określonych usług do Nabywcy w okresie po Transakcji, które nie należą do Działalności Wyodrębnionej, a wynikają z ustaleń komercyjnych lub wymagań globalnej reorganizacji (jak np. bezpieczeństwo, infrastruktura, stanowiska pracy). Dodatkowo, z uwagi na ograniczenia prawne i komercyjne, licencje wytworzone przez Zbywcę na podstawie Porozumienia oraz umów szczegółowych zawartych na podstawie Porozumienia zostaną w ramach Transakcji rozszerzone dla Nabywcy w zakresie m.in. prawa do modyfikacji kodu i sublicencji, tak aby zapewnić nieprzerwane funkcjonowanie Działalności Wyodrębnionej po Transakcji w przedsiębiorstwie Nabywcy.

W ramach prowadzonej działalności do Działalności Wyodrębnionej przydzielona zostanie odrębna powierzchnia biurowa wraz z wyposażeniem w postaci m.in. biurek, krzeseł czy wyposażenia sal, w budynku biurowym zajmowanym przez Zbywcę na podstawie umowy najmu. W ramach Transakcji może dojść do przekazania do użytkowania tej powierzchni przez Zbywcę Nabywcy, np. na podstawie umowy podnajmu, w zależności od ustaleń komercyjnych pomiędzy stronami oraz zgody właściciela budynku biurowego (jeśli będzie wymagana), w którym Zbywca wynajmuje powierzchnię biurową. W przyszłości Nabywca może podjąć decyzję o zmianie lokalizacji w zależności od potrzeb operacyjnych Działalności Wyodrębnionej i jej dalszego rozwoju.

Wyodrębniony w ramach wewnętrznej struktury Zbywcy pion związany z Działalnością Wyodrębnioną będzie posiadał własną, hierarchiczną strukturę organizacyjną, kierowaną przez dedykowaną do tego wykwalifikowaną kadrę (w jej skład nie będą wchodzili członkowie zarządu Zbywcy). U Zbywcy funkcjonować będzie dokument organizacyjny przyjęty decyzją zarządu dla Działalności Wyodrębnionej. Dokument określać będzie komórki organizacyjne dedykowane Działalności Wyodrębnionej wraz z funkcjami wspierającymi (takimi jak finanse czy kadry) w ujęciu macierzowym z określonymi liniami raportowania. Dla potrzeb wydzielenia do Działalności Wyodrębnionej przyporządkowani zostaną pracownicy, którzy zajmować się będą nie tylko działalnością w zakresie świadczenia usług na rzecz Nabywcy, ale również pomagać mają w obsłudze administracyjnej, finansowej i kadrowej Działalności Wyodrębnionej. Podkreślić należy, że w zakresie funkcji wspierających Działalność Wyodrębnioną, do tej działalności mogą nie zostać przypisane pewne funkcje centralne u Zbywcy lub w Grupie (np. audyt czy zarządzanie ryzykiem) mające znaczenie także dla Działalności Pozostającej, jak również centralna kadra zarządzająca funkcjami wspierającymi, natomiast Nabywca zapewni wykonywanie tych funkcji u siebie dla Działalności Wyodrębnionej (także w ujęciu kadrowym), co nie zakłóci ciągłości jej funkcjonowania.

Należy podkreślić, że wydzieleniu mogą nie podlegać niektóre umowy dotyczące Działalności Wyodrębnionej, jeśli druga strony umowy nie wyrazi zgody na cesję umowy na Nabywcę w związku z Transakcją (na podstawie zapisów konkretnej umowy). Niemniej, wyłączenia te będą mieć charakter incydentalny i nie będą wpływać na możliwość kontynuacji działalności przez Działalność Wyodrębnioną po Transakcji, w szczególności Nabywca może sam starać się zawrzeć nową umowę z kontrahentem.

Zbywca zamierza wprowadzić wewnętrzną politykę ukierunkowaną na monitorowanie funkcjonowania finansowego obydwu wyodrębnionych działalności. Ewidencja księgowa, prowadzona dla Zbywcy pozwalać będzie na identyfikację i przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz aktywów i pasywów związanych z prowadzeniem działalności w ramach Działalności Wyodrębnionej oraz Działalności Pozostającej. Koszty i przychody związane z działalnością Działalności Wyodrębnionej oraz Działalności Pozostającej, wynikające ze świadczonych usług i realizowanych funkcji, przyporządkowane będą na podstawie prowadzonych ewidencji i stosowanych przez Zbywcę kluczy alokacji. Możliwe więc będzie ustalenie wyniku finansowego (określenie kosztów i przychodów) zarówno dla Działalności Wyodrębnionej, jaki dla Działalności Pozostającej, w formule zarządczego bilansu oraz rachunku zysków i strat. Ponadto, dla Działalności Wyodrębnionej zostanie przyporządkowany odpowiedni budżet oraz prognozy finansowe na kolejne lata.

Sformalizowane wydzielenie Działalności Wyodrębnionej w ramach wewnętrznej struktury Zbywcy zostanie dokonane na podstawie uchwały zarządu podjętej przed przeprowadzeniem Transakcji. Na potrzeby wewnętrznej organizacji uchwała wyodrębni Działalność Wyodrębnioną Zbywcy od Działalności Pozostającej, na którą składać się będą wszelkie zasoby Zbywcy nieprzypisane bezpośrednio do Działalności Wyodrębnionej. Łącznie, Działalność Wyodrębniona oraz Działalność Pozostająca obejmować będą całą strukturę organizacyjną oraz wszystkie aktywności Zbywcy, przy czym żadna z wyżej wskazanych działalności nie będzie stanowić jednostki organizacyjnej posiadającej odrębną podmiotowość prawną czy odrębny od Zbywcy byt lub charakter prawny (w tym w formie oddziału, filii, czy zakładu).

Na potrzeby sprzedaży Działalności Wyodrębnionej przez Zbywcę w celu zapewnienia prawidłowego rozliczenia Transakcji wyspecjalizowany, niepowiązany ze Zbywcą oraz Spółką podmiot zewnętrzny sporządzi wycenę zorganizowanego zespołu składników materialnych i niematerialnych składających się na Działalność Wyodrębnioną.

Z perspektywy Działalności Wyodrębnionej, przypisane i przenoszone składniki majątkowe, zasoby, prawa i obowiązki umożliwią prowadzenie samodzielnej działalności w przedsiębiorstwie Nabywcy. Zbywca po wydzieleniu Działalności Wyodrębnionej do Nabywcy, zaprzestanie prowadzenia działalności alokowanej do Działalności Wyodrębnionej, natomiast Nabywca będzie kontynuował operacje Działalności Wyodrębnionej i udzieli Spółce Siostrze Nabywcy licencji lub sublicencji na oprogramowanie i aplikacje dotyczące Działalności Wyodrębnionej dotychczas wykorzystywane przez Nabywcę i Spółkę Siostrę Nabywcy.

Dla doprecyzowania, Zbywca wskazuje, że przedmiotem wniosku nie jest potwierdzenie przez organ prawidłowości ustalenia ceny sprzedaży Działalności Wyodrębnionej oraz określenia wartości rynkowej Działalności Wyodrębnionej. Jak wspomniano wcześniej, cena sprzedaży będzie korespondowała z wartością rynkową Działalności Wyodrębnionej (uwzględniając korekty ceny sprzedaży, które mogą być ujęte w umowie sprzedaży).

**Pytania**

1\. Czy zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący Działalność Wyodrębnioną, który, zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, zostanie przeniesiony do Nabywcy w ramach Transakcji, będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, i w konsekwencji na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych powstanie po stronie Wnioskodawcy przychód podatkowy stanowiący wartość wyrażoną w cenie ustalonej przez strony Transakcji w umowie sprzedaży na podstawie art. 14 ust. 1 w zw. z art. 14 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?

2\. W przypadku uznania stanowiska Zainteresowanych na pytanie nr 1 za prawidłowe, czy w wyniku nabycia Działalności Wyodrębnionej przez Spółkę powstanie dodatnia wartość firmy w rozumieniu art. 16g ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w przypadku, gdy łączna cena zakupu w umowie sprzedaży Działalności Wyodrębnionej będzie przewyższać wartość rynkową poszczególnych składników majątkowych nabywanych przez Nabywcę w ramach Transakcji?

3\. Czy zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący Działalność Wyodrębnioną, który, zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, zostanie przeniesiony do Nabywcy w ramach Transakcji, będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług, i czy w konsekwencji jego zbycie na rzecz Nabywcy nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług?

4\. W przypadku uznania stanowiska Zainteresowanych na pytanie nr 3 za prawidłowe, czy zbycie Działalności Wyodrębnionej przez Zbywcę do Nabywcy będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) w zw. z art. 2 pkt 4 w zw. z art. 4 pkt 1 w zw. z art. 6 ust. 1 i 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych?

**Państwa stanowisko w sprawie**

Państwa zdaniem, w przypadku uznania stanowiska Zainteresowanych na pytanie nr 3 za prawidłowe, zbycie Działalności Wyodrębnionej przez Zbywcę do Nabywcy będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) w zw. z art. 2 pkt 4 w zw. z art. 4 pkt 1 w zw. z art. 6 ust. 1 i 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Wskazali Państwo, że katalog ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych enumeratywnie wymienia czynności cywilnoprawne podlegające opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ww. ustawy, podatkowi temu podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych. Natomiast zgodnie z art. 4 pkt 1 cyt. ustawy – obowiązek podatkowy przy umowie sprzedaży ciąży na kupującym.

Z uwagi na fakt, iż sprzedaż jest wprost wymieniona w treści art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych jako transakcja podlegająca opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to Państwa zdaniem, w przypadku uznania stanowiska Zainteresowanych wyrażonego w pytaniu 3 za prawidłowe, należy uznać, iż przedmiotowa Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, gdzie obowiązek podatkowy będzie ciążył na Nabywcy.

Konsekwencją zawarcia umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest przeniesienie na nabywcę własności poszczególnych rzeczy i praw majątkowych. Podatek powinien być wymierzony od wartości rynkowej poszczególnych rzeczy i praw bez odliczania długów i ciężarów zgodnie z art. 6 ust. 1 i 2 ww. ustawy. Istotna jest wartość rynkowa rzeczy i praw majątkowych składających się na zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

W konsekwencji dla prawidłowego ustalenia podstawy opodatkowania znaczenie ma wyłącznie wartość rynkowa przedmiotu Transakcji ustalona na dzień zawarcia umowy sprzedaży. Istotne jest, że dodatnia wartość firmy (omówiona także w stanowisku do pytania nr 2), rozumiana jako nadwyżka ceny sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa nad sumą wartości rynkowych poszczególnych składników majątkowych wchodzących w skład tej zorganizowanej części przedsiębiorstwa (do których to składników nie zalicza się samej wartości firmy), nie powinna być uwzględniania przy określaniu podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych w przypadku nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Wyrażony pogląd zbieżny jest ze stanowiskiem prezentowanym przez Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 28 czerwca 2018 r. (sygn. akt II FSK 1932/16), wyroku NSA z 23 maja 2019 r. (sygn. akt II FSK 1393/17), w wyroku NSA z 10 października 2019 r. (sygn. II FSK 3591/17) oraz uchwale Naczelnego Sądu Administracyjnego z 21 lutego 2022 r., sygn. akt III FPS 2/21.

Przy czym, gdy w umowie sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa strony wyodrębnią wartość rzeczy i praw majątkowych, do których mają zastosowanie różne stawki (1% i 2%), podatek winien być uiszczony według właściwych stawek.

Jeżeli jednak przy dokonaniu czynności cywilnoprawnej, w wyniku której nastąpi przeniesienie własności, nie zostaną wyodrębnione wartości rzeczy lub praw majątkowych, do których mają zastosowanie różne stawki, to na podstawie art. 7 ust. 3 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych podatek winien być uiszczony według stawki najwyższej (2%) od łącznej wartości tych rzeczy lub praw majątkowych.

Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołaliśmy powyżej tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności cywilnoprawnych.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295):

Podatkowi podlegają m.in. umowy sprzedaży rzeczy i praw majątkowych.

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,

b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

\- umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

\- umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

W interpretacji indywidualnej znak: 0111-KDIB3-3.4012.163.2024.2.MW, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w zakresie podatku od towarów i usług potwierdził Państwa stanowisko stwierdzając, że:

\- zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący Działalność Wyodrębnioną, który zostanie przeniesiony do Nabywcy w ramach Transakcji, będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług i w konsekwencji jego zbycie na rzecz Nabywcy nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ww. ustawy.

Przyjmując zatem, że przedstawiona we wniosku Transakcja nie będzie objęta zakresem ustawy o podatku od towarów i usług, nie znajdzie do niej zastosowania wyłączenie zawarte w powołanym wyżej art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Opisana we wniosku czynność podlega zatem opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2 powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej.

W myśl art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Obowiązek podatkowy – przy umowie sprzedaży – ciąży na kupującym.

Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 1 oraz ust. 2-4 ww. ustawy:

Podstawę opodatkowania – przy umowie sprzedaży – stanowi wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego, którą określa się na zasadach wskazanych w art. 6 ust. 2 ww. ustawy.

Wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez odliczania długów i ciężarów.

Jeżeli podatnik nie określił wartości przedmiotu czynności cywilnoprawnej lub wartość określona przez niego nie odpowiada, według oceny organu podatkowego, wartości rynkowej, organ ten wezwie podatnika do jej określenia, podwyższenia lub obniżenia, w terminie nie krótszym niż 14 dni od dnia doręczenia wezwania, podając jednocześnie wartość według własnej, wstępnej oceny.

Jeżeli podatnik, pomimo wezwania, o którym mowa w ust. 3, nie określił wartości lub podał wartość nieodpowiadającą wartości rynkowej, organ podatkowy dokona jej określenia z uwzględnieniem opinii biegłego lub przedłożonej przez podatnika wyceny rzeczoznawcy. Jeżeli organ podatkowy powoła biegłego, a wartość określona z uwzględnieniem jego opinii różni się o więcej niż 33% od wartości podanej przez podatnika, koszty opinii ponosi podatnik.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 oraz art. 7 ust. 3 pkt 1 ww. ustawy:

Stawki podatku wynoszą – od umowy sprzedaży:

a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym – 2%,

b) innych praw majątkowych – 1%.

Podatek pobiera się według stawki najwyższej jeżeli podatnik dokonując czynności cywilnoprawnej, w wyniku której nastąpiło przeniesienie własności, nie wyodrębnił wartości rzeczy lub praw majątkowych, do których mają zastosowanie różne stawki – od łącznej wartości tych rzeczy lub praw majątkowych.

Stosownie do art. 10 ust. 1 i 2 omawianej ustawy:

Podatnicy są obowiązani, bez wezwania organu podatkowego, złożyć deklarację w sprawie podatku od czynności cywilnoprawnych, według ustalonego wzoru, oraz obliczyć i wpłacić podatek w terminie 14 dni od dnia powstania obowiązku podatkowego, z wyłączeniem przypadków, gdy podatek jest pobierany przez płatnika.

Notariusze są płatnikami podatku od czynności cywilnoprawnych dokonywanych w formie aktu notarialnego.

Zgodnie z art. 535 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1610 ze zm.):

Przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę.

Art. 555 Kodeksu cywilnego stanowi, że:

Przepisy o sprzedaży rzeczy stosuje się odpowiednio do sprzedaży energii, praw oraz wody.

Przepisy o sprzedaży rzeczy stosuje się odpowiednio między innymi do sprzedaży praw majątkowych. Zatem przedmiotami sprzedaży w ujęciu Kodeksu cywilnego oprócz rzeczy mogą być również prawa majątkowe. Prawami majątkowymi są przysługujące danej osobie prawa do korzystania i rozporządzania określoną rzeczą lub prawem ustanowionym na tej rzeczy.

Należy zauważyć, że w przepisach dotyczących podatku od czynności cywilnoprawnych brak jest definicji przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.

Dlatego też, w przypadku gdy przedmiotem umowy sprzedaży jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, w celu dokonania właściwej kwalifikacji przenoszonych składników należy sięgnąć do rozwiązań prawnych uregulowanych w przepisach ogólnych. W takim przypadku należy zatem posłużyć się definicją „przedsiębiorstwa” zawartą w przepisie art. 551 ustawy Kodeks cywilny. Takie działanie jest tym bardziej zasadne, że gro czynności wymienionych w katalogu określającym przedmiot opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest zdefiniowanych w Kodeksie cywilnym.

Zgodnie ze wskazanym powyżej art. 551 Kodeksu cywilnego:

Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych, przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.

Obejmuje ono w szczególności:

1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5) koncesje, licencje i zezwolenia;

6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8) tajemnice przedsiębiorstwa;

9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

W myśl natomiast art. 552 ww. Kodeksu:

Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba, że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.

W świetle powyższego jeżeli przedmiotem umowy sprzedaży jest zorganizowana część przedsiębiorstwa, to podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlega umowa sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa na zasadach ogólnych przewidzianych dla umowy sprzedaży. Tak jak w przypadku każdej innej umowy sprzedaży, obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej i ciąży na kupującym, a podstawę opodatkowania stanowi wartość rynkowa rzeczy lub praw majątkowych, składających się na zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Ustawodawca w przepisie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wskazał bowiem, że przedmiotem opodatkowania jest sprzedaż, ale wyłącznie rzeczy i praw majątkowych. Konsekwencją zawarcia umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest przeniesienie na nabywcę własności poszczególnych rzeczy i praw majątkowych. Sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnej – w zakresie, w jakim zorganizowana część przedsiębiorstwa zawiera w sobie rzeczy lub prawa majątkowe, a podstawę opodatkowania stanowi wartość rynkowa tychże rzeczy i praw majątkowych.

Na gruncie podatku od czynności cywilnoprawnych przedmiotem umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa są więc poszczególne składniki należące do katalogu art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) cyt. ustawy. Podatek powinien być wymierzony od wartości rynkowej poszczególnych rzeczy i praw majątkowych – art. 6 ust. 2 ww. ustawy. Istotna jest wartość rynkowa rzeczy i praw majątkowych będących przedmiotem sprzedaży jako zbiór składników wchodzących w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Strony czynności cywilnoprawnej dotyczącej sprzedaży przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części powinny zatem wymienić wchodzące w jego skład rzeczy i prawa majątkowe, jednocześnie podając ich wartość rynkową, co pozwoli z kolei ustalić przy zastosowaniu odpowiednich stawek wysokość podatku od czynności cywilnoprawnych.

Podsumowując przedsiębiorstwo czy zorganizowana część przedsiębiorstwa może zostać zbyte w drodze jednej czynności prawnej, o czym stanowi art. 552 Kodeksu cywilnego, jednakże na potrzeby opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych przedsiębiorstwo należy traktować nie jako odrębne prawo podmiotowe, ale jako zbiór rzeczy, praw oraz innych składników. Skoro przedsiębiorstwo stanowi taki zbiór, to tak też należy traktować jego sprzedaż – jako sprzedaż rzeczy oraz praw majątkowych wchodzących w skład przedsiębiorstwa. Dokonując zatem sprzedaży przedsiębiorstwa, faktycznie dokonuje się sprzedaży szeregu rzeczy i praw majątkowych składających się na to przedsiębiorstwo.

Zgadzamy się zatem z Państwa stanowiskiem, że Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Podstawę opodatkowania stanowić będzie wartość rynkowa rzeczy lub praw majątkowych, przy czym stawka podatku będzie uzależniona od tego, czy w umowie sprzedaży zostaną wyodrębnione wartości rzeczy i praw majątkowych, będących przedmiotem Transakcji. W przeciwnym razie, tj. w sytuacji, gdy umowa sprzedaży Działalności Wyodrębnionej nie będzie zawierała wartości poszczególnych rzeczy i praw majątkowych będących przedmiotem Transakcji, zastosowanie znajdzie stawka 2% podatku od czynności cywilnoprawnych w odniesieniu do całej kwoty.

Zgodzić się również należy z Państwem, że ewentualna dodatnia wartość firmy, która by powstała w wyniku Transakcji, nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Pojęcie „wartość firmy” („goodwill”) jest określone w ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 120 ze zm.). Zgodnie z art. 33 ust. 4 zdanie pierwsze i drugie tej ustawy:

Wartość firmy stanowi różnicę między ceną nabycia określonej jednostki lub zorganizowanej jej części a niższą od niej wartością godziwą przejętych aktywów netto. Jeżeli cena nabycia jednostki lub zorganizowanej jej części jest niższa od wartości godziwej przejętych aktywów netto, to różnica stanowi ujemną wartość firmy.

Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych nie definiuje pojęcia wartości firmy. Nadwyżka ceny nabycia nad wartością aktywów netto czyli dodatnia wartość firmy funkcjonuje jedynie dla potrzeb określenia wartości księgowej majątku. Należy jednak wskazać, że nadwyżka ta stanowi swego rodzaju wynagrodzenie za nabycie „goodwill” związanego z nabywanym przedsiębiorstwem. Składać się na niego będą uznanie i renoma rynkowa, wartość doświadczenia pracowników czy kontaktów handlowych nabywanego przedsiębiorstwa.

Naczelny Sąd Administracyjny 21 lutego 2022 r. podjął uchwałę o sygnaturze III FPS 2/21, w której ustalił, że dodatnia wartość firmy (goodwill), rozumiana jako nadwyżka ceny nabycia nad wartością rynkową składników majątkowych przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, nie stanowi prawa majątkowego w rozumieniu art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Wartość firmy (goodwill) jest pewnym stanem faktycznym, uzewnętrznionym w momencie sprzedaży przedsiębiorstwa, niestanowiącą jakiegokolwiek prawa podmiotowego, a tym samym niemogącą być przedmiotem samodzielnego obrotu gospodarczego. Oznacza to, że wartość firmy (goodwill), a zwłaszcza wartość majątkowa, którą ona reprezentuje, nie może być przedmiotem sprzedaży jako czynności opodatkowanej na podstawie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Pomimo wymiaru finansowego wartość firmy nie jest prawem majątkowym, a w rezultacie nie powinna zostać uwzględniona w podstawie opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Tym samym Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na zasadach opisanych powyżej.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę stanowiska Państwa wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług oraz w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych wydano odrębne rozstrzygnięcia.

Odnosząc się natomiast do przywołanych przez Państwa wyroków należy zaznaczyć, że orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast Organ, mimo, że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania**

X S.A. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.