Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IBPBI/2/423-1138/14/AK
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach
Data wydania: 2014-12-16
Teza: Czy w przypadku odpłatnego zbycia Praw Majątkowych nabytych w wyniku umorzenia udziałów w Spółce, kosztem uzyskania przychodu dla Wnioskodawcy będzie ich wartość rynkowa ustalona na dzień ich otrzymania przez Wnioskodawcę?
Słowa kluczowe: Cypr; know-how; koszt-koszty uzyskania przychodów; prawa-prawa majątkowe; udział-umorzenie udziałów; wartość-wartość rynkowa; wynagrodzenia; zbycie-odpłatne zbycie; znak-znak towarowy
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2012 r. poz. 749 ze zm.) oraz § 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. Nr 112, poz. 770 ze zm.), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Spółki przedstawione we wniosku z 17 września 2014 r. (data wpływu do tut. BKIP 18 września 2014 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy w przypadku odpłatnego zbycia Praw Majątkowych nabytych w wyniku umorzenia udziałów w Spółce, kosztem uzyskania przychodu będzie ich wartość rynkowa ustalona na dzień ich otrzymania przez Wnioskodawcę - **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 18 września 2014 r. wpłynął do tut. BKIP wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy w przypadku odpłatnego zbycia Praw Majątkowych nabytych w wyniku umorzenia udziałów w Spółce, kosztem uzyskania przychodu będzie ich wartość rynkowa ustalona na dzień ich otrzymania przez Wnioskodawcę.

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca jest osobą prawną, polskim rezydentem podatkowym, podlegającym opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych (dalej: „CIT”) od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Jest udziałowcem spółki kapitałowej z siedzibą na Cyprze (dalej: „Spółka”). Spółka udzieliła i będzie udzielać Wnioskodawcy oprocentowanych pożyczek. Wnioskodawca zobowiązany jest do zwrotu na rzecz Spółki kwoty finansowania wraz z przewidzianym umowami oprocentowaniem.

Wnioskodawca planuje umorzyć udziały w Spółce uprzednio objęte przez Wnioskodawcę za środki pieniężne. Umorzenie udziałów w Spółce cypryjskiej nastąpi wedle uregulowanej w cypryjskim prawie spółek handlowych procedury tzw. capital reduction. Umorzenie udziałów Spółki cypryjskiej nastąpi na podstawie uchwały wspólników, którą przesyła się do sądu wraz z odpowiednimi dokumentami w celu jej zatwierdzenia przez sąd. Po jej zatwierdzeniu, sąd przesyła do rejestru spółek na Cyprze odpowiednią adnotację o dokonaniu umorzenia. W ramach procedury umarzane udziały są unicestwiane w związku z podjętą uchwałą wspólników oraz czynnościami sądu. Z tej perspektywy, procedura umorzenia udziałów co do istoty stanowi czynność podobną do umorzenia automatycznego przewidzianego w polskich przepisach Kodeksu spółek handlowych.

Wynagrodzenie za umorzone udziały zostanie ustalone w formie niepieniężnej, tzn. Spółka przeniesie na Wnioskodawcę prawo własności określonych składników majątkowych.

Tytułem wynagrodzenia za umorzone udziały, Wnioskodawca otrzyma od Spółki, m.in. następujące składniki majątkowe (dalej: „Prawa Majątkowe”):

*   know-how,
*   prawo ochronne na znak towarowy, o którym mowa ustawie z dnia 30 czerwca 2000 r. - Prawo własności przemysłowej (Dz.U. z 2013 r. poz. 1410; dalej: Prawo Własności Przemysłowej).

Wartość rynkowa umarzanych udziałów będzie - na dzień umorzenia - równa wartości rynkowej wskazanych powyżej Praw Majątkowych.

W ramach przedmiotowego umorzenia udziałów nie dojdzie do likwidacji Spółki. Po przekazaniu Wnioskodawcy wynagrodzenia w formie niepieniężnej, w Spółce pozostaną m.in.:

*   personel (np. dyrektorzy),
*   tytuł prawny do pomieszczeń, w których prowadzona jest działalność,
*   umowy (np. umowa najmu pomieszczeń, w których prowadzona jest działalność, umowy dotyczące zatrudnienia personelu, etc.),
*   zobowiązania (np. z tytułu umów najmu, umów dotyczących zatrudnienia personelu, zobowiązania handlowe, etc.).

Po otrzymaniu majątku od Spółki w wyniku umorzenia udziałów w Spółce, Wnioskodawca może dokonać odpłatnego zbycia Praw Majątkowych.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie:

Czy w przypadku odpłatnego zbycia Praw Majątkowych nabytych w wyniku umorzenia udziałów w Spółce, kosztem uzyskania przychodu dla Wnioskodawcy będzie ich wartość rynkowa ustalona na dzień ich otrzymania przez Wnioskodawcę?

Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku odpłatnego zbycia Praw Majątkowych nabytych w wyniku umorzenia udziałów w Spółce, kosztem uzyskania przychodu będzie ich wartość rynkowa ustalona na dzień ich otrzymania przez Wnioskodawcę.

Należy zauważyć, że ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2014 r., poz. 851 ze zm., dalej: „Ustawa o CIT”), nie zawiera szczegółowych regulacji odnoszących się wprost do sposobu ustalenia kosztów podatkowych w przypadku zbycia Praw Majątkowych, które zostały otrzymane przez zbywającego w formie niepieniężnego wynagrodzenia z tytułu umorzenia udziałów w innej spółce kapitałowej. W efekcie, zdaniem Wnioskodawcy, należy w takiej sytuacji zastosować ogólne zasady dotyczące ustalania kosztu podatkowego w przypadku zbycia składników majątku pochodzących z wystąpienia wspólnika ze spółki.

Zgodnie z ogólną zasadą wyrażoną w art. 15 ust. 1 Ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 Ustawy o CIT.

W związku z tym, że Wnioskodawca otrzyma Prawa Majątkowe w wyniku umorzenia udziałów w Spółce, konieczne jest ustalenie, co będzie stanowić poniesiony koszt w analizowanej sytuacji.

Według Wnioskodawcy, w momencie odpłatnego zbycia Praw Majątkowych, Wnioskodawca powinien mieć prawo do wykazania kosztu uzyskania przychodu w wysokości wartości rynkowej Praw Majątkowych z dnia ich nabycia przez Wnioskodawcę. Uzasadnieniem dla stanowiska Wnioskodawcy jest również ekonomiczny efekt uzyskany przez Wnioskodawcę, który będzie identyczny jak w przypadku, gdyby Wnioskodawca otrzymał w wyniku umorzenia Spółki środki pieniężne, za które nabyłby Prawa Majątkowe. W tym przypadku Wnioskodawca miałby prawo do ustalenia kosztu podatkowego w wysokości wydatków na ich nabycie tj. ich wartości rynkowej. Nieuzasadnione byłoby więc różnicowanie sytuacji prawnopodatkowej podatników, osiągających w końcowym rezultacie ten sam efekt ekonomiczny.

Takie stanowisko przedstawił również Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w indywidualnej interpretacji z 9 lipca 2014 r., Znak: IPPB3/423-438/14-2/JBB, w której organ potwierdził, że za powyższe koszty należy uznać wartość rynkową wierzytelności z dnia jej nabycia przez Spółkę. Uzasadnieniem dla takiego rozumowania jest ekonomiczny efekt uzyskany przez Spółkę, który będzie identyczny jak w sytuacji, w której Spółka otrzymałaby w wyniku umorzenia udziałów Spółki cypryjskiej środki pieniężne, za które następnie nabyłaby wierzytelności. W tym przypadku, w przypadku spłaty tych wierzytelności Wnioskodawca miałby prawo do ustalenia kosztu podatkowego w wysokości wydatków pieniężnych poniesionych na nabycie wierzytelności czyli ich wartości rynkowej. Nieuzasadnione byłoby zdaniem Spółki różnicowanie sytuacji prawnopodatkowej podatników, osiągających w końcowym rezultacie ten sam efekt ekonomiczny. Zdaniem Spółki, za prawidłowością takiego zastosowania powyższego przepisu przemawia również fakt, iż wartość rynkową wierzytelności przekazanych Spółce na skutek umorzenia udziałów Spółki cypryjskiej Spółka rozpozna jako swój przychód podatkowy. W konsekwencji logiczne jest, aby dochód podatkowy z tytułu otrzymanej spłaty wierzytelności był równy nadwyżce uzyskanej ponad jej wartość rynkową z dnia nabycia. W przeciwnym razie miałoby miejsce podwójne opodatkowanie tego samego przysporzenia majątkowego najpierw w momencie nabycia wierzytelności w ramach umorzenia, a następnie w momencie jej spłaty.

Reasumując, w przypadku zbycia Praw Majątkowych nabytych uprzednio jako wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziałów w Spółce kosztem będzie wartość wynagrodzenia za umorzenie udziałów. Można zatem stwierdzić, że wartość rynkowa na dzień nabycia przez Wnioskodawcę Praw Majątkowych może być kosztem odpłatnego zbycia, jednakże pod warunkiem, że wartość ta jest jednocześnie wartością odpowiadającą wartości wynagrodzenia za umorzenie udziałów, wyrażonego w cenie określonej w uchwale Spółki.

Stanowisko Wnioskodawcy potwierdzają również organy podatkowe:

*   Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji indywidulanej z 9 lipca 2014 r., Znak: IPPB3/423-438/14-2/JBB,
*   Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi w interpretacji indywidualnej z 17 czerwca 2014 r., Znak: IPTPB1/415-124/14-4/KO,
*   Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu w interpretacji indywidualnej z 19 maja 2014 r., Znak: ILPB2/415-212/14-3/WM,
*   Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu w interpretacji indywidulanej z 11 sierpnia 2010 r., Znak: ILPB3/423-416/10-3/EK,
*   Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji indywidulanej z 25 marca 2009 r., Znak: IPPB3/423-25/09-2/ER.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy opisanego zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach, ul. Prymasa Stefana Wyszyńskiego 2, 44-100 Gliwice po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz.U. z 2012 r., poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej ul. Traugutta 2a 43-300 Bielsko-Biała.