Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL2-2.4011.348.2025.2.KP
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-06-10
Teza: Obniżenie wkładu; zwrot.
Słowa kluczowe: obniżka (obniżenie)
spółki
wkład
zwrot-zwrot wkładów
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Szczególne zasady ustalania dochodu.-Zasady ustalania
dochodu do opodatkowania.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 5a

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

Dnia 11 kwietnia 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 11 kwietnia 2025 r. o wydanie
    interpretacji indywidualnej. Uzupełnił go Pan – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 23
    maja 2025 r. (wpływ 23 maja 2025 r.). Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest osobą fizyczną, wspólnikiem w spółce komandytowej (dalej jako
    spółka). Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym i podlega
    nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce od całości osiąganych dochodów.
    Od 01 stycznia 2022 r. do chwili obecnej spółka jest opodatkowana podatkiem
    dochodowym od osób prawnych według zasad określonych w rozdziale 6b ustawy o
    podatku dochodowym od osób prawnych – Ryczałt od dochodów spółek. Wnioskodawca
    został komandytariuszem w spółce na podstawie umowy o przeniesienie ogółu praw i
    obowiązków z dnia (...) 2022 r. Zbywca ogółu praw i obowiązków wniósł do spółki wkład
    pieniężny w wysokości (...) zł. Cena została ustalona na poziomie wartości nominalnej
    wkładu, tj. (...) zł. Zapłata ceny nastąpiła poprzez potrącenie (kompensatę) wzajemnych
    wierzytelności. Wnioskodawca planuje dokonanie częściowego zwrotu wkładu
    określonego w umowie spółki. Przedmiotowy zwrot nie będzie wiązał się z wystąpieniem
    Wnioskodawcy ze spółki ani z jej likwidacją. Wynagrodzenie nie będzie przewyższać
    wartości wkładu określonego w umowie spółki komandytowej. Wnioskodawca nie planuje
    wypłaty pieniężnej ze spółki. Powstałą w ten sposób wierzytelność wobec spółki o zwrot
    wniesionej części wkładu Wnioskodawca planuje darować bratu. Brat również jest
    wspólnikiem w tej spółce. Brat planuje powrotne wniesienie tej wierzytelności do spółki
    tytułem wkładu. Opisane czynności zostaną dokonane poprzez zmianę umowy spółki
    komandytowej.
    Uzupełnienie
    Kim jest zbywca ogółu praw i obowiązków w spółce komandytowej (chodzi o umowę z (...)
    2022 r. przenoszącą na Pana ogół praw i obowiązków w spółce komandytowej)?
    W ramach umowy z dnia (...) 2022 r. przenoszącej na Pana ogół praw i obowiązków w
    spółce komandytowej zbywcą była osoba trzecia, osoba fizyczna.
    Czy między Panem a zbywcą istnieją jakiekolwiek powiązania, o których mowa w art. 23m
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych?
    Pomiędzy Panem a zbywcą nie istnieją powiązania, o których mowa w art. 23m ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych;
    Czy w związku z kompensatą nastąpiły jakiekolwiek dopłaty czy to dla Pana, czy też dla
    zbywcy?
    W związku z kompensatą nie nastąpiły żadne dopłaty.
    Jaką wierzytelność posiadał Pan w stosunku do zbywcy, z jakiego tytułu ta wierzytelność
    powstała?
    W stosunku do zbywcy posiadał Pan wierzytelność pieniężną – zwrot pożyczki w kwocie
    (...) zł; wierzytelność ta została mi darowana.
    Czy na okoliczność wskazanej w opisie sprawy darowizny została podpisana stosowna
    umowa?
    Tak, na okoliczność wskazanej w opisie sprawy darowizny została podpisana umowa
    przelewu wierzytelności.
    Czy przekazana darowizna bratu ma na celu nieodpłatne przysporzenie Pana bratu
    korzyści kosztem Pana majątku?
    Tak, planowane darowanie bratu wierzytelności wobec spółki o zwrot wniesionej części
    wkładu stanowić będzie nieodpłatne przysporzenie bratu korzyści kosztem Pana majątku.
    Darowizna ma na celu wyrównanie Pana oraz Pana brata udziałów we wkładzie spółki.
    Pytania
    1. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że obniżenie wkładu do spółki i jego
      częściowy zwrot nie podlega pod przepisy ustawy o PIT i jest neutralny podatkowo?

    2. Jeżeli stanowisko w zakresie pytania numer 1 zostanie uznane za nieprawidłowe, czy
      prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że przy rozpoznaniu przychodu z tytułu
      zwrotu części wkładu, będzie on uprawniony do rozpoznania kosztów uzyskania
      przychodu w postaci ceny zapłaconej za przeniesienie ogółu praw i obowiązków w
      wysokości proporcjonalnej do obniżenia wkładu, zgodnie z art. 24 ust. 5e ustawy o PIT?
    Pana stanowisko w sprawie
    Pana zdaniem – w odniesieniu do pytania nr 1 – obniżenie wkładu do spółki i jego
    częściowy zwrot nie spowoduje powstania u Wnioskodawcy przychodu podlegającego
    opodatkowaniu. Opisane czynności nie podlegają opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym od osób fizycznych i są neutralne podatkowo.
    Opodatkowania nie można domniemywać, a żaden przepis ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych (dalej „u.p.d.o.f.”) nie przesądza wprost, że wypłata
    równowartości częściowo zmniejszonego udziału kapitałowego w spółce podlega pod
    przepisy tej ustawy. „Milczenie” ustawodawcy co do określonych zdarzeń faktycznych
    powinno co do zasady być traktowane jako obszar wolny od opodatkowania. Skoro
    ustawodawca nie zdecydował się wprowadzić w przepisach podatkowych (w u.p.d.o.f. oraz
    w ustawie z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z
    2016 r. poz. 1888 z późn. zm.) – dalej: „u.p.d.o.p.”) wyraźnej normy nakazującej
    opodatkowanie częściowego zwrotu wkładu ze spółki osobowej, to w momencie uzyskania
    wypłaty przez wspólnika jest ona neutralna podatkowo.
    Częściowy zwrot wcześniej wniesionego wkładu nie może spowodować powstania
    dochodu po stronie podatnika, gdyż w jego efekcie do majątku podatnika wraca ta jego
    część, która wcześniej została ulokowana w spółce.
    W związku z wejściem w życie 1 stycznia 2021 r. przepisów ustawy z 28 listopada 2020 r. o
    zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od
    niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz.
    U. z 2020 r. poz. 2123: dalej: ustawa zmieniająca) – spółki komandytowe uzyskały status
    podatnika podatku dochodowego od osób prawnych w terminie – 1 stycznia 2021 r. lub 1
    maja 2021 r. (art. 1 ust. 3 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych został
    zmieniony przez art. 2 pkt 1 lit. a tiret pierwszy ustawy zmieniającej). Niemniej jednak
    objęcie spółek komandytowych podatkiem dochodowym od osób prawnych nie zmienia w
    sposób istotny rozważań w zakresie braku podstaw do objęcia podatkiem operacji
    częściowego zwrotu wkładu w spółce, w której wspólnikiem jest Wnioskodawca. Obecnie
    spółka komandytowa nie jest w rozumieniu u.p.d.o.f. „spółką niebędącą osobą prawną”,
    gdyż na gruncie tej ustawy to pojęcie oznacza „spółkę inną niż określona w pkt 28” (art. 5a
    pkt 26 u.p.d.o.f.).
    Natomiast art. 5a pkt 28 lit. c u.p.d.o.f. stanowi, że: „Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce
    – oznacza to spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub
    zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej”.
    Dodatkowo, w myśl art. 5a pkt 31 u.p.d.o.f.: „Ilekroć w ustawie jest mowa o udziale w
    zyskach osób prawnych – oznacza to również udział w zyskach spółek, o których mowa w
    pkt 28 lit. c-e”. Do weryfikacji tezy o neutralności podatkowej zwrotu z tytułu obniżenia
    udziału we wkładzie do spółki konieczne jest ustalenie, czy możliwe jest przypisanie
    Wnioskodawcy uzyskania przychodu z któregokolwiek źródła uregulowanego w u.p.d.o.f.
    Warto tutaj obszernie przytoczyć stanowisko Naczelnego Sądu Administracyjnego
    wyrażone w wyroku z dnia 08 stycznia 2020 r., w sprawie o sygn. II FSK 394/18 (LEX nr
    2782043), które wyklucza poszczególne źródła przychodów: Zwrot części udziału
    wspólnikowi spółki komandytowej jest niewątpliwie świadczeniem na jego rzecz, jednak
    wbrew stanowisku organu, nie może być utożsamiony z przychodem z udziału, należnym
    każdemu ze wspólników [uregulowany w art. 8 ust. 1 u.p.d.o.f. – przyp. wnioskodawcy].

    Z kolei art. 14 ust. 2 pkt 16 u.p.d.o.f., reguluje wyłącznie skutki podatkowe wystąpienia
    wspólnika ze spółki niebędącej osobą prawną. Natomiast zmniejszenie udziału
    kapitałowego wspólnika spółki komandytowej nie oznacza wystąpienia wspólnika z owej
    spółki. Jak trafnie zauważył Sąd I instancji i skarżąca, również wypłata przez spółkę
    komandytową na rzecz wspólnika środków pieniężnych lub przekazanie części majątku
    spółki, tytułem zmniejszenia udziału kapitałowego, nie spowoduje powstania po stronie
    tego wspólnika przychodu, w rozumieniu art. 11 ust. 1 u.p.d.o.f. Wbrew twierdzeniom
    organu, wypłacone środki pieniężne z tytułu zmniejszenia udziału kapitałowego nie
    powodują u wspólnika przysporzenia majątkowego, o którym mowa w tym przepisie, gdyż
    wspólnik spółki komandytowej odzyskuje w ten sposób część swojego majątku,
    wniesionego wcześniej do spółki jako jego wkład. Błędne jest zatem stanowisko organu
    interpretacyjnego, że otrzymanie przez skarżącą środków pieniężnych tytułem obniżenia
    wartości jej wkładu w spółce komandytowej, spowoduje powstanie u niej przychodu, który
    należy zaliczyć do źródła przychodów, określonego w art. 10 ust. 1 pkt 7 u.p.d.o.f., jakim są
    między innymi prawa majątkowe oraz, że do katalogu praw majątkowych objętych
    zakresem regulacji art. 18 u.p.d.o.f., można zaliczyć także przychód uzyskany w związku z
    obniżeniem wkładów wniesionych do spółki komandytowej.
    Tymczasem z samego charakteru praw majątkowych wymienionych w art. 18 u.p.d.o.f.
    wynika, że przepis ten nie dotyczy praw udziałowych, tj. praw związanych z udziałem w
    spółkach prawa handlowego, w tym spółkach osobowych. Już chociażby z tych względów
    nie wytrzymuje krytyki stanowisko organu interpretacyjnego, że wypłata środków
    pieniężnych tytułem zmniejszenia udziału kapitałowego w spółce komandytowej
    spowoduje u wspólnika tej spółki powstanie przychodu, który podlega opodatkowaniu na
    zasadach ogólnych, jako przychód z praw majątkowych, o których mowa w art. 18 u.p.d.o.
    f. (...) Naczelny Sąd Administracyjny orzekający w niniejszej sprawie podziela stanowisko
    zaprezentowane w wyroku NSA z dnia 26 czerwca 2018 r., o sygn. akt II FSK 1721/16 (publ.
    CBOSA), który stwierdził, że zwrot części wkładu nie powoduje u wspólnika przysporzenia
    majątkowego, o którym mowa w art. 14 ust. 1 u.p.d.o.f., a więc przychodu z działalności
    gospodarczej, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 u.p.d.o.f. Rację ma zatem WSA i strona
    skarżąca, że wspólnik odzyskuje w wyniku zwrotu wkładu część swojego majątku,
    wniesionego wcześniej do spółki jako jego wkład. Zwrot wkładu oznacza, że przy
    wystąpieniu ze spółki czy też jej likwidacji zwrócony mu zostanie jego udział kapitałowy
    odpowiadający rzeczywiście pozostawionemu w spółce wkładowi. Skoro wniesienie
    wkładu i jego zwrot są neutralne podatkowo, to nie sposób uznać, że zwrot części wkładu
    stanowić ma przychód, w rozumieniu art. 14 ust. 1 u.p.d.o.f. Podatnik nie otrzymuje
    bowiem w tym wypadku żadnego przysporzenia majątkowego, jak trafnie dostrzegł Sąd
    pierwszej instancji. Kwota uzyskana jako zwrot części wkładu stanowi bowiem część
    wartości wcześniej wniesionego do spółki osobowej majątku podatnika, a jednocześnie
    pomniejsza jego udział kapitałowy w spółce. Wobec powyższego, Wnioskodawcy nie
    można przypisać jakiegokolwiek przychodu z kapitałów pieniężnych (art. 18 u.p.d.o.f. w
    zw. z art. 10 ust. 1 pkt 7 u.p.d.o.f.), a konkretnie z praw do bycia wspólnikiem w spółce,
    albowiem w przypadku częściowego zwrotu wkładu w spółce i wypłaty jego równowartości
    w formie pieniężnej nie otrzymuje żadnego przysporzenia, gdyż z uwagi na przeniesienie
    ogółu praw i obowiązków wspólnika, jest następcą prawnym poprzedniego wspólnika,
    który dokonał wniesienia wkładu w takiej wysokości. Wnioskodawcy nie można także
    przypisać przychodu z udziału w spółce (art. 8 ust. 1 u.p.d.o.f.), ani z pozarolniczej
    działalności gospodarczej (art. 10 ust. 1 pkt 3 u.p.d.o.f.). Dalej, w tym samym orzeczeniu
    NSA wyjaśnia, że ustawodawca nie przewidział sytuacji, w której częściowe wystąpienie ze
    spółki wiązałoby się z powstaniem obowiązku podatkowego. Wobec braku regulacji w tym
    zakresie sąd przywołuje zasady wnioskowania poprzez analogię legis i przedstawia
    następujące wnioski: „W rozpoznawanej sprawie przepisem regulującym sytuację
    podobną do nieuregulowanej jest art. 14 ust. 3 pkt 11 u.p.d.f. Przepis ten reguluje bowiem
    podatkowe skutki zwrotu wspólnikowi wkładów wniesionych do spółki niebędącej osobą
    prawną. Dotyczy on wprawdzie sytuacji likwidacji spółki, czy wystąpienia z niej wspólnika,
    jednak biorąc pod uwagę, że obniżenie wkładu powoduje, iż nie będzie on (w części

    zwróconej) uwzględniany przy obliczaniu udziału kapitałowego wspólnika w razie jego
    wystąpienia ze spółki bądź likwidacji spółki, uznać należy, że uregulowany w nim stan
    faktyczny jest pod istotnymi względami podobny do stanu faktycznego przedstawionego
    w sprawie. A zatem, skoro zgodnie z art. 14 ust. 3 pkt 11 u.p.d.f. przy wystąpieniu ze spółki
    opodatkowaniu podlega nadwyżka przychodów nad kosztami ich uzyskania,
    pomniejszona o wypłaty dokonane z tytułu udziału w tej spółce, to moment
    opodatkowania wypłaty z tytułu udziału w spółce został odroczony do chwili całkowitego z
    niej wystąpienia”. NSA podtrzymał swoje stanowisko również w późniejszym wyroku z 02
    lutego 2021 r., ws. o sygn. akt II FSK 2814/18 (LEX nr 3123037), a więc wydanym po
    zmianie przepisów w zakresie objęcia spółek komandytowych podatkiem dochodowym od
    osób prawnych. Następnie należy wskazać na historyczny kontekst omawianej regulacji.
    Do 31 grudnia 2010 r. art. 21 ust. 1 pkt 50 u.p.d.o.f. brzmiał: „Wolne od podatku
    dochodowego są przychody otrzymane w związku ze zwrotem udziałów lub wkładów w
    spółdzielni albo wkładów w spółce osobowej, do wysokości wniesionych udziałów lub
    wkładów do spółdzielni albo wkładów do spółki osobowej”. Od 1 stycznia 2011 r. przepis
    ten został zmieniony na mocy ustawy z dnia 25 listopada 2010 r. o zmianie ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób
    prawnych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych
    przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (Dz. U. z 2010 r. Nr 226, poz. 1478, dalej jako
    „Nowelizacja”).
    Nowe brzmienie tego przepisu ograniczyło zwolnienie przedmiotowe do przychodów
    otrzymanych w związku ze zwrotem udziałów lub wkładów w spółdzielni. W uzasadnieniu
    do Nowelizacji wskazano, że: „Zaproponowana w projekcie ustawy konstrukcja
    opodatkowania dochodów otrzymanych w związku z likwidacją spółki niebędącej osobą
    prawną lub wystąpienia wspólnika z takiej spółki wymaga nadania nowego brzmienia
    zwolnieniu przedmiotowemu określonemu w art. 21 ust. 1 pkt 50 ustawy PIT. Zmiana ta
    polega na objęciu zwolnieniem wyłącznie przychodów z tytułu zwrotu udziałów lub
    wkładów wniesionych do spółdzielni. Zwrot wkładów w spółce niebędącej osobą prawną
    nie będzie podlegał opodatkowaniu z uwagi na określony w projekcie sposób ustalania
    dochodu z likwidacji spółki niebędącej osobą prawną lub wystąpienia z takiej spółki”.
    Z uzasadnienia do nowelizacji wynika wprost, że zwrot wkładów w spółce niebędącej
    osobą prawną nie powinien podlegać opodatkowaniu w związku z zasadą jednokrotności
    opodatkowania dochodów ze spółki niemającej osobowości prawnej. Ostatecznie należy
    również wskazać na wprowadzenia do wyliczeń zawartych w art. 17 ust. 1 pkt 4 oraz art.
    24 ust. 5 u.p.d.o.f. Oba wspomniane przepisy dotyczą wyłącznie przychodów „faktycznie
    uzyskanych”, co zgodnie z wykładnią językową oznacza przychód, który został otrzymany
    zgodnie z faktami, w istocie, rzeczywiście, niewątpliwie, naprawdę. Cytowane przepisy
    obejmują swą dyspozycją sytuacje, w których zwrot następuje poprzez wypłatę środków
    pieniężnych lub w naturze. Nie obejmują one przypadków, gdy do wypłaty faktycznie nie
    dojdzie. W przedmiotowym stanie faktycznym wypłata nie będzie miała miejsca, bowiem
    wierzytelność z tytułu zwrotu zostanie przekazana tytułem darowizny na brata będącego
    jednocześnie wspólnikiem Spółki, który następnie powrotnie wniesie do Spółki powstałą
    wierzytelność pieniężną tytułem własnego wkładu. Sporne zagadnienie było rozpatrywane
    również na gruncie przepisów o podatku dochodowym od osób prawnych. Naczelny Sąd
    Administracyjny w uzasadnieniu wyroku z dnia 22 maja 2014 r., sygn. akt II FSK 1471/12
    wskazał, że na gruncie ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (Dz. U. z 2014 r. poz. 851, dalej: u.p.d.o.p.) zmniejszenie wkładu do spółki
    osobowej jest neutralne podatkowo. NSA uznał, że w przypadku, gdy ustawodawca nie
    zdecydował się wprowadzić w przepisach u.p.d.o.p. wyraźnej normy nakazującej
    opodatkowanie częściowego zwrotu wkładu ze spółki osobowej, to nie ulega wątpliwości,
    że w momencie uzyskania wypłaty przez wspólnika jest ona neutralna podatkowo (skutki
    podatkowe tej wypłaty powinny być analizowane dopiero w momencie likwidacji spółki
    albo wystąpienia wspólnika ze spółki).

    Pana zdaniem – w zakresie pytania nr 2 – w opisanym stanie faktycznym nie powstanie u
    Pana przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
    Jednak w razie uznania stanowiska określonego w pkt 1 za nieprawidłowe i uznania, że
    Wnioskodawca z tytułu zwrotu ze zmniejszenia udziału kapitałowego osiągnie przychód z
    kapitałów pieniężnych zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 u.p.d.o.f., Wnioskodawca wskazuje, iż
    powinien on być uprawniony do obniżenia przychodu z tego tytułu o koszty uzyskania
    tego przychodu, tj. o wydatki poniesione na nabycie wycofywanej części wkładu. W
    przedmiotowej sprawie wysokość tych wydatków jest równoważna wartości nominalnej
    wkładu w Spółce. Wnioskodawca stoi na stanowisku, że zastosowanie ma w tym
    przypadku przepis art. 24 ust. 5e u.p.d.o.f. uprawniający go do rozliczenia kosztów
    uzyskania przychodów ze zmniejszenia udziału kapitałowego w spółce.
    Zgodnie z cyt. przepisem, koszty uzyskania przychodów ze zmniejszenia udziału
    kapitałowego ustala się: – zgodnie z art. 22 ust. 1f – przepis ten dotyczy udziałów (akcji) w
    spółce objętych w zamian za wkład niepieniężny, albo – zgodnie z art. 23 ust. 1 pkt 38, w
    myśl którego nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub
    nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów
    wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach
    kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia
    tych udziałów w spółdzielni, udziałów/akcji oraz papierów wartościowych, w tym z tytułu
    wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z odkupienia albo umorzenia
    tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 3e, w części
    niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów. Przepis art. 23 ust.
    1 pkt 38 nie wyłącza zatem możliwości zakwalifikowania wydatków poniesionych tytułem
    zapłaty wynagrodzenia w ramach umowy o przeniesienie ogółu praw i obowiązków jako
    kosztów uzyskania przychodu. Wobec tego, na gruncie art. 22 ust. 1 u.p.d.o.f. do kosztów
    uzyskania przychodów należy zaliczyć także kompensatę (potrącenie) dokonaną przez
    Wnioskodawcę tytułem zapłaty za przeniesienie ogółu praw i obowiązków. Zgodnie z art.
    498 §2 KC wskutek potrącenia obie wierzytelności umarzają się nawzajem. Kompensata
    jest zatem formą poniesienia kosztu.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pan we wniosku, jest:
    - nieprawidłowe – w zakresie pytania nr 1;
    - prawidłowe – w pozostałym zakresie.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na podstawie art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Źródła przychodów zostały określone przez ustawodawcę w art. 10 ust. 1 ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Stosownie do art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne
      zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
    Stosownie do art. 5a pkt 28 lit. c ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce – oznacza to spółkę komandytową i spółkę
      komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej
      Polskiej.

    W myśl art. 5a pkt 29 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych :
      Ilekroć w ustawie jest mowa o udziale (akcji) – oznacza to również ogół praw i
      obowiązków wspólnika w spółce, o której mowa w pkt 28 lit. c-e.
    Ponadto, w myśl art. 5a pkt 31 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o udziale w zyskach osób prawnych – oznacza to
      również udział w zyskach spółek, o których mowa w pkt 28 lit. c-e.
    W myśl art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu
      udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również:
        a) dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy
          emerytalnych na rachunkach ilościowych,
        b) oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu
          ogólnego) w spółdzielniach,
        c) podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki,
        d) wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo
          odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b.
    Co do zasady przychody faktycznie otrzymane to takie, którymi można rozporządzać jak
    własnymi.
    Jednocześnie na mocy art. 24 ust. 5 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych:
      Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód)
      faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także przychody z umorzenia udziałów
      (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości.
    W myśl art. 24 ust. 5 pkt 1a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód)
      faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także dochód ze zmniejszenia udziału
      kapitałowego wspólnika w spółce, o której mowa w art. 5a pkt 28 lit. c-e, które
      następuje w inny sposób niż określony w pkt 1.
    Od uzyskanych dochodów (przychodów) z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału
    w zyskach osób prawnych pobiera się 19% zryczałtowany podatek dochodowy, z
    zastrzeżeniem art. 52a (art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy).
    Podkreślam przy tym, że ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych nie zawiera
    pojęcia udziału kapitałowego. Jednocześnie cytowany powyżej przepis nie odsyła do
    konkretnych regulacji prawnych występujących w innych ustawach.
    W piśmiennictwie przyjmuje się natomiast, że udział kapitałowy wspólnika stanowi
    określoną wartość księgową wyrażoną w złotych, która stanowi podstawę dla określenia
    praw lub obowiązków wspólnika w spółce osobowej prawa handlowego w przypadkach
    przewidzianych przez ustawę lub umowę spółki. Umowa może przewidywać, że udział
    kapitałowy jest mniejszy, równy lub większy niż wartość wkładu, przy czym udział ten
    inaczej niż w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością może podlegać zmianie bez
    konieczności zmiany umowy spółki osobowej prawa handlowego, np. wskutek pobrania
    odsetek w roku obrotowym, w którym spółka nie miała zysku lub poniosła straty (S.
    Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szamański, J. Szwaja, Kodeks Spółek Handlowych;
    Wydawnictwo C.H. Beck, Warszawa 2001; t. I, s. 326).
    Udział kapitałowy jest zatem ściśle powiązany z wkładami wspólników. Wspólnicy nie mają
    prawa do udziału w całym majątku spółki. Posiadają jedynie określone przepisami
    Kodeksu uprawnienia dotyczące majątku spółki (A. Kidyba, Kodeks spółek handlowych.

    Komentarz; t. I). Podobne stanowisko zajął w cytowanym wyżej komentarzu S. Sołtysiński,
    wskazując, że w czasie trwania spółki wspólnikowi nie przysługuje żaden udział w majątku
    należącym do spółki i nie może on nim rozporządzać (s. 327).
    Z opisu sprawy wynika, że jest Pan wspólnikiem w spółce komandytowej (dalej: Spółka). W
    styczniu 2022 r. został Pan komandytariuszem na podstawie umowy przeniesienia ogółu
    praw i obowiązków. Zapłata ceny nastąpiła przez potrącenie (kompensatę) wzajemnych
    wierzytelności. W związku z kompensatą nie nastąpiły żadne dopłaty. Zamierza Pan
    dokonać częściowego zwrotu wkładu określonego w umowie Spółki. Zwrot nie będzie
    wiązał się z Pana wystąpieniem ze Spółki ani z jej likwidacją. Wynagrodzenie nie będzie
    przewyższać wartości wkładu określonego w umowie Spółki. W Pana sprawie dojdzie
    zatem do zmniejszenia Pana udziału kapitałowego w Spółce, o której mowa w art. 5a pkt
    28 lit. c ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zmniejszenie udziału
    kapitałowego w Spółce skutkuje powstaniem obowiązku podatkowego na gruncie podatku
    dochodowego od osób fizycznych – przychodu z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w
    art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych.
    Jednocześnie w świetle art. 24 ust. 5e ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Dochodem, o którym mowa w ust. 5 pkt 1a albo 1b, jest nadwyżka przychodu
      otrzymanego w związku ze zmniejszeniem udziału kapitałowego w spółce, o której
      mowa w art. 5a pkt 28 lit. c-e, albo z wystąpieniem z takiej spółki, nad kosztami
      uzyskania przychodu obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38.
    Podstawą dla ustalenia kosztów uzyskania przychodów ze zmniejszenia udziału
    kapitałowego są więc następujące przepisy:
    · art. 22 ust. 1f ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zgodnie z którym:
      W przypadku odpłatnego zbycia udziałów (akcji) w spółce objętych w zamian za
      wkład niepieniężny, na dzień zbycia tych udziałów (akcji), koszt uzyskania
      przychodów ustala się w wysokości:
      1) określonej zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 7ca albo art. 17 ust. 1 pkt 9 – jeżeli zbywane
      udziały (akcje) zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż
      przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, w tym również w zamian za wkład
      niepieniężny w postaci komercjalizowanej własności intelektualnej;
      1a) określonej zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 – jeżeli zbywane udziały (akcje) zostały
      objęte w zamian za wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa lub jego
      zorganizowanej części, w przypadku gdy do przychodów takich nie ma zastosowania
      przepis art. 21 ust. 1 pkt 109;
      2) przyjętej dla celów podatkowych wartości składników przedsiębiorstwa lub jego
      zorganizowanej części, wynikającej z ksiąg podatkowych, określonej na dzień objęcia
      tych udziałów (akcji), nie wyższej jednak niż wartość tych udziałów (akcji) z dnia ich
      objęcia, określona zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 - jeżeli zbywane udziały (akcje) zostały
      objęte w zamian za wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa lub jego
      zorganizowanej części, w przypadku gdy do przychodów takich ma zastosowanie
      przepis art. 21 ust. 1 pkt 109.
    · art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie
      udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych,
      a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych;
      wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych
      udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta
      papierów wartościowych, a także z umorzenia, odkupienia, wykupienia albo
      unicestwienia w inny sposób tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z

      zastrzeżeniem ust. 3e, w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów
      uzyskania przychodów.
    Ten ostatni przepis posługuje się pojęciem „wydatków na objęcie lub nabycie udziałów
    (akcji)”. Zgodnie z językowym znaczeniem tego pojęcia – „wydatek” to „suma, która ma być
    wydana albo suma wydana na coś” (Słownik języka polskiego pod red. W. Doroszewskiego,
    www.sjp.pwn.pl). Synonimami „wydatku” są „nakład, koszt, suma, opłata, wysiłek” (www.
    synonimy.pl). Wydatki, o których mowa w omawianym przepisie, mają być przy tym
    poniesione na konkretny cel: „na objęcie lub nabycie udziałów (akcji)”.
    Co istotne, dla celów ustalenia przychodów z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) i kosztów
    uzyskania tych przychodów bierze się pod uwagę czynność objęcia (nabycia), a następnie
    zbycia tych samych udziałów (akcji). Ustawodawca normując omawiane zagadnienie,
    uwzględnił zatem bezpośredni związek czynności nabycia i zbycia akcji.
    Przepis art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o podatku dochodowym odnosi się do rozliczenia
    wydatków na nabycie (objęcie) udziałów (akcji) w momencie ich odpłatnego zbycia. Jednak
    – na podstawie odesłania z art. 24 ust. 5e tej ustawy – zasada wynikająca z tego przepisu
    ma zastosowanie w przypadku zmniejszenia udziału kapitałowego. A zatem wydatki na
    nabycie (objęcie) udziałów (akcji) są również kosztem uzyskania przychodu ze
    zmniejszenia udziału kapitałowego.
    W tym miejscu wskazuję, że zgodnie z art. 498 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r.
    Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.; dalej: Kodeks cywilny):
      Gdy dwie osoby są jednocześnie względem siebie dłużnikami i wierzycielami, każda z
      nich może potrącić swoją wierzytelność z wierzytelności drugiej strony, jeżeli
      przedmiotem obu wierzytelności są pieniądze lub rzeczy tej samej jakości oznaczone
      tylko co do gatunku, a obie wierzytelności są wymagalne i mogą być dochodzone
      przed sądem lub przed innym organem państwowym.
    Natomiast w myśl art. 498 § 2 Kodeksu cywilnego:
      Wskutek potrącenia obie wierzytelności umarzają się nawzajem do wysokości
      wierzytelności niższej.
    W przypadku zatem, gdy dwie osoby są jednocześnie względem siebie dłużnikami i
    wierzycielami, każda z nich może potrącić swoją wierzytelność z wierzytelności drugiej
    strony, jeżeli przedmiotem obu wierzytelności są pieniądze lub rzeczy tej samej jakości
    oznaczone tylko co do gatunku, a obie wierzytelności są wymagalne i mogą być
    dochodzone przed sądem lub innym organem państwowym.
    W doktrynie wskazuje się, że do ww. potrącenia ustawowego dochodzi w drodze
    jednostronnej czynności prawnej o charakterze prawo kształtującym (Kodeks cywilny.
    Komentarz red. prof. ucz. UW dr hab. Konrad Osajda Rok wydania: 2020, Wydawnictwo: C.
    H. Beck, Legalis). Potrącenie ustawowe może być zatem dokonane wbrew woli drugiej
    strony. Staje się skuteczne przy spełnieniu wskazanych w ustawie przesłanek (tzw. stanu
    potrącalności), z chwilą dojścia oświadczenia do adresata. Sam zbieg wierzytelności nie
    powoduje ex lege potrącenia; umorzenie wierzytelności wzajemnych następuje dopiero z
    mocy oświadczenia woli, które tworzy nowy stan materialnoprawny (por. np. wyr. SN z
    9.9.2015 r., IV CSK 653/14, Legalis).
    Zwracam też uwagę, że regulowanie zobowiązań między kontrahentami może odbywać
    się przez rozliczenie gotówkowe i bezgotówkowe. Jednym ze sposobów rozliczenia
    bezgotówkowego jest właśnie kompensata zobowiązań. Tym samym, przy zastosowaniu
    kompensaty dochodzi do uregulowania zobowiązania.
    Tym samym w Pana sprawie dojdzie do zmniejszenia udziału kapitałowego w Spółce po
    Pana stronie przez obniżenie wartości wkładu. W wyniku tego zdarzenia powstanie
    przychód z kapitałów pieniężnych – na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 24 ust. 5
    pkt 1a w zw. z art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

    Fakt darowania wierzytelności z tego tytułu na rzecz Pana brata nie powoduje braku
    obowiązku podatkowego. Oznacza to jedynie, że wartości z tego tytułu zostały przez Pana
    rozdysponowane, które gdyby nie ta dyspozycja (tj. podarowanie wierzytelności bratu),
    byłaby przez Pana otrzymana.
    Przy ustaleniu dochodu z tego tytułu będzie Pan uprawniony do rozpoznania kosztów
    uzyskania przychodów zgodnie z art. 24 ust. 5e w zw. art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych. Wartość tych kosztów uzyskania przychodów
    należy ustalić na podstawie wydatków na nabycie ogółu praw i obowiązków w Spółce, tj.
    ceny zapłaconej za przeniesienie ogółu praw i obowiązków. Koszty te należy ustalić w
    takiej proporcji, w jakiej obniżona część udziału kapitałowego w Spółce pozostaje do
    całkowitej wartości tego udziału określonej bezpośrednio przed takim obniżeniem.
    Podsumowanie: obniżenie wkładu w Spółce i jego częściowy zwrot powoduje po Pana
    stronie powstanie przychodu z kapitałów pieniężnych – na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 4 w
    zw. z art. 24 ust. 5 pkt 1a w zw. z art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych.
    Jednocześnie przy rozpoznaniu przychodu z tego tytułu będzie Pan uprawniony do
    rozpoznania kosztów uzyskania przychodu w postaci ceny zapłaconej za przeniesienie
    ogółu praw i obowiązków w wysokości proporcjonalnej do obniżenia wkładu, zgodnie z
    art. 24 ust. 5e ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił, i stanu prawnego, który
    obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna
      (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
        Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny
        lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest
        elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.