Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB3-3.4012.651.2025.4.MPU
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-12-29
Teza: Dotyczy braku podlegania opodatkowaniu podatkiem od
towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT
przekazanego majątku wydzielonego z Wnioskodawcy do
spółki nowo zawiązanej na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 KSH.
Słowa kluczowe: kodeks-kodeks spółek handlowych
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
spółki-podział spółki przez wydzielenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy
ogólne-Definicje
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 27e
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 6
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 7.-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w zakresie podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

20 października 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie
    interpretacji indywidualnej m.in. w zakresie podatku od towarów i usług. Uzupełnili go
    Państwo - pismem z 28 listopada 2025 r. (data wpływu: 29 listopada 2025 r.) - w
    odpowiedzi na wezwanie.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

P. (dalej: „Wnioskodawca”, „Spółka dzielona”) jest podatnikiem podatku dochodowego od
    osób prawnych. Na podstawie art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 278 ze zm.; dalej: „ustawa o CIT”)
    Wnioskodawca podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce.
    Wnioskodawca jest również zarejestrowanym podatnikiem VAT czynnym.
    Planowany jest podział Wnioskodawcy jako Spółki dzielonej w trybie art. 529 §1 pkt 4
    ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r., poz. 18
    ze zm.; dalej: „KSH”) przez przeniesienie części majątku Spółki dzielonej w postaci
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa na spółkę nowo zawiązaną (podział przez
    wydzielenie).
    Głównym przedmiotem działalności gospodarczej prowadzonej przez Spółkę dzieloną jest
    produkcja (...) (...) oraz (...) (...).
    W strukturze Spółki dzielonej funkcjonują trzy jednostki:
    1) Zakład produkcyjny w (...) (...)- stanowiący siedzibę Wnioskodawcy - początek
      działalności to (...) (...) (...) (...). W ciągu (...) lat firma rozwinęła się w kierunku (...) i (...)
      (...). Zakład posiada (...) (...) (...), (...) (...) (...), takie jak (...) (...), (...), (...), działy (...) (...), działy
      (...)-(...) oraz (...) (...)-(...),
    2) Zakład produkcyjny w (...) - stanowiący formalnie wyodrębniony oddział, wpisany do
      KRS - w którym (...) są (...) (...) (...) (...) wykorzystywane do (...), (...) i (...) (...) (...) i (...) (...) w
      każdej (...) (...). W (...) zakładzie uruchomiona została (...) (...) (...) ((...) do (...) (...)), (...) ((...)
      do (...) (...)) oraz (...) ((...) do (...) (...)),
    3) (X.) w (...) ((...)) - zajmuje się świadczeniem usług na rzecz podmiotów z Grupy (...) (...) w
      zakresie (...), (...) (...) oraz (...), w (...) (...), (...) i (...). (X.) zostało otwarte w (...) w (...) roku,
      by usprawnić procesy (...) i(...) ich (...).
    (X.) funkcjonuje również częściowo w siedzibie Wnioskodawcy w (...) (...) (część
    pracowników (X.) pracuje w (...) (...)).
    Planowany podział Wnioskodawcy wynika z jednego z celów programu strategicznego
    Grupy (...) (...) - (...) (...), (...) (...) - (...) (...) (...) ((...) (...)). Program (...) obejmuje działalność (X.) w
    Polsce oraz w (...).
    Działalność (X.) w Polsce zlokalizowana została w (...). Miejsce zostało wybrane na
    podstawie analiz biznesowych obejmujących analizę dostępności pracowników, lokalizacji,
    odległości od siedziby Wnioskodawcy ((...) (...)) oraz poziomu wynagrodzeń.

    W pierwszym etapie, w (...) roku, na podstawie analiz biznesowych, (X.) rozpoczęło
    działalność w ramach struktury Wnioskodawcy. W ramach rozwoju (...) (...) podjęto decyzję
    o wyodrębnieniu działalności (X.) do odrębnego, nowego podmiotu prawnego w Grupie
    (...) (...). W przyjętej koncepcji wyodrębnienia decydowano się na procedurę podziału przez
    wydzielenie do spółki nowo zawiązanej w trybie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek
    handlowych.
    W związku z powyższym Zarząd Wnioskodawcy podjął w dniu (...) (...) (...) r. uchwałę, z
    której wynika w szczególności, że w związku z decyzją podjętą przez udziałowców Spółki
    dzielonej, Zarząd spółki postanawia wyodrębnić działalność usługową prowadzoną w
    ramach (X.) na rzecz podmiotów zewnętrznych z Grupy (...) (...) w odrębną, zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa Spółki dzielonej. Ponadto w uchwale wskazano, że szczegółowy
    opis i zestawienie składników majątku podlegających wydzieleniu i przeniesieniu na
    spółkę nowo zawiązaną wymaga przygotowania zestawienia szczegółowego w formie
    załącznika do planu podziału Wnioskodawcy, a plan podziału powinien zostać
    przygotowany najpóźniej do dnia (...) (...) (...) r. Plan Podziału został przyjęty uchwałą
    zarządu Spółki Dzielonej i zgłoszony do właściwego dla niej Sądu Rejestrowego.
    Istotą planowanego Podziału jest dokonanie go w trybie art. 529 §1 pkt 4 KSH przez
    wydzielenie ze Spółki dzielonej do spółki nowo zawiązanej zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa w postaci działalności (X.) ((...) (...) (...)), to jest pozostawienie zasadniczej
    części majątku Spółki dzielonej w tej spółce i przeniesienie części majątku (zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa) Spółki dzielonej na spółkę nowo zawiązaną w zamian za udziały,
    które wszyscy dotychczasowi wspólnicy Spółki dzielonej obejmą w kapitale zakładowym
    spółki nowo zawiązanej w takim samym stosunku, w jakim posiadają udziały w kapitale
    zakładowym Spółki dzielonej.
    Spółka nowo zawiązana nie będzie posiadać udziałów w Spółce dzielonej.
    Planowane jest, że spółka nowo zawiązana zostanie zarejestrowana w KRS pod nazwą (...)
    (...) (...) (...) (...) z ograniczoną odpowiedzialnością, a jej siedziba będzie się znajdować w (...).
    Działalnością wydzielaną ze Spółki dzielonej będzie wyodrębniona w ramach Spółki
    dzielonej część działalności, obejmująca działalność usługową, prowadzona jako (...) (...) (...)
    ((...) (...) (...)), której przedmiotem jest świadczenie usług w zakresie (...), usług (...) oraz (...),
    w szczególności (...), (...) i (...), wyodrębniona organizacyjnie od pozostałej działalności
    Wnioskodawcy, tworząca organizacyjnie, funkcjonalnie, finansowo i personalnie
    wyodrębniony zespół składników majątkowych, materialnych i niematerialnych,
    przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej, stanowiący zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa Wnioskodawcy.
    Działalność wydzielana była kreowana sukcesywnie od (...) roku w ramach istniejącej
    struktury organizacyjnej Wnioskodawcy. Odpowiedzialność za budowę trzech głównych
    filarów (X.) została przekazana kierownikom Spółki dzielonej w ramach poszczególnych
    obszarów, tj.:
    1. (...),
    2. (...),
    3. (...).
    W wyniku podziału Spółki dzielonej nastąpi powstanie spółki nowo zawiązanej z kapitałem
    zakładowym równym określonej przez biegłego rewidenta wartości zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa w postaci działalności wydzielanej, tj. w wysokości PLN (...), który będzie
    się dzielił na (...) udziałów o wartości nominalnej każdego udziału PLN (...).
    Podstawą do ustalenia zakresu rzeczowego i wartościowego składników wydzielanych do
    spółki nowo zawiązanej będą księgi rachunkowe Spółki dzielonej według stanu z końca
    dnia poprzedzającego dzień wydzielenia.

    Spółka nowo zawiązana przyjmie do ksiąg majątek wyceniony w wartościach księgowych
    Spółki dzielonej.
    Wszystkie składniki majątku Spółki dzielonej, w tym rzeczowe składniki majątku trwałego,
    wierzytelności i zobowiązania nie przypisane w planie podziału spółce nowo zawiązanej
    pozostaną przy Spółce dzielonej.
    Wnioskodawca prowadzi działalność (...) w Polsce od ponad (...) lat. W związku z tym
    majątek Spółki dzielonej to przede wszystkim (...) (...) oraz ich wyposażenie - (...), (...), (...)
    oraz wartości niematerialne i prawne, które pozostaną w Spółce dzielonej i nadal będą
    służyć do celów prowadzonej przez nią działalności gospodarczej. Działalność wydzielana
    charakteryzuje się minimalnym nakładem inwestycyjnym, m.in. z powodu prowadzenia
    głównej działalności w (...), w najmowanej powierzchni biurowej.
    Zespół składników pozostający w Spółce dzielonej będzie na moment wydzielenia na tyle
    kompletny i niezależny, by mógł po wydzieleniu kontynuować działalność gospodarczą w
    zakresie (...), bez konieczności uzupełniania o dodatkowe składniki czy dokapitalizowanie.
    Działalność wydzielana z Wnioskodawcy zaczęła być rozwijana po kilkudziesięciu latach
    funkcjonowania Wnioskodawcy, który jest przede wszystkim zakładem (...). W Spółce
    dzielonej pozostanie również zakład pracy z dostateczną liczbą pracowników, by
    działalność Wnioskodawcy mogła być kontynuowana.
    Udziały w Spółce dzielonej nie zostały nabyte przez wspólników w drodze wymiany
    udziałów ani objęte w wyniku połączenia lub podziału spółek.
    W Spółce dzielonej na skutek podziału nie nastąpi obniżenie kapitału zakładowego.
    Udziały w spółce nowo zawiązanej zostaną pokryte wydzielanym majątkiem Spółki
    dzielonej, to jest zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa wyodrębnioną w postaci
    działalności (...) (...) (...).
    W zamian za wydzielony do spółki nowo zawiązanej majątek Spółki dzielonej wspólnicy
    spółki nowo zawiązanej otrzymają wszystkie udziały w jej kapitale zakładowym
    proporcjonalnie do posiadanych udziałów w Spółce dzielonej w dniu podjęcia uchwały
    zgromadzenia wspólników Spółki dzielonej o podziale, zgodnie z art. 530 § 2 KSH i art. 531
    § 5 KSH.
    Wartość udziałów przydzielonych przez spółkę nowo zawiązaną przyjęta przez wspólników
    dla celów podatkowych nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółce dzielonej, którą
    wspólnicy przyjęliby dla celów podatkowych, gdyby podział nie nastąpił.
    W związku z tym, że podział następuje bez obniżenia kapitału zakładowego Spółki
    dzielonej, nie dochodzi do wymiany udziałów, wobec czego na podstawie art. 534 § 1 pkt 2
    KSH nie ustala się stosunku wymiany udziałów Spółki dzielonej na udziały spółki nowo
    zawiązanej.
    W związku z podziałem nie przewiduje się dopłat, o których mowa w art. 529 § 3 i § 4 KSH.
    Wnioskodawca podkreśla, że planowany podział przez wydzielenie zostanie
    przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych - rozwoju działalności
    serwisowej w Grupie (...) (...), zgodnie ze Strategią biznesową (...), a jego celem nie będzie
    uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Z „Opisu i podziału Składników Majątku, w tym aktywów i pasywów oraz zezwoleń,
    koncesji lub ulg przypadających Spółce Nowo Zawiązanej”, stanowiącego załącznik do
    planu podziału Wnioskodawcy wynika, że wydzielenie składników majątku Spółki
    Dzielonej, tj. aktywów i pasywów oraz zezwoleń, koncesji lub ulg, stanowiących
    przedsiębiorstwo Wnioskodawcy, które wydzielane są do spółki nowo zawiązanej i
    przypadające spółce nowo zawiązanej z dniem wydzielenia, będzie następujące:
    a) wartości niematerialne i prawne jak licencje i oprogramowania,

    b) rzeczowe aktywa trwałe,
    c) należności od pozostałych jednostek,
    d) inwestycje krótkoterminowe, w tym środki finansowe w postaci środków
      zgromadzonych na rachunkach bankowych,
    e) krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe,
    f) rezerwy na zobowiązania,
    g) zobowiązania z tytułu dostaw i usług,
    h) zobowiązania z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i inne,
    i) zobowiązania z tytułu wynagrodzeń,
    j) inne zobowiązania,
    k) fundusze specjalne,
    l) prawa i obowiązki wynikające z umów, w tym również umów, które zostaną zawarte
      na rzecz przedsiębiorstwa przed dniem wydzielenia, w szczególności umów
      sprzedaży, umów dostaw, umów o współpracy, umów przeniesienia autorskich praw
      majątkowych, umów oświadczenie usług, umów zlecenia, umów agencyjnych, nie
      wyłączając wynikających z tych umów zobowiązań i wierzytelności,
    m) prawa i obowiązki wynikające z umów najmu oraz dzierżawy, w tym również umów,
      które zostaną zawarte na rzecz zorganizowanej części przedsiębiorstwa wydzielanej
      do spółki nowo zawiązanej przed dniem wydzielenia,
    n) środki trwałe, m.in. komputery, notebooki, monitory, kopiarki, samochody,
    o) środki trwałe w budowie,
    p) prawa i obowiązki wynikające ze stosunków prawnych z osobami zatrudnionymi w
      ramach działalności wydzielanej na podstawie umów o pracę - personel obejmujący
      pracowników przypisanych do (X.) zostanie przeniesiony do spółki nowo zawiązanej
                  1na podstawie art. 23 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t.j. Dz.U. z
      2025 r., poz.277 ze zm.),
    q) zezwolenia, koncesje, ulgi, które wydzielane są do spółki nowo zawiązanej i
      przypadają spółce nowo zawiązanej z dniem wydzielenia - Decyzja o wsparciu Nr (...)
      z dnia (...) r.,
    r) pozostałe rzeczy, prawa i obowiązku związane z działalnością wydzielaną ze Spółki
      dzielonej.
    Decyzja o wsparciu Nr (...) z dnia (...) r., o której mowa w lit. q) powyżej, została udzielona
    Wnioskodawcy przez Zarząd (...), działający w imieniu Ministra Rozwoju i Technologii.
    Powyższa Decyzja została udzielona na podstawie art. 104 ustawy z dnia 14 czerwca 1960
    r. - Kodeks postępowania administracyjnego (Dz.U. z 2021 r. poz. 735) oraz art. (...) r. o
    wspieraniu nowych inwestycji (Dz.U. z 2020 r. poz. 1752), w związku z § 3, § 4, § 7 i § 8 ust.
    7 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 28 sierpnia 2018 r. w sprawie pomocy publicznej
    udzielanej niektórym przedsiębiorcom na realizację nowych inwestycji (Dz.U. z 2018 r. poz.
    1713) oraz w związku z §1 ust. 1 rozporządzenia Ministra Przedsiębiorczości i Technologii z
    dnia (...) (...) (...) r. w sprawie powierzenia zarządzającemu (...) wydawania decyzji o
    wsparciu oraz wykonywania kontroli realizacji decyzji o wsparciu (Dz.U. z 2018 r. poz.
    1710) oraz w związku z §1 pkt 3) rozporządzenia Ministra Przedsiębiorczości i Technologii
    z dnia 29 sierpnia 2018 r. w sprawie ustalenia obszarów i przypisania ich zarządzającym
    (Dz.U. z 2018 r. poz. 1698).
    Z uzasadnienia decyzji wynika w szczególności, że nowa inwestycja polega na utworzeniu
    nowego przedsiębiorstwa - (X.), które umożliwi świadczenie nowoczesnych usług
    biznesowych dla podmiotów z Grupy (...) (...). Usługi świadczone przez Spółkę stanowią

    nowoczesne usługi dla biznesu i w tym sektorze zrealizowana zostanie inwestycja.
    Zgodnie z założeniami, (X.) będzie (...) (...) (...), świadczącym na rzecz podmiotów z Grupy
    (...) (...) usługi w ramach następujących obszarów:
      - obsługa (...)),
      - obsługa (...)),
      - działalność (...)).
    Decyzja została wydana Wnioskodawcy na czas określony - (...) lat, licząc od dnia jej
    wydania.
    Powyższa decyzja została zmieniona Decyzją Nr (...) z dnia (...) r. w zakresie nieruchomości,
    na której została zrealizowana nowa inwestycja.
    Pismem z dnia (...) r. Wnioskodawca wystąpił do Ministerstwa Rozwoju i Technologii z
    prośbą o potwierdzenie, iż w wyniku podziału Wnioskodawcy nowo wydzielona spółka
    przejmie wszelkie prawa i obowiązki wynikające z decyzji o wsparciu nr (...) z dnia (...) r.
    wydanej Wnioskodawcy.
    W odpowiedzi na powyższe, Ministerstwo Rozwoju i Technologii w piśmie z dnia (...) r.
    wskazało w szczególności, że ustawa z dnia (...)r. o wspieraniu nowych inwestycji (Dz.U.
    z2025 r. poz. 469) nie zawiera żadnych wyłączeń w zakresie przejścia praw i obowiązków
    wynikających z wydanej decyzji o wsparciu w przypadku podziału spółki. Ministerstwo
    wskazało również, że w przypadku podziału Wnioskodawcy i wskazania w planie podziału,
    że decyzja o wsparciu przechodzi na spółkę nowo zawiązaną, wszelkie prawa i obowiązki z
    niej wynikające będą kontynuowane przez tę spółkę.
    W związku z tak przedstawionym opisem zdarzenia przyszłego, wątpliwości Wnioskodawcy
    dotyczą następujących kwestii:
    - (...);
    - czy przekazanie majątku wydzielonego z Wnioskodawcy do spółki nowo zawiązanej, na
      podstawie art. 529 § 1 pkt 4 KSH, nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od
      towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT?
    - (...);
    - (...).
    Ponadto, w uzupełnieniu wniosku z 28 listopada 2025 r. w odpowiedzi na pytania zawarte
    w wezwaniu wskazali Państwo:
    1. Czy składniki majątku składające się na (X.) i przenoszone na nowo zawiązaną Spółkę,
      będą na dzień podziału przez wydzielenie, wyodrębnione w Państwa przedsiębiorstwie
      na płaszczyźnie organizacyjnej, np. na bazie statutu, regulaminu lub na podstawie
      innego dokumentu jako dział, oddział, wydział? Należy dokładnie podać, w czym
      wyodrębnienie organizacyjne będzie się przejawiało. Jeżeli nie to czy pomimo braku
      formalnego wyodrębnienia organizacyjnego w strukturze Państwa przedsiębiorstwa
      (X.) jest wyodrębnione w Państwa Spółce w sposób faktyczny?
    ODP.: Niewątpliwie (X.) jest wyodrębnione organizacyjnie w Spółce w sposób faktyczny. Jak
    wskazano w treści wniosku, działalność (X.) koncentruje się na działalności usługowej w
    szczególności w zakresie usług (...), (...), (...) (w tym, (...), (...) i (...)). Poszczególne rodzaje
    działalności (X.) oznaczone są odrębnym centrum zysku oraz miejscem powstania
    kosztów, co umożliwia zachowanie pełnej odrębności również w zakresie organizacyjnym
    dla każdego obszaru. Struktura organizacyjna firmy obowiązująca na dzień podziału
    będzie prezentowała wyodrębnienie wszystkich działów funkcjonujących w obszarze (X.),
    w których istnieje pełna struktura zarządzania, czyli podległość służbowa i funkcjonalna
    pracowników danego obszaru. Liderzy trzech obszarów (X.) (Lokalny kierownik (...) (...),
    Lokalny kierownik ds. (...) (...), Lokalny kierownik działu (...) (...)) posiadają autonomię
    decyzyjną w zakresie zarządzania zakupami kosztowymi i inwestycyjnymi

    (pełnomocnictwo do zaciągania zobowiązań) oraz podległym zespołem pracowniczym
    (uprawnienia kadrowe dla nadzoru pracy podległego zespołu).
    Działalność usługowa realizowana przez (X.) jest obszarem niepowiązanym zgłówną
    działalności Spółki, czyli produkcją przemysłową (prowadzoną w siedzibie w (...) (...) i w
    oddziale w (...)). Każdy z tych dwóch obszarów działalności Spółki posiada zdolność do
    samodzielnego funkcjonowania w ramach obrotu gospodarczego. Dla działalności (X.)
    przypisane są ściśle określone aktywa i pasywa, gwarantujące prowadzenie działalności w
    ramach zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Główne aktywa związane z tym
    obszarem działalności, to licencje, oprogramowania, sprzęt komputerowy i biurowy,
    oprzyrządowanie techniczne, samochody osobowe, do pasywów zaliczają się w
    szczególności rezerwy na zobowiązania, zobowiązania handlowe, zobowiązania z tytułu
    podatków, ceł, ubezpieczeń, zobowiązania z tytułu wynagrodzeń oraz zakładowy fundusz
    socjalny.
    Wyodrębnienie organizacyjne (X.) będzie wynikało z odrębnych Zarządzeń Pracodawcy m.
    in. w zakresie Regulaminu Pracy, Regulaminu Wynagradzania, Regulaminu Premiowania,
    Regulaminu Pracy Zdalnej, Regulaminu ZFŚŚ.
    Ww. aktywa i pasywa oraz personel wykonujący zadania związane z działalnością (X.)
    przypisane są wyłącznie omawianemu obszarowi działalności i są ściśle ze sobą
    powiązane (jako działalność Spółki w obszarze szeroko pojętych usług (...), (...) i (...)), są
    zarządzane przez oddzielne zespoły pracowników i można uznać je za stanowiące całość
    gospodarczą.
    2. Czy składniki majątku składające się na (X.) i przenoszone na nowo zawiązaną Spółkę
      będą na dzień podziału przez wydzielenie, wyodrębnione funkcjonalnie, tj.czy będą
      stanowiły wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych (wtym
      zobowiązań) przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
      zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące te zadania
      gospodarcze? W jaki sposób to wyodrębnienie będzie się przejawiało?
    ODP.: Tak, składniki majątku składające się na (X.) i przenoszone na nowo zawiązaną
    Spółkę będą na dzień podziału przez wydzielenie, wyodrębnione funkcjonalnie, tj. będą
    stanowiły wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym
    zobowiązań) przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
    zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące samodzielnie zadania
    gospodarcze, usługi biznesowe (X.).
    Jak wskazano w odpowiedzi na pytanie nr 1) powyżej, (X.) posiada zdolność do
    samodzielnego funkcjonowania w ramach obrotu gospodarczego. Z działalnością (X.)
    związane są ściśle określone aktywa i pasywa. Główne aktywa związane z tym obszarem
    działalności, to licencje, oprogramowania, sprzęt komputerowy i biurowy,
    oprzyrządowanie techniczne, samochody osobowe, do pasywów zaliczają się w
    szczególności rezerwy na zobowiązania, zobowiązania handlowe, zobowiązania z tytułu
    podatków, ceł, ubezpieczeń, zobowiązania z tytułu wynagrodzeń oraz zakładowy fundusz
    socjalny. Zorganizowana część przedsiębiorstwa dla (X.) zostanie wydzielona ze
    składników majątkowych i źródeł finansowania Spółki dzielonej w zakresie:
    - wartości niematerialnych i prawnych,
    - rzeczowych aktywów trwałych,
    - należności od pozostałych jednostek,
    - inwestycji krótkoterminowych, w tym: środków finansowych w postaci środków
      zgromadzonych na rachunkach bankowych,
    - krótkoterminowych rozliczeń międzyokresowych,
    - rezerw na zobowiązania,

    - zobowiązań z tytułu dostaw i usług,
    - zobowiązań z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych,
    - zobowiązań z tytułu wynagrodzeń,
    - innych zobowiązań,
    - funduszy specjalnych.
    W związku z podziałem na nowo zawiązaną Spółkę zostaną przeniesione prawa i
    obowiązki oraz wierzytelności i zobowiązania wynikające z umów handlowych zarówno
    wewnątrzgrupowych w ramach Grupy (...) (...) (umowy (...)), jak i z podmiotami
    niepowiązanymi, które funkcjonalnie związane są z prowadzoną działalnością usługową
    (X.).
    Ww. aktywa i pasywa oraz personel wykonujący zadania związane z działalnością (X.)
    przypisane są wyłącznie omawianemu obszarowi działalności i są ściśle ze sobą
    powiązane (jako działalność Spółki w obszarze szeroko pojętych usług (...), (...) i (...)) i
    można uznać je za stanowiące całość gospodarczą.
    3. Czy na dzień podziału przez wydzielenie składniki majątku przenoszone do nowo
      zawiązanej Spółki będą stanowiły wyodrębniony finansowo zespół, tj. czy przenoszone
      (X.) będzie posiadało samodzielność finansową, pozwalającą na autonomiczne
      funkcjonowanie w obrocie gospodarczym oraz czy na podstawie prowadzonej przez
      Spółkę dzieloną ewidencji księgowej możliwe jest przyporządkowanie nie tylko
      przychodów i kosztów, ale również należności i zobowiązań do (X.), przez co możliwe
      jest określenie jego wyniku finansowego? Należy dokładnie podać, w czym
      wyodrębnienie finansowe będzie się przejawiało.
    ODP.: Tak, na dzień podziału przez wydzielenie składniki majątku przenoszone do nowo
    zawiązanej Spółki będą stanowiły wyodrębniony finansowo zespół, tj. przenoszone (X.)
    będzie posiadało samodzielność finansową, pozwalającą na autonomiczne
    funkcjonowanie w obrocie gospodarczym oraz na podstawie prowadzonej przez Spółkę
    dzieloną ewidencji księgowej możliwe jest przyporządkowanie nie tylko przychodów i
    kosztów, ale również należności i zobowiązań do (X.), przez co możliwe jest określenie jego
    wyniku finansowego.
    Dla działalności (X.) prowadzone są odrębne ewidencje finansowe, obejmujące
    prezentację składników majątkowych i źródeł ich finansowania oraz plany finansowe z
    perspektywą na lata (...)-(...). Opracowana struktura obiektów przychodowych i kosztowych
    w systemie księgowym i controllingowym umożliwia bieżącą analizę wyników finansowych
    działalności (X.). Dla każdego obszaru działalności (X.) (usług (...), (...) i (...)) w systemie (...)
    opracowana została odpowiednia struktura obiektów przychodowych i kosztowych
    umożliwiająca prowadzenie pełnej ewidencji osiąganych tam przychodów, ponoszonych
    kosztów (w tym również kosztów związanych z wynagrodzeniami należnymi pracownikom
    przypisanym do (X.)) oraz zrealizowanych wyników finansowych na projektach
    prowadzonych w poszczególnych obszarach (X.). System finansowy gwarantuje również
    prowadzenie alokacji kosztów wspólnych Spółki (kosztów, dla których nie ma możliwości
    bezpośredniego przyporządkowania w księgowaniu pierwotnym) według wskazanych
    kluczy (X.) do obszaru (...), (...) oraz (...).
    4. Czy po dokonaniu podziału Państwa Spółki, Spółka przejmująca będzie świadczyć
      względem Państwa (Spółki dzielonej) lub względem innych podmiotów jakiekolwiek
      usługi; jeżeli tak, to proszę wyjaśnić, w jakim zakresie, kto będzie odpowiednio
      świadczącym i odbiorcą tych usług oraz czy usługi te będą świadczone odpłatnie?
    ODP.: Tak, po dokonaniu podziału Spółki dzielonej, wydzielana Spółka przejmująca
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa będzie kontynuować działalność (X.) w zakresie

    usług (...), (...) ((...), (...) i (...)) i (...) świadczonych na rzecz innych podmiotów (spółek) z Grupy
    (...) (...), według potrzeb poszczególnych jednostek gospodarczych Grupy (...) (...), w tym
    także na rzecz Spółki dzielonej.
    Zakres usług świadczonych przez (X.):
    - (...),
    - (...)),
    - (...).
    Świadczącym usługi będzie Spółka przejmująca, tj. (...).
    Głównym odbiorcą usług będzie Spółka (...), (...), spółka centralna Grupy (...) (...).
    Wszystkie usługi świadczone przez Spółkę przejmującą na rzecz wszystkich innych
    podmiotów, w tym spółki dzielonej, będą świadczone na rynkowych zasadach
    komercyjnych, zawsze odpłatnie.
    5. Czy po dokonaniu podziału Państwa Spółki, nowo zawiązana Spółka przejmująca
      będzie korzystać z majątku Spółki dzielonej? Jeżeli tak to w jakim zakresie?
    ODP.: Po dokonaniu podziału Spółki, nowo zawiązana, wydzielana Spółka przejmująca nie
    będzie bezpośrednio (na dotychczasowych zasadach) korzystała z majątku Spółki dzielonej.
    Spółka przejmująca będzie korzystała z majątku innych podmiotów na zasadach
    komercyjnych, zawierając odpowiednie umowy. W zakresie najmu powierzchni biurowych
    w dwóch, a docelowo w trzech lokalizacjach (w (...) i (...) (...)), w których prowadzona będzie
    jej działalność, w jednej z nich wydzielana Spółka przejmująca będzie korzystać z majątku
    Spółki dzielonej na podstawie umowy najmu powierzchni biurowej w (...) (...). Najem
    powierzchni w obu lokalizacjach będzie podlegał rozliczeniom finansowym według
    warunków komercyjnych oraz cen rynkowych obowiązujących dla poszczególnych
    lokalizacji.
    6. Czy nowo zawiązana Spółka będzie miała faktyczną możliwość kontynuowania
      działalności gospodarczej prowadzonej dotychczas przez Spółkę Dzieloną w zakresie
      (X.) bez konieczności podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych
      (np. zawarcia umów) niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w
      oparciu o przejęte składniki?
    ODP.: Tak, nowo zawiązana Spółka będzie miała faktyczną możliwość kontynuowania
    działalności gospodarczej prowadzonej dotychczas przez Spółkę dzieloną w zakresie (X.)
    bez konieczności podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych (np.
    zawarcia umów) niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o
    przejęte składniki.
    Z działalnością (X.) związane są ściśle określone aktywa i pasywa. Główne aktywa związane
    z tym obszarem działalności, to licencje, oprogramowania, sprzęt komputerowy i biurowy,
    oprzyrządowanie techniczne, samochody osobowe, do pasywów zaliczają się w
    szczególności rezerwy na zobowiązania, zobowiązania handlowe, zobowiązania z tytułu
    podatków, ceł, ubezpieczeń, zobowiązania z tytułu wynagrodzeń oraz zakładowy fundusz
    socjalny. Zorganizowana część przedsiębiorstwa dla (X.) zostanie wydzielona ze
    składników majątkowych i źródeł finansowania Spółki dzielonej w zakresie:
    - wartości niematerialnych i prawnych,
    - rzeczowych aktywów trwałych,
    - należności od pozostałych jednostek,
    - inwestycji krótkoterminowych, w tym: środków finansowych w postaci środków
      zgromadzonych na rachunkach bankowych,
    - krótkoterminowych rozliczeń międzyokresowych,

    - rezerw na zobowiązania,
    - zobowiązań z tytułu dostaw i usług,
    - zobowiązań z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych,
    - zobowiązań z tytułu wynagrodzeń,
    - innych zobowiązań,
    - funduszy specjalnych.
    W związku z podziałem na nowo zawiązaną Spółkę zostaną przeniesione prawa i
    obowiązki oraz wierzytelności i zobowiązania wynikające z umów handlowych zarówno
    wewnątrzgrupowych w ramach Grupy (...) (...) (umowy (...)), jak i z podmiotami
    niepowiązanymi, które funkcjonalnie związane są z prowadzoną działalnością usługową
    (X.).
    Ww. aktywa i pasywa oraz personel wykonujący zadania związane z działalnością (X.)
    przypisane są wyłącznie omawianemu obszarowi działalności i są ściśle ze sobą
    powiązane (jako działalność Spółki w obszarze szeroko pojętych usług (...), (...) i (...)) i
    można uznać je za stanowiące całość gospodarczą.
    7. Czy w ramach przeniesienia (X.) nastąpi przejęcie pracowników przez nowo zawiązaną
      Spółkę w trybie art. 231 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 Kodeks pracy (t.j. Dz.U. z 2025
      r., poz. 277 ze zm.)?
    ODP.: Tak, jak wskazano we wniosku, personel obejmujący pracowników przypisanych do
                                            1(X.) zostanie przeniesiony do Spółki nowo zawiązanej na podstawie art. 23 ustawy z dnia
    26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 277 ze zm.).
    Pytanie w zakresie podatku od towarów i usług (oznaczone we wniosku Nr2)
    1. Czy przekazanie majątku wydzielonego z Wnioskodawcy do spółki nowo zawiązanej, na
      podstawie art. 529 § 1 pkt 4 KSH, nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od
      towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT?
    Państwa stanowisko w sprawie (oznaczone we wniosku Ad. 2)
    Ad. 1
    Zdaniem Wnioskodawcy, przekazanie majątku wydzielonego z Wnioskodawcy do spółki
    nowo zawiązanej, na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 KSH, nie będzie podlegało
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t.j. Dz. U. z 2025 r., poz. 778 ze zm.; dalej: ustawa o VAT), opodatkowaniu podatkiem od
    towarów i usług podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na
    terytorium kraju.
    W myśl art. 2 pkt 6 ustawy o VAT, przez towary rozumie się rzeczy oraz ich części, a także
    wszelkie postacie energii.
    Jak stanowi art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust.
    1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Na mocy art. 6 ustawy o VAT, z zakresu opodatkowania wyłączono pewne określone
    czynności. Do czynności tych, wymienionych w pkt 1 powołanego przepisu, należą
    transakcje zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawa
    towarów”, w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w
    ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak
    właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu
    niepieniężnego (aportu), itp.

    Przepis art. 2 pkt 27e ustawy o VAT stanowi, że pod pojęciem zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
    przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby
    stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że w strukturze Wnioskodawcy funkcjonują trzy
    oddziały. W ramach rozwoju Strategii (...) podjęto decyzję o wyodrębnieniu działalności (X.)
    do odrębnego podmiotu prawnego w Grupie (...) (...). Wnioskodawca planuje przenieść do
    nowo zawiązanej spółki ZCP, stanowiącą (X.). Zespół składników majątkowych, który ma
    być przekazany do spółki nowo zawiązanej, będzie stanowił w dniu dokonania transakcji
    organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie odrębną całość, mogącą samodzielnie
    funkcjonować na rynku jako niezależny podmiot gospodarczy. W dniu dokonania
    transakcji będzie istniała faktyczna możliwość kontynuowania działalności (X.) w oparciu o
    zespół składników będących przedmiotem transakcji. Spółka nowo zawiązana będzie
    miała w zamiarze kontynuowanie działalności gospodarczej w zakresie (X.), realizowanym
    dotychczas przez Wnioskodawcę.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod
    względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla
    przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle
    zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań
    gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.
    Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa jest więc to, aby stanowiła ona zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu
    w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach:
    organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań
    gospodarczych).
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności
    i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Ponadto wymagane jest, aby ZCP mogła stanowić
    potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze,
    których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez ZCP
    można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim
    wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. ZCP musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość -
    obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych,
    którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa
    mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając -
    posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot
    gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład ZCP
    muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego
    przedsiębiorstwa.

    W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół
    składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako ZCP, nie jest wystarczające
    jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną
    odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Reasumując, na gruncie ustawy o VAT mamy do czynienia z ZCP, jeżeli spełnione są łącznie
    następujące przesłanki:
      1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
      2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
        przedsiębiorstwie;
      3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
      4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
        realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa, zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać
    ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, który wyłącza z
    opodatkowania podatkiem VAT zbycie składników majątkowych i niemajątkowych
    uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy zaś zbycia
    poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
    Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 27 listopada 2003 r., sprawa C-497
    /01, Zita Modes Sarl stwierdził, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego
    systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że
    w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu
    regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie - nie wyłączając możliwości ograniczenia jej
    stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu - do
    każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając
    składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część
    przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca
    musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego
    części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów.
    Mając na uwadze powyższe orzeczenie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej należy
    stwierdzić, że zawarta w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT definicja legalna zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa musi być interpretowana przez pryzmat treści art. 19 Dyrektywy
    2006/112/WE i w powiązaniu z rozumieniem pojęcia „przekazania całości lub części
    majątku”, wyłożonym przez
    Trybunał w ww. orzeczeniu. Trybunał Sprawiedliwości główny nacisk kładzie na badanie
    konkretnego przypadku, dopuszczając w pewnych okolicznościach zbycie samych
    składników rzeczowych. Tym samym, w myśl orzecznictwa Trybunału, składniki
    niematerialne nie stanowią konstytutywnego elementu uznania części majątku za
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa w każdym przypadku. Trybunał uznał, że pojęcie
    zbycia całości lub części majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie
    przedsiębiorstwa lub niezależnej części przedsiębiorstwa, które łącznie stanowią
    przedsiębiorstwo lub jego część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności
    gospodarczej.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych

    elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu
    gospodarczego. Oznacza to, że ZCP nie jest sumą poszczególnych składników, przy
    pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem
    tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe
    odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w momencie przekazania określonych
    składników majątkowych (na ile stanowią w nim, w tym momencie, wyodrębnioną
    organizacyjnie i funkcjonalnie całość).
    Konfrontując przedstawiony we wniosku opis zdarzenia przyszłego z przywołanymi
    przepisami prawa oraz orzecznictwem TSUE wskazać należy, że przedmiotem przekazania
    do nowo zawiązanej spółki będzie ZCP, tj. istniejący w strukturze przedsiębiorstwa oddział
    stanowiący (X.). W ocenie Wnioskodawcy, zespół składników majątkowych składający się
    na ten oddział, w dniu dokonania transakcji będzie stanowił organizacyjnie, finansowo i
    funkcjonalnie odrębną całość, mogącą samodzielnie funkcjonować w dotychczasowym
    zakresie, a nowo zawiązana spółka będzie kontynuowała działalność Wnioskodawcy w tym
    zakresie.
    Mając zatem na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, (X.) będzie stanowiło
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa na moment przekazania, wydzielonego ze Spółki
    majątku tworzącego ten oddział, do nowo zawiązanej spółki, a tym samym takie
    przekazanie nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt
    1 ustawy o VAT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które Państwo przedstawili we wniosku w zakresie podatku od towarów i
    usług jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od
    towarów i usług (t.j.Dz.U.z2025r. poz. 775, ze zm.) zwanej dalej ustawą:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”,
      podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
      kraju.
    Na mocy art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy
      oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel, (...).
    Jednocześnie art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu
    przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co
    do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w
    zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak
    na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.
    Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem
    „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i
    usług, pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w
    ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których
    następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np.
    sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie

    wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie
    każdej czynności rozporządzającej.
    W tym miejscu należy wskazać, że przepisy regulujące prawną instytucję podziału spółek
    stanowią treść działu II ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j.
    Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).
    Stosownie do postanowień art. 528 § 1 KSH:
      Spółkę kapitałową i spółkę komandytowo-akcyjną można podzielić na dwie albo
      więcej spółek kapitałowych lub spółek komandytowo-akcyjnych. Nie jest
      dopuszczalny podział spółki akcyjnej i spółki komandytowo-akcyjnej, jeżeli kapitał
      zakładowy nie został pokryty w całości.
    W art. 529 § 1 Kodeksu spółek handlowych wyróżniono sposoby dokonania podziału
    spółek kapitałowych. Zgodnie z ww. przepisem:
    Podział może być dokonany:
      1) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne spółki za udziały albo
        akcje spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez
        przejęcie);
      2) przez zawiązanie nowych spółek, na które przechodzi cały majątek spółki dzielonej
        za udziały lub akcje nowych spółek, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej
        (podział przez zawiązanie nowych spółek);
      3) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na istniejącą i na nowo
        zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących i
        nowo zawiązanych, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez
        przejęcie i zawiązanie nowej spółki);
      4) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo
        zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących,
        nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej
        (podział przez wydzielenie);
      5) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo
        zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących
        lub nowo zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona (podział przez
        wyodrębnienie).
    Przewidziany w art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych podział dokonany przez
    wydzielenie części majątku spółki dzielonej na istniejąca spółkę lub spółki nowo zawiązane
    powoduje przeniesienie prawa własności wydzielonych części majątku. Złożoność
    procedur związanych z podziałem spółki nie ma przy tym znaczenia. Istotny jest efekt
    końcowy - przeniesienie własności.
    W świetle powyższych regulacji dokonany, na podstawie Kodeksu spółek handlowych,
    podział przez wydzielenie poszczególnych części majątku spółki dzielonej jest, na gruncie
    ustawy o podatku od towarów i usług, operacją obejmującą zdarzenia podlegające
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
    Wyjaśnić jednak należy, że w sytuacji, gdy w wyniku podziału spółki przez wydzielenie
    przedmiotem przeniesienia własności jest przedsiębiorstwo lub zorganizowana część
    przedsiębiorstwa to mamy do czynienia z transakcją zbycia w rozumieniu art. 6 pkt 1
    ustawy, który to przepis wyłącza taką czynność z zakresu regulacji ustawy.
    Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy,
    powinien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w

    przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie
    prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu
    Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.
    Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, winien on być
    interpretowany ściśle, co oznacza, że ma on zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia
    (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do
    rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa lub zorganizowanej jego części,
    zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.
    W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:
      Przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo
      wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i
      niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych
      zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
      samodzielnie realizujące te zadania.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić
    całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla
    przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle
    zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań
    gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.
    Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby
    zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu
    w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach:
    organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań
    gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych,
    stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa
    trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności
    i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby
    zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako
    samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić Nabywcy
    podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.

    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego. Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony
    zespół składników majątkowych mógł zostać uznany za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej,
    ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego
    funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
    Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych
    składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz
    zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj
    rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa, tj. na ile
    stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość. Przesłanki takiego
    wyodrębnienia są spełnione w sytuacji organizacyjnego wyodrębnienia w wewnętrznej
    strukturze przedsiębiorstwa oraz ewidencjonowania zdarzeń gospodarczych w sposób
    pozwalający na przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań
    związanych z tą częścią przedsiębiorstwa.
    Jednocześnie zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna być gospodarczo
    samodzielna, zanim dojdzie do transakcji zbycia. Wydzielona jednostka jeszcze przed jej
    zbyciem powinna uzyskać samodzielność gospodarczą i realizować ją w praktyce. Skutki
    prawne po stronie zbywcy nie powinny bowiem zależeć od zdarzeń przyszłych i
    niepewnych (samodzielne realizowanie zadań gospodarczych) powstałych już w innym
    podmiocie (u nabywcy).
    Podsumowując, na gruncie ustawy mamy więc do czynienia ze zorganizowaną częścią
    przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są wszystkie następujące przesłanki:
      1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
      2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
        przedsiębiorstwie,
      3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,
      4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
        samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Zatem dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi jego zorganizowaną część,
    istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część przedsiębiorstwa jest zdolna do
    prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.
    Trzeba zaznaczyć, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w przepisie
    art. 2 pkt 27e ustawy nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.in. w
    kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania podatkiem od
    towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio
    wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy zaś zbycia
    poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
    Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące
    okoliczności:
      - zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
        zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji
        oraz

      - faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
        przedmiotem transakcji.
    Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w
    przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie
    przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub
    podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym
    przypadku zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa.
    W praktyce obrotu gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części podlegają wyłączeniu z transakcji zbycia.
    Jednak nawet w takim przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład
    części przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w taki
    sposób, by można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze pewnych
    elementów. Decydujące zatem jest to, aby w zbywanym przedsiębiorstwie lub jego
    zorganizowanej części zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi
    składnikami w sposób umożliwiający kontynuowanie określonej działalności gospodarczej.
    Aby zatem ocenić czy w danej, konkretnej sytuacji mamy do czynienia ze zbyciem
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części należy dokładnie przeanalizować
    zarówno to jakie składniki majątku będą przedmiotem sprzedaży, ale także czy istniejące
    między nimi funkcjonalne zależności pozwolą na kontynuowanie działalności zbywanego
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Przy dokonaniu tej analizy pomocne, a
    czasami nawet niezbędne mogą okazać się orzeczenia TSUE.
    Zakres powyższego wyłączenia z zakresu opodatkowania zdefiniował w wyrokach
    Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z dnia 27 listopada 2003 r. sprawa
    C-497/01, Zita Modes Sarl stwierdził, że celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń
    związanych z przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem
    ich aportem. W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do
    swojego systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy
    uznając, że w przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w
    rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie - nie wyłączając możliwości
    ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego
    paragrafu - do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części
    przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią
    przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić
    działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia
    nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży
    zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny
    być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny), uwzględniając
    kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8
    Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z
    opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która
    obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do
    odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim
    mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa,
    a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające
    realizację określonego zadania gospodarczego.
    Natomiast w wyroku C-444/10 z dnia 10 listopada 2011 r. TSUE wywiódł, że jeżeli
    działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie
    składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie
    art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy. W tym zakresie Trybunał uznał, że pojęcie zbycia całości lub
    części majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub
    niezależnej części przedsiębiorstwa, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego
    część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Trybunał rozpatrujący

    sprawę uznał, że przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu
    wspólnotowych regulacji VAT wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na
    prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej.
    O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik
    obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z
    koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.
    Przechodząc do kwestii objętych zakresem zadanego pytania w pierwszej kolejności
    wskazać należy, że dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część
    jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół
    składników materialnych i niematerialnych pozwala - z uwagi na swoje zorganizowanie,
    infrastrukturę, itp. - na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się
    przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego
    przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar
    rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny.
    We wniosku wskazują Państwo, że planowany jest podział Spółki dzielonej w trybie art.
    529 § 1 pkt 4 KSH przez przeniesienie części majątku Spółki dzielonej w postaci
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa na spółkę nowo zawiązaną (podział przez
    wydzielenie). Planowany podział Wnioskodawcy wynika z jednego z celów programu
    strategicznego Grupy (...) (...)- (...) (...), Program (...) - (...) ((...) (...)). Program (...) obejmuje
    działalność (X.) w Polsce oraz w (...). Istotą planowanego Podziału jest dokonanie go w
    trybie art. 529 §1 pkt 4 KSH przez wydzielenie ze Spółki dzielonej do spółki nowo
    zawiązanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa w postaci działalności (X.) ((...) (...) (...)),
    to jest pozostawienie zasadniczej części majątku Spółki dzielonej w tej spółce i
    przeniesienie części majątku (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) Spółki dzielonej na
    spółkę nowo zawiązaną w zamian za udziały, które wszyscy dotychczasowi wspólnicy
    Spółki dzielonej obejmą w kapitale zakładowym spółki nowo zawiązanej w takim samym
    stosunku, w jakim posiadają udziały w kapitale zakładowym Spółki dzielonej.
    Planowane jest, że spółka nowo zawiązana zostanie zarejestrowana w KRS pod nazwą (...)
    Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, a jej siedziba będzie się znajdować w (...).
    Działalnością wydzielaną ze Spółki dzielonej będzie wyodrębniona w ramach Spółki
    dzielonej część działalności, obejmująca działalność (...), prowadzona jako (...) (...) (...) ((X.)),
    której przedmiotem jest świadczenie usług w zakresie (...), usług (...) oraz (...), w
    szczególności (...), (...) i (...), wyodrębniona organizacyjnie od pozostałej działalności
    Wnioskodawcy, tworząca organizacyjnie, funkcjonalnie, finansowo i personalnie
    wyodrębniony zespół składników majątkowych, materialnych i niematerialnych,
    przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej, stanowiący zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa Wnioskodawcy.
    Ponadto, jak wskazują Państwo w uzupełnieniu wniosku, w odniesieniu do wydzielanej ze
    Spółki działalności usługowej, że niewątpliwie (X.) jest wyodrębnione organizacyjnie w
    Spółce w sposób faktyczny. Poszczególne rodzaje ww. działalności (X.) oznaczone są
    odrębnym centrum zysku oraz miejscem powstania kosztów, co umożliwia zachowanie
    pełnej odrębności również w zakresie organizacyjnym dla każdego obszaru. Struktura
    organizacyjna firmy obowiązująca na dzień podziału będzie prezentowała wyodrębnienie
    wszystkich działów funkcjonujących w obszarze (X.), w których istnieje pełna struktura
    zarządzania, czyli podległość służbowa i funkcjonalna pracowników danego obszaru.
    Liderzy trzech obszarów (X.) (Lokalny kierownik (...) (...), Lokalny kierownik ds. (...), Lokalny
    kierownik działu (...) (...)) posiadają autonomię decyzyjną w zakresie zarządzania zakupami
    kosztowymi i inwestycyjnymi (pełnomocnictwo do zaciągania zobowiązań) oraz podległym
    zespołem pracowniczym (uprawnienia kadrowe dla nadzoru pracy podległego zespołu).

    Działalność usługowa realizowana przez (X.) jest obszarem niepowiązanym z główną
    działalności Spółki, czyli produkcją przemysłową (prowadzoną w siedzibie w (...) (...) i w
    oddziale w (...)). Każdy z tych dwóch obszarów działalności Spółki posiada zdolność do
    samodzielnego funkcjonowania w ramach obrotu gospodarczego. Dla działalności (X.)
    przypisane są ściśle określone aktywa i pasywa, gwarantujące prowadzenie działalności w
    ramach zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Główne aktywa związane z tym
    obszarem działalności, to licencje, oprogramowania, sprzęt komputerowy i biurowy,
    oprzyrządowanie techniczne, samochody osobowe, do pasywów zaliczają się w
    szczególności rezerwy na zobowiązania, zobowiązania handlowe, zobowiązania z tytułu
    podatków, ceł, ubezpieczeń, zobowiązania z tytułu wynagrodzeń oraz zakładowy fundusz
    socjalny.
    Wyodrębnienie organizacyjne (X.) będzie wynikało z odrębnych Zarządzeń Pracodawcy m.
    in. w zakresie Regulaminu Pracy, Regulaminu Wynagradzania, Regulaminu Premiowania,
    Regulaminu Pracy Zdalnej, Regulaminu ZFŚŚ.
    Ww. aktywa i pasywa oraz personel wykonujący zadania związane z działalnością (X.)
    przypisane są wyłącznie omawianemu obszarowi działalności i są ściśle ze sobą
    powiązane (jako działalność Spółki w obszarze szeroko pojętych usług (...), (...) i (...)), są
    zarządzane przez oddzielne zespoły pracowników i można uznać je za stanowiące całość
    gospodarczą.
    Ponadto, składniki majątku składające się na (X.) i przenoszone na nowo zawiązaną Spółkę
    będą na dzień podziału przez wydzielenie, wyodrębnione funkcjonalnie, tj. będą stanowiły
    wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań)
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby
    stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące samodzielnie zadania gospodarcze,
    usługi biznesowe (X.).
    (X.) posiada zdolność do samodzielnego funkcjonowania w ramach obrotu
    gospodarczego. Z działalnością (X.) związane są ściśle określone aktywa i pasywa. Główne
    aktywa związane z tym obszarem działalności, to licencje, oprogramowania, sprzęt
    komputerowy i biurowy, oprzyrządowanie techniczne, samochody osobowe, do pasywów
    zaliczają się w szczególności rezerwy na zobowiązania, zobowiązania handlowe,
    zobowiązania z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń, zobowiązania z tytułu wynagrodzeń
    oraz zakładowy fundusz socjalny. Zorganizowana część przedsiębiorstwa dla (X.)zostanie
    wydzielona ze składników majątkowych i źródeł finansowania Spółki dzielonej w zakresie:
      - wartości niematerialnych i prawnych,
      - rzeczowych aktywów trwałych,
      - należności od pozostałych jednostek,
      - inwestycji krótkoterminowych, w tym: środków finansowych w postaci środków
      zgromadzonych na rachunkach bankowych,
      - krótkoterminowych rozliczeń międzyokresowych,
      - rezerw na zobowiązania,
      - zobowiązań z tytułu dostaw i usług,
      - zobowiązań z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych,
      - zobowiązań z tytułu wynagrodzeń,
      - innych zobowiązań,
      - funduszy specjalnych.
    W związku z podziałem na nowo zawiązaną Spółkę zostaną przeniesione prawa i
    obowiązki oraz wierzytelności i zobowiązania wynikające z umów handlowych zarówno

    wewnątrzgrupowych w ramach Grupy (...)(...) (umowy (...)), jak i z podmiotami
    niepowiązanymi, które funkcjonalnie związane są z prowadzoną działalnością usługową
    (X.).
    Ww. aktywa i pasywa oraz personel wykonujący zadania związane z działalnością (X.)
    przypisane są wyłącznie omawianemu obszarowi działalności i są ściśle ze sobą
    powiązane (jako działalność Spółki w obszarze szeroko pojętych usług (...), (...) i (...)) i
    można uznać je za stanowiące całość gospodarczą.
    W dodatku, na dzień podziału przez wydzielenie składniki majątku przenoszone do nowo
    zawiązanej Spółki będą stanowiły wyodrębniony finansowo zespół, tj. przenoszone (X.)
    będzie posiadało samodzielność finansową, pozwalającą na autonomiczne
    funkcjonowanie w obrocie gospodarczym oraz na podstawie prowadzonej przez Spółkę
    dzieloną ewidencji księgowej możliwe jest przyporządkowanie nie tylko przychodów i
    kosztów, ale również należności i zobowiązań do (X.), przez co możliwe jest określenie jego
    wyniku finansowego.
    Dla działalności (X.) prowadzone są odrębne ewidencje finansowe, obejmujące
    prezentację składników majątkowych i źródeł ich finansowania oraz plany finansowe z
    perspektywą na lata (...)-(...). Opracowana struktura obiektów przychodowych i kosztowych
    w systemie księgowym i controllingowym umożliwia bieżącą analizę wyników finansowych
    działalności (X.). Dla każdego obszaru działalności (X.) (usług (...), (...) i (...)) w systemie (...)
    opracowana została odpowiednia struktura obiektów przychodowych i kosztowych
    umożliwiająca prowadzenie pełnej ewidencji osiąganych tam przychodów, ponoszonych
    kosztów (w tym również kosztów związanych z wynagrodzeniami należnymi pracownikom
    przypisanym do (X.)) oraz zrealizowanych wyników finansowych na projektach
    prowadzonych w poszczególnych obszarach (X.). System finansowy gwarantuje również
    prowadzenie alokacji kosztów wspólnych Spółki (kosztów, dla których nie ma możliwości
    bezpośredniego przyporządkowania w księgowaniu pierwotnym) według wskazanych
    kluczy (X.) do obszaru (...), (...) oraz (...).
    Ponadto, po dokonaniu podziału Spółki dzielonej, wydzielana Spółka przejmująca
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa będzie kontynuować działalność (X.) w zakresie
    usług (...), komercyjnych (finansowych, księgowych i controllingowych) i (...) świadczonych
    na rzecz innych podmiotów (spółek) z Grupy (...) (...), według potrzeb poszczególnych
    jednostek gospodarczych Grupy (...) (...), w tym także na rzecz Spółki dzielonej.
    Zakres usług świadczonych przez (X.):
      - (...),
      - (...)),
      - (...).
    Świadczącym usługi będzie Spółka przejmująca, tj. (...) Spółka z ograniczoną
    odpowiedzialnością. Głównym odbiorcą usług będzie Spółka (...) (...), (...), spółka centralna
    Grupy (...) (...). Wszystkie usługi świadczone przez Spółkę przejmującą na rzecz wszystkich
    innych podmiotów, w tym spółki dzielonej, będą świadczone na rynkowych zasadach
    komercyjnych, zawsze odpłatnie.
    Po dokonaniu podziału Spółki, nowo zawiązana, wydzielana Spółka przejmująca nie będzie
    bezpośrednio (na dotychczasowych zasadach) korzystała z majątku Spółki dzielonej.
    Spółka przejmująca będzie korzystała z majątku innych podmiotów na zasadach
    komercyjnych, zawierając odpowiednie umowy. W zakresie najmu powierzchni biurowych
    w dwóch, a docelowo w trzech lokalizacjach (w (...) i (...) (...)), w których prowadzona będzie
    jej działalność, w jednej z nich wydzielana Spółka przejmująca będzie korzystać z majątku
    Spółki dzielonej na podstawie umowy najmu powierzchni biurowej w (...) (...). Najem

    powierzchni w obu lokalizacjach będzie podlegał rozliczeniom finansowym według
    warunków komercyjnych oraz cen rynkowych obowiązujących dla poszczególnych
    lokalizacji.
    Nowo zawiązana Spółka będzie miała faktyczną możliwość kontynuowania działalności
    gospodarczej prowadzonej dotychczas przez Spółkę dzieloną w zakresie (X.) bez
    konieczności podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych (np. zawarcia
    umów) niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o przejęte
    składniki.
    W związku z podziałem na nowo zawiązaną Spółkę zostaną przeniesione prawa i
    obowiązki oraz wierzytelności i zobowiązania wynikające z umów handlowych zarówno
    wewnątrzgrupowych w ramach Grupy (...) (...) (umowy (...)), jak i z podmiotami
    niepowiązanymi, które funkcjonalnie związane są z prowadzoną działalnością usługową
    (X.).
    Ww. aktywa i pasywa oraz personel wykonujący zadania związane z działalnością (X.)
    przypisane są wyłącznie omawianemu obszarowi działalności i są ściśle ze sobą
    powiązane (jako działalność Spółki w obszarze szeroko pojętych usług (...), (...) i (...)) i
    można uznać je za stanowiące całość gospodarczą.
    Ponadto, personel obejmujący pracowników przypisanych do (X.) zostanie przeniesiony do
                            1Spółki nowo zawiązanej na podstawie art. 23 ustawy Kodeks pracy.
    W związku z powyższym stwierdzić należy, że wydzielana część majątku w postaci (X.) na
    dzień podziału będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu
    ustawy ze względu na spełnienie przesłanek zawartych w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
    Wynika to z faktu, że zespół składników majątkowych składających się na (X.) będzie
    cechował się wyodrębnieniem organizacyjnym, finansowym oraz funkcjonalnym oraz
    będzie posiadał zdolność funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo. Dodatkowo,
    nowo zawiązana Spółka Przejmująca będzie kontynuować działalność prowadzoną
    dotychczas przez Spółkę Dzieloną w oparciu o nabyte składniki majątku przypisane do (X.).
    Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy spod opodatkowania podatkiem od towarów i usług
    wyłączone jest zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Wobec powyższego, planowane wydzielenie części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej w
    postaci (X.) do nowo zawiązanej Spółki Przejmującej będzie stanowiło czynność
    niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT stosownie do art. 6 pkt 1 ustawy.
    Tym samym Państwa stanowisko oznaczonego we wniosku Nr. 2, w którym wskazali
    Państwo, że przekazanie majątku wydzielonego z Wnioskodawcy do spółki nowo
    zawiązanej, na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 KSH, nie będzie podlegało opodatkowaniu
    podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, należało uznać za
    prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy wyłącznie oceny stanowiska w zakresie podatku od towarów i usług,
    natomiast w zakresie Ordynacji podatkowej, podatku dochodowego od osób prawnych
    oraz podatku od czynności cywilnoprawnych wydane zostanie/zostało odrębne
    rozstrzygnięcie.
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu
    prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Jednocześnie, ustalenie czy podział przez wydzielenie, o którym mowa we wniosku
    zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym
    bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania,
    nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji

    interpretacji indywidualnej. Rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej
    interpretacji przepisów podatkowych nie jest bowiem ustalanie czy przedstawiony we
    wniosku stan faktyczny (zdarzenie przyszłe) będzie zgodny ze stanem rzeczywistym.
    Ustalenie stanu rzeczywistego stanowi domenę ewentualnego postępowania
    podatkowego. To na podatniku ciąży obowiązek udowodnienia w toku tego postępowania
    okoliczności faktycznych, z których wywodzi on dla siebie korzystne skutki prawne.
    Informacja w tym zakresie została przyjęta jako niepodlegający ocenie element zdarzenia
    przyszłego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz.111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
      Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
      będących przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
          ustawy zdnia11marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t.j. Dz.U. z2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art.47 § 3 iart.54§ 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.