Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-3.4014.177.2025.7.LM
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-07-17
Teza: W przypadku umów 2 i 3, dotyczących sprzedaży składników
majątku Zbywcy w postaci ruchomości oraz wartości
niematerialnych i prawnych znajdzie zastosowanie wyłączenie
zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności
cywilnoprawnych. Natomiast w odniesieniu do umowy
sprzedaży własności nieruchomości (umowa 1) będzie ona
podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności
cywilnoprawnych.
Słowa kluczowe: grunty-sprzedaż gruntów
majątek-składniki majątku
nieruchomości-sprzedaż nieruchomości
składnik-przeniesienie składników majątkowych
składnik-składnik majątkowy
sprzedaż
sprzedaż-sprzedaż majątku
sprzedaż-sprzedaż ruchomości
sprzedaż-sprzedaż rzeczy
umowa-umowa sprzedaży
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Wyłączenia z
opodatkowania-Czynności cywilnoprawne w zakresie w
1

jakim są opodatkowane bądź zwolnione z
opodatkowania podatkiem od towarów i usług
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1-art. 2-pkt 4-lit. a
[PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1-art. 2-pkt 4-lit. b

## Opis zdarzenia przyszłego

Spółka l sp. z o.o. (dalej też: Nabywca), zajmująca się m.in. produkcją urządzeń
    elektrycznych i usługami montażu automatyki przemysłowej, zamierza nabyć odrębne
    składniki majątkowe od spółki E” sp. z o.o. (dalej też: Zbywca), która prowadzi
    działalność w tej samej branży. Obydwie spółki są czynnymi podatnikami podatku od
    towarów i usług.
    Nabywca zainteresowany jest wyborem i zakupem ściśle określonych składników
    majątku Zbywcy. I sp. z o.o. w (...) jako podmiot wchodzący w skład Grupy Kapitałowej
    (...), zobowiązana jest do przestrzegania wewnętrznych standardów korporacyjnych
    obowiązujących w Grupie, w tym dotyczących ryzyka prawnego i biznesowego
    dokonywanych transakcji. Dodatkowym czynnikiem wpływającym na decyzję jest
    odmienność zasad księgowych stosowanych przez spółkę Zbywcę, co samo w sobie
    stanowi znaczne utrudnienie i skłoniło ostatecznie Zarząd do rezygnacji z transakcji w
    formie obejmującej nabycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Przede wszystkim
    jednak, to brak interesu gospodarczego w nabyciu całego przedsiębiorstwa Zbywcy stoi
    za decyzją, aby Nabywca kupił nie wszystkie elementy przedsiębiorstwa Zbywcy. Strony

                                                  2korzystają tutaj z generalnej kompetencji przyznanej przez ustawodawcę w art. 55
    Kodeksu cywilnego: czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje
    wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści
    czynności prawnej.
    W najnowszym piśmiennictwie na tle tego przepisu wskazuje się, że „[...] odstępstwo od
                    2reguły przewidzianej w art. 55 k.c. może zostać uzgodnione przez strony. Mogą one
    wyłączyć sam mechanizm sukcesji uniwersalnej (np. przewidując, że na nabywcę
    przechodzą tylko oznaczone, wyczerpująco wymienione prawa majątkowe), czyniąc z
    nabycia przedsiębiorstwa szereg sukcesji singularnych dotyczących poszczególnych
    składników przedsiębiorstwa.
    Co więcej, strony mogą wyłączyć spod działania sukcesji uniwersalnej przejście
    określonych składników na nabywcę, pozostawiając je przy zbywcy” (Kacper Górniak,
                            1„Prawo własności przedsiębiorstwa (art. 55 Kodeksu cywilnego): treść, rozporządzanie
    i ochrona”, Studia Prawa Prywatnego, 2022, nr 2, s. 3-33).
    Jedynym wspólnikiem spółki Zbywcy jest Pan (...), który zamierza poniechać dalszej
    aktywności zawodowej. Zamierza faktycznie przeprowadzić likwidację E sp. z o.o. Spółka
    ta, zamierza po przeprowadzeniu transakcji, zgodnie z art. 282 § 1 Kodeksu spółek
    handlowych wykonać jedynie czynności likwidacyjne, a więc zakończyć interesy bieżące
    spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki.
    Obecnie spółka nie zawiera nowych umów na swoje usługi, a jedynie wykonuje już
    zawarte. Na rynku lokalnym działa również Nabywca – l sp. z o.o.
    W konsekwencji podjęto decyzję o przeprowadzeniu transakcji w następujący sposób.
    1. Spółka l sp. z o.o. kupi nieruchomość od spółki E sp. z o.o. na podstawie umowy
      sprzedaży. Płatność ma nastąpić w dwóch ratach. Przedmiotowa nieruchomość
      mieści się pod adresem (...), w miejscowości (...), powiat (...), województwo (...), nr
      działki (...), nr księgi wieczystej (...). Nieruchomość jest zabudowana budynkiem
      biurowo-przemysłowym oraz budowlami stanowiącymi środki trwałe (umowa 1).
    2. Na podstawie odrębnej umowy sprzedaży dojdzie do nabycia ruchomości (umowa 2).
    3. Na podstawie odrębnej umowy dojdzie do nabycia wartości niematerialnych i
      prawnych (umowa 3).
    Strony działając w granicach zasady swobody umów nie chcą przesądzać o kwalifikacji
    materialnoprawnej na płaszczyźnie prawa cywilnego dla planowanych czynności
    prawnych.
    W nauce prawa podatkowego przyjmuje się, że ustalenie, czy w konkretnej sprawie
                                      1przedmiotem zbycia jest przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55 Kodeksu cywilnego,
    jego zorganizowana część, czy jedynie poszczególne składniki majątkowe, wiąże się z
    wymagającą oceną istnienia przesłanek wyodrębnienia tych składników w ujęciu
    funkcjonalnym, organizacyjnym i finansowym (Joanna Kiszka, Sprzedaż i nabycie
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa a podatek od czynności cywilnoprawnych,
    „Doradztwo Podatkowe” 2024, nr 3, s. 36).
    Pytanie o kwalifikację przedsiębiorstwa jako dobra oraz o mechanizm prawny
    regulujący jego zbycie jest przedmiotem dyskusji już od ponad stu lat (K. Górniak,
                          1Prawo własności przedsiębiorstwa (art. 55 Kodeksu cywilnego): treść, rozporządzanie i
    ochrona, „Studia Prawa Prywatnego” 2022, nr 2, s. 3).
    Strony planowanych transakcji, zbadały więc w powyższym kontekście również
    ewentualną nieważność planowanych czynności prawnych. Dla rozsądnego wniosku, że
    takie ryzyko prawne nie istnieje oparły się na poglądzie wyrażonym w wyroku z dnia 6
    lipca 2005 r., sygn. III CK 705/04, w którym Sąd Najwyższy stwierdził, że nabycie

                                              4przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 526 Kodeksu cywilnego (obecnie art. 55 Kodeksu
    cywilnego) może nastąpić nie tylko poprzez jedną czynność prawną, lecz także w drodze
    serii powiązanych umów, o ile łącznie skutkują one przeniesieniem całego
    przedsiębiorstwa. Warunkiem jest zachowanie jedności celu oraz tożsamości stron tych
    czynności. Nawet przy braku formalnej umowy sprzedaży spełniającej wymogi formy
    pisemnej z notarialnie poświadczonymi podpisami, nabywca może ponosić solidarną
    odpowiedzialność za zobowiązania przedsiębiorstwa. Sąd Apelacyjny błędnie przyjął, że
    brak formy wyklucza skutek nabycia: „Najprostszy transfer prawny przedsiębiorstwa ze
    zbywcy na nabywcę może odbywać się, oczywiście, na podstawie tego samego
    zdarzenia prawnego (np. jednej umowy sprzedaży, zamiany lub darowizny) i tylko wtedy
    dla skuteczności nabycia wymagane byłoby zachowanie formy przewidzianej w art. 751
    § 1 k.c. Nie ma jednak zasadniczych przeszkód, aby do nabycia przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 526 k.c. doszło w wyniku kilku następujących po sobie umów, jeżeli
    spełnione są następujące warunki. Po pierwsze, w wyniku sekwencji czynności
    prawnych istotnie dochodzi do nabycia całości przedsiębiorstwa prowadzonego przez
    zbywcę. Po drugie, celem ciągu umów było właśnie nabycie całości przedsiębiorstwa. Po
    trzecie, istnieje tożsamość podmiotów uczestniczących we wszystkich umowach
    prowadzących łącznie do nabycia przedsiębiorstwa przez nabywcę”.
    Jednakże, strony planują zachowanie formy aktu notarialnego dla wszystkich
    planowanych czynności, zakładając, że o ile samo zbycie poszczególnych składników w
    drodze kilku transakcji nie stanowi ryzyka prawnego, to już zachowanie formy może
    mieć znaczenie w ocenie organu. W wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w
    Lublinie z 16 lutego 2022 r., sygn. I SA/Lu 636/21, podkreślono, że Dyrektor Krajowej
    Informacji Skarbowej dopuścił się wyrażenia sprzecznych poglądów w odniesieniu do
    tego samego stanu faktycznego.
    W jednej interpretacji podatkowej uznał aport (...) za zbycie przedsiębiorstwa w
    rozumieniu przepisów o podatku od towarów i usług, natomiast w drugiej – dotyczącej
    podatku dochodowego od osób prawnych – stwierdził, że ten sam zespół składników
    nie stanowi przedsiębiorstwa. Zatem, co do zasady Dyrektor KIS nie kwestionuje
    ważności umów, w ramach których dochodzi do przeniesienia poszczególnych
    składników danego przedsiębiorstwa. Była to istotna wskazówka interpretacyjna dla
    stron wniosku w planowaniu transakcji.
    Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 30 stycznia 2025 r., sygn. II FSK 575/22,
    potwierdził również, że przy zbyciu zorganizowanej części przedsiębiorstwa możliwe
    jest umowne wyłączenie zakładu pracy. Zatem strony, nie przesądzając, czy planowane
    transakcje stanowią zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa, chcą jedynie uzyskać pewność na gruncie prawnopodatkowym.
    Nabywca nie będzie uczestniczyć przy kontraktach, które Zbywca ma w toku realizacji
    oraz nie przejmie żadnych zobowiązań tej spółki. Jednakże, może wejść w niektóre
    umowy leasingu na podstawie trójstronnego porozumienia z finansującym.
    Dodatkowo, pomiędzy stronami zostanie zawarta umowa o zakazie konkurencji,
    przewidująca stosowne wynagrodzenie, które może zostać wypłacone jednorazowo lub
    w transzach.
    Pracownicy, dotychczas zatrudnieni w spółce E sp. z o.o., będą mogli zawrzeć umowy o
    pracę z I sp. z o. o. na podstawie indywidualnych ustaleń.
    Zainteresowani podkreślają, że strony nie dążą do unikania opodatkowania. W ramach
    planowanych czynności prawnych obejmujących nabycie odrębnych składników
    majątkowych. Nabywca zamierza obniżyć kwotę podatku od towarów i usług należnego
    o podatek od towarów i usług naliczony przy nabyciu towarów i usług.
    Niemniej, przeprowadzone symulacje kosztów podatkowych prowadzą do wniosków, że
    w przypadku rozpoznania opodatkowania podatkiem od towarów i usług w

    planowanych transakcjach, rzeczywisty koszt podatkowy będzie większy. Wynika to
    również z okoliczności, że Zbywca zostanie postawiony w stan likwidacji i nie będzie
    mieć już możliwości odliczenia naliczonego podatku od towarów i usług.
    Symulacja przedstawia się następująco: planowana cena netto w ramach planowanych
    czynności prawnych będzie oscylować w granicach (...) PLN. Natomiast, w związku z
    planowaną likwidacją Zbywcy, kwota możliwego do naliczenia podatku od towarów i
    usług, o który E mogłaby pomniejszyć podatek należny nie przekroczy 50% podatku od
    towarów i usług od planowanych transakcji. Analiza porównawcza wskazuje, że
    opodatkowanie transakcji podatkiem od towarów i usług (23%) skutkuje
    zobowiązaniem podatkowym w wysokości (...) zł, co istotnie przewyższa wpływ z tytułu
    opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych (2%) na poziomie (...). Spółka
    E wykazuje trwałą nadwyżkę podatku od towarów i usług należnego nad naliczonym, co
    ogranicza jej zdolność do pełnego odliczenia podatku. W (...) r. do urzędu skarbowego
    wpłacono (...) zł z tytułu podatku od towarów i usług, a w (...) r. kolejne (...) zł. Charakter
    działalności E (usługi, w których koszty z znacznym stopniu nie podlegają pod ustawę o
    podatku od towarów i usług) dodatkowo ogranicza możliwość efektywnego rozliczenia
    podatku od towarów i usług naliczonego.
    Argumentacja za opodatkowaniem podatkiem od towarów i usług, mimo potencjalnego
    odliczenia części podatku, prowadzi do wyraźnie wyższego wpływu budżetowego i
    stanowi wariant ostrożnościowy.
    Aktywa nabyte w ramach planowanej transakcji będą wykorzystywane do prowadzenia
    działalności gospodarczej podlegającej opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług,
    zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług. Zbywca jest zobowiązany
    do wystawienia faktur dokumentujących sprzedaż aktywów na rzecz Nabywcy w
    ramach planowanych transakcji.
    W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że:
    Składniki majątkowe materialne i niematerialne będące przedmiotem zakupu od
    Zbywcy:
    1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa
      przedsiębiorstwa) – nie będzie przedmiotem transakcji (Zbywca nie posiada praw
      do znaku towarowego, który zarejestrował w UP, ale nie nabył praw od twórcy),
    2) własność nieruchomości będzie przedmiotem transakcji,
    3) własność ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów – będzie przedmiotem
      transakcji,
    4) inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości – nie będą przedmiotem
      transakcji,
    5) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
      prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
      stosunków prawnych – nie będą przedmiotem transakcji,
    6) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne – nie będą
      przedmiotem transakcji,
    7) koncesje, licencje i zezwolenia – nie będą przedmiotem transakcji,
    8) patenty i inne prawa własności przemysłowej – nie będą przedmiotem transakcji,
    9) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne – będą przedmiotem
      transakcji (będą to programy do sterowników automatyki przemysłowej oraz
      oprogramowanie sprzętu biurowego, takie jak systemy operacyjne z rodziny
      Microsoft Windows czy programy do obsługi poczty elektronicznej i edycji tekstów),

    10) tajemnice przedsiębiorstwa – nie będą przedmiotem transakcji,
    11) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej – nie będą
      przedmiotem transakcji,
    12) zakaz konkurencji będzie również wpisany do umowy, wobec planów likwidacji
      spółki Zbywcy,
    13) na mocy porozumień trójstronnych z finansującym dojdzie do wstąpienia Nabywcy
      w prawa z umów leasingu w miejsce Zbywcy.
    Zespół składników materialnych i niematerialnych — będący przedmiotem zbycia — na
    dzień transakcji nie będzie wyodrębniony na płaszczyznach organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej.
    1. To wyodrębnienie nie będzie się przejawiało organizacyjnie.
    2. Na podstawie prowadzonej przez Zbywcę ewidencji księgowej nie będzie możliwe
      przyporządkowanie nie tylko przychodów i kosztów, ale również należności i
      zobowiązań do wyodrębnionej działalności, a więc nic będzie możliwe określenie
      wyniku finansowego.
    3. Ww. zespół składników nie będzie stanowił potencjalnie niezależnego
      przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze.
    Przedmiot transakcji obejmuje zakup nieruchomości, wybranych innych składników
    majątkowych (głownie zapasów) oraz przejęcie wartości niematerialnych i prawnych w
    postaci kapitału intelektualnego, w tym kodów źródłowych do oprogramowania
    wytworzonego przez E sp. z o. o. Opisany zestaw składników materialnych i
    niematerialnych na moment zbycia nie jest zdolny do niezależnego działania jako
    samodzielny podmiot gospodarczy. Przejęte składniki majątkowe wymagają podjęcia
    przez nabywcę dodatkowych i niezależnych od charakteru dokonywanych transakcji
    działań w tym w szczególności uruchomienia zasobów finansowych na modernizację
    przejmowanych składników (zwłaszcza inwestycje remontowo-adaptacyjne w
    nabywanej nieruchomości) i ich adaptację w nową strukturę organizacyjno-zarządczą u
    przyszłego nabywcy, konieczność oddelegowania przez przyszłego nabywcę zasobów
    ludzkich do zarządzania przejętymi składnikami majątkowymi, reorganizację
    dotychczasowej struktury organizacyjnej przyszłego nabywcy (utworzenie nowych i
    zmiany w dotychczas istniejących działach), aby umożliwić generowanie korzyści
    ekonomicznych z przejmowanego majątku. Przejmowany zespół składników
    materialnych i niematerialnych na moment zbycia z pewnością nie jest zdolny do
    niezależnego działania jako samodzielny podmiot gospodarczy i wymaga istotnego
    zaangażowania przyszłego nabywcy w zakresie nakładów zarówno środków
    finansowych, organizacyjnych jak i ludzkich celem uzyskiwania korzyści ekonomicznych.
    W wyniku przejęcia składników majątkowych, nabywca nie zamierza ich wykorzystywać
    wyłącznie do kontynuowania działalności, która dokładnie pokrywałaby się z zakresem
    dotychczasowego wykorzystania analizowanych składników. Dowodem na to jest fakt,
    iż po pierwsze, w ramach realizowanych transakcji nabywca nie przejmuje trwających
    umów z kontrahentami zawartymi przez podmiot sprzedający składniki majątkowe
    (które w działalności sprzedawcy były wykorzystywane do ich realizacji). Po drugie,
    strategia biznesowa przyszłego nabywcy zakłada wykorzystanie nabywanych
    składników majątkowych do rozwoju nowych obszarów działalności i generowania
    nowych przychodów zupełnie innych niż uzyskiwane z dotychczas prowadzonej
    działalności u ich aktualnego właściciela, tj. E sp. z o. o. W rezultacie należy stwierdzić, iż
    w wyniku przejęcia, składniki majątkowe nie będą wykorzystywane w takim samym
    zakresie i skali jak w ramach dotychczasowej działalności prowadzonej przez ich
    sprzedawcę.

    Nabywca nie przejmuje zobowiązań Zbywcy. Trwają rozmowy i jako element stanu
    faktycznego traktujemy, że Nabywca wstąpi w miejsce Zbywcy do umów leasingu 4
    pojazdów, nie mniej czystych zobowiązań, które nie są sprzężone z uprawnieniami w
    ramach umownych stosunków prawnych Zbywca nie przejmie. Nie przejdą na niego
    zobowiązania Zbywcy.
    Na Nabywcę nie przejdą:
    1) umowy o zarządzanie nieruchomością,
    2) umowy o zarządzanie aktywami.
    Sprzedaż Nieruchomości w ramach opisanej transakcji będzie korzystać ze zwolnienia z
    opodatkowania podatkiem od towarów i usług, zgodnie z przepisami ustawy o podatku
    od towarów i usług.
    Żadne z naniesień znajdujących się na Nieruchomości będącej przedmiotem sprzedaży
    nie stanowi ruchomości w rozumieniu Kodeksu cywilnego — wszystkie stanowią część
    składową budynku lub gruntu.
    Przywołując za Państwem treść uzupełnienia wniosku pominąłem tę jego część, która
    nie odnosi się do podatku od czynności cywilnoprawnych.
    Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych ostatecznie sformułowane w
    uzupełnieniu wniosku
    Czy planowane umowy będą podlegały podatkowi od czynności cywilnoprawnych
    zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych?
    Państwa stanowisko w sprawie ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku
    Państwa zdaniem, planowane umowy nie będą podlegały podatkowi od czynności
    cywilnoprawnych.
    Uzasadnienie.
    Stan faktyczny.
    Spółka I sp. z o.o., zajmująca się m.in. produkcją urządzeń elektrycznych i usługami
    montażu automatyki przemysłowej, zamierza nabyć odrębne składniki majątkowe od
    spółki E sp. z o.o., która prowadzi działalność w tej samej branży. Obydwie spółki są
    czynnymi podatnikami podatku od towarów i usług.
    Nabywca zainteresowany jest wyborem i zakupem ściśle określonych składników majątku
    Zbywcy. I sp. z o. o. w (...) jako podmiot wchodzący w skład Grupy Kapitałowej (...),
    zobowiązana jest do przestrzegania wewnętrznych standardów korporacyjnych
    obowiązujących w Grupie, w tym dotyczących ryzyka prawnego i biznesowego
    dokonywanych transakcji. Dodatkowym czynnikiem wpływającym na decyzję jest
    odmienność zasad księgowych stosowanych przez spółkę Zbywcę, co samo w sobie
    stanowi znaczne utrudnienie i skłoniło ostatecznie Zarząd do rezygnacji z transakcji w
    formie obejmującej nabycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Przede wszystkim
    jednak, to brak interesu gospodarczego w nabyciu całego przedsiębiorstwa Zbywcy stoi za
    decyzją, aby Nabywca kupił nie wszystkie elementy przedsiębiorstwa Zbywcy.
                                                      2Strony korzystają tutaj z generalnej kompetencji przyznanej przez ustawodawcę w art. 55
    Kodeksu cywilnego: czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje
    wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści
    czynności prawnej. W najnowszym piśmiennictwie na tle tego przepisu wskazuje się, że
                                2„(...) odstępstwo od reguły przewidzianej w art. 55 k.c. może zostać uzgodnione przez
    strony. Mogą one wyłączyć sam mechanizm sukcesji uniwersalnej (np. przewidując, że na
    nabywcę przechodzą tylko oznaczone, wyczerpująco wymienione prawa majątkowe),
    czyniąc z nabycia przedsiębiorstwa szereg sukcesji singularnych dotyczących

    poszczególnych składników przedsiębiorstwa. Co więcej, strony mogą wyłączyć spod
    działania sukcesji uniwersalnej przejście określonych składników na nabywcę,
    pozostawiając je przy zbywcy” (Kacper Górniak, „Prawo własności przedsiębiorstwa (art. 55
    1 Kodeksu cywilnego): treść, rozporządzanie i ochrona”, Studia Prawa Prywatnego, 2022,
    nr 2, s. 3-33).
    Jedynym wspólnikiem spółki Zbywcy jest Pan (...), który zamierza poniechać dalszej
    aktywności zawodowej. Zamierza faktycznie przeprowadzić likwidację E.
    Spółka ta zamierza po przeprowadzeniu transakcji, zgodnie z art. 282 § 1 Kodeksu spółek
    handlowych wykonać jedynie czynności likwidacyjne, a więc zakończyć interesy bieżące
    spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki. Obecnie,
    spółka nie zawiera nowych umów na swoje usługi, a jedynie wykonuje już zawarte. Na
    rynku lokalnym działa również Nabywca – I.
    W konsekwencji podjęto decyzję o przeprowadzeniu transakcji w następujący sposób.
    1. Spółka I sp. z o.o. kupi nieruchomość od spółki E sp. z o.o. na podstawie umowy
      sprzedaży. Płatność ma nastąpić w dwóch ratach. Przedmiotowa nieruchomość mieści
      się pod adresem (...), w miejscowości (...), powiat (...), województwo (...), nr działki (...),
      nr księgi wieczystej (...). Nieruchomość jest zabudowana budynkiem biurowo-
      przemysłowym oraz budowlami stanowiącymi środki trwale.
    2. Na podstawie odrębnej umowy sprzedaży dojdzie do nabycia ruchomości.
    3. Na podstawie odrębnej umowy dojdzie do nabycia wartości niematerialnych i prawnych.
    Strony działając w granicach zasady swobody umów nie chcą przesądzać o kwalifikacji
    materialnoprawnej na płaszczyźnie prawa cywilnego dla planowanych czynności
    prawnych. W nauce prawa podatkowego przyjmuje się, że ustalenie, czy w konkretnej
                                            1sprawie przedmiotem zbycia jest przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55 Kodeksu
    cywilnego, jego zorganizowana część, czy jedynie poszczególne składniki majątkowe,
    wiąże się z wymagającą oceną istnienia przesłanek wyodrębnienia tych składników w
    ujęciu funkcjonalnym, organizacyjnym i finansowym (Joanna Kiszka, Sprzedaż i nabycie
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa a podatek od czynności cywilnoprawnych,
    „Doradztwo Podatkowe” 2024, nr 3, s. 36).
    Pytanie o kwalifikację przedsiębiorstwa jako dobra oraz o mechanizm prawny regulujący
    jego zbycie jest przedmiotem dyskusji już od ponad stu lat (K. Górniak, Prawo własności
                  1przedsiębiorstwa (art. 55 Kodeksu cywilnego): treść, rozporządzanie i ochrona, „Studia
    Prawa Prywatnego” 2022, nr 2, s. 3). Strony planowanych transakcji, zbadały więc w
    powyższym kontekście, również ewentualną nieważność planowanych czynności
    prawnych. Rozsądny wniosek, że takie ryzyko prawne nie istnieje oparły na poglądzie
    wyrażonym w wyroku z 6 lipca 2005 r., sygn. III CK 705/04, w którym Sąd Najwyższy
    stwierdził, że nabycie przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 526 Kodeksu cywilnego (obecnie
        4art. 55 Kodeksu cywilnego) może nastąpić nie tylko poprzez jedną czynność prawną, lecz
    także w drodze serii powiązanych umów, o ile łącznie skutkują one przeniesieniem całego
    przedsiębiorstwa. Warunkiem jest zachowanie jedności celu oraz tożsamości stron tych
    czynności. Nawet przy braku formalnej umowy sprzedaży spełniającej wymogi formy
    pisemnej z notarialnie poświadczonymi podpisami, nabywca może ponosić solidarną
    odpowiedzialność za zobowiązania przedsiębiorstwa. Zdaniem SN: „Najprostszy transfer
    prawny przedsiębiorstwa ze zbywcy na nabywcę może odbywać się, oczywiście, na
    podstawie tego samego zdarzenia prawnego (np. jednej umowy sprzedaży, zamiany lub
    darowizny) i tylko wtedy dla skuteczności nabycia wymagane byłoby zachowanie formy
    przewidzianej w art. 75(1) § 1 k.c. Nie ma jednak zasadniczych przeszkód, aby do nabycia
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 526 k.c. doszło w wyniku kilku następujących po sobie
    umów, jeżeli spełnione są następujące warunki. Po pierwsze, w wyniku sekwencji
    czynności prawnych istotnie dochodzi do nabycia całości przedsiębiorstwa prowadzonego

    przez zbywcę. Po drugie, celem ciągu umów było właśnie nabycie całości
    przedsiębiorstwa. Po trzecie, istnieje tożsamość podmiotów uczestniczących we
    wszystkich umowach prowadzących łącznie do nabycia przedsiębiorstwa przez nabywcę”.
    Jednakże, w naszym stanie faktycznym, strony planują zachowanie formy aktu
    notarialnego dla wszystkich planowanych czynności, zakładając, że o ile samo zbycie
    poszczególnych składników w drodze kilku transakcji nie stanowi ryzyka prawnego, to już
    zachowanie formy może mieć znaczenie w ocenie Organu Interpretacyjnego. W wyroku
    Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Lublinie z 16 lutego 2022 r., sygn. I SA/Lu 636
    /21, podkreślono, że Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej dopuścił się wyrażenia
    niespójnych poglądów w odniesieniu do tego samego stanu faktycznego. W jednej
    interpretacji podatkowej uznał aport (...) za zbycie przedsiębiorstwa w rozumieniu
    przepisów o podatku od towarów i usług, natomiast w drugiej — dotyczącej podatku
    dochodowego od osób prawnych — stwierdził, że ten sam zespół składników nie stanowi
    przedsiębiorstwa. Zatem, co do zasady, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej nie
    kwestionuje ważności umów, w ramach których dochodzi do przeniesienia
    poszczególnych składników danego przedsiębiorstwa. Była to istotna wskazówka
    interpretacyjna dla stron wniosku w planowaniu transakcji. Naczelny Sąd Administracyjny
    w wyroku z dnia 30 stycznia 2025 r., sygn. II FSK 575/22, potwierdził również, że przy
    zbyciu zorganizowanej części przedsiębiorstwa możliwe jest umowne wyłączenie zakładu
    pracy. Zatem strony, nie mogąc przesądzić, czy planowane transakcje stanowią zbycie
    przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa na płaszczyźnie prawnej,
    ponieważ leży to w dyskrecjonalnej władzy organów stosujących prawo, chcą jedynie
    uzyskać pewność na gruncie prawnopodatkowym. Strony nie są zainteresowane
    konkretnym stanowiskiem, a jedynie chcą zyskać ochronę płynącą z indywidualnej
    interpretacji.
    Nabywca, nie będzie przejmował kontraktów, które Zbywca ma w toku realizacji (w tym
    sensie, że nie stanie się, jako wykonawca, stroną umów na mocy trójstronnych
    porozumień) oraz nie przejmie żadnych zobowiązań tej spółki. Jednakże, może wejść w
    niektóre umowy leasingu na podstawie trójstronnego porozumienia z finansującymi.
    Dodatkowo, pomiędzy stronami zostanie zawarta umowa o zakazie konkurencji,
    przewidująca stosowne wynagrodzenie, które może zostać wypłacone jednorazowo lub w
    transzach.
    Pracownicy dotychczas zatrudnieni w spółce E sp. z o.o. będą mogli zawrzeć umowy o
    pracę z I sp. z o. o. na podstawie indywidualnych ustaleń.
    Zainteresowani podkreślają, że strony nie dążą do unikania opodatkowania. W ramach
    planowanych czynności prawnych obejmujących nabycie odrębnych składników
    majątkowych Nabywca zamierza obniżyć kwotę podatku od towarów i usług należnego o
    podatek od towarów i usług naliczony przy nabyciu towarów i usług. Nie mniej
    przeprowadzone symulacje kosztów podatkowych prowadzą do wniosków, że w
    przypadku rozpoznania VAT w planowanych transakcjach rzeczywisty koszt podatkowy
    będzie większy. Wynika to również z okoliczności, że Zbywca zostanie postawiony w stan
    likwidacji i nie będzie mieć już możliwości pełnego obniżenia naliczonego podatku od
    towarów i usług na podstawie faktur kosztowych.
    Symulacja przedstawia się następująco: planowana cena netto w ramach planowanych
    czynności prawnych będzie oscylować w granicach (...) PLN. Natomiast w związku z
    planowaną likwidacją Zbywcy, kwota możliwego do naliczenia podatku od towarów i
    usług, o który E mogłaby pomniejszyć podatek należny nie przekroczy 50% podatku od
    towarów i usług od planowanych transakcji. Analiza porównawcza wskazuje, że
    opodatkowanie transakcji podatkiem od towarów i usług (23%) skutkuje zobowiązaniem
    podatkowymi w wysokości (...) zł, co istotnie przewyższa wpływ z tytułu opodatkowania
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych (2%) na poziomie (...) zł. Spółka E wykazuje
    trwałą nadwyżkę podatku od towarów i usług należnego nad naliczonym, co ogranicza jej
    zdolność do pełnego odliczenia podatku. W (...) r. do urzędu skarbowego wpłacono (...) zł z

    tytułu podatku od towarów i usług, a w (...) r. kolejne (...) zł. Charakter działalności E
    (usługi, w których koszty z znacznym stopniu nie podlegają pod ustawę o podatku od
    towarów i usług) dodatkowo ogranicza możliwość efektywnego rozliczenia podatku od
    towarów i usług naliczonego. Argumentacja za opodatkowaniem podatkiem od towarów i
    usług, mimo potencjalnego odliczenia części podatku, prowadzi do wyraźnie wyższego
    wpływu budżetowego i stanowi wariant ostrożnościowy.
    Aktywa nabyte w ramach planowanej transakcji będą wykorzystane do prowadzenia
    działalności gospodarczej podlegającej opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług,
    zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług. Zbywca jest zobowiązany do
    wystawienia faktur dokumentujących sprzedaż aktywów na rzecz Nabywcy w ramach
    planowanych transakcji.
    Jako element stanu faktycznego należy też przyjąć, że zarówno Nabywca jak i Zbywca
    funkcjonują w ramach ekosystemu biznesowego, który rozwinął się wokół Grupy
    Kapitałowej (...). (...) Ekosystem biznesowy to „sieć różnych organizacji, zaangażowana w
    dostarczanie określonego produktu lub usługi zarówno w formie konkurencji jak i
    współpracy”. Według tej koncepcji, każdy uczestnik ekosystemu wpływa i jest pod
    wpływem innych, co w efekcie daje bezustannie ewoluującą relację. Każdy z jej
    uczestników, jeśli chce przetrwać, musi być elastyczny i zdolny do przystosowania się do
    nowych warunków. Logika systemu jest analogiczna do tej występującej w biosystemach.
    James Moore (twórca pojęcia ekosystemu biznesowego) w swoim artykule,
    opublikowanym na łamach czasopisma Harvard Business Review: Predators and Prey: A
    New Ecology of Competition, porównał firmy „konkurujące w coraz ściślej połączonym ze
    sobą świecie komercyjnym, do wspólnoty organizmów adaptujących się i ewoluujących po
    to, by przetrwać”.
    Te uwagi są zdaniem Zainteresowanych istotne dla stanu faktycznego, bowiem wszystkie
    podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej (...) oraz ją otaczające tworzą dopiero
    zbiór elementów umożliwiający (...), która po przejściu złożonego procesu
    technologicznego, realizowanego z udziałem ogniw ekosystemu, oferowana jest w postaci
    finalnego produktu (...) sprzedawanych na międzynarodowych rynkach.
    Zarówno Zbywca jak i Nabywca nie mogą w zasadzie gospodarczo funkcjonować, poza
    tym ekosystemem. Dodatkowo, z uwagi na fakt, że rozmowy o zakończeniu bytu
    prawnego Zbywcy i nabyciu jego składników majątkowych trwają już 2 lata, lokalny rynek
    zareagował na tę informację w ten sposób, że Zbywca nie otrzymuje obecnie zapytań
    ofertowych od spółek z otoczenia biznesowego (...). Jako podmiot, który ma ulec likwidacji
    utracił faktyczną zdolność do podejmowania kolejnych zadań gospodarczych. Usługi
    automatyki przemysłowej dla podziemnych zakładów górniczych wymagają utrzymywania
    zasobów nie tylko na czas realizacji umowy, ale również w okresie rękojmi i gwarancji.
    Zatem istotny faktycznie element przedsiębiorstwa Zbywcy, tj. zdolność generowania
    zysków, uległ faktycznej eliminacji. W czasie planowanych transakcji Zbywca nie będzie w
    stanie zawierać nowych kontraktów w skali umożliwiającej mu funkcjonowanie powyżej
    kosztów. Strony taki przebieg wydarzeń akceptowały, nie mniej z perspektywy prawnej
    ocena prawna czy zbywane składniki tworzą przedsiębiorstwo musi również przesuwać w
    kierunku braku cech konstytuujących pojęcie prawne przedsiębiorstwa, nawet przy
    rozszerzającej wykładni tego pojęcia, w powyższym kontekście.
    Stan prawny.
    W myśl art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług opodatkowaniu podatkiem
    od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na
    terytorium kraju.
    Zgodnie z dyspozycją art. 7 ust. 1 ww. ustawy przez dostawę towarów, o której mowa w
    art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak
    właściciel (...).

    Stosownie do art. 2 pkt 6 cyt. ustawy, ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach
    – rozumie się przez to rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług przez świadczenie usług
    rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki
    organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w
    rozumieniu art. 7, w tym m.in. przeniesienie praw do wartości niematerialnych i
    prawnych, bez względu na formę, w jakiej dokonano czynności prawnej.
    Na mocy art. 2 pkt 22 ustawy o podatku od towarów i usług sprzedaż to odpłatna dostawa
    towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport towarów oraz
    wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.
    Z uwagi na wyżej wskazane przepisy planowane czynności prawne zakładające przejęcie
    poszczególnych, składników należących do Zbywcy opisanych w stanie faktycznym do
    wniosku o wydanie indywidualnej interpretacji, spełniają definicję towaru wynikającą z art.
    2 pkt 6 ww. ustawy, a ich sprzedaż stanowi dostawę towarów, o której mowa w art. 7 ust.
    1 ustawy o podatku od towarów i usług.
    Jednocześnie art. 6 ww. ustawy przewiduje wyłączenia określonych czynności spod
    zakresu jej przepisów. Obejmuje on czynności, które co do zasady należą do kategorii
    podlegających opodatkowaniu, tj. odpłatnej dostawy towarów lub odpłatnego świadczenia
    usług, jednak ze względu na przewidziane w ustawie wyłączenie, nie podlegają one
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
    Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług przepisów ustawy nie stosuje
    się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 cyt. ustawy, jego interpretacja
    powinna być ścisła. Oznacza to, że znajduje on zastosowanie wyłącznie w przypadku
    zbycia przedsiębiorstwa w rozumieniu Kodeksu cywilnego lub jego zorganizowanej części,
    zgodnie z definicją zawartą w art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług.
    Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają własnej definicji
    „przedsiębiorstwa”, w związku z czym, dla celów podatkowych, należy stosować definicję
              1określoną w art. 55 ustawy Kodeks cywilny. Pojęcie przedsiębiorstwa należy definiować
    według Kodeksu cywilnego, którego przepisy określają pojęcie przedsiębiorstwa w sposób
    przedmiotowy. (W. Modzelewski, art. 6 VATU, w: Komentarz do ustawy o podatku od
    towarów i usług, wyd. 8, 2025, Legalis, dostęp: https://sip.legalis.pl/document-view.seam?
    documentId=mjxw62zogi3danbyg4ztanzoobqxalrxgizdinjuhe2q, dostęp: 27-4-2025 14:27).
    Przedsiębiorstwo, zgodnie z wyżej wskazanym przepisem jest zorganizowanym zespołem
    składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności
    gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:
    1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa
    przedsiębiorstwa);
    2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
    wyrobów oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
    3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa
    do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków
    prawnych;
    4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
    5) koncesje, licencje i zezwolenia;
    6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
    7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

    8) tajemnice przedsiębiorstwa;
    9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    Mając na uwadze, że wyliczenie zawarte w przepisie poprzedzone jest zwrotem „w
    szczególności”, jego elementy mają charakter przykładowy. Oznacza to, że
    przedsiębiorstwo nie musi obejmować wszystkich wymienionych w przepisie składników
    majątkowych, a jednocześnie może obejmować inne składniki majątku, które nie zostały
    wprost wskazane w przepisie.
              2Stosownie do art. 55 Kodeksu cywilnego czynność prawna mająca za przedmiot
    przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co
    innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.
    Natomiast w myśl art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług przez
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo
    wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i
    niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań
    gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące te zadania.
    Aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako
    zorganizowana część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów podatkowych, nie
    wystarczy samo ich zorganizowanie w ramach masy majątkowej. Konieczne jest, aby
    wykazywały one pełną odrębność umożliwiającą ich samodzielne funkcjonowanie w
    obrocie gospodarczym.
    Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa stanowi zespół składników majątkowych, jeżeli spełnione są łącznie
    następujące przesłanki:
    1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    2) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
    przedsiębiorstwie;
    3) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
    realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Brak spełnienia którejkolwiek z powyższych przesłanek wyklucza możliwość uznania
    zespołu składników majątkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu
    art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług.
    Należy zaznaczyć, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa, określona w art. 2
    pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług, nie ma charakteru samoistnego. Jej
    interpretacja powinna uwzględniać m.in. przepisy art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z
    opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i
    niemajątkowych, uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w ramach
    istniejącego przedsiębiorstwa oraz przeznaczonych do realizacji określonych zadań
    gospodarczych. Wyłączenie to nie obejmuje natomiast transakcji dotyczących
    pojedynczych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
    Ponadto, pojęcia „przedsiębiorstwa” oraz „zorganizowanej części przedsiębiorstwa”
    powinny być interpretowane w sposób ścisły, z uwzględnieniem normatywnego kontekstu
    art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług, który stanowi wyjątek od zasady
    powszechności opodatkowania. Ze względu na szczególny charakter tego przepisu, jego
    stosowanie nie dopuszcza rozszerzającej wykładni użytych w nim pojęć.
    O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik

    obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z
    koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.
    Planowane transakcje zakładające przejęcie poszczególnych składników należących do
    Zbywcy (nieruchomości, składników wyposażenia, urządzeń technicznych i maszyn, a być
    może również środków transportu i zapasów oraz praw do programów komputerowcach)
    nie powinny zostać uznane za nabycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, ponieważ
    nie spełniają łącznie trzech kluczowych warunków:
    - brak wyodrębnienia organizacyjnego,
    - brak wyodrębnienia finansowego,
    - brak wyodrębnienia funkcjonalnego.
    Nabywca zamierza nabyć wybrane składniki majątkowe Zbywcy, obejmujące m.in.
    nieruchomości, elementy wyposażenia nieruchomości, urządzenia techniczne, maszyny, a
    potencjalnie także środki transportu i zapasy. Jednocześnie, Nabywca nie będzie
    uczestniczył w realizacji nowych kontraktów zawartych przez Zbywcę oraz nie przejmie
    żadnych zobowiązań tej spółki.
    Zbycie poszczególnych składników majątkowych zamiast zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa może mieścić się w zasadzie swobody umów, o ile nie narusza istoty
    przedsiębiorstwa i jest uzasadnione ekonomicznie. Zasada swobody umów, określona w
        1art. 353 Kodeksu cywilnego, pozwala stronom na dowolne ukształtowanie treści umowy,
    o ile jej cel i treść nie są sprzeczne z prawem, zasadami współżycia społecznego ani naturą
    stosunku prawnego. Jednakże ku zaskoczeniu podatników zdarza się organom
    skarbowym uznać, że seria transakcji między tymi samymi podmiotami była zbyciem
    przedsiębiorstwa (podatek od czynności cywilnoprawnych), a nie po prostu serią
    transakcji (objętych najczęściej podatkiem od towarów i usług). Stąd też strony
    postępowania nie są zainteresowane przyjęciem określonej wykładni przyjętego, z
    powodów biznesowych, modelu zakupu wybranych składników przedsiębiorstwa Zbywcy,
    a jedynie chcą zredukować niepewność prawną płynącą z rozbieżnych rozstrzygnięć
    organów administracji podatkowej i sądów administracyjnych w omawianej materii.
    Przede wszystkim, działania stron nie są nakierowane na osiągnięcie korzyści
    podatkowych, a celem wniosku jest uzyskanie jednoznacznego stanowiska zgodnie z
    celami wprowadzenia indywidualnych interpretacji do porządku prawnego.
    Trzeba tutaj podkreślić, że w wyniku realizacji transakcji nie dojdzie jednak do wyzbycia się
    przez Zbywcę wszystkich aktywów, kontraktów i zobowiązań pozostających w związku z
    prowadzoną przez niego działalnością. Zbywane w ramach transakcji nieruchomości,
    aktywa ruchome oraz pozostałe aktywa E, nie konstytuują 100% majątku Zbywcy.
    Należy podkreślić, że Zainteresowani kierują się jedną z fundamentalnych zasad prawa
    cywilnego — zasadą swobody zawierania umów.
    Planowane transakcje nabycia poszczególnych składników majątkowych zamiast zbycia
    przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa mają uzasadnienie
    biznesowe i ekonomiczne. Aby te cele osiągnąć, zamiast przejmowania całości majątku i
    zobowiązań o wiele bardziej racjonalne jest natomiast podjęcie czynności w zakresie
    nabycia poszczególnych składników majątkowych Zbywcy. Uzasadnienie biznesowe i
    ekonomiczne tychże transakcji jest zgodne z logiką i doświadczeniem życiowym, a
    jednocześnie dopuszczalne w świetle ww. zasady swobody umów.
    Warto jednocześnie zauważyć, że działania stron nie są nakierowane na osiągnięcie
    korzyści podatkowych i w konsekwencji pozyskanie środków finansowych. Jak zostało
    wskazane w art. 119a § 1 ustawy Ordynacja podatkowa – czynność nie skutkuje
    osiągnięciem korzyści podatkowej, jeżeli osiągnięcie tej korzyści, sprzecznej w danych
    okolicznościach z przedmiotem lub celem ustawy podatkowej lub jej przepisu, było
    głównym lub jednym z głównych celów jej dokonania, a sposób działania był sztuczny

    (unikanie opodatkowania). Istotne jest zatem ustalenie celu i motywów działania
    podatnika, a także analiza rzeczywistego oraz oczekiwanego skutku fiskalnego
    wynikającego z dokonanej transakcji. Ustawodawca wskazał w art. 119c § 1 Ordynacji
    podatkowej, że sposób działania nie jest sztuczny, co jest istotne dla stwierdzenia, iż nie
    występuje unikanie opodatkowania, jeżeli na podstawie istniejących okoliczności należy
    przyjąć, że podmiot działający rozsądnie i kierujący się zgodnymi z prawem celami
    zastosowałby ten sposób działania w dominującej mierze z uzasadnionych przyczyn
    ekonomicznych. Do przyczyn, o których mowa w zdaniu pierwszym, nie zalicza się celu
    osiągnięcia korzyści podatkowej sprzecznej z przedmiotem lub celem ustawy podatkowej
    lub jej przepisu. Strony podejmują określone działania z uzasadnionych przyczyn
    ekonomicznych, które mają sens biznesowy i nie są motywowane unikaniem
    opodatkowania. W przedmiotowej sprawie istnieją istotne przesłanki gospodarcze, które
    uzasadniają wybór transakcji sprzedaży poszczególnych aktywów zamiast nabycia
    przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Nabycie wybranych
    składników majątkowych zamiast nabycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa nie jest działaniem mającym na celu unikanie opodatkowania, lecz
    korzystaniem z zasady swobody działalności gospodarczej oraz swobody kształtowania
    stosunków cywilnoprawnych. Przedsiębiorcy mają prawo do wyboru najbardziej
    efektywnego modelu przejęcia działalności, który odpowiada ich interesom
    ekonomicznym oraz strategii zarządzania ryzykiem. Transakcja nabycia wybranych
    składników majątkowych jest standardowym i rynkowym podejściem do przejmowania
    działalności gospodarczej, stosowanym powszechnie w praktyce gospodarczej i
    uzasadnionym z punktu widzenia strategii zarządzania ryzykiem.
    W Państwa ocenie, planowane transakcje obejmujące sprzedaż poszczególnych
    składników majątkowych – zamiast zbycia całego przedsiębiorstwa lub jego
    zorganizowanej części – znajdują uzasadnienie zarówno biznesowe, jak i ekonomiczne.
    Nie wszystkie składniki należące do przedsiębiorstwa Zbywcy będą mu użyteczne w
    prowadzonej działalności. Istotą zagadnienia jest tutaj kwestia, czy nabyte składniki będą
    odpowiadały hipotezie opisanej w art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług, czy
    też nie będą jej wyczerpywały.
    Państwa zdaniem, planowana transakcja nie może zostać zaklasyfikowana jako zbycie
    przedsiębiorstwa, przede wszystkim ze względu na fakt, iż jej przedmiot nie spełnia
    definicji tego pojęcia. W szczególności, transakcji nie będzie towarzyszył transfer
    wszystkich składników, które zgodnie z normatywną definicją determinują funkcjonowanie
    przedsiębiorstwa Sprzedającego.
    W konsekwencji, zbycie części aktywów przez Sprzedającego nie może zostać uznane za
    zbycie przedsiębiorstwa, nawet jeśli przedmiotem transakcji będzie znaczna część
    składników majątkowych prowadzonej działalności. Przedsiębiorstwo jako przedmiot
    zbycia musi bowiem stanowić integralną całość pod względem organizacyjnym i
    funkcjonalnym.
    W związku z powyższym zbycie przez Sprzedającego części jego aktywów z definicji nie
    może być również uznane jako zbycie przedsiębiorstwa, choćby nawet przedmiotem
    zbycia była zdecydowana większość składników majątkowych funkcjonującego
    przedsiębiorstwa. Przedsiębiorstwo jako przedmiot zbycia, musi bowiem stanowić spójną
    całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym. Poszczególne składniki majątku
    należące do Zbywcy, tj. nieruchomości, składniki wyposażenia, urządzenia techniczne i
    maszyny a być może również środki transportu i zapasy będące przedmiotem transakcji
                                                1nie będzie stanowiły również przedsiębiorstwa w rozumieniu powołanego art. 55
    Kodeksu cywilnego.
    Dostawa odrębnych składników majątkowych, obejmująca przejęcie wybranych aktywów,
                                              1nie będzie stanowiła transakcji zbycia przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55 Kodeksu
    cywilnego ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy

    o podatku od towarów i usług. W konsekwencji, przedmiotowa transakcja będzie podlegać
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
    Zgodnie bowiem z art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług przepisów ustawy nie
    stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa.
    W konsekwencji, dostawa odrębnych składników majątkowych będzie podlegała
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o
    podatku od towarów i usług jako dostawa towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 tej
    ustawy, w związku z czym art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych nie znajdzie zastosowania w przedmiotowej sprawie.
    Analizując planowane transakcje w kontekście przepisów Ordynacji podatkowej, w
    szczególności art. 119a oraz art. 119c, należy jednoznacznie stwierdzić, że przyjęta przez
    Nabywcę struktura przejęcia wybranych składników majątku Zbywcy nie stanowi unikania
    opodatkowania, bowiem strony chcą rozpoznać i uregulować należności podatkowe w
    każdym z możliwych wariantów. Strony, wobec nieredukowalnej niepewności kwalifikacji
    prawnej planowanych czynności prawnych na gruncie podatkowym, płynącej zarówno z
    założonej przez ustawodawcę nieostrości przepisów statuujących pojęcie zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa, jak również – z rozbieżnych wypowiedzi organów powołanych do
    stosowania prawa podatkowego w omawianej materii, chcą w ramach planowanych
    czynności prawnych ryzyko podatkowe ograniczyć zgodnie z systemowym celem
    wprowadzenia instytucji indywidualnych interpretacji prawa podatkowego.
    W ramach wniosku Zainteresowani pragną w sposób uporządkowany i przejrzysty
    przedstawić motywy oraz uwarunkowania towarzyszące planowanej transakcji, której
    stroną będzie spółka I — podmiot należący do grupy kapitałowej (...), będącej jedynym
    udziałowcem I. Z perspektywy wewnętrznych procedur oraz struktury właścicielskiej,
    istotne jest podkreślenie, że I zobowiązana jest do spełniania rygorystycznych wymogów
    korporacyjnych, w tym wynikających z nadzoru instytucjonalnego sprawowanego przez
    organy takie jak (...), a także innych struktur kontrolnych funkcjonujących w ramach Grupy
    (...).
    Powyższe przekłada się również na formę prowadzenia działalności oraz zakres możliwych
    działań inwestycyjnych. W szczególności zaznaczyli Państwo, że decyzja o nabyciu nie
    100% udziałów, lecz wybranych składników przedsiębiorstwa została podjęta z pełną
    świadomością konsekwencji formalno-prawnych oraz kosztowych. Stworzenie nowej
    spółki zależnej wymagałoby bowiem wdrożenia pełnej struktury zarządczej – w tym
    ustanowienia zarządu, rady nadzorczej i spełnienia dodatkowych wymogów formalnych,
    co w naturalny sposób wiązałoby się z istotnym wzrostem kosztów operacyjnych.
    Transakcja jest wynikiem długofalowej współpracy operacyjnej pomiędzy stronami oraz
    zbieżności ich działalności. W toku przeprowadzonych analiz due diligence – zarówno
    przez Nabywcę, jak i przez drugą stronę – zidentyfikowano szereg potencjalnych ryzyk,
    które – choć typowe dla tego rodzaju transakcji – miały wpływ na wybór optymalnej formy
    prawnej transakcji.
    Z uwagi na powyższe, kierują Państwo do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej prośbę
    o interpretację przepisów w zakresie skutków podatkowych planowanej transakcji. Proszą
    Państwo o jednoznaczne stanowisko, które pozwoli Państwu na prawidłowe i bezpieczne
    rozliczenie transakcji zgodnie z obowiązującymi przepisami.
    Zdają sobie Państwo sprawę, że część informacji zawartych we wniosku wykracza poza
    niezbędny stan faktyczny wymagany dla rozstrzygnięcia kwestii podatkowej. Niemniej
    jednak, z perspektywy wewnętrznej transparentności oraz funkcjonowania dokumentacji
    korporacyjnej, uznali Państwo za celowe uwzględnienie również szerszego kontekstu
    strategicznie-organizacyjnego. Tym samym wniosek pełni nie tylko funkcję formalną
    wobec Organu, ale także stanowi istotny dokument referencyjny w procesie decyzyjnym
    Spółki oraz jej organów nadzorczych.

    Na potwierdzenie swojego stanowiska przywołali Państwo interpretacje indywidualne oraz
    wyroki sądów administracyjnych.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe i w części
    nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności
    cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.):
      Podatkowi temu podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw
      majątkowych.
    Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:
      Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania
      czynności cywilnoprawnej.
    Stosownie do art. 4 pkt 1 cyt. ustawy:
      Obowiązek podatkowy – przy umowie sprzedaży – ciąży na kupującym.
    Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
      Podstawę opodatkowania – przy umowie sprzedaży – stanowi wartość rynkowa
      rzeczy lub prawa majątkowego, którą określa się na zasadach wskazanych w art. 6
      ust. 2 ww. ustawy.
    Stosownie do art. 6 ust. 2 cyt. ustawy:
      Wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie
      przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z
      uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie
      prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez
      odliczania długów i ciężarów.
    W myśl art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:
      Stawki podatku wynoszą – od umowy sprzedaży:
      a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego,
        własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego
        prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa
        spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym
        domu mieszkalnym – 2%,
      b) innych praw majątkowych – 1%.
    W związku z powyższymi regulacjami należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega
    generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek
    uiszczenia tego podatku ciąży na kupującym.
    W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w
    których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z
    opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
      Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej
      zmiany:
      a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem
        umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną
        nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,

      b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z
        tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:
      - umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część,
        albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do
        lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo
        do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych
        prawach,
      - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.
    Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
      Użyte w ustawie określenie podatek od towarów i usług oznacza podatek od
      towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od
      towarów i usług (Dz. U. z 2023 r. poz. 1570, 1598 i 1852) lub podatek od wartości
      dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach
      członkowskich.
    Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o
    wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje
    okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od
    towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana
    podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tytułu
    tej czynności z tego podatku zwolniona (z wyjątkami w ustawie wskazanymi pod lit. a) i b)
    ww. przepisu). Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z
    opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca
    wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie
    nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze
    własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni
    mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub
    udział w tych prawach a także umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.
    W przypadku gdy przedmiotem sprzedaży są inne prawa majątkowe lub rzeczy (rzeczy
    ruchome) nie wprost wymienione w cyt. przepisie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od
    czynności cywilnoprawnych, to mimo tego, że czynność sprzedaży tych przedmiotów (np.
    rzeczy ruchomych) korzysta ze zwolnienia z podatku od towarów i usług, to będzie ona
    wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Jednocześnie podkreślić należy, że z treści cytowanego przepisu (lit. a) wynika, że
    wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest czynność tylko
    w takim zakresie, w jakim jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług (z wyjątkiem
    ściśle określonym).
    Z opisu sprawy wynika, że zamierzają Państwo zawrzeć umowy sprzedaży, na mocy
    których Zainteresowany będący stroną postępowania (Nabywca) nabędzie od
    Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania (Zbywcy) składniki majątkowe
    wymienione we wniosku, tj. ruchomości (umowa 2), wartości niematerialne i prawne
    (umowa 3) oraz własność nieruchomości (umowa 1).
    Należy podkreślić, że jakkolwiek Państwa zapytanie dotyczy opodatkowania umów
    sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności
    rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższe transakcje – dokonane pomiędzy
    wskazanymi we wniosku Stronami – podlegają opodatkowaniu podatkiem od towarów i
    usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma
    zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umów sprzedaży podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych. Objęcie tych czynności podatkiem od towarów i usług będzie bowiem
    skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności
    cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych.

    Z interpretacji indywidualnej znak: 0111-KDIB3-3.4012.228.2025.7.PJ w zakresie podatku
    od towarów i usług wynika, że sprzedaż Nieruchomości (w ramach umowy nr 1) oraz
    ruchomości (w ramach umowy nr 2) będą stanowiły dostawy towarów w rozumieniu art. 7
    ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług. Natomiast zbycie wartości niematerialnych i
    prawnych (w ramach umowy nr 3), stosownie do art. 8 ust. 1 pkt 1 ustawy, będzie
    stanowiło świadczenie usług. Tym samym planowane umowy sprzedaży będą
    czynnościami podlegającymi opodatkowaniu na postawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy.
    Dodatkowo wskazali Państwo we wniosku (w jego uzupełnieniu), że sprzedaż
    Nieruchomości w ramach opisanej transakcji będzie korzystać ze zwolnienia z
    opodatkowania podatkiem od towarów i usług, zgodnie z przepisami ustawy o podatku
    od towarów i usług.
    A zatem, skoro omawiana we wniosku Transakcja będzie podlegała pod przepisy ustawy o
    podatku od towarów i usług, to w przypadku umów 2 i 3, dotyczących sprzedaży
    składników majątku Zbywcy w postaci ruchomości oraz wartości niematerialnych i
    prawnych znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o
    podatku od czynności cywilnoprawnych. W takim przypadku sprzedaż ww. składników
    majątkowych nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych.
    W tej części uznałem Państwa stanowisko za prawidłowe.
    Natomiast w odniesieniu do umowy sprzedaży własności nieruchomości (umowa 1), która
    w ramach opisanej transakcji będzie korzystała ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem
    od towarów i usług – jak wskazali Państwo w uzupełnieniu wniosku – nie znajdzie
    zastosowania wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych. W takim przypadku opisana transakcja w części dotyczącej sprzedaży
    nieruchomości będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych.
    Zatem, w tej części uznałem Państwa stanowisko za nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów
    ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Tym samym część Państwa stanowiska,
    która nie odnosi się wprost do podatku od czynności cywilnoprawnych, uznałem za
    element Państwa stanowiska niepodlegające ocenie w ramach wydawanej interpretacji
    indywidualnej dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych.
    W zakresie podatku od towarów i usług wydane zostało odrębne rozstrzygnięcie –
    interpretacja znak: 0111-KDIB3-3.4012.228.2025.7.PJ.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    (...) Sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji
    podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.