Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.147.2025.3.BJ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-06-18
Teza: W zakresie ustalenia: 1. czy Dział R oraz Dział N na moment
Podziału przez wydzielenie Spółki Dzielonej będą stanowić
zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a
pkt 4 ustawy o CIT, 2. czy w związku z rozważanym Podziałem,
powstanie dla Spółki Dzielonej przychód (dochód) podlegający
opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.
Słowa kluczowe: przychód
spółki-podział spółki przez wydzielenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Przychody związane z łączeniem lub podziałem
spółek
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 9

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

31 marca 2025 r. za pośrednictwem platformy ePUAP wpłynął Państwa wniosek z tego
    samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku
    dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia:
    1. czy Dział R oraz Dział N na moment Podziału przez wydzielenie Spółki Dzielonej będą
      stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o
      CIT,
    2. czy w związku z rozważanym Podziałem, powstanie dla Spółki Dzielonej przychód
      (dochód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.
    Wniosek nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 30 kwietnia 2025 r.
    Znak: 0111-KDIB2-1.4010.147.2025.2.BJ, 0111-KDIB3-3.4012.218.2025.3.AW i 0111-
    KDIB2-2.4014.94.2025.3.DR, wezwano do jego uzupełnienia, co też nastąpiło 20 maja
    2025 r.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

X S.A. („Wnioskodawca” lub „Spółka Dzielona”) jest spółką akcyjną z siedzibą w Polsce.
    Spółka Dzielona jest polskim rezydentem dla celów podatkowych i podlega w Polsce
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych („CIT”) od całości swoich
    dochodów bez względu na miejsce ich osiągania. Spółka dzielona jest także
    zarejestrowanym, czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług („VAT”).
    Na dzień złożenia niniejszego wniosku Akcjonariuszami Wnioskodawcy są:
    1. Alternatywna Spółka A ((...)% akcji w Spółce Dzielonej)
    2. B ((...)% akcji w Spółce Dzielonej)
    3. C ((...)% akcji w Spółce Dzielonej)
    4. D ((...)% akcji w Spółce Dzielonej)
    5. Pan E – polski rezydent podatkowy („E”) ((...)% akcji w Spółce Dzielonej)
    6. Pan F - polski rezydent podatkowy („F”) ((...)% akcji w Spółce Dzielonej)
    Spółka Dzielona powstała w drodze przekształcenia Y sp. z o.o. i została wpisana do
    rejestru (...) roku. („Przekształcenie”). Udziałowcy Y sp. z o.o. (na dzień przekształcenia)
    objęli akcje w Spółce Dzielonej na moment przekształcenia w następujących proporcjach:
    1. G sp. z o.o. („G”) – (...)%
    2. A – (...)%
    3. B – (...)%
    4. C – (...)%
    5. E – (...)%
    Wspólnicy wskazani wyżej objęli zatem akcje Spółki Dzielonej w wyniku przekształcenia Y
    Sp. z o.o. w spółkę akcyjną.
    Wymiana udziałów
    W grudniu 2020 roku (przed przekształceniem Spółki Dzielonej w spółkę akcyjną)
    przeprowadzona została transakcja wymiany udziałów, w ramach której wspólnicy Y sp. z
    o.o. wnieśli udziały spółki holenderskiej Z B.V. do Y sp. z o.o. w zamian za nowo
    wyemitowane udziały w Y sp. z o.o. („Wymiana Udziałów”).

    W ramach Wymiany Udziałów: AA - spółka z siedzibą na (...) („AA”), C oraz E jako
    udziałowcy AA B.V. dokonali wkładu niepieniężnego w postaci posiadanych w Z B.V.
    udziałów w zamian za nowo wyemitowane udziały Y sp. z o.o. Wymiana udziałów została
    zarejestrowana w KRS z datą (...) roku.
    Sposoby objęcia akcji przez aktualnych akcjonariuszy Spółki Dzielonej
    1. A
    A objął akcje Spółki Dzielonej w wyniku przekształcenia Y sp. z o.o. w spółkę akcyjną.
    Natomiast udziały w Y spółka z ograniczoną odpowiedzialnością A objął (...) roku w wyniku
    podwyższenia kapitału zakładowego w zamian za wkład pieniężny. Tym samym udziały te
    nie zostały objęte przez A w wyniku Wymiany Udziałów.
    Dodatkowo A stał się właścicielem akcji Spółki Dzielonej posiadanych poprzednio przez G
    w wyniku dokonanego połączenia A i G, gdzie A był spółką przejmującą (połączenie zostało
    dokonane po Przekształceniu). Należy podkreślić, że te udziały nie zostały przydzielone A
    w wyniku połączenia, a A stał się ich właścicielem poprzez przejęcie innej spółki, tj. G.
    Dla kompletności należy wskazać, że G nabył udziały w Y sp. z o.o. (działając jeszcze jako G
    sp. k. – przed przekształceniem w G) od AA. Część udziałów w Y sp. z o.o. posiadanych
    przez AA zostało objętych w ramach Wymiany Udziałów.
    2. B
    A objął akcje Spółki Dzielonej w wyniku przekształcenia Y sp. z o.o. w spółkę akcyjną.
    Udziały posiadane przez B nie zostały nabyte w ramach Wymiany Udziałów (przed
    transakcją Wymiany Udziałów posiadał (...) udziałów w Y sp. z o.o. i liczba ta nie uległa
    zmianie w ramach Wymiany Udziałów), a następnie B objął dodatkowe (...)nowo
    utworzone udziały w Y sp. z o.o. (...) roku w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego w
    zamian za wkład pieniężny.
    3. D
    D został akcjonariuszem Spółki Dzielonej w (...) roku w wyniku podwyższenia kapitału
    akcyjnego i objęcia akcji nowej emisji w zamian za wkład pieniężny (po Przekształceniu).
    4. F
    F został akcjonariuszem Spółki Dzielonej w (...) roku w wyniku podwyższenia kapitału
    akcyjnego i objęcia akcji nowej emisji w zamian za wkład pieniężny (po Przekształceniu).
    5. C
    C objął akcje Spółki Dzielonej w wyniku przekształcenia Y sp. z o.o. w spółkę akcyjną.
    Dla kompletności Wnioskodawca wskazuje, że udziały posiadane przez C w Y sp. z o.o.
    zostały objęte w następujący sposób:
    - Część udziałów w Y sp. z o.o. posiadanych przez C zostało objętych w ramach Wymiany
      Udziałów (...) udziałów z (...) wszystkich posiadanych zaraz po Wymianie Udziałów).
    - Następnie C objął dodatkowe (...) nowo utworzone udziały w Y sp. z o.o. (...) roku w
      wyniku podwyższenia kapitału zakładowego w zamian za wkład pieniężny.
    6. E
    E objął akcje Spółki Dzielonej w wyniku przekształcenia Y sp. z o.o. w spółkę akcyjną.
    Dla kompletności Wnioskodawca wskazuje, że udziały posiadane przez E w Y sp. z o.o.
    zostały objęte w następujący sposób:
    - Część posiadanych udziałów w Y sp. z o.o. przez TS zostało objętych w ramach Wymiany
      Udziałów ((...) udziałów na (...) wszystkich posiadanych przez ten podmiot zaraz po
      Wymianie Udziałów).

    - Następnie, (...) roku E objął dodatkowe (...) nowo utworzone udziały w Y sp. z o.o. w
      wyniku podwyższenia kapitału zakładowego w zamian za wkład pieniężny.
    Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy i powyżej przedstawionego stanu faktycznego
    należy stwierdzić, że akcje Spółki Dzielonej nie zostały objęte przez akcjonariuszy w wyniku
    Wymiany Udziałów, a w wyniku przekształcenia Y sp. z o.o. w spółkę akcyjną lub też zostały
    objęte po przekształceniu w spółkę akcyjną.
    Opis Wnioskodawcy i grupy kapitałowej
    Wnioskodawca wchodzi w skład grupy kapitałowej Y („Grupa R”). Grupa R jest niezależnym
    producentem (...), skupiającym się na rozwoju projektów i budowie (...)
    Obecna działalność Wnioskodawcy obejmuje głównie:
    a) Zarządzanie spółkami zależnymi, w tym w szczególności przygotowanie strategii grupy
      kapitałowej i zarządzanie sprawami grupy na poziomie strategicznym;
    b) Nadzór nad budową (...) jak również nad ich zarządzaniem i serwisowaniem (realizacja
      projektów poszczególnych (...) następuje poprzez spółki celowe/projektowe oraz
      spółkę YY sp. z o.o.);
    c) Sprzedaż (...);
    d) Analizę rynku i rozwój obszarów biznesowych w ramach Grupy R;
    e) Identyfikację i pozyskiwanie nowych projektów od podmiotów zewnętrznych do
      aktywów Grupy R;
    f) Pełnienie funkcji administracyjno-holdingowej dla Grupy R, w tym m.in. obsługa
      finansowo-księgowa, prawna oraz biurowo-administracyjna spółek z Grupy R, jak
      również zarządzanie zasobami ludzkimi na poziomie całej Grupy R.
    Wnioskodawca jest także większościowym udziałowcem m.in. w spółkach z Grupy N („
    Grupa N”), tj. m.in. w:
    a) NE sp. z o.o. („Spółka NE”) – spółki odpowiedzialnej za budowę (...) oraz magazynów (...);
      oraz
    b) NS sp. z o.o. („Spółka NS”) – spółki odpowiedzialnej za serwisowanie i zarządzanie (...),
      które to spółki są bezpośrednimi wspólnikami w innych polskich i zagranicznych
      spółkach (które zajmują się m.in. (...)) tworząc odrębną Grupę N.
    W ramach tej części działalności, Wnioskodawca pełni część funkcji holdingowych wobec
    podmiotów z Grupy N, a także funkcje związaną z zarządzaniem i nadzorowaniem
    działalności tych podmiotów.
    Tym samym, w ramach struktury organizacyjnej Spółki Dzielonej wyodrębnione są dwa
    obszary działalności, które stanowią dwa działy:
    1) Dział („Dział N”) – część działalności o charakterze holdingowym i zarządczym związana
      z działalnością Grupy N oraz posiadanymi udziałami w spółkach z Grupy N, w tym
      zarządzanie i nadzór nad:
      a) procesem (...);
      b) zarządzaniem i serwisowaniem (...),
    2) Dział („Dział R”) – pozostała część biznesu, która nie jest przypisana do Działu N,
      obejmująca działalność o charakterze holdingowym i zarządczym związaną z
      działalnością Grupy R (nieobejmującą Działu N oraz Grupy N), a zatem w szczególności
      nadzór nad przygotowywaniem do budowy (...), pozyskiwanie nowych projektów od
      podmiotów zewnętrznych do aktywów Grupy R, sprzedaż (...) dla Grupy R, w tym
      obsługę finansowo-księgową, prawną oraz biurowo-administracyjną spółek z Grupy R,
      jak również zarządzanie zasobami ludzkimi na poziomie całej Grupy R.

    Wydzielenie ZCP
    Planowane jest dokonanie reorganizacji polegającej na wydzieleniu ze Spółki Dzielonej
    Działu N i przeniesieniu go do NG S.A. (spółki istniejącej lub nowo zawiązanej) („Spółka
    Przejmująca”) – podział przez wydzielenie („Podział”). Po podziale, w ramach Spółki
    Dzielonej byłaby prowadzona działalność związana z Działem R.
    Spółka Przejmująca będzie spółką kapitałową z siedzibą w Polsce, prowadzącą działalność
    w formie spółki akcyjnej. Spółka Przejmująca będzie polskim rezydentem dla celów
    podatkowych, podlegającym opodatkowaniu podatkiem CIT od całości swoich dochodów
    na terytorium Polski bez względu na miejsce ich osiągania.
    Podział nastąpi w trybie z art. 529 §1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks
    spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm. - „KSH”), tj. przez przeniesienie
    części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę za akcje spółki
    przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie).
    Celem dokonania Podziału jest uporządkowanie struktury organizacyjnej Spółki Dzielonej,
    w ramach której funkcjonują obecnie dwie niezależne linie biznesowe – jedna związana z
    działalnością Grupy N oraz druga z pozostałą działalnością Spółki Dzielonej, w tym przede
    wszystkim:
    - przygotowanie Grupy N do potencjalnych transakcji kapitałowych;
    - zapewnienie formuły na efektywne inwestycje w modelu buy-to-sell.
    Po dokonaniu Podziału, na bazie nabytych składników majątku, Spółka Przejmująca będzie
    kontynuować działalność realizowaną przez Spółkę Dzieloną w ramach Działu N w pełnym
    zakresie. Jednocześnie Spółka Dzielona będzie kontynuowała dotychczasową działalność
    prowadzoną w ramach Działu R.
    Na moment planowanego podziału, obszary działalności będą wyodrębnione w ramach
    struktury organizacyjnej Spółki Dzielonej na wspominane wyżej działy: Dział N oraz Dział R.
    Zarówno Dział N, jak i Dział R posiadają zespół składników materialnych i niematerialnych,
    w tym zasobów ludzkich pozwalających na samodzielne wykonywanie zadań związanych z
    przypisaną im działalnością.
    Wyodrębnienie organizacyjne
    Dział N oraz Dział R są odrębnymi jednostkami biznesowymi w strukturze Spółki Dzielonej.
    Dział N został formalnie wydzielony w ramach Spółki Dzielonej na podstawie uchwały
    zarządu Wnioskodawcy z (...) r. („Uchwała o Wydzieleniu”). Na podstawy Uchwały o
    Wydzieleniu, do Działu N przypisano następujące składniki majątku Spółki Dzielonej:
    1. Udziały w spółkach Spółce NE i Spółce NS/z Grupy N;
    2. Umowy o pracę z dwoma pracownikami szczebla zarządczego, którzy zajmują się
      działalnością związaną z Działem N;
    3. Umowy o współpracę z dwoma osobami, które świadczą usługi związane z działalnością
      Działu N, w szczególności przygotowaniem i realizacją inwestycji w ramach Grupy N;
    4. Umowy związane z funkcjonowaniem Działu N, w szczególności:
      a. Umowa serwisowa (o świadczenie usług) pomiędzy Spółką Dzieloną a Spółką NE
        oraz Spółką NS;
      b. Umowa o zarządzanie pomiędzy Spółką Dzieloną a Spółką NE oraz Spółką NS.
    Ponadto, w Uchwale o Wydzieleniu zarząd Wnioskodawcy zobowiązał osoby
    odpowiedzialne za Dział N do:
    1. Utworzenia oddzielnego rachunku bankowego dla Działu N, na którym będą alokowane
      środki finansowe związane z działalnością Działu N - do (...) r.;

    2. Pozyskania odrębnych aktywów związanych z działalnością Działu N, w szczególności
      sprzętu komputerowego wraz z oprogramowaniem - do (...) r.;
    3. Wykazania na oddzielnych kontach kosztowych i przychodowych zobowiązań i
      należności związanych z działalnością Działu N i wyodrębnionych w ramach
      zestawienia obrotów i sald prowadzonego dla Spółki Dzielonej - do (...) r.;
    4. Nawiązania współpracy z kolejnymi osobami na podstawie umowy o współpracę, które
      świadczyłyby usługi związane z działalnością Działu N, w szczególności
      przygotowaniem i realizacją inwestycji w ramach Grupy N - do (...) r. oraz usługi w
      zakresie doradztwa finansowego do (...) r.
    Wszystkie powyższe czynności zostały w terminie wykonane.
    Na mocy Uchwały o Wydzieleniu doszło do formalnego wydzielenia organizacyjnego
    Działu N, który funkcjonuje jako odrębna jednostka biznesowa, wyodrębniona w
    strukturze Spółki Dzielonej. Co więcej, należy wskazać, że formalne wyodrębnienie działu
    N oznacza tylko potwierdzenie stanu faktycznego, w ramach którego ten dział obecnie
    funkcjonuje.
    Obecnie Dział N posiada własne struktury kierownicze/zarządcze w ramach własnych
    zasobów personalnych, w szczególności w postaci:
    - Dwóch osób na stanowiskach zarządczych zatrudnionych na podstawie umowy o pracę;
    - Czterech osób świadczących usługi w oparciu o umowę o współpracę.
    Formalne wyodrębnienie Działu N i przypisanie poszczególnych aktywów pozwoliło
    również na automatyczną alokację do Działu R tych aktywów spółki, które są bezpośrednio
    związane z działalnością Działu R (pozostałe aktywa, nieprzypisane do Działu N).
    W ramach Działu R funkcjonują w ramach Spółki Dzielonej w szczególności następujące
    zasoby:
    1. Pracownicy oraz osoby współpracujące na podstawie umów o współpracę oraz umów
      zlecenia – na dzień (...) roku były to (...) osoby;
    2. Aktywa Działu R, w głównej mierze obejmujące udziały w spółkach zależnych w ramach
      Grupy R, sprzęt komputerowy i telewizyjny, sprzęt elektroniczny i inny sprzęt RTV, w
      tym monitoring wizyjny, licencje, telefony, meble, elementy wyposażenia, inne sprzęty
      biurowe oraz kuchenne, w tym sprzęt AGD;
    3. Znaki towarowe, słowno-graficzne;
    4. Rachunki bankowe Spółki Dzielonej związane z działalnością Działu R wraz ze środkami
      pieniężnymi przypisanymi do Działu R;
    5. Prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez Spółkę Dzieloną i związanych z
      działalnością Działu R;
    6. Należności i zobowiązania związane z działalnością Działu R.
    Wyodrębnienie finansowe
    Wyodrębnienie finansowe przejawia się w prowadzeniu odrębnej ewidencji finansowo-
    księgowej dla Działu N oraz Działu R. Spółka Dzielona, na podstawie odpowiednich (...),
    wyodrębniła odrębne konta księgowe (kosztowe i przychodowe), w ramach których
    ewidencjonowane są zdarzenia związane z działalnością Działu N. Powyższe pozwala
    Spółce Dzielonej przygotowywać sprawozdania i analizy finansowe dla obu działów
    oddzielnie.
    Spółka Dzielona obecnie, jak i na dzień podziału, będzie w stanie przeprowadzić
    niezależną od jej całościowych finansów analizę finansową działalności związanej z
    działalnością prowadzoną w ramach Działu N i Działu R. Ponadto, Spółka Dzielona w
    oparciu o odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych jest w stanie dokonać

    wyodrębnienia finansowego i księgowego swojej działalności w ramach obu działów, w
    ramach którego możliwe będzie wyodrębnienie dla każdej z działalności kosztów
    (zobowiązań) oraz przychodów (należności). Co więcej, jak wskazano wyżej, aktywa Spółki
    są odpowiednie alokowane pomiędzy Dział N i Dział R.
    Na przychody Działu N składają się przychody z umów o świadczenie usług zawartych w
    ramach działalności Działu N (np. umowy serwisowej oraz umowy o zarządzanie
    zawartych ze Spółką NE i Spółką NS) oraz potencjalne przychody kapitałowe takie jak
    dywidendy, czy przychody ze sprzedaży udziałów w spółkach zależnych.
    Dział N ponosi również koszty związane z działalnością takie jak: wynagrodzenia
    wypłacane pracownikom oraz współpracownikom, koszty ubezpieczeń, szkoleń BHP,
    należności publicznoprawnych np. względem PFRON, koszty obsługi rachunku
    bankowego, a także ogólne koszty administracyjne (np. obsługa administracyjno-
    księgowa, koszty najmu biura i mediów, licencji czy za materiały biurowe), które są
    przypisywane do Działu N w oparciu o uzgodnione klucze alokacji.
    Dział N posiada również swój własny, odrębny rachunek bankowy, na którym
    zgromadzone są środki finansowe i za jego pośrednictwem dokonywane są wszelkie
    bieżące rozliczenia gospodarcze –tj. z konta realizowane są płatności za np.
    wynagrodzenia na rzecz współpracowników oraz pracowników, a także na konto wpływają
    wynagrodzenia z tytułu świadczenia usług na podstawie umowy serwisowej (umowy o
    świadczenie usług) oraz umowy o zarządzenie zawartych ze Spółką NE i Spółką NS.
    Analogiczna ewidencja jest prowadzona odrębnie dla Działu R, w ramach którego Spółka
    Dzielona przyporządkowuje odpowiednie przychody (należności), koszty (zobowiązania), a
    także aktywa. Dział R również posiada odrębne rachunki bankowe, które są
    wykorzystywane do płatności związanych z działalnością Działu R.
    Wyodrębnienie funkcjonalne
    Przede wszystkim należy wskazać, że działalność Działu R i Działu N stanowią odrębne
    zadania gospodarcze. Oba te działy realizują zadania w sposób samodzielny i z
    wykorzystaniem własnych, przypisanych do odpowiedniego działu aktywów, a co za tym
    idzie, są obecnie zdolne do funkcjonowania jako odrębne podmioty gospodarcze.
    Jak wcześniej opisano, działalność Działu N oraz Działu R ma odrębnie przypisane
    składniki majątkowe, należności, zobowiązania, umowy, środki pieniężne oraz zasoby
    ludzkie. Tym samym Dział N został wyposażony w składniki majątkowe niezbędne do
    prowadzenia samodzielnej działalności jako odrębna jednostka w innym podmiocie. Dział
    R będzie kontynuował dotychczas prowadzoną działalność w ramach Spółki Dzielonej.
    Działalność zarówno Działu R, jak i Działu N realizowana jest z użyciem składników
    przypisanych do każdego z działów. Każdy z działów prowadzi swoją działalność poprzez
    wykorzystanie wyłącznie swoich składników, które są wystarczające do skutecznego
    realizowania zadań działu. To oznacza, że zarówno Dział R, jak i Dział N będą po Podziale
    zdolne do funkcjonowania jako odrębne podmioty realizujące własne zadania
    gospodarcze.
    Mając powyższe na względzie, jak wskazano powyżej rozważane jest dokonanie Podziału
    Spółki Dzielonej w trybie z art. 529 §1 pkt 4 KSH, w ramach którego:
    1. Majątek i działalność związane z Działem R pozostaną w Spółce,
    2. Majątek i działalność związane z Działem N zostaną wydzielone do Spółki Przejmującej.
    Jednocześnie Wnioskodawca wskazuje, że:
    a) W ocenie Wnioskodawcy, akcje w Spółce Dzielonej nie zostały nabyte lub objęte w
      wyniku wymiany udziałów ani przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału
      podmiotów – szczegółowe wyjaśnienie w zakresie objęcia udziałów wskazane jest
      powyżej

    b) Na skutek Podziału i przeniesieniu Działu N do Spółki Przejmującej dojdzie do
      podwyższenia kapitału akcyjnego Spółki Przejmującej, a wyemitowane akcje zostaną
      wydane akcjonariuszom Spółki Dzielonej;
    c) Przyjęta przez wspólników Spółki Dzielonej dla celów podatkowych wartość akcji
      przydzielonych przez Spółkę Przejmującą, nie będzie wyższa niż wartość akcji w Spółce
      Dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez wspólników Spółki Dzielonej dla celów
      podatkowych, gdyby nie doszło do Podziału;
    d) Ustalona na dzień poprzedzający dzień Podziału wartość rynkowa majątku Spółki
      Dzielonej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą nie będzie przewyższać wartości
      emisyjnej akcji przydzielonych akcjonariuszom Spółki Dzielonej;
    e) W wyniku planowanego Podziału, w stosunku do otrzymanych składników majątku,
      Spółka Przejmująca przyjmie dla celów podatkowych wartości wynikające z ksiąg
      Spółki Dzielonej;
    f) Cały otrzymany majątek zostanie przypisany do działalności prowadzonej przez Spółkę
      Przejmującą na terytorium Polski;
    g) Podział zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego
      głównym ani jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od
      opodatkowania. Podział ma zostać dokonany między innymi dlatego, że dla
      zachowania transparentności konieczne jest odgraniczenie działalności Działu N od
      reszty działalności Spółki Dzielonej – Działu R z uwagi na to, że podmioty trzecie, na
      rzecz których Dział N świadczy usługi to podmioty konkurencyjne względem Działu R.
      Wnioskodawca jednocześnie zwraca uwagę, że kwestia oceny uzasadnienia
      biznesowego nie jest przedmiotem zapytania w ramach niniejszego wniosku i należy
      przyjąć jako element zdarzenia przyszłego, że uzasadnienie to istnieje i w sprawie nie
      zachodzą przesłanki do zastosowania klauzul abuzywnych.
    W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 20 maja 2025 r. Wnioskodawca wskazał, że:
    Na ten moment Spółka Przejmująca jeszcze nie istnieje i w zależności od ostatecznej
    decyzji w zakresie planowanego podziału przez wydzielenie Wnioskodawcy („Podział”),
    Spółka Przejmująca może być spółką istniejącą w momencie podziału, co jest
    scenariuszem najbardziej prawdopodobnym, lub też spółką nowo zawiązaną w wyniku
    Podziału. Zatem, na moment składania niniejszych odpowiedzi, Spółka Przejmująca nie
    posiada jeszcze określonych dokładnych danych, poza planowaną nazwą i formą prawną –
    NG Spółka Akcyjna, które można byłoby wskazać w odpowiedzi na powyższe zapytanie.
    Funkcje holdingowe wobec podmiotów z Grupy N, a także funkcje związane z
    zarządzaniem i nadzorowaniem działalności tych podmiotów obejmują m.in. takie zadania
    jak:
    - wykonywanie badań i analiz rynku oraz analiza porównawcza branży, w której operują
      spółki Grupy N;
    - zarządzenie i nadzór nad budową (...), magazynów
    - (...);
    - planowanie projektów inwestycyjnych i ich koordynacja z uwzględnieniem uczestnictwa
      spółek z Grupy N;
    - sporządzanie harmonogramów realizacji inwestycji dla spółek z Grupy N;
    - realizacja decyzji właścicielskich nad spółkami z Grupy N za pomocą osób
      odpowiedzialnych za Dział N.
    Działalność Działu N w stosunku do spółek z Grupy N opiera się głównie na umowach
    zawartych między Wnioskodawcą a spółkami z Grupy N:

    1. Umowy o zarządzanie, na podstawie której Wnioskodawca wykonuje na rzecz spółek z
    Grupy N czynności o charakterze planowania, organizowania, kierowania i
    kontrolowania działalności świadczonej przez spółki z Grupy N na rzecz podmiotów
    trzecich. Wnioskodawca przygotowuje ogólne wytyczne w zakresie działalności Grupy N,
    w tym m.in. w zakresie:
    - zawierania przez Grupę N umów (...);
    - realizacji umów (...);
    - zawierania przez Grupę N innych umów, przekraczających określoną wartość;
    - zatrudniania pracowników lub rozpoczynania współpracy z osobami na stanowiskach
        kluczowych dla działalności Grupy N;
    - przygotowywania ofert dla potencjalnych kontrahentów Grupy N;
    - postępowania w sprawach spornych oraz z wierzytelnościami o charakterze spornym;
    - przeniesienia biura spółek Grupy N do innej niż obecna lokalizacji;
    - finansowania, w tym zewnętrznego, działalności Grupy N.
    2. Umowy o świadczenie usług, której przedmiotem jest świadczenie przez Wnioskodawcę
    na rzecz spółek z Grupy N usług obejmujących czynności koordynacyjne, nadzorcze,
    kontrolne oraz stanowiące wsparcie dla zarządu spółek z Grupy N. Usługi te świadczone
    są przez wykwalifikowane osoby ze strony Wnioskodawcy, w tym specjalistów z zakresu
    zarządzania kontraktem, z zakresu realizacji inwestycji, z zakresu przygotowania
    inwestycji, z zakresu finansów i obejmują takie czynności jak m.in. (przykładowy zakres):
    - koordynacja realizacji projektów budowy (...) - end-to-end prowadzonych przez Grupę
        N;
    - współpraca z zarządem i kluczowymi przedstawicielami inwestora (dyrektorzy,
        kancelarie prawne, banki, fundusze inwestycyjne);
    - tworzenie i kontrolowanie harmonogramów i budżetów projektów;
    - poszukiwanie i kontraktowanie podwykonawców;
    - koordynacja realizacji prac zespołów biorących udział w projektach;
    - bieżący monitoring realizacji prac;
    - aktywny udział przy tworzeniu nowych planów biznesowych;
    - zapewniane kompleksowej realizacji projektów budowy (...), wspierając w działaniach
        zarząd spółek z Grupy N;
    - nadzór nad projekt managerami, kierownikami budowy oraz inżynierami budowy;
    - zapewnienie terminowej realizacji, zgodnej z budżetem i standardami jakości;
    - zarządzanie budżetami i zasobami finansowymi, monitorowanie wydatków i
        promowanie praktyk
    - oszczędnościowych;
    - zarządzanie procesem przygotowania inwestycji: nadzór nad przygotowaniem
        dokumentacji, analizami technicznymi oraz procedurami związanymi z
        rozpoczęciem inwestycji w postaci budowy (...) przez spółki z Grupy N;
    - nadzór nad działem projektowym: zapewnienie efektywnej pracy działań
        projektowych;
    - przeprowadzanie analizy ryzyk związanych z inwestycjami oraz opracowywanie
        strategii minimalizacji ryzyka;

    - współpraca z zarządami spółek z Grupy N i kluczowymi przedstawicielami inwestora
        (dyrektorzy, kancelarie prawne, banki, fundusze inwestycyjne);
    - zadania w zakresie płynności i finansowania (pozyskiwanie finansowania oraz
        gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych, analiza płynności grupy oraz struktury
        zadłużenia);
    - tworzenie prognoz, modeli finansowych, zestawień płynnościowych oraz budżetów.
    Proces budowy (...) oraz magazynów (...) oraz czynności serwisowe i zarządzania (...) oraz
    magazynami (...) są nadzorowane i zarządzane przez Wnioskodawcę. Stronami umów (...)
    są spółki zależne Wnioskodawcy z Grupy N.
    Umowy (...) oraz umowy serwisowe (...) zawierane są przez spółki z Grupy N z podmiotami
    inwestującymi w (...). Są to zarówno podmioty powiązane w ramach Grupy N, jak również
    podmioty niepowiązane.
    Umowy (...) dotyczą procesu projektowania i budowy (...) oraz (...). W ramach tych umów
    przygotowywany jest projekt instalacji, dokonywane są zakupy potrzebnych materiałów
    budowlanych, urządzeń oraz innych elementów potrzebnych do kompleksowej realizacji
    inwestycji, oraz zawierane są umowy z podwykonawcami.
    Umowy (...) - dotyczą zarządzania i serwisowania (...) oraz (...) oddanych do użytkowania. W
    ramach tych umów prowadzony jest bieżący nadzór nad produkcją (...), a w przypadku
    stwierdzenia nieprawidłowości podejmowane są działania naprawcze – zarówno zdalnie
    (przy użyciu systemu nadzorującego pracę obiektów „(...)”), jak i poprzez fizyczną wizytę na
    obiekcie i wymianę bądź naprawę uszkodzonych elementów.
    Różnice w działalnościach o charakterze holdingowym i zarządczym realizowane w
    ramach Działu N i Działu R wynikają z charakteru poszczególnych Działów, jak i obszaru
    działalności Wnioskodawcy przypisanego do poszczególnego Działu.
    Dział N odpowiedzialny jest za funkcje holdingowe i zarządcze przypisane konkretnie do
    działalności spółek z Grupy N. Jest odpowiedzialny za świadczenie usług zarządzania i
    nadzoru budowy (...) oraz świadczenia usług (...) przez spółki z Grupy N (NE sp. z o.o. oraz
    NS sp. z o.o.) na rzecz innych spółek z Grupy R oraz podmiotów trzecich.
    Dział R pełni podobne funkcje holdingowe i zarządcze, jednakże dla pozostałych
    podmiotów zależnych i powiązanych z Grupy R. Tym samym jest to w szczególności
    nadzór nad przygotowywaniem do budowy (...) oraz (...), analiza rynku i rozwój obszarów
    biznesowych, pozyskiwanie nowych projektów od podmiotów zewnętrznych do aktywów
    Grupy R oraz komercjalizacja projektów. Jednakże dodatkowo, Dział R pełni funkcję
    administracyjną dla Grupy R, w tym obsługę finansowo-księgową, prawną oraz biurowo-
    administracyjną spółek z Grupy R (poza spółkami z Grupy N), jak również zarządzanie
    zasobami ludzkimi na poziomie całej Grupy R. Co więcej czynności administracyjne Grupy
    N są wykonywane przez podmioty zależne Wnioskodawcy w ramach Grupy N.
    Należy zaznaczyć, że podział funkcji między Dział N i Dział R wynika przede wszystkim z
    konieczności zachowania transparentności i odgraniczenia działalności związanej z Grupą
    N z uwagi na fakt, że podmioty trzecie, na rzecz których Grupa N świadczy usługi
    (budowania i serwisowania inwestycji) to podmioty konkurencyjne wobec działalności
    Wnioskodawcy. Grupa R zaś korzysta w zakresie budowania i serwisowania inwestycji
    zarówno z usług Grupy N, jak również z usług podmiotów trzecich.
    Wnioskodawca wskazuje, że zasoby Wnioskodawcy w postaci praw i obowiązków
    wynikających z umów zawartych przez Wnioskodawcę i związanych z Działem R to przede
    wszystkim prawa i obowiązki wynikające z:
    - umów (...), zgodnie z którymi Wnioskodawca dokonuje emisji obligacji, na podstawie
      których środki finansowe są przekazywane przez inwestorów (obligatariuszy)

      Wnioskodawcy jako emitentowi, z których wynikają różne obowiązki Wnioskodawcy, w
      tym obowiązki informacyjne, jak również do zapewnienia terminowej spłaty odsetek i
      kapitału;
    - umów o pracę (około (...)), umów o stałą współpracę (około (...)) oraz umów zlecenia
      (około 7) zawartych z pracownikami oraz współpracownikami;
    - umów joint venture na rozwój projektów, z których wynikają warunki współpracy z
      partnerami i zainwestowania środków pieniężnych w realizację projektów w Grupie R;
    - umów na dostawę elementów inwestycji (np. (...)), na podstawie których dostawca
      zobowiązuje się do wytworzenia i dostarczenia określonych rzeczy, a Wnioskodawca
      do zapłaty ceny i przyjęcia dostawy;
    - umów inwestycyjnych oraz ramowych pomiędzy Wnioskodawcą a akcjonariuszami
      (również przyszłymi) Wnioskodawcy dotyczących dokapitalizowania Grupy R w zamian
      za objęcie akcji;
    - umowy najmu powierzchni biurowej w nowoczesnym budynku biurowym przy ul. (...)
      ((...)), z której wynika prawo do używania przestrzeni biurowej oraz obowiązek zapłaty
      czynszu;
    - umów dot. zakupu i dostawy produktów spożywczych oraz biurowych na potrzeby biura
      (...), z których wynika przejście prawa własności poszczególnych rzeczy oraz obowiązek
      zapłaty ceny/wynagrodzenia;
    - umów leasingu oraz umów najmu długoterminowego samochodów (łącznie około (...)
      auta), z których wynika możliwość korzystania z aut oraz obowiązek zapłaty za to
      wynagrodzenia;
    - umów rachunku bankowego, na podstawie których bank przechowuje środki pieniężne
      Wnioskodawcy za wynagrodzeniem;
    - umów ubezpieczenia mienia;
    - umów kredytu, na podstawie których bank zobowiązuje się do udzielenia kredytu i
      oddania do dyspozycji określonej sumy pieniędzy, a Wnioskodawca zobowiązuje się
      do spłaty kredytu wraz z odsetkami na warunkach określonych w umowie;
    - umowy o świadczenie usługi prowadzenia rejestru akcjonariuszy zawartej z domem
      maklerskim;
    - umów dot. obowiązku zachowania poufności (tzw. NDA) przez partnerów biznesowych,
      na podstawie których Wnioskodawca może ujawnić informacje odnoszące się do niego
      i do Grupy R lub też na podstawie których uzyskuje takie informacje od drugiej strony;
    - umów dot. subskrypcji programów komputerowych, baz danych oraz software, jak
      również systemów informacji (np. prawniczych – LEX, Legalis), na podstawie których
      Wnioskodawca korzysta z programów do zarządzania projektami (...), przechowywania
      danych (VDR) czy też uzyskuje dostęp do tekstów przepisów, orzecznictwa oraz
      doktryny z zakresu prawa w zamian za wynagrodzenie;
    - umów licencyjnych na korzystanie z pakietu (...);
    - umów o świadczenie różnego rodzaju usług w postaci m.in.:
      - przeprowadzenia szkolenia czy audytu;
      - świadczenia usług prawnych, podatkowych, notarialnych, informatycznych,
        doradztwa biznesowego i technicznego, jak również usług archiwizacyjnych oraz
        reklamowych;
      - usług hotelarskich;
      - usług pośrednictwa ubezpieczeniowego;

      - budowy określonych narzędzi komputerowych (np. do controllingu finansowego);
      - przygotowywania dokumentacji oraz sporządzenia wycen (np. (...)) czy różnego
        rodzaju modeli;
      - udostępniania różnego rodzaju platform i narzędzi dot. elektronicznego obiegu
        dokumentów (np. Symfonia);
      - prowadzenia strony internetowej - (...);
      - organizacji różnych wydarzeń, z których wynika obowiązek zapłaty wynagrodzenia po
        stronie Wnioskodawcy za świadczone usługi;
    - umów z rekruterami, którzy zajmują się poszukiwaniem kluczowych pracowników i
      współpracowników, z których wynika obowiązek zapłaty wynagrodzenia;
    - umów dot. zakupu pakietów medycznych oraz innych benefitów pozapłacowych na rzecz
      pracowników i współpracowników (np. kart sportowych);
    - umowy o prowadzenie Pracowniczego Planu Kapitałowego (PPK) i zarządzanie PPK
      zawartej przez Wnioskodawcę jako pracodawcę z instytucją finansową, w celu
      zapisania pracowników do PPK, uczestnictwa w PPK na określonych warunkach oraz
      zarządzania środkami zgromadzonymi na rachunkach PPK pracowników;
    - umów pożyczek wewnątrzgrupowych na udzielenie finansowania danej spółce z Grupy R,
      z których wynika obowiązek zapłaty określonej kwoty pieniężnej na rzecz spółki z
      Grupy R;
    - umów gwarancyjnych udzielanych przez Wnioskodawcę jako spółkę dominującą, która
      zabezpiecza zobowiązania spółki zależnej, z której wynikają zobowiązania
      Wnioskodawcy w przypadku, gdy spółka zależna nie wywiąże się ze swoich
      zobowiązań wobec strony trzeciej;
    - innych umów międzygrupowych ze spółkami celowymi, na podstawie których
      Wnioskodawca świadczy usługi księgowo-kadrowe, administracyjne, biurowe, w tym
      udostępnia przestrzeń biurową, spółkom z Grupy R w zamian za wynagrodzenie, jak
      również przetwarza dane osobowe na podstawie umów powierzenia przetwarzania
      danych osobowych;
    - umów zawieranych pomiędzy Wnioskodawcą a jego akcjonariuszami, z których wynikają
      głównie uprawnienia i ograniczenia dotyczące akcjonariuszy i relacje pomiędzy nimi.
    Wnioskodawca precyzuje także, że poniższe umowy zawierają bezpośrednio poszczególne
    spółki celowe ((...)):
    - umowy dot. zakupu/dostawy poszczególnych elementów elektrowni oraz magazynów;
    - umowy o generalną realizację inwestycji (...);
    - umowy sprzedaży (...);
    - umowy finansowego rozliczenia ceny (...), których przedmiotem jest rozliczenie ceny (...)
      oraz sprzedaż gwarancji pochodzenia (...).
    Najczęściej również umowy kredytu są zawierane bezpośrednio przez spółki celowe.
    Główne należności i zobowiązania związane z Działem R i stanowiące zasoby
    Wnioskodawcy wynikają z bieżącej działalności Wnioskodawcy przypisanej do Działu R i
    składają się na nie m.in.:
    - zobowiązania z tytułu umów pracowniczych,
    - rozliczenia międzygrupowe,
    - należności i zobowiązania związane kontraktami zewnętrznymi (kontrakty z podmiotami
      trzecimi),
    - zobowiązania z tytułu umów najmu oraz leasingu,

    - zobowiązania i należności związane z działalnością administracyjno-organizacyjną.
    Wnioskodawca wskazuje, że po dokonaniu Podziału Spółka Przejmująca będzie
    kontynuować działalność realizowaną przez Spółkę Dzieloną w ramach Działu N w pełnym
    zakresie realizowanym obecnie w ramach Działu N. Spółka Przejmująca będzie w stanie
    realizować w pełni zadania gospodarcze przy wykorzystaniu składników majątku
    przejętych w wyniku Podziału Wnioskodawcy. Spółka Przejmująca tym samym nie będzie
    musiała angażować istotnych dodatkowych składników majątku ani podejmować innych
    działań faktycznych i prawnych w celu samodzielnego kontynuowania działalności
    gospodarczej prowadzonej obecnie w ramach Działu N. Spółka Przejmująca po Podziale
    może zawrzeć dodatkowe umowy o charakterze administracyjnym np. umowa na
    księgowość, czy doradztwo prawne.
    Oczywiście nie można wykluczyć, że w przyszłości, w ramach rozwoju Grupy N i
    działalności przez nią podejmowanej, również Spółka Przejmująca będzie rozszerzać skalę
    swojej działalności, np. poprzez zawieranie dodatkowych umów czy powiększanie swoich
    aktywów. Jednakże na moment Podziału, przenoszone składniki majątku pozwolą Spółce
    Przejmującej na kontynuowanie działalności Wnioskodawcy (Spółki Dzielonej)
    prowadzonej w ramach Działu N w pełnym zakresie.
    Następujące składniki majątkowe i niemajątkowe stanowiące obecnie Dział N będą
    wydzielane w drodze Podziału Wnioskodawcy i przenoszone do Spółki Przejmującej:
    - Udziały w spółkach z Grupy N, tj.:
      - (...)% w NE sp. z o.o. (Spółka NE), która świadczy usługi(...) oraz magazynów (...);
      - (...)% w NS sp. z o.o. (Spółka NS), która świadczy usługi serwisowania (...) oraz osób
        współpracujących na podstawie umów o współpracę oraz umów zlecenia – około
        105 wg stanu na dzień (...) r.),
      które to spółki są bezpośrednimi wspólnikami w innych polskich i zagranicznych
      spółkach z Grupy N;
    - Umowy o pracę z dwoma pracownikami szczebla zarządczego, którzy zajmują się
      działalnością związaną z Działem N;
    - Umowy o współpracę z sześcioma (według stanu na dzień (...) r.) osobami, które świadczą
      usługi związane z działalnością Działu N, w szczególności przygotowaniem i realizacją
      inwestycji w ramach Grupy N;
    - Umowy związane z funkcjonowaniem Działu N, w szczególności:
      - Umowa serwisowa (o świadczenie usług) pomiędzy Spółką Dzieloną a Spółką NE oraz
        Spółką NS;
      - Umowa o zarządzanie pomiędzy Spółką Dzieloną a Spółką NE oraz Spółką NS;
    - Prawo do rachunku bankowego wykorzystywanego dla celów Działu N wraz z
      alokowanymi środkami finansowymi związanymi z działalnością Działu N;
    - Sprzęt komputerowy wraz z oprogramowaniem;
    - Wykazane na oddzielnych kontach kosztowych i przychodowych zobowiązania i
      należności związane z działalnością Działu N.
    Składniki majątku, które pozostaną w Spółce Dzielonej po Podziale to:
    - Udziały w innych spółkach wchodzących w skład grupy kapitałowej (udziały w spółkach
      zależnych w ramach Grupy R, poza spółkami z Grupy N) – które odgrywają kluczową
      rolę w całej Grupie R:
      - 100% w Z - która posiada udziały w spółkach celowych (SPV) w Grupie R realizujących
        projekty (...); Wnioskodawca za pośrednictwem spółki Z B.V. sprawuje kompleksową
        kontrolę nad spółkami celowymi;

      - 100% w YY sp. z o.o., która świadczy usługi rozwoju projektu na rzecz spółek z grupy,
        od momentu wyszukiwania i pozyskania odpowiednich lokalizacji pod projekty (...),
        jak również w fazie zarządzania procesem budowy (...);
    - Pracownicy oraz osoby współpracujące na podstawie umów o współpracę oraz umów
      zlecenia (nie licząc pracowników i współpracowników przypisanych do Działu N) – na
      dzień (...) było to (...) osób, według stanu na dzień (...) r. – (...);
    - Inne aktywa rzeczowe przypisane do Działu R, takie jak:
      - sprzęt użytkowany przez każdego z pracowników, współpracowników oraz
        zleceniobiorców w postaci około (...) komputerów wraz z oprogramowaniem,
        monitorów oraz telefonów komórkowych;
      - sprzęt telewizyjny, elektroniczny i inny sprzęt RTV użytkowany w biurze, w tym
        monitoring wizyjny, drukarki, serwery, routery, telewizory, tablice;
      - meble - w tym szafy do archiwizacji dokumentów, szafy na ubrania, biurka na około
        (...) stanowisk pracy, trzy duże stoły konferencyjne z krzesłami, kilkanaście
        mniejszych stołów z krzesłami, sofy, fotele, meble kuchenne;
      - inne drobne elementy wyposażenia oraz sprzęty biurowe;
      - sprzęty kuchenne, w tym sprzęt AGD (m.in. zmywarki, lodówki, ekspresy do kawy,
        mikrofalówki - w licznie dopasowanej do trzech kuchni znajdujących się na
        powierzchni wynajmowanej przez Wnioskodawcę);
    - Znaki towarowe oraz słowno-graficzne wykorzystywane przez Grupę R;
    - Rachunki bankowe Spółki Dzielonej związane z działalnością Działu R wraz ze środkami
      pieniężnymi przypisanymi do Działu R (około (...) rachunków);
    - Umowy zawarte przez Spółkę Dzieloną i przypisane do Działu R, w tym umowy o
      świadczenie usług, umowy zlecenia, umowy o współpracę, umowy wewnątrzgrupowe,
      umowy inwestycyjne, kredytowe, najmu, leasingu, ubezpieczenia, subskrypcji,
      licencyjne, gwarancyjne, rachunku bankowego, joint venture, dot. zachowania
      poufności, związane z emisją (zielonych) obligacji, dostawy, sprzedaży, zawierane z
      akcjonariuszami;
    - Prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych przez Spółkę Dzieloną i związanych z
      działalnością Działu R (opisanej szerzej powyżej);
    - Należności i zobowiązania związane z działalnością Działu R (wskazane powyżej).
    W ocenie Wnioskodawcy w wyniku Podziału zostanie dokonane przejście na Spółkę
    Przejmującą części zakładu pracy Wnioskodawcy związanej z działalnością Działu N w
          1trybie art. 23 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeks Pracy (t. j. Dz. U. z 2025, poz. 277).
    Wnioskodawca niniejszym informuje, że ustalona na dzień poprzedzający dzień Podziału
    wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą nie
    będzie przewyższać wartości przyjętej dla celów podatkowych składników tego majątku
    (nie wyższą od wartości rynkowej tych składników).
    Na dzień poprzedzający dzień Podziału Spółki Dzielonej Spółka Przejmująca nie będzie
    posiadać żadnych udziałów w Spółce Dzielonej.
    Pytania
    1. Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym Dział R oraz Dział N na moment Podziału
      przez wydzielenie Spółki Dzielonej będą stanowić zorganizowane części
      przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT? (pytanie oznaczone we
      wniosku Nr 1)

    2. Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym w związku z rozważanym Podziałem,
      powstanie dla Spółki Dzielonej przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu
      podatkiem dochodowym od osób prawnych? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 2)
    Państwa stanowisko w sprawie
    1. Zdaniem Wnioskodawcy, Dział R oraz Dział N na moment Podziału przez wydzielenie
      Spółki Dzielonej będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa (ZCP) w
      rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    2. Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z rozważanym Podziałem, nie powstanie dla Spółki
      Dzielonej przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od
      osób prawnych.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy
    W zakresie pytania Nr 1
    Zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT przez zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa (dalej „ZCP”) należy rozumieć organizacyjnie i finansowo wyodrębniony
    w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
    zobowiązania, przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
    zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
    zadania.
    Zgodnie z art. 4a pkt 3 ustawy o CIT, ilekroć w ustawie jest mowa o przedsiębiorstwie
    oznacza to przedsiębiorstwo w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r.
    Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 z późn. zm.) („Kodeks cywilny”).
              1Jak stanowi art. 55 Kodeks cywilnego, przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem
    składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności
    gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:
    1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa
      przedsiębiorstwa);
    2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
      wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
    3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa
      do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków
      prawnych;
    4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
    5) koncesje, licencje i zezwolenia;
    6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
    7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
    8) tajemnice przedsiębiorstwa;
    9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
              1Wskazany w art. 55 Kodeksu cywilnego zwrot „w szczególności” przesądza, że przepis ten
    zawiera otwarty katalog składników przedsiębiorstwa. Oznacza to, że do uznania danych
    składników niematerialnych i materialnych za przedsiębiorstwo nie jest konieczne
    kumulatywne wystąpienie wskazanych w przepisie składników, jak również inne składniki
    mogą wchodzić w jego skład.
    W oparciu wskazaną w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT definicję, aby zespół aktywów i pasywów
    mógł zostać uznany za ZCP, owe aktywa i pasywa muszą łącznie spełniać następujące
    warunki:

    i. stanowią zespół aktywów i pasywów;
    ii. są możliwe do wyodrębnienia z przedsiębiorstwa jako całości zarówno z perspektywy
      organizacyjnej, jak i finansowej;
    iii. są przeznaczone do wykonywania określonych funkcji gospodarczych;
    iv. mogą funkcjonować jako niezależne przedsiębiorstwo prowadzące działalność
      gospodarczą.
    Ustawodawca nie precyzuje szczegółowo sposobu, w jaki spełnienie powyższych
    przesłanek powinno być weryfikowane, zatem należy dokonać każdorazowej
    indywidualnej oceny danego przypadku.
    Organy podatkowe wyjaśniają znaczenie ogólnej definicji ZCP (powyżej wymienionych
    elementów) w następujący sposób (np. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w
    interpretacji z 8 marca 2024 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.13.2024.3.MR1):
    „Zorganizowana część przedsiębiorstwa (dalej „ZCP”) nie jest zatem dowolnym zbiorem
    składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład
    przedsiębiorstwa, ale wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem
    tych składników, zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie
    realizującym określone zadania gospodarcze.
    Przepisy ustawy o CIT nie określają, co należy rozumieć przez wyodrębnienie
    organizacyjne zespołu składników materialnych i niematerialnych. Zgodnie natomiast z
    praktyką organów podatkowych, przesłanka wyodrębnienia organizacyjnego zachodzi w
    sytuacji, gdy ZCP ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej funkcjonującego
    przedsiębiorstwa, najczęściej jako dział, wydział, oddział, itd., oraz o wyodrębnieniu takim
    powinny świadczyć odpowiednie zapisy statutu, regulaminu, zarządzenia lub innego aktu
    o podobnym charakterze.
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza także, że składniki majątkowe tworzące część
    przedsiębiorstwa powinny posiadać cechę odpowiedniego zorganizowania (czynnikiem
    świadczącym o wyodrębnieniu organizacyjnym jest np. funkcjonalność składników
    majątkowych przypisanych do realizacji danej działalności), a także odpowiednie miejsce
    w strukturze firmy.
    W ustawie o CIT także nie zawarto regulacji odnoszących się do rozumienia aspektu
    wyodrębnienia finansowego. W praktyce wyodrębnienie finansowe jest rozumiane jako
    możliwość przyporządkowania, poprzez odpowiednią ewidencję rachunkową zdarzeń
    gospodarczych, zarówno aktywów i pasywów (w tym należności i zobowiązań), jak i
    przychodów i kosztów do danego obszaru działalności i zespołu majątku stanowiącego
    ZCP.
    Wyodrębnienie funkcjonalne należy natomiast rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
    Kolejną cechą definiującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do bycia
    niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania
    gospodarcze. Aby wydzielona część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za
    zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych, musi posiadać
    potencjalną zdolność do niezależnego działania gospodarczego, jako samodzielny
    podmiot gospodarczy, realizujący zadania gospodarcze, których realizacji służy w
    istniejącym przedsiębiorstwie. W związku z powyższym, istotne jest, aby ZCP obejmowało
    elementy niezbędne do dalszego, samodzielnego wykonywania działań gospodarczych,
    które realizowane są w obecnej strukturze przez przedsiębiorstwo.
    Reasumując, aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać
    zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą
    w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i
    finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej
    potrzeby w obrocie gospodarczym.”

    W świetle powyższego, nie wystarczy zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, lecz
    konieczne jest, aby charakteryzowała się ona odrębnością organizacyjną i finansową, co
    zapewnia możliwość jej samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym w razie
    zaistnienia takiej potrzeby. Elementarnym wymogiem jest zatem, aby ZCP stanowiła
    kompleks składników materialnych i niematerialnych, w tym również zobowiązań.
    Kolejnym warunkiem jest aby ten zespół składników został wyodrębniony z istniejącego
    przedsiębiorstwa, w taki sposób aby mógł funkcjonować jako niezależne przedsiębiorstwo
    (lub jego zorganizowana część). Wyodrębnienie powinno być analizowane z trzech
    perspektyw:
    i. wyodrębnienia organizacyjnego,
    ii. wyodrębnienia finansowego,
    iii. wyodrębnienia funkcjonalnego.
    Wyodrębnienie organizacyjne
    Przez wyodrębnienie organizacyjne rozumie się wydzielenie w zakresie zarządzania i
    organizacji składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. W praktyce oznacza to formalne/faktyczne
    wyodrębnienie wewnętrznej jednostki np. w postaci działu, oddziału, wydziału, wraz z
    przyporządkowaniem do takiej jednostki pracowników/współpracowników.
    Wyodrębnienie następuje najczęściej na podstawie uchwały zarządu spółki, regulaminu,
    zarządzenia lub innego podobnego aktu, ale może również wynikać ze stanu faktycznego.
    W wydawanych indywidualnych interpretacjach podatkowych oraz wyrokach sadów
    administracyjnych wskazuje się, że o wyodrębnieniu organizacyjnym może świadczyć np.
    to, że:
    - ZCP jest wyodrębnioną jednostką organizacyjną w ramach całego przedsiębiorstwa, np.
      działem, oddziałem;
    - wyodrębnienie organizacyjne jest dokonane na podstawie uchwały zarządu, statutu lub
      podobnego aktu;
    - ZCP posiada wskazanych pracowników, współpracowników;
    - przedsiębiorstwo zawiera umowy, które dotyczą wyłącznie ZCP, a nie innych części
      przedsiębiorstwa;
    - aktywa związane z ZCP są wyodrębnione.
    Należy zwrócić uwagę, że Dział N i Dział R są wyodrębnione w Spółce Dzielonej na
    podstawie odpowiedniej uchwały zarządu i stanowią odrębne jednostki organizacyjne
    prowadzące niezależną od siebie działalność gospodarczą.
    Powyższe formalne wyodrębnienie potwierdza wyodrębnienie organizacyjne i jest
    potwierdzeniem stanu faktycznego, w jakim owe działy działały dotychczas. Działy te
    funkcjonują w ramach Spółki Dzielonej niezależnie, a ich działalność gospodarcza różni się.
    Ponadto:
    - do Działu N i Działu R przypisani są odpowiedni pracownicy i współpracownicy, w
      szczególności do Działu N przypisane są obecnie dwie osoby zatrudnione na
      podstawie umowę o pracę pełniące funkcje o charakterze zarządczym oraz cztery
      osoby współpracujące w oparciu o umowę o współpracę, a do Działu R pozostali
      pracownicy i współpracownicy Spółki Dzielonej [łącznie (...)];
    - Aktywa związane z Działem N i Działem R są odpowiednio alokowane poprzez
      przypisanie i oznaczenie aktywów związanych z Działem N (pozostałe aktywa są
      przypisane do Działu R);
    - Spółka Dzielona zawiera umowy, które są przypisane konkretnym działom, w
      szczególności w ramach Działu N zawarte są umowa serwisowa oraz umowa o
      zarządzanie. Dział R również posiada odrębne umowy związane z prowadzoną
      działalnością gospodarczą.

    W świetle powyższego należy stwierdzić, że Dział N oraz Dział R są wyodrębnione
    organizacyjne w ramach Spółki Dzielonej.
    Wyodrębnienie finansowe
    Przez wyodrębnienie finansowe rozumie się prowadzenie ksiąg rachunkowych w sposób
    umożliwiający przypisanie odpowiednich aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów
    do działalności prowadzonej przez ZCP. Zgodnie z dominującym stanowiskiem organów
    podatkowych, wyodrębnienie finansowe występuje wówczas, gdy możliwe jest ustalenie
    wyniku finansowego ZCP odrębnie od wyniku finansowego podatnika.
    Wyodrębnienie finansowe może być udokumentowane następująco:
    - ewidencja księgowa prowadzona przez przedsiębiorcę pozwala na przyporządkowanie
      aktywów, pasywów, przychodów i kosztów, które dotyczą działalności gospodarczej
      ZCP;
    - istnieją oddzielne konta, na których rejestrowane są zdarzenia związane wyłącznie z ZCP
      (lub księgowania mają przypisane odpowiednie znaczniki, umożliwiające przypisanie
      konkretnych zapisów do danego ZCP);
    - ZCP posiada własny, odrębny budżet;
    - ZCP posiada dedykowany rachunek bankowy i/lub środki pieniężne.
    W ramach Spółki Dzielonej odpowiednio przypisano do Działu N i Działu R wyodrębnione
    konta kosztowe oraz przychodowe w prowadzonej ewidencji księgowej, gdzie
    rejestrowane są wszystkie operacje związane z prowadzoną działalnością.
    Do Działu N przypisane są bieżące przychody z umowy o zarządzanie oraz umowy
    serwisowej, a także w przyszłości możliwe jest otrzymywanie dywidend oraz innych
    przychodów z tytułu posiadanych udziałów w spółkach zależnych. Do Działu N przypisane
    są również bieżące koszty działalności, takie jak: wynagrodzenia pracowników,
    wynagrodzenia współpracowników, koszty ogólnego zarządu i administracyjne przypisane
    na podstawie wybranych kluczy alokacji.
    To również oznacza, że na oddzielnych kontach ewidencjonowane są operacje związane z
    działalnością Działu R.
    Ponadto, Spółka Dzielona posiada odrębne rachunki bankowe dla Działu N oraz Działu R,
    za pośrednictwem których dokonuje wszelkich bieżących rozliczeń związanych z
    działalnością operacyjną danego działu i na którym znajdują się środki pieniężne
    przypisane do odpowiednich działów.
    Na podstawie powyższych danych Spółka Dzielona jest w stanie przygotować odrębne
    analizy finansowe oraz sprawozdanie finansowe dla każdego z działów.
    To oznacza, że Dział N oraz Dział R powinny być uznane za wyodrębnione z perspektywy
    finansowej.
    Wyodrębnienie funkcjonalne
    Wyodrębnienie funkcjonalne rozumiane jest jako zdolność do realizacji określonych zadań
    gospodarczych za pomocą odrębnego zespołu składników majątkowych. Te składniki
    majątkowe i wykonywana działalność gospodarcza są odrębne od zadań realizowanych
    przez pozostałe części/działy przedsiębiorstwa.
    Najważniejszym kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego jest zdolność ZCP do
    utworzenia niezależnego przedsiębiorstwa zdolnego do wypełniania swoich zadań
    gospodarczych poprzez wyodrębniony zespół składników majątkowych (przypisanych do
    tego ZCP).
    ZCP musi posiadać możliwość i potencjał do prowadzenia samodzielnej działalności
    gospodarczej jako niezależny podmiot gospodarczy. Środki trwałe oraz wartości
    niematerialne i prawne wchodzące w skład ZCP muszą umożliwiać następcy podjęcie
    działalności gospodarczej w ramach wyodrębnionego przedsiębiorstwa (tj. kontynuowanie
    dotychczasowej działalności gospodarczej po przeniesieniu ZCP).

    Jak wskazuje się w doktrynie oraz judykaturze, o odrębności funkcjonalnej może świadczyć
    np.:
    - charakter działalności gospodarczej ZCP jest różny od głównej działalności całego
      przedsiębiorstwa;
    - zdolność do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo;
    - działalność gospodarcza ZCP może być prowadzona w oparciu o aktywa materialne i
      niematerialne przypisane do ZCP bez angażowania innych aktywów lub zawierania
      innych umów;
    - profil działalności ZCP różni się od profilu działalności spółki, z której ZCP zostanie
      wydzielony.
    Obecnie działalność Działu N polega na funkcji holdingowej dla spółek z Grupy N, jak
    również obejmuje funkcje zarządczo-doradcze oraz nadzorcze w stosunku do spółek z
    Grupy N. Zatem charakter działalności jest odmienny od Działu R, którego działalność
    polega głównie na nadzorze nad przygotowywaniem do budowy (...), pozyskiwaniu
    nowych projektów od podmiotów zewnętrznych do aktywów Grupy R, sprzedaży (...), a
    także na pełnieniu funkcji administracyjno-holdingowej dla Grupy R. Każdy z działów jest
    wyposażony w niezbędny zespół aktywów, a także przypisane są do nich określone
    zadania, które przekładają się na zdolność do funkcjonowania jako niezależne
    przedsiębiorstwo dla każdego z działów osobno (Dział N i Dział R).
    Należy nadmienić, że przenoszony Dział N w Spółce Przejmującej będzie pełnić dokładnie
    te same funkcje i wykonywać tę samą działalność co dotychczas, tj. przed Podziałem
    Spółki Dzielonej. Nie wpłynie to jednocześnie negatywnie na działalność Wnioskodawcy,
    ponieważ ten będzie kontynuować działalność w pozostałym zakresie w ramach
    działalności przypisanej do Działu R.
    W świetle powyższego, należy stwierdzić, że Dział N oraz Dział R są wyodrębnione
    funkcjonalnie, co pozwala na prowadzenie działalności gospodarczej zarówno Dział N, jak i
    Dział R jako niezależne podmioty gospodarcze.
    Przywołane wyżej okoliczności potwierdzają, że Dział R oraz Dział N można uznać za
    odrębne ZCP w świetle przepisów ustawy o CIT, ponieważ każdy z ZCP:
    i. stanowi zespół aktywów i pasywów;
    ii. jest możliwy do wyodrębnienia z przedsiębiorstwa jako całości zarówno z perspektywy
      organizacyjnej, jak i finansowej;
    iii. jest przeznaczony do wykonywania określonych funkcji gospodarczych;
    iv.może funkcjonować jako niezależne przedsiębiorstwo prowadzące działalność
      gospodarczą.
    Podsumowując, z uwagi na spełnienie opisanych powyżej przesłanek, należy wskazać, że
    zarówno Dział N, jak i Dział R stanowią ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    W zakresie pytania nr 2
    Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem
    dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych
    oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. Przychody uzyskane w
    następstwie podziału podmiotów zaliczane są do przychodów z zysków kapitałowych.
    Według art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. h ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa
    się przychody z udziału w zyskach osób prawnych stanowiące przychody faktycznie
    uzyskane z tego udziału, w tym przychody wspólnika spółki dzielonej, jeżeli majątek
    przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie - majątek
    przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

    Jak stanowi art. 7b ust. 1 lit. m ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa
    się przychody z udziału w zyskach osób prawnych stanowiące przychody faktycznie
    uzyskane z tego udziału, w tym: przychody uzyskane w następstwie przekształceń,
    łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:
    - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
      następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub
      spółki,
    - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
    - przychody spółki dzielonej.
    Ponadto, zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych
    uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału
    podmiotów.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz
    art. 14, jest ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość emisyjna udziałów
    (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych udziałowcowi
    /akcjonariuszowi spółki dzielonej, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy
    podziale przez wydzielenie - majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek
    pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa, przy czym
    przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.
    Przez wartość emisyjną rozumie się, zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT cenę, po jakiej
    obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich
    braku – w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej
    tych udziałów (akcji).
    Przychód dla spółki dzielonej został unormowany w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT,
    zgodnie z którym przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w spółce
    podlegającej podziałowi (jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale
    przez wydzielenie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w
    spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa) - wartość rynkowa
    składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo zawiązane,
    ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub wydzielenia, przy czym przepisy art.
    14 ust. 2 i 3 ustawy o CIT stosuje się odpowiednio.
    Przepis ten dotyczy określenia przychodu dla spółki, która jest poddawana podziałowi, w
    sytuacji, gdy majątek przejęty w wyniku podziału przez wydzielenie oraz majątek
    pozostający w spółce nie stanowią ZCP. W takim przypadku przychodem jest wartość
    rynkowa składników majątkowych przekazanych do nowo utworzonej spółki przejmującej.
    W związku z tym, przepis ten może mieć zastosowanie w odniesieniu do Spółki Dzielonej
    wyłącznie w przypadku, kiedy majątek przejmowany przy podziale przez wydzielenie nie
    stanowi ZCP.
    Warto zwrócić również uwagę na art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT, który wskazuje, że do
    przychodów nie zalicza się w spółce podlegającej podziałowi (jeżeli majątek przejmowany
    na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie
    majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa) - wartości rynkowej składników majątku
    przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalonej na dzień
    poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia.
    Zgodnie z argumentacją wskazaną w uzasadnieniu do pytania nr 1, zarówno Dział N, jak i
    Dział R będą stanowić ZCP, co w konsekwencji nie będzie skutkować powstaniem
    przychodu dla Spółki Dzielonej.
    Warto zwrócić uwagę, że w myśl art. 12 ust. 13 ustawy o CIT przepisów art. 12 ust. 4 pkt 3h
    ustawy o CIT nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów
    połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu
    niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. W tym zakresie
    również wskazano, że przedmiotowy podział jest przeprowadzany z uzasadnionych

    przyczyn ekonomicznych i nie jest on motywowany osiągnięciem korzyści podatkowych.
    Jednocześnie pokreślić należy, że kwestia uzasadnienia biznesowego nie jest przedmiotem
    zapytania na podstawie niniejszego wniosku.
    Zatem, końcowo należy stwierdzić, że po stronie Spółki Dzielonej nie powstanie przychód
    w efekcie dokonania Podziału przez wydzielenie.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że niniejsza interpretacja, stosownie do przepisów art. 14b i
    nast. Ordynacji podatkowej regulujących tryb postępowania interpretacyjnego, rozstrzyga
    tylko w zakresie objętymi Państwa pytaniami.
    Podkreślić także należy, że wskazany we wniosku przez Spółkę opis zdarzenia przyszłego,
    według którego: „(...) akcje w Spółce Dzielonej nie zostały nabyte lub objęte w wyniku
    wymiany udziałów ani przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów”,
    dotyczy skutków podatkowych wspólników spółki dzielonej, a nie samej spółki dzielonej.
    W konsekwencji przedmiotem interpretacji indywidualnej nie jest ocena skutków jakie w
    związku z podziałem powstaną po stronie wspólników spółki dzielonej.
    Zgodnie z art. 4a ust. 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od
    osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):
      Ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - oznacza to
      organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespól
      składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
      realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
      niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    W rozumieniu powyższych regulacji prawnych, aby określony zespół składników
    majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa,
    spełniać powinien następujące warunki:
    - musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
    - zespół ten powinien być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie,
    - składniki przedsiębiorstwa przeznaczone są do realizacji określonych zadań
      gospodarczych,
    - zespół składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące wskazane
      zadania.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość
    pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla
    badanej kwestii jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany
    kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych
    przypisywanych przedsiębiorstwu. Zorganizowana część przedsiębiorstwa, w
    rozumieniu powyższego przepisu, powinna więc łączyć mienie w funkcjonalnie
    zorganizowane przedsięwzięcie gospodarcze, a nie tylko stanowić zgromadzone
    niematerialne i materialne składniki stanowiące sobą przedsiębiorstwo w
    przedstawionym znaczeniu przedmiotowym. Organizacyjna i funkcjonalna istota
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa kreuje powstanie samodzielnego podmiotu
    gospodarczego, zdolnego do funkcjonowania w obrocie na niezmienionych zasadach,

                            1 pomimo jego zbycia. Ponadto, przepis art. 55Kodeksu cywilnego wskazuje, że
    przedsiębiorstwo jest „zespołem składników". Pojęcie zespół (a nie zbiór) zakłada
    istnienie pewnego poziomu powiązań organizacyjnych pomiędzy składnikami
    przedsiębiorstwa.
    Zatem nie wystarczy zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi ona
    odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego
    funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym.
    Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa
    stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).
    Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiącymi
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe,
    obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp.
    Przy czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Zatem, samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia
    wyodrębnienia organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna,
    wyposażenie majątkowe i zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie
    jednostce uprawnień skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności
    „widocznym z zewnątrz”. Oznacza to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych
    decyzji statutowych (zarządczych itp.), które formalnie nadają jednostce wewnętrznej
    uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie organizacyjne.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do
    realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa
    musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do
    samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze
    przedsiębiorstwa.
    Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania
    gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią
    przesłankę rozumie się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa) do niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego
    podmiotu gospodarczego i to jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Winno
    ono mieć również zdolność zaistnienia jako niezależne przedsiębiorstwo w rozumieniu
                  1  2 wspomnianych już art. 55 i 55ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz.
    U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.)
    Reasumując, aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać
    zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją
    zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT), musi odznaczać się pełną odrębnością
    organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie
    zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym.

    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące w takich
    wzajemnych relacjach, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    W myśl art. 12 ust. 1 ustawy o CIT:
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności:
      1) otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.
    Przepisy art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, nie definiują pojęcia przychodu, jednak zawarty w nich
    otwarty katalog przykładowych rodzajów przysporzeń stanowiących przychody pozwala
    na przyjęcie, że za przychody uznaje się przysporzenia o charakterze definitywnym (trwałe
    i bezzwrotne), które skutkują zwiększeniem aktywów lub zmniejszeniem pasywów
    podatnika, a nie zostały wyłączone na mocy przepisów art. 12 ust. 4.
    Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT:
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności w spółce
      podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy
      podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany
      na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej
      części przedsiębiorstwa - wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych
      na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający
      dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia, przy czym przepisy
      art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.
    Zatem, żeby skorzystać z wyłączenia z przychodów zarówno wydzielana część majątku jak
    i część pozostająca w spółce dzielonej muszą stanowić zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa. W konsekwencji wystąpienie przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1
    pkt 9 ustawy o CIT, uzależnione jest od posiadania przez ww. części przedsiębiorstwa
    podlegającego podziałowi przez wydzielenie atrybutu zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a pkt 4 ww. ustawy.
    Zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT:
      Przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w
      przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału
      spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub
      uchylenie się od opodatkowania.
    W świetle art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:
      Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
      niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
      ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z
      głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Zgodnie natomiast z art. 12 ust. 15 ustawy CIT:
      Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek
      będących podatnikami, o których mowa w:

      1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej
        Polskiej albo
      2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
        innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
        opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
        osiągania, albo
      3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
        innym państwie
        należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości
        swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo
        wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących
        podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.
    Przedmiotem Państwa wątpliwości wyrażonych w pytaniu oznaczonym we wniosku Nr 1
    jest kwestia ustalenia, czy Dział R oraz Dział N na moment Podziału przez wydzielenie
    Spółki Dzielonej będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art.
    4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Odnosząc się do Państwa wątpliwości objętych zakresem pytania oznaczonego we
    wniosku Nr 1, wskazać należy, że jak już wyjaśniono powyżej, zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można
    było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których
    jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Brak zaistnienia
    którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników
    majątkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy
    CIT. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych
    składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz
    zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj
    rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile
    stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).
    Przesłanki takiego wyodrębnienia są spełnione w sytuacji organizacyjnego wyodrębnienia
    w wewnętrznej strukturze przedsiębiorstwa jego zorganizowanej części i
    ewidencjonowania zdarzeń gospodarczych w sposób pozwalający na przyporządkowanie
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związanych z tym przedsiębiorstwem
    do tej jego części.
    Przy ocenie czy wydzielane składniki majątku należy traktować jako zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, należy także uwzględnić m.in. faktyczną możliwość kontynuowania tej
    działalności w oparciu o składniki będące przedmiotem wydzielenia. Jak bowiem wskazano
    wyżej jednym z warunków uznania zespołu składników za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa jest samodzielna realizacja przez ten zespół składników majątku zadań
    gospodarczych, których realizacji służą one w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Podkreślić w tym miejscu należy, że dla uznania, że wydzielana część przedsiębiorstwa
    stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, istotne znaczenie ma zatem ocena, czy ta
    przenoszona część jest zdolna do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.
    Majątek ten powinien stanowić już u spółki dzielonej zorganizowany zespół składników
    gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a
    po jego przeniesieniu powinno być możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej

    przez spółkę, do której jest wydzielany, bez angażowania przez tę spółkę innych
    składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowania dodatkowych
    działań umożliwiających kontynuację tej działalności.
    Na gruncie rozpatrywanej sprawy, nie można jednak stwierdzić, że mający być
    przedmiotem wydzielenia Dział N stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
    rozumieniu ustawy o CIT.
    Ze złożonego wniosku oraz jego uzupełnienia wynika w szczególności, że:
    Obecna działalność Wnioskodawcy obejmuje głównie:
    a) Zarządzanie spółkami zależnymi, w tym w szczególności przygotowanie strategii grupy
      kapitałowej i zarządzanie sprawami grupy na poziomie strategicznym;
    b) Nadzór nad budową (...), jak również nad ich zarządzaniem i serwisowaniem (realizacja
      projektów poszczególnych (...) następuje poprzez spółki celowe/projektowe oraz
      spółkę YY sp. z o.o.);
    c) Sprzedaż (...) oraz inną komercjalizację projektów;
    d) Analizę rynku i rozwój obszarów biznesowych w ramach Grupy R;
    e) Identyfikację i pozyskiwanie nowych projektów od podmiotów zewnętrznych do
      aktywów Grupy R;
    f) Pełnienie funkcji administracyjno-holdingowej dla Grupy R, w tym m.in. obsługa
      finansowo-księgowa, prawna oraz biurowo-administracyjna spółek z Grupy R, jak
      również zarządzanie zasobami ludzkimi na poziomie całej Grupy R.
    Wnioskodawca jest także większościowym udziałowcem m.in. w spółkach z Grupy N („
    Grupa N”), tj. m.in. w:
    a) NE sp. z o.o. („Spółka NE”) – spółki odpowiedzialnej za budowę (...); oraz
    b) NS sp. z o.o. („Spółka NS”) – spółki odpowiedzialnej za serwisowanie i zarządzanie (...),
      które to spółki są bezpośrednimi wspólnikami w innych polskich i zagranicznych
      spółkach (które zajmują się m.in. (...)) tworząc odrębną Grupę N.
    W ramach tej części działalności, Wnioskodawca pełni część funkcji holdingowych wobec
    podmiotów z Grupy N, a także funkcje związaną z zarządzaniem i nadzorowaniem
    działalności tych podmiotów.
    Tym samym, w ramach struktury organizacyjnej Spółki Dzielonej wyodrębnione są dwa
    obszary działalności, które stanowią dwa działy:
    1) Dział N („Dział N”) – część działalności o charakterze holdingowym i zarządczym
      związana z działalnością Grupy N oraz posiadanymi udziałami w spółkach z Grupy N, w
      tym zarządzanie i nadzór nad:
      a) procesem budowy (...);
      b) zarządzaniem i serwisowaniem (...),
    2) Dział („Dział R”) – pozostała część biznesu, która nie jest przypisana do Działu N,
      obejmująca działalność o charakterze holdingowym i zarządczym związaną z
      działalnością Grupy R (nieobejmującą Działu N oraz Grupy N), a zatem w szczególności
      nadzór nad przygotowywaniem do budowy (...), analizę rynku i rozwój obszarów
      biznesowych, pozyskiwanie nowych projektów od podmiotów zewnętrznych do
      aktywów Grupy R, (...).
    Działalność Działu N w stosunku do spółek z Grupy N opiera się głównie na umowach
    zawartych między Wnioskodawcą a spółkami z Grupy N:
    1. Umowy o zarządzanie, na podstawie której Wnioskodawca wykonuje na rzecz spółek z
    Grupy N czynności o charakterze planowania, organizowania, kierowania i

    kontrolowania działalności świadczonej przez spółki z Grupy N na rzecz podmiotów
    trzecich. Wnioskodawca przygotowuje ogólne wytyczne w zakresie działalności Grupy N,
    w tym m.in. w zakresie:
    - zawierania przez Grupę N (...);
    - realizacji umów (...);
    - zawierania przez Grupę N innych umów, przekraczających określoną wartość;
    - zatrudniania pracowników lub rozpoczynania współpracy z osobami na stanowiskach
        kluczowych dla działalności Grupy N;
    - przygotowywania ofert dla potencjalnych kontrahentów Grupy N;
    - postępowania w sprawach spornych oraz z wierzytelnościami o charakterze spornym;
    - przeniesienia biura spółek Grupy N do innej niż obecna lokalizacji;
    - finansowania, w tym zewnętrznego, działalności Grupy N.
    2. Umowy o świadczenie usług, której przedmiotem jest świadczenie przez Wnioskodawcę
    na rzecz spółek z Grupy N usług obejmujących czynności koordynacyjne, nadzorcze,
    kontrolne oraz stanowiące wsparcie dla zarządu spółek z Grupy N. Usługi te świadczone
    są przez wykwalifikowane osoby ze strony Wnioskodawcy, w tym specjalistów z zakresu
    zarządzania kontraktem, z zakresu realizacji inwestycji, z zakresu przygotowania
    inwestycji, z zakresu finansów i obejmują takie czynności jak m.in. (przykładowy zakres):
    - koordynacja realizacji projektów budowy (...) - end-to-end prowadzonych przez Grupę
        N;
    - współpraca z zarządem i kluczowymi przedstawicielami inwestora (dyrektorzy,
        kancelarie prawne, banki, fundusze inwestycyjne);
    - tworzenie i kontrolowanie harmonogramów i budżetów projektów;
    - poszukiwanie i kontraktowanie podwykonawców;
    - koordynacja realizacji prac zespołów biorących udział w projektach;
    - bieżący monitoring realizacji prac;
    - aktywny udział przy tworzeniu nowych planów biznesowych;
    - zapewniane kompleksowej realizacji projektów budowy (...), wspierając w działaniach
        zarząd spółek z Grupy N;
    - nadzór nad projekt managerami, kierownikami budowy oraz inżynierami budowy;
    - zapewnienie terminowej realizacji, zgodnej z budżetem i standardami jakości;
    - zarządzanie budżetami i zasobami finansowymi, monitorowanie wydatków i
        promowanie praktyk;
    - oszczędnościowych;
    - zarządzanie procesem przygotowania inwestycji: nadzór nad przygotowaniem
        dokumentacji, analizami technicznymi oraz procedurami związanymi z
        rozpoczęciem inwestycji w postaci budowy (...) przez spółki z Grupy N;
    - nadzór nad działem projektowym: zapewnienie efektywnej pracy działań
        projektowych;
    - przeprowadzanie analizy ryzyk związanych z inwestycjami oraz opracowywanie
        strategii minimalizacji ryzyka;
    - współpraca z zarządami spółek z Grupy N i kluczowymi przedstawicielami inwestora
        (dyrektorzy, kancelarie prawne, banki, fundusze inwestycyjne);

    - zadania w zakresie płynności i finansowania (pozyskiwanie finansowania oraz
        gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych, analiza płynności grupy oraz struktury
        zadłużenia);
    - tworzenie prognoz, modeli finansowych, zestawień płynnościowych oraz budżetów.
    Proces budowy (...) oraz czynności serwisowe i zarządzania (...) oraz magazynami (...) są
    nadzorowane i zarządzane przez Wnioskodawcę. Stronami umów (...) są spółki zależne
    Wnioskodawcy z Grupy N.
    Umowy (...) oraz umowy serwisowe (...) zawierane są przez spółki z Grupy N z podmiotami
    inwestującymi (...). Są to zarówno podmioty powiązane w ramach Grupy N, jak również
    podmioty niepowiązane.
    Umowy (...) dotyczą procesu projektowania i budowy (...). W ramach tych umów
    przygotowywany jest projekt instalacji, dokonywane są zakupy potrzebnych materiałów
    budowlanych, urządzeń oraz innych elementów potrzebnych do kompleksowej realizacji
    inwestycji, oraz zawierane są umowy z podwykonawcami.
    Umowy (...) - dotyczą zarządzania i serwisowania (...) oddanych do użytkowania. W ramach
    tych umów prowadzony jest bieżący nadzór nad produkcją (...), a w przypadku
    stwierdzenia nieprawidłowości podejmowane są działania naprawcze – zarówno zdalnie
    (przy użyciu systemu nadzorującego pracę obiektów (...)), jak i poprzez fizyczną wizytę na
    obiekcie i wymianę bądź naprawę uszkodzonych elementów.
    Różnice w działalnościach o charakterze holdingowym i zarządczym realizowane w
    ramach Działu N i Działu R wynikają z charakteru poszczególnych Działów, jak i obszaru
    działalności Wnioskodawcy przypisanego do poszczególnego Działu.
    Dział N odpowiedzialny jest za funkcje holdingowe i zarządcze przypisane konkretnie do
    działalności spółek z Grupy N. Jest odpowiedzialny za świadczenie usług zarządzania i
    nadzoru budowy (...) oraz świadczenia usług (...) przez spółki z Grupy N (NE sp. z o.o. oraz
    NS sp. z o.o.) na rzecz innych spółek z Grupy R oraz podmiotów trzecich.
    Następujące składniki majątkowe i niemajątkowe stanowiące obecnie Dział N będą
    wydzielane w drodze Podziału Wnioskodawcy i przenoszone do Spółki Przejmującej:
    - Udziały w spółkach z Grupy N, tj.:
      - (...)% w NE sp. z o.o. (Spółka NE), która świadczy usługi generalnego wykonawstwa (...)
        oraz osób współpracujących na podstawie umów o współpracę oraz umów zlecenia
        – około (...) według stanu na dzień (...) r.);
      - (...)% w NS sp. z o.o. (Spółka NS), która świadczy usługi serwisowania (...),
      które to spółki są bezpośrednimi wspólnikami w innych polskich i zagranicznych
      spółkach z Grupy N;
    - Umowy o pracę z dwoma pracownikami szczebla zarządczego, którzy zajmują się
      działalnością związaną z Działem N;
    - Umowy o współpracę z sześcioma (według stanu na dzień (...) r.) osobami, które świadczą
      usługi związane z działalnością Działu N, w szczególności przygotowaniem i realizacją
      inwestycji w ramach Grupy N;
    - Umowy związane z funkcjonowaniem Działu N, w szczególności:
      - Umowa serwisowa (o świadczenie usług) pomiędzy Spółką Dzieloną a Spółką NE oraz
        Spółką NS;
      - Umowa o zarządzanie pomiędzy Spółką Dzieloną a Spółką NE oraz Spółką NS;
    - Prawo do rachunku bankowego wykorzystywanego dla celów Działu N wraz z
      alokowanymi środkami finansowymi związanymi z działalnością Działu N;
    - Sprzęt komputerowy wraz z oprogramowaniem;

    - Wykazane na oddzielnych kontach kosztowych i przychodowych zobowiązania i
      należności związane z działalnością Działu N.
    W oparciu o przedstawione przez Państwa informacje, zdaniem Organu nie sposób uznać,
    że mający być przedmiotem wydzielenia, a opisany we wniosku Dział N stanowi
    zorganizowaną cześć przedsiębiorstwa.
    Za zorganizowaną część przedsiębiorstwa można uznać bowiem taki zespół składników
    majątkowych i niemajątkowych w oparciu o który, każdy podmiot będący ich
    potencjalnym nabywcą mógłby prowadzić działalność w tożsamym zakresie, bez
    angażowania innych zasobów, czy też podejmowania dodatkowych działań.
    W niniejszej sprawie działalność Działu N opiera się w głównej mierze o posiadanie
    większościowych udziałów w dwóch spółkach z grupy N i sprawowanie funkcji zarządczych
    i holdingowych wynikających z faktu posiadania tych udziałów. Z wniosku jednoznacznie
    bowiem wynika, że umowy dot. procesu budowy (...) oraz magazynów (...) oraz
    serwisowania i zarządzania (...) zawierane przez Spółki z Grupy N z podmiotami
    inwestującymi w (...). To te zatem ww. spółki z Grupy N, a nie Wnioskodawca w ramach
    Działu N wykonuje wynikające z nich funkcje. Państwa działalność sprowadza się zatem w
    istocie do zarządzania i kontroli działalności realizowanej przez ww. spółki (planowanie,
    organizowanie, kierowanie, kontrolowanie działalności świadczonej przez spółki z Grupy N
    na rzecz podmiotów trzecich; udzielanie ogólnych wytycznych; koordynacja, nadzór,
    kontrola, wsparcie zarządu spółek z Grupy N). Nie sposób więc twierdzić, że Państwa
    działalność o charakterze nadzorczym i kontrolnym nad spółkami z Grupy N, wynikająca w
    głównej mierze z faktu posiadania przez Państwa większości udziałów w tych spółkach,
    prowadzona w oparciu o będące przedmiotem wydzielenia składniki, stanowi
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o CIT.
    Posiadanie przez Państwa udziałów w ww. Spółkach, które prowadzą Działalność Grupy N
    nie oznacza jednocześnie, że to Państwo jako większościowy udziałowiec tych spółek
    prowadzicie tą działalność.
    Zatem, biorąc pod uwagę powyższe, nie można uznać, że mający być przedmiotem
    wydzielenia Dział N stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy
    o CIT, bowiem nie mogą Państwo dokonać wydzielenia części działalności, która
    funkcjonuje w istocie w ramach innych podmiotów, tj. Spółek w których posiadacie
    Państwo jedynie udziały.
    W konsekwencji to, co Spółka planuje wydzielić w ramach prowadzonej przez siebie
    Działalności to jedynie zbiór głównie składników niematerialnych, różnego rodzaju umów,
    i udziałów w spółkach zależnych, którego to zbioru nie sposób zdefiniować jako
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o CIT.
    Jak już wskazano powyżej, zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą
    poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny
    zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników. Aby zespół tych składników
    majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa
    (zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT), musi odznaczać się pełną
    odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w
    razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym, za który nie można uznać
    składników wchodzących w skład przedsiębiorstwa Spółki, a wydzielanych w ramach
    podziału.
    Skoro jak wykazano Działalność Działu N prowadzą w istocie Spółki z Grupy N, to nie
    sposób twierdzić, że Działalność ta jest w istocie przez Państwa prowadzona, a tym
    samym iż może być wydzielona w Państwa Spółce, stanowiąc zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, w związku z rozważanym Podziałem.
    Dodatkowo należy zauważyć, że działalność Działu N jest w istocie tożsama z działalnością
    Działu R. Oba działy realizują te same funkcje a ich wyodrębnienie nie ma rzeczywistego

    charakteru funkcjonalnego. Oba działy pełnią funkcje holdingowe i zarządcze, jedyną
    różnicą jest przypisanie ich do innych grup. Działalność Działu N jest w istocie
    powieleniem działalności Działu R w innym segmencie grupy.
    Nie można więc zgodzić się z Państwa stanowiskiem, że Dział N na moment Podziału przez
    wydzielenie Spółki Dzielonej będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa (ZCP)
    w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Tym samym, opisany we wniosku (Dział N), będący przedmiotem wydzielenia do Spółki
    Przejmującej, nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a
    pkt 4 ustawy o CIT i przeniesienie go do Spółki Przejmującej będzie skutkowało
    powstaniem po Państwa stronie przychodu podlegającego opodatkowaniu.
    Jak już wskazano, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 oraz ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT:
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności w spółce
      podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy
      podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany
      na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej
      części przedsiębiorstwa - wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na
      spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień
      podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia, przy czym przepisy art. 14
      ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.
      Do przychodów nie zalicza się w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek
      przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale przez
      wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w
      spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa - wartości rynkowej
      składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane
      ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień
      wyodrębnienia.
    Skoro działalność Działu N nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa to jego
    wydzielenie do spółki przejmującej będzie skutkowało powstaniem po Państwa stronie
    przychodu podlegającego opodatkowaniu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT.
    W związku z powyższym, Państwa stanowisko w zakresie pytań oznaczonych we wniosku
    Nr 1 i 2, uznano za nieprawidłowe.
    Końcowo należy zauważyć, że skoro działalność Działu N (działalność wydzielana) nie
    stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa i nie ma miejsca wyłączenie spod zakresu
    opodatkowania podatkiem dochodowym, to ocena czy część pozostająca w Spółce
    stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa stała się bezprzedmiotowa.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu
    prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Nadmienić należy, że w pozostałym zakresie objętym wnioskiem wydane zostaną
    odrębne rozstrzygnięcia.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za
    pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie
    trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.