Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.77.2025.4.RH
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-04-15
Teza: Dotyczy ustalenia, czy powtarzalne świadczenia niepieniężne,
o których mowa w opisie stanu faktycznego, wykonywane
przez wspólników na rzecz Spółki, będą stanowiły dla Spółki
ukryty zysk w rozumieniu art. 28m ust. 3 Ustawy o CIT, a w
konsekwencji będą podlegały opodatkowaniu ryczałtem od
dochodów spółek po stronie Spółki na podstawie art. 28m ust.
1 pkt 2 Ustawy o CIT.
Słowa kluczowe: opodatkowanie
ryczałt
wspólnik-świadczenia wspólników
zyski-zyski ukryte
świadczenie-świadczenie niepieniężne
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów
spółek kapitałowych-Ukryte zyski
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 1-pkt 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 3

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

7 lutego 2025 roku, wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji
    indywidualnej, dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych. Uzupełnili go
    Państwo, w odpowiedzi na wezwanie pismem z 9 kwietnia 2025 r. (wpływ tego samego
    dnia).
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego
    A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w siedzibą w (...) (dalej jako „Spółka”,
    „Wnioskodawca”) prowadzi działalność deweloperską. Spółka posiada nieograniczony
    obowiązek podatkowy na terytorium Polski w rozumieniu przepisów art. 3 ust. 1 ustawy z
    dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2023
    roku poz. 2805 ze zm., dalej jako „Ustawa”).
    Wspólnikami spółki są wyłącznie osoby fizyczne. Zgodnie z treścią umowy Spółki
    udziałowcy są zobowiązani do wykonywania na rzecz Spółki powtarzających się świadczeń.
    Powyższe wynika z brzmienia art. 176 ustawy z dnia 15 wrzenia 2000 roku (t.j. Dz.U. z 2024
    roku poz. 18 ze zm., dalej jako „KSH”). Zobowiązanie do wykonywania powtarzających się
    świadczeń niepieniężnych polega na wykonywaniu przez tych udziałowców (wspólników)
    określonych w umowie Spółki czynności cyklicznych. W szczególności okresowe
    świadczenia jakie zgodnie z umową Spółki są zobowiązani wykonywać udziałowcy to:
    a) Co miesięczne szkolenia pracowników,
    b) Cykliczna analiza konkurencji,
    c) Okresowa ocena wykonania budżetu przychodów i kosztów,
    d) Okresowy monitoring szans i zagrożeń biznesowych,
    e) Okresowe tworzenie prognoz finansowych i analiz sytuacji finansowej spółki,
    f) Cykliczne przygotowywanie i publikacja materiałów marketingowych.
    Wynagrodzenie wspólników wypłacane przez Spółkę z tytułu wskazanych powyżej
    świadczeń są niezależne od uzyskanych przez Spółkę zysków i wypłacane także w sytuacji
    w której sprawozdanie finansowe Spółki nie wykazuje zysku. Wypłacane wynagrodzenie
    ustalone jest na poziomie cen rynkowych – takich jakie ustaliłyby między sobą podmioty

    niepowiązane. Z punktu widzenia prowadzonej działalności Spółki powtarzające się
    świadczenia wykonywane przez wspólników na rzecz Spółki mają istotne znaczenie dla
    osiągania przez Spółkę zysków.
    Wspólnicy Spółki prowadzą jednoosobowe działalności gospodarcze, jednakże zakres prac
    wykonywanych w ramach własnych firm nie pokrywa się z wykonywanymi świadczeniami
    zgodnie z przepisem 176 KSH jakie wykonują dla Spółki.
    Z dniem 1 stycznia (...) r. Spółka rozpoczęła rozliczanie podatku dochodowego na
    zasadach ryczałtu od dochodów spółek o którym mowa w rozdziale 6b Ustawy (art. 28c do
    28t Ustawy). W związku z powyższym pojawiły się wątpliwości w zakresie opodatkowania
    wypłacanego wynagrodzenia wynikającego z umowy spółki w oparciu o przepisy art. 176
    KSH.
    W uzupełnieniu wniosku, ujętym w piśmie z 9 kwietnia 2025 r. na zadane w wezwaniu
    pytania udzielono odpowiedzi w następujący sposób:
    1. Czy wynagrodzenia wspólników, o których mowa we wniosku stanowią wynagrodzenia
      z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy o podatku
      dochodowym od osób fizycznych? (proszę wskazać dokładnie jaki)
      Odp. Wynagrodzenie z tytułu powtarzających się świadczeń, o którym mowa w art.
      176 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych nie stanowi
      wynagrodzenia z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9
      ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    2. W przypadku odpowiedzi przeczącej proszę wskazać konkretne źródło (np.
      pozarolnicza działalność gospodarcza).
      Odp. Przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie regulują w
      sposób szczególny wynagrodzenia udziałowca spółki z o.o. wypłacanego zgodnie z
      brzmieniem art. 176 Kodeksu spółek handlowych. Z uwagi na powyższe przychód taki
      należy sklasyfikować jako przychód z „innych źródeł”, o którym mowa w art. 10 ust. 1
      pkt 9 oraz art. 20 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

## Pytanie

Czy powtarzalne świadczenia niepieniężne, o których mowa w opisie stanu faktycznego,
    wykonywane przez wspólników na rzecz Spółki, będą stanowiły dla Spółki ukryty zysk w
    rozumieniu art. 28m ust. 3 Ustawy, a w konsekwencji będą podlegały opodatkowaniu
    ryczałtem od dochodów spółek po stronie Spółki na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2
    Ustawy?
    Państwa stanowisko w sprawie

    Zdaniem Wnioskodawcy, wynagrodzenie wypłacane Wspólnikom z tytułu wykonywania
    przez nich powtarzających się świadczeń niepieniężnych, wskazanych w zdarzeniu
    przyszłym, nie będzie stanowiło dla Wnioskodawcy ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m
    ust. 3 Ustawy i w konsekwencji nie będzie podlegać opodatkowaniu ryczałtem od
    dochodów spółek po stronie Spółki, na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 Ustawy.
    Alternatywny sposób opodatkowania podmiotów podlegających pod podatek CIT, którym
    jest Estoński CIT został uregulowany w rozdziale 6b Ustawy w artykułach od 28c do 28t, a
    także w przepisach ogólnych, ale związanych z rozliczeniami dokonywanymi w ryczałcie.
    Zgodnie z art. 28j Ustawy, opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym
    mowa w art. 3 ust. 1, jeżeli spełnia łącznie pozostałe warunki określone w przepisie art. 28j
    Ustawy, tj. podatnik, który ma siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
    oraz podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na
    miejsce ich osiągania, jeżeli spełnia łącznie w każdym okresie opodatkowania ryczałtem
    pozostałe warunki określone w przepisie art. 28j Ustawy.
    W art. 28m ust. 1 Ustawy sprecyzowano przedmiot opodatkowania Estońskim CIT.
    Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest zatem co do zasady efektywna
    dystrybucja zysku ze spółki do jej wspólnika, przy czym przepisy nie ograniczają się
    wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale uwzględniają również inne formy dystrybucji.
    Istotą przyjętego modelu jest odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku do dnia
    podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego zysku i wypłat równoważnych takiej dystrybucji.
    Intencją ustawodawcy jest zatem uwzględnienie w katalogu dochodów do
    opodatkowaniem także innych, alternatywnych dla dywidendy, świadczeń dokonanych na
    rzecz wspólników lub podmiotów powiązanych bezpośrednio lub pośrednio z
    podatnikiem lub z tymi wspólnikami, (tzw. ukryte zyski). Wypłata ukrytych zysków oznacza
    powstanie dla spółki odpowiadającego im dochodu, podlegającego opodatkowaniu
    Estońskim CIT.
    W myśl art. 28m ust. 1 pkt 2 Ustawy opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód
    odpowiadający wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków). W myśl art.
    28m ust. 3 Ustawy, przez ukryte zyski rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne,
    odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału
    w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio,
    jest udziałowiec albo akcjonariusz lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z
    podatnikiem lub z tym udziałowcem lub akcjonariuszem, w szczególności:
    1) kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi
      albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub
      podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz
      odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te
      podmioty podatnikowi;
    2) świadczenia wykonane na rzecz:
      a) fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub
        przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na
        rzecz beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,
      b) trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;
    3) nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad ustaloną
      cenę tej transakcji;
    4) nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi
      przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została
      wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według

      średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień
      odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;
    5) wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia
      wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału
      kapitałowego wspólnika w spółce;
    6) równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;
    7) darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;
    8) wydatki na reprezentację;
    9) dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;
    10) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;
    11) zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;
    12) świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia udziału
      kapitałowego wspólnika w spółce.
    Wskazać należy, że w art. 28m ust. 3 Ustawy, ustawodawca przykładowo wymienia
    niektóre kategorie ukrytych zysków, jednak należy podkreślić, że katalog ukrytych zysków
    ma otwarty charakter, zatem wyszczególnienie części z nich w ustawie o podatku
    dochodowym od osób prawnych nie oznacza, że są to jedyne kategorie dochodu uznane
    za ukryte zyski.
    Przepis art. 28m ust. 4 Ustawy zawiera natomiast kategorie, których nie uznaje się za
    ukryte zyski. Zgodnie z tym przepisem do ukrytych zysków nie zalicza się:
    1) wynagrodzeń z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy
      z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz zasiłków
      pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłaconych osobie fizycznej - w części, w
      jakiej suma tych wynagrodzeń i zasiłków wypłacona w danym miesiącu tej osobie nie
      przekracza pięciokrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia wypłacanego
      przez podatnika z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9
      ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie więcej
      jednak niż pięciokrotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze
      przedsiębiorstw, przy czym średnie i przeciętne miesięczne wynagrodzenie ustala się
      za miesiąc poprzedzający miesiąc dokonania wypłat osobie fizycznej;
    2) wydatków i odpisów amortyzacyjnych oraz odpisów z tytułu trwałej utraty wartości,
      związanych z używaniem samochodów osobowych, środków transportu lotniczego,
      taboru pływającego oraz innych składników majątku:
        a) w pełnej wysokości - w przypadku składników majątku wykorzystywanych
          wyłącznie na cele działalności gospodarczej;
        b) w wysokości 50% - w przypadku składników majątku, które nie są
          wykorzystywane wyłącznie na cele działalności gospodarczej;
    3) kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi lub
      wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek, prowizji,
      wynagrodzeń i opłat.
    Jak wskazano w opisie stanu faktycznego, Wspólnicy, na podstawie zawartej przed
    objęciem Wnioskodawcy reżimem Estońskiego CIT umowy Spółki zobowiązani zostali do
    wykonywania na rzecz Spółki powtarzających się świadczeń niepieniężnych. Instytucja tzw.
    powtarzalnych świadczeń uregulowana została w art. KSH. Jeżeli wspólnik ma być
    zobowiązany do powtarzających się świadczeń niepieniężnych, w umowie spółki należy
    oznaczyć rodzaj i zakres takich świadczeń. W myśl natomiast art. 176 § 2 KSH,
    wynagrodzenie wspólnika za takie świadczenia na rzecz spółki jest wypłacane przez spółkę
    także w przypadku, gdy sprawozdanie finansowe nie wykazuje zysku. Wynagrodzenie to

    nie może przewyższać cen lub stawek przyjętych w obrocie. Powyższe przepisy KSH
    umożliwiają zatem zobowiązanie wspólnika do powtarzających się świadczeń na rzecz
    spółki za wynagrodzeniem.
    Wynagrodzenie płatne z tytułu powtarzających się świadczeń nie zostało wskazane w
    katalogu wyłączeń w art. 28m ust. 4 Ustawy. W przedmiotowym przypadku zastosowanie
    znajduje kryterium wskazane w pkt 3 wskazanego przepisu, a mianowicie przesłanka
    rynkowości danej usługi. Za ukryty zysk jest uznawana nadwyżka ponad wartość rynkową
    danego świadczenia, która została wypłacona podmiotowi powiązanemu dla podatnika
    objętego Estońskim CIT w związku z prawem do udziału w zysku podatnika przez ten
    podmiot powiązany. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego (winno być: stanu
    faktycznego) wynagrodzenie wspólników z tytułu powtarzających się świadczeń ustalone
    jest na zasadach cen rynkowych jakie stosowałyby podmioty niezależne (niepowiązane).
    Podkreślenia wymaga również fakt, iż wymóg ustalenia rynkowego poziomu
    wynagrodzenia wynika także bezpośrednio z art. 176 ust. 2 zdania drugiego KSH, zgodnie
    z którym, wynagrodzenie to nie może przewyższać cen lub stawek przyjętych w obrocie. W
    związku z powyższym zgodnie z obowiązującymi przepisami w przypadku wynagrodzenia
    za wykonywane na rzecz Spółki przez wspólników świadczenia w ramach przepisu 176
    KSH Spółka nie ma innej możliwości niż ustalenie wynagrodzenia na poziomie rynkowym.
    W przeciwnym wypadu działanie takie byłoby niezgodne z obowiązującymi przepisami
    KSH.
    Należy także wskazać na fakt, że powtarzające się świadczenia niepieniężne mogą być
    świadczone wyłącznie przez Wspólników Spółki, nie świadczy o tym, iż wynagrodzenie
    należne z tego tytułu Wspólnikom jest związane z ich prawem do udziału w zysku. Jak
    bowiem wynika z art. 176 §2 KSH, wynagrodzenie to może zostać wypłacone na rzecz
    Wspólników zobowiązanych do wykonywania powtarzających się świadczeń
    niepieniężnych również wtedy, gdy Spółka nie wykazuje zysku. Powyższe potwierdza, że
    wynagrodzenie za powtarzające się świadczenia niepieniężne jest wynagrodzeniem z
    odrębnego tytułu aniżeli udział w zysku Spółki.
    Mając na uwadze powyższą argumentację zasadnym jest przyjęcie, że z uwagi na fakt, iż
    wynagrodzenie wypłacane na rzecz Wspólników, z tytułu wykonywanych przez nich
    powtarzających się świadczeń niepieniężnych, określone zostało na warunkach rynkowych
    oraz nie jest wypłacane w związku z prawem Wspólników do udziału w zysku Spółki, nie
    dochodzi do spełnienia warunku, przewidzianego w art. 28m ust. 3 pkt 3 Ustawy, tym
    samym wynagrodzenie to nie stanowi dla Spółki ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m us
    t. 3 Ustawy oraz nie podlega opodatkowaniu Estońskim CIT.
    Warto także wskazać, że w analogiczne podejście zostało wielokrotnie zaprezentowane w
    wydawanych w podobnych sprawach Interpretacjach indywidualnych. Stanowisko takie
    wyrażone zostało przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej m.in. w:
      - Interpretacji indywidualnej z 8 września 2022 roku, Znak: 0111-KDIB2-
        1.4010.337.2022.2.AR;
      - Interpretacji indywidualnej z 9 grudnia 2022 roku, Znak: 0111-KDIB1-
        1.4010.675.2022.1.SH;
      - Interpretacji indywidualnej z 11 stycznia 2023 roku, Znak: 0111-KDIB1-
        1.4010.733.2022.1.SG.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 28j ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), opodatkowaniu
    ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, tj.
    podatnik, który ma siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz
    podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce
    ich osiągania, jeżeli spełnia łącznie w każdym okresie opodatkowania ryczałtem pozostałe
    warunki określone w art. 28j ust. 1 ustawy o CIT.
    Jak wynika z art. 28m ust. 1 ustawy o CIT:
    Opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający:
    1) wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem w części,
      w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto
      przeznaczony:
          a) do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom (dochód z tytułu
          podzielonego zysku) lub
          b) na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania
          ryczałtem (dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat);
    2) wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków);
    3) wysokości wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą (dochód z tytułu
      wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą);
    4) nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego w
      drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników (dochód z
      tytułu zmiany wartości składników majątku) - w przypadku łączenia, podziału,
      przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu niepieniężnego
      przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części;
    5) sumie zysków netto osiągniętych w każdym roku podatkowym stosowania
      opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej te zyski nie były zyskami podzielonymi
      lub nie zostały przeznaczone na pokrycie straty (dochód z tytułu zysku netto) - w
      przypadku podatnika, który zakończył opodatkowanie ryczałtem;
    6) wartości przychodów i kosztów podlegających zgodnie z przepisami o rachunkowości
      zarachowaniu w roku podatkowym i uwzględnieniu w zysku (stracie) netto, które nie
      zostały uwzględnione w tym zysku (stracie) netto (dochód z tytułu nieujawnionych
      operacji gospodarczych).
    Stosownie art. 28m ust. 3 ustawy o CIT:
    Przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne,
    niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z
    prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem,
    bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot
    powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem,
    akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:
    1) kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi
      albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub

      podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz
      odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te
      podmioty podatnikowi;
    2) świadczenia wykonane na rzecz:
      a) fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub
        przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na
        rzecz beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,
      b) trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;
    3) nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad ustaloną
      cenę tej transakcji;
    4) nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi
      przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została
      wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według
      średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień
      odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;
    5) wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia
      wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału
      kapitałowego wspólnika w spółce;
    6) równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;
    7) darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;
    8) wydatki na reprezentację;
    9) dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;
    10) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;
    11) zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;
    12) świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia udziału
      kapitałowego wspólnika w spółce.
    W myśl art. 28m ust. 4 ustawy o CIT:
    Do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 2, nie zalicza się:
    1) wynagrodzeń z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy
      z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz zasiłków
      pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłaconych osobie fizycznej - w części, w
      jakiej suma tych wynagrodzeń i zasiłków wypłacona w danym miesiącu tej osobie nie
      przekracza pięciokrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia wypłacanego
      przez podatnika z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9
      ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie więcej
      jednak niż pięciokrotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze
      przedsiębiorstw, przy czym średnie miesięczne wynagrodzenie ustala się za miesiąc
      poprzedzający miesiąc dokonania wypłat osobie fizycznej;
    2) wydatków i odpisów amortyzacyjnych oraz odpisów z tytułu trwałej utraty wartości,
      związanych z używaniem samochodów osobowych, środków transportu lotniczego,
      taboru pływającego oraz innych składników majątku:
          a) w pełnej wysokości - w przypadku składników majątku wykorzystywanych
          wyłącznie na cele działalności gospodarczej,
          b) w wysokości 50% - w przypadku składników majątku, które nie są
          wykorzystywane wyłącznie na cele działalności gospodarczej;

    3) kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi
      lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek, prowizji,
      wynagrodzeń i opłat.
    Z kolei art. 28m ust. 5 ustawy o CIT, stanowi, że:
      W przypadkach, o których mowa w ust. 4 pkt 2 lit. a oraz ust. 4a pkt 1, ciężar
      dowodu, że składnik majątku jest wykorzystywany wyłącznie na cele działalności
      gospodarczej, spoczywa na podatniku.
    Stosownie do postanowień art. 28o ust. 1 ustawy o CIT:
      Ryczałt wynosi:
      1) 10% podstawy opodatkowania - w przypadku małego podatnika oraz podatnika
        rozpoczynającego prowadzenie działalności;
      2) 20% podstawy opodatkowania - w przypadku podatnika innego niż wskazany w
        pkt 1.
    Opodatkowanie ryczałtem oznacza dla podatnika zmianę zasad w zakresie przedmiotu
    opodatkowania. Ustawa o CIT wprowadza w zakresie ryczałtu nowe kategorie dochodów
    (przedmiotu opodatkowania) nie podlegających reżimowi dotychczasowych przepisów
    ustawy. Dochodów tych nie łączy się z dochodami opodatkowanymi według ogólnych
    zasad CIT (art. 7 ustawy o CIT) dla celów ustalenia podstawy opodatkowania.
    Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest zatem co do zasady efektywna
    dystrybucja zysku ze spółki kapitałowej do jej udziałowca/akcjonariusza, przy czym
    przepisy nie ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale uwzględniają
    również inne formy dystrybucji.
    Istotą przyjętego modelu jest odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku do dnia
    podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego zysku i wypłat równoważnych takiej dystrybucji.
    Intencją ustawodawcy jest uwzględnienie w katalogu dochodów do opodatkowaniem także
    innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych na rzecz udziałowców
    /akcjonariuszy albo wspólników lub podmiotów powiązanych bezpośrednio lub pośrednio z
    podatnikiem lub z tymi udziałowcami/akcjonariuszami/wspólnikami, (tzw. ukryte zyski). W
    ypłata ukrytych zysków oznacza powstanie dla spółki odpowiadającego im dochodu,
    podlegającego opodatkowaniu ryczałtem.
    Ukryte zyski stanowić zatem będą dla podatnika wszelkie świadczenia spółki:
    - wykonane w związku z prawem do udziału w zysku,
    - inne niż podzielony zysk o charakterze pieniężnym, niepieniężnym, odpłatnym,
      nieodpłatnym lub częściowo odpłatnym (wartość nieodpłatnych i częściowo
      odpłatnych świadczeń określa się zgodnie z art. 12 ust. 5-6a ustawy o CIT),
    - wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz udziałowca/akcjonariusza/wspólnika
      lub podmiotu powiązanego,
    - wykonane bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem
      /akcjonariuszem/wspólnikiem.
    Stosownie do art. 28c pkt 1 ustawy o CIT:
      Ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o podmiotach powiązanych - oznacza to
      podmioty powiązane w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4, przy czym wielkość udziałów
      i praw, o których mowa w art. 11a ust. 2 pkt 1 lit. a-c, wynosi, z zastrzeżeniem art. 28j
      ust. 1 pkt 2 lit. g, co najmniej 5%.
    W myśl art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT:
      Ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o podmiotach powiązanych - oznacza to:
      a) podmioty, z których jeden podmiot wywiera znaczący wpływ na co najmniej jeden
      inny podmiot, lub

      b) podmioty, na które wywiera znaczący wpływ:
        - ten sam inny podmiot lub
        - małżonek, krewny lub powinowaty do drugiego stopnia osoby fizycznej
          wywierającej znaczący wpływ na co najmniej jeden podmiot, lub
      c) spółkę niebędącą osobą prawną i jej wspólnika, lub,
      ca) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1, i jej komplementariusza, lub
      cb) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1a, i jej wspólnika, lub
      d) podatnika i jego zagraniczny zakład, a w przypadku podatkowej grupy kapitałowej -
        spółkę kapitałową wchodzącą w jej skład i jej zagraniczny zakład.
    Stosownie do art. 11a ust. 2 ustawy o CIT:
      Przez wywieranie znaczącego wpływu, o którym mowa w ust. 1 pkt 4 lit. a i b, rozumie
      się:
      1) posiadanie bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 25%:
          a) udziałów w kapitale lub
          b) praw głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających, lub
          c) udziałów lub praw do udziału w zyskach, stratach, lub majątku, lub ich
            ekspektatywy, w tym jednostek uczestnictwa i certyfikatów inwestycyjnych,
            lub,
      2) faktyczną zdolność osoby fizycznej do wpływania na podejmowanie kluczowych
        decyzji gospodarczych przez osobę prawną lub jednostkę organizacyjną
        nieposiadającą osobowości prawnej, lub
      3) pozostawanie w związku małżeńskim albo występowanie pokrewieństwa lub
        powinowactwa do drugiego stopnia.
    Zgodnie z treścią powołanego wyżej art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, opodatkowaniu
    ryczałtem podlega m.in. dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków (dochód z
    tytułu ukrytych zysków).
    Jak wskazano powyżej, definicję ukrytych zysków zawiera art. 28m ust. 3 ustawy o CIT,
    zgodnie z którym przez ukryte zyski rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne,
    odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału
    w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest
    udziałowiec albo akcjonariusz lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z
    podatnikiem lub z tym udziałowcem lub akcjonariuszem.
    W przepisie art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, wskazano zatem na otwarty katalog świadczeń,
    które mogą zostać uznane za dochód z tytułu ukrytych zysków, ale również wskazane
    zostały przykłady transakcji traktowanych jako taki dochód.
    Dochód z tytułu ukrytego zysku powstaje w wyniku wszelkich świadczeń związanych z
    funkcjonowaniem podatnika w grupie podmiotów powiązanych, których beneficjentem
    jest wspólnik lub inny podmiot powiązany (bezpośrednio lub pośrednio) z podatnikiem
    (spółką) lub z jego wspólnikiem. Aby świadczenie uznane było za ukryty zysk powinno być
    związane z wywieraniem wpływu na działanie i decyzje spółki będącej podatnikiem
    ryczałtu. Innymi słowy, świadczenie powinno bezpośrednio lub pośrednio wynikać z
    uzgodnień pomiędzy podmiotami powiązanymi, niezależnie od ich formy. Świadczenie
    uznane za ukryty zysk, w przypadku którego stroną jest wspólnik spółki opodatkowanej
    ryczałtem, może być ocenianie w kontekście świadczenia ekwiwalentnego dywidendzie.
    Takie świadczenie powstanie m.in. w sytuacji, kiedy podatnik dokonując czynności prawnej
    (jednej lub wielu) osiąga taki sam efekt ekonomiczny, jaki osiągnąłby poprzez wypłatę
    zysku w formie dywidendy.
    Z opisu sprawy wynika, że Spółka od 1 stycznia (...) r. podlega opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym - ryczałtem od dochodów spółek, tzw. CIT-estońskim. Wspólnikami spółki są
    wyłącznie osoby fizyczne. Zgodnie z treścią umowy Spółki na podstawie art. 176 KSH

    udziałowcy są zobowiązani do wykonywania na rzecz Spółki powtarzających się cyklicznie
    świadczeń. W szczególności okresowe świadczenia jakie zgodnie z umową Spółki są
    zobowiązani wykonywać udziałowcy to:
    a) Co miesięczne szkolenia pracowników,
    b) Cykliczna analiza konkurencji,
    c) Okresowa ocena wykonania budżetu przychodów i kosztów,
    d) Okresowy monitoring szans i zagrożeń biznesowych,
    e) Okresowe tworzenie prognoz finansowych i analiz sytuacji finansowej spółki,
    f) Cykliczne przygotowywanie i publikacja materiałów marketingowych.
    Wynagrodzenie wspólników wypłacane przez Spółkę z tytułu wskazanych powyżej
    świadczeń są niezależne od uzyskanych przez Spółkę zysków i wypłacane także w sytuacji
    w której sprawozdanie finansowe Spółki nie wykazuje zysku. Wypłacane wynagrodzenie
    ustalone jest na poziomie cen rynkowych – takich jakie ustaliłyby między sobą podmioty
    niepowiązane. Z punktu widzenie prowadzonej działalności Spółki powtarzające się
    świadczenia wykonywane przez wspólników na rzecz Spółki mają istotne znaczenie dla
    osiągania przez Spółkę zysków.
    Dodatkowo, jak Państwo wskazaliście w uzupełnieniu wniosku, wynagrodzenie z tytułu
    powtarzających się świadczeń, o którym mowa w art. 176 KSH nie stanowi wynagrodzenia
    z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych lecz jako przychód z „innych źródeł”, o którym mowa w
    art. 10 ust. 1 pkt 9 oraz art. 20 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Państwa wątpliwość dotyczy ustalenia, czy powtarzalne świadczenia niepieniężne, o
    których mowa w opisie stanu faktycznego, wykonywane przez wspólników na rzecz Spółki,
    będą stanowiły dla Spółki ukryty zysk w rozumieniu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, a w
    konsekwencji będą podlegały opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek po stronie
    Spółki na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.
    W związku z powyższym, wskazać należy, że w przypadku, gdy spółka decyduje się na to,
    by wspólnik wykonywał na jej rzecz powtarzające się świadczenia niepieniężne to zgodnie z
    art. 176 KSH:
    „(...) w umowie spółki należy oznaczyć rodzaj i zakres takich świadczeń”. Ponadto przepisy
    określają również wysokość takiego wynagrodzenia (wspólnik nie może tych świadczeń
    wykonywać nieodpłatnie). Zgodnie z art. 176 § 2 KSH – wynagrodzenie jest wypłacane
    nawet „gdy sprawozdanie finansowe nie wykazuje zysku. Wynagrodzenie to nie może
    przewyższać cen lub stawek przyjętych w obrocie”. W związku z powyższym biorąc po
    uwagę wymagania stawiane prawem i analizując charakter powtarzających się świadczeń
    niepieniężnych wykonywanych przez wspólnika nie sposób przyjąć, że działania takiej
    osoby są oderwane od jej związku ze spółką i prawem do udziału w zysku. Po pierwsze, to
    od wspólników i ustalenia przez nich zapisów umowy spółki zależy to, że któremuś z nich
    powierzone zostały obowiązki, które wykonuje w postaci powtarzających się świadczeń
    niepieniężnych. Oznacza to, że w ten sposób wspólnik podejmuje decyzje w swojej własnej
    sprawie, które istotnie wpływają na działanie spółki. Tożsamych ustaleń nie da się poczynić
    w stosunku do osoby innej, niż wspólnik, a więc siłą rzeczy to on będzie beneficjentem tych
    świadczeń i nikt inny nie otrzymałby za nie wynagrodzenia na tych samych zasadach.
    Ponadto, nie ma obowiązku, by wspólnik takie świadczenia na rzecz spółki wykonywał,
    więc decyzja o tym, aby zobowiązać wspólnika do tego by wykonywał świadczenia
    substytucyjne do usług, które można pozyskać na rynku na podstawie zawarcia
    standardowej umowy, oznacza, że wynagrodzenie na ten cel przeznaczone spółka chce
    pozostawić pod kontrolą jej wspólnika.
    Instytucja powtarzających się świadczeń niepieniężnych jest z reguły instrumentem
    tworzenia stałych powiązań gospodarczych pomiędzy spółką, a wspólnikami. Dodatkowo
    nawet w doktrynie wskazuje się, że wypłata wspólnikowi wynagrodzenia za powtarzające
    się świadczenia niepieniężne na podstawie art. 176 KSH, stanowi pośrednie narzędzie,

    dzięki któremu wspólnicy dokonują nieformalnej wypłaty zysku ze spółki. Pośrednie,
    ponieważ co do zasady dokonanie takiej wypłaty nie jest dokonywane z zysku.
    Wierzytelność o wypłatę wynagrodzenia jest długiem spółki (wykazywanym w bilansie jako
    zobowiązanie), a zatem jest traktowana na takich samych zasadach, jak wierzytelności
    osób trzecich. Tym samym należy uznać, że udziały wspólnika zobowiązanego do
    powtarzających się świadczeń niepieniężnych są „obciążone” ograniczeniem z art. 176 § 3,
    co przesądza o złączeniu tego obowiązku z udziałami. A więc świadczenie to stanowi
    wypłatę inną niż podzielony zysk i jest związane z prawem do udziału w nim, co przesądza
    o tym, że może być traktowane jako ukryty zysk. Należy dodatkowo zaznaczyć, że bez
    znaczenia w przypadku powtarzających się świadczeń niepieniężnych pozostają argumenty
    związane z ceną rynkową (szczególnie, że już sam KSH wymaga rynkowości wynagrodzenia
    za te świadczenia w 176 § 2.
    Wskazać należy, że jak wynika z wyżej cytowanego art. 28m ust. 4 pkt 1 ustawy o CIT, do
    ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 2, nie zalicza się wynagrodzeń z tytułów, o
    których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o
    podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia
    społecznego wypłaconych osobie fizycznej – w części, w jakiej suma tych wynagrodzeń i
    zasiłków wypłacona w danym miesiącu tej osobie nie przekracza pięciokrotności średniego
    miesięcznego wynagrodzenia wypłacanego przez podatnika z tytułów, o których mowa w
    art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym
    od osób fizycznych, nie więcej jednak niż pięciokrotności przeciętnego miesięcznego
    wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw, przy czym średnie i przeciętne miesięczne
    wynagrodzenie ustala się za miesiąc poprzedzający miesiąc dokonania wypłat osobie
    fizycznej.
    Wynagrodzenie z tytułu wykonywania przez wspólników powtarzających się świadczeń
    niepieniężnych, które nie stanowi wynagrodzenia o którym mowa w art. 12 ust. 1 lub art.
    13 pkt 7, 8 i 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie będzie podlegało
    wyłączeniu na podstawie art. 28m ust. 4 pkt 1 ustawy o CIT, a więc uznanie go za ukryty
    zysk nie będzie związane z wypłaconą kwotą ponad limit określony w tym przepisie.
    Ww. wynagrodzenie, które stanowi dla wspólników przychód z „innych źródeł”, o którym
    mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9, w zw. z art. 20 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych, będzie w całości stanowiło ukryte zyski w myśl art. 28m ust. 3 ustawy o CIT i
    podlegało opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych.
    Wynagrodzenie podmiotu powiązanego, tj. wspólnika (udziałowca) w sposób oczywisty
    spełnia podstawowe warunki do uznania go za ukryte zyski - jest bowiem świadczeniem
    wykonanym w związku z prawem do udziału w zysku, innym niż podzielony zysk i
    wykonanym na rzecz wspólnika lub podmiotu powiązanego. Należy bowiem zauważyć, że
    definicję ukrytych zysków należy odczytywać poprzez zestawienie jej z ww. katalogami,
    które wymieniają przykłady świadczeń, które są ukrytymi zyskami, jak również wskazują
    świadczenia, które ukrytym zyskiem nie są.
    Ustawodawca konstruując definicję legalną ukrytych zysków w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT
    stworzył katalog podmiotów, w stosunku do których uznał za zasadne wprowadzenie
    opodatkowania dotyczącego wypłaty świadczeń ze względu na pełnione funkcje lub
    powiązania ze spółką, zaliczając te świadczenia do ukrytych zysków.
    Jednocześnie podkreślić należy, że art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, gdzie zdefiniowano pojęcie
    ukrytych zysków - musi być odczytywany łącznie z ust. 4 tego artykułu, w którym to
    wskazano co ukrytym zyskiem nie jest.
    Zatem w analizowanej sprawie tylko łączne zestawienie obu tych przepisów pozwala na
    dokonanie prawidłowej wykładni omawianego przepisu.
    Analiza art. 28m ust. 3 i 4 ustawy o CIT prowadzi do konkluzji, że świadczenia wykonane z
    prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem jest do
    udziałowiec, akcjonariusz, wspólnik lub podmiot z nimi powiązany, które nie stanowią

    wynagrodzeń z tytułów określonych w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych - stanowią w całości ukryty zysk.
    Zatem jeśli, jak Państwo wskazaliście, wynagrodzenie wypłacane wspólnikom z tytułu
    wykonywania przez nich powtarzających się świadczeń, o których mowa w art. 176 KSH nie
    stanowi dla nich wynagrodzenia z tytułu art. 12 ust. 1 lub art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych - to wbrew Państwa stanowisku - stanowi w
    całości ukryty zysk i tym samym będzie podlegać opodatkowaniu ryczałtem od dochodów
    spółek.
    Skoro art. 28m ust. 4 ustawy o CIT dotyczy wspólników, akcjonariuszy lub udziałowców lub
    podmiotów z nimi powiązanych, to wszystkie inne wypłaty niż określone w tym przepisie
    dla ww. podmiotów podlegają normie prawnej wynikającej z zasady ustanowionej w ust. 3,
    tj. stanowią ukryte zyski.
    Zatem Państwa stanowisko, że wynagrodzenie wypłacane Wspólnikom z tytułu
    wykonywania przez nich powtarzających się świadczeń niepieniężnych, wskazanych w
    zdarzeniu przyszłym, nie będzie stanowiło dla Wnioskodawcy ukrytego zysku w rozumieniu
    art. 28m ust. 3 ustawy o CIT i w konsekwencji nie będzie podlegać opodatkowaniu
    ryczałtem od dochodów spółek po stronie Spółki, na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2
    ustawy o CIT - jest nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.
    Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych należy stwierdzić,
    iż zostały one wydane w indywidualnych sprawach podmiotów, które o ich wydanie
    wystąpiły, zatem nie są one wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.
    Ponadto ze względów wskazanych w niniejszej interpretacji Organ nie podziela zawartego
    w nich stanowiska. Jednolitość orzecznictwa chociaż jest cechą pożądaną nie stanowi
    wartości samej w sobie. Organ wydający interpretację indywidualną jest nią związany tylko
    w skonkretyzowanej, indywidualnej sprawie, co oznacza, że jego poglądy mogą
    ewoluować np. pod wpływem orzecznictwa sądowego. Zmiana stanowiska w konkretnych
    sprawach została przewidziana przez ustawodawcę, co znalazło wyraz w treści art. 14e
    Ordynacji podatkowej, a skorzystanie z tej instytucji służy w istocie realizacji zasady
    jednolitości interpretacji. Przyjęcie odmiennej koncepcji powodowałoby, że zajęcie
    określonego stanowiska przez Organ podatkowy skutkowałoby zawsze obowiązkiem
    powielenia tego stanowiska przez wszystkie inne organy bez względu na to, czy
    stanowisko to byłoby słuszne, czy też nie.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.

      - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
      będących przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
          ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
      - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA),
        albo
      - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
        Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.