Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0113-KDIPT2-3.4011.212.2021.2.KS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2021-05-24
Teza: skutki podatkowe spłaty na rzecz spadkobierców zmarłego wspólnika wartości udziałów, które posiadał w spółce jawnej
Słowa kluczowe: dziedziczenie; likwidacja; spadkobiercy; spółki-spółka jawna; śmierć
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 1-art. 1; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 1-art. 2

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2020 r., poz. 1325, z późn. zm.) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Zainteresowanych przedstawione we wniosku wspólnym z dnia 15 lutego 2021 r. (data wpływu 22 lutego 2021 r.) o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych spłaty na rzecz spadkobierców zmarłego wspólnika wartości udziałów, które posiadał w spółce jawnej – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 22 lutego 2021 r. wpłynął do tutejszego Organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych oraz podatku od spadków i darowizn.

We wniosku złożonym przez

*   **Zainteresowaną będącą stroną postępowania:**

**\-Panią A**

*   **Zainteresowaną niebędącą stroną postępowania:**

**\-Panią B**

przedstawiono następujący stan faktyczny:

Wnioskodawczyni jest polskim rezydentem podatkowym, nieprowadzącym działalności gospodarczej.

Mąż Wnioskodawczyni oraz ojciec Jej córki (Zainteresowanej niebędącej stroną postępowania) zmarł dnia … Wnioskodawczynię łączył z mężem stosunek majątkowej wspólności małżeńskiej.

Mąż Wnioskodawczyni był wspólnikiem (jednym z dwóch) X Spółka Jawna (dalej także jako „Spółka”). W chwili jego śmierci Spółka była spółką dwuosobową, w której jednym ze wspólników był mąż Wnioskodawczyni.

Zgodnie z aktem poświadczenia dziedziczenia z dnia …, Wnioskodawczyni (oraz Jej córka) nabyła spadek po mężu wprost w udziale wynoszącym odpowiednio dla każdej z nich po 1/2 części. Tym samym Wnioskodawczyni i Jej córka (dalej łącznie także jako „Spadkobierczynie”) stały się następcami prawnymi dotychczasowego wspólnika Spółki.

Wnioskodawczyni (oraz Jej córka) po śmierci męża nie wstąpiła do Spółki w miejsce zmarłego męża – wspólnika Spółki, między innymi z tego względu, że wspólnik, który pozostał w Spółce nie wyraził na to zgody. W związku ze śmiercią wspólnika i niewstąpieniem jego następców prawnych do Spółki, Spółka przeszła w fazę likwidacji.

Wskazać przy tym należy, że możliwość niewyrażenia zgody na wstąpienie do Spółki następców prawnych dotychczasowego wspólnika wynika wprost z brzmienia umowy Spółki. Zgodnie z jej § …, Spółka nie rozwiązuje się wraz ze śmiercią wspólnika, w miejsce zmarłego Wspólnika wstępują spadkobiercy, przy czym od decyzji pozostałych wspólników zależy, czy spadkobiercy wejdą do Spółki, czy wypłacą spadkobiercom udział zmarłego wspólnika oraz przypadającą na niego część majątku spółki

Stosownie do treści § … umowy Spółki, w przypadku rozwiązania Spółki odbywa się jej likwidacja. Likwidatorami zostają z mocy umowy wszyscy wspólnicy. Wspólnicy mogą drogą uchwały powołać do pełnienia obowiązków likwidatorów tylko niektórych spośród siebie lub też osoby trzecie. Likwidatorzy zobowiązali się zakończyć działalność Spółki, spłacić długi i ściągnąć należności oraz spieniężyć majątek Spółki. Na dzień otwarcia i zamknięcia likwidacji likwidatorzy sporządzają bilans.

Zgodnie z umową Spółki, z majątku Spółki w pierwszej kolejności pokrywa się zobowiązania wymagalne i zabezpiecza zobowiązania jeszcze niewymagalne, pozostały majątek dzieli się pomiędzy wspólników proporcjonalnie do wniesionych przez nich wkładów (§ … umowy Spółki).

W myśl § … umowy, w sprawach dotyczących przedmiotu umowy, a nieuregulowanych w jej postanowieniach, zastosowanie mają przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz innych obowiązujących aktów prawnych.

Wskazać również należy, że zgodnie z umową Spółki, wkłady wspólników do Spółki wniesione zostały wyłącznie w pieniądzu, a każdy ze wspólników wniósł po 15 000 zł (słownie: piętnaście tysięcy złotych). Przy czym w myśl § … umowy, udziały Wspólników w majątku Spółki, jej zyskach oraz stratach są równe.

Pierwotnie likwidatorem Spółki pozostał drugi ze wspólników, tj. C. Jednakże zmiana likwidatora na osobę Pana D nastąpiła na mocy postanowienia Sądu Rejonowego …

Wnioskodawczyni po śmierci męża, na podstawie aktu poświadczenia dziedziczenia…, w dniu … złożyła do właściwego dla Niej urzędu skarbowego zgłoszenie o nabyciu własności rzeczy lub praw majątkowych SD-Z2. W treści przedmiotowego zgłoszenia wskazano, że w wyniku spadkobrania Wnioskodawczyni nabyła „udział majątkowy w X Sp. Jawna” wynoszący 25%. Wartość rynkową nabytego udziału w Spółce w dniu powstania obowiązku podatkowego ustalono na kwotę 900 000 zł.

Tego samego dnia, tj. …, zgłoszenie o nabyciu własności rzeczy i praw majątkowych zostało również złożone do właściwego urzędu skarbowego przez córkę Wnioskodawczyni, w którym podobnie jak powyżej wskazano wartość nabytego przez nią udziału majątkowego (25%) w Spółce X w wysokości 900 000 zł.

Wskazać również należy, że ze względu na błędne informacje pozyskane przez Wnioskodawczynię (oraz Jej córkę) w złożonych pierwotnie deklaracjach wskazały obok przysługującego im udziału majątkowego w Spółce także prawo majątkowe określone jako „Dochód za X-XI 2016 X SP. JAWNA” wykazując jego wartość rynkową w wysokości 141 000 zł. Na tamtą chwilę Spadkobierczynie bowiem błędnie uznały, ze dochód ten im jest należny. Nie wzięły przy tym pod uwagę, że w rzeczywistości przysługiwało Im jedynie roszczenie o spłatę wartości udziałów w Spółce.

Spadkobierczynie w niedługim czasie po złożeniu zgłoszenia SD-Z2 otrzymały informację od wspólnika (C), że udział przypadający na każdą z nich wyceniony został na wyższą wartość, niż zadeklarowana została pierwotnie. Tym samym zarówno Wnioskodawczyni, jak i Jej córka (każda z osobna) w dniu \`(...)\` złożyły do właściwego urzędu skarbowego korekty zgłoszenia o nabyciu własności rzeczy lub praw majątkowych SD-Z2. W przedmiotowych korektach wskazano, że wartość udziału w Spółce w wysokości 25% wynosi 1 141 000 zł. Ponadto nie wykazano już więcej pozycji określonej jako „Dochód za X-XI 2016 X SP JAWNA”.

Przy czym wskazać należy, że korekta ta również została złożona w terminie 6 miesięcy od dnia powstania obowiązku zgłoszenia nabycia spadku do urzędu skarbowego (akt poświadczenia dziedziczenia po zmarłym wspólniku został sporządzony dnia \`(...)\`).

Dnia … 2020 r. zawarto pomiędzy Wnioskodawczynią, Jej córką, dotychczasowym wspólnikiem Spółki (C), Spółką oraz likwidatorem Spółki porozumienie (dalej zwane „Porozumieniem”). Celem Porozumienia było zakończenie wszelkich spraw spornych poprzez rozliczenie z następcami prawnymi zmarłego wspólnika spółki X Spółka Jawna oraz zakończenie procesu likwidacji spółki.

W chwili zawierania Porozumienia prawo prowadzenia spraw i reprezentacji Spółki przysługiwało Likwidatorowi D, prawomocnie ustanowionemu w postępowaniu przed Sądem Rejonowym …

Strony Porozumienia ustaliły, że podział majątku Spółki celem jak najszybszego zakończenia likwidacji nastąpi w taki sposób, że na rzecz Wnioskodawczyni i Jej córki zostanie wypłacona łącznie kwota 2 000 000 zł (dwa miliony złotych), a tym samym na rzecz każdej ze Spadkobierczyń przypadną następujące kwoty.

1.  na rzecz Wnioskodawczyni – kwota łącznie 1 000 000 zł (słownie: jeden milion złotych),
2.  na rzecz córki Wnioskodawczyni – kwota łącznie 1 000 000 zł (słownie jeden milion złotych),

– w terminach i na warunkach określonych w Porozumieniu, zaś po spłacie Spadkobierczyń, w pozostałej części majątek Spółki przypadnie drugiemu wspólnikowi, z zastrzeżeniem rzeczy wymienionych w pkt iii uchwały, o której mowa w ust. 2 Porozumienia, które to przypadną na współwłasność (w udziałach po 50%) na rzecz Spadkobierczyń (patrz poniżej). Spłata wymienionych kwot stanowiła zobowiązanie Spółki wobec Spadkobierczyń.

Na współwłasność Wnioskodawczyni oraz Jej córki (w udziałach po 50%) przekazane zostały z majątku Spółki ponadto rzeczy ruchome, objęte umową użyczenia z dnia … 2019 r. zawartą pomiędzy zarządcą przymusowym przedsiębiorstwa Spółki a Wnioskodawczynią znajdujących się w ich posiadaniu, a to:

1.  \`(...)\`,
2.  …,
3.  …,
4.  …,
5.  …,
6.  …,
7.  \`(...)\`

Przy czym wskazać należy, że łączna wartość rynkowa wyżej wymienionych przedmiotów, przy uwzględnieniu ich zużycia oraz stanu technicznego wyceniana jest na kwotę 9 500 zł.

W ramach zawartego Porozumienia ustalono również, że po zapłacie na rzecz Spadkobierczyń łącznej kwoty 2 000 000 zł w sposób i w terminach opisanych w Porozumieniu oraz po spłacie wszelkich zobowiązań Spółki (w tym pokryciu kosztów zarządu przymusowego i innych bieżących kosztów działalności oraz wszelkich kosztów zakończenia likwidacji), pozostały majątek Spółki zostanie przekazany drugiemu wspólnikowi w naturze.

Ponadto strony zgodnie oświadczyły w Porozumieniu, że zapłata na rzecz Spadkobierczyń kwot określonych w Porozumieniu oraz przeniesienie własności rzeczy, o których mowa w pkt iii Uchwały (wymienionych powyżej), wyczerpuje wszelkie wzajemne roszczenia Stron z wszelkich tytułów, w tym związanych z działalnością Spółki, a także wszelkie roszczenia Stron względem Likwidatora.

W wyniku opisanych powyżej okoliczności wartość udziału przypadającego na Wnioskodawczynię i Jej córkę okazała się być niższa od wartości zadeklarowanej w korekcie zgłoszenia o nabyciu własności rzeczy lub praw majątkowych SD-Z2 z dnia \`(...)\`

Zatem, zasadą jest, że spadkobiercy wspólnika mogą wstąpić na jego miejsce, o ile umowa spółki nie ogranicza lub nie wyłącza wstąpienia spadkobierców (art. 183 § 1 zd. 1 Kodeksu spółek handlowych).

Jeżeli umowa spółki nie przewiduje żadnych postanowień dotyczących skutków śmierci wspólnika, to spadkobiercy wspólnika wstępują do spółki w jego miejsce z mocy prawa; spadkobiercy nie składają żadnego dodatkowego oświadczenia o przystąpieniu do spółki. W takim wypadku o przejściu udziałów na spadkobierców należy zawiadomić spółkę (art. 187 § 1 Kodeksu spółek handlowych).

Jednakże umowa spółki może przewidywać, że udziały określonego wspólnika, poszczególnych wspólników lub nawet wszystkich wspólników nie podlegają dziedziczeniu, tj. w razie śmierci wspólnika jego spadkobiercy nie będą mogli nabyć udziałów (a tym samym członkostwa w spółce) w drodze spadkobrania. Ograniczenie lub wyłączenie wejścia do spółki spadkobierców wspólnika jest bezskuteczne, jeżeli umowa spółki nie przewiduje jednocześnie warunków spłaty spadkobierców (art. 183 § 1 zd. 2 Kodeksu spółek handlowych).

Zasady spłat mogą przewidywać, że np. spadkobiercy otrzymują kwotę równoważną wartości bilansowej udziałów zmarłego wspólnika od nabywcy udziałów wskazanego przez spółkę lub otrzymują od spółki zwrot wartości udziału, który podlega umorzeniu.

Co istotne, trzeba zauważyć że roszczenie (wierzytelność) o spłatę wartości udziałów w spółce jawnej (tak, jak w przypadku Wnioskodawczyni i Jej córki) wchodzi w skład spadku po zmarłym wspólniku, a w konsekwencji nabycie tego roszczenia podlega opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn.

W analizowanej sprawie, przedmiotem dziedziczenia przez Wnioskodawczynię i Jej córkę było prawo uzyskania spłaty wartości udziałów w związku z niewstąpieniem do Spółki, a zatem nabycie tego prawa spowodowało obowiązek podatkowy w podatku od spadków i darowizn.

Przypomnieć bowiem należy, że Wnioskodawczyni (oraz Jej córka) po śmierci męża nie wstąpiła do Spółki w miejsce zmarłego męża – wspólnika Spółki, między innymi z tego względu, że wspólnik, który pozostał w Spółce nie wyraził na to zgody. W związku ze śmiercią wspólnika i niewstąpieniem jego następców prawnych do Spółki, Spółka przeszła w fazę likwidacji.

Zgodnie z § 22 ust. 3 umowy Spółki, w przypadku jej likwidacji z majątku Spółki w pierwszej kolejności pokrywa się zobowiązania wymagalne i zabezpiecza zobowiązania jeszcze niewymagalne, pozostały majątek dzieli się pomiędzy wspólników proporcjonalnie do wniesionych przez nich wkładów.

Mając na uwadze powyższe należy uznać, że w konsekwencji nabycie omawianego prawa majątkowego (udziałów w Spółce), którego przedmiotem (w wyniku niewyrażenia przez dotychczasowego wspólnika zgody na wstąpienie Spadkobierczyń do Spółki) jest roszczenie o spłatę wartości udziałów przysługujących Spadkobierczyniom, to nie podlega ono przepisom o podatku dochodowym od osób fizycznych w związku z wypełnieniem hipotezy art. 2 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Jednocześnie realizacja tego roszczenia o spłatę wartości udziałów na rzecz Wnioskodawczyni (oraz Jej córki) nie jest odrębnym przychodem. Wykonanie tego roszczenia jest bowiem tylko „technicznym” etapem jego istnienia, nie jest odrębnym aktem obrotu, ani odrębną czynnością prawną. Zatem, skoro prawo do spłaty wartości udziałów wchodzi do spadku i podlega opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn, to – na mocy art. 2 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – do realizacji tej spłaty nie stosuje się przepisów o podatku dochodowym od osób fizycznych. Spłata nie będzie więc podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie:

1.  Czy Wnioskodawczyni (oraz Jej córka) mają obowiązek złożenia korekty zgłoszenia o nabyciu własności rzeczy lub praw majątkowych SD-Z2, w ramach której wykażą rzeczywistą (tj. niższą niż zadeklarowaną w korekcie z dnia 25 maja 2017 r.) wartość rzeczy i praw nabytych z tytułu 25% udziału przysługującego każdej z nich w Spółce?
2.  W przypadku pozytywnej odpowiedzi na pytanie nr 1: Czy złożenie korekty SD-Z2 po terminie 6 miesięcy od dnia sporządzenia aktu poświadczenia dziedziczenia ma wpływ na zwolnienie z podatku od spadków i darowizn, o którym mowa w art. 4a ustawy z dnia 28 lipca 1988 r. o podatku od spadków i darowizn?
3.  Czy po stronie Wnioskodawczyni (oraz Jej córki) powstanie obowiązek zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych?

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena stanowiska Zainteresowanych w zakresie pytania nr 3 dotyczącego podatku dochodowego od osób fizycznych. Natomiast w zakresie pytań nr 1 i nr 2 dotyczących podatku od spadków i darowizn zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Zdaniem Zainteresowanych:

Ad 3

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 roku o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2020 r., poz. 1426, dalej jako: „ustawa o PIT”), opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Jeżeli podatnik uzyskuje dochody z więcej niż jednego źródła, przedmiotem opodatkowania w danym roku podatkowym jest, z zastrzeżeniem art. 25e, art. 29-30cb, art. 30da-30f oraz art. 44 ust. 7e i 7f, suma dochodów z wszystkich źródeł przychodów (art. 9 ust 1a ustawy o PIT).

Dochodem ze źródła przychodów, jeżeli przepisy art. 23o, art. 23u. art. 24-24b, art. 24c, art. 24e. art. 30ca, art. 30da oraz art. 30f nie stanowią inaczej, jest nadwyżka sumy przychodów z tego źródła nad kosztami ich uzyskania osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów (art. 9 ust. 2 ww. ustawy).

Ogólne określenie „przychodów” zawiera art. 11 ust. 1 ustawy o PIT. Stosownie do tego przepisu, przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9 i 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19. art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Jak wynika z powołanych przepisów, ustawa o PIT przewiduje zasadę powszechności opodatkowania. Ustawodawca tworząc system opodatkowania dochodów osób fizycznych miał przy tym na względzie, że przysporzenia uzyskiwane przez osoby fizyczne mogą być skutkiem różnych rodzajów czynności i zdarzeń. Stworzył więc klasyfikację tych przysporzeń w oparciu o kryterium źródła przychodów i system ich opodatkowania uwzględniający specyfikę poszczególnych źródeł przychodów.

Źródła przychodów zostały określone przez ustawodawcę w art. 10 ust 1 ustawy o PIT. I tak, źródłami przychodów są m.in.:

*   kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c (art. 10 ust. 1 pkt 7);

*   inne źródła (art. 10 ust. 1 pkt 9).

Zgodnie z przepisem art. 4 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2020 r., poz. 1526, dalej: „ksh”), spółka osobowa to spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa i spółka komandytowo-akcyjna

W myśl art. 22 § 1 ksh, spółką jawną jest spółka osobowa, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą, a nie jest inną spółką handlową.

Jak stanowi art. 58 ksh, rozwiązanie spółki powodują.

1.  przyczyny przewidziane w umowie spółki;
2.  jednomyślna uchwała wszystkich wspólników;
3.  ogłoszenie upadłości spółki;
4.  śmierć wspólnika lub ogłoszenie jego upadłości;
5.  wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika lub wierzyciela wspólnika;
6.  prawomocne orzeczenie sądu.

W myśl natomiast art. 67 § 1 ksh, w przypadkach określonych w art. 58 tejże ustawy należy przeprowadzić likwidację spółki, chyba że wspólnicy uzgodnili inny sposób zakończenia działalności spółki.

Zatem w zasadzie śmierć wspólnika stanowi przyczynę powodującą wszczęcie postępowania zmierzającego do rozwiązania spółki.

Stosownie do treści art. 70 § 1 ksh, likwidatorami są wszyscy wspólnicy. Wspólnicy mogą powołać na likwidatorów tylko niektórych spośród siebie, jak również osoby spoza swego grona. Uchwała wymaga jednomyślności, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

W przedmiotowej sprawie wymaga rozważenia kwestia, czy opisany stan faktyczny i zdarzenie przyszłe jest objęte zakresem zastosowania przywołanych przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W myśl art. 2 ust. 1 pkt 3 ustawy o PIT, przepisów ustawy nie stosuje się do przychodów podlegających przepisom o podatku od spadków i darowizn.

Opodatkowaniu podatkiem dochodowym nie podlegają zatem przychody wynikające w sposób bezpośredni ze zdarzeń powodujących powstanie obowiązku podatkowego w podatku od spadków i darowizn.

Do wyłączenia z opodatkowania podatkiem dochodowym na podstawie art. 2 ust. 1 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych dochodzi przy nabyciu majątku w drodze dziedziczenia lub darowizny.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od spadków i darowizn, podatkowi od spadków i darowizn podlega nabycie przez osoby fizyczne własności rzeczy znajdujących się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub praw majątkowych wykonywanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, tytułem m.in. dziedziczenia.

Ponieważ przepisy ustawy o podatku od spadków i darowizn nie zawierają definicji pojęcia dziedziczenia, przy jego interpretacji odwołać się należy do przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2020 r., poz. 1740).

Stosownie do art. 922 § 1 Kodeksu cywilnego, prawa i obowiązki majątkowe zmarłego przechodzą z chwilą jego śmierci na jedną lub kilka osób stosownie do przepisów Księgi czwartej Kodeksu.

Zgodnie natomiast z § 2 ww. przepisu, nie należą do spadku prawa i obowiązki zmarłego ściśle związane z jego osobą jak również prawa, które z chwilą jego śmierci przechodzą na oznaczone osoby niezależnie od tego, czy są one spadkobiercami.

Jak wynika z art. 925 i 924 Kodeksu cywilnego, spadkobierca nabywa spadek z chwilą otwarcia spadku, a spadek otwiera się z chwilą śmierci spadkodawcy.

Niemniej jednak w przypadku spadkobierców zmarłego wspólnika spółki może dojść do wyłączenia przysługującego im prawa wstąpienia do spółki, odnoszącego ten skutek, że będzie przysługiwało im jedynie roszczenie o zapłatę sumy pieniężnej na warunkach określonych w umowie spółki, co też miało miejsce w przedmiotowej sprawie. W szczególności przeanalizować należy § 17 umowy Spółki, który stanowił że „Spółka nie rozwiązuje się wraz ze śmiercią Wspólnika, w miejsce zmarłego Wspólnika wstępują spadkobiercy, przy czym od decyzji pozostałych Wspólników zależy, czy spadkobiercy wejdą do spółki, czy wypłacą spadkobiercom udział zmarłego wspólnika oraz przypadającą na niego część majątku spółki”. Zasadą jest bowiem na gruncie art. 58 ksh, że spółka jawna ulega rozwiązaniu z chwilą śmierci wspólnika. W przedmiotowym stanie faktycznym, z uwagi na brak zgody wspólnika C, Wnioskodawczyni i Jej córka nie weszły do Spółki w miejsce zmarłego wspólnika i od początku należna była im spłata wartości udziału, którą otrzymały w oparciu o Porozumienie z dnia … 2020 r. Porozumienie zakończyło spór co do wysokości rozliczenia, jednak nie wykreowało nowego roszczenia – ustaliło jedynie zasady spłaty należnych Wnioskodawczyni i Jej córce od początku kwot.

Na marginesie Zainteresowane wskazują, że bardzo podobne regulacje dotyczą również spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zawarte w art. 183 § 1 ksh, zgodnie z którym umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika. W tym przypadku umowa spółki powinna określać warunki spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki, pod rygorem bezskuteczności ograniczenia lub wyłączenia. Ponadto umowa spółki może wyłączyć lub w określony sposób ograniczyć podział udziałów między spadkobierców w przypadku, gdy zmarły wspólnik miał więcej niż jeden udział (§ 2).

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Zainteresowanych w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2020 r., poz. 1325, z późn. zm.), odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Zainteresowanych.

Należy poinformować, że na dzień wydania niniejszej interpretacji obowiązuje tekst jednolity ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2020 r., poz. 1426, z późn. zm.).

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Zainteresowanych w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Zainteresowanych i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji indywidualnej.

Zgodnie z art. 14na § 1 ustawy Ordynacja podatkowa, przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3.  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 ustawy Ordynacja podatkowa). Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z dnia 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2018 r., poz. 2193, z późn. zm.), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Zainteresowanemu będącemu stroną postępowania (art. 14r § 2 ustawy Ordynacja podatkowa) przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, za pośrednictwem organu, który ją wydał (art. 54 § 1 ww. ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2019 r., poz. 2325, z późn. zm.). Skargę wnosi się w dwóch egzemplarzach (art. 47 § 1 ww. ustawy) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała lub drogą elektroniczną na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 54 § 1a ww. ustawy), w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy). W przypadku pism i załączników wnoszonych w formie dokumentu elektronicznego odpisów nie dołącza się (art. 47 § 3 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

W przypadku wnoszenia skargi w okresie obowiązywania stanu zagrożenia epidemicznego i stanu epidemii jako najwłaściwszy proponuje się kontakt z wykorzystaniem systemu teleinformatycznego ePUAP.