Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.239.2025.2.AJ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-08
Teza: Odsetki od pożyczki zaciągniętej w celu sfinansowania nabycia
akcji X S.A. należy uznać za koszt uzyskania przychodu inny niż
bezpośrednio związany z przychodem, który powinien być
kwalifikowany przez Spółkę do kosztów uzyskania przychodu z
innych źródeł niż zyski kapitałowe, a w przypadku braku
możliwości przypisania tego kosztu do przychodów z innych
źródeł, koszt ten powinien zostać alokowany przez
Wnioskodawcę przy zastosowaniu klucza określonego w art.
15 ust. 2b w zw. z ust. 2 ustawy o CIT, odpowiednio do dwóch
źródeł przychodów, tj. zysków kapitałowych i innych źródeł
przychodów.
Słowa kluczowe: koszt-koszty pośrednie
koszt-koszty uzyskania przychodów
pożyczka-odsetki od pożyczki
udział-nabycie udziałów
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7b-ust. 1-pkt 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7b-ust. 1-pkt 1a
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7b-ust. 1-pkt 1b
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7b-ust. 1-pkt 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7b-ust. 1-pkt 3
1
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Potrącalność
kosztów-Koszty inne niż bezpośrednio związane z
przychodami (koszty pośrednie)
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Proporcjonalne
przypisywanie kosztów do źródła przychodów
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7b-ust. 1-pkt 4
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 2a
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 2b
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 4
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 4d
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 4e
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 16-ust. 1-pkt 8

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

21 maja 2025 r. za pośrednictwem platformy ePUAP wpłynął Państwa wniosek z tego
    samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący podatku dochodowego od
    osób prawnych w zakresie ustalenia, czy koszty odsetkowe od pożyczki zaciągniętej przez
    Wnioskodawcę na nabycie akcji X S.A. stanowią koszty uzyskania przychodów inne niż
    bezpośrednio związane z przychodami, które powinny być przypisane przez Spółkę w
    całości do źródeł przychodów innych niż przychody z zysków kapitałowych a przy braku
    możliwości ich alokacji do przychodów innych niż przychody z zysków kapitałowych
    powinny być alokowane przy zastosowaniu tzw. klucza przychodowego określonego w art.

    15 ust. 2 w zw. z ust. 2b ustawy CIT odpowiednio do dwóch źródeł przychodów, tj. zysków
    kapitałowych i innych źródeł przychodów.
    Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 7 lipca 2025 r.
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego
    Wnioskodawca Y jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka” lub
    „Wnioskodawca”). Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru
    Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy (...).
    Spółka Y sp. z o.o. posiada na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej nieograniczony
    obowiązek podatkowy w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy o CIT. Spółka podlega
    opodatkowaniu na zasadach ogólnych podatku CIT w rozumieniu art. 19 ustawy o CIT.
    Spółka w ramach prowadzonej działalności gospodarczej prowadzi (...) w Polsce.
    Podmiot Z B.V. (dalej jako: „Podmiot Powiązany”) jest spółką prawa Niderlandzkiego
    posiadającą 100% udziałów w Spółce zatem w rozumieniu art. 11a ustawy o CIT jest to
    podmiot powiązany ze Spółką.
    6 grudnia 2019 roku Spółka zawarła z Z B.V. umowę pożyczki na kwotę (...) EURO (dalej
    jako: „Umowa”).
    Aneksem z 23 listopada 2020 roku dokonano zmiany Umowy w zakresie wysokości marży.
    Aneksem z 16 marca 2021 roku dokonano zmiany Umowy w zakresie definicji marży oraz
    określono, że stopa bazowa jest określona w oparciu o wskaźnik 1R WIBOR.
    Aneksem z 3 października 2024 roku dokonano zmiany Umowy w zakresie:
      - maksymalnej kwoty pożyczki, która wynosi od tego dnia (...) PLN,
      - terminu wpłaty, który określono na 6 grudnia 2030 roku,
      - ustalono, że stopa bazowa jest określona w oparciu o wskaźnik WIBOR 3M.
    Warunki udzielenia pożyczki zostały ustalone na zasadach rynkowych w myśl art. 11c ust.
    1 ustawy o CIT.
    Celem udzielenia pożyczki było:
      - nabycie akcji w innych podmiotach, tj. akcji X S.A. (...) – w momencie nabycia akcji był
        to podmiot niepowiązany z Wnioskodawcą w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 3
        ustawy o CIT,
      - obsługa dotychczasowych zobowiązań Spółki,
      - sfinansowanie bieżącej działalności i dalszego rozwoju Spółki.
    Wnioskodawca za środki z pożyczki m.in. nabył akcje X S.A. (...). W momencie nabycia akcji
    był to podmiot niepowiązany z Wnioskodawcą w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 3 ustawy o
    CIT. Wnioskodawca jest obecnie jedynym akcjonariuszem X S.A. (...).
    Celem nabycia akcji było osiąganie przez Wnioskodawcę w długoletniej perspektywie
    przychodów z działalności operacyjnej, tj. z tytułu świadczenia (...). Wnioskodawca uznał,
    że kontrola nad spółką X S.A. będzie miała pozytywny wpływ na działalność biznesową
    Wnioskodawcy. Celem nabycia było wejście na nowe rynki, budowa marki, uzyskanie
    kontroli nad podmiotami prowadzącymi działalność w tej samej branży (X S.A. jest również
    właścicielem innych spółek z (...)) i tym samym realizacji synergii kosztowych i
    przychodowych, uzyskanie know-how. Spółka nie nabyła akcji w celu ich odsprzedaży.
    Nadmienić można, że X S.A. generowała w ostatnich latach straty netto, co dodatkowo
    wskazuje, że nabycie akcji tej Spółki nie miało na celu osiągania zysków kapitałowych.
    Nabycie przez Wnioskodawcę akcji zakłada zatem bezpośrednie oraz pośrednie
    zwiększenie przychodów z bieżącej działalności operacyjnej (...). W związku z realizacją

    transakcji nabycia akcji Wnioskodawca zakłada, iż spółka, której udziały nabywa wejdzie z
    Wnioskodawcą w synergię na różnych płaszczyznach działalności gospodarczej
    (operacyjnej), co wynika z:
      - wymiany know-how (wiedzy i doświadczeń) w zakresie (...),
      - wykorzystania know-how (wiedzy i doświadczeń) spółek do zbudowania wspólnej
        marki,
      - umocnienia pozycji Wnioskodawcy na rynku (...),
      - wejścia na nowe rynki,
      - zwiększenia oferty w zakresie świadczonych (...),
      - osiągnięcie efektu synergii kosztowych i przychodowych,
      - osiągnięcie efektu synergii technologicznej.
    Na dzień dzisiejszy uzyskano już synergie kosztowe w wyniku likwidacji niektórych
    zdublowanych stanowisk kierowniczych i zastosowania niższych cen w procesie
    zakupowym wynikających z wyższych wolumenów kupowanych dóbr czy usług. W wyniku
    wymiany know-how zwiększono również ilość (...).
    Wnioskodawca finansuje nabycie akcji za pomocą finansowania pozyskanego z
    zaciągniętej pożyczki od Podmiotu Powiązanego. W konsekwencji Wnioskodawca ponosi
    koszty odsetek od pożyczki uzyskanej od Podmiotu Powiązanego (dalej jako: „Odsetki”).
    Wnioskodawca wskazuje ponadto, że przedmiotowe odsetki:
      - zostały lub zostaną poniesione przez Wnioskodawcę, tj. w ostatecznym rozrachunku
        są pokryte z zasobów majątkowych Wnioskodawcy (podatnika),
      - są definitywne (rzeczywiste), tj. wartość poniesionego wydatku nie została i nie
        zostanie w jakikolwiek sposób zwrócona Spółce,
      - pozostają w związku z prowadzoną przez Wnioskodawcę działalnością gospodarczą,
      - zostały lub zostaną poniesione w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia
        źródła przychodów Wnioskodawcy,
      - zostały i zostaną właściwie udokumentowane,
      - nie mają charakteru karnego, sankcyjnego czy odsetek za opóźnienie (zwłokę).

## Pytanie

Czy koszty odsetkowe od pożyczki zaciągniętej przez Wnioskodawcę na nabycie akcji X S.A.
    stanowią koszty uzyskania przychodów inne niż bezpośrednio związane z przychodami,
    które powinny być przypisane przez Spółkę w całości do źródeł przychodów innych niż
    przychody z zysków kapitałowych a przy braku możliwości ich alokacji do przychodów
    innych niż przychody z zysków kapitałowych powinny być alokowane przy zastosowaniu
    tzw. klucza przychodowego określonego w art. 15 ust. 2 w zw. z ust. 2b ustawy CIT
    odpowiednio do dwóch źródeł przychodów, tj. zysków kapitałowych i innych źródeł
    przychodów?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy odsetki od pożyczki zaciągniętej w celu sfinansowania nabycia
    akcji X S.A. należy uznać za koszt uzyskania przychodu inny niż bezpośrednio związany z
    przychodem, który powinien być kwalifikowany przez Spółkę do kosztów uzyskania
    przychodu z innych źródeł niż zyski kapitałowe, a w przypadku braku możliwości
    przypisania tego kosztu do przychodów z innych źródeł, koszt ten powinien zostać
    alokowany przez Wnioskodawcę przy zastosowaniu klucza określonego w art. 15 ust. 2b w
    zw. z ust. 2 ustawy o CIT, odpowiednio do dwóch źródeł przychodów, tj. zysków
    kapitałowych i innych źródeł przychodów.

    Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania podatkiem
    dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych
    oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W myśl natomiast art. 7 ust. 2
    Ustawy CIT, dochodem ze źródła przychodów, jest nadwyżka sumy przychodów
    uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku
    podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica
    jest stratą ze źródła przychodów.
    Art. 7b ustawy o CIT, stanowi jedyną podstawę kwalifikacji przychodów określonych w
    zawartym w nim zamkniętym katalogu przychodów, do źródła przychodów z zysków
    kapitałowych. Do źródła tego zalicza się m.in. przychody z udziału w zyskach osób
    prawnych stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału lub przychody ze
    zbycia udziału (akcji) w osobach prawnych (art. 7b pkt 3 lit. a) ustawy o CIT). Podkreślenia
    wymaga, iż jedynie przychody, które zostały wprost wskazane w katalogu w art. 7b ustawy
    o CIT, mogą zostać zakwalifikowane do źródła przychodów z zysków kapitałowych.
    W rezultacie powyższego, przychody, które nie stanowią zgodnie z art. 7b ustawy o CIT
    przychodów ze źródła zyski kapitałowe, kwalifikowane są do drugiego źródła, tj.
    działalności operacyjnej.
    Jednocześnie, należy zauważyć, że pomimo wprowadzenia przez ustawodawcę do ustawy
    o CIT zamkniętego katalogu przychodów kwalifikowanych do źródła zyski kapitałowe, w
    żadnym przepisie tej ustawy nie zostały wskazane przykładowe koszty uzyskania
    przychodów, które należałoby w całości alokować do tego źródła. W związku z powyższym,
    w celu rozstrzygnięcia do jakiego źródła należy zaliczyć odsetki od kredytu na nabycie
    akcji, w ocenie Wnioskodawcy, należy odnieść się do ogólnych zasad kwalifikacji odsetek
    do kosztów uzyskania przychodów, z uwzględnieniem momentu ich rozpoznania jako
    koszty podatkowe.
    Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty
    poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła
    przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT. Konstrukcja
    wskazanego przepisu daje podatnikowi prawo do odliczenia dla celów podatkowych
    wszelkich kosztów (niewymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT), pod warunkiem, że
    wykaże on ich bezpośredni bądź pośredni związek z prowadzoną działalnością (wykaże
    związek przyczynowo - skutkowy), a ich poniesienie ma lub może mieć wpływ na wielkość
    osiągniętego przychodu. Kosztami uzyskania przychodów będą zatem wszelkie racjonalnie
    i gospodarczo uzasadnione (i udokumentowane) wydatki związane z prowadzeniem
    działalności gospodarczej, których celem jest osiągnięcie, zabezpieczenie lub zachowanie
    źródła przychodów.
    Zdaniem Spółki, odsetki od pożyczki z 6 grudnia 2019 roku, udzielonej przez Podmiot
    Powiązany celem m.in. nabycia akcji w innych podmiotach spełniają wszystkie powyższe
    przesłanki do uznania ich za koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1
    ustawy o CIT.
    Wskazane odsetki obciążają ekonomicznie majątek Spółki, a ponadto mają charakter
    definitywny, gdyż nigdy nie zostaną zwrócone. Niewątpliwie pozostają one również w
    związku z działalnością gospodarczą prowadzoną przez Wnioskodawcę. Nabycie akcji w
    innych podmiotach pozwala bezpośrednio rozwijać działalność Spółki umacniając jej
    pozycję na rynku. Równocześnie udzielona pożyczka pozwala Wnioskodawcy, co będzie
    miało również skutek w przyszłości, w szerszym zakresie czerpać korzyści w postaci
    przychodów zarówno w związku z transakcjami, które są i będą przeprowadzane
    pomiędzy Spółką a podmiotem, w których dokona nabycia akcji oraz podmiotami
    powiązanymi z tym podmiotem, a także w związku z transakcjami realizowanymi
    bezpośrednio przez te podmioty.
    Równocześnie w niniejszej sytuacji należy zaznaczyć, że głównym celem Wnioskodawcy
    nie jest samo nabycie akcji w innym podmiocie, lecz zapewnienie sobie jak najlepszej

    pozycji rynkowej i zwiększanie swojej konkurencyjności. Spółka pragnie uzyskiwać korzyści
    poprzez rozszerzenie zakresu prowadzonej działalności. Konsekwentnie, podobnie jak
    nabycie towaru służącego działalności gospodarczej, także nabycie akcji nie było celem
    samym w sobie, lecz jedynie środkiem prowadzącym do jego osiągnięcia. Jak wskazano w
    opisie stanu faktycznego (winno być: stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego), nabycie
    akcji w innych podmiotach prowadzi do rozszerzenia bazy przychodów podatkowych
    Spółki, co z kolei przekładać się będzie m.in. na zwiększenie dynamiki przychodów
    Wnioskodawcy.
    Konsekwentnie należy wskazać, że nabycie akcji ma na celu uzyskiwanie i zabezpieczenie
    przychodów Wnioskodawcy. Należy przy tym zauważyć, że definicja kosztów uzyskania
    przychodów zawarta w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT ma charakter ogólny, stąd każdorazowy
    wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu
    dokonania jego kwalifikacji prawnej, szczególnie w przypadku, gdy ustawa o CIT wyraźnie
    nie wskazuje na przynależność danego wydatku do określonej kategorii kosztów i
    wyraźnie nie wyklucza danego wydatku, ujmując go w katalogu wymienionym w art. 16
    ust. 1 ustawy o CIT.
    Wobec powyższego rozstrzygając o tym, czy dany wydatek może stanowić koszt uzyskania
    przychodów, w ocenie Wnioskodawcy, w pierwszej kolejności należy odnieść się do art. 16
    ust. 1 ustawy o CIT. Przepis ten wskazuje, których wydatków (kosztów) nie uważa się za
    koszty uzyskania przychodów, mimo potencjalnego spełnienia przez nie przesłanek ich
    poniesienia w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła
    przychodów.
    W pierwszej kolejności należy wskazać, że nie znajdzie zastosowania art. 16 ust. 1 pkt 13e
    ustawy o CIT, gdyż przepis ma na celu wyłączenie możliwości rozpoznania odsetek od
    kosztów finansowania dłużnego wynikających z przeprowadzenia tzw. transakcji debt
    push-down, stosowanej przy przejęciach spółek. Jak wskazano w uzasadnieniu do
    Rządowego projektu ustawy o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o
    zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez
    osoby fizyczne (Druk sejmowy nr 1878): Schemat tej transakcji zakłada najczęściej
    powołanie spółki celowej, która ma stać się bezpośrednim udziałowcem spółki nabywanej.
    Jako że w praktyce spółka celowa nie posiada wystarczających środków na nabycie
    udziałów (akcji) danej spółki, konieczne jest zaciągnięcie przez nią finansowania dłużnego -
    zewnętrznego lub wewnątrzgrupowego. Po nabyciu udziałów spółka celowa jest łączona
    ze spółką, której udziały są nabywane (spółką przejmującą może być zarówno spółka
    celowa, jak spółka nabywana). Transakcja ta rodzi istotne konsekwencje podatkowe
    polegające na odliczaniu odsetek od kredytu (pożyczki) zaciągniętego na sfinansowanie
    zakupu akcji (udziałów) przejętej spółki, które po połączeniu spółek stają się odsetkami od
    kredytu (pożyczki) na kupno "samej siebie". Skutkuje to tym, iż po połączeniu potencjalny
    dochód z działalności operacyjnej spółki nabywanej jest pomniejszany o koszt (odsetki)
    związany z finansowaniem nabycia jej udziałów lub akcji.
    Przedmiotowy schemat działania nie ma miejsca w opisanym stanie faktycznym (winno
    być: stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym), gdyż odsetki nie pomniejszają podstawy
    opodatkowania, w której uwzględniane są przychody związane z kontynuacją działalności
    gospodarczej spółek X S.A. (...).
    Nie znajdzie zastosowania również art. 16 ust. 1 pkt 13f ustawy o CIT, gdyż w momencie
    nabycia akcji X S.A. (...) był to podmiot niepowiązany z Wnioskodawcą w rozumieniu art.
    11a ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, wydatkami niestanowiącym kosztów uzyskania
    przychodów są wydatki na objęcie/nabycie udziałów lub akcji. Zgodnie z tym przepisem,
    nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów
    albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także
    wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych. Wydatki takie są

    jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów (akcji) oraz
    papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych,
    a także z odkupienia albo umorzenia tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z
    zastrzeżeniem ust. 7e ustawy o CIT.
    Biorąc powyższe pod uwagę, należy zauważyć, że przepisy ustawy o CIT nie definiują
    wprost co należy rozumieć pod pojęciem wydatków na nabycie/objęcie udziałów (akcji). Z
    brzmienia powyższego przepisu można jednak wnioskować, że przepis ten obejmuje
    swoim zakresem jedynie wydatki pozostające w bezpośrednim związku z nabyciem
    udziałów lub akcji. Wykładnia literalna wskazanego wyżej przepisu wskazuje na posłużenie
    się przez ustawodawcę sformułowaniem „wydatki na objęcie lub nabycie udziałów (akcji)”,
    a nie przykładowo „wydatki poniesione w celu objęcia lub nabycia udziałów (akcji)”.
    W ocenie Wnioskodawcy, analiza art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT prowadzi do wniosku, że
    przepis ten obejmuje swoim zakresem wyłącznie wydatki bezpośrednio warunkujące
    objęcie lub nabycie udziałów (akcji), tj. np. cenę nabycia, opłaty notarialne czy podatek od
    czynności cywilnoprawnych. Nie obejmuje on natomiast wydatków na finansowanie
    nabycia udziałów lub akcji, w tym odsetek od kredytu zaciągniętego na zakup akcji.
    Odsetki nie stanowią bowiem wydatków na nabycie akcji, ale są zapłatą za pozyskany
    kapitał. W szczególności, należy zauważyć, że w sytuacji przyporządkowania odsetek jako
    kosztów związanych z nabyciem udziałów lub akcji, odsetki takie nigdy nie stanowiłyby
    kosztów podatkowych dla podatnika, dopóki nie podjąłby on decyzji o zbyciu udziałów
    /akcji.
    Należy zaznaczyć, iż pogląd ten potwierdza również orzecznictwo. Przykładowo w wyroku
    Naczelnego Sądu Administracyjnego z 29 lipca 2021 r. (sygn. akt II FSK 37/19) sąd wyraził
    pogląd, że odsetki od pożyczek (kredytów) uzyskanych na zakup akcji (udziałów) nie są
    kwalifikowane do określonych w art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT wydatków na zakup akcji
    i udziałów, co oznacza, że mogą stanowić koszt uzyskania przychodów innych niż
    przychody ze sprzedaży akcji (udziałów) jeżeli pożyczka (kredyt), której dotyczą, została
    zaciągnięta w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów obejmującego inne
    przychody niż sprzedaż akcji (udziałów) lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła
    przychodów. Co oznacza, że same wydatki na zakup akcji lub udziałów stosownie do ww.
    przepisu stanowią wskazany w tym przepisie koszt uzyskania przychodu ze sprzedaży
    akcji lub udziałów, rozpoznawany w momencie ich sprzedaży a odsetki od pożyczek
    (kredytów) zaciągniętych na nabycie akcji lub udziałów podlegają zaliczeniu do kosztów
    uzyskania przychodów na bieżąco w związku z wystąpieniem przychodów, których
    uzyskaniu służą.
    Istotny w kontekście możliwości zaliczenia odsetek do kosztów uzyskania przychodów jest
    również art. 26 ust. 7 Ustawy o CIT, zgodnie z którym wypłata, o której mowa w art. 26 ust.
    1, 1c, 1d i 2c ustawy o CIT oznacza wykonanie zobowiązania w jakiejkolwiek formie, w tym
    poprzez zapłatę, potrącenie lub kapitalizację odsetek.
    Tym samym, biorąc pod uwagę powyższe przepisy, odsetki od pożyczek zaliczane są do
    kosztów podatkowych w momencie ich zapłaty, kapitalizacji lub uregulowania w
    jakikolwiek innej formie, w tym poprzez potrącenie.
    Powyższe potwierdza również szereg interpretacji, w tym m.in. interpretacja Dyrektora
    Krajowej Informacji Skarbowej wydana 26 lipca 2024 roku (nr: 0111-KDIB1-
    2.4010.222.2024.2.DP). We wskazanej interpretacji Dyrektor Krajowej Informacji
    Skarbowej uznał, że odsetki od kredytów czy pożyczek zaciągniętych na zakup udziałów
    stanowią koszty uzyskania przychodów w momencie zapłaty a nie w momencie zbycia
    udziałów czy akcji. Stwierdzono w szczególności, że jeśli świadczenie główne (kredyt
    bankowy) zostało poniesione w celu uzyskania przychodu lub zachowania albo
    zabezpieczenia źródła przychodu, to świadczenie uboczne, tj. np. odsetki od kredytu,
    zostało poniesione w tym właśnie celu. Istotny jest bowiem związek pomiędzy kosztem
    poniesionym a celem (dążeniem) uzyskania przychodu.

    Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, odsetki od kredytu zaciągniętego na
    zakup udziałów czy akcji w innych podmiotach są kosztem uzyskania przychodów dla
    Spółki w momencie ich spłaty lub kapitalizacji, a nie w momencie ewentualnego zbycia
    nabytych udziałów lub akcji, jako wydatków związanych z ich nabyciem.
    Jak już wskazano, odsetki od pożyczki nie stanowią wydatków bezpośrednio związanych z
    nabyciem czy objęciem udziałów lub akcji. Co więcej, odsetki nie wykazują bezpośredniego
    związku z żadnym przychodem kwalifikowanym do źródła zyski kapitałowe. Należy
    zauważyć również, że brak przyporządkowania odsetek od pożyczek zaciągniętych na
    nabycie udziałów czy akcji do kosztów uzyskania przychodów bezpośrednio związanych z
    nabyciem udziałów czy akcji znajduje swoje potwierdzenie w ugruntowanej na przestrzeni
    lat linii orzeczniczej. W ocenie Wnioskodawcy, gdyby zamiarem ustawodawcy było objęcie
    zakresem normowania art. 16 ust. 1 pkt 8 Ustawy CIT, również odsetek od kredytów czy
    pożyczek zaciągniętych na nabycie udziałów lub akcji, inne byłoby brzmienie art. 16 ust. 1
    pkt 8 ustawy o CIT lub wprowadzony byłby do ustawy przepis nakazujący traktowanie
    takich odsetek jako koszty związane z nabyciem udziałów czy akcji, potrącalne w
    momencie zbycia tych udziałów lub akcji.
    Analogicznie, gdyby celem ustawodawcy było przyporządkowanie odsetek od pożyczki
    zaciągniętej na nabycie udziałów czy akcji do źródła zyski kapitałowe oraz określenie
    momentu ich rozpoznania jako kosztów podatkowych na moment zbycia tych udziałów
    czy akcji, wówczas wprowadzony zostałby stosowny zapis w art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. a) lub
    pkt 11 ustawy o CIT ograniczający możliwość zaliczenia odsetek do kosztów uzyskania
    przychodów w momencie ich zapłaty lub kapitalizacji.
    Jak wskazano w opisie stanu faktycznego (winno być: stanu faktycznego/zdarzenia
    przyszłego), Spółka, planując nabycie akcji w podmiocie z tej samej branży, miała na celu w
    przeważającej mierze uzyskiwanie przychodów z działalności gospodarczej, poprzez dalszy
    rozwój, ekspansję gospodarczą oraz poprawę swojej pozycji na rynku.
    Powyższe oznacza bezpośredni związek pomiędzy zaciągniętą Pożyczką a możliwościami
    generowania zysku z działalności operacyjnej Spółki, powstałymi wskutek zakupu akcji.
    Również koszty obsługi pożyczki zaciągniętej na zakup akcji (opłaty, prowizje, odsetki i
    różnice kursowe) nie wykazują bezpośredniego związku ze źródłem przychodów z zysków
    kapitałowych, lecz należy je uwzględnić jako finansowanie pożyczki, której przedmiot
    (zakup akcji) pozostaje w związku z działalnością operacyjną Spółki i generującą przychody
    opodatkowane.
    Nadmienić można, że X S.A. generowała w ostatnich latach straty netto, co dodatkowo
    wskazuje, że nabycie akcji tej Spółki nie miało na celu osiągania zysków kapitałowych.
    Zdaniem Wnioskodawcy odsetki od pożyczki zaciągniętej w celu sfinansowania nabycia
    akcji, należy uznać za koszt uzyskania przychodu inny niż bezpośrednio związany z
    przychodem, który powinien być kwalifikowany przez Spółkę do kosztów uzyskania
    przychodu z innych źródeł niż zyski kapitałowe, a w przypadku braku możliwości
    przypisania tego kosztu do przychodów z innych źródeł, koszt ten powinien zostać
    alokowany przez Wnioskodawcę przy zastosowaniu klucza określonego w art. 15 ust. 2b w
    zw. z ust. 2 ustawy o CIT, odpowiednio do dwóch źródeł przychodów, tj. zysków
    kapitałowych i innych źródeł przychodów.
    Wnioskodawca opiera swoje stanowisko na opisanym w stanie faktycznym (winno być:
    stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym) związku, jaki zachodzi pomiędzy Pożyczką, a
    możliwościami generowania zysku z działalności operacyjnej Wnioskodawcy powstałymi
    wskutek tego zakupu (i przewidywanymi w przyszłości).
    Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 24 marca 2022 r. sygn. II FSK 1695/20 stwierdził,
    że zakup akcji lub udziałów w celu uzyskania przychodów z innych źródeł niż zyski
    kapitałowe lub w celu zachowania albo zabezpieczenia innych źródeł przychodów
    stosownie do art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p., uprawnia podatnika do zaliczenia odsetek od
    pożyczki zaciągniętej na zakup akcji lub udziałów, do kosztów uzyskania przychodów z

    innych źródeł. Sama okoliczność, że w wyniku zakupu akcji podatnik w przyszłości może
    osiągnąć przychód wskazany w art. 7b ust. 1 pkt 3 lit. a u.p.d.o.p., nie jest przesłanką
    wystarczającą do uznania, że odsetki od pożyczki zaciągniętej na zakup akcji mogą być
    uznane wyłącznie za koszt uzyskania przychodów z zysków kapitałowych bez prawa
    uznania ich za koszt uzyskania przychodów z innych źródeł, nawet wtedy, gdy zakup akcji
    miał służyć osiąganiu przychodów z tego źródła. Reasumując, stwierdzić należy, że jeżeli
    wydatki związane z nabyciem udziałów poniesione zostały w celu zwiększenia przychodu z
    działalności operacyjnej i ocena możliwości wpływu poniesienia tych kosztów na
    osiągnięcie tego przychodu jest realna, to istnieje związek pomiędzy tymi kosztami a
    źródłem przychodu innym niż zyski kapitałowe.
    Naczelny Sąd Administracyjny w przytoczonym powyżej wyroku, wskazuje ponadto, jak
    powinna przebiegać alokacja kosztów innych niż bezpośrednio związanych z przychodami
    do właściwego źródła przychodów, wskazując, że: Jeżeli w danym roku podatkowym
    podatnik uzyska wskazane w art. 7b u.p.d.o.p., przychody z zysków kapitałowych, które
    będą związane z akcjami lub udziałami nabytymi za środki pochodzące z pożyczki, od
    której zapłacone zostanę odsetki to wówczas, przy obliczaniu dochodu z zysków
    kapitałowych, wystąpi obowiązek przypisania tych odsetek do tego źródła. Jeżeli w tym
    samym roku podatnik uzyska pozostałe przychody, których uzyskaniu służyć miało
    nabycie akcji lub udziałów nabytych za pożyczkę to odsetki od pożyczki stosownie do art.
    15 ust. 1 u.p.d.o.p., stanowić będą także koszty uzyskania tych przychodów. Dojdzie zatem
    do sytuacji wskazanej w art. 15 ust. 2b u.p.d.o.p., gdyż odsetki stanowić będę koszty inne
    niż bezpośrednio związane z przychodami, które jednocześnie dotyczyć będą przychodów
    z zysków kapitałowych i przychodów z innych źródeł.
    Za powyżej wskazanym stanowiskiem opowiedział się również Naczelny Sąd
    Administracyjny w wyroku z 29 lipca 2021 r. sygn. II FSK 37/19 uznając, że praktyka
    związana z obrotem gospodarczym wskazuje, że nabycie akcji lub udziałów oprócz tego,
    że może być dokonane w celu uzyskiwania przychodów kapitałowych, wskazanych w art.
    7b u.p.d.o.p., to może także być dokonane w innym celu niż osiąganie tych przychodów.
    Ten inny cel może dotyczyć działalności gospodarczej, którą prowadzi podmiot
    nabywający akcje lub udziały i która jest nakierowana na uzyskiwanie innych przychodów
    niż przychody z zysków kapitałowych. Cel taki może mieć bezpośredni związek z
    działalnością gospodarczą, która przynosi inne przychody niż zyski kapitałowe. Jako
    przykład takiego nabywania akcji lub udziałów można wskazać nabywanie akcji lub
    udziałów podmiotów, których kontrola może mieć pozytywny wpływ na działalność
    biznesową podmiotu nabywającego te akcje lub udziały. W ramach tego rodzaju działań
    możliwie jest osiąganie różnorodnych celów biznesowych np. wkraczanie na nowe rynki,
    uzyskiwanie kontroli nad podmiotami współpracującymi lub konkurującymi, uzyskiwanie
    know-how. W tej sytuacji nabycie akcji lub udziałów służy uzyskaniu przychodów ze źródła
    innego niż zyski kapitałowe ewentualnie służyć może utrzymaniu lub zabezpieczeniu tego
    źródła (innego niż zyski kapitałowe).
    Analogiczne stanowisko prezentuje Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 20 lipca
    2021 r. sygn. II FSK 2627/20, zgodnie z którym cel poniesienia wydatku przesądza o
    możliwości zaliczenia wydatku do kosztów uzyskania przychodów i jednocześnie
    determinuje sposób alokacji tego wydatku do źródeł przychodów. Zatem fakt, że udziały
    zostały nabyte w celu zwiększenia lub zabezpieczenia przychodów z działalności
    operacyjnej powinien przesądzać o możliwości zaliczenia wydatków na odsetki od
    pożyczki zaciągniętej na zakup udziałów do przychodów z innych źródeł. Dla
    prawnopodatkowej alokacji kosztu do źródła przychodu nie ma znaczenia hipotetyczny
    przychód/możliwość uzyskania w przyszłości przychodów z zysków kapitałowych (np. ze
    zbycia udziałów).
    Odnosząc powyższe do sytuacji Wnioskodawcy, należy wskazać, że wydatki związane z
    obsługą od pożyczki otrzymanej m.in. na zakup akcji w innych podmiotach są ponoszone
    przez Spółkę celem uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów z podstawowej

    działalności operacyjnej i mają wpływ na wielkość osiąganych przez Spółkę przychodów.
    Współpraca z nabytymi przez Wnioskodawcę Spółkami przynosi bowiem szereg korzyści i
    będzie generować w przyszłości przychody z działalności operacyjnej Spółki. Nabycie akcji
    skutkować będzie synergią na różnych płaszczyznach działalności gospodarczej
    (operacyjnej), co skutkować może między innymi:
      - wymianą know-how (wiedzy i doświadczeń) w zakresie (...),
      - wykorzystaniem know-how (wiedzy i doświadczeń) spółek do zbudowania w
        przyszłości wspólnej marki,
      - umocnieniem pozycji Wnioskodawcy i umożliwienie wejścia na nowe rynki,
      - zwiększeniem oferty w zakresie świadczonych usług,
      - wymianą doświadczeń w celu wzajemnego rozwoju,
      - osiągnięcie efektu synergii technologicznej.
    Spółka stoi na stanowisku, że odsetki od pożyczki otrzymanej m.in. na zakup udziałów czy
    akcji w innych podmiotach powinny być związane z przychodami z innych źródeł niż zyski
    kapitałowe a w przypadku braku możliwości przypisania tego kosztu do przychodów z
    innych źródeł zarówno do kosztów uzyskania przychodu ze źródła przychody kapitałowe,
    jak i przychodami z innych źródeł alokowane zgodnie z treścią art. 15 ust. 2b w zw. z ust. 2
    i 2a ustawy o CIT.
    W myśl art. 15 ust. 2 ustawy o CIT, jeżeli podatnik ponosi koszty uzyskania przychodów ze
    źródeł, z których dochody podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym, oraz koszty
    związane z przychodami ze źródeł, z których dochody nie podlegają opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym lub są zwolnione z podatku dochodowego, a nie jest możliwe
    przypisanie danych kosztów do źródła przychodów, koszty te ustala się w takim stosunku,
    w jakim pozostają osiągnięte w roku podatkowym przychody z tych źródeł w ogólnej
    kwocie przychodów.
    Zgodnie natomiast z art. 15 ust. 2b ustawy o CIT, w przypadku, gdy podatnik uzyskuje
    przychody z zysków kapitałowych oraz przychody z innych źródeł przychodów, wyżej
    zacytowany art. 15 ust. 2 ustawy o CIT stosuje się także do przypisywania do każdego z
    tych źródeł kosztów innych niż bezpośrednio związane z przychodami z danego źródła.
    Powyższe stanowisko Wnioskodawcy znajduje swoje potwierdzenie w wyroku Naczelnego
    Sądu Administracyjnego z 7 lutego 2024 roku (sygn. akt II FSK 665/21). Zgodnie z tezą
    wskazanego wyroku NSA stwierdził, że: Skoro celem nabycia akcji spółki zależnej było
    "zwiększenie przychodów poprzez rozszerzenie skali działalności Spółki, a osiągnięcie
    efektu skali oraz efektu synergii pozwoli Spółce na ograniczenie kosztów działalności, z
    równoczesnym zwiększeniem przychodów" - należy przyjąć, że wydatek służył osiągnięciu
    przychodów zarówno z zysków kapitałowych, jak i dochodu z innych źródeł przychodów.
    Stąd też spółka była uprawniona do przyporządkowania kosztów do obu źródeł
    przychodów, zgodnie z regułami wynikającymi z art. 15 ust. 2b ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych.
    We wskazanym orzeczeniu NSA potwierdził, że w analogicznej sytuacji jak Wnioskodawcy,
    odsetki mogą być uznane za koszt uzyskania przychodów innych niż wskazane w art. 7b
    ustawy o CIT zyski kapitałowe, gdy spełnione zostaną przesłanki wynikające z art. 15 ust. 1
    ustawy o CIT dotyczące związku tych wydatków z uzyskiwaniem przychodów innych niż
    zyski kapitałowe. Jeżeli w danym roku podatkowym podatnik uzyska wskazane w art. 7b
    ustawy o CIT przychody z zysków kapitałowych, które będą związane z akcjami lub
    udziałami nabytymi za środki pochodzące z pożyczki, od której zapłacone zostaną odsetki
    to wówczas, przy obliczaniu dochodu z zysków kapitałowych, wystąpi obowiązek
    przypisania tych odsetek do tego źródła. Jeżeli w tym samym roku podatnik uzyska
    pozostałe przychody, których uzyskaniu służyć miało nabycie akcji lub udziałów nabytych
    za pożyczkę to odsetki od pożyczki stosownie do art. 15 ust. 1 ustawy o CIT stanowić będą

    także koszty uzyskania tych przychodów. Dojdzie zatem do sytuacji wskazanej w art. 15
    ust. 2b ustawy o CIT, gdyż odsetki stanowić będą koszty inne niż bezpośrednio związane z
    przychodami, które jednocześnie dotyczyć będą przychodów z zysków kapitałowych i
    przychodów z innych źródeł. W świetle powyższych wniosków Spółka w przypadku
    uzyskiwania w roku podatkowym przychodów z innych źródeł, których uzyskaniu lub
    zachowaniu zabezpieczeniu źródła służyć ma zakup akcji czy udziałów, na podstawie art.
    15 ust. 1 ustawy o CIT uprawniona będzie do zaliczenia tych odsetek do kosztów
    uzyskania przychodów z innych źródeł. W roku podatkowym, gdy Spółka oprócz
    wskazanych przychodów z innych źródeł uzyska przychody wskazane w art. 7b ustawy o
    CIT, które wynikać będą z zakupu akcji czy udziałów w spółkach to będzie także miała
    obowiązek przypisać do tych przychodów odpowiednią część kosztu z tytułu odsetek od
    pożyczki zaciągniętej na zakup akcji tych spółek. Rozliczenie tych kosztów (ich alokacja),
    stosownie do art. 15 ust. 2b ustawy o CIT powinna nastąpić według proporcji przychodów
    z zysków kapitałowych związanych z akcjami spółek i przychodów z innych źródeł
    przychodów, których uzyskaniu służyć miało nabycie akcji czy udziałów w innych
    podmiotach.
    Podsumowując zakup akcji w celu uzyskania przychodów z innych źródeł niż zyski
    kapitałowe lub w celu zachowania albo zabezpieczenia innych źródeł przychodów
    stosownie do art. 15 ust. 1 ustawy o CIT uprawnia podatnika do zaliczenia odsetek od
    pożyczki zaciągniętej na zakup akcji lub udziałów, do kosztów uzyskania przychodów z
    innych źródeł. Sama okoliczność, że w wyniku zakupu akcji podatnik w przyszłości może
    osiągnąć przychód wskazany w art. 7b ust. 1 pkt 3 lit. a) ustawy o CIT nie jest przesłanką
    wystarczającą do uznania, że odsetki od pożyczki zaciągniętej na zakup akcji mogą być
    uznane wyłącznie za koszt uzyskania przychodów z zysków kapitałowych bez prawa
    uznania ich za koszt uzyskania przychodów z innych źródeł, nawet wtedy, gdy zakup akcji
    miał służyć osiąganiu przychodów z tego źródła.
    Reasumując, stwierdzić należy, że jeżeli wydatki związane z nabyciem akcji poniesione
    zostały w celu zwiększenia przychodu z działalności operacyjnej i ocena możliwości
    wpływu poniesienia tych kosztów na osiągnięcie tego przychodu jest realna, to istnieje
    związek pomiędzy tymi kosztami a źródłem przychodu innym niż zyski kapitałowe.
    Biorąc pod uwagę powyższe, w ocenie Wnioskodawcy, stanowisko przedstawione przez
    Spółkę we wniosku należy uznać za prawidłowe

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe i w części
    nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):
        Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący
        sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z
        innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art.
        24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
    W myśl art. 7 ust. 2 ww. ustawy:
        Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art.
        24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z
        tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku
        podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów,
        różnica jest stratą ze źródła przychodów.
    Należy zauważyć, że w ustawie o CIT przychody podatników tego podatku zostały
    rozdzielone na źródła:

      - z zysków kapitałowych, oraz
      - z innych źródeł.
    Wydzielając źródło przychodów z zysków kapitałowych na gruncie ustawy o CIT,
    ustawodawca zamieścił w ustawie katalog, w którym określił listę przychodów
    alokowanych do tego źródła. Katalog ten został zawarty w art. 7b ust. 1 ustawy o CIT.
    Wyodrębnienie źródeł przychodów w podatku dochodowym od osób prawnych dotyczy
    również kosztów uzyskania przychodów. Tym samym, koszty takie będą mogły podlegać
    zaliczeniu do źródła zyski kapitałowe, o ile dotyczą kategorii przychodu wskazanej w art.
    7b ustawy o CIT.
    Zasady kwalifikowania wydatków do kosztów uzyskania przychodów określają przepisy
    art. 15 i 16 ustawy o CIT.
    Zgodnie zatem z art. 15 ust. 1 ww. ustawy:
        Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia
        przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia
        źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Koszty
        poniesione w walutach obcych przelicza się na złote według kursu średniego
        ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego
        poprzedzającego dzień poniesienia kosztu.
    Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu,
    każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej
    ocenie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest jedynie sytuacja, gdy
    ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów
    lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach
    należy natomiast zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu
    a powstaniem przychodu ze źródła przychodu lub realną szansą powstania przychodu
    podatkowego, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła jego uzyskiwania.
    Podatnik, zaliczając dany wydatek do kosztów uzyskania przychodów, winien więc
    wykazać jego związek z prowadzoną działalnością gospodarczą oraz to, że poniesienie
    wydatku ma lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętego przychodu lub że wydatek ten
    jest związany z konkretnym przedsięwzięciem gospodarczym. W tym celu każdorazowo
    wymagana jest ocena istnienia związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a
    powstaniem przychodów lub realną szansą powstania przychodów podatkowych, bądź też
    zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania.
    Innymi słowy oznacza to, że dla kwalifikacji prawnej danego kosztu istotne znaczenie ma
    cel, w jakim został poniesiony. Wydatek zostanie uznany za koszt uzyskania przychodów,
    jeżeli pomiędzy jego poniesieniem, a powstaniem, zwiększeniem bądź też możliwością
    powstania przychodu istnieje związek przyczynowy.
    W świetle powyższego, aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt
    uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki:
      - został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać
        pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania
        przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika
        przez osoby inne niż podatnik),
      - jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została
        podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,
      - pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,
      - poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia źródła
        przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,
      - został właściwie udokumentowany,

      - nie może znajdować się w grupie wydatków, których nie uważa się za koszty
        uzyskania przychodów.
    Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki, po wyłączeniu enumeratywnie
    wymienionych w stosownych przepisach ustawy o CIT, mogą stanowić koszt uzyskania
    przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z osiągniętymi
    przychodami, w tym służą zachowaniu albo zabezpieczeniu funkcjonowania źródła
    przychodów.
    Właściwa i zgodna z treścią ustawowej regulacji kwalifikacja kosztów uzyskania
    przychodów powinna więc brać pod uwagę:
      - przeznaczenie wydatku (jego celowość, zasadność dla funkcjonowania podmiotu,
        racjonalność i niezbędność), oraz
      - potencjalną możliwość (analizowaną w dacie poniesienia wydatku na podstawie
        obiektywnych przesłanek) przyczynienia się danego wydatku do osiągnięcia
        przychodu lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów.
    Zatem, do kosztów uzyskania przychodów podatnik ma prawo zaliczyć wszystkie koszty,
    zarówno te bezpośrednio, jak i pośrednio związane z przychodami, o ile zostały
    prawidłowo udokumentowane, za wyjątkiem kosztów ustawowo uznanych za
    niestanowiące kosztów uzyskania przychodów.
    W oparciu o kryterium stopnia powiązania koszty podatkowe można podzielić na:
      - bezpośrednio związane z przychodami, których poniesienie przekłada się wprost na
        uzyskanie konkretnych przychodów (możliwe jest ustalenie, w jakim okresie i w
        jakiej wysokości powstał związany z nimi przychód - potrącane na podstawie art. 15
        ust. 4, ust. 4b-4c ustawy o CIT),
      - inne niż bezpośrednio związane z przychodami, których nie można w taki sposób
        przypisać do określonych przychodów, ale są racjonalnie uzasadnione jako
        prowadzące do ich osiągnięcia (tzw. koszty pośrednie – potrącane na podstawie art.
        15 ust. 4d-4e ustawy o CIT).
    W myśl art. 15 ust. 4 ustawy o CIT:
        Koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, poniesione
        w latach poprzedzających rok podatkowy oraz w roku podatkowym, są potrącalne
        w tym roku podatkowym, w którym osiągnięte zostały odpowiadające im
        przychody, z zastrzeżeniem ust. 4b i 4c.
    Zgodnie z ugruntowanym w orzecznictwie i doktrynie poglądem, kosztami uzyskania
    przychodów bezpośrednio związanymi z przychodami są wydatki, których poniesienie
    przekłada się wprost na uzyskanie konkretnych przychodów.
    Zgodnie z art. 15 ust. 4d ustawy o CIT:
        Koszty uzyskania przychodów, inne niż koszty bezpośrednio związane z
        przychodami, są potrącalne w dacie ich poniesienia. Jeżeli koszty te dotyczą okresu
        przekraczającego rok podatkowy, a nie jest możliwe określenie, jaka ich część
        dotyczy danego roku podatkowego, w takim przypadku stanowią koszty uzyskania
        przychodów proporcjonalnie do długości okresu, którego dotyczą.
    Koszty pośrednie stanowić zatem będą wydatki, których nie da się wprost przypisać do
    konkretnych przychodów, są one jednak gospodarczo uzasadnione i prowadzą do
    osiągnięcia przychodów.
    W myśl art. 15 ust. 4e ustawy o CIT:
        Za dzień poniesienia kosztu uzyskania przychodów, z zastrzeżeniem ust. 4a i 4f-4h,
        uważa się dzień, na który ujęto koszt w księgach rachunkowych (zaksięgowano) na
        podstawie otrzymanej faktury (rachunku), albo dzień, na który ujęto koszt na

        podstawie innego dowodu w przypadku braku faktury (rachunku), z wyjątkiem
        sytuacji gdy dotyczyłoby to ujętych jako koszty rezerw albo biernych rozliczeń
        międzyokresowych kosztów.
    Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie zawiera definicji kosztu
    „bezpośredniego” oraz kosztu „pośredniego” – brak takiej definicji związany jest z
    nieokreślonością tych pojęć i brakiem stałych, niezmiennych kryteriów oceny wystąpienia
    bezpośredniego lub jedynie pośredniego związku takich kosztów z przychodami osoby
    prawnej w konkretnym przypadku. W efekcie, te same wydatki mogą być w danych
    warunkach bezpośrednimi, zaś w innych jedynie pośrednimi kosztami uzyskania
    przychodu. Ocena tej kwestii musi być więc dokonywana w każdym przypadku na tle
    określonej sytuacji, przy uwzględnieniu indywidualnych cech działalności podatnika, w
    warunkach której wydatki te są ponoszone. Przy czym, jeżeli określone wydatki można
    powiązać z osiąganiem konkretnego przychodu, to bez względu na możliwość
    jednoczesnego wywiedzenia pośredniego związku tych wydatków z ewentualnymi innymi
    przychodami, zaliczenie ich do kosztów uzyskania przychodów ocenić należy w kontekście
    tego przychodu, z którym wydatki te są bezpośrednio związane.
    Zgodnie z ugruntowanym poglądem, kosztami uzyskania przychodów bezpośrednio
    związanymi z przychodami są takie wydatki, których poniesienie przekłada się wprost (w
    sposób bezpośredni) na uzyskanie konkretnych przychodów. Klasycznym przykładem
    bezpośredniego związku kosztów z przychodami jest relacja, w jakiej pozostają wydatki na
    nabycie lub wytworzenie jednostki towaru i przychód ze zbycia tej jednostki towaru.
    Podobnie traktować należy wydatki na zakup materiałów i produktów, które można
    przypisać do konkretnego przychodu, a tym samym dokonać identyfikacji i konkretyzacji
    przychodu uzyskanego w następstwie poniesienia tego rodzaju wydatku.
    Natomiast do kosztów pośrednich zalicza się wydatki, które nie mają bezpośredniego
    odzwierciedlenia w osiąganych przychodach, a więc takie, którym nie można przypisać
    konkretnego przychodu, jakkolwiek ich ponoszenie warunkuje ich uzyskanie, np. koszty
    ogólnego zarządu, koszty administracyjne, wydatki na utrzymanie obiektów, obsługę
    prawną. Tego rodzaju koszty, chociaż niewątpliwie związane są z osiąganymi przychodami,
    nie pozostają w uchwytnym związku z konkretnymi przychodami. Tym samym, nie jest
    możliwe ustalenie, w którym okresie bądź roku podatkowym wystąpi przychód
    uzasadniający potrącenie takich kosztów.
    Kosztami będą również koszty pośrednio związane z uzyskiwanymi przychodami, jeżeli
    zostanie wykazane, że zostały w sposób racjonalny poniesione w celu uzyskania
    przychodów (w tym dla zagwarantowania funkcjonowania źródła przychodów), nawet
    wówczas gdyby z obiektywnych powodów przychód nie został osiągnięty.
    Uznanie danego wydatku za koszt uzyskania przychodów jest możliwe tylko wtedy, gdy z
    prawidłowo i rzetelnie udokumentowanych zdarzeń wynika ponad wszelką wątpliwość, że
    jest to wydatek celowy i racjonalnie uzasadniony. Podatnik zobowiązany jest więc wykazać
    nie tylko fakt poniesienia danego wydatku, ale także jego celowość i racjonalność.
    Art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, zawiera enumeratywną listę wyłączeń z kosztów uzyskania
    przychodów, co oznacza, że każdy koszt dający się zakwalifikować do którejkolwiek z
    pozycji wymienionej na tej liście nie będzie mógł być zaliczony do kosztów uzyskania
    przychodów, nawet jeśli był poniesiony w celu osiągnięcia przychodów.
    Jednocześnie podkreślić należy, że nieujęcie danego wydatku w katalogu kosztów
    niepotrącalnych, wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, nie oznacza automatycznie,
    że inne koszty w nim niewymienione, tymi kosztami mogą być. W takim przypadku należy
    bowiem badać, czy dany koszt poniesiony został w celu uzyskania przychodu (zachowania
    albo zabezpieczenia źródła przychodu).
    Na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT:

        Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie
        udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów
        wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach
        kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego
        zbycia tych udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych,
        w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z
        odkupienia albo umorzenia tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z
        zastrzeżeniem ust. 7e, w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów
        uzyskania przychodów.
    Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy koszty odsetkowe od pożyczki zaciągniętej
    przez Wnioskodawcę na nabycie akcji X S.A. stanowią koszty uzyskania przychodów inne
    niż bezpośrednio związane z przychodami, które powinny być przypisane przez Spółkę w
    całości do źródeł przychodów innych niż przychody z zysków kapitałowych a przy braku
    możliwości ich alokacji do przychodów innych niż przychody z zysków kapitałowych
    powinny być alokowane przy zastosowaniu tzw. klucza przychodowego określonego w art.
    15 ust. 2 w zw. z ust. 2b ustawy CIT odpowiednio do dwóch źródeł przychodów, tj. zysków
    kapitałowych i innych źródeł przychodów.
    Biorąc pod uwagę przedstawiony opis sprawy oraz obowiązujące w tym zakresie przepisy
    prawa podatkowego należy zgodzić się z Państwa twierdzeniem, zgodnie z którym w
    niniejszej sprawie nie znajdzie zastosowania przywołany powyżej art. 16 ust. 1 pkt 8
    ustawy o CIT. Użycie przez ustawodawcę określenia „wydatki na nabycie”, o których mowa
    w tym przepisie oznacza, że do kosztów uzyskania przychodów – ale dopiero z chwilą
    sprzedaży udziałów lub akcji – zalicza się wydatki bezpośrednio warunkujące nabycie tych
    udziałów lub akcji, tj. takie, bez których poniesienia skuteczne nabycie udziałów lub akcji
    nie byłoby możliwe. Takimi wydatkami są np. cena zakupu udziałów (akcji), prowizja biura
    maklerskiego, podatek od czynności cywilnoprawnych, związane z ich zakupem. Zatem
    zasada ta nie odnosi się do innych wydatków, które nie były wydatkami na nabycie
    udziałów/akcji.
    W związku z tym, przez wydatki, o których mowa w art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, należy
    rozumieć wydatki, których poniesienie jest integralnie powiązane z nabyciem udziałów
    /akcji, tj. wydatki dokonane przez podatnika, bezpośrednio związane z nabyciem udziałów
    /akcji, bez których poniesienia nie byłoby możliwe skuteczne nabycie udziałów/akcji. Tym
    samym, wymienione we wniosku koszty odsetkowe od pożyczki zaciągniętej przez
    Państwa na nabycie akcji X S.A. nie są kosztami, o których mowa w art. 16 ust. 1 pkt 8
    ustawy o CIT.
    Z uwagi na fakt, iż ww. wydatki spełniają definicję kosztów uzyskania przychodów ujętą w
    art. 15 ust. 1 ustawy o CIT a jednocześnie nie podlegają wyłączeniu na podstawie art. 16
    ust. 1 ustawy o CIT, należy zgodzić się z Państwem, że winny być one zakwalifikowane do
    kosztów uzyskania przychodów innych niż bezpośrednio związanych z przychodami, tzw.
    „kosztów pośrednich”, gdyż nie mają bezpośredniego związku z uzyskaniem przez Spółkę
    konkretnych przychodów (bezpośrednie koszty związane z nabyciem udziałów są
    potrącane na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT.).
    Aby odpowiedzieć na drugą część Państwa pytanie, w pierwszej kolejności należy ustalić
    źródło przychodów, z którym związane są wydatki objęte zakresem tego pytania, tj. koszty
    odsetkowe od pożyczki zaciągniętej przez Państwa na nabycie akcji X S.A.
    W celu ustalenia źródła przychodów koniecznym jest odniesienie się do art. 7b ustawy o
    CIT, określającego zakres przedmiotowy źródła „zyski kapitałowe”, zawierającego pełny
    katalog przysporzeń zaliczanych do tego źródła.
    I tak, zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1-4 ustawy o CIT:
        Za przychody z zysków kapitałowych uważa się:

        1) przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt
        4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym:
        a) dywidendy, nadwyżki bilansowe w spółdzielniach oraz otrzymane przez
        uczestników funduszy inwestycyjnych lub instytucji wspólnego inwestowania
        dochody tego funduszu lub tej instytucji, w przypadku gdy statut przewiduje
        wypłacanie tych dochodów bez odkupywania jednostek uczestnictwa albo
        wykupywania certyfikatów inwestycyjnych,
        b) przychody z umorzenia udziału (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości,
        c) przychody z wystąpienia wspólnika ze spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, które
        następuje w inny sposób niż określony w lit. b,
        d) przychody ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce, o której
        mowa w art. 1 ust. 3, które następuje w inny sposób niż określony w lit. b,
        e) wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki,
        o której mowa w art. 1 ust. 3,
        f) równowartość zysku osoby prawnej oraz spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3,
        przeznaczonego na podwyższenie jej kapitału zakładowego, równowartość
        nadwyżki bilansowej spółdzielni przeznaczonej na podwyższenie funduszu
        udziałowego oraz równowartość kwot przekazanych na ten kapitał (fundusz) z
        innych kapitałów (funduszy) takiej osoby prawnej lub spółki,
        g) dopłaty otrzymane w przypadku połączenia lub podziału podmiotów lub
        h) przychody wspólnika spółki dzielonej, z wyjątkiem podziału przez
        wyodrębnienie, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale
        przez wydzielenie - majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek
        pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa,
        i) zapłata, o której mowa w art. 12 ust. 4d,
        j) wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na
        inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej - w przypadku
        przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną, z tym że przychód
        określa się na dzień przekształcenia,
        k) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę, o
        której mowa w art. 1 ust. 3,
        l) odsetki od pożyczki udzielonej osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1
        ust. 3, jeżeli wypłata odsetek od takiej pożyczki lub ich wysokość uzależnione są od
        osiągnięcia zysku przez tę osobę prawną lub spółkę lub od wysokości tego zysku
        (pożyczka partycypacyjna),
        m) przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów
        podmiotów, w tym:
        - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej
        w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby
        prawnej lub spółki,
        - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
        - przychody spółki dzielonej,
        n) przychód ze zmniejszenia kapitału akcyjnego w prostej spółce akcyjnej;
        1a) przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału
        podmiotów;
        1b) przychody uzyskane w następstwie likwidacji spółki niebędącej osobą prawną,
        wystąpienia wspólnika

        z takiej spółki lub zmniejszenia udziału kapitałowego w takiej spółce, jeżeli
        Rzeczpospolita Polska traci prawo do opodatkowania dochodów ze zbycia
        otrzymanych składników majątku;
        2) przychody z tytułu wniesienia do osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art.
        1 ust. 3, wkładu niepieniężnego;
        3) inne, niż określone w pkt 1 i 2, przychody z udziału (akcji) w osobie prawnej lub
        spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, w tym:
        a) przychody ze zbycia udziału (akcji), w tym ze zbycia dokonanego celem ich
        umorzenia,
        b) przychody uzyskane w wyniku wymiany udziałów;
        4) przychody ze zbycia ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą
        prawną.
    W art. 7b ust. 1 tej ustawy, ustawodawca wymienia zdarzenia, w związku z zaistnieniem
    których podatnik osiąga przychody będące następstwem uzyskania przychodów z obrotu
    udziałami/akcjami. Nie są to wyłącznie przychody ze zbycia udziałów (akcji), ale także np.
    przychody z umorzenia udziałów (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości, przychody
    uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów, czy też
    przychody uzyskane w wyniku wymiany udziałów.
    Zauważyć więc należy, że ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie uzależnia
    kwalifikacji do źródła przychodów związanych z udziałami (akcjami), w zależności od celu
    nabycia przedmiotowych udziałów (akcji).
    W każdej sytuacji koszty związane z nabyciem udziałów (akcji) powinny być odnoszone do
    kosztów związanych z zyskami kapitałowymi.
    Przychody z udziałów/akcji zaliczane są do przychodów z zysków kapitałowych, a zatem
    wszystkie wydatki (bezpośrednie i pośrednie) związane z nabyciem udziałów/akcji powinny
    być przypisane do źródła przychodów, jakim są zyski kapitałowe.
    Zatem, w świetle art. 7b ust. 1 ustawy o CIT, przychody dotyczące udziałów/akcji będą
    generować przychody ze źródła przychodów jakim są zyski kapitałowe, w konsekwencji do
    tego samego źródła należy zaliczyć koszty związane z nabyciem tych udziałów/akcji, w tym
    koszty odsetkowe od pożyczki zaciągniętej na nabycie tych udziałów.
    Koszty uzyskania przychodów z danego źródła pomniejszają bowiem przychody z tego
    właśnie źródła. Koszty uzyskania przychodów są zatem ścisłe i funkcjonalnie
    przyporządkowane do danego źródła przychodów.
    Wobec powyższego oraz mając na uwadze wspomnianą wcześniej zasadę, zgodnie z którą
    wydatki dotyczące danego źródła przychodów, należy odnieść do kosztów dotyczących
    tego samego źródła przychodów, nie ulega wątpliwości, że przedstawione we wniosku
    Koszty odsetkowe powinni Państwo zaliczyć w całości do źródła „zyski kapitałowe”,
    ponieważ z tego właśnie źródła może w przyszłości ukształtować się przychód będący
    następstwem uzyskania przychodów z obrotu akcjami, a więc przychód, o którym mowa w
    art. 7b ust. 1 ustawy o CIT.
    Stosownie do art. 15 ust. 2 ustawy o CIT:
        Jeżeli podatnik ponosi koszty uzyskania przychodów ze źródeł, z których dochody
        podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym, oraz koszty związane z
        przychodami ze źródeł, z których dochody nie podlegają opodatkowaniu
        podatkiem dochodowym lub są zwolnione z podatku dochodowego, a nie jest
        możliwe przypisanie danych kosztów do źródła przychodów, koszty te ustala się w
        takim stosunku, w jakim pozostają osiągnięte w roku podatkowym przychody z
        tych źródeł w ogólnej kwocie przychodów. Przepis art. 7 ust. 3 pkt 3 stosuje się
        odpowiednio.

    Stosownie do art. 15 ust. 2a ustawy o CIT:
        Zasadę, o której mowa w ust. 2, stosuje się również w przypadku, gdy podatnik
        ponosi koszty uzyskania przychodów ze źródeł, z których część dochodów nie
        podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym albo jest zwolniona z tego
        opodatkowania; w takim przypadku przepis art. 7 ust. 3 pkt 3 stosuje się
        odpowiednio.
    Natomiast, w myśl art. 15 ust. 2b ustawy o CIT:
        W przypadku gdy podatnik uzyskuje przychody z zysków kapitałowych oraz
        przychody z innych źródeł przychodów, przepisy ust. 2 i 2a stosuje się także do
        przypisywania do każdego z tych źródeł kosztów innych niż bezpośrednio
        związane z przychodami.
    Zakresem regulacji zawartej w art. 15 ust. 2, 2a i 2b ustawy o CIT powinny być objęte tylko
    koszty, które jedynie pośrednio prowadzą do uzyskania przychodów i dotyczą obu źródeł
    przychodów. Regulacja ta nie może być zastosowana w przypadku kosztów kształtujących
    przychody, które jednoznacznie można przypisać do danego źródła przychodów.
    Wprowadzony przez ustawodawcę tzw. klucz przychodowy ma charakter uniwersalny i
    obligatoryjny w sytuacji, gdy nie jest możliwe ustalenie kosztów uzyskania przypadających
    na poszczególne źródła.
    Zdaniem Organu, istotne jest, że zastosowanie przychodowego klucza podziału kosztów
    pośrednich, o którym mowa powyżej, do poszczególnych źródeł przychodów należy
    rozpatrywać w kategoriach „wyjątku od zasady”, kiedy z obiektywnych przesłanek wynika,
    że właściwe przypisanie określonej kategorii kosztu do danego źródła przychodów nie jest
    możliwe w danym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym (dany koszt dotyczy obu
    źródeł i nie ma możliwości zastosowania właściwej metodologii jego przypisania do
    danego źródła, tj. takiej, która będzie odzwierciedlać adekwatne „powiązanie”
    odpowiedniej części danego kosztu z przychodami z danego źródła).
    Biorąc zatem powyższe pod uwagę, koszty odsetkowe od pożyczki zaciągniętej przez
    Państwa w celu sfinansowania nabycia akcji X S.A., powinny być więc zaliczane do kosztów
    uzyskania przychodu z zysków kapitałowych.
    Przychody z udziałów/akcji zaliczane są do przychodów z zysków kapitałowych, a zatem
    wszystkie wydatki (bezpośrednie i pośrednie) związane z ich nabyciem powinny być
    przypisane do źródła przychodów jakim są zyski kapitałowe.
    W konsekwencji koszty związane z ww. wydatkami poniesionymi z tytułu finansowania tej
    transakcji (tj. koszty odsetkowe) powinny być rozpoznawane jako koszty pośrednie
    poniesione ze źródła jakim są zyski kapitałowe.
    Tym samym Państwa stanowisko, zgodnie z którym:
      - odsetki od pożyczki zaciągniętej w celu sfinansowania nabycia akcji X S.A. należy
        uznać za koszt uzyskania przychodu inny niż bezpośrednio związany z przychodem
        – jest prawidłowe,
      - odsetki od pożyczki zaciągniętej w celu sfinansowania nabycia akcji X S.A. należy
        uznać za koszt uzyskania przychodu, który powinien być kwalifikowany przez Spółkę
        do kosztów uzyskania przychodu z innych źródeł niż zyski kapitałowe, a w
        przypadku braku możliwości przypisania tego kosztu do przychodów z innych
        źródeł, koszt ten powinien zostać alokowany przez Wnioskodawcę przy
        zastosowaniu klucza określonego w art. 15 ust. 2b w zw. z ust. 2 ustawy o CIT,
        odpowiednio do dwóch źródeł przychodów, tj. zysków kapitałowych i innych źródeł
        przychodów – jest nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Państwo
    przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem
    stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W
    związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać
    należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani
    konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też
    zdarzenia przyszłego.
    Odnosząc się natomiast do przywołanych przez Państwa wyroków należy zaznaczyć, że
    orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast organ,
    mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi
    rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost,
    ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
      Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
        Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny
        lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi
        element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
        Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
        decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
        praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.