Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP1-1.4012.462.2025.3.EW
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-04
Teza: Wyłączenie z opodatkowania podatkiem VAT transakcji
przeniesienia wkładu niepieniężnego w postaci Działu na rzecz
innego podmiotu.
Słowa kluczowe: aport
czynności-czynności niepodlegające opodatkowaniu
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy
ogólne-Definicje
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 27e
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 6
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 5-ust. 1-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 7.-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 8-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

3 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który
    dotyczy wyłączenia z opodatkowania podatkiem VAT transakcji przeniesienia wkładu
    niepieniężnego w postaci Działu (...) na rzecz innego podmiotu.
    Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem, które wpłynęły do Organu
    18 lipca 2025 r.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym, posiadającym nieograniczony
    obowiązek podatkowy w Polsce w rozumieniu art. 3 ustawy o CIT.
    Głównym przedmiotem działalności Spółki jest: działalność portali internetowych (PKD
    63.12.Z), a przedmiot pozostałej działalności stanowi działalność związane z
    oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki (PKD 62), przetwarzanie danych;
    zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność; działalność portali
    internetowych (PKD 63.1); finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i
    funduszów emerytalnych (PKD 64), badania naukowe i prace rozwojowe (PKD 72),
    reklama, badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73) oraz pozostała działalność
    profesjonalna naukowa i techniczna (PKD 74).
    Spółka prowadzi aktywną działalność inwestycyjną, koncentrując się na rozwijających się
    nowych. Wnioskodawca jest wiodącym, międzynarodowym brokerem finansowym,
    specjalizującym się w pośrednictwie usług z branży finansowej na rynkach polskim,
    hiszpańskim, meksykańskim oraz w innych krajach. Celem Wnioskodawcy jest ułatwienie
    klientom dostępu do bankowego i poza bankowego finansowania w trybie online - od
    szybkich pożyczek, przez kredyty konsumpcyjne, aż po produkty dla firm.
    Dzięki kompleksowemu podejściu opartemu na e-mail i SMS marketingu,
    porównywarkach finansowych, nowoczesnym rozwiązaniom API typu (...) oraz
    rozbudowanej sieci partnerskiej (affiliate network), Wnioskodawca zapewnia
    użytkownikom najwyższej jakości usługi, a swoim partnerom - efektywny kanał dotarcia do
    klientów. Systemy porównawcze automatycznie zestawiają oferty największych instytucji
    finansowych, natomiast algorytmy (...) kierują ruch do najlepiej dopasowanych
    kredytodawców w czasie rzeczywistym.
    W skład portfolio Wnioskodawcy wchodzą takie marki jak: (...) (jedna z czołowych
    porównywarek pożyczkowych na rynku polskim, umożliwiająca szybkie i przejrzyste
    zestawienie ofert pożyczkodawców poza bankowych oraz banków, dopasowane do
    indywidualnych potrzeb użytkownika), (...) (platforma (...) wykorzystująca zaawansowane
    technologie i wielowarstwowe algorytmy, które kierują klienta natychmiast do
    najkorzystniejszej oferty kredytowej, zwiększając skuteczność procesu akwizycji), (...)
    (popularny menedżer finansów osobistych, pozwalający na pełne zarządzanie budżetem
    domowym: od monitorowania kont i wydatków, przez planowanie oszczędności, aż po
    analizę długoterminowych celów finansowych), (...) (rozbudowana sieć afiliacyjna
    skoncentrowana na branży finansowej i e-commerce, łącząca wydawców i
    reklamodawców w celu optymalizacji kampanii marketingowych oraz maksymalizacji
    przychodów z ruchu internetowego)

    Atutem Wnioskodawcy jest połączenie rynkowej wiedzy, technologicznego doświadczenia i
    silnych relacji z partnerami finansowymi, dzięki czemu efektywnie wspiera on zarówno
    klientów indywidualnych, jak i korporacyjnych w realizacji ich planów, oferując przy tym
    najwyższe standardy obsługi oraz pełne bezpieczeństwo transakcji.
    Od początku swojej działalności inwestycyjnej Spółka konsekwentnie buduje swoją
    strategię rozwoju opierając się na wiedzy, doświadczeniu branżowym oraz unikalnym
    know-how swojej kadry, wyodrębniając przy tym działy stworzone z myślą o
    maksymalizacji efektywności zarządzania portfolio posiadanych marek oraz precyzyjnym
    dopasowaniu do potrzeb rynkowych w obszarach o największym potencjale wzrostu.
    Wyodrębnienie ma też wyraz w odrębnym podejściu strategicznym, ujmowaniu i
    prezentowaniu wyników finansowych oraz dedykowaniu kadry. Wyodrębnienie działów
    pozwala na bardziej skoncentrowane i efektywne działania w ramach tych działów oraz
    obszarów inwestycyjnych będących w ich zakresie.
    Wewnątrz organizacji Spółki funkcjonuje także Dział (...), którego substrat stanową:
    1) prawa i obowiązki dotyczące domeny internetowej (...), w tym wynikające z umowy
      rejestracji nazwy oraz zarządzania nią, w tym z uwzględnieniem administrowania
      pocztą elektroniczną oraz powiązanymi z nią adresami e-mail;
    2) prawo ochronne na znak towarowy (...) wpisane do rejestru znaków towarowych
      prowadzonego przez Urząd patentowy RP pod numerem (...);
    3) prawa własności intelektualnej, w tym majątkowe prawa autorskie do wszystkich
      elementów i funkcjonalności m.in. do kodu źródłowego, nazw, oznaczeń, bibliotek,
      designów, baz danych, dodatków oraz innych utworów utrwalonych w formie
      elektronicznej, grafik, testów itp.,
    4) baza danych użytkowników aplikacji (...) zgromadzone w następstwie działania serwisu,
    5) dokumentacja dotycząca rozwoju i testowania aplikacji (...), w tym kodu źródłowego,
    6) certyfikaty SSL, rozumiane jako narzędzia poświadczające wiarygodność domeny (jej
      właściciela),
    7) serwery GCP: (...) i (...),
    8) osoby posiadające unikalną wiedzę i know-how w obszarze branż i inwestycji
      dokonywanych w ramach danego działu,
    9) dane finansowe (raporty i sprawozdania),
    10) regulaminy, polityki i pozostałe dokumenty (w tym ich wersje archiwalne), w
      szczególności regulujące zasady ochrony danych osobowych użytkowników oraz
      zasady korzystania z serwisu i aplikacji (...),
    11) prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych z dostawcami następujących usług
      /serwisów: (...)
    12) prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych z użytkownikami (...) zawartych na
      podstawie regulaminu.
    Przeniesienie Działu (...)
    W ramach realizacji strategii rozwoju, Spółka planuje dalsze wzmacnianie obszarów ściśle
    związanych z rynkiem finansowym. Zgodnie z przyjętymi założeniami strategicznymi,
    Spółka zamierza dokonać wydzielenia Działu (...) do odrębnego podmiotu w ramach grupy
    kapitałowej. Działanie to ma na celu koncentrację na wybranych, bardziej
    wyspecjalizowanych obszarach działalności, wzmocnienie ich potencjału rozwojowego,
    realizację kluczowych celów strategicznych, a także zwiększenie efektywności zarządzania,
    budowanie silnych, tematycznie powiązanych marek oraz poprawę zdolności w zakresie
    pozyskiwania nowych klientów.

    W związku z innym zakresem działania Działu (...), Spółka zamierza przenieść ten Dział do
    innego podmiotu, będącego spółką kapitałową (sp. z o.o.), która będzie posiadała
    nieograniczony obowiązek podatkowy w podatku dochodowym od osób prawnych, o
    którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT. Jednocześnie składniki majątku, które zostaną
    przeniesione do tego podmiotu w związku z przeniesieniem Działu (...) zostaną przyjęte
    przez ten podmiot dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych
    Wnioskodawcy. Przeniesienie to ma na celu nie tylko zwiększenie efektywności
    operacyjnej Spółki, ale również stworzenie bardziej elastycznych struktur zarządczych,
    umożliwiających lepsze zarządzanie zasobami dedykowanymi do tego obszaru.
    Głównym uzasadnieniem ekonomicznym planowanego działania jest dążenie do
    zwiększenia specjalizacji oraz dalszej profesjonalizacji wybranych obszarów działalności
    Spółki. Przeniesienie Działu (...) do odrębnego podmiotu w ramach grupy umożliwi
    bardziej efektywne zarządzanie jego rozwojem, a także pozwoli na adekwatne alokowanie
    odpowiednich zasobów.
    Takie rozwiązanie stwarza również warunki do pogłębionej specjalizacji zespołów,
    zwiększenia tempa wdrażania innowacyjnych rozwiązań oraz elastycznego reagowania na
    potrzeby rynku, co w dłuższej perspektywie powinno przełożyć się na wzrost efektywności
    operacyjnej oraz budowanie przewagi konkurencyjnej.
    Ponadto, przeniesienie Działu (...) do innego podmiotu ułatwi przy tym przejrzystość
    finansową oraz możliwość lepszej oceny rentowności i skuteczności działań w sektorze
    ściśle związanym z (...). Wyodrębnienie struktury operacyjnej pozwoli również na
    zwiększenie zdolności pozyskiwania zewnętrznego finansowania i kapitału na rozwój
    Działu (...), w tym od inwestorów strategicznych zainteresowanych takim projektem, np.
    poprzez nabycie przez tych inwestorów udziałów tego innego podmiotu.
    Co więcej, przeniesienie Działu (...) do innego podmiotu będzie stanowiło krok w kierunku
    budowania dedykowanej marki w tym sektorze, co zwiększy rozpoznawalność na rynku
    oraz wzmocni pozycję konkurencyjną, w tym także na poziomie międzynarodowym.
    Rozdzielenie działalności umożliwi również bardziej elastyczne i sprawne dostosowywanie
    się do zmiennych uwarunkowań rynkowych oraz regulacyjnych, co ma szczególne
    znaczenie w środowisku charakteryzującym się dużą dynamiką zmian zarówno po stronie
    technologii, jak i przepisów prawnych. Obszar nowoczesnych usług finansowych, w którym
    działa Spółka, podlega częstym aktualizacjom regulacyjnym oraz rosnącym wymaganiom
    w zakresie zgodności, bezpieczeństwa danych i transparentności. Wydzielenie wybranych
    segmentów działalności pozwoli na szybsze reagowanie na te zmiany, bardziej precyzyjne
    zarządzanie ryzykiem oraz efektywniejsze wdrażanie rozwiązań odpowiadających
    aktualnym potrzebom rynku i klientów.
    Spółka nie zamierza przenosić poszczególnych składników majątkowych przynależnych
    Działowi (...). Celem Spółki jest przeniesienie zespołu tych składników przynależnych temu
    Działowi, połączonych w jednorodną całość w postaci wyodrębnionego w wewnętrznej
    strukturze Spółki Działu (...).
    W ocenie Spółki Dział (...) spełnia poniższe kryteria wyodrębnienia finansowego,
    organizacyjnego oraz funkcjonalnego:
    Wyodrębnienie finansowe
    Ewidencja zdarzeń gospodarczych prowadzona przez Spółkę umożliwia
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do Działu (...).
    Możliwość ta wynika z prowadzenia odrębnych kont analitycznych dla Działu (...), które
    porządkują i ewidencjonują zdarzenia gospodarcze związane z projektami prowadzonymi
    w ramach tego Działu. Faktury wystawiane przez Spółkę, związane z działalnością
    realizowaną w ramach Działu (...), opisywane są w sposób, który pozwala na ich
    jednoznaczne przypisywanie do Działu (...). W związku z tym, w pełni możliwe jest
    oddzielenie finansów Spółki od finansów Działu (...). Ponadto Dział (...) posiada własne
    cele, prognozy i strategie finansowe.

    Wyodrębnienie organizacyjne
    Podstawą wyodrębnienia Działu (...) jest uchwała Zarządu Spółki. Uchwała w sposób
    deklaratywny potwierdza istniejące wyodrębnienie organizacyjne Działu (...) w ramach
    struktury wewnętrznej Spółki. O wyodrębnieniu organizacyjnym świadczy odrębna
    strategia inwestycyjna, unikalny know-how, unikalna wiedza. Dział (...) posiada własną
    bazę umów oraz strategię dalszego rozwoju i prognozy finansowe.
    Wyodrębnienie funkcjonalne
    Jak zaznaczano wyżej, Dział (...) jest działem, który tworzy niezależną od pozostałych
    działów Spółki funkcjonalną całość. W ramach Działu (...) realizowane są projekty, które są
    całkowicie niezależne od pozostałych działań Spółki i mają odmienny charakter. Dział (...)
    posiada własny unikalny know-how oraz strategię inwestycyjną dedykowaną prowadzonej
    działalności. Składniki materialne i niematerialne związane z funkcjonowaniem Działu (...),
    w tym substrat ludzki, są na tyle wewnętrznie powiązane, spójne oraz kompletne, że Dział
    (...) może pełnić samodzielnie funkcje, do których jest powołany.
    Wnioskodawca uważa, że po przeniesieniu Działu do innego podmiotu możliwe będzie
    niezmienione kontynuowanie działalności Działu (...). Innymi słowy, w ocenie
    Wnioskodawcy Dział (...) posiada zdolność do działania jako samodzielny podmiot
    gospodarczy.
    Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego
    W nadesłanym uzupełnieniu do wniosku w odpowiedzi na pytania Organu wskazali
    Państwo:
    1) Czy w związku z planowanym aportem nastąpi przejęcie pracowników przez spółkę
      otrzymującą aport w trybie art. 231 ustawy z 26 czerwca 1974 r. Kodeks Pracy (t. j. Dz.
      U. z 2025 r. poz. 277 ze zm.)?
    Odp.: W związku z planowanym aportem dojdzie do przejęcia przez spółkę otrzymującą
    aport kadry pracowniczej związanej ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa.
    2) Czy Dział (...) posiada zdolność do działania jako samodzielny podmiot gospodarczy i
      nie będzie wymagał udziału pozostałych struktur Państwa działalności?
    Odp.: Jak wskazano już we wniosku o wydanie interpretacji, Dział (...) może pełnić
    samodzielnie funkcje, do których jest powołany i nie będzie wymagał udziału pozostałych
    struktur działalności Wnioskodawcy. Po przeniesieniu Działu do innego podmiotu możliwe
    będzie niezmienione kontynuowanie działalności Działu (...). Innymi słowy, dział ten
    posiada zdolność do działania jako samodzielny podmiot gospodarczy.
    3) Czy oprócz wymienionych we wniosku składników majątkowych przypisanych do
      Działu (...) będących przedmiotem aportu do spółki otrzymującej aport będą
      przenoszone także zobowiązania związane z przedmiotową działalnością?
    Odp.: Zobowiązania integralnie związane z funkcjonowaniem Działu (...) (z przedmiotową
    działalnością tego Działu), także będą podlegały przeniesieniu w ramach dokonywanego
    aportu.
    Pytanie oznaczone we wniosku nr 1
    Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym Dział (...) będzie stanowił zorganizowaną cześć
    przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów ustawy o VAT, a tym samym jego przeniesienie
    na rzecz innego podmiotu jako wkład niepieniężny nie będzie podlegać przepisom ustawy
    o VAT zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT?
    Państwa stanowisko

    Zdaniem Wnioskodawcy Dział (...), będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa
    w rozumieniu przepisu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a tym samym jego przeniesienie na
    rzecz innego podmiotu nie będzie podlegać przepisom ustawy o VAT (z uwagi na regulację
    art. 6 pkt 1 ustawy o VAT).
    W myśl art. 55(1) ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (dalej jako: „K.c.”),
    przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
    materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.
    Obejmuje ono w szczególności:
    1. oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa
      przedsiębiorstwa);
    2. własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
      wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
    3. prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
      prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków
      prawnych;
    4. wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
    5. koncesje, licencje i zezwolenia;
    6. patenty i inne prawa własności przemysłowej;
    7. majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
    8. tajemnice przedsiębiorstwa;
    9. księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    Zgodnie z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa (dalej:
    „ZCP”) jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie
    zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do
    realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT,
    przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Zgodnie z powyższym należy stwierdzić, że na gruncie podatkowym mamy do czynienia z
    ZCP, jeżeli spełnione są następujące przesłanki:
        istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
        zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
        przedsiębiorstwie,
        składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,
        zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
        realizujące określone zadania gospodarcze.
    W związku z tym, że ustawodawca nie definiuje w jaki sposób spełnienie powyższych
    przesłanek powinno być weryfikowane, pomocne będzie odwołanie się do stanowiska
    judykatury oraz organów podatkowych w tym zakresie.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa to przede wszystkim zespół składników
    materialnych i niematerialnych. Jak stwierdził Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w
    interpretacji z 31 lipca 2023 r. sygn. 0112-KDIL3.4012.298.2023.6.EW: „zorganizowana
    część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których
    będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych
    składników, przy czym punktem odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe

    odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa (na ile stanowią w nim wyodrębnioną
    organizacyjnie i funkcjonalnie całość).”
    Tożsame stanowisko zawarte jest w wielu innych interpretacjach indywidualnych, np. w
    interpretacji indywidualnej z 27 grudnia 2018 r. sygn. 0115-KDIT1-2.4012.825.2018.2.AD,
    czy też interpretacji indywidualnej z 23 stycznia 2023 r. sygn. 0113-KDIPT1-
    3.4012.730.2022.1.MK.
    Zespół składników materialnych i niematerialnych musi być dodatkowo organizacyjnie i
    finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie. Wyodrębnienie organizacyjne
    oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze organizacyjnej
    podatnika. Ocena ta musi być dokonywana według podstawowego kryterium, tj. ustalenia
    jaką rolę składniki majątkowe i związane z nimi prawa materialne i niematerialne w tym
    zobowiązania odgrywały w funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa (na ile
    stanowiły wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).
    Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję
    zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów, oraz
    należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W sytuacji
    wyodrębnienia finansowego możliwe jest oddzielenie finansów przedsiębiorstwa od
    finansów jego zorganizowanej części. Zorganizowana część przedsiębiorstwa jest w stanie
    samodzielnie prowadzić działalność i istnieć niezależnie od przedsiębiorstwa głównego.
    Nie musi to być postać oddziału samodzielnie rozliczającego się. Ważne natomiast jest,
    aby przenoszone należności i zobowiązania były wyodrębnione i dały się przyporządkować
    organizacyjnie i finansowo do wyodrębnionego majątku, tak, aby można było przejąć
    funkcje gospodarcze (tak Dyrektor KIS w interpretacji indywidualnej z 22 kwietnia 2024 r.
    sygn. 0111-KDIB3-3.4012.78.2024.3.MS).
    Wyodrębnienie finansowe wymaga więc posiadania takiego systemu ewidencji, który
    umożliwia przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Jak wynika ze stanowisk organów w
    indywidualnych interpretacjach przez taki system należy rozumieć odrębne plany
    finansowe, odrębne budżety oraz prowadzenie zakładowych planów kont, na których
    księgowane są wyłącznie zdarzenia gospodarcze związane z działalnością zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa. Przykładowo, stanowisko takie przedstawił Dyrektor KIS w
    indywidualnej interpretacji z 5 czerwca 2020 r. sygn. 0112-KDIL1-2.4012.148.2020.2.AW.
    Odnośnie wyodrębnienia funkcjonalnego, kryterium to sprowadza się do ustalenia czy
    wyodrębniona organizacyjnie całość jest w stanie przejąć zadania oraz samodzielnie
    funkcjonować na rynku. Aby wydzielona część przedsiębiorstwa mogła być uznana za
    zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych, musi ona posiadać
    potencjalną zdolność do niezależnego działania gospodarczego, jako samodzielny
    podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe: materialne i niematerialne wchodzące w
    skład ZCP muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach
    odrębnego przedsiębiorstwa (tak np. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w
    interpretacji indywidualnej z 14 sierpnia 2019 r. sygn. 0111-KDIB2- 1.4010.272.2019.1.BJ).
    W orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego wskazuje się, że nie jest
    wystarczające proste porównanie katalogu składników należących do zbywcy
    prowadzącego przedsiębiorstwo z listą składników przekazanych nabywcy, gdyż istotne
    znaczenie ma funkcjonalny i organizacyjny związek pomiędzy nabytymi składnikami
    majątkowymi i niemajątkowymi, który w istocie decyduje o samodzielnej realizacji celów
    gospodarczych. Natomiast jeżeli braki w określonych składnikach majątku pozostają bez
    znaczenia dla funkcjonowania przedsiębiorstwa, wówczas nie mogą one przesądzić o tym
    czy doszło do dostawy przedsiębiorstwa, gdyż dla jego zbycia wystarczające jest
    przeniesienie na nabywcę minimum środków pozwalających na kontynuowanie
    realizowanej uprzednio w tym przedsiębiorstwie działalności gospodarczej (zob. wyrok
    NSA z 25 kwietnia 2018 r. sygn. akt I FSK 1204/16; podobnie NSA w wyroku z 30 czerwca
    2021 r. sygn. akt I FSK 1453/19).

    Analogiczne stanowisko wynika z orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii
    Europejskiej. Przykładowo, w wyroku z 10 listopada 2011 r. sygn. C-444/10, TSUE wskazał
    bowiem, że: „Stwierdzenie, iż nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego
    samodzielnej części w rozumieniu art. 5 ust. 8 szóstej dyrektywy 77/388 w sprawie
    harmonizacji ustawodawstw państw członkowskich w odniesieniu do podatków
    obrotowych, wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie
    samodzielnej działalności gospodarczej. ”.
    Analogiczny pogląd TSUE wyraził w wyroku z 27 listopada 2003 r. w sprawie C-497/01 (Zita
    Modes Sarl vs Administration de l'enregistrement et des domains).
    Tytułem podsumowania należy stwierdzić, że w kwestii wyodrębnienia organizacyjnego
    należy mieć na uwadze, czy zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w
    strukturze podatnika w sposób, który pozwoli samodzielnie realizować określone zadania
    gospodarcze, np. w postaci działu czy wydziału przedsiębiorstwa zbywcy (por. wyrok NSA z
    22 marca 2019 r. sygn. akt I FSK 784/17). Z kolei wyodrębnienie finansowe oznacza
    sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Możliwym powinno być zatem oddzielenie
    finansów przedsiębiorstwa od finansów zorganizowanej jego części (por. wyrok NSA z 28
    stycznia 2019 r. sygn. akt I FSK 293/17).
    Zdaniem Wnioskodawcy zatem, aby uznać część przedsiębiorstwa za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów ustawy o VAT powinny zostać spełnione
    następujące przesłanki:
    1. finansowe wyodrębnienie w istniejącym przedsiębiorstwie działalności ZCP;
    2. organizacyjne wyodrębnienie ZCP w strukturze istniejącego przedsiębiorstwa jako
      dział, wydział, zakład itp.;
    3. przyporządkowanie zasobów ludzkich oraz majątku;
    4. możliwość kontynuacji dotychczasowych zadań ZCP, w przypadku przeniesienia na
      nowy podmiot;
    5. przejście w ramach ZCP wszystkich istotnych składników materialnych i
      niematerialnych, w tym zobowiązań.
    Przekładając powyższe rozważania na grunt niniejszej sprawy, w ocenie Wnioskodawcy,
    wskutek dokonania reorganizacji wewnętrznej i wydzielenia w funkcjonującym
    przedsiębiorstwie Działu (...) w sposób opisany w zdarzeniu przyszłym, wyodrębniony w
    strukturze Spółki Dział ten będzie stanowił ZCP, z uwagi iż:
    1. posiada jasno zdefiniowaną strukturę organizacyjną, która potwierdza jego
      samodzielność w ramach przedsiębiorstwa Wnioskodawcy. Wyodrębnienie to zostało
      potwierdzone uchwałą Zarządu Spółki, która formalnie potwierdziła istniejące od
      początku funkcjonowania Spółki wyodrębnienia organizacyjnego tego Działu;
    2. dysponuje odrębną strategią inwestycyjną, know-how oraz zasobami ludzkimi, który
      ma specyficzne kompetencje oraz know-how, a funkcje tego Działu nie są realizowane
      przez inne działy wyodrębnione w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy. To wskazuje, że
      Dział ten posiada zdolność do samodzielnego zarządzania i podejmowania decyzji
      inwestycyjnych tak jak gdyby stanowił samodzielny podmiot gospodarczy;
    3. posiada własne odrębne ewidencje księgowe, które pozwalają na przypisanie mu
      przychodów, kosztów, należności oraz zobowiązań, które umożliwiają pełną kontrolę
      nad finansami Działu. Dokumentacja księgowa i podatkowa związana z działalnością
      tego działu są jednoznacznie opisywane i przypisywane do niego, co potwierdza, że
      możliwe jest oddzielenie finansów Działu od finansów reszty działalności
      Wnioskodawcy;

    4. posiada własne cele, prognozy i strategie finansowe. To wskazuje, że wyodrębnienie
      finansowe i organizacyjne zostało dokonane w sposób pełny i umożliwia samodzielne
      funkcjonowanie działu po jego przeniesieniu do odrębnego podmiotu;
    5. funkcjonuje jako niezależna jednostka, w tym mogąca prowadzić działalność w tym
      zakresie, która to działalność jest odrębna od pozostałych działów Wnioskodawcy, ma
      swoje własne umowy oraz strategie rozwojowe, co dowodzi jego funkcjonalnej
      niezależności;
    6. jest wyposażony w specyficzny know-how, a po przeniesieniu Działu do innego
      podmiotu, działalność ta może być kontynuowana bez zmian, co dowodzi, że Dział ma
      zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy;
    7. mógłby potencjalnie stanowić niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące
      zadania gospodarcze, gdyż posiada on rzeczywistą zdolność do niezależnego działania
      jako odrębny podmiot gospodarczy, w tym własny dedykowany zasób ludzki.
    Dział spełnia więc kryteria ZCP, gdyż jest wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i
    funkcjonalnie. Jednocześnie Dział mógłby samodzielnie realizować zadania gospodarcze,
    gdyż posiada on rzeczywistą zdolność do niezależnego działania jako odrębny podmiot
    gospodarczy. Posiadając taką zdolność mógłby funkcjonować na rynku samodzielnie
    kontynuując zadania wykonywane dotychczas w ramach przedsiębiorstwa Wnioskodawcy.
    W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, jak wynika z analizowanego zdarzenia
    przyszłego, Dział spełnia wszelkie warunki do uznania za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a tym samym jego
    dostawa nie będzie podlegać przepisom ustawy o VAT, zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT
    (stosownie do tego przepisu przepisów ustawy o VAT nie stosuje się do transakcji zbycia
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części).
    W rezultacie Wnioskodawca stoi na stanowisku, że Dział będzie stanowił ZCP w
    rozumieniu przepisu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a tym samym jego przeniesienie na rzecz
    innego podmiotu nie będzie podlegać przepisom ustawy o VAT (z uwagi na regulację art. 6
    pkt 1 ustawy o VAT).

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775), zwanej dalej „ustawą”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa
      towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy
      oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy:
      Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
      świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
      niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu
      art. 7 (...).

    Jednocześnie przepis art. 6 ustawy o VAT wskazuje na wyłączenia określonych czynności
    spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane
    czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu,
    mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia
    usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.
    I tak, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem
    „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i
    usług pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w
    ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których
    następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np.
    sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie
    wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie
    każdej czynności rozporządzającej, w tym także w formie umowy sprzedaży lub aportu.
    Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy
    o podatku VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie
    wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje
    przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w
    rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt
    27e ustawy.
    W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:
      Ilekroć w przepisach ustawy jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa -
      rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
      zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
      zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
      zadania.
    Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby
    zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań).
    Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe,
    obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    W wyroku z 11 kwietnia 2019 r., sygn. akt II FSK 79/17, który choć dotyczył ustaleń w
    zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, NSA przedstawił wskazówki, co należy
    rozumieć jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Należy zaznaczyć, że definicja tego pojęcia jest identyczna w dwóch podatkach (podatku
    VAT i podatku dochodowym od osób prawnych). I tak:
    1. w przypadku wyodrębnienia organizacyjnego należy mieć m.in. na uwadze, czy
      zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze podatnika w sposób,
      który pozwoli samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze;
    2. wyodrębnienie finansowe oznacza możliwość prawidłowego przyporządkowania do tej
      zorganizowanej części przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań. Ponadto,

      wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
      potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania
      gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie;
    3. wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
      określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna
      stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do
      samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze
      przedsiębiorstwa. (...) Składniki majątkowe materialne i niematerialne, wchodzące w
      skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, powinny zatem umożliwić podjęcie
      działalności gospodarczej w ramach odrębnego samodzielnego przedsiębiorstwa. Przy
      ocenie wyodrębnienia określonych składników majątkowych pod uwagę należy brać
      sytuację istniejącą w podmiocie wnoszącym wkład, w którym winny one stanowić
      pewną całość.
    Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych określony zespół składników
    majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa,
    nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona
    odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:
    1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy, uwzględnić należy następujące
    okoliczności:
    1. zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
      zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
    2. faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
      przedmiotem transakcji.
    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.
    in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych
    uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast
    zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

    W zakresie braku obowiązku opodatkowania czynności zbycia przedsiębiorstwa lub jego
    zorganizowanej części wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w
    wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl, w którym stwierdził, że:
      „(...) Celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem
      majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku
      tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT
      opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w
      przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu
      regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie – nie wyłączając możliwości
      ograniczenia jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego
      paragrafu – do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części
      przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie
      stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie
      prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego
      prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej
      likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel Dyrektywy,
      pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny
      (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując
      wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem
      wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności
      podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem
      podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego.
      Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112
      /WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma
      funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację
      określonego zadania gospodarczego.”
    Natomiast w wyroku C-444/10 z 10 listopada 2011 r. TSUE wywiódł, że jeżeli działalność
    gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z
    nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8
    Szóstej Dyrektywy.
    Mając na uwadze powyższe orzeczenia Europejskiego Trybunału Sprawiedliwości należy
    stwierdzić, że zawarta w art. 2 pkt 27e ustawy definicja legalna zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa musi być interpretowana przez pryzmat treści art. 19 Dyrektywy 2006
    /112/WE i w powiązaniu z rozumieniem pojęcia „przekazania całości lub części majątku”,
    wyłożonym przez Trybunał w ww. orzeczeniu. Trybunał Sprawiedliwości główny nacisk
    kładzie na badanie konkretnego przypadku, dopuszczając w pewnych przypadkach zbycie
    samych składników rzeczowych.
    Zatem, w myśl orzecznictwa Trybunału, składniki niematerialne nie stanowią
    konstytutywnego elementu uznania części majątku za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w każdym przypadku. Trybunał uznał, że pojęcie zbycia całości lub części
    majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub
    niezależnej części przedsiębiorstwa, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego
    część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.
    W złożonym wniosku wskazali Państwo, że Spółka jest polskim rezydentem podatkowym,
    posiadającym nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce w rozumieniu art. 3 ustawy
    o CIT.
    Głównym przedmiotem działalności Państwa Spółki jest: działalność portali internetowych,
    a przedmiot pozostałej działalności stanowi działalność związane z oprogramowaniem i
    doradztwem w zakresie informatyki, przetwarzanie danych; zarządzanie stronami
    internetowymi (hosting) i podobna działalność; działalność portali internetowych;

    finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,
    badania naukowe i prace rozwojowe, reklama, badanie rynku i opinii publicznej oraz
    pozostała działalność profesjonalna naukowa i techniczna.
    Jesteście Państwo wiodącym, międzynarodowym brokerem finansowym, specjalizującym
    się w pośrednictwie usług z branży finansowej na rynkach polskim, hiszpańskim,
    meksykańskim oraz w innych krajach. Celem Państwa działalności jest ułatwienie klientom
    dostępu do bankowego i poza bankowego finansowania w trybie online - od szybkich
    pożyczek, przez kredyty konsumpcyjne, aż po produkty dla firm. Jesteście Państwo jest
    czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.
    Od początku swojej działalności inwestycyjnej konsekwentnie budujecie Państwo swoją
    strategię rozwoju opierając się na wiedzy, doświadczeniu branżowym oraz unikalnym
    know-how swojej kadry, wyodrębniając przy tym działy stworzone z myślą o
    maksymalizacji efektywności zarządzania portfolio posiadanych marek oraz precyzyjnym
    dopasowaniu do potrzeb rynkowych w obszarach o największym potencjale wzrostu.
    Wewnątrz organizacji Państwa Spółki funkcjonuje także Dział (...), którego substrat
    stanową:
    1) prawa i obowiązki dotyczące domeny internetowej (...), w tym wynikające z umowy
      rejestracji nazwy oraz zarządzania nią, w tym z uwzględnieniem administrowania
      poczta elektroniczną oraz powiązanymi z nią adresami e-mail;
    2) prawo ochronne na znak towarowy (...) wpisane do rejestru znaków towarowych
      prowadzonego przez Urząd patentowy RP pod numerem (...);
    3) prawa własności intelektualnej, w tym majątkowe prawa autorskie do wszystkich
      elementów i funkcjonalności m.in. do kodu źródłowego, nazw, oznaczeń, bibliotek,
      designów, baz danych, dodatków oraz innych utworów utrwalonych w formie
      elektronicznej, grafik, testów itp.,
    4) baza danych użytkowników aplikacji (...) zgromadzone w następstwie działania serwisu,
    5) dokumentacja dotycząca rozwoju i testowania aplikacji (...), w tym kodu źródłowego,
    6) certyfikaty SSL, rozumiane jako narzędzia poświadczające wiarygodność domeny (jej
      właściciela),
    7) serwery GCP: (...) i (...),
    8) osoby posiadające unikalną wiedzę i know-how w obszarze branż i inwestycji
      dokonywanych w ramach danego działu,
    9) dane finansowe (raporty i sprawozdania),
    10) regulaminy, polityki i pozostałe dokumenty (w tym ich wersje archiwalne), w
      szczególności regulujące zasady ochrony danych osobowych użytkowników oraz
      zasady korzystania z serwisu i aplikacji (...),
    11) prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych z dostawcami następujących usług
      /serwisów:
        (...)
    12) prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych z użytkownikami (...) zawartych na
      podstawie regulaminu.
    W ramach realizacji strategii rozwoju, planujecie Państwo dalsze wzmacnianie obszarów
    ściśle związanych z rynkiem finansowym. Zgodnie z przyjętymi założeniami strategicznymi,
    zamierzacie Państwo dokonać wydzielenia Działu (...) do odrębnego podmiotu w ramach
    grupy kapitałowej.
    W związku z innym zakresem działania Działu (...), zamierzacie Państwo przenieść ten Dział
    do innego podmiotu, będącego spółką kapitałową (sp. z o.o.).

    Państwa wątpliwości dotyczą tego, czy Dział (...) będzie stanowił zorganizowaną cześć
    przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów ustawy o VAT, a tym samym jego przeniesienie
    na rzecz innego podmiotu jako wkład niepieniężny nie będzie podlegać przepisom ustawy
    o VAT zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
    Dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest zdolna do
    prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników
    materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę
    itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej.
    Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników
    niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna
    mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien
    stanowić już u zbywcy zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone
    zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po przeniesieniu powinno być
    możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez nabywcę, w oparciu o nabyte
    składniki.
    Mając na uwadze powyższe stwierdzić należy, że opisany Dział (...) będący przedmiotem
    aportu do innego podmiotu, będącego spółką kapitałową (sp. z o.o.), będzie stanowił
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, ponieważ na
    dzień przeniesienia odznaczał się będzie odrębnością organizacyjną, finansową i
    funkcjonalną z możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
    Jak bowiem wskazali Państwo we wniosku:
    a) podstawą wyodrębnienia Działu (...) jest uchwała Zarządu Spółki. Uchwała w sposób
      deklaratywny potwierdza istniejące wyodrębnienie organizacyjne Działu (...) w ramach
      struktury wewnętrznej Spółki. O wyodrębnieniu organizacyjnym świadczy odrębna
      strategia inwestycyjna, unikalny know-how, unikalna wiedza. Dział (...) posiada własną
      bazę umów oraz strategię dalszego rozwoju i prognozy finansowe.
    b) Dział (...) jest działem, który tworzy niezależną od pozostałych działów Spółki
      funkcjonalną całość. W ramach Działu (...) realizowane są projekty, które są całkowicie
      niezależne od pozostałych działań Spółki i mają odmienny charakter. Dział (...) posiada
      własny unikalny know-how oraz strategię inwestycyjną dedykowaną prowadzonej
      działalności. Składniki materialne i niematerialne związane z funkcjonowaniem Działu
      (...), w tym substrat ludzki, są na tyle wewnętrznie powiązane, spójne oraz kompletne,
      że Dział (...) może pełnić samodzielnie funkcje, do których jest powołany.
    c) Ewidencja zdarzeń gospodarczych prowadzona przez Państwa Spółkę umożliwia
      przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do Działu (...).
      Możliwość ta wynika z prowadzenia odrębnych kont analitycznych dla Działu (...), które
      porządkują i ewidencjonują zdarzenia gospodarcze związane z projektami
      prowadzonymi w ramach tego Działu. W pełni możliwe jest oddzielenie finansów
      Państwa Spółki od finansów Działu (...). Ponadto Dział (...) posiada własne cele,
      prognozy i strategie finansowe.
    Ponadto wskazali Państwo, że w związku z planowanym aportem dojdzie do przejęcia
    przez spółkę otrzymującą aport kadry pracowniczej związanej ze zorganizowaną częścią
    przedsiębiorstwa, a zobowiązania integralnie związane z funkcjonowaniem Działu (...) (z
    przedmiotową działalnością tego Działu), także będą podlegały przeniesieniu w ramach
    dokonywanego aportu.
    Dział (...) posiada zdolność do działania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Po
    przeniesieniu Działu do innego podmiotu możliwe będzie niezmienione kontynuowanie
    działalności Działu (...).
    W świetle powołanych przepisów oraz przedstawionego opisu sprawy uznać należy, że
    przedmiot aportu w postaci Działu (...) będzie stanowił zorganizowaną część

    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy i w związku z tym czynność
    wniesienia Działu (...) do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, stosownie do art. 6 pkt
    1 ustawy, nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT.
    Tym samym należy zgodzić się z Państwem, że Dział (...), będzie stanowił zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a tym samym
    jego przeniesienie w drodze aportu na rzecz Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie
    będzie podlegać przepisom ustawy o VAT z uwagi na regulację art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
    Tym samym, Państwa stanowisko uznaję za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    W zakresie podatku dochodowego od osób prawnych zostanie wydane odrębne
    rozstrzygnięcie.
    Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe
    tylko wtedy, gdy zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać
    się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W
    związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.