Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.399.2025.2.AP
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-10-10
Teza: Możliwość kontynuowania opodatkowania CIT estońskim w
przypadku połączenia spółek przez przejęcie.
Słowa kluczowe: opodatkowanie
podatek-podatek ryczałtowy-ryczałt od dochodów spółek
– CIT estoński
spółki-łączenie spółek przez przejęcie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów
spółek kapitałowych-Utrata prawa do opodatkowania
ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 2-art. 28l-ust. 1-pkt 4-lit. c

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

4 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w
    zakresie możliwości kontynuowania opodatkowania CIT estońskim w przypadku

    połączenia spółek przez przejęcie. Uzupełnili go Państwo pismem z 24 września 2025 r.
    (wpływ 24 września 2025 r.) – w odpowiedzi na wezwanie.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

A. sp. z o.o. („Wnioskodawca” lub „Spółka przejmująca”) jest polskim rezydentem
    podatkowym, posiadającym miejsce zarządu w Polsce. Spółka jest aktualnie
    opodatkowana w modelu ryczałtu od dochodów spółek na zasadach określonych w
    rozdziale 6b ustawy o CIT („Ryczałt”).
    Aktualnie planowane jest dokonanie reorganizacji w grupie podmiotów powiązanych, do
    której należy Wnioskodawca. W związku z tym zostanie przeprowadzony podział przez
    wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek
    handlowych (Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 z późn. zm., dalej „ksh”) polegający na
    przeniesieniu części majątku polskiej spółki kapitałowej („Spółka dzielona”), stanowiącej
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT („ZCP”), na
    Wnioskodawcę – jako spółkę przejmującą.
    Planowany podział przez wydzielenie jest uzasadniony przyczynami ekonomicznymi, a
    jego celem nie jest uniknięcie ani uchylenie się od opodatkowania. Oddzielenie
    szczególnego obszaru biznesowego Spółki dzielonej do Wnioskodawcy uprości
    prowadzenie działalności w tym obszarze i umożliwi koncentrację zasobów w jednym
    wyspecjalizowanym podmiocie, a także ograniczy nakładające się wzajemnie regulacje
    formalne, ograniczające potencjał wzrostu przedsiębiorstwa i wykluczające możliwość
    prowadzenia pewnych działań rozwojowych.
    W wyniku podziału Spółka dzielona nie zostanie rozwiązana oraz nie zostanie wykreślona
    z rejestru przedsiębiorców. Nie przewiduje się dopłat. Podział przez wydzielenie nastąpi w
    całości z kapitału zapasowego Spółki dzielonej. Środki zgromadzone na tym kapitale
    pochodzą z zysków wypracowanych w latach ubiegłych i nie są zyskami pochodzącymi z
    okresu opodatkowania tzw. estońskim CIT. Podział przez wydzielenie zostanie
    przeprowadzony w ten sposób, że: podwyższony zostanie kapitał zakładowy
    Wnioskodawcy, wspólnicy Spółki dzielonej (osoby fizyczne będące polskimi rezydentami
    podatkowymi) obejmą udziały Wnioskodawcy, jeśli wartość emisyjna udziałów będzie
    wyższa od ich wartości nominalnej to nadwyżka zostanie przekazana na kapitał zapasowy
    Wnioskodawcy.
    Spółka dzielona podlega w Polsce opodatkowaniu od całości swojego dochodu, nie jest
    jednak podatnikiem opodatkowanym w modelu Ryczałtu. Spółka dzielona prowadzi
    działalność w zakresie (...). Działalność ta obejmuje kilka odrębnych pionów. Z uwagi na ich
    różny poziom regulacji formalnej, a przez to wstrzymywanie możliwości podejmowania
    pewnych działań biznesowych z uwagi na zaangażowanie we wszystkie z tych działań, w
    celu odblokowania możliwości rozwoju biznesowego poszczególnych pionów konieczne
    jest dokonanie podziału podmiotu.
    Na moment podziału zarówno majątek wydzielony jak i pozostały majątek Spółki dzielonej
    po wydzieleniu będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu
    przepisów podatkowych, w szczególności w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Po
    planowanym podziale wspólnikami Wnioskodawcy będą wyłącznie osoby fizyczne.
    W celu spełnienia przesłanki dokonania „rozliczenia i ustaleń, o których mowa w art. 7aa,
    w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami majątku”,
    której spełnienie jest w świetle postanowień art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. c ustawy o CIT
    warunkiem kontynuowania przez Wnioskodawcę opodatkowania w formie estońskiego
    CIT planowane jest, że:
        zostanie złożone zeznanie o wysokości osiągniętego dochodu (poniesionej straty)
        CIT-8 Spółki dzielonej, w którym wykazane zostaną przychody, koszty oraz dochód

        stanowiący podstawę opodatkowania podatkiem CIT, w tym przychody i koszty
        związane z przejmowanym ZCP do dnia podziału;
        sporządzona zostanie informacja o przychodach, kosztach, dochodzie z
        przekształcenia oraz podatku należnym w związku z wyborem opodatkowania
        ryczałtem od dochodów spółek – w tym celu do zeznania Spółki dzielonej za rok
        podatkowy, w którym dokonany zostanie podział przez wydzielenie załączona
        zostanie informacja, o której mowa w art. 7aa ust. 1 ustawy o CIT (załącznik CIT-
        KW), w której wykazane zostaną ewentualne różnice w zakresie przychodów i
        kosztów dla celów podatkowych i bilansowych, dochód i podatek należny z tego
        tytułu. W informacji tej nie będzie wykazany dochód z przekształcenia, o którym
        mowa w art. 7aa ust. 2 pkt 3 ustawy CIT, jako że podział przez wydzielenie jest
        zdarzeniem zupełnie innym od przekształcenia spółki.
    Uzupełnienie opisu zdarzenia przyszłego
    Spółka dzielona zamknie księgi rachunkowe, sporządzi sprawozdanie finansowe oraz
    dokona rozliczenia i ustaleń, o których mowa w art. 7aa ustawy o CIT w zakresie transakcji
    pozostających w związku z przejmowanymi składnikami majątku.

## Pytanie

Czy w świetle postanowień art. 28I ust. 1 pkt 4 lit. c ustawy o CIT Wnioskodawca w związku
    z planowanym połączeniem przez przejęcie będzie mógł kontynuować opodatkowanie w
    modelu Ryczałtu?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy w świetle postanowień art. 28I ust. 1 pkt 4 lit. c ustawy o CIT
    Wnioskodawca nie utraci prawa do opodatkowania w modelu Ryczałtu i będzie mógł
    kontynuować opodatkowanie w tym modelu.
    Zdaniem Wnioskodawcy przejęcie ZCP w wyniku planowanego podziału przez wydzielenie,
    nie spowoduje po jego stronie utraty prawa do opodatkowania Ryczałtem, ponieważ
    spełniony zostanie wyjątek, o którym mowa w art. 28l ust. 1 pkt 4 lic. tiret drugie ustawy o
    CIT.
    Analogiczne stanowisko zostało wyrażone także w interpretacjach wydanych na kanwie
    tożsamych zdarzeń przyszłych, w których potwierdzono brak utraty prawa do
    opodatkowania w modelu Ryczałtu w przypadku czynności restrukturyzacyjnych, w tym
    np. w interpretacji:
        z dnia 13 czerwca 2025 r. 0111-KDIB1-1.4010.151.2025.2.AW
        z dnia 18 czerwca 2024 r. 0111-KDIB1-3.4010.146.2024.2.JG
        z dnia 25 maja 2023 r. 0114-KDIP2-1.4010.183.2023.1.MW
        z dnia 23 maja 2023 r. 0114-KDIP2-1.4010.206.2023.1.OK
        z dnia 19 sierpnia 2022 r. 0111-KDIB2-1.4010.399.2022.1.AR.
    Przepis art. 28I ust. 1 ustawy o CIT enumeratywnie wymienia przypadki, w których spółka
    traci prawo opodatkowania Ryczałtem.
    Należy jednak mieć na uwadze, że przepis art. 28I ust. 1 pkt 4 lit. c ww. ustawy wprowadza
    dwa wyjątki, w których – pomimo dokonania przez podmiot opodatkowany Ryczałtem
    restrukturyzacji polegającej na przejęciu innego podmiotu – nie traci on prawa do tego
    opodatkowania.

    W myśl art. 28I ust. 1 pkt 4 lit. c tiret drugie ustawy o CIT, podatnik opodatkowany
    ryczałtem traci prawo do tego opodatkowania z końcem roku poprzedzającego rok
    podatkowy, w którym podatnik dokona przejęcia innego podmiotu w drodze łączenia albo
    podziału podmiotów lub otrzymania wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa
    lub jego zorganizowanej części, chyba że podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący
    wkład niepieniężny z dniem przejęcia lub wniesienia wkładu: zamknie księgi rachunkowe,
    sporządzi sprawozdanie finansowe oraz dokona rozliczenia i ustaleń, o których mowa w
    art. 7aa, w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami
    majątku.
    W związku z tym w opisanym stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym zamknięcie ksiąg
    rachunkowych Spółki dzielonej oraz sporządzenie sprawozdania finansowego tej Spółki,
    jak również dokonanie rozliczenia, o którym mowa w art. 7aa ustawy o CIT (złożenie
    zeznania CIT-8 wraz załącznikiem CIT-KW) przesądzi o tym, że spełnione zostaną wszystkie
    warunki wyjątku wymienionego w art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. c tiret drugie ustawy CIT.
    Tym samym Wnioskodawca, będzie uprawniony do kontynuowania opodatkowania w
    formie Ryczałtu do końca standardowego 4-letniego okresu, zgodnie z art. 28f ust. 1
    ustawy CIT tj. od początku miesiąca w którym wybrał on opodatkowanie ryczałtem do
    końca czwartego roku obrotowego korzystania z estońskiego CIT.
    Możliwość kontynuowania opodatkowania w formie Ryczałtu, w przypadku czynności
    restrukturyzacyjnej potwierdza praktyka interpretacyjna Dyrektora KIS (zob. interpretacje
    wskazane na wstępie).
    Analogiczne stanowisko zostało także wyrażone w zakresie przejęcia spółki przez podmiot
    opodatkowany Ryczałtem np. w interpretacjach z dnia 25 maja 2023 r. nr 0114-KDIP2-
    1.4010.183.2023.1.MW, w której w analogicznej sprawie stwierdzono, że:
    Trzeba wszakże podkreślić, że ustawodawca dopuścił możliwość opodatkowania w formie
    ryczałtu od spółek, pomimo dokonanych działań restrukturyzacyjnych, w sytuacji
    przewidzianej w art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. c ustawy o CIT. Dzięki zawarciu w ww. przepisie
    zwrotu „chyba że” prawodawca dopuścił możliwość opodatkowania w formie ryczałtu
    pomimo, że podatnik dokona przejęcia innego podmiotu w drodze łączenia albo podziału
    podmiotów lub otrzymania wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego
    zorganizowanej części. Możliwość opodatkowania w formie ryczałtu (kontynuowania
    opodatkowania w tej formie) ma miejsce wtedy, gdy spełniony jest jeden z warunków
    wymienionych w tiret pierwsze lub drugie.
    Przejęcie przez Państwa Spółki komandytowej, będzie objęte dyspozycją art. 28l ust. 1 pkt
    4 tiret drugie, tzn. podmiot przejmowany (Spółka komandytowa) zamknie księgi
    rachunkowe, sporządzi sprawozdanie finansowe oraz dokona rozliczenia i ustaleń, o
    których mowa w art. 7aa, w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi
    składnikami majątku.
    Spełnienie powyższych warunków odniesie taki skutek, że Państwo, jako podmiot
    przejmujący, będzie uprawniony do kontynuacji opodatkowania w formie ryczałtu. (...) W
    związku z powyższym należy wskazać, iż w wyniku połączenia Państwa Spółki ze Spółką
    komandytowa nie zajdą przesłanki powodujące utratę przez Państwa prawa do
    korzystania z ryczałtu od dochodów spółek, pod warunkiem, że podmiot przejmowany
    zamknie księgi rachunkowe, sporządzi sprawozdanie finansowe oraz dokona rozliczeń i
    ustaleń, o których mowa w art. 7aa ustawy o CIT, a Państwo w dalszym ciągu będą
    spełniać wszystkie przesłanki, o których mowa w art. 28j ust. 1 ustawy o CIT, uprawniające
    Państwa do korzystania z tego opodatkowania Zatem, biorąc pod uwagę powołane
    wcześniej i mające zastosowanie w sprawie przepisy prawa stanowisko Spółki zgodnie z
    którym, przejęcie Spółki komandytowej przez Państwa, w okolicznościach
    przedstawionego zdarzenia przyszłego, nie spowoduje utraty przez Państwa prawa do
    opodatkowania Ryczałtem należy uznać za prawidłowe.
    Wnioskodawca wnosi więc o uznanie jego stanowiska za prawidłowe w całości.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na podstawie art. 28j ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), opodatkowaniu
    ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, tj.
    podatnik, który ma siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz
    podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce
    ich osiągania, jeżeli spełnia łącznie w każdym okresie opodatkowania ryczałtem pozostałe
    warunki określone w przepisie art. 28j ustawy o CIT.
    Dodatkowo art. 28k ww. ustawy wyłącza wprost niektóre kategorie podatników z zakresu
    podmiotowego tej regulacji.
    Natomiast art. 28l ustawy o CIT reguluje kwestie utraty prawa do opodatkowania w formie
    ryczałtu od dochodów spółek. W odniesieniu do analizowanej sprawy wskazać należy na
    treść art. 28l ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT:
      1. Podatnik opodatkowany ryczałtem traci prawo do tego opodatkowania z końcem:
      4) roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym:
      a) podatnik nie spełnił któregokolwiek z warunków, o których mowa w art. 28j ust. 1
        pkt 4-6,
      b) podatnik nie prowadził ksiąg podatkowych lub dane wynikające z ksiąg
        podatkowych nie pozwalają na określenie wyniku finansowego netto,
      c) podatnik dokona przejęcia innego podmiotu w drodze łączenia albo podziału
        podmiotów lub otrzymania wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub
        jego zorganizowanej części, chyba że:
          podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny jest
          opodatkowany ryczałtem albo
          podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny z dniem
          przejęcia lub wniesienia wkładu zamknie księgi rachunkowe, sporządzi
          sprawozdanie finansowe oraz dokona rozliczenia i ustaleń, o których mowa w
          art. 7aa, w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi
          składnikami majątku,
      d) podatnik zostanie przejęty przez inny podmiot w drodze łączenia lub podziału
        podmiotów, w tym podziału przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie,
        lub wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego
        zorganizowanej części, chyba że podmiot przejmujący jest opodatkowany
        ryczałtem.
    Stosownie do art. 28l ust. 2 ustawy o CIT:
      W przypadku utraty prawa do opodatkowaniem ryczałtem podatnik może złożyć
      ponowne zawiadomienie, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 7, po upływie 3 lat
      podatkowych, jednak nie wcześniej niż po upływie 36 miesięcy, następujących po
      roku kalendarzowym, w którym podatnik utracił prawo do opodatkowania ryczałtem.
    W przepisach o ryczałcie ustawodawca w sposób enumeratywny wymienił sytuacje i
    okoliczności, w których podatnik traci prawo do opodatkowania ryczałtem. W przepisie
    art. 28l ustawy o CIT wskazano moment utraty prawa do opodatkowania ryczałtem m.in.
    w przypadku zaistnienia zdarzeń związanych z naruszeniem warunków stosowania tej

    formy opodatkowania, tj. określonych warunków organizacyjno#prawnych podmiotu,
    obowiązku prowadzenia ksiąg rachunkowych czy warunków związanych z restrukturyzacją
    podmiotów.
    W przypadku, gdy podmiot, który nie stosuje ryczałtu, zostanie przejęty w drodze łączenia
    lub podziału lub wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego
    zorganizowanej części, podatnik przejmujący majątek może kontynuować rozliczenia
    ryczałtem, jeśli podmiot przejmowany zamknie księgi rachunkowe oraz sporządzi
    sprawozdanie finansowe, a także dokona rozliczenia, o którym mowa w art. 7aa ustawy o
    CIT, w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami majątku.
    W myśl art. 7aa ust. 1 ustawy o CIT:
      Podatnik, który wybrał opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek, jest
      obowiązany na ostatni dzień roku podatkowego poprzedzającego pierwszy rok
      opodatkowania tym ryczałtem:
      1) sporządzić informację o przychodach, kosztach, dochodzie z przekształcenia oraz
        podatku należnym w związku z wyborem opodatkowania ryczałtem od dochodów
        spółek oraz
      2) wyodrębnić w kapitale własnym spółki na ostatni dzień roku podatkowego
        poprzedzającego pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek:
      a) kwotę zysków niepodzielonych i kwotę zysków podzielonych odniesione na
        kapitały, wypracowanych w latach poprzedzających pierwszy rok opodatkowania
        ryczałtem od dochodów spółek oraz
      b) kwotę niepokrytych strat poniesionych w latach poprzedzających pierwszy rok
        opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.
    Zgodnie natomiast z art. 7aa ust. 2 ustawy o CIT:
      W informacji, o której mowa w ust. 1 pkt 1, wykazuje się:
      1) przychody, o których mowa w art. 12 ust. 1, w kwocie odpowiadającej:
      a) przychodom uwzględnionym, zgodnie z przepisami o rachunkowości, w wyniku
        finansowym netto podatnika za lata podatkowe poprzedzające pierwszy rok
        opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, jeżeli dotychczas nie zostały
        zaliczone do przychodów, o których mowa w art. 12 ust. 1, oraz
      b) kosztom zaliczonym do kosztów uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 w
        latach podatkowych poprzedzających pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od
        dochodów spółek, jeżeli dotychczas nie zostały uwzględnione w wyniku
        finansowym netto podatnika zgodnie z przepisami o rachunkowości, oraz
      2) koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15, w kwocie odpowiadającej:
      a) przychodom zaliczonym do przychodów, o których mowa w art. 12 ust. 1, w latach
        podatkowych poprzedzających pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od
        dochodów spółek, jeżeli dotychczas nie zostały uwzględnione w wyniku
        finansowym netto podatnika zgodnie z przepisami o rachunkowości, oraz
      b) kosztom uwzględnionym, zgodnie z przepisami o rachunkowości, w wyniku
        finansowym netto podatnika za lata podatkowe poprzedzające pierwszy rok
        opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, jeżeli dotychczas nie zostały
        zaliczone do kosztów uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15, oraz
      3) dochód z przekształcenia w kwocie odpowiadającej sumie nadwyżek wartości
        poszczególnych składników majątku, ustalonych dla wyniku finansowego netto
        zgodnie z przepisami o rachunkowości, na dzień przekształcenia, ponad ich
        wartość podatkową ustaloną na ten dzień – w przypadku podatnika utworzonego
        w wyniku przekształcenia spółki, którego pierwszy rok podatkowy po

        przekształceniu jest jednocześnie pierwszym rokiem opodatkowania ryczałtem od
        dochodów spółek.
    Art. 7aa ust. 3 ustawy o CIT stanowi natomiast, że:
      Przepisów ust. 2 pkt 1 i 2 nie stosuje się do przychodów, o których mowa w art. 12
      ust. 4, oraz kosztów niestanowiących kosztów uzyskania przychodów, z wyjątkiem
      tych przychodów i kosztów, które podlegają rozliczeniu w innych terminach lub
      okresach zgodnie z przepisami o rachunkowości.
    Zgodnie z art. 7aa ust. 4 ustawy o CIT:
      W zeznaniu, o którym mowa w art. 27 ust. 1, za rok podatkowy poprzedzający
      pierwszy rok opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek podatnik:
      1) wykazuje przychody oraz koszty, o których mowa w ust. 2 pkt 1 i 2, oraz ustala
        podatek należny od dochodu stanowiącego różnicę między tymi przychodami a
        tymi kosztami według stawki, o której mowa w art. 19 ust. 1 pkt 1;
      2) wykazuje dochód z przekształcenia, o którym mowa w ust. 2 pkt 3, oraz ustala
        podatek należny od tego dochodu według stawki, o której mowa w art. 19 ust. 1
        pkt 1.
    Dzięki wskazanemu rozliczeniu przychodów i kosztów podatnik dokonuje ujednolicenia
    swoich rozliczeń podatkowych i rachunkowych, gdyż po wyborze ryczałtu od dochodów
    spółek przychody i koszty podatnika ustalane dla celów rachunkowych staną się również
    kategoriami podatkowymi.
    Jak wynika z art. 7aa ust. 3 ustawy o CIT przepisów ust. 2 pkt 1-2 nie stosuje się do
    przychodów, o których mowa w art. 12 ust. 4, oraz kosztów niestanowiących kosztów
    uzyskania przychodów, z wyjątkiem tych przychodów i kosztów, które podlegają
    rozliczeniu w innych terminach lub okresach zgodnie z przepisami o rachunkowości.
    Informację, o której mowa w art. 7aa ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, sporządza się za każdym
    razem, gdy podatnik przystępuje do ryczałtu od dochodów spółek, chyba że rok
    rozpoczęcia przez niego działalności jest pierwszym rokiem opodatkowania w tym
    systemie (z wyjątkiem rozpoczęcia działalności po restrukturyzacji).
    Z opisu sprawy wynika, że Spółka przejmująca jest opodatkowana ryczałtem od dochodów
    spółek. W trakcie trwania tej formy opodatkowania planowane jest przeniesienie części
    majątku (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) polskiej spółki kapitałowej (Spółki
    dzielonej), na Spółkę przejmującą. W wyniku podziału Spółka dzielona nie zostanie
    rozwiązana oraz nie zostanie wykreślona z rejestru przedsiębiorców. Spółka dzielona
    podlega w Polsce opodatkowaniu od całości swojego dochodu, nie jest jednak
    podatnikiem opodatkowanym CIT estońskim. Po planowanym podziale wspólnikami
    Spółki przejmującej będą wyłącznie osoby fizyczne.
    Zauważyć zatem należy, że taka forma restrukturyzacji w postaci przejęcia zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa powoduje utratę prawa do opodatkowania ryczałtem z końcem
    roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym nastąpi podział podmiotu.
    Przy czym ustawodawca przewidział wyjątki od powyższej reguły i dotyczą one
    następujących przypadków:
    1. podmiot dzielony jest opodatkowany ryczałtem, albo
    2. podmiot dzielony z dniem przejęcia zamknie księgi rachunkowe, sporządzi
      sprawozdanie finansowe oraz dokona rozliczenia i ustaleń, o których mowa w art. 7aa,
      w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami majątku.
    Pierwszy z wyjątków nie znajdzie zastosowania, ponieważ Spółka dzielona nie jest
    opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek.
    Zatem należy ustalić, czy w analizowanej sprawie znajdzie zastosowanie drugi z wyjątków.

    Zauważyć należy, że warunkiem utrzymania prawa do ryczałtu jest to, aby podmiot
    wnoszący wkład niepieniężny, na dzień restrukturyzacji:
    1. zamknął księgi rachunkowe,
    2. sporządził sprawozdanie finansowe, oraz
    3. dokonał rozliczeń i ustaleń, o których mowa w art. 7aa ustawy o CIT, w związku z
      przejmowanymi (wnoszonymi aportem) składnikami majątku, czyli ustalił wstępną
      korektę przychodów i kosztów oraz ustalił dochód z restrukturyzacji (dochód z
      przekształcenia) od przenoszonych do podatnika opodatkowanego ryczałtem
      składników majątku wraz z należnym podatkiem.
    Łączne spełnienie ww. warunków pozwoli na zachowanie prawa do opodatkowania
    ryczałtem od dochodów spółek w związku z przejęciem dla Spółki przejmującej.
    Jak wskazali Państwo w uzupełnieniu wniosku, Spółka dzielona zamknie księgi
    rachunkowe, sporządzi sprawozdanie finansowe oraz dokona rozliczenia i ustaleń, o
    których mowa w art. 7aa ustawy o CIT w zakresie transakcji pozostających w związku z
    przejmowanymi składnikami majątku.
    Odnosząc powołane wcześniej przepisy prawa do przedstawionego opisu zdarzenia
    przyszłego należy zauważyć, że działania o charakterze restrukturyzacyjnym – co do
    zasady – mogą skutkować utratą prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów
    spółek. Przypadki prowadzące do utraty tego prawa zostały wskazane w przytoczonych
    wyżej przepisach. Trzeba wszakże podkreślić, że ustawodawca dopuścił możliwość
    opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek, pomimo dokonanych działań
    restrukturyzacyjnych, w sytuacji przewidzianej w art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. c ustawy o CIT.
    Prawodawca dopuścił możliwość opodatkowania w formie ryczałtu pomimo, że podatnik
    dokona przejęcia innego podmiotu w drodze łączenia albo podziału podmiotów lub
    otrzymania wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej
    części, gdy spełniony jest jeden z warunków wymienionych w tiret pierwsze lub drugie.
    Zatem, w świetle wyżej wymienionych przepisów prawa podatkowego oraz
    przedstawionego opisu sprawy stwierdzić należy, że w niniejszej sprawie są spełnione
    wszystkie wymienione warunki, ponieważ to Spółka dzielona dokona rozliczenia i ustaleń
    o których mowa w art. 7aa ustawy o CIT. Również Spółka dzielona zamknie księgi
    rachunkowe oraz sporządzi sprawozdanie finansowe.
    Biorąc powyższe pod uwagę, Spółka przejmująca w związku z planowanym połączeniem
    przez przejęcie, w świetle postanowień art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. c ustawy o CIT, będzie mogła
    kontynuować opodatkowanie w modelu Ryczałtu.
    Tym samym, Państwa stanowisko należy uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
      Państwo do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności,
      będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.