Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.52.2025.2.SH
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-03-21
Teza: Ustalenie, czy w związku z Połączeniem po stronie
Wnioskodawcy nie powstanie przychód podlegający
opodatkowaniu podatkiem CIT.
Słowa kluczowe: opodatkowanie-przedmiot opodatkowania
połączenie
spółki-łączenie spółek przez przejęcie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-
Przychody z zysków kapitałowych-Przychody uzyskane
w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału
podmiotów
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Przychody związane z łączeniem lub podziałem
spółek
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7-ust. 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 7b-ust. 1-pkt 1-lit. m
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8ba
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8c
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8d
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8f
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 13
1

[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 14
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 15
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 16
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 12
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 3f

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

30 stycznia 2024 r., wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji
    indywidualnej, w zakresie ustalenia czy w związku z Połączeniem po stronie
    Wnioskodawcy nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym od osób prawnych.
    Uzupełnili go Państwo pismem z 4 marca 2025 r. (wpływ tego samego dnia) – w
    odpowiedzi na wezwanie.

## Opis zdarzenia przyszłego

1. A. S.A. (dalej jako „Wnioskodawca”) jest spółką kapitałową prawa polskiego i podlega
    nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Wnioskodawca posiada udziały
    w kilku innych spółkach (dalej łącznie jako „Grupa”). W szczególności Wnioskodawca jest
    właścicielem 100% udziałów w spółce B. Sp. z o.o. (dalej jako „Spółka Zależna”).
    2. Wnioskodawca rozważa przeprowadzenie reorganizacji ukierunkowanej na
    ograniczenie liczby podmiotów prawnych funkcjonujących w ramach Grupy i konsolidację
    działalności prowadzonej przez Grupę. W konsekwencji planowane jest połączenie przez
    przejęcie, w ramach którego Wnioskodawca przejmie Spółkę Zależną (dalej jako

    „Połączenie”). W ramach Połączenia Wnioskodawca będzie występował jako spółka
    przejmująca, a Spółka Zależna jako spółka przejmowana.
    Główne cele Połączenia są następujące:
      1) konsolidacja działalności prowadzonych przez spółki należące do Grupy,
      2) poprawa efektywności przepływów pieniężnych w ramach Grupy,
      3) uzyskanie oszczędności wynikających z obniżenia kosztów funkcjonowania Grupy,
      4) usprawnienie wykorzystania aktywów Grupy,
      5) ograniczenie liczby podmiotów prawnych (spółek) w Grupie i uproszczenie struktury
        Grupy.
    Wobec powyższego, Połączenie będzie dokonywane z uzasadnionych przyczyn
    ekonomicznych.
    Jednocześnie Wnioskodawca podkreśla, że przedmiotem niniejszego wniosku nie jest
    analiza, czy głównym lub jednym z głównych celów Połączenia jest unikanie
    opodatkowania w rozumieniu art. 119a i nast. Ordynacji podatkowej.
    3. Połączenie ma być realizowane w oparciu o regulacje ustawy z dnia 15 września 2000 r.
    – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r., poz. 18 ze zm.) jako połączenie przez
    przejęcie bez konieczności podwyższania kapitału zakładowego w Spółce Zależnej ze
    względu na posiadanie przez Wnioskodawcę 100% udziałów w Spółce Zależnej. W
    rezultacie w związku z Połączeniem nie będą emitowane akcje Wnioskodawcy.
    W wyniku Połączenia dojdzie do ustania bytu prawnego Spółki Zależnej, której majątek
    zostanie przeniesiony na Wnioskodawcę.
    Składniki majątkowe należące do Spółki Zależnej, przejęte przez Wnioskodawcę w wyniku
    Połączenia, zostaną przypisane do działalności prowadzonej przez Wnioskodawcę na
    terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, tj. działalności opodatkowanej CIT w Polsce.
    Wnioskodawca stosuje Międzynarodowe Standardy Rachunkowości/Międzynarodowe
    Standardy Sprawozdawczości Finansowej. W związku z powyższym planowane jest
    rozliczenie Połączenia metodą wartości od poprzednika. Metoda ta jest ekwiwalentna do
    metody łączenia udziałów, którą reguluje ustawa z dnia 29 września 1994 r. o
    rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2023 r., poz. 120 ze zm.).
    W konsekwencji, dla celów rachunkowych, w ramach Połączenia poszczególne pozycje
    odpowiednich aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów Spółki Zależnej i
    Wnioskodawcy będą podlegać sumowaniu (po dokonaniu odpowiednich wyłączeń) według
    ich aktualnej wartości księgowej, tj. bez doprowadzania ich wartości do wartości godziwej.
    Zgodnie z zasadą kontynuacji (sukcesji) po Połączeniu ze Spółką Zależną Wnioskodawca z
    mocy prawa przyjmie dla celów podatkowych wartość składników majątkowych Spółki
    Zależnej w tej samej wartości, w jakiej były ujęte w Spółki Zależnej. Jeśli w wyniku
    Połączenia u Wnioskodawcy zostałyby ujawnione dla celów rachunkowych składniki
    majątkowe, które nie były wcześniej ujęte przez Spółkę Zależną, nie zostanie im
    przypisana wartość podatkowa.
    Wnioskodawca wskazuje, że na moment złożenia niniejszego Wniosku nie jest możliwe
    dokładnie ustalenie wartości rynkowej majątku Spółki Zależnej na dzień poprzedzający
    dzień Połączenia, gdyż wartość ta będzie znana dopiero na dzień poprzedzający dzień
    Połączenia. Jednakże, na potrzeby Wniosku należy przyjąć, że wartość rynkowa majątku
    Spółki Zależnej może przewyższać wartość składników tego majątku przyjętą dla celów
    podatkowych. Ponadto, w ocenie Wnioskodawcy jako „wartość przyjętą dla celów
    podatkowych” należy rozumieć tzw. wartość podatkową netto składników majątku Spółki
    Zależnej, tj. wartość nabycia lub wytworzenia pomniejszoną o dokonane odpisy
    amortyzacyjne, ustaloną zgodnie z przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób
    prawnych (dalej: „ustawa o CIT”).

    4. Zakłada się, że do Połączenia dojdzie w 2025 r. lub później. Nie można wykluczyć, że
    czynności przygotowawcze ukierunkowane na przeprowadzenie Połączenia zostaną
    podjęte po złożeniu Wniosku, lecz przed wydaniem interpretacji indywidualnej. Rejestracja
    Połączenia planowana jest jednak dopiero po uzyskaniu wnioskowanej interpretacji
    indywidualnej.
    W uzupełnieniu wniosku z 4 marca 2025 r., doprecyzowując opis zdarzenia przyszłego i
    odpowiadając na zadane pytanie, wskazali Państwo, że na moment sporządzania
    niniejszej odpowiedzi nie jest możliwe dokładnie ustalenie wartości rynkowej majątku
    Spółki Zależnej (czyli spółki przejmowanej) na dzień poprzedzający dzień Połączenia, gdyż
    wartość ta będzie znana dopiero na dzień poprzedzający dzień Połączenia. Jednakże,
    czyniąc zadość Wezwaniu, na potrzeby Wniosku należy przyjąć, że wartość rynkowa
    majątku Spółki Zależnej przewyższy cenę nabycia udziałów w Spółce Zależnej.
    Przy tym jako „wartość rynkową majątku Spółki Zależnej” Wnioskodawca rozumie wartość
    aktywów Spółki Zależnej wynikającą z ksiąg rachunkowych.
    Wnioskodawca zaznacza, że powyższe wyjaśnienia pozostają bez wpływu na uzasadnienie
    stanowiska Wnioskodawcy w tym zakresie, a także na pozostałe elementy
    przedstawionego we Wniosku opisu zdarzenia przyszłego.
    Jednocześnie Wnioskodawca zaznacza, że użyte w niniejszym piśmie pojęcia
    rozpoczynające się wielką literą mają znaczenie nadane im we Wniosku, chyba że
    zaznaczono inaczej.

## Pytanie

Czy w związku z Połączeniem po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód
    podlegający opodatkowaniu podatkiem CIT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z Połączeniem po stronie Wnioskodawcy nie
    powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem CIT.
    Uzasadnienie Stanowiska Wnioskodawcy
    1. Regulacje podatkowe
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 ustawy o CIT przychodami są w szczególności:
      - art. 12 ust. 1 pkt 8ba: ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału
        wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej
        przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej w następstwie
        łączenia lub podziału podmiotów, z zastrzeżeniem pkt 8b;
      - art. 12 ust. 1 pkt 8c: ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału
        wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
        przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość
        przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości
        rynkowej tych składników;
      - art. 12 ust. 1 pkt 8d: ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału
        wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
        przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość
        emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek
        łączonych lub spółki dzielonej;
      - art. 12 ust. 1 pkt 8f: ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej
        w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający
        dzień łączenia lub podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego
        lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia
        udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym – w przypadku, gdy spółka

        przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki
        udział.
    Jednocześnie, zgodnie z art. 12 ust. 4 ustawy o CIT do przychodów nie zalicza się:
      - art. 12 ust. 4 pkt 3e: w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych
        składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez
        spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów,
        które:
        a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z
          ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
        b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
          Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu;
      - art. 12 ust. 4 pkt 3f: wartości majątku spółki przejmowanej lub dzielonej,
        odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale
        zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, określonemu na ostatni dzień
        poprzedzający dzień łączenia lub podziału, otrzymanego przez spółkę przejmującą
        posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej udział w
        wysokości nie mniejszej niż 10%;
      - art. 12 ust. 4 pkt 12: w przypadku połączenia lub podziału spółek, przychodu
        wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej stanowiącego wartość emisyjną
        udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, o
        którym mowa w ust. 1 pkt 8ba, jeżeli:
        a) udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte
          lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego
          łączenia lub podziału podmiotów oraz
        b) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
          przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa
          niż wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby
          przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do
          łączenia lub podziału.
    Dodatkowo, zgodnie z treścią art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12
    i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z
    głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia
    wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Zgodnie z treścią art. 12 ust. 14 ustawy o CIT, jeżeli połączenie spółek, podział spółek,
    wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z
    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że
    głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się
    od opodatkowania.
    2. Analiza regulacji podatkowych
    Zdaniem Wnioskodawcy, dla potrzeb ustalenia zasad rozpoznania przychodu
    podatkowego w przedmiotowej sytuacji zastosowanie znajdzie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy
    o CIT. Przepis ten dotyczy bowiem wprost sytuacji, w której „spółka-matka” (tutaj:
    Wnioskodawca) przejmuje swoje „spółki-córki” (tutaj: Spółka Zależna). Zdaniem
    Wnioskodawcy, to właśnie ta regulacja stanowić będzie podstawę określenia przychodu
    dla Wnioskodawcy, stanowiąc przepis szczególny (lex specialis) wobec pozostałych
    wskazanych wyżej regulacji dotyczących zasad określenia przychodu w przypadku
    połączenia spółek. Przy tym, zdaniem Wnioskodawcy, w okolicznościach faktycznych
    Połączenia, zastosowanie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT nie będzie skutkować
    koniecznością rozpoznania przychodu u Wnioskodawcy z uwagi na art. 12 ust 4 pkt 3f
    ustawy o CIT.

    Niezależnie od powyższego należy zwrócić uwagę, że w innych wariantach połączeń
    spółek, przychód podatkowy może potencjalnie powstać na podstawie pozostałych
    regulacji podatkowych wymienionych powyżej. W szczególności, przychód taki może
    powstać w wysokości wartości rynkowej majątku podmiotu przejmowanego, na podstawie:
      - art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT – w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów
        podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych
        składników;
    - art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT – w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów
      /akcji przydzielonych udziałowcom spółek łączonych;
    Natomiast na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT, przychód stanowi ustalona na
    dzień poprzedzający dzień łączenia wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej
    przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej w następstwie łączenia podmiotów.
    Zdaniem Wnioskodawcy, ww. regulacje nie znajdą zastosowania do Połączenia, gdyż
    dotyczą innych wariantów połączeń spółek niż wskazane w opisie zdarzenia przyszłego.
    Mimo tego, zdaniem Wnioskodawcy, nawet gdyby przedmiotowe regulacje miały
    zastosowanie w przedmiotowej sprawie, w okolicznościach faktycznych Połączenia nie
    będą skutkować koniecznością rozpoznania przychodu u Wnioskodawcy.
    Poniżej znajduje się szczegółowe uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w odniesieniu
    do poszczególnych przepisów określających zasady opodatkowania połączeń spółek.
      2.1. Brak możliwości powstania przychodu w wartości przewyższającej cenę nabycia
        udziałów/akcji – tj. na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, przychodem dla spółki przejmującej w
    przypadku, gdy spółka przejmująca posiada udział w kapitale zakładowym spółki
    przejmowanej, będzie wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego ponad cenę
    nabycia udziałów/akcji tej spółki w podmiocie przejmowanym (w części odpowiadającej
    udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej).
    Jednocześnie, na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza
    się wartości majątku spółki przejmowanej, odpowiadającej procentowemu udziałowi
    spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej, określonemu na ostatni
    dzień poprzedzający dzień łączenia. Warunkiem zastosowania powyższego jest posiadanie
    przez spółkę przejmującą udziału w spółce przejmowanej w wysokości nie mniejszej niż
    10%.
    W ocenie Wnioskodawcy, przepisy te korespondują z przejęciem Spółki Zależnej przez
    Wnioskodawcę w ramach Połączenia. W ocenie Wnioskodawcy, przedmiotowe przepisy
    stanowią lex specialis znajdujący zastosowanie dla przypadków przejęcia „spółki córki”
    przez „spółkę matkę” i to one powinny być rozpatrywane przy analizie opodatkowania
    Połączenia.
    Stosując powyższe przepisy w przedmiotowym stanie faktycznym (winno być: zdarzeniu
    przyszłym”) należy stwierdzić, że:
      - Wnioskodawca posiada 100% udziałów w Spółce Zależnej, w konsekwencji w związku
        z Połączeniem, na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, powstałby dla niego
        przychód podatkowy;
      - jednocześnie, na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT przychód ten podlega w
        całości wyłączeniu z przychodów podatkowych, ponieważ (i) Wnioskodawca posiada
        w Spółce Zależnej udział przekraczający 10%, oraz (ii) procentowy udział
        Wnioskodawcy w Spółce Zależnej odpowiada całości kapitału zakładowego Spółki
        Zależnej.
    Ponieważ art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, jako jedyny z wymienionych na wstępie
    przepisów dotyczy wprost sytuacji, w której „spółka-matka” przejmuje swoją „spółkę-córkę

    ”, to w ocenie Wnioskodawcy, właśnie ta regulacja powinna stanowić podstawę określenia
    przychodu dla Wnioskodawcy w przypadku Połączenia. Jednocześnie na podstawie art. 12
    ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT przychód ten, w całości, nie stanowi przychodu podatkowego dla
    Wnioskodawcy.
      2.2. Brak możliwości powstania przychodu w wysokości wartości majątku Spółek
        przejmowanych – tj. na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT przychodem dla spółki przejmującej jest
    ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia wartość rynkowa majątku podmiotu
    przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość
    przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości
    rynkowej tych składników.
    Jednocześnie na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza
    się wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez
    spółkę przejmującą w drodze łączenia, które:
      - spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
        podatkowych podmiotu przejmowanego oraz
    - spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu w
      rozumieniu ustawy o CIT.
    W zakresie pierwszej ze wskazanych wyżej przesłanek do zastosowania wyłączenia
    przychodu z przychodów podatkowych wskazać należy, że zgodnie z art. 93 § 1 pkt 1 w zw.
    § 2 pkt 1 Ordynacji podatkowej, osoba prawna powstała w wyniku łączenia się osób
    prawnych wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i
    obowiązki każdej z łączonych się osób lub spółek. Przepis ten stosuje się odpowiednio do
    osoby prawnej łączącej się przez przejęcie innej osoby prawnej (osób prawnych).
    Przepis ten ustanawia tzw. sukcesję uniwersalną, rozumianą jako wstąpienie następcy
    prawnego – spółki przejmującej – we wszystkie przewidziane w przepisach prawa
    podatkowego prawa i obowiązki podatnika (spółki przejmowanej). Sukcesja uniwersalna
    dotyczy jedynie takich praw i obowiązków publicznoprawnych, które istniały przed
    połączeniem się podmiotów. Tym samym, odnosi się również do ustalania wartości
    składników spółki przejmowanej przez spółkę przejmującą.
    W zakresie amortyzacji środków trwałych ustawodawca wprowadził szczególny przepis –
    art. 16g ust. 9 ustawy o CIT, zgodnie z którym w razie przekształcenia formy prawnej,
    podziału albo połączenia podmiotów – wartość początkową środków trwałych oraz
    wartości niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości wartości początkowej
    określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o
    której mowa w art. 9 ust. 1 ustawy o CIT, podmiotu przekształcanego, połączonego albo
    podzielonego.
    Jak wynika z powyższego, w wyniku Połączenia Wnioskodawca będzie zobowiązany do
    kontynuacji amortyzacji podatkowej przejętych środków trwałych oraz wartości
    niematerialnych i prawnych na zasadach przyjętych przez Spółkę Zależną.
    Analogiczne zasady powinny być również stosowane do pozostałych składników
    majątkowych Spółki Zależnej, które zostaną przejęte przez Wnioskodawcę w wyniku
    Połączenia. Innymi słowy na gruncie krajowych regulacji podatkowych Wnioskodawca
    zgodnie z zasadą sukcesji jest zobowiązany do przyjęcia dla celów podatkowych wartości
    wszystkich składników Spółki Zależnej w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki
    Zależnej.
    Należy zaznaczyć, że nawet jeśli w wyniku Połączenia u Wnioskodawcy zostałyby
    ujawnione dla celów rachunkowych składniki majątkowe, które nie były wcześniej ujęte
    przez Spółkę Zależną, to takim składnikom majątkowym nie będzie przypisywana wartość

    podatkowa. W konsekwencji, dla celów podatkowych Wnioskodawca przyjmie jedynie
    składniki majątkowe w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Zależnej.
    Tym samym, z mocy prawa Wnioskodawca po Połączeniu ze Spółką Zależną przyjmie dla
    celów podatkowych wartość składników majątkowych Spółki Zależnej przejętych w wyniku
    Połączenia w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Zależnej.
    Jednocześnie, składniki majątkowe należące do Spółki Zależnej przejęte przez
    Wnioskodawcę w wyniku Połączenia zostaną przypisane do działalności prowadzonej
    przez Wnioskodawcę na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.
    W konsekwencji, na podstawie łącznej analizy powyższych regulacji należy uznać, iż skoro
    na skutek Połączenia:
    - nie dojdzie do aktualizacji wartości podatkowej przejmowanych składników
      majątkowych po stronie Wnioskodawcy, lecz Wnioskodawca przyjmie składniki
      majątkowe Spółki Zależnej dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
      podatkowych Spółki Zależnej oraz
    - nastąpi przypisanie tych składników do działalności prowadzonej w Polsce,
    to Połączenie pozostanie neutralne dla Wnioskodawcy na gruncie omawianych przepisów
    ustawy o CIT.
    Reasumując, uznać należy, że nawet gdyby do Połączenia zastosowanie znalazł art. 12 ust.
    1 pkt 8c ustawy o CIT, to ze względu na zastosowanie art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT
    oraz konieczność stosowania zasady sukcesji podatkowej po stronie Wnioskodawcy nie
    powstanie przychód podatkowy.
      2.3. Brak możliwości powstania przychodu jako wartości przewyższającej wartość
        emisyjną udziałów/akcji – tj. na podstawie art. 12 ust 1 pkt 8d ustawy o CIT
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT przychodem dla spółki przejmującej jest
    ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu
    przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość
    emisyjną udziałów/akcji przydzielonych wspólnikom spółek łączonych.
    Wartość emisyjna udziałów/akcji (zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT) oznacza cenę, po
    jakiej obejmowane są udziały/akcje, określoną w umowie spółki, nie niższą od wartości
    rynkowej tych udziałów/akcji.
    W tym zakresie, w pierwszej kolejności należy wskazać, że aby zastosować powyższy
    przepis muszą wystąpić dwie mierzalne wartości: (i) wartość rynkowa majątku podmiotu
    przejmowanego oraz (ii) wartość emisyjna udziałów/akcji przydzielonych wspólnikom
    spółek łączonych. Natomiast, jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, w przypadku
    Połączenia nie dojdzie do emisji udziałów/akcji.
    Tym samym z uwagi na brak emisji udziałów/akcji w ramach Połączenia, art. 12 ust. 1 pkt
    8d ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania w przedmiotowej sprawie.
      2.4. Brak możliwości powstania przychodu wspólnika spółki przejmowanej – tj. na
        podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT przychodem jest wartość emisyjna udziałów
    /akcji spółki przejmującej, które są przydzielane wspólnikowi spółki przejmowanej.
    Jednocześnie, na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT w przypadku połączenia
    spółek do przychodów podatkowych nie zalicza się przychodu wspólnika spółki
    przejmowanej stanowiącego wartość emisyjną udziałów/akcji przydzielonych przez spółkę
    przejmującą, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT, pod warunkiem, że:
      - udziały/akcje w podmiocie przejmowanym nie zostały nabyte lub objęte w wyniku
        wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału
        podmiotów oraz

      - przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów/akcji
        przydzielonych przez spółkę przejmującą nie jest wyższa niż wartość udziałów/akcji
        w spółce przejmowanej, jaka byłaby przyjęta przez tego wspólnika dla celów
        podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.
    Biorąc jednak pod uwagę fakt, że w ramach przedmiotowego Połączenia nie dojdzie do
    emisji udziałów/akcji i wydania ich wspólnikowi Spółki Zależnej (którym to w tym
    przypadku jest Wnioskodawca, czyli spółka przejmująca), nie można w takiej sytuacji
    mówić o przychodzie w wartości emisyjnej udziałów/akcji Wnioskodawcy – takich udziałów
    /akcji bowiem nie będzie. W konsekwencji należy stwierdzić, że przepis art. 12 ust. 1 pkt
    8ba ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania w przedmiotowej sprawie.
      2.5. Brak możliwości uznania, że głównym lub jednym z głównych celów Połączenia jest
        unikanie opodatkowania
    Zgodnie z treścią art. 12 ust. 13 ustawy o CIT przepisów ust. 4 pkt 3e-3h i 12 nie stosuje się
    w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek jest
    uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Zgodnie z treścią art. 12 ust. 14 ustawy o CIT, jeżeli połączenie spółek nie zostało
    przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13
    domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie
    lub uchylenie się od opodatkowania.
    Należy zaznaczyć, że przedmiotem niniejszego wniosku nie jest analiza, czy głównym lub
    jednym z głównych celów Połączenia jest unikanie opodatkowania w rozumieniu art. 119a
    i nast. Ordynacji podatkowej. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Połączenie
    będzie dokonywane z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.
    3. Podsumowanie
    Zdaniem Wnioskodawcy w związku z Połączeniem po stronie Wnioskodawcy nie
    powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem CIT – zakładając, że
    Połączenie dokonywane będzie z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie postawione przez Państwa we wniosku o wydanie
    interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z
    powyższym, organ informuje, że wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej
    przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem inne kwestie wynikające z opisu sprawy
    i Państwa własnego stanowiska w sprawie, nie objęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w
    niniejszej interpretacji.
    Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka
    łączenia spółek została uregulowana w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r.
    ustawy Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).
    W myśl postanowień art. 491 § 1 KSH:
    spółki kapitałowe mogą się łączyć między sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka
    osobowa nie może jednakże być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.
    W myśl art. 492 § 1 KSH:
    połączenie może być dokonane:
    1. przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą)
    za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej
    (łączenie się przez przejęcie);

    2. przez zawiązanie spółki kapitałowej, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących
    się spółek za udziały lub akcje nowej spółki (łączenie się przez zawiązanie nowej spółki).
    W przypadku dokonania połączenia na powyższych zasadach, spółka przejmowana
    przestaje istnieć, wspólnicy spółki przejmowanej stają się wspólnikami spółki przejmującej
    oraz wszystkie aktywa i pasywa spółki przejmowanej przechodzą na spółkę przejmującą.
    Prawa i obowiązki następców prawnych reguluje także ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r.
    Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 111).
    W świetle art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej,
    Osoba prawna lub spółka komandytowo-akcyjna zawiązane (powstałe) w wyniku łączenia
    się:
    1) osób prawnych,
    2) osobowych spółek handlowych,
    3) osobowych i kapitałowych spółek handlowych
    - wstępują we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki
    każdej z łączących się osób lub spółek.
    Zgodnie z art. 93 § 2 Ordynacji podatkowej,
    Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej i spółki komandytowo-akcyjnej
    łączących się przez przejęcie:
    1) innej osoby prawnej (osób prawnych);
    2) osobowej spółki handlowej (osobowych spółek handlowych).
    Stosownie do art. 7 ust. 1 i ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym
    od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 278, dalej: „ustawa o CIT”),
    1) przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę
    dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł
    przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem
    opodatkowania jest przychód.
    2) dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b,
    art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła
    przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty
    uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła
    przychodów.
    Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT,
    za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób
    prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie
    uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia
    lub podziałów podmiotów, w tym:
    - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
    następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub
    spółki,
    - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
    - przychody spółki dzielonej,
    Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1a ww. ustawy,
    za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie
    przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.

    Ustawa o CIT, nie zawiera definicji przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się
    w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, przykładowych przysporzeń,
    zaliczanych do tej kategorii.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 i pkt 2 ww. ustawy:
    przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności:
      1) otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe;
      2) wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze,
        w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a
        także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, z
        wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych otrzymanych
        przez samorządowe zakłady budżetowe i instytucje gospodarki budżetowej w
        rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych oraz spółki
        użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek samorządu terytorialnego
        lub ich związków od Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego lub ich
        związków w nieodpłatny zarząd lub używanie.
    Literalna wykładnia powołanego przepisu prowadzi do wniosku, że do przychodów
    podatkowych zalicza się takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne
    i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, w stosunku
    do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić
    będą jego trwałe przysporzenie majątkowe.
    W piśmiennictwie i judykaturze przychód podatkowy identyfikowany jest z trwałym
    przysporzeniem majątkowym zwiększającym wartość aktywów (zob. P. Małecki, M.
    Mazurkiewicz, CIT. Podatki i rachunkowość – Komentarz do art. 7 ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych. LEX 2014). Podobny pogląd wyraził Naczelny Sąd
    Administracyjny w wyroku z 12 lutego 2013 r., sygn. akt II FSK 1248/11 stwierdzając, że z
    istoty podatku dochodowego wynika, że jest on ciężarem publicznoprawnym od przyrostu
    majątkowego (dochodu), a zatem przychodem jest ta wartość, która wchodząc do majątku
    podatnika może powiększyć jego aktywa.
    Przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego
    aktywa, o ile nie została wyłączona z przychodów podatkowych, na podstawie art. 12 ust.
    4 ustawy o CIT.
    Należy zauważyć, że dla określenia skutków opodatkowania spółki przejmującej będącej
    jedynym (tj. 100%) udziałowcem spółki przejmowanej zasadnicze znaczenie ma art. 12 ust.
    1 pkt 8ba, 8c, 8d i 8f ww. ustawy, a art. 7b ww. ustawy ma charakter pomocniczy. Celem
    art. 7b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych jak już wyżej wskazano, jest
    bowiem określenie rodzajów przychodów przypisywanych do źródła, jakim są zyski
    kapitałowe.
    W myśl art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT,
    Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona na dzień
    poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki
    przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub
    dzielonej w następstwie łączenia lub podziału podmiotów, z zastrzeżeniem pkt 8b;
    Przy czym, jak wynika z art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT,
    Do przychodów nie zalicza się w przypadku połączenia lub podziału spółek, przychodu
    wspólnika spółki przejmowanej lub dzielonej stanowiącego wartość emisyjną udziałów
    (akcji) przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną, o którym mowa w
    ust. 1 pkt 8ba, jeżeli:

    a) udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub objęte
    w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału
    podmiotów oraz
    b) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
    przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż wartość
    udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego
    wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału;
    Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT,
    przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość
    rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę
    przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów
    podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.
    Jednakże, jak wynika z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT,
    do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych
    składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę
    przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:
      a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
        podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
      b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    W myśl natomiast art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT,
    przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość
    rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę
    przejmującą lub nowo zawiązaną części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji)
    przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.
    W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT,
    przychodem jest ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w
    kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający dzień
    łączenia lub podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego
    otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w
    podmiocie przejmowanym - w przypadku gdy spółka przejmująca posiada w kapitale
    zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział.
    W tym miejscu należy wskazać, że przez wartość emisyjną rozumie się, zgodnie z art. 4a
    pkt 16a ustawy o CIT,
    cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie spółki, a w
    razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości
    rynkowej tych udziałów (akcji);
    Zgodnie natomiast z art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT,
    Do przychodów nie zalicza się wartości majątku spółki przejmowanej lub dzielonej,
    odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym
    spółki przejmowanej lub dzielonej, określonemu na ostatni dzień poprzedzający dzień
    łączenia lub podziału, otrzymanego przez spółkę przejmującą posiadającą w kapitale
    zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej udział w wysokości nie mniejszej niż 10%;
    W myśl art. 12 ust. 13 ustawy o CIT,

    przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy
    głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany
    udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania.
    Jak wynika z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT,
    jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
    niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych,
    dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych
    czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT,
    przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek
    będących podatnikami, o których mowa w:
    1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek
    spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej
    Polskiej, albo
    2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek
    spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie
    należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich
    dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, albo
    3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym
    państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości
    swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących albo wnoszących
    w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących podatnikami, o których mowa
    w art. 3 ust. 1.
    Artykuł 12 ust. 16 ustawy o CIT stanowi natomiast, że:
    przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do
    podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy
    Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia czy, w związku z opisanym we wniosku
    Połączeniem po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podlegający
    opodatkowaniu podatkiem CIT.
    Odnosząc się do powyższej wątpliwości, w pierwszej kolejności należy ustalić, czy w
    związku z ww. połączeniem po stronie Spółki powstanie przychód na podstawie art. 12
    ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT, zgodnie z którym przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz
    art. 14, są w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału
    wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych
    wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej w następstwie łączenia lub podziału
    podmiotów, z zastrzeżeniem pkt 8b.
    Z opisu sprawy wynika, że planowane połączenie przez przejęcie, w ramach którego
    Wnioskodawca przejmie Spółkę Zależną i w ramach którego to Połączenia Wnioskodawca
    będzie występował jako spółka przejmująca, a Spółka Zależna jako spółka przejmowana.
    Połączenie ma być realizowane w oparciu o regulacje ustawy z dnia 15 września 2000 r. –
    Kodeks spółek handlowych jako połączenie przez przejęcie bez konieczności
    podwyższania kapitału zakładowego w Spółce Zależnej ze względu na posiadanie przez
    Wnioskodawcę 100% udziałów w Spółce Zależnej. W rezultacie w związku z Połączeniem
    nie będą emitowane akcje Wnioskodawcy.
    Zatem, mając na uwadze powyższe, skoro w niniejszej sprawie nie dochodzi do
    przydzielenia na rzecz wspólnika spółki przejmowanej nowych akcji to art. 12 ust. 1 pkt
    8ba ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania.

    W konsekwencji, skoro art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT nie ma zastosowania, to
    badanie przesłanek wyłączenia przychodu z art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT stało się
    bezprzedmiotowe.
    Reasumując, po stronie Wnioskodawcy (spółki przejmującej) jako 100% udziałowca Spółki
    Zależnej (spółki przejmowanej) nie powstanie przychód podatkowy na podstawie art. 12
    ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT.
    Odnosząc się natomiast do kwestii ustalenia, czy po stronie Wnioskodawcy (spółki
    przejmującej) na skutek połączenia ze Spółką Zależną (spółką przejmowaną) powstanie
    przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, należy ponownie wskazać, że jak
    wynika z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, przychodem jest ustalona na dzień
    poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu
    przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
    zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników
    tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.
    Z powyższego przepisu wynika zatem, że wartość przychodu na skutek połączenia
    powinna zostać określona jako ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość
    rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez Wnioskodawcę jako
    spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych
    składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.
    Przychodem po stronie Wnioskodawcy (spółki przejmującej) może więc być ewentualna
    nadwyżka wartości rynkowej majątku podmiotu przejmowanego ponad wartość przyjętą
    dla celów podatkowych składników tego majątku.
    Z wniosku wynika, że na moment złożenia wniosku nie jest możliwe dokładnie ustalenie
    wartości rynkowej majątku Spółki Zależnej (spółki przejmowanej) na dzień poprzedzający
    dzień Połączenia, gdyż wartość ta będzie znana dopiero na dzień poprzedzający dzień
    Połączenia. Jednakże, na potrzeby wniosku należy przyjąć, że wartość rynkowa majątku
    Spółki Zależnej (spółki przejmowanej) może przewyższać wartość składników tego majątku
    przyjętą dla celów podatkowych.
    Zatem, jeżeli na dzień poprzedzający dzień Połączenia wystąpi ww. nadwyżka, to będzie
    ona stanowić przychód podatkowy.
    Niemniej jednak z uwagi na brzmienie art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy CIT, do przychodów nie
    zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku
    podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub
    nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:
      a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
        podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
      b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    Zatem do przychodów nie zalicza się ewentualnej nadwyżki wartości rynkowej majątku
    podmiotu przejmowanego nad wartością przyjętą dla celów podatkowych składników tego
    majątku, jeśli zostaną spełnione dwie przesłanki, tj.:
      a) spółka przejmująca przyjmie dla celów podatkowych te składniki majątku w wartości
        wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego (co będzie miało
        miejsce w analizowanej sytuacji) oraz
      a) spółka przejmująca przypisze te składniki majątku do działalności prowadzonej na
        terytorium RP.
    W analizowanej sytuacji obie ww. przesłanki zostaną spełnione, bowiem wskazali Państwo,
    że Wnioskodawca (spółka przejmująca) będzie spełniać warunki określone w art. 12 ust. 4
    pkt 3e ustawy o CIT, tj. że zgodnie z zasadą kontynuacji (sukcesji) po Połączeniu ze Spółką

    Zależną (spółką przejmowaną) Wnioskodawca (spółka przejmująca) z mocy prawa
    przyjmie dla celów podatkowych wartość składników majątkowych Spółki Zależnej (spółki
    przejmowanej) w tej samej wartości, w jakiej były ujęte w Spółce Zależnej (spółce
    przejmowanej), tj. nie zostanie zwiększona ich wartość podatkowa.
    Składniki majątkowe należące do Spółki Zależnej (spółki przejmowanej), przejęte przez
    Wnioskodawcę (spółkę przejmującą) w wyniku Połączenia, zostaną przypisane do
    działalności prowadzonej przez Wnioskodawcę (spółkę przejmującą) na terytorium
    Rzeczpospolitej Polskiej, tj. działalności opodatkowanej CIT w Polsce.
    Zatem, po stronie Wnioskodawcy (spółki przejmującej) na skutek połączenia ze Spółką
    Zależną (spółką przejmowaną) nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c
    ustawy o CIT.
    Zgodzić się należy również z Państwem, że w niniejszej sprawie nie powstanie przychód po
    stronie Wnioskodawcy (spółki przejmującej) na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d oraz na
    podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT.
    W tym miejscu wskazać należy, że przepisy art. 12 ust. 1 pkt 8d i art. 12 ust. 1 pkt 8f
    powołanej ustawy są komplementarne. Jeśli spółka przejmująca nie posiada udziałów w
    spółce przejmowanej zastosowanie ma wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8d. Natomiast jeśli
    posiada 100% udziałów, wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8f. W sytuacji, gdy spółka przejmująca
    posiada w spółce przejmowanej mniej niż 100% udziałów, zastosowanie mają oba
    przepisy. Łącznie pozwalają one opodatkować majątek przejęty przez spółkę, a jaka
    wartość majątku jest opodatkowana na podstawie każdego z nich zależy od udziału spółki
    przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej.
    W tym miejscu, ponownie wskazać należy, że zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT:
    przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość
    rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę
    przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów
    (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.
    Z powyższego przepisu wynika, że przychodem dla Wnioskodawcy (spółki przejmującej)
    może być ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku
    podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części
    przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom
    (akcjonariuszom) spółek łączonych.
    Z opisu sprawy wynika jednak, że Połączenie przez przejęcie zostanie dokonane bez
    emitowania akcji Wnioskodawcy (spółki przejmującej) i bez przydzielenia akcji wspólnikowi
    spółki przejmowanej, z uwagi na fakt iż Wnioskodawca (spółka przejmująca) będzie
    jednocześnie jedynym (100%) udziałowcem Spółki Zależnej (spółki przejmowanej).
    Zatem, w przedstawionej wyżej sytuacji, przepis art. 12 ust. 1 pkt 8d nie będzie miał
    zastosowania.
    Reasumując, po stronie Wnioskodawcy (spółki przejmującej) na skutek Połączenia przez
    przejęcie Spółki Zależnej (spółki przejmowanej) nie powstanie przychód na podstawie art.
    12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.
    Odnosząc się z kolei do kwestii ustalenia, czy Połączenie Wnioskodawcy (spółki
    przejmującej) ze Spółką Zależną (spółką przejmowaną), spowoduje po stronie
    Wnioskodawcy (spółki przejmującej) konieczności rozpoznania przychodu podatkowego
    na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, w tym miejscu wskazać ponownie należy,
    że zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT:
    przychodem jest ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w
    kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający dzień
    łączenia lub podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego
    otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w

    podmiocie przejmowanym - w przypadku gdy spółka przejmująca posiada w kapitale
    zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział.
    W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że na moment sporządzania odpowiedzi na
    wezwanie nie jest możliwe dokładnie ustalenie wartości rynkowej majątku Spółki Zależnej
    (czyli spółki przejmowanej) na dzień poprzedzający dzień Połączenia, gdyż wartość ta
    będzie znana dopiero na dzień poprzedzający dzień Połączenia. Jednakże, czyniąc zadość
    Wezwaniu, na potrzeby Wniosku należy przyjąć, że wartość rynkowa majątku Spółki
    Zależnej przewyższy cenę nabycia udziałów w Spółce Zależnej.
    Jeżeli zatem ustalona na dzień poprzedzający dzień Połączenia wartość rynkowa majątku
    Spółki Zależnej (spółki przejmowanej) będzie przewyższać cenę, po której nabyli Państwo
    udziały w podmiocie przejmowanym (spółce zależnej), to wyniku połączenia Państwa
    Spółki ze Spółką Zależną po Państwa stronie (spółki przejmującej) może, co do zasady,
    powstać przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT.
    Niemniej jednak, z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy CIT, do przychodów nie zalicza się
    wartości majątku spółki przejmowanej, odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki
    przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej, określonemu na ostatni dzień
    poprzedzający dzień łączenia, otrzymanego przez spółkę przejmującą posiadającą w
    kapitale zakładowym spółki przejmowanej udział w wysokości nie mniejszej niż 10%.
    Zatem, przychodem nie będzie wartość majątku Spółki Zależnej (spółki przejmowanej),
    odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym
    Spółki Zależnej (spółki przejmowanej), określonemu na ostatni dzień poprzedzający dzień
    łączenia, otrzymanego przez spółkę przejmującą, posiadającą w kapitale zakładowym
    Spółki Zależnej (spółki przejmowanej) udział w wysokości równej lub większej niż 10%.
    Skoro Wnioskodawca (spółka przejmująca) posiada 100% udziałów w Spółce Zależnej
    (spółce przejmowanej), to w sprawie znajdzie zastosowanie wyłączenie z art. 12 ust. 4 pkt
    3f ustawy o CIT.
    W związku z tym, po stronie Wnioskodawcy (spółki przejmującej), na skutek połączenia ze
    Spółką Zależną (spółką przejmowaną), nie powstanie przychód podatkowy, o którym
    mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, ze względu na wyłączenie z art. 12 ust. 4 pkt 3f
    ustawy o CIT.
    Reasumując, w związku z Połączeniem po stronie Wnioskodawcy (spółki przejmującej), nie
    powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
    prawnych.
    Zatem Państwa stanowisko jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w złożonym
    wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu
    przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Ponadto, wskazać należy, że z przedstawionego przez Państwa opisu zdarzenia przyszłego
    nie wynika, aby celem operacji było uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Jednakże zbadanie przesłanek i celów dokonywanego połączenia Spółek jest w pełni
    możliwe dopiero w ramach ewentualnego postępowania podatkowego, kontroli
    podatkowej lub postępowania kontrolnego organu kontroli celno-skarbowej. Tym samym
    stwierdzenie, przedstawione przez Państwa we wniosku, że Połączenie będzie

    dokonywane z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych nie może podlegać ocenie organu,
    w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące
    przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności, będących
    przedmiotem decyzji wydanej:
    1) z zastosowaniem art. 119a;
    2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
    dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
    3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach
    wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.