Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-3.4010.393.2025.3.MBD
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-09-05
Teza: W zakresie ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4; czy ustalając
dochód z transakcji można uznać za koszty uzyskania
przychodów wartość netto zbywanych składników, art.16g ust.
2, art.16b updop.
Słowa kluczowe: aktywa
amortyzacja
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-
Słowniczek-Przedsiębiorstwo i zorganizowana część
przedsiębiorstwa
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Przychody związane z łączeniem lub podziałem
spółek
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Amortyzacja-
1

Wartości niematerialne i prawne-Wartość firmy powstała
w wyniku nabycia przedsiębiorstwa lub jego
zorganizowanej części
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Koszty
uzyskania przychodu uzyskanego przez spółki
przejmujące lub nowo zawiązane w wyniku podziału
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 4a-pkt 4
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 14-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 16b-ust. 2-pkt 2-lit. a

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

27 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z tego samego dnia o wydanie
    interpretacji indywidualnej m.in. w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.
    Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 4 sierpnia 2025 r.
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem wspólnym
    1) Zainteresowany będący stroną postępowania:
      M Sp. z o.o. (dalej: „M”, „Sprzedający”, „Wnioskodawca”)
    2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
      S Sp. z o.o. (dalej: „Spółka” lub „Kupujący”)
    łącznie dalej jako „Wnioskodawcy”.
    Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Sprzedający, jest spółką kapitałową prawa polskiego, która podlega nieograniczonemu
    obowiązkowi podatkowemu CIT w Polsce (Sprzedający jest polskim rezydentem
    podatkowym). Działalność M prowadzona jest w formie spółki z ograniczoną
    odpowiedzialnością. M jest zarejestrowanym i aktywnym podatnikiem VAT w Polsce.
    Kupujący, jest spółką kapitałową prawa polskiego, która podlega nieograniczonemu
    obowiązkowi podatkowemu od dochodów z działalności gospodarczej w Polsce (Kupujący
    jest polskim rezydentem podatkowym). Działalność Spółki prowadzona jest w formie
    spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
    M i Spółka należą do międzynarodowej grupy, której działalność dzieli się na (...).
    Dywizja (...) składa się z trzech działów biznesowych: Z, Y i X. Z opracowuje (...).
    Group zawarła umowę sprzedaży globalnego działu X („Zbycie X”) spółce GNMI („GNMI”).
    Informacja prasowa znajduje się tutaj: (...)
    Globalny dział X dostarcza rozwiązania pigmentowe do powłok, zastosowań
    przemysłowych i kosmetycznych.

    Jednym z elementów Zbycia X w odniesieniu do Polski jest nabycie przez GNMI
    wydzielonego lokalnie działu biznesowego (lokalnej jednostki biznesowej z ang. business
    unit) X, funkcjonującego obecnie u Wnioskodawcy. W ramach realizacji umowy sprzedaży
    „Zbycie X”, Sprzedający przeniesie swój lokalny dział biznesowy X do Kuoującego w drodze
    sprzedaży aktywów (dalej: „Transakcja”). Oczekuje się, że Transakcja zostanie
    przeprowadzoną z datą 31 lipca 2025 r.
    Poniżej Wnioskodawcy przedstawiają zasady działania działu biznesowego X w ramach
    Wnioskodawcy z perspektywy organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej.
    Perspektywa organizacyjna
    Chociaż lokalna jednostka biznesowa X nie jest formalnie oddzielona w ramach
    Wnioskodawcy i globalnej struktury organizacyjnej X, dział jest jednak faktycznie
    oddzielony w ramach struktury Sprzedającego i ma wewnętrznie oddzieloną kadrę (co
    najmniej jedenastu wykwalifikowanych pracowników z odpowiednim doświadczeniem w
    pełnieniu swoich funkcji), w tym dwóch menedżerów odpowiedzialnych za nadzorowanie
    prawidłowego wykonywania działań biznesowych w ramach działu biznesowego X
    Wnioskodawcy (zwanych dalej: „Menedżerem” lub „Menedżerami”). Trwa proces
    rekrutacji, tj. liczba pracowników może wzrosnąć do czasu wdrożenia Transakcji. Jeden z
    Menedżerów jest głównie odpowiedzialny za komercyjną stronę biznesu, np. obszary takie
    jak sprzedaż, dystrybucja, marketing (lub logistyka) związane z X. Drugi Menedżer jest
    głównie odpowiedzialny za administracyjną i finansową stronę biznesu. Przewiduje się, że
    obaj Menedżerowie zostaną mianowani członkami zarządu Kupującego.
    Dodatkowo, mimo że struktura organizacyjna globalnej matrycy jest typowa dla grup
    międzynarodowych, lokalny dział biznesowy X posiada ogólną władzę decyzyjną w
    sprawach dotyczących jej lokalnych operacji biznesowych X, tj. bieżącymi operacjami
    biznesowymi zarządza Manager, przy wsparciu pracowników przydzielonych do lokalnej
    jednostki biznesowej X.
    Faktyczne oddzielenie działu biznesowego X jest również bezpośrednim wynikiem
    odmiennego zakresu działalności prowadzonej przez ten dział. Lokalna jednostka
    biznesowa X prowadzi działalność w zakresie sprzedaży i dystrybucji wyłącznie produktów
    globalnego działu biznesowego X, wydzielonego w ramach Grupy, co oznacza odmienne
    portfolio produktów, bazę klientów itp. dla różnych działów biznesowych, zarówno
    globalnie, jak i u Sprzedającego.
    Perspektywa finansowa
    Ze względu na sposób prowadzenia systemów księgowych u Wnioskodawcy, możliwe jest
    wyodrębnienie kluczowych informacji finansowych dotyczących lokalnego działu
    biznesowego X, jak również pozostałej działalności Wnioskodawcy. W szczególności,
    systemy te pozwalają na przypisanie przychodów i kosztów związanych z działem
    biznesowym X. Dodatkowo, możliwe jest bezpośrednie przypisanie należności i
    zobowiązań handlowych do lokalnego działu biznesowego X. Ogólne koszty
    administracyjne, które nie są bezpośrednio związane z lokalnym działem biznesowym X
    lub innymi działami biznesowymi, są przypisywane do oddzielnych, korporacyjnych
    centrów kosztów.
    Chociaż lokalny dział biznesowy X nie posiada oddzielnego rachunku bankowego,
    Wnioskodawca prowadzi rozliczenia działów biznesowych (tj. X i innych) na poziomie zysku
    operacyjnego (EBIT) dla celów kontrolnych. Po Transakcji, Kupujący będzie używać
    własnego rachunku bankowego do prowadzenia lokalnej działalności X.

    Do tej pory, ze względu na brak wymogów prawnych w tym zakresie, dla lokalnego działu
    biznesowego X nie prowadzono pełnej, oddzielnej księgowości. Niemniej jednak, możliwe
    jest przygotowanie oddzielnego bilansu lub rachunku zysków i strat dla działalności
    lokalnej X wewnątrz Wnioskodawcy, ponieważ działalność działów biznesowych jest
    oddzielnie rejestrowana w systemie księgowym ERP.
    Perspektywa funkcjonalna
    Jak wskazano powyżej, lokalny dział biznesowy X prowadzi działalność wyłącznie w
    zakresie sprzedaży i dystrybucji produktów przeznaczonych dla globalnego działu
    biznesowej X, będącego oddzielną dywizją w ramach globalnej Grupy, tj. rozwiązań
    pigmentowych do powłok, zastosowań przemysłowych i kosmetycznych.
    W celu realizacji podstawowych zadań lokalnego działu biznesowego X, w jego strukturze
    funkcjonują zespoły składające się ze specjalistów ds. sprzedaży i marketingu (łącznie
    siedem pracowników, plus potencjalnie dodatkowy nowo zrekrutowany personel).
    Ponadto, przewiduje się zatrudnienie czterech osób do obsługi spraw księgowych,
    podatkowych i kontrolingowych. Wszystkie osoby zatrudnione w zespołach wydzielonych
    w lokalnym dziale biznesowym X podlegają między innymi managerowi dedykowanemu
    biznesowi X.
    Wykonując swoją pracę, pracownicy działu X korzystają z niezbędnych aktywów
    materialnych i niematerialnych przypisanych do tego działu, które są potrzebne do
    prowadzenia działalności w ramach powierzonych im funkcji. Ponieważ lokalny biznes X
    Wnioskodawcy funkcjonuje głównie jako dystrybutor towarów na rynek polski,
    najważniejszymi aktywami podmiotu są należności z tytułu handlu.
    Chociaż zapasy są zasadniczo ważnym aktywem dla działu X, żadne zapasy nie zostaną
    przeniesione w ramach Transakcji ze względu na fakt, że model dystrybucji dla polskiego
    rynku X zostanie wdrożony jako dystrybucja typu drop-shipment bez lokalnych
    magazynów Kupującego, ale z bezpośrednimi dostawami towarów z zagranicznych
    magazynów (w szczególności w A) innych podmiotów (produkcyjnych) z grupy do
    lokalnych klientów Kupującego. Ta zmiana z lokalnego modelu dystrybucji magazynowej w
    Polsce na model drop-shipment, w którym żadne zapasy nie będą przechowywane w
    Polsce, wymaga procesu przejściowego. Aby uczynić to przejście z jednego modelu dostaw
    na drugi tak efektywnym, jak to możliwe z perspektywy logistyki i ogólnej działalności,
    poziom lokalnych zapasów X Wnioskodawcy zostanie zredukowany do zera przed
    Transakcją poprzez wyprzedaż istniejących lokalnych zapasów i wycofanie nowych
    zamówień od producentów z grupy, tak aby w momencie Transakcji nie pozostały żadne
    istotne zapasy do przeniesienia.
    Należy zauważyć, że w celu wykonywania swoich funkcji, lokalna jednostka biznesowa X
    posiada również szereg umów handlowych umożliwiających jej działalność (np. umowy z
    klientami, umowy leasingowe).
    Ponadto, lokalna jednostka biznesowa X u Wnioskodawcy korzysta obecnie ze wsparcia
    back-office od zewnętrznych dostawców (zarówno powiązanych, jak i niepowiązanych) w
    ramach umów, które zapewniają usługi takie jak księgowość, zarządzanie zaopatrzeniem
    lub pomoc prawna.
    W zakresie przyszłego wsparcia funkcji back-office, oprócz wsparcia ze strony
    zewnętrznych dostawców usług, przez okres przejściowy część personelu Grupy, jak
    również istniejący zewnętrzni dostawcy usług, z którymi umowy zawarły podmioty z
    Grupy, będzie świadczyć określone usługi (np. księgowość, wsparcie IT) na rzecz
    Kupującego, jak również innych spółek z grupy przejętych przez GNMI, na podstawie tak

    zwanej umowy o świadczenie usług przejściowych („TSA”). Jednakże, w odniesieniu do
    podstawowej działalności lokalnego biznesu X, po przeniesieniu nie będzie żadnego
    wsparcia ze strony podmiotu Sprzedającego.
    W rezultacie, lokalny dział biznesowy X jest w stanie wykonywać wszystkie przypisane jej
    funkcje, korzystając z aktywów materialnych i niematerialnych przydzielonych do tej
    jednostki. Po zamknięciu procesu zbycia X nie będzie otrzymywał wsparcia ze strony
    podmiotu Sprzedającego.
    Przedmiot transakcji
    W ramach Transakcji planowane jest przeniesienie aktywów trwałych, jak również
    aktywów niematerialnych (w tym w szczególności list klientów), wykorzystywanych
    obecnie przez lokalną jednostkę biznesową X w jej działalności, od Sprzedającego do
    Kupującego. Przede wszystkim, Transakcja obejmie przeniesienie na Kupującego
    wszystkich aktywów trwałych służących działalności działu X, takich jak między innymi
    oprogramowanie, sprzęt, meble, pojazdy i inne aktywa rzeczowe, w szczególności
    należności handlowe.
    W ramach Transakcji nastąpi również przeniesienie zakładu pracy (które obejmuje
    pracowników X) zgodnie z art. 23 ust. 1 Kodeksu Pracy (t. j. Dz.U. z 2025 r., poz. 277, ze
    zm.) lub na podstawie przyjęcia przez pracowników oferty zatrudnienia od Kupującego.
    Wnioskodawcy wskazują, że nastąpi przejście wszystkich jedenastu pracowników, plus
    ewentualni nowo zrekrutowani pracownicy, pracujących w lokalnej jednostce biznesowej
    X. Wśród personelu przenoszonego w ramach Transakcji znajdą się Managerowie pełniący
    funkcje zarządzania związane z lokalną jednostką biznesową X.
    Transakcja spowoduje również przeniesienie umów zawartych przez Sprzedającego z
    klientami i kontrahentami w celu prowadzenia bieżącej działalności lokalnej jednostki
    biznesowej X (np. umowy najmu biura). Lokalny biznes X jest już prowadzony z biura
    oddzielonego od innych działów Sprzedającego, a umowa najmu tego biura zostanie
    przeniesiona na Kupującego po zakończeniu Transakcji. Innymi słowy, Transakcja
    spowoduje przeniesienie praw i obowiązków wynikających z tych umów na Kupującego.
    Jedynymi umowami, które nie zostaną objęte Transakcją, są umowy dotyczące
    świadczenia usług wsparcia administracyjnego, prawnego i finansowego (tzw. back-office)
    dla jednostki biznesowej X (z wyjątkiem tych objętych tymczasową umową TSA). Nowe
    umowy o świadczenie usług o podobnym zakresie wsparcia zostaną zawarte po
    Transakcji, biorąc pod uwagę, że wkrótce po Transakcji Kupujący stanie się częścią nowej
    grupy (GNMI) i nie będzie już częścią Grupy.
    W ramach Transakcji nastąpi również przeniesienie zobowiązań ze Sprzedającego na
    Kupującego. W szczególności, w ramach Transakcji nastąpi przeniesienie handlowych
    zobowiązań wewnątrzgrupowych związanych z lokalną jednostką biznesową X oraz tych
    zobowiązań handlowych wobec osób trzecich, dla których możliwe jest bezpośrednie
    przypisanie do lokalnej jednostki biznesowej X. Część zobowiązań wobec osób trzecich,
    które ze względu na ich mieszany charakter nie mogą być przypisane wyłącznie do
    lokalnej jednostki biznesowej X, pozostanie przy Sprzedającym (np. ubezpieczenia,
    wsparcie prawne lub opłaty audytorskie).
    Transakcja nie spowoduje przeniesienia na Kupującego środków zgromadzonych przed
    datą Transakcji w ramach lokalnej jednostki biznesowej X. Środki te pozostaną na
    rachunku bankowym Sprzedającego. Z drugiej strony, wszelkie środki pieniężne
    wynikające z działalności lokalnej jednostki biznesowej X po Transakcji będą gromadzone
    na rachunku bankowym Kupującego.

    Wnioskodawca podkreśla, że planowane przeniesienie lokalnej jednostki biznesowej X nie
    wpłynie na pozostałą działalność u Wnioskodawcy. Przede wszystkim po Transakcji nie
    będzie konieczna żadna dodatkowa reorganizacja, ponieważ aktywa pozostające u
    Wnioskodawcy umożliwią jej dalsze efektywne funkcjonowanie (w szczególności
    Wnioskodawca będzie dysponować niezbędnym personelem i pozostanie stroną umów
    zapewniających jej możliwość dalszej dystrybucji produktów z pozostałych jednostek
    biznesowych).
    Opis działalności lokalnego działu biznesowego X w ramach Kupującego po Transakcji
    Oczekuje się, że po przeniesieniu lokalny dział biznesowy X będzie kontynuować
    samodzielną działalność w strukturze Kupującego, wykorzystując wszelkie aktywa przeniesi
    one w ramach Transakcji. W celu wsparcia działalności lokalnej X, Kupujący samodzielnie
    zawrze nowe umowy z zewnętrznymi dostawcami obejmujące szeroko zdefiniowane
    usługi wsparcia back-office, takie jak na przykład usługi księgowe, prawne i zarządzania
    łańcuchem dostaw - należy jednak podkreślić, że usługi świadczone przez podmioty
    zewnętrzne będą jedynie funkcją pomocniczą dla podstawowej działalności lokalnej
    jednostki biznesowej X. Działalność X po Transakcji będzie całkowicie niezależna od
    Wnioskodawcy. Biorąc pod uwagę, że Kupujący nie będzie częścią Grupy po Transakcji,
    opis w tym akapicie przedstawia oczekiwania Wnioskodawców. Ze względu na przekazanie
    Kupującego stronie trzeciej, nie można wykluczyć, że działalność Kupującego po transakcji
    będzie odbiegać od przedstawionego opisu.
    Pismem z 4 sierpnia 2025 r., będącym uzupełnieniem wniosku, wskazali Państwo co
    następuje:
    1. Spółka informuje, że cena sprzedaży jednostki biznesowej zostanie odzwierciedlona w
      umowie sprzedaży i nie będzie niższa od jej wartości rynkowej. Wycena została
      ustalona na podstawie niezależnej wyceny przeprowadzonej przez zewnętrznych
      doradców.
    2. Spółka informuje, że początkowa wartość firmy zostanie określona na podstawie art.
      16g ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych i wynika z niezależnej
      wyceny przygotowanej przez zewnętrznych doradców.
    3. Spółka podkreśla, że po zrealizowaniu transakcji Kupujący będzie dysponować
      pracownikami oraz wszelkimi niezbędnymi aktywami materialnymi i niematerialnymi,
      przypisanymi do lokalnej jednostki biznesowej X, co zapewni Kupującemu możliwość
      kontynuowania działalności w sposób dotychczasowy, zgodnie z praktyką
      Sprzedającego.
    4. W rezultacie, po finalizacji transakcji, Kupujący będzie prowadzić działalność
      gospodarczą na podstawie nabytych składników materialnych i niematerialnych
      jednostki biznesowej X. Co zostało również potwierdzone we wniosku, w którym
      Wnioskodawca wskazał, że „Wnioskodawcy potwierdzają, że według ich najlepszej
      wiedzy lokalny biznes X ma kontynuować swoją działalność w przyszłości w Spółce.”.
    5. Spółka informuje, że użyty skrót „OPE” odnosi się do zorganizowanej części
      przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 ust. 27e ustawy o VAT oraz art. 4a ust. 4 ustawy
      o CIT. Wskazany skrót został zastosowany na skutek omyłki pisarskiej i należy
      interpretować go analogicznie jak skrót „ZCP” użyty we wniosku.
    Pytania (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku z 4 sierpnia 2025 r.)

    1. Czy jednostka biznesowa X należąca do Sprzedającego w momencie Transakcji będzie
      stanowić ZCP w rozumieniu art. 4a ust. 4 ustawy CIT, a zatem przychód Sprzedającego
      z Transakcji, zgodnie z art. 12 ust. 1 w związku z art. 14 ustawy CIT, będzie ceną
      określoną w umowie sprzedaży zawartej z Kupującym, a ponadto nie będzie
      obowiązku alokowania ceny uzyskanej przez Sprzedającego do poszczególnych
      aktywów wchodzących w skład jednostki biznesowej X? (pytanie oznaczone we
      wniosku nr 2)
    2. Czy przy ustalaniu dochodu z Transakcji Sprzedający może uznać wartość podatkową
      netto zbytych aktywów wchodzących w skład jednostki biznesowej X za koszt
      uzyskania przychodu? (pytanie oznaczone we wniosku nr 3)
    3. Czy Kupujący będzie uprawniony do amortyzacji aktywów materialnych i
      niematerialnych nabytych od Sprzedającego w ramach Transakcji? (pytanie oznaczone
      we wniosku nr 4)
    4. Czy w przypadku, gdy w wyniku Transakcji powstanie dodatnia wartość firmy (tzw.
      goodwill) w rozumieniu art. 16g ust. 2 ustawy o CIT, Kupujący będzie uprawniony do
      dokonania amortyzacji nabytej wartości firmy zgodnie z art. 16b ust. 2 pkt 2 lit. a
      ustawy o CIT? (pytanie oznaczone we wniosku nr 5)
    Państwa stanowisko w sprawie (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku z 4
    sierpnia 2025 r.)
    Ad. 1
    Jednostka biznesowa X należąca do Sprzedającego w momencie Transakcji będzie
    stanowić ZCP w rozumieniu art. 4a ust. 4 ustawy CIT, a zatem przychód Sprzedającego z
    Transakcji, zgodnie z art. 12 ust. 1 w związku z art. 14 ustawy CIT, będzie ceną określoną w
    umowie sprzedaży zawartej z Kupującym, a ponadto nie będzie obowiązku alokowania
    ceny uzyskanej przez Sprzedającego do poszczególnych aktywów wchodzących w skład
    jednostki biznesowej X.
    Ad. 2
    Przy ustalaniu dochodu z Transakcji Sprzedający może uznać wartość podatkową netto
    zbytych aktywów wchodzących w skład jednostki biznesowej X za koszt uzyskania
    przychodu.
    Ad. 3
    Kupujący będzie uprawniony do amortyzacji aktywów materialnych i niematerialnych
    nabytych od Sprzedającego w ramach Transakcji.
    Ad. 4
    W przypadku gdy w wyniku Transakcji powstanie dodatnia wartość firmy (tzw. goodwill) w
    rozumieniu art. 16g ust. 2 ustawy o CIT, Kupujący będzie uprawniony do dokonania amorty
    zacji nabytej wartości firmy zgodnie z art. 16b ust. 2 pkt 2 lit. a ustawy o CIT.
    Kwalifikacja lokalnej jednostki biznesowej X jako OPE na mocy ustawy o VAT i ustawy o CIT
    - wspólne uzasadnienie stanowiska dotyczącego pytań 1-4
    Zgodnie z definicją zawartą w art. 4a ust. 4 ustawy o CIT, ZCP jest to organizacyjnie i
    finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych
    i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań

    gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące te zadania.
    Zatem, odnosząc się do powyższej definicji, aby lokalna jednostka biznesowa X mogła
    zostać uznana za OPE, muszą być spełnione łącznie następujące warunki:
    i. istnieje zespół aktywów materialnych i niematerialnych, zobowiązań,
    ii. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
        przedsiębiorstwie
    iii. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,
    iv. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
        realizujące wyżej wymienione zadania gospodarcze.
    Ponieważ ustawodawca nie precyzuje, w jaki sposób należy weryfikować spełnienie
    powyższych przesłanek, konieczne jest indywidualne rozpatrywanie każdego przypadku.
    Brak spełnienia któregokolwiek z wyżej wymienionych warunków wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za ZCP.
    Ponadto, oceniając, czy składniki majątkowe powinny być uznane za ZCP, o której mowa w
    art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, należy wziąć pod uwagę następujące okoliczności:
  1) zamiar Kupującego kontynuowania działalności prowadzonej uprzednio przez
    Sprzedającego przy użyciu składników majątkowych będących przedmiotem Transakcji,
    oraz
  2) faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki majątkowe
    będące przedmiotem transakcji.
    Organy podatkowe wielokrotnie podkreślały, że ZCP nie jest sumą poszczególnych
    składników, za pomocą których można prowadzić odrębną działalność gospodarczą, ale
    pewnym zorganizowanym zbiorem tych składników. Podstawowym wymogiem jest zatem,
    aby ZCP stanowiło zbiór powiązanych ze sobą aktywów, które umożliwiają mu działanie
    jako odrębne przedsiębiorstwo. Przykładowo takie argumenty wskazano:
    - Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej wydanej w dniu
      12 kwietnia 2023 r. (sygn. 0114-KDIP1-1.4012.112.2023.2.MM), tj.: „Zatem, aby w
      rozumieniu przepisów podatkowych określony zespół składników majątkowych mógł
      zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, nie jest
      wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona
      odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie
      gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.”

    - Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej wydanej w dniu
      11 kwietnia 2023 r. (sygn. 0114-KDIP2-1.4010.52.2023.3.JF), tj.: „W zakresie
      wyodrębnienia funkcjonalnego dla uznania danego zespołu składników majątkowych
      za ZCP, składniki te muszą pozostawać między sobą we wzajemnych interakcjach w
      taki sposób, że należy je traktować jako zorganizowany, autonomiczny zespół
      składników powiązanych funkcjonalnie, nie zaś zespół przypadkowych elementów,
      których jedyną cechą jest własność jednego podmiotu. Dodatkowo, ZCP obejmująca te
      składniki musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość, poprzez którą możliwe jest
      prowadzenie działań gospodarczych, którym służy ona w strukturze przedsiębiorstwa.”
    - Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej wydanej w dniu
      16 grudnia 2021 r. (sygn. 0111-KDIB2-1.4010.465.2021.2.BJ), tj.: „ZCP nie jest sumą
      poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny
      zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem
      odniesienia jest tutaj rola, jaką składniki te odgrywają w funkcjonowaniu
      przedsiębiorstwa, tj. na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie i
      funkcjonalnie całość”.
    Według Wnioskodawców lokalna jednostka biznesowa X spełnia i będzie spełniać definicję
    OPE w momencie Transakcji. Poniżej Wnioskodawcy odnoszą się do kryteriów dotyczących
    istnienia OPE.
    Re i.) Istnienie zespołu aktywów materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań
    Zdaniem Wnioskodawców, lokalna jednostka biznesowa X stanowi i będzie stanowić
    odrębny zespół składników majątkowych i niemajątkowych (w tym zobowiązań) w
    momencie Transakcji.
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, lokalna jednostka biznesowa X działająca w
    ramach Sprzedającego, w momencie Transakcji będzie wyposażona w niezbędne aktywa
    materialne i niematerialne wymagane do prowadzenia działalności w zakresie
    powierzonych im funkcji, w tym w szczególności nabyte oprogramowanie, sprzęt, meble,
    pojazdy i inne aktywa rzeczowe, w szczególności należności handlowe oraz
    wyspecjalizowanych pracowników (w momencie Transakcji liczba pracowników wyniesie
    co najmniej jedenaście), wykonujących swoje funkcje wyłącznie w ramach jednostki
    biznesowej X, w tym m.in. personel odpowiedzialny za sprzedaż, dystrybucję, marketing.
    Lokalna jednostka biznesowa X zatrudnia również dedykowanego Managera
    odpowiedzialnego za aspekty handlowe w lokalnej jednostce biznesowej X u
    Wnioskocawcy, który nadzoruje prawidłowy przebieg procesów sprzedaży.
    Ponadto, lokalna jednostka biznesowa X posiada szereg przypisanych do niej należności i
    zobowiązań (co do zasady należności i zobowiązania związane wyłącznie z działalnością
    Surface Solution są przypisywane bezpośrednio do dywizji Surface Solution) wynikających
    z umów handlowych z klientami oraz innych umów umożliwiających działalność (np.
    umowy najmu).
    W oparciu o powyżej opisany zespół aktywów i nie-aktywów (w tym zobowiązań), lokalna
    jednostka biznesowa X działająca obecnie w ramach Sprzedającego samodzielnie
    prowadzi swoją działalność. Z drugiej strony, po Transakcji, podstawowe funkcje lokalnej
    jednostki biznesowej X będą mogły być kontynuowane niezależnie w ramach Kupującego
    dzięki aktywom przeniesionym w ramach Transakcji.

    Zdaniem Wnioskodawców, na kwalifikację Transakcji jako sprzedaży ZCP nie powinien
    mieć wpływu fakt, że część zobowiązań wobec osób trzecich nie może przejść na
    Kupującego. W tym względzie Wnioskodawcy wskazują, że Naczelny Sąd Administracyjny
    („NSA”) w wyroku z 27 marca 2013 r. (sygn. II FSK 1896/11) stwierdził, że „W skład
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie muszą wchodzić wszelkie zobowiązania
    przedsiębiorstwa. Z definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa wynika jedynie, że
    zespół składników materialnych i niematerialnych musi być na tyle zorganizowany i
    kompletny, aby mógł funkcjonować jako samodzielne przedsiębiorstwo, prowadzące
    określony rodzaj działalności gospodarczej. Z tych względów nie ma podstaw do uznania,
    że co do zasady utraci on tę samodzielność poprzez wyłączenie ze składników
    majątkowych niektórych zobowiązań.”
    Analogiczne stanowisko zajął Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 20 marca 2012 r.
    (sygn. akt I FSK 815/11) oraz Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacji
    indywidualnej z 17 lutego 2014 r. (sygn. akt IBPP4/443-605/13/LG), w której powołując się
    na ten wyrok stwierdził, że „nie ma podstaw do przyjęcia, iż przeniesienie zobowiązań
    (długów, wierzytelności) jest tą okolicznością, która decyduje bądź współdecyduje o
    możliwości wyłączenia z opodatkowania podatkiem od towarów i usług (wyrok NSA z 20
    marca 2012 r., sygn. akt I FSK 815/11). Nawet więc jeśli zobowiązania i należności nie
    zostaną przeniesione, nie oznacza to, że zbywana masa majątkowa nie może być uznana
    za zorganizowaną część przedsiębiorstwa.”
    Zatem, w świetle powyższego stanowiska zajmowanego przez sądy administracyjne i
    organy podatkowe, brak przeniesienia w ramach Transakcji części zobowiązań o
    mieszanym charakterze, które nie mogą być przypisane wyłącznie do lokalnej jednostki
    biznesowej X, nie powinien wpływać na zakwalifikowanie przenoszonej lokalnej jednostki
    biznesowej X jako sprzedaży ZCP, jeżeli szereg innych składników przenoszonych w
    ramach Transakcji umożliwia tej jednostce dalsze funkcjonowanie jako samodzielny
    podmiot (co niewątpliwie będzie miało miejsce w przedstawionym zdarzeniu przyszłym).
    Należy podkreślić, że również brak przeniesienia środków pieniężnych w ramach
    Transakcji nie powinien wpływać na zakwalifikowanie składników wchodzących w skład
    działu X jako ZCP (przykładowo kwalifikację podobnej transakcji jako sprzedaży ZCP
    potwierdził Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej).
    Dyrektor Krajowej Informacji Podatkowej w interpretacji indywidualnej z 26 kwietnia 2021
    r. (sygn. 0113-KDIPT1-2.4012.44.2021.2.KT). Zgodnie z utrwaloną praktyką wynikającą z
    literatury, interpretacji indywidualnych oraz orzeczeń sądów administracyjnych: „Dla
    zbycia przedsiębiorstwa wystarczające jest przeniesienie na nabywcę minimum środków
    pozwalających na kontynuowanie realizowanej uprzednio w tym przedsiębiorstwie
    działalności gospodarczej.” (wyrok NSA z 25 kwietnia 2018 r., sygn. I FSK 1204/16). Zatem,
    dla celów zakwalifikowania przeniesienia aktywów jako sprzedaży OPE na potrzeby
    przepisów podatkowych konieczne jest przeniesienie tylko tych aktywów, które są
    niezbędne do kontynuacji działalności w sposób nieprzerwany. W rozpatrywanej sytuacji
    zbiór przeniesionych aktywów (obejmujących m.in. zespół pracowników przydzielonych do
    działu X, aktywa trwałe, bazę klientów czy należności i zobowiązania) będzie w
    wystarczającym stopniu umożliwiał kontynuację działalności sprzedażowej i
    dystrybucyjnej po Transakcji w strukturach Kupującego.
    W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawców, w odniesieniu do lokalnej jednostki
    biznesowej X, warunek istnienia zbioru aktywów materialnych i niematerialnych (w tym
    zobowiązań) zostanie spełniony w momencie Transakcji.
    Re ii.) Wyodrębnienie organizacyjne i finansowe

    Wyodrębnienie organizacyjne
    Lokalna jednostka biznesowa X jest i będzie w momencie Transakcji wyposażona w
    niezbędne aktywa materialne i niematerialne potrzebne do prowadzenia podstawowej
    działalności w zakresie, w jakim była ona prowadzona do tej pory.
    Faktyczne wyodrębnienie potwierdza przede wszystkim fakt, że lokalna jednostka
    biznesowa X faktycznie prowadzi swoją działalność niezależnie w strukturze
    Wnioskodawcy za pośrednictwem wykwalifikowanych pracowników pracujących w
    zespołach odpowiedzialnych za obszary takie jak sprzedaż, dystrybucja czy marketing.
    Należy podkreślić, że nie występuje ingerencja w główną działalność lokalnej jednostki
    biznesowej X ze strony podmiotów spoza lokalnej jednostki biznesowej X u Sprzedającego
    (w tym pracowników niezwiązanych bezpośrednio z lokalną jednostką biznesową X). Tym
    samym, po przeniesieniu aktywów w ramach Transakcji na Kupującego, lokalna jednostka
    biznesowa X będzie mogła kontynuować swoją podstawową działalność za
    pośrednictwem pracowników wchodzących w skład przenoszonego zakładu pracy, a także
    przeniesionych aktywów materialnych i niematerialnych.
    Mając na uwadze powyższe rozważania, zdaniem Wnioskodawców, na tle przyszłego
    zdarzenia, lokalną jednostkę biznesową X należy uznać za całkowicie odrębną
    organizacyjnie. Powyższy wniosek jest zgodny z rozumieniem koncepcji „rozdzielenia
    organizacyjnego” przyjętym przez organy podatkowe. Na przykład, Dyrektor Krajowej
    Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej wydanej 9 lipca 2020 r. (sygn. 0114-
    KDIP1-3.4012.202.2020.2.KK) wskazał, że: „Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że
    zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej
    podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Ocena ta musi być dokonana według
    podstawowego kryterium, tj. ustalenia jaką rolę składniki majątkowe i związane z nimi
    prawa materialne odgrywały w funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa (na ile
    stanowiły wyodrębnioną organizacyjnie całość). Elementami zespołu składników
    materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa,
    powinny być w szczególności aktywa obrotowe, ale także czynnik ludzki, a więc
    pracowniczy.” Analogiczne stanowisko zajął również Dyrektor Krajowej Informacji
    Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 3 sierpnia 2017 r. (sygn. 0114-KDIP1-
    1.4012.258.2017.1.MAO), w której wskazano, że: „Wyodrębnienie organizacyjne oznacza,
    że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej
    podatnika jako dział, wydział, oddział itp.”
    Takie rozumowanie podzielają również sądy administracyjne. Przykładem tego jest wyrok
    Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego („WSA”) w Gdańsku z 21 listopada 2012 r. (sygn. I
    SA/Gd 971/12), w którym sąd stwierdził, że: „Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że
    zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze organizacyjnej podatnika.
    Ocena ta musi być dokonywana według podstawowego kryterium, tj. ustalenia jaką rolę
    składniki majątkowe i związane z nimi prawa materialne odgrywały w funkcjonowaniu
    dotychczasowego przedsiębiorstwa (na ile stanowiły wyodrębnioną organizacyjnie i
    funkcjonalnie całość”.
    Co znamienne, w wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie z 21 czerwca 2012 r. (sygn. akt
    III SA/Wa 2836/11) sąd stwierdził, że „wyodrębnienie organizacyjne nie musi mieć
    sformalizowanego charakteru, ani też nie może być uznawane za decydujące dla bytu
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.”
    Fakt, że do faktycznego rozdzielenia działalności prowadzonej przez ZCP wystarczy jedynie
    podział organizacyjny, podkreślają również organy podatkowe w interpretacjach
    indywidualnych. Przykładowo Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji

    indywidualnej z 17 czerwca 2020 r. (sygn. 0114-KDIP1-1.4012.186.2020.4.IZ) potwierdził, że
    „wyodrębnienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa niekoniecznie polega na
    formalnym rozdzieleniu danej działalności na odrębny wydział, oddział lub dział, ale takie
    oddzielenie może również przybrać inne formy, w tym wydzielenie faktyczne.”
    W świetle powyższego wskazane czynniki decydujące o niezależności lokalnej jednostki
    biznesowej X, zdaniem Wnioskodawców, są wystarczające, aby uznać jej odrębność
    organizacyjną w ramach Sprzedającego.
    Wyodrębnienie finansowe
    Wnioskodawca prowadzi odrębne rozliczenia jednostek biznesowych (tj. X i innych
    jednostek biznesowych) na poziomie zysku operacyjnego (EBIT) dla celów kontrolingowych.
    Ponadto, systemy księgowe Wnioskodawcy umożliwiają przypisanie kluczowych danych
    finansowych do działalności lokalnej jednostki biznesowej X. Przede wszystkim, możliwe
    jest zidentyfikowanie przychodów i kosztów, a także wszelkich innych danych potrzebnych
    do sporządzenia oddzielnego bilansu lub rachunku zysków i strat dla działalności lokalnej
    jednostki biznesowej X w ramach Sprzedającego.
    Wyodrębnienie finansowe znajduje również odzwierciedlenie w alokacji należności i
    zobowiązań Sprzedającego do lokalnej jednostki biznesowej X, które w większości są
    bezpośrednio związane z działalnością prowadzoną w ramach X u Sprzedającego.
    Biorąc pod uwagę powyższe, w ocenie Wnioskodawców, na tle zdarzenia przyszłego
    przedstawionego w opisie zdarzenia przyszłego, lokalna jednostka biznesowa X powinna
    być uznana za w pełni wyodrębnioną finansowo.
    Jak podkreślają organy podatkowe, aby uznać wyodrębnienie finansowe w świetle definicji
    ZCP przedstawionej w przepisach podatkowych, wystarczające jest prowadzenie
    rachunkowości w taki sposób, aby koszty i przychody, należności i zobowiązania mogły
    być przypisane do konkretnej zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Przykładowo, w
    interpretacji indywidualnej z 24 listopada 2017 r. (sygn. 0111-KDIB3-2.4012.591.2017.2.
    ABI) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, że: „Innymi słowy, wyodrębnienie
    finansowe oznacza sytuację, gdzie sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej
    przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz
    należności i zobowiązań do realizowanych przez ZCP zadań gospodarczych. O
    wyodrębnieniu finansowym można zatem mówić w przypadku istnienia samej możliwości
    wyodrębnienia podstawowych informacji o sytuacji finansowej i majątkowej ZCP”.
    Podobne stanowisko zostało przedstawione w interpretacji indywidualnej z 10 czerwca
    2021 r. wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (sygn. 0113-KDIPT1-
    3.4012.226.2021.2.MK): „Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności
    finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych
    możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.” (analogiczne stanowisko zajęto w
    interpretacjach indywidualnych z 28 maja 2021 r., sygn. 0114-KDIP1-2.4012.106.2021.3.ŁN;
    z 5 maja 2021 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.150.2021.2.MS; z 29 marca 2021 r., sygn. 0114-
    KDIP1-1.4012.91.2021.1.WD i z 18 marca 2021 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.765.2020.5.EW).
    Zatem, wyżej wymienione stanowiska organów potwierdzają, że istniejące ustalenia u
    Wnioskodawcy są wystarczające do uznania wyodrębnienia finansowego Surface Solution
    od pozostałej działalności Sprzedającego.
    W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawców, działalność lokalnej jednostki biznesowej X
    spełni przesłankę wyodrębnienia organizacyjnego i finansowego w momencie Transakcji.

    Re iii.) Przeznaczenie do konkretnych zadań gospodarczych (wyodrębnienie funkcjonalne)
    Warunek przeznaczenia konkretnym zadaniom gospodarczym odnosi się do
    funkcjonalnego rozdzielenia OPE.
    Pojęcie „funkcjonalnego rozdzielenia” zostało doprecyzowane m.in. w interpretacji
    indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Podatkowej z 31 lipca 2018 r. (sygn. 0114-
    KDIP1-2.4012.358.2018.1.WH): „Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć
    jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część
    przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy
    niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w
    strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana
    za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną
    zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe
    materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego
    przedsiębiorstwa.” Analogiczne stanowisko w tym zakresie zajęli również Dyrektor Izby
    Skarbowej w Poznaniu w interpretacji indywidualnej z 5 kwietnia 2016 r. (sygn. ILPP3/4512-
    1-10/16-4/TK) oraz Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi w interpretacji indywidualnej z 22
    listopada 2016 r. (sygn. 1061-IPTPP3.4512.541.2016.2.ALN).
    Ponadto, jak wskazał Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacji indywidualnej
    z 26 maja 2014 r. (sygn. IBPP3/443-203/14/AŚ): „W ocenie organu, dla uznania, że zbywana
    część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, istotne znaczenie
    ma ocena, czy ta zbywana część przedsiębiorstwa jest zdolna do prowadzenia niezależnej
    działalności gospodarczej. Wyodrębnienie organizacyjne i finansowe (wskazane
    przepisami ustawy) nie musi mieć charakteru bardzo sformalizowanego. Bardziej istotne
    jest wyodrębnienie stricte funkcjonalne, które pozwala na dalsze funkcjonowanie części
    przedsiębiorstwa w sposób niezależny po oddzieleniu go od reszty przedsiębiorstwa”.
    Wnioskodawcy wskazują, że wyodrębnienie funkcjonalne lokalnej jednostki biznesowej X
    w strukturach Sprzedającego jest poparte istnieniem pełnej struktury organizacyjnej
    odrębnej od reszty Wnioskodawcy (składającej się z doświadczonych pracowników
    tworzących dedykowane zespoły) zajmującej się dedykowanym wycinkiem działalności
    Sprzedającego, tj. sprzedażą i dystrybucją dedykowanych produktów dywizji X wydzielonej
    w ramach globalnej Grupy.
    Należy podkreślić, że pracownicy, którzy tworzą strukturę organizacyjną lokalnej jednostki
    biznesowej X działają w oparciu o zasady ustalone dla tej jednostki biznesowej, a (bieżące)
    decyzje dotyczące działalności operacyjnej lokalnej jednostki biznesowej X podejmowane
    są przez osoby wewnątrz opisanej struktury organizacyjnej jednostki biznesowej X.
    Funkcje lokalnej jednostki biznesowej X realizowane są z wykorzystaniem zespołu
    aktywów materialnych i niematerialnych przypisanych do lokalnej jednostki biznesowej X,
    które są potrzebne do prowadzenia podstawowej działalności (w tym sprzętu, mebli,
    pojazdów i innych aktywów rzeczowych, a także umów).
    Zatem, tak ustrukturyzowana lokalna jednostka biznesowa X jest zdolna do
    samodzielnego funkcjonowania, nawet po jej oddzieleniu od pozostałej działalności
    Sprzedającego (w tym po przeniesieniu w ramach Transakcji na Kupującego).
    Zdaniem Wnioskodawców, wyodrębnienie funkcjonalne lokalnej jednostki biznesowej X w
    żaden sposób nie jest podważane przez fakt, że działalność tej jednostki jest wspierana
    poprzez szerokie usługi administracyjne (np. księgowość, zarządzanie zaopatrzeniem lub
    pomoc prawna) świadczone przez podmioty zewnętrzne (w tym podmioty powiązane i
    niepowiązane). Należy podkreślić, że usługi świadczone przez zewnętrznych dostawców

    nie dotyczą podstawowej działalności operacyjnej lokalnej jednostki biznesowej X, a
    jedynie stanowią tzw. „działalność back-office”, która ma na celu usprawnienie działalności.
    Wnioskodawcy wskazują, że outsourcing takich usług do innych podmiotów (np. poprzez
    outsourcing) jest powszechną praktyką rynkową. Umowy o takim samym zakresie (z tymi
    samymi lub innymi podmiotami) zostaną również zawarte przez Kupującego po
    Transakcji, co, zdaniem Wnioskodawców, jedynie podkreśla niezależność lokalnej
    jednostki biznesowej X.
    Powyższe stanowisko jest zgodne z oceną organów podatkowych w tym zakresie.
    Przykładowo, jak potwierdził Dyrektor Krajowej Informacji Podatkowej z 29 grudnia 2021 r.
    (sygn. 0111-KDIB1-2.4010.557.2021.2.MZA), korzystanie z zewnętrznej usługi kadrowo-
    płacowej, marginalnej w stosunku do działalności podstawowej, nie ma znaczenia dla
    kwalifikacji zespołu aktywów jako ZCP. Analogiczne stanowisko zajął również Naczelny Sąd
    Administracyjny w wyroku z 23 marca 2012 r. (sygn. II FSK 1643/10), gdzie Sąd wskazał:
    „istotą przedsiębiorstwa, jako zorganizowanego zespołu składników niematerialnych i
    materialnych, jest prowadzenie działalności gospodarczej poprzez realizację określonych
    zadań gospodarczych. Mogą być one wykonywane bez wewnętrznych działów obsługi
    kadrowej, informatycznej i finansowej przedsiębiorstwa, które to zadania, jak trafnie
    podniósł sąd I instancji, mogą być przedmiotem obsługi dokonywanej przez firmy
    zewnętrzne (outsourcing). Usługi te, jako niematerialne, nie decydują o realizacji przez
    przedsiębiorstwo jego zadań gospodarczych, lecz wspomagają jedynie jego
    funkcjonowanie jako podmiotu gospodarczego. Przyjęcie stanowiska organu prowadziłoby
    do wniosku, że podmiot gospodarczy, który realizując swoje zadania gospodarcze korzysta
    z zewnętrznych usług niematerialnych, na przykład w zakresie obsługi kadrowej,
    informatycznej i finansowej, nie stanowi przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 k.c.
    Praktyka gospodarcza pokazuje natomiast coś przeciwnego - wiele przedsiębiorstw
    realizujących zadania gospodarcze, dla których zostały powołane, korzysta w powyższych
    zakresach z usług outsourcingowych, co nie wyklucza uznawania ich za przedsiębiorstwa
    w rozumieniu art. 551 k.c.”
    W rezultacie, w ocenie Wnioskodawców, należy uznać, że lokalna jednostka biznesowa X
    ma i będzie miała pracowników oraz wszelkie niezbędne aktywa materialne i
    niematerialne, przypisane wyłącznie do lokalnej jednostki biznesowej X, które umożliwią
    Kupującemu kontynuowanie jej działalności w taki sam sposób, jak dotychczas robił to
    Sprzedający za pośrednictwem wewnętrznie wyodrębnionej lokalnej jednostki biznesowej
    X i jak zrobiłoby to niezależne przedsiębiorstwo.
    Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawców, warunek przeznaczenia lokalnej
    jednostki biznesowej X do realizacji określonych zadań gospodarczych również zostanie
    spełniony w momencie Transakcji.
    Re iv.) Zdolność do samodzielnego funkcjonowania jako przedsiębiorstwo samodzielnie
    realizujące zadania gospodarcze
    Ostatnim warunkiem uznania zespołu aktywów materialnych i niematerialnych za ZCP jest
    jego zdolność do stanowienia samodzielnego przedsiębiorstwa, które samodzielnie
    realizuje zadania gospodarcze.
    Zdaniem Wnioskodawcy, opisany powyżej zespół składników zorganizowany jako lokalna
    jednostka biznesowa X pozwala Kupującemu na dalsze samodzielne prowadzenie
    sprzedaży i dystrybucji produktów lokalnej jednostki biznesowej X, która jest odrębną
    jednostką biznesową w ramach globalnej Grupy i która jest główną działalnością
    operacyjną tej jednostki biznesowej.

    Wnioskodawca podkreśla, że lokalna jednostka biznesowa X składa się z zespołu
    składników materialnych i niematerialnych zintegrowanych w takim stopniu, że Kupujący,
    po Transakcji, będzie mógł prowadzić działalność gospodarczą wyłącznie lub prawie
    wyłącznie w oparciu o te składniki, które są częścią lokalnej jednostki biznesowej X. Brak
    zapasów przenoszonych w ramach Transakcji nie wpływa negatywnie na funkcjonowanie
    lokalnego biznesu X w Polsce, tj. nie zmniejsza zdolności lokalnego biznesu X do
    prowadzenia działalności w zakresie sprzedaży i dystrybucji w Polsce. Po Transakcji towary
    będą fizycznie dostarczane do klienta końcowego z magazynu w Niemczech zamiast z
    magazynu w Polsce, ale ta zmiana modelu dystrybucji ma charakter jedynie logistyczny. Z
    prawnego i finansowego punktu widzenia Kupującego będzie kontynuować działalność
    biznesu X jako lokalny dystrybutor oraz kupować/sprzedawać towary na rynek lokalny
    poprzez flash title.
    Jedyne usługi wspierające lokalną jednostkę biznesową X, które są wykonywane przez
    osoby spoza tej jednostki, to tzw. usługi „back-office” świadczone przez zewnętrznych
    dostawców (w tym między innymi wsparcie administracyjne, finansowe i prawne). Z kolei,
    kontynuacja usług o tym samym lub podobnym zakresie po Transakcji zostanie
    zapewniona przez Kupującego poprzez zawarcie nowych umów o świadczenie usług z tymi
    samymi lub innymi dostawcami. W ocenie Wnioskodawców, korzystanie z tego typu usług
    świadczonych przez usługodawców spoza struktury organizacyjnej lokalnej jednostki
    biznesowej X w żaden sposób nie wpływa na zdolność jednostki biznesowej do
    samodzielnego funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo. Korzystanie z tego typu
    usług wsparcia jedynie usprawnia funkcjonowanie lokalnej jednostki biznesowej X, ale nie
    determinuje jej istnienia i prowadzenia podstawowej działalności operacyjnej (co
    podkreślono m.in. w ww. wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 23 marca 2012 r.,
    sygn. II FSK 1643/10).
    Wnioskodawcy potwierdzają, że według ich najlepszej wiedzy lokalny biznes X ma
    kontynuować swoją działalność w przyszłości w Spółce.
    Mając na uwadze powyższe, w ocenie Wnioskodawców, lokalna jednostka biznesowa X
    jest w stanie samodzielnie stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące zadania
    gospodarcze w wyżej wymienionym zakresie.
    Szczegółowe uzasadnienie w odniesieniu do pytania nr 1 dotyczącego ustalenia przychodu
    z Transakcji
    W związku z powyższymi okolicznościami, w ocenie Wnioskodawców, lokalna jednostka
    biznesowa X wyodrębniona w ramach Sprzedającego stanowi również ZCP w rozumieniu
    art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    W związku z tym, konsekwencje podatkowe Transakcji dla celów CIT powinny być
    określone tak, jak dla sprzedaży ZCP.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz
    art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym różnice
    kursowe. Z kolei, zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy o CIT, przychodem z odpłatnego zbycia
    rzeczy, praw majątkowych lub świadczenia usług jest ich wartość wyrażona w cenie
    określonej w umowie.
    Jednakże, jeżeli cena odbiega w sposób istotny od wartości rynkowej tych rzeczy, praw lub
    usług bez uzasadnionej przyczyny ekonomicznej, organ podatkowy określa ten przychód
    w wartości rynkowej.
    Biorąc pod uwagę powyższe, Transakcja spowoduje powstanie przychodu podlegającego
    opodatkowaniu u Sprzedającego.

    Z uwagi na fakt, że zgodnie z przedstawionym powyżej uzasadnieniem, dywizja X stanowi,
    w ocenie Wnioskodawców, ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, cenę za zbycie
    przedmiotu Transakcji (tj. lokalnej jednostki biznesowej X) należy ustalić i uwzględnić w
    kalkulacji podstawy opodatkowania CIT w całości, w odniesieniu do wszystkich aktywów i
    praw oraz zobowiązań, które Kupujący przejmie w związku z nabyciem dywizji X. W
    związku z tym, zdaniem Wnioskodawców, nie ma obowiązku odrębnego ustalania ceny
    sprzedaży dla poszczególnych aktywów wchodzących w skład dywizji X.
    Stanowisko Wnioskodawców potwierdzają interpretacje indywidualne wydawane przez
    organy podatkowe, w tym interpretacje indywidualne Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej z 10 maja 2022 r. (sygn. 0111-KDIB2-1.4010.313.2022.1.AP) oraz z 29 grudnia
    2021 r. (sygn. 0111-KDIB1-2.4010.557.2021.2.MZA).
    Podsumowując, zdaniem Wnioskodawców, lokalna jednostka biznesowa X należąca do
    Sprzedającego w chwili Transakcji stanowić będzie ZCP w rozumieniu art. 4a ust. 4 ustawy
    o CIT, na potrzeby ustalenia skutków podatkowych, a zatem przychodem Sprzedającego z
    Transakcji, zgodnie z art. 12 ust. 1 w zw. z art. 14 ustawy o CIT, będzie cena określona w
    umowie sprzedaży zawartej z Kupującym i nie wystąpi obowiązek alokacji ceny uzyskanej
    przez Sprzedającego do poszczególnych aktywów wchodzących w skład lokalnej jednostki
    biznesowej X.
    Szczegółowe uzasadnienie stanowiska w sprawie pytania nr 2 dotyczącego kosztów
    podlegających odliczeniu u Sprzedającego w związku z Transakcją
    Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty
    poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub zachowania albo
    zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.
    W przypadku sprzedaży ZCP, kosztami uzyskania przychodów po stronie sprzedającego są:
    - Wydatki na nabycie lub wytworzenie we własnym zakresie środków trwałych oraz
      wartości niematerialnych i prawnych wchodzących w skład ZCP, jak również wydatki
      na ulepszenie środków trwałych, które zwiększają wartość środków trwałych
      stanowiące podstawę naliczania odpisów amortyzacyjnych, zaktualizowane zgodnie
      z odrębnymi przepisami, pomniejszone o sumę odpisów amortyzacyjnych,
      niezależnie od czasu, kiedy te wydatki zostały poniesione (wymienione w art. 16 ust.
      1 pkt 1 ustawy o CIT).
    Zatem, wartość podatkowa netto aktywów (rozumiana jako różnica między wartością
    początkową aktywów materialnych i niematerialnych a sumą dokonanych odpisów
    amortyzacyjnych) stanowi koszt uzyskania przychodu rozpoznawany przez Sprzedającego
    z tytułu Transakcji.
    Analogiczne stanowisko zostało przedstawione w interpretacji indywidualnej Dyrektora
    Krajowej Informacji Skarbowej z 11 października 2022 r. (sygn. 0111-KDIB2-
    1.4010.435.2022.4.AP) oraz z 23 stycznia 2020 r. (sygn. 0111-KDIB2-1.4010.518.2019.3.PB).
    Podsumowując, w ocenie Wnioskodawców, Sprzedający może, przy ustalaniu dochodu z
    Transakcji, uznać za koszty uzyskania przychodów wartość podatkową netto zbywanych
    aktywów.
    Szczegółowe uzasadnienie stanowiska w sprawie pytania nr 3 dotyczącego możliwości
    dokonywania przez Kupującego odpisów amortyzacyjnych od środków trwałych i
    niematerialnych nabytych od Sprzedającego w ramach Transakcji

    Zgodnie z art. 15 ust. 6 ustawy o CIT, kosztem uzyskania przychodów są odpisy z tytułu
    zużycia środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych (odpisy
    amortyzacyjne), dokonywane wyłącznie zgodnie z przepisami art. 16a-16m, z
    uwzględnieniem art. 16 ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 16a ust. 1 ustawy o CIT, amortyzacji podlegają, z zastrzeżeniem art. 16c,
    stanowiące własność lub współwłasność podatnika, nabyte lub wytworzone we własnym
    zakresie, kompletne i zdatne do użytku w dniu przyjęcia do używania środki trwałe
    wymienione w art. 16a ust. 1, pod warunkiem że przewidywany okres ich używania jest
    dłuższy niż rok i są one wykorzystywane przez podatnika na potrzeby związane z
    prowadzoną przez niego działalnością gospodarczą albo oddane do używania na
    podstawie umowy najmu, dzierżawy lub umowy określonej w art. 17a ust. 1 ustawy o CIT.
    Z kolei, zgodnie z art. 16b ust. 1 ustawy o CIT, amortyzacji podlegają również, z
    zastrzeżeniem art. 16c, nabyte od innego podmiotu, nadające się do gospodarczego
    wykorzystania w dniu przyjęcia do używania wartości niematerialne i prawne wymienione
    w art. 16b ust. 1, pod warunkiem że przewidywany okres ich używania jest dłuższy niż rok
    i są one wykorzystywane przez podatnika na potrzeby związane z prowadzoną przez niego
    działalnością gospodarczą albo oddane przez niego do używania na podstawie umowy
    licencji (sublicencji), najmu, dzierżawy lub umowy określonej w art. 17a ust. 1 ustawy o CIT.
    W konsekwencji, przy spełnieniu warunków przewidzianych w ustawie o CIT, Kupujący
    będzie, w ocenie Wnioskodawców, uprawniony do dokonywania odpisów
    amortyzacyjnych od aktywów materialnych i niematerialnych nabytych od Sprzedającego
    w ramach Transakcji.
    Szczegółowe uzasadnienie stanowiska w zakresie pytania nr 4 dotyczącego możliwości
    dokonywania przez Kupującego odpisów amortyzacyjnych od dodatniej wartości firmy
    (jeśli powstanie ona w wyniku Transakcji)
    Zgodnie z art. 16g ust. 2 ustawy o CIT, wartością początkową firmy jest dodatnia różnica
    między ceną nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części a wartością
    rynkową składników majątkowych wchodzących w skład nabytego przedsiębiorstwa lub
    jego zorganizowanej części, ustaloną na dzień nabycia.
    W zdarzeniu przyszłym nie można wykluczyć, że cena sprzedaży lokalnej jednostki
    biznesowej X działającej w ramach Wnioskodawcy, która stanowi ZCP w rozumieniu art. 4a
    pkt 4 ustawy o CIT, będzie wyższa niż wartość rynkowa poszczególnych składników
    majątkowych wchodzących w jej skład. W związku z tym, w wyniku Transakcji może
    powstać dodatnia wartość firmy zgodnie z art. 16g ust. 2 ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 16b ust. 2 pkt 2 lit. a ustawy o CIT, jeżeli wartość firmy powstała w wyniku
    nabycia ZCP jest dodatnia, to wartość ta podlega amortyzacji podatkowej.
    Powyższe potwierdza również uzasadnienie przedstawione przez Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 30 kwietnia 2021 r. (sygn. 0111-
    KDIB1-1.4010.84.2021.1.MF) oraz z 29 grudnia 2021 r. (sygn. 0111-KDIB1-
    2.4010.557.2021.2.MZA).
    W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawców, jeżeli Transakcja spowoduje powstanie
    dodatniej wartości firmy w rozumieniu art. 16g ust. 2 ustawy o CIT, Kupujący będzie
    uprawniony do dokonywania amortyzacji podatkowej wartości firmy zgodnie z art. 16b
    ust. 2 pkt 2 lit. a ustawy o CIT.
    Podsumowanie

    Biorąc pod uwagę okoliczności przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego oraz ww.
    argumentację popartą dotychczasową linią interpretacyjną organów podatkowych i
    orzecznictwem sądów administracyjnych, zdaniem Wnioskodawców, dział X jest i będzie w
    przyszłości zdolny do samodzielnego wykonywania zadań gospodarczych. W szczególności
    dział X będzie miał następujące cechy w momencie Transakcji:
      i. będzie zespołem aktywów materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań;
      ii. będzie miał wyodrębnienie organizacyjne i finansowe;
      iii. będzie przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych (odrębny
        funkcjonalnie);
      iv. będzie miał zdolność do występowania jako niezależne przedsiębiorstwo
        samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.
    W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawców, lokalna jednostka biznesowa X opisana w
    zdarzeniu przyszłym będzie stanowić (na potrzeby ustalenia skutków podatkowych
    Transakcji) ZCP w rozumieniu art. 2 ust. 27e ustawy o VAT i art. 4a ust. 4 ustawy o CIT.
    Odpowiednio:
    - Sprzedający będzie uprawniony do rozpoznania przychodu z Transakcji jako pojedynczej
      pozycji w księgach podatkowych w wysokości ceny sprzedaży działu X określonej w
      umowie sprzedaży z Kupującym;
    - Sprzedający będzie uprawniony do pomniejszenia dochodu uzyskanego z Transakcji o
      koszty uzyskania przychodu w wysokości wartości podatkowej netto zbywanych
      aktywów;
    - Kupujący będzie uprawniony do amortyzacji środków trwałych i wartości
      niematerialnych i prawnych nabytych od Spółki w ramach Transakcji;
    - W przypadku gdy w wyniku Transakcji powstanie dodatnia wartość firmy, Kupujący
      będzie mógł dokonać odpisów amortyzacyjnych również od wartości firmy.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):
    ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - oznacza to
    organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
    składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
    realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    W rozumieniu powyższej regulacji prawnej, aby określony zespół składników majątkowych
    mógł zostać zakwalifikowany, jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, spełniać
    powinien następujące warunki:
      - musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
      - zespół ten powinien być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
        przedsiębiorstwie,

      - składniki przedsiębiorstwa przeznaczone są do realizacji określonych zadań
        gospodarczych,
      - zespół składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące wskazane
        zadania.
    Zatem, nie wystarczy zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi ona
    odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego
    funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym.
    Podstawowym wymogiem jest więc to, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa
    stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).
    Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiącymi
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe,
    obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Zatem,
    samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia
    organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i
    zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień
    skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza
    to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.),
    które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie
    organizacyjne.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Natomiast, wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
    Ponadto, wymagane jest aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalne niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze,
    których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie
    się zazwyczaj, jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do
    niezależnego działania gospodarczego, jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to
    jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Winno ono mieć również zdolność
                                        1  2zaistnienia, jako niezależne przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55 i 55 ustawy z dnia 23
    kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 1071).
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące w takich
    wzajemnych relacjach, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.

    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    W przedmiotowej sprawie Państwa wątpliwości w pierwszej kolejności dotyczą ustalenia,
    czy jednostka biznesowa X należąca do Sprzedającego w momencie Transakcji będzie
    stanowić ZCP w rozumieniu art. 4a ust. 4 ustawy CIT, a zatem przychód Sprzedającego z
    Transakcji, zgodnie z art. 12 ust. 1 w związku z art. 14 ustawy CIT, będzie ceną określoną w
    umowie sprzedaży zawartej z Kupującym, a ponadto nie będzie obowiązku alokowania
    ceny uzyskanej przez Sprzedającego do poszczególnych aktywów wchodzących w skład
    jednostki biznesowej X.
    Odnosząc się zatem do powyższych wątpliwości wskazać należy, że jak wynika z opisu
    sprawy, Sprzedający i Kupujący należą do międzynarodowej grupy, której działalność dzieli
    się na trzy dywizje biznesowe, tj. nauk przyrodniczych, opieki zdrowotnej i elektroniki
    (zwana: „Grupą”). Grupa zawarła umowę sprzedaży globalnego działu X spółce GNMI.
    Jednym z elementów Zbycia X w odniesieniu do Polski jest nabycie przez GNMI
    wydzielonego lokalnie działu biznesowego (lokalnej jednostki biznesowej) X,
    funkcjonującego obecnie u Sprzedającego. W ramach realizacji umowy sprzedaży „Zbycie
    X”, Sprzedający przeniesie swój lokalny dział biznesowy X do Kupującego w drodze
    sprzedaży aktywów (dalej: „Transakcja”). Oczekuje się, że Transakcja zostanie
    przeprowadzona 31 lipca 2025 r.
    Jak wskazali Państwo we wniosku, wprawdzie lokalna jednostka biznesowa X nie jest
    formalnie oddzielona w ramach Wnioskodawcy i globalnej struktury organizacyjnej X, to
    jednak dział ten jest jednak faktycznie oddzielony w ramach struktury Sprzedającego i ma
    wewnętrznie oddzieloną kadrę (co najmniej jedenastu wykwalifikowanych pracowników z
    odpowiednim doświadczeniem w pełnieniu swoich funkcji), w tym dwóch menedżerów
    odpowiedzialnych za nadzorowanie prawidłowego wykonywania działań biznesowych w
    ramach działu biznesowego X Wnioskodawcy.
    Dodatkowo, podali Państwo, że lokalny dział biznesowy X posiada ogólną władzę
    decyzyjną w sprawach dotyczących jej lokalnych operacji biznesowych X, tj. bieżącymi
    operacjami biznesowymi zarządza Manager, przy wsparciu pracowników przydzielonych
    do lokalnej jednostki biznesowej X.
    Państwa zdaniem, faktyczne oddzielenie działu biznesowego X jest również bezpośrednim
    wynikiem odmiennego zakresu działalności prowadzonej przez ten dział. Lokalna
    jednostka biznesowa X prowadzi działalność w zakresie sprzedaży i dystrybucji wyłącznie
    produktów przeznaczonych dla globalnego działu biznesowego X, wydzielonego w ramach
    Grupy (będącego oddzielną dywizją), w zakresie rozwiązań pigmentowych do powłok,
    zastosowań przemysłowych i kosmetycznych - co oznacza odmienne portfolio produktów,
    bazę klientów itp. dla różnych działów biznesowych, zarówno globalnie, jak i u
    Wnioskodawcy.
    W celu realizacji podstawowych zadań lokalnego działu biznesowego X, w jego strukturze
    funkcjonują zespoły składające się ze specjalistów ds. sprzedaży i marketingu (łącznie
    siedem pracowników, plus potencjalnie dodatkowy nowo zrekrutowany personel).
    Ponadto, przewidują Państwo zatrudnienie czterech osób do obsługi spraw księgowych,
    podatkowych i kontrolingowych. Zgodnie z Państwa wskazaniem, wszystkie osoby
    zatrudnione w zespołach wydzielonych w lokalnym dziale biznesowym X podlegają między
    innymi managerowi dedykowanemu biznesowi X.
    Pracownicy działu X korzystają z niezbędnych aktywów materialnych i niematerialnych
    przypisanych do tego działu, które są potrzebne do prowadzenia działalności w ramach

    powierzonych im funkcji. Ponieważ lokalny biznes X Wnioskodawcy funkcjonuje głównie
    jako dystrybutor towarów na rynek polski, najważniejszymi aktywami podmiotu są
    należności z tytułu handlu.
    O wyodrębnieniu organizacyjnym świadczy zatem fakt, że jednostka biznesowa X
    funkcjonuje jako oddzielny dział w ramach struktury Sprzedającego (o innym zakresie niż
    pozostała działalność spółki) przy wykorzystaniu aktywów materialnych i niematerialnych
    przypisanych do tego działu, wraz z wewnętrznie oddzielną kadrą. Ponadto, jednostka
    prowadzi swoją działalność z biura oddzielonego od innych działów Wnioskodawcy, przy
    wykorzystaniu własnego (odmiennego) portfolio produktów i bazy klientów.
    W analizowanej sprawie spełniają Państwo również przesłanki wyodrębnienia
    finansowego dla lokalnego działu biznesowego X.
    Jak wynika z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego, ze względu na sposób
    prowadzenia systemów księgowych u Wnioskodawcy, możliwe jest wyodrębnienie
    kluczowych informacji finansowych dotyczących lokalnego działu biznesowego X, jak
    również pozostałej działalności Wnioskodawcy. Systemy pozwalają na przypisanie
    przychodów i kosztów związanych z działem biznesowym X. Dodatkowo, możliwe jest
    bezpośrednie przypisanie należności i zobowiązań handlowych do lokalnego działu
    biznesowego X. Ogólne koszty administracyjne, które nie są bezpośrednio związane z
    lokalnym działem biznesowym X lub innymi działami biznesowymi, są przypisywane do
    oddzielnych, korporacyjnych centrów kosztów.
    Chociaż lokalny dział biznesowy X nie posiada oddzielnego rachunku bankowego,
    Wnioskodawca prowadzi rozliczenia działów biznesowych (tj. X i innych) na poziomie zysku
    operacyjnego (EBIT) dla celów kontrolnych. Po Transakcji, Kupujący będzie używać
    własnego rachunku bankowego do prowadzenia lokalnej działalności X.
    Wyjaśnili Państwo, że dla lokalnego działu biznesowego X nie prowadzono do tej pory
    pełnej, oddzielnej księgowości, ze względu na brak wymogów prawnych w tym zakresie.
    Natomiast możliwe jest przygotowanie oddzielnego bilansu lub rachunku zysków i strat
    dla działalności lokalnej X wewnątrz Wnioskodawcy, ponieważ działalność działów
    biznesowych jest oddzielnie rejestrowana w systemie księgowym ERP.
    Mając na uwadze powyższe stwierdzić należy, że dla jednostki biznesowej X możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do tego działu.
    Natomiast o wyodrębnieniu funkcjonalnym świadczy fakt, że już teraz jednostka
    biznesowa X stanowi osobny zespół składników majątkowych i niemajątkowych,
    składających się na niezależne przedsiębiorstwo.
    Jak wynika z przedstawionych przez Państwa okoliczności sprawy, w ramach Transakcji:
    - planowane jest przeniesienie aktywów trwałych służących działalności działu X (m.in.
      innymi oprogramowanie, sprzęt, meble, pojazdy i inne aktywa rzeczowe, należności
      handlowe), jak również aktywów niematerialnych (w tym w szczególności list klientów),
      wykorzystywanych obecnie przez lokalną jednostkę biznesową X w jej działalności;
    - nastąpi przeniesienie zakładu pracy (które obejmuje pracowników X) lub na podstawie
      przyjęcia przez pracowników oferty zatrudnienia od Kupującego;
    - nastąpi przejście wszystkich jedenastu pracowników, plus ewentualni nowo
      zrekrutowani pracownicy, pracujących w lokalnej jednostce biznesowej X (w tym
      Managerowie pełniący funkcje zarządzania związane z lokalną jednostką biznesową X);
    - przeniesione zostaną umowy zawarte przez Sprzedającego z klientami i kontrahentami
      w celu prowadzenia bieżącej działalności lokalnej jednostki biznesowej X (np. umowy

      najmu biura) - Lokalny biznes X jest już prowadzony z biura oddzielonego od innych
      działów Sprzedającego, a umowa najmu tego biura zostanie przeniesiona na
      Kupującego po zakończeniu Transakcji (Transakcja spowoduje przeniesienie praw i
      obowiązków wynikających z tych umów na Kupującego).
    Jedynymi umowami, które nie zostaną objęte Transakcją, są umowy dotyczące
    świadczenia usług wsparcia administracyjnego, prawnego i finansowego (tzw. back-office)
    dla jednostki biznesowej X (z wyjątkiem tych objętych tymczasową umową TSA). Nowe
    umowy o świadczenie usług o podobnym zakresie wsparcia zostaną zawarte po
    Transakcji, biorąc pod uwagę, że wkrótce po Transakcji Kupujący stanie się częścią nowej
    grupy (GNMI) i nie będzie już częścią Grupy.
    - nastąpi przeniesienie zobowiązań ze Sprzedającego na Kupującego tj. handlowych
      zobowiązań wewnątrzgrupowych związanych z lokalną jednostką biznesową X oraz
      tych zobowiązań handlowych wobec osób trzecich, dla których możliwe jest
      bezpośrednie przypisanie do lokalnej jednostki biznesowej X (część zobowiązań
      wobec osób trzecich, które ze względu na ich mieszany charakter nie mogą być
      przypisane wyłącznie do lokalnej jednostki biznesowej X, pozostanie przy
      Sprzedającym np. ubezpieczenia, wsparcie prawne lub opłaty audytorskie.
    Wskazali Państwo, że pomimo, że zapasy są zasadniczo ważnym aktywem dla działu X, to
    żadne zapasy nie zostaną przeniesione w ramach Transakcji ze względu na fakt, że model
    dystrybucji dla polskiego rynku X zostanie wdrożony jako dystrybucja typu drop-shipment
    bez lokalnych magazynów Kupującego, ale z bezpośrednimi dostawami towarów z
    zagranicznych magazynów innych podmiotów (produkcyjnych) z grupy do lokalnych
    klientów Kupującego. Ta zmiana z lokalnego modelu dystrybucji magazynowej w Polsce na
    model drop-shipment, w którym żadne zapasy nie będą przechowywane w Polsce,
    wymaga procesu przejściowego. Aby możliwe było przejście z jednego modelu dostaw na
    drugi tak efektywnym, jak to możliwe z perspektywy logistyki i ogólnej działalności, poziom
    lokalnych zapasów X Sprzedającego zostanie zredukowany do zera przed Transakcją
    poprzez wyprzedaż istniejących lokalnych zapasów i wycofanie nowych zamówień od
    producentów z grupy, tak aby w momencie Transakcji nie pozostały żadne istotne zapasy
    do przeniesienia.
    Ponadto, lokalna jednostka biznesowa X u Sprzedającego korzysta obecnie ze wsparcia
    back-office od zewnętrznych dostawców (zarówno powiązanych, jak i niepowiązanych) w
    ramach umów, które zapewniają usługi takie jak księgowość, zarządzanie zaopatrzeniem
    lub pomoc prawna.
    W zakresie przyszłego wsparcia funkcji back-office, oprócz wsparcia ze strony
    zewnętrznych dostawców usług, przez okres przejściowy część personelu Grupy, jak
    również istniejący zewnętrzni dostawcy usług, z którymi umowy zawarły podmioty z
    Grupy, będzie świadczyć określone usługi (np. księgowość, wsparcie IT) na rzecz
    Sprzedającego, jak również innych spółek z grupy przejętych przez GNMI, na podstawie
    tak zwanej umowy o świadczenie usług przejściowych. Wskazali Państwo, że w odniesieniu
    do podstawowej działalności lokalnego biznesu X, po przeniesieniu nie będzie żadnego
    wsparcia ze strony podmiotu Sprzedającego.
    Z powyższego wynika, że lokalny dział biznesowy X jest w stanie wykonywać wszystkie
    przypisane jej funkcje, korzystając z aktywów materialnych i niematerialnych
    przydzielonych do tej jednostki.

    Analiza przedstawionych okoliczności sprawy pozwala stwierdzić, że Kupujący nie będzie
    musiał angażować dodatkowych środków ani innych składników majątku niebędących
    przedmiotem przeniesienia.
    Wprawdzie z przedstawionego opisu sprawy wynika, że w zakresie przyszłego wsparcia
    funkcji back-office (z którego obecnie korzysta lokalna jednostka biznesowa X u
    Sprzedającego), Kupujący samodzielnie zawrze nowe umowy z zewnętrznymi dostawcami
    obejmujące usługi takie jak np. księgowe, prawne i zarządzania łańcuchem dostaw.
    Natomiast - jak sami Państwo wskazali - usługi świadczone przez podmioty zewnętrzne
    będą jedynie funkcją pomocniczą dla podstawowej działalności lokalnej jednostki
    biznesowej X.
    Zgodnie z Państwa wskazaniem, działalność X po Transakcji będzie całkowicie niezależna
    od Sprzedającego - biorąc pod uwagę, że Kupujący nie będzie częścią Grupy po Transakcji
    - co potwierdza, zdaniem Organu, jej wyodrębnienie funkcjonalne jako odrębnej całości,
    obejmującej elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia biznesu, którym służy w
    strukturze przedsiębiorstwa Sprzedającego.
    Ponadto, w odpowiedzi na pytanie Organu czy Kupujący będzie kontynuował działalność
    gospodarczą w oparciu o składniki materialne i niematerialne nabytej jednostki
    biznesowej X, wskazali Państwo, że po zrealizowaniu transakcji Kupujący będzie
    dysponować pracownikami oraz wszelkimi niezbędnymi aktywami materialnymi i
    niematerialnymi, przypisanymi do lokalnej jednostki biznesowej X, co zapewni
    Kupującemu możliwość kontynuowania działalności w sposób dotychczasowy, zgodnie z
    praktyką Sprzedającego.
    Jak sami Państwo wskazali, po finalizacji transakcji, Kupujący będzie prowadzić działalność
    gospodarczą na podstawie nabytych składników materialnych i niematerialnych jednostki
    biznesowej X. Co - wskazują Państwo - zostało również potwierdzone we wniosku, w
    którym Wnioskodawca wskazał, iż „Wnioskodawcy potwierdzają, że według ich najlepszej
    wiedzy lokalny biznes X ma kontynuować swoją działalność w przyszłości w Spółce”.
    Mając na uwadze całokształt okoliczności sprawy, stwierdzić należy, że prowadzenie przez
    Kupującego jednostki biznesowej X będzie możliwe wyłącznie w oparciu o zakupioną w
    ramach planowanej transakcji masę majątkową, tj. bez konieczności angażowania innych
    elementów czy zasobów niezbędnych do prowadzenia jej podstawowej działalności.
    Analiza przedstawionego zdarzenia przyszłego oraz treść powołanych przepisów prowadzi
    do wniosku, że jednostka biznesowa X należąca do Sprzedającego w momencie dokonania
    Transakcji będzie stanowiła ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Zespół
    składników materialnych i niematerialnych będzie bowiem wyodrębniony na trzech
    płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej, funkcjonalnej, a także wydzielona część
    przedsiębiorstwa może samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze.
    W odniesieniu do drugiej części pytania, wskazującej na wątpliwości Zainteresowanych
    dotyczących ustalenia, czy przychodem Sprzedającego z Transakcji, zgodnie z art. 12 ust. 1
    w związku z art. 14 ustawy o CIT, będzie cena określona w umowie sprzedaży zawartej z
    Kupującym, i nie będzie obowiązku alokowania ceny uzyskanej przez Sprzedającego do
    poszczególnych aktywów wchodzących w skład jednostki biznesowej X, wskazać należy, że
    jak wynika z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:
      przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane
      pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe. Przychodami, z
      zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze,
      wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

    W myśl art. 12 ust. 3 ustawy o CIT:
      za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi
      produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, a także za przychody uzyskane z
      zysków kapitałowych, z wyłączeniem przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1
      pkt 1, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie
      otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i
      skont.
    Jednocześnie, zgodnie z art. 14 ust. 1 i 2 ustawy o CIT:
    1. Przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy, praw majątkowych lub świadczenia usług jest
      ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Jeżeli jednak cena bez
      uzasadnionych przyczyn ekonomicznych znacznie odbiega od wartości rynkowej tych
      rzeczy, praw lub usług, organ podatkowy określa ten przychód w wysokości wartości
      rynkowej.
    2. Wartość rynkową, o której mowa w ust. 1, rzeczy, praw majątkowych lub usług określa
      się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami, prawami lub
      usługami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich
      stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca zbycia albo świadczenia.
    W tym miejscu zwrócić należy uwagę, że przepisy ustawy o CIT nie przewidują żadnego
    szczególnego przepisu, który regulowałby kwestie związane ze sposobem ustalania
    przychodu z tytułu zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a
    ust. 4 ustawy o CIT. Mając na uwadze powyższe, do ustalenia przychodu zastosowanie
    mają ogólne przepisy dotyczące ustalania przychodu podatkowego powołane powyżej.
    Tym samym, przychodem ze sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest w
    myśl art. 14 ust. 1 ustawy o CIT, cena określona w umowie.
    Reasumując, mając na względzie powołane przepisy prawa podatkowego oraz
    przedstawiony

## Opis zdarzenia przyszłego

stwierdzić należy, że jednostka biznesowa X
    należąca do Sprzedającego w momencie Transakcji będzie stanowić dla celów ustalenia
    skutków podatkowych zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4
    ustawy o CIT, w związku z czym przychodem Sprzedającego z Transakcji, w myśl art. 12
    ust. 1 w zw. z art. 14 ustawy o CIT, będzie cena określona w umowie sprzedaży zawartej z
    Kupującym. Tym samym, nie będzie obowiązku alokowania ceny uzyskanej przez
    Sprzedającego do poszczególnych aktywów wchodzących w skład jednostki biznesowej X
    Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 (oznaczonego we wniosku nr 2) jest
    prawidłowe.
    Odnosząc się do wątpliwości Zainteresowanych w zakresie pytania nr 2, wskazać należy,
    że przychodem z tytułu sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w rozumieniu
    art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT, podlegającym opodatkowaniu zgodnie ze stawką określoną w
    art. 19 ww. ustawy, jest - według art. 12 ust. 1 pkt 1 i art. 14 ustawy o CIT - cena określona
    w umowie sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Ceną zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa jest jej wartość przyjęta przez strony dla danej transakcji.
    W myśl art. 15 ust. 1 ustawy o CIT:

      kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów
      ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła
      przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Koszty poniesione
      w walutach obcych przelicza się na złote według kursu średniego ogłaszanego przez
      Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień
      poniesienia kosztu.
    W przypadku sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa kosztami uzyskania
    przychodów po stronie Zbywcy będą:
    - wydatki na nabycie lub wytworzenie we własnym zakresie środków trwałych oraz
      wartości niematerialnych i prawnych wchodzących w skład zorganizowanej części
      przedsiębiorstwa, a także wydatki na ulepszenie środków trwałych, które powiększają
      wartość środków trwałych stanowiącą podstawę naliczania odpisów amortyzacyjnych,
      zaktualizowane zgodnie z odrębnymi przepisami, pomniejszone o sumę odpisów
      amortyzacyjnych, bez względu na czas poniesienia tych wydatków (art. 16 ust. 1 pkt 1
      Ustawy o CIT);
    - wydatki na nabycie lub wytworzenie we własnym zakresie środków obrotowych i innych
      materialnych składników mienia niebędących środkami trwałymi, wchodzących w
      skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    W art. 15 ust. 1 ww. ustawy, zawarto zatem klauzulę generalną, według której kosztami
    uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów, z wyjątkiem
    kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy.
    Wydatki, o których mowa powyżej, stanowią koszty uzyskania przychodów, jako wydatki
    poniesione przez Państwa w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą i
    pozostające w związku przyczynowym z powstaniem po stronie Państwa przychodu ze
    sprzedaży składników majątkowych opisanych we wniosku.
    Mając na uwadze powyższe, stwierdzić należy, że w związku ze sprzedażą wskazanej we
    wniosku zorganizowanej części przedsiębiorstwa, Wnioskodawca może uznać za koszty
    uzyskania przychodów wartość netto podatkową składników majątku, o ile wydatki te nie
    były uprzednio zaliczone przez Spółkę do kosztów podatkowych i nie stanowią wydatków
    nieuznawanych za taki koszt.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 (oznaczonego we wniosku nr 3),
    uznałem za prawidłowe.
    Odnosząc się do Państwa wątpliwości zawartych w pytaniu nr 3 wskazać należy, że jak
    wynika z art. 15 ust. 6 ustawy o CIT:
      kosztem uzyskania przychodów są odpisy z tytułu zużycia środków trwałych oraz
      wartości niematerialnych i prawnych (odpisy amortyzacyjne) dokonywane zgodnie z
      art. 16a-16m, przy czym w przypadku spółek nieruchomościowych odpisy dotyczące
      środków trwałych zaliczonych do grupy 1 Klasyfikacji nie mogą być w roku
      podatkowym wyższe niż dokonywane zgodnie z przepisami o rachunkowości odpisy
      amortyzacyjne lub umorzeniowe z tytułu zużycia środków trwałych, obciążające w
      tym roku podatkowym wynik finansowy jednostki.
    W myśl art. 16a ust. 1 ww. ustawy:
    amortyzacji podlegają, z zastrzeżeniem art. 16c, stanowiące własność lub współwłasność
    podatnika, nabyte lub wytworzone we własnym zakresie, kompletne i zdatne do użytku
    w dniu przyjęcia do używania:

      1) budowle, budynki oraz lokale będące odrębną własnością,
      2) maszyny, urządzenia i środki transportu,
      3) inne przedmioty
      - o przewidywanym okresie używania dłuższym niż rok, wykorzystywane przez
        podatnika na potrzeby związane z prowadzoną przez niego działalnością
        gospodarczą albo oddane do używania na podstawie umowy najmu, dzierżawy
        lub umowy określonej w art. 17a pkt 1, zwane środkami trwałymi.
    Z definicji środka trwałego zawartej w art. 16a ust. 1 ww. ustawy wynika, że aby dany
    przedmiot był uznany za środek trwały musi spełniać następujące warunki:
    - stanowić własność lub współwłasność podatnika,
    - być kompletny i zdatny do użytku w dniu przyjęcia do używania, tzn. środek powinien
      być wyposażony we wszystkie elementy konstrukcyjne umożliwiające jego
      funkcjonowanie, zgodnie z przeznaczeniem,
    - przewidywany okres jego używania musi być dłuższy niż rok,
    - musi być wykorzystywany przez podatnika na potrzeby związane z prowadzoną
      działalnością gospodarczą.
    Zgodnie z art. 16b ust. 1 ustawy o CIT:
    Amortyzacji podlegają, z zastrzeżeniem art. 16c, nabyte od innego podmiotu, nadające
    się do gospodarczego wykorzystania w dniu przyjęcia do używania:
      1) (uchylony)
      2) spółdzielcze prawo do lokalu użytkowego,
      3) (uchylony)
      4) autorskie lub pokrewne prawa majątkowe,
      5) licencje,
      6) prawa określone w ustawie z dnia 30 czerwca 2000 r. - Prawo własności
        przemysłowej,
      7) wartość stanowiącą równowartość uzyskanych informacji związanych z wiedzą w
        dziedzinie przemysłowej, handlowej, naukowej lub organizacyjnej (know-how)
        - o przewidywanym okresie używania dłuższym niż rok, wykorzystywane przez
          podatnika na potrzeby związane z prowadzoną przez niego działalnością
          gospodarczą albo oddane przez niego do używania na podstawie umowy
          licencyjnej (sublicencji), umowy najmu, dzierżawy lub umowy określonej w art.
          17a pkt 1, zwane wartościami niematerialnymi i prawnymi.
    Wobec powyższego, stwierdzić należy, że przy spełnieniu warunków przewidzianych w
    ustawie o CIT, Kupujący będzie uprawniony do amortyzacji aktywów materialnych i
    niematerialnych nabytych od Sprzedającego w ramach Transakcji.
    Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 3 (oznaczonego we wniosku nr 4)
    należało uznać za prawidłowe.
    Natomiast, odnosząc się do Państwa wątpliwości zawartych w pytaniu nr 4 (oznaczonego
    we wniosku nr 5), wskazać należy, że jak wynika z art. 16g ust. 2 ustawy o CIT:
      wartość początkową firmy stanowi dodatnia różnica między ceną nabycia
      przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, ustaloną zgodnie z ust. 3 i 5, albo
      nominalną wartością wydanych udziałów (akcji) w zamian za wkład niepieniężny a
      wartością rynkową składników majątkowych wchodzących w skład kupionego,
      przyjętego do odpłatnego korzystania albo wniesionego do spółki albo spółki

      niebędącej osobą prawną przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części,
      odpowiednio z dnia kupna, przyjęcia do odpłatnego korzystania albo wniesienia do
      spółki albo spółki niebędącej osobą prawną.
      W myśl art. 16b ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT:
        amortyzacji podlegają również, z zastrzeżeniem art. 16c, niezależnie od
        przewidywanego okresu używania wartość firmy, jeżeli wartość ta powstała w
        wyniku
        nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w drodze:
          a) kupna,
          b) przyjęcia do odpłatnego korzystania, a odpisów amortyzacyjnych, zgodnie
            z przepisami rozdziału 4a, dokonuje korzystający,
          c) wniesienia do spółki na podstawie przepisów o komercjalizacji i
            prywatyzacji.
    W myśl art. 16c pkt 4 ww. ustawy:
      Amortyzacji nie podlegają wartość firmy, jeżeli wartość ta powstała w inny sposób
      niż określony w art. 16b ust. 2 pkt 2 i 2a.
    Z uzupełnienia wniosku wynika, że cena sprzedaży jednostki biznesowej zostanie
    odzwierciedlona w umowie sprzedaży i nie będzie niższa od jej wartości rynkowej. Wycena
    została ustalona na podstawie niezależnej wyceny przeprowadzonej przez zewnętrznych
    doradców. Początkowa wartość firmy zostanie określona na podstawie art. 16g ust. 2
    ustawy o CIT i wynikać będzie z niezależnej wyceny przygotowanej przez zewnętrznych
    doradców.
    Mając na uwadze powyższe, należy zgodzić się z Państwem, że w przypadku, gdy w wyniku
    Transakcji powstanie dodatnia wartość firmy w rozumieniu art. 16g ust. 2 ustawy o CIT, to
    Kupujący będzie uprawniony do dokonania amortyzacji nabytej wartości firmy zgodnie z
    art. 16b ust. 2 pkt 2 lit. a ustawy o CIT.
    Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 4 (oznaczonego we wniosku nr 5),
    uznałem za prawidłowe.
    Reasumują, stanowisko Zainteresowanych w zakresie ustalenia, czy:
    - jednostka biznesowa X należąca do Sprzedającego w momencie Transakcji będzie
      stanowić ZCP w rozumieniu art. 4a ust. 4 ustawy o CIT, a zatem przychód
      Sprzedającego z Transakcji, zgodnie z art. 12 ust. 1 w związku z art. 14 ustawy o CIT,
      będzie ceną określoną w umowie sprzedaży zawartej z Kupującym, a ponadto nie
      będzie obowiązku alokowania ceny uzyskanej przez Sprzedającego do poszczególnych
      aktywów wchodzących w skład jednostki biznesowej X? (pytanie oznaczone we
      wniosku nr 2)
    - przy ustalaniu dochodu z Transakcji Sprzedający może uznać wartość podatkową netto
      zbytych aktywów wchodzących w skład jednostki biznesowej X za koszt uzyskania
      przychodu? (pytanie oznaczone we wniosku nr 3)
    - Kupujący będzie uprawniony do amortyzacji aktywów materialnych i niematerialnych
      nabytych od Sprzedającego w ramach Transakcji? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)
    - w przypadku, gdy w wyniku Transakcji powstanie dodatnia wartość firmy (tzw. goodwill)
      w rozumieniu art. 16g ust. 2 ustawy o CIT, Kupujący będzie uprawniony do dokonania
      amortyzacji nabytej wartości firmy zgodnie z art. 16b ust. 2 pkt 2 lit. a ustawy o CIT?
      (pytanie oznaczone we wniosku nr 5)

    uznałem za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Nadmienia się, że w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 1, dotyczącym podatku
    od towarów i usług, zostanie/zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Końcowo odnosząc się do powołanych interpretacji indywidualnych należy wskazać, że
    dotyczą one konkretnej i indywidualnej sprawy podatnika w określonym stanie
    faktycznym (zdarzeniu przyszłym) i w tej danej sprawie rozstrzygnięcia w nich zawarte są
    wiążące.
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego i stanu prawnego obowiązującego w dniu
    wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie
    z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W
    związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosujecie
    się Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
    będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących
    przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
    decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji
    podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje

    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
    Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji
    indywidualnej (art. 53 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
      /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.