Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-2.4014.238.2025.4.DR
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-10-17
Teza: W zakresie skutków podatkowych sprzedaży Nieruchomości.
Słowa kluczowe: nieruchomości-sprzedaż nieruchomości
umowa-umowa sprzedaży
użytkowanie (używanie)-użytkowanie wieczyste
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Wyłączenia z
opodatkowania-Czynności cywilnoprawne w zakresie w
jakim są opodatkowane bądź zwolnione z
opodatkowania podatkiem od towarów i usług
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1-art. 2-pkt 4

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawcy i planowana transakcja
    B spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w (...) (dalej:
    „Sprzedający”, „Zbywca”) na dzień złożenia niniejszego wniosku jest użytkownikiem
    wieczystym nieruchomości położonej w miejscowości (...), opisanej szczegółowo poniżej i
    właścicielem posadowionych na niej budynków i budowli (dalej: „Nieruchomość”). Zbywca
    prowadzi na terenie Nieruchomości działalność gospodarczą, w szczególności w zakresie
    wynajmu i zarządzania nieruchomościami własnymi. W przeszłości, jako deweloper,
    prowadził również działalność w zakresie robót budowlanych związanych ze wznoszeniem
    budynków, budową obiektów inżynierii lądowej i wodnej, robót budowlanych
    specjalistycznych, kupna i sprzedaży nieruchomości na własny rachunek oraz działalności
    związanej z obsługą rynku nieruchomości wykonywanej na zlecenie - wszystkie te
    czynności podlegały opodatkowaniu VAT.
    A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (...) („Nabywca”) jest podmiotem,
    który planuje kupić od Zbywcy Nieruchomość. Nabywca po dokonaniu transakcji nabycia
    Nieruchomości będzie prowadził opodatkowaną VAT działalność w zakresie
    wynajmowania powierzchni Nieruchomości na rzecz najemców, która będzie stanowić
    jego główną działalność. Nie jest wykluczone, że Nabywca może w przyszłości sprzedać
    Nieruchomość.
    Niniejszy wniosek dotyczy planowanej transakcji sprzedaży Nieruchomości za
    wynagrodzeniem, na warunkach opisanych w dalszej części wniosku (dalej: „Transakcja”),
    która ma zostać dokonana pomiędzy Zbywcą a Nabywcą w 2025 r. (planowana data
    Transakcji to październik 2025 r.).
    Zawarcie umowy sprzedaży Nieruchomości może zostać poprzedzone zawarciem
    przedwstępnej umowy sprzedaży zobowiązującej strony do dokonania Transakcji.
    Nabywca i Zbywca nie są i na moment Transakcji nie będą podmiotami powiązanymi
    zarówno w rozumieniu ustawy o VAT, jak i ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278). W dalszej części niniejszego
    wniosku Zbywca i Nabywca są łącznie określani jako „Wnioskodawcy”, „Strony” lub
    „Zainteresowani”.
    Zarówno Nabywca, jak i Zbywca będą w momencie zawarcia Transakcji zarejestrowani
    jako podatnicy VAT czynni i będą spełniać ustawową definicję podatnika zawartą w
    artykule 15 ustawy o VAT.
    Opis Nieruchomości
    Nieruchomość będąca przedmiotem Transakcji obejmuje:

    - prawo użytkowania wieczystego gruntu, tj. nieruchomości gruntowej obejmującej działki
    o numerach ewidencyjnych (...), położonej w (...), dla której Sąd Rejonowy (...) prowadzi
    księgę wieczystą o numerze (...),
    (dalej: „Grunt”),
    - prawo własności budynków zlokalizowanych na Gruncie tj.:
    - budynku handlowo-usługowego posadowionego na działce o numerze ewidencyjnym (...)
    (dalej: „Budynek galerii handlowej”),
    - budynku stacji paliw posadowionego na działce o numerze ewidencyjnym (...),
    - budynku zadaszenia stacji benzynowej posadowionego na działce o numerze
    ewidencyjnym (...),
    - budynku myjni samochodowej posadowionego na działce o numerze ewidencyjnym (...),
    - budynku stacji transformatorowej posadowionego na działce o numerze ewidencyjnym
    (...),
    (dalej łącznie jako: „Budynki”)
    Wszystkie Budynki wskazane w pkt b) powyżej oraz Budowle (zdefiniowane poniżej)
    wskazane poniżej w pkt c), na gruncie prawa cywilnego stanowią własność Spółki, przy
    czym Budynki (za wyjątkiem Budynku galerii handlowej) oraz Budowle znajdujące się na
    działce o numerze ewidencyjnym (...) zostały wybudowane przez Dzierżawcę (jak opisano
    szczegółowo poniżej), który poniósł tym samym nakłady na te Budynki i Budowle.
    prawo własności budowli i urządzeń budowlanych zlokalizowanych na Gruncie, tj.:
    - fundamentu monolitycznego znajdującego się na działce o numerze ewidencyjnym (...),
    - instalacji paliwowych znajdujących się na działce o numerze ewidencyjnym (...),
    - włazów żelbetonowych znajdujących się na działce o numerze ewidencyjnym (...),
    - wiaty HVG bez łącznika znajdującej się na działce o numerze ewidencyjnym (...),
    - zbiorników znajdujących się na działce o numerze ewidencyjnym (...),
    - gabloty znajdującej się na działce o numerze ewidencyjnym (...),
    - przyłącza kanalizacji deszczowej znajdującego się na działce o numerze ewidencyjnym
      (...),
    - przyłącza wody znajdującego się na działce o numerze ewidencyjnym (...),
    - przyłącza wody znajdującego się na działce o numerze ewidencyjnym (...),
    - kanalizacji deszczowej i sanitarnej znajdujących się na działce o numerze
      ewidencyjnym (...),
    - nawierzchni utwardzonej znajdującej się na działce o numerze ewidencyjnym (...),
    - separatorów znajdujących się na działce o numerze ewidencyjnym (...),
    - nawierzchni zrzutu paliwa znajdującej się na działce o numerze ewidencyjnym (...),
    - przyłącza elektrycznego znajdującego się na działce o numerze ewidencyjnym (...),
    - przyłącza telefonicznego znajdującego się na działce o numerze ewidencyjnym (...),
    - instalacji elektrycznej na zewnątrz, znajdującej się na działce o numerze ewidencyjnym
      (...),
    przy czym wskazane powyżej budowle i naniesienia na działce (...) stanowią nakłady osób
    trzecich (Dzierżawcy, jak opisano poniżej), oraz:
    - dróg, placów, chodników oraz miejsc parkingowych znajdujących się na działce o
      numerze ewidencyjnym (...),
    - oświetlenia terenu znajdującego się na działce o numerze ewidencyjnym (...),
    - sieci kanalizacji deszczowej znajdującej się na działce o numerze ewidencyjnym (...),
    - sieci kanalizacji sanitarnej znajdującej się na działce o numerze ewidencyjnym (...),
    - sieci wodociągowej znajdującej się na działce o numerze ewidencyjnym (...),

    - sieci energetycznej wraz z kanalizacją kablową znajdującej się na działce o numerze
      ewidencyjnym (...),
    - sieci teletechnicznej wraz z kanalizacją znajdującej się na działce o numerze
      ewidencyjnym (...),
    - instalacji uziemiającej znajdującej się na działce o numerze ewidencyjnym (...),
    - odwodnienia liniowego na ulicy (...) znajdującego się na działce o numerze
      ewidencyjnym (...),
    - oznakowania poziomego i pionowego znajdującego się na działce o numerze
      ewidencyjnym (...),
    - rampy monolitycznej zewnętrznej znajdującej się na działce o numerze ewidencyjnym
      (...),
    - wieży reklamowej znajdującej się na działce o numerze ewidencyjnym (...),
    - ogrodzenia znajdującego się na działce o numerze ewidencyjnym (...),
    - konstrukcji pylonu znajdującej się na działce o numerze ewidencyjnym (...),
    - zewnętrznego systemu informacji wizualnej znajdującego się na działce o numerze
      ewidencyjnym (...),
    - znaku drogowego znajdującego się na działce o numerze ewidencyjnym (...),
    - kontenera magazynowego znajdującego się na działce o numerze ewidencyjnym (...),
    - domku drewnianego znajdującego się na działce o numerze ewidencyjnym (...),
    - elementów sieci gazowej znajdujących się na działce o numerze ewidencyjnym (...),
    (dalej łącznie: „Budowle”).
    Grunt znajduje się na terenie objętym miejscowym planem zagospodarowania
    przestrzennego przyjętym uchwałą Rady Miasta (...) w sprawie uchwalenia miejscowego
    planu zagospodarowania przestrzennego obszaru (...) - część obejmująca obszar w rejonie
    skrzyżowania (...) w sprawie uchwalenia zmiany miejscowego planu zagospodarowania p
    rzestrzennego obszaru (...)- część obejmująca obszar w rejonie skrzyżowania (...) (dalej:
    „MPZP”). Zgodnie z MPZP Grunt położony jest:
    w przeważającej części na obszarze oznaczonym symbolem 1.1UC,U, dla którego
    ustalono:
      - przeznaczenie podstawowe:
                                                  2- zabudowa handlowo - usługowa o powierzchni sprzedaży powyżej 2000,00 m,
      - zabudowa usługowa tj. usługi administracyjno-biurowe, usługi konsumpcyjne, usługi
                                        2handlu detalicznego o powierzchni sprzedaży do 2000,00 m oraz usługi społeczne,
      - przeznaczenie dopuszczalne:
      - usługi turystyczne,
      - usługi rekreacji i sportu,
      - salony sprzedaży samochodów,
      - istniejąca stacja paliw z zapleczem handlowo - usługowym, położona w strefie
        lokalizacji istniejącej stacji paliw,
    zagospodarowanie towarzyszące:
    - parkingi naziemne oraz garaże/parkingi zintegrowane i wielopoziomowe nadziemne i
      podziemne, które mogą być łączone z innymi funkcjami w obrębie kondygnacji
      budynków (za wyjątkiem lokalizowania parkingów na kondygnacji parteru w części
      usługowo - handlowej budynku). Dopuszcza się również budowę garaży/parkingów
      wielopoziomowych w budynkach samodzielnych, związanych z obsługą przeznaczeń
      podstawowych i dopuszczalnych,
    - dojazdy, tereny manewrowe,

    - ciągi piesze, pieszo - rowerowe, dojścia, (w tym: aleje, ścieżki, skwery, place),
    - budowle inżynierskie związane z zagospodarowaniem i urządzeniem terenu,
    - infrastruktura techniczna,
    - zieleń urządzona,
    - elementy wyposażenia miejskiego i obiekty małej architektury,
      oraz częściowo na obszarze oznaczonym symbolem 1KDs, którego podstawowym
      przeznaczeniem jest węzeł drogowy wraz z infrastrukturą towarzyszącą.
    Nieruchomość nie stanowi nieruchomości rolnej, ani nie stanowi gospodarstwa rolnego,
    ani też nie wchodzi w skład żadnego gospodarstwa rolnego w rozumieniu ustawy z dnia
    23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. 2024 r. poz. 1061 ze zm.) (dalej „Kodeks
    cywilny”), ani ustawy z dnia 11 kwietnia 2003 r. o kształtowaniu ustroju rolnego (t.j. Dz. U. z
    2024 r. poz. 423 ze zm.).
    (...) w zakresie Budynku galerii handlowej wydał decyzję (...), stanowiącą pozwolenie na
    budowę Budynku galerii handlowej wraz z instalacjami wewnętrznymi i
    zagospodarowaniem terenu. W stosunku do pozostałych Budowli oraz Budynków wydano
    odrębne pozwolenia na budowę.
    (ww. pozwolenia na budowę oznaczone są dalej łącznie jako: „Pozwolenia na Budowę”)
    (...) wydał decyzję (...), udzielającą warunkowego pozwolenia na użytkowanie budynku
    galerii handlowej. Spełnienie warunku, o którym mowa powyżej, potwierdził pismem z
    dnia (...) Komendant Miejski Państwowej Straży Pożarnej (...). W odniesieniu do
    pozostałych budynków wydano odrębne decyzje o udzieleniu pozwoleń na użytkowanie.
    W przypadku budowli, które - zgodnie z ustawą z dnia 7 lipca 1994 r. - Prawo budowlane (t.
    j. Dz.U. z 2025 r. poz. 418) - wymagały pozwolenia na użytkowanie, również wydano
    odpowiednie decyzje.
    (ww. pozwolenia na użytkowanie oznaczone są dalej łącznie jako: „Pozwolenia na
    Użytkowanie”)
    Budowle były przyjmowane do użytkowania przez Zbywcę wraz z wydawaniem
    odpowiednich Pozwoleń na Użytkowanie lub bezpośrednio po zakończeniu ich budowy.
    Zbywca nie poniósł (ani do dnia Transakcji nie będzie ponosił) wydatków na ulepszenie
    Budynków i Budowli, których wartość byłaby większa lub równa 30% ich wartości
    początkowej.
    Okoliczności nabycia Gruntu przez Zbywcę, status Nieruchomości w ramach
    przedsiębiorstwa Zbywcy
    Na podstawie aktu notarialnego (...), Sprzedający nabył od (...), prawo użytkowania
    wieczystego nieruchomości gruntowej składającej się z działek o nr: (...) (z której, na
    podstawie decyzji (...) o zezwoleniu na realizację inwestycji drogowej wydzielono
    stanowiącą przedmiot Transakcji działkę numer (...)) oraz związane z nimi, prawo
    własności budynków i innych urządzeń. Z powyższego aktu notarialnego wynika, iż
    nabycie nieruchomości zostało potraktowane jako czynność podlegająca opodatkowaniu
    podatkiem VAT. Zbywcy przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego z
    tytułu ww. nabycia. Zbywca skorzystał z tego uprawnienia.
    Następnie Zbywca poniósł wydatki na budowę Budynku galerii handlowej i Budowli z nią
    związanych. Zbywcy przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego
    wynikającego z faktur dokumentujących budowę Budynku galerii handlowej i Budowli z
    nią związanych wchodzących w skład Nieruchomości. Zbywca bowiem poniósł te wydatki
    w związku z zamiarem wykorzystywania Budynku galerii handlowej i Budowli z nią
    związanych do czynności opodatkowanych VAT.
    Budynek galerii handlowej oraz Budowle z nią związane są wykorzystywane dla celów
    działalności gospodarczej Zbywcy, polegającej na wynajmie Nieruchomości

    (podlegającemu opodatkowaniu VAT) oraz świadczeniu usług polegających na
    prowadzeniu prac wykończeniowych i adaptacyjnych w powierzchniach wynajętych przez
    najemców. Na dzień złożenia niniejszego wniosku prawie cała powierzchnia Budynku
    galerii handlowej jest przedmiotem odpłatnych umów najmu (dalej: „Umowy Najmu”).
    Powierzchnie wynajęte były przekazywane i odbierane przez najemców przed dniem 15
    listopada 2018 r., kiedy to nastąpiło otwarcie Budynku galerii handlowej dla klientów.
    Tym samym, od momentu wydania Budynku galerii handlowej pierwszemu najemcy do
    dnia złożenia niniejszego wniosku upłynęły ponad 2 lata, a tym samym do dnia Transakcji,
    upłyną ponad 2 lata. Od momentu rozpoczęcia użytkowania Budowli związanych z
    Budynkiem galerii handlowej do dnia złożenia niniejszego wniosku również upłynęły
    ponad 2 lata.
    Budynek stacji paliw, myjni samochodowej, zadaszenia stacji benzynowej oraz stacji
    transformatorowej wraz z związanymi z nimi Budowlami (dalej: „Obiekty Budowlane Stacji
    Benzynowej”) zostały wybudowane przez spółkę C sp. o.o. z siedzibą (...) (dalej:
    „Dzierżawca”), która dzierżawi część Nieruchomości na podstawie umowy dzierżawy
    zawartej w dniu 31 października 1995 r. zmienionej aneksami (dalej: „Umowa Dzierżawy
    C”). Stosownie do postanowień Umowy Dzierżawy C, fragment Nieruchomości o
              2powierzchni 3081 m, będący częścią działki o numerze (...), został wydzierżawiony
    Dzierżawcy w celu wybudowania i prowadzenia stacji paliw oraz usług takich jak sklep i
    myjnia samochodowa.
    Zgodnie z treścią Umowy Dzierżawy C, jeżeli strony tej umowy nie zawrą nowej umowy po
    wygaśnięciu dotychczasowej, a Wydzierżawiający nie będzie kontynuował działalności
    prowadzonej przez Dzierżawcę, Wydzierżawiający może:
    zażądać zwrotu dzierżawionej nieruchomości po uprzednim przywróceniu jej przez
    Dzierżawcę do stanu pierwotnego, lub
    przystąpić do negocjacji w celu ustalenia wartości środków trwałych pozostawionych na
    nieruchomości i zwrócić Dzierżawcy ustaloną wartość tych środków.
    Jednocześnie, przed zawarciem Transakcji Zbywca dopuszcza możliwość zmiany operatora
    będącego stroną Umowy Dzierżawy C, a tym samym prowadzącego działalność za
    pośrednictwem Obiektów Budowlanych Stacji Benzynowej.
    W momencie nabycia Nieruchomości przez Sprzedającego w 2010 roku, Obiekty
    Budowlane Stacji Benzynowej już istniały, i były użytkowane przez Dzierżawcę, zatem od
    momentu wybudowania i rozpoczęcia użytkowania obiektów budowlanych stacji
    benzynowej do dnia złożenia niniejszego wniosku, a tym samym do dnia Transakcji,
    upłyną dwa lata.
    Zbywca jest również stroną umowy dzierżawy sieci elektrycznej znajdującej się na
    Nieruchomości, w ramach której oddaje dzierżawcy sieć elektryczną do korzystania i
    pobierania pożytków w celu prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie
    zaopatrywania Nieruchomości w energię elektryczną, a dzierżawca zobowiązuje się do
    korzystania z sieci elektrycznej w tym celu i do zapłaty na rzecz Zbywcy czynszu, na
    zasadach opisanych w Umowie („Umowa Dzierżawy Sieci Elektrycznej”).
    W odniesieniu do Nieruchomości, jej wynajem stanowi główny przedmiot działalności
    gospodarczej Zbywcy i jego przeważające źródło przychodu. Sprzedający uzyskuje także
    przychód z tytułu dzierżawy części Nieruchomości przez Dzierżawcę. Oprócz tego,
    Sprzedający może uzyskiwać również przychody z prac wykończeniowych i adaptacyjnych
    w powierzchniach wynajętych przez najemców. W związku z utrzymaniem i obsługą
    Nieruchomości Zbywca ponosi m.in. koszty zarządu, mediów, administracyjne itd.
    Nieruchomość nie jest wyodrębniona w sensie organizacyjnym w strukturze Zbywcy jako
    np. dział, wydział, oddział, a także nie są dla Nieruchomości prowadzone odrębne księgi
    rachunkowe, bilans czy rachunek zysków i strat.

    Na dzień złożenia niniejszego wniosku Nieruchomość jest zabudowana i pozostanie
    zabudowana w dacie Transakcji.
    Planowana Transakcja, składniki majątkowe będące przedmiotem Transakcji
    Przedmiotem Transakcji jest prawo użytkowania wieczystego Gruntu oraz prawo
    własności Budynków i Budowli (jak również inne prawa i obowiązki opisane poniżej), które
    Nabywca nabędzie na podstawie umowy sprzedaży w formie aktu notarialnego w zamian
    za określoną cenę sprzedaży (dalej: „Umowa Sprzedaży”).
    Jednocześnie, zgodnie z art. 678 § 1 Kodeksu cywilnego, Nabywca z chwilą nabycia
    Nieruchomości wstąpi - z mocy prawa - w miejsce Zbywcy w stosunki najmu wynikające z
    umów najmu dotyczących Nieruchomości (względnie, na mocy cesji, w zakresie, w jakim
    okres najmu na podstawie danej umowy najmu nie rozpocznie się przed dniem Transakcji
    - o ile takie umowy wystąpią na dzień Transakcji).
    Ponadto, zgodnie z art. 678 § 1 w zw. z art. 694 Kodeksu cywilnego, Nabywca z chwilą
    nabycia Nieruchomości wstąpi - z mocy prawa - w miejsce Zbywcy w stosunek dzierżawy
    wynikający z Umowy Dzierżawy C.
    W ramach Transakcji, oprócz Nieruchomości, Zbywca planuje przenieść na Nabywcę w
    szczególności (dalej: „Przenoszone Prawa i Obowiązki”):
    - prawa i obowiązki Sprzedającego wynikające z umów najmu oraz Umowy Dzierżawy C,
      w tym związane z tymi umowami, zabezpieczenia wykonania zobowiązań najemców,
      jak gwarancje bankowe i kaucje pieniężne złożone przez najemców, poręczenia
      spółki macierzystej i oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji;
    - prawa i obowiązki Zbywcy jako wydzierżawiającego wynikające z Umowa Dzierżawy
      Sieci Elektrycznej;
    - prawo własności ruchomości, które na dzień Transakcji stanowić będą własność
      Sprzedającego oraz będą związane z Budynkami (w skład ruchomości, których prawo
      własności będzie przedmiotem Transakcji, może wchodzić m.in. samochód typu food-
      truck oraz konstrukcja stalowa, usytuowana na gruncie dzierżawionym przez Zbywcę
      od (...));
    - autorskie prawa majątkowe związane z Budynkiem galerii handlowej do (i)
      dokumentacji architektonicznej, budowlanej i technicznej (obejmującej projekt
      budowlany, projekt wykonawczy oraz projekty branżowe) - również w związku z
      adaptacją pomieszczeń na potrzeby najemców (o ile autorskie prawa majątkowe w
      tym zakresie będą posiadane przez Sprzedającego), jak również wyłączne prawo do
      wykonywania i zezwalania innym na wykonywanie autorskich praw osobistych i
      zależnych praw autorskich do opracowań powyższej dokumentacji (w zakresie
      uzgodnionym umownie pomiędzy Stronami) oraz prawa własności nośników, na
      których utrwalone są/będą określone utwory podlegające ochronie praw autorskich;
    - prawa wynikające z rejestracji znaków towarowych związanych z Budynkiem galerii
      handlowej (zarejestrowanych w Urzędzie Patentowym Rzeczpospolitej Polskiej), a
      także prawa własności nośników, na których utrwalone są/będą określone utwory
      podlegające ochronie patentowej;
    - prawa wynikające z umów licencyjnych lub certyfikatów dla następującego
      oprogramowania wykorzystywanego (lub które w przyszłości ma być
      wykorzystywane) w związku z funkcjonowaniem Budynku galerii handlowej: (i)
      system kontroli dostępu (KD), (ii) system zarządzania budynkiem, (iii) system CCTV,
      (iv) system sygnalizacji alarmu pożarowego, (v) system sygnalizacji włamania i
      napadu, (vi) system oświetlenia awaryjnego;

    - prawa wynikające z niewygasłych gwarancji jakości udzielonych przez wykonawców na
      podstawie umów o roboty budowlane lub projektowe dotyczące Budynku galerii
      handlowej i Budowli z nim powiązanych;
    - dokumentację techniczną związaną z funkcjonowaniem przedmiotu Transakcji,
      zawierającą m.in. decyzje administracyjne dotyczące Budynków, całą dokumentację
      techniczną dotyczącą budowy Budynków (w tym dzienniki budowy), projekty
      architektoniczne Budynków, protokoły inspekcji dotyczące Budynków, książkę
      obiektu budowlanego prowadzoną dla Budynków itp., jak również ewentualnie
      dokumentację opisaną powyżej dotyczącą Budynków położonych na działce numer
      (...), w zakresie w jakim Zbywca taką dokumentację będzie posiadał;
    znajdującą się w posiadaniu Sprzedającego wybraną dokumentację prawną dotycząca
    przedmiotu Transakcji:
    - Oryginały wszystkich umów najmu, umów dzierżaw, a także wszystkich dokumentów
      zabezpieczających, oryginały lub kopie protokołów zdawczo-odbiorczych dotyczących
      wynajmowanych lokali oraz kopie polis ubezpieczeniowych najemców, umów o
      roboty budowlane i prace projektowe;
    - wzór umowy najmu;
    - kopie materiałów z due diligence (analizy prawnej i technicznej) przeprowadzonego w
      związku z Transakcją.
    - wynikające z przenoszonych umów najmu zobowiązania Sprzedającego wobec
      najemców, którzy wpłacili kaucje, do ich zwrotu lub rozliczenia zgodnie z
      odpowiednimi umowami najmu, oraz zobowiązania Sprzedającego wobec
      najemców, którzy dostarczyli odpowiednie dokumenty zabezpieczenia do ich zwrotu
      zgodnie z odpowiednimi umowami najmu (w zakresie, w jakim takie zobowiązania
      będą istniały na moment Transakcji).
    W celu uniknięcia wątpliwości Wnioskodawcy wskazują również, że:
    Przeniesienie powyższych składników w ramach Transakcji nastąpi w prawnie
    dopuszczalnym zakresie (tj. o ile nie wystąpią ograniczenia natury prawnej) oraz o ile
    poszczególne składniki będą istniały na dzień Transakcji i będą przysługiwały
    Sprzedającemu.
    W celu uniknięcia wątpliwości Wnioskodawcy wskazują również, że - zgodnie z ustaleniami
    Wnioskodawców - w skład przedmiotu Transakcji wchodzą tylko prawa i obowiązki
    dotyczące Nieruchomości. W konsekwencji, w przypadku, gdy którakolwiek z
    przenoszonych umów dotyczyć będzie także innych budynków, gruntów lub budowli, tylko
    prawa i obowiązki wynikające z takiej umowy dotyczące Nieruchomości będą stanowić
    przedmiot Transakcji, a pozostałe prawa i obowiązki wynikające z takiej umowy pozostaną
    przy Sprzedającym.
    Umowy dotyczące zarządzania Budynkiem galerii handlowej i bieżącej obsługi
    Nieruchomości (m. in. umowy dot. usług i mediów dostarczanych do Nieruchomości),
    zawarte przez Zbywcę, zostaną wypowiedziane lub rozwiązane na dzień Transakcji lub
    przed datą Transakcji, tj. na dzień Transakcji lub do dnia Transakcji wypowiedzenia na pod
    stawie takich umów o świadczenie usług zostaną podpisane i przekazane odpowiednim
    usługodawcom lub dostawcom mediów. W ramach Transakcji (w tym również po jej
    zawarciu) Strony dopuszczają możliwość przeniesienia (cesji) na Nabywcę praw i
    obowiązków Zbywcy jako dzierżawcy, wynikających z umowy dzierżawy części
    sąsiadujących z Nieruchomością działek o numerach (...), stanowiących własność (...),
    przeznaczonych na obsługę komunikacyjną przedpola Budynku galerii handlowej, zieleń
    urządzoną oraz cele rekreacyjno- sportowe, kulturalne czy rozrywkowe, oraz praw i
    obowiązków Zbywcy, jako najemcy, wynikających z umowy najmu instalacji fotowoltaicznej
    znajdującej się w Budynku galerii handlowej, stanowiącej własność D S.A., co

    uwarunkowane będzie uzyskaniem zgód na przeniesienie swoich praw i obowiązków na
    rzecz Nabywcy, odpowiednio od (...) oraz D S.A.
    Co do zasady, w ramach Transakcji Zbywca nie przeniesie na rzecz Nabywcy, innych niż
    wskazane wyżej Przenoszone Prawa i Obowiązki, składników majątkowych istotnych w
    kontekście możliwości prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie wynajmu
    nieruchomości komercyjnych. W szczególności, następujące elementy nie wejdą w skład
    zbywanego przedmiotu Transakcji:
    - prawa i obowiązki wynikające z umowy o zarządzanie Budynkiem galerii handlowej;
    - prawa i obowiązki z umów o prace budowlane i innych umów zawartych przez Zbywcę
      z wykonawcami oraz projektantami inwestycji, przy czym na Nabywcę mogą zostać
      przeniesione wybrane prawa i obowiązki z takich umów oraz z instrumentów
      zabezpieczenia wykonania zobowiązań gwarancyjnych/w zakresie rękojmi przez
      wykonawców (o ile i w zakresie w jakim takie prawa i obowiązki będą istniały i będą
      zbywalne na dzień Transakcji na rzecz Nabywcy);
    - prawa i obowiązki wynikające z umów serwisowych tj. umów na dostawę usług do
      Budynku galerii handlowej (np. umów na obsługę techniczną, sprzątanie powierzchni
      wspólnych, serwis i konserwację urządzeń, ochronę);
    - prawa i obowiązki wynikające z umów na dostawę mediów do Budynków;
    - prawa i obowiązki wynikające z umów i dokumentów innych niż wymienione w
      powyższym opisie zakresu planowanej Transakcji, takie jak prawa i obowiązki
      wynikające z dokumentów finansowania (w szczególności z umów pożyczek oraz
      umowy kredytu bankowego), umów dotyczących budowy Budynków oraz umów z
      profesjonalnymi doradcami podatkowymi, prawnymi i księgowymi Sprzedającego;
    - dokumentacja prawna i księgowa inna niż dokumentacja wskazana powyżej w opisie
      zakresu planowanej Transakcji, takie jak kopie ksiąg rachunkowych i kopie
      dokumentów księgowych Sprzedającego, a także kopie dokumentów podatkowych
      Sprzedającego;
    - jakiekolwiek toczące się lub zagrażające spory dotyczące Sprzedającego,
      Nieruchomości lub przedmiotu Transakcji (lub któregokolwiek z jej składników),
      odpowiednich: pozwoleń na budowę, umów najmu, ruchomości lub jakichkolwiek
      praw autorskich lub praw własności intelektualnej niewymienionych w powyższym
      opisie zakresu planowanej Transakcji, w szczególności znaków towarowych;
    - prawa i obowiązki Sprzedającego wynikające z umów rachunków bankowych
      zawartych przez Sprzedającego i banki;
    - prawa wynikające z należnych, lecz niezapłaconych wierzytelności z tytułu czynszu i
      opłat eksploatacyjnych, płatnych przez najemców, przysługujących Sprzedającemu w
      chwili dokonania Transakcji, zafakturowanych lub takich które powinny zostać
      zafakturowane przez Sprzedającego na najemców przed datą Transakcji (w zakresie,
      w jakim takie wierzytelności będą istniały na dzień Transakcji);
    - prawa i obowiązki wynikające z polis ubezpieczeniowych;
    - prawa i obowiązki wynikające z ewentualnych przyszłych dokumentów kredytowych (w
      zakresie, w jakim takie przyszłe dokumenty kredytowe będą istniały w dacie
      Transakcji);
    - środki pieniężne inne niż ewentualne kaucje najemców;
    - oznaczenia indywidualizujące przedsiębiorstwo (nazwa Zbywcy);
    - koncesje, licencje i zezwolenia;
    - wartości niematerialne składające się na wartość firmy Zbywcy, takie jak: know-how,
      reputacja firmy, tajemnice przedsiębiorstwa, ustalone procesy biznesowe, listy

      klientów, kontrakty w branży budowlanej, dostęp do rynków, kontakty z instytucjami
      finansowymi;
                    1zakład pracy zgodnie z art. 23 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeksu pracy (t.j. Dz.
    U. z 2025 r. poz. 277).
    Strony Transakcji dokonają również rozliczenia kosztów oraz przychodów związanych z
    Nieruchomością (tj. m.in. opłat eksploatacyjnych, kosztów mediów, kosztów operacyjnych,
    czynszów najmu) w tym za miesiąc, w którym nastąpi podpisanie Umowy Sprzedaży
    przenoszącej tytuł prawny do Nieruchomości, zgodnie z postanowieniami Umowy
    Sprzedaży.
    Wnioskodawcy wskazują, że umowa o zarządzanie nieruchomością zawarta przez
    Sprzedającego zostanie rozwiązana w związku z Transakcją. Nabywca zawrze nową
    umowę o zarządzanie nieruchomością z wybranym przez siebie zarządcą nieruchomości
    w dacie Transakcji lub po tym dniu (przy czym możliwe jest, że nowa umowa może być
    zawarta z tym samym podmiotem zarządzającym na zbliżonych warunkach). Nowy
    zarządca nieruchomości będzie zarządzał Nieruchomością od daty Transakcji.
    Jak wskazano, intencją Wnioskodawców jest rozwiązanie na dzień Transakcji lub przed
    datą Transakcji umów o dostawę mediów i umów serwisowych dotyczących
    Nieruchomości i zawarcie z dniem Transakcji nowych umów w tym zakresie przez
    Nabywcę (przy czym nie można wykluczyć, że mogą to być dostawcy, którzy będą
    dostarczać media/usługi serwisowe do Nieruchomości w okresie przed Transakcją). Nie
    wyklucza się jednak tymczasowego korzystania przez Nabywcę z praw wynikających z
    niektórych z powyższych umów zawartych przez Zbywcę (do czasu wejścia w życie
    odpowiednich umów zawartych przez Nabywcę i przy zachowaniu odpowiednich rozliczeń
    pomiędzy Stronami). Powyższe może mieć miejsce w szczególności wówczas, gdy warunki
    umów wiążące Zbywcę z dostawcami (w tym umowne okresy wypowiedzenia) nie będą
    umożliwiały ich rozwiązania lub wypowiedzenia ze skutkiem na datę Transakcji lub przed
    datą Transakcji.
    Dodatkowo, Wnioskodawcy nie wykluczają że Sprzedający zobowiąże się, na podstawie
    odrębnej umowy (lub umów) gwarancji do wyrównania Nabywcy - przez okres ustalony
    przez Strony - dochodu operacyjnego netto (net operating income) z Nieruchomości do
    określonego poziomu, poprzez zapłatę określonych kwot .
    Jeśli określone w umowach najmu prace wykończeniowe/ulepszenia dotyczące
    wynajętych, lecz niewydanych w Budynku galerii handlowej powierzchni nie zostaną
    zakończone przez Zbywcę do daty Transakcji, Zbywca w ramach Transakcji zobowiąże się
    wykonać odpowiednie prace i podejmie inne odpowiednie działania konieczne do
    wykonania tych prac w terminach uzgodnionych w umowach najmu i umowie z Nabywcą
    (dotyczy to również usunięcia wszelkich potencjalnych wad związanych z tymi pracami).
    Okoliczności związane z płatnością ceny Transakcji oraz dokumentowania Transakcji
    W związku ze sprzedażą Nieruchomości, Zbywca zamierza wystawić na Nabywcę stosowną
    fakturę VAT wykazującą cenę, po której sprzedany zostanie przedmiot Transakcji („Cena”).
    Na podstawie Umowy Sprzedaży Nabywca zapłaci Zbywcy Cenę sprzedaży w kwocie netto
    wyrażoną w walucie EUR. Cena Nieruchomości będzie jedynym wynagrodzeniem
    należnym Zbywcy na podstawie Umowy Sprzedaży, w związku ze zbyciem Nieruchomości.
    Kwota VAT należna od Ceny będzie płatna w PLN, z zastosowaniem mechanizmu
    podzielonej płatności, zgodnie z art. 108a ust. 3 ustawy o VAT.
    Zbywca oraz Nabywca złożą bezpośrednio w akcie notarialnym przenoszącym własność
    Nieruchomości, wspólne zgodne oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia dostawy
    Nieruchomości z VAT zgodnie z art. 43 ust. 10 pkt 2 i ust. 11 ustawy o VAT, wybierając
    opodatkowanie VAT dostawy całości Nieruchomości.
    Podjęcie własnej działalności przez Nabywcę po nabyciu Nieruchomości

    Bezpośrednio po nabyciu Nieruchomości, Nabywca planuje prowadzić przy jej użyciu
    działalność gospodarczą polegającą na wynajmie Budynku galerii handlowej na cele
    prowadzenia działalności gospodarczej przez inne podmioty, podlegającą opodatkowaniu
    VAT. Nabywca planuje również przedłużyć Umowę Dzierżawy C lub zawrzeć nową umowę
    dzierżawy z innym dzierżawcą.
    Powyższa działalność będzie prowadzona przez Nabywcę przy wykorzystaniu własnych
    zasobów lub przy pomocy profesjonalnych usługodawców zewnętrznych.
    W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że w odniesieniu do wszystkich Budynków
    przedstawionych w opisie stanu faktycznego tj.
    - budynku handlowo-usługowego posadowionego na działce o numerze ewidencyjnym
      (...) (dalej: „Budynek galerii handlowej”),
    - budynku stacji paliw posadowionego na działce o numerze ewidencyjnym (...),
    - budynku zadaszenia stacji benzynowej posadowionego na działce o numerze
      ewidencyjnym (...),
    - budynku myjni samochodowej posadowionego na działce o numerze ewidencyjnym
      (...),
    - budynku stacji transformatorowej posadowionego na działce o numerze
      ewidencyjnym (...),
    potwierdzają Państwo, że są to budynki w rozumieniu przepisów ustawy Prawo
    budowlane (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 725 ze zm.; dalej: „Prawo budowlane”)
    W odniesieniu do Budowli przedstawionych w opisie stanu faktycznego, przedstawili
    Państwo szczegółową klasyfikację zgodnie z przepisami ustawy Prawo budowlane:
      Obiekt opisany przedstawiony w opisie stanu  Klasyfikacja zgodnie z przepisami ustawy Prawo budowlane*faktycznego
                                    budowlafundament monolityczny znajdujący się na działce onumerze ewidencyjnym (...)
                                  urządzenie budowlaneinstalacje paliwowe znajdujące się na działce onumerze ewidencyjnym (...),
                                    budowlawłazy żelbetonowe znajdujące się na działce onumerze ewidencyjnym (...),
                                    budowlawiata HVG bez łącznika znajdująca się na działce onumerze ewidencyjnym (...),
                                    budowlazbiornik znajdujący się na działce o numerzeewidencyjnym (...),
                                    budowlagabloty znajdujące się na działce o numerzeewidencyjnym (...),
                                  urządzenie budowlaneprzyłącze kanalizacji deszczowej znajdujące się nadziałce o numerze ewidencyjnym (...)
                                  urządzenie budowlaneprzyłącza wody znajdujące się na działce o numerzeewidencyjnym (...)
                                    budowlakanalizacja deszczowa i sanitarna znajdująca się nadziałce o numerze ewidencyjnym (...)
                                  urządzenie budowlanenawierzchnia utwardzona znajdująca się na działce onumerze ewidencyjnym (...)
                                    budowlaseparatory znajdujące się na działce o numerzeewidencyjnym (...)
                                  urządzenie budowlanenawierzchnia zrzutu paliwa znajdująca się na działceo numerze ewidencyjnym (...)
                                  urządzenie budowlaneprzyłącze elektryczne znajdujące się na działce onumerze ewidencyjnym (...)

                                  urządzenie budowlaneprzyłącze telefoniczne znajdujące się na działce onumerze ewidencyjnym (...)
                                  urządzenie budowlaneinstalacja elektryczna na zewnątrz, znajdująca się nadziałce o numerze ewidencyjnym (...)
                                  urządzenie budowlanedrogi, place, chodniki oraz miejsca parkingoweznajdujące się na działce o numerze ewidencyjnym (...)
                                    budowlaoświetlenie terenu znajdujące się na działce onumerze ewidencyjnym (...)
                                  urządzenie budowlanesieć kanalizacji deszczowej znajdująca się na działce onumerze ewidencyjnym (...)
                                  urządzenie budowlanesieć kanalizacji sanitarnej znajdująca się na działce onumerze ewidencyjnym (...)
                                  urządzenie budowlanesieć wodociągowa znajdująca się na działce onumerze ewidencyjnym (...)
                                  urządzenie budowlanesieć energetyczna wraz z kanalizacją kablowąznajdująca się na działce o numerze ewidencyjnym (...)
                                  urządzenie budowlanesieć teletechniczna wraz z kanalizacją znajdująca sięna działce o numerze ewidencyjnym (...)
                                  urządzenie budowlaneinstalacja uziemiająca znajdująca się na działce onumerze ewidencyjnym (...)
                                    budowlaodwodnienie liniowe na (...) znajdujące się na działceo numerze ewidencyjnym (...)
                                    budowlaoznakowanie poziome i pionowe znajdujące się nadziałce o numerze ewidencyjnym (...)
                                    budowlarampa monolityczna zewnętrzna znajdująca się nadziałce o numerze ewidencyjnym (...)
                                    budowlawieża reklamowa znajdująca się na działce o numerzeewidencyjnym (...)
                                  urządzenie budowlaneogrodzenie znajdujące się na działce o numerzeewidencyjnym (...)
                                    budowlakonstrukcja pylonu znajdująca się na działce onumerze ewidencyjnym (...)
                                    budowlazewnętrzny system informacji wizualnej znajdującysię na działce o numerze ewidencyjnym (...)
                                    budowlaznak drogowy znajdujący się na działce o numerzeewidencyjnym (...)
                                    budowlakontener magazynowy znajdujący się na działce onumerze ewidencyjnym (...)
                                  obiekt małej architekturydomek drewniany znajdujący się na działce onumerze ewidencyjnym (...)
                                  urządzenie budowlaneelementy sieci gazowej znajdujące się na działce onumerze ewidencyjnym (...)
    * wskazane w tabeli urządzenia budowalne (zgodnie z klasyfikacją na podstawie ustawy -
      Prawo budowalne) zostały przez Spółkę dla celów podatku od nieruchomości
      zadeklarowane - zgodnie z pisemnym wykazem od Dzierżawcy - jako budowle dla
      potrzeb podatku od nieruchomości na podstawie ustawy o podatkach i opłatach
      lokalnych (t.j. - Dz.U. 2025 r. poz. 707).
    Przed dokonaniem Transakcji sprzedaży opisanej we wniosku pomiędzy Sprzedającym a
    Dzierżawcą nie dojdzie do rozliczenia nakładów poniesionych przez Dzierżawcę. Nabywca

    planuje przedłużyć Umowę Dzierżawy C lub zawrzeć nową umowę dzierżawy z innym
    dzierżawcą. Nie jest wykluczone że do rozliczenia nakładów dojdzie pomiędzy Dzierżawcą
    jako obecnym właścicielem nakładów a nowym dzierżawcą. Sprzedający nie jest tzw.
    ekonomicznym właścicielem budynków i budowli stanowiących nakłady Dzierżawcy (jest
    ich właścicielem w sensie cywilnoprawnym).
    Budynek galerii został zasiedlony w całości w roku w którym został przekazany do
    używania. Obiekty handlowe, takie jak Budynek galerii, nie mogą być w całości (co do
    całkowitej powierzchni) przedmiotem umów najmu z uwagi na funkcjonowanie np.
    pomieszań zaplecza technicznego lub biura w którym przebywa zarządca budynku.
    Natomiast te powierzchnie zostały zajęte pod prowadzenie działalności gospodarczej
    Spółki i została w tym zakresie spełniona przesłanka pierwszego zasiedlenia Budynku
    galerii w całości.
    Od pierwszego zasiedlenia Budynku galerii handlowej w całości do dnia sprzedaży miną co
    najmniej 2 lata.
    Zgodnie z wiedzą Sprzedającego, Dzierżawca nie ponosił wydatków na ulepszenie
    poszczególnych Budynków oraz Budowli w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym
    w wysokości przekraczającej 30% ich wartości początkowej.

## Pytanie

Czy nabycie przez Nabywcę Nieruchomości w ramach Transakcji nie będzie podlegać
    opodatkowaniu PCC w związku z faktem, że będzie ono podlegać opodatkowaniu VAT?
    (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)
    Państwa stanowisko w sprawie
    Państwa zdaniem, nabycie przez Nabywcę Nieruchomości w ramach Transakcji nie będzie
    podlegać opodatkowaniu PCC w związku z faktem, że będzie ono podlegać
    opodatkowaniu VAT.
    Zarówno orzecznictwo sądów administracyjnych (por. np. wyrok Naczelnego Sądu
    Administracyjnego z dnia 15 lutego 2008 r., sygn. II FSK 1737/06), jak i orzecznictwo
    organów podatkowych (por. np. interpretacje indywidualne Dyrektora Izby Skarbowej w
    Warszawie z dnia 16 kwietnia 2014 r., Znak: IPPB2/436-89/14-2/LS oraz z dnia 27 stycznia
    2015 r., Znak: IPPB2/436-791/14-3/AF) potwierdzają, że opodatkowaniu PCC podlegają
    tylko enumeratywnie określone w art. 1 ustawy o PCC typy czynności cywilnoprawnych.
    Innymi słowy, wskazany przepis ustawy o PCC zawiera numerus clausus czynności
    podlegających PCC.
    Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o PCC, podatkowi temu podlegają, między
    innymi, umowy sprzedaży rzeczy, do których zaliczane są również nieruchomości.
    Niemniej jednak, na mocy art. 2 pkt 4 ustawy o PCC, opodatkowaniu PCC nie podlegają
    czynności cywilnoprawne w zakresie, w jakim opodatkowane są VAT lub jeżeli
    przynajmniej jedna ze stron z tytułu dokonania tej czynności jest zwolniona z VAT, z
    wyjątkiem, w szczególności, umów sprzedaży i zamiany zwolnionych z podatku VAT,
    których przedmiotem są nieruchomości lub ich części.
    Jak wskazano powyżej - zdaniem Wnioskodawców - Transakcja sprzedaży Nieruchomości
    będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT.
    Zatem w przypadku, w którym odpowiedź na pytanie 1 i 2 będzie pozytywna, tj. Organ
    podatkowy uzna, że sprzedaż Nieruchomości nie będzie wyłączona z opodatkowania VAT
    na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, a sprzedaż Nieruchomości w ramach Transakcji
    przez Zbywcę zostanie opodatkowana w całości podatkiem VAT, wówczas przeniesienie
    własności Nieruchomości na rzecz Nabywcy w formie umowy sprzedaży nie będzie
    podlegało opodatkowaniu PCC na mocy przepisu art. 2 pkt 4 ustawy o PCC.
    Powyższy pogląd znajduje również potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych
    wydawanych przez organy podatkowe. Przykładowo, Dyrektor Izby Skarbowej w

    Warszawie w interpretacjach indywidualnych z dnia 1 marca 2016 r., Znak: IPPB2/4514-588
    /15-2/KW1 oraz Znak: IPPB2/4514-590/15-2/KW1, a także z dnia 26 lutego 2016 r., Znak:
    IPPB2/4514-586/15-2/KW1 oraz Znak: IPPB2/4514-553-4/KW1 potwierdził, że „(...) jeżeli
    transakcja sprzedaży nieruchomości będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od
    towarów i usług, powyższa czynność będzie korzystała z wyłączenia z opodatkowania na
    podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych”. Do
    podobnej konkluzji Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie doszedł także w interpretacji
    indywidualnej z dnia 24 marca 2016 r., Znak: IPPB2/4514-601/15-4/AK, interpretacji
    indywidualnej z dnia 2 marca 2016 r., Znak: IPPB2/4514-553/15-2/AK, zaś Dyrektor
    Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 11 maja 2017 r., Znak:
    IPPB2.4514.33.2017.2.LS oraz w interpretacji indywidualnej z dnia 30 października 2018 r.,
    Znak: 0111-KDIB2-2.4014.158.2018.2.PB.
    Reasumując, Nabycie przez Nabywcę Nieruchomości w ramach Transakcji nie będzie
    podlegać opodatkowaniu PCC w związku z faktem, że będzie ono podlegać
    opodatkowaniu VAT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku:
    - w zakresie braku opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych sprzedaży
      Budynków, Budowli oraz urządzeń budowlanych posadowionych na działce nr (...) -
      jest nieprawidłowe,
    - w pozostałej części - jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności
    cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.) zawiera zamknięty katalog
    czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.
    Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ww. ustawy:
      Podatkowi podlegają: umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.
    W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:
      Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania
      czynności cywilnoprawnej.
    Na podstawie art. 4 pkt 1 ww. ustawy:
      Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem art. 5, ciąży przy umowie sprzedaży - na
      kupującym.
    W oparciu o art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:
      Podstawę opodatkowania stanowi przy umowie sprzedaży - wartość rynkowa rzeczy
      lub prawa majątkowego.
    Wartość rynkową określa się na zasadach wskazanych w art. 6 ust. 2 ww. ustawy, w myśl
    którego:
      Wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie
      przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z
      uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie
      prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez
      odliczania długów i ciężarów.
    Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:
    Stawki podatku wynoszą od umowy sprzedaży:

      a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego,
        własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego
        prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego:
        prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu
        mieszkalnym - 2%,
      b) innych praw majątkowych - 1%.
    W myśl art. 10 ust. 2 ww. ustawy:
      Notariusze są płatnikami podatku od czynności cywilnoprawnych dokonywanych w
      formie aktu notarialnego.
    Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych nie zawiera własnej definicji
    nieruchomości lub jej części. Z tego względu, aby zakwalifikować daną rzecz jako
    nieruchomość dla celów opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych należy
    odwołać się do przepisów Kodeksu cywilnego.
    Zgodnie z art. 46 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r.
    poz. 1071):
      Nieruchomościami są części powierzchni ziemskiej stanowiące odrębny przedmiot
      własności (grunty), jak również budynki trwale z gruntem związane lub części takich
      budynków, jeżeli na mocy przepisów szczególnych stanowią odrębny od gruntu
      przedmiot własności.
    W oparciu o art. 47 § 1-3 ww. Kodeksu:
      Część składowa rzeczy nie może być odrębnym przedmiotem własności i innych
      praw rzeczowych.
      Częścią składową rzeczy jest wszystko, co nie może być od niej odłączone bez
      uszkodzenia lub istotnej zmiany całości albo bez uszkodzenia lub istotnej zmiany
      przedmiotu odłączonego.
      Przedmioty połączone z rzeczą tylko dla przemijającego użytku nie stanowią jej
      części składowych.
    W myśl art. 48 Kodeksu cywilnego:
      Z zastrzeżeniem wyjątków w ustawie przewidzianych, do części składowych gruntu
      należą w szczególności budynki i inne urządzenia trwale z gruntem związane, jak
      również drzewa i inne rośliny od chwili zasadzenia lub zasiania.
    W świetle art. 235 § 1-2 Kodeksu cywilnego:
      Budynki i inne urządzenia wzniesione na gruncie Skarbu Państwa lub gruncie
      należącym do jednostek samorządu terytorialnego bądź ich związków przez
      wieczystego użytkownika stanowią jego własność. To samo dotyczy budynków i
      innych urządzeń, które wieczysty użytkownik nabył zgodnie z właściwymi przepisami
      przy zawarciu umowy o oddanie gruntu w użytkowanie wieczyste.
      Przysługująca wieczystemu użytkownikowi własność budynków i urządzeń na
      użytkowanym gruncie jest prawem związanym z użytkowaniem wieczystym.
    Zgodnie z art. 49 § 1 Kodeksu cywilnego:
      Urządzenia służące do doprowadzania lub odprowadzania płynów, pary, gazu,
      energii elektrycznej oraz inne urządzenia podobne nie należą do części składowych
      nieruchomości, jeżeli wchodzą w skład przedsiębiorstwa.
    Jak wynika z ww. przepisów, w prawie polskim obowiązuje zasada superficies solo cedit,
    zgodnie z którą budynki i urządzenia trwale z gruntem związane, drzewa i inne rośliny, a

    także inne przedmioty trwale z gruntem związane są jego częściami składowymi, a tym
    samym nie mogą być odrębnym od gruntu przedmiotem własności i innych praw
    rzeczowych.
    W art. 48 wyraźnie przewidziana została jednak możliwość istnienia wyjątków od zasady
    wyrażonej w art. 47 § 2 Kodeksu cywilnego. Chodzi w szczególności o tzw. urządzenia
    przesyłowe wchodzące w skład przedsiębiorstwa przesyłowego (art. 49 § 1 Kodeksu
    cywilnego) oraz o budynki i inne urządzenia znajdujące się na gruncie będącym w
    użytkowaniu wieczystym (art. 235 § 1 Kodeksu cywilnego).
    Odrębna własność budynków i innych urządzeń (nieruchomości budynkowych) istnieje w
    przypadku budynków pozostających na gruncie oddanym w użytkowanie wieczyste;
    budynki wzniesione przez użytkownika wieczystego na gruncie oddanym w użytkowanie
    wieczyste stanowią jego własność (art. 235 § 1 zdanie pierwsze Kodeksu cywilnego).
    Przechodząc ponownie na grunt przepisów ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych - umowa sprzedaży rzeczy i praw majątkowych podlega generalnie
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. W ustawie o podatku od
    czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca
    się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych.
    Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy:
    Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:
      a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem
        umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną
        nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,
      b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z
        tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:
        - umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej
          część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo
          do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub
          prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w
          tych prawach,
        - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.
    Z treści art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o
    wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje
    okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od
    towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana
    podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego
    podatku zwolniona. Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie
    z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca
    wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie
    m.in. nieruchomość lub prawo użytkowania wieczystego.
    W świetle art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
      Użyte w ustawie określenia oznaczają: podatek od towarów i usług - podatek od
      towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od
      towarów i usług (Dz.U. z 2023 r. poz. 1570, 1598 i 1852) lub podatek od wartości
      dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach
      członkowskich.
    Z opisu sprawy wynika, że przedmiotem Transakcji jest prawo użytkowania wieczystego
    Gruntu tj. nieruchomości gruntowej obejmującej działki o numerach ewidencyjnych (...)
    oraz (...) oraz prawo własności Budynków i Budowli zlokalizowanych na Gruncie, które

    Zainteresowany będący stroną postępowania (Nabywca) nabędzie od Zainteresowanego
    niebędącego stroną postępowania (Sprzedającego) na podstawie umowy sprzedaży.
    Zainteresowani złożą bezpośrednio w akcie notarialnym przenoszącym własność
    Nieruchomości, wspólne zgodne oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia dostawy
    Nieruchomości z VAT zgodnie z art. 43 ust. 10 pkt 2 i ust. 11 ustawy o VAT, wybierając
    opodatkowanie VAT dostawy całości Nieruchomości.
    W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek Państwa zapytanie dotyczy
    opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w
    pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja - dokonana
    pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami - podlega opodatkowaniu podatkiem od
    towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług (i w jakim
    zakresie), bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy
    sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności
    opodatkowaniem podatkiem od towarów i usług będzie bowiem skutkować wyłączeniem
    obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2
    pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.
    W interpretacji indywidualnej z 17 października 2025 r. Znak: 0111-KDIB3-
    3.4012.446.2025.3.EP wydanej dla Państwa w zakresie podatku od towarów i usług
    Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że: „(...) w rozpatrywanej sprawie
    dostawa Nieruchomości oraz związane z nią Przenoszone Prawa i Obowiązki, nie będzie
                                        1stanowiła transakcji zbycia przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55 Kodeksu cywilnego, ani
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, której definicję zawiera art. 2 pkt 27e ustawy.
    Tym samym przedmiotowa transakcja będzie podlegała opodatkowaniu zgodnie z art. 5
    ust. 1 pkt 1 ustawy jako dostawa towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy o VAT i nie
    będzie wyłączona spod opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 tej ustawy.
    (...) mając na względzie, że w zakresie dostawy Budynku galerii, Budowli i urządzeń
    budowlanych znajdujących się na działce (...) Strony zrezygnują ze zwolnienia z
    opodatkowania VAT, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT, składając
    stosowne oświadczenie o wyborze opodatkowania VAT tej dostawy na podstawie art. 43
    ust. 10 w zw. z ust. 11 ustawy o VAT, dostawa Budynku galerii, Budowli i urządzeń
    budowlanych, znajdujących się na działce nr (...) będzie opodatkowana podatkiem VAT
    według właściwej stawki tego podatku.
    Mając na uwadze powyższe, dostawa gruntu (prawa użytkowania wieczystego działki nr
    (...), na którym posadowiony jest Budynek galerii, Budowle i urządzenia budowlane - przy
    uwzględnieniu treści art. 29a ust. 8 ustawy - również będzie opodatkowana podatkiem
    VAT.
    Odnośnie prawa własności budynków budowli i urządzeń budowlanych zlokalizowanych
    na Gruncie, działce o numerze ewidencyjnym (...) należy wskazać, że zostały wybudowane
    przez Dzierżawcę, który poniósł tym samym nakłady na te Budynki i Budowle.
    (...) przedmiotem dostawy, będzie wyłącznie prawo użytkowania wieczystego gruntu tj.
    działka nr (...). Natomiast „Obiekty Budowlane Stacji Benzynowej” nie będą przedmiotem
    sprzedaży na gruncie podatku VAT tym samym nie będą podlegały opodatkowaniu w
    opisanej we wniosku Transakcji.
    (...) skoro znajdujące się na działce (...) Budynki, Budowle oraz urządzenia budowlane są
    własnością podmiotu trzeciego, to nie sposób przyjąć, że Zbywca dokona dostawy działki
    (...) wraz ze znajdującymi się na niej naniesieniami. W przypadku planowanej dostawy
    działki (...), przedmiotem dostawy będzie więc wyłącznie grunt, którego jednak nie można
    uznać za teren niezabudowany. Powyższe wynika z faktu, że na działce (...) posadowione
    są naniesienia będące własnością podmiotu trzeciego - stanowiące Budynki, Budowle oraz
    urządzenia budowlane w rozumieniu Prawa budowlanego.

    Tym samym do tej dostawy nie znajdzie zastosowanie zwolnienie, o którym mowa w art.
    43 ust. 1 pkt 9 ustawy zgodnie z którym zwalnia się od podatku dostawę terenów
    niezabudowanych innych niż tereny budowlane.
    Ponadto, sprzedaż działki (...) nie będzie mogła korzystać ze zwolnienia na podstawie art.
    43 ust. 1 pkt 2 ustawy o VAT.
    (...) W konsekwencji sprzedaż działki nr (...) przez Zbywcę, gruntu, będzie w całości
    opodatkowana podatkiem VAT i nie będzie korzystała ze zwolnienia.
    Biorąc pod uwagę fakt, że Zbywca nie jest właścicielem Budynków, Budowli oraz urządzeń
    budowlanych znajdujących się na działce nr (...) nie sposób przyjąć za prawidłowe stwierdz
    enie zawarte w stanowisku Wnioskodawcy, że ma prawo do zwolnienia z opodatkowania
    VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt. 10 ustawy. Zwolnienie przewidziane w tych przepisach
    dotyczy wyłącznie dostawy budynków, budowli lub ich części. Posadowione na działce nr
    (...) obiekty stanowią Budynki, Budowle oraz urządzenia budowlane w rozumieniu Prawa
    budowlanego, które jednak są własnością podmiotu trzeciego (Dzierżawcy działki), co
    zgodnie z przedstawioną wyżej analizą oznacza że na gruncie podatku od towarów i usług,
    nie będą przedmiotem dokonywanej przez Zbywcę dostawy.
    Podsumowując należy wskazać, że dostawa Nieruchomości w ramach opisanej we
    wniosku Transakcji:
    - w części dotyczącej działki (...) - będzie korzystała ze zwolnienia z opodatkowania VAT, o
      którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT, lecz w przypadku gdy
      Zainteresowani spełniając warunki z art. 43 ust. 10 i 11 ustawy skutecznie zrezygnują z
      tego zwolnienia na podstawie wspólnego oświadczenia, to Planowana Transakcja
      będzie opodatkowana VAT,
    - w części dotyczącej gruntu działki (...) będzie opodatkowana podatkiem VAT,
    - naniesienia znajdujące się na działce (...) (należące do podmiotu trzeciego aktualnego
      Dzierżawcy z którym Sprzedający przed dokonaniem transakcji nie rozliczy nakładów)
      nie będą przedmiotem dostawy i nie będą podlegały opodatkowaniu podatkiem od
      towarów i usług.”
    Jak wynika rozstrzygnięcia zawartego w interpretacji z zakresu podatku od towarów i usług
    - sprzedaż opisanej we wniosku Nieruchomości (prawa użytkowania wieczystego działek
    zabudowanych wraz z naniesieniami na nich posadowionymi) będzie opodatkowana
    podatkiem od towarów i usług częściowo z uwagi na Państwa rezygnację ze zwolnienia z
    opodatkowania podatkiem od towarów i usług, a częściowo wprost zgodnie z
    uregulowaniami zawartymi w ustawie o podatku od towarów i usług. W tej części zatem, w
    której sprzedaż Nieruchomości będzie opodatkowana podatkiem od towarów i usług,
    sprzedaż Nieruchomości będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych na mocy art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych.
    W tym zakresie na Nabywcy nie będzie ciążył obowiązek podatkowy w podatku od
    czynności cywilnoprawnych.
    W tej części Państwa stanowisko jest prawidłowe.
    Odnosząc się do sprzedaży działki nr (...), na której znajdują się Obiekty Budowlane Stacji
    Benzynowej, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług według właściwej stawki
    objęta została wyłącznie sprzedaż prawa użytkowania wieczystego gruntu, tj. działki nr (...).
    Natomiast Budynki, Budowle oraz urządzenia budowlane znajdujące się na ww. gruncie
    nie zostały objęte przedmiotem dostawy w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i
    usług; ich sprzedaż nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.

    W przypadku, gdy poza zakresem danej transakcji w rozumieniu ustawy o podatku od
    towarów i usług znajdują się określone jej składniki, które w rozumieniu ustawy o podatku
    od towarów i usług nie są/nie będą przedmiotem dostawy, zastosowanie wyłączenia
    określonego w art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie tej
    części transakcji, która dotyczy ww. składnika nie jest możliwe.
    Taki przypadek ma miejsce w omawianej sprawie w odniesieniu do Budynków, Budowli
    oraz urządzeń budowlanych posadowionych na gruncie (działce nr (...)) będącym w
    wieczystym użytkowaniu, które nie będą przedmiotem planowanej dostawy w rozumieniu
    ustawy o podatku od towarów i usług. Tym samym, powyższa okoliczność uniemożliwia
    zastosowanie wyłączenia określonego w art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych w zakresie tej części umowy sprzedaży, która dotyczy ww. Budynków,
    Budowli oraz urządzeń budowlanych.
    W świetle przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, opodatkowaniu
    podlega bowiem umowa sprzedaży (czynność), a nie dostawa, jak to ma miejsce w
    przypadku podatku od towarów i usług. Zatem mając na uwadze powyższe, umowa
    sprzedaży w części dotyczącej Budynków, Budowli oraz urządzeń budowlanych
    posadowionych na gruncie - działce nr (...), będącym w wieczystym użytkowaniu i objętych
    transakcją będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych,
    ponieważ w sprawie nie znajdzie zastosowania wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 ustawy o
    podatku od czynności cywilnoprawnych.
    Wobec powyższego w tym zakresie na Nabywcy będzie ciążył obowiązek zapłaty podatku
    od czynności cywilnoprawnych według właściwej stawki tego podatku.
    Z tych względów Państwa stanowisko należało w tej części uznać za nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Państwa stanowiska tylko w zakresie
    podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym
    podatku od towarów i usług, zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie - interpretacja
    indywidualna z 17 października 2025 r. Znak: 0111-KDIB3-3.4012.446.2025.3.EP.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli
    skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
    czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;

      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
        dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
    decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania
    - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację
    indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania
    interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o
    postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej
    jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
    Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji
    indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
      /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.