Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-3.4010.388.2025.1.ZK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-07-23
Teza: Ustalenie czy momentem powstania obowiązku podatkowego
jest moment wypłaty na rzecz udziałowców spółki (podmiotów
powiązanych) odsetek od udzielonych przez te podmioty
pożyczek, czy moment ich naliczenia przez spółkę objętą
estońskim CIT.
Słowa kluczowe: obowiązek-obowiązek podatkowy
odsetki
podatek-podatek ryczałtowy-ryczałt od dochodów spółek
– CIT estoński
pożyczka-odsetki od pożyczki
zyski-zyski ukryte
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów
spółek kapitałowych-Ukryte zyski
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 1-pkt 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 4-art. 28n-ust. 1-pkt 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 8-art. 28t-ust. 1-pkt 4

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych, jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

26 czerwca 2025 r., wpłynął Państwa wniosek z 24 czerwca 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej.
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego
    Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w której wspólnikami są
    dwie osoby fizyczne. Spółka (...) na podstawie przepisów Ustawy o Rachunkowości.
    Od (...) 2024 r. Spółka opodatkowana jest ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych
    (tzw. estoński CIT).
    Wspólnicy udzielili Spółce pożyczki oprocentowanej na zasadach rynkowych przed
    wejściem na Cit Estoński oraz w trakcie objęcia opodatkowaniem Cit Estoński.
    W świetle art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od
    osób prawnych (tekst jedn.: Dz. U. z 2022 r. poz. 2587 z późn. zm., dalej: „ustawa o CIT”):
    Opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków
    (dochód z tytułu ukrytych zysków).
    Stosownie do art. 28m ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT: Przez ukryte zyski, o których mowa w ust.
    1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub
    częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż
    podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec,
    akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z
    podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:
    kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi albo
    wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi
    powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz odsetki, prowizje,
    wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi.
    Z kolei, zgodnie z art. 28m ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT: Do ukrytych zysków, o których mowa
    w ust. 1 pkt 2, nie zalicza się kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika
    udziałowcowi akcjonariuszowi lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z
    wyłączeniem odsetek, prowizji, wynagrodzeń i opłat.
    Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest zatem, co do zasady, efektywna
    dystrybucja zysku ze spółki do jej udziałowca/akcjonariusza/wspólnika, przy czym,
    przepisy nie ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale uwzględniają
    również inne formy dystrybucji.
    Istotą przyjętego modelu, jest odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku do dnia
    podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego zysku i wypłat równoważnych takiej dystrybucji.
    Intencją ustawodawcy jest zatem uwzględnienie w katalogu dochodów do
    opodatkowaniem także innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych na
    rzecz udziałowców/akcjonariuszy albo wspólników lub podmiotów powiązanych
    bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tymi udziałowcami/akcjonariuszami
    /wspólnikami, (tzw. ukryte zyski). Wypłata ukrytych zysków oznacza powstanie dla spółki
    odpowiadającego im dochodu, podlegającego opodatkowaniu ryczałtem.
    Ukryte zyski stanowić zatem będą dla podatnika wszelkie świadczenia spółki:
    - wykonane w związku z prawem do udziału w zysku,

    - inne niż podzielony zysk o charakterze pieniężnym, niepieniężnym, odpłatnym,
    nieodpłatnym lub częściowo odpłatnym (wartość nieodpłatnych i częściowo odpłatnych
    świadczeń określa się zgodnie z art. 12 ust. 5-6a ustawy o CIT),
    - wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz udziałowca/akcjonariusza/wspólnika lub
    podmiotu powiązanego,
    - wykonane bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem
    /akcjonariuszem/ wspólnikiem.
    Podstawę opodatkowania ryczałtem, stanowi suma dochodu z tytułu ukrytych zysków i
    dochodu z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą ustalona w
    miesiącu, w którym wykonano świadczenie lub dokonano wypłaty lub wydatku.
    Ponadto art. 28t ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, wskazuje, że: Podatnik jest obowiązany do
    zapłaty ryczałtu od dochodu z tytułu ukrytych zysków i dochodu z tytułu wydatków
    niezwiązanych z działalnością gospodarczą - do 20. dnia miesiąca następującego po
    miesiącu, w którym dokonano wypłaty wydatku lub wykonania świadczenia.
    Literalne brzmienie ww. przepisów wskazuje, że dochód z tytułu ukrytych zysków
    powstaje, co do zasady, w momencie efektywnej dystrybucji zysku.

## Pytanie

Czy zdarzeniem, z którym ustawa o CIT, wiąże powstanie obowiązku podatkowego jest
    moment wypłaty na rzecz jej udziałowców (podmiotów powiązanych) odsetek od
    udzielonych przez te podmioty pożyczek, czy moment ich naliczenia przez spółkę objętą
    estońskim CIT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy, zdarzeniem, z którym ustawa o podatku dochodowym od osób
    prawnych, wiąże powstanie obowiązku podatkowego w ramach ryczałtu od dochodów
    spółek jest moment wypłaty odsetek przez spółkę.
    Literalne brzmienie ww. przepisów wskazuje, że dochód z tytułu ukrytych zysków
    powstaje, co do zasady, w momencie efektywnej dystrybucji zysku. Zatem, bez znaczenia
    pozostaje moment udzielenia przez wspólnika lub podmiot powiązany pożyczki na rzecz
    Spółki opodatkowanej ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych oraz moment
    naliczenia odsetek.
    Powyższe znajduje również potwierdzenie w treści Przewodnika do Ryczałtu od dochodów
    spółek z 23 grudnia 2021 r. (dalej: „Objaśnienia”). Jak bowiem wskazano na str. 6 w pkt 4:
    W stosowaniu właściwej wykładni przepisów o ryczałcie istotne jest, w przypadku
    wątpliwości natury językowej, że reinwestycje pozostają nieopodatkowane. Natomiast
    przekazanie do konsumpcji, wypłata, czy inna dystrybucja majątku - niezależnie od tego, w
    jakiej formie jest dokonana - podlega opodatkowaniu.
    Przekładając powyższe wyjaśnienia na zagadnienie spłaty odsetek, dokonanej w czasie
    opodatkowania Spółki ryczałtem od dochodów spółek, od pożyczki zawartej ze
    wspólnikiem lub podmiotem powiązanym, wskazać należy, że zdarzeniem, z którym
    ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych, wiąże powstanie obowiązku
    podatkowego w ramach ryczałtu od dochodów spółek jest moment spłaty odsetek przez
    Spółkę, a nie moment ich naliczenia.
    Zatem, w przypadku odsetek, datę rozpoznania obowiązku podatkowego przez spółkę
    objętą estońskim CIT, wyznacza data wypłaty tych odsetek pożyczkodawcy, będącemu
    udziałowcem tej spółki (względnie jej wspólnikiem, akcjonariuszem lub podmiotem
    powiązanym).

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Z opisu sprawy wynika, że od stycznia 2024 r. Państwa Spółka opodatkowana jest
    ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych (tzw. estoński CIT). Wspólnicy udzielili
    Państwa Spółce pożyczki oprocentowanej na zasadach rynkowych przed wejściem na Cit
    Estoński oraz w trakcie objęcia opodatkowaniem Cit Estoński.
    Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy zdarzeniem, z którym ustawa o CIT, wiąże
    powstanie obowiązku podatkowego jest moment wypłaty na rzecz jej udziałowców
    (podmiotów powiązanych) odsetek od udzielonych przez te podmioty pożyczek, czy
    moment ich naliczenia przez spółkę objętą estońskim CIT.
    Zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od
    osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”),
    Opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków
    (dochód z tytułu ukrytych zysków).
    Stosownie do art. 28m ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT:
    Przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne,
    niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z
    prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem,
    bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot
    powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem,
    akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:
    kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi
    albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub
    podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz
    odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te
    podmioty podatnikowi.
    Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest zatem co do zasady efektywna
    dystrybucja zysku ze spółki do jej udziałowca/akcjonariusza/wspólnika, przy czym przepisy
    nie ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale uwzględniają również inne
    formy dystrybucji.
    Istotą przyjętego modelu jest odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku do dnia
    podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego zysku i wypłat równoważnych takiej dystrybucji.
    Intencją ustawodawcy jest zatem uwzględnienie w katalogu dochodów do
    opodatkowaniem także innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych na
    rzecz udziałowców/akcjonariuszy albo wspólników lub podmiotów powiązanych
    bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tymi udziałowcami/akcjonariuszami
    /wspólnikami, (tzw. ukryte zyski). Wypłata ukrytych zysków oznacza powstanie dla spółki
    odpowiadającego im dochodu, podlegającego opodatkowaniu ryczałtem.
    Ukryte zyski stanowić zatem będą dla podatnika wszelkie świadczenia spółki:
    - wykonane w związku z prawem do udziału w zysku,
    - inne niż podzielony zysk o charakterze pieniężnym, niepieniężnym, odpłatnym,
    nieodpłatnym lub częściowo odpłatnym (wartość nieodpłatnych i częściowo odpłatnych
    świadczeń określa się zgodnie z art. 12 ust. 5-6a ustawy o CIT),
    - wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz udziałowca/akcjonariusza/wspólnika lub
    podmiotu powiązanego,
    - wykonane bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem
    /akcjonariuszem/ wspólnikiem.
    W art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, wskazano otwarty katalog świadczeń, które mogą zostać
    uznane za dochód z tytułu ukrytych zysków, ale również wskazane zostały przykłady
    transakcji traktowanych jako dochód. Jednym z wymienionych przykładów jest kwota

    pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi albo akcjonariuszowi lub
    podmiotowi powiązanemu z udziałowcem albo akcjonariuszem oraz odsetki, prowizje,
    wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi
    (art. 28m ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT).
    Zgodnie z art. 28m ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT:
    Do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 2, nie zalicza się:
    kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi lub
    wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek, prowizji,
    wynagrodzeń i opłat.
    Z treści cytowanych powyżej przepisów jednoznacznie wynika, że obowiązek zapłaty
    ryczałtu od dochodów spółek należy łączyć z momentem dokonania wypłaty, wydatku lub
    wykonania świadczenia.
    Zgodnie z art. 28n ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT,
    Podstawę opodatkowania ryczałtem stanowi suma dochodu z tytułu ukrytych zysków i
    dochodu z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą ustalona w
    miesiącu, w którym wykonano świadczenie lub dokonano wypłaty lub wydatku.
    Ponadto art. 28t ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, wskazuje, że:
    Podatnik jest obowiązany do zapłaty ryczałtu od dochodu z tytułu ukrytych zysków i
    dochodu z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą - do 20. dnia
    miesiąca następującego po miesiącu, w którym dokonano wypłaty, wydatku lub
    wykonania świadczenia.
    Literalne brzmienie ww. przepisów wskazuje, że dochód z tytułu ukrytych zysków
    powstaje, co do zasady, w momencie efektywnej dystrybucji zysku. Powyższe znajduje
    również potwierdzenie w treści Objaśnień. Jak bowiem wskazano na str. 6 w pkt 4:
    „W stosowaniu właściwej wykładni przepisów o ryczałcie istotne jest, w przypadku
    wątpliwości natury językowej, że reinwestycje pozostają nieopodatkowane. Natomiast
    przekazanie do konsumpcji, wypłata, czy inna dystrybucja majątku - niezależnie od
    tego, w jakiej formie jest dokonana - podlega opodatkowaniu”.
    Momentem uznania za dochód z tytułu ukrytych zysków, o którym mowa w art. 28m ust. 1
    pkt 2 ustawy CIT, jest wypłata odsetek od pożyczki udzielonej podatnikowi ryczałtu od
    dochodów spółek przez wspólnika.
    W związku z powyższym, Państwa stanowisko w zakresie ustalenia, czy zdarzeniem, z
    którym ustawa o CIT, wiąże powstanie obowiązku podatkowego jest moment wypłaty na
    rzecz jej udziałowców (podmiotów powiązanych) odsetek od udzielonych przez te
    podmioty pożyczek, czy moment ich naliczenia przez spółkę objętą estońskim CIT, jest
    prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu
    prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie
    faktycznym.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    z opisem stanu faktycznego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W
    związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona interpretacja traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
    czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
    1) z zastosowaniem art. 119a;
    2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
    dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
    3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
    decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.