Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.437.2025.1.RH
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-09-23
Teza: Dotyczy ustalenia, czy wypłata przez Wnioskodawcę
Wynagrodzenia (części raty VI i całej raty VII) na rzecz byłego
wspólnika, który w momencie dokonania wypłaty nie posiada
już udziałów w Spółce, będzie stanowiła ukryty zysk w
rozumieniu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT.
Słowa kluczowe: podatek-podatek ryczałtowy-ryczałt od dochodów spółek
– CIT estoński
udział-umorzenie udziałów
wspólnik-były wspólnik
zyski-zyski ukryte
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów
spółek kapitałowych-Ukryte zyski
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 1-pkt 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 3

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

21 sierpnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 20 sierpnia 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Wniosek dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych.
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego
    Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) ma
    siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i podlega w Polsce nieograniczonemu
    obowiązkowi podatkowemu. Od dnia (...) Spółka jest opodatkowana w formie ryczałtu od
    dochodów spółek (dalej: „Ryczałt”).
    Początkowo wspólnikami Spółki były dwie niespokrewnione osoby fizyczne (dalej: „B.J.” i „S.
    D.”), które udziały w Spółce objęły w zamian za wkłady pieniężne. W (...) jeden z
    ówczesnych wspólników (B.J.) sprzedał wszystkie swoje udziały w Spółce w celu ich
    umorzenia (umorzenie dobrowolne). Umowa sprzedaży przewidywała wypłatę
    wynagrodzenia w siedmiu ratach. Strony zastrzegły dodatkowo w umowie, iż wskazane
    wyżej wynagrodzenie ulegnie zwiększeniu o wskazaną w umowie kwotę pod warunkiem
    zakończenia w sposób prawomocny postępowania sądowego (...) (dalej: „Dodatkowe
    Wynagrodzenie”). Ewentualna zapłata Dodatkowego Wynagrodzenia nastąpi w ciągu 30
    dni od dnia uprawomocnienia orzeczenia w ww. sprawie.
    Część wynagrodzenia (raty: I-VI) została B.J. już wypłacona w okresie (...). Wynagrodzenie
    za raty I-V zostało sfinansowane z zysków wygenerowanych przez Spółkę w latach
    obrotowych poprzedzających opodatkowanie Ryczałtem. Cześć raty VI sfinansowana
    została z zysków wygenerowanych przez Spółkę w latach obrotowych poprzedzających
    opodatkowanie Ryczałtem, a część z zysków wygenerowanych w trakcie opodatkowania
    Wnioskodawcy w formie Ryczałtu. Rata VII zostanie wypłacona B.J. w całości z zysków
    wygenerowanych w trakcie opodatkowania Wnioskodawcy w formie Ryczałtu. Łączna
    wysokość wynagrodzenia (raty I–VII) należnego B.J. przewyższa koszt nabycia przez niego
    umarzanych udziałów.
    Pomiędzy B.J. a obecnymi udziałowcami Spółki i członkami jej zarządu nie występuje
    stosunek pokrewieństwa ani powinowactwa. B.J. nie posiada obecnie ani bezpośrednio,
    ani za pośrednictwem innych podmiotów żadnych udziałów, praw głosu ani innych
    uprawnień właścicielskich w Spółce. B.J. nie sprawuje obecnie również kontroli nad
    Wnioskodawcą ani nie wywiera wpływu na jego działalność poprzez inne podmioty.
    B.J. nie uczestniczy w działalności Spółki, nie pełni w niej żadnych funkcji – ani w organach
    kontrolnych, stanowiących, ani zarządzających. B.J. nie zajmuje w Spółce żadnego
    stanowiska na podstawie jakiegokolwiek stosunku prawnego. B.J. nie pełni w Spółce
    żadnych formalnych funkcji, nie ma także faktycznej zdolności do wpływania na
    podejmowanie w niej decyzji.
    Przedmiot wniosku: Przedmiotem niniejszego wniosku jest wyłącznie kwestia
    opodatkowania tych wypłat wynagrodzenia na rzecz byłego wspólnika, które są
    finansowane z zysku wypracowanego przez Spółkę w okresie opodatkowania ryczałtem od
    dochodów spółek, tj.: części raty VI sfinansowanej z zysków osiągniętych po przejściu na
    ryczałt oraz całej raty VII.
    Pytanie Wnioskodawcy nie obejmuje wypłaty rat I–V ani tej części raty VI, która została
    sfinansowana z zysków wypracowanych w latach obrotowych poprzedzających
    opodatkowanie ryczałtem. Dla zachowania przejrzystości w pytaniu oraz we własnym
    stanowisku, Wnioskodawca będzie posługiwał się pojęciem „Wynagrodzenie” wyłącznie w
    odniesieniu do części raty VI sfinansowanej z zysków wypracowanych po objęciu Spółki
    opodatkowaniem ryczałtem od dochodów spółek oraz do całej raty VII.

## Pytanie

Czy wypłata przez Wnioskodawcę Wynagrodzenia (części raty VI i całej raty VII) na rzecz
    byłego wspólnika, który w momencie dokonania wypłaty nie posiada już udziałów w
    Spółce, będzie stanowiła ukryty zysk w rozumieniu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 2 z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 z późn. zm. – dalej: „ustawa o CIT”), opodatkowaniu
    ryczałtem podlega dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu
    ukrytych zysków).
    Jak wynika natomiast z art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, przez ukryte zyski, o których mowa w
    ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub
    częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż
    podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec,
    akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z
    podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem.
    Dalej ustawodawca wymienił przykładowe kategorie zdarzeń powodujących wystąpienie
    ukrytych zysków. Zgodnie z art. 28m ust. 3 pkt 5, jednym z takich zdarzeń jest wypłacone z
    zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji). Powyższy przepis wprost odnosi
    się do „wypłaty”, a nie do samego tylko faktu umorzenia, jako przesłanki wystąpienia
    dochodu z tytułu ukrytych zysków. Oznacza to, że moment powstania dochodu należy
    wiązać z faktyczną wypłatą wynagrodzenia z tytułu umorzenia udziałów, a nie z chwilą
    przeprowadzenia samego umorzenia.
    Po myśli, art. 28n ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, podstawę opodatkowania ryczałtem stanowi
    suma dochodu z tytułu ukrytych zysków i dochodu z tytułu wydatków niezwiązanych z
    działalnością gospodarczą ustalona w miesiącu, w którym wykonano świadczenie lub
    dokonano wypłaty lub wydatku. Innymi słowy, podstawę opodatkowania w zakresie tych
    rodzajów dochodów ustala się w miesiącu wykonania danego świadczenia lub dokonania
    wypłaty lub wydatku.
    Z treści art. 28m ust. 3 ustawy o CIT wynika, że dla uznania danego świadczenia za ukryty
    zysk, konieczne jest spełnienie również przesłanki podmiotowej - tj. beneficjentem
    świadczenia musi być bezpośrednio lub pośrednio udziałowiec lub podmiot powiązany
    bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem.
    Zgodnie z art. 28c pkt 1 ustawy o CIT, ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o
    podmiotach powiązanych - oznacza to podmioty powiązane w rozumieniu art. 11a ust. 1
    pkt 4, przy czym wielkość udziałów i praw, o których mowa w art. 11a ust. 2 pkt 1 lit. a-c,
    wynosi, z zastrzeżeniem art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g, co najmniej 5%.
    Z kolei art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT definiuje podmioty powiązane jako:
      a) podmioty, z których jeden podmiot wywiera znaczący wpływ na co najmniej jeden
        inny podmiot, lub
      b) podmioty, na które wywiera znaczący wpływ:
        – ten sam inny podmiot lub
        – małżonek, krewny lub powinowaty do drugiego stopnia osoby fizycznej
        wywierającej znaczący wpływ na co najmniej jeden podmiot, lub
      c) spółkę niebędącą osobą prawną i jej wspólnika, lub,
        ca) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1, i jej komplementariusza, lub
        cb) spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1a, i jej wspólnika, lub
      d) podatnika i jego zagraniczny zakład, a w przypadku podatkowej grupy kapitałowej -
        spółkę kapitałową wchodzącą w jej skład i jej zagraniczny zakład.

    W ocenie Wnioskodawcy, warunek podmiotowy wynikający z art. 28m ust. 3 ustawy o CIT
    nie będzie zatem spełniony w momencie wypłaty Wynagrodzenia. B.J. na moment wypłaty
    części raty VI i całej raty VII nie jest bowiem wspólnikiem Spółki już od ponad roku. Nie jest
    z nią także powiązany w żaden sposób – ani kapitałowo, ani osobowo, ani poprzez inne
    relacje wskazane w art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.
    Co więcej raty te, wypłacane byłemu wspólnikowi nie są związane z prawem do udziału w
    zysku, lecz stanowią element rozliczenia z tytułu jego wystąpienia ze Spółki. Ich charakter
    będzie zatem kompensacyjny, a nie dystrybucyjny (związany z udziałem w zysku). W
    momencie wypłaty brak jest podstawy, aby traktować je jako świadczenie związane z
    prawem do udziału w zysku. Przyjęcie odmiennego stanowiska, wiązałoby się z
    opodatkowaniem świadczeń na rzecz podmiotów, które nie posiadają żadnego prawa do
    zysku spółki, co pozostawałoby w sprzeczności z ratio legis przepisów. Celem regulacji
    dotyczących ukrytych zysków jest przeciwdziałanie nieopodatkowanej dystrybucji
    bieżących zysków do wspólników pod pozorem innych świadczeń. W analizowanej
    sytuacji, taka sytuacja nie zachodzi. Spółka wykonuje zobowiązania wobec de facto
    podmiotu trzeciego.
    Wobec powyższego, w ocenie Wnioskodawcy, wypłata przez Spółkę Wynagrodzenia (części
    raty VI i całej raty VII) na rzecz byłego wspólnika, który w momencie dokonania wypłaty nie
    posiada już udziałów w Spółce, nie będzie stanowiła ukrytego zysku w rozumieniu art.
    28m ust. 3 ustawy o CIT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 2, ust. 3 i 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):
    1. Opodatkowaniu ryczałtem podlega m.in. dochód odpowiadający:
    2) wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków);
    3. Przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne,
    niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z
    prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem,
    bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot
    powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem,
    akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:
    1) kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi
    albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub
    podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz
    odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te
    podmioty podatnikowi;
    2) świadczenia wykonane na rzecz:
    a) fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub
    przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na rzecz
    beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,
    b) trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;
    3) nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad ustaloną
    cenę tej transakcji;
    4) nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi
    przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została

    wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według
    średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień
    odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;
    5) wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia
    wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału
    kapitałowego wspólnika w spółce;
    6) równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;
    7) darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;
    8) wydatki na reprezentację;
    9) dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;
    10) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;
    11) zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;
    12) świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia udziału
    kapitałowego wspólnika w spółce.
    4. Do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 2, nie zalicza się:
    1) wynagrodzeń z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9
    ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz
    zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłaconych osobie fizycznej - w
    części, w jakiej suma tych wynagrodzeń i zasiłków wypłacona w danym miesiącu tej
    osobie nie przekracza pięciokrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia
    wypłacanego przez podatnika z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt
    7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie
    więcej jednak niż pięciokrotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze
    przedsiębiorstw, przy czym średnie miesięczne wynagrodzenie ustala się za miesiąc
    poprzedzający miesiąc dokonania wypłat osobie fizycznej;
    2) wydatków i odpisów amortyzacyjnych oraz odpisów z tytułu trwałej utraty wartości,
    związanych z używaniem samochodów osobowych, środków transportu lotniczego,
    taboru pływającego oraz innych składników majątku:
    a) w pełnej wysokości - w przypadku składników majątku wykorzystywanych wyłącznie
    na cele działalności gospodarczej,
    b) w wysokości 50% - w przypadku składników majątku, które nie są wykorzystywane
    wyłącznie na cele działalności gospodarczej;
    3) kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi
    lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek, prowizji,
    wynagrodzeń i opłat.
    Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest zatem co do zasady efektywna
    dystrybucja zysku ze spółki kapitałowej do jej udziałowca/akcjonariusza/wspólnika, przy
    czym przepisy nie ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale
    uwzględniają również inne formy dystrybucji.
    Istotą przyjętego modelu jest odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku do dnia
    podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego zysku i wypłat równoważnych takiej dystrybucji.
    Intencją ustawodawcy jest zatem uwzględnienie w katalogu dochodów do opodatkowania
    także innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych na rzecz udziałowców
    /akcjonariuszy albo wspólników lub podmiotów powiązanych bezpośrednio lub pośrednio
    z podatnikiem lub z tymi udziałowcami/akcjonariuszami/wspólnikami, (tzw. ukryte zyski).
    Wypłata ukrytych zysków oznacza powstanie dla spółki odpowiadającego im dochodu,
    podlegającego opodatkowaniu ryczałtem.
    Ukryte zyski stanowić zatem będą dla podatnika wszelkie świadczenia spółki:

      - wykonane w związku z prawem do udziału w zysku,
      - inne niż podzielony zysk o charakterze pieniężnym, niepieniężnym, odpłatnym,
        nieodpłatnym lub częściowo odpłatnym (wartość nieodpłatnych i częściowo
        odpłatnych świadczeń określa się zgodnie z art. 12 ust. 5-6a ustawy o CIT),
      - wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz udziałowca/akcjonariusza/wspólnika
        lub podmiotu powiązanego,
      - wykonane bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem
        /akcjonariuszem/wspólnikiem.
    Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia ustalenia, czy wypłata przez
    Wnioskodawcę Wynagrodzenia (części raty VI i całej raty VII) na rzecz byłego wspólnika,
    który w momencie dokonania wypłaty nie posiada już udziałów w Spółce, będzie stanowiła
    ukryty zysk w rozumieniu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT.
    Jak wynika z treści powołanego powyżej art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, opodatkowaniu
    ryczałtem podlega m.in. dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków (dochód z
    tytułu ukrytych zysków).
    Z kolei przez ukryte zyski (co wynika z powołanego art. 28m ust. 3 ustawy o CIT) rozumie
    się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne,
    wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których
    beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik
    lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym
    udziałowcem lub akcjonariuszem albo wspólnikiem.
    To znaczy, że za ukryty zysk uznaje się każde świadczenie, którego beneficjentem,
    bezpośrednio lub pośrednio, jest wspólnik lub inny podmiot powiązany. Świadczenie ma
    być wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, innym niż podzielony zysk.
    Dochód z tytułu ukrytego zysku powstaje w wyniku wszelkich świadczeń związanych z
    funkcjonowaniem podatnika w grupie podmiotów powiązanych, innymi słowy,
    świadczenie powinno bezpośrednio lub pośrednio wynikać z uzgodnień pomiędzy
    podmiotami powiązanymi, niezależnie od ich formy.
    Świadczenie uznane za ukryty zysk, w przypadku którego stroną jest wspólnik spółki
    opodatkowanej ryczałtem, może być ocenianie w kontekście świadczenia ekwiwalentnego
    dywidendzie. Takie świadczenie powstanie m.in. w sytuacji, kiedy podatnik dokonując
    czynności prawnej (jednej lub wielu) osiąga taki sam efekt ekonomiczny, jaki osiągnąłby
    poprzez wypłatę zysku w formie dywidendy.
    W art. 28m ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT jest wprost wskazane, że ukrytym zyskiem w
    szczególności jest wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziałów.
    W analizowanej sprawie miało miejsce zbycie wszystkich udziałów wspólnika w Państwa
    Spółce w celu ich umorzenia (umorzenie dobrowolne) za wynagrodzeniem.
    Wynagrodzenie miało nastąpić w 7 ratach. Zasady umarzania udziałów zostały określone
    w przepisach § 199 i § 200 ustawy z 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.; dalej: „ksh”). Zgodnie z tymi przepisami udział może być
    umorzony tylko po wpisie spółki do rejestru oraz w sytuacji, gdy umowa spółki tak
    stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez
    spółkę oraz bez zgody wspólnika, a przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa
    umowa spółki. Umorzenie udziału z czystego zysku, nie wymaga obniżenia kapitału
    zakładowego.
    Należy zauważyć, że umowa odpłatnego zbycia udziałów w celu umorzenia została
    zawarta w (...) przez ówczesnego wspólnika Spółki, a więc na ten moment wspólnik był
    Państwa podmiotem powiązanym. Ponadto, wypłata wynagrodzenia z tytułu umorzenia
    udziałów (akcji) jest bez wątpienia świadczeniem związanym z prawem do udziału w zysku,
    innym niż podzielony zysk, którego beneficjentem jest udziałowiec lub akcjonariusz

    ponieważ wspólnik otrzymuje to wynagrodzenie w zw. ze sprzedażą udziałów w spółce w
    celu ich umorzenia, które to udziały dawały mu prawo do udziałów w zysku spółki.
    Ponadto wynagrodzenie wypłacone jest z zysków wygenerowanych przez Spółkę. Sam
    charakter wypłaty Wynagrodzenia (wypłata jednorazowa czy w ratach) nie ma znaczenia
    na jego kwalifikację do ukrytych zysków.
    A zatem, wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziałów (akcji), niezależnie od trybu,
    momentu wypłaty i sposobu umorzenia - stanowi dochód z tytułu ukrytych zysków w myśl
    art. 28m ust. 3 ustawy o CIT.
    Wskazać należy, że katalog określony w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT ma charakter otwarty.
    Jeśli dane świadczenie spełnia ogólną definicję zawartą w tym przepisie, to należy jego
    wartość zaliczyć do dochodu z tytułu ukrytych zysków.
    W świetle powyższego wynagrodzenie wypłacone przez Państwa na rzecz Wspólnika,
    będącego w momencie umorzenia dobrowolnego udziałów podmiotem powiązanym z
    Państwem będzie stanowić ukryte zyski, o których mowa w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, a
    w konsekwencji po Państwa stronie powstanie dochód podlegający opodatkowaniu
    ryczałtem, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.
    Podsumowując, nie można zgodzić się z Państwa stanowiskiem, że wypłata przez Spółkę
    Wynagrodzenia (części raty VI i całej raty VII) na rzecz byłego wspólnika, który w momencie
    dokonania wypłaty nie posiada już udziałów w Spółce, nie będzie stanowiła ukrytego zysku
    w rozumieniu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT.
    Tym samym Państwa stanowisko jest nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
    będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących
    przedmiotem decyzji wydanej:
    1) z zastosowaniem art. 119a;
    2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
    dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
    3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
    decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
      - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA),
        albo
      - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
        Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.