Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL1-3.4012.798.2025.2.KK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-12-31
Teza: Opodatkowanie sprzedaży wierzytelności pożyczkowych.
Słowa kluczowe: cesja-cesja wierzytelności
import-import usług
opodatkowanie-podstawa opodatkowania
zwolnienie-zwolnienie podatkowe
świadczenie-miejsce świadczenia usług
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy
ogólne-Definicje
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Dostawa towarów
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Świadczenie usług
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III. Podatnicy,
płatnicy i przedstawiciele podatkowi-Rozdział 1.
Podatnicy i płatnicy-Działalność gospodarcza
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III. Podatnicy,
płatnicy i przedstawiciele podatkowi-Rozdział 1.
Podatnicy i płatnicy-Inni podatnicy-Inni podatnicy -
importu usług
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III. Podatnicy,
płatnicy i przedstawiciele podatkowi-Rozdział 1.
Podatnicy i płatnicy-Podatnicy
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział V. Miejsce
świadczenia -Rozdział 3. Miejsce świadczenia przy
świadczeniu usług-Definicja podatnika przy określeniu
miejsca świadczenia usług
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział V. Miejsce
świadczenia -Rozdział 3. Miejsce świadczenia przy
świadczeniu usług-Miejsce świadczenia usług na rzecz
podatnika
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział V. Miejsce
świadczenia -Rozdział 3. Miejsce świadczenia przy
świadczeniu usług-Stałe miejsce prowadzenia
działalności
2

Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VIII.
Wysokość opodatkowania -Rozdział 2. Zwolnienia -
Zwolnienia przedmiotowe-Usługi w zakresie depozytów
środków pieniężnych, prowadzenia rachunków
pieniężnych, wszelkiego rodzaju transakcji płatniczych,
przekazów i transferów pieniężnych, długów, czeków i
weksli oraz usługi pośrednictwa w świadczeniu tych usług
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 22
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 5-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 7.-ust. 1-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 8-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 15-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 15-ust. 2
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 17-ust. 1-pkt 4
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział V-
Rozdział 3-art. 28a
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział V-
Rozdział 3-art. 28b-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział V-
Rozdział 3-art. 28b-ust. 2
1

[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VI-
art. 29a-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VI-
art. 29a-ust. 6
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VI-
art. 29a-ust. 7
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 1-pkt 40
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 15

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

21 października 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 21 października 2025 r. o wydanie
    interpretacji indywidualnej w zakresie:
      - stwierdzenia, czy nabycie Wierzytelności Pożyczkowych w okolicznościach
        wskazanych, stanowi czynność podlegającą opodatkowaniu VAT jako odpłatne
        świadczenie usług na terytorium Polski, w rozumieniu art. 8 ust. 1 i art. 28b ust. 1
        ustawy przez „A” DE na rzecz Wnioskodawcy, przy czym z uwagi na brak siedziby i
        stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej „A” DE w Polsce, nabywanie
        Wierzytelności Pożyczkowych powinno być rozpoznane przez Wnioskodawcę jako
        import usług w rozumieniu art. 2 pkt 9 ustawy,
      - wskazania, czy usługa objęta Umową, świadczona przez „A” DE na rzecz
        Wnioskodawcy, polegająca na zakupie przez „A” DE od Wnioskodawcy
        Wierzytelności Pożyczkowych będzie stanowiła usługę objętą zwolnieniem z VAT,
        przewidzianym w art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy,

      - określenia, czy podstawę opodatkowania w odniesieniu do ww. transakcji powinno
        stanowić dyskonto (tj. różnica między wartością nominalną Wierzytelności
        Pożyczkowych, a ceną zapłaconą przez „A” DE za wierzytelności).
    Uzupełnili go Państwo pismem z 28 listopada 2025 r. (wpływ 1 grudnia 2025 r.) – w
    odpowiedzi na wezwanie.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

„A” (POLAND) Sp. z o.o. (dalej: „Wnioskodawca”, „A” PL” lub „Spółka”) należy do
    międzynarodowej grupy kapitałowej „A” (dalej: „Grupa A”), jest podatnikiem podatku
    dochodowego od osób prawnych i podlega nieograniczonemu obowiązkowi
    podatkowemu w Polsce oraz jest zarejestrowana jako czynny podatnik podatku VAT.
    W skład Grupy „A” wchodzi także „A” (Germany) GmbH (dalej jako: „A” DE” lub „Kupujący”),
    spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, mająca siedzibę na terytorium Republiki
    Federalnej Niemiec i jedyny wspólnik Wnioskodawcy, posiadający całość udziałów w jego
    kapitale zakładowym. „A” DE nie posiada w Polsce siedziby ani stałego miejsca
    prowadzenia działalności gospodarczej oraz nie jest zarejestrowana w Polsce dla celów
    podatku od towarów i usług (VAT).
    Wnioskodawca w ramach prowadzonej działalności koncentruje się na finansowaniu
    maszyn oraz pojazdów, ze szczególnym uwzględnieniem maszyn i urządzeń o
    przeznaczeniu produkcyjnym. W tym celu Wnioskodawca zawiera m.in. umowy pożyczki w
    rozumieniu definicji zawartej w ustawie z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (dalej:
    „kodeks cywilny” lub „KC”), na mocy których przekazuje swoim klientom (dalej:
    „Pożyczkobiorcy”) środki pieniężne na zakup środków trwałych lub przedmiotów objętego
    finansowaniem. Zawarcie umowy pożyczki skutkuje tym, że to Pożyczkobiorca – jako
    strona dokonująca zakupu – staje się właścicielem nabytego przedmiotu, a obowiązkiem
    wobec Wnioskodawcy jest zwrot udzielonej kwoty pożyczki wraz z należnymi odsetkami.
    Wnioskodawca planuje zawarcie z „A” DE umowy cesji wierzytelności (dalej: „Umowa”), na
    podstawie której zostaną sprzedane na rzecz „A” DE wierzytelności z tytułu zawieranych
    przez Wnioskodawcę jako finansującego umów pożyczki. Nabycie wierzytelności przez „A”
    DE przyjmie formę cesji, w której Pożyczkobiorcy zasadniczo nie będą zawiadamiani o
    przelewie praw, przy czym w Umowie zawarte zostanie zastrzeżenie, o możliwości
    doręczenia Pożyczkobiorcom zawiadomienia o cesji w przypadkach ściśle określonych w
    Umowie, tj. w przypadku niewykonania lub nieterminowego wykonania zobowiązań
    wynikających z zawartych przez nich umów pożyczki.
    Przedmiotem Umowy będą wierzytelności pożyczkowe (dalej: „Wierzytelności
    Pożyczkowe”), stanowiące roszczenia w stosunku do Pożyczkobiorców, obejmujące całość
    rat kapitałowo – odsetkowych, w tym koszty produktów uwzględnionych w ratach pożyczki
    o ile mają one zastosowanie do danej umowy (Wierzytelności Pożyczkowe nie będą
    obejmować podatku od towarów i usług – VAT), a także należności przysługujące
    Wnioskodawcy od Pożyczkobiorców w przypadku wcześniejszego rozwiązania umowy
    pożyczki. Przychody z tytułu opłat i prowizji pozostaną przychodem Wnioskodawcy i nie
    zostaną przekazane do Kupującego.
    Na mocy Umowy dojdzie zatem wyłącznie do cesji (przelewu) wyżej wymienionych
    Wierzytelności Pożyczkowych, przy czym Wnioskodawca podkreśla, iż w celu wykonania
    Umowy nie będzie w jakikolwiek sposób przenoszona własność nabytych przez
    Pożyczkobiorców środków trwałych lub jakichkolwiek innych przedmiotów objętych
    finansowaniem.
    Umowa precyzować będzie zarówno zakres wierzytelności objętych transakcją, jak i cenę
    ich nabycia przez „A” DE od Wnioskodawcy – wynagrodzenie z tytułu ich nabycia ustalone
    zostanie jako zdyskontowana wartość sprzedawanych Wierzytelności Pożyczkowych,
    natomiast wartość sprzedawanych Wierzytelności Pożyczkowych zostanie ustalona w

    łącznej wartości nominalnej (bez podatku VAT) wszystkich przepływów pieniężnych
    wchodzących w skład Wierzytelności Pożyczkowych. Stopa dyskonta zostanie ustalona
    odrębnie dla Wierzytelności Pożyczkowych wyrażonych w PLN i odrębnie dla
    Wierzytelności Pożyczkowych wyrażonych w EUR. Cena sprzedaży Wierzytelności
    Pożyczkowych przez Wnioskodawcę będzie zatem niższa od ich wartości nominalnej, ze
    względu na zastosowanie dyskonta, które stanowić będzie wynagrodzenie Kupującego za
    nabycie Wierzytelności Pożyczkowych.
    Wierzytelności Pożyczkowe objęte cesją będą na moment zawarcia Umowy
    wierzytelnościami niewymagalnymi – takimi, które są przewidziane umowami pożyczki, ale
    ich termin wymagalności nie upłynął. Przedmiotem sprzedaży na rzecz „A” DE byłyby
    zatem wierzytelności „zdrowe”, tj. niewykazujące na dzień transakcji cech nieściągalności,
    których termin zapłaty jeszcze nie upłynął (tzw. wierzytelności trudne nie będą podlegały
    sprzedaży). Wnioskodawca będzie ponosił wobec „A” DE odpowiedzialność za stan prawny
    wierzytelności, w szczególności za możliwości ich cesji, kompletność oraz zgodność z
    umowami pożyczki w zakresie wysokości oraz terminów płatności.
    W związku z przeniesieniem Wierzytelności Pożyczkowych nastąpi pełen transfer ryzyka
    związanego z danym portfelem wierzytelności. „A” DE będzie miał prawo żądać od
    Wnioskodawcy wyłącznie odkupu ewentualnych tzw. wierzytelności wadliwych. Poprzez
    wierzytelności wadliwe, należy rozumieć Wierzytelności Pożyczkowe:
      a) w odniesieniu do których oświadczenia i zapewnienia złożone przez Wnioskodawcę
        w Umowie okazały się nieprawdziwe;
      b) obarczone wadą prawną lub uzasadnionym podejrzeniem popełnienia przestępstwa
        (w szczególności nieistniejące, nieprzysługujące Wnioskodawcy lub też powstałe w
        związku z przestępczym działaniem Wnioskodawcy, Pożyczkobiorcy lub pozostałych
        uczestników procesu finansowania); lub
      c) wynikające z umów pożyczki, które zostały zawarte w sposób niezgodny z
        obowiązującymi procedurami Wnioskodawcy, w szczególności w zakresie oceny
        ryzyka transakcji, podejmowania decyzji kredytowych oraz zasad zawierania umów.
    Wnioskodawca nie będzie ponosił odpowiedzialności za spłatę Wierzytelności
    Pożyczkowych przez Pożyczkobiorców, przeniesionych wskutek zawarcia Umowy na
    Kupującego, jak również nie będzie ponosił odpowiedzialności za ściągalność
    wierzytelności ani za wypłacalność Pożyczkobiorców.
    Pożyczkobiorcy będą nadal dokonywać spłat Wierzytelności Pożyczkowych sprzedanych i
    przekazanych na rzecz „A” DE, na rachunki bankowe należące do Wnioskodawcy,
    wskazane na fakturach/notach wystawionych przez Wnioskodawcę. Spłaty Wierzytelności
    Pożyczkowych będą dokonywane przez Pożyczkobiorców na rzecz Wnioskodawcy zgodnie
    z terminami i wysokościami rat określonymi w harmonogramach spłaty rat pożyczki.
    Wnioskodawca będzie zobowiązany do przekazywania do „A” DE wpłat dokonanych przez
    Pożyczkobiorców z tytułu Wierzytelności Pożyczkowych nabytych przez „A” DE na jego
    rzecz w terminach i na zasadach określonych w Umowie.
    Co istotne, Wnioskodawca będzie świadczył na rzecz „A” DE usługi w zakresie
    przyjmowania spłat należności oraz administrowania spłatami należności od
    Pożyczkobiorców. Usługi te będą świadczone za wynagrodzeniem należnym
    Wnioskodawcy od „A” DE.
    Celem zawarcia Umowy i sprzedaży wierzytelności będzie zapewnienie Wnioskodawcy
    finansowania od „A” DE (uzyskanie przez Spółkę środków finansowych przed datami
    wymagalności Wierzytelności Pożyczkowych), a nie sprzedaż Wierzytelności Pożyczkowych
    do „A” DE celem ich windykacji przez „A” DE na rzecz Wnioskodawcy, żadna ze stron nie
    musi podejmować czynności windykacyjnych względem Pożyczkobiorców.
    Doprecyzowanie opisu sprawy
    1. W odpowiedzi na pytanie: Czy posiadają Państwo siedzibę działalności gospodarczej
      lub stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium Niemiec?

      Jeżeli tak, to proszę wskazać czy nabycie Wierzytelności Pożyczkowych przez „A” DE
      będzie wykonywane dla tego miejsca siedziby lub stałego miejsca prowadzenia
      działalności gospodarczej?
      wskazali Państwo:
        W odpowiedzi na pytanie nr 1 Organu, Wnioskodawca – „A” (POLAND) Sp. z o.o.
        wskazuje, iż nie posiada ani siedziby działalności gospodarczej ani stałego
        miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium Niemiec.
        Siedziba Wnioskodawcy znajduje się w Poznaniu, podlega on nieograniczonemu
        obowiązkowi podatkowemu w Polsce i jest w Polsce zarejestrowany jako czynny
        podatnik podatku VAT.
        Siedzibę i stałe miejsce prowadzenia działalności na terytorium Niemiec posiada
        „A” (...) (dalej: „A” DE”), spółka wchodząca w skład międzynarodowej grupy
        kapitałowej „A” Solutions (dalej: „Grupa A”), z którą Wnioskodawca planuje
        zawarcie umowy (dalej: „Umowa”) cesji wierzytelności pożyczkowych (dalej:
        „Wierzytelności Pożyczkowe”).
    2. W odpowiedzi na pytanie: Czy w stosunku do ww. wierzytelności jest/będzie
      prowadzone postępowanie egzekucyjne, sądowe?
      wskazali Państwo:
        W odpowiedzi na pytanie nr 2 Organu, Wnioskodawca wskazuje, iż
        Wierzytelności Pożyczkowe objęte cesją będą na moment zawarcia Umowy
        wierzytelnościami niewymagalnymi, czyli takimi, które są przewidziane umowami
        pożyczki, ale ich termin wymagalności nie upłynął, zatem w stosunku do ww.
        wierzytelności nie będzie prowadzone jakiekolwiek postępowanie sądowe lub
        egzekucyjne.
        Przedmiotem sprzedaży na rzecz „A” DE byłyby zatem wierzytelności „zdrowe”, tj.
        niewykazujące na dzień transakcji cech nieściągalności, których termin zapłaty
        jeszcze nie upłynął (tzw. wierzytelności trudne nie będą podlegały sprzedaży).
        Wnioskodawca pragnie przy tym wskazać, że po zawarciu Umowy cesji
        Wierzytelności Pożyczkowych, w stosunku do przedmiotowych wierzytelności w
        przyszłości mogą być prowadzone postępowania egzekucyjne lub sądowe
        inicjowane przez Wnioskodawcę.
    3. W odpowiedzi na pytanie: Czy umowa dotycząca sprzedaży Wierzytelności
      Pożyczkowych nosi cechy umowy Sekurytyzacji? Jeżeli tak, to proszę wskazać, czy w
      ramach tej umowy dochodzi do zapewnienia finansowania np. poprzez emisję
      papierów wartościowych, itp.?
      wskazali Państwo:
        W odpowiedzi na pytanie nr 3 Organu, Wnioskodawca wskazuje, iż w polskim
        systemie prawnym nie ma jednej, ogólnej i kompleksowej definicji
        „Sekurytyzacji”. W praktyce prawniczej i nadzorczej (KNF) stosuje się definicje
        sekurytyzacji z Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/2402
        z dnia 12 grudnia 2017 r. w sprawie ustanowienia ogólnych ram dla sekurytyzacji
        oraz utworzenia szczególnych ram dla prostych, przejrzystych i standardowych
        sekurytyzacji, a także zmieniające dyrektywy 2009/65/WE, 2009/138/WE i 2011/61
        /UE oraz rozporządzenia (WE) nr 1060/2009 i (UE) nr 648/2012 (dalej:
        „Rozporządzenie”).
        Zgodnie z definicją zawartą w art. 2 ust. 1 Rozporządzenia, „sekurytyzacja”
        oznacza transakcję lub program, w wyniku których ryzyko kredytowe związane z
        ekspozycją lub pulą ekspozycji ulega podziałowi na transze charakteryzujące się
        wszystkimi następującymi cechami:

        (a) płatności w ramach transakcji lub programu zależą od dochodów z tytułu
          ekspozycji lub puli ekspozycji;
        (b) hierarchia transz określa rozkład strat w czasie trwania transakcji lub
          programu;
        (c) transakcja lub program nie tworzy ekspozycji, które posiadają wszystkie cechy
          wymienione w art. 147 ust. 8 rozporządzenia (UE) nr 575/2013.
        Ponadto, w ślad za komentarzem do Prawa Bankowego „(...) W związku z
        koniecznością ujednolicenia nomenklatury ustawowej z treścią rozporządzenia
        2017/2042 dokonano w sierpniu 2023 r. istotnej zmiany w ustawie o funduszach
        inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi
        polegającej na sprecyzowaniu pojęcia sekurytyzacji do znaczenia wynikającego z
        przepisów unijnych i wyeliminowania go w treści przepisów dotyczących
        funduszy wierzytelności. Dotychczasowe poglądy doktryny dotyczące »
        sekurytyzacji« na podstawie tej ustawy należy więc od tego czasu uważać za
        również aktualne na gruncie nowe terminologii. (...)
        Najogólniej rzecz ujmując, w ramach sekurytyzacji bank przenosi podzieloną
        uprzednio na transzę (często według podziału sektorowego) ekspozycję na
        ryzyko kredytowe na inny podmiot w zamian za świadczenie wzajemne, którego
        wartość jest uzależniona od dochodów z tej ekspozycji. (...)”
        W świetle powyższych definicji, Umowa dotycząca sprzedaży Wierzytelności
        Pożyczkowych będzie wyłącznie umową sprzedaży wierzytelności i nie będzie
        stanowiła elementu transakcji sekurytyzacji.
    4. W odpowiedzi na pytanie: Jakie czynności będzie wykonywać „A” DE w ramach umowy
      dotyczącej sprzedaży ww. wierzytelności?
      wskazali Państwo:
        W odpowiedzi na pytanie nr 4 Organu, Wnioskodawca w ślad za opisem
        zdarzenia przyszłego zawartym we Wniosku wskazuje, że „A” DE w przypadku
        nabycia Wierzytelności Pożyczkowych udzieli Wnioskodawcy finansowania w
        postaci ceny za nabyte Wierzytelności Pożyczkowe, a Wnioskodawca, tj. zbywca
        uzyska korzyść polegającą na uzyskaniu od „A” DE finansowania w postaci ceny (z
        uwzględnieniem dyskonta) za nabyte Wierzytelności Pożyczkowe.
    5. W odpowiedzi na pytanie: Czy „A” DE może wybrać jakie wierzytelności będzie nabywać?
      wskazali Państwo:
        W odpowiedzi na pytanie nr 5 Organu, Wnioskodawca wskazuje, iż w świetle
        zaprezentowanego we Wniosku opisu zdarzenia przyszłego, „A” DE będzie mógł
        wybrać jakie konkretne Wierzytelności Pożyczkowe nabędzie wskutek zawarcia
        Umowy.
        Strony Umowy, tj. Wnioskodawca i „A” DE w oparciu o zasadę swobody umów
        (wolności kontraktowej) mają kompetencje, aby zawrzeć Umowę w sposób
        uregulowany według swojego uznania, w granicach wyznaczonych właściwością
        (naturą) stosunku, ustawą i zasadami współżycia społecznego. Zakres
        cedowanych wierzytelności zostanie określony w załączniku nr 1 do Umowy i
        będzie określał zgodną wolę Wnioskodawcy i „A” DE w tym zakresie.
    6. W odpowiedzi na pytanie: Czy umowa dotycząca sprzedaży Wierzytelności
      Pożyczkowych będzie zawierała zastrzeżenia o zwrotnym przeniesieniu wierzytelności?
      wskazali Państwo:
        W odpowiedzi na pytanie nr 6 Organu, Wnioskodawca w ślad za przedstawionym
        we Wniosku opisem zdarzenia przyszłego wskazuje, że Umowa docelowo ma
        zawierać wyłącznie zapisy uprawniające nabywcę Wierzytelności Pożyczkowych

        („A” DE ) do żądania od Wnioskodawcy odkupu (zwrotnego przeniesienia)
        wierzytelności wadliwych. Poprzez wierzytelności wadliwe należy rozumieć
        Wierzytelności Pożyczkowe:
        (a) w odniesieniu do których oświadczenia i zapewnienia złożone przez
          Wnioskodawcę w Umowie okazały się nieprawdziwe;
        (b) obarczone wadą prawną lub uzasadnionym podejrzeniem popełnienia
          przestępstwa (w szczególności nieistniejące, nieprzysługujące Wnioskodawcy
          lub też powstałe w związku z przestępczym działaniem Wnioskodawcy,
          pożyczkobiorcy lub pozostałych uczestników procesu finansowania); lub
        (c) wynikające z umów pożyczki, które zostały zawarte w sposób niezgodny z
          obowiązującymi procedurami Wnioskodawcy, w szczególności w zakresie
          oceny ryzyka transakcji, podejmowania decyzji kredytowych oraz zasad
          zawierania umów.
        Wnioskodawca pragnie podkreślić, iż sama Umowa nie będzie przewidywała
        automatycznego i niezależnego od woli stron mechanizmu odkupu
        ewentualnych wierzytelności wadliwych przez Wnioskodawcę. Nabywca
        ewentualnych wierzytelności wadliwych – „A” DE będzie miał jedynie ograniczone
        w czasie prawo do żądania odkupu tych wierzytelności, przy czym skorzystanie z
        tego prawa nie będzie obowiązkowe.
    Pytania
    1. Czy nabycie Wierzytelności Pożyczkowych w okolicznościach wskazanych w opisie
      zdarzenia przyszłego, stanowi czynność podlegającą opodatkowaniu VAT jako odpłatne
      świadczenie usług na terytorium Polski, w rozumieniu art. 8 ust. 1 i art. 28b ust. 1
      ustawy o VAT, przez „A” DE na rzecz Wnioskodawcy, przy czym z uwagi na brak siedziby
      i stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej „A” DE w Polsce, nabywanie
      Wierzytelności Pożyczkowych powinno być rozpoznane przez Wnioskodawcę jako
      import usług w rozumieniu art. 2 pkt 9 ustawy o VAT?
    2. Czy usługa objęta Umową, świadczona przez „A” DE na rzecz Wnioskodawcy, polegająca
      na zakupie przez „A” DE od Wnioskodawcy Wierzytelności Pożyczkowych będzie
      stanowiła usługę objętą zwolnieniem z VAT, przewidzianym w art. 43 ust. 1 pkt 40
      ustawy o VAT?
    3. Czy podstawę opodatkowania w odniesieniu do ww. transakcji powinno stanowić
      dyskonto (tj. różnica między wartością nominalną Wierzytelności Pożyczkowych, a ceną
      zapłaconą przez „A” DE za wierzytelności)?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Państwa zdaniem:
    1. Nabycie Wierzytelności Pożyczkowych w okolicznościach wskazanych w opisie zdarzenia
      przyszłego będzie stanowiło czynność podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT jako
      odpłatne świadczenie usług na terytorium Polski, w rozumieniu art. 8 ust. 1 i art. 28b
      ust. 1 ustawy o VAT przez „A” DE na rzecz Wnioskodawcy, przy czym z uwagi na brak
      siedziby i stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej „A” DE w Polsce,
      nabywanie Wierzytelności Pożyczkowych powinno być rozpoznane przez
      Wnioskodawcę jako import usług w rozumieniu art. 2 pkt 9 ustawy o VAT.
    2. Świadczenie usługi objętej Umową przez „A” DE na rzecz Wnioskodawcy polegającej na
      zakupie przez „A” DE od Wnioskodawcy Wierzytelności Pożyczkowych stanowić będzie
      usługę objętą zwolnieniem z VAT, przewidzianym w art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy o VAT,
      jako „usługa w zakresie długów”.
    3. W ocenie Wnioskodawcy, podstawą opodatkowania z tytułu importu usług jest kwota
      dyskonta.

    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy:
    Ad 1.
    Jak wskazuje art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT opodatkowaniu podatkiem od towarów i
    usług podlegają 1) odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
    kraju.
    Natomiast zgodnie z art. 8 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, przez świadczenie usług, o którym
    mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby
    fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej,
    które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7, w tym również: 1) przeniesienie
    praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w jakiej dokonano
    czynności prawnej.
    Zgodnie z powyższym, usługami są wszelkie odpłatne świadczenia niebędące dostawą
    towarów, a definicja „świadczenia usług” ma charakter dopełniający definicję „dostawy
    towarów”. Jak wskazał Wojewódzki Sąd Administracyjny (dalej jako: „WSA”) w Warszawie w
    wyroku z 19 października 2015 r. (sygn. akt III SA/Wa 130/15), definicja „świadczenia usług”
    jest wyrazem realizacji zasady powszechności opodatkowania transakcji wykonywanych
    przez podatników w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Pojęcie świadczenia
    usług zostało więc zdefiniowane bardzo szeroko, obejmuje swoim zakresem wszelkie
    transakcje wykonywane w ramach działalności gospodarczej.
    Definicja świadczenia usług była również wielokrotnie przedmiotem orzeczeń Trybunału
    Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej jako: „TSUE”), dla zaistnienia usługi powinny
    zostać spełnione następujące warunki:
      · istnieje możliwe do zdefiniowania świadczenie;
      · istnieje konkretny beneficjent tego świadczenia;
      · świadczenie wynika ze stosunku prawnego łączącego strony;
      · istnieje możliwe do zdefiniowana i określenia wynagrodzenie należne świadczącemu
        usługę;
      · istnieje bezpośredni związek pomiędzy świadczoną usługą i otrzymywanym
        wynagrodzeniem.
    Należy podkreślić, że ww. warunki winny być spełnione łącznie, aby świadczenie podlegało
    jako usługa, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, na podstawie art. 5 ust. 1 pkt
    1 ustawy o VAT.
    Zarówno w orzeczeniach TSUE (np.: wyrok z dnia 3 marca 1994 r. w sprawie C-16/93 R. J.
    Tolsma), jak i w wyrokach polskich sądów administracyjnych, uznaje się, że aby można
    było opodatkować usługę podatkiem VAT, muszą istnieć dwa podmioty – usługodawca i
    usługobiorca. Ponadto, konieczne jest istnienie stosunku prawnego między tymi
    podmiotami, w ramach którego jeden z nich świadczy usługę, a drugi za nią płaci
    wynagrodzenie. Istotne jest również, aby pomiędzy usługą podlegającą opodatkowaniu, a
    otrzymanym wynagrodzeniem istniał bezpośredni, czytelny i dostrzegalny związek. Zostało
    to potwierdzone między innymi w:
      · Wyroku TSUE z dnia 3 marca 1994 r. w sprawie C-16/93 R. J. Tolsma;
      · Wyroku WSA w Warszawie z dnia 23 stycznia 2020 r., sygn. akt III SA/Wa 1047/19;
      · Interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej
        (dalej: „DKIS”) z dnia 1 marca 2019 r., sygn. akt 0114-KDIP4.4012.44.2019.1.RK;
      · Interpretacji indywidualnej wydanej przez DKIS z dnia 20 lipca 2018 r., sygn. akt 0115-
        KDIT1 -1.4012.218.2018.2.DM.
    Wierzytelność jest prawem majątkowym, które może być przedmiotem obrotu
    gospodarczego. Instytucja przelewu wierzytelności została uregulowana w przepisach art.
    509-518 kodeksu cywilnego.
    Zgodnie z brzmieniem art. 509 § 1 KC, wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść
    wierzytelność na osobę trzecią (przelew), chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie,

    zastrzeżeniu umownemu albo właściwości zobowiązania. W myśl § 2 powyższego artykułu,
    wraz z wierzytelnością przechodzą na nabywcę wszelkie związane z nią prawa, w
    szczególności roszczenie o zaległe odsetki. Natomiast jak stanowi art. 510 § 1 KC, umowa
    sprzedaży, zamiany, darowizny lub inna umowa zobowiązująca do przeniesienia
    wierzytelności przenosi wierzytelność na nabywcę, chyba że przepis szczególny stanowi
    inaczej albo że strony inaczej postanowiły.
    W wyniku przelewu wierzytelności prawa przysługujące dotychczasowemu wierzycielowi
    przechodzą na nabywcę wierzytelności, przy czym sam stosunek zobowiązaniowy nie
    ulega zmianie. W zamian za nabywaną wierzytelność cesjonariusz (nabywca) zobowiązuje
    się do spełnienia określonego świadczenia na rzecz cedenta.
    Na gruncie przedstawionej powyżej definicji usługi należy podkreślić, że cesja własnych
    wierzytelności nie stanowi – po stronie sprzedawcy wierzytelności – świadczenia usługi na
    rzecz podmiotu nabywającego wierzytelność. Zgodne z wykładnią organów podatkowych
    oraz sądów administracyjnych, w przypadku nabywania wierzytelności (które nie są tzw.
    wierzytelnościami trudnymi, czyli wymagalnymi w dacie przeniesienia) w zamian za
    uzgodnione pomiędzy stronami wynagrodzenie należne nabywcy wierzytelności lub z
    uwzględnieniem dyskonta, spełnione są wszystkie opisane powyżej przesłanki dla uznania,
    że doszło do wyświadczenia usługi przez nabywcę wierzytelności na rzecz zbywcy.
    Przechodząc do analizy zbywanych Wierzytelności Pożyczkowych na podstawie Umowy
    należy podkreślić, że zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o VAT, podatnikami są osoby prawne,
    jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące
    samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub
    rezultat takiej działalności.
    Działalność gospodarcza – na mocy art. 15 ust. 2 ustawy o VAT – obejmuje natomiast
    wszelką działalność producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów
    pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących
    wolne zawody, również wówczas, gdy czynność została wykonana jednorazowo w
    okolicznościach wskazujących na zamiar wykonywania czynności w sposób częstotliwy.
    Działalność gospodarcza obejmuje również czynności polegające na wykorzystaniu
    towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych.
    Zgodnie z informacjami przedstawionymi w opisie zdarzenia przyszłego, „A” DE nabędzie,
    na podstawie Umowy Wierzytelności Pożyczkowe od Wnioskodawcy. „A” DE w przypadku
    nabycia wierzytelności będzie pełnił rolę usługodawcy, a Wnioskodawca, tj. zbywca będzie
    usługobiorcą, którego korzyść będzie polegała na uzyskaniu od „A” DE finansowania w
    postaci ceny za nabyte Wierzytelności Pożyczkowe, przy czym „A” DE nie będzie posiadał w
    momencie zawarcia Umowy siedziby ani miejsca stałego prowadzenia działalności
    gospodarczej.
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, cena zapłacona przez „A” DE za
    Wierzytelności Pożyczkowe będzie niższa, niż wartość nominalna tych Wierzytelności
    (sprzedaż z dyskontem). Zatem związanym z usługą wynagrodzeniem „A” DE z tytułu
    nabycia przedmiotowych Wierzytelności Pożyczkowych będzie dyskonto.
    Konsekwentnie, nabycie Wierzytelności Pożyczkowych, w okolicznościach wskazanych w
    opisie zdarzenia przyszłego, będzie stanowić czynność podlegającą opodatkowaniu
    podatkiem VAT, bowiem:
      · świadczenie jest możliwe do zdefiniowania – polega na tym, że Wnioskodawca uzyska
        pewne środki finansowe jeszcze przed terminem wymagalności wierzytelności;
      · beneficjentem sprzedaży wierzytelności będzie Wnioskodawca;
      · sprzedaż wierzytelności zostanie dokonana na podstawie Umowy – istnieje zatem
        stosunek prawny łączący strony;
      · istnieje możliwa do zdefiniowana i określenia korzyść świadczącego usługę –
        wynagrodzenie zostanie określone w Umowie;

      · wystąpi bezpośredni związek pomiędzy świadczoną usługą przez „A” DE i
        otrzymywaną kwotą ceny.
    Analogiczne stanowisko zostało potwierdzone w interpretacji wydanej przez DKIS z dnia
    31 stycznia 2022 r., sygn. akt 0114-KDIP4-3.4012.798.2021.1.DS, w której stwierdzono, że:
    „umowa nabycia wierzytelności wypełnia znamiona określone w art. 8 ust. 1 ustawy o VAT,
    polega bowiem na przeniesieniu prawa do wartości niematerialnych i prawnych, w
    związku z tym stanowi świadczenie usług w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i
    usług. Z punktu widzenia nabywcy wierzytelności do świadczenia usług dochodzi już w
    momencie samego nabycia wierzytelności, obojętnie czy nabycie zostało dokonane w celu
    windykacji tej wierzytelności przez samego nabywcę, czy też innego jej wykorzystania do
    celów prawno-gospodarczych. Celem nabycia cudzej wierzytelności nie musi być jej
    odsprzedaż, ale także inne wykorzystanie do celów prawno -gospodarczych przez
    nabywcę. Sposób wykorzystania nabytej wierzytelności może decydować o charakterze
    usługi nie zaś o istocie czynności prawnej, jaką jest nabycie cudzej wierzytelności. Zatem
    usługą na rzecz zbywcy jest nabycie wierzytelności danego podmiotu w celu jej
    wykorzystania do operacji prawno-podatkowych.
    Zakup wierzytelności stanowi zatem usługę polegającą na przeniesieniu wierzytelności z
    majątku dotychczasowego wierzyciela do majątku osoby trzeciej na mocy umowy zawartej
    między zbywcą wierzytelności, a jej nabywcą”.
    Powyższe zostało potwierdzone również w interpretacjach podatkowych wydawanych w
    odniesieniu do podobnych stanów faktycznych, m.in.:
      · interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z
        dnia 28 września 2018 r. o sygn. 0111-KDIB3-1.4012.607.2018.3.IK oraz
      · interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z
        dnia 1 sierpnia 2019 r. o sygn. 0114-KDIP4.4012.393.2019.1.MP.
    Zdaniem Wnioskodawcy, w niniejszym przypadku nie będą miały zastosowania wnioski
    sformułowane przez TSUE w wyroku w sprawie C-93/10 GFKL. Wyrok ten odnosił się do
    innego rodzaju wierzytelności, mianowicie do wierzytelności wymagalnych wynikających z
    wypowiedzianych umów kredytowych. Te wierzytelności były klasyfikowane jako trudne,
    co oznaczało, że istniało ryzyko ich całkowitej lub częściowej niespłacalności.
    Wnioskodawca podkreśla, że przedmiotem zapytania są wierzytelności niewymagalne, co
    do których w momencie cesji nie będą zachodziły okoliczności wskazujące na ryzyko braku
    ich zaspokojenia w przyszłości.
    W dalszej kolejności, konieczne jest ustalenia miejsca świadczenia niniejszej usługi. Zasadę
    jego ustalenia formułuje art. 28b ustawy o VAT.
    Zgodnie z ogólną zasadą wyrażoną w art. 28b ust. 1 ustawy o VAT, miejscem świadczenia
    usług w przypadku świadczenia usług na rzecz podatnika jest miejsce, w którym podatnik
    będący usługobiorcą posiada siedzibę działalności gospodarczej, z zastrzeżeniem ust. 2-4
    oraz art. 28e, art. 28f ust. 1 i 1a, art. 28g ust. 1, art. 28i, art. 28j ust. 1 i 2 oraz art. 28n.
    Stosownie do art. 28a ustawy o VAT, na potrzeby stosowania rozdziału 3 działu V ustawy,
    dotyczącego określania miejsca świadczenia usług:
    1) ilekroć jest mowa o podatniku – rozumie się przez to:
      a) podmioty, które wykonują samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w
        art. 15 ust. 2, lub działalność gospodarczą odpowiadającą tej działalności, bez
        względu na cel czy rezultat takiej działalności, z uwzględnieniem art. 15 ust. 6,
      b) osobę prawną niebędącą podatnikiem na podstawie lit.a. która jest zidentyfikowana
        lub obowiązana do identyfikacji do celów podatku lub podatku od wartości dodanej;
    2) podatnika, który prowadzi również działalność lub dokonuje transakcji nieuznawanych
      za podlegające opodatkowaniu dostawy towarów lub świadczenia usług zgodnie z art.
      5 ust. 1, uznaje się za podatnika w odniesieniu do wszystkich świadczonych na jego
      rzecz usług.

    Mając na uwadze, iż Wnioskodawca jest „podatnikiem” w rozumieniu definicji zawartej w
    art. 15 ust. 1 ustawy o VAT i jednocześnie będzie usługobiorcą usługi świadczonej przez
    Kupującego, polegającej na nabywaniu wierzytelności od Wnioskodawcy, miejscem
    świadczenia przedmiotowej usługi będzie Polska, jako kraj, w którym Wnioskodawca ma
    siedzibę działalności gospodarczej. W przypadku transakcji sprzedaży Wierzytelności
    Pożyczkowych, z perspektywy podatku VAT, usługę zgodnie z art. 8 ust. 1 w zw. z art. 5
    ustawy o VAT świadczył będzie nabywca wierzytelności, czyli „A” DE, a miejscem
    świadczenia usługi będzie Polska jako kraj, w którym usługobiorca – tj. Wnioskodawca ma
    siedzibę działalności gospodarczej. „A” DE jako usługodawca nie będzie posiadał w
    momencie zawarcia Umowy siedziby ani miejsca stałego prowadzenia działalności
    gospodarczej w Polsce.
    Stosownie do art. 2 pkt 9 ustawy o VAT, przez import usług rozumie się świadczenie usług,
    z tytułu wykonania, których podatnikiem jest usługobiorca, o którym mowa w art. 17 ust. 1
    pkt 4 ustawy o VAT.
    Jak stanowi art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o VAT podatnikami są również osoby prawne,
    jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne:
    4) nabywające usługi, jeżeli łącznie spełnione są następujące warunki:
      a) usługodawcą jest podatnik nieposiadający siedziby działalności gospodarczej oraz
        stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju, a w
        przypadku usług, do których stosuje się art. 28e, podatnik ten nie jest
        zarejestrowany zgodnie z art. 96 ust. 4,
      b) usługobiorcą, w przypadku usług, do których stosuje się art. 28b, jest podatnik, o
        którym mowa w art. 15 lub osoba prawna niebędąca podatnikiem, o którym mowa
        w art. 15, zarejestrowana lub obowiązana do zarejestrowania zgodnie z art. 97 ust.
        4.
    Zdaniem Wnioskodawcy, wskazane warunki dla uznania Wnioskodawcy, jako podatnika z
    tytułu usług świadczonych przez Kupującego będą spełnione w omawianej transakcji,
    zważywszy, iż Wnioskodawca będzie usługobiorcą przedmiotowych usług, a „A” DE w
    momencie zawierania transakcji nie będzie posiadał w Polsce siedziby działalności
    gospodarczej, stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej, jak również nie
    będzie zarejestrowany dla celów VAT w Polsce.
    Podatnikiem w odniesieniu do usługi sprzedaży wierzytelności świadczonej przez „A” DE
    będzie zatem Wnioskodawca, który będzie zobowiązany do rozpoznania z tego tytułu
    importu usług dla celów podatku VAT w Polsce.
    Powyższe podejście zostało potwierdzone w interpretacjach indywidualnych wydawanych
    przez DKIS, w sprawach ze zbliżonym stanem faktycznym, m.in. w interpretacji
    indywidualnej z dnia 14 kwietnia 2023 r., sygn. 0111-KDIB3-1.4012.121.2023.2.ICZ, w
    której organ potwierdził, iż spółka sprzedająca wierzytelności będzie podatnikiem w
    odniesieniu do usługi sekurytyzacji świadczonej przez SPV i w konsekwencji spółka będzie
    zobowiązana do rozpoznania tej transakcji jako importu usług dla celów podatku VAT w
    Polsce.
    Podobne stanowisko zostało wyrażone w innych interpretacjach indywidualnych
    wydanych przez DKIS, które dotyczyły transakcji sekurytyzacyjnych, w których
    wierzytelności wynikające z umów handlowych lub leasingowych były przenoszone do
    zagranicznej spółki celowej z siedzibą w krajach Unii Europejskiej, m.in. z dnia:
      · 5 września 2017 r., sygn. 0111-KDIB3-1.4012.270.2017.1.WN;
      · 9 kwietnia 2018 r., sygn. 0113-KDIPT1-2.4012.158.2018.1.JSZ;
      · 13 kwietnia 2021 r., sygn. 0112-KDIL1-3.4012.3.2021.1.JK;
      · 8 maja 2025 r., sygn. 0111-KDIB3-1.4012.160.2025.4.MG.
    Wobec powyższego, z perspektywy podatku VAT, zdaniem Wnioskodawcy w przypadku
    transakcji sprzedaży Wierzytelności Pożyczkowych, „A” DE będzie świadczył usługę, przy
    czym z uwagi na brak siedziby i stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej

    przez „A” DE w Polsce, podatnikiem w odniesieniu do tej usługi będzie Wnioskodawca,
    który będzie zobowiązany do rozpoznania z tego tytułu importu usług, a po stronie „A” DE
    nie powstanie obowiązek rozpoznania świadczonych przez nią usług dla celów polskiego
    podatku VAT.
    Ad 2.
    Na podstawie art. 41 ust. 1 ustawy o VAT, świadczenie usług co do zasady podlega
    opodatkowaniu podatkiem VAT w wysokości 22% (którego podstawowa stawka wynosi na
    moment złożenia Wniosku 23%).
    Niemniej przepisy ustawy o VAT przewidują również zwolnienia przedmiotowe, których
    zastosowanie jest uzależnione od świadczenia usług określonego rodzaju.
    Zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy o VAT, zwalnia się z podatku VAT usługi w zakresie
    depozytów środków pieniężnych, prowadzenia rachunków pieniężnych, wszelkiego
    rodzaju transakcji płatniczych, przekazów i transferów pieniężnych, długów, czeków i
    weksli oraz usługi pośrednictwa w świadczeniu tych usług.
    Natomiast zgodnie z art. 43 ust. 15 ustawy o VAT, zwolnienia, o których mowa w ust. 1 pkt
    7, 12 i 37-41, nie mają zastosowania do: czynności ściągania długów, w tym factoringu,
    usług doradztwa oraz usług w zakresie leasingu.
    W ocenie Wnioskodawcy, do przedmiotowej transakcji nie znajdzie zastosowania art. 43
    ust. 15 ustawy o VAT. Jak wskazano powyżej, zgodnie z tym przepisem, jeśli usługa ma
    charakter usługi związanej ze ściąganiem długów, w tym faktoringu, usług doradztwa lub
    usług w zakresie leasingu, nie korzysta ona ze zwolnienia z opodatkowania VAT, a w
    konsekwencji powinna zostać opodatkowana stawką podstawową. Mając na względzie
    fakt, że sprzedawane Wierzytelności Pożyczkowe będą miały charakter tzw. wierzytelności
    performujących (tj. wierzytelności spłacane terminowo bez opóźnień) w ocenie
    Wnioskodawcy nie powinny mieć zastosowania przepisy o ściąganiu długów.
    Przepisy ustawy o VAT nie definiują, co należy rozumieć pod pojęciem czynności
    „ściągania długów”. Wnioskodawcy wskazują, że pod tym pojęciem należy rozumieć usługi,
    w ramach których usługodawca zobowiązuje się do podjęcia na rzecz usługobiorcy, za
    wynagrodzeniem (zwykle w postaci prowizji) czynności mających na celu ściągnięcie
    należności (wierzytelności) podmiotu trzeciego (zazwyczaj – usługobiorcy). Usługodawca
    ściąga zatem dług dla usługobiorcy, a nie dla siebie. Z usługą ściągania długu nie mamy do
    czynienia wówczas, gdy usługodawca nabywa wierzytelność od usługobiorcy na własne
    ryzyko i na własny rachunek, nawet wówczas, gdy czyni to w celu uzyskania jej późniejszej
    spłaty od dłużnika. Wszelkie czynności podejmowane przez nabywcę po nabyciu
    wierzytelności pozostają poza zakresem usługi nabycia wierzytelności i nie powinny
    wpływać na jej klasyfikację, w szczególności z punktu widzenia VAT.
    Zamiarem stron w analizowanym przypadku nie będzie transfer ciężarów związanych z
    windykacją należności, ponieważ Wierzytelności Pożyczkowe będą niewymagalne. Tym
    samym, na dzień zawarcia Umowy żadna ze stron nie będzie musiała podejmować
    czynności windykacyjnych względem Klientów, których wierzytelności pieniężne będą
    przedmiotem sprzedaży. Istotą świadczenia „A” DE na rzecz Wnioskodawcy będzie
    natomiast zapewnienie Wnioskodawcy finansowania – przekazanie środków pieniężnych
    w zamian za nabyte Wierzytelności Pożyczkowe. Brak jest zatem podstaw do uznania, że
    czynności wykonywane w ramach usługi polegającej na nabywaniu wierzytelności
    performujących, których wierzyciele nie opóźniają się w spłacie stanowią czynności
    zawierające się w pojęciu „ściągania długów”, w tym factoringu.
    Z powyższych względów, świadczona przez „A” DE usługa będzie stanowiła usługę
    podlegającą zwolnieniu z podatku VAT zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy o VAT, a
    jednocześnie nie będzie stanowiła usługi ściągania długów i factoringu, o których mowa w
    art. 43 ust. 15 ustawy o VAT.

    Stanowisko to znajduje potwierdzenie m.in. w wyroku NSA z dnia 19 czerwca 2024 r., sygn.
    akt I FSK 1229/20, którego przedmiotem był stan faktyczny zbliżony do opisanego w
    niniejszym wniosku o interpretację. Zdaniem NSA: „(...) W przedmiotowej sprawie został
    wyczerpany podatkowy stan faktyczny zwolnienia z art. 43 ust. 1 pkt 40 u.p.t.u. Aktywność
    realizowana przez bank na rzecz swojego kontrahenta – spółki leasingowej, polegająca na
    udzieleniu jej finansowania poprzez nabycie dobrych wierzytelności, za które bank
    otrzymywać będzie wynagrodzenie w postaci odsetek mieści się w podatkowym stanie
    faktycznym tego zwolnienia podatkowego. Jest to bowiem niewątpliwie usługa w zakresie
    długów. Jednocześnie w stanie faktycznym sprawy nie został wyczerpany podatkowy stan
    faktyczny art. 43 ust. 15 u.p.t.u., który stanowi, że zwolnienia, o których mowa w ust. 1 pkt
    7, 12 i 37-40 nie mają zastosowania do czynności ściągania długów, w tym faktoringu.
    Poza nabyciem wierzytelności bank nie wykonuje bowiem żadnych dodatkowych
    czynności o charakterze administracyjnym, ani też nie posiada wobec spółki dodatkowych
    obowiązków związanych z nabytą wierzytelnością (...)” oraz „(...) Przedmiotem transakcji
    jest udzielenie finansowania poprzez nabycie wierzytelności od dotychczasowego
    wierzyciela. Z momentem przelewu wierzytelności na bank przejdą prawa związane z
    wierzytelnością pożyczkową. Zatem, skoro wierzytelność przechodząca na nowego
    wierzyciela jest skorelowana z powinnością dłużnika do spełnienia świadczenia (spłaty
    długu) to transakcję nabycia wierzytelności należy potraktować jako usługę w zakresie
    długów, przy czym we wniosku jednoznacznie wyłączono z tych usług, usługę ściągania
    długów. Nabywanie wierzytelności w ramach opisanej umowy powinno zatem zostać
    zaklasyfikowane jako usługa w zakresie długów, korzystająca ze zwolnienia od VAT na
    podstawie art. 43 ust. 1 pkt 40 u.p.t.u. (...)”.
    Analogiczny pogląd wyrażono w wyrokach NSA: z 14 lutego 2018 r., I FSK 344/17; z 19
    grudnia 2014 r.; I FSK 1992/13 i z 5 czerwca 2014 r.; I FSK 1130/13, w wyroku WSA z 23
    stycznia 2020 r.; III SA/Wa 1047/19 oraz w interpretacji indywidualnej DKIS z dnia 28
    czerwca 2024 r., sygn. 0114-KDIP4.4012.44.2019.10.S.RK.
    W niniejszej sprawie, w ocenie Wnioskodawcy, należy zgodzić się również z konkluzją
    wskazaną w wyroku WSA w Warszawie z dnia 5 czerwca 2025 r. (sygn. akt III SA/Wa 565
    /25), który wskazuje, iż „świadczona przez bank usługa zakupu wierzytelności
    leasingowych od spółki leasingowej będzie usługą podlegającą zwolnieniu z art. 43 ust. 1
    pkt 40 u.p.t.u., a jednocześnie nie będzie stanowić usługi ściągania długów i factoringu, o
    których mowa w art. 43 ust. 15 u.p.t.u. Zamiarem stron w analizowanym przypadku nie
    jest transfer ciężarów związanych z windykacją należności, ponieważ wszystkie
    wierzytelności są niewymagalne. Tym samym, na dzień zawarcia umowy żadna ze stron
    nie musi podejmować czynności windykacyjnych względem klientów, których
    wierzytelności pieniężne będą przedmiotem sprzedaży. Istotą świadczenia banku na rzecz
    spółki jest natomiast zapewnienie jej finansowania – przekazanie środków pieniężnych w
    zamian za nabyte wierzytelności”.
    Zdaniem Wnioskodawcy, świadczenie usług przez „A” DE na rzecz Wnioskodawcy będzie
    podlegało zwolnieniu z opodatkowania VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy o
    VAT, jako „usługa w zakresie długów”.
    Mając na uwadze powyższą argumentację oraz stanowisko wskazane w zakresie pytania
    nr 1, zdaniem Wnioskodawcy, miejscem świadczenia usług przez „A” DE będzie Polska, a
    Wnioskodawca, jako usługobiorca będzie zobowiązany do rozpoznania importu usług
    zwolnionych z podatku VAT.
    Ad 3.
    Zgodnie z art. 29a ust. 1 ustawy o VAT, podstawą opodatkowania, z zastrzeżeniem ust. 2, 3
    i 5, art. 30a-30c, art. 32, art. 119 oraz art. 120 ust. 4 i 5, jest wszystko, co stanowi zapłatę,
    którą dokonujący dostawy towarów lub usługodawca otrzymał lub ma otrzymać z tytułu
    sprzedaży od nabywcy, usługobiorcy lub osoby trzeciej, włącznie z otrzymanymi
    dotacjami, subwencjami i innymi dopłatami o podobnym charakterze mającymi

    bezpośredni wpływ na cenę towarów dostarczanych lub usług świadczonych przez
    podatnika.
    Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, wynagrodzeniem „A” DE z tytułu
    nabycia Wierzytelności Pożyczkowych na podstawie Umowy będzie dyskonto, zatem
    zdaniem Wnioskodawcy, wynagrodzenie to stanowić będzie podstawę opodatkowania z
    tytułu importu usług.
    Stanowisko to zostało potwierdzone w wydanych w analogicznych stanach faktycznych
    interpretacjach indywidualnych, m.in. w wydanej przez DKIS interpretacji indywidualnej z
    dnia 14 kwietnia 2023 r., sygn. 0111-KDIB3-1.4012.121.2023.2.ICZ, zgodnie z którą w
    świetle przepisów ustawy o VAT, dla spółki sprzedającej wierzytelności w ramach
    sekurytyzacji podstawą opodatkowania z tytułu usług świadczonych przez SPV w ramach
    usługi sekurytyzacji będzie kwota dyskonta ustalana na dzień przelewu wierzytelności do
    SPV.
    Analogiczny pogląd wyrażono także w interpretacjach DKIS:
      · z dnia 17 lutego 2020 r., sygn. 0113-KDIPT1-2.4012.806.2019.2.IR.,
      · z dnia 16 marca 2023 r. sygn. 0111-KDIB3-3.4012.23.2023.2.MW.,
      · z dnia 23 września 2024 r. sygn. 0111-KDIB3-1.4012.316.2024.4.MG. oraz
      · z dnia 18 listopada 2024 r. sygn. 0111-KDIB3-1.4012.490.2024.4.MG.
    Podsumowując, należy uznać, iż wynagrodzeniem za świadczoną przez „A” DE usługę
    będzie dyskonto. Zgodnie z powyższym, Wnioskodawca za podstawę opodatkowania dla
    celów podatku VAT o której mowa w art. 29a ust. 1 ustawy o VAT powinien przyjąć wartość
    dyskonta określoną w dniu sprzedaży Wierzytelności Pożyczkowych.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest:
      - prawidłowe – w zakresie stwierdzenia, czy nabycie Wierzytelności Pożyczkowych,
        stanowi czynność podlegającą opodatkowaniu VAT jako odpłatne świadczenie usług
        na terytorium Polski, w rozumieniu art. 8 ust. 1 i art. 28b ust. 1 ustawy przez „A” DE
        na rzecz Wnioskodawcy, przy czym z uwagi na brak siedziby i stałego miejsca
        prowadzenia działalności gospodarczej „A” DE w Polsce, nabywanie Wierzytelności
        Pożyczkowych powinno być rozpoznane przez Wnioskodawcę jako import usług w
        rozumieniu art. 2 pkt 9 ustawy,
      - nieprawidłowe – w zakresie wskazania, czy usługa objęta Umową, świadczona przez
        „A” DE na rzecz Wnioskodawcy, polegająca na zakupie przez „A” DE od
        Wnioskodawcy Wierzytelności Pożyczkowych będzie stanowiła usługę objętą
        zwolnieniem z VAT, przewidzianym w art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy,
      - prawidłowe – w zakresie określenia, czy podstawę opodatkowania w odniesieniu do
        ww. transakcji powinno stanowić dyskonto (tj. różnica między wartością nominalną
        Wierzytelności Pożyczkowych, a ceną zapłaconą przez „A” DE za wierzytelności).

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j.
    Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej ustawą:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają:
      1) odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju;
      2) eksport towarów;
      3) import towarów na terytorium kraju;
      4) wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów za wynagrodzeniem na terytorium kraju;
      5) wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.
    Jak stanowi art. 2 pkt 22 ustawy:

      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o sprzedaży – rozumie się przez to odpłatną
      dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport
      towarów oraz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy:
      Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
      świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
      niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu
      art. 7, w tym również:
      1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na
        formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;
      2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania
        czynności lub sytuacji;
      3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu
        działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.
    Pod pojęciem usługi należy zatem rozumieć każde zachowanie, na które składać się może
    zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś na rzecz innej osoby), jak i zaniechanie
    (nieczynienie bądź też tolerowanie). Przy ocenie charakteru świadczenia jako usługi należy
    mieć na względzie, że ustawa zalicza do grona usług każde świadczenie, które nie jest
    dostawą towarów w myśl art. 7 ustawy. Każde świadczenie niebędące dostawą towarów
    polegające na działaniu, zaniechaniu lub tolerowaniu czyjegoś zachowania stanowi zatem
    co do zasady usługę w rozumieniu ustawy, niemniej jednak muszą być przy tym spełnione
    następujące warunki:
    · w następstwie zobowiązania, w wykonaniu którego usługa jest świadczona, nabywca
      jest bezpośrednim beneficjentem świadczenia,
    · świadczonej usłudze odpowiada świadczenie wzajemne ze strony nabywcy
      (wynagrodzenie).
    Należy podkreślić, że oba ww. warunki winny być spełnione łącznie, aby świadczenie
    podlegało jako usługa, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, na podstawie art. 5
    ust. 1 pkt 1 ustawy. Przy czym z treści powołanego wyżej przepisu art. 5 ust. 1 pkt 1
    jednoznacznie wynika, że dostawa towarów i świadczenie usług co do zasady podlegają
    opodatkowaniu VAT wówczas, gdy są wykonywane odpłatnie (z wyjątkiem przypadków
    ściśle określonych w art. 7 ust. 2 oraz w art. 8 ust. 2 ustawy).
    Aby uznać dane świadczenie za odpłatne, musi istnieć stosunek prawny pomiędzy
    świadczącym usługę a odbiorcą, a w zamian za wykonanie usługi powinno zostać
    wypłacone wynagrodzenie. Przy czym przepisy ustawy nie określają postaci
    wynagrodzenia.
    W dorobku orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (np. wyrok z 8
    marca 1988 r. w sprawie C-102/86 Apple and Pear Development Council przeciwko
    Commissioners of Customs and Excise), przyjmuje się, że odpłatność ma miejsce wtedy,
    gdy istnieje bezpośredni związek pomiędzy dostawą towarów lub świadczeniem usług a
    otrzymanym wynagrodzeniem, przy czym wynagrodzenie jakkolwiek musi być wyrażone w
    pieniądzu, to jednak nie musi być w tej formie dokonane. Należy podkreślić, że na gruncie
    przepisów o podatku od towarów i usług bez znaczenia pozostaje to, czy kwota
    uzyskanego wynagrodzenia (cena) została skalkulowana tak, że stanowi tylko koszt
    wytworzenia towaru lub wykonania usługi, czy została powiększona także o zysk
    sprzedającego.
    Skoro przepisy nie określają formy zapłaty za świadczoną usługę, należy uznać, że
    zobowiązanie usługobiorcy może mieć postać świadczenia nie tylko określonej sumy

    pieniędzy, ale także świadczenie innej usługi (usługi wzajemnej). Oznacza to, że z danego
    stosunku prawnego, na podstawie którego wykonywana jest usługa, musi wynikać
    wyraźna, bezpośrednia korzyść na rzecz świadczącego usługę. Ponadto, aby dana
    czynność (świadczenie) podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT, musi istnieć
    bezpośredni związek o charakterze przyczynowym pomiędzy świadczoną usługą a
    świadczeniem wzajemnym. Otrzymana zapłata powinna być konsekwencją wykonania
    świadczenia.
    Odpłatność określana jest przez strony umowy i jeśli strony ustalą zapłatę, wówczas
    wykonane świadczenie staje się odpłatne. Zatem za czynność podlegającą opodatkowaniu
    VAT uważane mogą być takie sytuacje, w których:
    · istnieje związek prawny między dostawcą i odbiorcą bądź między usługodawcą i
      usługobiorcą, w ramach którego następuje świadczenie wzajemne,
    · wynagrodzenie otrzymane przez dostawcę/usługodawcę stanowi wartość faktycznie
      przekazaną w zamian za dokonywane dostawy bądź świadczone usługi na rzecz
      odbiorcy,
    · istnieje bezpośrednia i jasno zindywidualizowana korzyść po stronie dostawcy towaru
      lub usługi,
    · odpłatność za otrzymane świadczenie (towar lub usługę) pozostaje w bezpośrednim
      związku z czynnością, która miałaby być opodatkowana tym podatkiem,
    · istnieje możliwość wyrażenia w pieniądzu wartości tego świadczenia wzajemnego.
    Wobec powyższego, dostawa towarów lub świadczenie usług podlegają opodatkowaniu
    podatkiem od towarów i usług wtedy, gdy są wykonane odpłatnie, oraz gdy pomiędzy
    dostawcą towaru lub świadczącym usługę i ich beneficjentem (odbiorcą) istnieje jawny lub
    dorozumiany stosunek prawny (umowa), w ramach którego spełniane są świadczenia
    wzajemne.
    Wskazać należy, że nie każda jednak czynność stanowiąca dostawę towarów lub
    świadczenie usługi w rozumieniu art. 7 ust. 1 oraz art. 8 ust. 1 ustawy podlega
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Aby dana czynność podlegała
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, musi być wykonana przez podatnika.
    Na mocy art. 15 ust. 1 ustawy,
      podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości
      prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o
      której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.
    Zgodnie z art. 15 ust. 2 ustawy,
      działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców
      lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz
      rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność
      gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu
      towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów
      zarobkowych.
    Z opisu sprawy wynika, że „A” (POLAND) Sp. z o.o. (dalej: „Wnioskodawca”, „A PL” lub
    „Spółka”) należy do międzynarodowej grupy kapitałowej „A” Solutions (dalej: „Grupa A”),
    jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i podlega nieograniczonemu
    obowiązkowi podatkowemu w Polsce oraz jest zarejestrowana jako czynny podatnik
    podatku VAT.
    W skład Grupy „A” wchodzi także „A” (Germany) GmbH (dalej jako: „A” DE” lub „Kupujący”),
    spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, mająca siedzibę na terytorium Republiki
    Federalnej Niemiec i jedyny wspólnik Wnioskodawcy, posiadający całość udziałów w jego
    kapitale zakładowym. „A” DE nie posiada w Polsce siedziby ani stałego miejsca
    prowadzenia działalności gospodarczej oraz nie jest zarejestrowana w Polsce dla celów
    podatku od towarów i usług (VAT).

    Wnioskodawca w ramach prowadzonej działalności koncentruje się na finansowaniu
    maszyn oraz pojazdów, ze szczególnym uwzględnieniem maszyn i urządzeń o
    przeznaczeniu produkcyjnym. W tym celu Wnioskodawca zawiera m.in. umowy pożyczki w
    rozumieniu definicji zawartej w ustawie z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (dalej:
    „kodeks cywilny” lub „KC”) , na mocy których przekazuje swoim klientom (dalej:
    „Pożyczkobiorcy”) środki pieniężne na zakup środków trwałych lub przedmiotów objętego
    finansowaniem. Zawarcie umowy pożyczki skutkuje tym, że to Pożyczkobiorca – jako
    strona dokonująca zakupu – staje się właścicielem nabytego przedmiotu, a obowiązkiem
    wobec Wnioskodawcy jest zwrot udzielonej kwoty pożyczki wraz z należnymi odsetkami.
    Wnioskodawca planuje zawarcie z „A” DE umowy cesji wierzytelności (dalej: „Umowa”), na
    podstawie której zostaną sprzedane na rzecz „A” DE wierzytelności z tytułu zawieranych
    przez Wnioskodawcę jako finansującego umów pożyczki. Nabycie wierzytelności przez „A”
    DE przyjmie formę cesji, w której Pożyczkobiorcy zasadniczo nie będą zawiadamiani o
    przelewie praw, przy czym w Umowie zawarte zostanie zastrzeżenie, o możliwości
    doręczenia Pożyczkobiorcom zawiadomienia o cesji w przypadkach ściśle określonych w
    Umowie, tj. w przypadku niewykonania lub nieterminowego wykonania zobowiązań
    wynikających z zawartych przez nich umów pożyczki.
    Przedmiotem Umowy będą wierzytelności pożyczkowe (dalej: „Wierzytelności
    Pożyczkowe”), stanowiące roszczenia w stosunku do Pożyczkobiorców, obejmujące całość
    rat kapitałowo -odsetkowych, w tym koszty produktów uwzględnionych w ratach pożyczki
    o ile mają one zastosowanie do danej umowy (Wierzytelności Pożyczkowe nie będą
    obejmować podatku od towaru i usług – VAT), a także należności przysługujące
    Wnioskodawcy od Pożyczkobiorców w przypadku wcześniejszego rozwiązania umowy
    pożyczki. Przychody z tytułu opłat i prowizji pozostaną przychodem Wnioskodawcy i nie
    zostaną przekazane do Kupującego.
    Na mocy Umowy dojdzie zatem wyłącznie do cesji (przelewu) wyżej wymienionych
    Wierzytelności Pożyczkowych, przy czym Wnioskodawca pragnie podkreślić, iż w celu
    wykonania Umowy nie będzie w jakikolwiek sposób przenoszona własność nabytych przez
    Pożyczkobiorców środków trwałych lub jakichkolwiek innych przedmiotów objętych
    finansowaniem.
    Umowa precyzować będzie zarówno zakres wierzytelności objętych transakcją, jak i cenę
    ich nabycia przez „A” DE od Wnioskodawcy – wynagrodzenie z tytułu ich nabycia ustalone
    zostanie jako zdyskontowana wartość sprzedawanych Wierzytelności Pożyczkowych,
    natomiast wartość sprzedawanych Wierzytelności Pożyczkowych zostanie ustalona w
    łącznej wartości nominalnej (bez podatku VAT) wszystkich przepływów pieniężnych
    wchodzących w skład Wierzytelności Pożyczkowych. Stopa dyskonta zostanie ustalona
    odrębnie dla Wierzytelności Pożyczkowych wyrażonych w PLN i odrębnie dla
    Wierzytelności Pożyczkowych wyrażonych w EUR. Cena sprzedaży Wierzytelności
    Pożyczkowych przez Wnioskodawcę będzie zatem niższa od ich wartości nominalnej, ze
    względu na zastosowanie dyskonta, które stanowić będzie wynagrodzenie Kupującego za
    nabycie Wierzytelności Pożyczkowych.
    Wierzytelności Pożyczkowe objęte cesją będą na moment zawarcia Umowy
    wierzytelnościami niewymagalnymi – takimi, które są przewidziane umowami pożyczki, ale
    ich termin wymagalności nie upłynął. Przedmiotem sprzedaży na rzecz „A” DE byłyby
    zatem wierzytelności „zdrowe”, tj. niewykazujące na dzień transakcji cech nieściągalności,
    których termin zapłaty jeszcze nie upłynął (tzw. wierzytelności trudne nie będą podlegały
    sprzedaży). Wnioskodawca będzie ponosił wobec „A” DE odpowiedzialność za stan prawny
    wierzytelności, w szczególności za możliwości ich cesji, kompletność oraz zgodność z
    umowami pożyczki w zakresie wysokości oraz terminów płatności.
    W związku z przeniesieniem Wierzytelności Pożyczkowych nastąpi pełen transfer ryzyka
    związanego z danym portfelem wierzytelności. „A” DE będzie miał prawo żądać od
    Wnioskodawcy wyłącznie odkupu ewentualnych tzw. wierzytelności wadliwych. Poprzez
    wierzytelności wadliwe, należy rozumieć Wierzytelności Pożyczkowe:
      a) w odniesieniu do których oświadczenia i zapewnienia złożone przez Wnioskodawcę
        w Umowie okazały się nieprawdziwe;

      b) obarczone wadą prawną lub uzasadnionym podejrzeniem popełnienia przestępstwa
        (w szczególności nieistniejące, nieprzysługujące Wnioskodawcy lub też powstałe w
        związku z przestępczym działaniem Wnioskodawcy, Pożyczkobiorcy lub pozostałych
        uczestników procesu finansowania); lub
      c) wynikające z umów pożyczki, które zostały zawarte w sposób niezgodny z
        obowiązującymi procedurami Wnioskodawcy, w szczególności w zakresie oceny
        ryzyka transakcji, podejmowania decyzji kredytowych oraz zasad zawierania umów.
    Wnioskodawca nie będzie ponosił odpowiedzialności za spłatę Wierzytelności
    Pożyczkowych przez Pożyczkobiorców, przeniesionych wskutek zawarcia Umowy na
    Kupującego, jak również nie będzie ponosił odpowiedzialności za ściągalność
    wierzytelności ani za wypłacalność Pożyczkobiorców.
    Pożyczkobiorcy będą nadal dokonywać spłat Wierzytelności Pożyczkowych sprzedanych i
    przekazanych na rzecz „A” DE, na rachunki bankowe należące do Wnioskodawcy,
    wskazane na fakturach/notach wystawionych przez Wnioskodawcę. Spłaty Wierzytelności
    Pożyczkowych będą dokonywane przez Pożyczkobiorców na rzecz Wnioskodawcy zgodnie
    z terminami i wysokościami rat określonymi w harmonogramach spłaty rat pożyczki.
    Wnioskodawca będzie zobowiązany do przekazywania do „A” DE wpłat dokonanych przez
    Pożyczkobiorców z tytułu Wierzytelności Pożyczkowych nabytych przez „A” DE na jego
    rzecz w terminach i na zasadach określonych w Umowie.
    Co istotne, Wnioskodawca będzie świadczył na rzecz „A” DE usługi w zakresie
    przyjmowania spłat należności oraz administrowania spłatami należności od
    Pożyczkobiorców. Usługi te będą świadczone za wynagrodzeniem należnym
    Wnioskodawcy od „A” DE.
    Celem zawarcia Umowy i sprzedaży wierzytelności będzie zapewnienie Wnioskodawcy
    finansowania od „A” DE (uzyskanie przez Spółkę środków finansowych przed datami
    wymagalności Wierzytelności Pożyczkowych), a nie sprzedaż Wierzytelności Pożyczkowych
    do „A” DE celem ich windykacji przez „A” DE na rzecz Wnioskodawcy, żadna ze stron nie
    musi podejmować czynności windykacyjnych względem Pożyczkobiorców.
    Wnioskodawca nie posiada ani siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca
    prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium Niemiec.
    Wierzytelności Pożyczkowe objęte cesją będą na moment zawarcia Umowy
    wierzytelnościami niewymagalnymi, czyli takimi, które są przewidziane umowami
    pożyczki, ale ich termin wymagalności nie upłynął, zatem w stosunku do ww.
    wierzytelności nie będzie prowadzone jakiekolwiek postępowanie sądowe lub egzekucyjne.
    Przedmiotem sprzedaży na rzecz „A” DE byłyby zatem wierzytelności „zdrowe”, tj.
    niewykazujące na dzień transakcji cech nieściągalności, których termin zapłaty jeszcze nie
    upłynął (tzw. wierzytelności trudne nie będą podlegały sprzedaży).
    Umowa dotycząca sprzedaży Wierzytelności Pożyczkowych będzie wyłącznie umową
    sprzedaży wierzytelności i nie będzie stanowiła elementu transakcji sekurytyzacji.
    „A” DE w przypadku nabycia Wierzytelności Pożyczkowych udzieli Wnioskodawcy
    finansowania w postaci ceny za nabyte Wierzytelności Pożyczkowe, a Wnioskodawca, tj.
    zbywca uzyska korzyść polegającą na uzyskaniu od „A” DE finansowania w postaci ceny (z
    uwzględnieniem dyskonta) za nabyte Wierzytelności Pożyczkowe.
    „A” DE będzie mógł wybrać jakie konkretne Wierzytelności Pożyczkowe nabędzie wskutek
    zawarcia Umowy.
    Umowa nie będzie przewidywała automatycznego i niezależnego od woli stron
    mechanizmu odkupu ewentualnych wierzytelności wadliwych przez Wnioskodawcę.
    Nabywca ewentualnych wierzytelności wadliwych – „A” DE będzie miał jedynie
    ograniczone w czasie prawo do żądania odkupu tych wierzytelności, przy czym
    skorzystanie z tego prawa nie będzie obowiązkowe.
    Państwa wątpliwości w pierwszej kolejności dotyczą ustalenia, czy nabycie Wierzytelności
    Pożyczkowych, stanowi czynność podlegającą opodatkowaniu VAT jako odpłatne
    świadczenie usług na terytorium Polski, w rozumieniu art. 8 ust. 1 i art. 28b ust. 1 ustawy o
    VAT przez „A” DE na rzecz Wnioskodawcy, przy czym z uwagi na brak siedziby i stałego

    miejsca prowadzenia działalności gospodarczej „A” DE w Polsce, nabywanie Wierzytelności
    Pożyczkowych powinno być rozpoznane przez Wnioskodawcę jako import usług w
    rozumieniu art. 2 pkt 9 ustawy.
    W tym miejscu wskazać należy, że wierzytelność jest prawem majątkowym, które może
    być przedmiotem obrotu gospodarczego. Instytucja przelewu wierzytelności została
    uregulowana przepisami ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z
    2025 r. poz. 1071 ze zm.)
    Stosownie do treści art. 509 § 1 Kodeksu cywilnego:
      Wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią
      (przelew), chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo
      właściwości zobowiązania.
    Na podstawie art. 509 § 2 Kodeksu cywilnego:
      Wraz z wierzytelnością przechodzą na nabywcę wszelkie związane z nią prawa, w
      szczególności roszczenie o zaległe odsetki.
    W myśl art. 510 § 1 Kodeksu cywilnego:
      Umowa sprzedaży, zamiany, darowizny lub inna umowa zobowiązująca do
      przeniesienia wierzytelności przenosi wierzytelność na nabywcę, chyba że przepis
      szczególny stanowi inaczej albo że strony inaczej postanowiły.
    Zatem wierzytelność jest prawem jednego podmiotu do żądania od drugiego podmiotu
    pewnego zachowania się zwanego świadczeniem (wyrażalnym pieniężnie). Wierzytelność
    jest więc prawem majątkowym, będącym przedmiotem obrotu gospodarczego.
    Przeniesienie wierzytelności z majątku dotychczasowego wierzyciela do majątku nabywcy
    wierzytelności jest skutkiem rozporządzenia tą wierzytelnością przez dotychczasowego
    wierzyciela i stanowi wykonanie przez niego przysługującego mu prawa własności.
    W świetle powyższych przepisów stwierdzić należy, że czynności polegającej na zbyciu
    wierzytelności nie można uznać za dostawę towaru, gdyż wierzytelność stanowi prawo
    majątkowe, które nie mieści się w dyspozycji art. 2 pkt 6 ustawy o podatku od towarów i
    usług. Zbycie wierzytelności nie stanowi również świadczenia usługi, ponieważ jest ono
    jedynie przejawem wykonania prawa własności w stosunku do wierzytelności powstałej z
    innego tytułu (dostawy towaru lub świadczenia usługi).
    Przelew wierzytelności jest swoistą konstrukcją prawną, przewidzianą w ogólnych
    zasadach zobowiązań prowadzącą do zmiany osoby wierzyciela, podczas gdy przedmiot
    zobowiązania pozostaje ten sam. Umowy cesji wierzytelności należą do czynności
    prawnych rozporządzających o skutkach zbliżonych do umowy przenoszącej własność.
    Dodać należy, że cesja nie ma formy samoistnej umowy, dlatego też dla jej realizacji musi
    być dokonana czynność cywilnoprawna, na podstawie której nastąpi przeniesienie
    wierzytelności.
    Istotą przelewu wierzytelności jest zatem umowa zawierana przez wierzyciela z osobą
    trzecią, na podstawie której osoba ta nabywa od wierzyciela przysługującą mu
    wierzytelność. W wyniku przelewu wierzytelności prawa przysługujące dotychczasowemu
    wierzycielowi przechodzą na nabywcę wierzytelności, przy czym sam stosunek
    zobowiązaniowy nie ulega zmianie. W zamian za nabywaną wierzytelność cesjonariusz
    (nabywca) zobowiązuje się do spełnienia określonego świadczenia na rzecz cedenta.
    Spełnienie świadczenia, wynikającego z umowy przelewu nastąpi, gdy cedent przeniesie
    wierzytelność na cesjonariusza, a on zapłaci mu cenę za cedowaną wierzytelność (w
    sytuacji, kiedy cesja będzie miała charakter odpłatny).
    Umowa cesji wierzytelności wypełnia znamiona określone w art. 8 ust. 1 ustawy, polega
    bowiem na przeniesieniu prawa do wartości niematerialnych i prawnych, w związku z tym
    stanowi świadczenie usług w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług. Z punktu
    widzenia nabywcy wierzytelności do świadczenia usług dochodzi już w momencie samego

    nabycia wierzytelności, obojętnie czy nabycie zostało dokonane w celu windykacji tej
    wierzytelności przez samego nabywcę, czy też innego jej wykorzystania do celów prawno-
    gospodarczych. Celem nabycia cudzej wierzytelności nie musi być jej odsprzedaż, ale także
    inne wykorzystanie do celów prawno-gospodarczych przez nabywcę. Sposób
    wykorzystania nabytej wierzytelności może decydować o charakterze usługi nie zaś o
    istocie czynności prawnej, jaką jest nabycie cudzej wierzytelności. Zatem usługą na rzecz
    cedenta jest nabycie wierzytelności danego podmiotu w celu jej wykorzystania do operacji
    prawno-podatkowych.
    Zatem zakup wierzytelności stanowi usługę polegającą na przeniesieniu wierzytelności z
    majątku dotychczasowego wierzyciela do majątku osoby trzeciej na mocy umowy zawartej
    między zbywcą wierzytelności (cedentem), a jej nabywcą (cesjonariuszem). Oznacza to, że
    w takim przypadku nabywca wierzytelności świadczy na rzecz jej zbywcy usługę, której
    celem jest uwolnienie sprzedawcy od ciężaru egzekwowania wierzytelności. Jednakże jak
    wskazano na wstępie ww. usługa podlega opodatkowaniu wówczas, gdy jest świadczona
    odpłatnie.
    Powyższe rozumienie przelewu wierzytelności jako usługi znajduje potwierdzenie w
    wyrokach polskich sądów administracyjnych. Przykładowo w orzeczeniu z 6 listopada 2009
    r. sygn. akt I SA/Po 628/09 WSA w Poznaniu stwierdził:
      Biorąc pod uwagę powyższe Sąd podziela pogląd organów podatkowych, że
      wierzytelność nie jest towarem, a zakup wierzytelności jest usługą. Istotą tej usługi
      jest zdjęcie z dotychczasowego wierzyciela (zbywcy) ciężaru egzekucji, czy też
      niewypłacalności dłużnika. Usługa ta wyraża się w tym, że usługodawca uzyskuje
      zysk generowany „kosztem zbywcy”. Zbywca w tym wypadku otrzymuje za
      wierzytelność cenę niższą od jej wartości nominalnej. Z drugiej strony zbywca
      uzyskuje konkretne świadczenie w postaci zdjęcia z niego: ryzyka niewypłacalności
      dłużnika, konieczności prowadzenia postępowania egzekucyjnego, czy też opóźnień
      związanych z egzekwowaniem gotówki.
      Przenosząc powyższe rozważania na grunt analizowanej sprawy należy podkreślić,
      że stosunek cywilnoprawny pomiędzy zbywcą i nabywcą wierzytelności kończy się po
      dokonaniu tej czynności prawnej. Po zbyciu wierzytelności, zbywca nie ma wpływu
      na dalszy byt wierzytelności i nie jest zainteresowany dalszym postępowaniem
      nabywcy w tym względzie.
    Natomiast w kwestii nabycia wierzytelności trudnych po cenie niższej od ich wartości
    nominalnej wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości UE w wyroku z 27 października
    2011 r. w sprawie C-93/10 Finanzamt Essen-NordOst przeciwko GFKL Financial Services
    AG. W powyższym orzeczeniu TSUE wskazał, że:
      Artykuł 2 pkt 1 i art. 4 szóstej dyrektywy Rady 77/388/EWG z dnia 17 maja 1977 r. w
      sprawie harmonizacji ustawodawstw państw członkowskich w odniesieniu do
      podatków obrotowych – wspólny system podatku od wartości dodanej: ujednolicona
      podstawa wymiaru podatku należy interpretować w ten sposób, że podmiot, który
      na własne ryzyko nabywa trudne wierzytelności po cenie niższej od ich wartości
      nominalnej, nie świadczy odpłatnie usługi w rozumieniu art. 2 pkt 1 i nie dokonuje
      tym samym czynności z zakresu działalności gospodarczej objętej zakresem
      stosowania wspomnianej dyrektywy, jeżeli różnica między wartością nominalną tych
      wierzytelności a ceną ich sprzedaży odzwierciedla rzeczywistą ekonomiczną wartość
      owych wierzytelności w chwili sprzedaży.
    W pkt 25 ww. orzeczenia, Trybunał wskazał, że:
      Różnica między wartością nominalną cedowanych wierzytelności a ceną ich
      sprzedaży nie stanowi bowiem wynagrodzenia za tego rodzaju usługę, lecz
      odzwierciedla rzeczywistą ekonomiczną wartość owych wierzytelności w chwili
      sprzedaży, która jest uzależniona od wątpliwych perspektyw na ich spłatę i
      zwiększonego ryzyka niewypłacalności dłużników.

    Podkreślić należy, że ww. wyrok TSUE odwołuje się do wierzytelności „trudnych”, tj.
    wymagalnych, o wątpliwej perspektywie spłaty. Jak natomiast wskazano we wniosku,
    przedmiotem cesji wierzytelności były wierzytelności niewymagalne (takie, które są
    przewidziane umowami leasingu, ale ich termin wymagalności nie upłynął). Przedmiotem
    sprzedaży na rzecz „A” DE były zatem wierzytelności „zdrowe”, tj. niewykazujące na dzień
    transakcji cech nieściągalności, których termin zapłaty jeszcze nie upłynął (tzw.
    wierzytelności trudne nie będą podlegały sprzedaży).
    Należy więc stwierdzić, że w okolicznościach przedstawionych we wniosku czynność
    nabycia wierzytelności niewymagalnych, tj. takich, co do których nie istnieją istotne
    wątpliwości co do możliwości ich zaspokojenia, należy uznać za świadczenie usług w
    rozumieniu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, podlegające opodatkowaniu
    tym podatkiem. Mamy tu bowiem do czynienia ze świadczeniem usługi przez „A” DE –
    nabywcę wierzytelności – na rzecz zbywcy wierzytelności, tj. „A’ PL, polegającą na
    uwolnieniu tego zbywcy od wykonywania czynności związanych z odzyskaniem
    wierzytelności. „A” PL zostanie zaoszczędzone ryzyko i koszty posiadania takich
    wierzytelności, zostanie ona „wyręczona” w ewentualnych czynnościach podejmowanych
    w celach dochodzenia długu. „A” PL nie będzie musiała podejmować żadnych działań
    zmierzających do zaspokojenia swoich należności od dłużnika.
    W związku z tym, nabycie Wierzytelności Pożyczkowych w okolicznościach wskazanych we
    wniosku stanowi odpłatne świadczenie usług w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy, a tym
    samym podlega opodatkowaniu podatkiem VAT na podstawie art. 5 ust. 1 ustawy.
    W przypadku świadczenia usług, istotnym dla prawidłowego rozliczenia podatku od
    towarów i usług jest określenie miejsca świadczenia danej usługi. Od poprawności
    określenia miejsca świadczenia zależy, czy dana usługa podlega opodatkowaniu
    podatkiem od towarów i usług w Polsce, czy też nie.
    Stosownie do art. 28a ustawy:
      Na potrzeby stosowania niniejszego rozdziału:
      1) ilekroć jest mowa o podatniku - rozumie się przez to:
      a) podmioty, które wykonują samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa
        w art. 15 ust. 2, lub działalność gospodarczą odpowiadającą tej działalności, bez
        względu na cel czy rezultat takiej działalności, z uwzględnieniem art. 15 ust. 6,
      b) osobę prawną niebędącą podatnikiem na podstawie lit. a, która jest
        zidentyfikowana lub obowiązana do identyfikacji do celów podatku lub podatku
        od wartości dodanej;
      2) podatnika, który prowadzi również działalność lub dokonuje transakcji
        nieuznawanych za podlegające opodatkowaniu dostawy towarów lub
        świadczenia usług zgodnie z art. 5 ust. 1, uznaje się za podatnika w odniesieniu
        do wszystkich świadczonych na jego rzecz usług.
    Wskazany art. 28a ustawy wprowadza drugą definicję podatnika do ustawy, która ma
    zastosowanie tylko w przypadku ustalenia miejsca świadczenia usług. Podatnikiem
    według tej regulacji jest osoba wykonująca samodzielnie działalność gospodarczą.
    Ustawodawca odwołuje się w tym celu do definicji działalności gospodarczej ustalonej
    w art. 15 ust. 2 ustawy. Za podatników są uznawane również podmioty wykonujące
    działalność gospodarczą zgodnie z regulacjami innych państw członkowskich oraz
    państw trzecich.
    Zgodnie z ogólną zasadą wyrażoną w art. 28b ust. 1 ustawy:
      Miejscem świadczenia usług w przypadku świadczenia usług na rzecz podatnika jest
      miejsce, w którym podatnik będący usługobiorcą posiada siedzibę działalności
      gospodarczej, z zastrzeżeniem ust. 2-4 oraz art. 28e, art. 28f ust. 1 i 1a, art. 28g ust.
      1, art. 28i, art. 28j ust. 1 i 2 oraz art. 28n.
    Jak stanowi art. 28b ust. 2 ustawy:

      W przypadku gdy usługi są świadczone dla stałego miejsca prowadzenia działalności
      gospodarczej podatnika, które znajduje się w innym miejscu niż jego siedziba
      działalności gospodarczej, miejscem świadczenia tych usług jest to stałe miejsce
      prowadzenia działalności gospodarczej.
    W myśl art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy:
      Podatnikami są również osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające
      osobowości prawnej oraz osoby fizyczne nabywające usługi, jeżeli łącznie spełnione
      są następujące warunki:
      a) usługodawcą jest podatnik nieposiadający siedziby działalności gospodarczej oraz
        stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju, a w
        przypadku usług, do których stosuje się art. 28e, podatnik ten nie jest
        zarejestrowany zgodnie z art. 96 ust. 4,
      b) usługobiorcą jest:
      - w przypadku usług, do których stosuje się art. 28b – podatnik, o którym mowa w
        art. 15, lub osoba prawna niebędąca podatnikiem, o którym mowa w art. 15,
        zarejestrowana lub obowiązana do zarejestrowania zgodnie z art. 97 ust. 4,
      - w przypadku transferu bonów jednego przeznaczenia, w przypadku których
        miejscem świadczenia usług, których te bony dotyczą, jest terytorium kraju -
        podatnik, o którym mowa w art. 15, lub osoba prawna niebędąca podatnikiem, o
        którym mowa w art. 15,
      - w pozostałych przypadkach - podatnik, o którym mowa w art. 15, posiadający
        siedzibę działalności gospodarczej lub stałe miejsce prowadzenia działalności
        gospodarczej na terytorium kraju lub osoba prawna niebędąca podatnikiem, o
        którym mowa w art. 15, posiadająca siedzibę na terytorium kraju i
        zarejestrowana lub obowiązana do zarejestrowania zgodnie z art. 97 ust. 4.
    Zgodnie z art. 17 ust. 2 ustawy:
      W przypadkach wymienionych w ust. 1 pkt 4 i 5, usługodawca lub dokonujący
      dostawy towarów nie rozlicza podatku należnego.
    Przepis art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy wprowadza mechanizm tzw. odwrotnego obciążenia,
    który polega na opodatkowaniu usług przez usługobiorcę. Powiązanie tego mechanizmu z
    regulacjami w zakresie określenia miejsca świadczenia usług ma na celu, z jednej strony
    opodatkowanie usług w miejscu ich konsumpcji, a z drugiej strony, zaoszczędzenie
    usługodawcy obowiązków związanych z rejestracją oraz rozliczeniem podatku.
    Z opisu sprawy wynika, że „A” DE posiada siedzibę i stałe miejsce prowadzenia działalności
    na terenie Niemiec, natomiast na terytorium Polski nie posiada siedziby ani stałego
    miejsca prowadzenia działalności gospodarczej. Siedzibę działalności gospodarczej w
    Polsce posiada „A” PL i podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce.
    Jednocześnie „A” DE nie posiada siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca
    prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium Niemiec.
    Mając na uwadze przedstawione we wniosku okoliczności sprawy i przywołane wyżej
    przepisy należy stwierdzić, że usługa świadczona na podstawie Umowy przez Państwa
    kontrahenta („A” DE) podlega opodatkowaniu w miejscu siedziby działalności
    gospodarczej usługobiorcy, tj. „A” PL, czyli zgodnie z art. 28b ust. 1 ustawy jest to
    terytorium kraju (Polski).
    Nabywając usługę od kontrahenta posiadającego siedzibę działalności gospodarczej w
    Niemczech, są Państwo podatnikiem zobowiązanym do rozliczenia w kraju podatku VAT z
    tytułu importu usług w związku z art. 17 ust. 1 pkt 4 ww. ustawy.
    Podsumowując, nabycie Wierzytelności Pożyczkowych, będzie stanowiło odpłatne
    świadczenie usług w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy. Miejscem świadczenia
    przedmiotowej usługi, zgodnie z art. 28b ust. 1 ustawy będzie Polska, jako kraj, w którym
    Usługobiorca, czy Państwo mają siedzibę działalności gospodarczej. W przypadku
    transakcji sprzedaży Wierzytelności Pożyczkowych, z perspektywy VAT, usługę zgodnie z

    art. 8 ust. 1 w zw. z art. 5 ustawy, świadczy nabywca wierzytelności, czyli „A” DE. Przy czym
    z uwagi na brak siedziby i stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej „A” DE w
    Polsce, nabycie Wierzytelności Pożyczkowych powinno być rozpoznane przez Państwa
    jako import usług w rozumieniu art. 2 pkt 9 ustawy.
    Zatem, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.
    Państwa wątpliwości dotyczą również tego, czy świadczenie usługi objętej Umową przez
    „A” DE na Państwa rzecz, polegającej na zakupie przez „A” DE od Państwa Wierzytelności
    Pożyczkowych będzie stanowiła usługę objętą zwolnieniem z VAT, przewidzianym w art. 43
    ust. 1 pkt 40 ustawy.
    Zarówno w treści ustawy, jak i przepisach wykonawczych do niej, w przypadku niektórych
    czynności przewidziana została możliwość stosowania zwolnień od tego podatku.
    Zakres i zasady zwolnienia od podatku od towarów i usług świadczenia usług zostały
    określone w art. 43 ustawy.
    I tak, zgodnie art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy:
      Zwalnia się od podatku usługi w zakresie depozytów środków pieniężnych,
      prowadzenia rachunków pieniężnych, wszelkiego rodzaju transakcji płatniczych,
      przekazów i transferów pieniężnych, długów, czeków i weksli oraz usługi
      pośrednictwa w świadczeniu tych usług.
    Jak stanowi art. 43 ust. 15 ustawy:
      Zwolnienia, o których mowa w ust. 1 pkt 7, 12 i 37-41, nie mają zastosowania do:
      1) czynności ściągania długów, w tym factoringu;
      2) usług doradztwa;
      3) usług w zakresie leasingu.
    Z powołanych przepisów wynika, że usługi w zakresie długów, co do zasady, korzystają ze
    zwolnienia od podatku od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy.
    Jednakże w odniesieniu do usług, o których mowa w art. 43 ust. 15 ustawy, tj. m.in. w
    odniesieniu do usług ściągania długów, w tym faktoringu, nie stosuje się zwolnienia od
    podatku.
    Należy podkreślić, że pojęcia używane do oznaczania zwolnień, o których mowa w art. 43
    ustawy, powinny być interpretowane w sposób ścisły, gdyż zwolnienia te stanowią
    odstępstwa od ogólnej zasady, zgodnie z którą podatek od towarów i usług pobierany jest
    od każdej usługi świadczonej odpłatnie przez podatnika. Zwolnienia stanowią pojęcia
    autonomiczne prawa wspólnotowego, które mają na celu uniknięcie rozbieżności
    pomiędzy państwami członkowskimi w stosowaniu systemu VAT i które należy sytuować w
    ogólnym kontekście wspólnego systemu VAT.
    Każda transakcja mająca za cel windykację należności jest wyłączona ze zwolnienia z
    opodatkowania podatkiem od towarów i usług. Wspomnieć należy również, że stosownie
    do art. 135 ust. 1 lit. d Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie
    wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L Nr 347 str. 1 ze zm.):
      Państwa członkowskie zwalniają transakcje, łącznie z pośrednictwem, dotyczące
      rachunków depozytowych, rachunków bieżących, płatności, przelewów, długów,
      czeków i innych zbywalnych instrumentów finansowych, z wyłączeniem windykacji
      należności.
    Przytoczony przepis Dyrektywy 2006/112/WE Rady dotyczy tylko ściśle wymienionych
    rodzajów czynności, których charakter pozwala na zakwalifikowanie ich do kategorii usług
    związanych z obrotem bankowym i finansami. W związku z tym, należy uznać, że wszelkie
    inne czynności niewymienione w tym przepisie, nawet jeśli mają charakter czynności
    bankowych, bądź finansowych lub zakres ich jest zbliżony do tego typu usług, nie mogą
    korzystać ze zwolnienia od podatku na podstawie tego przepisu. Powyższe zwolnienia

    obejmują w praktyce większość typowych transakcji dokonywanych na rynkach
    finansowych, a w szczególności usługi świadczone przez banki, biura maklerskie, fundusze
    inwestycyjne i powiernicze itp.
    Sprecyzowanie przepisów regulujących zwolnienie od podatku od towarów i usług dla
    usług finansowych ma na celu zapewnienie jednolitego stosowania tego zwolnienia w
    odniesieniu do rynku wspólnotowego, jak również zapewnienie spójności przepisów
    dotyczących podatku od towarów i usług z przepisami krajowymi regulującymi
    funkcjonowanie rynku finansowego.
    Zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy, zwolnieniu od podatku VAT podlegają usługi w
    zakresie długów (niestanowiące ściągania długów ani faktoringu). Każda transakcja mająca
    za cel windykację należności jest wyłączona ze zwolnienia od podatku od towarów i usług.
    Zatem, dla ustalenia opodatkowania, bądź też zastosowania zwolnienia od podatku w
    niniejszej sprawie, niezbędnym jest dokonanie analizy wykonywanych przez Państwa
    czynności, z uwzględnieniem charakteru prawnego usług ściągania długów oraz
    faktoringu.
    Usługi ściągania długów i faktoringu nie zostały zdefiniowane w polskich przepisach prawa
    i należą do tzw. umów nienazwanych. Co do zasady, przez faktoring rozumie się
    nabywanie przez faktora określonych wierzytelności, przysługujących przedsiębiorcy z
    tytułu dokonania sprzedaży lub wykonania usług w zamian za określoną kwotę,
    odpowiadającą wartości nominalnej wierzytelności, pomniejszonej o dyskonto
    uwzględniające wynagrodzenie faktora. Ponadto, dokonując nabycia wierzytelności faktor
    zobowiązuje się dodatkowo do świadczenia na rzecz faktoranta (przedsiębiorcy)
    różnorodnych czynności, które przykładowo mogą obejmować: przejmowanie ryzyka
    wypłacalności dłużników (przy faktoringu właściwym), inkasowanie wierzytelności,
    finansowanie przez dyskonto, udzielanie pożyczek, księgowanie wierzytelności itp. Usługa
    tego typu polega więc na „wyręczeniu” klienta z czynności zmierzających do odzyskania
    długu. W pojęciu usług ściągania długów i faktoringu mieści się zatem m.in. skup
    wierzytelności w celu ich windykacji we własnym zakresie lub odprzedaży. Usługa tego
    typu polegająca na „wyręczeniu” klienta z czynności zmierzających do odzyskania długu
    podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług bez możliwości skorzystania ze
    zwolnienia.
    Ustawa nie uzależnia opodatkowania usług faktoringu od rodzaju umowy zawartej
    pomiędzy stronami, co oznacza, że każdy typ faktoringu podlega opodatkowaniu
    podatkiem od towarów i usług. Natomiast istota rozróżnienia usług obrotu
    wierzytelnościami oraz faktoringu sprowadza się do zapisów umów łączących strony
    przelewu wierzytelności, analizy ich treści oraz czynności faktycznych wynikających z tych
    umów. W każdym przypadku, gdy celem działania jest przejęcie wierzytelności (długu)
    innego podmiotu w celu wyegzekwowania (ściągnięcia długu) – usługę tę należy
    opodatkować, także wówczas, gdy środkiem tego celu jest nabycie cudzej wierzytelności (z
    ryzykiem lub bez ryzyka wypłacalności dłużnika), która to czynność mieści się w pojęciu
    szeroko pojętego pośrednictwa finansowego. W pojęciu usług ściągania długów mieści się
    m.in. skup wierzytelności w celu ich windykacji we własnym zakresie lub odsprzedaży.
    W tym miejscu warto też przywołać orzeczenia TSUE dot. przedmiotowej kwestii.
    I tak, w wyroku z 26 czerwca 2003 r. w sprawie C-305/01 Finanzamt Groß-Gerau przeciwko
    MKG-Kraftfahrzeuge-Factoring GmbH, Sąd podkreślił, że działalność gospodarcza, w
    ramach której podmiot gospodarczy nabywa wierzytelność, podejmując ryzyko
    niewywiązywania się dłużnika ze zobowiązania i w zamian wystawia swojemu klientowi
    faktury z tytułu prowizji, stanowi odzyskiwanie długów w rozumieniu art. 13B (d) (3) tej
    dyrektywy i dlatego działalność ta wyłączona jest ze zwolnienia określonego w jej
    przepisie. Wskazany wyrok odnosi się nie tylko do faktoringu, ale również do czynności
    ściągania długów, które to pojęcie obejmuje szerszy zakres czynności niż faktoring. Jak
    wskazano w pkt 77 tego wyroku faktoring należy postrzegać jako jedynie odmianę
    ogólniejszego pojęcia windykacji długów, niezależnie od sposobu, w jaki jest realizowany.

    Z orzeczenia tego wynika, że faktoring właściwy to usługa polegająca na uwolnieniu klienta
    z konieczności egzekwowania należności, a także od ponoszenia ryzyka związanego z
    niespłaceniem należności.
    Natomiast w wyroku z 28 października 2010 r. w sprawie C-175/09 Commissioners for Her
    Majesty’s Revenue and Customs przeciwko AXA UK plc. znajdują się następujące uwagi:
      Brzmienie art. 13 część B lit. d) pkt 3 in fine szóstej dyrektywy obejmuje wszelką
      windykację należności, a zakres zastosowania tego przepisu nie jest ograniczony
      wyłącznie do wierzytelności, które nie zostały zapłacone terminowo. Ponadto usługa
      faktoringu, której wszystkie postaci objęte są pojęciem windykacji należności (zob.
      ww. wyrok w sprawie MKG-Kraftfahrzeuge-Factoring, pkt 77) nie ogranicza się do
      wierzytelności, w odniesieniu do których dłużnik już zalega z zapłatą. Faktoring może
      także obejmować wierzytelności, które nie stały się wymagalne i które zostaną
      zapłacone z chwilą, gdy staną się wymagalne.
    W analizowanej sprawie „A” DE nabył od Państwa Wierzytelności Pożyczkowe.
    Niewątpliwie więc, „A” DE będzie „uwalniał” Państwa Spółkę od ciężaru egzekwowania
    wierzytelności. Takie transakcje spełniają kryteria czynności odzyskiwania długów
    wyłączonych ze zwolnienia od podatku od towarów i usług. Koncepcja odzyskiwania
    długów nie zależy bowiem od sposobu, w jaki odzyskiwanie się odbywa, od tego na czyją
    rzecz dług zostaje ściągnięty, ani od tego w jaki sposób zostaną pozyskane środki na
    finansowanie nabycia wierzytelności. Pojęcie odzyskiwania długów dotyczy jasno
    sprecyzowanych transakcji finansowych mających na celu uzyskanie zapłaty za zbycie
    wierzytelności.
    Mając na uwadze to, że w pojęciu usług ściągania długów i faktoringu mieści się m.in. skup
    wierzytelności w celu ich windykacji we własnym zakresie lub odsprzedaży, jednocześnie
    jak Państwo wskazali, w związku z przeniesieniem Wierzytelności Pożyczkowych nastąpi
    pełen transfer ryzyka związanego z danym portfelem wierzytelności, a więc to na „A” DE
    przejdą ciężary i ryzyko związane z nabytymi wierzytelnościami (nie ponoszą Państwo
    odpowiedzialności za spłatę Wierzytelności Pożyczkowych przez Pożyczkobiorców
    przeniesionych wskutek zawarcia Umowy na Kupującego, jak również nie ponoszą
    odpowiedzialności za ściągalność wierzytelności ani za wypłacalność Pożyczkobiorców) to
    należy uznać, że będą spełnione przesłanki wynikające z art. 43 ust. 15 pkt 1 ustawy. To
    stanowi zaś podstawę do wyłączenia z możliwości zastosowania zwolnienia od podatku na
    podstawie art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy do świadczonych przez „A” DE usług nabycia
    wierzytelności.
    Nie można zatem zgodzić się z Państwa stanowiskiem, zgodnie z którym w analizowanym
    przypadku nie następuje transfer ciężarów związanych z windykacją należności, ponieważ
    Wierzytelności Pożyczkowe są niewymagalne. Opis sprawy wskazuje, że mamy do
    czynienia z usługą polegającą na uwolnieniu „A” PL z konieczności egzekwowania
    należności, a także od ponoszenia ryzyka związanego z ewentualnym niespłaceniem
    należności przez Pożyczkobiorców. Nie ma tutaj znaczenia, że przedmiotem sprzedaży
    były wierzytelności niewskazujące na dzień transakcji cech nieściągalności.
    W konsekwencji, świadczenie usługi objętej Umową przez „A” DE na Państwa rzecz,
    polegającej na zakupie przez „A” DE od Wnioskodawcy Wierzytelności Pożyczkowych, nie
    będą stanowiły usługi objętej zwolnieniem z VAT, przewidzianym w art. 43 ust. 1 pkt 40
    ustawy o VAT, jako „usługa w zakresie długów”, lecz podlega opodatkowaniu podatkiem
    VAT według właściwej stawki.
    Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 jest nieprawidłowe.
    Państwa wątpliwości dotyczą również ustalenia, czy podstawę opodatkowania w
    odniesieniu do ww. transakcji powinno stanowić dyskonto (tj. różnica między wartością
    nominalną Wierzytelności Pożyczkowych, a ceną zapłaconą przez „A” DE za wierzytelności).
    Zgodnie z art. 29a ust. 1 ustawy:

      Podstawą opodatkowania, z zastrzeżeniem ust. 2, 3 i 5, art. 30a-30c, art. 32, art. 119
      oraz art. 120 ust. 4 i 5, jest wszystko, co stanowi zapłatę, którą dokonujący dostawy
      towarów lub usługodawca otrzymał lub ma otrzymać z tytułu sprzedaży od nabywcy,
      usługobiorcy lub osoby trzeciej, włącznie z otrzymanymi dotacjami, subwencjami i
      innymi dopłatami o podobnym charakterze mającymi bezpośredni wpływ na cenę
      towarów dostarczanych lub usług świadczonych przez podatnika.
    Stosownie do art. 29a ust. 6 ustawy:
      Podstawa opodatkowania obejmuje:
      1) podatki, cła, opłaty i inne należności o podobnym charakterze, z wyjątkiem kwoty
        podatku;
      2) koszty dodatkowe, takie jak prowizje, koszty opakowania, transportu i
        ubezpieczenia, pobierane przez dokonującego dostawy lub usługodawcę od
        nabywcy lub usługobiorcy.
    Jak stanowi ust. 7 ww. artykułu:
      Podstawa opodatkowania nie obejmuje kwot:
      1) stanowiących obniżkę cen w formie rabatu z tytułu wcześniejszej zapłaty;
      2) udzielonych nabywcy lub usługobiorcy opustów i obniżek cen, uwzględnionych w
        momencie sprzedaży;
      3) otrzymanych od nabywcy lub usługobiorcy jako zwrot udokumentowanych
        wydatków poniesionych w imieniu i na rzecz nabywcy lub usługobiorcy i
        ujmowanych przejściowo przez podatnika w prowadzonej przez niego ewidencji
        na potrzeby podatku.
    Przepis art. 29a ust. 1 ustawy jest odpowiednikiem art. 73 ww. Dyrektywy 2006/112/WE,
    zgodnie z którym:
      W odniesieniu do dostaw towarów i świadczenia usług innych niż te, o których mowa
      w art. 74#77, podstawa opodatkowania obejmuje wszystko, co stanowi zapłatę
      otrzymaną lub którą dostawca lub usługodawca otrzyma w zamian za dostawę
      towarów lub świadczenie usług, od nabywcy, usługobiorcy lub osoby trzeciej,
      włącznie z subwencjami związanymi bezpośrednio z ceną takiej dostawy lub
      świadczenia.
    Z przytoczonych powyżej przepisów wynika przede wszystkim, że podstawą
    opodatkowania jest wszystko, co stanowi zapłatę, którą dokonujący dostawy towarów lub
    usługodawca otrzymał lub ma otrzymać z tytułu sprzedaży od nabywcy, usługobiorcy lub
    osoby trzeciej, włącznie z otrzymanymi dotacjami, subwencjami i innymi dopłatami o
    podobnym charakterze, mającymi bezpośredni wpływ na cenę towarów dostarczanych
    lub usług świadczonych przez podatnika. Kluczowa dla zrozumienia konstrukcji podstawy
    opodatkowania jest zatem analiza pojęcia wynagrodzenia rozumianego jako wszystko, co
    stanowi zapłatę otrzymaną lub którą dostawca lub usługodawca otrzyma w zamian za
    dostawę towarów lub świadczenie usług.
    W orzeczeniu C-427/98 (Komisja Europejska v. Republika Federalna Niemiec) Trybunał
    Sprawiedliwości UE wskazał, że:
      Wynagrodzenie (kwota należna w rozumieniu art. 29 ust. 1 ustawy) jest wartością
      subiektywną, a więc wartością faktycznie otrzymaną w danym przypadku. W
      szczególności, niedopuszczalna jest sytuacja, gdy podstawa opodatkowania byłaby
      wyższa od kwoty, którą podatnik ostatecznie otrzymuje.
    Pojęcie kwoty należnej z tytułu sprzedaży łączy się ściśle z pojęciem „wynagrodzenie”,
    które jest sprzedawcy należne z tytułu jego świadczenia na rzecz nabywcy. O
    wynagrodzeniu w ramach danej sprzedaży można mówić, gdy istnieje bezpośredni
    związek pomiędzy dostawą towarów lub świadczeniem usług a otrzymanym
    wynagrodzeniem będącym świadczeniem wzajemnym. Dostawcę towarów lub
    usługodawcę musi łączyć z odbiorcą stosunek prawny, z którego wynika obowiązek

    dostawy towarów lub świadczenia usług oraz wysokość wynagrodzenia (świadczenia
    wzajemnego). Za dokonanie tych czynności, wynagrodzenie musi być wyrażalne w
    pieniądzu, co jednak nie oznacza, że musi mieć ono postać pieniężną, gdyż wynagrodzenie
    (odpłatność) jako świadczenie wzajemne może również przybrać postać rzeczową (zapłatą
    za towar lub usługę może być inny towar lub usługa), albo mieszaną (zapłata w części
    pieniężna, a w części rzeczowa). Innymi słowy, musi istnieć możliwość określenia ceny
    wyrażonej w pieniądzu w stosunku do świadczenia wzajemnego stanowiącego
    wynagrodzenie za dostawę towarów lub świadczenie usług.
    We wniosku wskazali Państwo, że wynagrodzenie z tytułu nabycia wierzytelności ustalone
    zostało jako zdyskontowana wartość sprzedawanych Wierzytelności Pożyczkowych,
    natomiast wartość sprzedawanych Wierzytelności Pożyczkowych została ustalona w
    łącznej wartości nominalnej (bez podatku VAT) wszystkich przepływów pieniężnych
    wchodzących w skład Wierzytelności Pożyczkowych. Cena sprzedaży Wierzytelności
    Pożyczkowych przez Państwa była niższa od ich wartości nominalnej ze względu na
    zastosowanie dyskonta, które stanowi wynagrodzenie Kupującego za nabycie tych
    Wierzytelności.
    Mając na uwadze konstrukcję normatywną podstawy opodatkowania, wyrażoną w
    przytoczonym powyżej art. 29a ust. 1 i 6 ustawy, należy podkreślić, że podstawą
    opodatkowania jest w istocie kwota należna, co istotne, pomniejszona o należny z tytułu
    danej usługi podatek.
    W związku z powyższym, podstawę opodatkowania w odniesieniu do ww. transakcji
    powinno stanowić dyskonto.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 3 jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej:
      Składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do
      wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia
      przyszłego oraz do przedstawienia własnego stanowiska w sprawie oceny prawnej
      tego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego.
    Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem
    zdarzenia przyszłego). Państwo ponoszą ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub
    nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia
    przyszłego). Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy,
    gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się
    będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku.
    Zatem, wydając przedmiotową interpretację oparłem się na wynikającym z treści wniosku
    opisie zdarzenia przyszłego. W przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego,
    kontroli podatkowej, bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy,
    interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych. Ponadto, w sytuacji zmiany
    któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci
    swoją aktualność.
    Natomiast odnośnie powołanych przez Państwa wyroków sądów należy zauważyć, iż
    wyroki sądów, są to rozstrzygnięcia odnoszące się do indywidualnych spraw i co do zasady
    wiążą one strony postępowania w tych konkretnych, indywidualnych sprawach nie
    rozciągając swojego oddziaływania na inne, choćby podobne lub zbieżne sprawy. Zatem
    powołane orzeczenia nie mogą wpłynąć na ocenę prawidłowości przedmiotowej kwestii.

    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do
    interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.