Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.351.2025.1.AW
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-09-04
Teza: Wynagrodzenie wypłacane Licencjodawcy za nabycie
produktów cyfrowych, które Wnioskodawca może
sublicencjonować do użytkowników końcowych, jest
należnością określoną w art. 21 ust. 1 pkt 1 updop, zatem
wypłata tych należności podlega dyspozycji art. 26 ust. 1 tej
ustawy.
Słowa kluczowe: należność-należności licencyjne
obowiązek-obowiązek płatnika
oprogramowanie
opłata-opłata licencyjna
pobór-pobór podatku u źródła
podatek-podatek dochodowy-zryczałtowany podatek
dochodowy
podatek-podatek pobierany u źródła
płatnik
umowa-umowa sublicencyjna
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6. Pobór podatku-Pobór podatku przez płatnika
(podatek u źródła)
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 21-ust. 1-pkt 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6-art. 26-ust. 1

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

7 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 1 lipca 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego
    (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) z
    siedzibą w (...) jest spółką kapitałową, będącą polskim rezydentem podatkowym w
    rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”). Wnioskodawca jest
    częścią (...) koncernu (...) zajmującego się produkcją (...) oraz oferującego kompleksowe
    usługi w zakresie (...).
    W ramach prowadzanej działalności gospodarczej Spółka zawarła umowę o świadczenie
    usług (dalej: „Umowa”) z (...) z siedzibą w (...) Niemcy (dalej: „Licencjodawca”), której
    przedmiotem jest licencjonowanie, konserwacja i wsparcie w korzystaniu z produktów (...)
    (dalej: „Produkty”). Produkty to szereg modułów, które wykorzystywane są w zarządzaniu i
    użytkowaniu sprzętu oferowanego przez Spółkę. W zamian za powyższe Wnioskodawca
    wypłaca wynagrodzenie na rzecz Licencjodawcy.
    Zgodnie z Umową, na Spółkę nie przechodzą autorskie prawa majątkowe do Produktów.
    Spółka nie może sama decydować o modyfikacji, wyodrębnieniu oraz udostępnieniu
    podmiotom trzecim Produktów zarówno w całości, jak i w części. Jednocześnie, po
    spełnieniu określonych warunków i uzyskaniu zgody Licencjodawcy, Wnioskodawca może
    sublicencjonować Produkty do użytkowników końcowych, tzw. end-user'ów. Warunki, o
    których mowa powyżej sprowadzają się do konieczności zawarcia umowy sublicencyjnej,
    w której każdorazowo znajdują się ogólne warunki użytkowania produktów cyfrowych (...)
    zabraniające użytkownikowi końcowemu:
    1. modyfikacji, zmian, przystosowywania itp. w Produktach,
    2. trwałego lub czasowego zwielokrotnienia Produktów w całości lub w części, oraz
    3. rozpowszechniania, w tym użyczenia lub najmu, Produktu lub jego kopii.
    Spółka jest również zobowiązana zapewnić przestrzeganie powyższych ogólnych
    warunków użytkowania Produktów. Jakiekolwiek odstępstwa od standardowego
    brzmienia umowy sublicencyjnej muszą zostać skonsultowane i zatwierdzone przez
    Licencjodawcę. Spółka jest w każdym przypadku zobligowana do przedstawienia
    Licencjodawcy umów sublicencyjnych.
    Podsumowując, podstawowym celem Umowy jest udostępnienie Produktów,
    umożliwiających prawidłowe funkcjonowanie i obsługę sprzętu (...). Działanie to jest
    niezbędne w celu prawidłowego korzystania przez klientów ze sprzętu Wnioskodawcy,
    stąd też, na podstawie Umowy, Wnioskodawca posiada uprawnienie jedynie do jego
    dystrybucji i użytkowania we własnym zakresie.
    W ramach prowadzonej działalności Spółka może bowiem:
    1. dołączać Produkty do oferowanego sprzętu (...), a następnie dokonać sprzedaży
      kompletnego zestawu (zawierającego egzemplarz Produktu),
    2. dołączać Produkty do oferowanego sprzętu (...), stanowiącego własne środki trwałe
      Wnioskodawcy, które następnie są wynajmowane na rzecz klientów, lub

    3. dołączać Produkty do oferowanego sprzętu (...), który na podstawie umowy leasingu
      finansowanego przez podmiot trzeci (bank) jest oddawany do użytkowania klientom
      (korzystającym).
    Jakiekolwiek odstępstwo od pełnienia standardowej funkcji dystrybutora Produktów, która
    sprowadza się do wykonywania powyższych działań, wymaga wyraźnej zgody
    Licencjodawcy.

## Pytanie

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że wynagrodzenie należne Licencjodawcy
    wypłacane przez Spółkę na podstawie Umowy, nie mieści się w zakresie przedmiotowym
    przychodów, o których mowa w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT, a w konsekwencji, na Spółce
    nie ciążą obowiązki płatnika wskazane w art. 26 ust. 1 ustawy o CIT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Wynagrodzenie należne Licencjodawcy wypłacane przez Spółkę na podstawie Umowy, nie
    mieści się w zakresie przedmiotowym przychodów, o których mowa w art. 21 ust. 1
    ustawy o CIT, a w konsekwencji, na Spółce nie ciążą obowiązki płatnika wskazane w art. 26
    ust. 1 ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy o CIT podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu
    tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Powyższy przepis stanowi wyraz zasady ograniczonego obowiązku podatkowego, zgodnie
    z którą podmiot niebędący rezydentem danego państwa będzie opodatkowany w danym
    państwie jedynie w odniesieniu do źródła przychodu znajdującego się w tym państwie.
    W art. 21 ust. 1 ustawy o CIT, ustawodawca zawarł katalog przychodów, będących
    przedmiotem opodatkowania zryczałtowanym podatkiem dochodowym, tzw. podatkiem u
    źródła, jeżeli uzyskiwane są przez podmiot niebędący polskim rezydentem podatkowym.
    Zgodnie z pkt 1 ww. przepisu, podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów z
    odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych,
    znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z
    należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za
    użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka
    transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane ze zdobytym
    doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how) ustala
    się w wysokości 20% przychodów.
    Jednocześnie zgodnie z pkt 2a powołanego powyżej przepisu ustawy o CIT, podatek
    dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników,
    o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów z tytułu świadczeń: doradczych, księgowych,
    badania rynku, usług prawnych, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania
    danych, usług rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz
    świadczeń o podobnym charakterze ustala się w wysokości 20% przychodów.
    Pobór wskazanego wyżej podatku u źródła następuje na podstawie zasad, o których
    mowa w art. 26 ustawy o CIT – w myśl ust. 1 zdanie pierwsze, osoby prawne, jednostki
    organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące
    przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust.
    1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i
    2e, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z
    uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e.
    Należy również wskazać, iż w świetle art. 21 ust. 2 ustawy o CIT, przepisy w zakresie
    podatku u źródła stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie zapobiegania
    podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.

    W pierwszej kolejności konieczne jest odniesienie się do brzmienia art. 21 ust. 1 pkt 1
    ustawy o CIT. Tam bowiem zostały wymienione przychody z praw autorskich lub praw
    pokrewnych w tym również ze sprzedaży tych praw.
    Ustawa o CIT nie definiuje pojęcia praw autorskich lub praw pokrewnych, w związku z tym
    konieczne jest odniesienie do przepisów ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie
    autorskim i prawach pokrewnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 24 ze zm., dalej: „ustawa o
    prawie autorskim”).
    Zgodnie z art. 17 ustawy o prawie autorskim, przez pojęcie autorskie prawa majątkowe
    należy rozumieć wyłączne prawo do korzystania z utworu i rozporządzania nim na
    wszystkich polach eksploatacji oraz do wynagrodzenia za korzystanie z utworu.
    W art. 74 ustawy o prawie autorskim, ustawodawca zawarł szczególne uregulowania
    dotyczące programów komputerowych.
    I tak, zgodnie z art. 74 ust. 1 ustawy o prawie autorskim, programy komputerowe
    podlegają ochronie jak utwory literackie, o ile przepisy niniejszego rozdziału nie stanowią
    inaczej.
    Z kolei, w myśl art. 74 ust. 4 ustawy o prawie autorskim, autorskie prawa majątkowe do
    programu komputerowego obejmują prawo do:
    1. trwałego lub czasowego zwielokrotnienia programu komputerowego, w całości lub w
      części, jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie; w zakresie, w którym dla
      wprowadzania, wyświetlania, stosowania, przekazywania i przechowywania programu
      komputerowego niezbędne jest jego zwielokrotnienie, czynności te wymagają zgody
      uprawnionego;
    2. tłumaczenia, przystosowywania, zmiany układu lub jakichkolwiek innych zmian w
      programie komputerowym, z zachowaniem praw osoby, która tych zmian dokonała;
    3. rozpowszechniania, w tym użyczenia lub najmu, programu komputerowego lub jego
      kopii.
    Mając zatem na uwadze przepisy ustawy o prawie autorskim, dla uznania danego
    przychodu za przychód z praw autorskich w rozumieniu art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT
    istotne jest stwierdzenie, czy dana transakcja powoduje przeniesienie praw autorskich do
    Produktów na wskazanych powyżej polach eksploatacji.
    Zdaniem Wnioskodawcy, w przedstawionym stanie faktycznym nie dochodzi do
    przeniesienia autorskich praw majątkowych do Produktów na Wnioskodawcę, gdyż
    wprost wyklucza to Umowa zawarta z Licencjodawcą. Dodatkowo Spółka nie uzyskuje
    jakichkolwiek praw do kopiowania, dekompilowania, czy też modyfikowania Produktów.
    Licencjodawca zachowuje wszelkie prawa, tytuł własności i udziały w odniesieniu do
    Produktów w tym między innymi w odniesieniu do wszelkich kopii, ulepszeń, usprawnień,
    modyfikacji i dzieł będących pochodnymi tych Produktów, a także wszelkich patentów,
    praw autorskich, tajemnic przedsiębiorstwa i praw do znaków towarowych odnoszących
    się do Produktów. Odzwierciedleniem tego faktu jest także konieczność każdorazowego
    zamieszczania przez Wnioskodawcę, w ramach umów sublicencyjnych, postanowień
    ogólnych warunków użytkowania Produktów.
    W ocenie Wnioskodawcy, zamiast praw autorskich nabywa on jedynie egzemplarze
    Produktów. Nabycie egzemplarza nie jest jednoznaczne z przeniesieniem autorskich praw
    majątkowych. Stanowi o tym wprost art. 52 ust. 1 ustawy o prawie autorskim. Zgodnie z
    nim, o ile umowa nie stanowi inaczej, przeniesienie własności egzemplarza utworu nie
    powoduje przejścia autorskich praw majątkowych do tegoż utworu.
    W konsekwencji, wynagrodzenie wypłacane Licencjodawcy z tytułu nabycia egzemplarzy
    Produktów, celem ich dalszej odsprzedaży, oddania w najem lub przekazania do używania
    na podstawie umowy leasingu wraz ze sprzętem oferowanym przez Spółkę nie stanowi
    przychodów objętych dyspozycją art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.

    W kontekście nabycia egzemplarzy Produktów, Wnioskodawca pragnie odnieść się
    również do Komentarza do Modelowej Konwencji OECD w sprawie podatku od dochodu i
    majątku (Commentaries of the Model Tax Convention on Income and on Capital:
    Condensed Version 2017, dalej: „Komentarz do MK OECD”), bowiem w myśl powołanego
    powyżej art. 21 ust. 2 ustawy o CIT, przepisy ust. 1 stosuje się z uwzględnieniem umów w
    sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita
    Polska. Tekst Modelowej Konwencji OECD, stanowi wzór umów w sprawie unikania
    podwójnego opodatkowania zawieranych przez Polskę, natomiast Komentarz do MK
    OECD nadaje jej określony kontekst. Zostały one wypracowane w drodze konsensusu
    przez wszystkie państwa członkowskie OECD, które zobowiązały się tym samym do
    stosowania zawartych w nich postanowień. Modelowa Konwencja, jak i Komentarz do MK
    OECD nie są źródłem powszechnie obowiązującego prawa, natomiast stanowią
    wskazówkę, jak należy interpretować zapisy umów w sprawie unikania podwójnego
    opodatkowania.
    W myśl pkt 14.4 Komentarza do art. 12 MK OECD (s. 282), w sytuacji gdy dystrybutor
    (podmiot pośredniczący w sprzedaży oprogramowania) dokonuje płatności kwot
    należnych z tytułu nabycia oprogramowania w celu jego odsprzedaży (bez prawa np. do
    kopiowania/powielania oprogramowania), płatności te będą stanowić zyski
    przedsiębiorstw w rozumieniu art. 7 MK OECD. Umowy pomiędzy właścicielem praw
    autorskich do oprogramowania a pośrednikiem odpowiedzialnym za dystrybucję tego
    oprogramowania często przyznają pośrednikowi prawo do dystrybucji kopii programu bez
    prawa do jego powielania. W takich transakcjach prawa nabyte dotyczące rzeczonych
    praw autorskich są ograniczone do niezbędnego minimum umożliwiającego pośrednikowi
    dystrybucję kopii rzeczonego oprogramowania. W takich transakcjach dystrybutorzy płacą
    jedynie za nabycie kopii oprogramowania, a nie za korzystanie z praw autorskich do tego
    oprogramowania. Tym samym, w transakcji, w której dystrybutor dokonuje płatności za
    nabycie i dystrybucję kopii oprogramowania (bez prawa do jego powielania), prawa
    związane z czynnościami dystrybucji powinny zostać pominięte przy analizie charakteru
    tej transakcji dla celów podatkowych. Płatności w tego typu transakcjach będą traktowane
    jako zyski przedsiębiorstw zgodnie z art. 7 Modelowej Konwencji OECD. Jest tak
    niezależnie od tego, czy dystrybuowane kopie są dostarczane na nośnikach materialnych,
    dystrybuowane elektronicznie (bez prawa dystrybutora do powielania oprogramowania),
    czy też oprogramowanie podlega pewnym niewielkim modyfikacjom w celu jego instalacji.
    Zdaniem Spółki, stan faktyczny przedstawiony we wniosku koresponduje z
    przedstawionym powyżej fragmentem Komentarza do art. 12 MK OECD. Spółka pełni
    bowiem rolę dystrybutora Produktów, a Umowa przyznaje jej prawa jedynie w zakresie
    niezbędnego minimum do dystrybucji kopii Produktów bez prawa do ich powielania.
    Komentarz do art. 12 MK OECD stanowi zatem potwierdzenie stanowiska wynikającego z
    interpretacji polskich przepisów ustawy o prawie autorskim, że nabycie egzemplarza
    oprogramowania do celów jego dalszej dystrybucji, bez przeniesienia autorskich praw
    majątkowych na określonych polach eksploatacji (jedynie w zakresie niezbędnego
    minimum, bez prawa do jego powielania), nie stanowi tytułu, o którym mowa w art. 21
    ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT.
    Z tożsamych względów, użytkowanie Produktów w sprzęcie należącym do Wnioskodawcy,
    który następnie jest wynajmowany klientom końcowym lub też sprzęcie, który jest
    przedmiotem użytkowania przez klientów końcowych na podstawie umowy leasingu,
    również nie stanowi podstawy do stwierdzenia, że na Wnioskodawcę zostały przeniesione
    autorskie prawa majątkowe do Produktów na określonych w art. 74 ust. 4 ustawy o
    prawie autorskim polach eksploatacji. W ramach ww. działań, Spółka posiada taki sam
    zakres uprawnień do Produktów, co w przypadku ich dystrybucji. Ewentualne korzystanie
    z Produktów przez Spółkę odbywa się na zasadach licencji użytkownika końcowego, a więc
    w zgodzie z ogólnymi warunkami użytkowania Produktów, tj. bez możliwości modyfikacji,
    zmian, przystosowywania, trwałego lub czasowego zwielokrotnienia Produktów w całości

    lub w części. Spółka korzysta z egzemplarzy Produktów, w rozumieniu art. 52 ust. 1 ustawy
    o prawie autorskim, które stanowią Licencję użytkownika końcowego, z tą różnicą, że
    Licencjodawca umożliwił dystrybucję tychże egzemplarzy, w celu umożliwienia
    poprawnego korzystania ze sprzętu produkowanego w grupie, do której Wnioskodawca i
    Licencjodawca należą.
    W następnej kolejności, należy przeprowadzić weryfikację, czy konserwacja i wsparcie
    Licencjodawcy w korzystaniu z Produktów powinny zostać zakwalifikowane jako
    świadczenia wymienione w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT, lub świadczenia o podobnym
    charakterze do tychże. Zdaniem Wnioskodawcy wypłacane przez Spółkę wynagrodzenie z
    tytułu Umowy z oczywistych względów nie będzie stanowiło wynagrodzenia z
    któregokolwiek z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT, gdyż nie
    zostały w nim wprost wymienione. Ponadto, usługi konserwacji i wsparcia w korzystaniu z
    Produktów nie posiadają cech charakterystycznych dla świadczeń wymienionych wprost
    wart. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT, w szczególności nie posiadają cech świadczeń
    doradczych, zarządzania i kontroli lub przetwarzania danych. Usługi te stanowią jedynie
    standardowe wsparcie techniczne Wnioskodawcy.
    Potwierdzenie powyższego stanowiska, odnaleźć można w licznie wydawanych w ramach
    omawianego zagadnienia interpretacjach indywidualnych, przykładowo:
    1. w interpretacji indywidualnej z dnia 8 kwietnia 2022 r., nr 0111-KDIB2-1.4010.40.2022.2.
    BJ, Dyrektor KIS potwierdził prawidłowość stanowiska zajmowanego przez wnioskodawcę,
    zgodnie z którym: „Na Wnioskodawcę nie są przenoszone jakiekolwiek prawa autorskie,
    bądź też prawa majątkowe uprawniające go do rozpowszechniania, udzielania sublicencji
    innym podmiotom, czy dokonywania zmian w oprogramowaniu/aplikacjach. Mając
    powyższe na uwadze, w opinii Wnioskodawcy wynagrodzenie wypłacane przez niego na
    rzecz podmiotów zagranicznych z ww. tytułu nie ma charakteru należności licencyjnych, o
    których mowa w art. 12 obydwu umów o unikaniu podwójnego opodatkowania oraz w art.
    21 ust. 1 pkt 1 u.p.d.o.p., a w związku z tym nie podlega ono opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym od osób prawnych w Polsce. W konsekwencji Wnioskodawca nie jest
    zobowiązany do poboru zryczałtowanego podatku od przychodu uzyskiwanego z tego
    tytułu przez podmioty zagraniczne”;
    2. w interpretacji indywidualnej z dnia 21 kwietnia 2022 r., nr 0111-KDIB2-
    1.4010.91.2022.1.BJ, w której Dyrektor KIS stwierdził, że: „Wnioskodawca pośredniczy
    jedynie w sprzedaży usługi SaaS polegającej na umożliwieniu dostępu do funkcjonalności
    oprogramowania X W. Wnioskodawca nie nabywa praw do modyfikacji oprogramowania,
    nie jest jego użytkownikiem, a jedynie pośredniczy w sprzedaży na rzecz zamawiającego.
    W ramach transakcji, nie zostaną przeniesione na Wnioskodawcę jakiekolwiek prawa
    autorskie, bądź też prawa majątkowe, uprawniające do rozpowszechniania, udzielania
    sublicencji innym podmiotom, dokonywania zmian w oprogramowaniu. Wnioskodawca
    nie ma prawa do korzystania z utworu. Ponadto, zamawiający w zamian za opłatę
    subskrypcyjną uzyskuje wyłącznie prawo do wykorzystania oprogramowania dla własnych
    potrzeb w ściśle określonym zakresie. Nie następuje przeniesienie autorskich praw
    majątkowych do oprogramowania ani praw do infrastruktury dostawcy tj. X. Zarówno
    Wnioskodawca, jak i zamawiający nie może modyfikować ani wyodrębniać
    udostępnionego mu oprogramowania, ani udostępniać go podmiotom trzecim w całości
    ani w części. (...) należy zgodzić się ze stanowiskiem Wnioskodawcy, że wydatki ponoszone
    przez Spółkę w związku z pośrednictwem w sprzedaży usługi SaaS, polegające na
    umożliwieniu dostępu do funkcji realizowanych przez oprogramowanie X W. umieszczone
    na serwerach w chmurze, nie mieszczą się w katalogu świadczeń zawartych w art. 21 ust.
    1 u.p.d.o.p. W konsekwencji na Wnioskodawcy nie ciążą z tego tytułu obowiązki płatnika”;
    3. w interpretacji indywidualnej z dnia 12 czerwca 2023 r., nr 0111-KDWB.4010.9.2023.1.
    HK, Dyrektor KIS potwierdził prawidłowość stanowiska zajmowanego przez
    wnioskodawcę, zgodnie z którym: „Z uwagi na to, że Spółka jako dystrybutor w istocie nie

    korzysta w żaden sposób z praw autorskich do oprogramowania, poza zakresem
    niezbędnym dla przekazania ich klientowi, który jest użytkownikiem oprogramowania, to
    nie sposób uznać, aby wypłacane wynagrodzenie za nabycie licencji czy subskrypcji
    oprogramowania stanowiło należności licencyjne w rozumieniu artykułu 12 Konwencji
    Modelowej. W efekcie, wynagrodzenie wypłacane na rzecz dostawcy oprogramowania (w
    tym przypadku – Producenta) przez dystrybutora (tj. Wnioskodawcę) na gruncie PL-NL
    UPO powinno być kwalifikowane jako tzw. zyski przedsiębiorstw, opodatkowane wyłącznie
    w państwie rezydencji dostawcy. To z kolei oznacza brak możliwości objęcia takich wypłat
    dyspozycją art. 21 ust. 1 Ustawy CIT, a w konsekwencji brak obowiązku poboru podatku u
    źródła na podstawie art. 26 ust. 1 Ustawy CIT”;
    4. w interpretacji indywidualnej z dnia 21 czerwca 2023 r., nr 0111-KDWB.4010.6.2023.2.
    AW, Dyrektor KIS stwierdził, że „Z opisu sprawy wynika, że podczas sprzedaży kluczy
    licencyjnych systemów operacyjnych X nie występuje jakiekolwiek przekazanie praw
    autorskich związanych z licencjami do przedmiotowych systemów/programów, wszystkie
    prawa autorskie czy inne prawa pokrewne pozostają we władaniu firmy A. Zatem,
    wynagrodzenie przekazywane przez Wnioskodawcę właścicielowi programu
    komputerowego za nabyte klucze licencyjne, które są instalowane w sprzęcie
    komputerowym sprzedawanym następnie użytkownikom końcowym, nie będzie stanowić
    należności licencyjnych objętych dyspozycją art. 21 u.p.d.o.p. (w związku z umową polsko-
    irlandzką). Oznacza to, że w związku z przekazaniem takiej należności (wynagrodzenia) na
    rzecz irlandzkiego rezydenta podatkowego (właściciela programu komputerowego),
    Wnioskodawca nie będzie obowiązany do potrącenia od niego zryczałtowanego podatku
    dochodowego”;
    5. w interpretacji indywidualnej z dnia 20 lutego 2024 r., nr 0111-KDIB1-2.4010.698.2023.1.
    AW, odstąpił od uzasadnienia i zgodził się ze stanowiskiem wnioskodawcy, iż: „(...)
    płatności dokonywane przez Spółkę na gruncie Umów pośrednictwa 1 oraz 2 nie
    kwalifikują się do żadnej z kategorii wymienionych w treści art. 21 ust. 1 pkt 1-2a ustawy o
    CIT, jak również nie mają podobnego charakteru do świadczeń tam wymienionych.
    Konsekwentnie, realizowane na rzecz Producenta lub Dystrybutora pośredniczącego
    opłaty nie podlegają opodatkowaniu na zasadach określonych w tym przepisie, a co za
    tym idzie Spółka przy ich dokonywaniu nie jest zobowiązana do pobierania
    zryczałtowanego podatku dochodowego”;
    6. w interpretacji indywidualnej z dnia 15 listopada 2024 r., nr 0114-KDIP2-
    1.4010.626.2024.1.PP, Dyrektor KIS potwierdził prawidłowość stanowiska zajmowanego
    przez wnioskodawcę, zgodnie z którym: „(...) w okolicznościach przedstawionych w opisie
    stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego w ocenie Spółki, nie dochodzi do
    przeniesienia praw autorskich do oprogramowania. W szczególności Wnioskodawca nie
    nabywa/nie będzie nabywał prawa do dekompilowania lub jakiegokolwiek modyfikowania
    zakupionego oprogramowania. Spółka nie nabywa/nie będzie nabywała również usług
    przetwarzania danych. Wnioskodawca nabywa/będzie nabywał jedynie egzemplarze
    oprogramowania w celu dalszej odsprzedaży/dystrybucji”.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W
    związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    wniosku (Państwa zapytania). Zatem inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego
    stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

    Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „updop”):
      Podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub
      zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają
      na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    W świetle art. 3 ust. 3 pkt 5 updop:
      Za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez
      podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w szczególności dochody
      (przychody) z tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji,
      wypłacanych lub potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki
      organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania,
      siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca
      zawarcia umowy i wykonania świadczenia.
    W myśl art. 3 ust. 5 updop:
      Za dochody (przychody), o których mowa w ust. 3 pkt 5, uważa się przychody
      wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1, jeżeli nie stanowią dochodów
      (przychodów), o których mowa w ust. 3 pkt 1-4.
    W przepisie tym, wyrażona jest zasada ograniczonego obowiązku podatkowego, w myśl
    której państwo, na terytorium którego znajduje się źródło uzyskiwania przychodów, ma
    suwerenne prawo do opodatkowania podmiotów niebędących jej rezydentami
    podatkowymi w zakresie dochodów uzyskiwanych z takiego źródła.
    W stosunku do niektórych przychodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej
    Polskiej przez podmioty zagraniczne, obowiązek potrącenia podatku spoczywa na
    podmiocie polskim dokonującym wypłaty należności będącej źródłem tego przychodu.
    Takie rodzaje przychodów zostały określone w art. 21 ust. 1 updop.
    Według art. 21 ust. 1 pkt 1 updop:
      Podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
      przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów z odsetek, z praw
      autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych, znaków
      towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z
      należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za
      użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także
      środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane
      ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej
      (know-how) – ustala się w wysokości 20% przychodów.
    Katalog świadczeń zawarty w ww. przepisie obejmuje przychody z praw autorskich lub
    praw pokrewnych. Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie definiuje
    pojęcia praw autorskich lub praw pokrewnych, dlatego analizy wymagają przepisy
    ustawy z 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (t. j. Dz. U. z 2025 r.
    poz. 24 ze zm.; dalej: „upapp”).
    Zgodnie z art. 17 upapp:
      Jeżeli ustawa nie stanowi inaczej, twórcy przysługuje wyłączne prawo do korzystania
      z utworu i rozporządzania nim na wszystkich polach eksploatacji oraz do
      wynagrodzenia za korzystanie z utworu.
    W art. 74 upapp ustawodawca zawarł szczególne uregulowania dotyczące programów
    komputerowych. W świetle art. 74 ust. 1 upapp:
      Programy komputerowe podlegają ochronie jak utwory literackie, o ile przepisy
      niniejszego rozdziału nie stanowią inaczej.
    W myśl art. 74 ust. 4 upapp:

      Autorskie prawa majątkowe do programu komputerowego, z zastrzeżeniem
      przepisów art. 75 ust. 2 i 3, obejmują prawo do:
      1) trwałego lub czasowego zwielokrotnienia programu komputerowego w całości lub
        w części jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie; w zakresie, w którym dla
        wprowadzania, wyświetlania, stosowania, przekazywania i przechowywania
        programu komputerowego niezbędne jest jego zwielokrotnienie, czynności te
        wymagają zgody uprawnionego;
      2) tłumaczenia, przystosowywania, zmiany układu lub jakichkolwiek innych zmian w
        programie komputerowym, z zachowaniem praw osoby, która tych zmian
        dokonała;
      3) rozpowszechniania, w tym użyczenia lub najmu, programu komputerowego lub
        jego kopii.
    Zawarli Państwo Umowę z Licencjodawcą, której przedmiotem jest licencjonowanie,
    konserwacja i wsparcie w korzystaniu z produktów cyfrowych.
    Jak wynika z wniosku, po spełnieniu określonych warunków i uzyskaniu zgody
    Licencjodawcy, mogą Państwo sublicencjonować Produkty do użytkowników
    końcowych, tzw. end-user'ów. Podstawowym celem Umowy jest udostępnienie
    Produktów, umożliwiających prawidłowe funkcjonowanie i obsługę sprzętu
    magazynowego. Działanie to jest niezbędne w celu prawidłowego korzystania przez
    klientów z Państwa sprzętu, stąd też, na podstawie Umowy, posiadają Państwo
    uprawnienie do jego dystrybucji i użytkowania we własnym zakresie. W ramach
    prowadzonej działalności mogą Państwo dołączać Produkty sprzedawanego,
    wynajmowanego lub lesingowanego sprzętu.
    Rodzaje licencji oraz ich forma określone zostały w art. 67 upapp.
    Zgodnie z art. 67 ust. 1 i 2 upapp:
      1. Twórca może udzielić upoważnienia do korzystania z utworu na wymienionych w
        umowie polach eksploatacji z określeniem zakresu, miejsca i czasu tego
        korzystania.
      2. Jeżeli umowa nie zastrzega wyłączności korzystania z utworu w określony sposób
        (licencja wyłączna), udzielenie licencji nie ogranicza udzielenia przez twórcę
        upoważnienia innym osobom do korzystania z utworu na tym samym polu
        eksploatacji (licencja niewyłączna).
    Definicja sublicencji znajduje się w art. 67 ust. 3 upapp, w świetle którego:
      Jeżeli umowa nie stanowi inaczej, licencjobiorca nie może upoważnić innej osoby do
      korzystania z utworu w zakresie uzyskanej licencji.
    Z powyższego wynika, że sublicencja pozwala licencjobiorcy przekazać część swoich
    uprawnień innym podmiotom. Dzięki temu sublicencjonowani mogą korzystać z
    chronionych utworów na określonych zasadach. W efekcie licencjobiorca staje się
    licencjodawcą dla sublicencjobiorcy (końcowego użytkownika).
    Jak wynika z przedstawionego stanu faktycznego, nabywają Państwo licencję nie tylko
    dla własnego użytku. Z zawartej Umowy wynika bowiem, że po spełnieniu określonych
    warunków i uzyskaniu zgody Licencjodawcy, mogą Państwo sublicencjonować Produkty
    do użytkowników końcowych. Taka okoliczność powoduje, iż pełnią Państwo dla
    sublicencjobiorców rolę licencjodawcy. Nabycie produktów cyfrowych odbywa się więc
    m.in. w celu dalszej odsprzedaży prawa do korzystania z tych Produktów przez osoby
    trzecie.
    Tym samym wynagrodzenie wypłacane na rzecz Licencjodawcy mieści się w zakresie
    świadczeń, o których mowa w art. 21 ust. 1 updop, tj. w zakresie przychodów z praw
    autorskich i praw pokrewnych.

    Takie stanowisko potwierdza również komentarz do Modelowej Konwencji OECD, który
    wprawdzie nie odnosi się do przepisów updop, niemniej stanowi istotne źródło wiedzy
    dotyczące zasad opodatkowania należności o charakterze transgranicznym, do których
    odwołuje się art. 21 ust. 1 tej ustawy.
    Zgodnie z pkt 14 komentarza do art. 12 Modelowej Konwencji OECD pojęcie należności
    licencyjnych nie obejmuje sytuacji, gdy płatność dokonywana jest jedynie z tytułu
    licencji użytkownika końcowego (end-user), charakteryzującej się tym, że korzystanie z
    niej ograniczone jest do zakresu, w jakim jest to niezbędne do wykorzystania
    oprogramowania na własne potrzeby, zgodnie z jego przeznaczaniem. Oznacza to, że w
    ramach licencji nie zostają przenoszone jakiekolwiek prawa autorskie do
    oprogramowania, nabywca nie ma prawa do udzielania sublicencji, czy dokonywania
    zmian w oprogramowaniu.
    Wnioskując a contrario – jeżeli nabywca ma prawa do udzielania sublicencji, to pojęcie
    należności licencyjnych obejmuje taką sytuację.
    Zgodnie z art. 26 ust. 1 updop:
      Osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby
      fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów
      wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy
      pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty
      zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń
      przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z
      właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku
      zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby
      podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji.
      Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art.
      21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku,
      wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego
      opodatkowania, płatnik jest obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy
      ocenie dochowania należytej staranności uwzględnia się charakter, skalę działalności
      prowadzonej przez płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5
      płatnika z podatnikiem.
    Jak wykazano powyżej, wynagrodzenie wypłacane Licencjodawcy za nabycie produktów
    cyfrowych, które mogą Państwo sublicencjonować do użytkowników końcowych, jest
    należnością określoną w art. 21 ust. 1 pkt 1 updop, zatem dokonując wypłaty tych
    należności podlegają Państwo dyspozycji art. 26 ust. 1 tej ustawy.
    Tym samym Państwa stanowisko należało uznać za nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.
    Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać
    należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani
    konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też
    zdarzenia przyszłego. Natomiast organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw
    podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami, to nie ma możliwości zastosowania
    ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie

    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.