Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL2-2.4011.54.2025.2.WS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-04-14
Teza: Wypłata zysków wypracowanych przed przekształceniem sp. j.
w sp. z o.o.
Słowa kluczowe: spółki-przekształcenie spółki
spółki-spółka jawna
spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
zyski
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z działalności
gospodarczej.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 10-ust. 1-pkt 3
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 14

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

21 stycznia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 17 stycznia 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 25 marca
    2025 r. (wpływ 28 marca 2025 r.).
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    (...)
    Treść wniosku wspólnego jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

(...) (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka Jawna”) jest spółką prawa handlowego, działającą
    w formie spółki jawnej w rozumieniu art. 22 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks
    spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm., dalej: „KSH”). Siedziba i
    miejsce zarządu Spółki Jawnej położone są na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    (...) są wspólnikami Wnioskodawcy (dalej: „Wspólnicy”). Wspólnicy są polskimi rezydentami
    podatkowymi w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku
    dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 226 z późn. zm., dalej: „ustawa
    o PIT”) i podlegają nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce.
    Wspólnikami Wnioskodawcy są i historycznie zawsze były wyłącznie osoby fizyczne. Spółka
    Jawna nie jest i nie była podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.
    W poprzednich latach Spółka Jawna osiągała zyski z prowadzonej działalności
    gospodarczej. Całość lub część osiąganych zysków za poszczególne lata nie została
    przekazana do majątku prywatnych wspólników do chwili złożenia niniejszego wniosku.
    Obecnie Wspólnicy planują przekształcenie Spółki Jawnej w spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością zgodnie z przepisami KSH. W związku z dokonaniem przekształcenia
    w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością Wnioskodawca stanie się podatnikiem
    podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: „Spółka Przekształcona”).
    Wspólnicy planują podjąć uchwałę zobowiązującą Spółkę Jawną do wypłaty zysków
    wygenerowanych przez Spółkę Jawną, które nie zostały przekazane do majątku
    Wspólników (dalej: „uchwała o podziale zysku”). Uchwała ta zostanie podjęta przed
    dokonaniem przekształcenia.
    Z uwagi na bieżące zobowiązania finansowe Spółki Jawnej, rzeczywista wypłata zysków z
    lat poprzedzających przekształcenie może mieć miejsce już po przekształceniu, tj. w
    momencie funkcjonowania jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
    Uzupełnienie wniosku
    Czy w związku z podjęciem uchwały o podziale oraz wypłacie zysku z lat wcześniejszych
    zgromadzonego w spółce jawnej (spółce przekształcanej) zyski te zostały przeksięgowane
    w spółce jawnej na zobowiązania wobec wspólników i jako zobowiązania zostaną
    odzwierciedlone w bilansie spółki z o.o. (spółki przekształconej)?
    Spółka wskazała, że w związku z podjęciem uchwały o podziale oraz wypłacie zysku z lat
    wcześniejszych zgromadzonego w spółce jawnej (spółce przekształcanej) zyski te zostaną
    przeksięgowane w spółce jawnej na zobowiązania wobec wspólników i jako zobowiązania
    zostaną odzwierciedlone w bilansie spółki z o.o. (spółki przekształconej).

    Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego Wniosku, w momencie podjęcia
    uchwały o podziale zysku wypracowanego w ramach spółki jawnej po stronie Spółki
    powstanie zobowiązanie do wypłaty tych zysków na rzecz wspólników. Zobowiązanie to
    powstanie więc przed dokonaniem przekształcenia w spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością.

## Pytanie

Czy wypłata na rzecz Wspólników zysków z lat poprzedzających przekształcenie, w
    stosunku do których uchwała o podziale zysków została podjęta przed przekształceniem
    Spółki Jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, podlega opodatkowaniu
    zryczałtowanym podatkiem dochodowym od osób fizycznych od dywidend, a w
    konsekwencji czy Spółka Przekształcona będzie pełniła w tym zakresie funkcje płatnika,
    jeżeli faktyczna wypłata zysku Spółki jawnej zostanie dokonana już po przekształceniu?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Wnioskodawca stoi na stanowisku, że wypłata na rzecz Wspólników zysków
    wypracowanych przez Spółkę Jawną, przeznaczonych do podziału Wspólnikom na
    podstawie uchwały o podziale zysków podjętej jeszcze przed przekształceniem w sp. z o.
    o., nie będzie podlegała opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym od
    dywidend, nawet jeżeli ich faktyczna wypłata na rzecz Wspólników będzie miała miejsce
    już po przekształceniu Spółki Jawnej w sp. z o.o.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy
    Źródłem wypłaty, której dokona Spółka Przekształcona na rzecz Wspólników, będą
    wyłącznie zyski Spółki Jawnej, osiągnięte w całości w okresie, gdy była ona podmiotem
    transparentnym podatkowo na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych.
    Oznacza to, że opodatkowanie jej zysków następowało na poziomie Wspólników
    proporcjonalnie do ich udziału w zysku. Przepisy prawa podatkowego nie przewidują
    podwójnego opodatkowania przychodów spółki jawnej (która nie jest podatnikiem
    podatku CIT) – raz na etapie ich generowania (opodatkowanie na bieżąco) oraz drugi raz w
    momencie podziału zysku.
    Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o PIT źródłem przychodów jest pozarolnicza
    działalność gospodarcza.
    Jak wynika z art. 5b ust. 2 ustawy o PIT, jeżeli pozarolniczą działalność gospodarczą
    prowadzi spółka niebędąca osobą prawną (zgodnie z art. 5 pkt 26 oraz 28 ustawy o PIT
    spółka jawna, które nie jest podatnikiem CIT, jest uznawana za spółkę niebędącą osobą
    prawną), przychody wspólnika z udziału w takiej spółce, określone na podstawie art. 8 ust.
    1, uznaje się za przychody z pozarolniczej działalności gospodarczej.
    Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy o PIT przychody z udziału w spółce niebędącej osobą
    prawną określa się proporcjonalnie do prawa do udziału w zysku (udziału). W przypadku
    braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe.
    Jak stanowi natomiast art. 14 ust. 1 ustawy o PIT, za przychód z działalności, o której
    mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie
    otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U
    podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od
    towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny
    podatek od towarów i usług.

    Zgodnie z art. 14 ust. 1c ustawy o PIT za datę powstania przychodu, o którym mowa w ust.
    1, uważa się, z zastrzeżeniem ust. 1e, 1 h-1j i 1n-1p, dzień wydania rzeczy, zbycia prawa
    majątkowego lub wykonania usługi, albo częściowego wykonania usługi, nie później niż
    dzień wystawienia faktury albo uregulowania należności.
    Powyższe przepisy statuują zatem generalną zasadę, zgodnie z którą przychody
    wspólników spółki jawnej podlegają opodatkowaniu już w momencie, w którym stają się
    należne. Z punktu widzenia powstania przychodu nie ma zatem znaczenia moment
    wypłaty zysków ze spółki transparentnej podatkowo do jej wspólników. Zdarzenie to jest
    neutralne podatkowo na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych. Ustawa o PIT
    nie zawiera bowiem innych przepisów, które nakładałyby obowiązek opodatkowania zysku
    spółki jawnej w momencie ich wypłaty na rzecz wspólników.
    Na podstawie cytowanych przepisów ustawy o PIT należy dojść do wniosku, że przychody
    Wspólników z udziału w Spółce Jawnej były przychodami z pozarolniczej działalności
    gospodarczej, które podlegały opodatkowaniu na bieżąco w momencie ich osiągania (w
    momencie i na zasadach wskazanych powyżej). Uwzględniając to założenie, od całości
    przychodów osiągniętych z udziału w Spółce Jawnej Wspólnicy na bieżąco wykazywali i
    uiszczali podatek dochodowy od dochodów z pozarolniczej działalności gospodarczej.
    W zakresie określenia właściwego reżimu prawnego do opodatkowania zysku
    wypracowanego przez Spółkę Jawną, w ocenie Wnioskodawców, kwestią decydującą
    będzie moment powstania zobowiązania do jego wypłaty. Jak wynika z opisu zdarzenia
    przyszłego, uchwała o podziale zysku (wypracowanego przez Spółkę Jawną) zostanie
    podjęta jeszcze przed przekształceniem. Możliwym jest przy tym, że wypłata zysku – w
    zależności od możliwości finansowych Spółki – zostanie zrealizowana już po
    przekształceniu w sp. z o.o. Podjęcie przed przekształceniem uchwały o podziale zysku
    oznacza, że na moment przekształcenia zysk zgromadzony w Spółce Jawnej przed
    przekształceniem zostanie wykazany w bilansie Spółki Przekształconej jako zobowiązanie
    do wypłaty Wspólnikom.
    W ocenie Wnioskodawcy brak jest podstaw do przyjęcia, że udział w zysku Spółki Jawnej,
    który podlegał opodatkowaniu u Wspólników jako dochód z działalności gospodarczej,
    może obecnie podlegać ponownemu opodatkowaniu jako dywidenda. Na gruncie ustawy
    PIT dywidenda jest dochodem uzyskanym z uczestnictwa w osobach prawnych. Jak wynika
    z art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT, od uzyskanych dochodów (przychodów) z dywidend i
    innych przychodów z tytułu udziałów w zyskach osób prawnych pobiera się 19%
    zryczałtowany podatek dochodowy. Natomiast dochodem (przychodem) z udziału w
    zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału.
    Co istotne, jak wskazano powyżej, na gruncie ustawy o PIT spółka jawna, co do zasady, nie
    jest kwalifikowana jako osoba prawna (poza sytuacją, gdy spółka jawna jest podatnikiem
    CIT, co jednak nie ma miejsca w niniejszej sytuacji). Zatem zysk wypracowany przez Spółkę
    Jawną – podmiot transparentny podatkowo – który został przeznaczony do podziału na
    rzecz Wspólników przed przekształceniem, nie może zostać uznany jako przychód
    (dochód) wygenerowany przez osobę prawną. Zdaniem Wnioskodawcy nie jest możliwa
    zmiana kwalifikacji przychodów, ponieważ środki będące zyskiem z lat ubiegłych zostały
    wypracowane przez wspólników w momencie funkcjonowania spółki jawnej – nie jest to
    zysk wypracowany przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
    Podkreślenia wymaga, że w analizowanej sprawie moment faktycznej wypłaty zysku (co
    może mieć miejsce po przekształceniu Spółki Jawnej w sp. z o.o.) nie będzie mieć
    znaczenia w zakresie określenia zasad opodatkowania. Zastosowanie właściwego reżimu
    podatkowego do dzielonego zysku należy ustalać, biorąc pod uwagę przepisy
    obowiązujące w momencie jego generowania oraz powstania zobowiązania do wypłaty.
    Natomiast, jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego:

    · zysk został wypracowany w całości przez podmiot transparentny podatkowo – spółkę
      jawną,
    · uchwała o podziale zysku zostanie podjęta przed przekształceniem, czyli jeszcze w spółce
      jawnej.
    Dochód z udziału w Spółce Jawnej jako dochód z pozarolniczej działalności gospodarczej,
    podlegał opodatkowaniu na zasadach opisanych powyżej. Nie ma zatem znaczenia, że
    zysk Spółki Jawnej nie został wypłacony Wspólnikom przed przekształceniem oraz że na
    skutek dokonanego przekształcenia zysk ten wejdzie w skład majątku Spółki
    Przekształconej. Skoro bowiem istnieje możliwość identyfikacji zysku pochodzącego ze
    Spółki Jawnej, wypłata Wspólnikom środków, pochodzących z opodatkowanych wcześniej
    dochodów z udziału w zysku Spółki Jawnej, będzie formą redystrybucji zysków
    wypracowanych przez Spółkę Jawną, a więc będzie to zdarzenie neutralne podatkowo na
    gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych.
    Spółka Przekształcona, dokonując przelewu środków pieniężnych na rzecz wspólników
    Spółki Jawnej, zasadniczo, jako następca prawny Spółki Jawnej, dokona wyłącznie
    technicznej czynności polegającej na wypłacie stosownych środków w ramach zysku
    podzielonego przez Spółkę Jawną.
    Należy także zauważyć, że wypłata zysku z lat ubiegłych nie będzie świadczeniem
    należnym Wspólnikom z tytułu udziału w spółce kapitałowej (Spółce Przekształconej), ale
    świadczeniem spełnionym na ich rzecz w związku z wcześniejszą działalnością spółki (czyli
    spółki przekształcanej – Spółki Jawnej), której wynik powinien być opodatkowany na
    zasadach, na których został uzyskany. Dodatkowo, wypłata po przekształceniu będzie
    stanowiła spełnienie zobowiązania wobec Wspólników, nie zaś wypłatę dywidendy
    opodatkowanej zgodnie z art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT.
    W związku z powyższymi rozważaniami przyjąć należy, że w przypadku niewypłaconych
    zysków wygenerowanych przez spółkę transparentną podatkowo, które podlegają
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych na poziomie jej wspólników,
    nie można mówić o ich przekształceniu w zyski spółki kapitałowej podlegające
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.
    Prawidłowość powyższej wykładni została potwierdzona w utrwalonej linii interpretacyjnej
    Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, w której organ prezentuje stanowisko lub
    uznaje za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym:
    · Interpretacja indywidualna z dnia 1 października 2024 r., znak: 0114-KDIP3-
      1.4011.570.2024.4.BS – „skoro uchwała o podziale zysków została podjęta przed
      przekształceniem, a wypłata nastąpi w ramach «zobowiązania do wypłaty zysków» to
      wypłata zysków z lat ubiegłych wypracowanych przez wspólników w ramach spółki
      jawnej i opodatkowanych uprzednio przez wspólników dokonana po przekształceniu
      spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie podlega w momencie jej
      faktycznej wypłaty opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, a co
      za tym idzie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie będzie pełniła funkcji
      płatnika w tym zakresie”.
    · Interpretacja indywidualna z dnia 19 marca 2024 r., znak: 0112-KDIL2-2.4011.108.2024.1.
      MC – za prawidłowe zostało uznane następujące stanowisko – „wypłata na rzecz
      Wnioskodawcy zysków wypracowanych przez Spółkę jawną i opodatkowanych
      podatkiem dochodowym od osób fizycznych uprzednio przez Wnioskodawcę, a
      dokonana po przekształceniu Spółki jawnej w Spółkę z o.o., nie podlega w momencie
      jej faktycznej wypłaty opodatkowaniu podatkiem dochodowym”.

    · Interpretacja indywidualna z dnia 15 grudnia 2023 r., znak: 0114-KDIP3-
      1.4011.866.2023.3.MS2 – „zatem w sytuacji, gdy uchwała o podziale zysku zostanie
      podjęta przed Przekształceniem Spółki jawnej – wypłata Zysków przez Spółkę
      Przekształconą wypracowanych przez Spółkę jawną i opodatkowanych uprzednio przez
      Wspólników nie spowoduje powstania po Państwa stronie przychodu podlegającego
      opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych”.
    Podobne stanowiska zostały wyrażone również w następujących interpretacjach
    indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej:
    · Interpretacja indywidualna z dnia 12 marca 2024 r., znak: 0115-KDIT1.4011.90.2024.1.
      MST;
    · Interpretacja indywidualna z dnia 3 października 2023 r., znak: 0113-KDIPT2-
      3.4011.626.2023.1.NM;
    · Interpretacja indywidualna z dnia 7 kwietnia 2023 r., znak: 0112-KDIL2-2.4011.142.2023.1.
      MC.
    Podsumowując, w ocenie Wnioskodawców, wypłata zysku przez Spółkę Przekształconą,
    który został wypracowany przez Spółkę Jawną i który został przeznaczony do podziału
    uchwałą powziętą przez Spółkę Jawną przed przekształceniem, nie powinien podlegać
    opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym od dywidend. Wypłacany zysk z
    lat ubiegłych, przekazywany Wspólnikom jako realizacja zobowiązania Spółki
    Przekształconej nie może bowiem zostać w ogóle uznany za dywidendę.
    W efekcie powyższego na Spółce Przekształconej nie będą ciążyły obowiązki płatnika
    zryczałtowanego podatku dochodowego od dywidend.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku wspólnym, jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 1 § 2 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z
    2024 r. poz. 18 ze zm.):
      Spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa,
      spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta
      spółka akcyjna i spółka akcyjna.
    Stosownie do zapisu art. 4 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych:
      Użyte w ustawie określenie spółka osobowa oznacza spółkę jawną, spółkę
      partnerską, spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną.
    W myśl art. 551 § 1 Kodeksu spółek handlowych:
      Spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-
      akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna oraz spółka
      akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową
      (spółkę przekształconą).
    Zgodnie z art. 552 Kodeksu spółek handlowych:
      Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki
      przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z
      urzędu wykreśla spółkę przekształcaną.

    Z kolei na podstawie art. 553 § 1 Kodeksu spółek handlowych:
      Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki
      przekształcanej.
    Stosownie do art. 553 § 3 Kodeksu spółek handlowych:
      Wspólnicy spółki przekształcanej uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem
                                                  1przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej z uwzględnieniem art. 576.
    Przekształcenie spółek w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych powoduje
    przeniesienie majątku jednej spółki działającej w określonej formie prawnej na inny
    podmiot, który dalszą działalność ma prowadzić jako spółka handlowa innego typu.
    Zgodnie z zasadą tożsamości podmiotów biorących udział w przekształceniu majątek
    spółki przekształcanej z dniem przekształcenia staje się majątkiem spółki przekształconej.
    Kwestię podatkowej sukcesji praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów
    przekształcanych reguluje ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.
    U. z 2025 r. poz. 111).
    Stosownie do art. 93a § 1 pkt 2 ustawy – Ordynacja podatkowa:
      Osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku przekształcenia spółki niemającej
      osobowości prawnej, wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa
      podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.
    W konsekwencji, jeśli przekształcenie spółki jawnej w spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością jest przeprowadzone według przepisów Kodeksu spółek handlowych,
    to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wstępuje we wszelkie przewidziane w
    przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej spółki jawnej.
    Spółka jawna, w której wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne, będąca spółką niebędącą
    osobą prawną zgodnie z art. 5a pkt 26 w zw. z pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych, nie jest podatnikiem podatków dochodowych. Opodatkowaniu podlegają
    dochody poszczególnych wspólników spółki jawnej. Jeżeli wspólnikiem jest osoba fizyczna,
    to dochód z udziału w tej spółce podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od
    osób fizycznych.
    Kwestia będąca przedmiotem Państwa wniosku wspólnego dotyczy skutków podatkowych
    wypłaty przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Spółkę Przekształconą)
    zysku wypracowanego, lecz niewypłaconego przez spółkę jawną (dalej: Spółka Jawna), w
    przypadku gdy uchwała o ich wypłacie została podjęta przed przekształceniem Spółki
    Jawnej w Spółkę Przekształconą.
    Konieczne jest zatem wskazanie zasad opodatkowania dochodów wspólnika spółki jawnej.
    Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    Przepis ten ustanawia generalną zasadę opodatkowania podatkiem dochodowym,
    zgodnie z którą opodatkowaniu tym podatkiem podlegają wszelkie uzyskane przez
    podatnika w danym roku korzyści majątkowe, z wyjątkiem tych, które na mocy ustawy
    wyłączone zostały z tego opodatkowania (np. przez wprowadzenie ustawowego
    zwolnienia z opodatkowania, czy też zaniechanie poboru podatku).
    W myśl art. 5a pkt 26 ustawy podatku dochodowym od osób fizycznych:

      Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce niebędącej osobą prawną – oznacza to spółkę
      inną niż określona w pkt 28.
    Zgodnie z art. 5a pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce – oznacza to:
      a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na
        podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r.
        w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z
        późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),
      b) spółkę kapitałową w organizacji,
      c) spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd
        na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
      d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym
        państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa
        jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od
        całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,
      e) spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.
    Stosownie do art. 1 ust. 3 pkt 1a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym
    od osób prawnych (t. j. Dz. U z 2025 r. poz. 278 ze zm.):
      Przepisy ustawy mają również zastosowanie do spółek jawnych mających siedzibę
      lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli wspólnikami spółki jawnej
      nie są wyłącznie osoby fizyczne (...).
    Z wniosku wynika, że wspólnikami Spółki Jawnej są i historycznie zawsze były wyłącznie
    osoby fizyczne. Spółka Jawna nie jest i nie była podatnikiem podatku dochodowego od
    osób prawnych.
    Stosownie do art. 5b ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Jeżeli pozarolniczą działalność gospodarczą prowadzi spółka niebędąca osobą
      prawną, przychody wspólnika z udziału w takiej spółce, określone na podstawie art.
      8 ust. 1, uznaje się za przychody ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3.
    W myśl natomiast art. 8 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności,
      wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania
      rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do
      jego prawa do udziału w zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem ust. 1a, łączy się z
      pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu
      według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1. W przypadku braku przeciwnego
      dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe.
    Zgodnie z art. 8 ust. 2 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Zasady wyrażone w ust. 1 stosuje się odpowiednio do rozliczania kosztów uzyskania
      przychodów, wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów i strat.
    W konsekwencji, wspólnik spółki niebędącej osobą prawną (w tym spółki jawnej)
    przychody i koszty podatkowe powinien rozliczać w wysokości ustalonej stosownie do jego
    udziału w spółce i w takim zakresie, w jakim, jako wspólnik tej spółki, jest upoważniony i
    zobowiązany do rozliczania przychodów i kosztów tej spółki.
    Zgodnie z art. 14 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

      Za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty
      należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości
      zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących
      sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za
      przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od
      towarów i usług.
    Co do zasady, do przychodów z działalności gospodarczej należą wszystkie przychody
    osiągane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem przychodów
    wymienionych w art. 14 ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Zgodnie natomiast z art. 44 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych:
      Podatnicy osiągający dochody z działalności gospodarczej, o której mowa w art. 14,
      są obowiązani bez wezwania wpłacać w ciągu roku podatkowego zaliczki na podatek
      dochodowy według zasad określonych w ust. 3, z zastrzeżeniem ust. 3f-3h.
    Z powołanych przepisów wynika, że podatnicy prowadzący pozarolniczą działalność
    gospodarczą (w tym w formie spółki jawnej) opodatkowują dochody uzyskane z tej
    działalności przez uiszczanie w trakcie roku podatkowego zaliczek na podatek dochodowy,
    a następnie dokonują rocznego rozliczenia tego dochodu oraz wpłaconych zaliczek w
    składanym zeznaniu podatkowym. Jeżeli podatek należny wynikający ze złożonego
    zeznania jest wyższy od sumy zaliczek wpłaconych za dany rok, podatnicy są zobowiązani
    wpłacić stosowną różnicę.
    Dlatego też przychodu podlegającego opodatkowaniu w rozumieniu ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych nie generuje wypłata zysku, który wcześniej – zgodnie z
    obowiązującymi przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych –
    podlegał opodatkowaniu u wspólnika, na rzecz którego spółka niebędąca osobą prawną
    dokona tej wypłaty.
    Z informacji przedstawionych we wniosku wynika, że Zainteresowanym będącym stroną
    postępowania jest Spółka Jawna, natomiast Zainteresowanymi niebędącymi stronami
    postępowania – wspólnicy Spółki Jawnej (osoby fizyczne) (dalej: Wspólnicy). W poprzednich
    latach Spółka Jawna osiągała zyski z prowadzonej działalności gospodarczej. Całość lub
    część osiąganych zysków za poszczególne lata nie została przekazana do majątku
    prywatnych Wspólników. Obecnie Wspólnicy planują przekształcenie Spółki Jawnej w
    Spółkę Przekształconą. W związku z tym przekształceniem Spółka Przekształcona zostanie
    podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Wspólnicy planują podjąć
    uchwałę zobowiązującą Spółkę Jawną do wypłaty zysków wygenerowanych przez Spółkę
    Jawną, które nie zostały przekazane do majątku Wspólników. Uchwała ta zostanie podjęta
    przed dokonaniem przekształcenia. Jednocześnie, rzeczywista wypłata zysków z lat
    poprzedzających przekształcenie może mieć miejsce już po przekształceniu, tj. w
    momencie funkcjonowania jako Spółka Przekształcona. Zyski te zostaną przeksięgowane
    w Spółce Jawnej na zobowiązania wobec Wspólników i jako zobowiązania zostaną
    odzwierciedlone w bilansie Spółki Przekształconej.
    Zatem wypłata zysków przez Spółkę Przekształconą wypracowanych przez Spółkę Jawną i
    opodatkowanych uprzednio przez Wspólników Spółki Jawnej nie spowoduje powstania po
    stronie Wspólników Spółki Jawnej przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym od osób fizycznych.
    Stąd na Spółce Przekształconej nie będą ciążyły obowiązki płatnika w związku z wypłatą
    zysków wypracowanych przez Spółkę Jawną.
    Podsumowanie: wypłata na rzecz Wspólników (Panów będących Zainteresowanymi
    niebędącymi strona postępowania) zysków z lat poprzedzających przekształcenie nie

    podlega opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym od osób fizycznych, a w
    konsekwencji Spółka Przekształcona nie będzie pełniła w tym zakresie funkcji płatnika,
    jeżeli faktyczna wypłata zysku Spółki Jawnej zostanie dokonana już po przekształceniu.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili, i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji stwierdzam, że zapadły one w
    indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego tę interpretację.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do
    interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

(Zainteresowana będąca stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma
    prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego . Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.