Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-3.4010.188.2017.1.JKT
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2017-08-21
Teza: Możliwość prowadzenia przez Spółkę przejmującą jednej ewidencji rachunkowej wspólnie dla działalności strefowej wynikającej z kilku zezwoleń.
Słowa kluczowe: połączenie; strefy-specjalna strefa ekonomiczna (SSE); zwolnienie-zwolnienie przedmiotowe
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2017 r., poz. 201 ze zm.), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy, przedstawione we wniosku z 5 lipca 2017 r. (data wpływu 18 lipca 2017 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie możliwości prowadzenia przez Spółkę przejmującą jednej ewidencji rachunkowej wspólnie dla działalności strefowej wynikającej z kilku zezwoleń - **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 18 lipca 2017 r. wpłynął do tutejszego organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie możliwości prowadzenia przez Spółkę przejmującą jednej ewidencji rachunkowej wspólnie dla działalności strefowej wynikającej z kilku zezwoleń.

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe.

Sp. z o.o. (dalej: „Wnioskodawca”) oraz druga sp. z o.o. (dalej: „Druga Spółka”, dalej łącznie: „Spółki”) są spółkami powiązanymi w rozumieniu art. 11 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2016 r., poz. 1888 ze zm., dalej: „updop”), polskimi rezydentami podatkowymi podlegającymi nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terenie RP.

Spółki prowadzą działalność gospodarczą na terenie specjalnej strefy ekonomicznej (dalej: „Strefa”) na podstawie zezwoleń, o których mowa w art. 16 ust. 1 ustawy z 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych (t.j. Dz.U. z 2017 r. poz. 1010, dalej: „Ustawa o SSE”),

Wnioskodawca prowadzi działalność na terenie Strefy na podstawie:

1.  zezwolenia z 21 stycznia 2010 r., dotyczącego usług z zakresu:
    *   działalności rachunkowo-księgowej, doradztwa podatkowego,
2.  zezwolenia z 11 czerwca 2014 r., obejmującego wytwarzanie m.in.:
    *   wyrobów z drewna, korka, słomy i materiałów w rodzaju stosowanych do wyplatania,
    *   drewna przetartego i struganego,
    *   masy włóknistej,
    *   papieru i tektury

(dalej: „Zezwolenia Wnioskodawcy”).

Z kolei Druga Spółka prowadzi działalność gospodarczą na podstawie:

1.  zezwolenia z 22 grudnia 2004 r., dotyczącego produkcji, m.in.:
    *   płyt, arkuszy, rur i kształtowników z tworzyw sztucznych,
    *   wyrobów sztucznych dla budownictwa,
    *   pozostałych wyrobów sztucznych,
    *   działalności poligraficznej.
2.  zezwolenia z 18 grudnia 2013 r., obejmującego wytwarzanie m.in.:
    *   wyrobów z drewna, korka, słomy i materiałów w rodzaju stosowanych do wyplatania,
    *   papieru i tektury,
    *   świadczenia usług poligraficznych i usługi pokrewnych związanych z drukowaniem,
    *   wyrobów z tworzyw sztucznych,
3.  zezwolenia z 28 maja 2014 r., obejmującego wytwarzanie m.in.:
    *   wyrobów z tworzyw sztucznych,
    *   wyrobów z drewna, korka, słomy i materiałów w rodzaju stosowanych do wyplatania,
    *   masy włóknistej, papieru i tektury,
    *   świadczenia usług poligraficznych i usług pokrewnych związanych z drukowaniem,
    *   alkoholi, fenoli, fenyloalkoholi i ich flurowcowane, suflonowane, nitrowane lub nitrozowane pochodne; alkohole tłuszczowe przemysłowe
    *   tworzyw sztucznych w formach podstawowych,
    *   klei

(dalej: „Zezwolenia Drugiej Spółki”, łącznie jako: „Zezwolenia”).

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34 updop, dochody uzyskane przez Spółki z działalności prowadzonej na terenie Strefy są wolne od podatku, przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie przekracza wielkości pomocy publicznej zgodnie z odrębnymi przepisami.

Obecnie w celu integracji działalności gospodarczej w regionie, ograniczenia jej kosztów i usprawnienia procesów zarządzania rozważane jest połączenie Spółek poprzez przeniesienie całego majątku Drugiej Spółki na Wnioskodawcę (dalej: „Połączenie”), tj. w trybie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2016 r. poz. 1578 ze zm., dalej: „KSH”)

Połączenie nie będzie prowadziło do zmiany lokalizacji inwestycji, w związku z którymi zostały wydane Zezwolenia. Inwestycje Drugiej Spółki przejęte w wyniku Połączenia, rozumiane jako ogół nabytych przez Wnioskodawcę od Drugiej Spółki składników majątkowych i niemajątkowych, w tym środków trwałych oraz umów o pracę, pozostaną w dotychczasowej lokalizacji, czyli w regionie, w jakim inwestycja uzyskała zezwolenie oraz w jakim miała zostać zrealizowana i utrzymana. Tym samym po Połączeniu inwestycje zostaną utrzymane w regionie przez okres co najmniej 5 lat licząc od momentu, gdy inwestycja została/zostanie zakończona w rozumieniu § 5 ust. 2 pkt 2 rozporządzenia Rady Ministrów z 10 grudnia 2008 r. w sprawie pomocy publicznej udzielanej przedsiębiorcom działającym na podstawie zezwolenia na prowadzenie działalności gospodarczej na terenach specjalnych stref ekonomicznych (t.j. Dz.U. z 2015 r., poz. 465, dalej: „Rozporządzenie strefowe”).

Ponadto, wskutek Połączenia, własność składników majątku, z którymi były związane wydatki inwestycyjne Drugiej Spółki będzie utrzymana przez Wnioskodawcę przez okres 5 lat licząc od dnia wprowadzenia ich do ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych Drugiej Spółki w rozumieniu updop.

Pomimo pewnych odmienności obejmujących zakres przedmiotowy Zezwoleń, Wnioskodawca i Druga Spółka prowadzą produkcję bardzo zbliżonych jakościowo oraz rodzajowo wyrobów dostarczanych na podobne rynki zbytu.

Obie Spółki posiadają ugruntowaną pozycję liderów na rynku przemysłu drzewnego. Wnioskodawca prowadzi działalność poprzez fabrykę, w której produkuje płyty drewnopochodne, głównie MDF, a także zajmuje się wyrobem impregnowanego papieru dekoracyjnego. Działalność Wnioskodawcy w zakresie usług rachunkowo-księgowych jest działalnością marginalną w stosunku do głównej działalności produkcyjnej.

Druga Spółka posiada zakład produkcyjny, w którym wytwarza drewniane laminaty dekoracyjne, postformingowe oraz trudnopalne, a także drewniane płyty kompaktowe do wnętrz.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy Wnioskodawca będzie miał prawo do sumowania, wynikających z Zezwoleń Wnioskodawcy oraz Zezwoleń Drugiej Spółki, limitów pomocy publicznej, w formie zwolnienia z pdop, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 updop, tj. ewidencjonowanie poziomu ich wykorzystania na podstawie jednej ewidencji rachunkowej, prowadzonej wspólnie dla działalności wynikającej z Zezwoleń?

Zdaniem Wnioskodawcy, będzie miał on prawo do sumowania, wynikających z Zezwoleń limitów pomocy publicznej, w formie zwolnienia z pdop, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 updop, tj. do ewidencjonowania poziomu ich wykorzystania na podstawie jednej ewidencji rachunkowej, prowadzonej wspólnie dla działalności wynikającej z Zezwoleń.

Prawo do korzystania z wynikających z Zezwoleń Drugiej Spółki limitów pomocy publicznej w formie zwolnienia z pdop.

W ocenie Wnioskodawcy, będzie on uprawniony do prowadzenia działalności gospodarczej na terenie Strefy na podstawie Zezwoleń Drugiej Spółki, gdyż wynika to z zasady sukcesji praw i obowiązków.

Zgodnie z art. 494 § 1 KSH, spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki. Powyższy przepis wyraża zasadę sukcesji generalnej, co oznacza, że spółka przejmująca wstępuje w ogół sytuacji prawnej spółki inkorporowanej (por. M. Rodzynkiewicz, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, wyd. VI, LEX).

Sukcesji generalnej podlegają także prawa i obowiązki o charakterze administracyjnoprawnym, które związane są co do zasady z podmiotem, dla którego zostały ustanowione i które są co do zasady nieprzenoszalne (zob. A. Szumański w: Kodeks, 2003, t. IV, s. 244; A. Witosz, Łączenie, podział i przekształcanie spółek handlowych 2013, s. 236 i n.).

Stosownie do art. 494 § 2 KSH, na spółkę przejmującą albo spółkę nowo zawiązaną przechodzą z dniem połączenia w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane spółce przejmowanej albo którejkolwiek ze spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej.

Uznać zatem należy, że na mocy przepisów KSH, Wnioskodawca wskutek Połączenia zostanie sukcesorem zezwoleń uzyskanych przez Drugą Spółkę, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia stanowiłyby inaczej.

Podkreślić tym samym należy, że zarówno treść Zezwoleń jak i Ustawa o SSE nie przewidują jakichkolwiek ograniczeń dotyczących możliwości objęcia ich sukcesją wskutek łączenia spółek.

Sankcję w postaci cofnięcia zezwolenia na działalność strefową reguluje art. 19 ust. 3 Ustawy o SSE. Zgodnie z tym przepisem zezwolenie może być cofnięte albo zakres lub przedmiot działalności określony w zezwoleniu może zostać ograniczony, jeżeli przedsiębiorca:

1.  zaprzestał na terenie strefy prowadzenia działalności gospodarczej, na którą posiadał zezwolenie, lub
2.  rażąco uchybił warunkom określonym w zezwoleniu, lub
3.  nie usunął uchybień stwierdzonych w toku kontroli, o której mowa w art. 18, w terminie do ich usunięcia wyznaczonym w wezwaniu ministra właściwego do spraw gospodarki lub
4.  wystąpił z wnioskiem o cofnięcie zezwolenia albo ograniczenie zakresu lub przedmiotu działalności określonego w zezwoleniu.

Na skutek Połączenia nie dojdzie do spełnienia przesłanek cofnięcia zezwoleń strefowych. W wyniku Połączenia nie dojdzie w szczególności do zaprzestania prowadzenia działalności na terenie specjalnej strefy ekonomicznej. W analizowanym zdarzeniu przyszłym Wnioskodawca będzie kontynuował swoją dotychczasową działalność gospodarczą oraz jako następca prawny Drugiej Spółki, tj. będzie prowadził działalność także na podstawie przeniesionych na niego Zezwoleń Drugiej Spółki.

Przepisy ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2017 r. poz. 201 ze zm., dalej: „Ordynacja podatkowa”), zawierają regulacje szczególne dotyczące podatkowych skutków sukcesji praw i obowiązków. Jedynym przepisem Ordynacji podatkowej odnoszącym się do zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę jest art. 93 § 2 pkt 1, zgodnie z którym osoba prawna łącząca się przez przejęcie innej osoby prawnej wstępuje we wszystkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki spółki przejętej.

Tym samym uznać należy, że przepisy Ordynacji podatkowej, niewątpliwie przewidują sukcesję prawa do korzystania ze zwolnienia podatkowego przysługującego na podstawie zezwolenia na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej.

Biorąc natomiast pod uwagę treść § 5 ust. 2 pkt 1 i 2 Rozporządzenia strefowego, warunkiem korzystania ze zwolnienia od podatku dochodowego jest:

*   utrzymanie własności składników majątku, z którymi były związane wydatki inwestycyjne - przez okres 5 lat od dnia wprowadzenia do ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym, a w przypadku małych i średnich przedsiębiorców - przez okres 3 lat, przy czym nie wyklucza się wymiany przestarzałych Instalacji lub sprzętu w związku z szybkim rozwojem technologicznym;
*   utrzymanie inwestycji w regionie, w którym udzielono pomocy, przez okres nie krótszy niż 5 lat od momentu, gdy cała inwestycja zostanie zakończona, a w przypadku małych i średnich przedsiębiorców przez okres nie krótszy niż 3 lata.

W przypadku dojścia do skutku planowanego Połączenia własność składników majątku, z którymi są związane wydatki inwestycyjne Drugiej Spółki pozostawać będzie w rękach Wnioskodawcy. W takiej sytuacji warunek utrzymania składników majątku, z którymi były związane wydatki inwestycyjne uznać należy za zachowany. Zgodnie z interpretacją Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 23 grudnia 2016 r. nr: 2461-IBPB-1-3.4510.1031.2016.1.PC: w przypadku łączenia spółek metodą przejęcia trwa bowiem cały czas związek składników majątkowych z prowadzoną działalnością gospodarczą, której prowadzenie, wraz z całokształtem spraw spółki przejmowanej (prawami i obowiązkami) przejmuje spółka przejmująca. Nie pojawia się „nowy” właściciel (jak np. miałoby to miejsce w przypadku sprzedaży składnika majątku). Zachowana zostaje ciągłość własności (posiadania) składników majątku.

Również wymóg utrzymania inwestycji w regionie przez okres 5 lat (3 lat w przypadku małych i średnich przedsiębiorstw) nie jest przeszkodą do korzystania ze zwolnienia podatkowego po Połączeniu, gdyż Spółki prowadzą, a Wnioskodawca po Połączeniu kontynuował będzie działalność na terenie Strefy.

Możliwość korzystania ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 updop, na podstawie przejętych zezwoleń strefowych potwierdza orzecznictwo sądów administracyjnych. Przykładowo w wyroku z 13 maja 2015 r. sygn. II FSK 804/13 NSA stwierdził, że: podstawą pozbawienia podatnika prawa do zwolnienia wynikającego z art. 17 ust. 1 pkt 34 u.p.d.o.p. nie może być fakt połączenia się spółki posiadającej zezwolenie strefowe z innym podmiotem, gdyż nie jest to żadna z okoliczności wskazanych w art. 19 ust. 3 ustawy o s.s.e.

Podobnie wypowiadają się także organy podatkowe. Wskazać należy, że Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu w interpretacji indywidualnej z 5 stycznia 2017 r., sygn. 3063-ILPB2.4510.176.2016.1.KS stwierdził, że zgodnie z art. 93 § 1 ust. 1 Ordynacji podatkowej, osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku łączenia się osób prawnych, wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek. Na mocy art. 93 § 2 Ordynacji podatkowej przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej łączącej się przez przejęcie innej osoby prawnej (osób prawnych). Z kolei art. 93d Ordynacji podatkowej przewiduje, że przepisy art. 93-93c mają zastosowanie również do praw i obowiązków wynikających z decyzji wydanych na podstawie przepisów prawa podatkowego. Biorąc pod uwagę powyższe, w ocenie Spółki, w konsekwencji połączenia Wnioskodawcy oraz Spółki Przejmowanej, Spółka staje się sukcesorem praw i obowiązków wynikających z Zezwolenia. Podobnie także w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 16 czerwca 2015 r. nr: ILPB3/4510-1-123/15-2/AO, zgodnie z którą: w związku z sukcesją generalną wskazaną w przepisach ksh oraz Ordynacji podatkowej, Spółce będą przysługiwać uprawnienia A, w szczególności Oddziału A wynikające z Zezwolenia 1, a w szczególności po przejęciu A Wnioskodawca będzie miał prawo do korzystania ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o CIT w oparciu o Zezwolenie 1.

Reasumując, po Połączeniu, Wnioskodawcy będzie przysługiwało prawo do korzystania z Zezwoleń Drugiej Spółki oraz będzie także uprawniony do korzystania z przysługującego na ich podstawie limitu pomocy publicznej w formie zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 updop.

Prawo do łącznego korzystania z limitów pomocy publicznej przysługujących na podstawie wszystkich posiadanych Zezwoleń na podstawie jednej ewidencji rachunkowej.

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że po Połączeniu, będzie miał on prawo do korzystania ze zwolnienia z opodatkowania dochodu z działalności prowadzonej na terenie Strefy do sumy limitów pomocy publicznej przysługującej na podstawie wszystkich Zezwoleń. Limity te Wnioskodawca będzie mógł monitorować za pomocą jednej ewidencji rachunkowej.

Obowiązujące przepisy updop oraz przepisy odrębne nie zawierają żadnych szczegółowych regulacji adresowanych do podatników prowadzących działalność gospodarczą na terenie specjalnych stref ekonomicznych na podstawie kilku zezwoleń, w tym również uzyskanych w wyniku łączenia się przedsiębiorców strefowych. W szczególności, updop nie odnosi się do sposobu kalkulowania dostępnej pomocy publicznej i nie przewiduje obowiązku prowadzenia kilku ewidencji na każde posiadane zezwolenie strefowe.

Wnioskodawca podkreśla, że jedynym przepisem updop regulującym sposób prowadzenia ksiąg podatkowych jest art. 9 ust. 1, zgodnie z którym podatnicy są obowiązani do prowadzenia ewidencji rachunkowej, zgodnie z odrębnymi przepisami, w sposób zapewniający określenie wysokości dochodu (straty), podstawy opodatkowania i wysokości należnego podatku za rok podatkowy, a także do uwzględnienia w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych I prawnych informacji niezbędnych do obliczenia wysokości odpisów amortyzacyjnych zgodnie z przepisami art. 16a-16m.

Z kolei zgodnie z § 5 ust. 5 Rozporządzenia strefowego zwolnienia, o których mowa w ust. 1 i 3, przysługują wyłącznie z tytułu działalności prowadzonej na terenie strefy. W przypadku prowadzenia przez przedsiębiorcę działalności gospodarczej również poza obszarem strefy, działalność prowadzona na terenie strefy musi być wydzielona organizacyjnie, a wielkość zwolnienia określa się w oparciu o dane jednostki organizacyjnej prowadzącej działalność wyłącznie na terenie strefy.

Wykładnia ww. przepisów prowadzi do wniosku, że podatnik prowadzący działalność strefową nie ma obowiązku wyodrębniania wyniku podatkowego w rozbiciu na każde posiadanie zezwolenie. Obowiązek odrębnej kalkulacji dochodu/straty dotyczy wyłącznie sytuacji, gdy podatnik prowadzi działalność zarówno na terenie specjalnej strefy ekonomicznej jak i poza nią, co potwierdza również brzmienie art. 17 ust. 4 updop, zgodnie z którym zwolnienie, o którym mowa w ust. 1 pkt 34, przysługuje podatnikowi wyłącznie z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie strefy.

Z powołanych przepisów nie wynika jednak w żaden sposób obowiązek ewidencjonowania dochodu/straty osobno dla każdego z posiadanych zezwoleń strefowych. W związku z tym nie ma przeciwwskazań, aby Wnioskodawca korzystający w wyniku Połączenia zarówno Zezwoleń Wnioskodawcy jak i Zezwoleń Drugiej Spółki był uprawniony do korzystania ze zwolnienia podatkowego będącego sumą limitów pomocy publicznej na podstawie Zezwoleń Wnioskodawcy i Zezwoleń Drugiej Spółki, nawet gdy zakres poszczególnych zezwoleń nie obejmuje tożsamych rodzajów działalności. Przykładowo WSA w Gorzowie Wlkp. w wyroku z 3 listopada 2016 r. sygn. akt I SA/Go 313/16 potwierdził prawo do sumowania limitów pomocy publicznej w sytuacji gdy: zakres działalności Wnioskodawcy, w wyniku realizacji nowej inwestycji, nie zmieni się diametralnie w stosunku do zasadniczej jego działalności objętej Zezwoleniem nr 1. Podobnie stwierdził także WSA we Wrocławiu w wyroku z 16 czerwca 2016 r. sygn. akt I SA/Wr 447/16, który również opowiedział się za prawem do sumowania limitu pomocy publicznej mając na względzie, że: w każdym zezwoleniu w szeregu podpunktów wymieniono przedmiot działalności, którą spółka ma prawo na podstawie zezwolenia prowadzić na terenie strefy. Przedmioty działalności w kolejnych zezwoleniach pokrywają się w znacznym zakresie. Tym samym, zdaniem Wnioskodawcy okoliczność, że zakres przedmiotowy Zezwoleń posiadanych przez Spółki nie jest w pełni tożsamy nie ma wpływu na dopuszczalność sumowania przysługującej na ich podstawie limitu pomocy publicznej w formie zwolnienia z pdop. Wynika to z faktu, że na skutek Połączenia, Wnioskodawca będzie zobligowany do prowadzenia jednej ewidencji rachunkowej, w ramach której będzie wyodrębniać wynik całej prowadzonej działalności strefowej. Ponadto z uwagi na istotne podobieństwa w zakresie rodzaju 1 cech produkowanych towarów praktyczne rozdzielanie limitu pomocy publicznej pomiędzy poszczególne Zezwolenia może być zasadniczo niemożliwe.

Stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w ukształtowanej linii orzeczniczej sądów administracyjnych, w tym m.in. w:

1.  wyroku NSA z 8 listopada 2016 r. sygn. akt II FSK 2230/14, zgodnie z którym: W ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego żaden z przepisów przywołanych w zarzucie kasacyjnym nie nakładał na podatnika obowiązku wyodrębnienia i przyporządkowania dochodu odpowiednio do każdego zwolnienia. Podatnik w celu ustalenia podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym obowiązany był jedynie wyłączyć odpowiednio przychody oraz koszty działalności strefowej (uprawniającej do zwolnień podatkowych) od pozastrefowej. Prowadzona przez niego ewidencja księgowa powinna umożliwić ustalenie tych wartości. Nie miał zatem obowiązku ustalenia tych wartości odpowiednio na każde zezwolenie. Taki obowiązek nie wynikał również z treści art. 24a ust. 1 u.p.d.o.f. Ten kierunek wykładni wskazanych przepisów dominuje w pisemnych indywidualnych interpretacjach przepisów prawa podatkowego wydawanych przez Ministra Finansów (por. interpretację nr IBPBI/2/423-1016/MS z 5 listopada 2010 r. wydaną z upoważnienia MF przez Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach), jak i judykaturze (por. wyrok NSA z 19 lipca 2016 r., II FSK 1849/14). Przywołany wyrok jakkolwiek wydany na kanwie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych ma w pełni zastosowanie do stanu faktycznego sprawy niniejszej. NSA stwierdził w nim, że zwolnienie z podatku na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 u.p.d.o.p. może zostać objęty dochód ustalony łącznie z całej działalności gospodarczej prowadzonej przez podatnika na terenie specjalnej strefy ekonomicznej w oparciu o wszystkie posiadane przez niego zezwolenia, aż do wysokości ograniczeń wynikających z tych zezwoleń, bez konieczności przyporządkowania poszczególnych limitów pomocy publicznej do poszczególnych inwestycji określonych w kolejno wydawanych zezwoleniach na podstawie art. 16 ust. 1 uSSF.
2.  wyroku NSA z 19 lipca 2016 r. sygn. akt II FSK 1849/14, zgodnie z którym: Przede wszystkim z przepisów podatkowych nie wynika, aby na podstawie danego zezwolenia wolny od podatku był tylko dochód z działalności gospodarczej osiągnięty z inwestycji zrealizowanej na podstawie tego zezwolenia. Wobec tego Spółka może objąć zwolnieniem z podatku dochód z całej działalności gospodarczej prowadzonej na terenie strefy, wykorzystując sukcesywnie limity dostępnej pomocy publicznej w ramach kolejno otrzymywanych zezwoleń, dyskontując tym samym uzyskaną pomoc etapami. (\`(...)\`) Zwolnieniem z podatku na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34) ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2011 r. Nr 74, poz. 397 ze zm.) może zostać objęty dochód ustalany łącznie z całej działalności gospodarczej prowadzonej przez podatnika na terenie specjalnej strefy ekonomicznej w oparciu o wszystkie posiadane przez niego zezwolenia, aż do wysokości ograniczeń wynikających z tych zezwoleń, bez konieczności przyporządkowania poszczególnych limitów pomocy publicznej do poszczególnych Inwestycji określonych w kolejno wydawanych zezwoleniach na podstawie art. 16 ust. 1 ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych (Dz.U. z 2007 r. Nr 42, poz. 274 ze zm.)
3.  wyroku WSA w Gliwicach z 7 marca 2017 r. sygn. akt I SA/GI 1194/16 zgodnie z którym: W ocenie Sądu brak normatywnego obowiązku prowadzenia odrębnych ewidencji podatkowych w zależności od ilości posiadanych zezwoleń; regulacji takich nie zawiera ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawa o specjalnych strefach ekonomicznych jak również rozporządzenie z dnia 10 grudnia 2008 r. Jeżeli zatem wskazany przez skarżącą sposób prowadzenia ewidencji księgowej będzie spełniał wymogi przewidziane art. 9 ust. 1 u.p.d.o.p., to brak jest podstaw prawnych do kwestionowania wskazanej przez nią argumentacji i nakładania obowiązku prowadzenia kilku ewidencji. Podzielając stanowisko skarżącej można zgodzić się ze stwierdzeniem, że prowadzenie kilku ewidencji w praktyce może spowodować odmienny od założonego przez organ skutku.
4.  Analogiczne stanowisko zaprezentowane zostało również w wyroku WSA we Wrocławiu z 14 kwietnia 2016 r. sygn. akt I SA/Wr 70/16 (nieprawomocny), a także w wyroku WSA w Rzeszowie z 8 grudnia 2015 r. sygn. akt I SA/Rz 1035/15 - wydanego w sprawie sumowania limitów pomocy publicznej przysługujących na podstawie zezwoleń strefowych posiadanych przez Wnioskodawcę.

Reasumując, wskazać należy, że zarówno przepisy KSH, updop, Ordynacji podatkowej oraz przepisy dotyczące funkcjonowania specjalnych stref ekonomicznych nie zwierają żadnych postanowień ograniczających sukcesję prawną (podatkową lub generalną) zezwoleń strefowych. Nie ma zatem przeciwwskazań, aby w wyniku Połączenia Wnioskodawca nie mógł korzystać ze Zezwoleń Drugiej Spółki i kontynuować działalności Drugiej Spółki na terenie Strefy a także wykorzystywać dostępną pulę limitu pomocy publicznej przysługującej na podstawie przeniesionych na nią Zezwoleń Drugiej Spółki. Przepisy te nie określają również żadnej metody monitorowania dostępnego limitu zwolnienia. Stąd Wnioskodawca stoi na stanowisku, że posiadając kilka zezwoleń strefowych dla celów zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 będzie mógł prowadzić jedną ewidencję rachunkową, w rozumieniu art. 9 ust. 1 updop, co potwierdza ugruntowana linia orzeczniczą sądów administracyjnych w tym Naczelnego Sądu Administracyjnego.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Zgodnie z art. 14na Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k–14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego - podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Rzeszowie, ul. Kraszewskiego 4a, 35-016 Rzeszów, w dwóch egzemplarzach (art. 47 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z 2017 r., poz. 1369 ze zm.) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała.