Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IBPBI/1/415-1180/13/AB
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach
Data wydania: 2013-12-24
Teza: skutki podatkowe jakie dla wspólnika likwidowanej spółki jawnej powstaną w związku z wygaśnięciem jego zobowiązań wskutek konfuzji
Słowa kluczowe: likwidacja; przychód; spółki-spółka jawna; wierzytelność
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2012 r., poz. 749 ze zm.) oraz § 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. Nr 112, poz. 770 ze zm.), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 23 września 2013 r. (data wpływu do tut. Biura 26 września 2013 r.), uzupełnionym 12 grudnia 2013 r. o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego, dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych, w zakresie skutków podatkowych, jakie dla wspólnika rozwiązanej spółki jawnej powstaną w związku z wygaśnięciem jego zobowiązań wskutek konfuzji – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 26 września 2013 r. wpłynął do tut. Biura ww. wniosek o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie, dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych m.in. w zakresie skutków podatkowych, jakie dla wspólnika rozwiązanej spółki jawnej powstaną w związku z wygaśnięciem jego zobowiązań wskutek konfuzji. Wniosek powyższy nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 29 listopada 2013 r. Znak: IBPBI/1/415-971/13/AB, IBPBI/1/415-1180/13/AB wezwano do jego uzupełnienia, co też nastąpiło 12 grudnia 2013 r.

We wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca jest osobą fizyczną mającą miejsce zamieszkania na terytorium Polski, podlegającą w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.

Wnioskodawca planuje objęcie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Sp. z o.o.”). Jednym ze składników majątku Sp. z o.o. będzie wierzytelność, z tytułu pożyczki udzielonej Wnioskodawcy (dalej: „Wierzytelność pożyczkowa”). Nie jest wykluczone, że następnie Sp. z o.o. zostanie przekształcona w spółkę jawną (dalej: „Spółka osobowa”) w trybie art. 551 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Na skutek przekształcenia aktywa Sp. z o.o., tj. m.in. Wierzytelność, staną się aktywami Spółki osobowej. W przyszłości rozważane jest zakończenie bytu prawnego Spółki osobowej. W celu ograniczenia kosztów związanych z przeprowadzeniem procesu likwidacji, dokonane mogłoby to być przez podjęcie jednomyślnej uchwały wszystkich wspólników Spółki osobowej o jej rozwiązaniu. W wyniku powyższego, działalność Spółki osobowej zostanie zakończona, a cały jej majątek zostanie podzielony pomiędzy wspólników, a następnie wydany wspólnikom, w tym Wnioskodawcy, in natura. Majątek Spółki osobowej, w zależności od momentu, w którym podjęta zostanie ostateczna decyzja o jej rozwiązaniu, mogą stanowić środki pieniężne lub Wierzytelność pożyczkowa. W wyniku działań restrukturyzacyjnych, w rękach tej samej osoby (Wnioskodawcy) zostaną skupione prawa, (tj. Wierzytelność pożyczkowa wobec Wnioskodawcy) oraz obowiązki, (tj. zobowiązanie Wnioskodawcy wobec Spółki osobowej z tytułu umowy pożyczki oraz odsetek od tej pożyczki), a co za tym idzie nastąpi wygaśnięcie zobowiązania Wnioskodawcy wobec Spółki osobowej poprzez tzw. kontuzję (confusio).

W uzupełnieniu wniosku, ujętym w piśmie z 9 grudnia 2013 r., Wnioskodawca dodatkowo wyjaśnił, że:

1.  pożyczka udzielona będzie przez spółkę kapitałową wchodzącą w skład grupy kapitałowej Wnioskodawcy, kontrolowaną przez poprzednika prawnego Spółki osobowej,
2.  pożyczka udzielona Wnioskodawcy będzie jedną z wielu pożyczek udzielanych przez pożyczkodawcę w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Jednocześnie udzielanie pożyczek nie będzie stanowić podstawowej działalności gospodarczej pożyczkodawcy,
3.  spółka jawna będzie następcą prawnym Sp. z o.o. z przekształcenia której powstanie. Tym samym, kontynuując działalność Sp. z o.o., spółka jawna będzie prowadzić m.in. działalność holdingów finansowych oraz działalność firm centralnych (head offices) holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych. W ramach tej działalności spółka jawna może m.in. rozporządzać akcjami, udziałami, papierami wartościowymi oraz wierzytelnościami. W konsekwencji, jeżeli w okresie działania spółki jawnej dojdzie do zaistnienia zdarzenia powodującego powstanie obowiązku podatkowego, obowiązek taki powstanie u Wnioskodawcy, jako wspólnika spółki osobowej, w wysokości wynikającej z jego udziałów w przychodach i kosztach, zgodnie z umową spółki.

Na potwierdzenie swojego stanowiska Wnioskodawca powołał interpretacje indywidualne wydane przez:

*   Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z 5 czerwca 2012 r. Znak: IPTPB1/415-233/12-4/MD,
*   Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 22 listopada 2012 r. Znak: ILPB1/415-826/12-2/AG.

W związku z powyższym zadano m.in. następujące pytanie:

Czy wygaśnięcie zobowiązania Wnioskodawcy wobec Spółki osobowej z tytułu umowy pożyczki oraz odsetek od tej pożyczki w wyniku konfuzji na skutek rozwiązania Spółki osobowej, spowoduje powstanie dla Wnioskodawcy przychodu podatkowego na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych?

(pytanie oznaczone we wniosku Nr 2)

Zdaniem Wnioskodawcy, wygaśnięcie Jego zobowiązania wobec Spółki osobowej z tytułu umowy pożyczki oraz odsetek od tej pożyczki w wyniku konfuzji na skutek rozwiązania Spółki osobowej, pozostanie neutralne z podatkowego punktu widzenia, tj. nie spowoduje powstania dla Wnioskodawcy przychodu podatkowego na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Jak zostało to przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego, na skutek planowanego rozwiązania bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego Spółki osobowej, Wnioskodawca otrzyma Wierzytelność pożyczkową. W konsekwencji, ten sam podmiot - w analizowanym przypadku Wnioskodawca - stanie się jednocześnie dłużnikiem i wierzycielem tego samego stosunku zobowiązaniowego. Taka sytuacja będzie prowadzić do konfuzji, która w doktrynie prawa cywilnego jest wprost zaliczana do zdarzeń powodujących wygaśnięcie zobowiązania bez zaspokojenia wierzyciela. Stanowi więc ona przypadek wygaśnięcia stosunku prawnego (zobowiązaniowego) pomimo braku spełnienia przez dłużnika świadczenia. Z uwagi na fakt, że przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie odnoszą się wprost do instytucji konfuzji należności i zobowiązań, przedmiotowe zdarzenie przyszłe należy przeanalizować w oparciu o zasady ogólne, z uwzględnieniem rozwiązań wypracowanych przez praktykę oraz doktrynę prawa cywilnego oraz prawa podatkowego.

Zgodnie z art. 11 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz.U. z 2012 r. poz. 361 ze zm. - dalej: „Ustawa PIT”), przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9 i 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, art. 19 i art. 20 ust. 3, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

W doktrynie prawa podatkowego ugruntowało się pojęcie przychodu jako wszelkie przysporzenie o charakterze trwałym. O zaliczeniu danego przysporzenia majątkowego do przychodów podatkowych decyduje zatem definitywny charakter tego przysporzenia w takim sensie, że w sposób ostateczny powiększa ono aktywa danej osoby; powoduje rzeczywisty wzrost jej majątku.

W ocenie Wnioskodawcy, konfuzja na skutek otrzymania majątku polikwidacyjnego Spółki osobowej nie będzie wiązać się z uzyskaniem przez Niego jakiegokolwiek przysporzenia majątkowego lub otrzymaniem realnych, określonych wartości w sensie ekonomicznym. Przede wszystkim, w wyniku konfuzji dojdzie do połączenia w jednej osobie wierzyciela i dłużnika, a co za tym idzie do zespolenia długu wobec Spółki osobowej oraz wierzytelności Spółki osobowej. Wnioskodawca nie uzyska jednak z tego tytułu żadnej wymiernej korzyści. Tym samym, nie zostanie więc spełniona podstawowa przesłanka powstania przychodu na gruncie Ustawy PIT w postaci zaistnienia przysporzenia majątkowego o charakterze definitywnym. W ocenie Wnioskodawcy, w przedstawionych okolicznościach, nie znajdzie również zastosowania art. 11 ust. 1 ustawy o PIT, w części w jakiej stanowi o otrzymaniu świadczeń w naturze oraz innych nieodpłatnych świadczeń. Zdaniem Wnioskodawcy, nie dojdzie w przedstawionym zdarzeniu przyszłym do nieodpłatnego lub częściowo odpłatnego świadczenia, gdyż, jak zostało to już wskazane powyżej, nie powstanie jakiekolwiek przysporzenie majątkowe dla Wnioskodawcy. Dodatkowo należy podkreślić, że wygaśnięcie zobowiązania nastąpi wskutek szczególnego zdarzenia jakim jest konfuzja następująca z mocy prawa, nie zaś przysporzenia pod tytułem darmym.

Ponadto, w związku ze zdarzeniem przyszłym opisanym w niniejszym wniosku, nie można również mówić o powstaniu przychodu z tytułu umorzenia zobowiązania, o którym mowa w art. 14 ust. 2 pkt 6 Ustawy PIT. Zgodnie z tym przepisem, przychodem z działalności gospodarczej jest również wartość umorzonych lub przedawnionych zobowiązań, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 6, w tym z tytułu zaciągniętych kredytów (pożyczek), z wyjątkiem umorzonych pożyczek z Funduszu Pracy.

Umorzenie zobowiązania miałoby bowiem miejsce wyłącznie w przypadku dokonania dwustronnej czynności prawnej zwolnienia z długu, zgodnie z art. 508 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz.U. Nr 16, poz. 93 ze zm. - dalej: „KC”).

Zgodnie z art. 508 KC, zobowiązanie wygasa, gdy wierzyciel zwalnia dłużnika z długu, a dłużnik zwolnienie przyjmuje. Innymi słowy, aby skutecznie doszło do zwolnienia z długu konieczne jest, by wierzyciel złożył oświadczenie woli o zwolnieniu, a dłużnik potwierdził, że takie zwolnienie przyjmuje. Zwolnienie z długu stanowi zatem swego rodzaju umowę wierzyciela z dłużnikiem, do której nie dojdzie w opisywanym zdarzeniu przyszłym. Opisana w zdarzeniu przyszłym konfuzja wzajemnych należności i zobowiązań nie może być rozumiana jako umorzenie zobowiązania, przede wszystkim z uwagi na fakt, iż następuje ona z mocy prawa, na skutek określonego zdarzenia (otrzymania majątku polikwidacyjnego Spółki osobowej). Strony stosunku zobowiązaniowego nie składają ponadto żadnych oświadczeń o zwolnieniu z długu, nawet w sposób dorozumiany.

Konkludując, w ocenie Wnioskodawcy, wygaśnięcie Jego zobowiązania wobec Spółki osobowej z tytułu umowy pożyczki oraz odsetek od tej pożyczki w wyniku konfuzji na skutek rozwiązania Spółki osobowej, pozostanie neutralne z podatkowego punktu widzenia, tj. nie spowoduje powstania dla Wnioskodawcy przychodu podatkowego na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Jednocześnie wskazać należy, iż w pozostałym zakresie będącym przedmiotem niniejszego wniosku ORD-IN, tj. w zakresie pytania oznaczonego we wniosku Nr 1 zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie, ul. Rakowicka 10, 31-511 Kraków, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z 2012r., poz. 270). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.