Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0113-KDIPT2-3.4011.639.2020.2.IR
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2020-11-20
Teza: Obowiązki płatnika związane z uczestnictwem pracowników Spółki w programie motywacyjnym zorganizowanym przez spółkę z siedzibą w Holandii.
Słowa kluczowe: plan; płatnik
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 12; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 7-art. 31

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2020 r., poz. 1325, z późn. zm.) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z dnia 4 sierpnia 2020 r., (data wpływu 7 sierpnia 2020 r.), uzupełnionym pismem z dnia 29 października 2020 r. (data wpływu 2 listopada 2020 r.) oraz pismem z dnia 12 listopada 2020 r. (data wpływu 13 listopada 2020 r.), o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie obowiązków płatnika związanych z uczestnictwem pracowników Spółki w programie motywacyjnym organizowanym przez spółkę z siedzibą w Holandii – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 7 sierpnia 2020 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie obowiązków płatnika związanych z uczestnictwem pracowników Spółki w programie motywacyjnym organizowanym przez spółkę z siedzibą w Holandii.

Wniosek nie spełniał wymogów określonych w art. 14b § 3 i § 4 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2020 r., poz. 1325, z późn. zm.), w związku z powyższym pismem z dnia 22 października 2020 r., wezwano Wnioskodawcę na podstawie 13 § 2a, art. 169 § 1 w zw. z art. 14h ustawy Ordynacja podatkowa, do jego uzupełnienia w terminie 7 dni od dnia doręczenia wezwania, pod rygorem pozostawienia wniosku bez rozpatrzenia.

Wezwanie wysłane zostało w dniu 23 października 2020 r. (skutecznie doręczone w dniu 25 października 2020 r.), zaś w dniu 2 listopada 2020 r. i w dniu 13 listopada 2020 r. wpłynęło uzupełnienie wniosku (nadane za pośrednictwem poczty dnia 30 października 2020 r. i dnia 12 listopada 2020 r.)

We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny:

Spółka z o.o. (dalej: Spółka albo Wnioskodawca) jest częścią międzynarodowego koncernu (dalej: „Grupa”) mającego swoją główną siedzibę w Holandii. Działalność krajowej Spółki skupiona jest wokół flagowych produktów Grupy, a mianowicie rozwoju systemów nawigacyjnych. Cała Grupa, a w szczególności Wnioskodawca, to podmioty specjalizujące się w realizacji zadań w branży wysokich technologii, branży, która jest zdominowana przez nieliczne podmioty na stałe konkurujące ze sobą w oparciu o opracowywane, komercjalizowane i chronione innowacyjne technologie i koncepcje.

Spółką matką grupy kapitałowej jest spółka T. (zwana dalej: „Spółką Holenderską”). Spółka Holenderska jest spółką akcyjną oraz spełnia kryteria dla uznania ją za jednostkę dominującą w myśl art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. Spółka Holenderska stworzyła grupowy program motywacyjny Restricted Stock Unit Plan (zwany dalej: „Planem”) dedykowany wybranym pracownikom zarówno swoim, jak i zatrudnionym w zależnych lub powiązanych spółkach wchodzących w skład grupy kapitałowej. Plan obejmuje również pracowników Spółki (zwanych dalej: „Uczestnikami”). Wszystkie warunki uczestnictwa w Planie, grono osób uprawnionych i zasady otrzymania świadczeń w postaci papierów wartościowych o ograniczonym dostępie, które uprawniają do uzyskania w przyszłości akcji Spółki Holenderskiej (dalej „RSU”) zostały ustalone przez Spółkę Holenderską w regulaminie zatwierdzonym uchwałą walnego zgromadzenia tej spółki.

Restricted Stock Unit Plan

Restricted Stock Unit Plan zakłada, że pracownik Spółki otrzymuje od Spółki Holenderskiej tzw. papiery wartościowe o ograniczonym dostępie. Realizacja prawa posiadacza RSU opiera się na prawie do otrzymania w przyszłości akcji Spółki Holenderskiej w określonej dacie, w której każda RSU uprawnia Uczestnika do otrzymania jednej akcji zgodnie z warunkami określonymi w Planie. RSU nie dają Uczestnikowi prawa do dywidendy lub ekwiwalentów dywidendy, ani prawa głosu.

RSU są przyznawane w formie pisemnego lub elektronicznego zawiadomienia od Spółki Holenderskiej do każdego wybranego Uczestnika. Wybrani Uczestnicy, którzy zostali wytypowani do otrzymania ww. świadczeń mają obowiązek poinformowania Spółki Holenderskiej w przeciągu 60 dni o tym, czy chcą partycypować w odpowiednim Planie.

Spółka nie ma wpływu na zasady działania Planu, a prawo do uczestnictwa w Planie nie wynika z umów o pracę zawartych między Uczestnikami a Spółką. Zasady przyznawania RSU określane są przez Spółkę Holenderską. Na poziomie lokalnym, spółki wchodzące w skład grupy (w tym Spółka) nie mają uprawnień o charakterze decyzyjnym w tym zakresie.

Podkreślić należy, że uczestnikami Planu są jedynie wybrani pracownicy spółek z grupy. Zgodnie z ustaleniami korporacyjnymi, Spółka częściowo ponosi ekonomiczny ciężar uczestnictwa Uczestników w Planie organizowanym przez Spółkę Holenderską. Podkreślenia wymaga jednak, że Uczestnicy z racji partycypacji w Planie nie mają formalnych uprawnień do występowania wobec Spółki z jakimikolwiek roszczeniami prawnymi. Spółka nie ma wpływu na to, którzy Pracownicy otrzymają RSU, nie może również decydować o tym, w jakiej wysokości te świadczenia zostaną przyznane poszczególnym Pracownikom, a zatem nie realizuje w zakresie tych świadczeń obowiązków pracodawcy.

W piśmie z dnia 29 października 2020 r., stanowiącym uzupełnienie wniosku Wnioskodawca wskazał, że opisany we wniosku Plan stanowi system wynagradzania, o którym mowa w art. 24 ust. 11b ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2020 r., poz. 1426, z późn. zm.) i został on utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez spółkę dominującą zgodnie z art. 24 ust. 11 ww. ustawy.

Plan jest skierowany m.in. do osób, które uzyskują od Wnioskodawcy świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Regulamin Planu tak określa zakres osób mogących skorzystać z Planu: osoba niebędąca członkiem Zarządu, która jest zatrudniona przez Grupę na podstawie regularnego, pisemnego, formalnego zatrudnienia, porozumienia czy to na czas określony czy nieokreślony (dla uniknięcia wątpliwości: nie na podstawie zatrudnienia tymczasowego lub jako wykonawca.

Metodologia wyboru Pracowników wynika z postanowień Planu. Stosownie do tych regulacji wybór Pracowników, którzy otrzymują RSU (przystępują do Planu), a także określenie przyznanych jednostek odbywa się na podstawie kombinacji następujących kryteriów: oszacowany potencjał talentu, ocena wydajności i jakości pracy, rodzaj stanowiska, zakres wynagrodzenia pracownika. Powyższa ocena oparta jest również na długoterminowym benchmarku rynkowym podobnych programów motywacyjnych. Decyzja o wyborze Pracowników będących uczestnikami Planu podejmowana, według własnego uznania, przez zarząd organizatora Planu. Jak już wskazano we wniosku Wnioskodawca nie ma wpływu na to, którzy Pracownicy otrzymają RSU. Są one przekazywane uczestnikom nieodpłatnie. RSU stanowią papiery wartościowe, zgodnie z art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie:

Czy prawidłowe jest stanowisko Spółki, że w przedmiotowym stanie faktycznym nie będą na Niej ciążyć obowiązki płatnika zgodnie z art. 31 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, z tytułu uczestnictwa Pracowników w Planie organizowanym przez Spółkę Holenderską, w konsekwencji których RSU przyznawane są przez Spółkę Holenderską pracownikom Spółki?

Zdaniem Wnioskodawcy, uzyskiwane przez Uczestników przychody z tytułu uczestnictwa w Planie organizowanym przez Spółkę Holenderską nie mogą zostać uznane za przychody ze stosunku pracy ze Spółką, a zatem Spółka nie będzie z tego tytułu pełniła roli płatnika w myśl art. 31 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (tj. nie ma obowiązku obliczenia, poboru i zapłaty zaliczki na podatek dochodowy od tych przychodów, gdyż pracownicy nie uzyskują z tego tytułu przychodu ze stosunku pracy).

Zgodnie z art. 31 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej: ustawa o PIT), osoby fizyczne, osoby prawne oraz jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, zwane dalej „zakładami pracy”, są obowiązane jako płatnicy obliczać i pobierać w ciągu roku zaliczki na podatek dochodowy od osób, które uzyskują od tych zakładów przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej lub spółdzielczego stosunku pracy, zasiłki pieniężne z ubezpieczenia społecznego wypłacane przez zakłady pracy, a w spółdzielniach pracy – wypłaty z tytułu udziału w nadwyżce bilansowej.

Zgodnie z art. 39 ust. 1 ustawy o PIT, w terminie do końca lutego roku następującego po roku podatkowym płatnicy, o których mowa w art. 31, art. 33 i art. 35, w przypadku gdy nie dokonują rocznego obliczenia podatku, są obowiązani przekazać podatnikowi i właściwemu urzędowi skarbowemu imienne informacje o dochodach sporządzone według ustalonego wzoru.

Zatem, warunkiem istnienia obowiązków płatnika w stosunku do określonego podmiotu jest dokonywanie świadczeń przez ten podmiot na rzecz osób będących jego pracownikami i powstanie u nich przychodu ze stosunku pracy zgodnie z art. 12 ustawy o PIT.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 ustawy o PIT, za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody, ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone za pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń częściowo odpłatnych.

Z przytoczonego przepisu wynika zatem, że przychodami z tego źródła są wszelkie wskazane wyżej świadczenia pieniężne i niepieniężne, które otrzymuje pracownik i które jednocześnie pozostają w związku prawnym i faktycznym ze stosunkiem pracy.

Natomiast orzecznictwo sądowe doprecyzowuje, że świadczeniodawcą powinien być w takim przypadku pracodawca. Zgodnie bowiem z uzasadnieniem wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 13 lutego 2015 r. (sygn. akt II FSK 640/12), skoro między świadczeniem a stosunkiem pracy musi istnieć związek co najmniej faktyczny, to spełniającym te świadczenia musi być pracodawca, on bowiem jest drugą stroną stosunku pracy, zobowiązaną w jego ramach do spełniania świadczeń wynikających z umowy o pracę, układów zbiorowych pracy czy też wprost z przepisów prawa pracy, regulujących obowiązki pracodawcy względem pracowników.

Podobne stanowisko zajął Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 27 kwietnia 2011 r. (sygn. akt II FSK 2176/09) wskazując, że przychód z tytułu uczestnictwa w planie opcji na akcje powinien zostać uznany za przychód z kapitałów pieniężnych, nie zaś przychód z tytułu stosunku pracy i podkreślając, że „ze stanu faktycznego rozpoznawanej sprawy wynika, że objęcie czy też określone nabycie akcji zagranicznej spółki kapitałowej realizowane jest przez tą spółkę, natomiast okoliczność, że beneficjentami tych czynności są pracownicy spółki krajowej, nie uzasadnia jeszcze twierdzenia, że uzyskanie wzmiankowanych akcji jest świadczeniem ze stosunku (prawnego) pracy łączącego spółkę krajową z jej pracownikami. Ze stanu faktycznego nie wynika, że objęcie lub nabycie na preferencyjnych warunkach akcji spółki przez pracowników spółki „polskiej” stanowiło element warunków pracy i płacy tych pracowników, aby – na przykład – objęte było zapisami umów o pracę zgodnych z prawem pracy regulaminów pracy, płacy lub nagradzania pracowników”.

Pogląd ten potwierdza Wojewódzki Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 15 września 2009 r. (sygn. III SA/Wa 570/09): „Od samego początku realizacji poszczególnych planów, a więc od przyznania opcji bądź udzielenia przyrzeczenia, aż do ich realizacji poprzez przydział akcji na preferencyjnych warunkach, więź prawna, jaka powstaje z racji realizacji tych przedsięwzięć istnieje jedynie pomiędzy poszczególnymi objętymi danym planem pracownikami Spółki a A. (GB), nie zaś pomiędzy tymi pracownikami a Spółką. Pracownicy z racji realizacji tych planów nie mogą zatem formalnie rzecz biorąc występować wobec Spółki z jakimikolwiek roszczeniami prawnymi. W takiej sytuacji, zdaniem Sądu, pomimo iż beneficjentami planów są także pracownicy Spółki (jak należy przyjąć są nimi również pracownicy szeregu innych spółek zależnych z grupy A.), a ona sama ponosi ekonomiczny ciężar przydzielanych jej pracownikom w sposób preferencyjny akcji, gdyż w ramach korporacyjnych uzgodnień refunduje te koszty na rzecz A. (GB), nie ma wystarczających przesłanek, aby przyjąć, iż mamy do czynienia z przychodami ze stosunku pracy, a Spółka jako pracodawca jest zobowiązana, m.in. do wykonywania obowiązków wynikających z funkcji płatnika”.

Biorąc pod uwagę okoliczności stanu faktycznego wykluczające, że przychód uzyskany przez Uczestników z tytułu partycypacji w Planie Spółki Holenderskiej (tj. otrzymanie RSU oraz ich realizacja) jest przychodem ze stosunku pracy trzeba stwierdzić, że na Spółce nie ciążą obowiązki płatnika, ani żadne inne obowiązki informacyjne w rozumieniu przepisów ustawy o PIT.

Stanowisko takie potwierdzają również interpretacje indywidualne wydane w analogicznych stanach faktycznych m.in.:

*   interpretacja indywidualna wydana przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 1 lutego 2018 r., nr 0111-KDIB2-3.4011.287.2017.1.MK, w której Organ potwierdził stanowisko wnioskodawcy, że w związku z otrzymaniem przez pracowników Wnioskodawcy, po zakończeniu Okresu Przechowywania, akcji Spółki Szwajcarskiej w ilości odpowiadającej zapisanym na indywidualnym rachunku maklerskim Akcjom Przyrzeczonym, otrzymanych bezpłatnie przy okazji nabycia Akcji Zakupionych jak i będących formą ekwiwalentu dywidendy uczestnicy programu (obecni i byli pracownicy Wnioskodawcy) nie uzyskują przychodu ze stosunku pracy, o którym mowa w art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a tym samym na Wnioskodawcy nie będą ciążyć obowiązki płatnika wynikające z art. 31 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, tj. obliczenia, poboru i zapłaty zaliczki na podatek dochodowy od tych przychodów, gdyż pracownicy nie uzyskują z tego tytułu przychodu ze stosunku pracy. Na Wnioskodawcy nie ciążą również obowiązki informacyjne,

*   interpretacja indywidualna wydana przez Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z dnia 9 grudnia 2014 r., nr ILPB2/415-922/14-2/JK, w której Organ podatkowy potwierdził, że na Wnioskodawcy nie będą ciążyły obowiązki płatnika, związane z przyznaniem pracownikom akcji, gdyż jak już powyżej wskazano, warunkiem istnienia obowiązków płatnika dla określonego podmiotu jest fakt dokonywania świadczeń przez ten podmiot na rzecz osób będących pracownikami tego podmiotu, co w przedmiotowej sprawie miejsca nie będzie miało bowiem „świadczeniodawcą” jest spółka norweska – mimo, że koszt programu zostaje refakturowany na spółkę polską.

Reasumując, w ocenie Spółki warunkiem istnienia obowiązków płatnika dla określonego podmiotu jest fakt dokonywania świadczeń przez ten podmiot na rzecz osób będących pracownikami tego podmiotu. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej we wskazanej wyżej interpretacji z dnia 1 lutego 2018 r., nr 0111-KDIB2-3.4011.287.2017.1.MK podkreślił, że przesłanką zakwalifikowania przychodu do źródła określonego, jako „stosunek pracy” jest to, aby przychód stanowił wynagrodzenie w rozumieniu przepisów Kodeksu pracy, czyli musi wiązać się z wykonywaniem określonej pracy na rzecz podmiotu wypłacającego to świadczenie.

W opisywanym stanie faktycznym nabycie i realizacja RSU na podstawie Planu nie wynika ze stosunku pracy łączącego Spółkę z uczestnikami i nie rodzi żadnych obowiązków płatnika po stronie Spółki, z uwagi na fakt, że nie jest Ona organizatorem lub administratorem Planu. W konsekwencji, nie można uznać, że Spółka, z tytułu uzyskiwania przez Uczestników RSU jest drugą stroną stosunku zobowiązaniowego, zobligowaną do spełniania świadczeń. RSU przyznaje inny podmiot, z którym Uczestników nie łączy stosunek pracy, na podstawie regulaminu, który był również ustalony przez podmiot inny niż Spółka.

Fakt, że Spółka jest częściowo obciążana kosztami uczestnictwa Uczestników w Planie, w ocenie Spółki nie jest jednoznaczny z uzyskaniem przez Jej pracowników przychodów ze stosunku pracy zawartego ze Spółką. Nie ma Ona wpływu na to, którzy Pracownicy otrzymają RSU, nie może również decydować o tym, w jakiej wysokości te świadczenia te zostaną przyznane poszczególnym Pracownikom, a zatem nie realizuje obowiązków pracodawcy w odniesienia do swoich pracowników i ich przychodów ze stosunku pracy. W konsekwencji, uzyskiwane przez Uczestników przychody z uczestnictwa w Planach nie mogą zostać uznane za przychody ze stosunku pracy ze Spółką, a zatem Spółka nie będzie z tego tytułu pełniła roli płatnika w myśl art. 31 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Jednocześnie Spółka zaznacza, że w dniu 19 września 2018 r. otrzymała interpretację indywidualną (nr 0114.KDIP3-2.4011.400.2018.2.AK1) potwierdzającą powyższe stanowisko, a odnoszącą się do podobnych mechanizmów planów motywacyjnych funkcjonujących w grupie.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego jest prawidłowe.

Zgodnie z art. 8 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2020 r., poz. 1325, z późn. zm.), płatnikiem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, obowiązana na podstawie przepisów prawa podatkowego do obliczenia, pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu.

Z uwagi na powyższe, na płatniku ciąży obowiązek obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu.

Przechodząc na grunt ustawy o podatku dochodowy od osób fizycznych, należy wskazać, że zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2020 r., poz. 1426, z późn. zm.), opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Jak stanowi art. 11 ust. 1 ww. ustawy, przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Za przychody należy zatem uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia otrzymane przez podatnika. Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie obejmuje każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne lub częściowo odpłatne, tj. niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.

Stosownie do art. 12 ust. 1 powołanej ustawy, za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody, ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone za pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń częściowo odpłatnych. Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są więc wszelkiego rodzaju wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika (pracownika) powstaniem przysporzenia majątkowego, uzyskane bezpośrednio lub pośrednio od pracodawcy i mające swoje źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy lub stosunku pokrewnym.

Zasadą jest, że obowiązek prawidłowego ustalenia podstawy opodatkowania, obliczenia i zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych ciąży na podatnikach. Niemniej jednak, w odniesieniu do licznych sytuacji zasada ta została wyłączona przez ustawodawcę, poprzez nałożenie obowiązków płatnika na podmioty wypłacające podatnikowi (stawiające do dyspozycji podatnika) należności stanowiące jego dochody (przychody).

W myśl art. 31 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, osoby fizyczne, osoby prawne oraz jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, zwane dalej „zakładami pracy”, są obowiązane jako płatnicy obliczać i pobierać w ciągu roku zaliczki na podatek dochodowy od osób, które uzyskują od tych zakładów przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej lub spółdzielczego stosunku pracy, zasiłki pieniężne z ubezpieczenia społecznego wypłacane przez zakłady pracy, a w spółdzielniach pracy – wypłaty z tytułu udziału w nadwyżce bilansowej.

Zatem warunkiem istnienia obowiązków płatnika w stosunku do określonego podmiotu jest dokonywanie świadczeń przez ten podmiot na rzecz osób będących jego pracownikami i powstanie u nich przychodu ze stosunku pracy zgodnie z art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Podstawowym warunkiem dla rozważań o obowiązku płatnika jest jednak istnienie relacji: udzielający świadczenia (płatnik) – uzyskujący świadczenie (podatnik). Udzieleniem świadczenia jest przy tym zarówno sytuacja, gdy świadczenie jest przekazywane bezpośrednio przez płatnika, jak również sytuacja, gdy świadczenie jest realizowane przez podmiot trzeci, ale jest „zlecane”, „organizowane” przez płatnika (czyli w istocie pochodzi od płatnika).

W szczególności, w odniesieniu do powołanego art. 31 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, nadającego status płatnika podatku „zakładom pracy”, należy podkreślić, że przepis ten dotyczy:

*   przychodów ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej lub spółdzielczego stosunku pracy uzyskiwanych od zakładów pracy oraz

*   zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłacanych przez zakłady pracy.

Jak wynika z wyżej zacytowanego art. 12 ust. 1 ww. ustawy, ustawodawca nie ogranicza omawianego pojęcia do wynagrodzenia za pracę, a wskazany przez niego katalog rodzajów przychodów ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych zawarty w powołanym przepisie ma charakter przykładowego wyliczenia (świadczy o tym użyte sformułowanie „w szczególności”).

O tym, czy świadczenie jest przychodem ze stosunku pracy, decyduje okoliczność, czy może je otrzymać wyłącznie pracownik, czy także inna osoba, niezwiązana z pracodawcą. Istotne jest także to, czy istnieje związek prawny lub faktyczny danego świadczenia z istniejącym stosunkiem pracy. Nie ma natomiast znaczenia, z jakiego źródła pracodawca pokrywa wypłatę danych świadczeń dla pracowników – czy pokrywa wypłatę tych świadczeń bezpośrednio ze środków własnych, czy pośrednio poprzez zapewnienie wypłaty świadczeń ze źródeł bezpośrednio z pracodawcą niezwiązanych.

W analizowanej sprawie wątpliwości Spółki budzi kwestia ciążących na Spółce obowiązków płatnika związanych z uczestnictwem pracowników Spółki w programie motywacyjnym organizowanym przez Spółkę Holenderską.

Z przedstawionego we wniosku stanu faktycznego wynika, że Wnioskodawca jest częścią międzynarodowego koncernu (dalej: „Grupa”) mającego swoją główną siedzibę w Holandii. Pracownicy Wnioskodawcy uczestniczą w programie motywacyjnym organizowanym przez Spółkę Holenderską. Spółka Holenderska jest spółką akcyjną oraz spełnia kryteria dla uznania jej za jednostkę dominującą. Spółka ta stworzyła grupowy program motywacyjny Restricted Stock Unit Plan (zwany dalej: „Planem”) dedykowany wybranym pracownikom zarówno swoim, jak i zatrudnionym w zależnych lub powiązanych spółkach wchodzących w skład grupy kapitałowej. Plan obejmuje również pracowników Wnioskodawcy (zwanych dalej: „Uczestnikami”). Wszystkie warunki uczestnictwa w Planie, grono osób uprawnionych i zasady otrzymania świadczeń w postaci papierów wartościowych o ograniczonym dostępie, które uprawniają do uzyskania w przyszłości akcji Spółki Holenderskiej (dalej „RSU”) zostały ustalone przez Spółkę Holenderską w regulaminie zatwierdzonym uchwałą walnego zgromadzenia tej spółki. Restricted Stock Unit Plan zakłada, że pracownik Spółki otrzymuje od Spółki Holenderskiej tzw. papiery wartościowe o ograniczonym dostępie. Realizacja prawa posiadacza RSU opiera się na prawie do otrzymania w przyszłości akcji Spółki Holenderskiej w określonej dacie, w której każda RSU uprawnia Uczestnika do otrzymania jednej akcji zgodnie z warunkami określonymi w Planie. RSU nie dają Uczestnikowi prawa do dywidendy lub ekwiwalentów dywidendy, ani prawa głosu. Spółka nie ma wpływu na zasady działania Planu, a prawo do uczestnictwa w Planie nie wynika z umów o pracę zawartych między Uczestnikami a Spółką. Zasady przyznawania RSU określane są przez Spółkę Holenderską. Wnioskodawca nie ma wpływu na to, którzy Pracownicy otrzymają RSU, nie może również decydować o tym, w jakiej wysokości te świadczenia zostaną przyznane poszczególnym Pracownikom, a zatem nie realizuje w zakresie tych świadczeń obowiązków pracodawcy. Plan stanowi system wynagradzania, o którym mowa w art. 24 ust. 11b ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2020 r., poz. 1426, z późn. zm.) i został on utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez spółkę dominującą. Plan jest skierowany między innymi do osób, które uzyskują od Wnioskodawcy świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wnioskodawca nie ma wpływu na to, którzy Pracownicy otrzymają RSU. Są one przekazywane uczestnikom nieodpłatnie. RSU stanowią papiery wartościowe, zgodnie z art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

Odnosząc się do obowiązków Wnioskodawcy jako płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie uczestnictwa Jego pracowników w programie motywacyjnym organizowanym przez Spółkę Holenderską należy rozważyć, czy pracownicy Wnioskodawcy otrzymują powyższe świadczenia od Wnioskodawcy, czy od innego podmiotu (spółki z siedzibą w Holandii, będącej spółką dominującą w stosunku do Wnioskodawcy). Obowiązki płatnika po stronie Wnioskodawcy mogłyby bowiem powstać wyłącznie w odniesieniu do sytuacji udzielenia przez Wnioskodawcę świadczeń na rzecz pracowników.

Jak wskazano we wniosku:

*   podmiotem, który zorganizował program motywacyjny, jest spółka dominująca z siedzibą w Holandii,

*   Plan stanowi system wynagradzania, o którym mowa w art. 24 ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych i został on utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez spółkę dominującą,

*   wszystkie warunki uczestnictwa w Planie, grono osób uprawnionych i zasady otrzymania świadczeń w postaci papierów wartościowych, które uprawniają do uzyskania w przyszłości akcji Spółki Holenderskiej (dalej „RSU”) zostały ustalone przez Spółkę Holenderską w regulaminie zatwierdzonym uchwałą walnego zgromadzenia tej spółki,

*   prawo do uczestnictwa w Planie nie wynika z umów o pracę zawartych między Uczestnikami a Wnioskodawcą,

*   Wnioskodawca nie ma wpływu na to, którzy Pracownicy otrzymają RSU, nie realizuje w zakresie tych świadczeń obowiązków pracodawcy,

*   Plan jest skierowany między innymi do osób, które uzyskują od Wnioskodawcy świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

*   RSU stanowią papiery wartościowe, zgodnie z art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

W takiej sytuacji nie można stwierdzić, że świadczenia pracowników związane z uczestnictwem w programie motywacyjnym zorganizowanym przez Spółkę Holenderską, są przez nich uzyskiwane od Wnioskodawcy jako pracodawcy. Podmiotem przekazującym opisane świadczenia jest spółka dominująca z siedzibą w Holandii jako świadczeniodawca programu i jednocześnie spółka, której akcje stają się własnością pracowników. Skoro Wnioskodawca nie jest podmiotem dokonującym opisanych we wniosku świadczeń na rzecz pracowników, po stronie Wnioskodawcy nie powstają obowiązki płatnika określone w art. 31 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, niezależnie od kwalifikacji podatkowej opisanych świadczeń po stronie pracowników Wnioskodawcy jako podatników.

Mając na uwadze przedstawiony we wniosku opis stanu faktycznego oraz powołane przepisy prawa podatkowego należy zgodzić się ze stanowiskiem Wnioskodawcy, że nie będą na Nim spoczywały obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych, o których mowa w art. 31 ww. ustawy.

Wobec powyższego, stanowisko Wnioskodawcy należało uznać za prawidłowe.

Należy podkreślić, że przedmiotem niniejszej interpretacji jest wyłącznie kwestia istnienia po stronie Wnioskodawcy obowiązków płatnika określonych w art. 31 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zgodnie z treścią sformułowanego pytania. Interpretacja niniejsza nie zawiera oceny stanowiska Wnioskodawcy odnośnie kwalifikacji podatkowej opisanych we wniosku świadczeń po stronie pracowników. Kwestie te nie są decydujące dla wyjaśnienia indywidualnej sprawy Wnioskodawcy jako podmiotu nie dokonującego opisanych w stanie faktycznym świadczeń, zatem Organ podatkowy nie był uprawniony do dokonania rozstrzygnięcia w tym zakresie.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Końcowo należy wskazać, że procedura wydawania indywidualnych interpretacji przepisów prawa podatkowego nie podlega regułom przewidzianym dla postępowania podatkowego, czy kontrolnego. Organ wydający interpretację opiera się wyłącznie na opisie stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego podanego we wniosku – nie prowadzi postępowania dowodowego. Rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej interpretacji przepisów podatkowych nie jest bowiem ustalanie, czy przedstawiony we wniosku stan faktyczny/zdarzenie przyszłe jest zgodne ze stanem rzeczywistym. Ustalenie stanu rzeczywistego stanowi domenę ewentualnego postępowania podatkowego. Pełna weryfikacja prawidłowości stanowiska Wnioskodawcy może być dokonana jedynie w toku ewentualnego postępowania podatkowego, kontroli podatkowej lub postępowania kontrolnego organu kontroli celno-skarbowej, będącego poza zakresem instytucji interpretacji indywidualnej, do której zastosowanie mają przepisy określone w art. 14h (w zamkniętym katalogu) ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2020 r., poz. 1325, z późn. zm.).

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji indywidualnej.

Zgodnie z art. 14na § 1 ustawy Ordynacja podatkowa, przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3.  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n ustawy Ordynacja podatkowa, nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 ustawy Ordynacja podatkowa). Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z dnia 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2018 r., poz. 2193, z późn. zm.), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, za pośrednictwem organu, który ją wydał (art. 54 § 1 ww. ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2019 r., poz. 2325, z późn. zm.).

Skargę wnosi się w dwóch egzemplarzach (art. 47 § 1 ww. ustawy) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała lub drogą elektroniczną na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 54 § 1a ww. ustawy), w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy).

W przypadku pism i załączników wnoszonych w formie dokumentu elektronicznego odpisów nie dołącza się (art. 47 § 3 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

W przypadku wnoszenia skargi w okresie obowiązywania stanu zagrożenia epidemicznego i stanu epidemii jako najwłaściwszy proponuje się kontakt z wykorzystaniem systemu teleinformatycznego ePUAP.