Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPPB3/423-645/14-2/JBB
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie
Data wydania: 2014-08-29
Teza: CIT - w zakresie ustalenia wysokości kosztów uzyskania przychodów z tytułu transakcji sprzedaży udziałów w spółce osobowej, objętych w drodze wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci wierzytelności
Słowa kluczowe: aport; koszt-koszty uzyskania przychodów; sprzedaż; udział; wartość-wartość nominalna; wierzytelność-wierzytelności własne
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 16

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r., poz. 749, z późn. zm.) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko  przedstawione we wniosku z dnia 16 czerwca 2014r. (data wpływu 20 czerwca 2014r.) o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia wysokości kosztów uzyskania przychodów z tytułu transakcji sprzedaży udziałów w spółce osobowej, objętych w drodze wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci wierzytelności – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 20 czerwca 2014 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia wysokości kosztów uzyskania przychodów z tytułu transakcji sprzedaży udziałów w spółce osobowej, objętych w drodze wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci wierzytelności.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca jest spółką kapitałową będąca polskim rezydentem podatkowym, prowadzącą działalność gospodarczą, w zakresie udzielania kredytów i pożyczek. Wnioskodawca rozważa przystąpienie do spółki osobowej (tj. spółki jawnej) z siedzibą w Polsce (dalej: Spółka). Wnioskodawca planuje wnieść do Spółki wkład niepieniężny (dalej: aport) w postaci wierzytelności własnych z tytułu udzielonych przez Wnioskodawcę kredytów i pożyczek w kwocie niespłaconego kapitału oraz wierzytelności akcesoryjnych z nimi związanych, w szczególności wierzytelności odsetkowych. Wierzytelności nie będą stanowiły przedsiębiorstwa ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa Wnioskodawcy.

Niewykluczone, że z uwagi na liczbę posiadanych wierzytelności i kontynuację prowadzonej działalności w zakresie udzielania pożyczek, Wnioskodawca będzie przeprowadzał podobne operacje w przyszłości. Wierzytelności przysługujące Wnioskodawcy nie zostały zaliczone do kosztów uzyskania przychodów.

Wnioskodawca nie wyklucza, że w przyszłości dokona zbycia przysługującego mu ogółu praw i obowiązków (dalej: „udział”) w Spółce, w szczególności poprzez jego sprzedaż. Cena sprzedaży będzie odpowiadała wartości rynkowej udziału.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie:

Czy w związku ze sprzedażą udziału w Spółce, Wnioskodawca będzie uprawniony do rozpoznania kosztów uzyskania przychodów w wysokości wartości nominalnej wniesionych do Spółki w drodze aportu wierzytelności własnych (z wyłączeniem wierzytelności odsetkowych i innych wierzytelności akcesoryjnych)?

Zdaniem Wnioskodawcy, w związku ze sprzedażą udziału w Spółce, Wnioskodawca będzie uprawniony do rozpoznania kosztów uzyskania przychodów w wysokości wartości nominalnej wniesionych do Spółki w drodze aportu wierzytelności własnych (z wyłączeniem wierzytelności odsetkowych i innych wierzytelności akcesoryjnych).

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: ustawa o CIT) nie zawiera szczegółowych zasad określających koszty uzyskania przychodów przy zbyciu ogółu praw i obowiązków w spółkach osobowych. W związku z tym w przedmiotowej sytuacji znajdą zastosowanie przepisy ogólne tj. art. 15 ust. 1 tej ustawy. Zgodnie z powyżej przywołanym przepisem kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

Zgodnie z utrwaloną linią orzeczniczą dany wydatek można uznać za koszt uzyskania przychodów o ile są spełnione następujące warunki:

*   koszt musi zostać poniesiony (tj. majątek podatnika musi zostać uszczuplony o jego równowartość);

*   celem poniesienia kosztu powinno być osiągnięcie przychodów (lub ich zachowanie bądź zabezpieczenie);

*   wydatek nie może znajdować się na liście zawartej w art. 16 ust 1 ustawy o CIT.

W przedmiotowej sytuacji zbywany udział w Spółce został przez Wnioskodawcę nabyty w wyniku wniesienia aportem wierzytelności przysługujących Wnioskodawcy. Wnoszone wierzytelności wiązały się z kolei z przekazaniem pożyczkobiorcom kwot pożyczek i tym samym z poniesieniem wydatku (uszczupleniem majątku Wnioskodawcy).

Wniesienie aportem wierzytelności do spółki osobowej jest neutralne podatkowo na gruncie ustawy o CIT, tj. nie wiąże się z obowiązkiem rozpoznania przychodu ani kosztu (art. 12 ust 4 pkt 3c ustawy o CIT). W efekcie, skoro na moment objęcia udziału Wnioskodawca nie rozpoznał przychodu, to moment rozpoznania kosztu uzyskania przychodów poniesionych w związku z nabyciem składników majątku wnoszonych aportem do Spółki został przesunięty do chwili powstania przychodu, z którym te koszty będą związane. W rozpatrywanym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) takim zdarzeniem będzie rozpoznanie przychodu z tytułu sprzedaży udziału w Spółce. W momencie sprzedaży udziału w Spółce Wnioskodawca osiągnie przychód podatkowy z którym związany będzie koszt uzyskania przychodu, w wysokości wartości nominalnej wierzytelności z tytułu udzielonych pożyczek. Nie będzie natomiast stanowić kosztu uzyskania przychodu wartość wierzytelności akcesoryjnych, w tym wierzytelności odsetkowych.

Należy dodać, że udział w Spółce zostanie objęty przez Wnioskodawcę w celu partycypacji w zysku Spółki lub odpłatnego zbycia udziału. Zatem jego nabycie będzie miało na celu osiągnięcie przez Wnioskodawcę przychodu. Wydatek w postaci wartości nominalnej udzielonych pożyczek nie znajduje się również na liście zawartej w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT. W szczególności w przedmiotowej sytuacji nie będzie miał zastosowania art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o CIT zgodnie z którym nie uważa się za koszty uzyskania przychodów strat z tytułu odpłatnego zbycia wierzytelności, chyba że wierzytelność ta uprzednio, na podstawie art. 12 ust 3 ustawy o CIT została zarachowana jako przychód należny. W przedstawionej sytuacji nie dojdzie bowiem do zbycia wierzytelności, a do zbycia udziału w Spółce, które to zdarzenie nie jest objęte dyspozycją powyższego przepisu.

Wnioskodawca pragnie również zaznaczyć, że stanowisko, iż przy zbyciu ogółu praw i obowiązków w spółce osobowej objętych w zamian za wkład niepieniężny w postaci wierzytelności pożyczkowych kosztem uzyskania przychodów jest wartość nominalna wniesionych wierzytelności jest potwierdzone w wiążących interpretacjach prawa podatkowego. Przykładowo w interpretacji wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy w dniu 7 kwietnia 2011 nr ITPB3/423-14/11/AM wskazano, że:

„kosztem uzyskania przychodów z tytułu zbycia ogółu praw i obowiązków w spółce komandytowej będzie wartość wydatków poniesionych przez Spółkę, tj. wartość poniesionych przez Spółkę wydatków związanych z przedmiotem wkładu przed wniesieniem go do spółki komandytowej, niezaliczonych uprzednio do kosztów uzyskania przychodów”.

Analogiczne stanowisko zostało zaprezentowane przez Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacji podatkowej z dnia 8 lutego 2013 roku nr IBPBI/2/423-113/13/MS.

Reasumując, z uwagi na powyższe argumenty zdaniem Wnioskodawcy należy przyjąć, iż kosztem uzyskania przychodów w związku ze zbyciem udziałów w Spółce powinna być wartość nominalna wniesionych uprzednio do Spółki wierzytelności pożyczkowych (z wyłączeniem wierzytelności odsetkowych).

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej w tym zakresie oceny stanowiska wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270, z późń. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.