Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.61.2025.1.SH
1
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-03-18
Teza: 1. Ustalenie, czy w przypadku pożyczek udzielanych
Wnioskodawczyni przez wspólników do tej pory zgodnie z
zasadą ceny rynkowej i nie będących świadczeniem
wykonanym w związku z prawem do udziału w zysku, wypłata
kwoty pożyczki (kapitał) nie stanowi ukrytego zysku w
rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt UstCIT i nie podlega
opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek. (Pytanie dot.
stanu faktycznego). 2. Ustalenie, czy w przypadku pożyczki
udzielanej Wnioskodawczyni przez wspólników w przyszłości
zgodnie z zasadą ceny rynkowej i nie będącej świadczeniem
wykonanym w związku z prawem do udziału w zysku, wypłata
kwoty pożyczki (kapitał) nie będzie stanowić ukrytego zysku w
rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 UstCIT i nie będzie podlegać
opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek. (Pytanie dot.
zdarzenia przyszłego.). 3. Ustalenie, czy wypłata przez
Wnioskodawczynię na rzecz jej wspólników odsetek od
udzielonych do tej pory pożyczek, jak i sam zwrot kwoty
pożyczki (kapitału), nie stanowi ukrytego zysku w rozumieniu
art. 28m ust. 1 pkt 2 UstCIT i kwoty te nie powinny być
opodatkowane ryczałtem od dochodów spółek. (Pytanie dot.
stanu faktycznego.). 4. Ustalenie, czy wypłata przez
Wnioskodawczynię na rzecz jej wspólników odsetek od
udzielonych do tej pory pożyczek, jak i sam zwrot kwoty
pożyczki (kapitału), nie będzie stanowić ukrytego zysku w
rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 UstCIT i kwoty te nie będą
opodatkowane ryczałtem od dochodów spółek. (Pytanie dot.
zdarzenia przyszłego.). (Pytanie ostateczne sformułowane w
uzupełnieniu wniosku z 24 lutego 2025 r.).
Słowa kluczowe: podatek-podatek ryczałtowy-ryczałt od dochodów spółek
– CIT estoński
pożyczka-odsetki od pożyczki
pożyczka-pożyczka od wspólnika
zwrot
zyski-zyski ukryte
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-
Obowiązki podatnika wybierającego opodatkowanie
ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia niestanowiące
przychodu-Przychody uzyskane w okresie
opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek
kapitałowych
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Przychody powstałe w okresie opodatkowania
ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów
spółek kapitałowych-Dochód podlegający
opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek
kapitałowych
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów
spółek kapitałowych-Ukryte zyski
2
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 3
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 4
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 8-art. 28t-ust. 1-pkt 4

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

4 lutego 2025 r., wpłynął Państwa wniosek z 28 stycznia 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej.
    Uzupełnili go Państwo pismem z 27 lutego 2025 r. (wpływ tego samego dnia).
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego
    Wnioskodawczyni (wspólnie z innymi spółkami należącymi do grupy) zajmuje się
    działalnością (...), a swoją działalność skupia na (...). Na polskim rynku działa od 2012 roku,
    jednak jej doświadczenie w branży (...) jest znacznie dłuższe. Swoją działalność prowadzi
    głównie na terenie (...) oraz (...) Posiada duże doświadczenie w realizacji inwestycji, które
    swoim zakresem obejmują różnorodne nieruchomości (...).
    Przedmiotem działalności Wnioskodawczyni są: (...).
    Wnioskodawczyni jest obecnie opodatkowana w formie ryczałtu od dochodów spółek, o
    którym mowa w rozdziale 6b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej:
    „UstCIT”).
    Wnioskodawczyni w związku z pozyskiwaniem dużej liczby zleceń na realizacje inwestycji
    oraz jej stały rozwój niejednokrotnie potrzebuje udzielania szybkiego finansowania w celu
    np. rozpoczęcia działań związanych z nowym projektem lub inwestycje mającą na celu
    dalszy rozwój.
    W związku z tym, że pozyskiwanie kredytów od instytucji finansowych (np. banków) jest
    operacją złożoną i często wymaga długiego czasu oczekiwania, a podjęcie decyzji o
    inwestycji jest konieczne jak najszybciej. Wnioskodawczyni niejednokrotnie korzystała
    (stan faktyczny) jak również zamierza w przyszłości korzystać (zdarzenie przyszłe) z
    pożyczek udzielanych jej od jej wspólników będących osobami fizycznymi.
    W tym miejscu Wnioskodawczyni oświadcza, że posiada ona dwóch wspólników, z których
    każdy jest osobą fizyczną i posiada 50% udziałów - dotyczy to zarówno stanu faktycznego,
    jak i zdarzenia przyszłego.
    Pożyczki udzielane Wnioskodawczyni przez wspólników są udzielane na warunkach
    rynkowych i mają swoje gospodarcze uzasadnienie dla obu stron. Po stronie wspólników
    pożyczka stanowiła wykorzystanie nadwyżki posiadanych zasobów finansowych. Z kolei po
    stronie Wnioskodawczyni kwota pożyczki przeznaczana jest na prowadzenie bieżącej
    działalności.
    Pożyczka na rzecz Wnioskodawczyni była i będzie udzielana na warunkach rynkowych, tj.
    cena została ustalona na warunkach, jakie ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.
    W celu ustalenia rynkowej wysokości oprocentowania pożyczki strony korzystają
    zazwyczaj z regulacji znajdujących się w aktualnym na dany dzień Obwieszczeniu Ministra
    Finansów w sprawie ogłoszenia rodzaju bazowej stopy procentowej i marży dla potrzeb
    cen transferowych w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych i podatku

    dochodowego od osób prawnych. W rezultacie nie powstanie nadwyżka wartości rynkowej
    transakcji określona zgodnie z art. 11c UstCIT ponad ustaloną cenę tej transakcji.
    Fakt, że Wnioskodawczyni i wspólnicy są podmiotami powiązanymi w rozumieniu UstCIT
    nigdy nie miało i nie będzie też miało wpływu na warunki udzielenia pożyczki. Pożyczki
    mają charakter jednorazowy - nie mają charakteru odnawialnego. Pożyczki były i są
    udzielane na cele inwestycyjne Wnioskodawczyni, a ich zaciągnięcie jest niezbędne do
    prowadzenia działalności operacyjnej Wnioskodawczyni i zostałyby zaciągnięte niezależnie
    od tego czy pożyczkodawca byłby podmiotem powiązanym czy też nie. W przypadku
    nieotrzymania pożyczki od wspólników, Wnioskodawczyni byłaby zmuszona do
    pozyskania finansowania z innych źródeł.
    Opisywane w niniejszym wniosku pożyczki nie mają związku z prawem do udziału zysku
    przysługującego wspólnikom Wnioskodawczyni. Kwota pożyczki była i będzie zawsze
    przeznaczona na działalność operacyjną Wnioskodawczyni, a ponadto jest ona udzielana
    zawsze na warunkach rynkowych.
    Należy również zaznaczyć, że środki z pożyczki nie zostaną wykorzystane na finansowanie
    wypłaty dywidendy, umorzenia udziałów, zakupu udziałów ani innych działań o
    charakterze wypłaty zysku realizowanych przez wspólników, z których mogliby oni odnieść
    korzyść. Środki te nie zostaną również przeznaczone na zakup towarów, usług ani innych
    świadczeń od podmiotów powiązanych bądź ich wspólników. W związku z tym wypłata
    pożyczki nie jest powiązana z prawem wspólników do udziału w zysku Wnioskodawczyni,
    ponieważ udzielenie pożyczki nie zależało od istnienia takiego prawa po stronie
    wspólników.
    W uzupełnieniu wniosku ujętym w piśmie z 27 lutego 2025 r., wskazali Państwo m.in., że:
    - W celu sprecyzowania: Gdy w opisie stanu faktycznego pojawia się sformułowanie
    wypłaty kapitału pożyczki oraz odsetek wspólnikom, chodzi o zwrot kwoty pożyczki przez
    pożyczkobiorcę (Spółkę) pożyczkodawcom (Wspólnikom), na który to zwrot składa się
    kwota pożyczonego kapitału oraz naliczone zaliczki.
    - W celu sprecyzowania: Gdy w pytaniach pojawia się sformułowanie wypłaty kapitału
    pożyczki oraz odsetek wspólnikom, chodzi o zwrot kwoty pożyczki przez pożyczkobiorcę
    (Spółkę) pożyczkodawcom (Wspólnikom), na który to zwrot składa się kwota pożyczonego
    kapitału oraz naliczone zaliczki.
    - W celu sprecyzowania: Gdy w stanowisku wnioskodawcy pojawia się sformułowanie
    wypłaty kapitału pożyczki oraz odsetek wspólnikom, chodzi o zwrot kwoty pożyczki przez
    pożyczkobiorcę (Spółkę) pożyczkodawcom (Wspólnikom), na który to zwrot składa się
    kwota pożyczonego kapitału oraz naliczone zaliczki.
    Pytania
    1.  Czy w przypadku pożyczek udzielanych Wnioskodawczyni przez wspólników do tej
      pory zgodnie z zasadą ceny rynkowej i nie będących świadczeniem wykonanym w
      związku z prawem do udziału w zysku, wypłata kwoty pożyczki (kapitał) nie stanowi
      ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt UstCIT i nie podlega opodatkowaniu
      ryczałtem od dochodów spółek? (Pytanie dot. stanu faktycznego.).
    2.  Czy w przypadku pożyczki udzielanej Wnioskodawczyni przez wspólników w
      przyszłości zgodnie z zasadą ceny rynkowej i nie będącej świadczeniem wykonanym
      w związku z prawem do udziału w zysku, wypłata kwoty pożyczki (kapitał) nie będzie

      stanowić ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 UstCIT i nie będzie
      podlegać opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek? (Pytanie dot. zdarzenia
      przyszłego.).
    3.  Czy wypłata przez Wnioskodawczynię na rzecz jej wspólników odsetek od
      udzielonych do tej pory pożyczek, jak i sam zwrot kwoty pożyczki (kapitału), nie
      stanowi ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 UstCIT i kwoty te nie
      powinny być opodatkowane ryczałtem od dochodów spółek? (Pytanie dot. stanu
      faktycznego.).
    4.  Czy wypłata przez Wnioskodawczynię na rzecz jej wspólników odsetek od
      udzielonych do tej pory pożyczek, jak i sam zwrot kwoty pożyczki (kapitału), nie
      będzie stanowić ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 UstCIT i kwoty te
      nie będą opodatkowane ryczałtem od dochodów spółek? (Pytanie dot. zdarzenia
      przyszłego.). (Pytanie ostateczne sformułowane w uzupełnieniu wniosku z 24 lutego
      2025 r.).
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawczyni:
    Ad 1 W opisanym stanie faktycznym, wypłata kwoty pożyczki (kapitał) Wnioskodawczyni
    nie stanowi ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 UstCIT i nie podlega
    opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.
    Ad 2 W opisanym zdarzeniu przyszłym, wypłata kwoty pożyczki (kapitał) Wnioskodawczyni
    nie będzie stanowić ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 UstCIT i nie będzie
    podlegać ryczałtem od dochodów spółek.
    Ad 3 Wypłata przez Wnioskodawczynię na rzecz jej wspólników odsetek od udzielonych do
    tej pory pożyczek, jak i sam zwrot kwoty pożyczki (kapitału), nie stanowi ukrytego zysku w
    rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 UstCIT i kwoty te nie powinny być opodatkowane
    ryczałtem od dochodów spółek.
    Ad 4 Wypłata przez Wnioskodawczynię na rzecz jej wspólników odsetek od udzielonych do
    tej pory pożyczek, jak i sam zwrot kwoty pożyczki (kapitału), nie będzie stanowić ukrytego
    zysku w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 UstCIT i kwoty te nie będą opodatkowane
    ryczałtem od dochodów spółek.
    Uzasadnienie stanowiska własnego
    Uzasadnienie stanowiska do pytań 1-4:
    Zdaniem Wnioskodawczyni, wypłata kwoty pożyczki (kapitału) na rzecz wspólników,
    zgodnie z zasadą ceny rynkowej, nie stanowi ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust. 1
    pkt 2 UstCIT. Podstawą tej wypłaty jest realizacja zobowiązań wynikających z umowy
    pożyczki, która została zawarta w związku z potrzebami operacyjnymi Spółki, a nie w
    związku z prawem wspólników do udziału w zyskach.
    Również wypłata na rzecz wspólników odsetek od pożyczek udzielonych w przeszłości, jak
    i zwrot kapitału pożyczki, nie stanowią ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2
    ustawy o CIT. Zarówno zwrot kapitału, jak i odsetki są wynikiem zawartych umów
    pożyczek, które zostały ustalone zgodnie z zasadami rynkowymi, a ich celem było
    finansowanie działalności operacyjnej i inwestycyjnej Spółki.
    W tym kontekście należy odwołać się do treści art. 28m ust. 3 pkt 1 Ust CIT, który definiuje
    pojęcie „ukrytych zysków”:
    „Przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, świadczenia pieniężne, niepieniężne,
    odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału
    w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio,
    jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub
    pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w

    szczególności kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi,
    akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy,
    lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz
    odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te
    podmioty podatnikowi”
    Kluczowym elementem tej definicji jest związek świadczenia z prawem do udziału w zysku
    i nie można oceniać transakcji w oderwaniu od tego elementu. Zatem niezależnie od tego
    z jakim świadczeniem mamy do czynienia, aby można była uznać je dochód z ukrytych
    zysków musi zostać spełniona przesłanka „związku z prawem do udziału w zysku”. W
    opisanych w niniejszym wniosku stanie faktycznym oraz zdarzeniu przyszłym przesłanka
    ta, wskazana na samym początku art. 28m. ust. 3 UstCIT - nie występuje.
    Sformułowanie „w związku z prawem do udziału w zysku” nie zostało zdefiniowane w
    ustawie, wobec czego sięgnąć należy do wyjaśnień zawartych w Przewodniku do Ryczałtu
    od dochodów wydanym przez Ministerstwo Finansów w dniu 23 grudnia 2021 r.,
    stanowiącym objaśnienia podatkowe, o których mowa w art. 14a § 1 pkt 2 ustawy z dnia
    29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa.
    Poniżej przytoczone zostaną najistotniejsze fragmenty ww. objaśnień mając na uwadze
    treść niniejszego wniosku.
    Przepis art. 28m ust. 3 ustawy o CIT wskazuje, iż za ukryty zysk uznaje się każde
    świadczenie, którego beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest wspólnik lub inny
    podmiot powiązany, przy czym świadczenie ma być wykonane w związku z prawem do
    udziału w zysku, innym niż podzielony zysk.
    „Dochód z tytułu ukrytego zysku powstaje w wyniku wszelkich świadczeń związanych z
    funkcjonowaniem podatnika w grupie podmiotów powiązanych, których beneficjentem
    jest wspólnik lub inny podmiot powiązany (bezpośrednio lub pośrednio) z podatnikiem
    (spółką) lub z jego wspólnikiem. Aby świadczenie uznane było za ukryty zysk powinno być
    związane z wywieraniem wpływu na działanie i decyzje spółki będącej podatnikiem
    ryczałtu. Innymi słowy, świadczenie powinno bezpośrednio lub pośrednio wynikać z
    uzgodnień pomiędzy podmiotami powiązanymi, niezależnie od ich formy. Świadczenie
    uznane za ukryty zysk, w przypadku którego stroną jest wspólnik spółki opodatkowanej
    ryczałtem, może być ocenianie w kontekście świadczenia ekwiwalentnego dywidendzie.
    Takie świadczenie powstanie m.in. w sytuacji, kiedy podatnik dokonując czynności
    prawnej (jednej lub wielu) osiąga taki sam efekt ekonomiczny, jaki osiągnąłby poprzez
    wypłatę zysku w formie dywidendy. Do świadczeń, które skutkować będą powstaniem
    dochodu z tytułu ukrytego zysku mogą zatem zaliczać się świadczenia dokonane w grupie
    podmiotów powiązanych mające związek np. z:
    - podziałem funkcji, aktywa lub ryzyka;
    - korektą dochodowości - bez względu na jej podstawę;
    - zarządzaniem udziałami w grupie kapitałowej;
    - audytem przeprowadzanym w grupie kapitałowej;
    - przekazywaniem know-how w ramach grupy kapitałowej;
    - doradztwem w zakresie m.in. usług zarządzania, promocji czy reklamy;
    - udostępnianiem wartości intelektualnej lub majątku.

    Jednakże, dochód z tytułu ukrytego zysku nie obejmuje świadczeń, które nie są wykonane
    w związku z prawem do udziału w zysku, czyli świadczeń podjętych (wykonanych) bez
    jakiegokolwiek wpływu innych podmiotów powiązanych na działanie i decyzje spółki
    opodatkowanej ryczałtem, w zakresie takiego świadczenia.
    Aby świadczenie wykonane z podmiotem powiązanym nie stanowiło podstawy do
    obliczenia dochodu z tytułu ukrytego zysku, powinno pozostawać poza jakąkolwiek
    polityką prowadzoną wewnątrz danej grupy kapitałowej, do której należy spółka
    opodatkowana ryczałtem. Świadczeniami, które nie powinny powodować powstania
    dochodu z tytułu ukrytego zysku, mogą być transakcje zakupu oraz sprzedaży,
    dokonywane w ramach podstawowej działalności podatnika (np. określonej w
    przedmiocie działalności), które wykonywane są na warunkach analogicznych jak wobec
    podmiotów niepowiązanych. Takimi świadczeniami mogą być np. świadczenia
    podwykonawców niezbędne dla wytworzenia produktu końcowego w zakresie obróbki
    towarów czy dostarczania komponentów. Jeśli warunki określonej transakcji z podmiotem
    powiązanym, mieszczące się w podstawowym przedmiocie działalności podatnika
    opodatkowanego ryczałtem, ustalone są na analogicznych zasadach jak transakcje
    dokonywane przez takiego podatnika z podmiotami niepowiązanymi i transakcja ta jest
    niezbędna w prowadzonej działalności gospodarczej, to nie powinny być one oceniane w
    aspekcie dochodu z tytułu ukrytego zysku. (...) Ocena czy transakcja mogłaby zostać
    zawarta między podmiotami niepowiązanymi nie powinna się ograniczać jedynie do oceny
    ustalonej ceny transakcji (według wartości rynkowej) ale powinna również uwzględnić fakt,
    czy doszłoby w ogóle do zawarcia danej transakcji, gdyby nie uczestniczyły w niej
    podmioty powiązane (tj. czy doszłoby do takiej transakcji między podmiotami
    niepowiązanymi). Dokonując takiej oceny należy uwzględnić potrzeby spółki z punktu
    widzenia przedmiotu jej działalności, zasadności zakupu lub świadczenia takiej transakcji
    w aspekcie sytuacji majątkowej spółki czy faktycznych jej potrzeb biznesowych.
    Szczególnie wnikliwej ocenie powinny podlegać usługi o charakterze niematerialnym,
    które są często wykorzystywane do czerpania zysków ze spółki w innej postaci niż
    dywidenda.
    Z uwagi na wielorakość stanów faktycznych i umów, jakie mogą być zawierane między
    spółką a jej wspólnikiem lub innym podmiotem powiązanym, istnieje konieczność
    każdorazowego zbadania postanowień zawartych w umowie określającej dane
    świadczenie, a także sytuację biznesową spółki. Dopiero to, pozwoli na odpowiedź, czy w
    danym stanie faktycznym może znaleźć zastosowanie art. 28n ust. 1 pkt 2 ustawy CIT, w
    zakresie dochodów z tytułu ukrytych zysków”.
    W opisanym stanie faktycznym oraz zdarzeniu przyszłym nie możemy mówić o
    transakcjach, które byłyby „związane z wywieraniem wpływu na działanie i decyzje spółki
    będącej podatnikiem ryczałtu” - tak jak zostało to już wcześniej wskazane, zawarcie
    pożyczek każdorazowo wynika z potrzeby Wnioskodawczyni do finansowania swojej
    działalności operacyjnej lub dokonania inwestycji i w przypadku niemożności udzielania
    pożyczki przez wspólników, szukałaby ona innych źródeł finansowania, u innych
    podmiotów np. banków.
    W tym miejscu warto przytoczyć stanowisko orzecznictwa w tym zakresie:
    „Z powyższej definicji wynika, że wymienione w nim świadczenia stanowią ukryty zysk pod
    warunkiem, że są wykonane w związku z prawem do udziału w zyskach. A contrario z
    przepisu tego wynika, że świadczenia, których beneficjentem, bezpośrednio lub
    pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany
    bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo
    wspólnikiem, lecz które nie są wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, nie
    stanowią ukrytego zysku w rozumieniu powołanych wyżej przepisów. Wniosek powyższy
    dotyczy wszystkich świadczeń, których przykłady zostały wymienione w punktach 1-12 ust.
    3 art. 28m ustawy CIT”. - por. Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi z
    dnia 12 czerwca 2024 r., sygn. akt I SA/Ld 251/24.

    W analizowanym przypadku, wypłata kwoty pożyczki na rzecz wspólników
    Wnioskodawczyni, jak również następnie jej zwrot przez Wnioskodawczynię wraz z
    odsetkami jest świadczeniem, którego podstawą jest umowa pożyczki, a nie prawo
    wspólników do udziału w zyskach. Umowy pożyczek były i będą zawierane w związku z
    rzeczywistymi potrzebami gospodarczymi Wnioskodawczyni, w szczególności w celu
    finansowania działalności operacyjnej i inwestycyjnej, co jasno wskazuje, że nie miały one
    charakteru świadczeń wypłacanych z zysków Wnioskodawczyni, jak również w żaden inny
    sposób nie są związane z prawem wspólników do udziału w zyskach.
    Również Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach, podkreśla w swoim orzecznictwie
    znaczenie podstawy prawnej świadczenia:
    „Oceniając, czy dane świadczenie stanowi ukryte zyski, należy - oprócz analizy kryterium
    podmiotowego - zidentyfikować jego podstawę, tj. ustalić, czy podstawą tego świadczenia
    było właśnie prawo do udziału w zyskach, czy może inny tytuł. Dopiero jeżeli wykonane
    świadczenie wiąże się z prawem do udziału w zyskach, należy przyjąć, że stanowi ono
    ukryte zyski”. - por. Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach z dnia 12
    maja 2023 r., sygn. akt I SA/GI 93/23.
    Przykładem takiego świadczenia jest, gdy wspólnik spółki z ograniczoną
    odpowiedzialnością, niebędący jej pracownikiem ani członkiem zarządu, korzysta
    nieodpłatnie z samochodu osobowego spółki. W takiej sytuacji korzystanie z samochodu
    spółki należy uznać za ukryty zysk, ponieważ jedynym tytułem wiążącym tą osobę ze
    spółką, a zarazem jedynym tytułem leżącym u podstaw takiego działania, jest powiązanie
    udziałowe - gdyby nie było tego powiązania, spółka nie udostępniłaby wspólnikowi
    samochodu.
    Dalej, za WSA w Gliwicach w cytowanym wyżej wyroku wskazuje:
    „Zatem ustawodawca zdecydował się świadomie na zawężenie opodatkowania w ramach
    ukrytych zysków wyłącznie do tych świadczeń na linii podatnik - udziałowiec, które są
    związane z prawem do udziału w zyskach. Innymi słowy, aby rozstrzygnąć, czy mamy do
    czynienia z ukrytymi zyskami w rozumieniu art. 28m ust. 3 u.p.d.o.p., należy rozstrzygnąć,
    „na jakiej podstawie”, „dlaczego” realizowane jest świadczenie przez spółkę; należy
    odpowiedzieć na pytanie, „z jakiego powodu” świadczenie jest realizowane” - por. Wyrok
    Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach z dnia 12 maja 2023 r., sygn. akt I SA
    /GI 93/23.
    Świadczenia wynikające z umowy pożyczki nie są związane z prawem do udziału w
    zyskach, lecz stanowią realizację zobowiązań wynikających z relacji cywilnoprawnych. W
    związku z tym wypłata kapitału pożyczki nie może być uznana za ukryty zysk.
    Ponadto, należy mieć na uwadze, że prawo co do zasady dopuszcza udostępnianie spółce
    majątku prywatnego jej wspólnika.
    „Co do stwierdzenia organu, że gdyby wspólnicy wyposażyli spółkę w posiadanie od wielu
    lat aktywa nie byłoby potrzeby zawarcia umowy najmu nieruchomości oraz środków
    transportu, należy podkreślić, że udostępnianie spółce majątku prywatnego wspólnika
    (wspólników) nie jest w żaden sposób zakazane, (nie można również z tego wywodzić, że
    w takim przypadku występuję kategoria ukrytego zysku), jednocześnie należy zaznaczyć,
    że brak jest powszechnie obowiązującego przepisu, który nakazywałby wyposażenia osoby
    prawnej, w tym przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, we własność
    nieruchomości/ruchomości”. - Sygn. akt I SA/Go 276/23, WSA w Gorzowie Wielkopolskim, 7
    grudnia 2023 r.
    Z uwagi na powyższe, w stanie faktycznym oraz zdarzeniu przyszłym opisanym w
    niniejszym wniosku, wypłata przez wspólników na rzecz Wnioskodawczyni kwoty pożyczki,
    jak również następnie zwrot tej kwoty wspólnikom wraz z należnymi odsetkami nie

    stanowi w żadnym przypadku ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 UstCIT,
    wobec czego kwoty te nie podlegają i nie będą podlegać opodatkowaniu ryczałtem od
    dochodów spółek.
    Stanowisko Wnioskodawczyni powinno zatem zostać uznane za prawidłowe.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe i w części
    nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

W myśl art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278, dalej: „ustawa o CIT”),
      podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
      podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na
      miejsce ich osiągania.
    Zgodnie z art. 28f ust. 1 i ust. 2 ustawy o CIT,
      Opodatkowanie ryczałtem obejmuje okres bezpośrednio po sobie następujących 4
      lat podatkowych wskazany przez podatnika w zawiadomieniu, o którym mowa w art.
      28j ust. 1 pkt 7,
      Opodatkowanie ryczałtem przedłuża się na kolejne okresy bezpośrednio po sobie
      następujących 4 lat podatkowych, chyba że podatnik złoży informację o rezygnacji z
      opodatkowania ryczałtem w deklaracji, o której mowa w art. 28r ust. 1, składanej za
      ostatni rok podatkowy, w którym podatnik był opodatkowany ryczałtem.
    Opodatkowanie ryczałtem oznacza dla podatnika zmianę zasad w zakresie przedmiotu
    opodatkowania. Ustawa o CIT wprowadza w zakresie ryczałtu nowe kategorie dochodów
    (przedmiotu opodatkowania) nie podlegających reżimowi dotychczasowych przepisów
    ustawy. Dochodów tych nie łączy się z dochodami opodatkowanymi według ogólnych
    zasad CIT (art. 7 ustawy o CIT) dla celów ustalenia podstawy opodatkowania.
    Zgodnie z art. 28m ust. 1 – 4 ustawy o CIT,
      1. Opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający:
      1) wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem w
      części, w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego
      netto przeznaczony:
      a) do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom (dochód z tytułu
      podzielonego zysku) lub
      b) na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania
      ryczałtem (dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat);
      2) wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków);
      3) wysokości wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą (dochód z tytułu
      wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą);
      4) nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub
      wniesionego w drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych
      składników (dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku) – w przypadku
      łączenia, podziału, przekształcenia podmiotów lub wniesienia drodze wkładu
      niepieniężnego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części;
      5) sumie zysków netto osiągniętych w każdym roku podatkowym stosowania
      opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej te zyski nie były zyskami podzielonymi
      lub nie zostały przeznaczone na pokrycie straty (dochód z tytułu zysku netto) – w
      przypadku podatnika, który zakończył opodatkowanie ryczałtem;

      6) wartości przychodów i kosztów podlegających zgodnie z przepisami o
      rachunkowości zarachowaniu w roku podatkowym i uwzględnieniu w zysku (stracie)
      netto, które nie zostały uwzględnione w tym zysku (stracie) netto (dochód z tytułu
      nieujawnionych operacji gospodarczych).
      2. Przepis ust. 1 pkt 1 stosuje się odpowiednio do wypłaty zaliczki na poczet
      przewidywanej dywidendy (podzielonego zysku).
      3. Przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia
      pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w
      związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których
      beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo
      wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z
      tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:
      1) kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi,
      akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku
      funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub
      wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu)
      udzielonej przez te podmioty podatnikowi;
      2) świadczenia wykonane na rzecz:
      a) fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub
      przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na rzecz
      beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,
      b) trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;
      3) nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad
      ustaloną cenę tej transakcji;
      4) nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi
      przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została
      wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według
      średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień
      odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;
      5) wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze
      zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze
      zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce;
      6) równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;
      7) darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;
      8) wydatki na reprezentację;
      9) dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;
      10) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;
      11) zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;
      12) świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia
      udziału kapitałowego wspólnika w spółce.
      4. Do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 2, nie zalicza się:
      1) wynagrodzeń z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9
      ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz
      zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłaconych osobie fizycznej – w
      części, w jakiej suma tych wynagrodzeń i zasiłków wypłacona w danym miesiącu tej
      osobie nie przekracza pięciokrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia
      wypłacanego przez podatnika z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13

      pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
      fizycznych, nie więcej jednak niż pięciokrotności przeciętnego miesięcznego
      wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw, przy czym średnie i przeciętne
      miesięczne wynagrodzenie ustala się za miesiąc poprzedzający miesiąc dokonania
      wypłat osobie fizycznej;
      2) wydatków i odpisów amortyzacyjnych oraz odpisów z tytułu trwałej utraty
      wartości, związanych z używaniem samochodów osobowych, środków transportu
      lotniczego, taboru pływającego oraz innych składników majątku:
      a) w pełnej wysokości – w przypadku składników majątku wykorzystywanych
      wyłącznie na cele działalności gospodarczej,
      b) w wysokości 50% – w przypadku składników majątku, które nie są
      wykorzystywane wyłącznie na cele działalności gospodarczej;
      3) kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi
      akcjonariuszowi lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem
      odsetek, prowizji, wynagrodzeń i opłat.
    Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest zatem co do zasady efektywna
    dystrybucja zysku ze spółki kapitałowej do jej udziałowca/akcjonariusza/wspólnika, przy
    czym przepisy nie ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale
    uwzględniają również inne formy dystrybucji.
    Istotą przyjętego modelu jest odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku do dnia
    podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego zysku i wypłat równoważnych takiej dystrybucji.
    Intencją ustawodawcy jest zatem uwzględnienie w katalogu dochodów do
    opodatkowaniem także innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych na
    rzecz udziałowców/akcjonariuszy albo wspólników lub podmiotów powiązanych
    bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tymi udziałowcami/akcjonariuszami
    /wspólnikami, (tzw. ukryte zyski). Wypłata ukrytych zysków oznacza powstanie dla spółki
    odpowiadającego im dochodu, podlegającego opodatkowaniu ryczałtem.
    Ukryte zyski stanowić zatem będą dla podatnika wszelkie świadczenia spółki:
    - wykonane w związku z prawem do udziału w zysku,
    - inne niż podzielony zysk o charakterze pieniężnym, niepieniężnym, odpłatnym,
    nieodpłatnym lub częściowo odpłatnym (wartość nieodpłatnych i częściowo odpłatnych
    świadczeń określa się zgodnie z art. 12 ust. 5-6a ustawy o CIT),
    - wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz udziałowca/akcjonariusza/wspólnika lub
    podmiotu powiązanego,
    - wykonane bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem
    /akcjonariuszem/wspólnikiem.
    Zgodnie z art. 28t ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT:
      Podatnik jest obowiązany do zapłaty ryczałtu od dochodu z tytułu ukrytych zysków i
      dochodu z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą - do 20. dnia
      miesiąca następującego po miesiącu, w którym dokonano wypłaty, wydatku lub
      wykonania świadczenia.
    Z treści przepisów wynika, że obowiązek zapłaty ryczałtu od dochodów spółek należy
    łączyć z momentem dokonania wypłaty, wydatku lub wykonania świadczenia.

    Z przedstawionego we wniosku stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego wynika, że
    Wnioskodawczyni jest obecnie opodatkowana w formie ryczałtu od dochodów spółek, o
    którym mowa w rozdziale 6b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Wnioskodawczyni w związku z pozyskiwaniem dużej liczby zleceń na realizacje inwestycji
    oraz jej stały rozwój niejednokrotnie potrzebuje udzielania szybkiego finansowania w celu
    np. rozpoczęcia działań związanych z nowym projektem lub inwestycje mającą na celu
    dalszy rozwój.
    Wnioskodawczyni niejednokrotnie korzystała (stan faktyczny) jak również zamierza w
    przyszłości korzystać (zdarzenie przyszłe) z pożyczek udzielanych jej od jej wspólników
    będących osobami fizycznymi.
    Wnioskodawczyni oświadcza, że posiada ona dwóch wspólników, z których każdy jest
    osobą fizyczną i posiada 50% udziałów - dotyczy to zarówno stanu faktycznego, jak i
    zdarzenia przyszłego.
    Pożyczki udzielane Wnioskodawczyni przez wspólników są udzielane na warunkach
    rynkowych i mają swoje gospodarcze uzasadnienie dla obu stron. Po stronie wspólników
    pożyczka stanowiła wykorzystanie nadwyżki posiadanych zasobów finansowych. Z kolei po
    stronie Wnioskodawczyni kwota pożyczki przeznaczana jest na prowadzenie bieżącej
    działalności.
    Pożyczka na rzecz Wnioskodawczyni była i będzie udzielana na warunkach rynkowych, tj.
    cena została ustalona na warunkach, jakie ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.
    W celu ustalenia rynkowej wysokości oprocentowania pożyczki strony korzystają
    zazwyczaj z regulacji znajdujących się w aktualnym na dany dzień Obwieszczeniu Ministra
    Finansów w sprawie ogłoszenia rodzaju bazowej stopy procentowej i marży dla potrzeb
    cen transferowych w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych i podatku
    dochodowego od osób prawnych. W rezultacie nie powstanie nadwyżka wartości rynkowej
    transakcji określona zgodnie z art. 11c UstCIT ponad ustaloną cenę tej transakcji.
    Państwa wątpliwości w sprawie dotyczą ustalenia, czy:
      1. Czy w przypadku pożyczek udzielanych Wnioskodawczyni przez wspólników do tej
        pory zgodnie z zasadą ceny rynkowej i nie będących świadczeniem wykonanym w
        związku z prawem do udziału w zysku, wypłata kwoty pożyczki (kapitał) nie stanowi
        ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT i nie podlega
        opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek (Pytanie dot. stanu faktycznego.).
      2. Czy w przypadku pożyczki udzielanej Wnioskodawczyni przez wspólników w
        przyszłości zgodnie z zasadą ceny rynkowej i nie będącej świadczeniem wykonanym
        w związku z prawem do udziału w zysku, wypłata kwoty pożyczki (kapitał) nie będzie
        stanowić ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT i nie
        będzie podlegać opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek. (Pytanie dot.
        zdarzenia przyszłego.).
      3. Czy wypłata przez Wnioskodawczynię na rzecz jej wspólników odsetek od
      udzielonych do tej pory pożyczek, jak i sam zwrot kwoty pożyczki (kapitału), nie
      stanowi ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT i kwoty te nie
      powinny być opodatkowane ryczałtem od dochodów spółek. (Pytanie dot. stanu
      faktycznego.).
      4. Czy wypłata przez Wnioskodawczynię na rzecz jej wspólników odsetek od
      udzielonych do tej pory pożyczek, jak i sam zwrot kwoty pożyczki (kapitału), nie będzie
      stanowić ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 Ustawy o CIT i kwoty te
      nie będą opodatkowane ryczałtem od dochodów spółek. (Pytanie dot. zdarzenia

      przyszłego.). (Pytanie ostateczne sformułowane w uzupełnieniu wniosku z 24 lutego
      2025 r.)
    Odnosząc się do powyższych wątpliwości, objętych zakresem pytania Nr 1, Nr 2, oraz
    części pytania Nr 3 i części pytania Nr 4, które to części pytań dotyczą zwrotu kwoty
    pożyczki (kapitału) przez Wnioskodawczynię na rzecz wspólników z tytułu pożyczek
    udzielonych przez wspólników oraz które będą udzielane przez wspólników w przyszłości
    na rzecz Wnioskodawczyni, wskazać należy, że zgodnie z treścią cytowanego powyżej art.
    28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT opodatkowaniu ryczałtem podlega m.in. dochód
    odpowiadający wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków).
    Jak wskazano powyżej przez ukryte zyski rozumie się (w myśl art. 28m ust. 3 ustawy o CIT)
    świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne,
    wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których
    beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik
    lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym
    udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności kwotę pożyczki (kredytu)
    udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za
    pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z
    udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i
    opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi.
    Z powyższego wynika, że katalog ukrytych zysków jest niezwykle szeroki i obejmuje w
    zasadzie wszystkie płatności przekazywane na rzecz wspólnika. Ustawodawca jedynie
    przykładowo wymienia należności, które stanowią ukryte zyski.
    Zauważyć należy, że art. 28m ust. 4 ustawy o CIT zawiera wyłączenia z kategorii ukrytych
    zysków.
    Jak już wyżej wspomniano, z treści art. 28m ust. 4 pkt 3 wynika, że do ukrytych zysków, o
    których mowa w ust. 1 pkt 2, nie zalicza się kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez
    podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu,
    z wyłączeniem odsetek, prowizji, wynagrodzeń i opłat.
    Uzyskanie przez Państwa od podmiotów powiązanych (wspólników) finansowanie w
    ramach pożyczek już otrzymanych od wspólników, jak i tych które otrzymacie Państwo w
    przyszłości nie stanowi i nie będzie w przyszłości stanowić dochodu z ukrytych zysków. W
    tym przypadku nie zostały spełnione przesłanki dotyczące warunku, dotyczącego
    świadczenia wykonanego w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony
    zysk, a w szczególności warunku odpowiedniego beneficjenta.
    Zgodnie z definicją ukrytego zysku z ustawy o CIT, do jego rozpoznania konieczne jest, aby
    beneficjentem ukrytego zysku był bezpośrednio lub pośrednio udziałowiec, akcjonariusz
    albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z
    tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem. Powyższy katalog beneficjentów jest
    katalogiem zamkniętym, co oznacza, że jeżeli świadczeniobiorcą jest podmiot
    niewymieniony w tym katalogu to nie można uznać, iż mamy do czynienia z ukrytym
    zyskiem.
    W przypadku pożyczek, nie można zatem rozważać powstania dochodu z ukrytych zysków
    w zakresie uzyskania przez Państwa Spółkę kwoty pożyczek, ponieważ pożyczkobiorcą
    (beneficjentem) jest właśnie Wnioskodawczyni.
    Ponadto wskazać należy, że w momencie uzyskania finansowania w ramach pożyczek
    uzyskiwanych od wspólników jak i pożyczek, które będą od nich uzyskiwane w przyszłości,
    Wnioskodawczyni jest zobowiązana do zwrotu ich kapitału oraz spłaty należnych odsetek.
    W tym kontekście należy zwrócić uwagę na przepis art. 28m ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT,

    który wyłącza opodatkowanie zwrotu kapitału z pożyczki uzyskanej zarówno od
    akcjonariusza (udziałowca, wspólnika) podatnika estońskiego CIT, jak i podmiotu
    powiązanego - tego typu zdarzeń zgodnie z przepisami nie zaliczamy do ukrytych zysków.
    Mając zatem na uwadze ww. przepis, należy zauważyć, że skoro zwrot kapitału pożyczki
    uzyskanej m.in. od wspólnika nie stanowi dochodu z ukrytych zysków (a wyłączeniem z
    zaliczenia do ukrytych zysków zostały objęte kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez
    podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu),
    to tym bardziej uzyskanie takiego finansowania nie będzie zaliczane do zdarzeń
    powodujących tego typu opodatkowanie.
    Są to czynności ze sobą powiązane i jedna nie może funkcjonować bez drugiej. Jeżeli
    zatem wyłączona jest jedna (zwrot kapitału), a drugiej ustawodawca nie definiuje wprost,
    to nie należy stosować wykładni rozszerzającej i zaliczać kwoty pożyczki do ukrytych
    zysków.
    W świetle wyżej wymienionych przepisów prawa podatkowego oraz przedstawionego
    opisu sprawy stwierdzić należy, że otrzymany/który będzie otrzymywany w przyszłości, a
    następnie zwrócony/który będzie zwracany w przyszłości przez Państwa Spółkę
    (Wnioskodawczynię) kapitał z tytułu pożyczek udzielonych/które będą udzielane przez
    wspólników nie stanowi/nie będzie stanowił dochodu z tytułu ukrytego zysku, o którym
    mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT i tym samym nie podlega/nie będzie podlegać
    opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.
    Tym samym w przypadku pożyczek udzielanych Wnioskodawczyni przez wspólników do
    tej pory zgodnie z zasadą ceny rynkowej i nie będących świadczeniem wykonanym w
    związku z prawem do udziału w zysku, wypłata kwoty pożyczki (kapitał) nie stanowi
    ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT i nie podlega
    opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.
    Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 1 jest prawidłowe.
    Również w przypadku pożyczki udzielanej Wnioskodawczyni przez wspólników w
    przyszłości zgodnie z zasadą ceny rynkowej i nie będącej świadczeniem wykonanym w
    związku z prawem do udziału w zysku, wypłata kwoty pożyczki (kapitał) nie będzie
    stanowić ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT i nie będzie
    podlegać opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.
    Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 2 jest prawidłowe.
    Również sam zwrot kwoty pożyczki (kapitału) przez Wnioskodawczynię na rzecz
    wspólników, nie stanowi ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT i
    kwota ta nie jest opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek.
    Tym samym Państwa stanowisko, w zakresie części pytania Nr 3 dotyczącego zwrotu
    kapitału jest prawidłowe.
    Również, sam zwrot kwoty pożyczki (kapitału) przez Wnioskodawczynię na rzecz
    wspólników w przyszłości, nie będzie stanowić ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust.
    1 pkt 2 ustawy o CIT i kwota te nie będzie opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek
    Tym samym Państwa stanowisko, w zakresie części pytania Nr 4 dotyczącego zwrotu
    kapitału jest prawidłowe.
    Odnosząc się natomiast, do Państwa wątpliwości w zakresie części pytania oznaczonego
    we wniosku Nr 3 i Nr 4, dotyczących ustalenia czy wypłata przez Wnioskodawczynię na
    rzecz jej wspólników odsetek od udzielonych do tej pory pożyczek, jak i odsetek od
    udzielonych w przyszłości pożyczek nie stanowi/nie będzie stanowić ukrytego zysku w
    rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT i kwoty te nie powinny być opodatkowana
    ryczałtem od dochodów spółek, wskazać należy, że zapłata odsetek z tytułu zaciągniętych

    /zaciąganych w przyszłości pożyczek stanowi/będzie stanowiła dochód z tytułu ukrytych
    zysków i tym samym kwoty te podlegają/będą podlegać opodatkowaniu ryczałtem od
    dochodów spółek.
    Ponownie wskazać należy, że art. 28m ust. 4 ustawy o CIT zawiera wyłączenia z kategorii
    ukrytych zysków.
    I tak, z treści pkt 3 ww. artykułu wynika, że do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1
    pkt 2, nie zalicza się kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi
    akcjonariuszowi lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek,
    prowizji, wynagrodzeń i opłat.
    Oznacza to, że powyższym wyłączeniem nie zostały objęte m.in. odsetki.
    Odnosząc wyżej cytowane przepisy prawa podatkowego do opisu sprawy oraz Państwa
    wątpliwości w kwestii wypłaconych/wypłacanych w przyszłości przez Państwa Spółkę na
    rzecz jej wspólników (podmiotów powiązanych) odsetek od udzielonych przez te podmioty
    pożyczek na rzecz Państwa Spółki, stwierdzić należy, że na gruncie ustawy o CIT (biorąc
    pod uwagę art. 28m ust. 3 pkt 1 oraz art. 28m ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT) kwota pożyczki
    jest „oddzielona” od pozostałych elementów takich jak: odsetki, prowizje, wynagrodzenia i
    opłaty - związanych z udzielaną/spłacaną pożyczką.
    Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że wartość odsetek od udzielonych/udzielanych
    w przyszłości pożyczek wypłacona została/będzie wypłacana w przyszłości przez Spółkę
    (Wnioskodawczynię) na rzecz wspólników (podmiotów powiązanych). To Spółka
    (Wnioskodawczyni) wypłaciła/będzie wypłacać w przyszłości odsetki z tytułu pożyczek,
    które otrzymała/będzie otrzymywać od wspólników.
    Jak wskazano powyżej art. 28m ust. 4 ustawy o CIT zawiera wyłączenia z kategorii ukrytych
    zysków. Jednakże powyższym wyłączeniem nie zostały objęte m.in. odsetki od pożyczek
    udzielonych przez podmioty powiązane z podatnikiem.
    Biorąc pod uwagę przywołane powyżej uregulowania prawne oraz okoliczności
    przedstawione w opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego stwierdzić należy, że
    skoro katalog ukrytych zysków zawiera m.in. odsetki od pożyczek, a ustawodawca
    świadomie nie ujął ich w kategorii płatności podlegających wyłączeniu z ukrytych zysków,
    to wypłacona/wypłacana przez Spółkę (Wnioskodawczynię) na rzecz jej wspólników
    (podmiotów powiązanych) wartość odsetek od udzielonych/udzielanych w przyszłości
    pożyczek, będzie stanowiła dla Spółki (Wnioskodawczyni) dochód z tytułu ukrytych zysków
    określonych w art. 28m ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT.
    W konsekwencji wypłacona/wypłacana w przyszłości przez Spółkę (Wnioskodawczynię) na
    rzecz jej wspólników (podmiotów powiązanych) wartość odsetek od udzielonych
    /udzielanych w przyszłości pożyczek stanowi/będzie stanowiła dochód z tytułu ukrytych
    zysków i podlega/będzie podlegała opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek na
    podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 28m ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT.
    Ponadto pozostaje do wyjaśnienia jakie znaczenie w zakresie ww. uregulowań należy
    przypisać zawartemu w art. 28m ust. 3 sformułowaniu: „świadczenia (...) wykonane w
    związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk”. W ocenie organu,
    sformułowanie to należy interpretować w kontekście tego, co jest rzeczywistym
    przedmiotem opodatkowania zysków spółek w systemie ryczałtu (estońskim CIT).
    Przedmiotem tym - stosownie do tego co już wyżej wskazano - jest co do zasady
    efektywna dystrybucja, w różnych formach, zysku ze spółki kapitałowej do jej właścicieli. W
    sytuacji modelowej właściciele spółki przeznaczają swoje środki na budowanie kapitału
    spółki, który umożliwia jej funkcjonowanie i osiąganie zysków, które z kolei dzielone są
    między wspólników.
    W przedmiotowej sprawie wspólnicy dodatkowo finansują/będą finansowali działalność
    Spółki pożyczkami osiągając z tego tytułu zysk w postaci odsetek. Jak wskazali Państwo we
    wniosku, pożyczki były i są udzielane na cele inwestycyjne Wnioskodawczyni, a ich

    zaciągnięcie jest niezbędne do prowadzenia działalności operacyjnej Wnioskodawczyni i
    zostałyby zaciągnięte niezależnie od tego czy pożyczkodawca byłby podmiotem
    powiązanym czy też nie. W przypadku nieotrzymania pożyczki od wspólników,
    Wnioskodawczyni byłaby zmuszona do pozyskania finansowania z innych źródeł.
    Jednakże argument ten wprost przemawia przeciwko Państwa stanowisku. Odsetki od
    pożyczek rynkowych pomniejszałyby wprawdzie ewentualny zysk Państwa Spółki,
    przeznaczony do podziału miedzy wspólników, ale przecież równocześnie powiększałyby
    zysk pożyczkodawców komercyjnych. W stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym
    przedstawionym we wniosku w miejscu pożyczkodawców komercyjnych pojawiają się
    wspólnicy. Uzyskane przez nich zyski (oprocentowanie) będą wprost powiązane z
    działalnością Państwa Spółki, a zatem będą również powiązane z udziałem w zysku z tej
    działalności, przybierającym inną formę niż udział w dywidendzie. Tego rodzaju zysk
    będzie zatem ukrytym zyskiem, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.
    Zatem, nie można zgodzić się z Państwa stanowiskiem, że wypłacona/wypłacana w
    przyszłości przez Spółkę (Wnioskodawczynię) na rzecz jej wspólników (podmiotów
    powiązanych) kwota odsetek od udzielonych/udzielanych w przyszłości pożyczek nie
    stanowi/nie będzie stanowić dla Spółki (Wnioskodawczyni) dochodu z ukrytych zysków w
    rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 i nie będzie podlegać opodatkowaniu ryczałtem od
    dochodów.
    Skutki podatkowe dotyczące zarówno zwrotu pożyczki wspólnikom, jak i zapłaty odsetek z
    tytułu zaciągniętych/zaciąganych w przyszłości pożyczek wynikają wprost z literalnego
    brzmienia art. 28m ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT.
    Tym samym wypłata przez Wnioskodawczynię na rzecz jej wspólników odsetek od
    udzielonych do tej pory pożyczek (jako stan faktyczny) stanowi ukryte zyski w rozumieniu
    art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT i kwota ta powinna być opodatkowane ryczałtem od
    dochodów spółek.
    Również wypłata przez Wnioskodawczynię na rzecz jej wspólników odsetek od
    udzielonych do tej pory pożyczek (jako zdarzenie przyszłe), będzie stanowić ukryte zyski w
    rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT i kwota ta będzie opodatkowana ryczałtem
    od dochodów spółek.
    Tym samym Państwa stanowisko, w zakresie części pytania Nr 3 i części pytania Nr 4
    dotyczącego odsetek jest nieprawidłowe.
    Reasumując Państwa stanowisko w zakresie ustalenia:
      - czy w przypadku pożyczek udzielanych Wnioskodawczyni przez wspólników do tej
        pory zgodnie z zasadą ceny rynkowej i nie będących świadczeniem wykonanym w
        związku z prawem do udziału w zysku, wypłata kwoty pożyczki (kapitał) nie stanowi
        ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt ustawy o CIT i nie podlega
        opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek (dot. stanu faktycznego) - jest
        prawidłowe;
      - czy w przypadku pożyczki udzielanej Wnioskodawczyni przez wspólników w
        przyszłości zgodnie z zasadą ceny rynkowej i nie będącej świadczeniem wykonanym
        w związku z prawem do udziału w zysku, wypłata kwoty pożyczki (kapitał) nie będzie
        stanowić ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT i nie
        będzie podlegać opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek (dot. zdarzenia
        przyszłego) - jest prawidłowe;
      - czy wypłata przez Wnioskodawczynię na rzecz jej wspólników odsetek od udzielonych
        do tej pory pożyczek, jak i sam zwrot kwoty pożyczki (kapitału), nie stanowi ukrytego
        zysku w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CT i kwoty te nie powinny być
        opodatkowane ryczałtem od dochodów spółek (dot. stanu faktycznego):
        - w części dotyczącej - zwrotu kwoty pożyczki (kapitału) - jest prawidłowe;
        - w części dotyczącej - wypłaty odsetek na rzecz wspólników - jest nieprawidłowe;

    - czy wypłata przez Wnioskodawczynię na rzecz jej wspólników odsetek od udzielonych
    do tej pory pożyczek, jak i sam zwrot kwoty pożyczki (kapitału), nie będzie stanowić
    ukrytego zysku w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT i kwoty te nie będą
    opodatkowane ryczałtem od dochodów spółek (dot. zdarzenia przyszłego):
        - w części dotyczącej - zwrotu kwoty pożyczki (kapitału) - jest prawidłowe;
        - w części dotyczącej - wypłaty odsetek na rzecz wspólników - jest nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez
    Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w
    przedstawionym stanie faktycznym, a w części dotyczącej zdarzenia przyszłego - stanu
    prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem
    stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W
    związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Odnosząc się do powołanych we wniosku wyroków sądów administracyjnych, stwierdzić
    należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą
    organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku. Natomiast organ, mimo że w ocenie
    indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i
    innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią
    materialnego prawa podatkowego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
      będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
      - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA),
        albo
      - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
        Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.