Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP1-1.4012.467.2025.4.AKA
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-08
Teza: Majątek przeniesiony na Nabywcę w ramach Umowy
Sprzedaży będzie stanowił zorganizowaną część
przedsiębiorstwa i przeniesienie działalności nie będzie
wymagało dokonania korekty wcześniej odliczonego VAT na
zasadach wskazanych w art. 91 ust. 1; 8 ustawy o VAT.
Słowa kluczowe: korekta-korekta podatku naliczonego
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
sprzedaż-sprzedaż majątku
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
podlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Dostawa towarów
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX. Odliczenie
i zwrot podatku. Odliczenie częściowe-Rozdział 1.
Odliczenie i zwrot podatku-Odliczenie podatku
naliczonego-Odliczenie podatku naliczonego z tytułu
nabycia towarów i usług
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX. Odliczenie
i zwrot podatku. Odliczenie częściowe-Rozdział 2.
Odliczenie częściowe podatku oraz korekta podatku
naliczonego -Korekta kwoty podatku naliczonego -
Korekta podatku naliczonego w przypadku zbycia
przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 27e
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 6
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 5-ust. 1-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 7.-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 2 -art. 91-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 2 -art. 91-ust. 2
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 2 -art. 91-ust. 9
1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

3 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w
    zakresie uznania, że:
        majątek przeniesiony na Nabywcę w ramach Umowy Sprzedaży będzie stanowił
        zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o VAT (

## Pytanie

oznaczone nr 2 we wniosku) - jest prawidłowe;
        przeniesienie w ramach umowy sprzedaży Działalności Podstawowej nie będzie
        wymagało dokonania przez Wnioskodawcę korekty wcześniej odliczonego VAT na
        zasadach wskazanych w art. 91 ust. 1-8 ustawy o VAT (pytanie oznaczone nr 3 we
        wniosku) - jest prawidłowe.
    Uzupełnili Państwo wniosek pismem z 3 czerwca 2025 r. oraz - w odpowiedzi na wezwanie
    - pismem z 11 lipca 2025 r.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

(ostatecznie sformułowany po uzupełnieniach wniosku)
    A. Sp. z o.o. („Wnioskodawca” lub „Spółka”) prowadzi działalność gospodarczą i podlega
    rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym („KRS”). Wnioskodawca posiada siedzibę
    działalności gospodarczej w Polsce.
    Podstawową działalnością Spółki jest sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów
    osobowych oraz furgonetek (PKD 45.11.Z). Spółka dokonuje sprzedaży pojazdów
    („Pojazdy”) w salonie samochodowym („Działalność Podstawowa”).
    Wnioskodawca jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług („VAT”) i podlega
    rejestracji w rejestrze podatników VAT czynnych.
    Spółka przypisała do każdej ze swoich działalności, tj. do Działalności Podstawowej oraz do
    pozostałej działalności składniki majątkowe, aktywa oraz zobowiązania, kluczowe umowy i
    pracowników związanych z działalnością danego działu. Wyodrębnienie dwóch
    oddzielnych działów nastąpiło u Wnioskodawcy na podstawie uchwały zarządu.
    Spółka jest również właścicielem (...). Spółka jest ponadto właścicielem lokalu
    mieszkalnego położonego w (...) przeznaczonego na wynajem w celach turystycznych.
    Wnioskodawca uzyskuje w ramach Działalności Podstawowej oraz w ramach Pozostałej
    Działalności przychody, które podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
    prawnych („CIT”) w Polsce.
    Struktura wewnętrzna i organizacyjna Spółki
    Strukturę organizacyjną Spółki określa regulamin organizacyjny wraz z załącznikiem -
    schematem struktury organizacyjnej Spółki („Regulamin”). Zgodnie z tym Regulaminem
    struktura organizacyjna przedsiębiorstwa Spółki jest wieloszczeblowa. Na podstawie
    Regulaminu w Spółce wyodrębnia się dwa działy (łącznie „Działy”):
    a) Dział Handlowy,
    b) Dział Pozostałej Działalności („Pozostała Działalność”).
    Pozostała Działalność polega na:
    a) wynajmie nieruchomości zlokalizowanej w (...),
    b) prowadzeniu (...),
    c) lokowaniu wolnych środków obrotowych w aktywa inwestycyjne.
    Poprzez Dział Handlowy prowadzona jest działalność gospodarcza w następującym
    zakresie:
    a) sprzedaż nowych i używanych samochodów osobowych i dostawczych,
    b) serwis nowych i używanych samochodów osobowych i dostawczych,
    c) finansowanie zakupu ww. pojazdów oraz ubezpieczenia.
    Oba powyższe działy funkcjonują niezależnie od siebie. Są to odrębne komórki, które
    działają niezależnie od siebie. Dział Handlowy służy Spółce do prowadzenia Działalności
    Podstawowej.
    W ramach Działu Handlowego wyodrębniono w Spółce:
    a) Dyrektora Zarządzającego (dedykowanego członka zarządu odpowiedzialnego za
      prowadzenie działalności gospodarczej poprzez Dział Handlowy),
    b) Administrację (pracowników administracyjnych),
    c) Kadry (osoby odpowiedzialne za sprawy kadrowe i rozliczanie płac),
    d) Księgowość (osoby odpowiedzialne za prowadzenie ksiąg rachunkowych Spółki oraz
      rozliczenia podatkowe),

    e) Wydział Zaopatrzenia,
    f) Wydział Sprzedaży, w skład którego wchodzi komórka sprzedaży krajowej (samochody
      nowe i używane oraz osobowe i dostawcze), komórka sprzedaży zagranicznej,
      komórka „Finansowanie i ubezpieczenia” oraz komórka organizacyjna Dział Serwisu i
      części zamiennych.
    W ramach Pozostałej Działalności wyodrębnia się w Spółce:
    a) Komórkę organizacyjną - Dyrektora Zarządzającego (dedykowanego członka zarządu
      odpowiedzialnego za prowadzenie Pozostałej Działalności),
    b) Wydział zarządzania majątkiem ruchomym i nieruchomym: wynajem nieruchomości w
      (...) oraz (...),
    c) Wydział zarządzania zasobami inwestycyjnymi.
    Do Pozostałej Działalności Spółka nie przypisuje odrębnego działu administracji, kadr i
    księgowości. W potrzebnym zakresie Pozostała Działalność wspierana jest przez wybrane
    komórki organizacyjne Działu Handlowego. W takim przypadku Spółka odpowiednio
    alokuje koszt danej komórki organizacyjnej do Pozostałej Działalności.
    W zakresie wzajemnych rozliczeń, w związku z wyodrębnieniem Działu Handlowego oraz
    Pozostałej Działalności, w księgach Spółki wydzielone zostały składniki majątku (aktywa i
    pasywa) wykorzystywane przez oba Działy. Do poszczególnych Działów przypisywane są
    również przychody i koszty, jeżeli jakiekolwiek przychody i koszty dotyczą działalności
    prowadzonej przez oba Działy, to przychody i koszty przypisywane są według klucza
    alokacji.
    Wyodrębnienie w Spółce Działu Handlowego oraz Pozostałej Działalności znajduje
    odzwierciedlenie w systemie rachunkowości:
        konta księgi głównej (syntetyka) zawierają zapisy o zdarzeniach w ujęciu
        systematycznym. Na kontach księgi głównej obowiązuje ujęcie zdarzeń
        zarejestrowanych uprzednio lub równocześnie w dzienniku, zgodnie z zasadą
        podwójnego zapisu. Zapisów na określonym koncie księgi głównej dokonuje się w
        kolejności chronologicznej;
        konta ksiąg pomocniczych (analityka) zawierają zapisy będące uszczegółowieniem i
        uzupełnieniem zapisów kont księgi głównej. Prowadzi się je w ujęciu
        systematycznym, jako wyodrębniony system ksiąg, kartotek (zbiorów kont),
        komputerowych zbiorów danych, uzgodniony z saldami i zapisami na kontach
        księgi głównej;
        system informatyczno-księgowy stosowany przez Spółkę do prowadzenia ksiąg
        rachunkowych umożliwia takie ewidencjonowanie zdarzeń gospodarczych, by
        możliwe było przyporządkowanie przychodów i kosztów, aktywów i zobowiązań
        wyłącznie do wyodrębnionej części Spółki.
    Innymi słowy, zdarzenia gospodarcze realizowane przez Dział Handlowy:
        są ewidencjonowane, w sposób umożliwiający identyfikację odrębnego agregatu
        aktywów i zobowiązań przypisanych do Działu Handlowego;
        możliwe będzie przypisanie do Działu Handlowego poszczególnych kosztów
        /wydatków oraz przychodów;

        posiada on ewidencję składników majątkowych służących do prowadzenia
        działalności gospodarczej poprzez Dział Handlowy.
    Konta ksiąg pomocniczych (analityka) stanowią rozwinięcie kont księgi głównej (syntetyki),
    o ile naturalnie dane konto posiada rozwinięcie analityczne. Zapisy księgowane są
    wyłącznie na ostatni poziom analityki konta, dzięki czemu nie jest możliwe omyłkowe
    wprowadzenie zapisu wyłącznie na konto syntetyczne. Struktura planu kont umożliwia
    przypisywanie przychodów i kosztów do wyodrębnionych części przedsiębiorstwa.
    W przypadku Pozostałej Działalności - składniki majątku stanowią grunty i nakłady na
    nieruchomości inwestycyjne, które nie zostały przez ten podmiot wprowadzane do
    ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych. Pozostała
    Działalność polega również na prowadzeniu (...). Sprzedaży do Nabywcy nie będą
    podlegały składniki majątkowe związane z prowadzeniem (...), ruchomości, nieruchomości
    oraz wyposażenie.
    Spółka prowadzi analityczną ewidencję wszystkich składników majątku trwałego oraz
    wartości niematerialnych i prawnych, a także system kadrowo-płacowy służący rozliczaniu
    wynagrodzeń zatrudnionych pracowników.
    W szczególności do środków trwałych Spółka zalicza:
    a) nieruchomości - w tym grunty, prawo użytkowania wieczystego gruntu, budowle i
      budynki, a także będące odrębną własnością lokale,
    b) maszyny, urządzenia, środki transportu i inne rzeczy,
    c) ulepszenia w obcych środkach trwałych,
    d) inwentarz żywy.
    Składniki majątku są odpowiednio wykorzystywane przez Dział Handlowy lub w ramach
    Pozostałej Działalności.
    Planowana transakcja
    Spółka znalazła nabywcę („Nabywca”) zainteresowanego odpłatnym nabyciem od
    Wnioskodawcy Działalności Podstawowej. Intencją Nabywcy jest kontynuowanie
    prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o składniki majątkowe związane z
    prowadzeniem Działalności Podstawowej. Nabywca nie rozważa nabycia Pozostałej
    Działalności, jego cele inwestycyjne koncentrują się wyłącznie na działalności dealerskiej
    oraz usługach pomocniczych świadczonych przez Dział Handlowy.
    Wnioskodawca z Nabywcą (dalej łącznie jako „Strony”) planują dokonanie odpłatnego
    zbycia na rzecz Nabywcy Działalności Podstawowej (Działu Handlowego) w ramach
    cywilnoprawnej umowy sprzedaży („Umowa Sprzedaży”). Wyrażenie zgody na zawarcie
    Umowy Sprzedaży będzie potwierdzać uchwała zgromadzenia wspólników Wnioskodawcy,
    która zostanie podjęta zgodnie z ustawą z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek
    handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.; „KSH”). Intencją Nabywcy jest nabycie
    aktywów związanych z Działalnością Podstawową Spółki. Przedmiotem sprzedaży do
    Nabywcy nie będą udziały w Spółce.
    Dla potrzeb sprzedaży zostało przygotowane zestawienie sprzedawanych składników
    majątku, który zakłada:
        przeniesienie do Nabywcy całej Działalności Podstawowej, z wyłączeniem
        składników majątku związanych z Pozostałą Działalnością,
        umowy, należności oraz zobowiązania związane z Pozostałą Działalnością
        pozostaną własnością Spółki,

        Spółka pozostanie właścicielem wybranych rachunków bankowych oraz
        znajdujących się na nich wolnych środków pieniężnych,
        Spółka pozostanie właścicielem nieruchomości, ruchomości, aktywów, pasywów,
        należności, zobowiązań oraz stroną umów z kontrahentami w zakresie, w jakim
        dotyczą one Pozostałej Działalności.
    Przedmiotem sprzedaży do Nabywcy będą w szczególności:
        prawa majątkowe i prawa własności intelektualnej związane z Działalnością
        Podstawową, w tym składniki o charakterze materialnym (grunty, budynki i
        budowle, urządzenia techniczne, ruchomości i towary) oraz składniki majątku o
        charakterze niematerialnym (m.in. nabyte licencje, programy komputerowe oraz
        know-how) wykorzystywane w Działalności Podstawowej.
        należności i zobowiązania związane z Działalnością Podstawową,
        prawa i obowiązki z umów zawartych z kontrahentami i współpracownikami oraz
        pracownikami dotyczącymi Działalności Podstawowej,
        dokumentacja techniczna i dokumentacja księgowa związana z Działalnością
        Podstawową.
    Po zawarciu Umowy Sprzedaży Spółka pozostanie właścicielem w szczególności:
    a) praw majątkowych i praw własności intelektualnej związanych z Pozostałą
      Działalnością, w tym składników o charakterze materialnym (grunty, budynki i
      budowle, urządzenia techniczne, ruchomości i wyposażenie) oraz składniki majątku o
      charakterze niematerialnym (m.in. nabyte licencje, programy komputerowe oraz know-
      how) wykorzystywane w Pozostałej Działalności;
    b) należności i zobowiązań związanych z Pozostałą Działalnością;
    c) praw i obowiązków z umów zawartych z kontrahentami i współpracownikami oraz
      pracownikami dotyczącymi Pozostałej Działalności;
    d) dokumentacji technicznej i dokumentacji księgowej związanej z Pozostałą Działalnością.
    Sprzedaży podlegać będą wyłącznie składniki majątkowe Spółki. Przedmiotem sprzedaży
    nie będą udziały w Spółce. Inwestor (Nabywca) jest zainteresowany kontynuowaniem
    wyłącznie Podstawowej Działalności, czyli sprzedaży samochodów. Nabywca nie jest
    zainteresowany prowadzeniem Pozostałej Działalności. Intencją Inwestora (Nabywcy) jest
    nieprzerwane i niezakłócone prowadzonej działalności obecnie poprzez Dział Handlowy.
    Z punktu widzenia Nabywcy kluczowe jest wstąpienie w prawa i obowiązki Spółki
    wynikające z umowy o współpracy z marką (...). Producenci wyrazili pisemnie zgodę na
    sprzedaż Działu Handlowego do Nabywcy.
    Na podstawie składników majątkowych, które zostaną sprzedane z poziomu Spółki, jako
    Działalność Podstawowa (Dział Handlowy), Nabywca będzie w stanie prowadzić ten rodzaj
    działalności w takim zakresie, jak przed sprzedażą.
    Spółka potwierdza raz jeszcze, że taka struktura sprzedaży do Nabywcy jest dokonywana
    wyłącznie z powodów biznesowych, tzn. Inwestor (Nabywca) zainteresowany jest zakupem
    wyłącznie Działalności Podstawowej, bez Pozostałej Działalności. Sprzedaż majątku w
    takiej formie wynika z ustalonych warunków z Nabywcą.
    Nabywca nie będzie musiał angażować dodatkowych środków, by kontynuować
    działalność prowadzoną obecnie przez Wnioskodawcę w dotychczasowym zakresie w
    oparciu o składniki majątkowe należące do Podstawowej Działalności. Przy czym, jeżeli po

    nabyciu Podstawowej Działalności Nabywca nabędzie dodatkowe usługi, to nie będzie to
    wynikało z braku przejęcia istotnych funkcji na moment zawarcia Umowy Sprzedaży.
    Nabywca zapewni sobie dostawców niektórych usług według własnego zapotrzebowania
    (np. usługi księgowe, wsparcie informatyczne), ale nie będzie to kwestia zakłócająca
    funkcjonalność Podstawowej Działalności. Nabywca nabędzie w takim przypadku usługi
    od innych dostawców. Przedmiotem sprzedaży będą wszystkie istotne funkcje i aktywa,
    które „od zaraz” umożliwią kontynuację Podstawowej Działalności.
    Przedmiotem niniejszego Wniosku nie jest ustalenie skutków podatkowych dokonania
    podziału Wnioskodawcy. Nie mniej jednak, na podstawie składników majątkowych, które
    zostaną w Spółce jako Pozostała Działalność, Spółka będzie w stanie prowadzić ten rodzaj
    działalności w takim zakresie jak przed zawarciem Umowy Sprzedaży.
    Kontynuacja działalności Spółki w zakresie Pozostałej Działalności nie wymaga nabycia
    dodatkowych usług przez Wnioskodawcę, ale Wnioskodawca zastrzega sobie taką
    możliwość - nie są to jednak usługi uniemożliwiające prowadzenie działalności
    gospodarczej w oparciu o pozostałe w Spółce składniki materialne oraz niematerialne.
    Podstawowa Działalność stanowi zespół składników wyodrębniony w Spółce w stosownej
    uchwale zarządu Wnioskodawcy. Na podstawie tych składników Nabywca będzie mógł
    kontynuować działalność prowadzoną dotychczas przez Spółkę w sposób niezakłócony.
    Nabywca w oparciu o nabywane składniki będzie miał zdolność do funkcjonowania
    niezależnie oraz prowadzić działalność gospodarczą w tym samym zakresie w jakim
    prowadzi ją Spółka. Działalność gospodarcza poprzez Podstawową Działalność
    wykonywana będzie samodzielnie przez Nabywcę, tj. z wykorzystaniem własnych zasobów.
    Wyodrębnienie składników majątku Spółki i ich nabycie przez Nabywcę:
        będzie cechowało się zdolnością do kontynuowania prowadzenia działalności
        gospodarczej Spółki przez Nabywcę,
        związane jest z przejęciem przez Nabywcę praw i obowiązków związanych z
        umowami zawieranymi uprzednio przez Spółkę w związku z Podstawową
        Działalnością,
        przejawia się w ten sposób, że działalność prowadzona dotychczas przez Spółkę w
        ramach Podstawowej Działalności będzie kontynuowana przez Nabywcę z
        wykorzystaniem zasobów osobowych, pracowników w rozumieniu ustawy z dnia 26
        czerwca 1974 r. Kodeks Pracy (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1610 ze zm.; „Kodeks Pracy”)
        oraz osób fizycznych współpracujących dotychczas ze Spółką na podstawie umów
        cywilnoprawnych,
        prowadzić będzie do powstania zespołu składników materialnych i niematerialnych
        u Nabywcy, który pozwoli na samodzielną realizację stawianych zadań
        gospodarczych”.
    Pracownicy Wnioskodawcy przejdą na Nabywcę w wyniku zawarcia Umowy Sprzedaży.
    Pytania (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)
    1) Czy majątek przeniesiony na nabywcę w ramach Umowy Sprzedaży stanowić będzie
      zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o CIT, w związku z czym
      dochodem Wnioskodawcy będzie wartość rynkowa sprzedawanego majątku,
      pomniejszona o koszty uzyskania przychodów stanowiące sumę podatkowej wartości
      netto zbywanych składników majątku trwałego i obrotowego, w tym sumę
      niezamortyzowanej części wartości początkowej środków trwałych i wartości
      niematerialnych i prawnych?

    2) Czy majątek przeniesiony na Nabywcę w ramach Umowy Sprzedaży stanowić będzie
      zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o VAT i taka sprzedaż nie
      będzie podlegała opodatkowaniu VAT?
    3) Czy przeniesienie Działalności Podstawowej do Nabywcy będzie wymagało dokonania
      przez Wnioskodawcę korekty wcześniej odliczonego VAT na zasadach wskazanych w
      art. 91 ust. 1-8 ustawy o VAT?
    Państwa stanowisko w sprawie (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)
    Ad 1
    Zdaniem Wnioskodawcy, majątek przeniesiony na Nabywcę w ramach Umowy Sprzedaży
    stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o CIT.
    Ad 2
    Zdaniem Wnioskodawcy, majątek przeniesiony na Nabywcę w ramach Umowy Sprzedaży
    stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o VAT i taka
    sprzedaż nie będzie podlegała opodatkowaniu VAT.
    Ad 3
    Zdaniem Wnioskodawcy, przeniesienie Działalności podstawowej do Nabywcy nie będzie
    wymagało dokonania przez Wnioskodawcę korekty wcześniej odliczonego VAT na
    zasadach wskazanych w art. 91 ust. 1-8 ustawy o VAT.
    Uzasadnienie
    Część wspólna uzasadnienia
    Uwagi ogólne
    Przepis art. 4a pkt 4 ustawy o CIT definiuje zorganizowaną część przedsiębiorstwa („ZCP”)
    jako organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
    składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
    realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Bazując na powyższych ustaleniach, w świetle definicji ZCP podpartej praktyką
    interpretacyjną organów podatkowych i orzecznictwem sądowo administracyjnym,
    istnienie ZCP uzależnione jest od spełnienia następujących przesłanek:
    1) istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych obejmującego również
      zobowiązania;
    2) wyodrębnienie organizacyjne zespołu składników majątkowych w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    3) wyodrębnienie finansowe składników majątkowych w istniejącym przedsiębiorstwie;
    4) wyodrębnienie funkcjonalne danego zespołu składników majątkowych
      przeznaczonego do realizacji określonych zadań gospodarczych, mogącego stanowić
      oddzielne przedsiębiorstwo samodzielne prowadzące działalność gospodarczą.
    Cechy charakterystyczne „przedsiębiorstwa”
    Zgodnie z art. 4a pkt 3 ustawy o CIT, ilekroć w ustawie jest mowa o przedsiębiorstwie
    oznacza to przedsiębiorstwo w rozumieniu przepisów Kodeksu cywilnego (ustawa z dnia
    23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.; „Kodeks cywilny”).
            1Zgodnie z art. 55 Kodeksu Cywilnego, przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem
    składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności
    gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:
    a) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa
      przedsiębiorstwa);

    b) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
      wyrobów oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
    c) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
      prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków
      prawnych;
    d) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
    e) koncesje, licencje i zezwolenia;
    f) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
    g) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
    h) tajemnice przedsiębiorstwa;
    i) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
                              1Sformułowanie zawarte w zacytowanym art. 55 Kodeksu Cywilnego „obejmuje ono w
    szczególności”, pozwala uznać, że definicja wymienia tylko przykładowe elementy
    przedsiębiorstwa. W rezultacie przedsiębiorstwo może obejmować także inne,
    niewymienione w tym przepisie składniki, jak również może składać się z niektórych tylko
                          1elementów wyliczenia zawartego w art. 55 Kodeksu cywilnego.
    Kluczowym dla uznania, że przedmiot transakcji stanowi przedsiębiorstwo w rozumieniu
        1art. 55 Kodeksu Cywilnego (a co za tym idzie, ustawy o CIT) jest więc to, że stanowi on
    „zespół składników materialnych i niematerialnych o cechach „zorganizowania” oraz
                                                2„przeznaczenia do prowadzenia działalności gospodarczej”. Potwierdza to art. 55
    Kodeksu Cywilnego, zgodnie z którym „czynność prawna mająca za przedmiot
    przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co
    innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych”.
    Co wynika z powyższych regulacji, za „przedsiębiorstwo” nie można uznać każdego -
    przypadkowego zbioru składników majątku należących do podatnika. Konieczne jest, aby
    składniki te pozostawały we wzajemnych interakcjach, w taki sposób, aby traktować je
    jako powiązany funkcjonalnie zespół, służący wykonywaniu (przeznaczony do
    prowadzenia) określanej działalności jako przedsiębiorstwo. Innymi słowy, aby można było
    mówić o tym, czy dany zespół składników niematerialnych i materialnych może stanowić
    „przedsiębiorstwo” istotne jest ustalenie, czy zbywany majątek stanowi na tyle
    zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań
    gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. W szczególności istotne jest, aby taki
    zespół składników umożliwiał kontynuowanie prowadzonej przez uprzednio działalności
    gospodarczej.
    Cechy charakterystyczne ZCP
    Ustawa o CIT definiuje pojęcie ZCP zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Z powyższej definicji jednoznacznie wynika, że status zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa można przypisać tylko takiej części mienia, która spełnia łącznie
    następujące warunki:
    a) stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań)
      powiązanych funkcjonalnie i przeznaczonych do realizacji określonych zadań
      gospodarczych;
    b) jest organizacyjnie wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie;
    c) jest finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie;
    d) jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych (jest wyodrębniona
      funkcjonalnie);

    e) mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania
      gospodarcze.
    Zdaniem Wnioskodawcy, opisany w zdarzeniu przyszłym zespół składników materialnych i
    niematerialnych składający się na majątek podlegający sprzedaży do Nabywcy spełnia
    wszystkie ww. przesłanki. W konsekwencji, Działalność Podstawowa (Dział Handlowy)
    stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o CIT.
    W punktach poniżej Spółka zawarła szczegółową argumentację na potwierdzenie swojego
    stanowiska.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1
    Dział Handlowy jako zespół składników materialnych i niematerialnych
    Zarówno w doktrynie, jak i w praktyce organów podatkowych (w tym potwierdzoną
    dostępnymi interpretacjami organów podatkowych i orzeczeniami sądów
    administracyjnych) przyjmuje się, że o spełnieniu pierwszej ze wskazanych wyżej
    przesłanek decyduje wyodrębnienie w ramach istniejącego przedsiębiorstwa majątku
    (praw i zobowiązań) związanego z podstawowymi funkcjami realizowanymi przez daną
    część przedsiębiorstwa.
    Dział Handlowy, obejmuje i będzie obejmował na moment sprzedaży wszystkie składniki
    majątkowe (materialne i niematerialne) przypisane do nich zgodnie z ich podstawowym,
    faktycznym przeznaczeniem, służące efektywnej i samodzielnej realizacji przypisanej im
    działalności gospodarczej.
    Przedmiotowy zespół składników majątkowych tworzących Działalność Handlową
    obejmuje w szczególności:
    a) prawa majątkowe i prawa własności intelektualnej związane z Działalnością
      Podstawową,
    b) należności i zobowiązania związane z Działalnością Podstawową,
    c) prawa i obowiązki z umów zawartych z kontrahentami i współpracownikami oraz
      pracownikami dotyczącymi Działalności Podstawowej,
    d) dokumentację techniczną i dokumentację księgową związaną z Działalnością
      Podstawową.
    Powyższe oznacza, że Działalność Podstawową tworzą i będą tworzyć nieprzypadkowe, ale
    odpowiednio dobrane (alokowane do Działalności Podstawowej) składniki majątku. Przy
    ich doborze istotna będzie rola, jaką składniki te odgrywają przy wykonywaniu
    powierzonych temu działowi funkcji w docelowym modelu funkcjonowania. W
    konsekwencji, wchodzące w skład Działalności Podstawowej składniki majątkowe,
    pozostające we wzajemnych relacjach z racji pełnionych przez Działalność Podstawową
    funkcji, będą tworzyły wyodrębnioną całość.
    Zdaniem Wnioskodawcy, brak pozostawienia u Wnioskodawcy praw i obowiązków
    związanych z ogólnym funkcjonowaniem Wnioskodawcy, które są kluczowe z punktu
    widzenia prowadzonej przez Dział Handlowy działalności gospodarczej, tym bardziej
    świadczy o uznaniu opisanego we Wniosku zdarzenia przyszłego zespołu składników
    materialnych i niematerialnych za ZCP.
    Należy przy tym zauważyć, że jedynym składnikiem wymienionym bezpośrednio w
    definicji legalnej zorganizowanej części przedsiębiorstwa są zobowiązania. Trzeba zatem
    uznać, że zobowiązania stanowią fundamentalny element przedmiotowego pojęcia, gdyż
    ustawodawca w sposób celowy wyeksponował rolę zobowiązań w ramach zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa.
    Zgodnie ze stanowiskiem prezentowanym w doktrynie prawa podatkowego: „Na
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa powinny składać się zarówno składniki materialne,
    jak i niematerialne. Do składników materialnych zaliczyć można np. budynki, urządzenia,

    pojazdy, wyposażenie. Jeżeli z działalnością danej zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    związane są składniki niematerialne, one również powinny być przedmiotem takiej
    transakcji. (...) Do składników tych zaliczyć można np. licencje, na podstawie których
    przenoszony dział przedsiębiorstwa świadczył usługi, ale też np. umowy takiego działu.
    Dodatkowo składnik zorganizowanej części przedsiębiorstwa stanowić będą również
    pracownicy w niej zatrudnieni” - tak K. Gil, A. Obońska, A. Wacławczyk, A. Walter (red.),
    Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz. Wyd. 3, Warszawa 2019, Legalis.
    W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy, zespół składników wchodzący w skład
    Działalności Podstawowej spełnia pierwszy warunek ZCP, tj. stanowi zespół składników
    materialnych i niematerialnych wynikający z definicji ZCP znajdującej się ustawie o CIT.
    Wyodrębnienie organizacyjne Działu Handlowego
    Ustawa o CIT nie zawiera definicji wyodrębnienia organizacyjnego. W praktyce stosowania
    prawa (w tym potwierdzonej dostępnymi interpretacjami organów podatkowych i
    orzeczeniami sądów administracyjnych) przyjmuje się jednak, że o spełnieniu tej
    przesłanki można mówić, gdy zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowi odrębną
    jednostkę organizacyjną w strukturze danego przedsiębiorstwa. Takie organizacyjne
    wydzielenie powinno być dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub aktu o
    podobnych charakterze.
    W świetle powyższego Wnioskodawca pragnie podkreślić, że Dział Handlowy i związane z
    nim składniki zostały wyodrębnione pod względem organizacyjnym w strukturze
    działalności Wnioskodawcy na podstawie stosownej uchwały zarządu Wnioskodawcy.
    Do Działu Handlowego zostały przypisane wszelkie niezbędne składniki majątkowe, które
    są niezbędne do kontynuowania prowadzonej działalności gospodarczej przez Nabywcę.
    Co istotne, w Spółce od Działu Handlowego zostali przypisani pracownicy, którzy
    podlegają zarządowi Wnioskodawcy lub do niego raportują. W działalności Działu
    Handlowego wykorzystywane są składniki majątkowe dedykowane do tej działalności.
    Powyższe oznacza, że od strony faktycznej (z racji pełnionych zadań) oraz formalnej (tj. w
    sposób udokumentowany uchwałą zarządu Wnioskodawcy), Dział Handlowy stanowi
    odrębną organizacyjnie całość, dającą się oddzielić od pozostałej działalności Spółki.
    Takie rozumienie pojęcia wyodrębnienia organizacyjnego potwierdzają m.in. następujące
    interpretacje indywidualne:
    a) „Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
      swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp.
      Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno
      być dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze”
      - tak: interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 12 lipca
      2024 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.231.2024.3.KK;
    b) „(...) samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia
      wyodrębnienia organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna,
      wyposażenie majątkowe i zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest
      przypisanie jednostce uprawnień skutkujących samodzielnym prowadzeniem
      działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza to, że wyodrębnienie musi wynikać z
      określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.), które formalnie nadają jednostce
      wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie organizacyjne” - tak:
      interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 25 marca 2024
      r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.51.2024.2.JF;
    W tym zakresie Wnioskodawca pragnie ponadto wskazać również na interpretacje
    indywidualne wydane przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej („Dyrektor KIS”):
    a) z 22 lutego 2019 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.485.2018.3.JC,
    b) z 5 stycznia 2024 r., sygn. 0112-KDIL2-2.4011.779.2023.1.MC.

    Wyodrębnienie finansowe Działu Handlowego
    Ustawa o CIT nie precyzuje, co należy rozumieć pod pojęciem wyodrębnienia
    finansowego. Niemniej jednak w praktyce stosowania prawa (w tym potwierdzonej
    dostępnymi interpretacjami organów podatkowych i orzeczeniami sądów
    administracyjnych) uznaje się, że przesłanka ta oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia
    ewidencji zdarzeń gospodarczych danego przedsiębiorstwa pozwala na
    przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    realizowanych zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego pojęcia z pełną
    samodzielnością finansową.
    W świetle powyższego, Wnioskodawca pragnie podkreślić, że Dział Handlowy został
    wyodrębniony finansowo u Wnioskodawcy, co przejawia się na następujących
    płaszczyznach:
    a) konta księgi głównej (syntetyka) zawierają zapisy o zdarzeniach w ujęciu
      systematycznym. Na kontach księgi głównej obowiązuje ujęcie zdarzeń
      zarejestrowanych uprzednio lub równocześnie w dzienniku, zgodnie z zasadą
      podwójnego zapisu. Zapisów na określonym koncie księgi głównej dokonuje się w
      kolejności chronologicznej;
    b) konta ksiąg pomocniczych (analityka) zawierają zapisy będące uszczegółowieniem i
      uzupełnieniem zapisów kont księgi głównej. Prowadzi się je w ujęciu systematycznym
      jako wyodrębniony system ksiąg, kartotek (zbiorów kont), komputerowych zbiorów
      danych, uzgodniony z saldami i zapisami na kontach księgi głównej;
    c) system informatyczno-księgowy stosowany przez Spółkę do prowadzenia ksiąg
      rachunkowych umożliwia takie ewidencjonowanie zdarzeń gospodarczych, by możliwe
      było przyporządkowanie przychodów i kosztów, aktywów i zobowiązań wyłącznie do
      wyodrębnionej części Spółki.
    Innymi słowy, zdarzenia gospodarcze realizowane przez Dział Handlowy:
    a) są ewidencjonowane, w sposób umożliwiający identyfikację odrębnego agregatu
      aktywów i zobowiązań przypisanych do Działu Handlowego;
    b) zostać mogą przypisanie do Działu Handlowego do poszczególnych kosztów/wydatków
      oraz przychodów;
    c) są ewidencjonowane jako składniki majątkowe służące do prowadzenia działalności
      gospodarczej poprzez Dział Handlowy.
    W rezultacie ewidencja księgowa i finansowa Wnioskodawcy umożliwia faktyczne
    zarządzanie zespołem składników majątkowych przypisanych do Działu Handlowego. W
    ocenie Wnioskodawcy, wyodrębnienie finansowe będzie przejawiać się poprzez
    prowadzenie ewidencji księgowej u Wnioskodawcy w taki sposób, aby możliwe było
    przyporządkowanie kosztów, przychodów, zobowiązań oraz należności tej spółki do
    poszczególnych mas majątkowych.
    Z ostrożności Wnioskodawca wskazuje, że wyodrębnienie finansowe nie oznacza jednak
    pełnej samodzielności finansowej, mimo że Wnioskodawca uznaje, że w niniejszej sprawie
    Dział Handlowy taką samodzielność posiada.
    W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy opisany zespół składników materialnych i
    niematerialnych tworzących Dział Handlowy spełnia trzeci warunek z definicji ZCP,
    dotyczący wyodrębnienia finansowego.
    Takie rozumienie pojęcia bycia niezależnym przedsiębiorstwem potwierdzają m.in.
    następujące interpretacje indywidualne:
    a) „(...) wyodrębnienie finansowe nie musi oznaczać pełnej samodzielności finansowej, w
      szczególności wyodrębnienie finansowe nie oznacza konieczności prowadzenia
      odrębnej księgowości dla zorganizowanej części przedsiębiorstwa” - tak: interpretacja

      indywidualna Dyrektora KIS z 4 stycznia 2023 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.591.2022.3.
      KK;
    b) „część majątku jest wyodrębniona finansowo, jeśli możliwe jest przyporządkowanie
      przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do tej części majątku. Konieczność
      wyodrębnienia finansowego nie oznacza jednak automatycznie, że ZCP musi być
      samobilansującym się oddziałem. W orzecznictwie podkreśla się, że wyodrębnienie
      finansowe nie musi oznaczać pełnej samodzielności finansowej, lecz sytuację, w której
      poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
      przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do ZCP” - tak
      interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z 7 marca 2019 r., sygn. IPPB5/4510-482/16-2
      /S/AK/MW.
    Wyodrębnienie funkcjonalne Działu Handlowego
    Ustawa o CIT nie zawiera definicji wyodrębnienia funkcjonalnego. Niemniej jednak
    przesłankę tę - zgodnie z ukształtowaną linią orzeczniczą sądów administracyjnych i
    organów podatkowych - należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych
    zadań gospodarczych i zdolności do funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa ma bowiem stanowić funkcjonalnie odrębną
    całość, tj. ma obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań
    gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
    Mając na uwadze przedstawione zdarzenie przyszłe oraz określenie funkcji i zakres
    działalności Działu Handlowego nie ulega wątpliwości, iż stanowi on zorganizowany
    kompleks składników materialnych i niematerialnych przeznaczony do realizacji
    określonych zadań gospodarczych Wnioskodawcy.
    Do Działu Handlowego przydzielone są wszystkie niezbędne składniki materialne i
    niematerialne umożliwiające wykonywanie ww. funkcji - składniki zostały wyszczególnione
    w opisie zdarzenia przyszłego. Wnioskodawca pragnie przy tym podkreślić, że ww.
    składniki majątkowe będą wzajemnie powiązane w sposób umożliwiający samodzielne i
    efektywne realizowanie ww. funkcji. Powyższe oznacza, iż Dział Handlowy będą stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość, przeznaczoną do samodzielnego prowadzenia
    powierzonych zadań (działalności dealerskiej i serwisowej).
    W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy należy uznać, że Dział Handlowy będzie
    spełniać czwartą ze wskazanych przesłanek konstytuujących ZCP, związaną z
    wyodrębnieniem funkcjonalnym w ramach Spółki. Dział Handlowy dysponuje oraz po
    sprzedaży będzie dysponował pełnym zapleczem oraz kompletną infrastrukturą
    majątkową, która zapewni kontynuowanie działalności prowadzonej przez Dział Handlowy.
    Co istotne, nawet gdyby Spółce zarzucono, że Dział Handlowy nie posiada lub nie
    dysponuje jakimś składnikiem majątkowym służącym prowadzeniu działalności
    gospodarczej i świadczącym o ZCP, to w praktyce interpretacyjnej organów podatkowych
    oraz w orzecznictwie sądowo-administracyjnym wskazuje się, że taka ocena (czy mamy do
    czynienia z ZCP) powinna zostać dokonana w oparciu o kryterium istotności tych braków.
    Powyższe stwierdzenie jest zgodne ze stanowiskiem prezentowanym przez Naczelny Sąd
    Administracyjny, przykładowo w wyroku z 23 marca 2012 r. (sygn. II FSK 1643/10), w
    którym sąd wskazał, że: „zawarta w art. 4a pkt 4 u.p.d.o.p. definicja nie wymaga, aby
    zespół składników, o którym w niej mowa, obejmował wszelkie elementy obsługi
    funkcjonowania przedsiębiorstwa, gdyż zawęża ona pojęcie zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa do składników materialnych i niematerialnych pozwalających na
    realizację określonych zadań gospodarczych, jako niezależne przedsiębiorstwo. Brak w
    przedsiębiorstwie wewnętrznych działów obsługujących jego zadania kadrowe,
    informatyczne i finansowe nie pozbawia tegoż przedsiębiorstwa możliwości realizacji
    określonych zadań gospodarczych. (...) istotą przedsiębiorstwa, jako zorganizowanego
    zespołu składników niematerialnych i materialnych, jest prowadzenie działalności
    gospodarczej poprzez realizację określonych zadań gospodarczych. Mogą być one

    wykonywane bez wewnętrznych działów obsługi kadrowej, informatycznej i finansowej
    przedsiębiorstwa, które to zadania, jak trafnie podniósł sąd I instancji, mogą być
    przedmiotem obsługi dokonywanej przez firmy zewnętrzne /outsourcing/. Usługi te, jako
    niematerialne, nie decydują o realizacji przez przedsiębiorstwo jego zadań gospodarczych,
    lecz wspomagają jedynie jego funkcjonowanie jako podmiotu gospodarczego. Przyjęcie
    stanowiska organu prowadziłoby do wniosku, że podmiot gospodarczy, który realizując
    swoje zadania gospodarcze korzysta z zewnętrznych usług niematerialnych, na przykład w
    zakresie obsługi kadrowej, informatycznej i finansowej, nie stanowi przedsiębiorstwa w
              1rozumieniu art. 55 K.c. Praktyka gospodarcza pokazuje natomiast coś przeciwnego -
    wiele przedsiębiorstw realizujących zadania gospodarcze, dla których zostały powołane,
    korzysta w powyższych zakresach z usług outsourcingowych, co nie wyklucza uznawania
                            1ich za przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55 K.c.”.
    Analogiczne stanowisko przyjął również Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 27
    września 2011 r. (I FSK 1383/10), w którym wskazał, że na gruncie podatku od towarów i
    usług, które operuje podobnym rozumieniem ZCP jak ustawa o CIT: „istotą
    przedsiębiorstwa, jako zorganizowanego zespołu składników niematerialnych i
    materialnych, jest bowiem prowadzenie działalności gospodarczej, poprzez realizację
    określonych zadań gospodarczych, które mogą być wykonywane bez wewnętrznych
    działów obsługi kadrowej, informatycznej i finansowej przedsiębiorstwa, które to zadania
    mogą być przedmiotem obsługi dokonywanej przez firmy zewnętrzne (outsourcing).
    Usługi te bowiem, jako niematerialne, nie decydują o realizacji przez przedsiębiorstwo
    jego zadań gospodarczych, lecz wspomagają jedynie jego funkcjonowania jako podmiotu
    gospodarczego. (...) Reasumując: dla bytu zorganizowanej części przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (...)
    konieczny jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie
    zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych
    do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
    niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania, co oznacza, że zespół
    ten nie musi obejmować działów obsługujących przedsiębiorstwo pod względem
    niematerialnym, w zakresie obsługi kadrowej, informatycznej i finansowej, które nie są
    niezbędne do realizacji, przez zespół tak wyodrębnionych składników majątkowych, jego
    określonych zadań gospodarczych”.
    Podobne stanowisko zostało potwierdzone przez Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej w interpretacji indywidualnej wydanej 27 marca 2017 r. (sygn. 2461-IBPP3.
    4512.921.2016.1.EJ), w której organ uznał za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy dla
    transakcji zbycia przedsiębiorstwa, zgodnie z którym: „Opis sprawy wskazuje zatem, że
    pomimo wyłączenia z transakcji sprzedaży praw i obowiązków wynikających z umów
    związanych z ogólnym funkcjonowaniem spółki Wnioskodawcy, status przedsiębiorstwa
    nie zostanie naruszony. Zdaniem Wnioskodawcy, umowy które nie zostaną przekazane
    Nabywcy nie są konieczne i wymagane dla prawidłowej działalności Kompleksu. W razie
    potrzeby, Nabywca będzie w stanie skorzystać z własnych albo zewnętrznych zasobów, by
    zastąpić te umowy (...)”.
    Przyjąć zatem należy, że ta potencjalna zdolność do samodzielnej realizacji zadań wyraża
    się możliwością realizacji określonych zadań gospodarczych przez daną masę majątkową,
    która mogłaby de facto stanowić oddzielne i niezależne przedsiębiorstwo realizujące dane
    zadania w sposób samodzielny, poczynając od momentu wyodrębnienia tego zespołu
    składników materialnych i niematerialnych.
    Powyższe wnioski potwierdzają następujące interpretacje organów podatkowych: „(...)
    wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych
    zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego

    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa” - tak
    interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z 10 lipca 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-
    1.4010.258.2024.3.AND;
    Z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego wynika zatem bezspornie, że w przypadku
    Działu Handlowego przesłanka wyodrębnienia funkcjonalnego zostanie spełniona.
    Zdolność do bycia niezależnym przedsiębiorstwem
    Biorąc pod uwagę powołane powyżej przepisy prawa, interpretacje indywidualne oraz
    dorobek orzeczniczy sądów administracyjnych, należy przyjąć, że majątek podlegający
    sprzedaży ze Spółki może stanowić niezależne przedsiębiorstwo.
    Świadczą o tym następujące okoliczności:
    a) majątkiem pozostającym w Spółce w wyniku zawarcia Umowy Sprzedaży będzie zespół
      składników materialnych i niematerialnych, który umożliwia w ograniczonym zakresie
      prowadzenie działalności gospodarczej o odmiennym profilu do działalności
      podlegającej sprzedaży. Przedmiot sprzedaży do Nabywcy posiadać będzie zdolność
      bycia niezależnym przedsiębiorstwem.
    b) Nabywca dokona nabycia praw i obowiązków związanych z umowami zawieranymi
      uprzednio przez Spółkę za pośrednictwem Działu Handlowego;
    c) w ramach sprzedaży do Nabywcy zostaną przeniesieni zatrudnieni pracownicy
      (współpracownicy) oraz inne niezbędne elementy umożliwiające niezakłócone
      prowadzenie działalności przez Dział Handlowy.
    Te właśnie składniki determinują prowadzoną działalność gospodarczą przez Dział
    Handlowy i z tego powodu zostaną przeniesione do Nabywcy. Tym samym, na skutek
    dokonania planowanej transakcji (sprzedaż), zostanie zapewniona ciągłość (kontynuacja)
    prowadzenia działalności (stanowiącej w ocenie Wnioskodawcy ZCP), zaś podstawą
    prowadzenia tej działalności będzie przedmiot sprzedaży zorganizowanego zespołu
    składników majątkowych materialnych i niematerialnych. Podkreślenia wymaga, że
    ciągłość ta zostanie w szczególności zapewniona na skutek przeniesienia praw i
    obowiązków wynikających z zawartych przez Spółkę kluczowych umów cywilnoprawnych,
    co oznacza, że Nabywca będzie czerpać pożytki z działalności prowadzonej przez Dział
    Handlowy.
    W ocenie Spółki, przedmiot transakcji wskazuje na możliwość kontynuowania u Nabywcy
    działalności prowadzonej poprzez Dział Handlowy. Dział Handlowy stanowi zatem
    niezależne przedsiębiorstwo.
    Spółka pragnie bowiem podkreślić, że zgodnie z przedstawionym zdarzeniem przyszłym
    przedmiotem transakcji będą wszystkie niezbędne aktywa i pasywa umożliwiające
    prowadzenie / kontynuowanie działalności Działu Handlowego. W konsekwencji, w skład
    Działu Handlowego, wyodrębnionego organizacyjnie i finansowo ze struktury Spółki,
    wchodzić będą wszystkie prawa i obowiązki niezbędne do wykonywania przypisanych
    Działowi Handlowemu funkcji.
    Powyższe oznacza, że opisany zespół składników majątkowych wchodzących w skład
    Działu Handlowego posiada zdolność funkcjonowania jako niezależne przedsiębiorstwo,
    co wypełnia ostatnią ze wskazanych wyżej przesłanek definicji ZCP.
    Powyższe oznacza, że łącznie spełnione zostaną wszystkie przesłanki ZCP, warunkujące
    uznanie przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego zespołu składników materialnych
    oraz niematerialnych stanowiących ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    Przeniesienie niektórych składników materialnych lub niematerialnych do Nabywcy nie
    niweczy kwalifikacji planowanej transakcji jako zbycia ZCP dla celów CIT.
    Pozostawienie w Spółce składników niezwiązanych z Działem Handlowym lub też
    zbędnych z perspektywy Działu Handlowego nie ma znaczenia dla kontynuowania

    działalności prowadzonej przez Nabywcę, nie ma to również wpływu na klasyfikację
    przedmiotu sprzedaży jako ZCP. Nadal bowiem zespół składników materialnych i
    niematerialnych sprzedawanych ze Spółki stanowić będzie, zorganizowany zespół
    składników zdolny do kontynuowania przez Spółkę działalności gospodarczej. Brak
    przeniesienia niektórych elementów, które pozostaną w Spółce jest wolą stron wynikającą
    z uwarunkowań biznesowych - z punktu widzenia Nabywcy są one irrelewantne dla
    potrzeb prowadzenia działalności dealerskiej i serwisowej.
    Zespół składników materialnych i niematerialnych sprzedawanych przez Wnioskodawcę
    będzie zdolny do kontynuowania u Nabywcy działalności gospodarczej po zawarciu
    Umowy Sprzedaży. Działalność ta będzie mogła być prowadzona w niezmienionym
    kształcie.
    Co więcej, przepisy zawierające definicję przedsiębiorstwa (a zatem terminu, który
    obejmuje ZCP) dopuszczają możliwość dokonywania wyłączenia składników z transakcji
    mającej za przedmiot przedsiębiorstwo (na co wskazuje brak wyczerpującego wymieniania
    składników tworzących przedsiębiorstwo - katalog jest otwarty).
    Należy przy tym zastrzec, że nie należy wykluczać, że zbycie Działu Handlowego stanowić
    może zbycie niezależnego przedsiębiorstwa, a nie wyłącznie jego części. W doktrynie oraz
    stanowiskach organów podatkowych przejawia się pogląd, że nic nie stoi na przeszkodzie,
    by w ramach jednej spółki istniały dwa niezależne przedsiębiorstwa. W niniejszej sprawie
    działalność gospodarcza prowadzona przez Dział Handlowy jest niezależna od Pozostałej
    Działalności. Spółka angażuje do obu tych działalności inne aktywa i pasywa, nie są one
    zależne względem siebie i mogą funkcjonować symultanicznie. W konsekwencji, nie ma
    znaczenia, który podmiot obie te działalności prowadzi.
    Ustalenie, czy po sprzedaży Nabywcy towarzyszy zamiar kontynuowania działalności
    prowadzonej z wykorzystaniem zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    Zamiarem stron (który będzie uwidoczniony w Umowie Sprzedaży) jest przeniesienie ze
    Spółki na Nabywcę w pełni funkcjonującego organizmu gospodarczego (nie zaś jego
    poszczególnych składników), tak by Nabywca bez przeszkód kontynuował prowadzoną
    przez Wnioskodawcę działalność poprzez Dział Handlowy. Obecni właściciele Spółki, po
    dokonaniu sprzedaży, będą kontynuować zaś swoją odrębną działalność (Pozostała
    Działalność) w Spółce.
    O klasyfikacji Działalności Podstawowej jako ZCP w Spółce świadczy również fakt, że po
    dokonaniu sprzedaży Spółka nie będzie prowadziła już Działalności Podstawowej. Oznacza
    to, że Pozostała Działalność nie jest niezbędna dla Działu Handlowego do prowadzenia
    działalności gospodarczej.
    Te okoliczności potwierdzają zatem, że w wyniku sprzedaży nastąpi wydzielenie do
    Nabywcy składników majątku, który stanowić będzie ZCP.
    Zdaniem Wnioskodawcy, przedmiot sprzedaży przedstawiony w Umowie Sprzedaży
    stanowić będzie przedsiębiorstw w rozumieniu ustawy o CIT oraz Kodeksu cywilnego. W
    konsekwencji, Wnioskodawca powinien określić dochód na takiej transakcji w ten sposób,
    że przychodem w CIT będzie cena rynkowa sprzedaży tego przedsiębiorstwa,
    pomniejszona o koszty uzyskania przychodów stanowiące sumę podatkowej wartości
    netto zbywanych składników majątku trwałego i obrotowego, w tym sumę
    niezamortyzowanej części wartości początkowej środków trwałych i wartości
    niematerialnych i prawnych.
    Z uwagi na specyfikę transakcji sprzedaży przedsiębiorstwa, wyłącznie taki sposób
    ustalenia dochodu będzie prawidłowy z punktu widzenia systematyki ustawy o CIT oraz
    istoty funkcjonowania podatku dochodowego.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytań nr 2 oraz nr 3

    W zakresie pytania nr 2 oraz nr 3 należy podzielić odpowiednio konkluzje dla pytania nr 1.
    Bazując na praktyce interpretacyjnej organów podatkowych i sądów administracyjnych,
    wskazać należy, że definicja ZCP na gruncie ustawy o CIT jest bardzo podobna do
    analogicznej definicji ujętej w ustawie o VAT.
    Zgodnie z art. 5 pkt 1 ust. 1 ustawy o VAT opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług,
    zwanym dalej „podatkiem”, podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie
    usług na terytorium kraju.
    W myśl art. 6 ust. 1 ustawy o VAT przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia
    przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Jak stanowi art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust.
    1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Jednocześnie przepisy art. 6 ustawy VAT wskazują na wyłączenia określonych czynności
    spod zakresu przepisów ustawy o VAT. Są tutaj wskazane te czynności, które co do zasady
    należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszcząc się w zakresie
    odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług. Z uwagi, jednakże na
    stosowne wyłączenie, czynności te, chociaż można je zakwalifikować jako odpłatną
    dostawę towarów czy też odpłatne świadczenie usług, nie podlegają opodatkowaniu
    podatkiem od towarów i usług.
    Mając na względzie ww. przepisy określony zespół składników majątkowych może zostać
    uznany za przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu
    ustawy o VAT, o ile zorganizowanie zespołu składników majątkowych prezentuje
    dodatkowe cechy.
    Zastrzeżenia przy tym wymaga, że pojęcie „zbycia” należy rozumieć w sposób analogiczny
    do pojęcia „dostawy towarów” na podstawie art. 7 ust. 1 ustawy VAT, czyli „zbycie”
    obejmuje wszelkie czynności, w ramach, których następuje przeniesienie prawa do
    rozporządzania przedmiotem jak właściciel. Zbycie w tym znaczeniu obejmuje także m.in.
    podział lub wydzielenie składników majątku do istniejącego lub nowopowstałego
    podmiotu.
    Z powyższych przepisów wynika, że sprzedaż lub wydzielenie składników majątkowych
    może podlegać opodatkowaniu VAT, jeżeli zespół tych składników nie stanowi
    przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Definicja „przedsiębiorstwa”
    Należy zauważyć, że przepisy ustawy o VAT nie zawierają definicji pojęcia
    „przedsiębiorstwo”. Niemniej jednak, zgodnie z powszechnie obowiązującym
    stanowiskiem organów podatkowych i sądów administracyjnych definicja
    „przedsiębiorstwa” wynikająca z Kodeksu Cywilnego powinna znaleźć odpowiedne
    zastosowanie.
    Kluczowym dla uznania, że przedmiot transakcji stanowi przedsiębiorstwo w rozumieniu
        1art. 55 Kodeksu Cywilnego (a co za tym idzie, ustawy o VAT) jest więc to, że stanowi on
    „zespół” składników materialnych i niematerialnych o cechach „zorganizowania” oraz
                                                2„przeznaczenia do prowadzenia działalności gospodarczej”. Potwierdza to art. 55
    Kodeksu Cywilnego, zgodnie z którym „czynność prawna mająca za przedmiot
    przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co
    innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych”.
    Co wynika z powyższych regulacji, za „przedsiębiorstwo” nie można uznać każdego -
    przypadkowego zbioru składników majątku należących do podatnika. Konieczne jest, aby
    składniki te pozostawały we wzajemnych interakcjach, w taki sposób, aby traktować je
    jako powiązany funkcjonalnie zespół, służący wykonywaniu (przeznaczony do
    prowadzenia) określanej działalności jako przedsiębiorstwo. Innymi słowy, aby można było

    mówić o tym, czy dany zespół składników niematerialnych i materialnych może stanowić
    „przedsiębiorstwo” istotne jest ustalenie, czy zbywany majątek stanowi na tyle
    zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań
    gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. W szczególności istotne jest, aby taki
    zespół składników dla Nabywcy stanowił o możliwości kontynuowania prowadzonej przez
    Spółkę działalności gospodarczej.
    Powyższe ujęcie musi zostać uzupełnione wykładnią przepisów oraz orzecznictwem
    unijnym. Art. 6 pkt 1 ustawy o VAT stanowi implementację do prawa krajowego art. 5 ust 8
    Szóstej Dyrektywy Rady, który został zastąpiony art. 19 Dyrektywy Rady 2006/112/WE z 28
    listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej dla celów
    VAT (dalej: „Dyrektywa 112”). Zgodnie z art. 19 Dyrektywy 112, w przypadku przekazania,
    odpłatnie lub nieodpłatnie lub jako aportu do spółki całości łub części majątku, państwa
    członkowskie mogą uznać, że dostawa towarów nie miała miejsca i że w takim przypadku
    osoba, której przekazano towary, będzie traktowana jako następca prawny
    przekazującego.
    Wzmiankowane wyżej regulacje były przedmiotem orzeczeń Trybunału Sprawiedliwości
    Unii Europejskiej (dalej: „TSUE”). W wyroku w sprawie C-497/01 Zita Modes z 27 listopada
    2003 r. TSUE stwierdził m.in.: „Jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego
    systemu VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5(8) VI Dyrektywy VAT) uznając, iż w
    przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu
    regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie - nie wyłączając możliwości ograniczenia jej
    stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu - do
    każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając
    składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część
    przedsiębiorstwa mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca
    musi jednak posiadać zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego
    części a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów”.
    Podobny wniosek wynika z orzeczenia TSUE z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10
    Christel Schriever: „Przeniesienie własności zapasu towarów oraz wyposażenia sklepu z
    jednoczesnym oddaniem nabywcy w dzierżawę lokalu handlowego na podstawie umowy
    na czas nieoznaczony, ale możliwej do rozwiązania przez każdą ze stron z zachowaniem
    krótkiego terminu wypowiedzenia, stanowi przekazanie całości lub części aktywów w
    rozumieniu tego przepisu, pod warunkiem, iż przekazane aktywa są wystarczające do
    prowadzenia przez nabywcę w sposób trwały samodzielnej działalności gospodarczej”.
    Co istotne, ten wyrok wskazuje, że przejęty (nabyty) majątek może służyć prowadzonej
    samodzielnej działalności gospodarczej (czyli stanowi przedsiębiorstwo), nawet jeśli
    nabywca będzie musiał kontynuować działalność przy użyciu także innych składników (w
    tym wynajmowanych).
    Konsekwentnie, okolicznością determinującą możliwość wyłączenia na mocy art. 6 pkt 1
    ustawy o VAT określonego zespołu składników niematerialnych i materialnych jest takie
    ich zorganizowanie, aby zespół ten mógł służyć do prowadzenia działalności gospodarczej.
    Zatem, aby zespół składników majątkowych mógł być uznany za przedsiębiorstwo
    powinien on obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań
    gospodarczych. W istocie, aby przepisy ustawy o VAT nie miały zastosowania do
    zbywanego majątku musi ono posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako
    samodzielny podmiot gospodarczy.
    Cechy charakterystyczne „przedsiębiorstwa”
    Z powyższego wynika, że dla kwalifikacji charakteru planowanej transakcji jako dostawy
    poszczególnych składników należących do przedsiębiorstwa (opodatkowanej VAT), czy też
    za niepodlegającą podatkowi VAT transakcję zbycia przedsiębiorstwa, konieczne jest
    ustalenie czy:

    a) będący przedmiotem transakcji zespół składników materialnych i niematerialnych
      spełnia warunki uznania go za przedsiębiorstwo,
    b) wolą stron było zbycie całego przedsiębiorstwa, czy też wyłącznie poszczególnych
      pozostałych w nim towarów, co każdorazowo wynikać będzie z treści ustaleń
      dokonywanych pomiędzy stronami,
    c) w chwili zbycia przedsiębiorstwa nabywcy towarzyszy zamiar kontynuowania
      działalności tegoż, czy też pomimo przejęcia przedsiębiorstwa nie będzie ono
      prowadzone (np. cały majątek zostanie wyprzedany) oraz
    d) ustalenie, czy potraktowanie transakcji - jako dotyczącej przedsiębiorstwa - za
      niepodlegającą VAT, nie doprowadzi do nadużycia z uwagi na status przedsiębiorcy je
      nabywającego (np. w związku z wykonywaniem przezeń wyłącznie czynności
      zwolnionych).
    Cechy charakterystyczne „zorganizowanej części przedsiębiorstwa”
    Ustawa o VAT definiuje pojęcia ZCP
    Na gruncie art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, pod pojęciem ZCP rozumie się organizacyjnie i
    finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych
    i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań
    gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące te zadania.
    Z powyższej definicji jednoznacznie wynika, że status zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa można przypisać tylko takiej części mienia, która spełnia łącznie
    następujące warunki:
    a) stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań)
      powiązanych funkcjonalnie i przeznaczonych do realizacji określonych zadań
      gospodarczych;
    b) jest organizacyjnie wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie;
    c) jest finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie;
    d) jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych (jest wyodrębniona
      funkcjonalnie);
    e) mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania
      gospodarcze.
    Zdaniem Wnioskodawcy, opisany w zdarzeniu przyszłym zespół składników materialnych i
    niematerialnych składający się na Dział Handlowy spełnia wszystkie ww. przesłanki. W
    konsekwencji, Dział Handlowy i Pozostała Działalność stanowią zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o VAT.
    Poniżej Spółka przedstawia zwięzłą argumentację na potwierdzenie swojego stanowiska.
    Dział Handlowy jako zespół składników materialnych i niematerialnych
    W ocenie Wnioskodawcy, wobec znacznego podobieństwa definicji ZCP na gruncie ustawy
    o CIT oraz ustawy o VAT, odpowiednie zastosowanie znajdzie argumentacja
    przemawiająca za stanowiskiem, że Dział stanowi odrębny zespół składników
    materialnych i niematerialnych, konstytuujących ZCP.
    Za takim stanowiskiem przemawiają następujące okoliczności:
    1) Dział Handlowy, obejmuje i będzie obejmował na moment sprzedaży wszystkie
      składniki majątkowe (materialne i niematerialne) przypisane do nich zgodnie z ich
      podstawowym, faktycznym przeznaczeniem, służące efektywnej i samodzielnej
      realizacji przypisanej im działalności gospodarczej. Przedmiotowy zespół składników
      majątkowych tworzących Działalność Handlową obejmuje w szczególności:

        a) prawa majątkowe i prawa własności intelektualnej związane z Działalnością
        Podstawową,
        b) należności i zobowiązania związane z Działalnością Podstawową,
        d) prawa i obowiązki z umów zawartych z kontrahentami i współpracownikami oraz
        pracownikami dotyczącymi Działalności Podstawowej,
        e) dokumentację techniczną i dokumentację księgową związaną z Działalnością
        Podstawową.
    2) Dział Pozostałej Działalności obejmuje i będzie obejmował na moment sprzedaży
      wszystkie składniki majątkowe (materialne i niematerialne) przypisane do nich zgodnie
      z ich podstawowym, faktycznym przeznaczeniem, służące efektywnej i samodzielnej
      realizacji przypisanej im działalności gospodarczej, w szczególności:
        a) prawa majątkowe i prawa własności intelektualnej związane z Pozostałą
        Działalnością,
        b) należności i zobowiązania związane z Pozostałą Działalnością,
        c) prawa i obowiązki z umów zawartych z kontrahentami i współpracownikami oraz
        pracownikami dotyczącymi Pozostałej Działalności,
        d) dokumentację techniczną i dokumentację księgową związaną z Pozostałą
        Działalnością.
    W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawcy zespół składników wchodzący w skład Działu
    Handlowego spełnia pierwszy warunek ZCP, tj. Dział Handlowy stanowi zespół składników
    materialnych i niematerialnych wynikający z definicji ZCP znajdującej się ustawie o VAT.
    Powyższe znajduje potwierdzenie w praktyce organów podatkowych oraz orzecznictwie
    TSUE. Tak np. w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 13
    marca 2017 r., sygn. 1061-IPTPP3.4512.18.2017.2.JM, zgodnie z którą „Trybunał podkreślił,
    że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi
    części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników
    majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania gospodarczego. Natomiast w
    wyroku C-444/10 z 10 listopada 2011 r. TSUE wywiódł, że jeżeli działalność gospodarcza
    tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z nią związane,
    aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8 Szóstej
    Dyrektywy”.
    Powyższe konkluzje znajdują potwierdzenie w orzecznictwie Naczelnego Sądu
    Administracyjnego, który w wyroku z 27 marca 2013 r. (sygn. II FSK 1896/11) stwierdził, że:
    „Z definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa wynika bowiem jedynie, że zespół
    składników materialnych i niematerialnych musi być na tyle zorganizowany i kompletny,
    aby mógł funkcjonować jako samodzielne przedsiębiorstwo, prowadzące określony rodzaj
    działalności gospodarczej (...). W orzecznictwie sądów administracyjnych podkreśla się, a
    Naczelny Sąd Administracyjny w składzie orzekającym w tej sprawie poglądy te podziela,
    że możliwość uznania danej czynności prawnej za mającą za przedmiot zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa zależna jest właśnie od tego, czy zespół ten pozwala na realizację
    działań gospodarczych, do których zorganizowana część przedsiębiorstwa została
    powołana”.
    Takie rozumienie pojęcia zespołu składników materialnych i niematerialnych potwierdzają
    m.in. interpretacje indywidualne wydane przez: Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z
    28 marca 2017 r., sygn. 0114-KDIP4.4012.31.2017.1.PR; z 27 marca 2017 r., sygn. 3063-
    ILPP1-2.4512.252. 2016.2.JO oraz z 13 marca 2017 r., sygn. 1061-IPTPP3.4512.18.2017.2.
    JM, a także interpretacja indywidualna wydana z up. Ministra Finansów przez Dyrektora
    Izby Skarbowej w Poznaniu 10 czerwca 2015 r., sygn. ILPP1/4512-1-222/15-2/JSK.
    Wyodrębnienie organizacyjne Działu Handlowego oraz Pozostałej Działalności

    W ocenie Wnioskodawcy, wobec znacznego podobieństwa definicji ZCP na gruncie ustawy
    o CIT oraz ustawy o VAT, odpowiednie zastosowanie znajdzie argumentacja
    przemawiająca za stanowiskiem, że Dział Handlowy został wyodrębniony pod kątem
    organizacyjnym w strukturze Wnioskodawcy.
    Za takim stanowiskiem przemawiają następujące okoliczności:
    1) Dział Handlowy i związane z nimi składniki zostały wyodrębnione pod względem
      organizacyjnym w strukturze działalności Wnioskodawcy na podstawie stosownej
      uchwały zarządu Wnioskodawcy. Do Działu Handlowego zostały przypisane wszelkie
      niezbędne składniki majątkowe, które są niezbędne do kontynuowania prowadzonej
      działalności gospodarczej przez Nabywcę. Co istotne, w Spółce do Działu Handlowego
      zostali przypisani pracownicy, którzy podlegają zarządowi Wnioskodawcy lub do niego
      raportują. W działalności Działu Handlowego wykorzystywane są składniki majątkowe
      dedykowane do tej działalności.
    2) Dział Pozostałej Działalności i związane z nimi składniki zostały wyodrębnione pod
      względem organizacyjnym w strukturze działalności Wnioskodawcy na podstawie
      stosownej uchwały zarządu Wnioskodawcy. Do Działu Pozostałej Działalności zostały
      przypisane wszelkie niezbędne składniki majątkowe, które są niezbędne do
      kontynuowania prowadzonej działalności gospodarczej przez Nową Spółkę. Co istotne,
      w Spółce do Działu Pozostałej Działalności zostali przypisani pracownicy, którzy
      podlegają zarządowi Wnioskodawcy lub do niego raportują. W działalności Działu
      Pozostałej Działalności wykorzystywane są składniki majątkowe dedykowane do tej
      działalności i takie będą wykorzystywane w Spółce po sprzedaży.
    Powyższe oznacza, że od strony faktycznej (z racji pełnionych zadań) oraz formalnej (tj. w
    sposób udokumentowany uchwałą zarządu Wnioskodawcy), Dział Handlowy oraz
    Pozostała Działalność stanowią odrębne organizacyjnie całości, dającą się oddzielić u
    Wnioskodawcy.
    Takie rozumienie pojęcia wyodrębnienia organizacyjnego potwierdzają m.in. następujące
    interpretacje indywidualne:
    a) interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 28 marca 2017
      r., sygn. 0113-KDIPT1-1.4012.10.2017.1.AK, zgodnie z którą: „wyodrębnienie
      organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w
      strukturze organizacyjnej podatnika. Ocena ta musi być dokonana według
      podstawowego kryterium, tj. ustalenia jaką rolę składniki majątkowe i związane z nimi
      prawa materialne odgrywały w funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa na
      ile stanowiły wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość”;
    b) interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 28 marca 2017
      r., sygn. 0114-KDIP4.4012.31.2017.1.PR, zgodnie z którą: „O wyodrębnieniu
      organizacyjnym można mówić, gdy zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowi
      odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego przedsiębiorstwa, np. dział,
      wydział, oddział, itp. Takie organizacyjne wydzielenie powinno być dokonane na
      podstawie statutu, regulaminu lub aktu o podobnym charakterze”.
    W tym zakresie Wnioskodawca pragnie ponadto wskazać również na interpretacje
    indywidualne wydane przez:
    a) Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 12 kwietnia 2017 r., sygn. 1462-IPPP3.
      4512.156.2017.1.KT;
    b) Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 27 marca 2017 r., sygn. 3063-ILPP1-
      2.4512.252.2016.2.JO;
    c) Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 13 marca 2017 r., sygn. 1061-IPTPP3.
      4512.18.2017.2.JM.
    Wyodrębnienie finansowe Działu Handlowego oraz Pozostałej Działalności

    W ocenie Wnioskodawcy, wobec znacznego podobieństwa definicji ZCP na gruncie ustawy
    o CIT oraz ustawy o VAT, odpowiednie zastosowanie znajdzie argumentacja
    przemawiająca za stanowiskiem, że Dział Handlowy oraz Pozostała Działalność zostały
    wyodrębnione pod kątem finansowym w strukturze Wnioskodawcy.
    Za takim stanowiskiem przemawiają następujące okoliczności:
    1) Dział Handlowy został wyodrębniony finansowo u Wnioskodawcy, co przejawia się na
      następujących płaszczyznach:
        a) konta księgi głównej (syntetyka) zawierają zapisy o zdarzeniach w ujęciu
        systematycznym. Na kontach księgi głównej obowiązuje ujęcie zdarzeń
        zarejestrowanych uprzednio lub równocześnie w dzienniku, zgodnie z zasadą
        podwójnego zapisu. Zapisów na określonym koncie księgi głównej dokonuje się w
        kolejności chronologicznej,
        c) konta ksiąg pomocniczych (analityka) zawierają zapisy będące uszczegółowieniem
        i uzupełnieniem zapisów kont księgi głównej. Prowadzi się je w ujęciu
        systematycznym jako wyodrębniony system ksiąg, kartotek (zbiorów kont),
        komputerowych zbiorów danych, uzgodniony z saldami i zapisami na kontach
        księgi głównej,
        d) system informatyczno-księgowy stosowany przez Spółkę do prowadzenia ksiąg
        rachunkowych umożliwia takie ewidencjonowanie zdarzeń gospodarczych, by
        możliwe było przyporządkowanie przychodów i kosztów, aktywów i zobowiązań
        wyłącznie do wyodrębnionej części Spółki.
    Innymi słowy, zdarzenia gospodarcze realizowane przez Dział Handlowy:
    1. są ewidencjonowane, w sposób umożliwiający identyfikację odrębnego agregatu
      aktywów i zobowiązań przypisanych do Działu Handlowego;
    2. zostać mogą przypisanie do Działu Handlowego do poszczególnych kosztów/wydatków
      oraz przychodów;
    3. są ewidencjonowane jako składniki majątkowe służące do prowadzenia działalności
      gospodarczej poprzez Dział Handlowy.
    Z kolei, w przypadku Pozostałej Działalności, zdarzenia gospodarcze realizowane przez
    Dział Pozostałej Działalności są ewidencjonowane, w sposób umożliwiający identyfikację
    odrębnego agregatu aktywów i zobowiązań przypisanych do Działu Pozostałej
    Działalności. Co istotne, dzięki temu możliwe będzie przypisanie do Działu Pozostałej
    Działalności poszczególnych kosztów/wydatków oraz przychodów. Po sprzedaży Spółka
    posiadać będzie ewidencję składników majątkowych służących do prowadzenia
    działalności gospodarczej poprzez Dział Pozostałej Działalności.
    W rezultacie ewidencja księgowa i finansowa Wnioskodawcy umożliwia faktyczne
    zarządzanie zespołem składników majątkowych przypisanych do Działu Handlowego oraz
    do Pozostałej Działalności. W ocenie Wnioskodawcy, wyodrębnienie finansowe będzie
    przejawiać się poprzez prowadzenie ewidencji księgowej u Wnioskodawcy w taki sposób,
    aby możliwe było przyporządkowanie kosztów, przychodów, zobowiązań oraz należności
    tej spółki do poszczególnych mas majątkowych.
    Z ostrożności Wnioskodawca wskazuje, że wyodrębnienie finansowe nie oznacza jednak
    pełnej samodzielności finansowej, mimo że Wnioskodawca uznaje, że w niniejszej sprawie
    Dział Handlowy oraz Pozostała Działalność taką samodzielność posiadają.
    Takie rozumienie pojęcia wyodrębnienia finansowego potwierdzają m.in. następujące
    interpretacje indywidualne:
    a) Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 28 marca 2017 r., sygn. 0113-KDIPT1-
      1.4012.10.2017.1.AK, zgodnie z którą: „Wyodrębnienie finansowe nie oznacza
      samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję

      zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz
      należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa”;
    b) Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 28 marca 2017 r., sygn. 0114-KDIP4.
      4012.31.2017.1.PR, zgodnie z którą: „Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane
      jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie
      oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której przez odpowiednią
      ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i
      kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa”.
    Powyższe znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej z 12 kwietnia 2017 r., sygn. 1462-IPPP3.4512.156.2017.1.KT; z 27
    marca 2017 r., sygn. 3063-ILPP1-2.4512.252.2016.2.JO; z 13 marca 2017 r., sygn. 1061-
    IPTPP3.4512.18.2017.2.JM.
    Wyodrębnienie funkcjonalne Działu Handlowego oraz Pozostałej Działalności
    W ocenie Wnioskodawcy, wobec znacznego podobieństwa definicji ZCP na gruncie ustawy
    o CIT oraz ustawy o VAT, odpowiednie zastosowanie znajdzie argumentacja
    przemawiająca za stanowiskiem, że Dział Handlowy oraz Pozostała Działalność zostały
    wyodrębnione pod kątem funkcjonalnym w strukturze Wnioskodawcy.
    Za takim stanowiskiem przemawiają następujące okoliczności:
    a) do Działu Handlowego oraz do Pozostałej Działalności przydzielone są wszystkie
      niezbędne składniki materialne i niematerialne umożliwiające wykonywanie ww.
      funkcji - składniki zostały wyszczególnione w opisie zdarzenia przyszłego.
      Wnioskodawca pragnie przy tym podkreślić, że ww. składniki majątkowe będą
      wzajemnie powiązane w sposób umożliwiający samodzielne i efektywne realizowanie
      ww. funkcji. Powyższe oznacza, że Dział Handlowy będą stanowić funkcjonalnie
      odrębną całość, przeznaczoną do samodzielnego prowadzenia powierzonych zadań
      (działalności dealerskiej i serwisowej);
    b) Dział Handlowy oraz Pozostała Działalność dysponują oraz po sprzedaży będą
      dysponować pełnym zapleczem oraz kompletną infrastrukturą majątkową, która
      zapewni kontynuowanie działalności prowadzonej przez Dział Handlowy;
    c) nawet, gdyby Wnioskodawcy zarzucono, że Dział Handlowy lub Pozostała Działalność
      nie posiadają lub nie dysponują jakimś składnikiem majątkowym służącym
      prowadzeniu działalności gospodarczej i świadczącym o ZCP, to w praktyce
      interpretacyjnej organów podatkowych oraz w orzecznictwie sądowo-
      administracyjnym wskazuje się, że taka ocena (czy mamy do czynienia z ZCP) powinna
      zostać dokonana w oparciu o kryterium istotności tych braków.
    Analogiczne stanowisko przyjął również Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 27
    września 2011 r. (I FSK 1383/10) w którym wskazał, że: „istotą przedsiębiorstwa, jako
    zorganizowanego zespołu składników niematerialnych i materialnych, jest bowiem
    prowadzenie działalności gospodarczej, poprzez realizację określonych zadań
    gospodarczych, które mogą być wykonywane bez wewnętrznych działów obsługi
    kadrowej, informatycznej i finansowej przedsiębiorstwa, które to zadania mogą być
    przedmiotem obsługi dokonywanej przez firmy zewnętrzne (outsourcing). Usługi te
    bowiem, jako niematerialne, nie decydują o realizacji przez przedsiębiorstwo jego zadań
    gospodarczych, lecz wspomagają jedynie jego funkcjonowania jako podmiotu
    gospodarczego. (...) Reasumując: dla bytu zorganizowanej części przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (...)
    konieczny jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie
    zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych
    do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
    niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania, co oznacza, że zespół
    ten nie musi obejmować działów obsługujących przedsiębiorstwo pod względem

    niematerialnym, w zakresie obsługi kadrowej, informatycznej i finansowej, które nie są
    niezbędne do realizacji, przez zespół tak wyodrębnionych składników majątkowych, jego
    określonych zadań gospodarczych”.
    Podobne stanowisko zostało potwierdzone przez Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej w interpretacji indywidualnej wydanej 27 marca 2017 r. (sygn. 2461-IBPP3.
    4512.921.2016.1.EJ), w której organ uznał za prawidłowe stanowisko wnioskodawcy
    zgodnie z którym: „Opis sprawy wskazuje zatem, że pomimo wyłączenia z transakcji
    sprzedaży praw i obowiązków wynikających z umów związanych z ogólnym
    funkcjonowaniem spółki Wnioskodawcy, status przedsiębiorstwa nie zostanie naruszony.
    Zdaniem Wnioskodawcy, umowy które nie zostaną przekazane Nabywcy nie są konieczne i
    wymagane dla prawidłowej działalności Kompleksu. W razie potrzeby, Nabywca będzie w
    stanie skorzystać z własnych albo zewnętrznych zasobów, by zastąpić te umowy (...)”.
    Analogiczne wnioski za prawidłowe uznał również Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
    w interpretacji indywidualnej z 27 marca 2014 r. o sygn. 2461-IBPP3.4512.28.2017.2.EJ
    oraz z up. Ministra Finansów - Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu w interpretacji
    indywidualnej wydanej 25 czerwca 2015 r., sygn. ILPB3/4510-1-137/15-2/EK.
    Powyższe potwierdzają następujące interpretacje organów podatkowych:
    a) interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 12 kwietnia
      2017 r., sygn. 1462-IPPP3.4512.156.2017.1.KT;
    b) interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 28 marca 2017
      r., sygn. 0113-KDIPT1-1.4012.10.2017.1.AK;
    c) interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 28 marca 2017
      r., sygn. 0114-KDIP4.4012.31.2017.1.PR;
    d) interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 13 marca 2017
      r., sygn. 1061-IPTPP3.4512.18.2017.2.JM.
    Zdolność do bycia niezależnym przedsiębiorstwem przez Dział Handlowy oraz zamiar
    kontynuowania działalności prowadzonej z wykorzystaniem ZCP
    W ocenie Wnioskodawcy, wobec znacznego podobieństwa definicji ZCP na gruncie ustawy
    o CIT oraz ustawy o VAT, odpowiednie zastosowanie znajdzie argumentacja
    przemawiająca za stanowiskiem, że Dział Handlowy oraz Pozostała Działalność posiadają
    zdolność do bycia niezależnym przedsiębiorstwem. Taka ocena związana jest z zamiarem
    kontynuowania działalności prowadzonej przez Dział Handlowy oraz Pozostałą Działalność
    z wykorzystaniem odrębnych ZCP.
    Za takim stanowiskiem przemawiają następujące okoliczności:
    a) majątkiem pozostającym w Spółce po sprzedaży będzie zorganizowany zespół
      składników materialnych i niematerialnych, pozostających ze sobą w związku
      funkcjonalnym, by być zdolnym do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych
      przedsiębiorstwu;
    b) w Spółce nie pozostaną prawa i obowiązki związane z umowami zawieranymi
      uprzednio przez Spółce za pośrednictwem Działu Handlowego;
    c) w ramach sprzedaży na Nabywcę zostaną przeniesieni pracownicy (współpracownicy)
      oraz inne niezbędne elementy umożliwiające niezakłócone prowadzenie działalności
      przez Dział Handlowy;
    d) Dział Pozostałej Działalności stanowi zorganizowany kompleks składników
      materialnych i niematerialnych przeznaczony do realizacji określonych zadań
      gospodarczych Wnioskodawcy, a po dokonaniu sprzedaży służyć będzie nadal w
      Spółce. Po dokonaniu sprzedaży, Dział Pozostałej Działalności będzie kontynuował
      dotychczasową działalność gospodarczą.

    e) Do Działu Pozostałej Działalności przydzielone zostały wszystkie niezbędne składniki
      materialne i niematerialne umożliwiające prowadzenie działalności gospodarczej z
      wykorzystaniem (...) oraz nieruchomości - składniki zostały wyszczególnione w opisie
      zdarzenia przyszłego. Wnioskodawca pragnie przy tym podkreślić, że składniki
      majątkowe opisane we Wniosku (ruchomości, nieruchomości, aktywa osobowe i
      finansowe) będą wzajemnie powiązane w sposób umożliwiający samodzielne i
      efektywne realizowanie ww. funkcji. Powyższe oznacza, że składniki Działu Pozostałej
      Działalności będą stanowić funkcjonalnie odrębną całość, przeznaczoną do
      samodzielnego prowadzenia powierzonych zadań.
    Co istotne, dla prawidłowego funkcjonowania wyodrębnionego zespołu składników
    majątku nie jest wymagane, by na nowy podmiot przeszły prawa i obowiązki wynikające z
    umów dotyczących finansowania działalności zbywcy / spółki dzielonej (wydzielającej),
    jakie były zawarte z bankiem, czy na przykład prawa i obowiązki wynikające z umów
    pożyczek (co w drodze analogii odnieść należy również do innych form finansowania
    dłużnego, w szczególności obligacji). Potwierdzają to interpretacje indywidualne Ministra
    Finansów (np. interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 14
    października 2015 r., sygn. IPPP1/4512-850/15-4/MP oraz interpretacja indywidualna
    Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z 21 lipca 2016 r., sygn. ITPP2/4512-306/16-2/AD).
    Potwierdzają to interpretacje indywidualne Ministra Finansów - przykładowo:
        Interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 14 listopada
        2016 r. sygn. 2461-IBPP3.4512.575.2016.2.KS: „Nie wszystkie jednak elementy
        tworzące przedsiębiorstwa są na tyle istotne, aby bez ich zbycia nie można było
        mówić o zbyciu przedsiębiorstwa. W praktyce obrotu gospodarczego zdarzają się
        sytuacje, w których niektóre elementy przedsiębiorstwa podlegają wyłączeniu z
        transakcji sprzedaży”.
        Podobnie, zgodnie z interpretacją indywidualną Dyrektora Izby Skarbowej w
        Katowicach z 5 marca 2015 r. sygn. IBPP3/443-1485/14/MN: „wyłączenie z aportu
        niektórych składników wchodzących w skład przedsiębiorstwa nie wyklucza
        uznania, iż mamy do czynienia z aportem całego przedsiębiorstwa, która to
        czynność pozostaje poza zakresem VAT. Istotne jest jednak, aby przedmiotem
        aportu były bezwzględnie te elementy, które umożliwiają kontynuowanie
        działalności gospodarczej”.
        Pogląd ten podzielają również sądy administracyjne (np. wyrok Naczelnego Sądu
        Administracyjnego z 27 kwietnia 2012 r. sygn. akt I FSK 1039/11: „słusznie zatem
                                                    1Sąd pierwszej instancji odniósł się do definicji przedsiębiorstwa, zawartej w art. 55
        k.c., zgodnie z którą przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników
        niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności
        gospodarczej. (...) Nie wszystkie elementy wskazane w przepisie muszą wystąpić
        łącznie, aby można było uznać je za przedsiębiorstwo. Musi być to jednak pewne
        minimum, bez którego przedsiębiorstwo w zależności od konkretnych okoliczności
        faktycznych nie mogłoby realizować swoich działań gospodarczych”.
        Taka wykładnia zgodna jest z cytowaną wyżej linią orzeczniczą TSUE zawartą w
        wyrokach w sprawach Zita Modes oraz Christel Schriever, kładącą nacisk na

        kontynuowanie prowadzonej działalności za pomocą nabytego zespołu składników,
        nie zaś na to, czy absolutnie wszystkie składniki materialne i niematerialne będą
        przenoszone w ramach transakcji zbycia przedsiębiorstwa.
    Należy zaznaczyć, że zgodnie z cytowanym powyżej orzeczeniem TSUE w sprawie Christel
    Schriever: „zamiar nabywcy może, a w niektórych przypadkach powinien być brany pod
    uwagę przy całościowej ocenie okoliczności transakcji, o ile można go ustalić na podstawie
    obiektywnych wskazówek”.
    Zamiarem Stron (który jest uwidoczniony w Umowie Sprzedaży) jest przeniesienie w pełni
    funkcjonującego organizmu gospodarczego (nie zaś jego poszczególnych składników), tak
    by Nabywca bez przeszkód kontynuował prowadzoną przez Wnioskodawcę działalność
    (Pozostała Działalność). Nabywca po sprzedaży będzie kontynuował zaś działalność
    realizowaną przez Dział Handlowy w Spółce.
    O przeniesieniu w ramach transakcji ZCP świadczy również fakt, że po dokonaniu
    sprzedaży Wnioskodawca nie będzie już prowadził działalności gospodarczej związanej z
    Podstawową Działalnością.
    Te okoliczności potwierdzają zatem, że Wnioskodawca dokona transakcji zbycia ZCP, która
    na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT nie podlega opodatkowaniu VAT.
    Stanowisko to, w ramach podobnego stanu faktycznego, potwierdza przykładowo
    interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 29 lipca 2020 r., nr. 0113-KDIPT1-
    2.4012.238.2020.2.IR czy z 28 czerwca 2023 r., nr 0111-KDIB1-1.4010.240.2023.2.MF.
    W przedmiotowej sprawie zostały zatem spełnione wszystkie przesłanki konstytuujące
    dwa odrębne ZCP na gruncie ustawy o VAT.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 3
    Zasady dotyczące sposobu i terminu dokonywania korekt podatku naliczonego oraz
    podmiotu zobowiązanego do dokonania korekty zostały określone w art. 91 ustawy o VAT.
    Zgodnie z art. 91 ust. 1 ustawy o VAT: „Po zakończeniu roku, w którym podatnikowi
    przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku
    naliczonego, o którym mowa w art. 86 ust. 1, jest on obowiązany dokonać korekty kwoty
    podatku odliczonego zgodnie z art. 90 ust. 2-10a lub 10c-10g, z uwzględnieniem proporcji
    obliczonej w sposób określony w art. 90 ust. 2-6, 10, 10a lub 10c-10g lub przepisach
    wydanych na podstawie art. 90 ust. 11 i 12, dla zakończonego roku podatkowego”.
    Na podstawie art. 91 ust. 2 ustawy o VAT: „W przypadku towarów i usług, które na
    podstawie przepisów o podatku dochodowym są zaliczane przez podatnika do środków
    trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych podlegających amortyzacji, a także
    gruntów i praw wieczystego użytkowania gruntów, jeżeli zostały zaliczone do środków
    trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych nabywcy, z wyłączeniem tych, których
    wartość początkowa nie przekracza 15 000 zł, korekty, o której mowa w ust. 1, podatnik
    dokonuje w ciągu 5 kolejnych lat, a w przypadku nieruchomości i praw wieczystego
    użytkowania gruntów - w ciągu 10 lat, licząc od roku, w którym zostały oddane do
    użytkowania. Roczna korekta w przypadku, o którym mowa w zdaniu pierwszym, dotyczy
    jednej piątej, a w przypadku nieruchomości i praw wieczystego użytkowania gruntów -
    jednej dziesiątej kwoty podatku naliczonego przy ich nabyciu lub wytworzeniu. W
    przypadku środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, których wartość
    początkowa nie przekracza 15 000 zł, przepis ust. 1 stosuje się odpowiednio, z tym że
    korekty dokonuje się po zakończeniu roku, w którym zostały oddane do użytkowania”.
    Szczegółowy sposób dokonywania korekty określa art. 91 ust. 3-9 ustawy o VAT.
    Stosownie zaś do art. 91 ust. 9 ustawy o VAT: „W przypadku transakcji zbycia

    przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa korekta określona w ust. 1-8
    jest dokonywana przez nabywcę przedsiębiorstwa lub nabywcę zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa”.
    Korekta podatku naliczonego, o której mowa w art. 91 ust. 1-8 ustawy o VAT dotyczy
    podatku naliczonego od zakupów związanych jednocześnie z czynnościami, w związku z
    którymi przysługuje prawo do obniżenia podatku należnego oraz z czynnościami, w
    związku z którymi takie prawo nie przysługuje, jeżeli podatnik nie jest w stanie wyodrębnić
    całości lub części kwot podatku, które posłużyłyby tylko czynnościom opodatkowanym
    oraz gdy zmianie uległo przeznaczenie towaru, od którego podatek został odliczony lub
    nieodliczony w całości.
    Sprzedaż ZCP Spółki nie będzie powodował dla Wnioskodawcy skutków w zakresie
    podatku VAT, gdyż zarówno majątek pozostający u Wnioskodawcy, jak i majątek
    przenoszony na Nabywcę stanowić będą ZCP.
    W związku z powyższym, w niniejszej sprawie wobec Wnioskodawcy nie będą miały
    zastosowania przepisy ustawy o VAT (patrz art. 6 pkt 1 ustawy o VAT). Wnioskodawca nie
    będzie zatem zobowiązany do dokonania korekty wcześniej odliczonego VAT dotyczącego
    przekazanych składników majątku do Nabywcy.
    Obowiązek dokonania ewentualnej korekty podatku naliczonego, zgodnie z art. 91 ust. 9
    ustawy o VAT, zostanie przeniesiony na podmiot przejmujący Działalność Podstawową,
    czyli w analizowanym przypadku na Nabywcę.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775), zwanej dalej „ustawą”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa towarów i
      odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie
      prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy oraz
      ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Jednocześnie przepis art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod
    zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności,
    które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące
    się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi
    jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.
    I tak, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem
    „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i
    usług pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w
    ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których
    następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np.
    sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie
    wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części

    przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie
    każdej czynności rozporządzającej, w tym także w formie umowy sprzedaży lub aportu.
    Wyjaśnić jednak należy, że w sytuacji, gdy w wyniku umowy sprzedaży przedmiotem
    przeniesienia własności jest przedsiębiorstwo lub zorganizowana część przedsiębiorstwa
    to mamy do czynienia z transakcją zbycia w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy, który to
    przepis wyłącza taką czynność z zakresu regulacji ustawy.
    Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy
    o podatku VAT, winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie
    wyłącznie w przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje
    przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w
    rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt
    27e ustawy.
    W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:
      Ilekroć w przepisach ustawy jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa -
      rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
      zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
      zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
      zadania.
    Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa jest więc to, aby obejmowała ona zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu
    w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach:
    organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań
    gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych,
    stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa
    trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności
    i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby
    zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako
    samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić
    nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze,

    których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część
    przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także
    posiada wewnętrzną samodzielność finansową.
    W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół
    składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część
    przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej,
    ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego
    funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:
    1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    2) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    3) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące
    okoliczności:
        zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
        zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji
        oraz
        faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
        przedmiotem transakcji.
    Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w
    przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie
    przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub
    podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym
    przypadku zespół składników majątkowych stanowi zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa.
    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.
    in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych
    uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast
    zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.

    Zakres powyższego wyłączenia z zakresu opodatkowania zdefiniował w wyrokach
    Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497
    /01 Zita-Modes, TSUE stwierdził, że:
      „Celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku
      przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym
      przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję
      zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku
      wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT,
      to zasada ta ma zastosowanie - nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania
      do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu - do każdego
      wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając
      składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub
      część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą.
      Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego
      przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży
      zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel Dyrektywy, pojęcia w niej użyte
      powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny),
      uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując wykładni
      funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia
      przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności podatkowej takiej
      czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem podatkowym i tak
      rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego. Trybunał podkreślił, że
      przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, dotyczy między innymi
      części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne powiązanie składników
      majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania gospodarczego.”
    Ponadto TSUE zauważył, że przejmującego należy traktować jako następcę zbywającego,
    przy czym, aby przejmujący mógł zostać uznany za następcę zbywającego, musi on
    kontynuować działalność prowadzoną przez zbywcę.
    Podobnie Trybunał wypowiedział się w wyroku z 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10
    Finanzamt Ludenscheid przeciwko Christel Schriever, wskazując, że:
      „(...) regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje
      przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników
      materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na
      przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną
      działalność gospodarczą, nie obejmuje zaś samego zbycia towarów, jak sprzedaż
      zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie
      przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112,
      wymaga by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej
      działalności gospodarczej. Kwestię, czy całość ta musi obejmować określone dobra,
      zarówno ruchome, jak i nieruchome, należy rozpatrywać z punktu widzenia
      charakteru prowadzonej działalności gospodarczej.”
    O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują
    każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik
    obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z
    koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.
    Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że podstawową Państwa działalnością jest
    sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych oraz furgonetek. Sprzedaży
    pojazdów dokonują Państwo w salonie samochodowym (Działalność Podstawowa - Dział
    Handlowy). Na podstawie Regulaminu wyodrębniają Państwo w prowadzonej działalności
    Dział Handlowy oraz Dział Pozostałej Działalności. Oba działy funkcjonują niezależnie od
    siebie.

    Planują Państwo dokonanie odpłatnego zbycia na rzecz Nabywcy Działalności
    Podstawowej (Działu Handlowego) w ramach cywilnoprawnej umowy sprzedaży.
    Przedmiotem sprzedaży nie będą udziały w Spółce.
    Dla potrzeb sprzedaży zostało przygotowane zestawienie sprzedawanych składników
    majątku, który zakłada:
        przeniesienie do Nabywcy całej Działalności Podstawowej, z wyłączeniem
        składników majątku związanych z Pozostałą Działalnością,
        umowy, należności oraz zobowiązania związane z Pozostałą Działalnością
        pozostaną własnością Spółki,
        Spółka pozostanie właścicielem wybranych rachunków bankowych oraz
        znajdujących się na nich wolnych środków pieniężnych,
        Spółka pozostanie właścicielem nieruchomości, ruchomości, aktywów, pasywów,
        należności, zobowiązań oraz stroną umów z kontrahentami w zakresie, w jakim
        dotyczą one Pozostałej Działalności.
    Przedmiotem sprzedaży będą w szczególności:
        prawa majątkowe i prawa własności intelektualnej związane z Działalnością
        Podstawową, w tym składniki o charakterze materialnym (grunty, budynki i
        budowle, urządzenia techniczne, ruchomości i towary) oraz składniki majątku o
        charakterze niematerialnym (m.in. nabyte licencje, programy komputerowe oraz
        know-how) wykorzystywane w Działalności Podstawowej.
        należności i zobowiązania związane z Działalnością Podstawową,
        prawa i obowiązki z umów zawartych z kontrahentami i współpracownikami oraz
        pracownikami dotyczącymi Działalności Podstawowej,
        dokumentacja techniczna i dokumentacja księgowa związana z Działalnością
        Podstawową.
    Sprzedaży podlegać będą wyłącznie składniki majątkowe Spółki. Przedmiotem sprzedaży
    nie będą udziały w Spółce. Inwestor (Nabywca) jest zainteresowany kontynuowaniem
    wyłącznie Podstawowej Działalności, czyli sprzedaży samochodów. Nabywca nie jest
    zainteresowany prowadzeniem Pozostałej Działalności. Intencją Inwestora (Nabywcy) jest
    nieprzerwane i niezakłócone prowadzonej działalności obecnie poprzez Dział Handlowy.
    Z punktu widzenia Nabywcy kluczowe jest wstąpienie w prawa i obowiązki Spółki
    wynikające z umowy o współpracy z marką (...). Producenci wyrazili pisemnie zgodę na
    sprzedaż Działu Handlowego do Nabywcy.
    Państwa wątpliwości dotyczą kwestii ustalenia, czy zespół składników majątkowych
    stanowiący Dział Handlowy, który będzie przedmiotem sprzedaży na rzecz Nabywcy,
    będzie stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa, a transakcja ta będzie wyłączona z
    opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 ustawy.
    Dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest zdolna do
    prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników
    materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę
    itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej.

    Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół składników
    niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna
    mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien
    stanowić już u Zbywcy zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone
    zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po przeniesieniu powinno być
    możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej przez Nabywcę, w oparciu o nabyte
    składniki.
    Analiza przedstawionego zdarzenia przyszłego prowadzi do wniosku, że opisany zespół
    składników materialnych i niematerialnych składający się na Dział Handlowy, stanowić
    będzie na dzień sprzedaży zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt
    27e ustawy, ponieważ odznaczać się będzie odrębnością organizacyjną, finansową i
    funkcjonalną z możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym oraz
    będzie obejmował zobowiązania.
    W aspekcie organizacyjnym o wyodrębnieniu świadczy okoliczność, że wyodrębnienie
    Działu Handlowego i Działu Pozostałej Działalności nastąpiło na podstawie uchwały
    zarządu Spółki. Ponadto na podstawie Regulaminu wyodrębniają Państwo w prowadzonej
    działalności Dział Handlowy i Dział Pozostałej Działalności. Oba działy funkcjonują
    niezależnie od siebie. Są to odrębne komórki, które działają niezależnie od siebie.
    W ramach działu Handlowego wyodrębniono w Spółce:
        Dyrektora Zarządzającego (dedykowanego członka zarządu odpowiedzialnego za
        prowadzenie działalności gospodarczej poprzez Dział Handlowy),
        Administrację (pracowników administracyjnych),
        Kadry (osoby odpowiedzialne za sprawy kadrowe i rozliczanie płac),
        Księgowość (osoby odpowiedzialne za prowadzenie ksiąg rachunkowych Spółki
        oraz rozliczenia podatkowe),
        Wydział Zaopatrzenia,
        Wydział Sprzedaży, w skład którego wchodzi komórka sprzedaży krajowej
        (samochody nowe i używane oraz osobowe i dostawcze), komórka sprzedaży
        zagranicznej, komórka „Finansowanie i ubezpieczenia” oraz komórka organizacyjna
        Dział Serwisu i części zamiennych.
    Wyodrębnienie finansowe Działu Handlowego znajduje odzwierciedlenie w systemie
    prowadzonej przez Państwa rachunkowości:
        konta księgi głównej (syntetyka) zawierają zapisy o zdarzeniach w ujęciu
        systematycznym. Na kontach księgi głównej obowiązuje ujęcie zdarzeń
        zarejestrowanych uprzednio lub równocześnie w dzienniku, zgodnie z zasadą
        podwójnego zapisu. Zapisów na określonym koncie księgi głównej dokonuje się w
        kolejności chronologicznej;
        konta ksiąg pomocniczych (analityka) zawierają zapisy będące uszczegółowieniem i
        uzupełnieniem zapisów kont księgi głównej. Prowadzi się je w ujęciu
        systematycznym, jako wyodrębniony system ksiąg, kartotek (zbiorów kont),
        komputerowych zbiorów danych, uzgodniony z saldami i zapisami na kontach
        księgi głównej;
        system informatyczno-księgowy stosowany przez Spółkę do prowadzenia ksiąg
        rachunkowych umożliwia takie ewidencjonowanie zdarzeń gospodarczych, by

        możliwe było przyporządkowanie przychodów i kosztów, aktywów i zobowiązań
        wyłącznie do wyodrębnionej części Spółki.
    Zdarzenia gospodarcze realizowane przez Dział Handlowy:
        są ewidencjonowane, w sposób umożliwiający identyfikację odrębnego agregatu
        aktywów i zobowiązań przypisanych do Działu Handlowego;
        możliwe będzie przypisanie do Działu Handlowego poszczególnych kosztów
        /wydatków oraz przychodów;
        posiada on ewidencję składników majątkowych służących do prowadzenia
        działalności gospodarczej poprzez Dział Handlowy.
    Konta ksiąg pomocniczych (analityka) stanowią rozwinięcie kont księgi głównej (syntetyki),
    o ile naturalnie dane konto posiada rozwinięcie analityczne. Zapisy księgowane są
    wyłącznie na ostatni poziom analityki konta, dzięki czemu nie jest możliwe omyłkowe
    wprowadzenie zapisu wyłącznie na konto syntetyczne. Struktura planu kont umożliwia
    przypisywanie przychodów i kosztów do wyodrębnionych części przedsiębiorstwa.
    Prowadzą Państwo analityczną ewidencję wszystkich składników majątku trwałego oraz
    wartości niematerialnych i prawnych, a także system kadrowo-płacowy służący rozliczaniu
    wynagrodzeń zatrudnionych pracowników.
    Należy również uznać, że spełniony będzie warunek wyodrębnienia funkcjonalnego,
    ponieważ jak wskazali Państwo, Podstawowa Działalność (Dział Handlowy) stanowi zespół
    składników materialnych i niematerialnych, który jest przeznaczony do Działalności
    Podstawowej związanej ze sprzedażą hurtową i detaliczną samochodów osobowych i
    furgonetek. Do Podstawowej Działalności przydzielone są niezbędne składniki
    umożliwiające jego funkcjonowanie, które są wzajemnie powiązane w sposób
    umożliwiający realizowanie funkcji przypisanych temu działowi.
    Wyodrębnienie składników majątku Spółki i ich nabycie przez Nabywcę:
        będzie cechowało się zdolnością do kontynuowania prowadzenia działalności
        gospodarczej Spółki przez Nabywcę,
        związane jest z przejęciem przez Nabywcę praw i obowiązków związanych z
        umowami zawieranymi uprzednio przez Spółkę w związku z Podstawową
        Działalnością,
        przejawia się w ten sposób, że działalność prowadzona dotychczas przez Spółkę w
        ramach Podstawowej Działalności będzie kontynuowana przez Nabywcę z
        wykorzystaniem zasobów osobowych, pracowników w rozumieniu ustawy Kodeks
        Pracy oraz osób fizycznych współpracujących dotychczas ze Spółką na podstawie
        umów cywilnoprawnych,
        prowadzić będzie do powstania zespołu składników materialnych i niematerialnych
        u Nabywcy, który pozwoli na samodzielną realizację stawianych zadań
        gospodarczych”.
    Należy tu zauważyć, że nie w każdym przypadku konieczne jest przeniesienie wszystkich
    elementów wchodzących w skład standardowych elementów typowych dla transakcji
    dotyczących zbycia przedsiębiorstwa czy zorganizowanej części przedsiębiorstwa, ważne

    aby nabywca mógł kontynuować działalność gospodarczą w oparciu o składniki
    materialne i niematerialne będące przedmiotem transakcji - co będzie miało miejsce w
    opisanym przypadku.
    Na podstawie składników majątkowych, które zostaną sprzedane z poziomu Spółki, jako
    Działalność Podstawowa (Dział Handlowy), Nabywca będzie w stanie prowadzić ten rodzaj
    działalności w takim zakresie, jak przed sprzedażą.
    Nabywca nie będzie musiał angażować dodatkowych środków, by kontynuować
    działalność prowadzoną obecnie przez Państwa w dotychczasowym zakresie w oparciu o
    składniki majątkowe należące do Podstawowej Działalności. Przy czym, jeżeli po nabyciu
    Podstawowej Działalności Nabywca nabędzie dodatkowe usługi, to nie będzie to wynikało
    z braku przejęcia istotnych funkcji na moment zawarcia Umowy Sprzedaży. Nabywca
    zapewni sobie dostawców niektórych usług według własnego zapotrzebowania (np. usługi
    księgowe, wsparcie informatyczne), ale nie będzie to kwestia zakłócająca funkcjonalność
    Podstawowej Działalności. Nabywca nabędzie w takim przypadku usługi od innych
    dostawców. Przedmiotem sprzedaży będą wszystkie istotne funkcje i aktywa, które „od
    zaraz” umożliwią kontynuację Podstawowej Działalności.
    Podstawowa Działalność stanowi zespół składników wyodrębniony w Spółce w stosownej
    uchwale zarządu Wnioskodawcy. Na podstawie tych składników Nabywca będzie mógł
    kontynuować działalność prowadzoną dotychczas przez Spółkę w sposób niezakłócony.
    Z uwagi zatem na przedstawione okoliczności sprawy uznać należy, że opisany zespół
    składników majątkowych wchodzący w skład Działalności Podstawowej (Działu
    Handlowego), stanowić będzie na dzień jego sprzedaży na rzecz Nabywcy zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, a tym samym czynność ta
    będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
    Państwa wątpliwości dotyczą obowiązku dokonania korekty podatku VAT odliczonego
    uprzednio podatku naliczonego związanego z działalnością związaną ze zbyciem
    Działalności Podstawowej (Działu Handlowego).
    W myśl art. 86 ust. 1 ustawy:
      W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności
      opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do
      obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem
      art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.
    Zasady dotyczące sposobu i terminu dokonywania korekty podatku naliczonego oraz
    podmiotu zobowiązanego do ich dokonania zostały określone w art. 91 ustawy o podatku
    od towarów i usług.
    Zgodnie z art. 91 ust. 1 ustawy:
      Po zakończeniu roku, w którym podatnikowi przysługiwało prawo do obniżenia kwoty
      podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, o którym mowa w art. 86 ust. 1, jest
      on obowiązany dokonać korekty kwoty podatku odliczonego zgodnie z art. 90 ust. 2-
      10a, z uwzględnieniem proporcji obliczonej w sposób określony w art. 90 ust. 2-6, 10
      lub 10a lub przepisach wydanych na podstawie art. 90 ust. 11 i 12, dla zakończonego
      roku podatkowego.
    Na podstawie art. 91 ust. 2 ustawy:
      W przypadku towarów i usług, które na podstawie przepisów o podatku dochodowym
      są zaliczane przez podatnika do środków trwałych oraz wartości niematerialnych i
      prawnych podlegających amortyzacji, a także gruntów i praw wieczystego użytkowania
      gruntów, jeżeli zostały zaliczone do środków trwałych lub wartości niematerialnych i
      prawnych nabywcy, z wyłączeniem tych, których wartość początkowa nie przekracza
      15.000 zł, korekty, o której mowa w ust. 1, podatnik dokonuje w ciągu 5 kolejnych lat, a
      w przypadku nieruchomości i praw wieczystego użytkowania gruntów - w ciągu 10 lat,

      licząc od roku, w którym zostały oddane do użytkowania. Roczna korekta w
      przypadku, o którym mowa w zdaniu pierwszym, dotyczy jednej piątej, a w przypadku
      nieruchomości i praw wieczystego użytkowania gruntów - jednej dziesiątej kwoty
      podatku naliczonego przy ich nabyciu lub wytworzeniu. W przypadku środków
      trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, których wartość początkowa nie
      przekracza 15.000 zł, przepis ust. 1 stosuje się odpowiednio, z tym, że korekty
      dokonuje się po zakończeniu roku, w którym zostały oddane do użytkowania.
    Szczegółowy sposób dokonywania korekty określa art. 91 ust. 3-8 ustawy.
    Zgodnie natomiast z art. 91 ust. 9 ustawy:
      W przypadku transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
      przedsiębiorstwa korekta określona w ust. 1-8 jest dokonywana przez nabywcę
      przedsiębiorstwa lub nabywcę zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Oznacza to, że zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o
    której mowa w art. 6 pkt 1 ustawy, pozostaje bez wpływu na wcześniejsze odliczenia
    podatku naliczonego dokonane przez zbywcę na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy w
    związku z zakupami, które służyły jemu do wykonania czynności opodatkowanych w
    zbywanym przedsiębiorstwie.
    Analiza przedstawionego zdarzenia przyszłego oraz treści powołanych przepisów prawa,
    prowadzi do wniosku, że skoro - jak rozstrzygnięto w niniejszej interpretacji - opisany
    zespół składników materialnych i niematerialnych wchodzący w skład Działalności
    Podstawowej (Działu Handlowego) stanowić będzie na dzień sprzedaży zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, to zgodnie z art. 6 pkt 1
    ustawy czynność ta wyłączona będzie spod działania ustawy, tj. nie będzie podlegała
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
    Mając na uwadze powyższe należy stwierdzić, że planowane zbycie zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa na rzecz Nabywcy, który będzie kontynuował prowadzenie działalności
    gospodarczej, nie spowoduje obowiązku dokonania przez Państwa korekty wcześniej
    odliczonego podatku VAT. Obowiązek dokonania ewentualnych korekt podatku
    naliczonego - zgodnie z art. 91 ust. 9 ustawy - będzie ciążył na Nabywcy składników
    majątkowych wchodzących w skład Działalności Podstawowej (Działu Handlowego).
    Odpowiadając zatem na Państwa pytanie należy stwierdzić, że dokonując zbycia
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa na rzecz Nabywcy, nie będą Państwo zobowiązani
    do korekty podatku VAT wcześniej odliczonego przy zakupie składników majątkowych
    wchodzących w skład zbywanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa na zasadach
    wskazanych w art. 91 ust. 1-8.
    Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytań oznaczonych we wniosku jako nr 2 i 3
    dotyczących podatku od towarów i usług uznaję za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Niniejsza interpretacja indywidualna dotyczy wyłącznie podatku od towarów i usług w
    zakresie pytań oznaczonych we wniosku jako pytania nr 2 i 3. W zakresie pytania nr 1
    dotyczącego podatku dochodowego od osób prawnych zostanie wydane odrębne
    rozstrzygnięcie.
    Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe
    tylko wtedy, gdy rzeczywiste zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji

    pokrywał się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym
    wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu
    przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się
        Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
        dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.