Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB3-3.4012.201.2022.4.JSU
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2022-08-03
Teza: Brak opodatkowania podatkiem VAT przeprowadzenia połączenia Spółki ze Spółkami Przejmowanymi
Słowa kluczowe: połączenie; spółki-przejęcie spółki
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i świadczenie usług -Dostawa towarów
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-Rozdział 1-art. 5; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-Rozdział 1-art. 6; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-Rozdział 2-art. 7.; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-Rozdział 2-art. 8

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
--------------------------------------------------------------

28 kwietnia 2022 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 28 kwietnia 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od towarów i usług w zakresie niepodlegania opodatkowaniu podatkiem VAT przeprowadzenia połączenia Spółki ze Spółkami Przejmowanymi. Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 25 lipca 2022 r. (wpływ 27 lipca 2022 r.).

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

### Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1) Zainteresowany będący stroną postępowania: (…) sp. z o.o.

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania: (…) Spółka Akcyjna

### Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego

1\. Wstęp, charakterystyka struktury właścicielskiej oraz kontekst biznesowy

(…) Sp. z o.o. jest polskim rezydentem podatkowym prowadzącym działalność deweloperską. 100% udziałów w Spółce posiada (…) S.A. spółka notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w (…). Spółka została utworzona przez (…) celem zintensyfikowania ekspansji biznesowej na terytorium województwa i została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców (…) roku.

W związku z rozwojem działalności gospodarczej grupy, w której skład wchodzą zarówno (…), Spółka oraz pozostałe podmioty powiązane (dalej: „Grupa”), w roku 2021 (…) powzięła decyzję o przejęciu (w ramach transakcji nabycia udziałów) siedmiu podmiotów będących spółkami z ograniczoną odpowiedzialnością, które realizują niezależne od siebie inwestycje deweloperskie (mieszkaniowe) znajdujące się na różnym poziomie zaawansowania, w tym głównie na początkowym etapie. Ww. transakcja wpisuje się w długoterminową politykę Grupy.

Po przeprowadzeniu badania typu due diligence (tj. kompleksowego badania kondycji nabywanych podmiotów z zakresu m.in. podatków oraz finansów zleconego niezależnym ekspertom przez …) oraz długotrwałych negocjacjach, transakcja nabycia udziałów została sfinalizowana w dniu (…) r. na skutek czego (…) została 100% udziałowcem m.in. podmiotów (…) sp. z o.o., (…) sp. z o.o., (…) sp. z o.o., (dalej: „Spółki Deweloperskie”) oraz (…) sp. z o.o. (dalej łącznie z Spółkami Deweloperskimi: „Spółki Przejmowane”). Nabycie Spółek Przejmowanych bezpośrednio przez (…) było wynikiem uzgodnień biznesowych dokonywanych w trakcie przebiegu transakcji nabycia udziałów w Spółkach Przejmowanych które miały miejsce na wiele miesięcy zarówno przed zawarciem ostatecznej umowy nabycia udziałów oraz powstaniem Spółki Przejmującej.

(…) sp. z o.o., (…) sp. z o.o., (…) sp. z o.o., są spółkami realizującymi inwestycje deweloperskie/posiadającymi grunty, natomiast (…) sp. z o.o. jest podmiotem, który skupiał funkcje zarządcze nad Spółkami Deweloperskimi. (…) S.A. w ramach uzgodnień komercyjnych, dokonał zakupu udziałów m.in. w (…) sp. z o.o., (…) sp. z o.o., (…). Ponadto, na skutek ustaleń biznesowych, (…) sp. z o.o. została objęta umową nabycia udziałów w Spółkach Deweloperskich (co było warunkiem zakupu udziałów Spółek Deweloperskich).

(…) pragnie podkreślić, iż zgodnie z funkcjonującą w Grupie od wielu lat praktyką biznesową, Grupa prowadzi działalność deweloperską na danym rynku regionalnym za pośrednictwem jednego wyspecjalizowanego podmiotu (z reguły spółki kapitałowej) skupionego na realizacji polityki biznesowej Grupy w danej lokalizacji geograficznej (co do zasady województwa) a w przypadku odstępstw od tego modelu funkcjonowania, Grupa podejmuje działania mające na celu ujednolicenie modelu zgodnie z praktyką Grupy. Fakt ten wynika z przyjętego w Grupie modelu operacyjnego oraz faktu, że projekty deweloperskie Grupy finansowane są ze środków własnych pochodzących z wpłat nabywców/klientów oraz finansowania zewnętrznego w postaci kredytów i obligacji udzielonych na działalność operacyjną, ale bez przypisania do konkretnych projektów deweloperskich więc nie istnieje potrzeba wydzielania poszczególnych projektów do osobnych podmiotów, co znacząco zwiększyłoby koszty operacyjne i finansowe Grupy. Przykładowo w województwie (…) takim podmiotem jest (…) S.A. a w województwie (…) (…).

Aby zachować spójność z wieloletnią praktyką Grupy (i nie tworzyć odstępstw od tej praktyki na skutek transakcji nabycia udziałów w Spółkach Przejmowanych), konieczne jest zatem aby Spółki Przejmowane zostały skonsolidowane i włączone do Spółki, po tym, jak zostały nabyte przez (…). Biorąc pod uwagę zarówno kwestie prawne, przepływy pieniężne w Spółce, historyczną praktykę Grupy oraz liczne cele biznesowe takie jak konsolidacja działalności, konsolidacja rozliczeń, ograniczenie kosztów operacyjnych oraz inne pomniejsze przesłanki biznesowe, Grupa podjęła decyzję o połączeniu Spółek Przejmowanych z dedykowanym podmiotem skupiającym działalność na rynku województwa (…) - Wnioskodawcą.

W tym miejscu podkreślenia wymaga, że obecna struktura przejętych w drodze transakcji nabycia udziałów Spółek Przejmowanych (odmienna od modelowej struktury Grupy) była utworzona przez poprzedniego udziałowca Spółek Przejmowanych, w związku z czym (…) nie miał wpływu na jej kształt. Z perspektywy (…) oraz Spółki Przejmującej na skutek połączenia nie zostanie osiągnięta żadna korzyść podatkowa względem obecnie istniejącej struktury.

Mając powyższe na uwadze, w opisywanym zdarzeniu przyszłym/stanie faktycznym w ocenie Wnioskodawcy głównym lub jednym z głównych celów połączenia Spółek Przejmowanych ze Spółką Przejmującą nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania a planowane połączenie zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Powyższy opis zdarzenia przedstawia elementy uzasadnienia biznesowego połączenia. Jednocześnie pokreślić należy, że kwestia uzasadnienia biznesowego nie jest przedmiotem zapytania na podstawie niniejszego wniosku.

2\. Połączenie Spółek Przejmowanych ze Spółką Przejmującą

Planowane jest dokonanie połączenia Spółek Przejmowanych i Spółki Przejmującej w ten sposób, że cały majątek Spółek Przejmowanych zostanie przeniesiony na Spółkę Przejmującą (połączenie przez przejęcie), w konsekwencji czego Spółki Przejmowane przestaną istnieć jako odrębne podmioty prawa (zgodnie z celem biznesowym Grupy tj. konsolidacją).

Połączenie będzie przeprowadzane na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jedn. Dz. U. z 2020 poz. 1526 ze zm.; dalej: „KSH”), który przewiduje, iż połączenie może nastąpić poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą za udziały lub akcje spółki przejmującej, które obejmą wspólnicy spółki przejmowanej. Podczas takiego połączenia, spółka przejmowana traci byt prawny, a spółka przejmująca wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej.

Przepisy KSH wprost nie odnoszą się do przeprowadzenia połączeń, w których występuje więcej niż jedna spółka przejmowana, a jedynie do łączenia dwóch spółek, niemniej jednak nie zakazują łączenia więcej niż dwóch podmiotów. Takie połączenia są prawnie dopuszczalne i występują w praktyce gospodarczej. Ponadto, dopuszczalność przeprowadzenia łączenia kilku spółek w ramach jednego procesu połączenia potwierdza również doktryna i praktyka sądów gospodarczych. Warunkiem dopuszczalności połączenia wielu podmiotów w ramach jednej procedury połączeniowej jest natomiast istnienie wyłącznie jednej spółki przejmującej. Innymi słowy, za dopuszczalne uznaje się przejęcie przez jeden podmiot (spółkę przejmującą) większej liczby spółek przejmowanych. Tak też przeprowadzony ma zostać proces połączenia Spółki Przejmującej ze Spółkami Przejmowanymi.

Spółka Przejmująca oraz Spółki Przejmowane są spółkami „siostrami” tj. 100% udziałowcem zarówno Spółki Przejmującej jak i Spółek Przejmowanych jest (…). Spółka Przejmująca nie posiada żadnych udziałów w Spółkach Przejmowanych i jednocześnie Spółki Przejmowane nie posiadają żadnych udziałów Spółki Przejmującej.

W związku z przejęciem Spółek Przejmowanych, (…) posiadającemu 100% udziałów w Spółkach Przejmowanych, na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, zostaną wydane udziały w Spółce Przejmującej. W tym miejscu szczególnego podkreślenia wymaga fakt, że wartość emisyjna udziałów obejmowanych przez (…) w kapitale Spółki Przejmującej na skutek połączenia Spółek Przejmowanych ze Spółką Przejmującą, będzie odpowiadała ustalonej na dzień poprzedzający dzień łączenia wartości rynkowej majątku Spółek Przejmowanych przejmowanego przez Spółkę Przejmującą (w związku z koniecznością ustalenia parytetu udziałów po stronie (…) wystąpią dopłaty w niematerialnej wysokości, które zostaną wniesione przez (…) celem pokrycia podwyższonych kapitałów).

Na moment złożenia niniejszego Wniosku, do właściwego sądu rejestrowego nie zostało wysłane zgłoszenie połączenia Spółek Przejmowanych ze Spółką (wraz z planem połączenia), natomiast ww. wniosek zostanie przesłany niezwłocznie po ukończeniu prac prawnych nad planem połączenia.

Prawny skutek połączenia nastąpi dopiero po weryfikacji przez sąd rejestrowy i konstytutywnie z momentem wpisu połączenia do KRS. Tym samym na moment złożenia wniosku połączenie nie nastąpiło, ale możliwe (choć nie jest to przesądzone), że nastąpi przed wydaniem przez Organ przedmiotowej interpretacji podatkowej.

W tym miejscu podkreślenia również wymaga fakt, iż:

1\. udziały Spółek Przejmowanych nie zostały nabyte lub objęte przez (…) w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku łączenia lub podziału Spółek Przejmowanych;

2\. wymienione udziały Spółek Przejmowanych zostały nabyte (jak wcześniej podkreślano) w ramach transakcji nabycia udziałów od polskiego rezydenta podatkowego tj. (…) Fundusz Inwestycyjny Zamknięty.

Ponadto, (…) potwierdził brak nabycia udziałów w Spółkach Przejmowanych przez (…) Fundusz Inwestycyjny Zamknięty w ramach wymiany udziałów, połączenia lub podziału w ramach badania due diligence (co zostało potwierdzone w oświadczeniach przekazanych przez zarządy Spółek Przejmowanych).

Ponadto:

1\. przyjęta przez (…) dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych przez Spółkę Przejmującą nie będzie wyższa niż wartość udziałów w Spółkach Przejmowanych, jaka byłaby przyjęta przez (…) dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału, oraz

2\. wartość rynkowa majątku Spółek Przejmowanych zostanie ustalona przez (…) na podstawie ich wyceny;

3\. ponieważ zgłoszenie połączenia Spółek Przejmowanych ze Spółką zostanie wysłane do właściwego sądu rejestrowego po zamknięciu opisywanej powyżej transakcji nabycia udziałów (a działalność Spółek Deweloperskich nie uległa po tej transakcji zmianie), wycena ww. majątku będzie przygotowana w oparciu o cenę transakcyjną nabycia udziałów w ww. podmiotach (uwzględniając ewentualne zmiany w wartości), dodatkowo potwierdzoną i przygotowaną zgodnie z opinią niezależnego doradcy finansowego (tj. ustaloną pomiędzy podmiotami niepowiązanymi tj. zbywcą udziałów Spółek Przejmowanych oraz ich nabywcą tj. …) rozumianą jako wartość aktywów netto _(net asset value)_ Spółek Przejmowanych, z odpowiednimi korektami ceny wynikającymi z praktyki rynkowej;

4\. wartość emisyjna udziałów obejmowanych przez (…) w kapitale Spółki Przejmującej na skutek połączenia Spółek Przejmowanych ze Spółką Przejmującą, będzie odpowiadała wartości rynkowej majątku Spółek Przejmowanych ustaloną zgodnie z powyższą metodologią;

5\. możliwe, iż w ramach ustalenia parytetu wymiany udziałów Spółek Przejmowanych na udziały Spółki Przejmującej:

I. wartość udziałów obejmowanych przez (…) w kapitale Spółki Przejmującej, będzie równa wartości rynkowej majątku przejmowanego przez Spółkę Przejmującą; lub

II. nastąpi konieczność (wynikająca z obowiązku zachowania parytetu) określenia wartości udziałów obejmowanych przez (…) jako nieznacznie wyższej niż wartość rynkowa majątku przejmowanego przez Spółkę Przejmującą, co zostanie wyrównane dopłatami dokonanymi przez (…), tak aby wartość emisyjna udziałów wydanych na rzecz (…) w ramach połączenia, była równa wartości rynkowej majątku Spółek Przejmowanych przejmowanego przez Spółkę Przejmującą;

6\. tym samym wartość, za jaką (…) obejmie udziały w Spółce będzie odpowiadać wartości majątku Spółek Przejmowanych otrzymanego przez Spółkę (tj. emisja nowych udziałów zostanie dokonana według rynkowego parytetu).

Na skutek planowanego połączenia Spółki Przejmującej ze Spółkami Przejmowanymi, Spółka Przejmująca na mocy art. 494 § 1 KSH oraz art. 93 § 1 w związku z art. 93 § 2 pkt 1 Ordynacji Podatkowej wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółek Przejmowanych a ponadto na skutek sukcesji uniwersalnej praw i obowiązków, wstąpi we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej ze Spółek Przejmowanych. W tym miejscu, szczególnego podkreślenia wymaga fakt, że na podstawie powyższych regulacji, w zakresie przejmowanych na skutek połączenia środków trwałych/wartości niematerialnych i prawnych, i pozostałych składników majątkowych Spółka jako podmiot przejmujący (wstępująca we wszelkie prawa i obowiązki spółek przejmowanych na podstawie art. 93 § 1 w związku z art. 93 § 2 pkt 1 Ordynacji Podatkowej):

i. ustali wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych oraz pozostałego majątku w tym w szczególności bilansowych pozycji produkcja w toku obejmującego realizowane inwestycje mieszkaniowe (przejętego w wyniku połączenia ze Spółkami Przejmowanymi) w wartości początkowej określonej w ewidencjach środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych oraz pozostałych księgach podatkowych Spółek Przejmowanych a tym samym na skutek łączenia nie dojdzie do aktualizacji wartości podatkowej przejmowanego majątku po stronie Spółki Przejmującej; oraz

ii. Spółka Przejmująca będzie dokonywać odpisów amortyzacyjnych od powyższych środków trwałych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów dokonanych do momentu połączenia przez Spółki Przejmowane oraz będzie kontynuować metodę amortyzacji przyjętą przez Spółki Przejmowane w zakresie konkretnych środków trwałych/wartości niematerialnych i prawnych (jeśli amortyzacja wystąpi w Spółkach Przejmowanych przed dniem połączenia).

Majątek Spółek Przejmowanych przejmowany przez Spółkę Przejmującą zostanie przez nią w całości przypisany do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej - w województwie (…).

**Pytanie w zakresie podatku od towarów i usług**

Czy prawidłowe jest stanowisko Zainteresowanych, iż przeprowadzenie połączenia Spółki z Spółkami Przejmowanymi nie będzie podlegało opodatkowaniu VAT? (pytanie oznaczone we wniosku nr 6)

**Państwa stanowisko w sprawie**

W ocenie Zainteresowanych przeprowadzenie połączenia Spółki z Spółkami Przejmowanymi nie będzie podlegało opodatkowaniu VAT. (stanowisko oznaczone we wniosku nr 6)

Zgodnie z art. 5 ust. 1 Ustawy o VAT, opodatkowaniu podatkiem VAT podlegają:

1\. odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju;

2\. eksport towarów;

3\. import towarów;

4\. wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów za wynagrodzeniem na terytorium kraju;

5\. wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 Ustawy o VAT przez dostawę towarów, o którym mowa w artykule powyżej, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jaki właściciel. Natomiast według art. 2 pkt 6 Ustawy o VAT towarami są rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Świadczenie usług zostało zdefiniowane natomiast w art. 8 ust. 1 Ustawy o VAT, i przez to pojęcie rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7, w tym również:
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1\. przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

2\. zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania czynności lub sytuacji;
-------------------------------------------------------------------------------------------------------

3\. świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Jednocześnie przepisy art. 6 Ustawy o VAT wskazują na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów Ustawy o VAT. Stosownie do powyższego, przepisów Ustawy o VAT nie stosuje się do:
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1\. transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa;
----------------------------------------------------------------------------------

2\. czynności, które nie mogą być przedmiotem prawnie skutecznej umowy.
-----------------------------------------------------------------------

W tym miejscu należy zaznaczyć, iż przepisy Ustawy o VAT nie definiują terminu „przedsiębiorstwo”. Termin ten został wyjaśniony w ustawie z dnia 23 kwietnia 1964 r. kodeks cywilny (tekst jednolity z dnia 8 października 2020 r. Dz. U. z 2020 r. poz. 1740 z późn. zm.,) (dalej: "K.C."). Zgodnie z art. 551 K.C., przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej i obejmuje ono w szczególności:
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1\. oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);
--------------------------------------------------------------------------------------------------------

2\. własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

3\. prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

4\. wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
----------------------------------------------------------------------

5\. koncesje, licencje i zezwolenia;
------------------------------------

6\. patenty i inne prawa własności przemysłowej;
------------------------------------------------

7\. majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
---------------------------------------------------------

8\. tajemnice przedsiębiorstwa;
-------------------------------

9\. księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
-------------------------------------------------------------------------

Stosownie zaś do art. 552 K.C. czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Warto w tym momencie przypomnieć, iż jak wskazywano w opisie zdarzenia przyszłego/stanu faktycznego połączenie nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, wyniku czego cały majątek Spółek Przejmowanych zostanie przeniesiony na Spółkę Przejmującą. W Spółkach Przejmowanych zostaną zachowane funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami. W konsekwencji Spółka Przejmująca będzie miała możliwość kontynuowania określonej działalności gospodarczej tj. realizacji projektów deweloperskich na terytorium województwa (…).
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Powyższe oznacza, że w ramach połączenia dojdzie do przeniesienia zespołu składników niematerialnych i materialnych przeznaczonego do prowadzenia działalności gospodarczej. W szczególności przeniesienie obejmie elementy wymienione w art. 551 K.C. Dlatego też powyżej opisane zdarzenie będzie stanowić transakcje zbycia przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 pkt 1 Ustawy o VAT, więc w konsekwencji nie będzie podlegało opodatkowaniem podatkiem od towarów i usług.
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Biorąc pod uwagę powyższe, w ocenie Zainteresowanych połączenie Spółki Przejmującej ze Spółkami Przejmowanymi nie będzie podlegać opodatkowaniu VAT.
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Końcowo Organ nadmienia, że jednolity tekst ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług ogłoszony jest w Dzienniku Ustaw z 2022 r. poz. 931 ze zm.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie podatku od towarów i usług. W zakresie podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatku od czynności cywilnoprawnych zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym, a w przypadku zdarzenia przyszłego – stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego). Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. Zatem, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy udzielona odpowiedź straci swą aktualność. Jednocześnie należy podkreślić, że niniejsza interpretacja została wydana na podstawie przedstawionego we wniosku opisu sprawy co oznacza, że w przypadku gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(…) (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz.U. z 2022 r. poz. 329 ze zm. dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).