Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.105.2021.1.SP
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2021-06-15
Teza: określenie momentu oraz źródła przychodu do jakiego należy alokować jako koszty uzyskania przychodu zapłacone przez Spółkę odsetki od wyemitowanych obligacji w proporcjonalnej części, w jakiej środki pieniężne pozyskane w wyniku emisji obligacji zostały przeznaczone na nabycie Certyfikatów Inwestycyjnych
Słowa kluczowe: certyfikaty-certyfikat inwestycyjny; koszt-koszty uzyskania przychodów; koszt-moment zarachowania kosztów; obligacje; odsetki; przychód-źródła przychodu
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 7; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 16

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2020 r. poz. 1325 ze zm.) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 15 kwietnia 2021 r. (data wpływu 15 kwietnia 2021 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie określenia:

*   momentu do jakiego należy alokować jako koszty uzyskania przychodu zapłacone przez Spółkę odsetki od wyemitowanych obligacji w proporcjonalnej części, w jakiej środki pieniężne pozyskane w wyniku emisji obligacji zostały przeznaczone na nabycie Certyfikatów Inwestycyjnych – **jest prawidłowe.**

*   źródła przychodu do jakiego należy alokować jako koszty uzyskania przychodu zapłacone przez Spółkę odsetki od wyemitowanych obligacji w proporcjonalnej części, w jakiej środki pieniężne pozyskane w wyniku emisji obligacji zostały przeznaczone na nabycie Certyfikatów Inwestycyjnych – **jest nieprawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 15 kwietnia 2021 r. wpłynął do tutejszego organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie określenia momentu oraz źródła przychodu do jakiego należy alokować jako koszty uzyskania przychodu zapłacone przez Spółkę odsetki od wyemitowanych obligacji w proporcjonalnej części, w jakiej środki pieniężne pozyskane w wyniku emisji obligacji zostały przeznaczone na nabycie Certyfikatów Inwestycyjnych.

We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny i zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca jest spółką akcyjną \[dalej zwana Spółką\], której przedmiotem działalności jest windykacja tzw. trudnych wierzytelności (niespłaconych w terminie) na rachunek własny (w zakresie wierzytelności nabytych od osób trzecich) oraz windykacja usługowa na rachunek cudzy (w zakresie wierzytelności przekazanych do windykacji przez osoby trzecie). Spółka wyemitowała w 2020 r. obligacje \[dalej zwane Obligacjami\] od których wypłaca obligatariuszom odsetki w okresach kwartalnych. Środki pieniężne uzyskane w wyniku emisji obligacji zostały w części przeznaczone na nabycie certyfikatów inwestycyjnych \[zwane dalej Certyfikatami Inwestycyjnymi\] Niestandaryzowanego Sekurytyzacyjnego Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego \[zwanego dalej Funduszem\]. Fundusz nabywa tzw. trudne wierzytelności od podmiotów trzecich. Spółka pełni rolę tzw. serwisera dla Funduszu tj. podmiot obsługujący zakupione przez Fundusz wierzytelności i posiada stosowne zezwolenie na zarządzanie sekurytyzowanymi wierzytelnościami wydane przez Komisję Nadzoru Finansowego.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie:

W jakim momencie i do jakiego źródła przychodów należy alokować jako koszty uzyskania przychodu zapłacone przez Spółkę w 2020 r. i latach kolejnych odsetki od wyemitowanych Obligacji w proporcjonalnej części w jakiej środki pieniężne pozyskane w wyniku emisji Obligacji zostały przeznaczone na nabycie Certyfikatów Inwestycyjnych?

Zdaniem Wnioskodawcy, zapłacone przez Spółkę w 2020 r. i latach kolejnych odsetki od Obligacji w proporcjonalnej części w jakiej środki pieniężne pozyskane w wyniku emisji Obligacji zostały przeznaczone na nabycie Certyfikatów Inwestycyjnych powinny zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodu w momencie zapłaty odsetek i powinny być alokowane do KUP w ramach innych źródeł przychodów.

Wyodrębnienie źródeł przychodów dla celów podatku dochodowego od osób prawnych

W ramach nowelizacji ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn.: Dz.U. z 2018 r. poz. 1036 ze zm.; dalej: updop) prawodawca, ustawą z dnia 27 października 2017 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (Dz.U. z 2017 r. poz. 2175, dalej: ustawa nowelizująca), wprowadził szereg zmian. Jedną z nich jest wyodrębnienie nowego źródła przychodów – przychodów z zysków kapitałowych. W świetle znowelizowanego art. 7 ust. 1 updop przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód. Jak wynika z uzasadnienia do projektu ustawy nowelizującej, podział źródeł przychodów podatników podatku dochodowego od osób prawnych miał na celu ograniczenie optymalizacji podatkowych. Jednym z częstych mechanizmów optymalizacyjnych jest sztuczne kreowanie straty w operacjach gospodarczych dokonywanych z użyciem posiadanego majątku i obniżanie o wysokość takiej straty dochodów wygenerowanych w następstwie podstawowej działalności (działalności operacyjnej). Ograniczenie optymalizacji polega na uniemożliwieniu pomniejszania dochodu z jednego źródła przychodów o stratę z drugiego źródła przychodów (art. 7 ust. 5 updop). Wydzielając odrębne źródło przychodów ustawodawca zamieścił w art. 7b updop katalog, w którym określił listę przychodów alokowanych do takiego źródła. Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. c updop przychodami z zysków kapitałowych są m.in. przychody z tytułu uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych lub instytucjach wspólnego inwestowania.

Wyłączenie z wyodrębnienia źródeł przychodów

Obowiązkowi wyodrębniania źródeł przychodów nie podlegają banki i inne instytucje finansowe. Zgodnie bowiem z art. 7b ust. 2 updop w przypadku ubezpieczycieli, banków, podmiotów, o których mowa w art. 15c ust. 16 pkt 3, oraz innych instytucji finansowych w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 7 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe oraz podmiotów o których mowa w art. 3 pkt 21 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi przychody wymienione w ust. 1, z wyłączeniem przychodów, o których mowa w ust. 1 pkt 1 lit. a i f, zalicza się do przychodów innych niż przychody z zysków kapitałowych. Przepis art. 7b ust. 2 updop odsyła do szeregu przepisów zawartych w innych aktach prawnych i w związku z tym, rekonstrukcja normy prawnej w nim zawartej wymaga uwzględnienia tych przepisów oraz wskazania podmiotów wyłączonych z obowiązku wyodrębniania źródeł przychodów, tj.:

*   ubezpieczyciele,

*   banki,

*   prowadzony przez Krajowy Depozyt lub spółkę, której Krajowy Depozyt przekazał wykonywanie czynności z zakresu zadań, o których mowa w art. 48 ust. 1 pkt 1, system rejestracji zdematerializowanych papierów wartościowych, obejmujący rachunki papierów wartościowych, rachunki zbiorcze i konta depozytowe prowadzone przez podmioty upoważnione do tego przepisami ustawy (art. 3 pkt 21 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi depozycie papierów wartościowych),

*   spółdzielczą kasę oszczędnościowo-kredytową oraz Krajową Spółdzielczą Kasę Oszczędnościowo-Kredytową; (art. 15c ust. 16 pkt 3 updop),

*   firmę inwestycyjną, o której mowa w art. 3 pkt 33 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (art. 15c ust. 16 pkt 4 updop),

*   kontrahenta centralnego w rozumieniu art. 2 pkt 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 648/2012 z dnia 4 lipca 2012 r. w sprawie instrumentów pochodnych będących przedmiotem obrotu poza rynkiem regulowanym, kontrahentów centralnych i repozytoriów transakcji (Dz. Urz. UE L 201 z 27.07.2012, str. 1, ze zm.10) (art. 15c ust. 16 pkt 15 updop),

*   centralny depozyt papierów wartościowych w rozumieniu art. 3 pkt 21a ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. (art. 15c ust. 16 pkt 16 updop),

*   instytucja finansowa - instytucję finansową, o której mowa w art. 4 ust. 1 pkt 26 rozporządzenia nr 575/2013 (art. 4 ust. 1 pkt 7 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe).

Z kolei w myśl art. 4 ust. 1 pkt 26 rozporządzenia nr 575/2013 „instytucja finansowa” oznacza przedsiębiorstwo inne niż instytucja, którego podstawową działalnością jest nabywanie pakietów akcji lub wykonywanie co najmniej jednego spośród rodzajów działalności wymienionych w pkt 2-12 i pkt 15 załącznika I do dyrektywy 2013/36/UE, pojęcie to obejmuje finansowe spółki holdingowe, finansowe spółki holdingowe o działalności mieszanej, instytucje płatnicze w rozumieniu dyrektywy 2007/64/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 13 listopada 2007 r. w sprawie usług płatniczych w ramach rynku (1) i spółki zarządzania aktywami, nie obejmuje jednak ubezpieczeniowych spółek holdingowych i ubezpieczeniowych spółek holdingowych prowadzących działalność mieszaną.

Z kolei w myśl art. 4 ust. 1 pkt 26 rozporządzenia nr 575/2013 „spółka zarządzania aktywami” oznacza spółkę zarządzania aktywami określoną w art. 2 pkt 5 dyrektywy 2002/87/WE i zarządzającego alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (ZAFI) zdefiniowanego w art. 4 ust. 1 lit. b) dyrektywy 2011/61/UE, w tym – o ile nie określono inaczej – podmioty państwa trzeciego prowadzące podobną działalność i podlegające prawu państwa trzeciego, które stosuje wymogi nadzorcze i regulacyjne co najmniej równoważne z takimi wymogami stosowanymi w Unii.

Stosownie do art. 2 pkt 5 dyrektywy 2002/87/WE „spółka zarządzania aktywami” oznacza spółkę zarządzającą w rozumieniu art. 1a ust. 2 dyrektywy Rady 85/611/EWG z dnia 20 grudnia 1985 r. w sprawie koordynacji przepisów ustawowych, wykonawczych i administracyjnych odnoszących się do przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania w zbywalne papiery wartościowe (UCITS) (9), a także przedsiębiorstwa, których siedziba statutowa mieści się poza Wspólnotą oraz które wymagałyby zezwolenia zgodnie z art. 5 ust. 1 tej dyrektywy, gdyby ich siedziba statutowa mieściła się we Wspólnocie.

Zgodnie z art. 1a ust. 2 dyrektywy Rady 85/611/EWG „spółka zarządzająca” to spółka, której zasadniczy rodzaj działalności to zarządzanie UCITS w formie funduszy powierniczych/funduszy wspólnych i/lub funduszy inwestycyjnych (zarządzanie zbiorowym portfelem UCITS); zarządzanie to obejmuje obowiązki wymienione w załączniku II. Analiza treści art. 7b ust. 2 updop prowadzi do wniosku, że Spółka nie kwalifikuje się jako jeden z podmiotów wymienionych w tym przepisie co oznacza, że nie podlega wyłączeniu z obowiązku wyodrębniania źródeł przychodów.

Zasady kwalifikowania wydatków do kosztów uzyskania przychodów

Zgodnie z art. 15 ust. 1 updop kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, po wyłączeniu zastrzeżonych w ustawie, są kosztami uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z osiąganymi przychodami ze źródła przychodów. Kosztami uzyskania przychodów są więc wszelkie racjonalnie i gospodarczo uzasadnione wydatki związane z działalnością gospodarczą, których celem jest osiągnięcie, zabezpieczenie lub zachowanie źródła przychodów. Zatem do kosztów uzyskania przychodów podatnik ma prawo zaliczyć wszystkie koszty, zarówno te bezpośrednio, jak i pośrednio związane z przychodami, o ile zostały one prawidłowo udokumentowane, za wyjątkiem kosztów ustawowo uznanych za niestanowiące kosztów uzyskania przychodów. W świetle powyższego, aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, musi spełnić następujące warunki:

*   został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),

*   jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

*   pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

*   poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,

*   został właściwie udokumentowany,

*   nie może znajdować się w grupie wydatków, których nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Kosztami będą zarówno koszty pozostające w bezpośrednim związku z uzyskiwanymi przychodami, jak i pozostające w związku pośrednim, jeżeli zostanie wykazane, że zostały w sposób racjonalny poniesione w celu osiągnięcia przychodów, nawet wówczas, gdy z obiektywnych powodów przychód nie zostanie osiągnięty.

Biorąc pod uwagę opis stanu faktycznego oraz obowiązujące w tym zakresie przepisy prawa podatkowego należy stwierdzić, że o ile emisja obligacji jest neutralna podatkowo dla stron umowy, o tyle odsetki z nią związane, do poniesienia których jest zobowiązany emitent obligacji (Wnioskodawca), po spełnieniu określonych warunków mogą stanowić koszty uzyskania przychodów.

Zgodnie z ogólną zasadą, wyrażoną w art. 15 ust. 1 updop, dla kwalifikacji prawnej wydatków na zapłatę odsetek, stanowiących koszty uzyskania przychodów, istotne znaczenie ma cel ich poniesienia, czyli przeznaczenie środków finansowych uzyskanych w drodze pożyczki. Kwestią wstępną dla oceny możliwości uznania zapłaconych odsetek za koszty podatkowe jest zatem ustalenie związku przyczynowo-skutkowego, jak i gospodarczego pomiędzy ich zapłatą, a przychodami, jakie podatnik osiąga lub ma szansę osiągnąć. Jeżeli zatem dług (zobowiązanie) zostało zaciągnięte w celu uzyskania przychodu lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodu, to świadczenie uboczne, tj. np. odsetki od pożyczki, można uznać jako poniesione w celu uzyskania przychodu. Mając na względzie powyższe, wydatki poniesione przez Wnioskodawcę dotyczące zapłaty odsetek od Obligacji (przeznaczonej na zakup Certyfikatów Inwestycyjnych), będzie można uznać za koszty uzyskania przychodów Spółki. Spełnione bowiem zostaną przesłanki wynikające z art. 15 ust. 1 updop. Ponadto wydatki te nie będą mieściły się w katalogu wydatków niestanowiących kosztów uzyskania wymienionych w art. 16 ust. 1 updop.

Zgodnie bowiem z art. 16 ust. 1 pkt 8 updop, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z odkupienia albo umorzenia tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 7e. W szczególności, w stosunku do odsetek zastosowania nie będzie miał zacytowany art. 16 ust. 1 pkt 8 updop, bowiem odsetki nie stanowią wydatków na nabycie certyfikatów inwestycyjnych – czyli tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, ale są zapłatą za pozyskany kapitał. W kwestii potrącalności ww. wydatków, należy stwierdzić, że wydatki poniesione przez Spółkę dotyczące odsetek związanych z emisją Obligacji należy kwalifikować do kosztów pośrednich.

Koszty uzyskania przychodów inne niż bezpośrednio związane z przychodami (koszty pośrednie) to takie wydatki, których nie da się przypisać wprost do określonych przychodów, ale są racjonalnie uzasadnione jako prowadzące do ich osiągnięcia. Nie pozostają one w uchwytnym związku z konkretnymi przysporzeniami podatnika – brak jest możliwości ustalenia, w jakim okresie i w jakiej wysokości powstał związany z nimi przychód. Każdy z tych wydatków jest związany z działalnością prowadzoną przez podatnika i przyczynia się w sposób ogólny do osiągania przez niego przychodów. Nie można jednak ustalić, uzyskaniu jakiego konkretnego przychodu dany wydatek służy.

Stosownie do art. 15 ust. 4d updop koszty uzyskania przychodów, inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami, są potrącalne w dacie ich poniesienia. Jeżeli koszty te dotyczą okresu przekraczającego rok podatkowy, a nie jest możliwe określenie, jaka ich część dotyczy danego roku podatkowego, w takim przypadku stanowią koszty uzyskania przychodów proporcjonalnie do długości okresu, którego dotyczą. Biorąc pod uwagę powyższe należy stwierdzić, że wydatki poniesione na spłatę odsetek od Obligacji w zakresie jakim środki z emisji Obligacji przeznaczone zostały na objęcie Certyfikatów Inwestycyjnych zalicza się do kosztów pośrednich, ponieważ nie pozostają one w bezpośrednim związku z uzyskaniem przez Spółkę konkretnych przychodów.

Mając na uwadze, że Fundusz stanowi przedłużenie działalności prowadzonej przez Spółkę – tj. także nabywa wierzytelności, a Spółka świadczy usługi na rzecz Funduszu w zakresie dochodzenia tych wierzytelności jako serwiser to należy uznać, że odsetki należne od zadłużenia przeznaczonego na nabycie Certyfikatów Inwestycyjnych należy zaliczyć do kup Spółki w ramach tzw. innych źródeł przychodów, gdyż dotyczą de facto podstawowej działalności Spółki (w tym miejscu trzeba wskazać, że Certyfikaty Inwestycyjne nie zostały nabyte w celu dokonania pasywnej inwestycji kapitałowej, lecz w celu przedłużenia działalności prowadzonej przez Spółkę za pośrednictwem Funduszu).

Reasumując, odsetki od Obligacji stanowią koszty uzyskania przychodów pośrednio związane z przychodami, wobec czego Spółka jest uprawniona do rozpoznania ich jako koszt podatkowy w momencie, gdy odsetki zostały lub zostaną wypłacone obligatariuszom. Odsetki będą wówczas zaliczane do kup proporcjonalnie do wartości w jakiej wartość nabycia umarzanych w danym roku Certyfikatów Inwestycyjnych pozostaje do ogólnej wartości nabycia Certyfikatów Inwestycyjnych sfinansowanych ze środków finansowych pozyskanych z emisji Obligacji.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w zakresie określenia:

*   momentu do jakiego należy alokować jako koszty uzyskania przychodu zapłacone przez Spółkę odsetki od wyemitowanych obligacji w proporcjonalnej części, w jakiej środki pieniężne pozyskane w wyniku emisji obligacji zostały przeznaczone na nabycie Certyfikatów Inwestycyjnych – **jest prawidłowe.**

*   źródła przychodu do jakiego należy alokować jako koszty uzyskania przychodu zapłacone przez Spółkę odsetki od wyemitowanych obligacji w proporcjonalnej części, w jakiej środki pieniężne pozyskane w wyniku emisji obligacji zostały przeznaczone na nabycie Certyfikatów Inwestycyjnych – **jest nieprawidłowe.**

Z dniem 1 stycznia 2018 r. weszła w życie ustawa z dnia 27 października 2017 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (Dz.U. z 2017 r., poz. 2175, dalej: „ustawa zmieniająca”).

Istotą wprowadzonych zmian jest wyodrębnienie źródła przychodów w postaci zysków kapitałowych i oddzielenie dochodów uzyskiwanych z tego tytułu od pozostałych dochodów uzyskiwanych przez podatników podatku dochodowego od osób prawnych.

Wydzielając odrębne źródło przychodów – z zysków kapitałowych na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawodawca zamieścił w ustawie katalog, w którym określił listę przychodów zaliczanych do tego źródła. Katalog ten został zawarty w art. 7b updop.

Zgodnie z art. 7b ust. 1 updop za przychody z zysków kapitałowych uważa się:

1.  przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym:
    1.  dywidendy, nadwyżki bilansowe w spółdzielniach oraz otrzymane przez uczestników funduszy inwestycyjnych lub instytucji wspólnego inwestowania dochody tego funduszu lub tej instytucji, w przypadku gdy statut przewiduje wypłacanie tych dochodów bez odkupywania jednostek uczestnictwa albo wykupywania certyfikatów inwestycyjnych,
    2.  przychody z umorzenia udziału (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości,
    3.  przychody z wystąpienia wspólnika ze spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, które następuje w inny sposób niż określony w lit. b,
    4.  przychody ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, które następuje w inny sposób niż określony w lit. b,
    5.  wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3,
    6.  równowartość zysku osoby prawnej oraz spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przeznaczonego na podwyższenie jej kapitału zakładowego, równowartość nadwyżki bilansowej spółdzielni przeznaczonej na podwyższenie funduszu udziałowego oraz równowartość kwot przekazanych na ten kapitał (fundusz) z innych kapitałów (funduszy) takiej osoby prawnej lub spółki,
    7.  dopłaty otrzymane w przypadku połączenia lub podziału spółek przez wspólników spółki przejmowanej, spółek łączonych lub dzielonych,
    8.  przychody wspólnika spółki dzielonej, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie – majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa,
    9.  zapłata, o której mowa w art. 12 ust. 4d,
    10.  wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej – w przypadku przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną, z tym że przychód określa się na dzień przekształcenia,
    11.  odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę, o której mowa w art. 1 ust. 3,
    12.  odsetki od pożyczki udzielonej osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, jeżeli wypłata odsetek od takiej pożyczki lub ich wysokość uzależnione są od osiągnięcia zysku przez tę osobę prawną lub spółkę lub od wysokości tego zysku (pożyczka partycypacyjna),
    13.  przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:
        *   przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki,
        *   przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
        *   przychody spółki dzielonej;
2.  przychody z tytułu wniesienia do osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, wkładu niepieniężnego;
3.  inne, niż określone w pkt 1 i 2, przychody z udziału (akcji) w osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, w tym:
    1.  przychody ze zbycia udziału (akcji), w tym ze zbycia dokonanego celem ich umorzenia,
    2.  przychody uzyskane w wyniku wymiany udziałów;
4.  przychody ze zbycia ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną;
5.  przychody ze zbycia wierzytelności uprzednio nabytych przez podatnika oraz wierzytelności wynikających z przychodów zaliczanych do zysków kapitałowych;
6.  przychody:
    1.  z praw majątkowych, o których mowa w art. 16b ust. 1 pkt 4-7, z wyłączeniem przychodów z licencji bezpośrednio związanych z uzyskaniem przychodów niezaliczanych do zysków kapitałowych,
    2.  z papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych, z wyłączeniem pochodnych instrumentów finansowych służących zabezpieczeniu przychodów albo kosztów, niezaliczanych do zysków kapitałowych,
    3.  z tytułu uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych lub instytucjach wspólnego inwestowania,
    4.  z najmu, dzierżawy lub innej umowy o podobnych charakterze dotyczącej praw, o których mowa w lit. a-c,
    5.  ze zbycia praw, o których mowa w lit. a-c.
    6.  z wymiany waluty wirtualnej na środek płatniczy, towar, usługę lub prawo majątkowe inne niż waluta wirtualna lub z regulowania innych zobowiązań walutą wirtualną.

Jak wynika z uzasadnienia do ustawy z dnia 27 października 2017 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (Dz. U. z 2017 r., poz. 2175; dalej: „ustawa nowelizująca”), podział źródeł przychodów podatników podatku dochodowego od osób prawnych miał na celu ograniczenie optymalizacji podatkowych. Jednym z częstych mechanizmów optymalizacyjnych jest sztuczne kreowanie straty w operacjach gospodarczych dokonywanych z użyciem posiadanego majątku i obniżanie o wysokość takiej straty dochodów wygenerowanych w następstwie podstawowej działalności (działalności operacyjnej). Ograniczenie optymalizacji polega na uniemożliwieniu pomniejszania dochodu z jednego źródła przychodów o stratę z drugiego źródła przychodów (art. 7 ust. 5 updop).

Obowiązkowi wyodrębniania źródeł przychodów nie podlegają banki i inne instytucje finansowe. Zgodnie z art. 7b ust. 2 updop, w przypadku ubezpieczycieli, banków, podmiotów, o których mowa w art. 15c ust. 16 pkt 3, 4, 15 i 16, innych instytucji finansowych w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 7 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe oraz podmiotów, o których mowa w art. 3 pkt 21 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, przychody wymienione w ust. 1, z wyłączeniem przychodów, o których mowa w ust. 1 pkt 1 lit. a i f, zalicza się do przychodów innych niż przychody z zysków kapitałowych.

Oznacza to, że konieczność rozdzielania źródeł przychodów na „przychody operacyjne” i „zyski kapitałowe” nie ma zastosowania jedynie do określonych podmiotów zajmujących się działalnością finansową. W przypadku takich podmiotów kategorie przychodów ze źródła „zyski kapitałowe” stanowią podstawowy rodzaj działalności (są de facto działalnością operacyjną).

W myśl art. 7 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Powyższe oznacza, że przychodom ze źródła zyski kapitałowe muszą być przyporządkowane koszty uzyskania przychodów z tego źródła.

Zasady kwalifikowania wydatków do kosztów uzyskania przychodów określają przepisy art. 15 i 16 updop.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ww. ustawy, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 updop.

Oznacza to, że wszystkie poniesione wydatki związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, po wyłączeniu zastrzeżonych w ustawie, są kosztami uzyskania przychodów, o ile pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z osiąganymi przychodami.

Zgodnie z art. 15 ust. 2b updop, w przypadku gdy podatnik uzyskuje przychody z zysków kapitałowych oraz przychody z innych źródeł przychodów, przepisy ust. 2 i 2a stosuje się także do przypisywania do każdego z tych źródeł kosztów innych niż bezpośrednio związane z przychodami. Na podstawie art. 15 ust. 2 updop, jeżeli podatnik ponosi koszty uzyskania przychodów ze źródeł, z których dochody podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym, oraz koszty związane z przychodami ze źródeł, z których dochody nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym lub są zwolnione z podatku dochodowego, a nie jest możliwe przypisanie danych kosztów do źródła przychodów, koszty te ustala się w takim stosunku, w jakim pozostają osiągnięte w roku podatkowym przychody z tych źródeł w ogólnej kwocie przychodów. Przepis art. 7 ust. 3 pkt 3 stosuje się odpowiednio.

Wnioskodawca wskazał w przedstawionym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym, że jest spółką akcyjną, której przedmiotem działalności jest windykacja tzw. trudnych wierzytelności na rachunek własny oraz windykacja usługowa na rachunek cudzy. Spółka wyemitowała obligacje, od których wypłaca obligatariuszom odsetki w okresach kwartalnych. Środki pieniężne uzyskane w wyniku emisji obligacji zostały w części przeznaczone na nabycie certyfikatów inwestycyjnych Niestandaryzowanego Sekurytyzacyjnego Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego. Fundusz ten nabywa tzw. trudne wierzytelności od podmiotów trzecich. Spółka pełni funkcję serwisera dla Funduszu. Wnioskodawca w stanowisku wskazał, że jego zdaniem odsetki od Obligacji w proporcjonalnej części w jakiej środki pieniężne pozyskane w wyniku emisji Obligacji zostały przeznaczone na nabycie Certyfikatów Inwestycyjnych powinny zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodu w momencie zapłaty odsetek i powinny być alokowane do KUP w ramach innych źródeł przychodów. Ponadto Wnioskodawca wskazał, że Spółka nie kwalifikuje się jako jeden z podmiotów wymienionych w przepisie art. 7b ust. 2 updop co oznacza, że nie podlega wyłączeniu z obowiązku wyodrębniania źródeł przychodów.

Ze względu na wyodrębnienie w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych źródeł przychodów, koszty powinny zostać rozliczone dla celów podatkowych w ramach tego źródła przychodów, których osiągnięciu, zachowaniu lub zabezpieczeniu służą. Jeśli więc dane koszty służą osiągnięciu, zabezpieczeniu lub zachowaniu przychodów z zysków kapitałowych, to wówczas powinny zostać rozliczone z przychodami z tego źródła. Jeśli natomiast dane koszty służą osiągnięciu, zabezpieczeniu lub zachowaniu innych źródeł przychodów, to powinny być rozliczone podatkowo w tej grupie przychodów.

Ustalając z jakim źródłem przychodów powinny być związane koszty odsetek od obligacji należy brać pod uwagę cel emisji obligacji oraz przeznaczenie środków dzięki nim uzyskanych. Jeśli więc środki te zostaną przeznaczone na działalność, z której przychody kwalifikowałyby się do zysków kapitałowych, to koszty odsetek od obligacji należałoby rozpoznać dla celów podatkowych jako koszty uzyskania przychodów z zysków kapitałowych. W razie natomiast przeznaczenia środków na inną działalność (np. operacyjną), czyli dla osiągania przychodów z innych źródeł, koszty te powinny być przypisane do innych źródeł.

Jeśli zaś Wnioskodawca nie byłby w stanie przyporządkować danego kosztu do konkretnego źródła przychodów, to zobligowany jest wówczas do zastosowania klucza alokacji kosztów określonego w art. 15 ust. 2-2b updop.

Wnioskodawca wskazał we wniosku, że jest serwiserem dla Niestandaryzowanego Sekurytyzacyjnego Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego, tzn. obsługuje zakupione przez Fundusz wierzytelności i posiada stosowne zezwolenie na zarządzanie sekurytyzowanymi wierzytelnościami wydane przez Komisję Nadzoru Finansowego. Jako serwiser Wnioskodawca wykonuje czynności podobne do czynności podejmowanych w ramach jego własnej działalności gospodarczej.

Ponadto Wnioskodawca stwierdził w uzasadnieniu, że odsetki należne od zadłużenia przeznaczonego na nabycie Certyfikatów Inwestycyjnych należy zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów Spółki w ramach tzw. innych źródeł przychodów, gdyś dotyczą de facto podstawowej działalności Spółki (Wnioskodawca wskazuje, że Certyfikaty Inwestycyjne zostały nabyte w celu przedłużenia działalności prowadzonej przez Spółkę, a nie w celu dokonania pasywnej inwestycji kapitałowej).

Z powyższym nie można się zgodzić. Na podstawie art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. c updop przychodami z zysków kapitałowych są przychody z tytułu uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych lub instytucjach wspólnego inwestowania. Nie ulega wątpliwości, że Wnioskodawca, środki otrzymane w wyniku emisji obligacji, przeznaczył w części na nabycie Certyfikatów Inwestycyjnych Niestandaryzowanego Sekurytyzacyjnego Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego, który to Fundusz ma zbliżony profil działalności do Wnioskodawcy. Przywołany powyżej przepis nie zostawia pola do interpretacji czy celem inwestora była pasywna inwestycja, czy przedłużenie własnej działalności. Oznacza to, że wskazany we wniosku zakup Certyfikatów Inwestycyjnych Niestandaryzowanego Sekurytyzacyjnego Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego wiąże się z powstaniem po stronie Wnioskodawcy przychodu z tytułu uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych lub instytucjach wspólnego inwestowania, a zatem także koszty odsetek od obligacji należałoby rozpoznać dla celów podatkowych jako koszty uzyskania przychodów z zysków kapitałowych

Mając na uwadze powyższe, należy stwierdzić, że stanowisko w zakresie sposobu określenia źródła przychodu do jakiego należy alokować jako koszty uzyskania przychodu zapłacone przez Spółkę odsetki od wyemitowanych obligacji w proporcjonalnej części, w jakiej środki pieniężne pozyskane w wyniku emisji obligacji zostały przeznaczone na nabycie Certyfikatów Inwestycyjnych jest nieprawidłowe.

Należy natomiast zgodzić się z Wnioskodawcą, że w przedmiotowej sprawie nie znajdzie zastosowania wyłączenie z art. 16 ust. 1 pkt 8 updop, zgodnie z którym za koszty uzyskania przychodów nie uważa się wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z odkupienia albo umorzenia tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 7e. Odsetki nie stanowią wydatków na nabycie certyfikatów inwestycyjnych, lecz są zapłatą za pozyskany kapitał.

Koszty podatkowe na gruncie updop można podzielić na:

*   koszty bezpośrednio związane z przychodami (art. 15 ust. 4-4c updop), oraz

*   koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodami (art. 15 ust. 4d updop)

Za koszty bezpośrednie uznaje się te wydatki, których poniesienie wpływa bezpośrednio na uzyskanie przychodu z danego źródła i są one niezbędne dla osiągnięcia przychodu (tj. są ponoszone w celu osiągnięcia przychodów). Natomiast koszty pośrednie stanowią te wydatki, które ponoszone są w celu zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów, tj. wydatki na funkcjonowanie przedsiębiorstwa, związane z całokształtem działalności. Co do zasady, kosztów takich nie można przypisać konkretnym przychodom, jak również ocenić szczegółowo stopnia ich wpływu na uzyskanie przychodów.

W myśl art. 15 ust. 4 updop, koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, poniesione w latach poprzedzających rok podatkowy oraz w roku podatkowym, są potrącalne w tym roku podatkowym, w którym osiągnięte zostały odpowiadające im przychody, z zastrzeżeniem ust. 4b i 4c.

Natomiast na podstawie art. 15 ust. 4d ustawy o CIT, koszty uzyskania przychodów, inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami, są potrącalne w dacie ich poniesienia. Jeżeli koszty te dotyczą okresu przekraczającego rok podatkowy, a nie jest możliwe określenie, jaka ich część dotyczy danego roku podatkowego, w takim przypadku stanowią koszty uzyskania przychodów proporcjonalnie do długości okresu, którego dotyczą.

Wnioskodawca ma rację twierdząc, że wydatki poniesione na spłatę odsetek od Obligacji w zakresie jakim środki z emisji Obligacji przeznaczone zostały na objęcie Certyfikatów Inwestycyjnych zalicza się do kosztów pośrednich, ponieważ nie pozostają one w bezpośrednim związku z uzyskaniem przez Spółkę konkretnych przychodów.

Powyższe oznacza, że stanowisko Wnioskodawcy stwierdzające, że zapłacone przez Spółkę w 2020 r. i latach kolejnych odsetki od Obligacji w proporcjonalnej części w jakiej środki pieniężne pozyskane w wyniku emisji Obligacji zostały przeznaczone na nabycie Certyfikatów Inwestycyjnych powinny zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodu w momencie zapłaty odsetek – jest prawidłowe.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Należy zatem zastrzec, że przy wydawaniu niniejszej interpretacji tutejszy Organ dokonał wyłącznie analizy okoliczności podanych we wniosku. Rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej interpretacji przepisów podatkowych nie jest bowiem ustalanie, czy przedstawiony we wniosku stan faktyczny/zdarzenie przyszłe są zgodne ze stanem rzeczywistym. Ustalenie stanu rzeczywistego stanowi domenę ewentualnego postępowania podatkowego.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Zgodnie z art. 14na § 1 i 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k–14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3.  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2018 r., poz. 2193), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w dwóch egzemplarzach (art. 47 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2019 r. poz. 2325 ze zm.) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi. Skargę wnosi się w dwóch egzemplarzach na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała lub drogą elektroniczną na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 54 § 1a ww. ustawy). W przypadku pism i załączników wnoszonych w formie dokumentu elektronicznego odpisów nie dołącza się (art. 47 § 3 ww. ustawy).

W przypadku wnoszenia skargi w okresie obowiązywania stanu zagrożenia epidemicznego i stanu epidemii jako najwłaściwszy proponuje się kontakt z wykorzystaniem systemu teleinformatycznego ePUAP.

Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.