Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL2-2.4011.437.2025.3.AG
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-07-18
Teza: Opodatkowanie zysku wypracowanego w jednoosobowej
działalności gospodarczej, a wypłaconej po przekształceniu
jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o.
Słowa kluczowe: kapitał-kapitał zapasowy
kapitał-kapitały pieniężne
zyski
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 4

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

W dniu 14 maja 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 9 maja 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Uzupełnił go Pan pismem z 25 czerwca 2025 r. (wpływ 25 czerwca 2025 r.) –
    w odpowiedzi na wezwania. Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym, podlegającym w Polsce
    nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych. Wnioskodawca prowadzi działalność indywidualną
    począwszy od (...) 1990 r.
    Na początku 2025 r. Wnioskodawca podjął decyzję o przekształceniu swojej działalności w
    spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Wnioskodawca po przekształceniu swojej
    działalności w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością będzie jedynym wspólnikiem
    powstałej spółki, a zgodnie z art. 553 k.s.h. spółka ta będzie prawnym następcą wszelkich
    praw i obowiązków przedsiębiorcy przekształconego.
    Wnioskodawca w ramach swojej działalności prowadzi księgi rachunkowe, a zyski z
    indywidualnej działalności gospodarczej przez lata były w znacznej części gromadzone w
    firmie i służyły bieżącemu finansowaniu działalności. Kapitał nowo powstałej spółki
    zgodnie z planem przekształcenia będzie kształtował się następująco, kapitał podstawowy
    kwota kilka milionów złotych (dokładna kwota nie jest jeszcze znana), natomiast pozostała
    część kapitałów własnych zostanie zaksięgowana na kapitał zapasowy, który również na
    dzień dzisiejszy nie jest jeszcze znany, gdyż księgi nie zostały zamknięte, a plan
    przekształcenia nie jest w pełni przygotowany, ale będzie to kwota znaczna, w wysokości
    kilkunastu milionów złotych i będzie się składała zarówno ze środków pieniężnych
    zgromadzonych na rachunkach bankowych, jak i z tych zgromadzonych w kasie oraz
    wartości przedsiębiorstwa znajdującej pokrycie w środkach trwałych, obrotowych i innych
    składnikach. Kwota ta w całości opodatkowana została w przeszłości podatkiem
    dochodowym od osób fizycznych jako dochód z prowadzonej indywidualnej działalności
    gospodarczej.
    Wnioskodawca zastanawia się czy ewentualna wypłata środków zgromadzonych w trakcie
    prowadzenia działalności indywidualnej na kapitale zapasowym, tj. do dnia
    przekształcenia, już po przekształceniu w spółkę z o.o. spowoduje powstanie obowiązku
    podatkowego.
    Wypłacona w przyszłości część niewypłaconego zysku, która po przekształceniu znalazła
    się w kapitale zapasowym przekształconego podmiotu, już raz została opodatkowana, jako
    zyski osoby fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą. Uprawnienie wspólnika do
    uzyskania zysku ze spółki z o.o. będzie wynikało z posiadania statusu udziałowca
    przekształconej spółki, natomiast wypłata wspólnikowi, o której mowa w przedmiotowym
    wniosku odnosi się do zysku osiągniętego przez przedsiębiorcę jako osobę fizyczną
    wykonującego przed przekształceniem w sp. z o.o. jednoosobową działalność
    gospodarczą. Kwota tego zysku została opodatkowana już raz w trybie art. 14 ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Wypłata, o którą Wnioskodawca pyta, w przedmiotowym wniosku nie będzie związana z
    wypłatą z tytułu umorzenia udziałów, zmniejszenia wartości nominalnej czy zbycia
    udziałów, lecz będzie miała charakter wskazany we wniosku, będzie to wypłata należna
    wspólnikowi, który to zysk wypracował i opodatkował przed przekształceniem, a z chwilą
    uzyskania wpisu do KRS o przekształceniu nie wyprowadził zysku na potrzeby osobiste.
    Wypłata zysku wypracowanego w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej po
    przekształceniu w sp. z o.o. nastąpi na podstawie art. 192 ustawy z dnia 15 września 2000
    r. Kodeks spółek handlowych.
    Zgodnie z KSH możliwe jest dokonywanie wypłat z kwot przeniesionych na kapitały
    rezerwowe i zapasowe.
    Uzupełnienie
    Dlaczego zysk nie został wypłacony Panu przed przekształceniem jednoosobowej
    działalności gospodarczej w spółkę z o.o.?

    Na wstępie pragnie Pan zaznaczyć, że do przekształcenia jeszcze nie doszło, a wniosek o
    interpretację dotyczy zdarzenia przyszłego. Zysk, o którym mowa we wniosku, jest
    zgromadzony przez lata prowadzenia działalności indywidualnej, nie jest to tylko i
    wyłącznie, a raczej nawet w dużej mierze nie stanowi on środków pieniężnych, które
    można by przeznaczyć na wypłatę dla przedsiębiorcy, są to między innymi należności oraz
    inne aktywa, takie jak np. zapasy. Wypłata całego zgromadzonego kapitału zapasowego
    wiązałaby się z jednoczesnym wyzbyciem się praktycznie całego majątku przedsiębiorstwa.
    Czy wypłata środków będzie świadczeniem wzajemnym w ramach określonego stosunku
    prawnego łączącego Pana oraz Spółkę – jakiego; czy w zamian za wypłatę na Pana rzecz
    środków z kapitału zapasowego Spółka uzyska od Pana inne świadczenie – jakie?
    Wypłata środków nie będzie świadczeniem wzajemnym, spółka nie uzyska żadnego
    świadczenia wzajemnego w związku z wypłatą środków zgromadzonych uprzednio przez
    przedsiębiorstwo osoby fizycznej.
    Jeżeli wypłata nie będzie świadczeniem wzajemnym – proszę wskazać: jaki jest cel tej
    wypłaty; z jakiego powodu nastąpi wypłata na Pana rzecz tych wartości; czy wypłata będzie
    świadczeniem w ramach umowy darowizny między Panem a Spółką (będzie darowizną dla
    Pana od Spółki) albo świadczeniem w ramach innego łączącego Pana i Spółkę stosunku
    prawnego (jakiego)?
    Celem tej wypłaty jest możliwość pozyskania środków do majątku prywatnego wspólnika
    (uprzednio będących w majątku prywatnym i opodatkowanych w ramach działalności
    indywidualnej). Wypłata będzie uprawnieniem wspólnika posiadanym w związku ze
    statusem udziałowca spółki przekształconej i odnosiła się będzie do zysku osiągniętego i
    opodatkowanego przed przekształceniem w ramach indywidualnej działalności. Wypłata
    nastąpi zgodnie z art. 192 ustawy z dnia 15 września 2000 roku, zgodnie z którą możliwe
    jest dokonywanie wypłat z kwot przeniesionych na kapitał zapasowy. Zgodnie z KSH
    możliwe jest dokonywanie wypłat z kwot przeniesionych z kapitałów zapasowego i
    rezerwowego utworzonych z zysku – i taki charakter prawny będzie miała ewentualna
    przyszła wypłata z kapitału zapasowego Spółki. Wypłata nie będzie świadczeniem w
    ramach umowy darowizny.
    Czy umowa Spółki przewiduje/będzie przewidywała udziały uprzywilejowane; jeśli tak, na
    czym polega to uprzywilejowanie (jakie szczególne uprawnienia obejmuje) i których
    udziałów dotyczy, kto będzie właścicielem tych uprzywilejowanych udziałów?
    Na dzień dzisiejszy umowa spółki nie została jeszcze zawarta więc nie znana jest jej
    ostateczna treść, nie ma planów związanych z uprzywilejowaniem jakichkolwiek udziałów.

## Pytanie

Czy z tytułu wypłaty udziałowcowi z kapitału zapasowego wcześniej wniesionego do spółki
    z o.o. w związku z przekształceniem przedsiębiorstwa osoby fizycznej do spółki
    kapitałowej, wartości już wcześniej opodatkowanego niewypłaconego zysku będzie
    podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych?
    Pana stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy wypłata tego kapitału zapasowego po przekształceniu w spółkę z
    ograniczoną odpowiedzialnością nie spowoduje powstania u wspólnika przychodów z
    kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych.
    Kwota tych zysków została już opodatkowana na poziomie działalności indywidualnej i nie
    powinna być opodatkowana ponownie pomimo przekształcenia działalności.
    Opodatkowanie tych kwot prowadziłoby do podwójnego opodatkowania tego samego
    dochodu, co stoi w sprzeczności z zasadami wyrażonymi w art. 87 i art. 217 Konstytucji RP.
    Ponieważ Wnioskodawca w ramach działalności indywidualnej prowadzi księgi
    rachunkowe zgodnie z ustawą o rachunkowości, można więc wyodrębnić kwotę dochodu,

    jaka została już opodatkowana na poziomie działalności jednoosobowej i przeniesiona do
    spółki w związku z przekształceniem, nie została ona wypracowana przez spółkę, nie jest
    więc to udział w zysku osoby prawnej, a wypłata związana z zakończeniem działalności
    indywidualnej. Nie można przyjąć, że wypłata środków z kapitału zapasowego
    zgromadzonego i opodatkowanego przez osobę fizyczną w ramach indywidualnej
    działalności gospodarczej po przekształceniu w wyżej opisanym przypadku stanowi
    przychód z tytułu dywidendy i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób
    prawnych, w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku
    dochodowym od osób fizycznych. Przyjęcie odmiennego stanowiska doprowadziło by do
    sytuacji podwójnego opodatkowania tego samego dochodu, ponieważ dochody
    uzyskiwane w ramach jednoosobowej działalności przed przekształceniem w spółkę
    podlegały opodatkowaniu podatkiem dochodowym.
    Istotne znaczenie ma również art. 93a § 4 Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym
    jednoosobowa spółka kapitałowa powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy
    będącego osobą fizyczną wstępuje w przewidziane w przepisach prawa podatkowego
    prawa przekształcanego przedsiębiorcy związane z prowadzoną działalnością
    gospodarczą, z wyjątkiem tych praw, które nie mogą być kontynuowane na podstawie
    przepisów regulujących opodatkowanie spółek kapitałowych.
    Wskazać należy, że Wnioskodawca w ramach opisanej sytuacji nie uzyska przychodu
    (dochodu), gdyż wypłacone zostaną środki, które już podlegały opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym od osób fizycznych, jako przychód z działalności gospodarczej.
    Odzwierciedlenie stanowiska Wnioskodawcy znajduje się w wyrokach sądów WSA oraz
    NSA. W wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu z dnia 25 sierpnia
    2020 r. sygn. I SA/Po 270/20 sąd zauważył, że „Mając na uwadze powyższe stanowisko,
    konsekwentnie trzeba zgodzić się ze skarżącym, że także niewypłacone zyski spółki jawnej
    nie tracą swojego charakteru i z chwilą przekształcenia nie stają się zyskami osoby
    prawnej, mimo wywodzonej z art. 93a § 1 pkt 2 o.p. zasady kontynuacji. Podkreślić także
    należy, że z przedstawionego we wniosku stanu faktycznego wynika, że w oparciu o zapisy
    na odpowiednich kontach w ramach ksiąg rachunkowych spółki przekształconej możliwe
    będzie dokładne ustalenie, jaka część kapitału zapasowego/rezerwowego tej spółki
    stanowi zysk z działalności spółki jawnej. Istotna różnica, w stosunku do okoliczności
    faktycznych badanych przez sądy administracyjne w przypadku niepodzielonych zysków
    spółki kapitałowej, polega w niniejszej w sprawie na tym, że w przypadku przekształcenia
    spółki kapitałowej w spółkę osobową, niepodzielone zyski nie zostały przed
    przekształceniem opodatkowane. Tymczasem w sprawie niniejszej skarżący akcentuje
    okoliczność, że jako podatnik podatku dochodowego od osób fizycznych wpłaca
    miesięczne zaliczki na podatek dochodowy, a po zakończeniu roku podatkowego składa
    zeznanie roczne i wpłaca ewentualną różnicę między podatkiem należnym a sumą
    uiszczonych zaliczek”.
    Stanowisko takie znajduje odzwierciedlenie również w wyroku NSA z dnia 30 maja 2017 r.
    II FSK 1224/15, w którym wskazano, że „Trzeba jednak podkreślić, że zarówno przy
    wniesieniu przedsiębiorstwa osoby fizycznej do spółki niemającej osobowości prawnej, jak
    i przy przekształceniu spółki osobowej w spółkę kapitałową ulega zmianie status
    podatnika podatku dochodowego. W przypadku osób fizycznych prowadzących
    jednoosobową działalność gospodarczą, jak i w przypadku wspólników spółki osobowej
    podlegają one podatkowi dochodowemu od osób fizycznych, a w przypadku spółki
    kapitałowej podatkowi dochodowemu od osób prawnych”. (...) „Wskazany zatem odrębny
    reżim opodatkowania podatkiem dochodowych podmiotów przed przekształceniem i po
    ich przekształceniu powoduje, że spółka kapitałowa nie mogła stać się stroną
    postępowania w zakresie określenia zobowiązania podatkowego osoby fizycznej”.
    Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 30 sierpnia 2023 r. II FSK 252/21
    wskazuje również, (...) że niewypłacone zyski przedsiębiorcy nie tracą swojego charakteru i
    z chwilą przekształcenia nie stają się zyskami osoby prawnej, mimo wywodzonej z art.

    5842 k.s.h. w zw. z art. 93a O.p. zasady kontynuacji (...) przyjęcie za zasadne stanowiska
    organu doprowadziłoby do podwójnego opodatkowania tego samego dochodu, co jest
    niedopuszczalne.
    W orzecznictwie Trybunału Konstytucyjnego (wyrok z dnia 22 maja 2002 r. sygn. akt K 6
    /02, OTKA 2002/3/33) i Naczelnego Sądu Administracyjnego wskazuje się, że podwójne
    opodatkowanie stoi w sprzeczności z zasadami wyrażonymi w art. 84 i art. 217 Konstytucji
    RP (wyrok NSA z dnia 20 września 2017 r., II FSK 2089/15 i powołane tam orzecznictwo).
    Sąd w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 29 czerwca 2023 r. II FSK 51/21
    „W związku z powyższymi rozważaniami przyjąć należy, że pod pojęciem przychodu z
    tytułu udziału w zyskach osób prawnych należy co do zasady rozumieć faktycznie
    uzyskane z tego udziału przychody pochodzące z zysków wypracowanych przez osobę
    prawną, podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Do
    takiego wniosku prowadzi wykładnia językowa pojęcia „przychód z tytułu udziału w
    zyskach osób prawnych”.
    Tym samym w przypadku niewypłaconych zysków spółki osobowej (jawnej), podlegających
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych na poziomie jej wspólników,
    nie można mówić o ich przekształceniu w zyski spółki kapitałowej podlegające
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, jeżeli owe zyski spółki
    osobowej (jej wspólników) zostały wyodrębnione w księgach podatkowych w sposób
    pozwalający – pomimo upływu czasu – na dokładne wyodrębnienie tej części kapitału
    zapasowego (rezerwowego) spółki kapitałowej, która pochodzi z zysków przekształcanej
    spółki osobowej”.
    Podobną sprawą zajmował się również WSA w Łodzi sygn. I SA/Łd 586/3, który w swoim
    wyroku (skardze na interpretację) stwierdził, że pomimo przekształcenia działalności
    indywidualnej w sp. z o.o. źródłem uprawnienia wspólnika do wypłaty środków z kapitału
    zapasowego spółki nie będzie status udziałowca spółki, a fakt, że prowadził przed
    przekształceniem działalność gospodarczą i wtedy wypracował zysk, który w następstwie
    przekształcenia stał się częścią kapitałów własnych spółki. W ocenie Sądu nie można uznać
    za prawidłowe, swego rodzaju utożsamienia zysków wypracowanych przez przedsiębiorcę
    przed przekształceniem, z zyskiem spółki kapitałowej powstałej po przekształceniu i
    powtórnie opodatkować jako przychód z tytułu udziału w zyskach osoby prawnej, w
    oparciu o art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wypłata
    tych środków, czy to przed przekształceniem, czy też już po dokonanym przekształceniu
    powinna być neutralna podatkowo z racji ich wcześniejszego opodatkowania w JDG.
    Biorąc pod uwagę powyższe argumenty Wnioskodawca twierdzi, że wypłata z kapitału
    zapasowego zysków wypracowanych w ramach JDG po przekształceniu w spółkę z o.o. nie
    spowoduje powstania u wspólników przychodu.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku, jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r.
    poz. 18 ze zm.) dopuszczają możliwość przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę
    kapitałową, jak i spółki w inną spółkę handlową.
    W myśl art. 551 § 5 ustawy – Kodeks spółek handlowych:
      Przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność
      gospodarczą w rozumieniu ustawy z dnia 6 marca 2018 r. – Prawo przedsiębiorców
      (Dz.U. z 2023 r. poz. 221, 641, 803, 1414 i 2029) – (przedsiębiorca przekształcany)

      może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę
      kapitałową (spółkę przekształconą) (przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę
      kapitałową).
    Instytucja przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową uregulowana została w art.
      1  13584 – 584 ustawy Kodeks spółek handlowych.
                2Stosownie do art. 584 § 1 Kodeksu spółek handlowych:
      Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy
      przekształcanego.
                          2Zgodnie natomiast z przepisem art. 584 § 2 Kodeksu spółek handlowych:
      Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz
      ulg, które zostały przyznane przedsiębiorcy przed jego przekształceniem, chyba że
      ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.
            2Według art. 584 § 3 Kodeksu spółek handlowych:
      Osoba fizyczna, o której mowa w art. 551 § 5, staje się z dniem przekształcenia
      wspólnikiem albo akcjonariuszem spółki przekształconej.
    Z chwilą przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w spółkę kapitałową cały
    majątek osoby fizycznej, wchodzący w skład przedsiębiorstwa, staje się majątkiem spółki –
    osoby prawnej, która jest odrębnym podmiotem gospodarczym. Po przekształceniu nie
    można już mówić o zyskach przedsiębiorcy, a jedynie o majątku spółki, i to niezależnie od
    tego, czy całość majątku zostanie przekazana na kapitał zakładowy, czy też częściowo na
    kapitał zapasowy w formie tzw. agio. Osoba fizyczna staje się jedynym wspólnikiem spółki,
    a jej „uprawnienia” do majątku tej osoby prawnej są wyrażone w przyznanych udziałach.
    Osoba fizyczna z bezpośredniego właściciela majątku swojego przedsiębiorstwa
    prowadzonego w formie jednoosobowej działalności gospodarczej staje się podmiotem
    uprawnionym do majątku spółki jedynie w zakresie wynikającym z posiadanych udziałów.
    Co więcej, może realizować te uprawnienia wyłącznie w trybach określonych przepisami
    Kodeksu spółek handlowych.
    Zgodnie z art. 192 Kodeksu spółek handlowych:
      Kwota przeznaczona do podziału między wspólników nie może przekraczać zysku za
      ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o
      kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych,
      które mogą być przeznaczone do podziału. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte
      straty, udziały własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub umową spółki
      powinny być przekazane z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub
      rezerwowe.
    Jak wynika z tego przepisu, dywidendę można wypłacić nie tylko z zysku osiągniętego
    przez spółkę kapitałową w ostatnim roku obrotowym, ale również z niepodzielonych
    zysków z lat ubiegłych.
    Jednocześnie kapitał zapasowy może zostać wykorzystany na wypłatę dywidendy tylko i
    wyłącznie w tej części, w której został utworzony z zysku. Przy czym nie ma tu znaczenia,
    czy zysk ten pochodzi z okresu istnienia spółki kapitałowej, czy też powstał np. w
    jednoosobowej działalności gospodarczej przed przekształceniem jej w spółkę kapitałową.
    Przechodząc na grunt ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.), zwracam uwagę, że zgodnie z art. 10 ust. 1
    pkt 7 tej ustawy:
      Źródłem przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne
      zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.

    Stosownie natomiast do art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu
      udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału.
    Na podstawie art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód)
      faktycznie uzyskany z tego udziału (...).
    Regulacje te definiują przychód (dochód) pochodzący z kapitałów pieniężnych jako
    przychód (dochód) faktycznie uzyskany z udziału, a przysługujący podatnikowi, tj. część
    zysku przypadająca temu podatnikowi na podstawie tytułu prawnego.
    Jednocześnie katalog dochodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest katalogiem
    otwartym, co oznacza, że wymienione w przepisach przykłady nie stanowią jedynych
    kategorii podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
    Przychody otrzymane z tytułu dywidendy stanowią dla udziałowca przychód z tytułu
    udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 30a
    ust. 1 pkt 4 i art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przy czym,
    przez „dochód (przychód) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych”, na podstawie tych
    przepisów, należy rozumieć wszelkie przysporzenia, jakie powstają w następstwie
    posiadanych przez podatnika praw do udziału w zyskach osoby prawnej i które faktycznie
    zostały przez niego osiągnięte. Dlatego podstawą prawną uzyskania przychodu z tego
    źródła jest tytuł prawny do kapitału osoby prawnej. Nie ma tu znaczenia, czy środki te
    pochodzą z zysków tej osoby prawnej.
    Zobowiązanym do pobrania zryczałtowanego podatku z tego tytułu jest spółka
    przekształcona, która występuje w roli płatnika.
    Jak stanowi art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Od uzyskanych dochodów (przychodów) z dywidend i innych przychodów z tytułu
      udziału w zyskach osób prawnych pobiera się 19% zryczałtowany podatek
      dochodowy, z zastrzeżeniem art. 52a.
    Z kolei w myśl art. 30a ust. 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Zryczałtowany podatek, o którym mowa w ust. 1 pkt 1, 2, 3-5, 6, 8 i 9, pobiera się bez
      pomniejszania przychodu o koszty uzyskania, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 5 pkt 1 i 4,
      ust. 5a, 5d i 5e.
    Jak wynika natomiast z art. 30a ust. 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Dochodów (przychodów), o których mowa w ust. 1, nie łączy się z dochodami
      opodatkowanymi na zasadach określonych w art. 27.
    Stosownie do art. 41 ust. 1 i ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki
      organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które
      dokonują świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art.
      18, osobom określonym w art. 3 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z
      zastrzeżeniem ust. 4, zaliczki na podatek dochodowy, stosując do dokonywanego
      świadczenia, pomniejszonego o miesięczne koszty uzyskania przychodów w
      wysokości określonej w art. 22 ust. 9 oraz o potrącone przez płatnika w danym
      miesiącu składki, o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 lit. b, najniższą stawkę
      podatkową określoną w skali, o której mowa w art. 27 ust. 1.
      Płatnicy, o których mowa w ust. 1, są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek
      dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji
      podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30

      ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-17 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-13, z zastrzeżeniem ust.
      4d, 5, 10, 12 i 21.
    Jak wynika z opisu sprawy, na początku 2025 r. podjął Pan decyzję o przekształceniu
    swojej jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością (dalej: Spółka), w której będzie Pan jedynym wspólnikiem. Do dnia
    przekształcenia zgromadził Pan zyski wypracowane i opodatkowane podatkiem
    dochodowym od osób fizycznych w ramach dotychczas prowadzonej działalności
    gospodarczej, które po przekształceniu zostaną wykazane w kapitale zapasowym Spółki.
    Wypłata zysku wypracowanego w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej po
    przekształceniu w Spółkę nastąpi na podstawie art. 192 ustawy Kodeks spółek
    handlowych.
    Z uwagi na przekształcenie Pana przedsiębiorstwa w Spółkę powziął Pan wątpliwość w
    zakresie opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych zysków
    wypracowanych w ramach działalności gospodarczej i zaksięgowanych na kapitale
    zapasowym Spółki.
    Wskazuję, że skoro Spółka – powstała w wyniku przekształcenia Pana działalności
    gospodarczej – wypłaci Panu jako udziałowcowi zyski, które wypracował Pan w ramach
    jednoosobowej działalności gospodarczej, a wypłata ta będzie miała swoją podstawę w
    art. 192 Kodeksu spółek handlowych, spowoduje to powstanie po Pana stronie przychodu
    podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, o którym
    mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Zatem wypłata z kapitału zapasowego Spółki powstałej z przekształcenia Pana działalności
    gospodarczej wartości niewypłaconego zysku wypracowanego w ramach Pana
    jednoosobowej działalności gospodarczej będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym od osób fizycznych.
    Podsumowanie: wypłata na Pana rzecz, jako udziałowca, z kapitału zapasowego wcześniej
    wniesionego do Spółki w związku z przekształceniem Pana jednoosobowej działalności
    gospodarczej do spółki kapitałowej wartości już wcześniej opodatkowanego,
    niewypłaconego zysku będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
    fizycznych jako przychód, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który
    obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Ponadto wskazuję, że powołane we wniosku orzeczenia sądów administracyjnych nie
    mogą wpłynąć na ocenę prawidłowości tej kwestii. Nie negując tych orzeczeń, jako
    cennego źródła w zakresie wskazywania kierunków wykładni norm prawa podatkowego,
    stwierdzam, że tezy badanych rozstrzygnięć nie mają zastosowania w tym postępowaniu.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna
      (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.