Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0113-KDIPT1-2.4012.945.2025.1.AJB
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-12-22
Teza: Skutki podatkowe na gruncie podatku VAT związanych z
połączeniem spółek.
Słowa kluczowe: deklaracje-złożenie deklaracji
faktura-faktura VAT
faktura-faktura korygująca
faktura-wystawienie faktury
odliczenia-prawo do odliczenia
spółki-łączenie spółek przez przejęcie
sukcesja-sukcesja uniwersalna
Zagadnienia: podmiotów przekształconych-Ograniczenie sukcesji
podatkowej
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX. Odliczenie
i zwrot podatku. Odliczenie częściowe-Rozdział 1.
Odliczenie i zwrot podatku-Odliczenie podatku
naliczonego-Odliczenie podatku naliczonego z tytułu
nabycia towarów i usług
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX. Odliczenie
i zwrot podatku. Odliczenie częściowe-Rozdział 1.
Odliczenie i zwrot podatku-Odliczenie podatku
naliczonego-Termin do odliczenia podatku naliczonego w
przypadku faktury korygującej
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX. Odliczenie
i zwrot podatku. Odliczenie częściowe-Rozdział 1.
Odliczenie i zwrot podatku-Odliczenie podatku
naliczonego-Terminy do odliczenia podatku naliczonego
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI.
Dokumentacja -Rozdział 1. Faktury -Elementy faktury
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI.
Dokumentacja -Rozdział 1. Faktury -Faktura korygująca
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI.
Dokumentacja -Rozdział 1. Faktury -Nota korygująca
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI.
Dokumentacja -Rozdział 1. Faktury -Obowiązek
wystawienia faktury
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IV-
Rozdział 1-art. 19a-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IV-
Rozdział 1-art. 19a-ust. 2
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IV-
Rozdział 1-art. 19a-ust. 3
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 10b-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 19
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-
Rozdział 1-art. 106b-ust. 1-pkt 1
Ordynacja podatkowa-Dział III Zobowiązania podatkowe-
Rozdział 14 Prawa i obowiązki następców prawnych oraz
1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

29 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który
    dotyczy skutków podatkowych na gruncie podatku VAT związanych z połączeniem spółek.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Spółka ... (Spółka Przejmująca) jest właścicielem 100 % udziałów w ... (Spółka
    Przejmowana). Suma wartości nominalnej udziałów Spółki Przejmującej w Spółce
    Przejmowanej równa jest 98% kapitału zakładowego Spółki Przejmowanej. Wynika to z
    tego, że w przeszłości doszło do umorzenia dobrowolnego 2 udziałów w kapitale
    zakładowym Spółki Przejmowanej bez jednoczesnego obniżenia kapitału zakładowego.
    Tym samym suma wartości nominalnej udziałów jedynego udziałowca w Spółce

    Przejmowanej daje 98 % kapitału zakładowego jest to jednak jednocześnie 100 %
    wszystkich udziałów w spółce, tym samym w jej kapitale zakładowym. Jedynym
    udziałowcem Spółki Przejmującej jest spółka - .... z siedzibą w Holandii (dalej ...).
    Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana to spółki z ograniczoną działalnością z siedzibą
    w Polsce, będące polskimi rezydentami podatkowymi i podlegające w Polsce
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości uzyskiwanych
    dochodów. ... jest holenderskim rezydentem podatkowym. Zarówno Spółka Przejmująca
    jak i Spółka Przejmowana są zarejestrowanymi czynnymi podatnikami VAT. Zarówno
    Spółka Przejmująca jak i Spółka Przejmowana prowadzą działalność w zakresie logistyki
    (magazynowania, kompletacji i transportu) żywności w temperaturach kontrolowanych.
    Obie spółki posiadają ważne licencje przewoźnika drogowego. Obie spółki prowadzą
    swoją działalność na terytorium Polski. Transport międzynarodowy stanowi niewielki
    odsetek obrotów obu spółek.
    Obecnie planowana jest konsolidacja Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej.
    Obecny kształt struktury spółek jest wynikiem tego, iż spółka Przejmowana została nabyta
    przez Spółkę Przejmującą od podmiotów trzecich. Spółka Przejmująca nie jest
    zainteresowana utrzymaniem rozbudowanej struktury korporacyjnej, generuje ona
    bowiem wyłącznie niepotrzebne, dodatkowe koszty administracyjnoksięgowe i obowiązek
    prowadzenia rozliczeń pomiędzy spółkami powiązanymi w uwzględnieniem wymogów cen
    transferowych. W celu uproszczenia struktury i optymalizacji ekonomicznej działalności
    planowane jest przeprowadzenie połączenia spółek kapitałowych w trybie art. 491 i
    następnych kodeksu spółek handlowych (dalej: „k.s.h.”), polegające na przejęciu przez
    Spółkę Przejmującą całości majątku Spółki Przejmowanej, w tym w szczególności
    składników majątkowych, praw z zawieranych umów, pracowników, należności, tj. w
    sposób opisany w art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. Połączenie przeprowadzane jest z
    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, w celu konsolidacji i uproszczenia struktury
    grupy. Połączenie przeprowadzone zostanie w oparciu o regulację art. 516 § 6 w zw. z 515
    (1) k.s.h.
    W związku z tym w wyniku połączenia nie zostaną wydane udziałowcowi Spółki
    Przejmującej, tj. spółce ..., żadne nowe udziały w Spółce Przejmującej. W związku z
    połączeniem nie dojdzie też do podniesienia kapitału zakładowego w Spółce Przejmującej.
    Spółka Przejmowana nabywa towary i usługi, które skutkują wystąpieniem po jej stronie
    VAT naliczonego, wynikającego w szczególności z faktur wystawianych na jej rzecz przez
    kontrahentów. Z uwagi na fakt, że nabywane przez Spółkę Przejmowaną towary i usługi są
    wykorzystywane przez nią do wykonywania czynności opodatkowanych VAT, co do zasady
    przysługuje jej prawo do odliczenia VAT naliczonego z faktur wystawianych na jej rzecz
    przez kontrahentów.
    W związku planowanym połączeniem może dojść do sytuacji, w której w dniu lub po dniu
    połączenia zostaną wystawione przez kontrahentów Spółki Przejmowanej, faktury lub
    faktury korekty na których jako dane nabywcy zostaną wskazane dane Spółki
    Przejmowanej, mimo iż ta formalnie po nadejściu dnia połączenia istnieć nie będzie. Może
    również dojść do sytuacji, w której z różnych przyczyn, w tym z powodu otrzymania faktur
    korygujących konieczne będzie złożenie korekt deklaracji VAT złożonych uprzednio przez
    Spółkę Przejmowaną. Biorąc pod uwagę opisane powyżej zdarzenia przyszłe,
    Wnioskodawca chce zweryfikować, czy prawidłowo ocenia skutki podatkowe opisanego
    połączenia na gruncie podatku VAT.
    Pytania
    1. Czy w przypadku, gdy prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego wynikającego z
      faktur VAT dotyczących działalności Spółki Przejmowanej powstanie w dniu lub po
      dniu Połączenia, podmiotem uprawnionym do odliczenia VAT naliczonego będzie
      Spółka Przejmująca, przy zachowaniu terminów określonych w art. 86 ust. 10, ust. 10b
      i ust. 11 Ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (dalej ustawy o

      VAT) - w szczególności, czy Spółka Przejmująca będzie uprawniona do odliczenia VAT
      naliczonego wynikającego z faktur VAT:
    a) wystawionych na Spółkę Przejmowaną przed dniem Połączenia i otrzymanych przez
      Spółkę Przejmowaną przed dniem Połączenia, w zakresie których Spółka Przejmowana
      nie dokona do dnia Połączenia odliczenia VAT naliczonego wynikającego z tych faktur;
    b) wystawionych na Spółkę Przejmowaną przed dniem Połączenia, a otrzymanych przez
      Spółkę Przejmującą w dniu lub po dniu Połączenia; bez względu na to, czy wskazanie
      na takich fakturach Spółki Przejmowanej jako nabywcy zostanie skorygowane poprzez
      wystawienie faktury korygującej przez wystawcę faktury lub poprzez wystawienie noty
      korygującej przez Spółkę Przejmującą?
    2. Czy w przypadku, gdy prawo do odliczenia VAT naliczonego wynikającego z faktur VAT
      dotyczących działalności Spółki Przejmowanej powstanie w dniu lub po dniu
      Połączenia, podmiotem uprawnionym do odliczenia VAT naliczonego będzie Spółka
      Przejmująca, przy zachowaniu terminów określonych w art. 86 ust. 10, ust. 10b i ust.
      11 Ustawy o VAT – w szczególności, czy Spółka Przejmująca będzie uprawniona do
      odliczenia VAT naliczonego wynikającego z faktur VAT wystawionych na Spółkę
      Przejmowaną w dniu lub po dniu Połączenia i otrzymanych przez Spółkę Przejmującą
      bez względu na to, czy wskazanie na takich fakturach Spółki Przejmowanej jako
      nabywcy zostanie skorygowane poprzez wystawienie faktury korygującej przez
      wystawcę faktury lub poprzez wystawienie noty korygującej przez Spółkę Przejmującą?
    3. Jeżeli stanowisko Wnioskodawcy odnośnie pytania nr 1 zostanie uznane za
      nieprawidłowe, to czy gdy prawo do odliczenia VAT naliczonego wynikającego z faktur
      VAT dotyczących działalności Spółki Przejmowanej powstanie w dniu lub po dniu
      Połączenia, podmiotem uprawnionym do odliczenia VAT naliczonego będzie Spółka
      Przejmująca, przy zachowaniu terminów określonych w art. 86 ust. 10, ust. 10b i ust.
      11 Ustawy o VAT - w szczególności, czy Spółka Przejmująca będzie uprawniona do
      odliczenia VAT naliczonego wynikającego z faktur VAT:
    a) wystawionych na Spółkę Przejmowaną przed dniem Połączenia i otrzymanych przez
      Spółkę Przejmowaną przed dniem Połączenia, w zakresie których Spółka Przejmowana
      nie dokona do dnia Połączenia odliczenia VAT naliczonego wynikającego z tych faktur;
    b) wystawionych na Spółkę Przejmowaną przed dniem Połączenia, a otrzymanych przez
      Spółkę Przejmującą w dniu lub po dniu Połączenia; po uprzednim wystawieniu przez
      Spółkę Przejmującą not korygujących dane nabywcy wskazane na takich fakturach
      VAT?
    4. Jeżeli stanowisko Wnioskodawcy odnośnie pytania nr 2 zostanie uznanie za
      nieprawidłowe, to czy gdy prawo do odliczenia VAT naliczonego wynikającego z faktur
      VAT dotyczących działalności Spółki Przejmowanej powstanie w dniu lub po dniu
      Połączenia, podmiotem uprawnionym do odliczenia VAT naliczonego będzie Spółka
      Przejmująca, przy zachowaniu terminów określonych w art. 86 ust. 10, ust. 10b i ust.
      11 Ustawy o VAT - w szczególności, czy Spółka Przejmująca będzie uprawniona do
      odliczenia VAT naliczonego wynikającego z faktur VAT wystawionych na Spółkę
      Przejmowaną w dniu lub po dniu Połączenia i otrzymanych przez Spółkę Przejmującą,
      po uprzednim wystawieniu przez Spółkę Przejmującą not korygujących dane nabywcy
      wskazane na takich fakturach VAT?
    5. Czy Spółka Przejmująca będzie zobowiązana do wystawienia faktur sprzedażowych
      dotyczących sprzedaży zrealizowanej przez Spółkę Przejmowaną do dnia połączenia,
      jeżeli faktura taka nie zostanie wystawiona do dnia połączenia przez Spółkę
      Przejmowaną, a obowiązek wystawienia faktury będzie mógł ciągle być realizowany w
      dniu lub po dniu połączenia oraz czy na takich fakturach jako sprzedawca
      /usługodawca powinna być wskazana Spółka Przejmująca?

    6. Czy w przypadku zaistnienia w dniu lub po dniu połączenia obowiązku korekty
      deklaracji VAT złożonej pierwotnie przez Spółkę Przejmowaną przed dniem połączenia,
      zobowiązanie do złożenia tej korekty będzie ciążyło na Spółce Przejmującej, przy czym
      korekta deklaracji powinna zawierać dane odpowiednio Spółki Przejmowanej lub
      Spółki Przejmującej zależnie od tego czy korekta dotyczy okresu przed lub po
      połączeniu?
    7. Czy w przypadku zaistnienia w dniu i po dniu połączenia obowiązku korekty faktur VAT
      wystawionych pierwotnie przez Spółkę Przejmowaną, do wystawienia takiej faktury
      korekty zobowiązana będzie Spółka Przejmującą oraz jakie dane mają zawierać
      przedmiotowe faktury korygujące?
    8. Czy Spółka Przejmująca będzie podmiotem zobowiązanym/uprawnionym do
      uwzględnienia dla celów VAT faktur korygujących, zmniejszających lub zwiększających
      kwotę VAT naliczonego wynikającego z faktur wystawionych przed dniem połączenia
      na rzecz Spółki Przejmowanej, związanych z jej działalnością, jeśli takie faktury
      korygujące:
    a) zostaną wystawione przez kontrahentów Spółki Przejmowanej przed dniem połączenia,
    b) zostaną wystawione przez kontrahentów Spółki Przejmowanej w dniu lub po dniu
      Połączenia bez względu na to, czy wskazanie na takich fakturach dane Spółki
      Przejmowanej jako nabywcy zostanie skorygowane przez wstawienie faktury
      korygującej przez wystawcę faktury lub poprzez wystawienie noty korygującej przez
      Spółkę Przejmującą?
    9. Jeżeli stanowisko Wnioskodawcy odnośnie pytania nr 8 zostanie uznane za
      nieprawidłowe, to czy Spółka Przejmująca, będzie podmiotem zobowiązanym
      /uprawnionym do uwzględnienia dla celów VAT faktur korygujących, zmniejszających
      lub zwiększających kwotę VAT naliczonego wynikającego z faktur wystawionych przed
      dniem połączenia na rzecz Spółki Przejmowanej, związanych z jej działalnością, jeśli
      takie faktury korygujące:
    a) zostaną wystawione przez kontrahentów Spółki Przejmowanej przed dniem połączenia,
    b) zostaną wystawione przez kontrahentów Spółki Przejmowanej w dniu lub po dniu
      Połączenia po uprzednim wystawieniu przez Spółkę Przejmującą not korygujących
      dane wskazane na takich fakturach VAT zmieniających dane nabywcy na Spółkę
      Przejmującą?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Stanowisko odnośnie pytania nr 1:
    Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku, gdy prawo do odliczenia VAT naliczonego
    wynikającego z faktur VAT dotyczących działalności Spółki Przejmowanej powstanie w dniu
    lub po dniu Połączenia, podmiotem uprawnionym do odliczenia VAT naliczonego będzie
    Spółka Przejmująca, przy zachowaniu terminów określonych w art. 86 ust. 10, ust. 10b i
    ust. 11 Ustawy o VAT – w szczególności, Spółka Przejmująca będzie uprawniona do
    odliczenia VAT naliczonego wynikającego z faktur VAT:
    a) wystawionych na Spółkę Przejmowaną przed dniem Połączenia i otrzymanych przez
      Spółkę Przejmowaną przed dniem Połączenia, w zakresie których Spółka Przejmowana
      nie dokona do dnia Połączenia odliczenia VAT naliczonego wynikającego z tych faktur;
    b) wystawionych na Spółkę Przejmowaną przed dniem Połączenia, a otrzymanych przez
      Spółkę Przejmującą w dniu lub po dniu Połączenia;
    bez względu na to, czy wskazanie na takich fakturach Spółki Przejmowanej jako nabywcy
    zostanie skorygowane poprzez wystawienie faktury korygującej przez wystawcę faktury
    lub poprzez wystawienie noty korygującej przez Spółkę Przejmującą.
    Stanowisko odnośnie pytania nr 2:

    Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku, gdy prawo do odliczenia VAT naliczonego
    wynikającego z faktur VAT dotyczących działalności Spółki Przejmowanej powstanie w dniu
    lub po dniu Połączenia, podmiotem uprawnionym do odliczenia VAT naliczonego będzie
    Spółka Przejmująca, przy zachowaniu terminów określonych w art. 86 ust. 10, ust. 10b i
    ust. 11 Ustawy o VAT – w szczególności, Spółka Przejmująca będzie uprawniona do
    odliczenia VAT naliczonego wynikającego z faktur VAT wystawionych na Spółkę
    Przejmowaną w dniu lub po dniu Połączenia i otrzymanych przez Spółkę Przejmującą, bez
    względu na to, czy wskazanie na takich fakturach Spółki Przejmowanej jako nabywcy
    zostanie skorygowane poprzez wystawienie faktury korygującej przez wystawcę faktury
    lub poprzez wystawienie noty korygującej przez Spółkę Przejmującą.
    Stanowisko odnośnie pytania nr 3:
    Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku w którym jej stanowisko w zakresie pytania nr 1
    zostanie uznane za nieprawidłowe, w przypadku, gdy prawo do odliczenia VAT
    naliczonego wynikającego z faktur VAT dotyczących działalności Spółki Przejmowanej
    powstanie w dniu lub po dniu Połączenia, podmiotem uprawnionym do odliczenia VAT
    naliczonego będzie Spółka Przejmująca, przy zachowaniu terminów określonych w art. 86
    ust. 10, ust. 10b i ust. 11 Ustawy o VAT – w szczególności, Spółka Przejmująca będzie
    uprawniona do odliczenia VAT naliczonego wynikającego z faktur VAT:
    a) wystawionych na Spółkę Przejmowaną przed dniem Połączenia i otrzymanych przez
      Spółkę Przejmowaną przed dniem Połączenia, w zakresie których Spółka Przejmowana
      nie dokona do dnia Połączenia odliczenia VAT naliczonego wynikającego z tych faktur;
    b) wystawionych na Spółkę Przejmowaną przed dniem Połączenia, a otrzymanych przez
      Spółkę Przejmującą w dniu lub po dniu Połączenia;
    po uprzednim skorygowaniu danych nabywcy na otrzymanych fakturach poprzez
    wystawienie przez Spółkę Przejmującą not korygujących wskazujących jako nabywcę
    Spółkę Przejmującą.
    Stanowisko odnośnie pytania nr 4:
    Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku w którym jej stanowisko w zakresie pytania nr 2
    zostanie uznane za nieprawidłowe, w przypadku, gdy prawo do odliczenia VAT
    naliczonego wynikającego z faktur VAT dotyczących działalności Spółki Przejmowanej
    powstanie w dniu lub po dniu Połączenia, podmiotem uprawnionym do odliczenia VAT
    naliczonego będzie Spółka Przejmująca, przy zachowaniu terminów określonych w art. 86
    ust. 10, ust. 10b i ust. 11 Ustawy o VAT – w szczególności, Spółka Przejmująca będzie
    uprawniona do odliczenia VAT naliczonego wynikającego z faktur VAT wystawionych na
    Spółkę Przejmowaną w dniu lub po dniu Połączenia i otrzymanych przez Spółkę
    Przejmującą, po uprzednim skorygowaniu danych nabywcy na otrzymanych fakturach
    poprzez wystawienie przez Spółkę Przejmującą not korygujących wskazujących jako
    nabywcę Spółkę Przejmującą.
    Stanowisko odnośnie pytania nr 5:
    Zdaniem Wnioskodawcy będzie ona zobowiązana do wystawiania faktur sprzedażowych
    dotyczących sprzedaży zrealizowanej przez Spółkę Przejmowaną do dnia połączenia, jeżeli
    faktura taka nie zostanie wystawiona do dnia połączenia przez Spółkę Przejmowaną, a
    obowiązek wystawienia faktury będzie mógł ciągle być realizowanym w dniu lub po dniu
    połączenia. Na takich fakturach należy umieścić dane Spółki Przejmującej jako sprzedawcy
    /usługodawcy.
    Stanowisko odnośnie pytania nr 6:
    Zdaniem Wnioskodawcy wystawione i otrzymane w dniu lub po dniu połączenia przez
    Spółkę Przejmującą faktury korygujące powinny zostać uwzględnione zgodnie z
    obowiązującymi przepisami ustawy o VAT. Odpowiednio jeśli zgodnie z przepisami faktura
    korygująca będzie miała zostać ujęta w deklaracji składanej za okres od dnia połączenia

    lub późniejszej, to zostanie ona ujęta w odpowiedniej deklaracji VAT Spółki Przejmującej,
    jeśli natomiast faktura korygująca zgodnie z przepisami ustawy o VAT będzie miała zostać
    ujęta w deklaracji składanej za okres przed dniem połączenia, to zostanie ona ujęta w
    odpowiedniej korekcie deklaracji VAT składanej przez Spółkę Przejmującą ale z danymi
    Spółki Przejmowanej.
    Stanowisko odnośnie pytania nr 7:
    Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku zaistnienia w dniu lub po dniu połączenia
    obowiązku korekty faktur VAT, wystawionych pierwotnie przez Spółkę Przejmowaną, do
    wystawienia takich korekt zobowiązana będzie Spółka Przejmująca. Wystawione faktury
    korygujące powinny zawierać dane Spółki Przejmującej jako sprzedawcy/usługodawcy.
    Stanowisko odnośnie pytania nr 8:
    Zdaniem Wnioskodawcy, Spółka Przejmująca będzie podmiotem zobowiązanym
    /uprawnionym do uwzględnienia dla celów VAT faktur korygujących, zmniejszających lub
    zwiększających kwotę VAT naliczonego wynikającego z faktur wystawionych przed dniem
    Połączenia na rzecz Spółki Przejmowanej, związanych z działalnością Spółki Przejmowanej,
    jeśli takie faktury korygujące:
    a) zostaną wystawione przez kontrahentów Spółki Przejmowanej przed dniem Połączenia
      i zostaną otrzymane przez Spółkę Przejmującą w dniu lub po dniu Połączenia;
    b) zostaną wystawione przez kontrahentów Spółki Przejmowanej w dniu lub po dniu
      Połączenia i zostaną otrzymane przez Spółkę Przejmującą
    bez względu na to, czy wskazanie na takich fakturach Spółki Przejmowanej jako nabywcy
    zostanie skorygowane poprzez wystawienie faktury korygującej przez wystawcę faktury
    lub poprzez wystawienie noty korygującej przez Spółkę Przejmującą.
    Stanowisko odnośnie pytania nr 9:
    Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku w którym jej stanowisko w zakresie pytania nr 8
    zostanie uznane za nieprawidłowe, Spółka Przejmująca będzie zobowiązana/uprawniona
    do uwzględnienia dla celów VAT faktur korygujących, zmniejszających lub zwiększających
    kwotę VAT naliczonego wynikającego z faktur wystawionych przed dniem połączenia na
    rzecz Spółki Przejmowanej, związanych z jej działalnością, jeżeli takie faktury korygujące:
    a) zostaną wystawione przez kontrahentów Spółki Przejmowanej przed dniem Połączenia
      i zostaną otrzymane przez Spółkę Przejmującą w dniu lub po dniu Połączenia;
    b) zostaną wystawione przez kontrahentów Spółki Przejmowanej w dniu lub po dniu
      Połączenia i zostaną otrzymane przez Spółkę Przejmującą
    po uprzednim skorygowaniu danych nabywcy na otrzymanych fakturach poprzez
    wystawienie przez Spółkę Przejmującą not korygujących wskazujących jako nabywcę
    Spółkę Przejmującą.
    Uzasadnienie stanowiska:
    Wspólna część uzasadnienia dla wszystkich pytań.
    Zgodnie z art. 93 § 1 OP, osoba prawna lub spółka komandytowo-akcyjna zawiązane
    (powstałe) w wyniku łączenia się:
    1) osób prawnych,
    2) osobowych spółek handlowych,
    3) osobowych i kapitałowych spółek handlowych wstępują we wszelkie przewidziane w
      przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się osób lub
      spółek.
    Jednocześnie jak stanowi § 2 powołanego artykułu, przepis § 1 stosuje się odpowiednio do
    osoby prawnej i spółki komandytowo – akcyjnej łączących się przez przejęcie:

    1) Innej osoby prawnej (osób prawnych),
    2) Osobowej spółki handlowej (osobowych spółek handlowych).
    Nadmienić przy tym należy, że na mocy art. 93e OP, przepisy art. 93-93d stosuje się w
    zakresie, w jakim odrębne ustawy, umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania oraz
    inne ratyfikowane umowy międzynarodowe, których stroną jest Rzeczpospolita Polska, nie
    stanowią inaczej.
    Oznacza to, że aby określić zakres przejmowanych przez następcę prawnego praw i
    obowiązków, należy dokonać oceny nie tylko przepisów Ordynacji podatkowej, ale także
    innych aktów prawnych.
    Określona wyżej cytowanymi przepisami Ordynacji podatkowej sukcesja jest sukcesją
    generalną, co oznacza, że następca prawny wstępuje we wszystkie (z uwzględnieniem
    postanowień art. 93e OP) przewidziane przepisami prawa podatkowego prawa i obowiązki
    podatnika.
    Przedmiotem następstwa podatkowego są prawa i obowiązki wynikające z przepisów
    prawa podatkowego, przy czym zgodnie z art. 3 pkt 2 OP, rozumie się przez to prawa i
    obowiązki zawarte we wszelkich aktach normatywnych prawa podatkowego.
    Następstwo prawne polega na przejściu z jednego podmiotu na drugi określonych praw i
    obowiązków. W przypadku prawa podatkowego mamy do czynienia z pochodnym
    nabyciem praw, kiedy to następca prawny nabywa prawa i obowiązki przysługujące jego
    poprzednikowi prawnemu. Jest to nabycie translatywne, gdyż dotyczy praw poprzednio
    już istniejących. W prawie podatkowym z reguły ma miejsce następstwo prawne pod
    tytułem ogólnym (sukcesja generalna), kiedy to mocą jednego zdarzenia prawnego
    dochodzi do nabycia całego lub części majątku, a nabywca wchodzi zarówno w prawa, jak i
    w obowiązki swego poprzednika prawnego.
    Zagadnieniu łączenia się spółek poświęcony jest tytuł IV, dział I k.s.h.
    Zgodnie z art. 492 § 1k.s.h., połączenie może być dokonane przez przeniesienie całego
    majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które
    spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez
    przejęcie).
    Natomiast zgodnie z art. 493 § 1 k.s.h. spółka przejmowana albo spółki łączące się przez
    zawiązanie nowej spółki zostają rozwiązane, bez przeprowadzania postępowania
    likwidacyjnego, w dniu wykreślenia z rejestru, zaś zgodnie z § 2 powołanego artykułu,
    połączenie następuje z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według
    siedziby, odpowiednio spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej (dzień połączenia).
    Wpis ten wywołuje skutek wykreślenia spółki przejmowanej albo spółek łączących się
    przez zawiązanie nowej spółki, z uwzględnieniem art. 507 k.s.h.
    Art. 494 § 1 k.s.h. statuuje zasadę sukcesji generalnej spółki przejmującej albo nowo
    nawiązanej w wyniku fuzji. Sukcesja generalna dotyczy wszystkich praw i obowiązków, tzn.
    zarówno tych znanych, jak i tych nieznanych w momencie połączenia. Majątek spółki
    przejętej (spółek połączonych) przechodzi na spółkę przejmującą (nowo zawiązaną), przy
    czym wraz z majątkiem przechodzą również obciążenia (długi) tej spółki (spółek). Spółka
    przejmująca (lub spółka powstała w wyniku zjednoczenia) przejmuje więc zarówno
    wszelkie prawa, ekspektatywy uzyskania praw, wierzytelności, techniczne, technologiczne,
    organizacyjne i handlowe know-how itd., ale także wszelkie zobowiązania, długi oraz
    ewentualne inne obciążenia majątku.
    Powyższe stanowi o tym, że z momentem zarejestrowania przez sąd rejestrowy przejęcia
    połączonego z wykreśleniem spółki przejmowanej z rejestru sądowego, ustanie nie tylko
    jej byt cywilnoprawny, ale również prawno-podatkowy. W tym momencie spółka
    przejmowana traci swoją zdolność do wywiązywania się z ciążących na niej obowiązków
    jako podatnika VAT. Jednocześnie mając na względzie art. 93 OP, prawa i obowiązki

    ciążące na spółce przejmowanej, przejdą z chwilą zarejestrowania przejęcia na spółkę
    przejmującą (FLP). W wyniku połączenia, spółka przejmująca wstąpi we wszystkie prawa
    (np. do zwrotu nadpłaty, prawo złożenia odwołania od decyzji) i obowiązki (np. zapłaty
    podatku, złożenia deklaracji) spółki przejmowanej (poprzednika prawnego) i stanie się jej
    następcą prawnym dla celów podatkowych. W takiej sytuacji sukcesja podatkowa dotyczyć
    będzie praw i obowiązków zarówno o charakterze materialno-prawnym, jak i
    proceduralnym.
    Uzasadnienie dla pytania 1 i 2:
    Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, w zakresie w jakim towary i usługi są
    wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym
    mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę
    podatku naliczonego, z zastrzeżeniami wskazanymi w tym artykule.
    Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur
    otrzymanych przez podatnika z tytułu nabycia towarów i usług (art. 86 ust. 2 pkt 1 lit. a)
    ustawy o VAT).
    Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego powstaje w
    rozliczeniu za okres, w którym w odniesieniu do nabytych lub importowanych przez
    podatnika towarów i usług powstał obowiązek podatkowy (art. 86 ust. 10 ustawy o VAT).
    Natomiast zgodnie z art. 86 ust. 10b pkt 1) ustawy o VAT, prawo do obniżenia kwoty
    podatku należnego o kwotę podatku naliczonego powstaje nie wcześniej niż w rozliczeniu
    za okres, w którym podatnik otrzymał fakturę lub dokument celny.
    Jeżeli podatnik nie dokonał obniżenia kwoty podatku należnego w ww. terminie, może
    obniżyć kwotę podatku należnego w deklaracji podatkowej ze jeden z dwóch następnych
    okresów rozliczeniowych (art. 86 ust. 11 ustawy o VAT).
    W art. 88 ustawy o VAT ustawodawca przewiduje wyłączenia od mechanizmu odliczenia
    podatku naliczonego od podatku należnego. W ustępie 3a pkt 4 precyzuje się, że nie
    stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy podatku lub
    zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne, w przypadku gdy wystawione
    faktury, faktury korygujące lub dokumenty celne:
    1) Stwierdzają czynności, które nie zostały dokonane – w części dotyczącej tych czynności,
    2) Podają kwoty niezgodne z rzeczywistością – w części dotyczącej tych pozycji, dla
      których podane zostały kwoty niezgodne z rzeczywistością,
    3) Potwierdzają czynności, do których mają zastosowanie przepisy art. 58 i 83 Kodeksu
      cywilnego – w części dotyczącej tych czynności.
    Faktura VAT stanowi dokument potwierdzający zaistnienie zdarzenia, z którym wiązało się
    powstanie obowiązku podatkowego w podatku od towarów i usług.
    Wnioskodawca stoi na stanowisku, iż z uwagi na to, że faktury, do których odnosi się
    Wnioskodawca będą dotyczyć nabycia towarów lub usług wykazujących związek z
    czynnościami opodatkowanymi VAT wykonywanymi przez Spółkę Przejmowaną przed
    połączeniem (albo po połączeniu przez Spółkę Przejmującą) a od dnia połączenia Spółka
    Przejmująca będzie sukcesorem Spółki Przejmowanej w zakresie wszelkich praw i
    obowiązków, w tym prawnopodatkowych (co opisano we wcześniejszej części
    uzasadnienia), zostaną spełnione przesłanki do odliczenia przez Spółkę Przejmującą
    podatku VAT naliczonego wynikającego z zakupów dokonywanych przez Spółkę
    Przejmowaną przed dniem połączenia.
    W wyniku opisanej reorganizacji bowiem dojdzie do sukcesji uniwersalnej, w ramach
    której Spółka Przejmująca wstąpi w całość praw i obowiązków Spółki Przejmowanej, w tym
    wynikające z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT prawo do odliczenia VAT naliczonego z faktur
    dokumentujących nabycie towarów i usług wykorzystanych na potrzeby podlegającej
    opodatkowaniu VAT działalności Spółki Przejmowanej (lub Spółki Przejmującej w

    przypadku wykorzystania na potrzeby prowadzonej przez siebie działalności
    opodatkowanej VAT towarów lub usług nabytych przed połączeniem przez Spółkę
    Przejmowaną). VAT naliczony wynikający z faktur wystawionych na Spółkę Przejmowaną,
    który nie zostanie odliczony przez tę spółkę przed dniem połączenia będzie mógł zostać
    odliczony po połączeniu przez Spółkę Przejmującą.
    Wnioskodawca uważa, że wskazanie na fakturze VAT Spółki Przejmowanej jako nabywcy
    nie powinno wyłączać prawa Spółki Przejmującej do odliczenia VAT naliczonego z takiej
    faktury (również w sytuacji gdy faktura byłaby wystawiona w dniu lub po dniu połączenia i
    otrzymana przez Spółkę Przejmującą), gdyż o uprawnieniu w tym zakresie decydują
    okoliczności faktyczne zaistniałego zdarzenia gospodarczego udokumentowanego tą
    fakturą – w szczególności dokonanie sprzedaży, data tej sprzedaży, czy data wystawienia
    faktury. Ewentualne błędy co do danych nabywcy będą miały jedynie charakter formalny,
    przez co nie powinny wpływać na prawo Spółki Przejmującej do odliczenia VAT
    naliczonego z tych faktur, bowiem błędy te same w sobie nie będą wpływały na przedmiot
    i podstawę opodatkowania VAT. Tym samym, zdaniem Spółki Przejmującej, sam fakt
    niewystawienia w takich okolicznościach faktury korygującej przez wystawcę faktury (lub
    noty korygującej przez Spółkę Przejmującą) nie uniemożliwi Spółce Przejmującej
    dokonania odliczenia podatku VAT naliczonego na zasadach i w terminach wskazanych w
    przepisach ustawy o VAT.
    Podkreślić należy, iż zaprezentowane stanowisko Wnioskodawcy znajduje swoje
    potwierdzenie w dotychczasowych interpretacjach indywidualnych:
    · Interpretacja indywidualna z 26 października 2016 r., IPPP1/4512-700/16-3/MP
    · Interpretacja indywidualna z 20 grudnia 2017 r., 0115-KDIT1-2.4012.766.2017.1.KT
    · Interpretacja indywidualna z 7 grudnia 2018 r., 0114-KDIP1-1.4012.668.2018.1.IZ,
    · Interpretacja indywidualna z 09 lutego 2018 r., 0111-KDIB3-2.4012.57.2018.1.SR,
    · Interpretacja indywidualna z 19 sierpnia 2021 r., 0114-KDIP1-1.4012.373.2021.1.IZ.
    Uzasadnienie dla pytania 3 i 4
    Zdaniem Wnioskodawcy, w sytuacji, w której jego stanowisko w zakresie pytania nr 1 i 2
    zostanie uznane za nieprawidłowe, Wnioskodawca będzie uprawniony do skorygowania
    danych nabywcy na otrzymanych fakturach poprzez wystawienie not korygujących, tj. bez
    konieczności wystawienia faktur korygujących przez wystawców owych faktur.
    Zgodnie z art. 106b ust. 1 ustawy o VAT, podatnik jest obowiązany wystawić fakturę
    dokumentującą:
    1) sprzedaż, a także dostawę towarów i świadczenie usług, o których mowa w art. 106a
      pkt 2, dokonywane przez niego na rzecz innego podatnika podatku, podatku od
      wartości dodanej lub podatku o podobnym charakterze lub na rzecz osoby prawnej
      niebędącej podatnikiem,
    2) wewnątrzwspólnotową sprzedaż towarów na odległość, chyba że podatnik korzysta z
      procedury szczególnej, o której mowa w dziale XII w rozdziale 6a,
    3) wewnątrzwspólnotową dostawę towarów na rzecz podmiotu innego niż wskazany w
      pkt 1;
    4) otrzymanie przez niego całości lub części zapłaty przed dokonaniem czynności, o
      których mowa w pkt 1 i 2, z wyjątkiem przypadku, gdy zapłata dotyczy:
    a) wewnątrzwspólnotowej dostawy towarów,
    b) czynności, dla których obowiązek podatkowy powstaje zgodnie z art. 19a ust. 5 pkt 4,
    c) dostaw towarów, dla których obowiązek podatkowy powstaje zgodnie z art. 19a ust. 1b.

    Obowiązek wystawienia faktury korygującej aktualizuje się, jeżeli po wystawieniu faktury
    stwierdzono pomyłkę w jakiejkolwiek pozycji faktury (art. 106j ust. 1 pkt 5 ustawy o VAT).
    Nabywca towaru lub usługi, który otrzymał fakturę zawierającą pomyłki, z wyjątkiem
    pomyłek w zakresie danych określonych w art. 106e ust. 1 pkt 8-15, może wystawić
    fakturę nazywaną notą korygującą.
    Zasadniczo korekta danych wskazanych na fakturze odbywa się poprzez wystawienie
    faktury korygującej przez podatnika, który dokonał dostaw towaru lub wykonał usługę.
    Ustawodawca przewidział, że za pomocą not korygujących można dokonać w imieniu
    własnym korekt tzw. błędów mniejszej wagi, tj. pomyłek niedotyczących danych ujętych w
    art. 106e ust. 1 pkt 8-15 ustawy o VAT, a więc w drodze noty korygującej można zmienić m.
    in. nazwę podatnika i nabywcy towarów lub usług.
    W związku z powyższym zauważyć należy, że ustawa o VAT przewiduje, że zarówno
    sprzedawca jak i nabywca towarów i usług mają instrumenty prawne, aby skorygować
    fakturę VAT stanowiącą podstawę dla rozliczeń z tytułu podatku od towarów i usług.
    Wobec powyższego, w sytuacji, w której sprzedawca nie wystawi faktury korygującej
    zawierającej poprawne dane nabywcy, sposobem skorygowania błędu w nazwie nabywcy
    dostarczonego towaru lub wyświadczonej usługi jest wystawienie przez nabywcę noty
    korygującej.
    Mając powyższe na uwadze, zdaniem Wnioskodawcy, w sytuacji, w której sprzedawcy
    dokonujący dostawy towarów bądź świadczenia usług wystawią faktury wskazujące dane
    Spółki Przejmowanej, jako dane nabywcy towaru czy usługi, Spółka Przejmująca będzie
    uprawniona do skorygowania danych nabywcy za pomocą not korygujących i odliczenia
    podatku naliczonego wynikającego z owych faktur.
    Potwierdzeniem powyższego stanowiska jest wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z
    dnia 21 marca 2012 r., sygn. akt I FSK 806/11, w którym Sąd stwierdził, że: „Innym
    sposobem skorygowania błędu w nazwie nabywcy dostarczonego towaru lub
    wyświadczonej usługi jest wystawienie przez niego noty korygującej. Przewiduje taką
    sytuację wprost § 15 ust. 1 Rozporządzenia MF, który stanowi, iż nabywca towaru lub
    usługi, który otrzymał fakturę lub fakturę korygującą zawierającą pomyłki dotyczące
    jakiejkolwiek informacji wiążącej się zwłaszcza ze sprzedawcą lub nabywcą (...), może
    wystawić fakturę nazwaną notą korygującą. Stosownie do § 15 ust. 6 Rozporządzenia MF
    przepisy dotyczące wystawiania not korygujących nie naruszają przepisów dotyczących
    wystawiania faktur korygujących. Zarówno zatem sprzedawca jak i nabywca towarów i
    usług mają odpowiednie instrumenty prawne aby skorygować podstawowy dokument dla
    rozliczeń z tytułu podatku od towarów i usług, jakim jest faktura VAT. Dopiero wobec tego
    skorygowana faktura odzwierciedla prawdziwe zdarzenie gospodarcze, czyli stwierdza fakt
    dojścia między określonymi podmiotami do rzeczywistej operacji gospodarczej w
    wartościach i ilościach wykazanych na fakturze VAT.”
    Stanowisko to znajduje także potwierdzenie w interpretacjach:
    · Interpretacja indywidualna z 18 sierpnia 2017 r., 0115-KDIT3.4011.160.2017.2.DR,
    · Interpretacja indywidualna z 25 września 2017 r., 0112-KDIL4.4012.326.2017.1.JK,
    · Interpretacja indywidualna z 11 sierpnia 2021 r., 0111-KDIB3-3.4012.210.2021.4.MS,
    Uzasadnienie dla pytania 5:
    Zgodnie z art. 19a ust. 1 ustawy o VAT, obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania
    Zdaniem Wnioskodawcy, z uwagi na przytoczoną wcześniej zasadę sukcesji, która
    odnośnie praw i obowiązków podatkowych wynika z art. 93 § 1 OP, to Spółka Przejmująca
    powinna wystawić fakturę VAT, która będzie dokumentować sprzedaż zrealizowaną przez
    Spółkę Przejmowaną do dnia połączenia, zaś faktura powinna obejmować dane Spółki
    Przejmującej, ponieważ od dnia połączenia Spółka Przejmowana nie będzie istnieć.

    Wraz z nadejściem dnia połączenia Spółka Przejmowana traci swoją podmiotowość
    prawną i przestaje być podmiotem praw i obowiązków, w związku z czym to Spółka
    Przejmująca jako podmiot, który przejmuje prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej jest
    uprawniona do wystawienia faktury VAT, która odnosić się będzie do operacji
    gospodarczej dokonanej przez Spółkę Przejmowaną przed dniem połączenia, przy czym
    dane widniejące na fakturze VAT powinny być danymi Spółki Przejmującej.
    Uzasadnienie dla pytania 6:
    Jak wynika z art. 99 ust. 1 ustawy o VAT, podatnicy, o których mowa w art. 15, są
    obowiązani składać w urzędzie skarbowym deklaracje podatkowe za okresy miesięczne w
    terminie do 25. dnia miesiąca następującego po każdym kolejnym miesiącu, z
    zastrzeżeniem ust. 2-10, art. 130c, art. 133 i art. 138g ust. 2.
    Natomiast zgodnie z art. 81 § 1 OP, jeżeli odrębne przepisy nie stanowią inaczej,
    podatnicy, płatnicy i inkasenci mogą skorygować uprzednio złożoną deklarację.
    Ustawodawca precyzuje, że skorygowanie deklaracji następuje poprzez złożenie
    korygującej deklaracji (art. 81 § 2 OP).
    Korekta deklaracji ma zatem na celu poprawienie błędu, który został popełniony przy
    poprzednim jej sporządzeniu i może dotyczyć każdej jej pozycji – o ile odrębne przepisy
    nie stanowią inaczej.
    Skorygowanie deklaracji polega na ponownym, poprawnym wypełnieniu deklaracji, z
    zaznaczeniem, że w tym przypadku mamy do czynienia z korektą uprzednio złożonej
    deklaracji.
    Z nadejściem dnia połączenia, ustanie byt prawny Spółki Przejmowanej jako podatnika
    VAT, a co za tym idzie podmiotem ten utraci zdolność do wywiązywania się z
    przysługującej jej praw i obowiązków na gruncie ustawy o VAT. Konsekwencją połączenia
    będzie wstąpienie przez Spółkę Przejmującą w prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej.
    Z uwagi na powyższe, korekty deklaracji VAT powinny zostać złożone przez Spółkę
    Przejmującą.
    Informacje, które powinny zostać zawarte w korektach deklaracji podatkowych za okresy
    sprzed połączenia, powinny zawierać dane Spółki Przejmowanej, z tym zastrzeżeniem, że
    korektę podpisze i złoży Spółka Przejmująca. Deklaracje korygujące VAT dotyczą bowiem
    okresów rozliczeniowych, w których Spółka Przejmowana posiadała osobowość prawną i
    była odrębnym podatnikiem.
    Informacje, które powinny zostać zawarte w korektach deklaracji podatkowych za okresy
    po dniu połączenia, powinny zawierać dane Spółki Przejmującej. Deklaracje korygujące
    VAT w takim wypadku dotyczą bowiem okresów rozliczeniowych, w których Spółka
    Przejmowana już nie istniała.
    Uzasadnienie dla pytania 7
    Zgodnie z art. 106j ust. 1 ustawy o VAT, podatnik wystawia fakturę korygującą, jeżeli po
    wystawieniu faktury:
    a) podstawa opodatkowania lub kwota podatku wskazana w fakturze uległa zmianie,
    b) dokonano zwrotu podatnikowi towarów i opakowań,
    c) dokonano zwrotu nabywcy całości lub części zapłaty, o której mowa w art. 106b ust. 1
      pkt 4,
    d) stwierdzono pomyłkę w jakiejkolwiek pozycji faktury.
    Zdaniem Wnioskodawcy, ustanie bytu prawnego podmiotu, który wystawił fakturę
    pierwotną nie oznacza braku możliwości korygowania faktur korygujących w przypadku
    gdy będzie istniał jego następca prawny.

    Obowiązek wystawienia faktur korygujących ciąży na podatniku, który dokonał sprzedaży i
    wystawił fakturę pierwotną. Podatnikiem, o którym mowę w art. 106j ustawy o VAT jest co
    do zasady wystawca faktury pierwotnej, a zrealizowanie przez niego obowiązku
    wystawiania faktury korygującej nie zostało ograniczone czasowo. Do czasu gdy więc
    istnieje podatnik, który wystawił fakturą pierwotna, może on skorygować zawarte w niej
    błędy przy zastosowaniu faktury korygującej.
    Z uwagi na planowaną reorganizację, sukcesorem prawnopodatkowym Spółki
    Przejmowanej, która utraci swój byt prawny, będzie Spółka Przejmująca, która uzyska
    prawo do wystawienia faktury korygującej, bowiem konsekwencją połączenia spółek
    będzie także przejęcie przez Spółkę Przejmującą obowiązku wystawiania faktur
    korygujących do faktur wystawionych uprzednio przez Spółkę Przejmowaną, w sytuacji
    gdy zaistnieje którakolwiek z przesłanek wskazanych w przepisie art. 106j ustawy o VAT.
    W związku z powyższym, na fakturach korygujących wystawianych w dniu i po dniu
    połączenia przez Spółkę Przejmującą powinny znajdować się dane tej spółki.
    Uzasadnienie dla pytania nr 8:
    Zgodnie z art. 86 ust. 19a ustawy o VAT, w przypadku obniżenia podstawy opodatkowania,
    o którym mowa w art. 29a ust. 13, lub stwierdzenia pomyłki w kwocie podatku na
    fakturze, o którym mowa w art. 29a ust. 14, nabywca towaru lub usługi jest obowiązany
    do zmniejszenia kwoty podatku naliczonego w rozliczeniu za okres, w którym warunki
    obniżenia podstawy opodatkowania dla dostawy towarów lub świadczenia usług lub
    kwoty podatku wykazanego na fakturze zostały uzgodnione z dostawcą towarów lub
    usługodawcą, jeżeli przed upływem tego okresu rozliczeniowego te warunki zostały
    spełnione.
    W sytuacji otrzymania przez podatnika faktury korygującej, w której została zmniejszona
    kwota VAT naliczonego (tj. faktury korygującej in minus), a faktura pierwotna została
    rozliczona w obowiązujących terminach, podatnik ma obowiązek odpowiedniego
    zmniejszenia kwoty VAT naliczonego w deklaracji składanej za okres, w którym otrzymał
    fakturę korygującą. Natomiast w przypadku gdy z faktury korygującej wynika zwiększona
    kwota VAT do odliczenia (tj. faktura korygująca in plus), podatnik ma prawo do odliczenia
    zwiększonej kwoty VAT naliczonego wynikającego z takiej otrzymanej faktury korygującej.
    Wraz z nadejściem dnia połączenia, byt Spółki Przejmowanej ustanie, a co za tym idzie nie
    będzie ona mogła się wywiązać z obowiązku/skorzystać z uprawnienia do rozliczenia
    faktur korygujących zmniejszających lub zwiększających kwotę VAT naliczonego
    wystawionej na jej rzecz. Z uwagi jednak na zasadę sukcesji, która wynika z art. 93 § 1 OP,
    z chwilą połączenia prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej przejdą na Spółkę Przejmującą.
    Tym samym, w przypadku wystawienia - przed dniem Połączenia, w dniu Połączenia lub w
    terminie późniejszym - przez kontrahentów Spółki Przejmowanej faktur korygujących
    dotyczących transakcji, których stroną była Spółka Przejmowana, które to faktury
    korygujące zostaną otrzymane przez Spółkę Przejmującą w dniu lub po dniu Połączenia,
    prawa/obowiązki wynikające z otrzymania tych faktur korygujących będą spoczywały na
    Spółce Przejmującej jako następcy prawnym Spółki Przejmowanej.
    Zdaniem Spółki Przejmującej, wskazanie na fakturze korygującej Spółki Przejmowanej jako
    nabywcy nie powinno wyłączać prawa/obowiązku Spółki Przejmującej do skorygowania
    VAT naliczonego wynikającego z takiej faktury, gdyż o kwestii tej decydują okoliczności
    faktyczne zaistniałego zdarzenia gospodarczego udokumentowanego tą fakturą.
    Ewentualne błędy co do danych nabywcy będą miały jedynie charakter formalny, przez co
    nie powinny wpływać na prawo/obowiązek Spółki Przejmującej do rozliczenia VAT
    naliczonego z tych faktur korygujących, bowiem błędy te same w sobie nie będą wpływały
    na przedmiot i podstawę opodatkowania VAT.
    Tym samym, w ocenie Spółki Przejmującej, sam fakt niewystawienia w takich
    okolicznościach faktury korygującej przez wystawcę faktury (lub noty korygującej przez

    Spółkę Przejmującą w zakresie danych nabywcy) nie wpłynie na prawo i obowiązek Spółki
    Przejmującej do rozliczenia VAT naliczonego z faktur korygujących zawierających dane
    Spółki Przejmowanej jako nabywcy, dotyczących faktur pierwotnych wystawionych przed
    dniem Połączenia na Spółkę Przejmowaną, na zasadach i w terminach wskazanych w
    przepisach ustawy o VAT.
    Z uwagi na powyższe, Spółka Przejmująca będzie podmiotem zobowiązanym
    /uprawnionym do uwzględnienia dla celów VAT faktur korygujących zmniejszających lub
    zwiększających kwotę VAT naliczonego wynikającego z faktur wystawionych przed dniem
    Połączenia na rzecz Spółki Przejmowanej, związanych z działalnością Spółki Przejmowanej,
    jeśli takie faktury korygujące:
    1. zostaną wystawione przez kontrahentów Spółki Przejmowanej przed dniem Połączenia
      i zostaną otrzymane przez Spółkę Przejmującą w dniu lub po dniu Połączenia,
    2. zostaną wystawione przez kontrahentów Spółki Przejmowanej w dniu lub do dnia
      Połączenia i zostaną otrzymane przez Spółkę Przejmującą bez względu na to, czy
      wskazanie na takich fakturach Spółki Przejmowanej jako nabywcy zostanie
      skorygowane poprzez wystawienie faktury korygującej przez wystawcę faktury lub
      poprzez wystawienie noty korygującej przez Spółkę Przejmującą.
    Uzasadnienie dla pytania nr 9:
    Zdaniem Wnioskodawcy, w sytuacji, w której jego stanowisko w zakresie pytania 8 zostało
    uznane za nieprawidłowe, Wnioskodawca będzie uprawniony do skorygowania danych
    nabywcy na otrzymanych fakturach poprzez wystawienie not korygujących, tj. bez
    konieczności wystawienia faktur korygujących przez wystawców owych faktur.
    Zgodnie z art. 106b ust. 1 ustawy o VAT, podatnik jest obowiązany wystawić fakturę
    dokumentującą:
    1) sprzedaż, a także dostawę towarów i świadczenie usług, o których mowa w art. 106a
      pkt 2, dokonywane przez niego na rzecz innego podatnika podatku, podatku od
      wartości dodanej lub podatku o podobnym charakterze lub na rzecz osoby prawnej
      niebędącej podatnikiem,
    2) wewnątrzwspólnotową sprzedaż towarów na odległość, chyba że podatnik korzysta z
      procedury szczególnej, o której mowa w dziale XII w rozdziale 6a,
    3) wewnątrzwspólnotową dostawę towarów na rzecz podmiotu innego niż wskazany w
      pkt 1;
    4) otrzymanie przez niego całości lub części zapłaty przed dokonaniem czynności, o
      których mowa w pkt 1 i 2, z wyjątkiem przypadku, gdy zapłata dotyczy:
    a) wewnątrzwspólnotowej dostawy towarów,
    b) czynności, dla których obowiązek podatkowy powstaje zgodnie z art. 19a ust. 5 pkt 4,
    c) dostaw towarów, dla których obowiązek podatkowy powstaje zgodnie z art. 19a ust. 1b.
    Obowiązek wystawienia faktury korygującej aktualizuje się, jeżeli po wystawieniu faktury
    stwierdzono pomyłkę w jakiejkolwiek pozycji faktury (art. 106j ust. 1 pkt 5 ustawy o VAT).
    Nabywca towaru lub usługi, który otrzymał fakturę zawierającą pomyłki, z wyjątkiem
    pomyłek w zakresie danych określonych w art. 106e ust. 1 pkt 8-15, może wystawić
    fakturę nazywaną notą korygującą.
    Zasadniczo korekta danych wskazanych na fakturze odbywa się poprzez wystawienie
    faktury korygującej przez podatnika, który dokonał dostaw towaru lub wykonał usługę.
    Ustawodawca przewidział, że za pomocą not korygujących można dokonać w imieniu
    własnym korekt tzw. błędów mniejszej wagi, tj. pomyłek niedotyczących danych ujętych w
    art. 106e ust. 1 pkt 8-15 ustawy o VAT, a więc w drodze noty korygującej można zmienić m.
    in. nazwę podatnika i nabywcy towarów lub usług.

    W związku z powyższym zauważyć należy, że ustawa o VAT przewiduje, że zarówno
    sprzedawca jak i nabywca towarów i usług mają instrumenty prawne, aby skorygować
    fakturę VAT stanowiącą podstawę dla rozliczeń z tytułu podatku od towarów i usług.
    Wobec powyższego, w sytuacji, w której sprzedawca nie wystawi faktury korygującej
    zawierającej poprawne dane nabywcy, sposobem skorygowania błędu w nazwie nabywcy
    dostarczonego towaru lub wyświadczonej usługi jest wystawienie przez nabywcę noty
    korygującej.
    Mając powyższe na uwadze, zdaniem Wnioskodawcy, w sytuacji, w której sprzedawcy
    dokonujący dostawy towarów bądź świadczenia usług wystawią faktury wskazujące dane
    Spółki Przejmowanej, jako dane nabywcy towaru czy usługi, Spółka Przejmująca będzie
    uprawniona do skorygowania danych nabywcy za pomocą not korygujących i odliczenia
    podatku naliczonego wynikającego z owych faktur.
    Potwierdzeniem powyższego stanowiska jest wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z
    dnia 21 marca 2012 r., sygn. akt I FSK 806/11, w którym Sąd stwierdził, że: „Innym
    sposobem skorygowania błędu w nazwie nabywcy dostarczonego towaru lub
    wyświadczonej usługi jest wystawienie przez niego noty korygującej. Przewiduje taką
    sytuację wprost § 15 ust. 1 Rozporządzenia MF, który stanowi, iż nabywca towaru lub
    usługi, który otrzymał fakturę lub fakturę korygującą zawierającą pomyłki dotyczące
    jakiejkolwiek informacji wiążącej się zwłaszcza ze sprzedawcą lub nabywcą (...), może
    wystawić fakturę nazwaną notą korygującą. Stosownie do § 15 ust. 6 Rozporządzenia MF
    przepisy dotyczące wystawiania not korygujących nie naruszają przepisów dotyczących
    wystawiania faktur korygujących. Zarówno zatem sprzedawca jak i nabywca towarów i
    usług mają odpowiednie instrumenty prawne aby skorygować podstawowy dokument dla
    rozliczeń z tytułu podatku od towarów i usług, jakim jest faktura VAT. Dopiero wobec tego
    skorygowana faktura odzwierciedla prawdziwe zdarzenie gospodarcze, czyli stwierdza fakt
    dojścia między określonymi podmiotami do rzeczywistej operacji gospodarczej w
    wartościach i ilościach wykazanych na fakturze VAT.”
    Stanowisko to znajduje także potwierdzenie w interpretacjach:
    · Interpretacja indywidualna z 18 sierpnia 2017 r., 0115-KDIT3.4011.160.2017.2.DR,
    · Interpretacja indywidualna z 25 września 2017 r., 0112-KDIL4.4012.326.2017.1.JK,
    · Interpretacja indywidualna z 11 sierpnia 2021 r., 0111-KDIB3-3.4012.210.2021.4.MS.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie wyjaśniam, że celem zachowania spójności wypowiedzi, odpowiedzi w
    kwestiach objętych zakresem postawionych we wniosku pytań udzielono w innej
    kolejności niż wynika to z treści wniosku.
    Zagadnienie sukcesji podatkowej, tj. sytuację, w której dany podmiot (podatnik) wstępuje
    w prawa i obowiązki innego podatnika m.in. korzystając z praw nabytych przez inny
    podmiot (innego podatnika) regulują przepisy ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja
    podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Wskazać należy, że następstwo prawne polega na przejściu z jednego podmiotu na drugi
    określonych praw i obowiązków. W przypadku prawa podatkowego mamy do czynienia z
    pochodnym nabyciem praw, kiedy to następca prawny nabywa prawa i obowiązki
    przysługujące jego poprzednikowi prawnemu. Jest to nabycie translatywne, gdyż dotyczy
    praw poprzednio już istniejących. W prawie podatkowym z reguły ma miejsce następstwo
    prawne pod tytułem ogólnym (sukcesja uniwersalna), kiedy to mocą jednego zdarzenia
    prawnego dochodzi do nabycia całego lub części majątku, a nabywca wchodzi zarówno w
    prawa, jak i obowiązki swego poprzednika prawnego.

    Wobec tego należy sprawdzić przede wszystkim, czy każde prawo, które przysługiwałoby
    danemu podmiotowi (podatnikowi) przysługuje – na podstawie przepisów o sukcesji
    prawnej – innemu podmiotowi (podatnikowi), będącemu tzw. „następcą prawnym” tego
    pierwszego podmiotu (podatnika).
    Powyższe kwestie regulują przepisy działu III rozdziału 14 Ordynacji podatkowej. W
    regulacjach tych, zawarta jest pozycja prawnopodatkowa dwóch kategorii podmiotów:
    następców prawnych oraz podmiotów przekształconych.
    Zgodnie z art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej:
      Osoba prawna lub spółka komandytowo-akcyjna zawiązane (powstałe) w wyniku
      łączenia się:
        1) osób prawnych,
        2) osobowych spółek handlowych,
        3) osobowych i kapitałowych spółek handlowych
      - wstępują we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i
      obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek.
    W myśl art. 93 § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej i spółki komandytowo-
      akcyjnej łączących się przez przejęcie:
        1) innej osoby prawnej (osób prawnych);
        2) osobowej spółki handlowej (osobowych spółek handlowych).
    Wskazać należy, że z chwilą planowanego przejęcia spółki przejmowanej, ustaje nie tylko
    jej byt cywilnoprawny, ale także prawnopodatkowy. Z tą chwilą spółka przejmowana
    przestaje istnieć jako podatnik VAT, a w konsekwencji traci zdolność do wywiązywania się
    z przysługujących praw lub nałożonych obowiązków wynikających z przepisów ustawy o
    podatku od towarów i usług. Jednocześnie prawa i obowiązki, związane z działalnością
    spółki przejmowanej przejdą z chwilą dokonania połączenia na spółkę przejmującą.
    Konsekwencją dokonanego połączenia będzie wstąpienie następcy prawnego (sukcesora),
    tj. spółki przejmującej, we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej.
    Nadmienić przy tym należy, że na mocy art. 93e Ordynacji podatkowej:
      Przepisy art. 93-93d stosuje się w zakresie, w jakim odrębne ustawy, umowy o
      unikaniu podwójnego opodatkowania oraz inne ratyfikowane umowy
      międzynarodowe, których stroną jest Rzeczpospolita Polska, nie stanowią inaczej.
    Określona wyżej cytowanymi przepisami Ordynacji podatkowej sukcesja jest sukcesją
    uniwersalną, co oznacza, że następca prawny wstępuje we wszystkie (z uwzględnieniem
    postanowień art. 93e Ordynacji podatkowej) przewidziane przepisami prawa
    podatkowego prawa i obowiązki podatnika. Ponadto wskazać należy, że przepisy ustawy –
    Ordynacja podatkowa, regulując kwestię następstwa prawnego na gruncie przepisów
    prawa podatkowego, stanowią normy lex generali.
    Oznacza to, że jeżeli w przepisach prawa podatkowego przewidziane zostały inne, bardziej
    szczegółowe przepisy regulujące ww. kwestię (lex specialis), to tym samym mają one
    pierwszeństwo przed normami bardziej ogólnymi (w tym przypadku przed przepisami
    Ordynacji podatkowej), co wynika z zasady lex specialis derogat legi generali.
    Czyniąc powyższe jako punkt do dalszych rozważań wskazać należy, że aby określić zakres
    przejmowanych przez następcę prawnego praw i obowiązków, należy dokonać oceny nie
    tylko przepisów Ordynacji podatkowej, ale także innych aktów prawnych.

    Z kolei w tym miejscu należy wskazać na instytucję łączenia spółek, wynikającą z
    przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024
    r. poz. 18 ze zm.).
    Zgodnie z art. 491 § 1 k.s.h.:
      Spółki kapitałowe mogą się łączyć ze sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka
      osobowa, z wyłączeniem spółki komandytowo-akcyjnej, nie może jednakże być
      spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.
    W myśl art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h.:
      Połączenie może być dokonane przez przeniesienie całego majątku spółki
      (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka
      przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie).
    Według regulacji art. 493 § 1 i § 2 k.s.h.:
      § 1. Spółka przejmowana albo spółki łączące się przez zawiązanie nowej spółki
      zostają rozwiązane, bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w dniu
      wykreślenia z rejestru.
      § 2. Połączenie następuje z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego
      według siedziby, odpowiednio spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej
      (dzień połączenia). Wpis ten wywołuje skutek wykreślenia spółki przejmowanej albo
      spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki, z uwzględnieniem art. 507.
    Z kolei art. 494 § 1 i § 2 k.s.h. stanowi, że:
      § 1. Spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia
      we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez
      zawiązanie nowej spółki.
      § 2. Na spółkę przejmującą albo spółkę nowo zawiązaną przechodzą z dniem
      połączenia w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane
      spółce przejmowanej albo którejkolwiek ze spółek łączących się przez zawiązanie
      nowej spółki, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi
      stanowi inaczej.
    Jak wynika z powyższego, połączenie spółek następuje z dniem wpisania do rejestru
    właściwego według siedziby spółki przejmującej (dzień połączenia) i z tym dniem spółka
    przejmująca wstępuje we wszelkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej. Skutkiem
    połączenia spółek (w tym przez przejęcie) jest sukcesja generalna, która ustanawia spółkę
    przejmującą następcą prawnym spółki przejmowanej.
    Przechodząc do kwestii objętej zakresem pytania nr 5 wskazać należy w pierwszej
    kolejności, że w myśl art. 19a ustawy dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t. j. Dz. U. z 2025 r., poz. 775, ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:
      Obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania dostawy towarów lub
      wykonania usługi, z zastrzeżeniem ust. 1a, 1b, 5 i 7-11, art. 14 ust. 6, art. 20, art. 21
      ust. 1 i art. 138f.
    Stosownie zaś do art. 19a ust. 8 ustawy:
      Jeżeli przed dokonaniem dostawy towaru lub wykonaniem usługi otrzymano całość
      lub część zapłaty, w szczególności przedpłatę, zaliczkę, zadatek, ratę, wkład
      budowlany lub mieszkaniowy przed ustanowieniem spółdzielczego prawa do lokalu
      mieszkalnego lub lokalu o innym przeznaczeniu, obowiązek podatkowy powstaje z
      chwilą jej otrzymania w odniesieniu do otrzymanej kwoty, z wyjątkiem:
        1) dostaw towarów, w stosunku do których obowiązek podatkowy powstaje w
          sposób, o którym mowa w ust. 1b;

        2) dostaw towarów i świadczenia usług, w stosunku do których obowiązek
          podatkowy powstaje w sposób, o którym mowa w ust. 5 pkt 4.
    Z kolei zasady wystawiania faktur regulują przepisy określone w art. 106a-106q.
    Jak stanowi art. 106b ustawy:
      Podatnik jest obowiązany wystawić fakturę dokumentującą:
        1) sprzedaż, a także dostawę towarów i świadczenie usług, o których mowa w art.
          106a pkt 2, dokonywane przez niego na rzecz innego podatnika podatku,
          podatku od wartości dodanej lub podatku o podobnym charakterze lub na
          rzecz osoby prawnej niebędącej podatnikiem;
        2) wewnątrzwspólnotową sprzedaż towarów na odległość, chyba że podatnik
          korzysta z procedury szczególnej, o której mowa w dziale XII w rozdziale 6a;
        3) wewnątrzwspólnotową dostawę towarów na rzecz podmiotu innego niż
          wskazany w pkt 1;
        4) otrzymanie przez niego całości lub części zapłaty przed dokonaniem czynności,
          o których mowa w pkt 1 i 2, z wyjątkiem przypadku, gdy zapłata dotyczy:
        a) wewnątrzwspólnotowej dostawy towarów,
        b) czynności, dla których obowiązek podatkowy powstaje zgodnie z art. 19a ust. 5
          pkt 4,
        c) dostaw towarów, dla których obowiązek podatkowy powstaje zgodnie z art. 19a
          ust. 1b.
    Faktura jest dokumentem wystawianym dla potrzeb dokumentowania czynności
    podlegających opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Dane, które powinna
    zawierać faktura zostały określone w art. 106e ustawy:
      Faktura powinna zawierać:
    1) datę wystawienia;
    2) kolejny numer nadany w ramach jednej lub więcej serii, który w sposób jednoznaczny
      identyfikuje fakturę;
    3) imiona i nazwiska lub nazwy podatnika i nabywcy towarów lub usług oraz ich adresy;
    4) numer, za pomocą którego podatnik jest zidentyfikowany na potrzeby podatku, z
      zastrzeżeniem pkt 24 lit. a oraz pkt 25;
    5) numer, za pomocą którego nabywca towarów lub usług jest zidentyfikowany na
      potrzeby podatku lub podatku od wartości dodanej, pod którym otrzymał on towary
      lub usługi, z zastrzeżeniem pkt 24 lit. b;
    6) datę dokonania lub zakończenia dostawy towarów lub wykonania usługi lub datę
      otrzymania zapłaty, o której mowa w art. 106b ust. 1 pkt 4, o ile taka data jest
      określona i różni się od daty wystawienia faktury;
    7) nazwę (rodzaj) towaru lub usługi;
    8) miarę i ilość (liczbę) dostarczonych towarów lub zakres wykonanych usług;
    9) cenę jednostkową towaru lub usługi bez kwoty podatku (cenę jednostkową netto);
    10) kwoty wszelkich opustów lub obniżek cen, w tym w formie rabatu z tytułu
      wcześniejszej zapłaty, o ile nie zostały one uwzględnione w cenie jednostkowej netto;
    11) wartość dostarczonych towarów lub wykonanych usług, objętych transakcją, bez
      kwoty podatku (wartość sprzedaży netto);

    12) stawkę podatku albo stawkę podatku od wartości dodanej w przypadku korzystania z
      procedur szczególnych, o których mowa w dziale XII w rozdziałach 6a, 7 i 9;
    13) sumę wartości sprzedaży netto, z podziałem na sprzedaż objętą poszczególnymi
      stawkami podatku i sprzedaż zwolnioną od podatku;
    14) kwotę podatku od sumy wartości sprzedaży netto, z podziałem na kwoty dotyczące
      poszczególnych stawek podatku;
    15) kwotę należności ogółem.
    Art. 106j ust. 1 ustawy stanowi:
      W przypadku gdy po wystawieniu faktury:
      1) podstawa opodatkowania lub kwota podatku wskazana w fakturze uległa zmianie,
      2) (uchylony)
      3) dokonano zwrotu podatnikowi towarów i opakowań,
      4) dokonano zwrotu nabywcy całości lub części zapłaty, o której mowa w art. 106b
        ust. 1 pkt 4,
      5) stwierdzono pomyłkę w jakiejkolwiek pozycji faktury
      - podatnik wystawia fakturę korygującą.
    Natomiast, w myśl art. 106k ust. 1 ustawy:
      Nabywca towaru lub usługi, który otrzymał fakturę zawierającą pomyłki, z wyjątkiem
      pomyłek w zakresie danych określonych w art. 106e ust. 1 pkt 8-15, może wystawić
      fakturę nazywaną notą korygującą.
    Zgodnie z art. 106k ust. 2 ustawy:
      Faktura, o której mowa w ust. 1, wymaga akceptacji wystawcy faktury.
    Według art. 106k ust. 3 ustawy:
      Faktura, o której mowa w ust. 1, powinna zawierać:
        1) wyrazy „NOTA KORYGUJĄCA”;
        2) numer kolejny i datę jej wystawienia;
        3) imiona i nazwiska lub nazwy podatnika i nabywcy towarów lub usług oraz ich
        adresy i numer za pomocą którego podatnik jest zidentyfikowany na potrzeby
        podatku, a także numer, za pomocą którego nabywca towarów lub usług jest
        zidentyfikowany na potrzeby podatku lub podatku od wartości dodanej;
        4) dane zawarte w fakturze, której dotyczy faktura, o której mowa w ust. 1,
        określone w art. 106e ust. 1 pkt 1-6;
        5) wskazanie treści korygowanej informacji oraz treści prawidłowej.
    Z art. 106k ust. 4 ustawy wynika, że:
      Przepisy ust. 1-3 nie naruszają przepisów dotyczących wystawiania faktur
      korygujących.
    Z powołanych przepisów wynika, że faktura powinna zawierać dane nabywcy towaru lub
    usługi i tym samym dokumentować rzeczywiste zdarzenia gospodarcze, a jako wystawca i
    nabywca powinni widnieć faktyczni uczestnicy transakcji. Każdorazowo należy ustalić więc
    nabywcę towaru lub usługi, który powinien wynikać z zawartej umowy.

    W świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, faktury są dokumentami
    potwierdzającymi rzeczywiste transakcje gospodarcze dokonywane przez podatnika.
    Faktura pełni szczególną rolę dowodową w prawidłowym wymiarze podatku VAT, dlatego
    też niezwykle istotne jest prawidłowe oznaczenie wszystkich elementów faktury.
    Jak wynika z powołanych wyżej przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz Ordynacji
    podatkowej, połączenie spółek następuje z dniem wpisania do rejestru właściwego według
    siedziby spółki przejmującej (dzień połączenia), i z tym dniem spółka przejmująca
    wstępuje we wszelkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej. Tym samym z chwilą
    zarejestrowania przez Spółkę przejmującą przejęcia, połączonego z wykreśleniem Spółki
    przejmowanej z rejestru sądowego ustanie nie tylko jej byt cywilnoprawny, ale także
    prawnopodatkowy. Z tą chwilą Spółka przejmowana przestanie istnieć jako podatnik VAT.
    W konsekwencji, Spółka przejmowana straci zdolność do wywiązywania się z
    przysługujących jej praw lub nałożonych obowiązków wynikających z przepisów ustawy o
    podatku od towarów i usług.
    W związku z powyższym stwierdzić należy, że na fakturach wystawianych po dniu
    Połączenia, powinny widnieć dane sprzedawcy i wystawcy będącego następcą prawnym
    Spółki Przejmowanej, tj. Państwa, bowiem wstąpią Państwo w prawa i obowiązki
    podmiotu przejmowanego. Nadmienić jednakże należy, że jednocześnie nie ma
    przeszkód, aby na wystawianych fakturach umieszczane były dodatkowo adnotacje, że
    Państwo jako Spółka Przejmująca działają jako następca prawny Spółki Przejmowanej.
    Należy jednak pamiętać, że dane Spółki Przejmowanej nie mogą być wskazywane zamiast
    danych Spółki Przejmującej.
    Wobec powyższego, będą Państwo zobowiązani do wystawiania faktur sprzedażowych
    dotyczących sprzedaży zrealizowanej przez Spółkę Przejmowaną do dnia Połączenia, jeżeli
    faktura taka nie zostanie wystawiona do dnia połączenia przez Spółkę Przejmowaną, a
    obowiązek wystawienia faktury będzie mógł ciągle być realizowanym w dniu lub po dniu
    połączenia. Ponadto na fakturach dotyczących czynności wykonanych przez Spółkę
    Przejmowaną, a wystawianych przez Spółkę Przejmującą po połączeniu powinny
    znajdować się dane Spółki Przejmującej, tj. Państwa.
    Zatem Państwa stanowiska w zakresie pytania nr 5 należało uznać za prawidłowe.
    Odnosząc się do kwestii objętej zakresem pytania nr 7 zaznaczenia wymaga że w praktyce
    zdarzają się sytuacje, gdy po wystawieniu faktury następują zdarzenia gospodarcze
    mające wpływ na treść pierwotnej faktury lub faktura zawiera błędy. W takiej sytuacji
    ustawodawca wskazuje na możliwość skorygowania takiej faktury poprzez wystawienie
    faktury korygującej.
    W zaistniałej sytuacji wskutek sukcesji podatkowej, Państwo przejmując inną spółkę będą
    kontynuowali jej działalność jako podmiotu gospodarczego i będą Państwo zobligowani
    również do prowadzenia stosownej dokumentacji dla celów podatkowych i
    gospodarczych. W związku z tym, konsekwencją przejęcia spółki będzie także obowiązek
    wystawiania faktur korygujących do faktur wystawionych uprzednio przez podmiot
    przejmowany, w sytuacji gdy zaistnieje którakolwiek z przesłanek wskazanych w przepisie
    art. 106j ustawy mających wpływ na wysokość podstawy opodatkowania i wysokość
    podatku należnego wykazanych w fakturach wystawionych przez ten podmiot przed
    połączeniem. Powyższe uprawnienie wynika z przepisów art. 93 Ordynacji podatkowej.
    Tym samym na fakturach korygujących wystawianych w dniu i po dniu połączenia przez
    Państwo, tj. Spółkę Przejmującą powinny znajdować się dane Spółki Przejmującej (dane
    adresowe, numer NIP). Jednocześnie nie ma przeszkód, aby na wystawianych fakturach
    umieszczane były dodatkowo adnotacje, że Państwo jako Spółka Przejmująca działają jako
    następca prawny Spółki Przejmowanej. Należy jednak pamiętać, że dane Spółki
    Przejmowanej nie mogą być wskazywane zamiast danych Spółki Przejmującej.
    Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 7 jest prawidłowe.

    Przechodząc do kwestii objętych zakresem pytań nr 1-4 dotyczących odliczenia podatku
    naliczonego wskazać należy, że ww. zagadnienie zostało uregulowane w Dziale IX ustawy o
    podatku od towarów i usług.
    I tak na postawie art. 86 ustawy:
      W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności
      opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do
      obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem
      art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.
    W myśl art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:
      Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur
      otrzymanych przez podatnika z tytułu:
        a) nabycia towarów i usług,
        b) dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem
        usługi.
    Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje
    wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje
    podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem
    podatek został naliczony, są wykorzystywane do czynności opodatkowanych. Warunkiem
    umożliwiającym podatnikowi skorzystanie z prawa do odliczenia podatku naliczonego jest
    niewątpliwy i bezsporny związek zakupów z wykonanymi czynnościami opodatkowanymi.
    Należy zaznaczyć, że ustawodawca stworzył podatnikowi prawo do odliczenia podatku
    naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno
    przesłanek pozytywnych, m. in. tego, że zakupy będą wykorzystywane do czynności
    opodatkowanych oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88
    ustawy. Przepis ten określa listę wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do
    obniżenia kwoty podatku należnego o podatek naliczony.
    Zgodnie z art. 86 ust. 10 ustawy:
      Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego
      powstaje w rozliczeniu za okres, w którym w odniesieniu do nabytych lub
      importowanych przez podatnika towarów i usług powstał obowiązek podatkowy.
    Stosownie do art. 86 ust. 10b pkt 1 ustawy:
      Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego w
      przypadkach, o których mowa w ust. 2 pkt 1 oraz pkt 2 lit. a - powstaje nie wcześniej
      niż w rozliczeniu za okres, w którym podatnik otrzymał fakturę lub dokument celny.
    Na mocy art. 86 ust. 11 ustawy
      Jeżeli podatnik nie dokonał obniżenia kwoty podatku należnego w terminach
      określonych w ust. 10, 10d i 10e, może obniżyć kwotę podatku należnego w
      deklaracji podatkowej za jeden z trzech następnych okresów rozliczeniowych, a w
      przypadku podatnika, o którym mowa w art. 99 ust. 2 i 3, w deklaracji podatkowej za
      jeden z dwóch następnych okresów rozliczeniowych.
    W myśl art. 86 ust. 13 ustawy,
      Jeżeli podatnik nie dokonał obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku
      naliczonego w terminach, o których mowa w ust. 10, 10d, 10e i 11, może on obniżyć
      kwotę podatku należnego przez dokonanie korekty deklaracji podatkowej:
        1) za okres, w którym powstało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego, albo
        2) za jeden z trzech następnych okresów rozliczeniowych, a w przypadku
          podatnika, o którym mowa w art. 99 ust. 2 i 3, za jeden z dwóch następnych

          okresów rozliczeniowych, po okresie rozliczeniowym, w którym powstało prawo
          do obniżenia kwoty podatku należnego
      - nie później jednak niż w ciągu 5 lat, licząc od początku roku, w którym powstało
      prawo do obniżenia kwoty podatku należnego.
    Stosowanie do art. 88 ust. 3a ustawy:
      Nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy
      podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku
      gdy:
        1) sprzedaż została udokumentowana fakturami lub fakturami korygującymi:
        a) wystawionymi przez podmiot nieistniejący;
        b) (uchylona)
        2) transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest
          zwolniona od podatku;
        3) (uchylony)
        4) wystawione faktury, faktury korygujące lub dokumenty celne:
        a) stwierdzają czynności, które nie zostały dokonane – w części dotyczącej tych
          czynności,
        b) podają kwoty niezgodne z rzeczywistością – w części dotyczącej tych pozycji, dla
          których podane zostały kwoty niezgodne z rzeczywistością,
        c) potwierdzają czynności, do których mają zastosowanie przepisy art. 58 i 83
          Kodeksu cywilnego – w części dotyczącej tych czynności;
        5) faktury, faktury korygujące wystawione przez nabywcę zgodnie z odrębnymi
          przepisami nie zostały zaakceptowane przez sprzedającego;
        6) (uchylony)
        7) wystawiono faktury, w których została wykazana kwota podatku w stosunku do
          czynności opodatkowanych, dla których nie wykazuje się kwoty podatku na
          fakturze – w części dotyczącej tych czynności.
    Jednocześnie, zgodnie z powołanym art. 93 ustawy Ordynacja podatkowa, prawa te i
    obowiązki, związane z działalnością Spółki Przejmowanej, przejdą z chwilą rejestracji
    połączenia na Państwa, tj. Spółkę Przejmującą. Z dniem połączenia, Państwo (Spółka
    Przejmująca) wstąpią bowiem we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej
    (poprzednika prawnego) związane z prowadzoną przez tą spółkę działalnością
    gospodarczą i staną się jej następcą prawnym dla celów podatkowych.
    W związku z powyższym począwszy od dnia następującego po dniu połączenia,
    kontrahenci powinni wystawiać faktury wskazując jako nabywcę Spółkę Przejmującą, a nie
    Spółkę Przejmowaną (Spółka Przejmowana nie będzie już istniała/utraci swój byt prawny) i
    to bez względu na fakt, czy do dostawy towaru czy świadczenia usługi doszło do dnia czy
    po dniu połączenia.
    Z uwagi na fakt, że w sytuacji opisanej we wniosku, dojdzie do przejęcia przez Państwa
    całego majątku Spółki Przejmowanej, mamy do czynienia z sukcesją generalną całkowitą.
    W przypadku sukcesji tego rodzaju, w związku z ustaniem bytu Spółki Przejmowanej, na
    Spółkę Przejmującą przechodzi również prawo określone w art. 86 ust. 1 ustawy o
    podatku od towarów i usług, tj. prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę
    podatku naliczonego. W przypadku sukcesji generalnej Spółka Przejmująca nie jest
    całkowicie odrębnym podatnikiem VAT, lecz kontynuuje działalność poprzednika. Oznacza

    to, że Spółka Przejmująca będzie uprawniona do odliczenia podatku naliczonego z faktur
    zakupowych wystawionych na Spółkę Przejmowaną przed dokonaniem połączenia, w
    przypadku gdy prawo takie przysługiwało Spółce Przejmowanej.
    Powołane wyżej przepisy ustawy uzależniają prawo podatnika do obniżenia podatku
    należnego o podatek naliczony od obowiązku posiadania faktury dokumentującej nabycie
    towarów lub usług, wykorzystywanych następnie do wykonywania czynności
    opodatkowanych.
    Sprzedawcy (kontrahenci) za dokonane dostawy i wyświadczone usługi dla Spółki
    Przejmowanej, jako podmiotu prowadzącego działalność gospodarczą, są obowiązani
    wystawić stosowne faktury.
    Zatem w przypadku, gdy prawo do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktur
    dotyczących działalności Spółki Przejmowanej powstanie w dniu lub po dniu Połączenia,
    przy zachowaniu terminów określonych w art. 86 ust. 10, ust. 10b i ust. 11 ustawy będą
    Państwo jako Spółka Przejmującą uprawnieni do odliczenia podatku naliczonego z faktur:
    · wystawionych na Spółkę przejmowaną przed dniem Połączenia i otrzymanych przez
      Spółkę Przejmowaną przed dniem Połączenia, w zakresie których Spółka Przejmowana
      nie dokona do dnia Połączenia odliczenia VAT naliczonego wynikającego z tych faktur,
    · wystawionych na Spółkę Przejmowaną przed dniem Połączenia, a otrzymanych przez
      Państwa w dniu lub po dniu Połączenia
    bez konieczności korekty danych nabywcy, pod warunkiem spełnienia określonych w
    ustawie przesłanek pozytywnych, m.in. tego, że zakupy będą wykorzystywane do
    wykonywania czynności opodatkowanych oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, o
    których mowa m.in. w art. 88 ustawy.
    Podkreślenia w tym miejscu wymaga, że faktury wystawione przed dokonaniem
    połączenia na Spółkę przejmowaną są dokumentami zawierającymi prawidłowe dane
    odnośnie adresata transakcji i w tym zakresie nie wymagają żadnej korekty.
    Jednocześnie wskazać należy, że określenie w fakturze jako nabywcy Spółki Przejmowanej,
    nie wyłącza praw Spółki Przejmującej do odliczenia podatku naliczonego z takiej faktury,
    ponieważ decydują o tym uprawnieniu okoliczności faktyczne zdarzenia gospodarczego,
    które odzwierciedla faktura, a więc – dokonanie sprzedaży, data tej sprzedaży, data
    wystawienia faktury, data połączenia spółek i przejęcia Spółki Przejmowanej przez Spółkę
    Przejmującą tj. Państwa.
    Powołane powyżej przepisy ustawy o VAT uzależniają prawo podatnika do obniżenia
    podatku należnego o podatek naliczony od obowiązku posiadania faktury dokumentującej
    nabycie towarów lub usług, wykorzystywanych następnie do wykonywania czynności
    opodatkowanych.
    Jeżeli sprzedawcy (kontrahenci) za dokonane dostawy i wyświadczone usługi zarówno
    przed dniem połączenia, jak i po dniu połączenia wskażą na fakturach wystawionych po
    dniu połączenia spółek, jako nabywcę Spółkę Przejmowaną tj. podmiot, który faktycznie
    dokonał nabycia, pozostaje to bez wpływu na prawo Spółki Przejmującej do odliczenia
    podatku naliczonego wynikającego z takich faktur.
    Zatem w przypadku, gdy prawo do odliczenia VAT naliczonego wynikającego z faktur VAT
    dotyczących działalności Spółki Przejmowanej powstanie w dniu lub po dniu Połączenia,
    przy zachowaniu terminów określonych w art. 86 ust. 10, ust. 10b i ust. 11 ustawy będą
    Państwo jako Spółka Przejmująca uprawnieni do odliczenia podatku naliczonego z faktur
    wystawionych na Spółkę Przejmowaną w dniu lub po dniu Połączenia i otrzymanych przez
    Państwa, pod warunkiem spełnienia określonych w ustawie przesłanek pozytywnych, m.
    in. tego, że zakupy będą wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych
    oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, o których mowa m.in. w art. 88 ustawy.

    Zaznaczenia wymaga, że warunkiem koniecznym do skorzystania z prawa do odliczenia
    podatku naliczonego nie jest wystawienie w takim przypadku not korygujących na dane
    nabywcy usługi/towaru.
    Przy czym w odniesieniu do faktur, które będą dokumentować dostawę towarów
    /świadczenie usług zrealizowane po dniu Połączenia, w których jako nabywca będzie
    widnieć Spółka Przejmowana, należy wystawić noty korygujące adresata takiej transakcji,
    gdyż jak wyżej wskazano, faktura taka będzie wystawiona na podmiot już nieistniejący.
    Zatem pomimo tego, że w ww. sytuacjach odliczenie podatku nie będzie uzależnione od
    wystawienia not korygujących przez Państwa, to w sytuacji gdy faktury zostaną
    wystawione po dniu połączenia, Strona otrzymująca faktury (Państwo) powinna wystawić
    noty korygujące i przesłać wystawcy faktury wraz z kopią w celu akceptacji treści noty i
    potwierdzenia stanu faktycznego dotyczącego danych nabywcy błędnie określonych w
    wystawionej fakturze.
    Tym samym stanowisko w zakresie pytania nr 1 oraz nr 2 uznaje się za prawidłowe. Przy
    czym, nie udziela się odpowiedzi na pytanie nr 3 i 4, gdyż oczekiwali Państwo na nie
    odpowiedzi jedynie w sytuacji uznania stanowiska w odniesieniu do pytania nr 1, 2 za
    nieprawidłowe.
    Z kolei w odniesieniu do kwestii objętej zakresem pytania nr 8 wskazać należy, że zgodnie
    z art. 29a ust. 1 ustawy:
      Podstawą opodatkowania, z zastrzeżeniem ust. 2, 3 i 5, art. 30a-30c, art. 32, art. 119
      oraz art. 120 ust. 4 i 5, jest wszystko, co stanowi zapłatę, którą dokonujący dostawy
      towarów lub usługodawca otrzymał lub ma otrzymać z tytułu sprzedaży od nabywcy,
      usługobiorcy lub osoby trzeciej, włącznie z otrzymanymi dotacjami, subwencjami i
      innymi dopłatami o podobnym charakterze mającymi bezpośredni wpływ na cenę
      towarów dostarczanych lub usług świadczonych przez podatnika.
    Według art. 29a ust. 10 ustawy:
      Podstawę opodatkowania obniża się o:
        1) kwoty udzielonych po dokonaniu sprzedaży opustów i obniżek cen;
        2) wartość zwróconych towarów i opakowań;
        3) zwróconą nabywcy całość lub część zapłaty otrzymaną przed dokonaniem
        sprzedaży, jeżeli do niej nie doszło;
        4) wartość zwróconych kwot dotacji, subwencji i innych dopłat o podobnym
        charakterze, o których mowa w ust. 1.
    Stosownie do art. 29a ust. 13 ustawy:
      W przypadkach, o których mowa w ust. 10 pkt 1-3, obniżenia podstawy
      opodatkowania, w stosunku do podstawy określonej w wystawionej fakturze z
      wykazanym podatkiem, dokonuje się za okres rozliczeniowy, w którym podatnik
      wystawił fakturę korygującą, pod warunkiem że z posiadanej przez tego podatnika
      dokumentacji wynika, że uzgodnił on z nabywcą towaru lub usługobiorcą warunki
      obniżenia podstawy opodatkowania dla dostawy towarów lub świadczenia usług
      określone w fakturze korygującej oraz warunki te zostały spełnione, a faktura ta jest
      zgodna z posiadaną dokumentacją. W przypadku gdy w okresie rozliczeniowym, w
      którym została wystawiona faktura korygująca, podatnik nie posiada dokumentacji, o
      której mowa w zdaniu pierwszym, obniżenia podstawy opodatkowania dokonuje za
      okres rozliczeniowy, w którym dokumentację tę uzyskał.
    Z art. 29a ust. 14 ustawy wynika:

      Przepis ust. 13 stosuje się odpowiednio w przypadku stwierdzenia pomyłki w kwocie
      podatku na fakturze i wystawienia faktury korygującej do faktury, w której wykazano
      kwotę podatku wyższą niż należna.
    Zacytowany wyżej art. 29a ust. 13 ustawy umożliwia podatnikowi dokonanie obniżenia
    podstawy opodatkowania już w momencie wystawienia faktury korygującej pod
    warunkiem, że z posiadanej przez niego dokumentacji wynika, że uzgodnił z nabywcą
    towaru lub usługobiorcą warunki obniżenia podstawy opodatkowania dla dostawy tych
    towarów lub świadczenia tych usług, określone w fakturze korygującej i faktura korygująca
    jest zgodna z tą posiadaną dokumentacją. Natomiast w przypadku gdy podatnik nie
    posiada dokumentacji w okresie, w którym wystawił fakturę korygującą, obniżenia
    podstawy opodatkowania dokonuje za ten okres rozliczeniowy, w którym dokumentację
    tę uzyskał.
    Odnośnie faktur korygujących zwiększających podstawę opodatkowania należy stwierdzić,
    że przepisy dotyczące podatku od towarów i usług, mimo że przewidują możliwość
    wystawiania faktur korygujących zwiększających podstawę opodatkowania i kwotę
    podatku należnego, to jednak nie wskazują bezpośrednio i w sposób jednoznaczny
    momentu, w którym powinna być dokonana korekta zwiększająca podstawę
    opodatkowania i kwotę podatku należnego.
    W związku z tym, uzasadnione jest stwierdzenie, że sposób rozliczenia przez wystawcę
    faktur korygujących zwiększających podstawę opodatkowania i kwotę podatku należnego
    uzależniony jest od okoliczności powodujących konieczność skorygowania „in plus” faktur
    dokumentujących dostawę towarów czy też świadczenie usług w tych pozycjach. W
    przypadku, gdy przyczyna powodująca konieczność dokonania korekty istniała już w chwili
    wystawienia faktury pierwotnej (np. błąd, pomyłka, przeoczenie) lub gdy nawet w
    momencie wystawiania faktury nie istniała, lecz mogła być przez strony transakcji
    przewidziana, wówczas korekty „in plus” w zakresie podstawy opodatkowania oraz kwoty
    podatku należnego należy dokonać wstecz, tj. w okresie rozliczeniowym, w którym z
    powyższych przyczyn zaniżona została podstawa opodatkowania i kwota podatku
    należnego.
    Natomiast w sytuacji, gdy przyczyna uzasadniająca dokonanie korekty zaistnieje w
    terminie późniejszym niż wystawiona została faktura, której korekta ma dotyczyć, a jej
    wystąpienia nie można było w żaden sposób przewidzieć, wówczas korekty tej nie trzeba
    uwzględniać w okresie, w którym ujęto fakturę pierwotną.
    Podkreślić zatem należy, że faktura korygująca nie dokumentuje odrębnego, niezależnego
    zdarzenia gospodarczego, lecz odnosi się ściśle do stanu zaistniałego w przeszłości.
    Punktem odniesienia do faktury korygującej jest zatem faktura pierwotna.
    W kontekście powyższego wskazać należy na art. art. 86 ust. 19a ustawy:
      W przypadku obniżenia podstawy opodatkowania, o którym mowa w art. 29a ust. 13,
      lub stwierdzenia pomyłki w kwocie podatku na fakturze, o którym mowa w art. 29a
      ust. 14, nabywca towaru lub usługi jest obowiązany do zmniejszenia kwoty podatku
      naliczonego w rozliczeniu za okres, w którym warunki obniżenia podstawy
      opodatkowania dla dostawy towarów lub świadczenia usług lub kwoty podatku
      wykazanego na fakturze zostały uzgodnione z dostawcą towarów lub usługodawcą,
      jeżeli przed upływem tego okresu rozliczeniowego te warunki zostały spełnione. W
      przypadku gdy warunki obniżenia podstawy opodatkowania dla dostawy towarów
      lub świadczenia usług lub kwoty podatku wykazanego na fakturze zostały spełnione
      po upływie okresu rozliczeniowego, w którym te warunki zostały uzgodnione,
      nabywca towaru lub usługi jest obowiązany do zmniejszenia kwoty podatku
      naliczonego w rozliczeniu za okres, w którym te warunki zostały spełnione. Jeżeli
      podatnik nie obniżył kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego

      określonego w fakturze, której korekta dotyczy, a prawo do takiego obniżenia mu
      przysługuje, zmniejszenie kwoty podatku naliczonego uwzględnia się w rozliczeniu za
      okres, w którym podatnik dokonuje tego obniżenia.
    Ww. zasady – wynikające z art. 86 ust. 19a ustawy – dla obowiązku pomniejszenia podatku
    naliczonego w przypadku obniżenia podstawy opodatkowania w stosunku do podstawy
    określonej w wystawionej fakturze z wykazanym podatkiem oznaczają, że dla powstania
    obowiązku pomniejszenia VAT naliczonego ważny jest nie sam moment otrzymania
    faktury korygującej, a moment uzgodnienia warunków obniżenia podstawy
    opodatkowania oraz moment spełnienia tych uzgodnionych warunków.
    W przypadku, gdy z faktury korygującej wynika zwiększona kwota podatku do odliczenia,
    podatnik ma prawo do odliczenia zwiększonej kwoty podatku naliczonego wynikającego z
    otrzymanej faktury korygującej. Przy czym należy zauważyć, że przepisy ustawy o podatku
    od towarów i usług nie zawierają szczególnych regulacji w odniesieniu do faktur
    korygujących zwiększających podstawę opodatkowania oraz podatek naliczony. W związku
    z tym do faktur korygujących zwiększających podstawę opodatkowania oraz podatek
    naliczony należy stosować regulacje zawarte w wyżej cyt. art. 86 ust. 10 ustawy dotyczące
    faktur pierwotnych, zgodnie z którym prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o
    kwotę podatku naliczonego powstaje w rozliczeniu za okres, w którym w odniesieniu do
    nabytych lub importowanych przez podatnika towarów i usług powstał obowiązek
    podatkowy, nie wcześniej jednak niż w okresie rozliczeniowym, w którym otrzymano te
    faktury.
    Z uwagi na fakt, że w wyniku przeprowadzonego połączenia, Spółka Przejmowana
    zostanie wykreślona z rejestru, nie będzie mogła wywiązać się z obowiązku prawidłowego
    ujęcia i rozliczenia faktur korygujących zmniejszających lub zwiększających kwotę podatku
    naliczonego wystawionych na jej rzecz. Niemniej jednak jak wskazano wyżej z chwilą
    połączenia, prawa i obowiązki związane z działalnością Spółki Przejmowanej przejdą na
    Państwa.
    Zatem w przypadku, gdy otrzymają Państwo faktury korygujące (in plus oraz in minus)
    wystawione przez kontrahentów przed dniem Połączenia, w dniu Połączenia lub po dniu
    Połączenia, dotyczące nabycia usług lub towarów przez Spółkę Przejmowaną przed dniem
    Połączenia, to podmiotem uprawnionym/zobowiązanym do skorygowania podatku
    naliczonego wynikającego z ww. faktur będą Państwo.
    Faktury korygujące, z których wynika zwiększona kwota podatku do odliczenia winni
    Państwo ująć za okres rozliczeniowy, w którym otrzymają Państwo ww. faktury korygujące.
    Natomiast w odniesieniu do faktur korygujących zmniejszających kwotę podatku do
    odliczenia winni Państwo ująć za okres, w którym warunki obniżenia podstawy
    opodatkowania dla dostawy towarów lub świadczenia usług lub kwoty podatku
    wykazanego na fakturze zostały uzgodnione z dostawcą towarów lub usługodawcą, jeżeli
    przed upływem tego okresu rozliczeniowego te warunki zostały spełnione. Natomiast, w
    przypadku gdy warunki obniżenia podstawy opodatkowania dla dostawy towarów lub
    świadczenia usług lub kwoty podatku wykazanego na fakturze zostały spełnione po
    upływie okresu rozliczeniowego, w którym te warunki zostały uzgodnione, obowiązani są
    Państwo do zmniejszenia kwoty podatku naliczonego w rozliczeniu za okres, w którym te
    warunki zostały spełnione zgodnie z art. 86 ust. 19a ustawy.
    Jednocześnie wskazać należy, że wskazanie na fakturze korygującej jako nabywcy – Spółki
    Przejmowanej, nie wyłącza prawa Państwa do skorygowania podatku naliczonego
    wynikającego z takiej faktury, gdyż o uprawnieniu tym decydują okoliczności faktyczne
    zaistniałego zdarzenia gospodarczego udokumentowanego tą fakturą.
    Nadmienia się, że w przypadku udokumentowania zakupu fakturą korygującą zawierającą
    wskazanie błędnego numeru identyfikacji podatkowej (NIP) nabywcy lub błędne

    oznaczenie nabywcy, zasadnym jest co do zasady skorygowanie tych błędów, co jednak
    nie uniemożliwia dokonania korekty odliczenia podatku naliczonego na zasadach i w
    terminach wskazanych przepisami prawa.
    Powyższe oznacza, że Państwu jako Spółce Przejmującej będzie przysługiwało prawo do
    korekty odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktur korygujących wystawionych
    na Spółkę Przejmowaną, a otrzymanych przez Państwa w dniu lub po dniu Połączenia,
    przy czym powinni Państwo wystawić do takich faktur noty korygujące.
    W konsekwencji, Państwo jako Spółka Przejmująca będą podmiotem zobowiązanym/
    uprawnionym do uwzględnienia dla celów VAT faktur korygujących zmniejszających lub
    zwiększających kwotę VAT naliczonego wynikającego z faktur wystawionych przed dniem
    Połączenia na rzecz Spółki Przejmowanej, związanych z działalnością Spółki Przejmowanej,
    jeśli takie faktury korygujące:
    - zostaną wystawione przez kontrahentów Spółki Przejmowanej przed dniem Połączenia i
      zostaną otrzymane przez Spółkę Przejmującą w dniu lub po dniu Połączenia,
    - zostaną wystawione przez kontrahentów Spółki Przejmowanej w dniu lub po dniu
      Połączenia i zostaną otrzymane przez Spółkę Przejmującą,
    - bez względu na to, czy wskazanie na takich fakturach Spółki Przejmowanej jako nabywcy
    zostanie skorygowane poprzez wystawienie faktury korygującej przez wystawcę faktury
    lub poprzez wystawienie noty korygującej przez Spółkę Przejmującą.
    W związku z powyższym oceniając stanowisko w zakresie pytania nr 8, z którego wynika,
    że Państwo jako Spółka Przejmująca będą podmiotem zobowiązanym/uprawnionym do
    uwzględnienia dla celów VAT faktur korygujących zmniejszających lub zwiększających
    kwotę VAT naliczonego wynikającego z faktur wystawionych na Spółkę przejmowaną i
    otrzymanych przez Spółkę Przejmującą bez względu na to, czy wskazanie na takich
    fakturach Spółki Przejmowanej jako nabywcy zostanie skorygowane poprzez wystawienie
    faktury korygującej przez wystawcę faktury lub poprzez wystawienie noty korygującej
    przez Spółkę Przejmującą należało uznać za prawidłowe. Przy czym, nie udziela się
    odpowiedzi na pytanie nr 9, gdyż oczekiwali Państwo na nie odpowiedzi jedynie w sytuacji
    uznania stanowiska w odniesieniu do pytania nr 8 za nieprawidłowe.
    W kwestii objętej zakresem pytania nr 6 przytoczyć należy treść art. 99 ust. 1 ustawy:
      Podatnicy, o których mowa w art. 15, są obowiązani składać w urzędzie skarbowym
      deklaracje podatkowe za okresy miesięczne w terminie do 25. dnia miesiąca
      następującego po każdym kolejnym miesiącu, z zastrzeżeniem ust. 2-10, art. 130c,
      art. 133 i art. 138g ust. 2.
    W myśl art. 99 ust. 2 ustawy:
      Mali podatnicy, którzy wybrali metodę kasową, składają w urzędzie skarbowym
      deklaracje podatkowe za okresy kwartalne w terminie do 25. dnia miesiąca
      następującego po każdym kolejnym kwartale.
    Zgodnie z art. 99 ust. 3 ustawy:
      Deklaracje podatkowe, o których mowa w ust. 2, mogą, po uprzednim
      zawiadomieniu na piśmie naczelnika urzędu skarbowego, najpóźniej do 25. dnia
      drugiego miesiąca kwartału, za który będzie po raz pierwszy złożona kwartalna
      deklaracja podatkowa, składać również:
        1) mali podatnicy, którzy nie wybrali metody kasowej;
        2) podatnicy podlegający opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek, o
          którym mowa w art. 28j ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
          dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2025 r. poz. 278, 340 i 620), jeżeli
          wartość sprzedaży (wraz z kwotą podatku) u tych podatników nie przekroczyła
          w poprzednim roku podatkowym wyrażonej w złotych kwoty odpowiadającej

          równowartości 4 000 000 euro, przy czym przeliczenia kwoty wyrażonej w euro
          dokonuje się według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank
          Polski na pierwszy dzień roboczy października poprzedniego roku
          podatkowego, w zaokrągleniu do 1000 zł.
    Natomiast w myśl art. 81 § 1 i § 2 Ordynacji podatkowej
      § 1. Jeżeli odrębne przepisy nie stanowią inaczej, podatnicy, płatnicy i inkasenci mogą
      skorygować uprzednio złożoną deklarację.
      § 2. Skorygowanie deklaracji następuje przez złożenie korygującej deklaracji.
    Korekta deklaracji ma zatem na celu poprawienie błędu, który został popełniony przy
    poprzednim jej sporządzeniu i może dotyczyć każdej jej pozycji – o ile odrębne przepisy
    nie stanowią inaczej. Skorygowanie deklaracji polega więc na ponownym, poprawnym już
    wypełnieniu deklaracji, z zaznaczeniem, że w tym przypadku mamy do czynienia z korektą
    uprzednio złożonej deklaracji. Przy korekcie deklaracji należy uwzględnić przepisy
    dotyczące przedawnienia zobowiązania podatkowego.
    Stosowanie do art. 70 § 1 Ordynacji podatkowej:
      Zobowiązanie podatkowe przedawnia się z upływem 5 lat, licząc od końca roku
      kalendarzowego, w którym upłynął termin płatności podatku.
    W związku z powyższym, prawo do złożenia korekty deklaracji istnieje, dopóki
    zobowiązanie nie uległo przedawnieniu.
    Jak już wyżej wskazano z chwilą planowanego przejęcia spółki przejmowanej, ustaje nie
    tylko jej byt cywilnoprawny, ale także prawnopodatkowy. Z tą chwilą spółka przejmowana
    przestaje istnieć jako podatnik podatku VAT. W konsekwencji straci zdolność do
    wywiązywania się z przysługujących praw lub nałożonych obowiązków wynikających z
    przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Jednocześnie prawa te i obowiązki,
    związane z działalnością spółki przejmowanej, przejdą z chwilą dokonania połączenia na
    spółkę przejmującą. Konsekwencją dokonanego połączenia będzie wstąpienie następcy
    prawnego (sukcesora), tj. spółki przejmującej, we wszystkie prawa i obowiązki spółki
    przejmowanej.
    Tym samym, Państwo, jako Spółka Przejmująca będzie posiadała wszelkie prawa i
    obowiązki jakie przysługiwały Spółce Przejmowanej. Zatem również to Państwo będą
    obowiązani i jednocześnie będą mieli prawo jako następca prawny do składania korekt
    deklaracji VAT złożonych pierwotnie przez Spółkę Przejmowaną za okresy rozliczeniowe
    sprzed połączenia, uwzględniając termin przedawnienia zobowiązania podatkowego.
    W związku z powyższym, w przypadku zaistnienia w dniu lub po dniu Połączenia
    obowiązku korekty deklaracji VAT złożonej pierwotnie przez Spółkę Przejmowaną przed
    dniem Połączenia, zobowiązanie do złożenia tej korekty będzie ciążyło na Państwu (Spółce
    Przejmującej) jako następcę prawnego.
    Informacje, które powinny być zawarte w korekcie deklaracji podatkowej za okres sprzed
    Połączenia, powinny zawierać dane Spółki Przejmowanej - nazwę, adres, numer
    identyfikacji podatkowej – z zastrzeżeniem, że korektę podpiszą i złożą Państwo jako
    Spółka Przejmująca. Deklaracje korygujące VAT dotyczą bowiem okresów rozliczeniowych,
    w których Spółka Przejmowana posiadała osobowość prawną i była odrębnym
    podatnikiem.
    Informacje, które powinny zostać zawarte w korektach deklaracji podatkowych za okresy
    po dniu Połączenia, powinny zawierać dane Spółki Przejmującej. Deklaracje korygujące
    VAT w takim wypadku dotyczą bowiem okresów rozliczeniowych, w których Spółka
    Przejmowana już nie istniała.
    Tym samy Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 6 jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Informuję, że wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku
    (zapytania). Inne kwestie przedstawione we wniosku, które nie zostały objęte pytaniem nie
    mogą być – zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej – rozpatrzone.
    Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku opisem sprawy. Ponoszą Państwo
    ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym jego przedstawieniem.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile
    rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem
    zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. Zatem, należy
    zaznaczyć, że wydając przedmiotową interpretację oparłem się na wynikającym z treści
    wniosku opisie sprawy. W konsekwencji w przypadku, gdy w toku postępowania
    podatkowego, kontroli podatkowej, bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny
    stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych. Ponadto, w
    sytuacji zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku w opisie sprawy,
    udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem sprawy i zastosują się Państwo do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.