Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-3.4014.247.2025.1.ASZ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-07-09
Teza: W związku z przekształceniem jednoosobowej działalności
gospodarczej w Spółkę z o.o. podstawę opodatkowania
podatkiem od czynności cywilnoprawnych stanowić będzie
wyłącznie wartość kapitału zakładowego Spółki z o.o.
określona w akcie założycielskim Spółki z o.o.
Słowa kluczowe: działalność-działalność gospodarcza-jednoosobowa
działalność gospodarcza
kapitał-kapitał zakładowy
przekształcanie
spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 3. Podstawa opodatkowania oraz wysokość
podatku-Podstawa opodatkowania-Czynności
cywilnoprawne-Umowa spółki
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 3-art. 6-ust. 1-pkt 8-lit. a

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,
    stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

13 maja 2025 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który
    dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych
    przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczona
    odpowiedzialnością.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą pod firmą (...). W ramach
    prowadzonej działalności Wnioskodawca produkuje (...). Dzięki zaangażowaniu wiedzy,
    środków i współpracy z najlepszymi specjalistami (...) ma pozycję lidera w branży. Firma
    Wnioskodawcy oferuje pełną gamę (...). (...) to najnowocześniejsze technologie,
    doświadczony zespół projektantów i inżynierów, najwyższa jakość, niezawodność
    urządzeń, różnorodność oferty, unikalny design, bardzo duża zdolność produkcyjna.
    Flagowy (...) został odznaczony Znakiem Bezpieczeństwa KRUS.
    Wnioskodawca zamierza zmienić formę prowadzonej działalności, przekształcając ją z
    jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością
    (dalej: „Spółka z o.o.”). Przekształcenie nastąpi na podstawie przepisów Kodeksu spółek
    handlowych, gdyż Wnioskodawcy zależy na kontynuacji działalności. Nie bez znaczenia dla
    Wnioskodawcy jest to, że zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych i Ordynacji
    podatkowej przekształceniu jednoosobowej działalności w spółkę z ograniczoną
    odpowiedzialnością towarzyszy sukcesja praw i obowiązków, w tym praw i obowiązków z
    zakresu prawa podatkowego.
    Wysokość kapitału zakładowego Spółki z o.o. została ustalona w planie przekształcenia
    oraz została wskazana w projekcie umowy Spółki z o.o. (jej akcie założycielskim). W planie
    przekształcenia określona została także wartość bilansowa majątku przedsiębiorstwa
    Wnioskodawcy przekształcanego w Spółkę z o.o.
    Zgodnie z wymogami Kodeksu spółek handlowych sporządzony został również załączony
    projekt oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy. W projekcie oświadczenia podano
    wysokość kapitału zakładowego Spółki z o.o. Kapitał zakładowy Spółki z o.o. będzie niższy
    od wartości bilansowej majątku przekształcanego przedsiębiorstwa. W konsekwencji
    Wnioskodawca obejmie udziały Spółki z o.o. o wartości nominalnej niższej od wartości
    bilansowej przekształcanego przedsiębiorstwa (udziały zostaną objęte z tzw. agio).
    Powstała nadwyżka wartości bilansowej majątku przekształcanego przedsiębiorstwa
    ponad łączną wartość nominalną wydawanych przez Spółkę z o.o. udziałów zostanie
    zaksięgowana na kapitale zapasowym Spółki z o.o.
    Pytania
    W jaki sposób ustalić podstawę opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych
    czynności polegającej na założeniu Spółki z o.o. w wyniku przekształcenia?
    Czy za podstawę opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych należy uznać
    wyłącznie wartość kapitału zakładowego Spółki z o.o.?
    Pana stanowisko w sprawie
    Pana zdaniem, podstawę opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych
    stanowić będzie wyłącznie wartość kapitału zakładowego Spółki z o.o. określona w akcie
    założycielskim Spółki z o.o. Nadwyżka powstała w wyniku objęcia przez Pana udziałów w
    Spółce z o.o. o łącznej wartości nominalnej niższej od wartości bilansowej
    przekształcanego przedsiębiorstwa (...) nie podlega opodatkowaniu podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych. Tym samym nie podlega opodatkowaniu podatkiem od

    czynności cywilnoprawnych kwota, która zostanie przekazana na kapitał zapasowy Spółki z
    o.o.
    Wskazał Pan, że jak wynika z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) i pkt 2 ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych, podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają umowy spółki oraz
    ich zmiany, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania.
    Zgodnie z art. 4 pkt 9 ww. ustawy, w przypadku umów spółek innych niż umowa spółki
    cywilnej, obowiązek podatkowy ciąży na spółce. Obowiązek podatkowy powstaje z chwilą
    dokonania czynności cywilnoprawnej, czyli z chwilą zawarcia umowy spółki - stosownie do
    art. 3 ust. 1 pkt 1 cyt. ustawy.
    Jak stanowi art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych,
    podstawę opodatkowania przy zawarciu umowy spółki stanowi wartość kapitału
    zakładowego. Według art. 7 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy, stawka podatku od czynności
    cywilnoprawnych od umowy spółki wynosi 0,5%.
    Przepisy ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie regulują w sposób
    szczególny sytuacji przekształcenia przedsiębiorcy (osoby fizycznej) w jednoosobową
    spółkę kapitałową. W konsekwencji skutki podatkowe przekształcenia (...) w Spółkę z o.o.
    powinny być takie same, jak skutki „zwykłego” zawarcia umowy spółki z o.o. (lub
    sporządzenia aktu założycielskiego, w przypadku spółki jednoosobowej).
    Powyższe oznacza, że w przypadku zdarzenia przyszłego stanowiącego przedmiot wniosku
    podstawę opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych stanowić będzie
    wyłącznie wartość kapitału zakładowego Spółki z o.o., określona w akcie założycielskim.
    Kwoty przekazane na kapitał zapasowy nie będą natomiast podlegały opodatkowaniu.
    Podsumowując, uważa Pan, że w związku z przekształceniem (...) w Spółkę z o.o. podstawę
    opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych stanowić będzie wyłącznie
    wartość kapitału zakładowego Spółki z o.o. określona w akcie założycielskim Spółki z o.o.
    Wskazał Pan, że Pana stanowisko znajduje potwierdzenie w interpretacjach wydawanych
    przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) i pkt 2 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności
    cywilnoprawnych (Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.) stanowią, że:
      Podatkowi temu podlegają umowy spółki oraz zmiany tych umów, jeżeli powodują
      one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności
      cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.
    Stosownie do treści art. 1 ust. 3 pkt 3 ww. ustawy:
      W przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się przekształcenie lub łączenie
      spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej lub
      podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej.
    W myśl art. 1a pkt 1 i 2 cyt. ustawy:
    Użyte w ustawie określenia oznaczają
      1) spółka osobowa - spółkę: cywilną, jawną, partnerską, komandytową lub
        komandytowo-akcyjną;
      2) spółka kapitałowa - spółkę: z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjną lub
        europejską.

    Zgodnie z treścią art. 3 ust. 1 pkt 1 tejże ustawy:
      Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania
      czynności cywilnoprawnej.
    Jak wynika z art. 4 pkt 9 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
      Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem art. 5, ciąży - przy umowie spółki cywilnej -
      na wspólnikach, a przy pozostałych umowach spółki - na spółce.
    Z art. 5 ust. 1 cyt. ustawy wynika natomiast, że:
      Obowiązek zapłaty podatku ciąży na podatnikach tego podatku.
    Art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. a) ww. ustawy stanowi, iż:
      Podstawę opodatkowania stanowi - przy umowie spółki - przy zawarciu umowy -
      wartość wkładów do spółki osobowej albo wartość kapitału zakładowego.
    Treść art. 6 ust. 9 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych stanowi natomiast, że:
    Od podstawy opodatkowania, o której mowa w ust. 1 pkt 8, odlicza się:
    1) kwotę wynagrodzenia wraz z podatkiem od towarów i usług, pobraną przez
      notariusza za sporządzenie aktu notarialnego umowy spółki albo jej zmiany, jeżeli
      powoduje ona zwiększenie majątku spółki albo podwyższenie kapitału zakładowego;
    2) opłatę sądową związaną z wpisem spółki do rejestru przedsiębiorców lub zmianą
      wpisu w tym rejestrze dotyczącą wkładu do spółki albo kapitału zakładowego;
    3) opłatę za zamieszczenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym ogłoszenia o
      wpisach, o których mowa w pkt 2.
    Stosownie do treści art. 7 ust. 1 pkt 9 omawianej ustawy:
      Stawka podatku wynosi - od umowy spółki - 0,5%.
    Ze zdarzenia przyszłego opisanego we wniosku wynika, że zamierza Pan zmienić formę
    prawną prowadzenia działalności - z jednoosobowej działalności gospodarczej na spółkę z
    ograniczoną odpowiedzialnością. Przekształcenie nastąpi na podstawie przepisów
    Kodeksu spółek handlowych. Wysokość kapitału zakładowego spółki z o.o. została
    ustalona w planie przekształcenia oraz została wskazana w umowie spółki z o.o. (jej akcie
    założycielskim). W planie przekształcenia określona została także wartość bilansowa
    majątku Pana przedsiębiorstwa przekształcanego w spółkę z o.o. Kapitał zakładowy spółki
    z o.o. będzie niższy od wartości bilansowej majątku przekształcanego przedsiębiorstwa. W
    konsekwencji obejmie Pan udziały spółki z o.o. o wartości nominalnej niższej od wartości
    bilansowej przekształcanego przedsiębiorstwa (udziały zostaną objęte z tzw. agio).
    Powstała nadwyżka wartości bilansowej majątku przekształcanego przedsiębiorstwa
    ponad łączną wartość nominalną wydawanych przez spółkę z o.o. udziałów zostanie
    zaksięgowana na kapitale zapasowym spółki z o.o.
    Zasady przekształcania spółek handlowych oraz zasady przekształcenia jednoosobowej
    działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, tj. spółkę
    kapitałową (spółka przekształcona) regulują przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 r. -
    Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.).
    Art. 551 § 5 ww. Kodeksu stanowi, że:
      Przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność
      gospodarczą w rozumieniu ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców
      (Dz.U. z 2023 r. poz. 221, 641, 803, 1414 i 2029) - (przedsiębiorca przekształcany)
      może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę
      kapitałową (spółkę przekształconą) (przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę
      kapitałową).

    Jak stanowi natomiast art. 555 § 1 cyt. Kodeksu:
      Do przekształcenia spółki stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące powstania
      spółki przekształconej, jeżeli przepisy niniejszego działu nie stanowią inaczej.
    Uwzględniając powyżej przytoczone przepisy oraz opis zdarzenia przyszłego, należy
    stwierdzić, że opisane we wniosku przekształcenie jednoosobowej działalności
    gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (kapitałową) stanowi na gruncie
    ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych - zawarcie umowy spółki.
    Przy przekształceniu działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością
    podstawą opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest wartość kapitału
    zakładowego spółki przekształconej, niezależnie od wartości majątku przedsiębiorstwa
    przekształcanego, od której odlicza się kwotę i opłaty, o których mowa w art. 6 ust. 9
    ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Określając podstawę opodatkowania
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych przy przekształceniu działalności gospodarczej
    w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością należy wziąć pod uwagę wyłącznie wartość
    kapitału zakładowego wynikającą z umowy (aktu założycielskiego) tej spółki.
    Jak wynika z wniosku, kapitał zakładowy Spółki przekształconej będzie niższy niż wartość
    bilansowa Pana przedsiębiorstwa. Nadwyżka wartości bilansowej przedsiębiorstwa
    wchodzącego w skład prowadzonej przez Pana działalności gospodarczej, to jest wartość
    bilansowa przewyższająca kapitał zakładowy spółki przekształconej, zostanie
    zaksięgowana na kapitale zapasowym spółki przekształconej. Przy przekształceniu
    obejmie Pan udziały w Spółce przekształconej o wartości nominalnej niższej aniżeli
    wartość bilansowa majątku Pana przedsiębiorstwa. W takiej sytuacji nie można uznać, aby
    podstawą opodatkowania miało być coś więcej niż ustalony kapitał zakładowy.
    Podsumowując należy podkreślić, że nadwyżka wartości bilansowej Pana
    przedsiębiorstwa ponad wartość kapitału zakładowego w spółce przekształconej, powstała
    w wyniku przekształcenia, która zostanie przekazana na kapitał zapasowy spółki
    przekształconej, nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych. Opodatkowaniu podlegać będzie jedynie wartość kapitału zakładowego
    wynikająca z umowy (aktu założycielskiego) spółki przekształconej, z uwzględnieniem
    treści art. 6 ust. 9 ww. ustawy.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który
    obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Pana sytuacja musi być zgodna
    (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i musi się Pan zastosować do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
    czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;

      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
    decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.); dalej jako „PPSA”.
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (art.
    54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia
    interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie
      ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy
    Ordynacja podatkowa.