Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-3.4014.153.2025.2.BZ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-06-05
Teza: Dwustronna umowa cash poolingu.
Słowa kluczowe: cash pooling
umowa-umowa nienazwana
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Czynności
podlegające opodatkowaniu-Czynności cywilnoprawne-
Umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko
co do gatunku
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1-art. 1-ust. 1-pkt 1-lit. b

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest
    prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

26 marca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który
    dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych

    zawarcia i wykonania umowy cash poolingu. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na
    wezwanie – w piśmie z 15 maja 2025 r. Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego przeformułowany w uzupełnieniu wniosku
    Wnioskodawca jest osobą prawną prowadzącą działalność gospodarczą w formie spółki z
    ograniczoną odpowiedzialnością i będącą polskim rezydentem podatkowym.
    Wnioskodawca należy do międzynarodowej grupy kapitałowej (dalej: „Grupa”), której
    główną działalnością gospodarczą jest dystrybucja (...).
    W skład Grupy wchodzi również m.in. (...) (dalej: „(...)” lub ,,Spółka”). (...) jest spółką prawa
    niemieckiego z siedzibą w Republice Federalnej Niemiec. Spółka jest niemieckim
    rezydentem podatkowym, podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu
    w Niemczech, zgodnie z przepisami niemieckiego prawa podatkowego. Spółka jest
    również zarejestrowana jako czynny podatnik podatku od towarów i usług w Niemczech.
    (...) prowadzi działalność gospodarczą w formie (...), tj. niemieckiego odpowiednika polskiej
    spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
    (...) pełni w Grupie rolę podmiotu odpowiedzialnego za realizację funkcji finansowych,
    takich jak udzielanie finansowania spółkom wchodzącym w skład Grupy.
    W związku z pełnioną przez siebie w ramach Grupy rolą, Spółka zawarła z Wnioskodawcą
    dwustronną umowę finansowania międzyfirmowego (dalej: „Umowa”). Celem Umowy jest
    ogólne finansowanie korporacyjne.
    Wnioskodawca wyjaśnia, że usługa cash poolingu polega na zarządzaniu przez określony
    podmiot (tzw. Cash Pool Leader) przepływami środków finansowych pomiędzy
    rachunkami bieżącymi uczestników tej usługi (przede wszystkim w zakresie rozliczania
    odsetek) oraz techniczną obsługą procesu. Zgodnie z założeniami, wskazany system
    zarządzania środkami pieniężnymi wiąże się z określonymi korzyściami i zaletami, takimi
    jak usprawnienie zarządzania saldami środków pieniężnych (nadwyżki i deficyty) i
    odsetkami od nich (debetowe i kredytowe), redukcją operacyjnych kosztów
    administracyjnych i kosztów zewnętrznych oraz poprawą zarządzania i kontroli płynności
    finansowej – w porównaniu z kosztami i obciążeniami administracyjnymi wynikającymi z
    prowadzenia samodzielnych rachunków.
    Zgodnie z Umową, Spółka (Wnioskodawca) pełni rolę wewnętrznego banku dla spółek
    powiązanych, w tym Wnioskodawcy, zajmując się koncentracją i zarządzaniem płynnością
    finansową Grupy. Przedmiotowe funkcje mogą być wykonywane zarówno przy
    wykorzystaniu mechanizmu zero-balancing cashpoolingu (cash-pooling rzeczywisty), jak
    również near-zero-balancing cash-pollingu (target pooling) – choć wprowadzone zostały
    pewne modyfikacje w porównaniu do modelowego rozwiązania przedmiotowych
    mechanizmów. (...) działa zarówno jako uczestnik cash-poolingu, jak i pełni rolę lidera cash-
    poolingu. Zastosowanie konkretnego mechanizmu cash-poolingu (cash-pooling
    rzeczywisty lub near-zero-balancing cash-polling) zależy od dalszych ustaleń pomiędzy
    stronami Umowy.
    Zgodnie z Umową, (...) może deponować środki w (...) lub korzystać ze środków Spółki na
    rachunku bieżącym, a uznania i obciążenia dokonane w tej samej walucie będą wzajemnie
    kompensowane. Co do zasady operacje te mogą być wykonywane w złotych polskich,

    natomiast w innych walutach jedynie po uprzedniej zgodzie Spółki. Dodatkowo, zgodnie z
    Umową, Spółka może udzielić (...) finansowania na podstawie przyznanej linii kredytowej
    (środki wypłacane mogą być na wniosek lub automatycznie).
    W odniesieniu do oprocentowania Wnioskodawca wskazuje, że obowiązujące stawki
    oprocentowania określone zostały w załączniku I do Umowy. Stawki te mogą być
    zmieniane przez (...) dla zachowania kompatybilności z przepisami dotyczącymi cen
    transferowych po uprzednim powiadomieniu (...). Zgodnie z Umową, odsetki są naliczane
    codziennie i kapitalizowane (tj. dodawane do kwoty podstawowej) na koniec każdego
    miesiąca kalendarzowego.
    W ramach Grupy, Spółka zawarła podobne do opisanej powyżej Umowy dwustronne
    umowy finansowania z innymi podmiotami należącymi do Grupy (odmienne
    postanowienia dotyczą jedynie waluty oraz oprocentowania).
    Wnioskodawca podkreślił, że w związku z faktem, że Spółka pełni funkcje finansowe
    również w odniesieniu do innych spółek z Grupy, to środki pieniężne przekazane przez nią
    na rzecz (...) mogą faktycznie być środkami, jakie wcześniej zostały przekazane na rzecz (...)
    od innych spółek w Grupie w ramach zawartych przez nie umów finansowania. Podobnie
    środki przekazane przez (...) na rzecz (...) w związku z Umową, mogą zostać następczo
    przekazane na rzecz innych spółek z Grupy, z którymi Spółka zawarła podobne umowy
    finansowania. Umowa funkcjonuje więc w ramach szerszego systemu finansowego Grupy
    jako jedna z umów finansowania.
    Wnioskodawca wskazuje, że zgodnie z Umową podmiot dający Wnioskodawcy do
    dyspozycji środki, nie zobowiązuje się do przeniesienia na własność Wnioskodawcy
    określonej ilości pieniędzy/środków, a Wnioskodawca nie zobowiązuje się do zwrotu tej
    samej ilości pieniędzy/środków.
    Ponadto, Wnioskodawca wyjaśnia, że zgodnie z Umową, żadna ze stron Umowy nie jest
    wskazana jako zobowiązana lub uprawniona do bycia przechowawcą środków
    finansowych, ani też w ramach Umowy nie doszło do oznaczenia czasu i miejsca zwrotu
    środków finansowych zgodnie z przepisami o przechowaniu.
    Wnioskodawca pragnie wskazać również, że (...) nie traktuje działalności związanej z
    udzielanym finansowaniem jako działalności podlegającej opodatkowaniu podatkiem od
    towarów i usług.

## Pytanie

Czy w związku z zawarciem i wykonywaniem Umowy powstanie i będzie ciążył obowiązek
    zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych?
    Państwa stanowisko
    Państwa zdaniem, w związku z zawarciem i wykonywaniem Umowy nie powstanie i nie
    będzie ciążył obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych.
    Wnioskodawca wskazał, że zgodnie z jego stanowiskiem w związku z zawarciem i
    wykonywaniem Umowy nie powstanie i nie będzie ciążył obowiązek zapłaty podatku od
    czynności cywilnoprawnych.
    Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych podatkowi
    podlegają następujące czynności cywilnoprawne:

    a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,
    b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,
    c) (uchylona),
    d) umowy darowizny - w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i
      ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,
    e) umowy dożywocia,
    f) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności - w części dotyczącej
      spłat lub dopłat,
    g) (uchylona),
    h) ustanowienie hipoteki,
    i) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej
      służebności,
    j) umowy depozytu nieprawidłowego,
    k) umowy spółki.
    Ponadto, zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych,
    opodatkowaniu podlegają również zmiany ww. umów, jeżeli powodują one podwyższenie
    podstawy opodatkowania tym podatkiem (z zastrzeżeniem art. 1 ust. 3 pkt 4 ustawy o
    podatku od czynności cywilnoprawnych) oraz orzeczenia sądów, w tym również
    polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne, jak czynności
    cywilnoprawne wymienione w art. 1 ust. 1 pkt 1 i 2 tej ustawy (art. 1 ust. 1 pkt 3 ustawy o
    podatku od czynności cywilnoprawnych).
    Z powyższych przepisów wynika, że podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają
    wyłącznie czynności wymienione w art. 1 ww. ustawy. Czynności te zostały enumeratywnie
    wymienione przez ustawodawcę, w związku z czym stanowią zamknięty katalog czynności
    cywilnoprawnych opodatkowanych podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Stąd,
    jakakolwiek czynność niewymieniona wprost we wskazanym przepisie nie będzie
    podlegała podatkowi od czynności cywilnoprawnych.
    Zwrócić przy tym należy uwagę, że ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych nie
    kreuje własnych kategorii pojęciowych do celów opodatkowania, ale używa terminów
    identycznych z tymi stosowanymi przez ustawodawcę w ustawie z dnia 23 kwietnia 1964 r.
    – Kodeks cywilny oraz ustawie z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych
    (tekst jedn. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.). Ustawa podatkowa bez ingerencji własnych, w
    tym bez modyfikacji, przejmuje więc pojęcia prawa prywatnego (z wyjątkiem stworzonej w
    ustawie definicji umowy spółki oraz jej zmiany).
    Charakterystyka poszczególnych umów, o których mowa w ustawie o podatku od
    czynności cywilnoprawnych, powinna być więc ustalana zasadniczo w oparciu o regulacje
    prawa cywilnego oraz handlowego. Przy tym, o opodatkowaniu lub jego braku nie
    przesądza nazwa nadana umowie, ale występowanie elementów przedmiotowo istotnych
    charakterystycznych dla danej czynności prawnej, tj. tzw. essentialia negotii.
    Wykładnia cytowanego przepisu art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych powinna mieć charakter wykładni ścisłej. Należy więc uznać, że ustawą
    zostały objęte tylko i wyłącznie wymienione w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od

    czynności cywilnoprawnych umowy nazwane (lub ich zmiany prowadzące do tożsamych
    skutków materialnoprawnych), których essentialia negotii zostały uregulowane w
    przepisach prawa cywilnego lub prawa spółek handlowych.
    Tym samym uznać należy, że ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych nie dotyczy
    umów nienazwanych, tj. takich, które nie zostały uregulowane w przepisach prawa i
    jednocześnie dopuszczalność ich zawierania wynika ze swobody umów.
    Wnioskodawca pragnie podkreślić, że jego zdaniem opisywana we wniosku Umowa jest
    umową cash poolingu, tj. umową nienazwaną, która nie została wymieniona w art. 1
    ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, wobec czego w jego ocenie nie podlega
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Powyższe prowadzi do konkluzji, że Umowa nie podlega opodatkowaniu podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych, ponieważ stanowi specyficzną czynność niewymienioną w art.
    1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.
    Ponadto, pomimo pewnych cech charakterystycznych (elementy kredytowania jednego
    podmiotu przez drugi), Umowy nie można przy tym również traktować jako umowy
    pożyczki lub serii tego rodzaju umów. Zgodnie bowiem z przepisem art. 720 § 1 Kodeksu
    cywilnego, przez umowę pożyczki dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność
    biorącego określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku, a
    biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy albo tę samą ilość rzeczy tego
    samego gatunku i takiej samej jakości.
    W związku z powyższym, podkreślenia wymaga, że przedmiot Umowy, dotyczący sposobu
    gospodarowania wolnymi środkami finansowymi stron Umowy, nie wyczerpuje istotnych
    znamion umowy pożyczki, ponieważ brak jest zobowiązania do przeniesienia określonej
    ilości pieniędzy na określony w umowie podmiot. Żadnej ze stron przedmiotowej Umowy
    nie można także określić jako pożyczkobiorcy lub pożyczkodawcy. Jedną z najważniejszych
    korzyści Umowy jest możliwość globalnego minimalizowania kosztów działalności
    podmiotów biorących udział w systemie cash poolingu. Ekonomicznym celem jest również
    optymalna alokacja zasobów finansowych grupy w celu zminimalizowania poziomu
    finansowania zewnętrznego, a w konsekwencji kosztów związanych z jego obsługą. Należy
    zatem wyraźnie podkreślić, że konstrukcja Umowy jako sposobu gospodarowania
    wolnymi środkami finansowymi uczestniczących podmiotów – nie spełnia istotnych
    znamion umowy pożyczki, która to umowa pożyczki powinna charakteryzować się co do
    zasady następującymi elementami:
    1) istnieniem zobowiązania dającego pożyczkę do przeniesienia na własność biorącego
      pożyczkę określonej ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,
    2) określeniem z góry ilości pieniędzy/rzeczy będących przedmiotem pożyczki,
    3) istnieniem zobowiązania biorącego pożyczkę do zwrotu tej samej ilości pieniędzy albo
      tej samej ilości rzeczy tego samego gatunku i tej samej jakości;
    które to elementy stanowią essentialia negotii (tj. istotne elementy umowy) umowy
    pożyczki, co oznacza, że niespełnienie jednego z nich skutkuje tym, że dana umowa nie
    może być zaklasyfikowana jako umowa pożyczki.
    Rozszerzając uzasadnienie w zakresie braku cech umowy pożyczki w ramach Umowy,
    wyjaśnienia wymaga, że żadna ze stron nie zobowiązuje się do przeniesienia konkretnej,
    określonej ilości pieniędzy albo rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku na drugą stronę

    Umowy. Umowa ta ma natomiast na celu najefektywniejsze wykorzystanie środków
    finansowych pomiędzy powiązanymi podmiotami. (...) może zarówno deponować środki w
    (...), jak również może pokryć, w sytuacji jego wystąpienia, niedobór środków finansowych
    ze zgromadzonych środków finansowych drugiej strony Umowy. Z tytułu uczestnictwa w
    powyższych transakcjach dla strony Umowy powstają określone prawa i obowiązki, jednak
    nie dochodzi w tym przypadku do zawarcia lub realizacji umowy pożyczki, ponieważ brak
    jest zobowiązania do przeniesienia określonej ilości pieniędzy/rzeczy na określony w
    Umowie podmiot. Ponadto, Umowa nie określa również konkretnych kwot, które miałyby
    zostać przekazane na rzecz drugiej strony Umowy. Tym samym, Umowa nie
    charakteryzuje się istnieniem zobowiązania jednej strony Umowy do przeniesienia na
    własność drugiej strony Umowy określonej z góry ilość pieniędzy. Zarówno jedna, jak i
    druga strona Umowy może przenieść na własność drugiej strony środki pieniężne, które w
    chwili zawarcia Umowy nie są skonkretyzowane.
    Zostają one określone dopiero w momencie powstania po stronie którejkolwiek ze stron
    Umowy konkretnej potrzeby – zdeponowania środków lub też skorzystania ze środków
    drugiej strony Umowy.
    Tym samym, żadnej ze stron Umowy nie można określić jako dającego lub biorącego
    pożyczkę. Jak już wskazano, z ekonomicznego punktu widzenia nie da się określić, który z
    podmiotów będzie pełnił rolę pożyczkodawcy, a który pożyczkobiorcy w danym
    momencie. Ponadto, role te mogą kształtować się odmiennie w różnych momentach
    trwania stosunku umownego między stronami. Strony Umowy mogą więc na podstawie
    Umowy zarówno otrzymywać finansowanie, jak i udzielać go. Finansowanie może być
    zatem udzielone zarówno (...) przez (...), jak również przez (...) na rzecz (...). Przedstawione
    powyżej cechy Umowy są cechami charakterystycznymi dla umowy cash poolingu i
    odróżniają one Umowę od umowy pożyczki.
    Dodatkowo, Wnioskodawca pragnie wskazać, że w ramach pełnienia swojej finansowej
    funkcji na rzecz innych podmiotów należących do Grupy, (...) oprócz Umowy z (...), zawarła
    szereg innych, dwustronnych umów cash poolingu z innymi podmiotami z Grupy. Warto
    więc podkreślić, że Umowa stanowi część szerszego systemu finansowania
    funkcjonującego w ramach Grupy. W związku z tym środki przekazywane przez (...) do (...)
    mogą faktycznie pochodzić od innych spółek z Grupy na podstawie innych, zawartych w
    ramach Grupy umów cash poolingu. Podobnie, środki przekazywane przez (...) do (...)
    mogą później zostać przekazane innym spółkom w Grupie na podstawie innych,
    zawartych w ramach Grupy umów cash poolingu. Należy więc zaznaczyć, że Umowa
    będzie ekonomicznie zintegrowana z systemem finansowania w ramach Grupy.
    Podsumowując, Wnioskodawca pragnie zwrócić uwagę na następujące kwestie dotyczące
    Umowy, odróżniające Umowę od umowy pożyczki:
    - brak zobowiązania do przeniesienia własności środków finansowych jednej strony
      Umowy na drugą stronę Umowy – na moment zawierania Umowy nie zostało
      określone kto będzie stroną finansującą, a kto będzie korzystać z finansowania;
      kwestia ta zależna będzie od okoliczności faktycznych panujących w danym momencie
      obowiązywania Umowy, a role podmiotów zaangażowanych w cash pooling mogą
      ulegać zmianie – jeden podmiot może czerpać środki w danym momencie, a w innym
      udzielać finansowania;

    - brak z góry określonej kwoty pożyczki – na moment zawierania Umowy nie zostały
      określone kwoty, które mają zostać przekazane w ramach Umowy pomiędzy jej
      stronami;
    - Umowa funkcjonuje w ramach całego systemu finansowego Grupy – Spółka zawarła
      bliźniacze dwustronne umowy cash poolingu z innymi podmiotami powiązanymi;
      praktyką w ramach Grupy jest zawieranie dwustronnych umów cash poolingu.
    Tym samym, brak jest podstaw do objęcia zawarcia Umowy i jej wykonywania
    obowiązkiem podatkowym wynikającym z przepisów ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych.
    Zdaniem Wnioskodawcy, nawet w przypadku uznania, że przedstawiona powyżej w opisie
    stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego czynność prawna polegająca na zerowaniu
    rachunków uczestników stanowi w istocie subrogację, o której mowa w art. 518 § 1 pkt 3
    Kodeksu cywilnego, nie powinna ona podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych jako czynność niewymieniona w art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od
    czynności cywilnoprawnych.
    Wnioskodawca zwraca też uwagę, że usługa cash poolingu nie stanowi także umowy
    depozytu nieprawidłowego, gdyż nie spełnia jego warunków.
    Zgodnie bowiem z art. 845 Kodeksu cywilnego jeżeli z przepisów szczególnych albo z
    umowy lub okoliczności wynika, że przechowawca może rozporządzać oddanymi na
    przechowanie pieniędzmi lub innymi rzeczami oznaczonymi tylko co do gatunku, stosuje
    się odpowiednio przepisy o pożyczce (depozyt nieprawidłowy). Czas i miejsce zwrotu
    określają przepisy o przechowaniu.
    Umowa cash poolingu nie wyczerpuje zatem znamion instytucji depozytu
    nieprawidłowego.
    W świetle powyższych rozważań oraz przedstawionych argumentów, w ocenie
    Wnioskodawcy, w związku z zawarciem i wykonywaniem Umowy nie powstanie i nie
    będzie ciążył obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych, gdyż Umowa nie
    jest wymieniona w katalogu czynności cywilnoprawnych opodatkowanych podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych, w szczególności nie stanowi umowy pożyczki ani depozytu
    nieprawidłowego.
    Na potwierdzenie swojego stanowiska przywołali Państwo interpretacje indywidualne.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności
    cywilnoprawnych
    (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.):
      Podatkowi podlegają następujące czynności cywilnoprawne:
      a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,
      b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,

      c) (uchylona)
      d) umowy darowizny - w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i
        ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,
      e) umowy dożywocia,
      f) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności - w części
        dotyczącej spłat lub dopłat,
      g) (uchylona)
      h) ustanowienie hipoteki,
      i) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej
        służebności,
      j) umowy depozytu nieprawidłowego,
      k) umowy spółki.
    W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 cyt. ustawy:
      Podatkowi podlegają:
      2) zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie
        podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z
        zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4;
      3) orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one
        takie same skutki prawne, jak czynności cywilnoprawne wymienione w pkt 1 lub
        2.
    Ustawodawca wprowadził zasadę enumeratywnego określenia czynności podlegających
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Szczegółowe ustalenie zakresu przedmiotowego ma określone konsekwencje.
    Ustawodawca, wprowadzając zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu,
    wyłączył od opodatkowania inne podobne, które nie zostały wyraźnie wskazane w
    przepisie. Oznacza to, że czynności niewymienione w ustawowym katalogu nie podlegają
    opodatkowaniu, nawet gdy wywołują skutki w sferze gospodarczej takie same bądź
    podobne do tych, które zostały w nim wyliczone.
    Należy stwierdzić, że umowa cash poolingu pozostaje umową nienazwaną. Ustawa z dnia
    23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.) – w księdze
    trzeciej zobowiązania – nie zawiera przepisów odnoszących się do tego typu umowy.
    Umowa cash poolingu jest najbardziej zbliżona swą konstrukcją do umowy pożyczki oraz
    umowy depozytu nieprawidłowego, wymienionej w katalogu określonym w art. 1 ust. 1
    pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Jednakże nie stanowi żadnej z tych
    umów, gdyż nie posiada tych elementów, które stanowią istotę umowy pożyczki czy
    umowy depozytu nieprawidłowego.
    W myśl bowiem art. 720 § 1 ustawy Kodeks cywilny:
      Przez umowę pożyczki dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność
      biorącego określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku, a

      biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy albo tę samą ilość rzeczy
      tego samego gatunku i tej samej jakości.
    Zgodnie natomiast z art. 845 Kodeksu cywilnego:
      Jeżeli z przepisów szczególnych albo z umowy lub okoliczności wynika, że
      przechowawca może rozporządzać oddanymi na przechowanie pieniędzmi lub
      innymi rzeczami oznaczonymi tylko co do gatunku, stosuje się odpowiednio przepisy
      o pożyczce (depozyt nieprawidłowy). Czas i miejsce zwrotu określają przepisy o
      przechowaniu.
    Cash pooling polega na umożliwieniu lepszej gospodarki finansowej grupy kapitałowej.
    Dzięki tej usłudze można skompensować niedobory środków podmiotów należących do
    danej grupy nadwyżkami innych podmiotów należących do tej samej grupy oraz
    korzystnie zagospodarować nadwyżkę środków. W przypadku cash poolingu mamy do
    czynienia z trzema przynajmniej podmiotami, a mianowicie: podmiotem posiadającym
    wolne środki finansowe, podmiotem posiadającym niedobór tych środków oraz
    podmiotem występującym w roli pośrednika działającego we własnym imieniu.
    Z tytułu uczestnictwa w tych transakcjach dla wszystkich podmiotów powstają określone
    prawa i obowiązki, jednak nie dochodzi w tym przypadku do zawarcia umowy pożyczki,
    ponieważ brak jest zobowiązania do przeniesienia określonej ilości pieniędzy na określony
    w umowie podmiot.
    Uczestnik cash poolingu posiadający wolne środki nie wie, czy środki te zostaną
    wykorzystane, w jakiej wysokości i przez którego uczestnika. Tak samo uczestnik, który
    posiada niedobory nie wie, środkami którego podmiotu zostaną one zniwelowane. Tym
    samym nie jest skonkretyzowana druga strona transakcji, jak też jej przedmiot, ponieważ
    źródłem, z którego zostanie zasilony rachunek o saldzie debetowym, jest – co do zasady –
    rachunek zbiorczy, na którym gromadzone są wolne środki wszystkich posiadających je
    uczestników cash poolingu lub też rachunek któregoś z uczestników, który posiada saldo
    dodatnie.
    Przedstawiona we wniosku umowa cash poolingu nie jest typową umową cash poolingu.
    Typowa umowa cash poolingu ma bowiem charakter umowy wielostronnej. Tymczasem
    opisana we wniosku umowa cash poolingu będzie umową dwustronną, tj. zawartą
    pomiędzy Państwem oraz Spółką (...) (Spółką (...)). Wskazali Państwo, że w ramach Grupy
    Spółka (...) zawarła podobne do opisanej powyżej Umowy dwustronne umowy
    finansowania z innymi podmiotami należącymi do Grupy. W związku więc z faktem, że
    Spółka (...) pełni funkcje finansowe również w odniesieniu do innych spółek z Grupy, to
    środki pieniężne przekazane przez nią na Państwa rzecz mogą faktycznie być środkami,
    jakie wcześniej zostały przekazane na rzecz Spółki (...) od innych spółek w Grupie w
    ramach zawartych przez nie umów finansowania. Podobnie środki przekazane przez
    Państwa na rzecz Spółki (...) w związku z Umową, mogą zostać następczo przekazane na
    rzecz innych spółek z Grupy, z którymi Spółka zawarła podobne umowy finansowania.
    Umowa funkcjonuje więc w ramach szerszego systemu finansowego Grupy jako jedna z
    umów finansowania.
    Faktem jest więc, że finansowanie niedoborów na Państwa koncie – jeśli takie się pojawią
    – będzie dokonywane przez Spółkę (...) ze środków przez nią pozyskanych. Również
    faktem jest, że nie tylko pozyskują Państwo środki od Spółki (...) na finansowanie swoich
    niedoborów, ale także przekazują nadwyżkę środków na konto Spółki (...).

    Nie zmienia to jednak sytuacji, że nawet w takiej konstrukcji cash poolingu czynności w
    ramach niego wykonywane nie wypełniają definicji czynności enumeratywnie
    wymienionych w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych, w szczególności
    umowy pożyczki lub umowy depozytu nieprawidłowego.
    Omawiana konstrukcja umowy cash poolingu, jako sposobu zarządzania płynnością
    finansową uczestniczących w umowie dwóch podmiotów, niewątpliwie zawiera w sobie
    pewne elementy kredytowania jednego podmiotu przez drugi, gdyż pozwala
    zidentyfikować strony umowy (Spółka (...) i Państwo). Wiadomo również, że przedmiotem
    umowy są środki pieniężne a Spółka (...) będzie uzupełniała Państwa niedobory finansowe
    i zagospodarowywała Państwa nadwyżki finansowe. Jednakże w umowie nie zostanie
    określona z góry ilości pieniędzy (co jest jednym z istotnych elementów umowy pożyczki)
    przepływających między tymi podmiotami, a co ważniejsze, nie zostanie przeniesiona ich
    własność na drugą stronę umowy. Nie sposób zatem uznać, że umowa, o której mowa we
    wniosku, wyczerpuje wszystkie elementy przedmiotowo istotne dla umowy pożyczki.
    Czynności tego typu nie można wobec tego uznać za umowę pożyczki.
    Opisana we wniosku konstrukcja umowy cash poolingu również zawiera w sobie pewne
    elementy umowy depozytu nieprawidłowego, gdyż na jej podstawie Spółka (...) może
    rozporządzać oddanymi jej nadwyżkami finansowymi Państwa jak w umowie pożyczki,
    jednakże nie jest znana ilość środków pieniężnych (co jest istotnym elementem umowy
    depozytu), jaka ma być oddana na przechowanie.
    Nie można zatem uznać, że umowa cash poolingu wyczerpuje znamiona instytucji
    depozytu nieprawidłowego.
    Skoro więc zawarcie i wykonywanie umowy cash poolingu nie zostało wymienione w
    ustawowym katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych, a czynności tego typu nie można zakwalifikować np. jako umowy
    pożyczki czy też innej czynności tym katalogiem objętej, to tym samym – z powyższych
    przyczyn – zawarcie i wykonywanie opisanej w wniosku umowy nie podlega
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych; nie mieści się bowiem w
    katalogu czynności ściśle wymienionych jako podlegające opodatkowaniu podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
      dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna
      (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo
      zastosować do interpretacji.

    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy
    Ordynacja podatkowa.