Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.138.2025.1.AS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-05-19
Teza: W zakresie ustalenia, czy zakup Nieskarbowych Papierów
Dłużnych przez Spółkę poprzez bank Pekao S.A. lub inny bank
komercyjny, co wiąże się z koniecznością zawarcia z bankiem
umowy o świadczenie usług powierniczych, spowoduje utratę
prawa do opodatkowania Spółki w formie ryczałtu od
dochodów spółek (tzw. estońskiego CIT).
Słowa kluczowe: instrumenty-instrumenty dłużne
obligacje
obrót
papier-obrót papierami wartościowymi
podatek-podatek ryczałtowy-ryczałt od dochodów spółek
– CIT estoński
powiernictwo
prawa-utrata prawa
umowa-umowa powiernictwa
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów
spółek kapitałowych-Definicje
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów
spółek kapitałowych-Wyłączenia podmiotowe
1
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 2-art. 28j-ust. 1-pkt 5

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

21 marca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 17 marca 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej dot. podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy
    zakup Nieskarbowych Papierów Dłużnych przez Spółkę poprzez bank X lub inny bank
    komercyjny, co wiąże się z koniecznością zawarcia z bankiem umowy o świadczenie usług
    powierniczych, spowoduje utratę prawa do opodatkowania Spółki w formie ryczałtu od
    dochodów spółek (tzw. estońskiego CIT).
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością. Wnioskodawca jest polskim
    rezydentem podatkowym w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy o CIT i podlega w Polsce
    nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.
    Spółka została zarejestrowana w KRS w 2011 r. Głównym profilem działalności Spółki jest
    realizacja dostaw wyrobów (...).
    Wnioskodawca od połowy 2022 r. jest opodatkowany ryczałtem od dochodów spółek na
    zasadach określonych w rozdziale 6b ustawy o CIT i do chwili obecnej kontynuuje tą formę
    opodatkowania.
    Spółka spełnia wszystkie wymagania dotyczące prawa do opodatkowania ryczałtem od
    dochodów spółek, w tym m.in.:
    - mniej niż 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku podatkowym,
      liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług, pochodzi: z
      wierzytelności, z odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek, z części
      odsetkowej raty leasingowej, z poręczeń i gwarancji, z praw autorskich lub praw
      własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych praw, ze zbycia i realizacji praw z
      instrumentów finansowych, z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art.
      11a ust. 1 pkt 4 - w przypadku gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana
      wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma;
    - zatrudnia na podstawie umowy o pracę co najmniej 3 osoby w przeliczeniu na pełne
      etaty, niebędące udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika,
      przez okres co najmniej 300 dni w roku podatkowym, a w przypadku gdy rokiem
      podatkowym nie jest okres kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych - przez co
      najmniej 82% dni przypadających w roku podatkowym;
    - prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, której
      udziałowcem jest wyłącznie osoba fizyczna nieposiadająca praw majątkowych
      związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub
      beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o
      charakterze powierniczym;

    - nie posiada udziałów (akcji) w kapitale innej spółki, tytułów uczestnictwa w funduszu
      inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i obowiązków w
      spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych związanych z prawem
      do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu
      lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;
    - nie sporządza za okres opodatkowania ryczałtem sprawozdań finansowych zgodnie z
      MSR na podstawie art. 45 ust. 1a i 1b ustawy z dnia 29 września 1994 r. o
      rachunkowości (Dz. U 2023 r. poz.120, dalej jako: „ustawa o rachunkowości”);
    - złożyła zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem, według ustalonego wzoru,
      do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie do końca pierwszego
      miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym była opodatkowana ryczałtem.
    Ponadto Spółka nie jest przedsiębiorstwem finansowym, o którym mowa w art. 15c ust.
    16, instytucją pożyczkową w rozumieniu art. 5 pkt 2a ustawy z dnia 12 maja 2011 r. o
    kredycie konsumenckim (Dz. U. 2024 r. poz. 1497, dalej jako: „ustawa o kredycie
    konsumenckim”), podatnikiem osiągającym dochody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt
    34 lub 34a, podatnikiem postawionym w stan upadłości lub likwidacji.
    Spółka chcąc zagospodarować wolne środki pieniężne (nadwyżki środków finansowych),
    zamierza dokonać zakupu Nieskarbowych Papierów Dłużnych (dalej jako: „NPD”) poprzez
    Bank X.
    Decyzja ta wynika z dążenia do efektywnego zarządzania majątkiem Spółki oraz
    optymalizacją jej polityki inwestycyjnej. Inwestowanie w NPD pozwala na uzyskanie
    potencjalnie wyższych stóp zwrotu w porównaniu do tradycyjnych lokat bankowych,
    jednocześnie oferując stosunkowo niski poziom ryzyka.
    Dodatkowo, dywersyfikacja portfela inwestycyjnego poprzez nabycie NPD przyczynia się
    do zwiększenia bezpieczeństwa finansowego Spółki, minimalizując wpływ wahań
    rynkowych na posiadane przez Spółkę wolne środki finansowe.
    Wybór Banku X jako pośrednika transakcji podyktowany jest jego ugruntowaną pozycją na
    rynku finansowym, doświadczeniem w obszarze instrumentów dłużnych oraz korzystnymi
    warunkami współpracy, które mogą zapewnić Spółce dostęp do atrakcyjnych ofert
    inwestycyjnych.
    Inwestycja w NPD stanowi zatem świadomy krok w kierunku długoterminowej stabilności
    finansowej i maksymalizacji wartości środków posiadanych przez Spółkę.
    Jednocześnie, Spółka pragnie wskazać, że NPD to papier dłużny emitowany przez
    uprawniony na mocy prawa podmiot (np. przedsiębiorstwo, jednostkę samorządu
    terytorialnego, bank) w PLN lub innej walucie. Zakup i przechowywanie NPD wymaga od
    Klienta (tu: Spółki) posiadania odpowiedniego rachunku papierów wartościowych.
    NPD umożliwia Spółce krótko i długoterminowe inwestowanie wolnych środków
    pieniężnych z wyższą stopą zwrotu i ryzykiem niż w przypadku skarbowych papierów
    dłużnych. NPD pozwala również na dywersyfikację portfela inwestycji poprzez dowolny
    dobór emitenta, czasu trwania, formę oprocentowania (stałe/zmienne) lub walutę
    inwestycji. NPD może również zostać wykorzystany jako zabezpieczenie pożyczek lub
    kredytów.

## Pytanie

Czy zakup Nieskarbowych Papierów Dłużnych przez Spółkę poprzez bank X lub inny bank
    komercyjny, co wiąże się z koniecznością zawarcia z bankiem umowy o świadczenie usług
    powierniczych, spowoduje utratę prawa do opodatkowania Spółki w formie ryczałtu od
    dochodów spółek (tzw. estońskiego CIT)?

    Państwa stanowisko w sprawie
    W ocenie Wnioskodawcy, zakup Nieskarbowych Papierów Dłużnych poprzez bank X lub
    inny bank komercyjny, co wiąże się z koniecznością zawarcia z bankiem umowy o
    świadczenie usług powierniczych, nie spowoduje utraty przez Spółkę prawa do
    opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek (tzw. estońskiego CIT).
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy
    Zgodnie z art. 28j ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT, jednym z warunków umożliwiających
    stosowanie ryczałtu od dochodów spółek jest to, że podatnik nie może posiadać udziałów
    lub akcji w kapitale innej spółki, tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub
    instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą
    prawną oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia
    jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji trustu lub innego podmiotu albo
    stosunku prawnego o charakterze powierniczym.
    Zdaniem Spółki, zawarcie umowy o świadczenie usług powierniczych z bankiem
    komercyjnym (np. X) w celu nabycia NPD nie stanowi naruszenia art. 28j ust. 1 pkt 5
    ustawy o CIT, co mogłoby potencjalnie prowadzić do utraty prawa do opodatkowania w
    formie ryczałtu.
    Powyższe wynika z faktu, że usługi powiernicze polegają na zarządzaniu aktywami klienta
    przez powiernika (w tym przypadku bank komercyjny) na rzecz klienta zgodnie z jego
    interesem. Powiernik zobowiązuje się do działania zgodnie z instrukcjami klienta i ma
    obowiązek dbać o bezpieczeństwo oraz efektywność zarządzania powierzonymi aktywami.
    Ważnym elementem tej relacji jest to, że powiernik działa na rzecz klienta, nie nabywając
    przy tym prawa własności do zarządzanych aktywów.
    W przypadku Spółki, zawarcie umowy o świadczenie usług powierniczych z bankiem
    miałoby na celu zakup nieskarbowych papierów dłużnych, które pozostają własnością
    Spółki. Bank pełni jedynie funkcję pośrednika i zarządcy tych aktywów, a sama umowa z
    bankiem ma charakter techniczny, służący jedynie realizacji celu inwestycyjnego.
    Natomiast art. 28j ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT, ma na celu wykluczenie możliwości
    stosowania tzw. estońskiego CIT-u przez podmioty, które posiadają określone prawa
    majątkowe związane z uczestnictwem w funduszach, innych spółkach lub strukturach
    powierniczych, które mogłyby prowadzić do uzyskania korzyści majątkowych w sposób
    inny niż wynikający z tradycyjnej działalności operacyjnej.
    Nabywanie przez Spółkę w przyszłości NPD poprzez bank komercyjny nie prowadzi
    natomiast do uzyskania przez Spółkę jakichkolwiek praw majątkowych związanych z
    otrzymywaniem świadczenia jako założyciel, fundator czy beneficjent fundacji, trustu czy
    innego podmiotu powierniczego. Spółka nie nabywa także udziałów, akcji ani tytułów
    uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub instytucji wspólnego inwestowania.
    W niniejszej sprawie, umowa powiernicza z bankiem nie zmieni charakteru działalności
    Spółki ani jej profilu ryzyka. Nie powstają również nowe prawa majątkowe, które mogłyby
    naruszać warunki określone w art. 28j ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT. Bank pełni wyłącznie rolę
    technicznego pośrednika i zarządcy aktywów, a prawa majątkowe wynikające z
    posiadanych NPD pozostają w pełni w gestii Spółki.

    Podsumowując, w ocenie Spółki, zawarcie umowy z X lub innym bankiem komercyjnym na
    świadczenie usług powierniczych mających na celu zakup nieskarbowych papierów
    dłużnych, nie narusza warunku, o którym mowa w art. 28 j ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT, a w
    konsekwencji nie spowoduje utraty przez Spółkę prawa do opodatkowania ryczałtem od
    dochodów spółek (tzw. estońskim CIT).

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W
    związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego
    stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji. Przede
    wszystkim przedmiotem interpretacji nie była ocena, czy w istocie spełnione są pozostałe
    przesłanki do korzystania z zasad opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek przez
    Państwa.
    Zgodnie z art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym
    od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):
      Podatnik opodatkowany ryczałtem traci prawo do tego opodatkowania z końcem roku
      poprzedzającego rok podatkowy, w którym podatnik nie spełnił któregokolwiek z
      warunków, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 4-6.
    Jak wynika z art. 28j ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT:
    Opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1, jeżeli
    spełnia łącznie następujące warunki:
    5) nie posiada udziałów (akcji) w kapitale innej spółki, tytułów uczestnictwa w funduszu
        inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i obowiązków
        w spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych związanych z
        prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent
        fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze
        powierniczym.
    Zauważyć należy, że opodatkowaniu w formie ryczałtu nie może podlegać podatnik, który
    posiada m.in. inne prawa majątkowe związane z prawem do otrzymania świadczenia jako
    beneficjent stosunku prawnego o charakterze powierniczym. Zatem podatnik, który jest
    uczestnikiem stosunku prawnego opartego na powiernictwie, i któremu z takiego
    stosunku przysługują prawa do otrzymania świadczenia, nie może być opodatkowany
    ryczałtem od dochodów spółek.
    Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia ustalenia, czy zakup Nieskarbowych
    Papierów Dłużnych przez Spółkę poprzez bank X lub inny bank komercyjny, co wiąże się z
    koniecznością zawarcia z bankiem umowy o świadczenie usług powierniczych, spowoduje
    utratę prawa do opodatkowania Spółki w formie ryczałtu od dochodów spółek (tzw.
    estońskiego CIT).

    Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika, że jesteście Państwo
    spółką z ograniczoną odpowiedzialnością stosującą ryczałt od dochodów spółek, tzw.
    estoński CIT. Planują Państwo dokonać zakupu Nieskarbowych Papierów Dłużnych (NPD)
    poprzez bank X, w celu efektywnego zarządzania majątkiem Spółki oraz optymalizacją jej
    polityki inwestycyjnej. Zakup i przechowywanie NDP wymaga od Państwa posiadania
    odpowiedniego rachunku papierów wartościowych i zawarcia z bankiem umowy o
    świadczenie usług powierniczych.
    Jak stanowi art. 59 ust. 1-2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (t. j. Dz. U. z
    2024 r. poz. 1646 ze zm.):
    1. Na rachunku powierniczym mogą być gromadzone wyłącznie środki pieniężne
      powierzone posiadaczowi rachunku - na podstawie odrębnej umowy - przez osobę
      trzecią.
    2. Stronami umowy rachunku powierniczego są bank i posiadacz rachunku (powiernik).
    Takie określenie stron umowy rachunku powierniczego (bank - posiadacz rachunku)
    decyduje o braku relacji powierniczych między tymi podmiotami, której istnienie
    warunkuje spełnienie przesłanki z art. 28j ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT. Klient, jako osoba
    trzecia, nie jest stroną umowy rachunku powierniczego.
    Uwzględniając powyższe zauważyć należy, że sam fakt zawarcia przez Państwa rachunku
    powierniczego nie będzie wypełniał dyspozycji powołanego art. 28j ust. 1 pkt 5 ustawy o
    CIT. Wraz z zawarciem rachunku powierniczego z bankiem nie będziecie bowiem Państwo
    uzyskiwać zysku ze stosunku prawnego o charakterze powierniczym lecz staną się
    Państwo jedynie dysponentem środków pieniężnych gromadzonych na tym rachunku.
    Odnosząc powyższe do istoty problemu omawianej sprawy uznać należy, że zakup
    Nieskarbowych Papierów Dłużnych poprzez bank, który wiąże się z koniecznością zawarcia
    umowy o świadczenie usług powierniczych nie będzie skutkował utratą przez Państwa
    prawa do opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek w myśl art. 28j ust. 1 pkt
    5 ustawy o CIT.
    W świetle powyższego Państwa stanowisko należy uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z
    powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu opisu sprawy
    przedstawionego we wniosku, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
      będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.