Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IBPBI/2/423-1817/10/SD
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach
Data wydania: 2010-12-17
Teza: Czy na podstawie art. 16g ust. 9 w zw. z art. 16g ust. 10a ustawy o pdop, Spółka będzie zobowiązana do ustalenia wartości początkowej otrzymanych aportem w ramach zorganizowanej części przedsiębiorstwa środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, ujętych uprzednio w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych Spółki Wnoszącej, w wartości wynikającej z ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych tej Spółki, zgodnie z art. 16h ust. 3a w zw. z art. 16h ust. 3 ustawy o pdop, oraz do dokonywania odpisów amortyzacyjnych od tak ustalonej wartości początkowej z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz zasad amortyzacji przyjętych przez Spółkę Wnoszącą?
Słowa kluczowe: aport; koszt-koszty uzyskania przychodów; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; wartości-wartości niematerialne i prawne; wartość-wartość początkowa; wkład-wkłady niepieniężne
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 ze zm.) oraz § 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki, przedstawione we wniosku z dnia 10 września 2010 r. (data wpływu do tut. BKIP 17 września 2010 r.), uzupełnionym w dniu 03 grudnia 2010 r., o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych m.in. w zakresie sposobu ustalenia wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych wniesionych do Spółki aportem w ramach zorganizowanej części przedsiębiorstwa oraz sposobu dokonywania odpisów amortyzacyjnych (pytanie oznaczone we wniosku Nr 2) - jest **prawidłowe**.

UZASADNIENIE

W dniu 17 września 2010 r. wpłynął do tut. BKIP wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych m.in. w zakresie sposobu ustalenia wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych wniesionych do Spółki aportem w ramach zorganizowanej części przedsiębiorstwa oraz sposobu dokonywania odpisów amortyzacyjnych.

Wniosek nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z dnia 22 listopada 2010 r. Znak IBPBI/2/423-1192/10/SD wezwano do ich uzupełnienia. Uzupełnienia wniosku dokonano w dniu 03 grudnia 2010 r.

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Spółka jest powiązana z inną spółką kapitałową (dalej: „Spółka Wnosząca”), która zamierza wnieść do Spółki aport w postaci jej oddziału.

Ze względu na wzrost skali działalności gospodarczej prowadzonej przez Spółkę Wnoszącą w drodze reorganizacji Spółka Wnosząca zamierza powołać oddział, którego przedmiotem działalności będzie promocja i marketing, w tym promocja i marketing znaków towarowych oraz zarządzanie prawami własności intelektualnej, m.in. w postaci zarejestrowanego znaku towarowego Spółki Wnoszącej.

Wyodrębniony oddział Spółki Wnoszącej będzie posiadał następujące cechy, tj.:

1\. Wyodrębnienie organizacyjne.

Spółka Wnosząca powoła oddział, który przejmie część podstawowej działalności Spółki Wnoszącej w postaci promocji, marketingu oraz zarządzania prawami własności intelektualnej, w tym znakami towarowymi. W oddziale będą zatrudnieni trzej pracownicy, którzy do tej pory wykonywali zadanie związane z tą częścią działalności, która zostanie przeniesiona do oddziału, w tym wskazany zostanie kierownik oddziału odpowiedzialny za zarządzanie tą jednostką. Do oddziału alokowane zostaną składniki majątkowe niezbędne do jego prowadzenia m.in. wyposażenie biura, sprzęt komputerowy, oraz inne środki trwałe wartości niematerialne i prawne funkcjonalnie związane z przedmiotem działalności oddziału, w tym znaki towarowe, umowy gospodarcze, a także część środków znajdujących się na rachunku bankowym Spółki, należności i zobowiązania handlowe oraz inne zobowiązania np. z tytułu umów o pracę.

Oddział posiadać będzie własną nazwę oraz siedzibę, jak również zostanie ujawniony w Krajowym Rejestrze Sądowym jako oddział Spółki Wnoszącej. W konsekwencji, oddział zostanie formalnie wyodrębniony w strukturze Spółki Wnoszącej.

W skład oddziału nie będzie wchodzić własność lub inne prawo do korzystania z nieruchomości. Wynika to ze specyfiki działalności prowadzonej przez Spółkę Wnoszącą. Uwzględniając tę specyfikę, wystarczające jest wyposażenie oddziału w pomieszczenia biurowe, udostępniane na podstawie umowy najmu/podnajmu.

Będą one wystarczające do prowadzenia działalności przez Spółkę. Spółka Wnosząca zawrze ze Spółką umowę najmu/podnajmu pomieszczeń biurowych używanych przez oddział.

Podsumowując, wydzielony zestaw składników majątkowych w ocenie Spółki jest kompleksowy i zapewnia zaplecze majątkowe potrzebne do prowadzenia działalności również w razie potrzeby do samodzielnego pełnienia zadań do których jest przeznaczony.

2\. Wyodrębnienie finansowe.

Spółka Wnosząca zamierza utworzyć oddział samodzielnie sporządzający bilans (jednostka samobilansująca w rozumieniu przepisów ustawy o rachunkowości). W ramach prowadzonej dokumentacji rachunkowej do oddziału zostaną przepisane należności i zobowiązania związane z funkcjonowaniem oddziału, np. z tytułu wynagrodzenia za pracę pracowników zatrudnionych w oddziale, umów gospodarczych.

3\. Wyodrębnienie funkcjonalne.

Przedmiotem działalności prowadzonej przez oddział będzie promocja i marketing, jak również związane z tą działalnością zarządzanie prawami własności intelektualnej w postaci praw do znaków towarowych.

Tym samym, Spółka otrzyma tytułem wkładu niepieniężnego zespół składników majątkowych stanowiących łącznie wyodrębniony organizacyjne, finansowo i funkcjonalnie zespół składników majątkowych służących realizacji określonych zadań gospodarczych, tj. oddział Spółki Wnoszącej.

Przedmiot działalności gospodarczej Spółki będzie pokrywał się z przedmiotem działalności oddziału. Zatem Spółka będzie prowadziła działalność w zakresie promocji i marketingu z wykorzystaniem znaków towarowych oraz Spółka będzie nimi zarządzała. Znaki towarowe, z których prawa byłyby m.in. przedmiotem wkładu, są zarejestrowane i wynikają z ustawy z dnia 30 czerwca 2000 r. - Prawo własności przemysłowej (tj. Dz. U. z 2003 r., Nr 119, poz. 1117 ze zm., dalej: „PWPU”).

Przedmiot aportu zwiększy kapitał zakładowy Spółki, a udziały w podwyższonym kapitale zakładowym o wartości nominalnej odpowiadającej wartości zorganizowanej części przedsiębiorstwa wniesionej tytułem wkładu niepieniężnego zostaną wydane Spółce Wnoszącej aport. Wniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa tytułem wkładu niepieniężnego do Spółki, wiązać się powinno z powstaniem dodatniej wartości firmy w rozumieniu ustawy o pdop, tj. nadwyżki wartości nominalnej wydanych udziałów nad wartością rynkową składników majątkowych zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Jednakże do czasu ostatecznego ustalenia wartości przedmiotu aportu powstanie dodatniej wartości firmy jest niepewne.

W związku z powyższym zadano m.in. następujące pytanie:

Czy na podstawie art. 16g ust. 9 w zw. z art. 16g ust. 10a ustawy o pdop, Spółka będzie zobowiązana do ustalenia wartości początkowej otrzymanych aportem w ramach zorganizowanej części przedsiębiorstwa środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, ujętych uprzednio w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych Spółki Wnoszącej, w wartości wynikającej z ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych tej Spółki, zgodnie z art. 16h ust. 3a w zw. z art. 16h ust. 3 ustawy o pdop, oraz do dokonywania odpisów amortyzacyjnych od tak ustalonej wartości początkowej z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz zasad amortyzacji przyjętych przez Spółkę Wnoszącą? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 2)

Zdaniem Spółki, wartość początkowa otrzymanych aportem w ramach zorganizowanej części przedsiębiorstwa środków trwałych powinna zostać ustalona przez Spółkę w wartości wynikającej z ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych Spółki Wnoszącej aport, a odpisy amortyzacyjne od tak ustalonej wartości początkowej wniesionych aportem środków trwałych powinny być dokonywane przez Spółkę na zasadzie kontynuacji z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów dokonanych przez Spółkę Wnoszącą.

Zgodnie z art. 16g ust. 10a w zw. z art. 16g ust. 9 ustawy o pdop, w przypadku nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w drodze wkładu niepieniężnego, wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych wykazanych w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ustała się w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych podmiotu wnoszącego aport. Powyższe przepisy należy rozpatrywać łącznie z art. 16h ust. 3 oraz art. 16h ust. 3a ustawy o pdop.

W świetle tych przepisów, podmiot nabywający przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część w drodze wkładu niepieniężnego jest zobowiązany dokonywać odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz kontynuuje metodę amortyzacji przyjętą przez podmiot wnoszący taki wkład, jeżeli składniki majątku wchodzące w skład wkładu niepieniężnego były wprowadzone do ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych podmiotu wnoszącego taki wkład. W opisanym powyżej zdarzeniu przyszłym, Spółka zamierza nabyć w ramach aportu oddział Spółki Wnoszącej, na który składają się środki trwałe wprowadzone do ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych podmiotu wnoszącego aport (Spółki Wnoszącej).

W konsekwencji, mając na uwadze powyższe, Spółka powinna ustalić co do zasady wartość początkową przejętych w ramach aportu zorganizowanej części przedsiębiorstwa środków trwałych w wysokości wartości początkowej wynikającej z ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych Spółki Wnoszącej. Ponadto, Spółka zobowiązana jest uwzględnić dotychczasową wysokość odpisów amortyzacyjnych dokonanych Spółkę Wnoszącą i kontynuować metodę amortyzacji przyjętą przez Spółkę Wnoszącą. Stanowisko przedstawione przez Spółkę znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach wydanych przez organy podatkowe, np. interpretacja wydana przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 4 maja 2010 r., Znak: IPPB3/423-103/10-2/MS.

Reasumując, w przypadku, gdy Spółka otrzyma wkład niepieniężny w postaci oddziału Spółki Wnoszącej stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa, której składniki majątkowe były wprowadzone do ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych Spółki Wnoszącej aport, wówczas Spółka jest zobowiązana do ustalenia wartości początkowej tychże składników majątkowych w wysokości wartości początkowej przedmiotowych składników majątkowych określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych Spółki Wnoszącej. Ponadto, Spółka będzie musiała kontynuować metodę amortyzacji przyjętą przez Spółkę Wnoszącą przy uwzględnieniu dotychczasowej wysokości odpisów amortyzacyjnych, dokonanych przez Spółkę Wnoszącą.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

W interpretacji indywidualnej z dnia 17 grudnia 2010 r. IBPBI/2/423-1192/10/SD Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działając w imieniu Ministra Finansów stwierdził, iż w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, wyodrębniony oddział Spółki Wnoszącej będący przedmiotem aportu do Spółki, będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654 ze zm., dalej „ustawa o pdop”).

W celu prawidłowego ustalenia wartości początkowej składników majątkowych wniesionych w drodze aportu decydujące znaczenie ma przedmiot aportu, przy czym w przypadku gdy jest nim przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, istotny jest również fakt ujęcia lub nieujęcia składników majątku w ewidencji środków trwałych podmiotu wnoszącego aport.

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, iż Spółka jest powiązana z inną spółką kapitałową, która zamierza wnieść do Niej aport w postaci swojego oddziału. W tak przedstawionym zdarzeniu przyszłym, wątpliwości Spółki dotyczą sposobu ustalenia wartości początkowej otrzymanych aportem w ramach zorganizowanej części przedsiębiorstwa środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ujętych uprzednio w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych Spółki wnoszącej aport oraz sposobu dokonywania odpisów amortyzacyjnych od tak ustalonej wartości początkowej.

Zgodnie z art. 16g ust. 9 ustawy o pdop, w razie przekształcenia formy prawnej, a także połączenia albo podziału podmiotów, z zastrzeżeniem ust. 19, dokonywanych na podstawie odrębnych przepisów - wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o której mowa w art. 9 ust. 1, podmiotu przekształconego, połączonego albo podzielonego.

Stosownie do art. 16g ust. 10a ustawy o pdop, przepis ust. 9 stosuje się odpowiednio w razie nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w drodze wkładu niepieniężnego. Jeżeli składniki majątku wchodzące w skład wkładu niepieniężnego nie były wprowadzone do ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych prowadzonej przez podmiot wnoszący wkład niepieniężny, stosuje się odpowiednio ust. 10.

Zatem, w sytuacji gdy przy aporcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa środki trwałe i wartości niematerialne i prawne były ujęte w księgach rachunkowych Spółki wnoszącej aport, wówczas wartość początkową tych środków ustala się na podstawie art. 16g ust. 9 w związku z art. 16g ust. 10a ustawy, tj. w wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych podmiotu wnoszącego aport.

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych w art. 16h ust. 3 w związku z art. 16h ust. 3a, przewiduje szczególny sposób dokonywania odpisów amortyzacyjnych w odniesieniu do składników majątku otrzymanych w związku z wniesieniem do Spółki w drodze aportu zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Zgodnie z art. 16h ust. 3 ustawy o pdop, podmioty, o których mowa w art. 16g ust. 9, powstałe z przekształcenia, podziału, z zastrzeżeniem ust. 5, albo połączenia podmiotów oraz podmioty, które przejęły całość lub część innego podmiotu na skutek tych zdarzeń, dokonują odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz kontynuują metodę amortyzacji przyjętą przez podmiot przekształcony, podzielony, połączony, z uwzględnieniem art. 16i ust. 2-7.

Przepis art. 16h ust. 3a ustawy o pdop, dodaje ponadto, iż przepis ust. 3 stosuje się odpowiednio w razie nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w drodze wkładu niepieniężnego, jeżeli składniki majątku wchodzące w skład wkładu niepieniężnego były wprowadzone do ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych podmiotu wnoszącego taki wkład.

W świetle powyższych przepisów należy uznać, iż Spółka będzie zobowiązana do ustalenia wartości początkowej otrzymanych aportem w ramach zorganizowanej części przedsiębiorstwa środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, ujętych uprzednio w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych Spółki wnoszącej aport, w wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych podmiotu wnoszącego aport. Następnie od tak ustalonej wartości początkowej, Spółka winna dokonywać odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz kontynuować metodę amortyzacji przyjętą przez podmiot wnoszący aport.

Reasumując, stanowisko Wnioskodawcy należy uznać za prawidłowe.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Nadmienia się, iż w sprawach będących przedmiotem pytań oznaczonych we wniosku numerami od 1 oraz 3 i 4 wydano odrębne rozstrzygnięcia.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach, ul. Prymasa S. Wyszyńskiego 2, 44-100 Gliwice, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. Nr 153, poz. 1270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a 43-300 Bielsko-Biała.