Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-2.4014.131.2025.4.PB
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-04
Teza: W zakresie skutków podatkowych podwyższenia kapitału
zakładowego Spółki dokonanego w ramach Opcji I i Opcji II.
Słowa kluczowe: podatek-podatek od czynności cywilnoprawnych
spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
umowa-umowa spółki
umowa-zmiana umowy-zmiana umowy spółki
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Czynności
podlegające opodatkowaniu-Czynności cywilnoprawne
Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Czynności
podlegające opodatkowaniu-Definicja umowy spółki i jej
zmiany
Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 2. Obowiązek podatkowy-Podmioty
zobowiązane do zapłaty podatku -Umowa spółki
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1-art. 1-ust. 1-pkt 1
[PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1-art. 1-ust. 3-pkt 2
[PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 2-art. 4-pkt 9

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowna Pani,
    stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

29 kwietnia 2025 r. wpłynął Pani wniosek z 24 kwietnia 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie
    skutków podatkowych podwyższenia kapitału zakładowego Spółki dokonanego w ramach
    Opcji I i Opcji II. Uzupełniła go Pani – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 9 lipca 2025 r.
    (wpływ 15 lipca 2025 r.). Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Spółka X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (...) prowadzi działalność w zakresie (...)
    (dalej: „Spółka”).
    Jedynym wspólnikiem Spółki jest Pan A. P. (dalej: „Wspólnik”), posiadający wszystkie
    udziały, tj. (...) udziałów o łącznej wartości nominalnej (...) zł (słownie: ...). Wspólnik jest
    również jednym z członków zarządu, w którym pełni funkcję Prezesa Zarządu.
    Wnioskodawczyni jest członkiem Zarządu Spółki, a także zajmuje strategiczne stanowisko
    dyrektora handlowego. Od wielu lat współpracuje ze spółką, realizując powierzone
    zadania i czynnie biorąc udział w jej rozwoju. Od dnia rozpoczęcia współpracy ze Spółką
    aktywnie i nieustannie koordynuje ona kluczowe dla Spółki procesy związane w
    szczególności z sprzedażą, realizacją zamówień i kontraktów jak również wspiera procesy
    związane z ich właściwym wykonaniem. Jako Dyrektor Handlowy, Wnioskodawczyni
    nadzoruje również sztab pracowników zajmujących się sprzedażą na rynku polskim,
    europejskim oraz niemal na całym świecie.
    Działania Wnioskodawczyni przyczyniły się do znacznego rozwoju Spółki. Dzięki jej
    staraniom nastąpiło poszerzenie oraz usprawnienie jej wewnętrznego działania.
    Wprowadzono nowe rozwiązania w zakresie systemów sprzedaży, ujednolicono politykę
    handlową, nad której wdrożeniem i realizacją czuwała Wnioskodawczyni. Wewnętrzna
    organizacja oraz starania Wnioskodawczyni umożliwiły Spółce poszerzanie rynków zbytu
    oraz ekspansję na nowe rynki poza granicami Polski i Europy.
    Z uwagi na powyższy wkład Wnioskodawczyni w spółkę pozostaje nieoceniony. Jest ona
    jednym z najważniejszych pracowników, zarządzającym kluczowym obszarem działalności
    Spółki oraz z sukcesami realizującymi wewnętrzne wytyczne i cele. Dzięki wieloletniemu
    doświadczeniu oraz niezwykłemu zaangażowaniu w rozwój Spółki, Wnioskodawczyni jest
    kluczową osobą w pionie zarządzającym, a jej podejście do obowiązków niezmiennie od
    lat cechuje staranność i profesjonalizm. Dla Spółki wkład Wnioskodawczyni (jak również
    innych kluczowych menedżerów) jest nieoceniony, a osoby te zajmują nie tylko kluczowe
    stanowiska, ale również są współtwórcami sukcesów i rozwoju jaki Spółka osiągnęła na
    przestrzeni lat.
    Z uwagi na powyższe osoby te są nieocenione dla dalszego funkcjonowania Spółki, która
    również pragnie uhonorować ich wieloletni wkład w jej działalność, wspieranie rozwoju
    oraz odnoszone przez Spółkę sukcesy na arenie międzynarodowej, w tym w nieustannie
    osiągane cele.
    W tym celu Spółka chcąc docenić wkład menedżerów w rozwój, planuje zaimplementować
    plany opcyjne dla strategicznych pracowników Spółki. Z uwagi na odmienny wkład,
    każdego z poszczególnych menedżerów w rozwój i działalność Spółki, każdy z nich

    otrzyma indywidualizowany plan opcyjny, przy czym każdy z menedżerów (w tym
    Wnioskodawczyni) może przystąpić do jednego lub kilku takich planów (każdorazowo:
    „Plan Opcyjny”).
    Zasady przyznania w ramach Planów Opcyjnych będą opierały się na jednej z dwóch opcji
    przyznawania takich udziałów, które opisano poniżej.
    Z uwagi na powyższe Wnioskodawczyni nabędzie prawo do objęcia określonej ilości
    udziałów w kapitale zakładowym Spółki. Następnie w wyniku osiąganych przez Spółkę
    wyników finansowych, menadżerowi może przysługiwać prawo do objęcia kolejnych
    udziałów w kapitale zakładowym Spółki, po spełnieniu warunku ich objęcia wskazanego w
    Planie Opcyjnym. Zgodnie z powyższym, po zawarciu umowy dotyczącej wdrożenia Planu
    Opcyjnego i objęcia jego treścią Wnioskodawczyni, będzie mogła ona objąć udziały po
    cenach nominalnych – przy czym wkład na pokrycie obejmowanych przez
    Wnioskodawczynię udziałów będzie niższy niż wartość rynkowa obejmowanych udziałów.
    Szczegółowe przesłanki objęcia udziałów prezentują się następująco:
    OPCJA I – objęcie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki.
    Spółka, w najbliższym czasie planuje przeprowadzić czynności niezbędne do zawarcia
    umów związanych z Programem Opcyjnym dotyczących przyznania menedżerom prawa
    do objęcia przez nich udziałów w kapitale zakładowym Spółki, a następnie przeprowadzi
    procedurę wdrożenia Planu Opcyjnego oraz objęcia przez menedżerów (w tym
    Wnioskodawczynię) udziałów w kapitale zakładowym Spółki.
    W pierwszej kolejności Spółka zawrze umowy dotyczące objęcia Planem Opcyjnym
    kluczowych menedżerów Spółki (w tym Wnioskodawczynię). W ramach założeń Planu
    Opcyjnego, będą oni uprawnieni do objęcia określonej ilości udziałów wskazanych w
    Planie Opcyjnym (dalej: „Udziały”), w zależności m.in. od stażu pracy, zaangażowania w
    obowiązki, rozwój oraz wyniki osiągane przez nich na przestrzeni lat.
    Menadżer na dzień zawarcia Planu Opcyjnego uzyska prawo do przystąpienia do Spółki w
    charakterze wspólnika, poprzez objęcie Udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym,
    w czasie trwania okresu szczegółowo opisanego w Planie Opcyjnym, który zakończy się 31
    grudnia 2026 r., w zamian za (łącznie):
    i. wniesienie wkładu do Spółki na pokrycie Udziałów w podwyższonym kapitale
    zakładowym Spółki oraz,
    ii. pełnienie funkcji członka Zarządu w sposób ciągły, nieprzerwany i z pełnym
    zaangażowaniem operacyjnym w Spółkę w okresie od dnia zawarcia Planu Opcyjnego
    do dnia zgłoszenia stosownego żądania,
    przyznanie i rozliczenie objęcia Udziałów nastąpi na zasadach przewidzianych w Planie
    Opcyjnym (dalej i powyżej jako: „Opcja I”).
    W wyniku wykonania Opcji I, Spółka, w najbliższym czasie planuje przeprowadzić
    czynności niezbędne do zawarcia umów związanych z Programem Opcyjnym dotyczących
    przyznania menedżerom prawa do objęcia przez nich udziałów w kapitale zakładowym
    Spółki (porozumień dotyczących zasad Programu Opcyjnego), a następnie przeprowadzi
    transakcję, mającą na celu wdrożenie Planu Opcyjnego oraz objęcie przez menedżerów
    udziałów w kapitale zakładowym Spółki.
    W pierwszej kolejności Spółka zawrze umowy dotyczące objęcia Planami Opcyjnym
    kluczowych menedżerów Spółki (w tym Wnioskodawczynię) (porozumień dotyczących
    zasad Programu Opcyjnego). W ramach założeń Planów Opcyjnych, będą oni uprawnieni
    do objęcia określonej ilości udziałów, w zależności m.in. od stażu pracy, zaangażowania w
    obowiązki, rozwój oraz wyniki osiągane przez nich na przestrzeni lat.
    Wnioskodawczyni byłaby uprawniona do objęcia Udziałów stanowiących około 1%
    wszystkich udziałów w kapitale zakładowym Spółki, przy czym wartość ta może ulec

    zmianie do dnia wdrożenia Planu Opcyjnego dla Wnioskodawczyni. Aktualnie Opcja I
    przewidywała będzie objęcie udziałów poniżej wartości rynkowej w zamian za wniesienie
    w terminie 14 dni licząc od dnia podjęcia uchwały wkładu pieniężnego w kwocie
    odpowiadającej wartości nominalnej udziałów na kapitał zakładowy Spółki (nie niższej niż
    wartość nominalna obejmowanych udziałów w Spółce).
    Następnie po zawarciu umów oraz ustaleniu dokładnej liczby udziałów przysługujących
    poszczególnym menedżerom, odbędzie się zgromadzenie wspólników Spółki, na którym
    podjęte zostaną w szczególności uchwały skutkujące podwyższeniem kapitału
    zakładowego Spółki w szczególności podjęte zostaną następujące uchwały:
    1. Uchwała o podwyższeniu kapitału Spółki, na podstawie której kapitał zakładowy Spółki
    uległby podwyższeniu z kwoty (...) zł o kwotę około (...) zł, tj. do kwoty około (...) zł,
    poprzez utworzenie około (...) nowych, równych i niepodzielnych udziałów o wartości
    nominalnej po (...) zł każdy. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi poprzez
    zmianę umowy Spółki, a nowo powstałe udziały zostaną zaoferowane do objęcia
    Wnioskodawczyni oraz innym menedżerom uprawnionym z Opcji I, którzy staną się z
    tym dniem nowymi wspólnikami Spółki. Wnioskodawczyni w wyniku objęcia jej Planem
    Opcyjnym, otrzymałaby około (...) nowo utworzonych udziałów (jako nowy wspólnik
    Spółki), w zamian za wniesienie w terminie 14 dni licząc od dnia podjęcia uchwały
    wkładu pieniężnego w kwocie około (...) zł na kapitał zakładowy Spółki lub wkładu
    pieniężnego o innej wartości wynikającej lub uwzględnionej w zawartym z
    Wnioskodawczynią Planem Opcyjnym. Podwyższenie to może zostać dokonane także o
    inne kwoty, które ostatecznie zostaną przyjęte w Planie Opcyjnym, w szczególności w
    zakresie wysokości podwyższanego kapitału zakładowego Spółki, docelowej kwoty
    kapitału zakładowego spółki, liczby nowotworzonych udziałów, wartości nominalnej
    sumy nowotworzonych udziałów i wartości wnoszonych wkładów.
    2. Uchwała w sprawie zmiany umowy Spółki związana z powyższym podwyższeniem
    kapitału, w szczególności w zakresie:
    i. zmiany postanowień dotyczącej nowej wysokości kapitału zakładowego Spółki,
    ii. liczby wszystkich udziałów w kapitale zakładowym Spółki oraz
    iii. sposobu objęcia nowych udziałów w Spółce m.in. przez Wnioskodawczynię w tym
    wysokości wkładu pieniężnego wnoszonego na pokrycie obejmowanych udziałów w
    kapitale zakładowym Spółki lub wkładu pieniężnego o innej wartości wynikającej lub
    uwzględnionej w zawartym m.in. z Wnioskodawczynią Planem Opcyjnym.
    Następnie Wnioskodawczyni (a także inne osoby uprawnione z Planu Opcyjnego) złoży
    oświadczenie w formie aktu notarialnego o:
    i. przystąpieniu do Spółki w charakterze wspólnika,
    ii. objęciu przez nią około (...) nowo utworzonych udziałów w Spółce w zamian za wkład
    pieniężny opisany w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki lub innej
    przyjętej w Planie Opcyjnym liczby udziałów,
    iii. znajomości treść umowy Spółki w brzmieniu sprzed powyższej zmiany oraz po jej
    zmianie oraz
    iv. wyrażeniu przez nią zgody na brzmienie umowy Spółki w brzmieniu sprzed powyższej
    zmiany oraz po jej zmianie.
    Następnie powyższy wkład pieniężny zostanie przez Wnioskodawczynię faktycznie
    wniesiony do Spółki w całości w drodze faktycznego przekazania środków pieniężnych (tj.
    w drodze przelewu bankowego na rachunek Spółki). Jednakże wartość wkładu
    pieniężnego wnoszonego przez Wnioskodawczynię w zamian za obejmowane udziały w
    Spółce będzie każdorazowo niższa niż wartość rynkowa obejmowanych w zamian
    udziałów w Spółce. Po pokryciu w pełni podwyższanego kapitału zakładowego Spółki, złoży
    ona wniosek do właściwego sądu rejestrowego celem zarejestrowania stosownych zmian

    w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego wraz z wszystkimi
    niezbędnymi dokumentami związanych z zarejestrowaniem podwyższenia kapitału
    zakładowego Spółki.
    Po zrealizowaniu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, tj. po dokonaniu
    konstytutywnego wpisu przez sąd rejestrowy w rejestrze przedsiębiorców Krajowego
    Rejestru Sądowego, kapitał zakładowy Spółki będzie składał się z około (...) udziałów o
    łącznej wartości nominalnej wynoszącej około (...) zł lub w innych liczbach/wartościach
    wynikających z Planu Opcyjnego, z czego (...) udziałów o wartości nominalnej po (...) zł
    każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej wynoszącej (...) zł będzie należeć do
    dotychczasowego wspólnika Spółki, pozostałe udziały natomiast zostaną objęte przez
    menedżerów Spółki (w tym Wnioskodawczynię) w ramach wykonania Opcji I. Z tego tytułu
    Wnioskodawczyni obejmie około (...) udziałów o wartości nominalnej po (...) zł każdy, tj. o
    łącznej wartości nominalnej stanowiącej kwotę około (...) zł lub w innych liczbach
    /wartościach wynikających z Planu Opcyjnego. Nie wyklucza to podwyższenia kapitału
    zakładowego spółki o kwotę większą niż wskazana powyżej jak również nie wyklucza
    objęcia Planami Opcyjnymi pozostałych menedżerów i uwzględnienia przysługujących im
    udziałów w ramach Opcji I.
    OPCJA II – objęcie kolejnych udziałów w kapitale zakładowym Spółki.
    Menadżer poza wskazanym w Opcji I prawem, może uzyskać prawo do objęcia kolejnych
    Udziałów, w podwyższonym kapitale zakładowym w czasie określonym w Planie Opcyjnym
    – w zamian za (łącznie):
    i. wniesienie wkładu do Spółki na pokrycie Udziałów w podwyższonym kapitale
    zakładowym Spółki,
    ii. pełnienie funkcji członka Zarządu w sposób ciągły, nieprzerwany i z pełnym
    zaangażowaniem operacyjnym w Spółkę w okresie od dnia zawarcia Porozumienia
    przez kolejne przyjęte okresy,
    przy czym warunkiem niezbędnym do możliwości skorzystania z prawa wskazanego w
    Opcji II jest konieczności osiągnięcia wzrost wartości Spółki założonego w Planie
    Opcyjnym, jednakże dla każdego roku obrotowego próg wartości zostanie określony
    odmiennie w oparciu o obiektywne wskaźniki („Warunek Opcji II”), przyznanie i rozliczenie
    objęcia Udziałów nastąpi na zasadach przewidzianych w Planie Opcyjnym. (dalej i powyżej
    jako: „Opcja II”).
    Czas trwania Opcji II jest określony i rozpoczyna się od dnia 1 stycznia 2026 r. a następnie
    trwa przez kolejne 3 lata, przy czym każdy rok uprawniający do wykonania Opcji II liczony
    będzie na potrzeby wyłącznie Opcji II i obejmuje okresy zbieżne z danym rokiem
    kalendarzowym (rokiem obrotowym).
    W przypadku spełnienia się w danym roku Warunku Opcji II za ten okres dany menadżer
    (w tym Wnioskodawczyni) uzyskuje prawo do Opcji II na zasadach określonych w Planie
    Opcyjnym. W razie zaistnienia zdarzenia powodującego zakończenie Planu Opcyjnego lub
    braku zrealizowania Warunku Opcji II w danym roku, uprawnionemu menadżerowi nie
    przysługuje jakiekolwiek prawo nabycia Opcji II w zakresie niewykorzystanym przez niego
    w ramach Opcji II, tj. w szczególności nie przysługuje mu prawo do Opcji II za wcześniejsze
    lata, w których nie został spełniony Warunek Opcji II. Niezrealizowanie Warunku Opcji II
    nie powoduje wygaśnięcia lub zakończenia Planu Opcyjnego.
    Szczegóły Opcji II lub inne reguły zostaną szczegółowo określone w Planie Opcyjnym.
    Po zawarciu umów oraz ustaleniu dokładnej liczby udziałów przysługujących
    poszczególnym menedżerom w ramach wykonania Opcji II, odbędzie się zgromadzenie
    wspólników Spółki, na którym podjęte zostaną w szczególności uchwały skutkujące
    podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w szczególności podjęte zostaną następujące
    uchwały:

    1. Uchwała o podwyższeniu kapitału Spółki, na podstawie której kapitał zakładowy Spółki
    ulegnie podwyższeniu o kwotę stanowiącą wartość nominalną wszystkich udziałów
    obejmowanych przez menedżerów objętych Planami Opcyjnymi (w tym
    Wnioskodawczynię) z tytułu realizacji przez nich Opcji II, po spełnieniu się Warunku
    Opcji II poprzez utworzenie nowych, równych i niepodzielnych udziałów o wartości
    nominalnej po (...) zł każdy. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi poprzez
    zmianę umowy Spółki, a nowo powstałe udziały zostaną zaoferowane do objęcia
    menadżerom uprawnionym do realizacji Opcji II. Każdy z menedżerów (w tym
    Wnioskodawczyni) objętych Planami Opcyjnymi, obejmie przeznaczoną na podstawie
    tych planów ilość nowo utworzonych udziałów, wobec czego zwiększy się ilość
    posiadanych przez niego udziałów.
    2. Następnie Uchwałą, związaną z powyższym podwyższeniem kapitału, Zgromadzenie
    Wspólników dokona zmiany Umowy Spółki, w szczególności w zakresie:
    i. zmiany postanowień dotyczącej nowej wysokości kapitału zakładowego Spółki,
    ii. liczby wszystkich udziałów w kapitale zakładowym Spółki oraz
    iii. sposobu objęcia nowych udziałów w Spółce przez Wnioskodawczynię oraz pozostałych
    uprawnionych w ramach Opcji II menedżerów; w szczególności w zakresie określenia
    wkładu pieniężnego na poczet pokrycia nowoutworzonych udziałów, który odpowiadał
    będzie co najmniej wartości nominalnej udziałów obejmowanych przez menedżerów (w
    tym Wnioskodawczynię) lub wyższej wartości ale niższej niż wartość rynkowa udziałów,
    wniesionej na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego Spółki, lub w zamian za
    inną kwotę wkładu wynikającą z uchwały Zgromadzenia Wspólników i wynikającą lub
    uwzględnioną w zawartych Planach Opcyjnych.
    3. Następnie Wnioskodawczyni (a także inne osoby uprawnione z Planu Opcyjnego) złoży
    oświadczenie w formie aktu notarialnego o:
    i. objęciu wskazanej w uchwale ilości nowo utworzonych udziałów w Spółce w zamian za
    wkład pieniężny opisany w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki,
    ii. zapoznaniu się z treścią umowy Spółki w brzmieniu sprzed powyższej zmiany oraz po jej
    zmianie oraz
    iii. wyrażeniu zgodę na brzmienie umowy Spółki w brzmieniu sprzed powyższej zmiany
    oraz po jej zmianie.
    Następnie powyższy wkład pieniężny zostanie przez Wnioskodawczynię faktycznie
    wniesiony do Spółki w całości w drodze faktycznego przekazania środków pieniężnych (tj.
    w drodze przelewu bankowego na rachunek Spółki). Jednakże wartość wkładu
    pieniężnego wnoszonego przez Wnioskodawczynię w zamian za obejmowane udziały w
    Spółce będzie każdorazowo niższa niż wartość rynkowa obejmowanych w zamian
    udziałów w Spółce. Po pokryciu w pełni podwyższanego kapitału zakładowego Spółki, złoży
    ona wniosek do właściwego sądu rejestrowego celem zarejestrowania stosownych zmian
    w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego wraz z wszystkimi
    niezbędnymi dokumentami związanych z zarejestrowaniem podwyższenia kapitału
    zakładowego Spółki.
    Pozostały opis zdarzenia przyszłego, który został przedstawiony przez Panią w treści
    uzupełnienia wniosku jako, że dotyczy zagadnienia objętego podatkiem dochodowym od
    osób fizycznych przedstawiony został w rozstrzygnięciu obejmującym swym zakresem
    ocenę Pani stanowiska w zakresie ww. podatku.
    Pytania
    1) Czy podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokonane w ramach Opcji I poprzez
    utworzenie nowych udziałów w formie zmiany umowy Spółki oraz objęcie tych udziałów
    m.in. przez Wnioskodawczynię (nowego wspólnika) w zamian za wkład pieniężny
    wnoszony m.in. przez Wnioskodawczynię, które to wkłady będą równe wartości

    nominalnej obejmowanych przez zainteresowanych udziałów wniesionych na pokrycie
    kapitału zakładowego Spółki, ale niższej niż wartość rynkowa udziałów, wniesionych na
    pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego Spółki, będzie dla Wnioskodawczyni
    czynnością neutralną na gruncie podatku od czynności cywilnoprawnych, tj. jest
    czynnością nie podlegającą pod opodatkowanie podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 5)
    2) Czy podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokonane każdorazowo w ramach Opcji
    II poprzez utworzenie nowych udziałów w formie zmiany umowy Spółki oraz objęcie
    tych udziałów m.in. przez Wnioskodawczynię w zamian za wkład pieniężny wnoszony m.
    in. przez Wnioskodawczynię, które to wkłady będą równe wartości nominalnej
    obejmowanych przez zainteresowanych udziałów wniesionych na pokrycie kapitału
    zakładowego Spółki, ale niższej niż wartość rynkowa udziałów, wniesionych na pokrycie
    podwyższonego kapitału zakładowego Spółki, będzie dla Wnioskodawczyni czynnością
    neutralną na gruncie podatku od czynności cywilnoprawnych, tj. jest czynnością nie
    podlegającą pod opodatkowanie podatkiem od czynności cywilnoprawnych? (

## Pytanie

oznaczone we wniosku nr 6)
    Pani stanowisko w sprawie
    Pani zdaniem:
    Ad. 1) Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w ramach Opcji I oraz objęcie udziałów
    przez Wnioskodawczynię (nowego wspólnika) w ramach Opcji I będzie dla
    Wnioskodawczyni czynnością neutralną na gruncie podatku od czynności
    cywilnoprawnych, tj. jest czynnością nie podlegającą pod opodatkowanie podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych przez Wnioskodawczynię.
    Ad. 2) Każdorazowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w ramach Opcji II oraz
    każdorazowe objęcie udziałów przez Wnioskodawczynię w ramach Opcji II, po spełnieniu
    się Warunku Opcji II, będzie dla Wnioskodawczyni czynnością neutralną na gruncie
    podatku od czynności cywilnoprawnych, tj. jest czynnością nie podlegającą pod
    opodatkowanie podatkiem od czynności cywilnoprawnych przez Wnioskodawczynię.
    Uzasadnienie stanowiska.
    Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokonane w ramach Opcji I poprzez
    utworzenie nowych udziałów w formie zmiany umowy Spółki oraz objęcie tych udziałów m.
    in. przez Wnioskodawczynię (nowego wspólnika) w zamian za wkład pieniężny wnoszony
    m.in. przez Wnioskodawczynię, które to wkłady będą równe wartości nominalnej
    obejmowanych przez zainteresowanych udziałów wniesionych na pokrycie kapitału
    zakładowego Spółki, ale niższej niż wartość rynkowa udziałów, wniesionych na pokrycie
    podwyższonego kapitału zakładowego Spółki, będzie dla Wnioskodawczyni czynnością
    neutralną na gruncie podatku od czynności cywilnoprawnych, tj. jest czynnością nie
    podlegającą pod opodatkowanie podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokonane każdorazowo w ramach Opcji II
    poprzez utworzenie nowych udziałów w formie zmiany umowy Spółki oraz objęcie tych
    udziałów m.in. przez Wnioskodawczynię w zamian za wkład pieniężny wnoszony m.in.
    przez Wnioskodawczynię, które to wkłady będą równe wartości nominalnej
    obejmowanych przez zainteresowanych udziałów wniesionych na pokrycie kapitału
    zakładowego Spółki, ale niższej niż wartość rynkowa udziałów, wniesionych na pokrycie
    podwyższonego kapitału zakładowego Spółki, będzie dla Wnioskodawczyni czynnością
    neutralną na gruncie podatku od czynności cywilnoprawnych, tj. jest czynnością nie
    podlegającą pod opodatkowanie podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Zgodnie ze wskazaniem organów oraz doktryny, z tytułu podwyższenia kapitału
    zakładowego Spółki powstanie obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych

    po stronie Spółki, a nie po stronie Wnioskodawczyni. Zgodnie z art. 1 ust. 1 ustawy z dnia
    9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych („Ustawa o p.c.c.”) podatkowi
    temu podlegają następujące czynności cywilnoprawne wymienione w Ustawie o p.c.c.
    Zawarty w zacytowanym przepisie katalog czynności podlegających opodatkowaniu jest
    katalogiem zamkniętym, co oznacza, że tylko czynności enumeratywnie w nim wskazane
    mogą powodować powstanie obowiązku podatkowego w podatku od czynności
    cywilnoprawnych.
    Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) oraz art. 1 ust. 1 pkt 2 Ustawy o p.c.c., podatkowi
    podlegają czynności cywilnoprawne takie jak umowy spółki oraz zmiany umowy spółki,
    tylko jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych z zastrzeżeniem przepisów wymienionych w przytoczonym
    artykule. Przepis art. 1 ust. 3 pkt 2 Ustawy o p.c.c. wskazuje natomiast, że „w przypadku
    umowy spółki za zmianę umowy uważa się: przy spółce kapitałowej - podwyższenie
    kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty.”
    Z powyższego wynika, że Ustawa o p.c.c. zawiera zamknięty katalog czynności
    podlegających opodatkowaniu. Biorąc pod uwagę, że Ustawa o p.c.c. nie obejmuje
    zakresem opodatkowania nadwyżki ponad wartość nominalną udziałów (agio)
    przekazanych na kapitał zapasowy Spółki, to należy uznać, iż agio (powstałe w wyniku
    wniesienia wkładu o wartości wyższej niż wartość nominalna udziałów) nie podlega
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, a jedynie wartość, o którą
    podwyższono kapitał zakładowy spółki.
    Stanowisko jest ugruntowane w stanowiskach organów podatkowych m.in. w interpretacji
    indywidualnej z 26 sierpnia 2022 r. DKIS sygn. 0111-KDIB2-2.4014.161.2022.2.PB lub też w
    interpretacji indywidualnej z 6 lipca 2012 r. Izby Skarbowej w Warszawie sygn. IPPB2/436-
    234/12-2/MZ.
    Zgodnie z przywołaną powyżej interpretacją (sygn. 0111-KDIB2-2.4014.161.2022.2.PB):
    „Jak wynika z przywołanych przepisów, czynność podwyższenia kapitału zakładowego
    spółki kapitałowej z wkładów stanowi zmianę umowy spółki i podlega obowiązkowi zapłaty
    podatku od czynności cywilnoprawnych. Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że
    Wspólnicy planują podwyższyć kapitał zakładowy, a także utworzyć dodatkowe kapitały - w
    szczególności kapitał zapasowy, z którego środki będą mogły być wykorzystane do
    finansowania bieżących potrzeb finansowych i operacyjnych Wnioskodawcy, w tym na
    pokrycie strat, według aktualnych potrzeb i bez konieczności dodatkowego podwyższania
    kapitału zakładowego. Kapitał zapasowy będzie utworzony w pierwszej kolejności z
    nadwyżki ceny emisyjnej ponad wartość nominalną udziałów (agio). Wnioskodawca nie
    może wykluczyć, iż Wspólnicy podejmą decyzję odnośnie do przekazywania zysku na
    kapitał/ zapasowy w przyszłości. Z formalnego punktu widzenia Nadzwyczajne
    Zgromadzenie Wspólników zamierza podjąć uchwałę w przedmiocie podwyższenia
    kapitału zakładowego Wnioskodawcy. Podwyższenie kapitału zakładowego ma nastąpić
    poprzez ustanowienie nowych udziałów. Wspólnicy obejmą udziały po cenie wyższej od
    ich wartości nominalnej. Nadwyżka powstała na skutek objęcia udziałów po cenie wyższej
    od wartości nominalnej (tzw. agio) zostanie przekazana na kapitał zapasowy. Proporcja,
    według której zostanie ustalona dokładna kwota podwyższenia kapitału zakładowego oraz
    kapitału zapasowego (agio) zostanie ustalona w taki sposób, iż określona część kwoty
    dokapitalizowania przekazana zostanie na kapitał zakładowy (np. 1%) a pozostała część
    kwoty dokapitalizowania zostanie przekazana na kapitał zapasowy. Udziały zostaną
    pokryte wkładem pieniężnym. Wkłady pieniężne na pokrycie kapitału zakładowego i
    nadwyżki ponad wartość nominalną udziałów, przekazywanej na kapitał zapasowy
    zostaną przekazane na rachunek bankowy Wnioskodawcy. W związku z powyższym
    stwierdzić należy, że opisane we wniosku podwyższenie kapitału zakładowego, dokonane
    w drodze wniesienia wkładu przez Wspólników Wnioskodawcy, spowoduje powstanie po
    stronie Wnioskodawcy obowiązku podatkowego w zakresie podatku od czynności
    cywilnoprawnych z tytułu zmiany umowy spółki. Przy czym opodatkowaniu podatkiem od

    czynności cywilnoprawnych podlegać będzie wyłącznie podwyższenie kapitału
    zakładowego, natomiast nie będzie opodatkowane podwyższenie kapitału zapasowego.
    Tym samym podstawę opodatkowania powyższym podatkiem będzie stanowiła wyłącznie
    wartość wkładu, o którą zostanie podwyższony kapitał zakładowy. Natomiast nadwyżka
    (tzw. agio) przekazana na kapitał zapasowy nie będzie podlegała opodatkowaniu
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych.”
    Dodatkowo, zgodnie z interpretacją indywidualną z 6 lipca 2012 r. Izby Skarbowej w
    Warszawie (sygn. IPPB2/436-234/12-2/MZ):
    „Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, iż I. N. Sp. z o.o. (dalej:
    „Spółka” lub „Wnioskodawca”) jest spółką kapitałową prawa polskiego. Spółka należy do
    międzynarodowej grupy medialnej I, Spółka na moment opisanego zdarzenia posiadać
    będzie jednego udziałowca D. U.A. z siedzibą w Holandii („D.”). Nie jest wykluczone, iż
    wcześniej D. może być przekształcona w „beslotern vennootschap met besperkte
    aansprakelijkheid” - B.V. Spółka jest dłużnikiem z tytułu szeregu pożyczek wobec
    podmiotów z grupy, m.in. wobec D. oraz z T. S.A. („T.”), będącej większościowym
    wspólnikiem (posiadaczem praw) w D. Obecnie, w związku z planowaną restrukturyzacją
    biznesową grupy I., rozważane jest dokonanie podwyższenia kapitału zakładowego
    Wnioskodawcy poprzez utworzenie nowych udziałów. Udziały w podwyższonym kapitale
    zakładowym zostaną objęte zarówno przez dotychczasowego udziałowca Spółki, jak i
    przez spółkę T. w zamian za wkłady pieniężne. Rozliczenie wkładów pieniężnych na
    pokrycie nowoutworzonych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki
    nastąpi w drodze umownego potrącenia wierzytelności posiadanych przez D. i T. wobec
    Spółki z tytułu udzielonych i niespłaconych pożyczek z wierzytelnościami Spółki wobec D. i
    T. o wniesienie przez te podmioty wkładów pieniężnych na pokrycie nowoutworzonych
    udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym. Udziały w podwyższonym kapitale
    zakładowym obejmowane będą po cenie wyższej od ich wartości nominalnej, natomiast
    nadwyżka (tzw. agio) przekazana zostanie na kapitał zapasowy. Mając powyższe na
    uwadze należy stwierdzić, iż opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych
    podlega wyłącznie podwyższenie kapitału zakładowego, natomiast nie są opodatkowane
    wkłady powodujące podwyższenie kapitału zapasowego. A zatem, podstawę
    opodatkowania powyższym podatkiem będzie stanowiła wyłącznie wartość, o którą
    zostanie podwyższony kapitał zakładowy. Natomiast nadwyżka (tzw. agio) przekazywana
    na kapitał zapasowy nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych.”
    Zgodnie natomiast z art. 4 pkt 9 Ustawy o p.c.c. „Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem
    art. 5, ciąży przy umowie spółki cywilnej - na wspólnikach, a przy pozostałych umowach
    spółki - na spółce”.
    W związku z powyższym na gruncie Ustawy o p.c.c., w przypadku podwyższenia kapitału
    Spółki to na Spółce a nie na Wnioskodawczyni będzie ciążył obowiązek zapłaty podatku od
    czynności cywilnoprawnych. Wnioskodawczyni nie będzie podlegać obowiązkowi zapłaty
    podatku od czynności cywilnoprawnych. Dodatkowo należy wskazać, iż podstawą
    opodatkowania będzie wartość nominalna przekazana na podwyższenie kapitału
    zakładowego.
    Przedstawione zatem przez Wnioskodawczynię stanowisko w świetle przedstawionego
    stanu faktycznego (winno być: zdarzenia przyszłego) oraz niniejszego uzasadnienia
    znajduje potwierdzenie w stanowiskach zajmowanych przez organy podatkowe, co
    oznacza, że podwyższenie kapitału zakładowego Spółki zarówno w wykonaniu Opcji I jak
    również każdorazowo Opcji II nie spowoduje powstania po stronie Wnioskodawczyni
    obowiązku uiszczenia podatku od czynności cywilnoprawnych, bowiem to na Spółce
    będzie ciążył obowiązek.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności
    cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.) zawiera zamknięty katalog
    czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.
    Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:
        Podatkowi podlegają następujące czynności cywilnoprawne:
        a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,
        b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,
        c) (uchylona)
        d) umowy darowizny – w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i
        ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,
        e) umowy dożywocia,
        f) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności – w części
        dotyczącej spłat lub dopłat,
        g) (uchylona)
        h) ustanowienie hipoteki,
        i) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej
        służebności,
        j) umowy depozytu nieprawidłowego,
        k) umowy spółki.
    Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy:
        Podatkowi podlegają zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one
        podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności
        cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.
    W świetle art. 1 ust. 3 pkt 2 ww. ustawy:
        W przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się przy spółce kapitałowej -
        podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty.
    W myśl art. 1a pkt 2 ww. ustawy:
        Użyte w ustawie określenie spółka kapitałowa oznacza – spółkę: z ograniczoną
        odpowiedzialnością, akcyjną lub europejską.
    W myśl art. 3 ust. 1 pkt 2 cyt. ustawy:
        Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą podjęcia uchwały
        o podwyższeniu kapitału spółki mającej osobowość prawną.
    Na podstawie art. 4 pkt 9 ww. ustawy:
        Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem art. 5, ciąży przy umowie spółki cywilnej –
        na wspólnikach, a przy pozostałych umowach spółki – na spółce.
    Jak wynika z przywołanych przepisów, czynność podwyższenia kapitału zakładowego
    spółki kapitałowej z wkładów stanowi zmianę umowy spółki i podlega obowiązkowi zapłaty
    podatku od czynności cywilnoprawnych.
    Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że Spółka chcąc docenić
    wkład menedżerów w rozwój, planuje zaimplementować plany opcyjne dla strategicznych
    pracowników Spółki. Z uwagi na odmienny wkład, każdego z poszczególnych menedżerów
    w rozwój i działalność Spółki, każdy z nich otrzyma indywidualizowany plan opcyjny, przy
    czym każdy z menedżerów (w tym Pani) może przystąpić do jednego lub kilku takich

    planów. Nabędzie Pani prawo do objęcia określonej ilości udziałów w kapitale zakładowym
    Spółki. Następnie w wyniku osiąganych przez Spółkę wyników finansowych, menadżerowi
    może przysługiwać prawo do objęcia kolejnych udziałów w kapitale zakładowym Spółki, po
    spełnieniu warunku ich objęcia wskazanego w Planie Opcyjnym. Po zawarciu umowy
    dotyczącej wdrożenia Planu Opcyjnego i objęcia Pani jego treścią, będzie mogła Pani objąć
    udziały po cenach nominalnych – przy czym wkład na pokrycie obejmowanych przez Panią
    udziałów będzie niższy niż wartość rynkowa obejmowanych udziałów.
    Pani wątpliwości budzi kwestia czy podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokonane
    w ramach Opcji I oraz każdorazowo w ramach Opcji II będzie dla Pani czynnością
    neutralną na gruncie podatku od czynności cywilnoprawnych.
    Z powołanego powyżej art. 4 pkt 9 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych
    wynika, że obowiązek podatkowy ciąży przy umowie spółki – na spółce.
    W związku z powyższym na gruncie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, w
    przypadku podwyższenia kapitału Spółki – spółki z ograniczoną odpowiedzialnością –
    dokonanego w ramach Opcji I oraz każdorazowo w ramach Opcji II, to na Spółce będzie
    ciążył obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych. Dla Pani czynność ta na
    gruncie podatku od czynności cywilnoprawnych jest obojętna. Po Pani stronie, obowiązek
    podatkowy nie wystąpi.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pani przedstawiła i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Pani stanowiska tylko w zakresie podatku
    od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku
    dochodowego od osób fizycznych, zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    W interpretacji dokonaliśmy oceny stanowiska adekwatnie do zadanych przez Panią pytań
    odnoszących się do Pani obowiązków podatkowych. Pozostałe kwestie zawarte w
    stanowisku, dotyczące obowiązków podatkowych Spółki, jako że nie są objęte pytaniami i
    nie dotyczą Pani sytuacji nie podlegają zatem ocenie.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna
    (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pani do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
        Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny
        lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest
        elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
        Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
        decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
        praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w .... Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.