Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL1-1.4012.705.2025.2.WK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-11-26
Teza: Uznanie zespołu składników materialnych i niematerialnych
będących przedmiotem planowanej sprzedaży za
przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego, a
w konsekwencji – uznanie, że przedmiot zbycia będzie
wyłączony z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art.
6 pkt 1 ustawy oraz brak obowiązku wystawienia faktury dla
przedmiotowej transakcji oraz brak prawa do odliczenia
podatku VAT naliczonego w związku z nabyciem przez Spółkę
Przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55 (1) Kodeksu cywilnego.
Słowa kluczowe: czynności-czynności niepodlegające opodatkowaniu
dokumentowanie
faktura
odliczenia-brak prawa do odliczenia
przedsiębiorstwa-sprzedaż przedsiębiorstwa
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX. Odliczenie
i zwrot podatku. Odliczenie częściowe-Rozdział 1.
Odliczenie i zwrot podatku-Odliczenie podatku
naliczonego-Odliczenie podatku naliczonego z tytułu
nabycia towarów i usług
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-
Rozdział 1-art. 106b-ust. 1
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    24 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 24 września 2025 r. o wydanie
    interpretacji indywidualnej, który dotyczy:
    1) uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych będących przedmiotem
                                          1planowanej sprzedaży za przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55 Kodeksu cywilnego,
      a w konsekwencji – uznania, że przedmiot zbycia będzie wyłączony z opodatkowania
      podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy oraz braku obowiązku wystawienia
      faktury dla przedmiotowej transakcji;
    2) braku prawa do odliczenia podatku VAT naliczonego w związku z nabyciem przez
                                1Spółkę Przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55 Kodeksu cywilnego.
    Uzupełnili go Państwo pismem z 30 października 2025 r. (wpływ 31 października 2025 r.) –
    w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1) Zainteresowany będący stroną postępowania: (...)
    2) Zainteresowana niebędąca stroną postępowania: (...)

## Opis zdarzenia przyszłego

(...) (dalej: Wnioskodawca) jest obywatelem Rzeczypospolitej Polskiej, posiadającym
    miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej oraz ma nadany NIP (...), co
    skutkuje nieograniczonym obowiązkiem podatkowym w Polsce zgodnie z art. 3 ust. 1 i 1a
    ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (z dnia 7 lutego
    2025 r. t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163) [dalej: ustawa PIT].
    Od 17 listopada 2014 r. Wnioskodawca prowadzi pozarolniczą działalność gospodarczą
    pod firmą „(...)” [dalej: Przedsiębiorstwo, Jednoosobowa działalność gospodarcza] w (...).
    Głównym przedmiotem działalności, zgodnie z PKD 47.74.Z, jest sprzedaż detaliczna
    wyrobów medycznych i ortopedycznych, w szczególności wyrobów optycznych.
    Wnioskodawca obecnie rozlicza podatek dochodowy od osób fizycznych zgodnie z art. 30c
    ustawy PIT i pozostaje nieprzerwanie czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług
    od dnia 1 grudnia 2014 r.
    Jednocześnie Wnioskodawca jest Wspólnikiem i Prezesem Zarządu spółki pod firmą (...)
    (dalej: Spółka, Zainteresowany), zarejestrowanej nieprzerwanie jako czynny podatnik
    podatku od towarów i usług od 19 stycznia 2017 r., podlegającej w Polsce opodatkowaniu
    podatkiem dochodowym od osób prawnych na podstawie ustawy z dnia 15 lutego 1992 r.
    o podatku dochodowym od osób prawnych ustawie (z dnia 7 marca 2025 r. t. j. Dz. U. z

    2025 r. poz. 278 ) [dalej: ustawa CIT] i nie wybrała opodatkowania ryczałtem od dochodów
    spółek na podstawie rozdziału 6b ustawy CIT. Kapitał zakładowy Spółki wynosi obecnie (...)
    zł i dzieli się na 119 udziałów o wartości nominalnej (...) zł każdy.
    W zakresie prawa własności Przedsiębiorstwa Wnioskodawcy prawomocnym Sądu
    Okręgowego w (...) dokonano podziału majątku Wnioskodawcy. W wyniku czego całość
                          1Przedsiębiorstwa (w rozumieniu art. 55 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. z dnia 6
    sierpnia 2025 r. t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071 [dalej: Kodeks cywilny] nabył na wyłączną
    własność Wnioskodawca. W konsekwencji nie istnieją jakiekolwiek roszczenia z tego
    tytułu, a Wnioskodawca jest wyłącznym podmiotem uprawnionym do samodzielnego
    rozporządzania Przedsiębiorstwem. Zarówno jednoosobowa działalność gospodarcza
    Wnioskodawcy, jak i Spółka prowadzą działalność w branży optycznej, obejmującą:
    a) wykonywanie okularów korekcyjnych na indywidualne zamówienie,
    b) naprawę okularów,
    c) sprzedaż detaliczną okularów przeciwsłonecznych i akcesoriów optycznych,
    d) zapewnianie Klientom dostępu do lekarza okulisty i optometrysty.
    Dla obu podmiotów właściwa jest stawka podatku od towarów i usług w wysokości 8% w
    zakresie wyrobów medycznych, tj. okularów korekcyjnych, oraz 23% dla sprzedaży
    okularów przeciwsłonecznych.
    Oferta Spółki wyróżnia się autoryzacją luksusowych kolekcji nieoferowanych w innych
    salonach w (...) i regionie, obejmując m.in. marki (...).
    Oferta jednoosobowej działalności gospodarczej jest skromniejsza lecz konkurencyjna
    lokalnie, obejmując m.in. (...).
    W części marek (np. (...)) oferty obu podmiotów się pokrywają, co po połączeniu umożliwi
    sprawniejsze zarządzanie zapasami i przesunięcia magazynowe.
    Oba podmioty współpracują z tym samym renomowanym dostawcą soczewek – firmą (...).
    W ramach jednoosobowej działalności gospodarczej Wnioskodawcy zatrudnione są dwie
    osoby, w tym jedna w wymiarze połowy etatu, wykonujące pracę na stanowiskach
    sprzedawców i doradców klienta. Sam Wnioskodawca świadczy usługi w charakterze
    refrakcjonisty, natomiast na udostępnionym w zakładzie sprzęcie badania okulistyczne
    przeprowadza lekarz okulista prowadzący własną praktykę.
    Z kolei w Spółce zatrudnione są dwie osoby na pełen etat na stanowiskach sprzedawców i
    doradców klienta, przy czym w działalności tej uczestniczy również Wnioskodawca oraz
    lekarz okulista świadczący usługi w analogicznym trybie jak w Jednoosobowej działalności
    gospodarczej.
    Środki trwałe wykorzystywane w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej
    Wnioskodawcy obejmują przede wszystkim urządzenia pomiarowe oraz meble, które
    podlegają bieżącej miesięcznej amortyzacji. Ponadto w Przedsiębiorstwie znajdują się
    składniki majątkowe w pełni zamortyzowane, w tym komputer, dioptromierz,
    wyposażenie warsztatu i gabinetu, a także dwa urządzenia do dezynfekcji powietrza
    nabyte w okresie pandemii COVID-19. W skład majątku Przedsiębiorstwa wchodzą
    również inne elementy wyposażenia o charakterze pomocniczym, takie jak drobny sprzęt
    optyczny, materiały ekspozycyjne, a także elementy infrastruktury biurowej niezbędne do
    prawidłowego funkcjonowania Przedsiębiorstwa.
    Z Przedsiębiorstwem jednoosobowej działalności gospodarczej związane są ponadto
    umowy o charakterze ciągłym, obejmujące najem lokalu użytkowego, dostawę energii
    elektrycznej, jak również świadczenie usług telekomunikacyjnych i dostępu do sieci
    internetowej.

    W związku z potrzebą centralizacji działalności, ograniczenia kosztów oraz zwiększenia
    efektywności organizacyjnej planowana jest sprzedaż całości Przedsiębiorstwa
                                1Wnioskodawcy na rzecz Spółki w rozumieniu art. 55 Kodeksu cywilnego poprzez zawarcie
    umowy sprzedaży. Transakcja obejmie wszystkie składniki Przedsiębiorstwa
    Wnioskodawcy, w szczególności:
    a) Zakład pracy (w tym zobowiązania pracownicze) – w ramach sprzedaży
      przedsiębiorstwa dojdzie do przeniesienia zakładu pracy związanego z prowadzoną
                                                  1przez Wnioskodawcę jednoosobową działalnością gospodarczą w trybie art. 23
      ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. – Kodeks pracy (t. j. Dz. U. 2025 r. poz. 277 z dnia 6
      marca 2025 r.). Zakład pracy składa się z personelu zatrudnionego przez
      Wnioskodawcę, tj.: osób zatrudnionych w oparciu o umowy o pracę.,
    b) środki trwałe i wyposażenie, tj.: urządzenia pomiarowe, meble gabinetowe, komputer,
      dioptromierz, wyposażenie warsztatu i gabinetu, a także dwa urządzenia do
      dezynfekcji powietrza,
    c) prawa i obowiązki wynikające z umów najmu oraz innych umów cywilnoprawnych,
    d) należności i zobowiązania handlowe,
    e) prawa do nazwy i logo przedsiębiorstwa,
    f) prawa do korzystania z profili w mediach społecznościowych oraz strony internetowej,
      materiały marketingowe i reklamowe,
    g) prawa i obowiązki wynikające z umów z dostawcami towarów i usług,
    h) prawa do baz danych Klientów oraz historii transakcji,
    i) kontakty z kontrahentami,
    j) know-how obejmujące standardy obsługi klienta, zasady doboru i montażu soczewek,
      organizację pracy salonu optycznego oraz procedury serwisowe,
    k) umowy na usługi administracyjne takie jak telefony komórkowe z przypisanymi
      numerami, dostawa Internetu i usług serwisowych,
    l) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności.
    Sprzedaż obejmie również mające charakter niematerialny elementy renomy,
    doświadczenia i reputacji związanej z Przedsiębiorstwem.
    Powyższe składniki wchodzące w zakres planowanej transakcji łącznie tworzą
    zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych, stanowiący
                        1przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55 Kodeksu cywilnego, tj. zespół składników
    przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej, umożliwiający jej kontynuację w
    sposób nieprzerwany i w dotychczasowym zakresie, wraz z prawami i obowiązkami
    służącymi wykonywaniu działalności oraz wartościami niematerialnymi i materialnymi
    niezbędnymi do zapewnienia pełnej funkcjonalności przedsiębiorstwa.
    Jednocześnie Przedsiębiorstwo to stanowi pod względem organizacyjnym, finansowym i
    funkcjonalnym samodzielny zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
    zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych w sposób
    niezależny.
    Sprzedaż nastąpi na podstawie umowy sprzedaży minimum z podpisami poświadczonymi
    notarialnie, która jest wymagana dla takiej czynności (alternatywnie w formie aktu
    notarialnego), za wynagrodzeniem odpowiadającym wartości rynkowej ustalonej zgodnie
    z zasadą ceny rynkowej stosowaną między podmiotami niepowiązanymi. Planowany
    termin dokonania transakcji to grudzień 2025 r. Po sprzedaży Wnioskodawca zamierza
    złożyć wniosek o zawieszenie wykonywania działalności gospodarczej w Centralnej

    Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej, z możliwością jej ewentualnego
    wznowienia w przyszłości, jednak już w ramach innego rodzaju działalności o zmienionym
    profilu.
    Zgodnie z art. 227 i następnymi ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek
    handlowych (z dnia 5 stycznia 2024 r. t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18) [dalej: Kodeks spółek
    handlowych] oraz postanowieniami umowy Spółki, dla skutecznego nabycia
    przedsiębiorstwa Wnioskodawcy przez Zainteresowanego, Zgromadzenie Wspólników
    Spółki podejmie stosowną uchwałę. Uchwała ta określi szczegółowe warunki sprzedaży, w
    tym przedmiot, cenę oraz tryb zawarcia transakcji.
    Ze względu na istniejące powiązania osobowe pomiędzy Wnioskodawcą, będącym
    Prezesem Zarządu, a Zainteresowanym jako spółką kapitałową, zgodnie z art. 210
    Kodeksu spółek handlowych, Spółkę przy umowie sprzedaży będzie reprezentował
    pełnomocnik powołany uchwałą Zgromadzenia Wspólników. Pełnomocnik ten został
    ustanowiony uchwałą nr 10 Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) z dnia 8 marca
    2024 r. i posiada stosowne umocowanie do działania w imieniu Spółki przy zawieraniu
    umowy sprzedaży.
    Zainteresowany jako spółka nabywająca Przedsiębiorstwo Wnioskodawcy, dla celów
    podatkowych przejmie wszystkie składniki majątkowe, zarówno materialne, jak i
    niematerialne, w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych prowadzonych przez
    Wnioskodawcę. Przyjęcie wartości wprost z ksiąg podatkowych gwarantuje zachowanie
    ciągłości rozliczeń, zapewnia przejrzystość podatkową oraz eliminuje ewentualne
    wątpliwości interpretacyjne co do wartości początkowej poszczególnych składników.
    Celem planowanej transakcji jest skoncentrowanie prowadzonej działalności gospodarczej
    w ramach Spółki poprzez likwidację rozproszenia organizacyjnego i przeniesienie całości
    procesów do jednej struktury prawnej. Sprzedaż Przedsiębiorstwa ma na celu
    usprawnienie funkcjonowania Spółki w sferze organizacyjnej, w tym uproszczenie
    procesów decyzyjnych oraz przepływów finansowych, a także redukcję kosztów o
    charakterze administracyjnym, księgowym i operacyjnym. Jednocześnie, dzięki możliwości
    skoordynowania działań w obszarze zamówień, logistyki oraz zarządzania zapasami,
    transakcja przyczyni się do poprawy efektywności gospodarczej i zwiększenia
    elastyczności operacyjnej. W rezultacie integracja działalności pozwoli na wzmocnienie
    pozycji konkurencyjnej Spółki na rynku, w szczególności w segmencie klientów
    poszukujących unikalnych i luksusowych produktów optycznych, gdzie przewagą Spółki
    jest dostęp do kolekcji opraw marek nieoferowanych u innych podmiotów w regionie.
    Nabywca, tj. Zainteresowany, będzie kontynuował działalność dotychczas prowadzoną
    przez Wnioskodawcę w oparciu o przejęte składniki przedsiębiorstwa w sposób ciągły i
    nieprzerwany, w pełnym zakresie dotychczas świadczonych usług, z zachowaniem
    wszystkich procedur operacyjnych, standardów obsługi Klienta, metod doboru i montażu
    soczewek oraz funkcjonalności zakładu. Realizacja działalności nie będzie wymagała
    angażowania innych składników majątku, które nie zostały objęte transakcją, ani
    podejmowania dodatkowych działań faktycznych lub prawnych. Przejęte składniki
    zapewniają pełną zdolność do prowadzenia działalności w dotychczasowym zakresie, w
    tym utrzymanie ciągłości obsługi klientów, kontynuację relacji handlowych z
    kontrahentami oraz zachowanie wartości niematerialnych, takich jak renoma,
    doświadczenie i know-how przedsiębiorstwa, co gwarantuje niezakłóconą funkcjonalność i
    stabilność prowadzonej działalności.
    Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu sprawy
    (...) [dalej: Zainteresowana], jako podmiot, który ma być stroną zawartej w przyszłości
                                                  1umowy sprzedaży, w ramach której nabędzie przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55
    ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz. U. 2025. 1071 t. j. z dnia 6 sierpnia
    2025 r.) od (...) [dalej: Wnioskodawca], posiada interes prawno-podatkowy w odniesieniu
    do przedmiotowej transakcji polegający na możliwości powstania potencjalnego

    zobowiązania podatkowego w podatku od towarów i usług, w zależności od
    zakwalifikowania przedmiotowej transakcji na podstawie art. 6 ustawy z 11 marca 2004 r.
    o podatku od towarów i usług (Dz. U. 2025. 775 t. j. z dnia 16 czerwca 2025 r.) [dalej:
    ustawa o VAT] jako transakcji zbycia przedsiębiorstwa.
    Art. 6 ustawy o VAT stanowi, że:
    Przepisów ustawy nie stosuje się do:
    1) transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa;
    2) czynności, które nie mogą być przedmiotem prawnie skutecznej umowy.
    Mając na uwadze, powyższy przepis, zbycie przedsiębiorstwa nie podlega opodatkowaniu
    podatkiem od towarów i usług, ustalenie skutków podatkowych tej transakcji pozostaje
    istotne z punktu widzenia prawidłowego rozliczenia podatkowego i księgowego zarówno
    po stronie Wnioskodawcy, jak i po stronie Zainteresowanej niebędącej stroną
    postępowania.
    Mając na uwadze powyższe, w zależności od kwalifikacji transakcji jako zbycia
    przedsiębiorstwa Wnioskodawcy na rzecz Zainteresowanej, w oparciu o treść art. 6 ustawy
    o VAT, powstaje wątpliwość, czy w związku z jej dokonaniem po stronie Wnioskodawcy
    powstanie prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego.
    Rozstrzygnięcie powyższej kwestii jest również niezbędne dla zapewnienia prawidłowego
    ujęcia księgowego całej transakcji oraz umożliwi Zainteresowanej niebędącej stroną
    postępowania prawidłowe przygotowanie się do kontynuowania działalności gospodarczej
    w oparciu o składniki majątkowe wchodzące w skład nabytego przedsiębiorstwa.
    Zgodnie z przedstawionym opisem zdarzenia przyszłego, Zainteresowana, będąca
    nabywcą przedsiębiorstwa, posiada interes prawno-podatkowy, jako że w zależności od
                                                    1kwalifikacji przedmiotowej transakcji jako zbycia przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55
    Kodeksu cywilnego może powstać obowiązek podatkowy w zakresie podatku od towarów
    i usług.
    Zbycie przedsiębiorstwa na rzecz Zainteresowanej może zostać zakwalifikowane na
    podstawie art. 6 ustawy o VAT jako transakcja, która nie podlega opodatkowaniu
    podatkiem od towarów i usług, pod warunkiem, że spełni definicję zbycia
    przedsiębiorstwa, a co za tym idzie nie będzie jej przysługiwało prawo do odliczenia
    podatku naliczonego na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, jak również nie będą na
    Niej ciążyły związane z tym obowiązki podatkowe.
    W związku z powyższym, kluczowym zagadnieniem dla Zainteresowanej pozostaje
    prawidłowe zakwalifikowanie przedmiotowej transakcji do kategorii zbycia
    przedsiębiorstwa, co wpłynie na obowiązki podatkowe dla stron tej transakcji, a w
    szczególności na obowiązek wystawienia faktury lub na brak takiego obowiązku. W
    przypadku zakwalifikowania transakcji jako zbycia przedsiębiorstwa, Wnioskodawca, jako
    zbywca, nie będzie zobowiązany do wystawienia faktury na podstawie art. 106b ustawy o
    VAT. Zatem, brak obowiązku wystawienia faktury w związku z transakcją, może mieć
    istotne znaczenie dla prawidłowego rozliczenia podatkowego i księgowego tej transakcji
    przez Zainteresowaną.
    Zainteresowana, przejmując przedsiębiorstwo, będzie zobowiązana do kontynuowania
    obowiązków wynikających z umów zawartych przez Wnioskodawcę, takich jak umowy
    najmu lokalu użytkowego, w którym prowadzona jest pozarolnicza działalność
    gospodarcza Wnioskodawcy, umowy z dostawcami energii elektrycznej oraz umów z
    dostawcami usług telekomunikacyjnych, jak również przejmie odpowiedzialność za
    zobowiązania handlowe i pracownicze związane z działalnością Wnioskodawcy.

    Z uwagi na powyższe, prawidłowa kwalifikacja przedmiotowej transakcji jako zbycia
    przedsiębiorstwa ma zasadnicze znaczenie dla zapewnienia prawidłowej kontynuacji
    działalności gospodarczej przez Zainteresowaną w oparciu o przejęte składniki majątkowe.
    Ponadto, Zainteresowana zapewni ciągłość działalności na dotychczasowych zasadach, z
    zachowaniem obowiązujących procedur operacyjnych, standardów obsługi Klienta, metod
    doboru soczewek oraz procedur serwisowych, co pozwoli na niezakłócone prowadzenie
    działalności gospodarczej.
    Wnioskodawca, po sprzedaży przedsiębiorstwa na Zainteresowanej, planuje złożenie
    wniosku o zawieszenie działalności gospodarczej, przy czym nie wyklucza jej wznowienia w
    przyszłości. W razie wznowienia, przez Wnioskodawcę działalności gospodarczej, po jej
    uprzednim jej zawieszeniu, działalność ta może być już prowadzona w zupełnie innej
    branży przy czym na dzień składania wniosku nie jest możliwe precyzyjne określenie
    przedmiotu działalności gospodarczej Wnioskodawcy.
    Zainteresowana, przejmując przedsiębiorstwo, będzie kontynuować działalność bez
    konieczności podejmowania dodatkowych działań prawnych czy faktycznych, co zwiększy
    stabilność operacyjną i organizacyjną Zainteresowanej.
    Mając na względzie powyższe okoliczności, w interesie Zainteresowanej leży uzyskanie
    potwierdzenia kwalifikacji przedmiotowej transakcji, a następnie postępowanie zgodnie z
    dokonanym rozstrzygnięciem oraz dopełnienie wynikających z tego obowiązków prawno-
    podatkowych.
    Pytanie nr 1:
    Czy przedmiotem sprzedaży będą wszystkie składniki materialne i niematerialne
    składające się na przedsiębiorstwo spełniające definicję przedsiębiorstwa w rozumieniu
        1art. 55 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071)?
    Jeśli nie, to jakie składniki nie będą przedmiotem sprzedaży, dlaczego składniki te nie będą
    przedmiotem sprzedaży oraz czy składniki materiale i niematerialne, które będą
    sprzedawane będą wykazywały funkcjonalne związki w sposób umożliwiający
    kontynuowanie określonej działalności przez Spółkę Kupującą.
    Państwa odpowiedź:
    Tak, wszystkie składniki materialne i niematerialne składające się na Przedsiębiorstwo
                                    1spełniają definicję przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964
    r. Kodeks cywilny.
    Pytanie nr 2:
    Czy przy nabyciu składników materialnych i niematerialnych będących przedmiotem
    sprzedaży przysługiwało Panu prawo do odliczenia podatku VAT?
    Państwa odpowiedź:
    Tak, przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT.
    Pytanie nr 3:
    Czy ww. składniki materialne i niematerialne wykorzystywane były/są przez Pana
    wyłącznie do celów działalności zwolnionej od podatku VAT?
    Państwa odpowiedź:
    Składniki materialne i niematerialne wykorzystywane były/są przez Pana wyłącznie do
    celów działalności opodatkowanej VAT. (...) nie prowadzi działalności zwolnionej od
    podatku VAT.
    Pytanie nr 4:

    Czy (...) będzie miała faktyczną możliwość kontynuowania działalności prowadzonej przez
    Pana wyłącznie na podstawie składników materialnych i niematerialnych będących
    przedmiotem sprzedaży?
    Państwa odpowiedź:
    Tak, (...) będzie miała faktyczną możliwość kontynuowania działalności prowadzonej przez
    (...) wyłącznie na podstawie składników materialnych i niematerialnych będących
    przedmiotem sprzedaży.
    Pytanie nr 5:
    Czy (...) będzie wykorzystywać wszystkie składniki materialne i niematerialne będące
    przedmiotem sprzedaży do czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług?
    Państwa odpowiedź:
    Tak, (...) będzie wykorzystywać wszystkie składniki materialne i niematerialne będące
    przedmiotem sprzedaży do czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług.
    Pytanie nr 6:
    W związku z informacją zawartą we wniosku, że:
      Z Przedsiębiorstwem Jednoosobowej działalności gospodarczej związane są ponadto
      umowy o charakterze ciągłym, obejmujące najem lokalu użytkowego, dostawę
      energii elektrycznej, jak również świadczenie usług telekomunikacyjnych i dostępu
      do sieci internetowej, proszę o jednoznaczne wskazanie:
    a) czy w lokalu użytkowym, który jest przedmiotem najmu, prowadzona jest Pana
      działalność gospodarcza?
    Państwa odpowiedź:
    Tak, w lokalu użytkowym, który jest przedmiotem najmu, prowadzona jest działalność
    gospodarcza (...).
    b) czy wraz ze sprzedażą przedsiębiorstwa zostanie przeniesiony najem na ww. lokal i czy
      Spółka będzie kontynuowała w nim działalność gospodarczą? Proszę wyjaśnić.
    Państwa odpowiedź:
    Wraz ze sprzedażą przedsiębiorstwa zostanie przeniesiony najem na ww. lokal oraz
    Spółka będzie kontynuować w nim działalność gospodarczą.

## Pytanie

1. Czy w przedstawionym stanie faktycznym, dotyczącym planowanej transakcji
                                                1sprzedaży, przedmiot zbycia stanowi przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55 Kodeksu
      cywilnego, a tym samym spełnia przesłanki określone w art. 6 ustawy z dnia 11 marca
      2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. 2022. 931 t. j. z dnia 29 kwietnia 2022 r.)
      co skutkować będzie wyłączeniem tej czynności spod zakresu zastosowania przepisów
      tej ustawy na zasadzie wyłączenia przedmiotowego, a co za tym idzie brakiem
      obowiązku wystawienia faktury dla przedmiotowej transakcji?
    2. Czy w przedstawionym stanie faktycznym, spółce (...) od transakcji nabycia od (...)
                            1przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55 Kodeksu cywilnego, będzie przysługiwać
      prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego? (pytanie ostatecznie sformułowane w
      piśmie z 30 października 2025 r.)
    Państwa stanowisko w sprawie
    Wnioskodawca jako podatnik podatku od towarów i usług uważa, że nie jest obowiązany
    rozpoznać jakichkolwiek obowiązków na gruncie podatku od towarów i usług w przypadku
    zbycia swojego przedsiębiorstwa, które zostaje sprzedane na rzecz Zainteresowanego.

    Co do zasady, na gruncie ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usługi (t.
    j. Dz. U. 2022 r. poz. 931 z dnia 29 kwietnia 2022 r.) [dalej: ustawa VAT] sprzedaż, w
    zależności od przedmiotu umowy, stanowi odpłatną dostawę towarów albo odpłatne
    świadczenie usług i jest czynnością opodatkowaną na gruncie podatku od towarów i usług.
    Z czynnością opodatkowaną podatkiem od towarów i usług będzie się mieć do czynienia
    gdy występuje odpłatność, która pojawia się w sytuacji, gdy pomiędzy świadczeniem a
    zapłatą istnieje adekwatny związek. Zgodnie z orzecznictwem TSUE, odpłatność ta może
    przybierać różne formy jak np. aport, jednak najczęściej odbywa się to w pieniądzu z czym
    mamy do czynienia w opisanym zdarzeniu przyszłym.
    Nie budzi wątpliwości, że w ramach transakcji sprzedaży przedsiębiorstwa Wnioskodawcy
    istnieje bezpośredni związek pomiędzy przeniesieniem przedmiotu umowy a
    przekazaniem środków pieniężnych, przy czym warunek odpłatności pozostaje w pełni
    zachowany.
    Jednak w przypadku, gdy przedmiotem sprzedaży jest przedsiębiorstwo albo jego
    zorganizowana część, powyższej zasady nie stosuje się. Wynika to z brzmienia art. 6
    ustawy VAT wskazującego, że przepisów tej ustawy nie stosuje się do m.in. transakcji
    zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest uregulowana w art. 2 pkt 27e
    ustawy VAT, który stanowi, że jest to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w
    istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
    zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
    zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
    zadania.
    Ustawa powyższa nie zawiera natomiast definicji przedsiębiorstwa. Zgodnie z ogólnie
    przyjętym poglądem na potrzeby ustawy o VAT należy posługiwać się definicją
                                    1przedsiębiorstwa zawartą w Kodeksie cywilnym, tj. w art. 55 ustawy z dnia 23 kwietnia
    1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2020 r. poz. 1740 ze zm.) [dalej: Kodeks cywilny].
    Również pojęcie zbycia, nie jest w ustawie VAT zdefiniowane. Posiłkując się m.in.
    prawomocnym orzeczeniem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 12
    sierpnia 2008 r. III SA/Wa 666/08, LEX nr 412185. Sąd ten wskazał wprost że: „transakcją
    zbycia, o której mowa w art. 6 ust. 1 ustawy VAT jest każda czynność, w świetle
    obowiązujących przepisów skutkująca przeniesieniem własności przedsiębiorstwa”.
    W podobnym tonie wypowiedział się Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w
    wyroku z 6 października 2009 r. III SA/Wa 368/09, wskazując, że: „wyłączone spod
    opodatkowania jest zarówno odpłatne, jak i nieodpłatne zbycie przedsiębiorstwa. Nie ma
    znaczenia także forma zbycia - podatkowi nie będzie podlegać sprzedaż przedsiębiorstwa,
    a także aport, zamiana i darowizna, jeśli mają za przedmiot przedsiębiorstwo”.
    Tym samym, transakcja zbycia przedsiębiorstwa Wnioskodawcy, nie podlega w ogóle
    podatkowi od towarów i usług, bowiem zgodnie z art. 5 ust. 1 VAT, opodatkowaniu
    podatkiem od towarów i usług, podlegają: odpłatna dostawa towarów i odpłatne
    świadczenie usług na terytorium kraju: eksport towarów: import towarów na terytorium
    kraju; wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów za wynagrodzeniem na terytorium kraju:
    wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.
    Na mocy art. 2 pkt 6 ustawy VAT, przez towary rozumie się rzeczy oraz ich części, a także
    wszelkie postacie energii.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy VAT, przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt
    1 rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Zgodnie z art. 8 ust. 1 pkt 1 ustawy VAT, przez świadczenie usług rozumie się każde
    świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
    niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7

    w tym również przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu
    na formę, w jakiej dokonano czynności prawnej.
    Jednocześnie, przepisy art. 6 ustawy VAT, wskazują na wyłączenia określonych czynności
    spod zakresu stosowania przepisów ustawy o podatku od towarów i usług.
    Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy VAT, przepisów ustawy nie stosuje się między innymi do
    transakcji zbycia przedsiębiorstwa. A zatem, w przypadku gdy przedmiotem transakcji jest
    zbycie przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o podatku od
    towarów i usług.
    Termin „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy
    towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy VAT, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w
    ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak
    właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie
    własności w formie wkładu niepieniężnego. Zbycie przedsiębiorstwa podlega zasadzie
    swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej.
    Zaznaczyć należy, jak wskazano powyżej, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług
    nie zawierają definicji „przedsiębiorstwa”. Dlatego też, dla potrzeb przepisów ustaw
                                        1podatkowych należy posłużyć się definicją sformułowaną w art. 55 Kodeksu cywilnego.
              1Stosownie do art. 55 Kodeksu cywilnego, przedsiębiorstwo jest zorganizowanym
    zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia
    działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności: oznaczenie indywidualizujące
    przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa); własność
    nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz
    inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości; prawa wynikające z umów najmu
    i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub
    ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych; wierzytelności, prawa z papierów
    wartościowych i środki pieniężne; koncesje, licencje i zezwolenia; patenty i inne prawa
    własności przemysłowej; majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
    tajemnice przedsiębiorstwa, księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności
    gospodarczej.
    Należy przy tym wskazać, że użyte w ww. artykule określenie „w szczególności” wskazuje
    jedynie na przykładowe wyliczenie składników przedsiębiorstwa. Oznacza to, że z jednej
    strony w jego skład mogą wchodzić inne elementy, niewymienione w tym artykule, a z
    drugiej brak któregoś z tych elementów nie musi pozbawiać zespołu rzeczy i praw
    przymiotu przedsiębiorstwa.
    Z kolei, o tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa, decydują każdorazowo okoliczności
    faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik jest obowiązany do prawidłowego
    określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego
                                                1zdefiniowania dokonywanej czynności. Jeżeli warunki, o których mowa w art. 55 Kodeksu
    cywilnego, zostaną spełnione, to zbycie takiego przedsiębiorstwa należącego do
    Wnioskodawcy do innego podmiotu jakim jest Zainteresowany, nie będzie podlegało
    przepisom ustawy VAT.
            2Zgodnie z art. 55 Kodeksu cywilnego, czynność prawna mająca za przedmiot
    przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co
    innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.
    W związku z tym, przedsiębiorstwem w rozumieniu Kodeksu cywilnego jest takie
    przedsiębiorstwo, które jest zorganizowane i wyposażone w składniki zapewniające
    realizowanie celów gospodarczych, jest samodzielnym podmiotem prawa funkcjonującym
    w obrocie gospodarczym jak ma to miejsce w opisanym przyszłym stanie faktycznym.
    Z powyższych przepisów Kodeksu cywilnego wynika, że przedsiębiorstwo jako przedmiot
    zbycia, musi stanowić całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym. Istotne jest

    by w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy
    składnikami, tak aby przekazana masa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej
    działalności gospodarczej i w przyszłym stanie faktycznym taka działalność będzie
    kontynuowana przez (...)
    W tym miejscu po raz kolejny wskazać należy, iż zbycie przedsiębiorstwa lub
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może
    nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej.
    W myśl art. 155 § 1 Kodeksu cywilnego, umowa sprzedaży, zamiany, darowizny,
    przekazania nieruchomości lub inna umowa zobowiązująca do przeniesienia własności
    rzeczy co do tożsamości oznaczonej przenosi własność na nabywcę, chyba że przepis
    szczególny stanowi inaczej albo że strony inaczej postanowiły.
    Jak stanowi art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie
    wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE. L Nr 347 z 11 grudnia 2006
    s. 1, z późn. zm.), wcześniej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy Rady 77/388/EWG z dnia 17
    maja 1977 r. w sprawie harmonizacji ustawodawstw państw członkowskich w odniesieniu
    do podatków obrotowych – wspólny system podatku od wartości dodanej: ujednolicona
    podstawa wymiaru podatku (Dz. Urz. UE. L 145, str. 1, z późn. zm.):
    „W przypadku przekazania, odpłatnie lub nieodpłatnie lub jako aportu do spółki całości
    lub części majątku, państwa członkowskie mogą uznać, że dostawa towarów nie miała
    miejsca i że w takim przypadku osoba, której przekazano towary, będzie traktowana jako
    następca prawny przekazującego. W przypadkach, gdy odbiorca nie podlega w pełni
    opodatkowaniu, państwa członkowskie mogą przedsięwziąć środki niezbędne w celu
    uniknięcia zakłóceń konkurencji. Mogą także przyjąć wszelkie niezbędne środki, aby
    zapobiec uchylaniu się od opodatkowania lub unikaniu opodatkowania poprzez
    wykorzystanie przepisów niniejszego artykułu”.
    Z powyższego przepisu wynika, że wprowadza on, tak samo jak ma to miejsce w ustawie o
    podatku od towarów i usług, możliwość wyłączenia z zakresu opodatkowania przekazania
    całości lub części majątku przedsiębiorstwa.
    Zakres powyższego wyłączenia zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii
    Europejskiej. W wyroku z dnia 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sari
    stwierdził, że celem wyżej wspomnianej opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z
    przeniesieniem majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem.
    W wyroku tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu
    VAT opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w
    przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu
    ustawy VAT, to zasada ta ma zastosowanie – nie wyłączając możliwości ograniczenia jej
    stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu – do
    każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając
    składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część
    przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca
    musi jednak wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego
    części, a nie jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów.
    TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być
    interpretowane w sposób jednolity i niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i
    cel regulacji. W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej
    Dyrektywy, TSUE uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest
    zapewnienie neutralności podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym
    zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku
    naliczonego. Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006
    /112/WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma
    funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego
    zadania gospodarczego. Natomiast w wyroku C-444/10 z dnia 10 listopada 2011 r. TSUE

    wywiódł, że jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie
    muszą być wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z
    opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy. W tym zakresie Trybunał
    uznał, że pojęcie zbycia całości lub części majątku należy interpretować tak, że obejmuje
    ono zbycie przedsiębiorstwa lub niezależnej części przedsiębiorstwa, które łącznie
    stanowią przedsiębiorstwo lub jego część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności
    gospodarczej.
    Trybunał rozpatrujący sprawę uznał, że przekazanie przedsiębiorstwa lub jego
    samodzielnej części w rozumieniu wspólnotowych regulacji VAT wymaga, by całość
    przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności
    gospodarczej.
    W związku z powyższym, w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie
    przedsiębiorstwa, stosowanie przepisów ustawy o VAT jest wyłączone. Co za tym idzie,
    zbycie przedsiębiorstwa, traktowane jako przeniesienie całości składników materialnych i
    niematerialnych niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej, nie podlega
    opodatkowaniu VAT, niezależnie od formy dokonania tej czynności, o ile spełnia ona
    wskazane wyżej wymagania określone w przepisach Kodeksu cywilnego oraz ustawy VAT,
    a w następstwie nie powstaje obowiązek wystawienia faktury dla przedmiotowej
    transakcji.
    Stanowisko do pytania oznaczonego we wniosku nr 2 ostatecznie sformułowane w piśmie
    z 30 października 2025 r.
    Stosownie do pytania nr 2 Wnioskodawca oraz Zainteresowana uważają, że
    Zainteresowanej nie będzie przysługiwać prawo do odliczenia podatku naliczonego od
    towarów i usług w transakcji nabycia od Wnioskodawcy przedsiębiorstwa Wnioskodawcy.
    Wnioskodawca oraz Zainteresowana stanowisko swoje opierają dyspozycji art. 6 ust 1
    ustawy o VAT, stanowiącego, że:
    Przepisów ustawy nie stosuje się do:
    1) transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa;
    2) czynności, które nie mogą być przedmiotem prawnie skutecznej umowy.
    Wyżej przywołany przepis wskazuje na wyłączenia określonych czynności z zakresu
    oddziaływania przepisów ustawy o VAT. Są w nim wskazane te czynności, które co do
    zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszcząc się w zakresie
    odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług. Z uwagi, jednakże na
    stosowne wyłączenie czynności te – chociaż można je zakwalifikować jako odpłatną
    dostawę towarów czy też odpłatne świadczenie usług – nie podlegają opodatkowaniu
    podatkiem od towarów i usług. Wyłączenie z zakresu działania przepisów ustawy o VAT
    oznacza, że do czynności tych nie znajdują zastosowania żadne z jej regulacji. Dotyczy to
    również przepisów o dokumentowaniu i ewidencjonowaniu tych czynności.
    Jedną z czynności, do których przepisy ustawy o VAT nie znajdują zastosowania, jest
    transakcja zbycia przedsiębiorstwa (lub jego zorganizowanej części). Można wskazać
    wielorakie powody tego wyłączenia. Zwraca się uwagę w literaturze i orzecznictwie na
    trudności z ustaleniem podstawy opodatkowania w przypadku takich czynności, a to z
    uwagi na fakt, że nabywca przejmuje nie tylko aktywa, lecz także pasywa
    przedsiębiorstwa. Przedsiębiorstwo obejmuje także pewne składniki, których dostawa nie
    podlega opodatkowaniu, a jednak reprezentują one pewną wartość majątkową.
    Nie bez znaczenia jest także fakt, że w przypadku tego rodzaju transakcji mogłyby
    występować trudności z egzekwowaniem podatku należnego - zbywca, wyzbywając się
    przedsiębiorstwa, pozostaje w wielu przypadkach bez majątku; stąd też wyegzekwowanie
    należnego podatku w przypadku braku jego odprowadzenia przez podatnika byłoby
    znacznie utrudnione. Przepisy unijne pozwalają na wyłączenie z opodatkowania zbycia

    przedsiębiorstwa co wynika wprost art. 19 dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28
    listopada 2006 r. (Dz. U. UE. L. 2006 347. 1 z dnia 11 grudnia 2006 r.) w sprawie wspólnego
    systemu podatku od wartości dodanej, gdzie wskazano: „W przypadku przekazania,
    odpłatnie lub nieodpłatnie lub jako aportu do spółki całości lub części majątku, państwa
    członkowskie mogą uznać, że dostawa towarów nie miała miejsca i że w takim przypadku
    osoba, której przekazano towary, będzie traktowana jako następca prawny
    przekazującego. W przypadkach, gdy odbiorca nie podlega w pełni opodatkowaniu,
    państwa członkowskie mogą przedsięwziąć środki niezbędne w celu uniknięcia zakłóceń
    konkurencji. Mogą także przyjąć wszelkie niezbędne środki, aby zapobiec uchylaniu się od
    opodatkowania lub unikaniu opodatkowania poprzez wykorzystanie przepisów
    niniejszego artykułu”.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”,
      podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
      kraju.
    Stosownie do art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach – rozumie się przez to rzeczy
      oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel, (...).
    Na mocy art. 8 ust. 1 ustawy:
      Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
      świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
      niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu
      art. 7, w tym również:
        1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na
          formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;
        2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania
          czynności lub sytuacji;
        3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu
          działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.
    Przepisy art. 6 wskazują na wyłączenia określonych czynności spod zakresu przepisów
    ustawy. Są tutaj wskazane te czynności, które co do zasady należą do grupy czynności
    podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy
    też odpłatnego świadczenia usług. Z uwagi jednakże na stosowne wyłączenie, czynności te
    nie podlegają opodatkowaniu.
    Ponadto należy zauważyć, że na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Przy czym należy zaznaczyć, że użyte w cyt. przepisie sformułowanie „transakcje zbycia”
    należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1
    ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje

    przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę,
    darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie wkładu
    niepieniężnego, czyli aportu.
    Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy,
    winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w
    przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie
    prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu
    Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.
    Zgodnie z art. 2 pkt 27e ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa –
      rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
      zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
      zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
      zadania.
    Jednocześnie przy analizie przepisów ustawy o podatku od towarów i usług z punktu
    widzenia pojęcia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa należy
    uwzględnić art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie
    wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347, str. 1, ze zm.), zwanej
    dalej Dyrektywą 2006/112/WE, zgodnie z którym:
      W przypadku przekazania, odpłatnie lub nieodpłatnie lub jako aportu do spółki
      całości lub części majątku, państwa członkowskie mogą uznać, że dostawa towarów
      nie miała miejsca i że w takim przypadku osoba, której przekazano towary, będzie
      traktowana jako następca prawny przekazującego. Jeśli nabywca majątku nie
      podlega w pełni opodatkowaniu, państwa członkowskie mogą przedsięwziąć środki
      niezbędne w celu uniknięcia zakłóceń konkurencji. Mogą także przyjąć wszelkie
      niezbędne środki, aby zapobiec uchylaniu się od opodatkowania lub unikaniu
      opodatkowania poprzez wykorzystanie przepisów niniejszego artykułu.
    Zaznaczyć należy, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji
    „przedsiębiorstwa”. Dlatego też, dla potrzeb przepisów ustawy o podatku od towarów i
                                    1usług należy posłużyć się definicją sformułowaną w art. 55 ustawy dnia 23 kwietnia 1964
    r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071), zwanej dalej „Kodeks cywilny”.
    Zgodnie z tym przepisem:
      Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
      materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje
      ono w szczególności:
    1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa
      przedsiębiorstwa);
    2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
      wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
    3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
      prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
      stosunków prawnych;
    4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
    5) koncesje, licencje i zezwolenia;
    6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
    7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
    8) tajemnice przedsiębiorstwa;

    9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
            2W myśl art. 55 Kodeksu cywilnego:
      Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co
      wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności
      prawnej albo z przepisów szczególnych.
    Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem
    organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla badanej kwestii jest
    ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw,
    obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych
    przedsiębiorstwu. Przedsiębiorstwo, w rozumieniu powyższego przepisu, powinno więc
    łączyć mienie w funkcjonalnie zorganizowane przedsięwzięcie gospodarcze, a nie tylko
    stanowić zgromadzone niematerialne i materialne składniki stanowiące sobą
    przedsiębiorstwo w przedstawionym znaczeniu przedmiotowym. Organizacyjna i
    funkcjonalna istota przedsiębiorstwa kreuje powstanie samodzielnego podmiotu
    gospodarczego, zdolnego do funkcjonowania w obrocie na niezmienionych zasadach,
                            1pomimo jego zbycia. Ponadto, przepis art. 55 Kodeksu cywilnego wskazuje, że
    przedsiębiorstwo jest „zespołem składników”. Pojęcie zespół (a nie zbiór) zakłada istnienie
    pewnego poziomu powiązań organizacyjnych pomiędzy składnikami przedsiębiorstwa.
    Przy ocenie, czy składniki majątku powinny być uznane za przedsiębiorstwo, o którym
            1mowa w art. 55 Kodeksu cywilnego uwzględnić ponadto należy następujące okoliczności:
    1) zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
      zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
    2) faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
      przedmiotem transakcji.
    Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji.
    Składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny
    pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako
    o zespole, a nie zbiorze pewnych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność
    jednego podmiotu gospodarczego. Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie
    zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami tak, żeby
    przekazana masa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej.
    Aby zatem, w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników mógł
    zostać zakwalifikowany jako przedsiębiorstwo, nie jest wystarczające jakiekolwiek
    zorganizowanie masy majątkowej – musi się ona odznaczać pełną odrębnością, niezbędną
    do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym. Transakcja mająca za
    przedmiot zbycie przedsiębiorstwa ma miejsce jedynie wówczas, gdy wymienione w art. 55
    1 Kodeksu cywilnego elementy (o ile występują w danym stanie faktycznym), zostaną
    przekazane nabywcy. Należy podkreślić, że na gruncie przytaczanego przepisu, istnieje
    możliwość umownego wyłączenia pewnych elementów z transakcji zbycia
    przedsiębiorstwa, ale tylko wówczas, gdy elementy te nie mają istotnego znaczenia dla
    funkcjonowania przedsiębiorstwa. W przeciwnym wypadku, danej transakcji nie można
    uznać za zbycie przedsiębiorstwa.
    Należy zauważyć, że powyższa definicja opisuje przedsiębiorstwo w ujęciu
    przedmiotowym, jako zespół niematerialnych i materialnych składników stanowiący
                                  1przedmiot prawa w szerokim znaczeniu. Użyte w art. 55 Kodeksu cywilnego określenie „w
    szczególności” wskazuje jedynie na przykładowe wyliczenie składników przedsiębiorstwa.
    Oznacza to, że z jednej strony w jego skład mogą wchodzić inne elementy, niewymienione
    w tym artykule, a z drugiej, brak któregoś z tych elementów nie pozbawia zespołu rzeczy i
    praw przymiotu przedsiębiorstwa.

    W zakresie braku obowiązku opodatkowania czynności zbycia przedsiębiorstwa
    wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 27 listopada 2003
    r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl, w którym stwierdził, że:
      „celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku
      przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym
      przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję
      zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku
      wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji
      VAT, to zasada ta ma zastosowanie – nie wyłączając możliwości ograniczenia jej
      stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu – do
      każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa,
      włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią
      przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić
      działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego
      prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej
      likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel dyrektywy,
      pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny
      (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji”.
    W wyroku tym, dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE
    uznał, że celem wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie
    neutralności podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym
    zobowiązaniem podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku
    naliczonego. Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006
    /112/WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma
    funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego
    zadania gospodarczego.
    W wyroku z 10 listopada 2011 r., w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko
    Christel Schriever, TSUE wywiódł, że:
      „regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje
      przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników
      materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na
      przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną
      działalność gospodarczą, nie obejmuje natomiast samego zbycia towarów, jak
      sprzedaż zapasu produktów.
    Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego
    samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112, wymaga, by całość przekazanych
    składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej.
    A zatem o tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności
    faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego
    określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego
    zdefiniowania dokonywanej czynności.
    Państwa wątpliwości w pierwszej kolejności dotyczą ustalenia, czy w związku z planowaną
                                                    1transakcją sprzedaży, przedmiot zbycia stanowi przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55
    Kodeksu cywilnego, a tym samym spełnia przesłanki określone w art. 6 ustawy, co
    skutkować będzie wyłączeniem tej czynności spod zakresu zastosowania przepisów tej
    ustawy na zasadzie wyłączenia przedmiotowego, a co za tym idzie brakiem obowiązku
    wystawienia faktury dla przedmiotowej transakcji.
    Z opisu sprawy wynika, że:
    - Pan (...) zamierza sprzedać Przedsiębiorstwo ( ...) Spółce (...)

                                                    1- planowana jest sprzedaż całości Przedsiębiorstwa na rzecz Spółki w rozumieniu art. 55
      Kodeksu cywilnego poprzez zawarcie umowy sprzedaży. Transakcja obejmie wszystkie
      składniki Przedsiębiorstwa, w szczególności:
    a) Zakład pracy (w tym zobowiązania pracownicze) – w ramach sprzedaży
      przedsiębiorstwa dojdzie do przeniesienia zakładu pracy związanego z prowadzoną
                                                  1przez Wnioskodawcę jednoosobową działalnością gospodarczą w trybie art. 23
      ustawy Kodeks pracy. Zakład pracy składa się z personelu zatrudnionego przez
      Wnioskodawcę, tj.: osób zatrudnionych w oparciu o umowy o pracę,
    b) środki trwałe i wyposażenie, tj.: urządzenia pomiarowe, meble gabinetowe, komputer,
      dioptromierz, wyposażenie warsztatu i gabinetu, a także dwa urządzenia do
      dezynfekcji powietrza,
    c) prawa i obowiązki wynikające z umów najmu oraz innych umów cywilnoprawnych,
    d) należności i zobowiązania handlowe,
    e) prawa do nazwy i logo przedsiębiorstwa,
    f) prawa do korzystania z profili w mediach społecznościowych oraz strony internetowej,
      materiały marketingowe i reklamowe,
    g) prawa i obowiązki wynikające z umów z dostawcami towarów i usług,
    h) prawa do baz danych Klientów oraz historii transakcji,
    i) kontakty z kontrahentami,
    j) know-how obejmujące standardy obsługi klienta, zasady doboru i montażu soczewek,
      organizację pracy salonu optycznego oraz procedury serwisowe,
    k) umowy na usługi administracyjne takie jak telefony komórkowe z przypisanymi
      numerami, dostawa Internetu i usług serwisowych,
    l) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności;
    - sprzedaż obejmie również mające charakter niematerialny elementy renomy,
      doświadczenia i reputacji związanej z Przedsiębiorstwem;
    - w Przedsiębiorstwie zatrudnione są dwie osoby, w tym jedna w wymiarze połowy etatu,
      wykonujące pracę na stanowiskach sprzedawców i doradców klienta. Sam
      Wnioskodawca świadczy usługi w charakterze refrakcjonisty, natomiast na
      udostępnionym w zakładzie sprzęcie badania okulistyczne przeprowadza lekarz
      okulista prowadzący własną praktykę;
    - z Przedsiębiorstwem związane są umowy o charakterze ciągłym, obejmujące najem
      lokalu użytkowego, dostawę energii elektrycznej, jak również świadczenie usług
      telekomunikacyjnych i dostępu do sieci internetowej;
    - Przedsiębiorstwo stanowi pod względem organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym
      samodzielny zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
      przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych w sposób niezależny;
    - wszystkie składniki materialne i niematerialne składające się na Przedsiębiorstwo
                                      1spełniają definicję przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55 ustawy Kodeks cywilny;
    - Spółka będzie miała faktyczną możliwość kontynuowania działalności prowadzonej
      przez (...) wyłącznie na podstawie składników materialnych i niematerialnych będących
      przedmiotem sprzedaży;
    - wraz ze sprzedażą Przedsiębiorstwa zostanie przeniesiony najem lokalu oraz Spółka
      będzie kontynuować w nim działalność gospodarczą.

    Jak już wskazano powyżej, z wyłączenia stosowania przepisów ustawy korzysta
    przekazanie przedsiębiorstwa, w tym dóbr materialnych oraz ewentualnie elementów
    niematerialnych, które razem tworzą przedsiębiorstwo zdolne do prowadzenia niezależnej
    działalności gospodarczej. Nabywca musi, jednakże mieć na celu prowadzenie
    przekazanego przedsiębiorstwa, a nie jedynie natychmiastową likwidację danej
    działalności lub sprzedanie zapasów zasobów, jeśli istnieją.
    W tym miejscu należy zaznaczyć, że jak wynika z powołanego art. 55² Kodeksu cywilnego,
    strony (poza wyłączeniami wynikającymi z przepisów szczególnych) mają pozostawioną
    swobodę co do tego, jakie elementy tworzące pojęcie przedsiębiorstwa objąć
    przedmiotem czynności prawnej, z tym, że swoboda w wyłączeniu poszczególnych
    składników nie może iść tak daleko, aby zakres wyłączeń przekreślił istotę
    przedsiębiorstwa (art. 55¹ Kodeksu cywilnego). Dlatego też zbycie przedsiębiorstwa
    powinno obejmować co najmniej te składniki, które determinują funkcje spełniane przez
    przedsiębiorstwo.
    Wskazać należy, że zbycie przedsiębiorstwa ma miejsce wówczas, gdy majątek
    przedsiębiorstwa przechodzi na własność jednego nabywcy, który kontynuuje działalność
    gospodarczą zbywcy.
    Należy zaznaczyć, że we wniosku wskazali Państwo, że składniki wchodzące w zakres
    planowanej transakcji łącznie tworzą zorganizowany zespół składników niematerialnych i
                                        1materialnych, stanowiący przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55 Kodeksu cywilnego, tj.
    zespół składników przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej, umożliwiający
    jej kontynuację w sposób nieprzerwany i w dotychczasowym zakresie, wraz z prawami i
    obowiązkami służącymi wykonywaniu działalności oraz wartościami niematerialnymi i
    materialnymi niezbędnymi do zapewnienia pełnej funkcjonalności przedsiębiorstwa.
    Analiza zaprezentowanego opisu sprawy w kontekście przytoczonych regulacji prawnych
    oraz orzecznictwa TSUE prowadzi do wniosku, że dla opisanej transakcji będą spełnione
    wszystkie przesłanki do uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych, które
    składają się na przedmiot zbycia, tj. „(...)”, za przedsiębiorstwo zgodnie z art. 55¹ Kodeksu
    cywilnego. Tym samym jego dostawa będzie korzystała z wyłączenia z opodatkowania
    podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
    Odnosząc się do obowiązku udokumentowania transakcji sprzedaży Przedsiębiorstwa
    „(...)” fakturą należy wskazać, że jak wynika z art. 106b ust. 1 pkt 1 ustawy:
      Podatnik jest obowiązany wystawić fakturę dokumentującą sprzedaż, a także
      dostawę towarów i świadczenie usług, dokonywane przez niego na rzecz innego
      podatnika podatku lub na rzecz osoby prawnej niebędącej podatnikiem.
    Na mocy art. 2 pkt 22 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o sprzedaży – rozumie się przez to odpłatną
      dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport
      towarów oraz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów.
    Z powyższych przepisów jednoznacznie wynika, że faktura dokumentuje dokonanie
    sprzedaży, czyli czynność podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT.
    Jak wcześniej wywiedziono, planowana transakcja sprzedaży Przedsiębiorstwa „(...)” będzie
    stanowiła czynność wyłączoną z opodatkowania podatkiem VAT stosownie do art. 6 pkt 1
    ustawy. W związku z tym, skoro planowana transakcja będzie wyłączona z opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług, to w opisanej sytuacji nie ma podstaw do
    udokumentowania tej czynności poprzez wystawienie faktury.
    W związku z tym, że planowana transakcja sprzedaży składników materialnych i
    niematerialnych obejmujących Przedsiębiorstwa „(...)” będzie wyłączona z opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy, to Zbywca nie będzie
    zobowiązany do wystawienia faktury dokumentującej tę transakcję.

    Podsumowanie
    Planowana transakcja sprzedaży przedmiotu zbycia stanowiącego Przedsiębiorstwo w
              1rozumieniu art. 55 Kodeksu cywilnego, spełnia przesłanki określone w art. 6 pkt 1 ustawy,
    co skutkować będzie wyłączeniem tej czynności spod zakresu zastosowania przepisów tej
    ustawy na zasadzie wyłączenia z opodatkowania, a co za tym idzie brakiem obowiązku
    wystawienia faktury dla przedmiotowej transakcji przez Zbywcę.
    Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.
    Odnosząc się natomiast do kwestii Państwa możliwości odliczenia podatku naliczonego w
    związku z nabyciem przedsiębiorstwa, wskazać należy, że podstawowe zasady dotyczące
    odliczania podatku naliczonego zostały sformułowane w art. 86 ust. 1 ustawy.
    W myśl art. 86 ust. 1 ustawy:
      W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności
      opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do
      obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem
      art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.
    Stosownie do art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:
      Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur
      otrzymanych przez podatnika z tytułu:
        a) nabycia towarów i usług,
        b) dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem
          usługi.
    Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje
    wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje
    podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem
    podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności
    opodatkowanych, tzn. takich, których następstwem jest określenie podatku należnego.
    Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty
    podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które
    nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich
    wykorzystania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu
    podatkowi.
    W każdym przypadku należy dokonać oceny, czy intencją podatnika wykonującego
    określone czynności, z którymi łączą się skutki podatkowoprawne, było wykonywanie
    czynności opodatkowanych.
    Należy również podkreślić, że ustawodawca zapewnił podatnikowi prawo do odliczenia
    podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego
    zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia
    przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Ten ostatni przepis określa listę
    wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o
    kwotę podatku naliczonego.
    Zgodnie z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy:
      Nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy
      podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku
      gdy transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest
      zwolniona od podatku.
    Oznacza to, że podatnik nie może skorzystać z prawa do odliczenia w odniesieniu do
    podatku, który jest należny wyłącznie z tego względu, że został wykazany na fakturze w
    sytuacji, gdy transakcja nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.

    Na podstawie art. 88 ust. 4 ustawy:
      Obniżenia kwoty lub zwrotu różnicy podatku należnego nie stosuje się również do
      podatników, którzy nie są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni, zgodnie z art.
      96, z wyłączeniem przypadków, o których mowa w art. 86 ust. 2 pkt 7.
    Zgodnie z powyższą regulacją, z prawa do odliczenia podatku skorzystać mogą wyłącznie
    podatnicy, którzy są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni.
    Skoro – jak wskazano powyżej – sprzedawany przez Zbywcę zespół składników
    materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej
                                                  1Nabywcy, będzie stanowił na moment nabycia przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55
    Kodeksu cywilnego i transakcja ta będzie wyłączoną z opodatkowania VAT, na podstawie
    art. 6 pkt 1 ustawy, to nie są spełnione – wskazane w art. 86 ust. 1 ustawy – przesłanki
    warunkujące prawo do odliczenia podatku naliczonego w związku z transakcją nabycia
    ww. przedsiębiorstwa.
    Jak już wyżej wskazano bowiem, ustawodawca zapewnił podatnikowi prawo do odliczenia
    podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego
    zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia
    przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Przepis ten określa listę wyjątków,
    które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę
    podatku naliczonego.
    Biorąc pod uwagę treść art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy, podatnik nie może skorzystać z prawa
    do odliczenia w odniesieniu do podatku, który jest należny wyłącznie z tego względu, że
    został wykazany na fakturze w sytuacji, gdy transakcja nie podlega opodatkowaniu albo
    jest zwolniona od podatku.
    W analizowanej sytuacji – jak wykazano powyżej – przedmiotowa transakcja sprzedaży
    Przedsiębiorstwa będzie wyłączona z opodatkowania VAT, na podstawie art. 6 pkt 1
    ustawy. Zatem, skoro ww. transakcja będzie wyłączona z opodatkowania VAT, to – zgodnie
    z art. 86 ust. 1 w związku z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy – Nabywca nie ma prawa do
    odliczenia podatku naliczonego.
    Podsumowanie
                                              1Spółce (...) od transakcji nabycia od (...) Przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55 Kodeksu
    cywilnego, nie będzie przysługiwać prawo do odliczenia podatku naliczonego.
    Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej:
      Składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do
      wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia
      przyszłego oraz do przedstawienia własnego stanowiska w sprawie oceny prawnej
      tego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego.
    Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem
    zdarzenia przyszłego). Państwo ponoszą ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub
    nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego. Interpretacja
    indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan
    faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem
    zdarzenia przyszłego podanego przez Państwa w złożonym wniosku. W szczególności
    niniejsze rozstrzygnięcie oparto na informacji wskazanej przez Państwa w uzupełnieniu

    wniosku, że „składniki wchodzące w zakres planowanej transakcji łącznie tworzą
    zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych, stanowiący
                        1przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55 Kodeksu cywilnego”. Zatem, wydając
    przedmiotową interpretację oparłem się na wynikającym z treści wniosku opisie stanu
    faktycznego.
    W przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź celno-
    skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym
    zakresie skutków prawnych. Ponadto, w sytuacji zmiany któregokolwiek elementu
    przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (pytań). Inne
    kwestie przedstawione w opisanym stanie sprawy lub we własnym stanowisku, które nie
    zostały objęte pytaniami, nie mogą być – zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej –
    rozpatrzone.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli
      skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    Pan (...) (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej)
    ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.