Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-3.4010.202.2018.2.MST
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2018-07-13
Teza: Czy w świetle art. 9a ust. 1a updop, Spółka będzie zobowiązana do sporządzania za 2017 r. dokumentacji transakcji z podmiotami powiązanymi, w sytuacji, gdy sporządzała taką dokumentację w 2016 r., choć nie byłaby zobowiązana do jej sporządzania na podstawie art. 9a ust. 1 updop po nowelizacji
Słowa kluczowe: cena-ceny transferowe; dokumentacja; dokumentacja-dokumentacja podatkowa; dokumentowanie; limit; podmiot-podmioty powiązane; rok-rok podatkowy; transakcja
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 9a (uchylony)

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2018 r., poz. 800, z późn. zm.), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 6 kwietnia 2018 r. (data wpływu 26 kwietnia 2018 r.), uzupełnionym 10 lipca 2018 r., o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy w świetle art. 9a ust. 1a updop, Spółka będzie zobowiązana do sporządzania za 2017 r. dokumentacji transakcji z podmiotami powiązanymi, w sytuacji, gdy sporządzała taką dokumentację w 2016 r., choć nie byłaby zobowiązana do jej sporządzania na podstawie art. 9a ust. 1 updop po nowelizacji – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 26 kwietnia 2018 r. wpłynął do tutejszego organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy w świetle art. 9a ust. 1a updop, Spółka będzie zobowiązana do sporządzania za 2017 r. dokumentacji transakcji z podmiotami powiązanymi, w sytuacji, gdy sporządzała taką dokumentację w 2016 r., choć nie byłaby zobowiązana do jej sporządzania na podstawie art. 9a ust. 1 updop po nowelizacji. Wniosek powyższy nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 22 czerwca 2018 r., Znak: 0111-KDIB1-3.4010.202.2018.1.MST wezwano do jego uzupełnienia, co też nastąpiło 10 lipca 2018 r.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku z 28 czerwca 2018 r. – data wpływu do organu 10 czerwca 2018 r.):

Wnioskodawca (dalej: „Spółka”) jest podmiotem podejmującym działalność usługową związaną z administracyjną obsługą biur.

Rokiem podatkowym dla Spółki, zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 9 zdanie 1 (winno być art. 8) ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2018 r., poz. 1036, z późn. zm., dalej: „updop”) jest okres od 1 stycznia do 31 grudnia.

W 2016 r. koszty Spółki w rozumieniu przepisów o rachunkowości, ustalone na podstawie prowadzonych ksiąg rachunkowych wynosiły odpowiednio: koszty działalności operacyjnej: 443.036,82 zł; pozostałe koszty i straty: 128.779,74 zł. Natomiast, przychód netto Spółki w rozumieniu przepisów o rachunkowości, ustalony na podstawie prowadzonych ksiąg rachunkowych w 2016 r. wynosił 468.269,98 zł, a pozostałe przychody i zyski wynosiły 116.642,34 zł. Tym samym, w 2016 r. Spółka była zobowiązana do sporządzenia dokumentacji podatkowej obejmującej transakcje z podmiotami powiązanymi w myśl art. 11 ust 4 udpop, w zw. z art. 9a ust. 2 pkt 2 updop, w brzmieniu sprzed nowelizacji, tj. Dz.U. z 2014 r., poz. 851. W 2017 r. stanowiącym rok podatkowy następujący po roku, w którym wystąpił obowiązek przygotowania dokumentacji podatkowej, zarówno przychód jak i koszt Spółki wynikający z transakcji z podmiotami powiązanymi nie przekroczył 2.000.000 euro. Tym samym, nie została zrealizowana przesłanka z art. 9a ust. 1 pkt l updop, statuująca obowiązek sporządzenia dokumentacji podatkowej.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie:

Czy w świetle art. 9a ust. 1a updop, Spółka będzie zobowiązana do sporządzania za 2017 r. dokumentacji transakcji z podmiotami powiązanymi, w sytuacji, gdy sporządzała taką dokumentację w 2016 r., choć nie byłaby zobowiązana do jej sporządzania na podstawie art. 9a ust. 1 updop, po nowelizacji (jeśli ani dochody ani koszty Spółki nie przekroczyły równowartości 2.000.000 euro)?

Zdaniem Wnioskodawcy, z uwagi na brak realizacji przesłanki wskazanej w art. 9a ust. 1 pkt 1 updop (w brzmieniu po nowelizacji) warunkującej powstanie obowiązku sporządzenia dokumentacji transakcji podmiotów powiązanych, jak i żadnej z pozostałych przesłanek wskazanych w art. 9a ust. 1 pkt 2 i 3 updop (w brzmieniu po nowelizacji), Spółka nie jest zobowiązana do jej sporządzenia za 2017 r., pomimo jej przygotowania za 2016 r. Wynika to z okoliczności, iż znowelizowany art. 9a ust. 1 pkt 1-3 updop, stanowi normę ogólną, w stosunku do normy szczególnej zawartej w art. 9a ust. 1a updop (tj. statuującej obowiązek złożenia dokumentacji podatkowej również za rok podatkowy następujący po roku podatkowym, w którym powstał obowiązek sporządzenia takiej dokumentacji bez względu na wysokość osiągniętych wówczas przychodów lub poniesionych kosztów. Skoro zatem, Spółka z dniem wejścia w życie znowelizowanych przepisów nie spełnia przesłanki wskazanej w art. 9a ust. 1 pkt 1 updop, to również art. 9a ust. 1a updop, nie znajdzie zastosowania w stosunku do Spółki. Powyższe stanowisko potwierdza także uzasadnienie ustawy nowelizującej, w którym wskazano, że celem wprowadzenia powyższych przepisów było m.in. zmniejszenie obowiązku dokumentacyjnego w stosunku do podmiotów mniejszych i posiadających mniej skomplikowaną strukturę, poprzez wyłączenie z obowiązku sporządzania dokumentacji przedsiębiorców prowadzących działalności w skali mikro.

Ponadto, na taką interpretację ww. przepisów wskazał Minister Rozwoju i Finansów w odpowiedzi na interpelację poselską z 12 (winno być 21) kwietnia 2017 r. (nr 11921) w sprawie obowiązku tworzenia dokumentacji podatkowej z podmiotami powiązanymi za 2017 r. Tym samym, Spółka podtrzymuje stanowisko, że nie będzie na niej spoczywał obowiązek przygotowania dokumentacji podatkowej za 2017 r.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Nowe przepisy o dokumentacji cen transferowych wprowadzone zostały ustawą z dnia 9 października 2015 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2015 r., poz. 1932, z późn. zm., dalej: „ustawa nowelizująca”).

Zgodnie z art. 9a ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2018 r., poz. 1036, z późn. zm., dalej: „updop”), obowiązującym od 1 stycznia 2017 r., podatnicy:

1.  których przychody lub koszty, w rozumieniu przepisów o rachunkowości, ustalone na podstawie prowadzonych ksiąg rachunkowych przekroczyły w roku poprzedzającym rok podatkowy równowartość 2.000.000 euro:
    
    1.  dokonujący w roku podatkowym transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11 ust. 1 i 4, mających istotny wpływ na wysokość ich dochodu (straty), lub
    2.  ujmujący w roku podatkowym w księgach rachunkowych inne zdarzenia, których warunki zostały ustalone (lub narzucone) z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11 ust. 1 i 4, mające istotny wpływ na wysokość ich dochodu (straty)
    
    *   lub
2.  dokonujący, bezpośrednio lub pośrednio, zapłaty należności na rzecz podmiotu mającego miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową, wynikających z transakcji lub innego zdarzenia ujętego w księgach rachunkowych, jeżeli łączna kwota (lub jej równowartość) wynikająca z umowy lub rzeczywiście zapłacona w roku podatkowym łączna kwota wymagalnych w roku podatkowym świadczeń przekracza równowartość 20.000 euro, lub
3.  zawierający z podmiotem mającym miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową:
    
    1.  umowę spółki niebędącej osobą prawną, jeżeli łączna wartość wniesionych przez wspólników wkładów przekracza równowartość 20.000 euro lub
    2.  umowę wspólnego przedsięwzięcia lub inną umowę o podobnym charakterze, w których wartość wspólnie realizowanego przedsięwzięcia określona w umowie, a w przypadku braku określenia w umowie tej wartości, przewidywana na dzień zawarcia umowy, przekracza równowartość 20.000 euro
    
    *   są obowiązani do sporządzenia dokumentacji podatkowej tych transakcji lub innych zdarzeń, zwanej dalej „dokumentacją podatkową”.

W związku z powyższym, do sporządzania dokumentacji podatkowej zobowiązani są podatnicy, którzy spełniają co najmniej jedną z przesłanek wskazanych w art. 9a ust. 1 pkt 1-3 updop. Ponadto, w stosunku do podatników wskazanych w art. 9a ust. 1 pkt 1 updop, adresowana jest norma szczególna, zawarta w art. 9a ust. 1a updop. Zgodnie z tym przepisem, podatnicy ci zobowiązani są do złożenia dokumentacji podatkowej również za rok podatkowy następujący po roku podatkowym, za który byli obowiązani sporządzić dokumentację podatkową, bez względu na wysokość osiągniętych, w roku podatkowym, za który byli obowiązani do sporządzenia dokumentacji podatkowej, przychodów lub poniesionych kosztów, w rozumieniu przepisów o rachunkowości.

Oznacza to, że podatnicy zobowiązani są do złożenia dokumentacji cen transferowych również za rok podatkowy następujący po roku podatkowym, za który byli obowiązani sporządzić dokumentację podatkową, bez względu na wysokość osiągniętych w poprzednim roku podatkowym przychodów lub poniesionych kosztów, w rozumieniu przepisów o rachunkowości.

Zgodnie z przedstawionym zdarzeniem przyszłym, Spółka w 2016 r. była zobowiązana do sporządzenia dokumentacji podatkowej obejmującej transakcje z podmiotami powiązanymi.

Wątpliwości Wnioskodawcy dotyczą obowiązku sporządzania dokumentacji transakcji za 2017 r. w sytuacji, gdy sporządzała taką dokumentację w 2016 r., choć nie byłaby zobowiązana do jej sporządzania na podstawie art. 9a ust. 1 updop po nowelizacji (jeśli ani dochody ani koszty Spółki nie przekroczyły równowartości 2.000.000 euro).

W tym miejscu wskazać należy, że zgodnie z uzasadnieniem do ustawy nowelizującej, celem wprowadzenia powyższych przepisów było m.in. zmniejszenie obowiązku dokumentacyjnego w stosunku do podmiotów mniejszych i posiadających mniej złożoną strukturę, poprzez wyłączenie z obowiązku sporządzania dokumentacji przedsiębiorców prowadzących działalność w skali mikro. Jeżeli więc podatnik, z dniem wejścia w życie znowelizowanych przepisów, nie spełnia przesłanki wskazanej w art. 9a ust. 1 pkt 1 updop, to również art. 9a ust. 1a updop, nie znajdzie zastosowania w jego sytuacji. Pomimo nieprzekroczenia progu 2.000.000 euro, obowiązek sporządzenia dokumentacji może jednak wynikać z faktu spełnienia którejś z przesłanek wskazanych w art. 9a ust. 1 pkt 2 i 3 updop.

W związku z powyższym należy stwierdzić, że w sytuacji, gdy Spółka sporządzała dokumentację podatkową w 2016 r., choć nie byłaby zobowiązana do jej sporządzania na podstawie art. 9a ust. 1 pkt 1 updop po nowelizacji (ani przychody ani koszty Spółki w rozumieniu przepisów o rachunkowości w 2016 r. nie przekroczyły równowartości 2.000.000 euro), jak i żadnej innej z przesłanek wskazanych w art. 9a ust. 1 pkt 2 i 3 updop, nie jest zobowiązana do jej sporządzania za 2017 r.

Reasumując, stanowisko Wnioskodawcy należy uznać za prawidłowe.

Zgodnie z art. 14na Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k–14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie, ul. Rakowicka 10, 31-511 Kraków, w dwóch egzemplarzach (art. 47 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z 2018 r., poz. 1302, z późn. zm.) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała.