Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.349.2024.5.MF
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-09-19
Teza: Dotyczy ustalenia: - czy wpłata dodatkowego kapitału przez akcjonariusza na rzecz Spółki (…) będzie miała skutki podatkowe w zakresie podatku od ukrytych zysków lub podatku CIT; - czy w przypadku obniżenia kapitału akcyjnego przez Spółkę (…) i zwrotu wpłaconych środków akcjonariuszowi, Spółka będzie zobowiązana do zapłaty podatku dochodowego od osób prawnych (CIT) lub podatku od ukrytych zysków; - czy w związku z wniesieniem wkładów pieniężnych na poczet kapitału akcyjnego przez akcjonariusza Spółki (…) oraz późniejszym obniżeniem kapitału akcyjnego i zwrotem tych środków, po stronie Spółki (…) powstaną obowiązki w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych (CIT) podatku od ukrytych zysków.
Słowa kluczowe: akcjonariusz; kapitał-kapitał akcyjny; ryczałt; zwrot; zyski-zyski ukryte; środek-środki pieniężne
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów spółek kapitałowych-Ukryte zyski
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 3-pkt 12

**Interpretacja indywidualna – stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

**Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej**

25 czerwca 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 25 czerwca 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia:

\- czy wpłata dodatkowego kapitału przez akcjonariusza na rzecz Spółki (…) będzie miała skutki podatkowe w zakresie podatku od ukrytych zysków lub podatku CIT;

(ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku w piśmie z 17 września 2024 r.)

\- czy w przypadku obniżenia kapitału akcyjnego przez Spółkę (…) i zwrotu wpłaconych środków akcjonariuszowi, Spółka będzie zobowiązana do zapłaty podatku dochodowego od osób prawnych (CIT) lub podatku od ukrytych zysków;

(ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku w piśmie z 17 września 2024 r.)

\- czy w związku z wniesieniem wkładów pieniężnych na poczet kapitału akcyjnego przez akcjonariusza Spółki (…) oraz późniejszym obniżeniem kapitału akcyjnego i zwrotem tych środków, po stronie Spółki (…) powstaną obowiązki w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych (CIT) podatku od ukrytych zysków.

(ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku w piśmie z 28 sierpnia 2024 r.)

Uzupełnili go Państwo w odpowiedzi na wezwanie – w pismach z 28 sierpnia oraz 17 września 2024 r. (wpływ 5 i 17 września 2024 r.).

Treść wniosku jest następująca:

**Opis zdarzenia przyszłego**

Udziałowiec, akcjonariusz prostej spółki akcyjnej (PSA) planuje wnieść wkłady pieniężne do PSA na poczet kapitału akcyjnego. Powyższa transakcja spowoduje konieczność aktualizacji wyceny obecnych akcji oraz zmianę w KRS, ale bez konieczności aktualizacji umowy spółki.

Za wpłacony kapitał spółka chce zakupić obligacje Skarbu Państwa z wykorzystaniem transakcji buy-sell back za pośrednictwem domu maklerskiego - czyli za własne środki finansowe spółka kupuje obligacje i zawiera jednocześnie transakcję sprzedaży obligacji po 6 miesiącach ze stałym oprocentowaniem 5,5%.

Po okresie około 1 roku, gdy spółka w wyniku działalności operacyjnej uzyska dochód wystarczający do pokrycia transakcji buy-sell back na obligacjach, planowane jest obniżenie kapitału akcyjnego do pierwotnej wartości i zwrot kapitału akcjonariuszowi.

W uzupełnieniu ujętym w piśmie z 28 sierpnia 2024 r. wskazali Państwo:

Spółka (…) jest opodatkowana tzw. „CIT Estońskim”, czyli ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych.

Spółka (…) jest opodatkowana ryczałtem od początku istnienia spółki, czyli od 9 września 2022 roku.

Udziałowiec/akcjonariusz zamierza wnieść wkłady pieniężne na poczet kapitału akcyjnego w trakcie opodatkowania Spółki ryczałtem od dochodów spółek.

W użytym opisie zdarzenia przyszłego, sformułowanie „udziałowiec” jest używane zamiennie z określeniem „akcjonariusz” i odnosi się do tej samej osoby będącej akcjonariuszem prostej spółki akcyjnej.

Akcjonariusz, o którym mowa we wniosku, jest osobą fizyczną mającą miejsce zamieszkania dla celów podatkowych w Polsce, zgodnie z art. 3 ust. 1a ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Spółka (…), jako wnioskodawca, jest podmiotem zainteresowanym w sprawie. Wnioskodawca jako spółka prosta akcyjna PSA planuje przyjąć od akcjonariusza wkłady pieniężne na poczet kapitału akcyjnego PSA.

W związku z tym, Spółka jako wnioskodawca oraz płatnik jest bezpośrednio zaangażowana w zdarzenie będące przedmiotem wniosku i jest zainteresowana uzyskaniem interpretacji podatkowej dotyczącej skutków podatkowych tej transakcji na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych.

**Pytania**

1\. Czy wpłata dodatkowego kapitału przez akcjonariusza na rzecz Spółki (…) będzie miała skutki podatkowe w zakresie podatku od ukrytych zysków lub podatku CIT?

(ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku w piśmie z 17 września 2024 r.)

2\. Czy w przypadku obniżenia kapitału akcyjnego przez Spółkę (…) i zwrotu wpłaconych środków akcjonariuszowi, Spółka będzie zobowiązana do zapłaty podatku dochodowego od osób prawnych (CIT) lub podatku od ukrytych zysków?

(ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku w piśmie z 17 września 2024 r.)

3\. Czy w związku z wniesieniem wkładów pieniężnych na poczet kapitału akcyjnego przez akcjonariusza Spółki (…) oraz późniejszym obniżeniem kapitału akcyjnego i zwrotem tych środków, po stronie Spółki (…) powstaną obowiązki w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych (CIT) podatku od ukrytych zysków?

(ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku w piśmie z 28 sierpnia 2024 r.)

**Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź w kwestii dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych.**

**Państwa stanowisko w sprawie** **(ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku w piśmie z 28 sierpnia 2024 r.)**

W ocenie Spółki (…), w przypadku wniesienia wkładów pieniężnych na poczet kapitału akcyjnego przez akcjonariusza oraz późniejszego obniżenia kapitału akcyjnego i zwrotu tych środków, nie powstaną obowiązki podatkowe po stronie Spółki w zakresie:

\- Podatku dochodowego od osób prawnych (CIT): Zwrot kapitału akcjonariuszowi nie powinien generować obowiązku podatkowego w CIT, ponieważ nie stanowi on dochodu Spółki, lecz jest jedynie zwrotem wniesionych środków.

\- Podatku od ukrytych zysków: Transakcja ta nie powinna być uznana za ukryte zyski. Zwrot kapitału w ramach obniżenia kapitału akcyjnego, przeprowadzony zgodnie z przepisami prawa, nie powinien podlegać opodatkowaniu jako ukryte zyski.

Zgodnie z powyższym, transakcje te nie powinny generować obowiązków podatkowych po stronie Spółki w zakresie powyższych podatków oraz zostaną przeprowadzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa podatkowego.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, tutejszy Organ informuje, że wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem Państwa wniosku (zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nie objęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Na podstawie art. 28j ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805, dalej: „ustawa o CIT”), opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, tj. podatnik, który ma siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, jeżeli spełnia łącznie w każdym okresie opodatkowania ryczałtem pozostałe warunki określone w przepisie art. 28j ustawy o CIT.

I tak, zgodnie z art. 28j ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1, jeżeli spełnia łącznie następujące warunki:

prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej, **prostej spółki akcyjnej,** spółki komandytowej, spółki komandytowo-akcyjnej, której odpowiednio udziałowcami, akcjonariuszami lub wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne nieposiadające praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciele (fundatorzy) lub beneficjenci fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym, z wyłączeniem fundatorów i beneficjentów fundacji rodzinnej;

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia ustalenia, czy w związku z wniesieniem wkładów pieniężnych na poczet kapitału akcyjnego przez akcjonariusza Spółki (…) oraz późniejszym obniżeniem kapitału akcyjnego i zwrotem tych środków, po stronie Spółki (…) powstaną obowiązki w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych (CIT) podatku od ukrytych zysków.

Jak zawarto w opisie sprawy Udziałowiec, akcjonariusz prostej spółki akcyjnej (PSA) planuje wnieść wkłady pieniężne do PSA na poczet kapitału akcyjnego. Powyższa transakcja spowoduje konieczność aktualizacji wyceny obecnych akcji oraz zmianę w KRS, ale bez konieczności aktualizacji umowy spółki.

Za wpłacony kapitał spółka chce zakupić obligacje Skarbu Państwa z wykorzystaniem transakcji buy-sell back za pośrednictwem domu maklerskiego - czyli za własne środki finansowe spółka kupuje obligacje i zawiera jednocześnie transakcję sprzedaży obligacji po 6 miesiącach ze stałym oprocentowaniem 5,5%.

Po okresie około 1 roku, gdy spółka w wyniku działalności operacyjnej uzyska dochód wystarczający do pokrycia transakcji buy-sell back na obligacjach, planowane jest obniżenie kapitału akcyjnego do pierwotnej wartości i zwrot kapitału akcjonariuszowi.

Ponadto z uzupełnienia wniosku wynika, iż Spółka (…) jest opodatkowana tzw. „CIT Estońskim”, czyli ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych.

Spółka (…) jest opodatkowana ryczałtem od początku istnienia spółki, czyli od 9 września 2022 roku.

Udziałowiec/akcjonariusz zamierza wnieść wkłady pieniężne na poczet kapitału akcyjnego w trakcie opodatkowania Spółki ryczałtem od dochodów spółek.

Zatem wskazać należy, że zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy o CIT, opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający:

1) wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto przeznaczony:

a) do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom (dochód z tytułu podzielonego zysku) lub

b) na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania ryczałtem (dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat);

2) wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków);

W myśl art. 28m ust. 3 ustawy o CIT:

Przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:

1) kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi;

2) świadczenia wykonane na rzecz:

a) fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na rzecz beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,

b) trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;

3) nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad ustaloną cenę tej transakcji;

4) nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;

5) wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce;

6) równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;

7) darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;

8) wydatki na reprezentację;

9) dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;

10) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;

11) zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;

12) **świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce.**

Stosownie do art. 28m ust. 4 ustawy o CIT:

Do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 2, nie zalicza się:

1) wynagrodzeń z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłaconych osobie fizycznej - w części, w jakiej suma tych wynagrodzeń i zasiłków wypłacona w danym miesiącu tej osobie nie przekracza pięciokrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia wypłacanego przez podatnika z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, nie więcej jednak niż pięciokrotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw, przy czym średnie miesięczne wynagrodzenie ustala się za miesiąc poprzedzający miesiąc dokonania wypłat osobie fizycznej;

2) wydatków i odpisów amortyzacyjnych oraz odpisów z tytułu trwałej utraty wartości, związanych z używaniem samochodów osobowych, środków transportu lotniczego, taboru pływającego oraz innych składników majątku:

a) w pełnej wysokości - w przypadku składników majątku wykorzystywanych wyłącznie na cele działalności gospodarczej,

b) w wysokości 50% - w przypadku składników majątku, które nie są wykorzystywane wyłącznie na cele działalności gospodarczej;

3) kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek, prowizji, wynagrodzeń i opłat.

Wskazać należy, że przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest zatem co do zasady efektywna dystrybucja zysku ze spółki kapitałowej do jej udziałowca/akcjonariusza, przy czym przepisy nie ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale uwzględniają również inne formy dystrybucji.

Istotą przyjętego modelu jest odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku do dnia podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego zysku i wypłat równoważnych takiej dystrybucji. Intencją ustawodawcy jest zatem uwzględnienie w katalogu dochodów do opodatkowaniem także innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych na rzecz udziałowców/akcjonariuszy lub podmiotów powiązanych bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tymi udziałowcami/akcjonariuszami, (tzw. ukryte zyski). Wypłata ukrytych zysków oznacza powstanie dla spółki odpowiadającego im dochodu, podlegającego opodatkowaniu ryczałtem.

Mając na uwadze powyższe należy wskazać, że przywołany wyżej art. 28m ust. 1 ustawy o CIT zawiera zamknięty katalog dochodów, które podlegają opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek. Do tych dochodów ustawa o CIT zalicza:

\- dochód z tytułu podzielonego zysku,

\- dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat,

\- dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą,

\- dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku,

\- dochód z tytułu zysku netto,

\- dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych,

\- dochód z tytułu ukrytych zysków, przez które co do zasady rozumie się wszelkie świadczenia wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem.

Zgodnie z treścią art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, opodatkowaniu ryczałtem podlega m.in. dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków).

Jak wskazano powyżej, w myśl art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, przez ukryte zyski rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec albo akcjonariusz lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem lub akcjonariuszem.

Wskazać należy, że w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT, ustawodawca przykładowo wymienia niektóre kategorie ukrytych zysków, jednak należy podkreślić, że katalog ukrytych zysków ma otwarty charakter, zatem wyszczególnienie części z nich w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych nie oznacza że są to jedyne kategorie dochodu uznane za ukryte zyski.

Jednocześnie zauważyć należy, że ustawodawca dokonał także pewnych wyłączeń z kategorii ukrytych zysków, które zostały określone w cyt. powyżej art. 28m ust. 4 ustawy CIT.

Wskazać należy, że kwestie dotyczące akcji i uprawnień indywidualnych akcjonariusza prostej spółki akcyjnej reguluje art. 30015 § 1-6 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (tekst jedn.: Dz.U. z 2024 r. poz. 18), zgodnie z którym:

Akcjonariusz ma prawo do udziału w zysku oraz prawo do wypłaty z kapitału akcyjnego w kwocie wynikającej z rocznego sprawozdania finansowego, która została przeznaczona do wypłaty w uchwale akcjonariuszy, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać sumy zysku za ostatni rok obrotowy, niepodzielonych zysków z lat ubiegłych, utworzonych z zysku kapitałów rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy, oraz kwoty z kapitału akcyjnego, która została przeznaczona do wypłaty dywidendy. Sumę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub umową spółki powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały rezerwowe, które nie mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy.

Dywidendę rozdziela się w stosunku do liczby akcji, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Wypłata na rzecz akcjonariuszy z kapitału akcyjnego nie może doprowadzić do zmniejszenia kwoty tego kapitału poniżej 1 złotego. Przepisy art. 456 § 1 i 2 stosuje się odpowiednio do wypłaty z kapitału akcyjnego z części tego kapitału stanowiącej 5% sumy zobowiązań spółki wynikającej z zatwierdzonego sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy.

Wypłata na rzecz akcjonariuszy nie może doprowadzić do utraty przez spółkę, w normalnych okolicznościach, zdolności do wykonywania wymagalnych zobowiązań pieniężnych w terminie sześciu miesięcy od dnia dokonania wypłaty.

Wypłata z kapitału akcyjnego może nastąpić po wpisie zmiany jego wysokości do rejestru. W przypadku, o którym mowa w § 4, przepis art. 458 § 2 pkt 4 stosuje się odpowiednio do wniosku o wpis zmiany wysokości kapitału akcyjnego.

Cechą charakterystyczną kapitału akcyjnego w prostej spółce akcyjnej jest jego zmienność. Dlatego ilekroć w KSH jest mowa o udziale akcjonariusza w kapitale zakładowym tej spółki, należy przez to rozumieć stosunek liczby akcji przysługujących temu akcjonariuszowi do liczby wszystkich akcji wyemitowanych w spółce. Proporcja ta stanowi odpowiednik udziału w kapitale zakładowym spółki z o.o. albo akcyjnej. Wzrost wartości kapitału akcyjnego przekłada się wprost na wartość akcji przysługujących temu akcjonariuszowi.

Zgodnie z art. 4a pkt 18 ustawy o CIT:

ilekroć w ustawie jest mowa o kapitale zakładowym oznacza to również kapitał akcyjny prostej spółki akcyjnej oraz kapitał podstawowy spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3.

Odnosząc się zatem do Państwa wątpliwości związanych z wniesieniem wkładów pieniężnych na poczet kapitału akcyjnego przez akcjonariusza Spółki (…) wskazać należy, iż ww. wniesienie wkładów pieniężnych **nie stanowi dochodu z tytułu ukrytych zysków, o którym mowa w art. 28m ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych**, bowiem wniesienie wkładów pieniężnych na poczet kapitału akcyjnego nie jest wprost wymienione w katalogu zawartym w art. 28m ustawy o CIT. W związku z tym nie będzie stanowić ukrytego zysku i nie będzie podlegać opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.

Odnosząc się natomiast do Państwa wątpliwości, które dotyczą konsekwencji obniżenia kapitału akcyjnego do pierwotnej wersji i zwrotem kapitału akcjonariuszowi wskazać należy, że zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT opodatkowaniu ryczałtem podlega wysokość ukrytych zysków.

Zatem ponownie wskazać należy iż zgodnie z art. 28m ust. 3 pkt 12 ustawy o CIT:

Za ukryty zysk uważa się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, **w szczególności świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce**.

Z opisu sprawy wynika, iż zamierzacie Państwo obniżyć kapitał akcyjny i zwrócić środki pieniężne akcjonariuszowi.

Mając na uwadze, powyższe należy stwierdzić, że **zwrot środków pieniężnych akcjonariuszowi z którymi wiąże się obniżenie kapitału akcyjnego Spółki - stanowi dochód z tytułu ukrytych zysków i będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od dochodów spółek.** Katalog określony w art. 28m ust. 3 pkt 1-12 ustawy o CIT ma bowiem charakter otwarty. Jeśli zatem dane świadczenie spełnia ogólną definicję zawartą w tym przepisie, to należy jego wartość zaliczyć do ukrytych zysków. Do ukrytych zysków ustawodawca zaliczył, m.in. **świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce**. Zatem o zasadności zaliczenia do powyższej kategorii również zwróconych środków pieniężnych akcjonariuszowi z którymi wiąże się obniżenie kapitału akcyjnego Spółki, świadczy literalne brzmienie art. 28m ust. 3 pkt 12 ustawy o CIT.

Zatem zwrot środków pieniężnych akcjonariuszowi z którymi wiąże się obniżenie kapitału akcyjnego Spółki będzie stanowić dochód z tytułu ukrytych zysków i będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od dochodów spółek.

Tym samym Państwa stanowisko w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych dotyczące ustalenia, czy po stronie Spółki (…) powstaną obowiązki w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych (CIT) podatku od ukrytych zysków:

\- w związku z wniesieniem wkładów pieniężnych na poczet kapitału akcyjnego przez akcjonariusza Spółki (…) - jest prawidłowe;

\- w związku z późniejszym obniżeniem kapitału akcyjnego i zwrotem tych środków - jest nieprawidłowe.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Nadmienić należy, że w pozostałym zakresie objętym wnioskiem tj. w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych oraz podatku od czynności cywilnoprawnych wydane zostały/zostaną odrębne rozstrzygnięcia.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację**

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).