Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.320.2025.3.ASK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-09-03
Teza: Skutki podatkowe dobrowolnego umorzenia udziałów bez
wynagrodzenia.
Słowa kluczowe: przychód
udział-umorzenie udziałów
wspólnik
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia niestanowiące
przychodu-Zwrócone udziały lub wkłady w spółdzielni,
umorzenie udziałów (akcji) w spółce
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6-art. 26-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie:
    · braku powstania przychodu podatkowego po stronie Wspólnika 1 w związku z
      dobrowolnym umorzeniem udziałów bez wynagrodzenia – jest prawidłowe;
    · braku powstania przychodu podatkowego po stronie Spółki w związku z dobrowolnym
      umorzeniem udziałów bez wynagrodzenia – jest prawidłowe;

    · braku powstania po stronie Spółki działającej w charakterze płatnika obowiązków
      podatkowych, raportowych i informacyjnych – jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

18 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 13 czerwca 2025 r. o wydanie
    interpretacji indywidualnej w zakresie skutków podatkowych dobrowolnego umorzenia
    udziałów bez wynagrodzenia.
    Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 1 sierpnia 2025 r. (data
    wpływu 7 sierpnia 2025 r.).
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1) Zainteresowany będący stroną postępowania:
      A. SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
    2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
      B. SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
    3) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
      Pan C.
    4) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
      Pan D.
    Treść wniosku wspólnego jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

B. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością A. Spółka Komandytowa z siedzibą w (...), KRS:
    (...) została przekształcona w: A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, KRS: (...) (dalej:
    Wnioskodawca/Spółka/A. Sp. z o.o.).
    Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą w branży budowlanej, zarządzania
    nieruchomościami i pokrewnych.
    A. Sp. z o.o. posiada nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce w podatku
    dochodowym od osób prawnych (dalej: CIT).
    Aktualnie wspólnikami A. Sp. z o.o. są:
    1. B. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (KRS: (...)) – posiadająca nieograniczony
      obowiązek podatkowy w Polsce w CIT (dalej: Wspólnik 1/Zainteresowany 1/,B. Sp. z o.
      o.) oraz
    2. Pan C. (dalej: Wspólnik 2/Zainteresowany 2) i Pan D. (dalej: Wspólnik 3/Zainteresowany
      3) – obaj z nieograniczonym obowiązkiem podatkowym w Polsce w podatku
      dochodowym od osób fizycznych (dalej: PIT).
    Intencją Wnioskodawcy i wszystkich Zainteresowanych jest uproszczenie struktury
    udziałowców A. Sp. z o.o.
    Dobrowolne umorzenie udziałów bez wynagrodzenia dokonywane jest za zgodą
    Wspólnika, tj. za zgodą B. Sp. z o.o., której jedynymi udziałowcami są Pan C. i Pan D.
    Pan C. i Pan D. działający jako udziałowcy A. Sp. z o.o. również wyrażają zgodę na
    planowaną operację.
    Pytania
    1) Czy w przypadku dobrowolnego umorzenia udziałów – należących do B. Sp. z o.o. w
      Spółce A. Sp. z o.o. – bez wynagrodzenia, po stronie B. Sp. z o.o. powstanie przychód
      (dochód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?

    2) Czy w przypadku dobrowolnego umorzenia udziałów – należących do B. Sp. z o.o. w
      Spółce A. Sp. z o.o. – bez wynagrodzenia, po stronie Wspólników 2 i 3 - osób fizycznych
      /podatników PIT jako wspólników pozostających w Spółce A. Sp. z o.o., powstanie
      przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu, podatkiem dochodowym od osób
      fizycznych?
    3) Czy w przypadku dobrowolnego umorzenia udziałów – należących do B. Sp. z o. o. w
      Spółce A. Sp. z o.o. – bez wynagrodzenia, po stronie A. Sp. z o.o. powstanie przychód
      (dochód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?
    4) Czy w związku dobrowolnym umorzeniem udziałów – należących do B. Sp. z o.o. w
      Spółce A. Sp. z o.o. – bez wynagrodzenia, po stronie A. Sp. z o.o. działającej w
      charakterze płatnika powstaną jakiekolwiek obowiązki podatkowe, raportowe lub
      informacyjne?
    Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytania nr 1, 3 i 4 w zakresie
    podatku dochodowego od osób prawnych. W zakresie pytania nr 2 i 4 w podatku
    dochodowym od osób fizycznych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Stanowisko Zainteresowanych w sprawie (doprecyzowane w uzupełnieniu wniosku)
    1. Zdaniem Wnioskodawcy i Zainteresowanych 1,2,3; w przypadku dobrowolnego
      umorzenia udziałów należących do B. Sp. z o.o. w A. Sp. z o.o. bez wynagrodzenia, po
      stronie B. Sp. z o.o. nie powstanie przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu
      podatkiem dochodowym od osób prawnych.
    3. Zdaniem Wnioskodawcy i Zainteresowanych, w przypadku ewentualnego
      dobrowolnego umorzenia udziałów należących do B. Sp. z o.o. w A. Sp. z o.o. bez
      wynagrodzenia po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód (dochód)
      podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.
    4. Zdaniem Wnioskodawcy i Zainteresowanych, w przypadku dobrowolnego umorzenia
      udziałów należących do B. Sp. z o.o. w A. Sp. z o.o. bez wynagrodzenia, po stronie A.
      Sp. z o.o. działającej w charakterze płatnika nie powstaną obowiązki podatkowe,
      raportowe lub informacyjne.
    Uzasadnienie:
    Przesłanki i tryb umorzenia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością
    określone zostały w art. 199 k.s.h.
    Zgodnie z regulacją art 199 § 1 k.s.h., udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki
    do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi.
    Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę
    (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe).
    Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa umowa spółki. Stosownie natomiast
    do art. 199 § 2 k.s.h., umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników,
    która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość
    wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w
    przypadku umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na
    udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy,
    pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. W przypadku
    umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać również uzasadnienie. Za zgodą
    wspólnika umorzenie udziału może jednak nastąpić bez wynagrodzenia (art 199 § 3 k.s.h.).
    Ad 1
    Rozważane umorzenie udziałów B. Sp. z o.o. w A. Sp. z o.o. ma nastąpić w trybie
    określonym w art. 199 § 3 k.s.h., tj. w postaci umorzenia dobrowolnego bez
    wynagrodzenia za zgodą wspólnika. Umorzenie zostanie przeprowadzone zgodnie z
    powołanymi powyżej regulacjami kodeksu spółek handlowych. Podstawę umorzenia

    udziałów stanowić będzie zatem uchwała zgromadzenia wspólników Spółki o umorzeniu
    udziałów nabytych w tym celu od Wspólnika 1, podjęta w oparciu o wyrażoną zgodę B. Sp.
    z o.o. na umorzenie należących do niej udziałów w A. Sp. z o.o. bez wynagrodzenia.
    Zgodnie z ogólnymi zasadami przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym od
    osób prawnych jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków
    kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o
    których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód (art.
    7 ust. 1 Ustawy o CIT). Dochodem ze źródła przychodów, co do zasady, jest natomiast
    nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich
    uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym (art. 7 ust. 2 Ustawy o CIT).
    Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit b Ustawy o CIT przychodem (ze źródła zysków
    kapitałowych) z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b,
    jest przychód faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także przychód z umorzenia
    udziałów (akcji). Przy tym przepis ten dotyczy wyłącznie sytuacji tzw. umorzenia
    przymusowego lub automatycznego udziałów. Jednocześnie, takim przychodem, zgodnie z
    art. 7b ust. 1 pkt 3 Ustawy o CIT, jest również przychód ze zbycia udziałów (akcji), w tym ze
    zbycia dokonanego celem ich umorzenia. Przepis ten obejmuje sytuację dotycząca
    umorzenia dobrowolnego, tj. umorzenia przychodu za zgodą wspólnika.
    Z przytoczonych powyżej ogólnych zasad wynika, że opodatkowanie podatkiem
    dochodowym od osób prawnych wystąpi w stosunku do tych kategorii, które zgodnie z
    cytowaną Ustawą o CIT, stanowią odpowiednio dochód albo przychód. Zatem, jeśli
    określonej kategorii nie można, zgodnie z ustawą podatkową, uznać ani za przychód, ani
    też za dochód podatkowy, to kategoria ta nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym od osób prawnych.
    W Ustawie o CIT nie została przewidziana ogólna definicja legalna przychodu
    podatkowego. Powszechnie przyjmuje się jednak, że przychodem jest każda wartość
    wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, mająca definitywny
    charakter, którą może on rozporządzać jak własną. Tym samym na gruncie Ustawy o CIT
    przychód powinien cechować się definitywnością i określonością. Zgodnie z takim
    podejściem, za przychód podatkowy może być uznany tylko definitywny, trwały i
    ostateczny (bezzwrotny) przyrost majątkowy.
    Pomimo braku legalnej definicji przychodu podatkowego, w art. 12 ust. 1 Ustawy o CIT
    wskazane zostały przykładowe przysporzenia zaliczane do kategorii przychodów
    podatkowych. Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1-3 (z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14)
    Ustawy o CIT, są w szczególności:
    1) otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe;
    2) wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w
      tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także
      wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, z wyjątkiem
      świadczeń związanych z używaniem środków trwałych otrzymanych przez
      samorządowe zakłady budżetowe w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o
      finansach publicznych oraz spółki użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem
      jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków od Skarbu Państwa, jednostek
      samorządu terytorialnego lub ich związków w nieodpłatny zarząd lub używanie;
    3) wartość, z zastrzeżeniem ust. 4 pkt 8, umorzonych lub przedawnionych
      a) zobowiązań, w tym z tytułu zaciągniętych pożyczek (kredytów), z wyjątkiem
        umorzonych pożyczek z Funduszu Pracy lub
      b) środków na rachunkach bankowych – w bankach.
    Organy podatkowe zauważają przy tym, że aby można było mówić o przychodzie
    uzyskanym z tytułu nieodpłatnego świadczenia musi istnieć stosunek prawny, w wyniku,

    którego jeden podmiot dokonuje określonego świadczenia, drugi natomiast to
    świadczenie otrzymuje nieodpłatnie, zwiększając w ten sposób swój stan majątkowy. W
    przypadku umorzenia udziałów w spółce z o.o. bez wynagrodzenia, nie będzie miało
    miejsce faktyczne uzyskanie/otrzymanie przychodu przez Wspólnika 1 zbywającego
    udziały, a tym samym nie wystąpi w stosunku do niego obowiązek podatkowy w podatku
    dochodowym od osób prawnych.
    Ad 3
    A. Sp. z o.o. nie uzyska z tytułu dobrowolnego umorzenia udziałów Wspólnika 1 ani
    przychodu ani kosztów, ponieważ brak wynagrodzenia oznacza, że Wnioskodawca – A. Sp.
    z o.o. nie może rozpoznać kosztów uzyskania przychodów związanych z nabyciem tych
    udziałów (zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT).
    Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy, w wyniku dobrowolnego umorzenia całości lub
    części udziałów przysługujących Wspólnikowi 1 w Spółce – bez wynagrodzenia – nie
    powstanie dla A. Sp. z o.o. dochód (jak i przychód) podlegający opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym od osób prawnych.
    Ad 4 (stanowisko doprecyzowane w uzupełnieniu wniosku)
    Z uwagi na fakt, że planowana czynność dobrowolnego umorzenia udziałów bez
    wynagrodzenia, nie spowoduje powstania dochodu do opodatkowania ani po stronie
    Wspólnika 1 zbywającego udziały celem umorzenia ani po stronie Wspólników 2 i 3
    pozostającego w Spółce, Wnioskodawca jako płatnik nie będzie zobowiązany do pobrania
    podatku dochodowego od osób fizycznych, ani do złożenia informacji podatkowych. Skoro
    w związku z planowanym dobrowolnym umorzeniem udziałów bez wynagrodzenia, po
    stronie Wspólnika 1, 2, 3 i po stronie Spółki nie powstanie przychód do opodatkowania,
    gdyż nie wystąpi realne przysporzenie majątkowe, to skutkuje brakiem obowiązków
    informacyjnych, sprawozdawczych i innych obowiązków podatkowych przypisywanych
    tradycyjnie płatnikowi.
    W konsekwencji, stwierdzić należy, że w związku z nieodpłatnym umorzeniem udziałów, o
    którym mowa we wniosku, Spółka nie będzie zobowiązana, jako płatnik, do poboru
    podatku dochodowego od osób fizycznych zarówno w odniesieniu do wspólnika
    zbywającego udziały, jak również wspólnika pozostającego w Spółce.
    Ponadto, odnosząc się do kwestii ewentualnego obowiązku informacyjnego, o którym
    mowa w art. 39 ust. 3 ww. ustawy podatkowej, zauważyć należy, że zgodnie z tym
    przepisem osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich
    jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej są
    obowiązane, w terminie do końca lutego roku następującego po roku podatkowym,
    przesłać podatnikowi oraz urzędowi skarbowemu, którym kieruje naczelnik urzędu
    skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania podatnika, a w przypadku podatnika,
    o którym mowa w art. 3 ust. 2a, urzędowi skarbowemu, którym kieruje naczelnik urzędu
    skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych – imienne
    informacje o wysokości dochodu, o którym mowa w art. 30b ust. 2, sporządzone według
    ustalonego wzoru.
    W uzupełnieniu wniosku z 1 sierpnia 2025 r. (data wpływu 7 sierpnia 2025 r.) wskazali
    Państwo, że w zakresie pytania nr 4 oczekują Państwo również wykładni przepisów w
    zakresie podatku dochodowego od osób prawnych i w tym zakresie stoją Państwo na
    stanowisku, że dobrowolne umorzenie udziałów bez wynagrodzenia nie spowoduje
    powstania przychodu lub dochodu po stronie spółki, której udziały będą umarzane, ani
    też po stronie spółki, która jest udziałowcem.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie:

        braku powstania przychodu podatkowego po stronie Wspólnika 1 w związku z
        dobrowolnym umorzeniem udziałów bez wynagrodzenia – jest prawidłowe;
        braku powstania przychodu podatkowego po stronie Spółki w związku z
        dobrowolnym umorzeniem udziałów bez wynagrodzenia – jest prawidłowe;
        braku powstania po stronie Spółki działającej w charakterze płatnika obowiązków
        podatkowych, raportowych i informacyjnych – jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady umarzania udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością uregulowane
    zostały w art. 199 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U.
    z 2024 r. poz. 18; dalej: „k.s.h.”).
    Zgodnie z art. 199 § 1 k.s.h.:
      Udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku,
      gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w
      drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody
      wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia
      określa umowa spółki.
    Jak wynika z powyższego przepisu, spółka umarzająca udziały nabywa udziały celem ich
    umorzenia, tzn. ich prawnego unicestwienia. Prawne unicestwienie udziałów polega na
    wygaśnięciu wszelkich praw, zarówno o charakterze majątkowym, jak i korporacyjnym
    wynikających z umarzanych udziałów.
    Stosownie do art. 199 § 2 ww. ustawy:
      Umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna
      określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia
      przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w przypadku
      umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na
      udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok
      obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników.
      W przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać również
      uzasadnienie.
    W myśl art. 199 § 3 cyt. ustawy:
      Za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia.
    Zgodnie z Ksh wyróżnić zatem można trzy sposoby umarzania udziałów:
    1. umorzenie dobrowolne – w którym wspólnik musi wyrazić zgodę na umorzenie
      posiadanych przez niego udziałów; dochodzi do niego w drodze wykupu przez spółkę
      udziałów i ich umorzenia;
    2. umorzenie przymusowe – niezależne od zgody wspólnika, zgodnie z przesłankami
      określonymi w umowie spółki, które umożliwiają podjęcie stosownej uchwały o
      umorzeniu;
    3. umorzenie automatyczne (warunkowe) – w konstrukcji podobne do umorzenia
      przymusowego; dochodzi do skutku w razie ziszczenia się określonych w umowie
      spółki zdarzeń, z tym, że nie jest wymagana uchwała o umorzeniu.
    Umarzanie udziałów, co do zasady odbywa się za wynagrodzeniem. Jednak w ramach
    umorzenia dobrowolnego dopuszcza się także umorzenie nieodpłatne. W takiej sytuacji
    dochodzi najpierw do zbycia tych udziałów przez udziałowca i nabycie ich przez spółkę, a
    dopiero w drugiej kolejności do ich umorzenia przez spółkę w przyszłości. Zatem, w
    przypadku umorzenia dobrowolnego dochodzi do nabycia udziałów przez spółkę i
    odrębnie ich umorzenia − w dwóch etapach działań.

    Odnosząc powyższe na grunt przepisów ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”),
    zauważyć należy, że zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:
      Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący
      sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z
      innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art.
      24b cyt. ustawy, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
    Natomiast w myśl art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:
      Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b,
      art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego
      źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.
      Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest
      stratą ze źródła przychodów.
    Szczególną kategorię dochodów/przychodów opodatkowanych podatkiem dochodowym
    od osób prawnych stanowią dochody/przychody z udziału w zyskach osób prawnych.
    Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. b ustawy o CIT,
      za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób
      prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie
      uzyskane z tego udziału, w tym przychody z umorzenia udziału (akcji) lub ze
      zmniejszenia ich wartości.
    Stosownie do art. 7b ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT,
      za przychody z zysków kapitałowych uważa się inne, niż określone w pkt 1 i 2,
      przychody z udziału (akcji) w osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3,
      w tym:
      a) przychody ze zbycia udziału (akcji), w tym ze zbycia dokonanego celem ich
      umorzenia,
      b) przychody uzyskane w wyniku wymiany udziałów.
    Opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób prawnych wystąpi w stosunku do tych
    kategorii, które zgodnie z cytowaną ustawą o CIT, stanowią odpowiednio dochód albo
    przychód. Zatem, jeśli określonej kategorii nie można, zgodnie z ustawą podatkową, uznać
    ani za przychód, ani też za dochód podatkowy, to kategoria ta nie będzie podlegała
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.
    Jak wynika z wniosku, wspólnikami Spółki są B. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
    (Wspólnik 1), Pan C. (Wspólnik 2) oraz Pan D. (Wspólnik 3). Planują Państwo uproszczenie
    struktury udziałowców Spółki. Rozważają Państwo umorzenie udziałów B. Sp. z o.o. w A.
    Sp. z o.o. zgodnie z art. 199 § 3 k.s.h., tj. w postaci umorzenia dobrowolnego bez
    wynagrodzenia za zgodą wspólnika. Podstawę umorzenia udziałów stanowić będzie
    uchwała zgromadzenia wspólników Spółki o umorzeniu udziałów nabytych w tym celu od
    Wspólnika 1, podjęta w oparciu o wyrażoną zgodę B. Sp. z o.o. na umorzenie należących
    do niej udziałów w A. Sp. z o.o. bez wynagrodzenia.
    Państwa wątpliwości zgłoszone w pytaniu nr 1 i 3 budzi kwestia czy po stronie Spółki oraz
    Zainteresowanego (Wspólnik 1) powstanie przychód do opodatkowania podatkiem
    dochodowym od osób prawnych w związku z dobrowolnym umorzeniem udziałów
    posiadanych przez Wspólnika 1.
    Ocena skutków podatkowych dla Spółki dobrowolnego umorzenia udziałów w Spółce
    posiadanych przez Wspólnika bez wynagrodzenia, wymaga zatem rozważenia, czy w
    związku z tą czynnością, po stronie Spółki powstanie przychód podatkowy.
    Przepisy ustawy o CIT nie zawierają definicji legalnej przychodu podatkowego.

    Pomimo braku legalnej definicji przychodu podatkowego, w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT
    wskazane zostały przykładowe przysporzenia zaliczane do kategorii przychodów
    podatkowych. Katalog ten nie jest jednak zamknięty, na co wskazuje użycie przez
    ustawodawcę we wskazanym artykule sformułowania „przychodami są (...) w
    szczególności”.
    I tak, przykładowo stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane
      pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.
    W piśmiennictwie i judykaturze, przyjmuje się jednak zgodnie, że przychodami są
    wszystkie przysporzenia majątkowe o charakterze definitywnym, które skutkują
    zwiększeniem aktywów lub zmniejszeniem pasywów podatnika.
    Ponadto, w art. 12 ust. 4 ustawy o CIT, wskazano enumeratywnie zdarzenia, które nie
    stanowią przychodu.
    Analizując art. 12 ustawy o CIT można stwierdzić, że − co do zasady − przychodem jest
    każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, mająca
    definitywny charakter, którą może on rozporządzać jak własną. Tym samym, na gruncie
    ustawy o CIT przychód powinien cechować się definitywnością i określonością. Zgodnie z
    takim podejściem, za przychód podatkowy może być uznany tylko definitywny, trwały i
    ostateczny (bezzwrotny) przyrost majątkowy.
    Z przytoczonych powyżej ogólnych zasad wynika, że opodatkowanie podatkiem
    dochodowym od osób prawnych wystąpi w stosunku do tych kategorii, które zgodnie z
    cytowaną ustawą o CIT, stanowią odpowiednio dochód albo przychód. Zatem, jeśli
    określonej kategorii nie można, zgodnie z ustawą podatkową, uznać ani za przychód, ani
    też za dochód podatkowy, to kategoria ta nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym od osób prawnych.
    Odnosząc się do Państwa wątpliwości zawartych w pytaniu nr 3 zauważyć należy, że w
    związku z dobrowolnym umorzeniem udziałów w Spółce posiadanych przez Wspólnika 1
    bez wynagrodzenia, Spółka nie osiągnie jakichkolwiek korzyści majątkowych, ani też nie
    nabędzie nowych praw. W tym zakresie nie dojdzie również do uzyskania przez Spółkę
    żadnego realnego przysporzenia, w wyniku którego nastąpiłoby powiększenie majątku.
    Opisana we wniosku transakcja nabycia udziałów bez wynagrodzenia w celu ich
    umorzenia, przeprowadzona zgodnie z zasadami przewidzianymi przepisami Ksh nie
    będzie skutkowała dla podmiotu dokonującego takiego nabycia przyrostem aktywów
    (zmniejszeniem zobowiązań). W powyższej sytuacji, Spółka nabywając udziały posiadane w
    jej kapitale przez Wspólnika 1, nie uzyska prawa do swobodnego dysponowania nimi.
    Nabycie to będzie odbywało się w związku z zamiarem ich niezwłocznego umorzenia,
    które prowadzi do unicestwienia tych udziałów.
    Nieodpłatny charakter takiej operacji skutkuje tym, że Spółka nie otrzyma w związku z
    nabyciem udziałów w celu umorzenia żadnych realnych, określonych wartości w sensie
    ekonomicznym. Brak jest zatem przesłanek do uznania, że w wyniku nabycia udziałów bez
    wynagrodzenia w celu umorzenia, po stronie Spółki powstanie przychód podlegający
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.
    W opisanej przez Państwa sprawie po stronie Spółki jako nabywcy udziałów własnych od
    Wspólnika 1, nie wystąpi zatem jakiegokolwiek przysporzenie majątkowe, które mogłoby
    stanowić przychód w rozumieniu przepisów ustawy o CIT.
    Wobec powyższych wyjaśnień, w związku z planowanym zbyciem udziałów posiadanych
    przez Wspólnika 1 bez wypłaty wynagrodzenia, w celu dokonania ich dobrowolnego
    umorzenia przez Spółkę, po stronie Spółki nie powstanie przychód podlegający
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 3 w podatku dochodowym od
    osób prawnych jest prawidłowe.
    W odniesieniu do skutków podatkowych dobrowolnego umorzenia posiadanych udziałów
    w Spółce bez wynagrodzenia, należy przeanalizować, czy po stronie Zainteresowanego
    (Wspólnika 1) jako udziałowca Spółki w takim przypadku powstanie przychód podlegający
    opodatkowaniu CIT.
    W oparciu o ww. przepisy stwierdzam, że w wyniku dobrowolnego umorzenia należących
    do Zainteresowanego (Wspólnika 1) udziałów w Spółce , po stronie Zainteresowanego
    (Wspólnika 1) nie dojdzie do powstania jakiegokolwiek przysporzenia majątkowego.
    Jak wynika z opisanej przez Państwa sprawy, umorzenie będzie miało charakter
    nieodpłatny − nastąpi zgodnie z zasadami przewidzianymi w art. 199 § 3 KSH. Brak
    przepływów majątkowych w związku z przeprowadzeniem ww. transakcji skutkować
    będzie tym, że Zainteresowany (Wspólnik 1) nie otrzyma w związku z nabyciem od niego
    przez Spółkę udziałów w celu ich umorzenia, żadnych przysporzeń o jakiejkolwiek wartości
    w sensie ekonomicznym. Wobec tego, brak jest zatem przesłanek do uznania, że po
    stronie Zainteresowanego (Wspólnika 1) powstanie przychód, o którym mowa w art. 12
    ust. 1 ustawy o CIT.
    Dobrowolne umorzenie udziałów w spółce (zbycie udziałów na rzecz spółki w celu ich
    umorzenia) jest szczególną instytucją prawną, w której brak jest umowy określającej cenę
    zbycia udziałów, a w przypadku skorzystania z możliwości przeprowadzenia takiej operacji
    bez wynagrodzenia, o której mowa w art. 199 § 3 KSH, brak też jest odpłatności na rzecz
    udziałowca umarzającego swoje udziały.
    Podsumowując, w opisanej przez Państwa sprawie należy stwierdzić, że wskutek
    dobrowolnego umorzenia bez wynagrodzenia należących do Zainteresowanego
    (Wspólnika 1) udziałów w kapitale Spółki, po stronie Zainteresowanego (Wspólnika 1) nie
    powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
    prawnych.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 w podatku dochodowym od
    osób prawnych jest prawidłowe.
    W pytaniu nr 4 (w części dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych) zgłosili
    Państwo wątpliwość, czy w związku z dobrowolnym umorzeniem bez wynagrodzenia
    udziałów należących do Zainteresowanego (Wspólnika 1) w Spółce, po Państwa stronie
    jako płatnika powstaną jakiekolwiek obowiązki podatkowe, raportowe lub informacyjne.
    Zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT:
      Osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby
      fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów
      wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy
      pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty
      zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń
      przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z
      właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku
      zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby
      podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji.
      Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21
      ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających
      z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik
      jest obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy ocenie dochowania
      należytej staranności uwzględnia się charakter, skalę działalności prowadzonej przez
      płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 płatnika z podatnikiem.
    Jak wynika z art. 21 ust. 1 ustawy o CIT:

      Podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
      przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów:
      1) z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów
      wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze
      sprzedaży tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu
      produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia
      przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub
      naukowego, za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie
      przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how),
      2) z opłat za świadczone usługi w zakresie działalności widowiskowej, rozrywkowej
      lub sportowej, wykonywanej przez osoby prawne mające siedzibę za granicą,
      organizowanej za pośrednictwem osób fizycznych lub osób prawnych prowadzących
      działalność w zakresie imprez artystycznych, rozrywkowych lub sportowych na
      terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
      2a) z tytułu świadczeń: doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych,
      usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji
      pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o
      podobnym charakterze
      - ustala się w wysokości 20% przychodów;
      3) z tytułu należnych opłat za wywóz ładunków i pasażerów przyjętych do przewozu
      w portach polskich przez zagraniczne przedsiębiorstwa morskiej żeglugi handlowej, z
      wyjątkiem ładunków i pasażerów tranzytowych,
      4) uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez zagraniczne
      przedsiębiorstwa żeglugi powietrznej, z wyłączeniem przychodów uzyskanych z
      lotniczego rozkładowego przewozu pasażerskiego, skorzystanie z którego wymaga
      posiadania biletu lotniczego przez pasażera
      - ustala się w wysokości 10% tych przychodów.
    Przychody z tytułu dobrowolnego umorzenia udziałów nie mieszczą się w dyspozycji art.
    21 ust. 1 ustawy o CIT.
    Z kolei w art. 22 ust. 1 ustawy o CIT uregulowano podatek od przychodów z dywidend
    oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych:
      Podatek dochodowy od określonych w art. 7b ust. 1 pkt 1 przychodów z dywidend
      oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych
      mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w
      wysokości 19% uzyskanego przychodu (dochodu).
    Przepis ten odnosi się wprost do art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, stosownie do którego:
      Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób
      prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie
      uzyskane z tego udziału, w tym:
      a) dywidendy, nadwyżki bilansowe w spółdzielniach oraz otrzymane przez
      uczestników funduszy inwestycyjnych lub instytucji wspólnego inwestowania
      dochody tego funduszu lub tej instytucji, w przypadku gdy statut przewiduje
      wypłacanie tych dochodów bez odkupywania jednostek uczestnictwa albo
      wykupywania certyfikatów inwestycyjnych,
      b) przychody z umorzenia udziału (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości,
      c) przychody z wystąpienia wspólnika ze spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, które
      następuje w inny sposób niż określony w lit. b,

      d) przychody ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce, o której
      mowa w art. 1 ust. 3, które następuje w inny sposób niż określony w lit. b,
      e) wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki, o
      której mowa w art. 1 ust. 3,
      f) równowartość zysku osoby prawnej oraz spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3,
      przeznaczonego na podwyższenie jej kapitału zakładowego, równowartość nadwyżki
      bilansowej spółdzielni przeznaczonej na podwyższenie funduszu udziałowego oraz
      równowartość kwot przekazanych na ten kapitał (fundusz) z innych kapitałów
      (funduszy) takiej osoby prawnej lub spółki,
      g) dopłaty otrzymane w przypadku połączenia lub podziału podmiotów przez osoby
      posiadające prawo do uczestnictwa w zysku podmiotu przejmowanego, łączonego
      lub dzielonego lub
      h) przychody wspólnika spółki dzielonej, jeżeli majątek przejmowany na skutek
      podziału, a przy podziale przez wydzielenie - majątek przejmowany na skutek
      podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części
      przedsiębiorstwa,
      i) zapłata, o której mowa w art. 12 ust. 4d,
      j) wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na
      inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej - w przypadku
      przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną, z tym że przychód określa
      się na dzień przekształcenia,
      k) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę, o
      której mowa w art. 1 ust. 3,
      l) odsetki od pożyczki udzielonej osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1
      ust. 3, jeżeli wypłata odsetek od takiej pożyczki lub ich wysokość uzależnione są od
      osiągnięcia zysku przez tę osobę prawną lub spółkę lub od wysokości tego zysku
      (pożyczka partycypacyjna),
      m) przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów
      podmiotów, w tym:
      - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
      następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub
      spółki,
      - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
      - przychody spółki dzielonej,
      n) przychód ze zmniejszenia kapitału akcyjnego w prostej spółce akcyjnej.
    Przychody z tytułu dobrowolnego umorzenia udziałów nie mieszczą się w dyspozycji art.
    7b ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, do którego nawiązuje art. 22 ust. 1 tej ustawy. Przychody te
    uregulowane zostały w art. 7b ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT zgodnie z którym:
      Za przychody z zysków kapitałowych uważa się inne, niż określone w pkt 1 i 2,
      przychody z udziału (akcji) w osobie prawnej lub spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3,
      w tym przychody ze zbycia udziału (akcji), w tym ze zbycia dokonanego celem ich
      umorzenia.
    Z treści przepisów ustawy o CIT wynika, że od niektórych należności osiąganych na
    terytorium Polski przez podatników podlegających ograniczonemu obowiązkowi
    podatkowemu pobierany jest podatek dochodowy w sposób zryczałtowany. Podatek ten
    nazywany jest podatkiem „u źródła” ze względu na szczególny sposób jego poboru, który
    dokonywany jest przez podmiot polski wypłacający określone należności na rzecz
    nierezydenta w trybie i na zasadach wymienionych w art. 26 ustawy o CIT. Jeżeli polski

    podatnik (płatnik) dokonuje wypłat należności z tytułu świadczeń, o których mowa w art.
    21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1 ustawy o CIT na rzecz nierezydenta, mającego siedzibę lub
    zarząd w kraju, z którym Polska zawarła umowę w sprawie zapobieżenia podwójnemu
    opodatkowaniu, pierwszeństwo mają przepisy tej umowy międzynarodowej.
    Jednakże podkreślenia wymaga, że przepis ten odnosi się do konkretnych należności
    zawartych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1 ustawy o CIT; ten ostatni zaś w swej treści
    wymienia przychody określone w art. 7b ust. 1 pkt 1 tej ustawy. Natomiast wynagrodzenie
    z tytułu dobrowolnego umorzenia udziałów mieści się w dyspozycji art. 7b ust. 1 pkt 3 lit. a
    ustawy o CIT. W konsekwencji dobrowolne umorzenie udziałów nie jest objęte dyspozycją
    przepisu art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, ani też art. 21 ust. 1 ustawy o CIT, zatem w sprawie
    nie znajdzie zastosowania art. 26 ust. 1 ustawy o CIT.
    W świetle powyższego, w związku z nieodpłatnym umorzeniem udziałów po stronie Spółki
    działającej w charakterze płatnika nie powstaną obowiązki podatkowe, raportowe i
    informacyjne.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 4 w podatku dochodowym od
    osób prawnych jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego
    obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z
    powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku
    opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji
      ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną
    postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej

    interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (...). Zasady
    zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo
    o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.;
    dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.