Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP3-1.4011.778.2021.2.MG
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2021-11-03
Teza: Wydanie interpretacji w zakresie obowiązków płatnika oraz obowiązków informacyjnych związanych z uczestnictwem pracowników w planie motywacyjnym organizowanym przez spółkę z siedzibą w Niemczech.
Słowa kluczowe: akcja; Niemcy; pracownik; programy-program motywacyjny; przychód; płatnik
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 1-Podmiot i przedmiot opodatkowania; Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Źródła przychodów.; Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Źródła przychodów.-Specyfika źródeł przychodów.-Stosunek pracy.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 7-art. 39-ust. 3

**INTERPRETACJA INDYWIDUALNA**

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 3 września 2021 r. (data wpływu), uzupełnionym pismem z 3 listopada 2021 r. (data wpływu 3 listopada 2021 r.), stanowiącym uzupełnienie wniosku na wezwanie telefoniczne, o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie obowiązków płatnika oraz obowiązków informacyjnych związanych z uczestnictwem pracowników w planie motywacyjnym organizowanym przez spółkę z siedzibą w Niemczech – **jest prawidłowe.**

**UZASADNIENIE**

W dniu 3 września 2021 r. wpłynął do tut. Organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie obowiązków płatnika oraz obowiązków informacyjnych związanych z uczestnictwem pracowników w planie motywacyjnym organizowanym przez spółkę z siedzibą w Niemczech.

**We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny.**

X sp. z o.o. (dalej: „Spółka”, „Wnioskodawca” lub „X”) z siedzibą w Warszawie należy do międzynarodowej Grupy Y, której główna siedziba zlokalizowana jest w Niemczech (dalej: „Grupa”). W ramach Grupy funkcjonuje szereg form zachęt pozapłacowych dla pracowników zawartych m.in. w „Z” (dalej: „Plan Motywacyjny”), adresowanym do wybranych jej pracowników, w tym pracowników Wnioskodawcy (dalej: „Uczestnicy”). Organizatorem i administratorem Planu Motywacyjnego jest C (dalej: „Spółka niemiecka”). To ona podejmuje decyzje odnośnie do utworzenia omawianego schematu, organizacji kolejnych jego edycji, zasad ich funkcjonowania oraz wyboru pracowników, którzy otrzymują możliwość udziału w Planie Motywacyjnym.

Celem Planu Motywacyjnego jest zachęcenie wybranych pracowników Grupy do wysokiej efektywności i jakości pracy na rzecz Grupy, a także do udziału w działalności i zyskach Grupy poprzez posiadanie akcji jednostki dominującej Grupy, tj. Spółki niemieckiej (dalej: „Akcje”).

Organizacja Planu Motywacyjnego, uczestnictwo w nim oraz otrzymanie akcji/innych form wynagradzania wynika z uchwały podjętej przez walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki niemieckiej w dniu 6 maja 2021 r. (dalej: „Uchwała”). Wspomniany Plan Motywacyjny przewiduje możliwość nabycia przez pracowników spółek z Grupy Akcji na preferencyjnych warunkach.

Zgodnie ze specyfiką niemieckiego prawa handlowego implementacja Planu Motywacyjnego odbyła się w dwóch etapach. W Uchwale walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki niemieckiej wyraziło wolę wprowadzenia omawianego schematu, a także określiło ogólne zasady związane z funkcjonowaniem Planu Motywacyjnego czy grupami pracowników uprawnionych. Następnie zgoda na wprowadzenie omawianego rozwiązania zmaterializowała się z postaci głosowania walnego zgromadzenia akcjonariuszy Spółki niemieckiej zatwierdzającego treść Uchwały i została udokumentowana w odrębnym dokumencie, który zawiera także wyniki tegoż głosowania.

Uczestnicy omawianego Planu Motywacyjnego są związani umową o pracę ze Spółką, nie są związani jakimkolwiek stosunkiem pracy ani żadnym innym podobnym stosunkiem prawnym ze Spółką niemiecką. Ich podstawową relacją z Grupą jest umowa o pracę z Wnioskodawcą. Możliwość uczestnictwa pracowników polskich podmiotów w Planie Motywacyjnym nie wynika jednak z ich umów o pracę. Postanowienia Planu Motywacyjnego wskazują, że uczestnictwo w nim nie ma charakteru obligatoryjnego - może do niego przystąpić Uczestnik, który wyrazi taką chęć. Udział w Planie Motywacyjnym mogą wziąć Uczestnicy, którzy łącznie spełniają poniższe warunki:

*   są zatrudnieni przez dowolny podmiot w ramach A (dalej „A”; „Grupa”);
*   są zatrudnieni w ramach Grupy i w określonym okresie, tj. kwartalnym Election Period (kwartalne przedziały czasowe, kiedy pracownicy podejmują decyzję o chęci uczestnictwa w Planie) i kwartalnym Saving Period (okres każdych kolejnych trzech miesięcy kalendarzowych, w trakcie których dokonywane jest potracenie z wynagrodzenia netto Uczestnika w celu zakupu akcji ze zniżką 25%) i zajmują stanowisko oznaczone od G do H zgodnie ze skalą RCS;
*   w okresie Saving Period otrzymują wynagrodzenie;
*   są zatrudnieni i nie podlegają wypowiedzeniu przez spółkę Grupy w pełnym okresie Election Period oraz Saving Period;
*   zostali poinformowani o uprawnieniu do uczestnictwa w Planie Motywacyjnym.

Biorąc udział w Planie Motywacyjnym, uprawnieni pracownicy mogą kupować akcje C ze zniżką 25% od ceny zakupu. Oznacza to, że dla każdej akcji nabytej przez pracownika zostanie zastosowany rabat w wysokości 25% od ceny zakupu. Zakup akcji jest dokonywany z puli środków zaoszczędzonych wcześniej przez Uczestnika, pochodzących z potrącenia dokonywanego z jego wynagrodzenia netto.

Zasadniczo plan akcji pracowniczych jest planem akcji dyskontowych A oferowanym wybranym pracownikom grupy G i H wg skali RCS w celu zachęcenia pracowników do posiadania akcji i umożliwienia uczestnictwa w długoterminowym sukcesie Grupy.

Jak wskazano powyżej, zasadniczo Plan Motywacyjny zapewnia możliwość przyznania premii, która może wystąpić w formie płatności gotówkowej lub przydziału akcji. Z uwagi na treść obowiązujących przepisów, przedmiotem niniejszego wniosku jest potwierdzenie skutków na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych wyłącznie w zakresie objęcia/nabycia akcji przez Uczestników.

Wartość przyznanej premii, a w efekcie liczba akcji dostępnych do nabycia w ramach Planu Motywacyjnego, zależy od osiągnięcia przez danego Uczestnika określonego wskaźnika wydajności. Akcje są notowane na giełdzie papierów wartościowych we Frankfurcie.

Akcje podlegają okresowi restrykcji, podczas którego nie można ich zbyć, sprzedać, zastawić, obciążyć ani w żaden sposób rozporządzać. Wspomniany okres restrykcji co do zasady obowiązuje 2 lata od daty objęcia/nabycia Akcji. Plan Motywacyjny zawiera kilka wyjątków, które mogą obowiązywać tylko

w określonych sytuacjach, np. śmierci Uczestnika, jego przejścia na emeryturę lub przejęcia Spółki niemieckiej przez inny podmiot. W takich przypadkach standardowe reguły Planu Motywacyjnego nie mają zastosowania i przykładowo zaoszczędzone środki nie mogą zostać przeznaczone na zakup akcji z puli dostępnej na preferencyjnych warunkach.

Jednocześnie Wnioskodawca chciałby podkreślić, że nie pełni wobec wskazanego Planu Motywacyjnego funkcji organizatora czy administratora. Spółka nie jest angażowana w wybór Uczestników ani nie posiada szczegółowej, bieżącej wiedzy na temat czynności wykonywanych przez Spółkę niemiecką. Wnioskodawca wykonuje jedynie czynności techniczne związane z rozpoznaniem w liście płac wartości otrzymanych świadczeń (traktowanych dotychczas jako przychód ze stosunku pracy).

**W związku z powyższym zadano następujące pytania.**

1\. Czy w związku z udziałem Uczestników w Planie Motywacyjnym w odniesieniu do nabytych Akcji, ewentualny przychód podlegający opodatkowaniu powstanie po ich stronie dopiero w momencie sprzedaży objętych/nabytych przez nich Akcji w ramach Planu Motywacyjnego, zgodnie z art. 24 ust. 11 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2020 r. poz. 1426, dalej: Ustawa o PIT), a nie na żadnym wcześniejszym etapie?

2\. Czy w związku z otrzymaniem przez Uczestników przychodu z kapitałów pieniężnych na Wnioskodawcy nie będą ciążyć obowiązki płatnika ani obowiązki informacyjne w rozumieniu przepisów Ustawy o PIT?

**Stanowisko Wnioskodawcy**,

1\. Ewentualny przychód powstały w formie akcyjnej spełnia wymogi, o których mowa w art. 24 ust. 11, 11a, 11b oraz 12a Ustawy o PIT. W konsekwencji stanowi on przychód z kapitałów pieniężnych w momencie sprzedaży otrzymanych Akcji i powinien to być jedyny moment opodatkowania powstałego przysporzenia.

2\. Z uwagi na charakter przychodu otrzymanego przez Uczestników Planu Motywacyjnego oraz z uwagi na moment powstania obowiązku podatkowego na Spółce nie powinny ciążyć obowiązki płatnika oraz obowiązki informacyjne w rozumieniu Ustawy o PIT, gdyż Spółka nie uczestniczy na żadnym etapie realizacji Planu Motywacyjnego.

Uzasadnienie

Rozliczenie w formie akcyjnej

Art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT stanowi, że jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:

1) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,

2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2021 r., poz. 217; dalej: „Ustawy o Rachunkowości”) w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

\- podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

Natomiast art. 24 ust. 11b Ustawy o PIT stanowi, że przez program motywacyjny, o którym mowa w ust. 11 (powyżej), rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:

1) spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo

2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 Ustawy o Rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

\- w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2021 r., poz. 328), lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.

Dodatkowo, należy wskazać ustęp 12a cytowanego powyżej przepisu, który precyzuje, że przepisy ust. 11- 11b mają zastosowanie do dochodu uzyskanego przez osoby uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub zarząd znajdują się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Zdaniem Wnioskodawcy, w świetle powyżej przytoczonych przepisów, należy przyjąć, że w omawianym przypadku wszystkie warunki przewidziane w art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT są spełnione, a mianowicie:

*   podmiotem, od którego Uczestnicy otrzymują świadczenie, jest Spółka niemiecka będąca spółką akcyjną z siedzibą na terytorium Niemiec;
*   Spółka niemiecka jest jednostką dominującą w stosunku do Wnioskodawcy, w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 Ustawy o rachunkowości;
*   zasady Planu Motywacyjnego wynikają z Uchwały, w której organy Spółki niemieckiej zdecydowały o stworzeniu omawianego rozwiązania oraz odrębnego dokumentu technicznego w szczegółach odnoszącego się do zasad funkcjonowania Planu Motywacyjnego, który został zaakceptowany w drodze głosowania walnego zgromadzenia akcjonariuszy Spółki niemieckiej nad projektem Uchwały;
*   przyznanie akcji następuje w ramach Planu Motywacyjnego;
*   w ramach Planu Motywacyjnego Uczestnicy dokonują faktycznego, bezpośredniego objęcia wyżej wymienionych Akcji po upływie określonego czasu;
*   pomiędzy Polską a Niemcami, gdzie znajduje się siedziba Spółki niemieckiej, została zawarta umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania, a ponadto Niemcy są państwem członkowskim Unii Europejskiej.

Powyższe podejście znajduje, według Wnioskodawcy, oparcie w ugruntowanej praktyce organów podatkowych, zaprezentowanej w oparciu o przepisy Ustawy o PIT w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2018 r. m.in. w poniższych interpretacjach podatkowych:

*   interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 17 kwietnia 2020 r. (nr 0114-KDIP3-1.4011.32.2020.2.MG), w której organ wskazał, że „Skoro Spółka nie jest podmiotem dokonującym opisanych we wniosku świadczeń na rzecz pracowników i członków zarządu, po stronie Spółki nie powstają obowiązki płatnika określone w art. 31 oraz art. 41 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, niezależnie od kwalifikacji podatkowej opisanych świadczeń po stronie pracowników i członków zarządu Spółki, jako podatników.(\`(...)\`) Również sprzedaż akcji nabytych w wyniku uczestnictwa w Planie, nie rodzi żadnych obowiązków płatnika po stronie Spółki. W momencie odpłatnego zbycia przez pracowników oraz członków zarządu akcji spółki amerykańskiej powstaje bowiem przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Uzyskany dochód podatnicy muszą opodatkować samodzielnie w stosownym zeznaniu rocznym, składanym za rok podatkowy, w którym dokonają zbycia przedmiotowych akcji. Zatem na Spółce nie ciążą obowiązki płatnika związane z uczestnictwem pracowników oraz członków zarządu w przedmiotowym Planie.”
*   interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 10 lutego 2020 r. (nr 0115-KDIT1.4011.94.2019.2.KK), w której organ wskazał, że „W takiej sytuacji faktycznej nie można stwierdzić, że świadczenia pracowników związane z uczestnictwem w Planie motywacyjnym są przez nich uzyskiwane od Wnioskodawcy. Podmiotem przekazującym opisane świadczenia jest B. Ltd. jako świadczeniodawca Planu i jednocześnie jako spółka, której akcje staną się własnością pracowników. W szczególności, przedstawione okoliczności faktyczne sprawy nie dają podstaw do uznania, że B. Ltd. realizuje na rzecz pracowników Wnioskodawcy świadczenia „zlecone”, „zorganizowane” przez Wnioskodawcę. Skoro Wnioskodawca nie jest podmiotem dokonującym opisanych we wniosku świadczeń na rzecz pracowników, po stronie Wnioskodawcy nie powstaną obowiązki płatnika określone w art. 31 i art. 41 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, niezależnie od kwalifikacji podatkowej opisanych świadczeń po stronie pracowników Wnioskodawcy jako podatników.”
*   interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 8 listopada 2019 r. (nr 0114-KDIP3-2.4011.444.2019.2.MG), w której organ wskazał, że „Należy zgodzić się ze Spółka, że samo nieodpłatne przyznanie uprawnionym pracownikom niezbywalnego, warunkowego prawa do nieodpłatnego nabycia w przyszłości akcji Spółki nie powoduje powstania przychodu po stronie pracowników. Ponieważ prawo majątkowe będzie warunkowe, niezbywalne, nie będzie możliwe ustalenie wartości rynkowej tego prawa w momencie przyznania. Zatem w momencie nieodpłatnego przyznania prawa uczestnicy programu motywacyjnego nie uzyskują przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Uczestnicy nie będą bowiem mogli dysponować przyznanymi im prawami, natomiast stanowić będą one jedynie potencjalną możliwość uzyskania korzyści w przyszłości, poprzez nieodpłatne nabycie akcji Spółki. W związku z powyższym na moment przyznania przedmiotowego prawa, nie powstanie po stronie pracowników Spółki przychód ze stosunku pracy, o którym mowa w art. 12 ust. 1 ww. ustawy, a w konsekwencji na Spółce nie będą ciążyły z tytułu przyznania tego prawa majątkowego, obowiązki płatnika określone w art. 31 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.”

Tym samym, w opinii Wnioskodawcy, spełnione są w pełni ustawowe kryteria określone w art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT. W konsekwencji, przychód podlegający opodatkowaniu PIT uzyskany w związku z uczestnictwem Uczestników w Planie Motywacyjnym stanowić będzie w całości przychód z kapitałów pieniężnych.

Brak obowiązków płatnika i obowiązków informacyjnych po stronie Spółki

Zgodnie z art. 8 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 900; dalej: Ordynacja podatkowa), płatnikiem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, obowiązana na podstawie przepisów prawa podatkowego do obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu.

Zgodnie z cytowanym przepisem, na płatniku ciążą trzy podstawowe obowiązki podatkowe, tj.:

1\. obliczenie,

2\. pobranie,

3\. wpłacenie

\- podatku, zaliczki lub raty.

Jednocześnie, zgodnie z zapisami Ustawy o PIT art. 9 ust. 1, opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Katalog źródeł przychodów zawiera art. 10 Ustawy o PIT. W ustępie pierwszym tego przepisu jako źródło przychodu wymieniono m.in. stosunek służbowy, stosunek pracy, w tym spółdzielczy stosunek pracy, członkostwo w rolniczej spółdzielni produkcyjnej lub innej spółdzielni zajmującej się produkcją rolną, pracę nakładczą, emeryturę lub rentę (pkt 1).

Definicję przychodu natomiast znajdziemy w art. 11 ust. 1 Ustawy o PIT, który stanowi, że przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9 i 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Stosownie do art. 31 Ustawy o PIT osoby fizyczne, osoby prawne oraz jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, zwane dalej „zakładami pracy”, są obowiązane jako płatnicy obliczać i pobierać w ciągu roku zaliczki na podatek dochodowy od osób, które uzyskują od tych zakładów przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej lub spółdzielczego stosunku pracy, zasiłki pieniężne z ubezpieczenia społecznego wypłacane przez zakłady pracy, a w spółdzielniach pracy - wypłaty z tytułu udziału w nadwyżce bilansowej.

Ponadto, zgodnie z art. 38 ust. 1 Ustawy o PIT płatnicy, o których mowa w art. 31 i art. 33-35 Ustawy PIT, przekazują, z zastrzeżeniem ust. 2 i 2a, kwoty pobranych zaliczek na podatek w terminie do dnia 20 miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano zaliczki, na rachunek urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania płatnika wykonuje swoje zadania, a jeżeli płatnik nie jest osobą fizyczną, według siedziby bądź miejsca prowadzenia działalności, gdy płatnik nie posiada siedziby. Jeżeli między kwotą potrąconego podatku a kwotą wpłaconego podatku występuje różnica, należy ją wyjaśnić w deklaracji, o której mowa w ust. 1a.

Zgodnie z art. 39 ust. 1 Ustawy o PIT płatnicy, o których mowa w art. 31, art. 33 i art. 35, są obowiązani przesłać podatnikowi i właściwemu urzędowi skarbowemu imienne informacje sporządzone według ustalonego wzoru.

Zgodnie z treścią przepisu art. 39 ust. 3 Ustawy o PIT osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej są obowiązane przesłać podatnikowi oraz właściwemu urzędowi skarbowemu (do końca stycznia roku następującego po roku podatkowym), imienne informacje o wysokości dochodu, o którym mowa w art. 30b ust. 2, sporządzone według ustalonego wzoru.

Na podstawie analizy przedstawionej powyżej należy stwierdzić, że warunkiem istnienia obowiązków płatnika dla określonego podmiotu jest fakt dokonywania wypłat świadczeń przez ten podmiot kwalifikowanych zgodnie z art. 12 ust. 1 Ustawy o PIT jako przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, stosunku pracy nakładczej lub spółdzielczego stosunku pracy.

Natomiast, jak wyżej wskazano, w przypadku przyznania świadczenia w formie akcyjnej, przychód powstający z tytułu uczestnictwa w Planie Motywacyjnym jest przychodem z kapitałów pieniężnych. W związku z tym, po stronie Spółki nie występują obowiązki płatnika ani inne obowiązki informacyjne z tego tytułu.

Jak wskazano w stanie faktycznym, Wnioskodawca nie uczestniczy w organizacji, administracji czy realizacji Planu Motywacyjnego. Jednocześnie należy podkreślić, że Uczestnicy otrzymują świadczenie (Akcje nabywane z rabatem) od Spółki niemieckiej. Wobec powyższego zdaniem Spółki nie istnieją argumenty do uznania Spółki jako podmiotu zobowiązanego do sporządzenia i przesłania w ustawowym terminie (do właściwego urzędu skarbowego oraz Uczestnika) imiennej informacji, o której mowa w art. 39 ust. 3 Ustawy o PIT.

W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy, zgodnie z Ustawą o PIT przychody uzyskane przez Uczestników opodatkowane są stawką 19%, a obowiązki wykazania otrzymanych przychodów ciążą bezpośrednio na Uczestnikach. Stosowanie do art. 30b ust. 6 Ustawy o PIT rozliczenie otrzymanych przychodów z kapitałów pieniężnych następuje na zasadzie samoopodatkowania. Ponadto, zgodnie z art. 45 ust. 1a pkt 1 Ustawy o PIT, w terminie wskazanym w ust. 1 podatnicy są obowiązani składać urzędom skarbowym odrębne zeznania, według ustalonych wzorów, o wysokości osiągniętego w roku podatkowym dochodu lub poniesionej straty z kapitałów pieniężnych na zasadach określonych w art. 30b Ustawy o PIT, tj. według stawki 19%. Powyższe wskazuje, że w przypadku rozliczenia w akcjach oraz zwrotu kwoty pieniężnej wynikającej ze sprzedaży akcji (uprzednio pobranych na poczet zobowiązań publicznoprawnych), rozliczenie przychodu, opodatkowanie i zapłata podatku, a także złożenie stosownego zeznania do urzędu skarbowego są obowiązkami Uczestnika.

Mając na uwadze powyższe, w imieniu Spółki wnoszę jak na wstępie.

**W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego jest prawidłowe.**

Zgodnie z art. 8 ustawy 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.), płatnikiem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, obowiązana na podstawie przepisów prawa podatkowego do obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu.

Z uwagi na powyższe, na płatniku ciążą trzy podstawowe obowiązki, tj.:

1\. obliczenie,

2\. pobranie,

3\. wpłacenie

\- podatku, zaliczki.

Z kolei płatnik, który nie wykonał obowiązków określonych w art. 8 Ordynacji podatkowej, odpowiada za podatek niepobrany lub podatek pobrany a niewpłacony, o czym stanowi art. 30 § 1 Ordynacji podatkowej.

Zasadą jest, że obowiązek prawidłowego ustalenia podstawy opodatkowania, obliczenia i zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych ciąży na podatnikach. Niemniej jednak, w odniesieniu do licznych sytuacji zasada ta została wyłączona przez ustawodawcę przez nałożenie obowiązków płatnika na podmioty wypłacające podatnikowi (stawiające do dyspozycji podatnika) należności stanowiące jego dochody (przychody).

Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1128 ze zm.), wprowadza system poboru podatku przez płatnika w przypadkach wskazanych w Rozdziale 7: „Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników”.

Jak wynika z przepisów przywołanego Rozdziału 7, ustawodawca ustanowił obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych przez:

*   określenie rodzaju podmiotu dokonującego wypłaty (realizacji) świadczeń na rzecz podatników, przy czym rodzaj podmiotu jest określany poprzez wskazanie jego formy organizacyjnej, jego statusu bądź roli, jaką podmiot ten pełni w relacji z podatnikiem oraz
*   określenie kategorii przychodów (dochodów) w odniesieniu do których na ww. podmiotach ciążą obowiązki płatnika podatku.

Podstawowym warunkiem dla rozważań o obowiązkach płatnika jest jednak istnienie relacji, udzielający świadczenia (płatnik) - uzyskujący świadczenie (podatnik). Udzieleniem świadczenia jest przy tym zarówno sytuacja, gdy świadczenie jest przekazywane bezpośrednio przez płatnika, jak również sytuacja, gdy świadczenie jest realizowane przez podmiot trzeci, ale jest „zlecane”, „organizowane” przez płatnika (czyli w istocie pochodzi od płatnika).

Stosownie do treści art. 11 ust. 1 ww. ustawy, przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

Za przychody należy zatem uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia otrzymane przez podatnika.

Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie obejmuje każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu, lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne - to jest nie związane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu - przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.

Jednocześnie stosownie do art. 11 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wartość pieniężną świadczeń w naturze, z zastrzeżeniem ust. 2c oraz art. 12 ust. 2-2c, określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich uzyskania.

Na podstawie art. 11 ust. 2a ww. ustawy, wartość pieniężną innych nieodpłatnych świadczeń ustala się:

1) jeżeli przedmiotem świadczenia są usługi wchodzące w zakres działalności gospodarczej dokonującego świadczenia - według cen stosowanych wobec innych odbiorców;

2) jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi zakupione - według cen zakupu;

3) jeżeli przedmiotem świadczeń jest udostępnienie lokalu lub budynku - według równowartości czynszu, jaki przysługiwałby w razie zawarcia umowy najmu tego lokalu lub budynku;

4) w pozostałych przypadkach - na podstawie cen rynkowych stosowanych przy świadczeniu usług lub udostępnianiu rzeczy lub praw tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca udostępnienia.

Jeżeli świadczenia są częściowo odpłatne, przychodem podatnika jest różnica pomiędzy wartością tych świadczeń, ustaloną według zasad określonych w ust. 2 lub 2a, a odpłatnością ponoszoną przez podatnika (art. 11 ust. 2b powoływanej ustawy).

Stosownie do art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody, ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone za pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń częściowo odpłatnych.

Użyty powyżej zwrot „w szczególności” oznacza, że wymienione kategorie przychodów stanowią katalog otwarty. Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są więc wszelkiego rodzaju wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika powstaniem przysporzenia majątkowego, mające swoje źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy lub stosunku pokrewnym. Ponadto treść tego przepisu wskazuje, że do przychodów pracownika zaliczyć należy nie tylko wynagrodzenia, czyli świadczenia wprost wynikające z zawartej umowy o pracę, ale również wszystkie inne przychody (świadczenia), niezależnie od podstawy ich wypłaty, jeżeli w jakikolwiek sposób wiążą się z faktem wykonywania pracy. Oznacza to, że do przychodów pracownika ustawodawca zaliczył nie tylko pieniądze, ale także wartość świadczeń w naturze, czy świadczeń nieodpłatnych otrzymanych od pracodawcy.

W myśl art. 12 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wartość pieniężną świadczeń w naturze przysługujących pracownikom na podstawie odrębnych przepisów ustala się według przeciętnych cen stosowanych wobec innych odbiorców - jeżeli przedmiotem świadczenia są rzeczy lub usługi wchodzące w zakres działalności pracodawcy.

Wartość pieniężną innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń częściowo odpłatnych ustala się według zasad określonych w art. 11 ust. 2-2b (art. 12 ust. 3 cytowanej ustawy).

Zgodnie z art. 31 powołanej ustawy, osoby fizyczne, osoby prawne oraz jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, zwane dalej „zakładami pracy”, są obowiązane jako płatnicy obliczać i pobierać w ciągu roku zaliczki na podatek dochodowy od osób, które uzyskują od tych zakładów przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej lub spółdzielczego stosunku pracy, zasiłki pieniężne z ubezpieczenia społecznego wypłacane przez zakłady pracy, a w spółdzielniach pracy - wypłaty z tytułu udziału w nadwyżce bilansowej.

W myśl art. 38 ust. 1 cytowanej ustawy, płatnicy, o których mowa w art. 31 i art. 33-35, przekazują, z zastrzeżeniem ust. 2 i 2a, kwoty pobranych zaliczek na podatek w terminie do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano zaliczki, na rachunek urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania płatnika wykonuje swoje zadania, a jeżeli płatnik nie jest osobą fizyczną, według siedziby bądź miejsca prowadzenia działalności, gdy płatnik nie posiada siedziby. Jeżeli między kwotą potrąconego podatku a kwotą wpłaconego podatku występuje różnica, należy ją wyjaśnić w deklaracji, o której mowa w ust. 1a.

W myśl art. 39 ust. 3 ww. ustawy, osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej są obowiązane przesłać podatnikowi oraz urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania podatnika wykonuje swoje zadania, a w przypadku podatnika, o którym mowa w art. 3 ust. 2a, urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych wykonuje swoje zadania, imienne informacje o wysokości dochodu, o którym mowa w art. 30b ust. 2, sporządzone według ustalonego wzoru (PIT-8C).

Wątpliwości Spółki budzi kwestia, ciążących na Spółce obowiązków płatnika oraz obowiązków informacyjnych w związku z udziałem pracowników Spółki w Planie Motywacyjnym organizowanym przez spółkę zagraniczną.

Wymaga podkreślenia, że o tym, czy świadczenie uzyskiwane przez podatnika jest przychodem ze stosunku pracy, decyduje okoliczność, czy może je otrzymać wyłącznie pracownik, czy także inna osoba, niezwiązana z pracodawcą. Istotne jest także to, czy istnieje związek prawny lub faktyczny danego świadczenia z istniejącym stosunkiem prawnym.

Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są więc wszelkiego rodzaju wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika (pracownika) powstaniem przysporzenia majątkowego, uzyskane bezpośrednio lub pośrednio od pracodawcy i mające swoje źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy lub stosunku pokrewnym.

W pierwszej kolejności należy rozważyć, czy pracownicy Spółki nabywają akcje spółki niemieckiej na preferencyjnych warunkach od Spółki, czy też od innego podmiotu, tj. spółki niemieckiej, organizatora Planu. Obowiązki płatnika po stronie Spółki mogłyby bowiem powstać wyłącznie w odniesieniu do sytuacji udzielania przez Spółkę świadczeń na rzecz swoich pracowników uczestniczących w Planie.

W niniejszej sprawie:

*   Organizatorem i administratorem Planu Motywacyjnego jest spółka niemiecka. To ona podejmuje decyzje odnośnie do utworzenia omawianego schematu, organizacji kolejnych jego edycji, zasad ich funkcjonowania oraz wyboru pracowników, którzy otrzymują możliwość udziału w Planie Motywacyjnym.
*   Organizacja Planu, uczestnictwo w nim oraz otrzymanie akcji wynika z uchwały podjętej przez walne zgromadzenie akcjonariuszy spółki niemieckiej w dniu 6 maja 2021 r.
*   Uczestnicy Plan są związani umową o pracę ze Spółką, nie są natomiast związani jakimkolwiek stosunkiem pracy ani żadnym innym podobnym stosunkiem prawnym ze spółką niemiecką. Ich podstawową relacją z Grupą jest umowa o pracę ze Spółką.
*   Uczestnictwo w Planie nie wynika z odrębnych umów podpisywanych przez pracowników Spółki ze spółką niemiecką.
*   Możliwość uczestnictwa w Planie Motywacyjnym pracowników polskich podmiotów nie wynika z umów o pracę.
*   Spółka nie pełni wobec wskazanego Planu funkcji organizatora czy administratora. Spółka nie jest angażowana w wybór Uczestników, ani nie posiada szczegółowej, bieżącej wiedzy na temat czynności wykonywanych przez spółkę niemiecką.
*   Spółka wykonuje jedynie czynności techniczne związane z rozpoznaniem w liście płac wartości otrzymanych świadczeń (traktowanych dotychczas jako przychód ze stosunku pracy).

W takiej sytuacji nie można uznać, że świadczenia pracowników Spółki, w postaci preferencyjnego nabycia akcji spółki niemieckiej, związane z uczestnictwem w Planie są przez nich uzyskiwane od Spółki. W szczególności, przedstawione okoliczności faktyczne sprawy nie dają podstaw do uznania, że spółka niemiecka realizuje na rzecz pracowników Spółki świadczenia „zlecone”, „zorganizowane” przez Spółkę.

Skoro Spółka nie jest podmiotem dokonującym świadczeń na rzecz pracowników, po stronie Spółki nie powstaną obowiązki płatnika określone w art. 31 i art. 38 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, niezależnie od kwalifikacji podatkowej opisanego we wniosku świadczenia po stronie pracowników Spółki, jako podatników, ani obowiązki informacyjne.

Również sprzedaż akcji przez pracowników Spółki, nabytych na preferencyjnych warunkach w wyniku uczestnictwa w Planie, nie rodzi żadnych obowiązków płatnika po stronie Spółki ani obowiązków informacyjnych. W momencie odpłatnego zbycia przez pracowników akcji spółki niemieckiej powstaje bowiem przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Uzyskany dochód z tego tytułu podatnicy zobowiązani są opodatkować samodzielnie, w stosownym zeznaniu rocznym, składanym za rok podatkowy, w którym dokonają zbycia akcji. Zatem na Spółce nie ciążą obowiązki informacyjne, o których mowa w art. 39 ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W konsekwencji, samo stanowisko Spółki, zgodnie z którym w opisanym stanie faktycznym nie powstają po stronie Spółki obowiązki płatnika oraz obowiązki informacyjne jest prawidłowe.

Pomimo dokonanej przez organ oceny stanowiska Spółki jako prawidłowego, interpretacja nie zawiera oceny stanowiska Spółki w części dotyczącej kwalifikacji podatkowej opisanych we wniosku świadczeń po stronie pracowników jako podatników. Interpretacja nie zawiera również oceny stanowiska Spółki w zakresie dotyczącym wykładni art. 24 ust. 11-12a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w odniesieniu do opisanego we wniosku planu motywacyjnego utworzonego przez spółkę niemiecką. Kwestie te nie są decydujące dla wyjaśnienia indywidualnej sprawy Spółki jako podmiotu, który nie dokonuje opisanych w stanie faktycznym świadczeń, zatem organ podatkowy nie był uprawniony do dokonania rozstrzygnięcia w tym zakresie.

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest wyłącznie kwestia istnienia po stronie Spółki obowiązków płatnika oraz obowiązków informacyjnych określonych w ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych. Niniejsza interpretacja indywidualna nie rozstrzyga natomiast, czy uzyskanie przez pracowników Spółki akcji spółki niemieckiej jest przychodem w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, w tym przychodem z określonego źródeł przychodów.

Odnośnie powołanych przez Wnioskodawcę interpretacji indywidualnych - wskazać należy, że dotyczą one tylko konkretnej, indywidualnej sprawy, osądzonej w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące. Natomiast organy podatkowe mimo, że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów podatkowych, to nie mają możliwości zastosowania ich wprost, z tego powodu, że nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Przy wydawaniu niniejszej interpretacji tutejszy organ dokonał wyłącznie analizy okoliczności podanych we wniosku. Rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowe nie jest bowiem ustalenie, czy przedstawiony we wniosku stan faktyczny jest zgodny ze stanem rzeczywistym. W ramach postępowania o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego organ nie przeprowadza postępowania dowodowego, lecz opiera się jedynie na stanie faktycznym przedstawionym we wniosku. Ustalenie stanu rzeczywistego stanowi domenę ewentualnego postępowania podatkowego. To na podatniku ciąży obowiązek udowodnienia w toku postępowania okoliczności faktycznych, z których wywodzi on dla siebie korzystne skutki prawne.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1\. z zastosowaniem art. 119a;

2\. w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3\. z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej).

Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy - Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2018 r., poz. 2193 ze zm.), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w …, za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - Dz. U. z 2019 r., poz. 2325 ze zm.) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy).

Skargę wnosi się w dwóch egzemplarzach (art. 47 § 1 ww. ustawy) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała lub drogą elektroniczną na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP. W przypadku pism i załączników wnoszonych w formie dokumentu elektronicznego odpisów nie dołącza się (art. 47 § 3 ww. ustawy). W przypadku wnoszenia skargi w okresie obowiązywania stanu zagrożenia epidemicznego i stanu epidemii jako najwłaściwszy proponuje się kontakt z wykorzystaniem systemu teleinformatycznego ePUAP.

Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.