Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.319.2025.1.ASK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-14
Teza: Ustalenie, czy w celu obliczenia limitu kosztów finansowania
dłużnego należy uwzględniać przychody ze wszystkich źródeł,
w tym przychody z tytułu otrzymanych dywidend.
Słowa kluczowe: dywidendy
finansowanie-finansowanie dłużne
limit
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Koszty
finansowania dłużnego-Wyliczenie kwoty kosztów
wyłączonych z kosztów uzyskania przychodów i sposób
ich wyłączenia
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15c-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15c-ust. 4
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 22-ust. 4

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

16 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 12 maja 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia,
    czy w celu obliczenia limitu kosztów finansowania dłużnego należy uwzględniać przychody
    ze wszystkich źródeł, w tym przychody z tytułu otrzymanych dywidend.
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego
    A. Spółka Akcyjna (dalej: lub Spółka) jest spółką zarejestrowaną w Polsce, polskim
    rezydentem podatkowym i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi
    podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych. Jednocześnie Spółka jest
    czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.
    W ramach prowadzonej działalności gospodarczej Spółka osiąga dochody opodatkowane
    podatkiem dochodowym CIT. Z tytułu posiadania udziałów/akcji w spółkach zależnych
    Spółka osiąga i będzie osiągać w przyszłości przychody z udziału w zyskach tych
    podmiotów tj. dywidendy.
    W związku z tym, że Spółka ponosi również koszty finansowania dłużnego podlegające
    limitowaniu z art. 15c ustawy o CIT, Spółka powzięła wątpliwości czy dla celów obliczenia
    limitu z art. 15c ustawy o CIT powinna również uwzględniać otrzymane dywidendy, o
    których mowa w art. 22 ustawy o CIT – biorąc pod uwagę odesłanie zawarte w art. 15c ust.
    4 CIT-u.

## Pytanie

Czy Spółka na potrzeby obliczania limitu z art. 15c ust. 1 w zw. z art. 15c ust. 4 ustawy o
    CIT powinna uwzględniać w zsumowanych przychodach ze wszystkich źródeł przychodów,
    przychody, o których mowa w art. 22 CIT-u tj. przychody z tytułu otrzymanych dywidend?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Spółki na potrzeby obliczania limitu z art. 15c ust. 1 w zw. z art. 15c ust. 4 ustawy
    o CIT powinna uwzględniać w przychodach ze wszystkich źródeł przychodów również
    przychody o których mowa w art. 22 ustawy o CIT tj. przychody z tytułu otrzymanych
    dywidend.
    Zgodnie z art. 15c ust. 1 ustawy o CIT:
    Podatnicy, o których mowa w art. 3 ust. 1, są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania
    przychodów koszty finansowania dłużnego w części, w jakiej nadwyżka kosztów
    finansowania dłużnego przekracza wyższą ze wskazanych kwot:
    1) kwotę 3 000 000 zł albo
    2) kwotę obliczoną według następującego wzoru:
      [ (P - Po) - (K - Am - Kfd)) x 30%
      w którym poszczególne symbole oznaczają:
      P – zsumowaną wartość przychodów ze wszystkich źródeł przychodów, z których
      dochody podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym,
      Po – przychody o charakterze odsetkowym,
      K – sumę kosztów uzyskania przychodów bez pomniejszeń wynikających z niniejszego
      ustępu,
      Am – odpisy amortyzacyjne, o których mowa w art. i6a-i6m, zaliczone w roku
      podatkowym do kosztów uzyskania przychodów,

      Kfd – zaliczone w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów koszty
      finansowania dłużnego nieuwzględnione w wartości początkowej środków trwałych
      oraz wartości niematerialnych i prawnych, przed dokonaniem pomniejszeń
      wynikających z niniejszego ustępu.
    Natomiast art. 15 ust. 3 ustawy o CIT wskazuje, że przez nadwyżkę kosztów finansowania
    dłużnego rozumie się kwotę, o jaką poniesione przez podatnika koszty finansowania
    dłużnego, podlegające zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów w roku podatkowym,
    przewyższają uzyskane przez podatnika w tym roku podatkowym podlegające
    opodatkowaniu przychody o charakterze odsetkowym.
    Zgodnie natomiast z art. 15c ust. 4 ustawy o CIT „Do przychodów i kosztów, o których
    mowa w ust. 1 i 3, przepis art. 7 ust. 3 stosuje się odpowiednio.”
    Artykuł 7 ust. 3 ustawy o CIT wskazuje, że:
    „Przy ustalaniu dochodu, o którym mowa w ust. 1, stanowiącego podstawę
    opodatkowania nie uwzględnia się:
    1) przychodów ze źródeł przychodów położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
      lub za granicą, jeżeli dochody z tych źródeł nie podlegają opodatkowaniu podatkiem
      dochodowym albo są wolne od podatku;
    2) przychodów wymienionych w art. 21, art. 22 i art. 24b, przy czym w przypadku
      podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, prowadzących działalność poprzez
      położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład uwzględnia się
      przychody wymienione w art. 21, jeżeli są związane z działalnością zakładu;
    3) (...) kosztów uzyskania przychodów, o których mowa w pkt 1 i 2, przy czym w
      przypadku podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, prowadzących działalność
      poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład
      uwzględnia się koszty uzyskania przychodów wymienionych w art. 21, jeżeli przychody
      te zostały uwzględnione przez podatnika przy ustalaniu dochodu przypadającego na
      zagraniczny zakład;"
    Odnosząc się natomiast do regulacji dotyczących przychodów z tytułu otrzymanych
    dywidend to zgodnie z art. 22 ust. 1 ustawy o CIT:
    „Podatek dochodowy od określonych w art. 7b ust. 1 pkt 1 przychodów z dywidend oraz
    innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających
    siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19%
    uzyskanego przychodu (dochodu).”
    Natomiast podatnik może skorzystać ze zwolnienia z opodatkowania w przypadku
    spełnienia warunków określonych w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT:
    „Zwalnia się od podatku dochodowego przychody z tytułu udziału w zyskach osób
    prawnych, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. a, f oraz j, z wyjątkiem dochodów
    uzyskiwanych przez komplementariusza z tytułu udziału w zyskach spółki, o której mowa
    w art. 1 ust. 3 pkt 1, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki:
    1) wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób
      prawnych jest spółka mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej
      Polskiej;
    2) uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w
      zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt 1, jest spółka podlegająca w
      Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie
      członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego
      Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich
      dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania;

    3) spółka, o której mowa w pkt 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji)
      w kapitale spółki, o której mowa w pkt 1;
    4) spółka, o której mowa w pkt 2, nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem
      dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania.
    4a. Zwolnienie, o którym mowa w ust. 4, ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka
    uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w
    zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej
    Polskiej posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej te należności w wysokości, o której
    mowa w ust. 4 pkt 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat.”
    Biorąc pod uwagę powyższe w opinii Wnioskodawcy wprowadzenie w art. 15c ust. 4
    ustawy o CIT odesłania do odpowiedniego stosowania art. 7 ust. 3 ustawy o CIT oznacza,
    że kategorie zawarte w art. 7 ust. 3 ustawy o CIT powinny być brane pod uwagę przy
    obliczaniu limitu z art. 15c ust. 1 i obliczaniu nadwyżki kosztów finansowania dłużnego z
    art. 15c ust. 3 ustawy o CIT. Zdaniem Wnioskodawcy odmienna interpretacja odesłania do
    art. 7 ust. 3 ustawy o CIT byłaby błędna, ponieważ to, że nie bierze się pod uwagę kategorii
    zawartych w art. 7 ust. 3 ustawy o CIT wynika wprost ze sposobu liczenia podstawy
    opodatkowania zawartej w art. 7 ust. 1 ustawy o CIT.
    Zdaniem Spółki gdyby ustawodawca nie wprowadził w art. 15c ust. 4 ustawy o CIT
    odesłania do odpowiedniego stosowania art. 7 ust. 3 ustawy o CIT to podatnik obliczałby
    limit z art. 15c ust. 1 ustawy o CIT według zasad zawartych w art. 7 ust. 1 ustawy o CIT, a w
    konsekwencji nie brałby pod uwagę kategorii zawartych w art. 7 ust. 3 ustawy o CIT
    (ponieważ tych kategorii nie uwzględnia się przy liczeniu podstawy opodatkowania z art. 7
    ust. 1 ustawy o CIT).
    Natomiast wprowadzenie w art. 15c ust. 4 ustawy o CIT regulacji „Do przychodów i
    kosztów, o których mowa w ust. 1 i 3, przepis art. 7 ust. 3 stosuje się odpowiednio”
    oznacza, że obliczanie limitu z art. 15c ust. 1 i obliczanie nadwyżki kosztów finansowania
    dłużnego z art. 15c ust. 3 ustawy o CIT ma również zastosowanie do kategorii
    wymienionych w art. 7 ust. 3 ustawy o CIT.
    W związku z tym, że przychody z dywidendy mieszczą się w punkcie 2 art. 7 ust. 3 ustawy o
    CIT, w opinii Wnioskodawcy przychody te Spółka powinna uwzględnić przy liczeniu limitu z
    art. 15c ustawy o CIT.
    Spółka pragnie podkreślić, że istnieje już ugruntowana linia interpretacyjna wskazująca na
    to, że przy liczeniu limitu z art. 15c ustawy o CIT powinno się również uwzględniać
    kategorie wymienione w art. 7 ust. 3 ustawy o CIT. Wprawdzie ugruntowana linia
    interpretacyjna dotyczy przychodów i kosztów podlegających zwolnieniu na podstawie art.
    17 ust. 1 pkt 34, 34a ustawy o CIT (spółki działające na terenie specjalnej strefy
    ekonomicznej), jednak z uwagi na to, że powyższa kategoria mieści się w art. 7 ust. 3
    ustawy o CIT (tj. zawarta jest w art. 7 ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT) to taka sama interpretacja
    przepisów powinna mieć zastosowanie do przychodów z dywidend wymienionych w art. 7
    ust. 3 pkt 2 ustawy o CIT.
    Na potwierdzenie poprawności wskazanego powyżej toku rozumowania Spółka
    przedstawia poniżej interpretacje indywidualne wydane w analogicznym zakresie:
        interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 20
        września 2023 r. nr 0111-KDIB1-3.4010.405.2023.1.PC, w której stwierdzono, że:
        „Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawcy dla celów kalkulacji nadwyżki
        kosztów finansowania dłużnego, o której mowa w art. 15c ust. 3 ustawy CIT oraz
        wskaźnika podatkowej EBITDA, o którym mowa w art. 15c ust. 1 ustawy CIT,
        powinien on uwzględnić zarówno przychody i koszty uzyskania przychodów

        podlegające opodatkowaniu podatkiem dochodowym na zasadach ogólnych
        (przychody i koszty opodatkowane), jak i przychody i koszty podlegające zwolnieniu
        z opodatkowana, na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy CIT (przychody i
        koszty strefowe). Nadwyżka kosztów finansowania dłużnego oraz wskaźnik
        podatkowej EBITDA powinny zatem być ustalane w oparciu o wszystkie (globalne)
        przychody uzyskiwane przez Spółkę i koszty ponoszone przez Spółkę”;
        interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 9
        czerwca 2021 r. nr 0111-KDIB1-3.4010.210.2021.1.AN, w której organ stwierdził, że:
        „nie można zgodzić się z Wnioskodawcą, że do kosztów finansowania dłużnego
        dotyczących działalności strefowej Wnioskodawcy nie stosuje się limitowania
        wynikającego z art. 15c u.p.d.o.p. (...) W przypadku osiąganego przez
        Wnioskodawcę dochodu z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie SSE
        na podstawie przewidzianego prawem zezwolenia, a więc dochodu wolnego od
        podatku, przychody i koszty uzyskania przychodów składające się na ten dochód są
        objęte regulacją art. 15c ustawy o p.d.o.p. Koszty zwolnionej z opodatkowania
        działalności gospodarczej prowadzonej na terenie SSE podlegają zatem
        ograniczeniom w zaliczaniu ich do kosztów uzyskania przychodów na podstawie
        art. 15c ustawy o p.d.o.p.”.
        interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 12
        października 2021 r. nr 0111-KDIB1-1.4010.393.2021.1.MF, gdzie organ wskazał, że
        „celem kalkulacji współczynnika odpowiadającego tzw. podatkowej EBITDA jest
        określenie limitu, w ramach którego nadwyżka kosztów finansowania dłużnego lub
        koszty usług niematerialnych i licencji mogą być zaliczane do kosztów uzyskania
        przychodów. Jak już wskazano, podatnicy prowadzący działalność na terenie
        specjalnej strefy ekonomicznej ustalają przychody i koszty uzyskania przychodów
        na takich samych zasadach jak inne podmioty. Oznacza to, że przy kalkulacji
        podatkowego EBITDA zarówno na potrzeby stosowania art. 15c, jak i art. 15e
        ustawy o p.d.o.p. Spółka winna uwzględnić przychody i koszty uzyskania
        przychodów z działalności opodatkowanej, jak i przychody i koszty z działalności
        zwolnionej z opodatkowania”.
        interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 19
        marca 2019 r., nr 0111-KDIB1-1.4010.23.2019.1.BK, w której organ uznał za
        prawidłowe stanowisko, zgodnie z którym dla potrzeb kalkulacji określonej w art.
        15c ustawy CIT nadwyżki kosztów finansowania dłużnego Spółka powinna
        kalkulować wartość podatkową EBITDA wpływającą na wysokość nadwyżki, jako
        sumy przychodów strefowych oraz przychodów opodatkowanych.
        interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 14 maja
        2019 r., nr 0111-KDIB1-1.4010.108.2019.1.BK, w której organ stwierdził, że „mając
        na uwadze brzmienie wskazanych wyżej przepisów ustawy o CIT, zgodzić należy się
        z Wnioskodawcą, że celem kalkulacji współczynnika odpowiadającego tzw.
        podatkowej EBITDA jest określenie limitu, w ramach którego nadwyżka kosztów
        finansowania dłużnego (...) mogą być zaliczane do kosztów uzyskania przychodów.

        Jak już wskazano powyższe podatnicy prowadzący działalność na terenie specjalnej
        strefy ekonomicznej ustalają przychody i koszty uzyskania przychodów na takich
        samych zasadach jak inne podmioty. Oznacza to, że przy kalkulacji podatkowego
        EBITDA na potrzeby stosowania art. 15c ustawy o CIT Spółka winna uwzględnić
        przychody i koszty uzyskania przychodów z działalności opodatkowanej, jak i
        przychody i koszty z działalności zwolnionej z opodatkowania”.
        interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 25
        czerwca 2019 r., nr 0111-KDIB1-2.4010.215.2019.1.AK, w której organ potwierdził,
        że dla potrzeb kalkulacji określonej w art. 15c ustawy CIT nadwyżki kosztów
        finansowania dłużnego, Spółka powinna kalkulować wartość podatkową EBITDA
        wpływającą na wysokość tej nadwyżki jako sumy przychodów strefowych oraz
        przychodów opodatkowanych. Równocześnie wyliczona w ten sposób nadwyżka
        niepodlegająca zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów, powinna pomniejszać
        koszty uzyskania przychodów zarówno dochodu strefowego, jak i dochodu
        opodatkowanego
        interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 20
        września 2018 r., nr 0111-KDIB1-2.4010.300.2018.1.PH;
        interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 24
        września 2018 r., nr 0111-KDIB1-1.4010.286.2018.2.MG;
        interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 15
        listopada 2018 r., nr 0111-KDIB1-3.4010.516.2018.1.APO;
        interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 1
        października 2018 r., nr 0111-KDIB1-3.4010.348.2018.3.MO;
        interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 19
        września 2018 r., nr 0111-KDIB1-2.4010.248.2018.1.MM;
        interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 13
        listopada 2018 r., nr 0111-KDIB1-2.4010.306.2018.2.AK;
        interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 6
        grudnia 2018 r., nr 0111-KDIB1-3.4010.497.2018.1.AN;
        interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 7
        grudnia 2018 r., nr 0111-KDIB2-3.4010.384.2018.1.APA;
        interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 7
        grudnia 2018 r., nr 0111-KDIB2-3.4010.395.2018.1.APA;
        interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 12
        grudnia 2018 r., nr 0111-KDIB1-3.4010.552.2018.1.MST;
        interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 20
        grudnia 2018 r., nr 0111-KDIB1-1.4010.479.2018.1.BK;
        interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 19
        marca 2019 r. nr 0111-KDIB1-1.4010.24.2019.1.BK;
    Wobec powyższego zdaniem Spółki, skoro istnieje ugruntowana linia interpretacyjna w
    tym zakresie, to na potrzeby obliczania limitu z art. 15c ust. 1 w zw. z art. 15c ust. 4 ustawy
    o CIT Spółka powinna uwzględniać w zsumowanych przychodach ze wszystkich źródeł

    przychodów, przychody o których mowa w art. 22 ustawy o CIT tj. przychody z tyt.
    otrzymanych dywidend.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm.; dalej: „ustawa o CIT” lub „updop”):
      Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący
      sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z
      innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art.
      24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
    Na podstawie art. 7 ust. 2 updop:
      Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b,
      art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego
      źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.
      Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest
      stratą ze źródła przychodów.
    W myśl art. 7 ust. 3 pkt 2 i 3 updop:
      Przy ustalaniu dochodu, o którym mowa w ust. 1, stanowiącego podstawę
      opodatkowania nie uwzględnia się
      2) przychodów wymienionych w art. 21, art. 22 i art. 24b, przy czym w przypadku
      podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, prowadzących działalność poprzez
      położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład uwzględnia się
      przychody wymienione w art. 21, jeżeli są związane z działalnością zakładu,
      3) kosztów uzyskania przychodów, o których mowa w pkt 1 i 2, przy czym w
      przypadku podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, prowadzących działalność
      poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład
      uwzględnia się koszty uzyskania przychodów wymienionych w art. 21, jeżeli
      przychody te zostały uwzględnione przez podatnika przy ustalaniu dochodu
      przypadającego na zagraniczny zakład.
    Zasady kwalifikowania wydatków do kosztów uzyskania przychodów określają przepisy
    art. 15 oraz art. 16 updop.
    Zgodnie z art. 15 ust. 1 updop,
      Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów
      ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła
      przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. (...)
    Kosztami uzyskania przychodów są zatem wszelkie racjonalnie i gospodarczo uzasadnione
    wydatki związane z działalnością gospodarczą, których celem jest osiągnięcie,
    zabezpieczenie lub zachowanie źródła przychodów.
    Zatem do kosztów uzyskania przychodów podatnik ma prawo zaliczyć wszystkie koszty,
    zarówno te bezpośrednio, jak i pośrednio związane z przychodami, o ile zostały
    prawidłowo udokumentowane, za wyjątkiem kosztów ustawowo uznanych za
    niestanowiące kosztów uzyskania przychodów.
    Zgodnie z ustawą z dnia 27 października 2017 r. o zmianie ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz
    ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych

    przez osoby fizyczne (Dz.U. z 2017 r. poz. 2175; dalej: „Ustawa nowelizująca”) nastąpiła
    nowelizacja przepisów ograniczających wysokość zaliczanych do kosztów uzyskania
    przychodów odsetek (kosztów finansowania dłużnego).
    W ramach implementacji dyrektywy Rady (EU) 2016/1164 z dnia 12 lipca 2016 r.
    ustanawiającej przepisy mające na celu przeciwdziałanie praktykom unikania
    opodatkowania, które mają bezpośredni wpływ na funkcjonowanie rynku wewnętrznego
    (dalej: „dyrektywa ATAD”), dokonano modyfikacji przepisów dotyczących tzw.
    niedostatecznej kapitalizacji (thin cap), tj. przepisów przeciwdziałających nadmiernemu
    finansowaniu podatników długiem, co skutkuje erozją bazy podatkowej w państwie
    siedziby spółki (art. 15c i art. 15ca updop).
    Zgodnie z art. 15c ust. 1 ustawy o CIT:
      Podatnicy, o których mowa w art. 3 ust. 1, są obowiązani wyłączyć z kosztów
      uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego w części, w jakiej nadwyżka
      kosztów finansowania dłużnego przekracza wyższą ze wskazanych kwot:
        1) kwotę 3 000 000 zł albo
        2) kwotę obliczoną według następującego wzoru:
        [( P – Po ) – ( K – Am – Kfd )] x 30
        w którym poszczególne symbole oznaczają:
        P – zsumowaną wartość przychodów ze wszystkich źródeł przychodów, z których
        dochody podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym,
        Po – przychody o charakterze odsetkowym,
        K – sumę kosztów uzyskania przychodów bez pomniejszeń wynikających z
        niniejszego ustępu,
        Am – odpisy amortyzacyjne, o których mowa w art. 16a-16m, zaliczone w roku
        podatkowym do kosztów uzyskania przychodów,
        Kfd – zaliczone w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów koszty
        finansowania dłużnego nieuwzględnione w wartości początkowej środków
        trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, przed dokonaniem
        pomniejszeń wynikających z niniejszego ustępu.
    W myśl art. 15c ust. 3 updop:
      Przez nadwyżkę kosztów finansowania dłużnego rozumie się kwotę, o jaką
      poniesione przez podatnika koszty finansowania dłużnego, podlegające zaliczeniu do
      kosztów uzyskania przychodów w roku podatkowym, przewyższają uzyskane przez
      podatnika w tym roku podatkowym podlegające opodatkowaniu przychody o
      charakterze odsetkowym.
    Stosownie do art. 15c ust. 4 updop:
      Do przychodów i kosztów, o których mowa w ust. 1 i 3, przepis art. 7 ust. 3 stosuje
      się odpowiednio.
    Zgodnie z art. 22 ust. 1 i 4 ustawy o CIT:
      1. Podatek dochodowy od określonych w art. 7b ust. 1 pkt 1 przychodów z dywidend
      oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych
      mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w
      wysokości 19% uzyskanego przychodu (dochodu).
      (...)
      4. Zwalnia się od podatku dochodowego przychody z tytułu udziału w zyskach osób
      prawnych, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. a, f oraz j, z wyjątkiem dochodów

      uzyskiwanych przez komplementariusza z tytułu udziału w zyskach spółki, o której
      mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki:
      1) wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób
      prawnych jest spółka mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej
      Polskiej;
      2) uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału
      w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt 1, jest spółka podlegająca w
      Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie
      członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego
      Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich
      dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania;
      3) spółka, o której mowa w pkt 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów
      (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt 1;
      4) spółka, o której mowa w pkt 2, nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania
      podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich
      osiągania.
    Państwa wątpliwości w rozpatrywanej sprawie dotyczą ustalenia, czy Spółka, na potrzeby
    obliczania limitu z art. 15c ust. 1 w zw. z art. 15c ust. 4 ustawy o CIT, powinna uwzględnić
    w zsumowanych przychodach z wszystkich źródeł przychodów, przychody z tytułu
    otrzymanych dywidend.
    Wskazać należy, że art. 15c updop zawiera odesłanie do art. 7 ust. 3 updop.
    Jak już wcześniej wskazano, w myśl art. 7 ust. 3 pkt 2-3 ustawy o CIT, przy ustalaniu
    dochodu, o którym mowa w ust. 1, stanowiącego podstawę opodatkowania nie
    uwzględnia się:
    · przychodów wymienionych w art. 21, art. 22 i art. 24b, przy czym w przypadku
      podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, prowadzących działalność poprzez
      położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład uwzględnia się
      przychody wymienione w art. 21, jeżeli są związane z działalnością zakładu.
    · kosztów uzyskania przychodów, o których mowa w pkt 1 i 2, przy czym w przypadku
      podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, prowadzących działalność poprzez
      położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład uwzględnia się
      koszty uzyskania przychodów wymienionych w art. 21, jeżeli przychody te zostały
      uwzględnione przez podatnika przy ustalaniu dochodu przypadającego na zagraniczny
      zakład.
    Jak wynika z uzasadnienia do ustawy wprowadzającej regulacje dotyczące wyłączenia z
    kosztów uzyskania przychodów wydatków na rzecz podmiotów powiązanych (druk
    sejmowy nr 1878): „zasadniczym celem projektowanej ustawy jest uszczelnienie systemu
    podatku dochodowego od osób prawnych, tak aby zapewnić powiązanie wysokości
    płaconego przez duże przedsiębiorstwa, w szczególności przedsiębiorstwa
    międzynarodowe, podatku z faktycznym miejscem uzyskiwania przez nie dochodu.
    Projektowana ustawa stanowić ma kolejny krok w kierunku odbudowania dochodów
    podatkowych, w szczególności dochodów z podatku CIT. (...) Zmiany zawarte w projekcie
    zmierzają również do pełniejszej realizacji – wywodzonych z art. 84 Konstytucji RP – zasad
    sprawiedliwości podatkowej i powszechności opodatkowania w zakresie związanym z
    prowadzeniem działalności gospodarczej. Wymienione zasady konstytucyjne doznają
    uszczerbku we wszystkich sytuacjach, kiedy dochód wynikający ze zdarzeń o
    ekonomicznie tożsamym skutku zostaje opodatkowany na różnym poziomie lub różnych
    zasadach, a nie jest to uzasadnione czynnikami obiektywnymi. Różnice te stanowią
    podstawę do podejmowania przez podatników działań potocznie zwanych „optymalizacją

    podatkową”, których podstawową cechą jest fakt, iż o wyborze konkretnego sposobu
    przeprowadzenia danej transakcji czy formy prowadzenia działalności decydują wyłącznie
    bądź w przeważającej mierze przepisy prawa podatkowego.”
    Mając na uwadze brzmienie powyżej wskazanych przepisów, stwierdzić należy, że z
    ustawy o CIT nie wynika, aby limit kosztów wymienionych w art. 15c podlegał
    ograniczeniom w przypadku podmiotów uzyskujących przychody z dywidend, w tym z
    dywidend, które po spełnieniu określonych warunków podlegają zwolnieniu z
    opodatkowania zryczałtowanym podatkiem dochodowym, o którym mowa w art. 22 ust. 4
    ustawy o CIT.
    W świetle powyższego, w celu obliczenia limitu kosztów finansowania dłużnego zgodnie z
    art. 15c ust. 1 w zw. z art. 15c ust. 4 ustawy o CIT, należy uwzględniać w zsumowanych
    przychodach ze wszystkich źródeł przychodów, także przychody z otrzymanych dywidend,
    w tym także zwolnione z opodatkowania na podstawie art. 22 ust. 4 ustawy o CIT.
    Tym samym Państwa stanowisko jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem
    stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym
    wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu
    przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych stwierdzić należy,
    że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie mają
    zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu
    faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw
    podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami, to nie ma możliwości zastosowania
    ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.