Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-3.4010.55.2025.5.AN
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-04-16
Teza: Skutki podatkowe umowy cash; poolingu.
Słowa kluczowe: cash pooling
rezydencja-rezydencja podatkowa
transakcja
transakcja-transakcja z podmiotem powiązanym
umowa
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1a. Ceny transferowe-Oddział 1. Przepisy ogólne-
Definicje legalne-Cena transferowa
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1a. Ceny transferowe-Oddział 1. Przepisy ogólne-
Definicje legalne-Podmiot powiązany
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1a. Ceny transferowe-Oddział 3. Dokumentacja
cen transferowych-Obowiązek sporządzania lokalnej
dokumentacji cen transferowych
1

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6. Pobór podatku-Pobór podatku przez płatnika
(podatek u źródła)
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1a-Oddział 3-art. 11k-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1a-Oddział 3-art. 11k-ust. 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15c-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6-art. 26-ust. 2e

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych, jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    31 stycznia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który
    dotyczy m.in. ustalenia, czy:
    - w związku z uczestnictwem w Umowie, na Uczestnikach będących rezydentami
      Rzeczpospolitej Polskiej spoczywać będzie obowiązek sporządzania dokumentacji cen
      transferowych, o której mowa w art. 11k ust. 1 ustawy o CIT, jeżeli transakcje między
      Uczestnikami przekroczą w danym roku podatkowym wartości określone w art. 11k
      ust. 2 ustawy o CIT, i jednocześnie nie zostaną spełnione warunki wyłączające
      obowiązek sporządzenia dokumentacji, w tym w szczególności warunki, o których
      mowa w art. 11n ustawy o CIT;
    - odsetki, prowizje oraz opłaty za uczestnictwo w transakcjach cash-poolingu obciążające
      Zainteresowanych w związku z uczestnictwem w transakcjach cash-poolingu będą
      podlegały ograniczeniom wynikającym z art. 15c ustawy o CIT;
    - przyjęcie przez Pool Leadera odpowiedzialności solidarnej za zobowiązania (wynikające
      z Umowy) innych Uczestników wobec Banku będzie stanowić dla Uczestników
      przychód z nieodpłatnych świadczeń w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT;
    - odsetki płacone przez Uczestników na rzecz Pool Leadera będą podlegały wyłączeniu z
      obowiązku pobierania podatku u źródła w Polsce, z zastrzeżeniem art. 26 ust. 2e, ust.
      7a, ust. 7g oraz art. 26b ustawy o CIT;
    - przelewane w ramach cash-poolingu środki (stanowiące dodatnie bądź ujemne salda
      na Rachunkach Uczestników będących polskimi rezydentami podatkowymi) nie będą
      stanowić ani kosztu ani przychodu podatkowego Uczestników będących polskimi
      rezydentami podatkowymi.
    Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie, pismem z 27 marca 2025 r.
    Treść wniosku jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1) Zainteresowany będący stroną postępowania:
      Spółka A Sp. z o.o.
    2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
    Spółka B Sp. z o.o.

    3) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
    Spółka C Sp. z o.o.
    4) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
      Spółka D Sp. z o.o.
    5) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
    Spółka E Sp. z o.o.

## Opis zdarzenia przyszłego

Spółka A sp. z o.o. oraz zainteresowani niebędący stronami postępowania zamierzają
    zawrzeć z bankiem mającym siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (dalej:
    „Bank”) umowę zatytułowaną „Agreement on operating a cash management system for a
    group of accounts (option without return transfer on the following day)” (tłum.: Umowa o
    Prowadzenie Systemu Zarządzania Środkami Pieniężnymi dla Grupy Rachunków (opcja
    bez transferów powrotnych następnego dnia)). Wskazana w zdaniu poprzedzającym
    umowa będzie dalej określana pojęciem „Umowa”.
    Stronami Umowy będą podmioty, które wraz ze Spółką wchodzą w skład jednej grupy
    kapitałowej (dalej: „Uczestnicy”; Uczestnikami są wszystkie podmioty, poza Bankiem,
    będące stronami Umowy), przy czym będą to zarówno polscy rezydenci podatkowi, jak i
    podmioty mające status nierezydentów. W ramach Umowy jeden z Uczestników zostanie
    wybrany tzw. Pool Leaderem. Pool Leader będzie rezydentem podatkowym Hiszpanii.
    Umowa dotyczyć będzie zarządzania płynnością finansową Uczestników. Oznacza to, iż na
    podstawie Umowy, Bank będzie świadczył na rzecz Wnioskodawcy oraz pozostałych
    Uczestników tzw. usługę cash poolingu. Celem usługi świadczonej przez Bank będzie
    zwiększenie efektywności zarządzania środkami finansowymi Uczestników, poprzez
    optymalne wykorzystanie nadwyżek środków pieniężnych oraz zminimalizowanie kosztów
    finansowania działalności gospodarczej prowadzonej przez te podmioty. W celu
    rozpoczęcia korzystania z usługi cash poolingu Wnioskodawca oraz pozostałe spółki z
    grupy kapitałowej zawrą (każda odrębnie) z Bankiem umowy bieżących rachunków
    bankowych (dalej: „Rachunek”). Rachunek będzie służyć do prowadzenia bieżących
    rozliczeń na zlecenie danego Uczestnika. Bank udostępni odrębnie każdemu z
    Uczestników, w tym Wnioskodawcy w Rachunku otwartym przez Bank tzw. Limit Dzienny,
    czyli kredyt śróddzienny w Rachunku na cele związane z finansowaniem bieżącej
    działalności gospodarczej Uczestnika. Na prowadzonych na tej podstawie Rachunkach
    Bank będzie przechowywał środki pieniężne Uczestników i będzie dokonywał na ich
    zlecenie rozliczeń pieniężnych. Systemem zarządzania środkami pieniężnymi objęte
    zostaną Rachunki prowadzone w jednej walucie (w walucie polskiej). Każdy z Uczestników
    będzie mógł wykorzystać przyznany mu przez Bank Limit Dzienny jedynie do wysokości
    niższej z podanych kwot:
      - do kwoty środków własnych Grupy, albo
      - do kwoty, w jakiej Limit Dzienny został przyznany danemu Uczestnikowi przez Bank
        (w przypadku, gdy udostępniony Limit Dzienny jest limitowany dla danego
        Uczestnika).

    Bank obliczy zdolność kredytową łącznie dla wszystkich Uczestników i na tej podstawie
    przydzieli łączny limit dla Limitów Dziennych dla wszystkich Uczestników.
    W ramach takiego łącznego maksymalnego limitu, Pool Leader może alokować na
    potrzeby danego Uczestnika kwotę Limitu Dziennego, bez konieczności uzyskania w tym
    zakresie zgody Banku. Zwiększenie lub zmniejszenie Limitu Dziennego dla danego
    Uczestnika w ramach kwoty przyznanego maksymalnego łącznego limitu dla wszystkich
    Uczestników nie wymaga odrębnej zgody Banku poza zgodą wyrażoną w Umowie na
    korzystanie przez Uczestników z Limitów Dziennych w kwotach wskazanych przez Pool
    Leadera, które w każdym przypadku nie mogą przekroczyć łącznego maksymalnego limitu
    zatwierdzonego i przyznanego przez Bank.
    Dodatkowo, do Rachunku, Pool Leader będzie posiadać także w Banku dwa rachunki
    rozliczeniowe, oba służące jedynie do celów związanych z funkcjonowaniem cash
    poolingu. Pool Leader nie będzie otrzymywał żadnego wynagrodzenia z tytułu funkcji
    pełnionej w ramach cash pooling’u. Jeden z rachunków otworzony zostanie przez Bank dla
    Pool Leadera w ramach grupy bieżących Rachunków bankowych prowadzonych dla
    każdego Uczestnika (dalej: „Rachunek Pool Leadera”). Rachunek Pool Leadera będzie miał
    udostępniony przez Bank limit zadłużenia (dalej: „Debet Techniczny”). Debet Techniczny
    będzie umożliwiał Pool Leaderowi obciążanie Rachunku Pool Leadera na kwotę
    pozwalającą na wykonanie jego zobowiązań wynikających z nabycia wierzytelności
    subrogacyjnych względem Uczestników i będzie mógł być wykorzystywany wyłącznie w
    celu spłacenia zadłużenia Uczestników względem Banku z tytułu wykorzystanych Limitów
    Dziennych, a w konsekwencji do wyzerowania Rachunków Uczestników objętych cash
    poolingiem. Bank udostępni Pool Leaderowi - na podstawie odrębnej umowy - limit
    zadłużenia na odrębnym rachunku bankowym (dalej: „Rachunek Operacyjny”) Pool
    Leadera (dalej: „Kredyt w Rachunku Operacyjnym”), który może być wykorzystany w celu
    zasilenia Rachunku Pool Leadera kwotą niezbędną do spłacenia zadłużenia Uczestników
    względem Banku wynikających z wykorzystania Limitów Dziennych (i tym samym
    wstąpienia w prawa wierzyciela jako wierzyciel subrogacyjny), a w konsekwencji do
    wyzerowania Rachunków Uczestników uczestniczących w cash-poolingu. Mechanizm cash-
    poolingu opierać się będzie na bilansowaniu (tj. zerowaniu) sald na prowadzonych przez
    Bank rachunkach bankowych Uczestników z wykorzystaniem Debetu Technicznego.
    Możliwe jest, że w niektórych sytuacjach (w sytuacji np. wystąpienia przewagi sald
    ujemnych lub wystąpienia wyłącznie sald ujemnych) Kredyt w Rachunku Operacyjnym
    zostanie wykorzystany. Struktura cash-poolingu, tj. wyzerowywanie Rachunków będzie
    oparta o mechanizm prawny, zdefiniowany w prawie cywilnym jako konwersja długu, czyli
    wstąpienie w prawa zaspokojonego wierzyciela poprzez spłacenie cudzego długu za zgodą
    wyrażoną przez spłacanego dłużnika (art. 518 § 1 pkt 3) Kodeksu cywilnego z dnia 23
    kwietnia 1964 r. (Dz.U.64.16.93 ze zm.; dalej: „KC”). Bilansowanie sald na Rachunkach
    Uczestników dokonywane będzie na koniec każdego dnia z chwilą postawienia w stan
    wymagalności Limitów Dziennych przyznanych przez Bank Uczestnikom oraz Pool
    Leaderowi. W związku z czym, odpowiednio Pool Leader będzie dokonywał spłaty wobec
    Banku długów wszystkich Uczestników cash poolingu z tytułu wykorzystania przez nich
    Limitów Dziennych, lub Uczestnicy spłacać będą długi Pool Leadera wobec Banku z tytułu
    wykorzystania przez Pool Leadera Debetu Technicznego, a w końcowym efekcie Kredytu w
    Rachunku Operacyjnym. W ten sposób nastąpi konwersja długu, tj. wstąpienie w prawa
    zaspokojonego wierzyciela poprzez spłacenie cudzego długu, za zgodą spłacanego
    dłużnika (na podstawie art. 518 § 1 pkt 3 KC). Subrogacja będzie dokonywana wyłącznie na
    linii Pool Leader – Uczestnik lub Uczestnik – Pool Leader, tzn. Pool Leader będzie
    wstępował w prawa Banku z tytułu wierzytelności Banku wobec Uczestnika (albo
    odpowiednio: Uczestnik wstąpi w prawa Banku z tytułu wierzytelności Banku wobec Pool
    Leadera). W wyniku wskazanych czynności, odpowiednio Pool Leader, jak i pozostali
    Uczestnicy, nabywać będą roszczenia regresowe z tytułu dokonanych spłat (Uczestnicy
    wobec Pool Leadera albo Pool Leader wobec Uczestników). Należy też wskazać, iż
    konwersja długu nastąpi na podstawie zgody wyrażonej przez dłużnika w samej Umowie,
    a technicznie spłata będzie dokonywana przez Bank, który będzie działał w imieniu
    Uczestników na podstawie zlecenia stałego.
    W wyniku dokonania konwersji długu, na początku każdego dnia następującego po dniu,
    w którym dokonano zerowania sald na Rachunkach, saldo na każdym Rachunku wynosić

    będzie zero, z wyjątkiem sytuacji, gdy środki na Rachunku zostały zablokowane w celu
    rozliczenia płatności dokonanych kartami płatniczymi wydanymi przez Bank. Ujemne
    saldo na początku dnia będzie możliwe tylko na Rachunku Operacyjnym, w przypadku gdy
    suma sald wszystkich kont na koniec dnia poprzedzającego będzie ujemna. Kwota na jaką
    został uznany Rachunek Operacyjny w wyniku dokonania bilansowania Rachunków
    zostanie zdeponowana na tym Rachunku Operacyjnym na okres trwania Umowy, z
    zastrzeżeniem że kwota ta będzie mogła być wykorzystana w zakresie służącym jedynie do
    celów związanych z funkcjonowaniem Systemu, w szczególności w celu wykonania
    kolejnych operacji polegających na bilansowaniu Rachunków. Na koniec okresu
    obowiązywania Umowy, Pool Leader oraz Uczestnicy dokonają ostatecznego rozliczenia
    kwot wynikających z transakcji subrogacji. Wraz z wstąpieniem w prawa Banku i nabyciem
    wierzytelności, poszczególni Uczestnicy (w tym Pool Leader) będą nabywali prawo do
    odsetek naliczanych od wartości nominalnej wierzytelności nabytych w drodze subrogacji.
    Odsetki będą naliczane na bazie dziennej, stosownie do określonej stopy procentowej,
    natomiast ich płatność przez/do poszczególnych Uczestników będzie dokonywana
    jednorazowo w okresie rozliczeniowym (miesięcznym). Jednocześnie Bank, na bazie
    dziennej, naliczy odsetki debetowe/kredytowe od salda występującego na Rachunku
    Operacyjnym Pool Leadera. Raz na miesiąc, w ustalonej dacie rozliczenia, Bank uzna
    Rachunek Operacyjny kwotą należnych odsetek lub odpowiednio obciąży rachunek Pool
    Leadera kwotą odsetek należnych Bankowi z tytułu Kredytu w Rachunku Operacyjnym.
    Bank będzie upoważniony do dokonywania, w imieniu każdego z Uczestników, potrącenia
    jego wierzytelności z tytułu odsetek za poprzedni miesiąc kalendarzowy z wzajemnymi i
    wymagalnymi wierzytelnościami Pool Leadera z tytułu odsetek za poprzedni miesiąc
    kalendarzowy. Wspomniane wyżej odsetki narosłe w czasie poprzedniego miesiąca
    kalendarzowego, będą wymagalne każdorazowo w dacie rozliczenia. Jeżeli po dokonaniu
    powyższych potrąceń, pozostaną do zapłaty jakiekolwiek kwoty z tytułu odsetek, Bank
    będzie upoważniony i zobowiązany do przekazania, w imieniu i na rzecz Uczestników
    będących dłużnikami, kwot pozostałych do zapłaty na rzecz Uczestników będących nadal
    wierzycielami z tytułu wspomnianych wyżej, a niepotrąconych odsetek. Zgodnie z Umową,
    z tytułu uczestnictwa w strukturze cash poolingu Bank będzie pobierał od każdego z
    Uczestników (w tym Pool Leadera) określone opłaty miesięczne związane z usługami
    świadczonymi przez Bank na rzecz każdego z Uczestników cash poolingu. W celu
    zabezpieczenia wierzytelności Banku wszyscy Uczestnicy (poza Pool Leaderem) przyjmą
    solidarną odpowiedzialność za wszystkie zobowiązania Pool Leadera wobec Banku
    wynikające z Umowy oraz odrębnej umowy dotyczącej Kredytu w Rachunku Operacyjnym,
    a Pool Leader przyjmie solidarną odpowiedzialność za zobowiązania (wynikające z
    Umowy) innych Uczestników wobec Banku.
    W piśmie uzupełniającym wskazali Państwo, że Zainteresowani będą w posiadaniu
    certyfikatu rezydencji potwierdzającego rezydencję podatkową Pool Leadera.
    Ponadto, doprecyzowali Państwo, że na chwilę obecną przewidywaną stroną Umowy
    będzie jeden podmiot zagraniczny: (...).; (...); nazwa kraju, który wydał numer identyfikacji
    podatkowej: Hiszpania. Umowa dopuszcza możliwość zwiększenia albo zmniejszenia
    grona Uczestników, w związku z czym nie można wykluczyć, że w przyszłości, już po
    zawarciu Umowy, grono Uczestników zwiększy się o inne podmioty niemające siedziby na
    terenie Rzeczpospolitej Polskiej.
    Pytania
    1. Czy w związku z uczestnictwem w Umowie, na Uczestnikach będących rezydentami
    Rzeczpospolitej Polskiej spoczywać będzie obowiązek sporządzania dokumentacji cen
    transferowych, o której mowa w art. 11k ust. 1 ustawy o CIT, jeżeli transakcje między
    Uczestnikami przekroczą w danym roku podatkowym wartości określone w art. 11k ust.
    2 ustawy o CIT i jednocześnie nie zostaną spełnione warunki wyłączające obowiązek
    sporządzenia dokumentacji, w tym w szczególności warunki, o których mowa w art. 11n
    ustawy o CIT? (pytanie oznaczone we wniosku nr 3)
    2. Czy odsetki, prowizje oraz opłaty za uczestnictwo w transakcjach cash-poolingu
    obciążające Zainteresowanych w związku z uczestnictwem w transakcjach cash-
    poolingu będą podlegały ograniczeniom wynikającym z art. 15c ustawy o CIT? (

## Pytanie

oznaczone we wniosku nr 4)

    3. Czy przyjęcie przez Pool Leadera odpowiedzialności solidarnej za zobowiązania
    (wynikające z Umowy) innych Uczestników wobec Banku będzie stanowić dla
    Uczestników przychód z nieodpłatnych świadczeń w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 2
    ustawy o CIT? (pytanie oznaczone we wniosku nr 5)
    4. Czy odsetki płacone przez Uczestników na rzecz Pool Leadera będą podlegały
    wyłączeniu z obowiązku pobierania podatku u źródła w Polsce, z zastrzeżeniem art. 26
    ust. 2e, ust. 7a, ust. 7g oraz art. 26b ustawy o CIT? (pytanie oznaczone we wniosku nr 6)
    5. Czy przelewane w ramach cash-poolingu środki (stanowiące dodatnie bądź ujemne
    salda na Rachunkach Uczestników będących polskimi rezydentami podatkowymi) nie
    będą stanowić ani kosztu ani przychodu podatkowego Uczestników będących polskimi
    rezydentami podatkowymi? (pytanie oznaczone we wniosku nr 7)
    Stanowisko Zainteresowanych w sprawie
    Ad. 1
    Zdaniem Zainteresowanych, w związku z zawarciem i wykonywaniem Umowy, na
    Uczestnikach będących rezydentami Rzeczpospolitej Polskiej będzie spoczywał obowiązek
    dokumentacyjny wynikający z art. 11k ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób
    prawnych, jeżeli przepływy między Rachunkami Uczestników systemu przekroczą w
    danym roku podatkowym wartości określone w art. 11k ust. 2 ustawy o CIT i jednocześnie
    nie zostaną spełnione warunki wyłączające obowiązek sporządzenia dokumentacji, w tym
    w szczególności warunki, o których mowa w art. 11n ustawy o CIT.
    Ad. 2
    Zdaniem Zainteresowanych, w związku z uczestnictwem w transakcjach cash-poolingu,
    odsetki, prowizje oraz opłaty za uczestnictwo w systemie cash-poolingu obciążające
    Zainteresowanych na rzecz Banku będą podlegały ograniczeniom wynikającym z art. 15c
    ustawy o CIT.
    Ad. 3
    Zdaniem Zainteresowanych, przyjęcie przez Pool Leadera odpowiedzialności solidarnej za
    zobowiązania (wynikające z Umowy) innych Uczestników wobec Banku nie będzie
    stanowić dla Uczestników będących polskimi rezydentami podatkowymi przychodu z
    nieodpłatnych świadczeń w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.
    Ad. 4
    Zdaniem Zainteresowanych, odsetki płacone przez Uczestników, będących polskimi
    rezydentami podatkowymi, na rzecz Pool Leadera będą podlegały wyłączeniu z obowiązku
    pobierania podatku u źródła w Polsce, z zastrzeżeniem art. 26 ust. 2e, ust. 7a, ust. 7g oraz
    art. 26b ustawy o CIT.
    Ad. 5
    Zdaniem Zainteresowanych, przelewane w ramach cash-poolingu środki (stanowiące
    dodatnie bądź ujemne salda na Rachunkach Uczestników) nie będą stanowić ani kosztu
    ani przychodu podatkowego Uczestników będących polskimi rezydentami podatkowymi.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy:
    Ad. 1
    Zdaniem Zainteresowanych, w związku z zawarciem i wykonywaniem Umowy, na
    Uczestnikach będących rezydentami Rzeczpospolitej Polskiej będzie spoczywał obowiązek
    dokumentacyjny wynikający z art. 11k ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób
    prawnych, jeżeli przepływy między Rachunkami Uczestników systemu przekroczą w
    danym roku podatkowym wartości określone w art. 11k ust. 2 Ustawy o CIT, i jednocześnie
    nie zostaną spełnione warunki wyłączające obowiązek sporządzenia dokumentacji, w tym
    w szczególności warunki, o których mowa w art. 11n Ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 11k ust. 1 ustawy o CIT, podmioty powiązane są obowiązane do
    sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych za rok obrotowy w celu wykazania,

    że ceny transferowe zostały ustalone na warunkach, które ustaliłyby między sobą
    podmioty niepowiązane. Jednocześnie, zgodnie z art. 11k ust. 2 Ustawy o CIT, lokalna
    dokumentacja cen transferowych jest sporządzana dla transakcji kontrolowanej o
    charakterze jednorodnym, której wartość, pomniejszona o podatek od towarów i usług,
    przekracza w roku obrotowym następujące progi dokumentacyjne:
    1. 10 000 000 zł - w przypadku transakcji towarowej;
    2. 10 000 000 zł - w przypadku transakcji finansowej;
    3. 2 000 000 zł - w przypadku transakcji usługowej;
    4. 2 000 000 zł - w przypadku innej transakcji niż określona w pkt 1-3.
    Transakcja kontrolowana, o której mowa powyżej to, zgodnie z art. 11a ust. 1 pkt 6 ustawy
    o CIT identyfikowane na podstawie rzeczywistych zachowań stron działania o charakterze
    gospodarczym, w tym przypisywanie dochodów do zagranicznego zakładu, których
    warunki zostały ustalone lub narzucone w wyniku powiązań.
    Biorąc pod uwagę powyższe, aby powstał obowiązek sporządzania lokalnej dokumentacji
    cen transferowych, o którym mowa w art. 11k ust. 1 Ustawy o CIT, pomiędzy podmiotami
    powiązanymi muszą wystąpić działania o charakterze gospodarczym.
    Pojęcie działań o charakterze gospodarczym w rozumieniu art. 11k ust. 1 ustawy o CIT,
    należy rozpatrywać w kontekście celu tego przepisu. Dokumentacja podatkowa
    dokonywanych przez podmioty powiązane transakcji przedstawiać ma warunki
    dokonywanych transakcji w celu ich porównania z warunkami stosowanymi przez
    podmioty niezależne w porównywalnych okolicznościach.
    W myśl art. 11c ust. 1 ustawy o CIT, podmioty powiązane są obowiązane ustalać ceny
    transferowe na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.
    Przepis art. 11k ustawy o CIT, obejmuje więc także sytuacje lub zachowania podmiotów
    powiązanych nietypowe z punktu widzenia obrotu gospodarczego, w celu ich porównania
    z sytuacjami podmiotów niezależnych. Postępowanie to wynika z zasady ceny rynkowej
    (arms length principle), zgodnie z którą podmioty powiązane powinny, we wzajemnych
    relacjach, ustalać warunki, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.
    „Wprowadzenie szerokiej definicji transakcji kontrolowanej ma na celu objęcie nią również
    zagadnień, które dotychczas mogły nie być uznawane za transakcje w potocznym
    rozumieniu tego słowa, m.in. takich jak restrukturyzacje, umowy o podziale kosztów (ang.
    Cost Contribution Agreement, CCA), umowy spółki osobowej, umowy o współpracy czy też
    umowy o zarządzanie płynnością.” (Małecki Paweł i Mazurkiewicz Małgorzata. Art. 11 (a).
    W: CIT. Komentarz. Podatki i rachunkowość, wyd. X. Wolters Kluwer Polska, 2019).
    W konsekwencji należy stwierdzić, że w przedstawionej we wniosku sytuacji zostaną
    spełnione przesłanki wynikające z art. 11k ust. 1 ustawy o CIT, w związku z czym
    Uczestnicy będący rezydentami Rzeczpospolitej Polskiej zobowiązani będą do
    sporządzania dokumentacji podatkowej, o ile nastąpi wypełnienie przesłanki dotyczącej
    przekroczenia rocznej wartości zawieranych transakcji (w szerokim rozumieniu tego
    pojęcia wynikającego z celów ustawodawcy), o której mowa w art. 11k ust. 2 ustawy o CIT
    oraz nie zostaną spełnione warunki wyłączające obowiązek jej sporządzania, o których
    mowa w art. 11n ustawy o CIT.
    Ad. 2
    Zdaniem Zainteresowanych, w związku z uczestnictwem w transakcjach cash-poolingu,
    odsetki, prowizje oraz opłaty za uczestnictwo w systemie cash-poolingu obciążające
    Zainteresowanych na rzecz Banku będą podlegały ograniczeniom wynikającym z art. 15c
    ustawy o CIT.
    Na gruncie art. 15c ustawy o CIT, wprowadzono ograniczenie w zakresie zaliczania do
    kosztów uzyskania przychodów kosztów finansowania dłużnego.

    Zgodnie z art. 15c ust. 1 ustawy o CIT, Podatnicy, o których mowa w art. 3 ust. 1, są
    obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego w
    części, w jakiej nadwyżka kosztów finansowania dłużnego przekracza wyższą ze
    wskazanych kwot:
      1) kwotę 3 000 000 zł, albo
      2) kwotę obliczoną według następującego wzoru:
    [(P - Po) - (K - Am - Kfd)] × 30%
    w którym poszczególne symbole oznaczają:
    P - zsumowaną wartość przychodów ze wszystkich źródeł przychodów, z których dochody
    podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym,
    Po - przychody o charakterze odsetkowym,
    K - sumę kosztów uzyskania przychodów bez pomniejszeń wynikających z niniejszego
    ustępu,
    Am - odpisy amortyzacyjne, o których mowa w art. 16a-16m, zaliczone w roku
    podatkowym do kosztów uzyskania przychodów,
    Kfd - zaliczone w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów koszty
    finansowania dłużnego nieuwzględnione w wartości początkowej środków trwałych oraz
    wartości niematerialnych i prawnych, przed dokonaniem pomniejszeń wynikających z
    niniejszego ustępu.
    Na gruncie art. 15c ust. 12 ustawy o CIT, ustawodawca wprowadził legalną definicję
    pojęcia koszty finansowania dłużnego. Przez koszty finansowania dłużnego rozumie się
    wszelkiego rodzaju koszty związane z uzyskaniem od innych podmiotów, w tym od
    podmiotów niepowiązanych, środków finansowych i z korzystaniem z tych środków, w
    szczególności odsetki, w tym skapitalizowane lub ujęte w wartości początkowej środka
    trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej, opłaty, prowizje, premie, część odsetkową
    raty leasingowej, kary i opłaty za opóźnienie w zapłacie zobowiązań oraz koszty
    zabezpieczenia zobowiązań, w tym koszty pochodnych instrumentów finansowych,
    niezależnie na rzecz kogo zostały one poniesione.
    Należy stwierdzić, że wprowadzona definicja pojęcia „koszty finansowania dłużnego”,
    obejmuje bardzo szeroki katalog wydatków o charakterze finansowym, który będzie
    podlegał ograniczeniom w zakresie możliwości zaliczania ich w ciężar kosztów
    podatkowych przez podatników.
    Ponieważ system cash poolingu wiąże się z uzyskiwaniem spłaty zadłużenia w ramach
    subrogacji, w ocenie Uczestników, należy uznać, że cash pooling stanowi instrument
    finansowania dłużnego.
    Zasadność powyższego stanowiska znajduje także potwierdzenie w aktualnej linii
    interpretacyjnej organów podatkowych. Przykładowo, pogląd o zasadności zastosowania
    przedmiotowych przepisów został wyrażony m.in. w interpretacji indywidualnej DKIS z
    dnia 25 lutego 2021 r. (znak: 0111-KDIB2- 1.4010.532.2020.3.BJ), w której organ
    podatkowy odstępując od uzasadnienia prawnego, potwierdził stanowisko podatnika, że:
    „(...) w związku z tym do płaconych przez Wnioskodawcę w związku z uczestnictwem w
    systemie Cash-poolingu środków, w tym odsetek, ale również do prowizji, opłat
    regulowanych w związku z cash-poolingiem na rzecz Banku niewątpliwie będą mieć
    zastosowanie ograniczenia wynikające z art. 15c Ustawy o CIT. Nie budzi bowiem
    wątpliwości, że są to wydatki ponoszone w celu pozyskania środków finansowych w

    ramach uczestnictwa w systemie cash-poolingu. Z tych powodów Spółka uwzględniając je
    w kosztach uzyskania przychodów będzie zobowiązana stosować zasady wynikające z art.
    15c Ustawy o CIT”.
    W związku z tym, do płaconych przez Zainteresowanych w związku z uczestnictwem w
    systemie cash-poolingu środków, w tym odsetek płaconych na rzecz Pool Leadera, ale
    również do prowizji, opłat regulowanych w związku z usługą cash-poolingu na rzecz Banku
    niewątpliwie będą mieć zastosowanie ograniczenia wynikające z art. 15c ustawy o CIT. Nie
    budzi bowiem wątpliwości, że są to wydatki ponoszone w celu pozyskania środków
    finansowych w ramach uczestnictwa w systemie cash-poolingu. Z tych powodów
    Zainteresowani uwzględniając je w kosztach uzyskania przychodów będą zobowiązani
    stosować zasady wynikające z art. 15c ustawy o CIT.
    Ad. 3
    Zdaniem Zainteresowanych, przyjęcie przez Pool Leadera odpowiedzialności solidarnej za
    zobowiązania innych Uczestników wobec Banku (wynikające z Umowy), nie będzie
    stanowić dla Uczestników przychodu z nieodpłatnych świadczeń w rozumieniu art. 12 ust.
    1 pkt 2 ustawy o CIT.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, przychodem jest w szczególności wartość
    otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość
    rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych
    nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń.
    Prawodawca nie definiuje pojęcia „nieodpłatności” bądź „odpłatności”. Według Nowego
    słownika języka polskiego, PWN Warszawa 2003, odpłacać to „oddawać komuś coś w
    zamian, odwzajemniać się jakimś czynem, postępkiem, odwdzięczyć się”, odpłatny zaś to
    „taki, za który się płaci, wymagający zapłacenia, zwrotu kosztów”. Biorąc powyższe pod
    uwagę, należy uznać, że otrzymać coś nieodpłatnie, oznacza otrzymanie jednostronnego
    przysporzenia kosztem innego podmiotu, czyli takiego przysporzenia, które nie wiąże się
    ze świadczeniem na rzecz drugiej strony. Zatem, w świetle powołanego powyżej przepisu,
    aby można było określone świadczenie zaliczyć do kategorii świadczeń nieodpłatnych,
    stanowiących źródło przychodu podlegającego opodatkowaniu, musi dojść do stosunku
    prawnego, w wyniku którego jeden podmiot dokonuje określonego świadczenia, drugi
    natomiast to świadczenie otrzymuje nieodpłatnie, zwiększając w ten sposób swoje
    przychody opodatkowane. Dla celów podatkowych za nieodpłatne świadczenia należy
    przyjmować te wszystkie zdarzenia prawne i gospodarcze, których skutkiem było
    nieodpłatne, tj. nie związane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie w
    majątku osoby prawnej, mające konkretny wymiar finansowy.
    Przenosząc powyższe rozważania na grunt analizowanej sprawy wskazać należy, że w
    ocenie Zainteresowanych, w konsekwencji przystąpienia Uczestników do Umowy,
    wskazany powyżej przepis art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, nie ma zastosowania. Oznacza
    to, że Uczestnicy nie będą zobowiązani do rozpoznawania przychodów z nieodpłatnych
    lub częściowo odpłatnych świadczeń w związku z przyjęciem przez Pool Leadera
    odpowiedzialności solidarnej za zobowiązania Uczestników wobec Banku (wynikające z
    Umowy).
    W ocenie Zainteresowanych, podstawą do stwierdzenia nieodpłatności danego
    świadczenia jest to, aby dany podmiot otrzymujący świadczenie nie był zobowiązany do
    wykonania jakiegokolwiek świadczenia wzajemnego - do stwierdzenia nieodpłatności
    danego świadczenia konieczny jest brak świadczenia ekwiwalentnego. W związku z
    powyższym, świadczenie uzyskiwane przez podmiot w sytuacji, gdy podmiot ten wykonuje
    równocześnie analogiczne świadczenie na rzecz podmiotu, od którego uzyskuje
    świadczenie, nie ma charakteru nieodpłatnego.
    W świetle powyższego, w ocenie Zainteresowanych, fakt przyjęcia odpowiedzialności
    solidarnej za zobowiązania wynikające z Umowy (Pool Leader) oraz za zobowiązania
    wynikającej z Umowy i powiązane z jej realizacją (pozostali Uczestnicy), nie generuje po
    stronie Uczestników przychodu na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych.
    Wszyscy Uczestnicy przyjmują odpowiedzialność solidarną za zobowiązania Pool Leadera,
    a Pool Leader przyjmuje odpowiedzialność solidarną za zobowiązania innych Uczestników.
    Poręczenia te mają zatem charakter wzajemny (każdy z Uczestników, w tym Pool Leader

    przyjmuje odpowiedzialność solidarną za zobowiązania podmiotu, który przyjął
    odpowiedzialność solidarną za zobowiązania tegoż Uczestnika) i ekwiwalentny
    (poszczególni Uczestnicy, w tym Pool Leader, nie pobierają wynagrodzenia z tytułu
    udzielonego poręczenia, ale uzyskują w zamian takie samo zabezpieczenie od podmiotów
    w odniesieniu do których przyjmują odpowiedzialność solidarną, a w konsekwencji
    możliwość uczestnictwa w Umowie i osiągania z tego tytułu korzyści). Dotyczy to zarówno
    Pool Leadera, jak też pozostałych Uczestników. Celem przystąpienia Uczestników (w tym
    Pool Leadera) do Umowy jest zwiększenie efektywności zarządzania środkami
    finansowymi, nie zaś uzyskanie nieodpłatnego przysporzenia lub dokonanie takiego
    przysporzenia na rzecz innego Uczestnika.
    Powyższe stanowisko, zgodnie z którym uzyskanie i udzielenie wzajemnych poręczeń w
    ramach systemu cash-poolingu nie generuje przychodu z tytułu nieodpłatnych lub
    częściowo odpłatnych świadczeń potwierdzili m.in.:
      - Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 16
      sierpnia 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.254.2023.3.AW;
      - Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Katowicach w interpretacji indywidualnej z
      dnia 21 listopada 2016 r., sygn. 2461-IBPB-1-3.4510.801.2016.1.JKT;
      - Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 8 maja
      2018 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.103.2018.1.JC.
    Ad. 4
    Zdaniem Zainteresowanych, odsetki płacone przez Uczestników, będących polskimi
    rezydentami podatkowymi, na rzecz Pool Leadera będą podlegały wyłączeniu z obowiązku
    pobierania podatku u źródła w Polsce, z zastrzeżeniem art. 26 ust. 2e, ust. 7a, ust. 7g oraz
    art. 26b ustawy o CIT.
    W myśl art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, podatkowi u źródła podlegają m.in. przychody z
    odsetek. Natomiast, zgodnie z art. 21 ust. 2 ustawy o CIT, ów przepis stosuje się z
    uwzględnieniem umów w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, których
    stroną jest Rzeczpospolita Polska.
    W związku z tym należy zauważyć, że zgodnie z art. 11 ust. 1 umowy między Rządem
    Polskiej Rzeczypospolitej Ludowej a rządem Hiszpanii o unikaniu podwójnego
    opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku (Dz. U. z 1982 r., poz. 127;
    dalej: „polsko-hiszpańska UPO”), „Odsetki, które powstają w jednym z Umawiających się
    Państw i wypłacane są osobie mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim
    Umawiającym się Państwie, mogą być opodatkowane tylko w tym drugim Państwie”.
    Przenosząc powyższe na analizowany stan faktyczny oznacza to, że odsetki wypłacane
    przez polskich podatników (tu: Uczestników będących polskimi rezydentami) na rzecz
    rezydenta podatkowego Hiszpanii (tu: Pool Leadera) będą podlegały opodatkowaniu
    wyłącznie w Hiszpanii i nie będą podlegały opodatkowaniu podatkiem u źródła w Polsce.
    Powyższa zasada jest modyfikowana przez art. 26 ust. 2e ustawy o CIT, który stanowi, że
    jeśli płatności m.in. z tytułu odsetek na rzecz podmiotu powiązanego przekroczą w roku
    podatkowym 2 mln zł, to zastosowanie umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania
    nie jest możliwe i konieczne jest pobranie podatku u źródła.
    Z kolei, powyższa modyfikacja wynikająca z art. 26 ust. 2e ustawy o CIT, może zostać
    wyłączona w razie złożenia oświadczeń o których mowa w art. 26 ust. 7a oraz ust. 7g
    ustawy o CIT, względnie w razie pozyskania opinii o której mowa w art. 26b ustawy o CIT.
    Oznacza to, że jeśli płatności odsetek w ramach analizowanego cash-poolingu od
    konkretnego Uczestnika, będącego polskim rezydentami podatkowym, do Pool Leadera
    przekroczą próg 2 mln zł, to ów Uczestnik będzie zobowiązany do zastosowania art. 26
    ust. 2e ustawy o CIT, chyba że złoży oświadczenia o których mowa w art. 26 ust. 7a i 7g
    ustawy o CIT, albo pozyska opinię o której mowa w art. 26b ustawy o CIT.
    Ad. 5

    Zainteresowani stoją na stanowisku, że środki finansowe przelewane w ramach realizacji
    Umowy między Rachunkami Uczestników a Rachunkiem Pool Leadera nie będą stanowić
    dla Uczestników będących polskimi rezydentami podatkowymi ani przychodów
    podatkowych, ani kosztów uzyskania przychodów. Na gruncie ustawy o CIT, przychodami
    są m.in. otrzymane pieniądze i wartości pieniężne, które powiększają aktywa majątkowe
    podatnika, czyli stanowią trwałe przysporzenie majątkowe. Co więcej, również z
    orzecznictwa Naczelnego Sądu Administracyjnego wynika, że do przychodów
    podatkowych należy zaliczyć jedynie takie wartości, które trwale powiększają aktywa
    majątkowe podatnika, a więc którymi może on rozporządzać jak własnymi. Z przepisów
    ustawy o CIT wynika także, że za koszty podatkowe można uznać jedynie te wydatki, które
    mają charakter definitywny, a więc które zostały poniesione i nie podlegają zwrotowi.
    Środki przekazywane przez Pool Leadera na pokrycie salda debetowego Uczestników w
    ramach analizowanej struktury cash poolingu, nie będą stanowiły definitywnego
    przysporzenia powiększającego aktywa finansowe danego Uczestnika, gdyż zostaną one
    przekazane na rzecz tego Uczestnika pod tytułem zwrotnym. W wyniku spłaty przez Pool
    Leadera zadłużenia powstałego na Rachunku danego Uczestnika, Pool Leader z mocy
    prawa wstąpi w prawa Banku wobec tego Uczestnika, co oznacza, że będzie mu
    przysługiwała wierzytelność względem Uczestnika w wysokości dokonanej spłaty
    zadłużenia (subrogacja). Również Spółka spłacając zadłużenie Pool Leadera wobec Banku,
    wstąpi w miejsce Banku i nabędzie wierzytelność Banku wobec Pool Leadera.
    Z powyższego wynika, że faktycznie przekazane na Rachunek Pool Leadera środki
    pieniężne pozostają środkami danego Uczestnika. Zatem, wpłata tych środków na
    Rachunek Pool Leadera nie powoduje obowiązku zaewidencjonowania tego transferu jako
    wydatkowania środków, lecz wyłącznie jako przesunięcia środków pieniężnych w obrębie
    własnego majątku Uczestnika, zaś otrzymana wpłata z Rachunku Pool Leadera nie jest
    równoznaczna z definitywnym nabyciem tych środków przez Uczestnika. Nawet w sytuacji,
    gdy na początku kolejnego dnia nie dochodzi do automatycznych transferów zwrotnych
    przelanych środków, to i tak nie można uznać, że następuje trwałe przysporzenie lub
    trwały wypływ środków pieniężnych Uczestnika. Środki te są bowiem w ciągłym obrocie w
    ramach struktury cash-poolingu, a każdy Uczestnik jest obciążany lub uznawany
    odsetkami za środki otrzymane/udostępnione w ramach struktury cash-poolingu.
    Konkludując, zdaniem Zainteresowanych, przelewane w ramach struktury cash-poolingu
    środki (stanowiące dodatnie bądź ujemne salda na Rachunkach Uczestników), nie będą
    stanowić ani kosztu ani przychodu podatkowego Uczestników będących polskimi
    rezydentami podatkowymi.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie pytań nr 1, 2, 3, 5 jest
    prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 4
    Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):
      Podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
      podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na
      miejsce ich osiągania.
    W świetle art. 3 ust. 2 ustawy o CIT:
      Podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub
      zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają
      na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    W przepisie tym, wyrażona jest zasada ograniczonego obowiązku podatkowego, w myśl
    której państwo, na terytorium którego znajduje się źródło uzyskiwania przychodów, ma
    suwerenne prawo do opodatkowania podmiotów niebędących jej rezydentami
    podatkowymi w zakresie dochodów uzyskiwanych z takiego źródła.
    W myśl art. 3 ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT:

      Za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez
      podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w szczególności dochody
      (przychody) z tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji,
      wypłacanych lub potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki
      organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania,
      siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca
      zawarcia umowy i wykonania świadczenia.
    Według art. 3 ust. 5 ustawy o CIT:
      Za dochody (przychody), o których mowa w ust. 3 pkt 5, uważa się przychody
      wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1, jeżeli nie stanowią dochodów
      (przychodów), o których mowa w ust. 3 pkt 1-4.
    Zgodnie z art. 4a pkt 29 ustawy o CIT:
    ilekroć w ustawie jest mowa o rzeczywistym właścicielu – oznacza to podmiot, który
    spełnia łącznie następujące warunki:
      a) otrzymuje należność dla własnej korzyści, w tym decyduje samodzielnie o jej
        przeznaczeniu i ponosi ryzyko ekonomiczne związane z utratą tej należności lub jej
        części,
      b) nie jest pośrednikiem, przedstawicielem, powiernikiem lub innym podmiotem
        zobowiązanym do przekazania całości lub części należności innemu podmiotowi,
      c) prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą w kraju siedziby, jeżeli należności są
        uzyskiwane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, przy czym przy
        ocenie, czy podmiot prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą, uwzględnia się
        charakter oraz skalę działalności prowadzonej przez ten podmiot w zakresie
        otrzymanej należności.
    W stosunku do niektórych przychodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej
    Polskiej przez podmioty zagraniczne, obowiązek potrącenia podatku spoczywa na
    podmiocie polskim dokonującym wypłaty należności będącej źródłem tego przychodu.
    Katalog takich przychodów został określony w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 ustawy o CIT.
    Na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:
      Podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
      przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów z odsetek, z praw
      autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych, znaków
      towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z
      należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za
      użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także
      środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane
      ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej
      (know-how) – ustala się w wysokości 20% przychodów.
    Na mocy art. 21 ust. 2 ustawy o CIT:
      Przepisy ust. 1 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie zapobieżenia
      podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.
    Stosownie do art. 22b ustawy o CIT:
      Zwolnienia i odliczenia wynikające z przepisów art. 20-22 stosuje się pod warunkiem
      istnienia podstawy prawnej wynikającej z umowy w sprawie unikania podwójnego
      opodatkowania lub innej ratyfikowanej umowy międzynarodowej, której stroną jest
      Rzeczpospolita Polska, do uzyskania przez organ podatkowy informacji podatkowych
      od organu podatkowego innego niż Rzeczpospolita Polska państwa, w którym
      podatnik ma swoją siedzibę lub w którym dochód został uzyskany.
    Obowiązki płatnika, w przypadku gdy wypłaty należności z tytułów wymienionych w art. 21
    ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, nie przekraczają w roku podatkowym na rzecz tego samego
    podatnika łącznie kwoty 2.000.000 zł uregulowane są w art. 26 ust. 1 updop, z kolei w
    przypadku przekroczenia kwoty 2.000.000 zł obowiązki płatnika regulowane są przepisem
    art. 26 ust. 2e updop.

    Treść art. 26 ust. 1 ustawy o CIT wskazuje, że:
      Osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby
      fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów
      wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy
      pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty
      zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń
      przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z
      właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku
      zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby
      podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji.
      Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art.
      21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku,
      wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego
      opodatkowania, płatnik jest obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy
      ocenie dochowania należytej staranności uwzględnia się charakter, skalę działalności
      prowadzonej przez płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5
      płatnika z podatnikiem.
    Należy mieć na uwadze postanowienia art. 26 ust. 2e ustawy o CIT, który stanowi, że:
    Jeżeli łączna kwota należności wypłacanych z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 1
    oraz art. 22 ust. 1 na rzecz podmiotu powiązanego, przekroczyła w roku podatkowym
    obowiązującym u wypłacającego te należności łącznie kwotę 2 000 000 zł na rzecz tego
    samego podatnika, osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej
    oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami są obowiązane jako płatnicy pobrać, z
    zastrzeżeniem ust. 2g, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od
    tych wypłat według stawki podatku określonej w art. 21 ust. 1 pkt 1 lub art. 22 ust. 1 od
    nadwyżki ponad kwotę 2 000 000 zł:
    1) z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e;
    2) bez możliwości niepobrania podatku na podstawie właściwej umowy o unikaniu
      podwójnego opodatkowania, a także bez uwzględniania zwolnień lub stawek
      wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego
      opodatkowania.
    Z kolei, zgodnie z art. 26 ust. 7a ww. ustawy:
    Przepisu ust. 2e nie stosuje się, jeżeli płatnik złożył oświadczenie, że:
    1) posiada dokumenty wymagane przez przepisy prawa podatkowego dla zastosowania
      stawki podatku albo zwolnienia lub niepobrania podatku, wynikających z przepisów
      szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania;
    2) po przeprowadzeniu weryfikacji, o której mowa w ust. 1, nie posiada wiedzy
      uzasadniającej przypuszczenie, że istnieją okoliczności wykluczające możliwość
      zastosowania stawki podatku albo zwolnienia lub niepobrania podatku, wynikających
      z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania.
    Jednocześnie szczegółowe reguły składnia tego rodzaju oświadczenia określają przepisy
    art. 26 ust. 7b-7j ustawy o CIT.
    W art. 21 ustawy o CIT, wymienione zostały określone rodzaje należności wypłacane przez
    podmioty polskie podmiotom zagranicznym, w przypadku uzyskania których podmiot
    zagraniczny podlega opodatkowaniu w Polsce podatkiem dochodowym, a zobowiązanym
    do jego naliczenia, potrącenia i odprowadzenia do urzędu skarbowego jest podmiot
    polski. Podatek ten nazywany jest podatkiem „u źródła” ze względu na szczególny sposób
    jego poboru, który dokonywany jest przez polski podmiot wypłacający określone
    należności na rzecz nierezydenta, w trybie i na zasadach wymienionych w art. 26 ustawy o
    CIT.

    Przedmiot Państwa wątpliwości dotyczy ustalenia, czy odsetki płacone przez Uczestników
    na rzecz Pool Leadera będą podlegały wyłączeniu z obowiązku pobierania podatku u
    źródła w Polsce, z zastrzeżeniem art. 26 ust. 2e, ust. 7a, ust. 7g oraz art. 26b ustawy o CIT.
    Analizując istnienie cash-poolingu w Polsce należy wskazać przede wszystkim na brak
    regulacji prawnych w tym zakresie. Prawo cywilne − w części zobowiązaniowej − nie
    zawiera przepisów odnoszących się do tego typu umowy, stąd umowa cash-poolingu
    pozostaje na gruncie polskiego prawa umową nienazwaną. Umowa cash-poolingu jest
    formą efektywnego zarządzania środkami finansowymi, stosowaną przez podmioty
    należące do jednej grupy kapitałowej, lub podmioty powiązane ekonomicznie w
    jakikolwiek inny sposób. Sposób konstrukcji umowy cash-poolingu jest jednocześnie
    wyborem odpowiedniego typu instrumentu. Cash-pooling w najszerzej stosowanym
    modelu sprowadza się do koncentrowania środków pieniężnych z jednostkowych
    rachunków poszczególnych podmiotów na wspólnym rachunku grupy (konto główne) i
    zarządzaniu zgromadzoną w ten sposób kwotą, przy wykorzystaniu korzyści skali.
    Powyższy model może się różnić w kwestiach technicznych w zależności od preferencji
    uczestników wyrażonych w zawartej przez nich umowie. Do niezmiennej istoty cash-
    poolingu zalicza się możliwość kompensowania przejściowych nadwyżek, wykazywanych
    przez niektóre z podmiotów, z przejściowymi niedoborami zaistniałymi u innych
    podmiotów. Dzięki temu dochodzi do minimalizowania kosztów kredytowania działalności
    podmiotów z grupy przez kredytowanie się przy wykorzystaniu środków własnych grupy.
    W ramach porozumienia cash-poolingu uczestnicy wskazują podmiot organizujący cash-
    pooling i zarządzający systemem, którym może być jednostka z grupy.
    Konsekwencje podatkowe zawarcia umowy cash-poolingu należy oceniać z punktu
    widzenia ogólnych zasad opodatkowania obowiązujących w ustawie o podatku
    dochodowym od osób prawnych. W pierwszej kolejności istotnym jest ustalenie, kto jest
    podatnikiem z tytułu otrzymanych odsetek. To bowiem osoba podatnika niebędącego
    rezydentem przesądza o tym, czy i jaka umowa międzynarodowa znajdzie zastosowanie w
    celu uniknięcia podwójnego opodatkowania.
    Odsetki zostały wprost wymienione w katalogu należności wskazanych w art. 21 ust. 1 pkt
    1 ustawy o CIT, jako podlegające opodatkowaniu tzw. podatkiem u źródła. Tym samym
    odsetki z tytułu cash- poolingu będą co do zasady podlegały regulacjom zawartym w tym
    przepisie. Niemniej jednak, zgodnie z art. 21 ust. 2 ustawy o CIT, art. 21 ust. 1 tej ustawy
    stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie zapobieżenia podwójnemu
    opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.
    Z uwagi na fakt, że jak wynika z wniosku - Pool Leader posiada siedzibę na terytorium
    Hiszpanii, realizując dyspozycję art. 21 ust. 2 ustawy o CIT, należy odwołać się do
    postanowień Umowy między Rządem Polskiej Rzeczypospolitej Ludowej a Rządem
    Hiszpanii o unikaniu podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i
    majątku, podpisanej w Madrycie 15 listopada 1979 r. (Dz. U. z 1982 r. Nr 17, poz. 127,
    dalej: „UPO”).
    Zgodnie z art. 11 ust. 1 i 2 UPO:
  1. Odsetki, które powstają w jednym z Umawiających się Państw i wypłacane są osobie
    mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie, mogą
    być opodatkowane tylko w tym drugim Państwie.
  2. Użyte w niniejszym artykule określenie „odsetki” oznacza dochody z wszelkiego rodzaju
    roszczeń wynikających z długów, bez względu na to, czy są zabezpieczone hipotecznie i
    czy pociągają za sobą prawo do udziału w zyskach dłużnika, a w szczególności dochody z
    pożyczek rządowych oraz dochody z obligacji i skryptów dłużnych, włączając dodatkowe
    wygrane związane z takimi pożyczkami, obligacjami i skryptami dłużnymi. Kary za zwłokę
    w zapłacie nie będą traktowane jako odsetki przy stosowaniu niniejszego artykułu.

    Podatnicy mogą skorzystać z preferencji podatkowych wynikających ze wskazanej umowy
    o unikaniu podwójnego opodatkowania pod warunkiem dochowania należytej staranności
    i posiadania certyfikatu rezydencji.
    Biorąc pod uwagę wskazane powyżej przepisy oraz zapisy umowy o unikaniu podwójnego
    opodatkowania uznaję, że odsetki płacone przez Uczestników, będących polskimi
    rezydentami podatkowymi, na rzecz Pool Leadera, będą podlegały wyłączeniu z
    obowiązku pobierania podatku u źródła w Polsce, z zastrzeżeniem art. 26 ust. 2e, ust. 7a,
    ust. 7g oraz art. 26b ustawy o CIT.
    Zatem, stanowisko w zakresie pytania nr 4, jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu
    prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się
    będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym
    wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu
    przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją
    aktualność.
    Jednocześnie wskazuję, że w zakresie podatku od towarów i usług oraz podatku od
    czynności cywilnoprawnych zostały (zostaną) wydane odrębne rozstrzygnięcia.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    X Sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji
    podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):

      - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
      - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
        Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną
    (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.