Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.182.2025.1.ED
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-06-10
Teza: Zarówno majątek pozostający w Spółce Dzielonej (Działalność
Pozostająca), jak i wydzielony do Spółki Przejmującej
(Działalność Produkcyjna) stanowi zorganizowaną część
przedsiębiorstwa, na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o
CIT wartość rynkowa składników materialnych i
niematerialnych wydzielonych do Spółki Przejmującej w
ramach planowanego Podziału Spółki Dzielonej nie stanowi
dla Spółki Dzielonej przychodu podatkowego, w szczególności
przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT.
Słowa kluczowe: przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
przychód-przychód podlegający opodatkowaniu
spółki-podział spółki przez wydzielenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-
Słowniczek-Przedsiębiorstwo i zorganizowana część
przedsiębiorstwa
1

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Przychody związane z łączeniem lub podziałem
spółek
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 1-art. 4a-pkt 4
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 9
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 3h

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

14 kwietnia 2025 r. za pośrednictwem platformy ePUAP wpłynął Państwa wniosek z tego
    samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący podatku dochodowego od
    osób prawnych w zakresie ustalenia:
    - czy w kontekście planowanego Podziału, Działalność Produkcyjna stanowi
      zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT;
    - czy w kontekście planowanego Podziału, Działalność Pozostająca stanowi
      zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT;
    - czy wartość rynkowa składników materialnych i niematerialnych wydzielonych do Spółki
      Przejmującej w ramach planowanego Podziału Spółki Dzielonej będzie stanowić dla
      Spółki Dzielonej przychód podatkowy na moment Podziału, w szczególności przychód
      o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT.
    Uzupełnili go Państwo pismem z 19 maja 2025 r. (data wpływu 20 maja 2025 r.).
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawcą w niniejszej sprawie jest X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
    („Wnioskodawca”, „Spółka Dzielona”).
    Wnioskodawca jest osobą prawną mającą siedzibę w Rzeczypospolitej Polskiej, polskim
    rezydentem podatkowym.
    Jedynym udziałowcem Wnioskodawcy, posiadającym całość jego udziałów, jest Y
    („Udziałowiec”).
    Zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności (PKD), przedmiot działalności Wnioskodawcy
    stanowią: (...).
    Działalność Wnioskodawcy skoncentrowana jest na produkcji i sprzedaży (...). Struktura
    organizacyjna Wnioskodawcy oparta jest na ośmiu oddziałach:
      1) A - jednostka sprzedażowa oraz zespół (...) (siedziba Wnioskodawcy);
      2) B - grupowe centrum usług wspólnych;
      3) C - jednostka produkcyjna (...);
      4) D - jednostka produkcyjna (...);
      5) E - jednostka produkcyjna (...);
      6) F - jednostka produkcyjna (...);

      7) G - jednostka produkcyjna (...);
      8) H i D - jednostka logistyczna.
    Wymienione wyżej jednostki są jednostkami samodzielnymi operacyjnie, posiadającymi
    odrębne rachunki bankowe oraz samobilansującymi się dla potrzeb operacyjnych; ich
    wyniki konsolidowane są dla potrzeb krajowej sprawozdawczości. Nie posiadają
    odrębnych numerów NIP. Jednostki stanowią oddziały Wnioskodawcy i każda z nich jest w
    takiej formie zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym.
    Wnioskodawca zatrudnia w Polsce łącznie ok. (...) osób. W ramach jego działalności
    funkcjonują m.in. takie działy jak: sprzedaż, zespół (...), obsługa klienta, księgowość, HR,
    produkcja, łańcuch dostaw, kontrola jakości. Poszczególne działy związane są z
    poszczególnymi oddziałami. Pracownicy Wnioskodawcy są przyporządkowani do
    poszczególnych działów oraz oddziałów.
    Wnioskodawca posiada pozwolenia na prowadzenie działalności produkcyjnej na terenie
    (...) Specjalnej Strefy Ekonomicznej w Podstrefie (...) oraz w Podstrefie (...), a także w (...)
    Specjalnej Strefy Ekonomicznej w Podstrefie (...), Podstrefie (...) - Obszar (...) oraz
    podstrefie (...). W tych strefach skoncentrowana jest Działalność Produkcyjna
    Wnioskodawcy.
    Pomimo, że wszystkie oddziały formalnie funkcjonują w ramach jednej spółki i nie
    posiadają odrębnej osobowości prawnej, w praktyce działają one w dużej mierze jako
    samodzielne jednostki operacyjne. Ich działalność jest wzajemnie powiązana poprzez
    przypisane im funkcje i realizowane procesy, co pozwala na wykonywanie zadań w
    ramach struktury organizacyjnej Wnioskodawcy.
    Wnioskodawca planuje przeprowadzić podział w formie podziału przez wydzielenie
    („Podział”) w rozumieniu art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks
    spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm. - „KSH”). W wyniku Podziału, z
    Wnioskodawcy do innej spółki („Spółka Przejmująca”), zostaną wydzielone następujące
    jednostki: D (w zakresie działalności produkcyjnej), C, E, F i G, składające się na działalność
    produkcyjną Wnioskodawcy („Działalność Produkcyjna”). W obrębie działalności
    Wnioskodawcy pozostaną z kolei jednostki: A, B ,H oraz D (w zakresie działalności
    logistycznej) („Działalność Pozostająca”).
    Planowany podział zostanie przeprowadzony na podstawie planu podziału oraz uchwał
    zgromadzeń wspólników Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej podjętych przez
    Udziałowca. Spółka Przejmująca, w momencie Podziału, nie będzie posiadała żadnych
    udziałów w Spółce Dzielonej. W wyniku podziału, Spółka Przejmująca wyemituje nowe
    udziały na rzecz Udziałowca Spółki Dzielonej, o wartości emisyjnej (równej wartości
    rynkowej udziałów), nie niższej niż wartość rynkowa majątku wydzielonej zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa związanej z Działalnością Produkcyjną, ustalona na dzień
    poprzedzający dzień Podziału. Tym samym Spółka Przejmująca przyjmie dla celów
    podatkowych wartość wszystkich przejętych składników Spółki Dzielonej, określoną na
    podstawie ksiąg podatkowych tej Spółki Dzielonej. Składniki majątkowe należące do Spółki
    Dzielonej, przejęte przez Spółkę Przejmującą w wyniku Podziału zostaną przypisane do
    prowadzonej działalności na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Ustalona na dzień
    poprzedzający dzień podziału, wartość rynkowa majątku Spółki Dzielonej dot. Działalności
    Produkcyjnej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą może przewyższać przyjętą dla celów
    podatkowych wartość składników tego majątku. Po przeprowadzeniu Podziału, w oparciu
    o otrzymany majątek, Spółka Przejmująca będzie kontynuować Działalność Produkcyjną.
    Podobnie Spółka Dzielona po Podziale będzie kontynuować dotychczas prowadzoną
    Działalność Pozostającą z wykorzystaniem pozostałego w Spółce Dzielonej majątku
    stanowiącego odrębna zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    W tym miejscu należy również zwrócić uwagę, że w celu potwierdzenia wyodrębnienia
    organizacyjnego zespołu składników związanych z Działalnością Pozostającą, zostanie
    podjęta uchwała zarządu Wnioskodawcy stwierdzająca takie wyodrębnienie. W jej treści

    zostanie wskazane, że całość składników majątku Spółki Dzielonej (poza składnikami
    przypisanymi do Działalności Produkcyjnej) pozostanie w Spółce Dzielonej. Podział
    zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego celem nie
    będzie uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Powodem przeprowadzenia opisanej restrukturyzacji jest decyzja biznesowa podjęta
    przez Spółkę Dzieloną i jej Udziałowca dotycząca zamiaru wydzielenia Działalności
    Produkcyjnej do odrębnego podmiotu. Podjęcie tej decyzji umotywowane jest planami
    poprawy efektywności prowadzonej działalności gospodarczej. Podział umożliwi Spółce
    Dzielonej dostosowanie swojej struktury prawnej do struktury księgowej i
    sprawozdawczej, która obecnie funkcjonuje w organizacji. Ponadto rozdzielenie pozwoli
    na poprawę efektywności struktur zarządczych wyodrębnianych struktur. Członkowie
    zarządu oraz kierownictwo Spółki Przejmującej zostaną wyłonieni z dotychczasowego
    składu osobowego kadry kierowniczej Działalności Produkcyjnej Grupy (...). Pozwoli to na
    lepsze dostosowanie kompetencji w zakresie nadzorowania i prowadzenia zakładów
    produkcyjnych w obrębie Spółki Przejmującej. Także pozostająca w Spółce Dzielonej
    Działalność Pozostająca będzie zarządzana przez kadrę ze struktur wchodzących w skład
    Grupy (...) skoncentrowanych na prowadzeniu działalności handlowej i usługowej. Tym
    samym lepsze dostosowanie kompetencyjne kadry zarządczej pozytywnie przełoży się na
    działalność Grupy.
    Dodatkowo, Grupa (...) w Europie dąży do utrzymania odrębnej struktury prawnej w
    miejscach, w których prowadzi duże zakłady przemysłowe. W wyniku Podziału,
    Wnioskodawca w pewnym stopniu ujednolici swoją strukturę prawną ze strukturą innych
    dużych zakładach przemysłowych Grupy (...) w Europie, co potencjalnie zwiększy
    efektywność zarządzania i operacyjną dwóch nowo wydzielonych jednostek.
    Wnioskodawca w 2024 roku w sprawozdaniu zarządu zakładał uproszczenie struktur
    organizacyjnych w celu podejmowania szybszych decyzji i szybkiego reagowania na
    zmieniające się warunki rynkowe, zwiększenie sprzedaży produktów, optymalizację
    kosztów administracyjnych oraz podniesienie efektywności produkcji. Zdaniem
    Wnioskodawcy Podział, a w konsekwencji odseparowanie Działalności Produkcyjnej od
    Działalności Pozostającej, jest naturalnym działaniem, aby te cele zrealizować.
    Wnioskodawca podlega określonym regulacjom dotyczących zasad dla Specjalnych Stref
    Ekonomicznych. Choć wymogi te obejmują całą działalność produkcyjną Wnioskodawcy,
    ich uzasadnienie odnosi się głównie do fabryk znajdujących się w Specjalnych Strefach
    Ekonomicznych. Wydzielenie jednostek produkcyjnych pozwoliłoby na wyraźne
    oddzielenie tych regulacji od części działalności Wnioskodawcy, które nie są związane z
    produkcją.
    Jak zostało zasygnalizowane wcześniej - planowany Podział odnosi się do dwóch
    segmentów Wnioskodawcy - Działalności Produkcyjnej (podlegającej wydzieleniu) oraz
    Działalności Pozostającej (która pozostanie w obrębie Spółki Dzielonej).
    W skład Działalności Pozostającej wchodzą następujące jednostki:
    1) dział sprzedaży (A) - stanowi główną siedzibę Wnioskodawcy, która świadczy
      działalność sprzedażową w Polsce. Odpowiada za sprzedaż produktów (...) w Polsce;
      w 2023 roku zatrudniała przeciętnie (...) pracowników;
    2) dział globalnej organizacji usług wspólnych (B) - w zakresie jej działalności pozostaje
      scentralizowane świadczenie określonych usług dla Grupy (...), w 2023 roku
      zatrudniała przeciętnie (...) pracowników świadczyła usługi finansowo-księgowe oraz
      usługi HR & Recruitment na rzecz Grupy (...), obsługując ponad (...) krajów głównie na
      terenie (...). (...);
    3) dział usług logistycznych (H, D) - w zakresie jej działalności pozostaje planowanie i
      koordynacja transportu gotowych towarów we współpracy z przewoźnikami na
      podstawie zawartych z nimi umów przez podmioty z Grupy (...), zajmuje się także

      rozliczaniem płatności na rzecz przewoźników; w 2023 roku zatrudniała przeciętnie
      (...) pracowników. Dział usług logistycznych, świadczy usługi na rzecz Y AB (...) na
      podstawie umowy wewnątrzgrupowej.
    Z kolei Działalność Produkcyjna Wnioskodawcy (podlegająca planowanemu wydzieleniu ze
    Spółki Dzielonej) składa się z następujących oddziałów (zakładów produkcyjnych)
    Wnioskodawcy:
      1) C;
      2) E;
      3) D;
      4) F;
      5) G.
    Każdy z oddziałów mających wchodzić w skład Działalności Produkcyjnej oraz Działalność
    Pozostająca stanowi oddzielną jednostkę na potrzeby rachunkowości Spółki Dzielonej. W
    ramach Działalności Produkcyjnej każda jednostka posiada własne rachunki bankowe.
    W obrębie Grupy (...), Działalność Produkcyjna pełni funkcje producenta kontraktowego.
    Wnioskodawca otrzymuje plany do wykonania (projekty) oraz odpowiada za produkcję
    towarów zlecaną przez podmioty z Grupy (...), w oparciu o specyfikacje produktów i
    otrzymane projekty produktów.
    Jednostki wchodzące w skład Działalności Produkcyjnej podejmują wszystkie działania
    operacyjne wymagane do wytwarzania produktów - w szczególności odpowiadają za
    wydajną produkcję w ilościach oraz jakości określonych przez zamawiającego, a także za
    kontrolowanie oraz utrzymanie swoich zdolności produkcyjnych, zapewnienie
    potrzebnych do produkcji elementów oraz zarządzanie magazynami w celu odpowiedniej
    realizacji zaplanowanej produkcji.
    W systemie księgowym Spółki Dzielonej do każdego z oddziałów wchodzących w skład
    Działalności Produkcyjnej oraz do Działalności Pozostającej przypisane są m. in. pozycje
    takie jak: należności, zobowiązania i rezerwy na zobowiązania, przychody netto ze
    sprzedaży produktów, koszty działalności operacyjnej, zysk (strata) netto.
    Ponadto Wnioskodawca angażuje się w szereg wewnątrzgrupowych transakcji
    transgranicznych, które polegają na:
      1) dostawie towarów do (...) przez Działalność Produkcyjną - przedmiotem sprzedaży
        na rzecz (...) podmiotu są gotowe wyroby, a transakcja jest dokonywana na
        podstawie (...) z zakładów produkcyjnych Wnioskodawcy (tj. Działalności
        Produkcyjnej);
      2) dostawie towarów z (...) do Działalności Pozostającej w Spółce - obejmuje działalność
        sprzedażową Wnioskodawcy poprzez oddział w A, polegającą na zakupie produktów
        od (...) oraz dalszej ich odsprzedaży do podmiotów działających na rynku polskim;
      3) usługach grupowych - Wnioskodawca za pomocą Działalności Pozostającej w Spółce,
        pełni różne usługi transgraniczne na rzecz podmiotów z Grupy (...) lub uzyskuje
        usługi od podmiotów grupowych, m. in. usługi logistyczne, usługi rachunkowe, HR,
        compliance, czy też usługi IT;
      4) transakcjach finansowych - Wnioskodawca jest stroną transakcji finansowych
        zawartych ze spółką dominującą w Grupie, tj. (...). Główne transakcje zawarte przez
        Wnioskodawcę to: umowa zarządzania płynnością finansową oraz umowa o
        świadczenie usług zabezpieczeń walutowych;
      5) transakcjach dot. komponentów - Wnioskodawca świadczy wsparcie dla jednostek w
        Grupie w produkcji półproduktów, dostawy komponentów lub wyrobów gotowych
        na testy jakościowe;
      6) usługach ubezpieczeniowych - Wnioskodawca korzysta z wykupionych od (...) polis
        ubezpieczeniowych;
      7) usługach inżynieryjnych - (...).

    Za wymienione wyżej świadczone usługi odpowiadają poszczególne jednostki wchodzące
    w skład Działalności Produkcyjnej i Działalności Pozostającej Wnioskodawcy.
    W konsekwencji Spółka Dzielona funkcjonuje w taki sposób, że Działalność Pozostająca
    oraz Działalność Produkcyjna są już obecnie wydzielone zarówno organizacyjnie,
    finansowo jak i funkcjonalnie.
    W wyniku Podziału część pracowników Wnioskodawcy, przypisana i pracująca w
    Działalności Produkcyjnej zostanie przeniesiona do Spółki Przejmującej, co skutkować
    będzie automatycznym transferem pracowników Wnioskodawcy (zatrudnionych w
    ramach Działalności Produkcyjnej) do Spółki Przejmującej na dzień podziału, zgodnie z art.
    123 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeks pracy (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 277).
    Dodatkowo w uzupełnieniu wniosku, ujętym w piśmie z 19 maja 2025 r. wskazali Państwo,
    iż w podmiocie X spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (opisanym we wniosku jako
    „Spółka Przejmująca”), na podstawie Posiedzenia Zarządu Spółki Przejmującej, zostały w
    dniu 6 maja 2025 r. utworzone następujące oddziały:
    1) (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Oddział w C;
    2) (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Oddział w D;
    3) (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Oddział w F;
    4) (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Oddział w E;
    5) (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Oddział w G.
    Jednocześnie zaznaczyli Państwo, że utworzenie powyższych oddziałów w Spółce
    Przejmującej nie wpływa na opisane we wniosku o interpretację indywidualną
    uwarunkowania związane z planowanym podziałem przez wydzielenie, a celem przesłania
    ww. informacji jest jedynie poinformowanie Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej o
    okoliczności, która nie miała jeszcze miejsca w momencie formułowania wniosku, a która
    dotyczy niniejszej sprawy.
    Pytania
    1. Czy w kontekście planowanego Podziału, Działalność Produkcyjna Wnioskodawcy
      stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z
      dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r.
      poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”)?
    2. Czy w kontekście planowanego Podziału, Działalność Pozostająca Wnioskodawcy
      stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o
      CIT?
    3. Czy wartość rynkowa składników materialnych i niematerialnych wydzielonych do Spółki
      Przejmującej w ramach planowanego Podziału Spółki Dzielonej będzie stanowić dla
      Spółki Dzielonej przychód podatkowy na moment Podziału, w szczególności przychód o
      którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    1. W kontekście planowanego Podziału, Działalność Produkcyjna Wnioskodawcy stanowi
      zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    2. W kontekście planowanego Podziału, Działalność Pozostająca Wnioskodawcy stanowi
      zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
    3. Zważywszy na fakt, że zarówno majątek pozostający w Spółce Dzielonej (Działalność
      Pozostająca), jak i wydzielony do Spółki Przejmującej (Działalność Produkcyjna)
      stanowić będą zorganizowane części przedsiębiorstwa, na podstawie art. 12 ust. 4 pkt
      3h ustawy o CIT wartość rynkowa składników materialnych i niematerialnych
      wydzielonych do Spółki Przejmującej w ramach planowanego Podziału Spółki Dzielonej
      nie będzie stanowić dla Spółki Dzielonej przychodu podatkowego, w szczególności
      przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT.

    UZASADNIENIE STANOWISKA W SPRAWIE OCENY PRAWNEJ ZDARZENIA PRZYSZŁEGO
    OPISANEGO W PYTANIACH NR 1 I 2
    Zgodnie z treścią art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa - oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w
    istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
    zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
    zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
    zadania.
    Tym samym kluczowe w niniejszej kwestii jest ustalenie, czy zespół składników
    majątkowych Wnioskodawcy, który ma podlegać wydzieleniu (Działalność Produkcyjna)
    oraz który ma pozostać po dokonaniu Podziału w Spółce Dzielonej (Działalność
    Pozostająca) spełniają kryteria stosownych wyodrębnień, o których mowa w art. 4a pkt 4
    ustawy o CIT.
    W tym kontekście należy stwierdzić, że aby w rozumieniu przepisów podatkowych
    określony zespół składników majątkowych mógł zostać uznany za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej,
    ale musi ona odznaczać się określonymi w przepisach cechami. Nie jest to zatem zbiór
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego, ani nawet suma poszczególnych składników, przy pomocy
    których będzie można prowadzić odrębny zakład. Jak wskazano w wyroku Naczelnego
    Sądu Administracyjnego z 3 marca 2023 r. o sygn. II FSK 1844/20, dokonując oceny pod
    kątem możliwości uznania składników majątku za zorganizowaną część przedsiębiorstwa
    konieczne jest ustalenie, „czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany zespół
    składników materialnych i niematerialnych, że zdolny jest do realizacji zadań
    gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Kolejnym warunkiem jest
    wyodrębnienie tego zespołu w ramach istniejącego przedsiębiorstwa w trzech
    płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej”. W świetle brzmienia przepisów,
    a także praktyki organów podatkowych i orzecznictwa sądów na gruncie przepisów ustawy
    o CIT, istnienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa warunkuje łączne spełnienie
    następujących przesłanek:
      1) istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań;
      2) organizacyjne i finansowe wyodrębnienie zespołu składników materialnych i
        niematerialnych w istniejącym przedsiębiorstwie;
      3) przeznaczenie składników do realizacji określonych zadań gospodarczych
        (wyodrębnienie funkcjonalne);
      4) istnienie zespołu składników, który mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
        samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.
    W ocenie Wnioskodawcy zarówno Działalność Produkcyjna, jak i Działalność Pozostająca
    spełniają wszystkie kryteria uznania za zorganizowane części przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
      - Kryterium istnienia zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym
        zobowiązań
    Jak wskazano powyżej, jednym z warunków uznania składników majątkowych za
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT jest
    istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań.
    Konieczne jest zatem stwierdzenie, że tego typu składniki będą przedmiotem planowanej
    transakcji.
    Zdaniem Wnioskodawcy kryterium istnienia zespołu składników materialnych i
    niematerialnych, w tym zobowiązań jest w zdarzeniu przyszłym będącym przedmiotem
    niniejszego wniosku spełnione. W skład Działalności Produkcyjnej wchodzą bowiem
    zarówno aktywa trwałe, jak i aktywa obrotowe.

    Składa się ona z pięciu zakładów produkcyjnych, z których każdy posiada zespół
    składników materialnych i niematerialnych.
    Tym samym, zgodnie z przedstawionym opisem zdarzenia przyszłego, w skład Działalności
    Produkcyjnej Wnioskodawcy wchodzą wszystkie składniki majątkowe niezbędne do
    prowadzenia tej działalności, tj. linie montażowe, maszyny, laboratoria jakości,
    nieruchomości wykorzystywane do celów produkcyjnych, nieruchomości biurowe,
    magazyny, know-how oraz własna baza pracowników przyporządkowanych do
    poszczególnych zakładów produkcyjnych.
    Najważniejsze aktywa, które są wykorzystywane przez Działalność Pozostającą to aktywa
    materialne niezbędne do wykonywania usług finansowo-księgowych, takich jak sprzęt
    biurowy oraz wartości niematerialne i prawne takie jak licencja systemu (...).
    Zarówno Działalność Produkcyjna jak i Działalność Pozostająca posiadają należności i
    zobowiązania, które są wyodrębnione w ramach prowadzonej aktywności gospodarczej
    przez te podmioty.
    W rezultacie, w ocenie Wnioskodawcy nie ulega wątpliwości, że przesłanka istnienia
    zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, o której mowa w
    art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, jest w przedmiotowej sprawie spełniona. Zarówno bowiem,
    Działalność Produkcyjna, jak i Działalność Pozostająca stanowią samodzielne zespoły
    składników majątkowych służące i mające zdolności do prowadzenia odrębnych
    działalności gospodarczych.
      - Kryterium wyodrębnienia organizacyjnego
    Kolejnym warunkiem jest organizacyjne wyodrębnienie zespołu składników materialnych i
    niematerialnych w istniejącym przedsiębiorstwie.
    W ocenie Wnioskodawcy zarówno Działalność Produkcyjna, jak i Działalność Pozostająca
    spełniają kryterium wyodrębnienia organizacyjnego. Poszczególne bowiem ich elementy
    stanowią formalnie wyodrębnione oddziały, co znajduje odzwierciedlenie w strukturze
    organizacyjnej ujętej w Krajowym Rejestrze Sądowym.
    Dodatkowo, dla podkreślenia odrębności organizacyjnej Działalności Produkcyjnej oraz
    Działalności Pozostającej przed Podziałem zostanie podjęta uchwała Udziałowca Spółki
    Dzielonej potwierdzająca, że oddziały składające się na Działalność Produkcyjną stanowią
    jedną wyodrębnioną zorganizowaną część przedsiębiorstwa a oddziały składające się na
    Działalność Pozostającą stanowią drugą wyodrębnioną zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa.
    Należy ponadto podkreślić, że wyodrębnienie organizacyjne wynika także ze struktury
    kierowniczej/zarządczej poszczególnych jednostek wchodzących w skład Działalności
    Produkcyjnej. Każda z fabryk składających się na Działalność Produkcyjną Wnioskodawcy
    jest zarządzana przez odrębnego menadżera. Pod względem operacyjnym, członkowie
    zarządu Wnioskodawcy podlegają również pod regionalne lub globalne jednostki w
    ramach Grupy (...). Ponadto kadra pracownicza poszczególnych oddziałów Wnioskodawcy
    jest przypisana do poszczególnych jednostek, a tym samym możliwe jest jej
    wyodrębnienie w odniesieniu do konkretnych zakładów produkcyjnych lub jednostek
    świadczących usługi wewnątrzgrupowe.
    W kontekście Działalności Pozostającej, w opinii Wnioskodawcy, należy także stwierdzić
    spełnienie kryterium wyodrębnienia organizacyjnego. Jednostki: D (w zakresie nieobjętym
    Działalnością Produkcyjną), A, B i H to formalnie oddziały Wnioskodawcy, co wynika ze
    struktury organizacyjnej ujętej w Krajowym Rejestrze Sądowym. Ponadto, podobnie jak w
    przypadku jednostek składających się na Działalność Produkcyjną, poszczególnymi
    jednostkami wchodzącymi w skład Działalności Pozostającej, kierują/zarządzają
    wyodrębnieni menadżerowie.

    W obrębie poszczególnych jednostek składających się na Działalność Produkcyjną i
    Działalność Pozostającą Wnioskodawcy, możliwe jest wyodrębnienie poszczególnych
    kategorii aktywów w odniesieniu do pojedynczych oddziałów. Spółka Dzielona prowadzi
    bowiem szczegółową dokumentację środków trwałych i aktywów obrotowych z
    wyszczególnieniem konkretnych jednostek, co pozwala na ich wyodrębnione
    przyporządkowanie odpowiednio do Działalności Produkcyjnej i Działalności Pozostającej.
    W praktyce organów podatkowych i sądów administracyjnych przyjmuje się, że dany
    zespół składników jest organizacyjnie wyodrębniony, jeżeli występuje on samodzielnie w
    strukturze organizacyjnej podatnika. Istotne znaczenie ma również rola, jaką owe składniki
    odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa. Jak wskazano w wyroku Naczelnego Sądu
    Administracyjnego z 11 kwietnia 2019 roku o sygn. II FSK 79/17: „rozważając kwestię
    wyodrębnienia organizacyjnego należy mieć m.in. na uwadze, czy zorganizowana część
    przedsiębiorstwa występuje w strukturze podatnika w sposób, w który pozwoli
    samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze.”
    Jak wskazano w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 4
    marca 2025 r. o sygn. 0114-KDIP2-1.4010.747.2024.2.JF: „wyodrębnienie organizacyjne
    oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze
    organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy czym, w doktrynie zwraca się
    uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie statutu,
    regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze”.
    Jak podkreśla się w doktrynie prawa podatkowego, „wyodrębnienie to może nastąpić na
    podstawie statutu, regulaminu wewnętrznego czy też decyzji zarządu; może ono mieć
    zarówno wyłącznie faktyczny charakter, co skutkuje tym, że zorganizowana część
    przedsiębiorstwa ma określoną pozycję w strukturze organizacyjnej przedsiębiorcy-
    podatnika jako wydz., jak i charakter prawny, wskutek utworzenia oddziału, na podstawie
    uchwały zarządu, zarejestrowanego w rejestrze przedsiębiorców w KRS” (W. Dmoch,
    Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz. Wyd. 11, Warszawa 2025). W
    literaturze przedmiotu wskazuje się także, że „wyodrębnienie organizacyjne oznacza
    zazwyczaj wyodrębnienie części majątku przedsiębiorstwa (wraz ze składnikami
    niematerialnymi) w strukturze organizacyjnej całego podmiotu. Takie wyodrębnienie może
    przybrać np. oddziału, biura, zakładu, wydziału, departamentu, działu” (K. Gil, A. Obońska,
    A. Wacławczyk, A. Walter (red.), Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz. Wyd.
    3, Warszawa 2019, Legalis).
    Jak ponadto wskazano w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z
    10 marca 2016 r. o sygn. III SA/Wa 455/15: „należy uznać, że nawet w przypadku, gdy fakt
    wyodrębnienia składników nie wynika z żadnych zapisów zawartych w dokumentach
    konstytuujących dany podmiot lub też regulujących jego funkcjonowanie, a takie
    wyodrębnienie w praktyce jest dostrzegalne i ono, chociaż nie ma oparcia w dokumentach
    podatnika, faktycznie istnieje - możemy mieć do czynienia ze zorganizowaną częścią prze
    dsiębiorstwa.”
    Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy, Działalność Produkcyjna i Działalność Pozostająca
    spełniają kryterium wyodrębnienia organizacyjnego.
      - Kryterium wyodrębnienia finansowego
    Kolejnym kryterium uznania określonego zespołu składników majątkowych za
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o CIT, jest jego
    wyodrębnienie finansowe.
    W ocenie Wnioskodawcy, w odniesieniu do Działalności Produkcyjnej i Działalności
    Pozostającej spełniona jest przesłanka wyodrębnienia finansowego. Każdy bowiem z
    oddziałów mających wchodzić w skład Działalności Produkcyjnej oraz Działalności
    Pozostającej jest oddzielną jednostką na potrzeby rachunkowości Spółki Dzielonej.
    Ponadto każda jednostka wchodząca w skład wydzielanej Działalności Produkcyjnej

    posiada własny rachunek bankowy. W sprawozdaniach finansowych Spółki Dzielonej do
    każdego z oddziałów przypisane są m.in. pozycje takie jak: należności, zobowiązania i
    rezerwy na zobowiązania, przychody netto ze sprzedaży produktów, koszty działalności
    operacyjnej, zysk (strata) netto. Tym samym możliwe jest wyodrębnienie poszczególnych
    elementów bilansu w odniesieniu do poszczególnych oddziałów.
    Jednym z głównych narzędzi wykorzystywanych do zarządzania finansami podmiotów
    wchodzących w skład Grupy (...) jest wewnętrzny system rozliczeń, (...). System ten jest
    oparty o moduły systemu SAP oraz pełni funkcję wirtualnego, wewnętrznego banku
    utworzonego w celu efektywnego zarządzania finansami Grupy (...). Na podstawie
    zawartej przez Wnioskodawcę i Y z bankiem krajowym umowy o zarządzaniu płynnością
    finansową, Y posiada w banku osobne dedykowane rachunki konsolidacyjne prowadzone
    dla każdej z walut właściwej dla celów rozliczeń dokonywanych z każdym z oddziałów
    zarówno w ramach Działalności Produkcyjnej, jak i Działalności Pozostającej. Rachunki
    konsolidacyjne Y są zasilane wyłącznie środkami pochodzącymi od Wnioskodawcy lub
    środkami Y przekazywanymi z opisanego niżej rachunku ogólnego. Y jest właścicielem
    nadrzędnego rachunku bankowego w zagranicznym banku, służącego w szczególności do
    rozliczeń z innymi podmiotami grupowymi, a także do rozliczeń z wykorzystaniem
    rachunków konsolidacyjnych. W zależności od salda danego rachunku konsolidacyjnego,
    środki zgromadzone na rachunku ogólnym są przekazywane na jeden z rachunków
    konsolidacyjnych (w celu uzupełnienia niedoborów na rachunku konsolidacyjnym), z kolei
    nadwyżki środków zgromadzonych na rachunkach konsolidacyjnych podlegają
    przekazaniu na rachunek ogólny. Zdaniem Wnioskodawcy istnienie tego typu systemu
    stanowi przykład niezależności finansowej poszczególnych oddziałów w obrębie
    działalności Wnioskodawcy i w konsekwencji odrębność finansową zarówno Działalności
    Produkcyjnej, jak i Działalności Pozostającej.
    W świetle doktryny prawa podatkowego, praktyki organów podatkowych i orzecznictwa
    sądów administracyjnych wyodrębnienie finansowe występuje wtedy, gdy określone
    przepływy finansowe, należności i zobowiązania można na podstawie prowadzonej przez
    podatnika ewidencji alokować do wyodrębnionej części przedsiębiorstwa (por. T. Michalik,
    VAT. Komentarz, Warszawa 2012). Wskazuje się ponadto, że wyodrębnienie finansowe nie
    musi polegać na samodzielnym sporządzaniu bilansu przez zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa. Zdolność do sporządzenia takiego bilansu lub je go sporządzanie należy
    traktować jako przejaw bardziej zaawansowanego wyodrębnienia finansowego.
    Jak wskazano ponadto w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z
    10 marca 2016 r. o sygn. III SA/ Wa 455/15: „warunkiem wyodrębnienia finansowego jest
    to, aby do zorganizowanej części przedsiębiorstwa mogły zostać przypisane związane z
    nim koszty, przychody, należności i zobowiązania. Wyodrębnienie może nastąpić na
    podstawie stosowanego w jednostce planu kont, ale również w przypadku, gdy takie
    wyodrębnienie nie jest dokonane na poziomie zakładowego planu kont, ale faktycznie
    można powiązać dane finansowe z poszczególnymi częściami składowymi
    przedsiębiorstwa”.
    W doktrynie przyjmuje się, iż wyodrębnienie finansowe nie musi również oznaczać pełnej
    samodzielności finansowej. Takie stanowisko znajduje także potwierdzenie w
    interpretacjach organów podatkowych. Przykładowo w interpretacji indywidualnej
    Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 7 października 2022 r. o sygn. 0111-KDIB3-
    3.4012.430.2022.2.WR stwierdzono, że „wyodrębnienie finansowe nie oznacza
    samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń
    gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i
    zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa”, podobnie również m.in. w int
    erpretacji indywidualnej z 24 maja 2022 r. o sygn. 0114-KDIP4-2.4012.138.2022.2.AS.
    Tym samym, w nawiązaniu do treści przywołanych powyżej rozstrzygnięć, w ocenie
    Wnioskodawcy zasadne jest stwierdzenie, że w odniesieniu do Działalności Produkcyjnej i
    Działalności Pozostającej spełnione jest kryterium wyodrębnienia finansowego.

      - Kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego
    W kontekście kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego Wnioskodawca wskazuje, że
    poszczególne jednostki wchodzące w skład Działalności Produkcyjnej i Działalności
    Pozostającej posiadają własną bazę składników materialnych i niematerialnych
    umożliwiających samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej, takich jak
    przystosowane do tego nieruchomości, baza pracowników (przypisana do każdej
    jednostki) oraz stosowne zezwolenia na prowadzenie działalności gospodarczej w
    specjalnych strefach ekonomicznych.
    Podział stanowi realizację stosowanego w ramach Grupy (...) modelu prowadzonej
    działalności opartego na samodzielnym pełnieniu odpowiednich funkcji wewnątrz Grupy
    przez każdą z wyodrębnionych jednostek. Model ten zapewnia zatem, że po dokonaniu
    wydzielenia Działalności Produkcyjnej i pozostaniu w obrębie działalności Wnioskodawcy
    Działalności Pozostającej, poszczególne jednostki wchodzące w skład obu wydzielanych
    segmentów będą mogły nadal pełnić przypisane im funkcje.
    W obrębie Działalności Pozostającej pozostanie infrastruktura materialna i niematerialna
    umożliwiająca świadczenie szeregu kategorii usług względem innych podmiotów z Grupy
    (...). Za przykład można w tym zakresie wskazać działalność sprzedażową, logistyczną,
    świadczenie usług administrowania umowami, obsługi systemów bankowości
    elektronicznej, ewidencjonowania, sporządzania raportów z systemów księgowych,
    przeprowadzania procesów rekrutacji pracowników, obsługi wynagrodzeń pracowniczych
    czy szeroko pojęte usługi zarządcze i administracyjne.
    Tym samym po dokonaniu planowanego Podziału, możliwe będzie dalsze świadczenie
    usług na rzecz podmiotów z Grupy (...) tj. produkcyjnych, w zakresie IT, usług finansowych,
    HR i dokumentacyjnych, a także usług logistycznych. Planowany Podział powoduje, że
    dojdzie do formalnego rozróżnienia i wydzielenia funkcji w postaci świadczenia usług
    przez Działalność Produkcyjną i Działalność Pozostającą .
    W kwestii rozumienia pojęcia wyodrębnienia funkcjonalnego istotny jest dorobek praktyki
    wypracowany przez organy podatkowe. Jak potwierdził Dyrektor Krajowej Informacji
    Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 31 lipca 2023 r. o sygn. 0112-KDIL3.
    4012.298.2023.6.EW: „wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do
    realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi
    stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do
    samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze
    przedsiębiorstwa. Aby zatem, część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego
    zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność
    do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe
    materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego
    przedsiębiorstwa”. Stanowisko to zostało także zawarte w interpretacji indywidualnej
    Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 10 grudnia 2024 r. o sygn. 0114-KDIP2-
    2.4010.515.2024.3.ASK.
    W orzecznictwie sądowo-administracyjnym podkreśla się, że istotą wyodrębnienia
    funkcjonalnego jest przydatność do realizacji działań gospodarczych bez względu na
    organizacyjne wyodrębnienie. Powyższa teza została zaprezentowana przykładowo w
    wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 8 października 2013 r. o
    sygn. akt III SA/Wa 1929/13 - „dla zakwalifikowania zespołu składników materialnych i
    niematerialnych jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie jest konieczne, aby
    stanowiły (funkcjonowały) one w strukturze przedsiębiorstwa odrębną jednostkę
    organizacyjną jako np. dział, wydział, oddział. Wymóg taki nie wynika z art. 4a pkt 4 u.p.d.o.
    p. Każdy bowiem zespół składników majątkowych, dający się wyodrębnić poprzez
    funkcjonalne powiązanie polegające na przydatności do realizacji określonego działania
    gospodarczego - bez względu na jego organizacyjne wyodrębnienie w postaci oddziału,
    działu itp. - może stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa”.

    Jak ponadto wskazano w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z
    10 marca 2016 r. o sygn. III SA/Wa 455/15: „na zorganizowaną część przedsiębiorstwa
    powinny składać się zarówno składniki materialne, jak i niematerialne. Jeżeli z
    działalnością danej zorganizowanej części przedsiębiorstwa związane są składniki
    niematerialne, one również powinny być przedmiotem takiej transakcji, aby uznać, że
    przenoszona jest zorganizowana część przedsiębiorstwa. Dodatkowo, składnik
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa stanowią również pracownicy w niej zatrudnieni.
    Składniki, o których wyżej mowa, nie powinny jednak stanowić przypadkowego zbioru, dla
    których jedyną wspólną cechę stanowić będzie własność jednego podmiotu
    gospodarczego, ale ich zespół”.
    UZASADNIENIE STANOWISKA W SPRAWIE OCENY PRAWNEJ ZDARZENIA PRZYSZŁEGO
    OPISANEGO W PYTANIU NR 3
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT przychodem w spółce podlegającej podziałowi
    jest wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub
    nowo zawiązane ustalona na dzień podziału lub wydzielenia, w przypadku, gdy majątek
    przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie majątek przejmowany
    na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa.
    A contrario, na podstawie tego przepisu należy uznać, że w przypadku podziału przez
    wydzielenie przychód nie powstaje, gdy majątek przejmowany na skutek podziału oraz
    majątek pozostający w spółce stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa.
    Ponadto, zgodnie art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT do przychodów nie zalicza się w spółce
    podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale
    przez wydzielenie, majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w
    spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa - wartości rynkowej składników
    majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo zawiązane ustalonej na dzień
    podziału lub wydzielenia.
    Wnioskodawca stoi na stanowisku, że w przypadku Podziału, gdzie zarówno majątek
    wydzielany (Działalność Produkcyjna), jak i majątek pozostający w spółce dzielonej
    (Działalność Pozostająca) stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa zgodnie z art.
    4a ust. 4 ustawy o CIT, wartość składników majątkowych Działalności Produkcyjnej
    Wnioskodawcy przeniesionych na Spółkę Przejmującą, ustalona na dzień Podziału, nie
    będzie stanowiła dla Wnioskodawcy przychodu podlegającego opodatkowaniu zgodnie z
    art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT.
    Jak wskazano w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 8
    lipca 2021 r. o sygn. 0111-KDIB1-1.4010.160.2021.3.AW: „należy stwierdzić, że zespoły
    składników majątkowych i niemajątkowych obejmujących obszary usług budowlanych -
    ZCP1 oraz usług najmu nieruchomości - ZCP2 stanowią i na dzień podziału Spółki przez
    wydzielenie będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa zgodnie z art. 4a pkt 4
    ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. W konsekwencji, dokonanie podziału
    Spółki przez wydzielenie i przeniesienie działalności w zakresie usług najmu do nowo
    utworzonej spółki, nie będzie skutkować powstaniem przychodu podlegającego
    opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych po stronie Wnioskodawcy
    jako spółki dzielonej zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób
    prawnych”.
    Jak ponadto stwierdzono w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku z
    15 września 2010 r. o sygn. I SA/Gd 489/10: „do nie wystąpienia przychodu, w sytuacji o
    jakiej mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 u.p.d.o.p., nie jest wymagane, aby podział spółki
    prowadził do powstania jednej zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Istotne jest tylko
    to, czy powstające w następstwie podziału składniki majątkowe posiadają cechy, o jakich
    mowa w art. 4a pkt 4 u.p.d.o.p. a więc, czy można je traktować jako organizacyjnie i
    finansowo wyodrębnione, a przy tym zdolne do niezależnego funkcjonowania i

    samodzielnej realizacji zadań gospodarczych. Spełnienie tego wymogu skutkuje uznaniem,
    że po stronie podatnika nie powstaje przychód podlegający opodatkowaniu na podstawie
    tego przepisu”.
    Przepisy ustawy o CIT, w odniesieniu do transakcji podziału spółki, zawierają także
    klauzulę o unikaniu opodatkowania. Zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT, przepisów ust.
    4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub
    jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub
    wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Z kolei, jak wskazano w art. 12 ust. 14 ustawy o CIT, jeżeli połączenie spółek, podział
    spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały
    przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13
    domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie
    lub uchylenie się od opodatkowania.
    Zdaniem Wnioskodawcy nie jest zasadne uznanie, że działania podjęte w opisanym
    zdarzeniu przyszłym spełniają kryteria unikania opodatkowania. Jak podkreśla
    Wnioskodawca, podjęcie decyzji o przeprowadzeniu Podziału umotywowane jest planami
    poprawy efektywności prowadzonej działalności gospodarczej, co zostało szczegółowo
    opisane w zdarzeniu przyszłym niniejszego wniosku. Podział umożliwi Wnioskodawcy
    dostosowanie swojej struktury prawnej do struktury księgowej i sprawozdawczej, która
    obecnie funkcjonuje w organizacji. Z tego względu Wnioskodawca stoi na stanowisku, że
    planowana transakcja (Podział) nie spełnia przesłanki unikania opodatkowania, ponieważ
    zostanie przeprowadzona z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.
    W odniesieniu do przytoczonej powyżej argumentacji, Wnioskodawca stoi na stanowisku,
    że zarówno Działalność Produkcyjna (podlegająca wydzieleniu), jak i Działalność
    Pozostająca (pozostająca w obrębie Spółki Dzielonej) spełniają kryteria do uznania za
    zorganizowane części przedsiębiorstwa. Tym samym po stronie Wnioskodawcy nie
    powstanie przychód, na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT.
    Mając na uwadze powyższe Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie prawidłowości swojego
    stanowiska.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa we wniosku i
    stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    z opisem zdarzenia przyszłego podanego przez Państwa w złożonym wniosku. W związku
    z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we
    wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych oraz wyroków
    sądów administracyjnych stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych
    sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku.
    Należy również zaznaczyć, iż zgodnie z treścią art. 12 ust. 13-14 ustawy CIT, m.in. przepisu
    art. 12 ust. 4 pkt 3h, nie stosuje się w przypadku, gdy głównym lub jednym z głównych
    celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu
    niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jeżeli m.in. podział
    spółki nie został przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów

    ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest
    uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Zbadanie przesłanek i celów
    dokonywanego podziału przez wyodrębnienie jest w pełni możliwe dopiero w ramach
    ewentualnego postępowania kontrolnego lub podatkowego. Tym samym stwierdzenie,
    czy przedstawiony przez Państwa w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym podział przez
    wyodrębnienie został przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego
    głównym bądź jednym z głównych celów nie jest uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania, nie może podlegać ocenie Organu, w trybie i na zasadach przewidzianych
    dla instytucji interpretacji indywidualnej.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
    ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111
    ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja
    będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do
    interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
          ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa.

    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej.