Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-2.4015.97.2025.5.MM; 0115-KDIT1-
4011.421.2025.4.MN
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-01
Teza: Skutki podatkowe otrzymania rozliczenia udziału
spadkodawcy w spółce cywilnej.
Słowa kluczowe: roszczenia-roszczenia cywilnoprawne
spadek
spadek-masa spadkowa
spółki-spółka cywilna
udział-nabycie udziałów
Zagadnienia: Podatek od spadków i darowizn-Rozdział 1. Przedmiot
opodatkowania-Zakres opodatkowania-Nabycie tytułem
dziedziczenia, zapisu zwykłego, dalszego zapisu, zapisu
windykacyjnego, polecenia testamentowego
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 1-Podmiot i przedmiot opodatkowania-
Wyłączenia spod ustawy PIT.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 1-art. 2-ust. 1-pkt 3
[PSD] Ustawa o podatku od spadków i darowizn-Rozdział
1-art. 1-ust. 1-pkt 1

## Pytanie

Czy od otrzymanej przez Wnioskodawczynię oraz jej syna kwoty z tytułu zawartego
    porozumienia w dniu 24 maja 2024 r., sporządzonego w formie aktu notarialnego
    pomiędzy Wnioskodawczynią oraz jej synem, a także pozostałymi dwoma wspólnikami
    Spółki cywilnej, Wnioskodawczyni oraz jej syn powinni zapłacić podatek dochodowy od
    osób fizycznych, czy też powyższa spłata podlegać będzie podatkowi od spadków i
    darowizn i jednocześnie wyłączona będzie z podatku dochodowego od osób fizycznych?
    Państwa stanowisko w sprawie (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)
    Zdaniem Zainteresowanych, w oparciu o przedstawiony stan faktyczny, Wnioskodawczyni
    wraz z synem nie będzie zobowiązana do zapłaty podatku dochodowego w rozumieniu
    przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Ponadto zdaniem Zainteresowanych, przedmiotowa spłata będzie podlegać przepisom
    ustawy o podatku od spadków i darowizn, niemniej jednak jej otrzymanie będzie
    zwolnione na podstawie art. 4a ustawy o podatku od spadków i darowizn, z uwagi na
    złożone przez Wnioskodawczynię oraz jej syna zeznanie SD-Z2 w terminie 6 miesięcy od
    dnia sporządzenia aktu poświadczenia dziedziczenia po śmierci spadkodawcy.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku:
    - w zakresie podatku od spadków i darowizn – jest nieprawidłowe,
    - w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych – jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 28 lipca 1983 r. o podatku od spadków i
    darowizn (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1837 ze zm.):
        Podatkowi od spadków i darowizn, zwanemu dalej „podatkiem”, podlega nabycie
        przez osoby fizyczne własności rzeczy znajdujących się na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej lub praw majątkowych wykonywanych na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej, tytułem dziedziczenia, zapisu zwykłego, dalszego zapisu,
        zapisu windykacyjnego, polecenia testamentowego.
    Spadek jest instytucją regulowaną przepisami zawartymi w ustawie z dnia 23 kwietnia
    1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.).
    W myśl art. 922 § 1 i 2 ww. ustawy:
        Prawa i obowiązki majątkowe zmarłego przechodzą z chwilą jego śmierci na jedną
        lub kilka osób stosownie do przepisów księgi niniejszej.

        Nie należą do spadku prawa i obowiązki zmarłego ściśle związane z jego osobą, jak
        również prawa, które z chwilą jego śmierci przechodzą na oznaczone osoby
        niezależnie od tego, czy są one spadkobiercami.
    Stosownie do art. 924 ww. ustawy:
        Spadek otwiera się z chwilą śmierci spadkodawcy.
    Natomiast przepis art. 925 cyt. ustawy stanowi, że:
        Spadkobierca nabywa spadek z chwilą otwarcia spadku.
    W myśl art. 1025 § 1 Kodeksu cywilnego:
        Sąd na wniosek osoby mającej w tym interes stwierdza nabycie spadku przez
        spadkobiercę. Notariusz na zasadach określonych w przepisach odrębnych
        sporządza akt poświadczenia dziedziczenia.
    Tym samym, prawomocne postanowienie sądu lub akt poświadczenia dziedziczenia mają
    charakter deklaratoryjny i stwierdzają jedynie nabycie spadku przez spadkobiercę. Wobec
    tego nabycie spadku ma miejsce z chwilą śmierci spadkodawcy.
    Z powołanych wyżej artykułów wynika, iż spadkobiercy w zasadzie wchodzą w sytuację
    prawną, w jakiej pozostawał spadkodawca. Oznacza to, że w skład spadku wchodzą prawa
    i obowiązki, ale także uzasadnione prawnie nadzieje na nabycie prawa – istniejące w dacie
    nabycia spadku. Prawa majątkowe są składnikiem masy spadkowej dającym nabywcy w
    drodze dziedziczenia legitymację prawną do występowania z wnioskiem o ich
    dochodzenie.
    Do praw majątkowych zalicza się prawa rzeczowe (własność, użytkowanie wieczyste,
    prawa rzeczowe ograniczone), wierzytelności, prawa na dobrach niematerialnych o
    charakterze majątkowym oraz prawa rodzinne o charakterze majątkowym (np. prawo do
    świadczeń alimentacyjnych). Prawa majątkowe są więc składnikiem masy spadkowej
    dającym nabywcy w drodze dziedziczenia legitymację prawną do występowania z
    wnioskiem o ich dochodzenie.
    Zgodnie z art. 5 ustawy o podatku od spadków i darowizn:
        Obowiązek podatkowy ciąży na nabywcy własności rzeczy i praw majątkowych.
    W myśl art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:
        Obowiązek podatkowy powstaje – przy nabyciu w drodze dziedziczenia – z chwilą
        przyjęcia spadku.
    Natomiast zgodnie z art. 6 ust. 4 tej ustawy:
        Jeżeli nabycie niezgłoszone do opodatkowania stwierdzono następnie pismem,
        obowiązek podatkowy powstaje z chwilą sporządzenia pisma; jeżeli pismem takim
        jest orzeczenie sądu, obowiązek podatkowy powstaje z chwilą uprawomocnienia
        się orzeczenia. W przypadku gdy nabycie nie zostało zgłoszone do opodatkowania,
        obowiązek podatkowy powstaje z chwilą powołania się przez podatnika przed
        organem podatkowym na fakt nabycia.
    Zgodnie z art. 7 ust. 1 ww. ustawy:
        Podstawę opodatkowania stanowi wartość nabytych rzeczy i praw majątkowych
        po potrąceniu długów i ciężarów (czysta wartość), ustalona według stanu rzeczy i
        praw majątkowych w dniu nabycia i cen rynkowych z dnia powstania obowiązku
        podatkowego. Jeżeli przed dokonaniem wymiaru podatku nastąpi ubytek rzeczy
        spowodowany siłą wyższą, do ustalenia wartości przyjmuje się stan rzeczy w dniu
        dokonania wymiaru, a odszkodowanie za ubytek należne z tytułu ubezpieczenia
        wlicza się do podstawy wymiaru.

    Przepisy regulujące funkcjonowanie spółki cywilnej zawarte są w ustawie Kodeks cywilny.
    Stosownie do treści art. 860 § 1 Kodeksu cywilnego:
        Przez umowę spółki wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego
        celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez
        wniesienie wkładów.
    Zgodnie z art. 871 § 1 i § 2 ustawy:
        Wspólnikowi występującemu ze spółki zwraca się w naturze rzeczy, które wniósł
        do spółki do używania, oraz wypłaca się w pieniądzu wartość jego wkładu
        oznaczoną w umowie spółki, a w braku takiego oznaczenia - wartość, którą wkład
        ten miał w chwili wniesienia. Nie ulega zwrotowi wartość wkładu polegającego na
        świadczeniu usług albo na używaniu przez spółkę rzeczy należących do wspólnika.
        Ponadto wypłaca się występującemu wspólnikowi w pieniądzu taką część wartości
        wspólnego majątku pozostałego po odliczeniu wartości wkładów wszystkich
        wspólników, jaka odpowiada stosunkowi, w którym występujący wspólnik
        uczestniczył w zyskach spółki.
    Stosownie do art. 872 Kodeksu cywilnego:
        Można zastrzec, że spadkobiercy wspólnika wejdą do spółki na jego miejsce. W
        wypadku takim powinni oni wskazać spółce jedną osobę, która będzie wykonywała
        ich prawa. Dopóki to nie nastąpi, pozostali wspólnicy mogą sami podejmować
        wszelkie czynności w zakresie prowadzenia spraw spółki.
    Zgodnie z powyższym, jeżeli z umowy spółki lub z uchwały wspólników powziętej jeszcze
    za życia zmarłego wspólnika nie wynika, że spadkobiercy tego wspólnika wejdą do spółki
    na miejsce zmarłego (co przewiduje ww. art. 872 Kodeksu cywilnego), to śmierć wspólnika
    spółki cywilnej powoduje, że jego spadkobiercy nie są automatycznie wspólnikami spółki.
    Z opisu przedstawionego we wniosku stanu faktycznego wynika, że 28 lutego 2023 r.
    zmarł Państwa mąż/ojciec a spadek po nim jak potwierdza akt poświadczenia
    dziedziczenia, na podstawie ustawy nabyli Państwo w udziale po 1/2 części każdy.
    Spadkodawca był jednym z trzech wspólników spółki cywilnej. Nie nabyli Państwo w
    drodze dziedziczenia udziałów w spółce cywilnej, ponieważ umowa spółki cywilnej nie
    przewidywała, że po śmierci zmarłego wspólnika w jego miejsce wchodzą spadkobiercy.
    Przysługiwało Państwu roszczenie o zapłatę udziału w majątku wspólnym wspólników
    spółki cywilnej jaki posiadał spadkodawca. Na mocy porozumienia zawartego 24 maja
    2024 r. z pozostałymi wspólnikami w sprawie rozliczenia udziału zmarłego wspólnika
    spółki cywilnej, otrzymali Państwo spłatę.
    W świetle art. 922 § 1 i § 2 ustawy Kodeks cywilny, do spadku nie należą prawa i obowiązki
    ściśle związane z osobą spadkodawcy. Do takich praw zaliczane są te, które mają na celu
    zaspokojenie interesu indywidualnego zmarłego lub jego indywidualnych potrzeb. Skoro
    prawo żądania spłaty pieniężnej wartości udziału zmarłego wspólnika spółki cywilnej z
    tytułu dziedziczenia nie jest przypisane tylko do osoby wspólnika, to prawo to nie jest
    zatem prawem ściśle związanym z osobą spadkodawcy, o którym mowa w ww. przepisie.
    Jeżeli z zapisów umowy spółki cywilnej nie wynika, że w przypadku śmierci wspólnika w
    jego miejsce wstępują jego spadkobiercy, to w takiej sytuacji (śmierci wspólnika),
    spadkobiercy nabywają z tytułu dziedziczenia prawa majątkowe w postaci roszczenia
    wobec spółki cywilnej rozliczenia udziału przysługującego zmarłemu wspólnikowi w trybie
    art. 871 Kodeksu cywilnego. Rozliczenie to ustawodawca przewiduje w formie zwrotu
    rzeczy w naturze (o ile takie wniósł do spółki wspólnik) oraz wypłaty w pieniądzu wartości
    wkładu wspólnika oznaczonego w umowie oraz wypłaty części wartości wspólnego
    majątku spółki odpowiednio do wysokości udziału w zyskach spółki.
    Nie budzi zatem wątpliwości, że nabyli Państwo w drodze dziedziczenia prawa majątkowe
    w postaci roszczenia o spłatę na zasadach określonych w ww. przepisie. A zatem nabycie

    tego roszczenia podlega opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn. To ono
    bowiem wchodzi do masy spadkowej, jako istniejące na dzień śmierci spadkodawcy. I to
    ono podlega opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn, które może skorzystać ze
    zwolnienia z opodatkowania, o którym mowa w art. 4a ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od
    spadków i darowizn.
    Zgodnie bowiem z art. 4a ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:
        Zwalnia się od podatku nabycie własności rzeczy lub praw majątkowych przez
        małżonka, zstępnych, wstępnych, pasierba, rodzeństwo, ojczyma i macochę, jeżeli
        zgłoszą nabycie własności rzeczy lub praw majątkowych właściwemu naczelnikowi
        urzędu skarbowego w terminie 6 miesięcy od dnia powstania obowiązku
        podatkowego powstałego na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 2-5, 7 i 8 oraz ust. 2, a w
        przypadku nabycia w drodze dziedziczenia – w terminie 6 miesięcy od dnia
        uprawomocnienia się orzeczenia sądu stwierdzającego nabycie spadku, z
        zastrzeżeniem ust. 2 i 4.
    Natomiast wypłacona Państwu na mocy porozumienia z 24 maja 2024 r. kwota spłaty
    konkretyzuje (określa) wartość nabytych tytułem dziedziczenia praw majątkowych i nie
    jest w świetle ustawy o podatku od spadków i darowizn odrębną czynnością podlegającą
    opodatkowaniu tym podatkiem. Zatem, nabycie przez Państwa środków pieniężnych
    tytułem spłaty udziału w spółce cywilnej przysługującego spadkodawcy, nie podlega
    opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn.
    Tym samym, mimo że nie są Państwo zobowiązani do zapłaty podatku od spadków i
    darowizn w związku z otrzymaniem spłaty udziału zmarłego wspólnika spółki cywilnej, to
    Państwa stanowiska w tym zakresie nie można było uznać za prawidłowe. Brak
    opodatkowania w podatku od spadków i darowizn nie wynika bowiem z faktu
    uprzedniego złożenia przez Państwa zgłoszenia SD-Z2 w terminie 6 miesięcy od dnia
    sporządzenia aktu poświadczenia dziedziczenia po śmierci spadkodawcy i skorzystania ze
    zwolnienia z opodatkowania nabycia spadku na podstawie art. 4a ww. ustawy, lecz z faktu,
    że sama wypłata środków pieniężnych tytułem spłaty udziału w spółce cywilnej
    przysługującego spadkodawcy nie jest w świetle ustawy o podatku od spadków i darowizn
    czynnością podlegającą opodatkowaniu tym podatkiem.
    W odniesieniu do Państwa wątpliwości na gruncie ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych należy wskazać, że w myśl art. 2 ust. 1 pkt 3 tej ustawy:
        Przepisów ustawy nie stosuje się do przychodów podlegających przepisom o
        podatku od spadków i darowizn.
    W świetle powyższego uznać należy, że w sytuacji, gdy – jak wyżej stwierdzono – nabycie
    przez Państwa w drodze dziedziczenia po zmarłym mężu i ojcu prawa majątkowego w
    postaci roszczenia o spłatę równowartości udziałów należących do spadkodawcy podlega
    przepisom ustawy o podatku od spadków i darowizn, to czynność ta (w tym realizacja
    roszczenia) nie wywołuje u Państwa żadnych skutków podatkowych na gruncie przepisów
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w związku z wypełnieniem dyspozycji
    art. 2 ust. 1 pkt 3 ww. ustawy.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).

    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego. Z funkcji ochronnej będą mogli
    skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
        Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny
        lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest
        elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
        Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
        decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
        praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

... (Zainteresowana będąca stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma
    prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego ... Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.