Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP3-1.4011.691.2022.2.MK1
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2022-10-13
Teza: Dotyczy skutków podatkowych wniesienia udziałów akcji do Spółki Holdingowej będącej prostą spółką akcyjną.
Słowa kluczowe: udział-wymiana udziałów
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Szczególne zasady ustalania dochodu.-Zasady ustalania dochodu do opodatkowania.-Dochody (przychody) z udziału w zyskach osób prawnych.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 5-art. 24-ust. 8a

Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe
=====================================================

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest nieprawidłowe.

**Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej**

21 lipca 2022 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy skutków podatkowych wniesienia udziałów, akcji do Spółki Holdingowej będącej prostą spółką akcyjną.

Uzupełnił go Pan – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 27 września 2022 r. (data wpływu 30 września 2022 r.)

Treść wniosku jest następująca:

### Opis zdarzenia przyszłego

Jest Pan podatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych, mającym miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ("Wnioskodawca"). Podlega Pan w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Jest Pan obecnie wspólnikiem w kilku spółkach celowych. Spółki te posiadają różne formy organizacyjno-prawne - jedna z nich to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, pozostałe to proste spółki akcyjne (dalej jako: Spółki celowe a każda z osobna jako Spółka celowa). W przyszłości, planowane jest ustrukturyzowanie relacji właścicielskich Spółek celowych poprzez utworzenie spółki holdingowej w formie prostej spółki akcyjnej, do której zostaną wniesione wszystkie posiadane przez Pana udziały/akcje w poszczególnych Spółkach celowych, w ramach transakcji wymiany udziałów (dalej jako: "Spółka Holdingowa").

Przedmiotem niniejszego wniosku jest ocena konsekwencji podatkowych wymiany udziałów/akcji należących do Pana w Spółkach celowych, przy uwzględnieniu okoliczności, że jest Pan jedynym lub większościowym wspólnikiem/akcjonariuszem w w/w Spółkach celowych, co oznacza również, że posiada Pan większościowe pakiety udziałów/akcji w poszczególnych Spółkach celowych, to zaś daje Panu bezwzględną większość prawa głosu. Spółka Holdingowa, której utworzenie jest planowane, będzie miała siedzibę w Polsce. Zamiarem Pana jest przeprowadzenie transakcji, w wyniku której Spółka Holdingowa nabędzie od Pana jako wkład niepieniężny udziały oraz akcje posiadane przez Pana w poszczególnych Spółkach celowych. W zamian za ww. wkład niepieniężny otrzyma Pan akcje w kapitale akcyjnym Spółki Holdingowej. W ramach transakcji planowane jest, że nie otrzyma Pan od Spółki Holdingowej jakiejkolwiek zapłaty w gotówce lub otrzyma zapłatę w gotówce w wysokości nie wyższej niż 10% wartości nominalnej własnych akcji, a w przypadku braku wartości nominalnej - wartości rynkowej tych akcji. W wyniku powyższej transakcji, Spółka Holdingowa uzyska bezwzględną większość praw głosu w poszczególnych Spółkach celowych. Celem powyższych działań, które są częścią szerszych zmian, jest uproszczenie powiązań gospodarczych pomiędzy Spółkami celowymi, co w sposób znaczący wpłynie na zwiększenie bezpieczeństwa prawnego tych Spółek.

Jednocześnie, z uwagi na fakt, że w niektórych Spółkach celowych znajdują się także niezależni wobec Pana udziałowcy, to przeprowadzenie planowanego uproszczenia struktury np. poprzez sprzedaż akcji/udziałów w Spółkach celowych nie jest preferowanym rozwiązaniem a transakcja wymiany udziałów i ewentualne umorzenie części udziałów w przyszłości wydaje się najefektywniejszym rozwiązaniem w przedmiotowym przypadku. Celem wymiany udziałów jest zreorganizowanie struktury podmiotów biorących udział w transakcji w kierunku, który w większym stopniu niż model aktualny będzie odzwierciedlał ich aktualną sytuację gospodarczą. Tym samym, planowana transakcja wymiany udziałów ma uzasadnienie funkcjonalne i ekonomiczne, a jej celem nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Jednocześnie, udziały/akcje, które będą przez Pana wnoszone, nie zostały nabyte lub objęte w wyniku transakcji wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku łączenia lub podziału podmiotów, a nadto wartość nabywanych przez Pana udziałów/akcji przyjęta dla celów podatkowych będzie nie wyższa niż wartość wnoszonych przez niego udziałów/akcji jaka byłaby przyjęta dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do wymiany udziałów.

**Uzupełnienie zdarzenia przyszłego**

W momencie wymiany udziałów Spółka Holdingowa będzie spółką już istniejącą.

Spółka Holdingowa będzie w Polsce podlegała obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Spółki celowe, których udziały (akcje) będą nabywane są podmiotami podlegającymi w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów.

Wnoszone przez Pana udziały (akcje) stanowić będą wkład niepieniężny przeznaczony w całości lub części na podwyższenie kapitału zakładowego spółki nabywającej.

### Pytania

1\. Czy przedstawiona w opisie zdarzenia przyszłego transakcja, w ramach której Spółka Holdingowa będąca prostą spółką akcyjną nabędzie od Pana udziały w Spółce celowej, będącej spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, dające jej bezwzględną większość praw głosów w Spółce celowej, w zamian za przekazanie na rzecz Pana własnych udziałów w kapitale akcyjnym, będzie stanowiła "wymianę udziałów" określoną w art. 24 ust. 8a ustawy o PIT i w konsekwencji wartość akcji otrzymanych od Spółki Holdingowej przez Pana w ramach wymiany akcji nie będzie zaliczona do Pana przychodów?

2\. Czy przedstawiona w opisie zdarzenia przyszłego transakcja, w ramach której Spółka Holdingowa będąca prostą spółką akcyjną nabędzie od Pana akcje w Spółce celowej, będącej prostą spółką akcyjną, dające jej bezwzględną większość praw głosów w Spółce, w zamian za przekazanie na rzecz Pana własnych akcji w kapitale akcyjnym, będzie stanowiła "wymianę udziałów" określoną w art. 24 ust. 8a ustawy o PIT i w konsekwencji wartość akcji otrzymanych od Spółki Holdingowej przez Pana w ramach wymiany akcji nie będzie zaliczona do Pana przychodów?

**Pana stanowisko w sprawie**

Zważywszy że w przedmiotowej sprawie, w przypadku obu przedstawionych pytań, kluczowe zagadnienie sprowadza się do ustalenia, czy wymiana akcji przy udziale spółki prowadzącej działalność w formie prostej spółki akcyjnej będzie stanowiła "wymianę akcji” określoną w art. 24 ust 8a ustawy o PIT i w konsekwencji wartość akcji otrzymanych od prostej spółki akcyjnej przez osobę fizyczną w ramach wymiany akcji nie będzie zaliczona do przychodów tej osoby fizycznej, uzasadnienie zostanie przedstawione wspólnie dla obu zadanych pytań.

Wskazuje Pan, że w jego ocenie:

a) przedstawiona w opisie zdarzenia przyszłego transakcja, w ramach której Spółka Holdingowa nabędzie od Pana udziały w Spółce celowej, będącej spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, dające jej bezwzględną większość praw głosów w Spółce celowej, w zamian za przekazanie na rzecz Pana własnych udziałów w kapitale akcyjnym, będzie stanowiła "wymianę udziałów” określoną w art. 24 ust. 8a ustawy o PIT i w konsekwencji wartość akcji otrzymanych od Spółki Holdingowej przez Pana w ramach wymiany akcji nie będzie zaliczona do Pana przychodów.

b) przedstawiona w opisie zdarzenia przyszłego transakcja, w ramach której Spółka Holdingowa nabędzie od Pana akcje w Spółce celowej, będącej prostą spółką akcyjną, dające jej bezwzględną większość praw głosów w Spółce, w zamian za przekazanie na rzecz Pana własnych akcji w kapitale akcyjnym, będzie stanowiła "wymianę udziałów” określoną w art. 24 ust. 8a ustawy o PIT i w konsekwencji wartość akcji otrzymanych od Spółki Holdingowej przez Pana w ramach wymiany akcji nie będzie zaliczona do Pana przychodów.

Wyjść należy od wskazania, że w myśl przepisu art. 9 ust. 1 ustawy z 26 lipca 1991 r o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej ustawa o PIT) opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku. W świetle zapisu art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT, źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c). Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego.

W myśl natomiast art. 17 ust. 1a ustawy o PIT, przychód określony w ust. 1 pkt 9 powstaje w dniu - zarejestrowania spółki, spółdzielni albo - wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego spółki, albo - przeniesienia na spółkę własności przedmiotu wkładu – w przypadku gdy spółka lub podwyższenie kapitału spółki nie podlegają obowiązkowi rejestracji we właściwym rejestrze zgodnie z przepisami państwa, w którym spółka ma siedzibę lub zarząd, albo - wydania dokumentów akcji, jeżeli objęcie akcji jest związane z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego, albo - podjęcia uchwały o przyjęciu w poczet członków spółdzielni.

Na tle analizy przytoczonych powyżej przepisów ustawy o PIT należy stwierdzić, że jeżeli aport wniesiony do spółki kapitałowej w postaci składnika majątku niestanowiącego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części (wkład niepieniężny) następuje w warunkach, o których mowa w cytowanym art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT to u wnoszącego taki wkład powstanie przychód kwalifikowany do źródła przychodów z kapitałów pieniężnych.

Stosownie jednak do art. 24 ust. 8a ustawy o PIT, jeżeli spółka nabywa od wspólnika innej spółki udziały (akcje) tej innej spółki oraz w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje jej wspólnikowi własne udziały (akcje) albo w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje wspólnikowi tej innej spółki własne udziały (akcje) wraz z zapłatą w gotówce w wysokości nie wyższej niż 10% wartości nominalnej własnych udziałów (akcji), a w przypadku braku wartości nominalnej - wartości rynkowej tych udziałów (akcji), oraz jeżeli w wyniku nabycia - spółka nabywająca uzyska bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) są nabywane, albo - spółka nabywająca, posiadająca bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) są nabywane, zwiększa ilość udziałów (akcji) w tej spółce - do przychodów nie zalicza się wartości udziałów (akcji) przekazanych wspólnikowi tej innej spółki oraz wartości udziałów (akcji) nabytych przez spółkę, pod warunkiem że podmioty biorące udział w tej, transakcji podlegają w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągnięcia (wymiana udziałów).

W myśl art. 24 ust. 8b ustawy o PIT - przepis ust. 8a tego artykułu stosuje się, jeżeli:

1\. spółka nabywająca oraz spółka, której udziały (akcje) są nabywane, są podmiotami wymienionymi w załączniku nr 3 do ustawy lub są spółkami podlegającymi opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, w innym niż państwo członkowskie Unii Europejskiej państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego oraz

2\. wspólnik jest podatnikiem podatku dochodowego i wnoszone przez niego udziały (akcje) stanowią wkład niepieniężny przeznaczony w całości lub części na podwyższenie kapitału zakładowego spółki nabywającej.

Przedmiotowe regulacje należy wykładać z uwzględnieniem tego, że stanowią one implementację Dyrektywy Rady 2005/19/WE z 17 lutego 2005 r. zmieniającej dyrektywę Rady 90/434/EWG w sprawie wspólnego systemu opodatkowania mającego zastosowanie w przypadku łączenia, podziałów, wnoszenia aktywów i wymiany udziałów, dotyczących spółek różnych Państw Członkowskich zastąpionej Dyrektywą Rady 2009/133/WE z 19 października 2009 r. w sprawie wspólnego systemu opodatkowania mającego zastosowanie w przypadku łączenia, podziałów, podziałów przez wydzielenie, wnoszenia aktywów i wymiany udziałów dotyczących spółek różnych państw członkowskich oraz przeniesienia statutowej siedziby SE lub SCE z jednego państwa członkowskiego do innego państwa członkowskiego.

Zgodnie z regulacjami unijnymi w celu umożliwienia niezakłóconego funkcjonowania rynku wewnętrznego należy zapewnić neutralną podatkowo wymianę udziałów.

Zdaniem Pana w przedstawionym zdarzeniu przyszłym zostały spełnione wszystkie powyższe przesłanki. W przedmiotowej sytuacji w wyniku wymiany akcji Spółka Holdingowa - osiągnie zakładany przez ustawodawcę rezultat - zostanie większościowym wspólnikiem w Spółkach celowych w ramach przedmiotowej transakcji wymiany akcji. Ponadto, Spółka Holdingowa wyda Panu akcje własne. Ponadto, wymieni Pan (wspólnik) posiadane przez siebie udziały/akcje na akcje Spółki Holdingowej w okresie nieprzekraczającym pół roku. Podkreślił Pan, że jego zdaniem w przedmiotowym przypadku nie znajdzie zastosowania regulacja art. 24 ust. 19 oraz ust. 20 ustawy o PIT tj., że zgodnie z przedstawionymi w stanie faktycznym informacjami, istnieją względy ekonomiczne i prawne, które uzasadniają przeprowadzenie transakcji wymiany udziałów. Tym samym, zdaniem Pana w przedstawionym w opisie zdarzenia przyszłego transakcja, w ramach której Spółka Holdingowa nabędzie od Pana udziały/akcje w poszczególnych Spółkach celowych dające jej bezwzględną większość praw głosów w tychże Spółkach, w zamian za przekazanie na rzecz Pana własnych akcji, będzie stanowiła "wymianę akcji" określoną w art. 24 ust. 8a ustawy o PIT i w konsekwencji wartość akcji otrzymanych od Spółki Holdingowej przez Pana w ramach wymiany akcji nie będzie zaliczona do przychodów Pana.

Nie niweczy powyższego wymóg zgodnie z którym przepis art. 24 ust. 8a ustawy PIT (przewidujący skutek neutralności podatkowej przy wymianie akcji) stosuje się, jeżeli spółka nabywająca oraz spółka, której udziały (akcje) są nabywane, są podmiotami wymienionymi w załączniku nr 3 do ustawy, mimo tego, że prosta spółka akcyjna w tymże załączniku nie została wprost wymieniona.

Dla potwierdzenia niniejszego stanowiska, pomimo niewystępowania prostej spółki akcyjnej w katalogu znajdującym się pod pozycją 29 załącznika nr 3 Ustawy o PIT należy wskazać, że nie bez znaczenia pozostaje cel wprowadzenia dyrektywy 2009/133/WE, której konsekwencją było wprowadzenie do Ustawy o PIT wspomnianych przepisów. Transakcja wymiany udziałów definiowana jest w dyrektywie w art. 2 lit. e, zgodnie z którym wymiana udziałów oznacza czynność, w wyniku której spółka nabywa udziały w kapitale innej spółki, uzyskując w ten sposób większość praw głosu w tej spółce lub posiadając taką większość praw głosu, nabywa dalsze udziały, w zamian za wyemitowanie na rzecz akcjonariuszy tej ostatniej spółki papierów wartościowych swojej spółki, jak również, jeżeli ma to zastosowanie, wypłatę gotówkową nieprzekraczającą 10% wartości nominalnej lub w przypadku braku wartości nominalnej, księgowej wartości nominalnej tych papierów wartościowych. Ideą ustawodawcy było zatem objęcie katalogiem podmiotów, które spełniają cechę spółki kapitałowej. Zważywszy przy tym, że według stanu na dzień przyjęcia załącznika nr 3 do ustawy o PIT w polskim porządku prawnym w ramach spółek kapitałowych figurowała wyłącznie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i spółka akcyjna, niewymienienie we wspomnianym załączniku prostej spółki akcyjnej zdaniem Pana wynikało wyłącznie z tego, iż w momencie implementacji dyrektywy w polskim porządku prawnym nie istniała taka forma organizacyjno-prawna, bowiem prowadzenie działalności gospodarczej w takiej formie możliwe jest od 1 lipca 2021 r.

Prosta spółka akcyjna jednak bez wątpienia jest klasyfikowana jako spółka kapitałowa, bez względu na występujące odmienności w stosunku do pozostałych rodzajów spółek. Co więcej, prosta spółka akcyjna, pomimo swoistych cech właściwych dla tego podmiotu, w dalszym ciągu pozostaje spółką o charakterze spółki akcyjnej. Ta zaś (spółka akcyjna) jest wprost wymieniona w załączniku numer 3 do ustawy o PIT.

Należy mieć na względzie, że ustawodawca decydując się na wprowadzenie do polskiego porządku prawnego formy prostej spółki akcyjnej dostosował prawo do potrzeb współczesnego obrotu gospodarczego. Prosta spółka akcyjna jest osobą prawną, odrębną od jej akcjonariuszy, która sama odpowiada za własne zobowiązania. Akcjonariusze tym samym nie odpowiadają za zobowiązania prostej spółki akcyjnej. Prosta spółka akcyjna charakteryzuje się elastyczną strukturą wewnętrzną z uwagi na możliwość przyjęcia różnych koncepcji ustrojowych co do struktury organów prostej spółki akcyjnej. W uzasadnieniu projektu ustawy wskazano, że "PSA jest nowoczesną formą niepublicznej spółki kapitałowej przeznaczoną dla innowacyjnych przedsięwzięć. Ma łączyć korporacyjny charakter spółki jako osoby prawnej i jego podstawowy przejaw jakim jest wyłączenie osobistej odpowiedzialności wspólników za jej zobowiązania ze znaczną swobodą kształtowania stosunku spółki, zarówno jeśli chodzi o wzajemne relacje pomiędzy wspólnikami, jak i system zarządzania spółką oraz nadzoru nad tym procesem" (Uzasadnienie\`(...)\`, s. 1) (R. Adamus \[w:\] Prosta spółka akcyjna. Komentarz, red. P. Malinowski, Warszawa 2021, art. 300(1)0)

Jak ponadto wskazuje się w doktrynie, w związku z tym, że prosta spółka akcyjna została przez ustawodawcę zaliczona do spółek kapitałowych (jest typem spółki kapitałowej), a także z uwagi na użyte w jej nazwie wyrażenie "spółka akcyjna" i wiele podstawowych instytucji zaczerpniętych ze spółki akcyjnej, można się zastanawiać, czy nie powinna być traktowana normatywnie jako szczególna, uproszczona - w stosunku do spółki akcyjnej - postać tej spółki. Mogłoby się z tym łączyć jej usytuowanie w KSH nie między przepisami o spółce z o.o. a unormowaniami dotyczącymi spółki akcyjnej, ale po przepisach o spółce akcyjnej, np. w art. 490 i n. KSH. (G. Kozieł, Prosta spółka akcyjna. Komentarz do art. 3001-300134 KSH, Warszawa 2020).

Należy dodać, iż powyższa wykładnia w zakresie możliwości uwzględniania podmiotu niewymienionego w załączniku nr. 3 Ustawy o PIT w przypadku wymiany udziałów i jej neutralnych skutków podatkowych została potwierdzona przez Sądy Administracyjne w odniesieniu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji.

Zgodnie z wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 22 lipca 2021 r. II FSK 2417/20 (LEX nr 3265375) z faktu, że nie zamieszczono w wykazie stanowiącym załącznik nr 3 Ustawy o PIT spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji, ani - w odniesieniu do spółek polskich - nie zawarto jakiejkolwiek otwartej klauzuli pozwalającej na zamieszczenie tego rodzaju podmiotu w tym wykazie nie można wywodzić, że nie ma do nich zastosowania art. 2 pkt e) Dyrektywy 2009/133/WE, a w konsekwencji art. 24 ust. 8a u.p.d.o.f. Przeciwnie, jeżeli nie ulega wątpliwości, że ustawodawca wprowadził zastosowanie Dyrektywy 2009/133/WE do spółek kapitałowych, to nie mógł dodać klauzuli otwartej, pozwalającej na stosowanie przepisów Dyrektywy wobec innych spółek kapitałowych utworzonych zgodnie z prawem krajowym, bo byłoby to sprzeczne z systemem polskich spółek kapitałowych, które wedle prawa handlowego stanowią zamknięty katalog zawarty w art. 4 k.s.h. Sąd nie podzielił zdania, iż skoro art. 24 ust. 8a u.p.d.o.f. odnosi się do spółek akcyjnych i spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, to nie można zakresu podmiotowego tego przepisu rozciągać także na inne spółki. Powyższe stanowisko podziela także Wojewódzki Sąd Administracyjny w Białymstoku w wyroku z dnia 20 października 2021 r. I SA/Bk 343/21, LEX nr 3253724, oraz ten sam sąd w wyroku I SA/Bk 379/21, LEX nr 3253747.

W ocenie Pana, uwzględniając powyższe, również prosta spółka akcyjna (co do której nie ulega wątpliwości, że w dalszym ciągu jest ona spółką akcyjną, tyle że nieco uproszczoną) może być podmiotem, do którego mają zastosowanie przepisy o wymianie udziałów. Nie stoi temu na przeszkodzie to, że w załączniku nr 3 wymienione zostały spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i spółka akcyjna utworzone na podstawie prawa polskiego.

W konsekwencji, zdaniem Pana, w opisanym zdarzeniu przyszłym, do jego przychodów nie będzie zaliczało się wartości akcji prostej spółki akcyjnej, które zostaną otrzymane w zamian za wkład niepieniężny w postaci udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością oraz akcji w innych prostych spółkach akcyjnych.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które Pan przedstawił jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1128 ze zm.):

Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

W świetle art. 10 ust. 1 pkt 7 powołanej ustawy:

Źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.

Stosownie do treści art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy:

Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze – w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio.

W myśl art. 5a pkt 28 ww. ustawy:

Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce – oznacza to:

a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),

b) spółkę kapitałową w organizacji,

c) spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mającą siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania,

e) spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Zgodnie z art. 17 ust. 1a:

Przychód określony w ust. 1 pkt 9 powstaje w dniu:

1) zarejestrowania spółki, spółdzielni albo

2) wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego spółki albo emisji nowych akcji w prostej spółce akcyjnej, albo

2a) przeniesienia na spółkę własności przedmiotu wkładu – w przypadku gdy spółka lub podwyższenie kapitału spółki nie podlegają obowiązkowi rejestracji we właściwym rejestrze zgodnie z przepisami państwa, w którym spółka ma siedzibę lub zarząd, albo

3) wpisu do rejestru akcjonariuszy, o którym mowa w art. 300 § 1 albo art. 3281 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2020 r. poz. 1526 i 2320), jeżeli objęcie akcji jest związane odpowiednio z warunkową emisją akcji albo z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego, albo

4) podjęcia uchwały o przyjęciu w poczet członków spółdzielni.

5) uchylony.

Jeżeli więc aport wniesiony do spółki w postaci składnika majątku niestanowiącego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części (wkład niepieniężny) następuje w warunkach, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, to u wnoszącego taki wkład powstanie przychód kwalifikowany do źródła przychodów z kapitałów pieniężnych.

Jak podaje art. 24 ust. 5 pkt 7b:

Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także wartość rynkowa udziałów (akcji) przekazanych wspólnikowi przez spółkę nabywającą przy wymianie udziałów, o której mowa w ust. 8a, wraz z zapłatą w gotówce w części przekraczającej wartość rynkową otrzymanych w zamian od wspólnika udziałów (akcji), ustalona na dzień wymiany udziałów.

Stosownie jednak do treści art. 24 ust. 8a ww. ustawy:

Jeżeli spółka nabywa od wspólnika innej spółki udziały (akcje) tej innej spółki oraz w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje jej wspólnikowi własne udziały (akcje) albo w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje wspólnikowi tej innej spółki własne udziały (akcje) wraz z zapłatą w gotówce w wysokości nie wyższej niż 10% wartości nominalnej własnych udziałów (akcji), a w przypadku braku wartości nominalnej – wartości rynkowej tych udziałów (akcji), oraz jeżeli w wyniku nabycia:

1) spółka nabywająca uzyska bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) są nabywane, albo

2) spółka nabywająca, posiadająca bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) są nabywane, zwiększa ilość udziałów (akcji) w tej spółce

\- do przychodów nie zalicza się wartości udziałów (akcji) przekazanych wspólnikowi tej innej spółki oraz wartości udziałów (akcji) nabytych przez spółkę, pod warunkiem że podmioty biorące udział w tej transakcji podlegają w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągnięcia (wymiana udziałów).

W myśl art. 24 ust. 8b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2022 r.:

Przepis ust. 8a stosuje się, jeżeli łącznie spełnione są następujące warunki:

1) spółka nabywająca oraz spółka, której udziały (akcje) są nabywane, są podmiotami wymienionymi w załączniku nr 3 do ustawy lub są spółkami podlegającymi opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, w innym niż państwo członkowskie Unii Europejskiej państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego oraz

2) wspólnik jest podatnikiem podatku dochodowego i wnoszone przez niego udziały (akcje) stanowią wkład niepieniężny przeznaczony w całości lub części na podwyższenie kapitału zakładowego spółki nabywającej,

3) wnoszone przez wspólnika udziały (akcje) nie zostały nabyte lub objęte w wyniku transakcji wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku łączenia lub podziału podmiotów;

4) wartość nabywanych przez wspólnika udziałów (akcji) przyjęta dla celów podatkowych jest nie wyższa niż wartość wnoszonych przez tego wspólnika udziałów (akcji), jaka byłaby przyjęta dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do wymiany udziałów.

W myśl art. 24 ust. 19 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przepisów ust. 8 i 8a oraz art. 21 ust. 1 pkt 109 nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Ponadto – zgodnie z art. 24 ust. 20 przywołanej ustawy:

Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 19 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

Zgodnie z art. 30a ust. 1 pkt 4 ww. ustawy:

Od dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych pobiera się 19% zryczałtowany podatek dochodowy, z zastrzeżeniem art. 52a.

Jak wynika z art. 41 ust. 1 ww. ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które dokonują świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art. 18, osobom określonym w art. 3 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 4, zaliczki na podatek dochodowy, stosując do dokonywanego świadczenia, pomniejszonego o miesięczne koszty uzyskania przychodów w wysokości określonej w art. 22 ust. 9 oraz o potrącone przez płatnika w danym miesiącu składki, o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 lit. b, najniższą stawkę podatkową określoną w skali, o której mowa w art. 27 ust. 1.

Zgodnie z art. 41 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych :

Płatnicy, o których mowa w ust. 1, są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30 ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-16 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-13, z zastrzeżeniem ust. 4d, 5, 10, 12 i 21.

W myśl art. 41 ust. 4c ww. ustawy:

Spółka nabywająca udziały (akcje) w drodze wymiany, spółka przejmująca, spółka nowo zawiązana lub powstała w wyniku przekształcenia jest obowiązana, jako płatnik, pobierać zryczałtowany podatek dochodowy, o którym mowa w art. 30a ust. 1 pkt 4, od dochodu określonego odpowiednio w art. 24 ust. 5 pkt 7-8.

Z ww. przepisu wynika, że ewentualne obowiązki płatnika spoczywają na spółce przekształconej, a nie przekształcanej.

Z opisu sprawy wynika, że jest Pan obecnie wspólnikiem w kilku spółkach celowych. Spółki te posiadają różne formy organizacyjno-prawne - jedna z nich to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, pozostałe to proste spółki akcyjne (Spółki celowe). W przyszłości, planowane jest utworzenie spółki holdingowej w formie prostej spółki akcyjnej, do której zostaną wniesione wszystkie posiadane przez Pana udziały/akcje w poszczególnych Spółkach celowych. W momencie wymiany udziałów Spółka Holdingowa będzie spółką już istniejącą. Spółka Holdingowa będzie w Polsce podlegała obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Spółki celowe, których udziały (akcje) będą nabywane są podmiotami podlegającymi w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów. Jest Pan jedynym lub większościowym wspólnikiem /akcjonariuszem w w/w Spółkach celowych, co oznacza również, że posiada Pan większościowe pakiety udziałów/akcji w poszczególnych Spółkach celowych, to zaś daje mu bezwzględną większość prawa głosu. Spółka Holdingowa będzie miała siedzibę w Polsce. Zamiarem Pana jest przeprowadzenie transakcji, w wyniku której Spółka Holdingowa nabędzie od Pana jako wkład niepieniężny udziały oraz akcje posiadane przez niego w poszczególnych Spółkach celowych. W zamian za ww. wkład niepieniężny otrzyma Pan akcje w kapitale akcyjnym Spółki Holdingowej. W ramach transakcji planowane jest, że nie otrzyma Pan od Spółki Holdingowej jakiejkolwiek zapłaty w gotówce lub otrzyma zapłatę w gotówce w wysokości nie wyższej niż 10% wartości nominalnej własnych akcji, a w przypadku braku wartości nominalnej - wartości rynkowej tych akcji. W wyniku powyższej transakcji, Spółka Holdingowa uzyska bezwzględną większość praw głosu w poszczególnych Spółkach celowych. Celem wymiany udziałów jest zreorganizowanie struktury podmiotów biorących udział w transakcji w kierunku, który w większym stopniu niż model aktualny będzie odzwierciedlał ich aktualną sytuację gospodarczą. Tym samym, planowana transakcja wymiany udziałów ma uzasadnienie funkcjonalne i ekonomiczne, a jej celem nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Jednocześnie, udziały/akcje, które będą przez Pana wnoszone, nie zostały nabyte lub objęte w wyniku transakcji wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku łączenia lub podziału podmiotów, a wartość nabywanych przez Pana udziałów/akcji przyjęta dla celów podatkowych będzie nie wyższa niż wartość wnoszonych przez niego udziałów/akcji jaka byłaby przyjęta dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do wymiany udziałów. Wnoszone przez Pana udziały (akcje) stanowić będą wkład niepieniężny przeznaczony w całości lub części na podwyższenie kapitału zakładowego spółki nabywającej.

Z literalnego brzmienia art. 24 ust. 8b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wynika, że stosowanie ust. 8a jest ograniczone. Artykuł ten wyłącza bowiem stosowanie art. 24 ust. 8a w zakresie neutralności podatkowej transakcji wymiany udziałów m. in. w przypadku, gdy nie jest spełniony warunek, że spółka nabywająca oraz spółka, której udziały (akcje) są nabywane, są podmiotami wymienionymi w załączniku nr 3 do ustawy lub są spółkami podlegającymi opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, w innym niż państwo członkowskie Unii Europejskiej państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego. Art. 24 ust. 8b ww. ustawy nakazuje odwołać się do załącznika nr 3 do ustawy w celu ustalenia rodzajów spółek (podmiotów), które w transakcji wymiany mają brać udział, aby można było zastosować przepis art. 24 ust. 8a ww. ustawy.

Z załącznika nr 3 do ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych stanowiącego listę podmiotów, do których zastosowanie mają art. 23 ust. 1 pkt 38c i art. 24 ust. 8a i 8b ww. ustawy, wynika, że zakresem podmiotowym przy wymianie udziałów objęte zostały spółki utworzone według prawa polskiego, określane jako: „spółka akcyjna”, „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” (poz. 29).

Podstawowe znaczenie dla rozstrzygnięcia rozpatrywanej sprawy ma zatem ustalenie, czy prosta spółka akcyjna może być podmiotem , o którym mowa w art. 24 ust. 8b ww. ustawy. Przepis art. 24 ust. 8b ww. ustawy w związku z załącznikiem nr 3 do ustawy wyraźnie stanowi, że art. 24 ust. 8a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych ma zastosowanie do spółki utworzonej według prawa polskiego, określonej m.in. jako spółka akcyjna.

Ustawą z dnia 19 lipca 2019 r. o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2019 r. poz. 1655) wprowadzono zmiany w ustawie z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2020 r. poz. 1526 ze zm.). Zgodnie z nowelizacją wśród spółek kapitałowych wymieniony jest nowy podmiot: prosta spółka akcyjna.

Równocześnie w ustawie Kodeks spółek handlowych do Tytułu III Spółki kapitałowe dodany został Dział Ia poświęcony prostej spółce akcyjnej.

W myśl art. 1 § 2 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 ze zm., dalej: KSH):

Spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna i spółka akcyjna.

Stosownie do art. 4 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych:

Użyte w ustawie określenia oznaczają:

2) spółka kapitałowa - spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, prostą spółkę akcyjną i spółkę akcyjną.

Prosta spółka akcyjna to nowa odrębna forma prawna przedsiębiorstwa. Prosta spółka akcyjna nie jest tożsama ze spółką akcyjną. Są to odrębne byty prawne. Oznacza to, że prosta spółka akcyjna nie może być uczestnikiem transakcji wymiany udziałów, o której mowa w art. 24 ust. 8a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Prosta spółka akcyjna nie została wymieniona w załączniku nr 3 do ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a zatem brak jest podstaw do stwierdzenia, że może ona być podmiotem uczestniczącym w transakcji wymiany udziałów, o której mowa w art. 24 ust. 8a ww. ustawy. Skoro przepis ten odnosi się do spółek akcyjnych i spółek z o.o., to nie można zakresu podmiotowego tego przepisu rozciągać także na proste spółki akcyjne. Zatem w omawianej sprawie w ogóle nie można zastosować art. 24 ust. 8a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wniosek ten można wyprowadzić także z analizy zapisów prawa wspólnotowego.

Artykuł 1 Dyrektywy Rady 2009/133/WE z dnia 19 października 2009 r. w sprawie wspólnego systemu opodatkowania mającego zastosowanie w przypadku łączenia, podziałów, podziałów przez wydzielenie, wnoszenia aktywów i wymiany udziałów dotyczących spółek różnych państw członkowskich oraz przeniesienia statutowej siedziby SE lub SCE z jednego państwa członkowskiego do innego państwa członkowskiego wskazuje:

Każde państwo członkowski stosuje niniejszą dyrektywę w odniesieniu do:

a) łączenia, podziałów, podziałów przez wydzielenie, wnoszenia aktywów oraz wymiany udziałów, w które zaangażowane są spółki z co najmniej dwóch państw członkowskich;

b) przeniesienia z jednego państwa członkowskiego do innego państwa członkowskiego statutowej siedziby spółki europejskiej (Societas Europeas lub SE) utworzonej zgodnie z rozporządzeniem Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) oraz spółdzielni europejskiej (SCE), utworzonej zgodnie z rozporządzeniem Rady (WE) nr 1435/2003 z dnia 22 lipca 2003 r. w sprawie statutu spółdzielni europejskiej (SCE).

Art. 3 Dyrektywy w lit. a) stanowi, że:

Do celów niniejszej dyrektywy „spółka państwa członkowskiego” oznacza każdą spółkę, która przyjmuje jedną z form wymienionych w załączniku I część A.

W załączniku tym pod lit. u) wymienione zostały:

Spółki utworzone według prawa polskiego określane jako „spółka akcyjna” oraz „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”.

Zatem Dyrektywa, której implementacją są art. 24 ust. 8a i 8b również nie wymienia prostej spółki akcyjnej.

Gdyby ustawodawca chciał objąć przepisem art. 24 ust. 8a prostą spółkę akcyjną to zawarł by taki zapis w załączniku nr 3 do ustawy.

W przedmiotowej sprawie w związku z faktem, że zastosowania nie znajdzie wyłączenie z przychodów, o którym mowa w art. 24 ust. 8a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – na moment dokonania opisanej we wniosku transakcji – po Pana stronie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Zatem do transakcji, w ramach której Spółka Holdingowa będąca prostą spółką akcyjną nabędzie od Pana udziały, w Spółce celowej, będącej spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, dające jej bezwzględną większość praw głosów w Spółce celowej, w zamian za przekazanie na rzecz Pana własnych udziałów w kapitale akcyjnym, nie będzie miał zastosowania przepis art. 24 ust. 8a ustawy o PIT i w konsekwencji wartość akcji otrzymanych od Spółki Holdingowej będzie zaliczona do Pana przychodów podlegających opodatkowaniu. Analogicznie do transakcji, w ramach której Spółka Holdingowa będąca prostą spółką akcyjną nabędzie od Pana akcje w Spółce celowej, będącej prostą spółką akcyjną, dające jej bezwzględną większość praw głosów w Spółce, w zamian za przekazanie na rzecz Pana własnych akcji w kapitale akcyjnym, nie będzie miał zastosowania przepis art. 24 ust. 8a ustawy o PIT i w konsekwencji wartość akcji otrzymanych od Spółki Holdingowej przez Pana będzie zaliczona do Pana przychodów podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

W związku z powyższym Pana stanowisko należało uznać za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy:

*   zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

W odniesieniu do powołanych przez Pana wyroków sądu, wskazać należy, że orzeczenia te dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw osądzonych w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące. Natomiast organy podatkowe mimo, że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów podatkowych, to nie mają możliwości zastosowania ich wprost, z tego powodu, że nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

*   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
*   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (\`(...)\`). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - Dz. U. z 2022 r. poz. 329 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

*   w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
*   w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA) albo

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).