Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 3063-ILPB2.4510.144.2016.2.EK
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu
Data wydania: 2016-12-27
Teza: Podatek dochodowy od osób prawnych w zakresie powstania po stronie Zbywcy przychodu podatkowego w związku z wniesieniem wkładu niepieniężnego w postaci Pionu Pojazdów Szynowych do spółki kapitałowej, kontynuacji przez Nabywcę zasad amortyzacji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych nabytych w drodze aportu.
Słowa kluczowe: amortyzacja; amortyzacja-odpisy amortyzacyjne; aport; majątek; majątek-składniki majątku; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; przychód; przychód-powstanie przychodu; wartości-wartości niematerialne i prawne; wkład-wkłady niepieniężne; środek-środek trwały
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 4a; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 16

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 oraz art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613, z późn. zm.) oraz § 4 pkt 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r., poz. 643), Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działający w imieniu Ministra Rozwoju i Finansów stwierdza, że stanowisko spółki akcyjnej przedstawione we wniosku wspólnym z 5 października 2016 r. (data wpływu 6 października 2016 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie:

*   powstania po stronie Zbywcy przychodu podatkowego w związku z wniesieniem wkładu niepieniężnego w postaci Pionu Pojazdów Szynowych do spółki kapitałowej – **jest prawidłowe,**
*   kontynuacji przez Nabywcę zasad amortyzacji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych nabytych w drodze aportu – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 6 października 2016 r. został złożony ww. wniosek wspólny – uzupełniony pismem z 1 grudnia 2016 r. (data wpływu 6 grudnia 2016 r.) oraz pismem z 21 grudnia 2016 r. (data wpływu 23 grudnia 2016 r.) – o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie:

*   powstania po stronie Zbywcy przychodu podatkowego w związku z wniesieniem wkładu niepieniężnego w postaci Pionu Pojazdów Szynowych do spółki kapitałowej;
*   kontynuacji przez Nabywcę zasad amortyzacji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych nabytych w drodze aportu.

We wniosku przedstawiono następujący opis zdarzenia przyszłego.

A. Planowana restrukturyzacja.

S.A. (dalej: „Zbywca” lub „Spółka”) jest spółką akcyjną z siedzibą w Polsce, podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Spółka prowadzi działalność w zakresie produkcji, sprzedaży oraz obsługi serwisowej (zarówno gwarancyjnej jak i pogwarancyjnej) w dwóch liniach produktowych, tj.:

*   w zakresie produkcji autobusów miejskich, międzymiastowych i specjalnych oraz trolejbusów, a także
*   w zakresie produkcji pojazdów szynowych.

Spółka historycznie specjalizuje się w produkcji taboru kołowego, natomiast produkcja pojazdów szynowych jest odrębnym, dodatkowym profilem działalności uzupełniającym produkcję autobusów. Z uwagi na mniejsze doświadczenie Spółki w zakresie produkcji pojazdów szynowych, a w rezultacie słabszą pozycję rynkową w tym segmencie produkcji, Spółka rozważa reorganizację działalności w zakresie taboru szynowego. W szczególności, Spółka rozważa wyodrębnienie działalności produkcyjnej taboru szynowego do spółki zależnej oraz pozostawienie w Spółce działalności skupiającej się na produkcji autobusów miejskich, międzymiastowych i specjalnych oraz trolejbusów. Dalszy rozwój produkcji taboru szynowego planowany jest we współpracy w ramach joint venture (z ang. wspólne przedsięwzięcie) z innym producentem taboru szynowego, o uznanej renomie i pozycji rynkowej. Celem podejmowanych działań restrukturyzacyjnych jest utrzymanie i rozwój produkcji taboru szynowego na konkurencyjnym rynku europejskim w oparciu o doświadczenie i współpracę z przedmiotowym kontrahentem.

W związku z tym, Spółka prowadzi działania zmierzające do wniesienia do Sp. z o.o. z siedzibą w Polsce (dalej: „Nabywca” lub „JV”) tytułem wkładu niepieniężnego (dalej: „Aport”) wyodrębnionej części swojego przedsiębiorstwa obejmującej produkcję stalowych pudeł wagonów tramwajowych i związanej z tą działalnością administracji, logistyki, obsługi serwisowej oraz działu sprzedaży oraz rozwoju i zarządzania projektami (dalej: „Pion Pojazdów Szynowych” lub „Zakład Tramwajowy”). Możliwe jest, że nominalna wartość wydanych udziałów będzie niższa od wartości rynkowej przedmiotu aportu – w takim przypadku nadwyżka wartości rynkowej przedmiotu aportu nad wartością nominalną wydanych Spółce udziałów w JV zostanie przekazana na kapitał zapasowy Nabywcy (agio).

Równolegle do JV przystąpi/drugim wspólnikiem Nabywcy będzie zewnętrzny inwestor branżowy (dalej: „Inwestor”), z którym Zbywca współpracować będzie w ramach JV w zakresie rozwoju działalności w obszarze produkcji stalowych pudeł wagonów tramwajowych, głównie dla potrzeb dalszej dystrybucji gotowych tramwajów montowanych w grupie kapitałowej Inwestora.

Zbywca jest obecnie, zaś Nabywca będzie na dzień aportu, czynnymi podatnikami podatku od towarów i usług (dalej: „VAT”) zarejestrowanymi w Polsce. Nadto, poniżej Wnioskodawcy przedstawiają szczegółowy opis okoliczności planowej transakcji, które aktualne będą na dzień wniesienia aportu.

Nabywca zamierza wykorzystywać przedmiot aportu do wykonywania czynności opodatkowanych VAT.

B. Składniki majątkowe.

Działalność tramwajowa prowadzona jest w oparciu o wyodrębnione w przedsiębiorstwie Zbywcy składniki majątkowe, do których należą lub mogą należeć w szczególności:

*   dwa zakłady produkcyjne (przy ul. (…) w Ś. („Ś”) oraz przy ul. (…) w P.). Na poszczególne zakłady składają się m.in. nieruchomości, w tym budynki (hale lub wydzielone części hal, powierzchnie biurowe) i budowle. W zakładzie w Ś. wykonywane są przede wszystkim prace w zakresie spawania ram tramwajów (tworzenia pudeł wagonów). Zakład w Ś. stanowi własność Zbywcy. Natomiast zakład w P. jest używany przez Zbywcę na podstawie umowy najmu. W zakładzie tym wykonywany jest montaż tramwajów;
*   środki trwałe (m.in. stanowiska produkcyjne/maszyny) wykorzystywane do produkcji pudeł wagonów oraz serwisowania tramwajów;
*   inne środki trwałe i wyposażenie wykorzystywane w ramach działalności tramwajowej;
*   wartości niematerialne i prawne, tj. m.in. licencje na oprogramowanie techniczne, licencja obejmująca wykorzystanie znaku towarowego „T”, wyniki prac badawczo-rozwojowych (tzw. R&D) dotyczące kontraktów już zrealizowanych lub aktualnie realizowanych przez Zbywcę;
*   zapasy obejmujące materiały, części zamienne do tramwajów oraz nieukończone tramwaje;
*   należności, tj. w szczególności wierzytelności o zapłatę wynagrodzenia z tytułu dostawy tramwajów, pomniejszone o rozliczone zaliczki na poczet tego wynagrodzenia – o ile wystąpią na dzień wniesienia aportu;
*   zobowiązania, tj. w szczególności zobowiązania z umów leasingowych dotyczących maszyn wykorzystywanych w działalności tramwajowej oraz zobowiązania wynikające ze stosunków pracy;
*   umowy „przychodowe” oraz „kosztowe”, tj. kontrakty na dostawę tramwajów w zakresie i na zasadach dopuszczalnych zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa polskiego oraz regulacjami państw wykonania kontraktów sprzedażowych, umowa najmu dot. Zakładu w P., umowy leasingowe oraz inne umowy związane funkcjonalnie z działalnością tramwajową, w szczególności umowy na dostawę energii do zakładów w których jest ona prowadzona, umowa licencyjna w zakresie uprawniającym do korzystania ze znaku towarowego „T” itd.;
*   umowy związane z dotacjami państwowymi, w szczególności umowa na dofinansowanie , dotycząca opracowania przez Zbywcę innowacyjnego pakietu podsystemów poprawiających właściwości funkcjonalne i eksploatacyjne lekkich pojazdów szynowych;
*   inne składniki związane funkcjonalnie z działalnością tramwajową.

C. Pracownicy.

W ramach Pionu Pojazdów Szynowych prowadzącego działalność tramwajową zatrudnieni są pracownicy, jak również świadczona jest praca przez osoby fizyczne na podstawie umów cywilnoprawnych . W szczególności pracownicy zatrudnieni w następujących działach:

*   Sprzedaż,
*   Zarządzanie Projektami,
*   Rozwój,
*   Zakupy i Logistyka,
*   Produkcja (tzw. spawalnia) w Ś.,
*   Zapewnienie Jakości,
*   Serwis.

Na czele poszczególnych działów stoją dyrektorzy lub kierownicy. Na czele całego Pionu Pojazdów Szynowych stoi Dyrektor ds. Pojazdów Szynowych.

D. Wyodrębnienie w przedsiębiorstwie Spółki.

Wyodrębnienie działalności tramwajowej prowadzonej w Pionie Pojazdów Szynowych znajduje potwierdzenie w wewnętrznych dokumentach Zbywcy, tj. w szczególności w stosownej uchwale organizacyjnej Zarządu Zbywcy (dalej: „Uchwała”) oraz w dokumentacji dotyczącej struktury zatrudnienia. W szczególności:

1.  Wyodrębnienie funkcjonalne.

Co do zasady Pion Pojazdów Szynowych samodzielnie prowadzi działalność tramwajową. Działalność ta nie jest jednocześnie wykonywana za pomocą pozostałych składników przedsiębiorstwa Zbywcy, w szczególności w zakładzie produkcji autobusów. Składniki majątkowe tworzące oraz pracownicy zatrudnieni w Pionie Pojazdów Szynowych stanowią zasoby wystarczające do samodzielnego prowadzenia działalności tramwajowej. Określone zadania pomocnicze, tj. w szczególności w zakresie zarządczym i administracyjnym, są wykonywane przez pracowników Zbywcy w odniesieniu do całokształtu działalności Spółki.

1.  Wyodrębnienie organizacyjne.

Działalność będąca przedmiotem aportu prowadzona jest w ramach Pionu Pojazdów Szynowych wyodrębnionego w przedsiębiorstwie Zbywcy. Zgodnie z Uchwałą, na czele tej jednostki stoi Dyrektor ds. Pojazdów Szynowych, odpowiadający bezpośrednio przed jednym z członków zarządu. Uchwała potwierdza też wyodrębnienie w strukturze przedsiębiorstwa Zbywcy m.in. funkcji, zadań, składników działalności tramwajowej.

W szczególności, zgodnie z Uchwałą, przedmiotem działalności Pionu Pojazdów Szynowych jest:

*   Produkcja pudeł wagonów tramwajowych,
*   Obsługa sprzedażowa,
*   Obsługa serwisowa, w tym sprzedaż części zamiennych,
*   Obsługa logistyczna i administracyjna,
*   Rozwój i zarządzanie projektami tramwajowymi.

Wskazane wyżej zadania wykonywane są przez następujące działy, tworzące Pion Pojazdów Szynowych i odpowiadające strukturze zatrudnienia pracowników w tej jednostce:

*   Sprzedaż,
*   Zarządzanie Projektami,
*   Rozwój,
*   Zakupy i Logistyka,
*   Produkcja (tzw. spawalnia) w Ś.,
*   Zapewnienie Jakości,
*   Serwis.

Zadania Zakładu Tramwajowego realizowane są w oparciu o kategorie składników majątkowych wskazane w stosownym załączniku do Uchwały.

1.  Wyodrębnienie finansowe.

Zakład Tramwajowy nie sporządza własnego sprawozdania finansowego ani nie prowadzi odrębnych ksiąg rachunkowych. Wszelkie zapisy dotyczące przychodów i kosztów, wpływów i wydatków ujęte są w księgach rachunkowych i podatkowych Zbywcy.

Zbywca posiada rachunki bankowe, w tym rachunki pomocnicze, wykorzystywane w działalności całego przedsiębiorstwa. Za pośrednictwem tych rachunków wpłacane są przez kontrahentów wszelkie ewentualne należności związane z działalnością tramwajową, a także regulowane zobowiązania związane z tą działalnością, w tym wypłacane są wynagrodzenia dla pracowników Pionu Pojazdów Szynowych oraz regulowane są opłaty za media, w tym energię elektryczną. Ze względów operacyjnych, przede wszystkim w celu uproszczenia rozliczeń z kontrahentami i pracownikami, Zbywca nie prowadzi rachunku bankowego dedykowanego wyłącznie dla Zakładu Tramwajowego.

Księgi Zbywcy umożliwiają identyfikację operacji gospodarczych, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań dotyczących działalności tramwajowej, w tym możliwe jest ustalenie strumienia przychodów i kosztów związanych z tą działalnością, które zostały uregulowane za pośrednictwem rachunków bankowych Zbywcy wykorzystywanych w działalności całego przedsiębiorstwa. Umożliwia to ustalanie dla celów informacji zarządczej rachunku zysków i strat osobno w odniesieniu do działalności tramwajowej i w odniesieniu do pozostałej działalności Zbywcy. Dla celów rachunkowości zarządczej możliwe jest ponadto wyodrębnienie przychodów i kosztów funkcjonowania Pionu Pojazdów Szynowych.

Jednocześnie, działalność tramwajowa oparta jest na planach finansowych (budżetach) realizowanych przez Dyrektora ds. Pojazdów Szynowych.

W konsekwencji, możliwe jest ustalenie osobnego od pozostałej działalności strumienia kosztów i przychodów związanych z działalnością tramwajową.

Ponadto, Zbywca prowadzi rejestr składników majątkowych, który umożliwia identyfikację tych składników, które są funkcjonalnie i organizacyjnie przypisane do działalności tramwajowej i osobno do pozostałej działalności.

E. Zakres aportu.

Przedmiotem aportu do JV będzie zasadniczo Pion Pojazdów Szynowych. Przedmiotem aportu będą w szczególności funkcjonalnie związane i przeznaczone do prowadzenia działalności tramwajowej:

*   produkcja stalowych pudeł wagonów tramwajowych,
*   związana z tą działalnością administracja,
*   logistyka,
*   obsługa serwisowa,
*   dział sprzedaży,
*   dział rozwoju i zarządzania projektami,
*   zobowiązania,
*   pracownicy (stanowiska pracy).

Ww. funkcje operacyjne są utworzone w szczególności przez w pełni wyposażone stanowiska pracy (wyposażenie, komputery, sprzęt biurowy, narzędzia, urządzenia, informacje handlowe itp.), które w całości będą przedmiotem aportu.

Jednocześnie, w kontekście wymogów przewidzianych właściwymi przepisami prawa, konieczności współdziałania osób trzecich, ograniczeń umownych, ustaleń w ramach funkcjonowania JV oraz zasad rozliczeń z kontrahentami, Spółka wyjaśnia sytuację szczególną niektórych elementów Pionu Pojazdów Szynowych:

*   Nieruchomość w P. – zakład montażu nie zostanie przeniesiony w ramach aportu do JV. Z uwagi bowiem na upływ okresu obowiązywania umowy najmu tej nieruchomości i jednocześnie zakończenie realizacji większości kontraktów, działalność montażowa jest obecnie systematycznie wygaszana przez Spółkę. Aktualnie obowiązująca umowa najmu zakładu w P. pozostaje w mocy jedynie do 30 czerwca 2017 r., a Zbywca ze względów organizacyjnych i finansowych nie planował i nie planuje jej przedłużenia.
*   Spółka zakłada, że w ramach aportu do JV przejdą, w zakresie przewidzianym określonymi przepisami, w szczególności na podstawie art. 23(1) Kodeksu pracy, poszczególni pracownicy zatrudnieni w P. na dzień aportu, w ramach działów Sprzedaży, Zarządzania Projektami, Rozwoju, Zakupów i Logistyki, Zapewnienia Jakości, Serwisu. Natomiast przewiduje się, że pracownicy zatrudnieni w P. na stanowiskach pracy związanych z montażem w zależności od okoliczności w ramach aportu zostaną częściowo: (a) przeniesieni do JV w ramach aportu w zakresie przewidzianym określonymi przepisami, w szczególności na podstawie art. 23(1) Kodeksu pracy, lub (b) w zakresie zbędnym z perspektywy funkcjonowania Pionu Pojazdów Szynowych – zostaną przypisani działalności autobusowej Zbywcy (tj. do działalności niezwiązanej z działalnością tramwajową).
*   Przewiduje się, że w ramach aportu do Nabywcy przejdą także, w zakresie przewidzianym określonym przepisami, w szczególności na podstawie art. 23(1) Kodeksu pracy, pracownicy zatrudnieni w P. w dziale Rozwoju i Zarządzania Projektami. Na JV nie przejdą zaś same wyniki prac badawczo-rozwojowych (tzw. R&D). Wynika to z faktu, że prace te dotyczą konkretnych typów tramwajów produkowanych dla określonego odbiorcy i zostały już wykorzystane w kontraktach Zbywcy. Ponowne wykorzystanie tego samego R&D byłoby możliwe wyłącznie w przypadku, gdyby nowe kontrakty wymagały produkcji dokładnie takich samych lub bardzo podobnych tramwajów, co w praktyce nie występuje. Zasadą jest bowiem konieczność każdorazowego przeprowadzenia prac badawczo-rozwojowych dla danego kontraktu.
*   Dotychczasowe kontrakty Zbywcy na dostawę tramwajów rozliczane były i są w ten sposób, że wszystkie koszty związane z produkcją są przypisywane do poszczególnych tramwajów i aktywowane na produkcji w toku do czasu sprzedaży tramwajów, tj. podpisania protokołu odbioru i wystawienia faktury sprzedaży. W tym momencie Zbywca rozpoznaje też przychód ze sprzedaży i odnośny koszt sprzedanych produktów. Dotychczasowe kontrakty na dostawę tramwajów rozliczane były w dwojaki sposób: (1) w oparciu o rozliczenie płatności ceny przez faktury zaliczkowe (które nie pokrywają 100% wartości kontraktu) oraz należność końcową, albo (ii) w oparciu o jednorazową fakturę końcową. W związku ze stosowanymi metodami rozliczania kontraktu ujętymi w stosownych harmonogramach stanowiących element zamówienia publicznego Zbywca: (i) może posiadać należności pieniężne związane z działalnością tramwajową, przykładowo z tytułu faktury końcowej rozliczającej zaliczki lub (ii) na moment wniesienia aportu w majątku Zbywcy nie będzie wierzytelności o zapłatę ceny dostarczonych tramwajów, przede wszystkim z uwagi na rozliczenie dotychczasowych faktur zaliczkowych lub danej faktury końcowej.
*   Będący w trakcie wykonania kontrakt z zakresu zamówień publicznych na dostawę tramwajów (dla miasta L.) zostanie przeniesiony w ramach aportu na JV w zakresie, w jakim pozwala na to prawo właściwe dla kontraktu, tj. w szczególności właściwe prawo dotyczące zamówień publicznych. W przypadku w którym z uwagi na ograniczenia prawne nie będzie możliwa zmiana wykonawcy takiego kontraktu (tj. zmiana Zbywcy na JV), wykonawcą pozostanie Zbywca. Jednocześnie Nabywca zostanie zaangażowany do wykonania takiego kontraktu w charakterze podwykonawcy lub współodpowiedzialnego za wykonanie kontraktu zgodnie z obowiązującymi przepisami oraz ustaloną z zamawiającymi procedurą. W szczególności, możliwe jest, że przeniesienie kontraktu realizowanego dla miasta L. do Nabywcy będzie wymagało pozyskania przez Zbywcę zgody zamawiającego na takie przeniesienie. Wówczas kontrakt zostanie przeniesiony do Nabywcy, o ile Zbywca otrzyma wymaganą zgodę. Jeżeli jednak przeniesienie kontraktu okaże się w świetle właściwego prawa lub treści kontraktu niemożliwe (przykładowo z uwagi na brak zgody zamawiającego), wówczas nie zostanie on przeniesiony do Nabywcy w ramach aportu. W takim przypadku to Nabywca będzie dążył do tego, aby faktycznie wykonywać kontrakt, zgodnie z obowiązującymi przepisami oraz ustaleniami poczynionymi z zamawiającym (przykładowo jako podwykonawca Zbywcy lub współodpowiedzialny za wykonanie kontraktu, o ile nie będą sprzeciwiały się temu przepisy prawa lub treść kontraktów). Analogiczne okoliczności ograniczenia mogą dotyczyć przejścia drugiego funkcjonującego aktualnie kontraktu na dostawę tramwajów, tj. kontraktu X – kontrakt ten nie jest jednak objęty tzw. procedurą zamówień publicznych. Inne kontrakty Zbywcy z zakresu zamówień publicznych zostały już zasadniczo zakończone i znajdują się na etapie obsługi gwarancyjnej lub pogwarancyjnej. W związku z tym, kontrakty te nie będą przedmiotem aportu.
*   W ramach aportu zostaną przeniesione zobowiązania wynikające z relacji pracowniczych, a także zobowiązania dotyczące dostaw np. energii elektrycznej czy mediów. Przedmiotem aportu będą również zobowiązania z określonych umów leasingu. Na dzień aportu nie będzie natomiast wymagalnych zobowiązań wynikających z faktur otrzymanych przez Zbywcę (tzw. faktur zakupowych/kosztowych) związanych z wnoszonym do JV majątkiem, gdyż zostaną one uregulowane przez Zbywcę przed tym dniem.
*   Zbywca jest uprawniony do korzystania ze znaku towarowego „T” na podstawie umowy licencyjnej. Nabywca lub inna spółka z grupy kapitałowej Inwestora podpisze umowę licencyjną z właścicielem znaków towarowych, dotyczącą korzystania ze znaku towarowego „T” w zakresie w jakim Nabywca/inna spółka będzie zainteresowany produkcją tramwajów pod tą marką. Taka umowa może równocześnie obejmować uprawnienie do korzystania z wyników R&D, które pozostaną u Zbywcy. Będący przedmiotem ww. licencji znak towarowy i wyniki prac R&D nie są aktywami warunkującymi prowadzenie działalności w zakresie produkcji pudeł wagonów tramwajowych, sprzedaży czy serwisowania tramwajów. Warunkują one jedynie produkcję tramwajów pod marką „T” lub z wykorzystaniem wyników prac R&D przygotowanych na potrzeby innych zamówień.
*   Umowy związane z dotacjami państwowymi, w szczególności umowa o dofinansowaniu nr (…) (dotycząca opracowania przez Zbywcę innowacyjnego pakietu podsystemów poprawiających właściwości funkcjonalne i eksploatacyjne lekkich pojazdów szynowych) zostanie przeniesiona na Nabywcę w zakresie prawnie dopuszczalnym, w szczególności na gruncie właściwych przepisów o pomocy publicznej, a także z uwzględnieniem stosownych ograniczeń, tak aby przeniesienie danej umowy do Nabywcy nie skutkowało naruszeniem warunków udzielonej dotacji lub koniecznością jej zwrotu w całości lub części.

Końcowo, Wnioskodawcy wyjaśniają, że uzyskali już interpretacje indywidualne w odniesieniu do podobnego zdarzenia przyszłego, które potwierdzają klasyfikację wnoszonej aportem działalności tramwajowej jako zorganizowanej część przedsiębiorstwa. Z uwagi jednak na skonkretyzowanie przedmiotu aportu do JV w kontekście zasad dalszego funkcjonowania Pionu Pojazdów Szynowych, a w szczególności stopniowe wygaszanie montażu tramwajów u Zbywcy, zdaniem Wnioskodawców, zasadne jest wystąpienie z ponownym wnioskiem.

Zbywca i Nabywca składają niniejszy wniosek w trybie art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa. Opisany w ramach niniejszego wniosku stan faktyczny (zdarzenie przyszłe) dotyczący obu podmiotów jest bowiem tożsamy. W szczególności, obydwa podmioty są zainteresowane uzyskaniem interpretacji przepisów Ustawy VAT w zakresie konsekwencji aportu. Stosownie do art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej, Wnioskodawcy wskazują Zbywcę jako podmiot, który jest stroną postępowania w sprawie interpretacji.

Ponadto w piśmie z 1 grudnia 2016 r. stanowiącym odpowiedź na wezwanie do uzupełnienia wniosku wyjaśniono, co następuje:

Opis zdarzenia przyszłego sformułowany we wniosku dotyczy bezpośrednio sfery praw i obowiązków podatkowych Nabywcy na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Od oceny opisanego zdarzenia przyszłego w świetle właściwych przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zależy sposób ustalenia u Nabywcy wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych nabywanych przez Nabywcę w ramach aportu, a w konsekwencji – zakres kosztów, które Nabywca będzie mógł rozpoznać w przyszłości w postaci odpisów amortyzacyjnych po nabyciu Pionu Pojazdów Szynowych. Ocena w tym zakresie wymaga interpretacji art. 4a pkt 4, art. 16g ust. 9 i ust. 10a oraz art. 16h ust. 3 i ust. 3a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Nabywca otrzymał już interpretację dotyczącą ww. kwestii, odnośnie podobnego zdarzenia przyszłego (por. interpretację Organu z 21 marca 2016 r.). Interpretacja ta potwierdza klasyfikację przedmiotu aportu jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa oraz konieczność dokonywania odpisów amortyzacyjnych od wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych nabytych w ramach aportu określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, prowadzonej do dnia aportu przez Zbywcę. Z uwagi jednak na skonkretyzowanie przedmiotu aportu do JV w kontekście zasad dalszego funkcjonowania Pionu Pojazdów Szynowych, a w szczególności stopniowe wygaszanie montażu tramwajów u Zbywcy, zdaniem Wnioskodawców, zasadne jest uwzględnienie ww. kwestii we wniosku z 5 października 2016 r.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.

Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym Pion Pojazdów Szynowych w zakresie w jakim jest przedmiotem aportu, stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a w konsekwencji:

1.  czy wartość obejmowanych przez Zbywcę udziałów w kapitale zakładowym Nabywcy nie będzie stanowić jego przychodu podatkowego w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?
2.  czy Nabywca winien dokonywać odpisów amortyzacyjnych od wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych nabytych w ramach aportu określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o której mowa w art. 9 ust. 1 ustawy, prowadzonej do dnia aportu przez Zbywcę, z uwzględnieniem wysokości odpisów amortyzacyjnych dokonanych przez Zbywcę i zgodnie ze stosowaną przez Zbywcę metodą amortyzacji?

Stanowisko Wnioskodawców w zakresie pytania sformułowanego w pkt a).

Zdaniem Wnioskodawców, opisany w niniejszym wniosku Pion Pojazdów Szynowych w zakresie będącym przedmiotem aportu stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. W rezultacie, wartość objętych przez Wnioskodawcę udziałów w kapitale zakładowym Nabywcy w zamian za aport nie będzie stanowić przychodu podatkowego Wnioskodawcy w rozumieniu przepisów tejże ustawy.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawców.

1.  Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, zorganizowana część przedsiębiorstwa to organizacyjnie i finansowo wydzielony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, oraz zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie realizujące te zadania.
2.  W orzecznictwie sądów administracyjnych przyjmuje się, że w zakresie wydzielenia istotne jest, aby zachodziło ono na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako pion, zakład, dział, oddział, wydział, itp. (por. np. wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z 24 września 2010 r., sygn. I SA/Wr 1150/10). Analogiczne stanowisko prezentowane jest w indywidualnych interpretacjach podatkowych Ministra Finansów, w których przyjmuje się, że wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Natomiast wyodrębnienie finansowe nie oznacza pełnej, całkowitej samodzielności finansowej, która odnosi się do całego przedsiębiorstwa, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Ponadto podkreśla się, że zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, aby można było mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego (tak np. w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z 6 lipca 2012 r., ITPB3/423-2011/12/DK).
3.  Opisane w niniejszym wniosku składniki Zakładu Tramwajowego (Pionu Pojazdów Szynowych) będących przedmiotem aportu stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Po pierwsze, wyodrębnienie Pionu Pojazdów Szynowych (Zakładu Tramwajowego) w strukturze organizacyjnej Zbywcy ma miejsce na mocy Uchwały. Pion Pojazdów Szynowych (Zakład Tramwajowy) prowadzący działalność tramwajową będzie zatem na moment dokonania aportu wyodrębniony względem pozostałej części przedsiębiorstwa Wnioskodawcy. Ponadto, dokumenty wewnętrzne dotyczące zatrudnienia potwierdzają przypisanie pracowników zatrudnionych we wskazanych w opisie zdarzenia przyszłego działach do działalności tramwajowej. W konsekwencji, Pion Pojazdów Szynowych jest wyodrębniony w strukturze organizacyjnej Zbywcy także na poziomie prawnopracowniczym. W konsekwencji, spełniony jest zatem ustawowy warunek organizacyjnego wyodrębnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, wynikający z art. 4a ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Po drugie, działalność tramwajowa prowadzona jest przy wykorzystaniu odrębnych składników majątkowych niż składniki majątkowe wykorzystywane przez Zbywcę w pozostałej działalności, w szczególności w zakładzie produkcyjnym w Ś. Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Zakład Tramwajowy tworzą składniki majątkowe co do zasady niewykorzystywane przez Spółkę w innej działalności niż działalność tramwajowa. Składniki te to w szczególności budynki, budowle, środki trwałe i wartości niematerialne i prawne wykorzystywane wyłącznie do prowadzenia działalności przez Pion Pojazdów Szynowych. To właśnie Pion Pojazdów Szynowych prowadzi działalność tramwajową, nie wykonując zasadniczo innych zadań gospodarczych, tj. w szczególności nie zajmując się produkcją autobusów. Jednocześnie, pozostała część przedsiębiorstwa Spółki nie prowadzi działalności polegającej na produkcji tramwajów. Odrębność składników materialnych i niematerialnych związanych funkcjonalnie z działalnością tramwajową, jak również odrębne zarządzanie Pionem Pojazdów Szynowych, przesądzają o istnieniu w ramach Spółki odrębnej pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym struktury stanowiącej zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Po trzecie, Pion Pojazdów Szynowych charakteryzuje się zdolnością do samodzielnego prowadzenia określonej działalności jako odrębne przedsiębiorstwo. W szczególności tworzące ten pion składniki majątkowe, jak również umowy z dostawcami i odbiorcami wyrobów i towarów, umożliwiają niezależną i samodzielną realizację zadań gospodarczych polegających na produkcji pudeł wagonów tramwajowych. Do tej działalności przypisane są bowiem niezbędne nieruchomości (grunty, budynki, budowle), maszyny i urządzenia, zatrudnieni pracownicy czy też inne składniki. Działalność jest zdolna także do generowania własnych przychodów i kosztów. Zatem składniki majątkowe, które stanowić będą przedmiot aportu i zostaną przeniesione do Nabywcy, tj. składniki funkcjonalnie „przypisane” do działalności tramwajowej umożliwiają prowadzenie przez Nabywcę działalności w zakresie produkcji pudeł wagonów tramwajowych w zakresie dotychczas prowadzonym przez Zbywcę. Po czwarte, w świetle wskazanych informacji dotyczących zasad prowadzenia w Spółce księgowości, tj. w związku z:
    *   możliwością wyodrębnienia dla celów rachunkowości zarządczej przychodów i kosztów funkcjonowania Pionu Pojazdów Szynowych,
    *   możliwością ustalania dla celów informacji zarządczej rachunku zysków i strat osobno w odniesieniu do działalności tramwajowej i w odniesieniu do pozostałej działalności Zbywcy,
    *   oparciem działalności tramwajowej na planach finansowych (budżetach) realizowanych przez Dyrektora ds. Pojazdów Szynowych,
    *   prowadzeniem rejestru składników majątkowych umożliwiającego wyodrębnienie tych składników, które są funkcjonalnie i organizacyjnie przypisane działalności tramwajowej i osobno do pozostałej działalności,spełniona będzie także przesłanka finansowego wyodrębnienia, o której mowa w art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, warunkująca uznanie składników stanowiących przedmiot aportu do Nabywcy za zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Księgowość Spółki będzie prowadzona w sposób, który pozwala na poziomie rachunkowości zarządczej wyodrębnić działalność tramwajową w strukturze finansowej Spółki.
4.  Działalność zarządcza i administracyjna jest prowadzona przez Zbywcę w odniesieniu do całokształtu jego przedsiębiorstwa. W szczególności dotyczy to zadań związanych z doradztwem prawnym, usługami informatycznymi, rachunkowo-księgowymi, zarządzania zasobami ludzkimi. Powyższe nie wpływa jednakże na kwalifikację Pionu Pojazdów Szynowych jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa, ponieważ zarząd ogólny i administracja przedsiębiorstwem nie jest elementem koniecznym do uznania danego zespołu składników za zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Po dokonaniu aportu, Nabywca we własnym zakresie bowiem może zatrudnić niezbędnych pracowników lub nabywać usługi od podmiotów zewnętrznych (co jest normalnym przejawem prowadzenia działalności zarządczo-administracyjnej przez podmioty gospodarcze korzystające z zewnętrznych usług wsparcia). Należy zwrócić w tym miejscu uwagę na stanowisko zaprezentowane przez Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 23 marca 2012 r. w sprawie II FSK 2314/10, w którym stwierdzono m.in.: „Istotą przedsiębiorstwa, jako zorganizowanego zespołu składników niematerialnych i materialnych, jest prowadzenie działalności gospodarczej, poprzez realizację określonych zadań gospodarczych, które mogą być wykonywane bez wewnętrznych działów obsługi kadrowej, informatycznej i finansowej przedsiębiorstwa, które to zadania mogą być przedmiotem obsługi dokonywanej przez firmy zewnętrzne (outsourcing). Usługi te, jako niematerialne, nie decydują o realizacji przez przedsiębiorstwo jego zadań gospodarczych, lecz wspomagają jedynie jego funkcjonowanie jako podmiotu gospodarczego. Przyjęcie stanowiska organu prowadziłoby do wniosku, że podmiot gospodarczy, który realizując swoje zadania gospodarcze korzysta z zewnętrznych usług niematerialnych np. w zakresie obsługi kadrowej, informatycznej i finansowej - nie stanowi przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 k.c. Praktyka gospodarcza pokazuje natomiast coś przeciwnego: wiele przedsiębiorstw realizujących zadania gospodarcze, dla których zostały powołane, korzysta w powyższych spornych zakresach z usług outsourcingowych, co nie wyklucza uznawania ich za przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55(1) Kodeksu cywilnego.” W związku z powyższym, zadania administracyjne i zarządcze realizowane w odniesieniu do całokształtu przedsiębiorstwa Spółki, w tym m.in. zadania związane z doradztwem prawnym, usługami informatycznymi, rachunkowo-księgowymi, zarządzania zasobami ludzkimi, mają charakter usług niematerialnych i wspomagających jedynie działalność podstawową. Tym samym, nie przesadzają o możliwości realizowania działalności tramwajowej przez Nabywcę po wniesieniu aportu.
5.  Analogiczne znaczenie dla kwalifikacji działalności tramwajowej jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa ma znak towarowy „T”. Znak ten towarowy stanowi jedynie warunek produkcji tramwajów pod określoną marką. Nie jest jednak warunkiem prowadzenia działalności tramwajowej jako takiej, tj. polegającej na produkcji tramwajów. W konsekwencji, znak ten nie wpływa na zdolność prowadzenia przez Nabywcę samodzielnego przedsiębiorstwa w oparciu o nabyty od Zbywcy Pion Pojazdów Szynowych czego dowodem jest okoliczność, że produkcję taką prowadzi obecnie Spółka niebędąca właścicielem tego znaku towarowego a dysponuje nim jedynie na podstawie stosownej licencji.
6.  Również brak przejścia w ramach aportu wyników prac badawczo-rozwojowych (tzw. R&D) nie wpływa na kwalifikację przedmiotu aportu jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Prace te dotyczą bowiem konkretnych typów tramwajów produkowanych dla określonego odbiorcy i zostały już zasadniczo wykorzystane w kontraktach rozpoczętych (lub już zakończonych) przez Zbywcę. Nowe kontakty wymagać będą natomiast nowych/zmodyfikowanych prac badawczo-rozwojowych, a w tym zakresie prace te (przynajmniej częściowo) mogą być wykonywane po aporcie przez pracowników przejętych przez JV w ramach funkcjonującego u Zbywcy działu rozwoju i zarządzania projektami.
7.  Wreszcie, bez wpływu na kwalifikację Pionu Pojazdów Szynowych ma wygaszanie w ramach struktury działalności Zbywcy funkcji montażu tramwajów wykonywanej przez zakład w P. Z uwagi bowiem na otoczenie ekonomiczne, w tym realizację większości kontraktów oraz dalsze zamierzenia inwencyjne Zbywcy w zakresie przystąpienia do JV, działalność montażowa jest systematycznie wygaszana przez Spółkę. W związku z tym nie jest planowane przedłużenie umowy najmu nieruchomości obowiązującej jedynie do 30 czerwca 2017 r. Przenoszenie tego zakładu nie jest też niezbędne do prowadzenia działalności przy wykorzystaniu składników wchodzących w skład objętego aportem Pionu Pojazdów Szynowych. Działalność skoncentrowana na moment aportu w tym pionie obejmować bowiem będzie produkcję stalowych pudeł wagonów tramwajowych i powiązane administrację, logistykę, obsługę serwisową, sprzedaż oraz rozwój i zarządzania projektami. Działalność ta nie będzie już natomiast obejmować funkcji montażu tramwajów (jak wskazano powyżej po aporcie funkcje te przejmie inny podmiot z grupy kapitałowej Inwestora).
8.  Reasumując, przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego składniki materialne i niematerialne wykorzystywane przez Zbywcę do działalności tramwajowej, w tym funkcjonalnie związane z nimi zobowiązania, które mają być przedmiotem aportu do Nabywcy, spełniają ustawowe przesłanki określone dla zorganizowanych części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
9.  Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy, opodatkowaniu po stronie udziałowca wnoszącego wkład niepieniężny do spółki kapitałowej podlega zasadniczo wartość nominalna udziałów/akcji objętych w takiej spółce w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część. A contrario, z powyższego przepisu wynika, że nie podlega opodatkowaniu po stronie udziałowca wartość udziałów/akcji objętych w spółce kapitałowej w zamian za wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Ponieważ przedmiot aportu stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, objęcie udziałów w kapitale zakładowym Nabywcy w zamian za opisany wyżej zespół składników materialnych i niematerialnych stanowiących wkład niepieniężny, nie spowoduje powstania po stronie Zbywcy przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, w szczególności przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Stanowisko Wnioskodawców w zakresie pytania sformułowanego w pkt b).

Wnioskodawcy wskazują, że opisany w niniejszym wniosku Pion Pojazdów Szynowych, mający być przedmiotem aportu do Nabywcy, stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W konsekwencji, Nabywca winien dokonywać odpisów amortyzacyjnych od wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych nabytych w ramach aportu określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o której mowa w art. 9 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, prowadzonej do dnia aportu przez Zbywcę, z uwzględnieniem wysokości odpisów amortyzacyjnych dokonanych przez Zbywcę i zgodnie ze stosowaną przez Zbywcę metodą amortyzacji. W konsekwencji, część wartości początkowej poszczególnych środków trwałych i wartości niematerialnych rozpoznana, poprzez odpisy amortyzacyjne, jako koszty podatkowe Zbywcy do dnia aportu nie może zostać ponownie zaliczona w poczet kosztów uzyskania przychodu przez Nabywcę.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawców.

1.  W zakresie klasyfikacji Pionu Pojazdów Szynowych jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w odniesieniu do pytania w pkt b), zastosowanie znajduje w pełni argumentacja Wnioskodawców uzasadniająca ich stanowisko w odniesieniu do pytania w pkt a). W konsekwencji, przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego składniki materialne i niematerialne wykorzystywane przez Zbywcę do działalności tramwajowej, w tym funkcjonalnie związane z nimi zobowiązania, które mają być przedmiotem aportu do Nabywcy, spełniają ustawowe przesłanki określone dla zorganizowanych części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
2.  Zgodnie natomiast z art. 16g ust. 9. w zw. z ust. 10a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w razie nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w drodze wkładu niepieniężnego, wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych zbywcy. Jednocześnie, zgodnie z art. 16h ust. 3 w zw. z ust. 3a ww. ustawy, spółka nabywająca przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część w ramach aportu zobowiązana jest do kontynuowania metody amortyzacji podatkowej przyjętej uprzednio przez zbywcę z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów amortyzacyjnych dokonanych przez zbywcę. W konsekwencji, powyższe przepisy przewidują zasadę kontynuacji przez Nabywcę amortyzacji podatkowej wniesionych tytułem aportu środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych zorganizowanej części przedsiębiorstwa Zbywcy. Powyższe zostało także potwierdzone w interpretacji nr ILPB4/4510-1-23/16-2/MC z 21 marca 2016 r. otrzymanej przez Nabywcę.
3.  Reasumując, z powyższych regulacji wynika, że po aporcie Nabywca winien dokonywać odpisów amortyzacyjnych od wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych nabytych w ramach aportu określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o której mowa w art. 9 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, prowadzonej do dnia aportu przez Zbywcę. Ponadto, amortyzacja dokonywana przez Nabywcę po aporcie:
    1.  powinna uwzględniać wysokość odpisów amortyzacyjnych dokonanych przez Zbywcę przed aportem (tj. część wartości początkowej poszczególnych środków trwałych i wartości niematerialnych już rozpoznana jako koszty podatkowe Zbywcy nie może zostać ponownie odliczona jako koszty podatkowe Nabywcy);
    2.  być zgodna ze stosowaną przez Zbywcę metodą amortyzacji.

Odpowiedź w zakresie pytania sformułowanego w pkt a).

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Odpowiedź w zakresie pytania sformułowanego w pkt b).

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Jednocześnie odnosząc się do powołanych we wniosku pism urzędowych oraz wyroków sądowych, tut. Organ informuje, że rozstrzygnięcia te zostały wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego zaistniałego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

Końcowo na uwagę zasługuje okoliczność, że pełna weryfikacja stanowiska podatnika w sprawie oceny prawnej zdarzenia przyszłego może być dokonana jedynie w toku postępowania podatkowego lub kontrolnego, będącego poza zakresem instytucji interpretacji indywidualnej, do której zastosowanie mają przepisy określone w art. 14h (w zamkniętym katalogu) Ordynacji podatkowej. W postępowaniu o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego organ podatkowy nie dokonuje żadnych ustaleń faktycznych, nie dysponuje także narzędziami przewidzianymi w art. 199a Ordynacji podatkowej. Zgodnie z tym przepisem, organ podatkowy dokonując ustalenia treści czynności prawnej, uwzględnia zgodny zamiar stron i cel czynności, a nie tylko dosłowne brzmienie oświadczeń woli złożonych przez strony czynności. Jeżeli pod pozorem dokonania czynności prawnej dokonano innej czynności prawnej, skutki podatkowe wywodzi się z tej ukrytej czynności prawnej.

Należy także wyjaśnić, że postępowanie w sprawie wydawania interpretacji indywidualnych z uwagi na przedmiot i charakter wydawanych w jego toku rozstrzygnięć, jest postępowaniem szczególnym, odrębnym, do którego nie mają bezpośredniego zastosowania inne (poza wskazanymi w ustawie) przepisy Ordynacji podatkowej, w szczególności nie jest postępowaniem dowodowym, które może być prowadzone w toku kontroli podatkowej czy postępowania podatkowego lub czynności sprawdzających. Organ wydający interpretację indywidualną nie może więc zbadać w sensie merytorycznym „sprawy podatkowej” wynikającej z przytoczonego we wniosku zdarzenia, lecz jedynie pozytywnie lub negatywnie ocenić, z przytoczeniem przepisów prawa podatkowego, czy stanowisko pytającego zawarte we wniosku odnoszące się do regulacji przepisów prawa podatkowego jest słuszne i znajduje oparcie w okolicznościach przedstawionego zdarzenia. Przedstawiony we wniosku opis sprawy stanowi bowiem jedyną podstawę faktyczną wydanej interpretacji i tym samym, wraz z zadanym pytaniem, wyznacza granice, w jakich interpretacja będzie mogła wywołać określone w ustawie skutki prawne.

Końcowo informuje się, że w zakresie podatku od towarów i usług zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego przysługuje prawo do wniesienia skargi z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę na interpretację indywidualną wydaną na podstawie art. 14r § 1 Ordynacji podatkowej wnosi się do sądu administracyjnego właściwego ze względu na siedzibę organu wydającego interpretację, czyli w niniejszej sprawie do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację – w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2016 r., poz. 718, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Izba Administracji Skarbowej w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.