Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-2.4014.245.2025.1.KK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-09-25
Teza: W zakresie skutków podatkowych zawarcia Umowy o
Prowadzenie Systemu Zarządzania Środkami Pieniężnymi dla
Grupy Rachunków.
Słowa kluczowe: cash pooling
umowa-umowa nienazwana
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Czynności
podlegające opodatkowaniu-Czynności cywilnoprawne
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1-art. 1-ust. 1-pkt 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

25 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej,
    który dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych
    zawarcia Umowy o Prowadzenie Systemu Zarządzania Środkami Pieniężnymi dla Grupy
    Rachunków. Uzupełnili go Państwo pismem z 28 lipca 2025 r. (wpływ 1 sierpnia 2025 r.)
    Treść wniosku jest następująca:

    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1) Zainteresowany będący stroną postępowania: A S.A. (...)
    2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania: B Sp. z o.o. (...);
    3) Zainteresowany niebędący stroną postępowania: C Sp. z o.o. (...);
    4) Zainteresowany niebędący stroną postępowania: D Sp. z o.o. (...);
    5) Zainteresowany niebędący stroną postępowania: E Sp. z o.o. (...);
    6) Zainteresowany niebędący stroną postępowania: F Sp. z o.o. (...);
    7) Zainteresowany niebędący stroną postępowania: G Sp. z o.o. (...);
    8) Zainteresowany niebędący stroną postępowania: H Sp. z o.o. (...);
    9) Zainteresowany niebędący stroną postępowania: I Sp. z o.o. (...);
    10) Zainteresowany niebędący stroną postępowania: J Sp. z o.o. (...).
    11) Zainteresowany niebędący stroną postępowania: K Sp. z o.o. (...);
    12) Zainteresowany niebędący stroną postępowania: L Sp. z o.o. (...);

## Opis zdarzenia przyszłego

Zainteresowany będący stroną postępowania, tj. A S.A. (dalej: „Wnioskodawca” lub
    „Spółka”) i zainteresowani niebędący stronami postępowania, tj.:
    1) B Sp. z o.o.,
    2) C Sp. z o.o.,
    3) D Sp. z o.o.,
    4) E Sp. z o.o.,
    5) F Sp. z o.o.,
    6) G Sp. z o.o.,
    7) H Sp. z o.o.,
    8) I Sp. z o.o.,
    9) J Sp. z o.o.,
    10) K Sp. z o.o.,
    11) L Sp. z o.o.
    (dalej wszyscy łącznie zwani: „Zainteresowani”), są podatnikami podatku dochodowego w
    Polsce i podlegają zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
    dochodowym od osób prawnych (tekst jedn.: Dz. U. z 2025 r. nr 278 ze zm., dalej: „ustawa
    o CIT”), opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich
    osiągania.
    Zainteresowani są zarejestrowanymi w Polsce czynnymi podatnikami VAT.
    Spółka i Zainteresowani zamierzają zawrzeć z bankiem mającym siedzibę na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej (dalej: „Bank”) Umowę o Prowadzenie Systemu Zarządzania
    Środkami Pieniężnymi dla Grupy Rachunków (dalej: „Umowa”).
    Stronami Umowy będą Zainteresowani, którzy wraz ze Spółką wchodzą w skład jednej
    grupy kapitałowej (dalej wszyscy łącznie zwani: „Uczestnicy”), przy czym będą to wyłącznie
    polscy rezydenci podatkowi.
    W ramach ww. Umowy i systemu Wnioskodawca będzie pełnić rolę tzw. Pool Leadera.
    Żaden z Zainteresowanych nie będzie pełnił tej funkcji.

    Umowa dotyczyć będzie zarządzania płynnością finansową Uczestników. Oznacza to, iż na
    podstawie Umowy, Bank będzie świadczył na rzecz Wnioskodawcy oraz pozostałych
    Uczestników tzw. usługę cash poolingu. Celem usługi świadczonej przez Bank będzie
    zwiększenie efektywności zarządzania środkami finansowymi Uczestników poprzez
    optymalne wykorzystanie nadwyżek środków pieniężnych oraz zminimalizowanie kosztów
    finansowania działalności gospodarczej prowadzonej przez te podmioty.
    W celu rozpoczęcia korzystania z usługi cash poolingu Wnioskodawca oraz pozostałe
    spółki z grupy kapitałowej zawrą (każda odrębnie) w razie konieczności z Bankiem umowy
    dot. bieżących rachunków bankowych (dalej: „Rachunek”). Rachunek będzie służyć do
    prowadzenia bieżących rozliczeń na zlecenie danego Uczestnika. Bank udostępni odrębnie
    każdemu z Uczestników, w tym Wnioskodawcy, w Rachunku otwartym przez Bank tzw.
    Limit Dzienny, czyli kredyt śróddzienny w Rachunku na cele związane z finansowaniem
    bieżącej działalności gospodarczej Uczestnika. Na prowadzonych na tej podstawie
    Rachunkach Bank będzie przechowywał środki pieniężne Uczestników i będzie dokonywał
    na ich zlecenie rozliczeń pieniężnych.
    Systemem zarządzania środkami pieniężnymi objęte zostaną Rachunki prowadzone
    wyłącznie w walucie polskiej.
    Każdy z Uczestników będzie mógł wykorzystać przyznany mu przez Bank Limit Dzienny
    jedynie do wysokości niższej z podanych kwot:
    · do kwoty środków własnych Grupy albo
    · do kwoty, w jakiej Limit Dzienny został przyznany danemu Uczestnikowi przez Bank (w
      przypadku, gdy udostępniony Limit Dzienny jest limitowany dla danego Uczestnika).
    Bank obliczy zdolność kredytową łącznie dla wszystkich Uczestników i na tej podstawie
    przydzieli łączny limit dla Limitów Dziennych dla wszystkich Uczestników.
    W ramach takiego łącznego limitu, Pool Leader – biorąc pod uwagę ustalenia z innymi
    Uczestnikami oraz stan Rachunków, już bez konieczności pozyskiwania dodatkowej zgody
    ze strony Banku - może ustalić kwotę Limitu Dziennego dla poszczególnego Uczestnika w
    mniejszej wysokości. Zwiększenie Limitu Dziennego dla danego Uczestnika w ramach
    kwoty przyznanego łącznego Limitu Dziennego dla wszystkich Uczestników wymaga zgody
    Banku wyrażonej poprzez podpisanie przez Strony nowego dokumentu sporządzonego
    wg wzoru stanowiącego Załącznik do umowy.
    Pool Leader będzie w ramach struktury dodatkowo posiadać w Banku dwa rachunki
    rozliczeniowe, oba służące jedynie do celów związanych z technicznym funkcjonowaniem
    cash poolingu. Pool Leader nie będzie otrzymywał żadnego wynagrodzenia z tytułu funkcji
    pełnionej w ramach cash poolingu. Rolą Pool Leadera będzie techniczne zarządzanie
    systemem i reprezentacja Uczestników przed Bankiem. Taka struktura zapewni efektywne
    zarządzanie systemem przez Bank i ograniczy koszty jego funkcjonowania po stronie
    Uczestników.
    Jeden z rachunków otworzony zostanie przez Bank dla Pool Leadera w ramach grupy
    bieżących Rachunków bankowych prowadzonych dla każdego Uczestnika (dalej:
    „Rachunek Pool Leadera”). Rachunek Pool Leadera będzie miał udostępniony przez Bank
    limit zadłużenia (dalej: „Debet Techniczny”). Debet Techniczny będzie umożliwiał Pool
    Leaderowi obciążanie Rachunku Pool Leadera na kwotę pozwalającą na wykonanie jego
    zobowiązań wynikających z nabycia wierzytelności subrogacyjnych względem Uczestników
    i będzie mógł być wykorzystywany wyłącznie w tym celu, tj. do wyzerowania Rachunków
    Uczestników objętych cash poolingiem.
    Drugi z rachunków otwartych wyłącznie dla Pool Leadera również będzie służyć jedynie do
    celów związanych z funkcjonowaniem cash poolingu - dalej: „Rachunek Pomocniczy”. W
    Rachunku Pomocniczym Bank będzie mógł opcjonalnie udostępnić Pool Leaderowi - na
    podstawie odrębnej umowy - limit zadłużenia (dalej: „Kredyt w Rachunku Pomocniczym”),

    który będzie mógł być wykorzystany wyłącznie w celu zasilenia Rachunku Pool Leadera
    kwotą niezbędną do wyzerowania Rachunków Uczestników uczestniczących w cash
    poolingu.
    Mechanizm cash poolingu opierać się będzie na bilansowaniu (tj. zerowaniu) sald na
    prowadzonych przez Bank rachunkach bankowych Uczestników z wykorzystaniem Debetu
    Technicznego. Możliwe jest, że w niektórych sytuacjach (w sytuacji np. wystąpienia
    przewagi sald ujemnych lub wystąpienia wyłącznie sald ujemnych) wykorzystany zostanie
    Kredyt w Rachunku Pomocniczym.
    Struktura cash poolingu, tj. wyzerowywanie Rachunków będzie oparta o mechanizm
    prawny, zdefiniowany w prawie cywilnym jako konwersja długu (subrogacja), czyli
    wstąpienie w prawa zaspokojonego wierzyciela poprzez spłacenie cudzego długu za zgodą
    wyrażoną przez spłacanego dłużnika (art. 518 § 1 pkt 3) Kodeksu cywilnego z dnia 23
    kwietnia 1964 r. (Dz.U.64.16.93 ze zm., (dalej: „KC”)).
    Bilansowanie sald na Rachunkach Uczestników dokonywane będzie na koniec każdego
    dnia z chwilą postawienia w wymagalność Limitów Dziennych przyznanych przez Bank
    Uczestnikom oraz Pool Leaderowi. W związku z czym, odpowiednio Pool Leader będzie
    dokonywał spłaty wobec Banku długów wszystkich Uczestników cash poolingu z tytułu
    wykorzystania przez nich Limitów Dziennych lub Uczestnicy spłacać będą długi Pool
    Leadera wobec Banku z tytułu wykorzystania przez Pool Leadera Debetu Technicznego, a
    w końcowym efekcie Kredytu w Rachunku Pomocniczym. W ten sposób nastąpi konwersja
    długu, tj. wstąpienie w prawa zaspokojonego wierzyciela poprzez spłacenie cudzego
    długu, za zgodą spłacanego dłużnika (na podstawie art. 518 § 1 pkt 3 KC). Subrogacja
    będzie dokonywana wyłącznie na linii Pool Leader – Uczestnik (Uczestnik – Pool Leader),
    tzn. Pool Leader będzie wstępował w prawa Banku z tytułu wierzytelności Banku wobec
    Uczestnika (albo odpowiednio: Uczestnik wstąpi w prawa Banku z tytułu wierzytelności
    Banku wobec Pool Leadera). W wyniku wskazanych czynności, odpowiednio Pool Leader,
    jak i pozostali Uczestnicy nabywać będą roszczenia regresowe z tytułu dokonanych spłat.
    Należy też wskazać, iż konwersja długu nastąpi na podstawie zgody wyrażonej przez
    dłużnika w samej Umowie, a technicznie spłata będzie dokonywana przez Bank, który
    będzie działał w imieniu Uczestników na podstawie Zlecenia Stałego.
    W wyniku dokonania konwersji długu, na początku każdego następnego dnia, w którym
    dokonano zerowania sald na Rachunkach, saldo na każdym Rachunku wynosić będzie
    zero, z wyjątkiem Rachunku Pomocniczego, na którym będzie mogło znajdować się saldo
    dodatnie lub ujemne.
    W ramach realizacji Umowy, kwota na jaką został uznany Rachunek Pomocniczy w wyniku
    dokonania konwersji długu, zostanie zdeponowana na tym Rachunku Pomocniczym na
    okres trwania Umowy, z zastrzeżeniem, że kwota ta będzie mogła być wykorzystana w
    zakresie służącym jedynie do celów związanych z funkcjonowaniem Systemu, w
    szczególności w celu wykonania kolejnych operacji polegających na konwersji długu. Na
    koniec okresu obowiązywania Umowy, Pool Leader oraz Uczestnicy dokonają
    ostatecznego rozliczenia kwot wynikających z transakcji subrogacji.
    Każdy z Uczestników będzie mógł ponownie wykorzystać Limit Dzienny do ustalonego w
    Umowie Limitu, jednakże w żadnym przypadku nie większej niż łączna wartość środków,
    które jeszcze mogą być udostępnione tytułem Kredytu w Rachunku Pomocniczym oraz
    dostępnych Funduszy wolnych od zajęcia komorniczego lub innego ograniczenia w
    dysponowaniu, niezależnie od tytułu prawnego.
    Ponadto, Umowa będzie zawierać oświadczenie każdego z Uczestników, w tym Pool
    Leadera, że podstawowym celem dokonania przez Uczestników i Pool Leadera subrogacji
    jest doprowadzenie do zmiany dłużnika wobec Banku na Uczestnika dysponującego
    wystarczającymi środkami do spłaty wierzytelności wobec Banku i z tego względu,
    subrogacja nie stanowi pożyczki udzielonej przez jednego Uczestnika, w tym Pool Leadera,
    innemu Uczestnikowi, w tym Pool Leaderowi.

    Wraz z wstąpieniem w prawa Banku i nabyciem wierzytelności, poszczególni Uczestnicy (w
    tym Pool Leader) będą nabywali prawo do odsetek naliczanych od wartości nominalnej
    nabytych wierzytelności. Odsetki będą naliczane na bazie dziennej, stosownie do
    określonej stopy procentowej, natomiast ich płatność przez/do poszczególnych
    Uczestników będzie dokonywana jednorazowo za dany okres rozliczeniowy (miesięczny).
    Jednocześnie Bank, na bazie dziennej, naliczy odsetki debetowe/kredytowe od salda
    występującego na Rachunku Pomocniczym Pool Leadera. Raz na miesiąc, w ustalonej
    dacie rozliczenia, Bank uzna Rachunek Pomocniczy kwotą należnych odsetek lub
    odpowiednio obciąży rachunek Pool Leadera kwotą odsetek należnych Bankowi z tytułu
    Kredytu w Rachunku Pomocniczym.
    Niezależnie od powyższego, będą kalkulowane rozliczenia wewnętrzne – tj. kwota odsetek
    należnych na rzecz albo od poszczególnych Uczestników. Wysokość odsetek należnych
    poszczególnym Uczestnikom na potrzeby ww. kalkulacji wewnętrznych kalkulowana
    będzie przez Uczestników na podstawie poziomów wewnętrznych ustalonych w Umowie
    oraz na podstawie raportów udostępnianych przez Bank.
    Bank będzie upoważniony do dokonywania, w imieniu każdego z Uczestników, potrącenia
    jego wierzytelności z tytułu odsetek za poprzedni miesiąc kalendarzowy z wzajemnymi i
    wymagalnymi wierzytelnościami Pool Leadera z tytułu odsetek za poprzedni miesiąc
    kalendarzowy. Wspomniane wyżej odsetki narosłe w czasie poprzedniego miesiąca
    kalendarzowego, będą wymagalne każdorazowo w dacie rozliczenia. Jeżeli po dokonaniu
    powyższych potrąceń, pozostaną do zapłaty jakiekolwiek kwoty z tytułu odsetek, Bank
    będzie upoważniony i zobowiązany do przekazania, w imieniu i na rzecz Uczestników
    będących dłużnikami, kwot pozostałych do zapłaty na rzecz Uczestników będących nadal
    wierzycielami z tytułu wspomnianych wyżej, a nie potrąconych odsetek.
    Zgodnie z Umową, z tytułu uczestnictwa w strukturze cash poolingu Bank będzie pobierał
    od każdego z Uczestników (w tym, Pool Leadera) określone opłaty miesięczne związane z
    usługami świadczonymi przez Bank na rzecz każdego z Uczestników cash poolingu.
    W celu zabezpieczenia wierzytelności Banku wynikających z Umowy oraz umowy o Kredyt
    w Rachunku Pomocniczym, Uczestnicy będą solidarnie odpowiadać wobec Banku
    (dłużnicy solidarni) w ten sposób, że:
    - każdy z Uczestników, inny niż Pool Leader, jest dłużnikiem solidarnym z Pool Leaderem
      w zakresie wszelkich zobowiązań Pool Leadera wynikających z Umowy,
    - Pool Leader jest dłużnikiem solidarnym z innymi Uczestnikami w zakresie wszelkich
      zobowiązań Uczestników wynikających z niniejszej Umowy.
    Dodatkowo Spółka pragnie wyjaśnić i wskazać, że:
    1) wszelkie czynności w ramach planowanego mechanizmu cash poolingu będą
      wykonywane przez Bank. W celu realizacji Umowy Pool Leader będzie zobowiązany
      jedynie do:
    a. założenia dwóch rachunków rozliczeniowych w Banku, tj. Rachunku Pool Leadera oraz
      Rachunku Operacyjnego;
    b. przyjęcia solidarnej odpowiedzialności za zobowiązania (wynikające z Umowy) innych
      Uczestników wobec Banku;
    c. dokonywania spłaty wobec Banku długów wszystkich Uczestników cash poolingu z
      tytułu wykorzystania przez nich Limitów Dziennych (czynność wykona Bank na
      podstawie pełnomocnictwa od Pool Leadera);
    2) w celu realizacji Umowy Uczestnicy inni niż Pool Leader będą jedynie zobowiązani do:
    a. przyjęcia solidarnej odpowiedzialności za wszystkie zobowiązania Pool Leadera wobec
      Banku wynikające z Umowy oraz odrębnej umowy dotyczącej Kredytu w Rachunku
      Operacyjnym;

    b. dokonywania spłaty długów Pool Leadera wobec Banku z tytułu wykorzystania przez
      Pool Leadera Debetu Technicznego, a w końcowym efekcie Kredytu w Rachunku
      Operacyjnym (czynność wykona Bank na podstawie pełnomocnictw od Uczestników
      innych niż Pool Leader);
    3) podstawą prawną operacji dokonywanych w ramach struktury cash poolingu będzie
      umowa zawarta pomiędzy Bankiem a wszystkimi Uczestnikami;
    4) pomiędzy Uczestnikami może natomiast zostać zawarte dodatkowe porozumienie,
      które może przewidywać w razie konieczności dodatkowe transfery odsetek
      wypłacanych przez Bank od salda dodatniego na Rachunku Pomocniczym Pool
      Leadera, na rzecz podmiotów z dodatnimi saldami; porozumienie takie nie będzie
      określało żadnych dodatkowych świadczeń pomiędzy Uczestnikami oraz
      jakiegokolwiek wynagrodzenia, ma na celu jedynie zrealizowanie wytycznych z analizy
      dla celów cen transferowych wykonywanej po zakończeniu roku, jeśli wskaże ona na
      zasadność wykonania takiego dodatkowego transferu;
    5) podstawą prawną do wypłaty odsetek naliczanych w ramach realizacji Umowy będzie
      konwersja długu, tj. wstąpienie w prawa zaspokojonego wierzyciela poprzez spłacenie
      cudzego długu, za zgodą spłacanego dłużnika (na podstawie art. 518 § 1 pkt 3 KC). W
      związku z tym, ściśle rzecz ujmując, odsetki będą należne w związku z
      zaangażowaniem kapitału przez Uczestników (w tym Pool Leadera), ale nie będzie
      dochodzić do udostępnienia kapitału Pool Leaderowi przez pozostałych Uczestników,
      ani pozostałym Uczestnikom przez Pool Leadera, jak ma to miejsce w ramach umowy
      pożyczki (w efekcie, ani Pool Leader nie będzie dysponował środkami pozostałych
      Uczestników, ani Uczestnicy nie będą dysponować środkami Pool Leadera). Wypłata
      odsetek nie będzie się wiązać z wykonywaniem jakichkolwiek czynności na rzecz Pool
      Leadera przez pozostałych Uczestników albo na rzecz Uczestników przez Pool Leadera.

## Pytanie

Czy w związku z uczestnictwem Zainteresowanych w przedstawionej w niniejszym
    wniosku strukturze cash poolingu oferowanej przez Bank, na Uczestnikach spoczywał
    będzie obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Państwa zdaniem, zarówno Umowa, jak i czynności w ramach niej wykonywane nie
    stanowią czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych [dalej: podatek PCC]. W konsekwencji, uczestnictwo Spółki i pozostałych
    Uczestników w strukturze cash poolingu będącej przedmiotem niniejszego wniosku nie
    będzie skutkowało powstaniem obowiązku zapłaty podatku PCC przez Uczestników.
    Uzasadnienie stanowiska
    Zgodnie z art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności
    cywilnoprawnych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.) [dalej: ustawa o PCC], podatkowi PCC
    podlegają następujące czynności cywilnoprawne:
    a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,
    b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,
    d) umowy darowizny - w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i
      ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,
    e) umowy dożywocia,
    f) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności - w części dotyczącej
      spłat lub dopłat,
    h) ustanowienie hipoteki,

    i) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego oraz odpłatnej
      służebności,
    j) umowy depozytu nieprawidłowego,
    k) umowy spółki.
    Ponadto, podatkowi PCC podlegają zmiany powyższych umów, jeśli powodują one
    podwyższenie podstawy opodatkowania tym podatkiem, jak również orzeczenia sądów (w
    tym sądów polubownych) oraz ugody - jeśli wywołują one takie same skutki prawne, jak
    wymienione powyżej czynności cywilnoprawne.
    Mając na uwadze powyższe, należy zauważyć, iż opodatkowaniu podatkiem PCC podlegają
    wyłącznie czynności cywilnoprawne enumeratywnie wymienione w ustawie o PCC
    (wskazane powyżej).
    Cash pooling, będąc usługą finansową, nie doczekał się w Polsce kompleksowego
    uregulowania prawnego. Istnieje co prawda przepis art. 93a ustawy z dnia 29 sierpnia
    1997 r. Prawo bankowe (t.j. Dz.U. z 2024 r., poz. 1646) [dalej: Prawo bankowe], który
    odnosi się do oferowanych przez banki podatkowym grupom kapitałowym umów o
    skonsolidowane oprocentowanie. Przepis ten ma jednak bardzo ograniczony zakres
    zastosowania, gdyż dotyczy wyłącznie:
    - tzw. wirtualnego („notional”) cash poolingu, w którym nie dochodzi do rzeczywistych
      przepływów środków pomiędzy rachunkami uczestników a rachunkiem Pool Leadera;
    - podatkowych grup kapitałowych.
    Taki stan rzeczy powoduje, iż w przypadku cash poolingu tzw. rzeczywistego (a więc
    takiego, który jest przedmiotem niniejszego wniosku; ang. cash concentration) należy
    posiłkować się przepisami ogólnymi prawa cywilnego, bankowego i dewizowego, a więc w
    szczególności przepisami o rachunkach bankowych, przelewach, subrogacji i tajemnicy
    bankowej.
    Brak uregulowania instytucji cash poolingu w prawie polskim powoduje konieczność
                            1kształtowania jej w oparciu o treść art. 353 KC. Przepis ten statuuje zasadę swobody
    umów zwaną zasadą swobody kontraktowania. Zgodnie z tą zasadą, strony mogą
    ukształtować treść umowy, a także wybrać kontrahenta według swego uznania, byleby
    treść stosunku prawnego lub jego cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku,
    zasadom współżycia społecznego, ani przepisom ustawy o charakterze bezwzględnie
    wiążącym.
    Mając na względzie powyższe, Spółka stoi na stanowisku, że czynność polegająca na
    zarządzaniu płynnością finansową danej grupy kapitałowej na podstawie Umowy (która
    nie znajduje odpowiednika w KC i tym samym, pozostaje umową nienazwaną) nie mieści
    się w zamkniętym katalogu art. 1 ust. 1 ustawy o PCC wskazującym czynności
    opodatkowane podatkiem PCC. Celem ustawodawcy było precyzyjne określenie w ustawie
    o PCC czynności cywilnoprawnych podlegających opodatkowaniu podatkiem PCC. Natura
    usługi kompleksowego zarządzania płynnością finansową jaką jest cash pooling wskazuje,
    że jest to wielostopniowy, rozbudowany system rozliczeń finansowych w obrębie danej
    grupy podmiotów, zawierający w sobie czynności polegające na transferze środków
    pieniężnych w ramach rachunków bankowych. Nie jest to natomiast żadna z czynności
    wymienionych w zamkniętym katalogu czynności podlegających opodatkowaniu
    podatkiem PCC.
    Należy zauważyć, iż Umowa ma na celu zwiększenie efektywności działalności
    gospodarczej prowadzonej przez posiadaczy Rachunków (Uczestników) poprzez
    zoptymalizowanie kosztów zaciągniętego kredytu i odpowiednie wykorzystanie sumy
    dziennych sald na Rachunkach Uczestników. Każdy z Uczestników, przystępując do
    Umowy zakłada, że uczestnictwo w Umowie przyczyni się do zmniejszenia obciążeń z
    tytułu odsetek od kredytu (Limitu Zadłużenia) przyznanego przez Bank danemu

    posiadaczowi Rachunku (Uczestnikowi). Treść Umowy, zdaniem Spółki, nie pozwala jej
    zidentyfikować jako czynności cywilnoprawnej znajdującej się w katalogu czynności
    podlegających opodatkowaniu podatkiem PCC.
    Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. b) ustawy o PCC, przedmiotem opodatkowania podatkiem
    PCC są m.in. umowy pożyczki. W myśl art. 720 § 1 KC, przez umowę pożyczki dający
    pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność biorącego określoną ilość pieniędzy albo
    rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość
    pieniędzy albo tę samą ilość rzeczy tego samego gatunku i tej samej jakości.
    W świetle zacytowanych uregulowań, czynności wykonywanych w ramach Umowy nie
    można kwalifikować jako umowy pożyczki. Konstrukcja cash poolingu nie wyczerpuje
    istotnych znamion pożyczki, gdyż zakłada uczestnictwo co najmniej trzech podmiotów:
    podmiotu posiadającego dodatnie saldo na rachunku bankowym, podmiotu
    posiadającego ujemne saldo na rachunku bankowym oraz Banku występującego w roli
    świadczącego usługę kompleksowego zarządzania płynnością finansową. W ramach
    transakcji, powstaną dla tych podmiotów określone prawa i obowiązki, ale nie dojdzie do
    zawarcia umowy pożyczki, gdyż brak jest zobowiązania do przeniesienia określonej ilości
    pieniędzy na podmiot określony w umowie. Ani Spółka, ani też żaden z pozostałych
    Uczestników cash poolingu nie zobowiązuje się, że przeniesie na innego Uczestnika
    systemu bądź na rzecz Pool Leadera lub Banku jakąkolwiek kwotę pieniędzy w
    jakimkolwiek czasie, tak aby ten inny podmiot mógł tą kwotą swobodnie dysponować.
    Również inny Uczestnik cash poolingu, w tym Pool Leader, nie zobowiązuje się do tego
    wobec Spółki.
    Również czynność prawna będąca podstawą zerowania Rachunków w ramach cash
    poolingu, tj. konwersja długu (subrogacja), czyli wstąpienie w prawa zaspokojonego
    wierzyciela poprzez spłacenie cudzego długu za zgodą wyrażoną przez spłacanego
    dłużnika (na podstawie art. 518 § 1 pkt 3 KC), nie jest czynnością wymienioną w art. 1 ust.
    1 ustawy o PCC jako czynność podlegająca opodatkowaniu podatkiem PCC. Należy
    podkreślić, że podstawowym celem dokonania przez Uczestników subrogacji w ramach
    cash poolingu, w wyniku którego następuje spłata salda ujemnego na Rachunku jednego
    Uczestnika przez innego Uczestnika mającego saldo dodatnie na swoim Rachunku, za
    pośrednictwem Rachunku Pool Leadera, jest doprowadzenie do zmiany dłużnika wobec
    Banku. W efekcie tej czynności, następuje zatem zmiana dłużnika wobec Banku na
    Uczestnika, który dysponuje wystarczającymi środkami finansowymi na spłatę
    wierzytelności innego Uczestnika wobec Banku. Cel ten nie mógłby być osiągnięty w
    przypadku udzielenia przez jednego z Uczestników pożyczki drugiemu Uczestnikowi, gdyż
    w wyniku takiej czynności zmieniłby się wierzyciel, a nie dłużnik. W związku z tym,
    konwersja długu w wyniku subrogacji, dokonana na podstawie art. 518 § 1 pkt 3 KC nie
    powinna być interpretowana jako udzielenie pożyczki jednemu Uczestnikowi (w tym, Pool
    Leaderowi) przez innych Uczestników (w tym, Pool Leadera).
    Ponadto nawet gdyby uznać, że Umowa mieści się w katalogu czynności cywilnoprawnych
    z art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to w takim
    przypadku zastosowanie znajdzie zwolnienie z opodatkowania podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. b) ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych. Zgodnie bowiem z art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o
    podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2025 r., poz. 775 ze zm.) [dalej: ustawa o VAT], do
    usług zwolnionych od podatku od towarów i usług należą usługi w zakresie depozytów
    środków pieniężnych, prowadzenia rachunków pieniężnych, wszelkiego rodzaju transakcji
    płatniczych, przekazów i transferów pieniężnych, długów, czeków i weksli oraz usługi
    pośrednictwa w świadczeniu tych usług. W świetle stanowiska organów podatkowych,
    usługa polegająca na kompleksowym zarządzaniu płynnością finansową grupy kapitałowej
    (cash pooling) mieści się w zakresie usług, o których mowa w art. 43 ust. 1 pkt 40 ustawy o
    podatku od towarów i usług.

    Usługa cash poolingu jest zatem kompleksową usługą korzystającą ze zwolnienia od
    podatku od towarów i usług, której usługodawcą jest Bank. Natomiast na podstawie art. 2
    pkt 4 lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, opodatkowaniu tym
    podatkiem podlegają czynności cywilnoprawne (inne niż umowa spółki i jej zmiany), jeżeli
    przynajmniej jedna ze stron z tytułu dokonania tej czynności jest zwolniona z podatku od
    towarów i usług. Zdaniem Spółki, potwierdza to, że czynności składające się na usługę
    cash poolingu świadczoną przez Bank w ramach Umowy nie mieszczą się w zamkniętym
    katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych.
    Powyższe stanowisko potwierdził i podzielił Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
    przykładowo w interpretacji z dnia 4 marca 2024 r. Znak: 0111-KDIB2-3.4014.7.2024.2.JS.
    Z kolei w interpretacji indywidualnej z dnia 22 maja 2025 r. Znak: 0111-KDIB2-
    3.4014.130.2025.3.JS, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, co następuje:
    „Należy stwierdzić, że umowa cash poolingu pozostaje umową nienazwaną. Ustawa z dnia
    23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (tekst jedn.: Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 z późn. zm.) - w
    księdze trzeciej zobowiązania - nie zawiera przepisów odnoszących się do tego typu
    umowy.
    (...) Cash pooling polega na umożliwieniu lepszej gospodarki finansowej grupy podmiotów,
    które w nim uczestniczą. Dzięki tej usłudze można skompensować niedobory środków
    podmiotów należących do grupy nadwyżkami innych podmiotów należących do tej samej
    grupy oraz korzystnie zagospodarować nadwyżkę środków. W przypadku cash poolingu
    mamy do czynienia z trzema przynajmniej podmiotami, a mianowicie: podmiotem
    posiadającym wolne środki finansowe, podmiotem posiadającym niedobór tych środków
    oraz podmiotem występującym w roli pośrednika działającego we własnym imieniu.
    Z tytułu uczestnictwa w tych transakcjach dla wszystkich podmiotów powstają określone
    prawa i obowiązki, jednak nie dochodzi w tym przypadku do zawarcia umowy pożyczki,
    ponieważ brak jest zobowiązania do przeniesienia określonej ilości pieniędzy na określony
    w umowie podmiot. Uczestnik cash poolingu posiadający wolne środki nie wie, czy środki
    te zostaną wykorzystane, w jakiej wysokości i przez którego uczestnika. Tak samo
    uczestnik, który posiada niedobory nie wie, środkami którego podmiotu zostaną one
    zniwelowane. Tym samym nie jest skonkretyzowana druga strona transakcji, jak też jej
    przedmiot, ponieważ źródłem, z którego zostanie zasilony rachunek o saldzie debetowym,
    jest - co do zasady - rachunek zbiorczy, na którym gromadzone są wolne środki wszystkich
    posiadających je uczestników cash poolingu lub też rachunek któregoś z uczestników,
    który posiada saldo dodatnie.”
    Przedstawiona konstrukcja cash poolingu, jako sposobu gospodarowania wolnymi
    środkami finansowymi uczestników zawiera w sobie pewne elementy kredytowania
    jednych podmiotów przez drugie. Nie sposób jednak uznać, że wyczerpuje ona wszystkie
    elementy przedmiotowo istotne dla umowy pożyczki.
    Czynności tego typu nie można również zakwalifikować jako umowy sprzedaży czy umowy
    zamiany.
    Wobec powyższego należy stwierdzić, że skoro zawarcie umowy cash poolingu nie zostało
    wymienione w ustawowym katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem
    od czynności cywilnoprawnych a czynności tego typu nie można zakwalifikować, np. jako
    umowy pożyczki czy też innej czynności tym katalogiem objętej, to tym samym zawarta
    przez Wnioskodawcę i Zainteresowanych Umowa nie będzie podlegała opodatkowaniu
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Umowa nie mieści się bowiem w katalogu
    czynności ściśle wymienionych jako podlegające opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych.
    Takie samo stanowisko znajduje potwierdzenie m.in. w interpretacjach indywidualnych z
    dnia 5 czerwca 2025 r. Znak: 0111-KDIB2-3.4014.216.2025.1.BZ, z dnia 7 października 2024

    r. Znak: 0111-KDIB2-2.4014.222.2024.2.KK, z dnia 26 października 2023 r. Znak: 0111-
    KDIB2-2.4014.157.2023.4.MM, z dnia 13 kwietnia 2023 r. Znak: 0111-KDIB2-
    2.4014.35.2023.2.MM.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności
    cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.):
      Podatkowi podlegają następujące czynności cywilnoprawne:
      a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,
      b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,
      c) (uchylona)
      d) umowy darowizny - w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i
        ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,
      e) umowy dożywocia,
      f) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności - w części
        dotyczącej spłat lub dopłat,
      g) (uchylona)
      h) ustanowienie hipoteki,
      i) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej
        służebności,
      j) umowy depozytu nieprawidłowego,
      k) umowy spółki.
    W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 ww. ustawy:
      Podatkowi podlegają:
      2) zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie
        podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z
        zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4;
      3) orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one
        takie same skutki prawne, jak czynności cywilnoprawne wymienione w pkt 1 lub
        2.
    Ustawodawca wprowadził zasadę enumeratywnego określenia czynności podlegających
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Szczegółowe ustalenie zakresu przedmiotowego ma określone konsekwencje.
    Ustawodawca, wprowadzając zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu,
    wyłączył od opodatkowania inne podobne, które nie zostały wyraźnie wskazane w
    przepisie. Oznacza to, że czynności niewymienione w ustawowym katalogu nie podlegają
    opodatkowaniu, nawet gdy wywołują skutki w sferze gospodarczej takie same bądź
    podobne do tych, które zostały w nim wyliczone.
    Należy stwierdzić, że umowa cash poolingu pozostaje umową nienazwaną. Ustawa z dnia
    23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 1071) – w księdze trzeciej
    zobowiązania – nie zawiera przepisów odnoszących się do tego typu umowy.
    Umowa cash poolingu jest najbardziej zbliżona swą konstrukcją do umowy pożyczki
    wymienionej w katalogu określonym w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności

    cywilnoprawnych. Jednakże nie jest taką umową, bowiem w myśl art. 720 § 1 ustawy
    Kodeks cywilny:
      Przez umowę pożyczki dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność
      biorącego określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku, a
      biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy albo tę samą ilość rzeczy
      tego samego gatunku i tej samej jakości.
    Przedstawiona we wniosku konstrukcja umowy cash poolingu, jako sposobu zarządzania
    płynnością finansową uczestniczących podmiotów, pomimo zawierania w sobie pewnych
    elementów pożyczki, nie wyczerpuje istotnych jej znamion. Cash pooling polega na
    umożliwieniu lepszej gospodarki finansowej grupy kapitałowej. Dzięki tej usłudze można
    skompensować niedobory środków podmiotów należących do danej grupy nadwyżkami
    innych podmiotów należących do tej samej grupy oraz korzystnie zagospodarować
    nadwyżkę środków. W przypadku cash poolingu mamy do czynienia z trzema
    przynajmniej podmiotami, a mianowicie: podmiotem posiadającym wolne środki
    finansowe, podmiotem posiadającym niedobór tych środków oraz podmiotem
    występującym w roli pośrednika działającego we własnym imieniu.
    Z tytułu uczestnictwa w tych transakcjach dla wszystkich podmiotów powstają określone
    prawa i obowiązki, jednak nie dochodzi w tym przypadku do zawarcia umowy pożyczki,
    ponieważ brak jest zobowiązania do przeniesienia określonej ilości pieniędzy na określony
    w umowie podmiot. Uczestnik cash poolingu posiadający wolne środki nie wie, czy środki
    te zostaną wykorzystane, w jakiej wysokości i przez którego uczestnika. Tak samo
    uczestnik, który posiada niedobory nie wie, środkami którego podmiotu zostaną one
    zniwelowane. Tym samym nie jest skonkretyzowana druga strona transakcji, jak też jej
    przedmiot, ponieważ źródłem, z którego zostanie zasilony rachunek o saldzie debetowym,
    jest – co do zasady – rachunek zbiorczy, na którym gromadzone są wolne środki
    wszystkich posiadających je uczestników cash poolingu lub też rachunek któregoś z
    uczestników, który posiada saldo dodatnie.
    Przedstawiona we wniosku konstrukcja cash poolingu, jako sposobu gospodarowania
    wolnymi środkami finansowymi uczestników niewątpliwie zawiera w sobie pewne
    elementy kredytowania jednych podmiotów przez drugie. Nie sposób jednak uznać, że
    wyczerpuje ona wszystkie elementy przedmiotowo istotne dla umowy pożyczki.
    Czynności tego typu nie można wobec tego uznać jako umowy pożyczki.
    Umowa cash poolingu nie stanowi także umowy depozytu nieprawidłowego,
    wymienionego w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych jako czynność
    podlegająca opodatkowaniu.
    Zgodnie z art. 845 Kodeksu cywilnego:
      Jeżeli z przepisów szczególnych albo z umowy lub okoliczności wynika, że
      przechowawca może rozporządzać oddanymi na przechowanie pieniędzmi lub
      innymi rzeczami oznaczonymi tylko co do gatunku, stosuje się odpowiednio przepisy
      o pożyczce (depozyt nieprawidłowy). Czas i miejsce zwrotu określają przepisy o
      przechowaniu.
    Umowa cash poolingu nie wyczerpuje zatem znamion instytucji depozytu
    nieprawidłowego.
    W treści wniosku wskazano, że struktura cash poolingu, tj. wyzerowywanie Rachunków
    będzie oparta o mechanizm prawny, zdefiniowany w prawie cywilnym jako konwersja
    długu, czyli wstąpienie w prawa zaspokojonego wierzyciela poprzez spłacenie cudzego
    długu za zgodą wyrażoną przez spłacanego dłużnika (art. 518 § 1 pkt 3 Kodeksu
    cywilnego). Wskazana instytucja nie została wymieniona w katalogu czynności
    podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Zatem, skoro

    nie przyjmie ona charakteru żadnej z czynności w nim wymienionych – czynności oparte
    na subrogacji dokonane w ramach cash poolingu nie będą podlegać opodatkowaniu
    podatkiem od czynności cywilnoprawnej.
    W związku z powyższym, należy stwierdzić, że skoro zawarcie umowy cash poolingu nie
    zostało wymienione w ustawowym katalogu czynności podlegających opodatkowaniu
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych a czynności tego typu nie można
    zakwalifikować, np. jako umowy pożyczki czy też innej czynności tym katalogiem objętej,
    to tym samym – z powyższych przyczyn – czynności dokonywane w ramach umowy cash
    poolingu dotyczące zarządzania wspólną płynnością finansową nie podlegają
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych; nie mieszczą się bowiem w
    katalogu czynności ściśle wymienionych jako podlegające opodatkowaniu podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych.
    Zatem Umowa o Prowadzenie Systemu Zarządzania Środkami Pieniężnymi dla Grupy
    Rachunków, którą zamierzają Państwo zawrzeć oraz realizowane w jej ramach czynności
    nie będą podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Tym samym, skoro wskazane we wniosku czynności nie zostały wymienione wśród tych
    czynności, które określone są w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych, to zbędna jest analiza możliwości zastosowania wyłączenia z
    opodatkowania, o którym mowa w art. 2 pkt 4 lit. b) ww. ustawy.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do
      interpretacji. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują
      się do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    A S.A. (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej)
    ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu

    Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43–300 Bielsko–Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie
      ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze
    zm.).