Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0113-KDIPT1-1.4012.1044.2024.3.MG
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-04-03
Teza: Nieuznanie zespołu składników majątkowych i
niemajątkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT;; uznanie planowanej
Transakcji za czynność podlegającą opodatkowaniu VAT na
podstawie art. 5 ust. 1 ustawy, niekorzystającą z wyłączenia z
opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy,; prawo
do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku
naliczonego z faktur dokumentujących zbycie składników
majątkowych będących Przedmiotem Transakcji.
Słowa kluczowe: czynności-czynności opodatkowane
nieruchomości-nieruchomość zabudowana
odliczenia-prawo do odliczenia
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
ruchomości
zwolnienie-rezygnacja ze zwolnienia
zwolnienie-zwolnienie przedmiotowe
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Dostawa towarów
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Świadczenie usług
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX. Odliczenie
i zwrot podatku. Odliczenie częściowe-Rozdział 1.
Odliczenie i zwrot podatku-Odliczenie podatku
naliczonego-Odliczenie podatku naliczonego z tytułu
nabycia towarów i usług
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VIII.
Wysokość opodatkowania -Rozdział 2. Zwolnienia -
Zwolnienia przedmiotowe-Dostawa budynków, budowli
lub ich części
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VIII.
Wysokość opodatkowania -Rozdział 2. Zwolnienia -
Zwolnienia przedmiotowe-Dostawa nieruchomości -
rezygnacja ze zwolnienia
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VIII.
Wysokość opodatkowania -Rozdział 2. Zwolnienia -
Zwolnienia przedmiotowe-Dostawa towarów
wykorzystywanych wyłącznie na cele działalności
zwolnionej
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 7.-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 8-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 1-pkt 10
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 1-pkt 2
1

[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 10
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 11

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że stanowisko Państwa Spółki w sprawie oceny skutków podatkowych
    opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

23 grudnia 2024 r. wpłynął wniosek Państwa Spółki z 21 grudnia 2024 r., o wydanie
    interpretacji indywidualnej, który dotyczy:
    • nieuznania zespołu składników majątkowych i niemajątkowych za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT;
    • uznania planowanej Transakcji za czynność podlegającą opodatkowaniu VAT na
    podstawie art. 5 ust. 1 ustawy, niekorzystającą z wyłączenia z opodatkowania VAT na
    podstawie art. 6 pkt 1 ustawy,
    • prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego z faktur
    dokumentujących zbycie składników majątkowych będących Przedmiotem Transakcji.
    Uzupełnili go Państwo - w odpowiedzi na wezwania - pismami z 4 marca 2025 r. (data
    wpływu 4 marca 2025 r.) oraz z 28 marca 2025 r. (data wpływu 28 marca 2025 r.).
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

A. Podstawowe informacje o A sp. z o. o. (Wnioskodawcy)
    A sp. z o. o. (dalej: „A” lub „Kupujący”) jest spółką z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej
    Polskiej, która podlega – a w momencie wystąpienia zdarzenia przyszłego objętego
    wnioskiem nadal będzie podlegała – opodatkowaniu w Rzeczypospolitej Polskiej
    podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów, bez względu na
    miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy). Kupujący jest
    zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej: „VAT”).
    Podstawowy przedmiot działalności A obejmuje produkcję płyt, arkuszy, rur i
    kształtowników z tworzyw sztucznych.
    B. Podstawowe informacje o B sp. z o.o.
    B sp. z o.o. (dalej: „B” lub „Sprzedający”) jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z
    siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, która podlega – a w momencie
    wystąpienia zdarzenia przyszłego objętego wnioskiem nadal będzie podlegała –
    opodatkowaniu w Rzeczypospolitej Polskiej podatkiem dochodowym od osób prawnych
    od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony
    obowiązek podatkowy). B jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT. Główny
    przedmiot działalności B obejmuje produkcję opakowań zadrukowanych techniką ... z
    tworzyw sztucznych i papieru.
    C. Planowana transakcja
    A i B planują przeprowadzić transakcję sprzedaży aktywów, w wyniku której A nabędzie od
    B aktywa wykorzystywane przez Sprzedającego do produkcji folii i worków (dalej:
    „Transakcja”).
    W skład aktywów podlegających nabyciu przez Kupującego, wejdą:
    1) grunt i budynki zlokalizowane w ..., w tym hala produkcyjno-magazynowa,
    2) maszyny i urządzenia zlokalizowane w ..., w szczególności wytłaczarka folii ... i linia
      recyklingowa ... oraz regały magazynu,
    3) licencje na inspekcję/ochronę przeciwpożarową,
    4) dokumentacja techniczna.
    Wraz z wytłaczarką folii ..., na Kupującego zostanie przeniesiona własność części
    zamiennych do tej maszyny: (i) silnik krokowy napędu czujnika grubości, (ii) łożyska noży
    rozcinki folii, (iii) sita do ekstruderów, (iv) przekaźnik różnicy ciśnień oraz (v) siłownik
    wymiennika sit na ekstruder ... lub ....

    Całość powyższych aktywów zwane będą dalej jako: „Przedmiot Transakcji”.
    Do obsługi wytłaczarki folii ... zostało zatrudnionych przez B 6 pracowników: 1 lider, 3
    operatorów oraz 2 pomocników. W związku z koniecznością zapewnienia personelu
    kompetentnego do obsługi wytłaczarki, Strony rozważają:
    1) rozwiązanie umów o pracę z tymi pracownikami przez Sprzedającego oraz
      zatrudnienie ich przez Kupującego przed realizacją Transakcji albo
    2) przeniesienie pracowników B w ramach Transakcji, przy czym przeniesienie to nie
      nastąpi w trybie przejścia zakładu pracy lub jego części na innego pracodawcę tj. w
              1trybie z art. 23 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz.
      1465 z późn. zm.; dalej: „Kodeks Pracy”). Ponadto, w ramach Transakcji nie dojdzie do
      przeniesienia na rzecz Kupującego osób odpowiedzialnych za podejmowanie
      kluczowych decyzji dla fragmentu działalności B, z którą związany jest Przedmiot
      Transakcji, oraz innych niż zatrudnionych do obsługi wytłaczarki folii ... pracowników.
    W zależności od zapotrzebowania biznesowego, Kupujący planuje aktywnie poszukiwać i
    rekrutować wykwalifikowanych pracowników z rynku pracy, z odpowiednim
    doświadczeniem i umiejętnościami, aby sprostać ewentualnym przyszłym potrzebom
    kadrowym, wynikającym z przejęcia działalności w obszarze produkcji folii i worków.
    Nabyciu przez A nie będą podlegać jakiekolwiek aktywa inne niż wymienione jako
    Przedmiot Transakcji. W szczególności, Transakcja nie obejmie przeniesienia na
    Kupującego:
    - aktywów związanych z działalnością Przedmiotu Transakcji, w tym maszyn do produkcji
      worków, laminacji wytłaczarkowej ..., związanego z nią kompresora powietrza,
      urządzeń związanych z wyposażeniem biurowym Sprzedającego, komponentów IT,
      zbiornika na LPG,
    - wszystkich pracowników produkcyjnych, zaplecza administracyjnego oraz osób
      odpowiedzialnych za podejmowanie decyzji związanych z Przedmiotem Transakcji,
    - praw wynikających z umów najmu i dzierżawy nieruchomości zawartych przez
      Sprzedającego oraz praw do korzystania z nieruchomości wynikających z innych
      stosunków prawnych Sprzedającego,
    - zobowiązań w zakresie Przedmiotu Transakcji, wynikających z dotychczas zawartych
      przez Sprzedającego umów; w szczególności nie zostaną przeniesione umowy
      sprzedaży i zakupu oraz umowy na energię, wodę, gaz i ochronę,
    - wierzytelności, praw z papierów wartościowych, środków pieniężnych i rachunków
      bankowych Sprzedającego,
    - koncesji, licencji i zezwoleń Sprzedającego, z wyłączeniem licencji na inspekcję/ochronę
      przeciwpożarową,
    - patentów i innych praw własności przemysłowej Sprzedającego,
    - majątkowych praw autorskich i majątkowych praw pokrewnych Sprzedającego,
    - tajemnicy przedsiębiorstwa Sprzedającego,
    - ksiąg i dokumentów związanych prowadzeniem działalności gospodarczej przez
      Sprzedającego,
    co oznacza, iż Przedmiot Transakcji nie obejmuje szeregu istotnych składników
                          1przedsiębiorstwa wymienionych w art. 55 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks
    cywilny (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 z późn. zm.).
    D. Przedmiot Transakcji w strukturze organizacyjnej B

    Odnosząc się do dotychczasowej pozycji transferowanych aktywów w ramach
    przedsiębiorstwa Sprzedającego zaznaczyć należy, iż z perspektywy jego struktury
    organizacyjnej, Przedmiot Transakcji jest ustanowiony jako odrębny dział (tj. dział
    wytłaczania folii), do którego przypisywane są koszty związane z jego działalnością.
    Pracownicy Przedmiotu Transakcji podlegają kierownikowi produkcji, który odpowiada
    również za innych pracowników Sprzedającego, natomiast w magazynie, który jest częścią
    Przedmiotu Transakcji, pracownicy odpowiadają przed kierownikiem logistyki. Przedmiot
    Transakcji jest zlokalizowany w miejscu odrębnym od pozostałych aktywów Sprzedającego
    (tj. w ..., podczas gdy reszta jego aktywów znajduje się w ...). Sprzedający posiada system
    pozwalający na mierzenie czasu pracy, przestoju oraz przyczyn przestoju działalności
    prowadzonej z wykorzystaniem Przedmiotu Transakcji oraz poszczególnych zleceń
    realizowanych z wykorzystaniem Przedmiotu Transakcji.
    Jednocześnie należy podkreślić, że do prowadzenia działalności z wykorzystaniem
    Przedmiotu Transakcji niezbędna jest eksploatacja pozostałych aktywów przedsiębiorstwa
    Sprzedającego, innych niż związanych z Przedmiotem Transakcji, w tym zaangażowanie
    innych pracowników. W tym obszarze należy zwrócić szczególną uwagę na fakt, iż
    wszystkie zakupy w ramach przedsiębiorstwa Sprzedającego są dokonywane centralnie
    przez jeden zespół. Nie ma zatem możliwości, aby Przedmiot Transakcji realizował proces
    zakupowy jako samodzielna jednostka. Przedmiot Transakcji jest częścią biznesu B, w
    konsekwencji czego nie istnieją i nie będą dokonywane żadne rozliczenia pomiędzy
    Przedmiotem Transakcji, a pozostałą częścią przedsiębiorstwa Sprzedającego, pozostającą
    w strukturze Sprzedającego.
    E. Przedmiot Transakcji w sprawozdawczości finansowej B
    Sprzedający nie ma możliwości ustalenia dokładnego wyniku finansowego dla działalności
    w zakresie Przedmiotu Transakcji, bowiem prowadzona przez B ewidencja księgowa oraz
    rachunki bankowe nie zakładają pełnego przypisania przychodów do Przedmiotu
    Transakcji. Na podstawie prowadzonego centrum kosztów możliwe jest wyodrębnienie
    wydatków przypisanych do Przedmiotu Transakcji, jednakże nie jest to wystarczające, aby
    przygotować pełny rachunek zysków i strat.
    Ponadto, Sprzedający nie prowadzi wyodrębnionych ksiąg rachunkowych oraz rachunków
    bankowych dla Przedmiotu Transakcji, w szczególności Sprzedający nie sporządza
    odrębnego sprawozdania finansowego (w tym także bilansu czy rachunku przepływów
    pieniężnych) dla Przedmiotu Transakcji. Przedmiot Transakcji nie posiada odrębnego
    budżetu, planu kont oraz strategii finansowej.
    F. Skutki Transakcji
    W wyniku Transakcji A nabędzie od B Przedmiot Transakcji, który będzie służyć rozwojowi
    jego działalności produkcyjnej. Należy zwrócić uwagę, że A posiada już pewne zasoby i
    infrastrukturę, a dodatkowe działania będą miały na celu usprawnienie procesu integracji
    nowych aktywów, a nie zapewnienie możliwości prowadzenia podstawowej działalności
    operacyjnej. Warto również zauważyć, że A może już (tj. przed realizacją Transakcji)
    samodzielnie prowadzić działalność produkcyjną, a nabyte aktywa będą jedynie wspierać
    rozwój tego segmentu jego działalności.
    Zaznaczyć należy, iż Przedmiot Transakcji nie stanowi kompletnego zestawu aktywów oraz
    zasobów ludzkich, który pozwoliłby na prowadzenie przez A działalności gospodarczej w
    tym zakresie bez angażowania pomocniczych aktywów. Dla rozpoczęcia tej działalności
    konieczne bowiem będzie podjęcie przez A dodatkowych działań takich jak:
    - zatrudnienie nowych lub wykorzystanie obecnie posiadanych pracowników
      produkcyjnych,
    - zatrudnienie nowych lub wykorzystanie obecnie posiadanych pracowników zaplecza
      administracyjnego.

    - zawarcie nowych lub wykorzystanie obecnie posiadanych kontraktów, w tym umów
      sprzedaży i zakupu, jak również umów na dostawę energii, wody, gazu czy ochrony.
    Po przeprowadzeniu Transakcji, Sprzedawca będzie kontynuował działalność w zakresie
    nieobjętym Przedmiotem Transakcji.
    G. Wybór opodatkowania Transakcji VAT
    Zgodnie z przedstawionymi wyżej informacjami, w skład Przedmiotu Transakcji będzie
    wchodził m.in. grunt. Wnioskodawca zwraca uwagę, że na tym gruncie posadowione są
    budynki, w tym hala produkcyjno-magazynowa. Transakcja będzie przeprowadzona po
    upływie 2 lat od ich pierwszego zasiedlenia. Mając to na uwadze Kupujący i Sprzedający
    postanowili, że w przypadku, gdy Przedmiot Transakcji nie zostanie uznany za
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy z dnia 11
    marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 z późn. zm.,
    dalej: „ustawa o VAT”), złożą zgodne oświadczenie, że wybierają opodatkowanie VAT
    dostawy budynków w ramach Transakcji.
    H. Podsumowanie
    Podsumowując, w toku Transakcji dojdzie do przeniesienia na Kupującego Przedmiotu
    Transakcji, który zawiera ograniczony katalog aktywów B, w szczególności nie obejmuje
    żadnych zobowiązań ani wierzytelności. Sprzedający nie ma możliwości ustalenia wyniku
    finansowego dla Przedmiotu Transakcji, ponieważ w ramach jego przedsiębiorstwa nie
    przypisuje się przychodów do działalności prowadzonej z jego wykorzystaniem. Przedmiot
    Transakcji nie umożliwia rozpoczęcia przez A działalności gospodarczej w jego zakresie,
    bez podjęcia dodatkowych działań, takich jak m.in. zatrudnienie pracowników oraz
    zawarcie kontraktów.
    W uzupełnieniu wniosku z 4 marca 2025 r. wskazali Państwo:
    Nabyte składniki majątku będą wykorzystywane do czynności opodatkowanych podatkiem
    od towarów i usług.
    Wnioskodawca wskazał, że działki o następujących numerach ewidencyjnych, będą
    przedmiotem nabycia:
    - 1, 2, 3, 4, 5 z obrębu ewidencyjnego ...
    oraz
    - 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12 z obrębu ewidencyjnego ....
    W grupie nabywanych działek będzie również działka niezabudowana o numerze 11 z
    obrębu ewidencyjnego ....
    Działka niezabudowana, będąca przedmiotem nabycia, oznaczona jest numerem
    ewidencyjnym 11. Działka ta, jak również pozostałe działki, które będą przedmiotem
    nabycia przez Wnioskodawcę są objęte miejscowym planem zagospodarowania
    przestrzennego przyjętego na podstawie uchwały nr ... Rady Miejskiej w ... z dnia 29
    grudnia 2003 r. (dalej: MPZP). Przedmiotowe działki oznaczone są symbolem AP – „tereny
    produkcyjnoprzemysłowe, drobnej wytwórczości, przetwórstwa, magazynów i składów” w
    konsekwencji są przeznaczone pod zabudowę.
    Na każdej nabywanej działce, z wyjątkiem działki o nr 11, znajdują się budynki lub
    budowle będące przedmiotem nabycia.
    Na działkach o nr: 1, 2, 3, 5 z obrębu ewidencyjnego ... oraz działkach o nr: 6, 7, 8, 10, 12 z
    obrębu ewidencyjnego ... znajduje się hala produkcyjno-magazynowa (budynek ...). Na
    działkach o nr: 8, 12 z obrębu ewidencyjnego ... znajduje się wejście do budynku ochrony
    (budynek ...). Na działkach o nr: 1, 2, 5 z obrębu ewidencyjnego ... oraz działkach o nr: 6, 7,
    9 z obrębu ewidencyjnego ... znajdują się namioty przeładunkowe, których fundamenty są
    w trakcie procesu legalizacji w rozumieniu ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane

    (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 725 z późn. zm.; dalej: Ustawa Prawo Budowlane). Na działkach o
    nr: 1, 2, 3, 4, 5 z obrębu ewidencyjnego ... oraz działkach o nr: 24, 7, 8, 9, 10, 11, 12 z
    obrębu ewidencyjnego ... znajdują się drogi transportowe i place manewrowe pokryte
    kostką brukową.
    Wszystkie wyżej wymienione budynki i budowle będą przedmiotem nabycia przez
    Wnioskodawcę.
    Poszczególne budynki będące przedmiotem nabycia spełniają definicję budynku w
    rozumieniu przepisu art. 3 pkt 2 Ustawy Prawo Budowlane.
    Sprzedający nie ponosił nakładów na ulepszenie poszczególnych budynków będących
    przedmiotem nabycia w wysokości wyższej niż 30% wartości początkowej poszczególnych
    budynków w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym.
    Transakcja zbycia składników majątkowych Sprzedającego będzie dokumentowana
    fakturą, na której zostanie wskazana kwota VAT.
    Przy nabyciu maszyn i urządzeń zlokalizowanych w ..., regałów magazynu, dokumentacji
    technicznej oraz części zamiennych do wytłaczarki folii Sprzedającemu przysługiwało
    prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.
    Sprzedający wykorzystywał oraz do dnia sprzedaży będzie wykorzystywał maszyny i
    urządzenia zlokalizowane w ... (regały magazynu, dokumentacja techniczna oraz części
    zamienne do wytłaczarki folii) do działalności opodatkowanej VAT.
    Natomiast w uzupełnieniu wniosku z 28 marca 2025 r. wskazali Państwo:
    Kupujący i Sprzedający złożą zgodne oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia z VAT
    Przedmiotu Transakcji oraz o wyborze opodatkowania dostawy budynków oraz budowli w
    tym zakresie, na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT. Oświadczenie o rezygnacji
    będzie zawierało wszystkie elementy wskazane w art. 43 ust. 11 ustawy o VAT.
    Działka nr 11 była wykorzystywana przez Sprzedającego wyłącznie na cele działalności
    opodatkowanej. W konsekwencji nie była wykorzystywana wyłącznie na cele działalności
    zwolnionej.
    Sprzedającemu przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę
    podatku naliczonego z tytułu nabycia działki nr 11.
    Na pytanie Organu o treści „Czy wejście do budynku ochrony, namioty przeładunkowe,
    drogi transportowe i/lub place manewrowe pokryte kostką brukową stanowią:
    a) budynki w rozumieniu przepisu art. 3 pkt 2 ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo
    budowlane
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 725 ze zm.)?
    b) budowle w rozumieniu przepisów art. 3 pkt 3 ustawy Prawo budowlane?”
    wskazali Państwo:
    „Tak, wejście do budynku ochrony stanowi budynek.
    Tak, namioty przeładunkowe, drogi transportowe i place manewrowe stanowią budowle w
    rozumieniu ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 725 z
    późn. zm.; dalej: Ustawa Prawo Budowlane)”.
    Wejście do budynku ochrony, drogi transportowe i place manewrowe są trwale związane z
    gruntem.
    Jednocześnie, zwrócili Państwo uwagę, że namioty przeładunkowe nie są trwale połączone
    z gruntem, lecz osadzone na kostce brukowej.

    Sprzedającemu przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę
    podatku naliczonego z tytułu nabycia/budowy namiotów przeładunkowych, dróg
    transportowych i placów manewrowych.
    Sprzedający wykorzystywał, wykorzystuje oraz będzie wykorzystywał poszczególne
    budowle jedynie do działalności opodatkowanej VAT. W konsekwencji nie były one, nie są
    oraz nie będą wykorzystywane przez Sprzedającego wyłącznie na cele działalności
    zwolnionej z VAT.
    Pierwsze zasiedlenie w rozumieniu art. 2 pkt 14 ustawy o VAT nastąpiło:
    - 29 czerwca 2015 r., w przypadku dróg transportowych i placów manewrowych
      pokrytych kostką brukową,
    - 6 marca oraz 29 listopada 2017 r. w przypadku namiotów przeładunkowych.
    Pomiędzy pierwszym zasiedleniem budowli, a ich dostawą upłynął okres dłuższy niż 2 lata.
    Sprzedający nie poniósł wydatków na ulepszenie poszczególnych budowli, będących
    przedmiotem nabycia w wysokości wyższej niż 30% ich wartości początkowej w
    rozumieniu przepisów o podatku dochodowym.
    Pytania
    1. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym Przedmiot
      Transakcji nie będzie stanowić zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu
      art. 2 pkt 27e ustawy o VAT?
    2. Czy planowana Transakcja będzie stanowić, zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy o VAT,
      czynność podlegającą opodatkowaniu VAT, a jednocześnie nie będzie wyłączona z
      opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT?
    3. Czy Kupujący będzie na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy o VAT uprawniony do
      obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego z faktur
      dokumentujących wynagrodzenie z tytułu transferu składników majątku będących
      Przedmiotem Transakcji?
    Państwa stanowisko w sprawie
    W ocenie Wnioskodawcy:
    1) Przedmiot Transakcji nie będzie stanowić zorganizowanej części przedsiębiorstwa w
      rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
    2) Planowana Transakcja będzie stanowić czynność podlegającą opodatkowaniu VAT,
      zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy o VAT, a jednocześnie nie będzie wyłączona z
      opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
    3) Kupujący będzie na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy o VAT uprawniony do obniżenia
      kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego z faktur dokumentujących
      wynagrodzenie z tytułu Transakcji.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1
    Zgodnie z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa (dalej:
    „ZCP”) rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
    przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązania)
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby
    stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Należy mieć na
    uwadze, że przytoczony przepis stanowi implementację art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE
    Rady z 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej

    (Dz.U. UE L 347.1 z 11 grudnia 2006 r. z późn. zm., dalej: „Dyrektywa VAT”) do polskiego
    porządku prawnego.
    W świetle powyższej definicji i ugruntowanego orzecznictwa sądów administracyjnych
    oraz stanowiska organów podatkowych (np. zaprezentowanego w interpretacji
    indywidualnej z dnia 16 sierpnia 2023 r. sygn. 0112-KDIL3.4012.360.2023.2.MBN,
    interpretacji indywidualnej z dnia 7 lipca 2023 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.364.2023.1.
    MKA, interpretacji indywidualnej dnia 9 czerwca 2022 r., sygn. 0113-KDIPT1-
    2.4012.227.2022.1.KT, interpretacji indywidualnej z dnia 18 maja 2022 r., sygn. 0114-KDIP4-
    3.4012.125.2022.3.MP, czy w interpretacji indywidualnej z dnia 26 kwietnia 2022 r., sygn.
    0113-KDIPT2-3.4011.174.2022.3.AK), na gruncie ustawy o VAT mamy do czynienia z ZCP,
    jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:
    1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań
      przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    2) zespół ten jest organizacyjnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie
      (wyodrębnienie organizacyjne);
    3) zespół ten jest finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie
      (wyodrębnienie finansowe);
    4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze (wyodrębnienie funkcjonalne).
    Zdaniem Wnioskodawcy, w świetle powyższych warunków, należy uznać, że Przedmiot
    Transakcji, który ma podlegać transferowi, nie stanowi ZCP w rozumieniu przepisów
    ustawy o VAT.
    Ad. 1) Przedmiot Transakcji nie stanowi zespołu składników materialnych i
    niematerialnych
    Ustawa o VAT nie definiuje pojęcia „zespołu składników majątkowych” tworzących ZCP.
    Przyjmuje się jednak, że składniki majątkowe i niemajątkowe (w tym zobowiązania) tworzą
    ZCP, jeśli są one w takich wzajemnych relacjach, by można było mówić o nich jako o
    zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest
    własność jednego podmiotu gospodarczego (por. interpretacja indywidualna z dnia 9
    czerwca 2022 r., sygn. 0113-KDIPT1-2.4012.227.2022.1.KT). Warunek realizacji określonych
    zadań gospodarczych zawarty w definicji ZCP oznacza, iż składniki materialne i
    niematerialne (ich zespół) muszą być przeznaczone w obrębie istniejącego
    przedsiębiorstwa do realizacji określonych zadań gospodarczych (por. interpretacja
    indywidualna z 26 kwietnia 2022 r., sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.174.2022.3.AK). Aby
    składniki majątku mogły być uznane za ZCP, muszą one rzeczywiście służyć prowadzeniu
    działalności gospodarczej. Nie mogą być natomiast zbędnym składnikiem majątku zbywcy.
    Ponad powyższe, z literalnego brzmienia art. 2 pkt 27e ustawy o VAT wynika, że w celu
    uznania masy majątkowej za ZCP w jej skład powinny wchodzić składniki materialne i
    niematerialne, w tym zobowiązania. Mając to na uwadze organy podatkowe podkreślają,
    że warunkiem koniecznym uznania zbycia masy majątkowej za ZCP jest przeniesienie
    zobowiązań (por. interpretacja indywidualna z dnia 29 stycznia 2024 r., sygn. 0111-KDIB3-
    2.4012.599.2023.3.ASZ, interpretacja indywidualna z dnia 8 lutego 2023 r., sygn. 0111-
    KDIB3-1.4012.713.2023.3.AB, interpretacja indywidualna z dnia 28 listopada 2023 r., sygn.
    0114-KDIP1-2.4012.446.2023.2.JO, interpretacja indywidualna z dnia 10 listopada 2023 r.,
    sygn. 0111-KDIB3-2.4012.522.2023.3.ASZ, interpretacja indywidualna z dnia 16 maja 2022
    r., sygn. 0114-KDIP4-2.4012.160.2022.1.AA.).
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, w skład Przedmiotu Transakcji wejdą
    wyłącznie:
    - grunt i budynki zlokalizowane w ..., w tym hala produkcyjno-magazynowa,

    - maszyny i urządzenia zlokalizowane w ..., w szczególności wytłaczarka folii ... i linia
      recyklingowa ... wraz z częściami zamiennymi oraz regały magazynu,
    - licencje na inspekcję/ochronę przeciwpożarową,
    - dokumentacja techniczna.
    Strony Transakcji nie wykluczają, że w ramach Transakcji dojdzie do przeniesienia nie
    więcej niż 6 pracowników produkcyjnych, wykwalifikowanych w obsłudze wytłaczarki lub
    do wcześniejszego rozwiązania umów o pracę z ww. pracownikami przez Sprzedającego i
    ich zatrudnienia przez Kupującego przed realizacją Transakcji.
    Równocześnie jednak, w ramach Transakcji, nie zostaną przeniesione m.in. następujące
    pozycje, kluczowe z perspektywy prowadzonej u Sprzedającego działalności:
    - aktywa związane z działalnością Przedmiotu Transakcji, w tym maszyny do produkcji
      worków, laminacji wytłaczarkowej ..., związanego z nią kompresora powietrza,
      urządzenia związane z wyposażeniem biurowym Sprzedającego, komponenty IT,
      zbiornik na LPG,
    - wszyscy pracownicy produkcyjni oraz pracownicy zaplecza administracyjnego, jak
      również osoby odpowiedzialne za podejmowanie decyzji związanych z Przedmiotem
      Transakcji,
    - prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości zawartych przez
      Sprzedającego oraz prawa do korzystania z nieruchomości wynikających z innych
      stosunków prawnych Sprzedającego,
    - zobowiązania w zakresie Przedmiotu Transakcji, wynikających z dotychczas zawartych
      przez Sprzedającego umów; w szczególności nie zostaną przeniesione umowy
      sprzedaży i zakupu oraz umowy na energię, wodę, gaz i ochronę,
    - wierzytelności, prawa z papierów wartościowych, środki pieniężne i rachunki bankowe
      Sprzedającego,
    - koncesje, licencje i zezwolenia Sprzedającego, z wyłączeniem licencji na inspekcję /
      ochronę przeciwpożarową,
    - patenty i inne prawa własności przemysłowej Sprzedającego,
    - majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne Sprzedającego,
    - tajemnica przedsiębiorstwa Sprzedającego,
    - księgi i dokumenty związanych prowadzeniem działalności gospodarczej przez
      Sprzedającego.
    Aby móc zakwalifikować przenoszony majątek jako ZCP, musi on stanowić zorganizowany
    i autonomiczny zespół składników o charakterze materialnym i niematerialnym, które
    mogą zostać uznane za konieczne do prowadzenia działalności gospodarczej, realizowanej
    dotychczas przez podmiot dokonujący zbycia. Równocześnie, zgodnie ze spójnie
    prezentowanym poglądem organów podatkowych, ZCP powinna obejmować, co do
    zasady, wszystkie powiązane ze sobą elementy (składniki materialne i niematerialne, w
    tym zobowiązania).
    W tym kontekście, mając na uwadze przedstawione okoliczności zdarzenia przyszłego, w
    tym w szczególności fakt, że:
    - w skład Przedmiotu Transakcji nie wejdzie zaplecze administracyjne, wszyscy
      pracownicy produkcyjni oraz osoby odpowiedzialne za podejmowanie decyzji
      związanych z Przedmiotem Transakcji, a tym samym, zespołu przenoszonych
      składników nie można uznać za autonomiczny,

    - w skład Przedmiotu Transakcji wejdą składniki majątkowe wyłącznie w ograniczonym
      zakresie, a tym samym zespołu przenoszonych składników, nie można uznać za
      kompletny,
    - w skład Przedmiotu Transakcji nie wejdą zobowiązania Sprzedającego związane z
      Przedmiotem Transakcji (za realizację tych zobowiązań odpowiedzialny będzie w
      dalszym ciągu Sprzedający), a tym samym wskazana masa majątkowa nie będzie
      obejmować jednego z niezbędnych elementów do uznania jej za ZCP,
    w ocenie Wnioskodawcy, brak jest podstaw do uznania Przedmiotu Transakcji za zespół
    funkcjonalnie ze sobą połączonych składników materialnych i niematerialnych,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, o którym mowa w art. 2
    pkt. 27e ustawy o VAT.
    Wnioskodawca pragnie równocześnie podkreślić, iż nawet gdyby dane składniki
    majątkowe zostały uznane za zespół składników materialnych i niematerialnych,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych w rozumieniu w art. 2 pkt.
    27e ustawy o VAT, to samo w sobie jeszcze nie przesądza, że transferowane aktywa
    stanowią ZCP. Aby bowiem uznać, że dany zespół aktywów stanowi ZCP, musi on jeszcze
    spełniać inne wymagane przez ustawę o VAT warunki, tj. cechować się wyodrębnieniem
    organizacyjnym, wyodrębnieniem finansowym i wyodrębnieniem funkcjonalnym.
    Ad. 2) Przedmiot Transakcji nie jest organizacyjnie wyodrębniony w istniejącym
    przedsiębiorstwie (brak wyodrębnienia organizacyjnego)
    Zgodnie ze stanowiskiem organów podatkowych przedstawianym w interpretacjach
    indywidualnych, organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące część
    przedsiębiorstwa powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna występować
    w istniejącym przedsiębiorstwie, a więc w ramach prowadzonej działalności i dotyczyć
    określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa (tak np. Dyrektor
    Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 7 kwietnia 2022 r.,
    sygn. 0111-KDIB3-3.4012.22.2022.3.MAZ).
    W świetle praktyki organów, ocena wyodrębnienia organizacyjnego powinna być
    dokonywana według podstawowego kryterium, jakim jest ustalenie, jaką rolę składniki
    majątkowe i związane z nimi prawa materialne odgrywały w funkcjonowaniu
    dotychczasowego przedsiębiorstwa, tj. na ile stanowiły wyodrębnioną organizacyjnie
    całość (por. interpretacja indywidualna z dnia 9 stycznia 2023 r., sygn. 0111-KDIB3-
    3.4012.575.2022.3.MS).
    W ocenie Wnioskodawcy, Przedmiot Transakcji nie nosi cech organizacyjnego
    wyodrębnienia w ramach istniejącego przedsiębiorstwa Sprzedającego. Za stanowiskiem
    takim przemawiają następujące okoliczności:
    - wszystkie zakupy w ramach przedsiębiorstwa Sprzedającego są dokonywane centralnie
      przez jeden zespół. Nie ma zatem możliwości, aby Przedmiot Transakcji realizował
      proces zakupowy jako samodzielna jednostka;
    - nie są i nie będą dokonywane żadne rozliczenia pomiędzy Przedmiotem Transakcji, a
      pozostałą częścią przedsiębiorstwa Sprzedającego.
    W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, Przedmiot Transakcji nie będzie
    spełniać kryterium wyodrębnienia organizacyjnego dla celów możliwości uznania go za
    ZCP w rozumieniu art. 2 pkt. 27e ustawy o VAT.
    Wnioskodawca pragnie równocześnie podkreślić, iż nawet gdyby dane składniki
    majątkowe zostały uznane za wyodrębnione organizacyjnie w rozumieniu w art. 2 pkt. 27e
    ustawy o VAT, to samo w sobie jeszcze nie przesądza, że transferowane aktywa stanowią

    ZCP. Aby bowiem uznać, że dany zespół aktywów stanowi ZCP, musi on jeszcze spełniać
    inne wymagane przez ustawę o VAT warunki tj. cechować się wyodrębnieniem
    finansowym i wyodrębnieniem funkcjonalnym.
    Ad. 3) Przedmiot Transakcji nie jest finansowo wyodrębniony w istniejącym
    przedsiębiorstwie (brak wyodrębnienia finansowego)
    Zgodnie z przyjętą praktyką organów podatkowych, wyodrębnienie finansowe nie oznacza
    samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń
    gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie danych finansowych do ZCP. Powyższe
    poparte jest również licznymi wyrokami sądów administracyjnych, w tym także
    Naczelnego Sądu Administracyjnego (np. wyrokiem z dnia 20 stycznia 2017 r., sygn. II FSK
    2463/16, wyrokiem z dnia 10 stycznia 2017 r., sygn. II FSK 2991/15, wyrokiem z dnia 11
    grudnia 2019 r., sygn. I FSK 1797/17 oraz wyrokiem Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w Gdańsku z dnia 7 września 2021 r., sygn. I SA/Gd 534/21).
    Konsekwencją finansowego wyodrębnienia ZCP jest również konieczność przypisania do
    niej wszelkich zobowiązań związanych z jej działalnością. Zbycie ZCP jest zatem możliwe
    tylko w przypadku, gdy na nabywcę zostaną przeniesione wszystkie zobowiązania
    wcześniej jej przypisane (por. interpretacja indywidualna z dnia 18 kwietnia 2023 r., sygn.
    0111-KDIB3-3.4012.17.2023.3.MW).
    Ponadto, organy podatkowe podkreślają, że w przypadku, gdy ewidencja księgowa nie
    pozawala na ustalenia wyniku finansowego dla danego segmentu działalności, to nie
    spełnia on przesłanki wyodrębnienia finansowego (por. interpretacja indywidualna z dnia
    6 czerwca 2023 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.207.2023.1.AKA).
    W ocenie Wnioskodawcy Przedmiot Transakcji nie nosi cech finansowego wyodrębnienia
    w ramach istniejącego przedsiębiorstwa Sprzedającego. Za stanowiskiem takim
    przemawiają następujące okoliczności:
    - Sprzedający nie ma możliwości ustalenia odrębnego wyniku finansowego w zakresie
      Przedmiotu Transakcji,
    - bazując na prowadzonej w przedsiębiorstwie Sprzedającego ewidencji księgowej nie
      jest możliwym przyporządkowanie przychodów do Przedmiotu Transakcji,
    - dla Przedmiotu Transakcji nie jest sporządzany odrębny budżet, plan kont, strategia
      finansowa, sprawozdania finansowe (bilans, rachunek zysków i strat czy rachunek
      przepływów pieniężnych),
    - dla Przedmiotu Transakcji nie są prowadzone odrębne rachunki bankowe,
    - w skład Przedmiotu Transakcji nie wejdą zobowiązania Sprzedającego związane z
      Przedmiotem Transakcji (za realizację tych zobowiązań odpowiedzialny będzie w
      dalszym ciągu Sprzedający).
    W związku z powyższym Przedmiot Transakcji nie spełnia kryterium wyodrębnienia
    finansowego dla celów możliwości jego uznania za ZCP, w rozumieniu art. 2 pkt. 27e
    ustawy o VAT.
    Wnioskodawca pragnie równocześnie podkreślić, iż nawet gdyby dane składniki
    majątkowe zostały uznane za wyodrębnione finansowo w rozumieniu w art. 2 pkt. 27e
    ustawy o VAT, to samo w sobie jeszcze nie przesądza, że transferowane aktywa stanowią
    ZCP. Aby bowiem uznać, że dany zespół aktywów stanowi ZCP, musi on być wyodrębniony
    funkcjonalnie.
    Ad. 4) Przedmiot Transakcji nie jest funkcjonalnie wyodrębniony w istniejącym
    przedsiębiorstwie (brak wyodrębnienia funkcjonalnego)
    Wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych
    zadań gospodarczych i samodzielną możliwość realizowania tych zadań. ZCP musi

    stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do
    samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze
    przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego
    zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność
    do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe i
    niemajątkowe wchodzące w skład ZCP muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie
    działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    Kwestia wyodrębnienia funkcjonalnego stanowi istotę uznania zespołu składników
    materialnych i niematerialnych za ZCP. Przesłanka ta była przedmiotem rozważań w
    licznych wyrokach sądów administracyjnych, interpretacjach organów podatkowych, a
    także orzecznictwie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: „TSUE”). Zdaniem
    TSUE, przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części wymaga, by całość
    przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności
    gospodarczej (por. wyrok TSUE z dnia 10 listopada 2011 r., sygn. C-444/10).
    Podobne do powyższego stanowisko prezentowane jest w orzecznictwie sądów
    administracyjnych (przykł. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku w wyroku z dnia 7
    września 2021 r., sygn. I SA/Gd 534/21, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy w
    wyroku z dnia 7 kwietnia 2021 r., sygn. I SA/Bd 101/21 i 1 kwietnia 2019 r., sygn. I SA/Bd 57
    /19; Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu w wyroku z dnia 11 grudnia 2019 r.,
    sygn. I SA/Po 747/19).
    Zdaniem Wnioskodawcy, Przedmiot Transakcji nie spełnia kryterium wyodrębnienia
    funkcjonalnego w rozumieniu art. 2 pkt. 27e ustawy o VAT, za czym przemawiają
    następujące okoliczności:
    - ze względu na fakt, iż w skład Przedmiotu Transakcji może wejść maksymalnie 6
      pracowników produkcyjnych, przy jednoczesnym braku pracowników zaplecza
      administracyjnego oraz osób odpowiedzialnych za podejmowanie decyzji związanych z
      Przedmiotem Transakcji, dla skutecznego prowadzenia działalności gospodarczej
      Kupujący zmuszony będzie do zatrudnienia dodatkowych osób lub wykorzystanie
      dotychczas posiadanych zasobów ludzkich, umożliwiających funkcjonowanie
      przedsiębiorstwa;
    - w celu prowadzenia działalności gospodarczej z wykorzystaniem Przedmiotu Transakcji
      niezbędnym jest podpisanie dodatkowych umów sprzedaży i zakupów, jak również
      kontraktów m.in. na energię, wodę, gaz i ochronę.
    Mając powyższe na uwadze należy przyjąć, że Przedmiot Transakcji nie stanowi
    samodzielnie substratu wystarczającego do prowadzenia działalności gospodarczej, a w
    konsekwencji nie spełnia on kryterium wyodrębnienia funkcjonalnego dla celów
    możliwości jego uznania za ZCP, w rozumieniu art. 2 pkt. 27e ustawy o VAT.
    Podsumowanie:
    Mając na uwadze przedstawiony stan faktyczny, w tym w szczególności fakt, że:
    - W ramach Transakcji dojdzie do przeniesienia wyłącznie wybranych aktywów służących
      dotychczasowej działalności Sprzedającego;
    - Przedmiot Transakcji nie będzie spełniać kryterium wyodrębnienia organizacyjnego
      niezbędnego dla celów zakwalifikowania go jako ZCP w świetle obowiązujących
      przepisów, a także stanowisk prezentowanych przez organy podatkowe;
    - Przedmiot Transakcji nie będzie spełniać kryterium wyodrębnienia finansowego
      niezbędnego dla celów zakwalifikowania go jako ZCP w świetle obowiązujących
      przepisów, a także stanowisk prezentowanych przez organy podatkowe;

    - W odniesieniu do Przedmiotu Transakcji nie zostanie spełnione kryterium funkcjonalne,
      niezbędne dla celów zakwalifikowania go jako ZCP w świetle obowiązujących
      przepisów, a także stanowisk prezentowanych przez organy podatkowe;
    Wnioskodawca wskazuje, że w jego ocenie, Przedmiot Transakcji nie będzie spełniać
    warunków do uznania go za ZCP na gruncie art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 2
    Biorąc pod uwagę uzasadniony przez Wnioskodawcę w ramach pytania nr 1 brak
    możliwości uznania nabywanych przez Kupującego składników majątkowych za ZCP,
    dostawa poszczególnych składników będzie podlegać opodatkowaniu według zasad
    charakterystycznych dla każdego z nich oddzielnie (jako dostawa towarów lub świadczenie
    usług), zgodnie z zasadą powszechności opodatkowania, wyrażoną w art. 5 ust. 1 ustawy o
    VAT.
    Zdaniem Wnioskodawcy, wynagrodzenie płacone za przeniesienie władztwa nad:
    - gruntami i zlokalizowanymi na nich budynkami, tym halą produkcyjno-magazynową,
    - maszynami i urządzeniami zlokalizowanymi w ..., w szczególności wytłaczarką folii ... i
      linią recyklingową ..., częściami zamiennymi do wytłaczarki oraz regałami magazynu,
    - dokumentacją techniczną,
    należy kwalifikować jako wynagrodzenie za dostawę towarów. Stosownie bowiem do art. 7
    ust. 1 ustawy o VAT przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o
    VAT, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel. Zatem
    należy stwierdzić, że w sytuacji, gdy przedmiotem dostawy są towary w rozumieniu
    powołanego wyżej przepisu i gdy czynność ta prowadzi do przeniesienia prawa do
    rozporządzania tymi towarami jak właściciel, mamy do czynienia z dostawą w ujęciu art. 7
    ust. 1 ustawy o VAT podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT. Natomiast towarami, w
    myśl art. 2 pkt 6 ustawy o VAT, są rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    W oparciu o definicję zawartą w art. 2 pkt 6 ustawy o VAT należy zatem przyjąć, że zbycie
    wskazanych powyżej przedmiotów materialnych traktowane jest jako czynność odpłatnej
    dostawy towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy o VAT. Bezspornie zatem stanowi
    ona czynność podlegającą opodatkowaniu VAT.
    Jednocześnie należy zwrócić uwagę na fakt, iż dostawa gruntów i zlokalizowanych na nich
    budynków może zostać uznana jako zwolniona z opodatkowania VAT, pod warunkiem, że:
    1) dostawa jest dokonywana w ramach pierwszego zasiedlenia lub przed nim,
    2) pomiędzy pierwszym zasiedleniem a dostawą budynku upłynął okres krótszy niż 2 lata
      (art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT).
    Przez pierwsze zasiedlenie należy rozumieć oddanie do użytkowania pierwszemu nabywcy
    lub użytkownikowi lub rozpoczęcie użytkowania na potrzeby własne budynków po ich:
    1) wybudowaniu lub
    2) ulepszeniu, jeżeli wydatki poniesione na ulepszenie, w rozumieniu przepisów o
      podatku dochodowym, stanowiły co najmniej 30% wartości początkowej (art. 2 ust. 1
      pkt 14 ustawy o VAT).
    Jednocześnie, zgodnie z art. 43 ust. 10 ustawy o VAT, podatnik może zrezygnować ze
    zwolnienia, o którym mowa w ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT i wybrać opodatkowanie dostawy
    budynków, pod warunkiem, że dokonujący dostawy i nabywca budynku:
    1) są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni,

    2) złożą przed dniem dokonania dostawy tych obiektów właściwemu dla ich nabywcy
      naczelnikowi urzędu skarbowego lub w akcie notarialnym, do zawarcia, którego
      dochodzi w związku z dostawą tych obiektów zgodne oświadczenie, że wybierają
      opodatkowanie dostawy budynku, budowli lub ich części.
    Mając na uwadze powyższe należy wskazać, że Transakcja, w skład, której wchodzą m.in.
    grunty oraz zlokalizowane na nich budynki, będzie przeprowadzona po upływie 2 lat od
    ich pierwszego zasiedlenia. W konsekwencji, Kupujący i Sprzedający postanowili, że w
    przypadku, gdy Przedmiot Transakcji nie zostanie uznany za ZCP w rozumieniu art. 2 pkt
    27e ustawy o VAT, złożą zgodne oświadczenie, że wybierają opodatkowanie VAT dostawy
    tych budynków w ramach Transakcji.
    W rezultacie należy przyjąć, że grunty oraz zlokalizowane na nich budynki wchodzące w
    skład Transakcji będą opodatkowane VAT jako dostawa towarów.
    Odnosząc się z kolei do wynagrodzenia za przeniesienie licencji B na inspekcję/ochronę
    przeciwpożarową, w ocenie Wnioskodawcy, wynagrodzenie to będzie stanowić zapłatę z
    tytułu usługi świadczonej przez Sprzedającego.
    Definicja świadczenia usług zawarta została w art. 8 ust. 1 ustawy o VAT, w myśl którego
    pod tym pojęciem rozumieć należy każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby
    prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi
    dostawy towarów w rozumieniu art. 7 ustawy o VAT. Usługą, zgodnie z art. 8 ust. 1 pkt. 1
    ustawy o VAT, jest w szczególności przeniesienie praw do wartości niematerialnych i
    prawnych, z czym mamy do czynienia w niniejszym stanie faktycznym w odniesieniu do
    bazy danych klientów. Niezbędnym elementem do uznania świadczenia usług za czynność
    podlegającą opodatkowaniu jest spełnienie przesłanki odpłatności (wynagrodzenie za
    usługę), wynikającej z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT. Określone świadczenie będzie
    podlegało opodatkowaniu VAT jako usługa jedynie wówczas, gdy istnieje związek o
    charakterze przyczynowym pomiędzy świadczoną usługą a otrzymanym świadczeniem
    wzajemnym, zachodzący w ten sposób, że zapłacone kwoty stanowią wynagrodzenie za
    wykonaną usługę świadczoną w ramach danego stosunku prawnego. W niniejszej sprawie
    za transfer licencji Sprzedający otrzyma od Kupującego wynagrodzenie, a tym samym
    spełniony zostanie warunek odpłatności usługi.
    Warto zaznaczyć jeszcze, że warunkiem, aby dane świadczenie zostało uznane za
    opodatkowane VAT jest, aby dokonujący tego świadczenia działał w charakterze podatnika
    VAT, zgodnie z art. 15 ust. 1 i 2 ustawy o VAT. Na gruncie niniejszego zdarzenia przyszłego
    Sprzedający jest podmiotem prowadzącym profesjonalną działalność gospodarczą,
    zarejestrowanym jako podatnik VAT czynny i transferującym aktywa związane z
    działalnością gospodarczą, a zatem bezspornie będzie on działał w charakterze podatnika
    VAT.
    Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, przeprowadzona Transakcja będzie stanowić
    czynność podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT, zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy o
    VAT, nie będąc jednocześnie wyłączoną z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie
    art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 3
    Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, w zakresie, w jakim towary i usługi są
    wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym
    mowa w art. 15 ustawy o VAT, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o
    kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19
    oraz art. 124 ustawy o VAT.
    Stosownie do treści art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy o VAT, kwotę podatku naliczonego stanowi
    suma kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu:

    - nabycia towarów i usług,
    - dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem usługi.
    Jak wynika z powyższego, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku
    naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione następujące warunki:
    - odliczenia tego dokonuje podatnik podatku VAT,
    - towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do
      wykonywania czynności opodatkowanych, tzn. takich, których następstwem jest
      określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego).
    Przedstawiona powyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty
    podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które
    nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich
    wykorzystania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu
    podatkowi.
    Ponadto ustawodawca zapewnił podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego w
    całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno przesłanek
    pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT oraz niezaistnienia przesłanek
    negatywnych, określonych w art. 88 ustawy o VAT. Przepis ten określa listę wyjątków,
    które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę
    podatku naliczonego.
    Jedno z takich ograniczeń zostało wskazane w art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy o VAT, zgodnie z
    którym nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy
    podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury w przypadku, gdy transakcja
    udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.
    Oznacza to, że podatnik nie może skorzystać z prawa do odliczenia w odniesieniu do
    podatku, który jest należny wyłącznie z tego względu, że został wykazany na fakturze w
    sytuacji, gdy transakcja nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.
    Okoliczności przyszłej Transakcji wskazują, że Kupujący nabędzie szereg składników
    majątku, które wykorzystywane będą do prowadzenia przez niego działalności
    gospodarczej, tj. czynności opodatkowanych podatkiem VAT. Co więcej, Wnioskodawca
    wskazuje, że wspólnie z Kupującym zamierzają wybrać opodatkowanie VAT gruntów oraz
    zlokalizowanych na nich budynków na podstawie art. 43 ust. 10 ustawy o VAT. Aktywa te
    będą więc również opodatkowane na gruncie VAT jako wynagrodzenie za dostawę
    towarów.
    Wobec powyższego, w sytuacji, gdy transferowane aktywa nie mogą zostać uznane za ZCP
    i ich transfer będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem VAT (co zostało na gruncie
    niniejszego wniosku wykazane w uzasadnieniu stanowiska Wnioskodawcy do pytań nr 1 i
    2), Kupujący będzie uprawniony do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku
    naliczonego wynikającą z faktur wystawionych przez Sprzedającego, dokumentujących
    zapłatę z tytułu przeniesienia składników wchodzących w skład Przedmiotu Transakcji.
    W konsekwencji, Kupujący będzie na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy o VAT uprawniony do
    obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego z faktur
    dokumentujących wynagrodzenie z tytułu przedmiotowej Transakcji.
    W uzupełnieniu wniosku z 4 marca 2025 r. wskazali Państwo, że:
    Mając na uwadze powyższe wyjaśnienia, Wnioskodawca wskazuje, iż jego stanowisko
    przedstawione we Wniosku nie uległo zmianie. Jednocześnie Wnioskodawca zwraca
    uwagę, że w jego ocenie:
    - Towary będące przedmiotem nabycia przez Wnioskodawcę nie będą zwolnione z VAT
      na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy o VAT, bowiem przy nabyciu Przedmiotu

      Transakcji Sprzedającemu przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku
      należnego o kwotę podatku naliczonego, a jednocześnie Przedmiot Transakcji był
      wykorzystywany przez Sprzedającego na cele działalności opodatkowanej.
    - Grunty będące przedmiotem nabycia przez Wnioskodawcę nie będą zwolnione z VAT na
      podstawie art. 43 ust. 1 pkt 9 ustawy o VAT, ponieważ są zabudowane, zgodnie z
      wyjaśnieniami przedstawionymi powyżej, lub stanowią tereny budowlane w
      rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 33 ustawy o VAT. W szczególności działkę nr 11 należy
      uznać za teren budowlany, bowiem zgodnie z miejscowym planem zagospodarowania
      przestrzennego jest oznaczona symbolem AP – „tereny produkcyjnoprzemysłowe,
      drobnej wytwórczości, przetwórstwa, magazynów i składów”, a w konsekwencji jest
      przeznaczona pod zabudowę.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które Państwa Spółka przedstawiła we wniosku, jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.), zwanej dalej ustawą:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa
      towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    W myśl art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach – rozumie się przez to rzeczy
      oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Zgodnie natomiast z art. 2 pkt 22 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o sprzedaży – rozumie się przez to odpłatną
      dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport
      towarów oraz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów.
    Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    W świetle powołanych powyżej przepisów budynki oraz grunt spełniają definicję towaru
    wynikającą z art. 2 pkt 6 ustawy, a ich sprzedaż stanowi dostawę towarów, o której mowa
    w art. 7 ust. 1 ustawy o VAT.
    Jak stanowi art. 8 ust. 1 ustawy:
      Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
      świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
      niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu
      art. 7 w tym również:
        1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na
          formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;
        2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania
          czynności lub sytuacji;
        3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu
          działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.
    Z tak szeroko sformułowanej definicji wynika, że przez świadczenie usług należy przede
    wszystkim rozumieć określone zachowanie podatnika na rzecz odrębnego podmiotu,
    które zasadniczo wynika z dwustronnego stosunku zobowiązaniowego, zakładającego

    istnienie podmiotu będącego odbiorcą (nabywcą usługi), jak również podmiotu
    świadczącego usługę.
    Jednocześnie art. 6 ustawy o VAT wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod
    zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności,
    które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące
    się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi
    jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.
    Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Przy czym użyte w ww. przepisie sformułowanie „transakcja zbycia” należy rozumieć w
    sposób zbliżony do terminu „dostawy towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie”
    obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do
    rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę,
    przeniesienie własności w formie wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie
    przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie
    każdej czynności rozporządzającej.
    Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, winien on być
    interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a
    zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do
    rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu
    cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.
    Przepisy ustawy nie definiują terminu „przedsiębiorstwo”. Z tej przyczyny, dla celów
                                              1określenia zakresu pojęcia „przedsiębiorstwo” należy odwołać się do art. 55 ustawy z
    dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r., poz. 1061, ze zm.), zgodnie z
    którym:
      Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
      materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.
      Obejmuje ono w szczególności:
        1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części
          (nazwa przedsiębiorstwa);
        2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów
          i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
        3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości
          oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
          stosunków prawnych;
        4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
        5) koncesje, licencje i zezwolenia;
        6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
        7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
        8) tajemnice przedsiębiorstwa;
        9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
                  2Zgodnie natomiast z art. 55 Kodeksu cywilnego:

      Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co
      wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności
      prawnej albo z przepisów szczególnych.
    Należy zauważyć, że powyższa definicja opisuje przedsiębiorstwo w ujęciu
    przedmiotowym, jako zespół niematerialnych i materialnych składników stanowiący
    przedmiot prawa w szerokim znaczeniu. Użyte w ww. przepisie określenie „w
    szczególności” wskazuje jedynie na przykładowe wyliczenie składników przedsiębiorstwa.
    Oznacza to, że z jednej strony w jego skład mogą wchodzić inne elementy, niewymienione
    w tym artykule, a z drugiej, brak któregoś z tych elementów nie pozbawia zespołu rzeczy i
    praw przymiotu przedsiębiorstwa.
    Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem
    organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla badanej kwestii jest
    ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw,
    obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych
    przedsiębiorstwu. Przedsiębiorstwo, w rozumieniu powyższego przepisu, powinno więc
    łączyć mienie w funkcjonalnie zorganizowane przedsięwzięcie gospodarcze, a nie tylko
    stanowić zgromadzone niematerialne i materialne składniki stanowiące sobą
    przedsiębiorstwo w przedstawionym znaczeniu przedmiotowym. Organizacyjna i
    funkcjonalna istota przedsiębiorstwa kreuje powstanie samodzielnego podmiotu
    gospodarczego, zdolnego do funkcjonowania w obrocie na niezmienionych zasadach,
                            1pomimo jego zbycia. Ponadto, przepis art. 55 Kodeksu cywilnego wskazuje, że
    przedsiębiorstwo jest „zespołem składników”. Pojęcie zespół (a nie zbiór) zakłada istnienie
    pewnego poziomu powiązań organizacyjnych pomiędzy składnikami przedsiębiorstwa.
    W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa -
      rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
      zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
      zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
      zadania.
    Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby
    zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu
    w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach:
    organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań
    gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych,
    stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa
    trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności
    i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby
    zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania
    jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić Nabywcy
    podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze,
    których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część
    przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także
    posiada wewnętrzną samodzielność finansową.
    Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników
    majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa,
    nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona
    odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:
    - istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
    - zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie,
    - składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,
    - zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w
    przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie
    przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub
    podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym
    przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa.
    Jak wskazał Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: „Trybunał” lub „TSUE”) w
    wyroku z dnia 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Schriever „przekazanie całości lub
    części aktywów” należy interpretować w taki sposób, że obejmuje ono przekazanie
    przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i
    ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część
    przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą. Podobne
    stanowisko prezentowane jest w orzecznictwie sądów administracyjnych (wyroki NSA: z

    dnia 25 czerwca 2013 r. sygn. akt I FSK 955/12 oraz z dnia 21 listopada 2016 r. sygn. akt I
    FSK 1316). Zgodnie natomiast z orzecznictwem TSUE (wyrok TSUE z dnia 10 listopada 2011
    r. w sprawie C-444/10 Christel Schriever, pkt 26) ocena, jakie dobra – ruchome lub
    nieruchome - są niezbędne do utworzenia przedsiębiorstwa lub ZCP, musi być
    dokonywana „(...) z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej”.
    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.
    in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych
    uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast
    zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
    O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik
    obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z
    koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.
    Z opisu sprawy wynika, że Państwa Spółka jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem
    podatku od towarów i usług (dalej: „VAT”). Planują Państwo nabyć aktywa wykorzystywane
    przez Sprzedającego do produkcji folii i worków (dalej: „Transakcja”).
    W skład aktywów podlegających nabyciu przez Kupującego, wejdą:
    1) grunt i budynki zlokalizowane w ..., w tym hala produkcyjno-magazynowa,
    2) maszyny i urządzenia zlokalizowane w ..., w szczególności wytłaczarka folii ... i linia
      recyklingowa ... oraz regały magazynu,
    3) licencje na inspekcję/ochronę przeciwpożarową,
    4) dokumentacja techniczna.
    Przedmiot Transakcji jest ustanowiony jako odrębny dział, do którego przypisywane są
    koszty związane z jego działalnością. Przedmiot Transakcji jest zlokalizowany w miejscu
    odrębnym od pozostałych aktywów Sprzedającego. Do prowadzenia działalności z
    wykorzystaniem Przedmiotu Transakcji niezbędna jest eksploatacja pozostałych aktywów
    przedsiębiorstwa Sprzedającego, innych niż związanych z Przedmiotem Transakcji.
    Sprzedający nie ma możliwości ustalenia dokładnego wyniku finansowego dla działalności
    w zakresie Przedmiotu Transakcji, bowiem prowadzona ewidencja księgowa oraz rachunki
    bankowe nie zakładają pełnego przypisania przychodów do Przedmiotu Transakcji.
    Sprzedający nie prowadzi wyodrębnionych ksiąg rachunkowych oraz rachunków
    bankowych dla Przedmiotu Transakcji. Przedmiot Transakcji nie stanowi kompletnego
    zestawu aktywów oraz zasobów ludzkich, który pozwoliłby na prowadzenie przez Państwa
    działalności gospodarczej w tym zakresie bez angażowania pomocniczych aktywów. Dla
    rozpoczęcia tej działalności konieczne bowiem będzie podjęcie przez Państwa
    dodatkowych działań.
    Biorąc pod uwagę opis sprawy oraz powołane przepisy stwierdzam, że wskazany przez
    Państwa przedmiot transakcji, nie będzie stanowił zbycia zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa, ze względu na niespełnienie przesłanek zawartych w art. 2 pkt 27e
    ustawy. Przedmiot transakcji nie będzie na dzień sprzedaży wyodrębniony organizacyjnie
    w przedsiębiorstwie Sprzedającego (nie będzie na tyle zorganizowany, aby mógł
    samodzielnie wykonywać zadania i prowadzić działalność). Przedmiot transakcji nie będzie
    również na dzień sprzedaży wyodrębniony w przedsiębiorstwie Sprzedającego na
    płaszczyźnie finansowej, tj. nie będzie posiadał samodzielności finansowej, pozwalającej
    na autonomiczne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym oraz na podstawie
    prowadzonej ewidencji księgowej nie będzie możliwe przyporządkowanie przychodów i

    kosztów do wyodrębnionej działalności, przez co nie będzie możliwe określenie wyniku
    finansowego. Przedmiot transakcji nie będzie także posiadał zdolności do działania jako
    niezależne przedsiębiorstwo realizujące określone zadania gospodarcze.
    Wobec powyższego Przedmiot Transakcji nie będzie stanowił zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Tym samym, zbycie przez Sprzedającego składników majątkowych wykorzystywanych do
    produkcji folii i worków, stanowiących Przedmiot Transakcji, nie będzie korzystało z
    wyłączenia na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy, w związku z czym przedmiotowa transakcja
    będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt
    1 ustawy jako odpłatna dostawa towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy oraz
    odpłatne świadczenie usług, o którym mowa w art. 8 ust. 1 ustawy.
    W związku z powyższym, Państwa stanowisko w zakresie pytań oznaczonych nr 1 i nr 2
    uznałem za prawidłowe.
    Czynność, która podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług może być
    opodatkowana właściwą stawką podatku albo może korzystać ze zwolnienia od tego
    podatku.
    Zakres i zasady zwolnienia od podatku od towarów i usług dostawy towarów lub
    świadczenia usług zostały określone m.in. w art. 43 ustawy.
    Na wstępie pragnę zauważyć, że - jak wynika z opisu sprawy - przedmiotem nabycia przez
    Państwa będą działki:
    - nr 1, na której znajduje się hala produkcyjno-magazynowa (budynek ...), namioty
      przeładunkowe, drogi transportowe i place manewrowe pokryte kostką brukową,
    - nr 2, na której znajduje się hala produkcyjno-magazynowa (budynek ...), namioty
      przeładunkowe, drogi transportowe i place manewrowe pokryte kostką brukową,
    - nr 3, na której znajduje się hala produkcyjno-magazynowa (budynek ...), drogi
      transportowe i place manewrowe pokryte kostką brukową,
    - nr 5, na której znajduje się hala produkcyjno-magazynowa (budynek ...), namioty
      przeładunkowe, drogi transportowe i place manewrowe pokryte kostką brukową,
    - nr 6, na której znajduje się hala produkcyjno-magazynowa (budynek ...), namioty
      przeładunkowe, drogi transportowe i place manewrowe pokryte kostką brukową,
    - nr 7, na której znajduje się hala produkcyjno-magazynowa (budynek ...), namioty
      przeładunkowe, drogi transportowe i place manewrowe pokryte kostką brukową,
    - nr 8, na której znajduje się hala produkcyjno-magazynowa (budynek ...), wejście do
      budynku ochrony (budynek ...), drogi transportowe i place manewrowe pokryte kostką
      brukową,
    - nr 10, na której znajduje się hala produkcyjno-magazynowa (budynek ...), drogi
      transportowe i place manewrowe pokryte kostką brukową,
    - nr 12, na której znajduje się hala produkcyjno-magazynowa (budynek ...), wejście do
      budynku ochrony (budynek ...), drogi transportowe i place manewrowe pokryte kostką
      brukową,
    - nr 9, na której znajdują się namioty przeładunkowe, drogi transportowe i place
      manewrowe pokryte kostką brukową,
    - nr 6, na której znajdują się drogi transportowe i place manewrowe pokryte kostką
      brukową.

    - nr 11, na której znajdują się drogi transportowe i place manewrowe pokryte kostką
      brukową.
    W opisie sprawy wskazali Państwo, że w grupie nabywanych działek będzie również
    działka niezabudowana o numerze 11. Jak wynika z opisu sprawy na działce nr 11 znajdują
    się drogi transportowe i place manewrowe pokryte kostką brukową. Natomiast, we
    wniosku wskazali Państwo, że drogi transportowe i place manewrowe stanowią budowle
    w rozumieniu ustawy Prawo budowlane.
    Wobec powyższego - wbrew Państwa twierdzeniu - działka 11 jest działką zabudowaną.
    Zatem, w niniejszej sprawie nastąpi dostawa działki zabudowanych. Tym samym należy
    odwołać się do art. 43 ust. 1 pkt 10 i pkt 10a ustawy, ponieważ w tych przepisach
    ustawodawca przewidział zwolnienie od podatku VAT dla dostawy budynków/budowli
    spełniających określone w tych przepisach warunki.
    Zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy:
      Zwalnia się od podatku dostawę budynków, budowli lub ich części, z wyjątkiem gdy:
        a) dostawa jest dokonywana w ramach pierwszego zasiedlenia lub przed nim,
        b) pomiędzy pierwszym zasiedleniem a dostawą budynku, budowli lub ich części
          upłynął okres krótszy niż 2 lata.
    Zatem, dla ustalenia zasad opodatkowania dostawy budynków, budowli lub ich części
    kluczowym jest ustalenie, kiedy nastąpiło pierwsze zasiedlenie i jaki upłynął okres od tego
    momentu.
    Według art. 2 pkt 14 ustawy:
      Przez pierwsze zasiedlenie rozumie się oddanie do użytkowania pierwszemu
      nabywcy lub użytkownikowi lub rozpoczęcie użytkowania na potrzeby własne
      budynków, budowli lub ich części, po ich:
        a) wybudowaniu lub
        b) ulepszeniu, jeżeli wydatki poniesione na ulepszenie, w rozumieniu przepisów o
          podatku dochodowym, stanowiły co najmniej 30% wartości początkowej.
    Jak wynika z powyższych uregulowań, zwolnienie na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy
    stosuje się w odniesieniu do dostawy całości lub części budynków, budowli, jeżeli w
    stosunku do nich nastąpiło pierwsze zasiedlenie, przy czym okres pomiędzy pierwszym
    zasiedleniem, a dostawą nie jest krótszy niż 2 lata. Wykluczenie z tego zwolnienia
    następuje w sytuacjach, gdy dostawa jest dokonywana w ramach pierwszego zasiedlenia
    lub przed nim oraz w sytuacji, gdy od momentu pierwszego zasiedlenia do chwili
    sprzedaży nie minęły co najmniej 2 lata.
    Jednocześnie należy mieć na uwadze, że wymienione powyżej zwolnienie uregulowane w
    art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy ma charakter zwolnienia fakultatywnego, gdyż zgodnie z art.
    43 ust. 10 ustawy:
      Podatnik może zrezygnować ze zwolnienia od podatku, o którym mowa w ust. 1 pkt
      10, i wybrać opodatkowanie dostawy budynków, budowli lub ich części, pod
      warunkiem że dokonujący dostawy i nabywca budynku, budowli lub ich części:
        1) są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni;
        2) złożą:
        a) przed dniem dokonania dostawy tych obiektów właściwemu dla ich nabywcy
          naczelnikowi urzędu skarbowego lub
        b) w akcie notarialnym, do zawarcia którego dochodzi w związku z dostawą tych
          obiektów
      - zgodne oświadczenie, że wybierają opodatkowanie dostawy budynku, budowli lub
      ich części.

    Stosownie do art. 43 ust. 11 ustawy,
      Oświadczenie, o którym mowa w ust. 10 pkt 2, musi również zawierać:
        1) imiona i nazwiska lub nazwę, adresy oraz numery identyfikacji podatkowej
          dokonującego dostawy oraz nabywcy;
        2) planowaną datę zawarcia umowy dostawy budynku, budowli lub ich części - w
          przypadku, o którym mowa w ust. 10 pkt 2 lit. a;
        3) adres budynku, budowli lub ich części.
    Tak więc ustawodawca daje podatnikom dokonującym dostawy budynków, budowli lub
    ich części spełniających przesłanki do korzystania ze zwolnienia od podatku wskazanego w
    art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy, po spełnieniu określonych warunków – możliwość rezygnacji
    ze zwolnienia i opodatkowania transakcji na zasadach ogólnych. Przy czym podkreślić
    należy, że niniejsze prawo zostało zawężone tylko do rezygnacji ze zwolnienia
    wynikającego z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy.
    W tym miejscu należy wyjaśnić, że kwestię opodatkowania dostawy gruntu, na którym
    posadowione zostały budynki lub budowle, rozstrzyga przepis art. 29a ust. 8 ustawy,
    zgodnie z którym:
      W przypadku dostawy budynków lub budowli trwale z gruntem związanych albo
      części takich budynków lub budowli z podstawy opodatkowania nie wyodrębnia się
      wartości gruntu.
    Przepis ten określa, że przy sprzedaży budynków lub budowli, dokonywanej wraz z
    dostawą gruntu, na którym są one posadowione, grunt dzieli byt prawny budynków w
    zakresie opodatkowania podatkiem od towarów i usług. Oznacza to, że do dostawy gruntu
    stosuje się analogiczną stawkę podatku, jak przy dostawie budynków, budowli lub ich
    części trwale z gruntem związanych. Jeżeli dostawa budynków albo budowli lub ich części
    korzysta ze zwolnienia od podatku, ze zwolnienia takiego korzysta również dostawa
    gruntu, na którym ww. obiekty są posadowione.
    Należy zauważyć, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie definiują pojęcia
    „budynku” oraz „budowli”. W tym zakresie należy odnieść się do przepisów ustawy z dnia
    7 lipca 1994 r. Prawo budowlane (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 725 ze zm.).
    Zgodnie z art. 3 pkt 2 Prawa budowlanego:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o budynku - należy przez to rozumieć taki obiekt
      budowlany, który jest trwale związany z gruntem, wydzielony z przestrzeni za
      pomocą przegród budowlanych oraz posiada fundamenty i dach.
    Stosownie do treści art. 3 pkt 3 Prawa budowlanego:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o budowli - należy przez to rozumieć każdy obiekt
      budowlany niebędący budynkiem lub obiektem małej architektury, jak: obiekty
      liniowe, lotniska, mosty, wiadukty, estakady, tunele, przepusty, sieci techniczne,
      wolno stojące maszty antenowe, wolno stojące trwale związane z gruntem tablice
      reklamowe i urządzenia reklamowe, budowle ziemne, obronne (fortyfikacje),
      ochronne, hydrotechniczne, zbiorniki, wolno stojące instalacje przemysłowe lub
      urządzenia techniczne, oczyszczalnie ścieków, składowiska odpadów, stacje
      uzdatniania wody, konstrukcje oporowe, nadziemne i podziemne przejścia dla
      pieszych, sieci uzbrojenia terenu, budowle sportowe, cmentarze, pomniki, a także
      części budowlane urządzeń technicznych (kotłów, pieców przemysłowych, elektrowni
      jądrowych, elektrowni wiatrowych, morskich turbin wiatrowych i innych urządzeń)
      oraz fundamenty pod maszyny i urządzenia, jako odrębne pod względem
      technicznym części przedmiotów składających się na całość użytkową.
    W myśl z art. 3 pkt 3a Prawa budowlanego:

      Ilekroć w ustawie jest mowa o obiekcie liniowym - należy przez to rozumieć obiekt
      budowlany, którego charakterystycznym parametrem jest długość, w szczególności
      droga wraz ze zjazdami, droga kolejowa, wodociąg, kanał, gazociąg, ciepłociąg,
      rurociąg, linia i trakcja elektroenergetyczna, linia kablowa nadziemna i, umieszczona
      bezpośrednio w ziemi, podziemna, wał przeciwpowodziowy oraz kanalizacja
      kablowa, przy czym kable zainstalowane w kanalizacji kablowej, kable zainstalowane
      w kanale technologicznym oraz kable telekomunikacyjne dowieszone do już
      istniejącej linii kablowej nadziemnej nie stanowią obiektu budowlanego lub jego
      części ani urządzenia budowlanego.
    Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że przedmiotem nabycia będą działki nr 1, nr 2,
    nr 3, nr 4, nr 5, nr 6, nr 7, nr 8, nr 9, nr 10, nr 11 i nr 12. Na działkach znajdują się budynki i
    /lub budowle będące przedmiotem nabycia. Poszczególne budynki będące przedmiotem
    nabycia spełniają definicję budynku w rozumieniu przepisu art. 3 pkt 2 Ustawy Prawo
    budowlane. Namioty przeładunkowe, drogi transportowe i place manewrowe stanowią
    budowle w rozumieniu ustawy Prawo budowlane. Wejście do budynku ochrony, drogi
    transportowe i place manewrowe są trwale związane z gruntem. Namioty przeładunkowe
    nie są trwale połączone z gruntem. Sprzedający nie ponosił nakładów na ulepszenie
    poszczególnych budynków będących przedmiotem nabycia w wysokości wyższej niż 30%
    wartości początkowej poszczególnych budynków w rozumieniu przepisów o podatku
    dochodowym. Sprzedający nie poniósł wydatków na ulepszenie poszczególnych budowli,
    będących przedmiotem nabycia w wysokości wyższej niż 30% ich wartości początkowej w
    rozumieniu przepisów o podatku dochodowym. Transakcja będzie przeprowadzona po
    upływie 2 lat od pierwszego zasiedlenia budynków i budowli.
    Zauważam, że będące przedmiotem transakcji namioty przeładunkowe, które – jak
    Państwo wskazali – stanowią budowle, lecz nie są trwale związane z gruntem, uznać
    należy za rzeczy ruchome, czyli towary inne niż budynek lub budowla.
    Zatem, dostawa budynków i budowli posadowionych na działkach nr 1, nr 2, nr 3, nr 4, nr
    5, nr 6, nr 7, nr 8, nr 9, nr 10, nr 11 i nr 12 będzie korzystała ze zwolnienia od podatku na
    podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy, bowiem ich dostawa będzie dokonywana po
    upływie 2 lat od ich pierwszego zasiedlenia, a Sprzedający nie ponosił nakładów na
    ulepszenie poszczególnych budynków i budowli w wysokości wyższej niż 30% wartości
    początkowej poszczególnych budynków i budowli.
    Jak wskazano powyżej, grunt będący przedmiotem sprzedaży podlega opodatkowaniu
    według tych samych regulacji jak budynki i budowle na nim posadowione. W związku z
    powyższym – na podstawie art. 29a ust. 8 ustawy – również sprzedaż ww. działek nr 1, nr
    2, nr 3, nr 4, nr 5, nr 6, nr 7, nr 8, nr 9, nr 10, nr 11 i nr 12, z którymi związane są budynki i
    budowle będzie korzystała ze zwolniona od podatku od towarów i usług.
    Ponadto, jak już wcześniej wskazano, na podstawie art. 43 ust. 10 ustawy ustawodawca
    daje podatnikom, dokonującym dostawy budynków, budowli lub ich części spełniających
    przesłanki do korzystania ze zwolnienia od podatku wskazanego w art. 43 ust. 1 pkt 10
    ustawy, po spełnieniu określonych warunków – możliwość rezygnacji ze zwolnienia i
    opodatkowania transakcji na zasadach ogólnych. Przy czym podkreślić należy, że niniejsze
    prawo zostało zawężone tylko do rezygnacji ze zwolnienia wynikającego z art. 43 ust. 1 pkt
    10 ustawy. Zatem, przy spełnieniu warunków wynikających z art. 43 ust. 10 i ust. 11
    ustawy, strony transakcji mają możliwość rezygnacji ze zwolnienia od podatku na
    podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy i wyboru opodatkowania planowanej dostawy
    przedmiotowych budynków i/lub budowli.
    Jak wskazali Państwo we wniosku, Kupujący i Sprzedający złożą zgodne oświadczenie o
    rezygnacji ze zwolnienia z VAT Przedmiotu Transakcji oraz o wyborze opodatkowania

    dostawy budynków oraz budowli w tym zakresie, na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy
    o VAT. Oświadczenie o rezygnacji będzie zawierało wszystkie elementy wskazane w art. 43
    ust. 11 ustawy o VAT.
    W konsekwencji stwierdzam, że w niniejszej sprawie dostawa budynków i budowli wraz z
    działkami nr 1, nr 2, nr 3, nr 4, nr 5, nr 6, nr 7, nr 8, nr 9, nr 10, nr 11 i nr 12, na których są
    one posadowione - z uwagi na rezygnację przez strony ze zwolnienia od podatku, o
    którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy - będzie opodatkowana podatkiem od
    towarów i usług według właściwej stawki podatku.
    Dla dostawy ruchomości w postaci namiotów przeładunkowych, maszyn i urządzeń
    zlokalizowanych w ..., regałów magazynu oraz części zamiennych do wytłaczarki folii
    należy przeanalizować możliwość skorzystania ze zwolnienia od podatku w oparciu o
    przepis art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy.
    Według art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy:
      Zwalnia się od podatku dostawę towarów wykorzystywanych wyłącznie na cele
      działalności zwolnionej od podatku, jeżeli z tytułu nabycia, importu lub wytworzenia
      tych towarów nie przysługiwało dokonującemu ich dostawy prawo do obniżenia
      kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.
    Jak wskazano wyżej, aby zastosować zwolnienie od podatku, o którym mowa w art. 43 ust.
    1 pkt 2 ustawy, dla dostawy towarów, spełnione muszą być łącznie dwa warunki wskazane
    w tym przepisie, tj.:
    - towary od momentu ich nabycia do momentu ich zbycia muszą służyć wyłącznie
      działalności zwolnionej, w żadnym momencie ich posiadania nie można zmienić ich
      przeznaczenia oraz sposobu wykorzystywania,
    - przy nabyciu (imporcie, wytworzeniu) tych towarów nie przysługiwało dokonującemu
      ich dostawy prawo do obniżenia podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.
    Niespełnienie jednego z powyższych warunków daje podstawę do wyłączenia dostawy
    towarów ze zwolnienia od podatku VAT przewidzianego w ww. art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy.
    Z opisu sprawy wynika, że Sprzedającemu przysługiwało prawo do obniżenia kwoty
    podatku należnego o kwotę podatku naliczonego z tytułu nabycia/budowy namiotów
    przeładunkowych. Nie były one, nie są oraz nie będą wykorzystywane przez Sprzedającego
    wyłącznie na cele działalności zwolnionej z VAT. Przy nabyciu maszyn i urządzeń
    zlokalizowanych w ..., regałów magazynu oraz części zamiennych do wytłaczarki folii
    Sprzedającemu przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę
    podatku naliczonego. Sprzedający wykorzystywał oraz do dnia sprzedaży będzie
    wykorzystywał maszyny i urządzenia zlokalizowane w ... (regały magazynu oraz części
    zamienne do wytłaczarki folii) do działalności opodatkowanej VAT.
    Wobec powyższego, z uwagi na niespełnienie warunków wynikających z art. 43 ust. 1 pkt 2
    ustawy, dostawa ruchomości w postaci namiotów przeładunkowych, maszyn i urządzeń
    zlokalizowanych w ..., regałów magazynu oraz części zamiennych do wytłaczarki folii nie
    będzie korzystała ze zwolnienia od podatku na podstawie tego przepisu.
    Odnosząc się do natomiast do zbycia licencji na inspekcję/ochronę przeciwpożarową oraz
    zbycia dokumentacji technicznej zauważam, że sprzedaż ww. składników majątkowych dla
    celów podatku od towarów i usług należy traktować jako odpłatne świadczenie usług, o
    którym mowa w art. 8 ust. 1 ustawy. Dla ww. czynności zbycia licencji na inspekcję
    /ochronę przeciwpożarową oraz zbycia dokumentacji technicznej przepisy ustawy, ani też
    rozporządzeń wykonawczych do ustawy nie przewidują zwolnienia od podatku. Tym
    samym sprzedaż licencji na inspekcję/ochronę przeciwpożarową oraz dokumentacji
    technicznej nie będzie korzystała ze zwolnienia od podatku VAT.

    W związku z powyższym, dostawa przez Sprzedającego składników majątkowych
    wykorzystywanych do produkcji folii i worków, stanowiących Przedmiot Transakcji, będzie
    czynnością opodatkowaną podatkiem od towarów i usług.
    Odnosząc się z kolei do Państwa wątpliwości w zakresie prawa do obniżenia kwoty
    podatku należnego o kwotę podatku naliczonego z faktur dokumentujących zbycie
    składników majątkowych będących Przedmiotem Transakcji, wskazuję, że zgodnie z art. 86
    ust. 1 ustawy:
      W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności
      opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do
      obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem
      art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.
    Stosownie do treści art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:
      Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur
      otrzymanych przez podatnika z tytułu:
        a) nabycia towarów i usług,
        b) dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem
          usługi.
    Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje
    wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje
    podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem
    podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności
    opodatkowanych, tzn. takich, których następstwem jest określenie podatku należnego.
    Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty
    podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które
    nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich
    wykorzystania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu
    podatkowi.
    Zgodnie z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy:
      Nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy
      podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku
      gdy transakcja udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest
      zwolniona od podatku.
    Oznacza to, że podatnik nie może skorzystać z prawa do odliczenia w odniesieniu do
    podatku, który jest należny wyłącznie z tego względu, że został wykazany na fakturze w
    sytuacji, gdy transakcja nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.
    Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, Kupujący jest zarejestrowanym czynnym
    podatnikiem podatku od towarów i usług. Sprzedający jest zarejestrowanym czynnym
    podatnikiem VAT. Wskazali Państwo również, że nabyte składniki majątku będą
    wykorzystywane do czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług.
    Jednocześnie, jak rozstrzygnięto w niniejszej interpretacji, zbycie przez Sprzedającego
    składników majątkowych wykorzystywanych do produkcji folii i worków, stanowiących
    Przedmiot Transakcji, nie będzie korzystało z wyłączenia na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy,
    w związku z czym przedmiotowa transakcja będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem
    od towarów i usług zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy jako odpłatna dostawa towarów, o
    której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy oraz odpłatne świadczenie usług, o którym mowa w art.
    8 ust. 1 ustawy.
    Dostawa ruchomości w postaci namiotów przeładunkowych, maszyn i urządzeń
    zlokalizowanych w ..., regałów magazynu oraz części zamiennych do wytłaczarki folii nie
    będzie korzystała ze zwolnienia na podstawie art. 43 ust 1 pkt 2 ustawy.

    Sprzedaż licencji na inspekcję/ochronę przeciwpożarową oraz dokumentacji technicznej
    nie będzie korzystała ze zwolnienia od podatku VAT.
    Dostawa budynków i budowli wraz z działkami nr 1, nr 2, nr 3, nr 4, nr 5, nr 6, nr 7, nr 8, nr
    9, nr 10, nr 11 i nr 12, na których są one posadowione będzie korzystała ze zwolnienia od
    podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy, przy czym Kupujący i Sprzedający złożą
    zgodne oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia od podatku i wyborze opodatkowania, o
    którym mowa w art. 43 ust. 10 ustawy, spełniającego warunki określone w art. 43 ust. 11
    ustawy. Wobec tego transakcja zbycia budynków i budowli wraz z ww. działkami, na
    których są one posadowione będzie opodatkowana podatkiem VAT jako dostawa towarów
    niekorzystająca ze zwolnienia od tego podatku.
    W konsekwencji, zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy, będzie Państwu przysługiwało prawo do
    obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego z faktur
    dokumentujących zbycie składników majątkowych będących Przedmiotem Transakcji.
    Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego nr 3, z uwagi na fakt, iż wywiedli
    Państwo prawidłowy skutek prawny, pomimo częściowo odmiennej argumentacji,
    uznałem za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu
    prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Zaznaczam, że składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany
    jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia
    przyszłego. Organ jest ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym
    (opisem zdarzenia przyszłego). Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym
    błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego
    (zdarzenia przyszłego). Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe
    tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji
    pokrywał się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym
    wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu
    przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.
    Jednocześnie podkreślam, że niniejsza interpretacja została wydana na podstawie
    przedstawionego we wniosku opisu sprawy co oznacza, że w przypadku gdy w toku
    postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, kontroli celno-skarbowej zostanie
    określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków
    prawnych.
    Ponadto, z uwagi na indywidualny charakter interpretacji przepisów prawa
    podatkowego, niniejsza interpretacja skierowana jest tylko do Wnioskodawcy i nie
    wywołuje skutków prawnych dla Sprzedającego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli sytuacja Państwa Spółki
    będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i Państwa Spółka zastosuje się
    do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Maja Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji -
    podatkowej.