Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.442.2024.4.RK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-10-23
Teza: Skutki podatkowe dobrowolnego umorzenia udziałów bez wynagrodzenia.
Słowa kluczowe: obowiązek-obowiązek płatnika; przychód; spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; udział-umorzenie udziałów
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia niestanowiące przychodu-Zwrócone udziały lub wkłady w spółdzielni, umorzenie udziałów (akcji) w spółce
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 2; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 6-art. 26-ust. 1

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

21 sierpnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 6 sierpnia 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych dobrowolnego umorzenia udziałów bez wynagrodzenia.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 12 października 2024 r. (wpływ 12 października 2024 r.). Treść wniosku jest następująca:

### Opis zdarzenia przyszłego

A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako: „Spółka”) prowadzi działalność gospodarczą w zakresie realizacji projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków (41.10.Z), robót budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych (41.20.Z), rozbiórek i burzenia obiektów budowlanych (43.11.Z), przygotowania terenu pod budowę (43.12.Z), wykonywania pozostałych instalacji budowlanych (43.29.Z), pozostałych specjalistycznych robót budowlanych, gdzie indziej niesklasyfikowanych (43.99.Z), kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (68.10.Z), wynajmu i zarządzania nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (68.20.Z), pośrednictwo w obrocie nieruchomościami (68.31.Z) oraz zarządzania nieruchomościami wykonywanymi na zlecenie.

Aktualnie wspólnikami Spółki są:

1) B. sp. z o.o. - 50 udziałów o wartości (\`(...)\`) zł,

2) I.A. - 250 udziałów o wartości (\`(...)\`) zł,

3) B.A. - współuprawniony w 3/16 z 3225 udziałów o wartości (\`(...)\`) zł,

4) M.A. - współuprawniony w 3/16 z 3225 udziałów o wartości (\`(...)\`) zł,

5) B.E. - współuprawniona w 3/16 z 3225 udziałów o wartości (\`(...)\`) zł,

6) E.A. - współuprawniony w 3/16 z 3225 udziałów o wartości (\`(...)\`) zł,

7) S.A. - współuprawniona w 4/16 z 3225 udziałów o wartości (\`(...)\`) zł.

Wspólnik nr 3, 4, 5, 6 i 7 są podatnikami na gruncie ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej jako „Ustawa o PIT”), posiadają turecką rezydencję podatkową oraz podlegają ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce.

Wnioskodawczyni planuje dobrowolne umorzenie całości udziałów Wspólników nr 3, 4, 5, 6 i 7, bez wynagrodzenia, za zgodą Wspólników. Zgoda w imieniu małoletnich Wspólników, tj. Wspólników nr 3, 4 i 5 zostanie wyrażona przez ich przedstawiciela ustawowego - matkę, która również pozostaje Wspólnikiem Wnioskodawczyni, tj. Wspólnik nr 7.

Przedmiotem niniejszego wniosku jest określenie w przedstawionym opisie zdarzenia przyszłego konsekwencji podatkowych ewentualnego dobrowolnego umorzenia wszystkich udziałów posiadanych przez Wspólników nr 3, 4, 5, 6 i 7 w Spółce bez wynagrodzenia, za zgodą wskazanych Wspólników.

W uzupełnieniu wniosku, ujętym w piśmie z 12 października 2024 r. wskazali Państwo, że Umorzenie udziałów Wspólników nr 3, 4, 5, 6 i 7 nastąpi w trybie określonym w art. 199 Kodeksu spółek handlowych (Dz.U. z 2024 r. poz. 14).

### Pytania (ostatecznie sformułowane w piśmie z 12 października 2024 r., stanowiącym uzupełnienie wniosku)

1\. Czy w przypadku dobrowolnego umorzenia całości udziałów posiadanych przez Wspólników nr 3, 4, 5, 6 i 7 w Spółce bez wypłaty wynagrodzenia oraz bez uzyskania innego rodzaju przysporzenia majątkowego przez Wspólników 3, 4, 5, 6 i 7, Spółka zobowiązana będzie, jako płatnik, do poboru podatku dochodowego od osób fizycznych od przychodów uzyskanych przez Wspólników zbywających udziały?

2\. Czy w przypadku dobrowolnego umorzenia całości udziałów posiadanych przez Wspólnika nr 3, 4, 5, 6 i 7 w Spółce, bez wypłaty wynagrodzenia oraz bez uzyskania innego rodzaju przysporzenia majątkowego przez Wspólników 3, 4, 5, 6 i 7, Spółka będzie zobowiązana, jako płatnik, do poboru podatku dochodowego od osób prawnych od przychodów uzyskanych przez Wspólnika nr 1 pozostającego w Spółce?

3\. Czy w przypadku dobrowolnego umorzenia całości udziałów posiadanych przez Wspólników nr 3, 4, 5, 6 i 7 w Spółce bez wypłaty wynagrodzenia oraz bez uzyskania innego rodzaju przysporzenia majątkowego przez Wspólników nr 3,4,5,6 i 7, Spółka zobowiązana będzie, jako płatnik, do poboru podatku dochodowego od osób fizycznych od przychodów uzyskanych przez Wspólnika nr 2 pozostającego w Spółce?

4\. Czy w przypadku dobrowolnego umorzenia całości udziałów posiadanych przez Wspólników nr 3, 4, 5, 6 i 7 w Spółce bez wypłaty wynagrodzenia oraz bez uzyskania innego rodzaju przysporzenia majątkowego przez Wspólników nr 3, 4, 5, 6 i 7, po stronie Wnioskodawczyni powstanie przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 2 i 4 dotyczących podatku dochodowego od osób prawnych. Natomiast w zakresie pytań nr 1 i 3 dotyczących podatku dochodowego od osób fizycznych, wniosek zostanie rozpatrzony odrębnie.

### Państwa stanowisko w sprawie (ostatecznie sformułowane w piśmie z 12 października 2024 r., stanowiącym uzupełnienie wniosku)

Ad 2

Zdaniem Wnioskodawczyni w przypadku ewentualnego dobrowolnego umorzenia całości udziałów należących do Wspólników nr 3, 4, 5, 6 i 7 w Spółce bez wypłaty wynagrodzenia oraz bez uzyskania innego rodzaju przysporzenia majątkowego przez Wspólników nr 3, 4, 5, 6 i 7, Spółka nie będzie zobowiązana, jako płatnik, do poboru podatku dochodowego od osób prawnych od przychodów uzyskanych przez Wspólnika nr 1 jako pozostającego w Spółce.

Ad 4

Zdaniem Wnioskodawczyni, w przypadku ewentualnego dobrowolnego umorzenia całości udziałów należących do Wspólników nr 3, 4, 5, 6 i 7 w Spółce bez wypłaty wynagrodzenia oraz bez uzyskania innego rodzaju przysporzenia majątkowego przez Wspólników nr 3, 4, 5, 6 i 7, po stronie Wnioskodawczyni nie powstanie przychód (dochód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Uzasadnienie Wnioskodawczyni

Ad 2

Umorzenie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością skutkuje ich prawnym unicestwieniem, które pociąga za sobą wygaśnięcie wszelkich praw o charakterze majątkowym oraz korporacyjnym, wynikających z posiadanych udziałów.

Zgodnie z brzmieniem art. 199 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „k.s.h”).

§ 1 udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa umowa spółki.

§ 2 umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w przypadku umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszony o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. W przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać również uzasadnienie.

§ 3 Za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia.

W przyszłym stanie faktycznym, umorzenie udziałów Wspólników nr 3, 4, 5, 6 i 7 ma nastąpić w trybie określonym w art. 199 § 3 k.s.h., tj. w postaci dobrowolnego umorzenia udziałów za zgodą wspólników. W celach porządkowych nadmienić również należy, że w niniejszym przyszłym stanie Faktycznym, zgoda ta zostanie wyrażona w imieniu Wspólników nr 3, 4 i 5 przez Wspólnika nr 7 jako ustawowego przedstawiciela małoletnich dzieci.

Podstawę umorzenia całości udziałów Wspólników nr 3, 4, 5, 6 i 7 stanowić będzie uchwała Zgromadzenia Wspólników Spółki o umorzeniu udziałów posiadanych przez Wspólników nr 3, 4, 5, 6 i 7, podjętą w oparciu o wyrażoną zgodę na umorzenie całości udziałów w Spółce bez wynagrodzenia.

W związku z powyższym spełnione zostaną wszystkie wymogi dotyczące nieodpłatnego umorzenia udziałów za zgodą dotychczasowych Wspólników, tj. Wspólnika nr 3, 4, 5, 6 i 7, tj.

a) umowa spółki umożliwia dokonanie umorzenia udziałów;

b) w związku z zamiarem umorzenia udziałów należących do Wspólników nr 3, 4, 5, 6 i 7 podjęta zostanie odpowiednia uchwała, która w swojej treści będzie zawierała informację, że z tytułu dobrowolnego umorzenia udziałów w Spółce nie jest im należne żadne wynagrodzenie;

c) Wspólnicy nr 3, 4, 5, 6 i 7 wyrażą zgodę na powyższą uchwałę i zagłosują za nią;

d) umorzenie będzie skutkowało obniżeniem kapitału zakładowego spółki, a spółka złoży odpowiedni wniosek do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego o wpis i ujawnienie zmian.

Zgodnie z brzmieniem art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „ustawa CIT”), przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Natomiast zgodnie z brzmieniem art. 7 ust. 2 Ustawy CIT dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. b Ustawy CIT za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt. 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym: przychody z umorzenia udziału (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości.

Z przytoczonych powyżej przepisów wynika, że opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób prawnych wystąpi w stosunku do tych kategorii, które zgodnie z cytowaną Ustawą CIT, stanowią odpowiednio dochód albo przychód. Zatem, jeśli określonej kategorii nie można, zgodnie z Ustawą CIT, uznać ani za przychód, ani też za dochód podatkowy, to kategoria ta nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

W Ustawie CIT brak jest ogólnej definicji legalnej przychodu podatkowego. Powszechnie przyjmuje się, że przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, mająca definitywny charakter, którą może on rozporządzać jak własną. Tym samym na gruncie Ustawy CIT przychód powinien cechować się definitywnością i określonością. Zgodnie z takim podejściem, za przychód podatkowy może być uznany tylko definitywny, trwały i ostateczny (bezzwrotny) przyrost majątkowy.

Niezależnie od powyższego, artykuł 12 ust. 1 Ustawy CIT wskazuje przykładowe przysporzenia zaliczane do kategorii przychodów podatkowych.

Zgodnie z ust. 1 pkt 1-3 są to:

1) otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe;

2) wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, z wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych otrzymanych przez samorządowe zakłady budżetowe w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych oraz spółki użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków od Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków w nieodpłatny zarząd lub używanie;

3) wartość, z zastrzeżeniem ust. 4 pkt 8, umorzonych lub przedawnionych:

a) zobowiązań, w tym z tytułu zaciągniętych pożyczek (kredytów), z wyjątkiem umorzonych pożyczek z Funduszu Pracy lub

b) środków na rachunkach bankowych - w bankach.

Aby można było mówić o przychodzie uzyskanym z tytułu nieodpłatnego świadczenia, musi istnieć stosunek prawny, w wyniku którego jeden podmiot dokonuje określonego świadczenia, drugi natomiast to świadczenie otrzymuje nieodpłatnie, zwiększając w ten sposób swój stan majątkowy.

Odnosząc się do skutków podatkowych umorzenia udziałów Wspólników nr 3, 4, 5, 6 i 7 w Spółce, należy stwierdzić, że w przypadku nieodpłatnego umorzenia całości udziałów należących do Wspólników nr 3, 4, 5, 6 i 7 nie powstaje żaden stosunek prawny pomiędzy Wspólnikami nr 3, 4, 5, 6 i 7 a Wspólnikiem 1, który pozostanie udziałowcem Spółki.

Tym samym nie może powstać przychód z tytułu nieodpłatnego świadczenia po stronie udziałowców, którzy pozostaną w Spółce po dokonaniu nieodpłatnego umorzenia nienależących do nich udziałów.

W dalszej kolejności należy zauważyć, że umorzenie udziałów nie zostało samodzielnie wymienione w art. 12 ust. 1 Ustawy o CIT jako zdarzenie, z którym wiąże się powstanie przychodu po stronie wspólnika Spółki, której udziały ulegają umorzeniu. Jednocześnie zdarzenie to nie może zostać zakwalifikowane do żadnej z wyżej wymienionych kategorii przychodów wprost wymienionych w ustawie.

W sytuacji, gdy Spółka nabywa bez wynagrodzenia udziały własne w celu ich umorzenia, Wspólnik nr 1 nie uzyska żadnego przysporzenia majątkowego, a w konsekwencji nie wystąpią podstawy do zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 2 Ustawy CIT. W szczególności, nabycie udziałów przez Spółkę w celu ich umorzenia nie będzie skutkować zwiększeniem majątku Wspólnika nr 1 ani otrzymaniem przez niego żadnych realnych wartości ekonomicznych, lecz jedynie spowoduje zmianę struktury kapitałowej Spółki.

W analizowanym przypadku nie dojdzie również do powstania przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 3 Ustawy CIT. W wyniku wyrażenia zgody przez wspólników na nieodpłatne umorzenie należących do nich udziałów w Spółce, po stronie Wspólnika nr 1 nie powstanie zobowiązanie do zapłaty jakiegokolwiek wynagrodzenia na rzecz Wspólników nr 3, 4, 5, 6 i 7, nie może zatem również dojść do umorzenia zobowiązania.

Reasumując, stwierdzić należy, że w związku z planowanym dobrowolnym umorzeniem udziałów bez wynagrodzenia, o którym mowa we wniosku, po stronie wspólnika będącego osobą prawną i pozostającego w Spółce nie powstanie przychód do opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych, gdyż nie wystąpi realne przysporzenie majątkowe.

W konsekwencji, stwierdzić należy, że w związku z nieodpłatnym umorzeniem udziałów, o którym mowa we wniosku, Spółka nie będzie zobowiązana, jako płatnik, do poboru podatku dochodowego od osób prawnych w odniesieniu do wspólnika pozostającego w Spółce.

Ad 4

Zgodnie z brzmieniem art. 7 ust. 1 Ustawy CIT przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Natomiast zgodnie z brzmieniem art. 7 ust. 2 Ustawy CIT dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. b Ustawy CIT za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt. 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym: przychody z umorzenia udziału (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości.

Z przytoczonych powyżej przepisów wynika, że opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób prawnych wystąpi w stosunku do tych kategorii, które zgodnie z cytowaną Ustawą CIT, stanowią odpowiednio dochód albo przychód. Zatem, jeśli określonej kategorii nie można, zgodnie z Ustawą CIT, uznać ani za przychód, ani też za dochód podatkowy, to kategoria ta nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

W Ustawie CIT nie została przewidziana ogólna definicja legalna przychodu podatkowego. Powszechnie przyjmuje się, że przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, mająca definitywny charakter, którą może on rozporządzać jak własną. Tym samym na gruncie Ustawy CIT przychód powinien cechować się definitywnością i określonością. Zgodnie z takim podejściem, za przychód podatkowy może być uznany tylko definitywny, trwały i ostateczny (bezzwrotny) przyrost majątkowy.

Niezależnie od powyższego, artykuł 12 ust. 1 Ustawy CIT wskazuje przykładowe przysporzenia zaliczane do kategorii przychodów podatkowych.

Zgodnie z ust. 1 pkt 1-3 są to:

4) otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe;

5) wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, z wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych otrzymanych przez samorządowe zakłady budżetowe w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych oraz spółki użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków od Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków w nieodpłatny zarząd lub używanie;

6) wartość, z zastrzeżeniem ust. 4 pkt 8, umorzonych lub przedawnionych:

c) zobowiązań, w tym z tytułu zaciągniętych pożyczek (kredytów), z wyjątkiem umorzonych pożyczek z Funduszu Pracy lub

d) środków na rachunkach bankowych - w bankach.

Organy podatkowe zauważają przy tym, że aby można było mówić o przychodzie uzyskanym z tytułu nieodpłatnego świadczenia musi istnieć stosunek prawny, w wyniku, którego jeden podmiot dokonuje określonego świadczenia, drugi natomiast to świadczenie otrzymuje nieodpłatnie, zwiększając w ten sposób swój stan majątkowy.

Reasumując, wskazać należy, że umorzenie udziałów nie zostało samodzielnie wymienione w art. 12 ust. 1 Ustawy o CIT jako zdarzenie, z którym wiąże się powstanie przychodu po stronie spółki, której udziały ulegają umorzeniu. Jednocześnie zdarzenie to nie może zostać zakwalifikowane do żadnej z wyżej wymienionych kategorii przychodów wprost wymienionych w ustawie.

Odnosząc się do regulacji art. 12 ust. 1 pkt 2 Ustawy o CIT wskazać należy, że nabycie własnych udziałów w celu ich umorzenia, nawet jeżeli następuje bez wynagrodzenia, nie prowadzi do uzyskania realnego przysporzenia, w wyniku którego następuje powiększenie majątku spółki, której udziały są umarzane. Należy bowiem zaznaczyć, że spółka nabywająca udziały w celu umorzenia nie ma swobody w dysponowaniu nimi. Udziały te są nabywane wyłącznie w celu ich umorzenia, a co za tym idzie, nie mogą przynieść spółce żadnych korzyści, a sama spółka nabywając udziały w celu umorzenia realizuje wyłącznie swoje zobowiązanie wynikające z podjętej uchwały zgromadzenia wspólników, do nabycia udziałów, jak i następnie ich unicestwienia. Spółka nie ma zatem swobody ani w nabyciu udziałów, ani w dysponowaniu nimi po ich nabyciu. Wyklucza to przyjęcie, iż otrzymała w związku z nabyciem swoich udziałów w celu umorzenia bez wynagrodzenia jakiekolwiek przysporzenie.

Mając na uwadze powyższe, wskazać należy, że Spółka nabywając bez wynagrodzenia udziały własne w celu ich umorzenia nie uzyska jakiegokolwiek przysporzenia majątkowego, a w konsekwencji nie wystąpią podstawy do zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 2 Ustawy o CIT.

W szczególności, nabycie udziałów przez Spółkę w celu ich umorzenia nie będzie skutkować zwiększeniem majątku Spółki ani otrzymaniem przez Spółkę jakichkolwiek realnych wartości ekonomicznych, lecz jedynie spowoduje zmianę struktury kapitałów własnych Spółki.

W analizowanym przypadku nie dojdzie również do powstania przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 3 Ustawy o CIT. W wyniku wyrażenia zgody przez Wspólników nr 3, 4, 5, 6 i 7 na nieodpłatne umorzenie należących do nich udziałów w Spółce, po stronie Spółki nie powstaje zobowiązanie do zapłaty jakiegokolwiek wynagrodzenia na ich rzecz, nie może zatem również dojść do umorzenia zobowiązania.

Podsumowując, w ocenie Wnioskodawczyni, w wyniku dobrowolnego umorzenia całości lub części udziałów przysługujących Wspólnikowi nr 3, 4, 5, 6 i 7 w Spółce - bez wynagrodzenia - nie powstanie dla Spółki dochód (jak i przychód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie pytania Nr 2 i 4 jest **prawidłowe**.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje
--------------------

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
-------------------------------------

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

*   Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
*   Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

*   Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (\`(...)\`). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935, dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

*   w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
*   w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.