Interpretacja indywidualna
Sygnatura: ILPB4/423-393/12-2/MC
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu
Data wydania: 2013-02-18
Teza: Czy wniesienie wkładu w postaci Wierzytelności do SKA w zamian za objęcie akcji w SKA stanowi czynność, która nie skutkuje powstaniem po stronie Spółki przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?
Słowa kluczowe: akcja-objęcie (nabycie) akcji; aport; przychód; spółki-spółka kapitałowa; spółki-spółka komandytowo-akcyjna; spółki-spółka osobowa; wierzytelność; wkład-wkłady niepieniężne
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2012 r., poz. 749) oraz § 2 i § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz.770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki Akcyjnej X przedstawione we wniosku z dnia 15 listopada 2012 r. (data wpływu 19 listopada 2012 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie powstania przychodu z tytułu wniesienia wkładu niepieniężnego do spółki komandytowo – akcyjnej – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 19 listopada 2012 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie powstania przychodu z tytułu wniesienia wkładu niepieniężnego do spółki komandytowo – akcyjnej.

W przedmiotowym wniosku został przedstawiony następujący opis zdarzenia przyszłego.

X S.A. („Spółka”) jest podmiotem należącym do Grupy X, pełniącym funkcje holdingowe w Grupie. X jest udziałowcem podmiotów należących do Grupy X, prowadzących działalność operacyjną. W zakresie działalności Spółki mieści się, między innymi, świadczenie usług zarządczych i doradczych na rzecz podmiotów Grupy X prowadzących działalność operacyjną, a także działalność finansowa, w tym działalność polegająca na udzielaniu pożyczek na rzecz podmiotów z Grupy X. Ponadto, w ramach Grupy X, pożyczki są udzielane również między spółkami operacyjnymi.

W Grupie X rozważana jest restrukturyzacja i centralizacja finansowania udzielanego podmiotom operacyjnym. W związku z taką restrukturyzacją, rozważane jest wprowadzenie do struktur Grupy X nowego podmiotu w formie spółki komandytowo - akcyjnej („SKA”), który odpowiadałby za udzielanie pożyczek spółkom Grupy.

Jednym z kroków służących wdrożeniu przedmiotowej restrukturyzacji ma być wniesienie przez X wierzytelności z tytułu pożyczek, udzielanych historycznie przez X spółkom z Grupy X, do SKA. W ramach tej czynności, X wniesie do SKA szereg wierzytelności pożyczkowych, które składać się będą z kwot głównych oraz naliczonych odsetek („Wierzytelności”). Działania te nie będą miały charakteru transferu przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w rozumieniu zarówno Kodeksu cywilnego, jak i przepisów podatkowych. W wyniku tej czynności, podwyższony zostanie kapitał SKA, natomiast X obejmie nowo wyemitowane akcje SKA.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie.

Czy wniesienie wkładu w postaci Wierzytelności do SKA w zamian za objęcie akcji w SKA stanowi czynność, która nie skutkuje powstaniem po stronie Spółki przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?

Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z wniesieniem wkładu w postaci Wierzytelności do SKA i objęciem akcji w SKA, po stronie Spółki nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu na podstawie przepisów o podatku dochodowym od osób prawnych.

W ocenie Wnioskodawcy, ustawodawca w sposób wyraźny wprowadził do przepisów ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2011 r. Nr 74, poz. 397 ze zm.) zasadę neutralności podatkowej wkładu do spółki osobowej.

W szczególności, zagadnienie opodatkowania wkładów niepieniężnych do spółek osobowych zostało uregulowane w art. 12 ust. 4 pkt 3c ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Zgodnie z przywołanym przepisem, „do przychodów nie zalicza się (\`(...)\`) przychodów z tytułu przeniesienia własności składników majątku będących przedmiotem wkładu niepieniężnego (aportu) wnoszonych do spółki nie będącej osobą prawną (\`(...)\`)”.

Zgodnie z brzmieniem przywołanego przepisu, w przypadku objęcia akcji w spółce (a taką spółką jest, zgodnie z art. 125 Kodeksu spółek handlowych, spółka komandytowo - akcyjna) w zamian za wkład niepieniężny, po stronie podatnika obejmującego akcje nie powstanie przychód podatkowy. Tak więc w przypadku wniesienia przez X wkładu niepieniężnego w postaci Wierzytelności do SKA, po stronie X nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu.

W analizowanym przypadku, nie znajdzie też zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, zgodnie z którym do przychodów zalicza się „nominalną wartość udziałów (akcji) w spółce kapitałowej (\`(...)\`) objętych za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część (\`(...)\`)”. Przepis ten odnosi się bowiem wyłącznie do spółek kapitałowych. Ponieważ spółka komandytowo - akcyjna nie jest spółką kapitałową, to przywołany przepis nie będzie miał zastosowania do wkładów niepieniężnych do takiej spółki.

Stanowisko zbieżne ze stanowiskiem Spółki było wyrażane w licznych interpretacjach indywidualnych prawa podatkowego, wydawanych przez Ministra Finansów, w tym przykładowo w:

*   interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 27 lipca 2012 r. (sygn. ILPB4/423-148/12-2/DS),
*   interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 16 maja 2012 r. (sygn. IBPBI/2/423-178/12/AK),
*   interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 29 marca 2012 r. (sygn. IPPB3/423-7/12-2/DP).

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

W odniesieniu do powołanych przez Spółkę interpretacji, stwierdzić należy, że zapadły one w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu, ul. Św. Mikołaja 78/79, 50-126 Wrocław po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2012 r., poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.