Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.460.2020.5.AT
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2021-02-19
Teza: w zakresie ustalenia: - czy zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania stanowiące Obszar Działalności LS, które mają być przeniesione ze Spółki do Y Polska w ramach Wkładu stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa („ZCP”) w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o PDOP (pytanie oznaczone we wniosku Nr 1) - czy przeniesienie LS do Y Polska (przeprowadzone w formie wniesienia Wkładu) spowoduje powstanie przychodu podatkowego po stronie Spółki na gruncie Ustawy o PDOP (pytanie oznaczone we wniosku Nr 2).
Słowa kluczowe: aport; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; przychód; składnik-składnik majątkowy
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 oraz art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2020 r., poz. 1325 ze zm.), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Zainteresowanych przedstawione we wniosku wspólnym z 3 listopada 2020 r. (data wpływu 9 listopada 2020 r.), uzupełnionym 8 lutego 2021 r. o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia:

*   czy zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania stanowiące Obszar Działalności LS, które mają być przeniesione ze Spółki do Y Polska w ramach Wkładu stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa („ZCP”) w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o PDOP (pytanie oznaczone we wniosku Nr 1) – **jest prawidłowe**,
*   czy przeniesienie LS do Y Polska (przeprowadzone w formie wniesienia Wkładu) spowoduje powstanie przychodu podatkowego po stronie Spółki na gruncie Ustawy o PDOP (pytanie oznaczone we wniosku Nr 2) – **jest prawidłowe**.

U Z A S A D N I E N I E

W dniu 9 listopada 2020 r. do tut. Organu wpłynął ww. wniosek wspólny o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego, dotyczącej m.in. podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia:

*   czy zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania stanowiące Obszar Działalności LS, które mają być przeniesione ze Spółki do Y Polska w ramach Wkładu stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa („ZCP”) w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o PDOP (pytanie oznaczone we wniosku Nr 1)
*   czy przeniesienie LS do Y Polska (przeprowadzone w formie wniesienia Wkładu) spowoduje powstanie przychodu podatkowego po stronie Spółki na gruncie Ustawy o PDOP (pytanie oznaczone we wniosku Nr 2).

Wniosek powyższy nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z 26 stycznia 2021 r. Znak: 0114-KDIP1-2.4012.485.2020.2.AC, 0111-KDIB2-1.4010.460.2020.3.AT, 0111-KDIB2-3.4014.363.2020.3.MD wezwano Wnioskodawcę do jego uzupełnienia, co też nastąpiło 8 lutego 2021 r.

**We wniosku złożonym przez:**

*   Zainteresowanego będącego stroną postępowania: X Sp. z o.o.
*   Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania: Y Sp. z o.o.

**przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku z dnia 8 lutego 2021 r.:**

Wnioskodawca - X Sp. z o.o. (dalej zwany: „X Sp. z o.o.” lub „Spółką”) jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce podlegającą opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w Polsce w odniesieniu do całości swoich dochodów, czyli podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce w rozumieniu art. 3 ust. 1 Ustawy o PDOP.

Spółka jest także czynnym podatnikiem VAT w rozumieniu art. 15 ust. 1 Ustawy o VAT.

Spółka należy do międzynarodowej grupy X (dalej zwanej: „Grupą X”, „Grupą”) działającej na rynku farmaceutycznym. Jedynym wspólnikiem X Polska jest Y GmbH (dalej zwana: „Y GmbH”) (szwajcarski odpowiednik polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) - spółka prywatna założona zgodnie z prawem Konfederacji Szwajcarskiej, podlegająca nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Szwajcarii.

W 2015 r. Spółka nabyła spółkę Y Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej zwaną: „Y Polska”) i stała się jej jedynym wspólnikiem. Y Polska jest polską spółką podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce oraz czynnym podatnikiem VAT.

X Polska i Y Polska będą dalej łącznie zwane „Zainteresowanymi”.

Obecna struktura

Zakres działalności Grupy X obejmuje m.in. wytwarzanie i opracowywanie produktów farmaceutycznych oraz tworzenie i rozwijanie nowoczesnych technologii spoza zakresu ochrony zdrowia. Działalność Grupy X obejmuje następujące dziedziny (dalej zwane: „Obszarem Działalności” lub „Obszarami Działalności”):

1.  Ochronę zdrowia (Healthcare, dalej „HC”);
2.  Life science (Life Science, dalej „LS”);
3.  Zaawansowane materiały i technologie (Performance Materials, dalej „PM”).

Obszar Działalności HC oferuje innowacyjne terapie, wspierające pacjentów i lekarzy w ich walce z chorobami, szczególnie w obszarach onkologii i immunoonkologii, neurologii i immunologii, leczenia niepłodności, diabetologii, endokrynologii oraz kardiologii.

Obszar Działalności LS związany jest z szeroko rozumianym stosowaniem produktów chemicznych m.in. w ochronie zdrowia. W ramach tej działalności Spółka dostarcza naukowcom i badaczom materiały laboratoryjne, technologie i usługi, dzięki którym badania naukowe oraz produkcja biotechnologiczna i farmaceutyczna są prostsze, szybsze i bezpieczniejsze.

Obszar Działalności PM skupia się na dostarczaniu zaawansowanych produktów chemicznych od płynnych kryształów i materiałów OLED do wyświetlaczy i wyrobów oświetleniowych do pigmentów barwiących do powłok i kosmetyków, stosowanych zarówno w przemyśle kosmetycznym jak również spożywczym.

Każdy z powyższych Obszarów Działalności stanowi oddzielną część poszczególnych podmiotów składających się na Grupę X i może świadczyć właściwe usługi (w zależności od zakresu danego Obszaru Działalności) zarówno na rzecz odbiorców wewnętrznych (innych spółek z Grupy), jak i zewnętrznych.

X Polska prowadzi działalność na terytorium Polski we wszystkich wymienionych wyżej Obszarach Działalności.

Spółka prowadzi działalność dystrybucyjną, reklamową i sprzedażową w odniesieniu do produktów nabywanych od innych podmiotów należących do Grupy X, jak również nabywanych od podmiotów trzecich.

Powyższe Obszary Działalności powinny być traktowane jako oddzielne linie produktowe mogące nabywać, reklamować i dystrybuować określone produkty farmaceutyczne lub rozwiązania medyczne niezależnie od siebie. Każdy Obszar Działalności może świadczyć usługi/dostarczać towary swoim klientom oraz nabywać usługi pomocnicze np. transportowe/ logistyczne/reklamowe od różnych dostawców. Każdorazowo umowy podpisywane są na poziomie Spółki.

Rozważany wkład LS do Y Polska

Nabycie przez Grupę X Grupy Y w 2015 r. doprowadziło do powielenia podmiotów prawnych prowadzących działalność w obszarze LS w niektórych krajach. W konsekwencji, działalność Spółki w tym Obszarze na terytorium Polski pokrywa się z działalnością Y Polska.

W krajach gdzie działalność w Obszarze LS pokrywa się w spółkach Grupy X oraz Grupy Y pojawiła się potrzeba połączenia dotychczasowych Obszarów Działalności LS obu spółek, a jednocześnie - wyodrębnienia Obszaru Działalności LS od pozostałych Obszarów do oddzielnych podmiotów prawnych, tak by obszary te funkcjonowały w ramach odrębnych podmiotów, a nie - łącznie w ramach jednej spółki.

W wyniku takiej reorganizacji spodziewane są znaczne korzyści możliwe do osiągnięcia poprzez połączenie portfeli produktów i klientów pozwalające na uzyskiwanie wyższych obrotów i zdobycie nowych klientów w obszarze działalności Life Science również na polskim rynku m.in. dzięki podejściu na zasadzie „one face to the customer” („jedną twarzą do klienta”).

Rozważana integracja ma również zmniejszyć stopień skomplikowania struktury Grupy i usprawnić monitorowanie/kontrolę obszaru działalności Life Science w przyszłości. Ujednolicenie systemów operacyjnych ERP umożliwi również ograniczenie kosztów i pozwoli Grupie na łatwą identyfikację potencjalnych obszarów optymalizacji kosztów, przyczyniając się tym samym do szybszego rozwoju obszaru działalności LS. Oczekiwane są również dalsze usprawnienia w dziedzinie relacji z klientami i dostawcami oraz w obszarze ogólnego zarządu.

Dla zapewnienia spójnego podejścia do klienta („one face to the customer”) i ułatwienia ujednolicenia systemów ERP dla Obszaru Działalności Life Science, Grupa rozpoczęła już projekt zwany Legal Entity Integration (integracja podmiotów prawnych) mający na celu ujednolicenie struktur prawnych i funkcjonalnych ze strukturą operacyjną Grupy. Ogólnym celem projektu jest przeniesienie Obszaru Działalności Life Science Grupy X w poszczególnych krajach do lokalnego podmiotu Y Polska, łącząc/centralizując Obszar Działalności Life Science w jednym podmiocie prawnym w ramach danego kraju.

W niektórych jurysdykcjach proces integracji został z powodzeniem zakończony, podczas gdy w innych (w tym w Polsce) proces ten nadal trwa.

W zakresie dotyczącym reorganizacji prowadzonej na terytorium Polski, Obszar Działalności LS prowadzony dotychczas przez X Polska, zostanie wyodrębniony od pozostałych funkcji, czyli Obszarów Działalności PM i Biopharma (część HC). Działalność LS prowadzona będzie następnie przez Y Polska.

Zgodnie z planem, powyższa integracja dokonana zostanie poprzez wniesienie przez Spółkę aportu (wkładu niepieniężnego) w postaci działalności komercyjnej LS do Y Polska - w zamian za nowo wyemitowane udziały w Y Polska (dalej zwany: „Wkładem”).

Rozważane kroki restrukturyzacyjne uwarunkowane są faktycznymi, istotnymi potrzebami finansowymi i gospodarczymi, a decyzja o wniesieniu Wkładu opiera się na kryteriach biznesowych - w szczególności, ani głównym, ani jednym z głównych celów rozważanej reorganizacji nie jest unikanie opodatkowania ani uchylanie się od zapłaty podatków.

Dla uniknięcia wątpliwości podkreślamy, że ocena uzasadnienia gospodarczego procesu integracji i wniesienia wkładu niepieniężnego nie jest przedmiotem niniejszego wniosku o interpretację.

Charakterystyka aktywów LS, które mają zostać przeniesione do Y Polska

Przedmiotem Wkładu są wszystkie składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) przypisane do obszaru działalności komercyjnej LS. Obejmuje to następujące pozycje:

1.  Rzeczowe aktywa trwałe i obrotowe:
    *   rzeczowe aktywa trwałe wymagane do prowadzenia Obszaru Działalności LS (określone jako środki trwałe i inne wyposażenie);
    *   zapasy przypadające na LS;
    *   inne aktywa używane w Obszarze Działalności LS, w szczególności aktywa przypisane do pracowników podlegających przeniesieniu (np. laptopy, inne wyposażenie);
    *   należności.
2.  Wartości niematerialne i prawne oraz zobowiązania:
    *   dokumentacja związana z działalnością LS, w tym bazy danych i listy klientów;
    *   prawa, roszczenia i obowiązki wynikające z umów zawartych przez Spółkę, które są związane wyłącznie z działalnością LS, w szczególności:
    
    1.  umowy o świadczenie usług/dostawę produktów zawarte z klientami LS, w tym rozrachunki z tytułu otrzymanych zaliczek na poczet dostawy towarów;
    2.  umowy leasingu aut wykorzystywanych przez przenoszonych pracowników Spółki;
    3.  umowy np. o usługi opakowaniowe, dystrybucję i etykietowanie oraz inne usługi związane z dystrybucją, w tym:
    
    1.  umowa usługowa dot. magazynowania produktów, obecnie współdzielona przez LS i PM;
    2.  umowa o usługi logistyczne związane z działalnością operacyjną LS, świadczone na rzecz wszystkich Obszarów Działalności w Spółce przez tego samego usługodawcę;
    
    *   umowy o pracę wraz z niezrealizowanymi zobowiązaniami z tego tytułu do dnia wniesienia Wkładu oraz odnośne części Funduszu Świadczeń Socjalnych (aktywa płynne) przypadające na przeniesionych pracowników.

Poza powyższymi aktywami Wkład obejmie również przeniesienie środków pieniężnych związanych z przedpłatami przyjętymi (zobowiązaniami z tytułu dostaw towarów i świadczeniem usług), lecz jeszcze nie zafakturowanymi - na dzień przeniesienia, oraz środkami związanymi z działalnością Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych - w części proporcjonalnej do ilości przenoszonych pracowników.

Aktywa podlegające przeniesieniu dotyczą pełnego Obszaru Działalności LS, co oznacza, że aktywa te uwzględniają nie tylko aktywa związane z lokalną dystrybucją/marketingiem produktów LS, ale również inne funkcje generujące odrębne strumienie przychodów, które podlegają jednak raportowaniu w ramach globalnych struktur LS (np. pewne regionalne /globalne stanowiska, funkcje BiR - których koszty obciążają następnie zagraniczne podmioty z Grupy X).

Wszystkie powyższe aktywa i wartości niematerialne i prawne pozwolą Y Polska (czyli jednostce nabywającej LS) na zapewnienie ciągłości działania Obszaru LS w niezmienionym zakresie. Po dokonaniu Wkładu, LS pozostanie częścią Grupy i będzie mogła korzystać z narzędzi używanych przez Grupę do realizacji właściwych funkcji.

Prawa i obowiązki wynikające z umów, które mają być przeniesione w ramach Wkładu, a które obecnie dotyczą LS i innych Obszarów Działalności, obejmują wyłącznie:

(i) umowę usługową dot. magazynu, który jest wykorzystywany do przechowywania towarów; oraz

(ii) umowę o usługi logistyczne.

Z perspektywy działalności pozostałej w Spółce - obie wyżej wymienione usługi będą świadczone przez Y Polska, na podstawie odrębnie zawartych umów. W związku z tym przeniesienie tych umów nie będzie miało wpływu na bieżące funkcjonowanie pozostałych Obszarów Działalności (PM i HC).

Jednocześnie lista zawierająca zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań przenoszonych w ramach Wkładu nie obejmuje innych elementów, które byłyby jednocześnie wykorzystywane dla celów funkcjonowania innych Obszarów Działalności (czyli HC/PM). W konsekwencji, po wniesieniu Wkładu Spółka będzie mogła kontynuować działalność w pozostałych Obszarach Działalności (PM, HC) w niezmieniony sposób i w niezmienionym zakresie.

Jednocześnie następujące aktywa i funkcje nie będą stanowiły części Wkładu (nie zostaną przeniesione):

1.  Na szczeblu lokalnym:
    
    *   pracownicy prowadzący działania dla wszystkich trzech Obszarów Działalności, np. administracja i pracownicy działu IT;
    *   umowa najmu powierzchni biurowej dzielonej z innymi Obszarami Działalności funkcjonującymi w Spółce oraz dodatkowe elementy/wyposażenie związane z tą powierzchnią (ta sama powierzchnia biurowa oraz związane z nią elementy dodatkowe wykorzystywane będą przez LS na podstawie odrębnych umów najmu, które zostaną zawarte ze Spółką w tym zakresie);
    *   środki pieniężne - poza:
    
    1.  częścią Funduszu Świadczeń Socjalnych przypadającą na przeniesionych pracowników; oraz
    2.  przyjętymi, lecz jeszcze nie zafakturowanymi przedpłatami - na dzień przeniesienia;
    
    *   (w ramach przenoszonego Obszaru Działalności LS nie ma innych środków pieniężnych, papierów wartościowych ani podobnych aktywów, które posiadane byłyby w celach zarządzania aktywami).
2.  Na szczeblu Grupy:
    *   aktywa, zobowiązania, pracownicy, prawa i obowiązki z tytułu umów, dot. np. wsparcia informatycznego i infrastruktury IT, kadr, dostępu do systemu ERP, finansów, zaopatrzenia, lokali, księgowości, usług prawnych i finansowych, które są współdzielone na szczeblu Grupy i nic można ich bez trudu przypisać do konkretnego podmiotu/jednostki, a dostęp do nich wynika z polityki Grupy. Y Polska - jako członek Grupy - ma zapewnioną realizację powyższych funkcji i będzie miała zapewnioną ich realizację również po dokonaniu Wkładu.

Należy podkreślić, że powyższych elementów nie można traktować jako niezbędnych dla prowadzenia działalności gospodarczej. Również bez ich przeniesienia ogólne warunki dla traktowania LS jako odrębnej jednostki gospodarczej (wymienionej poniżej) są nadal spełnione.

Wyodrębnienie organizacyjne

Wyodrębnienie organizacyjne LS w ramach Spółki potwierdzają w szczególności następujące fakty:

*   struktura organizacyjna Spółki, w ramach której wyodrębniona jest oddzielna struktura organizacyjna dla LS;
*   każdy Obszar Działalności na szczeblu lokalnym tworzy niezależną linię produktową z wszelkimi aktywami wymaganymi do wykonywania swojej funkcji (tzn. do nabywania i dystrybuowania produktów/rozwiązań farmaceutycznych pod marką Grupy);
*   pomimo że wszystkie Obszary Działalności są częścią wspólnego łańcucha dostaw Spółka jest w stanie właściwie przypisywać wydatki do każdego Obszaru Działalności w zależności od faktycznego uczestnictwa (i ponoszonych kosztów) danego każdego Obszaru Działalności w łańcuchu dostaw;
*   powierzchnia biurowa przeznaczona dla pracowników LS z biurkami (choć ta sama powierzchnia biurowa jest zazwyczaj dzielona przez wszystkie Obszary Działalności prowadzone przez X Polska, konkretne powierzchnie/pokoje biurowe są przeznaczone dla danego Obszaru Działalności, w tym dla LS);
*   środki trwałe i wartości niematerialne i prawne przypisane bezpośrednio do LS, które są powiązane z działalnością gospodarczą tego Obszaru;
*   odrębne zapisy księgowe dedykowane dla zapasów LS i PM, zapewniające dokładną alokację zapasów do właściwych pionów gospodarczych;
*   oddzielny personel przewidziany do prowadzenia działań dotyczących LS;
*   kadry i struktura LS związane z LS, które zostaną przeniesione Wkładem powinny być rozumiane jako przejście zakładu pracy w rozumieniu art. 231 Kodeksu pracy (Ustawa z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (Dz.U. z 2019 r. nr 1040 ze zm.)).

Wyodrębnienie finansowe

Wyodrębnienie finansowe LS odzwierciedlają następujące czynniki:

*   możliwość ustalenia i przydzielenia głównych kategorii kosztów i przychodów związanych z LS;
*   możliwość alokowania należności i zobowiązań na podstawie zasad stosowanych do właściwych kategorii wydatków lub przychodów;
*   możliwość alokowania kosztów i przychodów na podstawie hierarchii centrów kosztowych (ośrodka powstawania kosztów), z zastosowaniem systemu rachunkowości, z którego korzysta Spółka);
*   odrębne księgi/budżet dla LS (budżety są opracowywane na szczeblu globalnym dla każdego pionu biznesowego);
*   odrębne piony podległości oraz system pomiaru wyników dla każdego Obszaru Działalności (np. LS);
*   możliwość prowadzenia rachunkowości zarządczej odrębnie dla bieżących danych LS;
*   możliwość odrębnego raportowania wyników finansowych (łącznie z wykazywaniem poniesionych kosztów i uzyskanych przychodów) dla LS.

Wyodrębnienie funkcjonalne

Wyodrębnienie funkcjonalne LS odzwierciedlają następujące czynniki:

*   struktura organizacyjna Obszarów Działalności zarówno na Szczeblu lokalnym, jak i na Szczeblu Grupy;
*   każdy Obszar Działalności odpowiada za dystrybucję oddzielnego produktu farmaceutycznego (albo rozwiązania medycznego);
*   możliwość identyfikacji każdego Obszaru Działalności według wykonywanej na szczeblu lokalnym i na szczeblu Grupy, gdyż charakter LS różni się od każdego innego Obszaru Działalności (tzn. dystrybucji wyrobów farmaceutycznych i rozwiązań medycznych);
*   możliwość alokowania aktywów takich jak środki trwałe, pracownicy, zazwyczaj odrębni klienci (tzn. niektórzy klienci są wspólni dla LS i HC/PM), a także praw i obowiązków z tytułu istotnych umów (z perspektywy dalszej działalności) ze stronami trzecimi, zobowiązań.

Zdolność do działania jako niezależne przedsiębiorstwo

LS jest postrzegana jako odrębna jednostka organizacyjna prowadząca dystrybucję produktów LS. Po dokonaniu Wkładu, zamiarem Y Polska (jako podmiotu nabywającego LS) będzie kontynuowanie działalności prowadzonej przez LS w ramach struktur Y Polska.

Należy podkreślić, że działalność operacyjna LS po dokonaniu Wkładu jest zapewniona, a w konsekwencji LS będzie mógł kontynuować bieżącą działalność gospodarczą bez zakłóceń i zrealizować zadania rozpoczęte przed dokonaniem Wkładu. Poza wdrożeniem nowego systemu ERP, nie będą wymagane żadne dalsze działania reorganizacyjne ani inwestycje dla zapewnienia kontynuacji działania LS. W szczególności wniesienie Wkładu nie będzie miało wpływu na działalność Obszaru LS (tzn. wniesienie Wkładu nie doprowadzi do zmian zakresu działalności LS).

Ponadto, wniesienie Wkładu nie będzie miało również wpływu na kontynuację działalności i/lub niezależność jakiegokolwiek innego Obszaru Działalności w ramach struktur Spółki.

W uzupełnieniu wniosku, ujętym w piśmie z 8 lutego 2021 r. wskazano m.in., że zespół składników materialnych i niematerialnych, który zostanie wniesiony do spółki przejmującej (Y Polska) w formie aportu (tj. Obszar Działalności LS) stanowi obecnie oraz stanowił będzie na dzień planowanego wniesienia Wkładu, jednostkę wyodrębnioną organizacyjnie w ramach struktury Spółki (tj. podmiotu wnoszącego aport).

Obszar ten stanowi faktycznie oddzielny pion gospodarczy funkcjonujący w strukturze organizacyjnej Spółki pod nazwą Life Science.

Jak Zainteresowani wskazywali już w opisie zdarzenia przyszłego, wyodrębnienie organizacyjne Obszaru Działalności LS jako odrębnej jednostki funkcjonującej w ramach struktury Spółki potwierdza także szereg dodatkowych czynników, takich jak m.in:

*   wyodrębnienie oddzielnej struktury organizacyjnej dla LS;
*   możliwość przypisania do obszaru LS konkretnych wydatków, aktywów, środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych powiązanych z jego działalnością;
*   odrębne zapisy księgowe umożliwiające m.in. alokację zapasów;
*   dedykowani pracownicy pionu LS (przeniesienie których rozumiane jest jako przejście zakładu pracy w rozumieniu art. 231 Kodeksu pracy).

Dla celów prowadzonej działalności, w tym dla celów działalności LS, Spółka (tj. podmiot wnoszący aport) korzysta z przestrzeni biurowej zlokalizowanej w mieście Z.

Ww. powierzchnia wykorzystywana jest na podstawie zawartej przez Spółkę umowy najmu.

Obszar Działalności LS korzysta z wyodrębnionej (dedykowanej dla tego obszaru) części przestrzeni biurowej funkcjonującej w ramach ww. lokalu jako odrębne pomieszczenia (pokoje), wykorzystywane wyłącznie na potrzeby Obszaru Działalności LS, tj. przez pracowników tego pionu.

Dodatkowo, pracownicy Obszaru Działalności LS korzystać mogą z części socjalnych przedmiotowej przestrzeni biurowej, tj. kuchni oraz obszaru jadalni, które mają charakter części wspólnych przeznaczone są dla wszystkich pracowników Spółki).

Po wniesieniu Wkładu, Y Polska (tj. spółka przejmująca) zawrze ze Spółką umowę podnajmu w zakresie dotyczącym tej części powierzchni biurowej, która jest aktualnie wykorzystywana przez Obszar Działalności LS. Na podstawie powyższej umowy, Obszar Działalności LS będzie nadal korzystał z tej samej powierzchni biurowej, z której korzysta obecnie.

Jak wskazano we wcześniejszej części pisma, po wniesieniu aportu Spółka (tj. spółka wnosząca aport) świadczyła będzie na rzecz Y Polska (tj. na rzecz spółki przejmującej) usługi podnajmu powierzchni biurowej niezbędnej do prowadzenia działalności Obszaru Działalności LS.

Ponadto, Spółka będzie świadczyła na rzecz Y Polska usługi administracyjne oraz wsparcia, przede wszystkim w obszarach obejmujących prowadzenie księgowości oraz rozliczenia podatkowe. Powyższe usługi będą świadczone na podstawie odrębnych umów.

Zainteresowani podkreślają jednocześnie, że w zakresie dotyczącym podstawowej działalności LS (tj. działalności dystrybucyjnej) nie będzie wymagane świadczenie przez Spółkę na rzecz Y Polska jakichkolwiek dodatkowych usług (a tym samym, usługi w tym zakresie nie będą świadczone pomiędzy tymi podmiotami).

Jednocześnie, w związku z przeniesieniem w ramach Wkładu praw i obowiązków wynikających z pewnych umów, które obecnie dotyczą zarówno LS jak i innych Obszarów Działalności - Y Polska świadczyła będzie na rzecz Spółki (na podstawie odrębnie zawartych umów):

*   usługi dot. magazynu, który wykorzystywany jest do przechowywania towarów (w tym towarów innych niż związanych z działalnością LS);
*   usługi logistyczne (realizowane przez podmiot zewnętrzny na podstawie umowy dotyczącej również innych Obszarów Działalności).

Obecnie w Obszarze Działalności LS Spółka zatrudnia 90 pracowników, którzy zostaną przeniesieni do Y Polska (tj. spółki przejmującej) w ramach planowanego aportu.

Pracownicy, którzy zostaną przeniesieni do Y Polska (tj. wszyscy ww. pracownicy) zajmują m.in. następujące stanowiska:

*   Account Manager;
*   Key Account Manager;
*   Chemistry Specialist;
*   Head of Life Science Research & Applied Solutions;
*   Customer Service Manager;
*   Field Marketing Manager;
*   Technical Engineer;
*   Sales Specialist;
*   Senior Product Purchasing Specialist;
*   Computer Scientist;
*   Trade Compliance Manager;
*   Sales Manager;
*   Customer Service and Customer Excellence Manager;
*   Technical Service Specialist;
*   Technical Service Senior Specialist;
*   Technical Service Coordinator;
*   Logistic Manager;
*   Logistic Specialist;
*   Aplication and Marketing Manager;
*   Public Tender Specialist;
*   Public Tender Senior Specialist.

Jedynym działaniem, które zostanie podjęte w związku z planowanym aportem będzie wdrożenie nowego systemu ERP (tj. systemu związanego z zarządzaniem księgowością), przy czym działanie to ma na celu jedynie ujednolicenie rozwiązań wykorzystywanych do ww. celów w ramach Grupy (w pionie LS).

Zainteresowani podkreślają, że poza wdrożeniem nowego systemu ERP nie będą wymagane żadne dodatkowe działania czy też inwestycje, które byłyby niezbędne/potrzebne dla zapewnienia ciągłości działalności LS po dokonaniu planowanego aportu. Tym samym, Y Polska (spółka przejmująca) nie będzie musiała podejmować jakichkolwiek innych czynności, aby kontynuować działalność Obszaru LS w analogicznym zakresie (planowany aport w żadnym stopniu nie wpłynie na zakres przedmiotowy działalności LS).

W związku z powyższym opisem zadano m.in. następujące pytania ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku z dnia 8 lutego 2021 r.:

1.  Czy zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania stanowiące Obszar Działalności LS, które mają być przeniesione ze Spółki do Y Polska w ramach Wkładu stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa („ZCP”) w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o PDOP? (pytanie ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku oznaczone Nr 1)
2.  Czy przeniesienie LS do Y Polska (przeprowadzone w formie wniesienia Wkładu) spowoduje powstanie przychodu podatkowego po stronie Spółki na gruncie Ustawy o PDOP? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 2)

Przeformułowane stanowisko Zainteresowanych w odniesieniu do pytania 1

Zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania stanowiące Obszar Działalności LS, które mają być przeniesione ze Spółki do Y Polska w ramach Wkładu stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa („ZCP”) w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o PDOP.

Stanowisko Zainteresowanych w odniesieniu do pytania 2

Przeniesienie LS do Y Polska (przeprowadzone w formie wniesienia Wkładu) nie spowoduje powstania przychodu podatkowego po stronie Spółki na gruncie Ustawy o PDOP.

Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych w odniesieniu do pytania 1

Zgodnie z art. 4a pkt 4 Ustawy o PDOP, ZCP powinna być rozumiana jako organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Zgodnie z brzmieniem art. 4a pkt 4 Ustawy o PDOP, która była wielokrotnie interpretowana przez sądy administracyjne, zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, można uznać za ZCP, jeśli spełnione zostaną następujące warunki:

1.  jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony z istniejącego przedsiębiorstwa (wyodrębnienie organizacyjne i finansowe);
2.  jest przeznaczony do realizacji konkretnych zadań gospodarczych (wyodrębnienie funkcjonalne);
3.  mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo wykonujące powyższe zadania samodzielnie (możliwość działania jako niezależne przedsiębiorstwo).

Powyższe podejście potwierdzone jest też przez ugruntowane orzecznictwo sądów administracyjnych, np. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 24 listopada 2016 r., sygn. I FSK 1316/15, a także wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 20 lutego 2018 r., sygn. III SA/Wa 1896/17 oraz interpretacje wydane przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (np. z 19 marca 2020 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.571.2019.2.MAZ, z 18 października 2019 r., sygn. 0113-KDIPT1-1.4012.566.2019. 4.RG, z 14 października 2019 r., sygn. 0112-KDIL2-2.4012.444.2019.2.AKR).

W pierwszej kolejności należy zauważyć, że organy podatkowe wielokrotnie podkreślały, że ZCP nie jest sumą poszczególnych elementów, za pomocą których możliwe jest prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej – lecz zorganizowanym zespołem takich elementów.

Na przykład w wyroku z 12 czerwca 2019 r. (sygn. I SA/Sz 197/19) Wojewódzki Sąd Administracyjny w Szczecinie stwierdził: „Składniki materialne i niematerialne, wchodzące w skład przedsiębiorstwa, powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w ten sposób, iż można mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze pewnych elementów. Ważne jest więc, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki między poszczególnymi składnikami, tak żeby przekazana masa mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej.”

W związku z tym, podstawowym wymogiem dla zaklasyfikowania do ZCP jest to, że musi istnieć zespół aktywów materialnych i niematerialnych (łącznie ze zobowiązaniami), które wypełniają wyżej opisane warunki wyodrębnienia.

Jednocześnie organy podatkowe potwierdzają również, że aby istniała ZCP nie jest wymogiem koniecznym przeniesienie wszystkich aktywów, które wykorzystywane były w działalności danej jednostki. Jak stwierdziły organy np. w interpretacji z 14 października 2019 r., sygn. 0112-KDIL2-2.4012.444.2019.2.AKR: „W praktyce obrotu gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części podlegają wyłączeniu z transakcji zbycia. Jednak nawet w takim przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład części przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, by można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze pewnych elementów. Decydujące zatem jest to, aby w zbywanym przedsiębiorstwie lub jego zorganizowanej części zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami w sposób umożliwiający kontynuowanie określonej działalności gospodarczej.”

Jednocześnie, jak wskazał Naczelny Sąd Administracyjny: „Definicja zawarta w art. 4a pkt 4 u.p.d.o.p. \[Ustawa o PDOP\] nie wymaga, aby zespół składników, o którym w niej mowa, obejmował wszelkie elementy obsługi funkcjonowania przedsiębiorstwa, gdyż zawęża ona pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa do składników materialnych i niematerialnych pozwalających na realizację określonych zadań gospodarczych, jako niezależne przedsiębiorstwo. Brak w przedsiębiorstwie wewnętrznych działów obsługujących jego zadania kadrowe, informatyczne i finansowe nie pozbawia tegoż przedsiębiorstwa możliwości realizacji określonych zadań gospodarczych. Ponadto trzeba wskazać, że istotą przedsiębiorstwa, jako zorganizowanego zespołu składników niematerialnych i materialnych, jest prowadzenie działalności gospodarczej poprzez realizację określonych zadań gospodarczych. Mogą być one wykonywane bez wewnętrznych działów obsługi kadrowej, informatycznej i finansowej przedsiębiorstwa, które to zadania, jak trafnie podniósł sąd I instancji, mogą być przedmiotem obsługi dokonywanej przez firmy zewnętrzne (outsourcing). Usługi te, jako niematerialne, nie decydują o realizacji przez przedsiębiorstwo jego zadań gospodarczych, lecz wspomagają jedynie jego funkcjonowanie jako podmiotu gospodarczego.” (wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 23 marca 2012 r., sygn. akt II FSK 1643/2010).

W powyższym kontekście należy podkreślić, że sam fakt, że nie zostają przeniesione pewne elementy odpowiedzialne za funkcje wsparcia, wykorzystywane w trakcie funkcjonowania danej jednostki w przedsiębiorstwie, nie wyklucza automatycznie takiego zestawu aktywów z klasyfikacji jako ZCP.

W świetle powyższych uwag należy podkreślić, że elementy wzmiankowane w opisie zdarzenia przyszłego nie stanowią przypadkowego/dowolnego zestawu aktywów, ale są ściśle związane z działalnością i funkcjonowaniem LS. Elementy te są ściśle powiązane ze sobą i wraz ze związanymi z nimi zobowiązaniami i należnościami były i nadal są używane do realizacji określonych zadań gospodarczych w ramach jednostki organizacyjnej Spółki zwanej LS. W związku z tym, zdaniem Zainteresowanych, przeniesione aktywa rzeczowe i wartości niematerialne stanowiące Obszar Działalności LS powinny być postrzegane jako zespół aktywów w powyższym znaczeniu – pod warunkiem spełnienia warunków ich wyodrębnienia.

Ponieważ ustawodawca nie określa, w jaki sposób należy weryfikować wypełnienie tych warunków, konieczne jest odniesienie się do każdego z nich oddzielnie.

Wyodrębnienie organizacyjne

Wyodrębnienie organizacyjne oznacza zazwyczaj wyodrębnienie części działalności przedsiębiorstwa w ramach struktury organizacyjnej całego podmiotu. Przyjmuje się, że warunek ten jest spełniony, jeśli określony zespół składników stanowi jednostkę wyodrębnioną pod względem organizacyjnym w strukturze danego przedsiębiorstwa. Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, jednostka, komórka itp.

Podejście organów podatkowych wskazuje, że wyodrębnienie organizacyjne może zostać dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub podobnego aktu, ale również może zostać stwierdzone na podstawie okoliczności faktycznych (np. interpretacja indywidualna wydana przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej dnia 9 sierpnia 2019 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.243.2019.3.RK).

Również wyroki sądów administracyjnych podkreślają znaczenie wyodrębnienia funkcjonalnego wskazując, że:

*   „Wyodrębnienie organizacyjne może oznaczać umieszczenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w strukturze organizacyjnej przedsiębiorcy przykładowo jako oddział, zakład lub dział zajmujący się prowadzeniem określonego rodzaju działalności, ale także każdą inną formę wyodrębnienia organizacyjnego (nie musi ono mieć sformalizowanego charakteru)” (Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z dnia 24 stycznia 2017 r., sygn. I SA/Wr 1125/16)
*   „Dla zakwalifikowania zespołu składników materialnych i niematerialnych jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie jest konieczne, aby stanowiły (funkcjonowały) one w strukturze przedsiębiorstwa odrębną jednostkę organizacyjną jako np. dział, wydział, oddział. Każdy bowiem zespół składników majątkowych, dający się wyodrębnić poprzez funkcjonalne powiązanie polegające na przydatności do realizacji określonego działania gospodarczego – bez względu na jego organizacyjne wyodrębnienie w postaci oddziału, działu itp. – może stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa.” (wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 8 października 2013 r., sygn. III SA/Wa 1929/13)
*   „Przez wyodrębnienie organizacyjne należy rozumieć umieszczenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w strukturze organizacyjnej przedsiębiorcy przykładowo jako oddział, zakład lub dział spółki zajmujący się prowadzeniem określonego rodzaju działalności, ale także każdą inną formę wyodrębnienia organizacyjnego (nie musi ono mieć sformalizowanego charakteru). Bardziej istotne jest kryterium funkcjonalne wskazujące, że zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna stanowić część przedsiębiorstwa, prowadzonego przez podatnika, zdolną do samodzielnego działania.” (wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 14 stycznia 2011 r., sygn. III SA/Wa 1624/10, i Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 20 marca 2012 r., sygn. I FSK 815/11).

W przypadku opisanego zdarzenia przyszłego, wyodrębnienie organizacyjne polega m.in. na przypisaniu konkretnych umów z klientami i dostawcami, zobowiązań, pracowników, dokumentów, działań i innych zdarzeń gospodarczych do działalności LS, która jest prowadzona w ramach odrębnych podmiotów gospodarczych zgodnie z regulaminem wewnętrznym Spółki. Wewnętrzne regulacje Spółki określają również zakres zadań przydzielonych poszczególnym Obszarom Działalności - w tym w odniesieniu do Obszaru Działalności LS.

Należy również zauważyć, że (jak podano w opisie zdarzenia przyszłego) jeszcze przed formalnym wyodrębnieniem planowanym w ramach Wkładu poszczególne Obszary Działalności (LS, PM i HC) funkcjonowały już faktycznie jako odrębne jednostki posiadające własne zadania.

Biorąc pod uwagę argumenty przedstawione w opisie zdarzenia przyszłego zawartym w niniejszym wniosku, w szerszym kontekście następujące fakty przemawiają za wyodrębnieniem organizacyjnym LS:

*   odrębna struktura organizacyjna;
*   fakt, że LS stanowi niezależną linię produktową posiadającą wszystkie aktywa potrzebne do wykonywania swoich funkcji;
*   możliwość alokacji kosztów na rzecz LS zależności od faktycznego udziału LS w poniesieniu danego kosztu;
*   przestrzeń biurowa przydzielona pracownikom LS;
*   alokacja środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych;
*   odrębna ewidencja księgowa zapasów;
*   przydzielony odrębny personel.

W związku z powyższym, Zainteresowani stoją na stanowisku, że biorąc pod uwagę opis zdarzenia przyszłego przedstawiony w niniejszym wniosku, w odniesieniu do Obszaru Działalności LS - warunek wyodrębnienia organizacyjnego wynikający z art. 4a ust. 4 ustawy o PDOP zostanie spełniony.

Wyodrębnienie finansowe

Warunkiem wyodrębnienia finansowego zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest możliwość przypisania do niej konkretnych kosztów, przychodów, należności i zobowiązań. Wyodrębnienie finansowe jest pełne w przypadku niezależnego finansowo zakładu lub oddziału osoby prawnej. Orzecznictwo podkreśla jednak, że wyodrębnienie finansowe nie musi oznaczać całkowitej niezależności finansowej, ale też sytuację, w której dzięki prowadzeniu odpowiedniej ewidencji zdarzeń gospodarczych możliwe jest przypisanie do zorganizowanej części przedsiębiorstwa przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań.

Stanowisko takie zostało przedstawione m.in. w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Rzeszowie z dnia 23 lutego 2016 r., sygn. I SA/Rz 19/16, wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 10 stycznia 2017 r., sygn. II FSK 2991/15, jak również w indywidualnych interpretacjach podatkowych wydanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej: z 19 marca 2020 r., sygn. 0111-KDIB3-3.4012.571.2019.2. MAZ, z 18 grudnia 2019 r., sygn. 0113-KDIPT1-1.4012.566.2019.4.RG, z 25 lutego 2020 r., sygn. 0112-KDIL1-2.4012.708.2019.1.WN.

Biorąc pod uwagę powyższe, wystarczające jest wyodrębnienie danej części przedsiębiorstwa dla potrzeb rachunkowości zarządczej, o ile polega ono na odrębnym ewidencjonowaniu przychodów i kosztów związanych z prowadzeniem tej części przedsiębiorstwa. Ponadto, według organów podatkowych, wyodrębnienie finansowe można przeprowadzić m.in. w oparciu o zakładowy plan kont lub sprawozdawczość finansową.

W tym kontekście, ponieważ Spółka:

*   jest w stanie identyfikować i alokować główne kategorie kosztów i przychodów związanych z Obszarem Działalności LS;
*   jest w stanie alokować koszty i przychody w oparciu o hierarchię centrów kosztów za pomocą systemu księgowego używanego przez Spółkę;
*   jest w stanie alokować należności i zobowiązania w oparciu o zasady stosowane wobec danych kategorii wydatków i dochodów;
*   jest w stanie prowadzić odrębną rachunkowość zarządczą dla rzeczywistych wyników LS;
*   jest w stanie odrębnie raportować wyniki finansowe (w tym rozpoznawać poniesione koszty i uzyskane przychody) dla LS;
*   odrębnie sporządza budżet dla LS na Szczeblu Globalnym;
*   przeznacza odrębne pozycje sprawozdawcze oraz posiada system pomiaru wyników dla LS;

\-zdaniem Zainteresowanych, warunki wyodrębnienia finansowego LS należy również uznać za spełnione.

Wyodrębnienie funkcjonalne

Aby dany zespół aktywów został uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, musi on być wyodrębniony również pod względem funkcjonalnym.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi być jednostką wyodrębnioną funkcjonalnie, tzn. musi zawierać elementy niezbędne do niezależnego prowadzenia określonej działalności gospodarczej, którą prowadzi w strukturze przedsiębiorstwa. Dlatego, aby część majątku (aktywów) przedsiębiorstwa mogła zostać uznana za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, musi ona obiektywnie stanowić funkcjonalnie wyodrębnioną całość, tj. zawierać elementy niezbędne do niezależnego prowadzenia działalności gospodarczej, za którą odpowiada w strukturze przedsiębiorstwa. Pogląd ten potwierdzają również indywidualne interpretacje podatkowe wydane przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, np. z 18 października 2019 r., sygn. 0113-KDIPT1-1.4012.566.2019.4.RG, z 20 lutego 2020 r., sygn. 0113-KDIPT 1-2.4012.765.2019.2.MC.

Zdaniem Zainteresowanych, aktywa związane z LS umożliwiają w pełni niezależne wykonywanie ich działalności, a przeniesienie LS w ramach Wkładu pozwoli na kontynuowanie prowadzenia analogicznej działalności przez Y Polska, która po wniesieniu Wkładu będzie w stanie kontynuować prowadzenie działalności LS w oparciu o nabyte środki trwałe i wartości niematerialne i prawne.

W ocenie Zainteresowanych nie ma wątpliwości, że analizowany zorganizowany zespół składników majątkowych mógłby obecnie stanowić niezależne przedsiębiorstwo, niezależnie wykonujące te same zadania gospodarcze co w przedsiębiorstwie Spółki.

Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, za wyodrębnieniem funkcjonalnym LS w ramach obecnie istniejących struktur przemawiają następujące argumenty:

*   struktura organizacyjna Obszaru Działalności LS zarówno na szczeblu lokalnym, jak i na szczeblu Grupy;
*   fakt, że LS odpowiada za produkcję i/lub dystrybucję odrębnego produktu farmaceutycznego (lub rozwiązania medycznego) niż pozostałe Obszary Działalności;
*   możliwość identyfikacji LS na podstawie funkcji wykonywanej na szczeblu lokalnym lub Grupy, ponieważ charakter LS różni się od innych Obszarów Działalności;
*   możliwość alokacji składników majątkowych takich jak środki trwałe, wartości niematerialne i prawne, nieruchomości, pracownicy, odrębni klienci, jak również praw i obowiązków wynikających z istotnych (z punktu widzenia bieżącej działalności) umów z osobami trzecimi, zobowiązań przypisanych bezpośrednio do LS.

W kontekście powyższych czynników, zdaniem Zainteresowanych, przenoszony zespół składników majątkowych spełnia warunek wyodrębnienia funkcjonalnego.

Zdolność do działania jako niezależne przedsiębiorstwo

Inną cechą definiującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do działania jako niezależne przedsiębiorstwo (niezależnie wykonujące określone zadania gospodarcze). Zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna więc być potencjalnie zdolna do funkcjonowania jako niezależny podmiot gospodarczy. Środki trwałe i wartości niematerialne i prawne należące do zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą więc umożliwić kupującemu rozpoczęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa. Powyższe podejście poparte jest m.in. indywidualnymi interpretacjami podatkowymi: z 1 października 2019 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.309.2019.3.AR, z 25 lutego 2020 r., sygn. 0112-KDIL1-2.4012.708.2019.1.WN.

W tej sytuacji, biorąc pod uwagę, że:

*   zespół składników majątkowych związanych z LS, który ma zostać przeniesiony, stanowi faktycznie odrębny organizacyjnie podmiot gospodarczy zajmujący się określonymi zadaniami gospodarczymi, co umożliwi podmiotowi przejmującemu kontynuowanie analogicznej działalności;
*   faktycznym zamiarem Y Polska (jako podmiotu przejmującego LS) jest kontynuowanie działalności prowadzonej przez LS w strukturze Y Polska;
*   LS będzie w stanie kontynuować swoją bieżącą działalność gospodarczą oraz realizować zadania rozpoczęte przed wniesieniem Wkładu;
*   zapewnienie kontynuacji działalności gospodarczej nie będzie wymagało dalszej reorganizacji ani inwestycji;
*   wniesienie Wkładu nie będzie miało wpływu na działalność gospodarczą LS;

\-zdaniem Zainteresowanych należy stwierdzić, że LS jest i będzie w stanie działać jako niezależne przedsiębiorstwo.

Na koniec należy podkreślić, że aby można było stwierdzić istnienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, wszystkie powyższe warunki muszą być spełnione łącznie. W przeciwnym wypadku przenoszony zespół składników majątkowych nie może zostać uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

W świetle powyższego, Zainteresowani są zdania, że wyżej opisany zespoły składników majątkowych związanych z działalnością LS będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Wszystkie składniki (będące przedmiotem Wkładu) będą wykorzystywane w celu prowadzenia określonej działalności gospodarczej, czyli prowadzenia działalności gospodarczej LS, która będzie kontynuowana przez Y Polska po wniesieniu Wkładu.

W świetle powyższych argumentów, zdaniem Zainteresowanych, działalność LS w momencie wniesienia Wkładu będzie stanowić organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębniony zespół składników majątkowych przeznaczony do realizacji określonych zadań i będzie stanowić niezależnie przedsiębiorstwo.

Dlatego, zdaniem Zainteresowanych, należy stwierdzić, że zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania stanowiące Obszar Działalności LS, które mają być przeniesione ze Spółki do Y Polska w ramach Wkładu stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a ust. 4 ustawy o PDOP.

W odniesieniu do Pytania 2

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o PDOP, w przypadku wniesienia do spółki wkładu niepieniężnego, wartość tego wkładu (co do zasady, określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze) stanowi przychód podatkowy spółki wnoszącej.

Równocześnie, na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 25 ustawy o PDOP, wartość wkładu, o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o PDOP nie jest uważana za przychód podatkowy spółki wnoszącej, jeśli przedmiotem tego w kładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część.

Uwzględniając powyższe przepisy należy stwierdzić, że chociaż co do zasady wniesienie do spółki wkładu niepieniężnego powoduje powstanie przychodu podatkowego po stronie podmiotu wnoszącego, to przychód taki nie powstaje w przypadku wniesienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.

Pogląd ten potwierdzają również indywidualne interpretacje podatkowe wydane przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, np. z 26 sierpnia 2020 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.175.2020.4.JF, z 4 sierpnia 2020 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.164.2020.4.SK, z 13 lipca 2020 r., sygn. 0114-KDIP2- 1.4010.138.2020.4.JF.

Wobec powyższego, o ile zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania przenoszone ze Spółki do Y Polska w ramach Wkładu stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa, rozważany wkład niepieniężny (Wkład) nie powinien spowodować powstania przychodu podatkowego po stronie Spółki.

W przypadku przyszłych zdarzeń opisanych w niniejszym wniosku, zgodnie ze stanowiskiem Zainteresowanych przedstawionym w uzasadnieniu odpowiedzi na Pytanie 1 niniejszego wniosku, wszystkie warunki uznania składników majątku zarówno związanych z LS, jak i związanych z innymi Obszarami Działalności (tj. składników majątku pozostających w Spółce) za zorganizowane części przedsiębiorstwa (w rozumieniu art. 4a ust. 4 ustawy o PDOP) zostały spełnione.

Ze względu na to, że planowany Wkład będzie obejmować zespół składników majątku stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, zgodnie ze stanowiskiem Zainteresowanych do opisanych przyszłych zdarzeń będą miały zastosowanie przepisy art. 12 ust. 4 pkt 25 ustawy o PDOP, a więc w rozważanych okolicznościach w Spółce nie powstanie przychód podatkowy.

W szczególności, Zainteresowani pragną również podkreślić, że wyłączenie przewidziane w art. 12 ust. 13 ustawy o PDOP nie dotyczy analizowanych okoliczności. Zgodnie z tym przepisem, art. 12 ust. 4 pkt 25 ustawy o PDOP nie stosuje się, gdy głównym lub jednym z głównych celów wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

W tym kontekście należy podkreślić, że (jak podano w opisie zdarzeń przyszłych) rozważany proces restrukturyzacji obejmujący wniesienie Wkładu jest faktycznie motywowany biznesowo i nie ma na celu uniknięcia lub uchylenia się od opodatkowania. Wniesienie Wkładu stanowi element międzynarodowego procesu reorganizacji obejmującego szereg podmiotów należących do Grupy, którego głównymi celem jest poprawa monitorowania/kontroli działalności w zakresie Life Science w przyszłości, także na szczeblu lokalnym w Polsce.

Ponieważ celem Wkładu nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, zgodnie ze stanowiskiem Zainteresowanych nie ma podstaw do odmowy zastosowania przepisów art. 12 ust. 1 pkt 25 ustawy o PDOP na gruncie art. 12 ust. 13 ustawy o PDOP.

Wobec tego należy stwierdzić, że przeniesienie LS do Y Polska (przeprowadzone w formie wniesienia Wkładu) nie spowoduje powstania przychodu podatkowego po stronie Spółki na gruncie ustawy o PDOP - zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 25 ustawy o PDOP.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Nadmienić należy, że w części dot. podatku od towarów i usług, a więc w zakresie objętym pytaniami Nr 3 i 4 oraz w części dot. podatku od czynności cywilnoprawnych, tj. zakresie objętym pytaniem Nr 5, zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny (zdarzenie przyszłe) sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (zdarzeniem przyszłym) podanym przez wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3.  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej).

Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 2193), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Zainteresowanemu będącemu stroną postępowania (art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2019 r., poz. 2325 z późn. zm.).

Skargę wnosi się w dwóch egzemplarzach (art. 47 § 1 ww. ustawy) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała lub drogą elektroniczną na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 54 § 1a ww. ustawy), w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy). W przypadku pism i załączników wnoszonych w formie dokumentu elektronicznego odpisów nie dołącza się (art. 47 § 3 ww. ustawy). W przypadku wnoszenia skargi w okresie obowiązywania stanu zagrożenia epidemicznego i stanu epidemii jako najwłaściwszy proponuje się kontakt z wykorzystaniem systemu teleinformatycznego ePUAP.

Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.