Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.258.2022.1.SG
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2022-07-15
Teza: Czy Spółka powinna ustalić przychód w związku z otrzymaniem wynagrodzenia z tytułu wystąpienia ze Spółki komandytowej na podstawie porozumienia wspólników w oparciu o art. 12 ust. 4 pkt 3d Ustawy o CIT w zw. z art. 15 ust. 1l i art. 15 ust. 1k pkt 2 Ustawy o CIT, tj. jako różnica wynagrodzenia z tytułu wystąpienia z tej spółki i wartości składników ZCP w wysokości przyjętej dla celów podatkowych, wynikającej z ewidencji, o której mowa w art. 9 ust. 1 Ustawy o CIT, określonej na dzień objęcia ogółu praw i obowiązków w Spółce komandytowej, nie wyższej jednak niż wartość określona w umowie spółki lub wartość rynkowa (w zależności od tego, która wartość była wyższa)
Słowa kluczowe: przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; przychód; spółki-spółka komandytowa; wspólnik; wspólnik-wystąpienie wspólnika; wynagrodzenia
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Koszty związane ze składnikami majątku; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Koszty związane ze składnikami majątku-Ustalenie wartości składników wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa, jego zorganizowanej części lub komercjalizowanej własności intelektualnej
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 4; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12-ust. 4-pkt 3d; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15-ust. 1k; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15-ust. 1k-pkt 2; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15-ust. 1l

Interpretacja indywidualna
==========================

– stanowisko prawidłowe
=======================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

15 kwietnia 2022 r. wpłynął Państwa wniosek z 11 kwietnia 2022 r., o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych, który dotyczy ustalenia, czy Spółka powinna ustalić przychód w związku z otrzymaniem wynagrodzenia z tytułu wystąpienia ze Spółki komandytowej na podstawie porozumienia wspólników w oparciu o art. 12 ust. 4 pkt 3d Ustawy o CIT w zw. z art. 15 ust. 1l i art. 15 ust. 1k pkt 2 Ustawy o CIT, tj. jako różnica wynagrodzenia z tytułu wystąpienia z tej spółki i wartości składników ZCP w wysokości przyjętej dla celów podatkowych, wynikającej z ewidencji, o której mowa w art. 9 ust. 1 Ustawy o CIT, określonej na dzień objęcia ogółu praw i obowiązków w Spółce komandytowej, nie wyższej jednak niż wartość określona w umowie spółki lub wartość rynkowa (w zależności od tego, która wartość była wyższa).

Treść wniosku jest następująca:

### Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą w formie spółki komandytowej. Spółka jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku VAT. Wnioskodawca jest wspólnikiem spółki komandytowej z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (dalej: „Spółka komandytowa”), w której posiada status komandytariusza.

Dochody osiągane przez Spółkę oraz Spółkę komandytową są objęte opodatkowaniem podatkiem dochodowym od osób prawnych od dnia 1 maja 2021 r.

Ciągły rozwój biznesu oraz jego utrzymanie na przestrzeni kolejnych pokoleń stanowi poważne wyzwanie. W dzisiejszej, niezwykle konkurencyjnej rzeczywistości gospodarczej, kluczowa staje się konieczność odpowiedniego zarządzania podmiotami gospodarczymi. W szczególności pożądanym jest osiągnięcie efektu specjalizacji, który pozwoli na skupienie się wyłącznie na tych procesach, które są zgodne z podstawowymi zadaniami przypisanymi do danego podmiotu. Powyższe pozwala na obniżenie kosztów przy jednoczesnym zachowaniu, a nawet zwiększeniu jakości oferowanych produktów i usług. Z tego względu Spółka wniosła wydzieloną zorganizowaną część przedsiębiorstwa w zakresie handlu paliwami (dalej: „ZCP”), w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT oraz art. 2 pkt 27e ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2021 r. poz. 685 ze zm.), w drodze wkładu niepieniężnego do Spółki komandytowej. W związku z tym Spółka stała się wspólnikiem Spółki komandytowej. Wniesienie ZCP oraz ujawnienie zmiany w Krajowym Rejestrze Sądowym miało miejsce po objęciu Spółki, jak i Spółki komandytowej opodatkowaniem CIT. Pozostała działalność Spółki polegająca na obrocie złomem pozostała w Spółce i jest tam kontynuowana.

Spółka komandytowa przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład ZCP w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki. Jednocześnie w umowie przeniesienia ZCP wskazano, że wartość ZCP jest równa jego wartości bilansowej, obliczonej jako różnica wartości aktywów i wartości zobowiązań.

Wdrażany proces sukcesji działalności w ramach Spółki i Spółki komandytowej obejmuje przekazanie jej przez rodziców na rzecz dzieci, wraz z odpowiednim przyporządkowaniem pionów działalności do poszczególnych członków rodziny. Docelowo Spółka i Spółka komandytowa mają być prowadzone przez odrębne i niepowiązane kapitałowo podmioty. Z tego względu planowane jest uniezależnienie się od siebie działalności Spółki i Spółki komandytowej. W tym celu podjęte zostaną działania pozwalające na własnościowe oddzielenie obydwu spółek. Działania te zostaną przeprowadzone zgodnie z Kodeksem spółek handlowych. Prawdopodobnie przyjmą one formę porozumienia o wystąpieniu Spółki ze Spółki komandytowej zawartego pomiędzy Spółką a innymi wspólnikami Spółki komandytowej oraz zmiany umowy Spółki komandytowej z tym związanej. W porozumieniu tym zostanie określone wynagrodzenie należne Spółce z tytułu wystąpienia.

W związku z zakładanym scenariuszem, zgodnie z którym Spółka otrzyma wynagrodzenie z tytułu wystąpienia ze Spółki komandytowej, Spółka powzięła wątpliwość w zakresie sposobu ustalenia kosztu uzyskania przychodu. Jednocześnie zakresem wątpliwości Spółki nie jest objęte otrzymanie udziału w niewypłaconym do tej pory zysku Spółki komandytowej.

**Pytanie**

Czy Spółka powinna ustalić przychód w związku z otrzymaniem wynagrodzenia z tytułu wystąpienia ze Spółki komandytowej na podstawie porozumienia wspólników w oparciu o art. 12 ust. 4 pkt 3d Ustawy o CIT w zw. z art. 15 ust. 1l i art. 15 ust. 1k pkt 2 Ustawy o CIT, tj. jako różnica wynagrodzenia z tytułu wystąpienia z tej spółki i wartości składników ZCP w wysokości przyjętej dla celów podatkowych, wynikającej z ewidencji, o której mowa w art. 9 ust. 1 Ustawy o CIT, określonej na dzień objęcia ogółu praw i obowiązków w Spółce komandytowej, nie wyższej jednak niż wartość określona w umowie spółki lub wartość rynkowa (w zależności od tego, która wartość była wyższa)?

### Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, Spółka powinna ustalić przychód w związku z otrzymaniem wynagrodzenia z tytułu wystąpienia ze Spółki komandytowej na podstawie porozumienia wspólników w oparciu o art. 12 ust. 4 pkt 3d ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1800 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”) w zw. z art. 15 ust. 1l i art. 15 ust. 1k pkt 2 Ustawy o CIT, tj. jako różnica wynagrodzenia z tytułu wystąpienia z tej spółki i wartości składników ZCP w wysokości przyjętej dla celów podatkowych, wynikającej z ewidencji, o której mowa w art. 9 ust. 1 Ustawy o CIT, określonej na dzień objęcia ogółu praw i obowiązków w Spółce komandytowej, nie wyższej jednak niż wartość określona w umowie spółki lub wartość rynkowa (w zależności od tego, która wartość była wyższa).

Wedle art. 4a pkt 2 Ustawy o CIT, składniki majątkowe oznaczają aktywa w rozumieniu ustawy o rachunkowości, pomniejszone o przejęte długi funkcjonalnie związane z prowadzoną działalnością gospodarczą zbywcy, o ile długi te nie zostały uwzględnione w cenie nabycia, o której mowa w art. 16g ust. 3 Ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 4a pkt 21 Ustawy o CIT, ilekroć w ustawie jest mowa o spółce - oznacza to:

a. spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1. ze zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251),

b. spółkę kapitałową w organizacji,

c. spółki, o których mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1 i 1a, mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

d. spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania.

W myśl art. 1 ust. 3 pkt 1 przepisy Ustawy o CIT, mają również zastosowanie do spółek komandytowych i spółek komandytowo-akcyjnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Zgodnie z treścią art. 4a pkt 16 Ustawy o CIT, ilekroć mowa o udziale (akcji) oznacza to również ogół praw i obowiązków wspólnika w spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3.

Powyższe przepisy obrazują już zmiany związane z uznaniem spółek komandytowych za podatników podatku CIT, zgodnie z ustawą z 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. 2020. poz. 2123, dalej: „Ustawa zmieniająca”), które weszły w życie 1 stycznia 2021 r., przy czym spółki komandytowe mogły zdecydować o ich stosowaniu od 1 maja 2021 r.

Jednocześnie w związku z tym, że wniesienie wkładu niepieniężnego przez Spółkę do Spółki komandytowej miało miejsce 1 lipca 2021 r., a więc w okresie kiedy Spółka była już podatnikiem podatku CIT, nie znajdzie zastosowania art. 13 ust. 2 Ustawy zmieniającej, wskazujący sposób określania podstawy opodatkowania z tytułu odpłatnego zbycia udziałów w spółce komandytowej.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 Ustawy o CIT, przychodami są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

W myśl art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. c Ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z wystąpienia wspólnika ze spółki komandytowej mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Polski, które następuje w inny sposób niż poprzez umorzenie lub zmniejszenie wartości udziałów (akcji).

Z kolei zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3d Ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się przychodów z wystąpienia z takiej spółki oraz zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w takiej spółce - w części stanowiącej koszt uzyskania przychodu obliczony odpowiednio zgodnie z art. 15 ust. 1I albo art. 16 ust. 1 pkt 8 Ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 15 ust. 1l Ustawy o CIT w przypadku gdy udziały (akcje) w spółce zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny, do ustalenia kosztu, o którym mowa w art. 12 ust. 4 pkt 3, 3d i 22, przepisy ust. 1k stosuje się odpowiednio.

W świetle powyższych regulacji, w myśl art. 15 ust. 1k pkt 2 Ustawy o CIT, w przypadku odpłatnego zbycia udziałów (akcji) w spółce objętych w zamian za wkład niepieniężny, na dzień zbycia tych udziałów (akcji) w spółce, koszt uzyskania przychodów ustala się w wysokości przyjętej dla celów podatkowych wartości składników przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, wynikającej z ewidencji, o której mowa w art. 9 ust. 1, określonej na dzień objęcia tych udziałów (akcji) w spółce, nie wyższej jednak niż wartość tych udziałów (akcji) z dnia ich objęcia, określona zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 - jeżeli zbywane udziały (akcje) zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, w przypadku gdy do przychodów takich ma zastosowanie przepis art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b.

Na podstawie art. 9 ust. 1 Ustawy o CIT, podatnicy są obowiązani do prowadzenia ewidencji rachunkowej, zgodnie z odrębnymi przepisami, w sposób zapewniający określenie wysokości dochodu (straty), podstawy opodatkowania i wysokości należnego podatku za rok podatkowy, a także do uwzględnienia w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych informacji niezbędnych do obliczenia wysokości odpisów amortyzacyjnych zgodnie z przepisami art. 16a-16m.

Z kolei zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 Ustawy o CIT, przychodami są w szczególności wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem jest wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio.

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b Ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się wartości, o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 7 Ustawy o CIT, jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego do spółki albo spółdzielni jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, oraz spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

W ocenie Wnioskodawcy, przychód powinien zostać przez Spółkę określony zgodnie z treścią w oparciu o art. 12 ust. 4 pkt 3d Ustawy o CIT w zw. z art. 15 ust. 1l i art. 15 ust. 1k pkt 2 Ustawy o CIT, tj. jako różnica wynagrodzenia z tytułu wystąpienia z tej spółki i wartości składników ZCP w wysokości przyjętej dla celów podatkowych, wynikającej z ewidencji, o której mowa w art. 9 ust. 1 Ustawy o CIT, określonej na dzień objęcia ogółu praw i obowiązków w Spółce komandytowej, nie wyższej jednak niż wartość określona w umowie spółki lub wartość rynkowa (w zależności od tego, która wartość jest wyższa). Spółka ma możliwość zastosowania tego przepisu, ponieważ Spółka komandytowa przyjęła ZCP dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki.

Wnioskodawca wskazuje, że analogiczne stanowisko dotyczące ustalenia wysokości kosztu uzyskania przychodu można znaleźć w interpretacjach indywidualnych i orzeczeniach sądów administracyjnych, przykładowo w:

\- wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 11 sierpnia 2017 r., sygn. akt II FSK 1773/15 stwierdził, iż „Koszt uzyskania przychodów w przypadku odpłatnego zbycia udziałów (akcji) w spółce, objętych w zamian za wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, o którym stanowi art. 15 ust. 1k pkt 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2014 r. poz. 851 ze zm.), ustala się w wysokości wynikającej z ewidencji prowadzonej przez podatnika wnoszącego aport,

\- interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 14 grudnia 2019 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.558.2019.1.EN, gdzie organ potwierdził stanowisko Wnioskodawcy, że koszt nabycia udziałów objętych w wyniku wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa określa się zgodnie z art. 15 ust. 1k Ustawy o CIT,

\- interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 13 stycznia 2016 r., Znak: IPPB3/4510-899/15-2/AG, w której organ podatkowy stwierdził, że „w przypadku sprzedaży przez Wnioskodawcę udziałów Sp. z o. o. 1 koszty uzyskania przychodu z tego tytułu powinny zostać ustalone na podstawie art. 15 ust. 1k pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w brzmieniu obowiązującym w dniu dokonania zbycia udziałów Sp. z o. o. 1 przez Spółkę. Reasumując, Wnioskodawca powinien wykazać koszt uzyskania przychodu z tytułu sprzedaży przez niego udziałów Sp. z o.o. 1, objętych przez Sp. z o.o. 2 w zamian za aport przedsiębiorstwa, w wysokości przyjętej dla celów podatkowych wartości składników przedsiębiorstwa, wynikającej z ewidencji, o której mowa w art. 9 ust. 1, określonej na dzień objęcia przez spółkę Sp. z o.o. 2 udziałów w spółce Sp. z o.o. 1, nie wyższej jednak niż wartość tych udziałów z dnia ich objęcia określona zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7.

Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, zgodnie z mającymi zastosowanie w niniejszej sprawie art. 12 ust. 4 pkt 3d Ustawy o CIT w zw. z art. 15 ust. 1I i art. 15 ust. 1k pkt 2 Ustawy o CIT, przychód w związku z otrzymaniem wynagrodzenia z tytułu wystąpienia ze Spółki komandytowej na podstawie porozumienia wspólników powinien zostać ustalony jako różnica wynagrodzenia z tytułu wystąpienia z tej spółki i wartości składników ZCP przyjętej dla celów podatkowych, wynikająca z ewidencji, o której mowa w art. 9 ust. 1 Ustawy o CIT, określona na dzień objęcia ogółu praw i obowiązków w Spółce komandytowej, nie wyższa jednak niż wartość określona w umowie spółki lub wartość rynkowa (w zależności od tego, która wartość była wyższa).

W świetle przywołanych argumentów oraz wyżej zaprezentowanych poglądów organów podatkowych. Wnioskodawca zwraca się z prośbą o potwierdzenie, że przedstawione stanowisko i rozumienie treści przepisów praw a podatkowego jest prawidłowe.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Zgodnie z art. 1 ust. 3 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2021 r. poz. 1800 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Przepisy ustawy mają również zastosowanie do spółek komandytowych i spółek komandytowo-akcyjnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Wskazane powyżej opodatkowanie spółek komandytowych zostało wprowadzone ustawą z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2020 r. poz. 2123, dalej: „ustawa nowelizująca”) i obowiązuje od 1 stycznia 2021 r.

W związku z powyższym uległa również zmianie definicja spółki, przez którą, od dnia 1 stycznia 2021 r. zgodnie z art. 4a pkt 21 lit. c ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, należy również rozumieć:

spółki, o których mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1 i 1a, mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Na podstawie art. 12 ust. 1 i 2 ustawy nowelizującej:

W przypadku spółek komandytowych oraz spółek jawnych, które z dniem 1 stycznia 2021 r. uzyskały status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych, oraz w zakresie uzyskanych przez podatników podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatników podatku dochodowego od osób fizycznych przychodów i poniesionych kosztów związanych z uczestnictwem w tej spółce, w tym z tytułu objęcia (nabycia) i zbycia udziałów tej spółki, wystąpienia z tej spółki lub jej likwidacji, przepisy ustaw zmienianych w art. 1 i art. 2, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, stosuje się począwszy od dnia 1 stycznia 2021 r., z zastrzeżeniem ust. 2.

Spółka komandytowa może postanowić, że przepisy ustaw zmienianych w art. 1 i art. 2, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, stosuje się do tej spółki oraz przychodów i kosztów związanych z uczestnictwem w tej spółce począwszy od dnia 1 maja 2021 r. W takim przypadku spółka komandytowa uzyskuje status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych z dniem 1 maja 2021 r.

W myśl art. 7b ust. 1 lit. b i c ustawy o CIT:

Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym:

\- przychody z wystąpienia wspólnika ze spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, które następuje w inny sposób niż określony w lit. b,

\- przychody ze zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, które następuje w inny sposób niż określony w lit. b.

Przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie zawierają definicji legalnej przychodu podatkowego. W art. 12 ust. 1 ww. ustawy, zawarte zostało jedynie przykładowe wyliczenie przysporzeń, których uzyskanie powoduje powstanie przychodu podatkowego. Katalog ten nie jest jednak zamknięty, na co jednoznacznie wskazuje użycie w powołanym przepisie sformułowania „przychodami są (\`(...)\`) w szczególności”.

Zgodnie z powołanym przepisem:

Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe

W związku z powyższym należy stwierdzić, że co do zasady przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, mająca definitywny charakter, którą może on rozporządzać jako własną.

Ustawodawca przewidział również sytuacje, w których otrzymane przysporzenie nie stanowi przychodu podatkowego, które wymienił w zamkniętym katalogu określonym w art. 12 ust. 4 cyt. ustawy.

W myśl art. 12 ust. 4 pkt 3a ustawy o CIT:

Do przychodów nie zalicza się środków pieniężnych otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu:

a) likwidacji takiej spółki,

b) wystąpienia z takiej spółki lub zmniejszenia udziału kapitałowego w takiej spółce, w części odpowiadającej wydatkom na nabycie lub objęcie prawa do udziałów w takiej spółce i uzyskanej przed wystąpieniem przez wspólnika nadwyżce przychodów nad kosztami ich uzyskania, o których mowa w art. 5, pomniejszonej o wypłaty dokonane z tytułu udziału w takiej spółce i wydatki niestanowiące kosztów uzyskania przychodów

Stosownie do art. 12 ust. 4 pkt 3d ustawy o CIT:

Do przychodów nie zalicza się przychodów z wystąpienia ze spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, oraz zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w takiej spółce - w części stanowiącej koszt uzyskania przychodu obliczony odpowiednio zgodnie z art. 15 ust. 1l albo art. 16 ust. 1 pkt 8.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 zdanie pierwsze ustawy o CIT:

Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

Stosownie do treści art. 15 ust. 1k ustawy o CIT:

W przypadku odpłatnego zbycia udziałów (akcji) w spółce objętych w zamian za wkład niepieniężny, na dzień zbycia tych udziałów (akcji) w spółce, koszt uzyskania przychodów ustala się w wysokości:

1) określonej zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 - jeżeli zbywane udziały (akcje) zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, w tym również w zamian za wkład niepieniężny w postaci komercjalizowanej własności intelektualnej;

1a) wartości początkowej składnika majątkowego, o którym mowa w art. 2 pkt 3 ustawy o partnerstwie publiczno-prywatnym, będącego przedmiotem wkładu własnego, o którym mowa w art. 2 pkt 5 tej ustawy, zaktualizowanej zgodnie z odrębnymi przepisami, pomniejszonej o dokonaną przed wniesieniem tego wkładu sumę odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16h ust. 1 pkt 1, a w przypadku wniesienia gruntów lub prawa wieczystego użytkowania gruntów wartości równej wydatkom poniesionym na ich nabycie;

1b) określonej zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 - jeżeli zbywane udziały (akcje) zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, w przypadku gdy do przychodów takich nie ma zastosowania przepis art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b;

2) przyjętej dla celów podatkowych wartości składników przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, wynikającej z ewidencji, o której mowa w art. 9 ust. 1, określonej na dzień objęcia tych udziałów (akcji) w spółce, nie wyższej jednak niż wartość tych udziałów (akcji) z dnia ich objęcia, określona zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 - jeżeli zbywane udziały (akcje) zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, w przypadku gdy do przychodów takich ma zastosowanie przepis art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b.

Stosownie do art. 15 ust. 1l ustawy o CIT:

W przypadku gdy udziały (akcje) w spółce zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny, do ustalenia kosztu, o którym mowa w art. 12 ust. 4 pkt 3, 3d i 22, przepisy ust. 1k stosuje się odpowiednio.

W myśl art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT:

Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z odkupienia albo umorzenia tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 7e.

Zgodnie z art. 13 ust. 2 ustawy nowelizującej:

Jeżeli udziały w spółce komandytowej lub spółce jawnej zostały nabyte lub objęte przez wspólnika przed dniem, w którym spółka ta stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, przychód wspólnika z tytułu:

1) umorzenia udziałów lub wystąpienia ze spółki,

2) odpłatnego zbycia tych udziałów,

3) ich wniesienia do innej spółki, tytułem wkładu niepieniężnego,

4) likwidacji spółki

\- pomniejsza się o wydatki na nabycie lub objęcie udziału w takiej spółce oraz o określoną zgodnie z art. 8 ustawy zmienianej w art. 1 albo art. 5 ustawy zmienianej w art. 2 część odpowiadającą uzyskanej przez wspólnika przed dniem, w którym spółka komandytowa lub spółka jawna stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, nadwyżce przychodów nad kosztami ich uzyskania, pomniejszonej o wypłaty dokonane z tytułu udziału w spółce i o wydatki niestanowiące kosztów uzyskania przychodu.

Wątpliwości Wnioskodawcy dotyczą ustalenia, czy Spółka powinna ustalić przychód w związku z otrzymaniem wynagrodzenia z tytułu wystąpienia ze Spółki komandytowej na podstawie porozumienia wspólników w oparciu o art. 12 ust. 4 pkt 3d Ustawy o CIT w zw. z art. 15 ust. 1l i art. 15 ust. 1k pkt 2 Ustawy o CIT, tj. jako różnica wynagrodzenia z tytułu wystąpienia z tej spółki i wartości składników ZCP w wysokości przyjętej dla celów podatkowych, wynikającej z ewidencji, o której mowa w art. 9 ust. 1 Ustawy o CIT, określonej na dzień objęcia ogółu praw i obowiązków w Spółce komandytowej, nie wyższej jednak niż wartość określona w umowie spółki lub wartość rynkowa (w zależności od tego, która wartość była wyższa).

Odnosząc powyższe przepisy do przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego, z którego wynika w szczególności, że:

\- Wnioskodawca jest komandytariuszem w Spółce komandytowej, która jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych,

\- Wnioskodawca wniósł wydzieloną zorganizowaną część przedsiębiorstwa w zakresie handlu paliwami (dalej: „ZCP”), w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT, w drodze wkładu niepieniężnego do Spółki komandytowej, w związku z tym Wnioskodawca stał się wspólnikiem Spółki komandytowej,

\- wniesienie ZCP oraz ujawnienie zmiany w Krajowym Rejestrze Sądowym miało miejsce po objęciu Spółki, jak i Spółki komandytowej opodatkowaniem CIT,

\- Spółka komandytowa przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład ZCP w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki, w umowie przeniesienia ZCP wskazano, że wartość ZCP jest równa jego wartości bilansowej, obliczonej jako różnica wartości aktywów i wartości zobowiązań,

\- ze względu na planowane uniezależnienie się od siebie działalności Wnioskodawcy i Spółki komandytowej podjęte zostaną działania pozwalające na własnościowe oddzielenie obydwu spółek, działania te zostaną przeprowadzone zgodnie z Kodeksem spółek handlowych i prawdopodobnie przyjmą one formę porozumienia o wystąpieniu Wnioskodawcy ze Spółki komandytowej, w porozumieniu tym zostanie określone wynagrodzenie należne Wnioskodawcy z tytułu wystąpienia,

wskazać należy, iż w związku z otrzymanym wynagrodzeniem z tytułu wystąpienia ze Spółki komandytowej, która jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód podatkowy.

Mając na uwadze powyższe wskazać należy, że co do zasady, przychód podatkowy w związku z otrzymanym wynagrodzeniem z tytułu wystąpienia ze Spółki komandytowej, powstanie w związku z art. 12 ust. 4 pkt 3d ustawy o CIT, bowiem z brzmienia tego artykułu wynika, że do przychodów nie zalicza się przychodów z wystąpienia ze spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3 w części stanowiącej koszt uzyskania przychodu obliczony odpowiednio zgodnie z art. 15 ust. 1l ustawy o CIT. Z przepisu tego wynika, że przychodem nie będzie ta część, która stanowi koszt nabycia lub objęcia udziału w Spółce komandytowej, zatem jeżeli powstanie nadwyżka przychodów nad kosztami ich uzyskania określona w ww. sposób, to będzie ona stanowiła przychód podatkowy.

Zatem otrzymanie przez Wnioskodawcę od Spółki Komandytowej wynagrodzenia z tytułu wystąpienia ze Spółki komandytowej będzie skutkowało powstaniem po stronie Wnioskodawcy przychodu podatkowego.

Należy również zgodzić z Wnioskodawcą, że nie powstanie przychód w związku z art. 13 ust. 2 ustawy zmieniającej ponieważ jak wskazano w opisie sprawy wniesienie ZCP oraz ujawnienie zmiany w Krajowym Rejestrze Sądowym miało miejsce po objęciu Wnioskodawcy, jak i Spółki komandytowej opodatkowaniem CIT.

Ponadto wskazać należy, że z przepisu art. 12 ust. 4 pkt 3d ustawy o CIT wynika, że co do zasady wystąpienie ze spółki komandytowej, która jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, powoduje po stronie wspólnika powstanie przychodu podatkowego. Jednakże jeżeli przychód ten będzie odpowiadał kosztom uzyskania przychodu obliczonego zgodnie z ww. przepisem to czynność ta będzie neutralna podatkowo. Jeżeli natomiast powstanie nadwyżka przychodów nad kosztami ich uzyskania, to wspólnik będzie obowiązany do rozpoznania przychodu podatkowego z tego tytułu.

Stosownie do brzmienia art. 9 ust. 1 ustawy o CIT:

Podatnicy są obowiązani do prowadzenia ewidencji rachunkowej, zgodnie z odrębnymi przepisami, w sposób zapewniający określenie wysokości dochodu (straty), podstawy opodatkowania i wysokości należnego podatku za rok podatkowy, a także do uwzględnienia w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych informacji niezbędnych do obliczenia wysokości odpisów amortyzacyjnych zgodnie z przepisami art. 16a-16m.

Zatem istotna jest wartość takiego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części wynikająca wprawdzie z prowadzonej przez spółkę ewidencji rachunkowej, jednakże z zastrzeżeniem, że musi być to wartość przyjęta dla celów podatkowych, niezależnie od tego, jakie zasady rachunkowości spółka stosuje.

Mając na uwadze powołane wyżej przepisy oraz przedstawione we wniosku zdarzenie przyszłe należy stwierdzić, że otrzymanie przez Wnioskodawcę od Spółki Komandytowej wynagrodzenia z tytułu wystąpienia ze Spółki komandytowej koszty uzyskania przychodu z tego tytułu powinny zostać ustalone na podstawie art. 15 ust. 1k pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Zatem Wnioskodawca powinien wykazać koszt uzyskania przychodu w związku z otrzymaniem wynagrodzenia z tytułu wystąpienia ze Spółki komandytowej, w wysokości przyjętej dla celów podatkowych wartości składników zorganizowanej części przedsiębiorstwa, wynikającej z ewidencji, o której mowa w art. 9 ust. 1, określonej na dzień objęcia przez Wnioskodawcę ogółu praw i obowiązków (udziałów) w Spółce komandytowej, nie wyższej jednak niż wartość ogółu praw i obowiązków (udziałów) z dnia ich objęcia.

Tym samym należy zgodzić się z Wnioskodawcą, że przychód w związku z otrzymaniem wynagrodzenia z tytułu wystąpienia ze Spółki komandytowej na podstawie porozumienia wspólników powinien zostać ustalony jako różnica wynagrodzenia z tytułu wystąpienia z tej spółki i wartości składników ZCP przyjętej dla celów podatkowych wynikającej z ewidencji, o której mowa w art. 9 ust. 1 ustawy o CIT, określonej na dzień objęcia ogółu praw i obowiązków w Spółce komandytowej, nie wyższej jednak niż wartość określona w umowie spółki lub wartość rynkowa (w zależności od tego, która wartość była wyższa).

Niemniej jednak, wskazać również należy, że na gruncie ustawy o CIT, art. 4a pkt 16 ustawy o CIT wprowadza fikcję prawną, w świetle której udział (akcja) oznacza również ogół praw i obowiązków wspólnika w spółce, o której mowa w art. 1 ust. 3, a więc również w spółce komandytowej. Ustawodawca zrównuje na gruncie ustawy o CIT udziały, akcje oraz ogóły praw i obowiązków.

Reasumując Państwa stanowisko w sprawie należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje
--------------------

**Informacja o zakresie rozstrzygnięciu**

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Spółkę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych oraz orzeczenia sądowego należy stwierdzić, iż zostały one wydane w indywidualnych sprawach podmiotów, które o ich wydanie wystąpiły, zatem nie są one wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2022 r. poz. 329 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).