Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDWB.4010.161.2025.2.AZE
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-12-08
Teza: Czy wydatki ponoszone przez Spółkę na rzecz osób fizycznych
posiadających rezydencję podatkową na Ukrainie,
nieprowadzących działalności gospodarczej i świadczących
zdalnie usługi spedycji, nadzorowania pojazdów i
administracji, przy wykorzystaniu własnego sprzętu i
numerów telefonicznych, mogą zostać uznane za koszty
uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o
podatku dochodowym od osób prawnych (CIT)?
Słowa kluczowe: koszt-koszty uzyskania przychodów
zakład-zakład zagraniczny
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Ogólna zasada
zaliczania wydatków do kosztów uzyskania przychodów
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 16-ust. 1

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

13 października 2025 r wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej.
    Uzupełnili go Państwo pismem z 16 listopada 2025 r. – w odpowiedzi na wezwanie.
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego
    Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą w zakresie transportu, spedycji i
    logistyki.
    W celu zapewnienia ciągłości obsługi operacyjnej i administracyjnej Spółka współpracuje z
    osobami fizycznymi posiadającymi obywatelstwo ukraińskie i rezydencję podatkową na
    terytorium Ukrainy, potwierdzoną certyfikatami rezydencji podatkowej. Osoby te
    wykonują na rzecz Spółki usługi w zakresie:
    - spedycji i organizacji przewozów międzynarodowych,
    - nadzorowania i monitorowania pracy pojazdów oraz kierowców,
    - obsługi administracyjnej i biurowej, w tym raportowania,
    - wprowadzania danych i archiwizacji dokumentów.
    Usługi są wykonywane zdalnie z terytorium Ukrainy, przy użyciu własnych komputerów,
    prywatnych telefonów komórkowych oraz własnych kart SIM i numerów telefonicznych, a
    także prywatnego dostępu do Internetu.
    Spółka nie udostępnia tym osobom żadnego sprzętu, oprogramowania ani infrastruktury
    technicznej.
    Z każdą z tych osób Spółka zawarła umowę cywilnoprawną o świadczenie usług (umowę
    nienazwaną) w rozumieniu art. 750 Kodeksu cywilnego. Umowy te: nie mają charakteru
    umowy o pracę, umowy zlecenia ani umowy o dzieło, nie przewidują podporządkowania,
    stałego miejsca lub czasu wykonywania czynności, określają jedynie zakres usług i zasady
    rozliczenia wynagrodzenia w zależności od efektów pracy.
    Osoby te nie prowadzą działalności gospodarczej, nie są zarejestrowane jako
    przedsiębiorcy i nie wystawiają faktur VAT.
    Wynagrodzenie wypłacane jest przelewem na rachunek bankowy na Ukrainie, na
    podstawie miesięcznego zestawienia wykonanych usług lub oświadczenia o wykonaniu
    zadań, zgodnie z umową.
    Spółce nie jest znane dokładne miejsce pobytu tych osób na terytorium Ukrainy, jak
    również nie posiada informacji, czy osoby te świadczą podobne usługi dla innych
    podmiotów i w jakim zakresie.
    Spółka nie kontroluje sposobu, miejsca ani czasu wykonywania czynności – istotny jest
    jedynie rezultat usług.
    Uzupełnienie wniosku
    W odpowiedzi na pytania organu Wnioskodawca udzielił następujących odpowiedzi:
    1) Przez jaki okres Państwa Spółka zamierza realizować opisaną we wniosku działalność
      na terytorium Ukrainy? (proszę wskazać przybliżone ramy czasowe)
    Odp. Spółka planuje korzystać z usług osób fizycznych na terytorium Ukrainy w sposób
    stały i o charakterze ciągłym, bez określonego terminu końcowego. Nie planuje
    prowadzenia tam własnej działalności ani tworzenia infrastruktury.

    2) Czy na terytorium Ukrainy Spółka posiada miejsce zarządu, biuro, filię, biuro, fabrykę,
      warsztat, kopalnie, źródło ropy naftowej lub gazu ziemnego, kamieniołom albo inne
      miejsce wydobywania zasobów naturalnych?
    Odp. Nie. Spółka nie posiada na terytorium Ukrainy: miejsca zarządu, biura, filii,
    warsztatu, zakładu ani innej placówki, magazynu, zakładów wydobywczych ani podobnych
    obiektów. Spółka nie posiada tam żadnej infrastruktury ani fizycznego miejsca
    prowadzenia działalności.
    3) Czy Spółka wynajmuje w Ukrainie pomieszczenia, lokale albo jest właścicielem
      nieruchomości w Ukrainie?
    Odp. Nie. Spółka nie wynajmuje, nie dzierżawi i nie posiada żadnych pomieszczeń, lokali
    ani nieruchomości na terytorium Ukrainy.
    4) Czy osoby współpracujące z Państwem na terenie Ukrainy są umocowane do
      zawierania jakichkolwiek umów w Państwa imieniu (w tym wystawiania faktur)? Jeśli
      tak, prosimy o wskazanie czego dotyczą te umowy?
    Odp. Osoby współpracujące nie są umocowane do zawierania umów w imieniu Spółki w
    sensie prawnym. W bardzo ograniczonym zakresie mogą: przedstawić klientowi dostępne
    sloty czasowe, potwierdzić akceptację prostych warunków operacyjnych, ale nie mogą
    podpisywać umów, udzielać pełnomocnictw, wiążąco reprezentować Spółki ani
    podejmować decyzji o charakterze prawnym. Nie mogą wystawiać faktur, deklaracji ani
    zobowiązań.
    5) Czy ww. osoby współpracujące będą miały możliwość np. oferowania i udzielania
      rabatów w przypadku jakichkolwiek zamówień bądź ustalania terminów płatności?
    Odp. Nie. Osoby te nie mają żadnych uprawnień decyzyjnych dotyczących: rabatów,
    warunków handlowych, terminów płatności, zawierania umów.
    6) Na czym dokładnie polegają usługi świadczone przez osoby współpracujące z
      Państwem na terenie Ukrainy, jakie dokładnie czynności są realizowane przez te
      osoby?
    Odp. Zakres usług obejmuje czynności niewiążące i o charakterze techniczno-
    operacyjnym, takie jak:
    - przygotowywanie kalkulacji frachtu na rynku spotowym,
    - budowa tras na podstawie zleceń otrzymanych od klientów,
    - komunikacja robocza i koordynacyjna z kierowcami,
    - wprowadzanie danych o przewozach (dane klienta, przebieg trasy, parametry ładunku),
    - archiwizacja informacji o przewozach (CMR, numer zlecenia, cena),
    - bieżące przekazywanie informacji do systemu (...).
    Usługi te nie obejmują reprezentowania Spółki ani podejmowania decyzji biznesowych.
    7) Czy czynności wykonywane przez osoby współpracujące są przeprowadzane w sposób
      regularny, stały?
    Odp. Tak. Czynności są wykonywane regularnie i stale, zgodnie z zapotrzebowaniem
    wynikającym z bieżących transportów.
    8) Czy czynności wykonywane przez osoby współpracujące są nadzorowane przez
      Państwa Spółkę, tj.;
    a) czy świadczona praca przez osoby współpracujące na terytorium Ukrainy jest
      realizowana zgodnie z wytycznymi i oczekiwaniami wskazanymi przez Państwa Spółkę;
    b) czy Państwa Spółka monitoruje ilość i jakość świadczonej przez te osoby pracy?

    Odp.
    a) Spółka określa ogólny standard wykonania usług, natomiast osoby współpracujące
      samodzielnie decydują o metodzie realizacji zadań, używanych narzędziach i sposobie
      organizacji pracy.
    b) Monitorowanie ma charakter ograniczony i retrospektywny — polega na: weryfikacji
      rezultatów (np. poprawności danych w systemie), potwierdzeniu wykonania zadań
      przed wypłatą wynagrodzenia. Nie ma bieżącego nadzoru, stałego kierownictwa ani
      kontroli czasu lub miejsca pracy.
    9) Czy Państwa Spółka sprawuje kontrolę nad wskazanymi we wniosku osobami
      współpracującymi, jeśli tak proszę opisać na czym kontrola ta polega i w jaki sposób
      jest realizowana.
    Odp. Spółka nie sprawuje kontroli w sensie pracowniczym. Osoby współpracujące: nie
    mają narzuconego miejsca, godzin ani sposobu pracy, korzystają z własnych telefonów,
    komputerów i kart SIM, nie podlegają bezpośredniemu kierownictwu, nie reprezentują
    Spółki na zewnątrz. Kontrola Spółki ogranicza się jedynie do akceptacji efektów (czyli
    rezultatów pracy), co jest typowe dla umów cywilnoprawnych.
    10) Na terytorium którego państwa podejmowane są w sposób zorganizowany i ciągły
      decyzje dotyczące Państwa bieżącej działalności?
    Odp. Wszystkie istotne decyzje dotyczące działalności Spółki są podejmowane w Polsce —
    w miejscu zarządu Spółki.
    11) Jakie dokładnie wydatki mają Państwo na myśli wskazując w pytaniu „wydatki
      ponoszone przez Spółkę na rzecz osób fizycznych (...)”?
    Odp. Spółka ma na myśli wyłącznie wynagrodzenia wypłacane osobom fizycznym z
    Ukrainy na podstawie zawartych umów cywilnoprawnych o świadczenie usług. Nie
    obejmuje to żadnych innych świadczeń (np. narzędzi, telefonów, sprzętu, szkoleń).
    12) Czy z zawartych umów wynika, że Spółka jest zobowiązana do ponoszenia
      wymienionych wydatków?
    Odp. Tak. Z umów cywilnoprawnych wynika, że Spółka jest zobowiązana do wypłaty
    wynagrodzenia za wykonane usługi.
    13) Jaki dokładnie jest związek wskazanych we wniosku wydatków z osiąganymi przez
      Państwa przychodami lub zabezpieczeniem, czy też zachowaniem źródła przychodu?
    Odp. Wynagrodzenia dotyczą usług bezpośrednio związanych z: obsługą zleceń
    transportowych, koordynacją kierowców, przygotowaniem i dokumentacją przewozów.
    Czynności te mają bezpośredni i niezbędny związek z osiąganiem przychodów i
    zachowaniem źródła przychodu.
    14) Czy wskazane we wniosku wydatki mają charakter definitywny, tj. nie zostały Państwu
      zwrócone w jakikolwiek sposób?
    Odp. Tak. Wynagrodzenia mają charakter definitywny — Spółce nie są w żaden sposób
    refundowane ani zwracane.
    15) Czy wydatki, o których mowa we wniosku nie obejmują wydatków o charakterze
      reprezentacyjnym?
    Odp. Nie. Wydatki nie mają charakteru reprezentacyjnego.

## Pytanie

Czy wydatki ponoszone przez Spółkę na rzecz osób fizycznych posiadających rezydencję
    podatkową na Ukrainie, nieprowadzących działalności gospodarczej i świadczących
    zdalnie usługi spedycji, nadzorowania pojazdów i administracji, przy wykorzystaniu
    własnego sprzętu i numerów telefonicznych, mogą zostać uznane za koszty uzyskania

    przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób
    prawnych (CIT)?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy wydatki te stanowią koszty uzyskania przychodów, ponieważ:
    1. Są ponoszone w celu osiągnięcia przychodów oraz zabezpieczenia źródła przychodów
      Spółki. Usługi spedycyjne, nadzorcze i administracyjne stanowią kluczowy element
      działalności transportowej.
    2. Świadczenia te są faktycznie wykonywane i należycie udokumentowane (umowy,
      raporty, zestawienia, przelewy, certyfikaty rezydencji).
    3. Umowy mają charakter cywilnoprawny – brak podporządkowania, ustalonego miejsca
      i czasu pracy oraz korzystanie z własnych narzędzi potwierdza niezależność
      wykonawców.
    4. Wydatki te nie są wymienione w katalogu kosztów niestanowiących kosztów uzyskania
      przychodów (art. 16 ust. 1 ustawy o CIT).
    Osoby posiadają rezydencję podatkową na Ukrainie i wykonują usługi z terytorium
    Ukrainy, co przy posiadaniu certyfikatów rezydencji wyłącza obowiązek poboru podatku u
    źródła (WHT) w Polsce.
    W konsekwencji, wydatki te mogą zostać uznane za koszty uzyskania przychodów, pod
    warunkiem ich prawidłowego udokumentowania i rzeczywistego wykonania usług.
    Spółka ma prawo zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów wynagrodzenia wypłacane
    osobom fizycznym z Ukrainy (nieprowadzącym działalności gospodarczej), wykonującym
    zdalnie usługi spedycji, nadzorowania pojazdów i administracji, przy użyciu własnych
    urządzeń i numerów telefonicznych, niezależnie od miejsca ich pobytu na Ukrainie, pod
    warunkiem faktycznego wykonania usług oraz posiadania certyfikatów rezydencji
    podatkowej.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W
    związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego
    stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
    O możliwości obciążenia podatkowych kosztów uzyskania przychodów wydatkami
    ponoszonymi przez podatników podatku dochodowego od osób prawnych decydują
    przepisy art. 15 i 16 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).
    Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT:
      Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia
      przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia
      źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. (...)
    Konstrukcja przepisu dotyczącego kosztów uzyskania przychodów daje podatnikowi
    możliwość odliczenia dla celów podatkowych wszelkich kosztów (niewymienionych w art.
    16 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych), pod warunkiem, że wykaże
    ich bezpośredni bądź pośredni związek z prowadzoną działalnością gospodarczą, a ich
    poniesienie ma lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętego przychodu. Tak więc,
    kosztami uzyskania przychodów są wszelkie, racjonalnie i gospodarczo uzasadnione
    wydatki związane z prowadzeniem działalności gospodarczej, których celem jest

    osiągnięcie, zabezpieczenie i zachowanie źródła przychodów, z wyjątkiem wymienionych
    w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.
    Kosztem uzyskania przychodów będzie taki koszt, który spełnia łącznie następujące
    warunki:
    - został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać
      pokryty z zasobów majątkowych podatnika,
    - jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi
      w jakikolwiek sposób zwrócona,
    - pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,
    - poniesiony został w celu uzyskania przychodów, zachowania lub zabezpieczenia źródła
      przychodów,
    - został właściwie udokumentowany,
    - nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o
      CIT nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.
    Zatem należy stwierdzić, że wydatki pozostające w związku przyczynowo-skutkowym z
    osiąganymi przychodami, służące uzyskaniu, zachowaniu albo zabezpieczeniu źródła
    przychodów, po wyłączeniu enumeratywnie wykazanych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT,
    mogą stanowić koszt uzyskania przychodów.
    Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia ustalenia, czy wydatki ponoszone przez
    Spółkę na rzecz osób fizycznych posiadających rezydencję podatkową na terytorium
    Ukrainy, nieprowadzących działalności gospodarczej i świadczących zdalnie usługi
    spedycji, nadzorowania pojazdów i administracji, przy wykorzystaniu własnego sprzętu i
    numerów telefonicznych, mogą zostać uznane za koszty uzyskania przychodów.
    Odnosząc się do powyższego zagadnienia w pierwszej kolejności należy przeanalizować
    czy czynności opisane we wniosku wykonywane na terenie Ukrainy nie prowadzą do
    powstania zakładu zagranicznego, w rozumieniu ustawy o CIT oraz Konwencji między
    Rządem Rzeczypospolitej Polskiej a Rządem Ukrainy w sprawie unikania podwójnego
    opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od
    dochodu i majątku, sporządzonej w Kijowie dnia 12 stycznia 1993 r. (Dz. U. z 1994 r. nr 63,
    poz. 269 ze zm., dalej: „UPO PL-UA”, „umowa polsko-ukraińska”).
    Stosowanie bowiem do art. 7 ust. 1 UPO PL-U:
      Zyski przedsiębiorstwa Umawiającego się Państwa podlegają opodatkowaniu tylko w
      tym Państwie, chyba że przedsiębiorstwo prowadzi działalność w drugim
      Umawiającym się Państwie przez położony tam zakład. Jeżeli przedsiębiorstwo
      wykonuje działalność w ten sposób, zyski przedsiębiorstwa mogą być opodatkowane
      w drugim Państwie, jednak tylko w takiej mierze, w jakiej mogą być przypisane temu
      zakładowi.
    Z powyższych zapisów umowy polsko-ukraińskiej wynika, że w państwie źródła
    opodatkowaniu podlegają wyłącznie zyski powstałe w związku z działalnością wykonywaną
    poprzez zakład, opodatkowaniu nie podlegają natomiast zyski osiągnięte bezpośrednio
    przez centralę (jednostkę macierzystą) lub inną jednostkę tego przedsiębiorstwa.
    Przypisanie zysków przedsiębiorstwa do zakładu zagranicznego wiąże się również z
    przypisaniem do tego zakładu kosztów.
    Jak stanowi art. 3 ust. 1 ustawy o CIT:
      Podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
      podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na
      miejsce ich osiągania.
    Zgodnie z definicją zagranicznego zakładu zawartą w art. 4a pkt 11 ustawy CIT:

      Ilekroć w ustawie jest mowa o zagranicznym zakładzie - oznacza to:
      a) stałą placówkę, poprzez którą podmiot mający siedzibę lub zarząd na terytorium
      jednego państwa wykonuje całkowicie lub częściowo działalność na terytorium
      innego państwa, a w szczególności oddział, przedstawicielstwo, biuro, fabrykę,
      warsztat albo miejsce wydobywania bogactw naturalnych,
      b) plac budowy, budowę, montaż lub instalację, prowadzone na terytorium jednego
      państwa przez podmiot mający siedzibę lub zarząd na terytorium innego państwa,
      c) osobę, która w imieniu i na rzecz podmiotu mającego siedzibę lub zarząd na
      terytorium jednego państwa działa na terytorium innego państwa, jeżeli osoba ta ma
      pełnomocnictwo do zawierania w jego imieniu umów i pełnomocnictwo to faktycznie
      wykonuje
      - chyba że umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania, której stroną jest
      Rzeczpospolita Polska, stanowi inaczej.
    Definicja ta ma zastosowanie tylko w przypadku, gdy właściwa umowa o unikaniu
    podwójnego opodatkowania, której stroną jest Polska, nie stanowi inaczej.
    Analiza, czy Spółka posiada zakład na terytorium Ukrainy, powinna zostać zatem
    przeprowadzona na gruncie postanowień umowy polsko-ukraińskiej.
    W myśl art. 5 ust. 1 UPO PL-UA:
      W rozumieniu niniejszej konwencji określenie "zakład" oznacza stałą placówkę, przez
      którą całkowicie lub częściowo prowadzona jest działalność przedsiębiorstwa.
      Placówka oznacza również miejsce produkcyjne.
    Z art. 5 ust. 2 UPO PL-UA wynika, że:
      Określenie „zakład” obejmuje w szczególności:
      a) miejsce zarządu,
      b) filię,
      c) biuro,
      d) fabrykę,
      e) warsztat oraz
      f) kopalnię, źródło ropy naftowej lub gazu, kamieniołom albo inne miejsce
      wydobywania kopalnych zasobów naturalnych.
    Natomiast, zgodnie z art. 5 ust. 3 UPO PL-UA:
      Budowa, montaż lub instalacja stanowi zakład tylko wtedy, gdy okres ich
      prowadzenia trwa dłużej niż dwanaście miesięcy. Właściwe władze Umawiającego się
      Państwa, w którym prowadzone są takie prace, mogą w wyjątkowych przypadkach,
      na wniosek osoby prowadzącej takie prace, nie traktować jako zakładu takiej
      działalności przekraczającej 12 miesięcy, lecz nie przekraczającej 24 miesięcy.
    Jednakże od ogólnej zasady istnienia zakładu, istnieje szereg wyłączeń. Jak bowiem
    stanowi art. 5 ust. 4 polsko-ukraińskiej umowy w sprawie unikania podwójnego
    opodatkowania:
      Bez względu na poprzednie postanowienia niniejszego artykułu nie stanowią zakładu:
      a) placówki, które służą wyłącznie do składowania, wystawiania albo wydawania
      dóbr albo towarów należących do przedsiębiorstwa;
      b) utrzymywanie zapasów dóbr albo towarów przedsiębiorstwa wyłącznie dla
      składowania, wystawiania lub wydawania;

      c) utrzymywanie zapasów dóbr albo towarów należących do przedsiębiorstwa
      wyłącznie w celu obróbki lub przerobu przez inne przedsiębiorstwo;
      d) stałe placówki utrzymywane wyłącznie w celu zakupu dóbr lub towarów albo w
      celu zbierania informacji dla przedsiębiorstwa;
      e) stałe placówki utrzymywane wyłącznie w celu prowadzenia dla przedsiębiorstwa
      jakiejkolwiek innej działalności mającej przygotowawczy lub pomocniczy charakter;
      f) utrzymywanie stałej placówki wyłącznie w celu wykonywania jakiegokolwiek
      połączenia rodzajów działalności wymienionych pod literami od a) do e), pod
      warunkiem jednak, że całkowita działalność tej placówki, wynikająca z takiego
      połączenia rodzajów działalności, posiada przygotowawczy lub pomocniczy
      charakter.
    Ustęp 4 art. 5 umowy polsko-ukraińskiej, wylicza różne rodzaje działalności, które uważa
    się za wyjątki od ogólnej definicji zakładu zawartej w ust. 1, i które nie stanowią zakładu,
    nawet gdy taka działalność jest wykonywana za pośrednictwem stałej placówki. Wspólną
    cechą takich rodzajów działalności jest ich przygotowawczy i pomocniczy charakter.
    Katalog ten jest katalogiem zamkniętym, którego nie należy interpretować rozszerzająco.
    Dlatego działalność, która nie może zostać zaliczona do żadnego z ww. przypadków będzie
    uznawana za zakład, w rozumieniu ww. umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania
    Jednocześnie zgodnie z art. 5 ust. 5 UPO PL-UA:
      Bez względu na postanowienia ustępów 1 i 2, jeżeli osoba, z wyjątkiem niezależnego
      przedstawiciela w rozumieniu ustępu 6, działa w imieniu przedsiębiorstwa i osoba ta
      posiada pełnomocnictwo do zawierania umów w Umawiającym się Państwie w
      imieniu przedsiębiorstwa, to uważa się, że przedsiębiorstwo to posiada zakład w tym
      Państwie w zakresie prowadzenia każdego rodzaju działalności, który osoba ta
      podejmuje dla przedsiębiorstwa, chyba że działalność wykonywana przez tę osobę
      ogranicza się do działalności wymienionej w ustępie 4 i jest takim rodzajem
      działalności, która jest wykonywana za pośrednictwem stałej placówki, to wówczas
      nie powoduje uznania tej placówki za zakład.
    W myśl natomiast art. 5 ust. 6 i 7 UPO PL-UA:
      Nie uważa się, że przedsiębiorstwo posiada zakład w jednym z Umawiających się
      Państw tylko z tego powodu, że wykonuje ono w tym Umawiającym się Państwie
      czynności przez maklera, generalnego przedstawiciela handlowego albo każdego
      innego niezależnego przedstawiciela, pod warunkiem, że te osoby działają w ramach
      swojej zwykłej działalności.
    Fakt, że spółka mająca siedzibę w Umawiającym się Państwie kontroluje lub jest
    kontrolowana przez spółkę, która ma siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie albo
    która prowadzi działalność w tym drugim Państwie (przez posiadany tam zakład albo w
    inny sposób), nie wystarcza, aby jakąkolwiek z tych spółek uważać za zakład drugiej spółki.
    Przy czym w myśl art. 3 ust. 2 UPO PL-UA:
      Przy stosowaniu niniejszej konwencji przez Umawiające się Państwo, jeżeli z
      kontekstu nie wynika inaczej, każde określenie w niej nie zdefiniowane będzie miało
      takie znaczenie, jakie przyjmie się według prawa tego Państwa w zakresie podatków,
      do których ma zastosowanie niniejsza konwencja.
    Reasumując, z ogólnej regulacji zawartej w art. 5 umowy polsko-ukraińskiej wynika, że dla
    uznania, że Spółka prowadzi swoją działalność w formie „zakładu” zagranicznego na
    terytorium Ukrainy winny wystąpić łącznie trzy następujące przesłanki:
    - istnienie miejsca gdzie działalność jest prowadzona (placówka),
    - stały charakter takiej placówki,

    - wykonywanie za pośrednictwem placówki działalności gospodarczej, która nie ma
      przygotowawczego lub pomocniczego charakteru.
    „Zakład” powstanie również wówczas gdy Spółka będzie działać na terytorium Ukrainy
    poprzez „osobę” uprawnioną do działania w Państwa imieniu.
    Dokonując interpretacji postanowień umowy polsko-ukraińskiej należy również zwrócić
    uwagę na tekst Modelowej Konwencji stanowiącej wzór umów w sprawie unikania
    podwójnego opodatkowania zawieranych przez Polskę, jak również brzmienie
    Komentarza do niej. Zostały one wypracowane w drodze konsensusu przez wszystkie
    państwa członkowskie OECD, które zobowiązały się tym samym do stosowania zawartych
    w nich postanowień. Modelowa Konwencja, jak i Komentarz do niej, nie są źródłem
    powszechnie obowiązującego prawa, natomiast stanowią wskazówkę, jak należy
    interpretować zapisy umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania. Zatem,
    obowiązki podatkowe podmiotów z siedzibą w odrębnych państwach należy rozpatrywać
    z uwzględnieniem postanowień umowy w sprawie unikania podwójnego opodatkowania
    oraz Modelowej Konwencji OECD wraz z Komentarzem.
    Zgodnie z Komentarzem do Modelowej Konwencji w sprawie podatku od dochodu i
    majątku oraz poglądami doktryny prawa określenie „placówka” obejmuje każde
    pomieszczenie, środki lub urządzenia wykorzystywane do prowadzenia działalności
    przedsiębiorstwa, niezależnie od tego, czy są wykorzystywane wyłącznie w tym celu. Sam
    fakt, że przedsiębiorstwo ma do dyspozycji pewną przestrzeń służącą jego działalności
    gospodarczej, wystarczy do zaistnienia stałej placówki gospodarczej (placówka może
    istnieć również wtedy, gdy nie ma żadnych pomieszczeń). Placówka może być także
    usytuowana w pomieszczeniach innego przedsiębiorstwa. Nie ma znaczenia, czy
    przedsiębiorstwo jest właścicielem czy najemcą lokalu, środków lub urządzeń, czy
    dysponuje nimi w inny sposób. Nie wymaga się aby przedsiębiorstwo posiadało formalne
    prawo do dysponowania taką placówką. Dysponowania nie należy zatem rozumieć w
    sensie prawnym, ale czysto faktycznym.
    Aby placówka stała się zagranicznym zakładem przedsiębiorstwo musi prowadzić
    działalność całkowicie lub częściowo za pośrednictwem tej (stałej) placówki. Słowo „przez
    którą” należy rozumieć szeroko i odnosić je do działalności gospodarczej wykonywanej w
    określonej lokalizacji, będącej do dyspozycji przedsiębiorstwa. Zgodnie z Komentarzem,
    prowadzenie działalności poprzez placówkę oznacza, że osoby w określony sposób
    zależne od przedsiębiorstwa, prowadzą działalność gospodarczą w państwie, w którym
    stała placówka jest położona (pkt 2, Komentarz do art. 5). Działalność przedsiębiorstwa
    może być prowadzona przez samego przedsiębiorcę lub osoby zatrudnione przez
    przedsiębiorstwo na podstawie płatnego stosunku pracy. Personel obejmuje pracowników
    i inne osoby otrzymujące instrukcje z przedsiębiorstwa, tzw. osoby zależne (pkt 10,
    Komentarz do art. 5). Z powyższego wynika, że kryterium prowadzenia działalności
    poprzez placówkę będzie spełnione, jeśli zostaną zrealizowane dwie przesłanki:
    - podejmowane przez przedsiębiorcę czynności stanowią działalność gospodarczą,
    - przedsiębiorca dysponuje personelem, który prowadzi tę działalność, przy czym mogą
      być to bądź osoby zatrudnione przez przedsiębiorcę, bądź pozostające z
      przedsiębiorcą w stosunku zależności.
    Zgodnie z definicją placówka musi być „stała”; musi zatem istnieć więź między placówką a
    określonym punktem geograficznym.
    Ponieważ placówka musi być stała, zakład może istnieć tylko wówczas, gdy placówka ma
    określony stopień trwałości, tzn. nie ma charakteru tymczasowego. Stałość nie oznacza
    jednakże, że placówka musi funkcjonować długotrwale, choć tak jest zazwyczaj. Placówka
    może stanowić zakład nawet wówczas, gdy w rzeczywistości istnieje przez krótki okres,
    jeśli ze względu na szczególny rodzaj działalności jest prowadzona tylko przez bardzo
    krótki okres (pkt 6, Komentarz do art. 5).

    Zgodnie z Komentarzem do Modelowej Konwencji w przypadku, gdy stała placówka jest
    wykorzystywana zarówno dla działalności w ramach wyłączeń, jak i dla innej działalności,
    uznaje się ją za zakład, który podlega opodatkowaniu z tytułu obu rodzajów działalności.
    Innymi słowy, zakład powstanie, jeżeli oprócz czynności przygotowawczych lub
    pomocniczych wykonywana jest działalność zasadnicza, nawet w relatywnie niewielkim
    zakresie.
    Zgodnie z opisem sprawy Spółka nie posiada na terytorium Ukrainy: miejsca zarządu,
    biura, filii, warsztatu, zakładu ani innej placówki, magazynu, zakładów wydobywczych ani
    podobnych obiektów.
    Spółka nie posiada tam żadnej infrastruktury ani fizycznego miejsca prowadzenia
    działalności.
    Spółka nie wynajmuje, nie dzierżawi i nie posiada żadnych pomieszczeń, lokali ani
    nieruchomości na terytorium Ukrainy. Nie planuje prowadzenia tam własnej działalności
    ani tworzenia infrastruktury.
    Spółka współpracuje z osobami fizycznymi posiadającymi rezydencję podatkową na
    terytorium Ukrainy na podstawie umów cywilnoprawnych o świadczenie usług w
    rozumieniu art. 750 kc. Umowy te nie mają charakteru umowy o pracę, umowy zlecenia
    ani umowy o dzieło, nie przewidują podporządkowania, stałego miejsca lub czasu
    wykonywania czynności, określają jedynie zakres usług i zasady rozliczenia wynagrodzenia
    w zależności od efektów pracy.
    Osoby współpracujące wykonują na rzecz Spółki usługi w zakresie: spedycji i organizacji
    przewozów międzynarodowych, nadzorowania i monitorowania pracy pojazdów oraz
    kierowców, obsługi administracyjnej i biurowej, w tym raportowania, wprowadzania
    danych i archiwizacji dokumentów.
    Usługi są wykonywane zdalnie z terytorium Ukrainy, przy użyciu własnych komputerów,
    prywatnych telefonów komórkowych oraz własnych kart SIM i numerów telefonicznych, a
    także prywatnego dostępu do Internetu.
    Spółka nie udostępnia tym osobom żadnego sprzętu, oprogramowania ani infrastruktury
    technicznej. Spółce nie jest znane dokładne miejsce pobytu tych osób na terytorium
    Ukrainy, jak również nie posiada informacji, czy osoby te świadczą podobne usługi dla
    innych podmiotów i w jakim zakresie. Spółka nie kontroluje sposobu, miejsca ani czasu
    wykonywania czynności – istotny jest jedynie rezultat usług.
    Osoby współpracujące tylko w bardzo ograniczonym zakresie mogą: przedstawić klientowi
    dostępne sloty czasowe, potwierdzić akceptację prostych warunków operacyjnych, ale nie
    mogą podpisywać umów, udzielać pełnomocnictw, wiążąco reprezentować Spółki ani
    podejmować decyzji o charakterze prawnym. Nie mogą wystawiać faktur, deklaracji ani
    zobowiązań. Nie mają żadnych uprawnień decyzyjnych dotyczących: rabatów, warunków
    handlowych, terminów płatności, zawierania umów. Wszystkie istotne decyzje dotyczące
    działalności Spółki są podejmowane w Polsce — w miejscu zarządu Spółki.
    Ponadto wskazali Państwo, że zakres usług świadczonych przez osoby współpracujące
    obejmuje czynności niewiążące i o charakterze techniczno-operacyjnym, takie jak:
    przygotowywanie kalkulacji frachtu na rynku spotowym, budowa tras na podstawie zleceń
    otrzymanych od klientów, komunikacja robocza i koordynacyjna z kierowcami,
    wprowadzanie danych o przewozach (dane klienta, przebieg trasy, parametry ładunku),
    archiwizacja informacji o przewozach (CMR, numer zlecenia, cena), bieżące przekazywanie
    informacji do systemu (...).
    Biorąc pod uwagę powyższe należy uznać, że czynności podejmowane przez osoby
    fizyczne współpracujące ze Spółką na terytorium Ukrainy powinny być kwalifikowane do
    czynności o charakterze pomocniczym. Odnosząc się zatem do postanowień umownych
    zawartych w art. 5 umowy polsko-ukraińskiej należy stwierdzić, że Państwa współpraca z
    osobami fizycznymi na terytorium Ukrainy nie spełnia warunków niezbędnych do uznania

    jej za zakład w rozumieniu tej umowy, bowiem działalność wykonywana przez
    współpracujące ze Spółką osoby fizyczne na terytorium Ukrainy ma charakter pomocniczy
    w stosunku do działalności gospodarczej prowadzonej przez Państwa Spółkę.
    Jak wskazano we wniosku wydatki ponoszone przez Spółkę na rzecz osób fizycznych to
    wyłącznie wynagrodzenia wynikające z zawartych umów cywilnoprawnych o świadczenie
    usług zgodnie z którymi Spółka jest zobowiązana do wypłaty wynagrodzenia za wykonane
    usługi. Czynności wykonywane przez osoby fizyczne na terenie Ukrainy mają bezpośredni i
    niezbędny związek z osiąganiem przychodów i zachowaniem źródła przychodu.
    Wynagrodzenie nie obejmuje to żadnych innych świadczeń (np. narzędzi, telefonów,
    sprzętu, szkoleń).
    W konsekwencji wydatki ponoszone przez Spółkę na rzecz osób fizycznych posiadających
    rezydencję podatkową na terytorium Ukrainy, nieprowadzących działalności gospodarczej
    i świadczących zdalnie usługi spedycji, nadzorowania pojazdów i administracji, przy
    wykorzystaniu własnego sprzętu i numerów telefonicznych, mogą zostać uznane za koszty
    uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od
    osób prawnych.
    Zatem, Państwa stanowisko jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Państwo
    przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym
    wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu
    przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do
      interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.