Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-3.4010.288.2017.1.MST
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2017-11-30
Teza: Czy limit, o którym mowa w art. 9a ust. 1d updop, odnosi się odrębnie do każdego rodzaju, zarówno innych zdarzeń jak i transakcji, przy uwzględnieniu podziału na poszczególne podmioty powiązane
Słowa kluczowe: dokumentacja-dokumentacja podatkowa; limit; obowiązek; podmiot-podmioty powiązane; transakcja; zdarzenie
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 9a (uchylony)

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2017 r., poz. 201, z późn. zm.), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 7 września 2017 r. (data wpływu 12 września 2017 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych m.in. w zakresie określenia, czy limit, o którym mowa w art. 9a ust. 1d updop, odnosi się odrębnie do każdego rodzaju, zarówno innych zdarzeń jak i transakcji, przy uwzględnieniu podziału na poszczególne podmioty powiązane (pytanie oznaczone we wniosku nr 1) – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 12 września 2017 r. wpłynął do tutejszego organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych m.in. w zakresie określenia, czy limit, o którym mowa w art. 9a ust. 1d updop, odnosi się odrębnie do każdego rodzaju, zarówno innych zdarzeń jak i transakcji, przy uwzględnieniu podziału na poszczególne podmioty powiązane.

We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny/zdarzenie przyszłe:

Pomiędzy Wnioskodawcą a podmiotami powiązanymi mają miejsce różnego rodzaje transakcje/inne zdarzenia, w tym:

*   nabycie produktów do produkcji koksu i węglopochodnych,
*   sprzedaż produktów koksowania,
*   nabycie usług remontowo-budowlanych,
*   nabycie usług przewozów kolejowych,
*   nabycie usług badań laboratoryjnych,
*   sprzedaż mediów energetycznych,
*   nabycie usług informatycznych,
*   nabycie usług transportowych,
*   nabycie usług utrzymania porządku i czystości, usług pralniczych,
*   nabycie posiłków regeneracyjnych dla pracowników,
*   nabycie usług ubezpieczeniowych,
*   świadczenie usług najmu/dzierżawy pomieszczeń i gruntu,
*   świadczenie usług dzierżawy infrastruktury kolejowej,
*   nabycie usług najmu/dzierżawy pomieszczeń/gruntu.

Wnioskodawca w 2017 r. (podobnie jak w latach poprzednich), spełnia kryterium, o którym mowa w art. 9a ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2016 r., poz. 1888, z późn. zm., dalej: „PDOP”), zobowiązujące go do sporządzania dokumentacji cen transferowych dla transakcji/innych zdarzeń jednego rodzaju, których łączna wartość przekracza LIMIT, o którym mowa w art. 9a ust. 1d PDOP.

Przewidywane przychody w 2017 r. (podobnie jak w latach poprzednich) wyniosą powyżej 100 mln euro, co wyznacza LIMIT poszczególnych transakcji lub innych zdarzeń jednego rodzaju, dla których istnieje obowiązek sporządzenia dokumentacji cen transferowych, w wysokości 500.000 euro.

W przypadku umów najmu/dzierżawy (oddania środków trwałych do korzystania podmiotom powiązanym) strukturę transakcji w 2017 r. można przykładowo przedstawić następująco:

1\. Transakcje z podmiotem powiązanym nr 1

1.  Umowa najmu pomieszczeń  LIMIT

Łączna wartość transakcji c + d + e + f > LIMIT

Łączna wartość transakcji a + b + c + d + e + f > LIMIT

2\. Transakcje z podmiotem powiązanym nr 2

1.  Umowa najmu pomieszczeń  LIMIT.

W związku z powyższym opisem zadano m.in. następujące pytanie:

Czy w świetle przedstawionego opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, prawidłowym jest przyjęcie stanowiska, że limit, o którym mowa w art. 9a ust. 1d PDOP, odnosi się odrębnie do każdego rodzaju zarówno innych zdarzeń jak i transakcji, i to przy uwzględnieniu podziału na poszczególne podmioty powiązane? (pytanie oznaczone we wniosku nr 1)

Zdaniem Wnioskodawcy, limit, o którym mowa w art. 9a ust. 1d PDOP, odnosi się odrębnie do każdego rodzaju, zarówno innych zdarzeń jak i transakcji, i to przy uwzględnieniu podziału na poszczególne podmioty powiązane.

Zgodnie z art. 9a ust. 1d PDOP, za transakcje lub inne zdarzenia mające istotny wpływ na wysokość dochodu (straty) podatnika, o których mowa w ust. 1 pkt 1, uznaje się transakcje lub inne zdarzenia jednego rodzaju, których łączna wartość przekracza w roku podatkowym równowartość 50.000,00 euro, z tym, że w przypadku podatników, których przychody w rozumieniu przepisów o rachunkowości, w roku poprzedzającym rok podatkowy przekroczyły równowartość:

1.  2.000.000 euro, lecz nie więcej niż równowartość 20.000.000 euro – za takie transakcje lub inne zdarzenia uznaje się transakcje lub inne zdarzenia jednego rodzaju, których wartość przekracza w roku podatkowym kwotę stanowiącą równowartość kwoty 50.000 euro powiększoną o 5.000 euro za każdy 1.000.000 euro przychodu powyżej 2.000.000 euro;
2.  20.000.000 euro, lecz nie więcej niż równowartość 100.000.000 euro – za takie transakcje lub inne zdarzenia uznaje się transakcje lub inne zdarzenia jednego rodzaju, których wartość przekracza w roku podatkowym kwotę stanowiącą równowartość kwoty 140.000 euro powiększoną o 45.000 euro za każde 10.000.000 euro przychodu powyżej 20.000.000 euro;
3.  100.000.000 euro – za takie transakcje lub inne zdarzenia uznaje się transakcje lub inne zdarzenia jednego rodzaju, których wartość w roku podatkowym przekracza kwotę stanowiącą równowartość kwoty 500.000 euro.

W opinii Wnioskodawcy, limit transakcji lub innych zdarzeń jednego rodzaju mających istotny wpływ na wysokość dochodu (straty) podatnika, o którym mowa w art. 9a ust. 1d PDOP, należy odnosić osobno do każdej transakcji zawartej z danym podmiotem powiązanym.

W ustawie o PDOP, znajduje się bowiem co najmniej kilka przesłanek wskazujących, że zapis „jednego rodzaju” dotyczy zarówno innych zdarzeń jak i transakcji:

Pierwsza przesłanka:

Brak w ustawie o PDOP zdefiniowania pojęcia transakcji oraz innych zdarzeń, co oznacza, że intencją ustawodawcy było objęcie przedmiotem dokumentacji zdarzeń gospodarczych wszelkiego rodzaju, bez konieczności dowodzenia, czy stosunki pomiędzy podmiotami powiązanymi miały charakter transakcji, jednakże pod warunkiem spełnienia limitu określającego istotność wpływu na wysokość dochodu (straty).

Uzupełnienie zakresu przedmiotowego dokumentacji podatkowej o „inne zdarzenia” wynika bowiem z różnorodności rzeczywistości gospodarczej oraz faktu, że między podmiotami powiązanymi zachodzą różnego rodzaju zdarzenia gospodarcze, których warunki mają wpływ na wysokość deklarowanego dochodu (straty) do opodatkowania.

Powyższe potwierdza art. 9a ust. 1e PDOP, który przypisuje transakcjom i innym zdarzeniom ten sam zakres – z uwagi na możliwość wystąpienia rozbieżności co do właściwego przypisania danego zdarzenia gospodarczego do transakcji lub innych zdarzeń.

Druga przesłanka:

Ustawa wskazuje elementy dokumentacji, w tym, w art. 9a ust. 2b pkt 1 lit. a, jako jeden z elementów nowej dokumentacji, podatnik jest zobowiązany określić „rodzaj i przedmiot transakcji oraz innych zdarzeń”.

Powyższe oznacza, że zarówno transakcje jak i inne zdarzenia winny być kwalifikowane i opisane jednolicie – zapis wskazuje wprost, że pojęcie „jednego rodzaju” dotyczy zarówno innych zdarzeń jak i transakcji.

Trzecia przesłanka:

Istotność wpływu na wysokość dochodu (straty).

Zapisy ustawy o PDOP podkreślają istotność wpływu transakcji na wysokość dochodu (straty), tak więc dokumentowanie nieistotnych, małych kwotowo transakcji z podmiotami powiązanymi byłoby sprzeczne z intencją ustawodawcy. Należy mieć na uwadze, że koszt administracyjny, który jest nakładany na podmioty sporządzające dokumentację cen transferowych, ulega zwielokrotnieniu na skutek opracowywania dokumentacji dla transakcji „faktycznie nieistotnych”. Natomiast, celem ustawodawcy było z jednej strony, odejście od obowiązku dokumentowania dużej ilości transakcji, które de facto nie są istotne dla podmiotów i nie wpływają na ewentualne zaniżenie dochodów oraz z drugiej strony narzucenie obowiązku dokumentowania tylko transakcji, które faktycznie mają istotny wpływ na wysokość dochodu (straty).

Powyższe potwierdza raport z konsultacji publicznych, sporządzony w trakcie prac nad nowelizacją ustawy. Raport ten został opublikowany na stronie Rządowego Centrum Legislacji 17 czerwca 2015 r. W raporcie tym, Minister Finansów przedstawił swoje stanowisko dotyczące progów istotności transakcji. Zgodnie z nim, kryterium istotności odnosi się do „poszczególnych transakcji lub innych zdarzeń mających miejsce pomiędzy podmiotami powiązanymi”.

Mając na uwadze wyjaśnienia zaprezentowane w ww. raporcie, zarówno progi wartościowe, jak i kryterium istotności powinny być stosowane w odniesieniu do poszczególnych (rodzajów) zarówno transakcji, jak i innych zdarzeń.

Analizując treść ww. przepisu, warto również odnieść się do prac OECD, w szczególności do rezultatów Działania 13 projektu BEPS, które od 23 maja 2016 r. wprowadziły zmiany do Wytycznych OECD w zakresie dokumentacji cen transferowych (w obecnym kształcie jest to rozdział V Wytycznych OECD). Wytyczne OECD zostały bezpośrednio przywołane w uzasadnieniu do nowelizacji ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie obowiązku sporządzania dokumentacji pomiędzy podmiotami powiązanymi. Zgodnie z nimi, obowiązek dokumentacyjny powinien koncentrować się na materialnych transakcjach i prezentować tym samym analizę najistotniejszych kwestii związanych z tymi transakcjami. Co więcej, Wytyczne OECD wskazują również, że organy podatkowe, nakładając na podatnika obowiązek sporządzania dokumentacji, powinny brać pod uwagę przewidywane koszty oraz ciężar administracyjny związany z przygotowaniem takiej dokumentacji.

Jednocześnie, w myśl Wytycznych OECD, z uwagi na to, że transakcje wewnątrzgrupowe są często transakcjami złożonymi, a ich zrozumienie wymaga analizy wielu danych i informacji, w interesie organów podatkowych jest skoncentrowanie się na najistotniejszych informacjach/transakcjach. Zbyt duże obciążenie podatnika wymogami administracyjnymi, mogłoby powodować brak uwzględnienia najważniejszych, z punktu widzenia zrozumienia istoty transakcji, elementów lub danych.

Czwarta przesłanka:

Podwyższenie poziomu przychodów/kosztów, od którego podmiot jest zobowiązany do sporządzania dokumentacji podatkowej, do kwoty 2 mln euro.

Mając na uwadze art. 9a ust. 1d PDOP, w którym mowa o progu 50.000 euro oraz mając na uwadze art. 9a ust. 1 pkt 1, w którym mowa o progu przychodów lub kosztów zobowiązującym do sporządzania dokumentacji w wysokości przekraczającej 2 mln euro, można wywnioskować, że zapis „jednego rodzaju” dotyczy zarówno transakcji jak i innych zdarzeń.

Jeśli określenie „jeden rodzaj” dotyczyłoby wyłącznie innych zdarzeń, tj. z pominięciem zdarzeń kwalifikowanych do transakcji, to wystąpiłaby konieczność zsumowania wszystkich transakcji bez względu na ich rodzaj. A w takim przypadku, ustawodawca zapewne zobowiązałby do sporządzania dokumentacji cen transferowych również podmioty o dużo niższym progu niż 2 mln euro, gdyż wartość łączna transakcji w wysokości 50.000 euro jest bardzo łatwo osiągalna już przez podmioty o dużo niższych dochodach lub kosztach, a ich wpływ na dochody (straty) byłby o wiele bardziej istotniejszy aniżeli w przypadku podmiotów o przychodach lub kosztach przekraczających 2 mln euro.

Przykładowo, Wnioskodawca posiada transakcje dzierżawy/najmu z jednym z podmiotów powiązanych na kwotę ok. 1.000 euro. W porównaniu z wartością przychodów, kosztów, dochodów (strat), jest to wartość całkowicie nieistotna. Natomiast, interpretując art. 9a ust. 1d PDOP w sposób, że transakcje należy sumować bez względu na rodzaj, lub że jeden rodzaj to np. wszystkie transakcje usługowe, powoduje sytuację absurdalną, w której Wnioskodawca jest zobowiązany do sporządzenia dokumentacji cen transferowych dla danego podmiotu powiązanego nawet dla grupy transakcji o równowartości ok. 1.000 euro. Podczas, gdy podmioty o przychodach lub kosztach o wiele niższych, nie są zobowiązane do dokumentowania takich transakcji.

W związku z powyższym, w opinii Wnioskodawcy, intencją art. 9a ust. 1d PDOP, było zastosowanie grupowania transakcji na transakcje danego rodzaju.

Analizując transakcje wymienione w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, można stwierdzić, że każda z nich jest innego rodzaju – każda z nich ma inny charakter, inny sposób kalkulacji, pełnione są inne funkcje przez strony w poszczególnych transakcjach, angażowane są inne aktywa i ponoszone są inne ryzyka i koszty.

Stąd też, w opinii Wnioskodawcy, wszystkie te transakcje/inne zdarzenia, realizowane z podmiotem powiązanym, powinny stanowić odrębny rodzaj transakcji/innych zdarzeń, a w konsekwencji wartość powyższych poszczególnych rodzajów, dla potrzeb oceny istotności wpływu transakcji lub innych zdarzeń na wysokość dochodu (straty), nie będzie podlegać sumowaniu.

Jeśli Wnioskodawca zrealizuje jeszcze inne rodzaje transakcji, to limit, o którym mowa w art. 9a ust. 1d PDOP, należy, zdaniem Spółki również odnosić osobno do każdego z tych rodzajów transakcji.

Ponadto, wg opinii Wnioskodawcy, grupowanie transakcji/innych zdarzeń będzie się odnosić odrębnie do poszczególnych podmiotów powiązanych. Grupowanie transakcji/innych zdarzeń bez podziału na poszczególne podmioty powiązane, powodowałoby konieczność sporządzania dokumentacji podatkowej nawet dla transakcji nieistotnych tylko dlatego, że suma tych transakcji z transakcjami zawartymi z innymi podmiotami powiązanymi, przekraczałaby limit, o którym mowa w art. 9a ust. 1d PDOP.

Stanowisko Wnioskodawcy podzielają interpretacje indywidualne:

1.  Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 30 czerwca 2017 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.79.2017.1.AZ,
2.  Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 3 lutego 2017 r., sygn. 3063-ILPB2.4510.207.2016.1.ŁM.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Na wstępie zaznacza się, że zgodnie z zadanym pytaniem, tut. organ nie dokonał oceny tej części stanowiska, która odnosi się do stwierdzenia, że każda z transakcji wskazanych we wniosku jest innego rodzaju.

Zgodnie z art. 9a ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2016 r., poz. 1888, z późn. zm., dalej: „updop”), podatnicy:

1.  których przychody lub koszty, w rozumieniu przepisów o rachunkowości, ustalone na podstawie prowadzonych ksiąg rachunkowych przekroczyły w roku poprzedzającym rok podatkowy równowartość 2.000.000 euro:
    1.  dokonujący w roku podatkowym transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11 ust. 1 i 4, mających istotny wpływ na wysokość ich dochodu (straty), lub
    2.  ujmujący w roku podatkowym w księgach rachunkowych inne zdarzenia, których warunki zostały ustalone (lub narzucone) z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11 ust. 1 i 4, mające istotny wpływ na wysokość ich dochodu (straty) – lub
2.  dokonujący, bezpośrednio lub pośrednio, zapłaty należności na rzecz podmiotu mającego miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową, wynikających z transakcji lub innego zdarzenia ujętego w księgach rachunkowych, jeżeli łączna kwota (lub jej równowartość) wynikająca z umowy lub rzeczywiście zapłacona w roku podatkowym łączna kwota wymagalnych w roku podatkowym świadczeń przekracza równowartość 20.000 euro, lub
3.  zawierający z podmiotem mającym miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową:
    1.  umowę spółki niebędącej osobą prawną, jeżeli łączna wartość wniesionych przez wspólników wkładów przekracza równowartość 20.000 euro lub
    2.  umowę wspólnego przedsięwzięcia lub inną umowę o podobnym charakterze, w których wartość wspólnie realizowanego przedsięwzięcia określona w umowie, a w przypadku braku określenia w umowie tej wartości, przewidywana na dzień zawarcia umowy, przekracza równowartość 20.000 euro - są obowiązani do sporządzenia dokumentacji podatkowej tych transakcji lub innych zdarzeń, zwanej dalej „dokumentacją podatkową”.

W myśl art. 9a ust. 1a updop, podatnicy, o których mowa w ust. 1 pkt 1, są obowiązani do sporządzenia dokumentacji podatkowej również za rok podatkowy następujący po roku podatkowym, za który byli obowiązani sporządzić dokumentację podatkową, bez względu na wysokość osiągniętych, w roku podatkowym, za który byli obowiązani do sporządzenia dokumentacji podatkowej, przychodów lub poniesionych kosztów, w rozumieniu przepisów o rachunkowości.

Stosownie do art. 9a ust. 1d updop, za transakcje lub inne zdarzenia mające istotny wpływ na wysokość dochodu (straty) podatnika, o których mowa w ust. 1 pkt 1, uznaje się transakcje lub inne zdarzenia jednego rodzaju, których łączna wartość przekracza w roku podatkowym równowartość 50.000 euro, z tym że w przypadku podatników, których przychody w rozumieniu przepisów o rachunkowości, w roku poprzedzającym rok podatkowy przekroczyły równowartość:

1.  2.000.000 euro, lecz nie więcej niż równowartość 20.000.000 euro – za takie transakcje lub inne zdarzenia uznaje się transakcje lub inne zdarzenia jednego rodzaju, których wartość przekracza w roku podatkowym kwotę stanowiącą równowartość kwoty 50.000 euro powiększoną o 5.000 euro za każdy 1.000.000 euro przychodu powyżej 2.000.000 euro;
2.  20.000.000 euro, lecz nie więcej niż równowartość 100.000.000 euro – za takie transakcje lub inne zdarzenia uznaje się transakcje lub inne zdarzenia jednego rodzaju, których wartość przekracza w roku podatkowym kwotę stanowiącą równowartość kwoty 140.000 euro powiększoną o 45.000 euro za każde 10.000.000 euro przychodu powyżej 20.000.000 euro;
3.  100.000.000 euro − za takie transakcje lub inne zdarzenia uznaje się transakcje lub inne zdarzenia jednego rodzaju, których wartość w roku podatkowym przekracza kwotę stanowiącą równowartość kwoty 500.000 euro.

Zgodnie z art. 9a ust. 1e updop, za transakcje lub inne zdarzenia mające istotny wpływ na wysokość dochodu (straty) podatnika, o których mowa w ust. 1 pkt 1, uznaje się również zawartą w roku podatkowym:

1.  umowę spółki niebędącej osobą prawną, w której łączna wartość wniesionych przez wspólników wkładów przekracza równowartość 50.000 euro lub
2.  umowę wspólnego przedsięwzięcia lub inną umowę o podobnym charakterze, w której wartość wspólnie realizowanego przedsięwzięcia określona w umowie, a w przypadku braku określenia w umowie tej wartości, przewidywana na dzień zawarcia umowy, przekracza równowartość 50.000 euro.

Zgodnie art. 9a ust. 4a updop, organ podatkowy może wystąpić do podatnika z żądaniem sporządzenia i przedłożenia dokumentacji podatkowej dla transakcji lub innych zdarzeń, których wartość nie przekracza limitów określonych w ust. 1d lub 1e, w przypadku zaistnienia okoliczności wskazujących na prawdopodobieństwo zaniżenia ich wartości w celu uniknięcia obowiązku sporządzenia dokumentacji podatkowej. Żądanie powinno wskazywać okoliczności świadczące o prawdopodobieństwie zaniżenia wartości transakcji lub innych zdarzeń. Podatnik jest obowiązany do sporządzenia i przedłożenia dokumentacji podatkowej, w terminie 30 dni od dnia doręczenia takiego żądania.

Z powyższych przepisów wyraźnie wynika, że aby mógł powstać wymóg sporządzania wspomnianej dokumentacji konieczne jest ziszczenie się następujących warunków. Po pierwsze musimy mieć do czynienia z transakcją lub innym zdarzeniem jednego rodzaju, po drugie – taka transakcja lub inne zdarzenie musi mieć miejsce między podmiotami powiązanymi. Dana transakcja lub inne zdarzenie jednego rodzaju musi mieć istotny wpływ na wysokość dochodu (straty) podatnika, czyli przekraczać w roku podatkowym limit minimalny wskazany w art. 9a ust. 1d updop, dla których łączna wartość transakcji lub innych zdarzeń jednego rodzaju przekracza 50.000 euro. W ww. przepisach Ustawodawca posługuje się pojęciem transakcja. Pojęcie to nie zostało zdefiniowane w przepisach prawa podatkowego. Z tej przyczyny definiując to pojęcie zasadnym jest odwołanie się do jego potocznego rozumienia. Internetowy słownik języka polskiego (https://sjp.pl). Słowo „transakcja” definiuje m.in. jako umowę handlową. Podobnie pojęcie transakcji zostało zawarte w art. 4 pkt 1 ustawy z dnia 8 marca 2013 r. o terminach zapłaty w transakcjach handlowych (t.j. Dz.U. z 2016 r., poz. 684), zgodnie z którym transakcja handlowa to umowa, której przedmiotem jest odpłatna dostawa towaru lub odpłatne świadczenie usługi (…).

Biorąc pod uwagę powyższe zasadnym jest przyjęcie, że przez transakcję należy rozumieć czynność prawną (umowę) zawieraną w związku z prowadzoną przez strony działalnością gospodarczą w wykonaniu której dokonana jest co najmniej jedna płatność (należność).

Odnosząc powyższe do treści powołanego wcześniej art. 9a ust. 1d updop należy stwierdzić, że przy ustalaniu limitu, którego przekroczenie będzie skutkować obowiązkiem sporządzenia dokumentacji podatkowej o jakiej mowa w tym przepisie należy brać pod uwagę wysokość osiągniętych przez podatnika przychodów w roku poprzedzającym i tak ustalony limit porównać z wartością umowy (transakcji) zawartej z podmiotem powiązanym, np. na określoną usługę lub dostawę. Oprócz skonkretyzowanej usługi (dostawy) w umowie tej winien być określony konkretny podmiot powiązany z którym Wnioskodawca realizuje transakcję.

Takie rozumienie „transakcji” nie wyklucza możliwości zawarcia więcej niż jednej umowy spełniającej ww. kryteria (strony mogą bowiem dowolnie określać czas trwania umowy). Przy ustalaniu wartości transakcji należy brać pod uwagę umowę (lub umowy, jeżeli zawarto w roku podatkowym więcej niż jedną umowę tego samego rodzaju z tym samym podmiotem powiązanym), a także należności wynikające z tych transakcji (umowy). Suma tych należności będąca wartością transakcji świadczy o „istotności transakcji” o jakiej mowa w powołanym wcześniej art. 9a ust. 1d updop. Przekroczenie ustalonego na podstawie ww. przepisu (art. 9a ust. 1d updop) limitu wskazuje na konieczność uznania transakcji za istotną i rodzi obowiązki dokumentacyjne.

Należy wskazać, że zgodnie ze stanowiskiem Naczelnego Sądu Administracyjnego (np. wyrok z 10 stycznia 2012 r. sygn. II FSK 1319/10) „przepis art. 9a u.p.d.o.p. pełni funkcję gwarancyjną, to znaczy, że gwarantuje podmiotom powiązanym, o których mowa w art. 11 ust. 1 i 4, a także art. 11 ust. 5 u.p.d.o.p., że przedłożenie merytorycznie poprawnej dokumentacji, pozwoli ocenić transakcje między nimi, jako spełniające warunki transakcji rynkowych”. Powyższe stanowisko NSA zachowuje również aktualność w obecnym stanie prawnym.

Przepis art. 9a updop obejmuje więc także sytuacje lub zachowania podmiotów powiązanych nietypowe z punktu widzenia obrotu gospodarczego, w celu ich skonfrontowania z sytuacjami lub zachowaniami podmiotów niezależnych. Postępowanie to wynika z zasady ceny rynkowej (arms length principle), zgodnie z którą podmioty powiązane powinny, we wzajemnych relacjach, ustalać warunki, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.

Wątpliwości podatnika dotyczą ustalenia, czy limit, o którym mowa w art. 9a ust. 1d updop, odnosi się odrębnie do każdego rodzaju, zarówno innych zdarzeń jak i transakcji, przy uwzględnieniu podziału na poszczególne podmioty powiązane.

Wobec powyższego, analizując treść powołanych przepisów prawnych, należy odnieść się do literalnego brzmienia art. 9a ust. 1d updop. We frazie „transakcje lub inne zdarzenie jednego rodzaju” użytej w powyższym przepisie, stwierdzenie „jednego rodzaju” odnosi się zarówno do „innych zdarzeń” jak i do „transakcji”.

Oznacza to, że jeżeli Spółka realizuje z podmiotem powiązanym transakcje jednego rodzaju, których wartość w sumie przekracza limit wskazany w art. 9a ust. 1d updop, zobowiązujący do sporządzania dokumentacji (ustalany indywidualnie w zależności od wysokości uzyskanych przez Spółkę w poprzednim roku podatkowym przychodów) i jednocześnie inne transakcje jednego rodzaju, których wartość nie przekracza ww. limitu, to Spółka ma obowiązek sporządzania dokumentacji tylko dla tych transakcji jednego rodzaju, które przekroczą limit. Reasumując, jeżeli Spółka będzie realizować z danym podmiotem powiązanym transakcje, lub ujmować w księgach rachunkowych w danym roku inne zdarzenia jednego rodzaju, których wartość będzie przekraczać limit wskazany w art. 9a updop i jednocześnie Spółka będzie realizować z tymi samymi podmiotami nieistotne transakcje lub inne zdarzenia innego rodzaju, których wartość nie będzie przekraczać limitu istotności, to na Wnioskodawcy będzie spoczywał obowiązek sporządzenia dokumentacji podatkowej jedynie dla transakcji lub innych zdarzeń jednego rodzaju, których łączna wartość przekracza limit istotności.

Wskazany w art. 9a ust. 1d updop w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2017 r. limit należy odnosić osobno do łącznej wartości każdej transakcji danego rodzaju zawartej z danym podmiotem powiązanym i do każdego innego zdarzenia jednego rodzaju ujętego w księgach rachunkowych zawartego z danym podmiotem powiązanym.

Reasumując, stanowisko Wnioskodawcy należy uznać za prawidłowe.

Zgodnie z art. 14na Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k–14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym, a w przypadku interpretacji dotyczącej zdarzenia przyszłego stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Nadmienia się, że w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 2 zostało/zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach, ul. Prymasa S. Wyszyńskiego 2, 44-101 Gliwice, w dwóch egzemplarzach (art. 47 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z 2017 r., poz. 1369, z późn. zm.) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała.