Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.510.2025.2.EWJ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-11-24
Teza: Czy należny i zapłacony czynsz za korzystanie z Nieruchomości
i (…) będzie stanowił dla Wnioskodawcy ukryty zysk w
rozumieniu art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT, a w
konsekwencji będzie podlegał opodatkowaniu Ryczałtem po
stronie Spółki na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.
Słowa kluczowe: czynsz
nieruchomości
spółki
wspólnik
zyski-zyski ukryte
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i
wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów
spółek kapitałowych
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 1-pkt 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6b-Oddział 3-art. 28m-ust. 3-pkt 3

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

2 października 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w
    zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Uzupełnili go Państwo pismem z 30
    października 2025 r. – w odpowiedzi na wezwanie.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

(...) spółka komandytowa (dalej: „Wnioskodawca”, „Najemca” lub „Spółka”) ma
    nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce w rozumieniu art. 3 ust. 1 ustawy z dnia
    15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz.
    2805 ze zm., dalej jako: „ustawa o CIT”).
    Podstawowym przedmiotem działalności gospodarczej Wnioskodawcy jest (...).
    Wspólnikami Spółki są:
      - (...) (komplementariusz);
      - (...) (komplementariusz);
      - (...) (komandytariusz).
    (...) i (...) są małżeństwem, zaś (...) ich córką.
    Model biznesowy przedsiębiorstwa oparty jest na prowadzeniu (....) (dalej jako: „(...)”).
    W skład wynajmowanych nieruchomości wchodzą m.in.:
      - Grunty;
      - budynek, w którym znajduje się część magazynowa, biurowa oraz produkcyjna;
      - parking.
    Na potrzeby niniejszego wniosku ww. nieruchomości będą powoływane jako
    „Nieruchomości”.
    Nieruchomości są własnością (...) SPÓŁKA JAWNA (dalej: „Spółka Jawna”), w której
    wspólnikami są (...). Spółka Jawna jest również właścicielem lokalu użytkowego (dalej jako:
    „Lokal”), który jest wynajmowany na rzecz (...), która wykorzystuje go na potrzeby własnej
    działalności gospodarczej. (...) jest córką (...).
    Spółka Jawna stała się właścicielem Nieruchomości i Lokalu w (...) roku. Wcześniej
    Nieruchomości oraz Lokal były własnością Wnioskodawcy. Przeniesienie własności
    Nieruchomości i Lokalu miało na celu ochronę majątku nieruchomego przed ryzykiem
    związanym z działalnością (...).
    Dodatkowo Wnioskodawca wynajmuje od (...) pomieszczenie biurowe, które jest
    wykorzystywane jako (...) do przechowywanie dokumentów Spółki (dalej: „(...)”).(...) nigdy
    nie było własnością Wnioskodawcy.
    Na potrzeby niniejszego wniosku, Spółka Jawna oraz (...) będą powoływani dalej równiej
    jako „Wynajmujący”.
    Czynsz najmu płacony przez Wnioskodawcę za Nieruchomości i (...) ustalony jest na
    warunkach, które zostałyby ustalone pomiędzy podmiotami niepowiązanymi.
    Wnioskodawca oznajmia, że płatność za najem Nieruchomości i (...) służy oraz będzie
    służyć wyłącznie pokryciu kosztów wynajmu.
    Dodatkowo Wnioskodawca wskazuje, że:

      - obowiązek zapłaty czynszu wynika z Umów Najmu i nie jest uzależniony od tego czy
        Spółka uzyska zysk, czy też osiągnie stratę;
      - wysokość czynszu nie jest w żaden sposób powiązana z wysokością osiągniętych
        przez Spółkę zysków;
      - jest podmiotem powiązanym wobec Spółki Jawnej;
      - wynajmowana Nieruchomość i (...) stanowią niezbędne dla Spółki składniki
        majątkowe, służące do prowadzenia działalności gospodarczej; bez dysponowania
        tytułem prawnym do Nieruchomości i (...), działalność Najemcy nie mogłaby być
        prowadzona, bowiem w Nieruchomości i (...) znajdują się niezbędne wyposażenie i
        sprzęt (np. środki trwałe), umożliwiające prowadzenie produkcji, magazynowanie i
        sprzedaż wyrobów produkowanych przez niego;
      - posiada własne aktywa niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej, w tym
        pracowników, środki trwałe (maszyny, urządzenia, pojazdy, wyposażenie biurowe),
        wartości niematerialne i prawne (oprogramowanie, licencje itp.), rachunki bankowe,
        materiały, towary i zapasy;
      - powiązania pomiędzy stronami umów najmu nie wpływają oraz nie będą wpływać na
        ustaloną cenę oraz warunki transakcji;
      - (...)opodatkowuje przychody z najmu(...)w ramach tzw. najmu prywatnego.
    Wnioskodawca planuje od 1 stycznia 2026 r. wybrać opodatkowanie ryczałtem od
    dochodów spółek, o którym mowa rozdziale 6b ustawy o CIT (dalej: „Ryczałt”).
    Na moment wyboru ww. formy opodatkowania Spółka spełni wszystkie warunki
    opodatkowania Ryczałtem z art. 28j ust. 1 oraz z art. 28k ustawy o CIT.
    W związku z przejściem na opodatkowanie Ryczałtem, opisane wyżej zasady wynajmu nie
    ulegną zmianie.
    W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że:
    1. Nieruchomości są wynajmowane od (...) r. (...) jest wynajmowane od (...) r.
    2. Do zawarcia umów najmu doszłoby również w przypadku, gdyby nie istniały powiązania
    pomiędzy podmiotami.

## Pytanie

Czy należny i zapłacony czynsz za korzystanie z Nieruchomości i (...) będzie stanowił dla
    Wnioskodawcy ukryty zysk w rozumieniu art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT, a w
    konsekwencji będzie podlegał opodatkowaniu Ryczałtem po stronie Spółki na podstawie
    art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zgodnie z art. 28m ust. 3 ustawy o CIT przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2,
    rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo
    odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk,
    których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo
    wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym
    udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności: nadwyżkę wartości
    rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad ustaloną cenę tej transakcji (pkt 3);
    oraz równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego (pkt 6).
    W ocenie Wnioskodawcy należny i zapłacony czynsz za korzystanie z Nieruchomości i (...),
    w których Najemca prowadzi swoją działalność gospodarczą, nie stanowi ukrytych zysków
    w ramach Ryczałtu.
    W pierwszej kolejności zaznaczyć trzeba, że Nieruchomości i (...) są niezbędne w
    wykonywanej przez Najemcę działalności gospodarczej, zaś Spółka Jawna oraz (...)

    posiadają owe Nieruchomości i (...) na własność oraz nie wynajmują ich od innego
    podmiotu. Muszą więc zarządzać nimi, ponosić koszty ich utrzymania oraz koszty
    zarządzania nimi. Nie są więc pośrednikami który jedynie refakturuje czynsz na dalszego
    najemcę. Prowadzą rzeczywistą i realną działalność w tym zakresie.
    Co więcej istotne jest, że przyjęte przez strony Umów Najmu warunki są rynkowe. Zgodnie
    bowiem z art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT, ukrytym zyskiem jest nadwyżka wartości
    rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ustawy o CIT ponad ustaloną cenę tej
    transakcji.
    Z świetle powyższego, wynajem Nieruchomości i (...) od Wynajmującego według stawek
    rynkowych (czynsz) spowoduje, że takie świadczenie nie będzie stanowiło ukrytych
    zysków, pomimo że Wynajmujący jest względem Najemcy podmiotem powiązanym w
    rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, a finalnym beneficjentem świadczenia
    (czynszu najmu) są pośrednio podmioty powiązane z Najemcą, tj. (...).
    Innymi słowy, okoliczność powiązania stron transakcji najmu nie ma znaczenia dla
    sklasyfikowania wypłaconego wynagrodzenia jako ukrytych zysków, jeżeli dana transakcja
    spełnia wymogi stawiane jej przez przepisy o cenach transferowych (art. 11c ustawy o CIT),
    tj.:
    a) faktyczny przebieg i okoliczności zawarcia transakcji wskazują, że jej istnienie jest
    niezbędne dla celów prowadzonej przez najemcę działalności gospodarczej,
    b) transakcja jest uzasadniona ekonomicznie,
    c) warunki takiej transakcji nie odbiegają od warunków, na których zostałaby ona zawarta
    przez podmioty niepowiązane.
    Stanowisko Wnioskodawcy potwierdzają ustalenia oraz przykłady wskazane w
    „Przewodniku do Ryczałtu od dochodu spółek” z 23 grudnia 2020 r.:
      * „W przykładzie ustalenie ceny transakcji na warunkach odbiegających od rynkowych
        pozwala uznać, że powstała nadwyżka wartości rynkowej transakcji ponad jej
        ustaloną kwotę w wysokości 70 tys. zł (120 tys. zł - 50 tys. zł), tj. jest dochodem z
        tytułu ukrytego zysku, do opodatkowania ryczałtem. Naruszenie zasady ceny
        rynkowej jak i również fakt, że transakcja związana jest z celami o charakterze
        osobistym powoduje, że zasadne jest uznanie, iż świadczenie zostało wykonane w
        związku z prawem do udziału w zysku, innym niż podzielony zysk” - przykład nr 21,
        str. 37 Przewodnika;
      * „Wartość czynszu, regulowanego przez Spółkę (cała należność) nie powinna zostać
        zakwalifikowana jako ukryty zysk Spółki, zatem nie powinna być opodatkowana
        ryczałtem. Magazyn jest bowiem niezbędny Spółce dla celów przechowywania
        towarów i został on wynajęty na zasadach rynkowych (...)”- przykład nr 22, str. 37
        Przewodnika.
    Podkreślenia również wymaga, że ww. stanowisko Ministra Finansów potwierdza Dyrektor
    Krajowej Informacji Skarbowej w wydawanych interpretacjach indywidualnych, w tym w
    interpretacji indywidualnej z dnia 25 stycznia 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.554.2021.2.
    AK, czy też interpretacji indywidualnej z dnia 28 kwietnia 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-
    1.4010.24.2023.1.SH, w których wskazuje wprost, że: „Przechodząc na grunt analizowanej
    strawę stwierdzić należy, że płacony przez, Spółkę czynsz, najmu za lokale (...)
    wynajmowane od Udziałowca w cenach rynkowych nie stanowi dochodu z tytułu ukrytych
    zysków, o którym mowa w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT. Jednocześnie, jak już wspomniano,
    należy mieć na uwadze, że zdanie wstępne przepisu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT wskazuje
    na otwarty (a nie zamknięty) katalog świadczeń mogących prowadzić do powstania
    dochodu z tytułu ukrytych zysków. Dlatego ocena czy określone świadczenie najmu spełni
    warunki do uznania za dochód z tytułu ukrytego zysku powinna zostać dodatkowo
    przeprowadzona w oparciu o przesłanki wynikające ze zdania wstępnego przepisu art.
    28m ust. 3 ustawy o CIT. Jak z niego wynika dochód z tytułu ukrytego zysku nie obejmuje

    świadczeń, które nie są wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, czyli
    świadczeń podjętych (wykonanych) bez jakiegokolwiek wpływu podmiotów powiązanych
    na działanie i decyzje spółki opodatkowanej ryczałtem, w zakresie ocenianego
    świadczenia.”
    Podobnie w interpretacji indywidualnej z dnia 2 października 2024 r., sygn. 0114-KDIP2-
    2.4010.295.2024.3.ASK, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, że: „Przenosząc
    powyższe ustalenia na grunt rozpatrywanej sprawy, zważywszy na okoliczność, że
    stronami transakcji są podmioty powiązane w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 w zw. z ust.
    2 i 3 ustawy CIT, to spełniona została przesłanka z art. 28m ust. 3 zd. 1 ustawy o CIT.
    Innymi słowy, przepisy o ukrytych zyskach wprowadzają domniemanie, że każda
    transakcja zawarta z podmiotem powiązanym stanowi ukryte zyski w ramach Ryczałtu.
    Domniemanie to zostaje jednak obalone, gdy strony transakcji (podmioty powiązane)
    ustalą jej wartość na poziomie rynkowym. Mając na uwadze, że podjęcie decyzji o
    wynajęciu Nieruchomości, ustalenie warunków najmu itp. odbyło się w przedmiotowej
    sprawie na warunkach rynkowych, to okoliczność ta wprost wyłącza wobec Wnioskodawcy
    zastosowanie przepisów o ukrytych zyskach w Ryczałcie.”
    Przenosząc powyższe ustalenia na grunt rozpatrywanej sprawy, zważywszy na
    okoliczność, że stronami transakcji są podmioty powiązane w rozumieniu art. 11a ust. 1
    pkt 4 w zw. z ust. 2 i 3 ustawy CIT, to spełniona została przesłanka z art. 28m ust. 3 zd. 1
    ustawy o CIT.
    Innymi słowy, przepisy o ukrytych zyskach wprowadzają domniemanie, że każda
    transakcja zawarta z podmiotem powiązanym stanowi ukryte zyski w ramach Ryczałtu.
    Domniemanie to zostaje jednak obalone, gdy strony transakcji (podmioty powiązane)
    ustalą jej wartość na poziomie rynkowym.
    Mając na uwadze, że podjęcie decyzji o wynajęciu Nieruchomości i (...), ustalenie
    warunków najmu itp. odbyło się w przedmiotowej sprawie na warunkach rynkowych, to
    okoliczność ta wprost wyłącza wobec Wnioskodawcy zastosowanie przepisów o ukrytych
    zyskach w Ryczałcie.
    Podsumowując, należny i zapłacony czynsz za korzystanie z Nieruchomości i (...) w których
    Wnioskodawca prowadzi swoją działalność gospodarczą, nie będzie stanowił dla
    Wnioskodawcy ukrytych zysków w ramach Ryczałtu.

## Ocena stanowiska

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W
    związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego
    stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
    Zgodnie z art. 28m ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):
    Opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający:
    1) wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem w części, w
    jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto
    przeznaczony:
    a) do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom (dochód z tytułu
    podzielonego zysku) lub
      b) na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania
      ryczałtem (dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat);
    2) wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków);

    3) wysokości wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą (dochód z tytułu
    wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą);
    4) nadwyżce wartości rynkowej składników przejmowanego majątku lub wniesionego w
    drodze wkładu niepieniężnego ponad wartość podatkową tych składników (dochód z
    tytułu zmiany wartości składników majątku) - w przypadku łączenia, podziału,
    przekształcenia podmiotów lub wniesienia w drodze wkładu niepieniężnego
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części;
    5) sumie zysków netto osiągniętych w każdym roku podatkowym stosowania
    opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej te zyski nie były zyskami podzielonymi lub
    nie zostały przeznaczone na pokrycie straty (dochód z tytułu zysku netto) - w przypadku
    podatnika, który zakończył opodatkowanie ryczałtem;
    6) wartości przychodów i kosztów podlegających zgodnie z przepisami o rachunkowości
    zarachowaniu w roku podatkowym i uwzględnieniu w zysku (stracie) netto, które nie
    zostały uwzględnione w tym zysku (stracie) netto (dochód z tytułu nieujawnionych
    operacji gospodarczych).
    Przepis art. 28m ust. 3 ustawy o CIT stanowi, że:
      Przez ukryte zyski, o których mowa w ust. 1 pkt 2, rozumie się świadczenia pieniężne,
      niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z
      prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem,
      bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot
      powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem,
      akcjonariuszem albo wspólnikiem, w szczególności:
      1) kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi
        albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub
        podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem oraz
        odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te
        podmioty podatnikowi;
      2) świadczenia wykonane na rzecz:
      a) fundacji prywatnej lub rodzinnej, podmiotu równoważnego takiej fundacji lub
        przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką fundację albo taki podmiot, lub na
        rzecz beneficjentów takiej fundacji lub takiego podmiotu,
      b) trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;
      3) nadwyżkę wartości rynkowej transakcji określoną zgodnie z art. 11c ponad ustaloną
        cenę tej transakcji;
      4) nadwyżkę zwróconej kwoty dopłaty, wniesionej do spółki zgodnie z odrębnymi
        przepisami, ponad kwotę wniesionej dopłaty, przy czym jeżeli dopłata została
        wniesiona w walucie obcej, przeliczenia tej kwoty na złote dokonuje się według
        średniego kursu waluty obcej ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień
        odpowiednio zwrócenia dopłaty i faktycznego jej wniesienia;
      5) wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału (akcji), ze
        zmniejszenia wartości udziału (akcji), z wystąpienia wspólnika ze spółki, ze
        zmniejszenia udziału kapitałowego wspólnika w spółce;
      6) równowartość zysku przeznaczonego na podwyższenie kapitału zakładowego;
      7) darowizny, w tym prezenty i ofiary wszelkiego rodzaju;
      8) wydatki na reprezentację;
      9) dopłaty wypłacone w przypadku połączenia lub podziału podmiotów;
      10) odsetki od udziału kapitałowego, wypłacane na rzecz wspólnika przez spółkę;

      11) zysk przeznaczony na uzupełnienie udziału kapitałowego wspólnika spółki;
      12) świadczenia pieniężne i niepieniężne wypłacone w przypadku zmniejszenia udziału
        kapitałowego wspólnika w spółce.
    W myśl art. 28m ust. 4 ustawy o CIT:
      Do ukrytych zysków, o których mowa w ust. 1 pkt 2, nie zalicza się:
      1) wynagrodzeń z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13 pkt 7, 8 i 9
        ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, oraz
        zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego wypłaconych osobie fizycznej - w
        części, w jakiej suma tych wynagrodzeń i zasiłków wypłacona w danym miesiącu tej
        osobie nie przekracza pięciokrotności średniego miesięcznego wynagrodzenia
        wypłacanego przez podatnika z tytułów, o których mowa w art. 12 ust. 1 oraz art. 13
        pkt 7, 8 i 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
        fizycznych, nie więcej jednak niż pięciokrotności przeciętnego miesięcznego
        wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw, przy czym średnie miesięczne
        wynagrodzenie ustala się za miesiąc poprzedzający miesiąc dokonania wypłat
        osobie fizycznej;
      2) wydatków i odpisów amortyzacyjnych oraz odpisów z tytułu trwałej utraty wartości,
        związanych z używaniem samochodów osobowych, środków transportu lotniczego,
        taboru pływającego oraz innych składników majątku:
      a) w pełnej wysokości - w przypadku składników majątku wykorzystywanych wyłącznie
        na cele działalności gospodarczej,
      b) w wysokości 50% - w przypadku składników majątku, które nie są wykorzystywane
        wyłącznie na cele działalności gospodarczej;
      3) kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi
        lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek, prowizji,
        wynagrodzeń i opłat.
    Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest zatem co do zasady efektywna
    dystrybucja zysku ze spółki kapitałowej do jej udziałowca/akcjonariusza/wspólnika, przy
    czym przepisy nie ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale
    uwzględniają również inne formy dystrybucji.
    Istotą przyjętego modelu jest odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku do dnia
    podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego zysku i wypłat równoważnych takiej dystrybucji.
    Intencją ustawodawcy jest zatem uwzględnienie w katalogu dochodów do opodatkowania
    także innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych na rzecz udziałowców
    /akcjonariuszy albo wspólników lub podmiotów powiązanych bezpośrednio lub pośrednio
    z podatnikiem lub z tymi udziałowcami/akcjonariuszami/wspólnikami (tzw. ukryte zyski).
    Wypłata ukrytych zysków oznacza powstanie dla spółki odpowiadającego im dochodu,
    podlegającego opodatkowaniu ryczałtem.
    Zatem, dla podatnika ukryte zyski stanowić będą wszelkie świadczenia spółki:
    - wykonane w związku z prawem do udziału w zysku,
    - inne niż podzielony zysk o charakterze pieniężnym, niepieniężnym, odpłatnym,
      nieodpłatnym lub częściowo odpłatnym (wartość nieodpłatnych i częściowo odpłatnych
      świadczeń określa się zgodnie z art. 12 ust. 5-6a ustawy o CIT),
    - wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz udziałowca/akcjonariusza/wspólnika lub
      podmiotu powiązanego,
    - wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz podmiotu powiązanego z podatnikiem
      lub z tym udziałowcem/akcjonariuszem/wspólnikiem.
    Stosownie do art. 28c pkt 1 ustawy o CIT,

    Ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o podmiotach powiązanych - oznacza to
    podmioty powiązane w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4, przy czym wielkość udziałów i
    praw, o których mowa w art. 11a ust. 2 pkt 1 lit. a-c, wynosi, z zastrzeżeniem art. 28j
    ust. 1 pkt 2 lit. g, co najmniej 5%;
    Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia ustalenia czy należny i zapłacony czynsz za
    korzystanie z Nieruchomości i (...) będzie stanowił dla Wnioskodawcy ukryty zysk w
    rozumieniu art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT, a w konsekwencji będzie podlegał
    opodatkowaniu Ryczałtem po stronie Spółki na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o
    CIT?
    Zgodnie z treścią art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, opodatkowaniu ryczałtem podlega m.
    in. dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków (dochód z tytułu ukrytych zysków).
    Jak wskazano powyżej, definicję ukrytych zysków zawiera art. 28m ust. 3 ustawy o CIT,
    zgodnie z którym przez ukryte zyski rozumie się świadczenia pieniężne, niepieniężne,
    odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału
    w zysku, inne niż podzielony zysk, których beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio,
    jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub
    pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem.
    W przepisie art. 28m ust. 3 ustawy o CIT wskazano zatem na otwarty katalog świadczeń,
    które mogą zostać uznane za dochód z tytułu ukrytych zysków, ale również wskazane
    zostały przykłady transakcji traktowanych jako taki dochód. Jednym z wymienionych
    przykładów jest nadwyżka wartości rynkowej transakcji określona zgodnie z art. 11c
    ponad ustaloną cenę tej transakcji (art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT). Z treści tego
    przepisu wynika zatem, że wszystko co przewyższa wartość rynkową transakcji stanowi
    zysk ukryty podlegający opodatkowaniu.
    Zasadniczy przykład odwołujący się do transakcji pomiędzy spółką a jej udziałowcem (art.
    28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT) nakazuje odczytywać pojęcie ukrytych zysków również
    poprzez odwołanie się do rynkowych warunków transakcji. W sytuacji, w której
    świadczenia spółki na rzecz wspólnika przewyższać będą ich wartość rynkową powstawać
    będzie ukryty zysk opodatkowany ryczałtem w spółce.
    Czynsz najmu płacony przez podatnika na rzecz udziałowca i podmiotu powiązanego nie
    spełni dyspozycji jedynie art. 28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT, o ile ustalony został na
    warunkach rynkowych. Nie oznacza to jednak, że inne przesłanki wskazane w art. 28m ust.
    3 ustawy o CIT nie zostaną spełnione.
    Jednocześnie należy mieć na uwadze, że zdanie wstępne przepisu art. 28m ust. 3 ustawy o
    CIT wskazuje na otwarty (a nie zamknięty) katalog świadczeń mogących prowadzić do
    powstania dochodu z tytułu ukrytych zysków. Dlatego ocena, czy dochód z tytułu
    wskazanych we wniosku transakcji spełnia warunki do uznania go za dochód z tytułu
    ukrytego zysku, powinna zostać dodatkowo przeprowadzona w oparciu o przesłanki
    wynikające ze zdania wstępnego przepisu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT.
    Jak z niego wynika, dochód z tytułu ukrytego zysku nie obejmuje świadczeń, które nie są
    wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, czyli świadczeń podjętych
    (wykonanych) bez jakiegokolwiek wpływu podmiotów powiązanych na działanie i decyzje
    spółki opodatkowanej ryczałtem, w zakresie ocenianego świadczenia.
    Przepis art. 28m ust. 3 ustawy o CIT wskazuje, iż za ukryty zysk uznaje się każde
    świadczenie, którego beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest udziałowiec,
    akcjonariusz albo wspólnik lub inny podmiot powiązany i które jest wykonane w związku z
    prawem do udziału w zysku, innym niż podzielony zysk. W praktyce może to oznaczać np.
    świadczenia powstałe w wyniku uzgodnień, których nie zawarłyby podmioty niepowiązane.
    Ocena czy transakcja mogłaby zostać zawarta między podmiotami niepowiązanymi nie
    powinna się ograniczać jedynie do oceny ustalonej ceny transakcji (według wartości
    rynkowej) ale powinna również uwzględnić fakt czy doszłoby w ogóle do zawarcia danej

    transakcji, gdyby nie uczestniczyły w niej podmioty powiązane (tj. czy doszłoby do takiej
    transakcji między podmiotami niepowiązanymi). Dokonując takiej oceny należy
    uwzględnić potrzeby spółki z punktu widzenia przedmiotu jej działalności, zasadności
    zakupu lub świadczenia takiej transakcji w aspekcie sytuacji majątkowej spółki czy
    faktycznych jej potrzeb biznesowych.
    Jak wskazali Państwo w złożonym wniosku oraz jego uzupełnieniu:
    - Spółka planuje od 1 stycznia 2026 r. stosować ryczałt od dochodów spółek.
    - Nieruchomości są wynajmowane od (...) r. natomiast (...) jest wynajmowane od (...)r., a
      więc przed wyborem ryczałtu od dochodów spółek jako formy opodatkowania;
    - obowiązek zapłaty czynszu wynika z Umów Najmu i nie jest uzależniony od tego czy
      Spółka uzyska zysk, czy też osiągnie stratę;
    - wysokość czynszu nie jest w żaden sposób powiązana z wysokością osiągniętych przez
      Spółkę zysków;
    - wynajmowana Nieruchomość i (...) stanowią niezbędne dla Spółki składniki majątkowe,
      służące do prowadzenia działalności gospodarczej; bez dysponowania tytułem
      prawnym do Nieruchomości i (...), działalność Najemcy nie mogłaby być
      prowadzona, bowiem w Nieruchomości i (...) znajdują się niezbędne wyposażenie i
      sprzęt (np. środki trwałe), umożliwiające prowadzenie produkcji, magazynowanie i
      sprzedaż wyrobów produkowanych przez niego;
    - posiadają Państwo własne aktywa niezbędne do prowadzenia działalności
      gospodarczej, w tym pracowników, środki trwałe (maszyny, urządzenia, pojazdy,
      wyposażenie biurowe), wartości niematerialne i prawne (oprogramowanie, licencje
      itp.), rachunki bankowe, materiały, towary i zapasy;
    - powiązania pomiędzy Państwem a stronami umów najmu nie wpływają oraz nie będą
      wpływać na ustaloną cenę oraz warunki transakcji;
    - do zawarcia umów najmu doszłoby również w przypadku, gdyby nie istniały
      powiązania pomiędzy podmiotami;
    - czynsz najmu płacony przez Wnioskodawcę za Nieruchomości i (...) ustalony jest na
      warunkach, które zostałyby ustalone pomiędzy podmiotami niepowiązanymi.
    W związku z powyższym stwierdzić należy, że należny i zapłacony czynsz za korzystanie z
    Nieruchomości i (...) nie będzie stanowił dla Państwa ukrytego zysku w rozumieniu art.
    28m ust. 3 pkt 3 ustawy o CIT, a w konsekwencji nie będzie podlegał opodatkowaniu
    ryczałtem.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem
    zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z
    powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku
    opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    W odniesieniu do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych stwierdzić należy,
    że zostały one wydane w indywidualnych sprawach.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).

    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.