Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0113-KDIPT1-2.4012.257.2025.2.JSZ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-05-05
Teza: Uznanie zbywanych składników materialnych i
niematerialnych za przedsiębiorstwo i wyłączenie tej transakcji
z opodatkowania podatkiem VAT.
Słowa kluczowe: czynności-czynności niepodlegające opodatkowaniu
przedsiębiorstwa
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
podlegające opodatkowaniu
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 5
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

6 marca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 3 marca 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej w zakresie uznanie zbywanych składników materialnych i niematerialnych
    za przedsiębiorstwo i wyłączenie tej transakcji z opodatkowania podatkiem VAT. Uzupełnił
    go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 4 kwietnia 2025 r. (wpływ 5 kwietnia
    2025 r.).
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

... Spółka Jawna z siedzibą w ..., przy ul. ... jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i
    usług od 13 stycznia 2011 r. i dla celów świadczenia usług chirurgii plastycznej stosuje
    podstawową stawkę VAT, natomiast w odniesieniu do chirurgii leczniczej stosuje stawkę
    zwolnioną. Współczynnik szacunkowy struktury sprzedaży wynosił odpowiednio: 2011 -
    100%, 2012 - 0%, 2013 - 0%, 2014 - 0%, 2015 - 0%, 2016 - 0%, 2017 - 0%, 2018 - 3%, 2019 -
    26%, 2020 - 20%, 2021 - 5%, 2022 - 18%, 2023 - 14%, 2024 - 17%, 2025 - 9%.
    Z uwagi na poniesione nakłady na remont w obcym środku trwałym w 2011 r., VAT został
    odliczony VAT i w całości wykazany do zwrotu. Natomiast od 2012 r. w wyniku korekty
    rocznej (przez 10 lat) Spółka zwracała VAT od poniesionych nakładów w wysokości 10%
    rocznie. Od 2018 r. korekta obejmowała zmieniający się współczynnik. Korekta roczna
    obejmowała także VAT od środków trwałych powyżej 15 000 zł.
    Wspólnikami spółki jawnej są osoby fizyczne: A.A oraz B.B., który tytułem spadku
    Repertorium A nr ... wstąpił w prawa i obowiązki nieżyjącego wspólnika – C.C. Wspólnik A.
    A posiada 75% praw spółki - zwanych dalej „udziały”, B.B. posiada 25% udziałów.
    Wspólnicy są rezydentami podatkowymi Rzeczpospolitej Polskiej.
    Główną działalnością spółki jest: 86.10.Z Działalność szpitali; 86.21.Z Praktyka lekarska
    ogólna; 86.22.Z Praktyka lekarska specjalistyczna.
    Pozostała działalność obejmuje: 68.20.Z Wynajem i zarządzenia nieruchomościami
    własnymi lub wydzierżawionymi; 82.19.Z Wykonywanie fotokopii, przygotowanie
    dokumentów i pozostała specjalistyczna działalności wspomagająca prowadzenie biura.
    Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą w zakresie usług szpitalnych jednego
    dnia, w którego zakres wchodzi: chirurgia plastyczna oraz chirurgia lecznicza. W ramach
    tej działalności funkcjonuje wyodrębniona organizacyjnie i finansowo jednostka
    medyczna, która obejmuje:
      wydzielone pomieszczenia szpitalne położone na jednej kondygnacji
      wyposażenie medyczne oraz techniczne;
      wykwalifikowany personel medyczny oraz administracyjny,
      księgi rachunkowe pozwalające na identyfikację przychodów i kosztów zarówno co
      do szpitala jednego dnia (działalność opodatkowana), oraz działalność zwolnioną
      (usługi chirurgii medycznej).
      własnych pacjentów.
    Ze względu na nagłą śmierć założyciela i głównego/jedynego chirurga, spółka jawna
    planuje zbyć całość przedsiębiorstwa, w tym szpital chirurgii jednego dnia, na rzecz innego
    podmiotu. W związku z powyższym Wnioskodawca planuje przeniesienie tej działalności w
    formie sprzedaży do innego podmiotu i chce uzyskać potwierdzenie, że prowadzona
    działalność placówki medycznej spełnia kryteria przedsiębiorstwa. Podmiot medyczny nie
    jest w stanie prowadzić dalszej działalności bez chirurga i generuje jedynie stałe koszty,

    nie przynosząc zysków – co stanowi uzasadnienie gospodarcze, pozwalające na
    dywersyfikację ryzyka.
    W uzupełnieniu wniosku wskazano, że:
      1. Przedmiotem zbycia na rzecz nabywcy będzie zespół składników materialnych i
        niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej
        polegającej na świadczeniu usług medycznych (chirurgia), który obejmuje:
        Składniki materialne:
        a) lokal użytkowy położony przy ul. ... w ...,
        b) punkt poboru O, aparat anestezjologiczny, urządzenie wielofunkcyjne, 2
          inwerter, system do elektrokoagulacji, aparat do znieczulenia, autoklaw
          medyczny, monitor medyczny;
        c) wyposażenie medyczne: łóżka szpitalne, sala operacyjna;
        d) kasa rejestrująca;
        e) narzędzia medyczne i chirurgiczne;
        f) wyposażenie pomocnicze: nosze;
        g) urządzenia i przybory sanitarne.
        Składniki niematerialne m.in.:
        a) wpis do rejestru podmiotów wykonujących działalność leczniczą
          prowadzonego przez Wojewodę ...;
        b) umowa dotycząca usług telekomunikacyjnych i dostępu do Internetu;
        c) umowa dotycząca odbioru odpadów medycznych;
        d) firma zakładu leczniczego „...”;
        e) zgoda na uruchomienie działu farmacji szpitalnej wydana przez ...;
        f) zgoda na zakup i posiadanie wybranych środków odurzających wydana przez
          ...;
        g) strona internetowa; domena;
        h) polisa dotycząca ochrony mienia;
        i) umowa dotycząca zlecania badań laboratoryjnych;
        j) pozwolenie Inspektora Sanitarnego na prowadzenie oddziału chirurgii I dnia;
        k) umowa o dostawę wody;
        l) umowa na usługi pralnicze;
        m) tajemnicę przedsiębiorstwa, renomę;
        n) umowa cywilnoprawna zawarta z pracownikiem działu farmacji oraz umowa o
          pracę z osobą zatrudnioną na stanowisku sprzątaczka;
        o) zobowiązania z tytułu wynagrodzeń pracowników i składek ZUS, o ile nie
          zostaną na dzień zbycia wypłacone.
        p) inne niewymienione składniki związane z działalnością medyczną, a
          niewymienione powyżej.
      2. Składniki będące przedmiotem zbycia na dzień planowanej transakcji będą stanowiły
        zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, zdolny do realizacji zadań

        gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Potwierdzeniem powyższego jest
        fakt, iż po nabyciu przedmiotowych praw, obowiązków i rzeczy, nabywca będzie
        zdolny do kontynuowania działalności medycznej w oparciu o nabyte składniki.
      3. Przedmiot zbycia stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych o
        cechach zorganizowania oraz przeznaczenia do prowadzenia działalności
        gospodarczej, w tym przypadku usług medycznych m.in chirurgii plastycznej,
        chirurgii jednego dnia. Stanowi całość pod względem:
        a) organizacyjnym
        Przedmiot zbycia stanowi wyodrębnioną organizacyjnie część. Wyodrębnienie
        organizacyjne podmiotu medycznego „...” dokonane jest poprzez przypisanie
        zdarzeń gospodarczych, zawartych umów (wymienionych w składnikach
        niematerialnych), dokumentacji medycznej, finansowej związanej z prowadzoną
        działalnością. Wyodrębnienie organizacyjne więc ma realny i faktyczny charakter.
        Wyodrębnienie organizacyjne związane jest także z własną strukturą organizacyjną
        w oparciu o regulamin, personelem, własnym zasobem lokalowym, sprzętem
        medycznym, wyposażeniem.
        b) finansowym
        O wyodrębnieniu finansowym świadczy fakt, iż na podstawie prowadzonej ewidencji
        finansowo-księgowej w oparciu o rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 23
        grudnia 2019 r. w sprawie prowadzenia podatkowej księgi przychodów i rozchodów
        (Dz. U. poz. 2544 z późn. zm.) można zidentyfikować związane funkcjonowaniem
        podmiotu medycznego „...” przychody, koszty, należności oraz zobowiązania,
        umożliwiające ustalenie wyniku finansowego.
        c) funkcjonalnym
        Świadczenie usług medycznych może odbywać się wyłącznie w ramach zakładu
        leczniczego wpisanego do właściwej ewidencji, „...” został zarejestrowany w
        Rejestrze Podmiotów Wykonujących Działalność Leczniczą prowadzonym przez ...
        pod nr ... Zespół składników majątkowych podmiotu medycznego „...” jest na tyle
        zorganizowany, że samodzielnie wykonuje zadania i prowadzi działalność
        gospodarczą - medyczną. Przedmiotem transakcji zbycia będą zarówno składniki
        majątkowe materialne (środki trwałe, wyposażenie), jak i niematerialne (prawa i
        obowiązki wynikające z umów, oznaczenie indywidualizujące, strona w mediach
        społecznościowych, baza danych). Zatem składniki majątkowe materialne i
        niematerialne podmiotu medycznego „...” umożliwiają nabywcy podjęcie
        działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
      4. Po zbyciu zespołu składników materialnych i niematerialnych wspólnicy spółki
        dokonają jej likwidacji.
      5. Po zbyciu zespołu składników materialnych i niematerialnych nie pozostaną żadne
        składniki majątkowe.
      6. Nabywca będzie prowadził działalność przy wykorzystaniu nabytych składników
        materialnych i niematerialnych.
    Pytanie (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)
    Czy planowanie zbycie zespołu składników materialnych i niematerialnych ww. podmiotu
    medycznego będzie stanowiło zbycie przedsiębiorstwa, o którym mowa w art. 6 pkt 1
    ustawy o VAT, i w związku z tym zamierzona transakcja zostanie wyłączona z
    opodatkowania podatkiem VAT?
    Państwa stanowisko w sprawie (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku)

    Planowana sprzedaż składników materialnych i niematerialnych będzie stanowić
    transakcję zbycia przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 6 pkt 1 VATU oraz na tej
    podstawie będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług.
    Zdaniem Wnioskodawcy, opisany podmiot medyczny „...” spełnia przesłanki
    przedsiębiorstwa, co wynika z: wyodrębnienia organizacyjnego, finansowego,
    funkcjonalnego. Wyodrębnienie organizacyjne ma realny i faktyczny charakter.
    Wyodrębnienie organizacyjne podmiotu medycznego „...” dokonane jest poprzez
    przypisanie zdarzeń gospodarczych, zawartych umów (wymienionych w składnikach
    niematerialnych), dokumentacji medycznej, finansowej związanej z prowadzoną
    działalnością. Wyodrębnienie organizacyjne związane jest także z własną strukturą
    organizacyjną w oparciu o regulamin, personelem, własnym zasobem lokalowym,
    sprzętem medycznym, wyposażeniem. O wyodrębnieniu finansowym świadczy fakt, iż na
    podstawie prowadzonej ewidencji finansowo-księgowej w oparciu o rozporządzenie
    Ministra Finansów z dnia 23 grudnia 2019 r. w sprawie prowadzenia podatkowej księgi
    przychodów i rozchodów (Dz. U. poz. 2544 z późn. zm.) można zidentyfikować związane
    funkcjonowaniem podmiotu medycznego „...” przychody, koszty, należności oraz
    zobowiązania, umożliwiające ustalenie wyniku finansowego. Ponadto zapisów zdarzeń
    gospodarczych dokonuje się w wyodrębnionych rejestrach dotyczących sprzedaży
    opodatkowanej, zwolnionej, mieszanej, co pozwala na precyzyjne ustalenie wyniku
    finansowego. Zespół składników majątkowych materialnych i niematerialnych podmiotu
    medycznego „...” jest na tyle zorganizowany, że samodzielnie wykonuje zadania i prowadzi
    działalność gospodarczą - medyczną. Podmiot posiada własny rachunek bankowy.
    Odnośnie wyodrębnienia funkcjonalnego świadczenie usług medycznych może odbywać
    się wyłącznie w ramach zakładu leczniczego wpisanego do właściwej ewidencji. Placówka
    Medyczna „...” została zarejestrowana w Rejestrze Podmiotów Wykonujących Działalność
    Leczniczą prowadzonym przez ... pod nr ... W związku z powyższym placówce medycznej
    zapewniona będzie kontynuacja działalności przez podmiot zainteresowany jej nabyciem,
    albowiem nabywca przejmie wszystkie elementy funkcjonowania placówki. Po stronie
    nabywcy konieczne będzie jedynie uzupełnienie kadry pracowniczej, z wyjątkiem
    przejmowanych osób.
    Uzasadnienie prawne
    Zgodnie z wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego z 2015-03-04 I FSK 113/14
    (numer 1763341) „Wyłączenie, o którym mowa w art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od
    towarów i usług, dotyczy tylko takiej transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w wyniku której następca prawny (nabywca)
    będzie prowadził działalność gospodarczą w oparciu o przekazane przedsiębiorstwo lub
    jego zorganizowaną część”. Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 2014-11-06 I FSK
    1668/13 (numer 1162223) „Nie podlega VAT przekazanie przedsiębiorstwa po
    zlikwidowanej spółce cywilnej na rzecz jej byłego wspólnika, o ile wspólnik ten ma zamiar
    prowadzić działalność gospodarczą w oparciu o przekazane przedsiębiorstwo”.
    Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 14 marca 2023 r., I FSK 2093/18 „w art.
    2 pkt 27e w zw. z art. 6 pkt 1 ustawy od podatku od towarów i usług nie chodzi o zespół
    składników majątkowych, które po włączeniu do majątku nabywcy i podjęciu określonych
    działań (np. zawarciu umów najmu, zatrudnieniu lub wydzieleniu grupy pracowników do
    obsługi tej działalności) będą mogły funkcjonować jako niezależny zakład (dział, wydział
    itp.), a o przekazanie takiego zespołu składników majątkowych, który już jest zdolny do
    samodzielnego funkcjonowania w takim charakterze”.
    Przenosząc powyższe na grunt analizowanej sprawy, zdaniem Wnioskodawcy zostaną
    spełnione wszystkie przesłanki do uznania zespołu składników majątkowych,
    wchodzących w skład prowadzonej działalności gospodarczej, a mających być
                                                  1przedmiotem planowanej transakcji, za przedsiębiorstwo, o którym mowa w art. 55
    Kodeksu cywilnego. Planowana sprzedaż składników majątkowych materialnych i

    niematerialnych będzie stanowić transakcję zbycia przedsiębiorstwa, o której mowa w art.
    6 pkt 1 VATU i w związku z tym zamierzona transakcja zostanie wyłączona z
    opodatkowania podatkiem VAT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j.
    Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”,
      podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
      kraju.
    Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach – rozumie się przez to rzeczy
      oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Jak stanowi art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...)
    W świetle art. 2 pkt 22 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o sprzedaży – rozumie się przez to odpłatną
      dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport
      towarów oraz wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.
    Jednocześnie przepisy art. 6 ustawy wskazują na wyłączenia określonych czynności
    spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są tutaj wskazane te
    czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających
    opodatkowaniu, mieszcząc się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też
    odpłatnego świadczenia usług. Z uwagi jednakże na stosowne wyłączenie, czynności te
    – chociaż można je zakwalifikować jako odpłatną dostawę towarów czy też odpłatne
    świadczenie usług – nie podlegają opodatkowaniu.
    Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem
    „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i
    usług pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawa
    towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w
    ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak
    właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu
    niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie
    każdej czynności rozporządzającej.
    Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy,
    winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w
    przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie
    prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu
    Kodeksu cywilnego).

    Należy zauważyć, że art. 6 pkt 1 ustawy, stanowi implementację art. 19 Dyrektywy 2006
    /112/WE z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości
    dodanej (Dz. Urz. UE. L Nr 347, z 11.12.2006, str. 1, ze zm.), zwanej dalej „Dyrektywą
    2006/112/WE”.
    Na podstawie art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE:
      W przypadku przekazania, odpłatnie lub nieodpłatnie lub jako aportu do spółki
      całości lub części majątku, państwa członkowskie mogą uznać, że dostawa towarów
      nie miała miejsca i że w takim przypadku osoba, której przekazano towary, będzie
      traktowana jako następca prawny przekazującego.
      W przypadkach gdy odbiorca nie podlega w pełni opodatkowaniu, państwa
      członkowskie mogą przedsięwziąć środki niezbędne w celu uniknięcia zakłóceń
      konkurencji. Mogą także przyjąć wszelkie niezbędne środki, aby zapobiec uchylaniu
      się od opodatkowania lub unikaniu opodatkowania poprzez wykorzystanie
      przepisów niniejszego artykułu.
    Z powyższego przepisu wynika, że wprowadza on, tak samo jak ma to miejsce w
    ustawie o podatku od towarów i usług, możliwość wyłączenia z zakresu opodatkowania
    przekazania całości lub części majątku przedsiębiorstwa.
    Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji „przedsiębiorstwa”,
                                                    1zatem dla potrzeb przepisów podatkowych należy stosować definicję zawartą w art. 55
    ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.),
    zwanej dalej „Kodeks cywilny”, zgodnie z którym:
      Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
      materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.
      Obejmuje ono w szczególności:
      1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części
        (nazwa przedsiębiorstwa);
      2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
        wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
      3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
        prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
        stosunków prawnych;
      4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
      5) koncesje, licencje i zezwolenia;
      6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
      7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
      8) tajemnice przedsiębiorstwa;
      9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    Sformułowanie zawarte w zacytowanym art. 55¹ Kodeksu cywilnego „obejmuje ono w
    szczególności”, pozwala uznać, że definicja wymienia tylko przykładowe elementy
    przedsiębiorstwa. W rezultacie przedsiębiorstwo może obejmować także inne,
    niewymienione w tym przepisie składniki, jak również może składać się z niektórych tylko
    elementów wyliczenia zawartego w art. 55¹ Kodeksu cywilnego.
    Kluczowym dla uznania, że przedmiot transakcji stanowi przedsiębiorstwo w rozumieniu
    art. 55¹ Kodeksu cywilnego (a co za tym idzie, ustawy o VAT) jest więc to, że stanowi on
    „zespół” składników materialnych i niematerialnych o cechach „zorganizowania” oraz
    „przeznaczenia doprowadzenia działalności gospodarczej”.

            2W myśl art. 55 Kodeksu cywilnego:
      Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co
      wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności
      prawnej albo z przepisów szczególnych.
    Przedsiębiorstwo jest nie tylko sumą składników materialnych i niematerialnych, lecz ich
    zorganizowanym zespołem, tzn. składniki te powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych
    relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie tylko o zbiorze
    pewnych elementów.
    Zgodnie z wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego z 27 marca 2008 r., sygn. akt II
    FSK 1896/11:
      „czynnikiem konstytuującym przedsiębiorstwo w znaczeniu przedmiotowym jest
      występowanie elementu organizacji oraz funkcjonalnego powiązania różnorodnych
      jego składników, umożliwiających traktowanie przedsiębiorstwa jako pewnej całości”.
    W zakresie braku obowiązku opodatkowania czynności zbycia przedsiębiorstwa lub jego
    zorganizowanej części wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w
    wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl, w którym stwierdził, że
    celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku
    przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto,
    że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w
    pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości
    majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma
    zastosowanie – nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności
    zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu – do każdego wydania
    przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne
    i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa,
    mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak
    wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie
    jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel
    dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i
    niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym,
    dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem
    wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności
    podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem
    podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego.
    Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE,
    dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne
    powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania
    gospodarczego.
    W wyroku z 10 listopada 2011 r., w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko
    Christel Schriever, TSUE wywiódł, że regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19
    Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w
    tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na
    przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność
    gospodarczą, nie obejmuje natomiast samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu
    produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie
    przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112,
    wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej
    działalności gospodarczej. W wyroku tym Trybunał wywiódł, że jeżeli działalność
    gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z
    nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8
    Szóstej Dyrektywy.

    Jak wynika z opisu sprawy, jesteście Państwo czynnym podatnikiem podatku od towarów i
    usług od 13 stycznia 2011 r. i dla celów świadczenia usług chirurgii plastycznej stosuje
    podstawową stawkę VAT, natomiast w odniesieniu do chirurgii leczniczej stosuje stawkę
    zwolnioną. Ze względu na nagłą śmierć założyciela i głównego/jedynego chirurga, planują
    Państwo zbyć całość przedsiębiorstwa, w tym szpital chirurgii jednego dnia, na rzecz
    innego podmiotu. Podmiot medyczny nie jest w stanie prowadzić dalszej działalności bez
    chirurga i generuje jedynie stałe koszty, nie przynosząc zysków – co stanowi uzasadnienie
    gospodarcze, pozwalające na dywersyfikację ryzyka.
    Przedmiotem zbycia na rzecz nabywcy będzie zespół składników materialnych i
    niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej polegającej na
    świadczeniu usług medycznych (chirurgia), który obejmuje:
    Składniki materialne:
      a) lokal użytkowy położony przy ul. ... w ...,
      b) punkt poboru O, aparat anestezjologiczny, urządzenie wielofunkcyjne, inwerter, 2
        system do elektrokoagulacji, aparat do znieczulenia, autoklaw medyczny, monitor
        medyczny;
      c) wyposażenie medyczne: łóżka szpitalne, sala operacyjna;
      d) kasa rejestrująca;
      e) narzędzia medyczne i chirurgiczne;
      f) wyposażenie pomocnicze: nosze;
      g) urządzenia i przybory sanitarne.
    Składniki niematerialne m.in.:
      a) wpis do rejestru podmiotów wykonujących działalność leczniczą prowadzonego
        przez Wojewodę ...;
      b) umowa dotycząca usług telekomunikacyjnych i dostępu do Internetu;
      c) umowa dotycząca odbioru odpadów medycznych;
      d) firma zakładu leczniczego „...”;
      e) zgoda na uruchomienie działu farmacji szpitalnej wydana przez ...;
      f) zgoda na zakup i posiadanie wybranych środków odurzających wydana przez ...;
      g) strona internetowa; domena;
      h) polisa dotycząca ochrony mienia;
      i) umowa dotycząca zlecania badań laboratoryjnych;
      j) pozwolenie Inspektora Sanitarnego na prowadzenie oddziału chirurgii I dnia;
      k) umowa o dostawę wody;
      l) umowa na usługi pralnicze;
      m) tajemnicę przedsiębiorstwa, renomę;
      n) umowa cywilnoprawna zawarta z pracownikiem działu farmacji oraz umowa o
        pracę z osobą zatrudnioną na stanowisku sprzątaczka;
      o) zobowiązania z tytułu wynagrodzeń pracowników i składek ZUS, o ile nie zostaną
        na dzień zbycia wypłacone.
      p) inne niewymienione składniki związane z działalnością medyczną, a niewymienione
        powyżej.

    Odnosząc się zatem do kwestii objętych zakresem pytania należy stwierdzić, że podane
    przez Państwa okoliczności sprawy prowadzą do wniosku, że przedmiotem dostawy
                                        1będzie przedsiębiorstwo spełniające wymogi określone w art. 55 Kodeksu cywilnego,
    zdolne do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Jak wynika z okoliczności
    sprawy planują Państwo zbyć całość przedsiębiorstwa, a po zbyciu zespołu składników
    materialnych i niematerialnych wspólnicy Spółki dokonają jej likwidacji.
    Mając na uwadze przedstawiony opis sprawy oraz powołane przepisy prawa należy
    stwierdzić, że w okolicznościach niniejszej sprawy będą spełnione wszystkie przesłanki do
    uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych, wchodzących w skład
    prowadzonej przez Państwa działalności gospodarczej, będących przedmiotem transakcji,
                              1za przedsiębiorstwo, o którym mowa w art. 55 Kodeksu cywilnego. Zatem, planowana
    przez Państwa transakcja zbycia składników materialnych i niematerialnych będzie
    stanowiła transakcję zbycia przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 6 pkt 1 ustawy
    wyłączoną z opodatkowania podatkiem od towarów i usług.
    Tym samym uznałem Państwa stanowisko za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku opisem sprawy. Ponoszą Państwo
    ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym jego przedstawieniem.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile
    rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem
    zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. Zatem, należy
    zaznaczyć, że wydając przedmiotową interpretację oparłem się na wynikającym z treści
    wniosku opisie sprawy. W konsekwencji w przypadku, gdy w toku postępowania
    podatkowego, kontroli podatkowej, bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny
    stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych. Ponadto, w
    sytuacji zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku w opisie sprawy,
    udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
      ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
      111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja
      będzie zgodna (tożsama) z opisem sprawy i zastosują się Państwo do interpretacji.
      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – (t. j.
    Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
      /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną
    (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.