Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-3.4010.577.2022.1.IZ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2022-10-18
Teza: Czy pobierana przez X Sp. z o.o. w okresie realizacji Projektu na mocy Umowy 2 opłata za zarządzanie stanowi przychód X Sp. z o.o., od którego X Sp. z o.o. zobowiązana jest do naliczenia i zapłaty podatku dochodowego od osób prawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 1) Czy przychody uzyskane z tytułu gospodarowania środkami Projektu (w tym: prowizje za udzielone poręczenia, opłaty za sporządzenie umowy bądź aneksu do umowy poręczeniowej, odsetki od lokat bankowych i środków zgromadzonych na rachunkach bankowych) stanowią przychód X Sp. z o.o., od którego X Sp. z o.o. zobowiązana jest do naliczenia i zapłaty podatku dochodowego od osób prawnych w dacie powstania tego przychodu? (część pytania oznaczonego we wniosku nr 2) Czy opłata jaką ze środków Projektu otrzymuje X Sp. z o.o., stanowi koszt uzyskania przychodu przeciwstawiony przychodom uzyskanym z tytułu gospodarowania środkami Projektu (w tym: prowizje za udzielone poręczenia, opłaty za sporządzenie umowy bądź aneksu do umowy poręczeniowej, odsetki od lokat bankowych i środków zgromadzonych na rachunkach bankowych) i pomniejsza podstawę do opodatkowania dochodów uzyskanych z Projektu? Jeżeli tak, to czy X Sp. z o.o., zobowiązana jest do naliczenia i zapłaty podatku dochodowego od osób prawnych w dacie powstania tego dochodu, z uwzględnieniem kosztów ich uzyskania w postaci opłaty za zarządzanie, czy też obowiązek ten należy do Instytucji Zarządzającej (Województwa …) i następuje w dacie zwrotu środków Projektu? (pytanie oznaczone we wniosku 3)
Słowa kluczowe: koszt-koszty uzyskania przychodów; pomoc-środki pomocowe; programy-program pomocowy; przychód
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Ogólna zasada zaliczania wydatków do kosztów uzyskania przychodów; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 4. Zwolnienia przedmiotowe-Dotacje, subwencje, dopłaty-Dotacje otrzymane z budżetu państwa lub budżetu jednostki samorządu terytorialnego
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 16-ust. 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 4-art. 17-ust. 1-pkt 47

Interpretacja indywidualna – stanowisko w części prawidłowe, a w części nieprawidłowe
=====================================================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest w części prawidłowe, a w części nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

18 lipca 2022 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący m.in. ustalenia, czy:

\- pobierana przez X Sp. z o.o. w okresie realizacji Projektu na mocy Umowy 2 opłata za zarządzanie stanowi przychód X Sp. z o.o. , od którego X Sp. z o.o. zobowiązana jest do naliczenia i zapłaty podatku dochodowego od osób prawnych,

\- przychody uzyskane z tytułu gospodarowania środkami Projektu (w tym: prowizje za udzielone poręczenia, opłaty za sporządzenie umowy bądź aneksu do umowy poręczeniowej, odsetki od lokat bankowych i środków zgromadzonych na rachunkach bankowych) stanowią przychód X Sp. z o.o., od którego X Sp. z o.o. zobowiązana jest do naliczenia i zapłaty podatku dochodowego od osób prawnych w dacie powstania tego przychodu.

Treść wniosku jest następująca:

### Opis stanu faktycznego

X Sp. z o.o. (dalej: „X Sp. z o.o.”, „Spółka”, „Beneficjent”) powstał na podstawie umowy spółki z dnia 29 kwietnia 2010 r. (REP. …) zawartej pomiędzy Województwem (…) i Bankiem Gospodarstwa Krajowego i uzyskał wpis do KRS numer (…), REGON (…), NIP (…).

Przedmiotem działalności Spółki jest:

1\. pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z),

2\. badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73.20.Z),

3\. pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z),

4\. pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 85.59.B).

Celem działania Spółki jest wspieranie rozwoju mikro, małych i średnich przedsiębiorców oraz instytucji pożytku publicznego, mających siedzibę lub koncentrujących swoją działalność gospodarczą na terenie Województwa (…), w szczególności poprzez udzielanie poręczeń zabezpieczających spłatę zobowiązań mikro, małych i średnich przedsiębiorstw (MSP) wynikających z umów kredytu, pożyczki, umowy leasingu, factoringu oraz udzielanie gwarancji zapłaty wadium, wykonania kontraktu dla mikro, małych i średnich przedsiębiorstw celem ułatwienia im dostępu do kredytów i pożyczek oferowanych przez banki oraz inne instytucje finansowe.

W dniu 15 grudnia 2010 r. Spółka zawarła z Województwem (…) Umowę nr (…) o dofinansowanie Projektu (…) „(…)” współfinansowanego z Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego w ramach Działania 1.3. Tworzenie i rozbudowa funduszy pożyczkowych i gwarancyjnych, Osi priorytetowej 1. Rozwój przedsiębiorczości, Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa (…) na lata 2007-2013 (przyjętego uchwałą Nr … Zarządu Województwa … z dnia 21 grudnia 2007 r.) (dalej: „Umowa 1”).

Zgodnie z ww. Umową 1:

1\. Realizacja ww. Projektu polegała na udzielaniu przez X Sp. z o.o. poręczeń - zgodnie z przedmiotem działalności Spółki.

2\. Dofinansowanie na realizację Projektu przekazane zostało Spółce (Beneficjentowi) przez Województwo (…) (Instytucję Zarządzającą) za pośrednictwem Banku Gospodarstwa Krajowego w postaci jednorazowej płatności.

3\. Beneficjent zobowiązany został do prowadzenia wyodrębnionej ewidencji księgowej.

4\. Warunkiem ostatecznego rozliczenia otrzymanego dofinansowania oraz potwierdzenia wydatków kwalifikowanych było m.in. przeprowadzenie przez Instytucję Zarządzającą kontroli realizacji Projektu w celu zbadania, czy Projekt został zrealizowany zgodnie z wnioskiem o dofinansowanie, oraz czy zakładane rezultaty realizacji Projektu zostały osiągnięte, potwierdzenie przez Instytucję Zarządzającą w informacji pokontrolnej prawidłowej realizacji Projektu lub usunięcie nieprawidłowości wskazanych przez Instytucję Zarządzającą w informacji pokontrolnej.

5\. Przed zakończeniem realizacji Projektu Instytucja Zarządzająca przeprowadziła badanie efektywności wykorzystania środków przez Beneficjenta.

6\. Przed upływem daty zakończenia realizacji Projektu Instytucja Zarządzająca podjęła decyzję o pozostawieniu dofinansowania u Beneficjenta regulując zasady dalszego wykorzystania środków dofinansowania w odrębnej umowie.

Po wykonaniu zobowiązań wynikających z Umowy nr (…) z późn. zm., na podstawie m.in.:

\- art. 98 ust. 1 ustawy o zasadach realizacji programów w zakresie polityki spójności finansowanych w perspektywie finansowej 2014-2020 (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 818), a także

\- Decyzji Zarządu Województwa (…) podjętej uchwałą nr (…) z dnia 14 grudnia 2016 r. w sprawie pozostawienia dofinansowania u Beneficjentów działania 1.3 RPOWŚ 2007-2013

w dniu 29 grudnia 2016 r. Spółka zawarła z Województwem (…) Umowę nr (…) w sprawie dalszego wykorzystania przez Beneficjenta środków dofinansowania Projektu „(…)” zrealizowanego w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa (…) na lata 2007-2013, Działania 1.3 „Tworzenie i rozbudowa funduszy pożyczkowych i gwarancyjnych”, Osi priorytetowej 1. Rozwój przedsiębiorczości, (dalej: „Umowa 2”).

Zgodnie z Umową 2:

1) Przedmiotem Umowy jest określenie zasad, trybu i warunków pozostawienia przez Województwo (…) w czasowe zarządzanie i dalsze wykorzystanie przez Spółkę (Beneficjenta) otrzymanego dofinansowania.

2) Spółka (Beneficjent) zobowiązuje się do prowadzenia wyodrębnionej ewidencji księgowej dotyczącej realizacji Projektu w sposób przejrzysty tak aby była możliwa identyfikacja poszczególnych operacji księgowych.

3) Środki Projektu mogą być wykorzystane wyłącznie na realizację Strategii inwestycyjnej zgodnej z zapisami art. 78 ust. 7 rozporządzenia Rady (WE) nr (…) z dnia 11 lipca 2006 r.

4) Realizacja ww. Projektu polega na udzielaniu przez X Sp. z o.o. poręczeń - zgodnie z przedmiotem działalności Spółki.

5) Okres realizacji Projektu ustalono od dnia 1 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2026 r.

6) Kapitał przeznaczony na realizację Projektu (dalej: „Kapitał”) - to łączna wartość wkładu finansowego wraz z wszelkimi przychodami od wkładu finansowego wygenerowanymi w wyniku realizacji przedmiotowej Umowy, pomniejszona o należne opłaty za zarządzanie faktycznie zapłacony podatek dochodowy oraz kapitał utracony.

7) Wkład finansowy - to środki publiczne przekazane na mocy Umowy z dniem rozpoczęcia realizacji Projektu. Brak wkładu środków własnych Spółki do Projektu.

8) Wszelkie przychody osiągnięte w związku z gospodarowaniem wkładem finansowym przekazanym na mocy Umowy powiększają kapitał przeznaczony na realizację Projektu i są wykorzystane na realizację Strategii inwestycyjnej.

9) Pozostawiony Kapitał Spółka (Beneficjent) wykorzysta, zgodnie z Strategią inwestycyjną w najbardziej efektywny sposób poprzez:

1) udostępnienie w sposób zwrotny środków na wsparcie MSP mających siedzibę lub koncertujących swoją działalność na terenie województwa (…) instrumentami finansowymi, o których mowa w Polityce inwestycyjnej,

2) zwrot kapitału na rachunek wskazany przez Województwo (…) w wysokości wynikającej z rozliczenia realizacji Umowy, po jej zakończeniu.

10) W okresie realizacji Umowy Spółka (Beneficjent) przeznaczy wszelkie przychody związane z pozostawionym wkładem finansowym, w tym w szczególności odsetki i zyski kapitałowe pomniejszone o należne podatki przewidziane powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, na powiększenie kapitału i dalszą działalność.

11) Z przekazanych środków publicznych, Spółka (Beneficjent) ma prawo do pokrycia wydatków poniesionych w ramach opłaty za zarządzanie.

12) Beneficjentowi przysługuje opłata za zarządzanie, stanowiąca 4% średniorocznie, liczona od kapitału według stanu na 1 stycznia danego roku, bądź w przypadku pierwszego kalendarzowego roku realizacji Umowy na dzień przekazania środków.

Opłata za zarządzanie może być wypłacona z góry w roku, za który jest należna pod warunkiem posiadania na rachunku bankowym środków w Projekcie, przeznaczonych na ten cel.

W razie upływu okresu realizacji Projektu lub w razie rozwiązania Umowy przed tym terminem opłata za zarządzanie należna jest Beneficjentowi do dnia zwrotu całego kapitału. Kwota ta obliczana jest proporcjonalnie do wielkości zarządzanego kapitału.

13) W razie upływu okresu realizacji Projektu lub w razie rozwiązania Umowy przed tym terminem, Spółka (Beneficjent) zobowiązana jest do:

1) zwrotu na rachunek bankowy Województwa (…), wszystkich środków niezaangażowanych w operacie z MSP w terminie 14 dni kalendarzowych po upływie okresu wypowiedzenia lub po upływie okresu realizacji Projektu,

2) przekazania, w nieprzekraczalnym terminie 14 dni kalendarzowych od dnia wypowiedzenia Umowy lub po upływie okresu realizacji Projektu, harmonogramu spłat środków przez ostatecznych odbiorców przy założeniu, iż zakładać on będzie przekazywanie na rachunek bankowy Województwa (…) wszystkich spłaconych przez tych odbiorców należności co najmniej raz na miesiąc, począwszy od pierwszego miesiąca po zakończeniu Umowy,

3) przekazywania na rachunek bankowy Województwa (…) środków wskazanych w harmonogramie, które wpłynęły/wygasły w danym miesiącu, w terminie do 5 dnia następnego miesiąca,

4) zwrotu na rachunek bankowy Województwa (…) całości kapitału wskazanego w harmonogramie spłat w ostatecznym terminie 30 dni kalendarzowych od terminu ostatniego zwolnionego poręczenia.

Środki Projektu zgodnie z podpisaną umową podlegają zwrotowi po okresie na jaki została zawarta Umowy.

Proces gospodarowania środkami Projektu generuje przychody, m.in. w postaci prowizji za udzielone poręczenia, opłaty za sporządzenie umowy bądź aneksu do umowy poręczeniowej, odsetek od lokat bankowych i środków zgromadzonych na rachunkach bankowych.

Dla rozliczenia projektu zgodnie z zapisami umowy X Sp. z o.o. prowadzi wyodrębnioną ewidencje na kontach księgowych celem ujęcia wszystkich zwiększeń i zmniejszeń środków Projektu:

261 Fundusze powierzone,

261-1-1 Otrzymane dofinansowanie,

261-1-2 Zwiększenie z tytułu opłat i prowizji,

261-1-3 Zwiększenie z tytułu odsetek,

261-1-4 Zmniejszenie z tytułu kosztów zarzadzania,

261-1-5 Zmniejszenie z tytułu wypłat poręczeń,

261-1-6 Zmniejszenie z tytułu podatku dochodowego.

Zwiększenie środków Projektu to prowizje za udzielone poręczenia, opłaty za sporządzenie umowy bądź aneksu do umowy poręczeniowej, odsetek od lokat bankowych i środków zgromadzonych na rachunkach bankowych. Natomiast, zmniejszenie to opłata za zarządzanie Projektem uiszczana X Sp. z o.o. oraz wypłaty poręczeń.

Otrzymana opłata za zarządzanie środkami Projektu stanowi dla X Sp. z o.o. przychód do opodatkowania i pokrywa koszty uzyskania przychodów w postaci kosztów wynagrodzeń pracowników wraz z pochodnymi, koszty usług obcych, w tym koszty eksploatacji pomieszczeń, energii, koszty usług telekomunikacyjnych, pocztowych, kurierskich, zakupu materiałów i in. związanych z realizacją projektu oraz własnej działalności poręczeniowej również realizowanej ze środków własnych.

**Pytania**

1\. Czy pobierana przez X Sp. z o.o. w okresie realizacji Projektu na mocy Umowy 2 opłata za zarządzanie stanowi przychód X Sp. z o.o., od którego X Sp. z o.o. zobowiązana jest do naliczenia i zapłaty podatku dochodowego od osób prawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 1)

2\. Czy przychody uzyskane z tytułu gospodarowania środkami Projektu (w tym: prowizje za udzielone poręczenia, opłaty za sporządzenie umowy bądź aneksu do umowy poręczeniowej, odsetki od lokat bankowych i środków zgromadzonych na rachunkach bankowych) stanowią przychód X Sp. z o.o., od którego X Sp. z o.o. zobowiązana jest do naliczenia i zapłaty podatku dochodowego od osób prawnych w dacie powstania tego przychodu? (część pytania oznaczonego we wniosku nr 2)

3\. Czy opłata jaką ze środków Projektu otrzymuje X Sp. z o.o., stanowi koszt uzyskania przychodu przeciwstawiony przychodom uzyskanym z tytułu gospodarowania środkami Projektu (w tym: prowizje za udzielone poręczenia, opłaty za sporządzenie umowy bądź aneksu do umowy poręczeniowej, odsetki od lokat bankowych i środków zgromadzonych na rachunkach bankowych) i pomniejsza podstawę do opodatkowania dochodów uzyskanych z Projektu?

Jeżeli tak, to czy X Sp. z o.o., zobowiązana jest do naliczenia i zapłaty podatku dochodowego od osób prawnych w dacie powstania tego dochodu, z uwzględnieniem kosztów ich uzyskania w postaci opłaty za zarządzanie, czy też obowiązek ten należy do Instytucji Zarządzającej (Województwa …) i następuje w dacie zwrotu środków Projektu? (pytanie oznaczone we wniosku 3)

**Stanowisko**

Ad. 1.

W okresie realizacji Projektu na mocy Umowy 2 opłata za zarządzanie stanowi przychód X Sp. z o.o., od którego X Sp. z o.o. po przeciwstawieniu kosztów uzyskania przychodów naliczy i zapłaci podatek dochodowy od osób prawnych.

Obecnie X Sp. z o.o. powzięła informacje, że opłaty za zarządzanie X Sp. z o.o. nie stanowią przychodu podlegającego opodatkowaniu. Opłata za zarządzanie pobierana jest z otrzymanych środków finansowych projektu, i podlega zwolnieniu przedmiotowemu wynikającemu z art. 17 ust. 1 pkt 47 Ustawy. Jednocześnie, koszty sfinansowane tymi środkami nie będą stanowiły kosztów uzyskania przychodów podatkowych (zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 58 Ustawy). W związku z tym, od dnia realizacji Projektu X Sp. z o.o. błędnie uznaje opłatę za przychody podatkowe a koszty sfinansowane opłatą za koszty uzyskania przychodów.

Ad. 2.

Od dnia realizacji Projektu przychody uzyskane z tytułu gospodarowania środkami Projektu (tj. prowizje za udzielone poręczenia, opłaty za sporządzenie umowy bądź aneksu do umowy, odsetki od lokat bankowych i środków zgromadzonych na rachunkach bankowych) stanowią przychód podatkowy X Sp. z o.o. w dacie powstania, od którego X Sp. z o.o. nalicza i płaci podatek dochodowy od osób prawnych.

Dotychczas X Sp. z o.o. identyfikowała prowizje za udzielone poręczenia, opłaty za sporządzenie umowy bądź aneksu do umowy, odsetki od lokat bankowych i środków zgromadzonych na rachunkach bankowych jako przychody podatkowe X Sp. z o.o.

Obecnie X Sp. z o.o. poddaje w wątpliwość dotychczasowe stanowisko w związku z wyrokiem I SA/Go 300/18 - wyrok WSA (\`(...)\`).

X Sp. z o.o. stwierdza, że o zaliczeniu danego przysporzenia majątkowego do przychodów decyduje definitywny charakter tego przysporzenia, tzn. musi mieć ono charakter definitywny, ostateczny oraz pewny w tym znaczeniu, że podatnik uzyskuje swobodę dysponowania, prawo do rozporządzania środkami pochodzącymi z tego przysporzenia jako własnymi i czerpania z nich korzyści majątkowych. Sposób zarządzania środkami Projektu i możliwości ich lokowania zostały określone w zawartej umowie. Zdaniem X Sp. z o.o., prowizje za udzielone poręczenia, opłaty za sporządzenie umowy bądź aneksu do umowy poręczeniowej, odsetki od lokat bankowych i środków zgromadzonych na rachunkach bankowych projektu nie stanowią takiego przysporzenia, ponieważ wszelkie korzyści uzyskane dzięki gospodarowaniu otrzymanymi środkami, zgodnie z zawartą umową, podlegają zwrotowi. Pomimo więc faktu dysponowania środkami powierzonymi przez Instytucję Zarządzającą (Województwo …), X Sp. z o.o. nie czerpie z nich żadnych korzyści majątkowych, co ma swoje odzwierciedlenie w księgach rachunkowych X Sp. z o.o. Otrzymane środki Projektu nie stanowią zwiększenia kapitału własnego Spółki, w tym również kapitału zakładowego. Ujmowane są one w bilansie w zobowiązaniach w części długoterminowej. Wymienione w pytaniu tytuły zwiększenia środków Projektu powiększają zobowiązanie finansowe X Sp. z o.o. wobec Instytucji Zarządzającej. Co więcej X Sp. z o.o., jeśli uznać, że prowizje za udzielone poręczenia, opłaty za sporządzenie umowy bądź aneksu do umowy poręczeniowej, odsetki od lokat bankowych i środków zgromadzonych na rachunkach bankowych projektu stanowią takie przysporzenie, to są zwolnione z opodatkowania podatkiem dochodowym na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 52 u.p.d.o.p., zgodnie z którym wolne od podatku są płatności na realizację projektów w ramach programów finansowanych z udziałem środków europejskich, otrzymane z Banku Gospodarstwa Krajowego, z wyłączeniem płatności otrzymanych przez wykonawców lub art. 17 ust. 1 pkt 53a u.p.d.o.p., zgodnie z którym wolne od podatku są środki finansowe otrzymane przez uczestnika projektu jako pomoc udzielona w ramach programu finansowanego z udziałem środków europejskich, o których mowa w ustawie z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych.

W konsekwencji, również przychody uzyskane z tytułu gospodarowania środkami Projektu (tj. prowizje za udzielone poręczenia, opłaty za sporządzenie umowy bądź aneksu do umowy poręczeniowej, odsetki od lokat bankowych i środków zgromadzonych na rachunkach bankowych) nie stanowią przychodu Instytucji Zarządzającej (Województwa …) w dacie zwrotu środków Projektu przez X Sp. z o.o.

Ad. 3.

Jeśli jednak prowizje za udzielone poręczenia, opłaty za sporządzenie umowy bądź aneksu do umowy poręczeniowej, odsetki od lokat bankowych i środków zgromadzonych na rachunkach bankowych projektu stanowią takie przysporzenia, i nie są zwolnione z opodatkowania podatkiem dochodowym na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 52 u.p.d.o.p., lub art. 17 ust. 1 pkt 53a u.p.d.o.p. to należy wskazać, że nie są to środki X Sp. z o.o. a Instytucji Zarządzającej (Województwa …). Zostały przez Instytucję Zarządzającą (Województwo \`(...)\`) powierzone X Sp. z o.o. W związku z tym X Sp. z o.o. występuje dla tych przychodów jako płatnik, który zobowiązany jest do ustalenia i poboru podatku dochodowego w imieniu Instytucji Zarządzającej (Województwa …). X Sp. z o.o. tym przychodom tym może przeciwstawić koszty ich uzyskania w postaci opłaty za zarządzanie, stanowiącej 4% od kapitału Projektu, czyli środków Projektu. X Sp. z o.o. jest zobowiązana w imieniu Instytucji Zarządzającej (Województwa …) rokrocznie (z uwzględnieniem miesięcznego przychodu w postaci prowizji za udzielone poręczenia, opłatom za sporządzenie umowy bądź aneksu do umowy poręczeniowej, odsetkom od lokat bankowych i środków zgromadzonych na rachunkach bankowych) przeciwstawiać koszty ich uzyskania czyli kwotę opłaty za zarządzanie i od tak uzyskanych dochodów naliczać i odprowadzać podatek dochodowy.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe, a w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2021 r.poz. 1800 ze zm., dalej: „updop”):

przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Stosownie do art. 7 ust. 2 updop:

dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Sposób ujęcia przedmiotu opodatkowania w podatku dochodowym od osób prawnych nie jest przypadkowy i pozwala na wyprowadzenie wniosku o objęciu zakresem ustawy wszystkich zdarzeń, z którymi wiąże się dla podatnika konkretna korzyść o wymiarze finansowym powodująca zwiększenie aktywów lub zmniejszenie pasywów.

Wystąpienie każdego zdarzenia powodującego wymierną korzyść po stronie podatnika skutkuje obowiązkiem opodatkowania osiągniętej nadwyżki ponad koszty jej uzyskania przez podatnika. Nie jest przy tym istotne źródło korzyści, chodzi bowiem o każdy przypadek powodujący wzrost wartości majątku lub zmniejszenie zobowiązań ciążących na podatniku. Przyjęte rozwiązanie legislacyjne pozwala na stosowanie przepisów ustawy niezależnie od specyfiki podmiotów podlegających opodatkowaniu, zmieniających się okoliczności i rzeczywistości gospodarczej, jak również ewolucji różnego rodzaju instrumentów wykorzystywanych w obrocie gospodarczym.

Updop nie zawiera legalnej definicji przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się w tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 tej ustawy, przykładowych przysporzeń, zaliczanych do tej kategorii.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

Stosownie do art. 12 ust. 3 cyt. Ustawy:

za przychody związane z działalnością gospodarczą i z działami specjalnymi produkcji rolnej, osiągnięte w roku podatkowym, a także za przychody uzyskane z zysków kapitałowych, z wyłączeniem przychodów, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1, uważa się także należne przychody, choćby nie zostały jeszcze faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont.

O zaliczeniu danego przysporzenia majątkowego do przychodów decyduje definitywny charakter tego przysporzenia w tym sensie, że w sposób ostateczny faktycznie powiększa ono aktywa osoby prawnej. Otrzymane świadczenie może być uznane za przychód, jeżeli ma ono charakter definitywny, ostateczny oraz pewny w tym znaczeniu, że podatnik uzyskuje swobodę dysponowania określonym świadczeniem lub środkami pieniężnymi.

Na podstawie art. 12 ust. 1 ww. ustawy, można więc stwierdzić, że - co do zasady - przychodem jest każda wartość wchodzącą do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, mająca definitywny charakter, którą może on rozporządzać jak własną, o ile nie została wyłączona z przychodów podatkowych mocą art. 12 ust. 4 updop.

W świetle powyższego należy stwierdzić, że przychody zawsze wiążą się z pewnym przysporzeniem majątkowym, tj. korzyścią znajdującą, chociażby pośrednio, odzwierciedlenie w majątku podatnika.

Zasadne jest więc twierdzenie, że w przypadku, gdy w efekcie danego zdarzenia stan majątkowy podatnika nie ulegnie zmianie, nie dojdzie do osiągnięcia przez niego przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Jedynie w przypadku uzyskania przez podatnika przysporzenia majątkowego o charakterze definitywnym, w sposób stały i obiektywny zwiększającego aktywa podatnika (bądź też zmniejszającego jego pasywa), powstanie przychód podlegający opodatkowaniu w rozumieniu updop.

W piśmiennictwie oraz judykaturze przychód podatkowy identyfikowany jest z trwałym przysporzeniem majątkowym zwiększającym wartość aktywów (zob. P. Małecki, M. Mazurkiewicz, CIT. Podatki i rachunkowość - Komentarz do art. 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, LEX 2014). Z kolei w wyroku z 12 lutego 2013 r., sygn. akt II FSK 1248/11 Naczelny Sąd Administracyjny wyraził pogląd, zgodnie z którym z istoty podatku dochodowego wynika, że jest on ciężarem publicznoprawnym od przyrostu majątkowego (dochodu), a zatem przychodem jest ta wartość, która wchodząc do majątku podatnika może powiększyć jego aktywa. Przychodem jest zatem takie przysporzenie majątkowe o charakterze trwałym, które definitywnie powiększa aktywa osoby prawnej.

Ad. 1.

Odnosząc się do pytania nr 1 należy mieć na uwadze, że generalna zasada wynikająca z przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zakłada obowiązek uznawania za przychody podatkowe tylko takich przysporzeń, które mają charakter definitywny, trwały i bezzwrotny (por. wyroki NSA z dnia 19 grudnia 2012 r. sygn. akt II FSK 871/11 oraz z dnia 9 sierpnia 2017 r. sygn. akt II FSK 1908/15).

Przenosząc powyższe na grunt niniejszej sprawy w zakresie pytania nr 1, należy uznać, że należne Wnioskodawcy wynagrodzenie za realizację Projektów na mocy Umowy 2, które nazywa „opłatą za zarządzanie”, jest przysporzeniem definitywnym i stanowi jego przychód. Potwierdza to pkt 12 Umowy 2, w którym wprost wskazano, że „Beneficjentowi przysługuje opłata za zarządzanie, stanowiąca 4% średniorocznie, liczona od kapitału według stanu na 1 stycznia danego roku, bądź w przypadku pierwszego kalendarzowego roku realizacji Umowy na dzień przekazania środków (…).

Zatem, nie ulega wątpliwości, że kwota wynagrodzenia dla Wnioskodawcy (opłata za zarządzanie) stanowi przychód Spółki.

Wskazać należy, że wbrew twierdzeniom Wnioskodawcy, w powyższej sprawie nie znajdzie zastosowania zwolnienie wynikające z art. 17 ust. 1 pkt 47 updop, gdyż zwolnieniem tym objęte są dotacje otrzymane z budżetu państwa lub budżetu jednostki samorządu terytorialnego, z wyjątkiem dopłat do oprocentowania kredytów bankowych w zakresie określonym w odrębnych ustawach.

W myśl art. 126 ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych (Dz. U. z 2022 r. poz. 1634 ze zm.), dotacje są to podlegające szczególnym zasadom rozliczania środki z budżetu państwa, budżetu jednostek samorządu terytorialnego oraz z państwowych funduszy celowych przeznaczone na podstawie niniejszej ustawy, odrębnych ustaw lub umów międzynarodowych, na finansowanie lub dofinansowanie realizacji zadań publicznych.

Zatem, zwolnienie to nie dotyczy Wnioskodawcy, gdyż, jak wynika z opisu stanu faktycznego, Wnioskodawca otrzymuje Opłatę za Zarządzanie a nie dotację, o której mowa w treści powołanego przepisu.

Reasumując, Opłaty za Zarządzanie otrzymywane przez Wnioskodawcę stanowią na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy, przychód, który nie będzie podlegał zwolnieniu od opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych, na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 47 updop.

Stanowisko Spółki w zakresie pytania nr 1 uznano więc za nieprawidłowe.

Jednocześnie wskazać należy, że zgodnie z zakresem pytania nr 1, przedmiotem oceny Organu była jedynie kwestia ustalenia, czy pobierana przez Wnioskodawcę w okresie realizacji Projektu na mocy Umowy 2 opłata za zarządzanie stanowi przychód Wnioskodawcy. Organ nie odniósł się zatem do kwestii możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków sfinansowanych ww. opłatą.

Ad. 2.

Przechodząc do pytania nr 2 wyjaśnić należy, że środki otrzymane przez Wnioskodawcę na podstawie zawartej Umowy 2 nie pozostają w swobodnej dyspozycji Spółki, ani w trakcie realizacji Projektu ani po jego zakończeniu. Przychody z tytułu dysponowania środkami pieniężnymi wykorzystywanymi na realizację Projektu nie stanowią definitywnego przysporzenia majątkowego Wnioskodawcy, ponieważ wynikają z realizacji jego zobowiązań określonych w umowie o warunkach i trybie przekazania środków na realizację programów rządowych oraz ustawie o systemie instytucji rozwoju. Ponadto, Wnioskodawca Projekt ten realizuje nie we własnym imieniu, ale na rzecz oraz ryzyko i koszt Województwa. Nie jest również uprawniony do uzyskiwania żadnych (poza wynagrodzeniem należnym od Województwa) przychodów związanych z realizacją Projektu, a także nie ma swobody w dysponowaniu środkami pozyskanymi na jego realizację ani w dysponowaniu przychodami (wpływami) uzyskiwanymi w związku z jego realizacją. Wnioskodawca pełni jedynie rolę „pośrednika” koordynującego techniczne rozdzielenie powierzonych środków.

W świetle dokonanej analizy powołanych przepisów i w odniesieniu do opisu sprawy, prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 2, tj. nierozpoznania przez Wnioskodawcę przychodów z tytułu gospodarowania środkami Projektu.

Z uwagi na powyższe, bezprzedmiotowa stała się ocena stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 3 dotycząca kwestii zaliczenia wskazanych wydatków do kosztów uzyskania przychodów w sytuacji uznania ww. środków za przychód podatkowy.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

\- W zakresie drugiej części pytania oznaczonego we wniosku nr 2 tj. ustalenia, czy przychody uzyskane z tytułu gospodarowania środkami Projektu (w tym: prowizje za udzielone poręczenia, opłaty za sporządzenie umowy bądź aneksu do umowy poręczeniowej, odsetki od lokat bankowych i środków zgromadzonych na rachunkach bankowych) stanowią przychód Instytucji Zarządzającej (Województwa) w dacie zwrotu środków Projektu przez Wnioskodawcę zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

\- Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia.

\- Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w \`(...)\` Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2022 r. poz. 329 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).