Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL2-2.4011.465.2025.1.AA
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-07-16
Teza: Opodatkowania przychodów z dywidendy.
Słowa kluczowe: akcja-objęcie (nabycie) akcji
dywidendy
objęcie (nabycie)
przychód
udział
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Specyfika źródeł przychodów.-
Kapitały pieniężne.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 1-art. 5b-ust. 2
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 10-ust. 1-pkt 7
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 17-ust. 1
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 6
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 6-art. 30a-ust. 1-pkt 4

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych w odniesieniu do
    pytania nr 1 jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    W dniu 16 maja 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 16 maja 2025 roku o wydanie
    interpretacji indywidualnej. Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1) Zainteresowany będący stroną postępowania: A
    2) Zainteresowana niebędąca stroną postępowania: B
    Opis zdarzeń przyszłych
    Wnioskodawca (...) (dalej zwany „A”) i Zainteresowana (...) (dalej zwana „B”) są wspólnikami
    2 spółek jawnych (...) spółka jawna (dalej zwana „X” i (...) spółka jawna (dalej zwana „Y”).
    Oznacza to, że A i B są zarówno wspólnikami X, jak i wspólnikami Y. Każda ze spółek
    jawnych jest właścicielem 100% udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością: X
    jest właścicielem 100% udziałów w (...) (dalej zwana „S1”), a Y jest właścicielem 100%
    udziałów w „(...)” Sp. z o.o. (dalej zwana „S2”). Poza własnością udziałów w spółce z
    ograniczoną odpowiedzialnością spółki jawne nie prowadzą żadnej innej działalności.
    Spółka Y jako przedmiot działalności ma wpisaną działalność firm centralnych i holdingów,
    z wyłączeniem holdingów finansowych (70.10.Z). Spółka X oprócz działalności firm
    centralnych i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (70.10.Z) ma w
    przedmiocie działalności również działalność wydawniczą w zakresie pozostałego
    oprogramowania (58.29.Z), działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki
    (62.02.Z), pozostała działalność wydawnicza (58.19.Z), wydawanie czasopism i pozostałych
    periodyków (58.14.Z), wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych, telefonicznych)
    (58.12.Z), wydawanie książek (58.11.Z), działalność agencji reklamowych (73.11.Z),
    działalność portali internetowych (63.12.Z), wydawanie gazet (58.13.Z). Rozszerzony
    przedmiot działalności spółki X związany był z pierwotnymi planami tej spółki, jednakże
    spółka nie prowadzi żadnej działalności gospodarczej i jej jedynym zasobem są udziały w
    spółce S1.
    Udziały w S1 i S2 nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów ani
    przydzielone w wyniku łączenia lub podziału podmiotów.
    A i B oraz S1 i S2 są polskimi rezydentami podatkowymi. Spółki X i Y mają siedzibę na
    terytorium RP. A i B są małżeństwem i obowiązuje w ich małżeństwie ustrój wspólności
    ustawowej małżeńskiej.
    Obecnie jedynym dochodem uzyskiwanym przez A i B z tytułu udziału w spółkach jawnych
    X i Y jest przychód w postaci dywidendy wypłacanej przez spółki S1 i S2.
    Planowane jest sprawne przygotowanie sukcesji zabezpieczającej zarówno interes
    udziałowców A i B, jak i funkcjonowanie na rynku przedsiębiorstw prowadzonych przez S1
    i S2. Rozważane są różne scenariusze, w tym fuzje z innymi grupami kapitałowymi, w
    ramach których alternatywnie:
      1) dojdzie do połączenia S1 i/lub S2 z innymi spółkami kapitałowymi (S1 i S2 mogą
        występować w charakterze spółek przejmujących lub przejmowanych), w związku z
        którym spółki jawne mogą otrzymać udziały/akcje w spółkach przejmujących
        (przykładowo – w przypadku przejęcia S2 przez inną spółkę kapitałową, Y otrzyma

        udziały w innej spółce kapitałowej, w przypadku przejęcia S1 przez inną spółkę
        kapitałową, X otrzyma udziały w innej spółce kapitałowej) być może połączone z
        dopłatami lub
      2) dojdzie do objęcia przez spółki jawne lub jedną ze spółek jawnych udziałów/akcji w
        innych niż S1 i S2 spółkach kapitałowych (w drodze wymiany udziałów lub
        wniesienia wkładów pieniężnych lub niepieniężnych w postaci udziałów w S1 lub S2
        nie spełniających warunków uznania za wymianę udziałów) i/lub do umorzenia
        części lub całości udziałów X w spółce S1 i Y w spółce S2 (będzie to umorzenie
        dobrowolne w drodze nabycia udziałów przez spółkę w celu umorzenia) lub
      3) dojdzie do sprzedaży przez X części lub całości udziałów w S1 oraz/lub do sprzedaży
        przez Y części lub całości udziałów w S2.
    Planowane rozwiązania obejmować będą albo jeden z opisanych scenariuszy albo
    kombinację poszczególnych scenariuszy, co będzie wynikiem ostatecznych ustaleń
    biznesowych dotyczących transakcji. Transakcje będą przeprowadzane z uzasadnionych
    przyczyn ekonomicznych.
    Jeśli dojdzie do połączenia spółek S1 lub S2 z innymi spółkami kapitałowymi, przyjęta
    przez A i B wartość kosztów objęcia lub nabycia udziałów przydzielonych X i Y przez spółki
    przejmujące, przyjmowana do rozliczenia dla celów podatkowych jako koszty uzyskania
    przychodu z odpłatnego zbycia w przyszłości tych przydzielonych udziałów będzie
    niezmieniona, tj. nie będzie wyższa od kosztów podatkowych objęcia udziałów w spółkach
    S1 i S2, jakie byłby przyjęte do rozliczenia dla celów podatkowych jako koszty uzyskania
    przychodu z odpłatnego zbycia udziałów w S1 i S2, gdyby nie doszło do łączenia. Wartość
    rynkowa udziałów przydzielonych X i Y w spółkach przejmujących może być niższa, wyższa
    lub równa wartości rynkowej udziałów w odpowiednich spółkach przejmowanych, co
    oznacza, że w zamian za udziały w spółce przejmowanej mogą być wydawane udziały w
    spółce przejmującej o wartości niższej, wyższej lub równej niż wartość udziałów w spółce
    przejmowanej w chwili przejęcia.
    W związku z powyższym A i B podjęli wątpliwość dotyczącą oceny skutków podatkowych
    rozważanych transakcji.
    Pytania
      1. Czy przychody A i B z tytułu dywidendy wypłacanej na ich rzecz przez S1 i S2 za
        pośrednictwem spółek jawnych X i Y należy na gruncie podatku dochodowego od
        osób fizycznych kwalifikować zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku
        dochodowym od osób fizycznych (dalej pdof) jako przychód z kapitałów
        pieniężnych i opodatkować zgodnie z przepisami art. 30a ust. 1 pkt 4 pdof?
      2. Czy osiągnięte za pośrednictwem spółek jawnych X i Y przychody A i B z tytułu
        ewentualnego objęcia udziałów/akcji w spółce kapitałowej wyniku procedury
        połączenia spółek kapitałowych w trybie kodeksu spółek handlowych i
        otrzymanych w związku z takim połączeniem ewentualnych dopłat należy na
        gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych kwalifikować zgodnie z art. 17
        ust. 1 pkt 4 w zw. z art. 24 ust. 5 pkt 6 i 7a pdof jako przychody z kapitałów
        pieniężnych (dochody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych) i, jeśli nie są
        spełnione warunki odroczenia opodatkowania wskazane w art. 24 ust. 8 pdof,
        należy je opodatkować na zasadach opisanych w art. 30a ust. 1 pkt 4 pdof?
      3. Czy do osiągniętego za pośrednictwem spółki X przychodu A i B z tytułu
        ewentualnego objęcia udziałów/akcji w spółce kapitałowej w wyniku procedury
        połączenia spółki S1 z inną spółką kapitałową w trybie kodeksu spółek handlowych
        znajdzie zastosowanie regulacja art. 24 ust. 8 pdof, w związku z czym przychody te
        nie będą podlegały opodatkowaniu w dacie objęcia udziałów, a dopiero w dacie
        zbycia udziałów objętych w wyniku połączenia, pod warunkiem że spółka
        przejmująca spółkę S1 lub odpowiednio spółka przejmowana przez S1 będą
        spełniały warunki opisane w art. 24 ust. 8da pdof?

      4. Czy do osiągniętego za pośrednictwem spółki Y przychodu A i B z tytułu
        ewentualnego objęcia udziałów/akcji w spółce kapitałowej w wyniku procedury
        połączenia spółki S2 z inną spółką kapitałową w trybie kodeksu spółek handlowych
        znajdzie zastosowanie regulacja art. 24 ust. 8 pdof, w związku z czym przychody te
        nie będą podlegały opodatkowaniu w dacie objęcia udziałów, a dopiero w dacie
        zbycia udziałów objętych w wyniku połączenia, pod warunkiem że spółka
        przejmująca spółkę S2 lub odpowiednio spółka przejmowana przez S2 będą
        spełniały warunki opisane w art. 24 ust. 8da pdof?
      5. Czy osiągnięte za pośrednictwem spółek jawnych X i Y dochody A i B z tytułu
        ewentualnego objęcia udziałów w spółce kapitałowej w wyniku wniesienia wkładów
        niepieniężnych, w sytuacji gdy nie są spełnione warunki uznania transakcji za
        wymianę udziałów w rozumieniu art. 24 ust. 8a pdof, należy kwalifikować zgodnie z
        art. 17 ust. 1 pkt 9 pdof jako przychody z kapitałów pieniężnych i opodatkować na
        zasadach opisanych w art. 30b ust. 1 pkt 4 pdof?
      6. Czy osiągnięte za pośrednictwem spółek jawnych X i Y dochody A i B z tytułu
        ewentualnej sprzedaży udziałów/akcji lub dobrowolnego umorzenia udziałów
        (umorzenia udziałów w drodze nabycia udziałów przez Spółkę w celu umorzenia) w
        spółkach S1 i S2 lub w innej spółce kapitałowej będącej własnością X lub Y, należy
        kwalifikować zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 pdof jako przychody ze zbycia udziałów
        /akcji i opodatkować na zasadach opisanych w art. 30b ust. 1 pkt 2 pdof?
    Państwa stanowisko w sprawie
    W Państwa ocenie – w odniesieniu do pytania nr 1 – przychody A i B z tytułu dywidendy
    wypłacanej na ich rzecz przez S1 i S2 za pośrednictwem spółek jawnych X i Y należy na
    gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych kwalifikować zgodnie z art. 17 ust. 1
    pkt 4 pdof jako przychód z kapitałów pieniężnych i opodatkować zgodnie z przepisami art.
    30a ust. 1 pkt 4 pdof.
    W Państwa ocenie – w odniesieniu do pytania nr 2 – osiągnięte za pośrednictwem spółek
    jawnych X i Y przychody A i B z tytułu ewentualnego objęcia udziałów/akcji w spółce
    kapitałowej wyniku procedury połączenia spółek kapitałowych w trybie kodeksu spółek
    handlowych i otrzymanych w związku z takim połączeniem ewentualnych dopłat należy na
    gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych kwalifikować zgodnie z art. 17 ust. 1
    pkt 4 w zw. z art. 24 ust. 5 pkt 6 i 7a pdof jako przychody z kapitałów pieniężnych (dochody
    z tytułu udziału w zyskach osób prawnych) i, jeśli nie są spełnione warunki odroczenia
    opodatkowania wskazane w art. 24 ust. 8 pdof, należy je opodatkować na zasadach
    opisanych w art. 30a ust. 1 pkt 4 pdof.
    W Państwa ocenie – w odniesieniu do pytania nr 3 – do osiągniętego za pośrednictwem
    spółki X przychodu A i B z tytułu ewentualnego objęcia udziałów/akcji w spółce kapitałowej
    w wyniku procedury połączenia spółki S1 z inną spółką kapitałową w trybie kodeksu
    spółek handlowych znajdzie zastosowanie regulacja art. 24 ust. 8 pdof, w związku z czym
    przychody te nie będą podlegały opodatkowaniu w dacie objęcia udziałów, a dopiero w
    dacie zbycia udziałów objętych w wyniku połączenia, pod warunkiem że spółka
    przejmująca spółkę S1 lub odpowiednio spółka przejmowana przez S1 będą spełniały
    warunki opisane w art. 24 ust. 8da pdof.
    W Państwa ocenie – w odniesieniu do pytania nr 4 – do osiągniętego za pośrednictwem
    spółki Y przychodu A i B z tytułu ewentualnego objęcia udziałów/akcji w spółce kapitałowej
    w wyniku procedury połączenia spółki S2 z inną spółką kapitałową w trybie kodeksu
    spółek handlowych znajdzie zastosowanie regulacja art. 24 ust. 8 pdof, w związku z czym
    przychody te nie będą podlegały opodatkowaniu w dacie objęcia udziałów, a dopiero w
    dacie zbycia udziałów objętych w wyniku połączenia, pod warunkiem że spółka
    przejmująca spółkę S2 lub odpowiednio spółka przejmowana przez S2 będą spełniały
    warunki opisane w art. 24 ust. 8da pdof.

    W Państwa ocenie – w odniesieniu do pytania nr 5 – osiągnięte za pośrednictwem spółek
    jawnych X i Y, dochody A i B z tytułu ewentualnego objęcia udziałów w spółce kapitałowej
    w wyniku wniesienia wkładów niepieniężnych, w sytuacji gdy nie są spełnione warunki
    uznania transakcji za wymianę udziałów w rozumieniu art. 24 ust. 8a pdof, należy
    kwalifikować zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 pdof jako przychody z kapitałów pieniężnych i
    opodatkować na zasadach opisanych w art. 30b ust. 1 ust. 4 pdof.
    W Państwa ocenie – w odniesieniu do pytania nr 6 – osiągnięte za pośrednictwem spółek
    jawnych X i Y, dochody A i B z tytułu ewentualnej sprzedaży udziałów/akcji lub
    dobrowolnego umorzenia udziałów (umorzenia udziałów w drodze nabycia udziałów przez
    Spółkę w celu umorzenia) w spółkach S1 i S2 lub w innej spółce kapitałowej będącej
    własnością X lub Y należy kwalifikować zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 pdof jako przychody
    ze zbycia udziałów/akcji i opodatkować na zasadach opisanych w art. 30b ust. 1 pkt 2 pdof.
    Uzasadnienie stanowiska podatnika:
    Uzasadnienie wspólne dla pytań 1-6:
    Spółka jawna jest podmiotem transparentnym podatkowo, co oznacza, że nie jest
    podatnikiem podatku dochodowego. Podatnikami są osoby fizyczne będące jej
    wspólnikami, wynika to z postanowień art. 8 ust. 1 pdof.
    W myśl art. 8 ust. 2 analizowanej ustawy zasady wyrażone w ust. 1 przedmiotowego
    artykułu stosuje się odpowiednio do:
    1) rozliczania kosztów uzyskania przychodów, wydatków niestanowiących kosztów
      uzyskania przychodów i strat;
    2) ulg podatkowych związanych z prowadzoną działalnością w formie spółki niebędącej
      osobą prawną.
    Zgodnie z art. 5b ust. 2 pdof, przychód (dochód) z udziału w zysku spółki osobowej, która
    nie jest podatnikiem CIT, stanowi dla jej wspólników przychód (dochód) z pozarolniczej
    działalności gospodarczej. Jednakże, zgodnie z art. 5a pkt 6 pdof, do przychodów z
    działalności gospodarczej nie zalicza się przychodów, które można kwalifikować do innych
    źródeł wskazanych w art. 10 ust. 1 pkt 1, 2, 4-9 pdof.
    Art. 10 ust. 1 pkt 7 pdof wskazuje jako odrębne źródło przychodów kapitały pieniężne i
    prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt
    8 lit. a-c.
    Zgodnie z art. 17 ust. 1 pdof do przychodów z kapitałów pieniężnych zalicza się m.in.:
    1) dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie
      uzyskane z tego udziału,
    2) przychody z odpłatnego zbycia udziałów,
    3) wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość
      wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze – w przypadku
      wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego.
    Opisane powyżej w pytaniach 1-6 przychody osiągane bezpośrednio przez osoby fizyczne
    (bez pośredniczących spółek osobowych transparentnych podatkowo) kwalifikowane są
    następująco:
    1) pyt. 1 – Dywidenda – zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 pdof traktowana jest jako przychód z
      dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych
      opodatkowany na zasadach opisanych w art. 30a ust. 1 pkt 4 pdof;
    2) pyt. 2, 3 i 4 Przychód z tytułu objęcia udziałów w spółkach kapitałowych w związku z
      procedurą połączenia spółek kapitałowych w trybie przepisów kodeksu spółek

      handlowych oraz otrzymanych z tego tytułu dopłat zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 w zw.
      z art. 24 ust. 5 pkt 6 i 7a pdof traktowany jest jako przychód z dywidend i innych
      przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych;
    3) pyt. 5. Przychód z tytułu objęcia udziałów w spółce kapitałowej w związku z
      wniesieniem wkładów niepieniężnych zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 pdof traktowany
      jest jako przychód z kapitałów pieniężnych;
    4) pyt. 6 Przychód z tytułu sprzedaży udziałów lub dobrowolnego umorzenia udziałów
      (nabycia udziałów przez Spółkę w celu umorzenia) w spółce kapitałowej zgodnie z art.
      17 ust. 1 pkt 6 podpunkt a pdof traktowany jest jako przychód z odpłatnego zbycia
      udziałów i opodatkowany jest na zasadach opisanych w art. 30b ust. 1 pkt 2 pdof.
    Tym samym wszystkie opisane we wniosku o interpretację potencjalne przychody, które
    mogą osiągać A i B za pośrednictwem X i Y, należą do źródła przychodów, jakim są kapitały
    pieniężne.
    Przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie rozstrzygają wprost tej
    kwestii, ale z uwagi na transparentność podatkową spółki jawnej, której wspólnikami są
    wyłącznie osoby fizyczne, takie przychody uzyskiwane przez spółki jawne powinny być
    traktowane na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych tak samo, jakby były
    uzyskiwane bezpośrednio przez wspólników spółki jawnej, proporcjonalnie do ich udziału
    w zysku.
    Tym samym każdy ze wspólników spółki jawnej uzyskuje przychód (dochód) z kapitałów
    pieniężnych lub odpowiednio z odpłatnego zbycia udziałów, jak opisano powyżej.
    Przychody te przypisane do A i B proporcjonalne do prawa A i B do udziału w zyskach
    poszczególnych spółek jawnych i są opodatkowane:
    1. Dywidenda na zasadach opisanych w art. 30a ust. 1 pkt 4 pdof.
    2. Przychód z tytułu objęcia udziałów/akcji w spółkach kapitałowych w związku z
      procedurą połączenia spółek kapitałowych w trybie przepisów kodeksu spółek
      handlowych oraz otrzymanych z tego tytułu dopłat na zasadach opisanych w art. 30a
      ust. 1 pkt 4 pdof z uwzględnieniem jednak regulacji art. 24 ust. 8 pdof.
    3. Przychód z tytułu objęcia udziałów/akcji w spółce kapitałowej w zamian za wniesienie
      wkładów do spółki kapitałowej na zasadach opisanych w art. 30b ust. 1 pkt 4 pdof.
    4. Przychód z tytułu sprzedaży udziałów/akcji lub dobrowolnego umorzenia udziałów
      (umorzenia udziałów w drodze nabycia udziałów przez Spółkę w celu umorzenia) w
      spółce kapitałowej na zasadach opisanych w art. 30b ust. 1 pkt 2 pdof.
    W istocie pytania ujęte w niniejszym wniosku zmierzają do uzyskania potwierdzenia, że
    wymienione we wniosku, uzyskiwane za pośrednictwem spółek jawnych, dochody z tytułu
    objęcia udziałów, zbycia udziałów oraz z tytułu udziału w zyskach osób prawnych są
    rozliczane podatkowo w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych jak przychody
    odpowiednio ze sprzedaży udziałów oraz z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, a nie
    jak przychody z działalności gospodarczej.
    Stanowisko takie znajduje potwierdzenie w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z
    dnia 8 marca 2019 r. (sygn. II FSK 646/17), w którym Sąd ten potwierdza, że dywidenda
    wypłacana spółce jawnej, której wspólnikami są osoby fizyczne, powinna być traktowana
    jako przychód wspólników, a nie samej spółki. Sąd podkreślił, że transparentność
    podatkowa spółki jawnej oznacza, że jej przychody są przychodami wspólników, co
    prowadzi do opodatkowania dywidendy na poziomie wspólników, zgodnie z art. 30a ust. 1
    pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych
    Stanowisko to potwierdzają także liczne interpretacje indywidualne Dyrektora KIS, takie
    jak:

    - interpretacja indywidualna z dnia 31 października 2011 r. (sygn. IBPBII/2/415-881/ll
      /ŁCz), która wskazuje, że spółka osobowa nie jest podatnikiem podatku dochodowego
      od osób prawnych, a jej przychody i koszty są przychodami i kosztami jej wspólników.
      Dywidenda wypłacana spółce osobowej powinna być traktowana podatkowo tak samo
      jak dywidenda wypłacana bezpośrednio wspólnikom, opodatkowana zryczałtowanym
      19% podatkiem dochodowym;
    - interpretacja indywidualna z dnia 28 marca 2025 r. (sygn. 0115-KDIT1.4011.87.2025.1.
      MN), w której Dyrektor KIS potwierdził, że dywidenda wypłacana spółce jawnej
      powinna być traktowana tak, jakby była wypłacana bezpośrednio na rzecz wspólników.
      Przychód ten jest proporcjonalny do ich prawa do udziału w zysku spółki jawnej i
      opodatkowany zgodnie z art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób
      fizycznych;
    - interpretacja indywidualna z dnia 2021 r. (sygn. 0114-KDIP3-1.4011.277.2021.1.MK1), w
      której potwierdzono, że dywidenda wypłacana spółce jawnej powinna być traktowana
      jako przychód wspólników, a nie samej spółki;
    - interpretacja indywidualna z dnia 17 marca 2025 r. (0113-KDIPT2-3.4011.91.2025.1.PR),
      w której potwierdzono, że dywidenda wypłacana spółce jawnej powinna być
      traktowana jako przychód wspólników, a nie samej spółki.
    Ustawodawca wyraźnie preferuje zaliczanie przychodów do źródeł przychodów z zysków
    kapitałowych i rozliczanie ich zgodnie z przyjętymi dla tych źródeł zasad ustalania
    przychodów i kosztów. Dał temu wyraz również w ustawie o podatku dochodowym od
    osób prawnych, dokonując jednoznacznego oddzielenia przychodów z zysków
    kapitałowych od innych przychodów.
    Dodatkowe uzasadnienie odnoszące się wyłącznie do pytania 3 i 4:
    Jednocześnie wskazać należy, że jeśli przychód z tytułu objęcia udziałów/akcji w spółkach
    kapitałowych w związku z procedurą połączenia spółek kapitałowych w trybie przepisów
    kodeksu spółek handlowych stanowi przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych
    regulowany w art. 24 ust. 8 pdof, zgodnie z którą dochód (przychód) wspólnika spółki
    przejmowanej lub dzielonej nie podlega opodatkowaniu w momencie połączenia lub
    podziału spółek.
    Zgodnie z art. 24 ust. 8db pdof zastosowanie regulacji art. 25 ust. 8 pdof jest wyłączone,
    jeśli:
      1) udziały (akcje) wspólnika w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały nabyte lub
        objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia
        lub podziału podmiotów lub
      2) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
        przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną jest wyższa niż
        wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta
        przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub
        podziału.
    W rozpatrywanym stanie faktycznym po stronie A i B nie zachodzą takie okoliczności.
    Udziały w S1 i S2 nie zostały nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów ani
    przydzielone w wyniku łączenia lub podziału podmiotów.
    W ocenie Wnioskodawcy „wartość podatkowa” udziałów, o której mowa w art. 24 ust. 8db
    pkt 2 pdof, powinna być rozumiana jak wartość, która nie została wcześniej zaliczona w
    jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów, a która może stanowić koszt
    uzyskania przychodu w razie zbycia lub umorzenia tych udziałów. W tym miejscu wskazać
    należy, iż pdof nie definiuje pojęcia „wartości podatkowej” dla celów stosowania art. 24
    ust. 8db pkt 2 pdof. Należy jednak zwrócić uwagę, że w innych przepisach pdof odniesiono
    się do niniejszej definicji. Przykładowo, w art. 30da ust. 10 pdof dotyczącym podatku od

    niezrealizowanych zysków wskazano, iż wartość podatkową składnika majątku stanowi
    wartość, niezaliczona uprzednio do kosztów uzyskania przychodów w jakiejkolwiek formie,
    jaka zostałaby przyjęta przez podatnika za koszt uzyskania przychodów, gdyby składnik
    ten został przez niego odpłatnie zbyty. Wartość podatkowa, o której mowa w przepisie, nie
    ma w opisywanym stanie faktycznym żadnego związku z relacją w jakiej wartość rynkowa
    udziałów w spółkach przejmowanych pozostaje w do wartości rynkowej wydawanych
    udziałów w spółkach przejmujących w chwili połączenia. Warunkiem neutralności jest to,
    aby udziałowiec w wyniku połączenia nie zwiększył wartości potencjalnych podatkowych
    kosztów uzyskania przychodów ze zbycia udziałów. Ustalane w chwili sprzedaży udziałów
    objętych w wyniku połączenia koszty uzyskania przychodów będą równe kosztom objęcia
    udziałów w spółce przejętej, co wynika z regulacji art. 24 ust. 8 pdof. Na poziomie
    ustalania kosztów zbycia udziałów transakcja połączenia będzie „transparentna”, nie
    wpłynie na nie w żaden sposób. Opisany sposób interpretacji pkt 2 art. 24 ust. 8db pdof
    jest potwierdzany w indywidualnych interpretacjach prawa podatkowego, przykładowo:
    - interpretacji indywidualnej z dnia 7 kwietnia 2023 r. wydanej przez Dyrektora Krajowej
      Informacji Skarbowej nr 0113-KDIPT2-3.4011.85.2023.2.MS,
    - interpretacji indywidualnej z 3 sierpnia 2022 r. wydanej przez Dyrektora Krajowej
      Informacji Skarbowej nr 0115-KDIT2-1.4011.302.2022.2.MT,
    - interpretacji indywidualnej z 9 listopada 2022 r. wydanej przez Dyrektora Krajowej
      Informacji Skarbowej nr 0111-KDIB2-1.4010.295.2022.3.DD (na gruncie analogicznych
      regulacji CIT),
    - interpretacji indywidualnej z 31 października 2022 r. wydanej przez Dyrektora Krajowej
      Informacji Skarbowej nr 0111-KDIB1-3.4010.586.2022.1.PC (na gruncie analogicznych
      regulacji CIT).
    Zastosowanie regulacji art. 24 ust. 8 pdof jest uzależnione także od spełnienia warunków
    wskazanych alternatywnie w art. 8da (wystarczy spełnienie jednego z trzech warunków
    wskazanych w tym przepisie). Spółki S1 i S2 są podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1
    ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, tj. podatnikami podlegającymi w
    Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów, tym samym spełniają warunek
    opisany w art. 24 ust. 8da. Dla zastosowania regulacji wymagane jest jednak, aby spółki
    przejmujące spółki S1 i S2 lub odpowiednio spółki przejmowane prze te spółki spełniały
    warunek opisany w art. 24 ust. 8da.
    Ocena dotycząca zastosowania regulacji art. 24 ust. 8 pdof przeprowadzana jest
    każdorazowo osobno dla połączenia S1 z inną spółką i osobno dla połączenia S2 z inną
    spółką. Biorąc pod uwagę powyższe, stanowisko opisane w niniejszym wniosku o
    interpretację należy uznać za prawidłowe.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w odniesieniu do pytania nr 1, jest
    prawidłowe.
    Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny w zakresie pytania nr 1.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili, i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Jednocześnie informuję, że w zakresie pytań 2 – 6 wydano odrębne rozstrzygnięcie.
    W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji stwierdzam, że zapadły one w
    indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego tę interpretację.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli
      skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    Pan (...) (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej)
    ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.
    Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji
    podatkowej, zgodnie z którym:
      Interpretacja indywidualna zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku
      stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz ocenę stanowiska wnioskodawcy
      wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Można odstąpić od uzasadnienia
      prawnego, jeżeli stanowisko wnioskodawcy jest prawidłowe w pełnym zakresie.