Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 1462-IPPB2.4514.464.2016.2.JG1
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie
Data wydania: 2016-10-27
Teza: w zakresie skutków podatkowych zawarcia Umowy Cesji Wierzytelności
Słowa kluczowe: cesja-cesja wierzytelności; prawa-prawa majątkowe; skutki podatkowe; wierzytelność-nabycie wierzytelności; wierzytelność-sprzedaż wierzytelności
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 1; [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 1a

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613 z późn. zm.) oraz § 7 pkt 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r., poz. 643) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Rozwoju i Finansów stwierdza, że stanowisko - przedstawione we wniosku z dnia 13 września 2016 r. (data wpływu 29 września 2016 r.), uzupełnionym pismem z dnia 13 października 2016 r. (data nadania 13 października 201 r., data wpływu 17 października 2016 r.) na wezwanie Nr 1462-IPPB2.4514.464.2016.1.JG1 z dnia 5 października 2016 r. (data doręczenia 7 października 2016 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zawarcia Umowy Cesji Wierzytelności - **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 29 września 2016 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zawarcia Umowy Cesji Wierzytelności.

We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny /następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca C. OÜ jest spółką kapitałową, która posiada siedzibę na terytorium Estonii (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”). Spółka nie posiada w Polsce siedziby ani też zarządu. Spółka nie posiada w Polsce w szczególności biura, personelu, rachunku bankowego prowadzonego dla niej przez bank w Polsce, ani też żadnych materialnych składników majątkowych służących wykonywaniu działalności gospodarczej na terytorium Polski.

Wnioskodawca zawiera i ma zamiar zawierać w przyszłości umowy sprzedaży wierzytelności ze spółkami polskimi (dalej: „Pożyczkodawcami”), udokumentowane pisemnymi umowami cesji wierzytelności (dalej: „Umowa cesji”). W wykonaniu Umów cesji Wnioskodawca nabywał i będzie nabywał w przyszłości wierzytelności wynikające z umów pożyczek zwartych przez Pożyczkodawców z konsumentami w Polsce (dalej: „Pożyczkobiorcy”), w zamian za ustalone wynagrodzenie. W zależności od przyjętego modelu windykacji, Wnioskodawca może po zawarciu Umowy cesji zawiadomić dłużników o przelewie wierzytelności.

Umowy pożyczek są zawierane przez Pożyczkodawców na zasadach określonych w ustawie z 12 maja 2011 r. o kredycie konsumenckim (t.j. Dz. U. z 2014 r. poz. 1497 ze zm., dalej: „ustawa o kredycie konsumenckim”) (dalej: „Umowa pożyczki” lub „Umowy pożyczki”). Cesje wierzytelności mogą obejmować należne Pożyczkodawcom kwoty kapitału pożyczki, prowizje, odsetki lub inne opłaty związane z Umową pożyczki, jak również związane z pożyczkami prawa, np. prawo do naliczania odsetek kapitałowych lub odsetek za nieterminową płatność. Zakres wierzytelności objętych cesją każdorazowo ograniczony jest brzmieniem Umowy pożyczki zawartej przez Pożyczkodawcę z Pożyczkobiorcą.

Zgodnie z wiedzą Wnioskodawcy, Pożyczkodawca nie podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług z tytułu Umów cesji.

Pismem z dnia 5 października 2016 r. Nr 1462-IPPB2.4514.464.2016.1.JG1 wezwano Wnioskodawcę do uzupełnienia wniosku w terminie 7 dni od dnia doręczenia wezwania poprzez wskazanie:

*   gdzie wykonywane były/będą prawa majątkowe w chwili zawarcia umowy sprzedaży Wierzytelności (terytorium Rzeczypospolitej Polskiej czy też terytorium innego państwa).

Wnioskodawca uzupełnił wniosek w terminie wskazując, że zdaniem Wnioskodawcy pytanie o miejsce wykonywania prawa majątkowego będącego przedmiotem cesji w momencie zawarcia Umowy cesji stanowi istotę wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej. Odpowiedź na to pytanie przesądza o tym, czy Umowa cesji podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych. Wnioskodawca podkreśla, że przedstawił w ww. wniosku swoje szczegółowe stanowisko w tej sprawie.

W opinii Wnioskodawcy prawa majątkowe (wierzytelności) będące przedmiotem Umów cesji na moment zawarcia Umów cesji są wykonywane poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, gdyż siedziba Wnioskodawcy, w której dłużnicy (Pożyczkobiorcy) są zobowiązani zwrócić dług, znajduje się w tym momencie poza terytorium Polski (tj. znajduje się na terytorium Republiki Estońskiej).

W opinii Wnioskodawcy, „miejsce wykonywania praw majątkowych” w przypadku wierzytelności jest tożsame z pojęciem „miejsca spełnienia świadczenia” w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. 2016 poz. 380 z późn. zm. dalej: „KC”).

Zgodnie art. 454 § 1 KC jeżeli miejsce spełnienia świadczenia nie jest oznaczone ani nie wynika z właściwości zobowiązania, świadczenie powinno być spełnione w miejscu, gdzie w chwili powstania zobowiązania dłużnik miał zamieszkanie lub siedzibę. Jednakże świadczenie pieniężne powinno być spełnione w miejscu zamieszkania lub w siedzibie wierzyciela w chwili spełnienia świadczenia; jeżeli wierzyciel zmienił miejsce zamieszkania lub siedzibę po powstaniu zobowiązania, ponosi spowodowaną przez tę zmianę nadwyżkę kosztów przesłania. Stosownie do art. 454 § 2 KC jeżeli zobowiązanie ma związek z przedsiębiorstwem dłużnika lub wierzyciela, o miejscu spełnienia świadczenia rozstrzyga siedziba przedsiębiorstwa.

Biorąc pod uwagę powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, na moment zawarcia umowy sprzedaży wierzytelności, miejscem wykonania prawa majątkowego będzie siedziba Wnioskodawcy. W analizowanej sytuacji miejsce to będzie znajdowało się poza granicami Polski, ponieważ Wnioskodawca posiada siedzibę w Estonii.

Wnioskodawca chciałby jednakże podkreślić, że powyższe jest jedynie prezentacją własnego stanowiska w sprawie oceny prawnej przedstawionego we wniosku stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego), będącą powtórzeniem części uzasadnienia z wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej. Wnioskodawca pragnie zaznaczyć, że przedmiotem zapytania jest ustalenie, czy w opisanym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym, powstaje obowiązek podatkowy w PCC. Jako, że ustalenie miejsca świadczenia jest kluczowe w danym przypadku, pytanie Wnioskodawcy zmierza de facto do potwierdzenia przez organ podatkowy stanowiska Wnioskodawcy, albo - w przypadku gdy jest ono odmienne - do wskazania stanowiska organu oraz przytoczenia uzasadnienia prawnego przez organ podatkowy.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie:

Czy w opisanym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym) Umowy cesji wierzytelności podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych?

Zdaniem Wnioskodawcy, w okolicznościach zaprezentowanych w powyższym stanie faktycznym (zdarzeniu przyszłym), ze względu na to że miejsce wykonywania prawa majątkowego w momencie zawarcia czynności cywilnoprawnej znajduje się za granicą, Umowy cesji nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

UZASADNIENIE

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy o PCC, podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

Odnosząc się do kwalifikacji sprzedaży wierzytelności, jako przedmiotu obrotu cywilnoprawnego, należy się odwołać do stosownych regulacji ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. 2016 poz. 380 z późn. zm. dalej: ,,KC”).

Zgodnie z art. 353 KC zobowiązanie polega na tym, że wierzyciel może żądać od dłużnika świadczenia, a dłużnik powinien świadczenie spełnić. Przez dług można rozumieć zatem obowiązek dłużnika do zaspokojenia interesu wierzyciela. Wierzytelność oznacza zaś możliwość domagania się od dłużnika spełnienia tego świadczenia. Wierzytelność, jako uprawnienie do żądania spełnienia świadczenia z określonego stosunku zobowiązaniowego przysługuje wierzycielowi wobec dłużnika, jest prawem majątkowym - przedmiotem obrotu gospodarczego.

Stosownie do treści art. 509 § 1 KC wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią, chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo właściwości zobowiązania.

Zgodnie z art. 510 § 1 KC ustawy, umowa sprzedaży, zamiany, darowizny lub inna umowa zobowiązująca do przeniesienia wierzytelności przenosi wierzytelność na nabywcę, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej albo że strony inaczej postanowiły.

Biorąc pod uwagę brzmienie art. 510 § 1 KC instytucja przelewu wierzytelności, określona w art. 509 KC, nie stanowi zatem odrębnej umowy nazwanej, a jedynie określa sposób na dokonanie zmian podmiotowych w ramach stosunku zobowiązaniowego łączącego strony. Ustawodawca wymienił trzy rodzaje umów nazwanych, powodujących przelew, przy czym jedynie zastosowanie dwóch pierwszych umów (sprzedaży i zamiany) może wiązać się z powstaniem opodatkowania PCC.

Stosownie natomiast do art. 535 KC, przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę.

Przeniesienie wierzytelności do majątku nabywcy wierzytelności na podstawie umowy sprzedaży stanowi wykonanie przez dotychczasowego wierzyciela przysługującego mu prawa własności wobec tego prawa majątkowego (wierzytelności). Z momentem przelewu wierzytelności, na nowego wierzyciela przechodzi możliwość domagania się od dłużnika spełnienia świadczenia.

Biorąc pod uwagę powyższe, umowa sprzedaży wierzytelności, jako umowa sprzedaży prawa majątkowego, co do zasady podlega opodatkowaniu PCC.

Zgodnie jednak z art. 1 ust. 4 ustawy o PCC, opodatkowaniu podlegają wyłącznie:

1.  rzeczy znajdujące się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa majątkowe wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;
2.  rzeczy znajdujące się za granicą lub prawa majątkowe wykonywane za granicą, w przypadku gdy nabywca ma miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i czynność cywilnoprawna została dokonana na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Nabywca (Wnioskodawca) ma siedzibę za granicą, zatem art. 1 ust. 4 pkt 2 ustawy nie będzie miał zastosowania. Zatem należy ustalić, czy art. 1 ust. 4 pkt 1 ustawy o PCC ma zastosowanie.

W opinii Wnioskodawcy, w braku zdefiniowania w ustawie o PCC pojęcia „miejsca wykonywania praw majątkowych”, w przypadku wierzytelności należy przyjąć, że jest to pojęcie tożsame z pojęciem „miejsca spełnienia świadczenia” w rozumieniu przepisów KC.

Tak wskazał m.in. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Łodzi w wyroku z dnia 16 lipca 2015 r., sygn. I SA/Łd 517/15 (orzeczenie prawomocne): „Słusznie strony wskazują, że wobec nie zdefiniowania tego pojęcia „miejsca wykonywania praw majątkowych” w ustawach podatkowych, należy odwołać się w ramach wykładni systemowej zewnętrznej do przepisów Kodeksu cywilnego i przyjąć, że jest nim miejsce spełnienia świadczenia w rozumieniu art. 454 § 1 i § 2. Miejsce to odnoszone do świadczenia pieniężnego wskazane jest jako miejsce zamieszkania lub siedziby wierzyciela w chwili spełnienia świadczenia, a jeśli zobowiązanie związane jest z przedsiębiorstwem dłużnika lub wierzyciela, o miejscu spełnienia świadczenia rozstrzyga siedziba przedsiębiorstwa. Jest to pogląd prawidłowy, ukształtowany także w judykaturze.”

Zgodnie art. 454 § 1 KC jeżeli miejsce spełnienia świadczenia nie jest oznaczone ani nie wynika z właściwości zobowiązania/świadczenie powinno być spełnione w miejscu, gdzie w chwili powstania zobowiązania dłużnik miał zamieszkanie lub siedzibę. Jednakże świadczenie pieniężne powinno być spełnione w miejscu zamieszkania lub w siedzibie wierzyciela w chwili spełnienia świadczenia; jeżeli wierzyciel zmienił miejsce zamieszkania lub siedzibę po powstaniu zobowiązania, ponosi spowodowaną przez tę zmianę nadwyżkę kosztów przesłania. Stosownie do art. 454 § 2 KC jeżeli zobowiązanie ma związek z przedsiębiorstwem dłużnika lub wierzyciela, o miejscu spełnienia świadczenia rozstrzyga siedziba przedsiębiorstwa.

W odniesieniu do zobowiązań pieniężnych (a takim zobowiązaniem pieniężnym jest wierzytelność wynikająca z umowy pożyczki pieniężnej) ustawodawca przyjął w art. 454 KC zasadę, że powinno być ono spełnione w miejscu zamieszkania lub siedzibie wierzyciela lub siedzibie przedsiębiorstwa w chwili spełnienia świadczenia. Dług pieniężny został zatem w tym przepisie ukształtowany jako dług oddawczy. Istotne jest przy tym miejsce zamieszkania lub siedziba wierzyciela w chwili spełnienia świadczenia, a nie w chwili powstania długu, jak to jest przyjęte przy świadczeniach niepieniężnych, Także w uchwale Sądu Najwyższego z dnia 14 lutego 2002 r., Sąd uznał, iż w razie przelewu wierzytelności pieniężnej dłużnik powinien dokonać zapłaty, jeżeli miejsce świadczenia nie jest oznaczone, w miejscu zamieszkania lub w siedzibie nabywcy wierzytelności w chwili spełnienia świadczenia.

Jak ponadto stwierdził Sąd Najwyższy samo wskazanie dłużnikowi przez wierzyciela rachunku bankowego, na który ma zapłacić, nie rozstrzyga o miejscu spełnienia świadczenia.

Biorąc pod uwagę powyższe zdaniem Wnioskodawcy prawa majątkowe (wierzytelności) będące przedmiotem Umów cesji na moment zawarcia Umów cesji są wykonywane poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, gdyż siedziba Wnioskodawcy, w której dłużnicy (Pożyczkobiorcy) są zobowiązani zwrócić dług, znajduje się w tym momencie poza terytorium Polski.

Przedmiotem opodatkowania PCC jest określona czynność cywilnoprawna (w tym przypadku umowa sprzedaży wierzytelności), a jej konsekwencje na gruncie PCC powinny być określane na dzień powstania obowiązku podatkowego. Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 1 ustawy o PCC obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej. Zgodnie z doktryną prawa podatkowego i cywilnego chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej jest moment złożenia zgodnych oświadczeń woli. Ze względu na powyższe, ewentualne zdarzenia mające miejsce po powstaniu obowiązku podatkowego (np. spłata na polski rachunek bankowy), nie powinny zmieniać kwalifikacji podatkowej danej czynności dla celów rozliczenia podatku PCC.

Biorąc pod uwagę powyższe, na moment zawarcia umowy sprzedaży wierzytelności, tj. na moment powstania obowiązku podatkowego w zakresie PCC, miejscem wykonania prawa majątkowego będzie siedziba Wnioskodawcy. W analizowanej sytuacji miejsce to będzie znajdowało się poza granicami Polski, ponieważ Wnioskodawca posiada siedzibę w Estonii.

Dodatkowo Wnioskodawca pragnie wskazać interpretacje podatkowe potwierdzające prawidłowość swojego stanowiska:

*   interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 29 maja 2012 r., sygn. IPPB2/436-98/12-4/MZ,

*   interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 29 lipca 2011 r., sygn. IPPB2/436-191/11-4/AF,

*   Interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Łodzi z dnia 15 grudnia 2014 r., sygn. IPTPB2/436-122/14-4/KK

*   interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 5 marca 2015 r., sygn. IPPB2/436-757/14-4/LS

*   interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 14 marca 2016 r., sygn. IPPB2/4514-597/15-4/LS.

Podsumowując, w ramach przedstawionego stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego), miejscem spełnienia świadczenia będzie państwo siedziby Wnioskodawcy, tj. Estonia, w związku z czym prawa majątkowe (wierzytelności będące przedmiotem umowy sprzedaży) będą wykonywane poza Polską, to umowy sprzedaży wierzytelności (Umowy cesji) zawierane przez Wnioskodawcę nie podlegają opodatkowaniu PCC w Polsce.

Wnioskodawca pragnie zaznaczyć, że przedmiotem niniejszego zapytania jest interpretacja art. 1 ust. 4 ustawy o PCC, niezależnie od możliwości zastosowania w sprawie wyłączenia przewidzianego w art. 2 pkt 4 ustawy o PCC.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej opisanego stanu faktycznego/ zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Końcowo odnosząc się do powołanych przez Wnioskodawcę orzeczeń sądów oraz interpretacji organów podatkowych wskazać należy, że rozstrzygnięcia w nich zawarte dotyczą konkretnej, indywidualnej sprawy podatnika w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące.

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistniałego zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2016 r., poz. 718 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.