Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-1.4010.140.2025.1.PP
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-04-04
Teza: Podstawą opodatkowania podatek u źródła nie jest kwota
odsetek płacona raz w miesiącu na rzecz Pool Leadera, gdyż
jest ona już różnicą między kwotą odsetek należnych a kwotą
odsetek naliczonych.
Słowa kluczowe: Wielka Brytania
cash pooling
odsetki
pobór-pobór podatku u źródła
podatek-podatek pobierany u źródła
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6. Pobór podatku-Pobór podatku przez płatnika
(podatek u źródła)
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 21-ust. 1-pkt 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6-art. 26-ust. 1

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

7 marca 2025 roku wpłynął Państwa wniosek z 5 marca 2025 roku o wydanie interpretacji
    indywidualnej dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia
    czy podstawą opodatkowania podatkiem u źródła odsetek wypłacanych na rzecz Pool
    Leadera jest kwota odsetek płacona raz w miesiącu.
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego
    A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest
    podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych w Polsce, tj. podlega zgodnie z art.
    3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U.
    z 2023 r. poz. 2805 ze. zm., dalej: „ustawa o CIT”), opodatkowaniu w Polsce od całości
    swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania. Spółka jest zarejestrowanym w
    Polsce czynnym podatnikiem VAT.
    Spółka jest częścią międzynarodowej grupy kapitałowej (...) (dalej: „Grupa”). Główny
    przedmiot działalności Wnioskodawcy to (...).
    Spółka jest uczestnikiem tzw. systemu cash poolingu (dalej: „System”). Istotą
    funkcjonowania Systemu jest efektywne zarządzanie płynnością grupy podmiotów,
    poprzez pokrywanie niedoborów pieniężnych podmiotów należących do Grupy
    nadwyżkami wypracowanymi przez inne podmioty z Grupy, co pozwala ograniczyć
    zapotrzebowanie na kapitał zewnętrzny w ramach Grupy.
    Cash pool leaderem w Systemie, tj. podmiotem pełniącym centralną rolę w zakresie
    organizacji Systemu jest B. Limited z siedzibą w Wielkiej Brytanii (dalej: „Pool Leader”).
    Wszystkie spółki z Grupy uczestniczące w Systemie są spółkami powiązanymi w
    rozumieniu ustawy o CIT.
    Podstawą do uczestnictwa w Systemie jest umowa zawarta między Spółką a Pool
    Leaderem (dalej: „Umowa”). Umowa stanowi tzw. umowę nienazwaną, tj. nie jest ona
    uregulowana wprost w przepisach kodeksu cywilnego. Zgodnie z Umową Pool Leader
    utworzy jeden lub więcej rachunków bankowych dla Spółki (dalej: „Rachunek”), który jest
    następnie obciążany lub uznawany w zależności od stanu środków na tymże rachunku.
    Jest to wyspecjalizowany Rachunek wykorzystywany wyłącznie do transakcji między Spółką
    a Pool Leaderem, który może być prowadzony w walucie „operacyjnej” lub innej walucie.
    Strony Umowy ustaliły, że walutą operacyjną jest polski złoty.
    Spółka ma możliwość korzystania z debetu w koncie. Umowa określa limit dopuszczalnego
    debetu (Overdraft Limit). W sytuacji, w której saldo Rachunku jest ujemne, Pool Leader
    nalicza Wnioskodawcy odsetki ujemne (debetowe) według stopy procentowej określonej
    przez Pool Leadera, uwzględniającej warunki rynkowe. Z kolei za saldo dodatnie
    przyznawane są odsetki dodatnie według stopy depozytowej określonej przez Pool
    Leadera.
    Pool Leader kalkuluje dzienne saldo Rachunku. Kalkulacja jest czynnością techniczną (nie
    wiąże się z wykonywaniem transakcji każdego dnia). Rozliczanie odbywa się zbiorczo, nie
    codziennie, a raz w miesiącu. Rozliczenie odbywa się w ten sposób, że raz w miesiącu
    sumowane są dzienne odsetki dodatnie oraz ujemne. W zależności od tego, których jest
    więcej Pool Leader wypłaca odsetki (jeśli wartość dodatnich odsetek przewyższa wartość
    odsetek ujemnych) lub obciąża Rachunek (jeśli przeważają odsetki ujemne).
    Podsumowując, w zakresie kalkulacji i rozdziału odsetek powstających w Systemie, proces
    ten przebiegał będzie według następujących zasad: jeżeli za dany dzień na Rachunku
    wystąpi saldo dodatnie Spółce będą naliczane przysługujące jej odsetki, z kolei, jeżeli na
    Rachunku wystąpi saldo ujemne Spółce będą naliczane odsetki do zapłaty. Raz w miesiącu
    Rachunek będzie uznawany przez Pool Leadera lub obciążany w zależności od wyniku
    kalkulacji opisanej wyżej.

    Odsetki wypłacane przez Spółkę na rzecz Pool Leadera, jak również odsetki wypłacane
    przez Pool Leadera na rzecz Spółki, podlegają podatkowi u źródła.
    Spółka chce uzyskać potwierdzenie swojego stanowiska wyłącznie w odniesieniu do
    rozliczeń odsetkowych dokonywanych raz w miesiącu. Wniosek nie odnosi się do innych
    transakcji związanych z przekazywaniem środków między uczestnikami cash-poolingu.

## Pytanie

Czy podstawą opodatkowania podatkiem u źródła odsetek wypłacanych na rzecz Pool
    Leadera jest kwota odsetek płacona raz w miesiącu?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Stosownie do art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, przychody m.in. z tytułu odsetek
    uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników podlegających
    ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu podlegają opodatkowaniu podatkiem u
    źródła w wysokości 20% tych przychodów. Przepis ten, zgodnie z art. 21 ust. 2 ustawy o
    CIT, stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie zapobieżenia podwójnemu
    opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.
    W myśl art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, osoby prawne dokonujące wypłat należności z ww.
    tytułu są co do zasady obowiązane jako płatnicy pobierać, w dniu dokonania wypłaty
    zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat.
    Jednocześnie, zgodnie z art. 26 ust. 7 ustawy o CIT wypłata, o której mowa w ust. 1, 1af, 1c,
    1d, 1m, 2c i 2e, oznacza wykonanie zobowiązania w jakiejkolwiek formie, w tym poprzez
    zapłatę, potrącenie lub kapitalizację odsetek.
    Na gruncie ww. przepisów przyjmuje się zatem, że decydujące dla powstania obowiązku
    podatkowego w powyższym zakresie (oraz dla określenia kwoty w odniesieniu do której
    obowiązek taki powstaje) jest dokonanie płatności. Istotne jest zatem w praktyce ustalenie
    (w okolicznościach analizowanego stanu faktycznego), w którym momencie - i w
    odniesieniu do jakiej kwoty - mówić należy o uregulowaniu zobowiązania (tj. o wypłacie
    odsetek).
    W tym kontekście należy podkreślić, że w analizowanym stanie faktycznym, rzeczywiste
    rozliczenie odsetek, tj. ich zapłata, będzie następowała raz w miesiącu.
    Istotą Systemu jest rozliczanie płatności odsetkowych zbiorczo, raz w miesiącu. Podstawą
    rozliczenia jest bieżąca kalkulacja odsetek, które będą raz w miesiącu Spółce wypłacane
    lub które Spółka będzie musiała zapłacić. Wartość odsetek należnych do zapłaty w
    Systemie jest uzależniona od poziomu salda na Rachunku danego dnia. Jednocześnie,
    System nie przewiduje wypłacania lub obciążania żadnymi odsetkami na bieżąco tj.
    codziennie; rozliczenie następuje bowiem raz w miesiącu. Pool Leader określa jedynie
    dzienne saldo (Daily Cash Balance) i w oparciu o zebrane dane cząstkowe dokonuje
    kalkulacji odsetek raz w miesiącu. Na podstawie ustaleń pomiędzy stronami, zapłacie
    podlegać będzie wyłącznie kwota odsetek kalkulowana na podstawie wartości sald w
    poszczególnych dniach. W przypadku, jeśli saldo na Rachunku byłoby w niektórych dniach
    dodatnie, a w pozostałych ujemne kwota odsetek do zapłaty będzie kalkulowana jako
    różnica pomiędzy kwotą odsetek dodatnich (z tytułu utrzymywania dodatniego salda
    rozliczeń) a kwotą odsetek ujemnych (z tytułu ujemnego salda).
    Obciążenie (lub uznanie) Rachunku Spółki odpowiednią kwotą odsetek ma miejsce raz w
    miesiącu, wyłącznie w odniesieniu do kwoty, która z perspektywy technicznej kalkulowana
    jest w opisany powyżej sposób.
    W świetle powyższego, Spółka stoi na stanowisku, zgodnie z którym podstawę
    opodatkowania podatku u źródła stanowiła będzie, zgodnie z art. 26 ust. 7 ustawy o CIT,
    kwota odsetek faktycznie zapłaconych raz w danym miesiącu.

    Techniczny sposób kalkulacji ww. kwot odsetek, a w szczególności fakt, że podstawa do
    zapłaty wyliczana jest jako wypadkowa sum odsetek przypisanych stronom w okresach
    dziennych pozostaje bez wpływu na prawidłowość powyższej argumentacji, gdyż są to
    jedynie zapisy o charakterze kalkulacyjnym, służące do wyliczenia kwot odsetek należnych
    stronom w ramach Systemu, które podlegają sumowaniu w raz w miesiącu.
    Prawidłowość stanowiska Spółki potwierdzają wydawane przez organy podatkowe
    indywidualne interpretacje przepisów prawa podatkowego, m.in.:
        interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: „DKIS”)
        z dnia 28 października 2024 r., znak: 0111-KDIB1-3.4010.478.2024.2.PC, w której
        organ podatkowy wskazał:
        „Istotą Systemu jest rozliczanie płatności odsetkowych za okresy miesięczne. W
        okresach miesięcznych dochodzi jednocześnie do bieżącej kalkulacji odsetek, które
        będę na koniec miesiąca Uczestnikowi wypłacane lub które Uczestnik będzie musiał
        zapłacić. Wartość odsetek należnych do zapłaty w Systemie jest uzależniona od
        poziomu kapitału, jaki posiadał dany Uczestnik w ciągu całego miesiąca.
        Jednocześnie, System nie przewiduje rozliczania żadnych odsetek w ciągu miesiąca.
        System dokonuje jedynie kalkulacji odsetek, która opiera się o cząstkowe dane
        uzyskiwane na bazie dziennej w związku z codziennym dokonywaniem transferów
        środków finansowych pomiędzy Uczestnikami. Na podstawie ustaleń pomiędzy
        stronami, zapłacie podlegać będzie wyłącznie kwota odsetek obliczona na ostatni
        dzień okresu rozliczeniowego, która kalkulowana jest na podstawie wartości sald w
        poszczególnych dniach w okresie całego miesiąca. W przypadku, jeśli w danym
        miesiącu saldo na Rachunku Uczestnika byłoby w niektórych dniach dodatnie, a w
        pozostałych ujemne kwota odsetek do zapłaty będzie kalkulowana jako różnica
        pomiędzy kwotą odsetek naliczanych Uczestnikowi (z tytułu utrzymywania
        dodatniego salda rozliczeń w określonych dniach okresu rozliczeniowego) a kwotą
        odsetek naliczonych (z tytułu ujemnego salda w pozostałych dniach tego okresu
        rozliczeniowego). Obciążenie (lub uznanie) Rachunku Uczestnika odpowiednią
        kwotą odsetek ma miejsce w okresach miesięcznych, wyłącznie w odniesieniu do
        kwoty, która z perspektywy technicznej - kalkulowana jest w opisany powyżej
        sposób.”
        interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z 16 sierpnia 2021 r., nr 0111-KDIB1-
        3.4010.218.2021.1.MBD, w której organ podatkowy wskazał:
        „W świetle powyższego, Spółka stoi na stanowisku, zgodnie z którym podstawę
        opodatkowania podatkiem dochodowym stanowiła będzie, zgodnie z art. 26 ust. 7
        ustawy o p.d.o.p., kwota odsetek faktycznie kapitalizowanych na koniec okresu
        rozliczeniowego (miesiąca), które to odsetki zmniejszają wysokość należności Spółki
        od Agenta albo zwiększają wysokość zobowiązania Spółki wobec Agenta.
        Zdaniem Wnioskodawcy, techniczny sposób kalkulacji ww. kwot odsetek
        skapitalizowanych, a w szczególności fakt, że podstawa do kapitalizacji wyliczana
        jest jako wypadkowa sum odsetek przypisanych stronom w okresach dziennych
        pozostaje bez wpływu na prawidłowość powyższej argumentacji (gdyż są to jedynie
        zapisy o charakterze kalkulacyjnym, służące do wyliczenia kwot odsetek należnych
        stronom w ramach Systemu, które podlegają kapitalizacji w okresach miesięcznych)”
        interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z 31 stycznia
        2011 r., nr IPPB5/423-747/10-2/JC, w której organ podatkowy zgodził się ze
        stanowiskiem wnioskodawcy, że w okolicznościach, w których obowiązek zapłaty

        odsetek powstaje dopiero po dokonaniu finalnej (miesięcznej) kalkulacji odsetek (a
        dzienna kalkulacja ma charakter wyłącznie księgowy, służący do celów późniejszych
        rozliczeń).
    W wyżej powołanej interpretacji nr IPPB5/423-747/10-2/JC, organ potwierdził również, że
    dzienna kalkulacja odsetek nie może być traktowana jako potrącenie, o którym mowa w
    art. 26 ust. 7 ustawy o CIT, a dopiero po kalkulacji miesięcznej wyliczona kwota odsetek
    staje się faktycznie wymagalna.
    Powyższe podejście potwierdzają również pośrednio liczne interpretacje indywidualne
    wydawane w ostatnim czasie, w których - organ wydający interpretację potwierdzał zakres
    zastosowania zwolnienia / preferencyjnych stawek wobec odsetek kalkulowanych w
    analogiczny sposób.
    Przykładowo wskazać należy, na:
        interpretację indywidualną Dyrektora KIS z 13 lutego 2020 r. nr 0111-KDIB1-
        1.4010.621.2019.2.BK, w której organ podatkowy uznał za prawidłowe stanowisko
        podatnika, zgodnie z którym:
        „Jeżeli suma odsetek należnych Spółce za dany kwartał będzie mniejsza, niż suma
        odsetek, do których zapłaty będzie zobowiązana, saldo odsetek będzie ujemne.
        Ujemne saldo odsetek będzie zmniejszać dodatnie saldo kwoty głównej Spółki na
        Rachunku Bieżącym na dany dzień (będący pierwszym dniem roboczym po
        zakończeniu danego kwartału rozliczeniowego) lub będzie zwiększać ujemne saldo
        kwoty głównej wykazane na ten dzień. Jeżeli suma odsetek należnych Spółce za
        dany kwartał rozliczeniowy będzie większa, niż suma odsetek, do których zapłaty
        będzie zobowiązana Spółka, saldo odsetek będzie dodatnie. Dodatnie saldo
        odsetek będzie zwiększać dodatnie saldo kwoty głównej na Rachunku Bieżącym na
        koniec danego dnia roboczego (będącego pierwszym dniem roboczym po
        zakończeniu danego kwartału rozliczeniowego) lub będzie zmniejszać ujemne saldo
        kwoty głównej wykazane na Rachunku Bieżącym w tym dniu. W ten sposób dojdzie
        do tzw. kapitalizacji odsetek.”
        „W niniejszej interpretacji rozważyć należy, czy podmiotem zobowiązanym do
        poboru podatku u źródła i występowania w roli płatnika jest uczestnik (potencjalnie
        Spółka) będący posiadaczem salda ujemnego, z którego pokryciem są związane
        wypłacane (kapitalizowane) odsetki stanowiące własność francuskiego rezydenta
        podatkowego jakim jest Pool Leader, czy też może sam Pool Leader zarządzający w
        praktyce wszystkimi operacjami związanymi ze schematem cash-poolingu, czy też
        Bank odpowiedzialny za techniczną stronę struktury i faktyczną realizację
        przelewów.”
        interpretację indywidualną Dyrektora KIS z 24 września 2020 r., nr 0111-KDIB1-
        2.4010.333.2020.1.SK, w której organ podatkowy uznał za prawidłowe stanowisko
        podatnika, zgodnie z którym:
        „W przypadku dodatniego salda na Rachunku Bankowym za dany dzień
        Uczestnikowi przysługują odsetki kredytowe. W przeciwnym wypadku, tj. gdy na
        Rachunku Bankowym Uczestnika występuje saldo ujemne, Uczestnik obciążany jest
        z tego tytułu odsetkami debetowymi. Odsetki debetowe i kredytowe są obliczane i
        rozliczane w okresach miesięcznych, zgodnie z faktyczną ilością dni w danym
        okresie, wpływając na saldo Rachunku Bankowego danego Uczestnika na dzień ich
        rozliczenia. W rezultacie są one uznawane na Rachunku Rozliczeniowym lub

        obciążają ten Rachunek, wpływając na stan salda rozliczeń danego Uczestnika i
        Cash-Pool Lidera jako element dziennego salda. W ten sposób dochodzi do
        kapitalizacji odsetek.”
        „Spółka będzie zobowiązana do poboru podatku u źródła na podstawie art. 21 ust.
        1 pkt 1 u.p.d.o.p., od odsetek wypłacanych/kapitalizowanych w ramach struktury
        Cash-Pooling na rzecz Uczestników (polskich rezydentów podatkowych), które
        zostały naliczone od środków własnych Uczestników znajdujących się w strukturze
        Cash-Pooling."
    Biorąc powyższe pod uwagę, w ocenie Wnioskodawcy, w przypadku, gdy wypłata odsetek
    przez Spółkę w ramach Systemu będzie podlegała podatkowi u źródła, podstawę
    opodatkowania podatkiem u źródła stanowić będzie kwota odsetek płacona raz w danym
    miesiącu. Bez znaczenia pozostają zaś operacje kalkulacyjne dokonywane na co dzień - nie
    stanowią bowiem transakcji, a jedynie czynność czysto techniczną.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że przedmiotem niniejszej interpretacji indywidualnej jest
    wyłącznie kwestia będąca przedmiotem Państwa pytania.
    Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 287 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):
      Podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub
      zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają
      na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    W przepisie tym wyrażona jest zasada ograniczonego obowiązku podatkowego, w myśl
    której państwo, na terytorium którego znajduje się źródło uzyskiwania przychodów, ma
    suwerenne prawo do opodatkowania podmiotów niebędących jej rezydentami
    podatkowymi w zakresie dochodów uzyskiwanych z takiego źródła. Niezależnie od miejsca
    lokalizacji siedziby danego podmiotu - opodatkowaniu w danym państwie podlegać będą
    te dochody, które w państwie tym powstały.
    Jak stanowi art. 3 ust. 3 pkt 5 ustawy o CIT:
      Za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez
      podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w szczególności dochody
      (przychody) z tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji,
      wypłacanych lub potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki
      organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania,
      siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca
      zawarcia umowy i wykonania świadczenia.
    Natomiast stosownie do art. 3 ust. 5 ww. ustawy:
      Za dochody (przychody), o których mowa w ust. 3 pkt 5, uważa się przychody
      wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1, jeżeli nie stanowią dochodów
      (przychodów), o których mowa w ust. 3 pkt 1-4.
    W stosunku do niektórych przychodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej
    Polskiej przez podmioty zagraniczne, obowiązek potrącenia podatku spoczywa na
    podmiocie polskim dokonującym wypłaty należności będącej źródłem tego przychodu.
    Katalog takich przychodów został określony w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT.
    Na podstawie art. 21 ust. 1 ustawy o CIT:
      Podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
      przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów:

      1) z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów
      wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze
      sprzedaży tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu
      produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia
      przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub
      naukowego, za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie
      przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how),
      2) z opłat za świadczone usługi w zakresie działalności widowiskowej, rozrywkowej
      lub sportowej, wykonywanej przez osoby prawne mające siedzibę za granicą,
      organizowanej za pośrednictwem osób fizycznych lub osób prawnych prowadzących
      działalność w zakresie imprez artystycznych, rozrywkowych lub sportowych na
      terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
      2a) z tytułu świadczeń: doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych,
      usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji
      pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o
      podobnym charakterze
      - ustala się w wysokości 20% przychodów;
      3) z tytułu należnych opłat za wywóz ładunków i pasażerów przyjętych do przewozu
      w portach polskich przez zagraniczne przedsiębiorstwa morskiej żeglugi handlowej, z
      wyjątkiem ładunków i pasażerów tranzytowych,
      4) uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez zagraniczne
      przedsiębiorstwa żeglugi powietrznej, z wyłączeniem przychodów uzyskanych z
      lotniczego rozkładowego przewozu pasażerskiego, skorzystanie z którego wymaga
      posiadania biletu lotniczego przez pasażera
      - ustala się w wysokości 10% tych przychodów.
    Stosownie do art. 21 ust. 2 ustawy o CIT:
      Przepisy ust. 1 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie zapobieżenia
      podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.
    Na podstawie art. 22b ustawy o CIT:
      Zwolnienia i odliczenia wynikające z przepisów art. 20-22 stosuje się pod warunkiem
      istnienia podstawy prawnej wynikającej z umowy w sprawie unikania podwójnego
      opodatkowania lub innej ratyfikowanej umowy międzynarodowej, której stroną jest
      Rzeczpospolita Polska, do uzyskania przez organ podatkowy informacji podatkowych
      od organu podatkowego innego niż Rzeczpospolita Polska państwa, w którym
      podatnik ma swoją siedzibę lub w którym dochód został uzyskany.
    Z treści ww. przepisów wynika, że od niektórych przychodów osiąganych na terytorium
    Polski przez podatników podlegających ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu
    pobierany jest podatek dochodowy w sposób zryczałtowany. Podatek ten nazywany jest
    podatkiem „u źródła” ze względu na szczególny sposób jego poboru, który dokonywany
    jest przez podmiot polski wypłacający określone należności na rzecz nierezydenta w trybie
    i na zasadach wymienionych w art. 26 ustawy o CIT.
    Obowiązki płatnika, w przypadku gdy wypłaty należności z tytułów wymienionych w art. 21
    ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, nie przekraczają w roku podatkowym na rzecz tego samego
    podatnika łącznie kwoty 2 000 000 zł uregulowane są w art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, z kolei
    w przypadku przekroczenia kwoty 2 000 000 zł obowiązki płatnika regulowane są
    przepisem art. 26 ust. 2e ustawy o CIT.
    Z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT wynika, że:
      Osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby
      fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów

      wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy
      pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty
      zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń
      przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z
      właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku
      zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby
      podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji.
      Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21
      ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających
      z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik
      jest obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy ocenie dochowania
      należytej staranności uwzględnia się charakter, skalę działalności prowadzonej przez
      płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 płatnika z podatnikiem.
    Zaś zgodnie z art. 26 ust. 2e ustawy o CIT:
      Jeżeli łączna kwota należności wypłacanych z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1
      pkt 1 oraz art. 22 ust. 1 na rzecz podmiotu powiązanego, przekroczyła w roku
      podatkowym obowiązującym u wypłacającego te należności łącznie kwotę 2.000.000
      zł na rzecz tego samego podatnika, osoby prawne, jednostki organizacyjne
      niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami są
      obowiązane jako płatnicy pobrać, z zastrzeżeniem ust. 2g, w dniu dokonania wypłaty
      zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat według stawki podatku określonej
      w art. 21 ust. 1 pkt 1 lub art. 22 ust. 1 od nadwyżki ponad kwotę 2.000.000 zł:
      1) z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e;
      2) bez możliwości niepobrania podatku na podstawie właściwej umowy o unikaniu
      podwójnego opodatkowania, a także bez uwzględniania zwolnień lub stawek
      wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego
      opodatkowania.
    Natomiast stosowanie do art. 26 ust. 7 ustawy o CIT:
      Wypłata, o której mowa w ust. 1, 1af, 1c, 1d, 1m, 2c i 2e, oznacza wykonanie
      zobowiązania w jakiejkolwiek formie, w tym poprzez zapłatę, potrącenie lub
      kapitalizację odsetek.
    Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika, że są Państwo uczestnikiem tzw.
    systemu cash poolingu. Wszystkie spółki z grupy kapitałowej uczestniczące w systemie są
    spółkami powiązanymi w rozumieniu ustawy o CIT. Cash pool leaderem w systemie jest B.
    Limited z siedzibą w Wielkiej Brytanii. Podstawą do uczestnictwa w systemie cash poolingu
    jest umowa zawarta między Państwem a Pool Leaderem. Zgodnie z umową Pool Leader
    utworzy dla Państwa jeden lub więcej rachunków bankowych, który jest następnie
    obciążany lub uznawany w zależności od stanu środków na tymże rachunku. Mają
    Państwo możliwość korzystania z debetu w koncie. Umowa określa limit dopuszczalnego
    debetu. W sytuacji, w której saldo rachunku jest ujemne, Pool Leader nalicza Państwu
    odsetki ujemne (debetowe) według stopy procentowej określonej przez Pool Leadera,
    uwzględniającej warunki rynkowe. Z kolei za saldo dodatnie przyznawane są odsetki
    dodatnie według stopy depozytowej określonej przez Pool Leadera. Pool Leader kalkuluje
    dzienne saldo Rachunku. Kalkulacja jest czynnością techniczną (nie wiąże się z
    wykonywaniem transakcji każdego dnia). Rozliczanie odbywa się zbiorczo, nie codziennie,
    a raz w miesiącu. Rozliczenie odbywa się w ten sposób, że raz w miesiącu sumowane są
    dzienne odsetki dodatnie oraz ujemne. W zależności od tego, których jest więcej Pool
    Leader wypłaca odsetki (jeśli wartość dodatnich odsetek przewyższa wartość odsetek
    ujemnych) lub obciąża rachunek (jeśli przeważają odsetki ujemne). W zakresie kalkulacji i
    rozdziału odsetek powstających w systemie cash pooling, proces ten przebiegał będzie
    według następujących zasad: jeżeli za dany dzień na rachunku wystąpi saldo dodatnie
    Spółce będą naliczane przysługujące jej odsetki, z kolei, jeżeli na rachunku wystąpi saldo

    ujemne Spółce będą naliczane odsetki do zapłaty. Raz w miesiącu rachunek będzie
    uznawany przez Pool Leadera lub obciążany w zależności od wyniku kalkulacji opisanej
    wyżej.
    Państwa wątpliwości wiążą się z ustaleniem czy podstawą opodatkowania podatkiem u
    źródła odsetek wypłacanych na rzecz Pool Leadera jest kwota odsetek płacona raz w
    miesiącu.
    Z treści ww. przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych wynika, że
    odsetki wypłacane/kapitalizowane przez polskiego podatnika na rzecz nierezydenta
    podatkowego powinny podlegać opodatkowaniu w Polsce stawką 20% na podstawie art.
    21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, chyba że zastosowanie znajduje umowa w sprawie
    zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, której stroną jest Rzeczpospolita Polska.
    Jak już wyżej wskazano stosownie do art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT przychody z tytułu
    odsetek na rzecz nierezydenta podlegają opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem. Z
    art. 26 ust. 1 ustawy o CIT wynika, że podmioty dokonujące wypłat odsetek są obowiązane
    jako płatnicy pobierać co do zasady w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek
    dochodowy od tych wypłat. Zgodnie z art. 26 ust. 7 ustawy o CIT za wypłatę należy
    rozumieć uregulowanie zobowiązania w jakiejkolwiek formie, w tym poprzez zapłatę,
    potrącenie lub kapitalizację odsetek.
    Do wypłaty odsetek dochodzi na koniec miesiąca. Suma należnych odsetek naliczonych z
    tytułu generowanego w danym miesiącu salda ujemnego jest kompensowana z sumą
    odsetek naliczonych z tytułu generowanego salda dodatniego. Od wypłaconej w ten
    sposób całej sumy odsetek naliczonych z tytułu generowanego w danym miesiącu salda
    ujemnego jako stanowiącej należność, o której mowa w art. 21 ust. 1 ustawy, powinien
    zatem zostać pobrany podatek u źródła stosownie do art. 26 ust. 1 ustawy o CIT. Przez
    wypłatę odsetek rozumie się ich uregulowanie w jakiejkolwiek formie.
    Biorąc pod uwagę brzmienie wskazywanych powyżej przepisów, należy dojść do wniosku,
    że obowiązek poboru podatku „u źródła” istnieje nie tylko w momencie fizycznej zapłaty
    odsetek, ale również w momencie ich kapitalizacji.
    Nie można zatem uznać, że podstawę opodatkowania podatkiem u źródła, zgodnie z art.
    21 ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, stanowić będzie różnica pomiędzy
    odsetkami kosztowymi oraz odsetkami przychodowymi - kapitalizacja odsetek wyłącznie w
    odniesieniu do ich salda.
    Odnosząc powyższe przepisy do przedstawionego stanu faktycznego należy stwierdzić, że
    ustalając podstawę opodatkowania mają Państwo obowiązek pobrania tzw. „podatku u
    źródła” od całej kwoty skapitalizowanych odsetek należnych Pool Leaderowi. Przy czym
    przez „całą” kwotę należnych odsetek należy rozumieć kwotę naliczonych i
    skapitalizowanych odsetek, bez pomniejszania ich o kwotę odsetek należnych Państwu od
    Pool Leadera.
    Nie można zatem zgodzić się z Państwa stanowiskiem, że podstawą opodatkowania
    podatek u źródła jest kwota odsetek płacona raz w miesiącu na rzecz Pool Leadera, gdyż
    jest ona już różnicą między kwotą odsetek należnych a kwotą odsetek naliczonych.
    Tym samym Państwa stanowisko należy uznać za nieprawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

    Jednocześnie należy zaznaczyć, że powyższa interpretacja dotyczy tylko problematyki
    będącej ściśle przedmiotem pytań w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych
    postawionych przez Państwa we wniosku. Treść pytań wyznacza bowiem granice
    tematyczne wydawanej interpretacji.
    W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych należy
    stwierdzić, że zostały wydane w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla Organu
    wydającego przedmiotową interpretację. Powołane interpretacje nie stanowią źródła
    prawa, wiążą strony w konkretnej indywidualnej sprawie, więc zawartych w nich stanowisk
    organów podatkowych nie można wprost przenosić na grunt innej sprawy. Każdą sprawę
    tut. Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.
    Fakt, że organ upoważniony wydawał odmienne interpretacje na podstawie podobnych
    czy analogicznie sformułowanych wniosków jest niewątpliwie niepożądany z punktu
    widzenia zasady zaufania do organów, o której mowa w art. 121 § 1 Ordynacji podatkowej.
    Niemniej jednak, trudno wymagać, aby tutejszy organ, stosując przepisy Ordynacji
    podatkowej, powielał błędne stanowisko, tym bardziej, gdy uznał okoliczność istnienia
    przeszkód dla wydania tożsamej interpretacji na podstawie złożonego przez
    Wnioskodawcę wniosku. Odmienne zatem rozstrzygnięcia, dokonane nawet w
    analogicznych zagadnieniach, nie mogą stanowić podstawy do żądania analogicznego
    rozstrzygnięcia sprawy Wnioskodawcy, jeśli stoi temu na przeszkodzie treść przepisów
    prawa. Szefowi Krajowej Administracji Skarbowej na podstawie art. 14e § 1 Ordynacji
    podatkowej przysługuje prawo zmiany z urzędu wydanej interpretacji, jeżeli stwierdzi jej
    nieprawidłowość, uwzględniając w szczególności orzecznictwo sądów, Trybunału
    Konstytucyjnego lub Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja
        będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się Państwo do
        interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    - t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”.
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.