Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPTPB3/423-64/14-7/IR
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi
Data wydania: 2014-06-10
Teza: Skutki podatkowe z tytułu Umowy Przeniesienia Wierzytelności na Zabezpieczenie
Słowa kluczowe: przeniesienie; przychód; umowa; wierzytelność; zabezpieczenie
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 12

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r., poz. 749, z późn. zm.) oraz § 5a rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko – przedstawione we wniosku z dnia 24 lutego 2014 r. (data wpływu 26 lutego 2014 r.), uzupełnionym pismem z dnia 31 marca 2014 r. (data wpływu 31 marca 2014 r.) i pismem z dnia 2 czerwca 2014 r. (data wpływu 5 czerwca 2014 r.), o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych z tytułu Umowy Przeniesienia Wierzytelności na Zabezpieczenie – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 26 lutego 2014 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatku od towarów i usług.

Z uwagi na braki wniosku, Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi działający w imieniu Ministra Finansów, na podstawie art. 169 § 1 w związku z art. 14h ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r., poz. 749, z późn. zm.) oraz § 5a rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.), pismem z dnia 25 marca 2014 r., (doręczonym w dniu 28 marca 2014 r.), i pismem z dnia 22 maja 2014 r. (doręczonym dnia 27 maja 2014 r.) wezwał Wnioskodawcę do jego uzupełnienia, pod rygorem pozostawienia wniosku bez rozpatrzenia.

W odpowiedzi na ww. wezwania dnia 31 marca 2014 r. wpłynęło uzupełnienie wniosku (złożone osobiście dnia 31 marca 2014 r.) i dnia 5 czerwca 2014 r. wpłynęło uzupełnienie (nadane w urzędzie pocztowym dnia 2 czerwca 2014 r.).

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Bank N. wpisany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy o kapitale zakładowym w pełni opłaconym w wysokości 55 498 700,00 PLN, udzielił swoim klientom kredytów hipotecznych w CHF, EUR oraz USD wchodzących w skład Portfela Walutowych Kredytów Hipotecznych. Dotychczasowe finansowanie kredytów hipotecznych, wchodzących w skład Portfela, oparte jest na instrumentach finansowych, w tym lokatach i pożyczkach, udzielanych przez podmioty z grupy N. z siedzibą w Szwecji, wpisanego do rejestru prowadzonego przez szwedzki urząd ds. rejestracji spółek o kapitale zakładowym wynoszącym 4 042 542 751,00 EUR (NB.), tj. akcjonariusza N. Finansowanie takie nie będzie możliwe do utrzymania przez N. z chwilą dokonania przez NB planowanej sprzedaży akcji N. Na rzecz banku P. z siedzibą w W. wpisanego do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy o kapitale w wysokości 1 250 000 000,00 P.

Stąd, w celu zapewnienia wystarczających środków pieniężnych na finansowanie Portfela, NB. oraz P. zamierzają zawrzeć Umowę Wielowalutowego Kredytu Terminowego (Multicurrency Term Facility Agreement) („Umowa Kredytu Wielowalutowego”), na podstawie której NB. zobowiąże się udostępnić P. kredyty na warunkach określonych w Umowie Kredytu Wielowalutowego.

Jednocześnie P. zobowiąże się wykorzystać całość środków z tytułu Umowy Kredytu Wielowalutowego w ten sposób, że udzieli finansowania N. na podstawie umowy kredytowej, która zostanie zawarta pomiędzy P. a N. w dniu lub niezwłocznie po dniu podpisania Umowy Kredytu Wielowalutowego. Na podstawie tej umowy kredytowej N. uzyska środki niezbędne dla utrzymania finansowania istniejących umów kredytów hipotecznych wchodzących w skład Portfela („Umowy Kredytowe”).

Ponieważ N. ma istotny interes gospodarczy w pozyskaniu środków na potrzeby finansowania Portfela, N. zgodził się udzielić zabezpieczenia wierzytelności NB. w stosunku do P. z tytułu Umowy Kredytu Wielowalutowego. W tym celu planowane jest zawarcie Umowy Przeniesienia Wierzytelności na Zabezpieczenie („Umowa Przeniesienia Wierzytelności na Zabezpieczenie”) pomiędzy N. a NB. (działającym przez Oddział w Polsce), na podstawie której N. zobowiąże się nieodpłatnie przenieść na zabezpieczenie na rzecz NB. wszystkie wierzytelności przysługujące N. na podstawie Umów Kredytowych istniejące na dzień zawarcia Umowy Przeniesienia Wierzytelności na Zabezpieczenie (z wyłączeniem jedynie wierzytelności znajdujących się w egzekucji lub w stosunku do których został wystawiony bankowy tytuł egzekucyjny albo nastąpił przypadek naruszenia określony w Umowach Kredytowych).

Umowa Przeniesienia Wierzytelności na Zabezpieczenie ma charakter fiducjarny (powierniczy). Jest to umowa powierniczego przeniesienia wierzytelności przysługujących N. z tytułu Umów Kredytowych na zabezpieczenie wierzytelności NB. wobec P. z tytułu Umowy Kredytu Wielowalutowego.

W zamian za zabezpieczenie ustanowione mocą Umowy Przeniesienia Wierzytelności na Zabezpieczenie, P. zapłaci N. wynagrodzenie ustalone na podstawie umowy kredytowej zawartej między P. a N.

Na fiducjarny (powierniczy) charakter Umowy Przeniesienia Wierzytelności na Zabezpieczenie wskazują w szczególności opisane poniżej warunki i postanowienia tej umowy, tj.:

1.  NB. będzie uprawniony do otrzymywania świadczeń (raty kapitałowe i odsetki) z tytułu Umów Kredytowych oraz ich egzekucji dopiero po wystąpieniu Przypadku Wypowiedzenia (Termination Event) (tj. Przypadku Naruszenia Umowy Kredytu Wielowalutowego, o którym NB. poinformuje N. wraz z zawiadomieniem o zamiarze dochodzenia swoich roszczeń wynikających z Umowy Kredytu Wielowalutowego),
2.  Umowa Przeniesienia Wierzytelności na Zabezpieczenie stanowić będzie, że w przypadku otrzymania przez N. jakiegokolwiek świadczenia (w tym odsetek oraz kwoty głównej) z tytułu wierzytelności przeniesionych na rzecz NB., następuje automatyczna modyfikacja dokonanego na podstawie tej umowy przelewu wierzytelności w celu wyłączenia takiego świadczenia z zakresu przelewu,
3.  Umowa Przeniesienia Wierzytelności na Zabezpieczenie przewiduje obowiązek zwrotnego przeniesienia wierzytelności po całkowitej spłacie wierzytelności z tytułu Umowy Kredytu Wielowalutowego,
4.  w przypadku wystąpienia Przypadku Wypowiedzenia, NB. będzie mógł dochodzić zaspokojenia z wierzytelności wynikających z Umów Kredytowych jedynie w zakresie i do wysokości zabezpieczonej wierzytelności z tytułu Umowy Kredytu Wielowalutowego,
5.  do momentu wystąpienia Przypadku Wypowiedzenia N. będzie miał prawo do otrzymywania wszelkich świadczeń z tytułu Umów Kredytowych, w tym w szczególności z tytułu spłat przelewanych wierzytelności (rat kapitałowych i odsetek) oraz do wykonywania wszelkich praw kredytodawcy na podstawie Umów Kredytowych, w tym do egzekucji wierzytelności. W szczególności, zgodnie z art. 2.2 Umowy Przeniesienia Wierzytelności na Zabezpieczenie „(\`(...)\`) do dnia wystąpienia Przypadku Wypowiedzenia Zbywca (N.), (\`(...)\`), będzie uprawniony i upoważniony do:
    *   otrzymywania świadczeń (upoważnienie do odbioru świadczenia) z tytułu Wierzytelności, w tym do pobierania płatności i innych pożytków od Dłużników z tytułu Wierzytelności;
    *   dokonywania wszelkich czynności, jakich kredytodawca ma prawo dokonywać na podstawie Umowy Kredytu (m.in. dochodzenia wszelkich praw przysługujących na podstawie każdej Umowy Kredytu oraz każdego związanego z nią Zabezpieczenia)”,
6.  zgodnie z art. 3.1 Umowy Przeniesienia Wierzytelności na Zabezpieczenie, do czasu wystąpienia Przypadku Wypowiedzenia i wysłania odpowiednich zawiadomień do dłużników z tytułu Umów Kredytowych („Dłużnicy”), kwoty należne od każdego z Dłużników z tytułu Umów Kredytowych będą nadal wpłacane przez Dłużników na rachunek bankowy określony w Umowie Kredytowej lub w inny sposób wskazany Dłużnikowi przez N. Po zawarciu Umowy Przeniesienia Wierzytelności na Zabezpieczenie Dłużnicy zostaną zawiadomieni o przeniesieniu przez N. wierzytelności z tytułu Umów Kredytowych na rzecz NB. Zgodnie z projektem zawiadomienia o przeniesieniu wierzytelności, stanowiącym załącznik nr 2 do Umowy Przeniesienia Wierzytelności na Zabezpieczenie, dopóki Dłużnicy nie otrzymają odrębnej instrukcji od NB. N. „pozostanie upoważniony do wykonywania praw i uprawnień kredytodawcy w stosunku do (danego Dłużnika), w tym do otrzymywania i pobierania wszelkich kwot płatnych przez (danego Dłużnika) na podstawie Umowy Kredytu na dotychczasowych zasadach i warunkach”, a ,,numer rachunku bankowego do dokonywania spłat z tytułu Umowy Kredytowej pozostanie bez zmian”,
7.  w świetle Umowy Przeniesienia Wierzytelności na Zabezpieczenie, do dnia wystąpienia Przypadku Wypowiedzenia, N. będzie uprawniony i zobowiązany do dokonywania wszelkich czynności zachowawczych w odniesieniu do wierzytelności z tytułu Umów Kredytowych oraz do obsługiwania ich zgodnie z przepisami Polskiego Prawa Bankowego i zasadami dobrej praktyki bankowej, w szczególności w zakresie kontaktowania się z Dłużnikami oraz zmiany Umów Kredytowych lub restrukturyzacji wierzytelności, o ile będzie to konieczne. NB. upoważni N. do dokonywania powyższych czynności do dnia wystąpienia Przypadku Wypowiedzenia. Zważywszy, że przeniesienie wierzytelności na podstawie Umowy Przeniesienia Wierzytelności na Zabezpieczenie ma na celu zabezpieczenie wierzytelności z tytułu Umowy Kredytu Wielowalutowego, NB. zobowiązany będzie do współpracy z N. w zakresie dokonywania czynności zachowawczych w odniesieniu do wierzytelności. W szczególności, na żądanie N., NB. zobowiązany będzie do wystawienia w stosunku do Dłużnika lub innej osoby, która udzieliła zabezpieczenia wierzytelności z tytułu Umowy Kredytowej, bankowego tytułu egzekucyjnego oraz do złożenia takich oświadczeń woli, jakie NB. będzie uprawniony złożyć jako wierzyciel na podstawie odpowiednich przepisów prawa, w tym prawa bankowego, a odnoszących się do wykonania zobowiązań wynikających z Umów Kredytowych lub innych umów albo dokumentów związanych z Umowami Kredytowymi (art. 6.7 Umowy Przeniesienia Wierzytelności na Zabezpieczenie),
8.  ponadto zgodnie z postanowieniami Umowy Przeniesienia Wierzytelności na Zabezpieczenie, N. będzie miał również prawo do przeprowadzania restrukturyzacji wierzytelności i zmieniania Umów Kredytowych, w tym, między innymi, w zakresie poziomu marży, terminów spłaty wierzytelności z tytułu Umów Kredytowych oraz harmonogramu spłat, przewalutowania kredytu, zmiany stopy referencyjnej oraz marży, zastąpienia kredytobiorcy nowym kredytobiorcą oraz wszelkich innych zmian wynikających z wymogów polskiego prawa. Ponadto, na podstawie Umowy Przeniesienia Wierzytelności na Zabezpieczenie oraz udzielonych zgodnie z tą umową pełnomocnictw, N. będzie upoważniony, między innymi, do uzgadniania i dokonywania – w zakresie określonym w art. 6.8 Umowy Przeniesienia Wierzytelności na Zabezpieczenie – zmian do innych dokumentów związanych z Umowami Kredytowymi, takich jak dokumenty prawnego zabezpieczenia wierzytelności, a także do składania oświadczeń niezbędnych do wykreślenia hipotek ustanowionych na nieruchomościach Dłużników z Ksiąg Wieczystych w przypadku pełnej spłaty wierzytelności zabezpieczonej daną hipoteką,
9.  w myśl art. 14 Umowy Przeniesienia Wierzytelności na Zabezpieczenie, po całkowitej spłacie wierzytelności z tytułu Umowy Kredytu Wielowalutowego każda z wierzytelności z tytułu Umów Kredytowych będzie podlegała przeniesieniu zwrotnemu na N. (o ile takie wierzytelności będą istniały). W tym celu NB. zobowiązany będzie zawrzeć z N. umowę zwrotnego przeniesienia wierzytelności z tytułu Umów Kredytowych, zwolnienia N. ze zobowiązań wynikających z Umowy Przeniesienia Wierzytelności na Zabezpieczenie oraz nieodwołalnego umocowania N. do złożenia oświadczeń, zawiadomień i wniosków wymaganych do pełnej skuteczności przeniesienia zwrotnego każdej wierzytelności. Ponadto Umowa Przeniesienia Wierzytelności na Zabezpieczenie przewiduje również obowiązek „częściowego” przeniesienia zwrotnego wierzytelności z tytułu Umów Kredytowych w przypadku dokonania przez P. przedterminowych spłat Umowy Kredytu Wielowalutowego, tak aby wartość zabezpieczenia utrzymywała się na poziomie 110-112% kredytu udzielonego przez NB. na rzecz P. na podstawie Umowy Kredytu Wielowalutowego,
10.  NB. będzie dochodzić spłaty przeniesionych wierzytelności (po wystąpieniu Przypadku Wypowiedzenia) wyłącznie w zakresie w jakim będzie to uzasadnione spłatą wymagalnych roszczeń z tytułu Umowy Kredytu Wielowalutowego. Ponadto, zgodnie z treścią Umowy Przeniesienia Wierzytelności na Zabezpieczenie wszelkie wpływy z tytułu Umów Kredytowych, które po wystąpieniu Przypadku Wypowiedzenia nie zostaną przeznaczone na spłatę wymagalnych roszczeń z tytułu Umowy Kredytu Wielowalutowego, zostaną zwrócone N.
11.  wreszcie, do momentu wystąpienia Przypadku Wypowiedzenia (i) wszelkie ryzyka, w tym ryzyko kredytowe dłużników (ii) a także pożytki z tytułu Umów Kredytowych „pozostaną” przy N.. W konsekwencji, wierzytelności z tytułu Umów Kredytowych będą uwzględnione w bilansie N.

W uzupełnieniu wniosku dodano następujące wyjaśnienia.

Wnioskodawca jest Oddziałem N. z siedzibą w S. Wnioskodawca jest zarejestrowany w KRS jako N. Oddział w Polsce.

Zgodnie z dyspozycją art. 4a pkt 11 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2011 r. Nr 74, poz. 397, z późń. zm.) zagraniczny zakład stanowi stałą placówkę, poprzez którą podmiot mający siedzibę lub zarząd na terytorium jednego państwa wykonuje całkowicie lub częściowo działalność na terytorium innego państwa. Za zakład uznaje się m.in. oddział, przedstawicielstwo czy biuro, chyba że umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania, której stroną jest Rzeczpospolita Polska, stanowi inaczej.

W myśl art. 5 Konwencji podpisanej dnia 19 listopada 2004 r. między Rządem Rzeczypospolitej Polskiej a Rządem Królestwa Szwecji w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu (Dz. U. z 2006 r. Nr 26, poz. 193; „Konwencji”), określenie „zakład” odnosi się w szczególności do siedziby zarządu, filii, biura, fabryki czy warsztatu. Ponadto, zgodnie z ust. 5 tego artykułu, jeżeli osoba działa w Umawiającym się Państwie w imieniu przedsiębiorstwa drugiego Umawiającego się Państwa oraz posiada i zwyczajowo wykonuje pełnomocnictwo do zawierania umów w Umawiającym się Państwie w imieniu przedsiębiorstwa, to uważa się, że przedsiębiorstwo to posiada w tym Państwie zakład.

Biorąc pod uwagę powyższe oraz fakt, że Oddział prowadzi dla przedsiębiorstwa zagranicznego m.in działalność dot. pośrednictwa pieniężnego, działalność rachunkowo-księgową (z wyłączeniem działań biegłych księgowych/biegłych rewidentów oraz doradztwa podatkowego), pozostałą działalność wspomagającą usługi finansowe, jak również to, że Oddział składa, w imieniu N., deklaracje CIT to należy uznać, że Oddział stanowi zakład zagraniczny w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych i Konwencji.

Wnioskodawca nie jest odrębnym podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Przedsiębiorca zagraniczny może prowadzić działalność gospodarczą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zgodnie z przepisami ustawy o swobodzie działalności gospodarczej (Dz. U. z 2013 r., poz. 672, z późn. zm.; „Ustawa o działalności”), poprzez utworzenie oddziału tego zagranicznego przedsiębiorcy w Polsce. Oddział ten nie posiada odrębnej osobowości prawnej i korzysta z podmiotowości przedsiębiorcy zagranicznego. Żadna ustawa nie przyznaje przy tym oddziałowi przedsiębiorcy zagranicznego zdolności prawnej. Zgodnie bowiem z art. 5 pkt 4 Ustawy o działalności, oddziałem przedsiębiorcy zagranicznego jest wyodrębniona i samodzielna organizacyjnie część działalności gospodarczej, wykonywana przez przedsiębiorcę zagranicznego poza siedzibą przedsiębiorcy lub głównym miejscem wykonywania działalności.

Podstawowym przedmiotem działalności Oddziału jest pośrednictwo pieniężne (PKD 63.11.Z) – wskazane w wyciągu z Centralnej Informacji KRS.

Stroną umowy z N. dotyczącej przeniesienia wierzytelności na zabezpieczenie będzie Oddział.

Jednocześnie Wnioskodawca podkreśla, że Oddział zagranicznego przedsiębiorcy działa w ramach podmiotu zagranicznego, w jego imieniu i na jego rzecz. Jak wskazano w orzeczeniu Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z dnia 18 marca 1981 r. w sprawie Blankaert & Willems PVBA (sygn. C-139/80) „pojęcie oddziału, agencji lub każdego innego zakładu jest równoznaczne z istnieniem centrum operacyjnego, które manifestuje się w sposób trwały na zewnątrz jako przedłużenie przedsiębiorstwa macierzystego, ma dyrekcję i jest materialnie wyposażone tak, aby istniała możliwość negocjowania spraw z osobami trzecimi w taki sposób, aby ci ostatni wiedząc, że zostanie nawiązany ewentualny stosunek prawny z przedsiębiorstwem macierzystym z siedzibą za granicą, byli zwolnieni z konieczności bezpośredniego zwrócenia się do niego i mogli prowadzić interesy z centrum operacyjnym, które stanowi jego przedłużenie”. Oddział zagranicznego przedsiębiorcy stanowi formę organizacyjno-prawną, w ramach której, przedsiębiorca zagraniczny może wykonywać swoją działalność na terenie Polski.

W sytuacji wystąpienia Przypadku Wypowiedzenia, opisywanego w pierwotnym wniosku, to Oddział, będzie uprawniony, zgodnie z umową, do otrzymywania świadczeń z tytułu umów kredytowych oraz ich egzekucji.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania:

1.  Czy rozporządzanie Umowami Kredytowymi przez N. tylko w takim zakresie, w jakim N. otrzyma świadczenia w postaci odsetek od udzielonych kredytów, będzie determinowało powstanie przychodu po stronie Wnioskodawcy?
2.  Czy powierniczy charakter Umowy Przeniesienia Wierzytelności na Zabezpieczenie, będzie determinował konsekwencje na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatku od towarów i usług po stronie Wnioskodawcy?

Przedmiotem niniejszej interpretacji indywidualnej jest odpowiedź na pytanie nr 1 i nr 2 w części dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, natomiast w zakresie pytania nr 2 w części dotyczącej podatku od towarów i usług zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Zdaniem Wnioskodawcy, (po uzupełnieniu):

Ad. 1

Rozporządzanie umowami kredytowymi nie będzie determinowało powstania przychodu po stronie Oddziału (Wnioskodawcy).

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, przychodami są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe. Z kolei art. 12 ust. 4 pkt 1 tej ustawy stanowi, że do przychodów nie zalicza się otrzymanych lub zwróconych pożyczek (kredytów), z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek od tych pożyczek (kredytów). Należy zauważyć, że przepis nie pozostawia wątpliwości, iż zwrot kwot z tytułu udzielonych kredytów nie będzie identyfikowany jako przychód podatkowy kredytodawcy. Zasada ta jest ściśle powiązana z postanowieniem dotyczącym kosztów uzyskania przychodu, tj. art. 16 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, zgodnie z którym nie są kosztem uzyskania przychodów wydatki na spłatę pożyczek (kredytów).

W związku z powyższym, z punktu widzenia ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, samo zawarcie umów kredytowych, a także zwrot ich kwot w części kapitałowej, nie rodzi skutków podatkowych po stronie Wnioskodawcy.

Zgodnie z Umową Przeniesienia Wierzytelności na Zabezpieczenie, N. przeniesie na Wnioskodawcę wszelkie roszczenia wynikające z udzielonych przez N. Umów Kredytowych.

Następnie, na podstawie Umowy Przeniesienia Wierzytelności na Zabezpieczenie, N. zostanie upoważniona do otrzymywania spłat przelewanych wierzytelności oraz wykonywania wszelkich praw, jakie przysługują kredytodawcy względem kredytobiorców, w tym do egzekwowania wierzytelności. N. będzie zatem zobligowany do rozporządzania świadczeniami dłużników, a tym samym przyjmowania na swój rachunek wszelkich pożytków wynikających z tych wierzytelności. Dopiero na okoliczność wystąpienia Przypadku Wypowiedzenia (Naruszenia Umowy Kredytu Wielowalutowego), Wnioskodawca będzie uprawniony do egzekwowania wpływów z tytułu udzielonych przez N. Umów Kredytowych. Należy zaznaczyć, że w sytuacji, gdy Przypadek Wypowiedzenia nie nastąpi, a wierzytelności z tytułu Umowy Kredytu Wielowalutowego zostaną całkowicie spłacone, wówczas na Wnioskodawcy będzie ciążył obowiązek zwrotnego przeniesienia tytułu prawnego do wierzytelności na N. Jak wskazuje się w doktrynie (Olejniczak, K. Zawada, Prawo zobowiązań – część ogólna, System Prawa Prywatnego tom 6) „przelew w celu zabezpieczenia (zwany – najczęściej – przelewem na zabezpieczenie, jak też przelewem dla zabezpieczenia) – powszechnie obecnie u nas uznany i „sankcjonowany” przez ustawodawcę w art. 101 PrBank i art. 101 PrUpNapr – jest czynnością prawną powierniczą (por. M. Pazdan, Przelew wierzytelności na zabezpieczenie, KPP 2002, Nr 1, s. 121; M. Rytwińska, Przelew wierzytelności na zabezpieczenie, Kraków 2007, s. 191). Zgodnie z zamiarem stron, przelana wierzytelność nie ma wejść definitywnie do majątku cesjonariusza. Zbywca i nabywca wierzytelności umawiają się, że przelanie wierzytelności służy jedynie zabezpieczeniu udzielonego przez nabywcę kredytu. W myśl porozumienia stron, cesjonariusz może zrealizować nabytą wierzytelność jedynie wtedy, gdy kredyt nie zostanie mu we właściwym czasie zwrócony i tylko w takim zakresie, w jakim jest to potrzebne do pokrycia jego roszczenia o zwrot kredytu; porozumienie stron może dokładniej określać przesłanki, od których zależy uprawnienie nabywcy do zaspokojenia się z przelanej wierzytelności. Jeżeli nabywca ściągnąłby więcej niż potrzeba do jego zaspokojenia, resztę powinien wydać cedentowi. Jeżeli zaś cel przelewu odpadnie, tj. kredyt, dla którego zabezpieczenia przelew nastąpił, zostanie spłacony, przelana wierzytelność powinna wrócić do cedenta”. Z taką konstrukcją mamy do czynienia w przypadku Umowy Przeniesienia Wierzytelności na Zabezpieczenie.

Ponadto, Umowa Przeniesienia Wierzytelności na Zabezpieczenie stanowić będzie, że w przypadku otrzymania przez N. od kredytobiorców z Umów Kredytowych jakiegokolwiek świadczenia (w tym odsetek oraz kwoty głównej) z tytułu wierzytelności przeniesionych na Wnioskodawcę, następuje automatyczna modyfikacja przelewu wierzytelności dokonanego na podstawie Umowy Przeniesienia Wierzytelności na Zabezpieczenie, polegająca na wyłączeniu kwoty takiego świadczenia z kwoty wierzytelności przelewanej przez N. na rzecz Wnioskodawcy. W konsekwencji oznacza to, że z momentem spłaty całości lub części wierzytelności przez danego kredytobiorcę, spłacana wierzytelność będzie, w części obejmującej zarówno kwotę główną jak i odsetki, przysługiwać N., a Wnioskodawcy. Przeniesienie wierzytelności kredytowych na Wnioskodawcę nie powoduje zatem zmiany charakteru otrzymanych następnie przez N. spłat z Umów Kredytowych, w części obejmującej zwrot kwot kredytów, albowiem to N. (a nie inny podmiot) udzielił kredytów wchodzących w skład Portfela.

Reasumując, po zawarciu Umowy Przeniesienia Wierzytelności na Zabezpieczenie, przychód po stronie Wnioskodawcy nie powstanie.

Ad. 2

Powierniczy charakter Umowy Przeniesienia Wierzytelności na Zabezpieczenie nie będzie determinował po stronie Oddziału konsekwencji na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Konstrukcja Umowy Przeniesienia Wierzytelności na Zabezpieczenie polega na przesunięciu tytułu prawnego do wierzytelności z N. na Wnioskodawcę. Jednakże, beneficjentem ekonomicznym tegoż procesu nadal pozostanie N., która na podstawie Umowy Przeniesienia Wierzytelności na Zabezpieczenie będzie zarządzać Umowami Kredytowymi. Również to na rachunek N. będą przelewane spłaty tychże kredytów wraz z odsetkami, tak jak dotychczas. Z faktycznego i ekonomicznego punktu widzenia nic się zatem nie zmieni. Umowy Kredytowe, udzielone przez N., nadal będą przez nią rozporządzane. Tytuł prawny do wpływów ze wspomnianych wierzytelności będzie w sposób ostateczny przysługiwał Wnioskodawcy, tylko i wyłącznie, na okoliczność zaistnienia Przypadku Wypowiedzenia, do czasu całkowitej spłaty Umowy Kredytu Wielowalutowego. W związku z powyższym, po stronie Wnioskodawcy, z tytułu zawarcia Umowy Przeniesienia Wierzytelności na Zabezpieczenie, nie nastąpi przysporzenie majątkowe, nie dojdzie również do transferu tych środków pomiędzy N. a Wnioskodawcę. N. nie otrzyma również od Wnioskodawcy zapłaty za przeniesione wierzytelności w jakiejkolwiek formie.

Reasumując, według Wnioskodawcy powierniczy charakter Umowy Przeniesienia Wierzytelności na Zabezpieczenie determinuje nieodpłatne przeniesienie tytułu prawnego do wierzytelności, a następnie zwrot nabytego tytułu bez wynagrodzenia. W efekcie zawarcie takiej umowy nie rodzi po stronie Wnioskodawcy przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Analogiczne stanowisko przedstawione zostało w interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy (interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z dnia 14 listopada 2012 r., sygn. ITPB3/423-453/12/MT), która co prawda odnosiła się do przeniesienia własności nieruchomości w wykonaniu umowy zlecenia powierniczego, jednakże sama konstrukcja transakcji jest zbliżona do opisanej w niniejszym wniosku.

Organ podatkowy zgodził się z wnioskodawcą wskazując, że „(\`(...)\`) czynność ta nie będzie skutkować po jego stronie powstaniem przychodu. Przedstawiona czynność nie ma bowiem charakteru przysparzającego – nie wiąże się z uzyskaniem jakichkolwiek wartości majątkowych przez Wnioskodawcę. W szczególności, skoro przeniesienie własności nieruchomości stanowić będzie realizację świadczenia nieodpłatnego przeniesienia własności nieruchomości w ramach realizacji umowy powierniczej, nie będzie generować przychodów z odpłatnego zbycia nieruchomości. Opisana sytuacja nie mieści się zatem w zakresie zastosowania art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Jednocześnie, Wnioskodawcy nie przysługuje wynagrodzenie z tytułu realizacji umowy powiernictwa. Nie ma zatem podstaw do traktowania przeniesienia własności nieruchomości jako momentu powstania przychodu należnego w rozumieniu art. 12 ust. 3 omawianej ustawy z tytułu realizacji umowy powiernictwa”.

Wnioskodawca ponadto zauważa, że na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, do przychodów nie zalicza się przychodów z odpłatnego zbycia na podstawie umowy przewłaszczenia w celu zabezpieczenia wierzytelności, w tym pożyczki lub kredytu do czasu ostatecznego przeniesienia własności przedmiotu umowy. Na gruncie tego przepisu, w przypadku odpłatnego przewłaszczenia na zabezpieczenie przychód powstaje dopiero w momencie, gdy wskutek niezaspokojenia zabezpieczonej wierzytelności dochodzi do ostatecznego (nieodwracalnie) przejścia przedmiotu zabezpieczenia na podmiot uprawniony (na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zostało to zatem zrównane z sytuacją odpłatnego zbycia przedmiotu zabezpieczenia). W doktrynie prawa podatkowego oraz w interpretacjach organów podatkowych podkreśla się, że art. 12 ust. 4 pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zakłada, że w momencie zawarcia umowy odpłatnego przewłaszczenia na zabezpieczenie nie dochodzi jeszcze do „ostatecznego” przeniesienia własności przewłaszczanej rzeczy/prawa (por. W. Dmoch, Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz. Wyd. 4, 2013 r. czy Aleksandra Obońska, Adam Wacławczyk, Agnieszka Walter, Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz. Wyd. 3, 2013 r. oraz interpretacje: nr ITPB3/423-503/11/PS z dnia 14 grudnia 2011 r. Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy, nr IBPBI/2/423-334/09/MS z dnia 10 czerwca 2009 r. Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach czy nr IP-PB3-423-730/08-2/JG z dnia 16 lipca 2008 r. Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie). Celem takiej umowy jest bowiem wyłącznie wzmocnienie pewności wierzyciela, że jego dług zostanie spełniony w przyszłości. Do momentu, w którym istnieje potencjalna możliwość powrotnego przeniesienia przedmiotu zabezpieczenia, przychód zatem nie może powstać, gdyż nie istnieje jeszcze definitywność przysporzenia. W opisanym zdarzeniu przyszłym powierniczy przelew wierzytelności z N. na Wnioskodawcę następuje nieodpłatnie.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r., poz. 749, z późn. zm.), odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej w tym zakresie oceny stanowiska Spółki.

Jednocześnie zauważyć należy, że niniejsza interpretacja oparta została na przepisach ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2011 r. Nr 74, poz. 397, z późn. zm.).

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania niniejszej interpretacji.

Należy zwrócić uwagę, że wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (zapytania) Wnioskodawcy. Inne kwestie przedstawione w opisie sprawy, które nie zostały objęte pytaniem, nie mogą być – zgodnie z art. 14b § 1 oraz art. 14f § 2 ustawy Ordynacja podatkowa – rozpatrzone.

Zaznacza się także, że zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego). Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego). Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację – w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r. poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Łodzi, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Piotrkowie Trybunalskim, ul. Wronia 65, 97-300 Piotrków Trybunalski.