Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP3-1.4011.750.2025.2.MK1
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-11-06
Teza: Skutki podatkowe udziału w programie motywacyjnym w
związku z prowadzoną działalnością gospodarczą.
Słowa kluczowe: Stany Zjednoczone
akcja-opcje na akcje
akcja-sprzedaż akcji
działalność-działalność gospodarcza-pozarolnicza
działalność gospodarcza
instrumenty-pochodne instrumenty finansowe
programy-program motywacyjny
przychód-moment powstania przychodów
ryczałt-ryczałt ewidencjonowany
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z działalności
gospodarczej.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.-
Zbycie udziałów, akcji.
Ustawa o zryczałtowanym podatku dochodowym od
niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne-
Rozdział 2 Ryczałt od przychodów ewidencjonowanych-
Przychody podlegające opodatkowaniu ryczałtem od
przychodów ewidencjonowanych-Przychody z
pozarolniczej działalności gospodarczej
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 10-ust. 4
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 14-ust. 1
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 14-ust. 2-pkt 8
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 6-lit. a
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 4-art. 22-ust. 1d
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 4-art. 23-ust. 1-pkt 38
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 6-art. 30b-ust. 1-pkt 2
1

[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 6-art. 30b-ust. 2-pkt 4
[ZPDOF] Ustawa o zryczałtowanym podatku
dochodowym od niektórych przychodów osiąganych
przez osoby fizyczne-Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 7-lit. e

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,
    stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu
    faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest
    prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

5 września 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 5 września 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Uzupełnił go Pan pismem z 9 października 2025 r. (wpływ 9 października
    2025 r.) – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego
    Wnioskodawca jest osobą fizyczną, polskim rezydentem podatkowym, posiadającym na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nieograniczony obowiązek podatkowy w rozumieniu
    art. 3 ust. 1 i 1a ustawy z dnia 26.07.1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.
    j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163, z późn. zm. dalej: „Ustawa o PIT”). Wnioskodawca prowadzi
    jednoosobową działalność gospodarczą w zakresie usług IT. Główny przedmiot
    działalności obejmuje PKD 62.01.Z tj. działalność związaną z oprogramowaniem. Zakres
    prowadzonej działalności nie obejmuje odpłatnego zbywania akcji, udziałów, papierów
    wartościowych ani pochodnych instrumentów finansowych. Przychody z działalności
    gospodarczej Wnioskodawca opodatkowuje ryczałtem od przychodów
    ewidencjonowanych na mocy Ustawy z dnia 20.11.1998 r. o zryczałtowanym podatku
    dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (t.j. Dz. U. z
    2025 r. poz. 843, dalej: „Ustawa o ryczałcie”).
    1. Relacja B2B ze Spółką

    Wnioskodawca współpracuje ze spółką z siedzibą w USA, będącą spółką akcyjną
    zarejestrowaną w stanie (...) (dalej: „Spółka”), na podstawie umowy o współpracy B2B
    nazwanej: (...) zawartej w dniu 8 listopada 2021 r. (dalej: „Umowa o współpracy”). W
    ramach Umowy o współpracy Wnioskodawca – działając jako osoba fizyczna prowadząca
    jednoosobową działalność gospodarczą pod firmą A – świadczy na rzecz Spółki usługi w
    zakresie oprogramowania. Miejscem świadczenia usług jest lokalizacja preferowana przez
    Wnioskodawcę. Wnioskodawca jest niezależnym wykonawcą (independent contractor) i
    nie jest pracownikiem Spółki oraz nie przysługują mu świadczenia pracownicze. Z tytułu
    Umowy o współpracy Wnioskodawca otrzymuje stałe miesięczne wynagrodzenie, płatne
    na koniec każdego miesiąca kalendarzowego. Wnioskodawca jest odpowiedzialny za
    własne rozliczenia podatkowe i publicznoprawne. Umowa o współpracy podlega prawu
    stanu (...).
    2. Program motywacyjny
    Wnioskodawca jako współpracownik Spółki został objęty planem motywacyjnym „... PLAN”
    (dalej: „Plan”). Plan służy tworzeniu zachęt do pozyskiwania, utrzymania i motywowania
    osób kluczowych dla działalności Spółki poprzez przyznawanie im nagród w formie akcji,
    umożliwiających udział w przyszłym wzroście wartości Spółki. Uczestnikami Planu mogą
    być m.in. konsultanci (współpracownicy) Spółki, tacy jak Wnioskodawca. Przyznanie
    nagród wymaga zatwierdzenia przez Zarząd Spółki (Board of Directors) i następuje na
    podstawie odrębnej umowy przyznania („Award Agreement” / „Stock Option Agreement”).
    3. Przyznane Wnioskodawcy opcje na akcje
    W związku z powyższym Wnioskodawcy przyznawane są opcje (tj. Opcje zostały przyznane
    w przeszłości oraz będą przyznawane w przyszłości) na akcje Spółki (ang. „Options” lub
    „Stock Options” dalej: „Opcje”) uprawniające do nabycia w przyszłości akcji zwykłych Spółki
    (dalej: „Akcje”). Opcje nie stanowią części wynagrodzenia przewidzianego Umową o
    współpracy ani premii/bonusu za efektywność. Cena wykonania (ang. Exercise Price)
    każdej przyznanej Opcji zostaje określona na moment przyznania i co do zasady nie może
    być niższa niż godziwa wartość rynkowa (...) Akcji w dniu przyznania. Przyznanie Opcji
    następuje nieodpłatnie.
    4. Zasady dotyczące Opcji
    Opcje mają charakter warunkowy (vesting), co oznacza, że prawo do ich wykonania
    (objęcia akcji) jest uzależnione od spełnienia określonych warunków, w szczególności:
    upływu tzw. okresu nabywania uprawnień (ang. "vesting period" dalej: „Harmonogram
    Nabywania”). Dla Wnioskodawcy Harmonogram Nabywania jest następujący:
    a) pierwszy grant (przyznanie Opcji) podlega tzw. „cliff’owi” po roku (ang. „cliff” jest to
    okres karencji, po którym następuje jednorazowe nabycie większej części opcji): po
    upływie 12 miesięcy od daty rozpoczęcia vestingu 1/6 całkowitej liczby akcji staje się
    dostępna do zakupu dla Wnioskodawcy, a następnie 1/72 całkowitej liczby akcji vestuje i
    staje się dostępna do zakupu dla Wnioskodawcy co miesiąc – pod warunkiem
    kontynuowania świadczenia usług przez Wnioskodawcę;
    b) każdy kolejny grant vestuje w 1/48 całkowitej liczby akcji miesięcznie, począwszy od
    miesiąca następującego po dacie przyznania (bez rocznego „cliff’a”), pod warunkiem
    kontynuowania świadczenia usług przez Wnioskodawcę.
    Co do zasady Opcje są niezbywalne i nie mogą być przenoszone ani obciążane, z
    wyjątkami określonymi w Planie (m.in. dziedziczenie, niektóre darowizny rodzinne lub
    transfer do trustu tj. powierniczego funduszu w rozumieniu prawa anglosaskiego). Opcje
    nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym ani na MTF (multilateral trading
    facility – wielostronnej platformie obrotu), co oznacza, że nie istnieje dla nich rynek
    wtórny. Do momentu objęcia Akcji w wyniku wykonania Opcji Wnioskodawca nie posiada
    praw akcjonariusza (w tym prawa głosu i prawa do dywidendy). Na moment przyznania
    Opcji nie da się określić ich wartości rynkowej z uwagi na zmienność wartości Akcji oraz

    ryzyko utraty Opcji (np. na skutek zakończenia współpracy przez Wnioskodawcę w okresie
    vestingu tj. wszystkie nienabyte opcje wygasają w dniu zakończenia współpracy).
    W ramach Planu uczestnicy (w tym Wnioskodawca) mogą wykonywać przyznane opcje w
    ograniczonych terminach po zakończeniu przez siebie świadczenia usług na rzecz Spółki.
    Co do zasady, w przypadku zakończenia współpracy z przyczyn innych niż śmierć,
    niezdolność do pracy lub „Cause”, opcje mogą zostać wykonane w terminie do 3 miesięcy
    od dnia zakończenia. Jeżeli świadczenie usług trwało co najmniej 2 lata, maksymalny
    termin wykonania stanowi wcześniejszą z następujących dat:
    (i) upływu 3 lat od dnia zakończenia współpracy,
    (ii) upływu 3 miesięcy od transakcji przejęcia (Acquisition) lub
    (iii) upływu 6 miesięcy od zakończenia okresu ograniczenia zbywalności (market standoff).
    W przypadku zakończenia współpracy z powodu śmierci lub niezdolności do pracy
    („Disability”), termin na wykonanie opcji wynosi 12 miesięcy od dnia zakończenia. W razie
    rozwiązania współpracy z przyczyny określonej Planem (ang. „Cause”) opcje wygasają z
    dniem zakończenia, chyba że organ zarządzający Planem postanowi inaczej. Niezależnie
    od powyższego, Opcje nie mogą być wykonywane po dacie ich wygaśnięcia przewidzianej
    w warunkach przyznania Opcji.
    5. Realizacja Opcji i rozliczenia
    Wykonanie Opcji (ang. exercise) następuje poprzez złożenie elektronicznego
    zawiadomienia (ang. electronic notice of exercise) lub dostarczenie podpisanej umowy
    wykonania (ang. Exercise Agreement) oraz zapłatę pełnej Ceny Wykonania (ang. Exercise
    Price / Strike Price) za nabywane Akcje. Dopuszczalne metody zapłaty obejmują m.in.:
    środki pieniężne (gotówka, czek, przelew ACH/bankowy; ACH – Automated Clearing House
    - amerykański system rozliczeń), potrącenie wzajemnych wierzytelności, wniesienie w
    pełni opłaconych akcji, udział w programie bezgotówkowego wykonania (ang. cashless
    exercise co oznacza, że broker finansuje Exercise Price i koszty, które są rozliczane
    poprzez jednoczesną sprzedaż części/całości akcji) lub transakcję „same day sale” (co
    oznacza wykonanie i natychmiastową sprzedaż akcji tego samego dnia z potrąceniem
    Exercise Price z wpływów ze sprzedaży) – jeżeli istnieje odpowiednia infrastruktura
    rynkowa. Możliwa jest też kombinacja wyżej wskazanych metod rozliczenia.
    Po prawidłowym wykonaniu Opcji i zapłacie Spółka emituje Akcje na nazwisko
    Wnioskodawcy i dostarcza elektroniczne certyfikaty z odpowiednimi „legendami” (ang.
    restrictive legends oznaczające adnotacje wskazujące na ograniczenia zbywalności Akcji,
    brak rejestracji pod właściwymi przepisami o papierach wartościowych oraz inne
    ograniczenia przewidziane w Planie/dokumentach korporacyjnych).
    6. Ograniczenia zbywania Akcji (ROFR, market standoff)
    Akcje nabyte w wyniku realizacji Opcji podlegają ograniczeniom zbywalności wynikającym
    z Planu i przepisów amerykańskiego prawa papierów wartościowych (w zakresie mającym
    zastosowanie). Ograniczenia zbywania w stosunku do Akcji to np. prawo pierwokupu.
    Prawo pierwokupu (Right of First Refusal, „ROFR”) polega na tym że w razie zamiaru zbycia
    Akcji Wnioskodawca zobowiązany jest do pisemnego zawiadomienia Spółki. Wówczas
    Spółce i/lub jej cesjonariuszom przysługuje 30 - dniowe prawo nabycia Akcji na warunkach
    określonych w dokumentach korporacyjnych.
    W przypadku pierwszej oferty publicznej Spółki (IPO) obowiązuje umowna blokada
    zbywania Akcji (tzw. market standoff) do 180 dni (z możliwością przedłużenia o 15 dni)
    zgodnie z dokumentami emisyjnymi.
    7. Zdarzenia dotyczące Opcji i Akcji
    Do dnia złożenia wniosku Wnioskodawca nie wykonał jeszcze żadnej z przysługujących mu
    Opcji i nie objął ani nie zbył Akcji Spółki. Nie doszło więc dotychczas do transakcji typu

    „same day sale” (wykonanie i sprzedaż akcji tego samego dnia) ani „cashless exercise”
    (bezgotówkowe wykonanie finansowane i rozliczane przez brokera). Wnioskodawca
    posiada nadal niewykonane Opcje i może otrzymywać kolejne transze Opcji zgodnie z
    dokumentacją Planu. Wnioskodawca planuje w przyszłości wykonywanie Opcji oraz
    zbywanie nabytych Akcji w dwóch wariantach:
    i. przed pierwszą ofertą publiczną Spółki (IPO – initial public offering), z poszanowaniem
    ograniczeń ROFR (prawo pierwokupu) oraz legend ograniczających lub
    ii. po IPO, z wykorzystaniem dostępnych mechanizmów rozliczeniowych, w tym „cashless
    exercise” lub „same day sale”, przy zachowaniu ograniczeń wynikających z market standoff
    /lock-up (umowna blokada zbywania) oraz właściwych przepisów o papierach
    wartościowych.
    Na dzień sporządzenia wniosku Spółka nie jest spółką publiczną – dopiero planuje
    przeprowadzenie pierwszej oferty publicznej (IPO). W praktyce stosowane mogą być dwa
    tryby bezgotówkowego wykonania opcji (ang. cashless exercise), w których Wnioskodawca
    nie angażuje własnych środków pieniężnych na pokrycie Ceny Wykonania (ang. Exercise
    Price) i kosztów transakcyjnych. Rozrachunek odbywa się poprzez potrącenie (netting)
    wpływów ze sprzedaży akcji:
    1. Exercise-and-sell-to-cover (sprzedaż na pokrycie):
    a. Wnioskodawca składa dyspozycję wykonania opcji (ang. exercise) w stosunku do
      określonej liczby opcji.
    b. Broker zapewnia krótkotrwałe finansowanie rozrachunku (ekonomicznie
      odpowiadające „pożyczce” na czas rozliczenia).
    c. Sprzedawana jest wyłącznie taka liczba nowo objętych akcji, która wystarcza do
      pokrycia Exercise Price, prowizji i – jeżeli ma to zastosowanie – kwot przeznaczonych
      na zobowiązania publicznoprawne (sell to cover).
    d. Pozostałe akcje po rozliczeniu pozostają własnością Wnioskodawcy; Wnioskodawca
      może je zatrzymać albo zbyć w osobnej transakcji.
    2. Exercise-and-sell (sprzedaż wszystkich akcji / exercise-and-sell/all):
    a. Wnioskodawca składa dyspozycję wykonania opcji (exercise).
    b. Broker zapewnia krótkotrwałe finansowanie rozrachunku.
    c. Wszystkie nowo objęte akcje są sprzedawane tego samego dnia; z wpływów broker
      potrąca Exercise Price, prowizje oraz – jeżeli ma to zastosowanie – kwoty
      przeznaczone na zobowiązania publicznoprawne.
    d. Nadwyżka po potrąceniach jest wypłacana Wnioskodawcy w gotówce; po rozliczeniu
      Wnioskodawca nie posiada akcji z tej transakcji.
    Operacje w obu trybach są realizowane za pośrednictwem brokera (ang. broker), z
    wykorzystaniem mechanizmu rozliczeniowego netting. Zastosowanie któregokolwiek
    trybu zależy od dostępności infrastruktury rynkowej oraz zgodności z ograniczeniami
    wynikającymi z dokumentacji korporacyjnej (m.in. ROFR – Right of First Refusal, market
    standoff/lock-up) i przepisów o papierach wartościowych.
    Uzupełnienie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego
    1. Zasada ogólna i organ decyzyjny
    - Opcje są niezbywalne (zakaz przenoszenia, zastawu, obciążania).

    - W okresie życia uczestnika opcje wykonuje wyłącznie uczestnik (lub jego przedstawiciel
      ustawowy).
    - Komitet (Committee) powołany przez Zarząd administruje Planem i zatwierdza
      odstępstwa od zasady nieprzenoszalności, o ile nie wynikają one wprost z wyjątków
      przewidzianych w Planie.
    2. Dozwolone wyjątki – kiedy i na czyją rzecz można przenieść
    - Dziedziczenie (mortis causa) – przeniesienie na spadkobierców/zapisobierców na
      podstawie testamentu lub przepisów o dziedziczeniu ustawowym.
    - Transfer do trustu (funduszu powierniczego) – możliwy do trustu inter vivos,
      testamentowego lub odwołalnego na rzecz wskazanych beneficjentów.
    - „Niektóre darowizny rodzinne” (family gifts) – nieodpłatny transfer na rzecz najbliższej
      rodziny (ang. immediate family/family member zgodnie z odesłaniami Planu), tj. w
      praktyce: małżonka/małżonki, zstępnych (w tym przysposobionych i pasierbów),
      wstępnych, rodzeństwa, teściów, zięcia/synowej, dziadków, wnuków. Darowizna nie
      obejmuje sprzedaży ani innych odpłatnych form zbycia.
    We wskazanych przypadkach przeniesienie następuje na warunkach i po spełnieniu
    formalności określonych przez Komitet (np. zgody/formularze, oświadczenie
    cesjonariusza).
    3. Pozostałe przypadki
    Każde inne przeniesienie lub obciążenie (np. sprzedaż, przewłaszczenie na
    zabezpieczenie, zastaw) jest niedopuszczalne.
    4. Warunki po stronie nabywcy (cesjonariusza)
    Osoba, na rzecz której następuje dopuszczalny transfer (spadkobierca, obdarowany,
    trustee), musi pisemnie potwierdzić związanie postanowieniami Planu i Umowy Opcji;
    przeniesienie nie rozszerza uprawnień ponad te, które przysługiwały pierwotnemu
    uczestnikowi.
    5. Dodatkowo: Plan wprost stanowi, że wyjątki dotyczące przeniesienia Opcji do trustu
    oraz tzw. darowizn rodzinnych mają zastosowanie wyłącznie do „uczestników w USA” – w
    oryginalnym brzmieniu: „with respect to NQSOs for Participants in the U.S.”. Oznacza to,
    że te wyjątki przysługują tylko osobom mieszczącym się w kategorii „Participant in the U.
    S.” przewidzianej przez Plan. Wnioskodawca nie jest „Participant in the U.S.” (nie jest też
    rezydentem podatkowym USA), dlatego powyższe wyjątki nie mają do niego zastosowania.
    W konsekwencji jedynym przypadkiem, w którym ktoś inny niż Wnioskodawca może
    zrealizować opcje, jest dziedziczenie - spadkobierca ma 3 miesiące na realizację opcji.
    Dopuszczalne przeniesienia mają nieodpłatny lub następujący z mocy prawa charakter
    (darowizna, dziedziczenie) albo są techniczne i służą planowaniu sukcesyjnemu w rodzinie
    (transfer do trustu). Wnioskodawca nie planuje transferu do trustu ani darowizn.
    Wnioskodawca podkreśla, że w przypadku ww. wyjątków nie dochodzi do rynkowej
    transakcji sprzedaży ani ustalenia „wartości zbywczej”/„ceny sprzedaży” po stronie
    przenoszącego - brak jest świadczenia wzajemnego. Cena wykonania oraz pozostałe
    warunki opcji nie ulegają zmianie; nabywca (spadkobierca/obdarowany/trustee) wstępuje
    w prawa i ograniczenia pierwotnego uczestnika.
    W ocenie Wnioskodawcy przyznane w ramach Planu opcje nie są papierami
    wartościowymi w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. b u.o.i.f. Stanowią zdaniem Wnioskodawcy
    pochodne instrumenty finansowe niebędące papierami wartościowymi, o których mowa
    w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c u.o.i.f.
    Na gruncie wskazanego przepisu do instrumentów finansowych niebędących papierami
    wartościowymi zalicza się m.in. opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na
    stopę procentową oraz inne derywaty, których instrumentem bazowym jest papier

    wartościowy, waluta, stopa procentowa, wskaźnik rentowności, uprawnienie do emisji
    albo inny instrument pochodny, jak również indeks lub wskaźnik finansowy; instrumenty
    te są wykonywane przez dostawę lub rozliczenie pieniężne, z wyłączeniem derywatów, o
    których mowa w art. 10 rozporządzenia 2017/565.
    Wnioskodawca podkreśla, że w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego wskazał
    cechy Opcji, a przyjęta przez niego kwalifikacja prawna opcji na akcje jest potwierdzana w
    interpretacjach indywidualnych przywołanych we Wniosku. Jednocześnie Wnioskodawca
    zwraca uwagę, że ocena charakteru Opcji na gruncie ustawy o obrocie instrumentami
    finansowymi ma charakter wykładni prawa, a nie elementu stanu faktycznego/zdarzenia
    przyszłego. Taką ocenę Wnioskodawca zamieścił w uzasadnieniu wniosku. W trosce o
    pełną skuteczność interpretacji proszę mieć na uwadze, że kwalifikacja prawna
    instrumentu jakim są Opcje powinna być przedmiotem wykładni, a nie elementem stanu
    faktycznego/zdarzenia przyszłego. Przypisanie jej statusu „faktu” mogłoby prowadzić do
    przyjęcia odmiennej oceny przez Organ w postępowaniu, osłabiając funkcję ochronną
    interpretacji.
    Pytania
    1. Czy prawidłowe jest stanowisko, że nieodpłatne przyznanie Wnioskodawcy Opcji w
      ramach Planu nie skutkuje powstaniem u Wnioskodawcy przychodu podatkowego?
    2. Czy prawidłowe jest stanowisko, że częściowo odpłatne nabycie Akcji w wyniku
      wykonania Opcji (exercise) – niezależnie od tego, czy nastąpi przed, czy po IPO- w tym
      również przy rozliczeniu w formule „cashless exercise” (tj. zarówno exercise-and-sell-
      to-cover, jak i exercise-and-sell/all) – powoduje powstanie u Wnioskodawcy przychodu
      z pozarolniczej działalności gospodarczej (art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o PIT),
      podlegającego opodatkowaniu ryczałtem 3% na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e
      ustawy o ryczałcie?
    3. Czy prawidłowe jest stanowisko, że przychód z odpłatnego zbycia Akcji (sprzedaży) –
      niezależnie od tego, czy nastąpi przed, czy po IPO - w tym również przy rozliczeniu w
      formule „cashless exercise” (zarówno exercise-and-sell-to-cover, jak i exercise-and-sell
      /all) – należy kwalifikować do źródła kapitały pieniężne (art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy
      o PIT), przy czym kosztem uzyskania przychodu jest suma: (i) kwoty uprzednio
      opodatkowanego przychodu rozpoznanego na moment częściowo odpłatnego
      nabycia Akcji (art. 22 ust. 1d pkt 2 ustawy o PIT), oraz (ii) Ceny Wykonania (odpłatności
      poniesionej na nabycie Akcji) – z uwzględnieniem art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT?
    Pana stanowisko w sprawie
    Ad 1. Nieodpłatne przyznanie Opcji w ramach Planu nie powoduje powstania przychodu
    podatkowego dla Wnioskodawcy. Opcje mają charakter warunkowy (vesting), są
    niezbywalne, brak dla nich rynku wtórnego, nie inkorporują praw akcjonariusza przed
    wykonaniem, a ich wartość nie jest możliwa do ustalenia na moment przyznania.
    Ad 2. Częściowo odpłatne nabycie Akcji w wyniku wykonania – niezależnie od tego, czy
    nastąpi przed, czy po IPO - w tym również przy rozliczeniu w formule „cashless exercise”
    (zarówno exercise-and-sell-to-cover, jak i exercise-and-sell/all) – generuje u Wnioskodawcy
    przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej na podstawie art. 14 ust. 2 pkt 8
    ustawy o PIT w zw. z art. 10 ust. 4 ustawy o PIT. Wartość przychodu stanowi różnica
    między wartością rynkową Akcji na moment ich nabycia a Ceną Wykonania, ustalona
    zgodnie z art. 11 ust. 2–2b ustawy o PIT. Przychód ten podlega opodatkowaniu ryczałtem
    3% (art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o ryczałcie).

    Ad 3. Odpłatne zbycie Akcji powoduje powstanie przychodu ze źródła kapitały pieniężne
    (art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT) niezależnie od tego, czy nastąpi przed, czy po IPO -
    w tym również przy rozliczeniu w formule „cashless exercise” (zarówno exercise-and-sell-
    to-cover, jak i exercise-and-sell/all). Kosztem uzyskania przychodu – zgodnie z art. 22 ust.
    1d pkt 2 w zw. z art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT – jest suma: (i) uprzednio
    opodatkowanego przychodu rozpoznanego przy częściowo odpłatnym nabyciu Akcji (na
    moment exercise) oraz (ii) Ceny Wykonania.
    Uzasadnienie
    Ad. 1.
    Przyznane w Planie Opcje stanowią wyłącznie warunkowe uprawnienie do nabycia Akcji w
    przyszłości, podlegają vestingowi i mogą wygasnąć, w szczególności w razie braku
    kontynuacji świadczenia usług przez Wnioskodawcę lub zakończenia stosunku współpracy
    skutkującego utratą statusu osoby uprawnionej do uczestnictwa w Planie. Opcje są
    niezbywalne, nie są dopuszczone do obrotu (nie istnieje rynek wtórny dla tego rodzaju
    uprawnień), a na moment ich przyznania nie można im przypisać określonej wartości
    rynkowej — także z uwagi na to, że wartość Akcji, które potencjalnie mogą zostać objęte w
    wyniku realizacji Opcji, podlega bieżącym wahaniom rynkowym. Posiadanie Opcji nie daje
    Wnioskodawcy praw akcjonariusza (w szczególności prawa głosu ani prawa do
    dywidendy). Status akcjonariusza i związane z nim prawa powstają dopiero po objęciu
    Akcji w wyniku wykonania Opcji. W konsekwencji nieodpłatne przyznanie Opcji w ramach
    Planu nie skutkuje powstaniem realnego, wymiernego przysporzenia po stronie
    Wnioskodawcy ani możliwością ustalenia jego wartości. Dlatego nie powstaje przychód
    podatkowy na etapie przyznania Opcji. Powyższe znajduje odzwierciedlenie w utrwalonej
    linii interpretacyjnej organów m.in.:
    - interpretacja z dnia 18 lutego 2025 r. nr 0112-KDIL2-2.4011.950.2024.1.AG: "Jak wynika z
      opisu sprawy, uprawnienia nie są papierami wartościowymi i nie obejmują żadnych
      roszczeń z zakresu prawa cywilnego wykraczających poza roszczenie o realizację
      uprawnień zgodnie z Programem, a w szczególności nie kreują po Państwa stronie
      jakichkolwiek praw akcjonariusza, w tym inkorporujących prawo do głosu, prawo do
      udziału w zysku Spółki (dywidendy) ani jakichkolwiek innych praw akcjonariusza do
      czasu objęcia lub/i nabycia akcji Spółki. Uprawnienia są niezbywalne na rzecz osób
      trzecich i nie mogą być obciążane prawami rzeczowymi lub obligacyjnymi, podlegają
      jednak dziedziczeniu. Nabycie uprawnień nastąpi nieodpłatnie (a jednocześnie pod
      warunkiem) w momencie (a jednocześnie pod warunkiem) spełnienia przez Państwa
      wyznaczonych Warunków Nabycia. Z samego posiadania uprawnień nie płyną więc dla
      Państwa żadne korzyści. Dopiero w przyszłości będą mieli Państwo prawo nabycia
      akcji Spółki, którymi będą mogli rozporządzać bez ograniczeń. Wobec tego samo
      przyznanie Państwu uprawnień i ich nabycie w ramach Programu nie skutkuje dla
      Państwa powstaniem przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od
      osób fizycznych";
    - interpretacja z dnia 8 lipca 2025 r. nr 0113-KDIPT2-3.4011.424.2025.3.MS: „W
      konsekwencji, skoro opcje jedynie uprawniają do nabycia w przyszłości akcji Spółki, nie
      posiadają wartości w momencie ich przyznania, to nabycie ich przez Pana w sposób
      nieodpłatny - w ramach opisanego programu o charakterze motywacyjnym - jest dla
      Pana nieodpłatnym świadczeniem, jednakże nie powoduje powstania przychodu w
      rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.”
    - interpretacja z dnia 7 lipca 2025 r. nr 0112-KDIL2-2.4011.401.2025.3.WS: „W
      konsekwencji, skoro opcje jedynie uprawniają do nabycia w przyszłości akcji Spółki, nie
      posiadają wartości w momencie ich przyznania, to nabycie ich przez Pana w sposób
      nieodpłatny - w ramach opisanego programu o charakterze motywacyjnym - jest dla
      Pana nieodpłatnym świadczeniem, jednakże nie powoduje powstania przychodu w
      rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.”

    - interpretacja z dnia 12 marca 2025 r. nr 0112-KDIL2-2.4011.887.2024.2.AA: „Przenosząc
      powyższe na grunt analizowanych przepisów, wskazać należy, że skoro opcje są
      jedynie obietnicą nabycia udziałów, nie posiadają wartości w momencie ich
      przyznania, to nabycie ich przez Pana w sposób nieodpłatny - w ramach opisanego
      programu o charakterze motywacyjnym - nie stanowi dla Pana przysporzenia
      majątkowego.”
    Ad. 2.
    Zgodnie z art. 24 ust. 11 ustawy o PIT, jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego
    utworzonego przez (i) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne
    należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo (ii) spółkę akcyjną będącą
    jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w
    stosunku do spółki wypłacającej świadczenia z art. 12 lub 13, podatnik faktycznie
    obejmuje lub nabywa akcje tej spółki (lub spółki dominującej), to przychód z tego tytułu
    powstaje dopiero w momencie odpłatnego zbycia tych akcji. Z powyższego przepisu
    wynika, że odroczenie momentu powstania przychodu dotyczy wyłącznie uczestników,
    którzy uzyskują świadczenia z tytułów określonych w art. 12 (stosunek pracy) lub art. 13
    (działalność wykonywana osobiście). Wnioskodawca uzyskuje świadczenia z pozarolniczej
    działalności gospodarczej), jako współpracownik (kontraktor B2B). Tym samym art. 24 ust.
    11 ustawy o PIT nie ma do niego zastosowania.
    Korzyść ekonomiczna z nabycia Akcji po cenie niższej niż rynkowa podlega zatem ocenie
    według zasad ogólnych. Zgodnie z art. 10 ust. 4 ustawy o PIT, przychody z realizacji praw z
    papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r.
    o obrocie instrumentami finansowymi, lub z pochodnych instrumentów finansowych,
    uzyskane w następstwie objęcia lub nabycia tych praw jako świadczenie nieodpłatne lub w
    naturze, zalicza się do tego źródła przychodów, w ramach którego świadczenie to zostało
    uzyskane. Opcje przyznane Wnioskodawcy spełniają funkcję pochodnego instrumentu
    finansowego w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c ustawy o obrocie instrumentami
    finansowymi. W szczególności, stanowią inne prawo majątkowe, realizacja którego
    uprawnia do nabycia akcji (papieru wartościowego w rozumieniu art. 3 pkt 1 powołanej
    ustawy o obrocie instrumentami finansowymi w związku z art. 54a pkt 11 ustawy o
    obrocie instrumentami finansowymi). Wskazane w stanie faktycznym opcje same w sobie
    nie stanowią akcji. Jest to model, w którym dochodzi na następnym etapie do pośredniego
    nabycia akcji. Wnioskodawca został objęty Planem z uwagi na łączący go ze Spółką
    stosunek cywilnoprawny w ramach prowadzonej działalności gospodarczej (Umowa o
    współpracy). Gdyby nie świadczył usług na rzecz Spółki, nie uzyskałby nieodpłatnie Opcji.
    W konsekwencji, przychód z realizacji Opcji (objęcia/nabycia Akcji) należy zakwalifikować
    do źródła „pozarolnicza działalność gospodarcza”. Stosownie do art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy
    o PIT, przychodem z działalności gospodarczej jest m.in. wartość otrzymanych świadczeń
    w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń, obliczona zgodnie z art. 11 ust. 2-2b (z zastrz.
    ust. 2g oraz art. 21 ust. 1 pkt 125 i 125a). W momencie wykonania Opcji (tj. objęcia
    /nabycia Akcji po cenie wykonania niższej niż wartość rynkowa) po stronie Wnioskodawcy
    powstaje przychód z działalności gospodarczej jako świadczenie częściowo odpłatne (art.
    11 ust. 2b ustawy o PIT). Wartość przychodu stanowi różnica między wartością rynkową
    Akcji na dzień ich nabycia (FMV) a ceną faktycznie zapłaconą (Cena Wykonania). Technika
    rozliczenia (w tym „cashless exercise”, „exercise-and-sell-to-cover”, „exercise-and-sell/all”
    czy „same day sale”) nie wpływa na kwalifikację ani na moment powstania przychodu –
    przychód z działalności powstaje z chwilą nabycia Akcji w wyniku realizacji Opcji i jest
    równy FMV minus Cena Wykonania. Zgodnie z art. 11 ust. 2 ustawy o PIT, wartość
    świadczeń w naturze określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie
    rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem czasu i miejsca
    ich uzyskania. W praktyce:

        dla spółek publicznych – przyjmuje się kurs rynkowy Akcji z dnia nabycia (np. kurs
        zamknięcia lub inny przyjęty, konsekwentny wskaźnik rynkowy, odpowiednio
        udokumentowany),
        dla spółek niepublicznych – wartość z wiarygodnej wyceny rynkowej (np. ostatnia
        runda finansowania, niezależny raport wyceny).
    Jeżeli wartość FMV wyrażona jest w walucie obcej, przeliczenia na PLN dokonuje się
    według średniego kursu NBP z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień
    uzyskania przychodu (art. 11a ust. 1 PIT).
    Wnioskodawca opodatkowuje przychody z działalności gospodarczej ryczałtem od
    przychodów ewidencjonowanych. Zgodnie z art. 6 ust. 1 ustawy o zryczałtowanym
    podatku dochodowym oraz art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e tej ustawy, do przychodów, o których
    mowa w art. 14 ust. 2 pkt 2, 5-10 i 19-21 ustawy o PIT (w tym świadczeń, o których mowa
    w art. 14 ust. 2 pkt 8 PIT), stosuje się stawkę 3%. W konsekwencji, przychód rozpoznany na
    moment wykonania Opcji podlega opodatkowaniu ryczałtem 3%. Powyższe potwierdzają
    następujące interpretacje organów podatkowych:
    - interpretacja z dnia 18 lutego 2025 r. nr 0112-KDIL2-2.4011.950.2024.1.AG:
      „Przychodem tym będzie różnica pomiędzy wartość rynkową ww. akcji a odpłatnością
      poniesioną przez Państwa w związku z ich nabyciem. Jako przychód z działalności
      gospodarczej podlegać będzie opodatkowaniu na tzw. zasadach ogólnych – według
      skali podatkowej (art. 27 ust. 1 ww. ustawy), podatkiem liniowym (art. 30c) bądź
      ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych – w zależności od wybranej przez
      Państwa formy opodatkowania. Jednocześnie, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e
      ustawy z dnia 20 listopada 1998 r. O zryczałtowanym podatku dochodowym od
      niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 776
      ze zm.): Ryczałt od przychodów ewidencjonowanych wynosi 3% przychodów, o których
      mowa w art. 14 ust. 2 pkt 2, 5-10 i 19-22 ustawy o podatku dochodowym. Prawidłowo
      zatem rozpoznali Państwo przychód na moment częściowo odpłatnego nabycia akcji,
      dokonując jego kwalifikacji do źródła „działalność gospodarcza” i wskazując na
      możliwość opodatkowania tego przychodu ryczałtem w stawce 3%.”
    - interpretacja z dnia 8 lipca 2025 r. nr 0113-KDIPT2-3.4011.424.2025.3.MS: „Wobec
      powyższego, skoro z tytułu nabycia akcji po preferencyjnej cenie w wyniku realizacji
      opcji, uzyska Pan przychód w rozumieniu art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku
      dochodowym od osób fizycznych, to zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o
      zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez
      osoby fizyczne powinien Pan opodatkować te przychody 3% stawką ryczałtu od
      przychodów ewidencjonowanych.”
    - interpretacja z dnia 7 lipca 2025 r. nr 0112-KDIL2-2.4011.401.2025.3.WS: : Wobec
      powyższego, skoro z tytułu nabycia akcji po preferencyjnej cenie w wyniku realizacji
      opcji, uzyska Pan przychód w rozumieniu art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku
      dochodowym od osób fizycznych, to zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o
      zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez
      osoby fizyczne powinien Pan opodatkować te przychody 3% stawką ryczałtu od
      przychodów ewidencjonowanych.”
    - interpretacja z dnia 12 marca 2025 r. nr 0112-KDIL2-2.4011.887.2024.2.AA: Wobec
      powyższego, skoro jak wskazano wyżej, z tytułu nabycia udziałów w spółce w wyniku
      realizacji opcji będących obietnicą ich nabycia po preferencyjnej cenie uzyska Pan
      przychód w rozumieniu art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób
      fizycznych, to zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o zryczałtowanym podatku
      dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne, powinien
      Pan opodatkować te przychody 3% stawką ryczałtu od przychodów
      ewidencjonowanych.”

    Ad.3.
    Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT, przychody z odpłatnego zbycia akcji
    stanowią przychody z kapitałów pieniężnych. Wnioskodawca nie prowadzi działalności
    gospodarczej polegającej na obrocie papierami wartościowymi. Tym samym sprzedaż
    Akcji nie następuje w wykonywaniu działalności gospodarczej (art. 30b ust. 4 ustawy o
    PIT). Dochód ze zbycia Akcji podlega opodatkowaniu 19% podatkiem, o którym mowa w
    art. 30b ust. 1 ustawy o PIT, wykazywanym w zeznaniu PIT-38. Dochód ten ustala się jako
    różnicę między sumą przychodów z odpłatnego zbycia Akcji a kosztami uzyskania
    przychodów określonymi m.in. na podstawie art. 22 ust. 1d oraz art. 23 ust. 1 pkt 38
    ustawy o PIT (art. 30b ust. 2 pkt 4). W momencie wykonania Opcji (exercise)
    Wnioskodawca rozpozna – jako przedsiębiorca na ryczałcie – przychód z pozarolniczej
    działalności gospodarczej z tytułu częściowo odpłatnego świadczenia (art. 14 ust. 2 pkt 8 w
    zw. z art. 11 ust. 2–2b ustawy o PIT), w wysokości różnicy pomiędzy wartością rynkową
    Akcji (FMV) z dnia ich nabycia a zapłaconą Ceną Wykonania. Na etapie późniejszej
    sprzedaży tych Akcji – aby uniknąć podwójnego opodatkowania tego samego
    ekonomicznego przysporzenia – ustawodawca przewidział szczególny mechanizm
    kosztowy. Stosownie do art. 22 ust. 1d ustawy o PIT, w przypadku odpłatnego zbycia
    rzeczy lub praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, w związku z którymi
    uprzednio – zgodnie z art. 11 ust. 2–2b – określono przychód, kosztem uzyskania
    przychodu jest odpowiednio: 1. wartość przychodu określonego na podstawie art. 11 ust.
    2 i 2a (gdy świadczenie było w pełni nieodpłatne), albo 2. wartość przychodu określonego
    na podstawie art. 11 ust. 2b, powiększona o wydatki na nabycie rzeczy lub praw (gdy
    świadczenie było częściowo odpłatne). W realiach niniejszej sprawy ma zastosowanie pkt 2
    powyższego przepisu (świadczenie częściowo odpłatne). Jednocześnie art. 23 ust. 1 pkt 38
    ustawy o PIT przesądza, że wydatki na objęcie lub nabycie akcji stanowią koszty uzyskania
    przychodu dopiero przy ich odpłatnym zbyciu. W konsekwencji, kosztem uzyskania
    przychodu przy odpłatnym zbyciu Akcji nabytych w drodze exercise jest suma: • (i)
    uprzednio opodatkowanego przychodu rozpoznanego w momencie częściowo odpłatnego
    nabycia Akcji (FMV z dnia nabycia minus Cena Wykonania) – zgodnie z art. 22 ust. 1d pkt 2
    ustawy o PIT, oraz • (ii) Ceny Wykonania faktycznie zapłaconej przy nabyciu Akcji – jako
    „wydatek na nabycie” w rozumieniu art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT. Taki sposób
    ustalenia kosztów powoduje, że przy sprzedaży opodatkowaniu podlega wyłącznie
    rzeczywisty zysk, tj. nadwyżka ceny sprzedaży nad sumą kosztów określonych w pkt (i) i (ii).
    Mechanizm ten znajduje zastosowanie zarówno w transakcjach przed, jak i po IPO) - w
    tym również przy rozliczeniu w formule „cashless exercise” (zarówno exercise-and-sell-to-
    cover, jak i exercise-and-sell/all). Powyższe potwierdzają następujące interpretacje
    organów podatkowych:
    - interpretacja z dnia 18 lutego 2025 r. nr 0112-KDIL2-2.4011.950.2024.1.AG: „W
      analizowanym przypadku dokonają Państwo odpłatnego zbycia akcji nabytych w
      wyniku realizacji uprawnień. Skutkiem podatkowym tych transakcji będzie uzyskanie
      przez Państwa przychodu, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku
      dochodowym od osób fizycznych. Koszty uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia
      akcji powinni Państwo natomiast ustalić na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38 w zw. z art.
      22 ust. 1d pkt 2 tej ustawy.”
    - interpretacja z dnia 8 lipca 2025 r. nr 0113-KDIPT2-3.4011.424.2025.3.MS: „Zatem
      przychód z tytułu zbycia akcji, zakwalifikowany jako świadczenie ze źródła kapitały
      pieniężne, może zostać pomniejszony o koszt uzyskania przychodu w wysokości
      przychodu podlegającego opodatkowaniu na moment realizacji opcji i nabycia akcji,
      zgodnie z art. 22 ust. 1d pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    - interpretacja z dnia 7 lipca 2025 r. nr 0112-KDIL2-2.4011.401.2025.3.WS: : „W przypadku
      odpłatnego zbycia rzeczy lub praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie,
      a także innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, w związku z
      którymi, zgodnie z art. 11 ust. 2-2b, został określony przychód, a także w przypadku

      odpłatnego zbycia rzeczy, praw lub innych świadczeń będących przedmiotem
      wykonania świadczenia niepieniężnego, o którym mowa w art. 14 ust. 2e i 2f, kosztem
      uzyskania przychodów z ich odpłatnego zbycia, z uwzględnieniem aktualizacji
      dokonanej zgodnie z odrębnymi przepisami, jest odpowiednio: 1) wartość przychodu
      określonego na podstawie art. 11 ust. 2 i 2a albo 2) wartość przychodu określonego na
      podstawie art. 11 ust. 2b powiększona o wydatki na nabycie częściowo odpłatnych
      rzeczy lub praw albo innych świadczeń, albo 3) równowartość wierzytelności
      (należności) uregulowanej przez wykonanie świadczenia niepieniężnego (w naturze), o
      którym mowa w art. 14 ust. 2e i 2f, pomniejszonej o naliczony w związku z
      przekazaniem tego świadczenia niepieniężnego podatek od towarów i usług -
      pomniejszona o sumę odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 22h ust. 1
      pkt. Przepis ten daje możliwość uwzględnienia w kosztach podatkowych - w przypadku
      odpłatnego zbycia rzeczy/praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie -
      wartości przychodu określonego na moment otrzymania/nabycia tych rzeczy/praw z
      tytułu nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń i świadczeń w naturze,
      określonego zgodnie z art. 11 ust. 2, ust. 2a i ust. 2b ustawy o podatku dochodowym
      od osób fizycznych.”,
    - interpretacja z dnia 12 marca 2025 r. nr 0112-KDIL2-2.4011.887.2024.2.AA: „Zatem
      przychód z tytułu zbycia udziałów, zakwalifikowany jako świadczenie ze źródła kapitały
      pieniężne, może zostać pomniejszony o koszt uzyskania przychodu w wysokości
      przychodu podlegającego opodatkowaniu na moment realizacji opcji i nabycia
      udziałów, zgodnie z art. 22 ust. 1d pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób
      fizycznych.”
    Reasumując, odpłatne zbycie Akcji nabytych w wyniku realizacji Opcji generuje po stronie
    Wnioskodawcy przychód z kapitałów pieniężnych (art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT),
    opodatkowany 19% zgodnie z art. 30b ustawy o PIT. Ustalając dochód, Wnioskodawca ma
    prawo zaliczyć do kosztów – stosownie do art. 22 ust. 1d pkt 2 w zw. z art. 23 ust. 1 pkt 38
    ustawy o PIT – (i) wartość uprzednio opodatkowanego przychodu rozpoznanego na
    moment częściowo odpłatnego nabycia Akcji oraz (ii) faktycznie zapłaconą Cenę
    Wykonania.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Według art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    W myśl art. 10 ust. 1 pkt 3 i 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych źródłami
    przychodów są:
    - pozarolnicza działalność gospodarcza (pkt 3),
    - kapitały pieniężne i prawa majątkowe (pkt 7).
    Stosownie do art. 14 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty
      należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości
      zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących
      sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za
      przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od
      towarów i usług.

    Z kolei zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Przychodem z działalności gospodarczej są również:
      wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń,
      obliczonych zgodnie z art. 11 ust. 2-2b, z zastrzeżeniem ust. 2g i art. 21 ust. 1 pkt 125
      i 125a.
    Przychodem należnym jest każda forma przysporzenia majątkowego, mającego zarówno
    formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia oraz świadczenia w
    naturze otrzymane przez podatnika. Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie
    obejmuje każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska
    gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem
    innego podmiotu lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w
    działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne, tj. niezwiązane z kosztami lub inną
    formą ekwiwalentu, przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar
    finansowy.
    W myśl art. 11 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Wartość pieniężną świadczeń w naturze z zastrzeżeniem ust. 2c oraz art. 12 ust. 2-2c,
      określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub
      prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich
      stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich uzyskania.
    Zgodnie z art. 11 ust. 2a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Wartość pieniężną innych nieodpłatnych świadczeń ustala się:
      1) jeżeli przedmiotem świadczenia są usługi wchodzące w zakres działalności
      gospodarczej dokonującego świadczenia - według cen stosowanych wobec innych
      odbiorców;
      2) jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi zakupione - według cen zakupu;
      3) jeżeli przedmiotem świadczeń jest udostępnienie lokalu lub budynku - według
      równowartości czynszu, jaki przysługiwałby w razie zawarcia umowy najmu tego
      lokalu lub budynku;
      4) w pozostałych przypadkach - na podstawie cen rynkowych stosowanych przy
      świadczeniu usług lub udostępnianiu rzeczy lub praw tego samego rodzaju i gatunku,
      z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca
      udostępnienia.
    Stosownie natomiast do art. 11 ust. 2b ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych:
      Jeżeli świadczenia są częściowo odpłatne, przychodem podatnika jest różnica
      pomiędzy wartością tych świadczeń, ustaloną według zasad określonych w ust. 2 lub
      2a, a odpłatnością ponoszoną przez podatnika.
    Z przedstawionego we wniosku opisu wynika, że jest Pan osobą fizyczną, polskim
    rezydentem podatkowym i prowadzi Pan jednoosobową działalność gospodarczą w
    zakresie usługi IT. Zakres prowadzonej działalności nie obejmuje odpłatnego zbywania
    akcji, udziałów, papierów wartościowych ani pochodnych instrumentów finansowych.
    Przychody z działalności gospodarczej opodatkowuje Pan ryczałtem od przychodów
    ewidencjonowanych. Współpracuje Pan ze spółką z siedzibą w USA, będącą spółką akcyjną
    na podstawie umowy o współpracy B2B. W ramach Umowy o współpracy – działając jako
    osoba fizyczna prowadząca jednoosobową działalność gospodarczą – świadczy Pan na
    rzecz Spółki usługi w zakresie oprogramowania. Nie jest Pan pracownikiem Spółki oraz nie
    przysługują Panu świadczenia pracownicze. Pan jako współpracownik Spółki został objęty
    planem motywacyjnym „(...) PLAN” (dalej: „Plan”). Plan służy tworzeniu zachęt do
    pozyskiwania, utrzymania i motywowania osób kluczowych dla działalności Spółki poprzez

    przyznawanie im nagród w formie akcji, umożliwiających udział w przyszłym wzroście
    wartości Spółki. Uczestnikami Planu mogą być m.in. konsultanci (współpracownicy) Spółki,
    tacy jak Pan.
    Dlatego też należy przytoczyć treść art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych – normujący szeroko pojęte programy motywacyjne. Zgodnie z tym przepisem:
      Jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:
      1) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z
      tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,
      2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37
      ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje
      świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13
      - podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w
      stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie
      odpłatnego zbycia tych akcji.
    Ponieważ program o charakterze motywacyjnym, o którym mowa we wniosku, nie spełnia
    przesłanek programu motywacyjnego, o którym mowa w art. 24 ust. 11 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych, tj. nie uzyskuje Pan od Spółki świadczeń lub innych
    należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 ustawy o podatku dochodowym od
    osób fizycznych, stąd zasady opodatkowania określone w ww. przepisie nie znajdą
    zastosowania w Pana sprawie.
    Z opisu sprawy wynika, że w ramach realizowanego programu o charakterze
    motywacyjnym Pan, jako osoba prowadząca pozarolniczą działalność gospodarczą,
    otrzymuje opcje na akcje.
    Definicja pochodnych instrumentów finansowych jest zawarta w art. 5a pkt 13 ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych. Zgodnie z tym przepisem:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o papierach wartościowych - oznacza to papiery
      wartościowe, o których mowa w art. 3 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie
      instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2024 r. poz. 722 i 1863);
    W myśl art. 3 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.
    j. Dz.U. z 2024 r. poz. 722 ze zm.):
      Ilekroć w ustawie jest mowa o papierach wartościowych – rozumie się przez to:
      a) akcje, prawa poboru w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. -
      Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2024 r. poz. 18 i 96), prawa do akcji, warranty
      subskrypcyjne, kwity depozytowe, obligacje, listy zastawne, certyfikaty inwestycyjne,
      bankowe prawa pochodne w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 sierpnia 1997
      r. - Prawo bankowe (Dz.U. z 2023 r. poz. 2488) i inne zbywalne papiery wartościowe,
      w tym inkorporujące prawa majątkowe odpowiadające prawom wynikającym z akcji
      lub z zaciągnięcia długu, wyemitowane na podstawie właściwych przepisów prawa
      polskiego lub obcego,
      b) inne zbywalne prawa majątkowe, które powstają w wyniku emisji, inkorporujące
      uprawnienie do nabycia lub objęcia papierów wartościowych określonych w lit. a, lub
      wykonywane poprzez dokonanie rozliczenia pieniężnego, odnoszące się do
      papierów wartościowych określonych w lit. a, walut, stóp procentowych, stóp
      zwrotu, towarów oraz innych wskaźników lub mierników (prawa pochodne);
    Definicja pochodnych instrumentów finansowych jest zawarta w art. 5a pkt 13 ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych. Zgodnie z tym przepisem:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o pochodnych instrumentach finansowych – oznacza to
      instrumenty finansowe, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy z dnia 29
      lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

    W myśl przepisu art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy o obrocie instrumentami finansowymi:
      Instrumentami finansowymi w rozumieniu ustawy są niebędące papierami
      wartościowymi:
      c) opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową, inne
      instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest papier wartościowy,
      waluta, stopa procentowa, wskaźnik rentowności, uprawnienie do emisji lub inny
      instrument pochodny, indeks finansowy lub wskaźnik finansowy, które są
      wykonywane przez dostawę lub rozliczenie pieniężne, z wyłączeniem instrumentów
      pochodnych, o których mowa w art. 10 rozporządzenia 2017/565,
      d) opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową oraz
      inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar i które są
      wykonywane przez rozliczenie pieniężne lub mogą być wykonane przez rozliczenie
      pieniężne według wyboru jednej ze stron,
      e) opcje, kontrakty terminowe, swapy oraz inne instrumenty pochodne, których
      instrumentem bazowym jest towar i które mogą być wykonane przez dostawę, pod
      warunkiem że są dopuszczone do obrotu w systemie obrotu instrumentami
      finansowymi, z wyłączeniem produktów energetycznych będących przedmiotem
      obrotu hurtowego na OTF, które muszą być wykonywane przez dostawę,
      f) niedopuszczone do obrotu w systemie obrotu instrumentami finansowymi opcje,
      kontrakty terminowe, swapy, umowy forward oraz inne instrumenty pochodne,
      których instrumentem bazowym jest towar i które mogą być wykonane przez
      dostawę, a które nie są przeznaczone do celów handlowych i wykazują właściwości
      innych pochodnych instrumentów finansowych,
      g) instrumenty pochodne dotyczące przenoszenia ryzyka kredytowego,
      h) kontrakty na różnicę,
      i) opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward dotyczące stóp procentowych
      oraz inne instrumenty pochodne odnoszące się do zmian klimatycznych, stawek
      frachtowych oraz stawek inflacji lub innych oficjalnych danych statystycznych, które
      są wykonywane przez rozliczenie pieniężne albo mogą być wykonane przez
      rozliczenie pieniężne według wyboru jednej ze stron, a także instrumenty pochodne,
      o których mowa w art. 8 rozporządzenia 2017/565, i inne, które wykazują
      właściwości innych pochodnych instrumentów finansowych,
    Dodatkowo, zgodnie z art. 3 pkt 28a ustawy o obrocie instrumentami finansowymi:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o instrumentach pochodnych - rozumie się przez to
      opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward oraz inne prawa majątkowe,
      których cena lub wartość zależy bezpośrednio lub pośrednio od ceny lub wartości
      instrumentów finansowych, walut, stóp procentowych, rentowności, indeksów
      finansowych, wskaźników finansowych, towarów, zmian klimatycznych, stawek
      frachtowych, poziomów emisji, stawek inflacji lub innych oficjalnych danych
      statystycznych, a także innych aktywów, praw, zobowiązań, indeksów lub
      wskaźników, oraz instrumenty pochodne dotyczące przenoszenia ryzyka
      kredytowego.
    Z powyższych uregulowań można wywieść, że instrument pochodny to instrument
    finansowy, którego wartość zależy od wartości określonego instrumentu bazowego
    (podstawowego), np. wartości akcji, obligacji, wartości indeksu finansowego, wskaźnika
    finansowego itp. Nabywca pochodnego instrumentu finansowego jest uprawniony do
    uzyskania świadczenia, zaś jego „wystawca” jest zobowiązany do realizacji zobowiązania w
    określonym terminie i na określonych warunkach, wyznaczanych w odniesieniu do
    wartości aktywów, na którym oparty został pochodny instrument finansowy.

    Ponadto wskazuję na rozporządzenie Ministra Finansów z 17 listopada 2024 r. w sprawie
    uznawania i metod wyceny oraz ujawniania i prezentacji instrumentów finansowych (t. j.
    Dz. U. z 2024 r. poz. 1750), które w § 2 pkt 4 wskazuje cechy jakie powinien posiadać
    pochodny instrument finansowy. Z przepisu tego wynika, że:
      Instrument pochodny - kontrakt, którego:
      a) wartość jest zależna od zmiany wartości instrumentu bazowego, to jest określonej
      stopy procentowej, ceny instrumentu finansowego lub towaru, kursu wymiany
      walut, indeksu cen lub stóp, oceny wiarygodności kredytowej lub indeksu
      kredytowego albo innej podobnej wielkości, oraz
      b) zawarcie, w tym nabycie lub wystawienie, nie wymaga żadnych wydatków lub
      wpływów początkowych lub wymaga początkowej inwestycji netto mniejszej niż
      byłaby wymagana dla innych rodzajów kontraktów, dla których oczekuje się
      podobnych reakcji na zmiany czynników rynkowych przy założeniu, że w przypadku
      zmiennej niefinansowej zmienna ta nie jest specyficzna dla żadnej ze stron
      kontraktu, oraz
      c) rozliczenie nastąpi w przyszłości, oraz
      d) rozliczenie nastąpi przez przekazanie instrumentu bazowego, przekazanie innych
      aktywów finansowych lub przez przekazanie aktywów finansowych o wartości
      równej różnicy między bieżącą ceną rynkową instrumentu bazowego i jego ceną
      umowną;
    W związku z tym, że otrzymuje Pan opcje na akcje, które:
    - są pochodnymi instrumentami finansowymi zgodnie z art. 5a pkt 13 ustawy o podatku
      dochodowym od osób fizycznych;
    - zostały Panu przyznane w sposób nieodpłatny;
    - nie uprawniają do wykonywania praw akcjonariusza spółki, tj. nie dają prawa do
      dywidendy, czy prawa głosu;
    - co do zasady są niezbywalne, (możliwe wyłącznie w formie dziedziczenia, transfer do
      trustu, niektóre darowizny rodzinne);
    - nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym ani na MTF, co oznacza, że nie
      istnieje dla nich rynek wtórny, co decyduje o braku możliwości ich zbycia;
    - na moment przyznania opcji nie da się określić ich wartości rynkowej;
    - mają charakter warunkowy co oznacza, że prawo do ich wykonania (objęcia akcji) jest
      uzależnione od spełnienia określonych warunków.
    Z samego posiadania opcji na akcje nie płyną więc dla Pana żadne korzyści. Dopiero w
    przyszłości będzie miał Pan prawo odpłatnego nabycia, tj. po cenie wykonania, akcji Spółki,
    którymi będzie mógł rozporządzać. Wobec tego samo przyznanie Panu nieodpłatnie opcji
    na akcje w ramach Programu nie skutkuje dla Pana powstaniem przychodu w rozumieniu
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Zatem stanowisko Pana w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.
    Kolejną kwestią jest częściowo odpłatne nabycie przez Pana akcji – w drodze realizacji
    praw wynikających z opcji. Jak wynika z opisu sprawy cena wykonania każdej przyznanej
    opcji zostaje określona na moment przyznania i co do zasady nie może być niższa niż
    godziwa wartość rynkowa akcji w dniu przyznania.
    Uzyskanie akcji po cenie wykonania niższej niż wartość rynkowa akcji jest niewątpliwie dla
    Pana rzeczywistym, wymiernym przysporzeniem majątkowym, ponieważ uzyskuje Pan

    papiery wartościowe o konkretnej wartości rynkowej. Sytuacja ta mieści się więc w
    zakresie zastosowania art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych jako
    skutkująca powstaniem przychodu.
    Kwalifikację źródła przychodów należy ustalić na podstawie rodzaju stosunku prawnego
    łączącego Pana ze Spółką.
    W myśl art. 10 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Przychody z realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1
      lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub z
      pochodnych instrumentów finansowych, uzyskane w następstwie objęcia lub nabycia
      tych praw jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie, są zaliczane do
      tego źródła przychodów, w ramach którego to świadczenie w naturze lub
      nieodpłatne świadczenie zostało uzyskane.
    Dyspozycja tej regulacji wskazuje wprost źródło przychodów, do którego należy
    zakwalifikować wskazane przychody. Analizowany przepis stanowi bowiem, że przychód
    taki jest zaliczany do tego źródła przychodów, w ramach którego to świadczenie w naturze
    lub nieodpłatne świadczenie zostało uzyskane.
    Zatem przychód z tego tytułu powinien zostać zakwalifikowany do źródła przychodów z
    pozarolniczej działalności gospodarczej w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 3 w zw. z art. 14
    ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wartość tego przychodu
    należy natomiast określić na podstawie art. 11 ust. 2b w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 tej
    ustawy.
    Ponieważ z opisu sprawy wynika, że opodatkowuje Pan przychody z działalności
    gospodarczej ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7
    lit. e) ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów
    osiąganych przez osoby fizyczne
      Ryczałt od przychodów ewidencjonowanych wynosi:
      3% przychodów, o których mowa w art. 14 ust. 2 pkt 2, 5-10 i 19-21 ustawy o podatku
      dochodowym.
    Wobec powyższego, skoro jak wskazano wyżej z tytułu nabycia częściowo odpłatnie akcji
    Spółki zagranicznej w wyniku realizacji opcji na akcje uzyska Pan przychód w rozumieniu
    art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, to zgodnie z art. 12
    ust. 1 pkt 7 lit. e) ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych
    przychodów osiąganych przez osoby fizyczne powinien Pan opodatkować ten przychód
    3% stawką ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych.
    Zatem częściowo odpłatne nabycie akcji w wyniku wykonania Opcji – niezależnie od tego,
    czy nastąpi przed, czy po IPO- w tym również przy rozliczeniu w formule „cashless
    exercise” (tj. zarówno exercise-and-sell-to-cover, jak i exercise-and-sell/all) – spowoduje
    powstanie u Pana przychodu z pozarolniczej działalności gospodarczej (art. 14 ust. 2 pkt 8
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych), podlegającego opodatkowaniu
    stawką ryczałtu 3% na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e) ustawy o zryczałtowanym
    podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne.
    Tym samym stanowisko Pana w zakresie pytania nr 2 jest prawidłowe.
    Z uwagi na fakt, że zakres prowadzonej przez Pana działalności gospodarczej nie obejmuje
    obrotu papierami wartościowymi lub instrumentami pochodnymi, przychód ze zbycia
    otrzymanych akcji należy rozpatrywać w kontekście powołanego wyżej art. 10 ust. 1 pkt 7
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się:

      przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów
      wartościowych.
    W myśl art. 17 ust. 1ab pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Przychód określony w ust. 1 pkt 6 z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w
      spółdzielni oraz papierów wartościowych powstaje w momencie przeniesienia na
      nabywcę własności udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów
      wartościowych.
    Zatem odpłatne zbycie akcji nabytych w ramach opisanego programu motywacyjnego
    będzie zaliczone do źródła przychodów, jakim są kapitały pieniężne, a przychodem będzie
    cena sprzedaży akcji.
    Zgodnie z art. 30b ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) podatek dochodowy
      wynosi 19% uzyskanego dochodu.
    Jak stanowi art. 30b ust. 2 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Dochodem, o którym mowa w ust. 1, jest różnica między sumą przychodów
      uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) albo udziałów w spółdzielni a
      kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f oraz art. 23
      ust. 1 pkt 38 i 38c.
    Przechodząc natomiast do kwestii kosztów uzyskania przychodów, to są one uregulowane
    w przepisach rozdziału 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    W myśl art. 22 ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      W przypadku odpłatnego zbycia rzeczy lub praw otrzymanych nieodpłatnie lub
      częściowo odpłatnie, a także innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych
      świadczeń, w związku z którymi, zgodnie z art. 11 ust. 2-2b, został określony
      przychód, a także w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy, praw lub innych świadczeń
      będących przedmiotem wykonania świadczenia niepieniężnego, o którym mowa w
      art. 14 ust. 2e i 2f, kosztem uzyskania przychodów z ich odpłatnego zbycia, z
      uwzględnieniem aktualizacji dokonanej zgodnie z odrębnymi przepisami, jest
      odpowiednio:
      1) wartość przychodu określonego na podstawie art. 11 ust. 2 i 2a albo
      2) wartość przychodu określonego na podstawie art. 11 ust. 2b powiększona o
      wydatki na nabycie częściowo odpłatnych rzeczy lub praw albo innych świadczeń,
      albo
      3) równowartość wierzytelności (należności) uregulowanej przez wykonanie
      świadczenia niepieniężnego (w naturze), o którym mowa w art. 14 ust. 2e i 2f,
      pomniejszonej o naliczony w związku z przekazaniem tego świadczenia
      niepieniężnego podatek od towarów i usług
      – pomniejszona o sumę odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 22h ust. 1
      pkt 1.
    Przepis ten daje możliwość uwzględnienia w kosztach podatkowych – w przypadku
    odpłatnego zbycia rzeczy/prawa otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie –
    wartości przychodu określonego na moment otrzymania/nabycia tych rzeczy/praw z tytułu
    nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń i świadczeń w naturze, określonego
    zgodnie z art. 11 ust. 2, 2a i 2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Zatem sprzedaż przez Pana akcji Spółki nabytych w następstwie realizacji przyznanych
    opcji otrzymanych w ramach opisanego przez Pana programu motywacyjnego spowoduje
    po Pana stronie powstanie przychodu w podatku dochodowym od osób fizycznych, który
    należy zakwalifikować do przychodów z kapitałów pieniężnych na podstawie art. 17 ust. 1

    pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przychód ten należy ustalić
    w wysokości ceny sprzedaży akcji. Natomiast koszt uzyskania przychodów powinien zostać
    ustalony na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38 oraz art. 22 ust. 1d ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych.
    Zatem przychód ze sprzedaży akcji – niezależnie od tego, czy nastąpi przed, czy po IPO - w
    tym również przy rozliczeniu w formule „cashless exercise” (zarówno exercise-and-sell-to-
    cover, jak i exercise-and-sell/all) – należy zakwalifikować do źródła kapitały pieniężne (art.
    17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych), przy czym
    kosztem uzyskania przychodu jest suma: (i) kwoty uprzednio opodatkowanego przychodu
    rozpoznanego na moment częściowo odpłatnego nabycia akcji (art. 22 ust. 1d pkt 2 ww.
    ustawy), oraz (ii) Ceny Wykonania (odpłatności poniesionej na nabycie akcji) – z
    uwzględnieniem art. 23 ust. 1 pkt 38 ww. ustawy.
    Zatem stanowisko Pana w zakresie pytania nr 3 jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Powołane przez Pana interpretacje dotyczą indywidualnych spraw odrębnych podmiotów.
    Niemniej jednak w toku rozważań nad sposobem rozstrzygnięcia Pana wniosku miałem na
    względzie także prezentowane w nich stanowiska i argumenty.
    Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy:
        stanu faktycznego, który Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązywał w
        dacie zaistnienia zdarzenia;
        zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w
        dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja
        będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i
        zastosuje się Pan do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.