Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-2.4014.249.2025.1.KK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-09-30
Teza: W zakresie skutków podatkowych podwyższenia kapitału
zakładowego w związku z aportem nieruchomości.
Słowa kluczowe: aport
kapitał-kapitał zakładowy-podwyższenie kapitału
zakładowego
umowa-zmiana umowy-zmiana umowy spółki
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Wyłączenia z
opodatkowania-Czynności cywilnoprawne w zakresie w
jakim są opodatkowane bądź zwolnione z
opodatkowania podatkiem od towarów i usług
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1-art. 2-pkt 4

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

30 lipca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 27 lipca 2025 r., przesłany przez Naczelnika
    Urzędu Skarbowego (...) za pismem z 30 lipca 2025 r. Znak: (...), o wydanie interpretacji

    indywidualnej, który dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków
    podatkowych podwyższenia kapitału zakładowego w związku z aportem nieruchomości.
    Uzupełnili go Państwo pismem z 9 września 2025 r. Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego
    A Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Spółka) została zawiązana aktem
    notarialnym (...) 2023 r. na podstawie (...). Spółka powstała w celu (...). Spółka jest spółką
    non-profit, co oznacza, że osiągane dochody przeznaczone są wyłącznie na działalność
    statutową.
    Podstawowym celem działalności Spółki jest (...).
    Spółka jest zarejestrowanym podatnikiem podatku od towarów i usług, korzystającym ze
    zwolnienia na podstawie art. 113 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług. Spółka
    otrzymała aportem nieruchomości gruntowe od czynnych podatników podatku od
    towarów i usług. Transakcje były udokumentowane fakturami VAT ze wskazaną
    odpowiednio stawką VAT 23% lub "zw". W związku z otrzymanymi aportami został
    pobrany przez notariusza od Spółki podatek od czynności cywilnoprawnych.
    W wyniku opisanego powyżej aportu doszło do podwyższenia kapitału zakładowego
    Spółki. Aport ten był dokonany przez udziałowców Spółki. Z tytułu aportu strona wnosząca
    aport - tj. poszczególni udziałowcy - była opodatkowana podatkiem od towarów i usług i
    /lub była z niego zwolniona zgodnie z uregulowaniami wynikającymi z ustawy o podatku
    od towarów i usług. Aport poszczególnych nieruchomości był odpowiednio opodatkowany
    /zwolniony z podatku od towarów i usług - w zależności od rodzaju nieruchomości
    wnoszonej aportem. Rozliczenia podatku od towarów i usług dokonywali udziałowcy
    Spółki - wnoszący aport.

## Pytanie

Czy zmiana umowy Spółki powiązana z transakcją wniesienia przez udziałowców
    nieruchomości na pokrycie udziałów Spółki nie będzie (winno być: nie była) opodatkowana
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych zgodnie z art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od
    czynności cywilnoprawnych?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Państwa zdaniem, zmiana umowy Spółki związana z wniesieniem aportu objętego
    opodatkowaniem podatkiem od towarów i usług (tzn. z tytułu tej czynności jedna ze stron
    będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług lub będzie z tego
    podatku zwolniona) będzie podlegała wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych na zasadzie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych w świetle zasady stand still.
    Z uwagi na fakt, iż transakcja wniesienia aportu do spółki podlegała odpowiednio
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług oraz w określonych przypadkach była z
    niego zwolniona, omawiana czynność powinna być zgodnie z zasadą stand still wyłączona
    z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Tym samym, na spółce nie
    ciążył obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych.
    Przepis art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych zawiera zamknięty
    katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem. Zgodnie z art. 1 ust. 1
    pkt 1 lit. k) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podatkowi podlegają umowy
    spółki.
    W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podatkowi
    podlegają zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie
    podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust.
    3 pkt 4. Jednocześnie w myśl art. 1 ust. 3 pkt 2 ustawy o podatku od czynności

    cywilnoprawnych, w przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się przy spółce
    kapitałowej - podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz
    dopłaty.
    Stosownie do art. 1a pkt 2 ww. ustawy, użyte w ustawie określenie spółka kapitałowa
    oznacza spółkę: z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjną lub europejską. Zgodnie z art.
    6 ust. 1 pkt 8 lit. b) cyt. ustawy, podstawę opodatkowania stanowi przy umowie spółki:
    przy wniesieniu lub podwyższeniu wkładów do spółki osobowej albo podwyższeniu
    kapitału zakładowego - wartość wkładów powiększających, majątek spółki osobowej albo
    wartość, o którą podwyższono kapitał zakładowy. Stawka podatku wynosi 0,5 % zgodnie z
    art. 7 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.
    W omawianej ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziane zostały
    sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest
    wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Na podstawie art.
    2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż
    umowa spółki i jej zmiany:
    a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,
    b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z
      tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:
    - umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo
      prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo
      do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca
      postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,
    - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.
    W świetle art. 1a pkt 7 ww. ustawy: użyte w ustawie określenie podatek od towarów i
    usług oznacza podatek od towarów i usług w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i
    usług lub podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie przepisów
    obowiązujących w państwach członkowskich. Do Spółki w 2023 r. wniesione zostały
    aportem działki przez jej udziałowców w drodze podwyższenia kapitału. Aport gruntu
    zgodnie z ustawą o podatku od towarów i usług był opodatkowany podatkiem od towarów
    i usług lub z tego podatku zwolniony.
    Tym samym, mając na uwadze treść art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) w związku z ust. 3 pkt 2 tegoż
    artykułu, można wnioskować, że podwyższenie kapitału zakładowego stanowi zmianę
    umowy spółki. Oznacza to, że ww. czynność co do zasady podlega opodatkowaniu
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych – zgodnie z powyższymi rozważaniami.
    Niemniej jednak ustawa przewiduje wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych, które zostało zawarte w art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych. Jak bowiem wynika z art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności,
    cywilnoprawnych nie podlegają temu podatkowi czynności cywilnoprawne w zakresie w
    jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług lub gdy przynajmniej jedna ze
    stron jest zwolniona z tego podatku (z wyjątkami określonymi w tym przepisie).
    Z treści ww. przepisu wynika jednak, że nie podlegają wyłączeniu z opodatkowania
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych umowy spółki i ich zmiany, nawet w sytuacji,
    gdy czynność jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze
    stron jest z tego podatku zwolniona.
    Biorąc pod uwagę powyższe, zgodnie z aktualnym brzmieniem analizowanego przepisu
    art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, bez względu na skutki
    podatkowe w podatku od towarów i usług, czynności dotyczące umowy spółki lub jej
    zmiany podlegają podatkowi od czynności cywilnoprawnych.
    W analizowanej sytuacji zastosowanie znajdzie tzw. zasada stand still. Klauzula stand still
    została ujęta w:

    - art. 7 ust. 2 Dyrektywy 2008/7/WE: „Jeżeli w jakimkolwiek momencie po dniu 1 stycznia
      2006 r. państwo członkowskie przestanie naliczać podatek kapitałowy, nie może go
      ono ponownie wprowadzić” oraz
    - art. 8 ust 2 ww. Dyrektywy : „Stosowana przed państwo członkowskie stawka podatku
      kapitałowego nie może przekraczać stawki stosowanej przez to państwo członkowskie
      w dniu 1 stycznia 2006r. W przypadku, gdy po tej dacie państwo członkowskie
      zmniejszy stosowaną stawkę, nie może ono ponownie wprowadzić wyższej stawki”.
    Klauzula stand still (zwana także zasadą kontynuacji lub stałości) oznacza możliwość
    „poruszania się” przez państwo członkowskie, przy ustanawianiu obciążeń podatkowych
    lub ustalaniu ich wysokości, jedynie w ramach status quo istniejącego w dacie wskazanej
    normą prawa wspólnotowego. Klauzula ta oznacza, iż w wyniku wejścia w życie nowych
    przepisów sytuacja prawna podatnika nie może ulec zmianie. Od w/w zasady
    wprowadzono wyjątek, zgodnie z którym państwo członkowskie może nakładać podatek
    kapitałowy na transakcje, które według prawa krajowego danego państwa podlegały na
    dzień 1 stycznia 2006 r. opodatkowaniu.
    Odstępstwo to realizuje art. 7 ust. 1 ww. Dyrektywy – tylko państwo członkowskie, które 1
    stycznia 2006 r. naliczało podatek od wkładów kapitałowych do spółek kapitałowych, może
    go w dalszym ciągu naliczać.
    Jednocześnie, ust. 2 powyższego przepisu podkreśla, że państwo członkowskie, które
    przestało naliczać podatek kapitałowy po 1 stycznia 2006 r., nie może nałożyć go
    ponownie.
    Dodatkowo w uchwale Naczelnego Sądu Administracyjnego (dalej: NSA) z dnia 19
    listopada 2012 r., sygn. akt II FPS 1/12, wskazano tezę, zgodnie z którą: „w stanie prawnym
    obowiązującym przed 1 stycznia 2007 r. w przypadku wniesienia do spółki wkładu
    niepieniężnego (aportu) dochodziło do wyłączenia opodatkowania w zakresie podatku od
    czynności cywilnoprawnych zgodnie z art. 2 pkt 4 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o
    podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz.U. z 2005 r. Nr 41, poz. 399 ze zm.)”.
    Wskazana powyżej uchwała NSA, rozstrzygająca de facto zasady opodatkowania
    (wyłączenia z zakresu przedmiotowego ustawy) w zakresie wkładów niepieniężnych do
    spółek kapitałowych, ma bezpośrednie przełożenie na obecną regulację ustawy o podatku
    od czynności cywilnoprawnych. Uchwała ta przyczyniła się do ukształtowania linii
    orzeczniczej.
    Niemniej jednak w praktyce orzeczniczej okazało się, że stosowanie zasady stand still nie
    jest jednoznaczne. Przykładowo Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku uznał, że w
    przypadku umów spółek, w których udziały pokrywane są wkładem niepieniężnym, sama
    umowa spółki objęta jest podatkiem od czynności cywilnoprawnych (nie jest objęta
    podatkiem od towarów i usług), natomiast wniesienie wkładu do spółki prawa
    handlowego i cywilnego wiąże się z obowiązkiem w zakresie podatku od towarów i usług,
    przy czym czynność ta korzysta ze zwolnienia stosownie do § 8 ust. 1 pkt 6 rozporządzenia
    Ministra Finansów z dnia 27 kwietnia 2004 r. w sprawie wykonania niektórych przepisów
    ustawy o podatku od towarów i usług.
    Stanowisko to zakwestionował Naczelny Sąd Administracyjny, w szczególności w wyroku z
    dnia 3 czerwca 2014 r., sygn. akt II FSK 1667/12, stwierdzając, że taka wykładnia przepisów
    musiałaby jednakże skutkować wnioskiem nie do przyjęcia, że ta sama wartość (wartość
    wkładów niepieniężnych wniesionych do spółki) objęta byłaby de facto podstawą
    opodatkowania w ramach dwóch reżimów podatkowych, tj. podatku od czynności
    cywilnoprawnych (art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. a) ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych) oraz podatku od towarów i usług (art. 29 ust. 1 ustawy o podatku od
    towarów i usług, w brzmieniu obowiązującym w 2008 r.), co w założeniu pozostawałoby w
    sprzeczności z istotą obu, wykluczających się wzajemnie systemów opodatkowania.

    Podobnie zagadnienie to ocenił NSA w wyroku z dnia 30 czerwca 2015 r., sygn. akt II FSK
    1402/13.
    W wydawanych orzeczeniach NSA uznał, że : „art. 7 ust. 2 dyrektywy 69/335/EWG stoi na
    przeszkodzie opodatkowaniu przez Polskę czynności prawnych dotyczących wniesienia do
    spółki wkładu niepieniężnego (w innej postaci, niż przedsiębiorstwo lub jego
    zorganizowana część), zarówno przy zawarciu umowy spółki, jak i jej zmianie, ponieważ w
    stanie prawnym obowiązującym przed dniem 1 stycznia 2007 r. czynności te podlegały
    wyłączeniu z opodatkowania na podstawie art. 2 pkt 4 u.p.c.c., a ze względu na wyrażoną
    w art. 7 ust. 2 w związku z art. 7 ust. 1 dyrektywy 69/335/ EWG zasadą stand-still
    (kontynuacji), polegającą na tym, że państwa członkowskie, które zniosły podatek
    kapitałowy, nie mogły go już ponownie nałożyć, w późniejszym okresie nie można już było
    opodatkowania tych czynności wprowadzić ponownie”.
    Oba te orzeczenia nawiązywały do wyżej omawianej uchwały NSA z 19 listopada 2012 r.,
    sygn. akt II FPS 1/12. W świetle zasady stand still istnieje bowiem zakaz opodatkowania
    przez państwo członkowskie czynności gromadzenia kapitału w spółkach kapitałowych,
    która była objęta podatkiem kapitałowym 1 lipca 1984 r., a następnie kiedykolwiek
    czynność ta została zwolniona (wyłączona) od tego podatku. Podatek od czynności
    cywilnoprawnych na gruncie prawa polskiego jest odpowiednikiem podatku kapitałowego.
    Dlatego też, przepisy o podatku od czynności cywilnoprawnych podlegają pełnej
    harmonizacji z zasadami opodatkowania dotyczącymi spółek kapitałowych wskazanych w
    Dyrektywie 2008/7/WE.
    W stanie prawnym obowiązującym do 31 grudnia 2006 r. czynność wniesienia wkładu
    niepieniężnego (aportu) była wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych na podstawie art. 2 ust 4 ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych. Jednakże, ustawa ta została znowelizowana 1 stycznia 2007 r. oraz 22
    kwietnia 2010 r. i na gruncie tych zmian każde wniesienie aportu powinno być
    opodatkowane.
    NSA w wyroku z dnia 17 kwietnia 2019 r., sygn. akt: II FSK 1005/17 wskazał, że
    Rzeczpospolita Polska, dokonując 1 stycznia 2007 r. oraz 22 kwietnia 2010 r. nowelizacji
    art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, objęła ponownie umowy
    spółki i jej zmiany w odniesieniu do wkładów niepieniężnych zakresem przedmiotowym
    podatku od czynności cywilnoprawnych, naruszając klauzulę ciągłości (stand still).
    Tym samym, biorąc pod uwagę termin wejścia w życie nowelizacji ustawy o podatku od
    czynności cywilnoprawnych, można wnioskować, że pobierany podatek od czynności
    cywilnoprawnych w przypadku wniesienia aportu, jest sprzeczny z prawem unijnym i
    narusza klauzulę stand still. Nowelizacja ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych
    spowodowała, że ponownie nałożony został na podatników podatek od czynności
    cywilnoprawnych na czynność prawną – zmiany umowy spółki poprzez wniesienie aportu.
    Zgodnie z powyższymi rozważaniami, skoro transakcja wniesienia aportu do Spółki
    podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług lub korzystała ze zwolnienia z
    tego podatku, powyższa czynność powinna być – w świetle zasady stand still – wyłączona z
    opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie z art. 2 pkt 4
    ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności
    cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.) zawiera zamknięty katalog
    czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.
    Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

      Podatkowi podlegają: umowy spółki.
    W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
      Podatkowi podlegają zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one
      podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych,
      z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.
    Jednocześnie w myśl art. 1 ust. 3 pkt 2 ww. ustawy:
      W przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się przy spółce kapitałowej –
      podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty.
    Stosownie do art. 1a pkt 2 ww. ustawy:
      Użyte w ustawie określenie spółka kapitałowa oznacza spółkę: z ograniczoną
      odpowiedzialnością, akcyjną lub europejską.
    Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b) cyt. ustawy:
      Podstawę opodatkowania stanowi przy umowie spółki: przy wniesieniu lub
      podwyższeniu wkładów do spółki osobowej albo podwyższeniu kapitału
      zakładowego – wartość wkładów powiększających majątek spółki osobowej albo
      wartość, o którą podwyższono kapitał zakładowy.
    Art. 7 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy stanowi, że:
      Stawka podatku wynosi od umowy spółki – 0,5%.
    W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w
    których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z
    opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
      Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej
      zmiany:
    a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem
      umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną
      nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,
    b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z
      tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:
    - umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo
      prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo
      do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca
      postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,
    - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.
    W świetle art. 1a pkt 7 ww. ustawy:
      Użyte w ustawie określenie podatek od towarów i usług oznacza podatek od
      towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od
      towarów i usług (Dz.U. z 2023 r. poz. 1570, 1598 i 1852) lub podatek od wartości
      dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach
      członkowskich.
    Z przedstawionego we wniosku opisu stanu faktycznego wynika, że otrzymali Państwo
    aportem nieruchomości gruntowe od czynnych podatników podatku od towarów i usług.
    Transakcje te były udokumentowane fakturami VAT ze wskazaną odpowiednią stawką VAT
    23% lub zwolnione z tego podatku. W związku z otrzymanymi aportami został pobrany
    przez notariusza od Państwa podatek od czynności cywilnoprawnych. W wyniku
    opisanego aportu doszło do podwyższenia Państwa kapitału zakładowego. Aport ten był

    dokonany przez udziałowców Spółki. Z tytułu aportu strona wnosząca aport - tj.
    poszczególni udziałowcy - była opodatkowana podatkiem od towarów i usług i/lub była z
    niego zwolniona zgodnie z uregulowaniami wynikającymi z ustawy o podatku od towarów
    i usług. Aport poszczególnych nieruchomości był odpowiednio opodatkowany/zwolniony z
    podatku od towarów i usług - w zależności od rodzaju nieruchomości wnoszonej aportem.
    Rozliczenia podatku od towarów i usług dokonywali udziałowcy Spółki - wnoszący aport.
    Mając na uwadze treść art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) w związku z ust. 3 pkt 2 tegoż artykułu,
    należy stwierdzić, że podwyższenie kapitału zakładowego stanowi zmianę umowy spółki.
    Oznacza to, że ww. czynność co do zasady podlega opodatkowaniu podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych.
    Niemniej należy zwrócić uwagę na wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych zawarte w art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i
    tym samym na to czy wniesienie tegoż aportu wywoła skutki podatkowe (i jakie) na
    gruncie podatku od towarów i usług.
    Z treści powołanego powyżej przepisu art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych wynika bowiem, że nie podlegają temu podatkowi czynności
    cywilnoprawne w zakresie w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług lub
    gdy przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona z tego podatku (z wyjątkami określonymi w
    tym przepisie).
    Zgodnie z treścią cyt. przepisu, w aktualnym brzmieniu, nie podlegają wyłączeniu z
    opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych umowy spółki i ich zmiany,
    nawet wówczas, gdy z tytułu czynności – umowy spółki (lub jej zmiany) czynność jest
    opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron jest z tego
    podatku zwolniona.
    Podkreślić jednakże należy, że w wyniku uchwały NSA z 19 listopada 2012 r. sygn. akt II
    FPS 1/12 utrwaliła się jednolita linia orzecznicza sądów administracyjnych, zgodnie z którą
    w stanie prawnym obowiązującym przed 1 stycznia 2007 r. w przypadku umowy spółki i jej
    zmiany związanej z wniesieniem wkładu niepieniężnego (aportu w innej postaci niż
    przedsiębiorstwo spółki kapitałowej lub jego zorganizowana część), dochodziło do
    wyłączenia od opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie
    art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, w zakresie, w jakim
    wniesienie do spółki aportu podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług albo
    było zwolnione od podatku od towarów i usług.
    Z dniem 1 stycznia 2007 r. doprecyzowano przepisy art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od
    czynności cywilnoprawnych, aby wyłączenie od podatku od czynności cywilnoprawnych
    nie obejmowało umowy spółki i jej zmiany związane z wniesieniem aportu zwolnionego od
    podatku od towarów i usług. Następnie z dniem 22 kwietnia 2010 r., w wyniku kolejnej
    nowelizacji tegoż przepisu, wyeliminowano z katalogu wyłączeń od podatku od czynności
    cywilnoprawnych także umowy spółki i jej zmiany związane z wniesieniem aportu objętego
    podatkiem od towarów i usług.
    To oznacza, że zgodnie z aktualnym literalnym brzmieniem analizowanego przepisu, bez
    względu na skutki podatkowe w podatku od towarów i usług, czynności dotyczące umowy
    spółki lub jej zmiany podlegają podatkowi od czynności cywilnoprawnych.
    Jednakże w analizowanej sytuacji ma zastosowanie tzw. zasada stand still. W świetle tej
    zasady, wynikającej z dyrektywy 2008/7/WE oraz poprzedzającej ją dyrektywy Rady 69/335
    /EWG, a także z orzecznictwa TSUE, istnieje zakaz opodatkowania przez państwo
    członkowskie czynności gromadzenia kapitału w spółkach kapitałowych, która była objęta
    podatkiem kapitałowym w dniu 1 lipca 1984 r., a następnie kiedykolwiek czynność ta
    została zwolniona (wyłączona) od tego podatku.
    Znalazło to wyraz w orzecznictwie sądów administracyjnych, m.in. w wyrokach NSA: z 3
    czerwca 2014 r., sygn. akt II FSK 1667/12; z 9 października 2014 r., sygn. akt II FSK 2546/12;

    z 22 października 2014 r., sygn. akt II FSK 2473/12; z 23 października 2014 r., sygn. akt II
    FSK 2643/12; z 25 lutego 2015 r., sygn. akt II FSK 126/13; z 9 czerwca 2015 r., sygn. akt II
    FSK 1276/13; z 1 września 2015 r., sygn. akt II FSK 1892/13 oraz z 17 listopada 2015 r.,
    sygn. akt II FSK 2387/13.
    Powyższe okoliczności prowadzą do wniosku, że jeżeli zmiana umowy spółki kapitałowej
    związana jest z wniesieniem aportu objętego opodatkowaniem podatkiem od towarów i
    usług (czyli z tytułu danej czynności jedna ze stron podlega opodatkowaniu podatkiem od
    towarów i usług lub jest z tego podatku zwolniona) – to ma miejsce wyłączenie z
    opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    A zatem, skoro transakcje wniesienia aportów do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
    – jak wynika z przedstawionego stanu faktycznego – były opodatkowane podatkiem od
    towarów i usług według stawki 23% lub były z niego zwolnione − powyższe czynności były
    – w świetle zasady stand still – wyłączone z opodatkowania podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych na podstawie z art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych. Zatem, z tytułu podwyższenia kapitału poprzez wniesienie wkładów
    niepieniężnych, nie ciążył na Państwu obowiązek podatkowy w podatku od czynności
    cywilnoprawnych.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się Państwo do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):

    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.