Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IBPB3/423-233/08/SD
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach
Data wydania: 2008-06-12
Teza: W tak określonym stanie faktycznym powstają wątpliwości, co do rozpoznania kwot przekazywanych na rachunek Agenta z rachunku walutowego Spółki w księgach rachunkowych Spółki – czy należy je rozpoznawać, jako kwoty zdeponowane przez Spółkę w banku; a zatem jako pozostające jego własnością kwoty wpłacone na rachunek bankowy. Druga możliwość dotyczy zakwalifikowania tych kwot jako wydatkowanych; w związku z taką kwalifikacją powstałby obowiązek wyceny przekazanych środków pieniężnych i ustalenia różnic kursowych.
Słowa kluczowe: cash pooling; opodatkowanie-przedmiot opodatkowania; podmiot-podmioty powiązane; różnica-różnice kursowe; umowa-umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15a

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 ze zm.) oraz § 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2007 r. Nr 112, poz. 770) Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki, przedstawione we wniosku z dnia 11 marca 2008 r. (data wpływu do tut. Biura 14 marca 2008 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie obowiązków ciążących na Spółce w związku z realizacją umowy cash poolingu – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 14 marca 2008 r. wpłynął do tut. Biura ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie obowiązków ciążących na Spółce w związku z realizacją umowy cash poolingu.

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca (płatnik) jest osobą prawną - spółką kapitałową, której udziałowcem jest zagraniczna osoba prawna, zwana dalej spółką - matką. Spółka-matka posiada udziały i akcje również w innych spółkach, w tym działających w Polsce oraz w innych Państwach. Spółki w ten sposób powiązane tworzą zatem grupę kapitałową, zwaną dalej „grupą”. Przedmiotem działalności wnioskodawcy jest produkcja części do samochodów, w szczególności układów hamulcowych (tarcze hamulcowe, klocki hamulcowe, szczęki itp.). Spółka zatrudnia ponad 500 osób. Jej działalność jest prowadzona na terenie K. Specjalnej Strefy Ekonomicznej na podstawie zezwolenia na prowadzenie działalności. W ramach grupy na terytorium Polski funkcjonuje druga spółka, która prowadzi działalność podobnych rozmiarów, z tym że jej inwestycja nie była przeprowadzona w specjalnej strefie ekonomicznej.

W ramach grupy spółek, o której mowa wyżej, zdecydowano o przystąpieniu do oferowanej przez Bank usługi „Cash pooling”, zgodnie z wersją roboczą umowy „multitarget balancing agreement”, (tłumaczenie stanowi załącznik do wniosku) wybrano opcję „one way target balance”, czyli opcję jednokierunkowego przelewu środków. W ramach zawartej pomiędzy spółkami oraz bankiem umowy (umów), jedna ze spółek ma objąć pozycję „pool leader’a”, zwanego w umowie przygotowanej przez Bank „Agentem”. Agentem jest spółka mająca siedzibę prawną, a tym samym rezydencję podatkową, na terytorium Republiki Włoskiej. Pozostałe spółki, w tym Wnioskodawca, będą uczestnikami. Zgodnie z umową na imię „Agenta” będzie prowadzony rachunek bankowy, na którym będą „poolowane” środki, pochodzące z rachunków uczestników. Rachunek ten będzie prowadzony w Banku w Londynie. W przypadku polskiej spółki przekazywanie środków pieniężnych na rachunek Agenta będzie odbywało się według następującego schematu: Wnioskodawca posiada rachunek w Banku w W. oraz rachunek w Banku w Londynie. Obydwa rachunki mają charakter rachunków walutowych i prowadzone są w EURO. Saldo (pozytywne albo negatywne) na rachunku w Banku w Warszawie na koniec każdego dnia, będzie transferowane na rachunek w Banku w Londynie. Z rachunku w Banku w Londynie środki będą przekazywane tego samego dnia na rachunek Agenta.

Transfer ten będzie polegał na tym, że w przypadku salda pozytywnego na koniec dnia środki zostaną przekazane z rachunku w Banku w W. na rachunek w Banku w Londynie. Następnie zostaną przekazane na rachunek Agenta. Stan na rachunkach Spółki wyniesie zatem 0 EURO (zero). W przypadku salda negatywnego (ujemnego) na koniec dnia, saldo to zostanie wyzerowane w następujący sposób. Z rachunku Agenta zostaną przekazane na rachunek Wnioskodawcy w Banku w Londynie środki w wysokości odpowiadającej ujemnemu saldu Wnioskodawcy na rachunku w Banku w W. Następnie środki te zostaną przelane na rachunek Wnioskodawcy w Banku w W. Następnego dnia roboczego rano na rachunku w Banku w W., w obydwu przypadkach, saldo dostępne wyniesie 0 EURO (zero). Struktura opisana w umowie cash pooling w tym wariancie funkcjonować ma na zasadzie transferów jednokierunkowych. Rozliczenie wzajemnych sald, z tytułu przekazanych kwot będzie się odbywało co do zasady nie rzadziej niż raz w roku. Również raz w roku będzie następowała wypłata odsetek pomiędzy Agentem i innymi uczestnikami umowy cash poolingu; odsetki będą wypłacane w taki sposób, że każdy z uczestników umowy będzie je wpłacał Agentowi, a Agent będzie wypłacał je dalszym uczestnikom umowy. Jeśli chodzi o metodę obliczania różnic kursowych, to Spółka dokonuje ich obliczenia zgodnie z przepisem art. 15a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie:

W tak określonym stanie faktycznym powstają wątpliwości, co do rozpoznania kwot przekazywanych na rachunek Agenta z rachunku walutowego Spółki w księgach rachunkowych Spółki – czy należy je rozpoznawać, jako kwoty zdeponowane przez Spółkę w banku; a zatem jako pozostające jego własnością kwoty wpłacone na rachunek bankowy. Druga możliwość dotyczy zakwalifikowania tych kwot jako wydatkowanych; w związku z taką kwalifikacją powstałby obowiązek wyceny przekazanych środków pieniężnych i ustalenia różnic kursowych.

Zdaniem Spółki przedstawione pytanie dotyczy tego w jaki sposób powinny być kwalifikowane środki, które Spółka będąca uczestnikiem umowy cash pooling przekazuje ze swojego rachunku bankowego na rachunek Agenta, na którym środki te są „poolowane” ze środkami innych uczestników oraz środkami własnymi Agenta – czy powinny być kwalifikowane jako środki własne zdeponowane na rachunku bankowym, czy też należy je kwalifikować jako środki pożyczone. W konsekwencji, ze względu na to, iż chodzi tu o kwoty wyrażone w Euro powstaje kwestia, czy należy obliczać różnice kursowe od zdeponowanych na rachunku Agenta środków tak jak od środków wydatkowanych w walucie obcej, czy też raczej należy traktując je jako środki własne nie należy dokonywać ich wyceny. Analizując postawiony problem wydaje się, iż przede wszystkim należy wziąć pod uwagę charakter umowy cash pooling. Jest to usługa finansowa świadczona przez bank na rzecz wielu podmiotów. Konto Agenta ma charakter w istocie konta technicznego, na którym zgromadzone są środki uczestników umowy oraz Agenta, a celem tego jest uzyskanie tzw. efektu skali, który ma zapewnić, po pierwsze obniżenie kosztów pozyskania środków obrotowych dla wszystkich uczestników umowy, po wtóre ma zmaksymalizować korzyści związane z posiadaniem nadwyżki gotówki, poprzez m.in. możliwość korzystnego jej lokowania (np. w formie lokat overnight oraz innych operacji na rynkach finansowych).

Z powyższego wynika, że faktycznie przekazane na rachunek Agenta środki pozostają środkami danego uczestnika. Zatem wpłata tych środków w ocenie podatnika, nie powoduje obowiązku zaewidencjonowania tego transferu jako wydatkowania środków, lecz wyłączenie jako przesunięcia środków pieniężnych w obrębie własnego majątku. Tym samym taka transakcja nie powoduje żadnych skutków w zakresie wyceny środków pieniężnych w walucie obcej. W konsekwencji nie powstaje wówczas problem obliczenia różnic kursowych, od tych środków które nie obciążają kosztów uzyskania przychodów, ani też niestanowią przychodów Spółki. Powyższe stanowisko uzasadnione jest brzmieniem przepisów art. 15a ust. 2 pkt 3 oraz ust. 3 pkt 3 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654 ze zm. – określonej dalej pdop). Z przepisów tych wynika, że dodatnie i ujemne różnice kursowe powstają, jeżeli wartość otrzymanych lub nabytych środków lub wartości pieniężnych w walucie obcej w dniu ich wpływu jest odpowiednio niższa lub wyższa od wartości tych środków lub wartości pieniężnych w dniu zapłaty lub innej formy wypływu tych środków lub wartości pieniężnych, według faktycznie zastosowanego kursu waluty z tych dni. Dokonując analizy językowej przywołanych przepisów należy podkreślić, że skutek w postaci powstania ujemnych lub dodatnich różnic kursowych wiąże się z następującymi zdarzeniami: zapłatą oraz inną formą wypływu środków lub wartości pieniężnych wyrażonych w walucie obcej. Odnosząc powyższe do omawianego stanu faktycznego można stwierdzić, że z pewnością przelew środków pieniężnych w ramach umowy cash pooling nie stanowi zapłaty. Drugą możliwością jest ustalenie czy transfer środków pieniężnych w ramach tego rodzaju umowy może zostać zakwalifikowany jako „inna forma wypływu środków pieniężnych”. Pojęcie „inna forma wypływu” nie zostało przez ustawodawcę zdefiniowane, zatem należy je rozumieć zgodnie z potocznym rozumieniem zarówno użytych słów, jak też całego zwrotu. Zwrot „inna forma wypływu środków pieniężnych” powinien być zatem rozumiany możliwie szeroko i obejmować wszelkie formy przekazania środków pieniężnych wraz z władztwem nad nimi innym podmiotom (wyjątkiem są umowy pożyczki i kredytu, które zostały uregulowane obrębie). Zestawiając powyższe z opisanym wyżej stanem faktycznym oraz z przedstawionymi uwagami co do samej umowy cash poolingu, należy postawić pytanie, czy w ramach tej umowy dochodzi do wypływu środków pieniężnych, czyli do ich przekazania innemu podmiotowi. W ocenie podatnika na tak postawione pytanie należy odpowiedzieć negatywnie, bowiem w przypadku umowy cash pooling, choć dochodzi do formalnego wydania środków pieniężnych Agentowi, to nie dochodzi do przekazania władztwa nad tymi środkami, skoro Agent ograniczony jest w prawie dysponowania tymi środkami. Jego uprawnienia ograniczają się bowiem do zarządzania w określony w umowie sposób przekazywanymi mu środkami uczestników umowy. Zarządzając tymi środkami czyni to w imieniu własnym, ale na rzecz uczestników umowy cash pooling. To oznacza, że w przypadku umowy cash pooling, przekazanie środków pieniężnych na rachunek Agenta nie stanowi „wypływu środków pieniężnych”, o jakim mowa w przepisie art. 15a ust. 2 pkt 3 i ust. 3 pkt 3 pdop.

Podsumowując, w ocenie Spółki przekazywanie środków pieniężnych w opisany we wstępie sposób z rachunku uczestnika umowy cash pooling na rachunek Agenta nie skutkuje powstaniem różnic kursowych, o jakich mowa w art. 15a pdop. Do wniosku Spółka dołączyła tłumaczenie umowy. Należy jednak zauważyć, że wydając interpretację w trybie art. 14b Ordynacji podatkowej Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach działając w imieniu Ministra Finansów nie przeprowadza postępowania dowodowego w związku z czym nie jest zobowiązany ani uprawniony do ich oceny, jest związany wyłącznie opisem stanu faktycznego przedstawionym przez Wnioskodawcę i jego stanowiskiem podanym we wniosku. W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za **prawidłowe.** Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska wnioskodawcy. Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji. Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. Nr 153, poz. 1270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a 43-300 Bielsko-Biała.