Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPPB2/436-160/10-2/MZ
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie
Data wydania: 2010-07-30
Teza: Podstawa opodatkowania powyższym podatkiem w związku z nabyciem rzeczy i praw majątkowych wchodzących w skład przedsiębiorstwa Oddziału.
Słowa kluczowe: nabycie-nabycie praw majątkowych; nieruchomości; umowa-umowa sprzedaży; wartość-wartość rynkowa
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1; [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 3-art. 6

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 ze zm.) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki, przedstawione we wniosku z dnia 14.05.2010 r. (data wpływu 18.05.2010 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie podstawy opodatkowania powyższym podatkiem w związku z nabyciem rzeczy i praw majątkowych wchodzących w skład przedsiębiorstwa Oddziału - **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 18.05.2010 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie podstawy opodatkowania powyższym podatkiem w związku z nabyciem rzeczy i praw majątkowych wchodzących w skład przedsiębiorstwa Oddziału.

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenia przyszłego.

B. Bank S.A. (dalej jako „Wnioskodawca”) zamierza nabyć od spółki C. z siedzibą w Republice Federalnej Niemiec (dalej jako „Zbywca”) na zasadach określonych w stosownych umowach, przedsiębiorstwo oddziału Wnioskodawcy, działające w Polsce pod nazwą „C. Spółka Akcyjna Oddział w Polsce” i zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego jako oddział zagranicznego przedsiębiorcy (dalej jako „Oddział”).

W ocenie Wnioskodawcy, przedmiotowa transakcja stanowi transakcję zbycia przedsiębiorstwa, lub co najmniej zorganizowanej części przedsiębiorstwa, wobec czego podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) PCCU. Nie ma do niej bowiem zastosowania wyłączenie przewidziane w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy (kwestia ta jest przedmiotem odrębnego wniosku Wnioskodawcy o wydanie interpretacji indywidualnej).

Na podstawie Umowy Sprzedaży Przedsiębiorstwa Oddziału Wnioskodawca nabędzie następujące składniki majątkowe, składające się na przedsiębiorstwo Oddziału:

1.  prawa, wierzytelności i roszczenia wynikające z umów zawartych przez Zbywcę za pośrednictwem Oddziału, w szczególności umów z klientami (w ograniczonym zakresie, o ile Oddział będzie stroną takich umów przed zawarciem umowy przeniesienia Przedsiębiorstwa Oddziału – patrz punkt 7 poniżej), umów dotyczących własności intelektualnej, umów najmu i innych umów związanych z korzystaniem przez Oddział z nieruchomości;
2.  prawo własności rzeczy ruchomych;
3.  papiery wartościowe i inne prawa posiadane przez Zbywcę za pośrednictwem Oddziału, jak również wierzytelności i prawa związane z papierami wartościowymi i instrumentami pochodnymi;
4.  prawa własności intelektualnej.

W skład przedsiębiorstwa Oddziału nie wchodzi natomiast własność nieruchomości, prawo użytkowania wieczystego, własnościowe spółdzielcze prawo do lokalu mieszkalnego, spółdzielcze prawo do lokalu użytkowego oraz wynikające przepisów prawa spółdzielczego: prawo do domu jednorodzinnego oraz prawo do lokalu w małym domu mieszkalnym.

Nabywca przejmie również zobowiązania Zbywcy wynikające z umów, o których mowa w pkt a) powyżej, za wyjątkiem zobowiązań wynikających z naruszeń tych umów przez Zbywcę.

Umowa zobowiązująca do sprzedaży przedsiębiorstwa Oddziału przewiduje, że na podstawie art. 55\[2\] KC ze sprzedaży zostaną wyłączone niektóre składniki majątkowe Oddziału:

1.  nazwa Oddziału;
2.  znak towarowy „D. Bank”;
3.  prawa wynikające z wybranych umów związanych z działalnością Oddziału (w szczególności umów o zarządzanie) oraz niektóre inne składniki majątkowe wchodzące w skład przedsiębiorstwa, które nie mogą zostać przeniesione na Wnioskodawcę lub co do których zostanie uzgodnione, że nie podlegają one przeniesieniu (z powodu braku koniecznej zgody osób trzecich lub z innych przyczyn);
4.  gotówka pozostająca na rachunku bankowym Oddziału.

Ponadto, Wnioskodawca nie przejmie niektórych zobowiązań związanych z działalnością Oddziału, w szczególności zobowiązań wynikających z umów o zarządzanie.

Cena sprzedaży zostanie określona w oparciu o wycenę przedsiębiorstwa Oddziału (aktualną w momencie zawarcia umowy przeniesienia) z uwzględnieniem zarówno aktywów stanowiących majątek Oddziału, jak i obciążających te aktywa zobowiązań.

Przedsiębiorstwo Oddziału zostanie wycenione metodą dochodową, co oznacza, że cena sprzedaży będzie uzależniona od przewidywanego dochodu, który Wnioskodawca, w określonym czasie, uzyska w wyniku nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa Zbywcy.

Cena sprzedaży określona na podstawie metody dochodowej będzie znacząco wyższa niż suma wartości rynkowych rzeczy ruchomych i praw majątkowych, które zostaną zakupione przez Wnioskodawcę w ramach przedsiębiorstwa Oddziału. Wynika to stąd, że wycena będzie uwzględniała okoliczność, że rzeczy i prawa wchodzące w skład przedsiębiorstwa Oddziału stanowią organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie Zbywcy zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie:

Czy w związku z nabyciem rzeczy i praw majątkowych wchodzących w skład przedsiębiorstwa Oddziału, Wnioskodawca powinien uwzględnić w podstawach opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych różnicę (nadwyżkę) pomiędzy ceną, którą zapłaci za przedsiębiorstwo (ewentualnie zorganizowaną część przedsiębiorstwa), a sumą wartości rynkowych rzeczy ruchomych i praw majątkowych wchodzących w skład przedsiębiorstwa (zorganizowanej części przedsiębiorstwa), ustalonych zgodnie z art. 6 ust. 2 PCCU?

Zdaniem Wnioskodawcy

Wnioskodawca nie powinien uwzględnić w podstawie opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych różnicy (nadwyżki) pomiędzy ceną, która zapłaci za przedsiębiorstwo (ewentualnie zorganizowaną część przedsiębiorstwa) a sumą wartości rynkowych rzeczy ruchomych i praw majątkowych wchodzących w skład przedsiębiorstwa (zorganizowanej części przedsiębiorstwa), ustalonych zgodnie z art. 6 ust. 2 PCCU.

UZASADNIENIE

I. Ramy prawne

Na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) PCCU, opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 1 lit. c) PCCU, podstawę opodatkowania przy umowie sprzedaży (za wyjątkiem umowy sprzedaży zawieranej przez nierezydentów), stanowi wartość rzeczy lub prawa majątkowego.

Wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez odliczania długów i ciężarów (art. 6 ust. 2 PCCU).

Zgodnie z art. 6 ust. 3 PCCU, jeżeli podatnik nie określił wartości przedmiotu czynności cywilnoprawnych lub wartość określona przez niego nie odpowiada, według oceny organu podatkowego, wartości rynkowej, organ ten wezwie podatnika do jej określenia, podwyższenia lub obniżenia, w terminie nie krótszym niż 14 dni od dnia doręczenia wezwania, podając jednocześnie wartość według własnej, wstępnej oceny. Jeżeli podatnik, pomimo wezwania, o którym mowa w ust. 3, nie określił wartości lub podał wartość nieodpowiadającą wartości rynkowej, organ podatkowy dokona jej określenia z uwzględnieniem opinii biegłego lub przedłożonej przez podatnika wyceny rzeczoznawcy.

Jeżeli organ podatkowy powoła biegłego, a wartość określona z uwzględnieniem jego opinii różni się o więcej niż 33% od wartości podanej przez podatnika, koszty opinii ponosi podatnik (art. 6 ust. 4 PCCU).

II. Podstawa opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych umowy sprzedaży przedsiębiorstwa Oddziału

A) Cena określona w umowie sprzedaży, a podstawa opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych

Zgodnie z art. 353\[1\] KC, strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego. Wyrażona w przepisie zasada swobody umów w przypadku umowy sprzedaży obejmuje między innymi określenie przez strony ceny sprzedaży.

Przepisy PCCU uznają wynikające z powyższej zasady uprawnienie stron umowy sprzedaży do kreowania jej warunków, w tym ustalenia ceny. Niemniej jednak „w praktyce cena ta niejednokrotnie będzie różnić się od wartości rynkowej przedmiotu transakcji, dlatego też ta pierwsza nie może stanowić podstawy obliczenia podatku” (wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z dnia 30 sierpnia 2008 r., I SA/Wr 878/08), o czym traktuje art. 6 ust. 1 pkt 1 lit. c) PCCU. Jak wskazują komentatorzy, „ustawodawca świadomie odstąpił od posłużenia się kryterium ceny sprzedaży ze względu na subiektywny charakter tego miernika. \[…\] Dlatego też w przepisach przyjęto miernik zobiektywizowany, jakim jest wartość rynkowa rzeczy lub prawa” (M. Goetel, A. Goetel, Podatek od czynności cywilnoprawnych. Komentarz, WoltersKluwer, Warszawa 2007, str. 211). Podkreśla się, że „cena nie odgrywa samodzielnej roli przy obliczaniu podatku od czynności cywilnoprawnych i w żadnym razie nie można jej uznać za kryterium ustawowe obliczania tego podatku. Kryterium takie stanowi bowiem wartość rynkowa rzeczy (prawa), która jest jedynie pomocniczo ukształtowana przez cenę, i to nie przez cenę umowną, lecz przez cenę przeciętną w danej miejscowości”. (Z. Ofiarski, Ustawy o opłacie skarbowej, o podatku od czynności cywilnoprawnych. Komentarz, WoltersKluwer, Warszawa 2009, s. 378).

Z całokształtu przepisów PCCU wskazanych w części I niniejszego uzasadnienia wynika, że ustawodawca przyłożył wielką wagę do wskazanej powyżej normy, zgodnie z którą podstawę opodatkowania stanowi wartość rynkowa rzeczy lub praw majątkowych będących przedmiotem sprzedaży, niezależnie od ceny określonej w umowie. Świadczy o tym dopuszczenie daleko idącej ingerencji organu podatkowego lub organu kontroli skarbowej w wartość przedmiotu sprzedaży określoną przez podatnika. Organy mogą się przy tym posiłkować opinią biegłego lub wyceną rzeczoznawcy.

Należy przy tym podkreślić, że ustawodawca nakazuje organom podatkowym i organom kontroli skarbowej dokonanie takiej ingerencji nie tylko w przypadku, gdy określona przez podatnika wartość przedmiotu sprzedaży jest niższa od jego wartości rynkowej, ale też wtedy, gdy podatnik wartość tę zawyżył – zgodnie bowiem z art. 6 ust. 3 PCCU, jeżeli podatnik nie określił wartości przedmiotu czynności cywilnoprawnej lub wartość określona przez niego nie odpowiada, według oceny organu podatkowego, wartości rynkowej, organ ten wezwie podatnika do jej określenia, podwyższenia lub obniżenia.

Z tego względu należy stwierdzić, że na gruncie przepisów PCCU ewentualna różnica pomiędzy ceną wyrażoną w umowie sprzedaży, a wartością rynkową zbywanych rzeczy lub praw majątkowych – niezależnie od jej przyczyn i od tego, czy jest to różnica in plus, czy też in minus – nie może mieć wpływu na określenie podstawy opodatkowania umowy podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

B) Podstawa opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych umów sprzedaży przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części

Przy określaniu przedmiotu opodatkowania przepisy PCCU nie posługują się pojęciem „przedsiębiorstwa” lub „zorganizowanej części przedsiębiorstwa”.

Z tego względu należy posłużyć się definicją przedsiębiorstwa zawartą w art. 55\[1\] Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej, obejmującym w szczególności:

1.  oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);
2.  własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
3.  prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;
4.  wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
5.  koncesje, licencje i zezwolenia;
6.  patenty i inne prawa własności przemysłowej;
7.  majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
8.  tajemnice przedsiębiorstwa;
9.  księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Z kolei przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa w przepisach prawa podatkowego rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespól składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania (tak: art. 2 ust. 27e ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług, Dz. U. Nr 54, poz. 535 z późn. zm.; art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, tekst jedn. Dz. U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654 ze zm.; oraz art. 5a pkt 4 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, tekst jedn. Dz. U. z 2000 r. Nr 14, poz. 176 ze zm.).

Art. 55\[2\] KC ustanawia domniemanie, że czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo (np. sprzedaż, zamiana, jak też wniesienie przedsiębiorstwa aportem) obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności albo z przepisów szczególnych. W konsekwencji, wyłączenie pewnych aktywów zbywanego przedsiębiorstwa nie powoduje, że przedmiotem zbycia przestaje być przedsiębiorstwo. Wniosek ten należy odnieść w równej mierze do czynności prawnych, których przedmiotem jest zorganizowana część przedsiębiorstwa.

Przepisy PCCU nie czynią przedmiotem podatku od czynności cywilnoprawnych umowy sprzedaży przedsiębiorstwa (zorganizowanej części przedsiębiorstwa), lecz sprzedaż poszczególnych jego składników, i to tylko tych, które są rzeczami lub prawami majątkowymi. Przepisy PCCU nie określają także szczególnej podstawy opodatkowania umowy sprzedaży przedsiębiorstwa (zorganizowanej części przedsiębiorstwa).

Wartość rynkowa rzeczy i praw majątkowych wchodzących w skład przedsiębiorstwa (zorganizowanej części przedsiębiorstwa), ustalana zgodnie z wytycznymi zawartymi w przepisie art. 6 ust. 2 PCCU, ma charakter zobiektywizowany, a zatem przy ustalaniu tej wartości należy pominąć okoliczność, że składniki te są sprzedawane w ramach zorganizowanej całości (choć niewątpliwie zorganizowanie to wpływa dodatnio na wartość tych składników w przypadku konkretnej umowy sprzedaży).

Skoro zarówno przedsiębiorstwo, jak i zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowią „zespół składników materialnych i niematerialnych”, w skład którego wchodzą poszczególne rzeczy i prawa majątkowe, to – zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 1 lit. a) PCCU – podstawami opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych są wyłącznie wartości rynkowe poszczególnych rzeczy i praw majątkowych, wchodzących w skład nabywanego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, ustalone stosownie do art. 6 ust. 2 PCCU, tj. na podstawie przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez odliczania długów i ciężarów.

W konsekwencji, w podstawach opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych sprzedaży poszczególnych rzeczy i praw majątkowych nie należy uwzględnić różnicy (nadwyżki) pomiędzy ceną, którą Wnioskodawca zapłaci za przedsiębiorstwo (zorganizowaną część przedsiębiorstwa), a sumą wartości rynkowych rzeczy ruchomych i praw majątkowych wchodzących w skład przedsiębiorstwa (zorganizowanej części przedsiębiorstwa), ustalonych zgodnie z art. 6 ust. 2 PCCU.

Skoro w przedstawionym stanie faktycznym Wnioskodawca nie nabywa nazwy (firmy) Oddziału, to nie można uznać, że nadwyżka ceny sprzedaży nad rynkową wartością poszczególnych rzeczy i praw majątkowych wchodzących w skład przedsiębiorstwa Oddziału stanowi odrębne prawo majątkowe w postaci wartości nazwy (firmy) Oddziału.

Z uwagi na powyższe, stanowisko Wnioskodawcy jest uzasadnione.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

W myśl art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy z dnia 09 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2010 r. Nr 101, poz. 649) podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

Na podstawie art. 535 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz. U. Nr 16, poz. 93 ze zm.) przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić cenę.

Stosownie do zapisu art. 3 ust. 1 pkt 1 ustawy obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej.

Zgodnie z art. 4 pkt 1 obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem art. 5, ciąży przy umowie sprzedaży na kupującym.

W myśl art. 6 ust. 1 pkt 1 lit. c ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych podstawę opodatkowania stanowi przy umowie sprzedaży – wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego.

Zgodnie z art. 6 ust. 2 ustawy wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez odliczania długów i ciężarów.

Jeżeli stosownie do art. 6 ust. 3 ustawy - podatnik nie określił wartości przedmiotu czynności cywilnoprawnej lub wartość określona przez niego nie odpowiada, według oceny organu podatkowego, wartości rynkowej, organ ten wezwie podatnika do jej określenia, podwyższenia lub obniżenia, w terminie nie krótszym niż 14 dni od dnia doręczenia wezwania, podając jednocześnie wartość według własnej, wstępnej oceny. Natomiast w przypadku, gdy podatnik, pomimo wezwania, o którym mowa w ust. 3, nie określił wartości lub podał wartość nieodpowiadającą wartości rynkowej, organ podatkowy dokona jej określenia z uwzględnieniem opinii biegłego lub przedłożonej przez podatnika wyceny rzeczoznawcy. Jeżeli organ podatkowy powoła biegłego, a wartość określona z uwzględnieniem jego opinii różni się o więcej niż 33% od wartości podanej przez podatnika, koszty opinii ponosi podatnik (art. 6 ust. 4 ww. ustawy).

Z zapisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika więc, że wartość rynkowa prawa majątkowego musi być określona na dzień dokonania czynności (zawarcia umowy). Zmiana umowy sprzedaży polegająca na podwyższeniu lub obniżeniu ceny w konkretnej umowie nie wpływa w sposób automatyczny na wymiar podatku od czynności cywilnoprawnych. Zgodnie bowiem z art. 6 ust. 1 i ust. 2 ustawy podstawę opodatkowania przy umowie sprzedaży stanowi wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego ustalana na podstawie przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia oraz w obrocie prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez odliczania długów i ciężarów. Poprawność określenia przez kupującego podstawy opodatkowania (wartości rynkowej prawa majątkowego) może być zweryfikowana tylko po przeprowadzeniu postępowania podatkowego i dowodowego.

Należy wskazać, iż jedną z podstawowych zasad obowiązujących w prawie zobowiązań jest wyrażona w art. 3531 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. Nr 16, poz. 93 ze zmianami) zasada swobody umów. Zgodnie treścią wskazanego przepisu strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego. Oznacza to, że zasada swobody umów wiąże się z czterema zasadniczymi cechami: swobodą zawarcia lub niezawarcia umowy; możliwością swobodnego wyboru kontrahenta; faktem, iż treść umowy może być przez strony kształtowana w zasadzie w dowolny sposób, a w konsekwencji z okolicznością, że forma umowy również w zasadzie zależy od woli stron. Oznacza to, że cena przedmiotu umowy sprzedaży jest elementem stosunku cywilnoprawnego, który może być swobodnie kształtowany przez strony umowy.

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, iż Wnioskodawca zamierza nabyć od Spółki C. z siedzibą w Republice Federalnej Niemiec na zasadach określonych w stosownych umowach przedsiębiorstwo oddziału Wnioskodawcy, działające w Polsce i zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego jako oddział zagranicznego przedsiębiorcy. Cena sprzedaży zostanie określona w oparciu o wycenę przedsiębiorstwa Oddziału (aktualną w momencie zawarcia umowy przeniesienia) z uwzględnieniem zarówno aktywów stanowiących majątek Oddziału, jak i obciążających te aktywa zobowiązań. Przedsiębiorstwo Oddziału zostanie wycenione metodą dochodową, co oznacza, że cena sprzedaży będzie uzależniona od przewidywanego dochodu, który Wnioskodawca, w określonym czasie, uzyska w wyniku nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa Zbywcy. Cena sprzedaży określona na podstawie metody dochodowej będzie znacząco wyższa niż suma wartości rynkowych rzeczy ruchomych i praw majątkowych, które zostaną zakupione przez Wnioskodawcę w ramach przedsiębiorstwa Oddziału.

Biorąc powyższe pod uwagę, należy stwierdzić, iż zgodnie z zapisem art. 6 ust. 1 pkt 1 lit. c ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych Wnioskodawca z tytułu zawarcia umowy nabycia rzeczy i praw majątkowych wchodzących w skład przedsiębiorstwa Oddziału, zobowiązany będzie do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych od kwoty wynikającej z umowy sprzedaży, jeżeli będzie ona stanowiła wartość rynkową prawa majątkowego w dniu jego nabycia. Nadmienia się, iż poprawność określenia przez kupującego podstawy opodatkowania (wartości rynkowej prawa majątkowego) może być zweryfikowana tylko po przeprowadzeniu postępowania podatkowego i dowodowego.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. Nr 153, poz. 1270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1 Maja 10, 09-402 Płock.