Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IBPB-2-1/4514-612/15/AD
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach
Data wydania: 2016-02-15
Teza: opodatkowanie wniesienia wkładu aportem do spółki z o.o. – wartość nominalna na kapitał zakładowy + agio na kapitał zapasowy
Słowa kluczowe: agio; kapitał-kapitał zakładowy; kapitał-kapitał zapasowy; podatek-podatek od czynności cywilnoprawnych
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2015 r., poz. 613, ze zm.) oraz § 7 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U., poz. 643) – Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 21 grudnia 2015 r. (data wpływu do Biura – 23 grudnia 2015 r.) o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie ustalenia podstawy opodatkowania przy zmianie umowy spółki – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 23 grudnia 2015 r. wpłynął do Biura ww. wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie ustalenia podstawy opodatkowania przy zmianie umowy spółki.

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Spółka).

Przyszły, jedyny udziałowiec Spółki zamierza dokonać podwyższenia jej kapitału zakładowego. W ramach dokapitalizowania Spółki nastąpi podwyższenie wartości jej kapitału zakładowego i wniesienie przez udziałowca tytułem wynagrodzenia za emitowane udziały wkładu niepieniężnego w postaci szeregu aktywów, w szczególności nieruchomości (budynków, budowli, gruntów) oraz prawa wieczystego użytkowania gruntu.

W konsekwencji podwyższenia kapitału, udziałowiec ten obejmie nowe udziały w Spółce.

Nowe udziały zostaną objęte przez tegoż udziałowca po cenie wyższej od ich wartości nominalnej. Nadwyżka wartości przedmiotu wkładu wniesionego do spółki ponad łączną wartość nominalną nowych udziałów (tzw. agio) zostanie przekazana na kapitał zapasowy spółki.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie:

Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym podstawę opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych będzie stanowić tylko wartość podwyższenia kapitału zakładowego, a w konsekwencji wartość wniesiona na kapitał zapasowy nie będzie podlegała podatkowi od czynności cywilnoprawnych?

Wnioskodawca wskazał, że przepis art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem. Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) oraz art. 1 ust. 1 pkt 2 tejże ustawy podatkowi temu podlegają umowy spółki oraz ich zmiany, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Wnioskodawca przytoczył treść art. 1 ust. 3 pkt 2 ww. ustawy, zauważając, że podwyższenie kapitału zakładowego oznacza powiększenie środków kapitałowych spółki (bez względu na wybór formy), a fakt ten uważa się za zmianę umowy spółki w rozumieniu przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Uzasadniając swoje stanowisko Wnioskodawca przywołał również treść art. 4 pkt 9, art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b), art. 7 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Wnioskodawca wskazał, że z przedstawionego zdarzenia przyszłego wynika, iż udziałowiec Wnioskodawcy dokona podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. W konsekwencji podwyższenia kapitału, udziałowiec ten obejmie nowe udziały w Spółce. Nowe udziały zostaną objęte po cenie wyższej od ich wartości nominalnej. Nadwyżka wartości przedmiotu wkładu wniesionego do spółki ponad łączną wartość nominalną nowych udziałów (tzw. agio) zostanie przekazana na kapitał zapasowy spółki.

Zdaniem Wnioskodawcy, biorąc pod uwagę powyżej zaprezentowane zdarzenie przyszłe oraz przeprowadzoną analizę przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych należy stwierdzić, iż opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegać będzie wyłącznie podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, natomiast nie będą opodatkowane wkłady powodujące podwyższenie jej kapitału zapasowego. Zatem, podstawę opodatkowania powyższym podatkiem będzie stanowiła wartość, o którą zostanie podwyższony kapitał zakładowy. Natomiast nadwyżka (tzw. agio) przekazywana na kapitał zapasowy nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na potwierdzenie swojego stanowiska Wnioskodawca powołał kilka interpretacji indywidualnych.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz.U. z 2015 r., poz. 626, ze zm.) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem. Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) i pkt 2 ww. ustawy podatkowi temu podlegają umowy spółki oraz zmiany tych umów, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.

Natomiast stosownie do art. 1 ust. 3 pkt 2 ww. ustawy w przypadku umowy spółki za zmianę umowy przy spółce kapitałowej – uważa się podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty.

Stosownie do art. 1a pkt 2 cyt. ustawy określenie spółka kapitałowa oznacza spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, spółkę akcyjną oraz spółkę europejską.

Z treści art. 3 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że obowiązek podatkowy powstaje z chwilą podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału spółki mającej osobowość prawną. Zgodnie z art. 4 pkt 9 ww. ustawy obowiązek podatkowy ciąży na spółce.

Natomiast w myśl art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych podstawę opodatkowania przy podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi wartość, o którą podwyższono kapitał zakładowy.

Stawka podatku od umowy spółki wynosi 0,5% (art. 7 ust. 1 pkt 9 cyt. ustawy). Taką samą stawkę stosuje się również przy zmianach umowy spółki.

Jak wynika z przywołanych przepisów, czynność podwyższenia kapitału zakładowego spółki kapitałowej z wkładów stanowi zmianę umowy spółki i podlega obowiązkowi zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ze zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku wynika, że Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością. Przyszły, jedyny udziałowiec Spółki zamierza dokonać podwyższenia jej kapitału zakładowego. W ramach dokapitalizowania Spółki nastąpi podwyższenie wartości jej kapitału zakładowego i wniesienie przez udziałowca tytułem wynagrodzenia za emitowane udziały wkładu niepieniężnego w postaci szeregu aktywów, w szczególności nieruchomości (budynków, budowli, gruntów) oraz prawa wieczystego użytkowania gruntu.

W konsekwencji podwyższenia kapitału, udziałowiec ten obejmie nowe udziały w Spółce.

Nowe udziały zostaną objęte przez tegoż udziałowca po cenie wyższej od ich wartości nominalnej. Nadwyżka wartości przedmiotu wkładu wniesionego do Spółki ponad łączną wartość nominalną nowych udziałów (tzw. agio) zostanie przekazana na kapitał zapasowy Spółki.

W związku z powyższym stwierdzić należy, iż podstawę opodatkowania powyższym podatkiem będzie stanowiła wartość wkładów przekazanych na podwyższenie kapitału zakładowego. Natomiast nadwyżka (tzw. agio) przekazana na kapitał zapasowy nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W świetle powyższego stanowisko Wnioskodawcy należało uznać za prawidłowe.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych wskazać należy, iż rozstrzygnięcia w nich zawarte nie są wiążące dla tutejszego Organu. Interpretacje organów podatkowych dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw podatników, osadzonych w określonym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i tylko w tych sprawach rozstrzygnięcia w każdej z nich zawarte są wiążące.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Rzeszowie, ul. Kraszewskiego 4a, 35-016 Rzeszów, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację – w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz.U. z 2012 r., poz. 270, ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie – w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.