Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-3.4010.568.2022.1.JG
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2022-09-14
Teza: Czy w opisanym stanie faktycznym w odniesieniu do Kosztów działalności pomocniczej Spółki, w celu dokonania ich alokacji do działalności zwolnionej oraz opodatkowanej, Spółka powinna stosować klucz przychodowy, o którym mowa w art. 15 ust. 2 i 2a Ustawy o PDOP, opierając się o kwotę przychodów podlegających opodatkowaniu i przychodów zwolnionych?
Słowa kluczowe: decyzja-decyzja o wsparciu; koszt-koszty bezpośrednie; koszt-koszty pośrednie; koszt-proporcjonalne rozliczenie kosztów; strefy-specjalna strefa ekonomiczna (SSE)
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Potrącalność kosztów-Koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodami (koszty pośrednie)
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15-ust. 2; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15-ust. 2a

**Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

**Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej**

21 lipca 2022 r. wpłynął Państwa wniosek z 18 lipca 2022 r., o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia, czy w opisanym stanie faktycznym w odniesieniu do Kosztów działalności pomocniczej Spółki, w celu dokonania ich alokacji do działalności zwolnionej oraz opodatkowanej, Spółka powinna stosować klucz przychodowy, o którym mowa w art. 15 ust. 2 i 2a Ustawy o PDOP, opierając się o kwotę przychodów podlegających opodatkowaniu i przychodów zwolnionych.

Treść wniosku jest następująca:

**Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego**

Wnioskodawca jest spółką kapitałową (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”), posiada siedzibę na terytorium RP i nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce.

Wnioskodawca jest przedsiębiorstwem działającym w branży systemów bezpieczeństwa drogowego. Głównym obszarem działalności Spółki jest produkcja elementów do budowy systemów stalowych barier ochronnych stosowanych na drogach całej Europy. Do standardowych produktów należą systemy z rodziny produktów Mega Raił, przyłącza do betonu, przejścia pomiędzy systemami oraz bariery przestawne.

13 września 2019 r. Spółka otrzymała decyzję o wsparciu (dalej: „Decyzja”) na realizację nowej inwestycji nr (…), o której mowa w art. 3 Ustawy, wydaną przez Pomorską Specjalną Strefę Ekonomiczną sp. z o.o. (dalej: „PSSE”), która została następnie zmieniona Decyzją nr (…) z 11 stycznia 2021 r. oraz Decyzją nr (…) z 6 września 2021 r. Nowa inwestycja (dalej: „Inwestycja”) zrealizowana przez Spółkę ma na celu przede wszystkim zwiększenie zdolności produkcyjnej istniejącego przedsiębiorstwa. Inwestycja polega na budowie hali produkcyjnej wraz z opracowaniem pierwszej w skali światowej technologii cynkowania w głębokiej wannie cynkowniczej, pozwalającej na pionowe cynkowanie elementów stalowych o długości do 5 metrów i masie do 11 ton. Realizacja Inwestycji przyczyni się do zwiększenia produkcji barier drogowych przez Spółkę, zwiększenia udziału eksportu na rynki zagraniczne, zmniejszenia kosztów wytwarzania produktów Spółki oraz obciążenia dla środowiska i zużycia energii.

Nakłady inwestycyjne związane były m.in. z budową hali produkcyjnej oraz nabyciem linii technologicznej (maszyn i urządzeń).

Spółka w ramach Inwestycji prowadzi działalność na terenie wskazanym w Decyzji, z wykorzystaniem zarówno nowych, jak i wcześniej istniejących budynków, budowli, maszyn, urządzeń oraz innych środków trwałych.

Wnioskodawca zwraca uwagę, że projekt inwestycyjny nie zakładał zmiany profilu działalności Spółki, ale objęcie procesem produkcyjnym etapu dotychczas zlecanego podwykonawcom. Tym samym działalność objęta Decyzją jest zbieżna z dotychczas realizowaną przez Spółkę działalnością gospodarczą.

Wskazana Decyzja ważna jest przez okres 12 lat od dnia jej wydania. Ponadto, zgodnie z treścią otrzymanej Decyzji oraz Decyzji nr (…) i Decyzji nr (…), Spółka poniosła minimalne koszty inwestycji w terminie do dnia 31 grudnia 2021 r. oraz zatrudniła co najmniej 29 nowych pracowników w terminie do dnia 30 czerwca 2021 r.

Co więcej, Spółka stosując się do interpretacji ogólnej Ministra Finansów Inwestycji i Rozwoju z dnia 25 października 2019 r. w sprawie sposobu ustalania dochodu zwolnionego z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych lub podatkiem dochodowym od osób fizycznych, uzyskanego z działalności gospodarczej określonej w decyzji o wsparciu, o której mowa w ustawie o wspieraniu nowych inwestycji oraz Objaśnień podatkowych z dnia 6 marca 2020 r. dotyczących sposobu ustalania dochodu zwolnionego z opodatkowania podatkiem dochodowym, osiągniętego z działalności gospodarczej określonej w decyzji o wsparciu, o której mowa w ustawie z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji, stosuje tzw. podejście projektowe.

Prowadzona przez Spółkę działalność nieobjęta Decyzją podlega bowiem wyodrębnieniu od działalności objętej Decyzją o wsparciu (tj. możliwe jest wyodrębnienie źródeł przychodów z każdej działalności, realizowanych czynności, stosowanych marż itp.). W konsekwencji, Spółka w ramach sporządzania kalkulacji wyniku dokonuje podziału dochodu na dochód z działalności objętej Decyzją (tj. dochód zwolniony z PDOP) oraz pozostałej działalności (tj. dochód opodatkowany PDOP na zasadach ogólnych) i wyodrębnia przychody i koszty generowane (1) w dotychczasowym zakładzie produkcyjnym oraz (2) w ramach Inwestycji zlokalizowanej na terenie Nieruchomości, na którą została wydana Decyzja, w rezultacie czego zwolnienie wynikające z Decyzji stosowane jest wyłącznie w odniesieniu do dochodów realizowanych z nowej Inwestycji (do limitu wskazanego w treści Decyzji).

Co istotne, ustalenie kosztów uzyskania przychodów dotyczących poszczególnych rodzajów działalności odbywa się poprzez ich indywidualne przypisanie przychodom objętym zwolnieniem oraz podlegającym opodatkowaniu. Część kosztów (dalej: „Koszty działalności pomocniczej” lub „Koszty wspólne”) dotyczy jednak zarówno działalności zwolnionej, jak i opodatkowanej, a ich jednoznaczne przypisanie do któregoś z tych rodzajów działalności nie jest obiektywnie możliwe.

Ponadto - w ramach prowadzonej działalności - Spółka zawarła z podmiotem z grupy umowę pożyczki umożliwiającą pozyskanie kapitału, który w części został przeznaczony na realizację inwestycji objętej Decyzją. Z kolei w pozostałe części, środki te zostały przeznaczone na realizację innych działań niezwiązanych z posiadaną przez Spółkę Decyzją. Co istotne, z tytułu zawartej umowy pożyczki Spółka ponosi koszty finansowania dłużnego (dalej: „koszty Odsetek”) płatne na rzecz pożyczkodawcy, które obciążają koszty bieżącej działalności. Jednocześnie kosztów tych Spółka również nie jest w stanie jednoznacznie przypisać do któregoś ze wskazanych wyżej rodzajów działalności tj. do działalności zwolnionej lub opodatkowanej.

Mając to na uwadze Spółka wskazuje, że do Kosztów wspólnych zaliczają się koszty związane z ogólną działalnością Spółki, w szczególności:

a) koszty ogólnego zarządu (wynagrodzenia i pochodne od wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej),

b) koszty szeroko rozumianej administracji (w tym sekretariat, kadry, księgowość, dział bhp i inne),

c) koszty zewnętrznej obsługi prawnej, rachunkowej i podatkowej i inne,

d) koszty doradztwa, zarządzania, usług w zakresie IT,

e) koszty amortyzacji niektórych własnych środków trwałych,

f) koszty związane z utrzymaniem oraz eksploatacją majątku służącego funkcjonowaniu Spółki jako całości,

g) koszty ubezpieczeń majątkowych, ochrony mienia,

h) koszty mediów, usług telekomunikacyjnych,

i) koszty różnic kursowych,

j) koszty Odsetek oraz pozostałe koszty finansowania dłużnego związane z bieżącą działalnością Spółki (np. koszty w systemie cashpoolingu),

k) koszty działu sprzedaży,

l) koszty opakowań wyrobów gotowych wykorzystywanych podczas ich transportu,

m) koszty wynajmu wózków widłowych wykorzystywanych m.in. w procesie magazynowania wyrobów gotowych, itp.,

\- które zaliczają się do tzw. Kosztów działalności pomocniczej w stosunku do działalności podlegającej opodatkowaniu oraz do działalności podlegającej zwolnieniu. Jak wskazano wyżej jednoznaczne przypisanie tych kosztów do działalności zwolnionej lub do działalności opodatkowanej nie jest możliwe.

Wynika to z faktu, że członkowie organów Spółki oraz pracownicy szeroko rozumianej administracji (w tym sekretariatu, kadr, księgowości, działu bhp i innych) równolegle wykonują czynności związane z działalnością opodatkowaną i zwolnioną. W konsekwencji, nie jest możliwe wydzielenie czasu poświęconego na wykonywanie czynności dotyczących każdego z tych rodzajów działalności. Ponadto, Spółka nie korzysta z wyodrębnionej powierzchni dedykowanej odrębnie każdemu z tych rodzajów działalności, czy też dedykowanych odrębnych stanowisk komputerowych lub też innego rodzaju sprzętu dla działalności zwolnionej i działalności opodatkowanej, gdyż wszystkie te składniki majątkowe wykorzystywane są równolegle do każdego z tych rodzajów działalności. Mając to na uwadze, nie jest możliwe przypisanie tych kosztów do odpowiedniego rodzaju działalności kluczem powierzchniowym czy też kluczem opartym o ilość stanowisk komputerowych lub innego sprzętu.

Należy zauważyć, że Decyzją objęty został teren, na którym znajduje się zakład produkcyjny Spółki w części, w której odpowiada on głównej działalności realizowanej przez Spółkę. Z kolei teren, na którym zlokalizowane są częściowo funkcje pomocnicze - jako niemający wpływu na zakres realizowanej Inwestycji - nie został objęty zakresem Decyzji. Wynika to z faktu, że na cały kompleks produkcyjny Spółki składa się kilka budynków, które ulokowane są na różnych działkach, mimo, że razem stanowią całość obszaru, na którym znajduje się przedsiębiorstwo.

W konsekwencji, niektóre z opisanych wyżej funkcji związanych z ogólną działalnością, których koszty ponosi Spółka, nie są lokalizowane na terenie objętym Decyzją o wsparciu, tylko na działce przylegającej do działki, na której znajduje się zakład produkcyjny objęty Decyzją.

Ponadto należy również wskazać, że opisana wyżej działalność pomocnicza realizowana przez Wnioskodawcę:

\- służy wyłącznie Spółce w zakresie prowadzonej przez nią działalności gospodarczej zwolnionej i opodatkowanej;

\- podmioty gospodarcze prowadzące działalność gospodarczą w zakresie produkcji określonych wyrobów bądź świadczenia usług standardowo posiadają działy realizujące wewnętrznie świadczenia porównywalne do czynności podejmowanych przez działy Spółki;

\- w wyniku działalności przedmiotowych działów np. działu kadr, księgowości czy Zarządu, nie są wytwarzane jakiekolwiek dobra, czy usługi wchodzące w skład produktu końcowego Spółki;

\- funkcjonowanie przedmiotowych działów wpływa bezpośrednio na koszty bieżące Spółki;

\- nie ma zarobkowego charakteru - przedmiotem działalności Spółki nie jest bowiem usługowe prowadzenie ksiąg czy zarządzanie innymi podmiotami.

W konsekwencji, należy stwierdzić, że wskazana działalność pomocnicza Spółki nie stanowi odrębnej działalności gospodarczej i nie jest wydzielona organizacyjnie od działalności gospodarczej określonej w Decyzji jak również działalności podlegającej opodatkowaniu.

**Pytanie**

Czy w opisanym stanie faktycznym w odniesieniu do Kosztów działalności pomocniczej Spółki, w celu dokonania ich alokacji do działalności zwolnionej oraz opodatkowanej, Spółka powinna stosować klucz przychodowy, o którym mowa w art. 15 ust. 2 i 2a Ustawy o PDOP, opierając się o kwotę przychodów podlegających opodatkowaniu i przychodów zwolnionych?

**Państwa stanowisko w sprawie**

Zdaniem Wnioskodawcy, w opisanym stanie faktycznym w odniesieniu do Kosztów działalności pomocniczej Spółki, w celu dokonania ich alokacji do działalności zwolnionej oraz opodatkowanej, Spółka powinna stosować klucz przychodowy, o którym mowa w art. 15 ust. 2 i 2a Ustawy o PDOP, opierając się o kwotę przychodów podlegających opodatkowaniu i przychodów zwolnionych.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34a i ust. 4 Ustawy o PDOP, wolne od podatku dochodowego są co do zasady dochody podatników, z zastrzeżeniem ust. 4-6d, z działalności gospodarczej osiągnięte z realizacji nowej inwestycji określonej w decyzji o wsparciu, o której mowa w ustawie z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (Dz. U. z 2020 r. poz. 1752), i uzyskane na terenie określonym w tej decyzji o wsparciu, przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami.

Natomiast, zgodnie z art. 7 ust 1 Ustawy o PDOP, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód. Jednocześnie zgodnie z art. 7 ust. 3 pkt 1 Ustawy o PDOP, przy ustalaniu dochodu, o którym mowa w ust. 1, stanowiącego podstawę opodatkowania nie uwzględnia się przychodów ze źródeł przychodów położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub za granicą, jeżeli dochody z tych źródeł nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym albo są wolne od podatku.

Ponadto, zgodnie z art. 9 ust. 1 Ustawy o PDOP podatnicy są obowiązani do prowadzenia ewidencji rachunkowej, zgodnie z odrębnymi przepisami, w sposób zapewniający określenie wysokości dochodu (straty), podstawy opodatkowania i wysokości należnego podatku za rok podatkowy, a także do uwzględnienia w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych informacji niezbędnych do obliczenia wysokości odpisów amortyzacyjnych zgodnie z przepisami art. 16a-16m.

Zdaniem Wnioskodawcy, wykładnia powołanych przepisów prowadzi do wniosku, że ustalając podstawę opodatkowania Spółka obowiązana jest do wyodrębnienia przychodów i kosztów ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu, oraz przychodów i kosztów ze źródeł, z których dochód nie podlega opodatkowaniu. O przypisaniu kosztów uzyskania przychodów do działalności niepodlegającej opodatkowaniu podatkiem dochodowym lub opodatkowanej podatkiem dochodowym decyduje ich związek z konkretnym typem przychodu. W tym celu niezbędne jest prowadzenie ksiąg rachunkowych w taki sposób, aby możliwe było precyzyjne rozdzielenie przychodów i kosztów uzyskania przychodów w podziale na źródła podlegające i niepodlegające opodatkowaniu podatkiem dochodowym.

Jednocześnie, w myśl art. 17 ust. 6a Ustawy o PDOP w przypadku prowadzenia przez przedsiębiorcę działalności gospodarczej również poza terenem określonym w decyzji o wsparciu, działalność prowadzoną na terenie określonym w decyzji o wsparciu wydziela się organizacyjnie, a wielkość zwolnienia określa się w oparciu o przychody i koszty uzyskania przychodów jednostki organizacyjnej prowadzącej działalność określoną w decyzji o wsparciu. Co więcej, zgodnie z art. 17 ust. 6aa Ustawy o PDOP, przepis ust. 6a stosuje się odpowiednio do ustalania wielkości zwolnienia od podatku dochodowego w przypadku, gdy na terenie określonym w decyzji o wsparciu jest prowadzona działalność gospodarcza, w ramach której jest realizowana nowa inwestycja, oraz inna działalność tego podatnika.

Zgodnie zatem z przywołanymi wyżej regulacjami, jeśli przedsiębiorca prowadzi inną działalność niż tę objętą decyzją o wsparciu, to działalność prowadzoną przez przedsiębiorcę poza terenem określonym w decyzji o wsparciu należy wydzielić organizacyjnie od działalności gospodarczej określonej w tej Decyzji.

Mając na uwadze powyższe, zdaniem Spółki działalność pomocnicza opisana w stanie faktycznym, na którą składają się Koszty działalności pomocniczej takie jak koszty księgowości, koszty kadr, koszty zarządu tj. koszty ogólnoadministracyjne, itp., nie może zostać potraktowana jako odrębna działalność gospodarcza, prowadzona poza granicami wskazanym w Decyzji. Zdaniem Spółki, w opisanym stanie faktycznie, nie mamy do czynienia z odrębną działalnością, która należy wydzielić organizacyjnie od działalności gospodarczej określonej w tej Decyzji.

Należy zauważyć, że na gruncie Ordynacji Podatkowej (dalej: „OP”) - w myśl art. 3 pkt 9 - przez działalność gospodarczą rozumie się każdą działalność zarobkową w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców (Dz.U. z 2021 r. poz. 162), w tym wykonywanie wolnego zawodu, a także każdą inną działalność zarobkową wykonywaną we własnym imieniu i na własny lub cudzy rachunek, nawet gdy inne ustawy nie zaliczają tej działalności do działalności gospodarczej lub osoby wykonującej taką działalność - do przedsiębiorców.

Z kolei, zgodnie z art. 3 ustawy Prawo Przedsiębiorców, działalnością gospodarczą jest zorganizowaną działalnością zarobkową, wykonywaną we własnym imieniu i w sposób ciągły.

Mając to na uwadze, należy wskazać, że aby uznać, że mamy do czynienia z działalnością gospodarczą, działalność taka musi:

a) mieć zarobkowy charakter

b) być zorganizowany i prowadzany w sposób ciągły.

Z kolei, jak wskazano w stanie faktycznym, w ramach prowadzonej przez siebie działalności, Spółka prowadzi również działalność mającą charakter administracyjno-biurowy, który jest związana z ogólną działalnością Spółki, do kosztów której zaliczają się w szczególności:

a) koszty ogólnego zarządu (wynagrodzenia i pochodne od wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej),

b) koszty szeroko rozumianej administracji (w tym sekretariat, kadry, księgowość, dział bhp i inne),

c) koszty zewnętrznej obsługi prawnej, rachunkowej i podatkowej i inne,

d) oszty amortyzacji niektórych własnych środków trwałych wykorzystywanych do działalności ogólnoadministracyjnej,

e) koszty związane z utrzymaniem oraz eksploatacją majątku służącego funkcjonowaniu spółki jako całości,

f) koszty mediów, usług telekomunikacyjnych itp.

\- które zaliczają się do tzw. Kosztów działalności pomocniczej, w stosunku do działalności podlegającej opodatkowaniu oraz do działalności podlegającej zwolnieniu (tzw. Koszty wspólne).

Co istotne, działalność ta stanowi naturalną część prowadzenia działalności gospodarczej objętej Decyzją o wsparciu (a także działalności produkcyjnej per se), zatem stanowi wyłącznie pomocniczy element w stosunku do przedmiotu działalności wykonywanej na terenie objętym Decyzją o wsparciu, a tym samym nie będzie generowała wartości dodanej w zakresie procesu produkcyjnego. Należy zauważyć, że bez działalności ogólnoadministracyjnej nie jest możliwe funkcjonowanie przedsiębiorstwa i realizowanie przez niego działalności gospodarczej.

Mając to na uwadze należy przede wszystkim wskazać, że realizowana przez Spółkę działalność pomocnicza:

\- służy wyłącznie Spółce w zakresie prowadzonej przez nią działalności gospodarczej zwolnionej i opodatkowanej;

\- podmioty gospodarcze prowadzące działalność gospodarczą w zakresie produkcji określonych wyrobów bądź świadczenia usług standardowo posiadają działy realizujące wewnętrznie świadczenia porównywalne do czynności podejmowanych przez działy Spółki;

\- w wyniku działalności przedmiotowych działów np. działu kadr, księgowości czy Zarządu, nie są wytwarzane jakiekolwiek dobra, czy usługi wchodzące w skład produktu końcowego Spółki;

\- funkcjonowanie przedmiotowych działów wpływa bezpośrednio na koszty bieżące Spółki;

\- nie ma zarobkowego charakteru - przedmiotem działalność Spółki nie jest bowiem usługowe prowadzenie ksiąg czy zarządzanie innymi podmiotami.

W konsekwencji fakt, że określone działy Spółki takie jak księgowość czy Zarząd są zlokalizowane poza terenem wskazanym w Decyzji o wsparciu nie pozwala jeszcze na tezę, że aktywności te tworzą samodzielną jednostkę organizacyjną zlokalizowaną poza terenem wskazanym w Decyzji. Trudno jest bowiem uznać, że administracja, księgowość czy Zarząd to w ogóle odrębna działalność gospodarcza. W sytuacji Spółki jest to, wyłącznie wewnętrzna działalność pomocnicza, która nie tworzy wartości dodanej w procesie produkcyjnym (nie jest więc osobną działalnością gospodarczą, która wymagałaby alokowania do niej osobnej marży). W konsekwencji, Spółka nie jest zobowiązana wydzielić organizacyjnie od działalności gospodarczej określonej w tej Decyzji, działalności pomocniczej opisanej w stanie faktycznym.

Powyższe stanowisko, zostało potwierdzone przez organy podatkowe w wydawanych interpretacjach indywidualnych, przykładowo interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 10 lutego 2016 r., nr IBPB-1-3/4510-619/15/AB, w której organ wskazał „Reasumując, w zakresie w jakim działy Spółki zlokalizowane poza SSE świadczą czynności z zakresu administracji, księgowości, ogólnego zarządu, marketingu, logistyki, wsparcia sprzedaży, itp. wyłącznie na rzecz działalności gospodarczej Spółki (strefowej i pozastrefowej) - z wyłączeniem czynności tożsamych z usługami objętymi Umową zawartą ze Spółką Powiązaną, nie istnieje konieczność prowadzenia rozliczeń pomiędzy jednostką prowadzącą działalność na terenie Strefy, a działami pomocniczymi zlokalizowanymi poza jej obszarem \[\`(...)\`\]", jak też i w innych interpretacjach indywidualnych i orzecznictwie dot. działalności pomocniczej.

Z kolei, w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 2 grudnia 2019 r., sygn. 0111- KDIB1-3.4010.453.2019.1.BM, organ uznał za prawidłowe stanowisko, zgodnie z którym w przypadku działalność pomocniczej polegającej na wykorzystaniu magazynów zlokalizowanych poza terenem Specjalnej Strefy Ekonomicznej na cele działalności zwolnionej z podatku dochodowego od osób prawnych jak i działalności opodatkowanej, uznać należy, iż stanowią one integralną część działalności gospodarczej prowadzonej na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej i w konsekwencji nie zachodzi potrzeba wyodrębnienia organizacyjnego działalności prowadzonej na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej \[\`(...)\`\]. Dodatkowo, organ potwierdził możliwość stosowania klucza przychodowego do alokacji takich kosztów wspólnych do działalności opodatkowanej oraz działalności zwolnionej z opodatkowania na podstawie zezwolenia.

Ponadto, należy zauważyć, że zgodnie z art. 15 ust. 1 Ustawy o PDOP, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Koszty poniesione w walutach obcych przelicza się na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień poniesienia kosztu.

Co istotne, Ustawa o PDOP nie zawiera legalnych definicji pojęcia „koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami". Zgodnie jednak z ugruntowanym poglądem, kosztami uzyskania przychodów bezpośrednio związanymi z przychodami są takie wydatki, których poniesienie przekłada się wprost (w sposób bezpośredni) na uzyskanie przez podatnika konkretnych przychodów. W ich przypadku możliwe jest zidentyfikowanie wpływu danego kosztu na wielkość osiągniętych przychodów. Do tej kategorii należą przede wszystkim koszty, które mogą być jednoznacznie przypisane do kosztów wytworzenia określonych wyrobów, bądź kosztów świadczenia określonych usług.

Natomiast, tzw. pośrednie koszty uzyskania przychodów to takie wydatki, których nie da się przypisać wprost do określonych przychodów, ale są racjonalnie uzasadnione jako prowadzące do ich osiągnięcia. Koszty takie nie pozostają w uchwytnym związku z konkretnymi przysporzeniami podatnika - brak jest możliwości ustalenia, w jakim okresie i w jakiej wysokości powstał związany z nimi przychód, ale wydatki te przyczyniają się w sposób ogólny do osiągania przez podatnika przychodów (np. koszty reklamy, koszty usług telekomunikacyjnych, koszty działu administracyjnego, itp.).

Ustawodawca dostrzega jednak, że bezpośredni podział kosztów prowadzonej działalności gospodarczej nie zawsze jest możliwy. Część z ponoszonych kosztów może dotyczyć bowiem całokształtu działalności podatnika, a tym samym może odnosić się zarówno do działalności opodatkowanej, jak i zwolnionej.

W sytuacji takiej znajduje zastosowanie art. 15 ust. 2 Ustawy o PDOP, zgodnie z którym, jeżeli podatnik ponosi koszty uzyskania przychodów ze źródeł, z których dochody podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym, oraz koszty związane z przychodami ze źródeł, z których dochody nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym lub są zwolnione z podatku dochodowego, a nie jest możliwe przypisanie danych kosztów do źródła przychodów, koszty te ustala się w takim stosunku, w jakim pozostają osiągnięte w roku podatkowym przychody z tych źródeł w ogólnej kwocie przychodów. Przepis art. 7 ust. 3 pkt 3 stosuje się odpowiednio. Jednocześnie w myśl art. 15 ust. 2a Ustawy o PDOP, zasadę, o której mowa w ust. 2, stosuje się również w przypadku, gdy podatnik ponosi koszty uzyskania przychodów ze źródeł, z których część dochodów nie podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym albo jest zwolniona z tego opodatkowania; w takim przypadku przepis art. 7 ust. 3 pkt 3 stosuje się odpowiednio.

Mając na uwadze powyższe, zdaniem Spółki, w sytuacji, w której ponosi ona Koszty działalności pomocniczej, tj. koszty działalność ogólnoadministracyjnej takie jak koszty księgowości, kadr, czy koszty zarządu, których nie jest ona w stanie jednoznacznie przypisać do działalności zwolnionej i do działalności opodatkowanej, z uwagi na to, że są to koszty związane z ogółem jej działalność, wówczas może alokować je proporcjonalnie do działalności zwolnionej i działalności opodatkowanej zgodnie z art. 15 ust. 2 i 2a Ustawy o PDOP.

Jednocześnie, Spółka stoi na stanowisku, że dla celów kalkulacji klucza przychodowego, o którym mowa w art. 15 ust. 2 i 2a Ustawy o PDOP, należy wziąć pod uwagę przychody w proporcji, w jakiej zostaną przypisane odpowiednio do wyniku z działalności zwolnionej oraz opodatkowanej. Zatem, z ogólnej kwoty kosztów uzyskania przychodów należy wyodrębnić tę ich część, która dotyczy tych rodzajów działalności, których nie dotyczy zwolnienie od podatku.

Spółka zaznacza, że w jej przekonaniu nie ma możliwości zastosowania innej metody alokacji, która pozwalałaby na precyzyjne, wiarygodne, zbliżone do rzeczywistości przypisanie kosztów wspólnych do każdego z tych rodzajów działalności. W szczególności klucz obliczony na podstawie liczby godzin przepracowanych przez pracowników wspomnianych działów na rzecz działalności zwolnionej i opodatkowanej nie może zostać zastosowany, gdyż członkowie organów spółki, pracownicy szeroko rozumianej administracji (w tym sekretariatu, kadr, księgowości, działu bhp i in.) równolegle wykonują czynności związane z działalnością opodatkowaną i zwolnioną i nie jest możliwe wydzielenie czasu poświęconego na wykonywanie czynności dotyczących każdego z tych rodzajów działalności. Także np. klucz powierzchniowy, ani klucz oparty o ilość stanowisk komputerowych lub innego sprzętu nie mogą zostać zastosowane, gdyż Spółka nie korzysta z wyodrębnionej powierzchni dedykowanej odrębnie każdemu z tych rodzajów działalności czy też dedykowanych odrębnych stanowisk komputerowych lub też innego rodzaju sprzętu, gdyż wszystkie te składniki majątkowe wykorzystywane są równolegle do każdego z tych rodzajów działalności.

W konsekwencji, zdaniem Spółki, najwłaściwsze w jej przypadku jest zastosowanie klucza przychodowego, to jest przypisanie Kosztów działalności pomocniej według proporcji w jakiej przychody opodatkowane pozostają w stosunku do przychodów z działalności zwolnionej.

Stanowisko to znajduje również potwierdzenie w stanowisku prezentowanym powszechnie przez organy podatkowe, czego przykładem jest interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 19 października 2020 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.381.2020.2.MBD, w której, w odniesieniu do kosztów m.in. ogólnego zarządu (wynagrodzenia i pochodne od wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej), wynagrodzeń i pochodnych pracowników oraz szeroko rozumianej administracji (w tym sekretariat, kadry, księgowość, dział bhp i inne), organ zgodził się z Wnioskodawcą, że w celu dokonania alokacji kosztów wspólnych do działalności zwolnionej oraz opodatkowanej, spółka może stosować klucz przychodowy, o którym mowa w art. 15 ust. 2 i 2a Ustawy o PDOP, opierający się o kwotę przychodów podlegających opodatkowaniu i przychodów zwolnionych od podatku.

Podobne stanowisko zostało zaprezentowane również w następujących interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej:

\- z 1 grudnia 2021 r., nr 0111-KDIB1-3.4010.505.2021.1.JKT,

\- z 16 września 2020 r., nr 0111-KDIB1-3.4010.327.2020.1.BM,

\- z 26 maja 2020 r., nr 0111-KDIB1-3.4010.55.2020.2.IZ,

\- z 17 stycznia 2020 r., nr 0111-KDIB1-1.4010.522.2019.1.NL,

\- z 1 lipca 2019 r., nr 0114-KDIP2-3.4010.80.2019.1.MS.

\- z 17 stycznia 2019 r., nr 0111-KDIB1-3.4010.602.2018.1.JKT,

\- z 2 lipca 2018 r., nr 0111-KDIB1-2.4010.205.2018.1.DP.

Podsumowując, w opisanym stanie faktycznym w odniesieniu do Kosztów działalności pomocniczej Spółki, w celu dokonania ich alokacji do działalności zwolnionej oraz opodatkowanej, Spółka powinna stosować klucz przychodowy, o którym mowa w art. 15 ust. 2 i 2a Ustawy o PDOP, opierając się na kwotach przychodów podlegających opodatkowaniu i przychodów zwolnionych.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Na podstawie ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (Dz.U. z 2020 r., poz. 1752 ze zm., dalej: „ustawa o WNI”), został wprowadzony mechanizm wsparcia dla przedsiębiorców w postaci zwolnienia z podatku dochodowego z tytułu nowej inwestycji.

W myśl art. 3 ust. 1 ww. ustawy:

wsparcie na realizację nowej inwestycji, zwane dalej „wsparciem”, jest udzielane w formie zwolnienia od podatku dochodowego, na zasadach określonych odpowiednio w przepisach o podatku dochodowym od osób prawnych albo w przepisach o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2021 r. poz. 1800 ze zm. dalej: „ustawa o CIT”, „updop”):

wolne od podatku są dochody podatników dochody podatników, z zastrzeżeniem ust. 4-6d, z działalności gospodarczej osiągnięte z realizacji nowej inwestycji określonej w decyzji o wsparciu, o której mowa w ustawie z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (Dz. U. z 2020 r. poz. 1752), i uzyskane na terenie określonym w tej decyzji o wsparciu, przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami

Na podstawie art. 17 ust. 4 ustawy o CIT:

Zwolnienia podatkowe, o których mowa w ust. 1 pkt 34 i 34a, przysługują podatnikowi wyłącznie odpowiednio z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie określonym w zezwoleniu lub z tytułu dochodów uzyskanych z realizacji nowej inwestycji na terenie określonym w decyzji o wsparciu.

Zgodnie z art. 2 pkt 1 ustawy o WNI, przez nową inwestycję należy rozumieć:

inwestycję w rzeczowe aktywa trwałe lub wartości niematerialne i prawne związane z założeniem nowego zakładu, zwiększeniem zdolności produkcyjnej istniejącego zakładu, dywersyfikacją produkcji zakładu przez wprowadzenie produktów uprzednio nieprodukowanych w zakładzie lub zasadniczą zmianą dotyczącą procesu produkcyjnego istniejącego zakładu lub nabycie aktywów należących do zakładu, który został zamknięty lub zostałby zamknięty, gdyby zakup nie nastąpił, przy czym aktywa nabywane są przez przedsiębiorcę niezwiązanego ze sprzedawcą i wyklucza się samo nabycie akcji lub udziałów przedsiębiorstwa.

Należy zwrócić uwagę, że zgodnie z art. 13 ust. 1 ww. ustawy:

wsparcie udzielane jest przedsiębiorcy realizującemu nową inwestycję, w drodze decyzji, zwanej dalej „decyzją o wsparciu”.

Przedmiotem decyzji o wsparciu – w myśl art. 14 ust. 1 pkt 2 ustawy o WNI – jest nowa inwestycja podatnika, realizowana w ramach prowadzonej przez niego działalności gospodarczej, która nie została wyłączona stosownymi regulacjami, wydanymi na podstawie ust. 3 pkt 1 tego przepisu.

Treść decyzji o wsparciu została wskazana w art. 15 ustawy o WNI, i określa okres obowiązywania decyzji, przedmiot działalności gospodarczej oraz warunki, które przedsiębiorca jest obowiązany spełnić, wymienione w punktach od 1 do 6.

Dodatkowo wskazać należy, że zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o CIT:

podatnicy są obowiązani do prowadzenia ewidencji rachunkowej, zgodnie z odrębnymi przepisami, w sposób zapewniający określenie wysokości dochodu (straty), podstawy opodatkowania i wysokości należnego podatku za rok podatkowy, a także do uwzględnienia w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych informacji niezbędnych do obliczenia wysokości odpisów amortyzacyjnych zgodnie z przepisami art. 16a-16m.

Odrębnymi przepisami, do których odsyła przytoczony wyżej art. 9 ust. 1 updop, są przepisy ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 2021 r., poz. 217).

W związku z powyższym, konieczne jest prowadzenie ksiąg rachunkowych w taki sposób, aby możliwe było precyzyjne rozdzielenie przychodów i kosztów uzyskania przychodów związanych z działalnością prowadzoną w strefie oraz działalnością prowadzoną poza terenem strefy.

W myśl art. 15 ust. 1 ustawy o CIT

kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

Konstrukcja przepisu dotyczącego kosztów uzyskania przychodów daje podatnikowi możliwość odliczenia dla celów podatkowych wszelkich kosztów (niewymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT), pod warunkiem, że wykaże ich bezpośredni bądź pośredni związek z prowadzoną działalnością, a ich poniesienie ma lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętego przychodu. Tak więc, kosztami uzyskania przychodów są wszelkie, racjonalnie i gospodarczo uzasadnione wydatki związane z prowadzeniem działalności gospodarczej, których celem jest osiągnięcie, zabezpieczenie i zachowanie źródła przychodów, z wyjątkiem wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT.

Zatem, warunkiem uznania wydatku poniesionego przez podatnika za koszt uzyskania przychodów, jest łączne spełnienie następujących przesłanek:

\- musi zostać poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),

\- musi być definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,

\- musi pozostawać w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,

\- musi zostać poniesiony w celu uzyskania przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów

\- musi zostać właściwie udokumentowany,

\- nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ww. ustawy nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.

Należy przy tym zauważyć, że definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu, każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest sytuacja, gdy ustawa wyraźnie wskazuje jego przynależność do kategorii kosztów uzyskania przychodów lub wyłącza możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów. W pozostałych przypadkach, należy zaś zbadać istnienie związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem kosztu a powstaniem przychodu lub realną szansą powstania przychodów podatkowych, bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania. Podatnik oceniając związek wydatku z prowadzoną działalnością gospodarczą winien zakładać, że dany koszt może obiektywnie przyczynić się do osiągnięcia przychodów. Ponadto, należy mieć na względzie, że podatnik uznając wydatek za koszt uzyskania przychodów odnosi ewidentne korzyści albowiem o ten koszt zmniejsza podstawę opodatkowania. Na nim więc spoczywa ciężar udowodnienia, że określony wydatek jest kosztem uzyskania przychodów.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 updop:

przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Stosownie do art. 7 ust. 2 updop,

dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Jednocześnie należy zwrócić uwagę, że zgodnie z art. 7 ust. 3 pkt 1 i 3 updop, przy ustalaniu dochodu stanowiącego podstawę opodatkowania nie uwzględnia się:

\- przychodów ze źródeł przychodów położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub za granicą, jeżeli dochody z tych źródeł nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym albo są wolne od podatku,

\- kosztów uzyskania przychodów, o których mowa w pkt 1 i 2, przy czym w przypadku podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, prowadzących działalność poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład uwzględnia się koszty uzyskania przychodów wymienionych w art. 21, jeżeli przychody te zostały uwzględnione przez podatnika przy ustalaniu dochodu przypadającego na zagraniczny zakład.

Jak już wcześnie wskazano, stosownie do art. 15 ust. 1 updop, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

Wyjątkowo w odniesieniu do kosztów, co do których podatnik nie jest w stanie dokonać takiego podziału, bowiem są to koszty wspólne, zgodnie z art. 15 ust. 2 i 2a updop, można zastosować zasadę proporcjonalnego ich rozliczenia.

W myśl art. 15 ust. 2 updop:

jeżeli podatnik ponosi koszty uzyskania przychodów ze źródeł, z których dochody podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym, oraz koszty związane z przychodami ze źródeł, z których dochody nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym lub są zwolnione z podatku dochodowego, a nie jest możliwe przypisanie danych kosztów do źródła przychodów, koszty te ustala się w takim stosunku, w jakim pozostają osiągnięte w roku podatkowym przychody z tych źródeł w ogólnej kwocie przychodów. Przepis art. 7 ust. 3 pkt 3 stosuje się odpowiednio.

W myśl art. 15 ust. 2a updop:

zasadę, o której mowa w ust. 2, stosuje się również w przypadku, gdy podatnik ponosi koszty uzyskania przychodów ze źródeł, z których część dochodów nie podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym albo jest zwolniona z tego opodatkowania; w takim przypadku przepis art. 7 ust. 3 pkt 3 stosuje się odpowiednio.

Należy zauważyć, że powołany powyżej art. 15 ust. 2 w zw. z art. 15 ust. 2a upodp, znajduje zastosowanie wyłącznie w przypadku, gdy w danym okresie funkcjonują różne źródła dochodów, tj. opodatkowane i nieopodatkowane/zwolnione i nie ma możliwości ustalenia kosztów uzyskania przychodów przypadających na poszczególne źródła.

Mając na uwadze powołane powyżej przepisy prawa oraz przedstawiony we wniosku stan faktyczny/zdarzenie przyszłe wskazać należy, że koszty działalności pomocniczej Spółki poniesione przez Wnioskodawcę po uzyskaniu Decyzji o wsparciu, mogą zostać przyporządkowane wg klucza przychodowego.

Jak już wyżej wskazano, warunkiem niezbędnym do ustalenia wysokości kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 15 ust. 2 i 2a ustawy, jest łączne spełnienie następujących przesłanek:

\- faktyczne poniesienie wydatków zaliczanych do kosztów innych niż bezpośrednio związanych z uzyskaniem przychodów zarówno z działalności zwolnionej, jak i przychodów z innych źródeł przychodów,

\- brak możliwości przyporządkowania wydatków zaliczanych do kosztów innych niż bezpośrednio związanych z uzyskaniem przychodów z działalności zwolnionej oraz przychodów z innych źródeł przychodów.

Z przedstawionego we wniosku opisu wynika, że do Kosztów wspólnych zaliczają się koszty związane z ogólną działalnością Spółki, w szczególności:

a) koszty ogólnego zarządu (wynagrodzenia i pochodne od wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej),

b) koszty szeroko rozumianej administracji (w tym sekretariat, kadry, księgowość, dział bhp i inne),

c) koszty zewnętrznej obsługi prawnej, rachunkowej i podatkowej i inne,

d) koszty doradztwa, zarządzania, usług w zakresie IT,

e) koszty amortyzacji niektórych własnych środków trwałych,

f) koszty związane z utrzymaniem oraz eksploatacją majątku służącego funkcjonowaniu Spółki jako całości,

g) koszty ubezpieczeń majątkowych, ochrony mienia,

h) koszty mediów, usług telekomunikacyjnych,

i) koszty różnic kursowych,

j) koszty Odsetek oraz pozostałe koszty finansowania dłużnego związane z bieżącą działalnością Spółki (np. koszty w systemie cashpoolingu),

k) koszty działu sprzedaży,

l) koszty opakowań wyrobów gotowych wykorzystywanych podczas ich transportu,

m) koszty wynajmu wózków widłowych wykorzystywanych m.in. w procesie magazynowania wyrobów gotowych, itp.

\- które zaliczają się do tzw. Kosztów działalności pomocniczej w stosunku do działalności podlegającej opodatkowaniu oraz do działalności podlegającej zwolnieniu. Jak wskazano wyżej jednoznaczne przypisanie tych kosztów do działalności zwolnionej lub do działalności opodatkowanej nie jest możliwe.

W tym miejscu należy podkreślić, że dopiero w sytuacji, kiedy nie jest możliwe dokładne przyporządkowanie poniesionych kosztów podatkowych do poszczególnych rodzajów działalności, należy przyporządkowania tego dokonać zgodnie z art. 15 ust. 2 i 2a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Wprowadzony przez ustawodawcę tzw. klucz przychodowy ma charakter uniwersalny i obligatoryjny w sytuacji, gdy nie jest możliwe ustalenie kosztów uzyskania przypadających na poszczególne źródła.

Reasumując, stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym w opisanym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym w odniesieniu do Kosztów działalności pomocniczej Spółki, w celu dokonania ich alokacji do działalności zwolnionej oraz opodatkowanej, Spółka powinna stosować klucz przychodowy, o którym mowa w art. 15 ust. 2 i 2a Ustawy o PDOP, opierając się o kwotę przychodów podlegających opodatkowaniu i przychodów zwolnionych - jest prawidłowe.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym, a w części dotyczącej zdarzenia przyszłego – stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się Państwo do interpretacji.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację**

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2022 r. poz. 329 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).