Interpretacja indywidualna
Sygnatura: ILPB4/423-373/12-4/DS
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu
Data wydania: 2013-01-29
Teza: Czy w odniesieniu do opisanego w niniejszym wniosku systemu zarządzania środkami pieniężnymi (cash poolingu), w którym uczestniczyć zamierza Wnioskodawca zastosowanie mają przepisy art. 9a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w zw. z art. 11 tej ustawy, tj. czy powstanie obowiązek sporządzenia dokumentacji cen transferowych?
Słowa kluczowe: agent; banki; cash pooling; dokumentacja; dokumentacja-dokumentacja podatkowa; dokumentacja-dokumentacja podatkowa-obowiązek sporządzania dokumentacji podatkowej; obowiązek; podmiot-podmioty powiązane; transakcja; uczestnicy; warunki
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 9a (uchylony)

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2012 r., poz. 749 ze zm.) oraz § 2 i § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, przedstawione we wniosku z dnia 24 października 2012 r. (data wpływu 02 listopada 2012 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie sporządzania dokumentacji podatkowej, o której mowa w art. 9a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 02 listopada 2012 r. został złożony ww. wniosek – uzupełniony pismem w dniu 07 stycznia 2013 r. – o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie sporządzania dokumentacji podatkowej, o której mowa w art. 9a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W przedmiotowym wniosku został przedstawiony następujący opis zdarzenia przyszłego.

Wnioskodawca należy do międzynarodowej grupy kapitałowej D (zwaną dalej: Grupa) będącej jednym z wiodących w Europie i na świecie producentów i dystrybutorów jelit naturalnych i sztucznych oraz mieszanek przyprawowych.

Spółka rozważa przystąpienie do systemu zarządzania płynnością finansową działającego w Grupie (dalej: „Cash - pooling”) na podstawie Grupowej Umowy Cash - Pool (dalej: „Umowa”). W systemie mają brać udział następujące podmioty:

*   D A/S z siedzibą w Danii jako podmiot zarządzający płynnością finansową w Grupie (dalej: „Holding”). Holding jest jedynym wspólnikiem Spółki posiadającym 100% udziału w Jej kapitale zakładowym. Holding ma siedzibę poza granicami Polski i nie posiada w Polsce zakładu ani też stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej;
*   poza Holdingiem i Spółką w systemie biorą udział również inne podmioty z Grupy (dalej: „Uczestnicy”) – tj. spółki mające swoje siedziby w różnych państwach członkowskich Unii Europejskiej. Uczestnicy są podmiotami powiązanymi ze Spółką w rozumieniu art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Grupowa Umowa Cash Pool zakłada, że następować będą zautomatyzowane transfery funduszy z kont źródłowych, będących w posiadaniu kilku różnych spółek na jedno konto docelowe, będące w posiadaniu jednej spółki – Holdingu, tj. przewiduje system skoncentrowania przepływów pieniężnych (cash pool) w ramach Grupy. Umowa stanowi system zarządzania gotówką oraz naliczania odsetek dla grupy spółek. Zasadniczym celem wprowadzenia systemu cash pool jest zwiększenie efektywności przepływów pieniężnych poprzez optymalizację wykorzystania środków pieniężnych na rachunkach bankowych spółek należących do Grupy, a także ograniczenie kosztów finansowania zewnętrznego. W ramach Cash pool następuje koncentracja środków pieniężnych wszystkich spółek Grupy kapitałowej na jednym rachunku rozliczeniowym – co umożliwia i ułatwia wdrożenie procesu zarządzania posiadanymi na rachunkach bankowych środkami pieniężnymi spółek Grupy oraz zarządzania zadłużeniem tych spółek, a także pozwala na regulowanie należności pomiędzy Holdingiem i Uczestnikami.

Ze względu na powyższe, Wnioskodawca zamierza podpisać z Holdingiem oraz Bank A/S mającym siedzibę w Danii (dalej: „Bank”) umowę o przystąpieniu do systemu zarządzania płynnością finansową – „Grupową Umowę Cash - Pool”. W celu realizacji założeń wynikających z Umowy, Bank otworzy specjalny rachunek rozliczeniowy („Rachunek Główny”) dla Holdingu jako posiadacza rachunku będącego podmiotem Grupy.

Jednocześnie, Bank otworzy szereg rachunków dodatkowych („Rachunki Uczestników”) związanych funkcjonalnie z powyższym Rachunkiem Głównym. Posiadaczami Rachunków Uczestników będą wszystkie te spółki z Grupy, z którymi Bank zawrze umowę o zarządzanie płynnością finansową. Wskazane rachunki prowadzone będą w euro \[waluta prowadzenia rachunku\]. Przy czym, Rachunki Uczestników mogą być otwarte w różnych krajach, w tym w innych krajach niż kraj, w którym jest otwarty Rachunek Główny.

W oparciu o wyżej opisaną umowę, przewidywany jest następujący schemat przebiegu transakcji transferowych służących zarządzaniu płynnością finansową spółek należących do Grupy:

*   Zerowanie sald oznacza, że wszelkie wpłaty dokonywane na Rachunek Uczestnika będą jednocześnie zapisywane w ciężar Rachunku Uczestnika i na dobro Rachunku Głównego przez Bank (wpłaty dokonywane na własny Rachunek Uczestnika przez Spółkę będą zwiększały saldo środków pieniężnych na Rachunku Głównym).
*   Podobnie wypłaty z Rachunku Uczestnika zostaną jednocześnie zapisane na dobro tego rachunku i w ciężar Rachunku Głównego.
*   Saldo na Rachunku Głównym będzie w każdej chwili wykazywało bilans pomiędzy Bankiem a Spółką, natomiast Rachunek Uczestnika będzie zawsze wykazywał saldo zerowe.
*   Zapisy na Rachunku Głównym zgodnie z Umową są wyłącznie wynikiem zapisów na Rachunkach Uczestników.
*   Wysokość wypłat dokonywanych przez Spółkę z Rachunku Uczestnika ograniczona jest wysokością limitu ustalonego pomiędzy Spółką a posiadaczem Rachunku Głównego (limit wewnętrzny) a także wysokością limitu ustalonego pomiędzy Bankiem a posiadaczem Rachunku Głównego ustalonym dla wszystkich spółek wchodzących w skład Grupy (limit zewnętrzny). Rachunki Uczestników nie mogą mieć oddzielnych limitów kredytowych przyznanych przez Bank. Po otrzymaniu pisemnego wniosku od Holdingu Bank rejestruje limity wewnątrzgrupowe na Rachunkach Uczestników, które są prowadzone w imieniu poszczególnych spółek.
*   Wypłaty i wpłaty dokonywane z i na Rachunek Uczestnika, a jednocześnie obciążające i zapisywane w dobro Rachunku Głównego w sposób opisany powyżej, stanowią wierzytelności i zobowiązania pomiędzy Holdingiem a poszczególnym Uczestnikiem.
*   Na podstawie ustaleń ze Spółką oraz posiadaczem Rachunku Głównego, Bank będzie wyliczał w pierwszej kolejności saldo odsetek należnych / naliczonych na Rachunku Głównym, a następnie saldo odsetek należnych / płatnych przez Holding, obliczonych na podstawie środków pieniężnych wpłacanych lub wypłacanych przez niego w trakcie trwania na Rachunek Uczestnika i przekazywanych na Rachunek Główny.
*   Ponadto, na pisemny wniosek Holdingu Bank obliczy kwoty odsetek wewnątrzgrupowych i księguje je na indywidualnych Rachunkach Uczestników, stosując stopy procentowe, które zostały określone przez Holding.
*   Zasady regulujące obliczenia i zapisy są identyczne do tych, które dotyczą kredytów korporacyjnych, czyli kredytów, jakie Bank może udostępnić Spółce.
*   Wewnątrzgrupowe należności pomiędzy Holdingiem a Uczestnikami - posiadaczami Rachunków Uczestników bazują na bieżących zapisach na każdym z Rachunków Uczestników. Informacje o wewnątrzgrupowych należnościach, które nie obejmują jednak informacji o zapisach zerowania sald, będą dostępne za pośrednictwem systemu Business Online, do którego podmioty będą miały dostęp.
*   Posiadacz Rachunku Głównego jest odpowiedzialny za Rachunek Główny. Odpowiedzialność obejmuje obecne i przyszłe salda debetowe wykazane na Rachunku Głównym, w tym przekroczenia stanu rachunku.
*   W systemie zarządzania płynnością finansową oferowanym przez Bank nie będzie możliwości dokonywania przez Spółkę wypłat lub wpłat bezpośrednio na Rachunek Główny.
*   Za czynności wykonywane w ramach usługi zarządzania płynnością finansową Bank pobiera wynagrodzenie.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie.

Czy w odniesieniu do opisanego w niniejszym wniosku systemu zarządzania środkami pieniężnymi (cash poolingu), w którym uczestniczyć zamierza Wnioskodawca zastosowanie mają przepisy art. 9a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w zw. z art. 11 tej ustawy, tj. czy powstanie obowiązek sporządzenia dokumentacji cen transferowych?

Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z uczestnictwem w Systemie, Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do sporządzenia dokumentacji, o której mowa w art. 9a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Zgodnie z art. 9a ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2011 r. Nr 74, poz. 397 ze zm.), podatnicy dokonujący transakcji z podmiotami powiązanymi z tymi podatnikami – w rozumieniu art. 11 ust. 1 i 4 - lub transakcji, w związku z którymi zapłata należności wynikających z takich transakcji dokonywana jest bezpośrednio lub pośrednio na rzecz podmiotu mającego miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową są obowiązani do sporządzenia dokumentacji podatkowej takiej (takich) transakcji, obejmującej:

1.  określenie funkcji, jakie spełniać będą podmioty uczestniczące w transakcji (uwzględniając użyte aktywa i podejmowane ryzyko),
2.  określenie wszystkich przewidywanych kosztów związanych z transakcją oraz formę i termin zapłaty,
3.  metodę i sposób kalkulacji zysków oraz określenie ceny przedmiotu transakcji,
4.  określenie strategii gospodarczej oraz innych działań w jej ramach - w przypadku gdy na wartość transakcji miała wpływ strategia przyjęta przez podmiot,
5.  wskazanie innych czynników - w przypadku gdy w celu określenia wartości przedmiotu transakcji przez podmioty uczestniczące w transakcji uwzględnione zostały te inne czynniki,
6.  określenie oczekiwanych przez podmiot obowiązany do sporządzenia dokumentacji korzyści związanych z uzyskaniem świadczeń - w przypadku umów dotyczących świadczeń (w tym usług) o charakterze niematerialnym.

Obowiązek dokumentowania cen transferowych, o którym mowa w art. 9a ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, obejmuje transakcję lub transakcje między podmiotami powiązanymi, w których łączna kwota (lub jej równowartość) wynikająca z umowy lub rzeczywiście zapłacona w roku podatkowym łączna kwota wymagalnych w roku podatkowym świadczeń przekracza równowartość:

1.  100.000 EURO - jeżeli wartość transakcji nie przekracza 20% kapitału zakładowego, określonego zgodnie z art. 16 ust. 7, albo
2.  30.000 EURO - w przypadku świadczenia usług, sprzedaży lub udostępnienia wartości niematerialnych i prawnych, albo
3.  50.000 EURO - w pozostałych przypadkach.

Art. 11 ust. 1 i 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych definiuje jakie podmioty są podmiotami powiązanymi – zgodnie z tymi przepisami uznaje się, że podmioty są powiązane jeżeli m.in.:

*   osoba fizyczna lub prawna mająca miejsce zamieszkania albo siedzibę (zarząd) za granicą zwana dalej „podmiotem zagranicznym”, bierze udział bezpośrednio lub pośrednio w zarządzaniu podmiotem krajowym lub w jego kontroli albo posiada udział w kapitale tego podmiotu krajowego, albo
*   te same osoby prawne lub fizyczne równocześnie bezpośrednio lub pośrednio biorą udział w zarządzaniu podmiotem krajowym i podmiotem zagranicznym lub w ich kontroli albo posiadają udział w kapitale tych podmiotów, albo

i jeżeli w wyniku takich powiązań zostaną ustalone lub narzucone warunki różniące się od warunków, które ustaliłyby między sobą niezależne podmioty, i w wyniku tego podmiot nie wykazuje dochodów albo wykazuje dochody niższe od tych, jakich należałoby oczekiwać, gdyby wymienione powiązania nie istniały - dochody danego podmiotu oraz należny podatek określa się bez uwzględnienia warunków wynikających z tych powiązań.

Biorąc powyższe pod uwagę, należy uznać, że podatnik jest zobowiązany do sporządzania dokumentacji podatkowej, o której mowa w art. 9a ww. ustawy w sytuacji, gdy spełnione zostaną łącznie następujące warunki:

*   wystąpi transakcja oraz
*   transakcja będzie zawarta pomiędzy podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Zarówno przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, jak również inne obowiązujące w tym zakresie przepisy nie zawierają legalnej definicji pojęcia „transakcja”. Posługując się znaczeniem słownikowym tego terminu, można wskazać, że termin transakcja oznacza operację handlową dotyczącą kupna lub sprzedaży towarów lub usług, lub umowa handlowa na kupno lub sprzedaż towarów lub usług, też zawarcie takiej umowy.

Zgodnie z opisanym w niniejszym wniosku zakładanym przyszłym stanie faktycznym, Wnioskodawca wraz z innymi spółkami należącymi do tej Grupy kapitałowej zamierza zawrzeć z bankiem Grupową Umowę Cash Pool, na podstawie której przystąpi do systemu zarządzania środkami pieniężnymi (Cash - poolingu). Według przedmiotowej umowy, Bank prowadził będzie obsługę systemu poprzez dostarczenie infrastruktury w postaci rachunków bieżących z udostępnionymi liniami kredytowymi Kredytem. Ponadto, Bank ustalał będzie salda na rachunkach uczestników systemu (w tym Rachunku Głównym), prowadził będzie obsługę codziennych transferów itd. Z tytułu wykonywania wskazanych czynności, stanowiących usługi cash poolingu, Bank uzyskiwał będzie wynagrodzenie.

Zdaniem Wnioskodawcy, nie ulega wątpliwości, że usługę cash poolingu świadczoną przez Bank na rzecz Uczestników Systemu (w tym Wnioskodawcy) można określić mianem transakcji. Niemniej, z uwagi na fakt, że Bank (będący stroną transakcji) nie jest powiązany ze Spółką (czyli drugą stroną transakcji) w rozumieniu art. 11 ust. 1 i 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, nie zostanie spełniony drugi ze wskazanych powyżej warunków i tym samym obowiązek sporządzenia dokumentacji podatkowej nie powstanie.

Powiązanymi w rozumieniu art. 11 ust. 1 i 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych są natomiast Uczestnicy, albowiem są to spółki należące do tej samej Grupy kapitałowej.

W opisanym przypadku, Uczestnicy systemu zawierają umowy cash poolingu z Bankiem oraz podmiotem zarządzającym systemem, nie zawierają natomiast umów między sobą, stąd nie można uznać wzajemnych relacji Uczestników Systemu wynikających z Grupowej umowy Cash Pool za transakcje kupna lub sprzedaży towarów bądź usług, czyli zakwalifikować ich jako przeprowadzanie innego rodzaju transakcji. Brak możliwości zakwalifikowania relacji pomiędzy uczestnikami systemu za transakcję oznacza, że w analizowanej sytuacji nie będzie spełniona pierwsza z dwóch wskazanych w art. 9a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych przesłanek, od których to zależy obowiązek sporządzania dokumentacji podatkowej.

Wobec powyższego, w ocenie Wnioskodawcy, Spółka jako jeden z Uczestników Systemu nie będzie zobowiązana do sporządzenia dokumentacji podatkowej, o której mowa w art. 9a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W tym miejscu Spółka wskazuje, iż powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w licznych, najnowszych interpretacjach indywidualnych prawa podatkowego wydawanych przez Dyrektorów Izb Skarbowych działających z upoważnienia Ministra Finansów (np. 3 października 2011 r. przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie IPTPB3/423-177/12-2/KJ, z dnia 06.08.2012 r. nr ILPB4/423-151/12-5/MC, z dnia 02.08.2012 r. nr IPPB5/423-658/11- 6/JC).

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Jednocześnie należy wskazać, iż w odniesieniu do powołanych przez Wnioskodawcę interpretacji, stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, ul. Ratajczaka 10/12, 61-815 Poznań po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2012 r., poz. 270). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.