Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 3063-ILPB2.4510.176.2016.1.KS
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu
Data wydania: 2017-01-05
Teza: Podatek dochodowy od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy Spółka ma prawo po przejęciu Spółki Przejmowanej do korzystania ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych dochodów z całej działalności prowadzonej na terenie SSE objętej którymkolwiek z grupowań PKWiU wskazanym w Zezwoleniu.
Słowa kluczowe: następstwo prawne; pomoc-pomoc publiczna; spółki-przejęcie spółki; strefy-specjalna strefa ekonomiczna (SSE); sukcesja; zezwolenie; zwolnienie-zwolnienie przedmiotowe
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 4

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613, z późn. zm.) oraz § 4 pkt 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r., poz. 643) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działający w imieniu Ministra Rozwoju i Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przedstawione we wniosku z 10 listopada 2016 r. (data wpływu 14 listopada 2016 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy Spółka ma prawo po przejęciu Spółki Przejmowanej do korzystania ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych dochodów z całej działalności prowadzonej na terenie SSE objętej którymkolwiek z grupowań PKWiU wskazanym w Zezwoleniu – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 14 listopada 2016 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy Spółka ma prawo po przejęciu Spółki Przejmowanej do korzystania ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych dochodów z całej działalności prowadzonej na terenie SSE objętej którymkolwiek z grupowań PKWiU wskazanym w Zezwoleniu.

We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny oraz opis zdarzenia przyszłego.

Wnioskodawca jest spółką kapitałową, podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Spółka prowadzi działalność polegającą na m.in. wytwarzaniu silników i turbin z wyłączeniem silników lotniczych, samochodowych i motocyklowych (dalej określana jako „produkcja IGT”), sklasyfikowaną pod klasą PKWiU 28.11 oraz produkcję silników lotniczych i silników do statków kosmicznych, naziemnych szkoleniowych symulatorów lotu i ich części (dalej określana jako „produkcja ATC”), sklasyfikowaną pod kategorią PKWiU 30.30.1.

Spółka była właścicielem 100% udziałów w Spółce Przejmowanej, podlegającej nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. W dniu 12 listopada 2014 r. walne zgromadzenie wspólników Wnioskodawcy podjęło uchwałę o połączeniu Spółki oraz Spółki Przejmowanej. Połączenie zostało dokonane przez przejęcie w trybie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2016 r. poz. 1578 ze zm.; dalej: „KSH”). W wyniku połączenia, Spółka, jako spółka przejmująca, przejęła cały majątek Spółki Przejmowanej oraz wstąpiła z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej.

W szczególności, w drodze sukcesji generalnej Spółka przejęła zezwolenie z dnia 23 maja 2014 r. na prowadzenie działalności na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej (dalej: „SSE”) wydane Spółce Przejmowanej (dalej „Zezwolenie”). Decyzją nr 125/IW/15 z dnia 26 marca 2015 r. Minister Gospodarki dokonał zmiany Zezwolenia w zakresie oznaczenia przedsiębiorcy ze Spółki Przejmowanej na Wnioskodawcę. Treść Zezwolenia nie zawiera ograniczeń w zakresie sukcesji praw i obowiązków z niego wynikających.

Do połączenia doszło na etapie realizacji inwestycji objętej Zezwoleniem. Przed połączeniem, Spółka Przejmowana prowadziła działalność polegającą na wytwarzaniu silników i turbin z wyłączeniem silników lotniczych, samochodowych i motocyklowych (produkcja IGT). Zakres działalności zawarty w Zezwoleniu obejmuje natomiast zarówno działalność polegającą na wytwarzaniu m.in. silników i turbin z wyłączeniem silników lotniczych, samochodowych i motocyklowych (produkcja IGT), jak i na produkcji silników lotniczych i silników do statków kosmicznych, naziemnych szkoleniowych symulatorów lotu i ich części (produkcja ATC).

Zgodnie z pozycjami Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług Głównego Urzędu Statystycznego, Zezwolenie obejmuje:

*   usługi obróbki metali i nakładania powłok na metale (klasa 25.61);
*   usługi z zakresu obróbki mechanicznej elementów metalowych (klasa 25.62);
*   silniki i turbiny, z wyłączeniem silników lotniczych, samochodowych i motocyklowych (klasa 28.11);
*   silniki lotnicze, silniki do statków kosmicznych, naziemne szkoleniowe symulatory lotu i ich części (kategoria 30.30.1);
*   usługi związane z remontami i przebudową statków powietrznych oraz silników lotniczych (kategoria 30.30.6);
*   usługi naprawy i konserwacji maszyn (klasa 33.12) – z wyłączeniem działalności, o której mowa w § 2 ust. 1 pkt 3 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 10 grudnia 2008 r. w sprawie pomocy publicznej udzielanej przedsiębiorcom działającym na podstawie zezwolenia na prowadzenie działalności gospodarczej na terenach specjalnych stref ekonomicznych;
*   usługi naprawy i konserwacji metalowych wyrobów gotowych (klasa 33.11), z wyłączeniem działalności, o której mowa w § 2 ust. 1 pkt 3 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 10 grudnia 2008 r. w sprawie pomocy publicznej udzielanej przedsiębiorcom działającym na podstawie zezwolenia na prowadzenie działalności gospodarczej na terenach specjalnych stref ekonomicznych;

oraz sprzedaż poniższych odpadów i surowców wtórnych powstałych w wyniku prowadzenia przez przedsiębiorcę na terenie strefy działalności gospodarczej:

*   odpady inne niż niebezpieczne nadające się do recyklingu (kategoria 38.1.1.5);
*   usługi w zakresie odzysku surowców z materiałów segregowanych; surowce wtórne (klasa 38.32).

W związku z powyższym, przedmiot faktycznej działalności operacyjnej prowadzonej przez Spółkę objęty jest zakresem Zezwolenia, mimo, iż jest on szerszy od zakresu działalności, która była prowadzona przez Spółkę Przejmowaną przed połączeniem. Spółka przejmowana nie prowadziła bowiem działalności w zakresie produkcji silników lotniczych i silników do statków kosmicznych, naziemnych szkoleniowych symulatorów lotu i ich części (produkcja ATC).

Spółka Przejmowana uzyskała Zezwolenie po objęciu terenu prywatnego statusem SSE. Objęcie gruntów prywatnych granicami SSE zostało dokonane w oparciu o kryterium innowacyjności, tj. zgodnie z art. 5 ust. 3 pkt 2) Ustawy o SSE oraz § 3 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 10 grudnia 2008 r. w sprawie kryteriów, których spełnienie umożliwia objęcie niektórych gruntów specjalną strefą ekonomiczną (t. j. Dz. U. z 2015 r. poz. 1473). W procesie ubiegania się o rozszerzenie SSE oraz uzyskanie Zezwolenia, Spółka Przejmowana określiła, że w wyniku inwestycji będzie prowadzona działalność polegająca na uruchomieniu wytwarzania nowych lub znacząco ulepszonych towarów niewytwarzanych na rynku polskim, wprowadzone zostaną nowe rozwiązania technologiczne niestosowane dotychczas lub stosowane na rynku polskim nie dłużej niż rok. Po uzyskaniu Zezwolenia Spółka Przejmowana prowadziła działalność spełniającą przesłanki innowacyjności, o których mowa powyżej, polegającą na wytwarzaniu m.in. silników i turbin z wyłączeniem silników lotniczych, samochodowych i motocyklowych (produkcja IGT). Spełnione zostały również pozostałe kryteria określone w treści Zezwolenia (poniesienie wydatków kwalifikowanych w odpowiedniej kwocie oraz zatrudnienie odpowiedniej liczby nowych pracowników).

Spółka Przejmowana nie prowadziła działalności z zakresu produkcji silników lotniczych i silników do statków kosmicznych, naziemnych szkoleniowych symulatorów lotu i ich części (produkcja ATC), mimo że ta była wskazana w treści Zezwolenia. W procedurze aplikacyjnej o uzyskanie zezwolenia strefowego, w opisie planowanej inwestycji została wskazana działalność w zakresie wytwarzania m.in. silników i turbin z wyłączeniem silników lotniczych, samochodowych i motocyklowych (tj. produkcję IGT), jednak wskazano, że inwestor nie wyklucza w przyszłości realizacji produkcji silników lotniczych i silników do statków kosmicznych, naziemnych szkoleniowych symulatorów lotu i ich części (produkcja ATC).

Połączenie Wnioskodawcy ze Spółką Przejmowaną nie wiązało się ze zmianami inwestycji objętej Zezwoleniem, w szczególności nie prowadziło do zmiany lokalizacji inwestycji, w związku z którą wydane zostało Zezwolenie. Inwestycja, rozumiana jako ogół nabytych przez Spółkę (oraz uprzednio nabytych przez Spółkę Przejmowaną) środków trwałych oraz stworzone nowe miejsca pracy, pozostały w dotychczasowej lokalizacji, tj. w regionie, w jakim inwestycja uzyskała Zezwolenie oraz w jakim miała zostać zrealizowana i utrzymana.

Dodatkowo, Spółka pragnie wskazać, że otrzymała interpretację indywidualną z 10 września 2014 r. wydaną przez Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu (sygn. ILPB3/423-286/14-2/KS), w której zostało potwierdzone, że jest ona sukcesorem Zezwolenia uzyskanego przez Spółkę Przejmowaną i jest uprawniona do korzystania ze zwolnienia z podatku dochodowego na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w oparciu o koszty kwalifikowane inwestycji poniesione zarówno przed dniem połączenia przez Spółkę Przejmowaną, jak i po dniu połączenia przez Spółkę, a także, że Spółka jest zobowiązana do wypełnienia warunków Zezwolenia.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, Spółka ma po przejęciu Spółki Przejmowanej prawo do korzystania ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych dochodów z całej działalności prowadzonej na terenie SSE objętej którymkolwiek z grupowań PKWiU wskazanym w Zezwoleniu?

Zdaniem Wnioskodawcy, Spółka po przejęciu Spółki Przejmowanej ma prawo do korzystania ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych dochodów z całej działalności prowadzonej na terenie SSE objętej każdym z grupowań PKWiU wskazanym w Zezwoleniu, na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34 „wolne od podatku są: dochody, z zastrzeżeniem ust. 4-6, uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej na podstawie zezwolenia, o którym mowa w art. 16 ust. 1 ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych, przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami”. Z kolei zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o SSE, „podstawą do korzystania z pomocy publicznej, udzielanej zgodnie z ustawą, jest zezwolenie na prowadzenie działalności gospodarczej na „terenie danej strefy uprawniające do korzystania z pomocy publicznej”. Zgodnie z powyższymi przepisami, Zezwolenie stanowi więc podstawę do prowadzenia działalności na terenie specjalnej strefy ekonomicznej.

Zgodnie natomiast z art. 494 § 1 KSH „spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki”.

Z kolei na mocy art. 494 § 2 KSH „na spółkę przejmującą albo spółkę nowo zawiązaną przechodzą z dniem połączenia w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane spółce przejmowanej albo którejkolwiek ze spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki chyba, że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej”.

Zgodnie z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy, na skutek połączenia Spółki oraz Spółki Przejmowanej, Wnioskodawca staje się sukcesorem Zezwolenia, chyba, że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia stanowi inaczej.

Zezwolenie zostało wydane Spółce Przejmowanej na podstawie Ustawy o SSE, której przepisy nie zawierają ograniczeń co do ewentualnej sukcesji wydanego zezwolenia strefowego. Przepisy Ustawy o SSE przewidują jedynie możliwość cofnięcia zezwolenia bądź ograniczenia przedmiotu działalności.

Zgodnie z art. 19 ust. 3 Ustawy o SSE, zezwolenie może być cofnięte albo zakres lub przedmiot działalności określony w zezwoleniu może zostać ograniczony, jeżeli przedsiębiorca:

1.  zaprzestał na terenie strefy prowadzenia działalności gospodarczej, na którą posiadał zezwolenie, lub
2.  rażąco uchybił warunkom określonym w zezwoleniu, lub
3.  nie usunął uchybień stwierdzonych w toku kontroli, o której mowa w art. 18, w terminie do ich usunięcia wyznaczonym w wezwaniu ministra właściwego do spraw gospodarki lub
4.  wystąpił z wnioskiem o cofnięcie zezwolenia albo ograniczenie zakresu lub przedmiotu działalności określonego w zezwoleniu.

Na skutek połączenia Spółki ze Spółką Przejmowaną nie doszło jednak do spełnienia żadnej z ww. przesłanek.

Treść Zezwolenia również nie wprowadza ograniczeń co do jego sukcesji. Wobec tego, zarówno Zezwolenie, jak i przepisy regulujące działalność prowadzoną na terenie specjalnych stref ekonomicznych nie zawierają ograniczeń w zakresie sukcesji praw i obowiązków wynikających z Zezwolenia. Nie zostały również spełnione przesłanki cofnięcia Zezwolenia. W konsekwencji, nie ma przeszkód, by Spółka wstąpiła w prawa i obowiązki wynikające z Zezwolenia udzielonego Spółce Przejmowanej.

Spółka dodatkowo zaznacza, że możliwość sukcesji praw i obowiązków podatkowych wynikających z zezwolenia strefowego przewidują również przepisy ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2015 r. poz. 613, dalej: „Ordynacja podatkowa”). Zgodnie z art. 93 § 1 ust. 1 Ordynacji podatkowej, osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku łączenia się osób prawnych, wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek. Na mocy art. 93 § 2 Ordynacji podatkowej przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej łączącej się przez przejęcie innej osoby prawnej (osób prawnych). Z kolei art. 93d Ordynacji podatkowej przewiduje, że przepisy art. 93-93c mają zastosowanie również do praw i obowiązków wynikających z decyzji wydanych na podstawie przepisów prawa podatkowego.

Biorąc pod uwagę powyższe, w ocenie Spółki, w konsekwencji połączenia Wnioskodawcy oraz Spółki Przejmowanej, Spółka staje się sukcesorem praw i obowiązków wynikających z Zezwolenia.

Wnioskodawca podkreśla ponadto, że w analizowanym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym spełnione są warunki do korzystania ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym dochodu z działalności prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej, określone w Rozporządzeniu z dnia 10 grudnia 2008 r. w sprawie pomocy publicznej udzielanej przedsiębiorcom działającym na podstawie zezwolenia na prowadzenie działalności gospodarczej na terenach specjalnych stref ekonomicznych (t. j. Dz. U. z 2015 r. poz. 465, dalej: „Rozporządzenie SSE”).

Zgodnie z § 5 ust. 2 rozporządzenia SSE „warunkiem korzystania ze zwolnienia od podatku dochodowego, o którym mowa w ust. 1, jest

1.  utrzymanie własności składników majątku, z którymi były związane wydatki inwestycyjne – przez okres 5 lat od dnia wprowadzenia do ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym, a w przypadku małych i średnich przedsiębiorców – przez okres 3 lat, przy czym nie wyklucza się wymiany przestarzałych instalacji lub sprzętu w związku z szybkim rozwojem technologicznym;
2.  utrzymanie inwestycji w regionie, w którym udzielono pomocy, przez okres nie krótszy niż 5 lat od momentu, gdy cała inwestycja zostanie zakończona, a w przypadku małych i średnich przedsiębiorców – przez okres nie krótszy niż 3 lata”.

Wnioskodawca wskazuje, że po połączeniu Spółki i Spółki Przejmowanej nie doszło do przeniesienia w jakiejkolwiek formie własności składników majątku, z którymi były związane wydatki inwestycyjne (skutkiem połączenia było bowiem wstąpienie przez Spółkę w prawa i obowiązki z nimi związanymi) oraz do zaprzestania przed upływem 5 lat od zakończenia inwestycji prowadzenia działalności gospodarczej na terenie strefy (działalność ta jest i będzie bez zmian prowadzona przez Wnioskodawcę).

W konsekwencji powyższego, warunki korzystania ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych określone w § 5 ust. 1 pkt 1 i 2 rozporządzenia SSE nie zostaną naruszone i będą spełnione również w odniesieniu do Wnioskodawcy, jako spółki przejmującej.

Biorąc pod uwagę powyższe przepisy, Spółka wskazuje, że w jej ocenie, w wyniku połączenia się Wnioskodawcy ze Spółką Przejmowaną w trybie art. 494 KSH, w związku z sukcesją generalną wskazaną w przepisach KSH oraz przepisach Ordynacji podatkowej, Spółce przysługują uprawnienia Spółki Przejmowanej, w tym wynikające z Zezwolenia. W konsekwencji, Wnioskodawca ma prawo do korzystania ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w oparciu o przejęte Zezwolenie.

Powyższe potwierdza również zmiana oznaczenia przedsiębiorcy w treści Zezwolenia, które nastąpiło na mocy Decyzji Ministra Gospodarki nr 125/1W/15 z dnia 26 marca 2015 r.

Powyższe zostało potwierdzone również w otrzymanej przez Spółkę interpretacji indywidualnej z 10 września 2014 r. wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu (sygn. ILPB3/423-286/14-2/KS), w której zostało potwierdzone, m.in. że jest ona sukcesorem Zezwolenia uzyskanego przez Spółkę Przejmowaną i jest uprawniona do korzystania ze zwolnienia z podatku dochodowego na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W niniejszym wniosku, Spółka pragnie potwierdzić, że zwolnieniu, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych podlega dochód z działalności objętej każdym z grupowań PKWiU wskazanym w Zezwoleniu.

Zakres działalności Wnioskodawcy prowadzonej na terenie SSE jest szerszy od działalności, którą pierwotnie, przed połączeniem, prowadziła Spółka Przejmowana. Obejmuje on bowiem, poza wytwarzaniem silników i turbin z wyłączeniem silników lotniczych, samochodowych i motocyklowych (produkcja IGT), również produkcję silników lotniczych i silników do statków kosmicznych, naziemnych szkoleniowych symulatorów lotu i ich części (produkcja ATC). Jak wskazano w opisie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, Spółka Przejmowana nie prowadziła przed połączeniem produkcji ATC, jednakże zakres działalności zawarty w treści Zezwolenia obejmuje oba ww. typy działalności. W związku z powyższym, w ocenie Wnioskodawcy, Spółka jako sukcesor generalny praw i obowiązków wynikających z przejętego Zezwolenia, ma prawo do zwolnienia o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w odniesieniu do dochodów z obu tych typów działalności.

Spółka zaznacza, że zwolnienie, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych przysługuje podatnikowi z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie całej strefy ekonomicznej, po spełnieniu przesłanki zrealizowania warunków przewidzianych w uzyskanym zezwoleniu strefowym. Przy określeniu zakresu zwolnienia istotny jest przedmiot działalności gospodarczej określony w zezwoleniu. Wobec tego dochód podlegający zwolnieniu z opodatkowania to dochód osiągnięty z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie specjalnej strefy ekonomicznej, której przedmiot został wskazany w zezwoleniu strefowym.

Biorąc po uwagę powyższe, jeżeli zrealizowane zostały warunki przewidziane w uzyskanym Zezwoleniu (tj. poniesione zostały wydatki kwalifikowane w odpowiedniej wysokości oraz zatrudniona została odpowiednia liczba pracowników), to dochód osiągany ze wszystkich typów działalności gospodarczej prowadzonych na terenie SSE i określonych w treści Zezwolenia powinien korzystać ze zwolnienia podatkowego. W rezultacie zdaniem Spółki, zwolnieniu z opodatkowania, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych podlega dochód z działalności objętej którymkolwiek z grupowań PKWiU wskazanym w Zezwoleniu – w omawianym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym będzie to zarówno dochód z działalności polegającej na:

1.  wytwarzaniu silników i turbin z wyłączeniem silników lotniczych, samochodowych i motocyklowych (produkcja IGT) – PKWiU klasa 28.1 1, jak i
2.  produkcji silników lotniczych i silników do statków kosmicznych, naziemnych szkoleniowych symulatorów lotu i ich części (produkcja ATC) – PKWiU kategoria 30.30.1.

Zdaniem Wnioskodawcy, zakresu zwolnienia nie ogranicza również fakt, że działalność prowadzona przez Spółkę Przejmowaną, która była pierwotnym beneficjentem Zezwolenia nie obejmowała produkcji ATC. Kluczowym jest bowiem fakt, że treść Zezwolenia, które stanowi podstawę do prowadzenia działalności na terenie SSE obejmuje oba ww. typy działalności oraz że działalność ta jest prowadzona na terenie SSE.

Powyższe zostało potwierdzone m.in. w:

*   Interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 16 czerwca 2015 r. (ILPB3/4510-1-123/15-2/AO), w której organ podatkowy potwierdził, że: „po przejęciu A Wnioskodawca będzie miał prawo do korzystania ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. l pkt 34 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych z tytułu działalności produkcyjnej i usługowej prowadzonej na terenie SSE objętej którymkolwiek z grupowań PKWiU wskazanym w Zezwoleniu 1”;
*   Interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z 17 kwietnia 2015 r. (ITPB3/4510-26/15-1/MK), w której organ podatkowy potwierdził, że: „(\`(...)\`) po nabyciu prawa do korzystania ze zwolnienia podatkowego, zwolnieniu temu (w ramach dostępnego limitu) podlegał będzie całkowity dochód osiągany przez Spółkę na terenie SSE w ramach poszczególnych rodzajów działalności wskazanych w treści Zezwoleń (zgodnie z określonymi ugrupowaniami PKWiU) – brak jest więc ograniczenia zakresu dochodu podlegającego zwolnieniu, wyłącznie do dochodu generowanego przez nowy projekt inwestycyjny. Jednocześnie, opodatkowaniu na zasadach ogólnych będzie podlegał dochód Spółki wygenerowany poza terenem SSE lub osiągany z działalności innej niż określona w Zezwoleniach”;
*   Wyroku WSA we Wrocławiu z 29 stycznia 2014 r. (sygn. I SA/Wr 1944/13), w którym WSA stwierdził, że: „zwolnienie, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 u.p.d.o.p., przysługuje podatnikowi z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie całej strefy ekonomicznej, po spełnieniu przesłanki zrealizowania warunków przewidzianych w uzyskanym zezwoleniu, co potwierdza treść art. 17 ust. 4. Istotny jest przede wszystkim przedmiot działalności gospodarczej określony w zezwoleniu, a więc dochód winien być osiągnięty z działalności gospodarczej, której przedmiot zgodny jest z zakresem działalności określonym w zezwoleniu”.

Spółka podkreśla, że zdaje sobie sprawę, że powyższe interpretacje oraz wyrok zostały wydane w nieco odmiennych stanach faktycznych, jednak w jej ocenie, zawarte w ww. pismach stanowiska stanowią istotny argument potwierdzający prawidłowość stanowiska Wnioskodawcy.

Zdaniem Spółki, zakresu działalności, z której dochód podlega zwolnieniu z opodatkowania nie ogranicza również fakt, że część dochodów Spółki (dotycząca produkcji ATC) nie będzie osiągana w ramach inwestycji będącej podstawą do uzyskania Zezwolenia. Przepisy art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz art. 12 i art. 16 Ustawy o SSE wskazują wprost, że warunkiem zwolnienia z opodatkowania dochodów uzyskiwanych z działalności jest jej prowadzenie na obszarze SSE oraz w zakresie przedmiotowym wskazanym w treści zezwolenia strefowego. Przepisy regulujące działalność przedsiębiorców na terenach specjalnych stref ekonomicznych nie zawierają ograniczeń co do możliwości korzystania ze zwolnienia z opodatkowania wyłącznie w odniesieniu do dochodu generowanego przy wykorzystaniu środków trwałych, których koszty na potrzeby realizacji inwestycji stanowią koszty kwalifikowane inwestycji oraz wyłącznie do dochodu ze sprzedaży produktów wytworzonych w ramach projektu inwestycyjnego będącego podstawą do wydania konkretnego zezwolenia strefowego.

W konsekwencji, w ocenie Spółki, zwolnienie podatkowe ustanowione w art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w ramach dostępnego limitu, będzie miało zastosowanie do całości dochodu Spółki z tytułu produkcji na terenie SSE w odniesieniu do wszystkich grupowań statystycznych PKWiU określonych w Zezwoleniu, a zatem nie będzie się ograniczało tylko do dochodu związanego z projektem inwestycyjnym będącym podstawą wydania Zezwolenia.

Podobne stanowisko zostało zawarte np. w:

*   interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 28 września 2015 r. (IBPB-1-3/4510-140/15/MO), w której organ podatkowy potwierdził, że prawo do zwolnienia z opodatkowania przysługuje Wnioskodawcy „w odniesieniu do całości dochodów osiąganych z działalności prowadzonej w zakresie Zezwolenia na terenie SSE, z wykorzystaniem wszystkich posiadanych przez nią środków trwałych, zarówno zaliczonych do wydatków kwalifikowanych, jak i stanowiących wydatki nie kwalifikowane”;
*   interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy z 17 kwietnia 2015 r. (ITPB3/4510-26/15-l/MK), w której organ podatkowy potwierdził, że: „po nabyciu prawa do korzystania ze zwolnienia podatkowego, zwolnieniu temu (w ramach dostępnego limitu) podlegał będzie całkowity dochód osiągany przez Spółkę na terenie SSE w ramach poszczególnych rodzajów działalności wskazanych w treści Zezwoleń (zgodnie z określonymi ugrupowaniami PKWiU) – brak jest więc ograniczenia zakresu dochodu podlegającego zwolnieniu, wyłącznie do dochodu generowanego przez nowy projekt inwestycyjny”;
*   interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z 17 października 2014 r. (IBPBI/2/423-851/14/CzP), w której organ podatkowy potwierdził, że: „brak jest podstaw prawnych do ograniczenia zakresu dochodu podlegającego zwolnieniu z opodatkowania wyłącznie do dochodu wygenerowanego przez nowy projekt inwestycyjny”;
*   wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 25 kwietnia 2012 r. (II FSK 1979/11), w którym NSA stwierdził, że: „nie można utożsamiać warunków uzyskania zwolnienia z zakresem zwolnienia podatkowego (pkt 4.3.). W u.p.d.o.p. nie zawarto ograniczenia przedmiotowego, uzależniającego zakres zwolnienia od wdrożenia nowych technologii. Uzyskane przez Spółkę Zezwolenie III nie precyzuje również, że zwolnieniu podlegają wyłącznie dochody uzyskane z inwestycji innowacyjnych. Na zakres przedmiotowy tegoż zwolnienia nie ma też wpływu lokalizacja specjalnej strefy ekonomicznej i objęcie nią również terenów realizującego zwolnienie przedsiębiorcy. Jeżeli zatem, tak jak w niniejszej sprawie, podatnik wdrożył nowe technologie, stworzył nowe miejsca pracy oraz zainwestował wymaganą kwotę, nabył w ten sposób uprawnienie do zwolnienia podatkowego”.

Podsumowując, biorąc pod uwagę powyższe argumenty, w ocenie Wnioskodawcy, Spółka ma po przejęciu Spółki Przejmowanej prawo do korzystania ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych dochodów z całej działalności prowadzonej na terenie SSE objętej każdym z grupowań PKWiU wskazanym w Zezwoleniu. W konsekwencji zwolnieniu z opodatkowania będzie podlegał dochód z działalności polegającej przede wszystkim na:

1.  wytwarzaniu silników i turbin z wyłączeniem silników lotniczych, samochodowych i motocyklowych symulatorów lotu i ich części (produkcja IGT),
2.  produkcji silników lotniczych i silników do statków kosmicznych, naziemnych szkoleniowych symulatorów lotu i ich części (produkcja ATC).

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Jednocześnie należy wskazać, że powołane w treści wniosku orzeczenia nie mogą wpłynąć na ocenę prawidłowości przedmiotowej kwestii. Nie negując tych orzeczeń, jako cennego źródła w zakresie wskazywania kierunków wykładni norm prawa podatkowego należy stwierdzić, że zdaniem organu podatkowego, tezy badanych rozstrzygnięć nie mają zastosowania w przedmiotowym postępowaniu.

Natomiast w odniesieniu do powołanych przez Spółkę interpretacji indywidualnych, stwierdzić należy, że są one rozstrzygnięciami wydanymi w konkretnych sprawach, osadzonych w określonym stanie faktycznym i tylko do nich się odnoszących, w związku z tym nie mają mocy powszechnie obowiązującego prawa.

Interpretacja dotyczy:

*   zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym,
*   zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa +podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, ul. Ratajczaka 10/12, 61-815 Poznań, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację – w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2016 r., poz. 718, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Izba Administracji Skarbowej w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.