Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-1.4010.129.2022.1.KS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2022-12-30
Teza: Ustalenie czy przy kalkulacji wysokości przysługującego Spółce zwolnienia od podatku dochodowego, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT, w zakresie dochodów osiąganych z realizacji nowej inwestycji określonej w Decyzji, Spółka może zaliczyć do kosztów kwalifikujących się do objęcia pomocą, o których mowa w § 8 Rozporządzenia, wszystkie wskazane w opisie zdarzenia przyszłego koszty związane z Inwestycją.
Słowa kluczowe: inwestycje; koszt-koszty kwalifikowane; nieruchomości; strefy-działalność pozastrefowa (SSE)
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 4. Zwolnienia przedmiotowe-Dochody uzyskane z działalności gospodarczej określonej w decyzji o wsparciu, o której mowa w ustawie o wspieraniu nowych inwestycji (WNI)
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 4-art. 17-ust. 1-pkt 34a

**Interpretacja indywidualna – stanowisko** **nieprawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie ustalenia czy przy kalkulacji wysokości przysługującego Spółce zwolnienia od podatku dochodowego, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT, w zakresie dochodów osiąganych z realizacji nowej inwestycji określonej w Decyzji, Spółka może zaliczyć do kosztów kwalifikujących się do objęcia pomocą, o których mowa w § 8 Rozporządzenia, wszystkie wskazane w opisie zdarzenia przyszłego koszty związane z Inwestycją – jest nieprawidłowe.

**Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej**

10 października 2022 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie uznania za koszty kwalifikowane całości wydatków związanych z Inwestycją.

Treść wniosku jest następująca :

**Opis zdarzenia przyszłego**

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Spółka) podlegającą na terytorium Polski nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. Nr 21, poz. 86 ze zm.; dalej: ustawa o CIT). Spółka posiada status małego przedsiębiorcy w rozumieniu art. 2 pkt 24 rozporządzenia Komisji (UE) nr 651/2014 z dnia 17 czerwca 2014 r. uznającego niektóre rodzaje pomocy za zgodne z rynkiem wewnętrznym w zastosowaniu art. 107 i 108 Traktatu (Dz. Urz. UE.L 187 z 26.06.2014, str. 1, ze zm.). Głównym przedmiotem działalności Spółki jest produkcja nadwozi do pojazdów silnikowych; produkcja przyczep i naczep (PKD 29.20. Z).

Jak Spółka wskazała we wniosku o wydanie decyzji o wsparciu, o której mowa w art. 13 ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (Dz.U. z 2018 r. poz. 1162 ze zm.; dalej: ustawa o wspieraniu nowych inwestycji), Spółka od 2015 roku w oparciu o własne konstrukcje i uzyskane homologacje prowadzi produkcję przyczep samochodowych kategorii O1 (tj. o dopuszczalnej masie całkowitej DMC 750 kg), oraz kategorii O2 (tj. dopuszczalnej masie całkowitej do 3,5t) wraz z akcesoriami do tych przyczep. Lista produktów obejmuje 7 modeli w kategorii O1 oraz 1 model w kategorii O2. Liczba wariantów tych produktów to 100 w kategorii O1 oraz 20 w kategorii O2. Konstrukcja przyczep oparta jest na zimno giętych elementach z cynkowanej blachy stalowej konstrukcyjnej. Części typu osie, koła, lampy, zaczepy, koła podporowe pozyskiwane są od dostawców zewnętrznych z kraju. Montaż odbywa się poprzez skręcanie i nitowanie elementów za pomocą narzędzi ręcznych. Przyczepy oferowane są na rynek pod marką (…). Sprzedaż realizowana jest aktualnie do 34 autoryzowanych punktów sprzedaży, z czego 17 znajduje się na terenie kraju, a pozostałe to odbiorcy eksportowi. Eksport realizowany jest do następujących krajów: (…). Spółka zatrudnia (…) osób w ramach stosunku pracy, na stanowiskach brygadzista, dyrektor handlowy, handlowiec, logistyk-kierownik magazynu, monter-magazynier, operator maszyn, operator prasy kraw., programista - operator maszyn do produkcji przyczep, technolog.

W dniu 25 czerwca 2021 r. Spółka uzyskała decyzję o wsparciu, o której mowa w art. 13 ustawy o wspieraniu nowych inwestycji (dalej: Decyzja). Decyzja wydana została przez (…) z siedzibą w (…), działającą w imieniu (…), na prowadzenie na określonym w Decyzji terenie działalności gospodarczej w poniższym zakresie:

\- przyczepy i naczepy, kontenery - PKWiU sekcja C, kategoria 29.20.2;

\- części przyczep, naczep i pozostałych pojazdów bez napędu mechanicznego - PKWiU sekcja C, kategoria 29.20.3.

W Decyzji ustalono następujące warunki prowadzenia działalności gospodarczej przez przedsiębiorcę:

1\. poniesienie na terenie, na którym jest realizowana nowa inwestycja, kosztów kwalifikowanych nowej inwestycji, w rozumieniu § 8 rozporządzenia rady Ministrów z dnia 28 sierpnia 2018 roku w sprawie pomocy publicznej udzielanej niektórym przedsiębiorcom na realizację nowych inwestycji (Dz. U z 2018 r. poz. 1713; dalej: Rozporządzenie) w wysokości (…) zł w terminie do dnia 31 grudnia 2022 roku;

2\. zwiększenie średniorocznego zatrudnienia kształtującego się zgodnie z wnioskiem na poziomie (…) pracowników poprzez zatrudnienie 4 nowych pracowników w terminie do dnia 31 grudnia 2022 r. i utrzymanie zatrudnienia na poziomie (…) pracowników w okresie od 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku,;

3\. zakończenie inwestycji w terminie do dnia 31 grudnia 2022 roku;

4\. maksymalną wysokość kosztów kwalifikowanych nowej inwestycji:

1) w przypadku korzystania ze zwolnienia podatkowego z tytułu kosztów nowej inwestycji, maksymalna wysokość kosztów kwalifikowanych inwestycji, o których mowa w § 8 ust. 7 Rozporządzenia wyniesienie (…) zł;

2) w przypadku korzystania ze zwolnienia podatkowego z tytułu tworzenia nowych miejsc pracy, o których mowa w § 5 ust. 1 pkt 2 Rozporządzenie przyjmuje się koszty pracy czterech nowo zatrudnionych pracowników;

5\. spełnienie kryterium ilościowego, o którym mowa w § 4 ust. 2 pkt 2 Rozporządzenia w związku z § 4 ust. 4 pkt 3 Rozporządzenia, poprzez poniesienie kosztów kwalifikowanych nowej inwestycji w wysokości co najmniej (…) zł;

6\. łączne spełnienie wskazanych w Decyzji kryteriów jakościowych w zakresie kryterium zrównoważonego rozwoju gospodarczego oraz w zakresie kryterium zrównoważonego rozwoju społecznego;

7\. prowadzenie działalności gospodarczej na nieruchomości położonej w województwie (…), powiecie (…), gminie (…), obrębie (…), (…)składającej się z działki nr (…)o powierzchni (…)ha.

Decyzja wydana została na okres 15 lat licząc od dnia wydania Decyzji.

Przedmiotową inwestycję stanowił zakup w 2021 r. budynku (dalej: Nieruchomość) oraz jego modernizacja, w celu jego dostosowania do zwiększonej produkcji zatrudnienia, a także zakup niezbędnego wyposażenia hali produkcyjnej (dalej łącznie: Inwestycja).

Nieruchomość składa się z:

\- hali magazynowo - produkcyjnej o powierzchni ok. (…) m2;

\- pomieszczeń warsztatowo - magazynowych o łącznej powierzchni (…) m2;

\- pomieszczeń biurowych i socjalnych wraz z toaletami i szatnią o łącznej powierzchni ok. (…) m2.

Stan Nieruchomości wymaga szeregu modernizacji, które Spółka wykonuje sukcesywnie i etapowo. Spółka zamierza wykorzystywać 50% powierzchni Nieruchomości na działalność produkcyjną, o której mowa w Decyzji (dalej: Działalność strefowa) oraz działalność handlową tj. sprzedaż hurtowa i detaliczna części i akcesoriów do przyczep, a pozostałe 50% powierzchni Nieruchomości przeznaczyć na wynajem (dalej łącznie jako: Działalność poza strefowa).

Jak wskazała Spółka we wniosku o wydanie Decyzji, szacowane koszty kwalifikowane Inwestycji w rozumieniu ustawy o wspieraniu nowych inwestycji i Rozporządzenia są następujące:

1\. zakup Nieruchomości tj. gruntu, budynków i budowli -(…) zł (koszt kwalifikowany w rozumieniu ustawy o wspieraniu nowych inwestycji i Rozporządzenia stanowi 50% ceny nabycia Nieruchomości);

2\. wydatki na modernizację Nieruchomości - (…) zł, tj.:

\- modernizacja magazynu wyrobów gotowych i spedycji;

\- modernizacja części dachu, w tym instalacja paneli fotowoltaicznych;

\- modernizacja pomieszczeń spawalni i stolarni;

\- modernizacja pomieszczeń socjalnych i biurowych.

3\. zakup maszyny - wykrawarki młoteczkowej o wartości (…)zł.

Łączna wartość kosztów kwalifikowanych Inwestycji w rozumieniu ustawy o wspieraniu nowych inwestycji i Rozporządzenia wynosi zgodnie z Decyzją (…) zł. Do dnia 31 grudnia 2022 r. łączne faktyczne koszty kwalifikowane nie przekroczą wartości (…) zł.

Od 1 stycznia 2023 r. Spółka uzyskiwać będzie przychody zarówno z Działalności strefowej, jak i z Działalności poza strefowej. Jednocześnie, Spółka ponosić będzie zarówno wydatki związane wyłącznie z Działalnością strefową, jak i wydatki związane wyłącznie z Działalnością poza strefową, a także wydatki związane zarówno z Działalnością strefową, jak i Działalnością poza strefową (tj. wydatki, których nie da się przypisać w całości do przychodu związanego określonym rodzajem działalności; dalej: Koszty wspólne). Działalność strefowa obejmować będzie produkcję przyczep oraz produkcję części i akcesoriów do przyczep. Spółka prowadzi prace nad poszerzeniem oferty asortymentowej, przygotowywane są nowe prototypy przyczep. W związku z prowadzoną Działalnością strefową Spółka ponosić będzie następujące wydatki, bezpośrednio związane z przychodem uzyskiwanym z ww. działalności:

\- koszty związane z pracownikami produkcyjnymi - tj.: wynagrodzenia pracowników wraz ze składkami na ubezpieczenie społeczne i ubezpieczenie zdrowotne; ubezpieczenia pracowników; odzież robocza dla pracowników; posiłki regeneracyjne, o których mowa w art. 232 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeks pracy (Dz.U. 1974 nr 24 poz. 141 ze zm.; dalej: Kodeks pracy); wydatki na zakup napoi i środków higieny osobistej, o których mowa w § 111,§ 112 i § 115 Rozporządzenia Ministra Pracy i Polityki Socjalnej z dnia 26 września 1997 r. w sprawie ogólnych przepisów bezpieczeństwa i higieny pracy (Dz. U. 1997 nr 129 poz. 844 ze zm.).

\- amortyzacja środków trwałych użytkowanych jedynie w ramach Działalności strefowej (maszyny, urządzenia);

\- paliwo do maszyn;

\- nabycie materiałów i surowców do produkcji;

\- koszty remontów maszyn;

\- koszt ubezpieczeń, usług transportu i innych usług zewnętrznych związanych bezpośrednio z Działalnością strefową;

\- koszty reklamacji produktów;

\- koszty finansowe, odsetki, różnice kursowe, opłaty leasingowe i faktoringowe związane bezpośrednio z Działalnością strefową;

\- opłaty homologacyjne związane bezpośrednio z Działalnością strefową.

Działalność poza strefowa obejmować będzie:

\- sprzedaż hurtową i detaliczną części oraz akcesoriów do przyczep;

\- wynajem nieruchomości.

W związku z prowadzoną Działalnością poza strefową Spółka ponosić będzie następujące wydatki, bezpośrednio związane z przychodem uzyskiwanym z ww. działalności:

\- koszty transportu dotyczące jedynie Działalności poza strefowej;

\- koszty remontów wynajmowanej części Nieruchomości.

Spółka ponosić będzie następujące Koszty wspólne, stanowiące koszty uzyskania przychodu w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

1\. Koszty związane z pracownikami wykonującymi czynności związane z Działalnością strefową i poza strefową:

\- wynagrodzenia pracowników wraz ze składkami na ubezpieczenie społeczne i ubezpieczenie zdrowotne;

\- ubezpieczenia pracowników;

\- odzież robocza dla pracowników;

\- posiłki regeneracyjne, o których mowa w art. 232 ustawy Kodeks pracy;

\- wydatki na zakup napoi i środków higieny osobistej, o których mowa w § 111, § 112 i § 115 Rozporządzenia Ministra Pracy i Polityki Socjalnej z dnia 26 września 1997 r. w sprawie ogólnych przepisów bezpieczeństwa i higieny pracy (Dz.U. 1997 nr 129 poz. 844 ze zm.).

2\. Pozostałe koszty

a) odpisy amortyzacyjne dotyczące Nieruchomości;

b) opłaty za wodę i ogrzewanie (woda ciepła do ogrzewania, woda zimna);

c) opłaty za energię elektryczną;

d) wydatki związane z użytkowaniem samochodów w sposób mieszany stanowiących środki trwałe w Spółce - paliwo, przeglądy oraz drobne naprawy, ubezpieczenie;

e) opłaty leasingowe dotyczące samochodów użytkowanych w sposób mieszany;

f) wydatki na materiały remontowe i usługi związane z bieżącymi remontami Nieruchomości;

g) wydatki na nabycie usług obcych - transportowych, kurierskich, pocztowych, usług wywozu odpadów, usług agencji celnych, usług telekomunikacyjnych (telefon, Internet), informatycznych, ochrony, bankowych, faktoringowych, usług księgowych i doradztwa podatkowego/prawnego;

h) podatek od nieruchomości;

i) opłaty za użytkowanie wieczyste gruntu;

j) odsetki kredytowe i prowizje bankowe;

k) zrealizowane różnice kursowe związane ze sprzedażą towarów oraz z wymianą waluty;

l) wydatki na usługi księgowe,

m) wydatki na usługi sprzątania pomieszczeń;

n) ubezpieczenia majątkowe i odpowiedzialności cywilnej.

**Pytania**

1\. Czy przy kalkulacji wysokości przysługującego Spółce zwolnienia od podatku dochodowego, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT, w zakresie dochodów osiąganych z realizacji nowej inwestycji określonej w Decyzji, Spółka może zaliczyć do kosztów kwalifikujących się do objęcia pomocą, o których mowa w § 8 Rozporządzenia, wszystkie wskazane w opisie zdarzenia przyszłego koszty związane z Inwestycją?

2\. W jaki sposób dokonać należy alokacji Kosztów wspólnych pomiędzy przychody z Działalności strefowej i przychody z Działalności poza strefowej?

Przedmiotem interpretacji jest rozstrzygnięcie w zakresie pytania nr 1. W zakresie pytania nr 2 wydane zostanie odrębne rozstrzygnięcie.

**Państwa stanowisko w sprawie**

Ad. 1

Zdaniem Spółki, przy kalkulacji wysokości przysługującego Spółce zwolnienia od podatku dochodowego, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT, w zakresie dochodów osiąganych z realizacji nowej inwestycji określonej w Decyzji, Spółka może zaliczyć

do kosztów kwalifikujących się do objęcia pomocą, o których mowa w § 8 Rozporządzenia, wszystkie wskazane opisie zdarzenia przyszłego koszty związane z Inwestycją.

Zgodnie z art. 2 pkt 1 ustawy o wspieraniu nowych inwestycji, poprzez nową inwestycję rozumieć należy m.in. inwestycję w rzeczowe aktywa trwałe lub wartości niematerialne i prawne związane ze zwiększeniem zdolności produkcyjnej istniejącego zakładu. Jak stanowi ust. 7 ww. artykułu, poprzez koszty kwalifikowane nowej inwestycji poniesione w okresie ważności decyzji o wsparciu rozumie się:

a) koszty inwestycji kwalifikujące się do objęcia pomocą publiczną z tytułu nowej inwestycji, z wyłączeniem kosztów poniesionych na samochody osobowej środki transportu lotniczego, tabor pływający oraz inne składniki majątku służące głównie celom osobistym przedsiębiorcy, a w przypadku przedsiębiorcy będącego spółką handlową - głównie celom osobistym jej wspólnika albo akcjonariusza, pomniejszone o naliczony podatek od towarów i usług oraz o podatek akcyzowy, jeżeli możliwość ich odliczeń wynika z odrębnych przepisów, lub

b) dwuletnie koszty pracy poniesione przez przedsiębiorcę na tworzenie określonej liczby nowych miejsc pracy, przez określony czas, w związku z realizacją nowej inwestycji, jakie mogą być uwzględnione przy określaniu maksymalnej pomocy publicznej.

Zgodnie z art. 3 ust. 1 ww. ustawy, wsparcie na realizację nowej inwestycji jest udzielane w formie zwolnienia od podatku dochodowego, na zasadach określonych odpowiednio w przepisach o podatku dochodowym od osób prawnych albo w przepisach o podatku dochodowym od osób fizycznych. Jak stanowi art. 13 ust. 1 ww. ustawy, wsparcie udzielane jest przedsiębiorcy realizującemu nową inwestycję, w drodze decyzji, zwanej dalej „decyzją o wsparciu".

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT, wolne od podatku są dochody podatników, z zastrzeżeniem ust. 4-6d, z działalności gospodarczej osiągnięte z realizacji nowej inwestycji określonej w decyzji o wsparciu, o której mowa w ustawie z dnia 10 maja 2018 r.

o wspieraniu nowych inwestycji (Dz.U. z 2020 r. poz. 1752), i uzyskane na terenie określonym w tej decyzji o wsparciu, przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami. Zgodnie z ust. 4 ww. artykułu, zwolnienia podatkowe, o których mowa w ust. 1 pkt 34 i 34a, przysługują podatnikowi wyłącznie odpowiednio z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie określonym w zezwoleniu lub z tytułu dochodów uzyskanych z realizacji nowej inwestycji na terenie określonym w decyzji o wsparciu.

Zgodnie z § 5 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia, maksymalna dopuszczalna wielkość pomocy publicznej na realizację nowej inwestycji udzielanej przedsiębiorcy z tytułu kosztów nowej inwestycji jest liczona jako iloczyn maksymalnej intensywności pomocy określonej dla danego obszaru i kosztów inwestycji kwalifikujących się do objęcia pomocą określonych w § 8 ust. 1, które nie mogą być wyższe niż maksymalne koszty kwalifikowane, o których mowa w § 8 ust. 7, z zastrzeżeniem § 6 ust. 4.

Do kosztów kwalifikujących się do objęcia wsparciem na nowe inwestycje zalicza się koszty będące m.in.:

a) kosztem związanym z nabyciem gruntów lub prawa ich użytkowania wieczystego,

b) ceną nabycia albo kosztem wytworzenia we własnym zakresie środków trwałych, pod warunkiem zaliczenia ich, zgodnie z odrębnymi przepisami, do składników majątku podatnika i zaliczenia ich do ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych,

c) kosztem rozbudowy lub modernizacji istniejących środków trwałych,

\- pomniejszone o naliczony podatek od towarów i usług oraz o podatek akcyzowy, jeżeli możliwość ich odliczeń wynika z odrębnych przepisów, poniesione w okresie realizacji inwestycji (§ 8 ust. 1 Rozporządzenia).

Mając na uwadze powyższe przepisy, należy wskazać że wysokość przysługującego Spółce zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT limitowana jest wielkością pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami.

W Rozporządzeniu wskazano natomiast, że maksymalna dopuszczalna wielkość pomocy publicznej na realizację nowej inwestycji udzielanej przedsiębiorcy z tytułu kosztów nowej inwestycji jest liczona jako iloczyn maksymalnej intensywności pomocy określonej dla danego obszaru i kosztów inwestycji kwalifikujących się do objęcia pomocą określonych w § 8 ust. 1, które nie mogą być wyższe niż maksymalne koszty kwalifikowane, o których mowa w § 8 ust. 7, z zastrzeżeniem § 6 ust. 4. Mając na uwadze fakt, że maksymalna intensywność pomocy określonej dla obszaru ma charakter stały i jest wyrażona w procentach, wysokość zwolnienia przysługującego Spółce zależy bezpośrednio od wysokości kosztów kwalifikowanych, o których mowa w § 8 ust. 1 Rozporządzenia. Spółka pragnie zwrócić uwagę na fakt, że ustawa o CIT nie wprowadza odrębnej definicji kosztów kwalifikowanych, w szczególności brak jest jakichkolwiek ustaleń uzależniających możliwość uznania wydatku za koszt kwalifikowany na potrzeby stosowania zwolnienia od jego wpływu na zwiększenie zdolności produkcyjnej istniejącego przedsiębiorstwa, dywersyfikacją produkcji albo zasadniczą zmianą dotyczącą procesu produkcyjnego. Zgodnie natomiast z art. 17 ust. 4 ustawy o CIT zwolnienie, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT znajduje zastosowanie w stosunku do dochodów uzyskanych z realizacji nowej inwestycji na terenie określonym w decyzji o wsparciu.

Powyższe znajduje potwierdzenie w licznych wyrokach wojewódzkich sądów administracyjnych, m.in. w wyroku z dnia 15 czerwca 2022 r., sygn. akt. I SA/Go 150/22: Mając na uwadze powyższe regulacje, Sąd w pełni podziela argumentację przytoczoną w wyrokach WSA w Warszawie z 19 stycznia 2021 r. sygn. akt III SA/Wa 1706/20, z 16 marca 2021 r., sygn. akt III SA/Wa 1683/20, WSA w Poznaniu z 15 marca 2022 r., sygn. akt I SA/Po 518/21 (wszystkie przytaczane w niniejszej sprawie orzeczenia sądów administracyjnych dostępne w bazie: orzeczenia.nsa.gov.pl), że zasadnicze cechy pojęcia "koszty kwalifikowane nowej inwestycji" wskazane zostały z jednej strony w samej treści art. 2 pkt 7 ustawy o WNI, a z drugiej strony w § 8 ust. 1 rozporządzenia. W pierwszym z tych przepisów zawarto legalną definicję omawianego pojęcia, zaś w drugim sprecyzowano, jakie konkretnie wydatki stanowią koszty kwalifikujące się do objęcia wsparciem na nowe inwestycje. Już literalna wykładnia tych przepisów wskazuje, że nie istnieje żadna, wynikająca z nich zależność pomiędzy możliwością zaliczenia wydatku wskazanego w § 8 ust. 1 rozporządzenia do kosztów kwalifikowanych, a wpływem dokonanych wydatków na zwiększenie zdolności produkcyjnej istniejącego przedsiębiorstwa, dywersyfikacją produkcji albo zasadniczą zmianą dotyczącą procesu produkcyjnego. Choć wskazane zwiększenie zdolności produkcyjnej, dywersyfikacja i zasadnicza zmiana są niewątpliwie konstytutywnymi cechami nowej inwestycji w rozumieniu art. 2 pkt 1 lit. a ustawy o WNI, to występowanie tych cech w danej inwestycji przedsiębiorcy przesądzone jest przez sam fakt wydania decyzji o wsparciu (art. 13 ust. 1 ustawy), przez co nie można po raz kolejny weryfikować ich występowania na etapie nieuprawnionej selekcji wydatków wynikających w § 8 ust. 1 rozporządzenia.

Prawodawca uznał bowiem jednoznacznie, że każdy wydatek - lege non distinguente - określony w tymże § 8 ust. 1 rozporządzenia, jest kosztem kwalifikującym się do objęcia wsparciem na nowe inwestycje. Z treści tego przepisu nie wynikają żadne celowościowe ograniczenia w zaliczaniu wydatków do takich kosztów. Za prawidłowością stanowiska strony skarżącej przemawia także powołany art. 17 ust. 1 pkt 34a i ust. 4 u.p.d.o.p., z których jasno wynika, że podatnik może skorzystać z omawianego zwolnienia podatkowego, jeżeli dochody pochodzą z działalności gospodarczej określonej w decyzji o wsparciu oraz dochody są uzyskane z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie określonym w powyższej decyzji. Zwolnienie to odnosi się zatem wyłącznie do dochodów uzyskanych z określonego źródła, czyli działalności gospodarczej prowadzonej na terenie wskazanym w decyzji o wsparciu - do wysokości określonej w rozporządzeniu. Istota regulacji sprowadza się więc do tego, aby działalność gospodarcza była prowadzona w określonym miejscu i w zakresie wynikającym z decyzji o wsparciu.

Z otrzymanej przez Spółkę Decyzji wynika konieczność poniesienia, na terenie na którym jest realizowana nowa inwestycja, kosztów kwalifikowanych w rozumieniu § 8 Rozporządzenia w wysokości (…) zł. Powyższa kwota jest sumą kosztów związanych z Inwestycją wskazanych przez Spółkę we wniosku o wydanie decyzji i wsparciu, tj.:

\- wydatek na nabycie Nieruchomości: (…) zł (50% ceny nabycia Nieruchomości);

\- wydatki na modernizację Nieruchomości: (…) zł;

\- wydatek na nabycie maszyny - wykrawarki młoteczkowej wraz z narzędziami: (…) zł

Mając na uwadze wcześniejsze ustalenia, zdaniem Spółki powyższe koszty związane z Inwestycją stanowią w pełni koszty kwalifikowane uwzględniane w całości przy kalkulacji wysokości przysługującego Spółce zwolnienia od podatku dochodowego, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT, w zakresie dochodów osiąganych z realizacji nowej inwestycji określonej w Decyzji. Jednocześnie, Spółka nie ma wątpliwości że ww. zwolnienie znajdzie zastosowanie jedynie w stosunku do dochodu z Działalności strefowej, prowadzonej na terenie wskazanym w Decyzji.

Na marginesie wskazać należy, że wszystkie wydatki na nabycie Nieruchomości w części w jakiej dotyczą Inwestycji (50%) niewątpliwie prowadzić będą do zwiększenia zdolności produkcyjnej istniejącego przedsiębiorstwa oraz są funkcjonalnie związane z Inwestycją. W szczególności, poniesione wydatki są ściśle związane z realizacją celu wskazanego w Decyzji tj. zwiększeniem zdolności produkcyjnej istniejącego przedsiębiorstwa. Proces produkcji przyczep samochodowych ma charakter zarówno kapitałochłonny, jak i pracochłonny, tj. produkcja przyczep realizowana jest zarówno w oparciu o posiadane wyposażenie produkcyjne, jak i zasoby osobowe. Załogę stanowią technologowie - konstruktorzy oraz operatorzy maszyn, zatrudnieni na podstawie umowy o pracę. Zgodnie z art. 233 Kodeksu pracy, Pracodawca jest obowiązany zapewnić pracownikom odpowiednie urządzenia higieniczno-sanitarne oraz dostarczyć niezbędne środki higieny osobistej.

Jak wskazano natomiast § 111 w Rozporządzeniu Ministra Pracy i Polityki Socjalnej z dnia 26 września 1997 roku w sprawie ogólnych przepisów bezpieczeństwa i higieny pracy, pracodawca jest obowiązany zapewnić pracownikom pomieszczenia i urządzenia higienicznosanitarne, których rodzaj, ilość i wielkość powinny być dostosowane do liczby zatrudnionych pracowników, stosowanych technologii i rodzajów pracy oraz warunków, w jakich ta praca jest wykonywana. Z powyższych regulacji wynika fakt, że istnienie pomieszczeń socjalnych, szatni oraz toalet jest w przypadku Spółki wymagane prawem. Ponadto, jak wskazała Spółka, sprzedaż przyczep dotychczas realizowana była do 34 autoryzowanych punktów sprzedaży, z czego 17 znajduje się na terenie kraju, a pozostałe to odbiorcy w krajach UE i krajach trzecich. Proces dystrybucji towarów, w tym transport do autoryzowanych punktów sprzedaży, wymaga wykwalifikowanej kadry, a do wykonywania powyższych czynności niezbędne jest istnienie odpowiedniego pomieszczenia z wyposażeniem biurowym. Z uwagi na fakt, że dystrybucja jest zbiorem działań i decyzji związanych z udostępnieniem produktu w miejscu i czasie odpowiadającym potrzebom nabywców, powyższe czynności są niezbędne do uzyskania przychodu ze sprzedaży wyrobów gotowych. Jednocześnie, zwiększenie zdolności produkcyjnych przedsiębiorstwa oznaczać będzie konieczność dystrybucji większej ilości wyrobów gotowych i tym samym zwiększony zakres pracy osób obsługujących dział administracyjny. Ponadto, warunkiem prowadzenia produkcji jest pozyskanie przez Spółkę w odpowiedniej ilości i w odpowiednim czasie stosownym materiałów i surowców, za co odpowiedzialni są również pracownicy części biurowej. Mając na uwadze powyższe, wysokość zapewnionego ww. osobom komfortu pracy (w tym odpowiednich pomieszczeń wraz z wyposażeniem) jest ściśle skorelowana z ich wydajnością, której poziom wpływa na zdolność produkcyjną przedsiębiorstwa.

Uzupełniając powyższe ustalenia należy wskazać, że część Nieruchomości przeznaczona do wykonywania Działalności strefowej będzie jednocześnie w pewnym ograniczonym zakresie użytkowana przez Spółkę do celów związanych z Działalnością poza strefową, tj. na cele związane z działalnością handlową - sprzedaż hurtowa i detaliczna części i akcesoriów do przyczep, gdyż w magazynie wyrobów gotowych i spedycji przechowywane będą zarówno wyroby gotowe, jak i towary zakupione przez Spółkę i przeznaczone do sprzedaży. Jednocześnie, pracownicy działu biurowego/sprzedażowego obsługiwać będą zarówno transakcje sprzedaży wyrobów gotowych, jak i ww. towarów. Mogą wystąpić przypadki, kiedy ten sam nabywca oprócz wyrobu gotowego w postaci przyczepy zakupi dodatkowe akcesoria stanowiące towary. Również w tym przypadku Spółka nie ma możliwości wyodrębnienia części powierzchni magazynu w jakiej przechowywane są jedynie towary. Jednocześnie, nie ma możliwości wyodrębnienia czasu pracy poświęconego przez pracowników biurowych jedynie na obsługę sprzedaży towarów. Istnieje natomiast możliwość wyodrębnienia powierzchni Nieruchomości, która przeznaczona zostanie na wynajem, gdyż wartość ta wynikać będzie bezpośrednio z zawartej przez Spółkę umowy najmu. Z uwagi na fakt, że ww. wartość stanowić będzie połowę łącznej powierzchni Nieruchomości, koszt kwalifikowany stanowi zgodnie z Decyzją 50% ceny nabycia Nieruchomości.

Wydatki na modernizację Nieruchomości, wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, dotyczą zarówno części Nieruchomości wykorzystywanej do Działalności strefowej, jak i części Nieruchomości wykorzystywanej do Działalności poza strefowej. Jednakże, Spółka nie ma możliwości wyodrębnienia wydatków dotyczących jedynie poszczególnych części i tym samym całość wydatków związanych z modernizacją stanowi koszt kwalifikowany. Powyższe znajduje potwierdzenie w treści Decyzji.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Na podstawie ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (Dz.U. z 2020 r., poz. 1752 ze zm., dalej: „ustawa o WNI”), został wprowadzony mechanizm wsparcia dla przedsiębiorców w postaci zwolnienia z podatku dochodowego z tytułu nowej inwestycji.

W myśl art. 3 ust. 1 ww. ustawy:

wsparcie na realizację nowej inwestycji, zwane dalej „wsparciem”, jest udzielane w formie zwolnienia od podatku dochodowego, na zasadach określonych odpowiednio w przepisach o podatku dochodowym od osób prawnych albo w przepisach o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1800 ze zm. dalej: „updop”), w brzmieniu obowiązującym do końca grudnia 2021 r.:

wolne od podatku są dochody podatników, z zastrzeżeniem ust. 4-6d, uzyskane z działalności gospodarczej określonej w decyzji o wsparciu, o której mowa w ustawie z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (Dz. U. poz. 1162), przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 34a updop, który od 1 stycznia 2022 r. otrzymał nowe brzmienie:

wolne od podatku są dochody podatników dochody podatników, z zastrzeżeniem ust. 4-6d, z działalności gospodarczej osiągnięte z realizacji nowej inwestycji określonej w decyzji o wsparciu, o której mowa w ustawie z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (Dz. U. z 2020 r. poz. 1752), i uzyskane na terenie określonym w tej decyzji o wsparciu, przy czym wielkość pomocy publicznej udzielanej w formie tego zwolnienia nie może przekroczyć wielkości pomocy publicznej dla przedsiębiorcy, dopuszczalnej dla obszarów kwalifikujących się do uzyskania pomocy w największej wysokości, zgodnie z odrębnymi przepisami

Na podstawie art. 17 ust. 4 ustawy o CIT, w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2021 r.:

zwolnienia podatkowe, o których mowa w ust. 1 pkt 34 i 34a, przysługują podatnikowi wyłącznie z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie strefy lub na terenie określonym w decyzji o wsparciu.

Natomiast, zgodnie z brzmieniem obowiązującym od 1 stycznia 2022 r.:

zwolnienia podatkowe, o których mowa w ust. 1 pkt 34 i 34a, przysługują podatnikowi wyłącznie odpowiednio z tytułu dochodów uzyskanych z działalności gospodarczej prowadzonej na terenie określonym w zezwoleniu lub z tytułu dochodów uzyskanych z realizacji nowej inwestycji na terenie określonym w decyzji o wsparciu.

Zgodnie z art. 2 pkt 1 ustawy o WNI, który wszedł w życie 1 stycznia 2022 r.

przez nową inwestycję należy rozumieć:

a) inwestycję w rzeczowe aktywa trwałe lub wartości niematerialne i prawne związane z założeniem nowego zakładu, zwiększeniem zdolności produkcyjnej istniejącego zakładu, dywersyfikacją produkcji zakładu przez wprowadzenie produktów uprzednio nieprodukowanych w zakładzie lub zasadniczą zmianą dotyczącą procesu produkcyjnego istniejącego zakładu lub

b) nabycie aktywów należących do zakładu, który został zamknięty lub zostałby zamknięty, gdyby zakup nie nastąpił, przy czym aktywa nabywane są przez przedsiębiorcę niezwiązanego ze sprzedawcą i wyklucza się samo nabycie akcji lub udziałów przedsiębiorstwa.

Zgodnie z art. 2 pkt 7 ustawy o WNI, który wszedł w życie 1 stycznia 2022 r., koszty kwalifikowane nowej inwestycji to:

poniesione w okresie ważności decyzji o wsparciu:

a) koszty inwestycji kwalifikujące się do objęcia pomocą publiczną z tytułu nowej inwestycji, z wyłączeniem kosztów poniesionych na samochody osobowe, środki transportu lotniczego, tabor pływający oraz inne składniki majątku służące głównie celom osobistym przedsiębiorcy, a w przypadku przedsiębiorcy będącego spółką handlową - głównie celom osobistym jej wspólnika albo akcjonariusza, pomniejszone o naliczony podatek od towarów i usług oraz o podatek akcyzowy, jeżeli możliwość ich odliczeń wynika z odrębnych przepisów, lub

b) dwuletnie koszty pracy poniesione przez przedsiębiorcę na tworzenie określonej liczby nowych miejsc pracy, przez określony czas, w związku z realizacją nowej inwestycji, jakie mogą być uwzględnione przy określaniu maksymalnej pomocy publicznej.

Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o WNI,:

1\. Wsparcie na realizację nowej inwestycji, zwane dalej „wsparciem”, jest udzielane w formie zwolnienia od podatku dochodowego, na zasadach określonych odpowiednio w przepisach o podatku dochodowym od osób prawnych albo w przepisach o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Z kolei zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy o WNI, który wszedł w życie 1 stycznia 2022 r.:

2\. Przepisy o podatku dochodowym od osób prawnych albo przepisy o podatku dochodowym od osób fizycznych stosuje się również do dochodów z praw własności intelektualnej osiąganych przez przedsiębiorców realizujących nową inwestycję na podstawie decyzji o wsparciu.

Natomiast, zgodnie z art. 4 tej ustawy:

zwolnienie od podatku dochodowego, na zasadach określonych odpowiednio w przepisach o podatku dochodowym od osób prawnych albo w przepisach o podatku dochodowym od osób fizycznych, stanowi pomoc regionalną, przy czym wielkość tej pomocy publicznej nie może przekroczyć jej maksymalnej dopuszczalnej wielkości określonej w przepisach wydanych na podstawie art. 14 ust. 3.

Należy zwrócić uwagę, że zgodnie z art. 13 ust. 1 ww. ustawy:

wsparcie udzielane jest przedsiębiorcy realizującemu nową inwestycję, w drodze decyzji, zwanej dalej „decyzją o wsparciu”.

Przedmiotem decyzji o wsparciu – w myśl art. 14 ust. 1 pkt 2 ustawy o WNI – jest nowa inwestycja podatnika, realizowana w ramach prowadzonej przez niego działalności gospodarczej, która nie została wyłączona stosownymi regulacjami, wydanymi na podstawie ust. 3 pkt 1 tego przepisu.

Treść decyzji o wsparciu została wskazana w art. 15 ustawy o WNI, i określa okres obowiązywania decyzji, przedmiot działalności gospodarczej oraz warunki, które przedsiębiorca jest obowiązany spełnić, wymienione w punktach od 1 do 6.

Prawo do zwolnienia z opodatkowania dochodu z tytułu realizacji nowej inwestycji jest uzależnione od poniesienia kosztów kwalifikowanych. Katalog ponoszonych wydatków, które można uznać za koszty kwalifikowane, określa § 8 ust. 1 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 280sierpnia 2018 r. w sprawie pomocy publicznej udzielanej niektórym przedsiębiorcom na realizację nowych inwestycji (Dz. U. z 2018 r. poz 1713 ze zm.,dalej: rozporządzenie o WNI). Jak wynika z tego przepisu, do kosztów kwalifikujących się do objęcia wsparciem na nowe inwestycje zalicza się koszty będące:

1) kosztem związanym z nabyciem gruntów lub prawa ich użytkowania wieczystego,

2) ceną nabycia albo kosztem wytworzenia we własnym zakresie środków trwałych, pod warunkiem zaliczenia ich, zgodnie z odrębnymi przepisami, do składników majątku podatnika i zaliczenia ich do ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych,

3) kosztem rozbudowy lub modernizacji istniejących środków trwałych,

4) ceną nabycia wartości niematerialnych i prawnych związanych z transferem technologii przez nabycie praw patentowych, licencji, know-how i nieopatentowanej wiedzy technicznej, z zastrzeżeniem ust. 2 i 3,

5) kosztem związanym z najmem lub dzierżawą gruntów, budynków i budowli - pod warunkiem że okres najmu lub dzierżawy trwa co najmniej 5 lat, a w przypadku mikroprzedsiębiorców, małych przedsiębiorców i średnich przedsiębiorców - co najmniej 3 lata, licząc od przewidywanego terminu zakończenia nowej inwestycji,

6) ceną nabycia aktywów innych niż grunty, budynki i budowle objęte najmem lub dzierżawą, w przypadku gdy najem lub dzierżawa ma postać leasingu finansowego oraz obejmuje zobowiązanie do nabycia aktywów z dniem upływu okresu najmu lub dzierżawy

\- pomniejszone o naliczony podatek od towarów i usług oraz o podatek akcyzowy, jeżeli możliwość ich odliczeń wynika z odrębnych przepisów, poniesione w okresie ważności decyzji o wsparciu wydanej dla konkretnej lokalizacji (pomniejszone o naliczony podatek od towarów i usług oraz o podatek akcyzowy, jeżeli możliwość ich odliczeń wynika z odrębnych przepisów, poniesione w okresie realizacji inwestycji, a w przypadku kosztów określonych w pkt 5 - poniesione wyłącznie w okresie 5 lat w przypadku dużych przedsiębiorców, albo 3 lat w przypadku mikroprzedsiębiorców, małych przedsiębiorców i średnich przedsiębiorców, liczonych od dnia zakończenia nowej inwestycji – w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2022 r.).

Stosownie do § 9 ust. 1 rozporządzenia o WNI:

wsparcie z tytułu kosztów kwalifikowanych nowej inwestycji przysługuje przedsiębiorcy, począwszy od miesiąca, w którym poniósł te koszty po dniu wydania decyzji o wsparciu, aż do wygaśnięcia decyzji o wsparciu lub wyczerpania maksymalnej dopuszczalnej pomocy regionalnej, w zależności od tego, które zdarzenie wystąpi wcześniej.

Z kolei w § 10 rozporządzenia, określono w szczegółach sposób kalkulacji przysługującego limitu pomocy publicznej (§ 10 ust. 3 rozporządzenia).

Zgodnie z § 10 ust. 1 rozporządzenia:

koszty kwalifikowane nowej inwestycji oraz wielkość pomocy są dyskontowane na dzień uzyskania decyzji o wsparciu.

Nie każdy koszt mieszczący się w katalogu kosztów kwalifikowanych może być uznany za kwalifikowany. Jeżeli realizowana inwestycja nie powoduje zwiększenia zdolności produkcyjnej istniejącego przedsiębiorstwa, dywersyfikacji produkcji albo zasadniczej zmiany dotyczącej procesu produkcyjnego, nie spełnia tym samym wymagań zawartych w definicji nowej inwestycji.

Również kosztem kwalifikowanym nie są wydatki związane z nabyciem posiadanych, przed wydaniem decyzji o wsparciu, aktywów, jeżeli nowa inwestycja realizowana jest z uwzględnieniem posiadanych przez podatnika aktywów w zakresie istnienia ścisłych powiązań istniejącej inwestycji i nowej inwestycji.

Zatem, prawo do zwolnienia z opodatkowania dochodu z tytułu realizacji nowej inwestycji jest uzależnione od poniesienia kosztów kwalifikowanych.

Natomiast, uznanie poniesionych wydatków za koszty kwalifikowane jest uzależnione od tego, czy dane koszty będą miały wpływ na proces produkcji (usług) przedsiębiorstwa, w sposób konkretyzujący nową inwestycję.

Analizując powołane powyżej przepisy należy stwierdzić, że określają one następujące warunki, aby dany wydatek będący kosztem związanym z nabyciem środków trwałych zakwalifikować do objęcia pomocą, wydatek ten musi:

\- stanowić koszty inwestycji,

\- zostać poniesiony na terenie określonym w decyzji o wsparciu,

\- być poniesiony w okresie ważności decyzji o wsparciu,

\- środki trwałe nabyte lub wytworzone we własnym zakresie muszą zostać wpisane do ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych i uznane za taki środek lub wartość, oraz utrzymane co najmniej 5 lat, a w przypadku mikro-, małych i średnich przedsiębiorców, co najmniej 3 lata licząc od dnia ich wprowadzenia do ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych.

Z treści wniosku wynika, że 25 czerwca 2021 r. na okres 15 lat (licząc od dnia wydania Decyzji) została wydana dla Państwa decyzja o wsparciu.

W ramach prowadzonej działalności realizują Państwo inwestycję, w ramach której zakupili Państwo w 2021 r. budynek (dalej: Nieruchomość) oraz przeprowadzają jego modernizację, w celu jego dostosowania do zwiększonej produkcji i zatrudnienia, a także zakup niezbędnego wyposażenia hali produkcyjnej (dalej łącznie: Inwestycja).

Nieruchomość składa się z:

\- hali magazynowo - produkcyjnej;

\- pomieszczeń warsztatowo - magazynowych;

\- pomieszczeń biurowych i socjalnych wraz z toaletami i szatnią.

Stan Nieruchomości wymaga szeregu modernizacji, które wykonują Państwo sukcesywnie i etapowo. Zamierzają Państwo wykorzystywać 50% powierzchni Nieruchomości na działalność produkcyjną, o której mowa w Decyzji (dalej: Działalność strefowa) oraz działalność handlową tj. sprzedaż hurtowa i detaliczna części i akcesoriów do przyczep, a pozostałe 50% powierzchni Nieruchomości przeznaczyć na wynajem (dalej łącznie jako: Działalność poza strefowa).

Jak podają Państwo we wniosku, Spółka we wniosku o wydanie Decyzji wskazała szacowane koszty kwalifikowane Inwestycji w rozumieniu ustawy o wspieraniu nowych inwestycji i Rozporządzenia na które składają się:

1\. zakup Nieruchomości tj. gruntu, budynków i budowli (koszt kwalifikowany w rozumieniu ustawy o wspieraniu nowych inwestycji i Rozporządzenia stanowi 50% ceny nabycia Nieruchomości);

2\. wydatki na modernizację Nieruchomości tj.:

\- modernizacja magazynu wyrobów gotowych i spedycji;

\- modernizacja części dachu, w tym instalacja paneli fotowoltaicznych;

\- modernizacja pomieszczeń spawalni i stolarni;

\- modernizacja pomieszczeń socjalnych i biurowych.

3\. zakup maszyny - wykrawarki młoteczkowej.

W okolicznościach przedstawionych we wniosku nie sposób zgodzić się z Państwem, że wymienione we wniosku nakłady poniesione na modernizację pomieszczeń socjalnych i biurowych będą stanowić koszty kwalifikowane nowej inwestycji, o których mowa w § 8 Rozporządzenia, a co za tym idzie będą mogły wpływać na zwiększenie dostępnej pomocy publicznej w postaci zwolnienia podatkowego, a w konsekwencji także pośrednio na wysokość dochodu podlegającego zwolnieniu na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a Ustawy o CIT.

Warunku uznania za koszty, które będą miały wpływ na działalność produkcyjną Spółki nie sposób dopatrzyć się bowiem w wydatkach, które mając zostać poniesione przez Spółkę na modernizację pomieszczeń socjalnych i biurowych.

Wydatki te ponoszone są przez Spółkę niezależnie od faktu uzyskania Decyzji o wsparciu nowej inwestycji i w istocie pozostają bez wpływu na proces produkcji w nowej inwestycji. Pomieszczenia socjalne i biurowe wraz z ww. infrastrukturą służą innym celom niż właściwy proces produkcji w przedsiębiorstwie.

Stanowisko tutejszego Organu potwierdza treść przykładów zawartych w Objaśnieniach podatkowych z 6 marca 2020 r. (przykłady nr 3 i 11) w których wskazano, że za koszt kwalifikowany należy uznać koszty poniesione w związku z uruchomieniem nowych linii produkcyjnych w dotychczas zajmowanym budynku administracyjnym, co jest równoznaczne ze zwiększeniem zdolności produkcyjnych przedsiębiorstwa. Tym samym, za koszt kwalifikowany nowej inwestycji nie sposób uznać wydatków poniesionych na wybudowanie m.in. zaplecza biurowo-administracyjnego, gdyż taka inwestycja nie przyczynia się do wzrostu zdolności produkcyjnych.

Kosztem może być natomiast koszt dotyczący zakupu maszyn i urządzeń. Inwestycja w budynek o charakterze administracyjnym nie spełnia natomiast definicji nowej inwestycji, określonej w art. 2 pkt 1 ustawy o WNI. Zaplecze administracyjno-biurowe każdego przedsiębiorstwa służy innym celom niż właściwy proces produkcji w przedsiębiorstwie.

W przykładzie nr 11 ww. Objaśnień wskazano, że „Uznanie poniesionych wydatków za koszty kwalifikowane jest uzależnione od tego, czy dane koszty będą miały wpływ na działalność produkcyjną przedsiębiorstwa. Za koszty kwalifikowane należy uznać koszty poniesione w związku z uruchomieniem nowych linii produkcyjnych w dotychczas zajmowanym budynku administracyjnym, co jest równoznaczne ze zwiększeniem zdolności produkcyjnych przedsiębiorstwa. Nie można uznać kosztów wybudowania nowego budynku administracyjnego jako kosztów kwalifikowanych, gdyż ta inwestycja nie przyczynia się do wzrostu zdolności produkcyjnych”.

W ww. Objaśnieniach wskazano także, że: „Nie każdy koszt mieszczący się w katalogu kosztów kwalifikowanych może być uznany za kwalifikowany. Jeżeli realizowana inwestycja nie powoduje zwiększenia zdolności produkcyjnej istniejącego przedsiębiorstwa, dywersyfikacji produkcji albo zasadniczej zmiany dotyczącej procesu produkcyjnego, nie spełnia tym samym wymagań zawartych w definicji nowej inwestycji.”

Produkcja energii poprzez instalację paneli fotowoltalicznych, nawet jeśli będzie wykorzystywana w ramach nowego przedsięwzięcia nie wpłynie na zwiększenie zdolności produkcyjnej Spółki, dywersyfikację jej działalności, pozostaje także bez wpływu na zmianę procesu produkcyjnego.

Zatem, jeżeli w ramach nowej inwestycji Spółka poniesie wydatki, które nie powodują zwiększenia zdolności produkcyjnej istniejącego przedsięwzięcia, dywersyfikacji albo zasadniczej zmiany dotyczącej procesu produkcyjnego, wydatek taki nie może zostać ujęty jako koszt kwalifikowany nowej inwestycji, gdyż nie spełnia definicji nowej inwestycji.

Należy podkreślić, że aby wydatek mógł zostać uznany za koszt kwalifikowany, powinien mieć ścisły związek z realizacją inwestycji, z której dochód podlega zwolnieniu z podatku dochodowego od osób prawnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a updop.

Jak wskazują Państwo we wniosku, tylko część powierzchni Nieruchomości Spółka wykorzystuje na działalność produkcyjną, o której mowa w Decyzji o wsparciu. Zatem także wydatki na modernizację przedmiotowej Nieruchomości mogą zostać uznane za koszty kwalifikowane realizowanej Inwestycji związanej ze strefową działalnością produkcyjną Spółki tyko w tej części w jakiej dotyczą działalności strefowej (wskazanej w Decyzji o wsparciu).

Mając na uwadze przywołane przepisy prawa wskazać należy, że pozostałe wydatki związane z modernizacją zakupionej Nieruchomości mogą zostać zaliczone do kosztów kwalifikowanych nowej inwestycji w części, w jakiej związane są bezpośrednio z realizacją działalności wskazanej w otrzymanej Decyzji o wsparciu. Pamiętać jednak należy, że ich poniesienie musi mieć faktyczny wpływ na proces produkcji w nowej inwestycji.

Należy także zwrócić uwagę na brzmienie przepisu art. 9 ust. 1 updop, zgodnie z którym:

Podatnicy są obowiązani do prowadzenia ewidencji rachunkowej, zgodnie z odrębnymi przepisami, w sposób zapewniający określenie wysokości dochodu (straty), podstawy opodatkowania i wysokości należnego podatku za rok podatkowy, a także do uwzględnienia w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych informacji niezbędnych do obliczenia wysokości odpisów amortyzacyjnych zgodnie z przepisami art. 16a-16m.

Ponadto, zgodnie z art. 15 ust. 2updop:

Jeżeli podatnik ponosi koszty uzyskania przychodów ze źródeł, z których dochody podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym, oraz koszty związane z przychodami ze źródeł, z których dochody nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym lub są zwolnione z podatku dochodowego, a nie jest możliwe przypisanie danych kosztów do źródła przychodów, koszty te ustala się w takim stosunku, w jakim pozostają osiągnięte w roku podatkowym przychody z tych źródeł w ogólnej kwocie przychodów. Przepis art. 7 ust. 3 pkt 3 stosuje się odpowiednio.

Zgodnie z art. 15 ust. 2a udop:

Zasadę, o której mowa w ust. 2, stosuje się również w przypadku, gdy podatnik ponosi koszty uzyskania przychodów ze źródeł, z których część dochodów nie podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym albo jest zwolniona z tego opodatkowania; w takim przypadku przepis art. 7 ust. 3 pkt 3 stosuje się odpowiednio.

Odnosząc się do wskazanego przez Państwa w opisie własnego stanowiska braku możliwości wyodrębnienia wydatków dotyczących jedynie działalności zwolnionej wskazać należy, że zgodnie z przywołanymi przepisami to na podatniku ciąży obowiązek prowadzenia ewidencji rachunkowej, w sposób zapewniający określenie wysokości dochodu (straty), podstawy opodatkowania i wysokości należnego podatku za rok podatkowy, a tym samym prawidłowego przyporządkowania poniesionych wydatków do odpowiedniego źródła przychodu.

Podsumowując, przy kalkulacji wysokości przysługującego Państwu zwolnienia od podatku dochodowego, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT, w zakresie dochodów osiąganych z realizacji nowej inwestycji określonej w otrzymanej Decyzji o wsparciu, Spółka może zaliczyć do kosztów kwalifikujących się do objęcia pomocą wydatki poniesione na:

· zakup Nieruchomości tj. gruntów, budynków i budowli - 50% ceny nabycia Nieruchomości tj. w części w jakiej jest wykorzystywana do działalności gospodarczej związanej z realizacją nowej inwestycji, o której mowa w otrzymanej przez Państwa Decyzji o wsparciu

· modernizację:

\- magazynu wyrobów gotowych i spedycji;

\- części dachu bez instalacji paneli fotowoltaicznych;

\- pomieszczeń spawalni i stolarni;

w części w jakiej dotyczą bezpośrednio działalności zwolnionej z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34a updop

· zakupu maszyny - wykrawarki młoteczkowej w części w jakiej jest wykorzystywana do działalności gospodarczej związanej z realizacją nowej inwestycji, o której mowa w otrzymanej przez Państwa Decyzji o wsparciu.

Kosztów kwalifikowanych nowej inwestycji nie stanowią zaś wydatki związane z instalacją paneli fotowoltaicznych i modernizacji pomieszczeń socjalnych i biurowych, gdyż nie są to wydatki mające wpływ na zwiększenie zdolności produkcyjnej Spółki, dywersyfikację jej działalności.

**Zatem, Państwa stanowisko, w zakresie ustalenia czy** **przy kalkulacji wysokości przysługującego Spółce zwolnienia od podatku dochodowego, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT, w zakresie dochodów osiąganych z realizacji nowej inwestycji określonej w Decyzji, Spółka może zaliczyć do kosztów kwalifikujących się do objęcia pomocą, o których mowa w § 8 Rozporządzenia, wszystkie wskazane w opisie zdarzenia przyszłego koszty związane z Inwestycją – jest nieprawidłowe.**

Mając na uwadze powołane wyżej przepisy prawa podatkowego i wyjaśnienia Organu w świetle przedstawionego zdarzenia przyszłego, jeszcze raz podkreślić należy, że aby poniesione wydatki mogły być uznane jako koszty kwalifikowane, wydatki te muszą stanowić koszty inwestycji, tj. mieć wpływ na działalność produkcyjną przedsiębiorstwa. Warunek ten w przypadku opisanym we wniosku nie został w całości spełniony. Tym samym, nie można zgodzić się w całości z Państwa stanowiskiem.

Dodatkowe informacje
--------------------

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

### Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 329 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651).