Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB3-2.4012.133.2025.4.AR
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-05-22
Teza: Ustalenia czy: Transakcja wynikająca z opisanej w stanie
faktycznym Umowy Transferu pomiędzy Polską Spółką, a
Oddziałem nie stanowi ani transakcji zbycia przedsiębiorstwa
ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w
art. 6 pkt 1 w zw. z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, Ww.
Transakcja podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i
usług jako świadczenie usług, o którym mowa w art. 8 ust. 1
ustawy o VAT, Całość Wynagrodzenia ustalonego w Umowie
Transferu podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i
usług i nie jest zwolniona z VAT, Obowiązek podatkowy w
zakresie podatku od towarów i usług powstał w dniu 1
stycznia 2024 r. (tj. w dacie wykonania Umowy Transferu),
Obowiązek wystawienia faktury dokumentującej świadczenie
tych usług powstanie nie później niż 15 dnia następującego po
miesiącu, w którym wykonano usługę, Polska Spółka ma
prawo do odliczenia całości podatku VAT naliczonego z
otrzymanej Faktury, zgodnie z postanowieniami Umowy
Transferu (tj. obejmującej całość kwoty Wynagrodzenia), w
okresie rozliczeniowym w którym otrzyma Fakturę albo w
dwóch kolejnych okresach rozliczeniowych przypadających po
tym okresie.
Słowa kluczowe: fakturowanie
obowiązek-obowiązek podatkowy
odliczenia-odliczenie podatku
opodatkowanie
opodatkowanie-podstawa opodatkowania
przedsiębiorstwa
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
1

transakcja
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy
ogólne-Definicje
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Świadczenie usług
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IV.
Obowiązek podatkowy-Rozdział 1. Zasady ogólne-
Obowiązek podatkowy - zasada ogólna
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX. Odliczenie
i zwrot podatku. Odliczenie częściowe-Rozdział 1.
Odliczenie i zwrot podatku-Odliczenie podatku
naliczonego
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VI. Podstawa
opodatkowania-Podstawa opodatkowania - zasady
ogólne
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI.
Dokumentacja -Rozdział 1. Faktury -Obowiązek
wystawienia faktury
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 27e
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 5-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 8-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IV-
Rozdział 1-art. 19a-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-
Rozdział 1-art. 86-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VI-
art. 29a
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział VI-
art. 29a-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział XI-
Rozdział 1-art. 106i-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    11 lutego 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 19 grudnia 2024 r. o wydanie
    interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od towarów i usług w kwestii
    ustalenia czy:
    - Transakcja wynikająca z opisanej w stanie faktycznym Umowy Transferu pomiędzy
      Polską Spółką, a Oddziałem nie stanowi ani transakcji zbycia przedsiębiorstwa ani
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 6 pkt 1 w zw. z art. 2
      pkt 27e ustawy o VAT,
    - ww. Transakcja podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług jako
      świadczenie usług, o którym mowa w art. 8 ust. 1 ustawy o VAT,
    - całość Wynagrodzenia ustalonego w Umowie Transferu podlega opodatkowaniu
      podatkiem od towarów i usług i nie jest zwolniona z VAT,
    - obowiązek podatkowy w zakresie podatku od towarów i usług powstał w dniu 1
      stycznia 2024 r. (tj. w dacie wykonania Umowy Transferu),
    - obowiązek wystawienia faktury dokumentującej świadczenie tych usług powstanie nie
      później niż 15 dnia następującego po miesiącu, w którym wykonano usługę,
    - Polska Spółka ma prawo do odliczenia całości podatku VAT naliczonego z otrzymanej
      Faktury, zgodnie z postanowieniami Umowy Transferu (tj. obejmującej całość kwoty
      Wynagrodzenia), w okresie rozliczeniowym w którym otrzyma Fakturę albo w dwóch
      kolejnych okresach rozliczeniowych przypadających po tym okresie.
    Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 25 marca 2025 r.
    (wpływ 25 marca 2025 r.). Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1. Zainteresowany będący stroną postępowania:
        X Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („Spółka”)
        (...);
    2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
        Y Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Oddział w Polsce („Odział”, „Spółka
        Matka”)
        (...);
    Opis stanu faktycznego
    Umowa zarządzania hotelem
    Y Oddział w (...) (dalej jako: „Oddział”) będący oddziałem polskim, podmiotu posiadającego
    siedzibę w (...), tj. Y (dalej jako: „Spółka Matka”) zawarł w dniu 20 grudnia 2012 r. umowę o
    zarządzanie hotelem (dalej jako: „Umowa Zarządzania”) należącym do (...) sp. z o. o. (dalej
    jako „Właściciel Hotelu”).

    Przedmiotem Umowy Zarządzania jest zdefiniowanie warunków na podstawie których
    Oddział ma zarządzać hotelem należącym do Właściciela Hotelu. Za świadczone usługi
    zarządzanie Oddziałowi przysługiwało wynagrodzenie wypłacane przez Właściciela Hotelu.
    Umowa transferu
    X sp. z o. o. (dalej jako: „Polska Spółka”) zawarła z Oddziałem w dniu 23 maja 2024 r.
    umowę, której istotną częścią było przeniesienie praw i obowiązków wynikających z
    Umowy Zarządzania (dalej jako: „Umowa Transferu”). Istotą zawartej Umowy Transferu
    było odpłatne przekazanie na rzecz Polskiej Spółki wszelkich praw i obowiązków
    wynikających z Umowy Zarządzania, która była do tej pory zawarta pomiędzy Oddziałem a
    Właścicielem Hotelu. W dalszej części wniosku przedmiot Umowy Transferu będzie
    określany jako: „Transakcja” lub „Transfer”.
    Szczegółowy zakres zawartej Umowy Transferu jest następujący:
    - Dzień przekazania wszelkich praw i obowiązków wynikających z Umowy Zarządzania
      ustalono na 1 stycznia 2024 r.
    - Z powyższym dniem Oddział przeniósł na Polską Spółkę wszelkie prawa i obowiązki
      związane z Umową Zarządzania (w tym wszelkie prawa i obowiązki związane z
      umowami, które były bezpośrednio związane z Umową Zarządzania).
    - Polska Spółka zobowiązała się do zapłaty premii (corporate bonus) za 2023 r. dla
      Głównego Menadżera hotelu (dalej jako: „Premia”). Jednocześnie, zgodnie z
      postanowieniami Umowy Transferu oraz Umowy Zarządzania, w dalszej kolejności
      kwotą wypłaconej Premii jest obciążany Właściciel Hotelu. Należy zaznaczyć, że
      uprawnienie do obciążenia Właściciela Hotelu kwotą wypłaconej Premii wynika
      bezpośrednio z Umowy Zarządzania, a Umowa Transferu jedynie podkreśla ten fakt.
    - Polska Spółka zobowiązała się do przekazania na rzecz Oddziału lub Spółki Matki
      wartości wszelkich należności, które Właściciel Hotelu zrealizuje na rzecz Polskiej
      Spółki, a które będą dotyczyć usług realizowanych przez Oddział za okres przed 1
      stycznia 2024 r. (dalej jako: „Płatności”)
    - Za przekazanie praw i obowiązków określonych w Umowie Transferu ustalono
      jednorazowe wynagrodzenie, które w zawartej Umowie Transferu zostało określone
      jako kwota z tytułu
    przekazania praw i obowiązków z Umowy Zarządzania (i umów z nią związanych) na rzecz
    Polskiej Spółki.
    Umowa dotycząca K.M.
    Jedną z umów, które zostały scedowane na rzecz Polskiej Spółki w ramach Umowy
    Transferu jest umowa KMFA (dalej jako: „KMFA”). KMFA została zawarta w dniu 11 grudnia
    2017 r. pomiędzy Spółką Matką, a Właścicielem Hotelu i jest ściśle związana z Umową
    Zarządzania.
    Zgodnie z postanowieniami KMFA:
    - strony uzgodniły przedłużenie terminu obowiązywania Umowy Zarządzania o kolejne 7
      lat;
    - w zamian za wydłużenie terminu Umowy Zarządzania, Właściciel Hotelu miał otrzymać
      od Spółki Matki stosowną opłatę (dalej określoną jako: „KM”) w celu partycypowania
      przez Spółkę Matkę w kosztach renowacji hotelu. Chociaż umowa została zawarta
      przez Spółkę Matkę, to dotyczyła ona hotelu, którym zarządzał jej Oddział w Polsce.
    Płatność KM miała zostać dokonana po spełnieniu, m.in. następujących warunków:
    - zarówno Umowa Zarządzania, jak i KMFA nie mogły zostać rozwiązane przed, jak i po
      dokonaniu wypłaty środków;
    - Właściciel Hotelu miał zagwarantować (na moment otrzymania środków), że dokonał
      płatności należnych kwot, wynikających z Umowy Zarządzania;

    - Właściciel Hotelu powinien pozyskać i dostarczyć do Spółki Matki należycie przygotowany
      akt poręczenia dla zabezpieczenia kwoty K.M. Jednocześnie taka gwarancja nie
      powinna zostać rozwiązana przez poręczycieli w trakcie obowiązywania KMFA;
    - Właściciel Hotelu powinien dostarczyć do Spółki Matki, na piśmie, fakturę na otrzymaną
      wartość K.M. wraz z rachunkiem bankowym, na który miała zostać zrealizowana
      płatność.
    Po spełnieniu warunków wynikających z KMFA, Właściciel Hotelu miał otrzymać od Spółki
    Matki wartość K.M. określonego w KMFA.
    Z (spółka ..., dalej: „Spółka UK”) jest właścicielem praw (licencji) wynikających z umowy o
    zarządzanie hotelem, w związku z czym otrzymywała wynagrodzenie z tytułu licencji
    udzielonych Właścicielowi Hotelu. W związku z powyższym, jako że Spółka UK miała
    interes w przedłużeniu Umowy Zarządzania, partycypowała w kwocie K.M.
    W związku z tym, cała kwota K.M. została początkowo wypłacona Właścicielowi Hotelu
    przez Spółkę UK w 2018 roku.
    Następnie, na mocy umowy o partycypacji w kosztach K.M.(dalej jako: „KMPA”) zawartej
    pomiędzy Spółką UK i Spółką Matką w 2018 r., Spółka UK zobowiązała się do poniesienia
    części kosztów K.M. (tj. (...)% całkowitej wartości K.M.). Pozostała część K.M. (...%) została
    przypisana i poniesiona przez Oddział.
    Oddział nie zaliczał odpisów amortyzacyjnych od wartości K.M. do kosztów uzyskania
    przychodu na podstawie ustawy o CIT.
    Po wypłacie środków K.M. na rzecz Właściciela Hotelu, następujące warunki umowne
    miały znaleźć zastosowanie, m.in. K.M. miała być amortyzowana liniowo (dziennie) od
    momentu wypłaty na rzecz Właściciela Hotelu. Wartość, o którą jest zmniejszane K.M.
    poprzez amortyzacje określona została jako wartość amortyzacji. Natomiast całość
    zapłaconego K.M. pomniejszona o „wartość amortyzacji” stanowi zgodnie z KMFA „saldo
    pozostałego zadłużenia”.
    Należy zwrócić uwagę, że z perspektywy Właściciela Hotelu cała wartość K.M. (tj. zarówno
    w części poniesionej przez Oddział jak i w części poniesionej przez Spółkę UK) stanowi
    „saldo pozostałego zadłużenia”. Natomiast z perspektywy Oddziału (i kalkulacji
    wynagrodzenia określonego w Umowie Transferu) istotna jest niezamortyzowana część K.
    M., która została przypisana do Oddziału w 2018 r. (szczegółowe wyjaśnienia znajdują się
    w dalszej części wniosku).
    Jednocześnie, zgodnie z umową „saldo pozostałego zadłużenia” powinno zostać zwrócone
    przez Właściciela Hotelu na rzecz Spółki Matki, w przypadku wystąpienia jednego ze
    zdarzeń opisanych w umowie, np. rozwiązanie Umowy Zarządzania lub KMFA z
    jakiegokolwiek powodu (z pewnymi włączeniami), Właściciel Hotelu nie wywiąże się z
    obowiązku renowacji hotelu w terminie określonym w osobnych porozumieniach. Zgodnie
    z KMFA, zwrot „salda pozostałego zadłużenia” K.M. powinien zostać dokonany przez
    Właściciela Hotelu niezwłocznie po pisemnych wezwaniu przez Spółkę Matkę.
    Jednocześnie KMFA zezwala na spłatę K.M. przez właściciela hotelu w dowolnym
    momencie bez premii lub kary.
    Właściciel Hotelu nie jest zobowiązany do zwrotu K.M. w trakcie okresu amortyzacji, tak
    długo jak nie wystąpi jedno ze zdarzeń opisanych w KMFA.
    Wynagrodzenie określone w Umowie Transferu
    Wynagrodzenie wynikające z Umowy Transferu zostało skalkulowane w następujący
    sposób:
    - część wynagrodzenia stanowi płatność za przejęcie praw i obowiązków wynikających z
      Umowy Zarządzania przez Polską Spółkę (w dalszej części wniosku ta część
      wynagrodzenia będzie określona jako: „Potencjał Generowania Zysku”);

    - część wynagrodzenia stanowi saldo pozostałego zadłużenia, które stanowi
      niezamortyzowaną wartość K.M. wynikającą z KMFA – w części poniesionej przez
      Oddział (tj. bez uwzględniania kwoty w której partycypowała Spółka UK).
    Obie części wynagrodzenia łącznie będą określone w dalszej części wniosku jako:
    „Wynagrodzenie”.
    Kwota niezamortyzowanej wartości K.M. została uwzględniona w kalkulacji wynagrodzenia
    określonego w Umowie Transferu, gdyż Oddział w przeszłości poniósł tę kwotę na rzecz
    Właściciela Hotelu w celu zabezpieczenia Umowy Zarządzania i przedłużenia terminu jego
    obowiązywania.
    Należy wskazać, że obydwa składniki Wynagrodzenia zostały zsumowane do łącznej kwoty
    w Umowie Transferu.
    Jednocześnie Oddział nie dokonywał w przeszłości amortyzacji podatkowej K.M., tzn. nie
    ustalał z tytułu K.M. odpisów amortyzacyjnych, które zaliczałby w koszty uzyskania
    przychodu, zgodnie z ustawą o CIT.
    Na podstawie Umowy Transferu, Spółka Matka wystawi na rzecz Polskiej Spółki fakturę,
    obejmującą kwotę Wynagrodzenia (w dalszej części wniosku jako: „Faktura”). Spółka Matka
    wystawi Fakturę posługując się polskim numerem VAT i na fakturze jako dane sprzedawcy
    będą wskazane dane Oddziału.
    Pozostałe uwagi
    Poza zawartą Umową Transferu, pomiędzy Oddziałem, a Polską Spółką nie doszło do
    przeniesienia jakichkolwiek aktywów (składników materialnych) i osób, jak również
    składników niematerialnych. W szczególności Oddział nie przekazał Spółce, żadnego
    wyposażenia, pracowników, czy nieruchomości.
    Wskazać należy, że Polska Spółka podpisała umowę o pracę z managerem hotelu, który
    wcześniej zatrudniony był przez Oddział (informacja ta nie znajduje się jednak w
    postanowieniach Umowy Transferu).
    Ponadto, w uzupełnieniu wniosku z 25 marca 2025 r. wskazali Państwo, że usługi
    świadczone wcześniej przez Oddział, a obecnie przez Polską Spółkę na podstawie Umowy
    Zarządzania obejmują przede wszystkim nadzór, prowadzenie i zarządzanie hotelem
    należącym do Właściciela Hotelu.
    Powyższe obejmuje wszelkie czynności dokonywane w imieniu Właściciela Hotelu, które są
    niezbędne do prowadzenia hotelu, w tym m.in:
      - zajmowanie się sprawami związanymi z personelem hotelu;
      - wybór dostawców i zakup wszelkiej żywności, napojów, mebli, wyposażenia, sprzętu,
        materiałów eksploatacyjnych i innych przedmiotów wykorzystywanych w hotelu lub
        na jego rzecz;
      - konserwacja, renowacje, remonty i reinwestycje kapitałowe hotelu;
      - rachunkowość i tworzenie budżetu hotelu;
      - promowanie i reklamowanie hotelu;
      - nadzorowanie działań prawnych, zatrudnianie prawników i audytorów w imieniu
        Właściciela Hotelu.
    Działalność operacyjna związana z zarządzaniem hotelem obejmuje również rutynowe
    sprzątanie i konserwację hotelu, w tym nabywanie wyposażenia Hotelu i zapewnianie
    modernizacji.
    W dniu 11 grudnia 2017 r. Oddział i Właściciel Hotelu zawarli aneks do Umowy
    Zarządzania, na mocy którego pierwotny okres obowiązywania Umowy Zarządzania (tj. do
    dnia 31 grudnia 2027 r.) został przedłużony o kolejne 7 lat (do dnia 31 grudnia 2034 r.).
    Powyższa zmiana wynikała bezpośrednio z podpisanej również w dniu 11 grudnia 2017 r.
    umowy KMFA (KMFA). Jak zostało przedstawione w opisie sprawy, w ramach KMFA Oddział

    zgodził się zapewnić finansowanie (K.M.) w zamian za zgodę Właściciela Hotelu na
    przeprowadzenie remontu hotelu oraz zgodę na przedłużenie Umowy Zarządzania na
    kolejne 7 lat. Dlatego ta umowa (KMFA) jest bezpośrednio związana z Umową Zarządzania.
    Umowa Zarządzania nie obejmuje swoim zakresem żadnych tytułów prawnych do
    nieruchomości. Właściciel Hotelu jest jedynym podmiotem posiadającym tytuł prawny do
    nieruchomości (tj. hotelu). Umowa Zarządzania jest umową, która pozwala jedynie na
    zarządzanie hotelem w imieniu Właściciela Hotelu (wcześniej było to wykonywane przez
    Oddział, a obecnie jest wykonywane przez Polską Spółkę).
    Umowa Transferu polegała zasadniczo na przeniesieniu wszelkich praw i obowiązków
    wynikających z Umowy Zarządzania. Po dokonaniu transferu, obecnie Polska Spółka jest
    dostawcą usług na rzecz Właściciela Hotelu. W związku z tym to Polska Spółka posiada
    obecnie określone obowiązki wynikające z Umowy Zarządzania, ale także prawa i korzyści,
    w tym prawo do wynagrodzenia za świadczenie usług zarządzania hotelem, które jest jej
    wypłacane przez Właściciela Hotelu.
    Ponadto, zgodnie z zakresem określonym w Umowie Transferu:
      - Polska Spółka stała się stroną umowy KMFA, na podstawie której Właściciel Hotelu
        spłaci jej wszelkie „saldo pozostałego zadłużenia” należne po rozwiązaniu umowy
        KMFA lub Umowy Zarządzania w dowolnym czasie i z dowolnego powodu;
      - Polska Spółka stała się stroną umowy KMDG (KMDG), która jest umową ściśle
        związaną z umową KMFA i została zawarta w celu zapewnienia wykonalności
        zobowiązania Właściciela Hotelu do spłaty ww. „salda pozostałego zadłużenia”;
      - Polska Spółka zobowiązała się zwrócić Oddziałowi lub Spółce Matce wartość
        wszystkich płatności dokonanych przez Właściciela Hotelu na podstawie Umowy
        Zarządzania, jeżeli takie płatności dotyczą jakichkolwiek usług świadczonych przez
        Oddział na podstawie Umowy Zarządzania do dnia 31 grudnia 2023 r. (określone
        we wniosku jako „Płatności”);
      - Polska Spółka zobowiązała do wypłaty Premii za rok 2023 na rzecz managera hotelu,
        która końcowo obciążyła Właścicielowi Hotelu zgodnie z postanowieniami Umowy
        Zarządzania.
    Hotel i nieruchomość, na której się znajduje, były wykorzystywane (przez Oddział) i są
    obecnie wykorzystywane przez Polską Spółkę w celu świadczenia usług zarządzania
    hotelem na rzecz Właściciela Hotelu. Zarówno Oddział, jak i Polska Spółka nie posiadały (i
    nie posiadają) żadnego tytułu prawnego do Hotelu i nieruchomości, na której się on
    znajduje. Jedynym właścicielem hotelu był Właściciel Hotelu.
    Wyrażenie „wartości wszystkich należności”, o którym mowa w Umowie Transferu,
    oznacza płatności za wszelkie usługi zarządzania hotelem świadczone przez Oddział na
    rzecz Właściciela Hotelu na podstawie Umowy Zarządzania do dnia 31 grudnia 2023 roku.
    Polska Spółka jest (będzie) zatem jedynie pośrednikiem w odniesieniu do tych należności.
    W dniu 22 grudnia 2023 r. Właściciel Hotelu został oficjalnie i pisemnie powiadomiony
    przez Oddział, że Umowa Zarządzania została przeniesiona na rzecz Polskiej Spółki ze
    skutkiem od dnia 1 stycznia 2024 r.
    W związku z tym wszelkie prawa i obowiązki wynikające z Umowy Zarządzania (w tym m.
    in. usługi świadczone na rzecz Właściciela Hotelu) od tego dnia zaczęły być wykonywane
    przez Polską Spółkę i była ona uprawniona do pobierania wszelkich opłat i wynagrodzeń
    wymienionych w Umowie Zarządzania za świadczenie usług od tego dnia.
    Zawiadomienie to wskazywało, że również KMFA została uznana za przeniesioną na Polską
    Spółkę ze skutkiem od dnia 1 stycznia 2024 r.
    Umowa Transferu została podpisana dopiero w dniu 23 maja 2024 r., ponieważ strony tej
    umowy (Oddział i Polska Spółka) potrzebowały czasu na przygotowanie i sfinalizowanie
    takiej umowy. Umowa Transferu wprost wskazuje, że przeniesienie Umowy Zarządzania z
    Oddziału na Polską Spółkę nastąpiło w dniu 1 stycznia 2024 r. Umowa Transferu miała na

    celu sformalizowanie ustaleń zawartych pomiędzy stronami co do zdarzeń, które miały
    miejsce w przeszłości.
    Jeśli chodzi o podstawę prawną tej cesji to Umowa Zarządzania zawiera postanowienie, z
    którego wynika, że Oddział ma prawo przenieść Umowę Zarządzania na dowolny podmiot
    powiązany, który posiada zdolność do wykonania lub zapewnienia wykonania zobowiązań
    umownych wynikających z tej umowy. Opisane powyżej zawiadomienie, jak również
    Umowa Transferu, zostały zawarte przez Oddział na gruncie opisanej umownej podstawy
    prawnej.
    Podstawowym przedmiotem działalności, która była prowadzona przez Oddział (obecnie
    nie prowadzi działalności i jest planowana jego likwidacja), a obecnie jest prowadzona
    przez Polską Spółkę, jest prowadzenie i zarządzanie hotelami oraz świadczenie usług
    wspomagających zarządzanie hotelami.
    Opisane we wniosku prace renowacyjne związane były z remontem pokoi gościnnych i
    korytarzy w hotelu i obejmowały:
      - wymianę wykładziny dywanowej;
      - wymianę okładzin ściennych;
      - wymianę mebli w zabudowie: szafa, wezgłowie, panel TV, ozdobne panele boczne;
      - wymianę mebli wolnostojących: fotele, krzesła do biurka, ławy do łóżka;
      - odnowienie biurek, stolików nocnych, komód;
      - wymianę materacy;
      - wymianę oświetlenia dekoracyjnego;
      - wymianę materiałów dekoracyjnych, w tym zasłon i poduszek;
      - modernizację instalacji elektrycznej (montaż dodatkowych gniazdek);
      - malowanie sufitów.
    Oddział jest zarejestrowanym w Polsce oddziałem podmiotu zagranicznego z siedzibą w
    (...) (tj. Spółki Matki). Działalność gospodarcza była prowadzona przez Oddział przez wiele
    lat w Polsce, w związku z czym Oddział osiągał przychody związane z tą działalnością w
    Polsce, rozliczał podatek dochodowy od osób prawnych oraz składał zeznania podatkowe
    w Polsce. Tym samym Oddział był (i nadal jest) zarejestrowanym podatnikiem podatku
    dochodowego od osób prawnych w odniesieniu do dochodów uzyskiwanych na
    terytorium Polski. Wnioskodawca nie przeprowadził szczegółowej analizy pod kątem
    ustalenia, czy prowadzona działalność spełnia definicję zakładu w rozumieniu art. 4a pkt
    11 ustawy o CIT. Jednocześnie Wnioskodawca zakłada, że Oddział w Polsce może stanowić
    stałą placówkę, która jest uznawana za jedną z form zakładu podatkowego zgodnie z 4a
    pkt 11 ustawy o CIT oraz postanowieniami umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania
    zawartej między (...) a (...).
    Rzeczywistym właścicielem Wynagrodzenia wypłaconego na podstawie Umowy Transferu
    jest Oddział.
    Rzeczywistym właścicielem Płatności (które otrzyma Polska Spółka od Właściciela Hotelu
    za okres przypadający przed 1 stycznia 2024 r.) jest Oddział (lub Spółka Matka). Zależy to
    od tego, czy Oddział w momencie Transferu Płatności przez Polską Spółkę zostanie
    zlikwidowany, czy też nie. Jeżeli tak, to wówczas Polska Spółka przekaże Płatności na
    rachunek bankowy Spółki Matki.
    Odpowiedź na przedstawione pytanie. tj. Czy budynek hotelu jest środkiem trwałym
    Właściciela Hotelu? wykracza poza zakres wiedzy Wnioskodawcy, gdyż dotyczy
    księgowości i rozliczeń podatkowych innego podmiotu trzeciego (tj. Właściciela Hotelu).
    Wnioskodawca nie posiada takich informacji.
    Wnioskodawca może jedynie wskazać, że Hotel nie jest środkiem trwałym ani Oddziału,
    ani Polskiej Spółki. Budynek (hotel) jest własnością Właściciela Hotelu].

    Zarówno Oddział, jak i Polska Spółka nie dokonywały (i nie dokonują) żadnych odpisów
    amortyzacyjnych od wartości początkowej budynku hotelu. Dotyczy to zarówno okresu
    przed, jak i po renowacji.
    Wnioskodawca nie posiada i nie może udostępnić żadnych informacji związanych z
    księgowością i rozliczeniami podatkowymi Właściciela Hotelu. Wnioskodawca nie posiada
    takich informacji.
    Natomiast sam budynek (hotel) był własnością Właściciela Hotelu przed i po jego
    renowacji.
    Zgodnie z umową KMFA (KMFA), kwota (...) EUR została wniesiona przez Oddział na rzecz
    Właściciela Hotelu w zamian za przedłużenie okresu obowiązywania Umowy Zarządzania
    o 7 lat (do 31 grudnia 2034 r.). Należy podkreślić, że kwota ta nie stanowiła
    bezpośredniego finansowania kosztów remontu przez Oddział na rzecz Właściciela Hotelu.
    Oddział zdecydował się na poniesienie tej kwoty, ponieważ Właściciel Hotelu wyraził zgodę
    na przedłużenie umowy i zgodził się na remont hotelu.
    Polska Spółka otrzymuje i będzie otrzymywać wynagrodzenie za usługi zarządzania
    hotelem, świadczone po 1 stycznia 2024 r., które jest wypłacane bezpośrednio przez
    Właściciela Hotelu na podstawie Umowy Zarządzania.
    Na mocy Umowy Transferu, Polska Spółka uzyskała możliwość świadczenia usług
    zarządzania hotelem na rzecz Właściciela Hotelu. W związku z tym Polska Spółka
    pozyskała nowego klienta i może generować przychody z tytułu usług świadczonych na
    jego rzecz. Dlatego też takie wynagrodzenie (za Potencjał Generowania Zysku) zostało
    określone w Umowie Transferu].
    Docelowo Polska Spółka przekaże Płatności na rachunek bankowy Oddziału. Jednakże, jak
    zostało to wcześniej opisane przez Wnioskodawcę, w najbliższej przyszłości planowana
    jest likwidacja (zamknięcie) Oddziału działającego w Polsce. W przypadku likwidacji
    Oddziału, Płatności zostaną zrealizowane przez Polską Spółkę bezpośrednio do Spółki
    Matki (ponieważ Oddział nie będzie już istniał). Wnioskodawca pragnie podkreślić, że
    obecnie Polska Spółka nie otrzymała żadnych Płatności od Właściciela Hotelu, które
    dotyczyłyby okresu przed 1 stycznia 2024 r. (a zatem nie dokonano jeszcze żadnych wypłat
    w tym zakresie.
    Polska Spółka dokonała płatności w kwocie (...) PLN na rzecz Oddziału w dniu 23 grudnia
    2024 r. W związku z powyższym należy stwierdzić, że całość Wynagrodzenia wynikającego
    z Umowy Przeniesienia została zapłacona na rzecz Oddziału po przeniesieniu wszystkich
    praw i obowiązków wynikających z Umowy Zarządzania (jako że skuteczną datą
    przeniesienia był dzień 1 stycznia 2024 r.).
    Polska Spółka wykonywała i wykonuje czynności podlegające opodatkowaniu VAT zarówno
    przed przeniesieniem Umowy Zarządzania, jak i po jej przeniesieniu. Jednocześnie
    czynności wykonywane przez Polską Spółkę nie korzystają ze zwolnienia z podatku VAT w
    Polsce.
    Intencją Wnioskodawcy jest uzyskanie odpowiedzi, czy opisana we wniosku Transakcja
    podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych w Polsce. Jak opisano
    we wniosku, Transakcja ta polegała na cesji praw i obowiązków wynikających z Umowy
    Zarządzania (z Oddziału na Polską Spółkę).
    Cesja ta nastąpiła za Wynagrodzeniem określonym w Umowie Transferu (tj. kwotę (...) zł),
    które to zostało zapłacone przez Polską Spółkę na rzecz Oddziału.
    Zdaniem Wnioskodawcy, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej powinien rozstrzygnąć w
    drodze interpretacji indywidualnej, czy opisana transakcja powinna być traktowana jako
    sprzedaż praw majątkowych i czy jako taka powinna podlegać opodatkowaniu zgodnie z
    ustawą o podatku od czynności cywilnoprawnych.

    Zdaniem Wnioskodawcy, przedstawione pytanie nie dotyczy w istocie opisu sprawy, lecz
    interpretacji przepisów prawa podatkowego (w tym przypadku art. 1 ustawy o podatku od
    czynności cywilnoprawnych).
    Pytania w zakresie podatku od towarów i usług (oznaczenie pytań jak we wniosku)
    1. Czy prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym Transakcja wynikająca z opisanej w
      stanie faktycznym Umowy Transferu pomiędzy Polską Spółką, a Oddziałem nie stanowi
      ani transakcji zbycia przedsiębiorstwa ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o
      której mowa w art. 6 pkt 1 w zw. z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT oraz art. 4a pkt 3 i 4
      ustawy o CIT?
    2. Jeżeli odpowiedź na pytanie nr 1 jest twierdząca (tzn. Transakcja wynikająca z Umowy
      Transferu nie stanowi zbycia ani przedsiębiorstwa ani zorganizowanej części
      przedsiębiorstwa), czy Transakcja ta podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i
      usług jako świadczenie usług, o którym mowa w art. 8 ust. 1 ustawy o VAT?
    3. Jeżeli odpowiedź na pytanie nr 2 jest twierdząca (tzn. Transakcja podlega
      opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, jako świadczenie usług o którym mowa
      w art. 8 ustawy o VAT), czy całość Wynagrodzenia ustalonego w Umowie Transferu
      podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie jest zwolniona z VAT?
    4. Jeżeli odpowiedź na pytanie nr 2 jest twierdząca (tzn. Transakcja podlega
      opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, jako świadczenie usług o którym mowa
      w art. 8 ustawy o VAT), czy obowiązek podatkowy w zakresie podatku od towarów i
      usług powstał w dniu 1 stycznia 2024 r. (tj. w dacie wykonania Umowy Transferu)?
    5. Jeżeli odpowiedź na pytanie nr 2 jest twierdząca (tzn. Transakcja podlega
      opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, jako świadczenie usług o którym mowa
      w art. 8 ustawy o VAT), czy obowiązek wystawienia faktury dokumentującej
      świadczenie tych usług powstanie nie później niż 15 dnia następującego po miesiącu, w
      którym wykonano usługę?
    6. Jeżeli odpowiedź na pytanie nr 2 oraz nr 3 jest twierdząca (tzn. Transakcja wynikająca z
      Umowy Transferu podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie jest
      zwolniona z VAT), czy Polska Spółka ma prawo do odliczenia całości podatku VAT
      naliczonego z otrzymanej Faktury, zgodnie z postanowieniami Umowy Transferu (tj.
      obejmującej całość kwoty Wynagrodzenia), w okresie rozliczeniowym w którym
      otrzyma Fakturę albo w dwóch kolejnych okresach rozliczeniowych przypadających po
      tym okresie?
    Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od towarów i usług
    Ad. 1
    Zdaniem Wnioskodawcy prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym Transakcja
    wynikająca z opisanej w stanie faktycznym Umowy Transferu pomiędzy Polską Spółką, a
    Oddziałem nie stanowi ani transakcji zbycia przedsiębiorstwa ani zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 6 pkt 1 w zw. z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT oraz
    art. 4a pkt 3 i 4 ustawy o CIT.
    Ad. 2
    Jeżeli odpowiedź na pytanie nr 1 jest twierdząca (tzn. Transakcja wynikająca z Umowy
    Transferu nie stanowi zbycia ani przedsiębiorstwa ani zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa), to zdaniem Wnioskodawcy Transakcja ta podlega opodatkowaniu
    podatkiem od towarów i usług jako świadczenie usług, o którym mowa w art. 8 ust. 1
    ustawy o VAT.
    Ad. 3

    Jeżeli odpowiedź na pytanie nr 2 jest twierdząca (tzn. Transakcja podlega opodatkowaniu
    podatkiem od towarów i usług, jako świadczenie usług o którym mowa w art. 8 ustawy o
    VAT), to zdaniem Wnioskodawcy całość Wynagrodzenia ustalonego w Umowie Transferu
    podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie jest zwolniona z VAT.
    Ad. 4
    Jeżeli odpowiedź na pytanie nr 2 jest twierdząca (tzn. Transakcja podlega opodatkowaniu
    podatkiem od towarów i usług, jako świadczenie usług o którym mowa w art. 8 ustawy o
    VAT), to zdaniem Wnioskodawcy obowiązek podatkowy w zakresie podatku od towarów i
    usług powstał w dniu 1 stycznia 2024 r. (tj. w dacie wykonania Umowy Transferu).
    Ad. 5
    Jeżeli odpowiedź na pytanie nr 2 jest twierdząca (tzn. Transakcja podlega opodatkowaniu
    podatkiem od towarów i usług, jako świadczenie usług o którym mowa w art. 8 ustawy o
    VAT), to zdaniem Wnioskodawcy termin wystawienia faktury dokumentującej świadczenie
    usług upływa 15 dnia następującego po miesiącu, w którym wykonano usługę.
    Ad. 6
    Jeżeli odpowiedź na pytanie nr 2 oraz nr 3 jest twierdząca (tzn. Transakcja wynikająca z
    Umowy Transferu podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie jest
    zwolniona z VAT), to zdaniem Wnioskodawcy Polska Spółka ma prawo do odliczenia
    całości podatku VAT naliczonego z Faktury, zgodnie z postanowieniami Umowy Transferu
    (tj. obejmującej całość kwoty Wynagrodzenia), w okresie rozliczeniowym w którym
    otrzyma Fakturę albo w dwóch kolejnych okresach rozliczeniowych przypadających po
    tym okresie.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy
    Ad. 1
    Zgodnie z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT oraz art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, przez zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w
    istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
    zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
    zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
    zadania.
    Zgodnie z art. 4a pkt 3 ustawy o CIT, przedsiębiorstwo oznacza przedsiębiorstwo w
    rozumieniu przepisów Kodeksu Cywilnego.
            1Zgodnie z art. 55 Kodeksu Cywilnego, przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem
    składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności
    gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:
    1. oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa
      przedsiębiorstwa);
    2. własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
      wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
    3. prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa
      do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków
      prawnych;
    4. wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
    5. koncesje, licencje i zezwolenia;
    6. patenty i inne prawa własności przemysłowej;
    7. majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
    8. tajemnice przedsiębiorstwa;
    9. księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

    Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia
    przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    W rozumieniu powyższych regulacji prawnych dla uznania, że transakcja dotyczy
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa konieczne jest aby obejmowała ona zespół
    składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).
    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Zatem,
    samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia
    organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i
    zarządzanie zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień
    skutkujących samodzielnym prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza
    to, że wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.),
    które formalnie nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie
    organizacyjne.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
    Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze,
    których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Tę ostatnią przesłankę rozumie
    się zazwyczaj jako potencjalną zdolność (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) do
    niezależnego działania gospodarczego jako samodzielnego podmiotu gospodarczego i to
    jeszcze w ramach istniejącego przedsiębiorstwa. Winno ono mieć również zdolność
                                                  1zaistnienia jako niezależne przedsiębiorstwo w rozumieniu wspomnianych już art. 55 i 55
    2 Kodeksu Cywilnego.
    Aby część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi
    ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako
    samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić nabywcy
    podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    Zatem, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia z
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:
    - istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    - zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie; składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań
      gospodarczych;
    - zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.

    Reasumując, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany
    jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, musi odznaczać się pełną odrębnością
    organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie
    zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące w takich
    wzajemnych relacjach, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług, nie jest definicją samoistną,
    lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który
    wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i
    niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym
    przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie
    dotyczy zaś zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
    Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące
    okoliczności:
    - zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
      zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
    - faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
      przedmiotem transakcji. Wskazanej oceny należy dokonać na moment
      przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w przypadku, gdy konieczne dla
      kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych
      składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie
      dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół
      składników majątkowych stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Zatem o tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną
    transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu
    opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej
    czynności.
    Zdaniem wnioskodawcy opisana Transakcja wynikająca z Umowy Transferu nie stanowi
    zbycia przedsiębiorstwa ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o których mowa w
    art. 6 ustawy o VAT w zw. z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT oraz art. 4a pkt 3 i 4 ustawy o CIT.
    Jak wskazano w stanie faktycznym, istotą Transakcji wynikającej z zawartej Umowy
    Transferu było odpłatne przekazanie na rzecz Polskiej Spółki wszelkich praw i obowiązków
    wynikających z Umowy Zarządzania, która była do tej pory zawarta pomiędzy Oddziałem a
    Właścicielem Hotelu.
    Oddział przeniósł na Polską Spółkę wszelkie prawa i obowiązki związane z Umową
    Zarządzania (w tym wszelkie prawa i obowiązki związane z umowami, które były
    bezpośrednio związane z Umową Zarządzania).
    Polska Spółka w ramach Umowy Transferu zobowiązała się do przekazania na rzecz
    Oddziału lub Spółki Matki wartości wszelkich należności, które Właściciel Hotelu zrealizuje
    na rzecz Polskiej Spółki, a które będą dotyczyć usług realizowanych przez Oddział za okres
    przed 1 stycznia 2024 r. (tj. Płatności).

    Istotny jest fakt, że poza zawartą Umową Transferu, pomiędzy Oddziałem, a Polską Spółką
    nie doszło do przeniesienia jakichkolwiek aktywów (składników materialnych) i osób, jak
    również składników niematerialnych. W szczególności Oddział nie przekazał Spółce,
    żadnego wyposażenia, pracowników, czy nieruchomości.
    Wskazać należy, że Polska Spółka podpisała umowę o pracę z managerem hotelu, który
    wcześniej zatrudniony był przez Oddział (informacja ta nie znajduje się jednak w
    postanowieniach Umowy Transferu).
    Zdaniem Wnioskodawcy, nie zostały spełnione łącznie przesłanki, które pozwalałyby
    stwierdzić, że Transakcja ma charakter zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa. Transakcja ma w praktyce cesji umowy, a nie sprzedaży zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa.
    Na gruncie ustawy o CIT i ustawy o VAT mamy do czynienia z zorganizowaną częścią
    przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące przesłanki:
    - istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    - zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie; składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań
      gospodarczych;
    - zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Zdaniem Spółki przesłanki te nie są spełnione. Po pierwsze dlatego, że Transfer obejmuje
    przekazanie praw i obowiązków wynikających z Umowy Zarządzania. Umowa Transferu
    nie przewidywała przekazania składników materialnych. Ponadto przedmiotem umowy
    nie były składniki, które mogłyby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
    realizujące ww. zadania gospodarcze. Ponadto pomimo, że Oddział na podstawie Umowy
    Zarządzania świadczył usługi na rzecz Właściciela Hotelu, to nie można stwierdzić, że
    samodzielna umowa stanowi składniki majątkowe przeznaczone do realizacji określonych
    zadań gospodarczych (które to były wyodrębnione organizacyjnie i finansowo w Oddziale).
    Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym
    Transakcja wynikająca z opisanej w stanie faktycznym Umowy Transferu pomiędzy Polską
    Spółką, a Oddziałem nie stanowi ani transakcji zbycia przedsiębiorstwa ani
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT oraz
    art. 4a pkt 3 i 4 ustawy o CIT. Oznacza to, że do Transakcji nie ma zastosowania przepis o
    którym mowa w art. 6 pkt 1 ustawy VAT.
    Ad. 2
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług,
    podlegają:
    1. odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju;
    2. eksport towarów;
    3. import towarów na terytorium kraju;
    4. wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów za wynagrodzeniem na terytorium kraju;
    5. wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.
    Należy zauważyć, że cesja praw i obowiązków nie może być uznana za towar w rozumieniu
    ustawy o VAT. W konsekwencji, aby ocenić, czy przeniesienie praw i obowiązków
    wynikających z Umowy Transferu podlega opodatkowaniu podatkiem VAT, należy ustalić,
    czy transakcja ta spełnia warunki uznania jej za warunki do uznania jej za świadczenie
    usług w rozumieniu ustawy o VAT.
    Zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy o VAT, przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust.
    1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub
    jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy
    towarów w rozumieniu art. 7, w tym również:

    1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na formę, w
      jakiej dokonano czynności prawnej;
    2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania
      czynności lub sytuacji;
    3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu
      działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.
    Biorąc pod uwagę powyższe przepisy, należy stwierdzić, że pod pojęciem „świadczenia”
    należy rozumieć każde zachowanie, które może obejmować zarówno działanie (zrobienie
    czegoś dla innego podmiotu), jak i zaniechanie (nierobienie lub tolerowanie).
    Oceniając charakter świadczenia jako usługi, należy wziąć pod uwagę, że ustawa o VAT
    obejmuje każde świadczenie, które nie jest dostawą towarów zgodnie z art. 7 ustawy o
    VAT. Pojęcie świadczenia usług uzupełnia definicję dostawy towarów i jest wyrazem
    powszechności opodatkowania podatkiem VAT czynności wykonywanych przez podatnika
    w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Innymi słowy, pojęcie świadczenia
    usług ma bardzo szeroki zakres, gdyż obejmuje nie tylko czynności podatnika, ale również
    obowiązek powstrzymania się od dokonania czynności lub tolerowania czynności lub
    sytuacji.
    Przez świadczenie należy zatem rozumieć każde odpłatne zachowanie wobec innego
    podmiotu. Innymi słowy, pojęcia dostawy towarów i świadczenia usług na gruncie ustawy
    o VAT mają charakter komplementarny w tym sensie, że co do zasady czynności
    podejmowane przez podatników powinny być uznawane za świadczenie usług, o ile nie
    stanowią dostawy towarów.
    Należy zaznaczyć, że w oparciu o stanowiska polskich organów podatkowych wyrażone m.
    in. w interpretacjach indywidualnych, z usługą w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy o VAT
    możemy mieć do czynienia pod warunkiem, że mamy do czynienia z usługą w rozumieniu
    art. 8 ust. 1 ustawy o VAT
    1. bezpośredni konsument, tj. odbiorca usługi, który otrzymuje korzyść;
    2. transakcja gospodarcza, co oznacza, że stosunek prawny między stronami musi
      obejmować wzajemne świadczenie;
    3. stosunek prawny między usługodawcą a usługobiorcą;
    4. wynagrodzenie zapłacone w zamian za usługę, tj. musi istnieć bezpośredni związek
      między świadczoną usługą a zapłaconym za nią wynagrodzeniem.
    Z uwagi na powyższe, czynność podlega opodatkowaniu VAT tylko wtedy, gdy jest
    wykonywana na podstawie zobowiązania umownego, a jedna ze stron transakcji może być
    uznana za bezpośredniego beneficjenta tej czynności. Jednakże związek pomiędzy
    otrzymaną płatnością a świadczeniem musi być bezpośredni i na tyle wyraźny, aby można
    było stwierdzić, że płatność jest dokonywana w zamian za to świadczenie.
    Na podstawie art. 509 Kodeksu Cywilnego wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść
    wierzytelność na osobę trzecią (przelew), chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie,
    zastrzeżeniu umownemu albo właściwości zobowiązania. Wraz z wierzytelnością
    przechodzą na nabywcę wszelkie związane z nią prawa, w szczególności roszczenie o
    zaległe odsetki. Innymi słowy, przedmiotem cesji jest konkretna wierzytelność, tj. prawo
    majątkowe, które można precyzyjnie określić.
    W opinii Wnioskodawcy, Transakcja wynikająca z Umowy Transferu jest usługą, za którą
    Oddział otrzymała umówione przez strony Wynagrodzenie. Pomiędzy Oddziałem a Polską
    Spółką istnieje stosunek zobowiązaniowy, który na gruncie ustawy o VAT stanowi odpłatne
    świadczenie usług, o którym mowa w art. 8 ust. 1 ustawy o VAT. Zdaniem Wnioskodawcy
    jest to usługa polegająca na umożliwieniu Polskiej Spółce wstąpienia w prawa i obowiązki
    określone w Umowie Transferu.

    Oddział świadczył na rzecz Właściciela Hotelu określone usługi (na podstawie Umowy
    Zarządzania) za które otrzymywała Wynagrodzenie. Z kolei Polska Spółka stała się obecnie
    nowym beneficjentem Umowy Zarządzania.
    Należy podkreślić, że główną korzyścią dla Polskiej Spółki jest możliwość świadczenia
    usług zarządzania na rzecz Właściciela Hotelu i otrzymywania wszelkich związanych z tym
    świadczeń (tj. wynagrodzenia z tytułu świadczenia tych usług).
    Z uwagi na fakt, że analizowany stan faktyczny jest dość specyficzny to Wnioskodawca nie
    zidentyfikował rozstrzygnięć lub stanowisk organów podatkowych w sprawach o
    identycznym lub podobnym stanie faktycznym.
    Niemniej jednak Wnioskodawca pragnie przywołać stanowiska wyrażane w ostatnich
    latach przez organy podatkowe i sądy administracyjne w odniesieniu do cesji ogółu praw i
    obowiązków z przedwstępnej umowy sprzedaży nieruchomości.
    Zdaniem Wnioskodawcy przedmiot takich umów (obejmujących cesję ogółu praw i
    obowiązków) i wynikające z nich konsekwencje podatkowe w VAT są analogiczne do tych
    wynikających z Umowy Transferu, mimo że przenoszą wiązkę praw i obowiązków do
    zupełnie innych świadczeń. Niemniej jednak, w obu przypadkach mamy do czynienia z
    przeniesieniem praw i obowiązków wynikających z umowy podstawowej.
    Zdaniem Wnioskodawcy, opisana w stanie faktycznym Transakcja nie stanowi zbycia
    przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Oznacza to, że nie ma dla
    niej zastosowania art. 6 pkt 1 ustawy o VAT. W związku z tym, zdaniem Wnioskodawcy
    Transakcja ta podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług jako świadczenie
    usług, o którym mowa w art. 8 ust. 1 ustawy o VAT.
    Na poparcie powyższego wskazujemy poniższe interpretacje indywidualne i wyroki sądów
    administracyjnych:
    - Interpretacja indywidualna z dnia 27 czerwca 2024 r., sygn. 0111-KDIB3-
      1.4012.209.2024.3.IK. cyt.:
    „Przeniesienie praw i obowiązków wynikających z Umowy przedwstępnej na rzecz innego
    podmiotu będzie świadczeniem usług, za które cedent otrzyma wynagrodzenie ustalone
    przez strony transakcji. W wyniku zawarcia Umowy cesji to na Cesjonariusza przejdą
    wszelkie pełnomocnictwa oraz prawa do dysponowania Nieruchomością. Z tytułu
    zawarcia Umowy Cesjonariusz wypłaci na rzecz Cedenta wynagrodzenia. Zatem Cedent
    podejmie określone działania, za które otrzyma wynagrodzenie. Z kolei Cesjonariusz
    stanie się niewątpliwie beneficjentem tego działania - Cesjonariusz będzie bezpośrednim
    odbiorcą świadczenia odnoszącym korzyść o charakterze majątkowym, gdyż przejdą na
    Cesjonariusza wskazane w Umowie cesji prawa i obowiązki wynikające z Umów
    przedwstępnych sprzedaży Nieruchomości. Pomiędzy Cesjonariuszem a Cedentem
    powstanie zatem więź o charakterze zobowiązaniowym, która na gruncie ustawy o VAT, w
    myśl art. 8 ust. 1 ustawy, stanowi odpłatne świadczenie usług i podlega w myśl art. 5
    ustawy, opodatkowaniu podatkiem VAT.”
    - Interpretacja indywidualna z dnia 21 marca 2023 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.29.2023.2.
    MŻ:
    „Państwo jako cedent podjęliście określone działania, za które otrzymacie wynagrodzenie.
    Z kolei Zainteresowana stanie się niewątpliwie beneficjentem tego działania - będzie
    bezpośrednim odbiorcą świadczenia odnoszącym korzyść o charakterze majątkowym,
    gdyż przejdą na nią wskazane w Umowie cesji prawa i obowiązki wynikające z Umów
    przedwstępnych i Umowy wykończeniowej dot. opisanych Nieruchomości. Pomiędzy
    Państwem a Zainteresowaną powstanie zatem więź o charakterze zobowiązaniowym,
    która na gruncie ustawy o VAT- wbrew Państwa twierdzeniu - nie stanowi dostawy towaru

    w myśl art. 7 ust. 1 ustawy, tylko stanowi świadczenie usług za wynagrodzeniem, o którym
    mowa w art. 8 ust. 1 ustawy i podlega w myśl art. 5 ustawy, opodatkowaniu podatkiem
    VAT.”
    - Interpretacja indywidualna z dnia 21 lipca 2020 r., sygn. 0114-KDIP4-2.4012.328.2020.1.
      MMA, cyt.:
    „Przeniesienie przez Wnioskodawcę 2 praw i obowiązków określonych w Umowie cesji na
    rzecz Wnioskodawcy 1 będzie świadczeniem, za które Wnioskodawca 2 jako Cedent
    otrzyma ustalone wynagrodzenie (świadczenie pieniężne). W ramach tej transakcji
    gospodarczej. Wnioskodawca 2 zrealizuje wobec Wnioskodawcy 1 świadczenie polegające
    na umożliwieniu Wnioskodawcy 1 wstąpienia w prawa i obowiązki określone w Umowie
    cesji, dzięki czemu Wnioskodawca 1 uzyska wymierną korzyść (nabędzie prawa i obowiązki
    Wnioskodawcy 2, wynikające z Przedwstępnych umów sprzedaży), w zamian za co
    zobowiąże się do zapłaty na jego rzecz określonego w Umowie cesji wynagrodzenia.
    Pomiędzy Wnioskodawcami powstanie zatem więź o charakterze zobowiązaniowym, która
    na gruncie ustawy VAT stanowić będzie świadczenie usług za wynagrodzeniem, o którym
    mowa w art. 8 ust. 1 ustawy VAT. Wnioskodawca 2 podejmie bowiem określone działania,
    za które otrzyma wynagrodzenie. Z kolei Wnioskodawca 1 stanie się niewątpliwie
    beneficjentem tej czynności - będzie bezpośrednim odbiorcą świadczenia odnoszącym
    korzyść o charakterze majątkowym, gdyż przejdą na niego wskazane w Umowie cesji
    prawa i obowiązki.”
    Stanowisko prezentowane przez organy podatkowe w ww. interpretacjach indywidualnych
    zostało potwierdzone również w wyroku wydanym 24 czerwca 2024 r., sygn. I FSK 1661/20
    przez Naczelny Sąd Administracyjny, w którym stwierdzono, że cesja praw i obowiązków z
    umowy deweloperskiej, mająca miejsce przed wydaniem lokalu mieszkalnego cedentowi,
    należy traktować jako usługę opodatkowaną stawką podstawową 23% VAT.
    Mając, na uwadze powyższe, przy założeniu, że Transakcja wynikająca z Umowy Transferu
    nie stanowi zbycia ani przedsiębiorstwa ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa, to
    zdaniem Wnioskodawcy stanowi ona transakcję podlegającą opodatkowaniu podatkiem
    od towarów i usług jako świadczenie usług, o którym mowa w art. 8 ust. 1 ustawy o VAT.
    Ad. 3
    Zgodnie z art. 29a ust. 1 ustawy o VAT podstawą opodatkowania są wszelkie kwoty
    stanowiące zapłatę, którą dostawca towarów lub usług otrzymał lub otrzyma z tytułu
    sprzedaży od usługobiorcy lub osoby trzeciej, w tym otrzymane dotacje, subwencje lub
    podobne subwencje mające bezpośredni wpływ na cenę towarów lub usług dostarczanych
    przez podatnika.
    Stosownie do art. 29a ust. 6 ustawy o VAT:
    Podstawa opodatkowania obejmuje:
    1) podatki, cła, opłaty i inne należności o podobnym charakterze, z wyjątkiem kwoty
      podatku;
    2) koszty dodatkowe, takie jak prowizje, koszty opakowania, transportu i ubezpieczenia,
      pobierane przez dokonującego dostawy lub usługodawcę od nabywcy lub usługobiorcy.
    W myśl art. 29a ust. 7 ustawy:
    Podstawa opodatkowania nie obejmuje kwot:
    1) stanowiących obniżkę cen w formie rabatu z tytułu wcześniejszej zapłaty;
    2) udzielonych nabywcy lub usługobiorcy opustów i obniżek cen, uwzględnionych w
      momencie sprzedaży;
    3) otrzymanych od nabywcy lub usługobiorcy jako zwrot udokumentowanych wydatków
      poniesionych w imieniu i na rzecz nabywcy lub usługobiorcy i ujmowanych przejściowo
      przez podatnika w prowadzonej przez niego ewidencji na potrzeby podatku.

    Z powyższego wynika, że art. 29a ust. 1 ustawy odnosi się do wszystkiego, co stanowi
    zapłatę obejmując swym zakresem każdą formę zapłaty otrzymaną przez sprzedawcę z
    tytułu dostawy towarów lub wykonania usługi.
    Mając na uwadze konstrukcję normatywną podstawy opodatkowania, wyrażoną w
    przytoczonych powyżej art. 29a ust. 1 i 6 ustawy o VAT, należy podkreślić, że podstawą
    opodatkowania jest w istocie kwota należna, co istotne, pomniejszona o należny z tytułu
    danej usługi podatek.
    W interpretacji indywidualnej z dnia 21 marca 2023 r. numer 0114-KDIP1-
    1.4012.29.2023.2.MŻ, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, że w przypadku
    cesji praw i obowiązków wynikających z umowy za wynagrodzeniem, podstawę
    opodatkowania dla celów VAT będzie stanowić kwota wynagrodzenia ustalona w umowie
    cesji, cyt.:
    „Jak wynika z wniosku z tytułu cesji Zainteresowana zobowiąże się do zapłaty na Państwa
    rzecz określonego w cesji wynagrodzenia za wstąpienie w prawa i obowiązki z Umów
    przedwstępnych oraz Umowy wykończeniowej w Państwa miejsce. Innymi słowy, będzie
    to cena, jaką Zainteresowana zapłaci za zakup praw i obowiązków z Umów
    przedwstępnych i Umowy wykończeniowej. (...) Tym samym, właśnie ta kwota
    wynagrodzenia wskazana przez strony w Umowie cesji stanowić będzie podstawę
    opodatkowania dla celów podatku VAT (...) Reasumując, w rozpatrywanym przypadku,
    zgodnie z art. 29a ust. 1 w zw. z ust. 6 ustawy, podstawą opodatkowania będzie kwota
    (cena/wynagrodzenie) ustalona w umowie cesji należna Państwu z tytułu przeniesienia na
    Zainteresowaną praw i obowiązków wynikających z Umów przedwstępnych i Umowy
    wykończeniowej, pomniejszona o kwotę należnego podatku.”
    Zdaniem Wnioskodawcy, mając na uwadze treść przepisów oraz aktualne stanowisko
    organów podatkowych, całość Wynagrodzenia określonego w Umowie Transferu stanowi
    podstawę opodatkowania zgodnie z art. 29a ust. 1 ustawy o VAT.
    Wykonywana czynność, która podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług,
    może być albo opodatkowana właściwą stawką podatku VAT, albo może korzystać ze
    zwolnienia od tego podatku.
    Zasadniczo stosowanie zwolnień od podatku ma charakter wyjątkowy i nie podlega ani
    wykładni rozszerzającej, ani zawężającej, natomiast wychodzenie poza wykładnię literalną
    jest niedopuszczalne. W efekcie podatnik uprawniony jest do zastosowania ww.
    preferencji jedynie, gdy charakter czynności świadczonych przez niego w sposób
    jednoznaczny i nie budzący wątpliwości wyczerpuje znamiona ujęte w treści przepisu
    statuującego jego prawo do zastosowania zwolnienia od podatku od towarów i usług.
    Co do zasady w wyniku zastosowania zwolnienia podatkowego dana czynność nie podlega
    opodatkowaniu, mimo że generalnie mieści się w zakresie przedmiotowym i
    podmiotowym opodatkowania.
    Nie oznacza to jednak, że dana czynność nie jest w ogóle objęta zakresem ustawy o VAT
    czy też że żadne przepisy ustawy nie znajdują do niej zastosowania. Ma to istotne
    znaczenie, ponieważ objęcie określonej czynności przepisami ustawy VAT może w
    znaczący sposób wpływać na podleganie innym podatkom czy też opodatkowanie innymi
    podatkami (w szczególności podatkiem od czynności cywilnoprawnych).
    Zakres i zasady zwolnienia od podatku dostaw towarów lub świadczenia usług zostały
    określone m.in. w art. 43 ustawy o VAT. Zdaniem Wnioskodawcy Transakcja opisana w
    stanie faktycznym niniejszego wniosku nie została zawarta w katalogu usług
    wymienionych w art. 43 ustawy o VAT.
    Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy (zakładając, że Transakcja podlega
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, jako świadczenie usług, o którym mowa w
    art. 8 ustawy o VAT):

    - całość Wynagrodzenia określonego w Umowie Transferu podlega opodatkowaniu
      podatkiem od towarów i usług tj. stanowi podstawę opodatkowania, o której mowa w
      art. 29a ust. 1 ustawy o VAT;
    - Transakcja nie jest usługą zwolnioną z podatku od towarów i usług na podstawie
      przepisów ustawy o VAT.
    Ad. 4
    Zgodnie z art. 19a ust. 1 ustawy o VAT, obowiązek podatkowy powstaje z chwilą
    wykonania usługi lub dokonania dostawy towarów (z pewnymi zastrzeżeniami
    określonymi w tym przepisie).
    Natomiast stosownie do art. 19a ust. 8 ustawy jeżeli przed dokonaniem dostawy towaru
    lub wykonaniem usługi otrzymano całość lub część zapłaty, w szczególności przedpłatę,
    zaliczkę, zadatek, ratę, wkład budowlany lub mieszkaniowy przed ustanowieniem
    spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego lub lokalu o innym przeznaczeniu,
    obowiązek podatkowy powstaje z chwilą jej otrzymania w odniesieniu do otrzymanej
    kwoty.
    Mając na uwadze powyższe regulacje, zdaniem Wnioskodawcy obowiązek podatkowy w
    związku z Transakcją powstanie dla Oddziału na zasadach ogólnych, tj. z chwilą wykonania
    usługi.
    Zgodnie z przedstawionym stanem faktycznym, dzień wejścia w życie Umowy Transferu
    ustalono na 1 stycznia 2024 r. Mając to na uwadze, obowiązek podatkowy dla Oddziału
    powstanie w dacie wykonania usługi, czyli właśnie w tej dacie.
    Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy (zakładając, że Transakcja podlega
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, jako świadczenie usług, o którym mowa w
    art. 8 ustawy o VAT) to obowiązek podatkowy dla Oddziału powstanie z chwilą wykonania
    usługi, tj. w dacie cesji praw i obowiązków wynikających z Umowy Transferu na rzecz
    Polskiej Spółki (tj. w dniu 1 stycznia 2024 r.)
    Ad. 5
    Zasady i terminy wystawiania faktur zostały uregulowane w ustawie o VAT.
    Zgodnie z zasadą ogólną wyrażoną w art. 106i ust. 1 ustawy o VAT fakturę wystawia się nie
    później niż 15 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym dokonano dostawy
    towaru lub wykonano usługę.
    Zgodnie z art. 106i ust. 2 ustawy o VAT, jeżeli przed dokonaniem dostawy towaru lub
    wykonaniem usługi otrzymano całość lub część zapłaty, o której mowa w art. 106b ust. 1
    pkt 4 ustawy o VAT, fakturę wystawia się nie później niż 15 dnia miesiąca następującego
    po miesiącu, w którym otrzymano całość lub część zapłaty od nabywcy.
    Przez wystawienie faktury należy sporządzenie dokumentu oraz jego przekazanie innemu
    podmiotowi, a przez to wprowadzenie faktury do obrotu prawnego. Terminu wystawienia
    faktury nie należy utożsamiać jednak z terminem jej wydania, przesłania lub
    udostępnienia, który nie jest określony przepisami.
    Zdaniem Wnioskodawcy do transakcji przedstawionej w stanie faktycznym znajdzie
    zastosowanie ogólna reguła dotycząca terminu wystawienia faktury, tj. art. 106i ustawy o
    VAT. Oznacza to, że jeżeli usługa została wykonana w momencie cesji praw i obowiązków
    (Transferu), to fakturę należy wystawić nie później niż 15 dnia miesiąca następującego po
    1 stycznia 2024 r.
    Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy (zakładając, że Transakcja podlega
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, jako świadczenie usług, o którym mowa w
    art. 8 ustawy o VAT) to termin wystawienia faktury dokumentującej świadczenie usług

    upływa 15 dnia następującego po miesiącu, w którym wykonano usługę. Oznacza to, że
    Oddział powinien wystawić fakturę dokumentującą wykonanie usługi (Transfer) do 15
    lutego 2024 r.).
    Ad. 6
    Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT w zakresie, w jakim towary i usługi są
    wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym
    mowa w art. 15 ustawy o VAT, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o
    kwotę podatku naliczonego.
    W myśl art. 86 ust. 2 pkt 1 lit. a ustawy o VAT kwotę podatku naliczonego stanowi suma
    kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu nabycia
    towarów i usług.
    Jak wynika z powołanych przepisów, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o
    kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone
    warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy
    towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do
    wykonywania czynności opodatkowanych, tzn. takich, których następstwem jest
    określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego).
    Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty
    podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które
    nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich
    wykorzystania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu
    podatkowi.
    Ponadto należy podkreślić, że ustawodawca zapewnił podatnikowi prawo do odliczenia
    podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego
    zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT oraz
    niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy o VAT. Przepis ten
    określa listę wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku
    należnego o kwotę podatku naliczonego.
    Artykuł 88 ustawy o VAT określa listę wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do
    obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego. Jedno z takich
    ograniczeń zostało wskazane w art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy o VAT, zgodnie z którym: nie
    stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy podatku lub
    zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku gdy transakcja
    udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.
    Oznacza to, że podatnik nie może odliczyć podatku, który jest należny tylko dlatego, że
    został wykazany na fakturze. W sytuacji, gdy transakcja nie podlega opodatkowaniu albo
    jest zwolniona od podatku podatnik nie może odliczyć podatku.
    Ponadto w świetle art. 88 ust. 4 ustawy o VAT obniżenia kwoty lub zwrotu różnicy podatku
    należnego nie stosuje się również do podatników, którzy nie są zarejestrowani jako
    podatnicy VAT czynni, zgodnie z art. 96, z wyłączeniem przypadków, o których mowa w
    art. 86 ust. 2 pkt 7 ustawy o VAT. Zgodnie z powyższą regulacją, z prawa do odliczenia
    podatku skorzystać mogą wyłącznie podatnicy, którzy są zarejestrowani jako podatnicy
    VAT czynni.
    Stosownie do art. 15 ust. 1 ustawy:
    Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej
    oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w
    ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.
    Na podstawie art. 15 ust. 2 ustawy:

    Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub
    usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także
    działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje w
    szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości
    niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych.
    Zgodnie z art. 86 ust. 10 i 10b ustawy o VAT prawo do obniżenia podatku należnego o
    kwotę podatku naliczonego powstaje w rozliczeniu za okres, w którym powstał obowiązek
    podatkowy po stronie sprzedawcy (co zwykle oznacza dokonanie dostawy towaru lub
    wykonanie usługi), jednak nie wcześniej niż w dniu otrzymania faktury. Podatek VAT
    można bowiem odliczyć nie wcześniej niż w momencie otrzymania faktury.
    W art. 86 ust. 11 ustawy o VAT określono, że obniżenia podatku należnego można
    dokonać również w rozliczeniu podatkowym składanym za jeden z trzech kolejnych
    okresów rozliczeniowych. Przy czym okresem tym może być dla rozliczeń miesięcznych -
    dla rozliczeń kwartalnych okres ten jest niezmienny i wynosi dwa okresy rozliczeniowe.
    Zdaniem Wnioskodawcy, Polska Spółka jest uprawniona do odliczenia podatku
    naliczonego z Faktury dokumentującej Transfer, gdyż:
    - Polska Spółka jako nabywca spełnia definicję podatnika, o której mowa w art. 15 ust. 1
      ustawy o VAT oraz jest zarejestrowana jako podatnik VAT czynny.
    - Nie występuje żadna z negatywnych przesłanek, o których mowa w art. 88 ustawy o VAT.
    - Umowa Zarządzania scedowana na Polską Spółkę, jest wykorzystywana przez nią do
      prowadzenia działalności gospodarczej oraz do wykonywania czynności
      opodatkowanych, tj. świadczenia usług na rzecz Właściciela Hotelu.
    Ponadto Polska Spółka jest uprawniona do odliczenia podatku naliczonego z Faktury w
    okresie rozliczeniowym, w którym otrzyma Fakturę albo w dwóch kolejnych okresach
    rozliczeniowych przypadających po tym okresie.
    Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, zakładając, że Transakcja wynikająca z Umowy
    Transferu podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie jest zwolniona z
    VAT to Polska Spółka ma prawo do odliczenia całości podatku VAT naliczonego z
    otrzymanej Faktury, zgodnie z postanowieniami Umowy Transferu (tj. obejmującej całość
    kwoty Wynagrodzenia), w okresie rozliczeniowym w którym otrzyma Fakturę albo w
    dwóch kolejnych okresach rozliczeniowych przypadających po tym okresie.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i
    usług (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.), zwanej dalej „ustawą” lub „ustawą o VAT”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”,
      podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
      kraju.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Stosownie do art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy
      oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy:
      Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
      świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej

      niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu
      art. 7, w tym również:
      1) przeniesienie praw do wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na
        formę, w jakiej dokonano czynności prawnej;
      2) zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności lub do tolerowania
        czynności lub sytuacji;
      3) świadczenie usług zgodnie z nakazem organu władzy publicznej lub podmiotu
        działającego w jego imieniu lub nakazem wynikającym z mocy prawa.
    Jednocześnie art. 6 ustawy o VAT wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod
    zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane
    czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających
    opodatkowaniu, mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też
    odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie
    podlegają opodatkowaniu.
    Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o podatku VAT, winien
    on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku
    zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa
    do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu
    cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.
    Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji
    „przedsiębiorstwa”, zatem dla potrzeb przepisów podatkowych należy stosować
                  1definicję zawartą w art. 55 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U.
    z 2024 r. poz. 1061 ze zm.).
    Zgodnie z tym przepisem:
      Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
      materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje
      ono w szczególności:
      1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części
        (nazwa przedsiębiorstwa);
      2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
        wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
      3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
        prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
        stosunków prawnych;
      4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
      5) koncesje, licencje i zezwolenia;
      6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
      7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
      8) tajemnice przedsiębiorstwa;
      9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
            2W myśl art. 55 Kodeksu cywilnego:
      Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co
      wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności
      prawnej albo z przepisów szczególnych.
    Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem
    organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla badanej kwestii jest
    ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw,

    obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych
    przedsiębiorstwu. Przedsiębiorstwo, w rozumieniu powyższego przepisu, powinno więc
    łączyć mienie w funkcjonalnie zorganizowane przedsięwzięcie gospodarcze, a nie tylko
    stanowić zgromadzone niematerialne i materialne składniki stanowiące sobą
    przedsiębiorstwo w przedstawionym znaczeniu przedmiotowym. Organizacyjna i
    funkcjonalna istota przedsiębiorstwa kreuje powstanie samodzielnego podmiotu
    gospodarczego, zdolnego do funkcjonowania w obrocie na niezmienionych zasadach,
                            1pomimo jego zbycia. Ponadto, przepis art. 55 Kodeksu cywilnego wskazuje, że
    przedsiębiorstwo jest „zespołem składników”. Pojęcie zespół (a nie zbiór) zakłada
    istnienie pewnego poziomu powiązań organizacyjnych pomiędzy składnikami
    przedsiębiorstwa.
    Natomiast w myśl art. 2 pkt 27e ustawy:
      Przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo
      wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i
      niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych
      zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
      samodzielnie realizujące te zadania.
    Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby
    zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego
    zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech
    płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i
    niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w
    szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp.
    Przy czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej
    działalności i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego
    przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do
    realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa
    musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do
    samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze
    przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego
    zorganizowaną część, musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną
    zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki
    majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa muszą umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w
    ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania
    gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe

    oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę
    część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale
    także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.
    Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników
    majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa,
    nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona
    odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:
    1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    2) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    3) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy
    następujące okoliczności:
    - zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
      zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji
      oraz
    - faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
      przedmiotem transakcji.
    Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym,
    w przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest
    angażowanie przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem
    transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia,
    że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    W celu ustalenia, czy przenoszony na nabywcę zespół składników umożliwia
    kontynuację działalności prowadzonej przez zbywcę należy ustalić czy oprócz
    przeniesienia standardowych elementów typowych dla transakcji nieruchomościowych
    opodatkowanych VAT na nabywcę są przeniesione wszystkie poniżej wskazane
    elementy:
    a) prawa i obowiązki z umów, na podstawie których udzielono zbywcy finansowania
      dłużnego na realizację, nabycie, modernizację, adaptację lub przebudowę
      przenoszonej nieruchomości, o ile zbywca korzystał z takiego finansowania i jest
      stroną takich umów;
    b) umowy o zarządzanie nieruchomością;
    c) umowy zarządzania aktywami;
    d) należności o charakterze pieniężnym związane z przenoszonym majątkiem.

    Jak wskazał Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: „Trybunał” lub „TSUE”) w
    wyroku z dnia 10 listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Schriever „przekazanie całości
    lub części aktywów” należy interpretować w taki sposób, że obejmuje ono przekazanie
    przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i
    ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część
    przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą. Podobne
    stanowisko prezentowane jest w orzecznictwie sądów administracyjnych (wyroki NSA: z
    dnia 25 czerwca 2013 r. sygn. akt I FSK 955/12 oraz z dnia 24 listopada 2016 r. sygn. akt
    FSK 1316/15). Zgodnie natomiast z orzecznictwem TSUE (wyrok TSUE z dnia 10
    listopada 2011 r. w sprawie C-444/10 Christel Schriever, pkt 26) ocena, jakie dobra –
    ruchome lub nieruchome – są niezbędne do utworzenia przedsiębiorstwa lub ZCP,
    musi być dokonywana „(...) z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności
    gospodarczej”.
    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją
    m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych
    uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy natomiast
    zbycia poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
    O tym, czy nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa decydują każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną
    transakcją. Podatnik obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu
    opodatkowania, co wiąże się z koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej
    czynności.
    Jak wskazano w stanie faktycznym, istotą Transakcji wynikającej z zawartej Umowy
    Transferu było odpłatne przekazanie na rzecz Polskiej Spółki wszelkich praw i obowiązków
    wynikających z Umowy Zarządzania, która była do tej pory zawarta pomiędzy Oddziałem,
    a Właścicielem Hotelu. Oddział przeniósł na Polską Spółkę wszelkie prawa i obowiązki
    związane z Umową Zarządzania (w tym wszelkie prawa i obowiązki związane z umowami,
    które były bezpośrednio związane z Umową Zarządzania). Polska Spółka w ramach
    Umowy Transferu zobowiązała się do przekazania na rzecz Oddziału lub Spółki Matki
    wartości wszelkich należności, które Właściciel Hotelu zrealizuje na rzecz Polskiej Spółki, a
    które będą dotyczyć usług realizowanych przez Oddział za okres przed 1 stycznia 2024 r.
    (tj. Płatności). Poza zawartą Umową Transferu, pomiędzy Oddziałem, a Polską Spółką nie
    doszło do przeniesienia jakichkolwiek aktywów (składników materialnych) i osób, jak
    również składników niematerialnych. W szczególności Oddział nie przekazał Spółce,
    żadnego wyposażenia, pracowników, czy nieruchomości. Polska Spółka podpisała umowę
    o pracę z managerem hotelu, który wcześniej zatrudniony był przez Oddział.
    Zestawiając przedstawiony we wniosku opis stanu faktycznego z przywołanymi przepisami
    prawa, wskazać należy, że Umowa Transferu obejmuje przekazanie praw i obowiązków
    wynikających z Umowy Zarządzania. Umowa Transferu nie przewidywała przekazania
    składników materialnych. Ponadto przedmiotem umowy nie były składniki, które mogłyby
    stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Ponadto pomimo, że Oddział na podstawie Umowy Zarządzania świadczył usługi na rzecz
    Właściciela Hotelu, to nie można stwierdzić, że samodzielna umowa stanowi składniki
    majątkowe przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych (które to były
    wyodrębnione organizacyjne i finansowo w Oddziale).
    Zatem, w rozpatrywanej sprawie Transakcja wynikająca z Umowy Transferu nie stanowi
                                  1transakcji zbycia przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55 Kodeksu cywilnego, ani

    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, której definicję zawiera art. 2 pkt 27e ustawy. W
    konsekwencji Transakcja wynikająca z Umowy Transferu podlega opodatkowaniu
    podatkiem od towarów i usług zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy.
    Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.
    Państwa wątpliwości dotyczą również kwestii czy Transakcja wynikająca z Umowy
    Transferu podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług jako świadczenie
    usług, o którym mowa w art. 8 ust. 1 ustawy o VAT i nie jest zwolniona z VAT.
    Należy wskazać, że pod pojęciem usługi należy rozumieć każde zachowanie, na które
    składać się może zarówno działanie (uczynienie, wykonanie czegoś na rzecz innej osoby),
    jak i zaniechanie (nieczynienie bądź też tolerowanie). Przy ocenie charakteru świadczenia
    jako usługi należy mieć na względzie, że ustawa zalicza do grona usług każde świadczenie,
    które nie jest dostawą towarów w myśl art. 7 ustawy.
    Każde świadczenie niebędące dostawą towarów polegające na działaniu, zaniechaniu lub
    tolerowaniu czyjegoś zachowania stanowi zatem, co do zasady, usługę w rozumieniu
    ustawy, niemniej jednak muszą być przy tym spełnione następujące warunki:
    - w następstwie zobowiązania, w wykonaniu którego usługa jest świadczona, nabywca jest
      bezpośrednim beneficjentem świadczenia,
    - świadczonej usłudze odpowiada świadczenie wzajemne ze strony nabywcy
      (wynagrodzenie).
    Należy podkreślić, że oba ww. warunki winny być spełnione łącznie, aby świadczenie
    podlegało jako usługa, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, na podstawie art. 5
    ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT.
    Przy czym z treści powołanego wyżej przepisu art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy jednoznacznie
    wynika, że dostawa towarów i świadczenie usług, co do zasady, podlegają opodatkowaniu
    VAT wówczas, gdy są wykonywane odpłatnie (z wyjątkiem przypadków ściśle określonych
    w art. 7 ust. 2 oraz w art. 8 ust. 2 cyt. ustawy).
    Aby uznać dane świadczenie za odpłatne, musi istnieć stosunek prawny pomiędzy
    świadczącym usługę a odbiorcą, a w zamian za wykonanie usługi powinno zostać
    wypłacone wynagrodzenie. Przy czym przepisy ustawy nie określają postaci
    wynagrodzenia.
    W dorobku orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (np. wyrok z dnia 8
    marca 1988 r. w sprawie C-102/86 Apple and Pear Development Council przeciwko
    Commissioners of Customs and Excise), przyjmuje się, że odpłatność ma miejsce wtedy,
    gdy istnieje bezpośredni związek pomiędzy dostawą towarów lub świadczeniem usług a
    otrzymanym wynagrodzeniem, przy czym wynagrodzenie jakkolwiek musi być wyrażone w
    pieniądzu, to jednak nie musi być w tej formie dokonane. Należy podkreślić, że na gruncie
    przepisów o podatku od towarów i usług bez znaczenia pozostaje to, czy kwota
    uzyskanego wynagrodzenia (cena) została skalkulowana tak, że stanowi tylko koszt
    wytworzenia towaru lub wykonania usługi, czy została powiększona także o zysk
    sprzedającego.
    Skoro przepisy nie określają formy zapłaty za świadczoną usługę, należy uznać, że
    zobowiązanie usługobiorcy może mieć postać świadczenia nie tylko określonej sumy
    pieniędzy, ale także świadczenie innej usługi (usługi wzajemnej). Oznacza to, że z danego
    stosunku prawnego, na podstawie którego wykonywana jest usługa, musi wynikać
    wyraźna, bezpośrednia korzyść na rzecz świadczącego usługę. Ponadto, aby dana
    czynność (świadczenie) podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT, musi istnieć
    bezpośredni związek o charakterze przyczynowym pomiędzy świadczoną usługą a
    świadczeniem wzajemnym. Otrzymana zapłata powinna być konsekwencją wykonania
    świadczenia.

    Odpłatność określana jest przez strony umowy i jeśli strony ustalą zapłatę, wówczas
    wykonane świadczenie staje się odpłatne. W przypadku istnienia świadczenia wzajemnego
    otrzymanego przez świadczącego usługę, należy uznać czynności wykonywane w ramach
    zawartej umowy za odpłatne świadczenie usług określone w art. 8 ust. 1 ustawy,
    podlegające opodatkowaniu na zasadach ogólnych.
    Zatem za czynność podlegającą opodatkowaniu VAT uważane mogą być takie sytuacje, w
    których:
    - istnieje związek prawny między usługodawcą i usługobiorcą, w ramach którego
      następuje świadczenie wzajemne,
    - wynagrodzenie otrzymane przez usługodawcę stanowi wartość faktycznie przekazaną w
      zamian za usługi świadczone na rzecz usługobiorcy,
    - istnieje bezpośrednia i jasno zindywidualizowana korzyść po stronie dostawcy towaru
      lub usługi,
    - odpłatność za otrzymane świadczenie (towar lub usługę) pozostaje w bezpośrednim
      związku z czynnością, która miałaby być opodatkowana tym podatkiem,
    - istnieje możliwość wyrażenia w pieniądzu wartości tego świadczenia wzajemnego.
    Z opisu sprawy wynika, że Polska Spółka zawarła z Oddziałem w dniu 23 maja 2024 r.
    Umowę Transferu. Transakcja ta polegała na cesji praw i obowiązków wynikających z
    Umowy Zarządzania, która była do tej pory zawarta pomiędzy Oddziałem a Właścicielem
    Hotelu. Za przekazanie praw i obowiązków określonych w Umowie Transferu ustalono
    jednorazowe wynagrodzenie, które w zawartej Umowie Transferu zostało określone jako
    kwota z tytułu przekazania praw i obowiązków z Umowy Zarządzania (i umów z nią
    związanych) na rzecz Polskiej Spółki.
    Mając na uwadze przedstawiony we wniosku opis sprawy należy przywołać przepis art.
    509 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.),
    zgodnie z którym:
      Wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią
      (przelew), chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo
      właściwości zobowiązania.
    Przedmiotem przelewu jest prawo majątkowe, nie zaś „towar”. Inaczej mówiąc,
    przedmiotem cesji jest konkretna wierzytelność, czyli dające się precyzyjnie określić prawo
    majątkowe.
    Mając na uwadze powyższe przepisy, sama instytucja cesji jako umowa prawa cywilnego
    dotyczy wyłącznie praw, a nie konkretnego towaru, nawet, jeżeli dostawa tego towaru jest
    niejako „efektem końcowym” scedowanego zobowiązania.
    Przeniesienie praw i obowiązków wynikających z Umowy Zarządzania na rzecz Polskiej
    Spółki jest świadczeniem usług, za które Oddział otrzymał wynagrodzenie ustalone przez
    strony transakcji.
    W wyniku zawarcia Umowy Transferu to na Polską Spółkę przeszły wszelkie prawa i
    obowiązki wynikające z Umowy Zarządzania. Z tytułu zawarcia Umowy Polska Spółka
    wypłaciła na rzecz Oddziału wynagrodzenie.
    Zatem Oddział podjął określone działania, za które otrzymał wynagrodzenie. Z kolei Polska
    Spółka stała się niewątpliwie beneficjentem tego działania – Polska Spółka jest
    bezpośrednim odbiorcą świadczenia odnoszącym korzyść o charakterze majątkowym,
    gdyż przeszły na Polską Spółkę prawa i obowiązki wynikające z Umowy Zarządzania.
    Pomiędzy Odziałem a Polską Spółką powstał zatem więź o charakterze zobowiązaniowym,
    która na gruncie ustawy o VAT, w myśl art. 8 ust. 1 ustawy, stanowi odpłatne świadczenie
    usług i podlega w myśl art. 5 ustawy, opodatkowaniu podatkiem VAT.

    Jednocześnie przepisy ustawy o podatku od towarów i usług oraz rozporządzeń
    wykonawczych do tej ustawy nie przewidują zwolnienia z opodatkowania cesji praw i
    obowiązków wynikających z Umowy Zarządzania.
    Zatem przeniesienie praw i obowiązków wynikających z Umowy Zarządzania na gruncie
    podatku od towarów i usług stanowi odpłatne świadczenie usług podlegające
    opodatkowaniu i niekorzystające ze zwolnienia od tego podatku.
    W tym miejscu należy wskazać, że zgodnie z art. 29a ust. 1 ustawy:
      Podstawą opodatkowania, z zastrzeżeniem ust. 2, 3 i 5, art. 30a-30c, art. 32, art. 119
      oraz art. 120 ust. 4 i 5, jest wszystko, co stanowi zapłatę, którą dokonujący dostawy
      towarów lub usługodawca otrzymał lub ma otrzymać z tytułu sprzedaży od nabywcy,
      usługobiorcy lub osoby trzeciej, włącznie z otrzymanymi dotacjami, subwencjami i
      innymi dopłatami o podobnym charakterze mającymi bezpośredni wpływ na cenę
      towarów dostarczanych lub usług świadczonych przez podatnika.
    Stosownie do art. 29a ust. 6 ustawy:
      Podstawa opodatkowania obejmuje:
      podatki, cła, opłaty i inne należności o podobnym charakterze, z wyjątkiem kwoty
      podatku;
      koszty dodatkowe, takie jak prowizje, koszty opakowania, transportu i
      ubezpieczenia, pobierane przez dokonującego dostawy lub usługodawcę od
      nabywcy lub usługobiorcy.
    W myśl art. 29a ust. 7 ustawy:
      Podstawa opodatkowania nie obejmuje kwot:
      1) stanowiących obniżkę cen w formie rabatu z tytułu wcześniejszej zapłaty;
      2) udzielonych nabywcy lub usługobiorcy opustów i obniżek cen, uwzględnionych w
        momencie sprzedaży;
      3) otrzymanych od nabywcy lub usługobiorcy jako zwrot udokumentowanych
        wydatków poniesionych w imieniu i na rzecz nabywcy lub usługobiorcy i
        ujmowanych przejściowo przez podatnika w prowadzonej przez niego ewidencji
        na potrzeby podatku.
    Z powyższego wynika, że art. 29a ust. 1 ustawy odnosi się do wszystkiego, co stanowi
    zapłatę obejmując swym zakresem każdą formę zapłaty otrzymaną przez sprzedawcę z
    tytułu dostawy towarów lub wykonania usługi.
    Kluczowa dla zrozumienia konstrukcji podstawy opodatkowania jest zatem analiza pojęcia
    wynagrodzenia rozumianego jako wszystko, co stanowi zapłatę otrzymaną lub którą
    dostawca lub usługodawca otrzyma w zamian za dostawę towarów lub świadczenie usług.
    W orzeczeniu C-427/98 (Komisja Europejska v. Republika Federalna Niemiec) Trybunał
    Sprawiedliwości UE wskazał, że wynagrodzenie (kwota należna w rozumieniu art. 29 ust. 1
    ustawy) jest wartością subiektywną, a więc wartością faktycznie otrzymaną w danym
    przypadku. W szczególności, niedopuszczalna jest sytuacja, gdy podstawa opodatkowania
    byłaby wyższa od kwoty, którą podatnik ostatecznie otrzymuje.
    Pojęcie kwoty należnej z tytułu sprzedaży łączy się ściśle z pojęciem „wynagrodzenie”,
    które jest sprzedawcy należne z tytułu jego świadczenia na rzecz nabywcy. O
    wynagrodzeniu w ramach danej sprzedaży można mówić, gdy istnieje bezpośredni
    związek pomiędzy dostawą towarów lub świadczeniem usług a otrzymanym
    wynagrodzeniem będącym świadczeniem wzajemnym. Dostawcę towarów lub
    usługodawcę musi łączyć z odbiorcą stosunek prawny, z którego wynika obowiązek
    dostawy towarów lub świadczenia usług oraz wysokość wynagrodzenia (świadczenia
    wzajemnego). Za dokonanie tych czynności, wynagrodzenie musi być wyrażalne w
    pieniądzu, co jednak nie oznacza, że musi mieć ono postać pieniężną, gdyż wynagrodzenie
    (odpłatność) jako świadczenie wzajemne może również przybrać postać rzeczową (zapłatą

    za towar lub usługę może być inny towar lub usługa), albo mieszaną (zapłata w części
    pieniężna, a w części rzeczowa). Innymi słowy, musi istnieć możliwość określenia ceny
    wyrażonej w pieniądzu w stosunku do świadczenia wzajemnego stanowiącego
    wynagrodzenie za dostawę towarów lub świadczenie usług.
    Mając na uwadze konstrukcję normatywną podstawy opodatkowania, wyrażoną w
    przytoczonych powyżej art. 29a ust. 1 i 6 ustawy, należy podkreślić, że podstawą
    opodatkowania jest w istocie kwota należna, co istotne, pomniejszona o należny z tytułu
    danej usługi podatek.
    Jak wynika z wniosku, za przekazanie praw i obowiązków określonych w Umowie
    Transferu ustalono jednorazowe wynagrodzenie, które w zawartej Umowie Transferu
    zostało określone jako kwota z tytułu przekazania praw i obowiązków z Umowy
    Zarządzania (i umów z nią związanych) na rzecz Polskiej Spółki.
    Wynagrodzenie wynikające z Umowy Transferu zostało skalkulowane w następujący
    sposób:
    - część wynagrodzenia stanowi płatność za przejęcie praw i obowiązków wynikających z
      Umowy Zarządzania przez Polską Spółkę (w dalszej części wniosku ta część
      wynagrodzenia będzie określona jako: „Potencjał Generowania Zysku”);
    - część wynagrodzenia stanowi saldo pozostałego zadłużenia, które stanowi
      niezamortyzowaną wartość K.M. wynikającą z KMFA – w części poniesionej przez
      Oddział (tj. bez uwzględniania kwoty w której partycypowała Spółka UK).
    Obydwa składniki Wynagrodzenia zostały zsumowane do łącznej kwoty w Umowie
    Transferu.
    Tym samym, cała kwota wynagrodzenia wskazana przez strony w Umowie Transferu
    stanowi podstawę opodatkowania dla celów podatku VAT.
    Reasumując, w rozpatrywanym przypadku, zgodnie z art. 29a ust. 1 w zw. z ust. 6 ustawy,
    podstawą opodatkowania jest kwota (wynagrodzenie) ustalona w Umowie Transferu
    należna Oddziałowi z tytułu przeniesienia na Polską Spółkę praw i obowiązków
    wynikających z Umowy Transferu, pomniejszona o kwotę należnego podatku.
    Wobec powyższego stanowisko Państwa w zakresie pytań nr 2 i 3 jest prawidłowe.
    Kolejne Państwa wątpliwości dotyczą moment powstania obowiązku podatkowego z
    tytułu Umowy Transferu.
    Zgodnie z art. 19a ust. 1 ustawy:
      Obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania dostawy towarów lub
      wykonania usługi, z zastrzeżeniem ust. 1a, 5 i 7-11, art. 14 ust. 6, art. 20 i art. 21 ust.
      1.
    Z konstrukcji podatku od towarów i usług wynika, że podatnik, który wykonuje czynności
    podlegające opodatkowaniu podatkiem VAT, zobowiązany jest opodatkować daną
    czynność w momencie powstania obowiązku podatkowego. Powołany art. 19a ust. 1
    ustawy formułuje zasadę ogólną, zgodnie z którą obowiązek podatkowy powstaje z chwilą
    dokonania dostawy towaru bądź wykonania usługi, co oznacza, że podatek staje się
    wymagalny w rozliczeniu za okres, w którym dokonana została dostawa towarów bądź
    świadczenie usług i powinien być rozliczony za ten okres.
    Natomiast w myśl art. 19a ust. 8 ustawy:
      Jeżeli przed dokonaniem dostawy towaru lub wykonaniem usługi otrzymano całość
      lub część zapłaty, w szczególności przedpłatę, zaliczkę, zadatek, ratę, wkład
      budowlany lub mieszkaniowy przed ustanowieniem spółdzielczego prawa do lokalu
      mieszkalnego lub lokalu o innym przeznaczeniu, obowiązek podatkowy powstaje z
      chwilą jej otrzymania w odniesieniu do otrzymanej kwoty, z wyjątkiem:

      1) dostaw towarów, w stosunku do których obowiązek podatkowy powstaje w
      sposób, o którym mowa w ust. 1b;
      2) dostaw towarów i świadczenia usług, w stosunku do których obowiązek
      podatkowy powstaje w sposób, o którym mowa w ust. 5 pkt 4.
    Powyższy przepis wskazuje, że w przypadku wpłaty zaliczek przed dostawą towarów lub
    świadczeniem usług, VAT staje się wymagalny w momencie otrzymania wpłaty i naliczany
    jest od wartości otrzymanej wpłaty.
    Jak już wskazano w niniejszej interpretacji, przeniesienie praw i obowiązków wynikających
    z Umowy Zarządzania na gruncie podatku od towarów i usług stanowi usługę świadczoną
    przez Oddział na rzecz Polskiej Spółki w zamian za wynagrodzenie.
    Wskazać należy, że ustawodawca nie przewidział żadnej szczególnej regulacji dotyczącej
    powstania obowiązku podatkowego w przypadku ww. cesji praw i obowiązków. Tym
    samym obowiązek podatkowy należy rozpatrzeć na zasadach ogólnych właściwych dla
    świadczenia usług, określonych w art. 19a ust. 1 ustawy.
    Z opisu sprawy wynika, że Umowa Transferu wprost wskazuje, że przeniesienie Umowy
    Zarządzania z Oddziału na Polską Spółkę nastąpiło w dniu 1 stycznia 2024 r. Właściciel
    Hotelu został oficjalnie i pisemnie powiadomiony przez Oddział, że Umowa Zarządzania
    została przeniesiona na rzecz Polskiej Spółki ze skutkiem od dnia 1 stycznia 2024 r. Polska
    Spółka dokonała płatności na rzecz Oddziału w dniu 23 grudnia 2024 r. W związku z
    powyższym całość Wynagrodzenia wynikającego z Umowy Przeniesienia została zapłacona
    na rzecz Oddziału po przeniesieniu wszystkich praw i obowiązków wynikających z Umowy
    Zarządzania (jako że skuteczną datą przeniesienia był dzień 1 stycznia 2024 r.).
    Biorąc pod uwagę powyższe należy stwierdzić, że w analizowanej sprawie obowiązek
    podatkowy powstał w momencie wykonania usługi tj. w dacie przekazania praw i
    obowiązków wynikających z Umowy Zarządzania na rzecz Polskiej Spółki tj. w dniu 1
    stycznia 2024 r.
    Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 4 jest prawidłowe.
    Państwa wątpliwości dotyczą również ustalenia, czy obowiązek wystawienia faktury
    dokumentującej świadczenie usług powstanie nie później niż 15 dnia następującego po
    miesiącu, w którym wykonano usługę.
    Wskazać w tym miejscu należy, że zdarzenia gospodarcze należy dokumentować fakturą -
    sformalizowanym dokumentem, który powinien spełniać szereg wymogów
    przewidzianych przepisami prawa.
    Na podstawie art. 106i ust. 1 ustawy:
      Fakturę wystawia się nie później niż 15. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w
      którym dokonano dostawy towaru lub wykonano usługę, z zastrzeżeniem ust. 2-9.
    Z art. 106i ust. 2 ustawy wynika, że :
      Jeżeli przed dokonaniem dostawy towaru lub wykonaniem usługi otrzymano całość
      lub część zapłaty, o której mowa w art. 106b ust. 1 pkt 4, fakturę wystawia się nie
      później niż 15. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym otrzymano
      całość lub część zapłaty od nabywcy.
    W myśl art. 106i ust. 3 pkt 4 ustawy:
      Fakturę wystawia się nie później niż z upływem terminu płatności - w przypadku, o
      którym mowa w art. 19a ust. 5 pkt 4.
    Z kolei jak stanowi art. 106i ust. 7 ustawy:
      Faktury nie mogą być wystawione wcześniej niż 60. dnia przed:
      1) dokonaniem dostawy towaru lub wykonaniem usługi;

      2) otrzymaniem, przed dokonaniem dostawy towaru lub wykonaniem usługi, całości
      lub części zapłaty.
    W myśl art. 106i ust. 8 ustawy:
      Przepis ust. 7 pkt 1 nie dotyczy wystawiania faktur w zakresie dostawy i świadczenia
      usług, o których mowa w art. 19a ust. 3, 4 i ust. 5 pkt 4, jeżeli faktura zawiera
      informację, jakiego okresu rozliczeniowego dotyczy.
    Jak rozstrzygnięto w niniejszej interpretacji, w analizowanej sprawie obowiązek podatkowy
    powstał, zgodnie z art. 19a ust. 1 ustawy, w momencie wykonania usługi tj. w dacie
    przekazania praw i obowiązków wynikających z Umowy Zarządzania na rzecz Polskiej
    Spółki tj. w dniu 1 stycznia 2024 r.
    Zatem faktura obejmująca kwotę wynagrodzenia należnego z tytułu przeniesienia praw i
    obowiązków do Umowa Zarządzania powinna zostać wystawiona, zgodnie z art. 106i ust.
    1 ustawy, nie później niż 15 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym
    wykonano usługę tj. nastąpiło przekazanie praw i obowiązków wynikających z Umowy
    Zarządzania.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 5 jest
    prawidłowe.
    Odnosząc się natomiast do Państwa wątpliwości dotyczących prawa do odliczenia całości
    podatku VAT naliczonego z otrzymanej Faktury, zgodnie z postanowieniami Umowy
    Transferu (tj. obejmującej całość kwoty Wynagrodzenia), stwierdzić należy, że zgodnie z
    art. 86 ust. 1 ustawy:
      W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności
      opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do
      obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem
      art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.
    Na mocy art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:
      Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur
      otrzymanych przez podatnika z tytułu:
      a) nabycia towarów i usług,
      b) dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem
      usługi.
    W myśl art. 86 ust. 10 ustawy:
      Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego
      powstaje w rozliczeniu za okres, w którym w odniesieniu do nabytych lub
      importowanych przez podatnika towarów i usług powstał obowiązek podatkowy.
    Według art. 86 ust. 10b pkt 1 ustawy:
      Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego w
      przypadkach, o których mowa w ust. 2 pkt 1 oraz pkt 2 lit. a – powstaje nie wcześniej
      niż w rozliczeniu za okres, w którym podatnik otrzymał fakturę lub dokument celny.
    Jak stanowi art. 86 ust. 11 ustawy:
      Jeżeli podatnik nie dokonał obniżenia kwoty podatku należnego w terminach
      określonych w st. 10, 10d i 10e, może obniżyć kwotę podatku należnego w deklaracji
      podatkowej za jeden z trzech następnych okresów rozliczeniowych, a w przypadku
      podatnika, o którym mowa w art. 99 ust. 2 i 3, w deklaracji podatkowej za jeden z
      dwóch następnych okresów rozliczeniowych.
    Jak wynika z powołanych przepisów prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o
    kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone
    warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy
    towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do

    wykonywania czynności opodatkowanych. Warunkiem umożliwiającym podatnikowi
    skorzystanie z prawa do odliczenia podatku naliczonego jest związek zakupów z
    wykonywanymi czynnościami opodatkowanymi, tzn. których następstwem jest określenie
    podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego).
    Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty
    podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które
    nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych czyli w przypadku ich
    wykorzystania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu
    podatkowi.
    Należy zauważyć, że formułując w art. 86 ust. 1 ustawy warunek związku ze sprzedażą
    opodatkowaną, ustawodawca nie uzależnia prawa do odliczenia od związku zakupu z
    obecnie wykonywanymi czynnościami opodatkowanymi. Wystarczającym jest, że z
    okoliczności towarzyszących nabyciu towarów lub usług przy uwzględnieniu rodzaju
    prowadzonej przez podatnika działalności gospodarczej wynika, że zakupy te dokonane są
    w celu ich wykorzystania w ramach jego działalności opodatkowanej. W każdym
    przypadku należy dokonać oceny, czy intencją podatnika wykonującego określone
    czynności, z którymi łączą się skutki podatkowo-prawne, było wykonywanie czynności
    opodatkowanych.
    Ponadto, należy podkreślić, że ustawodawca stworzył podatnikowi prawo do odliczenia
    podatku naliczonego pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno przesłanek
    pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia przesłanek
    negatywnych, określonych w art. 88 tej ustawy.
    Zgodnie z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy:
      Nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy
      podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury w przypadku, gdy transakcja
      udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od
      podatku.
    Stosownie do art. 88 ust. 4 ustawy:
      Obniżenia kwoty lub zwrotu różnicy podatku należnego nie stosuje się również do
      podatników, którzy nie są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni, zgodnie z art.
      96, z wyłączeniem przypadków, o których mowa w art. 86 ust. 2 pkt 7.
    Zgodnie z powyższymi przepisami, z prawa do odliczenia podatku skorzystać mogą
    wyłącznie podatnicy, którzy są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni, a transakcja
    udokumentowana fakturą podlega opodatkowaniu i nie jest zwolniona od podatku.
    Jak wynika z opisu sprawy, Polska Spółka jest zarejestrowana jako podatnik VAT czynny.
    Umowa Zarządzania scedowana na Polską Spółkę, jest wykorzystywana przez nią do
    prowadzenia działalności gospodarczej oraz do wykonywania czynności opodatkowanych,
    tj. świadczenia usług na rzecz Właściciela Hotelu. Ponadto, jak rozstrzygnięto wyżej,
    transakcja przekazania praw i obowiązków wynikających z Umowy Zarządzania stanowi
    czynność opodatkowaną podatkiem VAT i niekorzystającą ze zwolnienia od tego podatku.
    Wobec powyższego należy stwierdzić, że Polska Spółka ma prawo do odliczenia całości
    podatku VAT naliczonego z otrzymanej Faktury, zgodnie z postanowieniami Umowy
    Transferu (tj. obejmującej całość kwoty Wynagrodzenia), w terminach określonych w art.
    86 ust. 10 i 11 ustawy.
    Zatem oceniając całościowo Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 6, należy je uznać
    za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.
    Niniejsza interpretacja rozstrzyga wyłącznie w zakresie podatku od towarów i usług. W
    zakresie podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatku od czynności
    cywilnoprawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie
    interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia
    zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany
    przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego).
    Zainteresowani ponoszą ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym
    przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego).
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym w złożonym wniosku. W
    związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w
    opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.
    Jednocześnie nadmienia się, że interpretacja nie wywrze skutków prawnych gdy w toku
    postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź kontroli celno-skarbowej zostanie
    określony odmienny stan sprawy.
    Odnosząc się natomiast do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych
    wskazać należy, że rozstrzygnięcia w nich zawarte nie są wiążące dla tutejszego Organu.
    Interpretacje organów podatkowych dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw
    podatników, osadzonych w określonym stanie faktycznym lub zdarzeniu przyszłym i
    tylko w tych sprawach rozstrzygnięcia w każdej z nich zawarte są wiążące.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
    ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
    111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
    sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
    przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują
    się do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    X Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną
    postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę

    interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w ... Zasady
    zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r.
    Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze
    zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
      - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA),
        albo
      - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na
        platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie
    naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej
    oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami
    skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.