Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL1-3.4012.260.2025.1.AKR
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-06-11
Teza: Uznanie transakcji zbycia zorganizowanej części
przedsiębiorstwa za czynność niepodlegającą opodatkowaniu
podatkiem VAT.
Słowa kluczowe: czynności-czynności niepodlegające opodatkowaniu
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy
ogólne-Definicje
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 27e
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

15 kwietnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 15 kwietnia 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej w zakresie uznania transakcji zbycia zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa za czynność niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT. Uzupełnili
    go Państwo pismem z 15 maja 2025 r. (wpływ 15 maja 2025 r.).
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

A (dalej jako: „Spółka” w celu złożenia wniosku), jest spółką kapitałową prawa polskiego,
    która podlega (i na moment opisanego zdarzenia przyszłego będzie podlegać)
    nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób
    prawnych (dalej: „CIT”) w Polsce. Spółka jest zarejestrowanym i czynnym podatnikiem
    podatku od towarów i usług (dalej: „VAT”).
    Spółka jest członkiem międzynarodowej grupy B (dalej: „Grupa” lub „Grupa B”), (...).
    Dodatkowo, B w 2000 r. nabyła C, specjalizującą się w (...) i kontynuuje jej działalność.
    W 2015 r. obecnie jedyny udziałowiec Spółki – (...) (dalej jako: „Wspólnik”), kupił 100%
    udziałów D od (...) w ramach działań restrukturyzacyjnych wewnątrz Grupy. W lipcu 2022 r.
    zmieniono nazwę Spółki z D na obecną – A w ramach szeroko zakrojonego procesu re-
    brandingowego. W tym samym roku Spółka rozszerzyła działalność, tj.:
    - Przed rozszerzeniem, działalność Spółki koncentrowała się na wsparciu operacyjnym
      grupy C (część (...)). Obejmowało to świadczenie usług podmiotom powiązanym w
      zakresie (...) – wszystko to w ramach biznesu (...) („E”).
    - Rozszerzenie działalności polegało na utworzeniu w Polsce (...), specjalizujących się w
      (...), wspierających podmioty powiązane. Zakres ich działalności obejmuje szeroki
      wachlarz działań (...), w tym (...), a także obsługę klienta („F”).
    Mimo, że obie działalności wykonywane były w Spółce, F nie została funkcjonalnie
    połączona z E. Każda z ww. działalności działa niezależnie, należąc do innej jednostki
    biznesowej w ramach większej globalnej B i wykorzystując własne systemy księgowe (tj.
    oddzielne zestawienia obrotów i sald, księgi rachunkowe itp.).
    Globalna pandemia COVID-19 oraz problemy z (...) mają ogromny wpływ na sytuację
    ekonomiczną Grupy B. Grupa ta wciąż znajduje się pod znacznym obciążeniem i presją.
    (...). W związku z tą sytuacją Grupa B realizuje cel skoncentrowania się na swojej
    podstawowej działalności. Poważnie planowana, lecz jeszcze niezrealizowana, jest
    sprzedaż grupy C (której część w Polsce stanowi E).
    Na potrzeby ww. rozważanej sprzedaży, przeprowadzana jest globalna restrukturyzacja, w
    ramach której planowane jest formalne rozdzielenie do odrębnych Spółek w ramach
    struktury Grupy biznesu wiodącego Grupy od działalności grupy C. Dla Polski oznacza to
    formalne rozdzielenie E oraz F. Restrukturyzacja dokonywana jest na potrzeby późniejszej
    sprzedaży części działalności związanej z (...) (grupa C) do inwestora zewnętrznego
    (podmiotu spoza Grupy B).
    Spółka realizuje oba wyżej wskazane segmenty działalności. Obecnie struktura Spółki w
    praktyce opiera się na dwóch dywizjach (E i F), które funkcjonują jako oddzielne i
    niezależne jednostki w ramach struktury organizacyjnej Spółki.
    W związku z powyższym, z perspektywy lokalnej, na potrzeby wyżej opisanej
    restrukturyzacji Grupy E zostanie sprzedana (dalej: „Transakcja”) do nowo tworzonej
    spółki kapitałowej prawa polskiego (dalej: „Nabywca”), na moment złożenia wniosku
    spółka ta jeszcze nie została utworzona.
    Zawarcie umowy sprzedaży planowane jest nie wcześniej niż w maju 2025 roku, ale Spółka
    nie wyklucza, że umowa może być zawarta w późniejszym terminie.

    F pozostanie natomiast w Spółce. Celem tego jest F i E w dwóch odrębnych spółkach z
    ograniczoną odpowiedzialnością, zgodnie z polskim prawem (tj. po sprzedaży E ze Spółki
    na rzecz Kupującego).
    W skład E, która ma być przedmiotem sprzedaży, wchodzą w szczególności następujące
    elementy:
    1) Funkcje realizowane obecnie przez Spółkę w ramach E oraz umowy związane z ich
      realizacją.
    2) Część zakładu pracy obejmująca pracowników przypisanych do E i F.
    3) Aktywa i pasywa przypisane do E.
    4) Rachunki bankowe przypisane do E.
    Spółka nie posiada w swoim majątku aktywów, które są wykorzystywane zarówno w F jak i
    E.
    Ad 1
    W ramach E, Spółka świadczy usługi (...) dla (...). Są to przede wszystkim:
    A. Usługi zarządzania, przetwarzania i dostarczania usług wsparcia
    Spółka w ramach E współpracuje z (...), którzy (...).
    (...).
    B. Usługi wsparcia w zakresie oprogramowania
    W ramach E, Spółka świadczy również usługi rozwoju oprogramowania w różnych liniach
    produktowych. Usługi te są realizowane na zlecenie otrzymane od klienta i obejmują
    uzupełnianie, aktualizację kodów źródłowych aplikacji, dostosowywanie tych aplikacji do
    nowych wymagań użytkowników, testowanie aplikacji, itd. Spółka w ramach E, świadczy
    wsparcia usługi rozwoju dla oprogramowania.
    C. Usługi projektowania procesów (...)
    Spółka w ramach E świadczy też usługi związane z projektowaniem procedur (...) na
    postawie dostarczonych danych, tj. (...).
    Intencją Spółki jest, aby wskutek Transakcji na Nabywcę przeszły ww. funkcje, jak również
    związane z nimi kontrakty z podmiotami powiązanymi i osobami trzecimi (w tym zakresie
    wymagane będzie uzyskanie zgody poszczególnych kontrahentów/dostawców). W
    przypadku braku uzyskania zgody, Nabywca będzie uprawniony do negocjowania nowych
    umów indywidualnie.
    Ad 2.
    W ramach E Spółka zatrudnia (...) pracowników. W skład tej grupy wchodzą przede
    wszystkim inżynierowie i programiści, posiadający specjalistyczną wiedzę oraz
    doświadczenie (know-how) niezbędne do świadczenia usług związanych z E.
    Część pracowników w Spółce pełni funkcje o charakterze mieszanym, tj. zarówno na
    potrzeby E jak i F. Dotyczy to niewielkiej grupy pracowników realizujących funkcje
    wsparcia, tj. w obszarach HR, księgowości oraz IT. Przed sprzedażą E, pracownicy
    realizujący ww. funkcji zostaną wewnętrznie alokowani do E i F.
    Przejście obecnych pracowników Spółki dedykowanych E odbędzie się zgodnie z art. 231
    ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. – Kodeks pracy (teks. Jedn. Dz. U. z 2023 r. poz. 1465 ze
    zm.). Na Nabywcę przejdą zatem wszystkie zobowiązania, należności i prawa ze
    stosunków pracy w tym dojdzie do przejścia odpowiedniej części rezerw urlopowych/
    emerytalnych, funduszu świadczeń socjalnych, itp.
    E w Spółce zarządza dedykowana kadra kierownicza. Osoby te podlegają odrębnym
    jednostkom w strukturze zarządzania w ramach Grupy B.

    Ad 3 i 4.
    Spółka utrzymuje osobne systemy księgowe/ERP i odrębne księgi rachunkowe dla E i F.
    Dane finansowe są gromadzone i strukturyzowane zgodnie z aktualną strukturą jednostek
    biznesowych w Spółce i umożliwiają wyodrębnienie danych finansowych na potrzeby
    rachunkowości zarządczej dla każdej dywizji. Na tym samym poziomie szczegółowości, tj.
    dla każdej dywizji, Spółka tworzy osobne budżety i prognozy finansowe.
    Spółka prowadzi odrębną rachunkowość, w ramach której poszczególne dywizje
    dysponują odrębnymi kontami oraz zestawieniami obrotów i sald. Na potrzeby zarządcze
    przygotowywany jest również odrębny rachunek zysków i strat dla każdej dywizji.
    Kalkulacje podatkowe (w szczególności CIT i VAT) są przygotowywane w formie zbiorczej, z
    uwagi na obowiązek złożenia jednej deklaracji dla jednego podatnika (brak prawnej
    możliwości złożenia odrębnych deklaracji dla części przedsiębiorstwa).
    Równocześnie jednak system księgowy Spółki umożliwia precyzyjną alokację aktywów,
    rezerw, przychodów, wydatków oraz należności i zobowiązań, co pozwala na dokładne
    wyodrębnienie wartości związanych z E.
    W ramach Transakcji, planowane jest przeniesienie składników majątku Spółki
    wykorzystywanego w ramach E, w szczególności maszyny i urządzenia, wyposażenie
    komputerowe, wyposażenie biura, a także wartości niematerialne i prawne w postaci
    praw do oprogramowania.
    Równocześnie w ramach Transakcji przeniesione zostaną zobowiązania bieżące dot. E, w
    tym zobowiązania handlowe. W ramach Transakcji na Nabywcę przejdą także
    zobowiązania związane z zatrudnianiem pracowników (w zakresie wskazanym Ad 2).
    Dodatkowo, Spółka posiada oddzielne rachunki bankowe dla każdej z dywizji, z wyjątkiem
    płatności podatkowych, które są dokonywane ze wspólnego konta bankowego. Środki
    zgromadzone na rachunkach bankowych przypisanych do E przekazane zostaną Nabywcy
    razem z biznesem w ramach Transakcji.
    Doprecyzowanie opisu sprawy (pismem z 15 maja 2025 r.)
    O tym, że E stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym
    zobowiązań), przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych świadczą
    następujące okoliczności:
    - składniki materialne i niematerialne (takie jak wszelkiego rodzaju aktywa trwałe,
      wartości niematerialne i prawne, prawa i obowiązki wynikające z umów, zasoby
      osobowe, w tym pracownicy przypisani do E) nie stanowią przypadkowego zbioru, lecz
      pozostają w ścisłych zależnościach funkcjonalnych;
    - wszystkie aktywa (w tym środki trwałe i wartości niematerialne i prawne) służą
      zasadniczo prowadzeniu działalności związanej z (...), oraz są niezbędne do
      świadczenia tych usług;
    - zarówno zasoby osobowe, w tym pracownicy (przypisani do E), jak prawa i obowiązki
      wynikające z umów, są elementami, bez których prowadzenie działalności związanej z
      (...) byłoby niemożliwe;
    - poszczególne składniki majątkowe przypisane do E pozostają w takich relacjach, że
      tworzą zorganizowaną całość, która jest w ramach Spółki przeznaczona do
      prowadzenia działalności gospodarczej w określonym zakresie, tj. (...), i która po
      sprzedaży do nowo utworzonej spółki kapitałowej prawa polskiego („Nabywcy”) będzie
      mogła kontynuować samodzielnie działalność w ramach nowego podmiotu.
    Wszystkie składniki przypisane do E zostaną przeniesione w ramach planowanej
    sprzedaży.

    W szczególności przeniesiony zostanie również stosunek najmu w odniesieniu do
    powierzchni biurowej użytkowanej przez E.
    Wyodrębnienie organizacyjne potwierdzają następujące przesłanki:
    - istnienie dedykowanego zespołu (...) pracowników, głównie wysoko wykwalifikowanych
      inżynierów i programistów;
    - precyzyjnie przypisane składniki materialne i niematerialne (wraz ze zobowiązaniami)
      umożliwiające prowadzenie działalności związanej z (...);
    - posiadanie przez E własnej struktury organizacyjnej i hierarchicznej, kierowanej przez
      dedykowaną wykwalifikowaną kadrę;
    - odpowiedzialność kadry zarządzającej E przed jednostką w strukturze zarządzania
      Grupy B inną, niż kadra menadżerska kierująca F;
    - pełnienie przez E w ramach Spółki odrębne funkcje od funkcji F.
    Na wyodrębnienie finansowe wskazują następujące okoliczności:
    - przypisanie do E środków trwałych, wartości niematerialnych i prawnych w postaci praw
      do oprogramowania oraz zobowiązań niezbędnych do świadczenia usług w ramach
      prowadzonej działalności;
    - możliwość sporządzenia zarządczych bilansów i rachunków wyników, które pozwalają
      na przypisanie: (i) aktywów i zobowiązań oraz (ii) kosztów i przychodów, a tym samym
      umożliwiają na bieżąco monitorowanie sytuacji finansowej E jako odrębnej od F;
    - prowadzenie osobnego konta księgowego i zestawienia obrotów i sald E;
    - posiadanie odrębnego systemu księgowego / ERP oraz ksiąg rachunkowych dla E;
    - posiadanie odrębnego rachunku bankowego dla E;
    - możliwość określenia budżetu i prognoz finansowych dla E;
    - możliwość bieżącego monitorowania sytuacji finansowej E.
    Na wyodrębnienie funkcjonalne wskazują następujące przesłanki:
    - przedmiotowa i funkcjonalna odrębność E od pozostałej działalności Spółki
      wykonywanej w ramach F, oraz jej kontynuacja przez Nabywcę po nabyciu od Spółki;
    - przyporządkowanie składników materialnych (maszyn i urządzeń, wyposażenia
      komputerowego, wyposażenia biura) i niematerialnych służących do prowadzenia
      opisanej w postaci praw do oprogramowania oraz zasobów osobowych do E;
    - realizowanie własnych operacji gospodarczych na podstawie kontraktów handlowych
      zawartych w przeważającym stopniu z podmiotami powiązanymi;
    - posiadanie własnej hierarchicznej struktury organizacyjnej, kierowanej przez
      dedykowaną do tego segmentu wykwalifikowaną kadrę;
    - generowanie przez E przychodów z tytułu świadczenia usług związanych z (...) oraz
      posiadanie realnego potencjału do generowania korzyści z tego tytułu w przyszłości, w
      ramach spółki Nabywcy.

## Pytanie

Czy prawidłowe jest stanowisko Spółki, że przedmiot Transakcji, tj. E będzie stanowić
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a tym
    samym przyszła Transakcja będzie wyłączona z opodatkowania na gruncie ustawy o VAT,
    na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT?
    Państwa stanowisko w sprawie

    Państwa zdaniem, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym E będzie stanowiła
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a tym
    samym przyszła Transakcja będzie wyłączona z opodatkowania na gruncie ustawy o VAT,
    na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy
    Uwagi wstępne
    W myśl art. 5 ust. 1 ustawy o VAT opodatkowaniu VAT podlegają m.in.:
    1) odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju;
    2) eksport towarów;
    3) import towarów na terytorium kraju;
    4) wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów za wynagrodzeniem na terytorium kraju;
    5) wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1
    pkt 1 ustawy o VAT, rozumie się m.in. przeniesienie prawa do rozporządzania towarami
    jak właściciel.
    Zgodnie z definicją zawartą w art. 2 pkt 6 ustawy o VAT, towarami są rzeczy oraz ich części,
    a także wszelkie postacie energii.
    Z kolei na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów tej ustawy nie stosuje się do
    transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części (dalej: „ZCP”). Oznacza
    to, że transakcja mająca za przedmiot przedsiębiorstwo lub ZCP nie jest objęta zakresem
    ustawy o VAT i w związku z tym nie podlega opodatkowaniu VAT.
    Mając na uwadze ww. regulacje – wykładnia pojęcia przedsiębiorstwa/ZCP użytego w art. 6
    pkt 1 Ustawy o VAT ma kluczowe znaczenie w niniejszej sprawie, gdyż rozstrzyga o
    opodatkowaniu planowanej Sprzedaży na gruncie Ustawy o VAT.
    Stosownie do art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, poprzez pojęcie zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
    przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby
    stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Z powyższego przepisu wynika, że zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna
    składać się z zestawu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań.
    Ponadto, istotnym jest, aby ten zestaw był wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie
    na trzech poziomach: organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym, czyli by służył
    realizacji określonych zadań gospodarczych jako samodzielna jednostka.
    Elementami zespołu składników majątkowych stanowiących ZCP, powinny być w
    szczególności aktywa trwałe i obrotowe, a także kapitał ludzki, czyli zespół pracowników.
    W ocenie Spółki, E jest wystarczająco złożonym i samodzielnym zbiorem składników, by
    stanowiła przedsiębiorstwo/ZCP, o którym mowa w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT oraz w
    kontekście praktyki ukształtowanej w ramach interpretacji tego przepisu.
    Poniżej Spółka przedstawia argumenty przemawiające za przyjęciem, iż Transakcja
    stanowić będzie sprzedaż składników majątkowych stanowiących ZCP.
    Klasyfikacja przedmiotu Transakcji
    Jak wskazano powyżej, zgodnie z treścią ustawy o VAT, przez zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
    przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby
    stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

    Zgodnie z utrwaloną linią interpretacyjną organów podatkowych, aby zespół składników
    majątkowych mógł zostać uznany za ZCP, muszą zostać spełnione łącznie następujące
    przesłanki:
    1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań)
      przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    2) zespół ten jest organizacyjnie wyodrębniony w ramach istniejącego przedsiębiorstwa
      (wyodrębnienie organizacyjne);
    3) zespół ten jest finansowo wyodrębniony w ramach istniejącego przedsiębiorstwa
      (wyodrębnienie finansowe);
    4) zespół tych składników może stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące zadania gospodarcze (wyodrębnienie funkcjonalne).
    Ponadto, jak wskazują organy podatkowe (tak przykładowo DKIS w interpretacji
    indywidualnej z 7 sierpnia 2024 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.351.2024.2.AKA), przy ocenie
    czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o
    której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, uwzględnić należy następujące okoliczności:
    - zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
      zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
    - faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
      przedmiotem transakcji.
    Odnosząc się do wskazanych wyżej kryteriów pozwalających na stwierdzenie
    występowania w ramach przedsiębiorstwa Spółki zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    mającej podlegać sprzedaży, Spółka na podstawie przedstawionego opisu zdarzenia
    przyszłego wskazuje, że wszystkie składniki majątku Spółki (materialne i niematerialne),
    przypisane do E, oraz zobowiązania, będą pozostawać w ścisłym funkcjonalnym związku
    służąc prowadzeniu odrębnej działalności przypisanej do E.
    Ad 1 E stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych.
    Ustawa o VAT nie definiuje pojęcia „zespołu składników majątkowych” tworzących
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Przyjmuje się jednak, że składniki majątkowe i
    niemajątkowe (w tym zobowiązania) tworzą zorganizowaną część przedsiębiorstwa, jeśli
    są one w takich wzajemnych relacjach, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o
    zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego (tak przykładowo: interpretacja indywidualna Dyrektora
    Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 22 kwietnia 2024 r., sygn. 0111-KDIB3-
    3.4012.78.2024.3.MS).
    Warunek realizacji określonych zadań gospodarczych zawarty w definicji zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa oznacza, iż składniki materialne i niematerialne (ich zespół) muszą
    być przeznaczone w obrębie istniejącego przedsiębiorstwa do realizacji określonych zadań
    gospodarczych (por. wyrok NSA z dnia 6 października 2020 sygn. II FSK 1472/18, wyrok
    NSA z dnia 11 kwietnia 2019 r., sygn. II FSK 79/17).
    Aby składniki majątku mogły być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, muszą
    one rzeczywiście służyć prowadzeniu działalności gospodarczej. Nie mogą być natomiast
    zbędnym składnikiem majątku zbywcy.
    W ocenie Spółki, zespół składników materialnych i niematerialnych tworzących E stanowi
    zespół składników przeznaczonych do realizacji określonego celu gospodarczego, tj.
    działalność związana z (...).
    W konsekwencji składniki materialne i niematerialne (takie jak wszelkiego rodzaju aktywa
    trwałe, wartości niematerialne i prawne, prawa i obowiązki wynikające z umów, zasoby
    osobowe, w tym pracownicy przypisani do E) nie stanowią przypadkowego zbioru, lecz

    pozostają w ścisłych zależnościach funkcjonalnych. Wszystkie aktywa (w tym środki trwałe
    i wartości niematerialne i prawne) służą zasadniczo prowadzeniu działalności związanej z
    (...), oraz są niezbędne do świadczenia tych usług. Zarówno zasoby osobowe, w tym
    pracownicy (przypisani do E), jak prawa i obowiązki wynikające z umów, są elementami,
    bez których prowadzenie działalności związanej z (...) byłoby niemożliwe.
    Zdaniem Spółki, zbywany przez Spółkę zespół składników materialnych i niematerialnych
    tworzących E stanowi wystarczające zaplecze do kontynuacji w ramach Nabywcy
    działalności prowadzonej dotychczas przez Spółkę w tym zakresie. Potwierdza to m.in.
    fakt, że po zbyciu E, wspomniana działalność będzie kontynuowana przez Nabywcę, a
    Spółka zaprzestanie działalności w tym zakresie.
    Ponadto, poprzez nabycie zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym
    zobowiązań, przypisanych do E, Nabywca będzie mógł rozwijać działalność związaną z (...)
    w ramach swojego przedsiębiorstwa.
    Powyższe potwierdza, że E funkcjonująca w ramach Nabywcy będzie zdolna, przy
    wykorzystaniu przeniesionego od Spółki zespołu składników materialnych i
    niematerialnych, wykonywać określone zadania gospodarcze.
    Dodatkowo, jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, w skład przenoszonego zespołu
    składników materialnych i niematerialnych wchodzić będą również pasywa związane z E,
    obejmujące w szczególności zobowiązania bieżące, w tym handlowe oraz związane z
    zatrudnianiem pracowników.
    W świetle powyższego należy uznać, że E stanowi zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do realizacji zadań w ramach
    działalności związanej z (...). Przy czym zdaniem Spółki nie ulega wątpliwości, że
    poszczególne składniki majątkowe przypisane do E pozostają w takich relacjach, że tworzą
    zorganizowaną całość, która jest w ramach Spółki przeznaczona do prowadzenia
    działalności gospodarczej w określonym zakresie, tj. (...), i która po sprzedaży Nabywcy
    będzie mogła kontynuować samodzielnie działalność w ramach nowego podmiotu.
    Ad 2 Zespół składników materialnych i niematerialnych tworzących E jest organizacyjnie
    wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie (wyodrębnienie organizacyjne).
    Warunkiem niezbędnym dla uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych
    za zorganizowaną część przedsiębiorstwa na gruncie ustawy VAT jest jego odpowiednie
    wyodrębnienie organizacyjne.
    Stanowisko sądów administracyjnych dotyczące wyodrębnienia organizacyjnego ZCP
    opiera się na kilku kluczowych kryteriach. Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że
    zorganizowana część przedsiębiorstwa (i) ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej
    jako dział, wydział, oddział, (ii) pełni odrębne funkcje gospodarcze, (iii) posiada odrębną
    kadrę zarządzającą, (iv) posiada precyzyjnie alokowane składniki majątku, (v) ma
    dedykowany zespół pracowników, itp.
    Przykładowo, wyrok NSA z dnia 22 marca 2019 r. sygn. akt I FSK 784/17.
    Spółka zwraca również uwagę na wyrok NSA z 20 kwietnia 2018 r. sygn. akt I FSK 1113/16,
    w którym Sąd uznał, że nie ma konieczności formalnego wyodrębnienia przedsiębiorstwa,
    ponieważ jego definicja w prawie podatkowym jest autonomiczna i nie podlega wyłącznie
    definicjom prawa prywatnego, a kluczowe jest, by przekazane aktywa umożliwiały
    prowadzenie przez nabywcę w sposób trwały samodzielnej działalności gospodarczej.
    Podobnego zdania był również skład orzekający w wyroku WSA w Poznaniu z 11 dnia 23
    marca 2017 r. sygn. akt I SA/Po 1261/16, WSA w Warszawie w wyroku z 27 marca 2011 r.
    sygn. akt III SA/Wa 2995/10.
    W interpretacjach indywidualnych organy podatkowe również zgodnie twierdzą, że
    „wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp.” –

    takie stanowisko zostało przedstawione przykładowo w interpretacjach indywidualnych
    DKIS z 2 maja 2022 r., sygn. 0111-KDIB3-3. 4012.77.2022.1.MAZ, z 31 lipca 2023 r., sygn.
    0112-KDIL3.4012.298.2023.6.EW, z 1 marca 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.669.2023.4.
    AK.
    Wobec powyższego, zdaniem Spółki zespół składników majątkowych i niemajątkowych
    obejmujących E spełnia przesłankę wyodrębnienia organizacyjnego, jako że przed dniem
    przeprowadzenia Transakcji:
    - w ramach E jest przypisanych (...) pracowników, głównie wysoko wykwalifikowanych
      inżynierów i programistów;
    - do E są precyzyjnie przypisane składniki materialne i niematerialne (wraz ze
      zobowiązaniami) umożliwiające prowadzenie działalności związanej z (...);
    - E posiada własną strukturę organizacyjną i hierarchiczną, kierowaną przez dedykowaną
      wykwalifikowaną kadrę;
    - kadra zarządzająca E odpowiada przed jednostką w strukturze zarządzania Grupy B
      inną niż kadra menadżerska kierująca F;
    - E pełni w ramach Spółki odrębne funkcje od funkcji F, tj. projektowanie (...).
    Zdaniem Spółki, przypisane do E składniki majątkowe (w szczególności maszyny i
    urządzenia, wyposażenie komputerowe, wyposażenie biura, a także wartości
    niematerialne i prawne w postaci praw do oprogramowania) i niemajątkowe, w tym
    zobowiązania oraz zasoby osobowe, stanowią i będą stanowić wyodrębnioną
    organizacyjnie i funkcjonalnie całość w ramach wewnętrznej struktury Spółki. Składniki te
    posiadają cechę zorganizowania rozumianą jako możliwość wykonywania określonych
    zadań gospodarczych. Jak wskazano, składniki majątkowe i niemajątkowe oraz zasoby
    osobowe, w tym pracownicy przypisani do E, będą związani z jego zadaniami i niezbędni
    do wykonywania tych zadań.
    Ponadto, składniki majątku E są dostatecznie odseparowane od składników majątku
    przypisanych do F. Umożliwia to precyzyjne wyodrębnienie aktywów przynależnych do E
    oraz do F.
    Ocena Spółki znajduje potwierdzenie w następujących interpretacjach indywidualnych
    przepisów prawa podatkowego wydanych w odniesieniu do zbliżonych stanów
    faktycznych i zdarzeń przyszłych:
    1) w interpretacji indywidualnej z dnia 28 lutego 2025 r. sygn. 0111-KDIB3-
      3.4012.621.2024.4.JSU, w której zwrócono uwagę, że aby mówić o części
      przedsiębiorstwa jako o wyodrębnionej organizacyjnie, musi ona funkcjonować jako
      zorganizowana całość w ramach dotychczasowej działalności firmy. Oznacza to, że nie
      może to być tylko losowy zbiór elementów, ale konkretny, uporządkowany zespół
      składników, który tworzy wyodrębnioną część istniejącego przedsiębiorstwa,
    2) w interpretacji z dnia 1 marca 2024 r. sygn. 0111-KDIB3-3.4012.484.2023.4.MW, w
      której wskazano, że wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część
      przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział,
      wydział, oddział itp. Zatem, samo nazwanie jednostki wewnętrznej określonym
      mianem nie zapewnia wyodrębnienia organizacyjnego, jeżeli nie podąża za tym
      autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i zarządzanie zespołem pracowniczym.
      Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień skutkujących samodzielnym
      prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza to, że wyodrębnienie
      musi wynikać z określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.), które formalnie
      nadają jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie
      organizacyjne;
    3) w interpretacji indywidualnej z dnia 20 maja 2024 r., sygn. 0114-KDIP1-
      1.4012.221.2024.3.MŻ, w której podkreślono, że zespół składników materialnych i

      niematerialnych będzie wyodrębniony organizacyjnie, jeśli będzie przeznaczony do
      realizacji określonych zadań gospodarczych, który mógłby stanowić niezależne
      przedsiębiorstwa realizujące te zadania;
    4) w interpretacji indywidualnej z dnia 8 grudnia 2020 r., sygn. 0111-KDIB2-
      1.4010.365.2020.4.AT, w której wskazano na następujące elementy wyodrębnienia
      organizacyjnego: (i) funkcjonowanie w ramach sporządzonej struktury organizacyjnej
      spółki oraz w oparciu o wewnętrzne procedury i procesy; (ii) wyodrębnienie
      organizacyjne działu obsługi klienta korporacyjnego jako zespołu składników
      materialnych i niematerialnych w istniejącym przedsiębiorstwie spółki.
    W świetle powyższych okoliczności świadczących o wyodrębnieniu E oraz powołanych
    stanowisk organów podatkowych, zdaniem Spółki, zespół składników materialnych i
    niematerialnych, w tym zobowiązań, przypisanych w ramach Spółki do wyodrębnionej w
    wewnętrznej strukturze E spełnia przesłankę wyodrębnienia organizacyjnego w świetle
    definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa z ustawy o VAT.
    Ad 3 Zespół składników materialnych i niematerialnych w postaci E jest finansowo
    wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie (wyodrębnienie finansowe).
    Wyodrębnienie finansowe oznacza możliwość przypisania danemu zespołowi składników
    materialnych i niematerialnych określonych wskaźników finansowych, w utrwalonej
    praktyce organów podatkowych wskazuje się, że „wyodrębnienie finansowe nie oznacza
    samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń
    gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i
    zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa” (powyższe potwierdził DKIS
    przykładowo w następujących interpretacjach indywidualnych: z 8 kwietnia 2020 r., sygn.
    0111-KDIB3-2.4012.30.2020.2.MN, z 9 stycznia 2019 r., sygn. 0114-KDIP4.4012.739.2018.2.
    MP, z 30 listopada 2018 r., sygn. 0114-KDIP1-3.4012.492. 2018.1.SM).
    Powyższe poparte jest również licznymi wyrokami sądów administracyjnych, w tym także
    Naczelnego Sądu Administracyjnego (np. wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego z
    dnia 20 stycznia 2017 r., sygn. II FSK 2463/16; wyrokiem Naczelnego Sądu
    Administracyjnego z dnia 10 stycznia 2017 r., sygn. II FSK 2991/15; wyrokiem Naczelnego
    Sądu Administracyjnego z dnia 11 grudnia 2019 r., sygn. I FSK 1797/17; wyrokiem
    Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku z dnia 7 września 2021 r., sygn. I SA
    /Gd 534/21).
    Z wyodrębnieniem finansowym mamy więc do czynienia, w przypadku istnienia
    możliwości przyporządkowania transferowanemu biznesowi danych finansowych tj.
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań.
    Spółka wskazuje, że E zostanie wyodrębniona finansowo, bowiem:
    - do E są przypisane środki trwałe, wartości niematerialne i prawne w postaci praw do
      oprogramowania oraz zobowiązania niezbędne do świadczenia usług w ramach
      prowadzonej działalności – co zostało precyzyjnie wskazane w ramach opisu zdarzenia
      przyszłego;
    - dla E możliwe jest sporządzenie zarządczych bilansów i rachunków wyników, które
      pozwalają na przypisanie: (i) aktywów i zobowiązań oraz (ii) kosztów i przychodów, a
      tym samym umożliwiają na bieżąco monitorowanie jej sytuacji finansowej jako
      odrębnej od F;
    - dla E prowadzone jest osobne konto księgowe i zestawienia obrotów i sald;
    - E posiada odrębne systemy księgowe/ERP oraz księgi rachunkowe;
    - E posiada odrębny rachunek bankowy;
    - możliwe jest określenie budżetu i prognoz finansowych E;
    - możliwym jest bieżące monitorowanie sytuacji finansowej E.

    Zdaniem Spółki, powyższe elementy przesądzają jednoznacznie o wyodrębnieniu
    finansowym E w ramach Spółki. Ocena Spółki znajduje potwierdzenie w licznych
    interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, np.:
    1) w interpretacji indywidualnej z dnia 26 marca 2025 r., sygn. 0113-KDIPT1-
      1.4012.19.2025.2.MG,
    2) w interpretacji indywidualnej z dnia z dnia 21 marca 2025 r., sygn. 0113-KDIPT1-
      3.4012. 66.2025.1.MJ,
    1) w interpretacji indywidualnej z dnia 21 marca 2025 r., sygn. 0113-KDIPT1-
      3.4012.66.2025.1.MJ,
    2) w interpretacji indywidualnej dnia 18 grudnia 2024 r., sygn. 0113-KDIPT1-
      2.4012.804.2024.1.SM,
    3) w interpretacji indywidulanej z dnia 22 lutego 2024 r., sygn. 0114-KDIP1-
      1.4012.741.2023.4.MŻ,
    4) w interpretacji indywidualnej z dnia 6 września 2023 r., sygn. 0114-KDIP2-
      2.4010.390.2023. 2.KW.
    W świetle powołanych stanowisk organów podatkowych i sądów administracyjnych oraz
    wskazanych przez Spółkę okolicznościach świadczących o wyodrębnieniu finansowym,
    zdaniem Spółki, E zostanie wyodrębniona z prowadzonego przez Spółkę przedsiębiorstwa
    również z finansowego punktu widzenia.
    Ad 4 Zespół składników materialnych i niematerialnych tworzących E może stanowić
    niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze
    (wyodrębnienie funkcjonalne).
    Wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych
    zadań gospodarczych i samodzielną możliwość realizowania tych zadań. Zorganizowana
    część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość – obejmować
    elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy
    w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być
    uznana za jego zorganizowaną część, musi – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną
    zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe
    i niemajątkowe wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem
    umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnej jednostki.
    W przeciwnym razie nie możemy mówić o ZCP, a jedynie o pewnych składnikach, które
    będą zdolne do samodzielnego realizowania zadań gospodarczych dopiero po podjęciu
    odpowiednich kroków organizacyjnych, technicznych, administracyjnych, jak również po
    zapewnieniu potrzebnego finansowania oraz uzupełnieniu o inne składniki materialne i
    niematerialne.
    Kwestia wyodrębnienia funkcjonalnego stanowi istotę uznania zespołu składników
    materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Przesłanka ta
    była przedmiotem rozważań w licznych wyrokach sądów administracyjnych,
    interpretacjach organów podatkowych, a także orzecznictwie Trybunału Sprawiedliwości
    Unii Europejskiej (dalej: „TSUE”). Zdaniem TSUE, przekazanie przedsiębiorstwa lub jego
    samodzielnej części wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na
    prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej (por. wyrok TSUE z dnia 10 listopada
    2011 r., sygn. C-444/10).
    Powyższe zostało potwierdzone w wyroku NSA z 6 maja 2021 r., sygn. I FSK 646/18, w
    którym stwierdzono, że „(...) należy zwrócić uwagę na orzecznictwo Trybunału
    Sprawiedliwości, który uznał, że w odniesieniu do pojęcia »przekazania całości lub części
    majątku« należy je interpretować w ten sposób, że obejmuje ono przekazanie
    przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, które obejmuje składniki materialne i, w
    określonych sytuacjach, niematerialne, łącznie składające się na przedsiębiorstwo lub

    część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, lecz nie
    obejmuje ono zwykłego zbycia towarów takiego jak sprzedaż zapasów produktów (...) aby
    nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, konieczne jest, by
    całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności
    gospodarczej, a kwestię, czy całość ta musi obejmować określone dobra, zarówno
    ruchome, jak nieruchome, należy rozpatrywać z punktu widzenia charakteru danej
    działalności gospodarczej”.
    Podobne do powyższego stanowisko prezentowane jest w orzecznictwie sądów
    administracyjnych. Zdaniem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu
    „wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby
    zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania na
    rynku jako samodzielny podmiot gospodarczy” (wyrok Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w Poznaniu z dnia 8 marca 2022 r., sygn. I SA/Po 557/21). Niniejsze
    stanowisko zostało również podzielone przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku
    w wyroku z dnia 7 września 2021 r., sygn. I SA/Gd 534/21, Wojewódzki Sąd
    Administracyjny w Bydgoszczy w wyroku z dnia 7 kwietnia 2021 r., sygn. I SA/Bd 101/21 i 1
    kwietnia 2019 r., sygn. I SA/Bd 57/19; Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu w
    wyroku z dnia 11 grudnia 2019 r., sygn. I SA/Po 747/19.
    Na podstawie powyższego, należy zatem wskazać, że przez wyodrębnienie funkcjonalne,
    należy rozumieć przypisanie do zorganizowanej części przedsiębiorstwa takich składników
    materialnych i niematerialnych, które stanowią kluczowe elementy pozwalające prowadzić
    działalność gospodarczą w określonym zakresie.
    Wyodrębnienie funkcjonalne nie oznacza przy tym, że zespół składników materialnych i
    niematerialnych stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa nie może korzystać
    ze wsparcia podmiotów trzecich poprzez nabywanie od nich określonych usług, które
    uzupełniają prowadzoną główną działalność gospodarczą.
    W ocenie Spółki E będzie spełniać przesłankę wyodrębnienia funkcjonalnego, ponieważ:
    - poprzez E prowadzona jest działalność związana z (...) na rzecz Nabywcy, która przed
      dniem przeprowadzenia Transakcji będzie przedmiotowo i funkcjonalnie odrębna od
      pozostałej działalności Spółki wykonywanej w ramach E, i będzie kontynuowana przez
      Nabywcę po nabyciu od Spółki;
    - do E przyporządkowane są składniki materialne (maszyny i urządzenia, wyposażenie
      komputerowe, wyposażenie biura) i niematerialne służące do prowadzenia opisanej w
      postaci praw do oprogramowania oraz zasoby osobowe, w tym pracownicy przypisani
      do E. Alokacja składników materialnych i niematerialnych oraz pracowników
      dedykowanych do prowadzenia E świadczy o odrębności funkcjonalnej E od pozostałej
      działalności Spółki;
    - E realizować będzie własne operacje gospodarcze na podstawie kontraktów
      handlowych zawartych w przeważającym stopniu z podmiotami powiązanymi – w
      ramach wyodrębnionej struktury realizującej działania dot. działalności (...) w grupie
      (Nabywcy i pozostałych spółek, do których przenoszona jest w ramach restrukturyzacji
      działalność (...) Grupy B);
    - w związku z prowadzoną działalnością, dywizja E posiada i po sprzedaży zachowa
      własną hierarchiczną strukturę organizacyjną, kierowaną przez dedykowaną do tego
      segmentu wykwalifikowaną kadrę – posiadanie E własnej struktury organizacyjnej i
      pracowników na stanowiskach kierowniczych będzie świadczyć o jego podmiotowości
      organizacyjno-funkcjonalnej;

    - E generuje przychody z tytułu świadczenia usług związanych z (...) oraz posiada realny
      potencjał do generowania korzyści z tego tytułu w przyszłości, w ramach spółki
      Nabywcy.
    Dodatkowo, Spółka wskazuje, że zgodnie z praktyką organów podatkowych (przykładowo
    interpretacja indywidualna DKIS z 28 listopada 2024 r., sygn.0111-KDIB3-
    3.4012.389.2024.2.MW) możliwość stanowienia przez zespół składników niezależnego
    przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania gospodarcze powinna mieć wymiar
    rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u
    zbywcy zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania
    gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po jego zbyciu powinno być możliwe
    kontynuowanie działalności gospodarczej przez nabywcę przedsiębiorstwa.
    W kontekście powyższego warunku Spółka ponownie zaznacza, że samodzielność, o której
    mowa powyżej występuje już w ramach Grupy B (co historycznie wynika z rozdzielnego
    funkcjonowania E nabytej od (...) i F), tym samym, już w chwili transferu, zespół
    transferowanych składników stanowi i w dacie zbycia stanowić będzie zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa, posiadającą zdolność do samodzielnego realizowania
    konkretnych zadań.
    Konkludując, w E znajdować się będą wszelkie istote składniki materialne i niematerialne,
    a także zasoby osobowe niezbędne do prowadzenia zadań alokowanych do E. Ponadto E
    stanowi zbiór powiązanych ze sobą wzajemnie elementów składających się na majątek
    Spółki, będąc zdolnym do kontynuacji E po zbyciu przez Spółkę. Transakcji będzie
    towarzyszyło przeniesienie odpowiednich zasobów, pozwalających na prowadzenie
    działalności i podejmowanie decyzji gospodarczych z uwzględnieniem odpowiednich
    czynników wewnętrznych i zewnętrznych, a tym samym będzie miało miejsce dalsze
    funkcjonowanie E, niezależnie od F, w nowej strukturze Nabywcy.
    Powyższe okoliczności potwierdzają, że E będzie przeznaczona do realizacji określonych
    zadań gospodarczych i będzie posiadać zdolność do funkcjonowania na rynku jako
    samodzielny podmiot gospodarczy, co przesądza o wyodrębnieniu funkcjonalnym E i
    znajduje potwierdzenie również w interpretacjach indywidualnych, np.:
    1) w interpretacji indywidualnej z dnia 24 marca 2025 r., sygn. 0111-KDIB3-
      3.4012.18.2025.2.PJ;
    2) w interpretacji indywidualnej z dnia 21 marca 2025 r., sygn. 0113-KDIPT1-
      3.4012.66.2025.1.MJ;
    3) w interpretacji indywidualnej z dnia 7 lutego 2025 r., sygn. 0111-KDIB3-
      3.4012.565.2024.4.MW;
    1) w interpretacji indywidualnej z dnia 18 grudnia 2024 r., sygn. 0113-KDIPT1-
      2.4012.804.2024. 1.SM;
    4) w interpretacji indywidualnej z dnia 19 listopada 2024 r., sygn. 0113-KDIPT1-
      3.4012.781.2024. 1.MJ;
    5) w interpretacji indywidualnej z dnia 18 października 2024 r., sygn. 0114-KDIP1-
      1.4012.578.2024. 2.ESZ, w której wskazano, że: „Aby (...) część mienia przedsiębiorstwa
      mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona (...) posiadać potencjalną
      zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki
      majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części
      przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej
      w ramach odrębnego przedsiębiorstwa”;
    6) w interpretacji indywidualnej z dnia 22 lutego 2024 r., sygn. 0114-KDIP1-
      1.4012.741.2023.4.MŻ;
    7) w interpretacji indywidualnej z dnia 15 lutego 2024 r., sygn. 0112-KDIL1-
      1.4012.699.2023. 1.MG;

    8) w interpretacji indywidualnej DKIS z 19 stycznia 2024 r., sygn. 0111-KDIB3-
      3.4012.390.2023.4.PJ, organ stwierdził, że „(...) zorganizowaną część przedsiębiorstwa
      tworzą składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich
      jak o zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą
      wspólną jest własność jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że
      zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, przy
      pomocy których będzie można prowadzić odrębny zakład, lecz zorganizowanym
      zespołem tych składników. Przy tym punktem odniesienia jest tutaj rola jaką składniki
      majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w momencie przekazania
      określonych składników majątkowych (na ile stanowią w nim, w tym momencie,
      wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość)”. Organ potwierdził także „(...) w
      oparciu o będący przedmiotem planowanej sprzedaży zespół składników majątkowych
      i niemajątkowych, nie będzie możliwe (choćby potencjalnie) samodzielne prowadzenie
      działalności produkcyjnej przez Nabywcę”;
    9) oraz w objaśnieniach podatkowych Ministra Finansów z dnia 11 grudnia 2018 r., w
      których wskazano na dwa czynniki istotne dla uznania zespołu składników
      materialnych i niematerialnych za wyodrębnioną funkcjonalnie zorganizowaną część
      przedsiębiorstwa: (a) przenoszony na nabywcę zespół składników zawiera zespół
      składników majątku (zaplecze) umożliwiający kontynuację działalności prowadzonej
      przez zbywcę i wystarczający do prowadzenia tej działalności; (b) nabywca – w ramach
      swojej działalności – ma zamiar kontynuowania działalności prowadzonej w
      dotychczasowym zakresie przez zbywcę przy pomocy szeregu składników
      majątkowych będących przedmiotem transakcji.
    W świetle powyżej wskazanych stanowisk organów podatkowych i sądów
    administracyjnych oraz wskazanych przez Spółkę okoliczności świadczących o
    wyodrębnieniu funkcjonalnym, zdaniem Spółki, E została wyodrębniona z prowadzonego
    przez Spółkę przedsiębiorstwa również z punktu widzenia wyodrębnienia funkcjonalnego.
    Podsumowując stanowisko Spółki, w świetle wyżej przedstawionego opisu zdarzenia
    przyszłego oraz powołanych przepisów prawa i argumentów należy stwierdzić, że zespół
    składników materialnych i niematerialnych tworzących E będzie stanowił zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. Należy zauważyć, że jak
    wskazała Spółka, E będzie stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych, w
    tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonego celu gospodarczego
    (prowadzenia E) wyodrębnionej w wewnętrznej strukturze Spółki na płaszczyźnie:
    - organizacyjnej, tj. będzie stanowić wyodrębniony zespół składników materialnych i
      niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji określonych zadań
      gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
      realizujące te zadania;
    - finansowej, tj. na podstawie prowadzonej przez Spółkę ewidencji księgowej możliwym
      będzie przyporządkowanie przede wszystkim kosztów oraz zobowiązań do
      wyodrębnionej działalności;
    - funkcjonalnej, tj. opisany we wniosku zespół składników materialnych i niematerialnych
      stanowiących E będzie wystarczający do samodzielnego wykonywania zadań
      gospodarczych, a gospodarczą niezależność jednostki wzmacniać będzie
      organizacyjne i finansowe wyodrębnienie przypisanych do E składników materialnych i
      niematerialnych, w tym zobowiązań. Przejęcie tych składników, gwarantuje
      kontynuację E na dotychczasowych zasadach. Co więcej, w ramach transakcji,
      Nabywca przejmie także pracowników E na zasadach przejścia zakładu pracy, zgodnie
      z art. 23(1) Kodeksu Pracy.

    W związku z powyższym, w ocenie Spółki w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, E
    będzie stanowiła zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 2 pkt 27e
    ustawy o VAT, a tym samym przyszła Transakcja będzie wyłączona z opodatkowania na
    gruncie ustawy o VAT, na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa
      towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    Stosownie do art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach – rozumie się przez to rzeczy
      oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Jednocześnie art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu
    przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności, które co
    do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące się w
    zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi jednak
    na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.
    Według art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Ustawodawca w ww. przepisie nie zdefiniował, co należy rozumieć pod pojęciem
    „transakcji zbycia”. Uwzględniając zakres przedmiotowy ustawy o podatku od towarów i
    usług, pojęcie to należy rozumieć w sposób zbliżony do pojęcia „dostawy towarów” w
    ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w ramach których
    następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem jak właściciel, np.
    sprzedaż, zamianę, darowiznę, nieodpłatne przekazanie, przeniesienie własności w formie
    wkładu niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a więc może nastąpić na podstawie
    każdej czynności rozporządzającej.
    Podkreślenia wymaga, że ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy,
    winien on być interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w
    przypadku zbycia (a zatem wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie
    prawa do rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu
    Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.
    Zaznaczyć należy, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług oraz przepisy
    wykonawcze do niej nie definiują pojęcia „przedsiębiorstwo”, należy więc odwołać się
    odpowiednio do przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z
    2024 r. poz. 1061 ze zm.), zwanej dalej Kodeksem cywilnym.
            1 Zgodnie z art. 55Kodeksu cywilnego:
      Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
      materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.
      Obejmuje ono w szczególności:

      1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części
        (nazwa przedsiębiorstwa);
      2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
        wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
      3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
        prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
        stosunków prawnych;
      4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
      5) koncesje, licencje i zezwolenia;
      6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
      7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
      8) tajemnice przedsiębiorstwa;
      9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    Ustawodawca w ww. przepisie wskazał, jakiego rodzaju elementy wchodzą w skład
    kompleksu składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do realizacji
    określonych zadań gospodarczych, czyli przedsiębiorstwa, które może być przedmiotem
    czynności prawnej. Nie wszystkie jednak elementy tworzące pojęcie przedsiębiorstwa są
    na tyle istotne, by bez ich zbycia nie można było mówić o zbyciu przedsiębiorstwa. O tym,
    jakie konkretne składniki muszą być przeniesione na nabywcę, aby można było uznać, że
    nastąpiło zbycie przedsiębiorstwa, decydują okoliczności faktyczne, których nie można
    określić apriorycznie.
    Natomiast przepis art. 2 pkt 27e ustawy stanowi, że:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o: zorganizowanej części przedsiębiorstwa –
      rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
      zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
      zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
      zadania.
    Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby
    zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu
    w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach:
    organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań
    gospodarczych). Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych,
    stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa
    trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności
    i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
    Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania
    jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić Nabywcy
    podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
    potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze,
    których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część
    przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także
    posiada wewnętrzną samodzielność finansową.
    Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych, określony zespół składników
    majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa,
    nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona
    odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:
    1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    2) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    3) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług, nie jest definicją samoistną,
    lecz należy rozpatrywać ją m.in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który
    wyłącza z opodatkowania podatkiem od towarów i usług zbycie przedsiębiorstwa oraz
    składników majątkowych i niemajątkowych uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i
    finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie, przeznaczonych do realizacji określonych
    zadań gospodarczych, nie dotyczy zaś zbycia poszczególnych składników majątkowych
    przedsiębiorstwa.
    Ponadto, przy ocenie, czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy, uwzględnić należy następujące
    okoliczności:
    - zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
      zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz

    - faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
      przedmiotem transakcji.
    Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w
    przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie
    przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub
    podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym
    przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa.
    W zakresie braku obowiązku opodatkowania czynności zbycia przedsiębiorstwa lub jego
    zorganizowanej części wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w
    wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl, w którym stwierdził, że
    celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku
    przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym przyjęto,
    że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję zawartą w
    pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku wydania całości
    majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji VAT, to zasada ta ma
    zastosowanie – nie wyłączając możliwości ograniczenia jej stosowania do okoliczności
    zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu – do każdego wydania
    przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa, włączając składniki materialne
    i niematerialne, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa,
    mogącego samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak
    wyrazić zamiar dalszego prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie
    jego bezpośredniej likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel
    dyrektywy, pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i
    niezależny (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym,
    dokonując wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem
    wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności
    podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem
    podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego.
    Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE,
    dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma funkcjonalne
    powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację określonego zadania
    gospodarczego.
    Natomiast w wyroku C-444/10 z 10 listopada 2011 r. TSUE wywiódł, że jeżeli działalność
    gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być wszystkie składniki z
    nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8
    Szóstej Dyrektywy.
    W kontekście uregulowań wspólnotowych oraz orzecznictwa TSUE należy wskazać, że nie
    ma podstaw do przyjęcia, że tylko przeniesienie wszystkich składników materialnych i
    niematerialnych jest okolicznością decydującą o uznaniu danego zespołu składników
    materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, ponieważ jeśli
    dany zespół składników będzie zdolny do prowadzenia samodzielnej działalności
    gospodarczej, to spełnione zostaną przesłanki pozwalające uznać, z punktu widzenia
    charakteru prowadzonej działalności, że doszło do wydzielenia zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa.
    Mając na uwadze powyższe orzeczenia Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej należy
    stwierdzić, że zawarta w art. 2 pkt 27e ustawy definicja legalna zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa musi być interpretowana przez pryzmat treści art. 19 Dyrektywy 2006
    /112/WE i w powiązaniu z rozumieniem pojęcia „przekazania całości lub części majątku”,
    wyłożonym przez Trybunał w ww. orzeczeniu. Trybunał Sprawiedliwości główny nacisk
    kładzie na badanie konkretnego przypadku, dopuszczając w pewnych przypadkach zbycie
    samych składników rzeczowych.

    Ponadto, w wyroku z 21 czerwca 2012 r., sygn. akt I FSK 1586/11 NSA zauważył, że: „Sam
    tylko fakt wyłączenia jakiegokolwiek składnika majątku nie pozwala na stwierdzenie, że już
    z tego powodu przedmiotem zbycia nie jest zorganizowana część przedsiębiorstwa,
    bowiem decydującą jest okoliczność, czy przy użyciu tej części można samodzielnie
    prowadzić działalność gospodarczą. (...) Jeśli wyłączenie określonego składnika nie
    pozbawi wydzielonego kompleksu majątkowego cech przedsiębiorstwa bądź jego
    zorganizowanej części, to zbycie w takiej postaci nie podlega podatkowi od towarów i
    usług”.
    Oznacza to, że zespół składników materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na
    swoje zorganizowanie, infrastrukturę itp. na prowadzenie określonej działalności
    gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że możliwość stanowienia przez ten zespół
    składników niezależnego przedsiębiorstwa samodzielnie realizującego zadania
    gospodarcze powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie jedynie potencjalny. Oznacza to, że
    majątek ten powinien stanowić już u zbywcy zorganizowany zespół składników gotowych
    realizować określone zadania gospodarcze jako samodzielne przedsiębiorstwo, a po jego
    zbyciu możliwe musi być kontynuowanie działalności gospodarczej przez nabywcę
    przedsiębiorstwa.
    O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują
    każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik
    obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z
    koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.
    Z opisu sprawy wynika, że są Państwo zarejestrowanym i czynnym podatnikiem podatku
    od towarów i usług (dalej: „VAT”). Spółka jest członkiem międzynarodowej grupy B, która w
    2000 r. nabyła Grupę C, specjalizująca się w (...) i kontynuuje jej działalność. W lipcu 2022 r.
    zmieniono nazwę Spółki z D na obecną – A w ramach szeroko zakrojonego procesu re-
    brandingowego. W tym samym roku Spółka rozszerzyła działalność, tj.:
    - Przed rozszerzeniem, działalność Spółki koncentrowała się na wsparciu operacyjnym
      grupy C (część (...)). Obejmowało to świadczenie usług podmiotom powiązanym w
      zakresie (...) – wszystko to w ramach biznesu D („E”).
    - Rozszerzenie działalności polegało na utworzeniu w Polsce (...), specjalizujących się w
      (...), wspierających podmioty powiązane. Zakres ich działalności obejmuje szeroki
      wachlarz działań (...), w tym (...), a także obsługę klienta („F”).
    Mimo, że obie działalności wykonywane były w Spółce, F nie została funkcjonalnie
    połączona z E. Każda z ww. działalności działa niezależnie, należąc do innej jednostki
    biznesowej w ramach większej globalnej Grupy B i wykorzystując własne systemy
    księgowe (tj. oddzielne zestawienia obrotów i sald, księgi rachunkowe itp.). Planowana,
    lecz jeszcze niezrealizowana, jest sprzedaż grupy D (której część w Polsce stanowi e). Na
    potrzeby ww. rozważanej sprzedaży, przeprowadzana jest globalna restrukturyzacja, w
    ramach której planowane jest formalne rozdzielenie do odrębnych Spółek w ramach
    struktury Grupy biznesu wiodącego Grupy od działalności grupy D. Dla Polski oznacza to
    formalne rozdzielenie E oraz F. Restrukturyzacja dokonywana jest na potrzeby późniejszej
    sprzedaży części działalności związanej z (...) (grupa C) do inwestora zewnętrznego
    (podmiotu spoza Grupy B). Spółka realizuje oba wyżej wskazane segmenty działalności.
    Obecnie struktura Spółki w praktyce opiera się na dwóch dywizjach (E i F), które
    funkcjonują jako oddzielne i niezależne jednostki w ramach struktury organizacyjnej
    Spółki. W związku z powyższym, z perspektywy lokalnej, na potrzeby wyżej opisanej
    restrukturyzacji E zostanie sprzedana (dalej: „Transakcja”) do nowo tworzonej spółki
    kapitałowej prawa polskiego (dalej: „Nabywca”), spółka ta jeszcze nie została utworzona.
    Zawarcie umowy sprzedaży planowane jest nie wcześniej niż w maju 2025 roku, ale Spółka
    nie wyklucza, że umowa może być zawarta w późniejszym terminie.

    F pozostanie natomiast w Spółce. Celem tego jest kontynuacja F i E w dwóch odrębnych
    spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, zgodnie z polskim prawem (tj. po E ze Spółki
    na rzecz Kupującego).
    W skład E, która ma być przedmiotem sprzedaży, wchodzą w szczególności następujące
    elementy:
    1) Funkcje realizowane obecnie przez Spółkę w ramach E oraz umowy związane z ich
      realizacją.
    2) Część zakładu pracy obejmująca pracowników przypisanych do E i F.
    3) Aktywa i pasywa przypisane do E.
    4) Rachunki bankowe przypisane do E.
    Spółka nie posiada w swoim majątku aktywów, które są wykorzystywane zarówno w F jak i
    E. W ramach E, Spółka świadczy usługi techniczne i inżynieryjne dla (...). Są to przede
    wszystkim:
        - Usługi zarządzania, przetwarzania i dostarczania usług wsparcia,
        - Usługi wsparcia w zakresie oprogramowania,
        - Usługi projektowania procesów (...).
    Intencją Spółki jest, aby wskutek Transakcji na Nabywcę przeszły ww. funkcje, jak również
    związane z nimi kontrakty z podmiotami powiązanymi i osobami trzecimi (w tym zakresie
    wymagane będzie uzyskanie zgody poszczególnych kontrahentów/dostawców). W
    przypadku braku uzyskania zgody, Nabywca będzie uprawniony do negocjowania nowych
    umów indywidualnie. W ramach E Spółka zatrudnia (...) pracowników. W skład tej grupy
    wchodzą przede wszystkim inżynierowie i programiści, posiadający specjalistyczną wiedzę
    oraz doświadczenie (know-how) niezbędne do świadczenia usług związanych z E. Część
    pracowników w Spółce pełni funkcje o charakterze mieszanym, tj. zarówno na potrzeby E,
    jak i F. Dotyczy to niewielkiej grupy pracowników realizujących funkcje wsparcia, tj. w
    obszarach HR, księgowości oraz IT. Przed sprzedażą E, pracownicy realizujący ww. funkcje
    zostaną wewnętrznie alokowani do E i F. Przejście obecnych pracowników Spółki
    dedykowanych E odbędzie się zgodnie z art. 231 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. –
    Kodeks pracy. Na Nabywcę przejdą zatem wszystkie zobowiązania, należności i prawa ze
    stosunków pracy w tym dojdzie do przejścia odpowiedniej części rezerw urlopowych
    /emerytalnych, funduszu świadczeń socjalnych, itp. E w Spółce zarządza dedykowana
    kadra kierownicza. Osoby te podlegają odrębnym jednostkom w strukturze zarządzania w
    ramach Grupy B. Spółka utrzymuje osobne systemy księgowe/ERP i odrębne księgi
    rachunkowe dla E i F. Dane finansowe są gromadzone i strukturyzowane zgodnie z
    aktualną strukturą jednostek biznesowych w Spółce i umożliwiają wyodrębnienie danych
    finansowych na potrzeby rachunkowości zarządczej dla każdej dywizji. Na tym samym
    poziomie szczegółowości, tj. dla każdej dywizji, Spółka tworzy osobne budżety i prognozy
    finansowe. Spółka prowadzi odrębną rachunkowość, w ramach której poszczególne
    dywizje dysponują odrębnymi kontami oraz zestawieniami obrotów i sald. Na potrzeby
    zarządcze przygotowywany jest również odrębny rachunek zysków i strat dla każdej
    dywizji. Kalkulacje podatkowe (w szczególności CIT i VAT) są przygotowywane w formie
    zbiorczej, z uwagi na obowiązek złożenia jednej deklaracji dla jednego podatnika (brak
    prawnej możliwości złożenia odrębnych deklaracji dla części przedsiębiorstwa).
    Równocześnie jednak system księgowy Spółki umożliwia precyzyjną alokację aktywów,
    rezerw, przychodów, wydatków oraz należności i zobowiązań, co pozwala na dokładne
    wyodrębnienie wartości związanych z E. W ramach Transakcji, planowane jest
    przeniesienie składników majątku Spółki wykorzystywanego w ramach E, w szczególności
    maszyny i urządzenia, wyposażenie komputerowe, wyposażenie biura, a także wartości
    niematerialne i prawne w postaci praw do oprogramowania. Równocześnie w ramach
    Transakcji przeniesione zostaną zobowiązania bieżące dot. E, w tym zobowiązania

    handlowe. W ramach Transakcji na Nabywcę przejdą także zobowiązania związane z
    zatrudnianiem pracowników. Dodatkowo, Spółka posiada oddzielne rachunki bankowe
    dla każdej z dywizji, z wyjątkiem płatności podatkowych, które są dokonywane ze
    wspólnego konta bankowego. Środki zgromadzone na rachunkach bankowych
    przypisanych do E przekazane zostaną Nabywcy razem z biznesem w ramach Transakcji.
    Wszystkie składniki przypisane do E zostaną przeniesione w ramach planowanej
    sprzedaży. W szczególności przeniesiony zostanie również stosunek najmu w odniesieniu
    do powierzchni biurowej użytkowanej przez E.
    Wyodrębnienie organizacyjne potwierdzają następujące przesłanki:
    - istnienie dedykowanego zespołu (...) pracowników, głównie wysoko wykwalifikowanych
      inżynierów i programistów;
    - precyzyjnie przypisane składniki materialne i niematerialne (wraz ze zobowiązaniami)
      umożliwiające prowadzenie działalności związanej z (...);
    - posiadanie przez E własnej struktury organizacyjnej i hierarchicznej, kierowanej przez
      dedykowaną wykwalifikowaną kadrę;
    - odpowiedzialność kadry zarządzającej E przed jednostką w strukturze zarządzania
      Grupy B inną, niż kadra menadżerska kierująca F;
    - pełnienie przez E w ramach Spółki odrębne funkcje od funkcji F.
    Na wyodrębnienie finansowe wskazują następujące okoliczności:
    - przypisanie do E środków trwałych, wartości niematerialnych i prawnych w postaci praw
      do oprogramowania oraz zobowiązań niezbędnych do świadczenia usług w ramach
      prowadzonej działalności;
    - możliwość sporządzenia zarządczych bilansów i rachunków wyników, które pozwalają
      na przypisanie: (i) aktywów i zobowiązań oraz (ii) kosztów i przychodów, a tym samym
      umożliwiają na bieżąco monitorowanie sytuacji finansowej E jako odrębnej od F;
    - prowadzenie osobnego konta księgowego i zestawienia obrotów i sald dla E;
    - posiadanie odrębnego systemu księgowego / ERP oraz ksiąg rachunkowych dla E;
    - posiadanie odrębnego rachunku bankowego dla E;
    - możliwość określenia budżetu i prognoz finansowych dla E;
    - możliwość bieżącego monitorowania sytuacji finansowej E.
    Na wyodrębnienie funkcjonalne wskazują następujące przesłanki:
    - przedmiotowa i funkcjonalna odrębność E od pozostałej działalności Spółki
      wykonywanej w ramach F, oraz jej kontynuacja przez Nabywcę po nabyciu od Spółki;
    - przyporządkowanie składników materialnych (maszyn i urządzeń, wyposażenia
      komputerowego, wyposażenia biura) i niematerialnych służących do prowadzenia
      opisanej w postaci praw do oprogramowania oraz zasobów osobowych do E;
    - realizowanie własnych operacji gospodarczych na podstawie kontraktów handlowych
      zawartych w przeważającym stopniu z podmiotami powiązanymi;
    - posiadanie własnej hierarchicznej struktury organizacyjnej, kierowanej przez
      dedykowaną do tego segmentu wykwalifikowaną kadrę;
    - generowanie przez E przychodów z tytułu świadczenia usług związanych z (...) oraz
      posiadanie realnego potencjału do generowania korzyści z tego tytułu w przyszłości, w
      ramach spółki Nabywcy.

    Państwa wątpliwości dotyczą wskazania, czy przedmiot Transakcji, tj. E będzie stanowić
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, a tym samym
    przyszła Transakcja będzie wyłączona z opodatkowania na gruncie ustawy, na podstawie
    art. 6 pkt 1 ustawy.
    Jak już wskazano, zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest dowolnym zbiorem
    składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład
    przedsiębiorstwa, ale wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem
    tych składników, zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie
    realizującym określone zadania gospodarcze. Przy czym, jak wynika z treści art. 2 pkt 27e
    ustawy, organizacyjne i finansowe wyodrębnienie musi występować w ramach
    istniejącego przedsiębiorstwa. Nie jest wystarczające, aby zbywane składniki majątkowe
    utworzyły przedsiębiorstwo u nabywcy – muszą one stanowić zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa u zbywcy. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą zatem
    składniki, będące we wzajemnych relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o
    zespole, a nie o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest
    własność jednego podmiotu gospodarczego. Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych
    powyżej przesłanek wyklucza uznanie zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa
    za jego zorganizowaną część w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług okolicznością determinującą możliwość
    wyłączenia, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy, stosowania przepisów ustawy do czynności
    zbycia określonego zespołu składników niematerialnych i materialnych, jest takie ich
    zorganizowanie, żeby wspomniany zespół mógł służyć do prowadzenia działalności
    gospodarczej. Zespół składników materialnych i niematerialnych obejmować powinien
    elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy
    w strukturze przedsiębiorstwa. Aby zatem przepisy ustawy nie miały zastosowania do
    zbywanego mienia, musi ono obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do
    funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i
    niematerialne wchodzące w jego skład muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie
    działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    W rozpatrywanej sprawie, jak wynika z wniosku, przedmiot Transakcji, tj. E, będzie
    stanowił funkcjonalnie, organizacyjnie i finansowo wyodrębniony zespół składników
    majątkowych i niemajątkowych przeznaczonych do prowadzenia działalności
    gospodarczej, mogący stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie prowadzące tę
    działalność i stanowiący zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt
    27e ustawy o podatku od towarów i usług. E stanowi zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań), przeznaczonych do realizacji określonych zadań
    gospodarczych. Składniki materialne i niematerialne (takie jak wszelkiego rodzaju aktywa
    trwałe, wartości niematerialne i prawne, prawa i obowiązki wynikające z umów, zasoby
    osobowe, w tym pracownicy przypisani do E) nie stanowią przypadkowego zbioru, lecz
    pozostają w ścisłych zależnościach funkcjonalnych. Wszystkie aktywa (w tym środki trwałe
    i wartości niematerialne i prawne) służą zasadniczo prowadzeniu działalności związanej z
    (...), oraz są niezbędne do świadczenia tych usług. Zarówno zasoby osobowe, w tym
    pracownicy (przypisani do E), jak prawa i obowiązki wynikające z umów, są elementami,
    bez których prowadzenie działalności związanej z (...) byłoby niemożliwe. Poszczególne
    składniki majątkowe przypisane do E pozostają w takich relacjach, że tworzą
    zorganizowaną całość, która jest w ramach Spółki przeznaczona do prowadzenia
    działalności gospodarczej w określonym zakresie, tj. (...), i która po sprzedaży do nowo
    utworzonej spółki kapitałowej prawa polskiego („Nabywcy”) będzie mogła kontynuować
    samodzielnie działalność w ramach nowego podmiotu. Wszystkie składniki przypisane do
    E zostaną przeniesione w ramach planowanej sprzedaży. W szczególności przeniesiony
    zostanie również stosunek najmu w odniesieniu do powierzchni biurowej użytkowanej
    przez E.

    Mając na uwadze powołane wyżej przepisy oraz przedstawiony opis sprawy stwierdzić
    należy, że zespół składników majątkowych i niemajątkowych, będzie spełniać przesłanki
    do uznania za zorganizowaną część przedsiębiorstwa. E będzie organizacyjnie i finansowo
    wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie oraz będzie w stanie samodzielnie i
    niezależnie realizować swoje zadania oraz prowadzić działalność gospodarczą w taki
    sposób, w jaki dokonują tego samodzielne podmioty funkcjonujące na rynku, z
    wykorzystaniem własnych zasobów ludzkich, technicznych, finansowych oraz
    majątkowych. E będzie kontynuowana przez Nabywcę.
    W konsekwencji należy stwierdzić, że zostaną spełnione wskazane powyżej przesłanki do
    uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych stanowiących E, za
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, a tym samym
    jego sprzedaż nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, w myśl
    art. 6 pkt 1 ustawy.
    Podsumowując, stwierdzić należy, że przedmiot Transakcji, tj. E będzie stanowić
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy, a tym samym
    przyszła Transakcja będzie wyłączona z opodatkowania na gruncie ustawy o VAT, na
    podstawie art. 6 pkt 1 ustawy.
    Zatem, Państwa stanowisko jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej:
      Składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do
      wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia
      przyszłego oraz do przedstawienia własnego stanowiska w sprawie oceny prawnej
      tego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego.
    Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem
    zdarzenia przyszłego). Państwo ponoszą ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub
    nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia
    przyszłego). Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy,
    gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się
    będzie z opisem stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w
    złożonym wniosku. Zatem, wydając przedmiotową interpretację oparłem się na
    wynikającym z treści wniosku opisie zdarzenia przyszłego. W przypadku, gdy w toku
    postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź celno-skarbowej zostanie
    określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków
    prawnych. Ponadto, w sytuacji zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w
    opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
      Państwo do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.