Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL2-2.4011.641.2025.1.WS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-10-03
Teza: Skutki podatkowe podziału spółki przez wydzielenie.
Słowa kluczowe: spółki-podział spółki
spółki-podział spółki przez wydzielenie
spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Szczególne zasady ustalania dochodu.-Zasady ustalania
dochodu do opodatkowania.- Połączenie lub podział
spółek,
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 5-pkt 7a

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

4 sierpnia 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 1 sierpnia 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:

    Opis zdarzeń przyszłych
    (...) (dalej: „Wnioskodawca”) jest jedynym udziałowcem spółki (...) Sp. z o.o. (dalej: „X. Sp. z
    o.o.”). X. Sp. z o.o. prowadzi działalność gospodarczą w zakresie świadczenia usług
    medycznych.
    Działalność X. Sp. z o.o. prowadzona jest w ramach dwóch działów. Pierwszy z nich
    zajmuje się pielęgniarską długoterminową opieką domową, tlenoterapią domową oraz
    świadczeniem usług tzw. hospicjów domowych (dalej: „Dział usług domowych”). Drugi dział
    zajmuje się pozostałymi usługami medycznymi oraz innymi usługami (dalej: „Dział ogólny”).
    X. Sp. z o.o. powstała w (...) roku. Kilka miesięcy po jej utworzeniu, X. Sp. z o.o. przejęła
    część majątku innej spółki (dalej: „Spółka pierwotna”) w wyniku podziału przez
    wydzielenie. Podział Spółki pierwotnej nastąpił poprzez przeniesienie w trybie art. 529 § 1
    pkt 4 ustawy – Kodeks Spółek Handlowych (dalej: „KSH”) części majątku Spółki pierwotnej
    w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa na istniejącą spółkę X. Sp. z o.o., która
    w ramach tej transakcji występowała w roli tzw. spółki przejmującej. Był to tzw. podział
    przez wydzielenie.
    Z uwagi na fakt, że zarówno część majątku wydzielana w rezultacie podziału do X. Sp. z o.
    o., jak i część majątku pozostająca w Spółce pierwotnej stanowiła tzw. zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa (ZCP) w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób
    prawnych (dalej: „ustawa o CIT”), w rezultacie dokonanego podziału nie powstał przychód
    do opodatkowania ani dla Spółki pierwotnej (która w ramach tej restrukturyzacji była
    spółką dzieloną), ani dla X. Sp. z o.o. (która w ramach tej restrukturyzacji była spółką
    przejmującą), ani też dla udziałowców Spółki pierwotnej.
    Podsumowując, X. Sp. z o.o. otrzymała w przeszłości w wyniku dokonanego podziału przez
    wydzielenie, w ramach którego występowała w roli spółki przejmującej, część majątku
    Spółki pierwotnej, stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Obecnie planowane jest przeprowadzenie kolejnego podziału przez wydzielenie, przy
    czym tym razem to X. Sp. z o.o. ma być spółką dzieloną. Podział X. Sp. z o.o. nastąpi
    poprzez przeniesienie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH części majątku X. Sp. z o.o.w postaci
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o CIT na istniejącą spółkę Y.
    Sp. z o.o. (dalej: „Y. Sp. z o.o.”).
    Zarówno część majątku wydzielana w rezultacie podziału do Y. Sp. z o.o., jak i część
    majątku pozostająca w X. Sp. z o.o.stanowić będzie tzw. zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa (ZCP) w rozumieniu Ustawy o CIT i Ustawy o PIT. Przedmiotem
    niniejszego wniosku nie jest zatem potwierdzenie w ramach postępowania o wydanie
    interpretacji indywidualnej prawa podatkowego kwalifikacji wydzielanej części majątku
    jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa lub przedsiębiorstwa. Kwestia ta będzie
    przedmiotem odrębnego wniosku, a dla potrzeb niniejszego wniosku Wnioskodawca w
    opisie zdarzenia przyszłego przyjmuje, że zarówno część majątku wydzielana w rezultacie
    podziału do Y. Sp. z o.o., jak i część majątku pozostająca w X. Sp. z o.o.stanowić będzie
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa/ZCP w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT i art.
    5a pkt 4 ustawy o PIT.
    Należy podkreślić, że część udziałów w spółce dzielonej, tj. X. Sp. z o.o.została przydzielona
    Wnioskodawcy (a więc udziałowcowi spółki X. Sp. z o.o.) w wyniku poprzedniego podziału
    Spółki pierwotnej, opisanego nieco wyżej.
    Na chwilę obecną Wnioskodawca jest większościowym udziałowcem Y. Sp. z o.o., która w
    ramach planowanego podziału przez wydzielenie będzie występować w charakterze spółki
    przejmującej. W związku z planowanym podziałem przez wydzielenie X. Sp. z o.o.i
    przeniesieniem części majątku tej spółki do Y. Sp. z o.o., Wnioskodawca otrzyma kolejne
    udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Y. Sp. z o.o.
    Cena, po jakiej obejmowane będą udziały spółki przejmującej Y. Sp. z o.o., określona
    zostanie w planie podziału i/lub w uchwałach towarzyszących podziałowi, podejmowanych
    zgodnie z odpowiednimi przepisami KSH, względnie w innym dokumencie o podobnym
    charakterze.

    W związku z podziałem X. Sp. z o.o.Wnioskodawca nie otrzyma dopłat w gotówce.
    Wartość składników majątkowych przyjętych przez spółkę przejmującą – Y. Sp. z o.o. dla
    celów podatkowych będzie wynikać z ksiąg podatkowych spółki dzielonej – X. Sp. z o.o.(nie
    dojdzie do ich przeszacowania dla celów podatkowych).
    X. Sp. z o.o.oraz Y. Sp. z o.o. są podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, a
    więc posiadają nieograniczony obowiązek podatkowy na terytorium Rzeczypospolitej
    Polskiej. Również Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym i posiada
    nieograniczony obowiązek podatkowy na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Przyjęta przez Wnioskodawcę dla celów podatkowych wartość udziałów przydzielonych
    przez Y. Sp. z o.o. jako spółkę przejmującą nie będzie wyższa niż wartość udziałów w X. Sp.
    z o.o.jako spółce dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez Wnioskodawcę dla celów
    podatkowych, gdyby nie doszło do podziału X. Sp. z o.o.
    Planowany podział przez wydzielenie X. Sp. z o.o.zostanie przeprowadzony z
    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym lub jednym z głównych celów
    nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    W przyszłości, udziały w spółce przejmującej Y. Sp. z o.o. mogą zostać przez
    Wnioskodawcę sprzedane.
    Pytania
    1. Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym, pomimo historycznego objęcia części udziałów w
      X. Sp. z o.o.przez Wnioskodawcę w drodze neutralnego podatkowo podziału,
      planowany podział będzie neutralny podatkowo dla Wnioskodawcy, a w szczególności
      podział X. Sp. z o.o.przez wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa do Y. Sp.
      z o.o. i objęcie przez Wnioskodawcę udziałów w kapitale zakładowym spółki
      przejmującej Y. Sp. z o.o. nie spowoduje po stronie Wnioskodawcy powstania
      przychodu, o którym mowa w art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o PIT?
    2. Czy w sytuacji, w której Wnioskodawca w rezultacie planowanego podziału X. Sp. z o.o.i
      objęcia udziałów w kapitale zakładowym spółki przejmującej Y. Sp. z o.o. zobowiązany
      będzie wykazać na moment podziału przychód podlegający opodatkowaniu PIT na
      podstawie art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o PIT, to w przypadku późniejszej sprzedaży
      udziałów spółki przejmującej kosztem uzyskania przychodów będzie wartość emisyjna
      objętych udziałów spółki przejmującej, zgodnie z art. 22 ust. 1ga ustawy o PIT?
    Pana stanowisko w sprawie
    Ad 1
    Zdaniem Wnioskodawcy, w opisanym zdarzeniu przyszłym, pomimo historycznego objęcia
    części udziałów w X. Sp. z o.o.przez Wnioskodawcę w drodze neutralnego podatkowo
    podziału, planowany podział będzie neutralny podatkowo dla Wnioskodawcy, a w
    szczególności podział X. Sp. z o.o.przez wydzielenie zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa do Y. Sp. z o.o. i objęcie przez Wnioskodawcę udziałów w kapitale
    zakładowym spółki przejmującej Y. Sp. z o.o. nie spowoduje po stronie Wnioskodawcy
    powstania przychodu, o którym mowa w art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o PIT.
    Uzasadnienie
    Stosownie do postanowień przepisu art. 528 § 1 KSH spółkę kapitałową można podzielić
    na dwie albo więcej spółek kapitałowych. Natomiast zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH
    podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na
    istniejącą spółkę lub na spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie).
    Analiza przepisów podatkowych wskazuje, że skutki podatkowe transakcji polegającej na
    podziale spółki przez wydzielenie zależne są od kwalifikacji podatkowej składników
    majątku zarówno wydzielanych ze spółki dzielonej, jak i w niej pozostawionych.
    Zgodnie z przepisem art. 24 ust. 5 pkt 7 ustawy o PIT dochodem (przychodem) z udziału w
    zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym
    także:

    7) w przypadku podziału spółek, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy
    podziale przez wydzielenie także majątek pozostający w spółce, nie stanowi
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa – ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału
    nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji) przydzielonych w spółce przejmującej lub
    nowo zawiązanej nad kosztami nabycia lub objęcia udziałów (akcji) w spółce dzielonej,
    obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38; jeżeli podział spółki
    następuje przez wydzielenie, kosztem uzyskania przychodów jest wartość lub kwota
    wydatków poniesionych przez wspólnika na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce
    dzielonej, ustalona w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość
    wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości majątku spółki dzielonej
    bezpośrednio przed podziałem.
    Odnosząc powyższe do przedstawionego zdarzenia przyszłego, uznać należy, że z uwagi
    na fakt, że majątek wydzielany do Y. Sp. z o.o. oraz majątek pozostający w X. Sp. z o.o.na
    moment dokonywanego podziału będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa
    (co stanowi element przedstawionego zdarzenia przyszłego), przepis art. 24 ust. 5 pkt 7
    ustawy o PIT nie znajdzie zastosowania i w rezultacie Wnioskodawca, jako udziałowiec
    spółki dzielonej, nie będzie zobowiązany do rozpoznania przychodu podatkowego na
    podstawie tego przepisu.
    Dodatkowo należy zauważyć, że z dniem 1 stycznia 2022 r. do ustawy o PIT dodany został
    przepis art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o PIT. Zgodnie z tym przepisem: Dochodem
    (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie
    uzyskany z tego udziału, w tym także:
    7a) w przypadku połączenia spółek lub spółek niebędących osobami prawnymi albo
    podziału spółek w innych przypadkach niż określone w pkt 7 – ustalona na dzień
    poprzedzający dzień połączenia lub podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji)
    spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, przydzielonych wspólnikowi spółki
    przejmowanej lub dzielonej, nad wydatkami na nabycie lub objęcie odpowiednio udziałów
    (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art.
    23 ust. 1 pkt 38 albo udziałów w spółce niebędącej osobą prawną; jeżeli podział spółki
    następuje przez wydzielenie majątku spółki stanowiącego zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, kosztem uzyskania przychodów są wydatki poniesione przez wspólnika
    na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalone w takiej proporcji, w
    jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość wydzielonej z majątku spółki zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa do wartości majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed
    podziałem.
    Zgodnie z art. 24 ust. 8 ustawy o PIT (w brzmieniu nadanym mu od 1 stycznia 2022 r.): W
    przypadku połączenia spółek lub podziału spółek, o którym mowa w ust. 5 pkt 7a, z
    zastrzeżeniem ust. 8da i 8db, dochód (przychód) wspólnika spółki przejmowanej lub
    dzielonej nie podlega opodatkowaniu w momencie połączenia lub podziału spółek; przy
    ustalaniu dochodu z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo
    zawiązanej wspólnik ustala koszt uzyskania przychodów na podstawie:
    1) art. 22 ust. 1f – jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały objęte
      w zamian za wkład niepieniężny;
    2) art. 23 ust. 1 pkt 38 – jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały
      nabyte albo objęte za wkład pieniężny;
    3) wysokości wydatków na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) spółki dzielonej, ustalonych
      zgodnie z pkt 1 lub 2, w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość
      wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości majątku spółki dzielonej
      bezpośrednio przed podziałem; pozostała część kwoty tych wydatków stanowi koszt
      uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółek podzielonych przez
      wydzielenie.
    Warto również przywołać treść art. 24 ust. 8db ustawy o PIT, do którego nawiązuje przepis
    art. 24 ust. 8 ustawy o PIT.

    I tak, zgodnie z art. 24 ust. 8db ustawy o PIT przepisu ust. 8 nie stosuje się, jeżeli:
    1) udziały (akcje) wspólnika w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały nabyte lub objęte
      w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału
      podmiotów lub
    2) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
      przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną jest wyższa niż wartość
      udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta przez tego
      wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub podziału.
    Ponadto, przy określaniu skutków w podatku PIT podziału spółki kapitałowej dla jej
    wspólnika należy uwzględnić następujące przepisy ustawy o PIT: art. 24 ust. 5 pkt 6, art. 24
    ust. 8da, art. 24 ust. 19 i art. 24 ust. 20.
    Niemniej jednak, w świetle okoliczności przedstawionych w opisie zdarzenia przyszłego,
    przepisy te nie mają praktycznego znaczenia w sytuacji Wnioskodawcy.
    Zdaniem Wnioskodawcy, w jego sprawie kluczowego znaczenia nabiera przepis art. 24 ust.
    8db pkt 1 ustawy o PIT. Jak bowiem wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, okoliczność
    wymieniona w treści art. 24 ust. 8db pkt 2 ustawy o PIT nie występuje w sytuacji
    Wnioskodawcy.
    Potencjalnie zastosowanie może zatem znaleźć punkt 1 artykułu 24 ust. 8db wyłączający
    zastosowanie art. 24 ust. 8, jeżeli udziały wspólnika w spółce dzielonej zostały nabyte lub
    objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub
    podziału podmiotów.
    Przepis art. 24 ust. 8db pkt 1 ustawy o PIT ogranicza zatem neutralność podatkową
    połączenia lub podziału wyłącznie do pierwszej takiej czynności. Niemniej jednak, zdaniem
    Wnioskodawcy, przepis art. 24 ust. 8db pkt 1 ustawy o PIT stoi w sprzeczności z
    prawodawstwem unijnym. Z tego też powodu przepis ten nie powinien znaleźć
    zastosowania w niniejszej sprawie.
    Unijne regulacje opodatkowania reorganizacji spółek określa Dyrektywa Rady 2009/133
    /WE z dnia 19 października 2009 r. w sprawie wspólnego systemu opodatkowania
    mającego zastosowanie w przypadku łączenia, podziałów, podziałów przez wydzielenie,
    wnoszenia aktywów i wymiany udziałów dotyczących spółek różnych państw
    członkowskich oraz przeniesienia statutowej siedziby SE lub SCE z jednego państwa
    członkowskiego do innego państwa członkowskiego (wersja ujednolicona) (dalej:
    „Dyrektywa”).
    Przepisy Dyrektywy nie przewidują w żadnym miejscu warunku analogicznego do tego
    wskazanego w art. 24 ust. 8db pkt 1 ustawy o PIT. Artykuł 8 ust. 1 Dyrektywy wskazuje, że
    przy okazji łączenia, podziału lub wymiany udziałów przydział papierów wartościowych,
    reprezentujących kapitał spółki przejmującej lub nabywającej, na rzecz akcjonariusza
    spółki przekazującej lub nabywanej w zamian za papiery wartościowe, reprezentujące
    kapitał tej ostatniej spółki, nie stanowi sam w sobie podstawy do opodatkowania
    dochodu, zysków lub zysków kapitałowych tego akcjonariusza. Zgodnie zaś z ust. 2 tego
    artykułu, przy okazji podziału przez wydzielenie, przydział papierów wartościowych
    reprezentujących kapitał spółki przejmującej dla akcjonariusza spółki przekazującej, nie
    stanowi sam w sobie podstawy do opodatkowania dochodu, zysków lub zysków
    kapitałowych tego akcjonariusza. Przez akcjonariusza należy rozumieć również udziałowca
    spółki.
    Powyższe zasady mają zastosowanie wyłącznie w przypadku, gdy akcjonariusz nie
    przypisuje papierom wartościowym (np. udziałom) wartości do celów podatkowych
    wyższej niż wartość wymienionych papierów wartościowych bezpośrednio przed
    łączeniem, podziałem, wydzieleniem (ust. 4). Artykuł 8 ust. 4 Dyrektywy stanowi wobec
    tego podstawę wprowadzenia do art. 24 ust. 8db ustawy o PIT przesłanki z pkt 2.
    Nie sposób jednak znaleźć w Dyrektywie podstaw do wprowadzenia w ustawie o PIT
    warunku pierwszej reorganizacji.

    Nie można jej wywieść z art. 8 ust. 6 Dyrektywy, który wskazuje, że zastosowanie m.in. art.
    8 ust. 1 i ust. 2 Dyrektywy nie stanowi przeszkody dla państw członkowskich w
    opodatkowaniu zysków, powstających z kolejnego przekazania otrzymanych papierów
    wartościowych w taki sam sposób jak zyski powstające z przekazania papierów
    wartościowych istniejących przed przekazaniem.
    Przepis ten nie wprowadza możliwości opodatkowania drugiej reorganizacji, ale stanowi
    realizację jednego z celów Dyrektywy, którym jest odsunięcie w czasie opodatkowania
    czynności reorganizacyjnych aż do zbycia udziałów nabytych wskutek łączenia, podziału
    etc. Przepis ten stanowi więc odzwierciedlenie koncepcji, w myśl której neutralność
    podziałów nie ma eliminować prawa państwa członkowskiego do opodatkowania, a
    jedynie odraczać opodatkowanie do czasu zbycia udziałów nabytych w drodze podziału.
    Ustawodawca europejski dostrzegł, że zmiana reżimu opodatkowania może prowadzić do
    tego, że późniejsze zbycie udziałów mogłoby być nieopodatkowane w kraju, w którym
    doszło do pierwszej restrukturyzacji. W takiej sytuacji, mimo zmiany reżimu podatkowego,
    art. 8 ust. 6 Dyrektywy ma pozwolić państwu członkowskiemu opodatkować kolejną
    restrukturyzację.
    Intencją wprowadzenia powyższej regulacji nie było utrudnianie podatnikom
    wielokrotnych restrukturyzacji, a zapewnienie, że państwo członkowskie, pomimo
    restrukturyzacji, zachowa prawo do opodatkowania wzrostu wartości udziałów
    posiadanych przez udziałowców spółki przejmowanej, który miał miejsce do momentu
    połączenia.
    Jak wskazał bowiem TSUE w wyroku z 18 września 2019 r. w sprawie C 662/18: „(...) o ile
    art. 8 ust. 1 tej dyrektywy, poprzez ustanowienie, że czynność wymiany papierów
    wartościowych nie może jako taka skutkować opodatkowaniem zysku kapitałowego z tej
    czynności, zapewnia neutralność podatkową takiej czynności, o tyle celem tej neutralności
    podatkowej nie jest jednak wyłączenie takiego zysku kapitałowego z opodatkowania przez
    państwa członkowskie mające kompetencję podatkową w zakresie tego zysku, lecz jedynie
    zakazuje uznania tej czynności wymiany za zdarzenie powodujące powstanie
    zobowiązania podatkowego (...)”.
    Jak wskazał też M. Kozaczuk, D. Szubielska w artykule zat. „Skutki podatkowe łączenia się
    spółek” (Pr. i P. 2006/10/9-12): „Opodatkowanie dochodu wspólników (akcjonariuszy)
    spółki przejmowanej (łączących się spółek) następuje dopiero w momencie odpłatnego
    zbycia udziałów (akcji) spółki przejmującej. Wówczas przy określaniu dochodu należy
    ustalić tzw. koszt historyczny uzyskania przychodów związany z nabyciem udziałów (akcji)
    w spółce przejmowanej”.
    Tym samym wprowadzenie art. 8 ust. 6 Dyrektywy jest wyrazem zasady ochrony
    interesów fiskalnych państwa członkowskiego i uniemożliwienie utraty prawa do
    opodatkowania określonego przysporzenia majątkowego w przypadku transferu aktywów
    do innego państwa członkowskiego, który pozbawiłby dotychczasowe państwo możliwości
    jego opodatkowania. Nie oznacza on jednak opodatkowania każdej innej reorganizacji niż
    pierwsza restrukturyzacja.
    Wykładnia art. 8 ust. 6 Dyrektywy, która pozwalałaby na wprowadzenie opodatkowania
    drugiej reorganizacji spółek, stałaby w oczywistej sprzeczności z preambułą Dyrektywy:
    „(2) Łączenia, podziały, podziały przez wydzielenie, wnoszenie aktywów, wymiana udziałów
    dotyczące spółek różnych państw członkowskich mogą być niezbędne w celu stworzenia
    we Wspólnocie warunków właściwych dla rynku wewnętrznego i w celu zapewnienia w ten
    sposób skutecznego funkcjonowania takiego rynku wewnętrznego. Takie czynności nie
    powinny być hamowane przez ograniczenia, niekorzystne warunki lub zniekształcenia
    wynikające w szczególności z przepisów podatkowych państw członkowskich. W tym celu
    niezbędne jest w odniesieniu do takich czynności zapewnienie reguł podatkowych, które
    są neutralne z punktu widzenia konkurencji, aby umożliwić przedsiębiorstwom
    dostosowanie się do wymagań rynku wewnętrznego, zwiększyć ich produktywność i
    poprawić ich siłę konkurencyjną na poziomie międzynarodowym. (...) (5) Wspólny system
    podatkowy powinien zapobiegać nakładaniu podatku w związku z łączeniem, podziałami,
    podziałami przez wydzielenie, wnoszeniem aktywów lub wymianą udziałów, chroniąc

    jednocześnie interesy finansowe państwa członkowskiego właściwego dla spółki
    przekazującej lub nabywanej”.
    Dyrektywa wprowadza zatem neutralność podatkową reorganizacji spółek, w tym
    podziałów, i nie limituje tej neutralności tylko do pierwszej reorganizacji. Polskie
    ustawodawstwo w tym zakresie jest wobec tego sprzeczne z prawodawstwem unijnym i
    nie powinno być stosowane w procesie wydawania interpretacji podatkowych. Dotyczy to
    zarówno przepisów ustawy o CIT (art. 12 ust. 4 pkt 12 lit. a), jak i właśnie ustawy o PIT w
    art. 24 ust. 8db pkt 1. Obie te regulacje warunkują neutralność reorganizacji od nieznanej
    Dyrektywie przesłanki, aby udziały te nie były wcześniej nabyte w drodze połączenia,
    dzielenia itd.
    Sprzeczność polskich regulacji z unijnymi potwierdzają również wyroki polskich sądów
    administracyjnych. W wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z
    dnia 20 grudnia 2023 r. (I SA/Wr 811/22) stwierdzono: „Wprowadzony od 1 stycznia 2022 r.
    przepis art. 12 ust. 4 pkt 12 u.p.d.o.p. ogranicza przedsiębiorców w restrukturyzacji
    prowadzonej przez nich działalności, gdyż ogranicza neutralność podatkową (jedynie) do
    pierwszej restrukturyzacji. Podczas gdy z treści ww. dyrektywy nr 2009/133/WE w sprawie
    wspólnego systemu opodatkowania mającego zastosowanie w przypadku łączenia,
    podziałów, podziałów przez wydzielenie, wnoszenia aktywów i wymiany udziałów
    dotyczących spółek wynika, że restrukturyzacje, które nie mają charakteru unikania lub
    uchylania się od opodatkowania, powinny być neutralne podatkowo dla wszystkich stron
    takiej czynności. Neutralność reorganizacji spółek nie może być więc uzależniona od tego,
    czy jest to pierwsza, czy kolejna reorganizacja”.
    Powyższe dotyczy wprawdzie regulacji ustawy o CIT, a nie ustawy o PIT, ale tak jak
    wskazano, warunek pierwszej reorganizacji wyartykułowany jest w analogiczny sposób w
    obu ustawach podatkowych.
    Analogiczne stanowisko, potwierdzające sprzeczność polskich regulacji z przepisami
    Dyrektywy, znaleźć można również w innych wyrokach sądów administracyjnych: wyrok
    WSA w Opolu z 28 czerwca 2023 r., sygn. akt I SA/Ol 118/23, wyrok WSA w Gliwicach z 28
    kwietnia 2023 r. sygn. akt I SA/Gl 14/23, wyrok WSA w Gliwicach z 13 maja 2024 r., sygn.
    akt I SA/Gl 1238/23, wyrok WSA w Warszawie z 24 października 2024 r., sygn. III SA/Wa
    1877/24, wyrok WSA w Warszawie z 5 czerwca 2025 r. sygn. III SA/Wa 513/25.
    Wnioskodawca zwraca uwagę, że brak jest przeszkód przed zastosowaniem przez organ
    interpretacyjny przepisów unijnych, również w sytuacji, gdyby przepis prawa krajowego
    stoi w sprzeczności z regulacjami prawa Unii Europejskiej. Tak orzekł m.in. Wojewódzki
    Sąd Administracyjny w Gdańsku w wyroku z dnia 13 lutego 2024 r. (I SA/Gd 802/23):
    „Tymczasem w orzecznictwie ugruntowany jest pogląd dotyczący obowiązku badania
    przez organ interpretacyjny poprawności implementacji dyrektywy do krajowych aktów
    prawnych, zgodnie z którym, szczególnie istotna w tym kontekście jest norma art. 91 ust. 3
    Konstytucji RP, z której wynika, że prawo wtórne stanowione przez organizację
    międzynarodową, jest stosowane bezpośrednio i powinno mieć pierwszeństwo przed
    ustawami, jeżeli wynika to z ratyfikowanej przez Rzeczpospolitą Polską umowy
    konstytuującej tę organizację, która to ratyfikowana umowa – zgodnie z art. 87 ust. 1
    Konstytucji RP – jest źródłem obowiązującego w Polsce prawa (...). Organ wydający
    indywidualną interpretację w zakresie prawa krajowego nie może zatem pominąć
    przepisów dyrektyw, jeżeli zakres przedmiotowy tych norm się pokrywa. Tym bardziej, że
    w orzecznictwie TSUE również w odniesieniu do dyrektyw wypracowana została tzw.
    zasada pierwszeństwa norm prawa unijnego nad przepisami prawa krajowego. (...)
    Uwzględnianie zasady pierwszeństwa norm prawa UE w stosunku do prawa krajowego
    jest obowiązkiem nie tylko sądów państw członkowskich, ale także organów administracji.
    (...) Przyjąć zatem należy, że Dyrektor KIS jako organ wydający interpretację indywidualną
    jest organem zobowiązanym do stosowania zasady pierwszeństwa prawa unijnego nad
    normami prawa krajowego. Skoro proces wydawania indywidualnych interpretacji od
    stosowania prawa różni jedynie to, że w przypadku indywidualnych interpretacji
    wykładnia prawa odnosi się nie do zaistniałego stanu faktycznego – a jedynie
    zaprezentowanego we wniosku o interpretację – to organ udzielający interpretacji

    zobowiązany jest również do odmowy zastosowania normy krajowej w odniesieniu do
    hipotetycznego stanu faktycznego przedstawionego we wniosku o interpretację, jeżeli
    prowadziłoby to do wydania indywidualnej interpretacji podatkowej niezgodnej z treścią
    normy dyrektywy. Za takim stanowiskiem przemawia również to, że indywidualne
    interpretacje podatkowe podlegają kontroli sądowej, a nałożenie obowiązku stosowania
    prawa unijnego jedynie na sądy, przy równoczesnym braku takiego obowiązku w
    odniesieniu do organów wydających interpretację, prowadziłoby do przyjmowania z góry
    podwójnego standardu stosowania prawa i powodowałoby stan niepewności”.
    Reasumując, w świetle powyższej argumentacji uznać należy, że art. 24 ust. 8db pkt 1
    ustawy o PIT zakładający, że tylko pierwsza reorganizacja jest neutralna podatkowo, stoi w
    sprzeczności z przepisami Dyrektywy. Takie podejście ograniczałoby bowiem neutralność
    podatkową czynności reorganizacyjnych, które zgodnie z tą dyrektywą powinny być
    neutralne podatkowo. Z tego powodu art. 24 ust. 8db pkt 1 ustawy o PIT, jako sprzeczny z
    Dyrektywą, nie będzie mieć zastosowania w sprawie Wnioskodawcy. W rezultacie, w
    opisanym zdarzeniu przyszłym pomimo historycznego objęcia części udziałów w X. Sp. z o.
    o.przez Wnioskodawcę w drodze neutralnego podatkowo podziału, planowany podział
    będzie neutralny podatkowo dla Wnioskodawcy. W szczególności podział X. Sp. z o.o.przez
    wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa do Y. Sp. z o.o. i objęcie przez
    Wnioskodawcę udziałów w kapitale zakładowym spółki przejmującej Y. Sp. z o.o. nie
    spowoduje po stronie Wnioskodawcy powstania przychodu, o którym mowa w art. 24 ust.
    5 pkt 7a ustawy o PIT, gdyż zastosowanie znajdzie w tej sytuacji przepis art. 24 ust. 8
    ustawy o PIT.
    Ad 2
    Zdaniem Wnioskodawcy w sytuacji, w której Wnioskodawca w rezultacie planowanego
    podziału X. Sp. z o.o.i objęcia udziałów w kapitale zakładowym spółki przejmującej Y. Sp. z
    o.o. zobowiązany będzie wykazać na moment podziału przychód podlegający
    opodatkowaniu PIT na podstawie art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o PIT, to w przypadku
    późniejszej sprzedaży udziałów spółki przejmującej kosztem uzyskania przychodów będzie
    wartość emisyjna objętych udziałów spółki przejmującej, zgodnie z art. 22 ust. 1ga ustawy
    o PIT.
    Jak zostało to już wskazane w uzasadnieniu stanowiska Wnioskodawcy odnośnie pytania
    1, zdaniem Wnioskodawcy, w rezultacie planowanego podziału dla Wnioskodawcy nie
    powstanie przychód do opodatkowania na podstawie art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o PIT, z
    uwagi na zastosowanie przepisu art. 24 ust. 8 ustawy o PIT. Natomiast, jeżeli okaże się, że
    w sprawie Wnioskodawcy znajduje jednak zastosowanie przepis art. 24 ust. 8db pkt 1
    ustawy o PIT, w rezultacie czego nie znajdzie zastosowania art. 24 ust. 8 ustawy o PIT, to
    wówczas Wnioskodawca będzie zobowiązany do rozpoznania przychodu na podstawie
    art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o PIT.
    Zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o PIT: Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach
    osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także:
    7a) w przypadku połączenia spółek lub spółek niebędących osobami prawnymi albo
    podziału spółek w innych przypadkach niż określone w pkt 7 – ustalona na dzień
    poprzedzający dzień połączenia lub podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji)
    spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, przydzielonych wspólnikowi spółki
    przejmowanej lub dzielonej, nad wydatkami na nabycie lub objęcie odpowiednio udziałów
    (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art.
    23 ust. 1 pkt 38 albo udziałów w spółce niebędącej osobą prawną.
    Z kolei, zgodnie z art. 5a pkt 29a ustawy o PIT: ilekroć w ustawie jest mowa o wartości
    emisyjnej udziałów (akcji) – oznacza to cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje),
    określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku – w innym dokumencie o
    podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).
    Wreszcie, art. 22 ust. 1ga ustawy o PIT stanowi: w przypadku odpłatnego zbycia udziałów
    (akcji) objętych w wyniku podziału lub łączenia spółek, o których mowa w art. 24 ust. 5 pkt
    7a, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 8, kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia

    udziałów (akcji) w spółce przejmującej lub nowo zawiązanej jest wartość emisyjna objętych
    udziałów (akcji).
    Analiza powyższych przepisów prowadzi do następujących wniosków:
    a) w sytuacji, w której art. 24 ust. 8 ustawy o PIT nie znajduje zastosowania, udziałowiec
      spółki dzielonej w związku z podziałem spółki zobowiązany jest do wykazania
      przychodu na podstawie art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o PIT, a więc w wysokości różnicy
      między wartością emisyjną udziałów objętych w spółce przejmującej a odpowiednią
      częścią wydatków na nabycie lub objęcie udziałów w spółce dzielonej;
    b) jeżeli następnie udziały objęte w spółce przejmującej będą przedmiotem odpłatnego
      zbycia, wówczas koszty uzyskania przychodów powinny zostać ustalone zgodnie z art.
      22 ust. 1ga ustawy o PIT, a więc w wysokości wartości emisyjnej udziałów objętych w
      spółce przejmującej.
    W związku z powyższym, jeżeli Wnioskodawca w rezultacie planowanego podziału X. Sp. z
    o.o. i objęcia udziałów w kapitale zakładowym spółki przejmującej Y. Sp. z o.o.
    zobowiązany będzie wykazać na moment podziału przychód podlegający opodatkowaniu
    PIT na podstawie art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o PIT, to wówczas w przypadku późniejszej
    sprzedaży udziałów spółki przejmującej będzie mógł rozpoznać jako koszt uzyskania
    przychodów wartość emisyjną udziałów objętych w spółce przejmującej, zgodnie z art. 22
    ust. 1ga ustawy o PIT.
    W związku z przedstawioną argumentacją, Wnioskodawca prosi o potwierdzenie
    prawidłowości swojego stanowiska w zakresie pytania 1 i pytania 2.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku, jest:
    • nieprawidłowe – w zakresie pytania nr 1,
    • prawidłowe – w zakresie pytania nr 2.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym
    od osób fizycznych (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.):
      Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z
      wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od
      których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
    W myśl art. 24 ust. 5 pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód)
      faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także w przypadku połączenia lub podziału
      podmiotów – dopłaty w gotówce otrzymane przez wspólników podmiotu
      przejmowanego, podmiotów łączonych lub dzielonych.
    Stosownie do art. 24 ust. 5 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód)
      faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także w przypadku podziału spółek, jeżeli
      majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie także
      majątek pozostający w spółce, nie stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa –
      ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału nadwyżka wartości emisyjnej
      udziałów (akcji) przydzielonych w spółce przejmującej lub nowo zawiązanej nad
      kosztami nabycia lub objęcia udziałów (akcji) w spółce dzielonej, obliczonymi zgodnie
      z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38; jeżeli podział spółki następuje przez
      wydzielenie, kosztem uzyskania przychodów jest wartość lub kwota wydatków
      poniesionych przez wspólnika na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce
      dzielonej, ustalona w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość

      wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości majątku spółki dzielonej
      bezpośrednio przed podziałem;
    W przypadku podziału przez wydzielenie podatnik (wspólnik spółki dzielonej) może
    uzyskać przychód (dochód), o którym mowa w ww. przepisach, jeśli:
    · otrzyma dopłaty w gotówce lub/i;
    · majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce dzielonej nie
      stanowi zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Zgodnie natomiast z art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych:
      Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód)
      faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także w przypadku połączenia spółek lub
      spółek niebędących osobami prawnymi albo podziału spółek w innych przypadkach
      niż określone w pkt 7 – ustalona na dzień poprzedzający dzień połączenia lub
      podziału nadwyżka wartości emisyjnej udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo
      zawiązanej, przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub dzielonej, nad
      wydatkami na nabycie lub objęcie odpowiednio udziałów (akcji) w spółce
      przejmowanej lub dzielonej obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1
      pkt 38 albo udziałów w spółce niebędącej osobą prawną; jeżeli podział spółki
      następuje przez wydzielenie majątku spółki stanowiącego zorganizowaną część
      przedsiębiorstwa, kosztem uzyskania przychodów są wydatki poniesione przez
      wspólnika na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalone w
      takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość wydzielonej z majątku
      spółki zorganizowanej części przedsiębiorstwa do wartości majątku spółki dzielonej
      bezpośrednio przed podziałem.
    W odniesieniu do kategorii dochodów wskazanych w art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych ustawodawca przewidział przesunięcie
    momentu ich opodatkowania – o ile są spełnione szczególne warunki określone w
    ustawie.
    I tak, zgodnie z art. 24 ust. 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      W przypadku połączenia spółek lub podziału spółek, o którym mowa w ust. 5 pkt 7a,
      z zastrzeżeniem ust. 8da i 8db, dochód (przychód) wspólnika spółki przejmowanej
      lub dzielonej nie podlega opodatkowaniu w momencie połączenia lub podziału
      spółek; przy ustalaniu dochodu z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółki
      przejmującej lub nowo zawiązanej wspólnik ustala koszt uzyskania przychodów na
      podstawie:
      1) art. 22 ust. 1f – jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały
      objęte w zamian za wkład niepieniężny;
      2) art. 23 ust. 1 pkt 38 – jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej
      zostały nabyte albo objęte za wkład pieniężny;
      3) wysokości wydatków na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) spółki dzielonej,
      ustalonych zgodnie z pkt 1 lub 2, w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego
      wspólnika wartość wydzielanej części majątku spółki dzielonej do wartości majątku
      spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem; pozostała część kwoty tych
      wydatków stanowi koszt uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów (akcji)
      spółek podzielonych przez wydzielenie.
    Warunki zastosowania powołanego przepisu określają:
    · art. 24 ust. 8da ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Przepis ust. 8 ma zastosowanie wyłącznie, w przypadku gdy:
      1) spółka przejmująca majątek i spółka, której majątek jest przejmowany, są
      podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od
      osób prawnych;

      2) spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1
      ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a spółka, której majątek jest
      przejmowany, podlega opodatkowaniu w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie
      członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego
      Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
      osiągania;
      3) spółka przejmująca majątek jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 2
      ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, podlegającym opodatkowaniu w
      państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do
      Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na
      miejsce ich osiągania, a spółka, której majątek jest przejmowany, jest podatnikiem, o
      którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    · art. 24 ust. 8db ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Przepisu ust. 8 nie stosuje się, jeżeli:
      1) udziały (akcje) wspólnika w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały nabyte lub
      objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub
      podziału podmiotów lub
      2) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
      przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną jest wyższa niż
      wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta
      przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub
      podziału.
    Niespełnienie któregokolwiek z warunków wymienionych w powyższych przepisach
    powoduje, że uzyskany przychód (dochód) nie będzie korzystał z neutralności podatkowej
    w momencie podziału spółek.
    Z art. 24 ust. 8db pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wynika, że ta
    neutralność podatkowa podziału spółek została ograniczona wyłącznie do pierwszej
    czynności restrukturyzacyjnej.
    Z perspektywy spółek biorących udział w podziale neutralność podatkowa uzależniona
    jest zatem od tego czy powyższa czynność reorganizacyjna jest pierwsza, czy też kolejna
    (uwzględniając zarówno połączenia, podziały, jak i wymiany udziałów).
    Z opisu Pana sprawy wynika, że jest Pan jedynym udziałowcem spółki z ograniczoną
    odpowiedzialnością (dalej: „X. Sp. z o.o.”). Działalność X. Sp. z o.o.prowadzona jest w
    ramach dwóch działów. Pierwszy z nich zajmuje się pielęgniarską długoterminową opieką
    domową, tlenoterapią domową oraz świadczeniem usług tzw. hospicjów domowych (dalej:
    „Dział usług domowych”). Drugi dział zajmuje się pozostałymi usługami medycznymi oraz
    innymi usługami (dalej: „Dział ogólny”). X. Sp. z o.o.powstała w 2022 roku. Kilka miesięcy
    po jej utworzeniu, X. Sp. z o.o.przejęła część majątku innej spółki (dalej: „Spółka
    pierwotna”) w wyniku podziału przez wydzielenie. Podział Spółki pierwotnej nastąpił
    poprzez przeniesienie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 ustawy – Kodeks Spółek Handlowych
    (dalej: „KSH”) części majątku Spółki pierwotnej w postaci zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa na istniejącą spółkę X. Sp. z o.o., która w ramach tej transakcji
    występowała w roli tzw. spółki przejmującej. Był to tzw. podział przez wydzielenie. Z uwagi
    na fakt, że zarówno część majątku wydzielana w rezultacie podziału do X. Sp. z o.o., jak i
    część majątku pozostająca w Spółce pierwotnej stanowiła tzw. zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa (ZCP) w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych,
    w rezultacie dokonanego podziału nie powstał przychód do opodatkowania ani dla Spółki
    pierwotnej (która w ramach tej restrukturyzacji była spółką dzieloną), ani dla X. Sp. z o.o.
    (która w ramach tej restrukturyzacji była spółką przejmującą), ani też dla udziałowców
    Spółki pierwotnej. Obecnie planowane jest przeprowadzenie kolejnego podziału przez
    wydzielenie, przy czym tym razem to X. Sp. z o.o.ma być spółką dzieloną. Podział X. Sp. z o.
    o.nastąpi poprzez przeniesienie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH części majątku X. Sp. z o.o.
    w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych na istniejącą inną Spółkę z ograniczoną

    odpowiedzialnością (dalej: „Y. Sp. z o.o.”). Zarówno część majątku wydzielana w rezultacie
    podziału do Y. Sp. z o.o., jak i część majątku pozostająca w X. Sp. z o.o.stanowić będzie tzw.
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa (ZCP) w rozumieniu ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych i ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Część udziałów w spółce dzielonej, tj. X. Sp. z o.o., została przydzielona Panu (a więc
    udziałowcowi spółki X. Sp. z o.o.) w wyniku poprzedniego podziału Spółki pierwotnej. Na
    chwilę obecną jest Pan większościowym udziałowcem Y. Sp. z o.o., która w ramach
    planowanego podziału przez wydzielenie będzie występować w charakterze spółki
    przejmującej. W związku z planowanym podziałem przez wydzielenie X. Sp. z o.o.i
    przeniesieniem części majątku tej spółki do Y. Sp. z o.o., otrzyma Pan kolejne udziały w
    podwyższonym kapitale zakładowym Y. Sp. z o.o.
    Zatem w Pana przypadku nie zostanie spełniony warunek określony w art. 24 ust. 8db pkt
    1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ponieważ część udziałów w spółce
    dzielonej, tj. X. Sp. z o.o., została przydzielona Panu (a więc udziałowcowi spółki X. Sp. z o.
    o.) w wyniku poprzedniego podziału Spółki pierwotnej. W konsekwencji planowany podział
    nie będzie dla Pana neutralny podatkowo i spowoduje powstanie przychodu, o którym
    mowa w art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Jednocześnie, w odniesieniu do powołanej przez Pana w stanowisku Dyrektywy Rady 2009
    /133/WE z 19 października 2009 r. w sprawie wspólnego systemu opodatkowania
    mającego zastosowanie w przypadku łączenia, podziałów, podziałów przez wydzielenie,
    wnoszenia aktywów i wymiany udziałów dotyczących spółek różnych państw
    członkowskich oraz przeniesienia statutowej siedziby SE lub SCE z jednego państwa
    członkowskiego do innego państwa członkowskiego (Dz.U.UE.L z 25 listopada 2009 r. Nr
    310 , dalej: „Dyrektywa”), wskazuję, że Dyrektywa unijna jest unijnym aktem prawnym
    kierowanym wyłącznie do poszczególnych państw członkowskich, a nie do ich obywateli,
    czy podmiotów działających na terytorium danego państwa członkowskiego, w związku z
    czym nie może być ona bezpośrednio stosowana do opodatkowania dochodów
    uzyskiwanych przez podmioty gospodarcze działające na terytorium Polski. Dyrektywa
    unijna nie stanowi ratyfikowanej umowy międzynarodowej, jest środkiem ogólnym
    wskazującym określone działania, a zatem nie ma ona pierwszeństwa przed obowiązującą
    w danym kraju ustawą podatkową. Dyrektywa wiąże każde państwo członkowskie, do
    którego jest kierowana. W odniesieniu do rezultatu, który ma być osiągnięty, pozostawia
    jednak organom krajowym swobodę wyboru formy i środków.
    W konsekwencji podział X. Sp. z o.o.przez wydzielenie zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa do Y. Sp. z o.o. i objęcie przez Pana udziałów w kapitale zakładowym
    spółki przejmującej Y. Sp. z o.o. nie będzie w Pana przypadku neutralny podatkowo i
    spowoduje po Pana stronie powstanie przychodu, o którym mowa w art. 24 ust. 5 pkt 7a
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    Ponadto w opisie sprawy wskazał Pan, że w przyszłości udziały w spółce przejmującej Y.
    Sp. z o.o. mogą zostać przez Pana sprzedane.
    Zgodnie z art. 22 ust. 1ga ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      W przypadku odpłatnego zbycia udziałów (akcji) objętych w wyniku podziału lub
      łączenia spółek, o których mowa w art. 24 ust. 5 pkt 7a, z zastrzeżeniem art. 24 ust.
      8, kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) w spółce
      przejmującej lub nowo zawiązanej jest wartość emisyjna objętych udziałów (akcji).
    Zatem, w Pana sytuacji, w przypadku zbycia udziałów objętych w spółce przejmującej,
    kosztem uzyskania przychodów z tytułu odpłatnego zbycia tych udziałów będzie ich
    wartość emisyjna.
    Jednocześnie w myśl art. 5a pkt 29a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Ilekroć w ustawie jest mowa o wartości emisyjnej udziałów (akcji) – oznacza to cenę,
      po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie spółki, a w
      razie ich braku – w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od
      wartości rynkowej tych udziałów (akcji).

    Podsumowanie: podział X. Sp. z o.o.przez wydzielenie zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa do Y. Sp. z o.o. i objęcie przez Pana udziałów w kapitale zakładowym
    spółki przejmującej Y. Sp. z o.o. nie będzie w Pana przypadku neutralny podatkowo i
    spowoduje po Pana stronie powstanie przychodu, o którym mowa w art. 24 ust. 5 pkt 7a
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    W przypadku późniejszej sprzedaży udziałów spółki przejmującej kosztem uzyskania
    przychodów będzie wartość emisyjna objętych udziałów spółki przejmującej, zgodnie z art.
    22 ust. 1ga ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzeń przyszłych, które Pan przedstawił, i stanu prawnego, który
    obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Ponadto wskazuję, że powołane we wniosku orzeczenia sądów administracyjnych nie
    mogą wpłynąć na ocenę prawidłowości kwestii poruszonych w tej interpretacji. Nie
    negując tych orzeczeń, jako cennego źródła w zakresie wskazywania kierunków wykładni
    norm prawa podatkowego, stwierdzam, że tezy badanych rozstrzygnięć nie mają
    zastosowania w tym postępowaniu.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna
    (tożsama) z opisem zdarzeń przyszłych i zastosuje się Pan do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U.
    z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.