Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0113-KDIPT2-3.4011.575.2025.2.MS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-09-19
Teza: Obowiązki płatnika z tytułu uczestnictwa pracowników w
programie motywacyjnym.
Słowa kluczowe: obowiązek
obowiązek-obowiązek płatnika
programy-program motywacyjny
przychód
płatnik
spółki-spółka akcyjna
spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Źródła przychodów.-Przychody z kapitałów pieniężnych.-
Inne przychody z kapitałów pieniężnych.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 11-pkt 2

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

    26 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny o wydanie interpretacji
    indywidualnej w zakresie obowiązków płatnika. Uzupełnili go Państwo pismem z 8
    września 2025 r. – w odpowiedzi na wezwanie.
    Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1. Zainteresowany będący stroną postępowania: X Spółka Akcyjna
    2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania: Y Spółka z ograniczoną
    odpowiedzialnością
    Opis stanu faktycznego
    Zainteresowany będący stroną postępowania - X S.A. („X”) oraz Zainteresowany niebędący
    stroną postępowania - Y sp. z o.o. („Y”) - (dalej łącznie jako: „Wnioskodawcy”) są polskimi
    spółkami z branży (...), należącymi do grupy kontrolowanej przez Z, spółkę prawa
    szwajcarskiego notowaną na ... („Grupa”) - („Spółka dominująca”). Spółka dominująca jest
    jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy z dnia 29 września 1994 r.
    o rachunkowości (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 120 ze zm.) w stosunku do każdego z
    Wnioskodawców.
    Spółka dominująca wdrożyła system wynagradzania - akcyjny program motywacyjny
    skierowany do osób pracujących w spółkach z Grupy, w tym u Wnioskodawców
    („Program”). Program obejmował osoby otrzymujące od Wnioskodawców świadczenia lub
    inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o
    podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163) – („ustawa o PIT”) -
    („Uczestnicy”; w dalszej części niniejszego wniosku Wnioskodawcy odnoszą się tylko do
    sytuacji osób bezpośrednio współpracujących z Wnioskodawcami). Uczestnicy Programu
    nie byli związani ze Spółką dominującą stosunkiem pracy ani innym stosunkiem
    cywilnoprawnym.
    Program polegał na nieodpłatnym przyznaniu Uczestnikom akcji Spółki dominującej
    („Akcje”), o ile doszło do spełnienia wyznaczonych warunków lojalnościowych.
    Jedynie informacyjnie Wnioskodawcy wskazują, w czasie rozliczenia Programu Y znajdował
    się w procesie podziału w trybie art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu Spółek Handlowych, tj. poprzez
    przeniesienie części majątku Y w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa na
    spółkę przejmującą pod firmą ... spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (aktualnie
    podział jest zakończony). Z dniem wydzielenia ww. spółka przejmująca wstąpiła w stosunki
    pracy w trybie art. 231 Kodeksu pracy z częścią pracowników Y (w tym z częścią
    Uczestników). Wniosek obejmuje wyłącznie sytuację Uczestników współpracujących z
    Wnioskodawcami na dzień nieodpłatnego przyznania Akcji.
    Celem wdrożenia Programu było zatrzymanie personelu Grupy przez pewien czas po
    debiucie giełdowym Spółki dominującej (co miało przełożenie na możliwości operacyjne
    Grupy, a tym samym rynkową wartość Akcji), a po upływie wyznaczonego okresu -
    wynagrodzenie uczestników za zaangażowanie w ostatnich latach i przyczynienie się do
    sukcesu Grupy.
    Program został utworzony przez Spółkę dominującą, zgodnie z zasadami prawa
    szwajcarskiego, uchwałą Rady Dyrektorów Spółki dominującej.
    Spółka dominująca zdecydowała się na przyznanie szczególnej, dobrowolnej premii,
    przewidzianej w przepisach prawa szwajcarskiego, pracownikom i współpracownikom
    spółek zależnych, w tym X i Y, w ramach Programu, przy czym płatność nastąpiła w formie
    Akcji. Spółka dominująca zrealizowała Program według standardowej procedury zmian
    kapitałowych, zgodnie ze szwajcarskimi przepisami, które przewidują możliwość

    przyznania przez organ, jakim jest Rada Dyrektorów, określonej liczby akcji dla
    określonego kręgu podmiotów (jak to opisano w kolejnym akapicie).
    Zgodnie z aktem założycielskim Spółki dominującej, przyjętym przez jej akcjonariuszy
    („Statut”), Radzie Dyrektorów powierzono zarządzanie Spółką dominującą oraz nadzór i
    kontrolę nad kierownictwem. Do kompetencji Rady Dyrektorów należy m.in. wyznaczanie i
    kontrola nad członkami zarządu Spółki dominującej, oraz innymi osobami upoważnionymi
    do prowadzenia jej spraw i reprezentacji, decydowanie o organizacji Spółki dominującej,
    księgowość, kontrola i planowanie finansowe, podejmowanie uchwał w sprawach
    późniejszej wpłaty kapitału w odniesieniu do nie w pełni opłaconych akcji oraz
    potwierdzających zwiększenie lub zmniejszenie kapitału zakładowego i związane z tym
    zmiany w Statucie; w określonym zakresie Rada Dyrektorów jest upoważniona do
    podwyższania i obniżania kapitału zakładowego Spółki dominującej oraz do dysponowania
    jej akcjami, w tym w szczególności przyznania akcji pracownikom i członkom organów,
    jako szczególnej, dobrowolnej premii uwarunkowanej spełnieniem określonych celów lub
    upływu wyznaczonych terminów.
    Rada Dyrektorów, z upoważnienia akcjonariuszy Spółki dominującej wynikającego ze
    Statutu, posiada zatem zgodnie z regulacjami prawa szwajcarskiego kompetencje
    wystarczające do samodzielnego ustanowienia, wdrożenia i realizacji Programu, m.in. z
    uwagi na uprawnienie do dysponowania Akcjami Spółki dominującej.
    Zgodnie z zasadami Programu, Rada Dyrektorów była organem administrującym
    Programem i podejmującym najważniejsze decyzje w zakresie Programu (np. ustalanie
    kręgu osób uprawnionych do uczestnictwa, metody rozliczenia, oddelegowanie części
    kompetencji na inne organy Spółki dominującej lub jej spółek zależnych, itd.).
    Warunki rozliczenia były następujące:
      pozostawanie w zatrudnieniu/współpracy (w ramach których otrzymywane są
      świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 ustawy o
      PIT) z jedną ze spółek z Grupy (w tym X lub Y) na moment debiutu giełdowego Spółki
      dominującej w grudniu 2023 r.,
      nieprzerwane utrzymanie ww. zatrudnienia/współpracy aż do rozliczenia Programu (I
      poł. 2025 r.),
      wyrażenie zgody na przyznanie Akcji w wyznaczonym przez Spółkę dominującą
      terminie za pośrednictwem aplikacji udostępnionej Uczestnikom w celu
      administrowania Programem - (warunek łączny).
    Warunki rozliczenia Programu były tożsame dla wszystkich Uczestników.
    W momencie sfinalizowania transferu Akcji i zapisu ich na indywidualnych kontach
    Uczestników, Uczestnicy stali się właścicielami Akcji i mogli nimi swobodnie dysponować
    (mogą je sprzedać w dowolnym momencie lub zatrzymać wraz ze wszystkimi prawami
    akcjonariusza w Spółce dominującej).
    Poza wyborem odpowiedniej opcji w aplikacji, Uczestnicy nie musieli podejmować
    jakichkolwiek dalszych czynności celem nabycia Akcji w ramach Programu – z perspektywy
    Uczestników przeniesienie na nich własności Akcji odbywało się automatycznie.
    Program nie wynikał z umów o pracę ani innych umów zawartych między Uczestnikami a
    Wnioskodawcami i nie był także zapisany w żadnych wewnętrznych dokumentach prawa
    pracy obowiązujących w X ani Y (regulaminie pracy, regulaminie wynagradzania, itp.).
    Wdrożenie Programu leżało więc w wyłącznej gestii Spółki dominującej, a Uczestnicy nie
    mieli prawa skutecznie domagać się wdrożenia takiego Programu teraz ani nie mogą
    żądać powtórzenia go w przyszłości.

    Sposób realizacji obowiązków wynikających z umów indywidualnie zawartych przez
    Uczestników z odpowiednim Wnioskodawcą (np. umowa o pracę, umowa zlecenie) nie
    wpływał na możliwość otrzymania Akcji w ramach Programu, pulę przyznanych Akcji ani
    kwestię ich odpłatności lub nieodpłatności (wszyscy Uczestnicy otrzymali Akcje
    nieodpłatnie, na mocy decyzji Spółki dominującej). W szczególności, negatywna ocena
    pracy danego Uczestnika nie była podstawą wykluczenia go z Programu (chyba że
    doprowadziłaby do rozwiązania umowy z jednym z Wnioskodawców przed momentem
    rozliczenia Programu – zgodnie z zasadami Programu osoba w takiej sytuacji nie miałaby
    prawa do otrzymania Akcji z uwagi na niespełnienie wyznaczonego przez Spółkę
    dominującą warunku lojalnościowego). Program nie przewidywał żadnych celów
    indywidualnych, dotyczących sposobu wykonywania obowiązków w ramach umów
    poszczególnych Uczestników z Wnioskodawcami.
    Przekazanie Akcji polskim Uczestnikom Programu odbyło się w następujący sposób:
    Spółka dominująca zawarła z każdym z Wnioskodawców umowę sprzedaży Akcji celem ich
    nieodpłatnego przyznania Uczestnikom (w zakresie Akcji przypadających na Uczestników
    współpracujących odpowiednio ze X i Y), a Wnioskodawcy zapłacili na rzecz Spółki
    dominującej określoną w umowie cenę. Samo wydanie Akcji Uczestnikom odbyło się bez
    pośrednictwa Wnioskodawców, poprzez ich zapisanie bezpośrednio na rachunkach
    papierów wartościowych na indywidualnych kontach Uczestników, utworzonych na
    potrzeby Programu (przeniesienie nastąpiło w wyniku dyspozycji wydanej przez Spółkę
    dominującą).
    Ponadto, Wnioskodawcy ponoszą odrębnie koszty organizacji oraz administrowania
    Programem, w proporcji przypadającej na Uczestników będących pracownikami
    /współpracownikami danego Wnioskodawcy, w ramach rozliczenia usług
    wewnątrzgrupowych.
    Rola Wnioskodawców w realizacji Programu sprowadzała się więc tylko do poniesienia
    kosztów Akcji oraz organizacji i administrowania Programem (każdy z Wnioskodawców w
    proporcji przypadającej na Uczestników będących jego pracownikami
    /współpracownikami) i wsparciu Spółki dominującej w komunikacji z Uczestnikami.
    Żaden z Wnioskodawców nie miał wpływu na warunki Programu, liczbę Akcji
    przekazywanych Pracownikom, moment rozliczenia, krąg osób uprawnionych do
    uczestnictwa w Programie, metodę rozliczenia itd. (zarówno na etapie wdrożenia
    Programu, jak i transferu Akcji). Inicjatywa wdrożenia Programu oraz sposób transferu
    Akcji do Uczestników wynikały z decyzji podjętej przez Spółkę dominującą.
    Jednocześnie Wnioskodawcy informują, że w zakresie opisanego powyżej Programu
    otrzymali pozytywną interpretację indywidualną wydaną na wniosek wspólny
    (interpretacja z dnia 30 kwietnia 2025 r. znak pisma 0113-KDIPT2-3.4011.199.2025.1.MS).
    Uzupełnienie wniosku
    Spółka dominująca zawarła z każdym z Wnioskodawców umowę sprzedaży Akcji celem ich
    nieodpłatnego przyznania Uczestnikom (w zakresie Akcji przypadających na Uczestników
    współpracujących odpowiednio ze X i Y), a Wnioskodawcy zapłacili na rzecz Spółki
    dominującej określoną w umowie cenę.
    Wydanie Akcji Uczestnikom odbyło się bez pośrednictwa Wnioskodawców, poprzez ich
    zapisanie bezpośrednio na rachunkach papierów wartościowych na indywidualnych
    kontach Uczestników, utworzonych na potrzeby Programu. Przeniesienie nastąpiło w
    wyniku dyspozycji wydanej przez Spółkę dominującą.
    Zgodnie z art. 17 ust 1 ustawy z dnia 4 lutego 2011 r. - Prawo prywatne międzynarodowe
    (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 503), osoba prawna podlega prawu państwa, w którym ma
    siedzibę. Stosownie do ust. 3 pkt 7 cyt. artykułu, temu prawu podlegają w szczególności
    nabycie i utrata statusu wspólnika lub członkostwa oraz prawa i obowiązki z nimi związane.

    Mając powyższe na uwadze, kwestię przejścia własności Akcji Spółki dominującej należy
    oceniać z perspektywy prawa obowiązującego na obszarze siedziby Spółki dominującej, tj.
    prawa szwajcarskiego.
    Jak Wnioskodawcy zostali poinformowani przez Spółkę dominującą, zgodnie z prawem
    szwajcarskim własność Akcji została przeniesiona ze Spółki dominującej na podmioty
    polskie na podstawie umowy, w której stwierdzono, że każdy z Wnioskodawców nabył od
    Spółki dominującej określony pakiet Akcji celem ich nieodpłatnego wydania Uczestnikom
    Programu. W związku ze sprzedażą Akcji Spółki dominującej na rzecz Wnioskodawców,
    Spółka dominująca wystawiła każdemu z wnioskodawców fakturę VAT, a każdy z
    Wnioskodawców zapłacił umówioną cenę.
    Jak Wnioskodawcy zostali poinformowani przez Spółkę dominującą, powyższe okoliczności
    są w świetle prawa szwajcarskiego traktowane jako wyraz woli stron dotyczącej
    przeniesienia własności Akcji Spółki dominującej na Wnioskodawców, wystarczający do
    skutecznego przejścia własności Akcji ze Spółki dominującej na Wnioskodawców.
    Transakcja miała miejsce poza obrotem zorganizowanym.
    Prawo szwajcarskie nie nakłada w tej sytuacji żadnych dodatkowych wymogów
    dotyczących przeniesienia własności Akcji (np. dokonania wpisu w rejestrze akcjonariuszy).
    Akcje (będące już wówczas, zgodnie z umowami zawartymi między Wnioskodawcami a
    Spółką dominującą, własnością Wnioskodawców), zostały przeniesione na rachunki
    papierów wartościowych Uczestników na podstawie dyspozycji przeniesienia Akcji
    złożonej przez Spółkę dominującą.
    Dyspozycja Spółki dominującej została zatem złożona w ramach realizacji umów sprzedaży
    Akcji zawartych z Wnioskodawcami, natomiast własność Akcji została przeniesiona z
    Wnioskodawców na Uczestników.
    Jednocześnie Wnioskodawcy podkreślają, że w żadnym momencie nie pełnili funkcji
    organizatora Programu względem polskich Uczestników Programu, a ich rola w realizacji
    Programu sprowadzała się tylko do poniesienia kosztów Akcji oraz organizacji i
    administrowania Programem (każdy z Wnioskodawców w proporcji przypadającej na
    Uczestników będących jego pracownikami/współpracownikami) i wsparciu Spółki
    dominującej w komunikacji z Uczestnikami. Na powyższe wskazują w szczególności
    następujące okoliczności:
      1) Żaden z Wnioskodawców nie miał wpływu na warunki Programu, liczbę Akcji
        przyznawanych Pracownikom, moment rozliczenia, krąg osób uprawnionych do
        uczestnictwa w Programie, metodę rozliczenia itd. (zarówno na etapie wdrożenia
        Programu, jak i transferu Akcji);
      2) Inicjatywa wdrożenia Programu oraz sposób transferu Akcji do Uczestników
        wynikały z decyzji podjętej przez Spółkę dominującą;
      3) Program nie wynikał z umów o pracę ani innych umów zawartych między
        Uczestnikami a Wnioskodawcami i nie był także zapisany w żadnych wewnętrznych
        dokumentach prawa pracy obowiązujących w X ani Y (regulaminie pracy,
        regulaminie wynagradzania, itp.);
      4) Wdrożenie Programu leżało więc w wyłącznej gestii Spółki dominującej, a Uczestnicy
        nie mieli prawa skutecznie domagać się wdrożenia takiego Programu teraz ani nie
        mogą żądać powtórzenia go w przyszłości;
      5) Sposób realizacji obowiązków wynikających z umów indywidualnie zawartych przez
        Uczestników z odpowiednim Wnioskodawcą (np. umowa o pracę, umowa zlecenie)
        nie wpływał na możliwość otrzymania Akcji w ramach Programu, pulę przyznanych
        Akcji ani kwestię ich odpłatności lub nieodpłatności (wszyscy Uczestnicy otrzymali
        Akcje nieodpłatnie, na mocy decyzji Spółki dominującej);

      6) Negatywna ocena pracy danego Uczestnika nie była podstawą wykluczenia go z
        Programu (chyba że doprowadziłaby do rozwiązania umowy z jednym z
        Wnioskodawców przed momentem rozliczenia Programu – zgodnie z zasadami
        Programu osoba w takiej sytuacji nie miałaby prawa do otrzymania Akcji z uwagi na
        niespełnienie wyznaczonego przez Spółkę dominującą warunku lojalnościowego);
      7) Program nie przewidywał żadnych celów indywidualnych, dotyczących sposobu
        wykonywania obowiązków w ramach umów poszczególnych Uczestników z
        Wnioskodawcami.

## Pytanie

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawców, zgodnie z którym opisany we wniosku
    program motywacyjny wdrożony przez jednostkę dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1
    pkt 37 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości względem Wnioskodawców i
    obejmujący osoby otrzymujące od Wnioskodawców świadczenia lub inne należności z
    tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 ustawy o PIT (Uczestników), spełnia definicję
    programu motywacyjnego, o którym mowa w art. 24 ust. 11b w zw. z ust. 12a Ustawy o
    PIT, i w konsekwencji na Wnioskodawcach na żadnym etapie realizacji Programu, ani też w
    momencie ewentualnego zbycia Akcji nabytych w ramach Programu przez Uczestników,
    nie będą ciążyć obowiązki płatnika podatku PIT ani obowiązki informacyjne?
    Państwa stanowisko w sprawie
    1. Podsumowanie stanowiska
    Zdaniem Zainteresowanych, opisany we wniosku Program motywacyjny stanowi system
    wynagradzania, o którym mowa w art. 24 ust. 11b ustawy o PIT.
    W związku z powyższym, na żadnym etapie realizacji Programu na żadnym z
    Wnioskodawców nie ciążyły obowiązki płatnika ani obowiązki informacyjne w rozumieniu
    przepisów Ustawy o PIT, w stosunku do uczestników Programu – osób otrzymujących od
    Wnioskodawców świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art.
    13 ustawy o PIT.
    Również w razie zbycia przez ww. osoby Akcji nabytych w ramach Programu, na żadnym z
    Wnioskodawców nie będą ciążyły obowiązki płatnika ani obowiązki informacyjne w
    rozumieniu przepisów ustawy o PIT, w tym obowiązek wystawienia informacji PIT-8C.
    Takie ewentualne transakcje będą realizowane bez udziału i pośrednictwa
    Wnioskodawców (żaden z Wnioskodawców nie będzie stroną takiej transakcji).
    2. Szczegółowe uzasadnienie
    Zgodnie z art. 24 ust. 11-12a ustawy o PIT, aby program motywacyjny mógł zostać uznany
    za program motywacyjny w rozumieniu przepisów tej ustawy, spełnione zostać muszą
    poniższe przesłanki:
    (1) Program powinien być utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia
      akcjonariuszy przez spółkę akcyjną, której siedziba lub zarząd znajduje się na
      terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do
      Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska
      zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania i powinien stanowić system
      wynagradzania.
    (2) Uczestnik objęty programem otrzymuje od tej spółki akcyjnej obok świadczenia z tytułu
      programu motywacyjnego również świadczenia lub inne należności z tytułów
      określonych w art. 12 lub art. 13 ustawy o PIT.
      Program może być także utworzony przez spółkę dominującą, w rozumieniu art. 3 ust.
      1 pkt 37 Ustawy o rachunkowości, względem spółki, od której uczestnik otrzymuje ww.
      świadczenia, o ile siedziba lub zarząd tej spółki dominującej także znajduje się na
      terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do

      Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska
      zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.
    (3) W wyniku realizacji programu uczestnicy nabywają prawo do faktycznego objęcia lub/i
      nabycia akcji spółki akcyjnej lub spółki względem niej dominującej bezpośrednio lub w
      wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z
      papierów wartościowych lub realizacji innych praw majątkowych.
    Odnosząc wymienione powyżej kryteria do stanu faktycznego opisanego w niniejszym
    wniosku, w ocenie Wnioskodawców Program, którego organizatorem była Spółka
    dominująca, spełnia przesłanki przewidziane dla systemów wynagradzania opartych na
    akcjach w ustawie o PIT z przyczyn opisanych poniżej.
    Ad. przesłanka 1
    Program został utworzony na mocy uchwały Rady Dyrektorów Spółki dominującej, która
    jest spółką akcyjną notowaną na ..., z siedzibą w ....
    Na gruncie prawa szwajcarskiego i wewnętrznych regulacji obowiązujących w Spółce
    dominującej, w szczególności Statutu przyjętego przez akcjonariuszy Spółki dominującej,
    to właśnie Rada Dyrektorów posiada pełnię kompetencji do przyjmowania programów
    motywacyjnych opartych o Akcje Spółki dominującej, w tym Programu, którego dotyczy
    niniejszy wniosek.
    Zgodnie ze Statutem, Rada Dyrektorów posiada mandat do zarządzania i sprawowania
    nadzoru nad działalnością Spółki dominującej. W szczególności, w określonym zakresie
    Rada Dyrektorów jest upoważniona do podwyższania i obniżania kapitału zakładowego
    Spółki dominującej oraz do dysponowania jej Akcjami, w tym w szczególności przyznania
    Akcji pracownikom i członkom organów pod warunkiem spełnienia określonych celów lub
    upływu wyznaczonych terminów – w ramach szczególnej, dobrowolnej premii
    przewidzianej wprost w przepisach prawa szwajcarskiego.
    Na gruncie przepisów prawa szwajcarskiego, wprowadzenie i realizacja Programu poprzez
    przyznanie Akcji Uczestnikom nie wymaga podjęcia przez walne zgromadzenie
    akcjonariuszy dodatkowej uchwały o utworzeniu Programu. Wręcz przeciwnie, przepisy
    prawa szwajcarskiego przyznają kompetencję do podejmowania i wdrażania
    odpowiednich decyzji w zakresie zmian kapitałowych w spółce (w szczególności na
    potrzeby przyznawania Akcji w ramach ww. szczególnej, dobrowolnej premii) właśnie
    Radzie Dyrektorów.
    W ocenie Wnioskodawców Program motywacyjny utworzony w opisanym powyżej trybie
    odpowiadającym w skutkach prawnych utworzeniu programu motywacyjnego na
    podstawie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy w rozumieniu przepisów
    Kodeksu Spółek Handlowych, mieści się w pojęciu „systemu wynagradzania utworzonego
    na podstawie uchwały walnego zgromadzenia”.
    Odmienna interpretacja prowadziłaby do wniosku, że przepis art. 24 ust. 12a ustawy o PIT,
    jest bezprzedmiotowy. Skoro umożliwia on stosowanie skutków prawnych regulacji z art.
    24 ust. 11 ustawy o PIT do spółek zlokalizowanych w UE lub EOG, lub w innym państwie, z
    którym Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania, to dla stosowania
    tej regulacji pojęcie „walne zgromadzenie” należy rozumieć jako organ funkcjonalnie
    odpowiadający „walnemu zgromadzeniu” w sposób, w jaki organ ten skutecznie przyjmuje
    program motywacyjny. Inna interpretacja prowadziłaby do nieuzasadnionej dyskryminacji
    spółek z tych systemów prawnych.
    Jak wskazał WSA w Krakowie w wyroku z 19 czerwca 2024 r. (sygn. akt I SA/Kr 402/24),
    wydanym w podobnym stanie faktycznym jak w tej sprawie, tj. co do programu
    motywacyjnego wdrożonego przez spółkę prawa szwajcarskiego:
    „błędne jest stanowisko organu, że skoro program motywacyjny nie został utworzony na
    podstawie uchwały walnego zgromadzenia spółki, to nie mamy do czynienia z programem
    motywacyjnym w rozumieniu art. 24 ust. 11 i nast. ustawy o PIT. W tym przypadku
    program motywacyjny został oparty na akcjach spółki szwajcarskiej, a zatem do spółki

    prawa szwajcarskiego nie będą miały zastosowania wymogi określone w art. 24 ustawy o
    PIT, które stosować należy wyłącznie do spółek polskich. Dlatego irrelewantne w
    okolicznościach rozpoznawanej sprawy będzie to, czy program motywacyjny został
    utworzony na podstawie uchwały zgromadzenia akcjonariuszy, czy w inny sposób. Ustawa
    nie zabrania, aby programy motywacyjne były tworzone również przez podmioty
    zagraniczne, a w takich przypadkach prawidłowe może być utworzenie programu
    motywacyjnego przez inny organ, z czym mamy do czynienia w rozpoznawanej sprawie”.
    Powyższe stanowisko zostało potwierdzone również w indywidualnych interpretacjach
    podatkowych, m.in.
      z 27 stycznia 2025 r. znak 0115-KDIT1.4011.71.2025.1.MN;
      z 2 marca 2022 r. znak 0113-KDIPT2- 3.4011.868.2021.3.SJ;
      z 24 lipca 2019 r. znak 0112-KDIL3-3.4011.230.2019.2.AM.
    Stanowisko Wnioskodawców potwierdza również wyrok NSA z 27 kwietnia 2011 r. sygn.
    akt II FSK 1665/10, w którym wskazano, że:
    „konstatacja, iż przy redagowaniu przywoływanego zapisu prawnego posłużono się
    sformułowaniem „uchwała walnego zgromadzenia” nie jest wystarczającym argumentem
    pozwalającym przyjąć, jakoby przepis ten dotyczył wyłącznie spółek prawa polskiego.
    Podatkowy organ interpretacyjny w wydanej interpretacji, jak również w skardze
    kasacyjnej nie wykazał bowiem, że „uchwała walnego zgromadzenia” jest oryginalnym,
    specyficznym i charakterystycznym wyłącznie dla polskiego porządku prawnego terminem
    z zakresu prawa spółek handlowych. Podnieść natomiast należy, że w omawianym zapisie
    prawnym nie ma odwołania do jakichkolwiek regulacji polskiego prawa polskiego, na
    przykład poprzez przywołanie Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.)”.
    Orzeczenia wydane w stanie prawnym obowiązującym przed zmianą przepisów o
    programach motywacyjnych nie straciły aktualności w zakresie interpretacji pojęcia
    „uchwała walnego zgromadzenia”, ponieważ ww. przepisy w poprzednim brzmieniu
    również odnosiły się do takiej uchwały.
    W świetle powyższych argumentów, Program wdrożony przez spółkę prawa
    szwajcarskiego zgodnie z lokalnym prawem oraz zasadami funkcjonowania tej spółki,
    przyjętymi przez jej akcjonariuszy, mieści się w definicji programu motywacyjnego w
    rozumieniu art. 24 ust. 11-12a.
    Program został wdrożony w drodze uchwały kompetentnego do tego organu (Rady
    Dyrektorów). Jednocześnie przepisy prawa szwajcarskiego ani przyjęte zasady
    funkcjonowania Spółki dominującej nie przewidują procedury wdrażania programów
    motywacyjnych bezpośrednio przez akcjonariuszy Spółki dominującej. Ta kompetencja
    została oddelegowana przez akcjonariuszy właśnie na Radę Dyrektorów, skoro Statut
    wprost przyznaje Radzie Dyrektorów upoważnienie do dysponowania Akcjami Spółki
    dominującej m.in. na potrzeby przyznania ich pracownikom pod warunkiem spełnienia
    określonych celów lub upływu wyznaczonego czasu. W tym stanie faktycznym (czyli w
    sytuacji, kiedy już w treści Statutu akcjonariusze zadecydowali o przyznaniu kompetencji
    do wdrożenia programu motywacyjnego Radzie Dyrektorów) wymaganie jeszcze
    dodatkowo uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy Spółki dominującej,
    nieprzewidzianej i niewymaganej przepisami prawa szwajcarskiego, byłoby wymogiem
    zbyt daleko idącym. Byłoby to także sprzeczne z celem przepisów przewidujących
    możliwość preferencyjnego opodatkowania przychodów uzyskanych w ramach
    programów akcyjnych dla określonego kręgu podatników (do którego należą Uczestnicy)
    oraz umożliwiających skorzystanie z tej preferencji podatkowej nie tylko w razie wdrożenia
    programu motywacyjnego przez polską spółkę akcyjną, ale także – we wskazanych
    wypadkach – przez akcyjną spółkę zagraniczną, niepodlegającą pod polski system prawa
    handlowego.
    Ad. przesłanki 2 i 3

    Uczestnicy objęci Programem otrzymują od Wnioskodawców świadczenia, o których
    mowa w art. 12 lub 13 Ustawy o PIT.
    Program został wdrożony przez Spółkę dominującą, która jest spółką dominującą
    względem każdego z Wnioskodawców w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o
    rachunkowości.
    W wyniku realizacji Programu Uczestnicy nabyli w ramach tego systemu wynagradzania
    prawo do faktycznego nabycia Akcji Spółki dominującej. Akcje zostały nabyte przez
    Uczestników zgodnie z zasadami Programu nieodpłatnie.
    Zważając na powyższe należy uznać, że Program wdrożony przez Spółkę dominującą,
    realizowany poprzez nieodpłatne nabycie przez Uczestników Akcji, spełnia definicję
    systemu wynagradzania z art. 24 ust. 11b Ustawy o PIT, a ewentualny przychód po stronie
    Uczestników w związku z realizacją Programu powstanie dopiero w momencie odpłatnego
    zbycia Akcji i zostanie zakwalifikowany do przychodu z kapitałów pieniężnych w
    rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a Ustawy o PIT.
    W związku z powyższym, na żadnym etapie realizacji Programu, a także w razie
    odpłatnego zbycia Akcji uzyskanych w ramach Programu przez Uczestników, na żadnym z
    Wnioskodawców nie będą ciążyły obowiązki płatnika, o których mowa w art. 32 ust. 1 i art.
    41 ust. 1, ani obowiązki informacyjne wskazane w art. 39 ust. 1, art. 42 ust. 2 i art. 42a ust.
    1 ustawy o PIT.
    W przypadku obowiązku opodatkowania przychodu/dochodu na jakimkolwiek
    wcześniejszym etapie (przed zbyciem Akcji) mogłoby dojść do wielokrotnego
    opodatkowania tego samego przychodu/dochodu, co byłoby niezgodne z zakazem
    podwójnego opodatkowania wyrażonym w przepisach Konstytucji RP.
    Warto dodać, że nawet gdyby przepisy art. 24 ust. 11-12a Ustawy o PIT, nie miały w
    sprawie zastosowania, to realizacja poszczególnych etapów Programu nie prowadzi do
    realnego przysporzenia – powstania przychodu do opodatkowania po stronie Uczestników.
    Z akcją co do zasady związane są prawa niematerialne (niewycenialne, nie niosące za sobą
    wartości w pieniądzu), jak prawo do udziału oraz oddania prawa głosu na Walnych
    Zgromadzeniach, prawo do informacji o sytuacji spółki. Wszystkie prawa, które wiążą się z
    przysporzeniem pieniężnym, jak np. prawo do dywidendy, wynagrodzenie z tytułu
    umorzenia akcji, cena za zbycie akcji są opodatkowywane oddzielnie jako zyski z kapitałów
    pieniężnych, na oddzielnych zasadach, z innego tytułu lub są opodatkowywane dopiero w
    momencie sprzedaży akcji.
    Powyższa ocena znajduje oparcie w ugruntowanym orzecznictwie sądów
    administracyjnych (zob. np. wyrok WSA w Warszawie z dnia 8 sierpnia 2024 r. sygn. III SA
    /Wa 1396/24, wyrok WSA w Gliwicach z 26 kwietnia 2023 r. sygn. akt I SA/Gl 1487/22).
    Jednocześnie Wnioskodawcy z ostrożności wskazują, że nawet gdyby tut. Organ uznał, że
    w związku z uczestnictwem w Programie po stronie Uczestników powstał przychód
    podlegający opodatkowaniu, w niniejszej sprawie nie ma podstaw do obciążenia
    Wnioskodawców obowiązkami płatnika czy obowiązkami informacyjnymi. Program został
    ustanowiony i zrealizowany przez podmiot bezpośrednio niezwiązany z Uczestnikami, tj.
    Spółkę dominującą. Program nie wynikał z umów o pracę ani innych umów zawartych
    między Uczestnikami a Wnioskodawcami i nie był także przewidziany w żadnych
    dokumentach obowiązujących w X ani Y (regulaminie pracy, regulaminie wynagradzania,
    itp.). Sposób realizacji obowiązków wynikających z umów indywidualnie zawartych przez
    Uczestników z odpowiednim Wnioskodawcą (np. umowa o pracę, umowa zlecenie) nie
    wpływał na możliwość otrzymania Akcji w ramach Programu, pulę przyznanych Akcji ani
    kwestię ich odpłatności lub nieodpłatności (wszyscy Uczestnicy otrzymali Akcje
    nieodpłatnie, na mocy decyzji Spółki dominującej).
    Wnioskodawcy nie uczestniczyli w organizacji Programu. Natomiast udział
    Wnioskodawców w rozliczeniu Programu sprowadzał się tylko do poniesienia kosztów
    proporcjonalnie przypadających na Uczestników współpracujących z danym

    Wnioskodawcą. W tym celu zostały zawarte umowy sprzedaży Akcji przez Spółkę
    dominującą do Wnioskodawców (sprzedaż po cenie rynkowej w celu nieodpłatnego
    przyznania Akcji Uczestnikom) oraz dodatkowo Wnioskodawcy ponoszą koszty organizacji
    oraz administrowania Programem (rozliczane odrębnie od samych kosztów Akcji), w
    ramach rozliczenia usług wewnątrzgrupowych. Do wydania Akcji Uczestnikom doszło bez
    pośrednictwa Wnioskodawców, poprzez zapisanie Akcji bezpośrednio na indywidualnych
    rachunkach papierów wartościowych Uczestników, utworzonych na potrzeby Programu
    (przeniesienie nastąpiło w wyniku dyspozycji wydanej przez Spółkę dominującą).
    W związku z powyższym, nie sposób uznać, że jakiekolwiek ewentualne przysporzenie po
    stronie Uczestnika będzie wynikało ze stosunku pracy (art. 12 ustawy o PIT) lub
    działalności wykonywanej osobiście (art. 13 ustawy o PIT), a co za tym idzie, na
    Wnioskodawcach nie będą ciążyły obowiązki płatnika wskazane w art. 32 ust. 1 i 41 ust. 1
    ustawy o PIT ani obowiązki informacyjne wskazane w art. 39 ust. 1 i 42 ust. 2.
    Ponadto, Wnioskodawcy nie są też podmiotami dokonującymi wypłaty należności lub
    świadczeń, o których mowa w art. 20 ust. 1 ustawy o PIT, więc nie będą na nich ciążyły
    obowiązki informacyjne wynikające z art. 42a ust. 1 ustawy o PIT. Przepis ten, zakreślając
    krąg podmiotów zobowiązanych do pełnienia obowiązków informacyjnych, nie posługuje
    się kategorią podmiotu, na którym spoczywa ciężar ekonomiczny świadczenia, lecz
    wyraźnie wskazuje, że ciężar informacyjny ciąży na podmiotach „które dokonują wypłaty
    należności lub świadczeń, o których mowa w art. 20 ust. 1”.
    Wobec powyższego, dla ustalenia rzeczonego obowiązku informacyjnego nie ma
    znaczenia kto ponosi ekonomiczny (finansowy) ciężar świadczenia, istotne jest bowiem
    jedynie, kto (jaki podmiot) wypłaca świadczenie - takie stanowisko potwierdza m.in.
    interpretacja indywidualna z dnia 16 kwietnia 2025 r. sygn. 0114-KDIP3-1.4011.94.2025.2.
    AK). Wnioskodawcy ponieśli ciężar ekonomiczny świadczenia (Akcji), nie dysponowali
    jednak Akcjami i nie dokonali ich przeniesienia na rzecz Uczestników – wydanie (zapisanie
    na indywidualnych rachunkach papierów wartościowych) nastąpiło bezpośrednio w
    wyniku dyspozycji wydanej przez Spółkę dominującą.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 8 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025
    r. poz. 111 ze zm.):
      Płatnikiem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca
      osobowości prawnej, obowiązana na podstawie przepisów prawa podatkowego do
      obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie
      organowi podatkowemu.
    Z uwagi na powyższe, na płatniku ciążą trzy podstawowe obowiązki, tj. obliczenie,
    pobranie i wpłacenie podatku, zaliczki.
    Z kolei jak stanowi art. 30 § 1 Ordynacji podatkowej:
      Płatnik, który nie wykonał obowiązków określonych w art. 8, odpowiada za podatek
      niepobrany lub podatek pobrany, a niewpłacony.
    Zgodnie z art. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych
    (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.) ustawa reguluje m.in. opodatkowanie podatkiem
    dochodowym dochodów osób fizycznych.
    Ustawa przewiduje przy tym dwa „tryby” zapłaty/poboru podatku dochodowego od
    osób fizycznych:

      tzw. samoobliczenie (samowymiar) i zapłatę podatku przez podatnika;
      obliczenie i pobór podatku przez płatnika.
    Zasadą jest, że obowiązek prawidłowego ustalenia podstawy opodatkowania, obliczenia
    i zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych spoczywa na podatnikach. W
    odniesieniu do licznych sytuacji zasada ta została jednak wyłączona przez ustawodawcę
    poprzez nałożenie obowiązków płatnika na podmioty wypłacające podatnikowi
    (stawiające do dyspozycji podatnika) należności stanowiące jego dochody (przychody).
    Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych wprowadza system poboru
    podatku przez płatnika w przypadkach wskazanych w Rozdziale 7: „Pobór podatku lub
    zaliczek na podatek przez płatników”.
    Jak wynika z przepisów tego Rozdziału, ustawodawca ustanowił obowiązki płatnika
    podatku dochodowego od osób fizycznych przez:
      określenie rodzaju podmiotu dokonującego wypłaty (realizacji) świadczeń na rzecz
      podatników, przy czym rodzaj podmiotu jest określany poprzez wskazanie jego
      formy organizacyjnej, jego statusu bądź roli, jaką podmiot ten pełni w relacji z
      podatnikiem oraz
      określenie kategorii przychodów (dochodów), w odniesieniu do których na ww.
      podmiotach ciążą obowiązki płatnika podatku.
    Ogólne określenie „przychodów” zawiera art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym
    od osób fizycznych, zgodnie z którym:
      Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie
      realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19
      , art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji
      podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość
      otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
    Pojęcie przychodu wiąże się z przysporzeniem majątkowym po stronie podatnika, z
    wartością wchodzącą do jego majątku.
    Stosownie do art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, pracy nakładczej oraz
      spółdzielczego stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz
      wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło
      finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze,
      wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody,
      ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy
      ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone
      za pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń
      częściowo odpłatnych.
    Użyty powyżej zwrot „w szczególności” oznacza, że wymienione kategorie przychodów
    stanowią katalog otwarty. Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są
    więc wszelkiego rodzaju wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika powstaniem
    przysporzenia majątkowego, mające swoje źródło w łączącym pracownika z pracodawcą
    stosunku pracy lub stosunku pokrewnym. Ponadto treść tego przepisu wskazuje, że do
    przychodów pracownika zaliczyć należy nie tylko wynagrodzenia, czyli świadczenia wprost
    wynikające z zawartej umowy o pracę, ale również wszystkie inne przychody
    (świadczenia), niezależnie od podstawy ich wypłaty, jeżeli w jakikolwiek sposób wiążą się z
    faktem wykonywania pracy. Oznacza to, że do przychodów pracownika ustawodawca
    zaliczył nie tylko pieniądze, ale także wartość świadczeń w naturze, czy świadczeń
    nieodpłatnych otrzymanych od pracodawcy.

    O tym, czy świadczenie jest przychodem ze stosunku pracy decyduje okoliczność, czy
    może je otrzymać wyłącznie pracownik, czy także inna osoba, niezwiązana z pracodawcą.
    Istotne jest także to, czy istnieje związek prawny lub faktyczny danego świadczenia z
    istniejącym stosunkiem pracy. Nie ma natomiast znaczenia, z jakiego źródła pracodawca
    pokrywa wypłatę danych świadczeń dla pracowników - czy pokrywa wypłatę tych
    świadczeń bezpośrednio ze środków własnych czy pośrednio poprzez zapewnienie
    wypłaty świadczeń ze źródeł bezpośrednio z pracodawcą niezwiązanych.
    Przychodem ze stosunku pracy i stosunków pokrewnych są więc wszelkiego rodzaju
    wypłaty i świadczenia skutkujące u podatnika (pracownika) powstaniem przysporzenia
    majątkowego, uzyskane bezpośrednio lub pośrednio od pracodawcy i mające swoje
    źródło w łączącym pracownika z pracodawcą stosunku pracy lub stosunku pokrewnym.
    Natomiast art. 13 ww. ustawy stanowi:
      Za przychody z działalności wykonywanej osobiście, o której mowa w art. 10 ust. 1
      pkt 2, uważa się:
      1) (uchylony)
      2) przychody z osobiście wykonywanej działalności artystycznej, literackiej,
      naukowej, trenerskiej, oświatowej i publicystycznej, w tym z tytułu udziału w
      konkursach z dziedziny nauki, kultury i sztuki oraz dziennikarstwa, przychody z
      tytułu udziału w badaniach i eksperymentach prowadzonych przez podmioty
      tworzące system szkolnictwa wyższego i nauki, jak również przychody z uprawiania
      sportu, stypendia sportowe przyznawane na podstawie odrębnych przepisów oraz
      przychody sędziów z tytułu prowadzenia zawodów sportowych;
      3) przychody z działalności duchownych, osiągane z innego tytułu niż umowa o pracę;
      4) przychody z działalności polskich arbitrów uczestniczących w procesach
      arbitrażowych z partnerami zagranicznymi;
      5) przychody otrzymywane przez osoby wykonujące czynności związane z
      pełnieniem obowiązków społecznych lub obywatelskich, bez względu na sposób
      powoływania tych osób, nie wyłączając odszkodowania za utracony zarobek, z
      wyjątkiem przychodów, o których mowa w pkt 7;
      6) przychody osób, którym organ władzy lub administracji państwowej albo
      samorządowej, sąd lub prokurator, na podstawie właściwych przepisów, zlecił
      wykonanie określonych czynności, a zwłaszcza przychody biegłych w postępowaniu
      sądowym, dochodzeniowym i administracyjnym oraz płatników, z zastrzeżeniem art.
      14 ust. 2 pkt 10, i inkasentów należności publicznoprawnych, a także przychody z
      tytułu udziału w komisjach powoływanych przez organy władzy lub administracji
      państwowej albo samorządowej, z wyjątkiem przychodów, o których mowa w pkt 9;
      7) przychody otrzymywane przez osoby, niezależnie od sposobu ich powoływania,
      należące do składu zarządów, rad nadzorczych, komisji lub innych organów
      stanowiących osób prawnych;
      7a) przychody otrzymywane przez członków Rady Mediów Narodowych;
      8) przychody z tytułu wykonywania usług, na podstawie umowy zlecenia lub umowy
      o dzieło, uzyskiwane wyłącznie od:
      a) osoby fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą, osoby prawnej i jej
      jednostki organizacyjnej oraz jednostki organizacyjnej niemającej osobowości
      prawnej,
      b) właściciela (posiadacza) nieruchomości, w której lokale są wynajmowane, lub
      działającego w jego imieniu zarządcy albo administratora - jeżeli podatnik wykonuje
      te usługi wyłącznie dla potrzeb związanych z tą nieruchomością,
      c) przedsiębiorstwa w spadku

      – z wyjątkiem przychodów uzyskanych na podstawie umów zawieranych w ramach
      prowadzonej przez podatnika pozarolniczej działalności gospodarczej oraz
      przychodów, o których mowa w pkt 9;
      9) przychody uzyskane na podstawie umów o zarządzanie przedsiębiorstwem,
      kontraktów menedżerskich lub umów o podobnym charakterze, w tym przychody z
      tego rodzaju umów zawieranych w ramach prowadzonej przez podatnika
      pozarolniczej działalności gospodarczej - z wyjątkiem przychodów, o których mowa
      w pkt 7.
    Zgodnie z art. 32 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Zakłady pracy będące osobami fizycznymi, osobami prawnymi oraz jednostkami
      organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej są obowiązane jako płatnicy
      obliczać i pobierać w ciągu roku zaliczki na podatek dochodowy od osób, które
      uzyskują od tych zakładów przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, z
      pracy nakładczej lub ze spółdzielczego stosunku pracy, z zasiłków pieniężnych z
      ubezpieczenia społecznego wypłacanych przez zakłady pracy lub z tytułu udziału w
      nadwyżce bilansowej wypłacanej w spółdzielniach pracy.
    W myśl art. 38 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Płatnicy, o których mowa w art. 32-35, przekazują, z zastrzeżeniem ust. 2 i 2a, kwoty
      pobranych zaliczek na podatek w terminie do 20 dnia miesiąca następującego po
      miesiącu, w którym pobrano zaliczki, na rachunek urzędu skarbowego, przy pomocy
      którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania
      płatnika wykonuje swoje zadania, a jeżeli płatnik nie jest osobą fizyczną, według
      siedziby bądź miejsca prowadzenia działalności, gdy płatnik nie posiada siedziby.
      Jeżeli między kwotą potrąconego podatku a kwotą wpłaconego podatku występuje
      różnica, należy ją wyjaśnić w deklaracji, o której mowa w ust. 1a.
    W myśl art. 39 ust. 1 ww. ustawy:
      Płatnicy, o których mowa w art. 32, art. 33 i art. 35, są obowiązani przesłać
      podatnikowi i urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu
      skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania podatnika wykonuje swoje
      zadania, a w przypadku podatnika, o którym mowa w art. 3 ust. 2a, urzędowi
      skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy w
      sprawach opodatkowania osób zagranicznych wykonuje swoje zadania, imienne
      informacje sporządzone według ustalonego wzoru. Informację, o której mowa w
      zdaniu pierwszym, sporządza się również w przypadku dokonywania wypłaty
      świadczeń określonych w art. 21 ust. 1 pkt 46, 74, 148 i 152-154. W informacji tej
      wykazuje się również dochody zwolnione od podatku na podstawie umów o
      unikaniu podwójnego opodatkowania lub innych umów międzynarodowych.
    Stosownie do art. 39 ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki
      organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej są
      obowiązane przesłać podatnikowi oraz urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego
      naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania podatnika
      wykonuje swoje zadania, a w przypadku podatnika, o którym mowa w art. 3 ust. 2a,
      urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy
      w sprawach opodatkowania osób zagranicznych wykonuje swoje zadania, imienne
      informacje o wysokości dochodu, o którym mowa w art. 30b ust. 2, sporządzone
      według ustalonego wzoru.
    Zgodnie z art. 41 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki
      organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które

      dokonują świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art.
      18, osobom określonym w art. 3 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z
      zastrzeżeniem ust. 4, zaliczki na podatek dochodowy, stosując do dokonywanego
      świadczenia, pomniejszonego o miesięczne koszty uzyskania przychodów w
      wysokości określonej w art. 22 ust. 9 oraz o potrącone przez płatnika w danym
      miesiącu składki, o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 lit. b, najniższą stawkę
      podatkową określoną w skali, o której mowa w art. 27 ust. 1.
    Jednocześnie zgodnie z art. 42a ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki
      organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które
      dokonują wypłaty należności lub świadczeń, o których mowa w art. 20 ust. 1, z
      wyjątkiem dochodów (przychodów) wymienionych w art. 21, art. 52, art. 52a i art.
      52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej
      zaniechano poboru podatku, od których nie są obowiązane pobierać zaliczki na
      podatek lub zryczałtowanego podatku dochodowego, są obowiązane sporządzić
      informację według ustalonego wzoru o wysokości przychodów i przesłać ją
      podatnikowi oraz urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu
      skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania podatnika wykonuje swoje
      zadania, a w przypadku podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2a, urzędowi
      skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy w
      sprawach opodatkowania osób zagranicznych wykonuje swoje zadania.
    W analizowanym przypadku rozważają Państwo, czy spoczywają na nich obowiązki
    płatnika i obowiązki informacyjne w podatku dochodowym od osób fizycznych w związku z
    udziałem Państwa pracowników (dalej: Uczestnicy) otrzymujących należności z tytułów
    określonych w art. 12 lub 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, w
    programie motywacyjnym (dalej: Program) wdrożonym przez Spółkę prawa
    szwajcarskiego (dalej: Spółka dominująca), która jest podmiotem dominującym w
    stosunku do Państwa.
    W pierwszej kolejności należy przeanalizować, czy Uczestnicy otrzymują opisane
    świadczenia od Państwa czy od innego podmiotu (Spółki dominującej). Obowiązki płatnika
    po Państwa stronie mogłyby bowiem powstać wyłącznie w odniesieniu do sytuacji
    udzielenia przez Państwa świadczeń na rzecz Uprawnionych Pracowników. Obowiązki
    informacyjne również mogłyby powstać wyłącznie w sytuacji udzielania przez Państwa
    świadczeń na rzecz pracowników.
    Świadczeniami, do których odnoszą się Państwo, uzyskiwanymi przez Uczestników w
    związku z ich uczestnictwem w Programie są akcje Spółki dominującej.
    Okoliczności faktyczne wskazane we wniosku wskazują, że dopiero w momencie
    sfinalizowania transferu Akcji i zapisu ich na indywidualnych kontach Uczestników,
    Uczestnicy stali się właścicielami Akcji i mogli nimi swobodnie dysponować (mogą je
    sprzedać w dowolnym momencie lub zatrzymać wraz ze wszystkimi prawami
    akcjonariusza w Spółce dominującej). Z podanego opisu wynika również, że Spółka
    dominująca zdecydowała się na przyznanie szczególnej, dobrowolnej premii,
    przewidzianej w przepisach prawa szwajcarskiego, pracownikom i współpracownikom
    spółek zależnych. Spółka dominująca zrealizowała Program według standardowej
    procedury zmian kapitałowych, zgodnie ze szwajcarskimi przepisami, które przewidują
    możliwość przyznania przez organ, jakim jest Rada Dyrektorów, określonej liczby akcji dla
    określonego kręgu podmiotów.
    Sposób realizacji obowiązków wynikających z umów indywidualnie zawartych przez
    Uczestników z odpowiednim z Państwa (np. umowa o pracę, umowa zlecenie) nie wpływał
    na możliwość otrzymania Akcji w ramach Programu, pulę przyznanych Akcji ani kwestię
    ich odpłatności lub nieodpłatności (wszyscy Uczestnicy otrzymali Akcje nieodpłatnie, na
    mocy decyzji Spółki dominującej).

    Żaden z Państwa nie miał wpływu na warunki Programu, liczbę Akcji przekazywanych
    Pracownikom, moment rozliczenia, krąg osób uprawnionych do uczestnictwa w
    Programie, metodę rozliczenia itd. (zarówno na etapie wdrożenia Programu, jak i
    transferu Akcji). Inicjatywa wdrożenia Programu oraz sposób transferu Akcji do
    Uczestników wynikały z decyzji podjętej przez Spółkę dominującą.
    W takiej sytuacji świadczenia Uczestników związane z uczestnictwem w Programie nie są
    przez nich uzyskiwane od Państwa.
    Skoro nie są Państwo podmiotami dokonującymi opisanych we wniosku świadczeń na
    rzecz Uczestników Programu (jak Państwo wskazali, przeniesienie nastąpiło w wyniku
    dyspozycji wydanej przez Spółkę dominującą), nie powstaną po Państwa stronie obowiązki
    płatnika ani obowiązki informacyjne w zakresie ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych.
    Tym samym na Państwu, na żadnym etapie realizacji Programu, ani też w momencie
    ewentualnego zbycia Akcji nabytych w ramach Programu przez Uczestników, nie będą
    ciążyć obowiązki płatnika, ani obowiązki informacyjne w rozumieniu ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych w stosunku do Uczestników Programu z tytułu
    świadczeń, o których mowa we wniosku.
    Zatem, Państwa stanowisko jest prawidłowe.
    Należy jednocześnie podkreślić, że przedmiotem interpretacji jest wyłącznie kwestia
    istnienia po Państwa stronie obowiązków płatnika oraz obowiązków informacyjnych.
    Interpretacja indywidualna nie rozstrzyga natomiast, czy uzyskiwanie przez Państwa
    pracowników świadczenia w związku z opisanym Programem powodują po stronie
    Uczestników obowiązki podatkowe. Kwestie te nie są bowiem decydujące dla wyjaśnienia
    Państwa indywidualnej sprawy jako podmiotów nie dokonujących opisanych świadczeń.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili, i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Odnosząc się do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych należy
    stwierdzić, iż dotyczą one indywidualnej sprawy podmiotu w konkretnej sprawie, w danym
    stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym. Zatem, nie są one wiążące dla organu wydającego
    przedmiotową interpretację.
    Końcowo należy wskazać, że procedura wydawania indywidualnych interpretacji
    przepisów prawa podatkowego nie podlega regułom przewidzianym dla postępowania
    podatkowego, czy kontrolnego. Organ wydający interpretację opiera się wyłącznie na
    opisie stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego podanego we wniosku – nie prowadzi
    postępowania dowodowego. Rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej
    interpretacji przepisów podatkowych nie jest bowiem ustalanie, czy przedstawione we
    wniosku zdarzenie jest zgodne ze stanem rzeczywistym. Ustalenie stanu rzeczywistego
    stanowi domenę ewentualnego postępowania podatkowego. Pełna weryfikacja
    prawidłowości Państwa stanowiska może być dokonana jedynie w toku ewentualnego
    postępowania podatkowego, kontroli podatkowej lub postępowania kontrolnego organu
    kontroli celno-skarbowej, będącego poza zakresem instytucji interpretacji indywidualnej,
    do której zastosowanie mają przepisy określone w art. 14h (w zamkniętym katalogu)
    ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze
    zm.).

    Ponadto wskazuję, że powołane przez Państwa orzeczenia sądów administracyjnych nie
    mogą wpłynąć na ocenę prawidłowości przedstawionych przez Państwa kwestii. Nie
    negując tych orzeczeń, jako cennego źródła w zakresie wskazywania kierunków wykładni
    norm prawa podatkowego, stwierdzam, że – moim zdaniem – tezy badanych rozstrzygnięć
    nie mają zastosowania w tym postępowaniu.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
      Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
      ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
      111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
      sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej
      będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
      Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
      Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    X Spółka Akcyjna (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji
    podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego .... Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
      w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
      w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
      /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.