Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB3-2.4012.533.2022.4.MN
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2022-09-30
Teza: Prawo do odliczenia
Słowa kluczowe: odliczenia; odliczenia-odliczenie podatku od towarów i usług
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX. Odliczenie i zwrot podatku. Odliczenie częściowe-Rozdział 1. Odliczenie i zwrot podatku-Odliczenie podatku naliczonego
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział IX-Rozdział 1-art. 86-ust. 2

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe
==================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

19 lipca 2022 r. wpłynął Państwa wniosek z 13 lipca 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku od towarów i usług w zakresie prawa do odliczenia podatku naliczonego z wystawionych przez doradcę faktur dokumentujących usługi doradztwa podatkowego. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 19 września 2022 r. (wpływ 19 września 2022 r.).

Treść wniosku jest następująca:

**Opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego**

V. sp. z o.o. jest polską spółką kapitałową, zarejestrowanym podatnikiem VAT czynnym. Spółka prowadzi działalność jako spółka holdingowa, pełniąc jednocześnie funkcję centrum usług wspólnych.

Spółka posiada pełne prawo do odliczenia VAT – jej główna sprzedaż stanowi sprzedaż opodatkowaną VAT w Polsce bądź sprzedaż dającą prawo do odliczenia VAT.

W związku z rozwojem Spółki oraz planowaną sprzedażą pakietu akcji przez dotychczasowych udziałowców, Spółka podjęła starania w zakresie pozyskania nowego wsparcia i inwestycji w obszarze prowadzonej działalności operacyjnej. Jeden z dotychczasowych inwestorów to fundusz typu _private equity,_ który - zgodnie ze specyfiką swojej działalności i przyjętymi założeniami - wycofuje się z inwestycji po określonym czasie.

Pozyskanie nowego inwestora było dla Spółki istotne m.in. ze względu na następujące warunki ekonomicznie:

\- pozyskanie dodatkowego finansowania m.in. dla dalszej ekspansji,

\- potencjalnie tańszy dostęp do kapitału,

\- potencjalne synergie kosztowe i przychodowe,

\- potencjalny dostęp do nowych rynków (terytorialnych) i nowych segmentów rynku,

\- dostęp do know-how biznesowego, w tym do technologii IT.

Spółka (oraz jej inwestorzy) zawarła umowę z zewnętrznym doradcą (dalej: Doradca), celem wsparcia działań Spółki w zakresie pozyskania nowego inwestora zainteresowanego nabyciem pakietu udziałów Spółki (doradca transakcyjny). Doradca jest polską spółką prawa handlowego, prowadzącą działalność gospodarczą i zarejestrowaną jako podatnik VAT czynny.

W ramach umowy Doradca wykonał następujące usługi na rzecz Spółki:

1\. przygotowanie procesu pozyskania inwestora, w tym:

\- omówienie oczekiwań Spółki, opracowanie strategii i harmonogramu procesu,

\- przygotowanie listy inwestorów,

\- przygotowanie dokumentów transakcyjnych (np. memorandum informacyjne, informacja o potencjalnej inwestycji, umowa o zachowaniu poufności, prezentacja zarządu, zasady uczestnictwa w procesie oraz składania ofert, inne dodatkowe analizy i materiały);

2\. zainicjowanie procesu pozyskania inwestora, w tym:

\- nawiązanie kontaktu z wybranymi inwestorami z zaprezentowanej listy i przedstawienie Transakcji,

\- negocjacje umów o zachowaniu poufności,

\- kontakt z inwestorami oraz przedstawienie dokumentów związanych z Transakcją,

\- przedstawienie podsumowań, doradztwo w strategii, organizacja spotkań, analiza złożonych ofert oraz wsparcie Spółki w wyborze inwestora;

3\. koordynacja badania due diligence, w tym wsparcie w negocjacjach, przygotowaniu zestawu dokumentów, koordynacja prac inwestorów oraz zespołów doradczych, wsparcie Spółki w kontaktach z inwestorem oraz analizie zebranych ofert;

4\. negocjacje i zamknięcie transakcji, w tym:

\- współpraca z doradcami prawnymi klienta w przygotowaniu dokumentacji transakcyjnej,

\- wsparcie w negocjacjach warunków Transakcji oraz przy podpisaniu umów transakcyjnych,

\- wsparcie w uzyskaniu wymaganych zezwoleń korporacyjnych i regulacyjnych niezbędnych do zamknięcia transakcji, a także wsparcie w innych czynnościach niezbędnych dla tego celu.

Zgodnie z umową, wynagrodzenie Doradcy za świadczenie powyższych usług składało się z dwóch elementów: części stałej oraz części uzależnionej od efektu (część stała nie jest przedmiotem wniosku o interpretację).

Proces pozyskania nowego inwestora zakończył się sukcesem – Spółka pozyskała inwestora branżowego, który nabył wszystkie udziały w Spółce, częściowo w zamian za udziały w spółce przejmującej (celem zbudowania szerszej platformy dostarczania usług logistycznych).

Z uwagi na zakończenie procesu sukcesem i pozyskanie nowego inwestora (nowy inwestor zakupił kontrolny pakiet akcji Spółki albo też aktualni inwestorzy przekażą część swoich udziałów do nowego inwestora, nie doszło do nowej emisji akcji do nowego inwestora), Spółka zapłaci Doradcy dodatkowe wynagrodzenie, stanowiące wynagrodzenie uzależnione od efektu (na podstawie faktury VAT wystawionej przez Doradcę, na której jest naliczony polski VAT), którego wysokość jest skorelowana z wartością transakcji, tj. ceną, jaką nowy inwestor zapłacił za akcje Spółki.

Wskazane powyżej wynagrodzenie Doradcy pozostaje w związku z ogólną działalnością Spółki, tj. pośrednio ma wpływ na pozyskanie nowego inwestora, co powinno pozwolić na dalszy stabilny rozwój Spółki i utrzymanie sprzedaży podlegającej opodatkowaniu VAT (z zamiarem rozwoju tej sprzedaży, rozwoju nowych produktów, itd.), szczególnie mając na względzie charakter nowego inwestora i plan biznesowy (inwestor branżowy, zainteresowany budowaniem szerszej platformy świadczenia usług logistycznych w Europie na bazie grupy kapitałowej Spółki).

Przedmiotowym wnioskiem o interpretację Spółka zamierza potwierdzić możliwość ujęcia w kosztach uzyskania przychodów i możliwość odliczenia VAT w odniesieniu do wynagrodzenia uzależnionego od efektu, które zapłaci na rzecz Doradcy z uwagi na skuteczne pozyskanie nowego inwestora. Dla potrzeb niniejszego wniosku o interpretację przyjmuje się założenie, że wynagrodzenie uzależnione od efektu wypłacone Doradcy na podstawie faktury VAT nie jest objęte ograniczeniem (jako koszt) określonym w art. 16 ust. 1 ustawy o PDOP oraz ograniczeniem (w zakresie VAT naliczonego) określonym w art. 88 ustawy o VAT.

W uzupełnieniu wniosku podali Państwo, że usługi doradcze nabywane przez Spółkę w celu pozyskania nowego inwestora mają związek wyłącznie z wykonywanymi przez Wnioskodawcę czynnościami opodatkowanymi podatkiem od towarów i usług.

### Pytanie (oznaczone we wniosku nr 2)

Czy w świetle art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, Spółka jest uprawniona do odliczenia VAT z faktury wystawionej przez Doradcę dokumentującej wynagrodzenie uzależnione od efektu w związku ze skutecznym pozyskaniem inwestora?

**Państwa stanowisko w sprawie** (oznaczone we wniosku nr 2)

Spółka stoi na stanowisku, iż w świetle art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, Spółka jest uprawniona do odliczenia VAT z faktury wystawionej przez Doradcę dokumentującej wynagrodzenie uzależnione od efektu w związku ze skutecznym pozyskaniem inwestora.
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uzasadnienie stanowiska
-----------------------

Jak stanowi art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, w zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego. Oznacza to więc, że poniesienie przez podatnika wydatku obciążonego VAT, o ile pozostaje on w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą dającą prawo do odliczenia VAT, powinno skutkować możliwością odliczenia VAT naliczonego.

W przedmiotowej sytuacji, Spółka poniosła koszt wynagrodzenia Doradcy w związku ze skutecznym pozyskaniem inwestora. W takiej sytuacji Doradca wystawi na rzecz Spółki fakturę dokumentującą przedmiotowy koszt.

Jak wskazano powyżej, należy uznać, iż taki koszt (a tym samym VAT naliczony dotyczący tego kosztu) pozostaje w związku z działalnością Spółki i zabezpieczeniem jej źródła przychodu. Spółka dzięki pozyskaniu nowego inwestora powinna mieć bowiem możliwość dalszego rozwoju działalności (działalność opodatkowana VAT i dająca prawo do odliczenia). Tym samym, skoro koszt i wydatek naliczony pozostają w związku z prowadzoną działalnością Spółki i dającą prawo do odliczenia, to Spółka powinna mieć prawo do odliczenia VAT z faktury wystawionej przez Doradcę.

W tym zakresie, można odwołać się do wyroku Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej w sprawie C-249/17 _(Ryanair),_ w którym wskazano, że zasada neutralności VAT wymaga, aby ponoszenie kosztów inwestycyjnych było traktowane jako działalność gospodarcza. W tym zakresie odliczenie dotyczy kosztów ogólnych podatnika, które wpływają w sposób pośredni na jego działalność (a więc kosztów wynagrodzenia Doradcy, które poniosła Spółka).

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Zgodnie z przepisem art. 86 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2022 r. poz. 931 ze zm.), zwanej dalej ustawą lub ustawą o VAT:

W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.

Na mocy art. 86 ust. 2 pkt 1 lit. a ustawy:

Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu nabycia towarów i usług.

W myśl art. 15 ust. 1 ustawy:

Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.

Na podstawie art. 15 ust. 2 ustawy:

Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych.

Stosownie do cytowanych wyżej przepisów, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje zarejestrowany, czynny podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych. Warunkiem umożliwiającym podatnikowi skorzystanie z prawa do odliczenia podatku naliczonego jest związek zakupów z wykonywanymi czynnościami opodatkowanymi.

Przedstawiona powyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z usługami i towarami, które nie są w ogóle wykorzystywane do czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich wykorzystywania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu podatkowi.

Powołane wyżej przepisy dotyczące prawa do odliczenia podatku naliczonego, stanowią implementację przepisów wspólnotowych odnoszących się do tego zagadnienia.

Dyrektywa Rady 2006/112/WE z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L Nr 347, str. 1, z późn. zm.), jako fundamentalną cechę podatku od wartości dodanej wskazuje zasadę neutralności podatku. Cechą podatku od wartości dodanej, wskazaną w ust. 2 art. 1 ww. Dyrektywy, jest faktyczne obciążenie ciężarem podatku od wartości dodanej jedynie konsumpcji towarów i usług. Z treści tego przepisu należy wnioskować, że podatek ten nie powinien obciążać podmiotów biorących udział w obrocie towarami i usługami, niebędących ich ostatecznymi odbiorcami. Należy jednak zwrócić uwagę, że zgodnie z postanowieniami art. 1, podatek powinien być naliczany na wszystkich stadiach obrotu, z etapem sprzedaży detalicznej włącznie. Mechanizmem zapewniającym obciążenie podatkiem wyłącznie ostatecznych odbiorców towarów i usług, przy jednoczesnym naliczaniu podatku na każdym etapie obrotu, jest wskazane w ust. 2, prawo do odliczenia od podatku należnego podatku zapłaconego przy nabyciu towarów i usług. Ograniczenie prawa do odliczenia podatku przez podatnika, podobnie jak wszelkie odstępstwa od zasady powszechności opodatkowania, powinny mieć charakter wyjątkowy i mogą być wprowadzane jedynie na podstawie wyraźnych przepisów prawa.

Szczegółowe zasady realizacji prawa do odliczenia podatku zawierają przepisy Tytułu X Dyrektywy. Z tego powodu należy uznać, że przepisy tego Tytułu należą bez wątpienia do najistotniejszych regulacji Dyrektywy VAT. Neutralność podatku od wartości dodanej dla podatnika wyraża się, m.in. dążeniem do poszukiwania, wdrażania i ochrony rozwiązań legislacyjnych zapewniających stan prawny, w którym wartość podatku zapłaconego przez podatnika w cenie zakupywanych przez niego towarów i usług wykorzystywanych do celów działalności opodatkowanej, nie będzie stanowić dla podatnika ostatecznego kosztu. Podatnik musi mieć zapewnioną możliwość odzyskania podatku naliczonego związanego ze swoją działalnością opodatkowaną. Wszelkie korzystne dla podatnika konsekwencje wynikające z koncepcji neutralności podatku, są traktowane w doktrynie wspólnego systemu VAT, jako fundamentalne prawo podatnika, nie zaś jako jego przywilej.

Mając na uwadze powyższe należy stwierdzić, że wskazane przepisy umożliwiają podatnikowi, w ramach działalności opodatkowanej, odliczenie podatku VAT z tytułu nabycia towarów i usług stanowiących inwestycje z przeznaczeniem na działalność opodatkowaną. Przy czym związek dokonywanych zakupów z działalnością podatnika może mieć charakter bezpośredni lub pośredni.

O bezpośrednim związku dokonywanych zakupów z działalnością gospodarczą można mówić wówczas, gdy nabywane towary służą np. dalszej odsprzedaży – towary handlowe lub też nabywane towary i usługi są niezbędne do wytworzenia towarów lub usług, będących przedmiotem dostawy; bezpośrednio więc wiążą się z czynnościami opodatkowanymi wykonywanymi przez podatnika.

Natomiast o związku pośrednim można mówić wówczas, gdy ponoszone wydatki wiążą się z całokształtem funkcjonowania przedsiębiorstwa. Mają pośredni związek z działalnością gospodarczą, a tym samym z osiąganymi przez podatnika przychodami. Aby jednak można było wskazać, że określone zakupy mają chociażby pośredni związek z działalnością, istnieć musi związek przyczynowo-skutkowy pomiędzy dokonanymi zakupami towarów i usług, a powstaniem obrotu. O pośrednim związku dokonanych zakupów z działalnością podatnika można mówić wówczas, gdy zakup towarów i usług nie przyczynia się bezpośrednio do uzyskania przychodu przez podatnika, np. poprzez ich odsprzedaż, lecz poprzez wpływ na ogólne funkcjonowanie przedsiębiorstwa jako całości, przyczynia się do generowania przez dany podmiot obrotów.

Z opisu sprawy wynika, że Spółka jest zarejestrowanym podatnikiem VAT czynnym i prowadzi działalność jako spółka holdingowa, pełniąc jednocześnie funkcję centrum usług wspólnych. Spółka posiada pełne prawo do odliczenia VAT – jej główna sprzedaż stanowi sprzedaż opodatkowaną VAT w Polsce bądź sprzedaż dającą prawo do odliczenia VAT.

W związku z rozwojem Spółki oraz planowaną sprzedażą pakietu akcji przez dotychczasowych udziałowców, Spółka podjęła starania w zakresie pozyskania nowego wsparcia i inwestycji w obszarze prowadzonej działalności operacyjnej. Jeden z dotychczasowych inwestorów to fundusz typu _private equity,_ który – zgodnie ze specyfiką swojej działalności i przyjętymi założeniami – wycofuje się z inwestycji po określonym czasie.

Pozyskanie nowego inwestora było dla Spółki istotne m.in. ze względu na następujące warunki ekonomicznie:

\- pozyskanie dodatkowego finansowania m.in. dla dalszej ekspansji,

\- potencjalnie tańszy dostęp do kapitału,

\- potencjalne synergie kosztowe i przychodowe,

\- potencjalny dostęp do nowych rynków (terytorialnych) i nowych segmentów rynku,

\- dostęp do know-how biznesowego, w tym do technologii IT.

Spółka (oraz jej inwestorzy) zawarła umowę z zewnętrznym doradcą, celem wsparcia działań Spółki w zakresie pozyskania nowego inwestora zainteresowanego nabyciem pakietu udziałów Spółki. Zgodnie z umową, wynagrodzenie Doradcy za świadczenie powyższych usług składało się z dwóch elementów: części stałej oraz części uzależnionej od efektu.

Proces pozyskania nowego inwestora zakończył się sukcesem - Spółka pozyskała inwestora branżowego, który nabył wszystkie udziały w Spółce, częściowo w zamian za udziały w spółce przejmującej (celem zbudowania szerszej platformy dostarczania usług logistycznych). Z uwagi na zakończenie procesu sukcesem i pozyskanie nowego inwestora (nowy inwestor zakupił kontrolny pakiet akcji Spółki albo też aktualni inwestorzy przekażą część swoich udziałów do nowego inwestora, nie doszło do nowej emisji akcji do nowego inwestora), Spółka zapłaci Doradcy dodatkowe wynagrodzenie, stanowiące wynagrodzenie uzależnione od efektu, (na podstawie faktury VAT wystawionej przez Doradcę, na której jest naliczony polski VAT), którego wysokość jest skorelowana z wartością transakcji, tj. ceną, jaką nowy inwestor zapłacił za akcje Spółki.

Wskazane powyżej wynagrodzenie Doradcy pozostaje w związku z ogólną działalnością Spółki, tj. pośrednio ma wpływ na pozyskanie nowego inwestora, co powinno pozwolić na dalszy stabilny rozwój Spółki i utrzymanie sprzedaży podlegającej opodatkowaniu VAT (z zamiarem rozwoju tej sprzedaży, rozwoju nowych produktów, itd.), szczególnie mając na względzie charakter nowego inwestora i plan biznesowy (inwestor branżowy, zainteresowany budowaniem szerszej platformy świadczenia usług logistycznych w Europie na bazie grupy kapitałowej Spółki).

Państwa wątpliwości dotyczą prawa do odliczenia podatku naliczonego wynikającego z faktury wystawionej przez Doradcę dokumentującej wynagrodzenie uzależnione od efektu w przypadku skutecznego pozyskania inwestora.

Jak zostało wyżej wskazane, warunkiem umożliwiającym podatnikowi skorzystanie z prawa do odliczenia podatku naliczonego jest niewątpliwy i bezsporny związek zakupów z wykonanymi czynnościami opodatkowanymi, tzn. których następstwem jest określenie podatku należnego. Przy czym istotna jest intencja nabycia, tzn. jeśli dany towar ma służyć wykonywaniu czynności opodatkowanych, wówczas po spełnieniu wymienionych w art. 86 ustawy wymogów formalnych, odliczenie jest prawnie dozwolone, pod warunkiem że nie wyłączają go inne przepisy ustawy lub aktów wykonawczych.

Wobec powyższego, w każdym przypadku należy dokonać oceny, czy intencją określonej czynności, z którą łączą się skutki podatkowo-prawne było wykonywanie czynności opodatkowanych. Z ogólnie przyjętej definicji „zamiaru” wynika, że jest to projekt, plan czy intencja zrealizowania czegoś. Istotą zamiaru są intencje, jakie przyświecają dokonywanym czynnościom, jak i cel, który dana osoba ma osiągnąć, dokonując tych czynności.

W świetle przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego i przywołanych przepisów należy stwierdzić, że w kontekście poniesionych wydatków na zakup usług doradczych, Spółce będzie przysługiwało prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego wynikającego z faktury wystawionej przez Doradcę dokumentującej wynagrodzenie uzależnione od efektu w przypadku skutecznego pozyskania inwestora. Jak wynika z treści wniosku, Spółka jest zarejestrowanym podatnikiem VAT czynnym i w ramach prowadzonej działalności gospodarczej nabywa usługi doradcze w zakresie pozyskania nowego inwestora (pozyskanie inwestora finansowego m.in. dla dalszej ekspansji oraz celem wykreowania synergii kosztowych czy przychodowych). Przy czym proces pozyskania nowego inwestora zakończył się sukcesem – Spółka pozyskała inwestora branżowego, który nabył wszystkie udziały w Spółce, częściowo w zamian za udziały w spółce przejmującej (celem zbudowania szerszej platformy dostarczania usług logistycznych).

Z okoliczności sprawy wynika, że wynagrodzenie Doradcy, a zatem w rzeczywistości usługi doradcze, będą związane z całokształtem działalności Wnioskodawcy. Ponadto jak wskazał Wnioskodawca usługi doradcze nabywane przez Spółkę w celu pozyskania nowego inwestora mają związek wyłącznie z wykonywanymi przez Wnioskodawcę czynnościami opodatkowanymi podatkiem od towarów i usług. W konsekwencji wynagrodzenie Doradcy, a zatem w rzeczywistości usługi doradcze, pozostaje w związku z ogólną działalnością Spółki, tj. pośrednio ma wpływ na pozyskanie nowego inwestora, co powinno pozwolić na dalszy stabilny rozwój Spółki i utrzymanie sprzedaży opodatkowanej VAT (z zamiarem rozwoju tej sprzedaży, rozwoju nowych produktów, itd.)

Pozyskanie nowego inwestora jest dla Spółki istotne m.in. ze względu na następujące warunki ekonomicznie: pozyskanie dodatkowego finansowania m.in. dla dalszej ekspansji, potencjalnie tańszy dostęp do kapitału, potencjalne synergie kosztowe i przychodowe, potencjalny dostęp do nowych rynków (terytorialnych) i nowych segmentów rynku, dostęp do know-how biznesowego.

Podsumowując, skoro nabyte przez Państwa usługi doradcze będą związane wyłącznie z działalnością opodatkowaną podatkiem VAT, to Spółce, będącej czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług, będzie przysługiwało, na podstawie art. 86 ust. 1 ustawy, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego wynikającego z faktury wystawionej przez Doradcę dokumentującej wynagrodzenie uzależnione od efektu w przypadku skutecznego pozyskania inwestora. Prawo to będzie przysługiwało pod warunkiem niezaistnienia ograniczeń wskazanych w art. 88 ustawy.

Tym samym Państwa stanowisko, zgodnie z którym, w świetle art. 86 ust. 1 ustawy, Spółka będzie uprawniona do odliczenia VAT z faktury wystawionej przez Doradcę dokumentującej wynagrodzenie uzależnione od efektu w przypadku skutecznego pozyskania inwestora, jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Niniejsza interpretacja dotyczy wyłącznie zakresu podatku od towarów i usług. W zakresie podatku dochodowego od osób prawnych zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Interpretacja dotyczy:

\- zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym,

\- zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego). Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, o ile rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku.

Tut. Organ informuje, iż wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem Państwa zapytania. Inne kwestie, które nie zostały objęte pytaniem wskazanym we wniosku, a wynikające z opisu sprawy oraz Państwa stanowiska – nie mogą być zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej – rozpatrzone.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosują się Państwo do interpretacji.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2022 r. poz. 329 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA),

albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).