Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.196.2025.3.AW
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-06-20
Teza: Wydawanie interpretacji indywidualnej w zakresie skutków
podatkowych podziału spółki przez wyodrębnienie.
Słowa kluczowe: przychód-przychód podlegający opodatkowaniu
restrukturyzacja
spółki-podział spółki
spółki-podział spółki przez wydzielenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Przychody związane z łączeniem lub podziałem
spółek
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 9

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

16 kwietnia 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji
    indywidualnej m.in. w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie skutków
    podatkowych podziału spółki przez wyodrębnienie.
    Uzupełnili go Państwo pismem z 23 maja 2025 r. - w odpowiedzi na wezwanie (wpływ tego
    samego dnia).
    Treść wniosku jest następująca.

## Opis zdarzenia przyszłego

A spółka akcyjna z siedzibą w (...) (dalej „Spółka” lub „Wnioskodawca”) jest spółką
    działającą w branży informatycznej. Spółka wchodzi w skład grupy kapitałowej, w której
    pełni funkcję spółki dominującej. Akcje Spółki notowane są na giełdzie papierów
    wartościowych i dostępne w publicznym obrocie na regulowanym rynku.
    Głównym obszarem działalności Spółki jest (...). W ofercie Grupy Kapitałowej Spółki
    znajdują się również usługi informatyczne świadczone zarówno na rzecz podmiotów
    krajowych, jak i zagranicznych.
    Spółka prowadzi działalność i posiada prawa do lokali (dalej: Lokale) w trzech miastach:
    - (...),
    - (...),
    - (...).
    Spółka korzysta z lokali w wyżej wymienionych miejscowościach na podstawie
    następujących umów:
    1) Umowa ze spółką B Sp. z o.o. dotycząca pomieszczeń biurowych w budynku biurowo-
        usługowym położonym w (...) przy (...). Postanowienia umowne obejmują również:
      a) Wynajmujący jest zobowiązany do świadczenie usług m.in. w zakresie utrzymania
          i konserwacji budynku, wykonywania niezbędnych prac; zarządzania
          budynkiem, w tym prowadzenia (...);
      b) Spółka jest zobowiązana do zawarcia i utrzymywania umowy ubezpieczenia
          odpowiedzialności cywilnej oraz wszystkich wniesionych do budynku towarów,
          urządzeń lub systemów;
      c) Spółka zwraca koszty rzeczywistych opłat eksploatacyjnych budynku w części
          przypadającej na najmowaną powierzchnię;
      d) Spółka jest zobowiązana dostarczyć umówioną gwarancję bankową na
          zabezpieczenie roszczeń Wynajmującego;
      e) Przedmiotem najmu są także miejsca parkingowe oraz pomieszczenia
          magazynowe.
    2) Umowa najmu lokalu biurowego przy ul. (...) w (...) z S J prowadzącym działalność
        gospodarczą pod firmą (...). Postanowienia umowne obejmują również:
      a) Spółka oprócz czynszu jest zobowiązana do zapłaty opłat administracyjnych
          pokrywających koszty mediów, ochrony, zarządzania budynkiem, utrzymania
          porządku w częściach wspólnych;
      b) Spółka jest zobowiązana do ubezpieczenia lokali;
      c) Spółka jest zobowiązana do zabezpieczenia roszczeń Wynajmującego w formie
          umówionej gwarancji bankowej lub kaucji;
      d) Do umowy zostało zawartych kilka aneksów zmieniających zakres powierzchni
          lokali znajdujących się w budynku oddawanych w najem Spółki.

    3) Umowa najmu lokalu przy ul. (...) w (...) zawarta z p. G. N. Postanowienia umowne
        obejmują również:
        a) Spółka jest obowiązana ponosić opłaty za media, utrzymywanie czystości,
          ochronę budynku;
        b) Spółka jest zobowiązana zabezpieczyć roszczenia poprzez zapłatę kaucji;
        c) Spółka jest zobowiązana do posiadania ubezpieczenie odpowiedzialności
          cywilnej;
        d) umowa obejmuje również miejsca parkingowe.
    Wyżej wymienione Lokale są oddawane przez Spółkę w podnajem osobom trzecim.
    Podnajemców można podzielić na trzy kategorie:
    1) Podmioty powiązane z grupy kapitałowej Spółki;
    2) Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą będące kontrahentami Spółki;
    3) Pozostałe podmioty.
    Z tytułu oddawania nieruchomości w podnajem Spółka pobiera czynsz, w wysokościach i
    na zasadach określonych w umowach. Umowy z podmiotami powiązanymi, o których
    mowa w punkcie 1) co do zasady obejmują prawo do korzystania z lokali o określonej
    powierzchni oraz powierzchni wspólnych oraz miejsc parkingowych w zamian za czynsz i
    opłaty administracyjne. Zdarzają się także umowy dotyczące samych miejsc parkingowych.
    Umowy z podmiotami powiązanymi są zawarte w liczbie:
    - dla (...): 7,
    - dla (...): 3,
    - dla (...): 2.
    W zakresie umów określonych w punkcie 2), zasadą jest, że:
    a) Podnajemca podnajmuje lokal użytkowy o określonej powierzchni oraz prawo do
        korzystania z części wspólnych;
    b) Opłaty za media takie jak energia cieplna i elektryczna, zużycie wody i kanalizacja oraz
        wywóz śmieci są wliczone w czynsz.
    Tego rodzaju umów, na moment przygotowania niniejszego wniosku, Spółka zawarła w
    liczbie:
    - dla lokali w (...) - 46,
    - dla lokali w (...) - 6,
    - dla lokali w (...) - 1.
    W zakresie umów zawieranych z pozostałymi osobami, Spółka czyni starania by odpłatnie
    udostępniać niewykorzystywane przestrzenie biurowe oraz miejsca parkingowe osobom
    trzecim, w szczególności w lokalu w (...). W chwili obecnej aktualne są dwie umowy tego
    typu, jednak spółka intensyfikuje działania, by w jak największym stopniu zagospodarować
    niewykorzystywaną powierzchnię.
    Zatem na moment przygotowania wniosku Spółka jest stroną 67 umów podnajmu
    powierzchni w Lokalach.
    Spółka wyposażyła Lokale we własnym zakresie. Wśród składników majątkowych
    związanych z biurami znajdują się przede wszystkim:
    1. Zestawy meblowe znajdujące się w różnych pomieszczeniach, w szczególności sofy,
      fotele różnego rodzaju (zwykłe i obrotowe), krzesła i stoły konferencyjne.

    2. Podlegające amortyzacji inwestycje w obce środki trwałe w postaci adaptacji Lokali.
    3. Wyposażenie pomieszczeń biurowych takie jak szafy czy regały, przedłużacze,
      przepusty kablowe oraz mediaporty, ścianki do oddzielania przestrzeni, ścianki
      akustyczne, kontenery do przechowywania przedmiotów, w tym kontenery pod
      biurka, szafki na dokumenty oraz przegrody oddzielające biurka jak i same biurka,
      pojedyncze, 4 lub 6 stanowiskowe.
    4. Wyposażenie sal pozwalające na prowadzenie prezentacji, takie jak (...), tablice
      interakcyjne, stoliki konferencyjne, stoły konferencyjne czy krzesła.
    5. Wyposażenie kuchni - krzesła, hokery, stoły, siedziska do kuchni, stoliki kawowe oraz
      pozostałe wyposażenie kuchenne.
    6. Sprzęty elektryczne stanowiące wyposażenie różnych pomieszczeń takie jak monitory,
      telefony, drukarki, sprzęty sieciowe, głośniki i mikrofony.
    7. Serwery i urządzenia sieciowe.
    Ponadto, Spółka jest stroną następujących umów związanych z Lokalami:
    1. Umowy najmu dystrybutorów wody ze spółką C Sp. z o.o. Dystrybutory są
      wykorzystywane w każdym z Lokali w celu zapewnienia wody pitnej dla pracowników
      i współpracowników Spółki, a także podnajemców;
    2. Ramowa umowa sprzedaży kawy oraz dzierżawy sprzętu do parzenia kawy ze spółką
      D Sp. z o.o. Kontrahent zobowiązany jest do zamontowania ekspresów do kawy w
      lokalach wskazanych przez Spółkę oraz do sprzedaży kawy zgodnie z zamówieniami.
    3. Umowy na usługi sprzątające w każdym z Lokali.
    Dodatkowo, Spółka jest w stałych kontaktach handlowych z kontrahentem dostarczającym
    świeże owoce do biura; nie ma w tym zakresie podpisanej umowy, lecz usługa jest
    realizowana na podstawie każdorazowych zamówień.
    Wyodrębnienie działu wewnętrznego
    Spółka, w celu bardziej efektywnego administrowania przestrzeniami biurowymi i
    zarządzaniu zawieranymi umowami, podjęła uchwałę o utworzenie działu wewnętrznego
    Administracji Biur (dalej: „Dział AB”).
    Dział AB został wyodrębniony w celu :
    1) Prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie podnajmu nieruchomości dla
        podmiotów trzecich, w tym dla podmiotów z grupy;
    2) Efektywnego zarządzania przestrzenią biurową oraz zarządzania umowami i
        zamówieniami w zakresie wyposażenia i funkcjonowania Lokali;
    3) Zarządzaniu przepływami finansowymi związanymi z Lokalami: monitorowania
        należności i zobowiązań, terminów płatności i zaległości od i wobec kontrahentów;
    4) Poszukiwania możliwości dalszego najmu niezagospodarowanej powierzchni w
        związku ze spadającymi potrzebami na powierzchnię po stronie grupy Spółki.
    Do składników majątkowych Działu AB przypisane zostały wyżej wymienione:
    1) Umowy najmu Lokali;
    2) Umowy podnajmu Lokali;
    3) Umowy związane z funkcjonowaniem Lokali:
      a) najmu dystrybutorów wody;
      b) dzierżawy sprzętu do parzenia kawy i ramowa umowa sprzedaży kawy;
      c) umowy na sprzątanie Lokali;
    4) wyżej wymienione środki trwałe, sprzęty i wyposażenie biur;

    5) wyposażenie stanowiska pracy dwóch pracowników przypisanych do Działu AB:
        komputery wraz z akcesoriami i podstawowym oprogramowaniem komputerowym.
    Do Działu AB na stałe zostało przypisanych dwóch pracowników, którzy są zobowiązani do
    realizacji wyżej wymienionych zadań działu.
    Ponadto, Spółka identyfikuje i wyodrębnia wszystkie przychodu i koszty oraz należności i
    zobowiązania związanie z funkcjonowaniem Działu AB. Faktury wystawiane przez Spółkę,
    związane z działalnością realizowaną w ramach Działu AB, opisywane są w sposób, który
    pozwala na ich jednoznaczne przypisywanie do tego działu. Możliwe jest też generowanie
    raportów prezentujących sytuacją finansową Działu AB oraz przygotowywanie prognoz na
    następne okresy rozliczeniowe. Sposób prowadzenia księgowości i zarządzania finansami,
    składniki majątkowe oraz pracownicy tworzą na tyle zorganizowaną i połączoną całość, że
    Dział AB mógłby samodzielnie wykonywać przypisane mu funkcje, działając jako
    przedsiębiorstwo zupełnie niezależne od Spółki.
    Reorganizacja - podział przez wyodrębnienie
    Dział AB jest jednostką wewnętrzną Spółki, która tworzy niezależną od pozostałych
    działów funkcjonalną całość. W ramach Działu AB świadczone są kompleksowe usługi,
    które pozwalają Spółce oraz jej podnajemcom na płynne i bezproblemowe korzystanie z
    przestrzeni biurowej. Składniki materialne i niematerialne związane z funkcjonowaniem
    Działu AB, w tym substrat ludzki, są na tyle wewnętrznie powiązane, spójne oraz
    kompletne, że dział ten może pełnić samodzielnie funkcje, do których jest powołany.
    Widząc korzyści wynikające z wewnętrznego wyspecjalizowania działu zarządzającego
    Lokalami Spółka podjęła decyzję o dalszym przeniesieniu tej części swojej działalności do
    podmiotu zewnętrznego w drodze podziału przez wyodrębnienie, o którym mowa w art.
    529 § 1 pkt 5 ustawy Kodeks Spółek Handlowych (dalej: „KSH”). Podział nastąpi poprzez
    przeniesienie części majątku Spółki w postaci Działu AB na nowo zawiązaną spółkę z
    ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Nowa Spółka”) za udziały tej Nowej Spółki, które
    obejmie Spółka jako spółka dzielona (dalej: „Reorganizacja”).
    Celem wyodrębnienia jest dalsze wyspecjalizowanie działalności związanej z lokalami i
    przeniesienie jej do zewnętrznego podmiotu powiązanego. Dzięki temu możliwe będzie:
    1) efektywniejsze zarządzanie przestrzeniami biurowymi dla wszystkich podmiotów z
      grupy Spółki. Spółka, jako podmiot dominujący w grupie, zgodnie z powszechnymi
      praktykami rynkowymi wydziela procesy, które mogą być outsorcowane przez
      odrębny podmiot do wszystkich podmiotów z grupy. Obecna sytuacja, w której
      Spółka świadczy usługi podnajmu jest z punktu widzenie zarządzania Spółką i całą
      grupą mniej komfortowa i optymalna, niż sytuacja, która powstanie po
      wyodrębnieniu Działu AB do Nowej Spółki;
    2) rozwój działalności Działu AB na polu gospodarowania nieoptymalnie
      wykorzystywaną powierzchnią biurową i poprawa finansowej sytuacji grupy Spółki w
      tym zakresie. W związku ze zmianami na rynku najmu w ostatnich latach, Spółka
      mierzy się z problem niezagospodarowanych przestrzeni, aktualnie zbędnych Spółce
      i grupie Spółki do prowadzenia działalności podstawowej, co naraża Spółkę na straty.
      W związku z tym Dział AB - a po wyodrębnieniu Nowa Spółka - podejmuje kroki w
      celu poprawy tej sytuacji.
    Przyjęta strategia zarządzania grupą przez Spółkę przewiduje, że w razie wyraźnego
    usamodzielniania się określonego działu wewnętrznego w Spółce, jest on przenoszony
    jako zorganizowana część przedsiębiorstwa do nowego podmiotu.
    Po wyodrębnieniu Działu AB do Nowej Spółki możliwe będzie niezmienione
    kontynuowanie działalności tego działu, z tym zastrzeżeniem, że w miejsce Spółki stroną

    umów najmu Lokali będzie Nowa Spółka, dlatego konieczne będzie zawarcie umowy
    podnajmu między Spółką a Nową Spółką. Innymi słowy Nowa Spółka będzie mogła przejąć
    funkcje, które teraz Dział AB spełnia w Spółce.
    Po wyodrębnieniu Działu AB Spółka sama nie będzie kontynuować i nie będzie rozwijać już
    działalności związanej z administrowaniem Lokalami. Ten obszar działalności przejmie
    Nowa Spółka. Spółka będzie rozwijać pozostałe obszary swojej działalności w
    dotychczasowym zakresie i jej działanie nie zależy od zachowania Działu AB w swoich
    strukturach.
    Przedmiotem Reorganizacji mają być wszelkie składniki materialne i niematerialne oraz
    pracownicy przypisani do Działu AB.
    W związku z wyodrębnieniem Działu AB, Nowa Spółka przejmie wszystkie prawa i
    zobowiązania wynikające z wcześniej wymienionych umów zawartych przez Spółkę,
    dotyczących Działu AB. Nowa Spółka wstąpi w miejsce Spółki w dotychczas realizowane w
    ramach Działu AB kontrakty stając się stroną umów zawartych obecnie przez Spółkę.
    Nowa Spółka przejmie zatem prawa i obowiązki z nich wynikające.
    Jak wspomniano, przeniesieniu Działu AB towarzyszyć będzie przejęcie przez Nową Spółkę
                                              1osób obsługujących Dział AB. Przejęcie pracowników nastąpi w trybie art. 23 Kodeksu
    pracy.
    Po wyodrębnieniu, w Spółce jako spółce dzielonej, pozostaną składniki materialne i
    niematerialne, pracownicy i umowy, pozwalające na kontynuowanie podstawowej,
    kluczowej działalności Spółki bez żadnych zaburzeń. Jak wskazano, jedyną czynnością jaką
    Spółka będzie musiała wykonać, będzie zawarcie umowy podnajmu przestrzeni biurowych
    w Lokalach od Nowej Spółki, co jest naturalną konsekwencją podziału. W pozostałym
    zakresie Spółka pozostaje zasadniczo takim samym przedsiębiorstwem jakim była przed
    podziałem, o pełnej samodzielności i niezależności organizacyjnej, funkcjonalnej i
    finansowej. Przedmiotem działalności Spółki jest dostarczanie rozwiązań informatycznych
    dla sektora finansowego, które zapewniają wsparcie klientów w kanałach cyfrowych
    (strony www, bankowość internetowa, bankowość mobilna) oraz social media,
    umożliwiając obsługę klienta w każdym kanale kontaktu, optymalizację procesów obsługi,
    przechowywanie kompletnej historii interakcji z klientem ze wszystkich kanałów kontaktu,
    a także zwiększenie efektywności kosztowej poprzez wykorzystanie algorytmów sztucznej
    inteligencji.
    W ramach tego segmentu Spółka dostarcza systemy bankowości internetowej i mobilnej
    oferujące najnowsze technologie i najlepsze rozwiązania, wspierające sprzedaż
    skomplikowanych produktów finansowych i leasingowych, a także świadczy
    specjalistyczne usługi informatyczne z zakresu budowy, rozwijania i utrzymywania
    rozwiązań informatycznych dla sektora finansowego, a w szczególności bankowego.
    Spółka oferuje również nowatorski, w pełni zautomatyzowany kanał sprzedaży i obsługi
    dedykowany dla doradców, pracowników firm leasingowych, jak również ich klientów.
    Zatem, po wyodrębnieniu działu AB do Nowej Spółki, w Spółce pozostanie zespół
    składników majątkowych i niemajątkowych, w tym zobowiązania, zdolny do
    kontynuowania dotychczasowej działalności oraz wyróżniający się pełną samodzielnością
    organizacyjną, funkcjonalną i finansową. W Spółce pozostaną:
    a) Składniki materialne, takie jak środki trwałe i wyposażanie;
    b) Firma Spółki,
    c) Składniki niematerialne, jak oprogramowanie, wartości niematerialne i prawne,
      umowy handlowe;
    d) Personel, w tym personel produkujący rozwiązania informatyczne, personel
      wspierający, personel sprzedażowy, oraz personel zarządzający;
    e) Relacje gospodarcze i handlowe z klientami;

    f) Księgi rachunkowe i wszelkie ewidencje pozwalające na pełną sprawozdawczość
      finansową.
    Planowana Reorganizacja nie wpłynie na status Spółki, jako spółki giełdowej. Spółka
    wyjaśnia, iż planuje aktualnie przeprowadzić opisaną Reorganizację z uwagi na zmianę
    przepisów ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
    finansowych do zorganizowanego systemu obrotu, która to zmiana umożliwiła spółką
    giełdowym na przeprowadzenie podziału przez wyodrębnienie części swojej działalności
    do nowej spółki zależnej bez obowiązku wycofania akcji w Spółce z obrotu giełdowego.
    Ponadto, w uzupełnieniu wniosku z 23 maja 2025 r.:
    Na pytanie: W jaki sposób (i na jaki cel) będą wykorzystywane przez Państwa Spółkę
    lokale, które Spółka będzie podnajmować od Nowej Spółki i ile będzie tych lokali
    podnajmować?
    Udzieli Państwo odpowiedzi: Spółka będzie podnajmować od Nowej Spółki trzy lokale: w
    (...), (...) i (...). Lokale te będą wykorzystywane przez Spółkę wyłącznie na potrzeby
    prowadzenia jej podstawowej działalności gospodarczej, tj. świadczenia usług
    informatycznych i dostarczania rozwiązań technologicznych dla sektora finansowego.
    Lokale będą służyć jako przestrzeń biurowa dla personelu Spółki. Podnajem obejmować
    będzie powierzchnie biurowe niezbędne do prowadzenia bieżącej działalności operacyjnej
    Spółki oraz miejsca parkingowe i pomieszczenia magazynowe. W związku z tym, sposób i
    cel wykorzystania lokali przez Spółkę nie ulegnie zmianie. Podnajmowane natomiast będą
    tylko te części Lokali, które są rzeczywiście wykorzystywane przez Spółkę - powierzchnie
    niewykorzystywane będą przedmiotem dalszego podnajmu realizowanego przez Nową
    Spółkę.
    Na pytanie: Dlaczego Państwa Spółka będzie podnajmować lokale od Nowej Spółki, a nie
    bezpośrednio od ich właścicieli?
    Udzieli Państwo odpowiedzi: Zawarcie przez Spółkę umów bezpośrednio z właścicielami
    nie jest możliwe, gdyż wymagałoby ich wcześniejszego rozwiązania przez Nową Spółkę,
    która - w następstwie reorganizacji - wstąpi w te stosunki prawne, a takie rozwiązanie
    jednostronne, z wyjątkiem przypadków wyraźnie przewidzianych w umowach najmu, jest
    niedozwolone prawnie. Z kolei właściciele lokali nie są zainteresowani zmniejszeniem
    powierzchni najmu objętych obowiązującymi umowami zawartymi ze Spółką, stąd też nie
    jest możliwa operacja rozszczepienia obowiązujących umów najmu na większą liczbę
    nowych umów najmu, które obejmowałyby mniejszą powierzchnię najmu. Właściciele
    lokali nie chcą ponosić ryzyka braku możliwości wynajmu powierzchni, z której najmu
    chciałaby zrezygnować Spółką. Z tych względów niezbędna jest zamierzona przez Spółkę
    reorganizacja.
    Na skutek przeprowadzenia reorganizacji, Nowa Spółka (będąca Spółką Przejmującą)
    wstąpi w prawa i obowiązki wynikające z istniejących umów najmu zawartych przez
    Spółkę. Oznacza to, że Nowa Spółka stanie się stroną tych umów bez konieczności ich
    rozwiązywania i zawiązywania na nowo, a Spółka - chcąc dalej korzystać z przestrzeni
    biurowej - będzie zobowiązana zawrzeć umowy podnajmu z Nową Spółką. Bezpośrednie
    zawarcie umów z właścicielami byłoby niezgodne z warunkami przeniesienia Działu AB w
    drodze podziału przez wyodrębnienie i nie odzwierciedlałoby rzeczywistego przebiegu
    reorganizacji, w ramach której Nowa Spółka przejmuje całość działalności związanej z
    zarządzaniem lokalami.
    Założeniem i celem ekonomicznym całego przedsięwzięcia jest spowodowanie by odrębny
    podmiot (Nowa Spółka) kompleksowo zarządzała całym procesem korzystania z
    nieruchomości przez spółki w Grupie, zapewniając efektywność i elastyczność tego
    zarządzania. Zawarcie przez Spółkę umowy najmu z właścicielami nieruchomości
    przeczyłoby temu celowi.

    Na pytanie: Czy Spółka Przejmująca będzie musiała angażować dodatkowe środki w celu
    kontynuacji działalności z wykorzystaniem otrzymanych składników? Czy konieczne będzie
    angażowanie przez Spółkę Przejmującą innych składników majątku (niebędących
    przedmiotem przeniesienia) lub konieczne będzie podejmowanie dodatkowych działań
    faktycznych lub prawnych niezbędnych do prowadzenia działalności w tożsamym zakresie
    w oparciu o przejęte składniki?
    Udzielili Państwo odpowiedzi: Nie, Spółka Przejmująca (Nowa Spółka) nie będzie musiała
    angażować dodatkowych środków ani innych składników majątkowych w celu kontynuacji
    działalności w oparciu o przejęte składniki. Dział AB, który zostanie przeniesiony do Nowej
    Spółki, jest kompletnym, organizacyjnie i funkcjonalnie samodzielnym zespołem
    składników majątkowych i niemajątkowych, w tym zobowiązań oraz pracowników.
    Wszystkie umowy, wyposażenie, zobowiązania oraz kompetencje niezbędne do
    kontynuowania działalności w dotychczasowym zakresie zostaną przeniesione na Nową
    Spółkę. Na Nową Spółkę przejdzie również personel zobowiązany do obsługi Działu AB. W
    związku z tym nie będzie konieczności podejmowania dodatkowych działań ani
    uzupełniania zasobów.
    Na pytanie: Czy na podstawie składników majątkowych, które zostaną w Spółce Dzielonej,
    Spółka będzie w stanie prowadzić ten rodzaj działalności w takim zakresie jak przed
    podziałem?
    Udzieli Państwo odpowiedzi: Tak, Spółka Dzielona będzie w pełni zdolna do
    kontynuowania swojej podstawowej działalności gospodarczej w dotychczasowym
    zakresie. Składniki majątkowe, niemajątkowe, personel oraz struktura organizacyjna
    pozostające w Spółce są w pełni wystarczające do prowadzenia działalności związanej z
    tworzeniem i wdrażaniem rozwiązań informatycznych dla sektora finansowego.
    Przenoszony Dział AB dotyczy wyłącznie działalności pomocniczej (zarządzania lokalami) i
    jego wydzielenie pozostanie bez wpływu na działalność podstawową Spółki.
    Po przeprowadzeniu reorganizacji Spółka pozostanie takim samym przedsiębiorstwem,
    jakim była przed podziałem, o pełnej samodzielności i niezależności organizacyjnej,
    funkcjonalnej i finansowej, wykonującym działalność gospodarczą w tym samym zakresie.
    Wskazać też warto, że w swojej historii, Wnioskodawca dokonywał już podobnych
    wyodrębnień jednostek organizacyjnych (business unitów), które były zorganizowanymi
    częściami przedsiębiorstwa, zachowując przy tym swój podstawowy przedmiot
    działalności gospodarczej i rozwijając się dalej jako samodzielne przedsiębiorstwo. Każde
    takie wyodrębnienie było poprzedzane interpretacją indywidualną, która potwierdzała
    status danego business unitu jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa (interpretacje
    Dyrektora KIS z dnia 14 listopada 2022, sygn. 0114-KDIP1-1.4012.562.2022.2.MŻ oraz z 5
    lutego 2021, sygn. 111-KDIB1-1.4010.522.2020.1.BS; z 8 lutego 2021, sygn. 0113-KDIPT1-
    1.4012.912.2020.1.MG).
    Na pytanie: Czy Dział AB, który ma zostać przeniesiony do Spółki Przejmującej, mógłby
    stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania, które wykonuje
    obecnie w Spółce Dzielonej?
    Udzielili Państwo odpowiedzi: Tak, zdaniem Wnioskodawcy, Dział AB mógłby (i będzie)
    funkcjonować jako niezależne przedsiębiorstwo realizujące zadania, które wykonuje
    obecnie w strukturze Spółki Dzielonej. Posiada własne składniki materialne i niematerialne
    (w tym umowy najmu i podnajmu, wyposażenie biur), własnych pracowników oraz
    niezależne przepływy finansowe i ewidencję księgową. Może prowadzić działalność w
    sposób samodzielny bez konieczności wsparcia ze strony Spółki Dzielonej.
    Na pytanie: Czy planowany podział przez wyodrębnienie zostanie przeprowadzony z
    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a głównym lub jednym z głównych jego celów
    nie jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania?

    Udzielili Państwo odpowiedzi: Tak, planowany podział przez wyodrębnienie ma
    uzasadnienie ekonomiczne i biznesowe. Celem reorganizacji jest zwiększenie efektywności
    zarządzania przestrzenią biurową w ramach grupy kapitałowej poprzez przeniesienie tej
    działalności do wyspecjalizowanego podmiotu (Nowej Spółki).
    Pozwoli to na centralizację i profesjonalizację usług związanych z najmem i podnajmem
    lokali, ograniczenie kosztów, lepsze wykorzystanie zasobów oraz zwiększenie
    przejrzystości operacyjnej. Spółka zdefiniowała dwa zasadnicze cele reorganizacji:
    1) efektywniejsze zarządzanie przestrzeniami biurowymi dla wszystkich podmiotów z
      grupy Spółki. Spółka, jako podmiot dominujący w grupie, zgodnie z powszechnymi
      praktykami rynkowymi wydziela procesy, które mogą być outsorcowane przez
      odrębny podmiot do wszystkich podmiotów z grupy. Obecna sytuacja, w której Spółka
      świadczy usługi podnajmu jest z punktu widzenie zarządzania Spółką i całą grupą
      mniej efektywna, niż sytuacja, która powstanie po wyodrębnieniu Działu AB do Nowej
      Spółki;
    2) rozwój działalności Działu AB na polu gospodarowania nieoptymalnie wykorzystywaną
      powierzchnią biurową i poprawa finansowej sytuacji grupy Spółki w tym zakresie. W
      związku ze zmianami na rynku najmu w ostatnich latach, Spółka mierzy się z problem
      niezagospodarowanych przestrzeni, aktualnie zbędnych Spółce i grupie Spółki do
      prowadzenia działalności podstawowej, co naraża Spółkę na straty. W związku z tym
      Dział AB - a po wyodrębnieniu Nowa Spółka - podejmuje kroki w celu poprawy tej
      sytuacji.
    Jest to zgodne z przyjętą strategią zarządzania grupą przez Spółkę, która przewiduje, że w
    razie wyraźnego usamodzielniania się określonego działu w Spółce i potrzeby dalszej
    profesjonalizacji funkcji wykonywanych przez ten dział, jest on przenoszony jako
    zorganizowana część przedsiębiorstwa do nowego podmiotu.
    Głównym celem podziału nie jest ani unikanie, ani uchylanie się od opodatkowania.
    Pytania
    1. Czy zarówno przenoszony w ramach Reorganizacji majątek w postaci Działu AB, jak i
      majątek pozostający w Spółce będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa
      w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych
      (ustawa o CIT)?
    2. Czy planowana Reorganizacja doprowadzi do powstania przychodu podatkowego po
      stronie Wnioskodawcy jako spółki dzielonej?
  3.
    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad 1
    Zdaniem Wnioskodawcy, zarówno przenoszony w ramach Reorganizacji majątek w postaci
    Działu AB, jak i majątek pozostający w Spółce będą stanowić zorganizowane części
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób
    prawnych (ustawa o CIT).
    Ad 2
    Zdaniem Wnioskodawcy, planowana Reorganizacja nie doprowadzi do powstania
    przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy jako spółki dzielonej.
    Uzasadnienie

    Zgodnie z art. 528 § 1 KSH, spółkę kapitałową można podzielić na dwie albo więcej spółek
    kapitałowych. Natomiast zgodnie z art. 529 § 1 pkt 5 KSH, podział może być dokonany
    przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną
    spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących lub nowo zawiąz
    anych, które obejmuje spółka dzielona (podział przez wyodrębnienie).
    Jak stanowi art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m) ustawy o CIT za przychody z zysków kapitałowych
    uważa się również przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub
    podziałów podmiotów, w tym:
    - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
      następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub
      spółki,
    - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
    - przychody spółki dzielonej.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT do przychodów zalicza się w spółce podlegającej
    podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez
    wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału
    lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa -
    wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub
    spółki nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień
    wydzielenia albo dzień wyodrębnienia, przy czym przepisy art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się
    odpowiednio.
    Zgodnie z powyższym przepisem, żeby w związku z podziałem przez wyodrębnienie mogła
    być mowa o powstaniu przychodu podatkowego, warunkiem koniecznym jest to, żeby
    majątek wydzielany lub majątek pozostający w spółce dzielonej nie stanowił
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”). A contrario, jeżeli zarówno majątek
    wydzielany jak i pozostający w spółce dzielonej stanowią ZCP, nie powstaje przychód
    podatkowy.
    Zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa - oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
    przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby
    stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
  Definicja legalna przedsiębiorstwa została sformułowana w Kodeksie cywilnym. Zgodnie z art.
    155 Kodeksu cywilnego, przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników
    niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności
    gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:
    1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa
      przedsiębiorstwa);
    2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
      wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
    3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
      prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
      stosunków prawnych;
    4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
    5) koncesje, licencje i zezwolenia;
    6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
    7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
    8) tajemnice przedsiębiorstwa;

    9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
            2Zgodnie z art. 55 Kodeksu cywilnego, czynność prawna mająca za przedmiot
    przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co
    innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.
    W związku z powyższymi przepisami, aby określony zespół składników majątkowych mógł
    zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, powinien on spełniać
    następujące warunki:
    - musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
    - zespół ten powinien być organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie,
    - składniki przedsiębiorstwa muszą być przeznaczone do realizacji określonych zadań
      gospodarczych,
    - zespół składników może stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące wskazane
      zadania.
    W związku z powyższym, aby dany zespół składników majątkowych mógł być uznany za
    ZCP nie wystarczy istnienie jakiejkolwiek (dowolnej) masy majątkowej, ale musi ona
    odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową z możliwością samodzielnego
    funkcjonowania - w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym.
    Będący przedmiotem zamierzonej Reorganizacji zespół składników materialnych i
    niematerialnych w postaci działu Spółki, jakim jest Dział AB wraz z przypisanymi do niego
    zobowiązaniami oraz pracownikami, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, gdyż:
    a) stanowi on zespół składników materialnych i niematerialnych,
    b) jest wydzielony organizacyjnie w Spółce,
    c) jest wydzielony w Spółce pod względem finansowym,
    d) służy do realizacji określonych zadań gospodarczych (wydzielenie funkcjonalne) i może
      z powodzeniem stanowić przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania
      gospodarcze.
    Ad a) - Zespół składników materialnych i niematerialnych
    Wskazywany przez Spółkę wyodrębniony Dział AB, składa się z elementów materialnych
    (np. środków trwałych i wyposażenia związanego z funkcjonowaniem Lokali) oraz
    składników niematerialnych, do których należą umowy związane z funkcjonowaniem
    Działu AB:
    1) Umowy najmu Lokali;
    2) Umowy podnajmu Lokali;
    3) Umowy związane z funkcjonowaniem Lokali:
      - najmu dystrybutorów wody;
      - dzierżawy sprzętu do parzenia kawy i ramowa umowa sprzedaży kawy;
      - umowy na sprzątanie Lokali;
    4) wyżej wymienione środki trwałe (w tym inwestycje w obce środki trwałe), sprzęty i
      wyposażenie biur;
    5) wyposażenie stanowiska pracy dwóch pracowników przypisanych do Działu AB:
      komputery wraz z akcesoriami i podstawowym oprogramowaniem komputerowym.
    Zespół składników majątkowych wzbogacony jest także o kapitał ludzki. W Dziale AB
    zadania wykonuje przypisany do tego działu zespół dwóch osób, wykonujących funkcje

    związane z Działem AB. Są to osoby zaangażowane wyłącznie w działalność Działu AB,
    które nie wykonują zadań na rzecz innych segmentów Spółki.
    Z Działem AB związane są przede wszystkim zobowiązania i należności, w szczególności
    wynikające z dotychczas realizowanych przez ten dział kontraktów. Przedmiotem
    transakcji nie będzie wyłącznie przeniesienie składników majątku Spółki związanych z
    Działem AB, ale Nowa Spółka przejmie przede wszystkim zobowiązania i należności
    związane z tą sferą działalności Spółki. Nowa Spółka przejmie bowiem prawa i
    zobowiązania wynikające z umów zawartych przez Spółkę, dotyczących Działu AB, w
    szczególności z umów, na mocy których Spółka najmuje lokale, jak i z umów, na mocy
    których Spółka zobowiązana jest do świadczenia usług podnajmu - Nowa Spółka wstąpi w
    miejsce Spółki w dotychczas realizowane przez Dział AB kontrakty stając się stroną umów
    zawartych obecnie przez Spółkę. Nowa Spółka przejmie zatem prawa i obowiązki z nich
    wynikające. Zdaniem Wnioskodawcy składniki Działu AB, które mają zostać przeniesione
    na Nową Spółkę, pozostają ze sobą w spójnych, ścisłych i wzajemnych relacjach,
    pozwalających uznać Dział AB za zorganizowany i zintegrowany zespół składników, a nie
    za zbiór niezależnych od siebie elementów.
    Ad b) - Wydzielenie organizacyjne
    Ocena, czy określony zespół składników majątkowych stanowi ZCP dokonywana jest na
    dzień wyodrębnienia. Kluczowe jest zatem, aby składniki majątkowe stanowiły
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa w spółce dzielonej.
    Zdaniem organów podatkowych, dany zespół składników majątkowych jest wyodrębniony
    organizacyjnie, jeśli w strukturze danego przedsiębiorstwa utworzony został na przykład
    wydział, zakład, czy dział. Takie wnioski płyną m.in. z interpretacji Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej z 3 listopada 2020 r., Znak: 0111-KDIB3-1.4012.608.2020.1.KO:
    „Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności
    i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa”.
    Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień skutkujących samodzielnym prowadzeniem
    działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza to, że wyodrębnienie musi wynikać z
    określonych decyzji statutowych (zarządczych itp.), które formalnie nadają jednostce
    wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie organizacyjne. Jednocześnie
    podkreśla się, że ten - wydzielony organizacyjnie „filar” działalności, powołany jest do
    realizacji ściśle określonych celów w całym przedsiębiorstwie (por. interpretacja
    indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 6 marca 2025 r., Znak: 0111-
    KDIB1-2.4010.723.2024.3.AK).
    W ocenie Wnioskodawcy, Dział AB został wydzielony organizacyjnie w istniejącym
    przedsiębiorstwie - Spółce. Wyodrębnienie organizacyjne oznacza bowiem, że Dział AB ma
    określone miejsce w strukturze organizacyjnej przedsiębiorstwa. Podstawą wyodrębnienia
    Działu AB jest uchwała Zarządu Spółki. Uchwała w sposób deklaratywny potwierdziła
    istniejące dotychczas wyodrębnienie organizacyjne Działu AB w ramach Spółki,
    przejawiające się m.in. ściśle określonymi zadaniami wykonywanymi w ramach Spółki oraz
    możliwością odrębnego prezentowania rezultatów finansowych.
    O wyodrębnieniu organizacyjnym może świadczyć także struktura zarządzania oraz
    podległość służbowa i funkcjonalna pracowników danej jednostki wewnętrznej. Na
    istnienie wyodrębnienia organizacyjnego poszczególnych jednostek biznesowych
    funkcjonujących w ramach spółki może wskazywać też powołanie dyrektorów lub
    kierowników dla takich jednostek. Do Działu AB przypisani są konkretni pracownicy, z

    określonym zakresem obowiązków i mający swoje konkretne miejsce w strukturze
    zarządzania Spółki jako kierownicy Działu AB.
    Warto zauważyć, że wyodrębnienie organizacyjne ZCP nie musi być zawsze równoznaczne
    z wyodrębnieniem organizacyjno-prawnym. W związku z tym, do uznania zespołu
    składników materialnych i niematerialnych za ZCP nie jest konieczne wyodrębnianie części
    przedsiębiorstwa w formie oddziału zarejestrowanego w Krajowym Rejestrze Sądowym.
    Reasumując, Wnioskodawca uważa, że za wydzieleniem organizacyjnym ZCP w
    strukturach przedsiębiorstwa Spółki przemawia między innymi:
    - fakt podjęcia przez Zarząd Spółki uchwały, na mocy której doszło do wyodrębnienia w
      strukturach tej spółki Działu AB,
    - fakt, iż Dział AB posiada własne wewnętrzne struktury zarządcze i pracowników
      dedykowanych do pracy tylko w tym dziale,
    - przypisanie konkretnie do Działu AB odpowiedniego wyposażenia związanego z
      Lokalami,
    - posiadanie przez Dział AB własnych kontraktów związanych z działalnością tego Działu,
    - możliwość określania dla Działu AB odrębnego, własnego budżetu oraz prognoz
      finansowych.
    Ad c) - Wydzielenie finansowe
    Konieczność wyodrębnienia finansowego ZCP nie oznacza automatycznie, że ZCP musi
    być samobilansującym się oddziałem. W orzecznictwie podkreśla się ponadto, że
    wyodrębnienie finansowe nie musi oznaczać pełnej samodzielności finansowej, lecz
    sytuację, w której - poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych - możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Przykładowo, Dyrektor Krajowej Informacji
    Skarbowej w interpretacji z 3 listopada 2020 r., Znak: 0111-KDIB3-1. 4012.608.2020.1.KO,
    stwierdził:
    „Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale sytuację, w której
    przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa. Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa
    mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące
    zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe
    oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę
    część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale
    także posiada wewnętrzną samodzielność finansową”.
    Podobne stanowisko można znaleźć w wyrokach Naczelnego Sądu Administracyjnego: z
    dnia 24 listopada 2022 r., sygn. akt I FSK 1333/22; z dnia 14 marca 2023 r., sygn. akt I FSK
    198/20. Podobny pogląd wyrażony został również w interpretacji indywidualnej wydanej
    przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia z dnia 5 marca 2025 r., Znak: 0114-
    KDIP2-2.4010.720. 2024.4.KW w której wskazano, że „o wyodrębnieniu finansowym ZCP
    może świadczyć prowadzenie dla podmiotu, z którego zostanie wydzielona ZCP,
    rachunkowości umożliwiającej ewidencjonowanie procesów gospodarczych oraz
    prezentowanie sytuacji majątkowej i finansowej związanej z daną ZCP. W ocenie
    Wnioskodawcy, dla wyodrębnienia finansowego ZCP wystarczy zatem, aby rachunkowość
    prowadzono w takim układzie, by można było ustalić sytuację majątkową (aktywa i
    pasywa) oraz zyskowność danej części przedsiębiorstwa (koszty i przychody)”.
    W świetle powyższego za wystarczające należy uznać wyodrębnienie finansowe danej
    części przedsiębiorstwa dla celów rachunkowości zarządczej, jeśli polega ono na
    odrębnym ewidencjonowaniu przychodów i kosztów związanych z prowadzeniem danej
    części przedsiębiorstwa. Organy podatkowe prezentują stanowisko, że w kontekście

    wydzielenia finansowego znaczenie może mieć również sposób wystawiania dokumentów
    księgowych, pozwalający na przyporządkowanie przychodów i kosztów do odpowiedniej
    części przedsiębiorstwa.
    Wnioskodawca uważa, że za wydzieleniem finansowym ZCP w strukturach
    przedsiębiorstwa Spółki przemawia to, że:
    - Spółka posiada w ramach systemu księgowego odpowiednią analitykę, w ramach której
      jest w stanie wyodrębniać przychody i koszty odnoszące się do Działu AB,
    - księgi rachunkowe Spółki prowadzone są w sposób pozwalający na wyodrębnienie
      należności i zobowiązań związanych z działalnością prowadzoną w ramach Działu AB,
    - Dział AB może posiadać swój odrębny budżet, i mogą dla niego być sporządzane
      prognozy finansowe,
    Należy więc uznać, że warunek wyodrębnienia finansowego w przypadku Działu AB jest
    spełniony.
    Ad d) - Wydzielenie funkcjonalne
    Aby zespół składników materialnych i niematerialnych mógł być uznany za zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa musi stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące zadania gospodarcze. Organy podatkowe zazwyczaj interpretują
    tę przesłankę jako potencjalną zdolność ZCP do działania jako samodzielny podmiot
    gospodarczy. Przykładowo, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z 23
    października 2020 r., Znak: 0114- KDIP4-1.4012.394.
    2020.1.AM, stwierdził, że:
    „(...) wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby
    zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako
    samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić
    nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa”.
    Analizując spełnienie przesłanki wydzielenia funkcjonalnego, organy podatkowe zwracają
    również uwagę na elementy, które mogą wskazywać na to, że dany podmiot ma zdolność
    samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym:
    „Wyodrębnienie funkcjonalne będzie przejawiać się, w tym, że pomimo tego, że Majątek
    Pozostający i Majątek wydzielany funkcjonują w obrębie jednego przedsiębiorstwa, to
    prowadzą niezależne i samodzielne działalności gospodarcze wskazane w opisie stanu
    faktycznego/zdarzenia przyszłego wskazanego we wniosku. Składniki majątkowe, zarówno
    materialne jaki i niematerialne, w tym zobowiązania, wchodzące w skład Majątku
    Pozostającego i Majątku Wydzielanego są na tyle ze sobą powiązane, że mogą prowadzić
    działalność gospodarczą bez konieczności ich uzupełniania dodatkowymi składnikami
    majątkowymi, które byłyby niezbędne do prowadzenia takiej działalności. Ponadto,
    zarówno Majątek Pozostający i jak i Majątek Wydzielany mogą służyć kontynuowaniu
    prowadzonych przez nie działalności gospodarczych w sposób autonomiczny”.
    (interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 4 marca 2025 r., Znak: 0114
    KDIP2-1.4010.747.2024.2.JF.
    W ocenie Wnioskodawcy, Dział AB posiada zdolność do funkcjonowania jako samodzielny
    podmiot gospodarczy. W jego przypadku jest bowiem możliwe:
    - przypisanie konkretnie do Działu AB pracowników, składników materialnych i
      niematerialnych,

    - precyzyjne wskazanie zadań i funkcji realizowanych przez Dział AB,
    - prowadzenie odrębnej analityki księgowej dla Działu AB,
    - określenie celów gospodarczych Działu AB,
    - samodzielne pełnienie funkcji, do których powołany jest Dział AB, dzięki temu, że
      składniki materialne i niematerialne tworzące Dział AB, w tym substrat ludzki, są
      wewnętrznie powiązane, spójne oraz kompletne.
    W świetle powyższych okoliczności można uznać, że Dział AB posiada zdolność do
    samodzielnego bytu gospodarczego i tym samym można uznać ten zespół składników
    majątkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Innymi słowy, zespół składników
    tworzący Dział AB gotowy jest do kontynuowania działalności w swoim dotychczasowym
    zakresie po przeniesieniu go do Nowej Spółki. W ocenie Wnioskodawcy, zdolność ta jest
    rzeczywista i pełna, a nie jedynie potencjalna. Elementy przedsiębiorstwa Spółki, które nie
    będą przedmiotem planowanej Reorganizacji nie wpływają na możliwość kontynuowania
    działalności gospodarczej przez Dział AB.
    Nie można mieć również wątpliwości, że struktura majątkowa i organizacyjna, która
    pozostaje w Spółce również stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Po
    wyodrębnieniu Działu AB funkcjonowanie Spółki w zakresie jej podstawowej działalności
    nie zostanie zaburzone. Jeżeli zatem teraz jest to przedsiębiorstwo niezależne i
    samodzielnie, to po przeprowadzeniu Reorganizacji, część przedsiębiorstwa pozostała w
    Spółce będzie nadal takim niezależnym przedsiębiorstwem spełniającym wszystkie cechy
    ZCP. Większość składników materialnych i niematerialnych, pracowników i
    współpracowników pozostanie w Spółce. Funkcje wykonywane przez Spółkę ulegną
    zmianie tylko o tyle, o ile część z nich pozostanie przeniesiona wraz z Działem AB do
    Nowej Spółki. Księgowość Spółki również nie ulegnie znacznemu przeobrażeniu: nadal
    będą rozpoznawane przychody i koszty, należności i zobowiązania i Spółka będzie
    wypełniać wszystkie zobowiązania wynikające z przepisów prawa bilansowego, w tym
    będzie posiadać pełną zdolność bilansową i sporządzać sprawozdanie finansowe.
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, po wyodrębnieniu działu AB do Nowej Spółki,
    w Spółce pozostanie zespół składników majątkowych i niemajątkowych, w tym
    zobowiązania, zdolny do kontynuowania dotychczasowej działalności podstawowej oraz
    wyróżniający się pełną samodzielnością organizacyjną, funkcjonalną i finansową. W Spółce
    pozostaną:
    a) Składniki materialne, takie jak środki trwałe i wyposażanie;
    b) Firma Spółki,
    c) Składniki niematerialne, jak oprogramowanie, wartości niematerialne i prawne,
      umowy handlowe;
    d) Personel, w tym personel produkujący rozwiązania informatyczne, personel
      wspierający, personel sprzedażowy, oraz personel zarządzający;
    e) Relacje gospodarcze i handlowe z klientami;
    f) Księgi rachunkowe i wszelkie ewidencje pozwalające na pełną sprawozdawczość
      finansową. Dodatkowo Spółka będzie działać jako niezależne przedsiębiorstwo.
      Zatem Spółka posiada wszystkie cechy ZCP.
    Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy zarówno Dział AB, jak i majątek Spółki
    pozostający w niej po Reorganizacji stanowić będą ZCP.
    Ad 2)
    Jak już wskazywano, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek
    pozostający w spółce dzielonej nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa,
    wówczas spółka dzielona (tu: Wnioskodawca) powinna rozpoznać przychód do
    opodatkowania w wysokości wartości rynkowej majątku (określonej na dzień

    poprzedzający dzień wyodrębnienia) przekazanego na rzecz spółki przejmującej/nowo
    zawiązanej (art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT).
    Ponadto, art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT stanowi, że do przychodów nie zalicza się w
    spółce podlegającej podziałowi, jeżeli przy podziale przez wyodrębnienie majątek
    przejmowany na skutek podziału oraz majątek pozostający w spółce, stanowią
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa - wartości rynkowej składników majątku
    przeniesionych na spółkę przejmującą/nowo zawiązaną ustalonej na dzień poprzedzający
    dzień wyodrębnienia.
    Jeżeli zatem wyodrębniony majątek oraz majątek pozostający w spółce stanowią
    zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, spółka
    dzielona nie uzyska przychodu podlegającego opodatkowaniu, a podział będzie dla tej
    spółki neutralny podatkowo na gruncie ustawy o CIT.
    Powyższe wyłączenie z przychodu (art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT) nie ma jednak
    zastosowania w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów podziału jest
    uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania (art. 12 ust. 13 ustawy o CIT).
    Zgodnie z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT, jeżeli podział spółki nie został przeprowadzony z
    uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym
    celem lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania.
    Dodatkowo, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT w przypadku podziału za przychód
    do opodatkowania należy uznać wartość emisyjną udziałów (akcji) spółki przejmującej
    /nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki dzielonej, ustaloną na dzień
    poprzedzający dzień podziału, gdy zarówno majątek pozostający w spółce dzielonej, jak i
    majątek z niej wydzielany nie stanowią ZCP.
    W świetle powyższego, zdaniem Wnioskodawcy, jeśli stanowisko Wnioskodawcy do
    pytania Nr 1 jest prawidłowe, a więc jeżeli zarówno Dział AB, jak i majątek pozostający w
    Spółce stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4
    ustawy o CIT, a Reorganizacja nie jest podejmowana w celu osiągnięcia korzyści
    podatkowej, to na skutek planowanej Reorganizacji nie dojdzie do powstania przychodu
    po stronie Wnioskodawcy zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 oraz art. 12 ust. 4 pkt 3h Ustawy o
    CIT.
    Art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT nie znajdzie tutaj zastosowania, ponieważ w wyniku
    Reorganizacji nie są emitowane żadne udziały/akcje, które byłyby przyznawane
    wspólnikom spółki dzielonej. Udziały w Nowej Spółce obejmie bezpośrednio Spółka, a nie
    jej wspólnicy.
    W ocenie Wnioskodawcy, nie ma powodów, by w omawianych okolicznościach
    przypuszczać, że Reorganizacja będzie podjęta w celu uniknięcia lub uchylenia się od
    opodatkowania. Wnioskodawca w swoich planach w żaden sposób nie jest motywowany
    korzyściami podatkowymi tylko wskazanymi w opisie zdarzenia przyszłego oraz
    odpowiedzi na pierwsze pytanie względami biznesowymi.
    Podobne stanowisko można znaleźć w interpretacjach Dyrektora KIS:
    - z 17 stycznia 2025 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.637.2024.3.MR1,
    - z 29 listopada 2024 r, Znak: 0114-KDIP2-2.4010.514.2024.1.KW,
    - z 22 listopada 2024 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.506.2024.2.KW,
    - z 22 marca 2024 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.133.2024.1.JF.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W
    związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    wniosku (Państwa zapytań). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego
    stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
    Podział spółek handlowych regulowany jest przez ustawę z dnia 15 września 2000 r.
    Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r., poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).
    Stosownie do postanowień art. 528 § 1 KSH,
      spółkę kapitałową i spółkę komandytowo-akcyjną można podzielić na dwie albo
      więcej spółek kapitałowych lub spółek komandytowo-akcyjnych. Nie jest
      dopuszczalny podział spółki akcyjnej i spółki komandytowo-akcyjnej, jeżeli kapitał
      zakładowy nie został pokryty w całości.
    Natomiast, zgodnie z art. 529 § 1 pkt 5 KSH,
      podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na
      istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo
      spółek przejmujących lub nowo zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona
      (podział przez wyodrębnienie).
    Stosownie do art. 529 § 2 KSH,
      do podziału przez wydzielenie oraz podziału przez wyodrębnienie stosuje się
      przepisy o podziale spółek dotyczące odpowiednio spółki przejmującej lub spółki
      nowo zawiązanej. W przypadku podziału przez wyodrębnienie nie stosuje się
      przepisów art. 534 § 1 pkt 2, 3-5 i 8, art. 536 § 1, art. 537, art. 538 i art. 541 § 5.
    Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki dzielonej przy
    podziale  lub  podziale  przez  wydzielenie  lub  podziale  przez  wyodrębnienie  regulują
    przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j.
    Dz.U. z 2025 r., poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).
    Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o CIT,
      przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący
      sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z
      innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art.
      24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
    Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT,
      dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b,
      art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego
      źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.
      Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest
      stratą ze źródła przychodów.
    Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT,
    za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie
    przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:
    - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
      następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej lub
      spółki,
    - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
    - przychody spółki dzielonej.
    W myśl art. 7b ust. 1a ustawy o CIT,
      za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie
      przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.

    Powołane przepisy nie stanowią jednak podstawy powstania zobowiązania podatkowego,
    a jedynie wskazówkę, do jakiego koszyka przychodów wskazane powyżej przychody
    powinny być zaklasyfikowane. Samo powstanie ewentualnego przychodu reguluje art. 12
    ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT,
      przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona na
      dzień poprzedzający dzień podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki
      przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki dzielonej, jeżeli
      majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie -
      majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie
      stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa, przy czym przepis art. 14 ust. 2
      stosuje się odpowiednio.
    Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT,
      przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności w spółce
      podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy
      podziale przez wydzielenie albo podziale przez wyodrębnienie majątek przejmowany
      na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej
      części przedsiębiorstwa - wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych
      na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane ustalona na dzień poprzedzający
      dzień podziału lub dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia, przy czym przepisy
      art. 14 ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.
    Na postawie art. 12 ust. 4 pkt 3h ustawy o CIT,
      do przychodów nie zalicza się w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek
      przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie albo podziale
      przez wyodrębnienie majątek przejmowany na skutek podziału oraz majątek
      pozostający w spółce, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa - wartości
      rynkowej składników majątku przeniesionych na spółki przejmujące lub spółki nowo
      zawiązane ustalonej na dzień poprzedzający dzień podziału lub dzień wydzielenia
      albo dzień wyodrębnienia.
    Zgodnie z art. 12 ust. 13 ustawy o CIT,
      przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w
      przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału
      spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub
      uchylenie się od opodatkowania.
    W świetle art. 12 ust. 14 ustawy o CIT,
      jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
      niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
      ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z
      głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT,
    Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek
    będących podatnikami, o których mowa w:
      1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej, albo
      2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
        innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
        opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,
        albo

      3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym
        państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od
        całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących
        albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących
        podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.
    Artykuł 12 ust. 16 ustawy o CIT stanowi, że
      przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do
      podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.
    Ad 1
    Państwa wątpliwości w zakresie pytania Nr 1 budzi kwestia ustalenia, czy zarówno
    przenoszony w ramach Reorganizacji majątek w postaci Działu AB, jak i majątek
    pozostający w Spółce będą stanowić zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu
    art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Z kolei zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o CIT,
      ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - oznacza to
      organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
      składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
      realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić
      niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
    Jak wynika z cytowanego przepisu, status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada
    tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:
    - stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),
    - jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie,
    - jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych,
    - mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania
      gospodarcze.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest zatem dowolnym zbiorem składników
    majątkowych (materialnych i niematerialnych) wchodzących w skład przedsiębiorstwa, ale
    wyodrębnionym organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespołem tych składników,
    zdolnym do bycia oddzielnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone
    zadania gospodarcze.
    Biorąc powyższe pod uwagę należy wskazać, że jednym z podstawowych elementów
    istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest to, aby stanowiła ona zespół
    składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań).
    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy zorganizowana część
    przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego
    przedsiębiorstwa, np. dział, wydział, oddział, itp. Takie organizacyjne wydzielenie powinno
    być dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub aktu o podobnym charakterze.
    Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji
    rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i
    kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej
    do realizowanych przez nie zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego
    pojęcia z pełną samodzielnością finansową.

    Wyodrębnienie funkcjonalne należy natomiast rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.
    Kolejną cechą definiującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność do bycia
    niezależnym przedsiębiorstwem samodzielnie realizującym określone zadania
    gospodarcze. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego
    zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność
    do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe
    materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    muszą zatem umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego
    przedsiębiorstwa.
    Aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako
    zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy
    o CIT), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością
    samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie
    gospodarczym. Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we
    wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest
    sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny
    zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia
    jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa
    (na ile stanowią w nim wyodrębnioną organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie całość).
    Odnosząc się do powyższych wątpliwości w zakresie pytania Nr 1, wskazać należy, że jak
    już wyjaśniono, zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki, będące we
    wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jak o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest
    sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić odrębny
    zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników, przy czym punktem odniesienia
    jest tutaj rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa w
    momencie przekazania określonych składników majątkowych (na ile stanowią w nim w
    tym momencie, wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).
    Z opisu sprawy wynika, że obszarem działalności Spółki Dzielonej (Wnioskodawcy) jest
    budowanie i dostarczanie innowacyjnych rozwiązań technologicznych dla branży
    finansowej. W ofercie Grupy Kapitałowej Spółki znajdują się również usługi informatyczne
    świadczone zarówno na rzecz podmiotów krajowych, jak i zagranicznych.
    Spółka prowadzi działalność i posiada prawa do lokali (Lokale) w trzech miastach.
    Spółka podjęła uchwałę o utworzenie działu wewnętrznego Administracji Biur (Dział AB).
    Dział AB został wyodrębniony w celu:
    1) Prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie podnajmu nieruchomości dla
      podmiotów trzecich, w tym dla podmiotów z grupy;
    2) Efektywnego zarządzania przestrzenią biurową oraz zarządzania umowami i
      zamówieniami w zakresie wyposażenia i funkcjonowania Lokali;
    3) Zarządzaniu przepływami finansowymi związanymi z Lokalami: monitorowania
      należności i zobowiązań, terminów płatności i zaległości od i wobec kontrahentów;
    4) Poszukiwania możliwości dalszego najmu niezagospodarowanej powierzchni w
      związku ze spadającymi potrzebami na powierzchnię po stronie grupy Spółki.

    Do składników majątkowych Działu AB przypisane zostały wyżej wymienione:
    1) Umowy najmu Lokali;
    2) Umowy podnajmu Lokali;
    3) Umowy związane z funkcjonowaniem Lokali:
        a) najmu dystrybutorów wody;
        b) dzierżawy sprzętu do parzenia kawy i ramowa umowa sprzedaży kawy;
        c) umowy na sprzątanie Lokali;
    4) środki trwałe, sprzęty i wyposażenie biur;
    5) wyposażenie stanowiska pracy dwóch pracowników przypisanych do Działu AB:
      komputery wraz z akcesoriami i podstawowym oprogramowaniem komputerowym.
    Do Działu AB na stałe zostało przypisanych dwóch pracowników, którzy są zobowiązani do
    realizacji wyżej wymienionych zadań działu.
    Ponadto, Spółka identyfikuje i wyodrębnia wszystkie przychody i koszty oraz należności i
    zobowiązania związanie z funkcjonowaniem Działu AB. Faktury wystawiane przez Spółkę,
    związane z działalnością realizowaną w ramach Działu AB, opisywane są w sposób, który
    pozwala na ich jednoznaczne przypisywanie do tego działu. Możliwe jest też generowanie
    raportów prezentujących sytuacją finansową Działu AB oraz przygotowywanie prognoz na
    następne okresy rozliczeniowe. Sposób prowadzenia księgowości i zarządzania finansami,
    składniki majątkowe oraz pracownicy tworzą na tyle zorganizowaną i połączoną całość, że
    Dział AB mógłby samodzielnie wykonywać przypisane mu funkcje, działając jako
    przedsiębiorstwo zupełnie niezależne od Spółki.
    Dział AB jest jednostką wewnętrzną Spółki, która tworzy niezależną od pozostałych
    działów funkcjonalną całość. W ramach Działu AB świadczone są kompleksowe usługi,
    które pozwalają Spółce oraz jej podnajemcom na płynne i bezproblemowe korzystanie z
    przestrzeni biurowej. Składniki materialne i niematerialne związane z funkcjonowaniem
    Działu AB, w tym substrat ludzki, są na tyle wewnętrznie powiązane, spójne oraz
    kompletne, że dział ten może pełnić samodzielnie funkcje, do których jest powołany.
    Widząc korzyści wynikające z wewnętrznego wyspecjalizowania działu zarządzającego
    Lokalami Spółka podjęła decyzję o dalszym przeniesieniu tej części swojej działalności do
    podmiotu zewnętrznego w drodze podziału przez wyodrębnienie, o którym mowa w art.
    529 § 1 pkt 5 ustawy Kodeks Spółek Handlowych (KSH). Podział nastąpi poprzez
    przeniesienie części majątku Spółki w postaci Działu AB na nowo zawiązaną spółkę z
    ograniczoną odpowiedzialnością (Nowa Spółka) za udziały tej Nowej Spółki, które obejmie
    Spółka jako spółka dzielona (Reorganizacja).
    Po wyodrębnieniu Działu AB do Nowej Spółki możliwe będzie niezmienione
    kontynuowanie działalności tego działu, z tym zastrzeżeniem, że w miejsce Spółki stroną
    umów najmu Lokali będzie Nowa Spółka, dlatego konieczne będzie zawarcie umowy
    podnajmu między Spółką a Nową Spółką. Innymi słowy Nowa Spółka będzie mogła przejąć
    funkcje, które teraz Dział AB spełnia w Spółce.
    Po wyodrębnieniu Działu AB Spółka sama nie będzie kontynuować i nie będzie rozwijać już
    działalności związanej z administrowaniem Lokalami. Ten obszar działalności przejmie
    Nowa Spółka. Spółka będzie rozwijać pozostałe obszary swojej działalności w
    dotychczasowym zakresie i jej działanie nie zależy od zachowania Działu AB w swoich
    strukturach.
    Przedmiotem Reorganizacji mają być wszelkie składniki materialne i niematerialne oraz
    pracownicy przypisani do Działu AB.
    W związku z wyodrębnieniem Działu AB, Nowa Spółka przejmie wszystkie prawa i
    zobowiązania wynikające z wcześniej wymienionych umów zawartych przez Spółkę,

    dotyczących Działu AB. Nowa Spółka wstąpi w miejsce Spółki w dotychczas realizowane w
    ramach Działu AB kontrakty stając się stroną umów zawartych obecnie przez Spółkę.
    Nowa Spółka przejmie zatem prawa i obowiązki z nich wynikające.
    Przeniesieniu Działu AB towarzyszyć będzie przejęcie przez Nową Spółkę osób
                                          1obsługujących Dział AB. Przejęcie pracowników nastąpi w trybie art. 23 Kodeksu pracy.
    Po wyodrębnieniu, w Spółce jako spółce dzielonej, pozostaną składniki materialne i
    niematerialne, pracownicy i umowy, pozwalające na kontynuowanie podstawowej,
    kluczowej działalności Spółki bez żadnych zaburzeń. Jak wskazano, jedyną czynnością jaką
    Spółka będzie musiała wykonać, będzie zawarcie umowy podnajmu przestrzeni biurowych
    w Lokalach od Nowej Spółki, co jest naturalną konsekwencją podziału. W pozostałym
    zakresie Spółka pozostaje zasadniczo takim samym przedsiębiorstwem jakim była przed
    podziałem, o pełnej samodzielności i niezależności organizacyjnej, funkcjonalnej i
    finansowej.
    Zatem, po wyodrębnieniu działu AB do Nowej Spółki, w Spółce pozostanie zespół
    składników majątkowych i niemajątkowych, w tym zobowiązania, zdolny do
    kontynuowania dotychczasowej działalności oraz wyróżniający się pełną samodzielnością
    organizacyjną, funkcjonalną i finansową. W Spółce pozostaną:
    a) Składniki materialne, takie jak środki trwałe i wyposażanie;
    b) Firma Spółki,
    c) Składniki niematerialne, jak oprogramowanie, wartości niematerialne i prawne,
      umowy handlowe;
    d) Personel, w tym personel produkujący rozwiązania informatyczne, personel
      wspierający, personel sprzedażowy, oraz personel zarządzający;
    e) Relacje gospodarcze i handlowe z klientami;
    f) Księgi rachunkowe i wszelkie ewidencje pozwalające na pełną sprawozdawczość
      finansową.
    Wobec powyższego, przedstawione przez Państwa okoliczności sprawy wskazują, że
    opisane zespoły składników materialnych i niematerialnych w postaci Działu AB oraz
    majątek pozostający w Spółce Dzielonej cechują się wyodrębnieniem organizacyjnym,
    finansowym oraz funkcjonalnym.
    Jak bowiem Państwo wskazali Spółka podjęła uchwałę o utworzenie działu wewnętrznego
    Administracji Biur (Dział AB). Dział AB jest jednostką wewnętrzną Spółki, która tworzy
    niezależną od pozostałych działów funkcjonalną całość. Przedmiotem Reorganizacji mają
    być wszelkie składniki materialne i niematerialne oraz pracownicy przypisani do Działu AB.
    Spółka identyfikuje i wyodrębnia wszystkie przychody i koszty oraz należności i
    zobowiązania związanie z funkcjonowaniem Działu AB. Dział AB mógłby (i będzie)
    funkcjonować jako niezależne przedsiębiorstwo realizujące zadania, które wykonuje
    obecnie w strukturze Spółki Dzielonej. Spółka Przejmująca (Nowa Spółka) nie będzie
    musiała angażować dodatkowych środków ani innych składników majątkowych w celu
    kontynuacji działalności w oparciu o przejęte składniki. Spółka Dzielona będzie w pełni
    zdolna do kontynuowania swojej podstawowej działalności gospodarczej w
    dotychczasowym zakresie.
    Zatem, z opisu sprawy i uzupełnienia wniosku wynika, że wyodrębniony ze Spółki
    Dzielonej zespół składników materialnych i niematerialnych tworzący Dział AB i
    przenoszony do Nowej Spółki (Spółki Przejmującej) oraz zespół składników materialnych i
    niematerialnych pozostający w Spółce Dzielonej będą stanowiły zorganizowane części
    przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisu art. 4a pkt 4 ustawy CIT, gdyż będą
    wyodrębnione na płaszczyźnie organizacyjnej, funkcjonalnej i finansowej i będą
    funkcjonować jako niezależne przedsiębiorstwa w oparciu o składniki będące
    przedmiotem podziału przez wyodrębnienie.

    Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 1 jest prawidłowe.
    Ad 2
    Przedmiotem Państwa wątpliwości, objętej zakresem pytania Nr 2 jest kwestia ustalenia,
    czy planowana Reorganizacji doprowadzi do powstania przychodu podatkowego po
    stronie Wnioskodawcy jako spółki dzielonej.
    Biorąc pod uwagę literalną treść cytowanego wyżej art. 12 ust. 1 pkt 9 oraz art. 12 ust. 4
    pkt 3h ustawy o CIT, należy stwierdzić, że ww. przepisy ustawy o CIT odnoszą się do
    trzech sytuacji, tj. podziału spółki oraz podziału przez wydzielenie lub przez
    wyodrębnienie. W pierwszym przypadku ww. przepisów ustawodawca wskazuje, że
    przychód występuje w sytuacji, gdy majątek przejmowany nie stanowi zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa, natomiast w dwóch pozostałych przypadkach zawartych w tych
    przepisach prawodawca uznał, że przychód wystąpi w sytuacjach, gdy majątek
    przejmowany lub majątek pozostający w spółce nie stanowi zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa.
    Zatem, żeby skorzystać z wyłączenia z przychodów, obydwie części majątku muszą
    stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W konsekwencji, wystąpienie
    przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT, uzależnione jest od
    posiadania przez obydwie części przedsiębiorstwa podlegającego podziałowi przez
    wydzielenie atrybutu zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 4a
    pkt 4 ww. ustawy.
    Wobec powyższego, skoro jak wskazano w uzasadnieniu stanowiska do pytania Nr 1,
    wyodrębniony ze spółki dzielonej, zespół składników materialnych i niematerialnych w
    postaci działu AB, jak i pozostający w spółce dzielonej zespół składników materialnych i
    niematerialnych na dzień podziału przez wyodrębnienie będą stanowić zorganizowane
    części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT, to w konsekwencji
    podział Spółki poprzez wyodrębnienie Działu AB ze Spółki i przeniesienie go w sposób
    opisany w zdarzeniu przyszłym, tj. do Nowej Spółki (Spółki Przejmującej), w trybie art. 529
    § 1 pkt 5 KSH, przy jednoczesnym pozostawieniu w Spółce zespołu składników
    materialnych i niematerialnych, nie będzie skutkować po stronie Spółki Dzielonej
    powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób
    prawnych na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o CIT w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3h
    ustawy o CIT.
    Zatem, planowana Reorganizacja nie doprowadzi do powstania przychodu podatkowego
    po stronie Wnioskodawcy jako spółki dzielonej.
    Ponadto, zgodzić się należy z Państwa stwierdzeniem zawartym we własnym stanowisku,
    że w sprawie nie znajdzie zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT. W wyniku
    planowanego podziału przed wyodrębnieniem nie są wydawane udziały udziałowcom
    spółki dzielonej i dlatego też art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT nie znajduje zastosowania.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 2 jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów
    ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, pytań oznaczonych we wniosku Nr 1 i
    Nr 2. W zakresie podatku od towarów i usług pytania oznaczonego we wniosku Nr 3 oraz
    podatku od czynności cywilnoprawnych, pytania oznaczonego we wniosku Nr 4, wydane
    zostały/zostaną odrębne rozstrzygnięcia.

    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z
    powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku
    opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Ponadto podkreślić należy, że ustalenia czy przeprowadzony podział Spółki Dzielonej
    przez wyodrębnienie zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych,
    a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych
    dla instytucji interpretacji indywidualnej. Tym samym stwierdzenie w opisie sprawy, że
    podział przez wyodrębnienie zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn
    ekonomicznych, a głównym lub jednym z głównych jego celów nie jest uniknięcie lub
    uchylenie się od opodatkowania, nie może podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach
    przewidzianych dla instytucji interpretacji indywidualnej. Informacja ta została przyjęta
    jako niepodlegający ocenie element zdarzenia przyszłego.
    Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych oraz wyroku sądu
    administracyjnego stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach
    innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem Państwa wniosku.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do
    interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności,
      będących przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.