Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.719.2024.3.AS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-03-18
Teza: Brak powstania przychodu w związku z podziałem przez
wydzielenie polegającym na przeniesieniu na rzecz Spółki
Aktywów.
Słowa kluczowe: przychód
spółki-podział spółki przez wydzielenie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia niestanowiące
przychodu-Przychody wspólnika spółki przejmowanej lub
dzielonej
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8d
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8e

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

łowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

31 grudnia 2024 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który
    dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie braku powstania przychodu

    w związku z podziałem przez wydzielenie polegającym na przeniesieniu na rzecz Spółki
    Aktywów. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 19 lutego 2025
    r. (wpływ 19 lutego 2025 r.).
    Treść wniosku jest następująca.

## Opis zdarzenia przyszłego

A. sp. z o.o. („Wnioskodawca”, „Spółka przejmująca” lub „Spółka”) jest polskim rezydentem
    podatkowym, posiadającym miejsce zarządu w Polsce, podlegającym w Polsce
    opodatkowaniu podatkiem CIT od całości swoich dochodów. Wnioskodawca prowadzi
    działalność m.in. w zakresie produkcji (...).
    W związku z planowaną reorganizacją przeprowadzony zostanie podział przez wydzielenie
    w trybie art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych
    (Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 z późn. zm., dalej „ksh”.) polegający na przeniesieniu części
    majątku polskiej Spółki kapitałowej („Spółka dzielona”) na Wnioskodawcę − jako spółkę
    przejmującą. Spółka dzielona jest podatnikiem podatku CIT, opodatkowanym w Polsce od
    całości swoich dochodów - historycznie przez pewien czas podlegała opodatkowaniu
    ryczałtem od przychodów spółek ale obecnie ten system opodatkowania został już
    zakończony. Prowadzi działalność w zakresie m.in. zarządzania i inwestycji, w tym na
    rynku nieruchomości. W ramach planowanego podziału przez wydzielenie na
    Wnioskodawcę zostaną przeniesione aktywa i pasywa skoncentrowane wokół jednej z
    inwestycji realizowanej przez Spółkę dzieloną („Aktywa”). W skład Aktywów będą wchodzić
    przede wszystkim udziały w zagranicznej spółce kapitałowej realizującej projekt
    inwestycyjny w Hiszpanii, inne aktywa i pasywa związane z tym projektem, w tym: środki
    pieniężne w kasie i na rachunkach, wierzytelności, zobowiązania. Aktywa nie będą
    spełniały definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4
    ustawy o CIT. W wyniku podziału Spółka dzielona nie zostanie rozwiązana oraz nie
    zostanie wykreślona z rejestru przedsiębiorców. Nie przewiduje się dopłat. Podział przez
    wydzielenie nastąpi w całości z kapitału zapasowego Spółki dzielonej. Środki zgromadzone
    na tym kapitale pochodzą z zysków wypracowanych w latach ubiegłych i w części są
    zyskami pochodzącymi z okresu opodatkowania Spółki dzielonej w modelu ryczałtu od
    dochodów spółek, o którym mowa w rozdziale 6b ustawy o CIT.
    Podział przez wydzielenie zostanie przeprowadzony w ten sposób, że:
    i. podwyższony zostanie kapitał zakładowy Spółki przejmującej,
    ii. wspólnik Spółki dzielonej obejmie w zamian za wnoszone Aktywa udziały Wnioskodawcy,
    iii. wartość emisyjna udziałów będzie równa ich wartości nominalnej − całość ww. kwoty
      zostanie więc przekazana na kapitał zakładowy Spółki przejmującej (nie przewiduje się
      przekazywania środków na kapitał zapasowy).
    Spółka przejmująca przyjmie dla celów podatkowych składniki majątkowe przenoszone w
    ramach podziału przez wydzielenie w wartościach wynikających z ksiąg podatkowych
    Spółki dzielonej. Spółka przejmująca nie wykaże więc żadnego wzrostu wartości dla celów
    podatkowych. Składniki te zostaną także przypisane do działalności prowadzonej przez
    Spółkę przejmującą w Polsce.
    Wnioskodawca przyjmie dla celów podatkowych składniki majątkowe przenoszone w
    ramach podziału przez wydzielenie w wartościach wynikających z ksiąg podatkowych
    Spółki dzielonej. Spółka przejmująca nie wykaże więc żadnego wzrostu wartości dla celów
    podatkowych. Składniki te zostaną także przypisane do działalności prowadzonej przez
    Spółkę przejmującą w Polsce.
    Planowany podział spółki jest uzasadniony przyczynami ekonomicznymi. Oddzielenie
    części działalności Spółki dzielonej jest determinowane planami w zakresie realizacji
    inwestycji na rynku nieruchomości polskich i zagranicznych, którymi − w zakresie
    inwestycji zagranicznych – ma zarządzać Spółka przejmująca. Przeniesienie składników

    majątku pozwoli na koncentrację ww. części działalności na poziomie Spółki przejmującej,
    jak również ma celu ograniczenie ryzyk poprzez przypisanie ich tylko do podmiotu
    realizującego daną inwestycję oraz odpowiadającego za ten obszar działalności. Jest to
    polityka i strategia stosowana przez podmioty działające na rynku nieruchomości, często
    wymuszana także przez instytucje kredytowe, które nie akceptują tak dużej koncentracji
    ryzyka na poziomie jednego podmiotu. W szczególności istotne jest tutaj wydzielenie
    geograficzne zarządzanych aktywów, które wymaga ich oddzielenia w odrębnym
    podmiocie. Ich koncentracja jest źle widziana przez instytucje wydające lokalne decyzje
    administracyjne, kredytowe czy wszelkie inne.
    W strukturze Spółki dzielonej nie został formalnie wyodrębniony w ramach
    funkcjonującego przedsiębiorstwa pion czy dział, do którego przypisane są Aktywa, jak
    również Spółka dzielona nie zatrudnia personelu zarządzającego i przypisanego do
    obsługi Aktywów, które mają być przeniesione do Spółki przejmującej. Kluczowe jest
    bowiem, że aktywa i pasywa są skoncentrowane wokół zagranicznej inwestycji
    nieruchomościowej realizowanej przez spółkę zależną od Spółki dzielonej, której udziały
    zostaną przeniesione na Wnioskodawcę.
    W związku z tym, że Aktywa nie będą spełniały wszystkich warunków uznania za
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów podatkowych, w tym art.
    4a pkt 4 ustawy o CIT, Wnioskodawca powziął wątpliwość co do skutków podatkowych
    planowanego podziału przez wydzielenie.
    Uzupełnienie i doprecyzowanie opisu zdarzenia przyszłego
    Te same osoby nie są wspólnikami zarówno spółki przejmującej, jak i spółki dzielonej.
    Na moment planowanej reorganizacji nie będą Państwo posiadali udziałów w spółce
    dzielonej.
    Głównym lub jednym z głównych celów podziału przez wydzielenie nie będzie chęć
    osiągnięcia korzyści podatkowej, uchylanie się lub unikanie opodatkowania.
    Ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa podmiotu dzielonego
    otrzymanego przez spółkę przejmującą będzie przewyższać wartość przyjętą dla celów
    podatkowych składników tego majątku (nie wyższą od wartości rynkowej tych składników).
    Ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa wydzielanej części
    przedsiębiorstwa spółki dzielonej (majątku otrzymanego przez Państwa jako spółkę
    przejmującą w wyniku podziału) nie będzie wyższa od wartości emisyjnej udziałów
    przydzielonych wspólnikowi Spółki dzielonej.
    Spółka przejmująca nie posiada udziału w kapitale zakładowym spółki dzielonej.
    Podział przez wydzielenie zostanie sfinansowany z zysku zgromadzonego na kapitale
    zapasowym Spółki dzielonej, w tym także z zysku wypracowanego w trakcie
    opodatkowania ryczałtem.
    Pytania:
    1) Czy podział przez wydzielenie polegający na przeniesieniu Aktywów na rzecz
      Wnioskodawcy będzie skutkować po jego stronie powstaniem przychodu
      podatkowego na gruncie ww. ustawy?
    2) Czy w związku z podziałem przez wydzielenie Wnioskodawca będzie zobowiązany jako
      płatnik do poboru i wpłaty do właściwego urzędu skarbowego zryczałtowanego
      podatku dochodowego od osób fizycznych z tytułu udziału w zyskach osób prawnych,
      jeśli po stronie wspólnika Spółki dzielonej powstanie dochód, o którym mowa w art. 24
      ust. 5 pkt 7 ustawy o PIT?
    Niniejsza interpretacja stanowi rozstrzygnięcie w przedmiocie podatku dochodowego od
    osób prawnych w odniesieniu do pytania nr 1. Wniosek w przedmiocie podatku
    dochodowego od osób fizycznych (pytanie nr 2) zostanie rozstrzygnięty odrębnie.

    Państwa stanowisko w sprawie
    Planowany podział przez wydzielenie polegający na przeniesieniu Aktywów na rzecz
    Wnioskodawcy nie będzie skutkować po jego stronie powstaniem przychodu
    podatkowego na gruncie ustawy o CIT.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy:
    W ocenie Wnioskodawcy planowany podział przez wydzielenie nie będzie skutkował po
    jego stronie powstaniem przychodu na gruncie ustawy o CIT, a tym samym obowiązkiem
    zapłaty podatku dochodowego.
    Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych
    uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1
    pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody
    uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:
        przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
        następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej
        lub spółki,
        przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
        przychody spółki dzielonej.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT przychodem jest ustalona na dzień
    poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu
    przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
    zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników
    tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.
    Jednak stosownie do treści art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się
    w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu
    przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
    zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:
        spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
        podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
        spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    W związku z tym w opisanym zdarzeniu przyszłym po stronie Wnioskodawcy nie
    powstanie przychód podatkowy w rozumieniu przepisów ustawy o CIT.
    Ponadto, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i
    4 oraz art. 14, jest w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub
    podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego
    otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej
    wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek
    łączonych lub spółki dzielonej.
    Jak również, stosowanie do art. 12 ust. 1 pkt 8f Ustawy CIT, przychodami, z zastrzeżeniem
    ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności ustalona, w części odpowiadającej udziałowi
    spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień
    poprzedzający dzień łączenia lub podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu
    przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę
    nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym – w przypadku, gdy spółka
    przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział.

    Stosownie do art. 4a pkt 16a Ustawy CIT, za wartość emisyjną udziałów (akcji) uważa się
    cenę, po jakiej obejmowane są udziały, określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie
    ich braku – w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości
    rynkowej tych udziałów.
    Ponadto, zgodnie z art. 12 ust. 13 Ustawy CIT, przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b
    oraz ust. 4d nie stosuje się w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów
    połączenia spółek, podziału spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu
    niepieniężnego jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Stosownie zaś do art.
    12 ust. 14 Ustawy CIT, jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub
    wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
    ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych
    celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Zdaniem Wnioskodawcy, planowany podział przez wydzielenie polegający na
    przeniesieniu części majątku Spółki dzielonej w postaci Aktywów w zamian za udziały
    Wnioskodawcy, które obejmie udziałowiec Spółki dzielonej nie będzie skutkować
    powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu ustawy o CIT po stronie
    Wnioskodawcy, jeżeli:
    1. Wnioskodawca przyjmie dla celów podatkowych wartości składników majątku Spółki
      dzielonej otrzymanych w ramach podziału w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych
      Spółki dzielonej i przypisze przedmiotowe składniki majątku do działalności
      prowadzonej na terytorium RP − przychód nie powstanie na podstawie art. 12 ust. 1
      pkt 8c ustawy o CIT z uwagi na zastosowanie art. 12 ust. 4 pkt 3e ww. ustawy;
    2. Wartość majątku przejętego w wyniku podziału będzie odpowiadała wartości rynkowej
      (wartości emisyjnej) udziałów Wnioskodawcy objętych przez udziałowców
      Wnioskodawcy – jest to warunek niepowstania przychodu na podstawie art. 12 ust. 1
      pkt 8d ustawy o CIT.
    Tym samym, aby zapewnić neutralność podziału, Spółka Przejmująca powinna:
        po pierwsze, przyjąć dla celów podatkowych wartość składników majątku w
        wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki dzielonej;
        po drugie, przypisać te składniki majątku do działalności prowadzonej w RP;
        po trzecie, zapewnić, aby wartość majątku przejętego odpowiadała wartości
        rynkowej wyemitowanych udziałów na rzecz wspólników Spółki dzielonej (wartość
        emisyjna udziałów nie może być niższa niż wartość rynkowa składników majątku
        przejętego).
    W związku z tym, w opisanym zdarzeniu przyszłym ww. warunki będą spełnione po stronie
    Wnioskodawcy.
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego Wnioskodawca przyjmie dla celów
    podatkowych wartość Aktywów w wysokości wynikającej z ksiąg Spółki dzielonej, tj. nie
    dojdzie do uaktualnienia wartości składników majątku dla celów podatkowych. Aktywa
    będą przypisane do działalności prowadzonej w Polsce.
    Dodatkowo także wartość emisyjna udziałów wydanych w zamian za Aktywa będzie
    odpowiadała wartości rynkowej przejętych Aktywów.
    W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8c oraz art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy CIT przez pojęcie wartość
    rynkowa majątku należy bowiem rozumieć majątek w ujęciu szerszym, w myśl którego
    stanowi on zbiór aktywów oraz pasywów.
    Zdaniem Wnioskodawcy, dla celów stosowania regulacji zawartych zarówno w art. 12 ust.
    1 pkt 8c, jak i art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, definicja majątku podmiotu

    przejmowanego powinna być rozumiana jako wartość rynkowa majątku, rozumianego
    jako zbiór aktywów i pasywów, ustalona z zastosowaniem właściwej metody wyceny.
    Pojęcie „wartości rynkowej majątku” nie zostało bezpośrednio zdefiniowane w przepisach
    ustawy o CIT.
    Zgodnie jednak z ugruntowanym stanowiskiem organów podatkowych, majątek w
    przypadku sukcesji należy rozumieć szeroko, z uwzględnieniem zarówno aktywów, jak i
    pasywów jednostki. Oznacza to, że wartość przejętych aktywów ustalona metodą wyceny
    rynkowej powinna być pomniejszona o ewentualne zobowiązania.
    Stanowisko takie znajduje odzwierciedlenie przykładowo w interpretacji indywidualnej:
        z dnia 27 grudnia 2022 r. Nr 0114-KDIP2-2.4010.127.2022.1.SP,
        z dnia 19 listopada 2021 r. Nr 0111-KDIB2-1.4010.326.2021.3.AR,
        z dnia 7 maja 2021 r. Nr 0111-KDIB2-1.4010.95.2021.1.AR.
    Podsumowując więc, przychodem będzie nadwyżka wartości rynkowej przejmowanego
    majątku − Aktywów nad wartością ceny udziałów przydzielanych przez Wnioskodawcę
    wspólnikowi Spółki dzielonej.
    Zakładając, że wartość emisyjna (rozumiana jako wartość rynkowa) udziałów wydanych
    przez Wnioskodawcę będzie co najmniej równa wartości rynkowej Aktywów po jego
    stronie nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT
    (połączenie będzie neutralne z punktu widzenia Wnioskodawcy).
    W konsekwencji, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód, o którym mowa w art.
    12 ust. 1 pkt 8d Ustawy o CIT.
    Stanowisko zaprezentowane przez Wnioskodawcę znajduje potwierdzenie m.in. w
    następujących interpretacjach indywidualnych:
        z 5 grudnia 2023 r., znak 0111-KDIB1-1.4010.593.2023.1.AND,
        z 29 września 2023 r., znak: 0114-KDIP2-1.4010.389.2023.4.JF,
        z 13 września 2023 r., znak: 0111-KDIB1-1.4010.378.2023.1.AW,
        z 18 czerwca 2024 r., znak: 0111-KDIB1-1.4010.219.2024.2.SH.
    Podział przez wydzielenie będzie więc neutralny dla Wnioskodawcy.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Podział spółek handlowych regulowany jest przez ustawę z dnia 15 września 2000 r. –
    Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej „KSH”).
    Stosownie do postanowień art. 528 § 1 KSH:
      Spółkę kapitałową można podzielić na dwie albo więcej spółek kapitałowych.
    Natomiast zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH:
      Podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na
      istniejącą spółkę lub na spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie).
    Jest to jedyny podział, który nie skutkuje rozwiązaniem spółki dzielonej (art. 530 § 1 i § 2
    KSH). Celem podziału przez wydzielenie jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, a
    następuje jedynie przeniesienie części jej majątku na inny podmiot.
    Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółki dzielonej przy
    podziale lub podziale przez wydzielenie regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r.

    o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278, dalej: „ustawa o
    CIT”).
    Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy o CIT:
      Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący
      sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z
      innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art.
      24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
    Jednocześnie, jak stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:
      Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b,
      art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego
      źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.
      Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest
      stratą ze źródła przychodów.
    Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT:
      Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób
      prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie
      uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń,
      łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:
          przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3,
          przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku
          innej osoby prawnej lub spółki,
          przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
          przychody spółki dzielonej.
    W myśl art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT:
      Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie
      przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.
    Powołany przepis nie stanowi jednak podstawy powstania zobowiązania podatkowego, a
    jedynie wskazówkę, do jakiego koszyka przychodów wskazane powyżej przychody
    powinny być zaklasyfikowane. Samo powstanie ewentualnego przychodu reguluje art. 12
    ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT:
      Przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału
      wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość
      przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości
      rynkowej tych składników.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT:
      Przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału
      wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość
      emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek
      łączonych lub spółki dzielonej.
    W tym miejscu należy wskazać, że przez wartość emisyjną udziałów (akcji) rozumie się,
    zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT:

      Cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie
      spółki, a w razie ich braku − w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie
      niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).
    Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ww. ustawy:
      Do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości
      tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału
      podmiotów, które:
      a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
      podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego, oraz
      b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    W myśl art. 12 ust. 13 ustawy o CIT:
      Przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w
      przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału
      spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub
      uchylenie się od opodatkowania.
    Jak wynika z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:
      Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
      niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
      ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z
      głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT:
      Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek
      będących podatnikami, o których mowa w:
      1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
      majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej albo
      2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
      majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
      innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
      opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,
      albo
      3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
      innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
      opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,
      przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek
      będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.
    Artykuł 12 ust. 16 ustawy o CIT stanowi:
      Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do
      podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.
    Odnosząc się do powstania przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT,
    wartość przychodu na skutek podziału powinna zostać określona jako ustalona na dzień
    poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego,
    otrzymanego przez Spółkę Przejmującą, w części przewyższającej wartość przyjętą dla
    celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych
    składników.

    Przychodem po stronie Spółki Przejmującej może więc być ewentualna nadwyżka wartości
    majątku ponad wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku.
    Jak wynika z wniosku, planują Państwo reorganizację polegającą na przeprowadzeniu
    podziału przez wydzielenie w trybie art. 529 § 1 pkt 4 ksh w ten sposób, że części majątku
    polskiej Spółki kapitałowej („Spółka dzielona”) zostanie przeniesiona na Wnioskodawcę
    („Spółka przejmująca”).
    Na Wnioskodawcę zostaną przeniesione aktywa i pasywa skoncentrowane wokół jednej z
    inwestycji realizowanej przez Spółkę dzieloną („Aktywa”). W skład Aktywów będą wchodzić
    przede wszystkim udziały w zagranicznej spółce kapitałowej realizującej projekt
    inwestycyjny w Hiszpanii, inne aktywa i pasywa związane z tym projektem, w tym: środki
    pieniężne w kasie i na rachunkach, wierzytelności, zobowiązania. Wskazali Państwo, że
    Aktywa nie będą spełniały definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu
    art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. W strukturze Spółki dzielonej nie został formalnie
    wyodrębniony w ramach funkcjonującego przedsiębiorstwa pion czy dział, do którego
    przypisane są Aktywa, jak również Spółka dzielona nie zatrudnia personelu
    zarządzającego i przypisanego do obsługi Aktywów, które mają być przeniesione do Spółki
    przejmującej. Kluczowe jest bowiem, że aktywa i pasywa są skoncentrowane wokół
    zagranicznej inwestycji nieruchomościowej realizowanej przez spółkę zależną od Spółki
    dzielonej, której udziały zostaną przeniesione na Wnioskodawcę.
    W wyniku podziału Spółka dzielona nie zostanie rozwiązana oraz nie zostanie wykreślona
    z rejestru przedsiębiorców. Nie przewiduje się dopłat. Podział przez wydzielenie nastąpi w
    całości z kapitału zapasowego Spółki dzielonej. Środki zgromadzone na tym kapitale
    pochodzą z zysków wypracowanych w latach ubiegłych i w części są zyskami
    pochodzącymi z okresu opodatkowania Spółki dzielonej w modelu ryczałtu od dochodów
    spółek, o którym mowa w rozdziale 6b ustawy o CIT.
    Podział przez wydzielenie zostanie przeprowadzony w ten sposób, że:
        podwyższony zostanie kapitał zakładowy Spółki przejmującej,
        wspólnik Spółki dzielonej obejmie w zamian za wnoszone Aktywa udziały
        Wnioskodawcy,
        wartość emisyjna udziałów będzie równa ich wartości nominalnej − całość ww.
        kwoty zostanie więc przekazana na kapitał zakładowy Spółki przejmującej (nie
        przewiduje się przekazywania środków na kapitał zapasowy),
        ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa podmiotu
        dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą będzie przewyższać wartość
        przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku (nie wyższą od wartości
        rynkowej tych składników),
        ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa wydzielanej
        części przedsiębiorstwa spółki dzielonej (majątku otrzymanego przez Państwa jako
        spółkę przejmującą w wyniku podziału) nie będzie wyższa od wartości emisyjnej
        udziałów przydzielonych wspólnikowi Spółki dzielonej.
    Spółka przejmująca przyjmie dla celów podatkowych składniki majątkowe przenoszone w
    ramach podziału przez wydzielenie w wartościach wynikających z ksiąg podatkowych
    Spółki dzielonej. Spółka przejmująca nie wykaże więc żadnego wzrostu wartości dla celów
    podatkowych. Składniki te zostaną także przypisane do działalności prowadzonej przez
    Spółkę przejmującą w Polsce.

    Podział przez wydzielenie zostanie sfinansowany z zysku zgromadzonego na kapitale
    zapasowym Spółki dzielonej, w tym także z zysku wypracowanego w trakcie
    opodatkowania ryczałtem.
    Państwa wątpliwości budzi kwestia ustalenia, czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym,
    w związku z planowanym Podziałem przez wydzielenie, powstanie po Państwa stronie
    przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.
    Odnosząc się do kwestii powstania ewentualnego przychodu na podstawie art. 12 ust. 1
    pkt 8c ustawy o CIT mogącego powstać po stronie Wnioskodawcy (Spółki Przejmującej) w
    wyniku planowanego podziału, wskazać należy, że z cytowanego już wyżej art. 12 ust. 1
    pkt 8c ustawy o CIT wynika, że wartość przychodu na skutek podziału powinna zostać
    określona jako ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość rynkowa majątku
    podmiotu dzielonego otrzymanego przez Wnioskodawcę jako Spółkę Przejmującą w części
    przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie
    wyższą od wartości rynkowej tych składników.
    Przychodem po stronie Spółki Przejmującej może więc być ewentualna nadwyżka wartości
    majątku ponad wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku.
    W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że ustalona na dzień poprzedzający dzień
    podziału wartość rynkowa majątku podmiotu dzielonego (Spółki Dzielonej) otrzymanego
    przez Spółkę będzie przewyższać wartość przyjętych dla celów podatkowych składników
    tego majątku (nie wyższą od wartość rynkowej tych składników).
    Zatem, w wyniku planowanego podziału po stronie Wnioskodawcy jako Spółki
    Przejmującej może powstać przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT.
    Niemniej jednak z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza
    się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku
    podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub
    nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:
    a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
      podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego, oraz
    b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    W analizowanej sytuacji obie ww. przesłanki zostaną spełnione, bowiem wskazali Państwo
    w uzupełnieniu wniosku, że składniki majątku podmiotu dzielonego (Spółki Dzielonej)
    otrzymanego przez Spółkę, Spółka przyjmie dla celów podatkowych w wartości
    wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Dzielonej i przypisze do działalności prowadzonej
    na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Zatem, po stronie Wnioskodawcy (Spółki Przejmującej) na skutek planowanego podziału
    przez wydzielenie nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT
    w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.
    Z kolei z cytowanego powyżej art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT wynika, że przychodem dla
    spółki przejmującej może być ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału wartość
    rynkowa majątku podmiotu dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części
    przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom
    (akcjonariuszom) spółki dzielonej.
    W opisie sprawy wskazali Państwo, że ustalona na dzień poprzedzający dzień podziału
    wartość rynkowa majątku Jednostek, nie będzie przewyższać wartości emisyjnej udziałów
    w spółkach przejmujących, które zostaną wydane Udziałowcowi Wnioskodawcy.
    Zatem, nie powstanie nadwyżka o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT. W
    związku z powyższym, po stronie Spółki Przejmującej na skutek planowanego podziału,
    nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

    Podsumowując, Państwa stanowisko w zakresie braku powstania przychodu w związku z
    podziałem przez wydzielenie polegającym na przeniesieniu na rzecz Spółki Aktywów, jest
    prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie
        zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje
        się Pani do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.