Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-3.4014.120.2020.5.AD
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2020-07-03
Teza: skoro omawiana we wniosku transakcja sprzedaży będzie faktycznie w całości opodatkowana VAT (nie będzie z tego podatku zwolniona, a w zakresie, w jakim takie zwolnienie by przysługiwało, strony złożą oświadczenie o wyborze opodatkowania VAT), to do opisanej transakcji znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o PCC
Słowa kluczowe: budowle; budynek; czynności-czynności cywilnoprawne; nieruchomości; obowiązek-obowiązek podatkowy; opodatkowanie-przedmiot opodatkowania; sprzedaż; umowa-umowa sprzedaży; użytkowanie (używanie)-użytkowanie wieczyste; użytkowanie (używanie)-użytkowanie wieczyste-przeniesienie prawa użytkowania wieczystego; wyłączenie
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 2

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 oraz art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2019 r., poz. 900, ze zm.) – Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Zainteresowanych przedstawione we wniosku wspólnym z 6 kwietnia 2020 r. (data wpływu – 6 kwietnia 2020 r.), uzupełnionym 29 maja oraz 1 i 2 czerwca 2020 r., o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie opodatkowania umowy sprzedaży praw użytkowania wieczystego grunty oraz własności budynków, budowli oraz innych obiektów i urządzeń, a także wyposażenia – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 6 kwietnia 2020 r. wpłynął do Organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie opodatkowania umowy sprzedaży praw użytkowania wieczystego grunty oraz własności budynków, budowli oraz innych obiektów i urządzeń, a także wyposażenia.

Wniosek nie spełniał wymogów formalnych, w związku z czym w piśmie z 22 maja 2020 r., znak: 0114-KDIP4-1.4012.166.2020.3.MK oraz 0111-KDIB2-3.4014.120.2020.4.AD wezwano do jego uzupełnienia. Wniosek uzupełniono 29 maja (wpływ dodatkowej opłaty) oraz 1 i 2 czerwca 2020 r. (uzupełnienie braków formalnych).

We wniosku złożonym przez:

*   Zainteresowanego będącego stroną postępowania: („Kupujący”),
*   Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania: („Sprzedający”)

przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe:

Zainteresowany będący stroną postępowania (dalej: „Kupujący”) ma zamiar nabyć od Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania (dalej: „Sprzedający”) nieruchomości wraz ze składnikami majątkowymi wskazanymi w dalszej części opisu zdarzenia przyszłego (dalej „Transakcja”). W tym celu Sprzedający i Kupujący zawrą umowę sprzedaży w formie aktu notarialnego.

Sprzedający oraz Kupujący (dalej: „Zainteresowani”) nie są podmiotami powiązanymi w rozumieniu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, ani ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Kupujący jest zarejestrowany jako podatnik VAT czynny i będzie zarejestrowany jako podatnik VAT czynny również na datę planowanej Transakcji.

Sprzedający jest (i był od początku obowiązywania w Polsce podatku od towarów i usług) zarejestrowany jako podatnik VAT czynny i będzie zarejestrowany jako podatnik VAT czynny również na datę planowanej Transakcji. Podstawowym przedmiotem działalności Sprzedającego, zgodnie z brzmieniem statutu tej spółki, jest w szczególności:

*   produkcja samochodów osobowych,
*   produkcja pojazdów samochodowych przeznaczonych do przewozu towarów,
*   produkcja pozostałych części i akcesoriów do pojazdów silnikowych, z wyłączeniem motocykli,
*   wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi.

Sprzedający jest następcą prawnym Przedsiębiorstwa Państwowego w wyniku niżej opisanych zdarzeń i czynności prawnych.

Przedsiębiorstwo Państwowe, produkujące samochody osobowe, zbudowane zostało od podstaw na przełomie lat 40 i 50 ubiegłego wieku.

Przedsiębiorstwo Państwowe nabyło z mocy prawa z dniem 5 grudnia 1990 r. tytuł wieczystego użytkowania gruntu, co zostało stwierdzone decyzjami Wojewody z 6 oraz 12 lipca 1995 r.

Wniesienie aportem Przedsiębiorstwa Państwowego na pokrycie kapitału zakładowego Sprzedającego nastąpiło bez podatku od towarów i usług, a tym samym Sprzedającemu nie przysługiwało prawo do obniżenia należnego podatku od towarów i usług o podatek od towarów i usług naliczony przy tym nabyciu.

Majątek dawnego Przedsiębiorstwa Państwowego (grunty, budynki, budowle, infrastruktura, maszyny i urządzenia) był wykorzystywany przez Sprzedającego do produkcji samochodów i ich komponentów, aż do 2011 r.

Obiekty wybudowane na zdefiniowanych poniżej Nieruchomościach, stanowiące zdefiniowany poniżej Przedmiot Transakcji, (tj. grunty, budynki, budowle, inne obiekty budowlane oraz urządzenia budowlane, szczegółowo opisane w dalszej części wniosku) były wykorzystywane przez Sprzedającego we własnym zakresie na potrzeby prowadzonej działalności gospodarczej do czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług (produkcja, montaż i demontaż samochodów, produkcja części zamiennych do samochodów, magazynowanie części samochodowych oraz ich sprzedaż), zarówno przez poprzednich właścicieli bądź użytkowników nieruchomości (od dnia wejścia w życie ustawy o podatku o podatku od towarów i usług z 1993 r.), jak i następnie przez Sprzedającego (od ich nabycia, tj. od 1996 r.).

W związku z zakończeniem kontraktu z GM D.Company z siedzibą w Korei od marca 2011 r. działalność Sprzedającego w postaci produkcji samochodów i części samochodowych została zakończona i nie będzie podjęta.

Od marca 2011 r. Sprzedający podjął skuteczne działania mające na celu wykorzystanie posiadanego prawa wieczystego użytkowania gruntu oraz prawa własności obiektów budowlanych posadowionych na tym gruncie poprzez ich najem/dzierżawę (dalej: „najem”) lub wykorzystywał je na własne cele działalności gospodarczej. Budynki dawnych zakładów produkcyjnych straciły swój funkcjonalny charakter, tj. służąc niegdyś do produkcji samochodów, nie są dalej wykorzystywane w tym celu, w związku z zaprzestaniem tej produkcji. W większości są to puste obiekty, przystosowane w możliwie największym stopniu do wynajmu, i przeznaczone oraz wykorzystywane na te cele.

Znacząca część zbywanych Nieruchomości była częściami wynajmowana w ramach czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług. Niewynajęta część Nieruchomości, zarówno obiekty biurowe jak i powierzchnie magazynowe, były wykorzystywane przez Sprzedającego na własne cele.

Na dzień złożenia niniejszego wniosku Sprzedający jest:

*   użytkownikiem wieczystym nieruchomości położonych w W.;
*   użytkownikiem wieczystym nieruchomości położonej w M.;
*   użytkownikiem wieczystym nieruchomości położonej w E.;
*   użytkownikiem wieczystym /właścicielem nieruchomości położonej w K.;
*   użytkownikiem wieczystym nieruchomości położonej w N.

Niektóre z powyższych nieruchomości (ale nie wszystkie) mogą zostać zbyte przez Sprzedającego do dnia zawarcia transakcji sprzedaży Nieruchomości objętej niniejszym wnioskiem.

Opis Przedmiotu Transakcji.

Przedmiotem Transakcji będą:

1.  prawo wieczystego użytkowania gruntu obejmującego działki zlokalizowane w W. (dalej: „Nieruchomość”);
2.  budynki posadowione na Nieruchomościach, tj. budynki biurowe, budynki handlowo- usługowe, budynki przemysłowe, pozostałe budynki niemieszkalne itd. (tj. budynki dawnych zakładów produkcyjnych – budynek tłoczni, budynek spawalni nadwozi, budynek lakierni, budynek montażu, budynki magazynowe i inne);
3.  budowle posadowione na Nieruchomościach – obiekty inżynieryjne wodne i lądowe (np. sieci podziemne, bocznica, kable, drogi dojazdowe, chodniki i tereny utwardzone, place, oświetlenie terenu znajdujące się na Nieruchomościach);
4.  inne obiekty i urządzenie budowlane, np. ogrodzenia znajdujące się na Nieruchomościach;
5.  inne elementy wyposażenia wnętrz budynków i budowli posadowionych na Nieruchomościach, trwale wbudowane (np. instalacje, windy, switche, itd.).

(dalej łącznie: „Przedmiot Transakcji”).

Sprzedający nie jest przedsiębiorstwem przesyłowym, a opisane we wniosku sieci energetyczne, wodno-kanalizacyjne, cieplne i teletechniczne są sieciami wewnętrznymi i stanowią jego własność. W związku z tym, stanowią one Przedmiot Transakcji i ich własność zostanie przeniesiona na Kupującego w wyniku Transakcji.

Na terenie Nieruchomości znajdują się dodatkowo:

1.  Kolektor KD 2000 x 1500, który przechodzi przez działki …, …, … . Kolektor stanowi własność MPWiK, które jest przedsiębiorstwem przesyłowym. Kolektor ten nie stanowi części składowej gruntu, zgodnie z przepisami prawa cywilnego, wobec czego nie jest przedmiotem sprzedaży pomiędzy Zainteresowanymi.
2.  Sieci teletechniczne których właścicielem jest O. i które przechodzą przez działki …, …, …. Sieci te nie stanowią części składowej gruntu i nie są przedmiotem sprzedaży.
3.  Rurociąg ciepła technologicznego który przechodzi przez działkę … i którego właścicielem jest przedsiębiorstwo przesyłowe. Rurociąg ten nie stanowi części składowej gruntu, zgodnie z przepisami prawa cywilnego, wobec czego nie jest przedmiotem sprzedaży pomiędzy Zainteresowanymi.
4.  Rura gazowa która przechodzi przez działkę … i której właścicielem jest przedsiębiorstwo przesyłowe. Rura ta nie stanowi części składowej gruntu, zgodnie z przepisami prawa cywilnego, wobec czego nie jest przedmiotem sprzedaży pomiędzy Zainteresowanymi.

Opisane we wniosku budowle i inne obiekty oraz urządzenia budowlane są posadowione na gruntach będących w użytkowaniu wieczystym stanowią nieruchomość w rozumieniu Kodeksu cywilnego w powiązaniu z prawem budowlanym i nie stanowią ruchomości.

Ruchomości trwale połączone lub wbudowane w obiekty budowlane oraz przynależności, niezbędne do wykonywania umów najmu obciążających Nieruchomości zostaną sprzedane na przez Kupującego w ramach dostawy budynków i uwzględnione zostaną w cenie budynków.

Wszelkie pozostałe ruchomości znajdujące się na Nieruchomościach, nie służące na potrzeby wynajmu, zostaną przeznaczone do sprzedaży (odrębnej od sprzedaży Przedmiotu Transakcji i na rzecz innego podmiotu niż Kupujący), bądź ulegną likwidacji.

Poniżej, Zainteresowani szczegółowo przedstawiają naniesienia znajdujące się na Nieruchomościach z podziałem na poszczególne działki gruntu wchodzące w skład poszczególnych Nieruchomości (wniosek obejmuje wyłącznie wskazane poniżej działki gruntu i znajdujące się na nich naniesienia, które będą Przedmiotem Transakcji:

I. Działki wraz z naniesieniami położone przy ul. B.

1.  Działka o pow. gruntu 0,2399 ha, oznaczona jako dr – drogi, na której znajdują się poniższe zabudowania:
    1.  drogi, chodniki, tereny utwardzone,
    2.  droga technologiczna,
    3.  ogrodzenie terenu,
    4.  oświetlenie terenu,
    5.  sieci energetyczne,
    6.  sieci wodno-kanalizacyjne,
    7.  sieci cieplne,
    8.  sieci teletechniczne.
2.  Działka o pow. gruntu 0,2525 ha, oznaczona jako dr – drogi, na której znajdują się poniższe zabudowania:
    1.  drogi, chodniki, tereny utwardzone,
    2.  droga technologiczna,
    3.  ogrodzenie terenu,
    4.  sieci energetyczne,
    5.  sieci wodno-kanalizacyjne,
    6.  sieci cieplne,
    7.  sieci teletechniczne.
3.  Działka o pow. gruntu 0,2248 ha, oznaczona jako dr – drogi, na której znajdują się poniższe zabudowania:
    1.  drogi, chodniki, tereny utwardzone,
    2.  droga technologiczna,
    3.  sieci energetyczne,
    4.  sieci wodno-kanalizacyjne,
    5.  sieci cieplne,
    6.  sieci teletechniczne.
4.  Działka o pow. gruntu 0,1300 ha, oznaczona jako dr – drogi, na której znajdują się poniższe zabudowania:
    1.  drogi, chodniki, tereny utwardzone,
    2.  droga technologiczna,
    3.  sieci teletechniczne,
    4.  sieci energetyczne,
    5.  sieci wodno-kanalizacyjne,
    6.  sieci cieplne.

II. Działki wraz z naniesieniami położone przy ul. J.

1.  Działka o pow. gruntu 8,9054 ha, oznaczona jako Ba – tereny przemysłowe, zabudowana:
    1.  budynkiem przemysłowym – Tłocznia,
    2.  budynkiem przemysłowym – Usługowiec technologiczny,
    3.  budynkiem przemysłowym – Magazyn blach,
    4.  budynkiem przemysłowym – Paczkarnia,
    5.  wiata obiektu 68,
    6.  drogi, chodniki, tereny utwardzone,
    7.  ogrodzenie terenu,
    8.  oświetlenie terenu,
    9.  sieci energetyczne,
    10.  sieci wodno-kanalizacyjne,
    11.  sieci cieplne,
    12.  sieci teletechniczne,
    13.  bocznica.
2.  Działka o pow. gruntu 0,0251 ha, oznaczona jako dr – drogi, na której znajdują się poniższe zabudowania:
    1.  drogi, chodniki, tereny utwardzone,
    2.  sieci wodno-kanalizacyjne,
    3.  sieci energetyczne,
    4.  sieci teletechniczne.
3.  Działka o pow. gruntu 0,0752 ha, oznaczona jako dr – drogi, na której znajdują się poniższe zabudowania:
    1.  budynek portiernia- pozostałe budynki niemieszkalne,
    2.  drogi, chodniki, tereny utwardzone,
    3.  ogrodzenie terenu,
    4.  oświetlenie terenu,
    5.  sieci energetyczne,
    6.  sieci wodno-kanalizacyjne,
    7.  sieci teletechniczne.
4.  Działka o pow. gruntu 0,2100 ha, oznaczona jako Ba – tereny przemysłowe, na której znajdują się poniższe zabudowania:
    1.  część budynku przemysłowego – Budynek transportu (obiekt 16) wraz z częścią biurową,
    2.  drogi, chodniki, tereny utwardzone,
    3.  ogrodzenie terenu,
    4.  oświetlenie terenu,
    5.  sieci energetyczne,
    6.  sieci wodno-kanalizacyjne,
    7.  sieci teletechniczne,
    8.  sieci cieplne.
5.  Działka o pow. gruntu 0,9678 ha, oznaczona jako Ba – tereny przemysłowe, na której znajdują się poniższe zabudowania:
    1.  część budynku przemysłowego – Budynek transportu (obiekt 16) wraz z częścią biurową.
    2.  budynek przemysłowy – Budynek transportu (obiekt 16A),
    3.  budynek gospodarczy wraz z częścią biurową,
    4.  drogi, chodniki, tereny utwardzone,
    5.  ogrodzenie terenu,
    6.  oświetlenie terenu,
    7.  sieci energetyczne,
    8.  sieci wodno-kanalizacyjne,
    9.  sieci teletechniczne,
    10.  rurociąg wody pitnej,
    11.  sieci cieplne.
6.  Działka o pow. gruntu 0,8438 ha, oznaczona jako Ba – tereny przemysłowe, na której znajdują się poniższe zabudowania:
    1.  część budynku biurowego – Biurowiec 51B i Biurowiec 51C, składający się z dwóch odrębnych budynków w rozumieniu ewidencyjnym
    2.  budynek przemysłowy – Obiekt 70, Obiekt 21, Magazyn składający się z trzech odrębnych budynków w rozumieniu ewidencyjnym,
    3.  drogi, chodniki, tereny utwardzone,
    4.  ogrodzenie terenu,
    5.  oświetlenie terenu,
    6.  sieci energetyczne,
    7.  sieci wodno-kanalizacyjne,
    8.  sieci cieplne,
    9.  sieci teletechniczne.
7.  Działka o pow. gruntu 0,3582 ha, oznaczona jako Ba – tereny przemysłowe, na której znajdują się poniższe zabudowania:
    1.  drogi, chodniki, tereny utwardzone,
    2.  sieci wodno-kanalizacyjne,
    3.  sieci energetyczne,
    4.  sieci cieplne.
    5.  sieci teletechniczne,
    6.  rurociąg wody pitnej.
8.  Działka o pow. gruntu 0,0135 ha, oznaczona jako Ba – tereny przemysłowe, na której znajdują się poniższe zabudowania:
    1.  drogi, chodniki, tereny utwardzone,
    2.  ogrodzenie terenu,
    3.  sieci energetyczne.
    4.  sieci wodno-kanalizacyjne,
    5.  sieci teletechniczne.
9.  Działka o pow. gruntu 0,1738 ha, oznaczona jako Ba – tereny przemysłowe, na której znajdują się poniższe zabudowania:
    1.  część budynku przemysłowego – Podstacja TRAFO,
    2.  ogrodzenie terenu,
    3.  oświetlenie terenu,
    4.  sieci energetyczne,
    5.  sieci wodno-kanalizacyjne,
    6.  sieci teletechniczne.
10.  Działka o pow. gruntu 5,0523 ha, oznaczona jako Ba – tereny przemysłowe, na której znajdują się poniższe zabudowania:
    1.  część budynku przemysłowego – Podstacja TRAFO,
    2.  drogi, chodniki, tereny utwardzone,
    3.  oświetlenie terenu,
    4.  sieci energetyczne,
    5.  sieci wodno-kanalizacyjne,
    6.  sieci teletechniczne,
    7.  sieci cieplne.
11.  Działka o pow. gruntu 0,1258 ha, oznaczona jako Ba – tereny przemysłowe, na której znajdują się poniższe zabudowania:
    1.  drogi, chodniki, tereny utwardzone,
    2.  sieci wodno-kanalizacyjne,
    3.  sieci energetyczne,
    4.  sieci teletechniczne,
    5.  sieci cieplne.
12.  Działka o pow. gruntu 2,8825 ha, oznaczona jako Ba – tereny przemysłowe, na której znajdują się poniższe zabudowania:
    1.  budynek Piwnica – pozostałe budynki niemieszkalne,
    2.  drogi, chodniki, tereny utwardzone,
    3.  oświetlenie terenu,
    4.  sieci energetyczne,
    5.  sieci wodno-kanalizacyjne,
    6.  sieci cieplne,
    7.  sieci teletechniczne.
13.  Działka o pow. gruntu 0,1902 ha, oznaczona jako Ba – tereny przemysłowe, na której znajdują się poniższe zabudowania:
    1.  drogi, chodniki, tereny utwardzone,
    2.  sieci energetyczne,
    3.  sieci wodno-kanalizacyjne,
    4.  sieci cieplne,
    5.  sieci teletechniczne.
14.  Działka o pow. gruntu 0,3911 ha, oznaczona jako Ba – tereny przemysłowe, na której znajdują się poniższe zabudowania:
    1.  drogi, chodniki, tereny utwardzone,
    2.  sieci wodno-kanalizacyjne,
    3.  sieci energetyczne,
    4.  sieci cieplne,
    5.  sieci teletechniczne.
15.  Działka o pow. gruntu 0,0047 ha, oznaczona jako Ba – tereny przemysłowe, na której znajdują się poniższe zabudowania:
    1.  drogi, chodniki, tereny utwardzone,
    2.  sieci energetyczne.
16.  Działka o pow. gruntu 0,0146 ha, oznaczona jako Ba – tereny przemysłowe, na której znajdują się poniższe zabudowania:
    1.  drogi, chodniki, tereny utwardzone,
    2.  ogrodzenie terenu,
    3.  oświetlenie terenu,
    4.  sieci energetyczne,
    5.  sieci wodno-kanalizacyjne,
    6.  bocznica.
17.  Działka o pow. gruntu 4,1066 ha, oznaczona jako Ba – tereny przemysłowe, na której znajdują się poniższe zabudowania:
    1.  budynek przemysłowy – (obiekt 114 i Magazyn kleju),
    2.  budynek przemysłowy – Magazyn materiałów i surowców,
    3.  drogi, chodniki, tereny utwardzone,
    4.  plac,
    5.  oświetlenie terenu,
    6.  sieci energetyczne,
    7.  sieci wodno-kanalizacyjne,
    8.  sieci cieplne,
    9.  sieci teletechniczne,
    10.  bocznica.
18.  Działka o pow. gruntu 1,2332 ha, oznaczona jako Ba – tereny przemysłowe, na której znajdują się poniższe zabudowania:
    1.  drogi, chodniki, tereny utwardzone,
    2.  oświetlenie terenu,
    3.  sieci energetyczne,
    4.  sieci wodno-kanalizacyjne,
    5.  sieci teletechniczne,
    6.  bocznica.
19.  Działka o pow. gruntu 0,6288 ha, oznaczona jako Ba – tereny przemysłowe, na której znajdują się poniższe zabudowania:
    1.  drogi, chodniki, tereny utwardzone,
    2.  oświetlenie terenu,
    3.  sieci energetyczne,
    4.  sieci wodno-kanalizacyjne,
    5.  sieci teletechniczne,
    6.  sieci cieplne,
    7.  bocznica.
20.  Działka o pow. gruntu 0,9179 ha, oznaczona jako Ba – tereny przemysłowe, na której znajdują się poniższe zabudowania:
    1.  drogi, chodniki, tereny utwardzone,
    2.  ogrodzenie terenu,
    3.  oświetlenie terenu,
    4.  sieci energetyczne,
    5.  sieci wodno-kanalizacyjne,
    6.  sieci teletechniczne,
    7.  sieci cieplne,
    8.  bocznica.
21.  Działka o pow. gruntu 0,6393 ha, oznaczona jako dr – drogi, na której znajdują się poniższe zabudowania:
    1.  drogi, chodniki, tereny utwardzone,
    2.  ogrodzenie terenu,
    3.  oświetlenie terenu,
    4.  sieci energetyczne,
    5.  sieci wodno-kanalizacyjne,
    6.  sieci teletechniczne,
    7.  sieci cieplne.
22.  Działka o pow. gruntu 26,4074 ha, oznaczona jako Ba – tereny przemysłowe, na której znajdują się poniższe zabudowania:
    1.  budynek przemysłowy – Magazyn 1,
    2.  budynek przemysłowy – Hala 2A, składający się z dwóch odrębnych budynków w rozumieniu ewidencyjnym,
    3.  budynek przemysłowy – Hala 2B, składający się z czterech odrębnych budynków w rozumieniu ewidencyjnym,
    4.  budynek usługowy – (obiekt 2U),
    5.  budynek przemysłowy – Hala 5, składający się z dwóch odrębnych budynków w rozumieniu ewidencyjnym,
    6.  budynek – Biurowiec Hala 5 Płn, składający się z trzech odrębnych budynków w rozumieniu ewidencyjnym,
    7.  budynek – Usługowiec H5,
    8.  budynek przemysłowy – (obiekt 10 B),
    9.  budynek przemysłowy – Hala 30 Montaż, składający się z dwóch odrębnych budynków w rozumieniu ewidencyjnym,
    10.  budynek przemysłowy – Akumulatorownia 3OB,
    11.  budynek - Usługowiec 30,
    12.  budynek przemysłowy – Rozdzielnia elektryczna (obiekt 58), składający się z dwóch odrębnych budynków w rozumieniu ewidencyjnym,
    13.  budynek – Portiernia (obiekt 62), składający się z dwóch odrębnych budynków w rozumieniu ewidencyjnym,
    14.  budynek – Portiernia (obiekt 63),
    15.  budynek – Neutralizator ścieków (obiekt 72), 
    16.  budynek przemysłowy – (PT 40/41),
    17.  budynek – Rozdzielnia PZ-2,
    18.  budynek – Portiernia (obiekt 120),
    19.  budynek – Stacja napełniania butli (obiekt 130),
    20.  wiaty magazynowe, drogi, chodniki, tereny utwardzone,
    21.  oświetlenie terenu,
    22.  ogrodzenie terenu,
    23.  sieci energetyczne,
    24.  elektroenergetyczne sieci wewnątrzzakładowe,
    25.  sieci wodno-kanalizacyjne, rurociąg wody pitnej, sieci cieplne, sieci teletechniczne, bocznica.
23.  Działka o pow. gruntu 3,7085 ha, oznaczona jako Ba – tereny przemysłowe, na której znajdują się poniższe zabudowania:
    1.  budynek przemysłowy – Lokomotywownia (obiekt 57),
    2.  drogi, chodniki, tereny utwardzone,
    3.  ogrodzenie terenu,
    4.  oświetlenie terenu,
    5.  sieci energetyczne,
    6.  sieci wodno-kanalizacyjne,
    7.  sieci teletechnicznej, sieci cieplne,
    8.  bocznica.
24.  Działka o pow. gruntu 0,2134 ha, oznaczona jako Ba – tereny przemysłowe, na której znajdują się poniższe zabudowania:
    1.  część budynku magazyn części zamiennych (obiekt 40),
    2.  drogi, chodniki, tereny utwardzone,
    3.  ogrodzenie terenu,
    4.  oświetlenie terenu,
    5.  sieci energetyczne,
    6.  sieci wodno-kanalizacyjne,
    7.  sieci cieplne,
    8.  sieci teletechniczne,
    9.  bocznica.
25.  Działka o pow. gruntu 0,0175 ha, oznaczona jako dr – drogi, na której znajdują się poniższe zabudowania:
    1.  drogi, chodniki, tereny utwardzone,
    2.  sieci wodno-kanalizacyjne,
    3.  sieci energetyczne,
    4.  sieci teletechniczne.
26.  Działka o pow. gruntu 0,0195 ha, oznaczona jako Ba - tereny przemysłowe, na której znajdują się poniższe zabudowania:
    1.  część budynku biurowego – Biurowiec 51B i Biurowiec 51C, składający się z dwóch odrębnych budynków w rozumieniu ewidencyjnym,
    2.  drogi, chodniki, tereny utwardzone,
    3.  oświetlenie terenu,
    4.  sieci energetyczne,
    5.  sieci wodno-kanalizacyjne,
    6.  sieci cieplne.
27.  Działka o pow. gruntu 1,4984 ha, oznaczona jako Ba – tereny przemysłowe, której znajdują się poniższe zabudowania:
    1.  budynek biurowy (obiekt 51-L),
    2.  budynek biurowy (obiekt 51) składający się z trzech odrębnych budynków w rozumieniu ewidencyjnym,
    3.  drogi, chodniki, tereny utwardzone,
    4.  ogrodzenie terenu,
    5.  oświetlenie terenu,
    6.  sieci energetyczne,
    7.  sieci wodno-kanalizacyjne,
    8.  sieci cieplne,
    9.  sieci teletechniczne.
28.  Działka o pow. gruntu 0,8502 ha, oznaczona jako Ba – tereny przemysłowe, na której znajdują się poniższe zabudowania:
    1.  część budynku – Magazyn części zamiennych (obiekt 40),
    2.  budynek – Wagi kolejowej (obiekt 26),
    3.  budynek o nazwie Wiata (obiekt 40),
    4.  drogi, chodniki, tereny utwardzone,
    5.  ogrodzenie terenu,
    6.  oświetlenie terenu,
    7.  sieci energetyczne,
    8.  sieci wodno-kanalizacyjne,
    9.  sieci teletechniczne,
    10.  bocznica.
29.  Działka o pow. gruntu 0,1853 ha, oznaczona jako Ba – tereny przemysłowe, na której znajdują się poniższe zabudowania:
    1.  drogi, chodniki, tereny utwardzone,
    2.  ogrodzenie terenu,
    3.  oświetlenie terenu,
    4.  sieci energetyczne,
    5.  sieci wodno-kanalizacyjne, bocznica.
30.  Działka o pow. gruntu 0,0425 ha, oznaczona jako dr – drogi, na której znajdują się poniższe zabudowania:
    1.  drogi, chodniki, tereny utwardzone,
    2.  sieci energetyczne,
    3.  sieci wodno-kanalizacyjne.
31.  Działka o pow. gruntu 0,0164 ha, oznaczona jako Ba – tereny przemysłowe, na której znajdują się poniższe zabudowania:
    1.  drogi, chodniki, tereny utwardzone,
    2.  ogrodzenie terenu,
    3.  bocznica,
    4.  sieci energetyczne,
    5.  sieci teletechniczne.
32.  Działka o pow. gruntu 0,4487 ha, oznaczona jako Ba – tereny przemysłowe, na której znajdują się poniższe zabudowania:
    1.  drogi, chodniki, tereny utwardzone,
    2.  ogrodzenie terenu,
    3.  oświetlenie terenu,
    4.  sieci energetyczne,
    5.  sieci wodno-kanalizacyjne,
    6.  sieci teletechniczne,
    7.  bocznica.

Poszczególne ze wskazanych powyżej budynków/budowli/innych naniesień mogą znajdować się na więcej niż jednej działce wchodzącej w skład Nieruchomości – w takich przypadkach dany budynek/budowla/naniesienie zostały wskazane w opisie każdej z działek na których się znajdują.

Wszystkie wskazane powyżej naniesienia były przedmiotem pierwszego zasiedlenia w wyniku wykorzystywania ich na potrzeby własnej działalności gospodarczej Sprzedającego lub oddania ich w najem przez Sprzedającego.

Wskazane powyżej naniesienia – po ich ostatnim pierwszym zasiedleniu – nie były przedmiotem ulepszenia przekraczającego 30% ich wartości początkowej lub w ogóle nie były przedmiotem ulepszenia.

W odniesieniu do wszystkich wskazanych powyżej naniesień, z zastrzeżeniem niżej wymienionych przypadków, od ostatniego pierwszego zasiedlenia do dnia planowanej transakcji upłynie okres co najmniej dwóch lat. Wyłącznie w przypadku:

1.  rurociągu wody pitnej, położonego na działkach (\`(...)\`), który był ulepszany powyżej 30% w 2018 r. (31 grudnia 2018 r.) (dalej: „Rurociąg”),
2.  elektroenergetycznych sieci wewnątrzzakładowych, położonych na działce (…), które były ulepszone powyżej 30% w 2018 r. (31 grudnia 2018 r.) (dalej: „Sieci elektroenergetyczne”),
3.  części budynku biurowego (obiekt 51-L) stanowiącej część budynku w rozumieniu ewidencyjnym o nr 146508 8.1803.11/26.2BUD, położonego na działce (…), która była ulepszana poniżej 30% wartości początkowej w poszczególnych latach: w 2015 r. – 5,38%, w 2016 r. (30 listopada 2016 r.) – 7,28%, w 2017 r. (30 listopada 2017 r.) – 12,46%, w 2018 r. (31 grudnia 2018 r.) – 2,28%. Jednakże wartość łączna wszystkich ulepszeń (suma) odniesiona do wartości początkowej sprzed ulepszenia w 2015 r., wyniosła 30,4% tej wartości (dalej: „Budynek 51-L”);

mamy do czynienia z sytuacją, w której od momentu ich ostatniego pierwszego zasiedlenia (po ich ulepszeniu o ponad 30% wartości początkowej), do momentu dokonania planowanej Transakcji nie upłyną co najmniej dwa lata. Do ich pierwszego zasiedlenia doszło bowiem z chwilą oddania do używania ulepszenia które przekroczyło wartość 30% (lub suma kolejnych ulepszeń przekroczyła łącznie wartość 30% – w przypadku Budynku 51-L) ich wartości początkowej z chwili poprzedniego pierwszego zasiedlenia. Tym samym zostały one objęte pierwszym zasiedleniem z dniem 31 grudnia 2018 r.

Przy dokonywaniu wskazanych powyżej ulepszeń Sprzedającemu przysługiwało prawo do odliczenia naliczonego podatku od towarów i usług.

Nieruchomości (ani poszczególne budynki lub budowle) nie były wykorzystywane wyłącznie do działalności zwolnionej od towarów i usług.

W dniu 20 kwietnia 2017 r. Sprzedający złożył do Biura Architektury i Planowania Przestrzennego Urzędu Miasta wniosek o:

*   zmianę przeznaczenia nieruchomości m.in. położonych w W. przy ul. J. i ul. B. z obecnych terenów produkcyjno-usługowych PU-20, na tereny zabudowy mieszkaniowej M1.20,
*   zmianę strefy funkcjonalnej, w której położone są Nieruchomości ze strefy miejskiej na strefę śródmieścia funkcjonalnego.

Wniosek do Studium uwarunkowań i kierunków zagospodarowania przestrzennego, o zmianę przeznaczenia ponowiony został w dniu 9 stycznia 2019 r. i złożony do Prezydenta Miasta za pośrednictwem Biura Architektury i Planowania Przestrzennego Urzędu Miasta, Wydział Polityki Przestrzennej.

Prezydent Miasta w dniu 8 maja 2019 r. ogłosił wezwanie do składania wniosków o zmianę MPZP w związku z Uchwałą. W dniu 13 czerwca 2019 r. Sprzedający złożył stosowny wniosek.

Opis organizacji przedsiębiorstwa Sprzedającego.

Wszystkie nieruchomości Sprzedającego położone w W. oraz w innych miastach, o których mowa powyżej, w tym będące Przedmiotem Transakcji, przyporządkowane są w celu obsługi i zarządzania nimi, z poniższym zastrzeżeniem, do komórki organizacyjnej Sprzedającego pod nazwą Biuro Administracyjno-Techniczne. Przy czym niektóre nieruchomości są wynajęte w całości na rzecz jednego najemcy. W takim wypadku ich bieżąca obsługa oraz bieżące zarządzanie nimi obciążają najemcę i nie są realizowane przez Biuro Administracyjno-Techniczne Sprzedającego.

Główne funkcje realizowane przez Biuro Administracyjno-Techniczne to:

1.  zarządzanie całością nieruchomości i ruchomości należących do Sprzedającego, zarówno przeznaczonych do sprzedaży w ramach Przedmiotu Transakcji, jak również innych, pozostających u Sprzedającego (w tym m.in. zbywanie, wynajem/dzierżawa nieruchomości i ruchomości);
2.  nadzór nad usługami serwisowymi świadczonymi przez firmy obce na rzecz budynków i budowli położonych w W., w K., w N.;
3.  administrowanie budynkami i terenami położonymi w W., w K., w N.;
4.  realizacja zakupów administracyjnych na potrzeby Sprzedającego;
5.  bieżąca obsługa administracyjna Sprzedającego.

Funkcje Biura Administracyjno-Technicznego, w którym na dzień złożenia wniosku nie ma zatrudnionych pracowników, nie są Przedmiotem Transakcji i nie przejdą na Kupującego. W tym zakresie nie dojdzie także do przejścia zakładu pracy na Kupującego na mocy obowiązujących przepisów prawa pracy. Brak jest, jak wyżej wskazano, jednostek organizacyjnych przypisanych do zbywanego majątku.

Co do zasady funkcje Biura Administracyjno-Technicznego pozostaną u Sprzedającego. W ramach negocjowanych warunków sprzedaży nie przewiduje się, że nastąpi przejście jakichkolwiek pracowników Sprzedającego do Kupującego. Niemniej nie można wykluczyć, że niektóre osoby świadczące usługi na rzecz Sprzedającego związane z Nieruchomościami podejmą współpracę z Kupującym, w tym do celów obsługi Nieruchomości, na podstawie umów zawieranych bez udziału Sprzedającego.

Po zaprzestaniu produkcji zbywane Nieruchomości w większości są wykorzystywane przez Sprzedającego do prowadzenia własnej działalności gospodarczej w postaci wynajmu/dzierżawy, w ramach czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług. W przedsiębiorstwie Sprzedającego nie ma oddzielnych procedur i jednostek organizacyjnych odnoszących się tylko do Przedmiotu Transakcji.

Składniki majątkowe stanowiące Przedmiot Transakcji nie są wyodrębnione pod względem organizacyjnym w przedsiębiorstwie Sprzedającego, w szczególności nie stanowią one oddziału, zakładu, itp.

Sprzedający nie prowadzi dla zbywanych Nieruchomości odrębnej księgowości, nie sporządza odrębnego bilansu. Przedmiot Transakcji nie posiada własnych służb finansowo-księgowych, czy kadrowo-płacowych.

Tylko koszty bezpośrednie odnoszone są na poszczególne budynki albo powierzchnie magazynowe, place i inne obiekty/naniesienia. Są to takie koszty jak np.: koszty zużycia mediów, remonty, podatek od nieruchomości, opłata za wieczyste użytkowanie i amortyzacja. Natomiast całość kosztów pośrednich nie jest odnoszona do poszczególnych obiektów, są to koszty wspólne, ogólnozakładowe, itp. – dotyczy to w szczególności takich pozycji kosztowych jak wynagrodzenia pracowników, różnego rodzaju usługi, zakupy materiałów.

Przychody ze sprzedaży dotyczące najmu poszczególnych obiektów przyporządkowywane są księgowo do tych obiektów.

Okoliczności towarzyszące Transakcji.

W związku z Transakcją planowane jest również przekazanie przez Sprzedającego na rzecz Kupującego posiadanej dokumentacji techniczno-budowlanej dotyczącej Przedmiotu Transakcji (np. uzyskanych decyzji, jak np. pozwolenia budowlane, książek obiektów budowlanych, dokumentacji technicznej budynków i budowli). Ich przekazanie jest niezbędne z punktu widzenia prawa budowlanego w celu umożliwienia Kupującemu wypełnienia ustawowego obowiązku dotyczącego przechowywania dokumentacji budowlanej.

W związku z planowaną Transakcją może również dojść do przeniesienia na Kupującego niektórych decyzji administracyjnych innych niż wynikające z prawa budowlanego, a dotyczących sprzedawanych składników majątkowych, np. pozwoleń środowiskowych (w tym pozwolenia wodnoprawnego), świadectwa bezpieczeństwa dla użytkownika bocznicy kolejowej.

Jednocześnie zaznaczyć należy, że w związku z planowaną Transakcją nie zostaną przeniesione przez Sprzedającego na Kupującego składniki przedsiębiorstwa Sprzedającego, w tym takie, które są ekonomicznie i funkcjonalnie związane ze sprzedawanymi Nieruchomościami. Na Kupującego nie przejdą w szczególności:

1.  firma Sprzedającego ani nazwa przedsiębiorstwa Sprzedającego, ani znak towarowy (z tym, że brane pod uwagę jest udzielenie przez Sprzedającego na rzecz Kupującego ograniczonej licencji do korzystania z nazwy tylko w związku z funkcjonującym w zakresie planowania przestrzennego pojęciem odwołującym się istnienia na terenie Nieruchomości zakładu i ewentualnego obowiązku zachowania oryginalnej bramy zakładu,
2.  środki pieniężne Sprzedającego (w kasie i na rachunkach bankowych),
3.  know-how Sprzedającego,
4.  księgi rachunkowe Sprzedającego,
5.  długi obciążające Sprzedającego,
6.  należności i zobowiązania handlowe oraz zobowiązania publicznoprawne Sprzedającego,
7.  wartości niematerialne i prawne Sprzedającego,
8.  tajemnice przedsiębiorstwa Sprzedającego,
9.  nieruchomości inne niż składające się na przedmiot transakcji.

Zainteresowani mają zamiar podzielić bieżące przychody i koszty związane z Nieruchomościami mając na uwadze moment przeniesienia posiadania Nieruchomości na Kupującego.

W wyniku Transakcji Kupujący wstąpi, z mocy prawa, w miejsce Sprzedającego w obowiązujące umowy najmu/dzierżawy powierzchni i lokali dotyczące sprzedawanych Nieruchomości.

Ponadto Zainteresowani nie mogą wykluczyć przeniesienia praw i obowiązków z innych umów z dostawcami usług niezbędnych dla utrzymania zbywanych Nieruchomości w stanie niepogorszonym, w szczególności:

*   umów na dostawę mediów do Nieruchomości (np. ciepła, energii, wody, odprowadzania ścieków, usług telekomunikacyjnych, itp.),
*   umów dotyczących świadczenia usług porządkowych, konserwacyjnych i technicznych,
*   umowy o świadczenie usług ochrony obiektu.

Kupujący nie zamierza kontynuować wskazanych umów, a podjąć działania w celu zawarcia umów z dostawcami we własnym zakresie, z podmiotami wybranymi według własnego uznania. Może się również okazać, że w stosunku do niektórych z tych umów zamiast wskazanej powyżej konstrukcji (w której Sprzedający rozwiązuje określoną umowę), Kupujący wstąpi w prawa i obowiązki Sprzedającego. Jednakże nie jest to opcja preferowana przez Kupującego i jeśli będzie miała miejsce, to będzie to sytuacja wyjątkowa.

Nie można wykluczyć, że w okresie przejściowym:

*   do czasu zawarcia umów przez Kupującego we własnym zakresie Sprzedający może refakturować nabywane usługi lub towary na rzecz Kupującego, w celu zapewniania możliwości korzystania z Nieruchomości w sposób niezakłócony,
*   może dojść do dodatkowych uzgodnień między Kupującym i Sprzedającym, np. w zakresie wykorzystania lub najmu niewielkich części Nieruchomości (np. archiwum, pomieszczenia magazynowe, itp.), ustanowienia służebności, itp. na rzecz Sprzedającego.

W dniu zawarcia Transakcji Zainteresowani złożą oświadczenia do Urzędu Dozoru Technicznego o zmianie właściciela urządzeń zarejestrowanych w Urzędzie Dozoru Technicznego.

W związku z planowaną Transakcją Sprzedający udostępnił Kupującemu, w formie tzw. wirtualnego data room (VDR), dokumenty oraz informacje dotyczące Przedmiotu Transakcji, w celu przeprowadzenia przez Kupującego tzw. badania due dilligence.

W związku z tym, że Sprzedający posiada status podatnika podatku od towarów i usług oraz prowadzi działalność opodatkowaną podatkiem od towarów i usług, a Kupujący jest również podatnikiem podatku od towarów i usług prowadzącym działalność gospodarczą, Transakcja zostanie udokumentowana stosowną fakturą VAT.

Sprzedający oraz Kupujący przed dniem nabycia Nieruchomości w ramach Transakcji złożą w odniesieniu do całości Nieruchomości (wszystkich budynków i budowli), do właściwego naczelnika urzędu skarbowego, zgodne oświadczenie, o którym mowa w art. 43 ust. 10 pkt 2 i ust. 11 ustawy o podatku od towarów i usług, o rezygnacji ze zwolnienia o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o podatku od towarów i usług.

Umowa sprzedaży będzie określała odrębnie cenę za grunty, budynki oraz budowle.

Na terenie Nieruchomości znajdują się ruchomości oraz nakłady na przedmiot najmu, które na podstawie postanowień umów najmu lub dzierżawy należą do najemców oraz w razie zakończenia stosunku najmu mogą być przez najemców usunięte z przedmiotu najmu zgodnie z postanowieniami tych umów.

Przedmiotem sprzedaży w ramach Transakcji będą wraz z Nieruchomościami także ruchomości trwale połączone lub wbudowane w obiekty budowlane oraz przynależności, niezbędne do wykonywania umów najmu obciążających Nieruchomości.

Sprzedający i Kupujący w umowie wyłączą rękojmię Sprzedawcy z tytułu wad fizycznych Nieruchomości.

Przedmiotem Transakcji nie mają być objęte w szczególności maszyny i urządzenia, w tym wyposażenie technologiczne procesu produkcyjnego, środki transportu, sprzęt IT i telefoniczny, sprzęt AGD, sejfy, obrazy i wybrane meble biurowe. Elementy te mogą być usunięte z Nieruchomości przez Sprzedającego już po dokonaniu dostawy Nieruchomości, w okresie wynikającym z umowy sprzedaży Nieruchomości lub odrębnej umowy.

Kupujący przejmie zobowiązania Sprzedającego do zmiany istniejących służebności przejazdu, zgodnie z postanowieniami umów zawartych przez Sprzedającego i ujawnionych Kupującemu w trakcie badania due diligence.

W związku z dokonaniem planowanej Transakcji Sprzedający nie planuje i nie rozpocznie procesu likwidacji bezpośrednio po Transakcji i będzie kontynuował dotychczasową działalność gospodarczą w okresie nie krótszym niż 1 rok w oparciu o inne składniki swojego majątku.

Planowana Transakcja będzie mieć miejsce w 2020 r.

Opis działalności Kupującego po Transakcji oraz opis inwestycji planowanej przez Kupującego.

Po nabyciu Przedmiotu Transakcji, Kupujący będzie:

1.  przygotowywał, a następnie realizował na Nieruchomościach inwestycje polegające na budowie i sprzedaży obiektów mieszkalnych, usługowych lub także innych („Inwestycja”), tj. działalność opodatkowaną podatkiem od towarów i usług,
2.  prowadził – w okresie przejściowym – działalność w zakresie wynajmu powierzchni komercyjnych Nieruchomości, tj. działalność opodatkowaną podatkiem od towarów i usług.

Istota Inwestycji.

Zasadniczym celem gospodarczym Kupującego jest przygotowanie Nieruchomości pod budowę obiektów mieszkalnych lub usługowych, a następnie realizacja i sprzedaż tych obiektów, tj. działalność deweloperska. Z uwagi na aktualny stan faktyczny (istnienie naniesień budowlanych nie przydatnych na cele zamierzone przez Kupującego) i prawny (aktualne przeznaczenie planistyczne odmienne od zamierzonego przez Kupującego) Nieruchomości, w pierwszej kolejności Kupujący podejmie niezbędne działania przygotowawcze. Przedmiotowe działania polegać będą w szczególności na:

1.  sukcesywnej rozbiórce istniejących budynków, budowli i pozostałych naniesień kolidujących z planami przyszłej zabudowy;
2.  opracowywaniu lub zlecaniu opracowania koncepcji planistycznych i architektonicznych, analiz technicznych (geotechnicznych, geodezyjnych czy środowiskowych), a także ekonomicznych, badań rynku, prawnych i innych koniecznych dla osiągnięcia najkorzystniejszych efektów z działalności deweloperskiej;
3.  występowaniu o wydanie rozstrzygnięć planistycznych i środowiskowych (przyjęcie miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego dla Nieruchomości z uwagi na jej duży obszar lub wydawanie decyzji ustalających warunki zabudowy dla poszczególnych części Nieruchomości, uzyskiwanie decyzji środowiskowych);
4.  uzyskiwaniu warunków w zakresie infrastruktury, tj. skomunikowania Nieruchomości i poszczególnych jej części z przyległymi drogami publicznymi, zapewnienia dostaw mediów dla przyszłej zabudowy;
5.  zlecaniu projektów budowlanych i uzyskiwaniu na ich podstawie pozwoleń na budowę;
6.  realizowaniu obiektów budowlanych w celu ich sprzedaży.

Ze względu na wielkość Nieruchomości i możliwość zróżnicowania przeznaczenia jej poszczególnych części (zabudowa mieszkaniowa, biurowa, itd.) Kupujący zakłada, że poszczególne części Nieruchomości mogą być zbywane (np. w drodze sprzedaży lub aportu) do powiązanych z Kupującym spółek celowych, które będą realizować wyodrębnione części Inwestycji. Realizacja zamierzeń deweloperskich przy pomocy wydzielonych spółek celowych jest działaniem standardowym na rynku nieruchomości.

Kupujący nie wyklucza także możliwości zbywania wybranych części Nieruchomości podmiotom nie powiązanym z Kupującym, w celu realizacji przedsięwzięć deweloperskich przez te podmioty.

Okres przejściowy.

Z uwagi na istotne nakłady organizacyjne i finansowe oraz czasochłonność opisanych wyżej działań przygotowawczych, Kupujący w okresie przejściowym – tj. do czasu rozpoczęcia budowy poszczególnych budynków/innych naniesień – będzie kontynuował działalność w zakresie najmu Nieruchomości, w tym w szczególności umów najmu, w które wstąpi zgodnie z przepisami prawa cywilnego. Należy zauważyć, że realizacja budowy budynków/innych naniesień na całym obszarze będzie rozłożona w czasie i może być realizowana nawet dłużej niż przez kilka lat.

Nieruchomości nie zostaną nabyte przez Kupującego w celu kontynuowania najmu na obecnie posadowionych tam obiektach, gdyż ten będzie realizowany tylko w okresie przejściowym, w założeniu do czasu uzyskania niezbędnych zgód i pozwoleń pozwalających na budowę nowych obiektów, albo zmianę przeznaczenia nieruchomości (ewentualnie odsprzedaży części Nieruchomości).

Zakończenie najmu zgodnie z planami Kupującego może następować sukcesywnie, w szczególności po spełnieniu poniższych warunków:

*   opracowaniu koncepcji nowego zagospodarowania nieruchomości;
*   opracowaniu planów architektonicznych i budowlanych dotyczących przeprowadzenia nowej inwestycji;
*   przygotowaniu innych analiz dotyczących planowanej inwestycji (np. prawnych, podatkowych, geodezyjnych, wodnoprawnych, geologicznych, środowiskowych);
*   uzyskaniu decyzji o warunkach zabudowy poszczególnych działek;
*   uzyskaniu ostatecznych decyzji o pozwoleniu na budowę poszczególnych obiektów;
*   rozpoczęcia prac wyburzeniowych.

Ze względu na wielkość Nieruchomości Kupujący zakłada, że spełnienie powyższych warunków i zakończenie działalności w zakresie najmu będzie realizowane etapami, osobno dla poszczególnych części Nieruchomości.

W związku z powyższym opisem zadano m.in. następujące pytanie:

Czy planowana Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)

Zdaniem Zainteresowanych, planowana Transakcja nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Zainteresowani wskazali, że w art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, wymieniono jako czynność opodatkowaną umowę sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych. Zgodnie z art. 4 pkt 1 ustawy, obowiązek podatkowy ciąży w takim przypadku na kupującym, który jest zobowiązany w przypadku sprzedaży nieruchomości do zapłaty podatku w wysokości 2% – art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. a) cyt. ustawy – obliczonego od wartości rynkowej zbywanych rzeczy (art. 6 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych).

Stosownie jednak do dyspozycji art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podatkowi nie podlegają czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

1.  w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,
2.  jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem, w szczególności, umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część.

Mając na uwadze treść przywołanego przepisu ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, w ocenie Zainteresowanych, w okolicznościach wskazanych w opisie zdarzenia przyszłego, sprzedaż Nieruchomości wraz z pozostałymi składnikami majątkowymi wskazanymi w opisie zdarzenia przyszłego w ramach planowanej Transakcji nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy art. 2 pkt 4 lit. a) cyt. ustawy.

W świetle powyższego, w związku z tym, że dostawa Przedmiotu Transakcji nie będzie stanowiła przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części (por. pytanie 1) oraz będzie w całości opodatkowana podatkiem od towarów i usług (por. pytanie 2) – umowa sprzedaży nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na mocy art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Na potwierdzenie stanowiska, Zainteresowani przywołali interpretacje indywidualne oraz wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego.

Z uwagi na zakres niniejszej interpretacji przywołano powyżej tylko tę część stanowiska Zainteresowanych, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności cywilnoprawnych (pytania oznaczonego we wniosku nr 4).

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Zainteresowanych w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Na wstępie należy wskazać, że niniejsza interpretacja stanowi ocenę stanowiska Zainteresowanych tylko i wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług wydane zostało odrębne rozstrzygnięcie – interpretacja z 16 czerwca 2020 r. znak: 0114-KDIP4-1.4012.166.2020.4.MK.

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz.U. z 2020 r., poz. 815, ze zm.) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ww. ustawy – podatkowi temu podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

O powstaniu obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych decyduje – w myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych – moment dokonania czynności cywilnoprawnej.

Na podstawie art. 4 pkt 1 ww. ustawy – obowiązek podatkowy przy umowie sprzedaży ciąży na kupującym.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych – nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

1.  w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,
2.  jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

*   umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,
*   umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Z treści art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona. Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość lub prawo wieczystego użytkowania. Jednocześnie podkreślić należy, że z treści cytowanego przepisu (lit. a) wynika, że wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest czynność tylko w takim zakresie, w jakim jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług.

W świetle art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, użyte w ustawie określenie podatek od towarów i usług oznacza podatek od towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2020 r. poz. 106 i 568) lub podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich.

Ze zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku wynika, że Zainteresowany niebędący stroną postępowania jako Sprzedający zamierza zbyć na rzecz Kupującego (Zainteresowanego będącego stroną postępowania) prawa użytkowania wieczystego gruntu (36 działek) wraz ze znajdującymi się na nich naniesieniami oraz pozostałymi elementami (Przedmiot sprzedaży). Kwestią do rozstrzygnięcia jest fakt, czy powyższa umowa sprzedaży będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek zapytanie Zainteresowanych dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja – planowana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Opodatkowanie tej czynności podatkiem od towarów i usług będzie bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W interpretacji indywidualnej wydanej 16 czerwca 2020 r. znak: 0114-KDIP4-1.4012.166.2020.4.MK, dotyczącej podatku od towarów i usług, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził m.in., że:

*   sprzedaż Nieruchomości nie będzie stanowiła transakcji wyłączonej z opodatkowania podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy;
*   do transakcji sprzedaży prawa wieczystego użytkowania gruntów, Budynków i Budowli (oprócz rurociągu wody pitnej, elektroenergetycznych sieci wewnątrzzakładowych, części budynku biurowego (obiekt 51-L)) oraz urządzeń budowlanych, jako elementów przynależnych do Budynków i Budowli znajdzie zastosowanie zwolnienie z podatku od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ww. ustawy;
*   gdy Zainteresowani, po spełnieniu warunków, o których mowa w art. 43 ust. 10 i 11 ustawy opodatkują transakcję sprzedaży Budynków, Budowli, urządzeń budowlanych (rurociągu wody pitnej, elektroenergetycznych sieci wewnątrzzakładowych, części budynku biurowego (obiekt 51-L)) właściwą stawką podatku od towarów i usług, wówczas dostawa działek również będzie opodatkowana taką samą stawką;
*   dostawa rurociągu wody pitnej, elektroenergetycznych sieci wewnątrzzakładowych, części budynku biurowego (obiekt 51-L) nie będzie korzystała ze zwolnienia na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10, ani na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10a ustawy; dostawa ta będzie podlegała opodatkowaniu właściwą stawką podatku od towarów i usług;
*   w odniesieniu do sprzedaży ruchomości nie znajdzie zastosowania zwolnienie od podatku od towarów i usług, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy; ich sprzedaż będzie czynnością podlegającą przepisom ustawy, opodatkowaną na zasadach ogólnych;
*   w sytuacji, gdy strony transakcji skorzystają z możliwości wyboru opodatkowania, o którym mowa w art. 43 ust. 10 ustawy o podatku od towarów i usług wówczas analizowana transakcja będzie w całości podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług według właściwej stawki.

Zatem, skoro omawiana we wniosku transakcja sprzedaży będzie faktycznie w całości opodatkowana podatkiem od towarów i usług (nie będzie z tego podatku zwolniona, a w zakresie, w jakim takie zwolnienie by przysługiwało, strony złożą oświadczenie o wyborze opodatkowania podatkiem od towarów i usług), to do opisanej transakcji znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W takim przypadku opisana transakcja sprzedaży będzie wyłączona z opodatkowania w podatku od czynności cywilnoprawnych.

Wobec powyższego, stanowisko Zainteresowanych należało uznać za prawidłowe.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Zainteresowanych i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Zainteresowanych w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawyz dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3.  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej).

Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawyo podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 2193), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Zainteresowanemu będącemu stroną postępowania przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, Jasna 2/4, 00-013 Warszawa za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2019 r., poz. 2325, ze zm.).

Skargę wnosi się w dwóch egzemplarzach (art. 47 § 1 ww. ustawy) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała lub drogą elektroniczną na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 54 § 1a ww. ustawy), w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy).

W przypadku pism i załączników wnoszonych w formie dokumentu elektronicznego odpisów nie dołącza się (art. 47 § 3 ww. ustawy). W przypadku wnoszenia skargi w okresie obowiązywania stanu zagrożenia epidemicznego i stanu epidemii jako najwłaściwszy proponuje się kontakt z wykorzystaniem systemu teleinformatycznego ePUAP.

Jednocześnie, zgodnie z art. 57a Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.