Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPTPB3/4511-245/15-2/IC
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi
Data wydania: 2015-12-09
Teza: w zakresie skutków podatkowych przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową
Słowa kluczowe: przychód; spółki-przekształcenie spółki; spółki-spółka kapitałowa; spółki-spółka osobowa; udział-objęcie udziałów; zyski-zysk niepodzielony
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 5-art. 24; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 5-art. 24a; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 5-art. 24b

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613, z późn. zm.) oraz § 5 pkt 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r., poz. 643), Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko przedstawione we wniosku z dnia 22 października 2015 r. (data wpływu 23 października 2015 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 23 października 2015 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca i inne osoby fizyczne i prawne zamierzają objąć udziały w spółce kapitałowej, tj. spółce z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółce akcyjnej, z siedzibą w Polsce („Spółka”).

Wnioskodawca i inne wyżej wymienione osoby obejmą udziały w Spółce w wyniku wniesienia udziałów lub akcji w innej spółce kapitałowej z siedzibą w Polsce lub innym państwie Unii Europejskiej wymienionej w załączniku nr 3 do ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych („Spółka Wnoszona”). Udziały/akcje w Spółce Wnoszonej będą stanowiły wkład niepieniężny przeznaczony w całości na kapitał zakładowy Spółki. Oznacza to, że Wnioskodawca obejmie udziały w Spółce po wartości nominalnej równej wartości rynkowej udziałów/akcji w Spółce Wnoszonej na dzień ich wniesienia do Spółki, zaś Spółka w wyniku nabycia udziałów/akcji w Spółce Wnoszonej uzyska bezwzględną większość praw głosu w Spółce Wnoszonej. Wniesienie do Spółki udziałów/akcji w Spółce Wnoszonej będzie spełniało warunki wymiany udziałów, o której mowa w art. 24 ust. 8a, 8b i 8c ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Następnie planowana jest sprzedaż przez Spółkę całości lub części udziałów/akcji w Spółce Wnoszonej na rzecz inwestora zewnętrznego. Po sprzedaży Spółka zostanie przekształcona w spółkę osobową, tj. spółkę jawną lub komandytową, z siedzibą w Polsce („Spółka Osobowa”).

W momencie przekształcenia Spółka:

*   nie będzie posiadała niepodzielonych zysków z lat poprzednich, w tym zysków przekazanych na inne kapitały niż zakładowy;

*   może nie posiadać zysku wypracowanego w bieżącym roku obrotowym, w tym może nie osiągnąć dochodu ze zbycia udziałów/akcji w Spółce Wnoszonej, ponieważ cena ich sprzedaży (przychód) nie może być wyższa od wartości nominalnej udziałów/akcji w Spółce wydanych Wnioskodawcy i innym wyżej wymienionym osobom w zamian za wniesienie udziałów/akcji w Spółce Wnoszonej podlegających sprzedaży, tj. od kosztu uzyskania przychodu ze zbycia tych udziałów/akcji.

Wnioskodawca wskazuje jednocześnie, że jego udziały/akcje i prawa udziałowe w Spółce Osobowej będą objęte wspólnością majątkową małżeńską, a małżonek Wnioskodawcy złożył identyczny wniosek o interpretację i uzyskała pozytywną interpretację powołaną na końcu niniejszego wniosku.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie:

Czy przekształcenie Spółki w Spółkę Osobową dokonane stosownie do opisu zdarzenia przyszłego, będzie skutkowało po stronie Wnioskodawcy powstaniem przychodu podatkowego, jeżeli w momencie przekształcenia Spółka nie będzie posiadała zysków niepodzielonych z lat poprzednich, w tym zysków przekazanych na inne kapitały niż zakładowy oraz nie będzie posiadała zysku wypracowanego w bieżącym roku obrotowym, w tym dochodu ze zbycia udziałów/akcji w Spółce Wnoszonej?

Zdaniem Wnioskodawcy, przekształcenie Spółki w Spółkę Osobową dokonane stosownie do opisu zdarzenia przyszłego nie będzie skutkowało po stronie Wnioskodawcy powstaniem przychodu podatkowego, jeżeli w momencie przekształcenia Spółka nie będzie posiadała zysków niepodzielonych z lat poprzednich, w tym zysków przekazanych na inne kapitały niż zakładowy oraz nie będzie posiadała zysku wypracowanego w bieżącym roku obrotowym, w tym dochodu ze zbycia udziałów/akcji w Spółce Wnoszonej?

Zasady przekształcania spółek prawa handlowego regulują przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r., poz. 1030, z poźn. zm.). Zgodnie z art. 551 § 1 Kodeksu spółek handlowych – spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą).

Z dniem przekształcenia, tj. z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru, spółka przekształcana staje się spółką przekształconą, a sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę przekształcaną (art. 552 KSH).

Jednocześnie w myśl art. 553 § 3 Kodeksu spółek handlowych – wspólnicy spółki przekształcanej uczestniczący w przekształceniu stają się wspólnikami spółki przekształconej. Zgodnie z zasadą wskazaną w art. 553 § 3 Kodeksu spółek handlowych, spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej (tzw. sukcesja uniwersalna). W ramach tej sukcesji, majątek spółki przekształcanej (którego składniki są wyceniane w związku z procesem przekształcenia) staje się majątkiem spółki przejmowanej.

Zdaniem Wnioskodawcy, jedynym przepisem określającymi konieczność wykazania przychodu podatkowego po stronie wspólników w związku przekształceniem jest przepis art. 24 ust. 5 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zgodnie z tym przepisem – dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej – w przypadku przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną; przychód określa się na dzień przekształcenia.

Od tak ustalonego dochodu wspólnika przekształcanej spółki, płatnik zobowiązany jest pobrać podatek w wysokości 19% (art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). W sytuacji natomiast gdy na moment przekształcenia spółka kapitałowa nie osiągnie zysku oraz nie będzie posiadała zysków przekazanych na inne kapitały niż kapitał zakładowy, po stronie wspólników nie powstanie przychód do opodatkowania.

Powyższe wnioski potwierdzone zostały przez Ministra Finansów w wydanych dotychczas interpretacjach indywidualnych, np.:

*   Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 20 lutego 2015 r., sygn.: IBPBII/2/415 -1035/14/MMa oraz IBPBII/2/415-1036/14/MZM, w których stwierdzono, że: „W oparciu o powyższe wyjaśnienie oraz przywołane wcześniej przepisy podatkowe należy zgodzić się ze stanowiskiem Wnioskodawcy, który stwierdził, że przekształcenie Spółki 1 w Spółkę komandytową będzie skutkowało powstaniem przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy wyłącznie w sytuacji, gdy na moment przekształcenia Spółka 1 będzie posiadać niepodzielone zyski lub zyski przekazane na inne kapitały niż kapitał zakładowy, o których mowa w art. 24 ust. 5 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2015 r. W przeciwnym razie (tj. w sytuacji, gdy Spółka 1 na moment przekształcenia nie będzie posiadać niepodzielonych zysków lub zysków przekazanych na inne kapitały niż kapitał zakładowy w rozumieniu art. 24 ust. 5 pkt 8 ww. ustawy w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2015 r.), przekształcenie nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy”,

*   Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z dnia 2 lutego 2015 r., sygn.: ILPB1/415-1307/14 -2/AG, w której stwierdzono, że: „Kwestia powstania po stronie podatnika dochodu (przychodu) z tytułu przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową jest uzależniona od istnienia – na moment przekształcenia – niepodzielonych zysków spółki kapitałowej oraz wartości zysku przekazanego na kapitały inne niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej. Jak słusznie zauważył Wnioskodawca, w sytuacji gdy spółka z o. o. na moment przekształcenia nie będzie posiadać niepodzielonych zysków lub zysków przekazanych na inne kapitały niż kapitał zakładowy – w rozumieniu art. 24 ust. 5 pkt 8 cyt. ustawy w brzmieniu obowiązującym od dnia 1 stycznia 2015 r. – to przekształcenie nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy. Natomiast gdy na moment przekształcenia spółka z o. o. będzie posiadać niepodzielone zyski lub zyski przekazane na inne kapitały niż kapitał zakładowy, o których mowa w ww. przepisie w brzmieniu obowiązującym od dnia 1 stycznia 2015 r., to przekształcenie spółki z o. o. w spółkę jawną będzie skutkowało powstaniem przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy”,

*   Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 3 marca 2015 r., sygn.: IPPB1/415-1407/14 -2/EC, w której stwierdzono, że: „W przeciwnym razie tj. w sytuacji gdy Spółka 1 na moment przekształcenia nie będzie posiadać niepodzielonych zysków (zarówno zysków bieżących jak i zysków z łat ubiegłych) lub zysków przekazanych na inne kapitały niż kapitał zakładowy, przekształcenie nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy”.

Konkludując powyższe rozważania, w sytuacji gdyby na moment przekształcenia Spółka posiadała niepodzielone zyski (zarówno zyski bieżące jak i zyski z lat ubiegłych) lub zyski przekazane na inne kapitały niż kapitał zakładowy, wówczas wartość tych zysków podlegałaby opodatkowaniu na podstawie art. 24 ust. 5 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Jednakże, jak to było wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, w momencie przekształcenia Spółka nie będzie posiadała niepodzielonych zysków z lat poprzednich, w tym zysków przekazanych na inne kapitały niż zakładowy. Ponadto, jeżeli na moment przekształcenia Spółka nie będzie posiadała zysku wypracowanego w bieżącym roku obrotowym, w tym nie osiągnie dochodu ze zbycia udziałów/akcji w Spółce Wnoszonej, to nie będzie również posiadała zysku niepodzielonego wynikającego z bieżącego roku obrotowego.

Przy czym należy podkreślić, że stosownie do art. 16 ust. 1 pkt 8e ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2014 r., poz. 851, z późn. zm.) – dochód ze zbycia udziałów/akcji w Spółce Wnoszonej nie wystąpi na gruncie podatkowym, jeżeli cena sprzedaży udziałów/akcji w Spółce Wnoszonej (przychód) nie będzie wyższa od wartości nominalnej udziałów/akcji w Spółce wydanych Wnioskodawcy i innym osobom wymienionym w opisie zdarzenia przyszłego w zamian za wniesienie do Spółki udziałów/akcji w Spółce Wnoszonej, tj. kosztu uzyskania przychodu ze zbycia tych udziałów/akcji.

Mając powyższe wyjaśnienia na uwadze, zdaniem Wnioskodawcy, po Jego stronie nie powstanie przychód podatkowy w rozumieniu art. 24 ust. 5 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jeżeli Spółka na moment przekształcenia nie będzie posiadała zysków niepodzielonych z lat poprzednich, w tym zysków przekazanych na inne kapitały niż zakładowy oraz nie będzie posiadała zysku wypracowanego w bieżącym roku obrotowym, w tym nie osiągnie dochodu ze zbycia udziałów/akcji w Spółce Wnoszonej. W związku z tym Wnioskodawca wnosi o potwierdzenia Jego stanowiska.

Jednocześnie Wnioskodawca informuje, że w dniu 3 czerwca 2015 r. do Izby Skarbowej w X (według właściwości na dzień złożenia wniosku) z identycznym wnioskiem o interpretację dotyczącą identycznego zdarzenia przyszłego wystąpił małżonek Wnioskodawcy, z którym Wnioskodawca pozostaje we wspólności majątkowej. W odpowiedzi na wniosek małżonka Wnioskodawcy Minister Finansów wydał interpretację indywidualną potwierdzającą prawidłowość jego stanowiska, wyrażonego także w niniejszym wniosku – sygn.: IBPB-2-2/4511-245/15/MMa.

W związku z powyższym Wnioskodawca również wnosi o potwierdzenie swojego stanowiska.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Na wstępie należy podkreślić, że niniejsza interpretacja zawiera ocenę stanowiska Wnioskodawcy wyłącznie w zakresie skutków podatkowych przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową tj. w zakresie jaki określony został sformułowanym we wniosku pytaniem.

Przedmiotem pytania nie był sposób określenia dochodu spółki kapitałowej ze sprzedaży udziałów/akcji spółki wnoszonej. Dlatego przedmiotem oceny Organu nie może być sposób wykładni art. 16 ust. 1 pkt 8e ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2014 r., poz. 851, z późn. zm.) przywoływany we własnym stanowisku przez Wnioskodawcę. Przepis ten nie został wskazany przez Wnioskodawcę jako przedmiot wniosku mający podlegać wykładni, zatem wszelkie rozważania na temat powstania lub nie w spółce kapitałowej dochodu ze sprzedaży udziałów/akcji wykraczają poza ramy wniosku i są niedopuszczalne.

Zasady przekształcenia spółek prawa handlowego regulują przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r., poz. 1030, z późn. zm.).

Zgodnie z art. 551 § 1 Kodeksu spółek handlowych – spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą).

Z kolei w myśl przepisu art. 552 Kodeksu spółek handlowych – spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia).

Jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę przekształcaną.

Na podstawie art. 553 Kodeksu spółek handlowych – spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej. Wspólnicy spółki przekształcanej uczestniczący w przekształceniu, stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej.

Przekształcenie spółki kapitałowej (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) w osobową spółkę handlową (spółkę komandytową) nie jest więc tożsame z jej likwidacją, lecz jest jej kontynuacją w innej formie prawnej. Kontynuacja bytu prawnego oraz to, że wspólnicy spółki przekształcanej uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej oznacza jednocześnie, że majątek spółki przekształcanej staje się majątkiem spółki przekształconej. Wartość tego majątku zostaje w toku przekształcenia ustalona, poszczególne składniki majątku wycenione (art. 558 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych), a plan przekształcenia poddany badaniu przez biegłego rewidenta (art. 559 § 1 Kodeksu spółek handlowych). W dniu przekształcenia wiadomo więc dokładnie, jaki jest majątek spółki przekształcanej.

Kwestię sukcesji praw i obowiązków podatkowych, związanych z transformacjami podmiotowymi reguluje Ordynacja podatkowa. Ogólna zasada w tym zakresie wyrażona została w art. 93a § 2 pkt 1 lit. b) w związku z art. 93a § 1, zgodnie z którym osobowa spółka handlowa powstała w wyniku przekształcenia spółki kapitałowej, wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej spółki. Taki stan prawny pozwala jednoznacznie stwierdzić, że proces przekształcenia się spółek jest związany z sukcesją podatkową spółki przekształconej. Skutkiem takiego przekształcenia jest utrata podmiotowości prawnej przez spółkę przekształcaną, natomiast spółka przekształcona uzyskuje podmiotowość prawną z dniem wpisu do rejestru sądowego. Sukcesja podatkowa nie obejmuje jedynie tych praw i obowiązków, które mieli wspólnicy spółki kapitałowej, a które nie funkcjonują w spółkach osobowych, w związku z czym prawa te i obowiązki nie mogą przejść po przekształceniu na spółkę osobową, której wspólnicy podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Przewidziana w Ordynacji podatkowej zasada następstwa prawnego ma charakter sukcesji uniwersalnej, czyli oznacza przejście praw i obowiązków z jednego podmiotu (względnie z dwóch lub więcej, w zależności od rodzaju transformacji) na inny podmiot (podmioty).

Analizując w niniejszej sprawie skutki podatkowe przekształcenia po 1 stycznia 2015 r. spółek należy odnieść się do przepisów ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2012 r., poz. 361, z późn. zm.) w brzmieniu obowiązującym w 2015 r.

W art. 10 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy ustawodawca w źródłach przychodów wymienia kapitały pieniężne, a w art. 17 ust. 1 ww. ustawy wymienia te przychody.

W myśl art. 17 ust. 1 pkt 4 ww. ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – przychodem z kapitałów pieniężnych są m.in. dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału.

Zgodnie zaś z art. 24 ust. 5 pkt 8 ww. ustawy – dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej – w przypadku przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną; przychód określa się na dzień przekształcenia.

Innymi słowy, dochód (przychód) z tytułu wartości niepodzielonych zysków oraz wartości zysku przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej powstaje w momencie przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową, co wynika wprost z brzmienia cytowanego wyżej przepisu. Zatem w sytuacji przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową cała wartość niepodzielonych zysków oraz wartość zysku przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce kapitałowej podlega opodatkowaniu na podstawie ww. przepisu. Przywołany wyżej przepis obejmuje przypadek przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółki akcyjnej w spółkę niebędącą osoba prawną, np. spółkę jawną lub spółkę komandytową.

Pod pojęciem „niepodzielonych zysków”, użytym w przywołanym wyżej art. 24 ust. 5 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych należy rozumieć wartość niepodzielonych zysków spółki kapitałowej zarówno z lat ubiegłych jak i z roku, w którym dojdzie do przekształcenia. Wprowadzając bowiem zapis o niepodzielonych zyskach ustawodawca objął nim cały zbiór zysków wypracowanych przez spółki kapitałowe, lecz nie podzielonych przed datą przekształcenia w spółki osobowe. Do zbioru tego zaliczyć należy zyski wypracowane przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością od początku roku obrotowego do dnia przekształcenia (zyski bieżące) oraz zyski z lat poprzednich. Warunkiem opodatkowania jest jedynie aby zyski te nie były podzielone. Powyższe wyjaśnienie oznacza, że jeśli spółka kapitałowa wygeneruje zysk, bez względu na datę jego osiągnięcia, i zysku tego nie podzieli, to w momencie przekształcenia tej spółki w spółkę osobową zysk ten będzie podlegał opodatkowaniu.

Opodatkowaniu będzie podlegał także wszelki zysk zgromadzony na kapitałach innych niż zakładowy a więc np. na kapitale zapasowym i rezerwowym.

Podsumowując, powstanie po stronie wspólnika spółki kapitałowej dochodu (przychodu) z tytułu przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową uzależnione jest od istnienia, na moment przekształcenia, niepodzielonych zysków spółki kapitałowej oraz zysku przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy takiej spółki. Wszelkie zyski, które nie zostały podzielone odpowiadają pojęciu „niepodzielone zyski” użytemu w art. 24 ust. 5 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych i podlegają opodatkowaniu na moment przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową. Opodatkowaniu na moment przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową podlegają również zyski spółki kapitałowej przekazane na inne kapitały niż kapitał zakładowy w tej spółce jako spółce przekształcanej.

W omawianej sprawie Wnioskodawca wskazał, że zamierza objąć udziały lub akcje w spółce kapitałowej w wyniku wniesienia do tej spółki innych udziałów lub akcji w spółkach kapitałowych z siedzibą w Polsce lub kraju członkowskim Unii Europejskiej. Następnie planowana jest sprzedaż przez spółkę całości udziałów lub akcji spółek wnoszonych na rzecz inwestora zewnętrznego. W dalszej kolejności ma nastąpić przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę jawną lub spółkę komandytową. Wątpliwości Wnioskodawcy sprowadzają się do skutków przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową, tj. czy ww. przekształcenie będzie skutkowało powstaniem dochodu po stronie Wnioskodawcy.

W oparciu o przedstawione zdarzenie należy zgodzić się ze stanowiskiem Wnioskodawcy, który stwierdził, że przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę osobową będzie skutkowało powstaniem przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy wyłącznie w sytuacji, gdy na moment przekształcenia spółka kapitałowa będzie posiadać niepodzielone zyski lub zyski przekazane na inne kapitały niż kapitał zakładowy. W przeciwnym razie (tj. w sytuacji gdy spółka kapitałowa na moment przekształcenia nie będzie posiadać niepodzielnych zysków lub zysków przekazanych na inne kapitały niż kapitał zakładowy w rozumieniu art. 24 ust. 5 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2015 r.) przekształcenie nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego po stronie Wnioskodawcy.

Stanowisko Wnioskodawcy należy uznać za prawidłowe.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Łodzi, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Piotrkowie Trybunalskim, ul. Wronia 65, 97-300 Piotrków Trybunalski.