Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0115-KDIT1.4011.693.2025.3.MR
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-12-04
Teza: Obowiązki płatnika; program motywacyjny.
Słowa kluczowe: członkowie-członkowie zarządu
obowiązek-obowiązek płatnika
programy-program motywacyjny
wynagrodzenia-wynagrodzenie pracownika
zleceniobiorca
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników.-
Szczególne zasady poboru zaliczek i zryczałtowanego
podatku.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 11-pkt 1
[PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-
Rozdział 5-art. 24-ust. 11-pkt 2

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

5 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który
    dotyczy obowiązków płatnika. Uzupełnili Państwo wniosek pismem z 26 września 2025 r.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

A Spółka akcyjna z siedzibą w B jest polską spółką akcyjną, której akcje notowane są na
    Giełdzie Papierów Wartościowych w C (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca”).
    Spółka jest jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o
    rachunkowości w grupie spółek A (dalej: „Grupa”). W celu zwiększenia motywacji osób
    odpowiedzialnych za poszczególne jednostki biznesowe w ramach Grupy Spółka planuje
    wdrożenie Programu Motywacyjnego realizowanego w roku 2027 (dalej: „Program”).
    Program adresowany będzie do członków (...). Głównym celem Programu będzie
    zmotywowanie ww. osób do maksymalizacji wyników zarządzanych przez nich jednostek
    w okresie trwania Programu, co będzie miało korzystne przełożenie na wyniki Spółki i całej
    Grupy. Program będzie miał na celu także powiązanie interesów tych osób z interesami
    akcjonariuszy Spółki poprzez wprowadzenie systemu wynagradzania opartego na
    mierzalnych wskaźnikach wzrostu wartości przedsiębiorstwa, przy jednoczesnym
    zachęceniu (...) Grupy do podejmowania działań prowadzących do zwiększania
    przychodów i poprawy rentowności, co przełoży się na długoterminowe budowanie
    wartości dla akcjonariuszy. Celem Programu będzie w szczególności:
    (...)
    Program ten jednocześnie stanowić będzie odrębny system wynagradzania, funkcjonujący
    poza systemem wynagrodzeń i premiowania obowiązującym dotychczas w Spółce oraz
    Grupie – w szczególności nie będzie wynikać z umowy o pracę ani z uchwał dotyczących
    wynagrodzenia członków organów. Program ten będzie wdrożony docelowo również z
    myślą o średnim szczeblu kadry menedżerskiej oraz będzie funkcjonował niezależnie od
    innych programów motywacyjnych w ramach Spółki. Zgodnie z zamierzeniami Spółki
    Program będzie podlegał odnowieniu w kolejnych latach oraz będzie obejmował swoim
    zakresem szerokie grono (...), odpowiedzialnych za wydzielone organizacyjnie części
    działalności Spółki, jej spółek zależnych lub Grupy (tzw. jednostki biznesowe), których
    wyniki finansowe są wyodrębniane w systemie rachunkowości zarządczej i co do których
    możliwe jest przypisanie określonych wskaźników finansowych, lub inne jednostki
    organizacyjne.
    Wdrożenie Programu nastąpi w oparciu o stosowną uchwałę Walnego Zgromadzenia
    Akcjonariuszy w przedmiocie utworzenia Programu (dalej: „Uchwała o Utworzeniu
    Programu”). Zgodnie z treścią Uchwały o Utworzeniu Programu Rada Nadzorcza otrzyma
    upoważnienie do określenia w formie regulaminu szczegółowych zasad i warunków
    realizacji Programu (dalej: „Regulamin Programu”, „Regulamin”). Regulamin Programu
    przyjęty zostanie uchwałą Rady Nadzorczej Spółki. Ewentualne zmiany Regulaminu
    Programu będą dokonywane uchwałą właściwego organu Spółki, każdorazowo w ramach
    upoważnienia i z uwzględnieniem zasad wynikających z Uchwały o Utworzeniu Programu.
    Docelowo zamierzeniem Spółki jest wdrożenie kolejnych edycji Programu, które
    obejmować będą szeroką grupę osób zatrudnionych lub współpracujących ze Spółką lub
    ze spółkami z Grupy.
    W momencie wdrożenia Programu Uczestnicy Programu będą związani ze Spółką lub
    spółkami zależnymi stosunkiem pracy lub stosunkiem powołania, umową cywilnoprawną,

    kontraktem menedżerskim lub inną umową o podobnym charakterze, z których osiągać
    będą dochody przyporządkowane do źródła przychodów, o którym mowa w art. 12 lub 13
    Ustawy z dnia 26 lipca 1991 roku o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej:
    „Ustawa o PIT”). Tym samym warunek pozostawania w relacji ze Spółką będzie spełniony
    w momencie utworzenia Programu.
    Na cele realizacji Programu Spółka przeznaczy określoną w Regulaminie Programu pulę
    akcji własnych Spółki, nabytych przez Spółkę na podstawie upoważnienia Walnego
    Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki udzielonego zgodnie z przepisami ustawy z dnia 15
    września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.) w
    stosownej uchwale upoważniającej Spółkę do skupu akcji własnych na cele programów
    motywacyjnych. Możliwość realizacji Programu będzie warunkowana posiadaniem przez
    Spółkę akcji własnych w liczbie pozwalającej co najmniej na pokrycie zobowiązań Spółki
    związanych z Programem. Spółka jednocześnie zobowiąże się do podejmowania wszelkich
    uzasadnionych działań, w granicach obowiązujących przepisów prawa oraz z
    uwzględnieniem sytuacji rynkowej i interesu Spółki, mających na celu nabycie akcji
    własnych w liczbie niezbędnej do realizacji postanowień Programu.
    Niewykluczone, że w sytuacji, w której liczba Akcji własnych posiadanych przez Spółkę nie
    wystarczy na pokrycie zapotrzebowania w ramach Programu, Spółka podejmie starania
    mające na celu zgromadzenie wymaganej dla realizacji Programu liczby akcji w inny
    sposób. Spółka rozważa obecnie zawarcie z podmiotem zewnętrznym (dalej: „Firma
    Inwestycyjna”) kontraktu terminowego, na podstawie którego Firma Inwestycyjna
    zobowiąże się do dostarczenia Spółce w określonym terminie akcji Spółki w liczbie
    wymaganej dla obsługi Programu, a następnie w dacie realizacji kontraktu terminowego
    przekaże Uczestnikom Programu przysługującą im w ramach Programu liczbę akcji.
    Spółka osiągnie tym samym zabezpieczenie przed wzrostem ceny akcji w przyszłości dzięki
    ustalonej w umowie z Firmą Inwestycyjną cenie realizacji kontraktu terminowego. Spółka
    będzie ponosić ekonomiczne koszty wykonania kontraktu terminowego, tj. cenę realizacji
    kontraktu terminowego, w ramach którego Uczestnikom Programu przyznana zostanie
    określona liczba akcji Spółki, bez konieczności przeprowadzania skupu akcji własnych.
    Niezależnie od sposobu, w jaki Spółka przydzieli Uczestnikom Programu akcje, tj.
    niezależnie od tego, czy będą to akcje własne Spółki skupione uprzednio w wyniku
    przeprowadzonego skupu akcji własnych, czy będą to akcje Spółki uzyskane w wyniku
    realizacji kontraktu terminowego, Uczestnikom Programu przysługiwać będzie taka sama
    liczba akcji, na takich samych zasadach, jakie obowiązywałyby, gdyby cała pula akcji
    została przyznana z puli nabytej przez Spółkę w wyniku przeprowadzonego skupu akcji
    własnych. Tym samym sposób, w jaki Spółka zrealizuje swoje zobowiązanie wynikające z
    umowy uczestnictwa w Programie (dalej: „Umowa”) zawartej z Uczestnikiem Programu,
    pozostanie bez wpływu na warunki realizacji Programu.
    Po podjęciu przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Uchwały o Utworzeniu Programu
    oraz po uchwaleniu przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały Regulaminu Programu Rada
    Nadzorcza (w odniesieniu do członków zarządu Spółki) lub Zarząd Spółki (w odniesieniu do
    osób niebędących członkami Zarządu Spółki) podejmie uchwałę o zaoferowaniu
    uczestnictwa w Programie Uczestnikom Programu (dalej: „Uchwała o uczestnictwie”), a
    także poinformuje Uczestników Programu o objęciu Programem oraz możliwości
    przystąpienia do niego na warunkach wynikających z Uchwały o Utworzeniu Programu.
    Jeżeli Uczestnik Programu wyrazi zainteresowanie uczestnictwem w Programie, Spółka
    zawrze z Uczestnikiem Programu Umowę.
    Przyznanie Uczestnikom Programu akcji Spółki będzie możliwe po łącznym spełnieniu
    wszystkich kryteriów Programu (tj. kryterium lojalnościowego i kryterium ekonomicznego),
    szczegółowo określonych w Umowie. Jednocześnie przyznanie akcji będzie warunkowane
    posiadaniem przez Spółkę akcji własnych w liczbie pozwalającej na pokrycie zobowiązań
    Spółki związanych z Programem. Akcje będą nabywane przez Uczestników Programu
    nieodpłatnie. W wyniku spełnienia kryteriów Uczestnik Programu będzie mógł nabyć

    wyłącznie określoną liczbę akcji Spółki, uzależnioną m.in. od ceny rynkowej akcji,
    ustalonego dla danego uczestnika współczynnika premiowego oraz wskaźników
    ekonomicznych określonych w Umowie.
    Kryterium lojalnościowe polegać będzie na pozostawaniu przez Uczestnika Programu
    nieprzerwanie w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia okresu trwania Programu w
    zarządzie Spółki (lub zarządzie spółki zależnej od Spółki) albo w stosunku zatrudnienia
    rozumianym jako stosunek prawny pomiędzy Uczestnikiem Programu a Spółką (lub spółką
    zależną od Spółki) wynikający z umowy o pracę, kontraktu menedżerskiego lub innej
    umowy cywilnoprawnej, na podstawie której dany Uczestnik Programu wykonuje
    określone czynności na rzecz Spółki (lub spółki zależnej od Spółki) (dalej: „Stosunek
    Zatrudnienia”). Regulamin może przewidywać, że Uczestnik Programu będzie miał prawo
    do nabycia akcji proporcjonalnie do okresu, w którym pełnił funkcję w Zarządzie Spółki
    (lub spółki zależnej od Spółki) lub pozostawał w Stosunku Zatrudnienia (w zależności od
    przypadku), pod warunkiem tzw. „Q” w rozumieniu Regulaminu oraz spełnienia wszystkich
    pozostałych kryteriów Programu.
    Kryterium ekonomiczne polegać będzie na osiągnięciu przez jednostki (odpowiednio
    Grupa, Spółka, spółka zależna lub jednostki biznesowe), za które odpowiedzialny jest dany
    Uczestnik Programu wskaźnika finansowego (powiązanego ze wskaźnikiem (...)),
    określonego w Umowie, na poziomie nie niższym niż 50% tego wskaźnika za rok
    poprzedzający rok realizacji Programu.
    Przy czym liczba akcji, do której będzie uprawniony Uczestnik Programu, będzie
    uzależniona od dodatkowych wskaźników ekonomicznych osiąganych odpowiednio przez
    Grupę, Spółkę, spółkę zależną albo daną jednostkę biznesową, takich jak:
    a. wskaźnika (...),
    b. wskaźnika (...),
    wskazanych i obliczanych na zasadach szczegółowo opisanych w Regulaminie Programu.
    Po zakończeniu danego roku Programu, na podstawie danych wynikających ze
    sprawozdania finansowego Spółki lub służących do sporządzenia sprawozdania
    finansowego Spółki (lub odpowiednio skonsolidowanego sprawozdania finansowego
    Grupy, w zależności od przypadku) za ten rok Programu, potwierdzonych przez
    sprawozdanie biegłego rewidenta zgodnie z Międzynarodowymi Standardami
    Sprawozdawczości Finansowej, oraz innych dokumentów potwierdzających spełnienie
    poszczególnych Kryteriów Programu, nie później niż do 30 czerwca roku następującego po
    roku Programu, Rada Nadzorcza (a w przypadku osób niebędących członkami Zarządu
    Spółki – Zarząd) podejmie Uchwałę, na podstawie której – po uprzedniej weryfikacji –
    zostanie w szczególności stwierdzone spełnienie kryteriów Programu, a także liczba akcji
    przyznanych Uczestnikowi Programu (dalej: „Uchwała o Weryfikacji”), a następnie
    poinformuje o jej podjęciu Uczestnika Programu.
    Rada Nadzorcza (a w przypadku osób niebędących członkami zarządu Spółki – Zarząd)
    będzie zobowiązana do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych
    zmierzających do przeniesienia na Uczestnika Programu, który spełnił Kryteria Programu,
    przysługujących mu zgodnie z Programem Akcji. Nabycie Akcji przez Uczestnika Programu
    nastąpi w formie zgodnej z właściwymi przepisami prawa dotyczącymi przeniesienia
    własności akcji. Akcje będą nabywane od Spółki przez Uczestników Programu
    nieodpłatnie. Wartość jednej akcji służąca do wyliczenia liczby akcji przyznawanych w
    ramach Programu, określona dla każdego z Uczestników Programu w zawartej z nim
    Umowie, ustalana będzie na warunkach rynkowych, według jej wartości na dzień lub za
    okres określony w Regulaminie Programu.
    W przypadku, w którym łączna liczba akcji, jaka powinna być przeznaczona na realizację
    Programu, będzie przekraczała liczbę akcji, jaką Spółka będzie dysponować na potrzeby

    realizacji Programu, liczba akcji przyznawana w ramach Programu będzie podlegać
    proporcjonalnemu zmniejszeniu, w taki sposób, aby łączna liczba przyznanych akcji nie
    przekraczała liczby akcji, którymi Spółka będzie dysponować na potrzeby realizacji
    Programu. W takim przypadku Uczestnikowi Programu przysługiwać będzie prawo do
    otrzymania odszkodowania pieniężnego z tytułu nieprzyznania akcji w przysługującej
    Uczestnikowi Programu liczbie, w wysokości określonej w Regulaminie Programu.
    Regulamin Programu może określać również warunki tzw. „Q” (Q) oraz „Ó” (Ó), od których
    uzależniona będzie możliwość utrzymania bądź wygaśnięcia uprawnień do otrzymania
    Akcji w przypadku ustania relacji ze Spółką.
    Za „Q” uważana będzie (...).
    Z kolei za „Ó” uważana będzie (...).
    W sytuacji tej Uczestnik Programu będzie mógł utracić prawo do otrzymania akcji Spółki.
    Utrata prawa do nabycia Akcji będzie każdorazowo stwierdzana uchwałą Rady Nadzorczej
    (a w przypadku osób niebędących członkami Zarządu – Zarządu Spółki).
    Nabyte przez Uczestnika Programu w ramach Programu akcje podlegać będą
    ograniczeniu zbywalności w okresach przewidzianych w Regulaminie Programu (tzw. „lock-
    up”). Tym samym Uczestnik Programu nie będzie uprawniony do natychmiastowego
    zbycia akcji niezwłocznie po ich nabyciu, lecz będzie zobowiązany nie rozporządzać nimi
    we wskazanych okresach. Warunki, na jakich nabywane przez Uczestników Programu
    akcje Spółki podlegać będą ograniczeniom zbywalności, zostaną doprecyzowane na
    poziomie Regulaminu Programu oraz Umów zawieranych z Uczestnikami Programu.
    Ograniczenie zbywalności akcji zostanie wyłączone na mocy Regulaminu Programu w
    szczególnych przypadkach obejmujących: ogłoszenie, w trybie i na warunkach określonych
    przepisami prawa, wezwania do sprzedaży lub zamiany akcji Spółki, konieczność
    zastosowania się do prawomocnego orzeczenia sądu lub ostatecznej decyzji
    administracyjnej, w tym w szczególności decyzji Komisji Nadzoru Finansowego,
    nakazującej zbycie przyznanych w ramach Programu akcji, dziedziczenia po Uczestniku
    Programu.
    Po nabyciu akcji oraz po upływie okresu ograniczenia zbywalności Uczestnik Programu
    będzie mógł swobodnie dysponować tymi akcjami, w tym dokonać ich sprzedaży na rynku
    regulowanym lub też zadysponować nimi w inny dowolnie wybrany sposób. Uczestnik
    Programu w szczególności nie będzie zobowiązany do odsprzedaży akcji na rzecz Spółki.
    Tym samym Uczestnik Programu będzie ponosił ryzyko związane z wahaniami kursu akcji
    w czasie, a uzyskana ostatecznie przez Uczestnika Programu korzyść ekonomiczna
    uzależniona będzie od sytuacji Spółki na rynku.
    Pytania
    1. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że w tak przedstawionym stanie
      faktycznym Program będzie spełniał kryteria niezbędne do uznania go za Program
      Motywacyjny w rozumieniu art. 24 ust. 11-11b Ustawy o PIT?
    2. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, że w związku z realizacją Programu w
      przedstawionym w stanie faktycznym kształcie na Spółce nie będą ciążyły obowiązki
      płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawcy – w zakresie pytania nr 1 – program przedstawiony we Wniosku
    będzie spełniał kryteria niezbędne do uznania go za program motywacyjny w rozumieniu
    art. 24 ust. 11-11b Ustawy o PIT.
    Zgodnie z art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT, jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego
    utworzonego przez:

    1) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów
      określonych w art. 12 lub art. 13 Ustawy o PIT,
    2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 Ustawy
      o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz
      inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub 13
    – podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do
      niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia akcji.
    Zgodnie z art. 24 ust. 11a Ustawy o PIT, dochodem z odpłatnego zbycia akcji, o których
    mowa w ust. 11, jest różnica między przychodem uzyskanym z odpłatnego zbycia akcji a
    kosztami uzyskania przychodu określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38 Ustawy o
    PIT.
    Z treści art. 24 ust. 11b Ustawy o PIT wynika natomiast, że przez program motywacyjny, o
    którym mowa w ust. 11, rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie
    uchwały walnego zgromadzenia przez:
    1) spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z
      tytułów określonych w art. 12 lub 13, albo
    2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 Ustawy
      o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania
      świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne
      należności z tytułów określonych w art. 12 lub 13
    – w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu
      wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych
      instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których
      mowa w art. 3 pkt 1 lit. b Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami
      finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego
      objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.
    Przepisy art. 24 ust. 11-11b wskazują kryteria, których spełnienie jest niezbędne dla
    uznania systemu wynagradzania za program motywacyjny objęty preferencją podatkową
    polegającą na odroczeniu w czasie momentu opodatkowania do chwili odpłatnego zbycia
    akcji otrzymanych w ramach takiego programu. W celu przesądzenia, czy Program spełnia
    przesłanki określone w art. 24 ust. 11-11b Ustawy o PIT, konieczne będzie zatem
    przeanalizowanie szczegółowych warunków przewidzianych przez przywołane przepisy.
    Po pierwsze, objęte preferencją podatkową w PIT są programy motywacyjne utworzone
    przez spółki akcyjne, od których podatnik uzyskuje określonego rodzaju świadczenia lub
    spółki dominujące nad spółkami, z którymi podatnik nawiązał współpracę. Warunek ten
    będzie zrealizowany w przypadku Programu – Uczestnicy Programu będą związani ze
    Spółką lub spółkami zależnymi stosunkiem pracy lub będą otrzymywać od Spółki lub od
    spółek zależnych wynagrodzenie z tytułów określonych w art. 12-13 Ustawy o PIT. Tym
    samym warunek pozostawania w relacji ze Spółką będzie spełniony w momencie
    utworzenia Programu. Wnioskodawca wskazuje, że przyznanie akcji będzie uzależnione od
    spełnienia kryterium lojalnościowego, które przewiduje konieczność pozostawania w
    relacji ze Spółką lub spółkami zależnymi, tym samym kryterium pozostawania w relacji ze
    Spółką lub spółkami zależnymi w odniesieniu do poszczególnych Uczestników Programu
    będzie spełnione także na dalszych etapach realizacji Programu. Niezależnie od
    powyższego Wnioskodawca wskazuje jednak, iż w kwestii momentu oceny faktu
    pozostawania w relacji uczestnika programu z jednostką będącą organizatorem programu
    motywacyjnego lub jednostką od niej zależną wypowiadały się sądy administracyjne, które
    wskazywały jako istotny pod kątem tej oceny moment utworzenia programu, a nie
    moment realizacji uprawnień – jako przykłady takich rozstrzygnięć Wnioskodawca pragnie
    wskazać m.in wyroki:

    • Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w C z 13 czerwca 2023 r., sygn. III SA/Wa 186
      /23,
    • Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z 19 listopada 2024 r., sygn. I SA
      /Wr 644/24 (wyrok utrzymany przez NSA – vide wyrok NSA z 13 czerwca 2025 r., sygn.
      II FSK 225/25).
    Tym samym, mając na uwadze opisane we Wniosku okoliczności, Uczestnik Programu,
    który w momencie utworzenia Programu będzie pozostawał ze Spółką w relacji
    wynikającej ze stosunku pracy (lub relacji wymienionej w art. 13 Ustawy o PIT), a tym
    samym otrzymywał będzie z tego tytułu wynagrodzenie, które dla celów podatkowych
    kwalifikowane będzie jako przychód ze źródła, o którym mowa w art. 12 Ustawy o PIT,
    będzie realizował warunki zastosowania zwolnienia, o których mowa w art. 24 ust. 11
    Ustawy o PIT.
    Po drugie, w wyniku realizacji programu motywacyjnego uczestnik powinien uzyskać
    prawa do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki lub spółki dominującej. Nie ulega
    wątpliwości, że w opisanym we Wniosku zdarzeniu Program realizowany przez Spółkę
    spełniał będzie także i tę przesłankę. Uczestnik Programu, po stwierdzeniu przez Radę
    Nadzorczą (a w przypadku osób niebędących członkami Zarządu – przez Zarząd) w
    Uchwale o Weryfikacji spełnienia Kryteriów Programu, będzie miał możliwość nabycia
    akcji. Tym samym w wyniku realizacji kryteriów Programu Uczestnik Programu będzie
    uprawniony do faktycznego nabycia akcji Spółki. Tym samym warunek, o którym mowa w
    art. 24 ust. 11 in fine Ustawy o PIT, należy uznać za spełniony.
    Po trzecie, spełnione będą przesłanki przewidziane w art. 24 ust. 11b Ustawy o PIT. Przede
    wszystkim Program stanowił będzie system wynagradzania. W ustawie o PIT nie występuje
    definicja legalna tego pojęcia, tym samym pierwszeństwo przy ustalaniu znaczenia tego
    sformułowania powinna mieć wykładnia językowa. W konsekwencji jako system
    wynagradzania należy rozumieć wszelkie metody ustalenia wysokości i składników
    wynagrodzenia za pracę, jaką wykonuje pracownik. U podstaw programów
    motywacyjnych leży gratyfikacja pracowników (także osób współpracujących ze spółką na
    podstawie stosunków wymienionych w art. 13 Ustawy o PIT) w oparciu o określone
    kryteria. Jest to tym samym narzędzie, które ma na celu w szczególności zabezpieczenie
    interesu pracownika, a także – z perspektywy Spółki – stanowi wydatek służący docelowo
    uzyskaniu przez nią korzyści (ekonomicznej, biznesowej lub innej korzyści, która jednak
    przekłada się docelowo na osiągnięcie zysku). Tym samym Program w kształcie opisanym
    we Wniosku realizuje tę funkcję. Jest to bowiem system wynagradzania skierowany do
    Uczestnika Programu, mający służyć motywacji do działania w imieniu i na rzecz Spółki lub
    Grupy, w celu realizacji jej długoterminowych celów strategicznych, które mają w efekcie
    przynieść wymierne korzyści dla samej Spółki (Grupy), a także dla całej grupy kapitałowej.
    Zwiększenie motywacji Uczestnika Programu do aktywnego podejmowania działań na
    rzecz Spółki jest kluczowe dla odniesienia korzyści przez Spółkę, a także podkreśla wkład
    wnoszony przez Uczestnika Programu w budowanie wartości Spółki. Tym samym Program
    motywuje Uczestnika Programu do pozostawania w relacji ze Spółką oraz budowania jej
    dalszych sukcesów, planowania i realizacji strategii, jak również wzrostu pozycji na rynku.
    W ostatecznym efekcie współpraca z Uczestnikiem Programu przekładać się będzie na
    korzyść dla Spółki. Mechanizm Programu stanowiącego system wynagradzania opiera się
    zatem na partycypacji kluczowych dla danej struktury osób w zysku całej organizacji
    poprzez zapewnienie możliwości udziału kapitałowego. Tym samym Program realizuje
    zarazem cele motywujące oraz lojalnościowe. W efekcie jest to system wynagradzania,
    który został wskazany w art. 24 ust. 11b Ustawy o PIT.
    Po czwarte, Program utworzony zostanie na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia
    Akcjonariuszy. W celu przyjęcia i wdrożenia Programu Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy
    Spółki podejmie Uchwałę o Utworzeniu Programu, zgodnie z treścią której Rada
    Nadzorcza otrzyma upoważnienie do określenia w formie Regulaminu szczegółowych
    zasad i warunków realizacji Programu. Tym samym realizacja Programu nastąpi na

    podstawie decyzji zgromadzenia akcjonariuszy Spółki, co wypełniać będzie przesłankę
    przewidzianą w art. 24 ust. 11b Ustawy o PIT.
    Mając na uwadze powyższe okoliczności Wnioskodawca stoi na stanowisku, iż opisany we
    Wniosku Program realizował będzie wszystkie wymagane elementy programu
    motywacyjnego, jakie są niezbędne dla zastosowania preferencji podatkowej określonej w
    art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT.
    Końcowo Wnioskodawca wskazuje również na istotne elementy Programu, które mogą w
    jego ocenie mieć wpływ na klasyfikację dla celów opodatkowania. Wprowadzenie w Spółce
    Programu, jako odrębnego systemu wynagradzania, ma przede wszystkim charakter
    motywacyjny – głównym celem jego wdrożenia jest umożliwienie osobom na wysokim i
    średnim szczeblu struktury zarządczej Spółki partycypowania w osiąganych przez Spółkę
    wynikach, co przekładać się ma na zwiększoną motywację do pracy na jej rzecz. Efekt
    motywacyjny polegać będzie w szczególności na uzależnieniu liczby akcji przyznawanych
    Uczestnikom Programu od wyników osiąganych odpowiednio przez Grupę, Spółkę, spółkę
    zależną lub jednostkę biznesową. Im wyższy poziom wskaźników (w zależności od
    przypadku – (...) lub (...)) zostanie osiągnięty, tym większa liczba akcji zostanie przyznana
    danemu Uczestnikowi Programu. W rezultacie Program będzie zachęcał do zwiększenia
    wysiłków na rzecz Grupy, Spółki, spółek zależnych lub jednostek biznesowych dzięki
    powiązaniu wzrostu ich wyników finansowych ze wzrostem liczby przyznanych
    Uczestnikom Programu Akcji Spółki. Brak osiągnięcia kryteriów Programu będzie wiązał
    się z brakiem możliwości nabycia akcji, natomiast osiągnięcie niższych wyników
    finansowych (w zależności od przypadku – (...) lub (...)) skutkować będzie odpowiednio
    niższą korzyścią lub brakiem korzyści po stronie Uczestników Programu.
    Podobnie w przypadku spadku wartości nabytych w związku z nabyciem akcji Spółki,
    objętych ograniczeniem zbywalności zgodnie z postanowieniami Programu, wskutek
    spadku wyników Spółki w okresach tego ograniczenia zbywalności, Uczestnik Programu
    odniesie korzyść mniejszą. Tym samym skutek ekonomiczny realizacji Programu będzie
    uzależniony od wyników Spółki, na które składać się będzie także rezultat działań
    podejmowanych przez Uczestnika Programu.
    Co więcej, Program po jego zakończeniu w danym roku będzie mógł podlegać
    odnowieniu, a jednocześnie bezpośrednio po nabyciu akcji możliwość ich zbycia będzie
    podlegać ograniczeniom, tym samym stanowić będzie motywację dla Uczestników
    Programu do dalszego wkładu i zaangażowania w Spółkę, które umożliwi im skorzystanie z
    kolejnych edycji Programu.
    W efekcie partycypacja w Programie opartym na nabywaniu akcji Spółki z jednej strony
    będzie stanowiła dla Uczestnika Programu ryzyko (związane z wahaniami kursu akcji, jak
    również potencjalnym brakiem możliwości nabycia akcji w przypadku braku realizacji
    celów Programu lub zajścia innych okoliczności przewidzianych w Programie), z drugiej
    strony zaś – będzie umożliwiać osiągnięcie większych korzyści w przypadku związania
    relacją ze Spółką i aktywnego działania na jej rzecz. W prostym przełożeniu, wypracowany
    wzrost wartości Spółki przekładał się będzie na wzrost korzyści Uczestnika Programu i
    odwrotnie – w przypadku gorszych wyników, Uczestnik Programu osiągnie mniejszą
    korzyść. Tym samym Program zachowuje swój charakter motywacyjny i lojalnościowy,
    jednakże obarcza Uczestnika Programu współuczestnictwem w ryzyku inwestycyjnym.
    Zdaniem Wnioskodawcy – w zakresie pytania nr 2 – w związku z realizacją Programu, w
    momencie nabycia akcji, po stronie Spółki nie wystąpią obowiązki płatnika, o których
    mowa w art. 32 Ustawy o PIT.
    Instytucja płatnika została zdefiniowana w art. 8 Ordynacji podatkowej. Zgodnie z tym
    przepisem płatnikiem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna
    niemająca osobowości prawnej, obowiązana na podstawie przepisów prawa podatkowego
    do obliczenia i pobrania od podatnika podatku oraz wpłacenia go we właściwym terminie
    organowi podatkowemu.

    Przepisem prawa podatkowego zobowiązującego do obliczania, pobierania i wpłacania
    podatku na gruncie Ustawy o PIT jest art. 32 tej Ustawy, który stanowi, że zakłady pracy
    będące osobami fizycznymi, osobami prawnymi oraz jednostkami organizacyjnymi
    nieposiadającymi osobowości prawnej są obowiązane jako płatnicy obliczać i pobierać w
    ciągu roku zaliczki na podatek dochodowy od osób, które uzyskują od tych zakładów
    przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy, z pracy nakładczej lub ze
    spółdzielczego stosunku pracy, z zasiłków pieniężnych z ubezpieczenia społecznego
    wypłacanych przez zakłady pracy lub z tytułu udziału w nadwyżce bilansowej wypłacanej w
    spółdzielniach pracy.
    Jak stanowi art. 12 Ustawy o PIT, za przychody ze stosunku służbowego, stosunku pracy,
    pracy nakładczej oraz spółdzielczego stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju
    wypłaty pieniężne oraz wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez
    względu na źródło finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności:
    wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju
    dodatki, nagrody, ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie
    od tego, czy ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne
    ponoszone za pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub
    świadczeń częściowo odpłatnych.
    Ze względu na spełnienie definicji programu motywacyjnego przez Program, tym samym z
    uwagi na realizację przesłanek wymienionych w art. 24 ust. 11-11b Ustawy o PIT, przychód
    Uczestnika Programu z tytułu otrzymanych w wyniku jego realizacji akcji powstanie
    dopiero w momencie odpłatnego zbycia przez Uczestnika Programu akcji, który to
    przychód Uczestnik Programu rozpozna jako przychód ze źródła, o którym mowa w art. 17
    ust. 1 pkt 6 Ustawy o PIT. Skoro zatem przychód osiągany przez Uczestnika
    zakwalifikowany będzie do źródła przychodów z kapitałów pieniężnych, podlegał on
    będzie opodatkowaniu podatkiem dochodowym na podstawie przepisu art. 30b ust. 1
    Ustawy o PIT.
    Ustawodawca wskazał, iż w tej sytuacji obowiązki związane z obliczeniem i wpłatą podatku
    ciążą bezpośrednio na podatniku. Zgodnie z art. 30b ust. 6 Ustawy o PIT, po zakończeniu
    roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu podatkowym, o którym mowa w
    art. 45 ust. 1a pkt 1 Ustawy o PIT, wykazać dochody uzyskane w roku podatkowym z
    odpłatnego zbycia papierów wartościowych i obliczyć należny podatek dochodowy.
    Zgodnie natomiast z art. 45 ust. 1a pkt 1 Ustawy o PIT, w terminie określonym w art. 45
    ust. 1 Ustawy o PIT podatnicy są obowiązani składać urzędom skarbowym odrębne
    zeznania, według ustalonych wzorów, o wysokości osiągniętego w roku podatkowym
    dochodu (poniesionej straty) z kapitałów opodatkowanych na zasadach określonych w art.
    30b Ustawy o PIT.
    Zatem w przypadku odpłatnego zbycia akcji Spółki nabytych w związku z Programem
    rozliczenie uzyskanych przez Uczestnika Programu dochodów nastąpi w drodze
    samoopodatkowania. Na Spółce nie będą w związku z powyższym ciążyły obowiązki
    płatnika z tytułu realizacji Programu.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe i w części
    nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 8 ustawy 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
    111 ze zm.):
      Płatnikiem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca
      osobowości prawnej, obowiązana na podstawie przepisów prawa podatkowego do
      obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie
      organowi podatkowemu.

    Z uwagi na powyższe, na płatniku ciążą trzy podstawowe obowiązki, tj. obliczenie,
    pobranie i wpłacenie podatku, zaliczki.
    Jak stanowi art. 30 § 1 Ordynacji podatkowej:
      Płatnik, który nie wykonał obowiązków określonych w art. 8, odpowiada za podatek
      niepobrany lub podatek pobrany a niewpłacony.
    Zasadą jest, że obowiązek prawidłowego ustalenia podstawy opodatkowania, obliczenia i
    zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych ciąży na podatnikach. Niemniej w
    odniesieniu do licznych sytuacji zasada ta została wyłączona przez ustawodawcę przez
    nałożenie obowiązków płatnika na podmioty wypłacające podatnikowi (stawiające do
    dyspozycji podatnika) należności stanowiące jego dochody (przychody).
    Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z
    2025 r. poz. 163 ze zm.) wprowadza system poboru podatku przez płatnika w przypadkach
    wskazanych w Rozdziale 7: „Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników”.
    Jak wynika z przepisów przywołanego Rozdziału 7, ustawodawca ustanowił obowiązki
    płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych przez:
    · określenie rodzaju podmiotu dokonującego wypłaty (realizacji) świadczeń na rzecz
      podatników, przy czym rodzaj podmiotu jest określany poprzez wskazanie jego formy
      organizacyjnej, jego statusu bądź roli, jaką podmiot ten pełni w relacji z podatnikiem
      oraz
    · określenie kategorii przychodów (dochodów), w odniesieniu do których na ww.
      podmiotach ciążą obowiązki płatnika podatku.
    Podstawowym warunkiem dla rozważań o obowiązkach płatnika jest jednak istnienie
    relacji: udzielający świadczenia (płatnik) – uzyskujący świadczenie (podatnik).
    Zgodnie z art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:
        1) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z
        tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,
        2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37
        ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje
        świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13
        – podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w
        stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie
        odpłatnego zbycia tych akcji.
    Program motywacyjny został przy tym zdefiniowany w art. 24 ust. 11b ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych, zgodnie z którym:
      Przez program motywacyjny, o którym mowa w ust. 11, rozumie się system
      wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:
        1) spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z
        tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo
        2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37
        ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do
        otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują
        świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13
        – w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego
        systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych
        instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o

        których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie
        instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają
        prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.
    Przywołane przepisy dotyczą „przesunięcia” momentu opodatkowania przychodów
    uzyskiwanych w ramach programu motywacyjnego (spełniającego warunki określone w
    tych przepisach) do chwili odpłatnego zbycia akcji objętych (nabytych) przez podatnika w
    wyniku realizacji programu.
    Jednocześnie przepisy te rozstrzygają, że przychody uzyskane w ramach programu
    motywacyjnego – niezależnie od ich związku ze stosunkiem zatrudnienia uczestnika
    programu lub działalnością wykonywaną osobiście przez uczestnika programu – podlegają
    opodatkowaniu w ramach źródła „kapitały pieniężne”.
    Co istotne, przywołane przepisy mają zastosowanie, jeśli spółki, których akcje są
    obejmowane lub nabywane przez uprawnionych, mają siedzibę lub zarząd na terytorium:
    · państwa członkowskiego Unii Europejskiej,
    · państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub
    · państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego
      opodatkowania.
    Stosownie bowiem do art. 24 ust. 12a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Przepisy ust. 11-11b mają zastosowanie do dochodu uzyskanego przez osoby
      uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub
      zarząd znajdują się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, państwa
      należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym
      Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.
    Zgodnie z wykładnią językową powołanych regulacji, a także zakazem rozszerzającego
    interpretowania przepisów zawierających preferencje podatkowe, przepisy te odraczają
    moment opodatkowania dochodu wynikającego z różnicy między wartością rynkową akcji
    a wydatkami poniesionymi na ich objęcie (nabycie) w sytuacji, gdy spełnione są wskazane
    w nich warunki, tj.:
    · musi nastąpić objęcie (nabycie) akcji,
    · osoby obejmujące (nabywające) te akcje muszą być uprawnione do takiego nabycia na
      podstawie uchwały walnego zgromadzenia spółki będącej ich emitentem,
    · spółka, której akcje są nabywane, ma siedzibę na terytorium Unii Europejskiej,
      Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska
      zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.
    Z powyższych regulacji jednoznacznie wynika, że o programie motywacyjnym w
    rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych można mówić, gdy:
    · jest to system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia
      przez spółkę akcyjną lub spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w stosunku do
      spółki,
    · podatnik uzyskuje od spółki świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w
      art. 12 (stosunek pracy) lub art. 13 (działalność wykonywana osobiście),
    · w wyniku programu motywacyjnego podatnik uprawniony do otrzymania świadczeń w
      ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z
      pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych,
      o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, lub
      realizacji innych praw majątkowych, nabywa prawo do faktycznego objęcia/nabycia
      akcji spółki akcyjnej lub jej spółki dominującej,

    · podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tych spółek,
    · dochód jest uzyskany przez osoby uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek
      akcyjnych, których siedziba lub zarząd znajduje się na terytorium państwa
      członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru
      Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o
      unikaniu podwójnego opodatkowania.
    Ocena Państwa sytuacji
    W opisanym zdarzeniu spełnione będą przesłanki uznania planowanego przez Państwa
    Programu za program motywacyjny w rozumieniu art. 24 ust. 11b omawianej ustawy. Jak
    bowiem wynika z przedstawionego zdarzenia przyszłego:
    · głównym celem Programu będzie zmotywowanie Uczestników Programu do
      maksymalizacji wyników zarządzanych przez nich jednostek w okresie trwania
      Programu, co będzie miało korzystne przełożenie na wyniki Spółki i całej Grupy,
    · Program będzie utworzony w oparciu o stosowną uchwałę Walnego Zgromadzenia
      Akcjonariuszy w przedmiocie utworzenia Programu,
    · Spółka jest spółką akcyjną w stosunku do pozostałych spółek w Grupie Kapitałowej, jest
      spółką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości,
    · Program stanowić będzie odrębny system wynagradzania, funkcjonujący poza
      systemem wynagrodzeń i premiowania obowiązującym dotychczas w Spółce oraz
      Grupie – w szczególności nie będzie wynikać z umowy o pracę ani z uchwał
      dotyczących wynagrodzenia członków organów,
    · osoby uprawnione, tj. Uczestnicy Programu, będą uzyskiwać od Spółki lub od spółek
      zależnych świadczenia z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13;
    · osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach Programu nabędą nieodpłatnie
      akcje Spółki.
    Obowiązki płatnika wobec osób uprawnionych do uczestniczenia w Programie
    otrzymujących od Państwa Spółki przychody na podstawie art. 12 i art. 13 ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych
    Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika, że w realizowanym
    Programie będą brały udział osoby uzyskujące od Państwa przychody ze źródeł
    przychodów, o których mowa w art. 12 i art. 13 ustawy o podatku dochodowym od osób
    fizycznych. Państwo – w ramach opisanego Programu – przyznają kluczowym
    pracownikom i współpracownikom oraz członkom zarządu, tj. Uczestnikom Programu,
    określone świadczenia. Powyższe relacje pomiędzy Państwem jako Spółką a pracownikami
    i osobami zaangażowanymi na podstawie art. 13 analizowanej ustawy wskazują, że
    pozyskiwane przez te osoby świadczenia mogłyby kwalifikować się do źródła przychodów
    odpowiednio ze stosunku pracy (art. 10 ust. 1 pkt 1) oraz działalności wykonywanej
    osobiście (art. 10 ust. 1 pkt 2).
    Jednakże wobec spełnienia przez planowany przez Państwa Program legalnych przesłanek
    definicji programu motywacyjnego nastąpi „przesunięcie” momentu opodatkowania
    uzyskiwanych w ramach tego programu świadczeń do chwili odpłatnego zbycia akcji
    objętych (nabytych) przez osoby uprawnione w wyniku realizacji programu.
    W świetle powołanych przepisów przychody uzyskane w ramach Programu – niezależnie
    od ich związku ze stosunkiem zatrudnienia Uczestnika Programu lub działalnością
    wykonywaną osobiście przez Uczestnika Programu – będą podlegały opodatkowaniu w
    ramach źródła „kapitały pieniężne” (art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych).

    Na podstawie art. 17 ust. 1ab pkt 1 omawianej ustawy:
      Przychód określony w ust. 1 pkt 6 z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w
      spółdzielni oraz papierów wartościowych powstaje w momencie przeniesienia na
      nabywcę własności udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów
      wartościowych.
    Zgodnie z art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Od dochodów uzyskanych:
        1) z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów
        finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających,
        2) z odpłatnego zbycia udziałów (akcji),
        3) z odpłatnego zbycia udziałów w spółdzielni,
        4) z tytułu objęcia udziałów (akcji) albo wkładów w spółdzielni w zamian za wkład
        niepieniężny,
        5) z umorzenia, odkupienia, wykupienia albo unicestwienia w inny sposób tytułów
        uczestnictwa w funduszach kapitałowych
        – podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.
    Stosownie do art. 30b ust. 5 tej ustawy,
      Dochodów, o których mowa w ust. 1, nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na
      zasadach określonych w art. 27 oraz art. 30c.
    Po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu, o którym mowa
    w art. 45 ust. 1a pkt 1, wykazać dochody uzyskane w roku podatkowym z odpłatnego
    zbycia udziałów (akcji) i obliczyć należny podatek dochodowy (art. 30b ust. 6 pkt 1 ww.
    ustawy).
    Powyższy przepis stanowi, że w przypadku odpłatnego zbycia akcji rozliczenie uzyskanych
    przez podatnika dochodów nastąpi w drodze samoopodatkowania. Tym samym Spółka
    nie będzie pełniła obowiązków płatnika.
    Obowiązki płatnika wobec osób uprawnionych do uczestniczenia w Programie
    osiągających przychody w spółkach zależnych na podstawie art. 12 i art. 13 ustawy o
    podatku dochodowym od osób fizycznych
    Jeżeli będą Państwo realizowali świadczenia w ramach ustanowionego Program na rzecz
    osób, które
    · nie są Państwa pracownikami (są pracownikami w Państwa spółkach zależnych),
    · nie są przez Państwa zatrudnione na podstawie art. 13 analizowanej ustawy (powołany
      przepis jest podstawą ich zatrudnienia w Państwa spółkach zależnych),
    · ie są Państwo stroną podpisanych ze współpracownikami umów o dzieło lub umów
      zlecenia (stroną umów o dzieło lub umów zlecania ze współpracownikami są Państwa
      spółki zależne),
    uzyskane przez te osoby przychody należałoby zakwalifikować – w świetle art. 10 ust. 1
    analizowanej ustawy – do przychodów z innych źródeł.
    Jednakże wobec sytuacji, w której planowany przez Państwa Program spełnia przesłanki
    określone w art. 24 ust. 11-12a powołanej ustawy nastąpi „przesunięcie” opodatkowania
    poszczególnych w całym cyklu zdarzeń do momentu odpłatnego zbycia uzyskanych akcji.
    Przychód z tytułu odpłatnego zbycia akcji uzyskany przez osoby uprawnione do
    uczestniczenia w programie motywacyjnym zatrudnione w spółkach zależnych na

    podstawie art. 12 i art. 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych należy
    zakwalifikować do źródła kapitały pieniężne. Rozliczenie uzyskanych przez podatnika
    dochodów nastąpi w drodze samoopodatkowania. Tym samym Spółka nie będzie pełnić
    obowiązków płatnika.
    Obowiązki płatnika wobec osób uprawnionych do uczestniczenia w Programie, które na
    moment utworzenia Programu będą Państwa pracownikami, członkami zarządu Państwa
    Spółki lub osobami, z którymi Państwo zawarli umowy cywilnoprawne objęte zakresem
    zastosowania art. 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ale nie mają już
    takiego statusu na moment nabycia akcji
    Z analizy przepisów szczególnych wynika, że z programem motywacyjnym w rozumieniu
    ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych mamy do czynienia gdy m.in.
    uczestnik tego programu (podatnik) uzyskuje świadczenie lub inne należności z tytułów
    określonych w art. 12 (stosunek pracy) lub art. 13 (działalność wykonywana osobiście).
    W sytuacji zatem, gdy Państwa pracownicy, jak również członkowie Państwa zarządu lub
    osoby, z którymi Państwo zawarli umowy cywilnoprawne, jako uczestnicy planowanego
    Programu otrzymają akcje Spółki należy uznać, że świadczenie to będzie przyznane w
    ramach programu motywacyjnego spełniającego przesłanki ustawowe, tym samym
    nastąpi „przesunięcie” momentu opodatkowania uzyskiwanych w ramach tego programu
    świadczeń do chwili odpłatnego zbycia akcji objętych (nabytych) przez osoby uprawnione
    w wyniku realizacji tego programu. Spółka nie będzie zatem pełniła obowiązków płatnika.
    Natomiast w przypadku, gdy nabycie akcji nastąpi po utracie przez Uczestników Programu
    statusu Państwa pracownika, członka Państwa zarządu lub osoby z Państwem
    współpracującej na podstawie umowy cywilnoprawnej, planowany program motywacyjny
    nie będzie spełniał przesłanek określonych w art. 24 ust. 11-11b analizowanej ustawy, tj.
    ww. uczestnicy nie spełnią warunku konieczności uzyskiwania świadczenia z tytułów
    określonych w art. 12 lub art. 13.
    W konsekwencji powyższego w momencie nieodpłatnego nabycia akcji Uczestnicy
    Programu osiągną niewątpliwie przysporzenie majątkowe, które należy zakwalifikować
    jako przychód z innych źródeł, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku
    dochodowym od osób fizycznych.
    Jak stanowi art. 20 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:
      Za przychody z innych źródeł, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9, uważa się w
      szczególności: kwoty wypłacone po śmierci członka otwartego funduszu emerytalnego
      wskazanej przez niego osobie lub członkowi jego najbliższej rodziny, w rozumieniu
      przepisów o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych, kwoty uzyskane z
      tytułu zwrotu z indywidualnego konta zabezpieczenia emerytalnego oraz wypłaty z
      indywidualnego konta zabezpieczenia emerytalnego, w tym także dokonane na rzecz
      osoby uprawnionej na wypadek śmierci oszczędzającego, zasiłki pieniężne z
      ubezpieczenia społecznego, alimenty, stypendia, świadczenia otrzymane z tytułu
      umowy o pomocy przy zbiorach, dotacje (subwencje) inne niż wymienione w art. 14,
      dopłaty, nagrody i inne nieodpłatne świadczenia nienależące do przychodów
      określonych w art. 12-14 i art. 17.
    Zwrot „w szczególności” użyty w art. 20 ust. 1 ustawy oznacza, że ustawodawca jedynie
    przykładowo wskazał, jakie przychody należy zaliczyć do przychodów z innych źródeł, o
    których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9. Katalog ten nie jest więc zamknięty. Oznacza to, że do
    „innych źródeł” należy zakwalifikować wszelkie przychody, których nie można zaliczyć do
    któregokolwiek z pozostałych źródeł przychodów wymienionych w art. 10 ust. 1 pkt 1-8b
    ustawy.
    Stosownie do art. 42a ust. 1 ww. ustawy:

      Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki
      organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które
      dokonują wypłaty należności lub świadczeń, o których mowa w art. 20 ust. 1, z
      wyjątkiem dochodów (przychodów) wymienionych w art. 21, art. 52, art. 52a i art. 52c
      oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano
      poboru podatku, od których nie są obowiązane pobierać zaliczki na podatek lub
      zryczałtowanego podatku dochodowego, są obowiązane sporządzić informację
      według ustalonego wzoru o wysokości przychodów i przesłać ją podatnikowi oraz
      urzędowi skarbowemu, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy
      według miejsca zamieszkania podatnika wykonuje swoje zadania, a w przypadku
      podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2a, urzędowi skarbowemu, przy pomocy
      którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób
      zagranicznych wykonuje swoje zadania.
    Wobec powyższego na Państwu jako płatniku będzie ciążył obowiązek informacyjny w
    związku z nieodpłatnym nabyciem akcji przez Uczestników Programu, które nie będą już
    Państwa pracownikami, członkami Państwa zarządu bądź nie będą współpracowali z
    Państwem na podstawie umów cywilnoprawnych.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Przedmiotem tej interpretacji jest wyłącznie kwestia istnienia po Państwa stronie
    obowiązków płatnika określonych w ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych.
    W odniesieniu do powołanych we wniosku wyroków informuję, że zostały one wydane w
    indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w
    odniesieniu do żadnego innego zaistniałego stanu faktycznego czy też zdarzenia
    przyszłego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
      zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
      Państwo do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
        1) z zastosowaniem art. 119a;
        2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
        3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.