Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IBPB-2-1/4514-207/15/AD
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach
Data wydania: 2015-11-05
Teza: umowa cash poolingu
Słowa kluczowe: cash pooling; czynności-czynności cywilnoprawne; umowa-umowa nienazwana; usługi-usługi finansowe
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2015 r., poz. 613, ze zm.) oraz § 7 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U., poz. 643) – Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 6 sierpnia 2015 r. (data wpływu do Biura – 19 sierpnia 2015 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie opodatkowania umowy cash poolingu – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 19 sierpnia 2015 r. wpłynął do Biura ww. wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie opodatkowania umowy cash poolingu.

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca jest spółką kapitałową prawa polskiego należącą do grupy kapitałowej V. Jedynym udziałowcem Spółki jest spółka kapitałowa prawa szwedzkiego – V.H. 100% udziałów w V.H. posiada V.A. – spółka kapitałowa prawa szwedzkiego. Do Grupy V. należy również V.T. – spółka kapitałowa prawa szwedzkiego, której jedynym udziałowcem jest V.A.

V.T. jest – dla celów podatku dochodowego od osób prawnych – szwedzkim rezydentem podatkowym.

Wnioskodawca od wielu lat prowadzi działalność gospodarczą w zakresie produkcji oraz sprzedaży pojazdów samochodowych.

Spółka zamierza przystąpić do istniejącej w Grupie V. struktury cash-poolingu (dalej: „Struktura”). Obecnie w Strukturze uczestniczą podmioty należące do Grupy V. z siedzibą w różnych krajach (dalej: „Uczestnicy”).

Struktura funkcjonuje w oparciu o umowę ramową o zarządzaniu płynnością finansową („Agreement for Cash Management Products”) wraz ze Szczegółowymi Warunkami („Special Terms”) i załącznikami, zawartą między V.T. i bankiem S.E.B. (dalej: „SEB”).

W ramach Struktury V.T. będzie pełnił funkcję lidera, tzn. dla V.T. będzie prowadzone tzw. konto konsolidacyjne w Szwecji (dalej: „Rachunek Konsolidacyjny”). Dla każdego z Uczestników, w tym również dla Spółki, będzie prowadzony rachunek źródłowy (dalej: „Rachunek Źródłowy”). Środki pieniężne znajdujące się na Rachunkach Źródłowych będą własnością poszczególnych Uczestników. Ponadto, na rzecz V.T. są prowadzone tzw. rachunki transakcyjne w Szwecji (dalej: „Rachunek Transakcyjny”). Rachunki Transakcyjne są przypisane do poszczególnych Uczestników, niemniej jednak właścicielem Rachunków Transakcyjnych jest V.T.

Spółka będzie mogła dysponować środkami znajdującymi się na przypisanym do niej Rachunku Transakcyjnym jedynie w przypadku otrzymania odpowiedniego upoważnienia od V.T.

Rozliczenia w ramach Struktury będą przeprowadzane w następujący sposób:

*   codziennie o ustalonej godzinie salda na Rachunkach Źródłowych będą automatycznie przenoszone na Rachunki Transakcyjne (będzie dochodziło do faktycznego, fizycznego przelewu środków), tzn.:
    *   saldo dodatnie na Rachunku Źródłowym będzie fizycznie transferowane na Rachunek Transakcyjny (co będzie równocześnie odzwierciedlane na Rachunku Konsolidacyjnym),
    *   środki pieniężne znajdujące się na Rachunku Transakcyjnym będą fizycznie transferowane na Rachunek Źródłowy w celu pokrycia salda ujemnego na Rachunku Źródłowym (co będzie równocześnie odzwierciedlane na Rachunku Konsolidacyjnym). W zależności od ostatecznych ustaleń między Spółką a V.T., przenoszenie sald będzie prowadzić do wyzerowania salda na Rachunku Źródłowym albo utrzymania na Rachunku Źródłowym salda o określonej wysokości;
*   funkcjonowanie Struktury nie zakłada automatycznego powrotu środków pieniężnych na Rachunek Źródłowy ani automatycznego zwrotu środków przekazanych z Rachunku Transakcyjnego na pokrycie ujemnego salda na początek kolejnego dnia roboczego, jednocześnie przenoszenie sald pomiędzy Rachunkiem Źródłowym a Rachunkiem Transakcyjnym będzie skutkowało powstaniem zobowiązania/należności między Spółką a V.T.;
*   SEB będzie wirtualnie konsolidować salda debetowe i kredytowe z Rachunków Transakcyjnych na Rachunku Konsolidacyjnym (pomiędzy Rachunkami Transakcyjnymi a Rachunkiem Konsolidacyjnym nie występują fizyczne transfery środków);
*   odsetki będą naliczane przez SEB od salda na Rachunku Konsolidacyjnym za okresy miesięczne. Na koniec każdego miesiąca V.T. będzie rozdzielać odsetki między poszczególnych Uczestników Struktury według uprzednio dokonanych ustaleń (w zakresie m.in. wysokości oprocentowania) między V.T. a każdym z Uczestników. Spółce będą więc przysługiwać odsetki należne od V.T., bądź powstanie zobowiązanie do zapłaty odsetek na rzecz V.T. Techniczne wyliczenie i zaksięgowanie odsetek należy do SEB.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie:

Czy czynności dokonywane w ramach przedstawionej w opisie zdarzenia przyszłego Struktury podlegać będą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych?

Zdaniem Wnioskodawcy, czynności dokonywane w ramach przedstawionej w opisie zdarzenia przyszłego Struktury nie będą podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Wnioskodawca wskazuje, że art. i ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych zawiera zamknięty katalog czynności cywilnoprawnych podlegających opodatkowaniu rym podatkiem. Oznacza to, że jakakolwiek czynność prawna niewymieniona w tym katalogu pozostaje poza zakresem opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. l ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz.U. z 2015 r. poz. 626, ze zm.), opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają następujące czynności:

*   umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,
*   umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,
*   umowy darowizny – w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,
*   umowy dożywocia,
*   umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności – w części dotyczącej spłat lub dopłat,
*   ustanowienie hipoteki,
*   ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,
*   umowy depozytu nieprawidłowego,
*   umowy spółki (oraz odpowiednio akty założycielskie spółek, statuty spółek i ich zmiany).

Ustanawiając zamknięty katalog czynności opodatkowanych podatkiem od czynności cywilnoprawnych ustawodawca zadecydował tym samym o wyłączeniu innych czynności z zakresu opodatkowania tym podatkiem. W konsekwencji czynności cywilnoprawne, które nie zostały wyraźnie wyliczone w ustawowym katalogu, a także umowy nienazwane, nie podlegają opodatkowaniu ww. podatkiem.

Umowy, których przedmiotem jest zarządzanie płynnością finansową (tj. umowy typu cash pooling), pozostające umowami nienazwanymi, nie zostały wymienione w powyższym katalogu.

W opinii Wnioskodawcy, operacje wykonywane w ramach Struktury (tj. przenoszenie salda między rachunkami uczestniczącymi w Strukturze) nie stanowią żadnej z czynności wymienionych w katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, w szczególności nie stanowią one pożyczek. W ramach Struktury, Uczestnicy oraz V.T., jak również SEB nie umawiają się bowiem na pożyczanie sobie nawzajem środków pieniężnych, lecz na uczestnictwo w kompleksowym schemacie zarządzania płynnością finansową.

Jak wspomniano powyżej, Wnioskodawca wskazał, że czynności wykonywane w ramach Struktury nie spełniają definicji pożyczki, uregulowanej w art. 720 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz.U. z 2014 r., poz. 121, ze zm.). W myśl art. 720 Kodeksu cywilnego, dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność biorącego pożyczkę określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy albo tę samą ilość rzeczy tego samego gatunku i tej samej jakości.

Wnioskodawca podkreślił, że przedstawiona we wniosku konstrukcja Struktury, jako sposobu gospodarowania wolnymi środkami finansowymi Uczestników, nie wyczerpuje wszystkich elementów przedmiotowo istotnych dla umowy pożyczki, określonych w art. 720 § 1 Kodeksu cywilnego.

Struktura zakłada wielotorowość przepływów środków pieniężnych w ramach Struktury. Jej istotą jest zarządzanie środkami finansowymi poprzez wykorzystanie zarówno nadwyżek, jak i niedoborów środków finansowych Uczestników i nie można tych operacji sztucznie rozgraniczać, tj. rozdzielać na odrębne transakcje, gdyż byłoby to sprzeczne z sensem ekonomicznym Struktury. Struktura jest zatem kompleksową usługą o charakterze finansowym świadczoną przez podmioty profesjonalnie zajmujące się takimi usługami (SEB i V.T.), a nie stosunkiem zobowiązaniowym między Spółką a V.T. czy innym podmiotem. W Strukturze bierze bowiem udział kilka podmiotów, a nie dwa konkretne, które można uznać za pożyczkodawcę i pożyczkobiorcę.

Z tytułu uczestnictwa w powyższych transakcjach dla wszystkich Uczestników powstają określone prawa i obowiązki, jednak nie dochodzi w tym przypadku do zawarcia umowy pożyczki. W trakcie działania Struktury nie powstanie bowiem zobowiązanie do przeniesienia na własność Wnioskodawcy z góry określonej ilości środków pieniężnych, a po stronie Wnioskodawcy nie powstanie obowiązek zwrotu tej samej ilości środków pieniężnych na rzecz innego podmiotu. Przede wszystkim nie dojdzie zatem do skonkretyzowania przedmiotu transakcji (kwoty pożyczki).

Jak wskazano powyżej, podstawowym celem Struktury jest efektywne zarządzanie nadwyżkami i niedoborami środków pieniężnych w ramach grupy kapitałowej. Ze względu na wirtualne sumowanie sald na Rachunku Konsolidacyjnym, możliwe jest ograniczenie zapotrzebowania na finansowanie zewnętrzne – skonsolidowanie sald na rachunkach Uczestników pozwala na zmniejszenie poziomu zadłużenia wobec podmiotów trzecich, np. banku. Udział w Strukturze pozwala również na ustalenie korzystniejszych warunków współpracy z bankiem, np. w zakresie stosowanych przez bank stóp odsetkowych oraz osiągnięcie korzyści wynikających ze sposobu naliczania odsetek (są one kalkulowane według oprocentowania Banku od salda zbiorczego na Rachunku Konsolidacyjnym, a nie od sald poszczególnych Uczestników). Podstawowe cele umowy pożyczki i Struktury są zatem rozbieżne. Istotą umowy pożyczki jest przenoszenie na własność określonego podmiotu określonej ilości środków pieniężnych i późniejszy ich zwrot, natomiast istotą Struktury jest optymalne zarządzanie środkami pieniężnymi wszystkich Uczestników.

W związku z powyższym, w opinii Wnioskodawcy, brak jest podstaw do zakwalifikowania czynności wykonywanych w ramach Struktury jako umów pożyczek, a tym samym brak jest podstaw do objęcia takich czynności obowiązkiem podatkowym wynikającym z przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ponadto – w ocenie Wnioskodawcy – czynności, które będą wykonywane w ramach Struktury nie można też uznać za czynności podobne do którejkolwiek z innych czynności prawnych wymienionych w art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, ponieważ nie wypełniają znamion żadnej z czynności wymienionych w tym katalogu. W konsekwencji, nie będą podlegały opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Reasumując, zdaniem Wnioskodawcy, umowy typu cash pooling nie mogą być uznane za którąkolwiek z czynności wymienionych w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, gdyż nie spełniają kryteriów przedmiotowo istotnych niezbędnych do takiej kwalifikacji. Tym samym czynności dokonywane w ramach Struktury opisanej w zdarzeniu przyszłym nie będą podlegały opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Uzasadniając swoje stanowisko, Wnioskodawca powołał na jego potwierdzenie szereg interpretacji indywidualnych.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Zgodnie z przepisem art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej interpretacja indywidualna zawiera ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Można odstąpić od uzasadnienia prawnego, jeżeli stanowisko wnioskodawcy jest prawidłowe w pełnym zakresie.

Mając powyższe na względzie, stosownie do powołanego art. 14c § 1 odstąpiono od oceny prawnej stanowiska Wnioskodawcy.

Wobec powyższego, stanowisko Wnioskodawcy należało uznać za prawidłowe.

W odniesieniu do powołanych przez Wnioskodawcę interpretacji organów podatkowych należy stwierdzić, że interpretacje te zostały wydane w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu, ul. Św. Mikołaja 78-79, 50-126 Wrocław, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270, ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.