Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP1-1.4012.80.2025.1.MM
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-03-05
Teza: Uznanie, że transakcje aportu składników majątkowych stosownie do art. 6 pkt 1 ustawy nie będą podlegały opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
Słowa kluczowe: przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; składnik-przeniesienie składników majątkowych
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne  -Czynności niepodlegające opodatkowaniu; Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne  -Czynności podlegające opodatkowaniu; Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i świadczenie usług -Dostawa towarów
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-art. 2-pkt 27e; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-art. 2-pkt 6; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-Rozdział 1-art. 5-ust. 1-pkt 1; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-Rozdział 1-art. 6-pkt 1; [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-Rozdział 2-art. 7.-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

3 lutego 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 31 stycznia 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy:
        uznania, że wnoszony aportem zespół składników materialnych i niematerialnych
        przyporządkowanych do Restauracji A stanowi zorganizowaną część
        przedsiębiorstwa i w konsekwencji planowana transakcja podlega wyłączeniu z
        opodatkowania podatkiem VAT,
        uznania, że wnoszony aportem zespół składników materialnych i niematerialnych
        przyporządkowanych do Restauracji B stanowi zorganizowaną część
        przedsiębiorstwa i w konsekwencji planowana transakcja podlega wyłączeniu z
        opodatkowania podatkiem VAT,
        uznania, że wnoszony aportem zespół składników materialnych i niematerialnych
        przyporządkowanych do Oddziału Cateringowego stanowi zorganizowaną część
        przedsiębiorstwa i w konsekwencji planowana transakcja podlega wyłączeniu z
        opodatkowania podatkiem VAT.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką jawną (...) (dalej: Spółka, Wnioskodawca), ul. (...), (...) (NIP: (...),
    KRS: (...), REGON: (...)), prowadzącą działalność gospodarczą skupioną w głównej mierze na
    prowadzeniu restauracji, organizacji przyjęć okazjonalnych oraz działalności cateringowej.
    Działalność operacyjna Spółki prowadzona jest za pośrednictwem (...) restauracji (dalej:
    Restauracje) oraz oddziału cateringowego. Restauracje, jak również oddział cateringowy
    prowadzone są w różnych lokalizacjach na terenie (...).
    Spółka oficjalnie w drodze uchwały wspólników Spółki dokonała już wewnętrznego
    podziału prowadzonej działalności gospodarczej na poszczególne jednostki organizacyjne.
    Wskutek dokonanego podziału, w ramach Spółki funkcjonują następujące jednostki
    organizacyjne:
        restauracja (...), ul. (...) (dalej: „Restauracja A”),
        restauracja (...), ul. (...) (dalej: „Restauracja B”),
        oddział cateringowy (...), ul. (...) (dalej: „Oddział Cateringowy”),
    łącznie dalej: „Restauracje oraz Oddział Cateringowy”.
    Wspólnicy Spółki (w tym Wnioskodawca) zamierzają dokonać wniesienia w drodze aportu
    Restauracji oraz Oddziału Cateringowego do już istniejących spółek z ograniczoną
    odpowiedzialnością.

    Prowadzenie danej Restauracji oraz Oddziału Cateringowego w ramach oddzielnej spółki z
    o.o. umożliwi rozszerzenie składu wspólników spółki o menadżerów zarządzających daną
    Restauracją oraz Oddziałem Cateringowym, co pozwali m.in. na ich silniejsze związanie z
    daną spółką i stanowić będzie zachętę dla menadżerów rozwoju spółki i generowaniu
    przez nią większych przychodów. Takie rozwiązanie pozwala również na łatwiejszą
    sprzedaż poszczególnej Spółki, jak również umożliwi sprawniejszą alokację majątku
    spadkowego pomiędzy spadkobiercami, co byłoby znacznie utrudnione, gdyby jeden
    podmiot prowadził równolegle kilka jednostek organizacyjnych.
    Każda Restauracja oraz Oddział Cateringowy ma swojego kierownika, który zajmuje się
    bieżącym zarządzaniem daną Restauracją, czy też Oddziałem Cateringowym, jak również
    odrębny personel, identyfikowalny wśród innych aktywności Spółki system zamówień
    towarów, kosztów każdego rodzaju, sprzedaży (drukarki fiskalne przypisane do konkretnej
    lokalizacji, faktury o indywidualnym systemie numeracji), unikalne menu, charakter lokalu,
    identyfikację wizualną i medialną, system rezerwacji, autonomiczną politykę sprzedaży,
    zakupów i kształtowania cen, związane z miejscem i firmą zezwolenia na sprzedaż i
    podawanie alkoholu, decyzje SANEPID, umowy najmu, kasy fiskalne, umowy na gaz i prąd
    itp.
    Wyodrębnienie ewidencji rachunkowej każdej z Restauracji oraz Oddziału Cateringowego
    realizowane jest w systemie finansowo-księgowym poprzez wyodrębnienie w ewidencji
    odpowiednich subkont dla każdej Restauracji oraz Oddziału Cateringowego. Każda
    Restauracja oraz Oddział Cateringowy posiadają wydzielone subkonta, zarówno
    przychodowe i kosztowe, do których przypisywane są odpowiednio przychody i koszty
    przynależne do danej Restauracji oraz Oddziału Cateringowego. W zakresie kosztów
    wyjątkowo zdarzają się sytuacje, w których koszty o charakterze wspólnym mogą nie
    podlegać alokacji do konkretnej Restauracji, czy też Oddziału Cateringowego, natomiast
    wszystkie przychody alokowane są odpowiednio do danej Restauracji oraz Oddziału
    Cateringowego. Możliwe jest zatem sporządzanie bilansu, jak również ustalenie rachunku
    zysków i strat dla każdej z Restauracji oraz Oddziału Cateringowego.
    Zespół składników materialnych, jak i niematerialnych umożliwia podjęcie działalności
    gospodarczej w ramach odrębnego, niezależnego przedsiębiorstwa każdej z Restauracji
    oraz Oddziału Cateringowego.
    Zgodnie z planowaną restrukturyzacją:
        do firmy A sp. z o.o. (dalej: Spółka A) zostanie wniesiona w postaci aportu
        Restauracja A,
        do firmy B Sp. z o.o. (dalej: Spółka B) zostanie wniesiona w postaci aportu
        Restauracja B,
        do firmy C Sp. z o.o. (dalej: Spółka C) zostanie wniesiony w postaci aportu Oddział
        Cateringowy.
    W wyniku dokonanej restrukturyzacji na Spółkę A, B i C przeniesione zostaną składniki
    materialne i niematerialne przyporządkowane do każdej z Restauracji oraz Oddziału
    Cateringowego, które pozwolą w sposób niezakłócony prowadzić działalność w zakresie
    usług restauracyjnych. W rezultacie, po wniesieniu aportem: Restauracji i Oddziału
    Cateringowego do Spółek: A, B i C, działalność restauracyjna oraz cateringowa będzie w
    dalszym ciągu kontynuowana i rozwijana przez Restauracje oraz Oddział Cateringowy w
    ramach spółek do których zostaną one wniesione aportem.
    Spółki A, B i C, otrzymując wkład w postaci Restauracji, czy też Oddziału Cateringowego,
    przyjmą dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa (Restauracji oraz Oddziału Cateringowego) w wartości wynikającej
    z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

    1. Opis wydzielonego majątku Restauracji A.
    Do składników majątkowych i niemajątkowych przynależą składniki konieczne do
    prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie szeroko rozumianych usług
    gastronomicznych. W szczególności są to:
    A. ŚRODKI TRWAŁE:
          (...).
    B. WYPOSAŻENIE - sprzęt własny:
          (...).
    C. WYPOSAŻENIE - sprzęt wynajęty od zewnętrznych dostawców na podstawie umów:
          (...).
    D. ELEMENTY STALE ARANŻACJI WNĘTRZA (inwestycje w obce środki trwałe):
          (...).
    E. WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE:
          (...).
    F. PRACOWNICY Restauracji A:
        2 pracowników na umowę o pracę,
        19 osób współpracujących na umowę zlecenie.
        Dodatkowo zawarte są umowy z kontrahentami dotyczące obsługi wszystkich
        Restauracji, przy czym wynagradzanie jest skalkulowane oddzielnie na każdą z
        Restauracji z osobna, np.:
        ubezpieczenie szkód majątkowych,
        umowy z ZAIKS i innymi organizacjami twórców,
        na usługi dezynsekcji i deratyzacji,
        kontrahentów świadczących usługi B2B.
    Dodatkowo do tych składników zaliczają się także zapasy, jak i wszelkie inne elementy
    niezbędne do kontynuowania działalności restauracji w sposób niezakłócony oraz wiedza i
    doświadczenie pracowników, współpracowników i kontrahentów, dobra reputacja i
    uznanie gości, rozpoznawalność miejsca.
    G. Wierzytelności i zobowiązania związane z funkcjonowaniem Restauracji oraz Oddziału
      Cateringowego.
    2. Opis wydzielonego majątku Restauracji B
    Do składników majątkowych i niemajątkowych przynależą składniki konieczne
    prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie szeroko rozumianych usług
    gastronomicznych. W szczególności są to:
    A. ŚRODKI TRWALE:

          (...).
    B. WYPOSAŻENIE - sprzęt własny:
          (...).
    C. WYPOSAŻENIE - sprzęt wynajęty od zewnętrznych dostawców na podstawie umów:
          (...).
    D. ELEMENTY STALE ARANŻACJI WNĘTRZA (inwestycje w obce środki trwałe):
          (...).
    E. WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE:
          (...).
    F. PRACOWNICY Restauracji B:
        6 pracowników na umowę o pracę,
        18 osób współpracujących na umowę zlecenie.
    Dodatkowo zawarte są umowy z kontrahentem dotyczące obsługi wszystkich restauracji,
    przy czym wynagradzanie jest skalkulowane oddzielnie na każdą z restauracji z osobna,
    np.:
        ubezpieczenie szkód majątkowych,
        umowy z ZAIKS i innymi organizacjami twórców (szczegóły po weryfikacji),
        na usługi dezynsekcji i deratyzacji,
        1 kontrahent świadczących usługi B2B.
    G. Wierzytelności i zobowiązania związane z funkcjonowaniem Restauracji.
    Dodatkowo do tych składników zaliczają się także zapasy, jak i wszelkie inne elementy
    niezbędne do kontynuowania działalności restauracji w sposób niezakłócony oraz wiedza i
    doświadczenie pracowników, współpracowników i kontrahentów, dobra reputacja i
    uznanie gości, rozpoznawalność miejsca.
    3. Opis wydzielonego majątku Oddziału Cateringowego
    Do składników majątkowych i niemajątkowych przynależą składniki konieczne
    prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie szeroko rozumianych usług
    gastronomicznych. W szczególności są to:
    A. ŚRODKI TRWAŁE:
          (...).
    B. WYPOSAŻENIE - sprzęt własny:
          (...).
    C. WYPOSAŻENIE - sprzęt wynajęty od zewnętrznych dostawców na podstawie umów:

          (...).
    D. ELEMENTY STAŁE ARANŻACJI WNĘTRZA (inwestycje w obce środki trwałe):
          (...).
    E. WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE:
          (...).
    F. PRACOWNICY Oddziału Cateringowego:
          11 pracowników na umowę o pracę,
          35 osób współpracujących na umowę zlecenie.
    Dodatkowo zawarte są umowy z kontrahentem dotyczące obsługi wszystkich restauracji,
    przy czym wynagradzanie jest skalkulowane oddzielnie na każdą z restauracji z osobna,
    np.:
          ubezpieczenie szkód majątkowych,
          na usługi dezynsekcji i deratyzacji,
          10 kontrahentów świadczących usługi B2B.
    G. Wierzytelności i zobowiązania związane z funkcjonowaniem Oddziału Cateringowego.
    Dodatkowo do tych składników zaliczają się także zapasy, jak i wszelkie inne elementy
    niezbędne do kontynuowania działalności restauracji w sposób niezakłócony oraz wiedza i
    doświadczenie pracowników, współpracowników i kontrahentów, dobra reputacja i
    uznanie gości, rozpoznawalność miejsca.
    Pytania
    1. Czy przedstawiony we wniosku zespół składników materialnych i niematerialnych
      przyporządkowanych do Restauracji A, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa
      w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 931 ze zm., zwana
      dalej ustawa o VAT)?
    2. Czy przedstawiony we wniosku zespół składników materialnych i niematerialnych
      przyporządkowanych do Restauracji B, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa
      w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT?
    3. Czy przedstawiony we wniosku zespół składników materialnych i niematerialnych
      przyporządkowanych do Oddziału Cateringowego, stanowi zorganizowaną część
      przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT?
    4. Czy opisana we wniosku, planowana transakcja polegająca na wniesieniu ujętego w
      pytaniu pierwszym ZCP (Restauracji A) aportem do Spółki A stanowić będzie na
      gruncie przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, transakcję zbycia zorganizowanej części
      przedsiębiorstwa, a w konsekwencji transakcja nie będzie opodatkowana VAT?
    5. Czy opisana we wniosku, planowana transakcja polegająca na wniesieniu ujętego w
      pytaniu pierwszym ZCP (Restauracji B) aportem do Spółki B stanowić będzie na
      gruncie przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, transakcję zbycia zorganizowanej części
      przedsiębiorstwa, a w konsekwencji transakcja nie będzie opodatkowana VAT?
    6. Czy opisana we wniosku, planowana transakcja polegająca na wniesieniu ujętego w
      pytaniu pierwszym ZCP (Oddział Cateringowy) aportem do Spółki C stanowić będzie na

      gruncie przepisu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, transakcję zbycia zorganizowanej części
      przedsiębiorstwa, a w konsekwencji transakcja nie będzie opodatkowana VAT?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad 1-3
    W ocenie Wnioskodawcy zespół składników materialnych i niematerialnych
    przyporządkowanych do Restauracji A, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
    Przepis art. 2 pkt 27e ustawy o VAT zawiera definicję legalną „zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa”, która na potrzeby opodatkowania podatkiem VAT oznacza
    „organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół
    składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do
    realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne
    przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania”.
    Odnośnie, kwestii uznania wydzielonej części za ZCP, organy podatkowe wymagają, aby
    istniało wyodrębnienie na trzech płaszczyznach:
    a) organizacyjnej, np. jako dział, oddział - powinno być dokonane formalne wydzielenie
      ZCP względem pozostałych aktywów,
    b) finansowej - możliwe jest ewidencyjne przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz
      należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa oraz
    c) funkcjonalnej - przekazywany majątek powinien stanowić pewną całość, która może
      funkcjonować, jako odrębne przedsiębiorstwo.
    Wyodrębnienie organizacyjne
    Wyodrębnienie organizacyjne polega na tym, że działalność ZCP dotyczy jednej ze sfer
    działalności, które są prowadzone odrębnie (niezależnie od siebie) oraz dla których
    działalności został przydzielony określony majątek (zespół składników materialnych i
    niematerialnych) oraz określeni pracownicy. Ponadto konieczne jest, aby ZCP miała swoje
    miejsce w strukturze organizacyjnej jako odrębna jednostka organizacyjna: dział, wydział,
    oddział itp., przy czym, wyodrębnienie organizacyjne powinno być dokonane na bazie
    statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Przykładowo, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 19
    lutego 2018 r. (nr 0111-KDIB1-4010.207.2017.1.MG) stwierdził, że „wyodrębnienie
    organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w
    strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział. Przy czym, w doktrynie
    zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być dokonane na bazie
    statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze. Zatem, samo nazwanie
    jednostki wewnętrznej określonym mianem nie zapewnia wyodrębnienia organizacyjnego,
    jeżeli nie podąża za tym autonomia decyzyjna, wyposażenie majątkowe i zarządzanie
    zespołem pracowniczym. Ważne jest przypisanie jednostce uprawnień skutkujących
    samodzielnym prowadzeniem działalności „widocznym z zewnątrz”. Oznacza to, że
    wyodrębnienie musi wynikać z określonych decyzji statutowych, które formalnie nadają
    jednostce wewnętrznej uprawnienia uzasadniające jej wydzielenie organizacyjne”.
    Wyodrębnienie finansowe
    Wyodrębnienie finansowe należy rozpatrywać na płaszczyźnie formalnej. Tak rozumiana
    odrębność oznacza wymóg wdrożenia specjalnie dostosowanej ewidencji zdarzeń
    gospodarczych (księgowość), która pozwalałaby na rozdzielenie przychodów i kosztów
    działalności ZCP od przychodów i kosztów całego przedsiębiorstwa.
    Stanowisko takie zaprezentował m.in. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w
    interpretacji indywidualnej z 19 kwietnia 2018 r. (nr: 0111-KDIB1-1.4010.49.2018.2.NL),
    który stwierdził, że „wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku

    zakładu lub oddziału osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza
    samodzielności finansowej, ale sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń
    gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i
    zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa”.
    Zatem pojęcia „wyodrębnienie finansowe” nie należy utożsamiać z pełną samodzielnością
    finansową, ale jedynie z możliwością odpowiedniego przyporządkowania kosztów i
    przychodów do ZCP. W doktrynie przyjmuje się, że wyodrębnienie finansowe nie musi
    oznaczać pełnej samodzielności finansowej, a w szczególności wyodrębnienie finansowe
    nie oznacza konieczności prowadzenia odrębnej księgowości dla zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa.
    Takie stanowisko znajduje również potwierdzenie w interpretacjach organów
    podatkowych. Przykładowo, w interpretacji indywidualnej wydanej 9 lutego 2018 r. (nr
    0114-KDIP2-1.4010.367.2017.1.JF) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że:
    „o wyodrębnieniu finansowym można zatem już mówić w przypadku istnienia samej
    możliwości wyodrębnienia podstawowych informacji o sytuacji finansowej i majątkowej
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Wyodrębnienia finansowego nie należy
    utożsamiać zatem z pełną samodzielnością finansową”. Nie ma zatem konieczności
    prowadzenia odrębnej księgowości dla zorganizowanej części przedsiębiorstwa w celu
    spełnienia tej przesłanki. Wystarczy, by system księgowy przedsiębiorstwa umożliwiał
    przypisanie poszczególnych zdarzeń gospodarczych do zorganizowanych części
    przedsiębiorstwa, których zdarzenia te dotyczą.
    Wyodrębnienie funkcjonalne
    Zgodnie z praktyką organów skarbowych takie wyodrębnienie należy rozumieć jako
    wydzielenie określonych składników majątkowych i niemajątkowych z przeznaczeniem ich
    do realizacji określonych zadań gospodarczych.
    W interpretacjach podkreśla się fakt, iż odrębność funkcjonalna jest niejako wypadkową
    istnienia odrębności organizacyjnej i finansowej.
    W interpretacji z 27 lipca 2012 r. (sygn. IPTPP2/443-345/12-4/JN) Dyrektor Izby Skarbowej
    w Łodzi zauważył, że wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła
    stanowić potencjalne, niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania
    gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza,
    że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa można rozumieć wyłącznie tę część
    przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim wyodrębniona organizacyjnie, ale także
    posiada wewnętrzną samodzielność finansową.
    Odrębność funkcjonalna ZCP sprowadza się do realizacji określonych zadań
    gospodarczych, wyodrębnionych w ramach funkcji przedsiębiorstwa. W powyższym
    zakresie, punktem odniesienia jest rola, jaką składniki majątkowe odgrywają w
    funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa i na ile stanowią w nim
    wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość. W konsekwencji, dany zespół
    składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązania) powinien być zdolny do
    samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej, po jego zbyciu na rzecz nabywcy,
    tak jakby był oddzielnym przedsiębiorstwem.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa w postaci Restauracji A, Restauracji B, Oddziału
    Cateringowego, będzie stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące
    określone zadania gospodarcze.
    Wnioskodawca wskazuje, że zespół składników majątkowych składających się na
    Restaurację A, Restaurację B, Oddział Cateringowy będzie na moment dokonania aportu
    wyodrębniony:
    1) na płaszczyźnie organizacyjnej,

    Wszystkie Restauracje oraz Oddział Cateringowy zostały wyodrębnione ze struktury
    organizacyjnej Spółki. Wyodrębnienie organizacyjne polega na wyodrębnieniu Restauracji
    A, Restauracji B, oraz Oddziału Cateringowego w drodze uchwały wspólników Spółki, z
    którego to dokumentu wynika, między innymi, jakie aktywa zostały przyporządkowane do
    danej Restauracji, czy też Oddziału Cateringowego. Wyodrębniony zespół składników
    materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do działalności danej
    Restauracji oraz Oddziału Cateringowego stanowi potencjalnie niezależne
    przedsiębiorstwo realizujące działalność w zakresie przypisanym do danej Restauracji, czy
    też Oddziału Cateringowego.
    b) na płaszczyźnie funkcjonalnej,
    Wszystkie Restauracje oraz Oddział Cateringowego stanowią potencjalnie niezależne
    przedsiębiorstwa samodzielnie realizujące zadania gospodarcze w ramach działalności
    gospodarczej związanej z prowadzeniem danej Restauracji, czy też Oddziału
    Cateringowego, która jest niezależna od działalności pozostałych Restauracji oraz
    Oddziału Cateringowego.
    Zarówno Restauracja A, jak i Restauracja B oraz Oddział Cateringowy stanowią
    funkcjonalnie wyodrębnioną całość, pozwalającą na samodzielne prowadzenie działań
    gospodarczych. Składniki ZCP pozostają ze sobą w funkcjonalnym związku, co pozwala na
    kontynuowanie działalności restauracyjnej także po wniesieniu aportem ww. składników
    do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
    Zarówno Restauracja A, jak i Restauracja B oraz Oddział Cateringowy są wyposażone we
    wszystkie niezbędne składniki materialne i niematerialne potrzebne do prowadzenia
    działalności w zakresie świadczenia usług restauracyjnych obejmujące w szczególności:
        pracowników,
        opisane powyżej aktywa trwałe i wyposażenie,
        opisane powyżej umowy związane z działalnością danej Restauracji oraz Oddziału
        Cateringowego,
        środki pieniężne i należności przypisane do danej Restauracji oraz Oddziału
        Cateringowego,
        zobowiązania przypisane do danej Restauracji oraz Oddziału Cateringowego.
    c) na płaszczyźnie finansowej,
    Wyodrębnienie finansowe polega na wydzieleniu przychodów i kosztów dotyczących danej
    Restauracji oraz Oddziału Cateringowego. Księgowość i dokumentacja finansowa są
    prowadzone w sposób umożliwiający sporządzenie dla celów zarządczych odrębnego
    rachunku zysków i strat oraz bilansu dla danej Restauracji oraz Oddziału Cateringowego.
    Na zakończenie Wnioskodawca chciałby wskazać, że przy ocenie, czy składniki majątku
    powinny być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa wart. 5a
    pkt 4 ustawy o PIT, uwzględnić należy jeszcze następujące okoliczności:
        zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
        zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji
        oraz
        faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
        przedmiotem transakcji.
    Wskazać należy, że zarówno Spółka A, jak i Spółka B oraz Spółka C, do których
    odpowiednio zostanie aportem wniesiona Restauracja A, Restauracja B, oraz Oddział

    Cateringowy mają zamiar kontynuować działalność restauracyjną prowadzoną dotychczas
    przez Spółkę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji.
    Dodatkowo kontynuowanie działalności gospodarczej w zakresie restauracyjnej przez
    Spółkę A, Spółkę, B, czy też Spółkę C, do których zostaną wniesiona aportem poszczególne
    Restauracje, czy też Oddział Cateringowy nie będzie wymagało zaangażowania innych
    składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowania dodatkowych
    działań przez Spółkę A, Spółkę, B, czy też Spółkę C, które warunkują dalsze prowadzenie
    działalności.
    Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy prawidłowe jest stanowisko, że zespół
    składników materialnych i niematerialnych przyporządkowanych do Restauracji A,
    Restauracji B, oraz Oddział Cateringowy będący przedmiotem aportu odpowiednio do
    Spółki A, oraz Spółki B i do Spółki C stanowić będą zorganizowane części przedsiębiorstwa
    w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
    Ad 4-6
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług
    podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    Zgodnie zaś z art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, przez tę dostawę towarów rozumie się
    przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel, przy czym towarami są, w
    myśl art. 2 pkt 6 ustawy o VAT, rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Z kolei art. 6 ustawy o VAT wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod zakresu
    przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Wyłączenie to dotyczy grup czynności
    podlegających opodatkowaniu, mieszczących się co do zasady w zakresie odpłatnej
    dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, jednak, przez wzgląd na
    wyłączenie z art. 6 ustawy o VAT, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.
    Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy, przepisów ustawy o VAT nie stosuje się do transakcji zbycia
    (tj. wszelkich czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do
    rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu cywilnego) lub zorganizowanej jego części,
    zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.
    Wnioskodawca stoi na stanowisku, że skoro opisane zespoły składników materialnych i
    niematerialnych, tj.: Restauracja A, Restauracja B oraz Oddział Cateringowy, które zostały
    wydzielone z działalności gospodarczej Wnioskodawcy, co do którego planowana jest
    transakcja - wniesienia aportem do odpowiednio Spółki A, Spółki B i Spółki C należy uznać
    za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, to
    planowana transakcja - aport Restauracji A do Spółki A, Aport Restauracji B do Spółki B i
    aport Oddziału Cateringowego do Spółki C, stanowić będzie na gruncie przepisu art. 6 pkt
    1 ustawy o VAT, transakcję zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, to w
    konsekwencji transakcja taka nie będzie opodatkowana VAT.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa
      towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).

    Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy
      oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Jednocześnie przepis art. 6 ustawy wskazuje na wyłączenia określonych czynności spod
    zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane czynności,
    które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu, mieszczące
    się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia usług, z uwagi
    jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.
    I tak, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Zatem, w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o
    podatku od towarów i usług.
    Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy
    towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w
    ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel,
    np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu
    niepieniężnego, czyli aportu.
    Ze względu na szczególny charakter przepisu art. 6 pkt 1 ustawy, powinien on być
    interpretowany ściśle, co oznacza, że ma zastosowanie wyłącznie w przypadku zbycia (a
    zatem wszelkich czynności, w ramach, których następuje przeniesienie prawa do
    rozporządzania towarami jak właściciel) przedsiębiorstwa (w rozumieniu Kodeksu
    cywilnego) lub zorganizowanej jego części, zdefiniowanej w art. 2 pkt 27e ustawy.
    W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:
      Ilekroć w przepisach ustawy jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa -
      rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
      zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
      zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
      zadania.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić
    całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla
    przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle
    zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy oraz zobowiązań, że zdolny jest do
    realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu.
    Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa jest więc to, aby obejmowała ona zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu
    w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach:
    organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań
    gospodarczych).
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności
    i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.

    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów
    i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość – obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby
    zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona – obiektywnie oceniając – posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania
    jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić
    nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół
    składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część
    przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej,
    ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego
    funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Zatem, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:
    1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Ponadto, przy ocenie czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy uwzględnić należy następujące
    okoliczności:
    1. zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
      zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
    2. faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
      przedmiotem transakcji.
    Wskazanej oceny należy dokonać na moment przeprowadzenia transakcji. Tym samym, w
    przypadku, gdy konieczne dla kontynuowania działalności gospodarczej jest angażowanie
    przez nabywcę innych składników majątku, które nie są przedmiotem transakcji lub
    podejmowanie dodatkowych działań, brak jest możliwości stwierdzenia, że w danym
    przypadku zespół składników majątkowych stanowi przedsiębiorstwo lub zorganizowaną
    część przedsiębiorstwa.

    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.
    in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych
    uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy zaś zbycia
    poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
    Podkreślić w tym miejscu należy, że nie wszystkie jednak elementy tworzące pojęcie
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa są na tyle istotne, aby bez ich zbycia nie można
    było mówić o zbyciu zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W praktyce obrotu
    gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa podlegają wyłączeniu z transakcji zbycia. Jednak nawet w takim
    przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób,
    by można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze pewnych elementów.
    Decydujące zatem jest to, aby w zbywanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami w sposób
    umożliwiający kontynuowanie określonej działalności gospodarczej.
    Jak stanowi art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z 28 listopada 2006 r. w sprawie
    wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347 str. 1 ze zm.),
    wcześniej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy Rady 77/388/EWG z 17 maja 1977 r. w sprawie
    harmonizacji ustawodawstw państw członkowskich w odniesieniu do podatków
    obrotowych – wspólny system podatku od wartości dodanej: ujednolicona podstawa
    wymiaru podatku (Dz. Urz. UE L 145 str. 1 ze zm.), w przypadku przekazania, odpłatnie lub
    nieodpłatnie lub jako aportu do spółki całości lub części majątku, państwa członkowskie
    mogą uznać, że dostawa towarów nie miała miejsca i że w takim przypadku osoba, której
    przekazano towary, będzie traktowana jako następca prawny przekazującego. W
    przypadkach, gdy odbiorca nie podlega w pełni opodatkowaniu, państwa członkowskie
    mogą przedsięwziąć środki niezbędne w celu uniknięcia zakłóceń konkurencji. Mogą także
    przyjąć wszelkie niezbędne środki, aby zapobiec uchylaniu się od opodatkowania lub
    unikaniu opodatkowania poprzez wykorzystanie przepisów niniejszego artykułu.
    Z powyższego przepisu wynika, że wprowadza on, tak samo jak ma to miejsce w ustawie o
    podatku od towarów i usług, możliwość wyłączenia z zakresu opodatkowania przekazania
    całości lub części majątku przedsiębiorstwa.
    Aby zatem ocenić czy w danej, konkretnej sytuacji mamy do czynienia ze zbyciem
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, należy dokładnie przeanalizować zarówno to,
    jakie składniki majątku będą przedmiotem transakcji, ale także czy istniejące między nimi
    funkcjonalne zależności pozwolą na kontynuowanie działalności zbywanej zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa. Przy dokonaniu tej analizy pomocne mogą okazać się orzeczenia
    TSUE.
    W zakresie braku obowiązku opodatkowania czynności zbycia przedsiębiorstwa lub jego
    zorganizowanej części wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w
    wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl, w którym stwierdził, że:
      „celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem majątku
      przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku tym
      przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT opcję
      zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w przypadku
      wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu regulacji
      VAT, to zasada ta ma zastosowanie – nie wyłączając możliwości ograniczenia jej
      stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu – do
      każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa,
      włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią

      przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić
      działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego
      prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej
      likwidacji i sprzedaży zapasów. TSUE wskazał, że biorąc pod uwagę cel Dyrektywy,
      pojęcia w niej użyte powinny być interpretowane w sposób jednolity i niezależny
      (autonomiczny), uwzględniając kontekst i cel regulacji. W wyroku tym, dokonując
      wykładni funkcjonalnej art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy, TSUE uznał, że celem
      wyłączenia zbycia przedsiębiorstwa z opodatkowania jest zapewnienie neutralności
      podatkowej takiej czynności, która obciążając stronę istotnym zobowiązaniem
      podatkowym i tak rodziłaby prawo do odliczenia lub zwrotu podatku naliczonego.
      Trybunał podkreślił, że przeniesienie, o jakim mowa w art. 19 Dyrektywy 2006/112
      /WE, dotyczy między innymi części przedsiębiorstwa, a istotne znaczenie ma
      funkcjonalne powiązanie składników majątkowych umożliwiające realizację
      określonego zadania gospodarczego.
    Natomiast w wyroku C-444/10 z 10 listopada 2011 r. TSUE wywiódł, że:
      „jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie muszą być
      wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z opodatkowania
      na podstawie art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy”.
    Mając na uwadze powyższe orzeczenia TSUE należy stwierdzić, że zawarta w art. 2 pkt 27e
    ustawy definicja legalna zorganizowanej części przedsiębiorstwa musi być interpretowana
    przez pryzmat treści art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE i w powiązaniu z rozumieniem
    pojęcia „przekazania całości lub części majątku”, wyłożonym przez Trybunał w ww.
    orzeczeniu. Trybunał Sprawiedliwości główny nacisk kładzie na badanie konkretnego
    przypadku, dopuszczając w pewnych przypadkach zbycie samych składników rzeczowych.
    Zatem, w myśl orzecznictwa Trybunału, składniki niematerialne nie stanowią
    konstytutywnego elementu uznania części majątku za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w każdym przypadku. Trybunał uznał, że pojęcie zbycia całości lub części
    majątku należy interpretować tak, że obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub
    niezależnej części przedsiębiorstwa, które łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego
    część zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej.
    Z opisu sprawy wynika, że Wnioskodawca jest spółką jawną prowadzącą działalność
    gospodarczą skupioną w głównej mierze na prowadzeniu restauracji, organizacji przyjęć
    okazjonalnych oraz działalności cateringowej. Działalność operacyjna Spółki prowadzona
    jest za pośrednictwem (...) restauracji (Restauracje) oraz oddziału cateringowego.
    Wspólnicy Spółki (w tym Wnioskodawca) zamierzają dokonać wniesienia w drodze aportu
    Restauracji oraz Oddziału Cateringowego do już istniejących spółek z ograniczoną
    odpowiedzialnością. Zgodnie z planowaną restrukturyzacją:
        do firmy A sp. z o.o. (Spółka A) zostanie wniesiona w postaci aportu Restauracja A,
        do firmy B Sp. z o.o. (Spółka B) zostanie wniesiona w postaci aportu Restauracja B,
        do firmy C Sp. z o.o. (Spółka C) zostanie wniesiony w postaci aportu Oddział
        Cateringowy.
    Do składników majątkowych i niemajątkowych wydzielonego majątku restauracji A
    przynależą składniki konieczne do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie
    szeroko rozumianych usług gastronomicznych. W szczególności są to: środki trwałe,
    wyposażenie - sprzęt własny, wyposażenie - sprzęt wynajęty od zewnętrznych dostawców
    na podstawie umów, elementy stale aranżacji wnętrza (inwestycje w obce środki trwałe),
    wartości niematerialne i prawne, pracownicy Restauracji A (2 pracowników na umowę o
    pracę, 19 osób współpracujących na umowę zlecenie). W skład wydzielonego majątku
    przynależą wierzytelności i zobowiązania związane z funkcjonowaniem Restauracji. Do
    tych składników zaliczają się także zapasy, jak i wszelkie inne elementy niezbędne do

    kontynuowania działalności restauracji w sposób niezakłócony oraz wiedza i
    doświadczenie pracowników, współpracowników i kontrahentów, dobra reputacja i
    uznanie gości, rozpoznawalność miejsca.
    Do składników majątkowych i niemajątkowych wydzielonego majątku restauracji B
    przynależą składniki konieczne prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie szeroko
    rozumianych usług gastronomicznych. W szczególności są to: środki trwale, wyposażenie -
    sprzęt własny, wyposażenie - sprzęt wynajęty od zewnętrznych dostawców na podstawie
    umów, elementy stale aranżacji wnętrza (inwestycje w obce środki trwałe), wartości
    niematerialne i prawne, pracownicy Restauracji B (6 pracowników na umowę o pracę, 18
    osób współpracujących na umowę zlecenie). W skład wydzielonego majątku przynależą
    wierzytelności i zobowiązania związane z funkcjonowaniem Restauracji. Do tych
    składników zaliczają się także zapasy, jak i wszelkie inne elementy niezbędne do
    kontynuowania działalności restauracji w sposób niezakłócony, oraz wiedza i
    doświadczenie pracowników, współpracowników i kontrahentów, dobra reputacja i
    uznanie gości, rozpoznawalność miejsca.
    Do składników majątkowych i niemajątkowych wydzielonego majątku Oddziału
    Cateringowego przynależą składniki konieczne prowadzenia działalności gospodarczej w
    zakresie szeroko rozumianych usług gastronomicznych. W szczególności są to: środki
    trwałe, wyposażenie - sprzęt własny, wyposażenie - sprzęt wynajęty od zewnętrznych
    dostawców na podstawie umów, elementy stałe aranżacji wnętrza (inwestycje w obce
    środki trwałe), wartości niematerialne i prawne, pracownicy oddziału cateringowego (11
    pracowników na umowę o pracę, 35 osób współpracujących na umowę zlecenie). W skład
    wydzielonego majątku przynależą wierzytelności i zobowiązania związane z
    funkcjonowaniem Oddziału Cateringowego. Do tych składników zaliczają się także zapasy,
    jak i wszelkie inne elementy niezbędne do kontynuowania działalności restauracji w
    sposób niezakłócony, oraz wiedza i doświadczenie pracowników, współpracowników i
    kontrahentów, dobra reputacja i uznanie gości, rozpoznawalność miejsca.
    Państwa wątpliwości w sprawie dotyczą ustalenia, czy ww. składniki majątkowe
    przyporządkowane do każdej z Restauracji oraz Oddziału Cateringowego będące
    przedmiotem aportu stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa i w konsekwencji,
    czy planowane transakcje będą wyłączone z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie
    art. 6 pkt 1 ustawy.
    Dla uznania, że zbywana część przedsiębiorstwa stanowi zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa istotne znaczenie ma ocena, czy ta zbywana część jest zdolna do
    prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej. Oznacza to, że zespół składników
    materialnych i niematerialnych pozwala z uwagi na swoje zorganizowanie, infrastrukturę,
    itp., na prowadzenie określonej działalności gospodarczej. Podkreśla się przy tym, że
    możliwość stanowienia przez ten zespół składników niezależnego przedsiębiorstwa
    samodzielnie realizującego zadania gospodarcze, powinna mieć wymiar rzeczywisty, a nie
    jedynie potencjalny. Oznacza to, że majątek ten powinien stanowić już u Zbywcy
    zorganizowany zespół składników gotowy realizować określone zadania gospodarcze jako
    samodzielne przedsiębiorstwo, a po przeniesieniu powinno być możliwe kontynuowanie
    działalności gospodarczej przez Nabywcę, w oparciu o nabyte składniki.
    Analiza przedstawionego opisu, który zaprezentowali Państwo we wniosku, prowadzi do
    wniosku, że opisane zespoły składników materialnych i niematerialnych
    przyporządkowanych do każdej z Restauracji oraz Oddziału Cateringowego stanowić będą
    na dzień ich aportu zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e
    ustawy, ponieważ odznaczać się będą odrębnością organizacyjną, finansową i
    funkcjonalną z możliwością samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym oraz
    będą obejmowały zobowiązania.
    Jak wynika z opisu zdarzenia przyszłego, Spółka w drodze uchwały wspólników dokonała
    wewnętrznego podziału prowadzonej działalności gospodarczej na poszczególne jednostki
    organizacyjne. Wskutek dokonanego podziału, w ramach Spółki funkcjonują następujące

    jednostki organizacyjne: restauracja (...) „Restauracja A”, restauracja (...) „Restauracja B”,
    oddział cateringowy (...) „Oddział Cateringowy”. Każda Restauracja oraz Oddział
    Cateringowy ma swojego kierownika, który zajmuje się bieżącym zarządzaniem daną
    Restauracją, czy też Oddziałem Cateringowym, jak również odrębny personel,
    identyfikowalny wśród innych aktywności Spółki system zamówień towarów, kosztów
    każdego rodzaju, sprzedaży (drukarki fiskalne przypisane do konkretnej lokalizacji, faktury
    o indywidualnym systemie numeracji), unikalne menu, charakter lokalu, identyfikację
    wizualną i medialną, system rezerwacji, autonomiczną politykę sprzedaży, zakupów i
    kształtowania cen, związane z miejscem i firmą zezwolenia na sprzedaż i podawanie
    alkoholu, decyzje SANEPID, umowy najmu, kasy fiskalne, umowy na gaz i prąd itp.
    W świetle powyższego należy uznać, że każdy z przenoszonych w drodze aportu do spółek
    zespół składników materialnych i niematerialnych przyporządkowanych do Restauracji A,
    Restauracji B oraz Oddziału Cateringowego, będzie spełniać warunek wyodrębnienia
    organizacyjnego przewidzianego dla uznania danego zespołu składników majątkowych za
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
    Zgodnie z przedstawionymi przez Państwa informacjami, spełniona będzie również
    przesłanka wyodrębnienia finansowego zespołu składników materialnych i
    niematerialnych przyporządkowanych do Restauracji A, Restauracji B oraz Oddziału
    Cateringowego. Wskazali Państwo, że wyodrębnienie ewidencji rachunkowej każdej z
    Restauracji oraz Oddziału Cateringowego realizowane jest w systemie finansowo-
    księgowym poprzez wyodrębnienie w ewidencji odpowiednich subkont dla każdej
    Restauracji oraz Oddziału Cateringowego. Każda Restauracja oraz Oddział Cateringowy
    posiadają wydzielone subkonta, zarówno przychodowe i kosztowe, do których
    przypisywane są odpowiednio przychody i koszty przynależne do danej Restauracji oraz
    Oddziału Cateringowego. Możliwe jest zatem sporządzanie bilansu, jak również ustalenie
    rachunku zysków i strat dla każdej z Restauracji oraz Oddziału Cateringowego.
    Należy również uznać, że spełniony będzie warunek wyodrębnienia funkcjonalnego
    zespołu składników materialnych i niematerialnych przyporządkowanych do Restauracji A,
    Restauracji B oraz Oddziału Cateringowego. Zgodnie z Państwa wskazaniem zespół
    składników materialnych, jak i niematerialnych umożliwia podjęcie działalności
    gospodarczej w ramach odrębnego, niezależnego przedsiębiorstwa każdej z Restauracji
    oraz Oddziału Cateringowego.
    Co istotne w sprawie, w wyniku aportu na Spółkę A, B i C przeniesione zostaną składniki
    materialne i niematerialne przyporządkowane do każdej z Restauracji oraz Oddziału
    Cateringowego, które pozwolą w sposób niezakłócony prowadzić działalność w zakresie
    usług restauracyjnych i cateringowych. W rezultacie, po wniesieniu aportem: Restauracji i
    Oddziału Cateringowego do Spółek: A, B i C, działalność restauracyjna oraz cateringowa
    będzie kontynuowana i rozwijana przez Restauracje oraz Oddział Cateringowy w ramach
    spółek do których zostaną one wniesione aportem. Do majątku przyporządkowanego do
    Restauracji A, Restauracji B oraz do Oddziału Cateringowego, który będzie przedmiotem
    Aportu zostaną przypisane również zobowiązania związane z tą częścią działalności.
    Tym samym należy zgodzić się z Państwem, że zarówno zespół składników materialnych i
    niematerialnych przyporządkowanych do Restauracji A, jak i zespół składników
    materialnych i niematerialnych przyporządkowanych do Restauracji B, jak również zespół
    składników materialnych i niematerialnych przyporządkowanych do Oddziału
    Cateringowego, spełniać będzie przesłanki do uznania go za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    W związku z powyższym, transakcje aportu ww. składników majątkowych, odpowiednio do
    Spółek A, B i C, stosownie do art. 6 pkt 1 ustawy, nie będą podlegały opodatkowaniu
    podatkiem od towarów i usług.
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytań nr 1-6 uznaję za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Informuję ponadto, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe
    tylko wtedy, gdy rzeczywiste zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji
    pokrywało się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym
    wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu
    przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja
        będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i
        zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.