Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.248.2025.2.SP
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-07-11
Teza: Skutki podatkowe konfuzji po połączeniu Spółki Przejmującej
ze Spółką Przejmowaną.
Słowa kluczowe: konfuzja
przychód-powstanie przychodu
spółki-łączenie spółek przez przejęcie
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Przychody związane z łączeniem lub podziałem
spółek
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 2
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 3-lit. a

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych - jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

9 maja 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 9 maja 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie
    ustalenia, czy na skutek konfuzji wzajemnych zobowiązań i należności będącej
    następstwem połączenia spółek, po stronie Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej

    nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu. Uzupełnili Państwo braki formalne
    wniosku pismem z 29 maja 2025 r. Treść wniosku jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1. Zainteresowany będący stroną postępowania
      A. Sp. z o.o.
      (...)
    2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania
      B. Sp. z o.o.
      (...)

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca posiada siedzibę na terenie Rzeczypospolitej Polskiej i podlega na jej
    terytorium opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów bez
    względu na miejsce ich osiągania. Przedmiotem jego przeważającej działalności jest
    sprzedaż hurtowa owoców i warzyw.
    Wnioskodawca posiada 100% udziałów w spółce B. sp. z o.o. (dalej: „Spółka
    Przejmowana”), które kupił w toku działalności lub objął w zamian za aport. Przedmiotem
    przeważającej działalności Spółki Przejmowanej jest również sprzedaż hurtowa owoców i
    warzyw. Spółka Przejmowana, podobnie jak Wnioskodawca, jest polskim rezydentem
    podatkowym i posiada siedzibę na terenie Polski.
    Ponieważ działalność Wnioskodawcy oraz Spółki Przejmowanej pokrywają się ze sobą,
    przy czym działalność Spółki Przejmowanej ma znacznie mniejszą skalę, podjęta została
    decyzja o połączeniu obu tych podmiotów, aby uprościć strukturę grupy spółek, a tym
    samym skoncentrować aktywa służące do prowadzenia działalności gospodarczej
    Wnioskodawcy w jego rękach, co doprowadzić ma do zwiększenia wydajności operacyjnej.
    W ocenie Wnioskodawcy działanie to spowoduje zwiększenie efektywności jego operacji
    gospodarczych, a także zmniejszy koszty administracyjne, szczególnie mając na uwadze
    fakt, że Spółka Przejmowana, z racji znacznie mniejszej skali działalności, nie jest w stanie
    wykorzystać pełni możliwości oferowanych przez posiadane składniki majątku. Rozważane
    połączenie ma więc w ocenie spółek uzasadnienie ekonomiczne. Ani głównym, ani jednym
    z głównych celów planowanego połączenia nie będzie chęć osiągnięcia korzyści
    podatkowej, uchylanie się lub unikanie od opodatkowania. Wnioskodawca jednocześnie
    zwraca uwagę, iż kwestia uzasadnienia biznesowego nie jest przedmiotem zapytania
    będącego przedmiotem niniejszego wniosku i należy przyjąć jako element zdarzenia
    przyszłego, że uzasadnienie to istnieje i w sprawie nie zachodzą przesłanki do
    zastosowania klauzul antyabuzywnych.
    Na moment składania niniejszego wniosku nie doszło jeszcze do podjęcia uchwał o
    połączeniu, ani złożenia niezbędnych dokumentów w sądzie rejestrowym.
    W latach ubiegłych Wnioskodawca udzielał Spółce Przejmowanej pożyczek na
    prowadzenie przez nią działalności, z których część, w tym odsetki, na dzień składania
    niniejszego wniosku pozostaje niespłacona. Brak spłaty wynikał m.in. z faktu, że Spółka
    Przejmowana przez pewien czas ponosiła straty. Poza zobowiązaniami z tytułu pożyczek
    Spółka Przejmowana posiada nierozliczone zobowiązania operacyjne względem Spółki
    Przejmującej, w większości z tytułu dostaw i usług. Również Wnioskodawca (Spółka
    Przejmująca) posiada nierozliczone zobowiązania względem Spółki Przejmowanej z tytułu
    dostaw i usług. Wzajemne zobowiązania Wnioskodawcy i Spółki Przejmowanej nie zostaną
    rozliczone przed dniem połączenia.

## Pytanie

Czy wygaśnięcie wzajemnych zobowiązań i należności w wyniku konfuzji będącej efektem
    połączenia będzie powodować powstanie przychodu po stronie Spółki Przejmującej i
    Przejmowanej?
    Stanowisko zainteresowanych w sprawie
    W ocenie Wnioskodawcy konfuzja wzajemnych zobowiązań i wierzytelności wskutek
    połączenia nie doprowadzi do powstania przychodu po stronie żadnej ze Spółek.
    Ustawa o CIT zawiera jedynie przykładowy katalog przychodów podatkowych. Należy
    jednak mieć na uwadze, że ma on charakter otwarty, zaś zakwalifikowanie przysporzeń do
    przychodów następuje na podstawie obiektywnych przesłanek.
    Przy tym wskazuje się, zgodnie z ugruntowanym poglądem, że aby dane przysporzenie
    majątkowe uznać za przychód, musi pozostawać ono trwałe, bezwarunkowe i ostateczne
    (tak np. Naczelny Sąd administracyjny w wyroku z dnia 16 marca 2022 r. sygn. akt II FSK
    1695/19, podobnie Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w wyroku z dnia 28
    lutego 2023 r. sygn. akt III SA/Wa 2253/22). Jednocześnie przysporzenie to nie może
    zaliczać się do jednej z kategorii określonych w art. 12 ust. 4 Ustawy o CIT, gdzie
    enumeratywnie wymieniono zdarzenia nie powodujące powstania przychodu.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 2 Ustawy o CIT przychodami jest wartość otrzymanych rzeczy
    lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw
    otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo nieodpłatnie. Zgodnie natomiast z art. 12 ust. 1
    pkt 3 lit. a Ustawy o CIT przychodem jest wartość, z zastrzeżeniem ust. 4 pkt 8,
    umorzonych lub przedawnionych zobowiązań, w tym z tytułu zaciągniętych pożyczek
    (kredytów), z wyjątkiem umorzonych pożyczek z Funduszu Pracy. Zatem na mocy tego
    przepisu przychód mógłby powstać tylko w przypadku:
        przedawnienia zobowiązania, lub
        umorzenia zobowiązania.
    Natomiast w zdarzeniach przyszłych będących przedmiotem niniejszego wniosku nie
    nastąpiło i nie nastąpi w najbliższym czasie przedawnienie, o którym mowa w art. 117 § 1
    ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks Cywilny (Dz. U. z 2024 r., poz. 1061 z późn. zm.;
    dalej: "k.c."), gdyż do momentu połączenia nie upłynie okres niezbędny do przedawnienia
    przedmiotowych zobowiązań. Nie będzie miało również miejsca umorzenie zobowiązań.
    Zgodnie bowiem z doktryną prawa umorzenie zobowiązania może nastąpić w drodze:
        odnowienia (nowacji),
        zwolnienia z długu.
    Nowacja następuje, jak stanowi art. 506 k.c., gdy "(...) dłużnik zobowiązuje się za zgodą
    wierzyciela spełnić inne świadczenie albo nawet to samo świadczenie, lecz z innej
    podstawy prawnej."
    Zwolnienie z długu natomiast zostało uregulowane w art. 508 k.c. Zgodnie z nim
    "zobowiązanie wygasa, gdy wierzyciel zwalnia dłużnika z długu, a dłużnik zwolnienie
    przyjmuje". W rezultacie, by skutecznie doszło do zwolnienia z długu konieczne jest, by
    wierzyciel złożył oświadczenie woli o zwolnieniu, a dłużnik potwierdził, że takie zwolnienie
    przyjmuje. Zwolnienie z długu stanowi więc rodzaj umowy wierzyciela z dłużnikiem. Zatem
    w opisywanej sytuacji, gdzie wygaśnięcie zobowiązań i wierzytelności nastąpi z mocy
    prawa, nie dojdzie również do zwolnienia z długu.
    Zatem w przypadku zdarzeń przyszłych, których dotyczy niniejszy wniosek, nie będzie
    miało miejsce ani odnowienie, ani zwolnienie z długu, ani przedawnienie.

    Przepis art. 12 ust. 1 Ustawy o CIT w żadnym punkcie nie wymienia wygaśnięcia
    zobowiązań z mocy prawa w drodze konfuzji. Instytucja konfuzji nie jest uregulowana w
    przepisach kodeksu cywilnego. W doktrynie prawa zobowiązań oraz ugruntowanym
    orzecznictwie z zakresu prawa cywilnego wskazuje się jednak, że w wyniku przejęcia przez
    ten sam podmiot całości praw jak i obowiązków wynikających z tego samego
    zobowiązania, zobowiązanie to wygasa, bowiem podmiot ten nabywa w stosunku do
    samego siebie prawa wierzyciela. W sytuacjach takich dochodzi do konfuzji, czyli
    wygaśnięcia zobowiązania w wyniku skumulowania praw z tego samego stosunku w
    rękach jednego podmiotu. Wygaśnięcie stosunku zobowiązaniowego nie następuje w
    wyniku spełnienia przyrzeczonego świadczenia przez dłużnika, lecz z mocy samego prawa.
    Połączenie spółek uregulowane jest przepisami ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks
    spółek handlowych (dalej: „KSH”). Zgodnie z art. 494 § 1 KSH, spółka przejmująca wstępuje
    z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej. Dotyczy to
    również m.in. praw i obowiązków wynikłych ze stosunków zobowiązaniowych, takich jak
    umowa pożyczki.
    Z powyższego wynika zatem, że w dniu połączenia Wnioskodawca wejdzie w prawa i
    obowiązki Spółki Przejmowanej względem niego. Skupi zatem w sobie całość praw i
    obowiązków wynikłych z zawieranych przez niego ze Spółką Przejmowaną umów, w tym m.
    in. pożyczek. W wyniku połączenia dojdzie zatem do konfuzji.
    Także w zakresie praw i obowiązków podatkowych na mocy art. 93 ust. 2 pkt 1 Ordynacji
    podatkowej Spółka Przejmująca wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i
    obowiązki podatkowe Spółki Przejmowanej.
    W świetle powyższego, konfuzja wzajemnych zobowiązań w wyniku połączenia spółek w
    przedmiotowych zdarzeniach przyszłych nie może zostać uznana za żadną ze wskazanych
    powyżej form umorzenia zobowiązania. Wygaśnięcie zobowiązań nastąpi z mocy prawa a
    strony stosunku zobowiązaniowego nie będą składać, ani w sposób bezpośredni, ani
    dorozumiany, żadnych oświadczeń o zwolnieniu z długu. W konsekwencji, art. 12 ust. 1 pkt
    3 lit. a Ustawy o CIT nie będzie miał zastosowania w tej sytuacji.
    W ocenie Wnioskodawcy zastosowania w opisanych okolicznościach nie będzie miał
    również art. 12 ust. 1 pkt 2 Ustawy o CIT. Stanowi on, iż przychodem podlegającym
    opodatkowaniu jest "wartość otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie rzeczy
    lub praw>, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń (..)".
    Przepis ten wskazuje wyjątki od tak ustanawianej reguły, jednak nie będą one miały
    zastosowania w przedmiotowej sprawie. W zdarzeniu przyszłym, którego dotyczy niniejszy
    wniosek nie dojdzie do nieodpłatnego lub częściowo odpłatnego świadczenia. Nie
    powstanie bowiem jakiekolwiek przysporzenie majątkowe dla żadnej z łączących się
    spółek. Nie dojdzie zatem do przysporzenia majątkowego w ogóle - tym bardziej nie może
    być ono trwałe, bezwarunkowe ani definitywne.
    Skoro nie dochodzi do przysporzenia, nie można mówić o powstaniu przychodu z tytułu
    wygaśnięcia wzajemnych zobowiązań i należności, czy nieodpłatnych świadczeń, ponieważ
    nie dochodzi do rzeczywistego ich zaspokojenia. Skoro nie dochodzi do powstania
    przychodu, konfuzja, która wystąpi w toku opisywanego w niniejszym wniosku połączenia,
    będzie zjawiskiem neutralnym podatkowo.
    Należy podkreślić, że stanowisko to zostało już wielokrotnie podzielone przez Dyrektora
    KIS, chociażby w interpretacji indywidualnej z dnia 30.10.2024 r. nr 0114-KDIP2-
    2.4010.473.2024.1.SP, gdzie Dyrektor wskazał, że:
    „Odnosząc powyższe rozważania do opisanego zdarzenia przyszłego należy stwierdzić, że
    w przedmiotowym sprawie nie znajdzie zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. Nie
    można bowiem twierdzić, że w przypadku konfuzji dochodzi do nieodpłatnego lub
    częściowo odpłatnego świadczenia. Jak już wskazano - w związku z konfuzją nie powstanie
    po Państwa stronie jakiekolwiek przysporzenie majątkowe. Ponadto w wyniku połączenia

    spółek nie dojdzie także do umorzenia zobowiązań, zatem w omawianym przypadku
    zastosowania nie znajdzie art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT, zgodnie z którym
    przychodem jest wartość umorzonych lub przedawnionych zobowiązań.
    W związku z połączeniem spółek ten sam podmiot stanie się jednocześnie wierzycielem i
    dłużnikiem. W wyniku konfuzji wygasną zarówno długi, jak i odpowiadające mu wartością
    ekonomiczną wierzytelności. Zatem, konfuzja wzajemnych zobowiązań i należności
    istniejących między Spółką Przejmującą i Spółką Przejmowaną, do której dojdzie w
    momencie połączenia Spółek, po stronie Spółki Przejmującej będzie czynnością neutralną
    podatkowo na gruncie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.”
    Pogląd, że wygaśnięcie zobowiązania w drodze konfuzji nie generuje przychodu
    podatkowego Dyrektor KIS wyraził również między innymi w interpretacjach:
        z dnia 24 października 2024 r., nr 0111-KDIB1-1.4010.484.2024.2.SH;
        z dnia 2 lipca 2024 r., nr 0111-KDIB2-1.4010.209.2024.2.KK;
        z dnia 1 lipca 2024 r., nr. 0111-KDIB1-1.4010.249.2024.1.AW;
        z dnia 16 maja 2024 r., nr 0114-KDIP2-2.4010.153.2024.1.SP;
        z dnia 29 kwietnia 2024 r., nr 0111-KDIB2-1.4010.83.2024.3.KK;
        z dnia 19 kwietnia 2024 r., nr 0114-KDIP2-2.4010.90.2024.1.ASK.
    Pogląd wyrażony wyżej jest zatem w ocenie Wnioskodawcy ugruntowany, zaś kwestia
    braku powstania przychodu podatkowego w toku opisanego zdarzenia przyszłego nie
    budzi według niego wątpliwości.
    Biorąc pod uwagę całość powyższej analizy, w ocenie Wnioskodawcy, wzajemne
    wygaśnięcie zobowiązań i wierzytelności Wnioskodawcy oraz Spółki Przejmowanej nastąpi
    w drodze konfuzji, która nie powoduje powstania przychodu na gruncie Ustawy o CIT.
    Powyższe ma zastosowanie zarówno do Spółki Przejmującej jak i Przejmowanej, jako że
    obie są względem siebie wierzycielami i dłużnikami z różnych tytułów.
    Na marginesie wskazać należy, że powstanie jakiegokolwiek przychodu po stronie Spółki
    Przejmującej jest niemożliwe, gdyż przestanie ona istnieć wskutek połączenia.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Należy wskazać, że pytanie przedstawione przez Zainteresowanych we wniosku wspólnym
    o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W
    związku z powyższym wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    Państwa wniosku (zapytania), a więc skutków podatkowych konfuzji wzajemnych
    zobowiązań i należności istniejących między Spółką Przejmowaną i Spółką Przejmującą.
    Ustawa z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r.
    poz. 278 ze zm.; dalej: „ustawa o CIT” lub „updop”), nie zawiera definicji przychodów
    podatkowych. Zgodnie jednak z ugruntowanym poglądem, do tej kategorii należą, co do
    zasady, wszelkie przysporzenia podatnika, mające charakter definitywny, powiększające
    jego aktywa, którymi może on rozporządzać jak własnymi, o ile nie zostały ujęte w art. 12
    ust. 4 ustawy o CIT. Przy czym należy zauważyć, że o przysporzeniu można mówić nie tylko
    wtedy, gdy u podatnika następuje przyrost po stronie aktywów, ale także wówczas, gdy
    następuje trwałe zmniejszenie jego zobowiązań (pasywów).
    Przykładowe wyliczenie wartości majątkowych „w szczególności” zaliczanych do
    przychodów zawiera art. 12 ust. 1 ww. ustawy.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:

      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane
      pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.
    W myśl art. 12 ust. 1 pkt 2 updop:
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności: wartość
      otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym
      wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie (...).
    Na podstawie art. 12 ust. 1 ww. ustawy można stwierdzić, że co do zasady przychodem
    jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, mająca
    definitywny charakter, którą może on rozporządzać jak własną. Ponadto, użyty w tym
    przepisie zwrot „w szczególności” oznacza, że wykaz przychodów stanowi katalog otwarty,
    natomiast zawarte w tym przepisie okoliczności określające przychody mają charakter
    przykładowy.
    W myśl art. 12 ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT,
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności: wartość, z
      zastrzeżeniem ust. 4 pkt 8, umorzonych lub przedawnionych:
        a) zobowiązań, w tym z tytułu zaciągniętych pożyczek (kredytów), z wyjątkiem
          umorzonych pożyczek z Funduszu Pracy,
        b) środków na rachunkach bankowych - w bankach.
    Należy również dodać, że w art. 12 ust. 4 tej ustawy, wyliczone zostały enumeratywnie te
    rodzaje przychodów uzyskiwanych przez podatnika, które nie stanowią podstawy
    ustalenia dochodu podlegającego opodatkowaniu. Innymi słowy, art. 12 ust. 4 ustawy o
    podatku dochodowym od osób prawnych, tworzy zamknięty katalog przychodów
    neutralnych podatkowo, co oznacza, że nie można go rozszerzać ponad te ich rodzaje,
    które wymienia ustawodawca.
    Zgodnie z art. 93 § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z
    2025 r. poz. 111 ze zm.)
      Osoba prawna lub spółka komandytowo-akcyjna zawiązane (powstałe) w wyniku
      łączenia się:
        1) osób prawnych,
        2) osobowych spółek handlowych,
        3) osobowych i kapitałowych spółek handlowych
      - wstępują we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i
      obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek.
    Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka
    łączenia spółek została uregulowana w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r.
    ustawy Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).
    Zgodnie z art. 491 § 1 KSH:
      Spółki kapitałowe mogą się łączyć ze sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka
      osobowa, z wyłączeniem spółki komandytowo-akcyjnej, nie może jednakże być
      spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.
    W myśl art. 492 § 1 KSH:
      Połączenie może być dokonane:
        1) przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę
          (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje
          wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie);

        2) przez zawiązanie spółki kapitałowej albo spółki komandytowo-akcyjnej, na którą
          przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały albo akcje nowej
          spółki (łączenie się przez zawiązanie nowej spółki).
    Stosownie do art. 494 § 1 KSH:
      Spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we
      wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez
      zawiązanie nowej spółki.
                1Na podstawie art. 515 § 1 KSH:
      Połączenie może być przeprowadzone bez przyznania udziałów albo akcji spółki
      przejmującej w przypadku, gdy jeden wspólnik posiada bezpośrednio lub pośrednio
      wszystkie udziały lub akcje w łączących się spółkach albo wspólnicy łączących się
      spółek posiadają udziały lub akcje w tej samej proporcji we wszystkich łączących się
      spółkach.
    Z przedstawionego opisu sprawy wynika m.in., że zarówno Spółka Przejmująca, jak i
    Spółka Przejmowana prowadzą działalność gospodarczą w tożsamym zakresie, a różnica
    polega wyłącznie na wielkości skali tej działalności. Połączenie Spółek ma zatem
    uzasadnienie ekonomiczne, ponieważ spowoduje m.in. zmniejszenie kosztów
    administracyjnych. Spółka Przejmująca w latach ubiegłych udzielała Spółce Przejmowanej
    pożyczek na prowadzenie działalności, z których część (wraz z odsetkami) pozostaje
    niespłacona. Spółka Przejmowana posiada też nierozliczone zobowiązania operacyjne
    względem Spółki Przejmującej, w większości z tytułu dostaw i usług. Spółka Przejmująca
    również posiada nierozliczone zobowiązania względem Spółki Przejmowanej z tytułu
    dostaw i usług. Wzajemne zobowiązania Spółek nie zostaną rozliczone przez dniem
    połączenia. Dojdzie zatem do połączenia w jednym podmiocie (w Spółce Przejmującej)
    przymiotu wierzyciela i dłużnika.
    Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy w związku z konfuzją wzajemnych zobowiązań
    i należności istniejących między Spółką Przejmującą i Spółką Przejmowaną, do której
    dojdzie w momencie połączenia Spółek, po stronie Spółki Przejmującej lub po stronie
    Spółki Przejmowanej dojdzie do powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu na
    gruncie ustawy o CIT.
    Odnosząc się do Państwa wątpliwości wskazać należy, że w wyniku połączenia Spółek
    dojdzie do połączenia praw i obowiązków z tytułu wzajemnych zobowiązań i należności
    obu podmiotów, czyli do konfuzji wzajemnych zobowiązań i należności, a tym samym do
    ich wygaśnięcia.
    W świetle doktryny/nauki prawa cywilnego oraz wykładni regulacji ustawy z dnia 23
    kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm., dalej jako „KC”), taka
    sytuacja będzie stanowić konfuzję.
    Przez instytucję konfuzji (łac. confusio) rozumie się instytucję prawa cywilnego,
    powodującą wygaśnięcie prawa podmiotowego na skutek połączenia w rękach tej samej
    osoby prawa i związanego z nim obowiązku. Konfuzja praw wynikających z zobowiązań i
    należności nie została explicite wskazana w prawie cywilnym jako instytucja, określająca
    sposób wygasania zobowiązań, ale wynika z doktryny i orzecznictwa sądowego, na gruncie
    prawa cywilnego. Stanowi ona przypadek wygaśnięcia stosunku prawnego
    (zobowiązaniowego) pomimo braku spełnienia przez dłużnika świadczenia.
    W związku z powyższym wskazać należy, że mająca miejsce w opisanym zdarzeniu
    przyszłym konfuzja wzajemnych zobowiązań i należności, zaistniała w związku z
    połączeniem podmiotów, nie została bezpośrednio wymieniona w przepisach ustawy o
    podatku dochodowym od osób prawnych, jako skutkująca albo nieskutkująca powstaniem
    przychodu.

    Odnosząc powyższe rozważania do przedstawionego stanu prawnego należy stwierdzić,
    że w przedmiotowym zdarzeniu przyszłym nie znajdzie zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 2
    ustawy o CIT. Nie można bowiem twierdzić, że w przypadku konfuzji dochodzi do
    nieodpłatnego lub częściowo odpłatnego świadczenia, bowiem jak już wskazano, w
    związku z konfuzją, nie powstanie jakiekolwiek przysporzenie majątkowe dla żadnej z
    opisanych we wniosku spółek.
    Ponadto, w wyniku połączenia nie dojdzie również do umorzenia zobowiązań, zatem w
    omawianym przypadku zastosowania nie może mieć również art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a
    ustawy o CIT, zgodnie z którym przychodem jest również wartość umorzonych lub
    przedawnionych zobowiązań.
    W wyniku konfuzji wygasną zarówno długi, jak i odpowiadające mu wartością
    ekonomiczną wierzytelności. W związku z połączeniem ten sam podmiot stanie się
    jednocześnie wierzycielem i dłużnikiem.
    W przedmiotowej sprawie nie zostanie spełniona podstawowa przesłanka powstania
    przychodu na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w postaci
    zaistnienia przysporzenia majątkowego o charakterze definitywnym. Przedmiotowe
    zdarzenie, tj. konfuzja nie stanowi zapłaty (spełnienia świadczenia), a zatem nie powstanie
    jakiekolwiek przysporzenie majątkowe dla żadnej ze Spółek.
    Zatem konfuzja wzajemnych zobowiązań i należności istniejących między Spółką
    Przejmującą i Spółką Przejmowaną, do której dojdzie w momencie połączenia Spółek, po
    stronie Spółki Przejmującej, jak i po stronie Spółki Przejmowanej, będzie czynnością
    neutralną podatkowo na gruncie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób
    prawnych.
    Wobec powyższego, Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu
    prawnego obowiązującego dniu wydania interpretacji.
    W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych i wyroków
    sądów należy stwierdzić, że zostały wydane w indywidualnych sprawach podmiotów i nie
    wiążą w sprawie będącej przedmiotem wniosku. Zostały wydane w określonym stanie
    faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące, nie mogą one
    zatem przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu. Natomiast organy mimo, że w ocenie
    indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami organów
    podatkowych oraz wyrokami sądów administracyjnych, to nie mają możliwości
    zastosowania ich wprost z tego powodu, że nie stanowią one materialnego prawa
    podatkowego. Każdą sprawę organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa
        sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia
        przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    A. Sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji
    podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za
    pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie
    trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 i 14r
    ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze
    zm.).