Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-2.4014.169.2022.3.MZ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2022-09-27
Teza: Skutki podatkowe sprzedaży zespołu składników materialnych i niematerialnych
Słowa kluczowe: czynności-czynności cywilnoprawne; obowiązek-obowiązek podatkowy; podatek-podatek od czynności cywilnoprawnych; przedsiębiorstwa; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; umowa-umowa sprzedaży
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Czynności podlegające opodatkowaniu
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 1-ust. 1-pkt 1-lit. a

Interpretacja indywidualna
==========================

– stanowisko prawidłowe
=======================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
--------------------------------------------------------------

14 czerwca 2022 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 10 czerwca 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży zespołu składników materialnych i niematerialnych. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 19 września 2022 r. (wpływ 21 września 2022 r.).

Treść wniosku wspólnego jest następująca:

### Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1) Zainteresowany będący stroną postępowania:

X Spółka komandytowa;

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

Y Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

### Opis zdarzenia przyszłego

X Spółka komandytowa (Zainteresowany będący stroną postępowania, dalej: „Wnioskodawca”, „Spółka”) jest spółką komandytową, której wspólnikami są dwie osoby fizyczne. Spółka podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (tj. jest rezydentem podatkowym w Polsce), natomiast wspólnicy Spółki podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (tj. są rezydentami podatkowymi w Polsce). Wnioskodawca jest również czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej: „VAT”) zarejestrowanym w Polsce.

Działalność Wnioskodawcy składa się obecnie z działalności związanej z pełnieniem roli wyłącznego dystrybutora marki A w Polsce oraz prowadzeniem sklepu internetowego tej marki (dalej: „Działalność A”), jak również z działalności związanej ze sprzedażą hurtową sprzętu turystycznego oraz sprzedażą detaliczną w ramach sklepów turystycznych B oraz sklepu internetowego www.(\`(...)\`).pl (dalej: „Działalność B”).

Działalność A obejmuje prowadzenie przez Wnioskodawcę sprzedaży detalicznej sprzętu i odzieży sportowej międzynarodowej marki A za pośrednictwem prowadzonego sklepu internetowego sprzedającego produkty marki A i działającego pod adresem www.(\`(...)\`).pl, jak również pełnieniem roli dystrybutora w odniesieniu do ww. sprzętu i odzieży marki A. Towary ww. marki są sprzedawane przez Wnioskodawcę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Działalność B obejmuje z kolei sprzedaż specjalistycznego sprzętu oraz odzieży turystycznej w sklepach pod marką B oraz za pośrednictwem sklepu internetowego www.(\`(...)\`).pl, oferujących produkty znanych i cenionych marek (marek innych niż A, jak również wspomnianej marki A).

Obecnie Wnioskodawca planuje dokonać zbycia prowadzonej przez niego Działalności A na rzecz Y Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany niebędący stroną postępowania, dalej: „Nabywca”) (dalej: „Transakcja”) przy zachowaniu przez Wnioskodawcę Działalności B (do czasu jej ewentualnego zbycia na rzecz innej osoby trzeciej). Wnioskodawca nie wyklucza tym samym zbycia Działalności B po dokonaniu Transakcji.

Należy przy tym wyjaśnić, iż Nabywca Działalności A jest spółką nabytą przez Grupę A w celu nabycia od Wnioskodawcy i kontynuacji Działalności A. Nabywca jest czynnym podatnikiem VAT.

Nabywca i Spółka planują zawarcie w pierwszej połowie 2022 r. umowy nabycia Działalności A, natomiast samo przeniesienie Działalności A ma mieć miejsce w drugiej połowie 2022 r. W myśl zamiarów stron i przygotowywanej umowy nabycia, przedmiotem Transakcji będzie m.in. prowadzona w ramach Spółki Działalność A.

Wyodrębnienie organizacyjne

Jak wcześniej wskazano, działalność Wnioskodawcy składa się obecnie z dwóch rodzajów działalności: Działalności A i Działalności B. Wnioskodawca jest przy tym w posiadaniu struktury organizacyjnej, zgodnie z którą do danego rodzaju działalności przypisani są pracownicy wykonujący obowiązki związane z danym rodzajem działalności.

U Wnioskodawcy są jednakże także pracownicy, którzy wykonują funkcje ogólne /administracyjne, wspierając prowadzone przez Wnioskodawcę działalności, tj. Działalność A i Działalność B. Pełnią oni głównie funkcje wspierające w stosunku do głównego przedmiotu działalności Spółki, zajmując się m.in. księgowością, logistyką i magazynowaniem oraz działalnością e-commerce.

Z uwagi na to, że na moment złożenia niniejszego wniosku nie ustalono jeszcze ostatecznej listy pracowników przechodzących do Nabywcy w ramach transferu zakładu pracy, Wnioskodawca nie wyklucza sytuacji, w której część z pracowników wykonujących funkcje ogólne/administracyjne związane z Działalnością A zostałaby również przeniesiona do Nabywcy. Sytuacja taka może mieć również miejsce w odniesieniu do osób zatrudnionych na podstawie innej umowy niż umowa o pracę.

Przedmiotem Transakcji będzie zespół składników materialnych i niematerialnych wykorzystywanych przez Wnioskodawcę w prowadzeniu Działalności A, w tym w szczególności:

\- prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę zawartych z pracownikami i umów cywilnoprawnych zawartych z osobami zatrudnionymi na innej podstawie niż umowa o pracę, wykonujących czynności związane z Działalności A – będzie to dotyczyć wszystkich osób zatrudnionych w dziale marketingu A, całego działu księgowości, całego działu sprzedaży hurtowej, całego działu operacyjnego sprzedaży, wszystko to wraz z kompletnymi stanowiskami pracy (narzędziami, urządzeniami, wyposażeniem itp.);

\- prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z Działalnością A, w tym w szczególności umowa leasingu samochodu wykorzystywanego w Działalności A, umowy z operatorami telekomunikacyjnymi, umowy z telewizją dotyczące emisji reklam produktów A;

\- środki trwałe oraz wyposażenie biura – siedziby centrali oraz showroomu związanego z Działalnością A, w tym w szczególności wzorcowa odzież, obuwie i sprzęt marki A przeznaczone do prezentacji w tymże showroomie;

\- tajemnice przedsiębiorstwa związane z Działalnością A, w szczególności baza danych klientów (odbiorców towarów A) oraz informacje dotyczące akceptowanych przez nich warunków handlowych i zasad współpracy;

\- majątkowe prawa autorskie do materiałów reklamowych (zdjęć i filmów) dotyczących produktów A, w tym do „billboardów” telewizyjnych przeznaczonych do emisji w telewizji;

\- księgi i dokumenty związane z prowadzeniem Działalności A.

Wśród składników majątkowych przypisanych do Działalności A są także zobowiązania związane z prowadzoną Działalnością A, w tym obejmujące m.in. zobowiązania z tytułu zawartych umów, zobowiązania wobec pracowników, czy też zobowiązania wynikające z umowy leasingu samochodu. Wszystkie te zobowiązania zostaną przeniesione w ramach Transakcji do Nabywcy.

Jak wskazano powyżej, dla Działalności A zorganizowano całe osobne działy – w szczególności dział marketingu A, dział sprzedaży hurtowej, dział operacyjny sprzedaży – realizujące zadania łączące się wyłącznie z Działalnością A, a nie realizujące żadnych zadań związanych z Działalnością B.

W przedsiębiorstwie Wnioskodawcy – na oznaczenie poszczególnych części tego przedsiębiorstwa - używane są nazwy „B” (sprzedaż detaliczna w ramach sklepów turystycznych prowadzonych pod taką marką oraz sprzedaż hurtowa sprzętu turystycznego różnych marek, włączając w to produkty marki A) oraz „www.(\`(...)\`).pl” (sklepu internetowego służącego prowadzeniu sprzedaży detalicznej) na oznaczenie działalności wchodzącej w skład Działalności B. Dla oznaczenia Działalności A Wnioskodawca posługuje się inną, odrębną od Działalności B nazwą.

Wyodrębnienie finansowe

Wnioskodawca na podstawie prowadzonej ewidencji księgowej jest w stanie przypisać przychody ze sprzedaży do danego rodzaju prowadzonej działalności. Przychody ze sprzedaży Działalności A obejmują przychody ze sprzedaży towarów za pośrednictwem sklepu internetowego oraz przychody ze sprzedaży hurtowej towarów.

Ponoszone przez Spółkę koszty można przypisać do danego rodzaju działalności, a w przypadku tzw. kosztów wspólnych ich przypisanie jest możliwe na podstawie stosowanych kluczy alokacji, dzięki którym możliwe jest alokowanie kosztów do danego rodzaju działalności.

Wnioskodawca jest także w stanie przypisać aktywa i zobowiązania w odniesieniu do danego rodzaju działalności, przy czym mogą zdarzyć się sytuacje, w których może okazać się koniecznym zastosowanie odpowiednich kluczy alokacyjnych.

Wyodrębnienie funkcjonalne

Działalność A skupia się na działalności związanej z pełnieniem roli wyłącznego dystrybutora marki A w Polsce i jest prowadzona z wykorzystaniem wyodrębnionego zespołu pracowników i składników materialnych i niematerialnych. Składniki te są przy tym zorganizowane i powiązane w sposób umożliwiający prowadzenie Działalności A i są wystarczające dla realizacji przypisanych do Działalności A zadań gospodarczych.

Działalność A mająca podlegać przeniesieniu na Nabywcę, opiera się na dostarczaniu tych produktów osobom trzecim (sprzedawcom detalicznym) – działalność ta nie wymaga zatem posiadania obszernej infrastruktury (w szczególności fizycznych sklepów nakierowanych na oferowanie towarów odbiorcom detalicznym). Najistotniejszym elementem tej działalności jest struktura personalna (pracownicy oraz osoby zatrudnione w oparciu o niepracownicze stosunki prawne) organizująca składanie i realizację zamówień oraz ewentualne reklamacje (od klientów do Wnioskodawcy i od Wnioskodawcy do producenta A) oraz rozliczenia transakcji. Struktura ta będzie stanowić przedmiot Transakcji podlegający przeniesieniu do Nabywcy.

Przenoszona w ramach Transakcji Działalność A do Nabywcy będzie kontynuowana przez Nabywcę zasadniczo w oparciu o te same składniki materialne i niematerialne, w tym personel (pracowników), które były dotychczas wykorzystywane przez Wnioskodawcę do prowadzenia Działalności A. Składniki te będą wykorzystywane przez Nabywcę do prowadzenia działalności opodatkowanej VAT.

Jednocześnie, Wnioskodawca będzie prowadził Działalność B w taki sam sposób jak dotychczas, tj. przed Transakcją, z uwagi na to, że wykorzystywane w tejże działalności składniki materialne i niematerialne nie będą przedmiotem Transakcji. Nawet jeśli część pracowników, bądź też osób zatrudnionych na podstawie innej niż umowa o pracę, w tym pełniących funkcje ogólne/administracyjne zostanie przeniesiona do Nabywcy w ramach Transakcji, to nie zakłóci to zdolności Spółki do prowadzenia Działalności B w dotychczasowym kształcie.

Dla pełnego zobrazowania sytuacji wskazać należy, że przedmiotem Transakcji nie będzie nieruchomość, na której zlokalizowane są biura i magazyn Wnioskodawcy (dalej: „Nieruchomość”). Nieruchomość jest zlokalizowana w (…) i stanowi własność Wnioskodawcy. Jej własność nie zostanie przeniesiona na Nabywcę w ramach Transakcji, jednakże nie oznacza to, że Działalność A będzie pozbawiona struktury lokalowej – z chwilą dokonania Transakcji Nabywca zawrze bowiem z Wnioskodawcą umowę najmu Nieruchomości dot. przestrzeni biurowej i showroomu obecnie wykorzystywanego przez Wnioskodawcę do prowadzenia Działalności A. Na tej podstawie, Nabywca będzie miał prawo do dalszego wykorzystywania Nieruchomości w kontynuowanej Działalności A, natomiast Wnioskodawca zachowa magazyn i przestrzeń biurową niezbędną do prowadzenia Działalności B.

Jednocześnie, Wnioskodawca i Nabywca mają zamiar zawrzeć umowę, zgodnie z którą Wnioskodawca będzie świadczył usługi na rzecz Nabywcy w zakresie sprzedaży internetowej produktów marki A na rzecz klientów końcowych w przejściowym okresie pomiędzy datą Transakcji oraz datą implementacji odpowiedniego oprogramowania u Nabywcy (dalej: „Umowa dot. usług przejściowych”). W ramach Umowy dot. usług przejściowych Nabywca będzie miał w ww. okresie przejściowym dostęp do platformy C, zapewniającej backend, tj. oprogramowanie pozwalające na prawidłowe działanie sklepu internetowego prowadzonego w ramach Działalności A.

Pozostały opis zdarzenia przyszłego, który został przedstawiony przez Zainteresowanych w treści uzupełnienia wniosku, jako, że dotyczy zagadnienia objętego podatkiem od towarów i usług i nie jest istotny dla celów podatku od czynności cywilnoprawnych, przedstawiony został w interpretacji, obejmującej swym zakresem ocenę stanowiska Zainteresowanych w zakresie podatku od towarów i usług.

### Pytanie (oznaczone we wniosku nr 4)

Czy i na jakich zasadach Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych?

### Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Zainteresowanych, Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Podstawą opodatkowania będzie wartość rynkowa rzeczy lub praw majątkowych, przy czym stawka PCC będzie uzależniona od tego, czy w umowie sprzedaży zostaną wyodrębnione wartości rzeczy i praw majątkowych, będących przedmiotem Transakcji.

Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o PCC, opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych (dalej: „PCC”) podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

Zgodnie z art. 1 ust. 4 pkt 1 ustawy o PCC, czynności cywilnoprawne podlegają opodatkowaniu PCC, jeżeli ich przedmiotem są rzeczy znajdujące się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa majątkowe wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Ponadto, art. 2 ustawy o PCC zawiera katalog czynności cywilnoprawnych wyłączonych z opodatkowania podatkiem PCC. Stosownie do pkt 4 lit. b) wskazanego przepisu, czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany, nie podlegają PCC jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od VAT z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkami wskazanymi w ustawie o PCC.

W przedstawionym zdarzeniu przyszłym, przedmiotem Transakcji ma być zespół składników materialnych i niematerialnych należący do spółki prawa handlowego z siedzibą w Polsce, składający się na Działalność A.

Stosownie zaś do argumentacji przedstawionej w uzasadnieniu stanowiska Zainteresowanych w zakresie pytania nr 2, zbycie Działalności A na rzecz Nabywcy będzie podlegało wyłączeniu z opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy oVAT, wobec czego należy uznać, że planowana Transakcja podlegać będzie opodatkowaniu PCC zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o PCC.

Należy przy tym wskazać, iż ustawa o PCC nie zawiera odrębnych regulacji w zakresie podstawy opodatkowania oraz stawki podatku przy nabyciu zorganizowanej części przedsiębiorstwa, wobec czego Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu PCC na zasadach ogólnych przewidzianych dla umowy sprzedaży.

Podstawą opodatkowania będzie więc wartość rynkowa rzeczy lub praw majątkowych, natomiast stawka PCC będzie uzależniona od tego, czy w umowie sprzedaży zostaną wyodrębnione wartości rzeczy i praw majątkowych, będących przedmiotem Transakcji. Jeśli tak się stanie, to możliwe będzie zastosowanie właściwych stawek PCC – zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy o PCC, będzie to:

1) 2% od umowy sprzedaży nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym,

2) 1% od umowy sprzedaży innych praw majątkowych

W przeciwnym przypadku, tj. w sytuacji, w której umowa sprzedaży Działalności A nie będzie zawierała wartości poszczególnych rzeczy i praw majątkowych będących przedmiotem Transakcji, zastosowanie znajdzie stawka 2% PCC w odniesieniu do całej kwoty.

Prawidłowość powyższego stanowiska potwierdzają wydawane przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej interpretacje podatkowe, w tym m.in. interpretacja z 22 grudnia 2020 r., Znak: 0111-KDIB2-3.4014.335.2020.4.ASZ, czy też interpretacja z 13 sierpnia 2020 r., Znak: 0111-KDIB2-3.4014.235.2020.1.AD.

W świetle powyższej argumentacji, Zainteresowani stoją na stanowisku, że Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na zasadach opisanych powyżej.

Z uwagi na zakres niniejszej interpretacji przywołano powyżej tylko tę część uzasadnienia Państwa stanowiska, która odnosi się do podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

Na wstępie zaznacza się, iż przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku od towarów i usług, zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2022 r. poz. 111 ze zm.) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ww. ustawy:

Podatkowi podlegają: umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy:

Podatkowi podlegają zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.

Przy czym w ustawie przewidziano sytuacje, w których czynność cywilnoprawna mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na podstawie art. 2 pkt 4 ww. ustawy:

Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,

b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

\- umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,

\- umowy sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Zaznaczyć jednakże należy, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony danej umowy posiadają status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że jedna ze stron z tytułu dokonania tej konkretnej czynności jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub z niego zwolniona, z uwzględnieniem wyjątków, o których mowa w art. 2 pkt 4 lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W świetle art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Użyte w ustawie określenie podatek od towarów i usług oznacza podatek od towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2021 r. poz. 685, z późn. zm.) lub podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich.

Z sytuacji przedstawionej we wniosku wynika, że X Spółka komandytowa (Zainteresowany będący stroną postępowania) planuje sprzedać na rzecz Y Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany niebędący stroną postępowania, Nabywca) zespół składników majątku (materialnych i niematerialnych) związanych z Działalnością A.

W interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 27 września 2022 r. Znak: 0111-KDIB3-2.4012.458.2022.5.EJU, wydanej dla Zainteresowanych w zakresie podatku od towarów i usług, Organ potwierdzając stanowisko Zainteresowanych stwierdził, że „(…) należy stwierdzić, że zostaną spełnione wskazane powyżej przesłanki do uznania zespołu składników materialnych i niematerialnych związanych z Działalnością (…) za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy. W konsekwencji powyższego sprzedaż przedmiotu Transakcji będzie stanowiła zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, które nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy. (…)”.

W związku z powyższym, skoro przedstawiona we wniosku transakcja sprzedaży zespołu aktywów materialnych i niematerialnych związanych funkcjonalnie z Działalnością A jest wyłączona z zakresu opodatkowania podatkiem od towarów i usług jako sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa, to transakcja ta podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej.

Na podstawie art. 4 pkt 1 ww. ustawy:

Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem art. 5, ciąży przy umowie sprzedaży – na kupującym.

W oparciu o art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Podstawę opodatkowania stanowi przy umowie sprzedaży – wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego.

W myśl art. 6 ust. 2 ww. ustawy:

Wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez odliczania długów i ciężarów.

Zgodnie z art. 6 ust. 3 ww. ustawy:

Jeżeli podatnik nie określił wartości przedmiotu _czynności cywilnoprawnej_ lub wartość określona przez niego nie odpowiada, według oceny organu podatkowego, wartości rynkowej, organ ten wezwie podatnika do jej określenia, podwyższenia lub obniżenia, w terminie nie krótszym niż 14 dni od dnia doręczenia wezwania, podając jednocześnie wartość według własnej, wstępnej oceny.

Natomiast w myśl art. 6 ust. 4 ww. ustawy:

Jeżeli podatnik, pomimo wezwania, o którym mowa w ust. 3, nie określił wartości lub podał wartość nieodpowiadającą wartości rynkowej, organ podatkowy dokona jej określenia z uwzględnieniem opinii biegłego lub przedłożonej przez podatnika wyceny rzeczoznawcy. Jeżeli organ podatkowy powoła biegłego, a wartość określona z uwzględnieniem jego opinii różni się o więcej niż 33% od wartości podanej przez podatnika, koszty opinii ponosi podatnik.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Stawki podatku wynoszą od umowy sprzedaży:

a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym − 2%,

b) innych praw majątkowych − 1%.

W oparciu o art. 7 ust. 3 pkt 1 ww. ustawy:

Podatek pobiera się według stawki najwyższej jeżeli podatnik dokonując czynności cywilnoprawnej, w wyniku której nastąpiło przeniesienie własności, nie wyodrębnił wartości rzeczy lub praw majątkowych, do których mają zastosowanie różne stawki – od łącznej wartości tych rzeczy lub praw majątkowych.

W myśl art. 10 ust. 1 i 2 ww. ustawy:

Podatnicy są obowiązani, bez wezwania organu podatkowego, złożyć deklarację w sprawie podatku od czynności cywilnoprawnych, według ustalonego wzoru, oraz obliczyć i wpłacić podatek w terminie 14 dni od dnia powstania obowiązku podatkowego, z wyłączeniem przypadków, gdy podatek jest pobierany przez płatnika, oraz przypadków, o których mowa w ust. 1a.

Notariusze są płatnikami podatku od _czynności cywilnoprawnych_ dokonywanych w formie aktu notarialnego.

Jako że przepisy dotyczące podatku od czynności cywilnoprawnych nie definiują pojęcia przedsiębiorstwa ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa, należy odwołać się do odpowiednich przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2022 r. poz. 1360 ze zm.).

Zgodnie z art. 551 Kodeksu cywilnego:

Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.

Obejmuje ono w szczególności:

1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5) koncesje, licencje i zezwolenia;

6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8) tajemnice przedsiębiorstwa;

9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Natomiast zgodnie z art. 552 Kodeksu cywilnego:

Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.

W świetle wyżej przywołanej definicji przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Natomiast zorganizowana część przedsiębiorstwa to wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespół składników niematerialnych i materialnych, mogących stanowić samodzielnie funkcjonujące przedsiębiorstwo.

Zgodnie z art. 535 Kodeksu cywilnego:

Przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę.

Stosownie do art. 555 Kodeksu cywilnego:

Przepisy o sprzedaży rzeczy stosuje się odpowiednio do sprzedaży energii, praw oraz wody.

Przepisy o sprzedaży rzeczy stosuje się odpowiednio między innymi do sprzedaży praw majątkowych. Zatem przedmiotami sprzedaży w ujęciu Kodeksu cywilnego oprócz rzeczy mogą być również prawa majątkowe. Prawami majątkowymi są przysługujące danej osobie (danemu podmiotowi) prawa do korzystania i rozporządzania określoną rzeczą lub prawem ustanowionym na tej rzeczy.

W świetle powyższego, jeżeli przedmiotem umowy sprzedaży jest zorganizowana część przedsiębiorstwa, to podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlega umowa sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa na zasadach ogólnych przewidzianych dla umowy sprzedaży. Tak jak w przypadku każdej innej umowy sprzedaży, obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej i ciąży na kupującym, a podstawę opodatkowania stanowi wartość rynkowa rzeczy lub praw majątkowych, składających się na zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

Przy czym, jeżeli w umowie sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa strony wyodrębnią wartość rzeczy i praw majątkowych, do których mają zastosowanie różne stawki (1% i 2%), podatek winien być uiszczony według właściwych stawek. Jeżeli jednak przy dokonaniu czynności cywilnoprawnej, w wyniku której nastąpi przeniesienie własności, nie zostaną wyodrębnione wartości rzeczy lub praw majątkowych, do których mają zastosowanie różne stawki, to na podstawie art. 7 ust. 3 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych podatek winien być uiszczony według stawki najwyższej (2%) od łącznej wartości tych rzeczy lub praw majątkowych.

Jeżeli zatem w umowie sprzedaży Działalności A dojdzie do wyszczególnienia wartości poszczególnych składników majątkowych (strony wyodrębnią wartość poszczególnych rzeczy i praw majątkowych), to należy zgodzić się ze stanowiskiem Zainteresowanych, że możliwe będzie wtedy zastosowanie właściwych stawek PCC. Należy również zgodzić się ze stanowiskiem Zainteresowanych, że w przeciwnym przypadku, tj. w sytuacji, w której umowa sprzedaży Działalności A nie będzie zawierała wartości poszczególnych rzeczy i praw majątkowych będących przedmiotem Transakcji, zastosowanie znajdzie stawka 2% PCC w odniesieniu do całej kwoty.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

X Spółka komandytowa (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2022 r. poz. 329 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).