Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-2.4014.95.2024.2.KK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-06-06
Teza: W zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy zbycia ogółu praw i obowiązków wspólnika w spółce komandytowej.
Słowa kluczowe: kodeks-kodeks spółek handlowych; podatek-podatek od czynności cywilnoprawnych; umowa-umowa nienazwana; zbycie-odpłatne zbycie; zbycie-zbycie praw
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Czynności podlegające opodatkowaniu
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 1-ust. 1

**Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe**

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

**Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej** 29 marca 2024 r. wpłynął Pana wniosek z 29 marca 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy zbycia ogółu praw i obowiązków wspólnika w spółce komandytowej. Uzupełnił go Pan – w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 1 czerwca 2024 r. (data wpływu: 1 czerwca 2024 r.)

Treść wniosku jest następująca:

**Opis stanu faktycznego**

Jest Pan osobą fizyczną, komandytariuszem spółki komandytowej z siedzibą w Polsce. Na mocy odpłatnej umowy zbycia ogółu praw i obowiązków w dniu 12 marca nabył Pan ogół praw i obowiązków innego wspólnika - komplementariusza tejże spółki komandytowej. Ogół praw i obowiązków w spółce komandytowej został przeniesiony na Pana za jego zgodą. Zbycie ogółu praw i obowiązków Komandytariusza Spółki komandytowej oraz wkładu w Spółce komandytowej zostało zawarte pod warunkiem podjęcia przez Wspólników Spółki komandytowej uchwały wyrażającej zgodę na zbycie ogółu praw i obowiązków Komandytariusza. Strony umowy ustaliły cenę za nabycie przez Pana ogółu praw i obowiązków Komandytariusza. Umowa została zawarta na podstawie art. 10 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2020 r. poz. 1526 z późn. zm.), który pozwala - w ramach uregulowań umowy spółki i po spełnieniu określonych przesłanek - na przeniesienie ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej na inną osobę.

W uzupełnieniu wniosku wskazał Pan, że zbycie ogółu praw i obowiązków komandytariusza spółki zostało zawarte na mocy art. 10 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych. Ponadto zbycie ogółu praw i obowiązków komandytariusza spółki zostało zawarte pod warunkiem podjęcia przez wspólników spółki uchwały wyrażającej zgodę na zbycie ogółu praw i obowiązków komandytariusza. Biorąc powyższe pod uwagę przeniesienie ogółu praw i obowiązków, które nastąpiło na podstawie art. 10 Kodeksu spółek handlowych przybrało formę umowy nienazwanej zawartej w formie aktu notarialnego.

**Pytanie**

Czy opisana w stanie faktycznym umowa przeniesienia ogółu praw i obowiązków w spółce komandytowej na Pana rzecz stanowi czynność podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych?

**Pana stanowisko w sprawie**

Pana zdaniem, w pierwszej kolejności wskazać należy na zamknięty katalog czynności opodatkowanych podatkiem od czynności cywilnoprawnych (dalej również jako p.c.c.). Zakres przedmiotowy opodatkowania tym podatkiem określony został w zamkniętym katalogu zawartym przez ustawodawcę w art. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 295 dalej również jako: u.p.c.c.).

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 u.p.c.c. podatkowi podlegają następujące czynności: a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych, b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku, c) (uchylona), d) umowy darowizny - w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy, e) umowy dożywocia, f) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności - w części dotyczącej spłat lub dopłat, g) (uchylona), h) ustanowienie hipoteki, i) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego oraz odpłatnej służebności, j) umowy depozytu nieprawidłowego, k) umowy spółki.

Ponadto, zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 u.p.c.c., podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają również zmiany ww. umów, w przypadku, gdy powodują podwyższenie opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych oraz orzeczenia sądów, w tym także polubownych oraz ugody, jeżeli wywołują takie same skutki prawne. Ww. przepis zawiera katalog zamknięty czynności, które podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. W konsekwencji, nie ma podstaw, aby inne czynności - nawet jeśli są podobne do czynności, które ustawodawca zawarł w katalogu czynności opodatkowanych podatkiem od czynności cywilnoprawnych - tym podatkiem opodatkować.

Z powyższego wynika zatem, że czynności niewymienione w ustawowym katalogu - nie podlegają opodatkowaniu. "Przedmiotem opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych są stany prawne, tj. czynności cywilnoprawne enumeratywnie wymienione w art. 1 u.p.c.c." (S. Bogucki, K. Winiarski (w:) A. Wacławczyk, S. Bogucki, K. Winiarski, Podatek od czynności cywilnoprawnych. Komentarz, Warszawa 2021, art. 1. Lex/el). Ponadto posłużenie się w przepisie art. 1 ust. 1 pkt 1 p.c.c. zwrotem, zgodnie z którym "podatkowi podlegają następujące czynności cywilnoprawne" oznacza, że do zakresu przedmiotowego opodatkowania tym podatkiem ustawodawca kwalifikuje jednoznaczne czynności cywilnoprawne. Przy czym ustawodawca podatkowy posługuje się w tym względzie pewnym skrótowym wyrażeniem (por. R. Mastalski, Prawo podatkowe, Warszawa 2019, s. 53). W rezultacie bowiem opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlega dokonanie konkretnej czynności cywilnoprawnej (wymienionych w literach a) - k) pkt. 1 ust. 1 art. 1 p.c.c.) na gruncie przepisów kodeksu cywilnego np. pożyczki, sprzedaży. Ustalenie, że w konkretnym przypadku dana czynność objęta jest przedmiotem opodatkowania p.c.c. wymaga jej kwalifikacji jako wypełniającej zakres pojęciowy zgodnie z odpowiednimi unormowaniami kodeksu cywilnego - por. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 12 października 2001 r. o sygn. akt III FSK 3186/21 (LEX/el. nr 3266784). Nie ulega przy tym wątpliwości, że przy wykładni oświadczeń woli zastosowanie ma zasada wynikająca z art. 65 k.c., zgodnie z którą oświadczenie woli należy tak tłumaczyć, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których zostało złożone, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje.

W umowach natomiast należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu. Ponadto należy zwrócić uwagę na odrębność wykładni oświadczeń woli (umów) względem wykładni przepisów prawa na co zwrócił uwagę Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 17 czerwca 2014 r. o sygn. akt II GSK 610/13 (dostępny w Centralnej Bazie Orzeczeń Sądów Administracyjnych - w skrócie CBOSA), albowiem: "Umowy mają bowiem regulować stosunki między stronami, ustanowiona więc przez nich norma nie ma charakteru ogólnego, lecz charakter indywidualny, służąc realizacji ich interesów stosownie do ich woli. Zasadom wykładni ustalonym w art. 65 § 2 k.c. podlega także kwalifikacja prawna umowy wyrażona nadaną jej przez strony nazwą, a interpretacja oświadczeń woli stron, służy ustaleniu charakteru umowy. W doktrynie i judykaturze dominuje stanowisko, że na gruncie art. 65 k.c. zastosowanie znajduje kombinowana metoda wykładni oparta na kryteriach obiektywnych i subiektywnych (uchwała Sądu Najwyższego z 29 czerwca 1995 r. sygn. akt: III CZP 66/95, OSNC 1995/12/168; wyroki Sądu Najwyższego z 8 października 2004 r. sygn. akt: V CK 670/03, OSNC 2005/9/162; z 29 kwietnia 2009 r. sygn. akt: II CSK 614/08, Lex nr 503207; z 15 października 2010 r. sygn. akt: V CSK 36/10, Lex nr 622217). Kombinowaną metodę wykładni, priorytetową regułę interpretacyjną oświadczeń woli składanych innej osobie stanowi rzeczywista wola stron (uchwała 7 Sędziów Sądu Najwyższego z 29 czerwca 1995 r. sygn. akt: III CZP 66/95, OSNC 1995/12/168). Podstawę prawną do stosowania w tym wypadku wykładni subiektywnej stanowi art. 65 § 1 Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu. To w jaki sposób strony rozumiały oświadczenie woli w chwili jego złożenia można dokonywać za pomocą wszelkich środków dowodowych. Jeżeli strony nie przyjmowały tego samego znaczenia oświadczenia woli, za prawnie wiążące należy uznać jego znaczenie ustalone wg obiektywnego wzorca wykładni, czyli tak jak adresat znaczenie to rozumiał i rozumieć powinien.

Decydujące jest w tym wypadku rozumienie o przepis art. 10 k.s.h. to regulacja konstytuująca właśnie umowę nazwaną spoza kodeksu cywilnego, której przedmiotem jest obrót ogółem praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej rozumianych jako: "\`(...)\` wszystkie przysługujące mu prawa (do prowadzenia spraw, reprezentacji, udziału w zyskach itd.), jak również obowiązki (prowadzenie spraw, udział w stratach, powstrzymanie się od działalności konkurencyjnej). Ogół praw i obowiązków stanowi treść stosunku prawnego uczestnictwa w spółce osobowej. W ramach tego stosunku wyróżnia się również prawo udziałowe wspólnika, będące przysługującym mu prawem podmiotowym, na które składają się wszystkie uprawnienia wynikające ze stosunku członkostwa; obowiązki - choć ściśle z nim związane - nie stanowią elementu tego prawa (tak W. Popiołek, Prawa podmiotowe uczestników spółek handlowych, Mon. Praw. 2015, nr 7, dodatek specjalny, s. 22 i n.). "Dumkiewicz Małgorzata, Kidyba Andrzej, Komentarz aktualizowany do art. 1-300 Kodeksu spółek handlowych LEX/el. 2023."

Regulacja ta definiuje istotne elementy tej umowy jak wspomniany już przedmiot, podmioty (strony) oraz prawa i obowiązki obu stron (zbywcy i nabywcy), czego dotyczy m.in. art. 10 § 3 k.s.h. Ponadto regulacja art. 10 k.s.h. zawiera dwie przesłanki od których zależy zawarcie (skuteczność) takiej umowy o przeniesieniu ogółu praw i obowiązków wspólnik spółki osobowej: 1) umowa samej spółki osobowej przewiduje jej zawarcie - art. 10 § 1 k.s.h., 2) zostanie wyrażona pisemna zgoda wszystkich pozostałych wspólników spółki (chyba, że umowa spółki osobowej zawiera w tym zakresie odrębne postanowienia) na jej zawarcie - art. 10 § 2 k.s.h. Ponadto art. 10 k.s.h. nie reguluje kwestii, czy regulowana tym przepisem umowa ma mieć charakter odpłatny, czy też nieodpłatny. W konsekwencji odrębności od umowy sprzedaży i skoro w katalogu czynności opodatkowanych podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie przewidziano opodatkowania umowy, o której mowa w art. 10 k.s.h. to taka umowa nie podlega opodatkowaniu na gruncie przepisów p.c.c.

Zauważyć należy, że zgodnie z zasadą swobody umów wyrażoną w art. 3531 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz. U. z 2020 r. poz. 1740 z późn. zm.) strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według własnego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego. Ponadto uczestnicy obrotu zachowują swobodę w zakresie wyboru pomiędzy umowami ustawowo uregulowanymi, tj. tzw. "umowami nazwanymi" oraz takimi, których postanowienia nie są zawarte w ustawach - umowami nienazwanymi. W przedstawionym stanie faktycznym, na mocy zgodnie złożonych oświadczeń woli stron, zawarli umowę odpłatnego przeniesienia ogółu praw i obowiązków w spółce komandytowej na Wnioskodawcę na podstawie art. 10 k.s.h.

W myśl art. 10 k.s.h.: § 1. Ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej może być przeniesiony na inną osobę tylko wówczas, gdy umowa spółki tak stanowi. § 2. Ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej może być przeniesiony na inną osobę tylko po uzyskaniu pisemnej zgody wszystkich pozostałych wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. § 3. W przypadku przeniesienia ogółu praw i obowiązków wspólnika na inną osobę, za zobowiązania występującego wspólnika związane z uczestnictwem w spółce osobowej i zobowiązania tej spółki osobowej odpowiadają solidarnie występujący wspólnik oraz wspólnik przystępujący do spółki. § 4. Przeniesienie ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, może nastąpić przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym. Oświadczenia zbywcy i nabywcy wymagają w takiej sytuacji opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym. § 5. Oświadczenia woli złożone w sposób, o którym mowa w § 4, są równoważne z oświadczeniami woli złożonymi w formie pisemnej.

Umowa spółki komandytowej zawierała postanowienia dopuszczające przeniesienie ogółu praw i obowiązków na inną osobę. Gdyby umowa spółki nie zawierała takiego postanowienia - wówczas przeniesienie ogółu praw i obowiązków byłoby bezwzględnie nieważne. Ponadto wszyscy wspólnicy na takie przeniesienie ogółu praw i obowiązków w spółce komandytowej wyrazili zgodę.

Umowa przeniesienia ogółu praw i obowiązków na podstawie art. 10 Kodeksu spółek handlowych nie mieści się w katalogu czynności podlegających opodatkowaniu na mocy art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, ponieważ nie spełnia przesłanek kwalifikujących ją w całości do którejkolwiek ze wskazanych w katalogu umów podlegających opodatkowaniu i tym samym nie można jej utożsamiać z innymi umowami prawa cywilnego. W szczególności przedmiotowa umowa nie jest umową sprzedaży.

Umowa sprzedaży zdefiniowana w Kodeksie cywilnym należy do umów dwustronnie zobowiązujących. Skutkiem zawarcia umowy sprzedaży jest zobowiązanie się sprzedawcy do przeniesienia własności rzeczy lub prawa na kupującego oraz zobowiązanie się kupującego do zapłacenia sprzedawcy umówionej ceny. Świadczenie jednej strony jest odpowiednikiem świadczenia drugiej strony. Umowa przeniesienia ogółu praw i obowiązków zawarta na podstawie art. 10 Kodeksu spółek handlowych różni się od umowy sprzedaży skutkiem w postaci uczestnictwa w spółce rozumianego jako realizacja nie tylko praw, ale i obowiązków wspólnika oraz odpowiedzialnością wstępującego wspólnika za zobowiązania wspólnika występującego oraz spółki (art. 10 § 3 Kodeksu spółek handlowych).

Zasadne jest zatem twierdzenie, że umowa przeniesienia ogółu praw i obowiązków zawiera w sobie elementy przystąpienia do umowy spółki, umowy sprzedaży, ale także umowy o przystąpienie do długu. Wstępujący wspólnik bowiem przyjmie na siebie solidarnie odpowiedzialność za zobowiązania występującego wspólnika.

Reasumując, uważa Pan, że odpłatna umowa przeniesienia ogółu praw i obowiązków w spółce komandytowej nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Pana zdaniem, podobne stanowisko Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej zawarł w: interpretacji indywidualnej z dnia 27 maja 2021 r. Znak: 0111-KDIB2-3.4014.175.2021.1.MD; interpretacji indywidualnej z dnia 15 października 2021 r. Znak: 0111-KDIB2-3.4014.303.2021.2.BD; interpretacji indywidualnej z dnia 27 stycznia 2022 r. Znak: 0111-KDIB2-2.4014.336.2021.1.PB; interpretacji indywidualnej z dnia 4 marca 2022 r. Znak: 0111-KDIB2-3.4014.461.2021.2.BD; interpretacji indywidualnej z dnia 11 marca 2022 r. Znak: 0111-KDIB2-2.4014.337.2021.2.PB; interpretacji indywidualnej z dnia 31 października 2022 r. Znak: 0111-KDIB2-2.4014.206.2022.4.MZ; interpretacji indywidualnej z dnia 9 lutego 2023 r. Znak: 0111-KDIB2-3.4014.508.2022.1.ASZ; interpretacji indywidualnej z dnia 1 marca 2023 r. Znak: 0111-KDIB2-2.4014.6.2023.1.MM; interpretacji indywidualnej z dnia 2 maja 2023 r. Znak: 0111-KDIB2-3.4014.94.2023.1.JS; interpretacji indywidualnej z dnia 22 maja 2023 r. Znak: 0111-KDIB2-2.4014.76.2023.1.PB; interpretacji indywidualnej z dnia 13 lutego 2024 r. Znak: 0111-KDIB2-3.4014.514.2023.3.JKU; interpretacji indywidualnej z dnia 13 marca 2024 r. Znak: 0111-KDIB2-2.4014.17.2024.1.KK.

W uzupełnieniu wniosku wskazał Pan, że Pana zdaniem, umowa nienazwana dotycząca zbycia ogółu praw i obowiązków zawarta na podstawie art. 10 Kodeksu spółek handlowych nie została literalnie wymieniona w art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

**Uzasadnienie interpretacji indywidualnej**

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Podatkowi podlegają następujące czynności cywilnoprawne:

a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,

b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,

c) (uchylona),

d) umowy darowizny – w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,

e) umowy dożywocia,

f) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności – w części dotyczącej spłat lub dopłat,

g) (uchylona),

h) ustanowienie hipoteki,

i) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,

j) umowy depozytu nieprawidłowego,

k) umowy spółki.

W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 ww. ustawy:

Podatkowi podlegają:

2) zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4;

3) orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne, jak czynności cywilnoprawne wymienione w pkt 1 lub 2.

Ustawodawca wprowadził zasadę enumeratywnego określenia czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Tym samym, o kwalifikacji określonej czynności prawnej, a w konsekwencji o jej podleganiu opodatkowaniu tym podatkiem decyduje jej treść (elementy przedmiotowo istotne), a nie nazwa. Zatem, jeżeli strony zawierają umowę i układają stosunki w jej ramach w określony sposób, to dla oceny czy powstanie obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych, w związku z dokonaniem wskazanej w ustawie czynności, miarodajne będą rzeczywiste prawa i obowiązki stron tej umowy pozwalające na ich kwalifikacje pod względem prawnym.

Szczegółowe ustalenie zakresu przedmiotowego ma określone konsekwencje. Ustawodawca, wprowadzając zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu, wyłączył od opodatkowania inne podobne, które nie zostały wyraźnie wskazane w przepisie. Oznacza to, że czynności niewymienione w ustawowym katalogu nie podlegają opodatkowaniu, nawet gdy wywołują skutki w sferze gospodarczej takie same bądź podobne do tych, które zostały w nim wyliczone.

Zgodnie z art. 3531 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1610 ze zm.):

Strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego.

Umowa jest to czynność prawna zawierająca co najmniej dwa zgodne oświadczenia woli zmierzające do powstania, zmiany lub ustania stosunku prawnego. Można pokusić się o stwierdzenie, że umowa − jako instytucja prawna − najpełniej realizuje zasadę równorzędności podmiotów w stosunku cywilnoprawnym, nie istnieje bowiem żaden generalny, prawny obowiązek zaspokajania swoich potrzeb poprzez zawieranie umów, a względny charakter powstających w wyniku zawarcia umów stosunków prawnych ogranicza jedynie do jej stron skuteczność ustanowionych praw i obowiązków.

Ustawodawca pozostawia dużą swobodę w kształtowaniu takich czynności prawnych − zgodnie z zasadą swobody umów. Strony mają prawnie zagwarantowaną swobodę:

1) w wyborze kontrahenta;

2) ukształtowania treści konkretnego stosunku zobowiązaniowego (w granicach wyznaczonych przez właściwość, naturę tego stosunku, przepisy bezwzględnie obowiązujące oraz zasady współżycia społecznego);

3) w nadaniu określonej formy oświadczeń woli stron.

Uczestnicy obrotu, zawierający umowę, mają dodatkowo wybór pomiędzy ustawowo określonymi wzorcami umów (tzw. „umowami nazwanymi”, tj. „zaproponowanymi przez ustawodawcę” poprzez uregulowanie ich postanowień w przepisach prawa cywilnego) oraz stosunkami, których postanowienia nie mieszczą się w takich wzorcach (tzw. umowy nienazwane).

Kwestia przeniesienia ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej uregulowana jest

w ustawie z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18).

Na podstawie art. 10 § 1-3 Kodeksu spółek handlowych:

§ 1. Ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej może być przeniesiony na inną osobę tylko wówczas, gdy umowa spółki tak stanowi.

§ 2. Ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej może być przeniesiony na inną osobę tylko po uzyskaniu pisemnej zgody wszystkich pozostałych wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

§ 3. W przypadku przeniesienia ogółu praw i obowiązków wspólnika na inną osobę, za zobowiązania występującego wspólnika związane z uczestnictwem w spółce osobowej i zobowiązania tej spółki osobowej odpowiadają solidarnie występujący wspólnik oraz wspólnik przystępujący do spółki.

Jak z powyższego wynika art. 10 Kodeksu spółek handlowych razem z odpowiednimi zapisami umowy spółki stanowi niezbędne minimum prawne umożliwiające zbycie ogółu praw i obowiązków wspólnika.

Należy jednak mieć na względzie, że przeniesienie ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej, o którym mowa w art. 10 Kodeksu spółek handlowych może zostać przeprowadzone w dowolnej formie prawnej (umowa nazwana, np. umowa sprzedaży lub umowa nienazwana), gdyż przepisy Kodeksu spółek handlowych nie określają rodzaju umowy w oparciu, o którą powinno dojść do przeniesienia członkostwa.

Ze stanu faktycznego przedstawionego we wniosku wynika, że na mocy odpłatnej umowy zbycia ogółu praw i obowiązków w dniu 12 marca nabył Pan ogół praw i obowiązków innego wspólnika - komplementariusza spółki komandytowej. Ogół praw i obowiązków w spółce komandytowej został przeniesiony na Pana za jego zgodą. Zbycie ogółu praw i obowiązków Komandytariusza Spółki komandytowej oraz wkładu w Spółce komandytowej zostało zawarte pod warunkiem podjęcia przez Wspólników Spółki komandytowej uchwały wyrażającej zgodę na zbycie ogółu praw i obowiązków Komandytariusza. Strony umowy ustaliły cenę za nabycie przez Pana ogółu praw i obowiązków Komandytariusza. Umowa została zawarta na podstawie art. 10 Kodeksu spółek handlowych.

Mając na uwadze powyższe okoliczności, stwierdzić należy, że skoro jak wynika z treści wniosku, nabył Pan ogół praw i obowiązków wspólnika spółki komandytowej na podstawie umowy, o której mowa w art. 10 Kodeksu spółek handlowych, to stwierdzić należy, że umowa ta jako nie mieszcząca się w zamkniętym katalogu czynności podlegających podatkowi od czynności cywilnoprawnych – nie jest czynnością podlegającą opodatkowaniu tym podatkiem. A zatem, z tytułu zawarcia ww. umowy nie ciąży na Panu obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosuje się Pan do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

\- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację**

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.