Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.364.2019.8.S/AM/AG
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2021-06-18
Teza: Skutki podatkowe likwidacji Spółki luksemburskiej i wydania Majątku likwidacyjnego.
Słowa kluczowe: likwidacja; majątek; przychód; spółki-spółka zagraniczna
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2-art. 14; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2020 r., poz. 1325 ze zm.) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej po ponownym rozpatrzeniu sprawy w związku z prawomocnym wyrokiem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 5 listopada 2020 r. sygn. akt III SA/Wa 125/20 (data wpływu prawomocnego orzeczenia oraz zwrotu akt sprawy 29 marca 2021 r.) stwierdza, że stanowisko Spółki, przedstawione we wniosku z 20 sierpnia 2019 r. (data wpływu 23 sierpnia 2019 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych likwidacji Spółki luksemburskiej i wydania Majątku likwidacyjnego – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 23 sierpnia 2019 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych likwidacji Spółki luksemburskiej i wydania Majątku likwidacyjnego.

Dotychczasowy przebieg postępowania.

W dniu 8 listopada 2019 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wydał dla Spółki indywidualną interpretację przepisów prawa podatkowego znak: 0114-KDIP2-2.4010.364.2019.2.AM, w której uznał stanowisko Spółki w zakresie skutków podatkowych likwidacji Spółki luksemburskiej i wydania Majątku likwidacyjnego – za nieprawidłowe.

Wnioskodawca na interpretację przepisów prawa podatkowego z 8 listopada 2019 r. znak: 0114-KDIP2-2.4010.364.2019.2.AM złożył skargę w dniu 12 grudnia 2019 r. (data wpływu 17 grudnia 2019 r.), wnosząc o uchylenie interpretacji.

Po rozpatrzeniu skargi, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie wyrokiem z 5 listopada 2020 r., sygn. akt III SA/Wa 125/20 uchylił ww. interpretację indywidualną.

W dniu 29 marca 2021 r. doręczono prawomocny wyrok z 5 listopada 2020 r., sygn. akt III SA/Wa 125/20 oraz zwrócono akta sprawy dotyczące uchylonej interpretacji z 8 listopada 2019 r. znak: 0114-KDIP2-2.4010.364.2019.2.AM.

W wyżej powołanym wyroku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie wskazał, że:

„Spór w niniejszej sprawie dotyczy (…) tego, czy w okolicznościach niniejszej sprawy spółka luksemburska może zostać uznana za zagraniczną spółkę kontrolowaną z uwagi na treść (…) art. 24a ust. 1 pkt 3) ustawy o CIT.

Treść przedmiotowego przepisu, jak słusznie podnoszą obie strony postępowania, nie pozostawia wątpliwości, że wskazane w nim przesłani muszą być spełnione łącznie dla uznania, że mamy do czynienia z zagraniczną spółką kontrolowaną.

Z treści wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wynika jednoznacznie, że w ostatnich latach spółka luksemburska nie uzyskiwała przychodów z prowadzonej przez siebie działalności. Zdaniem sądu, nie jest prawidłowe stanowisko organu interpretacyjnego, który wiąże przychód spółki luksemburskiej z przekazaniem przez nią, w związku z jej likwidację, na rzecz skarżącej spółki majątku spółki luksemburskiej. Wbrew stanowisku organu interpretacyjnego, w takich okolicznościach zdarzenia przyszłego nie będzie mieć zastosowania art. 14a ust. 1 ustawy o CIT.

(…)

Wydanie przez spółkę majątku jej wspólnikowi po zakończeniu postępowania likwidacyjnego i po zaspokojeniu wierzycieli, nie wiąże się z wykonaniem zobowiązania. Stanowisko to jest ugruntowane w orzecznictwie sądów administracyjnych.

Przykładowo, w wyroku z 31 stycznia 2019 roku w sprawie sygn. akt II FSK 370/17 Naczelny Sąd Administracyjny wskazał, że w przepisie art. 14a ust. 1 ustawy o CIT chodzi o spełnienie świadczenia niepieniężnego w miejsce świadczenia pieniężnego, do którego podatnik był zobowiązany, o czym świadczy, po pierwsze, użycie sformułowania o "wysokości zobowiązania", a po wtóre, przykładowe wymienienie wyłącznie zobowiązań o charakterze pieniężnym (pożyczka, kredyt, dywidenda itd.). Innymi słowy – wskazał sąd w powołanym orzeczeniu – do zastosowania przedmiotowego przepisu dochodzi w sytuacji kumulatywnego spełnienia dwóch przesłanek. Pomiędzy stronami musi istnieć stosunek zobowiązaniowy, na podstawie którego dłużnik obowiązany jest do zapłaty na rzecz wierzyciela określonej kwoty pieniędzy, oraz zobowiązanie musi być uregulowane przez wykonanie świadczenia niepieniężnego ("gdy podatnik przez wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje w całości lub w części zobowiązanie"). Hipoteza analizowanej normy prawnej nie znajduje zastosowania, jeżeli spółka ma wobec wspólnika zobowiązanie o charakterze niepieniężnym, jak w analizowanym stanie faktycznym (zob. np. wyrok NSA z 31 lipca 2018 r., II FSK 2049/16, w odniesieniu do wydania majątku spółki zagranicznej w postaci certyfikatów inwestycyjnych na rzecz spółki kapitałowej).

W orzecznictwie zwraca się również uwagę na specyfikę postępowania likwidacyjnego, w związku z którym ma miejsce przekazanie majątku spółki jej wspólnikom. Na specyfikę tego postępowania wskazał m. in. tutejszy sąd w wyroku z 22 listopada 2017 roku w sprawie sygn. akt III SA/Wa 2630/16. Odwołując się do treści art. 286 § 2 ksh, stwierdził, że słowa „majątek dzieli się między wspólników” dobrze oddają gospodarczą i prawną naturę opisywanego we wniosku zdarzenia. Zobowiązanie spółki to zobowiązanie od początku niepieniężne, nie ma ono "wysokości". Zgodnie bowiem z treścią art. 282 § 1 k.s.h. likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki (czynności likwidacyjne). Natomiast w myśl art. 286 § 1 k.s.h. podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli. Zgodnie z treścią § 2 tego artykułu kodeksu spółek handlowych, ten pozostały majątek spółki dzieli się między wspólników w stosunku do ich udziałów, chyba że (§ 3) umowa spółki określa inne zasady podziału majątku.

Tutejszy sąd w powołanym wyroku z 22 listopada 2017 roku, w pełni podzielając stanowisko zawarte w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego w sprawie II FSK 658/17, wskazał, że ze sformułowania art. 14a ust. 1 wynika, że znajduje on zastosowanie w przypadku świadczeń niepieniężnych, wykonywanych w celu uregulowania w całości lub w części zobowiązań o określonej wysokości. Przepis wskazuje bowiem, że przychodem dłużnika jest "wysokość zobowiązania" uregulowanego w następstwie świadczenia niepieniężnego.

Przedmiotowy przepis art. 14a ust. 1 ustawy o CIT został zinterpretowany w sposób analogiczny do wyżej przedstawionego, przez Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 25 lutego 2020 roku w sprawie sygn. akt II FSK 565/19. Sąd stwierdził w nim, że do zastosowania omawianego przepisu dochodzi w sytuacji kumulatywnego spełnienia dwóch przesłanek: 1) pomiędzy stronami musi istnieć stosunek zobowiązaniowy, na podstawie którego dłużnik obowiązany jest do zapłaty na rzecz wierzyciela określonej kwoty pieniędzy, 2) zobowiązanie musi być uregulowane przez wykonanie świadczenia niepieniężnego ("gdy podatnik przez wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje w całości lub w części zobowiązanie").

Sąd w składzie rozpoznającym niniejszą sprawę w pełni zgadza się z przedstawioną wyżej argumentacją sądów administracyjnych, przyjmując ją za własną. W konsekwencji, jako nieprawidłową sąd ocenia argumentację przedstawioną w zaskarżonej interpretacji indywidualnej. Twierdzenie organu, że w związku z likwidacją spółki powstaje po jej stronie zobowiązanie do spełnienia świadczenia w postaci wypłaty odpowiedniej części majątku, jest całkowicie oderwane od specyfiki postępowania likwidacyjnego. W realiach postępowania likwidacyjnego nie może być mowy o zobowiązaniu spółki wobec wspólnika do wydania majątku pozostałego po zakończeniu postępowania likwidacyjnego. Z całą pewnością nie może być również mowy o wysokości tego zobowiązania.

W tym miejscu należy wskazać, odwołując się do wyjaśnienia zawartego w uzasadnieniu wyroku z 30 sierpnia 2018 roku w sprawie II FSK 2353/16, wskazującego na regulacje zawarte w kodeksie spółek handlowych, że postępowanie likwidacyjne prowadzone jest w celu zakończenia bytu prawnego spółki. Konieczne jest zatem rozdysponowanie składników jej majątku pozostałych po zaspokojeniu wierzycieli, który należy się wspólnikom jako podmiotom, na których wkładach opierał się kapitał zakładowy spółki umożliwiający jej funkcjonowanie. Innymi słowy majątek spółki ujawniony po zakończeniu likwidacji należy do wspólników (zob. postanowienie SN z 26 maja 1936 r., C II 331/36, Zb.Orz. SN 1937, nr 1, poz. 39). Ponadto przepisy Kodeksu spółek handlowych nie nakazują spieniężenia majątku rzeczowego. W doktrynie akceptowany jest pogląd dozwalający przejęcie składników majątku przez wspólników, gdyby jego spieniężenie miało okazać się zbyt kosztowne, czy ekonomicznie nieuzasadnione (zob. M. Michalski, w; Prawo spółek kapitałowych, red. S. Sołtysiński, tom 17A, Warszawa 2010, str. 553).

W świetle powyższego nieuzasadnione jest stanowisko organu interpretacyjnego w myśl którego przekazując majątek wspólnikom po zakończeniu likwidacji, skarżąca "wykonuje swoje zobowiązanie", czy też „reguluje w całości lub części dług”. Sąd w pełni zgadza się ze skarżącą, że podział majątku likwidowanej spółki pomiędzy wspólników nie wynika ze stosunku zobowiązaniowego powstałego np. na mocy umowy stron, lecz jest elementem technicznym procesu likwidacji danego podmiotu, ustanowionym przez przepisy prawa handlowego. Wydanie majątku wspólnikom na skutek przeprowadzonej likwidacji nie jest stosunkiem umownym, czy w ogóle stosunkiem zobowiązaniowym pomiędzy wierzycielem i dłużnikiem. Skarżąca zasadnie podnosi, że tezie o zobowiązaniowym charakterze omawianej czynności wydania majątku, przeczy okoliczność, że likwidowana spółka luksemburska nie otrzyma od skarżącej żadnego świadczenia wzajemnego.

Powyższe znajduje potwierdzenie również w powołanym wcześniej wyroku w sprawie II FSK 2353/16. Naczelny Sąd Administracyjny wskazał w nim, że przekazując majątek wspólnikowi, spółka realizuje dyspozycję zawartą w art. 286 § 1 i 2 k.s.h. Podział majątku likwidowanej spółki między wspólników jest czynnością odrębną i o innym charakterze niż regulowanie zobowiązań, do czego wprost nawiązuje treść art. 14a ustawy o CIT. Podział pozostałego po uregulowaniu zobowiązań majątku spółki pomiędzy jej wspólników następuje niejako automatycznie i wynika wprost z odpowiednich przepisów k.s.h.. Nie poprzedza jej powstanie zobowiązania spółki wobec wspólnika. Tymczasem art. 14a ustawy o CIT nakazuje rozpoznanie przychodu w przypadku regulowania zobowiązań wynikających z zawarcia odpowiednich umów, np. umowy pożyczki, które spowodowały zaciągnięcie przez spółkę określonych zobowiązań, (zob. Krzysztof Gil, Aleksandra Obońska, Adam Wacławczyk, Agnieszka Walter: Podatek dochodowy od osób prawnych, Komentarz, Warszawa 2016). W piśmiennictwie przyjmuje się także, że likwidacyjne wydanie majątku spółki nie jest stosunkiem umownym pomiędzy wierzycielem i dłużnikiem. Tylko taka relacja mogłaby stanowić o wystąpieniu przychodu. Jest to czynność techniczna będąca częścią procesu likwidacyjnego. Wydanie majątku jest ostatnią czynnością spółki związaną z jej mieniem. Przypisanie jej przychodotwórczego charakteru wymagałoby tworzenia w spółce rezerw pieniężnych na zapłatę podatku oraz opóźniałoby proces likwidacyjny (por. Jarosław Sekita: Towary lub usługi zamiast zapłaty. Wybrane problemy opodatkowania datio in solutum. Przegląd podatkowy 1/2016). Taką samą argumentację, na tle analogicznego stanu faktycznego przedstawił Naczelny Sąd Administracyjny również w późniejszym orzeczeniu – wyroku z 25 lutego 2020 roku w sprawie sygn. akt II FSK 565/19.

(…)

Powyższa argumenty potwierdzają nieprawidłowość stanowiska organu interpretacyjnego. W ocenie sądu, mając na uwadze argumentację przedstawioną we wcześniejszej części uzasadnienia, po stronie spółki luksemburskiej nie powstanie przychód podatkowy w związku z przekazaniem – wobec likwidacji spółki luksemburskiej – majątku na rzecz skarżącej. W stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym przedstawionym we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, po stronie spółki luksemburskiej nie dojdzie do przysporzenia, o jakim mowa w art. 12 ust. ustawy o CIT. W ocenie sądu, w świetle powyższej argumentacji nie można uznać, że wydanie skarżącej majątku spółki luksemburskiej, po przeprowadzeniu jej likwidacji, jest równoznaczne ze zbyciem tego majątku.

W konsekwencji powyższego, należy uznać, że organ interpretacyjny nieprawidłowo ustalił, że w okolicznościach niniejszej sprawy spełniony jest warunek, o którym mowa w art. 24a ust. 1 pkt 3 lit b) ustawy o CIT”.

W myśl art. 153 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2019 r. poz. 2325 ze zm.), ocena prawna i wskazania co do dalszego postępowania wyrażone w orzeczeniu sądu wiążą w sprawie organy, których działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania było przedmiotem zaskarżenia, a także sądy, chyba że przepisy prawa uległy zmianie.

Wskutek powyższego, wniosek Strony wymaga ponownego rozpatrzenia przez tutejszy organ.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

A sp. z o.o. (dalej jako: „Spółka” bądź „Wnioskodawca”) jest spółką prawa polskiego i rezydentem podatkowym w Polsce. Spółka posiada 100% udziałów w B (dalej jako: „Spółka luksemburska”), posiadającej siedzibę i rezydencję podatkową w Luksemburgu.

W 2015 r. Spółka luksemburska nabyła 100% udziałów w C sp. z o.o. (dalej jako: „Udziały” bądź „C”), wobec której pełni funkcje holdingowe. Udziały są głównym składnikiem majątkowym Spółki luksemburskiej.

W ostatnich latach Spółka luksemburska nie uzyskiwała przychodów z prowadzonej przez siebie działalności holdingowej, przede wszystkim z tytułu otrzymanych dywidend czy innych przychodów z udziału w zyskach osób prawnych.

W grupie kapitałowej, do której należą Wnioskodawca i Spółka luksemburska, rozważana jest likwidacja Spółki luksemburskiej. W procesie likwidacji Spółki luksemburskiej majątek tego podmiotu, w tym Udziały, zostaną wydane Wnioskodawcy jako majątek likwidacyjny (dalej: „Majątek likwidacyjny”).

Zgodnie z art. 14b § 3a pkt 1 lit. a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja Podatkowa (Dz. U. z 2019 r. poz. 900) w przypadku gdy przedstawiony we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe obejmuje transakcję, zespół transakcji lub inne zdarzenia z udziałem osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej które mają miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej jest obowiązany również do wskazania odpowiednio państwa lub terytorium miejsca zamieszkania tej osoby fizycznej, danych identyfikujących tę osobę prawną lub jednostkę organizacyjną niemającą osobowości prawnej, w tym państwa lub terytorium ich siedziby, zarządu lub położenia tego zagranicznego zakładu, lub państwa lub terytorium, w których te skutki transgraniczne wystąpiły lub mogą wystąpić.

Wnioskodawca pragnie zatem wskazać, że w związku z planowaną likwidacją Spółki luksemburskiej skutki podatkowe mogą wystąpić w odniesieniu do Spółki luksemburskiej z siedzibą w Luksemburgu (…), wpisaną do luksemburskiego Rejestru Handlowego i Spółek pod numerem (…), będącym odpowiednikiem polskiego numeru KRS.

Ponadto pismem z dnia 28 października 2019 r. (data wpływu 4 listopada 2019 r.) Wnioskodawca wyjaśnił, że w treści pytania zawartego w złożonym wniosku wskazał, że nie dotyczy on kwestii powstania po stronie Spółki przychodu z tytułu otrzymania majątku w związku z likwidacją osoby prawnej na podstawie art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. e ustawy o CIT, a więc przychodu, o którym mowa jest także w art. 12 ust. 4 pkt 22 ustawy o CIT. Tym samym, kwestia ta nie stanowi co do zasady przedmiotu zapytania Spółki – Spółka jest świadoma, że nadwyżka wartości otrzymanego majątku ponad historyczne koszty objęcia (nabycia) udziałów w Spółce luksemburskiej będą podlegać opodatkowaniu na gruncie ustawy o CIT.

Mając jednak na względzie dobro toczącego się postępowania, Spółka poniżej udziela informacji w żądanym przez Organ zakresie.

Spółka wskazała, że udziały w Spółce luksemburskiej nabyte zostały w lipcu 2015 r. – szczegóły dot. tej transakcji przedstawione zostały np. w raporcie bieżącym nr 18 z dnia 1 lipca 2015 r. opublikowanym na stronie internetowej jednego ze sprzedających, tj. spółki (…) S.A.

W opisie zdarzenia przyszłego Spółka wskazała, że głównym składnikiem majątku Spółki luksemburskiej są Udziały. Spółka pragnie podkreślić, że w ostatnich latach nie była dokonywana wycena wartości rynkowej Udziałów czy udziałów w Spółce luksemburskiej (z wyjątkiem wyceny na cele prawidłowej prezentacji tejże wartości w sprawozdaniu finansowym Spółki).

Bazując wyłącznie na wartościach zaprezentowanych w bilansie Spółki na przestrzeni lat 2015-2018 r., wartość udziałów w Spółce luksemburskiej ulegała niewielkim zmianom – zarówno poprzez zwiększenie ich wartości, jak i zmniejszenie, w zależności od okresu.

Tym niemniej, wartość bilansowa udziałów w Spółce luksemburskej w stanie na 31 grudnia 2018 r. była wyższa od wartości wykazanej w sprawozdaniu finansowym Spółki w stanie na 31 grudnia 2015 r. (tj. w roku nabycia udziałów w Spółce luksemburskiej).

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy likwidacja Spółki luksemburskiej i wydanie Majątku likwidacyjnego będzie neutralne podatkowo dla Wnioskodawcy?

(pytanie nie dotyczy momentu otrzymania Majątku likwidacyjnego, które stanowi zdarzenie opodatkowanie zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. e ustawy o CIT)

Stanowisko Wnioskodawcy.

Zdaniem Wnioskodawcy, likwidacja Spółki luksemburskiej i wydanie Majątku likwidacyjnego będzie neutralne podatkowo dla Wnioskodawcy.

Zgodnie z art. 24a ust. 1 z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2019 r. poz. 865, ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), podatnicy są obowiązani do uiszczenia podatku od dochodów zagranicznej jednostki kontrolowanej (dalej jako: „CFC”) w wysokości 19% podstawy opodatkowania.

Poniżej Wnioskodawca pragnie odnieść się do kwestii posiadania przez Spółkę luksemburską statusu CFC przez dokonaniem jej likwidacji, jak i ewentualnego nabycia tego statusu w wyniku wydania Majątku likwidacyjnego Spółce.

W świetle art. 24a ust. 3 ustawy o CIT, CFC jest:

1.  zagraniczna jednostka mająca siedzibę lub zarząd lub zarejestrowana lub położona na terytorium lub w kraju wymienionym w rozporządzeniu wydanym na podstawie art. 11j ust. 2 ustawy o CIT albo
2.  zagraniczna jednostka mająca siedzibę lub zarząd lub zarejestrowana lub położona na terytorium państwa innego niż wskazane w pkt 1, z którym:
    1.  Rzeczpospolita Polska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej, w szczególności umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, albo
    2.  Unia Europejska nie ratyfikowała umowy międzynarodowej – stanowiącej podstawę do uzyskania od organów podatkowych tego państwa informacji podatkowych, albo
3.  zagraniczna jednostka spełniająca łącznie następujące warunki:
    1.  w jednostce tej podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, samodzielnie lub wspólnie z podmiotami powiązanymi, posiada bezpośrednio lub pośrednio ponad 50% udziałów w kapitale lub ponad 50% praw głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających, lub ponad 50% prawa do uczestnictwa w zysku lub sprawuje kontrolę faktyczną nad zagraniczną jednostką;
    2.  co najmniej 33% przychodów tej jednostki osiągniętych w roku podatkowym, o którym mowa w ust. 6 ustawy o CIT, pochodzi:
        *   z dywidend i innych przychodów z udziału w zyskach osób prawnych,
        *   ze zbycia udziałów (akcji),
        *   z wierzytelności,
        *   z odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek,
        *   z części odsetkowej raty leasingowej,
        *   z poręczeń i gwarancji,
        *   z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych praw,
        *   ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych,
        *   z działalności ubezpieczeniowej, bankowej lub innej działalności finansowej,
        *   z transakcji z podmiotami powiązanymi, w przypadku gdy jednostka nie wytwarza w związku z tymi transakcjami wartości dodanej pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma;
    3.  faktycznie zapłacony podatek dochodowy przez tę jednostkę jest niższy niż różnica między podatkiem dochodowym od osób prawnych, który byłby od niej należny, gdyby jednostka ta była podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, a podatkiem dochodowym faktycznie przez nią zapłaconym w państwie jej siedziby, zarządu, zarejestrowania lub położenia; przez podatek faktycznie zapłacony rozumie się podatek niepodlegający zwrotowi lub odliczeniu w jakiejkolwiek formie, w tym na rzecz innego podmiotu.

Dla kwalifikacji Spółki luksemburskiej jako CFC wystarczające jest spełnienie przez nią jednego z warunków wskazanych w punktach 1-3 powyżej.

Wnioskodawca pragnie wskazać, że warunki uznania jednostki za CFC wskazane w punktach 1 i 2 powyżej nie będą spełnione w stosunku do Spółki luksemburskiej, ponieważ:

*   Polska ma podpisaną umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania z Luksemburgiem (Konwencja między Rzecząpospolitą Polską a Wielkim Księstwem Luksemburga w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku, sporządzona w Luksemburgu z dnia 14 czerwca 1995 r.; Dz. U. z 1996 r. nr 110 poz. 527),

oraz

*   Luksemburg nie został wymieniony w § 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 28 marca 2019 r. w sprawie określenia krajów i terytoriów stosujących szkodliwą konkurencję podatkową w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.

W kwestii spełnienia warunków, o których mowa w punkcie 3 powyżej, Spółka pragnie wskazać, że aby uznać dany podmiot za CFC wszystkie wskazane w nim przesłanki powinny zostać spełnione łącznie. Oznacza to, że w sytuacji gdy choćby jeden warunek nie jest spełniony przez dany podmiot, wówczas nie może on zostać uznany za CFC w rozumieniu ustawy o CIT.

W związku z powyższym, Spółka pragnie podkreślić, że jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Spółka luksemburska nie uzyskiwała w ostatnich latach żadnych dochodów, a więc także dochodów ze źródeł wymienionych w art. 24a ust. 3 pkt 3 lit. b ustawy o CIT. Wynika to przede wszystkim z faktu, że spółka C sp. z o.o. (dalej jako: „C”) nie wypłacała w tym okresie dywidend czy innych dochodów z udziału w zyskach osób prawnych.

Z tego względu, w ocenie Spółki, nie zostanie przede wszystkim spełniony warunek z art. 24a ust. 3 pkt 3 lit. c ustawy o CIT, tj. warunek dot. wysokości faktycznie zapłaconego podatku w kraju siedziby CFC. W uproszczeniu, wskazany przepis stanowi, że aby zagraniczna jednostka uzyskała status CFC, faktycznie zapłacony podatek przez CFC powinien być niższy niż 50% podatku, który zostałby zapłacony w Polsce (tj. efektywna stawka podatkowa powinna być niższa niż 9,5%).

Powyższe znajduje potwierdzenie w wydawanych interpretacjach prawa podatkowego, np. w interpretacji Dyrektora Krajowej Administracji Skarbowej z 27 grudnia 2018 r. (sygn. 0112-KDIL3-3.4011.332.2018.2.MC), w której organ podatkowy wskazuje: „W stanie prawnym obowiązującym od 1 stycznia 2018 r. istotnym dla zastosowania art. 30f ust. 3 pkt 3 lit. c ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych jest, czy podatek dochodowy faktycznie zapłacony przez spółkę estońska jest niższy o 50% od podatku, który zapłaciłaby ta spółka, gdyby była rezydentem podatkowym w Polsce. Z brzmienia omawianej regulacji wynika wprost, że za podatek faktycznie zapłacony uznaje się podatek, który zagraniczna spółka (tu: spółka estońska) faktycznie zapłaciła i podatek taki nie podlega zwrotowi lub odliczeniu w jakiejkolwiek formie, w tym na rzecz innego podmiotu. Zatem wymaga to porównania nie tylko stawek podatkowych przewidzianych przez przepisy prawa w Estonii i w Polsce, lecz kwoty faktycznie zapłaconego za granica podatku przez zagraniczna spółkę z kwotą takiego podatku, który byłby od niej hipotetycznie należny w Polsce, gdyby taka spółka była polskim rezydentem podatkowym”.

Wskazana interpretacja podatkowa wydana została na gruncie przepisów o podatku dochodowym od osób fizycznych obowiązujących w 2018 r., niemniej jednak brzmienie regulacji jest analogiczne jak w przypadku ustawy o CIT w stanie prawnym aktualnym na 2019 r., stąd postawione tezy pozostają aktualne.

Mając na uwadze powyższe, skoro Spółka luksemburska nie zapłaci faktycznie podatku w Luksemburgu, a także nie zapłaciłaby go w Polsce (bowiem nie wystąpiły żadne zdarzenia podlegające opodatkowaniu zgodnie z ustawą o CIT), to nie istnieją wartości, które można byłoby porównywać w ramach testu z art. 24a ust. 3 pkt 3 lit. c ustawy o CIT.

W związku z powyższym, Spółka luksemburska nie stanowi CFC w rozumieniu art. 24a ustawy o CIT.

Zdaniem Wnioskodawcy, likwidacja Spółki luksemburskiej nie wpłynie na powyższe konkluzje.

W świetle art. 14a ust. 1 ustawy o CIT w przypadku, gdy podatnik przez wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje w całości lub w części zobowiązanie, w tym z tytułu zaciągniętej pożyczki (kredytu), dywidendy, umorzenia albo zbycia w celu umorzenia udziałów (akcji) przychodem takiego podatnika co do zasady jest wysokość zobowiązania uregulowanego w następstwie takiego świadczenia. Jeżeli jednak wartość rynkowa świadczenia niepieniężnego jest wyższa niż wysokość zobowiązania uregulowanego tym świadczeniem, przychód ten określa się w wysokości wartości rynkowej świadczenia niepieniężnego.

Z powyższego przepisu wynikają zatem następujące, obligatoryjne przesłanki jego zastosowania, które muszą zostać spełnione łącznie, tj.:

*   istnienie pomiędzy stronami stosunku zobowiązaniowego przed dniem wykonania danego świadczenia niepieniężnego,

*   zobowiązanie to dotyczy wykonania świadczenia o charakterze pieniężnym, np. wypłaty dywidendy,

*   zobowiązanie to zostanie uregulowane poprzez wykonanie świadczenia niepieniężnego, np. przeniesienie własności ruchomości.

W ocenie Wnioskodawcy, w przypadku wydania majątku likwidacyjnego udziałowcom/akcjonariuszom powyższe przesłanki nie zostaną spełnione.

W pierwszej kolejności Spółka pragnie wskazać, że celem procesu likwidacyjnego jest ustanie bytu prawnego danego podmiotu. W tym celu konieczne jest zatem rozdysponowanie składników jego majątku pozostałych po zaspokojeniu wierzycieli. Zgodnie z art. 286 § 2 Kodeksu spółek handlowych (Dz. U. z 2019 r., poz. 505 ze zm.; dalej jako: „KSH”) składniki te należą się wspólnikom likwidowanego podmiotu. W rezultacie, w ocenie Wnioskodawcy czynność wydania majątku likwidacyjnego wspólnikom nie wynika ze stosunku zobowiązaniowego powstałego np. na mocy umowy stron, lecz jest elementem technicznym procesu likwidacji danego podmiotu, ustanowionym przez przepisy prawa handlowego.

Jak wskazał Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 30 sierpnia 2018 roku o sygn. II FSK 2353/16: „Przekazując majątek wspólnikowi, spółka realizuje dyspozycję zawartą w art. 286 § 1 i 2 k.s.h. Podział majątku likwidowanej spółki między wspólników jest czynnością odrębną i o innym charakterze niż regulowanie zobowiązań, do czego wprost nawiązuje treść art. 14a u.p.d.o.p. (\`(...)\`) Nie poprzedza jej powstanie zobowiązania spółki wobec wspólnika. Tymczasem art. 14a u.p.d.o.p. nakazuje rozpoznanie przychodu w przypadku regulowania zobowiązań wynikających z zawarcia odpowiednich umów. np. umowy pożyczki, które spowodowały zaciągniecie przez spółkę określonych zobowiązań”.

W związku z powyższym, w ocenie Spółki obowiązek przekazania majątku likwidacyjnego wspólnikom nie stanowi zobowiązania, o którym mowa w art. 14a ustawy o CIT. Co więcej, jak wynika z powyżej zacytowanego orzeczenia, za brakiem zastosowania tego przepisu w sytuacji wydania majątku likwidacyjnego wspólnikom przemawia także fakt, że wydanie majątku wspólnikom nie następuje w celu uregulowania powstałego wcześniej innego zobowiązania, lecz tak jak wskazano powyżej jest czynnością techniczną immanentnie związaną z samym procesem likwidacji spółki kapitałowej. Ponadto, Spółka pragnie wskazać, że w jej ocenie z przepisów KSH regulujących kwestie likwidacji spółek nie wynika, aby zobowiązanie do wydania majątku likwidacyjnego wspólnikom musiało mieć charakter pieniężny. Na powyższe wskazał także Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 31 stycznia 2019 r. o sygn. II FSK 564/17, w którym podkreślono, że: „(\`(...)\`) przepisy Kodeksu spółek handlowych nie nakazują spieniężenia majątku rzeczowego. W doktrynie akceptowany jest pogląd dozwalający przejęcie składników majątku przez wspólników, gdyby jego spieniężenie miało okazać się zbyt kosztowne, czy ekonomicznie nieuzasadnione (\`(...)\`).’’ Stanowisko takie zaprezentowane zostało m.in. przez M. Michalskiego, w którego ocenie: „Jakkolwiek, co do zasady, podział majątku powinien następować w pieniądzu, ale możliwe jest też przyjęcie w umowie rozwiązania, w myśl którego zwrot wkładów następować będzie in natura. Co więcej, zaaprobować należy pogląd dozwalający przejęcie składników majątku przez wspólników wówczas, gdyby jego spieniężenie miało okazać się zbyt kosztowne, czy ekonomicznie nieuzasadnione” ( M. Michalski \[w:\] S. Sołtysiński (red ), Prawo spółek kapitałowych. System prawa prywatnego tom 17A, Wydawnictwo C.H. Beck, Warszawa 2015, Wydanie 2, LEGALIS.)

Tym samym, w ocenie Wnioskodawcy obowiązek wydania Majątku likwidacyjnego, w tym Udziałów, w ramach likwidacji Spółki luksemburskiej od początku jest związany w wykonaniem świadczenia niepieniężnego, a zatem nie będzie spełniać także drugiej i trzeciej z przesłanek niezbędnych do zastosowania art. 14a ustawy o CIT. W wyniku wydania Majątku likwidacyjnego nie dojdzie bowiem do uregulowania zobowiązania do wykonania świadczenia o charakterze pieniężnym w drodze wykonania świadczenia niepieniężnego.

Na marginesie Spółka pragnie także wskazać, że intencją grupy kapitałowej, do której należy zarówno Wnioskodawca, jak i Spółka luksemburska jest, aby po likwidacji Spółki luksemburskiej grupa ta zachowała kontrolę nad działalnością gospodarczą prowadzoną przez C. C jest bowiem podmiotem prowadzącym działalność operacyjną na szeroką skalę, dzięki czemu stanowi podmiot o dużym znaczeniu strategicznym z perspektywy działalności całej grupy w Polsce. Ponadto, w ocenie Spółki brak jest także ekonomicznego uzasadnienia dla tego, aby zamiast prostej czynności wydania Udziałów Spółce w ramach Majątku likwidacyjnego, dokonać sprzedaży Udziałów na rzecz Wnioskodawcy. Należy bowiem wskazać, że w celu nabycia Udziałów Spółka zmuszona byłaby pozyskać środki finansowe na pokrycie ceny należnej Spółce luksemburskiej. W konsekwencji, Wnioskodawca byłby zmuszony do poniesienia kosztów związanych z uzyskaniem finansowania, pomimo iż środki pieniężne uzyskane przez Spółkę luksemburską z tej sprzedaży zostałyby przekazane z powrotem Spółce w ramach czynności wydania Majątku likwidacyjnego wspólnikom, która stanowi obligatoryjny element procesu likwidacji – teoretycznie możliwe byłoby od razu spłacenie zaciągniętego na ten cel finansowania. Zdaniem Spółki, działanie takie byłoby nieracjonalne z gospodarczego punktu widzenia i żaden podmiot funkcjonujący na rynku nie zdecydowałby się na taki schemat działania.

Mając na uwadze powyższe, w ocenie Spółki, skoro wydanie środków finansowych stanowiących składnik majątku spółki likwidowanej nie powoduje po jej stronie powstania przychodu, brak jest uzasadnienia dla opodatkowania wydania składników majątkowych, jeżeli ich upłynnienie w procesie likwidacji byłoby ekonomicznie nieuzasadnione. Odmienna interpretacja art. 14a ustawy o CIT byłaby sprzeczna z postulowaną w doktrynie wykładnią gospodarczą prawa podatkowego, a ponadto prowadziłaby do sytuacji, w której podatnik podejmując decyzje racjonalne z punktu widzenia prowadzonej działalności gospodarczej narażony byłby na swego rodzaju sankcję ze strony przepisów podatkowych. Jak wskazał Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 7 lutego 2019 r. o sygn. II FSK 318/17: „Postuluje się przy tym interpretowanie prawa podatkowego w oparciu o tzw. wykładnię gospodarczą, to jest taką która przewiduje, m.in. przyjęcie, że podatnik działa i powinien działać w sposób typowy dla podmiotów prowadzących działalność gospodarczą, dla przykładu dążyć do osiągnięcia zysku a nie strat”. W rezultacie, w ocenie Wnioskodawcy, wydanie składników majątku likwidacyjnego nie powinno prowadzić do powstania opodatkowania na gruncie art. 14a ustawy o CIT.

Ponadto, Spółka pragnie także podkreślić, że celem postępowania likwidacyjnego jest zakończenie działalności danego podmiotu. Warunkiem koniecznym do realizacji tego celu jest m.in. wydanie majątku tego podmiotu, pozostałego po zaspokojeniu wierzycieli, wspólnikom. Zatem w świetle założeń ustawodawcy na moment likwidacji Spółka nie powinna posiadać żadnego majątku.

Co potwierdza postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 20 września 2007 r. o sygn. II CSK 240/07, w którym wskazano, że: „(\`(...)\`) likwidacja jest ukończona wówczas, gdy w majątku spółki nie ma już żadnych składników majątkowych i okoliczność ta została stwierdzona sprawozdaniem likwidacyjnym. Przyjęcie odmiennego stanowiska oznaczałoby utrzymywanie na rynku »martwego« podmiotu gospodarczego, na co słusznie zwrócił uwagę Sąd Najwyższy w powołanych orzeczeniach, a Sąd Najwyższy w obecnym składzie pogląd ten podziela”.

W ocenie Spółki, sprzeczne zatem z celem ustawy byłoby, gdyby czynność wydania majątku likwidacyjnego wspólnikom prowadziła do powstania po stronie Spółki przychodu, a w konsekwencji generowała względem niej dodatkowe zobowiązanie, którego z uwagi na brak majątku Spółka nie byłaby w stanie uregulować. Zatem także mając na względzie założenie racjonalności ustawodawcy, zasady słuszności oraz wykładnię celowościową przepisów należy wskazać, że art. 14a ustawy o CIT nie powinien mieć zastosowania w przypadku wydania majątku likwidacyjnego wspólnikom.

Wnioskodawca pragnie podkreślić, że stanowisko, zgodnie z którym wydanie majątku likwidacyjnego nie powoduje powstania przychodu po stronie spółki likwidowanej zostało potwierdzone m.in. w:

*   wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 5 czerwca 2019 r. o sygn. II FSK 866/18, w którym wskazano, że: „Podkreślić należy, że podział majątku likwidowanej spółki między wspólników jest czynnością o innym charakterze niż regulowanie zobowiązań. Przekazując majątek wspólnikowi, spółka realizuje dyspozycję zawartą w art. 286 § 1 i 2 K.s.h. Podział pozostałego po uregulowaniu zobowiązań majątku spółki pomiędzy jej wspólników następuje niejako automatycznie i wynika wprost z odpowiednich przepisów Kodeksu spółek handlowych. Nie poprzedza go powstanie zobowiązania spółki wobec wspólnika. Tymczasem, jak już wyjaśniono, art. 14a u.p.d.o.p. nakazuje rozpoznanie przychodu w przypadku regulowania zobowiązań wynikających z zawarcia odpowiednich umów, np. umowy pożyczki, które spowodowały zaciągnięcie przez spółkę określonych zobowiązań”;

*   wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 29 maja 2019 r. o sygn. II FSK 2078/17, w którym wskazano, że: „W piśmiennictwie przyjmuje się także, że likwidacyjne wydanie majątku spółki nie jest stosunkiem umownym pomiędzy wierzycielem i dłużnikiem. Tylko taka relacja mogłaby stanowić o wystąpieniu przychodu”;

*   wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 8 maja 2019 r. o sygn. II FSK 1362/17, w którym skład sędziowski uznał, że wydanie majątku wspólnikom jest świadczeniem jednostronnym, nieekwiwalentnym, którego nie można utożsamiać ze zbyciem składników majątkowych, w związku z czym art. 14a ustawy o CIT nie ma zastosowania w sytuacji wydania udziałowcom składników majątku w ramach likwidacji spółki;

*   wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 31 stycznia 2019 r. o sygn. II FSK 564/17, w którym podkreślono, że: „Podział majątku likwidowanej spółki między wspólników jest czynnością odrębną i o innym charakterze niż regulowanie zobowiązań, do czego wprost nawiązuje treść art. 14a u.p.d.o.p. Podział pozostałego po uregulowaniu zobowiązań majątku spółki pomiędzy jej wspólników następuje niejako automatycznie i wynika wprost z odpowiednich przepisów k.s.h. Nie poprzedza jej powstanie zobowiązania spółki wobec wspólnika. Tymczasem art. 14a u.p.d.o.p. nakazuje rozpoznanie przychodu w przypadku regulowania zobowiązań wynikających z zawarcia odpowiednich umów, np. umowy pożyczki, które spowodowały zaciągnięcie przez spółkę określonych zobowiązań”;

*   wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 31 stycznia 2019 r. o sygn. II FSK 370/17, w którym wskazano, że: „W piśmiennictwie przyjmuje się także, że likwidacyjne wydanie majątku spółki nie jest stosunkiem umownym pomiędzy wierzycielem i dłużnikiem. Tylko taka relacja mogłaby stanowić o wystąpieniu przychodu”;

*   wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 31 stycznia 2019 r. o sygn. II FSK 401/17, w którym wskazano, że: „Podział pozostałego po uregulowaniu zobowiązań majątku spółki pomiędzy jej wspólników następuje niejako automatycznie i wynika wprost z odpowiednich przepisów k.s.h. Nie poprzedza jej powstanie zobowiązania spółki wobec wspólnika. Tymczasem art. 14a u.p.d.o.p. nakazuje rozpoznanie przychodu w przypadku regulowania zobowiązań wynikających z zawarcia odpowiednich umów, np. umowy pożyczki, które spowodowały zaciągnięcie przez spółkę określonych zobowiązań”;

*   interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej dnia 17 stycznia 2019 r. o sygn. IBPB-1-1/4510-39/15-2/ŚS, w której wskazano, że: „(\`(...)\`) prawidłowe jest stanowisko Spółki, zgodnie z którym dokonane w ramach likwidacji przekazanie majątku wspólnikom – udziałowcom nie będzie skutkowało uzyskaniem przez nią przychodu podlegającego podatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych”;

*   wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Olsztynie z dnia 11 lipca 2018 r. o sygn. I SA/Ol 281/18, w którym podkreślono, że: „(\`(...)\`) prawidłowe było stanowisko skarżącej, zgodnie z którym dokonane w ramach likwidacji przekazanie majątku jedynemu wspólnikowi nie będzie skutkowało uzyskaniem przez nią przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych”;

*   wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Opolu z dnia 28 listopada 2018 r. o sygn. I SA/Op 273/18, w którym wskazano, że: „(\`(...)\`) wobec tego, że przekazanie majątku w związku z likwidacją spółki nie stanowi wykonania świadczenia niepieniężnego w miejsce świadczenia pieniężnego, do którego dłużnik był zobowiązany, to przepis art. 14a ust. 1 updop w niniejszej sprawie nie może mieć zastosowania. Zatem dokonane w ramach likwidacji przekazanie majątku jedynemu wspólnikowi nie będzie skutkowało uzyskaniem przez likwidowaną spółkę przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych”;

*   wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 30 sierpnia 2018 roku o sygn. II FSK 2353/16, w którym wskazano, że: „W piśmiennictwie przyjmuje się także, że likwidacyjne wydanie majątku spółki nie jest stosunkiem umownym pomiędzy wierzycielem i dłużnikiem. Tylko taka relacja mogłaby stanowić o wystąpieniu przychodu” (podkreślenie Wnioskodawcy).

Reasumując, zdaniem Wnioskodawcy, likwidacja Spółki luksemburskiej i wydanie Majątku likwidacyjnego będzie neutralne podatkowo dla Wnioskodawcy.

W wyniku ponownego rozpatrzenia sprawy, po uwzględnieniu prawomocnego wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 5 listopada 2020 r., sygn. akt III SA/Wa 125/20 w świetle obowiązującego stanu prawnego, stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej opisanego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
3.  z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych (art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej).

Powyższe unormowania należy odczytywać łącznie z przepisami art. 33 ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 2193), wprowadzającymi regulacje intertemporalne.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania pierwotnej interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…), za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2019 r., poz. 2325, z późn. zm.). Skargę wnosi się w dwóch egzemplarzach (art. 47 § 1 ww. ustawy) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała lub drogą elektroniczną na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 54 § 1a ww. ustawy), w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy). W przypadku pism i załączników wnoszonych w formie dokumentu elektronicznego odpisów nie dołącza się (art. 47 § 3 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.