Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-2.4014.334.2025.4.PB
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-11-28
Teza: W zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy sprzedaży
parku handlowego.
Słowa kluczowe: nieruchomości
nieruchomości-nieruchomość zabudowana
podatek-podatek od czynności cywilnoprawnych
umowa-umowa sprzedaży
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Czynności
podlegające opodatkowaniu-Czynności cywilnoprawne-
Umowy sprzedaży rzeczy i praw majątkowych
Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Wyłączenia z
opodatkowania-Czynności cywilnoprawne w zakresie w
jakim są opodatkowane bądź zwolnione z
opodatkowania podatkiem od towarów i usług
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1-art. 1-ust. 1-pkt 1-lit. a
[PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1-art. 2-pkt 4-lit. a

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.
    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    26 września 2025 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 26 września 2025 r. o wydanie
    interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w
    zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy sprzedaży parku handlowego. Uzupełnili
    go Państwo - w odpowiedzi na wezwanie - pismem z 3 listopada 2025 r. (wpływ 4 listopada
    2025 r.). Treść wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1. Zainteresowany będący stroną postępowania:
      A Sp. z o.o.
      (...);
    2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania:
      B Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
        (...);

## Opis zdarzenia przyszłego

Sprzedający (Zainteresowany niebędący stroną postępowania), zorganizowany w formie
    spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest podmiotem działającym na rynku
    nieruchomości komercyjnych. Sprzedający jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem
    podatku od towarów i usług (dalej: „VAT”).
    Obecnie, działalność gospodarcza Sprzedającego koncentruje się wokół dwóch
    posiadanych parków handlowych zlokalizowanych w Polsce. Parki handlowe stanowią
    zasadniczy składnik majątku Sprzedającego, z których Sprzedający czerpie zdecydowaną
    większość swoich przychodów w postaci przychodów pochodzących z wynajmu najemcom
    powierzchni w posiadanych parkach handlowych, a także z tytułu refakturowania na
    najemców kosztów mediów związanych z ich zużyciem przez najemców.
    Sprzedający planuje sprzedaż obydwu parków handlowych. Sprzedający nawiązał kontakt
    z inwestorem, który zainteresowany jest nabyciem obydwu parków handlowych, jednak z
    uzasadnionych przyczyn biznesowych, inwestor zdecydował aby nabyć parki handlowe do
    odrębnych podmiotów - spółek celowych działających w formie spółek z ograniczoną
    odpowiedzialnością.
    Kupujący (Zainteresowany będący stroną postępowania) jest jedną ze spółek celowych, za
    pośrednictwem której inwestor planuje nabyć jeden z parków handlowych obecnie
    posiadanych przez Sprzedającego. Sprzedający oraz Kupujący zawrą umowę sprzedaży, na
    podstawie której Sprzedający przeniesie na Kupującego prawo własności jednego parku
    handlowego w zamian za uzgodnioną cenę płatną przez Kupującego (dalej: „Transakcja”).
    Poza tym, inwestor za pośrednictwem innej spółki celowej nabędzie od Sprzedającego
    drugi park handlowy.
    Niniejszy wniosek dotyczy jednak wyłącznie oceny skutków podatkowych Transakcji, której
    stronami będą Sprzedający i Kupujący. Transakcja ma się odbyć w 2025 r. lub na początku
    2026 r.
    Przedmiot Transakcji składać się będzie, w szczególności, z:

    - prawa własności dwóch sąsiadujących ze sobą działek gruntu o łącznej powierzchni (...)
    ha, tj.:
      - działka o numerze ewidencyjnym (...) o powierzchni 1.0356 ha, (...), (dalej „Działka
        1”), (...),
      - działka o numerze ewidencyjnym (...) o powierzchni 0.3456 ha, (...) (dalej „Działka 2”),
        (...) (dalej łącznie: „Działki”);
    - niestanowiącego odrębnego od gruntu przedmiotu własności dwukondygnacyjnego
                                          2budynku handlowo-usługowego o powierzchni zabudowy 2602 m na Działce 1 pod
    adresem (...) (dalej: „Budynek 1”);
    - niestanowiącego odrębnego od gruntu przedmiotu własności jednokondygnacyjnego
                                        2budynku handlowo-usługowego o powierzchni zabudowy 902 m na Działce 1 pod
    adresem (...) (dalej: „Budynek 2”);
    - niestanowiącego odrębnego od gruntu przedmiotu własności jednokondygnacyjnego
                                          2budynku handlowo-usługowego o powierzchni zabudowy 1401 m na Działce 1 oraz
    Działce 2 pod adresem (...) (dalej: „Budynek 3”);
    - (Budynek 1, Budynek 2, Budynek 3 dalej łącznie jako: „Budynki”);
    - naniesień zlokalizowanych na Działkach stanowiących budowle zgodnie z definicją
    zawartą w ustawie z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane (Dz.U.2025.418), na które
    składają się w szczególności: parking (wszystkie typy utwardzenia terenu, rampa
    najazdowa oraz przyłącze wodno-kanalizacyjne wraz z separatorem), oświetlenie
    parkingu (słupy oświetleniowe) oraz pylon reklamowy (dalej: „Budowle”)
      - (Działki, Budynki i Budowle dalej łącznie jako: „Nieruchomość”).
    Dodatkowo należy zaznaczyć, że przez Działki mogą przechodzić bądź znajdować się w
    nich instalacje (np. przyłącza), które w świetle prawa budowlanego powinny być
    kwalifikowane jako urządzenia przesyłowe, które pozostają we władaniu podmiotów
    trzecich (np. przedsiębiorstw energetycznych). Z perspektywy prawnej, zgodnie z art. 49
    ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz.U.2024. 1061 - dalej: „KC”) takie
    instalacje nie należą do części składowych nieruchomości i w określonych sytuacjach
    mogą należeć do przedsiębiorstwa przesyłowego. W konsekwencji, takie instalacje nie
    będą przedmiotem Transakcji.
    Prawo własności Nieruchomości zostało nabyte przez Sprzedającego na podstawie
    umowy przeniesienia wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa w rozumieniu
        1art. 55 KC w wykonaniu uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki
    sporządzonej w formie aktu notarialnego Rep. A nr (...) zawartej przed notariuszem w
    Warszawie (...) 2007 r.
    W ramach ww. aktu notarialnego Sprzedający nabył przedsiębiorstwo swojego udziałowca,
    na które składały się także inne niż Działki składniki materialne i niematerialne, w
    szczególności: prawa do innych nieruchomości, prawa z tytułu gwarancji i rękojmi,
    maszyny, urządzenia i inne środki trwałe, prawa i obowiązki wynikające z zawartych umów
    związanych z funkcjonowaniem przedsiębiorstwa,
    prawa i obowiązki związane z umowami finansowymi, wierzytelności, tajemnice handlowe
    przedsiębiorstwa, księgi i dokumenty, środki zgromadzone na rachunkach bankowych.
    Nabycie Działek przez Sprzedającego, jako transakcja nabycia przedsiębiorstwa nie
    podlegało opodatkowaniu VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o
    podatku od towarów i usług (Dz.U.2024.361; dalej: „ustawa o VAT”).
    Dla Działek wchodzących w skład Nieruchomości uchwalony został miejscowy plan
    zagospodarowania przestrzennego, zgodnie z którym przeważająca część Działek znajduje
    się w jednostce bilansowej oznaczonej w ustaleniach planu symbolem 86-U, UKS (teren
    usług komercyjnych), natomiast pozostałe fragmenty Działek znajdują się w jednostce

    bilansowej oznaczonej w ustaleniach planu symbolem 95-KX (teren ciągu pieszego służący
    realizacji celów publicznych), zgodnie z uchwałą nr (...) Rady Miejskiej (...) z (...)1999 r. (...).
    Nieruchomość została oddana do użytkowania na podstawie pozwolenia na użytkowanie z
    2006 r. wydanego w drodze decyzji przez powiatowego inspektora nadzoru budowlanego
    w (...).
    Nieruchomość jest, i była od momentu jej nabycia, w całości wykorzystywana przez
    Sprzedającego do wykonywania czynności opodatkowanych podatkiem VAT, tj. wynajmu o
    charakterze komercyjnym powierzchni wchodzących w skład Nieruchomości na rzecz
    podmiotów trzecich. Sprzedający zawierał umowy najmu dotyczące Budynków, które były
    wynajmowane w sposób ciągły. W miarę upływu czasu podpisywał kolejne umowy, co
    pozwalało na zachowanie nieprzerwanego najmu (przy czym cześć przestrzeni mogła
    pozostawać czasowo niewynajęta) oraz umożliwiało stałe użytkowanie Nieruchomości
    przez najemców.
    W odniesieniu do Nieruchomości, wynajem stanowi główny przedmiot działalności
    gospodarczej Sprzedającego i jego podstawowe źródło przychodu. W związku z
    utrzymaniem i obsługą Nieruchomości Sprzedający ponosi m.in. koszty usług zarządzania
    Nieruchomością, mediów, administracyjne, usług utrzymania Nieruchomości, koszty
    finansowe.
    Sprzedający, który poza Nieruchomością, prowadzi analogiczną działalność w oparciu o
    składniki majątkowe związane z posiadaną nieruchomością stanowiące odrębny park
    handlowy zlokalizowany w innej miejscowości, dla Nieruchomości tworzy odrębne zapisy
    księgowe pozwalające przypisać przychody i koszty do Nieruchomości. Formalnie jednak
    działalność prowadzona przez Sprzedającego
    w oparciu o Nieruchomość nie jest wyodrębniona od pozostałej działalności prowadzonej
    przez Sprzedającego.
    Po dokonaniu sprzedaży Nieruchomości (oraz drugiego posiadanego parku handlowego)
    Sprzedający zostanie poddany likwidacji.
    Nieruchomość nie była wykorzystywana przez Sprzedającego na cele działalności
    zwolnionej od podatku VAT, w szczególności Sprzedający nie wynajmował powierzchni na
    cele mieszkaniowe.
    Sprzedający nie ponosił w okresie 2 lat poprzedzających planowaną datę Transakcji oraz
    nie będzie ponosił do planowanej daty Transakcji wydatków na ulepszenie Budynków i
    Budowli w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym
    od osób prawnych (Dz.U.2025.278; dalej: „ustawa o CIT”). Ponadto, Sprzedający, od
    nabycia Nieruchomości nie ponosił wydatków na ulepszenie Budynków oraz Budowli,
    których wartość przekroczyłaby 30% wartości początkowej żadnego z Budynków ani
    Budowli.
    W ramach działalności gospodarczej związanej z Nieruchomością, Sprzedający zawarł
    umowy o świadczenie różnych usług dotyczących Nieruchomości z dostawcami usług, m.
    in. dotyczące zarządzania systemami technicznymi Nieruchomości, tzw. umowa facility
    management. Na podstawie tej umowy Sprzedający nabywa usługi obejmujące w
    szczególności: kompleksowe wykonywanie czynności związanych z utrzymaniem ruchu
    oraz kontroli, przeglądów, konserwacji instalacji i urządzeń technicznych zainstalowanych
    w częściach wspólnych Budynków oraz na terenie Nieruchomości, a także interwencji oraz
    oględzin instalacji mających bezpośredni wpływ na funkcjonowanie Budynków. Na
    podstawie umowy, wykonawca dokonuje także napraw Nieruchomości.
    Sprzedający zawarł umowę na zarządzanie aktywami (tzw. asset / property management )
    oraz doradztwo (dalej: „Umowa Zarządzania Aktywami”). Na podstawie Umowy
    Zarządzania Aktywami, usługodawca świadczy usługi w zakresie profesjonalnego
    zarządzania operacyjnego i finansowego nieruchomościami, w tym koordynowanie usług,
    utrzymanie budynków, kontrolę kosztów i windykację czynszów.

    Sprzedający zawarł z zewnętrznymi dostawcami szereg umów serwisowych i umowy na
    dostawę mediów umożliwiające funkcjonowanie Budynków, w tym w szczególności:
    utrzymania czystości, usług ochrony Nieruchomości, dostawę energii elektrycznej, energii
    cieplnej, dostawy wody oraz odbioru nieczystości (dalej: „Umowy serwisowe”).
    Ponadto, Sprzedający jest stroną kredytu bankowego związanego z Nieruchomością,
    którego zabezpieczeniem jest hipoteka ustanowiona na Nieruchomości na rzecz banku
    finansującego.
    Głównym przedmiotem Transakcji będzie Nieruchomość (prawa własności Działek oraz
    położonych na nich Budynków i Budowli związanych z gruntem). Ponadto, w skład
    przedmiotu Transakcji, oprócz Nieruchomości wejdą:
    - prawa i obowiązki Sprzedającego wynikające z umów najmu powierzchni wchodzących
      w skład Nieruchomości przechodzących z mocy prawa zgodnie z art. 678 KC. Ponadto,
      jeśli dla przeniesienia praw i obowiązków z tytułu najmu konieczna będzie cesja (może
      to dotyczyć np. umów najmu, których okres najmu nie rozpocznie się przed dniem
      Transakcji) strony Transakcji będą dążyły do tego, aby prawa i obowiązki z takich
      umów przeszły na Kupującego;
    - depozyty, gwarancje i kaucje pieniężne założone przez najemców dotyczące
      zabezpieczenia umowy najmu Nieruchomości oraz oświadczenia o dobrowolnym
      poddaniu się egzekucji;
    - środki trwałe przynależące do Nieruchomości, w szczególności instalacja systemu
      przeciwpożarowego (hydranty, gaśnice);
    - rzeczy ruchome związane z Nieruchomością, tj. wyposażenie Budynków.
    Ponadto, Sprzedający przekaże Kupującemu:
    - podpisane oryginały wszystkich posiadanych umów najmu oraz dokumentów
      zabezpieczeń umów najmu, protokoły przekazania dotyczące wynajmowanych
      pomieszczeń,
    - całą posiadaną dokumentację techniczną będącą w posiadaniu Sprzedającego w dacie
      Transakcji, dotyczącą Nieruchomości, w tym oryginały, odpisy lub kopie wszystkich
      decyzji administracyjnych dotyczących Nieruchomości będących w posiadaniu
      Sprzedającego oraz świadectwa charakterystyki energetycznej Budynków,
    - oryginały posiadanej dokumentacji powykonawczej Budynku, w tym wszystkie
      dokumenty dotyczące zabezpieczeń, oraz dokumentacja zabezpieczeń gwarancji
      budowlanych (o ile takie występują),
    - podręczniki i inne posiadane instrukcje dotyczące utrzymania i funkcjonowania
      Nieruchomości czy też książkę obiektu budowlanego oraz dokumentacja
      utrzymaniowa (m.in. protokoły przeglądów),
    - posiadaną dokumentację dotyczącą prac wykończeniowych (fit-out) będącą w
      posiadaniu Sprzedającego.
    W odniesieniu do Umów serwisowych nastąpi ich rozwiązanie za porozumieniem stron
    albo wypowiedzenie tych umów. Nie można jednak wykluczyć, że w zależności od sytuacji
    gospodarczej lub prawnej Kupujący zawrze nowe umowy z tymi samymi usługodawcami.
    Nie wyklucza się także tymczasowego korzystania, przez Kupującego z powyższych umów,
    które nie zostaną przez Sprzedającego rozwiązane do czasu zawarcia odpowiednich
    umów przez Kupującego.
    Nieruchomość wraz z pozostałymi rzeczami oraz prawami przekazywanymi w ramach
    Transakcji będzie w dalszej części wniosku nazywana „Przedmiotem Transakcji”.

    Co istotne, w ramach Transakcji Sprzedający nie przeniesie na rzecz Kupującego innych
    składników majątkowych i niemajątkowych, poza wyraźnie i wprost wskazanymi w
    umowie sprzedaży Nieruchomości, w tym istotnych dla prowadzenia działalności
    gospodarczej w zakresie wynajmu Nieruchomości. W szczególności, następujące składniki
    majątku Sprzedającego nie wejdą w skład zbywanego Przedmiotu Transakcji:
    - składniki majątkowe i niemajątkowe niezwiązane z Nieruchomością, ale drugim parkiem
      handlowym, którego właścicielem jest Sprzedający;
    - prawa i obowiązki wynikające z Umowy Zarządzania Aktywami - umowa ta zostanie
      rozwiązana przez Sprzedającego po sprzedaży Nieruchomości oraz drugiego parku
      handlowego;
    - prawa i obowiązki wynikające z umowy dotyczącej zarządzania systemami technicznymi
      Nieruchomości, tzw. umowy facility management - umowa ta zostanie rozwiązana
      przez Sprzedającego;
    - zobowiązania wynikające z umowy kredytu bankowego - Wnioskodawcy planują, aby
      kredyt został spłacony w momencie Transakcji poprzez przekazanie części ceny na
      jego spłatę;
    - należności i zobowiązania publicznoprawne Sprzedającego (w tym związane z
      funkcjonowaniem Przedmiotu Transakcji);
    - zobowiązania i należności Sprzedającego wobec najemców, jeśli będą istniały na
      moment Transakcji (poza depozytami i gwarancjami);
    - know-how Sprzedającego - rozumiane jako określone informacje handlowe w zakresie
      wynajmu Nieruchomości znajdujące się w posiadaniu Sprzedającego, z zastrzeżeniem
      informacji o takim (lub podobnym) charakterze zawartych w dokumentach
      przekazywanych Kupującemu w ramach Transakcji;
    - dokumentacja podatkowa i księgowa związana z przedsiębiorstwem Sprzedającego
      poza dokumentacją wprost związaną z Nieruchomością;
    - prawa i obowiązki wynikające z umów rachunków bankowych (m.in. za pośrednictwem
      których Sprzedający dokonuje rozliczeń z najemcami związanych z Przedmiotem
      Transakcji) oraz środków pieniężnych znajdujących się na tych rachunkach;
    - prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z prowadzeniem bieżącej działalności
      przez Sprzedającego (np. z umowy o świadczenie usług księgowo-rachunkowych);
    - firma Sprzedającego.
    Sprzedający nie zatrudnia żadnych pracowników. Tym samym, w wyniku Transakcji nie
                                1 dojdzie do przejścia zakładu pracy zgodnie z art. 23ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r.
    Kodeks pracy (Dz. U. 2023 poz. 1465 t.j. z dnia 31 lipca 2023, dalej: „Kodeks pracy”) ani
    części zakładu pracy Sprzedającego na Kupującego.
    Kupujący planuje nadal wykorzystywać Nieruchomości dla celów wynajmu komercyjnego
    na rzecz najemców w oparciu o istniejące umowy najmu (najemcy w przyszłości mogą się
    zmienić). Usługi najmu świadczone w tym zakresie przez Kupującego będą opodatkowane
    VAT (nie będą zwolnione z VAT).
    Po Transakcji, prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie wynajmu komercyjnego
    w oparciu o Przedmiot Transakcji przez Kupującego, będzie wymagało przez Kupującego
    zaangażowania innych aktywów (niebędących Przedmiotem Transakcji) oraz podjęcia
    dodatkowych działań. W szczególności, żadna nieruchomość stanowiąca centrum
    handlowe nie może funkcjonować bez zarządzania nią. W tym kontekście, Kupujący
    planuje zawrzeć dodatkowe umowy, w tym w szczególności umowy o zarządzanie
    nieruchomościami i techniczne zarządzenie nieruchomościami (ponieważ prawa i
    obowiązki z umów zawartych przez Sprzedającego nie będą stanowiły Przedmiotu

    Transakcji). Poza tym konieczne będzie zawarcie przez Kupującego pozostałych umów
    niezbędnych do prawidłowego funkcjonowania Nieruchomości, tj. przykładowo umów na
    dostawy mediów (jeżeli prawa i obowiązki z Umów serwisowych nie zostaną włączone do
    Przedmiotu Transakcji). Kupujący zatem będzie musiał samodzielnie zawrzeć inne umowy
    niezbędne do obsługi Nieruchomości, które nie będą przenoszone w ramach Transakcji.
    Możliwe jest także, że Kupujący otrzyma od podmiotu powiązanego z Kupującym pożyczkę
    na zakup Przedmiotu Transakcji.
    Wnioskodawcy planują zawarcie umowy sprzedaży, na podstawie której dojdzie do
    przeniesienia Przedmiotu Transakcji w zamian za uzgodnioną między stronami cenę (przy
    czym, część ceny zostanie w momencie Transakcji przeznaczona na spłatę kredytu
    bankowego związanego z Nieruchomością, którego stroną jest Sprzedający).
    Wnioskodawcy dokonają również odpowiednich rozliczeń w zakresie czynszów i innych
    opłat związanych z Nieruchomością należnymi za miesiąc, w którym będzie miała miejsce
    Transakcja.
    Sprzedający jest i będzie na dzień Transakcji czynnym podatnikiem VAT. Kupujący dokona
    zarejestrowania się jako czynny podatnik VAT przed dniem Transakcji i również będzie
    czynnym podatnikiem VAT na dzień Transakcji.
    Wnioskodawcy są podmiotami niepowiązanymi, zarówno w rozumieniu przepisów ustawy
    o VAT, jak i ustawy o CIT.
    Wnioskodawcy zamierzają złożyć w akcie notarialnym przenoszącym własność
    Nieruchomości wspólne zgodne oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia dostawy
    Nieruchomości z VAT zgodnie z art. 43 ust. 10 pkt 2 i ust. 11 ustawy o VAT, wybierając
    opodatkowanie VAT dostawy Nieruchomości w części, w której podlega pod zwolnienie z
    art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT.
    Pozostały opis zdarzenia przyszłego, który został przedstawiony przez Państwa w treści
    uzupełnienia wniosku jako, że dotyczy zagadnienia objętego podatkiem od towarów i
    usług przedstawiony został w rozstrzygnięciu obejmującym swym zakresem ocenę
    Państwa stanowiska w zakresie ww. podatku.

## Pytanie

Czy w związku z nabyciem przez Kupującego Przedmiotu Transakcji, po stronie
    Kupującego nie powstanie obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych
    (dalej: „PCC”)? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4)
    Państwa stanowisko w sprawie
    Zdaniem Zainteresowanych, w związku z nabyciem przez Kupującego Przedmiotu
    Transakcji, po stronie Kupującego nie powstanie obowiązek zapłaty PCC.
    Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności
    cywilnoprawnych (tekst jedn.: Dz. U. z 2024 r. poz. 295 - dalej: „ustawa o PCC”) zawiera
    zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.
    Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o PCC podatkowi podlegają umowy sprzedaży
    oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.
    W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ustawy o PCC: „Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2,
    powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej”.
    Na podstawie art. 4 pkt 1 ustawy o PCC: „Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem art. 5,
    ciąży przy umowie sprzedaży - na kupującym”.

    W oparciu o art. 6 ust. 1 pkt 1 ustawy o PCC: „Podstawę opodatkowania stanowi przy
    umowie sprzedaży - wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego”.
    Wartość rynkową określa się na zasadach wskazanych w art. 6 ust. 2 ustawy o PCC, w myśl
    którego: „Wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na
    podstawie przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i
    gatunku, z uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie
    prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez
    odliczania długów i ciężarów”.
    Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy PCC, stawki podatku wynoszą od umowy sprzedaży:
    a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego
      spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu
      użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu
      jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym - 2%,
    b) innych praw majątkowych - 1%.
    W ustawie o PCC przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w
    zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania PCC. Na podstawie art.
    2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o PCC nie podlegają podatkowi „czynności cywilnoprawne, inne
    niż umowa spółki i jej zmiany:
    a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem
      umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną
      nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,
    b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z
      tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:
      - umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część,
        albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu,
        prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do
        miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,
      - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.”
    Z treści art. 2 pkt 4 ustawy o PCC wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania PCC nie
    decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku
    VAT, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem
    VAT lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona. Przy
    czym, mimo zwolnienia z podatku VAT, wyłączenie z opodatkowania PCC nie będzie miało
    miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej
    przedmiotem będzie m.in. nieruchomość lub prawo użytkowania wieczystego.
    W świetle art. 1a pkt 7 ustawy PCC, określenie „podatek od towarów i usług” oznacza
    „podatek od towarów i usług w rozumieniu ustawy o VAT lub podatek od wartości dodanej
    pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich”.
    Jak wskazano powyżej, zdaniem Wnioskodawców, Transakcja sprzedaży Nieruchomości
    będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT i nie będzie z niego zwolniona. Zatem
    umowa sprzedaży Przedmiotu Transakcji nie będzie podlegała opodatkowaniu PCC na
    mocy przepisu art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o PCC. W konsekwencji, w związku z nabyciem
    przez Kupującego Przedmiotu Transakcji, po
    stronie Kupującego nie powstanie obowiązek zapłaty PCC.
    Powyższe stanowisko zostało zaprezentowane w szeregu interpretacji indywidualnych, w
    tym między innymi w interpretacji indywidualnej z 3 lutego 2025 r. (sygn. 0111-KDIB2-
    2.4014.343.2024.4.KK), która dotyczyła bardzo podobnego do przedstawionego w opisie
    zdarzenia przyszłego. Zgodnie z tą interpretacją: „A zatem, skoro transakcja sprzedaży
    Nieruchomości będzie podlegała faktycznemu
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie będzie z tego podatku zwolniona to w
    powyższej sprawie znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a ustawy o

    podatku od czynności cywilnoprawnych. Wobec powyższego opisana umowa sprzedaży
    będzie wyłączona z opodatkowania w podatku od czynności cywilnoprawnych”.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności
    cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295 ze zm.) zawiera zamknięty katalog
    czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.
    Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ww. ustawy:
      Podatkowi podlegają: umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.
    W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:
      Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania
      czynności cywilnoprawnej.
    Na podstawie art. 4 pkt 1 ww. ustawy:
      Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem art. 5, ciąży przy umowie sprzedaży - na
      kupującym.
    W oparciu o art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:
      Podstawę opodatkowania stanowi przy umowie sprzedaży - wartość rynkowa rzeczy
      lub prawa majątkowego.
    Wartość rynkową określa się na zasadach wskazanych w art. 6 ust. 2 ww. ustawy, w myśl
    którego:
      Wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie
      przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z
      uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie
      prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez
      odliczania długów i ciężarów.
    Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:
    Stawki podatku wynoszą od umowy sprzedaży:
    a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego
      spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu
      użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu
      jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym - 2%,
    b) innych praw majątkowych - 1%.
    Stosownie do art. 10 ust. 2 ww. ustawy:
      Notariusze są płatnikami podatku od czynności cywilnoprawnych dokonywanych w
      formie aktu notarialnego.
    Jak wynika z powołanych przepisów - umowa sprzedaży podlega generalnie
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1
    lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tegoż
    podatku ciąży na kupującym.

    W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w
    których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z
    opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy:
    Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:
      a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem
        umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną
        nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a,
      b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z
        tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:
      - umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część,
        albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do
        lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo
        do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych
        prawach,
      - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.
    Z treści art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o
    wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje
    okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od
    towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana
    podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego
    podatku zwolniona. Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie
    z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca
    wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie
    m.in. nieruchomość.
    W świetle art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:
      Użyte w ustawie określenia oznaczają: podatek od towarów i usług - podatek od
      towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od
      towarów i usług (Dz.U. z 2023 r. poz. 1570, 1598 i 1852) lub podatek od wartości
      dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach
      członkowskich.
    Ze zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku wynika, że Zainteresowany
    niebędący stroną postępowania (Sprzedający) oraz Zainteresowany będący stroną
    postępowania (Kupujący) zawrą umowę sprzedaży, na podstawie której Sprzedający
    przeniesie na Kupującego prawo własności jednego parku handlowego. Przedmiot
    Transakcji składać się będzie, w szczególności, z:
    - prawa własności dwóch sąsiadujących ze sobą działek gruntu o łącznej powierzchni (...)
      ha, tj.:
        - działka o numerze ewidencyjnym (...) o powierzchni 1.0356 ha, (...) (Działka 1),
        - działka o numerze ewidencyjnym (...) o powierzchni 0.3456 ha, (...) (Działka 2),
    - niestanowiącego odrębnego od gruntu przedmiotu własności dwukondygnacyjnego
                                          2budynku handlowo-usługowego o powierzchni zabudowy 2602 m na Działce 1 pod
      adresem (...) (Budynek 1);
    - niestanowiącego odrębnego od gruntu przedmiotu własności jednokondygnacyjnego
                                          2budynku handlowo-usługowego o powierzchni zabudowy 902 m na Działce 1 pod
      adresem (...) (Budynek 2);

    - niestanowiącego odrębnego od gruntu przedmiotu własności jednokondygnacyjnego
                                          2budynku handlowo-usługowego o powierzchni zabudowy 1401 m na Działce 1 oraz
      Działce 2 pod adresem (...) (Budynek 3);
      (Budynek 1, Budynek 2, Budynek 3 określane łącznie jako Budynki);
    - naniesień zlokalizowanych na Działkach stanowiących budowle zgodnie z definicją
      zawartą w ustawie z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane (Dz.U.2025.418), na które
      składają się w szczególności: parking (wszystkie typy utwardzenia terenu, rampa
      najazdowa oraz przyłącze wodno-kanalizacyjne wraz z separatorem), oświetlenie
      parkingu (słupy oświetleniowe) oraz pylon reklamowy (Budowle)
    - (Działki, Budynki i Budowle określane łącznie jako Nieruchomość).
    Ponadto, w skład przedmiotu Transakcji, oprócz Nieruchomości wejdą:
    - prawa i obowiązki Sprzedającego wynikające z umów najmu powierzchni wchodzących w
    skład Nieruchomości przechodzących z mocy prawa zgodnie z art. 678 KC. Ponadto,
    jeśli dla przeniesienia praw i obowiązków z tytułu najmu konieczna będzie cesja (może
    to dotyczyć np. umów najmu, których okres najmu nie rozpocznie się przed dniem
    Transakcji) strony Transakcji będą dążyły do tego, aby prawa i obowiązki z takich umów
    przeszły na Kupującego;
    - depozyty, gwarancje i kaucje pieniężne założone przez najemców dotyczące
    zabezpieczenia umowy najmu Nieruchomości oraz oświadczenia o dobrowolnym
    poddaniu się egzekucji;
    - środki trwałe przynależące do Nieruchomości, w szczególności instalacja systemu
    przeciwpożarowego (hydranty, gaśnice);
    - rzeczy ruchome związane z Nieruchomością, tj. wyposażenie Budynków.
    Ponadto, Sprzedający przekaże Kupującemu:
    - podpisane oryginały wszystkich posiadanych umów najmu oraz dokumentów
    zabezpieczeń umów najmu, protokoły przekazania dotyczące wynajmowanych
    pomieszczeń,
    - całą posiadaną dokumentację techniczną będącą w posiadaniu Sprzedającego w dacie
    Transakcji, dotyczącą Nieruchomości, w tym oryginały, odpisy lub kopie wszystkich
    decyzji administracyjnych dotyczących Nieruchomości będących w posiadaniu
    Sprzedającego oraz świadectwa charakterystyki energetycznej Budynków,
    - oryginały posiadanej dokumentacji powykonawczej Budynku, w tym wszystkie
    dokumenty dotyczące zabezpieczeń, oraz dokumentacja zabezpieczeń gwarancji
    budowlanych (o ile takie występują),
    - podręczniki i inne posiadane instrukcje dotyczące utrzymania i funkcjonowania
    Nieruchomości czy też książkę obiektu budowlanego oraz dokumentacja utrzymaniowa
    (m.in. protokoły przeglądów),
    - posiadaną dokumentację dotyczącą prac wykończeniowych (fit-out) będącą w posiadaniu
    Sprzedającego.
    Nieruchomość wraz z pozostałymi rzeczami oraz prawami przekazywanymi w ramach
    Transakcji będzie w dalszej części wniosku nazywana „Przedmiotem Transakcji”.
    Zainteresowani zamierzają złożyć w akcie notarialnym przenoszącym własność
    Nieruchomości wspólne zgodne oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia dostawy
    Nieruchomości z VAT zgodnie z art. 43 ust. 10 pkt 2 i ust. 11 ustawy o VAT, wybierając
    opodatkowanie VAT dostawy Nieruchomości w części, w której podlega pod zwolnienie z
    art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT.
    W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek Państwa zapytanie dotyczy
    opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w
    pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja - dokonana
    pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami - podlega opodatkowaniu podatkiem od
    towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena

    ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności opodatkowaniem podatkiem od
    towarów i usług będzie bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w
    podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku
    od czynności cywilnoprawnych.
    W interpretacji indywidualnej z 28 listopada 2025 r. Znak: 0111-KDIB3-1.4012.735.2025.3.
    AB, wydanej dla Państwa w zakresie podatku od towarów i usług, Dyrektor Krajowej
    Informacji Skarbowej stwierdził, że „(...) Zatem, w rozpatrywanej sprawie dostawa
    Nieruchomości oraz pozostałych elementów objętych Transakcją, nie będzie stanowiła
                                  1transakcji zbycia przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55 Kodeksu cywilnego, ani
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, której definicję zawiera art. 2 pkt 27e ustawy.
    Tym samym przedmiotowa transakcja będzie pozostawać w zakresie opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług. Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu zgodnie z art.
    5 ust. 1 pkt 1 ustawy jako dostawa towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy. (...)
    transakcja sprzedaży ww. Budynku i Budowli przez Zbywcę będzie korzystała ze
    zwolnienia z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy.
    Skoro planowana sprzedaż Budynku i Budowli, będzie korzystała z tego zwolnienia, to
    badanie przesłanek i rozstrzyganie zwolnienia od podatku na podstawie przepisów art. 43
    ust. 1 pkt 10a i pkt 2 ustawy jest bezzasadne. (...) Tym samym, mając na względzie, że w
    zakresie dostawy Budynku oraz Budowli Strony zrezygnują ze zwolnienia z opodatkowania
    VAT, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy, składając stosowne oświadczenie o
    wyborze opodatkowania VAT tej dostawy na podstawie art. 43 ust. 10 w zw. z ust. 11
    ustawy, dostawa Budynku i Budowli będzie opodatkowana podatkiem VAT według
    właściwej stawki tego podatku. Mając na uwadze powyższe, dostawa gruntu (prawa
    własności Działek nr 1 i 2), na którym posadowione są ww. Budynki i Budowle - przy
    uwzględnieniu treści art. 29a ust. 8 ustawy - również będzie opodatkowana podatkiem
    VAT.”
    A zatem, skoro Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i
    usług i nie będzie z tego podatku zwolniona (ponieważ strony Transakcji złożą
    oświadczenie o rezygnacji z prawa do zwolnienia w zakresie w jakim ono przysługuje), to w
    opisanej sprawie znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o
    podatku od czynności cywilnoprawnych. W konsekwencji opisana umowa sprzedaży w
    całości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Państwa stanowiska tylko w zakresie
    podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym
    podatku od towarów i usług, zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie - interpretacja
    indywidualna z 28 listopada 2025 r. Znak: 0111-KDIB3-1.4012.735.2025.3.AB.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli
    skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    A Sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji
    podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego w .... Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
      - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
      - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
        Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    Ordynacji podatkowej.