Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.760.2022.1.DD
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2023-02-17
Teza: Czy po zmianie sposobu opodatkowania od 1 stycznia 2022 r. Spółka może w 2022 r. oraz latach następnych skorzystać z art. 15cb ustawy CIT i zaksięgować w poszczególne okresy hipotetyczne odsetki liczone od zysków zatrzymanych na kapitale zapasowym na podstawie uchwał zatwierdzonych przez WZ w 2020, 2021 i 2022 czyli uzyskanych zysków z lat poprzedzających zmianę sposoby opodatkowania.
Słowa kluczowe: koszt-koszty uzyskania przychodów; odsetki; podatek-podatek ryczałtowy-ryczałt od dochodów spółek – CIT estoński
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Ogólna zasada zaliczania wydatków do kosztów uzyskania przychodów; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów spółek kapitałowych-Podstawa opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek kapitałowych
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15-ust. 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15cb-ust. 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 3-art. 15cb-ust. 2; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 6b-Oddział 1-art. 28h-ust. 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 6b-Oddział 4-art. 28n-ust. 1

Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe
=====================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

20 grudnia 2022 r. za pośrednictwem platformy ePUAP wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej z tego samego dnia, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia czy po zmianie sposobu opodatkowania Spółka może w 2022 r. oraz latach następnych skorzystać z art. 15cb ustawy CIT i zaksięgować w poszczególne okresy hipotetyczne odsetki liczone od zysków zatrzymanych na kapitale zapasowym na podstawie uchwał zatwierdzonych przez WZ w 2020, 2021 i 2022 czyli uzyskanych zysków z lat poprzedzających zmianę sposoby opodatkowania.

Treść wniosku jest następująca:

### Opis stanu faktycznego

Spółka z dniem 1 stycznia 2022 r. wybrała opodatkowanie swoich dochodów na podstawie rozdziału 6b tzn. „Ryczałt od dochodów spółek” ustawy CIT. Zysk za 2021 r. na podstawie uchwały Walnego zgromadzenia w 2022 postanowiła przeznaczyć na kapitał zapasowy i zastanawia się czy w 2022 roku może zaksięgować w koszty wartość odsetek hipotetycznych o których mowa w art. 15cb ustawy CIT liczonych od zostawionych zysków z lat poprzednich zatwierdzonych w 2020, 2021 i 2022 na kapitale zapasowym.

W związku z przeznaczaniem zysku za 2018 (zatwierdzenie WZ w 2019), zysku za 2019 (zatwierdzenie WZ z 2020) oraz zysku za 2020 (zatwierdzenie WZ w 2021) na kapitał zapasowy Spółka nabyła prawo do naliczenia odsetek hipotetycznych zgodnie z art. 15cb ustawy CIT. Prawo do naliczenia odsetek hipotetycznych Spółka ma prawo za dany rok oraz dwóch lat następnych. Spółka skorzystała z tego przepisu naliczając koszty odsetek w deklaracji CIT-8 za 2020 i 2021 r. Z dniem 1 stycznia 2022 r. Spółka zdecydowała przejść na sposób opodatkowania swoich dochodów na zasadzie rozdziału 6b ustawy CIT tzw. „Ryczałt od dochodów spółek”.

### Pytanie

Czy po zmianie sposobu opodatkowania od 1 stycznia 2022 r. Spółka może w 2022 r. oraz latach następnych skorzystać z art. 15cb ustawy CIT i zaksięgować w poszczególne okresy hipotetyczne odsetki liczone od zysków zatrzymanych na kapitale zapasowym na podstawie uchwał zatwierdzonych przez WZ w 2020, 2021 i 2022 czyli uzyskanych zysków z lat poprzedzających zmianę sposoby opodatkowania?

### Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Spółki w związku ze zmianą sposobu opodatkowania od 1 stycznia 2022 r. na „Ryczałt od dochodów spółek” (rozdział 6b ustawy CIT) Spółka nabyła prawo do zastosowania art. 15cb ustawy CIT i ma prawo do naliczania hipotetycznych odsetek od zatrzymanych zysków na kapitale zapasowym przed zmianą sposobu opodatkowania tj. zatwierdzonych w 2020, 2021 i 2022 r. oczywiście w ramach limitów za poszczególne lata.

Uzasadniając własne stanowisko Wnioskodawca wskazał, że żaden przepis rozdziału 6b ustawy CIT nie mówi nic o braku zastosowania art. 15cb ustawy CIT. Ponadto w ramach zaufania do Państwa prawa nabyte przez Spółkę powinny być zatrzymane aż do ich wykorzystania co w naszym przypadku oznacza możliwość naliczenia hipotetycznych odsetek w koszty funkcjonowania Spółki. W związku z tym zdaniem Spółki ma ona prawo zaliczyć w koszty funkcjonowania Spółki wartość hipotetycznych odsetek w latach 2022, 2023 i 2024 (art. 15cb ust. 2 ustawy CIT).

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

### Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika, że Wnioskodawca nabył prawo do naliczenia odsetek hipotetycznych zgodnie z art. 15cb ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2587 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT,

kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Koszty poniesione w walutach obcych przelicza się na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień poniesienia kosztu.

Stosownie do treści art. 15cb ust. 1 ustawy o CIT,

w spółce za koszt uzyskania przychodów uznaje się również kwotę odpowiadającą iloczynowi stopy referencyjnej Narodowego Banku Polskiego obowiązującej w ostatnim dniu roboczym roku poprzedzającego rok podatkowy powiększonej o 1 punkt procentowy oraz kwoty:

1) dopłaty wniesionej do spółki w trybie i na zasadach określonych w odrębnych przepisach lub

2) zysku przekazanego na kapitał rezerwowy lub zapasowy spółki.

Z kolei art. 15cb ust. 2 ww. ustawy stanowi, że

koszt, o którym mowa w ust. 1, przysługuje w roku wniesienia dopłaty lub podwyższenia kapitału rezerwowego lub zapasowego oraz w kolejnych dwóch bezpośrednio po sobie następujących latach podatkowych.

W przedstawionym we wniosku opisie stanu faktycznego Wnioskodawca wskazał, że od 1 stycznia 2022 r. wybrał opodatkowanie swoich dochodów na podstawie rozdziału 6b, tzn. „Ryczałt od dochodów spółek”.

Wątpliwości Wnioskodawcy odnoszą się do ustalenia czy Spółka może w 2022 r. oraz latach następnych skorzystać z art. 15cb ustawy o CIT.

Zdaniem Wnioskodawcy Spółka ma prawo zaliczyć w koszty funkcjonowania Spółki wartość hipotetycznych odsetek w latach 2022, 2023 i 2024.

Z powyższym stanowiskiem Organ podatkowy nie może się jednak zgodzić.

Ustawą z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2020 r. poz. 2123, dalej: „ustawa zmieniająca”) wprowadzone zostały do ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych przepisy regulujące nowe zasady opodatkowania, tj. ryczałt od dochodów spółek kapitałowych – stanowiący alternatywny w stosunku do dotychczasowego sposób opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych. Przepisy weszły w życie 1 stycznia 2021 r., następnie ustawą z 29 października 2021 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2021 r. poz. 2105),wprowadzono zmiany w ryczałcie od dochodów spółek, obowiązujące od 1 stycznia 2022 r.

Ten nowy sposób opodatkowania będący odejściem od dotychczasowych zasad podatkowych, ze względu na swoją specyfikę i odrębność został uregulowany w nowym rozdziale 6b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zatytułowanym od 1 stycznia 2022 r. „Ryczałt od dochodów spółek”, a także w przepisach ogólnych ale związanych z rozliczeniami dokonywanymi w ryczałcie.

Zgodnie z art. 28h ust. 1 ustawy o CIT,

podatnik opodatkowany ryczałtem nie podlega opodatkowaniu na zasadach określonych w art. 19, art. 24b, art. 24ca i art. 24d.

Biorąc pod uwagę powyższe, należy zauważyć, że ryczałt jest alternatywnym sposobem opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych w stosunku do klasycznego CIT. Przepis art. 28h ustawy o CIT wskazuje, że dla ustalenia podstawy opodatkowania w ryczałcie nie stosuje się innych przepisów ustawy o CIT regulujących analogiczne kwestie, tj. w zakresie ustalenia dochodu, podstawy opodatkowania, stawki podatkowej, a także podatku od przychodów z budynków czy podatku minimalnego, których rozliczenie jest bezpośrednio związane z podstawowymi (klasycznymi) zasadami rozliczania podatku CIT.

Jak wynika z rozdziału 7 Przewodnika do Ryczałtu od dochodów spółek, podatnik wybierając ryczałt stosuje regulacje dedykowane temu modelowi opodatkowania, które zostały określone w rozdziale 6b ustawy o CIT. Oznacza to pominięcie, co do zasady, normujących analogiczne kwestie przepisów ustawy o CIT, odnoszących się w szczególności do:

\- ustalenia dochodu (art. 7 ustawy o CIT),

\- przychodów podatkowych (art. 12 ustawy o CIT),

\- kosztów uzyskania przychodów (art. 15 ustawy o CIT),

\- zwolnień od podatku (art. 17 ustawy o CIT),

\- podstawy opodatkowania i wysokości podatku (art. 18 oraz 19 ustawy o CIT),

\- możliwych do zastosowania odliczeń (art. 18 – 18f ustawy o CIT).

Treść art. 28h ust. 1 ustawy o CIT wskazuje wprost, że dla ustalenia podstawy opodatkowania oraz stawki podatku z tytułu ryczałtu podatnik nie podlega zasadom określonym w art. 19, art. 24b, art. 24ca i art. 24d ustawy o CIT.

Podstawa opodatkowania ryczałtem oparta jest na wyniku obliczonym na podstawie przepisów o rachunkowości oraz na dochodach określonych ustawą (art. 28m ust. 1 pkt 2-6 ustawy o CIT). Dla określonych dochodów ustala się odrębne podstawy opodatkowania. Przepis art. 28n ust. 1 ustawy o CIT przewiduje pięć podstaw opodatkowania, zgodnie z jego treścią

podstawę opodatkowania ryczałtem stanowi:

1) suma dochodu z tytułu podzielonego zysku i dochodu z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat ustalona w roku podatkowym, w którym podjęto uchwałę o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto;

2) suma dochodu z tytułu ukrytych zysków i dochodu z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą ustalona w miesiącu, w którym wykonano świadczenie lub dokonano wypłaty lub wydatku;

3) dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku osiągnięty w miesiącu, w którym nastąpiło łączenie, podział, przekształcenie podmiotów lub wniesienie wkładu niepieniężnego;

4) dochód z tytułu zysku netto osiągnięty w roku podatkowym, w którym zakończył opodatkowanie ryczałtem.

5) dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych osiągnięty w roku podatkowym.

Biorąc pod uwagę powyższe, należy wskazać, że ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych dla podatników opodatkowujących swoje dochody ryczałtem od dochodów spółek nie przewiduje możliwości uwzględniania kosztów uzyskania przychodów, w tym kosztów o których mowa w art. 15cb ustawy o CIT. Podatnik dokonując wyboru ryczałtu od dochodów spółek, jako formy opodatkowania, zobowiązany jest do stosowania regulacji dedykowanych temu konkretnemu modelowi opodatkowania, który został określony w rozdziale 6b ustawy o CIT. Oznacza to brak możliwości stosowania przepisów odnoszących się m.in. do kosztów uzyskania przychodów.

Biorąc pod uwagę powyższe, Wnioskodawca, wybierając jako formę opodatkowania ryczałt od dochodów spółek, nie ma możliwości zaliczenia w koszty funkcjonowania Spółki wartości hipotetycznej odsetek, o której mowa w art. 15cb ustawy o CIT.

Tym samym stanowisko Wnioskodawcy jest nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego …. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 329 ze zm.; dalej jako „PPSA”.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.).