Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB3-3.4012.387.2025.5.MW
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-10-06
Teza: Nieuznanie Przedmiotu transakcji za przedsiębiorstwo lub
zorganizowaną część przedsiębiorstwa, uznanie sprzedaży
Nieruchomości 1 za czynność opodatkowaną podatkiem VAT
w przypadku rezygnacji ze zwolnienia, prawo Kupującego do
odliczenia podatku VAT z tytułu nabycia Nieruchomości,
zwolnienie od podatku dostawy Gruntu.
Słowa kluczowe: nieruchomości-nieruchomość niezabudowana
nieruchomości-nieruchomość zabudowana
nieruchomości-sprzedaż nieruchomości
odliczenia-prawo do odliczenia
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
zwolnienie-rezygnacja ze zwolnienia
zwolnienie-warunki zwolnienia
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 27e
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 1-pkt 10-lit. a
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 1-pkt 10-lit. b
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 1-pkt 10a-lit. a
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 1-pkt 10a-lit. b
1
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Dostawa towarów
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 1-pkt 2
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 1-pkt 9
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 10-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 10-pkt 2
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 11-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 11-pkt 2
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział
VIII-Rozdział 2-art. 43-ust. 11-pkt 3

## Pytanie

oznaczone we wniosku nr 1);
    - prawidłowe w zakresie uznania sprzedaży Nieruchomości 1 za czynność
      opodatkowaną podatkiem VAT według właściwej stawki w przypadku rezygnacji ze
      zwolnienia (pytanie oznaczone we wniosku nr 2);
    - prawidłowe w zakresie prawa Kupującego do odliczenia podatku VAT z tytułu nabycia
      Nieruchomości 1 (pytanie oznaczone we wniosku nr 3);
    - nieprawidłowe w zakresie zwolnienia od podatku dostawy Gruntu 2 (pytanie
      oznaczone we wniosku nr 4);
    - prawidłowe w zakresie zwolnienia od podatku dostawy Gruntu 3 (pytanie oznaczone
      we wniosku nr 5).

    Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej
    Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej który dotyczy m.in. podatku od
    towarów i usług wpłynął 16 czerwca 2025 r.
    Uzupełnili go Państwo pismem z 4 lipca 2025 r. oraz - w odpowiedzi na wezwania -
    pismami z 29 lipca 2025 r., 4 września 2025 r. oraz pismem z 24 września 2025 r. Treść
    wniosku wspólnego jest następująca:
    Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem
    1. Zainteresowany będący stroną postępowania: X (Zbywca, Sprzedający)
    2. Zainteresowany niebędący stroną postępowania: Y(Nabywca, Kupujący)

## Opis zdarzenia przyszłego

X dalej: „Zbywca” lub „Sprzedający”) posiada siedzibę działalności gospodarczej i jest
    czynnym podatnikiem VAT w Polsce. Zgodnie z Rejestrem Przedsiębiorców Krajowego
    Rejestru Sądowego przedmiotem działalności Sprzedającego jest m.in. pozostałe
    doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, realizacja
    projektów budowlanych związanych z wznoszeniem budynków czy roboty budowlane
    związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych. Zbywca prowadzi
    działalność polegającą na wynajmie nieruchomości. Zbywca należy pośrednio do (...)
    (dalej: „Fundusz I”), którego przedmiotem działalności jest prowadzenie inwestycji w
    zakresie nieruchomości komercyjnych, w tym, w szczególności, wynajem powierzchni w
    nabytych nieruchomościach oraz kupno i sprzedaż nieruchomości w imieniu swoich
    inwestorów.
    Y planuje utworzyć spółkę kapitałową prawa (...) (Societe a responsabilite limitee), która
    będzie posiadać siedzibę działalności gospodarczej w (...) i będzie rezydentem
    podatkowym w (...), tj. będzie podlegać tamże nieograniczonemu obowiązkowi
    podatkowemu (dalej: „Nabywca” lub „Kupujący”).
    Y i Kupujący będą pośrednio należeli do (...) (dalej: „Fundusz IV”), (...) funduszu, którego
    przedmiotem działalności jest prowadzenie inwestycji w zakresie nieruchomości
    komercyjnych, w tym, w szczególności, wynajem powierzchni w nabytych
    nieruchomościach oraz kupno i sprzedaż nieruchomości w imieniu swoich inwestorów.
    Poza dwoma inwestorami, których udział wynosi odpowiednio 1,65% i 10,98% w Funduszu
    I oraz 0,51% i 5,09% w Funduszu IV, żaden z inwestorów nie posiada praw do zarówno
    Funduszu I oraz Funduszu IV.
    Nabywca będzie zarejestrowanym podatnikiem VAT w Polsce i na moment planowanej
    transakcji nabycia nieruchomości opisanej poniżej będzie czynnym, zarejestrowanym
    podatnikiem VAT w Polsce.
    Przedmiotem działalności Kupującego będzie m.in.:
    1. posiadanie praw w dowolnej formie w spółkach (...) i zagranicznych oraz w dowolnej
      innej formie inwestycji, nabywanie poprzez zakup, subskrypcję lub w dowolny inny
      sposób, a także zbywanie poprzez sprzedaż, wymianę lub w inny sposób wszelkiego
      rodzaju papierów wartościowych oraz administrowanie, zarządzanie, kontrola i rozwój
      swojego portfela;
    2. nabywanie i sprzedaż nieruchomości w Wielkim Księstwie (...) lub za granicą, w tym
      bezpośrednie i pośrednie posiadanie udziałów w spółkach (...) i zagranicznych, których

      głównym przedmiotem działalności jest nabywanie, rozwój, promocja, sprzedaż,
      zarządzanie i/lub wynajem nieruchomości.
    Zbywca oraz Y dalej łącznie jako „Zainteresowani”.
    Zbywca oraz Nabywca (dalej łącznie jako: „Strony”) nie będą podmiotami powiązanymi w
    rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (Dz. U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm.; dalej „ustawa o CIT”). Pomiędzy Stronami nie
    będą zachodzić również powiązania o charakterze rodzinnym lub z tytułu
    przysposobienia, kapitałowym, majątkowym lub wynikające ze stosunku pracy, o których
    mowa w ustawie o VAT.
    Zainteresowani planują zawarcie umowy sprzedaży przez Zbywcę i Nabywcę (dalej:
    „Umowa Sprzedaży”), na podstawie której Zbywca przeniesie na Nabywcę Nieruchomość
    (opisaną szczegółowo w pkt 2 poniżej), w zamian za zapłatę uzgodnionej ceny przez
    Nabywcę (dalej: „Transakcja”). Strony planują zawrzeć Transakcję, pod warunkiem dojścia
    do porozumienia co do istotnych elementów Transakcji.
    Y planuje utworzyć Nabywcę, a przedmiot zapytania w niniejszym wniosku dotyczy
    przyszłej działalności Nabywcy. Tym samym z uwagi na fakt, że zarówno Zbywca, jaki i Y
    poprzez nowoutworzoną spółkę kapitałową prawa (...) będą uczestniczyć w tym samym
    zdarzeniu przyszłym, postanowili oni wystąpić ze wspólnym wnioskiem o wydanie
    interpretacji na podstawie art. 14b § 1 w zw. z art. 14r § 1 Ordynacji Podatkowej. Składając
    niniejszy wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej dla nowoutworzonej
    spółki kapitałowej prawa (...), Y. działa jako osoba planująca utworzenie tej spółki - zgodnie
    z art. 14n Ordynacji Podatkowej.
    2. Opis Nieruchomości
    Nieruchomość będąca przedmiotem Transakcji obejmuje:
    1. zabudowane działki gruntu o numerach ewidencyjnych (...) o łącznej powierzchni (...) m
      2, położonej przy ul.(...), dla których Sąd Rejonowy w (...) prowadzi księgi wieczyste o nr
      (...) (dalej: „Grunt 1”);
    2. niezabudowane działki gruntu o numerach ewidencyjnych (...), o łącznej powierzchni
        2(...) m, położonej przy ul. (...), dla których Sąd Rejonowy w (...) prowadzi księgi
      wieczyste o nr (...) oznaczone w Miejscowym Planie Zagospodarowania
      Przestrzennego częściowo symbolem ZL - „tereny lasów” (dalej: „Grunt 2”) oraz
      częściowo symbolami PU - teren przemysłu i usług i KDD - ulica dojazdowa w liniach
      rozgraniczających (dalej: „Grunt 3”);
      dalej łącznie jako „Grunty”;
    3. prawo własności do budynku magazynowo-produkcyjnego posadowionego na
      Gruncie 1 wraz z niezbędnymi urządzeniami, instalacjami i systemami oraz
      wyposażeniem (istniejącymi na dzień Transakcji), które nie stanowią odrębnych
      budowli w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 12 stycznia 1991 r. o podatkach i
      opłatach lokalnych (Dz. U. z 2023 r. poz. 70 ze zm., dalej „ustawa o podatkach
      lokalnych”) (dalej jako: „Budynek”);
    4. prawo własności infrastruktury towarzyszącej zlokalizowanej na Gruncie 1, w tym
      zbiornik retencyjny, drogi, chodniki, parkingi, plac, ogrodzenie, wiaty, opaska żwirowa

      wokół budynku, instalacje oraz innych znajdujących się na Gruncie 1 naniesień,
      stanowiących budowle w rozumieniu ustawy podatkach i opłatach lokalnych (dalej
      jako: „Budowle”);
    Grunt 1, Budynek oraz Budowle zwanymi dalej łącznie jako „Nieruchomość 1”, Grunt 2
    oraz Grunt 3 jako „Nieruchomość 2”, a Nieruchomość 1 oraz Nieruchomość 2 jako
    „Nieruchomość”.
    Ponadto, na Nieruchomości ustanowiono nieodpłatne służebności przesyłu na rzecz
    spółki Przedsiębiorstw Komunalne (...), spółki (...), (...) oraz (...), zajmujących się
    odpowiednio dostawą energii cieplnej, energii elektrycznej, gazu oraz wody.
    Ponieważ pytania zadane w ramach niniejszego wniosku dotyczą klasyfikacji planowanej
    Transakcji na gruncie podatku VAT (w tym prawa Kupującego do odliczenia podatku VAT
    naliczonego), a także podatku od czynności cywilnoprawnych (dalej jako „PCC”), w
    dalszych punktach zostały opisane:
      - historia nabycia przedmiotu Transakcji,
      - jego wykorzystanie w działalności gospodarczej Sprzedającego,
      - zakres Transakcji,
      - wykorzystanie przedmiotu Transakcji w działalności gospodarczej Nabywającego oraz
      dalszą działalność Sprzedającego,
      - inne zagadnienia związane z Transakcją.
    3. Okoliczności nabycia Nieruchomości przez Zbywcę
    Zbywca nabył Grunty oraz prawo własności Budynku (wraz z infrastrukturą towarzyszącą i
    wszelkimi naniesieniami na gruncie istniejącymi na moment transakcji, w szczególności
    urządzeniami i Budowlami - poza terenami utwardzonymi, zadaszeniem, sieciami oraz
    placem składowym wytworzonymi przez Zbywcę) wraz ze wszystkimi przynależnościami
    od poprzedniego właściciela Nieruchomości, tj. spółki (...) z siedzibą w (...) (dalej:
    „Poprzedni Właściciel”), na podstawie umowy sprzedaży prawa gruntu i własności
    budynków zawartej w formie aktu notarialnego z dnia 29 lutego 2016 r. oraz umowy
    przeniesienia własności nieruchomości w formie aktu notarialnego z dnia 20 lipca 2016 r.
    Grunt 1 w momencie nabycia go przez Zbywcę był zabudowany Budynkiem i Budowlami (z
    wyjątkiem terenów utwardzonych, zadaszenia, sieci oraz placu składowego), które były w
    pełni wynajmowane najemcom, a zatem całość Budynku i Budowli - z wyłączeniem
    terenów utwardzonych, zadaszenia, sieci oraz placu składowego, była „zasiedlona” w
    rozumieniu ustawy o VAT w momencie ich nabycia przez Zbywcę. Natomiast
    Nieruchomość 2 w momencie nabycia go przez Zbywcę stanowił teren niezabudowany,
    który zgodnie z miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego stanowiły lasy.
    Zważywszy, że Zbywca nabył Nieruchomość od Poprzedniego Właściciela w ramach
    transakcji nabycia poszczególnych składników majątkowych (tj. nieruchomości, a nie
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części) oraz ze względu na fakt iż, transakcja
    nabycia Nieruchomości 1 przez Zbywcę podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT w
    wysokości 23% od uzgodnionej ceny sprzedaży, a w stosunku do Nieruchomości 2
    podlegała zwolnieniu z VAT zgodnie z art. 43 ust 1 pkt 9 Ustawy o VAT i opodatkowaniu
    PCC. Zbywca odliczył w pełnej wysokości VAT naliczony wynikający z faktury
    dokumentującej nabycie Nieruchomości 1 od Poprzedniego Właściciela.
    Kwestia opodatkowania VAT ww. transakcji (w tym jej klasyfikacji jako nabycie składników
    majątku, a nie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części) oraz prawo do odliczenia
    VAT naliczonego przez Zbywcę były przedmiotem interpretacji indywidualnej o sygn. IPPP1
    /4512-1068/15-2/I Go z dnia 6 listopada 2015 r., otrzymanej przez Zbywcę.

    4. Status Nieruchomości w ramach przedsiębiorstwa Sprzedającego
    Poza Nieruchomością będącą przedmiotem Transakcji Zbywca nie jest właścicielem ani
    użytkownikiem wieczystym innych nieruchomości. Zasadniczo, Nieruchomość stanowi
    główny składnik majątku Sprzedającego.
    Zbywca prowadzi działalność polegającą na wynajmie Nieruchomości od 2016 r. (tj.
    Zbywca nie prowadzi innej działalności niż komercyjny wynajem powierzchni znajdujących
    się w Nieruchomości). Działalność ta jest opodatkowana VAT w Polsce. Sprzedający jest
    zarejestrowany w Polsce jako podatnik VAT czynny (i pozostanie zarejestrowany także na
    dzień Transakcji) oraz dokonuje zakupów towarów i usług, w odniesieniu do których
    odlicza podatek naliczony stosownie do art. 86 ustawy o VAT.
    Zbywca nie dokonał wyodrębnienia organizacyjnego Nieruchomości jako wydziału,
    oddziału czy jednostki organizacyjnej, zarówno formalnie poprzez rejestrację oddziału w
    Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, jak również wewnętrznie w
    drodze przyjęcia odpowiednich uchwał lub regulaminów. Ponadto, ewidencja dotycząca
    przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań związana z działalnością Zbywcy w
    Polsce jest prowadzona przez zewnętrzną firmę. Niemniej, mimo iż możliwym jest
    przypisanie bezpośrednich przychodów i kosztów związanych z Nieruchomością, Zbywca
    nie sporządza odrębnego bilansu oraz rachunku zysków i strat w stosunku do
    Nieruchomości.
    Najemca jest zobowiązany do ponoszenia niemalże wszystkich kosztów dotyczących
    Nieruchomość na podstawie tzw. umowy instytucjonalnej (tj. umowy typu triple-net lease),
    gdzie na przykład bieżące opłaty eksploatacyjne są pokrywane przez najemcę.
    Niezależnie od powyższej umowy instytucjonalnej typu triple-net lease, strategiczne
    decyzje zarządcze oraz kontrola nad Nieruchomością pozostają po stronie Zbywcy.
    Zbywca nie zawarł żadnej umowy o zarządzanie Nieruchomością lub aktywami z osobami
    trzecimi, co oznacza, że wszelkie decyzje dotyczące długoterminowej strategii,
    ewentualnych zmian w strukturze najmu, podejmowania decyzji inwestycyjnych,
    refinansowania, sprzedaży czy zmiany modelu użytkowania Nieruchomości podejmowane
    są wyłącznie przez Sprzedającego. Najemca, choć pełni funkcję operacyjną w zakresie
    bieżącego utrzymania Nieruchomości, działa w tym zakresie wyłącznie na podstawie
    zawartej umowy najmu i nie przejmuje roli decyzyjnej, która miałaby charakter
    strategiczny lub właścicielski.
    Sprzedający nie zatrudnia żadnych pracowników i na moment Transakcji nie będzie
    zatrudniać żadnych pracowników. Wszelkie czynności związane z realizacją jego
    działalności gospodarczej są wykonywane na podstawie umów usługowych, zawartych z
    innymi podmiotami.
    Zbywca od momentu nabycia Nieruchomości/oddania do użytkowania terenów
    utwardzonych, zadaszenia, sieci oraz placu składowego nie ponosił wydatków na
    ulepszenie (w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym) Budynku lub Budowli
    wchodzących w skład Nieruchomości, które przekraczałyby 30% ich wartości początkowej,
    ani nie będzie ponosił takich wydatków do dnia zawarcia Transakcji.
    Według stanu na koniec maja 2025 r. cała powierzchnia Budynku przeznaczona na
    wynajem była wynajęta przez jednego najemcę.
    Ponadto, nadmienienia wymaga fakt, iż tereny utwardzone, zadaszenie, sieci oraz plac
    składowy, które zostały wybudowany przez Zbywcę na potrzeby najemcy, zostały
    przekazane do użytkowania najemcy w 2016 r.
    W konsekwencji, mając na uwadze powyższe, na moment składania niniejszego wniosku
    całość Budynku i Budowli została „zasiedlona” w rozumieniu ustawy o VAT, w tym w
    szczególności w odniesieniu do terenów utwardzonych, zadaszenia, sieci oraz placu
    składowego upłynął okres dłuższy niż 2 lata od jego pierwszego zasiedlenia.

    5. Szczegółowy opis Transakcji
    Na dzień sporządzenia niniejszego wniosku o interpretację zakładane jest, że w ramach
    planowanej Transakcji (tj. sprzedaży Nieruchomości) nastąpi:
    1) przeniesienie przez Sprzedającego na rzecz Kupującego Nieruchomości, w tym prawa
      własności Gruntów, Budynku oraz Budowli;
    2) przejście praw i obowiązków związanych z umową najmu Nieruchomości i
      niewygasłymi na dzień zawarcia Umowy Sprzedaży - zgodnie z art. 678 ustawy z dnia
      23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz. U. z 2024 poz. 1061 ze zm., dalej: „Kodeks
      Cywilny”) oraz odpowiednio art. 694 w zw. z art. 678 Kodeksu Cywilnego, z chwilą
      zawarcia Umowy Sprzedaży Kupujący wstąpi w miejsce Zbywcy w wiążącą umowę
      najmu Nieruchomości;
    3) przeniesienie przez Sprzedającego na Kupującego praw z zabezpieczeń prawidłowego
      wykonania obowiązków wynikających z umowy najmu (w formie gwarancji);
    4) przeniesienie przez Sprzedającego na Kupującego obowiązujących praw z tytułu
      udzielonych przez wykonawców robót budowlanych oraz twórców dokumentacji
      projektowej Budynku (wraz z Budowlami i przynależnościami) gwarancji jakości lub
      rękojmi za wady dotyczące Budynku i Budowli oraz przeniesienie praw i obowiązków
      wynikających z umów licencji dotyczących systemów zainstalowanych w Budynku oraz
      aplikacji budynkowych służących użytkownikom Budynku w zakresie posiadanym
      przez Sprzedającego na dzień planowanej Transakcji i określonym w umowie
      sprzedaży Nieruchomości;
    5) wydanie dokumentacji związanej z Nieruchomością, w szczególności prawnej,
      technicznej, projektowej i budowlanej, w tym kopii korespondencji z podmiotami
      publicznymi, projektów architektonicznych i wykonawczych, instrukcji obsługi
      urządzeń i maszyn, instrukcji BHP i systemu przeciwpożarowego, dzienników budowy,
      dokumentacji projektowej, dokumentacji budowlanej, dokumentów związanych z
      utrzymaniem Nieruchomości, dokumentacji powykonawczej w zakresie posiadanym
      przez Sprzedającego na dzień planowanej Transakcji i określonym w umowie
      sprzedaży Nieruchomości;
    6) przeniesienie przez Sprzedającego na Kupującego majątkowych praw autorskich do
      utworów powstałych w związku z realizacją Budynku (wraz z Budowlami i
      przynależnościami) na polach eksploatacji nabytych przez Sprzedającego - w zakresie
      określonym w umowie sprzedaży Nieruchomości, w tym przeniesienie przez
      Sprzedającego na Kupującego prawa do upoważniania osób trzecich do wykonywania
      praw zależnych dotyczących utworów powstałych w związku z realizacją Budynku
      (wraz z Budowlami i przynależnościami), w zakresie określonym w umowie sprzedaży
      Nieruchomości, przeniesienie przez Sprzedającego na Kupującego prawa własności
      nośników, na których utrwalono utwory związane z Budynkiem i Budowlami;
    7) przeniesienie przez Sprzedającego na Kupującego pozwoleń na pobór wody oraz
      innych pozwoleń wydanych w związku z Nieruchomością w zakresie niezbędnym do
      prawidłowego funkcjonowania nieruchomości lub budynku;

    8) przeniesienie przez Sprzedającego na Kupującego praw i zobowiązań z umowy na
      podstawie, której zostało udzielone finansowanie Sprzedającemu (przeniesienie
      umowy zostało szczegółowo opisane w sekcji 7).
    Zgodnie z zamierzeniami Sprzedającego i Kupującego, w ramach planowanej Transakcji i
    w zakresie posiadanym przez Sprzedającego na dzień planowanej Transakcji, Sprzedający
    zobowiązany będzie również do przekazania Kupującemu:
    1) dokumentacji prawnej dotyczącej Nieruchomości (w tym, np. umowy najmu czy
      umowy zabezpieczenia najmu);
    2) instrukcji użytkowania (lub innych), w tym BHP i systemu przeciwpożarowego,
      dotyczących działalności lub utrzymania Budynku i Budowli, bądź instalacji, maszyn,
      urządzeń znajdujących się na Nieruchomości lub ją obsługujących;
    3) dokumentów gwarancji budowlanych lub dokumentacji budowlanej dotyczącej
      Nieruchomości;
    4) dokumentów gwarancji projektowych lub dokumentacji projektowej dotyczącej
      Nieruchomości;
    5) pozostałych istniejących dokumentów dotyczących Nieruchomości, znajdujących się w
      posiadaniu Sprzedającego (w szczególności np. książki obiektu budowlanego, kopii
      decyzji administracyjnych).
    Dodatkowo, w związku z Transakcją Sprzedający i Kupujący dokonają rozliczeń w zakresie
    czynszu najmu za miesiąc, w którym dojdzie do Transakcji, o ile Transakcja będzie mieć
    miejsce w dniu innym niż ostatni dzień miesiąca. W takim przypadku, Strony dokonają
    również stosownego rozliczenia opłat eksploatacyjnych pobieranych od najemcy z
    rzeczywistymi kosztami operacyjnymi za okres od początku roku do momentu sprzedaży
    Nieruchomości. Przedmiotowe rozliczenie odbędzie się wyłącznie między Stronami, a
    rozliczenia z ww. najemcą za cały rok kalendarzowy dokona Kupujący po upływie roku
    kalendarzowego zgodnie z umową (lub wcześniej w razie rozwiązania umowy najmu przed
    końcem roku kalendarzowego).
    Jednocześnie, planowanej Transakcji nie będzie towarzyszyło przeniesienie składników
    majątkowych, należności oraz zobowiązań innych niż wyżej wymienione (więc z wyjątkiem
    wyżej wymienionych zobowiązań wynikających z przeniesienia finansowania).
    W ramach Transakcji nie dojdzie też do przejścia ze Sprzedającego na Kupującego zakładu
                1pracy zgodnie z art. 23 Kodeksu Pracy, w tym, nie dojdzie do przeniesienia ze
    Sprzedającego na Kupującego pracowników Sprzedającego (w istocie Sprzedający nie
    zatrudnia żadnych pracowników ani nie będzie zatrudniał pracowników do dnia i na dzień
    Transakcji).
    Zgodnie z planami Stron, lista składników Sprzedającego niepodlegających przeniesieniu
    na rzecz Kupującego obejmuje w szczególności:
    1) pracowników (jeżeli będą) czy też przejście zakładu pracy Zbywcy;
    2) prawa i obowiązki wynikające z umowy o komercyjne zarządzanie Nieruchomością -
      tj. property management agreement (PMA) oraz asset management agreement
      (AMA) czy jakichkolwiek innych umów o zarządzanie (ponieważ Sprzedający nie
      zawarł umowy PMA, AMA ani żadnej innej umowy o zarządzanie);

    3) prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z prowadzeniem bieżącej
      działalności przez Zbywcę, w tym w szczególności umów dot. świadczenia usług
      administracyjnych i korporacyjnych oraz o prowadzenie rozliczeń księgowo-
      podatkowych;
    4) prawa i obowiązki wynikające z umów ubezpieczeniowych;
    5) oznaczenie indywidualizujące Sprzedającego (tj. „firmę” Sprzedającego w rozumieniu
      przepisów Kodeksu Cywilnego);
    6) prawa i obowiązki z umów rachunków bankowych Sprzedającego (w tym rachunków
      bankowych, za pośrednictwem których Zbywca dokonuje rozliczeń z najemcami)
      oraz środki pieniężne znajdujące się na rachunkach Zbywcy;
    7) księgi rachunkowe Sprzedającego i inne dokumenty (np. handlowe, korporacyjne)
      związane z prowadzeniem przez Sprzedającego działalności gospodarczej;
    8) zobowiązania bilansowe i pozabilansowe, w tym zobowiązania handlowe inne niż
      wynikające z umów najmu lub dotyczące Nieruchomości w taki sposób, który obciąża
      tytuł własności Gruntów, Budynku lub Budowli (poza zobowiązaniem wynikającym z
      przeniesienia umowy finansowania);
    9) należności o charakterze pieniężnym związane z przenoszonym majątkiem;
  10) tajemnice przedsiębiorstwa Zbywcy oraz know-how.
    Strony planują, że w związku Transakcją Sprzedający zasadniczo rozwiąże obecnie
    obowiązujące umowy dotyczące Nieruchomości (w miarę możliwości do dnia zawarcia
    Transakcji), w tym m.in. umowy związane z bieżącą obsługą Nieruchomości.
    Ponadto, ponieważ to najemca, a nie Sprzedający zawarł umowy na dostawę ciepła,
    energii elektrycznej, wody i gazu, umowy te nie zostaną przeniesione w ramach Transakcji.
    Strony na dzień Transakcji posiadać będą status czynnych podatników VAT w Polsce, a
    Transakcja będzie dokonywana w ramach działalności gospodarczej każdej ze Stron.
    Intencją Stron jest opodatkowanie Transakcji w części dotyczącej Nieruchomości 1
    podatkiem VAT według odpowiedniej stawki. W związku z dostawą Nieruchomości 1
    Strony zamierzają złożyć zgodne oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia i wyborze
    opodatkowania podatkiem VAT dostawy Nieruchomości 1, o którym mowa w art. 43 ust.
    10 ustawy o VAT w zakresie, w jakim takie zwolnienie miałoby zastosowanie. Oświadczenie
    takie zostanie złożone przed dniem dostawy Nieruchomości naczelnikowi urzędu
    skarbowego właściwego dla Kupującego lub w akcie notarialnym dokumentującym
    dostawę Nieruchomości.
    W Umowie Sprzedaży Strony udzielą sobie standardowych zapewnień. Zapewnienia te
    mogą dotyczyć w szczególności umocowania Stron do zawarcia umowy, tytułu prawnego
    do Nieruchomości, kwestii podatkowych, umów najmu, ubezpieczenia, decyzji
    administracyjnych, postępowań sądowych, własności intelektualnej, kwestii
    środowiskowych. Przed Transakcją mogą również zostać uzyskane, m.in. zaświadczenia
    dotyczące ewentualnych zaległości podatkowych Sprzedającego lub w zakresie innych
    opłat publicznoprawnych, zaświadczenia dotyczące ewentualnych postępowań
    podatkowych, których Sprzedający jest stroną lub też inne zaświadczenia uzgodnione
    przez Strony (także jest to standardowa praktyka w przypadku takich transakcji).
    6. Podjęcie działalności gospodarczej przez Nabywcę po Transakcji i dalsza działalność
    Sprzedającego
    Nabywca będzie spółką kapitałową prawa(...). Nabywca po nabyciu Nieruchomości planuje
    kontynuować działalność gospodarczą Sprzedawcy w obecnej formie polegającą na
    wynajmie powierzchni magazynowej Nieruchomości. Działalność ta będzie opodatkowana

    VAT i nie będzie zwolniona. Oznacza to, iż Nieruchomość będzie służyła Nabywcy
    wyłącznie do wykonywania czynności opodatkowanych VAT. Ponadto obecnie Fundusz IV
    (w imieniu Nabywcy) prowadzi rozmowy z najemcą dotyczące potencjalnej rozbudowy
    budynku oraz nowych warunków umowy najmu, które będą przedmiotem planowanej
    Transakcji.
    Powyższe czynności (tj. rozbudowa budynku i zawarcie nowej umowy najmu z obecnym
    najemcą) będą prowadzone przez Nabywcę przy wykorzystaniu własnych zasobów lub
    przy pomocy profesjonalnych usługodawców.
    Niemniej, mając na uwadze, że:
      1. w ramach Transakcji na Kupującego nie przejdą prawa i obowiązki wynikające z
      umów o komercyjnym zarządzaniu nieruchomości (ponieważ Sprzedający nie zawarł
      żadnych umów dotyczących zarządzania nieruchomościami lub aktywami);
      2. bezpośrednio po Transakcji planowane jest rozwiązanie lub wypowiedzenie, co do
      zasady, wszystkich bezpośrednio dotyczących Nieruchomości umów serwisowych;
      3. Sprzedający nie zatrudnia żądnych pracowników i w związku z tym nie zostaną oni w
      żaden sposób przejęci przez Kupującego w ramach Transakcji
    w celu wykorzystania Nieruchomości do prowadzenia działalności gospodarczej, Kupujący
    - w oparciu o własne zasoby (przy czym Kupujący nie zatrudnia żadnych pracowników) lub
    na podstawie umów z podmiotami zewnętrznymi zapewni:
      1. strategiczne zarządzanie i kontrola nad Nieruchomością,
      2. świadczenie innych usług niezbędnych dla bieżącego funkcjonowania
      Nieruchomości,
      3. zabezpieczenie obsługi kwestii podatkowych, prawnych i księgowych dotyczących
      Nieruchomości.
    Podjęcie przez Kupującego kroków w powyższym zakresie będzie niezbędne do
    zapewnienia właściwego funkcjonowania Nieruchomości zgodnie z jej przeznaczeniem w
    strukturze Kupującego - tj. wynajmem powierzchni na cele komercyjne.
    Zważywszy, że Zbywca prowadzi obecnie działalność w formie spółki celowej,
    dedykowanej do prowadzenia działalności związanej z najmem powierzchni
    Nieruchomości, najprawdopodobniej po Transakcji dojdzie do likwidacji Zbywcy.
    7.

## Dodatkowe informacje

Zainteresowane Strony planują, że przeniesienie finansowania nastąpi w formie przejęcia
    długu w rozumieniu art. 519 Kodeksu Cywilnego. Sposób przeniesienia finansowania
    zależy od czynników komercyjnych, w tym przede wszystkim od uzyskania zgody na
    przeniesienie kredytu od banku, który udzielił finansowania Sprzedającemu.
    Planuje się, że umowa przejęcia długu będzie odpłatna. W szczególności umowa będzie
    stanowiła, że w zamian za zastąpienie dłużnika (tj. Sprzedającego) Kupujący będzie
    uprawniony do wynagrodzenia od Sprzedającego w wysokości równej wartości
    niespłaconych zobowiązań z tytułu umowy kredytu bankowego przejętej przez
    Sprzedającego, wraz z odsetkami naliczonymi i należnymi na dzień zawarcia umowy
    przejęcia długu. Innymi słowy, wynagrodzenie będzie składało się z niespłaconej kwoty
    głównej kredytu oraz odsetek należnych, ale niezapłaconych na dzień przejęcia. Odsetki
    należne po dniu przejęcia kredytu będą spłacane przez Kupującego.

    Ponadto Zainteresowani zwracają uwagę, że w przypadku przeniesienia finansowania,
    oprócz zgody banku, konieczne będzie przeprowadzenie m.in. tzw. procedury „know-your-
    customer”, zwolnienie dotychczasowego zabezpieczenia finansowania oraz ustanowienie
    nowego zabezpieczenia przez lub na rzecz Kupującego.
    W związku z powyższym planuje się, że cena sprzedaży Nieruchomości zostanie potrącona
    z zobowiązaniem Sprzedającego, tj. wynagrodzeniem za przeniesienie finansowania.
    Cena zostanie zapłacona z wykorzystaniem mechanizmu podzielonej płatności.
    Planowana Transakcja zostanie udokumentowana fakturą (fakturami) wystawioną
    (wystawionymi) przez Sprzedającego.
    W odpowiedzi na pytania Organu, w uzupełnieniu wniosku z 29 i 30 lipca 2025 r. wskazali
    Państwo:
    1. Numery działek wchodzących w skład Gruntu 2 i Gruntu 3 - oddzielnie dla każdego
      Gruntu.
      - Grunt 2 stanowią w całości działki (...) oraz część działek (...), które w miejscowym
        planie zagospodarowania przestrzennego oznaczono symbolami ZL, Z-15 -
        tereny leśne/teren zieleni leśnej.
      - Grunt 3 stanowią części działek (...), które w miejscowym planie zagospodarowania
        przestrzennego zostały oznaczone symbolami PU - tereny przemysłowe i
        usługowe oraz KDD - ulica dojazdowa w liniach rozgraniczających.
    2. Odrębnie dla każdej działki wchodzącej w skład Gruntu 2 i 3 - czy na dzień dostawy
      będą miały przeznaczenie budowlane zgodnie z obowiązującym miejscowym planem
      zagospodarowania przestrzennego, bądź czy dla tych działek została wydana/będzie
      wydana decyzja o warunkach zabudowy i zagospodarowania terenu lub decyzja o
      lokalizacji inwestycji celu publicznego?
      Mając na uwadze wyjaśnienia przedstawione w odpowiedzi na pytanie 1,
      niezagospodarowane działki określone jako Grunt 2 nie są obecnie przeznaczone
      pod zabudowę zgodnie z obowiązującym miejscowym planem zagospodarowania
      przestrzennego (Grunt 2 jest oznaczony jako obszar zieleni leśnej/teren zieleni w
      lokalnym planie zagospodarowania przestrzennego). Ponadto na dzień dostawy nie
      ma planów wydania nowego miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego
      ani decyzji w sprawie warunków zabudowy i zagospodarowania terenu.
      Niezagospodarowane działki określone jako Grunt 3 mają przeznaczenie budowlane
      zgodnie z obowiązującym miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego.
    3. Na których działkach wchodzących w skład Gruntu 2 znajdują się linie rozgraniczające
      i czy linie te rozgraniczają „tereny lasów” od terenu przemysłu i usług oraz ulicę
      dojazdową?
      Biorąc pod uwagę odpowiedź udzieloną na pytanie 1, tj. Grunt 2 i Grunt 3 stanowią
      niezabudowane działki zgodnie z miejscowym planem zagospodarowania
      przestrzennego, następujące działki są oznaczone liniami rozgraniczającymi:
        - (...) - linia rozgraniczająca „tereny lasów” od terenu przemysłu i usług,
        - (...) - linia rozgraniczająca „tereny lasów” od terenu przemysłu i usług,
        - (...) - linia rozgraniczająca „tereny lasów” od terenu przemysłu i usług oraz ulicy
          dojazdowej.
      Pozostałe niezabudowane działki (...) są w całości oznaczone symbolem ZL, Z-15 -
      tereny leśne/teren zieleni leśnej.

    4. Czy dla obszaru oznaczonego w Miejscowym Planie Zagospodarowania
      Przestrzennego symbolem ZL - „tereny lasów” dopuszcza się zabudowę? - jeśli tak, to
      proszę wskazać na których działkach (proszę wskazać numery działek).
      Dla obszaru oznaczonego w miejscowym planie zagospodarowania przestrzennego
      symbolem ZL - „tereny lasów” nie dopuszcza się zabudowy.
    5. Czy budynek zlokalizowany na Gruncie 1 stanowi budynek w rozumieniu Prawa
      budowlanego?
      Budynek zlokalizowany na Gruncie 1 stanowi budynek w rozumieniu Prawa
      budowlanego.
    6. Czy elementy infrastruktury towarzyszącej zlokalizowanej na Gruncie 1 stanowią
      budowle w rozumieniu Prawa budowlanego, a jeśli nie, to czy stanowią urządzenia
      budowlane zgodnie z ustawą Prawo budowlane, funkcjonalnie związane z
      budynkiem lub budowlami znajdującym/znajdującymi się na Gruncie nr 1?
      Elementy infrastruktury towarzyszącej zlokalizowane na Gruncie 1 stanowią budowle
      lub urządzenia budowlane w rozumieniu Prawa budowlanego, funkcjonalnie
      związane z budynkiem lub budowlami znajdującym/znajdującymi się na Gruncie nr 1.
    7. Czy tereny utwardzone, zadaszenie, sieci oraz plac składowy wybudowane przez
      Sprzedającego stanowią budowle w rozumieniu Prawa budowlanego?
      Tereny utwardzone, zadaszenie, sieci oraz plac składowy wybudowane przez
      Sprzedającego stanowią budowle w rozumieniu Prawa budowlanego.
    8. Czy nieodpłatne służebności przesyłu, na rzecz wymienionych we wniosku Spółek
      zajmujących się dostawą energii cieplnej, energii elektrycznej, gazu oraz wody
      zawierają elementy konstrukcyjne związane z gruntem na obszarze działek będących
      przedmiotem wniosku? - jeśli tak to proszę wskazać:
        a) oznaczenie działek na których się znajdują;
        b) czy stanowią budynek, budowlę, lub ich części w rozumieniu ustawy Prawo
          budowlane?
        c) czy są one własnością Sprzedającego i będą stanowić przedmiot sprzedaży, czy
          też stanowią własność innych podmiotów (np. przedsiębiorstw przesyłowych)?
      Nieodpłatne służebności przesyłu zawierają elementy konstrukcyjne związane z
      gruntem na obszarze działek będących przedmiotem wniosku (tj. sieci). Według
      informacji zawartej w księgach wieczystych, nieodpłatne służebności przesyłu zostały
      ustanowione na następujących działkach:
        - dostawa energii cieplnej - (...),
        - dostawa energii elektrycznej -(...),
        - dostawa gazu - (...),
        - dostawa wody - (...).
      Dodatkowo pragnę wyjaśnić, że elementy konstrukcyjne związane z nieodpłatną
      służebnością przesyłu stanowią budowle w rozumieniu Prawa budowlanego.
      Niemniej jednak, nie są one własnością Sprzedającego, a należą do podmiotów
      trzecich, tj. przedsiębiorstw przesyłowych świadczących usługi dostawy energii
      cieplnej, energii elektrycznej, gazu i wody, zgodnie z art. 49 § 1 kodeksu cywilnego i
      nie będą przedmiotem transakcji.
    9. W przypadku, gdy na działkach będących przedmiotem wniosku będą znajdować się
      na moment sprzedaży elementy sieci przesyłowych stanowiące budynki, budowle
      lub ich części w myśl Prawa budowlanego, i będą stanowić przedmiot sprzedaży
      proszę wskazać:

        a) Czy przy ich nabyciu lub wybudowaniu przysługiwało Sprzedającemu prawo do
          obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego?
        b) Czy od momentu pierwszego zasiedlenia ww. elementów sieci przesyłowych do
          dnia transakcji minie okres dłuższy niż dwa lata?
        c) Czy w odniesieniu do ww. elementów sieci przesyłowych zostały poniesione
          /będą poniesione, do dnia zbycia wydatki na ich ulepszenie, w rozumieniu
          przepisów o podatku dochodowym, stanowiące co najmniej 30% ich wartości
          początkowej?
        d) Jeżeli poniesione zostały lub zostaną (do dnia sprzedaży) wydatki na ich
          ulepszenie (w wysokości co najmniej 30% wartości początkowej, proszę
          wskazać kiedy nastąpi pierwsze zasiedlenie (rozpoczęcie użytkowania na
          potrzeby własne) ww. elementów sieci przesyłowych po ich ulepszeniu?
        e) Czy Sprzedający miał/będzie miał prawo do obniżenia kwoty podatku należnego
          o kwotę podatku naliczonego od wydatków na ich ulepszenie w rozumieniu
          przepisów o podatku dochodowym?
        f) Czy w odniesieniu do ww. elementów sieci przesyłowych, które będą spełniać
          definicję budynku, budowli, lub ich części i będą przedmiotem transakcji,
          Strony złożą zgodne oświadczenie o rezygnacji ze zwolnienia i wyborze
          opodatkowania podatkiem VAT dostawy ww. elementów sieci przesyłowych, o
          którym mowa w art. 43 ust. 10 ustawy o VAT, spełniając warunki o których
          mowa w art. 43 ust. 11 ustawy o VAT?
      Na działkach stanowiących Grunt 2 i Grunt 3 będących przedmiotem wniosku nie
      będą znajdować się na moment sprzedaży elementy sieci przesyłowych stanowiące
      budynki, budowle lub ich części w rozumieniu Prawa budowlanego, które będą
      stanowić przedmiot sprzedaży. Wynika to z faktu, iż elementy sieci przesyłowych
      znajdujące się na Gruncie 2 oraz Grunt 3 nie należą do Sprzedającego, a do
      podmiotu trzeciego.
    10. Czy któreś z naniesień (określonych we wniosku jako infrastruktura towarzysząca),
      znajdujących się na Gruncie 1, stanowi ruchomości (w rozumieniu Kodeksu
      cywilnego), tj. nie jest częścią składową budynku ani gruntu.
      Naniesienia znajdujące się na Gruncie 1 i określone jako infrastruktura towarzysząca
      nie stanowią ruchomości w rozumieniu Kodeksu cywilnego, tj. są częścią składową
      budynku lub gruntu.
    W odpowiedzi na pytania Organu, w uzupełnieniu wniosku z 4 września 2025 r. wskazali
    Państwo, że:
    1. Czy sieci należące do przedsiębiorstwa przesyłowego na działce o nr (...),
      posadowione są na części działki oznaczonej zgodnie z miejscowym planem
      zagospodarowania przestrzennego jako tereny lasów czy na części działki
      oznaczonej jako teren przemysłu i usług?
      Sieci należące do przedsiębiorstwa przesyłowego na działce nr (...) znajdują się na
      części działki oznaczonej jako teren lasów.
    2. Czy sieci należące do przedsiębiorstwa przesyłowego na działce o nr (...),
      posadowione są na części działki oznaczonej zgodnie z miejscowym planem
      zagospodarowania przestrzennego jako tereny lasów czy na części działki
      oznaczonej jako teren przemysłu i usług?
      Wskazujemy, iż na działce (...) ustanowiono służebność przesyłu. Jednakże na działce
      nr (...), ani w części oznaczonej zgodnie z miejscowym planem zagospodarowania

      przestrzennego jako tereny lasów, ani w części oznaczonej jako teren przemysłu i
      usług, nie ma żadnych sieci należących do przedsiębiorstwa przesyłowego.
    3. Czy sieci należące do przedsiębiorstwa przesyłowego na działce o nr (...),
      posadowione są na części działki oznaczonej zgodnie z miejscowym planem
      zagospodarowania przestrzennego jako tereny lasów czy na części działki
      oznaczonej jako teren przemysłu i usług oraz ulicy dojazdowej?
      Wskazujemy, iż na działce (...) ustanowiono służebność przesyłu. Jednakże na działce
      nr (...), ani w części oznaczonej zgodnie z miejscowym planem zagospodarowania
      przestrzennego jako tereny lasów, ani w części oznaczonej jako teren przemysłu i
      usług, nie ma żadnych sieci należących do przedsiębiorstwa przesyłowego oraz ulicy
      dojazdowej.
    4. Jednoznacznie, sposób zabudowy poszczególnymi budynkami i budowlami trwale z
      gruntem związanymi i urządzeniami budowlanymi w rozumieniu art. 3 pkt 2 i pkt 3 i
      pkt 9 Prawa budowlanego, będącymi przedmiotem transakcji, posadowionymi na
      działkach o numerach (...). Należy wymienić budynki, budowle, urządzenia
      budowlane posadowione na danej działce tzn. osobno dla każdej działki?
      Na wstępnie należy wskazać, iż zgodnie ze wskazaniem we wniosku, numery działek
      to (...), (...).
      W poniższej tabeli zostały przedstawione budynki, budowle oraz urządzenia
      budowlane posadowione na ww. działkach (...).
    5. Z którym budynkiem bądź budowlą związane funkcjonalnie jest każde urządzenie
      budowlane (Proszę wskazać oddzielnie do każdej działki)?
    6. Jeżeli, którakolwiek z ww. działek zabudowana jest wyłącznie urządzeniem
      budowlanym, należy wskazać:
        - czy na dzień dostawy będzie miała przeznaczenie budowlane zgodnie z
          obowiązującym miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego, bądź
          czy dla tej działki została wydana/będzie wydana decyzja o warunkach
          zabudowy i zagospodarowania terenu lub decyzja o lokalizacji inwestycji celu
          publicznego
        - czy na działce są linie rozgraniczające i czy linie te rozgraniczają teren budowlany
          od terenu niebudowlanego?
        - czy na tej działce są posadowione sieci należące do przedsiębiorstwa
          przesyłowego, jeżeli tak, to w przypadku linii rozgraniczających teren o
          przeznaczeniu budowlanym od terenu niebudowlanego na tej działce, należy
          wskazać na której części działki są posadowione te sieci?
          Wymienione wyżej działki (...) są zabudowane budynkami, budowlami,
          urządzeniami budowlanymi i tym samym nie są zabudowane wyłącznie
          urządzeniem budowlanym.
    Pytania w zakresie podatku od towarów i usług (oznaczone nr 1-5 we wniosku)
    1. Czy sprzedaż Nieruchomości w ramach planowanej Transakcji, będzie stanowić
      sprzedaż poszczególnych składników majątkowych, a nie zbycie przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa i w konsekwencji Transakcja będzie
      podlegała opodatkowaniu VAT, zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT i nie będzie
      wyłączona z opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ww. ustawy?
    2. Czy dostawa Nieruchomości 1 w ramach planowanej Transakcji będzie opodatkowana
      VAT jeśli Strony skutecznie złożą oświadczenie o którym mowa w art. 43 ust. 10

      ustawy o VAT w związku z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT, a w konsekwencji nie
      będzie korzystała ze zwolnienia z opodatkowania VAT?
    3. W przypadku potwierdzenia prawidłowości stanowiska Zainteresowanych w zakresie
      pytania 2 powyżej (tj. jeśli dostawa Nieruchomości 1 będzie opodatkowana VAT), czy
      Nabywca będzie uprawniony do pełnego odliczenia VAT naliczonego wynikającego z
      faktury dokumentującej nabycie Nieruchomości 1 od Zbywcy oraz do zwrotu
      nadwyżki VAT naliczonego nad VAT należnym (jeśli wystąpi taka nadwyżka) zgodnie z
      art. 86 ust. 1, ust. 10, ust. 10b pkt 1 i ust. 11 oraz art. 87 ustawy o VAT?
    4. Czy dostawa Gruntu 2 w ramach planowanej Transakcji będzie podlegała zwolnieniu z
      opodatkowania VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 9 ustawy o VAT?
    5. Czy dostawa Gruntu 3 nie będzie podlegała zwolnieniu z VAT na podstawie art. 43 ust.
      1 pkt 9 i będzie podlegać opodatkowaniu VAT?
    Państwa stanowisko w sprawie w zakresie podatku od towarów i usług
    1. W ocenie Zainteresowanych, sprzedaż Nieruchomości w ramach planowanej
      Transakcji będzie stanowić sprzedaż poszczególnych składników majątkowych, a nie
      zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa i w
      konsekwencji Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu VAT, zgodnie z art. 5 ust.
      1 pkt 1 ustawy o VAT i nie będzie wyłączona z opodatkowania VAT na podstawie art.
      6 pkt 1 ww. ustawy.
    2. W ocenie Zainteresowanych, dostawa Nieruchomości 1 w ramach planowanej
      Transakcji będzie opodatkowana VAT jeśli Strony skutecznie złożą oświadczenie o
      którym mowa w art. 43 ust. 10 ustawy o VAT w zw. z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o
      VAT, a w konsekwencji nie będzie korzystała ze zwolnienia z opodatkowania VAT.
    3. W ocenie Zainteresowanych, Nabywca będzie uprawniony do pełnego odliczenia VAT
      naliczonego wynikającego z faktury dokumentującej nabycie Nieruchomości 1 od
      Zbywcy oraz do zwrotu nadwyżki VAT naliczonego nad VAT należnym (jeżeli wystąpi
      taka nadwyżka) zgodnie z art. 86 ust. 1, ust. 10, ust. 10b pkt 1 i ust. 11 oraz art. 87
      ustawy o VAT.
    4. W ocenie Zainteresowanych, dostawa Gruntu 2 w ramach planowanej Transakcji
      będzie podlegała zwolnieniu z opodatkowana VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 9
      ustawy o VAT.
    5. W ocenie Zainteresowanych dostawa Gruntu 3 nie będzie korzystać ze zwolnienia z
      opodatkowania VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 9 ustawy o VAT lub art. 43 ust. 1
      pkt 2 ustawy o VAT i w konsekwencji sprzedaż Gruntu 3 będzie opodatkowana VAT.
    Uzasadnienie stanowiska Zainteresowanych
    Ad 1.
    1. Uwagi wstępne
    W celu rozstrzygnięcia, czy Transakcja będzie podlegała opodatkowaniu VAT czy też PCC,
    koniecznym jest ustalenie, czy mieści się ona w katalogu czynności podlegających
    opodatkowaniu VAT zawartym w art. 5 ust. 1 ustawy o VAT oraz czy żadne z wyłączeń z
    opodatkowania VAT wskazanych w art. 6 ustawy o VAT nie znajdzie zastosowania.
    Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, opodatkowaniu VAT podlegają odpłatna
    dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    Ponadto, w myśl art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, przez dostawę towarów, o której mowa w art.
    5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel.
    Zgodnie z art. 2 pkt 6 ustawy o VAT, towarami są rzeczy oraz ich części, a także wszelkie

    postacie energii. Nieruchomość będąca przedmiotem Transakcji, składająca się z
    Gruntów, Budynku i Budowli niewątpliwie wypełnia znamiona definicji towarów, o której
    mowa w art. 2 pkt 6 ustawy o VAT, a przy tym Transakcja ma charakter odpłatny. Tym
    samym, zasadniczo sprzedaż Nieruchomości przez Zbywcę wypełnia znamiona odpłatnej
    dostawa towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT.
    Z kolei na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów tej ustawy nie stosuje się m.in.
    do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej:
    „ZCP”) w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. Oznacza to, iż w przypadku uznania, że
    przedmiot transakcji stanowi przedsiębiorstwo lub ZCP jego dostawa nie będzie podlegała
    opodatkowaniu VAT. Sytuacja taka stanowi jednak wyjątek od ogólnej zasady
    powszechności opodatkowania. Mając na uwadze, że wszelkie odstępstwa od zasady
    powszechności opodatkowania mają charakter wyjątkowy, powinny podlegać ścisłej,
    literalnej wykładni. Powyższe stanowisko zostało potwierdzone przez Ministerstwo
    Finansów w Objaśnieniach podatkowych z dnia 11 grudnia 2018 r. „Opodatkowanie
    podatkiem od towarów i usług transakcji zbycia nieruchomości komercyjnych” (dalej:
    „Objaśnienia”).
    Zatem w celu dokonania prawidłowej oceny, czy Transakcja będzie podlegać
    opodatkowaniu VAT konieczne jest ustalenie, czy jej przedmiot będzie stanowił
    przedsiębiorstwo lub ZCP.
    2. Normatywna definicja „przedsiębiorstwa”
    Przepisy ustawy o VAT nie definiują pojęcia „przedsiębiorstwa”. Dlatego też dla potrzeb
                                        1regulacji podatkowych należy stosować definicję zawartą w art. 55 Kodeksu Cywilnego.
    Stanowisko takie jest zgodne z utrwaloną linią orzeczniczą sądów (np. wyrok Naczelnego
    Sądu Administracyjnego z dnia 25 kwietnia 2018 r. sygn. akt I FSK 1204/16) oraz
    interpretacjami indywidualnymi (np. interpretacja indywidualna z dnia 9 marca 2020 r.
    sygn. 0114-KDIP4-1.4012.40.2019.2.AK czy interpretacja indywidualna z dnia 17 września
    2020 r. sygn. 0114-KDIP1-1.4012.454.2020.3.EW).
    W myśl regulacji zawartej w tym przepisie, przedsiębiorstwo jest zorganizowanym
    zespołem składników niematerialnych i materialnych, przeznaczonym do prowadzenia
    działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:
    1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa
      przedsiębiorstwa);
    2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
      wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
    3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
      prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków
      prawnych;
    4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
    5) koncesje, licencje i zezwolenia;
    6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
    7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
    8) tajemnice przedsiębiorstwa;
    9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
  3. Przedmiot Transakcji a elementy normatywnej definicji przedsiębiorstwa

    Zdaniem Zainteresowanych, nie można uznać, że przedmiot Transakcji stanowi
    przedsiębiorstwo Zbywcy. Wynika to z faktu, iż przedmiot planowanej Transakcji, w ocenie
    Zainteresowanych, nie wyczerpuje przytoczonej powyżej definicji przedsiębiorstwa. W
    szczególności, Transakcji nie będzie towarzyszył transfer szeregu kluczowych składników,
    wchodzących w skład nadmienionej definicji i determinujących funkcjonowanie
    przedsiębiorstwa Zbywcy, obejmujących w szczególności:
    1) prawa i obowiązki wynikające z umowy o komercyjne zarządzanie Nieruchomością
      (property and asset management) czy jakichkolwiek innych umów o zarządzanie
      (ponieważ Sprzedający nie zawarł umowy PMA, AMA ani żadnej innej umowy o
      zarządzanie);
    2) prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z prowadzeniem bieżącej
      działalności przez Zbywcę, w tym w szczególności umów dot. świadczenia usług
      administracyjnych i korporacyjnych oraz o prowadzenie rozliczeń księgowo-
      podatkowych;
    3) prawa i obowiązki wynikające z umów ubezpieczeniowych;
    4) oznaczenie indywidualizujące Sprzedającego (tj. "firmę" Sprzedającego w rozumieniu
      przepisów Kodeksu Cywilnego);
    5) prawa i obowiązki z umów rachunków bankowych Sprzedającego (w tym rachunków
      bankowych, za pośrednictwem których Zbywca dokonuje rozliczeń z najemcami)
      oraz środki pieniężne znajdujące się na rachunkach Zbywcy;
    6) księgi rachunkowe Zbywcy i inne dokumenty (np. handlowe, korporacyjne) związane z
      prowadzeniem przez Zbywcę działalności gospodarczej;
    7) zobowiązania bilansowe i pozabilansowe, w tym zobowiązania handlowe inne niż
      wynikające z umowy najmu lub dotyczące Nieruchomości w taki sposób, który
      obciąża tytuł własności Gruntów, Budynku lub Budowli (poza zobowiązaniem
      wynikającym z przeniesienia umowy finansowania);
    8) należności o charakterze pieniężnym związane z przenoszonym majątkiem;
    9) tajemnice przedsiębiorstwa Zbywcy oraz know-how.
    Prawidłowość stanowiska, iż brak przejęcia istotnych składników wchodzących w skład
    normatywnej definicji przedsiębiorstwa powinien skutkować uznaniem, iż Transakcja nie
    może zostać uznana za niepodlegające opodatkowaniu zbycie przedsiębiorstwa na mocy
    art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, potwierdzona została również w szeregu interpretacji
    indywidualnych wydanych przez organy podatkowe, w tym w m.in. w interpretacji
    indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej:
    1. z dnia 27 listopada 2023 r. o sygn. 0111-KDIB3-3.4012.354.2023.3.MW, dotyczącej
      stanu faktycznego, w którym mimo, że zbywca nie posiadał poza zbywaną
      nieruchomością innych istotnych aktywów, i nie prowadził innej poza wynajmem
      powierzchni działalności gospodarczej, uznano, że przedmiotem transakcji nie jest
      przedsiębiorstwo, ani jego zorganizowana część - w związku z brakiem wyodrębnienia
      składników majątku pod względem funkcjonalnym, finansowym i organizacyjnym,
      wskazują m.in., że „[...] przedmiot planowanej Transakcji sprzedaży nie będzie

                                        1stanowił przedsiębiorstwa w rozumieniu powołanego art. 55 Kodeksu cywilnego,
      ponieważ zbyciu nie będzie towarzyszył transfer szeregu kluczowych składników,
      wchodzących w skład normatywnej definicji przedsiębiorstwa i determinujących
      funkcjonowanie przedsiębiorstwa Sprzedającego, takich jak m.in. należności, czy
      zobowiązania Zbywcy (z wyjątkiem wynikających ze ściśle związanych z
      Nieruchomością gwarancji budowlanych oraz zabezpieczeń dotyczących
      prawidłowego wykonania umów najmu), umowy ubezpieczenia Nieruchomości,
      umowy o komercyjne zarządzania Nieruchomością, prawa i obowiązki wynikające z
      umów w zakresie dostawy mediów do Nieruchomości”;
    2. z dnia 6 lipca 2022 r. o sygn. O111-KDIB3-3.4012.193.2022.3.MAZ, zgodnie z którą:
      „Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość
      pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla
      przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle
      zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań
      gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Podstawowym wymogiem dla
      uznania, że transakcja dotyczy zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest więc to,
      aby stanowiła ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym
      zobowiązań) [...] nie wszystkie jednak elementy tworzące pojęcie przedsiębiorstwa lub
      jego zorganizowanej części są na tyle istotne, aby bez ich zbycia nie można było mówić
      o zbyciu przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. W praktyce obrotu
      gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy przedsiębiorstwa
      lub jego zorganizowanej części podlegają wyłączeniu z transakcji zbycia. Jednak nawet
      w takim przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład
      przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części powinny pozostawać ze sobą we
      wzajemnych relacjach w taki sposób, by można było o nich mówić jako o zespole, a nie
      tylko zbiorze pewnych elementów”;
    3. z dnia 26 listopada 2021 r. o sygn. 0114-KDIP4-2.4012.680.2021.3.MB, zgodnie z którą:
      „przedmiot transakcji sprzedaży nie stanowi przedsiębiorstwa w rozumieniu
                1powołanego art. 55 Kodeksu cywilnego, ponieważ zbyciu nie towarzyszy transfer
      szeregu kluczowych składników, wchodzących w skład normatywnej definicji
      przedsiębiorstwa i determinujących funkcjonowanie przedsiębiorstwa Sprzedawcy.
      [...] przedmiotu opisanej transakcji nie stanowią m.in. prawa i obowiązki z umów
      dotyczących działalności Sprzedawcy. Nie zostały przeniesione również należności o
      charakterze pieniężnym związane z przenoszonym majątkiem. Wraz z
      Nieruchomością nie zostały zbyte przez Sprzedawcę składniki majątku, które stanowić
      będą przedsiębiorstwo Sprzedawcy, w tym m.in. nazwa przedsiębiorstwa, należności,
      zobowiązania, tajemnice przedsiębiorstwa oraz księgi rachunkowe związane z
      prowadzeniem działalności. Ponadto podjęcie przez Nabywcę działalności w oparciu o
      nabywane składniki majątkowe wymaga przedsięwzięcia przez niego szeregu
      czynności, takich jak zawarcie umów serwisowych, na dostawę mediów oraz umów o
      zarządzanie Nieruchomością i aktywami”.

    W opisanym zdarzeniu przyszłym Kupujący nabędzie jedynie wybrane składniki
    majątkowe przedsiębiorstwa Sprzedającego. Nie można jednak uznać, iż jest to
    zorganizowany zespół elementów. Tym samym, przedmiot Transakcji nie będzie
    wykazywał kryterium zorganizowania i samodzielności funkcjonalnej, gdyż w oparciu o
    samą Nieruchomość (wraz z pozostałymi składnikami majątkowymi będącymi
    przedmiotem Transakcji), a bez pozostałych składników majątku Sprzedającego, np.
    umów zawartych z usługodawcami, czy środków pieniężnych, nie będzie mogła być
    prowadzona przez Kupującego działalność gospodarcza.
    W związku z powyższym, opisana w zdarzeniu przyszłym Transakcja nie może być
    traktowana jako zbycie przedsiębiorstwa. Przedmiotem Transakcji będzie bowiem tylko i
    wyłącznie określona liczba składników majątkowych, które na dzień dokonania Transakcji
    nie będą tworzyć organizacyjnej, funkcjonalnej całości, za pomocą której można by
    prowadzić działalność gospodarczą, czy też realizować określone funkcje w ramach takiej
    działalności.
    4. Przedmiot Transakcji nie stanowi całości pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym
    Stanowisko Zainteresowanych, zgodnie z którym składniki majątkowe będące
    przedmiotem Transakcji nie stanowią przedsiębiorstwa jest także poparte interpretacją
    przepisów prawa, dokonaną przez Ministra Finansów w odpowiedzi na interpelację
    poselską, która - co należy zaznaczyć - była niejednokrotnie przytaczana przez organy
    podatkowe (Odpowiedź Ministra Finansów na zapytanie poselskie nr 1778 z dnia 13
    czerwca 2003 r.). Odpowiedź udzielona przez Ministra Finansów dotyczyła treści art. 4a
    pkt 4 ustawy o CIT, jednakże w przekonaniu Zainteresowanych konkluzja zawarta w tej
    odpowiedzi może mieć również zastosowania w analizowanym przypadku.
    Z odpowiedzi Ministra Finansów na interpelację poselską można wywnioskować, iż za
    sprzedaż przedsiębiorstwa nie można uznać sprzedaży samego budynku, nawet jeśli jest
    on przeznaczony na wynajem. Przedsiębiorstwem bowiem może być budynek wraz ze
    wszystkimi wierzytelnościami i zobowiązaniami, zawartymi umowami najmu, zarządzania,
    dostawy mediów i innymi umowami związanymi z tym budynkiem i działalnością
    polegającą na wynajmie. Tymczasem - jak zaznaczono w opisie zdarzenia przyszłego, w
    Transakcji zasadniczo nie będzie towarzyszył transfer należności ani zobowiązań Zbywcy
    (poza zobowiązaniem wynikającym z transferu finansowania). Zatem, po dacie planowanej
    Transakcji, istniejące należności i zobowiązania pozostaną w bilansie Zbywcy. Ponadto,
    zasadniczo umowy zwarte przez Zbywcę również nie będą podlegały transferowi na
    Nabywcę, poza nielicznymi wyjątkami (np. umową najmu wiążącą Zbywcę na moment
    Transakcji, które z mocy prawa przejdą na Nabywcę).
    Kolejnego argumentu przemawiającego za tym, iż przedmiotem planowanej Transakcji nie
    jest przedsiębiorstwo Zbywcy, dostarczają orzeczenia sądów, np. wyrok Naczelnego Sądu
    Administracyjnego (dalej: „NSA”) z dnia 6 października 1995 r., sygn. akt SA/Gd 1959/94
    oraz wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (dalej: „WSA”) we Wrocławiu z dnia 6
    czerwca 2008 r., sygn. akt I SA/Wr 355/08 (orzeczenie prawomocne), jak również
    stanowiska Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej zawarte np. w interpretacji
    indywidualnej z dnia 6 listopada 2023 r. o sygn. 0112-KDIL1-2.4012.383.2023.2. PM oraz z
    dnia 15 września 2023 r. o sygn. 0113-KDIPT1-3.4012.385.2023.2.MJ, w których wyrażono
    tezę, iż zbycie przez podatnika tylko części jego aktywów z definicji nie może być
    zakwalifikowane jako zbycie przedsiębiorstwa, choćby nawet przedmiotem zbycia była
    zdecydowana większość składników majątkowych funkcjonującego przedsiębiorstwa.
    Przedsiębiorstwo jako przedmiot zbycia, musi bowiem stanowić całość pod względem
    organizacyjnym i funkcjonalnym. Tymczasem, przedmiot Transakcji nie tworzy takiej
    funkcjonalnej całości zdolnej do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej.
    Na uwagę zasługuje również zawarta w ustawowej definicji przedsiębiorstwa i
    niejednokrotnie podkreślana w orzecznictwie sądów (np. wyrok WSA w Warszawie z dnia
    27 czerwca 2011 r., sygn. akt III SA/Wa 2995/10 - orzeczenie prawomocne, wyrok WSA w

    Poznaniu z dnia 23 marca 2017 r., sygn. akt I SA/Po 1261/16 - orzeczenie prawomocne
    oraz wyrok WSA w Gdańsku z dnia 4 grudnia 2013 r., sygn. I SA/Gd 1205/13 - orzeczenie
    prawomocne) kwestia, iż przedsiębiorstwo nie jest tylko sumą jego składników, lecz ich
    zorganizowanym zespołem. Zdaniem Zainteresowanych, składniki majątkowe będące
    przedmiotem planowanej Transakcji nie stanowią zorganizowanego zespołu jako że m.in.
    know- how pozostający w związku z działalnością gospodarczą Zbywcy, umowy serwisowe
    (chyba że Strony w drodze wyjątku postanowią przenieść jakąś umowę serwisową) oraz
    ubezpieczenia nieruchomości oraz umowa o komercyjne zarządzania nieruchomością nie
    zostaną przejęte przez Nabywcę.
    Podobne stanowisko zostało przedstawione również przez Dyrektora Krajowej Informacji
    Skarbowej który w interpretacji indywidualnej z dnia 26 czerwca 2018 r. o sygn. 0111-
    KDIB3-2.4012.267.2018.3.AZ, w które stwierdzono, że: „W ramach planowanej transakcji
    nie dojdzie również do przejęcia środków pieniężnych, praw z papierów wartościowych i
    zapasów związanych z prowadzoną przez Sprzedającego działalnością gospodarczą.
    Sprzedający nie przeniesie również na Kupującego żadnych rachunków bankowych. W
    ramach transakcji nie dojdzie do przejęcia przez Kupującego żadnych pracowników
    Sprzedającego. Zbycie składników materialnych nie wyczerpuje definicji przedsiębiorstwa
    na gruncie prawa cywilnego, gdyż większość istotnych elementów tworzących u
    Wnioskodawcy przedsiębiorstwo nie jest objęta transakcją sprzedaży. Zatem w ocenie
    Organu, w przedmiotowej sprawie nie można mówić o zespole składników
    niematerialnych i materialnych, zorganizowanych w taki sposób, żeby wspomniany zespół
    mógł służyć do prowadzenia u nabywcy działalności gospodarczej. Planowana transakcja
    sprzedaży nieruchomości będzie stanowiła dostawę składników majątkowych. Zatem
    przedmiotowa czynność nie może zostać uznana za zbycie przedsiębiorstwa”.
    Z powyższych względów, zdaniem Zainteresowanych nie ma podstaw, aby Transakcję
    zaklasyfikować jako zbycie przedsiębiorstwa Zbywcy.
    5. Normatywna definicja „zorganizowanej części przedsiębiorstwa”
    Zdaniem Zainteresowanych, składniki majątku będące przedmiotem analizowanej
    Transakcji nie mogą być także uznane za ZCP, o którym mowa w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
    Zgodnie z definicją z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, przez ZCP rozumie się organizacyjnie i
    finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych
    i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczone do realizacji określonych zadań
    gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące te zadania.
    Zgodnie z utrwaloną linią interpretacyjną organów podatkowych (m.in. interpretacja
    indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 19 lutego 2024 r. o sygn.
    0112-KDIL1-2.4012.652.2023.1.DS, z dnia 15 lutego 2024 r. o sygn. 0112-KDIL1-
    1.4012.699.2023.1.MG, z dnia 2 sierpnia 2022 r. o sygn. 0114-KDIP1-1.4012.337.2022.2.
    AWY oraz z dnia 1 kwietnia 2022 r. o sygn. 0111-KDIB1-3.4010.692.2021.3.JKU) z powyższej
    definicji wynika, iż aby zespół składników majątkowych (materialnych i niematerialnych, w
    tym również zobowiązania) mógł zostać uznany za ZCP muszą zostać spełnione łącznie
    następujące przesłanki:
    1) istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
    2) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie,
    3) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,

    4) zespół tych składników może stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące te zadania gospodarcze.
    Aby zatem określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako
    ZCP, musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością
    samodzielnego funkcjonowania (w razie zaistnienia takiej potrzeby) w obrocie
    gospodarczym. Powyższe oznacza, że z ZCP nie jest suma poszczególnych aktywów i
    pasywów, przy pomocy których w przyszłości będzie można prowadzić odrębny zakład,
    lecz pewien zorganizowany zespół tych składników, przy czym punktem odniesienia jest
    tutaj rola, jaką te składniki majątkowe odgrywały w funkcjonowaniu istniejącego
    przedsiębiorstwa.
    6. Przedmiot Transakcji a normatywna definicja ZCP
    6.1 Wyodrębnienie organizacyjne
    Zgodnie z utrwalonym poglądem organów podatkowych wyodrębnienie organizacyjne
    oznacza, że odrębny pod względem organizacyjnym zespół składników materialnych i
    niematerialnych powinien być umiejscowiony w strukturze organizacyjnej jako dział,
    oddział, pion, wydział itp. Istotne w tym względzie jest formalne potwierdzenie struktury
    organizacyjnej, co powinno znaleźć odzwierciedlenie w stosownej dokumentacji, tj.
    uchwale właściwego organu, brzmieniu statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym
    charakterze.
    Zdaniem Zainteresowanych, odrębność organizacyjna oznacza możliwość ustalenia w
    każdym momencie, które składniki majątkowe przedsiębiorstwa przynależą do danej ZCP.
    Co więcej, odrębność organizacyjna wymaga, by możliwe było przyporządkowanie do
    takiego odrębnego zespołu składników majątkowych i niemajątkowych odrębnej
    dokumentacji, łącznie z księgami rachunkowymi, umowami stanowiącymi źródło praw i
    obowiązków dotyczących wyłącznie zakresu działalności prowadzonej przez ten zespół
    składników, bądź wyłącznie z wykorzystaniem tego zespołu.
    Przedmiot Transakcji (tj. zbywana w jej ramach Nieruchomość) nie został formalnie
    wydzielony w strukturze organizacyjnej Zbywcy. Nie stanowi on odrębnego działu,
    wydziału czy też oddziału, lecz zespół składników majątkowych.
    Tym samym, zdaniem Zainteresowanych, nie można mówić o wyodrębnieniu
    organizacyjnym zespołu składników majątkowych zbywanych w ramach analizowanej
    Transakcji.
    6.2 Wyodrębnienie finansowe
    Wyodrębnienie finansowe zdaniem Zainteresowanych należy rozpatrywać na płaszczyźnie
    formalnej. Tak rozumiana odrębność oznacza wymóg wdrożenia specjalnie dostosowanej
    ewidencji zdarzeń gospodarczych, która pozwalałaby na rozdzielenie przychodów i
    kosztów działalności ZCP od przychodów i kosztów całego przedsiębiorstwa Zbywcy.
    Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję
    zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz
    należności i zobowiązań do ZCP. W sytuacji wyodrębnienia finansowego powinno być
    możliwe oddzielenie finansów przedsiębiorstw od finansów jego zorganizowanej części,
    bez potrzeby przeprowadzania analiz czy wyliczeń. Takie stanowisko zostało
    przedstawione m.in. w prawomocnym wyroku WSA w Rzeszowie z dnia 21 listopada 2019
    r., sygn. akt I SA/Rz 691/19.
    Biorąc pod uwagę powyższe, zdaniem Zainteresowanych, w przypadku planowanej
    Transakcji nie została spełniona przesłanka wyodrębnienia finansowego.
    6.3 Wyodrębnienie funkcjonalne (samodzielność)
    Wyodrębnienie funkcjonalne ZCP, zdaniem Zainteresowanych, oznacza, że zespół
    składników materialnych i niematerialnych, który jest poprawnie wyodrębniony

    organizacyjnie, jest dedykowany do realizowania konkretnych funkcji (zadań) i posiada
    zdolność do ich realizowania. Kluczowe jest natomiast to w jakim stopniu te składniki są
    powiązane między sobą. Mianowicie, takie ustrukturyzowanie przekładać się z kolei
    powinno na zdolność do funkcjonowania jako odrębne przedsiębiorstwo samodzielnie
    realizujące takie zadania.
    Ustawa o CIT ani ustawa o VAT nie przedstawiają szczegółów w zakresie wykładni pojęcia
    wyodrębnienia funkcjonalnego. Odpowiednie wytyczne można natomiast znaleźć w
    obszernej praktyce organów podatkowych. Pojęcie wyodrębnienia funkcjonalnego zostało
    wskazane w m.in. interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Izby Skarbowej z dnia 22
    lutego 2024 r. o sygn. 0114-KDIP1-1.4012.741.2023.4. MŻ, w którym organ wskazał, że:
    „[...] wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby
    zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako
    samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić
    nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa”.
    Tym samym, samodzielność ZCP oznacza, że wyodrębnione składniki muszą posiadać
    pełną zdolność do niezależnego funkcjonowania jako samodzielne przedsiębiorstwo.
    Zdaniem Zainteresowanych, pozostawienie poza zakresem Transakcji szeregu opisanych
    w punkcie 3 powyżej elementów pozbawia zbywaną Nieruchomość zdolności do
    samodzielnej realizacji zadań gospodarczych. Dopiero w gestii Nabywcy będzie leżało ich
    ewentualne zorganizowanie i dodanie nowych składników, aby mogły być wykorzystywane
    do prowadzenia działalności gospodarczej.
    W konsekwencji, zdaniem Zainteresowanych, elementy planowanej Transakcji nie mogą
    zostać uznane za samodzielną część przedsiębiorstwa.
    6.4 Brak kluczowych zobowiązań wśród przenoszonych składników majątku
    Podkreślenia wymaga, że w skład zbywanej masy majątkowej zasadniczo nie wchodzi
    szereg zobowiązań Zbywcy (poza ew. wybranymi zobowiązaniami). Przepis art. 2 pkt 27e
    ustawy o VAT wprost wskazuje na zobowiązania jako niezbędny element ZCP.
    Potwierdzają to również organy podatkowe. Przykładowo, Dyrektor Krajowej Izby
    Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 6 lipca 2022 r. o 0111-KDIB3-
    3.4012.193.2022.3.MAZ wskazał, że: „Podstawowym wymogiem dla uznania, że transakcja
    dotyczy zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest więc to, aby stanowiła ona zespół
    składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań)”.
    Z kolei Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu w interpretacji indywidualnej z dnia 27
    kwietnia 2011 r. o sygn. ILPP1/443-173/11-3/AK wskazał, że: „Biorąc pod uwagę opis
    sprawy oraz powołane przepisy należy stwierdzić, iż przeznaczony do zamiany przez
    zbywcę majątek nie spełnia definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa, wynikającej z
    art. 2 pkt 27e ustawy, ponieważ nie obejmuje całości zobowiązań. Tym samym nie spełnia
    wszystkich kryteriów wymienionych w tym przepisie”.
    Tym samym, o tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują
    każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podkreślić w tym
    miejscu należy, że nie wszystkie jednak elementy tworzące pojęcie zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa są na tyle istotne, aby bez ich zbycia nie można było mówić o zbyciu
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W praktyce obrotu gospodarczego zdarzają się
    sytuacje, w których niektóre elementy zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlegają
    wyłączeniu z transakcji zbycia. Jednak nawet w takim przypadku, składniki materialne i
    niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa powinny
    pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób, by można było o nich mówić

    jako o zespole, a nie tylko zbiorze pewnych elementów. Decydujące zatem jest to, aby w
    zbywanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa zachowane zostały funkcjonalne związki
    pomiędzy poszczególnymi składnikami w sposób umożliwiający kontynuowanie określonej
    działalności gospodarczej. W wyroku z 21 czerwca 2012 r., sygn. I FSK 1586/11 NSA
    zauważył, że „Sam tylko fakt wyłączenia jakiegokolwiek składnika majątku nie pozwala na
    stwierdzenie, że już z tego powodu przedmiotem zbycia nie jest zorganizowana część
    przedsiębiorstwa, bowiem decydującą jest okoliczność, czy przy użyciu tej części można
    samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą. (...) Jeśli wyłączenie określonego
    składnika nie pozbawi wydzielonego kompleksu majątkowego cech przedsiębiorstwa bądź
    jego zorganizowanej części, to zbycie w takiej postaci nie podlega podatkowi od towarów i
    usług”.
    A contrario, ewentualne przeniesienie wybranych zobowiązań samo w sobie nie implikuje
    stwierdzenia zbycia poszczególnych składników majątku jako ZCP, gdyż jak zostało to
    wyżej wykazane, kluczowe znaczenie ma to, czy przy użyciu danego zbioru składników
    materialnych i niematerialnych możliwe jest niezależne kontynuowanie określonej
    działalności gospodarczej.
    Należy przy tym wskazać, iż wyodrębnienie finansowe o którym mowa w art. 2 pkt 27e
    ustawy o VAT oznacza sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń
    gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i
    zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W praktyce oznacza to sytuację w
    której zespół składników majątkowych posiada własną strukturę finansową, umożliwiającą
    w szczególności:
    1) przyporządkowanie przychodów i kosztów do tej części działalności;
    2) prowadzenie odrębnej rachunkowości (choćby w ujęciu analitycznym);
    3) przypisanie zobowiązań i należności, które są związane z realizacją konkretnych
      zadań gospodarczych przez tę część przedsiębiorstwa.
    W sytuacji, w której takie wyodrębnienie finansowe nie występuje, brak jest podstaw do
    uznania przedmiotu transakcji za ZCP - nawet jeśli dojdzie do przeniesienia określonych
    zobowiązań (np. z tytułu kredytu bankowego).
    Natomiast, jak wskazano w opisie stanu faktycznego, Zbywca nie dokonał wyodrębnienia
    finansowego Nieruchomości, co jednoznacznie wyklucza możliwość uznania
    przekazywanego majątku za zorganizowaną część przedsiębiorstwa (ZCP).
    W szczególności, w ramach planowanej transakcji nie dojdzie do przeniesienia:
    1) praw i obowiązków z umów rachunków bankowych Sprzedającego (w tym rachunków
      bankowych, za pośrednictwem których Zbywca dokonuje rozliczeń z najemcami)
      oraz środków pieniężnych znajdujących się na rachunkach Zbywcy;
    2) ksiąg rachunkowych Sprzedającego i innych dokumentów (np. handlowych,
      korporacyjnych) związanych z prowadzeniem przez Sprzedającego działalności
      gospodarczej;
    3) zobowiązań bilansowych i pozabilansowych, w tym zobowiązań handlowych innych
      niż wynikające z umów najmu lub dotyczących Nieruchomości w taki sposób, który
      obciąża tytuł własności Gruntów, Budynku lub Budowli (poza zobowiązaniem
      wynikającym z przeniesienia umowy finansowania),

    4) należności o charakterze pieniężnym związane z przenoszonym majątkiem.
    W świetle powyższego należy podkreślić, że choć zobowiązania - w tym kredytowe - mogą
    w określonych przypadkach stanowić element ZCP, to ich przeniesienie nie może samo w
    sobie przesądzać o istnieniu ZCP. Przeniesienie zobowiązań, nawet związanych z
    finansowaniem działalności, nie jest wystarczające do uznania, że doszło do przekazania
    funkcjonalnie i organizacyjnie samodzielnej jednostki zdolnej do kontynuowania
    działalności gospodarczej.
    Innymi słowy, przeniesienie wyłącznie zobowiązania (np. kredytowego) - przy
    jednoczesnym braku elementów wyodrębnienia finansowego - nie skutkuje uznaniem
    transakcji za zbycie ZCP w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT. Nie jest również
    możliwe kontynuowanie działalności gospodarczej wyłącznie w oparciu o takie
    zobowiązanie, bez powiązanych składników niezbędnych do samodzielnego
    funkcjonowania organizacyjnego finansowego i funkcjonalnego.
    Tym samym, zdaniem Zainteresowanych, składniki majątku zbywane przez Zbywcę w
    ramach Transakcji nie mogą być uznane za ZCP.
    6.5 Stanowisko Zainteresowanych w świetle orzecznictwa sądów administracyjnych
    Stanowisko Zainteresowanych znajduje swoje potwierdzenie również w orzeczeniach
    sądów administracyjnych - przykładowo w wyroku NSA z 28 stycznia 2019 r. o sygn. akt I
    FSK 293/17, zgodnie z którym: „Naczelny Sąd Administracyjny, wbrew stanowisku
    przyjętemu przez organy podatkowe i Sąd pierwszej instancji, uważa, że wstąpienie
    nabywcy w uprzednio zawarte umowy najmu nie świadczy o tym, że przedmiotem
    transakcji była zorganizowana część przedsiębiorstwa. Samo przejęcie z mocy prawa
    umów najmu, zawartych przez spółkę zbywającą obiekty, nie daje podstaw do przyjęcia, że
    Skarżąca nabyła zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Do prowadzenia działalności w
    zakresie najmu lokali nie jest bowiem wystarczające istnienie umów najmu lokali,
    konieczna jest obsługa zarówno tych umów jak i obsługa nieruchomości, w której lokale te
    się znajdują (ochrona, sprzątanie, naprawy, remonty). W kontekście uznania przedmiotu
    transakcji za zorganizowaną część przedsiębiorstwa nie ma znaczenia z jakimi
    podmiotami Spółka podpisała następczo umowy związane z funkcjonowaniem C. H.
    Powyższa okoliczność w żaden sposób nie powinna być utożsamiana z przeniesieniem
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa. (...) Mając na uwadze powyższą argumentację i
    stanowisko Ministra Finansów przedstawione w Objaśnieniach podatkowych, w ocenie
    Naczelnego Sądu Administracyjnego C.H. nie było u zbywcy zorganizowaną częścią
    przedsiębiorstwa, gdyż nie zostały spełnione warunki w postaci wyodrębnienia
    organizacyjnego, funkcjonalnego oraz finansowego. W związku z tym jego sprzedaż nie
    mogła podlegać wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od towarów i usług jako sprzedaż
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa”.
    Analogiczne rozstrzygnięcie zapadło również m.in. w wyroku NSA z 12 stycznia 2021 r.,
    sygn. akt I FSK 324/20.
    6.6 Podsumowanie
    Biorąc pod uwagę przytoczone powyżej argumenty, w ocenie Zainteresowanych
    przedmiot planowanej Transakcji nie wykazuje odrębności organizacyjnej, finansowej ani
    funkcjonalnej, który mógłby funkcjonować jako niezależne przedsiębiorstwo, samodzielnie
    realizujące określone cele gospodarcze. W rezultacie planowana Transakcja nie będzie
    mogła zostać uznana za zbycie ZCP, o którym mowa w art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.
    7. Przedmiot Transakcji w świetle Objaśnień MF
    Zdaniem Zainteresowanych, powyższe wnioski wpisują się też w pełni w konkluzje
    wynikające z Objaśnień. Zgodnie bowiem z Objaśnieniami: „[...] co do zasady - dostawa
    nieruchomości komercyjnych stanowi dostawę towarów podlegającą opodatkowaniu
    podatkiem VAT”, a jedynie „w wyjątkowych okolicznościach dostawa nieruchomości
    komercyjnych może zostać uznana za czynność niepodlegającą opodatkowaniu, tj. w

    przypadku spełnienia przesłanek kwalifikacji nieruchomości komercyjnej (będącej
    przedmiotem dostawy) jako przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części
    przedsiębiorstwa”.
    Jak wynika z Objaśnień, typową sytuacją jest dostawa wynajętej nieruchomości. W takim
    przypadku daną transakcję należy uznać za zbycie przedsiębiorstwa lub ZCP, jeżeli na
    moment transakcji spełnione są łącznie następujące kryteria:
    1) przenoszony na nabywcę zespół składników zawiera zespół składników majątku
      (zaplecze) umożliwiający kontynuację działalności prowadzonej przez zbywcę i
      wystarczający do prowadzenia tej działalności;
    2) nabywca - w ramach swojej działalności - ma zamiar kontynuowania działalności
      prowadzonej w dotychczasowym zakresie przez zbywcę przy pomocy szeregu
      składników majątkowych będących przedmiotem transakcji.
    Zgodnie z Objaśnieniami, w celu ustalenia czy przenoszony na nabywcę zespół składników
    umożliwia kontynuację działalności prowadzonej przez zbywcę należy przede wszystkim
    ustalić czy oprócz przeniesienia standardowych elementów typowych dla transakcji
    nieruchomościowych opodatkowanych VAT (takich jak: grunt, budynek (budynki),
    budowle, infrastruktura techniczna oraz przynależności, a także prawa i obowiązki z
    umów najmu, które przechodzą na kupującego z mocy prawa, jak również prawa i
    obowiązki z umów najmu (odpowiednio dzierżawy), na podstawie których wynajmowane
    powierzchnie nie zostały (i nie zostaną do dnia transakcji) przekazane najemcom) na
    nabywcę są przeniesione wszystkie poniżej wskazane elementy:
    1) prawa i obowiązki z umów, na podstawie których udzielono zbywcy finansowania
      dłużnego na realizację, nabycie, modernizację, adaptację lub przebudowę
      przenoszonej nieruchomości, o ile zbywca korzystał z takiego finansowania i jest
      stroną takich umów;
    2) umowy o zarządzanie nieruchomością;
    3) umowy zarządzania aktywami;
    4) należności o charakterze pieniężnym związane z przenoszonym majątkiem.
    Stosownie do Objaśnień, za okoliczność wykluczającą możliwość stwierdzenia, że
    przenoszony na nabywcę zespół składników umożliwia kontynuację działalności
    prowadzonej przez zbywcę, należy uznać sytuację, w której konieczne jest podejmowanie
    dodatkowych działań faktycznych lub prawnych (np. zawarcia umów) niezbędnych do
    prowadzenia działalności gospodarczej w oparciu o przejęte składniki - np. gdy nabywca
    sam zawarł lub zawiera umowy o zarządzanie nieruchomością i zarządzanie aktywami,
    nawet z tymi samymi podmiotami, które świadczyły usługi zarządzania na rzecz zbywcy.
    Jak wynika z Objaśnień, nie w każdym przypadku podjęcie dodatkowych działań
    automatycznie wskazuje, że przenoszony na nabywcę zespół składników nie umożliwia
    kontynuacji działalności prowadzonej przez zbywcę - np. kwestia przeniesienia umów na
    dostarczanie mediów (ciepło, gaz, energia elektryczna, itp.) w związku z transakcją nie jest

    decydująca dla kwalifikacji transakcji jako zbycia przedsiębiorstwa lub ZCP. Nie jest
    natomiast istotne czy doszło do przeniesienia na nabywcę integralnych dla transakcji
    obejmujących nieruchomości komercyjne elementów - w szczególności - takich jak:
    1) ruchomości,
    2) prawa z zabezpieczeń prawidłowego wykonania obowiązków wynikających z umów
      najmu ustanowionych przez najemców,
    3) prawa i obowiązki wynikające z umów serwisowych,
    4) prawa autorskie,
    5) dokumentacja techniczna, dokumentacja prawna.
    Przy czym jak wskazuje się w Objaśnieniach, oceny należy dokonać na moment
    przeprowadzenia transakcji, stąd też w przypadku, „gdy konieczne dla kontynuowania
    działalności gospodarczej jest angażowanie przez nabywcę innych składników majątku,
    które nie są przedmiotem transakcji lub podejmowanie dodatkowych działań, brak jest
    możliwości stwierdzenia, że w danym przypadku zespół składników majątkowych stanowi
    przedsiębiorstwo lub ZCP”.
    W świetle powyższego, zdaniem Zainteresowanych, składniki majątkowe będące
    przedmiotem planowanej Transakcji nie stanowią przedsiębiorstwa ani jego
    zorganizowanej części. Przedmiotem Transakcji będą elementy uważane za standardowy
    element transakcji sprzedaży nieruchomości komercyjnych oraz elementy, które - zgodnie
    z Objaśnieniami - nie są istotne dla oceny przedmiotu Transakcji jako przedsiębiorstwa
    lub ZCP (jak np. ruchomości, dokumentacja czy prawa wynikające z instrumentów
    zabezpieczenia wykonania zobowiązań najemcy). Co więcej, przedmiotem Transakcji nie
    będą wszystkie z elementy uznawane za istotne z punktu widzenia kwalifikacji transakcji
    jako zbycie przedsiębiorstwa lub ZCP, tj.:
    1) umowa o zarządzanie Nieruchomością czy jakiekolwiek inne umowy o zarządzanie
      (jako że Sprzedający nie zawarł umów na zarządzanie Nieruchomością),
    2) należności o charakterze pieniężnym związane z przenoszonym majątkiem,
    3) umowy serwisowe i umowy ubezpieczeniowe.
    Jak zostało wskazane powyżej, stosownie do Objaśnień, oprócz przeniesienia elementów
    typowych dla transakcji nieruchomościowych, dopiero przeniesienie wszystkich
    następujących elementów:
  (i) praw i obowiązków z umów, na podstawie których udzielono zbywcy finansowania
      dłużnego na realizację, nabycie, modernizację, adaptację lub przebudowę
      przenoszonej nieruchomości, o ile zbywca korzystał z takiego finansowania i jest
      stroną takich umów,
  (ii) umów o zarządzanie nieruchomością,
  (iii) umów zarządzania aktywami oraz
  (iv) należności o charakterze pieniężnym związane z przenoszonym majątkiem, może
      świadczyć o tym, iż przenoszony zespół składników umożliwia kontynuację
      działalności prowadzonej przez zbywcę.

    Zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego przedstawionym we wniosku, poza finansowaniem
    pozostałe elementy nie zostaną przeniesione na Nabywcę. Stąd też nawet w przypadku
    przeniesienia finansowania na Nabywcę, pozbawiony wskazanych powyżej elementów
    przedmiot Transakcji nie będzie mógł służyć Nabywcy do prowadzenia działalności
    polegającej na wynajmie nieruchomości komercyjnych bez wykonania przez Nabywcę
    dodatkowych czynności, w tym w szczególności zawarcia umowy o zarządzanie
    Nieruchomością oraz umowy o zarządzanie aktywami. Innymi słowy Nabywca nie będzie
    mógł kontynuować działalności Sprzedawcy wyłącznie w oparciu o składniki, które będą
    przedmiotem Transakcji. Ponadto obecnie Fundusz IV (w imieniu Nabywcy) prowadzi
    rozmowy z najemcą dotyczące potencjalnej rozbudowy budynku oraz nowych warunków
    umowy najmu, które będą przedmiotem planowanej Transakcji.
    Tym samym, zdaniem Zainteresowanych, w analizowanym przypadku może nie być
    spełniona również druga przesłanka, której łączne spełnienie jest konieczne w kontekście
    Objaśnień do uznania danej transakcji za zbycie przedsiębiorstwa lub ZCP.
    8. Podsumowanie
    Podsumowując, zdaniem Zainteresowanych Transakcja:
    - będzie stanowić sprzedaż poszczególnych składników majątkowych, a nie zbycie
      przedsiębiorstwa lub ZCP, a w konsekwencji,
    - będzie stanowiła odpłatną dostawę towarów w rozumieniu przepisów art. 5 ust. 1 pkt
      1 ustawy o VAT,
    - nie będzie stanowiła czynności niepodlegającej przepisom ustawy o VAT, zgodnie z art.
      6 ustawy o VAT.
    Ad 2.
    1. Uwagi wstępne
    Mając na uwadze że w ocenie Zainteresowanych planowana dostawa Nieruchomości 1
    będzie podlegała opodatkowaniu VAT, należy przeanalizować, czy ta dostawa będzie
    opodatkowana VAT, czy też będzie korzystać ze zwolnienia z opodatkowania VAT.
    Jak wskazano we wcześniejszej części wniosku, na Nieruchomość 1 składa się przede
    wszystkim Grunt 1 zabudowany Budynkiem i Budowlami. Natomiast zgodnie z art. 29a
    ust. 8 ustawy o VAT, w przypadku dostawy budynków lub budowli trwale z gruntem
    związanych albo części takich budynków lub budowli z podstawy opodatkowania nie
    wyodrębnia się wartości gruntu. Z powyższego przepisu wynika, że w przypadku dostawy
    gruntów zabudowanych, w celu prawidłowego ustalenia zasad opodatkowania konieczna
    jest analiza statusu podatkowego znajdujących się na gruncie budynków oraz budowli (tj.
    dostawa gruntu zabudowanego będzie opodatkowana lub zwolniona z opodatkowania na
    tych samych zasadach co dostawa budynków lub budowli trwale z tym gruntem
    związanych).
    Z kolei w przypadku dostawy budynków, budowli lub ich części, potencjalnie może mieć
    zastosowanie jedno z ze zwolnień określonych w art. 43 ust. 1 pkt 2, 10 i 10a ustawy o VAT.
    2. Niepodleganie dostawy Nieruchomości 1 zwolnieniu z VAT na podstawie art. 43 ust. 1
    pkt 2 ustawy o VAT
    Zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy o VAT, zwalnia się od podatku dostawę towarów
    wykorzystywanych wyłącznie na cele działalności zwolnionej od podatku, jeżeli z tytułu
    nabycia, importu lub wytworzenia tych towarów nie przysługiwało dokonującemu ich
    dostawy prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

    Zdaniem Zainteresowanych, dostawa Nieruchomości 1 nie będzie korzystała z
    powyższego zwolnienia, gdyż Nieruchomość zasadniczo nie była i do dnia Transakcji nie
    będzie wykorzystywana wyłącznie na cele działalności gospodarczej zwolnionej z VAT.
    3. Podleganie dostawy Nieruchomości 1 zwolnieniu z VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt
    10 ustawy o VAT
    Na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT, zwolniona z VAT jest dostawa budynków,
    budowli lub ich części, z wyjątkiem, gdy:
      1) dostawa jest dokonywana w ramach pierwszego zasiedlenia lub przed nim,
      2) pomiędzy pierwszym zasiedleniem a dostawą budynku, budowli lub ich części
      upłynął okres krótszy niż 2 lata.
    Z kolei w świetle definicji zawartej w art. 2 pkt 14 ustawy o VAT, przez pierwsze zasiedlenie
    rozumie się oddanie do użytkowania pierwszemu nabywcy lub użytkownikowi lub
    rozpoczęcie użytkowania na potrzeby własne budynków, budowli lub ich części, po ich:
      1) wybudowaniu, lub
      2) ulepszeniu, jeżeli wydatki poniesione na ulepszenie, w rozumieniu przepisów o
      podatku dochodowym, stanowiły co najmniej 30% wartości początkowej.
    Jak wskazano we wcześniejszej części wniosku, całość Budynku oraz Budowli (z
    wyłączeniem terenów utwardzonych, zadaszenia, sieci oraz placu składowego) była
    „zasiedlona” w rozumieniu ww. przepisu już w momencie ich nabycia przez Zbywcę od
    Poprzedniego Właściciela w lutym 2016 r. Natomiast tereny utwardzone, zadaszenie, sieci
    oraz plac składowy (zaliczane do Budowli) zostały wytworzone przez Zbywcę oraz
    przekazane do użytkowania najemcy również w 2016 r. W konsekwencji, pomiędzy
    pierwszym zasiedleniem terenów utwardzonych, zadaszenia, sieci oraz placu składowego
    a planowaną dostawą Nieruchomości 1 upłynie okres dłuższy niż 2 lata. Co więcej, Zbywca
    od momentu nabycia Nieruchomości 1 oddania do użytkowania Budowli w postaci
    nadmienionych terenów utwardzonych, zadaszenia, sieci oraz placu składowego, nie
    ponosił wydatków na ulepszenie (w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym)
    Budynku lub Budowli wchodzących w skład Nieruchomości 1, które przekraczałyby 30%
    ich wartości początkowej, ani nie będzie ponosił takich wydatków do dnia zawarcia
    Transakcji.
    W konsekwencji, zdaniem Zainteresowanych, planowana dostawa Nieruchomości 1
    będzie korzystała ze zwolnienia o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT.
    4. Uprawnienie Stron do rezygnacji ze zwolnienia z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT
    Zgodnie z art. 43 ust. 10 ustawy o VAT, podatnik może zrezygnować ze zwolnienia od
    podatku, o którym mowa w ust. 1 pkt 10 (czyli zwolnienia dostawy budynku, budowli lub
    ich części dokonywanego po upływie dwóch lat od pierwszego zasiedlenia) i wybrać
    opodatkowanie dostawy budynków, budowli lub ich części, pod warunkiem, że
    dokonujący dostawy i nabywca budynku, budowli lub ich części:
      1) są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni;
      2) złożą:
      a) przed dniem dokonania dostawy tych obiektów właściwemu dla ich nabywcy
        naczelnikowi urzędu skarbowego, lub

      b) w akcie notarialnym, do zawarcia którego dochodzi w związku z dostawą tych
        obiektów
      - zgodne oświadczenie, że wybierają opodatkowanie dostawy budynku, budowli lub
        ich części.
    Z kolei zgodnie z art. 43 ust. 11 ustawy o VAT, powyższe oświadczenie musi również
    zawierać:
      1) imiona i nazwiska lub nazwę, adresy oraz numery identyfikacji podatkowej
      dokonującego dostawy oraz nabywcy,
      2) planowaną datę zawarcia umowy dostawy budynku, budowli lub ich części - w
      przypadku, o którym mowa w ust. 10 pkt 2 lit. a,
      3) adres budynku, budowli lub ich części.
    Jak zaznaczono powyżej, zarówno Zbywca jak i Nabywca, będą na moment Transakcji
    czynnymi podatnikami VAT w Polsce, a Transakcja będzie dokonywana w ramach
    działalności gospodarczej każdej ze Stron, stąd też pierwszy z wymienionych w powyższym
    przepisie warunków dla wybrania opodatkowania VAT dostawy Nieruchomości 1, należy
    uznać za spełniony. Ponadto, w razie potwierdzenia przez organ, iż dostawa
    Nieruchomości 1 będzie podlegać opodatkowaniu VAT, przy czym będzie korzystać ze
    zwolnienia z opodatkowania, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT, Zbywca
    i Nabywca złożą zgodne oświadczenie o wyborze opodatkowania VAT dostawy
    Nieruchomości 1 (o którym mowa w art. 43 ust. 10 pkt 2 i ust. 11 ustawy o VAT) -
    odpowiednio przed dniem dostawy Naczelnikowi urzędu skarbowego właściwego dla
    Nabywcy lub w akcie notarialnym związanym z dostawą Nieruchomości. Tym samym, w
    razie potwierdzenia podlegania opodatkowaniu VAT transakcji i korzystania przez
    dostawcę ze zwolnienia z VAT zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT, Strony
    zrezygnują z tego zwolnienia na podstawie z art. 43 ust. 10 i ust. 11 ustawy o VAT,
    wybierając opodatkowanie VAT dostawy Nieruchomości 1. W konsekwencji, dostawa
    Nieruchomości 1 będzie opodatkowana VAT wg odpowiedniej stawki.
    5. Niepodleganie planowanej dostawy Nieruchomości 1 zwolnieniu z VAT na podstawie
    art. 43 ust. 1 pkt 10a ustawy o VAT
    W ocenie Zainteresowanych do dostawy Nieruchomości 1 nie znajdzie zastosowania
    zwolnienie o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10a ustawy o VAT. Jak bowiem wynika z art.
    43 ust. 1 pkt 10a ustawy o VAT, wskazany przepis znajduje zastosowanie wyłącznie w
    sytuacji, gdy dostawa budynków, budowli lub ich części nie jest objęta zwolnieniem, o
    którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT. Tymczasem, w ocenie
    Zainteresowanych dostawa Nieruchomości 1 będzie objęta zwolnieniem, o którym mowa
    w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT, z uwagi na upływ ponad 2 lat od pierwszego
    zasiedlenia Budynku i Budowli posadowionych na Gruncie 1.
    Powyższy sposób opodatkowania potwierdza przykładowo Dyrektor Krajowej Informacji
    Skarbowej w interpretacji indywidualnej z dnia 27 listopada 2023 r. o sygn. 0111-KDIB3-
    3.4012.354.2023.3.MW, wskazując, że: „(...) jeżeli dostawa budynków, budowli lub ich
    części będzie mogła korzystać ze zwolnienia z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy, wówczas
    badanie przesłanek wynikających z przepisu art. 43 ust. 1 pkt 10a stanie się bezzasadne”.
    W konsekwencji, w ocenie Zainteresowanych, do dostawy Nieruchomości 1 nie znajdzie
    zastosowania zwolnienie, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10a ustawy o VAT.
    6. Podsumowanie stanowiska Zainteresowanych odnośnie opodatkowania VAT dostawy
    Nieruchomości 1 w ramach planowanej Transakcji

    Podsumowując, w ocenie Zainteresowanych:
    - zasadniczo dostawa Nieruchomości 1 w ramach planowanej Transakcji będzie
      korzystała ze zwolnienia z VAT o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT,
    - przy czym jeśli Strony skutecznie złożą oświadczenie o wyborze opodatkowania VAT
      dostawy Nieruchomości 1, o którym mowa w art. 43 ust. 10 ustawy o VAT, to
      transakcja dostawy Nieruchomości 1 będzie opodatkowana VAT i w konsekwencji
      Transakcja w zakresie dostawy Nieruchomości 1 nie będzie korzystała ze zwolnienia
      z opodatkowania VAT (w tym w szczególności na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 2 lub
      pkt 10a ustawy o VAT).
    Ad 3.
    Jak wynika z treści art. 86 ust. 1 ustawy o VAT, podatnikowi przysługuje prawo do
    obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego w zakresie, w jakim
    nabyte towary i usługi są wykorzystywane przez tego podatnika do wykonywania
    czynności opodatkowanych VAT (z wyjątkami niemającymi zastosowania w analizowanej
    sprawie).
    Jeżeli zatem dane towary lub usługi są wykorzystywane wyłącznie do wykonywania
    czynności opodatkowanych VAT wg odpowiedniej stawki, podatnikowi przysługuje prawo
    do odliczenia całości VAT naliczonego wynikającego z faktury dokumentującej ich nabycie,
    przy założeniu, że inne ograniczenia nie mają zastosowania (np. wynikające z art. 88
    ustawy o VAT, dotyczące m.in. braku prawa odliczenia w sytuacji, gdy transakcja
    udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu VAT bądź jest zwolniona z VAT).
    Na dzień dokonania Transakcji Nabywca będzie zarejestrowanym czynnym podatnikiem
    VAT i będzie spełniać ustawową definicję podatnika zawartą w art. 15 ustawy o VAT. Jak
    wskazano we wcześniejszej części wniosku, po nabyciu Nieruchomości Nabywca planuje
    prowadzić działalność w zakresie wynajmu powierzchni magazynowej Nieruchomości.
    Działalność ta zasadniczo podlega opodatkowaniu VAT według stawki podstawowej (23%).
    W konsekwencji należy stwierdzić, że Nieruchomość będzie wykorzystywana przez
    Nabywcę będącego czynnym podatnikiem VAT wyłącznie do wykonywania czynności
    opodatkowanych VAT.
    Zdaniem Zainteresowanych, po skutecznym złożeniu oświadczenia o rezygnacji ze
    zwolnienia z VAT na podstawie art. 43 ust. 10 ustawy o VAT, nabycie Nieruchomości 1 w
    ramach Transakcji będzie opodatkowane VAT. W związku z tym, nie znajdzie w
    szczególności zastosowania art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy o VAT, w myśl którego podatnik
    nie jest uprawniony do obniżenia kwoty podatku VAT należnego o podatek VAT naliczony
    w sytuacji, gdy transakcja udokumentowana fakturą nie jest opodatkowana VAT lub jest
    zwolniona z VAT.
    W świetle powyższego, zdaniem Zainteresowanych, po dokonaniu Transakcji (tj. m.in.
    dostawie Nieruchomości 1) i otrzymaniu od Zbywcy prawidłowo wystawionej faktury VAT
    potwierdzającej jej faktyczne dokonanie, Nabywca będzie uprawniony do pełnego
    odliczenia VAT naliczonego wynikającego z faktury dokumentującej nabycie
    Nieruchomości 1 od Zbywcy.
    Ponadto, jeśli w następstwie odliczenia VAT wynikającego z ww. faktury Nabywca w danym
    okresie rozliczeniowym będzie w pozycji do zwrotu (tj. powstanie nadwyżka VAT
    naliczonego nad VAT należnym), to Nabywcy będzie przysługiwało prawo do zwrotu tej
    nadwyżki zgodnie z art. 86 ust. 1, ust. 10, ust. 10b pkt 1 i ust. 11 oraz art. 87 ustawy o VAT.
    Podsumowując, Kupujący będzie miał prawo do obniżenia kwoty podatku VAT należnego
    o kwotę podatku VAT naliczonego w związku z nabyciem Nieruchomości 1, natomiast w
    przypadku, gdy w danym okresie rozliczeniowym wartość podatku naliczonego (w tym
    podatku naliczonego w związku z Transakcją) będzie przewyższała wartość podatku

    należnego wykazanego w tym okresie rozliczeniowym, Kupujący będzie uprawniony do
    wystąpienia do właściwego naczelnika urzędu skarbowego z wnioskiem o zwrot nadwyżki
    podatku naliczonego nad należnym, na wskazany przez Kupującego rachunek bankowy.
    Ad 4.
    Zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 9 ustawy o VAT, zwalnia się od podatku dostawę terenów
    niezabudowanych innych niż tereny budowlane.
    Natomiast zgodnie z art. 2 pkt. 33 ustawy o VAT ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o
    terenach budowlanych rozumie się przez to grunty przeznaczone pod zabudowę zgodnie
    z miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego, a w przypadku braku takiego
    planu - zgodnie z decyzją o warunkach zabudowy i zagospodarowania terenu, o których
    mowa w przepisach o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym.
    Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, Nieruchomość 2 jest objęta
    miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego według którego działki
    wchodzące w zakres Gruntu 2 nie stanowią gruntów przeznaczonych pod zabudowę, tj.
    stanowią lasy. W konsekwencji, w ocenie Zainteresowanych, sprzedaż Gruntu 2 będzie
    podlegać zwolnieniu z VAT zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 9 ustawy o VAT.
    Ad 5.
    Według miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego Grunt 3 stanowią grunty
    przeznaczone pod zabudowę, tj. stanowią tereny przemysłu i usług oraz teren ulicy
    dojazdowej w liniach rozgraniczających. Stąd też, w ocenie Zainteresowanych sprzedaż
    Gruntu 3 nie będzie objęta zwolnieniem od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 9
    ustawy o VAT, gdyż spełnia definicję terenu budowlanego.
    Z uwagi na fakt, iż w ocenie Zainteresowanych nie zaistnieją przesłanki umożliwiające
    zastosowanie zwolnienia z art. 43 ust. 1 pkt 9 ustawy o VAT dla sprzedaży Gruntu 3, należy
    rozpatrzyć warunki do zastosowania zwolnienia dla dostawy działki w tej części wynikające
    z przepisu art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy o VAT.
    Według art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy o VAT zwalnia się od podatku dostawę towarów
    wykorzystywanych wyłącznie na cele działalności zwolnionej od podatku, jeżeli z tytułu
    nabycia, importu lub wytworzenia tych towarów nie przysługiwało dokonującemu ich
    dostawy prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.
    Jak zostało wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, Nieruchomość (w tym Grunt 3) nie
    była i do dnia Transakcji nie będzie wykorzystywana wyłącznie na cele działalności
    gospodarczej zwolnionej z VAT. Dlatego też przesłanki umożliwiające zwolnienie na
    podstawie art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy o VAT nie zostały spełnione, a w konsekwencji w oc
    enie Zainteresowanych sprzedaż Gruntu 3, będzie opodatkowana właściwą stawką
    podatku od towarów i usług.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które Państwo przedstawili we wniosku w zakresie podatku od towarów i
    usług jest:
    - prawidłowe w zakresie nieuznania Przedmiotu transakcji za przedsiębiorstwo lub
      zorganizowaną część przedsiębiorstwa i w związku z tym uznania transakcji sprzedaży
      za czynność podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT (pytanie oznaczone we
      wniosku nr 1);
    - prawidłowe w zakresie uznania sprzedaży Nieruchomości 1 za czynność opodatkowaną
      podatkiem VAT według właściwej stawki w przypadku rezygnacji ze zwolnienia
      (pytanie oznaczone we wniosku nr 2);

    - prawidłowe w zakresie prawa Kupującego do odliczenia podatku VAT z tytułu nabycia
      Nieruchomości 1 (pytanie oznaczone we wniosku nr 3);
    - nieprawidłowe w zakresie zwolnienia od podatku dostawy Gruntu 2 (pytanie oznaczone
      we wniosku nr 4);
    - prawidłowe w zakresie zwolnienia od podatku dostawy Gruntu 3 (pytanie oznaczone we
      wniosku nr 5).

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
    (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775), zwanej dalej ustawą lub ustawą o VAT:
    Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”, podlegają
    odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
    Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie
    prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Przez towary stosownie do art. 2 pkt 6 ustawy:
    Rozumie się rzeczy oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    Stosownie do art. 6 pkt 1 ustawy:
    Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Zaznaczyć należy, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji
    „przedsiębiorstwa”. Dlatego też, dla potrzeb przepisów ustawy o podatku od towarów i
                                    1usług należy posłużyć się definicją sformułowaną w art. 55 ustawy z dnia 23 kwietnia
    1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r., poz. 1061 ze zm.). Zgodnie z tym przepisem:
    Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
    materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w
    szczególności:
    1. oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa
      przedsiębiorstwa);
    2. własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
      wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
    3. prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
      prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
      stosunków prawnych;
    4. wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
    5. koncesje, licencje i zezwolenia;
    6. patenty i inne prawa własności przemysłowej;
    7. majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
    8. tajemnice przedsiębiorstwa;
    9. księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
                  2Przy czym, zgodnie z art. 55 Kodeksu cywilnego:

    Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko co wchodzi w
    skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z
    przepisów szczególnych.
    Przedsiębiorstwo, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod względem
    organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla badanej kwestii jest
    ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle zorganizowany kompleks praw,
    obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych
    przedsiębiorstwu. Przedsiębiorstwo, w rozumieniu powyższego przepisu, powinno więc
    łączyć mienie w funkcjonalnie zorganizowane przedsięwzięcie gospodarcze, a nie tylko
    stanowić zgromadzone niematerialne i materialne składniki stanowiące ze sobą
    przedsiębiorstwo w przedstawionym znaczeniu przedmiotowym. Organizacyjna i
    funkcjonalna istota przedsiębiorstwa kreuje powstanie samodzielnego podmiotu
    gospodarczego, zdolnego do funkcjonowania w obrocie na niezmienionych zasadach,
                            1pomimo jego zbycia. Ponadto, przepis art. 55 Kodeksu cywilnego wskazuje, że
    przedsiębiorstwo jest „zespołem składników”. Pojęcie zespół (a nie zbiór) zakłada istnienie
    pewnego poziomu powiązań organizacyjnych pomiędzy składnikami przedsiębiorstwa.
    Przepis art. 2 pkt 27e ustawy o VAT stanowi, że:
    Pod pojęciem zorganizowanej części przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i
    finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych
    i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań
    gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące te zadania.
    Zorganizowana część przedsiębiorstwa, jako przedmiot zbycia, musi stanowić całość pod
    względem organizacyjnym i funkcjonalnym, co oznacza, że najistotniejsze dla
    przedmiotowego zagadnienia jest ustalenie, czy przenoszony majątek stanowi na tyle
    zorganizowany kompleks praw, obowiązków i rzeczy, że zdolny jest do realizacji zadań
    gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu. Podstawowym wymogiem dla uznania,
    że transakcja dotyczy zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest więc to, aby stanowiła
    ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym
    warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to
    ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej
    (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma
    swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, wydział, oddział itp. Przy
    czym, w doktrynie zwraca się uwagę, że organizacyjne wyodrębnienie powinno być
    dokonane na bazie statutu, regulaminu lub innego aktu o podobnym charakterze.
    Organizacyjny aspekt wyodrębnienia oznacza, że składniki tworzące „część
    przedsiębiorstwa” powinny posiadać cechę zorganizowania. Cecha ta powinna
    występować w „istniejącym przedsiębiorstwie”, a więc w ramach prowadzonej działalności
    i dotyczyć określonego zespołu składników tworzących część tego przedsiębiorstwa.
    Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału
    osoby prawnej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza samodzielności finansowej, ale
    sytuację, w której przez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Ponadto wymagane jest, aby zorganizowana
    część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo
    samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym
    przedsiębiorstwie. Powyższe oznacza, że przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa
    można rozumieć wyłącznie tę część przedsiębiorstwa, która jest przede wszystkim
    wyodrębniona organizacyjnie, ale także posiada wewnętrzną samodzielność finansową.

    Natomiast wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić
    funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do samodzielnego
    prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa. Aby
    zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część,
    musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako
    samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne
    wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą zatem umożliwić
    nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    W związku z powyższym, w rozumieniu przepisów podatkowych, aby określony zespół
    składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część
    przedsiębiorstwa, nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej,
    ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego
    funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.
    Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia z
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:
      1. istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
      2. zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
      3. składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
      4. zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Zaznaczenia wymaga, że definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa, zawarta w
    przepisie art. 2 pkt 27e ustawy, nie jest definicją samoistną, lecz należy rozpatrywać ją m.
    in. w kontekście uregulowań art. 6 pkt 1 ustawy, który wyłącza z opodatkowania
    podatkiem od towarów i usług zbycie składników majątkowych i niemajątkowych
    uprzednio wyodrębnionych organizacyjnie i finansowo w istniejącym przedsiębiorstwie,
    przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, nie dotyczy zaś zbycia
    poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa.
    O tym, czy nastąpiło zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa decydują
    każdorazowo okoliczności faktyczne związane z konkretną transakcją. Podatnik
    obowiązany jest do prawidłowego określenia przedmiotu opodatkowania, co wiąże się z
    koniecznością prawidłowego zdefiniowania dokonywanej czynności.
    Podkreślić w tym miejscu należy, że nie wszystkie jednak elementy tworzące pojęcie
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części są na tyle istotne, aby bez ich zbycia nie
    można było mówić o zbyciu przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. W praktyce
    obrotu gospodarczego zdarzają się sytuacje, w których niektóre elementy
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części podlegają wyłączeniu z transakcji zbycia.
    Jednak nawet w takim przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części powinny pozostawać ze sobą we
    wzajemnych relacjach w taki sposób, by można było o nich mówić jako o zespole, a nie
    tylko zbiorze pewnych elementów. Decydujące zatem jest to, aby w zbywanym
    przedsiębiorstwie lub jego zorganizowanej części zachowane zostały funkcjonalne związki
    pomiędzy poszczególnymi składnikami w sposób umożliwiający kontynuowanie określonej
    działalności gospodarczej.

    Aby zatem ocenić czy w danej, konkretnej sytuacji mamy do czynienia ze sprzedażą
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części należy dokładnie przeanalizować
    zarówno to jakie składniki majątku będą przedmiotem sprzedaży, ale także czy istniejące
    między nimi funkcjonalne zależności pozwolą na kontynuowanie działalności zbywanego
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Przy dokonaniu tej analizy pomocne, a
    czasami nawet niezbędne mogą okazać się orzeczenia TSUE.
    W zakresie braku obowiązku opodatkowania czynności zbycia przedsiębiorstwa lub jego
    zorganizowanej części wypowiedział się Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w
    wyroku z dnia 27 listopada 2003 r. w sprawie Zita-Modes C-497/01 „(...) pojęcie zbycia, czy
    to za wynagrodzeniem, czy też bez lub w charakterze aportu wniesionego do spółki,
    całości aktywów lub jej części, należy interpretować tak, iż obejmuje ono zbycie
    przedsiębiorstwa, włącznie z jego rzeczowymi składnikami oraz, w zależności od
    konkretnego przypadku, składnikami materialnymi, które łącznie, stanowią
    przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną do prowadzenia niezależnej
    działalności gospodarczej, natomiast nie obejmuje ono zwykłego zbycia aktywów, takiego
    jak sprzedaż zapasów produktów”. Z orzeczenia tego wynika ponadto, że - w świetle tej
    normy Dyrektywy 2006/112/WE Rady - nabywca całości lub części majątku podatnika
    powinien mieć zamiar prowadzenia działalności nabytego przedsiębiorstwa lub jego
    części, a nie działać tylko w celu niezwłocznego zlikwidowania danej działalności oraz
    sprzedaży ewentualnych zapasów.
    Na przydatność zespołu składników do prowadzenia (kontynuowania) działalności przez
    nabywcę, zwrócił uwagę TSUE w wyroku C-408/98 (Abbey National Plc), podzielając opinię
    Rzecznika Generalnego z dnia 13 kwietnia 2000 r., który stwierdził, iż „rozwiązanie przyjęte
    w Zjednoczonym Królestwie wydaje się rozsądne: gdy aktywa stanowiące część
    przedsiębiorstwa zdolną do odrębnego funkcjonowania są zbywane w taki sposób, że
    sprzedana część kontynuuje swoją działalność, ma zastosowanie opcja, z której
    Zjednoczone Królestwo skorzystało na mocy art. 5 (8) VI Dyrektywy i uznaje się, że nie
    nastąpiła dostawa towarów”.
    Podobnie Trybunał wypowiedział się w wyroku z dnia 10 listopada 2011 r. w sprawie C 444
    /10 Finanzamt Lüdenscheid przeciwko Christel Schriever, wskazując, że regulacja art. 5 (8)
    VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje przekazanie
    przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników materialnych i
    ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część
    przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną działalność gospodarczą, nie obejmuje
    zaś samego zbycia towarów, jak sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał,
    stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w
    rozumieniu art. 19 Dyrektywy 112, wymaga by całość przekazanych składników pozwalała
    na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. Kwestię, czy całość ta musi
    obejmować określone dobra, zarówno ruchome, jak i nieruchome, należy rozpatrywać z
    punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej.
    Jak już powyżej wyjaśniono, zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą składniki,
    będące we wzajemnych relacjach, takich by można było mówić o nich jak o zespole, a nie
    o zbiorze przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność
    jednego podmiotu gospodarczego. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa
    nie jest sumą poszczególnych składników, przy pomocy których będzie można prowadzić
    odrębny zakład, lecz zorganizowanym zespołem tych składników. Przy tym punktem
    odniesienia jest tutaj rola jaką składniki majątkowe odgrywają w funkcjonowaniu
    przedsiębiorstwa w momencie przekazania określonych składników majątkowych (na ile
    stanowią w nim, w tym momencie, wyodrębnioną organizacyjnie i funkcjonalnie całość).
    W pierwszej kolejności Państwa wątpliwości sprowadzają się do ustalenia, czy sprzedaż
    Nieruchomości w ramach Transakcji będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT.

    Z opisu sprawy wynika, że w ramach planowanej Transakcji (tj. sprzedaży Nieruchomości)
    nastąpi:
    1) przeniesienie przez Sprzedającego na rzecz Kupującego Nieruchomości, w tym prawa
      własności Gruntów, Budynku oraz Budowli;
    2) przejście praw i obowiązków związanych z umową najmu Nieruchomości i
      niewygasłymi na dzień zawarcia Umowy Sprzedaży - zgodnie z art. 678 ustawy z dnia
      23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny oraz odpowiednio art. 694 w zw. z art. 678
      Kodeksu Cywilnego, z chwilą zawarcia Umowy Sprzedaży Kupujący wstąpi w miejsce
      Zbywcy w wiążącą umowę najmu Nieruchomości;
    3) przeniesienie przez Sprzedającego na Kupującego praw z zabezpieczeń prawidłowego
      wykonania obowiązków wynikających z umowy najmu (w formie gwarancji);
    4) przeniesienie przez Sprzedającego na Kupującego obowiązujących praw z tytułu
      udzielonych przez wykonawców robót budowlanych oraz twórców dokumentacji
      projektowej Budynku (wraz z Budowlami i przynależnościami) gwarancji jakości lub
      rękojmi za wady dotyczące Budynku i Budowli oraz przeniesienie praw i obowiązków
      wynikających z umów licencji dotyczących systemów zainstalowanych w Budynku oraz
      aplikacji budynkowych służących użytkownikom Budynku w zakresie posiadanym
      przez Sprzedającego na dzień planowanej Transakcji i określonym w umowie
      sprzedaży Nieruchomości;
    5) wydanie dokumentacji związanej z Nieruchomością, w szczególności prawnej,
      technicznej, projektowej i budowlanej, w tym kopii korespondencji z podmiotami
      publicznymi, projektów architektonicznych i wykonawczych, instrukcji obsługi
      urządzeń i maszyn, instrukcji BHP i systemu przeciwpożarowego, dzienników budowy,
      dokumentacji projektowej, dokumentacji budowlanej, dokumentów związanych z
      utrzymaniem Nieruchomości, dokumentacji powykonawczej w zakresie posiadanym
      przez Sprzedającego na dzień planowanej Transakcji i określonym w umowie
      sprzedaży Nieruchomości;
    6) przeniesienie przez Sprzedającego na Kupującego majątkowych praw autorskich do
      utworów powstałych w związku z realizacją Budynku (wraz z Budowlami i
      przynależnościami) na polach eksploatacji nabytych przez Sprzedającego - w zakresie
      określonym w umowie sprzedaży Nieruchomości, w tym przeniesienie przez
      Sprzedającego na Kupującego prawa do upoważniania osób trzecich do wykonywania
      praw zależnych dotyczących utworów powstałych w związku z realizacją Budynku
      (wraz z Budowlami i przynależnościami), w zakresie określonym w umowie sprzedaży
      Nieruchomości, przeniesienie przez Sprzedającego na Kupującego prawa własności
      nośników, na których utrwalono utwory związane z Budynkiem i Budowlami;
    7) przeniesienie przez Sprzedającego na Kupującego pozwoleń na pobór wody oraz
      innych pozwoleń wydanych w związku z Nieruchomością w zakresie niezbędnym do
      prawidłowego funkcjonowania nieruchomości lub budynku;
    8) przeniesienie przez Sprzedającego na Kupującego praw i zobowiązań z umowy na
      podstawie, której zostało udzielone finansowanie Sprzedającemu.
    Zgodnie z zamierzeniami Sprzedającego i Kupującego, w ramach planowanej Transakcji i
    w zakresie posiadanym przez Sprzedającego na dzień planowanej Transakcji, Sprzedający
    zobowiązany będzie również do przekazania Kupującemu:
    1) dokumentacji prawnej dotyczącej Nieruchomości (w tym, np. umowy najmu czy
      umowy zabezpieczenia najmu);

    2) instrukcji użytkowania (lub innych), w tym BHP i systemu przeciwpożarowego,
      dotyczących działalności lub utrzymania Budynku i Budowli, bądź instalacji, maszyn,
      urządzeń znajdujących się na Nieruchomości lub ją obsługujących;
    3) dokumentów gwarancji budowlanych lub dokumentacji budowlanej dotyczącej
      Nieruchomości;
    4) dokumentów gwarancji projektowych lub dokumentacji projektowej dotyczącej
      Nieruchomości;
    5) pozostałych istniejących dokumentów dotyczących Nieruchomości, znajdujących się w
      posiadaniu Sprzedającego (w szczególności np. książki obiektu budowlanego, kopii
      decyzji administracyjnych).
    Dodatkowo, w związku z Transakcją Sprzedający i Kupujący dokonają rozliczeń w zakresie
    czynszu najmu za miesiąc, w którym dojdzie do Transakcji, o ile Transakcja będzie mieć
    miejsce w dniu innym niż ostatni dzień miesiąca. W takim przypadku, Strony dokonają
    również stosownego rozliczenia opłat eksploatacyjnych pobieranych od najemcy z
    rzeczywistymi kosztami operacyjnymi za okres od początku roku do momentu sprzedaży
    Nieruchomości. Przedmiotowe rozliczenie odbędzie się wyłącznie między Stronami, a
    rozliczenia z ww. najemcą za cały rok kalendarzowy dokona Kupujący po upływie roku
    kalendarzowego zgodnie z umową (lub wcześniej w razie rozwiązania umowy najmu przed
    końcem roku kalendarzowego).
    Jednocześnie, planowanej Transakcji nie będzie towarzyszyło przeniesienie składników
    majątkowych, należności oraz zobowiązań innych niż wyżej wymienione (więc z wyjątkiem
    wyżej wymienionych zobowiązań wynikających z przeniesienia finansowania).
    W ramach Transakcji nie dojdzie też do przejścia ze Sprzedającego na Kupującego zakładu
                1pracy zgodnie z art. 23 Kodeksu Pracy, w tym, nie dojdzie do przeniesienia ze
    Sprzedającego na Kupującego pracowników Sprzedającego (w istocie Sprzedający nie
    zatrudnia żadnych pracowników ani nie będzie zatrudniał pracowników do dnia i na dzień
    Transakcji).
    Strony planują, że w związku Transakcją Sprzedający zasadniczo rozwiąże obecnie
    obowiązujące umowy dotyczące Nieruchomości (w miarę możliwości do dnia zawarcia
    Transakcji), w tym m.in. umowy związane z bieżącą obsługą Nieruchomości.
    Ponadto, ponieważ to najemca, a nie Sprzedający zawarł umowy na dostawę ciepła,
    energii elektrycznej, wody i gazu, umowy te nie zostaną przeniesione w ramach Transakcji.
    Strony na dzień Transakcji posiadać będą status czynnych podatników VAT w Polsce, a
    Transakcja będzie dokonywana w ramach działalności gospodarczej każdej ze Stron.
    W Umowie Sprzedaży Strony udzielą sobie standardowych zapewnień. Zapewnienia te
    mogą dotyczyć w szczególności umocowania Stron do zawarcia umowy, tytułu prawnego
    do Nieruchomości, kwestii podatkowych, umów najmu, ubezpieczenia, decyzji
    administracyjnych, postępowań sądowych, własności intelektualnej, kwestii
    środowiskowych. Przed Transakcją mogą również zostać uzyskane, m.in. zaświadczenia
    dotyczące ewentualnych zaległości podatkowych Sprzedającego lub w zakresie innych
    opłat publicznoprawnych, zaświadczenia dotyczące ewentualnych postępowań
    podatkowych, których Sprzedający jest stroną lub też inne zaświadczenia uzgodnione
    przez Strony (także jest to standardowa praktyka w przypadku takich transakcji).
    Nabywca po nabyciu Nieruchomości planuje kontynuować działalność gospodarczą
    Sprzedawcy w obecnej formie polegającą na wynajmie powierzchni magazynowej
    Nieruchomości.
    Zgodnie z planami Stron, lista składników Sprzedającego niepodlegających przeniesieniu
    na rzecz Kupującego obejmuje w szczególności:

    1) pracowników (jeżeli będą) czy też przejście zakładu pracy Zbywcy;
    2) prawa i obowiązki wynikające z umowy o komercyjne zarządzanie Nieruchomością -
      tj. property management agreement (PMA) oraz asset management agreement
      (AMA) czy jakichkolwiek innych umów o zarządzanie (ponieważ Sprzedający nie
      zawarł umowy PMA, AMA ani żadnej innej umowy o zarządzanie);
    3) prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z prowadzeniem bieżącej
      działalności przez Zbywcę, w tym w szczególności umów dot. świadczenia usług
      administracyjnych i korporacyjnych oraz o prowadzenie rozliczeń księgowo-
      podatkowych;
    4) prawa i obowiązki wynikające z umów ubezpieczeniowych;
    5) oznaczenie indywidualizujące Sprzedającego (tj. „firmę” Sprzedającego w rozumieniu
      przepisów Kodeksu Cywilnego);
    6) prawa i obowiązki z umów rachunków bankowych Sprzedającego (w tym rachunków
      bankowych, za pośrednictwem których Zbywca dokonuje rozliczeń z najemcami)
      oraz środki pieniężne znajdujące się na rachunkach Zbywcy;
    7) księgi rachunkowe Sprzedającego i inne dokumenty (np. handlowe, korporacyjne)
      związane z prowadzeniem przez Sprzedającego działalności gospodarczej;
    8) zobowiązania bilansowe i pozabilansowe, w tym zobowiązania handlowe inne niż
      wynikające z umów najmu lub dotyczące Nieruchomości w taki sposób, który obciąża
      tytuł własności Gruntów, Budynku lub Budowli (poza zobowiązaniem wynikającym z
      przeniesienia umowy finansowania);
    9) należności o charakterze pieniężnym związane z przenoszonym majątkiem;
  10) tajemnice przedsiębiorstwa Zbywcy oraz know-how.
    Strony planują, że w związku Transakcją Sprzedający zasadniczo rozwiąże obecnie
    obowiązujące umowy dotyczące Nieruchomości (w miarę możliwości do dnia zawarcia
    Transakcji), w tym m.in. umowy związane z bieżącą obsługą Nieruchomości.
    Ponadto, ponieważ to najemca, a nie Sprzedający zawarł umowy na dostawę ciepła,
    energii elektrycznej, wody i gazu, umowy te nie zostaną przeniesione w ramach Transakcji.
    Biorąc pod uwagę opis sprawy oraz powołane przepisy należy stwierdzić, że przedmiot
    planowanej Transakcji nie będzie stanowił przedsiębiorstwa w rozumieniu powołanego
        1art. 55 Kodeksu cywilnego, ponieważ w ramach Transakcji nie dojdzie do transferu przez
    Sprzedającego na Kupującego szeregu kluczowych składników niematerialnych i
    materialnych, wchodzących w skład normatywnej definicji przedsiębiorstwa i
    determinujących funkcjonowanie przedsiębiorstwa Sprzedającego.
    Planowana transakcja sprzedaży nie będzie również stanowić zbycia zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa, ze względu na niespełnienie przesłanek zawartych w art. 2 pkt
    27e ustawy.
    Aby część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi
    ona - obiektywnie oceniając - odznaczać się odrębnością organizacyjną, finansową i
    funkcjonalną a także posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny
    podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić nabywcy podjęcie działalności
    gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa.
    W kwestii uznania, że przedmiot Transakcji będzie stanowił na dzień sprzedaży
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa istotne jest także przedstawienie informacji i

    okoliczności, które wskazują na zamiar kontynuowania działalności tej zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa przez nabywcę - w tym przypadku przez Kupującego.
    Kontynuowanie działalności gospodarczej przy zbyciu przedsiębiorstwa lub
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa należy rozumieć, jako sytuację, w której nabywca
    w związku z dokonanym nabyciem nadal prowadzi przedsiębiorstwo. Przy czym nie chodzi
    tu o prowadzenie jakiejkolwiek działalności z wykorzystaniem składników nabytego
    przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, a o prowadzenie nabytego
    przedsiębiorstwa.
    Powyższe oznacza, że w kwestii zastosowania regulacji zawartej w art. 6 pkt 1 ustawy t
    rzeba mieć na uwadze, że sformułowanie zawarte w przepisie, zgodnie z którym
    przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, należy rozumieć w sposób funkcjonalny, a nie
    tylko werbalny, tzn. analizując, czy dany zespół aktywów, który jest przedmiotem zbycia,
    pozwala na prowadzenie i służy w sposób trwały prowadzeniu samodzielnej działalności
    gospodarczej nabywcy, realizowanej uprzednio w przedsiębiorstwie zbywcy.
    Podsumowując, zbycie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w rozumieniu art.
    6 pkt 1 ustawy, ma miejsce wówczas, gdy cały majątek przedsiębiorstwa lub jego
    zorganizowana część przechodzi na własność nabywcy, który kontynuuje działalność
    gospodarczą zbywcy. Aksjomat racjonalności ustawodawcy oraz kategoryczność
    sformułowania tego przepisu nakazuje przyjąć, że z transakcją zbycia przedsiębiorstwa lub
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 6 ustawy mamy do czynienia
    tylko wówczas, gdy nabywca kontynuuje działalność gospodarczą przy użyciu nabytego
    przedsiębiorstwa (zorganizowanej części przedsiębiorstwa).
    Z treści wniosku wynika, że Kupujący ma zamiar prowadzić taką samą działalność
    gospodarczą, jak Zbywca w zakresie wynajmie powierzchni magazynowej Nieruchomości.
    Jednakże aby Nabywca mógł kontynuować działalność Zbywcy niezbędne będzie podjęcie
    przez Niego działań zmierzających do właściwego funkcjonowania Nieruchomości poprzez
    zarządzanie i kontrola nad Nieruchomością.
    Wskazali Państwo w opisie zdarzenia przyszłego, że Fundusz IV (w imieniu Nabywcy)
    prowadzi rozmowy z najemcą dotyczące potencjalnej rozbudowy budynku oraz nowych
    warunków umowy najmu, które będą przedmiotem planowanej Transakcji. Rozbudowa
    budynku i zawarcie nowej umowy najmu z obecnym najemcą będą prowadzone przez
    Nabywcę przy wykorzystaniu własnych zasobów lub przy pomocy profesjonalnych
    usługodawców.
    Ponadto bezpośrednio po Transakcji planowane jest rozwiązanie lub wypowiedzenie, co
    do zasady, wszystkich bezpośrednio dotyczących Nieruchomości umów serwisowych.
    W celu wykorzystania Nieruchomości do prowadzenia działalności gospodarczej, Kupujący
    - w oparciu o własne zasoby lub na podstawie umów z podmiotami zewnętrznymi
    zapewni:
      - strategiczne zarządzanie i kontrola nad Nieruchomością,
      - świadczenie innych usług niezbędnych dla bieżącego funkcjonowania Nieruchomości,
      - zabezpieczenie obsługi kwestii podatkowych, prawnych i księgowych dotyczących
      Nieruchomości.
    Podjęcie przez Kupującego kroków w powyższym zakresie będzie niezbędne do
    zapewnienia właściwego funkcjonowania Nieruchomości zgodnie z jej przeznaczeniem w
    strukturze Kupującego - tj. wynajmem powierzchni na cele komercyjne.

    Zatem składniki majątkowe, które będą przedmiotem transakcji, nie będą miały
    właściwości umożliwiających prowadzenie działalności gospodarczej przez Nabywca bez
    ponoszenia dodatkowych nakładów.
    Powyższe wskazuje na brak wyodrębnienia funkcjonalnego w przedsiębiorstwie Zbywcy,
    Nabywca bowiem będzie zmuszony podjąć dodatkowe działania w zakresie możliwości
    kontynuowania działalności Zbywcy.
    Co istotne Zbywca nie dokonał również wyodrębnienia organizacyjnego Nieruchomości
    jako wydziału, oddziału czy jednostki organizacyjnej, zarówno formalnie poprzez
    rejestrację oddziału w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, jak
    również wewnętrznie w drodze przyjęcia odpowiednich uchwał lub regulaminów - co
    oznacza że przedmiot transakcji nie jest wyodrębniony w przedsiębiorstwie zbywcy na
    płaszczyźnie organizacyjnej.
    Biorąc pod uwagę powyższe, w analizowanej sprawie, przedmiotem transakcji nie będzie
    przedsiębiorstwo, ani zorganizowana część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e
    ustawy, a w rezultacie planowana Transakcja będzie stanowiła czynność podlegającą
    opodatkowaniu podatkiem VAT, a przepis art. 6 pkt 1 ustawy nie będzie miał zastosowania
    do tej transakcji.
    W związku z tym planowana transakcja będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od
    towarów i usług, właściwą stawką tego podatku. na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o
    VAT.
    Tym samym, stanowisko Zainteresowanych w zakresie pytania nr 1 należało uznać za
    prawidłowe.
    Przechodząc do kolejnych Państwa wątpliwości, wskazać należy, że dokonywana czynność,
    która podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług może korzystać ze
    zwolnienia od tego podatku.
    Odnosząc się do zastosowania zwolnienia dla dostawy Nieruchomości 1, należy wyjaśnić,
    że zakres i zasady zwolnienia od podatku od towarów i usług dostawy towarów lub
    świadczenia usług zostały określone m.in. w art. 43 ustawy o podatku VAT.
    Na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy:
    Zwalnia się od podatku dostawę budynków, budowli lub ich części, z wyjątkiem gdy:
      a) dostawa jest dokonywana w ramach pierwszego zasiedlenia lub przed nim;
      b) pomiędzy pierwszym zasiedleniem a dostawą budynku, budowli lub ich części
        upłynął okres krótszy niż 2 lata.
    Z powyższego uregulowania wynika, że dostawa budynków, budowli lub ich części jest - co
    do zasady - zwolniona od podatku od towarów i usług. Wyjątek stanowi dostawa w
    ramach pierwszego zasiedlenia lub przed nim oraz jeżeli pomiędzy pierwszym
    zasiedleniem a dostawą budynku, budowli lub ich części upłynął okres krótszy niż 2 lata.
    Zatem dla ustalenia zasad opodatkowania dostawy budynków, budowli lub ich części,
    kluczowym jest ustalenie, kiedy nastąpiło pierwsze zasiedlenie i jaki upłynął okres od tego
    momentu.
    Zgodnie z treścią art. 2 pkt 14 ustawy:
      Przez pierwsze zasiedlenie rozumie się oddanie do użytkowania pierwszemu nabywcy
      lub użytkownikowi lub rozpoczęcie użytkowania na potrzeby własne budynków,
      budowli lub ich części, po ich:
        a) wybudowaniu lub
        b) ulepszeniu, jeżeli wydatki poniesione na ulepszenie, w rozumieniu przepisów o
          podatku dochodowym, stanowiły co najmniej 30% wartości początkowej.

    Z przepisu tego wynika, że pierwszym zasiedleniem jest pierwsze zajęcie nieruchomości
    do używania. Pierwsze zasiedlenie budynku/budowli lub ich części ma więc miejsce
    zarówno w sytuacji, w której po wybudowaniu budynku/budowli lub ich części oddano je
    w najem, jak i w przypadku wykorzystywania budynku/budowli lub ich części na potrzeby
    własnej działalności gospodarczej podatnika - bowiem w obydwu przypadkach doszło do
    korzystania z budynku/budowli.
    W przypadku nieruchomości zabudowanych niespełniających przesłanek do zwolnienia od
    podatku na podstawie powołanego wyżej przepisu art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy,
    ustawodawca umożliwia podatnikom - po spełnieniu określonych warunków -
    skorzystanie ze zwolnienia wskazanego w pkt 10a tego przepisu.
    Według art. 43 ust. 1 pkt 10a ustawy:
    Zwalnia się od podatku dostawę budynków, budowli lub ich części nieobjętą
    zwolnieniem, o którym mowa w pkt 10, pod warunkiem że:
      a) w stosunku do tych obiektów nie przysługiwało dokonującemu ich dostawy prawo
        do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego,
      b) dokonujący ich dostawy nie ponosił wydatków na ich ulepszenie, w stosunku do
        których miał prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku
        naliczonego, a jeżeli ponosił takie wydatki, to były one niższe niż 30% wartości
        początkowej tych obiektów.
    Powyższy przepis wskazuje, jakie muszą zostać spełnione warunki, aby sprzedaż
    budynków, budowli lub ich części mogła korzystać ze zwolnienia od podatku VAT. Z
    przepisu tego wynika, że prawo do zwolnienia przysługuje wówczas, gdy w stosunku do
    budynków, budowli lub ich części będących przedmiotem sprzedaży nie przysługiwało
    dokonującemu ich dostawy prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę
    podatku naliczonego, oraz dokonujący ich dostawy nie ponosił wydatków na ulepszenie
    tych obiektów, w stosunku do których miał prawo do obniżenia kwoty podatku należnego
    o kwotę podatku naliczonego, a jeżeli ponosił takie wydatki, to były one niższe niż 30%
    wartości początkowej tych obiektów.
    Analiza powołanych wyżej przepisów prowadzi do stwierdzenia, że jeżeli dostawa
    budynków, budowli lub ich części będzie mogła korzystać ze zwolnienia z art. 43 ust. 1 pkt
    10 ustawy, wówczas badanie przesłanek wynikających z przepisu art. 43 ust. 1 pkt 10a
    stanie się bezzasadne.
    Jeżeli nie zostaną spełnione przesłanki zastosowania zwolnienia od podatku na podstawie
    art. 43 ust. 1 pkt 10 i pkt 10a ustawy, należy przeanalizować możliwość skorzystania ze
    zwolnienia od podatku w oparciu o przepis art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy.
    Zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy:
    Zwalnia się od podatku dostawę towarów wykorzystywanych wyłącznie na cele
    działalności zwolnionej od podatku, jeżeli z tytułu nabycia, importu lub wytworzenia tych
    towarów nie przysługiwało dokonującemu ich dostawy prawo do obniżenia kwoty podatku
    należnego o kwotę podatku naliczonego.
    Zwolnienie od podatku określone w art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy, dotyczy wszystkich
    towarów - zarówno nieruchomości, jak i ruchomości - przy nabyciu (imporcie lub
    wytworzeniu) których nie przysługiwało podatnikowi prawo do odliczenia podatku VAT i
    wykorzystywanych - niezależnie od okresu ich używania przez podatnika - wyłącznie na
    cele działalności zwolnionej od podatku VAT.
    Jak wskazano wyżej, aby zastosować zwolnienie od podatku, o którym mowa w art. 43 ust.
    1 pkt 2 ustawy, dla dostawy towarów, spełnione muszą być łącznie dwa warunki wskazane
    w tym przepisie, tj.:

    - towary od momentu ich nabycia do momentu ich zbycia muszą służyć wyłącznie
      działalności zwolnionej, w żadnym momencie ich posiadania nie można zmienić ich
      przeznaczenia oraz sposobu wykorzystywania,
    - przy nabyciu (imporcie, wytworzeniu) tych towarów nie przysługiwało dokonującemu
      ich dostawy prawo do obniżenia podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.
    Niespełnienie jednego z powyższych warunków daje podstawę do wyłączenia dostawy
    towarów ze zwolnienia od podatku VAT przewidzianego w ww. art. 43 ust. 1 pkt 2 ustawy.
    Analiza przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, regulujących wyżej wskazane
    prawo do zwolnienia od podatku dostawy budynków, budowli lub ich części, prowadzi do
    wniosku, że w odniesieniu do tych towarów może wystąpić jedna z ww. podstaw do
    zastosowania zwolnienia od tego podatku. Istotne jest wobec tego każdorazowe
    kompleksowe zbadanie okoliczności towarzyszących dostawie danego obiektu. Bowiem
    stosowanie zwolnień od podatku ma charakter wyjątkowy i nie podlega ani wykładni
    rozszerzającej, ani zawężającej, natomiast możliwość wychodzenia poza wykładnię
    literalną jest niedopuszczalna. W efekcie, podatnik uprawniony jest do zastosowania ww.
    preferencji, gdy charakter dokonywanych przez niego czynności, w sposób jednoznaczny i
    niebudzący wątpliwości, wyczerpuje znamiona ujęte w treści przepisu statuującego jego
    prawo do zastosowania zwolnienia od podatku od towarów i usług.
    Kwestię opodatkowania dostawy gruntu, na którym posadowione zostały budynki lub
    budowle rozstrzyga art. 29a ust. 8 ustawy, w myśl którego:
    W przypadku dostawy budynków lub budowli trwale z gruntem związanych albo części
    takich budynków lub budowli z podstawy opodatkowania nie wyodrębnia się wartości
    gruntu.
    W świetle tego przepisu, przy sprzedaży budynków lub budowli, dokonywanej wraz z
    dostawą gruntu, na którym są one posadowione, grunt dzieli byt prawny budynków w
    zakresie opodatkowania podatkiem od towarów i usług. Oznacza to, że do dostawy gruntu
    stosuje się analogiczną stawkę podatku, jak przy dostawie budynków, budowli lub ich
    części trwale z gruntem związanych. Jeżeli dostawa budynków albo budowli lub ich części
    korzysta ze zwolnienia od podatku, ze zwolnienia takiego korzysta również dostawa
    gruntu, na którym obiekt jest posadowiony.
    Należy również zauważyć, że w myśl art. 43 ust. 10 ustawy:
    Podatnik może zrezygnować ze zwolnienia od podatku, o którym mowa w ust. 1 pkt 10,
    i wybrać opodatkowanie dostawy budynków, budowli lub ich części, pod warunkiem, że
    dokonujący dostawy i nabywca budynku, budowli lub ich części:
      1) są zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni;
      2) złożą:
      a) przed dniem dokonania dostawy tych obiektów właściwemu dla ich nabywcy
        naczelnikowi urzędu skarbowego lub
      b) w akcie notarialnym, do zawarcia którego dochodzi w związku z dostawą tych
        obiektów
        - zgodne oświadczenie, że wybierają opodatkowanie dostawy budynku, budowli
          lub ich części.
    Przy czym zgodnie z art. 43 ust. 11 ustawy:
    Oświadczenie, o którym mowa w art. 43 ust. 10 pkt 2 musi również zawierać:
      1) imiona i nazwiska lub nazwę, adresy oraz numery identyfikacji podatkowej
        dokonującego dostawy oraz nabywcy;
      2) planowaną datę zawarcia umowy dostawy budynku, budowli lub ich części;

      3) adres budynku, budowli lub ich części.
    Tak więc ustawodawca daje podatnikom, dokonującym dostawy budynków, budowli lub
    ich części spełniających przesłanki do korzystania ze zwolnienia od podatku wskazanego w
    art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy po spełnieniu określonych warunków - możliwość rezygnacji ze
    zwolnienia od podatku i opodatkowania transakcji na zasadach ogólnych. Przy czym
    podkreślić należy, że niniejsze prawo zostało zawężone tylko do rezygnacji ze zwolnienia
    wynikającego z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy.
    Odnosząc się do pytania oznaczonego we wniosku nr 2 wskazać należy, że w pytaniu tym
    Zainteresowani pytają o opodatkowanie Nieruchomości 1 w sytuacji złożenia
    oświadczenia o rezygnacji ze zwolnienia.
    Z opisu sprawy wynika, że Nieruchomość 1 obejmuje Grunt 1 oraz Budynek, Budowle i
    urządzenia budowlane. Grunt 1 to zabudowane działki gruntu o nr (...). Żadna z działek nie
    jest zabudowana wyłącznie urządzeniem budowlanym. Ponadto przez działki (...)
    przechodzą sieci (sieć energii cieplnej, sieć energii elektrycznej, sieć gazu i sieć wody).
    Powyższe sieci nie należą do Zbywcy, ale do przedsiębiorstw przesyłowych i nie będą
    przedmiotem transakcji. Grunt 1 w momencie nabycia przez Zbywcę (2016 r.) był
    zabudowany Budynkiem i Budowlami. W 2016 r. Zbywca (Zainteresowany będący stroną
    postępowania) wzniósł dodatkowe Budowle. Wszystkie Budynki i Budowle, które
    znajdowały się na Gruncie 1 w momencie nabycia przez Zbywcę były zasiedlone w
    rozumieniu ustawy o VAT. Natomiast Budowle wzniesione przez Zbywcę zostały
    przekazane najemcy w 2016 r. Ponadto Zbywca od momentu nabycia Budynków i Budowli
    oraz wybudowania pozostałych Budowli nie ponosił wydatków na ulepszenie tych
    Budynków i Budowli, które przekraczałyby 30% ich wartości początkowej i nie będzie
    ponosił takich wydatków.
    W związku z powyższym, dostawa Budynków i Budowli posadowionych na Gruncie 1
    będzie miała miejsce 2 lata po ich pierwszym zasiedleniu, to planowana dostawa
    Budynków i Budowli podlegać będzie zwolnieniu z podatku, o którym mowa w art. 43 ust.
    1 pkt 10.
    Jak wynika z opisu sprawy na Gruncie 1 znajdują się również urządzenia budowlane.
    W myśl art. 3 pkt 9 ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
    418).
    Ilekroć w ustawie jest mowa o urządzeniach budowlanych - należy przez to rozumieć
    urządzenia techniczne związane z obiektem budowlanym, zapewniające możliwość
    użytkowania obiektu zgodnie z jego przeznaczeniem, jak przyłącza i urządzenia
    instalacyjne, w tym służące oczyszczaniu lub gromadzeniu ścieków, a także przejazdy,
    ogrodzenia, place postojowe i place pod śmietniki.
    Urządzenia budowlane stanowią urządzenia techniczne związane z obiektem
    budowlanym, zapewniające możliwość użytkowania obiektu zgodnie z jego
    przeznaczeniem, nie są to samodzielne budowle zdefiniowane w art. 3 pkt 3 ww. ustawy
    Prawo budowlane, które uznaje się za towar na gruncie podatku od towarów i usług.
    Jednakże urządzenia te należy traktować, jako elementy przynależne do budynku/budowli
    i opodatkować łącznie z budynkiem/budowlą, z którym są powiązane, a tym samym należy
    przypisać zwolnienie dla sprzedawanego obiektu budowlanego znajdującego się na tej
    samej działce, co urządzenie techniczne. Brak podstaw do stosowania przepisów ustawy o
    podatku od towarów w zakresie zwolnienia od podatku VAT dla ww. urządzeń w
    oderwaniu od budynków/budowli, do których przynależą, gdyż w świetle obowiązujących
    przepisów nie mają one samodzielnego bytu.
    W konsekwencji dostawa Budynków i Budowli oraz urządzeń budowlanych
    posadowionych na Gruncie 1 będzie podlegać zwolnieniu z podatku, o którym mowa w
    art. 43 ust. 1 pkt 10.

    Jednocześnie, grunt, na którym posadowione zostały Budynki i Budowle, dzieli byt prawny
    Budynków i Budowli w zakresie opodatkowania podatkiem od towarów i usług.
    Oznacza to, że zgodnie z art. 29 a ust. 8 ustawy, w przedmiotowej sprawie do dostawy
    gruntu stosuje się analogicznie ww. zwolnienie, jak przy dostawie Budynków znajdujących
    się na nim.
    Zatem dostawa Budynków i Budowli oraz Gruntu 1, na którym te Budynki i Budowle są
    posadowione będzie korzystała ze zwolnienia od podatku
    Z treści wniosku wynika, że intencją Stron jest opodatkowanie transakcji w części
    dotyczącej Nieruchomości 1 (Grunt 1 wraz z posadowionymi na nim Budynkami i
    Budowlami). Sprzedający i Kupujący (będąc zarejestrowani jako podatnicy VAT czynni)
    zamierzają skorzystać z możliwości rezygnacji z tego zwolnienia od podatku VAT i wybrać
    opodatkowania transakcji podatkiem VAT.
    W związku z powyższym, jeśli przed dokonaniem dostawy przedmiotowej Nieruchomości
    1 spełnione zostaną warunki wynikające z art. 43 ust. 10 i 11 ustawy, Zainteresowani
    skutecznie zrezygnują ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy,
    to wówczas transakcja sprzedaży opisanej we wniosku Nieruchomości 1, nie będzie
    korzystała ze zwolnienia od podatku VAT i będzie podlegała opodatkowaniu właściwą
    stawką tego podatku.
    Tym samym stanowisko Zainteresowanych w zakresie pytania nr 2 jest prawidłowe.
    Przechodząc do Państwa wątpliwości wyrażonych w pytaniu nr 3, tj. ustalenia, czy
    Kupujący będzie miał prawo do odliczenia podatku VAT naliczonego związanego z
    nabyciem Nieruchomości 1 w ramach Transakcji na zasadach ogólnych, tj. w szczególności
    na podstawie art. 86 ust. 1 Ustawy o VAT należy wskazać , że:
    Podstawowe zasady dotyczące odliczania podatku naliczonego zostały sformułowane w
    art. 86 ust. 1 ustawy:
    W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności
    opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia
    kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119
    ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124.
    Stosownie do treści art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy:
      Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur
      otrzymanych przez podatnika z tytułu:
      a) nabycia towarów i usług,
      b) dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem
        usługi.
    W myśl art. 86 ust. 10 ustawy:
    Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego powstaje w
    rozliczeniu za okres, w którym w odniesieniu do nabytych lub importowanych przez
    podatnika towarów i usług powstał obowiązek podatkowy.
    Według art. 86 ust. 10b pkt 1 ustawy:
    Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego w
    przypadkach, o których mowa w ust. 2 pkt 1 oraz pkt 2 lit. a - powstaje nie wcześniej niż w
    rozliczeniu za okres, w którym podatnik otrzymał fakturę lub dokument celny.
    Jak stanowi art. 86 ust. 11 ustawy:
    Jeżeli podatnik nie dokonał obniżenia kwoty podatku należnego w terminach określonych
    w ust. 10, 10d i 10e, może obniżyć kwotę podatku należnego w deklaracji podatkowej za
    jeden z trzech następnych okresów rozliczeniowych, a w przypadku podatnika, o którym

    mowa w art. 99 ust. 2 i 3, w deklaracji podatkowej za jeden z dwóch następnych okresów
    rozliczeniowych.
    Zgodnie z art. 87 ust. 1 ustawy:
    W przypadku gdy kwota podatku naliczonego, o której mowa w art. 86 ust. 2, jest w
    okresie rozliczeniowym wyższa od kwoty podatku należnego, podatnik ma prawo do
    obniżenia o tę różnicę kwoty podatku należnego za następne okresy lub do zwrotu różnicy
    na rachunek bankowy.
    Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje
    wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje
    podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem
    podatek został naliczony, są wykorzystywane do wykonywania czynności
    opodatkowanych, tzn. takich, których następstwem jest określenie podatku należnego.
    Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty
    podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które
    nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich
    wykorzystania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu
    podatkowi.
    W każdym przypadku należy dokonać oceny, czy intencją podatnika wykonującego
    określone czynności, z którymi łączą się skutki podatkowoprawne, było wykonywanie
    czynności opodatkowanych.
    Należy również podkreślić, że ustawodawca przyznał podatnikowi prawo do odliczenia
    podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego
    zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia
    przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy. Ten ostatni przepis określa listę
    wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o
    kwotę podatku naliczonego.
    Zgodnie z art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy:
    Nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy podatku lub
    zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku gdy transakcja
    udokumentowana fakturą nie podlega opodatkowaniu albo jest zwolniona od podatku.
    Jak wskazano wyżej dostawa Nieruchomości 1 pod warunkiem skutecznej rezygnacji ze
    zwolnienia przez Strony Transakcji, nie będzie korzystać ze zwolnienia i będzie
    opodatkowana właściwą stawką podatku VAT.
    Mając na uwadze przedstawiony opis sprawy oraz powołany stan prawny, należy
    stwierdzić, że spełnione są warunki wynikające z art. 86 ust. 1 ustawy o VAT uprawniające
    Kupującego do odliczenia podatku naliczonego z tytułu nabycia Nieruchomości opisanej
    we wniosku, która podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług z
    zastosowaniem właściwej stawki podatku VAT. Przepis art. 88 ust. 3a pkt 2 ustawy nie ma
    zastosowania.
    Zatem w opisanej sytuacji, Kupującemu będzie przysługiwało prawo do odliczenia podatku
    VAT naliczonego związanego z nabyciem Nieruchomości w ramach transakcji na zasadach
    ogólnych, tj. w szczególności na podstawie art. 86 ust. 1 Ustawy o VAT.
    W przypadku, gdy kwota podatku naliczonego w okresie rozliczeniowym będzie wyższa niż
    kwota podatku należnego, Kupujący będzie uprawniony do obniżenia o tę różnicę kwoty
    podatku należnego za następne okresy lub do zwrotu różnicy na rachunek bankowy,
    zgodnie z art. 87 ust. 1 ustawy.
    W konsekwencji, stanowisko Państwa w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 3
    jest prawidłowe.

    Przechodząc z kolei do zwolnienia od podatku dostawy Gruntu 2 i opodatkowania Gruntu
    3, wskazać należy że:
    W myśl art. 2 pkt 6 ustawy:
    Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy oraz ich
    części, a także wszelkie postacie energii.
    Należy również w tym miejscu wyjaśnić, że towarem jest geodezyjnie wyodrębniona
    działka gruntu. Wynika to z ekonomicznego aspektu transakcji i z oceny pojęcia „gruntu”.
    Gdy dokonujemy oceny skutków podatkowych sprzedaży nieruchomości, musimy odnieść
    się do sytuacji każdej działki ewidencyjnej, która jest przedmiotem planowanej dostawy.
    Z art. 4 pkt 3 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997r. o gospodarce nieruchomościami (t. j Dz. U. z
    2024 r. poz. 1145 ze zm.) wynika, że:
    Ilekroć w ustawie jest mowa o działce gruntu - należy przez to rozumieć niepodzieloną,
    ciągłą część powierzchni ziemskiej stanowiącą część lub całość nieruchomości gruntowej.
    Zatem w oparciu o definicję zawartą w art. 2 pkt 6 ustawy, należy przyjąć, że zbycie
    nieruchomości gruntowej (działki) traktowane jest jako czynność odpłatnej dostawy
    towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy.
    W myśl art. 43 ust. 1 pkt 9 ustawy:
    Zwalnia się od podatku dostawę terenów niezabudowanych innych niż tereny budowlane.
    Powyższe oznacza, że zwolnienie przysługuje względem takiej dostawy, której
    przedmiotem jest grunt niezabudowany i jednocześnie o przeznaczeniu innym niż
    budowlane. Zatem ze zwolnienia od podatku korzystać będą dostawy gruntów o
    charakterze rolnym, leśnym, itp.
    Na podstawie art. 2 pkt 33 ustawy:
    Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o terenach budowlanych - rozumie się przez to
    grunty przeznaczone pod zabudowę zgodnie z miejscowym planem zagospodarowania
    przestrzennego, a w przypadku braku takiego planu - zgodnie z decyzją o warunkach
    zabudowy i zagospodarowania terenu, o których mowa w przepisach o planowaniu i
    zagospodarowaniu przestrzennym.
    W tym miejscu należy zauważyć, że w myśl art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 27 marca 2003 r. o
    planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym (t. j. Dz. U. z 2024 r., poz. 1130 ze zm.):
    Kształtowanie i prowadzenie polityki przestrzennej na terenie gminy, w tym uchwalanie
    gminnych aktów planowania przestrzennego, z wyjątkiem morskich wód wewnętrznych,
    morza terytorialnego i wyłącznej strefy ekonomicznej oraz terenów zamkniętych
    ustalonych przez organ inny niż minister właściwy do spraw transportu, należy do zadań
    własnych gminy.
    Jak stanowi art. 4 ust. 1 ustawy o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym:
    Ustalenie przeznaczenia terenu, rozmieszczenie inwestycji celu publicznego oraz
    określenie sposobów zagospodarowania i warunków zabudowy terenu następuje w
    miejscowym planie zagospodarowania przestrzennego.
    W myśl art. 4 ust. 2 ustawy o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym:
    W przypadku braku miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego określenie
    sposobów zagospodarowania i warunków zabudowy terenu następuje w drodze decyzji
    o warunkach zabudowy i zagospodarowania terenu, przy czym:
      1) lokalizację inwestycji celu publicznego ustala się w drodze decyzji o lokalizacji
        inwestycji celu publicznego;

      2) sposób zagospodarowania terenu i warunki zabudowy dla innych inwestycji ustala
        się w drodze decyzji o warunkach zabudowy.
    O przeznaczeniu nieruchomości stanowią zatem akty prawa miejscowego. Miejscowy
    plan zagospodarowania przestrzennego - jako źródło prawa miejscowego, a w
    przypadku jego braku decyzja o warunkach zabudowy - jako akt indywidualny prawa
    administracyjnego.
    W tym miejscu warto wyjaśnić, że stosownie do treści wyroku Trybunału
    Sprawiedliwości Unii Europejskiej z dnia 28 marca 1996 r. w sprawie C-468/93
    Gemeente Emmen - „teren budowlany” oznacza „każdy nieuzbrojony lub uzbrojony
    teren uznany przez państwa członkowskie za teren z przeznaczeniem pod zabudowę”.
    W konsekwencji, generalnie opodatkowane podatkiem VAT są dostawy, których
    przedmiotem są nieruchomości gruntowe zabudowane i niezabudowane, przy czym w
    przypadku tych ostatnich opodatkowane są wyłącznie te, których przedmiotem są
    tereny budowlane, czyli tereny przeznaczone pod zabudowę zgodnie z miejscowym
    planem zagospodarowania przestrzennego, a w przypadku braku takiego planu -
    zgodnie z decyzją o warunkach zabudowy i zagospodarowania terenu, o których mowa
    w przepisach o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym. Pozostałe natomiast
    dostawy gruntów niezabudowanych, dla których nie obowiązuje plan
    zagospodarowania przestrzennego oraz nie wydano decyzji o warunkach zabudowy - są
    zwolnione od podatku VAT. Ustawa o podatku od towarów i usług w kontekście
    zastosowania właściwej stawki podatku VAT przy sprzedaży gruntu nakazuje oceniać
    przeznaczenie tego gruntu wyłącznie na podstawie istniejącego planu
    zagospodarowania przestrzennego oraz wydanych decyzji o warunkach zabudowy.
    Należy zauważyć, że przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie definiuje pojęcia
    budowli. W tym zakresie należy odnieść się do przepisów ustawy Prawo budowlane.
    W myśl art. 3 pkt 1 ustawy Prawo budowlane:
    Ilekroć w ustawie jest mowa o budowli - należy przez to rozumieć każdy obiekt budowlany
    niebędący budynkiem lub obiektem małej architektury, jak: obiekty liniowe, lotniska,
    mosty, wiadukty, estakady, tunele, przepusty, sieci techniczne, wolno stojące maszty
    antenowe, wolno stojące trwale związane z gruntem tablice reklamowe i urządzenia
    reklamowe, budowle ziemne, obronne (fortyfikacje), ochronne, hydrotechniczne, zbiorniki,
    wolno stojące instalacje przemysłowe lub urządzenia techniczne, oczyszczalnie ścieków,
    składowiska odpadów, stacje uzdatniania wody, konstrukcje oporowe, nadziemne i
    podziemne przejścia dla pieszych, sieci uzbrojenia terenu, budowle sportowe, cmentarze,
    pomniki, a także części budowlane urządzeń technicznych (kotłów, pieców
    przemysłowych, elektrowni jądrowych, elektrowni wiatrowych, morskich turbin
    wiatrowych i innych urządzeń) oraz fundamenty pod maszyny i urządzenia, jako odrębne
    pod względem technicznym części przedmiotów składających się na całość użytkową.
    Ponadto, jak stanowi art. 47 § 1 i 2 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz.
    U. z 2025 r. poz. 1071):
    § 1 Część składowa rzeczy nie może być odrębnym przedmiotem własności i innych praw
    rzeczowych.
    § 2. Częścią składową rzeczy jest wszystko, co nie może być od niej odłączone bez
    uszkodzenia lub istotnej zmiany całości albo bez uszkodzenia lub istotnej zmiany
    przedmiotu odłączonego.
    Natomiast w myśl art. 48 ustawy Kodeks Cywilny:
    Z zastrzeżeniem wyjątków w ustawie przewidzianych, do części składowych gruntu należą
    w szczególności budynki i inne urządzenia trwale z gruntem związane, jak również drzewa
    i inne rośliny od chwili zasadzenia lub zasiania.
    Stosownie do art. 49 § 1 ustawy Kodeks Cywilny:

    Urządzenia służące do doprowadzania lub odprowadzania płynów, pary, gazu, energii
    elektrycznej oraz inne urządzenia podobne nie należą do części składowych
    nieruchomości, jeżeli wchodzą w skład przedsiębiorstwa.
    Wskazać w tym miejscu należy, że wyrażenia „przeniesienie prawa do rozporządzania
    towarami jak właściciel” zawartego w przytoczonym art. 7 ustawy o podatku od
    towarów i usług nie należy utożsamiać z prawem własności. Trybunał Sprawiedliwości
    Unii Europejskiej, definiując wyrażenie „dostawa towarów” akcentuje „własność
    ekonomiczną” funkcjonującą w oderwaniu od krajowych przepisów prawa cywilnego,
    regulujących przeniesienie prawa własności. W orzeczeniu C-320/88 Staatssecretaris
    van Financiën v. Shipping and Forwarding Safe B.V. TSUE wyraził pogląd, że „wyrażenie
    „dostawa towarów” w rozumieniu artykułu 5(1) VI Dyrektywy oznacza także
    przeniesienie prawa do dysponowania rzeczą jak właściciel, nawet jeżeli nie dochodzi
    do przeniesienia własności rzeczy w sensie prawnym” (pkt 1), jednak jednocześnie
    zastrzegł, że „zadaniem sądu krajowego jest określenie w każdym przypadku, na
    podstawie stanu rzeczy, czy przeniesienie prawa do dysponowania rzeczą jak właściciel,
    w rozumieniu artykułu 5(1) VI Dyrektywy, miało miejsce” (pkt 2).
    Uwzględniając przywołane regulacje prawne należy stwierdzić, że w sytuacji gdy
    przedmiotem sprzedaży jest grunt, na którym posadowiony jest budynek/budowla,
    niestanowiący własności zbywcy, to mimo, iż ten obiekt budowlany stanowi w świetle
    prawa cywilnego część składową nieruchomości, to w świetle ustawy o podatku od to
    warów i usług nie dochodzi do przeniesienia prawa do rozporządzania tym obiektem
    jak właściciel (zarówno w sensie ekonomicznym, jak i w sensie prawnym), a zatem
    przedmiotem dostawy jest w takim przypadku tylko sam grunt - jako grunt zabudowany.
    Wskazali Państwo w opisie zdarzenia przyszłego i uzupełnieniach wniosku, że w skład:
    - Gruntu 2 wchodzą działki oznaczone nr (...) oraz działki (...) - w tej części, która w
      miejscowym planie zagospodarowania przestrzennego oznaczona jest symbolami ZL,
      Z-15 - tereny leśne/teren zieleni leśnej;
    - Gruntu 3 wchodzą działki nr (...) - w tej części, która w miejscowym planie
      zagospodarowania przestrzennego oznaczona jest zostały oznaczone symbolami PU -
      tereny przemysłowe i usługowe oraz KDD - ulica dojazdowa w liniach
      rozgraniczających.
    Dla obszaru oznaczonego w miejscowym planie zagospodarowania przestrzennego
    symbolem ZL - „tereny lasów” nie dopuszcza się zabudowy. Wskazali Państwo również, że
    niezagospodarowane działki określone jako Grunt 2 nie są obecnie przeznaczone pod
    zabudowę zgodnie z obowiązującym miejscowym planem zagospodarowania
    przestrzennego. Ponadto na dzień dostawy nie ma planów wydania nowego miejscowego
    planu zagospodarowania przestrzennego ani decyzji w sprawie warunków zabudowy i
    zagospodarowania terenu.
    Niezagospodarowane działki określone jako Grunt 3 mają przeznaczenie budowlane
    zgodnie z obowiązującym miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego.
    Na działkach nr (...) są linie rozgraniczające tereny o różnym przeznaczeniu.
    Sieci należące do przedsiębiorstwa przesyłowego znajdują się na działce nr (...) (na części
    działki oznaczonej jako teren lasów).
    Na działkach nr (...) ustanowiono służebność przesyłu. Jednakże na działkach nr (...), ani w
    części oznaczonej zgodnie z miejscowym planem zagospodarowania przestrzennego jako
    tereny lasów, ani w części oznaczonej jako teren przemysłu i usług, nie ma żadnych sieci
    należących do przedsiębiorstwa przesyłowego.

    Zatem jedynie na działce nr (...) fizycznie znajdują się sieci należące do przedsiębiorstw
    przesyłowych, które zgodnie z art. 49 § 1 kodeksu cywilnego nie będą przedmiotem
    transakcji. Sieci te znajdują się na terenie oznaczonym w Miejscowym Planie
    Zagospodarowania Przestrzennego jako tereny lasów/zieleni leśnej.
    Biorąc pod uwagę wyżej cytowane przepisy art. 47 § 1 i 2, art. 48 oraz art. 49 § 1 ustawy
    Kodeks wskazać należy, że budowle należących do przedsiębiorstwa przesyłowego, nie
    stanowią własności Zbywcy, lecz przedsiębiorstw przesyłowych.
    Uwzględniając przywołane regulacje prawne należy stwierdzić, że w sytuacji gdy
    przedmiotem sprzedaży jest grunt, na którym posadowiony jest budynek/budowla,
    niestanowiący własności zbywcy, to mimo, iż ten obiekt budowlany stanowi w świetle
    prawa cywilnego część składową nieruchomości, to w świetle ustawy o podatku od
    towarów i usług nie dochodzi do przeniesienia prawa do rozporządzania tym obiektem
    jak właściciel (zarówno w sensie ekonomicznym, jak i w sensie prawnym), a zatem
    przedmiotem dostawy jest w takim przypadku tylko sam grunt - jako grunt zabudowany.
    Zatem działka nr (...) w całości jest działką budowlaną. Dla tej działki i dla części działek
    (...), które są przeznaczone pod zabudowę nie ma zastosowanie zwolnienie
    przewidziane w art. 43 ust. 1 pkt 9 ustawy.
    Ponieważ działki te, nie były wykorzystywane przez Zbywcę wyłącznie na cele działalności
    zwolnionej od podatku VAT, to do ich dostawy nie znajdzie również zwolnienie z art. 43
    ust. 1 pkt 2 ustawy.
    Działki (...) oraz nr (...) - w tych częściach, które w miejscowym planie zagospodarowania
    przestrzennego oznaczone są symbolami ZL, Z-15 - tereny leśne/teren zieleni leśnej, są
    terenami nieprzeznaczonymi pod budowę do sprzedaży których ma zastosowanie
    zwolnienie z art. 43 ust. 1 pkt 9 ustawy.
    Biorąc pod uwagę powyższe, należy wskazać, że dostawa działki:
    - nr (...) oraz nr (...) - w tych częściach, które w miejscowym planie zagospodarowania
      przestrzennego oznaczone są symbolami ZL, Z-15 - tereny leśne/teren zieleni leśnej
      będzie zwolniona na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 9 - jako dostawa terenów
      niezabudowanych, innych niż budowlane (działki wchodzące w skład Gruntu 2);
    - nr (...) będzie opodatkowana jako dostawa działki budowlanej (działka wchodzące w
      skład Gruntu 2 i 3).
    - (...) - w tych częściach, które w miejscowym planie zagospodarowania przestrzennego
      oznaczona są symbolami PU - tereny przemysłowe i usługowe oraz KDD - będzie
      opodatkowana jako dostawa terenu budowlanego (działki wchodzące w skład Gruntu
      3).
    Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 4 jest
    nieprawidłowe.
    Natomiast Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego nr 5 jest prawidłowe.
    Dodatkowe informacje
    Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu
    prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Interpretacja dotyczy wyłącznie zakresu podatku od towarów i usług. W zakresie podatku
    od czynności cywilnoprawnych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o wydanie
    interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia

    zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Organ jest ściśle związany
    przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego).
    Zainteresowany ponosi ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym
    przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego).
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie
    ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w złożonym
    wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu
    przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.
    Pełna weryfikacja przedstawionych we wniosku okoliczności możliwa jest jedynie w toku
    postępowania podatkowego lub kontrolnego, prowadzonego przez uprawnione do tego
    organy, będącego poza zakresem instytucji interpretacji indywidualnej. Postępowanie w
    sprawie dotyczącej wydania interpretacji indywidualnej jest postępowaniem szczególnym,
    mającym charakter uproszczony, odrębny od postępowania podatkowego,
    uregulowanego w dziale IV Ordynacji podatkowej. Wydając bowiem interpretację
    indywidualną Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej przedstawia jedynie swój pogląd
    dotyczący wykładni treści analizowanych przepisów i sposobu ich zastosowania w
    odniesieniu do przedstawionego we wniosku stanu faktycznego bądź zdarzenia przyszłego
    (którego elementy przyjmuje, jako podstawę rozstrzygnięcia bez weryfikacji).
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
  - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji
    ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.
  - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
    zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
    czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
  - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
    Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
    decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
    interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

przez Zainteresowanego, który
    jest stroną postępowania
    X (Zainteresowany będący stroną postępowania - art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma
    prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
    Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji
    indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
      /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r
    ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa.