Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP2-1.4010.71.2025.5.PP
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-04-09
Teza: Dokonując wypłaty wynagrodzenia Agencji Pośredniczącej z
którą Wnioskodawca współpracuje, będącej osobą prawną i
zagranicznym rezydentem, Wnioskodawca nie będzie
zobowiązany do poboru zryczałtowanego podatku
dochodowego od ww. płatności na rzecz wskazanego
podmiotu zagranicznego na podstawie art. 26 ust. 1 ustawy o
CIT.
Słowa kluczowe: agencja-agencja pośrednictwa
pobór-pobór podatku u źródła
podatek-podatek pobierany u źródła
wynagrodzenia
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6. Pobór podatku-Pobór podatku przez płatnika
(podatek u źródła)
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 5-art. 21-ust. 1
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 6-art. 26-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest
    prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

5 lutego 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z 5 lutego 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, który dotyczy
    ustalenia, czy w przypadku wypłaty Wynagrodzenia na rzecz Agencji Pośredniczących
    będących osobami prawnymi nieposiadającymi rezydencji podatkowej w Polsce i
    nieprowadzącymi działalności gospodarczej w tym zakresie, Wnioskodawca będzie
    zobowiązany do pobierania od tych wypłat podatku u źródła, o którym mowa w art. 26 w
    związku z art. 21 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
    Uzupełnili go Państwo pismami, które wpłynęły do Organu 12 marca 2025 r. oraz 19
    marca 2025 r.
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego
    Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym, działającym w branży nowych
    technologii oraz reklamy. Wniosek dotyczy sytuacji, które (1) mogą nastąpić w przyszłości;
    oraz (2) już nastąpiły. Wnioskodawca jest zarejestrowany dla celów podatku od towarów i
    usług.
    Kluczowym elementem działalności Wnioskodawcy jest pośrednictwo w sprzedaży miejsca
    na cele reklamowe w mediach elektronicznych. Wnioskodawca zawiera w tym celu z
    osobami fizycznymi oraz podmiotami gospodarczymi (dalej: Partner) umowy nienazwane,
    które dotyczą udostępnienia pod możliwość wyświetlania na stronach internetowych
    administrowanych przez Partnerów dedykowanych treści na fragmencie obrazu (części
    ekranu) w trakcie dokonywanych przez Partnerów transmisji w Internecie (tzw.
    streamach). Transmisja może obejmować dowolną, zawsze wybieraną przez Partnerów
    aktywność (np. transmisja z gry w grę komputerową). Zazwyczaj transmisja odbywa się za
    pośrednictwem dedykowanej do tego celu platformy internetowej [np. (...)] i może być
    prowadzona na żywo. Wnioskodawca w ramach umowy opisanej powyżej umowy
    otrzymuje wyłączność na korzystanie z fragmentu obrazu (określonej części ekranu).
    Wnioskodawca dnia 2 sierpnia 2023 roku uzyskał interpretację indywidualną 0113-KDIPT2-
    3.4011.479.2021.12.IR, zgodnie z którą za prawidłowe uznano, że w przypadku:
    1) wypłaty wynagrodzenia na rzecz Partnerów posiadających rezydencję podatkową w
      Polsce i nieprowadzących działalności gospodarczej w tym zakresie, Wnioskodawca
      nie będzie zobowiązany do pobierania zaliczek na podatek dochodowy od osób
      fizycznych od tych wypłat;
    2) wypłaty wynagrodzenia na rzecz Partnerów nieposiadających rezydencji podatkowej w
      Polsce i nieprowadzących działalności gospodarczej w tym zakresie, Wnioskodawca
      nie będzie zobowiązany do pobierania zaliczek na podatek dochodowy od osób
      fizycznych od tych wypłat;
    3) wypłaty Wynagrodzenia na rzecz Partnerów nieposiadających rezydencji podatkowej w
      Polsce i prowadzących działalność gospodarczą w tym zakresie, Wnioskodawca nie
      będzie zobowiązany do pobierania od tych wypłat podatku u źródła, o którym mowa w
      art. 29 UPDOF. Wnioskodawca nie rozwija szerzej relacji wiążących go z Partnerami,
      albowiem nie jest to element niniejszego wniosku, zaś podatkowy charakter/skutek tej
      relacji opisany został w interpretacji indywidualnej wskazanej powyżej.
    Wnioskodawca posiada bazę Partnerów, z którymi zawarł stosowne umowy, tj. umowy
    dające Wnioskodawcy na wyłączność możliwość wyświetlania dowolnych, wybranych
    przez siebie treści na fragmencie strony internetowej administrowanej przez Partnerów w
    trakcie dokonywanych przez Partnerów transmisji w Internecie (tzw. streamach). Baza ta

    uwzględnia Partnerów z różnych krajów, w tym Polski, Unii oraz świata. Wnioskodawca
    dąży do tego, by baza Partnerów była jak największa, co pozwolić ma Wnioskodawcy na
    możliwość zaoferowania wyświetlania treści za pośrednictwem rozwiązania
    informatycznego Wnioskodawcy jak najszerszej liczbie odbiorców.
    Żeby to osiągnąć Wnioskodawca kontaktuje się z różnymi podmiotami trzecimi (osobami
    fizycznymi oraz osobami prawnymi) z krajów trzecich (Unii oraz świata), z którymi zawiera
    umowy o czasowe udostępnienie Partnerów (dalej, Agencje Pośredniczące). Agencjami
    Pośredniczącymi są agencje reklamowe specjalizujące się w zarządzaniu influencerami
    zwane „agencjami influencer marketingu” lub „agencjami influencerskimi”.
    Umowy zawierane z Agencjami Pośredniczącymi polegają na tym, że Wnioskodawca z
    wykorzystaniem swojego standardowego rozwiązania informatycznego (opisanego
    powyżej) pozwalającego na wyświetlanie dowolnych treści na ww. stronach zaczyna
    wyświetlać te treści na stronach administrowanych przez Partnerów w trakcie
    dokonywanych przez Partnerów transmisji w Internecie (tzw. streamach), a dostarczonych
    przez Agencji Pośredniczących. Różnica pomiędzy relacją „Wnioskodawca - Partner”, a tą
    relacją jest następująca:
    1) w relacji „Wnioskodawca - Partner” Wnioskodawca zawiera umowę bezpośrednio z
      Partnerem (relacja objęta interpretacją 0113-KDIPT2-3.4011.479.2021.12.IR);
    2) w relacji „Wnioskodawca - Agencja Pośrednicząca - Partner” Wnioskodawca zawiera
      umowę nienazwaną z Agencją Pośredniczącą, zaś Agencja Pośrednicząca zawiera
      umowę z Partnerem.
    Dodatkowo:
    a) Wnioskodawca nie zna treści umowy łączącej Agencję Pośredniczącą i Partnera;
    b) Wnioskodawca w umowie z Agencją Pośredniczącą uzgadnia, że elementem umowy
      będzie odpłatne udostępnienie przez Agencję Pośredniczącą przestrzeni Partnerów (tj.
      fragmentów stron internetowych administrowanych przez Partnerów, na których
      Partner prowadzi transmisje w Internecie (tzw. streama)). Udostępnienie to ma
      nastąpić na wyłączność (Wnioskodawca uzyskuje na wyłączność możliwość
      wyświetlania dowolnych, wybranych przez siebie treści na fragmencie strony
      administrowanej przez osobę trzecią (osobę fizyczną), tj. partnera dostarczonego
      przez Agencję Pośredniczącą));
    c) Agencja Pośrednicząca nie wykonuje żadnego innego świadczenia na rzecz
      Wnioskodawcy poza opisanym powyżej (udostępnienie przestrzeni Partnerów
      zrzeszonych w Agencji Pośredniczącej).
    Dodatkowo, jak w przypadku relacji „Wnioskodawca - Partner” objętej interpretacją 0113-
    KDIPT2-3.4011.479.2021.12.IR:
    1) Partnerzy zrzeszeni w Agencji Pośredniczącej nie mają i nie będą mieli żadnego wpływu
      na to:
        a) czy coś będzie wyświetlane na przekazanym na wyłączność na rzecz
        Wnioskodawcy fragmencie ww. strony; a jeśli tak:
        b) kiedy oraz jak długo będzie wyświetlane treść dostarczana przez Wnioskodawcę
        na przekazanym na wyłączność na rzecz Wnioskodawcy fragmencie ww. strony;
        c) jaka będzie wyświetlana treść dostarczana przez Wnioskodawcę na przekazanym
        na wyłączność na rzecz Wnioskodawcy fragmencie ww. strony. Przykładowo
        mogą być to zdjęcia, animacje, napisy, im podobne. Może być to jednak także
        (jeśli Wnioskodawca tak postanowi) czarne tło. Partner ani Agencja Pośrednicząca
        nie mogą i nie będą mogli sprzeciwić się temu, jaka treść ma być wyświetlana. To
        Wnioskodawca będzie decydować o czasie i treści wyświetlanej (w tym, o braku
        wyświetlania treści). Wnioskodawca zamierza wyświetlać różne treści, przede

        wszystkim jednak treści reklamowe swoje oraz treści reklamowe podmiotów
        trzecich (firmy/marki) (dalej: „podmioty trzecie”).
    2) wynagrodzenie Agencji Pośredniczącej nie będzie uzależnione od rezultatu (np.
      kliknięcia przez użytkownika Internetu odwiedzającego stronę w wyświetlaną treść),
      tylko od ilości wyświetleń strony administrowanej przez Partnera (dostarczonego
      przez Agencję Pośredniczącą) w określonym czasie. Będzie ono także niezależne od
      tego, co dzieje się w pozostałej, nieprzekazanej do wyłącznego wykorzystania przez
      Wnioskodawcę, części strony.
    3) Partner zrzeszony w Agencji Pośredniczącej ani Agencja Pośrednicząca nie będą mogli
      podejmować żadnych interakcji z treścią, co będzie zapewnione przez zobowiązania
      umowne w umowie zawieranej pomiędzy Wnioskodawcą a Agencją Pośredniczącą. W
      uproszczeniu: Wnioskodawca jest zainteresowany wyłącznie pozyskiwaniem
      przestrzeni na stronach i tylko taką przestrzeń będzie pozyskiwać. Dla Wnioskodawcy
      nie będzie ważna osoba Partnera (tj. kim jest dany Partner i czym się zajmuje) oraz
      Agencja Pośredniczącej, nie będzie ważne to, czy przestrzeń jest pusta, wypełniona
      treścią Partnera, treścią Agencji Pośredniczącej czy może wypełniona treścią
      podmiotów trzecich. Dla Wnioskodawcy nie będzie też ważna osoba Agencji
      Pośredniczącej. Wnioskodawca zainteresowany jest wyłącznie tym, żeby wyświetlać
      treści swoje oraz podmiotów trzecich oraz, żeby strona administrowana przez
      Partnera była wyświetlana (dostępna w sieci). Partner oraz Agencja Pośrednicząca nie
      wykonują i nie będą wykonywali na rzecz Wnioskodawcy żadnych dodatkowych usług
      lub czynności.
    4) wszystkie rozliczenia Wnioskodawcy z Agencją Pośredniczącą będą bezgotówkowe
      (przelewy). Nie będzie żadnych rozliczeń między Wnioskodawcą a Partnerem
      zrzeszonym w Agencji Pośredniczącej.
    Uzupełnienie opisu stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego
    W uzupełnieniach wniosku wskazali Państwo, że:
    Agencja Pośrednicząca, z którą Wnioskodawca obecnie współpracuje jest zarejestrowana
    w Niemczech. W przyszłości Wnioskodawca planuje korzystać z takich agencji w
    następujących krajach Unii Europejskiej:
    1. Francja,
    2. Hiszpania,
    3. Austria,
    4. Dania,
    5. Norwegia,
    6. Szwecja,
    7. Belgia,
    8. Holandia,
    9. Portugalia
    oraz w następujących krajach Świata:
    1. Turcja,
    2. Zjednoczone Emiraty Arabskie,
    3. Brazylia,
    4. Meksyk,
    5. Stany Zjednoczone,
    6. Kanada.

    Wnioskodawca nie posiada i nie będzie posiadać certyfikatów rezydencji podatkowej od
    tych Agencji Pośredniczących.
    Dla Agencji Pośredniczącej z Niemiec, z którą Wnioskodawca obecnie współpracuje,
    Wnioskodawca uzyskał jednak certyfikat rezydencji.
    Dane Agencji Pośredniczącej z Niemiec, z którą Wnioskodawca współpracuje to: (...).
    Wnioskodawca wyjaśnia, że posiada dla ww. podmiotu certyfikat rezydencji podatkowej
    (2023-2025) potwierdzający niemiecką rezydencję podatkową ww. podmiotu.
    Pytania
    1. Czy w przypadku wypłaty Wynagrodzenia na rzecz Agencji Pośredniczących będących
      osobami prawnymi nieposiadającymi rezydencji podatkowej w Polsce i
      nieprowadzącymi działalności gospodarczej w tym zakresie, Wnioskodawca będzie
      zobowiązany do pobierania od tych wypłat podatku u źródła, o którym mowa w art. 26
      w związku z art. 21 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?
    2. Czy w przypadku wypłaty Wynagrodzenia na rzecz Agencji Pośredniczących będących
      osobami fizycznymi nieposiadającymi rezydencji podatkowej w Polsce i prowadzącymi
      działalność gospodarczą w tym zakresie, Wnioskodawca będzie zobowiązany do
      pobierania od tych wypłat podatku u źródła, o którym mowa w art. 29 ust. 1 pkt 5
      ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych?
    Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytanie nr 1 w zakresie podatku
    dochodowego od osób prawnych. W zakresie pytania nr 2 dotyczącego podatku
    dochodowego od osób fizycznych zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    Państwa stanowisko w sprawie
    W ocenie wnioskodawcy na oba powyższe pytania odpowiedzieć należy przecząco, co
    wynika z poniższych okoliczności:
    Po pierwsze, usługi Agencji Pośredniczącej nie będą usługami reklamowymi, a umowa
    zawarta pomiędzy Wnioskodawcą a Agencją Pośrednicząca nie będzie umową o
    świadczenie usług reklamowych (marketingowych). Z uwagi na fakt, że pojęcie „reklama”
    nie ma definicji legalnej należy odwołać się do definicji słownikowej, zgodnie z którą:
    1) (PWN) „reklama to działanie mające na celu zachęcenie potencjalnych klientów do
      zakupu konkretnych towarów lub do skorzystania z określonych usług, plakat, napis,
      ogłoszenie, krótki film itp. służące temu celowi”;
    2) (SJP, red. M. Szymczak) „reklama oznacza rozpowszechnianie informacji o towarach,
      ich zaletach, wartości, miejscach i możliwościach nabycia, chwalenie kogoś, zalecanie
      czegoś przez prasę, radio, telewizję i inne podobne środki, np. plakaty, napisy,
      ogłoszenia służące temu celowi”. Na słuszność posługiwania się wykładnia językową i
      gramatyczną oraz jej wyższości nad wykładnią celowościową oraz systemową
      wskazuje się bowiem w orzecznictwie choćby w ramach wyroku NSA z 19 lutego 2021
      roku, sygn. II FSK 2441/20 („(...) to właśnie wykładni gramatycznej i językowemu
      znaczeniu pojęć należy przypisać znaczenie rzeczywistego charakteru czynności(...)”).
    Opis stanu faktycznego wskazuje zaś, że rolą Agencji Pośredniczącej jest wyłącznie
    udostępnienie (dzierżawa/najem) przestrzeni i to udostępnienie przestrzeni będzie istotą
    relacji łączącej Agencję Pośredniczącą z Wnioskodawcą. To, jaką jest relacja między
    Partnerem zrzeszonym w Agencji Pośredniczącej a tą Agencją nie wpływa na
    zobowiązanie, które jest zobowiązaniem względem Wnioskodawcy. Istotą zobowiązania
    jest udostępnienie przestrzeni. Istota ta znajdzie poparcie także w, opisanych na wstępie,
    zobowiązaniach kontraktowych Agencji Pośredniczącej (zakaz interakcji Agencji
    Pośredniczącej oraz Partnera w treści). Dodatkowe potwierdza to sposób rozliczania
    Wnioskodawcy z Agencją Pośredniczącą, który nie będzie oparty o efektywność (np. ilość
    interakcji z treścią, ilość klików, prowizja od sprzedaży), ale o samą dostępność strony (to,

    że strona, na której Partner realizuje transmisję w Internecie (tzw. stream) zostanie
    wyświetlona). Istotą relacji łączącej Agencję Pośredniczącą z Wnioskodawcą nie będzie
    także udostępniania przez Partnera zrzeszonego w Agencji Pośredniczącej treści (np.
    rozpowszechnianie informacji) lub podejmowanie jakichkolwiek innych działań z tą treścią.
    Po drugie, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że w sprawie dotyczącej podatku
    dochodowego niemożliwe jest odwołanie się do koncepcji świadczenia kompleksowego
    (złożonego), istniejącego na gruncie podatku od towarów i usług (tak: WSA w Gliwicach z
    dnia 31 października 2019 roku, sygn. I SA/Gl 932/19; wyrok WSA w Gliwicach z dnia 10
    września 2020 roku, sygn. I SA/Gl 1642/19). Przy odwołaniu się zaś do tej koncepcji
    doszłoby do konieczności zakwestionowania ustaleń powołanej na wstępie interpretacji
    ogólnej (DD2/033/55/KBF/14/RD-75000), która uznała, że „osoba fizyczna udostępniająca
    na stronie internetowej miejsce w celu zamieszczenia treści o charakterze m.in.
    reklamowym za wynagrodzeniem uzyskuje przychód z tytułu umowy o podobnym
    charakterze do umowy najmu lub dzierżawy”; co stanowi niemal identyczny opis relacji,
    która będzie łączyć Wnioskodawcę i Agencję Pośredniczącą.
    Innymi słowy: w ocenie Wnioskodawcy Agencja Pośrednicząca jest w swojej istocie
    kolektorem przestrzeni należącej do podmiotów trzecich, którą to kolektywną przestrzeń
    oddaje następnie Wnioskodawcy do użytkowania. Nie różni się to od sytuacji, w które
    Wnioskodawca uzyskuje indywidualną przestrzeń należącą do jednego podmiotu
    trzeciego, co było przedmiotem interpretacji indywidualnej z dnia 2 sierpnia 2023 roku,
    0113-KDIPT2-3.4011.479.2021.12.IR uzyskanej przez Wnioskodawcę.
    Po trzecie, Umowy Wnioskodawcy z Agencjami Pośredniczącymi dotyczą i będą zaś
    dotyczyć oddania na wyłączność na rzecz Wnioskodawcy fragmentu strony, co - w ocenie
    Wnioskodawcy - zgodnie z art. 709 KC będzie przesądzać o stosowaniu przepisów o
    dzierżawie (dzierżawa praw). Trudno przy tym przesądzić czym (jakim prawem albo wiązką
    praw) jest fragment strony, przy czym - w ocenie Wnioskodawcy - nie ma to znaczenia dla
    kwalifikacji podatkowej. Istotą jest bowiem to, że strona (w tym, strona z transmisją w
    Internecie (tzw. stream) jest określonym prawem (np. utworem w rozumieniu prawa
    autorskiego), które może być dzierżawione w myśl ogólnej zasady swobody umów oraz
    art. 709 KC. Fakt możliwości dzierżawy potwierdza przy tym powołana już wielokrotnie
    interpretacja ogólna (DD2/033/55/KBF/14/RD-75000), która nie przesądza charakteru
    strony (czy jest to określone prawo, czy też wiązka praw) stwarzając jedynie, że jest
    możliwa rzeczona dzierżawa.
    Poza ww. interpretacją ogólną potwierdzeniem stanowiska Wnioskodawcy są orzeczenia
    sądów administracyjnych oraz organów podatkowych (por. wyrok NSA z dnia 9 marca
    2012 r. sygn. akt II FSK 1548/10, wyrok NSA z dnia 19 czerwca 2012 r. sygn. akt II FSK 2485
    /10 , wyroku NSA z dnia 27 lutego 2013 r. sygn. akt II FSK 1305/11, wyroku NSA z dnia 27
    lutego 2013 r. sygn. akt II FSK 1305/11). Podobnie wypowiedział się również Dyrektor
    Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji wydanej 6 kwietnia 2018 r. (0112-KDIL3-
    1.4011.119.2018.1.AGR).
    Po czwarte, zaakcentować należy to, że interpretacja uzyskana przez Wnioskodawcę z dnia
    2 sierpnia 2023 roku 0113-KDIPT2-3.4011.479.2021.12.IR mówi o tym, jaka relacja
    zachodzi między Wnioskodawcą, a Partnerem. Niniejszy wniosek dotyczy de facto sytuacji,
    w której ktoś (Agencja Pośrednicząca) „kupuje” określoną przestrzeń, by później ją
    „odsprzedać” Wnioskodawcy w stanie wskazanym w umowie z Wnioskodawcą (opisanym
    wcześniej). Nie jest przy tym ważne to, na jakiej podstawie Agencja Pośrednicząca
    pozyskuje ową przestrzeń, albowiem zobowiązanie partnera dostarczonego przez Agencję
    Pośredniczącą nie jest przechodnie (czyli Partner nie ma żadnych zobowiązań do
    Wnioskodawcy i odwrotnie) oraz węzeł prawny kształtowany jest na linii „Agencja
    Pośrednicząca - Wnioskodawca”. Niniejszy wniosek dotyczy zaś właśnie tego węzła. Innymi
    słowy: w ocenie Wnioskodawcy ww. interpretacja ma bezpośrednie zastosowanie do tego
    stanu faktycznego opisanego w niniejszym wniosku, zaś jedyną różnicą w stanie
    faktycznym jest to, że w interpretacji indywidualnej z dnia 2 sierpnia 2023 roku 0113-

    KDIPT2-3.4011.479.2021.12.IR mowa była o indywidualnym Partnerze i jego przestrzeni,
    zaś w niniejszym wniosku jest mowa o Agencji Pośredniczącej i kolektywnej przestrzeni
    wielu Partnerów, którą Agencja „zebrała” i przekazuje do korzystania Wnioskodawcy.
    DLA PYTANIA 1:
    Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. 1992 Nr
    21 poz.86 ze zm.; dalej: UPDOP) podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej
    Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów,
    które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    W myśl art. 3 ust. 3 UPDOP, za dochody (przychody) osiągane na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w
    szczególności dochody (przychody) z tytułu należności regulowanych, w tym stawianych
    do dyspozycji, wypłacanych lub potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo
    jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce
    zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od
    miejsca zawarcia umowy i wykonania świadczenia (pkt 5).
    Jednocześnie, art. 3 ust. 3 UPDOP wskazuje, że za dochody (przychody), o których mowa w
    art. 3 ust. 3 pkt 5 UPDOP, uważa się przychody wymienione w art. 21 ust. 1 UPDOP i art.
    22 ust. 1 UPDOP, jeżeli nie stanowią dochodów (przychodów), o których mowa w art. 3
    ust. 3 pkt 1-4UPDOP.
    W myśl art. 21 ust. 1 UPDOP, podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium
    Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2 UPDOP,
    przychodów:
    (1) z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych (...),
    (2) z opłat za świadczone usługi w zakresie działalności widowiskowej, rozrywkowej lub
    sportowej, wykonywanej przez osoby prawne mające siedzibę za granicą (...),
    (2a) z tytułu świadczeń: doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług
    reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji pracowników
    pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze,
    - ustala się w wysokości 20% przychodów; Jednocześnie, w myśl art. 26 UPDOP, podmioty
      wypłacające należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 UPDOP są
      zobowiązane do pobierania zryczałtowanego podatku dochodowego od tych wypłat
      (podatek u źródła).
    Podobnie jak to zostało wykazane w uzasadnieniu do Pytania 2 w odniesienie do kategorii
    wymienionych w art. 29 ust. 1 UPDOF (art. 29 ust. 1 UPDOF i art. 21 ust 1 UPDOP w
    przedmiotowym zakresie są analogiczne), wypłata Wynagrodzenia dokonywana na rzecz
    osób prawnych również nie kwalifikuje się do dochodów (przychodów) wymienionych w
    tym artykule. W szczególności bowiem, wynagrodzenie uzyskiwane przez Agencję
    Pośredniczącą nie sposób uznać za otrzymywane z praw autorskich lub praw pokrewnych
    (art. 21 ust 1 pkt 1 UPDOP). Ponadto, wynagrodzenie nie jest wypłacane za usługi zakresie
    działalności widowiskowej, rozrywkowej lub sportowej, o których mowa w art. 21 ust. 1
    pkt 2 UPDOP.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawy CIT”):
      Podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub
      zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają
      na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

    W przepisie tym, wyrażona została zasada ograniczonego obowiązku podatkowego, w
    myśl, której państwo, na terytorium którego znajduje się źródło uzyskiwania przychodów,
    ma suwerenne prawo do opodatkowania podmiotów niebędących jego rezydentami
    podatkowymi w zakresie dochodów uzyskiwanych z takiego źródła.
    W myśl art. 3 ust. 3 ustawy CIT:
      Za dochody (przychody) osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez
      podatników, o których mowa w ust. 2, uważa się w szczególności dochody
      (przychody) z:
      1) wszelkiego rodzaju działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej
      Polskiej, w tym poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny
      zakład;
      2) położonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nieruchomości lub praw do
      takiej nieruchomości, w tym ze zbycia jej w całości albo w części lub zbycia
      jakichkolwiek praw do takiej nieruchomości;
      3) papierów wartościowych oraz pochodnych instrumentów finansowych
      niebędących papierami wartościowymi, dopuszczonych do publicznego obrotu na
      terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w ramach regulowanego rynku giełdowego, w
      tym uzyskane ze zbycia tych papierów albo instrumentów oraz z realizacji praw z
      nich wynikających;
      4) tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji) w spółce, ogółu praw i obowiązków
      w spółce niebędącej osobą prawną lub tytułów uczestnictwa w funduszu
      inwestycyjnym, instytucji wspólnego inwestowania lub innej osobie prawnej i praw o
      podobnym charakterze lub z tytułu należności będących następstwem posiadania
      tych udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów uczestnictwa lub praw - jeżeli
      co najmniej 50% wartości aktywów tej spółki, spółki niebędącej osobą prawną, tego
      funduszu inwestycyjnego, tej instytucji wspólnego inwestowania lub osoby prawnej,
      bezpośrednio lub pośrednio, stanowią nieruchomości położone na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości;
      4a) tytułu przeniesienia własności udziałów (akcji), ogółu praw i obowiązków, tytułów
      uczestnictwa lub praw o podobnym charakterze w spółce nieruchomościowej;
      5) tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji, wypłacanych lub
      potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki organizacyjne
      nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub
      zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca zawarcia
      umowy i wykonania świadczenia;
      6) niezrealizowanych zysków, o których mowa w rozdziale 5a.
    Zgodnie z art. 3 ust. 5 ustawy CIT:
      Za dochody (przychody), o których mowa w ust. 3 pkt 5, uważa się przychody
      wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1, jeżeli nie stanowią dochodów
      (przychodów), o których mowa w ust. 3 pkt 1-4.
    Tytuły należności których wypłata rodzi po stronie wypłacającego (polskiego rezydenta
    podatkowego) obowiązek poboru podatku (art. 26 ust. 1 ustawy CIT) zostały wymienione
    w art. 21 ust. 1 ustawy CIT, zgodnie z którym:
      Podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
      przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów:
      1) z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów
      wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze
      sprzedaży tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu
      produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia

      przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub
      naukowego, za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie
      przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how),
      2) z opłat za świadczone usługi w zakresie działalności widowiskowej, rozrywkowej
      lub sportowej, wykonywanej przez osoby prawne mające siedzibę za granicą,
      organizowanej za pośrednictwem osób fizycznych lub osób prawnych prowadzących
      działalność w zakresie imprez artystycznych, rozrywkowych lub sportowych na
      terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
      2a) z tytułu świadczeń: doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych,
      usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji
      pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o
      podobnym charakterze
      - ustala się w wysokości 20% przychodów;
      3) z tytułu należnych opłat za wywóz ładunków i pasażerów przyjętych do przewozu
      w portach polskich przez zagraniczne przedsiębiorstwa morskiej żeglugi handlowej, z
      wyjątkiem ładunków i pasażerów tranzytowych,
      4) uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez zagraniczne
      przedsiębiorstwa żeglugi powietrznej, z wyłączeniem przychodów uzyskanych z
      lotniczego rozkładowego przewozu pasażerskiego, skorzystanie z którego wymaga
      posiadania biletu lotniczego przez pasażera
      - ustala się w wysokości 10% tych przychodów.
    W myśl natomiast art. 26 ust. 1 ustawy CIT:
      Osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby
      fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów
      wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy
      pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty
      zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń
      przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e. Zastosowanie stawki podatku wynikającej z
      właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku
      zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby
      podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji.
      Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21
      ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających
      z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik
      jest obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy ocenie dochowania
      należytej staranności uwzględnia się charakter, skalę działalności prowadzonej przez
      płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 płatnika z podatnikiem.
    Z treści ww. przepisów wynika, że od niektórych przychodów osiąganych na terytorium
    Polski przez podatników podlegających ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu
    pobierany jest podatek dochodowy w sposób zryczałtowany. Podatek ten nazywany jest
    podatkiem „u źródła” ze względu na szczególny sposób jego poboru, który dokonywany
    jest przez podmiot polski wypłacający określone należności na rzecz nierezydenta w trybie
    i na zasadach wymienionych w art. 26 ustawy CIT.
    Stosownie do art. 21 ust. 2 ustawy CIT:
      Przepisy ust. 1 stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie zapobieżenia
      podwójnemu opodatkowaniu, których stroną jest Rzeczpospolita Polska.
    Powyższe regulacje prawne wskazują na fakt, że w przypadku podmiotu, który nie ma na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, a uzyskuje przychody na tym
    terytorium, w kwestii sposobu opodatkowania pierwszeństwo mają postanowienia
    właściwej umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu. Przy czym,

    zastosowanie stawki podatku wynikającej z takiej umowy lub niepobranie podatku
    zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby
    podatnika do celów podatkowych, uzyskanym od niego zaświadczeniem (certyfikatem
    rezydencji), wydanym przez właściwy organ administracji podatkowej.
    Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21 ust.
    1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających z
    przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik jest
    obowiązany do dochowania należytej staranności. Przy ocenie dochowania należytej
    staranności uwzględnia się charakter oraz skalę działalności prowadzonej przez płatnika.
    W celu określenia, czy Spółka jest obowiązana jako płatnik pobrać podatek u źródła z
    tytułu wynagrodzenia wypłacanego na rzecz Agencji Pośredniczących będących osobami
    prawnymi, zgodnie z art. 26 ust. 1 w zw. z art. 21 ust. 1, należy ustalić, czy należności
    płacone przez Spółkę na rzecz podmiotu zagranicznego z tytułu świadczenia ww. usług
    mieszczą się w dyspozycji art. 21 ust. 1 pkt 1 i pkt 2a ustawy o CIT.
    Z treści wniosku wynika, że zawarli Państwo umowę nienazwaną z niemiecką Agencją
    Pośredniczącą będącą osobą prawną. Elementem umowy jest odpłatne udostępnienie
    przez Agencję Pośredniczącą przestrzeni Partnerów (tj. fragmentów stron internetowych
    administrowanych przez Partnerów, na których Partner prowadzi transmisje w Internecie
    (tzw. streamach). Udostępnienie to następuje na wyłączność (uzyskujecie Państwo na
    wyłączność możliwość wyświetlania dowolnych, wybranych przez siebie treści na
    fragmencie strony administrowanej przez Partnera dostarczonego przez Agencję
    Pośredniczącą. To Agencja Pośrednicząca zawiera umowę z Partnerem. Nie znają Państwo
    treści umowy łączącej Agencję Pośredniczącą i Partnera. Ponadto wskazali Państwo, że ani
    Partner zrzeszony w Agencji Pośredniczącej, ani Agencja Pośrednicząca nie będą mogli
    podejmować żadnych interakcji z treścią, nie będą mieli żadnego wpływu na to co będzie
    wyświetlane na przekazanym Państwu na wyłączność fragmencie strony oraz kiedy i jak
    długo będą wyświetlane treść dostarczana przez Państwa. Posiadają Państwo certyfikat
    rezydencji niemieckiej Agencji.
    Należy pamiętać, że podatnik zawsze ma obowiązek prawidłowego klasyfikowania
    dokonywanych czynności. Na gruncie prawa podatkowego zasadą jest, że o rodzaju
    czynności decyduje nie nazwa nadana przez strony, lecz rzeczywisty charakter czynności.
    W rezultacie o zakwalifikowaniu do konkretnego rodzaju usług decyduje treść czynności.
    W przedmiotowej sprawie należy przeanalizować więc postanowienia art. 21 ust. 1 pkt 1 i
    2a ustawy o CIT.
    Zakresem przedmiotowym, wyżej powołanego art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych objęte są m.in. prawa autorskie lub prawa pokrewne, w
    tym również sprzedaż tych praw.
    Z wniosku wynika, że płatności, które Państwo uzyskują, nie są uzyskiwane z tytułów, o
    których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy. W przedmiotowym przypadku nie będzie
    dochodziło do sprzedaży praw autorskich do treści wyświetlanych na stronach Partnerów.
    Ani Partnerzy zrzeszeni w Agencji Pośredniczącej, ani sama Agencja Pośrednicząca nie
    będą mogli podejmować żadnych interakcji z treścią, co będzie zapewnione przez
    zobowiązania umowne w umowie zawieranej pomiędzy Wnioskodawcą a Agencją
    Pośredniczącą.
    Zakresem przedmiotowym powołanego już art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o podatku
    dochodowym od osób prawnych objęte są: usług doradcze, usługi księgowe, badanie
    rynku, usługi prawne, usługi reklamowe, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych,
    usługi rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz
    świadczenia o podobnym charakterze.
    Podnieść należy, iż katalog usług wskazanych w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT jest
    katalogiem otwartym, na co wskazuje sformułowanie „świadczeń o podobnym

    charakterze”. Sformułowanie to uprawnia do twierdzenia, że za świadczenia o podobnym
    charakterze należy uznać świadczenia równorzędne pod względem prawnym do
    wymienionych w ustawie. Oznacza to, że aby dane świadczenie można było
    zakwalifikować do katalogu wskazanego powyżej, należy spełnić takie same przesłanki,
    aby daną usługę uzyskać, albo wynikają z niej takie same prawa i obowiązki dla stron.
    Innymi słowy, lista ta obejmuje również takie świadczenia, które zasadniczo są podobne
    do wymienionych, lecz mogą być np. inaczej określane (nazwane). Decydujące znaczenie
    dla stwierdzenia, że dane świadczenie mieści się w katalogu czynności podlegających
    opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym ma treść postanowień umowy
    zawartej z kontrahentem zagranicznym, a przede wszystkim, charakter rzeczywiście
    wykonywanych świadczeń oraz zakres faktycznie wykonanych czynności, a nie tylko jego
    nazwa. Treść ww. przepisu jednoznacznie bowiem wskazuje, że oprócz usług
    wymienionych w tym przepisie ustawodawca objął obowiązkiem podatkowym także inne
    usługi niewymienione w tym przepisie o charakterze podobnym do świadczeń:
    doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług reklamowych, zarządzania
    i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu,
    gwarancji i poręczeń.
    W orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego podkreśla się, że w aktualnym
    brzmieniu art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT świadczenia w nim wymienione można
    podzielić na dwie grupy. Pierwszą stanowią świadczenia wyraźnie nazwane, drugą tworzą
    świadczenia mające podobny charakter do świadczeń nazwanych. W tej drugiej grupie
    mieszczą się świadczenia posiadające cechy charakterystyczne dla świadczeń wprost
    wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT, ale dodatkowo posiadające również
    elementy charakterystyczne dla świadczeń innych od skonkretyzowanych w tym przepisie.
    Dla uznania, że świadczenie niewymienione wprost w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT
    jest objęte jego zakresem decydujące jest, aby elementy charakterystyczne dla świadczeń
    wprost wymienionych w omawianym przepisie przeważały nad cechami
    charakterystycznymi dla świadczeń w nim niewymienionych.
    Przepisy ustawy o CIT nie zawierają definicji pojęć zawartych w art. 21 ust. 1 pkt 2a. Za
    celowe należy uznać odwołanie się do ich wykładni językowej, w szczególności do:
    Usług doradczych
    Zgodnie ze Słownikiem Języka Polskiego PWN „doradztwo” oznacza udzielanie fachowych
    porad, natomiast termin „doradzać” znaczy udzielić porady, wskazać sposób
    postępowania w jakiejś sprawie. Użyty w ustawie o podatku dochodowym od osób
    prawnych termin „usługi doradztwa” należy rozumieć w związku z tym szeroko.
    Potwierdza to jednolite orzecznictwo sądów administracyjnych, według którego termin
    „doradztwo” obejmować może szereg usług doradczych np. podatkowe, prawne,
    finansowe i inne (zob. wyrok NSA z dnia 10 października 2013 r., sygn. akt I FSK 1567/12,
    wyrok NSA z dnia 2 października 2014 r., sygn. akt I FSK 1441/13, wyrok NSA z dnia 2
    października 2014 r., sygn. akt I FSK 1530/13, wyrok WSA w Poznaniu z dnia 28 kwietnia
    2015 r. sygn. akt I SA/Po 1202/14, wyrok WSA w Gdańsku z dnia 28 marca 2012 r., sygn.
    akt I SA/Gd 175/12, wyrok WSA w Łodzi z dnia 16 kwietnia 2013 r. sygn. akt I SA/Łd 168/13).
    Według sądów administracyjnych, odwołując się do powszechnego języka polskiego
    można stwierdzić, że przez doradztwo rozumie się udzielanie fachowych zaleceń, porad,
    zwłaszcza prawnych, ekonomicznych czy finansowych. Stosownie do definicji podanej w
    ww. słowniku, poradnictwo to „zorganizowana forma udzielania porad w jakimś zakresie”.
    Doradca to ten kto udziela fachowych zaleceń czy porad, wskazówek, to ktoś, kto
    posiadaną wiedzę wykorzystuje na wskazywanie najlepszych, najbardziej optymalnych
    rozwiązań, nakłaniając odbiorcę takiej usługi do zastosowania się do rady, porady,
    wskazówki, dyrektywy postępowania. Zdaniem sądów administracyjnych, świadczenie
    usługi doradztwa należy postrzegać jako wykorzystanie swojej wiedzy, znajomości rzeczy
    poprzez wskazywanie najlepszych, najskuteczniejszych rozwiązań do ich zastosowania do
    danego problemu.

    Również w doktrynie przedmiotu przyjmuje się szerokie ujęcie terminu usługi doradcze,
    uznając, że doradztwo, w bardzo ogólnym znaczeniu, jest usługą świadczoną przez jedną
    osobę/instytucje na rzecz drugiej osoby/instytucji, która zleca wykonanie tej usługi. W
    literaturze przedmiotu bardzo różnorodnie formułowane są zadania stojące przed
    usługami doradczymi, np. doradztwo określane jest jako:
        przejęcie zadań,
        pośrednictwo w zakresie przekazywania wiedzy,
        pośrednictwo w przekazywaniu specjalnych informacji,
        pomoc w rozwiązywaniu problemów,
        pomoc w podejmowaniu decyzji,
        przekazywanie informacji zmniejszających ryzyko,
        przygotowanie i przekazywanie informacji służących rozwiązaniu kompleksowych
        problemów,
        przekazywanie specyficznej wiedzy, celem usprawnienia działań,
        identyfikacja i rozwiązywanie problemów,
        przekazywanie zaleceń dotyczących usprawniania działań oraz pomoc w ich
        wdrożeniu,
        dawanie wskazówek dotyczących postępowania.
    Doradcy mogą więc pomóc zleceniodawcy w przygotowaniu decyzji, rozwiązaniu
    problemów, usprawnieniu działania itp. Można przyjąć, że usługi doradztwa stanowią
    usługi zlecone przez daną organizację (klienta) i wykonane przez odpowiednio
    przygotowane i wykwalifikowane osoby (doradców), które pomagają zidentyfikować
    występujące problemy organizacyjne, zanalizować istniejące trudności, sformułować
    rozwiązanie badanych problemów, oraz które - w przypadku wyrażenia takiego życzenia
    przez klienta - pomagają we wdrożeniu rozwiązania. Działalność doradcza może dotyczyć
    różnych dziedzin, obszarów i obiektów, a zatem może być rozpatrywana w wielu
    aspektach.
    Usługi księgowe
    Pod pojęciem „księgowość” według Słownik języka polskiego PWN rozumie „prowadzenie
    ksiąg, w które wpisuje się wpływy, wydatki, transakcje i inne zmiany stanu majątkowego
    przedsiębiorstwa lub instytucji”.
    Według Słownika języka polskiego PWN „zarządzać”, oznacza kierować, administrować
    czymś” (E. Sobol, Słownik języka polskiego PWN, Warszawa 1996). W tym kontekście, za
    zarządzanie należy uznać władcze uprawnienie w stosunku do realizowanego projektu lub
    działalności gospodarczej. Zgodnie ze Słownikiem Języka Polskiego PWN, „kierować”
    oznacza „stać na czele czegoś, wskazywać sposób postępowania”.
    Usługi zarządzania i kontroli
    Z kolei kontrola, to:
    1. porównanie stanu faktycznego ze stanem wymaganym i ustalanie ewentualnych
      odstępstw, sprawdzanie, czy coś jest zgodne z obowiązującymi przepisami,
    2. nadzór nad czymś albo nad kimś, czuwanie nad prawidłowym przebiegiem czegoś,
      wpływ na rozwój wydarzeń.
    Zarządzanie jest to celowe podejmowanie, przez odpowiednie osoby (kadrę), decyzji i
    działań prowadzących - dzięki wykorzystaniu posiadanych zasobów - do osiągnięcia
    złożonych celów w sposób skuteczny i sprawny (racjonalny), lub celowe dysponowanie
    tymi zasobami.

    Pojęcie „zarządzania”, musi być rozumiane szeroko jako zbiór różnorodnych czynności i
    działań zmierzających do osiągnięcia określonego celu związanego z interesem (potrzebą)
    danego przedmiotu zarządzania. Jest to zestaw metod i technik opartych na
    akceptowanych zasadach zarządzania (administrowania) używanych do planowania,
    oceny i kontrolowania pożądanych rezultatów.
    Powyższa definicja „zarządzania” zyskała aprobatę w orzecznictwie sądów
    administracyjnych. Dla przykładu można wymienić wyrok WSA w Warszawie z 19 czerwca
    2015 r. (sygn. akt III SA/Wa 491/15), wyrok WSA w Warszawie z 19 kwietnia 2017 r. (sygn.
    akt III SA/Wa 875/16) oraz wyrok WSA w Warszawie z dnia 24 lipca 2017 r. (sygn. akt III SA
    /Wa 2118/16).
    Pojęcie „zarządzania i kontroli”, musi być zatem rozumiane szeroko jako zbiór
    różnorodnych czynności i działań zmierzających do osiągnięcia określonego celu
    związanego z interesem (potrzebą) danego przedmiotu zarządzania i kontroli.
    Usługi przetwarzania danych
    W odniesieniu do definicji obejmującej przetwarzanie danych wskazać należy, że zgodnie
    ze Słownikiem Języka Polskiego PWN (https://sjp.pwn.pl) „przetworzyć” oznacza
    «przekształcić coś twórczo»; «opracować zebrane dane, informacje itp., wykorzystując
    technikę komputerową». Przetwarzanie danych polega zatem na przekształcaniu treści i
    postaci danych wejściowych; usługi przetwarzania danych mają zatem charakter
    odtwórczy i obejmują elementy takie jak: porządkowanie, archiwizowanie, zabezpieczenie
    oraz udostępnianie zbiorów danych.
    Przetwarzanie danych związane jest zatem z opracowywaniem określonych danych przy
    wykorzystywaniu mocy obliczeniowej i zasobów pamięci infrastruktury komputerowej
    (hardware i software).
    Usługi rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu
    Usługi rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu to usługi związane z
    pozyskiwaniem ofert pracy, wyszukiwaniem pracowników oraz kierowaniem ich do pracy.
    Usługi badania rynku
    Przez usługi badania rynku należy rozumieć zespół czynności polegających na
    gromadzeniu informacji o zjawiskach i procesach na rynku, ich przyczynach, stanie
    aktualnym i tendencjach rozwojowych. Usługi te mają przyczynić się m.in. do zwiększenia
    sprzedaży. Celem badań rynku jest zdobycie informacji o kształtowaniu się mechanizmów
    rynkowych takich, jak popyt, podaż, ceny, potencjału, zachowania, zwyczaje, preferencje,
    lojalność oraz wrażliwość cenowa konsumentów, działania konkurencji, funkcjonowanie
    systemu dystrybucji, sprzedaży itp. Usługi badania rynku mają dostarczyć informacji
    nieodzownych w procesie podejmowania decyzji. Mimo, iż badania te nie wykluczają w
    sposób całkowity ryzyka, to jednak ich zastosowanie wyraźnie ogranicza ryzyko wpisane w
    działalność biznesową i przyczynia się do tego, że podejmowane decyzje będą w
    mniejszym zakresie obarczone błędami.
    Usługi reklamowe
    Pojęcie „reklama” wg „Słownika języka polskiego” pod red. M. Szymczyka (Wyd. Naukowe
    PWN, Warszawa 2002 r.) oznacza rozpowszechnianie informacji o towarach, ich zaletach,
    wartości, miejscach i możliwościach nabycia, chwalenie kogoś, zalecanie czegoś przez
    prasę, radio, telewizję i inne podobne środki, np. plakaty, napisy i ogłoszenia służące temu
    celowi.
    Internetowy słownik języka polskiego PWN podaje, że reklama to:
        działanie mające na celu zachęcenie potencjalnych klientów do zakupu
        konkretnych towarów lub do skorzystania z określonych usług,

        plakat, napis, ogłoszenie, krótki film itp. służące temu celowi.
    Jak wynika z uzasadnienia wyroku Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z dnia 27
    października 2011 r. w sprawie C-530/09 kluczowe dla uznania, danego świadczenia za
    usługę reklamy jest powiązanie z przekazaniem komunikatu mającego na celu
    poinformowanie publiczności o istnieniu bądź jakości produktu lub usług.
    W orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego przy wykładni przepisów ustawy
    dotyczących reklamy przeważa wykładnia gramatyczna. W wyroku z dnia 12 czerwca 1997
    r., sygn. akt I SA/Ka 192-193/97 Naczelny Sąd Administracyjny wyraził pogląd, że reklama
    to działanie mające kształtować popyt poprzez poszerzenie wiedzy przyszłych nabywców o
    towarach w celu zachęcenia ich do nabycia towarów od tego właśnie a nie innego
    podmiotu gospodarczego. Reklama musi zawierać elementy wartościujące towar lub
    zachęcające do jego kupna, a za reklamę należy uznać wszystko, co zawiera informacje,
    które nie są niezbędne do zawarcia umowy (I. Konieczna, J. Ruszyński, Problematyka
    kosztów uzyskania przychodów w podatku dochodowym od osób fizycznych oraz w
    podatku dochodowym od osób prawnym w orzecznictwie Naczelnego Sądu
    Administracyjnego, Poznań 1997, s. 29-30).
    Według J. Kamińskiego i W. Maruchina za reklamę należy uznać wszystko to, co zawiera
    informacje dodatkowe, które nie są niezbędne do złożenia oferty czy zawarcia umowy (J.
    Kamiński, W. Maruchin, Ustawa o VAT. Komentarz, Wyd. 2, Warszawa 1996, s. 52-53).
    Natomiast autorzy „Komentarza do podatku dochodowego od osób prawnych” B.
    Brzeziński i M. Kalinowski (B. Brzeziński, M. Kalinowski, Komentarz do podatku
    dochodowego od osób prawnych, Warszawa 1996, s. 143-144) uznają za reklamę
    działania, których celem jest kształtowanie popytu poprzez poszerzenie wiedzy przyszłych
    nabywców o towarach bądź usługach, ich cechach i przeznaczeniu w celu zachęcenia ich
    do nabywania towarów bądź usług od tego właśnie a nie innego podmiotu
    gospodarczego. Technicznym sposobem reklamy może być ogłoszenie prasowe, radiowe
    lub telewizyjne, a także plakat czy afisz stały, a ponadto rozsyłanie folderów i innych
    informacji handlowych nabywcom. Nie znaczy to jednak, że tylko te media mogą być
    wykorzystane do rozpowszechniania informacji i reklamy.
    Z kolei pod pojęciem usług reklamowych rozumie się wszelką działalność promocyjną, w
    wyniku której lub w trakcie której następuje przekazywanie treści mających za zadanie
    informować o istnieniu lub cechach oferowanych towarów lub usług w celu zwiększenia
    sprzedaży tych produktów. Usługi reklamowe mogą być wykonywane zarówno przez
    podmioty, które profesjonalnie zajmują się świadczeniem usług reklamowych, jak i
    podmioty, dla których wykonanie usługi reklamowej nie jest realizowane w ramach ich
    podstawowej działalności gospodarczej.
    Usługi gwarancji i poręczeń
    Umowa poręczenia uregulowana została w art. 876-887 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r.
    Kodeks cywilny (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.). Poręczenie jest umową
    jednostronnie zobowiązującą, w której poręczyciel zobowiązuje się względem wierzyciela
    wykonać zobowiązanie na wypadek, gdyby dłużnik zobowiązania nie wykonał.
    Odnośnie „gwarancji” jak wskazano w wyjaśnieniach Ministerstwa Finansów
    opublikowanych na stronie internetowej, gwarancja również jest umową jednostronnie
    zobowiązującą. Na podstawie tej umowy gwarancji gwarant zobowiązuje się na rzecz
    beneficjenta gwarancji, że po spełnieniu przez beneficjenta określonych warunków
    zapłaty, wykona on na rzecz beneficjenta świadczenie pieniężne (suma gwarancyjna).
    Umowa gwarancji nie ma swojej regulacji ustawowej, z wyjątkiem fragmentarycznej
    regulacji zawartej w ustawie z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (t. j. Dz.U. z 2024 r.
    poz. 1646 ze zm.) (art. 80 i nast.), dotyczącej jednego z jej rodzajów, tj. umowy gwarancji
    bankowej. Zgodnie z przepisem art. 81 tej ustawy :

      Gwarancją bankową jest jednostronne zobowiązanie banku-gwaranta, że po
      spełnieniu przez podmiot uprawniony (beneficjenta gwarancji) określonych
      warunków zapłaty, które mogą być stwierdzone określonymi w tym zapewnieniu
      dokumentami, jakie beneficjent załączy do sporządzonego we wskazanej formie
      żądania zapłaty, bank ten wykona świadczenie pieniężne na rzecz beneficjenta
      gwarancji - bezpośrednio albo za pośrednictwem innego banku.
    Usług o podobnym charakterze
    Zgodnie ze Słownikiem Języka Polskiego „charakter” to inaczej „zespół cech właściwych
    danemu przedmiotowi lub zjawisku, odróżniających je od innych przedmiotów i zjawisk
    tego samego rodzaju” (https://sjp.pwn.pl/szukaj/charakter.html). W związku z tym, aby
    uznać, że dane usługi mają charakter podobny do wskazanych powyżej, należy przyjąć, iż
    wspomniany „właściwy zespół cech odróżniających” powinien stanowić główny element
    danej usługi oraz przeważać nad odmiennymi cechami usług wymienionych w 21 ust. 1
    pkt 2a ustawy o CIT.
    Wskazuje się również, iż świadczenie takie powinno spełniać takie same przesłanki albo
    winny wynikać z niego takie same prawa i obowiązki dla stron jak ze świadczeń
    wymienionych w cytowanym przepisie. Innymi słowy, lista ta obejmuje również
    świadczenia, które zasadniczo są podobne do wymienionych, lecz mogą być np. inaczej
    określane.
    Innymi słowy, dane świadczenie można zakwalifikować do katalogu usług wymienionych w
    art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT po każdorazowej analizie treści samej umowy oraz po
    osiągnięciu jednoznacznego wniosku, że zawiera istotne elementy świadczeń
    wymienionych w tym przepisie.
    Z analizy charakteru opisanych we wniosku usług wynika, że wynagrodzenie z tytułu ww.
    usług nie mieści się w kategorii przychodów (dochodów) wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt
    2a ww. ustawy. Zauważyć bowiem należy, że cel i zakres tych usług jest odmienny od usług
    wskazanych w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT.
    Zatem, wobec wynagrodzenia wypłacanego na rzecz Agencji Pośredniczącej z tytułu
    udostępnienia przez nią przestrzeni Partnerów (tj. fragmentów stron internetowych
    administrowanych przez Partnerów, na których Partner prowadzi transmisje w Internecie
    (tzw. streamach), nie znajdzie zastosowania art. 26 ust. 1 ustawy o CIT. Obowiązek
    pobrania przez płatnika zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych
    zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, dotyczy bowiem wypłat należności z tytułów
    wymienionych w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT. W przedstawionym stanie faktycznym nie
    obejmuje on swoją dyspozycją wskazanych we wniosku usług, gdyż usługi te nie zostały
    wymienione jako podlegające opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym
    od osób prawnych, na podstawie ww. art. 21 ust. 1 pkt 1 i 2a ustawy o CIT.
    W związku z powyższym, dokonując wypłaty wynagrodzenia Agencji Pośredniczącej z którą
    Państwo współpracują, będącej osobą prawną i zagranicznym rezydentem nie będą
    Państwo zobowiązani do poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od ww.
    płatności na rzecz wskazanego podmiotu zagranicznego na podstawie art. 26 ust. 1
    ustawy o CIT.
    Tym samym Państwa stanowisko odnośnie pytania nr 1 w zakresie podatku dochodowego
    od osób prawnych jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz zdarzenia przyszłego, które Państwo
    przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

    Niniejsza interpretacja dotyczy tylko transakcji z podmiotem wskazanym w uzupełnieniu
    wniosku z którym Państwo współpracują.
    W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych należy
    stwierdzić, że zostały wydane w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla Organu
    wydającego przedmiotową interpretację. Powołane interpretacje nie stanowią źródła
    prawa, wiążą strony w konkretnej indywidualnej sprawie, więc zawartych w nich stanowisk
    organów podatkowych nie można wprost przenosić na grunt innej sprawy. Każdą sprawę
    tut. Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie.
    Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy
    rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem
    faktycznym i zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W
    związku z tym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu opisu sprawy
    przedstawionego we wniosku, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja
        będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i
        zastosują się Państwo do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element
      czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.