Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0112-KDIL1-1.4012.76.2025.2.JKU
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-04-24
Teza: Wyłączenia z opodatkowania na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy
transakcji zbycia przedsiębiorstwa.
Słowa kluczowe: podatnik
przedsiębiorstwa
przedsiębiorstwa-sprzedaż przedsiębiorstwa
przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa
sprzedaż
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Dostawa towarów
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Świadczenie usług
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 22
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 27e
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I-
art. 2-pkt 6
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 5-ust. 1-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 6-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 7.-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 8-ust. 1
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział I. Przepisy
ogólne-Definicje
1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowna Pani,
    stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu
    faktycznego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

7 lutego 2025 r. wpłynął Pani wniosek z 5 lutego 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej, który dotyczy podatku od towarów i usług w zakresie wyłączenia z
    opodatkowania na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy transakcji zbycia przedsiębiorstwa.
    Uzupełniła go Pani pismem z 1 kwietnia 2025 r. (wpływ 2 kwietnia 2025 r.) – w odpowiedzi
    na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego
    Wnioskodawczyni (dalej także: Zainteresowana) jest polskim rezydentem podatkowym
    oraz czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (dalej: VAT) zarejestrowanym w
    Polsce.
    Zainteresowana od 2012 r. prowadzi działalność gospodarczą zarejestrowaną w CEiDG.
    7 stycznia 2025 r. Wnioskodawczyni dokonała z podmiotem niepowiązanym (dalej:
    „Nabywca”) transakcji sprzedaży zespołu składników materialnych i niematerialnych
    określonych w akcie notarialnym dokumentującym sprzedaż jako zorganizowana część
    przedsiębiorstwa (dalej: „Transakcja”). Na moment Transakcji Nabywca był (i jest do nadal)
    czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług zarejestrowanym w Polsce.
    Zasadniczy przedmiot działalności gospodarczej Wnioskodawczyni do dnia Transakcji
    stanowił handel hurtowy oraz detaliczny materiałami budowlanymi. W następstwie
    Transakcji Wnioskodawczyni zmieniła przedmiot prowadzonej działalności gospodarczej
    oraz ujawnione w CEiDG oznaczenie przedsiębiorcy. Wnioskodawczyni prowadzić będzie
    działalność gospodarczą w zakresie obiektów noclegowych turystycznych i miejsca
    krótkotrwałego zakwaterowania (PKD 55.20.Z.) w oparciu o składniki majątku, które
    zostaną nabyte.
    Do dnia Transakcji Zainteresowana wykorzystywała w prowadzonej działalności
    gospodarczej szereg składników materialnych i niematerialnych, w tym w szczególności:
    a) własność nieruchomości gruntowej położonej w (...) wraz z usytuowanymi na tej
      nieruchomości budynkami przemysłowymi i miejscami parkingowymi, oraz obiektami
      inżynierii lądowej i wodnej (dalej: „Nieruchomość”),
    b) własność ruchomości stanowiących środki trwałe oraz wyposażenie, w tym maszyn,
      urządzeń, pojazdów służących do prowadzenia działalności (w szczególności pojazdy
      osobowe oraz dostawcze, wózki widłowe oraz transportowe i paletowe, komputery,
      drukarki, wyposażenie magazynu oraz salonu sprzedaży),

    c) wierzytelności, w szczególności z tytułu dostaw i usług,
    d) tajemnice przedsiębiorstwa, know-how, w tym bazę klientów i pakiet
      nieopatentowanych informacji praktycznych, wynikających z doświadczenia i
      przeprowadzonych testów,
    e) certyfikaty, licencje,
    f) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej i
      zatrudnieniem pracowników,
    g) zapasy obejmujące towary handlowe,
    h) wartości niematerialne i prawne,
    i) umowy zarówno „przychodowe” jak i „kosztowe” (w szczególności umowy najmu lokali
      znajdujących się w budynkach zlokalizowanych na nieruchomości, umowy na dostawy
      mediów, umowy na dostawy towarów),
    j) zobowiązania (w szczególności wobec dostawców oraz pracowników),
    k) pracownicy zatrudnieni na podstawie umów o pracę,
    l) środki pieniężne i rachunki bankowe,
    m) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo Wnioskodawczyni „(...)”.
    W ramach Transakcji, z zastrzeżeniem zdania następnego, Wnioskodawczyni zbyła na
    rzecz Nabywcy wyżej wymienione składniki materialne i niematerialne. Zgodnie z
    ustaleniami stron Transakcji z jej przedmiotu wyłączone zostały: (i) część wierzytelności
    przysługujących Wnioskodawczyni oraz (ii) część jej zobowiązań, a także (iii) środki
    pieniężne i rachunki bankowe oraz (iv) dwa pojazdy osobowe.
    Nabywca kontynuuje działalność prowadzoną wcześniej przez Wnioskodawczynię i w
    takim celu nabył składniki majątkowe i niemajątkowe objęte Transakcją. Nabywca może
    samodzielnie prowadzić działalność gospodarczą w zakresie, w jakim prowadziła ją
    Wnioskodawczyni, w oparciu o składniki majątku stanowiące przedmiot Transakcji.
    Wszyscy zatrudnieni przez Wnioskodawczynię pracownicy zostali w ramach Transakcji
                                      1przejęci przez nabywcę na zasadach przewidzianych w art. 23 ustawy z dnia 26 czerwca
    1974 r. – Kodeks pracy.
    Uzupełnienie wniosku
    Ad. 1.
    Na moment Transakcji sprzedaży Wnioskodawczyni prowadziła działalność w zakresie
    handlu hurtowego oraz detalicznego materiałami budowlanymi. W ramach tej działalności
    Wnioskodawczyni wynajmowała również część nieruchomości wykorzystywanej na
    potrzeby prowadzonego przedsiębiorstwa. Innej działalności Wnioskodawczyni nie
    prowadziła.
    Ad. 2. i 3.
    Wnioskodawczyni wskazuje, iż wezwanie do uzupełnienia wniosku poprzez udzielenie
    odpowiedzi na pytania zawarte w punktach 2 i 3 w istocie skutkuje przeniesieniem na Nią
    ciężaru dokonania wykładni przepisów prawa oraz zobowiązaniem do samodzielnej
    kwalifikacji prawnej przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego.
    W związku z tym Wnioskodawczyni stoi na stanowisku, iż wykładnia terminów użytych w
    art. 6 pkt 1 ustawy o VAT powinna stanowić przedmiot interpretacji indywidualnej
    dokonanej przez organ, a nie element opisu stanu faktycznego przedstawionego przez
    Wnioskodawczynię. Tym samym to na organie wydającym interpretację spoczywa
    obowiązek dokonania wykładni pojęć „przedsiębiorstwo” oraz „zorganizowana część
    przedsiębiorstwa” w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, jak również dokonania
    klasyfikacji przedmiotu zrealizowanej Transakcji, tj. rozstrzygnięcia, czy wskazane we

    wniosku składniki majątkowe stanowią przedsiębiorstwo, ZCP, czy też zbiór składników
    niestanowiących ani przedsiębiorstwa, ani ZCP.
    Powinność dokonania przez organ takiej klasyfikacji znajduje potwierdzenie w bogatym i
    jednolitym orzecznictwie sądów administracyjnych (zob. m.in.: wyrok NSA z dnia 16
    stycznia 2020 r., sygn. akt II FSK 358/18 i powołane tam orzecznictwo).
    Wnioskodawczyni ponownie podkreśla, zgodnie z treścią złożonego wniosku, że od roku
    2012 prowadziła działalność gospodarczą zarejestrowaną w CEiDG pod nazwą (...).
    W dniu 7 stycznia 2025 r. Wnioskodawczyni dokonała z podmiotem niepowiązanym (dalej:
    „Nabywca”) transakcji sprzedaży zespołu składników materialnych i niematerialnych
    określonych w akcie notarialnym dokumentującym sprzedaż jako zorganizowana część
    przedsiębiorstwa (dalej: „Transakcja”). Na moment Transakcji Nabywca był (i jest do nadal)
    czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług zarejestrowanym w Polsce.
    Do dnia Transakcji Wnioskodawczyni prowadziła działalność gospodarczą w zakresie
    hurtowego i detalicznego handlu materiałami budowlanymi. W ramach tej działalności
    wynajmowała również część nieruchomości wykorzystywanej na potrzeby prowadzonego
    przedsiębiorstwa.
    Do dnia Transakcji Zainteresowana wykorzystywała w prowadzonej działalności
    gospodarczej szereg składników materialnych i niematerialnych, w tym w szczególności:
    a) własność nieruchomości gruntowej położonej w (...) wraz z usytuowanymi na tej
      nieruchomości budynkami przemysłowymi i miejscami parkingowymi, oraz obiektami
      inżynierii lądowej i wodnej (dalej: „Nieruchomość”),
    b) własność ruchomości stanowiących środki trwałe oraz wyposażenie, w tym maszyn,
      urządzeń, pojazdów służących do prowadzenia działalności (w szczególności pojazdy
      osobowe oraz dostawcze, wózki widłowe oraz transportowe i paletowe, komputery,
      drukarki, wyposażenie magazynu oraz salonu sprzedaży),
    c) wierzytelności, w szczególności z tytułu dostaw i usług,
    d) tajemnice przedsiębiorstwa, know-how, w tym bazę klientów i pakiet
      nieopatentowanych informacji praktycznych, wynikających z doświadczenia i
      przeprowadzonych testów,
    e) certyfikaty, licencje,
    f) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej i
      zatrudnieniem pracowników,
    g) zapasy obejmujące towary handlowe,
    h) wartości niematerialne i prawne,
    i) umowy zarówno „przychodowe” jak i „kosztowe” (w szczególności umowy najmu lokali
      znajdujących się w budynkach zlokalizowanych na nieruchomości, umowy na dostawy
      mediów, umowy na dostawy towarów),
    j) zobowiązania (w szczególności wobec dostawców oraz pracowników),
    k) pracownicy zatrudnieni na podstawie umów o pracę,
    l) środki pieniężne i rachunki bankowe,
    m) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo Wnioskodawczyni „(...)”.
    W ramach Transakcji Wnioskodawczyni zbyła w istocie całość majątku dotychczasowego
    przedsiębiorstwa. Zgodnie z ustaleniami stron Transakcji z jej przedmiotu wyłączone
    zostały jedynie: (i) część wierzytelności przysługujących Wnioskodawczyni oraz (ii) część jej
    zobowiązań, a także (iii) środki pieniężne i rachunki bankowe oraz (iv) dwa pojazdy
    osobowe.

    W miejsce uprzednio prowadzonej działalności uruchomiła nowy przedmiot działalności
    gospodarczej, polegający na prowadzeniu obiektów noclegowych turystycznych i miejsc
    krótkotrwałego zakwaterowania (PKD 55.20.Z.). Nowa działalność będzie realizowana w
    oparciu o nowo nabyte składniki majątkowe, niezwiązane z wcześniejszą działalnością.
    Nabywca kontynuuje działalność prowadzoną wcześniej przez Wnioskodawczynię i w
    takim celu nabył zorganizowany zespół składników majątkowe i niemajątkowych objętych
    Transakcją. Nabywca może samodzielnie prowadzić (i prowadzi) działalność gospodarczą
    w zakresie, w jakim prowadziła ją Wnioskodawczyni, w oparciu o składniki majątku
    stanowiące przedmiot Transakcji.
    Wszyscy zatrudnieni przez Wnioskodawczynię pracownicy zostali w ramach Transakcji
                                      1przejęci przez nabywcę na zasadach przewidzianych w art. 23 ustawy z dnia 26 czerwca
    1974 r. – Kodeks pracy.
    Jak już wskazano składniki składające się na przedmiot Transakcji stanowiły w istocie
    całość majątku dotychczasowego przedsiębiorstwa, które Wnioskodawczyni prowadziła do
    momentu dokonania Transakcji. Rzeczone składniki majątku stanowiły zorganizowany
    zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do realizacji
    określonych zadań gospodarczych. Zbywane składniki były wykorzystywane przez
    Wnioskodawczynię do prowadzenia działalności gospodarczej (przedsiębiorstwa) w
    zakresie handlu materiałami budowlanymi. W szczególności były one zorganizowane w
    sposób umożliwiający ich efektywne wykorzystanie w celu prowadzenia działalności
    handlowej.
    Prowadzone przez Wnioskodawczynię ewidencje podatkowe/księgowe umożliwiały
    przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do tej
    działalności, w tym określenie jej wyniku finansowego.
    Wzmiankowany zespół składników, który został sprzedany w ramach Transakcji stanowił
    całość pod względem funkcjonalnym. Wnioskodawczyni wykorzystywała całość tychże
    składników do prowadzenia działalności gospodarczej, do realizacji celów związanych z
    handlem materiałami budowlanymi. Po sprzedaży tychże składników, Nabywca ma
    możliwość kontynuowania działalności w sposób niezależny, samodzielnie realizując
    określone zadania gospodarcze, w tym handel materiałami budowlanymi, korzystając z
    przejętych składników majątku. Składniki te, zarówno materialne, jak i niematerialne, były
    integralną częścią funkcjonowania przedsiębiorstwa, a ich zbycie umożliwiło Nabywcy
    dalsze samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej.

## Pytanie

Czy opisana powyżej Transakcja stanowi transakcję zbycia przedsiębiorstwa lub jego
    zorganizowanej części, która zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT jest wyłączona z
    opodatkowania podatkiem od towarów i usług?
    Pani stanowisko w sprawie
    Zdaniem Wnioskodawczyni, na przedstawione powyżej zapytanie należy udzielić
    odpowiedzi twierdzącej.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy
    Prawodawca podatkowy nie zdefiniował w ustawie o VAT pojęcia przedsiębiorstwa.
    Jednakże w praktyce organów podatkowych oraz sądów administracyjnych przyjęto, że w
    tym zakresie konieczne jest odwołanie się do definicji przedsiębiorstwa zawartej w
    Kodeksie cywilnym.
    Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 13 grudnia 2022 r., sygn. III FSK 1346/21
    słusznie zauważył, że „W ustawie o podatku od towarów i usług nie istnieje legalna
    definicja zbycia przedsiębiorstwa. Czynnikiem „konstytuującym” przedsiębiorstwo w
    znaczeniu przedmiotowym jest występowanie elementu organizacji oraz funkcjonalnego
    powiązania różnorodnych jego składników umożliwiających traktowanie przedsiębiorstwa,

    jako pewną całość (zespół). Występowanie elementu organizacji pozwala odróżnić
    przedsiębiorstwo od majątku, gdyż ten ostatni jest przedmiotem organizacji i stanowi
    jedynie zbiór elementów wchodzących w skład zorganizowanej całości, jaką jest
    przedsiębiorstwo. Ważne jest więc, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały
    funkcjonalne związki między poszczególnymi składnikami, tak żeby przekazana masa
    mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej.”
            1W myśl art. 55 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz. U. z 2020 r. poz.
    1740, ze zm.), przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników
    niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności
    gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:
    1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa
      przedsiębiorstwa),
    2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
      wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości,
    3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
      prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków
      prawnych,
    4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne,
    5) koncesje, licencje i zezwolenia,
    6) patenty i inne prawa własności przemysłowej,
    7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne,
    8) tajemnice przedsiębiorstwa,
    9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    Jak z powyższego wynika, przedsiębiorstwo jest zespołem składników majątkowych
    przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Nie chodzi zatem o jakikolwiek
    zbiór składników materialnych i niematerialnych, które są wykorzystywane w działalności
    podatnika, ale o ich „zespół”. Przez „zespół” należy rozumieć zbiór składników, pomiędzy
    którymi istnieją powiązania, które pozwalają uznać ten zbiór za wyodrębnioną
    funkcjonalnie całość. Przeznaczeniem tego zespołu jest prowadzenie działalności
    gospodarczej. Powiązania pomiędzy elementami przedsiębiorstwa wynikają z funkcji
    pełnionych w działalności. W praktyce obrotu gospodarczego zdarzają się sytuacje, w
    których niektóre elementy przedsiębiorstwa podlegają wyłączeniu z transakcji sprzedaży.
    Jednak nawet w takim przypadku, składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład
    przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych relacjach w taki sposób,
    by można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze pewnych elementów.
                                          1Co istotne, wyliczenie składników przedsiębiorstwa zawarte w art. 55 Kodeksu cywilnego,
    ma charakter otwarty. Co więcej, wyliczenie to ma charakter ogólny, przykładowy, w tym
    znaczeniu, że warunkiem istnienia przedsiębiorstwa nie jest posiadanie każdego z
    wymienionych w przepisie elementów. O tym, co w konkretnym przypadku wchodzi w
    skład przedsiębiorstwa podatnika – jako zespołu składników majątkowych
    przeznaczonego do prowadzenia działalności gospodarczej – w każdym przypadku
    decyduje specyfika działalności prowadzonej w oparciu o to przedsiębiorstwo. W
                                        1konsekwencji może istnieć przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55 Kodeksu cywilnego,
    którego elementem nie są patenty czy znaki towarowe, ponieważ w ramach konkretnej
    prowadzonej działalności nie było potrzeby uzyskiwania czy nabywania przez
    przedsiębiorcę patentów. Dla oceny, czy przedmiotem transakcji zbycia dokonywanej
    przez podatnika jest przedsiębiorstwo, należy zatem kierować się ogólną definicją
    przedsiębiorstwa oraz uwzględniać indywidualne warunki prowadzenia działalności przez
    podatnika.

    Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia
    przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W konsekwencji w
    przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej
    części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o VAT. Pojęcie
    „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawa towarów” w
    kontekście art. 7 ust. 1 ustawy o VAT. Pojęcie „zbycie” obejmuje tym samym wszelkie
    czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem
    jak właściciel, np.: sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu
    niepieniężnego, czyli aportu. Zbycie przedsiębiorstwa podlega zasadzie swobody umów, a
    więc może nastąpić na podstawie każdej czynności rozporządzającej.
            2Zgodnie z art. 55 Kodeksu cywilnego czynność prawna, mająca za przedmiot
    przedsiębiorstwo, obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co
    innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych. Podkreślenia
                      2wymaga, że z powołanego art. 55 Kodeksu cywilnego, czynność mająca za przedmiot
    przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w jego skład, z tym że co innego może
    wynikać z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych. Jakkolwiek w świetle
        2art. 55 Kodeksu cywilnego strony mają pozostawioną swobodę co do tego, jakie
    elementy tworzące pojęcie przedsiębiorstwa objąć przedmiotem czynności prawnej, to
    swoboda w wyłączeniu poszczególnych składników nie może iść tak daleko, aby zakres
    wyłączeń przekreślił istotę przedsiębiorstwa. Dlatego też zbycie przedsiębiorstwa powinno
    obejmować co najmniej te składniki, które determinują funkcje spełniane przez
    przedsiębiorstwo (por. wyr. SN z 25 listopada 2010 r. I CSK 703/09). Niewątpliwie
    wyłączenie ze sprzedaży niektórych składników wchodzących w skład przedsiębiorstwa
    nie wyklucza uznania, iż mamy do czynienia ze sprzedażą całego przedsiębiorstwa lub
    zorganizowanej jego części, która to czynność pozostaje poza zakresem VAT. Istotne jest
    jednak, aby przedmiotem sprzedaży były bezwzględnie te elementy, które umożliwiają
    kontynuowanie działalności gospodarczej (vide m.in.: wyrok Naczelnego Sądu
    Administracyjnego z 27 marca 2013 r., sygn. II FSK 1896/11, interpretacja indywidualna
    DKIS z 8 lipca 2024 r., sygn. 0114-KDIP1-1.4012.374.2024.1.AWY).
    Jak już wskazano powyżej czynnikiem „konstytuującym” przedsiębiorstwo w rozumieniu
        1art. 55 Kodeksu cywilnego jest występowanie elementu organizacji oraz funkcjonalnego
    powiązania różnorodnych jego składników, umożliwiających traktowanie przedsiębiorstwa
    jako pewnej całości. Dopiero czynnik organizacyjny oparty na kryterium funkcjonalności i
    celowości zestawienia składników pozwala uznać ten zespół za przedsiębiorstwo (vide m.
    in.: interpretacja indywidualna DKIS z dnia 2 lipca 2024 r. o sygn. 0113-KDIPT1-
    2.4012.290.2024.2.PRP, interpretacja indywidualna DKIS z dnia 26 listopada 2018 r. o sygn.
    0114-KDIP1-3.4012.556.2018.1.JF, interpretacja indywidualna DKIS z dnia 25 stycznia 2018
    r. o sygn. 0111-KDIB3-1.4012.1.2018.1.IK).
    Ponadto, jak zauważył Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z dnia 30
    maja 2013 r. w sprawie C-651/11 X BV, przy ocenie, czy składniki majątku powinny być
    uznane za (i) przedsiębiorstwo, o którym mowa w art. 6 pkt 1 ustawy o VAT czy też (ii)
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT
    uwzględnić należy następujące okoliczności:
    1) zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
      zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
    2) faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
      przedmiotem transakcji.
    W ocenie Wnioskodawczyni, w niniejszym przypadku, pomimo pojedynczych wyłączeń
    przedstawionych w opisie stanu faktycznego, przedmiot Transakcji stanowiło
    przedsiębiorstwo w rozumieniu przepisów ustawy o VAT. Transakcja objęła w istocie te
    składniki, które determinują funkcje spełniane przez przedsiębiorstwo, a przedmiotem

    Transakcji były wszystkie te elementy, które umożliwiają Nabywcy kontynuowanie
    działalności gospodarczej prowadzonej uprzednio przez Wnioskodawczynię.
    Przedmiot Transakcji stanowiły:
    a) własność nieruchomości gruntowej położonej w (...) wraz z usytuowanymi na tej
      nieruchomości budynkami przemysłowymi i miejscami parkingowymi, oraz obiektami
      inżynierii lądowej i wodnej,
    b) własność ruchomości stanowiących środki trwałe oraz wyposażenie, w tym maszyn,
      urządzeń, pojazdów służących do prowadzenia działalności (w szczególności pojazdy
      osobowe oraz dostawcze, wózki widłowe oraz transportowe i paletowe, komputery,
      drukarki, wyposażenie magazynu oraz salonu sprzedaży),
    c) wierzytelności, w szczególności z tytułu dostaw i usług,
    d) tajemnice przedsiębiorstwa, know-how, w tym bazę klientów i pakiet
      nieopatentowanych informacji praktycznych, wynikających z doświadczenia i
      przeprowadzonych testów,
    e) certyfikaty, licencje
    f) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej i
      zatrudnieniem pracowników,
    g) zapasy obejmujące towary handlowe,
    h) wartości niematerialne i prawne,
    i) umowy zarówno „przychodowe” jak i „kosztowe” (w szczególności umowy najmu lokali
      znajdujących się w budynkach zlokalizowanych na nieruchomości, umowy na dostawy
      mediów, umowy na dostawy towarów),
    j) zobowiązania (w szczególności wobec dostawców oraz pracowników),
    k) pracownicy zatrudnieni na podstawie umów o pracę,
    l) środki pieniężne i rachunki bankowe,
    m) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo Wnioskodawczyni „(...)”.
    Mając na względzie powyższe składniki majątkowe i niemajątkowe, zdaniem
    Wnioskodawczyni, doszło do sprzedaży całego przedsiębiorstwa. Istotne z punktu
    widzenia przepisów ustawy o VAT jest to, że Wnioskodawczyni w następstwie Transakcji
    wyzbyła się wszystkich składników materialnych i niematerialnych, które były niezbędne
    do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie handlu materiałami budowlanymi.
    Wyłączenie z przedmiotu Transakcji niektórych zobowiązań oraz wierzytelności, w tym
    środków pieniężnych i rachunków bankowych oraz dwóch pojazdów samochodowych
    pozostało bez wpływu na funkcjonalność przedsiębiorstwa i zdolność do prowadzenia
    przez Nabywcę działalności w oparciu o nabyty majątek.
    Co więcej, Nabywca prowadzi działalność gospodarczą przy pomocy składników
    majątkowych będących przedmiotem Transakcji, gdyż składniki te pozwalają na faktyczną
    możliwość kontynuowania działalności w takim samym zakresie, w jakim prowadziła ją
    Wnioskodawczyni.
    Zdaniem Wnioskodawczyni, wyłączenia wskazane w opisie stanu faktycznego wniosku,
    jako nieistotne, nie mogły zmienić kwalifikacji Transakcji. Wskazane w opisie zdarzenia
    przyszłego aktywa, czy zobowiązania niestanowiące elementu Transakcji, nie były
    niezbędne do kontynuowania działalności przez Nabywcę, zatem pozostają bez wpływu na
    kwalifikację wszystkich składników będących przedmiotem Transakcji jako
    przedsiębiorstwo.
    W ocenie Wnioskodawczyni, opisany we wniosku zespół składników materialnych i
    niematerialnych stanowił samodzielne przedsiębiorstwo.

    Mając na uwadze przedstawiony opis stanu faktycznego należy stwierdzić, że w niniejszym
    przypadku zostały spełnione wszystkie przesłanki do uznania zespołu składników
    majątkowych i niemajątkowych, wchodzących w skład prowadzonego uprzednio przez
    Wnioskodawczynię przedsiębiorstwa, stanowiących przedmiot Transakcji, za
    przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
    W konsekwencji, zrealizowana przez Wnioskodawczynię sprzedaż składników
    materialnych i niematerialnych jest wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT.
    Powyższy pogląd jest zbieżny ze stanowiskiem prezentowanym w interpretacjach
    indywidualnych wydawanych przez DKIS. Tytułem przykładu można wskazać na
    interpretację indywidualną z 30 sierpnia 2023 r., o sygn. 0113-KDIPT1-3.4012.405.2023.2.
    OS, interpretację indywidualną z 25 maja 2019 r. o sygn. 0111-KDIB3-2.4012.154.2019.2.
    MD, interpretację indywidualną z 13 czerwca 2019 r., o sygn. 0115-KDIT1
    2.4012.201.2019.3.AD.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j.
    Dz. U. z 2024 r. poz. 361 ze zm.) – zwanej dalej „ustawą”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa
      towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).
    Na podstawie art. 2 pkt 6 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o towarach - rozumie się przez to rzeczy
      oraz ich części, a także wszelkie postacie energii.
    W myśl art. 2 pkt 22 ustawy:
      Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o sprzedaży – rozumie się przez to odpłatną
      dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, eksport
      towarów oraz wewnątrzwspólnotową dostawę towarów.
    Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy:
      Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
      świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
      niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu
      art. 7 (...).
    Jednocześnie przepis art. 6 ustawy o VAT wskazuje na wyłączenia określonych czynności
    spod zakresu przepisów ustawy o podatku od towarów i usług. Są w nim wskazane
    czynności, które co do zasady należą do grupy czynności podlegających opodatkowaniu,
    mieszczące się w zakresie odpłatnej dostawy towarów czy też odpłatnego świadczenia
    usług, z uwagi jednak na stosowne wyłączenie, czynności te nie podlegają opodatkowaniu.
    I tak, na mocy art. 6 pkt 1 ustawy:
      Przepisów ustawy nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub
      zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    Zatem w przypadku, gdy przedmiotem transakcji jest zbycie przedsiębiorstwa lub
    zorganizowanej części przedsiębiorstwa, czynność ta nie podlega przepisom ustawy o
    podatku od towarów i usług.

    Pojęcie „transakcja zbycia” należy rozumieć w sposób zbliżony do terminu „dostawy
    towarów” w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy, tzn. „zbycie” obejmuje wszelkie czynności, w
    ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania towarem jak właściciel,
    np. sprzedaż, zamianę, darowiznę, przeniesienie własności w formie wkładu
    niepieniężnego, czyli aportu.
    Przepisy ustawy o podatku od towarów i usług nie zawierają definicji „przedsiębiorstwa”,
                                                    1zatem dla potrzeb przepisów podatkowych należy stosować definicję zawartą w art. 55
    ustawy z 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.), zgodnie
    z którym:
      Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i
      materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.
      Obejmuje ono w szczególności:
      1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części
        (nazwa przedsiębiorstwa);
      2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i
        wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
      3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz
        prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych
        stosunków prawnych;
      4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
      5) koncesje, licencje i zezwolenia;
      6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
      7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
      8) tajemnice przedsiębiorstwa;
      9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
    Sformułowanie zawarte w zacytowanym art. 55¹ Kodeksu cywilnego „obejmuje ono w
    szczególności”, pozwala uznać, że definicja wymienia tylko przykładowe elementy
    przedsiębiorstwa. W rezultacie przedsiębiorstwo może obejmować także inne,
    niewymienione w tym przepisie składniki, jak również może składać się z niektórych tylko
    elementów wyliczenia zawartego w art. 55¹ Kodeksu cywilnego.
    Kluczowym dla uznania, że przedmiot transakcji stanowi przedsiębiorstwo w rozumieniu
        1art. 55 Kodeksu cywilnego (a co za tym idzie, ustawy o VAT) jest więc to, że stanowi on
    „zespół” składników materialnych i niematerialnych o cechach „zorganizowania” oraz
    „przeznaczenia do prowadzenia działalności gospodarczej”.
                2Potwierdza to z art. 55 Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym:
      Czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co
      wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba, że co innego wynika z treści czynności
      prawnej albo z przepisów szczególnych.
    Przedsiębiorstwo jako przedmiot zbycia, musi zatem stanowić całość pod względem
    organizacyjnym, funkcjonalnym i materialnym. Składniki materialne i niematerialne
    wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych
    relacjach w ten sposób, że można mówić o nich jako o zespole, a nie zbiorze pewnych
    elementów. Istotne jest, aby w zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały
    funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami, tak żeby przekazana masa
    mogła posłużyć kontynuowaniu określonej działalności gospodarczej.

    Na mocy art. 6 pkt 1 ustawy, ustawodawca wyłączył ponadto z opodatkowania podatkiem
    od towarów i usług zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    W myśl art. 2 pkt 27e ustawy:
      Ilekroć w przepisach ustawy jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa -
      rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym
      zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który
      zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te
      zadania.
    Podstawowym wymogiem wynikającym z powyższego przepisu jest więc to, aby
    zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i
    niematerialnych (w tym zobowiązań).
    Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących
    zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe,
    obrotowe, a także czynnik ludzki, czyli kadra pracownicza.
    Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie.
    Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i
    funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).
    W wyroku z 11 kwietnia 2019 r., sygn. akt II FSK 79/17, który choć dotyczył ustaleń w
    zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, NSA przedstawił wskazówki, co należy
    rozumieć jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Należy zaznaczyć, że definicja tego
    pojęcia jest identyczna w dwóch podatkach (podatku VAT i podatku dochodowym od osób
    prawnych). I tak:
    1) w przypadku wyodrębnienia organizacyjnego należy mieć m.in. na uwadze, czy
      zorganizowana część przedsiębiorstwa występuje w strukturze podatnika w sposób, w
      który pozwoli samodzielnie realizować określone zadania gospodarcze;
    2) wyodrębnienie finansowe oznacza możliwość prawidłowego przyporządkowania do tej
      zorganizowanej części przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań. Ponadto,
      wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić
      potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania
      gospodarcze, których realizacji służy w istniejącym przedsiębiorstwie;
    3) wyodrębnienie funkcjonalne należy rozumieć jako przeznaczenie do realizacji
      określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa powinna
      stanowić funkcjonalnie odrębną całość - obejmować elementy niezbędne do
      samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze
      przedsiębiorstwa. (...) Składniki majątkowe materialne i niematerialne, wchodzące w
      skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, powinny zatem umożliwić podjęcie
      działalności gospodarczej w ramach odrębnego samodzielnego przedsiębiorstwa. Przy
      ocenie wyodrębnienia określonych składników majątkowych pod uwagę należy brać
      sytuację istniejącą w podmiocie wnoszącym wkład, w którym winny one stanowić
      pewną całość.
    Zatem, aby w rozumieniu przepisów podatkowych określony zespół składników
    majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa,
    nie jest wystarczające jakiekolwiek zorganizowanie masy majątkowej, ale musi się ona
    odznaczać pełną odrębnością niezbędną do samodzielnego funkcjonowania w obrocie
    gospodarczym.
    Zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzą więc składniki, będące we wzajemnych
    relacjach, takich, by można było mówić o nich jako o zespole, a nie o zbiorze
    przypadkowych elementów, których jedyną cechą wspólną jest własność jednego
    podmiotu gospodarczego.

    Reasumując, na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług mamy do czynienia ze
    zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, jeżeli spełnione są łącznie następujące
    przesłanki:
    1) istnieje zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania;
    2) zespół ten jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym
      przedsiębiorstwie;
    3) składniki te przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych;
    4) zespół tych składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie
      realizujące ww. zadania gospodarcze.
    Brak zaistnienia którejkolwiek z omawianych powyżej przesłanek wyklucza uznanie
    zespołu składników majątkowych przedsiębiorstwa za jego zorganizowaną część w
    rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy.
    Ponadto, przy ocenie, czy składniki majątku powinny być uznane za zorganizowaną część
    przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 2 pkt 27e ustawy lub przedsiębiorstwo w
              1rozumieniu art. 55 Kodeksu cywilnego, uwzględnić należy następujące okoliczności:
    1) zamiar kontynuowania przez nabywcę działalności prowadzonej dotychczas przez
      zbywcę przy pomocy składników majątkowych będących przedmiotem transakcji oraz
    2) faktyczną możliwość kontynuowania tej działalności w oparciu o składniki będące
      przedmiotem transakcji.
    Zakres powyższego wyłączenia zdefiniował w wyrokach Trybunał Sprawiedliwości Unii
    Europejskiej. W wyroku z 27 listopada 2003 r. sprawa C-497/01, Zita Modes Sarl stwierdził,
    że:
      „(...) celem ww. opcji jest uproszczenie rozliczeń związanych z przeniesieniem
      majątku przedsiębiorstwa lub jego części, bądź wniesieniem ich aportem. W wyroku
      tym przyjęto, że jeżeli państwo członkowskie wprowadziło do swojego systemu VAT
      opcję zawartą w pierwszym zdaniu art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy uznając, że w
      przypadku wydania całości majątku nie ma miejsca dostawa towarów w rozumieniu
      regulacji VAT, to zasada ta ma zastosowanie - nie wyłączając możliwości ograniczenia
      jej stosowania do okoliczności zawartych w zdaniu drugim tego samego paragrafu -
      do każdego wydania przedsiębiorstwa lub samodzielnej części przedsiębiorstwa,
      włączając składniki materialne i niematerialne, które łącznie stanowią
      przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa, mogącego samodzielnie prowadzić
      działalność gospodarczą. Nabywca musi jednak wyrazić zamiar dalszego
      prowadzenia nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie jego bezpośredniej
      likwidacji i sprzedaży zapasów”.
    W wyroku z 10 listopada 2011 r., w sprawie C-444/10 Finanzamt Ludenscheid przeciwko
    Christel Schriever, TSUE wywiódł, że:
      „(...) regulacja art. 5 (8) VI Dyrektywy Rady (obecnie art. 19 Dyrektywy 112) obejmuje
      przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części, w tym składników
      materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na
      przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną prowadzić samodzielną
      działalność gospodarczą, nie obejmuje natomiast samego zbycia towarów, jak
      sprzedaż zapasu produktów. Jak wskazuje Trybunał, stwierdzenie, że nastąpiło
      przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części w rozumieniu art. 19
      Dyrektywy 112, wymaga, by całość przekazanych składników pozwalała na
      prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. W wyroku tym Trybunał
      wywiódł, że jeżeli działalność gospodarcza tego nie wymaga, przedmiotem zbycia nie
      muszą być wszystkie składniki z nią związane, aby czynność ta wyłączona była z
      opodatkowania na podstawie art. 5 ust. 8 Szóstej Dyrektywy”.

    Trybunał uznał, że pojęcie zbycia całości lub części majątku należy interpretować tak, że
    obejmuje ono zbycie przedsiębiorstwa lub niezależnej części przedsiębiorstwa, które
    łącznie stanowią przedsiębiorstwo lub jego część zdolną do prowadzenia niezależnej
    działalności gospodarczej.
    Pani wątpliwości dotyczą tego, czy opisane w sprawie składniki majątkowe prowadzonego
    przez Panią przedsiębiorstwa będące przedmiotem sprzedaży na rzecz Nabywcy stanowiły
    przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część, w związku z czym do transakcji tej
    sprzedaży znajdzie zastosowanie przepis art. 6 pkt 1 ustawy.
    Wskazać należy, że zbycie przedsiębiorstwa ma miejsce wówczas, gdy majątek
    przedsiębiorstwa przechodzi na własność jednego nabywcy, który kontynuuje działalność
    gospodarczą zbywcy. O tym, czy doszło do zbycia przedsiębiorstwa, decyduje zakres
    zbywanego majątku, zakres praw i zobowiązań, ponadto decydujące jest to, aby w
    zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy
    poszczególnymi składnikami, umożliwiające kontynuowanie określonej działalności
    gospodarczej.
    W tym miejscu należy zauważyć, że w praktyce obrotu gospodarczego zdarzają się
    sytuacje, w których niektóre elementy przedsiębiorstwa podlegają wyłączeniu z transakcji
    sprzedaży. Jednak nawet w takim przypadku, składniki materialne i niematerialne
    wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we wzajemnych
    relacjach w taki sposób, by można było o nich mówić jako o zespole, a nie tylko zbiorze
    pewnych elementów. Decydujące zatem jest to, aby w zbywanym majątku zachowane
    zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami w sposób
    umożliwiający kontynuowanie określonej działalności.
                                    2Zaznaczyć jednak należy, że jak wynika z powołanego art. 55 Kodeksu cywilnego, strony
    (poza wyłączeniami wynikającymi z przepisów szczególnych) mają pozostawioną swobodę
    co do tego, jakie elementy tworzące pojęcie przedsiębiorstwa objąć przedmiotem
    czynności prawnej, z tym że swoboda w wyłączeniu poszczególnych składników nie może
                                              1 iść tak daleko, aby zakres wyłączeń przekreślił istotę przedsiębiorstwa (art. 55Kodeksu
    cywilnego). Dlatego też zbycie przedsiębiorstwa powinno obejmować co najmniej te
    składniki, które determinują funkcje spełniane przez przedsiębiorstwa.
    Wskazać należy, że zbycie przedsiębiorstwa ma miejsce wówczas, gdy majątek
    przedsiębiorstwa przechodzi na własność jednego nabywcy, który kontynuuje działalność
    gospodarczą zbywcy. O tym czy doszło do wyodrębnienia przedsiębiorstwa decyduje
    pełen zakres przekazanego majątku, praw i zobowiązań, wyodrębnienie to musi dotyczyć
    przedsiębiorstwa jako całości. Nie może ono obejmować dowolnej części danego
    przedsiębiorstwa, żeby można było uznać, że doszło do powstania zespołu składników,
    które mogłyby stanowić niezależne przedsiębiorstwo. Wyłączenie z transakcji zbycia
    istotnych elementów przedsiębiorstwa powoduje, że mamy do czynienia ze sprzedażą
    sumy składników majątkowych, a nie ze sprzedażą przedsiębiorstwa. Natomiast jeśli
    wyłączone od zbycia składniki przedsiębiorstwa nie mają istotnego znaczenia dla
    funkcjonowania przedsiębiorstwa jako takiego, czynność będzie na gruncie VAT uznana za
    sprzedaż przedsiębiorstwa, chociaż nie objęła ona wszystkich jego składników. Zakres
    ewentualnych wyłączeń ograniczony jest do głównej „substancji” przedsiębiorstwa.
    Przyjmuje się zatem, że z transakcji dotyczącej zbycia przedsiębiorstwa można wyłączyć
    jedynie te elementy, które nie stanowią jego kluczowych i najistotniejszych składników,
    bez wpływu na jego status. W przypadku bowiem wyłączenia z przedmiotu transakcji
    elementów przedmiotowo istotnych dla tego przedsiębiorstwa, traci ono swój byt.
    W złożonym wniosku wskazała Pani, że:
    · Jest Pani czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Od roku 2012 prowadzi
      Pani działalność gospodarczą zarejestrowaną w CEiDG.

    · 7 stycznia 2025 r. sprzedała Pani zespół składników materialnych i niematerialnych
      określonych w akcie notarialnym dokumentującym sprzedaż jako zorganizowana
      część przedsiębiorstwa. Na moment Transakcji Nabywca był (i jest do nadal) czynnym
      podatnikiem podatku od towarów i usług zarejestrowanym w Polsce.
    · Przedmiot Pani działalności gospodarczej do dnia Transakcji stanowił handel hurtowy
      oraz detaliczny materiałami budowlanymi. Do dnia Transakcji Zainteresowana
      wykorzystywała w prowadzonej działalności gospodarczej szereg składników
      materialnych i niematerialnych.
    · Zgodnie z ustaleniami stron Transakcji z jej przedmiotu wyłączone zostały: (i) część
      wierzytelności przysługujących Wnioskodawczyni oraz (ii) część jej zobowiązań, a także
      (iii) środki pieniężne i rachunki bankowe oraz (iv) dwa pojazdy osobowe.
    · Nabywca kontynuuje działalność prowadzoną wcześniej przez Panią i w takim celu nabył
      składniki majątkowe i niemajątkowe objęte Transakcją. Nabywca może samodzielnie
      prowadzić działalność gospodarczą w zakresie, w jakim prowadziła ją Pani, w oparciu o
      składniki majątku stanowiące przedmiot Transakcji.
    · Wszyscy zatrudnieni przez Panią pracownicy zostali w ramach Transakcji przejęci przez
                                1nabywcę na zasadach przewidzianych w art. 23 ustawy Kodeks pracy.
    · Na moment Transakcji sprzedaży prowadziła Pani działalność w zakresie handlu
      hurtowego oraz detalicznego materiałami budowlanymi. W ramach tej działalności
      Wnioskodawczyni wynajmowała również część nieruchomości wykorzystywanej na
      potrzeby prowadzonego przedsiębiorstwa.
    · Nabywca kontynuuje działalność prowadzoną wcześniej przez Panią i w takim celu nabył
      zorganizowany zespół składników majątkowe i niemajątkowych objętych Transakcją.
      Nabywca może samodzielnie prowadzić (i prowadzi) działalność gospodarczą w
      zakresie, w jakim prowadziła ją Pani, w oparciu o składniki majątku stanowiące
      przedmiot Transakcji.
    · Prowadzone przez Panią ewidencje podatkowe/księgowe umożliwiały
      przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do tej
      działalności, w tym określenie jej wyniku finansowego.
    · Wzmiankowany zespół składników, który został sprzedany w ramach Transakcji stanowił
      całość pod względem funkcjonalnym.
    · Wykorzystywała Pani całość tychże składników do prowadzenia działalności
      gospodarczej, do realizacji celów związanych z handlem materiałami budowlanymi.
    · Po sprzedaży tychże składników, Nabywca ma możliwość kontynuowania działalności w
      sposób niezależny, samodzielnie realizując określone zadania gospodarcze, w tym
      handel materiałami budowlanymi, korzystając z przejętych składników majątku.
      Składniki te, zarówno materialne, jak i niematerialne, były integralną częścią
      funkcjonowania przedsiębiorstwa, a ich zbycie umożliwiło Nabywcy dalsze
      samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej.
    Jak wskazano wyżej, zbycie przedsiębiorstwa ma miejsce wówczas, gdy cały majątek
    przedsiębiorstwa przechodzi na własność jednego nabywcy, który kontynuuje działalność
    gospodarczą zbywcy. O tym, czy doszło do wyodrębnienia przedsiębiorstwa, decyduje
    zakres zbywanego majątku, zakres praw i zobowiązań; ponadto, decydujące jest to, aby w
    zbywanym przedsiębiorstwie zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy
    poszczególnymi składnikami, umożliwiające kontynuowanie określonej działalności
    gospodarczej.
    W tym miejscu należy ponownie zauważyć, że w praktyce obrotu gospodarczego zdarzają
    się sytuacje, w których niektóre elementy przedsiębiorstwa podlegają wyłączeniu z
    transakcji sprzedaży. Jednak nawet w takim przypadku, składniki materialne i

    niematerialne wchodzące w skład przedsiębiorstwa powinny pozostawać ze sobą we
    wzajemnych relacjach w taki sposób, by można było o nich mówić jako o zespole, a nie
    tylko zbiorze pewnych elementów. Decydujące zatem jest to, aby w zbywanym majątku
    zachowane zostały funkcjonalne związki pomiędzy poszczególnymi składnikami w sposób
    umożliwiający kontynuowanie określonej działalności.
    Zatem, skoro:
    · po dokonaniu transakcji sprzedaży zespół składników Nabywca będzie samodzielnie
      prowadził działalność gospodarczą w zakresie handlu hurtowego oraz detalicznego
      materiałami budowlanymi,
    · Nabywca kontynuuje działalność prowadzoną wcześniej przez Panią i w takim celu nabył
      składniki majątkowe i niemajątkowe objęte Transakcją. Nabywca może samodzielnie
      prowadzić działalność gospodarczą w zakresie, w jakim Pani ją prowadziła, w oparciu o
      składniki majątku stanowiące przedmiot Transakcji,
    · zatrudnieni przez Panią pracownicy zostali w ramach Transakcji przejęci przez Nabywcę
                          1na zasadach przewidzianych w art. 23 ustawy Kodeks pracy,
    · prowadzone ewidencje podatkowe/księgowe umożliwiały przyporządkowanie
      przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do tej działalności, w tym
      określenie jej wyniku finansowego,
    · zespół składników, który został sprzedany w ramach Transakcji stanowił całość pod
      względem funkcjonalnym. Wnioskodawczyni wykorzystywała całość tychże składników
      do prowadzenia działalności gospodarczej, do realizacji celów związanych z handlem
      materiałami budowlanymi. Po sprzedaży tychże składników, Nabywca ma możliwość
      kontynuowania działalności w sposób niezależny, samodzielnie realizując określone
      zadania gospodarcze, w tym handel materiałami budowlanymi, korzystając z
      przejętych składników majątku. Składniki te, zarówno materialne, jak i niematerialne,
      były integralną częścią funkcjonowania przedsiębiorstwa, a ich zbycie umożliwiło
      Nabywcy dalsze samodzielne prowadzenie działalności gospodarczej
    – to należy stwierdzić, że sprzedaż zespołu składników materialnych i niematerialnych
    przeznaczonych do prowadzenia ww. działalności gospodarczej, była wyłączona z
    opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy, jako przedsiębiorstwo w rozumieniu
        1art. 55 Kodeksu cywilnego, pozwalające na prowadzenie samodzielnej działalności
    gospodarczej w zakresie, w jakim była realizowana w Pani przedsiębiorstwie.
    Podsumowanie
    Transakcja sprzedaży zespołu składników materialnych i niematerialnych określonych w
    akcie notarialnym stanowiła transakcję zbycia przedsiębiorstwa, która zgodnie z art. 6 pkt
    1 ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług.
    Tak więc Pani stanowisko zgodnie, z którym „(...) zostały spełnione wszystkie przesłanki do
    uznania zespołu składników majątkowych i niemajątkowych, wchodzących w skład
    prowadzonego uprzednio przez Wnioskodawczynię przedsiębiorstwa, stanowiących
    przedmiot Transakcji, za przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
    W konsekwencji, zrealizowana przez Wnioskodawczynię sprzedaż składników
    materialnych i niematerialnych jest wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT”, uznaję
    za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pani przedstawiła i stanu prawnego, który
    obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

    Wskazuję, że zgodnie z art. 14b § 3 ustawy Ordynacja podatkowa, składający wniosek o
    wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia
    zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Jestem ściśle związany
    przedstawionym we wniosku stanem faktycznym. Ponosi Pani ryzyko związane z
    ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu
    faktycznego. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy,
    gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się
    będzie z opisem sprawy podanym przez Panią w złożonym wniosku. W związku z
    powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku
    opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.
    Ta interpretacja została wydana na podstawie przedstawionego we wniosku opisu sprawy
    co oznacza, że w przypadku gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej,
    kontroli celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie
    wywoła w tym zakresie skutków prawnych.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
      z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna
      (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosuje się Pani do interpretacji.
    · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.