Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.534.2022.1.KK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2022-10-21
Teza: Skutki podatkowe związane z transakcją sekurytyzacji w odniesieniu do sprzedaży wierzytelności wynikających z zawartych umów leasingu.
Słowa kluczowe: podatek-podatek dochodowy-zryczałtowany podatek dochodowy; podatek-podatek pobierany u źródła; sekurytyzacja; umowa-umowa leasingu; wierzytelność-sprzedaż wierzytelności
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1. Podmiot i przedmiot opodatkowania-Obowiązek podatkowy-Ograniczony obowiązek podatkowy; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 4a. Opodatkowanie stron umowy leasingu-Leasing operacyjny - warunki-Przychody i koszty u finansującego i korzystającego; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i wysokość podatku-Stawka podatku-Stawki 20% lub 10% od niektórych przychodów osiąganych przez podatników objętych ograniczonym obowiązkiem podatkowym-Zwolnienie od podatku przychodów z tytułu należności licencyjnych - warunki; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 6. Pobór podatku-Pobór podatku przez płatnika (podatek u źródła)-Pobór podatku od należności do wysokości nieprzekraczającej 2 000 000 zł-Warunki zastosowania zwolnienia od podatku dochodowego od dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych oraz od należności licencyjnych (osiąganych przez nierezydentów) na podstawie przepisów ustawy
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 3-ust. 2; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1-art. 3-ust. 5; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 4a-art. 17b-ust. 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5-art. 21-ust. 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5-art. 22-ust. 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 6-art. 26-ust. 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 6-art. 26-ust. 2e

**Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe**

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

**Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej**

22 sierpnia 2022 r. wpłynął Państwa wniosek z 19 sierpnia 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych związanych z transakcją sekurytyzacji w odniesieniu do sprzedaży wierzytelności wynikających z zawartych przez Państwa umów leasingu.

Treść wniosku jest następująca:

**Opis zdarzenia przyszłego**

Spółka prowadzi działalność finansową, polegającą przede wszystkim na zawieraniu umów leasingu.

SPV jest spółką utworzoną w \[…\] zgodnie z przepisami prawa \[…\]. SPV jest Spółką celową utworzoną dla potrzeb transakcji sekurytyzacyjnej (jak zdefiniowano poniżej). SPV jest \[…\] rezydentem podatkowym, nie posiada w Polsce siedziby ani zakładu w rozumieniu właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, nie posiada również w Polsce stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej. SPV jest podatnikiem podatku od wartości dodanej w \[…\]. SPV nie jest zarejestrowana w Polsce dla celów podatku od towarów i usług (VAT).

Celem uzyskania finansowania potrzebnego do prowadzonej działalności Spółka zamierza przeprowadzić transakcję sekurytyzacyjną ("Sekurytyzacja" lub "Transakcja") w odniesieniu do wierzytelności wynikających z umów leasingu zawartych przez Spółkę (jako finansującego) z korzystającymi ("Leasingobiorcy") i obejmujących roszczenia w stosunku do Leasingobiorców przede wszystkim o zapłatę rat leasingowych oraz ewentualnie innych należności ubocznych wynikających z zawartych umów leasingu ("Wierzytelności"). Wierzytelności mogą także obejmować potencjalne roszczenia Spółki wobec ubezpieczycieli o odszkodowanie, które w razie szkody całkowitej, w sensie ekonomicznym, pokrywa wartość początkową przedmiotu leasingu. Wierzytelności nie będą obejmowały tzw. wartości rezydualnej, tzn. wartości, po której klient ma prawo wykupić przedmiot leasingu po upływie okresu obowiązywania umowy leasingu

Sprzedaży Wierzytelności nie będzie towarzyszyło przeniesienie własności przedmiotów leasingu. Spółka może jednak ustanowić zastaw rejestrowy na pojazdach na rzecz SPV w celu zabezpieczenia swoich zobowiązań wobec SPV wynikających z umowy nabycia wierzytelności i umowy o obsługę wierzytelności.

Wierzytelności wynikają z umów leasingu operacyjnego, o których mowa w art. 17b ustawy o CIT ("Umowy Leasingu"). Umowy Leasingu dotyczyć będą pojazdów (samochodów). Zgodnie z Umowami leasingu, raty leasingowe płatne przez leasingobiorcę obejmują część kapitałową i część odsetkową. Część odsetkowa rat leasingowych jest wyliczana według zmiennej stopy procentowej. W związku z tym wahania rynkowych stóp procentowych mogą powodować zmiany wysokości pozostałych do spłaty rat leasingowych. Wierzytelności będą wyrażone w PLN.

Transakcja nie obejmie Wierzytelności w zakresie odzwierciedlającym podatek od towarów i usług ("VAT") który naliczany jest przez Spółkę w odniesieniu do rat leasingowych i innych należności z tytułu Umów Leasingu.

Wierzytelności, które mają być objęte Sekurytyzacją, nie będą jeszcze wymagalne w chwili ich przelewu przez Spółkę na rzecz SPV. Transakcja obejmować będzie wyłącznie Wierzytelności pracujące, tj. na dzień ich sprzedaży na rzecz SPV nie będą istniały przesłanki do uznania tych Wierzytelności za zagrożone nieściągalnością (co do zasady Spółka sprzeda SPV wyłącznie Wierzytelności należne od Leasingobiorców, którzy nie zalegają ze spłatą zgodnie z postanowieniami odpowiednich Umów Leasingu).

Wierzytelności, jak zostało wskazane powyżej, wynikają z Umów Leasingu zawartych przez Spółkę. W przeszłości Wierzytelności nie były przez Spółkę przelewane (sprzedawane). Według stanu na dzień przeprowadzenia Transakcji, Wierzytelności będą więc własnością Spółki niezmiennie od dnia ich powstania. W ramach planowanej Sekurytyzacji, Spółka (jako sprzedający) oraz SPV (jako kupujący) zawrą umowę sprzedaży Wierzytelności („Umowa sprzedaży Wierzytelności”) po uzgodnionej cenie sprzedaży.

Spółka jest polskim rezydentem podatkowym i zarejestrowanym płatnikiem podatku VAT w Polsce. Spółka nie posiada w \[…\] (kraj rezydencji SPV) zakładu w rozumieniu właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, ani nie posiada w tym kraju miejsca prowadzenia działalności gospodarczej. SPV nie jest powiązana kapitałowo ani osobowo ze Spółką. Spółka nie będzie miała żadnego wpływu na decyzje podejmowane przez SPV w toku jej działalności, gdyż SPV będzie zarządzana przez zewnętrzny podmiot niepowiązany ze Spółką, a sposób przeprowadzenia Transakcji oraz późniejszego prowadzenia działalności przez SPV będzie wynikał z umów zawartych przez SPV. SPV nie będzie zatrudniała w Polsce pracowników. Przedmiotem działalności SPV będzie wyłącznie nabywanie Wierzytelności oraz pozyskiwanie finansowania (w szczególności poprzez emisję papierów wartościowych, o której mowa poniżej, lub zaciąganie pożyczek), a także wykonywanie powiązanych czynności. SPV zostanie utworzona i będzie istniała wyłącznie w celu przeprowadzenia i obsługi Transakcji, emisji obligacji oraz innych czynności związanych z Transakcją.

Planowana Sekurytyzacja nie będzie obejmować jedynie zbycia Wierzytelności przez Spółkę na rzecz SPV, ale do jej przeprowadzenia konieczne będą także inne kluczowe operacje. Na planowaną Sekurytyzację składać się więc będą m.in. następujące podstawowe elementy transakcyjne:

a) zawarcie umowy przelewu (sprzedaży) Wierzytelności pomiędzy Spółką i SPV,

b) pozyskanie przez SPV finansowania od podmiotu lub podmiotów niepowiązanych z SPV w formie pożyczki oraz obligacji lub innych dłużnych papierów wartościowych ("Dłużne Papiery Wartościowe"),

c) zawarcie umowy o administrowanie Wierzytelnościami ("Umowa o Obsługę Wierzytelności"), na mocy której Spółka będzie administrować Wierzytelnościami na rzecz SPV, w tym w szczególności otrzymywać i przekazywać do SPV spłaty rat leasingowych przez klientów,

d) zawarcie innych umów, które zapewnią możliwość przeprowadzenia Transakcji (np. umów o administrowanie rachunkami bankowymi SPV).

Szczegółowy opis kluczowych warunków Sekurytyzacji wskazany został poniżej:

1\. Na podstawie umowy zbycia Wierzytelności zawartej pomiędzy Spółką i SPV, Spółka, jako inicjator Sekurytyzacji dokona odpłatnego przelewu Wierzytelności na rzecz SPV w zamian za określoną cenę. Przelew będzie wykonany w następstwie sprzedaży w rozumieniu polskiego prawa cywilnego. Przelewy Wierzytelności w ramach Sekurytyzacji będą dokonywane w sposób rewolwingowy. Oznacza to, że, zgodnie z założeniami planowanej Sekurytyzacji, przez określoną liczbę pierwszych okresów rozliczeniowych ustalonych przez strony Transakcji (tj. p. okresy miesięczne) określona transza Wierzytelności będzie zbywana przez Spółkę na rzecz SPV przy założeniu, że Wierzytelności ujęte w danej transzy będą spełniać wcześniej ustalone kryteria kwalifikowalności (przede wszystkim przedmiotowe Wierzytelności muszą wynikać z umów, które Leasingobiorcy terminowo obsługują). Pierwsza transza Wierzytelności zostanie przelana, zgodnie z założeniami, w dniu zawarcia umowy zbycia Wierzytelności między Spółką i SPV, a następnie dokonywane będą przelewy kolejnych transz. W ustalonym przez strony okresie rewolwingowym, kolejne nabycia Wierzytelności będą finansowane ze spłat uzyskanych przez SPV (ściągniętych należności) z wcześniej nabytych Wierzytelności.

2\. W zamian za nabyte Wierzytelności SPV zapłaci Spółce cenę. Cena ta będzie niższa od łącznej kwoty nominalnej rat leasingowych należnych na podstawie Umowy Leasingu (obejmującej kwotę główną oraz część odsetkową rat leasingowych). Cena będzie równa jedynie wartości nominalnej części kapitałowej (która w ujęciu księgowym stanowi wartość księgową Wierzytelności) pomniejszonej o wskaźnik przewidywanych strat w ramach portfela sekurytyzowanych Wierzytelności („Wskaźnik Nadzabezpieczenia"). Oznacza to, że wartość nominalna rat leasingowych zostanie zdyskontowana według stopy dyskonta, która zostanie ustalona w umowie zbycia Wierzytelności z uwzględnieniem (i) stopy zastosowanej przez Sprzedającego w odpowiednim Dniu Nabycia do obliczenia części odsetkowej odpowiednich rat oraz (ii) Wskaźnika Nadzabezpieczenia. Cena zostanie zapłacona w dniu przelewu Wierzytelności lub wkrótce po nim.

3\. W ujęciu podatkowym różnica między nominalną wartością Wierzytelności (obejmującą część kapitałową i odsetkową rat) ustaloną w harmonogramie płatności rat leasingowych a ich ceną zapłaconą Sprzedającemu przez SPV, stanowi dyskonto przysługujące SPV przy nabyciu Wierzytelności, a wartość ta odpowiada kwocie wynagrodzenia należnego SPV od Spółki w zamian za przystąpienie do Sekurytyzacji („Dyskonto"). Wyżej określony sposób ustalania ceny za Wierzytelności oraz wskazany sposób określania, w ujęciu podatkowym, wynagrodzenia (Dyskonta) należnego SPV z tytułu udziału w Sekurytyzacji stosowany będzie przy zbyciu każdej transzy Wierzytelności w trakcie trwania okresu rewolwingowego.

4\. Aby uzyskać środki na zakup Wierzytelności od Spółki, SPV planuje wyemitować Dłużne Papiery Wartościowe, których zabezpieczeniem (oraz źródłem spłaty) będą Wierzytelności nabyte od Spółki. SPV nie wyklucza, że środki na nabycie Wierzytelności pozyska także poprzez zaciągnięcie pożyczek lub kredytów.

5\. SPV w ramach finansowania może zaciągnąć również pożyczkę od Spółki. Spółka może zatem zostać wierzycielem SPV, w którym to przypadku jej zobowiązania wobec Spółki będą mieć najniższy priorytet spłaty (tzn. będą spłacane dopiero po uregulowaniu wymagalnych zobowiązań SPV o wyższym priorytecie spłaty). Taki mechanizm ma na celu zabezpieczenie interesu podmiotów trzecich, które obejmą Dłużne Papiery Wartościowe - dzięki niemu Spółka mimo sprzedaży Wierzytelności będzie nadal ponosiła część związanego z nimi ryzyka (tzn. ryzyko niespłacenia przez Leasingobiorców należności z tytułu Wierzytelności będzie pośrednio obciążać Spółkę jako wierzyciela SPV z tytułu pożyczki udzielonej przez Spółkę). SPV będzie płacić odsetki od wyemitowanych Dłużnych Papierów Wartościowych oraz od pożyczki. Z uwagi na cel Transakcji, którym jest uzyskanie finansowania przez Spółkę, ewentualna pożyczka udzielona SPV przez Spółkę pokryje jedynie niewielką część potrzeb SPV w porównaniu ze środkami pozyskanymi z emisji Dłużnych Papierów Wartościowych.

6\. Po zbyciu Wierzytelności na rzecz SPV Spółka będzie świadczyć usługi w charakterze tzw. serwisera w zakresie administrowania tymi Wierzytelnościami i ich ściągania. Usługi świadczone przez Spółkę w oparciu o Umowę o Obsługę Wierzytelności obejmować będą w szczególności monitorowanie spłat należnych od Leasingobiorców, przyjmowanie płatności rat leasingowych, wysyłkę wezwań do zapłaty w przypadku opóźnienia w zapłacie rat itp. Spółka będzie otrzymywać kwoty z tytułu spłaty Wierzytelności od Leasingobiorców na swój rachunek bankowy i wówczas będzie przekazywać przyjęte kwoty (ale wyłącznie te, które zostały rzeczywiście spłacone przez Leasingobiorców) do SPV jako wierzyciela uprawnionego do otrzymywania płatności z tytułu Wierzytelności.

7\. Jak wskazano powyżej, w skład Wierzytelności mogą wchodzić także potencjalne roszczenia o wypłatę odszkodowań z ubezpieczeń, stąd też Spółka będzie także występować w imieniu SPV z roszczeniami wobec ubezpieczycieli i może być zobowiązana do przekazywania SPV określonych kwot otrzymanych od ubezpieczycieli.

8\. W zamian za świadczone usługi administrowania Wierzytelnościami Spółka otrzymywać będzie od SPV wynagrodzenie określone na zasadach rynkowych, które będzie wynikało z Umowy o Obsługę Wierzytelności.

9\. Spółka będzie działać w charakterze serwisera do czasu pełnej spłaty kwot z tytułu Dłużnych Papierów Wartościowych. Jedynie w nadzwyczajnych okolicznościach, gdyby Spółka nie mogła pełnić swojej funkcji w tym zakresie lub w przypadku rozwiązania Umowy o Obsługę Wierzytelności (w szczególności na skutek ewentualnej upadłości lub też gdyby z innych powodów Spółka nie wykonywała obowiązków na podstawie Umowy o Obsługę Wierzytelności), SPV będzie uprawniona do powołania innego podmiotu do działania w charakterze serwisera w zastępstwie za Spółkę.

10\. Możliwe jest wystąpienie sytuacji, w których wynagrodzenie należne Spółce z tytułu usług administrowania Wierzytelnościami nie będzie wypłacane jej w gotówce, a zostanie uregulowane poprzez potrącenie z roszczeniami SPV z tytułu spłat Wierzytelności otrzymanych przez Spółkę od Leasingobiorców lub roszczeniami o wypłatę kwoty pożyczki podporządkowanej.

11\. Jak wskazano powyżej, kwoty Wierzytelności przekazanych SPV będą przeznaczane przez SPV na opłacenie kosztów prowadzenia działalności przez SPV, obsługę finansowania (kwota główna oraz odsetki) zaciągniętego celem nabycia Wierzytelności lub na sfinansowanie nabycia kolejnych transz Wierzytelności.

12\. Na podstawie umowy o obsługę Wierzytelności, Spółce (działającej w charakterze serwisera) może przysługiwać dodatkowa opłata (premia) za obsługę Wierzytelności. Spółka jako serwiser będzie bowiem odpowiedzialna za administrowanie Wierzytelnościami i ściąganie płatności z ich tytułu. Efektywne wykonywanie przez Spółkę tych czynności może pozytywnie wpływać na generowanie przez SPV nadwyżek finansowych wynikających z otrzymanych dzięki czynnościom Spółki przepływów pieniężnych. SPV będzie generowała jedynie ograniczone i założone z góry nadwyżki finansowe. Wysokość wypłacanej premii będzie uzależniona od wysokości wygenerowanych nadwyżek finansowych z uwzględnieniem faktu, iż SPV musi uregulować pozostałe wydatki i ustanowić rezerwy środków, które będą zabezpieczeniem spłaty jej zobowiązań. Ponadto, SPV będzie w pierwszej kolejności zobowiązana do uregulowania innych zobowiązań płatniczych, a dopiero po ich uregulowaniu możliwe będzie wypłacenie premii.

13\. Dłużne Papiery Wartościowe mogą być notowane na giełdzie papierów wartościowych w \[…\] lub w innej jurysdykcji.

14\. Przelew Wierzytelności nie będzie połączony z przeniesieniem na SPV własności przedmiotów leasingu objętych Umowami Leasingu (pojazdów). W konsekwencji pomimo przeniesienia Wierzytelności na SPV, to Spółka w dalszym ciągu pozostawać będzie stroną Umów Leasingu. Spółka pozostanie właścicielem przedmiotów leasingu oraz wystawiać będzie faktury na Leasingobiorców na poszczególne raty leasingowe wchodzące w skład Wierzytelności przelanych na SPV.

15\. Umowa zbycia Wierzytelności pomiędzy Spółką a SPV będzie przewidywała możliwość przeniesienia Wierzytelności (lub ich części) z powrotem na Spółkę w określonych przypadkach ("Odkup"), na przykład:

a) Odkup (przelew w drodze umowy sprzedaży) wybranych Wierzytelności może być wymagany z uwagi na fakt, iż Wierzytelności te w momencie ich sprzedaży nie spełniały ustalonych wcześniej warunków kwalifikujących je do Sekurytyzacji (kryteriów kwalifikowalności),

b) wykonanie przysługującej Spółce opcji Odkupu jakiejkolwiek Wierzytelności (lub jej części), która podlegała wcześniejszemu wypowiedzeniu przez Spółkę wskutek naruszenia umowy przez danego leasingobiorcę; lub

c) wykonanie przysługującej Spółce opcji Odkupu Wierzytelności pozostałych po spłacie przez SPV całości lub większej części kwot z tytułu Dłużnych Papierów Wartościowych; celem zastrzeżenia Odkupu w takim przypadku jest zapewnienie Spółce możliwości zamknięcia Transakcji i odzyskania Wierzytelności w sytuacji, gdy cel udzielenia finansowania Spółce został zrealizowany i utrzymywanie istniejącej struktury przestanie być ekonomicznie uzasadnione.

16\. We wskazanych powyżej przypadkach, za Odkup będzie należna określona cena, która zostanie obliczona jako pozostała do spłaty kwota należności leasingowych, przy zastosowaniu stopy dyskontowej należności leasingowej (części kapitałowej) oraz niezapłaconych odsetek na określony dzień. Cena Odkupu Wierzytelności może podlegać pewnym korektom po wystąpieniu innych zdarzeń związanych z Transakcją.

Jak wynika z powyższego szczegółowego opisu planowanej Transakcji, będzie to kompleksowa usługa finansowa, zawierająca wiele istotnych elementów, które są nieodzowne dla skutecznego jej przeprowadzenia („Usługa Sekurytyzacji"). Poza sprzedażą i przelewem Wierzytelności do SPV, istotnymi elementami w Sekurytyzacji będzie także uzyskanie odpowiedniego finansowania przez SPV poprzez emisję Dłużnych Papierów Wartościowych oraz zagwarantowanie skutecznego administrowania sekurytyzowanych Wierzytelności, pozwalające na terminowe ściąganie ich kwot od Leasingobiorców i w konsekwencji realizację zobowiązań SPV. Pozwoli to Spółce na pozyskanie finansowania od innych podmiotów, które w innym wypadku nie byłyby skłonne do udzielenia Spółce finansowania albo którego Spółka nie byłaby w stanie pozyskać na analogicznych warunkach w przypadku transakcji innego rodzaju. Celem planowanej Sekurytyzacji nie będzie zbycie przez Spółkę Wierzytelności poprzez ich sprzedaż na rzecz SPV oraz prowadzenia przez SPV windykacji, lecz wdrożenie szczególnego instrumentu pozwalającego na uzyskanie przez Spółkę środków finansowych przed datami wymagalności Wierzytelności, w drodze finansowania pozyskanego przez SPV w oparciu o zabezpieczenie w postaci nabytych Wierzytelności.

Należy podkreślić, że Transakcja nie ma na celu osiągnięcia korzyści podatkowych. W szczególności jedynym celem Spółki jest uzyskanie finansowania w wyniku Transakcji. Spółka będzie rozpoznawała poszczególne raty leasingowe w przychodach do opodatkowania. Powstałe natomiast Dyskonto stanowić będzie w sensie ekonomicznym koszt uzyskania finansowania. Oznacza to, że Spółka za okres trwania Transakcji wykaże także dochody, jakie wykazałyby, gdyby zaciągnęła finansowanie na warunkach zbieżnych z warunkami Dłużnych Papierów Wartościowych i bezpośrednio poniosła koszty tego finansowania równe kosztom związanym z Sekurytyzacją (odsetki płatne przez SPV oraz inne koszty ponoszone przez SPV, np. jej koszty operacyjne lub koszty zleconych przez nią usług).

**Pytanie**

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym kwoty odpowiadające cenie należnej SPV z tytułu Odkupu Wierzytelności przez Spółkę nie mieszczą się w katalogu świadczeń wymienionych w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT ani art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, w związku z tym nie podlegają one opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym w Polsce, a w świetle art. 26 ust. 1 i ust. 2e ustawy o CIT Spółka nie będzie płatnikiem zobowiązanym do poboru i zapłaty podatku z tytułu przekazywanych kwot?

**Państwa stanowisko w sprawie**

Zdaniem Wnioskodawcy, kwoty odpowiadające cenie należnej SPV z tytułu Odkupu Wierzytelności przez Spółkę nie mieszczą się w katalogu świadczeń wymienionych w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT ani art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, w związku z tym nie podlegają one opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym w Polsce, a w świetle art. 26 ust. 1 i ust. 2e ustawy o CIT Spółka nie będzie płatnikiem zobowiązanym do poboru i zapłaty podatku z tytułu przekazywanych kwot.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Zgodnie z treścią art. 3 ust. 2 ustawy o CIT, podatnicy, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

W ust. 3 niniejszego artykułu, wskazano jakie dochody (przychody) uważane są za osiągane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w ust. 2 i tak w pkt 5 wskazano, iż są to np. dochody: _„(\`(...)\`) z tytułu należności regulowanych, w tym stawianych do dyspozycji, wypłacanych lub potrącanych, przez osoby fizyczne, osoby prawne albo jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium_ Rzeczypospolitej Polskiej, niezależnie od miejsca zawarcia umowy i wykonania świadczenia.”

Natomiast w świetle brzmienia art. 3 ust. 5 ustawy o CIT, za dochody (przychody), o których mowa w ust. 3 pkt 5, uważa się przychody wymienione w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, jeżeli nie stanowią dochodów (przychodów), o których mowa w ust. 3 pkt 1-4.

Na podstawie art. 21 ust. 1 ustawy o CIT podatek dochodowy z tytułu uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2, przychodów:

1) z odsetek, z praw autorskich lub praw pokrewnych, z praw do projektów wynalazczych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również ze sprzedaży tych praw, z należności za udostępnienie tajemnicy receptury lub procesu produkcyjnego, za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how),

2) z opłat za świadczone usługi w zakresie działalności widowiskowej, rozrywkowej lub sportowej, wykonywanej przez osoby prawne mające siedzibę za granicą, organizowanej za pośrednictwem osób fizycznych lub osób prawnych prowadzących działalność w zakresie imprez artystycznych, rozrywkowych lub sportowych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

2a)z tytułu świadczeń: doradczych, księgowych, badania rynku, usług prawnych, usług reklamowych, zarządzania i kontroli, przetwarzania danych, usług rekrutacji pracowników i pozyskiwania personelu, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze

\- ustala się w wysokości 20% przychodów.

Stosownie zaś do art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, podatek dochodowy od określonych w art. 7b ust. 1 pkt 1 przychodów z dywidend oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu (dochodu).

Powołane wyżej przepisy ustawy o CIT określają kategorie przychodów, osiąganych przez nierezydentów, które podlegają opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym w Polsce. Podstawowa zasada poboru zryczałtowanego podatku dochodowego została uregulowana w art. 26 ust. 1 ustawy o CIT. Jak wskazano, podmiotem zobowiązanym do obliczenia i poboru podatku jest płatnik (tj. osoba prawna, jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej oraz osoba fizyczna będąca przedsiębiorcą), który dokonuje wypłat należności, o których mowa w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1 ustawy o CIT.

W celu ustalenia, czy Spółka będzie miała obowiązek pobierać podatek u źródła od płatności przekazywanych do SPV w tytułu Odkupu Wierzytelności, należy dokonać analizy, czy płatności te mieszczą się w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1 ustawy o CIT. Kluczowym jest zatem ustalenie, czy płatności dokonywane przez Spółkę w określonych przypadkach z tytułu Odkupu Wierzytelności mieszczą się w przedmiotowych katalogach płatności.

Podkreślenia wymaga fakt, iż podstawowym celem przeprowadzania transakcji Sekurytyzacji, w ramach której dochodzi do sprzedaży Wierzytelności na rzecz SPV, jest pozyskanie przez Spółkę niezbędnego finansowania. Poprzez sprzedaż Wierzytelności leasingowych, Spółka otrzyma środki finansowe, które przeznaczy na prowadzenie i rozwój działalności leasingowej. Sprzedaż Wierzytelności leasingowych na rzecz SPV będzie odbywała się bez przeniesienia własności przedmiotu leasingu. Pomimo sprzedaży Wierzytelności, to Spółka w dalszym ciągu pozostanie stroną Umów Leasingu. Zgodnie z dyspozycją art. 17k ust. 2 ustawy o CIT, to Spółka będzie rozpoznawać opłaty ponoszone przez korzystających jako przychód, a także to Spółka będzie też wystawiać faktury na Leasingobiorców na poszczególne raty leasingowe, wchodzące w skład Wierzytelności przelanych na SPV.

Jak wskazano powyżej, Umowa zbycia Wierzytelności pomiędzy Spółką a SPV będzie przewidywała możliwość przeniesienia, w określonych przypadkach, Wierzytelności lub ich części z powrotem na Spółkę. Do sytuacji takiej może dojść przykładowo w przypadku Odkupu (przelew w drodze umowy sprzedaży) wybranych Wierzytelności z uwagi na fakt, iż Wierzytelności te w momencie ich sprzedaży nie spełniały ustalonych wcześniej kryteriów kwalifikowalności. Dodatkowo, do zwrotnego przeniesienia własności Wierzytelności może dojść w wyniku wykonania przysługującej Spółce opcji Odkupu Wierzytelności (lub jej części), która podlegała wcześniejszemu wypowiedzeniu przez Spółkę wskutek naruszenia umowy przez danego leasingobiorcę lub wykonania opcji Odkupu Wierzytelności pozostałych po spłacie przez SPV całości lub większej części kwot z tytułu Dłużnych Papierów Wartościowych.

W wskazanych powyżej przypadkach, cena Odkupu Wierzytelności należna SPV zostanie ustalona biorąc pod uwagę pozostałą do spłaty kwotę należności leasingowych, przy zastosowaniu stopy dyskontowej należności leasingowej (części kapitałowej) oraz niezapłaconych odsetek na określony dzień graniczny. Cena Odkupu Wierzytelności w określonych przypadkach może podlegać korektom.

Zatem płatności dokonywane przez Spółkę na rzecz SPV w przypadkach wskazanych powyżej, będą wiązać się ze spełnieniem umownych przesłanek dla Odkupu Wierzytelności, które uprzednio zostały sprzedane do SPV. Ponadto, wynagrodzenie za Odkup będzie ekonomicznie odpowiadać pozostałej do spłaty kwocie należności leasingowych. W przypadku Odkupu Wierzytelności od SPV dojdzie do przeniesienia wskazanych Wierzytelności (bądź ich części) z powrotem na Spółkę, ale transakcja ta nie będzie wiązać się z przeniesieniem własności przedmiotu leasingu, jako iż własność ta od początku pozostaje po stronie Spółki.

Mając na uwadze istotę przekazywanych przez Spółkę płatności, w ocenie Spółki nie stanowią one płatności, o których mowa w art. 22 ust. 1 ustawy o CIT. Przepis ten stanowi, iż opodatkowaniu podlegają przychody z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Natomiast, jak zostało wskazane powyżej, kwoty odpowiadające cenie należnej SPV z tytułu Odkupu Wierzytelności nie są związane z posiadaniem udziału w osobie prawnej i pobieraniem zysku z tego tytułu, ale stanowią w istocie wynagrodzenie za przeniesienie wierzytelności leasingowych z SPV na Spółkę.

Ponadto, w ocenie Wnioskodawcy, płatności przekazywane przez Spółkę do SPV z tytułu Odkupu Wierzytelności nie stanowią również przychodów, o których mowa w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT, w szczególności nie mogą być one uznane za przychody z tytułu odsetek oraz z tytułu użytkowania lub prawa do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, mimo, że Wierzytelności będą wynikać z Umów Leasingu, które z kolei będą dotyczyć pojazdów (samochodów). Ustawa o CIT nie definiuje wskazanych pojęć, zatem zasadne wydaje się posiłkowe odwołanie się do Komentarza do Modelowej Konwencji w sprawie podatku od dochodu i majątku OECD (dalej: „Komentarz OECD”).

Zgodnie z treścią Komentarza OECD wystąpienie odsetek jest zdeterminowane wystąpieniem długu. Innymi słowy odsetki powstają tylko wówczas gdy jeden podmiot udzieli drugiemu podmiotowi finansowania o charakterze zwrotnym, gdzie odsetki stanowią wynagrodzenie za takie finansowanie. W ocenie Spółki, przedmiotowe płatności, w świetle powyższych konkluzji, nie spełniają warunków do uznania ich za odsetki rozumiane jako wynagrodzenie za korzystanie z kapitału i nie tworzą pomiędzy podmiotami stosunku, w którym jedna ze stron jest dłużnikiem. Zgodnie bowiem z warunkami przewidzianymi w Umowie sprzedaży Wierzytelności, środki finansowe przekazywane na rzecz SPV z tytułu Odkupu Wierzytelności nie będą stanowiły wynagrodzenia za korzystanie przez Spółkę z kapitału, a będą odzwierciedlały wartość Wierzytelności na dany moment, biorąc pod uwagę pozostałą do spłaty kwotę należności leasingowych oraz niezapłaconych odsetek.

Odnosząc się natomiast do płatności za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego, również konieczne jest pomocnicze odniesienie się do Komentarza OECD, co wynika m.in. z braku zdefiniowania tego pojęcia bądź ogólnie przychodu z należności licencyjnych w ustawie o CIT. Biorąc pod uwagę treść Komentarza OECD, za „należności za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego" można uznać należności wypłacane z tytułu wynagrodzenia za dzierżawę lub korzystanie z określonego urządzenia.

Wnioskodawca pragnie wskazać, że Odkup i płacona z tytułu Odkupu cena należna SPV, nie będzie powiązana z udzieleniem przez SPV na rzecz Spółki prawa do korzystania z jakiegokolwiek urządzenia przemysłowego. W ramach Odkupu, dojdzie do zwrotnego przelewu Wierzytelności na rzecz Spółki, co jest podstawą transferu środków finansowych. Przelew Wierzytelności nie wiąże się natomiast z przeniesieniem prawa do korzystania z jakichkolwiek urządzeń przemysłowych (czy pojazdów), jako iż przedmioty leasingu, których dotyczą przedmiotowe Wierzytelności, od początku transakcji będą co do zasady pozostawać w posiadaniu korzystających i będą przez nich używane.

W związku z tym, w ocenie Wnioskodawcy, kwoty odpowiadające cenie należnej SPV z tytułu Odkupu nie będą mieściły się w katalogu płatności, o których mowa w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT, w szczególności nie będą stanowiły płatności za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego.

Jednocześnie należy wskazać, iż organy podatkowe w jednolitej linii interpretacyjnej wskazują, iż dokonywanie w ramach transakcji sekurytyzacji, przeniesienie kwot otrzymanych przez spółkę leasingową od leasingobiorców na rzecz podmiotu który uprzednio nabył wierzytelności z tytułu opłat o których mowa w art. 17b ust. 1 ustawy o CIT, nie mieści się w katalogu przychodów z art. 21 ust. 1 ustawy o CIT. Przykładowo stanowisko takie zaprezentowano w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 9 czerwca 2021 r. (sygn. 0111-KDIB2- 1.4010.155.2021.1.BKD) oraz interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 19 listopada 2018 r. (sygn. 0111‑KDIB1-1.4010.374.2018.1.SG).

W konsekwencji, nie ulega wątpliwości, że kwoty odpowiadające cenie należnej SPV z tytułu Odkupu Wierzytelności przez Spółkę nie mieszczą się w katalogu świadczeń wymienionych w art. 21 ust. 1 ustawy o CIT ani art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, w związku z tym nie podlegają one opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym w Polsce, a w świetle art. 26 ust. 1 i ust. 2e ustawy o CIT Spółka nie będzie płatnikiem zobowiązanym do poboru i zapłaty podatku z tytułu przekazywanych kwot.

**Ocena stanowiska**

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

**Dodatkowe informacje**

**Informacja o zakresie rozstrzygnięcia**

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Państwa i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego podanego przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona interpretacja traci swoją aktualność.

Zastrzec należy jednak, że tutejszy organ nie dokonał oceny tej części Państwa stanowiska, która wykracza poza treść i zakres sformułowanych pytań. Innymi słowy, interpretacja indywidualna przepisów prawa podatkowego dotyczy wyłącznie oceny Państwa stanowiska w kwestii będącej przedmiotem sformułowanych zapytań.

Zaznaczyć należy, że niniejszą interpretację wydano w oparciu o opis zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku. Rolą postępowania w sprawie wydania indywidualnej interpretacji przepisów podatkowych nie jest ustalanie stanu faktycznego, stanowi to bowiem domenę ewentualnego postępowania podatkowego. To na podatniku ciąży obowiązek udowodnienia w toku tego postępowania okoliczności faktycznych, z których wywodzi on dla siebie korzystne skutki prawne.

Organ nie prowadzi postępowania dowodowego, ograniczając się do analizy okoliczności podanych we wniosku. W stosunku do tych okoliczności wyraża swoje stanowisko, które zawsze musi być jednak ustosunkowaniem się do poglądu (stanowiska) prezentowanego w danej sprawie przez Państwa.

Jeżeli w toku ewentualnego postępowania organ uzna, że zdarzenie opisane we wniosku różni się od zdarzenia występującego w rzeczywistości, wówczas wydana interpretacja nie będzie Państwa chroniła.

**Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji**

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

**Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację**

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w \[…\]. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2022 r. poz. 329 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

**Podstawa prawna dla wydania interpretacji**

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.