Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4510.45.2018.1.JP
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2018-03-29
Teza: a. Czy w odniesieniu do transakcji wskazanych w pkt 1)-2) zaistniałego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, które zostały zawarte przed dniem 1 stycznia 2017 r., należy uznać, że są „dokonywane” w rozumieniu przepisu art. 9a ust. 1 pkt 1 lit. a) Ustawy o CIT – w kolejnych latach podatkowych (począwszy od 2017 r.) aż do momentu upływu terminu udzielenia pożyczki/poręczenia, a w konsekwencji w przypadku przekroczenia limitu wskazanego w przepisie art. 9a ust. 1d Ustawy o CIT Spółka będzie zobowiązana do sporządzenia dokumentacji cen transferowych dla tych transakcji również w kolejnych latach (począwszy od 2017 r.)? b. W przypadku uznania stanowiska Spółki w zakresie pytania nr 1 za prawidłowe, czy w sytuacji przedłużenia terminu spłaty pożyczek i/lub odsetek wskazanych w pkt 1)-2) zaistniałego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego (dokonanego po 31 grudnia 2016 r.) należy uznać, że transakcje te są „dokonywane” w rozumieniu przepisu art. 9a ust. 1 pkt 1 lit. a) Ustawy o CIT począwszy od momentu przedłużenia terminu spłaty pożyczek aż do momentu upływu terminu udzielenia pożyczki, a w konsekwencji w przypadku przekroczenia limitu wskazanego w przepisie art. 9a ust. 1d Ustawy o CIT Spółka będzie zobowiązana do sporządzenia dokumentacji cen transferowych dla tych transakcji w kolejnych latach (począwszy od momentu przedłużenia terminu spłaty pożyczek)?
Słowa kluczowe: cena-ceny transferowe; kredyt; poręczenie; pożyczka; transakcja
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 1; [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 2

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2017 r., poz. 201, z późn. zm.), Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 29 stycznia 2018 r. (data wpływu 6 lutego 2018 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy:

*   w odniesieniu do wskazanych we wniosku pożyczek/poręczeń kredytu, które zostały udzielone przed dniem 1 stycznia 2017 r., należy uznać, że Spółka będzie zobowiązana do sporządzenia dokumentacji cen transferowych dla tych pożyczek/poręczeń również w kolejnych latach (począwszy od 2017 r.) – **jest prawidłowe,**
*   w sytuacji przedłużenia terminu spłaty pożyczek i/lub odsetek dokonanego po 31 grudnia 2016 r. należy uznać, że transakcje te są „dokonywane” w rozumieniu art. 9a ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a w konsekwencji czy w przypadku przekroczenia limitu wskazanego w przepisie art. 9a ust. 1d tej ustawy, Spółka będzie zobowiązana do sporządzenia dokumentacji cen transferowych dla tych transakcji w kolejnych latach (począwszy od momentu przedłużenia terminu spłaty pożyczek) – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 6 lutego 2018 r. wpłynął do tutejszego Organu ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia czy:

*   w odniesieniu do wskazanych we wniosku pożyczek/poręczeń kredytu, które zostały udzielone przed dniem 1 stycznia 2017 r., należy uznać, że Spółka będzie zobowiązana do sporządzenia dokumentacji cen transferowych dla tych pożyczek/poręczeń również w kolejnych latach (począwszy od 2017 r.) oraz
*   w sytuacji przedłużenia terminu spłaty pożyczek i/lub odsetek dokonanego po 31 grudnia 2016 r. należy uznać, że transakcje te są „dokonywane” w rozumieniu art. 9a ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a w konsekwencji czy w przypadku przekroczenia limitu wskazanego w przepisie art. 9a ust. 1d tej ustawy, Spółka będzie zobowiązana do sporządzenia dokumentacji cen transferowych dla tych transakcji w kolejnych latach (począwszy od momentu przedłużenia terminu spłaty pożyczek).

We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny/zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca (dalej: „Wnioskodawca”, „Spółka”) prowadzi działalność gospodarczą w formie spółki akcyjnej na terytorium Polski, gdzie posiada swoją siedzibę. Stąd Spółka jest podatnikiem podatku CIT i podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, zgodnie z przepisem art. 3 ust. 1 Ustawy o CIT. Przedmiotem działalności Spółki jest m.in. produkcja leków, suplementów diety oraz innych wyrobów farmaceutycznych. Spółka jest członkiem grupy kapitałowej i zawarła transakcje z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11 ust. 1 i ust. 4 Ustawy o CIT w postaci:

1.  udzielenia przed dniem 1 stycznia 2017 r. oprocentowanych pożyczek podmiotom powiązanym z siedzibą w Polsce – przy czym spłata nastąpi w kolejnych latach;
2.  udzielenia przed dniem 1 stycznia 2017 r. poręczeń kredytu podmiotowi powiązanemu z siedzibą w Polsce za wynagrodzeniem w postaci procentu od wartości poręczenia.

Spółka dopuszcza możliwość, że terminy spłaty pożyczek i/lub odsetek będą w przyszłości przedłużane. Spółka zawarła w 2017 r. również inne transakcje m.in. w postaci:

*   zakupu surowców;
*   sprzedaży towarów;
*   sprzedaży usług;
*   zakupu usług;
*   udzielenia pożyczki;
*   udzielenia poręczenia.

Przychody Spółki w rozumieniu przepisów o rachunkowości, ustalone na podstawie prowadzonych ksiąg rachunkowych przekroczyły w 2016 r. równowartość 20 mln euro. Część transakcji wymienionych powyżej ma „marginalny” wpływ na wynik podatkowy Wnioskodawcy, ich wartość w roku podatkowym (dla każdej usługi z osobna) znacznie odbiega lub będzie odbiegać od ustalonego „progu istotności” transakcji ustalonego na podstawie przepisu art. 9a ust. 1d Ustawy o CIT.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania:

1.  Czy w odniesieniu do transakcji wskazanych w pkt 1)-2) zaistniałego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, które zostały zawarte przed dniem 1 stycznia 2017 r., należy uznać, że są „dokonywane” w rozumieniu przepisu art. 9a ust. 1 pkt 1 lit. a) Ustawy o CIT – w kolejnych latach podatkowych (począwszy od 2017 r.) aż do momentu upływu terminu udzielenia pożyczki/poręczenia, a w konsekwencji w przypadku przekroczenia limitu wskazanego w przepisie art. 9a ust. 1d Ustawy o CIT Spółka będzie zobowiązana do sporządzenia dokumentacji cen transferowych dla tych transakcji również w kolejnych latach (począwszy od 2017 r.)?
2.  W przypadku uznania stanowiska Spółki w zakresie pytania nr 1 za prawidłowe, czy w sytuacji przedłużenia terminu spłaty pożyczek i/lub odsetek wskazanych w pkt 1)-2) zaistniałego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego (dokonanego po 31 grudnia 2016 r.) należy uznać, że transakcje te są „dokonywane” w rozumieniu przepisu art. 9a ust. 1 pkt 1 lit. a) Ustawy o CIT począwszy od momentu przedłużenia terminu spłaty pożyczek aż do momentu upływu terminu udzielenia pożyczki, a w konsekwencji w przypadku przekroczenia limitu wskazanego w przepisie art. 9a ust. 1d Ustawy o CIT Spółka będzie zobowiązana do sporządzenia dokumentacji cen transferowych dla tych transakcji w kolejnych latach (począwszy od momentu przedłużenia terminu spłaty pożyczek)?

Ad. 1.

Zdaniem Wnioskodawcy, w odniesieniu do transakcji wskazanych w pkt 1)-2) zaistniałego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, które zostały zawarte przed dniem 1 stycznia 2017 r., należy uznać, że nie są „dokonywane” w rozumieniu przepisu art. 9a ust. 1 pkt 1 lit. a) Ustawy o CIT w kolejnych latach podatkowych (począwszy od 2017 r.) aż do momentu upływu terminu udzielenia pożyczki/poręczenia, a w konsekwencji w przypadku przekroczenia limitu wskazanego w przepisie art. 9a ust. 1d Ustawy o CIT Spółka nie będzie zobowiązana do sporządzenia dokumentacji cen transferowych dla tych transakcji również w kolejnych latach (począwszy od 2017 r.).

Ad. 2.

Zdaniem Wnioskodawcy, w sytuacji przedłużenia terminu spłaty pożyczek i/lub odsetek wskazanych w pkt 1) zaistniałego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego (dokonanego po 31 grudnia 2016 r.) należy uznać, że transakcje te nie są ,.dokonywane” w rozumieniu przepisu art. 9a ust. 1 pkt 1 lit. a) Ustawy o CIT począwszy od momentu przedłużenia terminu spłaty pożyczek aż do momentu upływu terminu udzielenia pożyczki, a w konsekwencji w przypadku przekroczenia limitu wskazanego w przepisie art. 9a ust. 1d Ustawy o CIT Spółka nie będzie zobowiązana do sporządzenia dokumentacji cen transferowych dla tych transakcji w kolejnych latach (począwszy od momentu przedłużenia terminu spłaty pożyczek).

Uzasadnienie.

Zgodnie z przepisem art. 9a ust. 1 pkt 1 lit. a) Ustawy o CIT, podatnicy, których przychody lub koszty, w rozumieniu przepisów o rachunkowości, ustalone na podstawie prowadzonych ksiąg rachunkowych przekroczyły w roku poprzedzającym rok podatkowy równowartość 2 000 000 € (słownie: dwa miliony, 00/100 euro) a dokonujący w roku podatkowym transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu przepisów art. 11 ust. 1 i 4 Ustawy o CIT, mających istotny wpływ na wysokość ich dochodu (straty) są obowiązani do sporządzenia dokumentacji podatkowej tych transakcji lub innych zdarzeń, zwanej dalej „dokumentacją podatkową”.

W zakresie: Ad. 1.

W ocenie Spółki, powyższy przepis wyraźnie wskazuje, że podatnicy są zobowiązani do sporządzenia dokumentacji podatkowej jedynie dla transakcji dokonywanych z podmiotami powiązanymi w danym roku podatkowym. Przepisy Ustawy o CIT nie zawierają własnej definicji pojęcia „dokonywać” (definicja legalna). Stąd dla wyjaśnienia tego terminu koniecznym jest odesłanie do reguł językowych. Zgodnie ze słownikiem języka polskiego pod redakcją W. Doroszewskiego, „dokonywać” oznacza: „zrobić coś, doprowadzić do skutku, urzeczywistnić, osiągnąć, spełnić”. Z kolei zgodnie ze słownikiem języka polskiego PWN, „dokonywać” oznacza „dojść do skutku”. Biorąc pod uwagę powyższe należy stwierdzić, iż zwrot „dokonujący w roku podatkowym transakcji” odnosi się do transakcji, które w danym roku podatkowym „doszły do skutku”.

W kontekście powyższego Spółka wskazuje, że zgodnie z przepisem art. 720 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2017 r., poz. 459 z późn. zm., dalej: „KC”), przez umowę pożyczki dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność biorącego określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy albo tę samą ilość rzeczy tego samego gatunku i tej samej jakości. Z kolei zgodnie z przepisem art. 876 § 1 KC przez umowę poręczenia poręczyciel zobowiązuje się względem wierzyciela wykonać zobowiązanie na wypadek, gdyby dłużnik zobowiązania nie wykonał. W ocenie Wnioskodawcy, biorąc pod uwagę powyższe definicje, transakcja „dochodzi do skutku”, tj. dokonywana w odniesieniu do umowy pożyczki w momencie zobowiązania się pożyczkodawcy do jej udzielenia i zobowiązania się pożyczkobiorcy do jej spłaty, czyli de facto w momencie zawarcia umowy pożyczki. Natomiast w odniesieniu do umowy poręczenia dokonuje się ona w momencie zobowiązania się poręczyciela względem dłużnika do wykonania zobowiązania, gdyby on tego zobowiązania nie wykonał, tj. również w momencie zawarcia umowy poręczenia. Biorąc pod uwagę powyższe rozważania, w ocenie Wnioskodawcy, w odniesieniu do transakcji wskazanych w pkt 1)-2) zaistniałego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, które zostały zawarte przed dniem 1 stycznia 2017 r. (zostały „dokonane” przed dniem 1 stycznia 2017 r.), należy uznać, że nie są „dokonywane” w rozumieniu przepisu art. 9a ust. 1 pkt 1 lit. a) Ustawy o CIT w kolejnych latach podatkowych (począwszy od 2017 r.), a w konsekwencji w przypadku przekroczenia limitu wskazanego w przepisie art. 9a ust. 1d Ustawy o CIT Spółka nie będzie zobowiązana do sporządzenia dokumentacji cen transferowych dla tych transakcji również w kolejnych latach (począwszy od 2017 r.).

W zakresie: Ad. 2.

Zdaniem Wnioskodawcy, przedłużenie terminu spłaty pożyczek i/lub odsetek wskazanych w pkt 1) stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego (dokonanego po 31 grudnia 2016 r.):

*   nie skutkuje zawarciem „nowych transakcji”, nie dochodzi do ich ponownego „dokonania”,
*   jest bowiem jedynie zmianą uprzednio zawartej („dokonanej”) transakcji pożyczki.

Należy przy tym wskazać, iż:

*   regulacje prawne w żaden sposób nie wskazują, by zmiana umowy w zakresie wydłużenia terminu jej obowiązywania skutkowała „dokonaniem” nowej transakcji,
*   przyjęcie innego stanowiska, doprowadziłoby do absurdalnej sytuacji, w której każda zmiana terminu spłaty zobowiązania (żadne przepisy nie różnicują skutków zmiany terminu spłaty zobowiązania od danej kategorii transakcji np. pożyczki, dostawy towarów, umowy najmu) skutkowałaby „dokonaniem” nowej transakcji.

Zdaniem Wnioskodawcy, w żaden sposób nie można uznać, że z uwagi na wydłużenie terminu spłaty zobowiązania – dochodzi do kolejnej umowy (nie jest „dokonywana” kolejna transakcja).

Biorąc pod uwagę powyższe rozważania, zdaniem Spółki, w odniesieniu do transakcji wskazanych w pkt 1) stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego:

1.  które zostały zawarte przed 1 stycznia 2017 r. (zostały „dokonane” przed 1 stycznia 2017 r.),
2.  należy uznać, że nie są „dokonywane” w rozumieniu przepisu art. 9a ust. 1 pkt 1 lit. a) Ustawy o CIT w kolejnych latach podatkowych (począwszy od momentu przedłużenia terminu spłaty pożyczek), a w konsekwencji w przypadku przekroczenia limitu wskazanego w przepisie art. 9a ust. 1d Ustawy o CIT Spółka nie będzie zobowiązana do sporządzenia dokumentacji cen transferowych dla tych transakcji również w kolejnych latach (począwszy od momentu przedłużenia terminu spłaty pożyczek).

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Na wstępie zauważyć należy, że w kontekście zadanych pytań, wyznaczających zakres rozpatrzenia wniosku, przedmiotem niniejszego rozstrzygnięcia była ocena stanowiska Wnioskodawcy wyłącznie w sytuacji, gdy umowy pożyczek/poręczeń kredytu, o których mowa we wniosku zawarte zostały przed 1 stycznia 2017 r., a jedynie do zmiany ich warunków doszło już po 31 grudnia 2016 r. Nie była tym samym przedmiotem niniejszego rozstrzygnięcia ocena stanowiska Wnioskodawcy w okolicznościach zawarcia umów pożyczek/poręczeń kredytu po dniu 31 grudnia 2016 r.

Zgodnie z art. 9a ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2017 r., poz. 2343 z późn. zm., dalej: „updop”), podatnicy:

1.  których przychody lub koszty, w rozumieniu przepisów o rachunkowości, ustalone na podstawie prowadzonych ksiąg rachunkowych przekroczyły w roku poprzedzającym rok podatkowy równowartość 2 000 000 euro:
    
    1.  dokonujący w roku podatkowym transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11 ust. 1 i 4, mających istotny wpływ na wysokość ich dochodu (straty), lub
    2.  ujmujący w roku podatkowym w księgach rachunkowych inne zdarzenia, których warunki zostały ustalone (lub narzucone) z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11 ust. 1 i 4, mające istotny wpływ na wysokość ich dochodu (straty)
    
    *   lub
2.  dokonujący, bezpośrednio lub pośrednio, zapłaty należności na rzecz podmiotu mającego miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową, wynikających z transakcji lub innego zdarzenia ujętego w księgach rachunkowych, jeżeli łączna kwota (lub jej równowartość) wynikająca z umowy lub rzeczywiście zapłacona w roku podatkowym łączna kwota wymagalnych w roku podatkowym świadczeń przekracza równowartość 20 000 euro, lub
3.  zawierający z podmiotem mającym miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową:
    
    1.  umowę spółki niebędącej osobą prawną, jeżeli łączna wartość wniesionych przez wspólników wkładów przekracza równowartość 20 000 euro lub
    2.  umowę wspólnego przedsięwzięcia lub inną umowę o podobnym charakterze, w których wartość wspólnie realizowanego przedsięwzięcia określona w umowie, a w przypadku braku określenia w umowie tej wartości, przewidywana na dzień zawarcia umowy, przekracza równowartość 20 000 euro
    
    *   są obowiązani do sporządzenia dokumentacji podatkowej tych transakcji lub innych zdarzeń, zwanej dalej „dokumentacją podatkową”.

W myśl art. 9a ust. 1a updop, podatnicy, o których mowa w ust. 1 pkt 1, są obowiązani do sporządzenia dokumentacji podatkowej również za rok podatkowy następujący po roku podatkowym, za który byli obowiązani sporządzić dokumentację podatkową, bez względu na wysokość osiągniętych, w roku podatkowym, za który byli obowiązani do sporządzenia dokumentacji podatkowej, przychodów lub poniesionych kosztów, w rozumieniu przepisów o rachunkowości.

Stosownie do art. 9a ust. 1d updop, za transakcje lub inne zdarzenia mające istotny wpływ na wysokość dochodu (straty) podatnika, o których mowa w ust. 1 pkt 1, uznaje się transakcje lub inne zdarzenia jednego rodzaju, których łączna wartość przekracza w roku podatkowym równowartość 50 000 euro, z tym że w przypadku podatników, których przychody w rozumieniu przepisów o rachunkowości, w roku poprzedzającym rok podatkowy przekroczyły równowartość:

1.  2 000 000 euro, lecz nie więcej niż równowartość 20 000 000 euro – za takie transakcje lub inne zdarzenia uznaje się transakcje lub inne zdarzenia jednego rodzaju, których wartość przekracza w roku podatkowym kwotę stanowiącą równowartość kwoty 50 000 euro powiększoną o 5000 euro za każdy 1 000 000 euro przychodu powyżej 2 000 000 euro;
2.  20 000 000 euro, lecz nie więcej niż równowartość 100 000 000 euro – za takie transakcje lub inne zdarzenia uznaje się transakcje lub inne zdarzenia jednego rodzaju, których wartość przekracza w roku podatkowym kwotę stanowiącą równowartość kwoty 140 000 euro powiększoną o 45 000 euro za każde 10 000 000 euro przychodu powyżej 20 000 000 euro;
3.  100 000 000 euro – za takie transakcje lub inne zdarzenia uznaje się transakcje lub inne zdarzenia jednego rodzaju, których wartość w roku podatkowym przekracza kwotę stanowiącą równowartość kwoty 500 000 euro.

Zgodnie z art. 9a ust. 1e updop, za transakcje lub inne zdarzenia mające istotny wpływ na wysokość dochodu (straty) podatnika, o których mowa w ust. 1 pkt 1, uznaje się również zawartą w roku podatkowym:

1.  umowę spółki niebędącej osobą prawną, w której łączna wartość wniesionych przez wspólników wkładów przekracza równowartość 50 000 euro lub
2.  umowę wspólnego przedsięwzięcia lub inną umowę o podobnym charakterze, w której wartość wspólnie realizowanego przedsięwzięcia określona w umowie, a w przypadku braku określenia w umowie tej wartości, przewidywana na dzień zawarcia umowy, przekracza równowartość 50 000 euro.

Zgodnie z art. 9a ust. 2b pkt 1 updop, dokumentacja podatkowa obejmuje opis transakcji lub innych zdarzeń, o których mowa w ust. 1, w tym umów zarządzania płynnością, umów o podziale kosztów, dokonywanych pomiędzy podatnikiem, a w przypadku, o którym mowa w ust. 1f – spółką niebędącą osobą prawną, i podmiotami z nimi powiązanymi, zawierający:

1.  wskazanie rodzaju i przedmiotu tych transakcji lub innych zdarzeń,
2.  dane finansowe, w tym przepływy pieniężne dotyczące tych transakcji lub innych zdarzeń,
3.  dane identyfikujące podmioty powiązane dokonujące tych transakcji lub ujmujące te zdarzenia,
4.  opis przebiegu tych transakcji lub innych zdarzeń, w tym funkcji wykonywanych przez podatnika, a w przypadku, o którym mowa w ust. 1f – spółkę niebędącą osobą prawną, i podmioty z nimi powiązane, angażowanych przez nich aktywów bilansowych i pozabilansowych, kapitału ludzkiego oraz ponoszonych ryzyk,
5.  wskazanie metody i sposobu kalkulacji dochodu (straty) podatnika wraz z uzasadnieniem ich wyboru, w tym algorytmu kalkulacji rozliczeń dotyczących tych transakcji lub innych zdarzeń oraz sposobu wyliczenia wartości rozliczeń wpływających na dochód (stratę) podatnika, a w przypadku, o którym mowa w ust. 1f – również pozostałych wspólników spółki niebędącej osobą prawną.

Zgodnie art. 9a ust. 4a updop, organ podatkowy może wystąpić do podatnika z żądaniem sporządzenia i przedłożenia dokumentacji podatkowej dla transakcji lub innych zdarzeń, których wartość nie przekracza limitów określonych w ust. 1d lub 1e, w przypadku zaistnienia okoliczności wskazujących na prawdopodobieństwo zaniżenia ich wartości w celu uniknięcia obowiązku sporządzenia dokumentacji podatkowej. Żądanie powinno wskazywać okoliczności świadczące o prawdopodobieństwie zaniżenia wartości transakcji lub innych zdarzeń. Podatnik jest obowiązany do sporządzenia i przedłożenia dokumentacji podatkowej, w terminie 30 dni od dnia doręczenia takiego żądania.

Z powyższych przepisów wyraźnie wynika, że aby mógł powstać wymóg sporządzania wspomnianej dokumentacji konieczne jest ziszczenie się następujących warunków. Po pierwsze musimy mieć do czynienia z transakcją lub innym zdarzeniem jednego rodzaju, po drugie – taka transakcja lub inne zdarzenie musi mieć miejsce między podmiotami powiązanymi. Dana transakcja lub inne zdarzenie jednego rodzaju musi mieć istotny wpływ na wysokość dochodu (straty) podatnika czyli przekraczać w roku podatkowym limit minimalny wskazany w art. 9a ust. 1d updop, dla których łączna wartość transakcji lub innych zdarzeń jednego rodzaju przekracza 50 000 euro. W ww. przepisach ustawodawca posługuje się pojęciami „transakcja” oraz „dokonać”. Pojęcia te nie zostały zdefiniowane w przepisach prawa podatkowego. Z tej przyczyny definiując te pojęcia zasadnym jest odwołanie się do ich potocznego rozumienia. Internetowy słownik języka polskiego (https://sjp.pl). Słowo „transakcja” definiuje m.in. jako umowę handlową. Podobnie pojęcie transakcji zostało zawarte w art. 4 pkt 1 ustawy z dnia 8 marca 2013 r. o terminach zapłaty w transakcjach handlowych (t.j. Dz.U. z 2016 r., poz. 684), zgodnie z którym transakcja handlowa to umowa, której przedmiotem jest odpłatna dostawa towaru lub odpłatne świadczenie usługi (…). Natomiast pojęcie „dokonać” oznacza „zrobić coś, doprowadzić do skutku, urzeczywistnić, osiągnąć, spełnić”. Z kolei zgodnie ze słownikiem języka polskiego PWN, „dokonywać” oznacza „dojść do skutku”.

Biorąc pod uwagę powyższe, zwrot „dokonujący w roku podatkowym transakcji” odnosi się do transakcji, które w danym roku podatkowym „doszły do skutku”. A więc transakcji charakteryzujących się powstaniem obowiązku dokumentacyjnego w danym roku podatkowym, bez względu na ewentualne zmiany warunków transakcji.

W związku z tym w przypadku ewentualnej zmiany warunków zawartej transakcji, podmiot powiązany nie jest obowiązany ponownie uznać określoną transakcję za dokonaną w roku podatkowym w którym doszło do zmian.

Z treści złożonego wniosku wynika, że Wnioskodawca prowadzi działalność gospodarczą w formie spółki akcyjnej na terytorium Polski, gdzie posiada swoją siedzibę. Spółka jest podatnikiem podatku CIT i podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, zgodnie z przepisem art. 3 ust. 1 updop. Przedmiotem działalności Spółki jest m.in. produkcja leków, suplementów diety oraz innych wyrobów farmaceutycznych. Spółka jest członkiem grupy kapitałowej i zawarła transakcje z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11 ust. 1 i ust. 4 updop w postaci:

1.  udzielenia przed dniem 1 stycznia 2017 r. oprocentowanych pożyczek podmiotom powiązanym z siedzibą w Polsce – przy czym spłata nastąpi w kolejnych latach;
2.  udzielenia przed dniem 1 stycznia 2017 r. poręczeń kredytu podmiotowi powiązanemu z siedzibą w Polsce za wynagrodzeniem w postaci procentu od wartości poręczenia.

Spółka dopuszcza możliwość, że terminy spłaty pożyczek i/lub odsetek będą w przyszłości przedłużane. Spółka zawarła w 2017 r. również inne transakcje m.in. w postaci:

*   zakupu surowców;
*   sprzedaży towarów;
*   sprzedaży usług;
*   zakupu usług;
*   udzielenia pożyczki;
*   udzielenia poręczenia.

Przychody Spółki w rozumieniu przepisów o rachunkowości, ustalone na podstawie prowadzonych ksiąg rachunkowych przekroczyły w 2016 r. równowartość 20 mln euro. Część transakcji wymienionych powyżej ma „marginalny” wpływ na wynik podatkowy Wnioskodawcy, ich wartość w roku podatkowym (dla każdej usługi z osobna) znacznie odbiega lub będzie odbiegać od ustalonego „progu istotności” transakcji ustalonego na podstawie przepisu art. 9a ust. 1d updop.

Mając powyższe na względzie, zasadnym jest przyjęcie, że w odniesieniu do transakcji pożyczek/poręczeń kredytu wskazanych w pkt 1)-2) stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, które zostały zawarte przez Spółkę przed 1 stycznia 2017 r. (zostały „dokonane” przed 1 stycznia 2017 r.), należy uznać, że w kolejnych latach podatkowych (począwszy od 2017 r.) nie są „dokonywane” – w rozumieniu art. 9a ust. 1 pkt 1 lit. a) updop i w efekcie – w przypadku przekroczenia limitu wskazanego w art. 9a ust. 1d – Spółka nie będzie zobowiązana do sporządzenia dokumentacji cen transferowych dla tych transakcji w kolejnych latach (począwszy od 2017 r.). Powyższego nie zmienia również fakt, że w następnych latach podatkowych dojdzie do zmiany treści zawartych umów pożyczek/poręczeń kredytu, w szczególności dotyczących przedłużenia terminu spłaty pożyczek i/lub odsetek, o których mowa we wniosku.

Zatem stanowisko Wnioskodawcy należało uznać za prawidłowe.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swą aktualność.

Zgodnie z art. 14na Ordynacji podatkowej, przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym, a w części dotyczącej zdarzenia przyszłego – stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu, ul. Św. Mikołaja 78/79, 50-126 Wrocław, w dwóch egzemplarzach (art. 47 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz.U. z 2017 r., poz. 1369, z późn. zm) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała.