Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.299.2025.2.KM
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-08-11
Teza: Dotyczy ustalenia, czy przeprowadzenie opisanego we
wniosku Połączenia polegającego na przeniesieniu całego
majątku Spółki przejmowanej na Wnioskodawcę będzie
skutkować powstaniem przychodu po stronie Spółki
przejmującej.
Słowa kluczowe: połączenie
przychód
wspólnik
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2. Przychody-Przysporzenia stanowiące
przychód-Przychody związane z łączeniem lub podziałem
spółek
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8ba
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8c
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8d
[CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 2-art. 12-ust. 1-pkt 8f

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowni Państwo,
    stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

5 czerwca 2025 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Uzupełnili go Państwo pismem z 17 lipca 2025 r. (wpływu tego samego
    dnia) – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca posiada siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej (Polskiej – przypis
    organu) oraz prowadzi działalność (...), tym samym podlega opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym od całości swoich dochodów w Polsce bez względu na miejsce ich
    osiągania, zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o CIT.
    W celu rozwijania swojej działalności gospodarczej Wnioskodawca dokonał nabycia części
    biznesu od podmiotu niepowiązanego, tj. A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z
    siedzibą w G. (KRS: (...), NIP: (...), REGON: (...); dalej: „Spółka 1”) ze względu na okoliczność,
    iż Spółka 1 dokonała podziału przez wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa
    do spółki zależnej – B spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G. (KRS: (...),
    NIP: (...); dalej: „Spółka przejmowana” lub „B”) podlegającej opodatkowaniu podatkiem
    dochodowym od całości swoich dochodów w Polsce.
    Następnie Spółka 1 zawarła umowę sprzedaży udziałów B na rzecz Wnioskodawcy.
    Obecnie tj. po nabyciu udziałów B, Wnioskodawca zamierza dokonać połączenia ze
    Spółką Przejmowaną w celu konsolidacji biznesu. Przedmiotowe połączenie zostanie
    przeprowadzone w trybie przewidzianym w art. 492 § 1 pkt 1 w zw. z art. 516 § 6 ustawy z
    dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 z późn.
    zm., dalej: „KSH”), tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki przejmowanej na rzecz
    Spółki przejmującej (dalej: „Połączenie”).
    W związku z faktem, że Spółka przejmująca będzie na dzień Połączenia jedynym
    wspólnikiem Spółki przejmowanej, planowane Połączenie zostanie przeprowadzone bez
    podwyższania kapitału zakładowego Wnioskodawcy. Powyższe rozwiązanie zostało
    uregulowane w art. 514 § 1 KSH, zgodnie z którym spółka przejmująca nie może objąć
    udziałów albo akcji własnych za udziały lub akcje, które posiada w spółce przejmowanej,
    oraz za własne udziały lub akcje spółki przejmowanej. Tym samym należy wskazać, że
    przejęcie Spółki przejmowanej przez jej jedynego udziałowca (Wnioskodawcę) zostanie
    przeprowadzone bez emisji nowych udziałów, a zatem bez podwyższania kapitału
    zakładowego, jest to tzw. połączenie uproszczone. W konsekwencji nie zostaną przyznane
    (przydzielone) żadnemu podmiotowi jakiekolwiek udziały Spółki przejmującej.
    W rezultacie połączenia przez przejęcie Spółka przejmowana na skutek Połączenia utraci
    byt prawny (ulegnie rozwiązaniu bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego).
    Spółka przejmująca natomiast zachowa swój byt prawny i organizacyjny.
    W wyniku Połączenia spółek dojdzie do sukcesji generalnej, a co za tym idzie Spółka
    przejmująca wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki
    przejmowanej. Wnioskodawca po Połączeniu planuje kontynuować działalność
    gospodarczą prowadzoną przez Spółkę przejmowaną.
    Wartość składników majątkowych Spółki przejmowanej, otrzymanych przez Spółkę
    przejmującą w drodze Połączenia, Spółka przejmująca przyjmie dla celów podatkowych w
    wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki przejmowanej. Ponadto, Spółka

    przejmująca przypisze wartość otrzymanych składników majątkowych Spółki
    przejmowanej do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
    Planowane Połączenie znajduje swoje uzasadnienie w dążeniu do optymalizacji struktury
    organizacyjnej poprzez konsolidację działalności w ramach jednego podmiotu. Celem jest
    uproszczenie modelu operacyjnego oraz zwiększenie efektywności zarządzania.
    Centralizacja zarządzania oraz ujednolicenie procesów przyczynią się do większej
    przejrzystości struktury organizacyjnej, klarownego przypisania odpowiedzialności oraz
    efektywniejszej koordynacji działań.
    W tym miejscu Wnioskodawca zaznacza, że połączenie nastąpi z uzasadnionych przyczyn
    ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie ani
    uchylenie się od opodatkowania.
    W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy, nie znajdą do niego zastosowania przepisy art.
    119a i następne Ordynacji podatkowej w przedmiocie ogólnej klauzuli przeciwko unikaniu
    opodatkowania, ani art. 12 ust. 13 ustawy o CIT.
    W uzupełnieniu wniosku z 17 lipca 2025 r. wskazali Państwo m.in., że:
    Wnioskodawca zakłada, iż ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia, wartość
    rynkowa majątku Spółki przejmowanej otrzymanego przez Spółkę Przejmującą, nie
    będzie przewyższać wartości przyjętej dla celów podatkowych składników tego majątku
    (nie wyższej od wartości rynkowej tych składników).
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, Spółka Przejmująca przyjmie dla celów
    podatkowych wszystkie składniki majątku Spółki Przejmowanej w wartości wynikającej z
    ksiąg podatkowych tej spółki. Jednocześnie wszystkie przejęte składniki majątku zostaną
    przypisane do działalności prowadzonej na terytorium Polski. Zarówno Spółka
    Przejmująca, jak i Spółka Przejmowana są podmiotami, o których mowa w art. 3 ust. 1
    ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „ustawy o CIT”), a planowane
    połączenie nastąpi z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.
    W konsekwencji, w analizowanym zdarzeniu przyszłym spełnione zostaną warunki
    określone w art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, co wyłącza powstanie przychodu, o którym
    mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, po stronie Spółki Przejmującej.
    Wobec aktualnych kalkulacji oraz szacunkowych danych dostępnych na dzień
    sporządzenia niniejszej odpowiedzi, Wnioskodawca wskazuje, że ustalona, w części
    odpowiadającej udziałowi Spółki Przejmującej w kapitale zakładowym Spółki
    Przejmowanej, wartość rynkowa majątku tej spółki, który zostanie otrzymany przez
    Wnioskodawcę w ramach połączenia, nie będzie przewyższać ceny nabycia udziałów w
    Spółce Przejmowanej.
    Należy jednak zaznaczyć, że pytanie zadane przez Organ odnosi się do wartości rynkowej
    ustalanej na dzień poprzedzający połączenie, a zatem do momentu, który dopiero
    nastąpi w przyszłości. W związku z tym, mimo że obecnie nie przewiduje się wystąpienia
    nadwyżki wartości rynkowej majątku ponad cenę nabycia udziałów, nie można całkowicie
    wykluczyć, że w przyszłości, na dzień poprzedzający dzień łączenia, wartość ta okaże się
    wyższa.
    Niezależnie jednak od faktycznego wyniku porównania wartości rynkowej majątku i ceny
    nabycia udziałów na dzień poprzedzający połączenie, Wnioskodawca podkreśla, że samo
    wystąpienie ewentualnej nadwyżki nie powinno skutkować powstaniem przychodu do
    opodatkowania po stronie Spółki. Wynika to z przepisów ustawy o CIT, które przewidują
    w tym zakresie szczególne wyłączenie.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT przychodem jest ustalona, w części
    odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki
    przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału, wartość
    rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę

    przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym –
    w przypadku, gdy spółka przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki
    przejmowanej lub dzielonej taki udział.
    W odniesieniu do tej kategorii przychodu należy jednak wskazać, że ustawodawca
    wprowadził w art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT wyłączenie z opodatkowania, zgodnie z
    którym do przychodu, o którym mowa wyżej, nie wlicza się wartości majątku spółki
    przejmowanej lub dzielonej, odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki
    przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, majątku
    określonemu na ostatni dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału, otrzymanego
    przez spółkę przejmującą posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub
    dzielonej udział w wysokości nie mniejszej niż 10%.
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, na dzień poprzedzający dzień Połączenia
    Spółka będzie posiadała 100% udziałów w Spółce Przejmowanej. Mając na uwadze
    powyższe, na mocy art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT, po stronie Spółki nie dojdzie do
    powstania przychodu, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT – nawet w
    przypadku hipotetycznego wystąpienia nadwyżki, o której mowa w tym przepisie.
    Pytania
      1. Czy przeprowadzenie opisanego we wniosku Połączenia polegającego na
        przeniesieniu całego majątku Spółki przejmowanej na Wnioskodawcę będzie
        skutkować powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c
        ustawy o CIT po stronie Spółki przejmującej?
      2. Czy przeprowadzenie opisanego we wniosku Połączenia polegającego na
        przeniesieniu całego majątku Spółki przejmowanej na Wnioskodawcę będzie
        skutkować powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8d
        ustawy o CIT po stronie Spółki przejmującej;
      3. Czy przeprowadzenie opisanego we wniosku Połączenia polegającego na
        przeniesieniu całego majątku Spółki przejmowanej na Wnioskodawcę będzie
        skutkować powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8f
        ustawy o CIT po stronie Spółki przejmującej?
      4. Czy przeprowadzenie opisanego we wniosku Połączenia polegającego na
        przeniesieniu całego majątku Spółki przejmowanej na Wnioskodawcę będzie
        skutkować powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt
        8ba ustawy o CIT po stronie Spółki przejmującej?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Ad. 1
    Zdaniem Wnioskodawcy, przeprowadzenie opisanego we wniosku Połączenia
    polegającego na przeniesieniu całego majątku Spółki przejmowanej na Wnioskodawcę
    nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu art. 12 ust. 1
    pkt 8c ustawy o CIT po stronie Spółki przejmującej.
    Ad. 2
    Zdaniem Wnioskodawcy, przeprowadzenie opisanego we wniosku Połączenia
    polegającego na przeniesieniu całego majątku Spółki przejmowanej na Wnioskodawcę
    nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu art. 12 ust. 1
    pkt 8d ustawy o CIT po stronie Spółki przejmującej.
    Ad. 3
    Zdaniem Wnioskodawcy, przeprowadzenie opisanego we wniosku Połączenia
    polegającego na przeniesieniu całego majątku Spółki przejmowanej na Wnioskodawcę

    nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu art. 12 ust. 1
    pkt 8f ustawy o CIT po stronie Spółki przejmującej.
    Ad. 4
    Zdaniem Wnioskodawcy, przeprowadzenie opisanego we wniosku Połączenia
    polegającego na przeniesieniu całego majątku Spółki przejmowanej na Wnioskodawcę
    nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu art. 12 ust. 1
    pkt 8ba ustawy o CIT po stronie Spółki przejmującej.
    Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy
    Wnioskodawca stoi na stanowisku, że w związku z przejęciem Spółki przejmowanej nie
    będzie zobowiązany do rozpoznania przychodu podatkowego, ponieważ opisane we
    wniosku zdarzenie przyszłe nie będzie skutkowało powstaniem przychodu podatkowego
    w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c, pkt 8d, pkt 8f oraz pkt 8ba ustawy o CIT.
    Regulacje dotyczące organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz
    zagadnienia związane z ich łączeniem są zawarte w przepisach KSH.
    Zgodnie z art. 491 § 1 KSH spółki kapitałowe mogą się łączyć ze sobą oraz ze spółkami
    osobowymi. Stosownie do art. 492 § 1 KSH połączenie może być dokonane:
      1) przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę
        (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom
        spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie);
      2) przez zawiązanie spółki kapitałowej albo spółki komandytowo-akcyjnej, na którą
        przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały albo akcje nowej
        spółki (łączenie się przez zawiązanie nowej spółki).
    Połączenie ma zostać przeprowadzane na zasadzie art. 492 § 1 pkt 1 i art. 516 § 6 KSH, tj.
    przy zastosowaniu przepisów regulujących uproszczoną procedurę łączenia.
    Zgodnie z zasadą wyrażoną w art. 514 §1 KSH spółka przejmująca nie może objąć
    udziałów albo akcji własnych za udziały lub akcje, które posiada w spółce przejmowanej,
    oraz za własne udziały lub akcje spółki przejmowanej.
                1Stosownie do art. 515 § 1 KSH połączenie może być przeprowadzone bez przyznania
    udziałów albo akcji spółki przejmującej w przypadku, gdy jeden wspólnik posiada
    bezpośrednio lub pośrednio wszystkie udziały lub akcje w łączących się spółkach albo
    wspólnicy łączących się spółek posiadają udziały lub akcje w tej samej proporcji we
    wszystkich łączących się spółkach.
    Z kolei zgodnie z art. 494 § 1 KSH spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana
    wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo
    spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki.
    W przypadku dokonania połączenia na powyższych zasadach, spółka przejmowana
    przestaje istnieć, wspólnicy spółki przejmowanej stają się wspólnikami spółki
    przejmującej oraz wszystkie aktywa i pasywa spółki przejmowanej przechodzą na spółkę
    przejmującą.
    Prawa i obowiązki następców prawnych reguluje także Ordynacja podatkowa. W świetle
    art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej, osoba prawna lub spółka komandytowo-akcyjna
    zawiązane (powstałe) w wyniku łączenia się:
      1) osób prawnych,
      2) osobowych spółek handlowych,
      3) osobowych i kapitałowych spółek handlowych

    - wstępują we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i
    obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek.
    Zgodnie z art. 93 § 2 pkt 1 Ordynacji podatkowej, przepis § 1, stosuje się odpowiednio do
    osoby prawnej i spółki komandytowo-akcyjnej łączących się przez przejęcie innej osoby
    prawnej (osób prawnych).
    Ponadto, w myśl art. 3 ust. 1 ustawy o CIT podatnicy mający siedzibę lub zarząd na
    terytorium Rzeczypospolitej Polskiej podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości
    swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.
    Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest, zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy
    o CIT, dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz
    dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w
    art. 21, art. 22 i art. 24b ustawy o CIT, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
    Jak wskazano w art. 7 ust. 2 ustawy o CIT dochodem ze źródła przychodów, z
    zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f ustawy o CIT,
    jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich
    uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.
    Z kolei, na podstawie art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT za przychody z zysków
    kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub
    podziałów podmiotów, w tym: przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art.
    1 ust. 3, przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku
    innej osoby prawnej lub spółki; przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej;
    przychody spółki dzielonej.
    W art. 12 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy o CIT wskazano, że przychodami są w szczególności
    otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe oraz wartość
    otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym
    wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie oraz wartość
    innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń.
    Ad. 1)
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, do przychodów zaliczana jest ustalona na
    dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego
    otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość przyjętą dla
    celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych
    składników.
    Dalsze przepisy ustawy o CIT zawierają jednak postanowienia dotyczące zachowania
    neutralności podatkowej połączenia po spełnieniu określonych warunków. Stosownie do
    art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT wynika, że do przychodów nie zalicza się, w przypadku,
    o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu
    przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w drodze łączenia, które:
      a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
        podatkowych podmiotu przejmowanego oraz
      b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    Przy czym, zgodnie z art. 12 ust. 15 pkt 1 ustawy o CIT przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt
    25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek będących podatnikami, o których mowa
    w:
      1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium
        Rzeczypospolitej Polskiej albo

      2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
        majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
        innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
        opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich
        osiągania, albo
      3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym
        państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od
        całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przejmujących
        albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek będących
        podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.
    W dalszej kolejności wskazać należy regulacje zawarte w art. 12 ust. 13 ustawy o CIT,
    zgodnie z którymi przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się
    w przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału
    spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub
    uchylenie się od opodatkowania.
    Jednocześnie zgodnie z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT, jeżeli połączenie spółek, podział
    spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu niepieniężnego nie zostały
    przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, dla celów ust. 13
    domniemywa się, że głównym lub jednym z głównych celów tych czynności jest uniknięcie
    lub uchylenie się od opodatkowania.
    Podsumowując powyższe regulacje, aby połączenie nie skutkowało powstaniem
    przychodu do opodatkowania po stronie spółki przejmującej na gruncie art. 12 ust. 1 pkt
    8c ustawy o CIT, spełnione muszą być następujące warunki:
      a) spółka przejmująca przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku spółki
        przejmowanej w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu
        przejmowanego;
      b) spółka przejmująca przypisze składniki majątku spółki przejmowanej do działalności
        prowadzonej na terytorium Polski;
      c) zarówno spółka przejmująca, jak i spółka przejmowana będą podmiotami, o których
        mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, to jest podatnikami mającymi siedzibę lub
        zarząd na terytorium Polski i podlegającymi na terytorium Polski
        nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób
        prawnych,
      d) połączenie zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a
        głównym lub jednym z głównych celów połączenia nie będzie uniknięcie lub
        uchylenie się od opodatkowania.
    W ocenie Wnioskodawcy powyższe warunki zostaną spełnione w opisanym we wniosku
    zdarzeniu przyszłym, bowiem:
      a) Spółka przejmująca przyjmie dla celów podatkowych wartość otrzymanych
        składników majątku Spółki przejmowanej w wartości wynikającej z ksiąg
        podatkowych Spółki przejmowanej oraz
      b) Spółka przejmująca przypisze do działalności prowadzonej na terytorium Polski
        otrzymane od Spółki przejmowanej składniki majątku, a także
      c) zarówno Spółka przejmująca jak i Spółka przejmowana są i będą na moment
        dokonania Połączenia podatnikami mającymi siedzibę lub zarząd na terytorium
        Polski i podlegającymi na terytorium Polski nieograniczonemu obowiązkowi
        podatkowemu, oraz

      d) Połączenie zostanie przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a
        głównym lub jednym z głównych celów Połączenia nie będzie uniknięcie lub
        uchylenie się od opodatkowania.
    Ad. a) – c)
    Zasada kontynuacji wyceny dla celów podatkowych oraz metody amortyzacji środków
    trwałych i wartości niematerialnych i prawnych przez podmiot przejmujący w odniesieniu
    do otrzymanych w wyniku połączenia składników majątku wynika z ustawy o CIT.
    W myśl art. 16g ust. 9 ustawy o CIT w przypadku połączenia podmiotów dokonywanego
    na podstawie odrębnych przepisów wartość początkową środków trwałych oraz wartości
    niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości wartości początkowej określonej w
    ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o której mowa w
    art. 9 ust. 1, podmiotu przekształcanego, połączonego albo podzielonego. Jednocześnie,
    art. 16g ust. 18 ustawy o CIT stanowi, że art. 16g ust. 9 ma zastosowanie, jeżeli z
    odrębnych przepisów wynika, że podmiot powstały z połączenia wstępuje we wszelkie
    prawa i obowiązki podmiotu połączonego. W analizowanym zdarzeniu przyszłym takim
    przepisem jest art. 494 § 1 KSH, który ustanawia sukcesję uniwersalną praw i
    obowiązków w przypadku połączenia spółek.
    Ponadto, zgodnie z brzmieniem art. 16h ust. 3 ustawy o CIT, podmioty, o których mowa w
    art. 16g ust. 9, powstałe z połączenia podmiotów oraz podmioty, które przejęły całość lub
    część innego podmiotu na skutek połączenia, dokonują odpisów amortyzacyjnych z
    uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz kontynuują metodę
    amortyzacji przyjętą przez podmiot połączony, z uwzględnieniem art. 16i ust. 2-7 ustawy
    o CIT.
    Wnioskodawca pragnie zauważyć, że Spółka przejmująca będzie kontynuowała wycenę
    wszystkich składników majątku Spółki przejmowanej dla celów podatkowych oraz
    przyporządkuje wszystkie przejęte składniki majątku do działalności prowadzonej na
    terytorium Polski, a zatem do analizowanego Połączenia powinien znaleźć zastosowanie
    przepis art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, co będzie oznaczało brak powstania przychodu
    na mocy art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT.
    Jednocześnie należy wskazać, że zarówno Spółka przejmująca, jak i Spółka przejmowana
    są i będą na moment Połączenia podmiotami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o
    CIT, tj. podatnikami mającymi siedzibę lub zarząd na terytorium Polski i podlegającymi na
    terytorium Polski nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku
    dochodowym od osób prawnych, a tym samym wypełniają przesłankę wymienioną w art.
    12 ust. 15 pkt 1 ustawy o CIT, warunkującą możliwość zastosowania art. 12 ust. 4 pkt 3e
    ustawy o CIT.
    Ad. d)
    W tym zakresie Wnioskodawca wskazuje, że Połączenie nastąpi z uzasadnionych przyczyn
    ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie uniknięcie ani
    uchylenie się od opodatkowania.
    Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, do przyczyn ekonomicznych Połączenia
    należą dążenie do optymalizacji struktury organizacyjnej poprzez konsolidację
    działalności w ramach jednego podmiotu, co pozwala na uproszczenie modelu
    operacyjnego i zwiększenie efektywności zarządzania. Centralizacja zarządzania oraz
    ujednolicenie procesów przyczyniają się do większej przejrzystości struktury
    organizacyjnej, klarownego przypisania odpowiedzialności oraz efektywniejszej
    koordynacji działań, a także uproszczenia zarządzania przepływami finansowymi i
    zmniejszenia zależności od usług zewnętrznych.

    Z powyższych względów zdaniem Wnioskodawcy przeprowadzenie opisanego we
    wniosku Połączenia polegającego na przeniesieniu całego majątku Spółki przejmowanej
    na Wnioskodawcę nie będzie skutkować powstaniem przychodu podatkowego w
    rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT po stronie Spółki przejmującej.
    Analogiczne stanowisko znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych
    wydawanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: „DKIS”), w tym m.in. z:
      — 22 lipca 2024 r., Znak: 0114-KDIP2-1.4010.259.2024.2.JF;
      — 7 czerwca 2024 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.81.2024.2.AJ;
      — 3 grudnia 2024 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.474.2024.1.SP;
      — 14 lipca 2022 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.241.2022.2.SG;
      — 8 lipca 2022 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.219.2022.4.ŚS;
      — 7 czerwca 2022 r., Znak: 0111-KDIB1-3.4010.638.2021.4.JKU.
    Ad. 2)
    Artykuł 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT definiuje przychód podatkowy spółki przejmującej
    jako nadwyżkę ustalonej na dzień poprzedzający dzień łączenia wartości rynkowej
    majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą nad wartością
    emisyjną udziałów przydzielonych udziałowcom spółek łączonych.
    W myśl art. 4a pkt 16a ustawy o CIT, ilekroć w ustawie jest mowa o wartości emisyjnej
    udziałów, oznacza to cenę, po jakiej obejmowane są udziały, określoną w statucie lub
    umowie spółki, a w razie ich braku - w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie
    niższą od wartości rynkowej tych udziałów.
    Rozważając możliwość powstania przychodu dla Spółki przejmującej na podstawie art. 12
    ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, należy zwrócić uwagę na fakt, że w przypadku opisanego
    Połączenia nie dojdzie do emisji udziałów, a w konsekwencji do przydzielenia udziałów
    wspólnikom spółek łączonych. W związku z tym, zdaniem Wnioskodawcy nie będzie
    możliwe odniesienie „wartości rynkowej majątku podmiotów przejmowanych” do
    „wartości emisyjnej udziałów przydzielonych udziałowcom spółek łączonych”, a więc
    ustalenie przychodu.
    Jak wskazano w opisie zdarzenie przyszłego, Połączenie zostanie przeprowadzone w
    trybie przewidzianym w art. 492 § 1 pkt 1 w zw. z art. 516 § 6 KSH, to jest poprzez
    przejęcie całego majątku Spółki przejmowanej przez Spółkę przejmującą. Jednocześnie, w
    momencie Połączenia Spółka przejmująca będzie jedynym udziałowcem Spółki
    przejmowanej, posiadającym 100% udziałów Spółki przejmowanej.
    Z tego powodu w wyniku Połączenia nie dojdzie do emisji nowych udziałów ani
    podwyższenia kapitału zakładowego, stosownie do regulacji zawartych w art. 514 § 1 KSH,
    zgodnie z którym spółka przejmująca nie może objąć udziałów za udziały, które posiada
    w spółce przejmowanej, oraz za własne udziały spółki przejmowanej. Brak emisji nowych
    udziałów w Spółce przejmującej oraz brak ustalania parytetu wymiany udziałów w
    związku z dokonanym Połączeniem, spowoduje, że nie będzie miała miejsca sytuacja
    opisana w hipotezie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT. Wnioskodawca podkreśla, że
    Spółka przejmująca nie obejmie w ogóle udziałów w zamian za udziały Spółki
    przejmowanej, a co za tym idzie, nie będzie możliwe określenie wartości emisyjnej
    udziałów przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej (tj. Spółce przejmującej), gdyż
    udziały takie nie zostaną przydzielone temu wspólnikowi.
    Podsumowując, w ocenie Wnioskodawcy wobec braku emisji nowych udziałów na skutek
    Połączenia, przepis art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT nie będzie miał zastosowania i nie
    będzie mógł być podstawą ustalenia przychodu do opodatkowania.

    Stanowisko to znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych wydawanych
    przez DKIS, w tym m.in. z:
      — 20 grudnia 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.544.2024.2.AND;
      — 3 grudnia 2024 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.474.2024.1.SP;
      — 16 sierpnia 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.325.2024.2.AND;
      — 5 lipca 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.234.2024.2.SH;
      — 8 lutego 2024 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.671.2023.1.KW.
    Jednocześnie Wnioskodawca zaznacza, iż nawet gdyby organ przyjął, iż art. 12 ust. 1 pkt
    8d ustawy o CIT mógłby znaleźć zastosowanie w odniesieniu do zrealizowanego
    Połączenia (co zdaniem Wnioskodawcy byłoby niezgodne z treścią tego przepisu), w
    ocenie Wnioskodawcy zastosowanie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy CIT powinno być
    wówczas wyłączone z uwagi na treść art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy CIT.
    Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT do przychodów nie zalicza się wartości
    majątku spółki przejmowanej lub dzielonej, odpowiadającej procentowemu udziałowi
    spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej,
    określonemu na ostatni dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału, otrzymanego
    przez spółkę przejmującą posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub
    dzielonej udział w wysokości nie mniejszej niż 10%. Art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT
    ustanawia więc ogólną zasadę determinującą brak przychodu po stronie spółki
    przejmującej, gdy przed dokonanym połączeniem posiadała ona 100% udziałów w spółce.
    Taka sytuacja będzie miała miejsce w opisywanym we wniosku zdarzeniu przyszłym,
    wobec powyższego po stronie Spółki przejmowanej nie dojdzie do powstania przychodu
    podatkowego.
    Ad. 3)
    Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4
    oraz art. 14, są w szczególności ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki
    przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej, na dzień poprzedzający dzień
    łączenia, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę
    przejmującą ponad cenę nabycia udziałów tej spółki w podmiocie przejmowanym - w
    przypadku gdy spółka przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej
    taki udział.
    Przez wartość emisyjną rozumie się, zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT cenę, po jakiej
    obejmowane są udziały, określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku – w
    innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych
    udziałów.
    Regulacja z art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT odnosi się zatem do przypadków połączenia
    przez przejęcie, w których spółka przejmująca posiada udziały w podmiocie
    przejmowanym. Taka sytuacja występuje w przypadku planowanego połączenia – Spółka
    przejmująca będzie posiadała 100% udziałów w Spółce przejmowanej w momencie
    Połączenia.
    Jednocześnie, do przychodu powstałego na mocy art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT może
    znaleźć zastosowanie wyłączenie przewidziane w art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT,
    zgodnie z którym do przychodów nie zalicza się wartości majątku spółki przejmowanej,
    odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym
    spółki przejmowanej, określonemu na ostatni dzień poprzedzający dzień łączenia,
    otrzymanego przez spółkę przejmującą posiadającą w kapitale zakładowym spółki
    przejmowanej udział w wysokości nie mniejszej niż 10%.

    Powyższe oznacza, że do przychodu spółki przejmującej, o którym mowa w art. 12 ust. 1
    pkt 8f ustawy o CIT, nie zalicza się wartości otrzymanego majątku spółki przejmowanej
    odpowiadającej iloczynowi udziału procentowego spółki przejmującej w kapitale
    zakładowym spółki przejmowanej oraz wartości majątku spółki przejmowanej.
    Z uwagi na fakt, że Spółka przejmująca na moment połączenia będzie posiadała 100%
    udziałów w Spółce przejmowanej, w sprawie znajdzie zastosowanie wyłączenie z art. 12
    ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT, a wyłączeniu z przychodów podlegać będzie 100% wartości
    otrzymanego majątku Spółki przejmowanej.
    W związku z tym, w ocenie Wnioskodawcy na skutek połączenia przez przejęcie po
    stronie Spółki przejmującej nie powstanie przychód podatkowy, o którym mowa w art. 12
    ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, ze względu na wyłączenie z art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT.
    Zawarta w niniejszym wniosku argumentacja znajduje potwierdzenie w interpretacjach
    DKIS, w tym m.in. z dnia
      — 7 czerwca 2024 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.81.2024.2.AJ;
      — 29 kwietnia 2024 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.85.2024.3.KK;
      — 20 marca 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.28.2024.2.AW;
      — 28 kwietnia 2023 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.109.2023.2.AW;
      — 10 lutego 2023 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.713.2022.1.KK.
    Ad. 4)
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT, przychodem jest: ustalona na dzień
    poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość emisyjna udziałów (akcji) spółki
    przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej lub
    dzielonej w następstwie łączenia lub podziału podmiotów, z zastrzeżeniem pkt 8b.
    Przywołany przepis dotyczy sytuacji, jaką jest powstanie przychodu po stronie wspólnika
    spółki przejmowanej w wyniku przydzielenia udziałów w spółce przejmującej tym
    wspólnikom. Przez wartość emisyjną należy rozumieć, zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o
    CIT, cenę, po jakiej obejmowane są udziały, określoną w statucie lub umowie spółki, a w
    razie ich braku – w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości
    rynkowej tych udziałów.
    Z kolei w myśl art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT do przychodów nie zalicza się w
    przypadku połączenia lub podziału spółek, przychodu wspólnika spółki przejmowanej lub
    dzielonej stanowiącego wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych przez spółkę
    przejmującą lub nowo zawiązaną, o którym mowa w ust. 1 pkt 8ba, jeżeli:
      a) udziały (akcje) w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały nabyte lub
        objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub
        podziału podmiotów, oraz
      b) przyjęta przez tego wspólnika dla celów podatkowych wartość udziałów (akcji)
        przydzielonych przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną nie jest wyższa niż
        wartość udziałów (akcji) w spółce przejmowanej lub dzielonej, jaka byłaby przyjęta
        przez tego wspólnika dla celów podatkowych, gdyby nie doszło do łączenia lub
        podziału.
    W przypadku, o którym mowa we wskazanym powyżej ust. 4 pkt 12, ciężar dowodu, że
    udziały (akcje) nie zostały nabyte lub objęte w wyniku transakcji wymiany udziałów albo
    przydzielone w wyniku łączenia lub podziału podmiotów oraz wartość udziałów (akcji)
    odpowiada wartości określonej w tych przepisach, spoczywa na wspólniku, zgodnie z art.
    12 ust. 12b ustawy o CIT. Ponadto, w świetle treści art. 12 ust. 13-14 ustawy o CIT,
    wyłączenie z przychodów wskazane w art. 12 ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b, nie będzie

    miało zastosowania, jeśli głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek jest
    uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, a jeżeli połączenie spółek nie zostanie
    przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, domniemywa się, że
    głównym lub jednym z głównych celów tej czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania.
    Zgodnie z art. 12 ust. 15 pkt 1 oraz art. 12 ust. 16 ustawy o CIT, przepisy ust. 4 pkt 3e-3h,
    12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie m.in. do spółek będących podatnikami, o których
    mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, przejmujących majątek spółek mających siedzibę lub
    zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz podmiotów wymienionych w
    załączniku nr 3 do ustawy o CIT.
    Jak wskazano powyżej w stanie faktycznym, planowane Połączenie zostanie
    przeprowadzone w ramach procedury uproszczonej na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 w zw.
    z art. 516 § 6 KSH. Mając na uwadze strukturę właścicielską, w planowanym Połączeniu,
    Wnioskodawca będzie występował zarówno w roli Spółki przejmującej, jak i jedynego
    udziałowca Spółki przejmowanej. W wyniku Połączenia zgodnie z treścią art. 514 §1 KSH
    nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przejmującej, z uwagi na fakt,
    że w momencie Połączenia Spółka przejmująca będzie posiadała 100% udziałów Spółki
    przejmowanej, jak również nie dojdzie do emisji nowych udziałów na rzecz
    Wnioskodawcy. Zgodnie bowiem z przytoczonymi regulacjami KSH spółka przejmująca
    nie może objąć udziałów własnych za udziały, które posiada w spółce przejmowanej.
    W ocenie Wnioskodawcy brak emisji nowych udziałów wyklucza możliwość ustalenia
    przychodu na podst. art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT. W art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o
    CIT wskazano wprost, że przychodem jest wartość emisyjna udziałów spółki przejmującej
    przydzielonych wspólnikowi spółki przejmowanej. Należy podkreślić, że w wyniku
    planowanego Połączenia wobec braku wydania udziałów w ramach procedury
    Połączenia, niemożliwe będzie zastosowanie art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT z uwagi
    na brak wypełnienia hipotezy tego przepisu, a tym samym Połączenie nie będzie
    skutkować powstaniem przychodu po stronie Wnioskodawcy na podstawie art. 12 ust. 1
    pkt 8ba.
    Analogiczne stanowisko znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych
    wydawanych przez DKIS, w tym m.in. z dnia:
      — 7 marca 2025 r., Znak: 0114-KDIP2-2.4010.6.2025.1.AP;
      — 20 grudnia 2024 r., Znak: 0111-KDIB1-1.4010.558.2024.2.AND;
      — 24 października 2024 r.: Znak: 0111-KDIB1-1.4010.484.2024.2.SH;
      — 7 czerwca 2024 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.81.2024.2.AJ;
      — 29 kwietnia 2024 r., Znak: 0111-KDIB2-1.4010.85.2024.3.KK.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które Państwo przedstawili we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka
    łączenia spółek została uregulowana w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r.
    ustawy Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”).
    Zgodnie z art. 491 § 1 KSH:
      Spółki kapitałowe mogą się łączyć ze sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka
      osobowa, z wyłączeniem spółki komandytowo-akcyjnej, nie może jednakże być
      spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.

    Stosownie do art. 492 § 1 tej ustawy:
      Połączenie może być dokonane:
      1) przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę
      (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom
      spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie);
      2) przez zawiązanie spółki kapitałowej albo spółki komandytowo-akcyjnej, na którą
      przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały albo akcje nowej
      spółki (łączenie się przez zawiązanie nowej spółki).
    W przypadku dokonania połączenia na powyższych zasadach, spółka przejmowana
    przestaje istnieć, wspólnicy spółki przejmowanej stają się wspólnikami spółki przejmującej
    oraz wszystkie aktywa i pasywa spółki przejmowanej przechodzą na spółkę przejmującą.
    Prawa i obowiązki następców prawnych reguluje także ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r.
    Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    W świetle art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej:
      Osoba prawna lub spółka komandytowo-akcyjna zawiązane (powstałe) w wyniku
      łączenia się:
      1) osób prawnych,
      2) osobowych spółek handlowych,
      3) osobowych i kapitałowych spółek handlowych
      - wstępują we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i
      obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek.
    Zgodnie z art. 93 § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej i spółki komandytowo-
      akcyjnej łączących się przez przejęcie:
      1) innej osoby prawnej (osób prawnych);
      2) osobowej spółki handlowej (osobowych spółek handlowych).
    Natomiast zasady opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych spółek
    przy ich fuzji regulują przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od
    osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).
    Stosownie do art. 7 ust. 1 i ust. 2 ustawy o CIT:
      1. Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący
      sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z
      innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art.
      24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.
      2. Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art.
      24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego
      źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym.
      Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest
      stratą ze źródła przychodów.
    Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT:
      Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób
      prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie
      uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń,
      łączenia lub podziałów podmiotów, w tym:

      - przychody osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3, przejmującej w
      następstwie łączenia lub podziału majątek lub część majątku innej osoby prawnej
      lub spółki,
      - przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej,
      - przychody spółki dzielonej.
    Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1a ww. ustawy:
      Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie
      przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.
    Ustawa o CIT nie zawiera definicji przychodu podatkowego. Ustawodawca ograniczył się w
    tym zakresie do wskazania w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT przykładowych przysporzeń,
    zaliczanych do tej kategorii.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT:
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane
      pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.
    Literalna wykładnia powołanego przepisu prowadzi do wniosku, że do przychodów
    podatkowych zalicza się takie przychody, które w danym momencie są trwałe, definitywne
    i bezwarunkowe. Nie będą to zatem jakiekolwiek przychody, lecz przychody, w stosunku
    do których podatnikowi przysługiwać będzie prawo do ich otrzymania i które stanowić
    będą jego trwałe przysporzenie majątkowe. W piśmiennictwie i judykaturze przychód
    podatkowy identyfikowany jest z trwałym przysporzeniem majątkowym zwiększającym
    wartość aktywów (zob. P. Małecki, M. Mazurkiewicz, CIT. Podatki i rachunkowość –
    Komentarz do art. 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. LEX 2014).
    Podobny pogląd wyraził Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 12 lutego 2013 r., sygn.
    akt II FSK 1248/11 stwierdzając, że z istoty podatku dochodowego wynika, że jest on
    ciężarem publicznoprawnym od przyrostu majątkowego (dochodu), a zatem przychodem
    jest ta wartość, która wchodząc do majątku podatnika może powiększyć jego aktywa.
    Przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego
    aktywa, o ile nie została wyłączona z przychodów podatkowych, na podstawie art. 12 ust.
    4 ustawy o CIT.
    Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT:
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona na
      dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu
      przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
      zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych
      składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.
    Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT:
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona na
      dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu
      przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo
      zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych
      udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.
    W tym miejscu należy wskazać, że przez wartość emisyjną udziałów (akcji) rozumie się,
    zgodnie z art. 4a pkt 16a ustawy o CIT:
      cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie
      spółki, a w razie ich braku – w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie
      niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji).
    W świetle art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT:

      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona, w
      części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki
      przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału,
      wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie
      przejmowanym - w przypadku gdy spółka przejmująca posiada w kapitale
      zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział.
    Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT:
      Do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości
      tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego
      przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału
      podmiotów, które:
      a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg
      podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
      b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
    Stosownie do art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT:
      Do przychodów nie zalicza się wartości majątku spółki przejmowanej lub dzielonej,
      odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale
      zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, określonemu na ostatni dzień
      poprzedzający dzień łączenia lub podziału, otrzymanego przez spółkę przejmującą
      posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej udział w
      wysokości nie mniejszej niż 10%.
    W myśl art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT:
      Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona na
      dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość emisyjna udziałów (akcji)
      spółki przejmującej lub nowo zawiązanej przydzielonych wspólnikowi spółki
      przejmowanej lub dzielonej w następstwie łączenia lub podziału podmiotów, z
      zastrzeżeniem pkt 8b.
    W myśl art. 12 ust. 13 ustawy o CIT:
      Przepisów ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d nie stosuje się w
      przypadkach, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek, podziału
      spółek, wymiany udziałów lub wniesienia wkładu niepieniężnego jest uniknięcie lub
      uchylenie się od opodatkowania.
    Jak wynika z art. 12 ust. 14 ustawy o CIT:
      Jeżeli połączenie spółek, podział spółek, wymiana udziałów lub wniesienie wkładu
      niepieniężnego nie zostały przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn
      ekonomicznych, dla celów ust. 13 domniemywa się, że głównym lub jednym z
      głównych celów tych czynności jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.
    Stosownie do art. 12 ust. 15 ustawy o CIT:
      Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b mają zastosowanie wyłącznie do spółek
      będących podatnikami, o których mowa w:
      1) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
      majątek spółek lub podmiotów mających siedzibę lub zarząd na terytorium
      Rzeczypospolitej Polskiej albo
      2) art. 3 ust. 1, przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego
      majątek spółek podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
      innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego

      opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,
      albo
      3) art. 3 ust. 2, podlegających w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w
      innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego
      opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,
      przejmujących albo wnoszących w drodze wkładu niepieniężnego majątek spółek
      będących podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1.
    Artykuł 12 ust. 16 ustawy o CIT stanowi, że:
      Przepisy ust. 4 pkt 3e-3h, 12 i pkt 25 lit. b oraz ust. 4d stosuje się odpowiednio do
      podmiotów wymienionych w załączniku nr 3 do ustawy.
    Z opisu sprawy wynika, że zamierzają Państwo dokonać połączenia ze Spółką
    Przejmowaną w celu konsolidacji biznesu. Połączenie zostanie przeprowadzone w trybie
    przewidzianym w art. 492 § 1 pkt 1 w zw. z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych, tj.
    poprzez przeniesienie całego majątku Spółki przejmowanej na rzecz Spółki przejmującej.
    W związku z faktem, że Spółka przejmująca będzie na dzień Połączenia jedynym
    wspólnikiem Spółki przejmowanej, planowane Połączenie zostanie przeprowadzone bez
    podwyższania kapitału zakładowego Państwa Spółki. Powyższe rozwiązanie zostało
    uregulowane w art. 514 § 1 KSH, zgodnie z którym spółka przejmująca nie może objąć
    udziałów albo akcji własnych za udziały lub akcje, które posiada w spółce przejmowanej,
    oraz za własne udziały lub akcje spółki przejmowanej. Tym samym należy wskazać, że
    przejęcie Spółki przejmowanej przez jej jedynego udziałowca (Wnioskodawcę) zostanie
    przeprowadzone bez emisji nowych udziałów, a zatem bez podwyższania kapitału
    zakładowego, jest to tzw. połączenie uproszczone. W konsekwencji nie zostaną przyznane
    (przydzielone) żadnemu podmiotowi jakiekolwiek udziały Spółki przejmującej. W rezultacie
    połączenia przez przejęcie Spółka przejmowana na skutek Połączenia utraci byt prawny
    (ulegnie rozwiązaniu bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego). Spółka
    przejmująca natomiast zachowa swój byt prawny i organizacyjny. W wyniku Połączenia
    spółek dojdzie do sukcesji generalnej, a co za tym idzie Spółka przejmująca wstąpi z dniem
    połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki przejmowanej. Wnioskodawca po
    Połączeniu planuje kontynuować działalność gospodarczą prowadzoną przez Spółkę
    przejmowaną.
    Ad. 1
    Państwa wątpliwości w pierwszej kolejności dotyczą kwestii ustalenia, czy
    przeprowadzenie opisanego we wniosku Połączenia polegającego na przeniesieniu całego
    majątku Spółki przejmowanej na Wnioskodawcę będzie skutkować powstaniem
    przychodu podatkowego w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT po stronie Spółki
    przejmującej.
    Zauważyć należy, że z cytowanego powyżej art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT wynika, że
    wartość przychodu na skutek połączenia powinna zostać określona jako ustalona na dzień
    poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego
    otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość przyjętą dla
    celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych
    składników.
    Przychodem po Państwa stronie (Spółki Przejmującej) może więc być ewentualna
    nadwyżka wartości majątku ponad wartość przyjętą dla celów podatkowych składników
    tego majątku.
    W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że ustalona na dzień poprzedzający dzień
    łączenia, wartość rynkowa majątku Spółki przejmowanej otrzymanego przez Spółkę
    Przejmującą, nie będzie przewyższać wartości przyjętej dla celów podatkowych składników
    tego majątku (nie wyższej od wartości rynkowej tych składników).

    W związku z tym, skoro jak wskazali Państwo w uzupełnieniu wniosku, że ustalona na
    dzień poprzedzający dzień łączenia, wartość rynkowa majątku Spółki przejmowanej
    otrzymanego przez Spółkę Przejmującą, nie będzie przewyższać wartości przyjętej dla
    celów podatkowych składników tego majątku (nie wyższej od wartości rynkowej tych
    składników), to nie powstanie nadwyżka, o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o
    CIT. Tym samym, po Państwa stronie, jako Spółki Przejmującej, na skutek połączenia ze
    Spółką Przejmowaną nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o
    CIT. W związku z powyższym badanie przesłanek wyłączenia z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy
    o CIT stało się niezasadne w niniejszej sprawie.
    Zatem Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 1 jest prawidłowe.
    Ad. 2 i Ad. 3
    Państwa wątpliwości w zakresie pytań Nr 2 i Nr 3 dotyczą kwestii ustalenia, czy
    przeprowadzenie opisanego we wniosku Połączenia polegającego na przeniesieniu całego
    majątku Spółki przejmowanej na Wnioskodawcę będzie skutkować powstaniem
    przychodu podatkowego w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT oraz art. 12 ust. 1
    pkt 8f ustawy o CIT po stronie Spółki przejmującej.
    Odnosząc się do kwestii powstania ewentualnego przychodu na podstawie art. 12 ust. 1
    pkt 8d i pkt 8f ustawy o CIT po stronie Spółki Przejmującej w wyniku planowanego
    połączenia, w pierwszej kolejności wskazać należy, że przepisy art. 12 ust. 1 pkt 8d i art. 12
    ust. 1 pkt 8f powołanej ustawy są komplementarne. Jeśli spółka przejmująca nie posiada
    udziałów w spółce przejmowanej zastosowanie ma wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8d. Jeśli
    posiada 100% udziałów, wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8f. Natomiast jeśli spółka przejmująca
    posiada w spółce przejmowanej mniej niż 100% udziałów, zastosowanie mają oba
    przepisy. Łącznie pozwalają one opodatkować majątek przejęty przez spółkę, a jaka
    wartość majątku jest opodatkowana na podstawie każdego z nich zależy od udziału spółki
    przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej.
    Z cytowanego już wyżej art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT wynika, że przychodem dla
    spółki przejmującej może być ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość
    rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w
    części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom
    (akcjonariuszom) spółek łączonych.
    W opisie sprawy wskazali Państwo, że przejęcie Spółki przejmowanej przez jej jedynego
    udziałowca (Wnioskodawcę) zostanie przeprowadzone bez emisji nowych udziałów, a
    zatem bez podwyższania kapitału zakładowego, jest to tzw. połączenie uproszczone. W
    konsekwencji nie zostaną przyznane (przydzielone) żadnemu podmiotowi jakiekolwiek
    udziały Spółki przejmującej.
    Powyższe rozwiązanie zostało uregulowane w art. 514 § 1 KSH, zgodnie z którym:
      Spółka przejmująca nie może objąć udziałów albo akcji własnych za udziały lub akcje,
      które posiada w spółce przejmowanej, oraz za własne udziały lub akcje spółki
      przejmowanej.
    Zatem, w Państwa sprawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT nie będzie miał zastosowania.
    W związku z tym, Państwa stanowisko w zakresie pytania Nr 2 jest prawidłowe.
    Z kolei z cytowanego już wyżej art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT wynika, że przychodem
    będzie ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale
    zakładowym spółki przejmowanej, na dzień poprzedzający dzień łączenia, wartość
    rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą
    ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym.
    Jeżeli zatem ustalona na dzień poprzedzający dzień planowanego połączenia wartość
    rynkowa majątku Spółki Przejmowanej będzie przewyższać cenę, po której nabyli Państwo
    udziały w podmiocie przejmowanym, to wyniku połączenia Państwa Spółki ze Spółką

    Przejmowaną po Państwa stronie może, co do zasady, powstać przychód podatkowy na
    podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT.
    Niemniej jednak, z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy CIT, do przychodów nie zalicza się
    wartości majątku spółki przejmowanej, odpowiadającej procentowemu udziałowi spółki
    przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej, określonemu na ostatni dzień
    poprzedzający dzień łączenia, otrzymanego przez spółkę przejmującą posiadającą w
    kapitale zakładowym spółki przejmowanej udział w wysokości nie mniejszej niż 10%.
    Zatem, przychodem nie będzie wartość majątku spółki przejmowanej, odpowiadającej
    procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki
    przejmowanej, określonemu na ostatni dzień poprzedzający dzień łączenia, otrzymanego
    przez spółkę przejmującą, posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej udział
    w wysokości równej lub większej niż 10%.
    Skoro Państwa Spółka jest 100% udziałowcem Spółki Przejmowanej, to w sprawie znajdzie
    zastosowanie wyłączenie z art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT.
    W związku z tym, po Państwa stronie (Spółki Przejmującej), na skutek połączenia ze Spółką
    Przejmowaną, nie powstanie przychód podatkowy, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8f
    ustawy o CIT, ze względu na wyłączenie z art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT.
    Zatem Państwa stanowisko odnośnie pytania nr 3 jest prawidłowe.
    Ad. 4
    Państwa wątpliwości w zakresie pytania Nr 4 budzi kwestia ustalenia, czy
    przeprowadzenie opisanego we wniosku Połączenia polegającego na przeniesieniu całego
    majątku Spółki przejmowanej na Wnioskodawcę będzie skutkować powstaniem
    przychodu podatkowego w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT po stronie
    Spółki przejmującej.
    Odnosząc się do powyższych wątpliwości, wskazać należy, że z cytowanego wyżej art. 12
    ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT wynika, że przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający
    dzień łączenia wartość emisyjna udziałów spółki przejmującej przydzielonych wspólnikowi
    spółki przejmowanej w następstwie łączenia podmiotów.
    W opisie sprawy wskazali Państwo, że Spółka przejmująca będzie na dzień Połączenia
    jedynym wspólnikiem Spółki przejmowanej, a więc będzie posiadała 100% udziałów.
    Przejęcie Spółki przejmowanej przez jej jedynego udziałowca (Wnioskodawcę) zostanie
    przeprowadzone bez emisji nowych udziałów.
    Zatem, skoro w niniejszej sprawie nie dochodzi do przydzielenia na rzecz wspólnika Spółki
    Przejmującej nowych udziałów, to art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT nie znajdzie
    zastosowania.
    W związku z powyższym, przeprowadzenie połączenia polegającego na przeniesieniu
    całego majątku Spółki Przejmowanej na Państwa Spółkę, nie będzie skutkować
    powstaniem przychodu podatkowego w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT po
    Państwa stronie jako Wspólnika Spółki Przejmowanej.
    W związku z tym, Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 4 jest prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu
    prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.
    Odnosząc się do powołanych we wniosku interpretacji indywidualnych należy stwierdzić,
    iż zostały one wydane w indywidualnych sprawach podmiotów, które o ich wydanie
    wystąpiły, zatem nie są one wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.

    Ponadto, wskazać należy, że z przedstawionego przez Państwa opisu zdarzenia
    przyszłego nie wynika, aby celem operacji było uniknięcie lub uchylenie się od
    opodatkowania. Jednakże zbadanie przesłanek i celów dokonywanego połączenia Spółek
    jest w pełni możliwe dopiero w ramach ewentualnego postępowania podatkowego,
    kontroli podatkowej lub postępowania kontrolnego organu kontroli celno-skarbowej.
    Tym samym stwierdzenie, przedstawione przez Państwa we wniosku, że połączenie
    nastąpi z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a jego głównym bądź jednym z
    głównych celów nie będzie uniknięcie ani uchylenie się od opodatkowania, nie może
    podlegać ocenie organu, w trybie i na zasadach przewidzianych dla instytucji interpretacji
    indywidualnej.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy
    z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe
      będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności
      będących przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5
        ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje
    ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
    (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
      - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
      - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
        Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.