Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0115-KDIT1.4011.517.2024.3.ASZ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-11-08
Teza: Skutki podatkowe sprzedaży udziałów w przedsiębiorstwie w spadku.
Słowa kluczowe: aport; nabycie; przedsiębiorstwa-przedsiębiorstwo w spadku; spadek; spadkobiercy; spółki-spółka kapitałowa; zarząd-zarząd sukcesyjny
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Danina solidarnościowa.; Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Podstawa obliczenia i wysokość podatku.; Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Źródła przychodów.
Przepisy: [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 2-art. 17-ust. 1-pkt 6-lit. a; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 4-art. 22-ust. 1f-pkt 2; [PIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych-Rozdział 6-art. 30b-ust. 2-pkt 4

Interpretacja indywidualna
==========================

– stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe
=========================================================

Szanowna Pani,

stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych jest:

· nieprawidłowe – w zakresie pytania drugiego,

· prawidłowe – w pozostałej części.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

31 lipca 2024 r. wpłynął Pani wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy m.in. podatku dochodowego od osób fizycznych. Uzupełniła go Pani – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 8 pażdziernika 2024 r. Treść wniosku jest następująca:

### Opis zdarzenia przyszłego

Pozostawała Pani w związku małżeńskim ze zmarłym (\`(...)\`) 2021 r. A.A („Spadkodawcą”) do dnia jego śmierci. Spadkodawca prowadził w ramach swojej jednoosobowej działalności gospodarczej przedsiębiorstwo X („X”). W skład majątku X wchodzą m.in. nieruchomości, środki trwałe, wartości niematerialne i prawne, zapasy, należności i inne składniki. Spadkodawca przed śmiercią powołał, zgodnie z przepisami Ustawy o zarządzie sukcesyjnym („UoZS”), zarząd sukcesyjny w Pani osobie, który następnie został przedłużony zgodnie z UoZS do (\`(...)\`) 2026 r. Oznacza to, że obecnie X ma status przedsiębiorstwa w spadku w rozumieniu UoZS.

Przedsiębiorstwo X przed śmiercią Spadkodawcy stanowiło przedmiot majątku wspólnego Spadkodawcy i Pani. Nabyła Pani z mocy ustawy spadek po Spadkodawcy w udziale po 1/3 części zgodnie z zarejestrowanym aktem poświadczenia dziedziczenia z dnia (\`(...)\`) 2021 r. Pani wraz z pozostałymi spadkobiercami planuje zawarcie umowy („Umowa”), w której ustalą jaki udział przypadać będzie Pani w przedsiębiorstwie w spadku X.

Przedsiębiorstwo w spadku X jest podatnikiem PIT zgodnie z art. 1a Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych („Ustawa PIT”), prowadzi księgi handlowe oraz jest podatnikiem VAT. Przedsiębiorstwo w spadku X jest także przedsiębiorstwem w rozumieniu art. 551 kodeksu cywilnego.

Nie prowadzi Pani obecnie działalności gospodarczej.

Pani wraz pozostałymi spadkobiercami planuje zbycie X poprzez (i) dokonanie wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa w spadku X lub 100% udziałów w przedsiębiorstwie w spadku X do spółki kapitałowej w zamian za udziały w tej spółce („Udziały”) przed wygaśnięciem zarządu sukcesyjnego, a następnie (ii) sprzedaż Udziałów po wygaśnięciu zarządu sukcesyjnego.

W wyniku powyższego spółka kapitałowa, która otrzyma wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa w spadku X, przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych przedsiębiorstwa w spadku X. Z kolei Pani przypadną Udziały w spółce odpowiadające proporcji zgodnej z Pani udziałem w przedsiębiorstwie w spadku X (przy czym udział ten może zostać ustalony w drodze Umowy). Udziały w spółce kapitałowej zostaną objęte bezpośrednio przez Panią (i pozostałych spadkobierców).

### Pytania

1\. Czy nabycie Udziałów przez Panią będzie neutralne podatkowo na gruncie PIT?

2\. Czy sprzedaż Udziałów przez Panią będzie zwolniona z PIT i nie podlega daninie solidarnościowej?

3\. W przypadku negatywnej odpowiedzi na pytanie nr 2, do jakiego źródła przychodów powinna Pani zaliczyć przychody ze sprzedaży Udziałów, jaka stawka znajdzie zastosowanie do opodatkowania dochodu z tego tytułu i w jaki sposób powinna Pani ustalić koszt uzyskania przychodu ze sprzedaży Udziałów i wysokość daniny solidarnościowej?

**Pani stanowisko w zakresie pytania nr 1**

Otrzymanie Udziałów w zamian za aport przedsiębiorstwa w spadku X lub udziałów w przedsiębiorstwie w spadku będzie neutralne podatkowo dla Pani na gruncie PIT.

Zgodnie z:

· art. 1a ust. 2 Ustawy PIT „przedsiębiorstwo w spadku, stanowiące jednostkę organizacyjną memającą osobowości prawnej, jest podatnikiem z tytułu dochodów osiąganych w okresie od otwarcia spadku do dnia wygaśnięcia: 1) zarządu sukcesyjnego albo 2) uprawnienia do powołania zarządcy sukcesyjnego, jeżeli zarząd sukcesyjny nie został ustanowiony i dokonano zgłoszenia, o którym mowa w art. 12 ust. 1c ustawy z dnia 13 października 1995 r. o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników”;

· art. 7a ust. 3 Ustawy PIT „przychodami przedsiębiorstwa w spadku są wszystkie przychody związane z działalnością prowadzoną przez to przedsiębiorstwo, w tym w formie spółki cywilnej. Do przychodów zalicza się również przychody z odpłatnego zbycia składników majątku wchodzących w skład przedsiębiorstwa w spadku, niezależnie od tego, kiedy zostały nabyte przez zmarłego przedsiębiorcę, z wyłączeniem składników, których wartość początkowa ustalona zgodnie z art. 22g nie przekracza 1500 zł. W tym przypadku przepisu art. 14 ust. 2c nie stosuje się”;

· art. 3 UoZS „właścicielem przedsiębiorstwa w spadku w rozumieniu ustawy jest (\`(...)\`) 3. osoba, która nabyła przedsiębiorstwo w spadku albo udział w przedsiębiorstwie w spadku bezpośrednio od osoby, o której mowa w pkt 1 lub 2 (\`(...)\`)”;

· art. 22 ust. 1 UoZS zarządca sukcesyjny dokonuje czynności zwykłego zarządu w sprawach wynikających z prowadzenia przedsiębiorstwa w spadku;

· art. 22 ust. 2 UoZS zarządca sukcesyjny dokonuje czynności przekraczających zakres zwykłego zarządu za zgodą wszystkich właścicieli przedsiębiorstwa w spadku, a w przypadku braku takiej zgody – za zezwoleniem sądu;

· art. 25 UoZS „w okresie zarządu sukcesyjnego zbycie przedsiębiorstwa w spadku albo udziału w przedsiębiorstwie w spadku wymaga zachowania formy aktu notarialnego;

· art. 59 UoZS „zarząd sukcesyjny wygasa z (\`(...)\`) dniem nabycia przedsiębiorstwa w spadku w całości przez jedną osobę, o której mowa w art. 3 pkt 3”.

Z przepisów Ustawy PIT wynika, że przedsiębiorstwo w spadku jest, co do zasady, podatnikiem z tytułu przychodów osiąganych przez to przedsiębiorstwo. Przychody przedsiębiorstwa w spadku obejmują wszelkie przychody, w tym przychody z odpłatnego zbycia składników majątku (z wyjątkiem tych, których wartość początkowa nie przekracza 1500 zł), zatem obejmują one również przychody z tytułu sprzedaży przedsiębiorstwa.

Z kolei z przepisów UoZS wynika, że przedsiębiorstwo w spadku może zbyć swoje przedsiębiorstwo, a czynności tej dokonuje zarządca sukcesyjny, przy czym sprzedaż taka wymaga zachowania formy aktu notarialnego oraz, jako czynność przekraczająca zwykły zarząd, zgody wszystkich właścicieli przedsiębiorstwa w spadku (lub zezwolenia sądu).

Jeżeli zbycie przedsiębiorstwa w spadku zostanie dokonane na rzecz jednej osoby, o której mowa art. 3 pkt 3 UoZS, to z dniem takiego zbycia dojdzie do wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego. Z końcem tego dnia przedsiębiorstwo w spadku przestanie być podatnikiem PIT. Jednakże w dniu zbycia przedsiębiorstwa przedsiębiorstwo w spadku wciąż będzie podatnikiem PIT i dochód ze zbycia przedsiębiorstwa zwiększy podstawę opodatkowania PIT przedsiębiorstwa w spadku.

Oznacza to, że podatnikiem ze sprzedaży przedsiębiorstwa w spadku X jest przedsiębiorstwo w spadku X, a nie Pani (ani też pozostali właściciele przedsiębiorstwa w spadku).

Jednocześnie, zgodnie z:

· art. 17 ust. 1 pkt 9 Ustawy PIT: „za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze – w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego”;

· art. 21 ust 1 pkt 109 Ustawy PIT: „wolne od podatku dochodowego są przychody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 23 – jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część i spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład”;

· art. 24 ust. 23 Ustawy PIT: „przepis art. 21 ust. 1 pkt 109 ma zastosowanie wyłącznie w przypadku, gdy spółka przejmująca majątek podlega opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania”.

Jak wskazano wyżej, podatnikiem dochodu z tytułu rozporządzenia przedsiębiorstwem będzie przedsiębiorstwo w spadku, a nie Pani. Z kolei zgodnie z cytowanymi wyżej przepisami, w przypadku dokonania wkładu niepieniężnego do spółki kapitałowej podatnik PIT powinien rozpoznać przychód w wysokości, co do zasady, wartości wkładu określonej w statucie lub w umowie spółki. Jednakże przychód ten będzie zwolniony z podatku jeżeli przedmiotem aportu będzie przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, pod warunkiem, że spółka otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

W opisanej sytuacji przedmiotem aportu do spółki kapitałowej będzie przedsiębiorstwo w spadku X. Przedsiębiorstwo to będzie przedsiębiorstwem w rozumieniu artykułu 551 kodeksu cywilnego. Dodatkowo spółka, która nabędzie to przedsiębiorstwo przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład przedsiębiorstwa X w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład, czyli przedsiębiorstwa w spadku X. Oznacza to, że w przypadku aportu przedsiębiorstwa w spadku X do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, przychód przedsiębiorstwa w spadku X objęty będzie zwolnieniem z PIT.

Następnie, z dniem transferu przedsiębiorstwa do spółki kapitałowej wygaśnie zarząd sukcesyjny przedsiębiorstwa w spadku X i przedsiębiorstwo to przestanie być podatnikiem PIT. W efekcie Udziały trafią do Pani w proporcji do Pani udziału w przedsiębiorstwie w spadku.

Należy mieć na uwadze, że przedsiębiorstwo w spadku jest jednostką organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, a jej właścicielami są osoby wskazane w art. 3 UoZS. Zarządca sukcesyjny pełni tylko i wyłącznie funkcje zarządcze działając w swoim imieniu na rzecz właścicieli przedsiębiorstwa w spadku. Natomiast majątek przedsiębiorstwa w spadku należy do właścicieli przedsiębiorstwa w częściach odpowiadających ich udziałowi we własności przedsiębiorstwa w spadku.

Otrzymanie tych środków nie będzie ani przysporzeniem majątkowym dla dotychczasowych właścicieli przedsiębiorstwa w spadku, ani też wynagrodzeniem z tytułu jakiegokolwiek świadczenia. Wypłata ta ma charakter zbliżony do transferu majątku przedsiębiorcy prowadzącego jednoosobową działalność gospodarczą w przypadku likwidacji tej działalności, gdzie środki związane z działalnością gospodarczą przedsiębiorcy trafiają do jego majątku prywatnego w związku z likwidacją tej działalności. Traktowanie takie wynika wprost z art. 7a ust. 3 Ustawy PIT.

Zatem transfer taki będzie neutralny podatkowo zarówno na gruncie PIT. Powyższe stanowisko w zakresie PIT zostało podzielone w szeregu indywidualnych interpretacji podatkowych wydanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, np. w interpretacjach z 6 lipca 2023 r. (0113-KDIPT2-3.4011.329.2023.4.KKA), 8 marca 2023 r. (0114-KDIP3-1.4011.19.2023.2.MG), 17 marca 2022 r. (0115-KDWT.4011.278.2021.2.MJA), 28 października 2022 r. (0114-KDIP3-1.4011.899.2022.1 AK).

**Pani stanowisko w zakresie pytania nr 2**

Pani zdaniem, zbycie udziałów będzie zwolnione z PIT i nie będzie opodatkowane daniną solidarnościową.

W myśl art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1128, z późn. zm.) opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Stosownie do treści ort. 10 ust. 1 pkt 8 lit. a-c) ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, źródłem przychodów jest odpłatne zbycie:

a) nieruchomości lub ich części oraz udziału w nieruchomości,

b) spółdzielczego własnościowego prawa do lokalu mieszkalnego lub użytkowego oraz prawa do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej,

c) prawa wieczystego użytkowania gruntów,

\- jeżeli odpłatne zbycie nie następuje w wykonaniu działalności gospodarczej i zostało dokonane przed upływem pięciu lat, licząc od końca roku kalendarzowego, w którym nastąpiło nabycie lub wybudowanie.

Przytoczony przepis formułuje generalną zasadę, zgodnie z którą sprzedaż wymienionych aktywów przed upływem pięciu lat, licząc od końca roku kalendarzowego, w którym nastąpiło nabycie lub wybudowanie, skutkuje wystąpieniem przychodu. Tym samym, jeżeli odpłatne zbycie nieruchomości, jej części lub udziału w nieruchomości oraz ww. praw nastąpi po upływie pięciu lat, licząc od końca roku kalendarzowego, w którym nastąpiło nabycie lub wybudowanie, nie jest źródłem przychodu w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a tym samym kwota uzyskana ze sprzedaży nieruchomości, jej części lub udziału w nieruchomości oraz ww. praw w ogóle nie podlega opodatkowaniu.

Na gruncie tego przepisu długo istniały wątpliwości, od jakiego momentu termin nabycia powinni liczyć spadkobiercy – wśród organów podatkowych dominował pogląd, że datą nabycia jest dzień otwarcia spadku, chyba że dochodzi do nabycia ponad przysługujący udział spadkowy, wówczas za datę nabycia tej nadwyżki przyjmuje się dzień działu spadku.

Ostatnio doszło do nowelizacji ustawy o PIT i obecnie przepis art. 10 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych stanowi, że w przypadku odpłatnego zbycia, nabytych w drodze spadku, nieruchomości lub praw majątkowych, określonych w ust. 1 pkt 8 lit. a-c), okres, o którym mowa w tym przepisie, liczy się od końca roku kalendarzowego, w którym nastąpiło nabycie lub wybudowanie tej nieruchomości lub nabycie prawa majątkowego przez spadkodawcę (a nie data ich nabycia w spadku).

Innymi słowy, nie jest Pani zobowiązana do zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych z tytułu przekazania udziału do spółki obejmującej tylko i wyłącznie spadkobierców, a następnie zbycie udziałów w spółce o wartości 100% udziałów w spadku, który obejmuje przedsiębiorstwo w spadku X A.A. W sytuacji gdy przedmiot sprzedaży jest objęty zwolnieniem od podatku od spadków i darowizn z tytułu dziedziczenia po A.A, a sprzedaż będzie odbywała się za zgodą pozostałych spadkobierców i będzie także stanowiła częściowy umowny dział spadku. W myśl art. 10 ust. 7 ustawy o podatku od osób fizycznych, nie stanowi nabycia lub odpłatnego zbycia, o których mowa w ust. 1 pkt 8 lit. a) - c), odpowiednio nabycie albo odpłatne zbycie, w drodze działu spadku, nieruchomości lub praw majątkowych, określonych w ust. 1 pkt 8 lit. a-c do wysokości przysługującego osobie udziału w spadku. Należy pamiętać, że stosownie do art. 211 i art. 212 Kodeksu cywilnego, zniesienie współwłasności może nastąpić przez podział rzeczy wspólnej, a gdy rzeczy nie da się podzielić, przez przyznanie rzeczy jednemu ze współwłaścicieli z obowiązkiem spłaty pozostałych bądź przez podział cywilny, polegający na sprzedaży rzeczy wspólnej i podziale uzyskanej ceny stosownie do wielkości udziałów współwłaścicieli.

W świetle powyższego, biorąc pod uwagę, że w skład majtku X wchodzą m.in. nieruchomości, zbycie Udziałów (czyli zbycie nabytego spadku) nie zobowiązuje do zapłaty 19% PIT.

**Pani stanowisko w zakresie pytania nr 3**

W Pani ocenie, w razie uznania, że stanowisko zaprezentowane w pkt 2 jest nieprawidłowe, Pani przychody ze sprzedaży przez Panią Udziałów powinny zostać zaliczone do przychodów z kapitałów pieniężnych w rozumieniu art. 17 Ustawy PIT, opodatkowanych na zasadach opisanych w art. 30a Ustawy PIT oraz będą podlegały daninie solidarnościowej. W przypadku sprzedaży Udziałów powinna Pani rozpoznać koszty uzyskania przychodu z tego tytułu w wysokości iloczynu Pani udziału w przedsiębiorstwie w spadku (który może być ustalony na podstawie Umowy) oraz przyjętej dla celów podatkowych wartości składników przedsiębiorstwa X, wynikającej z ksiąg podatkowych przedsiębiorstwa X, określonej na dzień objęcia tych Udziałów, nie wyższej jednak niż wartość tych Udziałów z dnia ich objęcia, określonej zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 Ustawy PIT, w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie przez Spadkodawcę lub przedsiębiorstwo X do kosztów uzyskania przychodów.

Zgodnie z:

· art. 17 ust. 1 pkt 6.a) Ustawy PIT: „za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się (\`(...)\`) przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji)”;

· art. 30b ust. 1 Ustawy PIT: „od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia (\`(...)\`) udziałów (akcji) (\`(...)\`) podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu”;

· art. 30h ust. 1 Ustawy PIT: „osoby fizyczne są obowiązane do zapłaty daniny solidarnościowej w wysokości 4% podstawy obliczenia tej daniny”;

· art. 30h ust. 2 Ustawy PIT: „podstawę obliczenia daniny solidarnościowej stanowi nadwyżka ponad 1 000 000 zł sumy dochodów podlegających opodatkowaniu na zasadach określonych w (\`(...)\`) art. 30f (\`(...)\`)”.

Z cytowanych wyżej przepisów wynika, że przychody z odpłatnego zbycia udziałów zalicza się do przychodów z kapitałów pieniężnych, a dochód z tego tytułu podlega stawce PIT wynoszącej 19%. Dodatkowo dochody ze sprzedaży udziałów stanowić będą podstawę naliczenia daniny solidarnościowej.

Oznacza to, że w przypadku sprzedaży Udziałów zaliczy Pani przychody z tego tytułu do przychodów z kapitałów pieniężnych. Dochody te podlegać będą opodatkowaniu PIT stawką 19%, a dodatkowo uwzględnione zostaną w podstawie naliczania podatku solidarnościowego.

W zakresie kosztów uzyskania przychodów, zgodnie z:

· art. 17 ust. 1 pkt 9 Ustawy PIT: „za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się: wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze – w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego”;

· art. 21 ust. 1 pkt 109 Ustawy PIT: „wolne od podatku dochodowego są przychody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 23 – jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część i spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład”;

· art. 22 ust. 1f pkt 2 Ustawy PIT: „w przypadku odpłatnego zbycia udziałów (akcji) w spółce objętych w zamian za wkład niepieniężny, na dzień zbycia tych udziałów (akcji), koszt uzyskania przychodów ustala się w wysokości (\`(...)\`) przyjętej dla celów podatkowych wartości składników przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, wynikającej z ksiąg podatkowych, określonej na dzień objęcia tych udziałów (akcji), nie wyższej jednak niż wartość tych udziałów (akcji) z dnia ich objęcia, określona zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 – jeżeli zbywane udziały (akcje) zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, w przypadku gdy do przychodów takich ma zastosowanie przepis art. 21 ust. 1 pkt 109 – w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów.

Z cytowanych wyżej przepisów wynika, że w przypadku sprzedaży udziałów objętych w zamian za wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa koszty uzyskania przychodu sprzedającego równe będą, co do zasady, przyjętej dla celów podatkowych wartości składników przedsiębiorstwa wynikającej z ksiąg podatkowych tego przedsiębiorstwa określonej na dzień objęcia tych udziałów. Przy czym:

\- zasada ta mieć będzie zastosowanie tylko gdy przychody z objęcia udziałów w zamian za wkłady pieniężne w postaci przedsiębiorstwa były zwolnione na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 Ustawy PIT;

\- koszty uzyskania przychodów w ten sposób ustalone nie mogą być wyższe niż wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki;

\- do kosztów uzyskania przychodów nie można zaliczyć tej części wartości składników przedsiębiorstwa, która została zaliczona w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów.

Powyższe zasady będą miały zastosowanie do ustalenia Pani kosztów uzyskania przychodów z tytułu sprzedaży Udziałów. Jest tak, ponieważ mimo, że w chwili dokonania wkładu w postaci aportu przedsiębiorstwa X do spółki w zamian za Udziały przedsiębiorstwo podlegać będzie jeszcze zarządowi sukcesyjnemu, to jednak jak wskazano w pkt 2a majątek przedsiębiorstwa w spadku X należy do Pani stosownie do Pani udziału. Kosztów tych w szczególności nie będzie mogło rozpoznać przedsiębiorstwo w spadku, ponieważ z dniem transferu przedsiębiorstwa w spadku do spółki kapitałowej przedsiębiorstwo w spadku przestanie być podatnikiem, a Udziały trafią bezpośrednio do właścicieli przedsiębiorstwa w spadku. Jako jedna z właścicieli przedsiębiorstwa spadku, a następnie jako właścicielka Udziałów, będzie Pani uprawniona do zastosowania powyższych przepisów.

Oznacza to, że przypadająca na Panią stosownie do jej udziału w przedsiębiorstwie w spadku X wartość przyjętej dla celów podatkowych wartości składników przedsiębiorstwa X, wynikającej z ksiąg podatkowych przedsiębiorstwa X, określonej na dzień objęcia tych Udziałów stanowić będzie Pani koszt uzyskania przychodów ze sprzedaży Udziałów. Z kosztów uzyskania przychodów wyłączona jednak będzie ta część wartości, która stanowiła wcześniej koszt uzyskania przychodu Spadkodawcy lub przedsiębiorstwa w spadku X.

Otrzymanie Udziałów w zamian za aport udziałów w przedsiębiorstwie w spadku będzie zwolnione z PIT dla Pani.

Przychody będą podlegały daninie solidarnościowej. Podstawę obliczenia daniny solidarnościowej stanowiła będzie nadwyżka ponad 1 000 000 zł sumy dochodów podlegających opodatkowaniu na zasadach określonych w art. 27 ust. 1, 9 i 9a, art. 30b (czyli dochodów z opisanej sprzedaży udziałów), art. 30c oraz art. 30f po ich pomniejszeniu o możliwe pomniejszenia wynikające z ustawy o PIT.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------

### Nabycie udziałów

Zgodnie z art. 3 ustawy z dnia 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw (t. j. Dz. U. z 2021 r. poz. 170):

Właścicielem przedsiębiorstwa w spadku w rozumieniu ustawy jest:

1) osoba, która zgodnie z prawomocnym postanowieniem o stwierdzeniu nabycia spadku, zarejestrowanym aktem poświadczenia dziedziczenia albo europejskim poświadczeniem spadkowym, nabyła składniki niematerialne i materialne, o których mowa w art. 2 ust. 1, na podstawie powołania do spadku z ustawy albo testamentu albo nabyła przedsiębiorstwo albo udział w przedsiębiorstwie na podstawie zapisu windykacyjnego;

2) małżonek przedsiębiorcy w przypadku, o którym mowa w art. 2 ust. 2, któremu przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku;

3) osoba, która nabyła przedsiębiorstwo w spadku albo udział w przedsiębiorstwie w spadku bezpośrednio od osoby, o której mowa w pkt 1 lub 2, w tym osoba prawna albo jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 331 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny, do której wniesiono przedsiębiorstwo tytułem wkładu – w przypadku gdy po śmierci przedsiębiorcy nastąpiło zbycie tego przedsiębiorstwa albo udziału w tym przedsiębiorstwie.

Zgodnie z art. 1035 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061):

Jeżeli spadek przypada kilku spadkobiercom, do wspólności majątku spadkowego oraz do działu spadku stosuje się odpowiednio przepisy o współwłasności w częściach ułamkowych z zachowaniem przepisów niniejszego tytułu.

Do momentu zniesienia tej współwłasności lub dokonania działu spadku spadkobiercy są współwłaścicielami rzeczy i praw wchodzących w skład spadku.

Jednak stosownie do art. 1036 Kodeksu cywilnego:

Spadkobierca może za zgodą pozostałych spadkobierców rozporządzić udziałem w przedmiocie należącym do spadku. W braku zgody któregokolwiek z pozostałych spadkobierców rozporządzenie jest bezskuteczne o tyle, o ile naruszałoby uprawnienia przysługujące temu spadkobiercy na podstawie przepisów o dziale spadku.

W pierwszej kolejności Pani wątpliwości dotyczą tego, czy nabycie Udziałów przez Panią w Spółce będzie neutralne podatkowo.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 226 ze zm.):

Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze – w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio.

Zgodnie z art. 5a pkt 28 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce – oznacza to spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251).

Skutki podatkowe wniesienia wkładu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zależą od charakteru wkładu.

W przypadku, gdy podatnik obejmuje udziały (akcje) w spółce:

· w zamian za wkład niepieniężny – powstaje u niego przychód, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy;

· w zamian za wkład pieniężny – nie powstaje u niego przychód podatkowy (art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy a contrario).

Także w odniesieniu do samego objęcia udziałów w zamian za wkład niepieniężny (jako czynności, która generuje przychód podatkowy) ustawodawca przewidział zróżnicowanie jego skutków podatkowych.

Stosownie do art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Wolne od podatku są przychody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 23 – jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część i spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

Przepis art. 24 ust. 23 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych stanowi zaś, że:

Przepis art. 21 ust. 1 pkt 109 ma zastosowanie wyłącznie w przypadku, gdy spółka przejmująca majątek podlega opodatkowaniu w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Zatem w przypadku, gdy podatnik obejmuje udziały (akcje) w spółce w zamian za wkład niepieniężny, po jego stronie powstaje przychód, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, przy czym:

· jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część – przychód ten jest wolny od podatku, o ile spółka otrzymująca wkład spełnia warunek określony w art. 24 ust. 23 ustawy i przyjęła dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład;

· jeżeli wkład niepieniężny ma postać inną niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część – ustawa nie przewiduje zwolnienia tego przychodu od podatku i przychód taki podlega opodatkowaniu w trybie art. 30b.

Definicja „przedsiębiorstwa” została zawarta w art. 5a pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zgodnie z którym:

Ilekroć w ustawie jest mowa o przedsiębiorstwie oznacza to przedsiębiorstwo w rozumieniu przepisów Kodeksu cywilnego.

Zgodnie natomiast z art. 551 ustawy Kodeks cywilny:

Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności:

1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);

2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;

3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;

4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;

5) koncesje, licencje i zezwolenia;

6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;

7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;

8) tajemnice przedsiębiorstwa;

9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Jak wynika z tej definicji, przedsiębiorstwo jest zespołem składników majątkowych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Nie chodzi zatem o jakikolwiek zbiór składników materialnych i niematerialnych, które są wykorzystywane w działalności podatnika, ale o ich „zespół”. Przez „zespół” należy rozumieć zbiór składników, pomiędzy którymi istnieją powiązania, które pozwalają uznać ten zbiór za wyodrębnioną funkcjonalnie całość. Przeznaczeniem tego zespołu jest prowadzenie działalności gospodarczej. Powiązania pomiędzy elementami przedsiębiorstwa wynikają z funkcji pełnionych w działalności.

W analizowanej sprawie Spółka, która otrzyma wkład niepieniężny w postaci Przedsiębiorstwa w spadku, przyjmie dla celów podatkowych składniki majątku wchodzące w skład Przedsiębiorstwa w spadku w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Przedsiębiorstwa w spadku.

Wniesienie wkładu niepieniężnego w postaci Przedsiębiorstwa w spadku do Spółki w zamian za Udziały przed wygaśnięciem zarządu sukcesyjnego będzie korzystało ze zwolnienia z opodatkowania na mocy art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

### Zbycie udziałów – podatek dochodowy

Kolejna Pani wątpliwość dotyczy tego, czy sprzedaż Udziałów przez Panią będzie zwolniona z PIT i nie podlega daninie solidarnościowej.

Powołany przez Panią art. 10 ust. 1 pkt 8 lit. a-c, w myśl którego:

Źródłem przychodów jest odpłatne zbycie, z zastrzeżeniem ust. 2:

a) nieruchomości lub ich części oraz udziału w nieruchomości,

b) spółdzielczego własnościowego prawa do lokalu mieszkalnego lub użytkowego oraz prawa do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej,

c) prawa wieczystego użytkowania gruntów,

‒ jeżeli odpłatne zbycie nie następuje w wykonywaniu działalności gospodarczej i zostało dokonane w przypadku odpłatnego zbycia nieruchomości i praw majątkowych określonych w lit. a-c – przed upływem pięciu lat, licząc od końca roku kalendarzowego, w którym nastąpiło nabycie lub wybudowanie.

nie będzie miał zastosowania. Przepis ten dotyczy m.in. odpłatnego zbycia nieruchomości, a nie zbycia udziałów w spółce.

W Pani sprawie zastosowanie znajdzie art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zgodnie z którym źródłem przychodów są m.in. kapitały pieniężne.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.

Zakresem zastosowania tego przepisu są objęte wszelkie sytuacje odpłatnego zbycia udziałów (akcji) – a więc przeniesienia przez podatnika własności udziałów (akcji) na inny podmiot w zamian za określoną przez strony umowy odpłatność (cenę zbycia).

Stosownie do art. 17 ust. 1ab pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przychód określony w ust. 1 pkt 6 z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.

Stosownie do art. 17 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przy ustalaniu wartości przychodów, o których mowa w ust. 1 pkt 4 lit. c, pkt 6, 7 i 10, stosuje się odpowiednio przepisy art. 19.

Zgodnie z art. 19 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Przychodem z odpłatnego zbycia nieruchomości lub praw majątkowych oraz innych rzeczy, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 8, jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie, pomniejszona o koszty odpłatnego zbycia. Jeżeli jednak cena, bez uzasadnionej przyczyny, znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy lub praw, przychód ten określa organ podatkowy w wysokości wartości rynkowej. Przepis art. 14 ust. 1 zdanie drugie stosuje się odpowiednio.

Tego rodzaju przychody (tj. z kapitałów pieniężnych) podlegają opodatkowaniu w trybie art. 30b ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zgodnie z którym:

Od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.

Po zakończeniu roku podatkowego podatnik ma obowiązek wykazać dochody uzyskane w roku podatkowym z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) w zeznaniu, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (PIT-38) i obliczyć należny podatek dochodowy (art. 30b ust. 6 tej ustawy).

W Pani przypadku przychody (dochody) z odpłatnego zbycia Udziałów będą zatem przychodami z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych i będą polegały opodatkowaniu w trybie art. 30b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Dochód z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) ustala się na zasadach określonych w art. 30b ust. 2 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – jako różnicę między:

\- sumą przychodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) a

\- kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f oraz art. 23 ust. 1 pkt 38 i 38c.

Przepisy art. 22 ust. 1f oraz art. 23 ust. 1 pkt 38 i 38c ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych różnicują sposób ustalania kosztów uzyskania przychodów w zależności od sposobu, w jaki podatnik stał się właścicielem udziałów (akcji).

W Pani sprawie zastosowanie znajdzie art. 22 ust. 1f pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zgodnie z którym:

W przypadku odpłatnego zbycia udziałów (akcji) w spółce objętych w zamian za wkład niepieniężny, na dzień zbycia tych udziałów (akcji), koszt uzyskania przychodów ustala się w wysokości przyjętej dla celów podatkowych wartości składników przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, wynikającej z ksiąg podatkowych, określonej na dzień objęcia tych udziałów (akcji), nie wyższej jednak niż wartość tych udziałów (akcji) z dnia ich objęcia, określona zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 – jeżeli zbywane udziały (akcje) zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, w przypadku gdy do przychodów takich ma zastosowanie przepis art. 21 ust. 1 pkt 109 – w części niezaliczonej w jakiejkolwiek formie do kosztów uzyskania przychodów.

Podstawą dla ustalenia Pani kosztów uzyskania przychodu ze zbycia udziałów będzie przyjęta dla celów podatkowych wartość składników przedsiębiorstwa, wynikająca z ksiąg podatkowych, określona na dzień objęcia tych udziałów, przy czym nie może być ona wyższa niż wartość tych udziałów z dnia ich objęcia, określona zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9.

Co też bardzo ważne, tak określone koszty będą kosztem podatkowym w tej części, w której nie zostały zaliczone w poczet tych kosztów przez Spadkodawcę i Przedsiębiorstwo w spadku.

### Zbycie udziałów – danina solidarnościowa

W zakresie daniny solidarnościowej należy zwrócić uwagę na następujące przepisy.

Zgodnie z art. 30h ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Osoby fizyczne są obowiązane do zapłaty daniny solidarnościowej w wysokości 4% podstawy obliczenia tej daniny.

Zgodnie z art. 30h ust. 2 cytowanej ustawy:

Podstawę obliczenia daniny solidarnościowej stanowi nadwyżka ponad 1 000 000 zł sumy dochodów podlegających opodatkowaniu na zasadach określonych w art. 27 ust. 1, 9 i 9a, art. 30b, art. 30c oraz art. 30f po ich pomniejszeniu o:

1) kwoty składek, o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 i 2a, oraz składek, o których mowa w art. 30c ust. 2 pkt2,

2) kwoty, o których mowa w art. 30f ust. 5

– odliczone od tych dochodów.

Stosownie do treści art. 30h ust. 3 tej ustawy:

Przy ustalaniu wysokości podstawy obliczenia daniny solidarnościowej w roku kalendarzowym, o którym mowa w ust. 4, uwzględnia się dochody i kwoty pomniejszające te dochody zgodnie z ust. 2 wykazywane w:

1) rocznym obliczeniu podatku, o którym mowa w art. 34 ust. 7, jeżeli podatek wynikający z tego rozliczenia jest podatkiem należnym,

2) zeznaniach wymienionych w art. 45 ust. 1, ust. 1a pkt 1 i 2 oraz ust. 1aa

– których termin złożenia upływa w okresie od dnia następującego po dniu upływu terminu na złożenie deklaracji o wysokości daniny solidarnościowej w roku poprzedzającym ten rok kalendarzowy do dnia upływu terminu, o którym mowa w ust. 4.

Na podstawie art. 30h ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych:

Osoby fizyczne, o których mowa w ust. 1, są obowiązane składać urzędom skarbowym deklarację o wysokości daniny solidarnościowej, według udostępnionego wzoru, w terminie do dnia 30 kwietnia roku kalendarzowego i w tym terminie wpłacić daninę solidarnościową. Przepisy art. 45 ust. 1b i 1c stosuje się odpowiednio.

Do zapłaty daniny solidarnościowej obowiązane są więc osoby fizyczne, których dochód przekroczył 1 000 000 zł. Osoby te, oprócz podatku dochodowego, są obowiązane zapłacić dodatkowo daninę solidarnościową w wysokości 4% podstawy obliczenia oraz złożyć we właściwym urzędzie skarbowym deklarację o wysokości tej daniny solidarnościowej w terminie do 30 kwietnia roku kalendarzowego. W tym samym terminie upływa termin zapłaty daniny.

Podstawę obliczenia daniny solidarnościowej stanowi nadwyżka ponad 1 000 000 zł sumy dochodów podlegających opodatkowaniu na zasadach określonych:

· w art. 27 ust. 1, 9, 9a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (dochody opodatkowane według skali podatkowej, m.in.: ze stosunku pracy, działalności gospodarczej, rent i emerytur, umów o dzieło i umów zlecenia, itd.),

· w art. 30b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (zyski kapitałowe opodatkowane według stałej stawki 19%),

· w art. 30c ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (dochody z pozarolniczej działalności gospodarczej lub działów specjalnych produkcji rolnej opodatkowane podatkiem liniowym według stawki 19%), oraz

· w art. 30f ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (dochody zagranicznej spółki kontrolowanej opodatkowane według stałej stawki 19%)

pomniejszonych o możliwe do odliczenia od tych dochodów składki na ubezpieczenie społeczne, o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 i 2a oraz składek, o których mowa w art. 30c ust. 2 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz o kwoty wymienione w art. 30f ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (tj. z tytułu uwzględnionej w podstawie opodatkowania podatnika dywidendy otrzymanej od zagranicznej spółki kontrolowanej, w części uwzględnionej w jego podstawie opodatkowania).

Planuje Pani dokonać zbycia posiadanych przez Panią udziałów w spółce. Zatem dochód z tego tytułu, jako źródła przychodów, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, stanowić będzie dochód, o którym mowa w art. 30b ust. 2 pkt 4 tej ustawy. Dochód ten zgodnie z brzmieniem art. 30h ust. 2 ustawy, wchodzić będzie zatem do podstawy obliczenia daniny solidarnościowej. Dochód z zaprezentowanej w zdarzeniu przyszłym sprzedaży udziałów, rozumiany jako różnica między sumą przychodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f oraz art. 23 ust. 1 pkt 38 i 38c ustawy, osiągnięty w roku podatkowym, w wartości równej nadwyżce ponad kwotę 1 000 000 zł sumy dochodów osiągniętych ze źródeł, o których mowa w art. 30h ustawy, uwzględniany będzie w podstawie obliczenia daniny solidarnościowej.

### Podsumowanie

Przychody z odpłatnego zbycia przez Panią Udziałów stanowić będą przychody z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Dochód z odpłatnego zbycia tych udziałów ustala się na zasadach określonych w art. 30b ust. 2 pkt 4 tej ustawy – jako różnicę między sumą przychodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f pkt 2 tej ustawy. Od dochodu uzyskanego z odpłatnego zbycia Udziałów podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu.

Pani stanowisko w podatku dochodowym od osób fizycznych jest więc nieprawidłowe w zakresie pytania drugiego i prawidłowe w pozostałej części.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pani przedstawiła i stanu prawnego, który obowiązuje w dacie wydania interpretacji.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pani do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).