Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0114-KDIP1-1.4012.343.2025.2.ESZ
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-06-27
Teza: Uznanie, że wynagrodzenie członka zarządu nie podlega
opodatkowaniu podatkiem VAT.
Słowa kluczowe: wynagrodzenia
zarząd-prezes zarządu
świadczenie-świadczenie usług
Zagadnienia: Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Świadczenie usług
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III. Podatnicy,
płatnicy i przedstawiciele podatkowi-Rozdział 1.
Podatnicy i płatnicy-Działalność gospodarcza
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III. Podatnicy,
płatnicy i przedstawiciele podatkowi-Rozdział 1.
Podatnicy i płatnicy-Podatnicy
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III. Podatnicy,
płatnicy i przedstawiciele podatkowi-Rozdział 1.
Podatnicy i płatnicy-Samodzielnie wykonywana
działalność gospodarcza, usługi twórców i artystów
wykonawców - wyłączenia
Przepisy: [VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 1-art. 5-ust. 1-pkt 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 7.-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II-
Rozdział 2-art. 8-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 15-ust. 1
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 15-ust. 2
[VAT][WIS] Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział III-
Rozdział 1-art. 15-ust. 3-pkt 3
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 1. Przepisy ogólne -Czynności
niepodlegające opodatkowaniu
Ustawa o podatku od towarów i usług-Dział II. Zakres
opodatkowania-Rozdział 2. Dostawa towarów i
świadczenie usług -Dostawa towarów
1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowny Panie,
    stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu
    faktycznego w podatku od towarów i usług jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

28 kwietnia 2025 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w
    zakresie rozstrzygnięcia czy wynagrodzenie otrzymane przez Wnioskodawcę od spółki z
    ograniczoną odpowiedzialnością, przyznane na podstawie uchwały Zgromadzenia
    Wspólników z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu w tej spółce podlega
    opodatkowaniu podatkiem od towaru i usług.
    Uzupełnił Pan wniosek - w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 29 maja 2025 r.
    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego
    Wnioskodawca od 2008 r. prowadzi działalność gospodarczą. Wnioskodawca jest
    przedsiębiorcą zarejestrowanym w CEIDG pod numerem NIP (...), REGON (...). Od 2008 r.
    Wnioskodawca jest zarejestrowany w tutejszym Urzędzie Skarbowym jako czynny
    podatnik od towarów i usług. Przedmiotem działalności gospodarczej jest 64.99.Z
    Pozostała finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy
    emerytalnych, gdzie indziej niesklasyfikowana, 35.14.Z Dystrybucja energii elektrycznej,
    35.15.Z Handel energią elektryczną, 36.00.Z Pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody, 46.18.
    Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą hurtową wyspecjalizowaną pozostałych
    towarów, 63.92.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, 64.19.Z Pozostałe
    pośrednictwo pieniężne, 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub
    dzierżawionymi, 70.20.Z Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i
    pozostałe doradztwo w zakresie zarządzania 77.11.Z Wynajem i dzierżawa samochodów

    osobowych i lekkich pojazdów silnikowych, w tym motocykli, 77.39.Z Wynajem i dzierżawa
    pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane,
    96.99.Z Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana.
    Dodatkowo oprócz prowadzenia działalności gospodarczej Wnioskodawca pełni funkcję
    członka zarządu w A sp. z o.o. NIP: (...) i B sp. z o.o. NIP: (...) na podstawie powołania przez
    Zgromadzenie Wspólników zgodnie z umową Spółki.
    W jednej z tych Spółek Wspólnicy Spółki z ograniczona odpowiedzialnością na podstawie
    uchwały Zgromadzenia Wspólników przyznali Wnioskodawcy miesięczne, stałe
    wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu (Prezesa Zarządu). Ze Spółką od
    której otrzymuje powyższe wynagrodzenie Wnioskodawca nie zawierał żadnych umów
    cywilno - prawnych na pełnienie funkcji członka zarządu (Prezesa Zarządu).Wynagrodzenie
    to nie jest uzależnione od spełnienia jakichkolwiek warunków czy też od wyniku
    finansowego uzyskanego przez Spółkę. Zarówno w uchwale o powołaniu Wnioskodawcy
    na funkcję członka zarządu (Prezesa Zarządu), jak również w żadnym późniejszym
    oświadczeniu stron nie zostały określone zasady odpowiedzialności Wnioskodawcy w tym
    odpowiedzialności wobec osób trzecich. Zasady odpowiedzialności Wnioskodawcy
    wynikają wyłącznie z powszechnie obowiązujących przepisów prawa, regulujących
    odpowiedzialność członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
    Do sprawowania funkcji członka zarządu (Prezesa Zarządu) Wnioskodawca wykorzystuje
    infrastrukturę i organizację wewnętrzną Spółki tzn. zarządza Pan tą infrastrukturą,
    personelem, całą organizacją i jednocześnie korzysta z niej w tym celu. W celu zarządzania
    tą Spółką Wnioskodawca korzysta także z samochodu służbowego, telefonu
    komórkowego, komputera Spółki oraz innych zasobów którymi dysponuje Spółka tj.
    pomieszczenia biurowego wraz z jego wyposażeniem, Wnioskodawca uczestniczy w
    szkoleniach i konferencjach związanych ściśle z pełnioną funkcją i powierzonymi
    zadaniami, korzysta z kart płatniczych i kredytowych Spółki.
    Uzupełnienie opisu stanu faktycznego
    Wynagrodzenie, które Wnioskodawca otrzymuje od Spółki na podstawie uchwały
    Zgromadzenia Wspólników, z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu stanowi dla niego
    przychód wymieniony w art. 13 pkt 7 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od
    osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2647 ze zm.).
    Wynagrodzenie, które Wnioskodawca otrzymuje od Spółki na podstawie uchwały
    Zgromadzenia Wspólników, z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu będzie zaliczane do
    źródła przychodów, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt. 2 ustawy z 26 lipca 1991 r. o
    podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2647 ze zm.), czyli
    będzie zaliczane do źródeł przychodów z działalności wykonywanej osobiście.
    Z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu nie otrzymuję od Spółki dodatkowego
    wynagrodzenia. Otrzymuję z tego tytułu tylko i wyłącznie stałe wynagrodzenie, określone
    w uchwale Zgromadzenia Wspólników. Wynagrodzenie to nie jest uzależnione od żadnych
    warunków w tym nie jest uzależnione od wyników Spółki.

## Pytanie

Czy wynagrodzenie otrzymane przeze Wnioskodawcę od Spółki z ograniczoną
    odpowiedzialnością, przyznane na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników z tytułu
    pełnienia funkcji członka zarządu w tej Spółce podlega opodatkowaniu podatkiem od
    towarów i usług (VAT)?
    Pana stanowisko
    Wskazane w opisie stanu faktycznego niniejszego wniosku wynagrodzenie wypłacane mi
    co miesiąc na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników, z tytułu pełnienia w Spółce z
    ograniczona odpowiedzialnością funkcji członka zarządu (Prezesa zarządu) nie podlega
    opodatkowaniu podatkiem od towarów usług, ponieważ czynności te, wyłączone są z

    zakresu działalności gospodarczej na podstawie art. 15 ust. 3 pkt 3 ustawy, z 11 marca
    2004 r. (Dz.U. Nr 54, poz. 535) z późniejszymi jej zmianami zwaną poniżej ustawą.
    Zgodnie z treścią art. 15 ust. 1 ustawy, podatnikami są osoby prawne, jednostki
    organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące
    samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w art. 15 ust. 2 ustawy, bez względu
    na cel lub rezultat takiej działalności.
    Działalnością gospodarczą jest wszelka działalność producentów, handlowców lub
    usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także
    działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje w
    szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości
    niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych.
    Jednocześnie jednak, zgodnie z art. 15 ust. 3 pkt 3 ustawy, za wykonywaną samodzielnie
    działalność gospodarczą nie uznaje się czynności z tytułu których przychody zostały
    wymienione w art. 13 pkt 2-9 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
    fizycznych (Dz.U. Nr 80 poz. 350), z późniejszymi jej zmianami, zwaną poniżej ustawą pdof,
    jeżeli z tytułu wykonania tych czynności osoby te są związane ze zlecającym wykonanie
    tych czynności prawnymi więzami tworzącymi stosunek prawny pomiędzy zlecającym
    wykonanie czynności i wykonującym zlecane czynności co do warunków wykonywania
    tych czynności, wynagrodzenia i odpowiedzialności zlecającego wykonanie tych czynności
    wobec osób trzecich.
    Art. 13 pkt 7 ustawy pdof stanowi, iż za przychody z działalności wykonywanej osobiście
    rozumie się przychody otrzymywane przez osoby, niezależnie od sposobu ich
    powoływania, należące do składu zarządów, rad nadzorczych, komisji lub innych organów
    stanowiących osób prawnych.
    Z powyższego wynika zatem, iż jeżeli członek zarządu jest związany ze spółką więzami
    prawnymi tworzącymi stosunek prawny pomiędzy zlecającym wykonanie czynności
    członka zarządu i wykonującym zlecane czynności co do warunków wykonywania tych
    czynności, wynagrodzenia i odpowiedzialności zlecającego wykonanie tych czynności
    wobec osób trzecich, wówczas takie czynności nie podlegają opodatkowaniu podatkiem
    od towarów i usług. Przepisy prawa szczegółowo określają zasady sprawowania funkcji
    członka zarządu, w tym zakres obowiązków członka zarządu (warunki wykonania
    czynności). W szczególności podkreślić należy, iż we wskazanym powyżej zakresie w
    pierwszym rzędzie znajdują zastosowanie bezwzględnie obowiązujące przepisy ustawy
    kodeks spółek handlowych, tj. z dnia 7 grudnia 2023 r. (Dz.U. z 2024 r. poz. 18) zwanym
    poniżej KSH, określające ramy sprawowania funkcji oraz obowiązków członka zarządu w
    spółce z ograniczona odpowiedzialnością oraz zasady odpowiedzialności spółki.
    Wysokość wynagrodzenia członka zarządu została ustalona uchwałą Zgromadzenia
    Wspólników. Zarówno w uchwale o powołaniu Wnioskodawcy na funkcję członka zarządu,
    jak również w żadnym późniejszym oświadczeniu stron nie zostały określone zasady jego
    odpowiedzialności jako członka zarządu. Zasady odpowiedzialności wynikają wyłącznie z
    powszechnie obowiązujących przepisów prawa, regulujących odpowiedzialność członków
    zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
    Zgodnie z treścią art. 293 § 1 KSH, członek zarządu odpowiada wobec spółki za szkodę
    wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami
    umowy spółki, chyba że nie ponosi winy.
    Jednocześnie, zgodnie z treścią art. 294 KSH, jeżeli szkodę, o której mowa w art. 293 § 1
    wyrządziło kilka osób wspólnie, odpowiadają za szkodę wobec spółki solidarnie. Za szkodę
    wyrządzoną przez spółkę osobie trzeciej odpowiada co do zasady spółka. Jednocześnie
    członek zarządu za wyrządzoną szkodę odpowiada wobec spółki.
    Zgodnie z treścią art. 116 ustawy Ordynacja podatkowa tj. z 23 grudnia 2024 r. (Dz.U. z
    2025 r. poz. 111), za zaległości podatkowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki

    z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji, prostej spółki akcyjnej, prostej spółki
    akcyjnej w organizacji, spółki akcyjnej lub spółki akcyjnej w organizacji odpowiadają
    solidarnie całym swoim majątkiem członkowie jej zarządu, jeżeli egzekucja z majątku
    spółki okazała się w całości lub w części bezskuteczna, a członek zarządu:
    1. nie wykazał, że:
      a) we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym czasie
        zostało otwarte postępowanie restrukturyzacyjne w rozumieniu ustawy z dnia 15
        maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne (Dz.U. z 2024 r. poz. 1428) albo
        zatwierdzono układ w postępowaniu o zatwierdzenie układu, o którym mowa w
        ustawie z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne, albo
      b) niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło bez jego winy,
      c) nie wskazuje mienia spółki, z którego egzekucja umożliwi zaspokojenie zaległości
        podatkowych spółki w znacznej części. Zgodnie z treścią art. 21 ust. 1 ustawy Prawo
        upadłościowe tj. z dnia 10 kwietnia 2024 r. (Dz.U. z 2024 r. poz. 794) dłużnik jest
        obowiązany, nie później niż w terminie trzydziestu dni od dnia, w którym wystąpiła
        podstawa do ogłoszenia upadłości, zgłosić w sądzie wniosek o ogłoszenie upadłości.
        Z kolei zgodnie z treścią art. 21 ust. 2 ustawy Prawo upadłościowe tj. z dnia 10
        kwietnia 2024 r. (Dz.U. z 2024 r. poz. 794), jeżeli dłużnikiem jest osoba prawna albo
        inna jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej, której odrębna
        ustawa przyznaje zdolność prawną, obowiązek, o którym mowa w ust. 1 , spoczywa
        na każdym, kto na podstawie ustawy, umowy spółki lub statutu ma prawo do
        prowadzenia spraw dłużnika i do jego reprezentowania, samodzielnie lub łącznie z
        innymi osobami. Jednocześnie osoby, o których mowa powyżej, ponoszą
        odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną wskutek niezłożenia wniosku w terminie
        określonym w ust. 1 lub 2a, chyba że nie ponoszą winy.
    Podsumowanie
    W świetle powyższej argumentacji, otrzymane przez Wnioskodawcę, stałe, miesięczne
    wynagrodzenie, udzielone mu na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników z tytułu
    pełnienia przeze niego funkcji członka zarządu (Prezesa Zarządu) nie podlega
    opodatkowaniu podatkiem od towarów usług, jako że czynności te, na podstawie art. 15
    ust. 3 pkt 3 ustawy, wyłączone są z zakresu działalności gospodarczej w rozumieniu
    ustawy.
    W związku z przedstawionym w niniejszym wniosku opisem stanu faktycznego oraz
    zaprezentowanym własnym stanowiskiem Wnioskodawca zwraca się z prośbą o
    potwierdzenie, że stanowisko zaprezentowane w niniejszym wniosku i rozumienie treści
    przepisów prawa podatkowego jest prawidłowe.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z przepisem art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od
    towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775), zwanej dalej „ustawą”:
      Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, zwanym dalej „podatkiem”,
      podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium
      kraju.
    W myśl art. 7 ust. 1 ustawy:
      Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się
      przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (...).

    W świetle art. 8 ust. 1 ustawy:
      przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde
      świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej
      niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu
      art. 7 (...).
    Pojęcie świadczenia usług ma bardzo szeroki zakres. Przez świadczenie należy rozumieć
    każde zachowanie, na które składać się może zarówno działanie (uczynienie, wykonanie
    czegoś  na  rzecz  innej  osoby),  jak  i  zaniechanie,  powstrzymanie  się  od  działania
    (nieczynienie bądź też tolerowanie). Przy ocenie charakteru świadczenia jako usługi należy
    mieć na względzie, że ustawa zalicza do grona usług każde świadczenie, które nie jest
    dostawą w myśl art. 7 ustawy. Należy jednak zaznaczyć, że usługą będzie tylko takie
    świadczenie, w przypadku którego istnieje bezpośredni konsument, odbiorca świadczenia
    odnoszący korzyść o charakterze majątkowym.
    W  związku  z  powyższym  czynność  podlega  opodatkowaniu  jedynie  wówczas,  gdy
    wykonywana jest w ramach umowy zobowiązaniowej, a jedna ze stron transakcji może
    zostać uznana za bezpośredniego beneficjenta tej czynności, przy czym związek pomiędzy
    otrzymywaną  płatnością  a  świadczeniem  na  rzecz  dokonującego  płatności  musi  mieć
    charakter bezpośredni i na tyle wyraźny, aby można powiedzieć, że płatność następuje w
    zamian za to świadczenie.
    Nie każda czynność stanowiąca dostawę, w rozumieniu art. 7 ustawy lub świadczenie
    usług w rozumieniu art. 8 ustawy, podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług,
    bowiem aby dana czynność była opodatkowana tym podatkiem, musi być wykonana przez
    podmiot, który w związku z jej wykonaniem jest podatnikiem podatku od towarów i usług.
    Pojęcia „podatnik” i „działalność gospodarcza”, na potrzeby podatku od towarów i usług,
    zostały określone w art. 15 ust. 1 i ust. 2 ustawy.
    Należy zauważyć, że zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy:
      Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości
      prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o
      której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.
    W rozumieniu art. 15 ust. 2 ustawy:
      Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców
      lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz
      rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność
      gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu
      towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów
      zarobkowych.
    Z kolei art. 15 ust. 3 pkt 1-3 ustawy stanowi:
      Za wykonywaną samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 1, nie
      uznaje się czynności:
      1) z tytułu których przychody zostały wymienione w art. 12 ust. 1-6 ustawy z 26 lipca
      1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych;
      2) (uchylony);
      3) z tytułu których przychody zostały wymienione w art. 13 pkt 2-9 ustawy z dnia 26
      lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, jeżeli z tytułu wykonania
      tych czynności osoby te są związane ze zlecającym wykonanie tych czynności
      prawnymi więzami tworzącymi stosunek prawny pomiędzy zlecającym wykonanie
      czynności i wykonującym zlecane czynności co do warunków wykonywania tych
      czynności, wynagrodzenia i odpowiedzialności zlecającego wykonanie tych czynności
      wobec osób trzecich.

    Stosownie do art. 13 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych
    (Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm.), za przychody z działalności wykonywanej osobiście, o
    której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 2, uważa się:
      1) (uchylony)
      2) przychody z osobiście wykonywanej działalności artystycznej, literackiej,
      naukowej, trenerskiej, oświatowej i publicystycznej, w tym z tytułu udziału w
      konkursach z dziedziny nauki, kultury i sztuki oraz dziennikarstwa, przychody z
      tytułu udziału w badaniach i eksperymentach prowadzonych przez podmioty
      tworzące system szkolnictwa wyższego i nauki, jak również przychody z uprawiania
      sportu, stypendia sportowe przyznawane na podstawie odrębnych przepisów oraz
      przychody sędziów z tytułu prowadzenia zawodów sportowych;
      3) przychody z działalności duchownych, osiągane z innego tytułu niż umowa o pracę;
      4) przychody z działalności polskich arbitrów uczestniczących w procesach
      arbitrażowych z partnerami zagranicznymi;
      5) przychody otrzymywane przez osoby wykonujące czynności związane z
      pełnieniem obowiązków społecznych lub obywatelskich, bez względu na sposób
      powoływania tych osób, nie wyłączając odszkodowania za utracony zarobek, z
      wyjątkiem przychodów, o których mowa w pkt 7;
      6) przychody osób, którym organ władzy lub administracji państwowej albo
      samorządowej, sąd lub prokurator, na podstawie właściwych przepisów, zlecił
      wykonanie określonych czynności, a zwłaszcza przychody biegłych w postępowaniu
      sądowym, dochodzeniowym i administracyjnym oraz płatników, z zastrzeżeniem art.
      14 ust. 2 pkt 10, i inkasentów należności publicznoprawnych, a także przychody z
      tytułu udziału w komisjach powoływanych przez organy władzy lub administracji
      państwowej albo samorządowej, z wyjątkiem przychodów, o których mowa w pkt 9;
      7) przychody otrzymywane przez osoby, niezależnie od sposobu ich powoływania,
      należące do składu zarządów, rad nadzorczych, komisji lub innych organów
      stanowiących osób prawnych;
      7a) przychody otrzymywane przez członków Rady Mediów Narodowych;
      8) przychody z tytułu wykonywania usług, na podstawie umowy zlecenia lub umowy
      o dzieło, uzyskiwane wyłącznie od:
      a) osoby fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą, osoby prawnej i jej
      jednostki organizacyjnej oraz jednostki organizacyjnej niemającej osobowości
      prawnej,
      b) właściciela (posiadacza) nieruchomości, w której lokale są wynajmowane, lub
      działającego w jego imieniu zarządcy albo administratora - jeżeli podatnik wykonuje
      te usługi wyłącznie dla potrzeb związanych z tą nieruchomością,
      c) przedsiębiorstwa w spadku
      - z wyjątkiem przychodów uzyskanych na podstawie umów zawieranych w ramach
      prowadzonej przez podatnika pozarolniczej działalności gospodarczej oraz
      przychodów, o których mowa w pkt 9;
      9) przychody uzyskane na podstawie umów o zarządzanie przedsiębiorstwem,
      kontraktów menedżerskich lub umów o podobnym charakterze, w tym przychody z
      tego rodzaju umów zawieranych w ramach prowadzonej przez podatnika
      pozarolniczej działalności gospodarczej - z wyjątkiem przychodów, o których mowa
      w pkt 7.
    Zatem, użycie słowa „samodzielnie” w kontekście art. 15 ust. 3 pkt 3 ustawy, wyklucza
    opodatkowanie pracowników i innych osób, o ile są one związane z pracodawcą przez
    umowę o pracę lub inny stosunek prawny tworzący więzi (stosunek podporządkowania)

    między pracodawcą a pracownikiem co do (w zakresie) warunków pracy, wynagrodzenia i
    odpowiedzialności pracodawcy.
    Oznacza  to,  że  przychody  z  tytułu  wykonywanych  czynności  nie  tylko  winny  być
    wymienione w art. 13 pkt 2-9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, lecz
    także  spełnione  muszą  zostać  pozostałe  kryteria  przedmiotowe  określające  m.in.  czy
    działanie usługodawcy odbywa się na warunkach ryzyka gospodarczego, a tym samym kto
    ponosi  odpowiedzialność  za  wykonane  usługi.  Nie  stanowią  bowiem  samodzielnej
    działalności gospodarczej, w rozumieniu art. 15 ust. 2 ustawy o podatku od towarów i
    usług,  tylko  i  wyłącznie  te  czynności,  gdy  pomiędzy  zlecającym  ich  wykonanie  i
    wykonującym  zlecone  czynności  istnieją  więzy  tworzące  stosunek  prawny  w  zakresie
    warunków wykonywania tych czynności, wynagrodzenia i odpowiedzialności zlecającego
    wykonanie tych czynności wobec osób trzecich.
    Zagadnienie  dotyczące  samodzielności  było  przedmiotem  rozważań  Trybunału
    Sprawiedliwości Unii Europejskiej (orzeczenia w sprawie C-202/90 Ayuntamiento de Sevilla
    przeciwko Recaudadores de Tributos de las Zonas primera y segunda, C-235/85 Komisja
    Wspólnot  Europejskich  przeciwko  Królestwu  Niderlandów).  TSUE  w  ww.  orzeczeniach
    wskazał, że za samodzielną nie będzie mogła być uznana działalność gospodarcza, która
    wykonywana jest przy wykorzystaniu infrastruktury i organizacji wewnętrznej podmiotu,
    na  rzecz  którego  jest  prowadzona,  nie  powoduje  żadnego  ryzyka  ekonomicznego  po
    stronie usługodawcy, a nadto nie powoduje odpowiedzialności usługodawcy wobec osób
    trzecich za szkody wyrządzone w związku z prowadzoną działalnością.
    Ponadto, zgodnie z opinią RG M.G. Tesauro z 4 czerwca 1991 r. do sprawy C-202/90, co się
    tyczy warunków pracy należy przeanalizować czy pracownik jest niejako zintegrowany z
    organizacją pracodawcy (...) czy i w jakim zakresie może swobodnie zorganizować swoją
    działalność.  Jest  oczywistym,  że  możliwość  swobodnego  zorganizowania  (wybór
    współpracowników, struktury niezbędne do wykonywania zadań, godziny pracy), jak też
    brak zintegrowania w przedsiębiorstwie czy w administracji stanowią elementy typowe dla
    działalności  wykonywanej  w  sposób  samodzielny.  Jednakże  poddanie  się  niektórym
    dyrektywom  jak  też  pewnej  kontroli  czy  władzy  dyscyplinarnej  pracodawcy,  które
    odnajdujemy  również  w  stosunku  pracy  nie  wykluczają  charakteru  samodzielnego
    działalności. Co się tyczy warunków wynagrodzenia, okoliczność, że wynagrodzenie (także
    to określone ustawą) jest proporcjonalne do usług i charakter przypadkowy, który z tego
    wynika  stanowią  jasne  wskaźniki  istnienia  stosunku  samodzielnej  pracy.  Nie  ma
    wątpliwości, że ryzyko w ramach stosunku pracy podporządkowanej spoczywa tylko na
    pracodawcy. W zakresie odpowiedzialności wskazano, że należy badać czy pracownik jest
    odpowiedzialny wobec osób trzecich za czynności i działania, które można mu przypisać
    (pkt 6).
    Z kolei w wyroku z 18 października 2007 r. sprawa C-355/06 J.A. van der Steen, Trybunał
    wskazał, że osoba fizyczna, która wykonuje wszystkie prace w imieniu i na rachunek spółki
    na  podstawie  umowy  o  pracę  wiążącej  ją  z  tą  spółką,  będąc  ponadto  jedynym
    wspólnikiem, zarządzającym i członkiem personelu pracowniczego tej spółki, sama nie jest
    podatnikiem.  Uznano  bowiem,  że  istnieje  stosunek  podporządkowania  pomiędzy  ww.
    obydwoma  zainteresowanymi  podmiotami.  J.A.  van  der  Steen,  świadcząc  usługi  jako
    pracownik,  nie  działał  we  własnym  imieniu,  na  własny  rachunek  lub  na  własną
    odpowiedzialność, lecz na rachunek i na odpowiedzialność spółki, która ponosiła de facto
    ryzyko gospodarcze – zawierała umowy z klientami i wykonywała na ich rzecz usługi o
    charakterze gospodarczym.
    Dokonując więc wykładni analizowanego art. 15 ust. 3 pkt 3 ustawy należy wskazać, że za
    niespełniające warunku samodzielności należy uznać czynności prawne zawarte między
    podmiotami,  które  w  swej  istocie  zbliżone  są  do  umowy  o  pracę  kreujące  stosunek
    podporządkowania  co  się  tyczy  warunków  pracy,  wynagrodzenia  i  odpowiedzialności
    wobec osób trzecich. Powyższe potwierdza również uchwała NSA z 12 stycznia 2009 r. w
    sprawie sygn. akt I FPS 3/08, w której wskazano, że za samodzielną działalność nie będzie

    mogła zostać uznana działalność, która jest stosunkiem pracy lub stosunkiem do niego
    bardzo  zbliżonym,  ponieważ  wykonywana  jest  przy  wykorzystaniu  infrastruktury  i
    organizacji  wewnętrznej  podmiotu,  na  rzecz  którego  jest  prowadzona,  nie  powoduje
    żadnego  ryzyka  ekonomicznego  po  stronie  usługodawcy,  a  nadto  nie  powoduje
    odpowiedzialności usługodawcy wobec osób trzecich za szkody wyrządzone w związku z
    prowadzoną działalnością.
    Z opisu sprawy wynika, że pełni Pan funkcję członka zarządu na podstawie powołania
    przez Zgromadzenie Wspólników zgodnie z umową spółki. Na podstawie uchwały
    Zgromadzenia Wspólników przyznano Panu miesięczne, stałe wynagrodzenie z tytułu
    pełnienia funkcji członka zarządu tj. Prezesa Zarządu. Zasady Pana odpowiedzialności
    wynikają wyłącznie z powszechnie obowiązujących przepisów prawa, regulujących
    odpowiedzialność członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Do
    sprawowania swojej funkcji w spółce wykorzystuje Pan infrastrukturę i organizację
    wewnętrzną spółki tj. zarządza Pan tą infrastrukturą, personelem, całą organizacją i
    jednocześnie korzysta z niej w tym celu, korzysta Pan także z samochodu służbowego,
    telefonu komórkowego, komputera spółki oraz innych zasobów którymi dysponuje spółka
    tj. pomieszczenia biurowego wraz z jego wyposażeniem, uczestniczy Pan w szkoleniach i
    konferencjach związanych ściśle z pełnioną funkcją i powierzonymi zadaniami, korzysta
    Pan z kart płatniczych i kredytowych spółki.
    Ponadto, otrzymywane przez Pana wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka
    zarządu stanowi przychód wymieniony w art. 13 pkt 7 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku
    dochodowym od osób fizycznych, do którego zaliczono przychody otrzymywane przez
    osoby, niezależnie od sposobu ich powoływania, należące do składu zarządów, rad
    nadzorczych, komisji lub innych organów stanowiących osób prawnych. Nie jest
    uzależnione od żadnych warunków w tym nie jest uzależnione od wyników spółki.
    Dodatkowo z informacji przedstawionych przez Pana wynika, że nie zawierał Pan żadnych
    umów cywilno – prawnych na pełnienie funkcji członka zarządu (Prezesa Zarządu) ze
    spółką.
    Przy tak przedstawionym opisie sprawy Pana wątpliwości dotyczą ustalenia, czy uzyskane
    przez Pana wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu będzie podlegało
    opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
    Mając powyższe na uwadze, należy dokonać analizy, czy funkcja członka zarządu na
    podstawie uchwały spełnienia wszystkie trzy warunki wynikające z przepisu art. 15 ust. 3
    pkt 3 ustawy, a mianowicie co do:
        warunków wykonywania tych czynności (warunek pierwszy),
        wynagrodzenia (warunek drugi) oraz
        odpowiedzialności zlecającego wykonanie tych czynności wobec osób trzecich
        (warunek trzeci).
    Warunek pierwszy – warunki wykonywania czynności.
    Odnośnie warunków wykonywania czynności należy wskazać, że co do zasady w istotę
    typowej umowy cywilnoprawnej, której przedmiotem jest zarządzanie spółką przez osobę
    fizyczną (zobowiązaną do osobistego świadczenia), wpisane jest wykorzystywanie
    infrastruktury i organizacji wewnętrznej tej spółki (osoba taka zarządza tą infrastrukturą,
    personelem, całą organizacją i jednocześnie korzysta z niej w tym celu).
    Jak wskazał NSA w wyroku z 30 września 2014 r., sygn. akt I FSK 1479/13 za samodzielnie
    wykonywaną działalność gospodarczą:

      „(...) nie będzie mogła zostać uznana działalność gospodarcza, która wykonywana
      jest z wykorzystaniem infrastruktury i organizacji wewnętrznej podmiotu, na rzecz
      którego jest prowadzona (...)”.
    Jak Pan wskazał do sprawowania funkcji członka zarządu (Prezesa Zarządu) wykorzystuje
    Pan infrastrukturę i organizację wewnętrzną spółki.
    W tym kontekście należy zauważyć, że wykorzystywanie infrastruktury wraz z organizacją
    spółki powoduje, że nie będzie ponosił Pan w tym zakresie ryzyka ekonomicznego (co ma
    ścisły związek z tym, jak kształtuje się wynagrodzenie – warunek drugi).
    Warunek drugi – wynagrodzenie.
    Skoro będzie Pan korzystał z infrastruktury spółki, ustalenie, że warunek drugi jest
    spełniony w praktyce sprowadza się do weryfikacji, czy Pan otrzyma stałe wynagrodzenie.
    Jeżeli członek zarządu otrzymuje stałe wynagrodzenie nie można mówić o ponoszeniu
    przez Niego ryzyka ekonomicznego.
    Ze złożonego wniosku wynika, że Pana wynagrodzenie z tytułu pełnienia ww. funkcji
    będzie stanowiło stałą, miesięczną kwotę. Zatem nie można mówić o ponoszeniu ryzyka
    ekonomicznego przez Pana. Uznać należy drugi warunek za spełniony.
    Kolejny – trzeci warunek – dotyczy odpowiedzialności zlecającego wobec osób trzecich.
    Warunek będzie spełniony, jeżeli odpowiedzialność jest po stronie spółki, a nie po stronie
    faktycznego wykonawcy (zarządzającego), co wyklucza samodzielny charakter jego
    działalności. Warunek będzie spełniony, gdy postanowienia uchwały nie przewidują (nie
    wprowadzają) takiej odpowiedzialności.
    Bez znaczenia pozostaje w tym kontekście odpowiedzialność zarządzającego wynikająca z
    bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, w tym w szczególności odpowiedzialność
    członków zarządu wynikająca z przepisów Kodeksu spółek handlowych.
    Mając na uwadze powyższe, należy uznać, że jeżeli postanowienia uchwały przewidują
    odpowiedzialność zarządzającego wobec osób trzecich (za szkody wyrządzone w związku z
    prowadzoną działalnością, przy czym odpowiedzialność ta jest niezależna od
    odpowiedzialności zarządzającego, którą ponosi on – z tytułu pełnienia funkcji członka
    zarządu – na podstawie bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, np. Kodeksu
    spółek handlowych) wskazany warunek nie jest spełniony.
    Odpowiednio, jeżeli dane postanowienia uchwały nie przewidują (nie wprowadzają) takiej
    odpowiedzialności (a w przypadku braku jej uregulowania w uchwale nie można jej
    domniemywać), należy uznać, że wskazany warunek jest spełniony.
    W opisie sprawy wskazał Pan, że zasady Pana odpowiedzialności wynikają wyłacznie z
    powszechnie obowiązujacych przepisów prawa, regulujących odpowiedzialność członków
    zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Niemniej jednak, zarówno w uchwale o
    powołaniu Pana na członka zarządu (Prezesa Zarządu) jak również w żadnym późniejszym
    oświadczeniu stron nie zostały określone zasady Pana odpowiedzialności w tym
    odpowiedzialności wobec osób trzecich.
    Analiza powyższego opisu sprawy w kontekście przywołanych przepisów prawa, prowadzi
    do wniosku, że Pan pełniąc funkcję członka zarządu (Prezesa Zarządu), na podstawie
    uchwały Zgromadzenia Wspólników, nie wykonuje samodzielnie działalności
    gospodarczej, w rozumieniu ustawy o VAT, nie może Pan zostać uznany za podatnika
    podatku VAT w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy, wykonującego samodzielnie działalność
    gospodarczą.
    W konsekwencji uzyskane przez Pana wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka
    zarządu nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług.
    Wobec powyższego Pana stanowisko należy uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który
    obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.
    Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe
    tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji
    pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego) podanym przez
    Pana w złożonym wniosku. W przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli
    podatkowej bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy,
    interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych. Ponadto, w sytuacji zmiany
    któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci
    swoją aktualność.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
        Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb
        ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
        111 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja
        będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i
        zastosuje się Pan do interpretacji.
        Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
        Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
        w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
        Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

        w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na
        adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
        /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.