Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB4.4014.359.2017.2.PM
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2018-01-19
Teza: Czy prawidłowe jest stanowisko Zainteresowanych, iż Transakcja podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych (według stawek właściwych dla poszczególnych składników wchodzących w skład zbywanego zespołu składników materialnych i niematerialnych) na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) w zw. z art. 4 ust. 1 pkt 1) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych?
Słowa kluczowe: czynności-czynności cywilnoprawne; obowiązek-obowiązek podatkowy; opodatkowanie-przedmiot opodatkowania; przedsiębiorstwa; przedsiębiorstwa-zorganizowana część przedsiębiorstwa; przeniesienie; sprzedaż
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1, art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2017 r., poz. 201, ze zm.) – Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdza, że stanowisko Zainteresowanych przedstawione we wniosku wspólnym z 30 października 2017 r. (data wpływu – 2 listopada 2017 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży składników majątkowych (zorganizowanej części przedsiębiorstwa):– w części dotyczącej określenia przedmiotu opodatkowania przy transakcji sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa – **jest nieprawidłowe,** – w pozostałej części – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 2 listopada 2017 r. wpłynął do Organu ww. wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży składników majątkowych (zorganizowanej części przedsiębiorstwa).

We wniosku złożonym przez:

*   Zainteresowanego będącego stroną postępowania: Akcyjna (Zbywca, Sprzedawca);
*   Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania: M. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Nabywca, Kupujący)

przedstawiono następujący stan faktyczny:

Zainteresowany będący stroną postępowania – spółka akcyjna („Zainteresowany 1”, „Spółka”, „Sprzedawca”) jest spółką prawa polskiego podlegającą w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Spółka jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług.

Podstawową działalnością Zainteresowanego 1 jest działalność produkcyjna i usługowa polegająca na przygotowywaniu do druku i produkowaniu składanych kartonowych opakowań na produkty.

Działalność Zainteresowanego 1 w powyższym zakresie prowadzona była do tej pory przez dwie odrębne linie biznesowe w dwóch odrębnych zakładach produkcyjnych zlokalizowanych w Polsce, tj.:

*   fabrykę w B. („Zakład w B.”, „Działalność 1”), zajmującą się produkcją drukowanych składanych opakowań kartonowych dla podmiotów z branży chemicznej i kosmetycznej,
*   fabrykę w P. („Zakład w P.”, „Działalność 2”) zajmującą się produkcją drukowanych składanych opakowań kartonowych dla produktów multimedialnych, takich jak płyty CD i DVD z filmami, grami komputerowymi, programami komputerowymi, etc.

Działalność obu zakładów produkcyjnych Zainteresowanego 1 była tym samym całkowicie odrębna z perspektywy klientów i rynku, na jakim działają. Powyższe zakłady zajmowały się bowiem produkcją wyrobów dla różnych branż, z których każda posiada odrębne oczekiwania i potrzeby, tj. Zakład w B. nie produkował opakowań kartonowych dla klientów z branży multimedialnej, a Zakład w P. nie produkował i nie produkuje opakowań kartonowych dla kosmetyków i innych produktów chemicznych. Do dnia 6 września 2017 r., zgodnie z wpisem do KRS, Zakład w P. funkcjonował w formie wydzielonego oddziału Spółki w rozumieniu art. 5 ust. 1 pkt 4) ustawy z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej (Dz.U. z 2017 r., poz. 2168), tj. stanowił wyodrębnioną i samodzielną organizacyjnie część działalności gospodarczej, wykonywaną przez przedsiębiorcę poza siedzibą przedsiębiorcy lub głównym miejscem wykonywania działalności.

W związku z przygotowaniem do transakcji będącej przedmiotem niniejszego wniosku, tj. transakcji sprzedaży Zakładu w B. na rzecz Nabywcy – spółki z ograniczoną odpowiedzialnością („Kupujący”, „Zainteresowany 2”), konieczna była zmiana siedziby Zainteresowanego 1 z B. na P. oraz likwidacja oddziału w P., gdyż po sprzedaży Zakładu w B., Spółka nie mogłaby dłużej korzystać z adresu sprzedawanego Zakładu w B. jako siedziby Spółki, wobec czego Spółka musiała przenieść swoją siedzibę z B. na teren dotychczasowego oddziału w P.

Wskutek tych działań, 6 września 2017 r. nastąpiła zmiana siedziby Spółki, co zaskutkowało tym, że Zakład w P. przestał stanowić formalnie oddział Spółki w rozumieniu ustawy o swobodzie działalności gospodarczej. Jednakże, pomimo wykreślenia z KRS wpisu o oddziale w P., w Spółce nie zaszły jakiekolwiek zmiany organizacyjne, które likwidowałyby faktyczną odrębność Zakładu w B. od Zakładu w P. Decyzja o sprzedaży Zakładu w B. zapadła na poziomie grupy kapitałowej, do której należy Zainteresowany 1 („Grupa”).

Zarówno składniki majątkowe Spółki, jak i jej pracownicy, co do zasady, przypisani byli do poszczególnych działalności funkcjonujących w ramach przedsiębiorstwa Zainteresowanego 1, tj. odpowiednio do Zakładu w B. lub Zakładu w P. Obie działalności posiadały odrębne kierownictwo oraz miały własną strukturę organizacyjną (m.in. dla potrzeb raportowania oraz z punktu widzenia odpowiedzialności pracowników).

Ze względu na odrębność gospodarczą prowadzonych przez Zainteresowanego 1 w ramach Zakładu w P. i Zakładu w B. działalności wynikającą m.in. z:

*   dwóch odrębnych zakładów produkcyjnych, zlokalizowanych w innych miejscowościach;
*   specjalizacji w obsłudze klientów z innych branż;
*   odrębnych oczekiwań i potrzeb klientów z poszczególnych branż;
*   odmiennych rozwiązań technologicznych i produktowych oferowanych klientom;
*   odmiennych strategii działania.

Zakład w B. i Zakład w P. były wydzielone pod względem organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym.

W związku z globalną transakcją, w ramach której grupa kapitałowa M. („Grupa M.”) nabędzie od Grupy część spółek lub zakładów produkcyjnych Grupy, 3 października 2017 r. na podstawie umowy sprzedaży zawartej między Zainteresowanym 1 (jako zbywcą) a Zainteresowanym 2 (jako nabywcą) Zakład w B. został zbyty na rzecz Zainteresowanego 2 („Transakcja”). Przedmiotem Transakcji sprzedaży był cały Zakład w B.

Wyłącznie z przyczyn formalnych (wymóg formy szczególnej dla umowy przeniesienia własności nieruchomości i prawa użytkowania wieczystego nieruchomości) Transakcja została zawarta w formie dwóch nierozerwalnie związanych ze sobą umów: umowy sprzedaży prawa własności nieruchomości i prawa użytkowania wieczystego nieruchomości wchodzących w skład Zakładu w B. („Nieruchomości Zakładu w B.”), zawartej w formie aktu notarialnego oraz umowy sprzedaży pozostałych, poza nieruchomościami, składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład Zakładu w B., zawartej w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Powyższe umowy stanowią jedną Transakcję, zostały zawarte równolegle i są ze sobą ściśle powiązane (zawarcie każdej z tych umów z osobna pozbawione byłoby sensu ekonomicznego dla stron Transakcji).

W ramach Transakcji na Zainteresowanego 2 przeniesiona została cała Działalność 1, tj. wszelkie związane z nią składniki majątkowe i zobowiązania związane z Zakładem w B., w tym Nieruchomości Zakładu w B. Na Nieruchomościach Zakładu w B. zlokalizowana jest fabryka opakowań, budynki administracyjno-biurowe, a także parking dla pracowników Zakładu w B.

Zgodnie z postanowieniami umownymi, cena sprzedaży Zakładu w B. została uzależniona od kalkulacji kapitału obrotowego netto Działalności 1 na moment finalizacji Transakcji.

Oprócz Zakładu w B., Kupujący nabył także od Zainteresowanego 1 (na podstawie odrębnej transakcji) prawo użytkowania wieczystego trzech niezabudowanych działek zlokalizowanych w B., które nie były powiązane funkcjonalnie z Zakładem w B. i Działalnością 1, tj. nie były wykorzystywane przez Zainteresowanego 1 w celu prowadzenia działalności w zakresie produkcji drukowanych składanych opakowań kartonowych dla branży chemicznej i kosmetycznej („Nieruchomości 2”). Przed zawarciem umowy sprzedaży Nieruchomości 2 Zainteresowany 1 wynajmował Nieruchomości 2 podmiotom trzecim w celach magazynowych oraz jako plac manewrowy. Z chwilą nabycia Nieruchomości 2 Kupujący wstąpił w te stosunki najmu z mocy prawa w miejsce Zainteresowanego 1.

Po sfinalizowaniu opisanych powyżej transakcji sprzedaży Działalności 1 (Transakcji) i Nieruchomości 2 w Spółce pozostała wyłącznie Działalność 2 (Zakład w P.).

W rezultacie sfinalizowania Transakcji, do Zainteresowanego 2 zostały przeniesione wszystkie składniki materialne i niematerialne, w tym zobowiązania, niezbędne do prowadzenia Działalności 1. Do Działalności 1 przypisane zostały następujące materialne i niematerialne składniki majątku Zainteresowanego 1 (które zostały przeniesione na Kupującego w ramach Transakcji):

\-Nieruchomości Zakładu w B., na których zlokalizowany jest Zakład w B., tj. m.in. prawo własności niezabudowanej nieruchomości gruntowej, służebność gruntowa, prawo użytkowania wieczystego zabudowanych nieruchomości gruntowych oraz odrębne prawo własności budynków i budowli Zakładu w B. znajdujących się na niej, w tym m.in. hal produkcyjnych i magazynowych, budynków administracyjnych, parkingu, infrastruktury i uzbrojenia terenu (zgodnie z wypisami z kartoteki budynków);

\-środki trwałe przypisane do i związane z Działalnością 1 (w szczególności urządzenia techniczne, maszyny, sprzęt IT, środki transportu i inne środki trwałe), w tym również maszyny, które uprzednio były użytkowane przez Zainteresowanego 1 na podstawie umów leasingu, a przed dokonaniem Transakcji zostały przez Zainteresowanego 1 nabyte na własność;

\-wartości niematerialne i prawne (w szczególności programy komputerowe i licencje), wykorzystywane w Działalności 1;

\-aktywa obrotowe, w tym zapasy i należności przypisane do Zakładu w B., uwzględnione w kalkulacjach kapitału obrotowego Zakładu w B. na potrzeby określenia ceny sprzedaży Działalności 1, a także wszystkie pozostałe roszczenia i korzyści majątkowe odzwierciedlone w przedmiotowych kalkulacjach, tj. w szczególności wierzytelności Zakładu w B. z tytułu dostaw towarów i usług sprzedawanych w ramach Działalności 1;

\-prawa i obowiązki z umów z kontrahentami związanych z Działalnością 1 (w zakresie, w jakim ich przejęcie dopuszczalne było istniejącymi przepisami prawa), tj. w szczególności:

*   umowy i porozumienia z klientami Zakładu w B. zawarte przez Zainteresowanego 1 lub podmioty z nim powiązane, z których roczny przychód przekraczał 100.000 EUR;
*   umowy z dostawcami materiałów itp. zawarte przez Zainteresowanego 1 lub podmioty z nim powiązane, w takim zakresie, w jakim odnosiły się do Zakładu w B. (prawa i obowiązki wynikające z tych umów, a nie odnoszące się do Zakładu w B., nie przeszły na Kupującego i w tym zakresie po stronie Zainteresowanego 1 pozostało uprawnienie do kontynuowania współpracy z tymi dostawcami);
*   umowy z dostawcami w zakresie mediów (energia elektryczna, energia cieplna, woda, odprowadzanie ścieków), usług logistycznych, transportowych i materiałów związanych z Zakładem w B.;
*   umowa dotycząca niektórych licencji na oprogramowanie i powiązane usługi związane z Zakładem w B.;
*   umowy leasingowe dotyczące środków trwałych w leasingu (samochodów osobowych);

\-wierzytelności i zobowiązania handlowe powiązane z umowami, w odniesieniu do których prawa i obowiązki przejął Kupujący, w szczególności:

*   wierzytelności i zobowiązania handlowe powiązane z dostawami materiałów produkcyjnych;
*   wierzytelności i zobowiązania handlowe związane z dostawą mediów dla Zakładu w B. (energia elektryczna, energia cieplna, woda, odprowadzanie ścieków);
*   wierzytelności i zobowiązania handlowe z tytułu nabywania usług logistycznych, transportowych i licencji na oprogramowanie wraz z powiązanymi usługami;
*   wierzytelności i zobowiązania handlowe z tytułu leasingu środków trwałych w leasingu (samochodów osobowych);

\-dokumentacja związana z Zakładem w B. i wszelkimi jego elementami;

\-prawa i obowiązki wynikające z zawartych umów o pracę z pracownikami przypisanymi do Działalności 1 oraz zobowiązania wobec pracowników związane z tymi umowami oraz pozostałe zobowiązania związane ze stosunkami pracy przejętych pracowników;

\-prawa i obowiązki wynikające z pozwoleń i zezwoleń (decyzji administracyjnych) związanych z Działalnością 1 (o ile ich przejście w rezultacie Transakcji było dopuszczalne na gruncie obowiązujących przepisów lub nie są one ze swojej natury związane z osobą Zainteresowanego 1);

\-wszelkie inne niewymienione wyżej materialne i niematerialne aktywa, prawa i obowiązki, wierzytelności, zobowiązania i inne składniki majątkowe związane z prowadzeniem Działalności 1 na moment finalizacji Transakcji.

Wraz ze sprzedażą Zakładu w B., Zainteresowany 2 przejął pracowników, których stanowiska pracy związane były z tym zakładem, w trybie art. 231 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r.– Kodeks pracy (Dz.U. z 2016 r., poz. 1666, ze zm.).

W związku z koniecznością zapewnienia płynnego przejścia Zakładu w B. na rzecz Kupującego oraz niezakłóconej działalności Zakładu w B., przed sfinalizowaniem Transakcji została zawarta umowa pomiędzy Kupującym oraz wyspecjalizowaną spółką informatyczną z Grupy (podmiotem trzecim, innym niż Sprzedawca), której przedmiotem jest przejściowe świadczenie pewnych kategorii usług na rzecz Kupującego („Umowa świadczenia usług przejściowych”). W ramach Umowy świadczenia usług przejściowych wyspecjalizowana spółka informatyczna z Grupy zobowiązała się do czasowego świadczenia na rzecz Kupującego usług z zakresu:

*   migracji systemu ERP z centrum danych grupy kapitałowej Zainteresowanego 1 do Zakładu w B.;
*   usług hostingowych związanych z migracją systemu ERP (w tym powiązane oprogramowanie i aplikacje);
*   utrzymania infrastruktury internetowej – zapewnienie łączności, usługi hostingowe w zakresie poczty elektronicznej i dostęp do oprogramowania antywirusowego.

Umowa świadczenia usług przejściowych ma dwojaki cel: z jednej strony ma zapewnić dostęp Zakładu w B. do usług informatycznych wyspecjalizowanej spółki informatycznej z Grupy, z których korzystał on przed finalizacją Transakcji (poprzez Zainteresowanego 1), a jednocześnie ma na celu umożliwienie sprawnej migracji danych na systemy informatyczne stosowane w Grupie M. po zakończeniu okresu przejściowego.

W ramach Transakcji dokonano wyłączenia z przedmiotu sprzedaży kilku składników majątkowych przypisanych formalnie przed Transakcją do Zakładu w B. lub związanych z ogólną działalnością Zainteresowanego 1, które jednak nie były związane funkcjonalnie i organizacyjnie z Działalnością 1 i nie są niezbędne dla prowadzenia Działalności 1 przez Kupującego:

*   4 maszyny, znajdujące się fizycznie na terenie Zakładu w B. na moment finalizacji Transakcji, które mają zostać przeniesione poza teren tej fabryki w przeciągu 30 dni od finalizacji Transakcji („Wyłączone maszyny”); Zainteresowany 1 zaznacza, że Wyłączone maszyny nie są niezbędne do kontynuacji przez Zakład w B. działalności w zakresie produkcji drukowanych składanych opakowań kartonowych dla branży chemicznej i kosmetycznej (wszystkie maszyny niezbędne do prowadzenia tej działalności zostały przypisane w ramach Transakcji do objętych nią, sprzedawanych aktywów);
*   prawa i obowiązki Zainteresowanego 1 wynikające z umowy spółek z Grupy dot. świadczenia usług ABL (usług z zakresu płynności/faktoringowych związanych z pożyczkami zabezpieczonymi aktywami); umowa ta, co do zasady, jest bowiem ściśle związana z osobą Zainteresowanego 1 i Grupą, w szczególności ma na celu ułatwienie zarządzania płynnością przedsiębiorstw w obrębie Grupy;
*   zobowiązania i wierzytelności Zainteresowanego 1 wobec podmiotów z Grupy, w tym również z tytułu pożyczek, za wyjątkiem tych związanych z przejmowanymi przez Kupującego pracownikami oraz tych, które zostały wprost uwzględnione w kalkulacjach kapitału obrotowego Zakładu w B. na potrzeby określenia ceny sprzedaży Działalności 1; co do zasady bowiem zobowiązania i wierzytelności wobec podmiotów z Grupy mają charakter wewnętrznych rozliczeń, nieistotnych z punktu widzenia możliwości prowadzenia Działalności 1 przez Kupującego, zaś ich wyłączenie miało wpływ na określenie ceny sprzedaży Działalności 1.

W rezultacie, w wyniku finalizacji Transakcji przeniesiona do Zainteresowanego 2 została Działalność 1 wraz z wszystkimi jej funkcjami, zaś Działalność 2 z wszystkimi jej funkcjami pozostała w Spółce. W szczególności, Zainteresowany 2 po przejęciu Zakładu w B. dysponuje majątkiem, wyposażeniem oraz personelem otrzymanym w ramach Działalności 1, wystarczającym do samodzielnego prowadzenia działalności w zakresie produkcji drukowanych składanych opakowań kartonowych dla branży chemicznej i kosmetycznej w takim samym zakresie, w jakim była prowadzona w Zakładzie w B. dotychczas przez Zainteresowanego 1. Po przeniesieniu Działalności 1 do Zainteresowanego 2, Zainteresowany 1 zaprzestał prowadzenia działalności z zakresu produkcji drukowanych składanych opakowań kartonowych dla branży chemicznej i kosmetycznej.

Jak Zainteresowany 1 wskazywał, Działalność 1 i Działalność 2 charakteryzowały się znacznym stopniem odrębności. W zakresie organizacyjnym odrębność Działalności 1 od Działalności 2 przed sfinalizowaniem Transakcji posiadała następującą charakterystykę:

*   Działalność 1 prowadzona była za pomocą odrębnego zakładu produkcyjnego zlokalizowanego w B., prowadzącego działalność wyłącznie w zakresie produkcji opakowań kartonowych dla branży chemicznej i kosmetycznej, podczas gdy Działalność 2 prowadzona była za pomocą zakładu produkcyjnego zlokalizowanego w P., produkującego opakowania kartonowe wyłącznie dla branży multimedialnej;
*   istniała odrębność operacyjna i odrębna struktura organizacyjna (hierarchia pracownicza) dla potrzeb raportowania dla Zakładu w B. (osobne kierownictwo, aż do poziomu zarządu Spółki);
*   do momentu przeniesienia siedziby Spółki do P., ujawnionego w KRS z dniem 6 września 2017 r. i spowodowanego przygotowaniami do finalizacji Transakcji, Zakład w P. stanowił odrębny oddział Spółki w rozumieniu ustawy o swobodzie działalności gospodarczej, tj. Działalność 2 była w sposób formalny wyodrębniona od Działalności 1; od czasu przeniesienia siedziby Spółki do P. i powiązanego wykreślenia z KRS zapisu o oddziale Spółki w P. do dnia finalizacji Transakcji nie zaszły zmiany organizacyjne i funkcjonalne w Spółce, które likwidowałyby faktyczną odrębność Zakładu w B. i Zakładu w P.;
*   w Spółce istniały elementy odrębnego raportowania i sporządzania odrębnych budżetów przychodowych i kosztowych dla Zakładu w B.;
*   składniki majątkowe i zobowiązania związane z Zakładem w B. były, co do zasady, precyzyjnie wyodrębnione i przypisane do Działalności 1, co odzwierciedlone zostało w dokumentach transakcyjnych.

W zakresie finansowym odrębność Działalności 1 od Działalności 2 przed finalizacją Transakcji posiadała następującą charakterystykę:

*   konta przychodów i kosztów dla poszczególnych działalności były wydzielone, funkcjonujący w Spółce system księgowy i plan kont umożliwiał sporządzenie odrębnych analiz przychodów i kosztów związanych z Zakładem w B.;
*   konta wynikowe pozwalały na identyfikację wszystkich przychodów i marż oraz większości kosztów do poziomu poszczególnych działalności;
*   konta związane z rozrachunkami z poszczególnymi klientami przypisane były do poszczególnych działalności;
*   możliwe było wydzielenie w oparciu o analitykę kont bilansowych prowadzoną dla Zakładu w B. kluczowych dla funkcjonowania Działalności 1 kont bilansowych, takich jak zapasy, zobowiązania, czy należności (powiązane z Zakładem w B. zobowiązania i należności były wyodrębnione i przypisane do Działalności 1);
*   funkcjonujący w Spółce system księgowy i plan kont umożliwiał sporządzanie odrębnych bilansów i rachunków zysków i strat związanych z Zakładem w B. dla celów rachunkowości zarządczej, co odzwierciedla fakt, że w celu kalkulacji ceny nabycia Działalności 1 w oparciu kapitał obrotowy na moment sfinalizowania Transakcji sporządzony zostanie bilans Zakładu w B.;
*   Spółka sporządzała odrębne plany finansowe i budżety dla Zakładu w B.;
*   prowadzona przez Spółkę ewidencja środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych pozwalała na oddzielenie środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych związanych z Zakładem w B. od tych związanych z Zakładem w P.

W zakresie funkcjonalnym odrębność Działalności 1 od Działalności 2 przed finalizacją Transakcji wynikała z następującej charakterystyki:

\-działalności były prowadzone operacyjnie w odrębnych obszarach (obsługiwały odrębne branże) w oparciu o przypisane do nich składniki materialne i niematerialne (w tym zobowiązania), przypisanych do nich pracowników oraz umowy zawierane z kontrahentami w ramach poszczególnych działalności (z zastrzeżeniem, że obie działalności miały innych odbiorców, ale korzystały w pewnym zakresie z dostaw i usług tych samych dostawców), a także pozwolenia i zezwolenia (decyzje administracyjne) związane z poszczególnymi działalnościami;

\-działalności miały odrębnych klientów;

\-w odniesieniu do obu działalności Zainteresowany 1 zawierał odrębne umowy z klientami i dostawcami niektórych towarów i usług (przy czym w pewnych zakresach obie działalności korzystały z dostaw i usług tych samych dostawców);

\-działalności działały na odrębnych rynkach, tj. specjalizowały się w obsłudze klientów z innych branż, którzy mają odrębne oczekiwania i potrzeby co do oferowanych produktów;

\-w związku z innymi potrzebami klientów z różnych branż, poszczególne działalności oferowały klientom odrębne rozwiązania technologiczne, jakościowe i produktowe, decydujące o ich przewadze konkurencyjnej;

\-działalności miały odmienne strategie działania.

Do momentu sfinalizowania Transakcji poszczególne działalności (pozostająca u Zainteresowanego 1 Działalność 2 oraz Działalności 1 przejęta przez Zainteresowanego 2) funkcjonowały w obrębie jednej spółki (Zainteresowanego 1) w zasadzie jako samodzielne przedsiębiorstwa w oparciu o przydzielone im składniki materialne i niematerialne, o czym świadczy opisana powyżej odrębność funkcjonalna, organizacyjna i finansowa Zakładu w B. od Zakładu w P. Odrębność Działalności 1 od Działalności 2 znajduje również wyraz w tym, że Zainteresowany 2 przy pomocy przypisanego do Zakładu w B. zespołu składników materialnych i niematerialnych, przejętych zasobów ludzkich i zawartych umów wykonuje działalność w zakresie prowadzonym dotychczas przez Zainteresowanego 1 w ramach Zakładu w B.

W związku z powyższym opisem zadano m.in. następujące pytanie:

Czy prawidłowe jest stanowisko Zainteresowanych, iż Transakcja podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych (według stawek właściwych dla poszczególnych składników wchodzących w skład zbywanego zespołu składników materialnych i niematerialnych) na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) w zw. z art. 4 ust. 1 pkt 1) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych? (Pytanie oznaczone we wniosku nr 2).

Zdaniem Zainteresowanych, Transakcja podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych (według stawek właściwych dla poszczególnych składników wchodzących w skład zbywanego zespołu składników materialnych i niematerialnych) na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) w zw. z art. 4 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają, między innymi, umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

W myśl art. 4 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, przy umowie sprzedaży obowiązek podatkowy ciąży na kupującym.

W świetle art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie podlegają czynności cywilnoprawne (inne niż umowa spółki i jej zmiany), jeżeli przynajmniej jedna ze stron z tytułu dokonania tej czynności jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub jest z niego zwolniona, z wyjątkiem umów sprzedaży i zamiany zwolnionych z podatku od towarów i usług, których przedmiotem są nieruchomości lub ich części oraz umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Kupujący stoi na stanowisku, że powyższe wyłączenie spod opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie znajdzie zastosowania do transakcji sprzedaży zespołu składników materialnych i niematerialnych, za pomocą którego Zainteresowany 1 prowadził Działalność 1, skoro sprzedawany zespół składników materialnych i niematerialnych, za pomocą którego Zainteresowany 1 prowadził Działalność 1 stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 ust. 27e) ustawy o podatku od towarów i usług.

Zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług, przepisów ustawy o podatku od towarów i usług nie stosuje się do transakcji zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Transakcje sprzedaży zorganizowanych części przedsiębiorstwa znajdują się więc poza zakresem stosowania ustawy o podatku od towarów i usług, czego nie można utożsamiać ze zwolnieniem z tego podatku. Tym samym, wyłączenie umów sprzedaży z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych w związku z objęciem danej transakcji reżimem podatku od towarów i usług (w tym w formie zwolnienia), o którym mowa w art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, nie znajdzie zastosowania do umów sprzedaży zorganizowanych części przedsiębiorstwa (umowy takie są wyłączone spod podatku od towarów i usług, a nie zwolnione). W rezultacie, skoro sprzedawany zespół składników materialnych i niematerialnych, za pomocą którego Zainteresowany 1 prowadził Działalność 1, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 ust. 27e) ustawy o podatku od towarów i usług, to po stronie Kupującego powstał obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych z tytułu Transakcji.

Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych nie zawiera odrębnych regulacji w zakresie podstawy opodatkowania przy nabyciu przedsiębiorstwa. Ponieważ przedsiębiorstwo nie stanowi odrębnego, jednolitego prawa majątkowego, ale zbiór rzeczy i praw majątkowych (i w konsekwencji sprzedaż przedsiębiorstwa należy traktować jako sprzedaż zbioru rzeczy i praw majątkowych), podstawę opodatkowania oraz stawkę podatku od czynności cywilnoprawnych należy ustalać odrębnie dla każdego składnika wchodzącego w skład zbywanego zespołu składników materialnych i niematerialnych z osobna w oparciu o przepisy art. 7 ustawy o ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych nie przewiduje bowiem odrębnej stawki, którą można by zastosować do całej wartości przedsiębiorstwa.

Na potwierdzenie swojego stanowiska Zainteresowani przywołali wybrane interpretacje indywidualne.

Z uwagi na zakres niniejszej interpretacji przywołano powyżej tylko tę część stanowiska Zainteresowanych, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności cywilnoprawnych (pytania oznaczonego we wniosku nr 2).

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Zainteresowanych w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego w części jest nieprawidłowe, a w części prawidłowe.

Na wstępie zaznacza się, iż przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena stanowiska Zainteresowanych tylko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku od towarów i usług, zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie – interpretacja indywidualna z 18 stycznia 2018 r., znak: 0111-KDIB3-2.4012.683.2017.1.MN.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz.U. z 2017 r., poz. 1150) podatkowi temu podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

Podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają też zmiany umów, o których mowa w art. 1 ust. 1 pkt 1 ww. ustaw, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych oraz orzeczenia sadów, w tym także polubownych oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne (art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 ww. ustawy).

Na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

1.  w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,
2.  jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem:

*   umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,
*   umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.

Z treści art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona. Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość lub prawo wieczystego użytkowania.

W świetle art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, użyte w ustawie określenie podatek od towarów i usług oznacza podatek od towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2016 r. poz. 710, z późn. zm.) lub podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich.

Ze zdarzenia przedstawionego we wniosku wynika, że Zainteresowany będący stroną postępowania (Zainteresowany 1) – zbywca oraz Zainteresowany niebędący stroną postępowania (Zainteresowany 2) – nabywca zawarli umowę sprzedaży Działalności 1. Przedmiotem umowy sprzedaży był cały Zakład w B. Transakcja została zawarta w formie dwóch nierozerwalnie związanych ze sobą umów: umowy sprzedaży prawa własności nieruchomości i prawa użytkowania wieczystego nieruchomości wchodzących w skład Zakładu w B. („Nieruchomości Zakładu w B.”), zawartej w formie aktu notarialnego oraz umowy sprzedaży pozostałych, poza nieruchomościami, składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład Zakładu w B., zawartej w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Powyższe umowy stanowią jedną Transakcję, zostały zawarte równolegle i są ze sobą ściśle powiązane (zawarcie każdej z tych umów z osobna pozbawione byłoby sensu ekonomicznego dla stron Transakcji).

Z powyższego opisu wynika więc, że przedmiotem omawianych czynności – których dotyczy sformułowane w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych pytanie – jest:

*   umowa sprzedaży prawa własności nieruchomości i prawa użytkowania wieczystego nieruchomości (zawarta w formie aktu notarialnego),
*   umowa sprzedaży pozostałych (poza nieruchomościami) składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład Zakładu w B. (Działalności 1), zawartej w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi.

W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek powyższe zapytanie Zainteresowanych dotyczy opodatkowania zawartych umów sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja (zawarte umowy sprzedaży) – dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia ww. umów podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Objęcie tych czynności opodatkowaniem w podatku od towarów i usług skutkuje bowiem wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 18 stycznia 2018 r., znak: 0111-KDIB3-2.4012.683.2017.1.MN, wydanej dla Zainteresowanych wskazano, że: „(…) opisana we wniosku sprzedaż Zakładu w B. zrealizowana, jak wskazał Wnioskodawca wyłącznie z przyczyn formalnych w formie dwóch nierozerwalnie związanych ze sobą umów: zawartej w formie aktu notarialnego umowy sprzedaży prawa własności nieruchomości i prawa użytkowania wieczystego nieruchomości wchodzących w skład Zakładu w B. („Nieruchomości Zakładu w B.”) oraz umowy sprzedaży pozostałych, poza nieruchomościami, składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład Zakładu w B., zawartej w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi, nie podlegała opodatkowaniu podatkiem VAT zgodnie z art. 6 pkt 1 ustawy o VAT”.

Skoro zatem opisana we wniosku Transakcja (dokonana na podstawie dwóch ściśle powiązanych ze sobą umów sprzedaży – prawa własności nieruchomości i prawa użytkowania wieczystego nieruchomości oraz pozostałych składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład Działalności 1), stanowi jedną transakcję zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa zgodnie z uregulowaniami ustawy o podatku od towarów i usług i jako taka nie podlega opodatkowaniu tym podatkiem, to do takiej transakcji (zawartych umów sprzedaży) nie może mieć zastosowania wyłączenie od opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, określone w art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Wyłączenie to dotyczy bowiem tylko takich czynności cywilnoprawnych (z wyjątkiem umowy spółki i jej zmiany), z tytułu dokonania których czynność będzie opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona (z uwzględnieniem wyjątków wskazanych w lit. b) ww. przepisu). Nie dotyczy ono natomiast czynności cywilnoprawnych wyłączonych spod stosowania ustawy o podatku od towarów i usług.

A zatem, skoro sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od towarów i usług, powyższa czynność będzie opodatkowana podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Stosownie do zapisu art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej.

W myśl art. 4 pkt 1 ww. ustawy, obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem art. 5, ciąży przy umowie sprzedaży  na kupującym.

Zgodnie z brzmieniem art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy podstawę opodatkowania przy umowie sprzedaży stanowi wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego.

W świetle art. 6 ust. 2 ww. ustawy wartość rynkową przedmiotu czynności określa się na podstawie przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez odliczania długów i ciężarów.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych stawki podatku od umowy sprzedaży wynoszą:

1.  nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym – 2%,
2.  innych praw majątkowych – 1%.

Zgodnie z art. 7 ust. 3 pkt 1 tejże ustawy podatek pobiera się według stawki najwyższej, jeżeli podatnik dokonując czynności cywilnoprawnej, w wyniku której nastąpiło przeniesienie własności, nie wyodrębnił wartości rzeczy lub praw majątkowych, do których mają zastosowanie różne stawki – od łącznej wartości tych rzeczy lub praw majątkowych.

Z przedstawionego we wniosku stanu faktycznego wynika, że 3 października 2017 r. na podstawie dwóch umów sprzedaży zawartych między Zainteresowanym 1 (zbywcą) a Zainteresowanym 2 (nabywcą) Zakład w B (Działalność 1) został zbyty na rzecz Zainteresowanego 2. Przedmiotem transakcji sprzedaży był cały Zakład w B. W ramach Transakcji na Zainteresowanego 2 przeniesiona została cała Działalność 1, tj. wszelkie związane z nią składniki majątkowe i zobowiązania związane z Zakładem w B., w tym Nieruchomości Zakładu w B. Na Nieruchomościach Zakładu w B. zlokalizowana jest fabryka opakowań, budynki administracyjno-biurowe, a także parking dla pracowników Zakładu w B. W rezultacie sfinalizowania transakcji, do Zainteresowanego 2 zostały przeniesione wszystkie składniki materialne i niematerialne, w tym zobowiązania, niezbędne do prowadzenia Działalności 1.

Jako że przepisy dotyczące podatku od czynności cywilnoprawnych nie definiują pojęcia przedsiębiorstwa ani zorganizowanej części przedsiębiorstwa, należy odwołać się do odpowiednich przepisów Kodeksu cywilnego.

Zgodnie z art. 551 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz.U. z 2017 r., poz. 459, ze zm.), przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych, przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej.

Obejmuje ono w szczególności:

1.  oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);
2.  własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
3.  prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;
4.  wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
5.  koncesje, licencje i zezwolenia;
6.  patenty i inne prawa własności przemysłowej;
7.  majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
8.  tajemnice przedsiębiorstwa;
9.  księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Natomiast zgodnie z art. 552 Kodeksu cywilnego, czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych.

W świetle wyżej przywołanej definicji przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Natomiast zorganizowana część przedsiębiorstwa to wyodrębniony organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie zespół składników niematerialnych i materialnych, mogących stanowić samodzielnie funkcjonujące przedsiębiorstwo. Odwołanie się w definicji do pojęcia „zespół składników” nie pozwala zatem na odrębne i niezależne postrzeganie poszczególnych elementów materialnych i niematerialnych tworzących dany zakład wchodzący w skład zbywanych zorganizowanych części przedsiębiorstwa, funkcjonującego na rynku jako jeden podmiot będący przedmiotem umowy sprzedaży.

W myśl art. 535 § 1 ww. Kodeksu, przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę.

Stosownie do art. 555 cyt. Kodeksu przepisy o sprzedaży rzeczy stosuje się odpowiednio między innymi do sprzedaży praw majątkowych.

Przedmiotami sprzedaży w ujęciu Kodeksu cywilnego mogą być zatem, oprócz rzeczy również prawa majątkowe. Prawami majątkowymi są przysługujące danej osobie prawa do korzystania i rozporządzania określoną rzeczą lub prawem ustanowionym na tej rzeczy.

W świetle powyższego, jeżeli przedmiotem umowy sprzedaży jest zorganizowana część przedsiębiorstwa, to podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlega umowa sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa na zasadach ogólnych przewidzianych dla umowy sprzedaży, a jej przedmiot stanowi zorganizowana część przedsiębiorstwa jako całość, a nie poszczególne elementy zbywanego zespołu składników materialnych i niematerialnych. Tak jak w przypadku każdej innej umowy sprzedaży, obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej i ciąży na kupującym, a podstawę opodatkowania stanowi wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego.

Przy czym, jeżeli w umowie sprzedaży przedsiębiorstwa czy zorganizowanej części przedsiębiorstwa strony wyodrębnią wartość rzeczy i praw majątkowych, do których mają zastosowanie różne stawki (1% i 2%), podatek winien być uiszczony według właściwych stawek. Jeżeli jednak przy dokonaniu czynności cywilnoprawnej, w wyniku której nastąpi przeniesienie własności, nie zostaną wyodrębnione wartości rzeczy lub praw majątkowych, do których mają zastosowanie różne stawki, to na podstawie art. 7 ust. 3 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych podatek winien być uiszczony według stawki najwyższej (2%) od łącznej wartości tych rzeczy lub praw majątkowych. Opodatkowanie umowy sprzedaży przedsiębiorstwa (czy zorganizowanej części przedsiębiorstwa) stawką 2% ma bowiem zastosowanie w przypadku, gdy cena sprzedaży przedsiębiorstwa (zorganizowanej części przedsiębiorstwa), odpowiadająca jej wartości rynkowej, ustalona jest przez strony czynności cywilnoprawnej w jednej kwocie, bez wyodrębniania wartości jej poszczególnych elementów.

Należy więc podkreślić, że na gruncie uregulowań ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych dokonanie wyodrębnienia i oceny poszczególnych elementów umowy sprzedaży przedsiębiorstwa czy zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest możliwe tylko w celu zastosowania dwóch stawek podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie umowa sprzedaży przedsiębiorstwa czy zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega ocenie jako całość – zespół powiązanych elementów, a nie poszczególne, przypadkowe elementy zbioru.

Zatem w tej części nie można zgodzić się z Zainteresowanymi, że w związku z tym, iż ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych nie zawiera odrębnych uregulowań w zakresie podstawy opodatkowania przy nabyciu przedsiębiorstwa, to sprzedaż przedsiębiorstwa (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) należy traktować jako sprzedaż zbioru rzeczy i praw majątkowych, wchodzących w skład zbywanego zespołu składników materialnych i niematerialnych z osobna, ponieważ sprzedaż przedsiębiorstwa (zorganizowanej części przedsiębiorstwa) to sprzedaż całości, a nie poszczególnych jego składników.

W przedmiotowej sprawie pomiędzy obiema Stronami – Zainteresowanymi – doszło do zawarcia transakcji kwalifikowanej jako sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa (co potwierdzone zostało ww. indywidualną w zakresie podatku od towarów i usług). Jednakże sprzedaży tej dokonano w formie dwóch umów, stanowiących jedną, nierozerwalnie związaną ze sobą całość.

Podkreślenia wymaga, że sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych, bez względu na specyfikę działalności, którą prowadzi przedsiębiorstwo, w skład którego wchodzi zorganizowana część przedsiębiorstwa. Bez wpływu na opodatkowanie pozostają ewentualne dodatkowe warunki transakcji, od spełnienia których uzależnione jest skuteczne przeniesienie własności takiego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, a które tylko z tej specyfiki wynikają.

Mając na uwadze przywołane przepisy, stwierdzić należy, że w sytuacji, gdy Zainteresowani wyodrębnili w zawartej transakcji wartość poszczególnych składników materialnych i niematerialnych, do których mają być zastosowane różne stawki, to podatek od czynności cywilnoprawnych winien był być naliczony według stawki właściwej dla poszczególnych składników, w myśl regulacji zawartej w art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. a) i lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Podstawę opodatkowania, stosownie do art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy, stanowi wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego ustalona zgodnie z art. 6 ust. 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Z uwagi na powyższe, jeżeli zatem w opisanej we wniosku Transakcji – sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa – Działalności 1, Strony w umowach dokonały wyodrębnienia wartości poszczególnych jej składników, wówczas podatek należało uiścić według właściwej dla danej umowy sprzedaży stawki.

Wobec powyższego, stanowisko Zainteresowanych należało uznać za nieprawidłowe w części dotyczącej określenia przedmiotu opodatkowania, natomiast w pozostałym zakresie stanowisko Zainteresowanych jest prawidłowe.

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Zainteresowanych i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze zdarzeniem podanym przez Zainteresowanych w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Zgodnie z art. 14na Ordynacji podatkowej, przepisów art. 14k–14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1.  z zastosowaniem art. 119a;
2.  w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług.

Zainteresowanemu będącemu stroną postępowania (art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa w dwóch egzemplarzach (art. 47 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2017 r., poz. 1369, ze zm.) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia skarżącemu rozstrzygnięcia w sprawie albo aktu, o którym mowa w art. 3 § 2 pkt 4a (art. 53 § 1 ww. ustawy).

Jednocześnie, zgodnie z art. 57a ww. ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania jest przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała.