Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-3.4014.49.2025.3.BD
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-03-24
Teza: Skutki podatkowe powstałe dla udziałowca jednej ze spółek w
wyniku połączenia spółek kapitałowych.
Słowa kluczowe: spółki-łączenie spółek przez przejęcie
udziałowiec
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Czynności
podlegające opodatkowaniu-Czynności cywilnoprawne-
Umowy spółki
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1-art. 1-ust. 1-pkt 1-lit. k

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowny Panie,
    stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego
    zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

24 stycznia 2025 r. wpłynął Pana wniosek z 20 stycznia 2025 r. o wydanie interpretacji
    indywidualnej. Wniosek dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie
    skutków podatkowych powstałych dla Pana (jako udziałowca jednej ze spółek) w wyniku
    połączenia spółek kapitałowych.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca (dalej również jako: „Wspólnik”) jest czynnym podatnikiem podatku od
    towarów i usług nieprowadzącym pozarolniczej działalności gospodarczej w rozumieniu
    ustawy z dnia 6 marca 2018 r. Prawo przedsiębiorców.
    Innym podmiotem występującymi w tej sprawie jest (...) Spółka Akcyjna z siedzibą w (...)
    (dalej jako: „Spółka Przejmowana”). Spółka Przejmowana zajmuje się działalnością (...) i jest
    czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. Spółka Przejmowana jest czynnym
    podatnikiem podatku od towarów i usług oraz nie posiada nieruchomości, zobowiązań
    kredytowych bądź leasingowych.
    Spółka Przejmowana zostanie przejęta przez (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
    z siedzibą w (...) (dalej jako: „Spółka Przejmująca”), która to prowadzi działalność
    gospodarczą – jest podmiotem profesjonalnie zajmującym się zarządzaniem (...).
    Powyższe połączenie Spółki Przejmowanej i Spółki Przejmującej zwane dalej jest
    „Połączeniem” lub „Zdarzeniem przyszłym”.
    Pomiędzy Spółką Przejmującą a Spółką Przejmowaną nie zachodzą jakiekolwiek transakcje
    handlowe ani inne przepływy finansowe.
    Wnioskodawca na dzień Połączenia będzie jedynym udziałowcem lub akcjonariuszem
    zarówno w Spółce Przejmującej jak i Spółce Przejmowanej (spółki – siostry).
    28 czerwca 2011 r. Wspólnik objął 91 500 akcji w Spółce Przejmowanej, których łączna
    wartość nominalna wynosiła 915 000,00 zł. Wspólnik akcje te pokrył wkładem
    niepieniężnym o wartości 915 000,00 zł w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
    W statucie Spółki Przejmowanej wartość wkładu niepieniężnego została określona na
    kwotę 915 000,00 zł. Akcje zostały pokryte przed ich zarejestrowaniem, zaś ich wartość
    nominalna wynosiła 10,00 zł za jedną akcję. Na moment objęcia akcji przez Wspólnika, tj.
    w 2011 r., został osiągnięty przez niego przychód w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy
    o podatku dochodowym od osób fizycznych w brzmieniu z 2011 r., który to przychód
    podlegał zwolnieniu od podatku dochodowego od osób fizycznych na podstawie art. 21
    ust. 1 pkt 109 ww. ustawy w brzmieniu tego przepisu obowiązującym w dniu 28 czerwca
    2011 r.
    Wnioskodawca zaznacza, że Połączenie nastąpi z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych,
    a jego głównym bądź jednym z głównych celów nie będzie unikanie ani uchylanie się od
    opodatkowania.
    Połączenie ma m.in. na celu:
    - integrację biznesową i uproszczenie struktury właścicielskiej podmiotów posiadających
      tego samego i zarazem jedynego Wspólnika,
    - uporządkowanie, poprawienie efektywności oraz centralizację działalności operacyjnej
      poprzez konsolidację podmiotów,
    - zmniejszenie kosztów prowadzenia biznesu w dwóch podmiotach prawnych, w
      szczególności kosztów administracyjnych,
    - dążenie do ujednolicenia procesów i standardów prowadzonej działalności gospodarczej.
    Wnioskodawca podkreśla również, że istnienie uzasadnienia ekonomicznego Połączenia
    nie jest przedmiotem wniosku i należy je traktować jako element przedstawionego opisu
    zdarzenia przyszłego.

                          1Połączenie nastąpi na podstawie art. 515 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks
    spółek handlowych, zgodnie z którym:
    „Połączenie może być przeprowadzone bez przyznania udziałów albo akcji spółki
    przejmującej w przypadku, gdy jeden wspólnik posiada bezpośrednio lub pośrednio
    wszystkie udziały lub akcje w łączących się spółkach albo wspólnicy łączących się spółek
    posiadają udziały lub akcje w tej samej proporcji we wszystkich łączących się spółkach.”
    Wspólnik jako akcjonariusz Spółki Przejmowanej nie otrzyma żadnych dopłat w gotówce w
    związku z planowanym Połączeniem.
    Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki
    Przejmującej i Spółka ta nie dokona emisji nowych udziałów dla Wspólnika, a zatem w
    wyniku Połączenia nie dojdzie do przyznania nowych udziałów lub akcji na rzecz
    Wspólnika.
    Plan Połączenia będzie zakładał, że:
    a) cały majątek Spółki Przejmowanej zostanie przeniesiony na Spółkę Przejmującą,
    b) Spółka Przejmująca nie przyzna żadnych szczególnych uprawnień osobom
      uprawnionym w Spółce Przejmowanej,
    c) członkowie organów Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej nie otrzymają
      żadnych specjalnych korzyści,
    d) umowa Spółki Przejmującej nie ulegnie zmianie,
    e) ustalenie wartości majątku Spółki Przejmującej oraz Spółki przejmowanej nastąpi na
      podstawie bilansu; do ustalenia tych majątków nie będzie powoływany rzeczoznawca,
    f) Wnioskodawca nie otrzyma żadnego wynagrodzenia z tytułu Połączenia,
    g) w ramach Połączenia nie dojdzie do wymiany udziałów; w konsekwencji plan połączenia
      nie będzie zawierał: stosunku wymiany udziałów lub akcji Spółki Przejmowanej; zasad
      dotyczących przyznania udziałów albo akcji w Spółce Przejmującej; określenia dnia, od
      którego udziały przyznane w Spółce Przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku
      Spółki Przejmującej,
    h) plan Połączenia nie będzie podlegał badaniu przez biegłego rewidenta,
    i) zarząd Spółki Przejmowanej nie będzie sporządzał pisemnego sprawozdania
      uzasadniającego połączenie, o którym mowa w art. 501 § 1 Kodeksu spółek
      handlowych.

## Pytanie

Czy na gruncie opisanego zdarzenia przyszłego planowane Połączenie Spółki
    Przejmowanej oraz Spółki Przejmującej, w której to Pan jest jedynym udziałowcem, będzie
    dla Pana neutralne podatkowo na gruncie ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 3)
    Pana stanowisko w sprawie
    Pana zdaniem, na gruncie opisanego zdarzenia przyszłego planowane Połączenie Spółki
    Przejmowanej oraz Spółki Przejmującej, w której to Pan jest jedynym udziałowcem, będzie
    neutralne podatkowo dla Pana na gruncie ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych.
    Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych
    podatkowi podlegają następujące czynności cywilnoprawne:
    a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,
    b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,
    c) (uchylona)

    d) umowy darowizny – w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i
      ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,
    e) umowy dożywocia,
    f) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności – w części dotyczącej
      spłat lub dopłat,
    g) (uchylona),
    h) ustanowienie hipoteki,
    i) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej
      służebności,
    j) umowy depozytu nieprawidłowego,
    k) umowy spółki.
    Wskazany katalog czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych ma charakter zamknięty (numerus clausus), co ma określone
    konsekwencje. Ustawodawca, wprowadzając zasadę numerus clausus czynności
    podlegających opodatkowaniu, wyłączył spod opodatkowania inne podobne czynności,
    które nie zostały wymienione we wskazanym przepisie. Oznacza to, że czynności
    niewymienione w ustawowym katalogu nie podlegają opodatkowaniu, nawet gdy w sferze
    gospodarczej wywołują skutki takie same bądź podobne do tych, które zostały w nim
    wyliczone.
    Z kolei zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych,
    podatkowi podlegają zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one
    podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z
    zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.
    Na podstawie zaś art. 1 ust. 3 pkt 3 ww. ustawy, za zmianę umowy spółki uważa się
    przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki
    osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej.
    Zatem, Połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną, bez podwyższania kapitału
    zakładowego Spółki Przejmującej nie będzie zmianą umowy spółki w rozumieniu art. 1 ust.
    3 pkt 3 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, a tym samym nie będzie w ogóle
    podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Przedstawione stanowisko – o braku obowiązku w podatku od czynności cywilnoprawnych
    dla spółek przejmujących w przypadku połączenia bez podwyższenia kapitału
    zakładowego – zostało przedstawione również w powołanych przez Pana interpretacjach
    indywidualnych.
    W konsekwencji stwierdzić należy, że w przedstawionym zdarzeniu przyszłym nie
    występuje podstawa przedmiotowa opodatkowania wskazana w ustawie o podatku od
    czynności cywilnoprawnych.
    Ponadto, warto wskazać na art. 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych,
    zgodnie z którym obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem art. 5, ciąży:
    1) przy umowie sprzedaży – na kupującym,
    2) przy umowie zamiany – na stronach czynności,
    3) przy umowie darowizny – na obdarowanym,
    4) przy umowie dożywocia – na nabywcy własności nieruchomości,
    5) przy umowie o dział spadku lub o zniesienie współwłasności – na podmiocie
      nabywającym rzeczy lub prawa majątkowe ponad udział w spadku lub we
      współwłasności,
    6) przy ustanowieniu odpłatnego użytkowania, w tym również nieprawidłowego oraz
      odpłatnej służebności – na użytkowniku lub nabywającym prawo służebności,

    7) przy umowie pożyczki i umowie depozytu nieprawidłowego – na biorącym pożyczkę lub
      przechowawcy,
    8) przy ustanowieniu hipoteki – na składającym oświadczenia woli o ustanowieniu hipoteki,
    9) przy umowie spółki cywilnej – na wspólnikach, a przy pozostałych umowach spółki – na
      spółce.
    Wspólnik – jako jedyny udziałowiec Spółki Przejmującej – nie jest podmiotem wskazanym
    jako podatnik podatku od czynności cywilnoprawnych. Podsumowując przedstawione
    wyżej rozważania stwierdzić należy, że zdarzenie przyszłe będzie neutralne podatkowo dla
    Pana, jako udziałowca Spółki Przejmującej, albowiem zarówno od strony przedmiotowej,
    jak i podmiotowej, planowane Połączenie nie stanowi zdarzenia opodatkowanego na
    gruncie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności
    cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 295):
      Podatkowi podlegają umowy spółki.
    Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy:
      Podatkowi podlegają zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one
      podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych,
      z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.
    Zgodnie z art. 1a pkt 2 cyt. ustawy:
      Użyte w ustawie określenie spółka kapitałowa oznacza – spółkę: z ograniczoną
      odpowiedzialnością, akcyjną lub europejską.
    Na podstawie art. 1 ust. 3 pkt 3 ww. ustawy:
      W przypadku umowy spółki, za zmianę umowy uważa się przekształcenie lub
      łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej lub
      podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej.
    W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 cyt. ustawy:
      Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2 powstaje z chwilą dokonania
      czynności cywilnoprawnej.
    Zgodnie z art. 4 pkt 9 ww. ustawy:
      Obowiązek podatkowy ciąży przy umowie spółki cywilnej – na wspólnikach, a przy
      pozostałych umowach spółki – na spółce.
    Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że planowane jest połączenie dwóch spółek
    kapitałowych. Na dzień Połączenia będzie Pan jedynym udziałowcem/akcjonariuszem
    zarówno w Spółce Przejmującej jak i Spółce Przejmowanej (spółki – siostry). Jako
    akcjonariusz Spółki Przejmowanej nie otrzyma Pan żadnych dopłat w gotówce w związku z
    planowanym Połączeniem. Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższania
    kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i Spółka ta nie dokona emisji nowych udziałów
    dla Pana, a zatem w wyniku Połączenia nie dojdzie do przyznania nowych udziałów lub
    akcji na Pana rzecz. Istnienie uzasadnienia ekonomicznego Połączenia nie jest
    przedmiotem wniosku i należy je traktować jako element przedstawionego opisu
    zdarzenia przyszłego.

    Ma Pana wątpliwość, czy planowane Połączenie Spółki Przejmowanej oraz Spółki
    Przejmującej, w której to jest Pan jedynym udziałowcem, będzie dla Pana neutralne
    podatkowo na gruncie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.
    Pana zdaniem, na gruncie opisanego zdarzenia przyszłego planowane Połączenie Spółki
    Przejmowanej oraz Spółki Przejmującej, w której to jest Pan jedynym udziałowcem, będzie
    neutralne podatkowo dla Pana na gruncie ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych.
    Z takim stanowiskiem należy się zgodzić.
    Jak wynika z przywołanej już wyżej treści art. 4 pkt 9 ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych obowiązek podatkowy ciąży przy umowie spółki cywilnej – na
    wspólnikach, a przy pozostałych umowach spółki – na spółce.
    Zatem bez względu na to, czy opisane połączenie Spółek kapitałowych zrodziłoby
    powstanie obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych, czy też nie
    (co nie jest przedmiotem tej interpretacji) – Pan jako udziałowiec nie będziecie
    podatnikami podatku z tego tytułu; po Pana stronie nie powstanie obowiązek podatkowy.
    Tym samym, planowane Połączenie Spółki Przejmowanej oraz Spółki Przejmującej, w
    której jest Pan jedynym udziałowcem będzie dla Pana neutralne podatkowo na gruncie
    ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, który Pan przedstawił i stanu prawnego, który
    obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Dodatkowo informuję, że opodatkowanie samej czynności Połączenia Spółki
    Przejmowanej oraz Spółki Przejmującej nie było przedmiotem tej interpretacji, bowiem z
    treści sformułowanego pytania – a to ono zakreśla przedmiot interpretacji – wynika, że
    przedmiotem zagadnienia jest rozstrzygnięcie, czy na Wnioskodawcy ciąży obowiązek
    podatkowy.
    Ta interpretacja stanowi ocenę Pana stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o
    podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług oraz
    podatku dochodowego od osób fizycznych wydane zostaną/zostały odrębne
    rozstrzygnięcia.
    Przedmiotowa interpretacja – zgodnie ze złożonym wnioskiem, została wydana wyłącznie
    dla Pana (jako udziałowca). Stosownie bowiem do art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej –
    Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, na wniosek zainteresowanego, wydaje, w jego
    indywidualnej sprawie, interpretację przepisów prawa podatkowego (interpretację
    indywidualną). Zatem, tylko Pan jako udziałowiec, może czerpać z wydanej interpretacji
    ochronę prawną. W interpretacji tej nie rozstrzygamy o ewentualnych skutkach
    podatkowych jakie mogą wystąpić na gruncie podatku od czynności cywilnoprawnych dla
    łączonych spółek.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
      dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111). Aby
      interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Pana sytuacja musi być zgodna (tożsama)
      z opisem zdarzenia przyszłego i musi się Pan zastosować do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
        z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.); dalej jako „PPSA”.
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (art.
    54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia
    interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
    Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
    Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP:
    /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy
    Ordynacja podatkowa.