Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB1-2.4010.551.2025.1.AK
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-11-28
Teza: Koszty programu motywacyjnego, opartego o konstrukcję tzw.
opcji na udziały, w ramach którego osoby wytypowane przez
Spółkę Zależną i współpracujące ze Spółką Zależną w ramach
prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej,
otrzymają prawo nabycia udziałów we Wnioskodawcy po
preferencyjnej cenie w ustalonym terminie i po spełnieniu
określonych warunków, ponoszone przez Wnioskodawcę nie
stanowią kosztów uzyskania przychodów, bowiem nie
pozostają w związku z prowadzoną przez Wnioskodawcę
działalnością gospodarczą i nie są ponoszone w celu
osiągnięcia przychodu lub zachowania albo zabezpieczenia
źródła przychodu.
Słowa kluczowe: koszt-koszty uzyskania przychodów
programy-program motywacyjny
związki-związek z przychodem
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3. Koszty uzyskania przychodów-Ogólna zasada
zaliczania wydatków do kosztów uzyskania przychodów
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-
Rozdział 3-art. 15-ust. 1

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

24 października 2025 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej.
    Treść wniosku jest następująca:

## Opis zdarzenia przyszłego

a. A sp. z o.o. (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest spółką prowadzoną w formie spółki
    z ograniczoną odpowiedzialnością, została utworzona (...), jest podatnikiem podatku
    dochodowego w Polsce, a jednym z głównych przedmiotów jej działalności jest m.in. (...).
    b. Obecnie, Wnioskodawca rozważa wdrożenie jednej z kilku opcji reorganizacji obecnego
    modelu działalności. Jeden z rozważanych scenariuszy zakłada utworzenie przez
    Wnioskodawcę spółki zależnej (dalej: „Spółka Zależna”), która docelowo przejmie od
    Wnioskodawcy część funkcji, w tym m.in. (...). W dalszej części wniosku, Spółka oraz Spółka
    Zależna będą łącznie definiowani jako „Grupa”. Jednocześnie, Wnioskodawca planuje
    przyjąć rolę spółki dominującej w Grupie, (...) na rzecz Spółki Zależnej i docelowo także
    innych podmiotów (...).
    c. Spółka Zależna zostanie utworzona w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
    lub spółki akcyjnej i będzie podatnikiem podatku dochodowego do osób prawnych w
    Polsce.
    d. W świetle planowanej reorganizacji modelu działalności, Spółka Zależna będzie
    współpracowała z osobami (...), które będą (...) w ramach jednoosobowych działalności
    gospodarczych. Współpraca w modelu zakładającym korzystanie z (...) osób (...)
    prowadzących jednoosobową działalność gospodarczą jest zbieżna ze strategią biznesową
    Grupy oraz wynika ze specyfiki działalności (...). Zgodnie z obecnymi prognozami, powinno
    się to przełożyć na generowanie i zabezpieczenie źródła przychodów Spółki Zależnej, a
    pośrednio również przychodów Wnioskodawcy (...).
    e. W kontekście przedstawionego powyżej modelu działalności, kluczowym ryzykiem
    identyfikowanym przez Wnioskodawcę jest przedwczesne zakończenie współpracy z ww.
    osobami, co mogłoby doprowadzić do zmniejszenia lub utraty źródła przychodów Spółki
    Zależnej oraz pośrednio – Wnioskodawcy.
    f. W celu ograniczenia powyższego ryzyka i tym samym ściślejszego powiązania ww. osób z
    grupą, Wnioskodawca planuje wdrożenie programu motywacyjnego, opartego o
    konstrukcję tzw. opcji na udziały, w ramach którego osoby wytypowane przez Spółkę
    Zależną i współpracujące ze Spółką Zależną w ramach prowadzonej jednoosobowej
    działalności gospodarczej, otrzymają prawo nabycia udziałów we Wnioskodawcy po
    preferencyjnej cenie w ustalonym terminie i po spełnieniu określonych warunków (dalej:
    „Program”). Zgodnie z obecnymi planami, wdrożenie programu jest planowane (...).
    g. Jednocześnie Wnioskodawca nie wyklucza, że Spółka Zależna będzie zatrudniała inne
    osoby w oparciu o umowy o prace lub umowy cywilnoprawne (np. umowy zlecenia),
    niemniej jednak zgodnie z czynionymi założeniami, osoby te będą wykonywały czynności
    mniej istotne z perspektywy rozwoju Grupy, w związku z czym nie zostaną one włączone
    do udziału w Programie.
    h. Wnioskodawca rozważa wdrożenie Programu w wariancie przewidującym zaoferowanie
    przez Wnioskodawcę współpracownikom Spółki Zależnej opcji na przyszłe udziały Spółki
    (która będzie spółką dominującą w grupie kapitałowej). Jednocześnie Wnioskodawca nie
    wyklucza, iż (...) Wnioskodawca może zostać przekształcony w spółkę akcyjną w

    przyszłości. W przypadku wdrożenia Programu w okresie, kiedy Spółka będzie już
    funkcjonować jako spółka akcyjna, Program będzie zakładał wyemitowanie warrantów na
    akcje w Spółce (w miejsce opcji na udziały).
    i. Regulamin Programu będzie przewidywał, iż będzie on kierowany do kluczowych
    współpracowników Spółki Zależnej, którzy zostaną wskazani przez Zarząd Spółki Zależnej
    w stosownych uchwałach o uczestnikach programu motywacyjnego (dalej: „Uczestnicy”).
    Uczestnicy są (...), którzy docelowo będą współpracować ze Spółką Zależną w ramach
    jednoosobowych działalności gospodarczych. (...)
    j. Opcje na udziały (lub warranty na akcje) zostaną przyznane Uczestnikom na podstawie
    odrębnej umowy zawartej pomiędzy Uczestnikiem a Wnioskodawcą, w formie
    zatwierdzonej przez zarząd Wnioskodawcy, która będzie obejmowała wszystkie warunki
    związane z opcją/warrantem, w szczególności: datę przyznania, maksymalną liczbę
    udziałów lub akcji, których dotyczy opcja/warrant, oraz cenę wykonania prawa opcji (dalej:
    „Umowa”).
    k. Na podstawie Umowy Wnioskodawca przyzna każdemu z Uczestników opcję nabycia
    przyszłych udziałów (lub akcji) we Wnioskodawcy na preferencyjnych warunkach, o ile
    spełnione zostaną przesłanki wymagane dla wykonania prawa opcji/warrantu, wynikające
    z regulaminu Programu oraz Umowy. Po wykonaniu prawa opcji/warrantu na podstawie
    regulaminu Programu oraz Umowy, Uczestnicy będą mieli pełne prawo samodzielnego
    zbycia otrzymanych udziałów/akcji na rzecz Wnioskodawcy lub podmiotów trzecich, za
    cenę odpowiadającą wartości rynkowej udziałów/akcji we Wnioskodawcy na dzień
    sprzedaży w przyszłości.
    l. Głównym celem Programu będzie zwiększenie wartości przychodów Spółki Zależnej oraz
    Wnioskodawcy poprzez dodatkowe zmotywowanie ich kluczowych współpracowników
    poprzez ściślejsze powiązanie ich interesów z celami i strategią grupy, jak również: (...).
    m. Jak wskazano powyżej, przyjęte założenia biznesowe zakładają zaoferowanie
    uczestnictwa w Programie wyselekcjonowanym Uczestnikom (...). Tym samym skład
    Uczestników nie będzie obejmował ogółu osób współpracujących ze Spółką Zależną a
    jedynie ściśle dobrane grono osób o strategicznym znaczeniu dla Grupy, bez których (...)
    Spółka Zależna – a pośrednio także Spółka – zostałyby pozbawione istotnego źródła
    przychodów.
    n. W związku z opracowaniem parametrów, wdrożeniem oraz funkcjonowaniem
    Programu, Wnioskodawca będzie ponosił szereg kosztów doradztwa prawnego,
    finansowego oraz księgowo-podatkowego (dalej: Koszty 1).
    o. Regulamin Programu będzie również przewidywał, że w wypadku przedwczesnego
    zakończenia współpracy z Uczestnikiem w trakcie obwiązywania Programu (np. w wyniku
    rozwiązania umowy współpracy łączącej Uczestnika i Spółkę Zależną przez którąkolwiek ze
    stron), Wnioskodawca dokona wykupu przyznanych opcji na udziały lub warrantów na
    akcje w zamian za wynagrodzenie. W takim scenariuszu, wysokość wynagrodzenia
    należnego Uczestnikowi nie będzie odpowiadała cenie rynkowej za udziały/akcje, lecz
    będzie odpowiednio pomniejszona na podstawie kryteriów i parametrów szczegółowo
    określonych w regulaminie Programu, opartych m.in. o długość okresu współpracy czy też
    dotychczasowe wyniki danego Uczestnika (dalej: „Koszty 2”).
    p. Jednocześnie (...), na wypadek istotnej zmiany okoliczności biznesowych, postanowienia
    regulaminu Programu będą także przewidywały możliwość przedwczesnego zakończenia
    realizacji Programu, jeszcze przed objęciem/zakupem udziałów lub akcji we
    Wnioskodawcy. W takim scenariuszu, Wnioskodawca będzie uprawniony do wykupienia
    opcji na udziały lub warrantów na akcje od Uczestników, w celu ich umorzenia. Tym
    samym, uruchomienie tego rozwiązania będzie zakładać wypłatę wynagrodzenia z tytułu
    odkupu opcji na udziały (lub warrantów na akcje) przez Wnioskodawcę na rzecz
    Uczestników (dalej: „Koszty 3”). (...)

    Pytania
    1. Czy wydatki związane ponoszeniem Kosztów 1 w związku z opracowaniem
      parametrów, wdrożeniem oraz funkcjonowaniem Programu będą stanowiły dla
      Wnioskodawcy koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy dnia
      15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz.
      278 ze zm., dalej: „Ustawa o CIT”) (Pytanie 1)?
    2. Czy wydatki na wypłatę Kosztów 2 z tytułu odkupu od Uczestników opcji na udziały (lub
      warrantów subskrypcyjnych) w sytuacji zakończenia współpracy z Uczestnikiem w
      trakcie obowiązywania Programu będą stanowiły dla Wnioskodawcy koszty uzyskania
      przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 Ustawy o CIT (Pytanie 2)?
    3. Czy wydatki na wypłatę Kosztów 3 z tytułu odkupu od Uczestników opcji na udziały (lub
      warrantów subskrypcyjnych) w sytuacji zakończenia Programu przed faktycznym
      zrealizowaniem praw z ww. instrumentów będą stanowiły dla Wnioskodawcy koszty
      uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 Ustawy o CIT (Pytanie 3)?
    4. Czy wydatki poniesione na zapłatę Kosztów 1, Kosztów 2 oraz Kosztów 3, będą
      kosztami pośrednimi, o których mowa w art. 15 ust. 4d i 4e Ustawy o CIT,
      przyporządkowanymi do tzw. innych źródeł przychodów, w związku z czym
      momentem rozpoznania kosztu po stronie Wnioskodawcy będzie dzień poniesienia
      tych kosztów tj. dzień w którym koszt ujęto w księgach rachunkowych na podstawie
      otrzymanej faktury (w przypadku Kosztów 1) lub innego dowodu (w przypadku
      Kosztów 2 oraz Kosztów 3) (Pytanie 4)?
    Państwa stanowisko w sprawie
    Stanowisko Wnioskodawcy w sprawie Pytania 1, Pytania 2 oraz Pytania 3.
    a. W odniesieniu do Pytania 1, Pytania 2 oraz Pytania 3, Wnioskodawca stoi na stanowisku,
    że wydatki związane z poniesieniem Kosztów 1 związanych z opracowaniem, wdrożeniem i
    funkcjonowaniem Programu, wydatki poniesione na wypłatę Kosztów 2 z tytułu odkupu
    od Uczestników opcji na udziały (lub warrantów subskrypcyjnych) w sytuacji zakończenia
    współpracy z Uczestnikami w trakcie obowiązywania Programu, jak również na wypłatę
    Kosztów 3 z tytułu odkupu od Uczestników opcji na udziały (lub warrantów
    subskrypcyjnych) w sytuacji zakończenia Programu przed faktycznym zrealizowaniem
    praw z ww. instrumentów będą stanowić dla Wnioskodawcy koszty uzyskania przychodów
    w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „Ustawa o CIT”).
    b. Zgodnie z art. 15 ust. 1 Ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty
    poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania
    albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust.
    1 Ustawy o CIT.
    c. Definicja kosztów uzyskania przychodów zawarta w przepisach Ustawy o CIT ma
    charakter ogólny. Biorąc to pod uwagę, każdorazowy wydatek poniesiony przez podatnika
    wymaga indywidualnej oceny pod kątem jego kwalifikacji prawnej. Wyjątkiem jest
    sytuacja, gdy przepisy wyraźnie wskazują jego przynależność do kategorii kosztów
    uzyskania przychodów lub wyłączają możliwość zaliczenia go do tego rodzaju kosztów.
    d. Artykuł 16 ust. 1 Ustawy o CIT zawiera enumeratywną listę wyłączeń z kosztów
    uzyskania przychodów. Jednak nieujęcie danego wydatku w katalogu kosztów
    niepotrącalnych, wymienionych w tym przepisie, nie oznacza automatycznie, że inne
    koszty w nim niewymienione, mogą być kosztami uzyskania przychodów. W takim
    przypadku należy bowiem zbadać, czy dany koszt poniesiony został w celu uzyskania
    przychodu, zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodu. Dlatego, aby wydatek

    poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, muszą być
    spełnione łącznie następujące warunki:
    i. wydatek został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on
      zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania
      przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika
      przez osoby inne niż podatnik),
    ii. wydatek jest definitywny - poniesiony wydatek nie został podatnikowi w jakikolwiek
      sposób zwrócony,
    iii. wydatek pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością
      gospodarczą,
    iv. wydatek poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia
      przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,
    v. wydatek został właściwie udokumentowany,
    vi. wydatek nie może znajdować się w grupie kosztów, których zgodnie z art. 16 ust. 1
      Ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.
    e. Ponadto zaliczając dany wydatek do kosztów uzyskania przychodów podatnik powinien
    każdorazowo dokonywać oceny istnienia związku przyczynowego pomiędzy poniesieniem
    kosztu a powstaniem przychodów lub realną szansą powstania przychodów podatkowych,
    bądź też zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła ich uzyskiwania.
    f. Ponoszenie wydatków na realizację programu motywacyjnego stwarza realną możliwość
    powstania przychodów, co zostało również zauważone przez Dyrektora Krajowej
    Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 5 listopada 2020 r., sygn. 0114-
    KDIP2- 1.4010.312.2020.1.OK, w której wskazano, że: „stwierdzić należy, że w niniejszej
    sprawie istnieje związek przyczynowo-skutkowy pomiędzy ponoszonymi przez
    Wnioskodawcę wydatkami związanymi z realizacją Programu, a prowadzoną działalnością
    gospodarczą (osiąganiem przychodów). Jak wynika z przedstawionego we wniosku
    zdarzenia przyszłego - wydatki poniesione na realizację opisanego Programu
    motywacyjnego (tj. Koszty Programu oraz Koszty Wykupu), mają przynieść Wnioskodawcy
    efekty w postaci, zapewnienia utrzymania dobrze wykwalifikowanej kadry, stworzenia
    długotrwałego, silnego i efektywnego mechanizmu motywacyjnego dla pracowników,
    zgodnego z profilem i oczekiwaniami, a tym samym przyczynić się do zwiększenia
    przychodów uzyskiwanych przez Wnioskodawcę”.
    g. Dodatkowo, w interpretacji indywidualnej z 22 maja 2025 r., sygn. 0111-KDIB2-
    1.4010.139.2025.1.ED, organ uznał za prawidłowe stanowisko, zgodnie z którym: „(...)
    wydatki na realizację programu motywacyjnego, w tym także na rozliczenie z
    Beneficjentem w ramach świadczenia ekwiwalentnego poprzez wypłatę środków
    pieniężnych, stanowią/będą stanowiły dla Wnioskodawcy koszty uzyskania przychodów w
    rozumieniu art. 15 ust. 1 UPDOP. W ocenie Wnioskodawcy podkreślenia wymaga fakt, iż w
    stanie faktycznym będącym przedmiotem powołanej interpretacji, adresaci programu
    motywacyjnego prowadzili współpracę zarówno ze spółką dominującą w grupie
    kapitałowej, jak też jej podmiotami zależnymi.
    h. Podobne stanowisko zostało wyrażone przez Dyrektora KIS w ramach następujących
    interpretacji indywidualnych:
    i. interpretacji indywidualnej z 13 marca 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.45.2023.1.AN,
      w której organ uznał za prawidłowe stanowisko zgodnie z którym „(...) w niniejszej
      sprawie istnieje związek przyczynowo-skutkowy pomiędzy ponoszonymi przez
      Zainteresowanych wydatkami związanymi z realizacją Programu, a prowadzoną
      działalnością gospodarczą (osiąganiem przychodów) (...) wydatki związane z
      realizacją opisanego Programu motywacyjnego (tj. Koszty Programu oraz Koszty
      Wykupu), mogą zostać zaliczone przez Zainteresowanych do kosztów uzyskania
      przychodów na podstawie art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p.”;

    ii. interpretacji indywidualnej z 12 kwietnia 2022 r. o sygn. 0111-KDIB1-2.4010.16.2022.1.
      EJ, w której uznano za prawidłowe następujące stanowisko: „(...) koszty związane z
      utrzymaniem Programu Motywacyjnego w związku z uczestnictwem pracowników
      Spółki w Programie (takie jak m.in.: koszty utrzymania Programu, koszty
      doradztwa księgowo-podatkowego oraz koszty utrzymania papierów
      wartościowych, refaktura kosztów papierów wartościowych), które mogą zostać w
      przyszłości poniesione przez Wnioskodawcę, będą stanowiły dla Wnioskodawcy
      koszty uzyskania przychodów zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o podatku
      dochodowym od osób prawnych”. Choć przytoczona interpretacja dotyczy
      zastrzeżonych jednostek akcyjnych, to przytoczony fragment przez wgląd na
      realizację programu motywacyjnego mającego na celu zatrzymanie
      wykwalifikowanej kadry przekłada się na stanowisko Wnioskodawcy poprzez
      analogię;
    iii. Wnioskodawca wskazuje również na interpretację indywidualną z 28 października
      2024 r. o sygn. 0114-KDIP2-2.4010.596.2023.9.S.SP, w której Dyrektor Krajowej
      Informacji Skarbowej wskazał, iż „poniesione wydatki na realizację programu
      motywacyjnego nie mogą zostać przypisane wprost do uzyskania konkretnego
      przychodu, jednak są racjonalnie uzasadnione jako zmierzające do osiągnięcia lub
      zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów. Opisany program
      motywacyjny miał za zadanie motywowanie i zachęcanie do podejmowania przez
      Beneficjentów czynności pozytywnie oddziałujących bezpośrednio na działalność
      D. Sp. z o.o., a więc pośrednio również na Państwa działalność (jako udziałowca D.
      Sp. z o.o.), szczególnie poprzez wygenerowanie wyższej wartości firmy D. Sp. z o.o.,
      która wpłynie na cenę zbycia jej udziałów".
    i. Wnioskodawca wdrażając Program, stanowiący system motywowania przewidziany dla
    kluczowych współpracowników Spółki Zależnej będzie chciał przyczynić się do utrzymania
    jak i zwiększania przychodów swoich jak i Spółki Zależnej. Efekt ten ma zapewnić wzrost
    motywacji, zaangażowania i skuteczności działania współpracowników uczestniczących w
    Programie. Rezultat zgodnie z przewidywaniami znajdzie odzwierciedlenie w wynikach
    finansowych i poziomie generowanych przychodów obu podmiotów, jako że kondycja
    finansowa Spółki Zależnej oraz jej pozycja biznesowa będzie ściśle sprzężona z sytuacją
    finansową Wnioskodawcy.
    j. We wskazanym wyżej zakresie istnieją liczne interpretacje indywidualne potwierdzające
    możliwość zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków związanych z takimi
    programami motywacyjnymi, np. przytoczona wyżej interpretacja z 22 maja 2025 r., sygn.
    0111-KDIB2-1.4010.139.2025.1.ED; interpretacja z 25 października 2023 r., sygn. 0114-
    KDIP2-2.4010.457.2023.1.KW, czy interpretacja z 28 grudnia 2023 r. o sygn. 0114-KDIP2-
    2.4010.596.2023.1.SP. W ramach dwóch ostatnich interpretacji, choć dotyczą one
    wykonania prawa opcji, to wskazane w poprzednim punkcie stwierdzenia Wnioskodawca
    uważa za uniwersalne, możliwe do zastosowania poprzez analogię w niniejszej sprawie.
    k. Z tych samych względów Wnioskodawca wskazuje na interpretację indywidualną z 13
    listopada 2024 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.437.2024.1.ED, w której organ stwierdził, iż „(...)
    słusznie wskazują Państwo, że w odniesieniu do kosztów związanych z wprowadzeniem i
    administrowaniem Programu motywacyjnego, a także kosztów Kwot Rozliczenia,
    wypłaconych przez Państwa, w związku z realizacją praw z Akcji Fantomowych, będą one
    stanowiły dla Państwa koszty uzyskania przychodów, ponieważ wskazane świadczenia:
    1) będą finansowane z Państwa zasobów majątkowych;
    2) będą miały charakter definitywny, tj. nie będą Państwu w jakiejkolwiek formie
      zwracane;
    3) będą związane jest z prowadzoną przez Państwa działalnością gospodarczą;
    4) będą ponoszone w celu uzyskania przychodów i zachowania lub zabezpieczenia
      źródła przychodów, ponieważ będą wydatkowane, w celu zatrzymania wysoko
      wykwalifikowanych pracowników, poprzez dodatkowe wynagradzanie ich pracy

      oraz motywowanie do podejmowania działań na rzecz Państwa Spółki. W ten
      sposób zarówno Państwa pracownicy, jak też sama Spółka czerpią z Programu
      motywacyjnego korzyści. Z jednej strony pracownicy nabędą prawo do otrzymania
      w przyszłości Kwoty Rozliczenia, a jednocześnie zdobędą lub zachowają Państwo
      cennych pracowników, co tym samym przyczyni się do zabezpieczenia Państwa
      dochodów;
    5) będzie odpowiednio udokumentowany, tj. za pomocą Umów zawartych z
      pracownikami oraz wystawionych w przyszłości poleceń zapłaty;
    6) nie należy do katalogu wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o PDOP
      nie uważa się za koszty uzyskania przychodów (...)”.
    l. Z kolei w zakresie zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków na nabycie
    warrantów wydanych uprzednio w ramach programu motywacyjnego, Wnioskodawca
    wskazuje m.in. na przywołaną uprzednio interpretację indywidualną z 22 maja 2025 r.,
    sygn. 0111-KDIB2-1.4010.139.2025.1.ED.
    m. Omawiany Program będzie stanowił narzędzie zmniejszające ryzyko utraty kluczowych
    współpracowników. Utrata wykwalifikowanej kadry, kluczowej dla grupy, mogłaby
    skutkować spadkiem przychodów, a dodatkowo także koniecznością ponoszenia
    dodatkowych kosztów związanych z procesami rekrutacyjnymi. Należy również wziąć pod
    uwagę czasochłonny, a co za tym idzie kosztowny okres adaptacji nowej kadry, dlatego
    celem Wnioskodawcy jest zapewnienie zapewnienia utrzymania kluczowych
    współpracowników, stwarzając poczucie związania z Grupą.
    n. Koszty, o których mowa we wniosku będą zatem spełniać warunki określone w Ustawie
    o CIT tj.:
    i. będą finansowane z zasobów majątkowych Wnioskodawcy;
    ii. będą miały charakter definitywny, tj. nie będą zwracane Wnioskodawcy w
      jakiejkolwiek formie;
    iii. będą związane z prowadzoną przez Wnioskodawcę działalnością gospodarczą;
    iv. będą ponoszone w celu uzyskania przychodów i zachowania lub zabezpieczenia
      źródła przychodów, ponieważ będą wydatkowane w celu zapewnienia
      długofalowej współpracy z wysoko wykwalifikowaną kadrą, poprzez motywowanie
      do pozostania w stosunku prawnym i podejmowania działań na rzecz Grupy;
    v. będą odpowiednio udokumentowane, w tym m.in. za pomocą umów zawartych z
      Uczestnikami oraz wystawionych w przyszłości faktur oraz innych dokumentów;
    vi. nie będą należeć do katalogu wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 Ustawy o CIT
      nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.
    o. Co więcej, koszty uzyskania przychodów mają w założeniu uwzględnić cel prowadzenia
    działalności gospodarczej, służąc generowaniu przychodów. Jednocześnie nawet
    przedsięwzięcia, które tymczasowo generują jedynie wydatki, mogą w dalszej
    perspektywie służyć zwiększaniu zysków podmiotu gospodarczego. Powyższe wynika
    między innymi z uchwały Naczelnego Sądu Administracyjnego z 25 czerwca 2012 r. sygn.
    akt II FPS 2/12, jak i prawomocnego wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we
    Wrocławiu z 14 marca 2008 r., sygn. akt I SA/Wr 1702/07 oraz prawomocnego wyroku
    Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 26 września 2013 r., sygn. akt III
    SA/ Wa 697/13, zgodnie z którym: „(...) zasady dotyczące kosztów uzyskania przychodów
    mają w założeniu uwzględnić istotę i cel prowadzenia działalności gospodarczej, premiując
    wydatki służące jej rozwojowi i generowaniu przychodów. Stąd nawet takie rodzaje
    działań, które doraźnie powodują jedynie wydatki lub wręcz straty mogą być elementem
    strategii gospodarczej i nie muszą stać w sprzeczności z działaniami w celu osiągnięcia
    przychodów, gdy w dalszej perspektywie mają służyć zwiększaniu zysków podmiotu
    gospodarczego”.
    p. Wydatki z tytułu poniesienia Kosztów 1, Kosztów 2 oraz Kosztów 3 należy zatem uznać
    za koszty, które zostaną poniesione w celu utrzymania źródła przychodów. Program
    przyczyni się bowiem do zapewnienia stabilności oraz umożliwi zachowanie kluczowych

    współpracowników w strukturze grupy. Element ten zapewni kontynuację efektywnego
    prowadzenia działalności gospodarczej oraz dalszego rozwoju grupy.
    q. Wskazane we wniosku stanowiska Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej wynikające
    z wydawanych interpretacji indywidualnych, potwierdzają stanowisko wyrażone przez
    Wnioskodawcę, co do możliwości zaliczenia wskazanych we wniosku wydatków z tytułu
    potencjalnej poniesienia Kosztów 1, Kosztów 2 oraz Kosztów 3 do kosztów uzyskania
    przychodów, zgodnie z art. 15 ust. 1 Ustawy o CIT.
    r. Jednocześnie, w ocenie Wnioskodawcy wydatki z tytułu poniesienia Kosztów 1, Kosztów
    2 czy też Kosztów 3 nie znajdują się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1
    Ustawy o CIT nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.
    s. Reasumując, w zakresie Pytania 1, Pytania 2 oraz Pytania 3, Wnioskodawca stoi na
    stanowisku, że wydatki związane z poniesieniem Kosztów 1 związanych z opracowaniem,
    wdrożeniem i funkcjonowaniem Programu, wydatki poniesione na wypłatę Kosztów 2 z
    tytułu odkupu od Uczestników opcji na udziały (lub warrantów subskrypcyjnych) w sytuacji
    zakończenia współpracy z Uczestnikami w trakcie obowiązywania Programu, jak również
    na wypłatę Kosztów 3 z tytułu odkupu od Uczestników opcji na udziały (lub warrantów
    subskrypcyjnych) w sytuacji zakończenia Programu przed faktycznym zrealizowaniem
    praw z ww. instrumentów będą stanowić dla Wnioskodawcy koszty uzyskania przychodów
    w rozumieniu art. 15 ust. 1 Ustawy o CIT.
    Stanowisko Wnioskodawcy w sprawie Pytania 4.
    a. Zdaniem Wnioskodawcy, przedstawione we wniosku koszty opracowania, wdrożenia i
    funkcjonowania Programu, jak też koszty odkupu opcji na udziały (lub warrantów
    subskrypcyjnych), zarówno w sytuacji przedwczesnego zakończenia współpracy z danym
    Uczestnikiem lub przedwczesnego zakończenia Programu, będą stanowić koszty
    przyporządkowane do przychodów uzyskiwanych z innych źródeł przychodów
    (działalności operacyjnej). Biorąc jednocześnie pod uwagę, że wydatki te nie będą
    przyczyniać się bezpośrednio do wygenerowania określonego przychodu (jedynie
    pośrednio), należy uznać je za koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodami.
    Powyższe oznacza, że dla celów podatkowych koszty takie będą rozpoznawane w dacie ich
    poniesienia tj. w dniu w którym koszt ujęto w księgach rachunkowych na podstawie
    otrzymanej faktury (w przypadku Kosztów 1) lub innego dokumentu (w przypadku
    Kosztów 2 oraz Kosztów 3), zgodnie z art. 15 ust. 4d i ust. 4e Ustawy o CIT.
    b. Zgodnie z art. 15 ust. 4d Ustawy o CIT, koszty uzyskania przychodów, inne niż koszty
    bezpośrednio związane z przychodami, są potrącalne w dacie ich poniesienia. Jeżeli koszty
    te dotyczą okresu przekraczającego rok podatkowy, a nie jest możliwe określenie, jaka ich
    część dotyczy danego roku podatkowego, w takim przypadku stanowią koszty uzyskania
    przychodów proporcjonalnie do długości okresu, którego dotyczą.
    c. Natomiast zgodnie z art. 15 ust. 4e Ustawy o CIT, za dzień poniesienia kosztu uzyskania
    przychodów, z zastrzeżeniem ust. 4a i 4f-4h, uważa się dzień, na który ujęto koszt w
    księgach rachunkowych podstawie otrzymanej faktury, albo dzień, na który ujęto koszt na
    podstawie innego dowodu w przypadku braku faktury, z wyłączeniem sytuacji, gdy
    dotyczyłoby to ujętych jako koszty rezerw albo biernych rozliczeń międzyokresowych
    kosztów.
    d. Dla celów podatkowych momentem poniesienia kosztów pośrednich będzie moment
    ujęcia przedmiotowych wydatków w księgach jako kosztów na podstawie odpowiedniego
    dowodu księgowego. Na tej podstawie Wnioskodawca powinien rozpoznawać wydatki
    związane z Programem jako koszty podatkowe w momencie ich poniesienia, tj. w
    momencie ich ujęcia w księgach rachunkowych na podstawie otrzymanej faktury (w
    przypadku Kosztów 1) lub innego dowodu (w przypadku Kosztów 2 oraz Kosztów 3), o
    których mowa w art. 15 ust. 4e Ustawy o CIT.

    e. Jednocześnie, wydatki te będą stanowiły koszty ponoszone na rzecz kontrahentów
    wspierających Wnioskodawcę w organizacji i wdrożeniu Programu, jak też kluczowych
    współpracowników Spółki Zależnej. Poniesienie Kosztów 1, Kosztów 2 oraz Kosztów 3
    wpłynie pośrednio na możliwość generowania wyższych przychodów operacyjnych u
    Wnioskodawcy. Należy więc przyjąć, że omawiane wydatki nie będą związane z żadnym z
    przychodów wymienionych w art. 7b ust. 1 Ustawy o CIT, a zatem nie będą stanowiły
    kosztów związanych ze źródłem przychodów z zysków kapitałowych.
    f. Powyższe stanowisko potwierdzają wydane w ostatnich latach interpretacje
    indywidualne, m.in.:
    i. z 18 marca 2020 r. o sygn. 0111-KDIB1-3.4010.612.2019.1.MBD, gdzie wskazano, iż
      „koszty obsługi Programu, dotyczące pracowników Wnioskodawcy i osób
      wykonujących działalność osobistą na rzecz Wnioskodawcy (tj. Osób
      Uprawnionych uzyskujących od Wnioskodawcy przychody ze stosunku pracy z art.
      12 lub art. 13 ustawy o PDOF), Wnioskodawca powinien rozpoznać na podstawie
      wskazanych powyżej przepisów w momencie poniesienia, tj. w momencie ujęcia w
      księgach rachunkowych kosztów wydatków na podstawie odpowiednich dowodów
      księgowych (...) Jednocześnie, nie będą to koszty związane ze źródłem przychodów
      z zysków kapitałowych, o których mowa w art. 7b ustawy o p.d.o.p., gdyż nie
      dotyczą przychodów w tym przepisie wskazanych”.
    ii. z 4 kwietnia 2023 r. o sygn. 0111-KDIB1-1.4010.81.2023.1.BS, gdzie organ stwierdził, iż
      „wydatki te stanowią koszty pracownicze/motywujące osoby współpracujące ze
      Spółką, pośrednio wpływające na możliwość wygenerowania dodatkowych
      przychodów operacyjnych przez Spółkę. Tym samym, wydatki będące
      przedmiotem niniejszego wniosku nie są związane z żadnym z przychodów
      wymienionych w art. 7b ust. 1 UPDOP, a zatem nie stanowią kosztów związanych
      ze źródłem przychodów z zysków kapitałowych”.
    iii. z 28 października 2024 r. o sygn. 0114-KDIP2-2.4010.596.2023.9.S.SP., gdzie
      analogicznie uznano, że: „Koszty dotyczące realizacji Programu motywacyjnego
      będą stanowić koszty przyporządkowane do przychodów uzyskiwanych z innych
      źródeł przychodów (działalności operacyjnej). Jak już wskazano, wydatki te będą
      kosztami innymi niż bezpośrednio związane z przychodami, ponieważ nie będą
      przyczyniać się bezpośrednio do wygenerowania określonego przychodu, a
      jedynie pośrednio będą wpływać na możliwość wygenerowania dodatkowych
      przychodów operacyjnych Spółki (koszty pośrednie)”.
    iv. z 25 października 2023 r. o sygn. 0114-KDIP2-2.4010.457.2023.1.KW, w której organ
      uznał za prawidłowe podejście, zgodnie z którym: „wydatki poniesione w związku z
      programem motywacyjnym tj. wypłata ekwiwalentu pieniężnego dla uczestników
      programu, Wnioskodawca będzie mógł zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów
      na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, albowiem jak wynika z opisu wniosku
      celem programu jest zwiększenie przychodów Spółki lub co najmniej utrzymanie
      źródła przychodów”.
    v. z 22 maja 2025 r. o sygn. 0111-KDIB2-1.4010.139.2025.1.ED, w której za pozytywne
      uznane zostało stanowisko, zgodnie z którym: „wydatki na realizację programu
      motywacyjnego i rozliczenie w drodze świadczenia ekwiwalentnego poprzez
      wypłatę środków pieniężnych, są/będą kosztami pośrednimi, o których mowa w
      art. 15 ust. 4d i 4e UPDOP, przyporządkowanymi do tzw. innych źródeł
      przychodów”.
    g. Zdaniem Wnioskodawcy wskazane w powyższych interpretacjach stanowiska należy
    analogicznie odnieść do sytuacji opisanej we wniosku. Wszystkie przytoczone stanowiska
    dotyczyły tożsamego celu – programu motywacyjnego jako związania kluczowych
    pracowników, współpracowników, członków kadry zarządzającej wchodzących w skład
    grupy, zarówno w perspektywie czasowej, jak i w sferze motywacyjnej, co ze swej istoty

    przyczyni się do osiągania przychodów przez Wnioskodawcę w związku z świadczeniami
    tych osób. Program będzie miał bowiem na celu zapobieganie zakończeniu współpracy z
    grupą przez osoby mające istotne znaczenie dla działalności przedsiębiorstwa, a tym
    samym ma utrzymywać źródła przychodów Spółki i umacniać jej pozycję na rynku.
    h. Podsumowując, Wnioskodawca jest zdania, że wydatki na realizację Programu w
    ramach Kosztów 1, oraz na rozliczenie z kluczowymi współpracowników Spółki Zależnej
    poprzez odkupienie uprzednio przyznanych Uczestnikom opcji na udziały lub warrantów
    subskrypcyjnych w sytuacjach powodujących wypłatę Kosztów 2 lub Kosztów 3, będą
    stanowiły dla Wnioskodawcy koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1
    Ustawy o CIT, stanowiąc koszty pośrednie, o których mowa w art. 15 ust. 4d i 4e Ustawy o
    CIT, przyporządkowane do tzw. innych źródeł przychodów.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o
    wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W
    związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem
    wniosku (Państwa zapytań). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego
    stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
    Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
    prawnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):
      Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia
      przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia
      źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.
    Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu,
    każdorazowo wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej
    analizie w celu dokonania jego kwalifikacji podatkowej.
    Z uwagi na brzmienie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, przesłanka celowości poniesionego
    wydatku ma fundamentalne znaczenie dla konstrukcji podatkowych kosztów uzyskania
    przychodów. Skoro bowiem podstawą opodatkowania zgodnie z art. 7 ustawy o CIT jest
    dochód rozumiany jako nadwyżka sumy przychodów nad kosztami ich uzyskania
    osiągnięta w roku podatkowym, to tym samym pomiędzy podatkowym przychodem a
    podatkowym kosztem istnieje zależność tego rodzaju, że poniesiony koszt musi w sposób
    bezpośredni albo pośredni wpływać na przychód podatkowy, jego osiągnięcie zachowanie
    albo zabezpieczenie. Stwierdzenie braku takiej zależności powoduje, że wydatek
    aczkolwiek poniesiony w sensie ekonomicznym i uwidoczniony w rachunku bilansowym,
    nie będzie na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych mógł zostać
    zaliczony do podatkowych kosztów uzyskania przychodów.
    Zgodnie z utrwalonym poglądem judykatury: „Warunkiem uznania danego wydatku za
    koszt uzyskania przychodu jest łączne spełnienie następujących warunków: faktycznego
    (rzeczywistego) poniesienia wydatku przez podatnika, istnienie związku z prowadzoną
    przez podatnika działalnością oraz poniesienie go w celu uzyskania przychodu, jego
    zwiększenia bądź zachowania źródła przychodu. Nie każdy zatem wydatek, nawet
    związany z prowadzoną działalnością gospodarczą jest kosztem podatkowym,
    zmniejszającym podstawę opodatkowania, ale tylko taki, który realizuje cel wskazany w
    art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. Cel ten musi być widoczny, a ponoszone koszty winny go
    realizować bądź co na najmniej zakładać realnie możliwość jego osiągnięcia.” (por. wyrok
    NSA z 2 sierpnia 2012 roku, sygn. akt II FSK 41/11, uchwała NSA z 24 stycznia 2011 r., sygn.
    akt II FPS 6/10, oraz uchwała z 12 grudnia 2011 roku, sygn. akt II FPS 2/11). Poza tym, „przy
    ustaleniu kosztów uzyskania przychodów każdy wydatek – poza wyraźnie wskazanymi w
    ustawie – wymaga indywidualnej oceny pod kątem bezpośredniego lub pośredniego

    związku z przychodem i racjonalnością działania dla osiągnięcia tego przychodu. Sytuacje,
    w których ów związek przyczynowy nie jest jednoznaczny, należy rozwiązywać według
    zasad racjonalnego rozumowania, odrębnie w odniesieniu do każdego przypadku” (por.
    wyrok NSA z 9 września 2011 r., sygn. akt II FSK 1118/10). Kosztowa kwalifikacja
    konkretnego wydatku u konkretnego podatnika musi uwzględniać charakter i profil
    prowadzonej działalności gospodarczej oraz ekonomiczną racjonalność poniesionego
    kosztu (por. wyrok NSA z 1 marca 2016 roku sygn. II FSK 4009/13).
    Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy wydatki:
    1) związane ponoszeniem Kosztów 1 w związku z opracowaniem parametrów,
      wdrożeniem oraz funkcjonowaniem Programu,
    2) na wypłatę Kosztów 2 z tytułu odkupu od Uczestników opcji na udziały (lub
      warrantów subskrypcyjnych) w sytuacji zakończenia współpracy z Uczestnikiem w
      trakcie obowiązywania Programu,
    3) na wypłatę Kosztów 3 z tytułu odkupu od Uczestników opcji na udziały (lub
      warrantów subskrypcyjnych) w sytuacji zakończenia Programu przed faktycznym
      zrealizowaniem praw z ww. instrumentów,
    będą stanowiły dla Wnioskodawcy koszty uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15
    ust. 1 ustawy o CIT.
    Konstrukcja przepisu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, dotyczącego kosztów uzyskania
    przychodów daje podatnikowi możliwość odliczenia dla celów podatkowych wszelkich
    kosztów (niewymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT), pod warunkiem, że wykaże ich
    bezpośredni bądź pośredni związek z prowadzoną działalnością, a ich poniesienie ma lub
    może mieć wpływ na wielkość osiągniętego przychodu, bądź zabezpieczenie istniejącego
    źródła. Tak więc, kosztami uzyskania przychodów są wszelkie, racjonalnie i gospodarczo
    uzasadnione wydatki związane z prowadzeniem działalności gospodarczej, których celem
    jest osiągnięcie, zabezpieczenie i zachowanie źródła przychodów, z wyjątkiem
    wymienionych w art. 16 ust. 1 ww. ustawy.
    Kosztem uzyskania przychodów będzie zatem taki wydatek, który spełnia łącznie
    następujące warunki:
    - został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać
      pokryty z zasobów majątkowych podatnika – nie stanowią kosztów uzyskania
      przychodów wydatki, które zostały podatnikowi zwrócone w jakiejkolwiek formie
      (rzeczowej, pieniężnej, usługowej, wygaszenia wzajemnych roszczeń),
    - jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została
      podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,
    - pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,
    - poniesiony został w celu uzyskania przychodów, zachowania lub zabezpieczenia źródła
    przychodów,
    - został właściwie udokumentowany,
    - nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o
      CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.
    Odnosząc wyżej cytowane przepisy prawa podatkowego do opisu sprawy stwierdzam, że
    koszty programu motywacyjnego, opartego o konstrukcję tzw. opcji na udziały, w ramach
    którego osoby wytypowane przez Spółkę Zależną i współpracujące ze Spółką Zależną w
    ramach prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej, otrzymają prawo nabycia
    udziałów we Wnioskodawcy po preferencyjnej cenie w ustalonym terminie i po spełnieniu
    określonych warunków, ponoszone przez Państwa nie stanowią kosztów uzyskania
    przychodów, bowiem nie pozostają w związku z prowadzoną przez Państwa działalnością
    gospodarczą i nie są ponoszone w celu osiągnięcia przychodu lub zachowania albo
    zabezpieczenia źródła przychodu.

    Jak wynika z opisu sprawy, jeden z rozważanych scenariuszy reorganizacji obecnego
    modelu działalności zakłada utworzenie przez Wnioskodawcę Spółki Zależnej, która
    docelowo przejmie od Wnioskodawcy część funkcji. Spółka Zależna będzie
    współpracowała z osobami (...), które będą (...) w ramach jednoosobowych działalności
    gospodarczych. Zgodnie z obecnymi prognozami, powinno się to przełożyć na
    generowanie i zabezpieczenie źródła przychodów Spółki Zależnej, a pośrednio również
    przychodów Wnioskodawcy (wraz ze wzrostem skali działalności Spółki Zależnej). W celu
    ograniczenia ryzyka przedwczesnego zakończenia współpracy i tym samym ściślejszego
    powiązania ww. osób z grupą, Wnioskodawca planuje wdrożenie programu
    motywacyjnego, opartego o konstrukcję tzw. opcji na udziały, w ramach którego osoby
    wytypowane przez Spółkę Zależną i współpracujące ze Spółką Zależną w ramach
    prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej, otrzymają prawo nabycia
    udziałów we Wnioskodawcy po preferencyjnej cenie w ustalonym terminie i po spełnieniu
    określonych warunków. Wnioskodawca rozważa wdrożenie Programu w wariancie
    przewidującym zaoferowanie przez Wnioskodawcę (...) Spółki Zależnej opcji na przyszłe
    udziały Spółki (która będzie spółką dominującą w grupie kapitałowej). Regulamin
    Programu będzie przewidywał, iż będzie on kierowany do (...) Spółki Zależnej, którzy
    zostaną wskazani przez Zarząd Spółki Zależnej w stosownych uchwałach o uczestnikach
    programu motywacyjnego. Uczestnicy są (...), którzy docelowo będą współpracować ze
    Spółką Zależną w ramach jednoosobowych działalności gospodarczych.
    Z przedstawionego opisu sprawy nie wynika, aby wydatki ponoszone przez Państwa na
    program motywacyjny były w celu uzyskania przychodów, bądź też zachowania lub
    zabezpieczenia źródła Państwa przychodów.
    W opisie zdarzenia przyszłego wskazali Państwo, że głównym celem Programu będzie
    zwiększenie wartości przychodów Spółki Zależnej oraz Wnioskodawcy poprzez dodatkowe
    zmotywowanie ich kluczowych współpracowników poprzez ściślejsze powiązanie ich
    interesów z celami i strategią grupy, jak również: (...).
    Jednak, jak wynika z opisu sprawy, osoby biorące udział w programie motywacyjnym będą
    współpracować ze Spółką Zależną, a nie z Państwem. Zatem program motywacyjny
    skierowany do osób współpracujących ze Spółką Zależną w ramach prowadzonej
    jednoosobowej działalności gospodarczej wpłynie na przychody Spółki Zależnej, a nie
    Państwa Spółki.
    Nie można zgodzić się z Państwa poglądem, że wdrożenie programu motywacyjnego
    przewidzianego dla kluczowych współpracowników Spółki Zależnej będzie przyczyniać się
    do utrzymania jak i zwiększania przychodów Państwa Spółki.
    W analizowanej sprawie trudno znaleźć argumenty potwierdzające, że program
    motywacyjny opisany we wniosku będzie służył uzyskaniu, zachowaniu lub zabezpieczeniu
    Państwa źródła przychodów. Państwa stwierdzenie, że rezultat programu motywacyjnego
    zgodnie z przewidywaniami znajdzie odzwierciedlenie w wynikach finansowych i poziomie
    generowanych przychodów obu podmiotów, jako że kondycja finansowa Spółki Zależnej
    oraz jej pozycja biznesowa będzie ściśle sprzężona z sytuacją finansową Wnioskodawcy
    nie potwierdza związku poniesionych przez Państwa kosztów na program motywacyjny z
    Państwa przychodami.
    Podkreślić należy, że organ nie neguje Państwa działań, jednak zobowiązany jest do
    badania poniesionych wydatków w granicach wyznaczonych przez art. 15 ust. 1 ustawy o
    CIT, tj. czy konkretne wydatki spełniają wszystkie przesłanki zaliczenia ich kosztów
    uzyskania przychodów, w tym także czy zostały poniesione w związku dążeniem do
    osiągnięcia przychodu. A z taką sytuacją w przypadku poniesienia kosztów programu
    motywacyjnego dla osób współpracujących ze Spółką Zależną nie mamy do czynienia.

    Argumenty wskazane przez Państwa, że program przyczyni się do zapewnienia stabilności
    oraz umożliwi zachowanie kluczowych współpracowników w strukturze grupy oraz, że
    element ten zapewni kontynuację efektywnego prowadzenia działalności gospodarczej
    oraz dalszego rozwoju grupy nie wskazują związku z Państwa przychodem.
    Państwa stwierdzenie mają bardzo ogólny charakter i dotyczą grupy, a nie wyjaśniają
    Państwo w sposób konkretny jak program motywacyjny przekłada się na zwiększenie
    przychodów Państwa Spółki.
    Podkreślić należy, że okoliczność że koszty programu motywacyjnego zostaną przez
    Państwa poniesione nie jest wystarczające do spełnienia przesłanek zaliczenia wydatków
    do kosztów uzyskania przychodów. Aby wydatek mógł stanowić koszt uzyskania
    przychodu musi on być poniesiony w celu osiągnięcia przychodu (ewentualnie zachowania
    lub zabezpieczenia źródła przychodów) i być związany z prowadzoną działalnością
    gospodarczą. W analizowanej sprawie te przesłanki nie zostały spełnione.
    Właściwa i zgodna z treścią ustawowej regulacji kwalifikacja kosztów uzyskania
    przychodów powinna brać pod uwagę:
    1) przeznaczenie wydatku (jego celowość, zasadność dla funkcjonowania podmiotu),
      oraz
    2) potencjalną możliwość (analizowaną w dacie poniesienia wydatku na podstawie
      obiektywnych przesłanek) przyczynienia się danego wydatku do osiągnięcia
      przychodu.
    W świetle powyższego, wydatki związane z poniesieniem Kosztów 1 związanych z
    opracowaniem, wdrożeniem i funkcjonowaniem Programu, wydatki poniesione na
    wypłatę Kosztów 2 z tytułu odkupu od Uczestników opcji na udziały (lub warrantów
    subskrypcyjnych) w sytuacji zakończenia współpracy z Uczestnikami w trakcie
    obowiązywania Programu, jak również na wypłatę Kosztów 3 z tytułu odkupu od
    Uczestników opcji na udziały (lub warrantów subskrypcyjnych) w sytuacji zakończenia
    Programu przed faktycznym zrealizowaniem praw z ww. instrumentów nie pozostają w
    związku z prowadzoną przez Państwa działalnością gospodarczą i nie są ponoszone w celu
    osiągnięcia przychodu lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodu. Zatem nie
    mogą zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodów w myśl art. 15 ust. 1 ustawy o
    CIT.
    Mając powyższe na uwadze, Państwa stanowisko w zakresie pytań oznaczonych we
    wniosku nr 1, 2 i 3 należało uznać za nieprawidłowe.
    W związku uznaniem, że wydatki poniesione na zapłatę Kosztów 1, Kosztów 2 oraz
    Kosztów 3 nie będą stanowiły kosztów uzyskania przychodu, rozpatrywanie wniosku w
    zakresie pytania nr 4 dotyczącego ustalenia, czy wydatki poniesione na zapłatę Kosztów 1,
    Kosztów 2 oraz Kosztów 3, będą kosztami pośrednimi, o których mowa w art. 15 ust. 4d i
    4e Ustawy o CIT, przyporządkowanymi do tzw. innych źródeł przychodów, w związku z
    czym momentem rozpoznania kosztu po stronie Wnioskodawcy będzie dzień poniesienia
    tych kosztów tj. dzień w którym koszt ujęto w księgach rachunkowych na podstawie
    otrzymanej faktury (w przypadku Kosztów 1) lub innego dowodu (w przypadku Kosztów 2
    oraz Kosztów 3) stało się bezzasadne.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego,
    który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.
    Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać
    należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani
    konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też
    zdarzenia przyszłego. Odnosząc się natomiast do przywołanych przez Państwa wyroków

    należy zaznaczyć, że orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których
    zapadły. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje
    się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości
    zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
    dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
    Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie
    zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się
    Państwo do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy
      z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej
      praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego
    Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa
    z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS
      /SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji
    podatkowej.