Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-1.4010.492.2024.1.AS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2024-11-15
Teza: Czy zakup obligacji skarbowych lub nieskarbowych papierów dłużnych poprzez bank komercyjny, z czego wynika konieczność zawarcia z bankiem umowy o świadczenie usług powierniczych, spowoduje utratę prawa do opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek (tzw. estońskiego CIT). Czy do przychodów, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT należy wliczać całą kwotę otrzymaną przez Spółkę z tytułu realizacji obligacji czy tylko wartość dyskonta (czyli różnicę między wartością nominalną a ceną zakupu obligacji).
Słowa kluczowe: instrumenty-instrumenty dłużne; obligacje; obrót; papier-obrót papierami wartościowymi; podatek-podatek ryczałtowy-ryczałt od dochodów spółek – CIT estoński; powiernictwo; prawa-utrata prawa; umowa-umowa powiernictwa
Zagadnienia: Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów spółek kapitałowych-Definicje; Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 5, 5a, 5b, 6b. Podstawa opodatkowania i wysokość podatku-Stawka podatku-Ryczałt od dochodów spółek kapitałowych-Wyłączenia podmiotowe
Przepisy: [CIT] Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych-Rozdział 6b-Oddział 2-art. 28j-ust. 1-pkt 2

Interpretacja indywidualna – stanowisko w części prawidłowe i w części nieprawidłowe
====================================================================================

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
----------------------------------------------------

16 września 2024 r. wpłynął Państwa wniosek z 3 września 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, która dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia:

\- czy zakup obligacji skarbowych lub nieskarbowych papierów dłużnych poprzez bank komercyjny, z czego wynika konieczność zawarcia z bankiem umowy o świadczenie usług powierniczych, spowoduje utratę prawa do opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek (tzw. estońskiego CIT),

\- czy do przychodów, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT należy wliczać całą kwotę otrzymaną przez Spółkę z tytułu realizacji obligacji czy tylko wartość dyskonta (czyli różnicę między wartością nominalną a ceną zakupu obligacji).

Treść wniosku jest następująca:

**Opis zdarzenia przyszłego**

Wnioskodawca (dalej: „Spółka”) jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością i podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku dochodowym od osób prawnych. Spółka została zarejestrowana w KRS w czerwcu 2022 r. i powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy prowadzącego jednoosobową działalność gospodarczą. Przedmiotem działalności Spółki jest głównie produkcja gotowych wyrobów metalowych. Wnioskodawca jest opodatkowany w formie ryczałtu od dochodów spółek na zasadach określonych w rozdziale 6b ustawy o CIT.

Spółka spełnia wszystkie wymagania dotyczące prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, w tym m.in.:

\- mniej niż 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług, pochodzi: z wierzytelności, z odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek, z części odsetkowej raty leasingowej, z poręczeń i gwarancji, z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych praw, ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych, z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 - w przypadku gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma;

\- zatrudnia na podstawie umowy o pracę co najmniej 3 osoby w przeliczeniu na pełne etaty, niebędące udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, przez okres co najmniej 300 dni w roku podatkowym, a w przypadku gdy rokiem podatkowym nie jest okres kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych - przez co najmniej 82% dni przypadających w roku podatkowym;

\- prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, której udziałowcem jest wyłącznie osoba fizyczna nieposiadająca praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;

\- nie posiada udziałów (akcji) w kapitale innej spółki, tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym;

\- nie sporządza za okres opodatkowania ryczałtem sprawozdań finansowych zgodnie z MSR na podstawie art. 45 ust. 1a i 1b ustawy o rachunkowości;

\- złożyła zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem, według ustalonego wzoru, do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie do końca pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym była opodatkowana ryczałtem.

Ponadto Spółka nie jest przedsiębiorstwem finansowym o którym mowa w art. 15c ust. 16, instytucją pożyczkową w rozumieniu art. 5 pkt 2a ustawy z dnia 12 maja 2011 r. o kredycie konsumenckim, podatnikiem osiągającym dochody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a, podatnikiem postawionym w stan upadłości lub likwidacji.

Spółka podejmując kroki mające na celu rozwój działalności oraz zagospodarowanie wolnych środków pieniężnych rozważa zakup obligacji zerokuponowych. Jest zainteresowana głównie obligacjami, których emitentem jest Republika Francuska, ale rozważa również zakup innych obligacji, m.in. takich, których emitentem jest Skarb Państwa jak również inne kraje. Rozważa również zakup nieskarbowych papierów dłużnych. Usługa ta będzie realizowana przez bank komercyjny. W tym celu niezbędne jest zawarcie z bankiem umowy o świadczenie usług powierniczych. Bank zobowiązuje się do otwarcia i prowadzenia rachunków oraz świadczenia innych usług powierniczych zgodnie z umową. Bank na podstawie instrukcji rozliczeniowej będzie rozliczał transakcje kupna instrumentów finansowych i transakcje sprzedaży instrumentów finansowych.

### Pytania

1\. Czy zakup obligacji skarbowych lub nieskarbowych papierów dłużnych poprzez bank komercyjny, z czego wynika konieczność zawarcia z bankiem umowy o świadczenie usług powierniczych, spowoduje utratę prawa do opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek (tzw. estońskiego CIT)?

2\. Czy do przychodów, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT należy wliczać całą kwotę otrzymaną przez Spółkę z tytułu realizacji obligacji czy tylko wartość dyskonta (czyli różnicę między wartością nominalną a ceną zakupu obligacji)?

### Państwa stanowisko w sprawie

1\. Zakup obligacji skarbowych lub nieskarbowych papierów dłużnych poprzez bank komercyjny, z czego wynika konieczność zawarcia z bankiem umowy o świadczenie usług powierniczych, nie spowoduje utraty prawa do opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek (tzw. estońskiego CIT).

2\. Do przychodów, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT należy wliczać tylko wartość dyskonta (czyli różnicę między wartością nominalną a ceną zakupu obligacji).

Ad. 1

Spółka planuje nabycie obligacji skarbowych oraz nieskarbowych papierów dłużnych jako formy zagospodarowania wolnych środków finansowych oraz dywersyfikacji portfela inwestycyjnego. W związku z tym, Spółka rozważa zawarcie umowy z bankiem komercyjnym na świadczenie usług powierniczych, które umożliwią bezpieczny zakup oraz zarządzanie tymi instrumentami finansowymi.

Wątpliwości Spółki dotyczą wpływu takiej transakcji na możliwość kontynuowania opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek (tzw. estoński CIT), w szczególności w kontekście art. 28j ust. 1 pkt 4 (winno być: art. 28j ust. 1 pkt 5) ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „ustawa o CIT”).

Zgodnie z art. 28j ust. 1 pkt 4 (winno być: art. 28j ust. 1 pkt 5) ustawy o CIT, jednym z warunków umożliwiających stosowanie ryczałtu od dochodów spółek jest to, że podatnik nie może posiadać udziałów (akcji) w kapitale innej spółki, tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym.

W tym kontekście należy rozważyć, czy zawarcie umowy o świadczenie usług powierniczych z bankiem komercyjnym w celu nabycia obligacji może zostać uznane za naruszenie powyższego przepisu, co mogłoby prowadzić do utraty prawa do opodatkowania w formie ryczałtu.

Usługi powiernicze polegają na zarządzaniu aktywami klienta przez powiernika (w tym przypadku bank) na rzecz klienta zgodnie z jego interesem. Powiernik zobowiązuje się do działania zgodnie z instrukcjami klienta i ma obowiązek dbać o bezpieczeństwo oraz efektywność zarządzania powierzonymi aktywami. Ważnym elementem tej relacji jest to, że powiernik działa na rzecz klienta, nie nabywając przy tym prawa własności do zarządzanych aktywów.

W przypadku Spółki, zawarcie umowy o świadczenie usług powierniczych z bankiem miałoby na celu zakup obligacji skarbowych oraz nieskarbowych papierów dłużnych, które pozostają własnością Spółki. Bank pełni jedynie funkcję pośrednika i zarządcy tych aktywów, a sama umowa powiernicza ma charakter techniczny, służący realizacji celu inwestycyjnego.

Art. 28j ust. 1 pkt 4 (winno być: art. 28j ust. 1 pkt 5) ustawy o CIT ma na celu wykluczenie możliwości stosowania CIT estońskiego przez podmioty, które posiadają określone prawa majątkowe związane z uczestnictwem w funduszach, innych spółkach lub strukturach powierniczych, które mogłyby prowadzić do uzyskania korzyści majątkowych w sposób inny niż wynikający z tradycyjnej działalności operacyjnej.

Zawarcie umowy o świadczenie usług powierniczych z bankiem komercyjnym w celu nabycia obligacji nie prowadzi do uzyskania przez Spółkę jakichkolwiek praw majątkowych związanych z otrzymaniem świadczenia jako założyciel, fundator czy beneficjent fundacji, trustu czy innego podmiotu powierniczego. Spółka nie nabywa także udziałów, akcji ani tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub instytucji wspólnego inwestowania.

W omawianym przypadku, umowa powiernicza z bankiem nie zmienia charakteru działalności Spółki ani jej profilu ryzyka. Nie powstają również nowe prawa majątkowe, które mogłyby naruszać warunki określone w art 28j ust. 1 pkt 4 (winno być: art. 28j ust. 1 pkt 5) ustawy o CIT. Bank pełni wyłącznie rolę technicznego pośrednika i zarządcy aktywów a prawa majątkowe wynikające z posiadanych obligacji pozostają w pełni w gestii Spółki.

Podsumowując, zawarcie umowy z bankiem komercyjnym na świadczenie usług powierniczych, mających na celu zakup obligacji skarbowych lub nieskarbowych papierów dłużnych, nie spełnia znamion określonych w art. 28j ust 1 pkt 4 (winno być: art. 28j ust. 1 pkt 5) ustawy o CIT. W związku z tym, takie działanie nie spowoduje utraty prawa do opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek (CIT estoński).

Ad. 2

Spółka planuje dokonać zakupu obligacji zerokuponowych, które są nabywane po cenie niższej niż ich wartość nominalna. Wątpliwości Spółki dotyczą sposobu kwalifikacji przychodów z tytułu tych obligacji w kontekście przepisów art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „ustawa o CIT”), który określa warunki opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek (tzw. estoński CIT).

Spółka zastanawia się, czy do przychodów, o których mowa w tym przepisie, należy wliczać całą wartość nominalną obligacji w momencie jej wykupu, czy też wyłącznie wartość dyskonta, czyli różnicę pomiędzy ceną zakupu obligacji a jej wartością nominalną.

Zgodnie z art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, jednym z warunków stosowania ryczałtu od dochodów spółek jest to, że przychody pasywne (tj. przychody inne niż z działalności operacyjnej) nie mogą przekraczać określonego limitu w stosunku do całości przychodów podatnika. Przychody pasywne obejmują m.in. przychody z odsetek, dywidend, dochodów z instrumentów finansowych, a także innych pożytków z kapitału.

W przypadku obligacji zerokuponowych, przychód powstaje w momencie wykupu obligacji, a jego wysokość odpowiada różnicy między ceną zakupu obligacji a jej wartością nominalną, którą obligatariusz otrzymuje przy wykupie. Ten przychód stanowi zysk z inwestycji w obligacje, a nie cała kwota nominalna, którą obligatariusz otrzymuje przy wykupie.

Obligacje zerokuponowe charakteryzują się tym, że nie generują regularnych odsetek wypłacanych w trakcie ich trwania. Zamiast tego, inwestor nabywa obligację po cenie niższej od jej wartości nominalnej, a dochód jest realizowany dopiero w momencie jej wykupu, kiedy otrzymuje pełną wartość nominalną obligacji. W związku z tym, jedynym przychodem z inwestycji w obligacje zerokuponowe jest zysk z tytułu dyskonta, czyli różnica między ceną zakupu a wartością nominalną obligacji.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, przychodem jest każda otrzymana wartość majątkowa. Jednakże, w przypadku obligacji zerokuponowych, cała wartość nominalna otrzymywana przy wykupie obligacji nie stanowi przychodu w rozumieniu przepisów ustawy, ponieważ kwota ta obejmuje także zwrot zainwestowanego kapitału, który nie może być uznany za przychód podatkowy. Przychodem jest wyłącznie ta część kwoty, która stanowi dochód (zysk) z inwestycji, a nie zwrot kapitału.

Kwalifikowanie do przychodów pasywnych całej wartości nominalnej obligacji, a nie wyłącznie zysku z dyskonta, byłoby niezgodne z zasadą neutralności podatkowej oraz z intencją ustawodawcy, który chce opodatkować rzeczywiste przychody, a nie przepływy kapitałowe. Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 1 ustawy o CIT, zwrot nakładów lub wydatków, którymi była cena zakupu obligacji, nie stanowi przychodu podatkowego. W związku z tym, do przychodów, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, należy wliczać wyłącznie wartość dyskonta, która stanowi rzeczywisty dochód Spółki z tytułu posiadanych obligacji.

W kontekście obligacji zerokuponowych, jedynym rzeczywistym dochodem, który może być uznany za przychód pasywny, jest wartość dyskonta. Kwalifikowanie całej wartości nominalnej obligacji jako przychodu pasywnego byłoby sprzeczne z celami estońskiego CIT, ponieważ nie odzwierciedlałoby rzeczywistego dochodu z inwestycji.

W świetle powyższych argumentów, Spółka stoi na stanowisku, że do przychodów, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, należy wliczać wyłącznie wartość dyskonta, czyli różnicę między wartością nominalną a ceną zakupu obligacji. Kwalifikowanie całej wartości nominalnej obligacji jako przychodu pasywnego nie ma podstaw w przepisach ustawy o CIT i byłoby niezgodne z zasadą neutralności podatkowej oraz intencją ustawodawcy.

Ocena stanowiska
----------------

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku w zakresie pytania oznaczonego Nr 1 jest prawidłowe. Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Natomiast Państwa stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku Nr 2 jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej w zakresie dotyczącym pytania Nr 2
---------------------------------------------------------------------------

Odnosząc się do Państwa wątpliwości, tj. kwestii, czy do przychodów, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT zależy wliczać całą kwotę otrzymaną z tytułu realizacji obligacji czy tylko wartość dyskonta, należy zauważyć, że jak wynika z art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT:

Opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1, jeżeli spełnia m.in. łącznie następujące warunki mniej niż 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług, pochodzi:

a) z wierzytelności,

b) z odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek,

c) z części odsetkowej raty leasingowej,

d) z poręczeń i gwarancji,

e) z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych praw,

f) ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych,

g) z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 - w przypadku gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma.

Jak stanowi art. 2 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 722 ze zm.):

Instrumentami finansowymi w rozumieniu ustawy są papiery wartościowe.

Zgodnie z art. 3 pkt 1 lit. a ustawy o obrocie instrumentami finansowymi:

Ilekroć w ustawie jest mowa o papierach wartościowych - rozumie się przez to akcje, prawa poboru w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2024 r. poz. 18 i 96), prawa do akcji, warranty subskrypcyjne, kwity depozytowe, obligacje, listy zastawne, certyfikaty inwestycyjne, bankowe prawa pochodne w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe (Dz.U. z 2023 r. poz. 2488) i inne zbywalne papiery wartościowe, w tym inkorporujące prawa majątkowe odpowiadające prawom wynikającym z akcji lub z zaciągnięcia długu, wyemitowane na podstawie właściwych przepisów prawa polskiego lub obcego.

Zatem, obligacje stanowią papiery wartościowe będące instrumentami finansowymi.

Należy zauważyć, że podatnik, aby móc wybrać formę opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek jest zobowiązany łącznie spełnić wszystkie warunki określone w powołanym wyżej przepisie art. 28j ust. 1 ustawy o CIT. Przy czym warunki te podatnik musi spełniać w każdym okresie korzystania z tej formy opodatkowania.

Wskazane w art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy CIT, warunki dotyczące struktury przychodów mają w zamierzeniu ograniczać możliwość korzystania z nowej formy opodatkowania tym podmiotom, które nie prowadzą aktywnej działalności gospodarczej, a swoje dochody opierają na pasywnych źródłach przychodów.

Należy wskazać, że główną funkcją wprowadzania do obrotu papierów dłużnych jest pozyskanie kapitału przez emitenta i odpowiednie ulokowanie nadwyżek finansowych przez nabywającego. Innymi słowy, emisja dłużnych papierów wartościowych stanowi jedną z metod pozyskiwania zewnętrznych źródeł finansowania działalności emitenta. Mogą mieć one różne podstawy prawne, a w związku z tym można wśród nich wyróżnić: weksle inwestycyjne, obligacje, bony komercyjne, bony handlowe, itd.

Analizując przypadek zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. f ustawy o CIT w odniesieniu do opisanych we wniosku obligacji zerokuponowych zasadne jest powołanie przepisów ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach (t. j. Dz. U. z 2024 r., poz. 708, dalej: „ustawa o obligacjach”).

Zgodnie z art. 2 ustawy o obligacjach:

Obligacje mogą emitować:

1) osoby prawne, w tym osoby prawne mające siedzibę poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej:

a) prowadzące działalność gospodarczą lub

b) utworzone wyłącznie w celu przeprowadzenia emisji obligacji,

2) osoby prawne upoważnione do emisji obligacji na podstawie odrębnych ustaw,

3) spółki komandytowo-akcyjne,

4) spółdzielcze kasy oszczędnościowo-kredytowe oraz Krajowa Spółdzielcza Kasa Oszczędnościowo-Kredytowa,

5) gminy, powiaty oraz województwa, zwane dalej „jednostkami samorządu terytorialnego”, a także związki tych jednostek oraz jednostki władz regionalnych lub lokalnych innego niż Rzeczpospolita Polska państwa członkowskiego Unii Europejskiej,

6) instytucje finansowe, których członkiem jest Rzeczpospolita Polska lub Narodowy Bank Polski, lub przynajmniej jedno z państw należących do Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju (OECD), lub bank centralny takiego państwa, lub instytucje, z którymi Rzeczpospolita Polska zawarła umowy regulujące działalność takich instytucji na terenie Rzeczypospolitej Polskiej i zawierające stosowne postanowienia dotyczące emisji obligacji

\- zwane dalej „emitentami”.

W myśl art. 3 pkt 1 i 2 ustawy o obligacjach:

Przepisy ustawy nie mają zastosowania do obligacji emitowanych przez:

1) Skarb Państwa;

2) Narodowy Bank Polski.

Stosowanie do art. 4 ust. 1 ustawy o obligacjach:

Obligacja jest papierem wartościowym emitowanym w serii, w którym emitent stwierdza, że jest dłużnikiem właściciela obligacji, zwanego dalej „obligatariuszem” i zobowiązuje się wobec niego do spełnienia określonego świadczenia.

Z kolei stosownie do art. 13 ustawy o obligacjach:

Za zobowiązania wynikające z obligacji emitent odpowiada całym swoim majątkiem.

W myśl art. 17 ust. 1 ustawy o obligacjach:

Obligacje mogą być imienne albo na okaziciela.

W wyniku emisji obligacji emitent uzyskuje, często długoterminowe, źródło finansowania swojej działalności, nabywca zaś lokuje środki pieniężne w celu uzyskania korzyści o charakterze pieniężnym lub niepieniężnym. Istota tych papierów polega bowiem na tym, że emitent poprzez sprzedaż uzyskuje od nabywców określoną kwotę pieniężną, którą jest zobowiązany zwrócić w terminie oznaczonym na danym papierze wartościowym (w sposób i w terminach określonych w warunkach emisji) oraz zapłacić nabywcy papieru wartościowego, określoną kwotę dyskonta lub procent za korzystanie z pieniędzy.

Z opisu sprawy wynika, że Spółka podejmując kroki mające na celu rozwój działalności oraz zagospodarowanie wolnych środków pieniężnych rozważa zakup obligacji zerokuponowych. Jest zainteresowana głównie obligacjami, których emitentem jest Republika Francuska, ale rozważa również zakup innych obligacji, m.in. takich, których emitentem jest Skarb Państwa jak również inne kraje.

Istotą problemu jest ustalenie, jaka wartość powinna być przyjęta jako przychód z tytułu realizacji praw z obligacji, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. f ustawy o CIT, tj. czy przychód stanowi cała kwota otrzymana przez Państwa z tytułu realizacji obligacji zerokuponowych, czy jedynie kwota osiągniętego z tego tytułu dochodu (dyskonta).

Jak wynika z treści wniosku, sformułowane przez Państwa wątpliwości dotyczą obligacji dyskontowych (zerokuponowych). _Obligacje o kuponie zerowym (coupon bonds) polegają na tym, że są od razu emitowane z dyskontem w stosunku do ich wartości nominalnej. Nabywca płaci więc za obligację jej wartość nominalną, pomniejszoną o należne w przyszłości oprocentowanie. Wartość nominalna podlega natomiast jednorazowej spłacie dopiero w momencie wykupu obligacji, kryjąc w sobie skapitalizowane oprocentowanie pod postacią dyskonta, które stanowi różnicę pomiędzy wartością nominalną a niższą od niej ceną emisyjną obligacji._ (Prawo papierów wartościowych. System Prawa Prywatnego. Tom 19; red. prof. dr hab. Andrzej Szumański, rok 2006).

Z powyższego wynika, że w momencie wykupu obligacji przez ich emitenta obligatariusz otrzymuje kwotę nominalną obligacji, która zawiera w sobie wynagrodzenie w postaci dyskonta.

W wyniku wykupu obligacji przez ich emitenta, dochodzi do realizacji praw z obligacji, tj. otrzymują Państwo wartość nominalną obligacji, której element stanowi dyskonto. Wobec powyższego, ustalając strukturę przychodów, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, wśród których należy ująć też przychody wymienione w lit. f, powinni Państwo uwzględnić całą kwotę otrzymaną z tytułu realizacji prawa, jakim jest wierzytelność przysługująca Państwu jako obligatariuszowi wobec emitenta, wynikająca ze zobowiązania emitenta do wykupu obligacji w ustalonym terminie. Należy bowiem podkreślić, że w przepisie art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. f ustawodawca wyraźnie wskazuje na przychody osiągnięte ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych, a nie na dochody, czyli różnicę pomiędzy przychodami a kosztami.

Uzasadnienie Państwa dla uwzględnienia kwoty samego dyskonta nie znajduje więc potwierdzenia w wykładni literalnej, która tylko wyjątkowo może być pominięta i zastąpiona, np. wykładnią celowościową, przy czym Państwa argumenty również nie uzasadniają tego rodzaju wykładni.

Reasumując, Państwa stanowisko, że do przychodów, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT należy wliczać wyłącznie kwotę dyskonta, tj. kwotę stanowiącą różnicę pomiędzy wartością zbycia, a kwotą nabycia tych obligacji – należało uznać **za nieprawidłowe**.

Nie sposób przy tym zgodzić się z Państwa argumentacją wskazującą na zasadność odniesienia się dla zdefiniowania pojęcia przychodów do innych przepisów ustawy, tj. art. 12 ust. 1 oraz art. 12 ust. 4 pkt 1 ustawy o CIT. Zdefiniowane w tych przepisach zagadnienia odnoszą się bowiem do podatników opodatkowanych na zasadach ogólnych. Przepisy te nie znajdują zastosowania do podmiotów opodatkowanych ryczałtem od dochodów spółek. Zgodnie z art. 28h ust. 1 ustawy o CIT:

Podatnik opodatkowany ryczałtem nie podlega opodatkowaniu na zasadach określonych w art. 19, art. 24b, art. 24ca i art. 24d.

Dodatkowe informacje
--------------------

### Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanego przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

### Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

\- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

\- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

\- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
--------------------------------------------------------

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

\- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

\- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji
-----------------------------------------

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 1 jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, zgodnie z którym:

Interpretacja indywidualna zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Można odstąpić od uzasadnienia prawnego, jeżeli stanowisko wnioskodawcy jest prawidłowe w pełnym zakresie.