Interpretacja indywidualna
Sygnatura: IPTPB2/436-179/12-2/KK
Organ: Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi
Data wydania: 2013-01-17
Teza: Czy wniesienie do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zorganizowanej części przedsiębiorstwa w zamian za udziały podlega zwolnieniu na podstawie art. 2 pkt 6 lit. c) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych?
Słowa kluczowe: opodatkowanie-podstawa opodatkowania; przedsiębiorstwa; spółki-spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; udział
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-Rozdział 1-art. 2

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2012 r., poz. 749 ze zm.) oraz § 2 i § 5a rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z dnia 19 października 2012 r. (data wpływu 22 października 2012 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych wniesienia do spółki zorganizowanej części przedsiębiorstwa w zamian za udziały – **jest prawidłowe.**

UZASADNIENIE

W dniu 22 października 2012 r. został złożony wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, Ordynacji podatkowej, podatku od towarów i usług oraz podatku od czynności cywilnoprawnych.

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca spółka z o.o. w organizacji (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka 1”) jest podmiotem, do którego w celu uporządkowania struktury organizacyjnej i kapitałowej spółki R. (dalej: „R.” lub „Spółka”) planowane jest wydzielenie działalności polegającej na zarządzaniu nieruchomościami komercyjnymi, w ramach procedury podziału R. przez wydzielenie. Wspólnikami Wnioskodawcy są osoby fizyczne będące równocześnie wspólnikami

R. prowadzi działalność w trzech niezależnych branżach:

*   budowlano-warsztatowej - związanej głównie z ciepłownictwem (wykonawstwo kotłowni, instalacji grzewczych i wodno-kanalizacyjnych, montaż kolektorów słonecznych, pomp ciepła etc.) oraz z wykonawstwem różnorodnych konstrukcji stalowych;
*   handlowej;
*   zarządzania nieruchomościami komercyjnymi.

W obecnej strukturze R., powyższe trzy działalności funkcjonują w daleko posuniętym wyodrębnieniu.

Działalność budowlano-warsztatowa Spółki prowadzona jest obecnie w siedzibie Spółki przy ul. P. w B. oraz na nieruchomości znajdującej się na obrzeżach B., na której zlokalizowana jest baza transportu, magazyn narzędzi budowlanych, magazyn stali oraz warsztat produkcji konstrukcji stalowych.

Działalność handlowa prowadzona jest na nieruchomości przy ul. S. w B., na której znajduje się budynek magazynowo - handlowy. Budynek ten składa się z powierzchni biurowej (obsługa klienta), magazynowej i wystawowej - wzorcownia. Ponadto do celów tego obszaru działalności R. przewidziana jest również nieruchomość położona w G. Nieruchomość przewidziana jest do zabudowania obiektem magazynowo - handlowym na wzór budynku położonego w B. przy ul. S.

Działalność związana z zarządzaniem nieruchomościami komercyjnymi, z uwagi na fakt, iż znajduje się ona w początkowej fazie rozwoju, wykonywana jest w siedzibie R. przy ul. P. w B. Dla działalności tej zostało wyodrębnione osobne pomieszczenie.

Do każdej z działalności funkcjonujących w strukturze organizacyjnej Spółki przyporządkowany jest odrębny zespół zasobów ludzkich, który wykonuje swoje zadania w pomieszczeniach/nieruchomościach przydzielonych do danej działalności.

Działalność budowlano-warsztatowa R. nadzorowana jest przez prezesa R. oraz podległego mu dyrektora ds. realizacji. Do działalności tej przyporządkowanych jest 57 pracowników.

Za działalność handlową odpowiada jeden z dwóch wiceprezesów Spółki. Do działalności handlowej przyporządkowanych jest 6 pracowników.

Do działalności związanej z zarządzaniem nieruchomościami - z uwagi na początkową fazę jej rozwoju - przyporządkowana jest obecnie jedna osoba (zatrudniona na podstawie umowy o pracę). Osoba ta pełni również funkcję wiceprezesa Zarządu R. i odpowiada za sprawy kadrowe Spółki. Przy czym, po planowanym wydzieleniu działalności związanej z zarządzaniem nieruchomościami komercyjnymi do Spółki 1, osoba ta przestanie pełnić funkcję wice-prezesa R. i tym samym przestanie również odpowiadać za sprawy kadrowe tej spółki; obecnie powierzona jej została funkcja prezesa Spółki 1. Ponadto, w miarę rozwoju działalności zarządzania nieruchomościami, planowane jest sukcesywne zwiększanie zatrudnienia w ramach Spółki 1.

Do każdej z działalności prowadzonej w ramach obecnej struktury R. przyporządkowane są określone składniki majątkowe, tj. środki trwałe, wyposażenie, środki transportu, narzędzia, towary handlowe etc.

Do działalności zarządzania nieruchomościami komercyjnymi przyporządkowane zostały następujące nieruchomości:

*   nieruchomość przy ul. P. w B.

*   nieruchomość przy ul. Nr. w B

*   nieruchomość przy ul. N. w B.;

*   grunty rolne i leśne w okolicach B.

Księgowość i kadry (tj. administracja) stanowią część wspólną dla wszystkich rodzajów działalności Wnioskodawcy, przy czym po planowanym podziale R. przez wydzielenie działalności zarządzania nieruchomościami komercyjnymi do Spółki 1, usługi księgowe i kadrowe dla Spółki 1 zlecone zostaną firmie zewnętrznej.

Dla każdej z działalności prowadzonej przez R. ustalane są odrębne cele biznesowo- sprzedażowe, ze wskazaniem celów indywidualnych.

Każda z działalności wydzielonych w ramach struktur Spółki, tj. działalność budowlano-warsztatowa, działalność handlowa oraz działalność związana z zarządzaniem nieruchomościami komercyjnymi posiada odrębny układ kont syntetycznych i analitycznych umożliwiający sporządzenie odrębnych bilansów oraz rachunków zysków i strat. Ponadto każda z działalności posiada odrębny system budżetowania i planowania finansowego, co umożliwia prowadzenie niezależnych analiz opłacalności.

Poza kosztami o charakterze ogólnozakładowym, dotyczącymi działalności Spółki jako całości, do każdej z działalności prowadzonej w ramach Spółki z łatwością można przyporządkować poszczególne przychody i koszty, jak również należności i zobowiązania.

Dla każdej z działalności w ramach struktur R. opracowana została tabela uczestnictwa w kosztach. Przychody przyporządkowywane są w ramach struktur w R. poprzez stosowany system opisu faktur. Ponadto system numeracji faktur jest jednym z podstawowych elementów selekcji faktur według struktur R. Dodatkowo, każdy dokument księgowy posiada opis miejsca powstania przychodu lub kosztu.

Konta rozrachunków, tj. należności i zobowiązań są przyporządkowywane do każdej z działalności prowadzonej odrębnie w ramach R.

Spółka posiada rachunki bankowe wspólne dla wszystkich działalności prowadzonych w ramach jej struktur, jednak poprzez identyfikację kontrahentów oraz kodu zawartego w numerze faktury, łatwo zidentyfikować, której działalności dotyczą określone wpływy/wypływy finansowe.

Każda z działalności funkcjonujących w ramach struktury R., tj. działalność budowlano-warsztatowa, działalność handlowa oraz działalność związana z zarządzaniem nieruchomościami komercyjnymi jest funkcjonalnie spójna w tym sensie, że zespół składników majątkowych przypisanych do każdej z tych działalności wykorzystywany jest przez zespół pracowników, realizujących zadania przypisane tym działalnościom i stanowi w ramach R. spójną funkcjonalnie całość.

Planowane jest, że na skutek podziału w R. pozostanie działalność budowlano-warsztatowa i handlowa wraz z przyporządkowanym tym działalnościom personelem oraz składnikami majątkowymi i zobowiązaniami.

W konsekwencji, na skutek podziału, w R. pozostaną następujące składniki materialne i niematerialne związane z działalnością budowlano-warsztatową:

*   nieruchomość na obrzeżach B., na której zlokalizowana jest baza transportu, magazyn narzędzi budowlanych, magazyn stali oraz warsztat produkcji konstrukcji stalowych;

*   prawa do licencji i oprogramowania;

*   wyposażenie biura: meble, sprzęt komputerowy;

*   wartość zapasów materiałów, produkcji w toku i wyrobów gotowych;

*   wartość wpłaconych zaliczek na poczet dostaw;

*   wartość środków zgromadzonych na rachunkach bankowych;

*   wartość rozliczeń międzyokresowych;

*   należności związane z działalnością budowlano-warsztatową tj. w szczególności należności z tytułu: nieopłaconych a wykonanych i odebranych przez zamawiającego robót budowlanych, nieopłaconych a wykonanych i odebranych przez zamawiającego produktów warsztatowych;

*   zobowiązania związane z działalnością, budowlano-warsztatową, tj. w szczególności zobowiązania z tytułu: nieopłaconych a odebranych przez R. dostaw.

Na skutek podziału, w R. pozostaną następujące składniki materialne i niematerialne związane z działalnością handlową:

*   nieruchomość przy ul. S. w B., na której znajduje się budynek magazynowo - handlowy wykorzystywany w działalności handlowej Wnioskodawcy;

*   nieruchomość w G. przeznaczona pod zabudowę budynkiem handlowo - magazynowym;

*   prawa do licencji i oprogramowania;

*   wyposażenie biura: meble, sprzęt komputerowy;

*   wartość zapasów towarów handlowych;

*   wartość dokonanych zaliczek na poczet dostaw;

*   wartość środków zgromadzonych na rachunkach bankowych;

*   wartość rozliczeń międzyokresowych;

*   należności związane z działalnością handlową tj. w szczególności należności z tytułu: nieopłaconych a wykonanych i odebranych przez zamawiającego dostaw towarów handlowych;

*   zobowiązania związane z działalnością handlową, tj. w szczególności zobowiązania z tytułu: nieopłaconych a odebranych przez R. towarów handlowych.

W ramach podziału R., do Wnioskodawcy wydzielony zostanie personel przyporządkowany do działalności zarządzania nieruchomościami komercyjnymi (obecnie 1 osoba) oraz następujące składniki materialne i niematerialne związane z tą działalnością:

*   nieruchomości przy ul. P. w B., nieruchomość przy ul. N. w B., nieruchomość przy ul. Nr. w B. oraz grunty rolne i leśne w okolicach B.;

*   prawa do licencji i oprogramowania;

*   wyposażenie biura: meble, sprzęt komputerowy;

*   wartość zapasów materiałów biurowych;

*   wartość środków zgromadzonych na rachunkach bankowych;

*   wartość rozliczeń międzyokresowych (ubezpieczenia);

*   wartość należności przyszłych wynikających z zawartych umów najmu podpisanych z najemcami nieruchomości;

*   zobowiązania i należności związane z tą działalnością, tj. w szczególności: rozrachunki publiczno-prawne oraz rozrachunki z najemcami.

W zakresie nieruchomości budynkowej zlokalizowanej przy ul. P. w B., która zostanie przeniesiona do Wnioskodawcy, a która wykorzystywana będzie w części w dalszym ciągu przez R. jako siedziba spółki, Wnioskodawca świadczyć będzie na rzecz R. usługi wynajmu tej nieruchomości w oparciu o umowę, która zostanie zawarta pomiędzy Wnioskodawcą i R. Poza R. nieruchomość posiada dodatkowo trzech stałych najemców.

Celem potwierdzenia skutków podatkowych planowanego podziału przez wydzielenie, w dniu 30 marca 2012 r. R. wystąpił z wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej do Dyrektora Izby Skarbowej. W odpowiedzi na wniosek, w dniu 13 lipca 2012 r., zostały wydane interpretacje indywidualne (sygn. IPTPB3/423-115/12-5/GG oraz IPTPP2/443-303/12-5/IR), potwierdzające między innymi, że zarówno majątek wydzielany z R. w ramach podziału, jak i majątek pozostający w R. stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa.

Podobnie, celem potwierdzenia skutków podatkowych planowanego podziału przez wydzielenie, w dniu 4 kwietnia 2012 r., z wnioskami o wydanie interpretacji indywidualnych wystąpili do Dyrektora Izby Skarbowej wspólnicy R. W odpowiedzi na wnioski, w dniu 17 lipca 2012 r., zostały wydane interpretacje indywidualne (sygn. IPTPB2/415-264/12-4/AKr oraz IPTPB2/415-265/12-4/JR), potwierdzające między innymi, iż zespół składników majątkowych, który na skutek podziału przez wydzielenie zostanie przeniesiony do innego podmiotu, jak również zespoły składników majątkowych przyporządkowane do działalności pozostających w R. stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa.

W związku z powyższym zadano następujące pytania.

1.  Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym zespół składników majątkowych, który na skutek podziału przez wydzielenie przeniesiony zostanie do Wnioskodawcy, jak również zespoły składników majątkowych przyporządkowane do działalności budowlano-warsztatowej oraz działalności handlowej, które pozostaną w R., stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2011 r., Nr 74, poz. 397 ze zm. - dalej: „ustawa o CIT”) w związku z czym, zgodnie z art. 16g ust. 9, ust 18 i ust. 19 oraz art. 16h ust. 3 i ust. 5 ustawy o CIT, Wnioskodawca będzie zobowiązany do ustalenia wartości początkowej środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych otrzymanych w wyniku podziału w wysokości wynikającej z ksiąg R. oraz do kontynuowania polityki amortyzacji stosowanej przez R.?
2.  W jaki sposób, biorąc pod uwagę treść art. 93c ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2012 r., poz. 749 ze zm. - dalej: „Ordynacja podatkowa”) w związku z art. 12 oraz art. 15 i 16 ustawy o CIT, Wnioskodawca powinien w związku z podziałem przez wydzielenie rozliczać przychody i koszty dotyczące bezpośrednio działalności związanej z zarządzaniem nieruchomościami komercyjnymi (tj. działalności, która zostanie wydzielona do Wnioskodawcy), jak i przychody i koszty, których nie da się przypisać jednoznacznie do tej działalności?
3.  W jaki sposób, biorąc pod uwagę treść art. 93c Ordynacji podatkowej w związku z art. 25 ustawy o CIT, Wnioskodawca powinien w związku z podziałem przez wydzielenie rozliczyć zaliczki na podatek dochodowy od osób prawnych uiszczone przed dniem dokonania podziału, jeżeli w związku z podziałem, nie będą zamykane księgi R.?
4.  W jaki sposób, biorąc pod uwagę treść art. 93c Ordynacji podatkowej w związku z art. 19 oraz art. 86 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2011 r., nr 177, poz. 1054 ze zm.) - dalej: „ustawa o VAT”, Wnioskodawca powinien rozliczać podatek VAT, dotyczący bezpośrednio działalności związanej z zarządzaniem nieruchomościami komercyjnymi (tj. działalności, która zostanie wydzielona do Wnioskodawcy), przed dokonaniem podziału?
5.  Czy podniesienie kapitału zakładowego Wnioskodawcy, w związku z planowaną transakcją, podlegać będzie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych?

Niniejsza interpretacja dotyczy pytania nr 5 wniosku. W pozostałym zakresie wniosku zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Zdaniem Wnioskodawcy, zgodnie z art. 1 ust 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2010 r., Nr 101, poz. 649 ze zm. - dalej: „ustawa o PCC”), podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają m.in. umowy spółki.

Art. 1 ust. 2 ustawy o PCC stanowi natomiast, że opodatkowaniu podlegają również zmiany umów, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania.

Art. 1 ust 3 ustawy o PCC stanowi, że w przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się również, przy spółce kapitałowej podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty.

W przypadku zmiany umowy spółki podstawą opodatkowania jest wartość, o którą podwyższono kapitał zakładowy (art. 6 ust 1 pkt 8 lit. b) ustawy o PCC.

Z powyższych przepisów wynika zatem, iż, co do zasady, wartość podwyższenia kapitału zakładowego w spółce kapitałowej podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W wyniku podziału Spółki przez wydzielenie dojdzie do przeniesienia na Wnioskodawcę zorganizowanych zespołów aktywów i pasywów w zamian za udziały wydane jej udziałowcom.

W tym kontekście Wnioskodawca wskazuje, iż implementowanie Dyrektywy Rady Nr 2008/7/WE skutkuje wyłączeniem z opodatkowania czynności związanych z przenoszeniem aktywów i pasywów w spółkach kapitałowych, będących w świetle Dyrektywy działaniami restrukturyzacyjnymi obligatoryjnie nie podlegającymi podatkowi kapitałowemu. Za działania restrukturyzacyjne, zgodnie z treścią art. 4 ust. 1 lit. a) Dyrektywy, uznaje się przeniesienie przez jedną lub kilka spółek kapitałowych wszystkich swoich aktywów i pasywów, lub jednego bądź więcej oddziałów do jednej lub więcej spółek kapitałowych, które są w trakcie tworzenia lub już istnieją pod warunkiem, że rekompensata obejmuje przynajmniej częściowo papiery wartościowe reprezentujące kapitał spółki przejmującej.

Zgodnie z art. 2 pkt 6 lit. c) ustawy o PCC, nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych umowy spółki i ich zmiany związane z wniesieniem do spółki kapitałowej, w zamian za jej udziały lub akcje:

*   przedsiębiorstwa spółki kapitałowej lub jego zorganizowanej części,

*   udziałów lub akcji innej spółki kapitałowej dających w niej większość głosów albo kolejnych udziałów lub akcji, w przypadku gdy spółka, do której są wnoszone te udziały lub akcje, posiada już większość głosów.

Ustawa PCC nie posługuje się swoją własną definicją zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W związku z tym, pojęciu temu należy nadawać takie samo znaczenie, jak czynią to inne ustawy podatkowe.

Jak była o tym mowa w stanowisku Wnioskodawcy do pytania nr 1, zgodnie z przepisami ustawy o CIT, zorganizowana część przedsiębiorstwa definiowana jest jako organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Mając na uwadze powyższe, jak również fakt, że wydzielana do Spółki 1 działalność zarządzania nieruchomościami komercyjnymi, stanowi tak pojmowaną zorganizowaną część przedsiębiorstwa, zmiana umowy Spółki 1 w związku z wniesieniem doń tej zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, zgodnie z dyspozycją art. 2 pkt 6 lit. c) ustawy o PCC.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Należy zaznaczyć, iż czynność wniesienia wkładu niepieniężnego nie mieści się w zamkniętym katalogu czynności objętych podatkiem od czynności cywilnoprawnych zawartym w art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2010 r., Nr 101, poz. 649 ze zm.), w związku z czym nie podlega ona opodatkowaniu tym podatkiem. Należy jednak zauważyć, iż czynność wniesienia wkładu niepieniężnego jest czynnością wtórną do faktu zwiększenia majątku spółki i jest konsekwencją zawarcia lub zmiany umowy spółki.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) oraz art. 1 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podatkowi temu podlegają umowy spółki oraz ich zmiany, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4. Natomiast stosownie do art. 1 ust. 3 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych w przypadku umowy spółki kapitałowej za zmianę umowy uważa się podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty. Zgodnie z tym przepisem zwiększenie majątku może nastąpić zarówno w formie pieniężnej, jak i w formie aportu. Przepisy ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie przesądzają o formie dokonania tego zwiększenia.

Definicja spółki kapitałowej została zawarta w art. 1a pkt 2 ustawy, zgodnie z którą, użyte w ustawie określenie spółka kapitałowa oznacza spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, spółkę akcyjną i spółkę europejską.

Stosownie do art. 1 ust. 5 pkt 2 ww. ustawy, umowa spółki kapitałowej oraz jej zmiana podlega podatkowi, jeżeli w chwili dokonania czynności na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej znajduje się:

1.  rzeczywisty ośrodek zarządzania albo
2.  siedziba tej spółki – jeżeli jej rzeczywisty ośrodek zarządzania nie znajduje się na terytorium innego państwa członkowskiego.

Niezależnie od powyższego, w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z brzmieniem art. 2 pkt 6 lit. c) ustawy nie podlegają podatkowi umowy spółki i ich zmiany związane z wniesieniem do spółki kapitałowej, w zamian za jej udziały lub akcje:

*   przedsiębiorstwa spółki kapitałowej lub jego zorganizowanej części,

*   udziałów lub akcji innej spółki kapitałowej dających w niej większość głosów albo kolejnych udziałów lub akcji, w przypadku gdy spółka, do której są wnoszone te udziały lub akcje, posiada już większość głosów.

Z treści art. 2 pkt 6 lit. c) tiret drugie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że opodatkowaniu nie podlega wniesienie do spółki kapitałowej zorganizowanej części przedsiębiorstwa w zamian za jej udziały lub akcje.

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że Wnioskodawca jest podmiotem, do którego, w celu uporządkowania struktury organizacyjnej i kapitałowej spółki R. (dalej: „R.”), planowane jest wydzielenie działalności polegającej za zarządzaniu nieruchomościami komercyjnymi, w ramach procedury podziału R. przez wydzielenie. Wspólnikami Wnioskodawcy są osoby fizyczne będące równocześnie wspólnikami

R.prowadzi działalność w trzech niezależnych branżach:

*   budowlano-warsztatowej - związanej głównie z ciepłownictwem (wykonawstwo kotłowni, instalacji grzewczych i wodno-kanalizacyjnych, montaż kolektorów słonecznych, pomp ciepła etc.) oraz z wykonawstwem różnorodnych konstrukcji stalowych;

*   handlowej;

*   zarządzania nieruchomościami komercyjnymi.

W obecnej strukturze R., powyższe trzy działalności funkcjonują w daleko posuniętym wyodrębnieniu. Planowane jest, że na skutek podziału w R. pozostanie działalność budowlano-warsztatowa handlowa wraz z przyporządkowanym tym działalnościom personelem oraz składnikami majątkowymi i zobowiązaniami.

W ramach podziału R., do Wnioskodawcy wydzielony zostanie personel przyporządkowany do działalności zarządzania nieruchomościami komercyjnymi (obecnie 1 osoba) oraz następujące składniki materialne i niematerialne związane z tą działalnością:

*   nieruchomości przy ul. P. w B., nieruchomość przy ul. N. w B., nieruchomość przy ul. Nr. w B. oraz grunty rolne i leśne w okolicach B.;

*   prawa do licencji i oprogramowania;

*   wyposażenie biura: meble, sprzęt komputerowy;

*   wartość zapasów materiałów biurowych;

*   wartość środków zgromadzonych na rachunkach bankowych;

*   wartość rozliczeń międzyokresowych (ubezpieczenia);

*   wartość należności przyszłych wynikających z zawartych umów najmu podpisanych z najemcami nieruchomości;

*   zobowiązania i należności związane z tą działalnością, tj. w szczególności: rozrachunki publiczno-prawne oraz rozrachunki z najemcami.

Mając na uwadze powyższe oraz powołane przepisy, stwierdzić należy, iż w przedstawionym zdarzeniu przyszłym będzie miało zastosowanie wyłączenie określone w art. 2 pkt 6 lit. c) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, ponieważ w wyniku podziału R. przez wydzielenie, dojdzie do przeniesienia na Wnioskodawcę zorganizowanych zespołów aktywów i pasywów w zamian za udziały wydane jej udziałowcom.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Jednocześnie zauważa się, że stosownie do art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2012 r., poz. 749 ze zm.), minister właściwy do spraw finansów publicznych na pisemny wniosek zainteresowanego, wydaje w jego indywidualnej sprawie, pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego (interpretację indywidualną). W przedmiotowej sprawie powyższa interpretacja indywidualna nie wywiera zatem skutku prawnego dla innych spółek.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2012 r., poz. 270). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Łodzi, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Piotrkowie Trybunalskim, ul. Wronia 65, 97-300 Piotrków Trybunalski.