Interpretacja indywidualna
Sygnatura: 0111-KDIB2-3.4014.157.2025.2.JS
Organ: Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Data wydania: 2025-05-28
Teza: Umowa powiernictwa nie została wymieniona w katalogu
czynności cywilnoprawnych wskazanych w art. 1 ust. 1 pkt 1
ustawy o PCC i tym samym nie podlega opodatkowaniu
podatkiem PCC.
Słowa kluczowe: katalog
umowa-umowa powiernictwa
Zagadnienia: Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1. Przedmiot opodatkowania -Czynności
podlegające opodatkowaniu-Czynności cywilnoprawne
Przepisy: [PCC] Ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych-
Rozdział 1-art. 1-ust. 1

## Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

dłowe
    Szanowna Pani,
    stwierdzam, że Pani stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu
    faktycznego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

## Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

28 marca 2025 r. wpłynął Pani wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który
    dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych
    zawarcia umów powiernictwa.

    Treść wniosku jest następująca:
    Opis stanu faktycznego
    Wnioskodawczyni jest osobą fizyczną, polskim rezydentem podatkowym.
    Wnioskodawczyni zawarła trzy umowy powierniczego nabycia udziałów, na podstawie
    których zobowiązała się nabyć udziały w spółkach z o. o. wskazanych przez
    zleceniodawców za środki przez nich przekazane, w celu czasowego wykonywania na
    rachunek zleceniodawców praw udziałowych z tych udziałów, a następnie do
    przeniesienia tych udziałów na zleceniodawców.
    Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych
    Czy w związku z zawarciem umowy powiernictwa powstał po stronie Wnioskodawczyni
    obowiązek w podatku od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr
    2)
    Pani stanowisko w sprawie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych
    Pani zdaniem, opisana czynność nie podlega ustawie o podatku od czynności
    cywilnoprawnych. Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności
    cywilnoprawnych, podatkowi podlegają następujące czynności cywilnoprawne:
    a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,
    b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,
    c) (uchylona),
    d) umowy darowizny – w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i
      ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,
    e) umowy dożywocia,
    f) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności – w części dotyczącej
      spłat lub dopłat,
    g) (uchylona),
    h) ustanowienie hipoteki,
    i) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej
      służebności,
    j) umowy depozytu nieprawidłowego,
    k) umowy spółki.
    Opisana we wniosku czynność nie mieści się w powyższym katalogu, w szczególności nie
    będzie to umowa sprzedaży.
    Ze względu na to, że umowa powiernictwa stanowi umowę nienazwaną, niewymienioną w
    katalogu z art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, zawarcie umowy
    stanowi czynność niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności
    cywilnoprawnych.
    Wskazała Pani na interpretację indywidualną, z której – Pani zdaniem – wynikają wnioski,
    że zawarcie umowy powierniczej i przeniesienie na jej podstawie prawa własności nie
    zostało wymienione w ustawowym katalogu czynności określonych w art. 1 ust. 1 ustawy o
    podatku od czynności cywilnoprawnych, podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

    Tym samym – z powyższych przyczyn – nieodpłatne przeniesienie prawa własności
    udziałów w spółce, w wykonaniu zawartej umowy powierniczego nabycia udziałów w
    spółce, przez powiernika na rzecz powierzającego, nie będzie podlegało opodatkowaniu
    podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołaliśmy powyżej tylko tę część Pani stanowiska,
    która odnosi się do zagadnień dotyczących podatku od czynności cywilnoprawnych.

## Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest prawidłowe.

## Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności
    cywilnoprawnych (t. j. Dz.U. z 2024 r. poz. 295) zawiera zamknięty katalog czynności
    podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.
    Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:
    Podatkowi podlegają następujące czynności cywilnoprawne:
    a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,
    b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,
    c) (uchylona)
    d) umowy darowizny – w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i
      ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,
    e) umowy dożywocia,
    f) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności - w części dotyczącej
      spłat lub dopłat,
    g) (uchylona)
    h) ustanowienie hipoteki,
    i) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej
      służebności,
    j) umowy depozytu nieprawidłowego,
    k) umowy spółki.
    W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 cyt. ustawy:
    Podatkowi podlegają:
    2) zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy
      opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4;
    3) orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie
      same skutki prawne, jak czynności cywilnoprawne wymienione w pkt 1 lub 2.
    Ustawodawca wprowadził zasadę enumeratywnego określenia czynności podlegających
    opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
    Szczegółowe ustalenie zakresu przedmiotowego ma określone konsekwencje.
    Ustawodawca, wprowadzając zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu,
    wyłączył od opodatkowania inne podobne, które nie zostały wyraźnie wskazane w
    przepisie. Oznacza to, że czynności niewymienione w ustawowym katalogu nie podlegają
    opodatkowaniu, nawet gdy wywołują skutki w sferze gospodarczej takie same bądź
    podobne do tych, które zostały w nim wyliczone.

    Należy stwierdzić, że powiernictwo jako instytucja prawna nie jest uregulowane w prawie
    polskim. Zatem umowa powiernicza należy do kategorii umów nienazwanych. Podstawą
    do konstruowania czynności powierniczych jest wyrażona w art. 3531 ustawy z dnia 23
    kwietnia 1964r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.) zasada swobody
    kontraktowej.
    Zgodnie z art. 3531 Kodeksu cywilnego:
    Strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby
    jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom
    współżycia społecznego.
    Najczęściej podstawą do skonstruowania umowy powierniczej jest umowa zlecenia. Prawa
    i obowiązki stron tej umowy należy zasadniczo oceniać według przepisów o zleceniu.
    Zgodnie z art. 734 § 1 Kodeksu cywilnego:
    Przez umowę zlecenia przyjmujący zlecenie zobowiązuje się do dokonania określonej
    czynności prawnej dla dającego zlecenie.
    W myśl art. 735 § 1 ww. Kodeksu:
    Jeżeli ani z umowy, ani z okoliczności nie wynika, że przyjmujący zlecenie zobowiązał się
    wykonać je bez wynagrodzenia, za wykonanie zlecenia należy się wynagrodzenie.
    Z opisu sprawy wynika, że zawarła Pani trzy umowy powierniczego nabycia udziałów w
    spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością. Na ich podstawie zobowiązała się nabyć
    udziały w spółkach z o. o., które zostały wskazane przez zleceniodawców, za środki przez
    nich przekazane, w celu czasowego wykonywania na rachunek zleceniodawców praw
    udziałowych z tych udziałów. Następnie jest Pani zobowiązana do przeniesienia tych
    udziałów na zleceniodawców.
    Pani wątpliwości budzi, czy w związku z zawarciem umowy powiernictwa powstał po Pani
    stronie obowiązek w podatku od czynności cywilnoprawnych.
    Pani zdaniem, ze względu na to, że umowa powiernictwa stanowi umowę nienazwaną,
    niewymienioną w katalogu z art. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych,
    zawarcie tej umowy stanowi czynność niepodlegającą opodatkowaniu podatkiem od
    czynności cywilnoprawnych.
    Z takim stanowiskiem należy się zgodzić.
    Umowa powiernictwa nie została wymieniona w katalogu czynności cywilnoprawnych
    wskazanych w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i tym
    samym nie podlega opodatkowaniu tym podatkiem.
    Zatem z tytułu zawarcia umowy powiernictwa nie ciąży na Pani obowiązek w podatku od
    czynności cywilnoprawnych. Tak samo nie ciąży na Pani obowiązek podatkowy z tytułu
    przeniesienia przez Panią – jako powiernika (zbywcy) na rzecz powierzającego (nabywcy)
    udziałów w spółce.
    Wobec powyższego Pani stanowisko należało uznać za prawidłowe.

## Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia
    Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pani przedstawiła i stanu prawnego, który
    obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.
    Przedmiotem interpretacji jest wyłącznie ocena Pani stanowiska w zakresie podatku od
    czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych
    zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
    W interpretacji tej dokonaliśmy oceny Pani stanowiska w kontekście sformułowanego
    pytania.
    Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

    - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z
      dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm.).
      Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna
      (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zastosuje się Pani do interpretacji.
    - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub
      zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem
      czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:
      1) z zastosowaniem art. 119a;
      2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z
        dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;
      3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
    - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:
      Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w
      decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki
      interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

## Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu
    Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z
    dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.
    U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej jako „PPSA”).
    Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę
    należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej
    (art. 53 § 1 PPSA):
    - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa
      Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
    - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres
      Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP
      (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).
    Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia
    przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do
    zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz
    powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

## Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a i art. 14b § 1 ustawy –
    Ordynacja podatkowa.